CELEX: 51988PC0823
Language: nl
Date: 1989-02-16
Title: VOORSTEL VOOR EEN 13E RICHTLIJN VAN DE RAAD INZAKE HET VENNOOTSCHAPSRECHT BETREFFENDE HET OPENBARE AANBOD TOT AANKOOP OF RUIL

Nr. C 64/8                          Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                                 14. 3. 89
                                                               II
                                                   (Voorbereidende besluiten)
                                                    COMMISSIE
              Voorstel voor een dertiende richtlijn van de Raad inzake het vennootschapsrecht betreffende het
                                           openbare aanbod tot aankoop of ruil
                                               COM(88) 823 def. — SYN 186
                                    (Door de Commissie ingediend op 19 januari 1989)
                                                         (89/C 64/07)
DE RAAD VAN DE EUROPESE GEMEENSCHAPPEN,                           Overwegende dat ter voorkoming van transacties door
Gelet op het Verdrag tot oprichting van de Europese               ingewijden zo spoedig mogelijk aan het voornemen een
Economische Gemeenschap, inzonderheid op artikel 54,              openbaar aanbod uit te brengen bekendheid moet wor-
                                                                  den gegeven; dat, alvorens de specifieke voorwaarden
Gezien het voorstel van de Commissie,
                                                                  van het aanbod openbaar worden gemaakt, de aanbieder
In samenwerking met het Europese Parlement,                       de toezichthoudende autoriteit en het bestuur van de be-
Gezien het advies van het Economisch en              Sociaal      trokken vennootschap daarvan in kennis moet stellen;
Comité,
Overwegende dat het met het oog op het gelijkwaardig              Overwegende dat het, ter voorkoming van transacties die
maken van bepaalde waarborgen die in de Lid-Staten                het aanbod zouden frustreren, noodzakelijk is met be-
van vennootschappen in de zin van artikel 58, tweede              trekking tot bepaalde transacties met een uitzonderlijk
alinea, van het Verdrag worden verlangd, noodzakelijk             karakter de bevoegdheden van het bestuur van de be-
is deze waarborgen ter bescherming van de belangen,               trokken vennootschap te beperken;
zowel van de deelnemers in deze vennootschappen als
van derden, te coördineren;                                       Overwegende dat voor de verzekering van de nakoming
Overwegende dat het, wanneer ten aanzien van deze                 van de uit de richtlijn voortvloeiende verplichtingen de
vennootschappen een openbaar aanbod tot aankoop of                aanbieder moet worden vertegenwoordigd door een per-
ruil van effecten wordt uitgebracht, noodzakelijk is de           soon of door een kredietinstelling die is toegelaten om
belangen van de aandeelhouders van naamloze vennoot-              op de kapitaalmarkt transacties te verrichten;
schappen en van commanditaire vennootschappen op
aandelen te beschermen;                                           Overwegende dat, voor een adequate voorlichting van
Overwegende dat, waar de aandeelhouders zich in ge-               degenen tot wie het aanbod wordt gericht, de specifieke
lijke omstandigheden bevinden, zulks tot een behande-             voorwaarden van dit aanbod in een biedingsbericht moe-
ling op voet van gelijkheid noopt;                                ten worden vermeld; dat, wanneer in de aangeboden te-
                                                                  genprestatie effecten zijn begrepen, bepaalde aanvullende
Overwegende dat deze gelijke behandeling vereist dat
                                                                  inlichtingen over de emittent van deze effecten moeten
aan personen die in een vennootschap aan hun deelne-
                                                                  worden verstrekt;
ming een bepaalde omvang wensen te geven, de ver-
plichting wordt opgelegd een aanbod uit te brengen; dat,
met het oog op de bescherming van minderheidsaandeel-             Overwegende dat de aanbieder het biedingsbericht op
houders en om te voorkomen dat voor louter specula-               zodanige wijze openbaar moet maken dat al degenen tot
tieve doeleinden een partieel bod wordt uitgebracht, aan          wie het aanbod is gericht hiervan kennis kunnen nemen;
deze personen de verplichting moet worden opgelegd op             dat, wanneer de verschafte gegevens niet voldoende zijn
alle effecten van deze vennootschap een aanbod uit te             om van de ware bedoelingen van de aanbieder te doen
brengen;                                                          blijken, de toezichthoudende autoriteit hetzij de open-
                                                                  baarmaking van het biedingsbericht kan verbieden hetzij
Overwegende dat elke Lid-Staat een toezichthoudende               de aanbieder kan verplichten een verbeterd biedingsbe-
autoriteit moet aanwijzen om de naleving van de ver-              richt openbaar te maken;
plichtingen waaraan de partijen bij een aanbod zijn on-
derworpen, te waarborgen; dat voor het geval van een
over de landsgrenzen reikend aanbod de territoriale be-           Overwegende dat de geldingsduur van openbare aanbie-
voegdheid van deze autoriteiten dient te worden afgeba-           dingen tot aankoop of ruil dient te worden beperkt;
kend; dat binnen de Gemeenschap voor de onderlinge
erkenning van de biedingsberichten dient te worden zorg           Overwegende dat, voor de bescherming van de vennoot-
gedragen; dat de autoriteiten van de onderscheidene Lid-          schap ten aanzien waarvan het aanbod wordt uitgebracht
Staten moeten samenwerken; dat de personen die bij                en van degenen waarvoor het is bestemd, het aanbod zo-
deze autoriteiten werkzaam zijn of zijn geweest aan het           dra het biedingsbericht openbaar is gemaakt, slechts in
beroepsgeheim moeten worden onderworpen;                          enkele welbepaalde gevallen mag worden ingetrokken;
 ---pagebreak---  14. 3. 89                           Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                                   Nr. C 64/9
 Overwegende dat het bestuur van de vennootschap ten            Staat of door een in een derde Staat gevestigde vennoot-
 aanzien waarvan het aanbod wordt uitgebracht, aan haar         schap wordt uigebracht, te verbieden, met name wanneer
 aandeelhouders een schriftelijk verslag moet uitbrengen        de communautaire onderdanen en vennootschappen met
 waarin het ten aanzien van het aanbod stelling neemt;          betrekking tot de verwerving door middel van een open-
 dat, indien de tegenprestatie effecten omvat ten aanzien       baar aanbod tot aankoop of ruil van effecten van een
waarvan het ogenblik waarop het aanbod wordt gedaan,           vennootschap die onder het recht van deze derde Staat
 geen aanvrage tot toelating tot de officiële notering aan     valt, geen behandeling op voet van wederkerigheid ge-
 een effectenbeurs heeft plaatsgehad, er tevens een door        nieten,
 een onafhankelijke deskundige opgesteld aanvullend ver-
 slag openbaar moet worden gemaakt waartoe al degenen           HEEFT DE VOLGENDE RICHTLIJN VASTGESTELD:
tot wie het aanbod is gericht, toegang moeten kunnen                                         Artikel 1
 krijgen;
                                                                                        Toepassingsgebied
Overwegende dat de aanbieder gerechtigd is het aanbod
te herzien; dat in bepaalde beperkingen op dit recht           De in deze richtlijn voorgeschreven coördinatiemaatre-
moet worden voorzien om een goede werking van de               gelen zijn van toepassing op de wettelijke en bestuurs-
markt en een tijdige informatie van degenen tot wie het        rechtelijke bepalingen van de Lid-Staten betreffende het
aanbod is gericht, te waarborgen; dat de aanbieder een         openbare aanbod tot aankoop of ruil dat onder gelijke
document moet opstellen dat de wijzigingen bevat die in        voorwaarden tot alle houders van effecten of van een be-
het oorspronkelijke aanbod werden aangebracht, welk            paald soort effecten van een uit één der volgende rechts-
document door de aanbieder openbaar moet worden ge-            vormen bestaande vennootschap wordt gericht:
maakt; dat degenen die het aanbod reeds hebben aan-
vaard, alsnog het herziene aanbod moeten kunnen aan-           — in Duitsland
vaarden;                                                            die Aktiengesellschaft — die Kommanditgesellschaft
                                                                    auf Aktien;
Overwegende dat, om een gelijke behandeling van dege-
nen tot wie het aanbod is gericht te waarborgen, elke          — in België
verwerving door de aanbieder of door bepaalde tot zijn              de naamloze vennootschap / la société anonyme —
kring behorende personen van effecten waarop het aan-               de commanditaire vennootschap op aandelen / la so-
bod betrekking heeft tegen een hogere dan de in het bie-            ciété en commandite par actions;
dingsbericht of in een van de gewijzigde bedieningsbe-
richten genoemde prijs, als een herziening van rechts-         — in Denemarken
wege van het aanbod moet worden beschouwd;                          aktieselskaber — kommanditaktieselskaber;
Overwegende dat voor een goede vervulling van zijn             — in Spanje
taak de toezichthoudende autoriteit zich te allen tijde op
de hoogte moet kunnen stellen van het aantal aanvaar-               la sociedad anónima — la sociedad en comandita por
dingen dat werd ontvangen; dat, zodra aan het voorne-               acciones;
men van de aanbieder een aanbod uit te brengen open-           — in Frankrijk
bare bekendheid is gegeven, elke transactie in de betrok-
ken effecten door iedere verwerver die reeds over een               la société anonyme — la société en commandite par
aanzienlijke deelneming beschikt, openbaar moet worden              actions;
gemaakt;                                                       — in Griekenland
Overwegende dat het resultaat van het aanbod openbaar               r| av(i)vi)uii Etaipia — T| £T£póppi)Op.T| Katd n-exoxéc; exai-
moet worden gemaakt en aan de toezichthoudende auto-                pia;
riteit moet worden medegedeeld;
                                                               — in Ierland
Overwegende dat de vertegenwoordigers van de werkne-
                                                                    the public company, limited by shares;
mers van de betrokken vennootschap, in verband met het
door de Gemeenschap gevoerde sociale beleid, over het          — in Italië
aanbod moeten worden ingelicht; dat hun alle documen-               la societa per azioni — la societa in accomandita per
ten met betrekking tot dit aanbod ter hand moeten wor-              azioni;
den gesteld;
                                                               — in Luxemburg
Overwegende dat concurrerende aanbiedingen met be-
trekking tot effecten van een vennootschap slechts ten              la société anonyme — la société en commandite par
voordele van haar aandeelhouders kunnen strekken; dat               actions;
elk concurrerend aanbod aan dezelfde bepalingen moet           — in Nederland
worden onderworpen als het oorspronkelijke aanbod;
dat de oorspronkelijke aanbieder in geval van concurre-             de naamloze vennootschap;
rende aanbiedingen de mogelijkheid moet hebben zijn            — in Portugal
aanbod in te trekken;
                                                                    sociedade anónima — sociedade em comandita por
Overwegende dat deze richtlijn, in afwachting van een               accöes;
latere coördinatie, de bevoegdheid van de Lid-Staten on-
verlet laat om een openbaar aanbod tot aankoop of ruil         — in het Verenigd Koninkrijk
dat door een aanbieder die onderdaan is van een derde              the public company, limited by shares.
 ---pagebreak--- Nr. C 64/10                          Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                                14. 3. 89
                           Artikel 2                                in artikel 1 van Richtlijn      83/349/EEG     van   de
                                                                    Raad (') behoren;
                          Definities
                                                                c) die welke worden gehouden door personen die in ge-
1.     In deze richtlijn wordt onder „betrokken vennoot-            meen overleg met de aanbieder handelen;
schap" verstaan, de vennootschap welker effecten het            d) in voorkomend geval, die welke worden gehouden
voorwerp zijn van een openbaar aanbod tot aankoop of                door de leden van het bestuurs- of leidinggevende or-
ruil, hierna „aanbod" genoemd.                                      gaan van de vennootschap die het aanbod uitbrengt.
2.     In deze richtlijn wordt onder „aanbieder" verstaan,      3.     De toezichthoudende autoriteit kan afwijkingen op
iedere persoon of elke vennootschap, met inbegrip, in           de in lid 1 gestelde regel toestaan; zij dient haar beslis-
voorkomend geval, van de leden van het bestuurs- of lei-        sing deugdelijk met redenen te omkleden en daarbij alle
dinggevende orgaan van de betrokken vennootschap, die           maatregelen te nemen waardoor de gelijke behandeling
uit hoofde van de in artikel 4 bedoelde verplichting of         van alle aandeelhouders wordt gewaarborgd.
vrijwillig een aanbod uitbrengt.
                                                                                          Artikel 5
3.     In deze richtlijn wordt onder „effecten" verstaan,
de effecten waaraan stemrechten in een vennootschap             Uitzonderingen in verband met de omvang van de
zijn verbonden of die welke in effecten waaraan deze                              betrokken vennootschap
stemrechten zijn verbonden, kunnen worden omgewis-
seld.                                                           Artikel 4 is niet van toepassing:
                                                                a) indien de effecten van de betrokken vennootschap
4.    In deze richtlijn wordt onder „partijen bij het aan-          niet tot de officiële notering aan een effectenbeurs
bod" verstaan, de aanbieder, diens vertegenwoordiger als            zijn toegelaten of ten aanzien waarvan op het ogen-
bedoeld in artikel 9, in voorkomend geval, de leden van             blik waarop het aanbod overeenkomstig artikel 7
het bestuurs- of leidinggevende orgaan van de aanbie-               werd aangekondigd, geen aanvraag tot toelating is
dende vennootschap, degenen tot wie het aanbod is ge-               gedaan, en
richt alsmede de leden van het bestuurs- of leidingge-
vende orgaan van de betrokken vennootschap.                     b) indien door de betrokken vennootschap of, in voor-
                                                                    komend geval, door het geheel van ondernemingen,
5.     In deze richtlijn wordt onder „personen die in ge-           als bedoeld in artikel 1 van Richtlijn 83/349/EEG,
meen overleg handelen" verstaan, de personen die met                waartoe deze vennootschap behoort, op de balansda-
het oog op de verwerving van effecten van een vennoot-              tum twee van de drie in artikel 27 van Richtlijn
schap op grond van een overeenkomst samenwerken.                    78/660/EEG van de Raad (2) genoemde criteria niet
                                                                    worden overschreden.
                           Artikel 3
                                                                                          Artikel 6
                     Gelijke behandeling
                                                                                Toezichthoudende autoriteit
Aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden be-
vinden worden op voet van gelijkheid behandeld.                 1.     De Lid-Staten wijzen de autoriteit of de autoritei-
                                                                ten aan die de krachtens deze richtlijn opgedragen taken
                                                                dient, onderscheidenlijk dienen, uit te voeren. De aldus
                           Artikel 4
                                                                aangewezen autoriteiten kunnen hun bevoegdheden vol-
      Verplichting tot het uitbrengen van een aanbod            ledig of voor een deel aan andere autoriteiten of aan
                                                                particuliere verenigingen of instellingen delegeren. De
1.     Iedere persoon die voornemens is een aantal of per-      Lid-Staten stellen de Commissie van deze aanwijzingen
centage effecten te verwerven waardoor hij, in voorko-          in kennis en in voorkomend geval van de delegatie van
mend geval, samen met de effecten die hij reeds houdt,          bevoegdheden, onder nadere vermelding van een even-
de beschikking verkrijgt over ten minste een percentage         tuele taakverdeling.
stemrechten in een vennootschap dat niet op meer dan
33V3 % van die stemrechten mag worden vastgesteld, is           2.     De in lid 1 bedoelde autoriteiten en in voorkomend
verplicht een aanbod uit te brengen op alle effecten van        geval de in dat lid bedoelde particuliere verenigingen en
deze vennootschap.                                              instellingen dienen te beschikken over alle bevoegdheden
                                                                die nodig zijn om de naleving van deze richtlijn te waar-
2.     Voor de berekening van het in lid 1 bedoelde per-        borgen en in ieder geval over de bevoegdheid om hetzij
centage moeten bij de door de aanbieder gehouden                de openbaarmaking van een biedingsbericht dat in het
stemrechten worden geteld:                                      licht van de in deze richtlijn gestelde eisen onvolledig is,
                                                                te verbieden, hetzij de aanbieder te verplichten een ge-
a) die welke worden gehouden door personen die in               brekkig biedingsbericht te verbeteren en het op één der
    eigen naam, doch voor rekening van de aanbieder             in artikel 11, lid 1, omschreven wijzen openbaar te ma-
    handelen;                                                   ken.
b) in voorkomend geval, die welke worden gehouden
    door ondernemingen die te zamen met de aanbieder            O PB nr. L 193 van 18. 7. 1983, blz. 1.
    tot hetzelfde geheel van ondernemingen als bedoeld          O PB nr. L 222 van 14. 8. 1978, blz. 11.
 ---pagebreak--- 14. 3. 89                            Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                           Nr. C 64/11
3.    Met betrekking tot het toezicht op de opstelling en                                Artikel 9
de openbaarmaking van het biedingsbericht is de be-
voegde autoriteit de autoriteit van de Lid-Staat waarin                    Vertegenwoordiger van de aanbieder
de betrokken vennootschap haar zetel heeft. Indien het
                                                                De aanbieder moet hetzij door een gekwalificeerde per-
aanbod tegelijkertijd in verscheidene Lid-Staten wordt
                                                                soon die gemachtigd is transacties op de kapitaalmarkt in
uitgebracht, moet het aldus opgestelde biedingsbericht
                                                                de Gemeenschap te verrichten hetzij door een in de Ge-
door de overige Lid-Staten worden erkend zonder dat
                                                                meenschap erkende kredietinstelling worden vertegen-
hun toezichthoudende autoriteiten kunnen eisen dat
                                                                woordigd.
daarin nog aanvullende gegevens worden vermeld.
4.     Nadat het biedingsbericht op de in artikel 11, lid 1,                             Artikel 10
benoemde wijze openbaar is gemaakt, dragen de toe-
zichthoudende autoriteiten van de Lid-Staten ervoor                                   Biedingsbericht
zorg dat er tussen hen de voor de vervulling van hun
taak noodzakelijke samenwerking bestaat; daartoe ver-           1.    De aanbieder moet een biedingsbericht opstellen
schaffen zij elkaar alle vereiste inlichtingen.                 dat ten minste de volgende gegevens bevat:
5.    Alle personen die bij een toezichthoudende autori-        a) rechtsvorm, naam en zetel van de betrokken ven-
teit werkzaam zijn of zijn geweest, zijn aan het beroeps-           nootschap;
geheim onderworpen. Alle vertrouwelijke gegevens waar-          b) naam en adres van de aanbieder of, indien de aanbie-
van zij uit hoofde van de uitoefening van hun functie               der een vennootschap is, rechtsvorm, naam en zetel
kennis hebben gekregen, mogen bijgevolg dan niet op                 van deze vennootschap;
grond van een wettelijke bepaling aan andere personen           c) naam en adres of rechtsvorm, naam en zetel van de
of autoriteiten worden medegedeeld.                                 in artikel 9 bedoelde vetegenwoordiger van de aan-
6.     Deze richtlijn doet geen afbreuk aan de voorschrif-          bieder;
ten in de wetgeving van de Lid-Staten op het stuk van de        d) de effecten of, in voorkomend geval, de soort effec-
verantwoordelijkheid van de bevoegde autoriteiten.                  ten waarop het aanbod betrekking heeft;
                          Artikel 7                             e) de effecten of, in voorkomend geval, de soort effec-
                                                                    ten van de betrokken vennootschap, met opgave van
Vóór openbaarmaking van het biedingsbericht te volgen               de daaraan verbonden stemrechten en van de datum
                          procedure                                 waarop en de prijs waartegen zij werden verkregen,
 1.    Zodra de aanbieder heeft besloten een aanbod uit             die reeds worden gehouden door:
te brengen, dient hij dit voornemen op één der in artikel           aa) de aanbieder;
 11, lid 1, omschreven wijzen openbaar te maken. Hij
stelt de bevoegde toezichthoudende autoriteit van dit               bb) andere personen voor rekening van de aanbie-
voornemen in kennis.                                                     der;
2.      De aanbieder stelt binnen een zo kort mogelijke             cc) ondernemingen die te zamen met de aanbieder
termijn een biedingsbericht overeenkomstig artikel 10 op                 behoren tot hetzelfde geheel van ondernemingen
en maakt dit op één der in artikel 11, lid 1, omschreven                 als bedoeld in artikel        1 van     Richtlijn
wijzen openbaar.                                                         83/349/EEG;
3.     De aanbieder moet het biedingsbericht vóór de                dd) personen die in gemeen overleg met de aanbie-
openbaarmaking ervan aan de bevoegde toezichthou-                        der handelen;
dende autoriteit en aan het bestuurs- of leidinggevende             ee) indien de aanbieder een vennootschap is, de le-
orgaan van de betrokken vennootschap toezenden.                          den van haar bestuurs- of leidinggevende or-
                                                                         gaan;
                           Artikel 8
                                                                f)  indien de aanbieder een vennootschap is, de effecten
Beperking van de bevoegdheden van het bestuur van de                of, in voorkomend geval, de soort effecten van deze
                  betrokken vennootschap                            vennootschap die door de betrokken vennootschap
                                                                    worden gehouden, met opgave van de daaraan ver-
Behoudens indien de algemene vergadering van aandeel-
                                                                    bonden stemrechten en van de datum waarop en de
houders haar goedkeuring ter zake verleent, mag het be-
                                                                    prijs waartegen zij werden verkregen;
stuurs- of leidinggevende orgaan, zodra het de in artikel
7. lid 1, bedoelde mededeling heeft ontvangen en totdat         g) de per effect aangeboden tegenprestatie alsmede de
de termijn voor de aanvaarding van het aanbod is ver-               voor de vaststelling van de waarde van die tegenpres-
streken, niet besluiten:                                            tatie toegepaste waarderingsmethoden en, indien de
a) tot het uitgeven van effecten waaraan stemrechten                tegenprestatie in geld luidt, de door de aanbieder
    zijn verbonden of die in effecten waaraan deze rech-            voor de betaling van deze tegenprestatie geboden ze-
    ten zijn verbonden, kunnen worden omgewisseld en                kerheden en, in voorkomend geval, een verklaring
                                                                    met betrekking tot de ten laste van de betrokken ven-
b) tot het aangaan van transacties die niet het karakter
                                                                    nootschap in de toekomst voor de financiering van
    hebben van gewone, onder normale omstandigheden
                                                                    het aanbod aan te gane schuld;
    gesloten transacties, behoudens een naar behoren met
    redenen omklede goedkeuring door de bevoegde toe-           h) indien de tegenprestatie effecten omvat, de datum
    zichthoudende autoriteit.                                       vanwaar af deze effecten recht geven op deelneming
 ---pagebreak--- Nr. C 64/12                            Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                               14. 3. 89
     in de winst alsmede elke bijzondere regeling met be-                                   Artikel 11
     trekking tot dit recht;
                                                                            Openbaarmaking van het biedingsbericht
i)   iedere voorwaarde waarvoor door de bevoegde toe-
     zichthoudende autoriteit toestemming werd verleend           1.     Het biedingsbericht en, in voorkomend geval, de in
     en van de vervulling waarvan de aanbieder het aan-           artikel 10, leden 3 en 4, bedoelde documenten worden:
     bod afhankelijk stelt;                                       a) hetzij openbaar gemaakt door opneming in een of
                                                                      meer dagbladen met een het gehele land bestrijkende,
j)   de uiterste datum waarop het aanbod kan worden
                                                                      althans ruime verspreiding en in het overeenkomstig
     aanvaard;                                                        artikel 3, lid 4, van Richtlijn 68/151/EEG van de
k) de stappen die degenen tot wie het aanbod is gericht               Raad (2) aangewezen nationale publikatieblad,
     moeten ondernemen om kenbaar te maken dat zij het            b) hetzij voor degenen tot wie het aanbod is gericht op
     aanbod aanvaarden en om de tegenprestatie voor de                de, in de advertenties die worden opgenomen in de
     door hen aan de aanbieder over te dragen effecten in             dagbladen en in het nationale publikatieblad, bedoeld
     ontvangst te kunnen nemen;                                       onder a), aangewezen plaatsen of op andere, gelijk-
                                                                      waardige wijzen waarvoor de bevoegde toezichthou-
1) de genoegzaam en duidelijk uiteengezette voorne-                   dende autoriteit goedkeuring heeft verleend, verkrijg-
     mens van de aanbieder met betrekking tot de conti-               baar gesteld;
     nuïteit van de werkzaamheden van de betrokken ven-
     nootschap, met inbegrip van het gebruik dat van haar         c) hetzij aan degenen tot wie het aanbod is gericht,
     activa zal worden gemaakt, en met betrekking tot de              voorgelegd, indien alle effecten waarop het aanbod
     leden van haar bestuurs- of leidinggevende orgaan en             betrekking heeft, op naam zijn gesteld.
     haar personeel;
                                                                  2.     Het biedingsbericht en, in voorkomend geval, de in
m) in voorkomend geval, de bijzondere voordelen die de            artikel 10, leden 3 en 4, bedoelde documenten moeten
     aanbieder voornemens is aan de leden van het be-             bovendien bij de bevoegde toezichthoudende autoriteit
     stuurs- of leidinggevende orgaan van de betrokken            worden gedeponeerd.
     vennootschap toe te kennen;
                                                                                            Artikel 12
n) alle overeenkomsten betreffende de uitoefening van
     de aan de effecten van de betrokken vennootschap                    Termijn voor de aanvaarding van het aanbod
     verbonden stemrechten.
                                                                  1.     De in het biedingsbericht overeenkomstig artikel
                                                                  10, lid 1, onder j), genoemde termijn voor de aan-
2.     In het biedingsbericht dient in voorkomend geval
                                                                  vaarding van het aanbod mag, te rekenen vanaf het
tevens melding te worden gemaakt van de identiteit van
                                                                  tijdstip van de openbaarmaking van het biedingsbericht
a) de personen voor wier rekening de aanbieder handelt;           overeenkomstig artikel 11, lid 1, niet minder dan vier en
                                                                  niet meer dan tien weken bedragen.
b) de ondernemingen die te zamen met de aanbieder tot
    hetzelfde geheel van ondernemingen als bedoeld in             2.     Onverminderd artikel 20 en behoudens een naar
    artikel 1 van Richtlijn 83/349/EEG behoren;                   behoren met redenen omklede goedkeuring van de be-
                                                                  voegde toezichthoudende autoriteit, mag de termijn niet
c) de personen die in gemeen overleg met de aanbieder             worden gewijzigd.
    handelen.
                                                                                            Artikel 13
3.     Indien de aangeboden tegenprestatie nieuw uitge-
geven effecten betreft ten aanzien waarvan op het ogen-                             Intrekking van het aanbod
blik waarop het aanbod wordt uitgebracht een aanvraag
                                                                  1.     Zodra het aanbod op één der in artikel 11, lid 1,
tot toelating tot de officiële notering aan een effec-
                                                                  omschreven wijzen openbaar is gemaakt, kan het slechts
tenbeurs is gedaan, gaat het biedingsbericht vergezeld
                                                                  worden ingetrokken:
van een prospectus dat overeenkomstig Richtlijn
80/390/EEG van de Raad (') werd opgesteld.                        a) in geval van concurrerende aanbiedingen, wanneer de
                                                                      aanbieder besluit zijn aanbod overeenkomstig artikel
4.     Indien de aangeboden tegenprestatie effecten be-               20, lid 4, in te trekken;
treft ten aanzien waarvan op het ogenblik waarop het              b) in geval van een openbaar aanbod tot ruil, wanneer
aanbod wordt uitgebracht geen aanvrage tot toelating tot              de algemene vergadering van de aanbiedende ven-
de officiële notering aan een effectenbeurs is gedaan,                nootschap geen goedkeuring verleent voor de uitgifte
dient het biedingsbericht de gegevens te bevatten welke               van nieuwe effecten als tegenprestatie voor degenen
noodzakelijk zijn om degenen tot wie het aanbod is ge-                tot wie het aanbod is gericht;
richt, in staat te stellen zich over het vermogen, de finan-
ciële positie, het resultaat en de vooruitzichten van de          c) in geval van een openbaar aanbod tot ruil, wanneer
uitgevende instelling een verantwoord oordeel te vormen.              de effecten die door de aanbieder als tegenprestatie
                                                                      worden uitgegeven voor degenen tot wie het aanbod
(') PB nr. L 100 van 17. 4. 1980, blz. 1.                         (2) PB nr. L 65 van 14. 3. 1968, blz. 8.
 ---pagebreak--- 14. 3. 89                             Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                             Nr. C 64/13
    is gericht, in tegenstelling tot de bedoelingen van de       mend geval, dat van de in lid 2 genoemde deskundige bij
    aanbieder, niet tot de officiële notering aan een effec-     het in artikel 10 bedoelde biedingsbericht worden ge-
    tenbeurs worden toegelaten;                                  voegd.
d) wanneer de rechterlijke of administratieve goedkeu-           5.    De voorgaande leden gelden eveneens bij herzie-
    ring, die voor de verwerving van effecten waarop het         ningen van het aanbod en bij concurrerende aanbiedin-
    aanbod betrekking heeft, is vereist, niet werd ver-          gen.
    leend, en met name wanneer de met het toezicht op
    de vrije mededinging belaste autoriteiten geen goed-                                   Artikel 15
    keuring voor de transactie hebben verleend;
e) wanneer een voorwaarde voor het aanbod, waarvoor                               Herziening van het aanbod
    door de bevoegde toezichthoudende autoriteit goed-           1.    De aanbieder kan te allen tijde maar vóór de laatste
    keuring werd verleend en die overeenkomstig artikel         week waarin het aanbod overeenkomstig artikel 10, lid
    10, lid 1, onder i), in het biedingsbericht werd ver-        1. onder j), kan worden aanvaard, de voorwaarden van
    meld, niet is vervuld;                                       het aanbod herzien. Artikel 7, lid 1, is met betrekking tot
f) wanneer de toezichthoudende autoriteit daartoe haar           het openbare bekendheid geven aan het besluit van de
    naar behoren met redenen omklede goedkeuring                 aanbieder om zijn aanbod te herzien, van overeenkom-
    heeft verleend, op grond van buitengewone omstan-            stige toepassing.
    digheden waaronder het aanbod, wegens van de wil
    van de bij het aanbod betrokken partijen onafhanke-          2.    De voor de aanvaarding van het eerdere aanbod
    lijke redenen, niet gestand kan worden gedaan.               geldende termijn wordt in geval van een herziening van
                                                                 rechtswege met één week verlengd.
2.     De intrekking van het aanbod wordt op één der in
artikel 11, lid 1, omschreven wijzen openbaar gemaakt            3.    De aanbieder stelt een document op waarin de in
en aan de bevoegde toezichthoudende autoriteit medege-           het biedingsbericht aangebrachte wijzigingen worden op-
deeld.                                                           genomen; dit document wordt op één der in artikel 11,
                                                                 lid 1, omschreven wijzen openbaar gemaakt.
                          Artikel 14                             4.    De Lid-Staten dragen ervoor zorg dat degenen tot
                                                                wie het aanbod is gericht en die een reeds eerder gedaan
Verslag van het bestuur van de betrokken vennootschap
                                                                 aanbod hebben aanvaard, het herziene aanbod kunnen
1.     Het bestuurs- of leidinggevende orgaan van de be-         aanvaarden.
trokken vennootschap stelt een omstandig schriftelijk
                                                                 5.    De in de leden 1 en 2 genoemde termijnen kunnen
verslag op waarin het ten aanzien van het aanbod stelling
                                                                 met een deugdelijke, met redenen omklede goedkeuring
neemt onder vermelding van de argumenten die voor en
                                                                van de toezichthoudende autoriteit worden gewijzigd.
tegen het aanbod pleiten. In het verslag moet voorts
worden vermeld of er over dit aanbod een akkoord tus-
                                                                                           Artikel 16
sen het bestuurs- of leidinggevende orgaan van de be-
trokken vennootschap en de aanbieder bestaat, terwijl                             Herziening van rechtswege
daarin ook alle akkoorden betreffende de uitoefening
van de aan de effecten van de betrokken vennootschap             De verwerving, tijdens de duur van de voor de aan-
verbonden stemrechten moeten worden vermeld.                    vaarding van het aanbod geldende termijn, van effecten
                                                                waarop het aanbod betrekking heeft tegen een hogere
2.     Wanneer de aangeboden tegenprestatie effecten be-         dan de in het biedingsbericht of in een gewijzigd bie-
treft waarvoor op het ogenblik waarop het aanbod wordt           dingsbericht genoemde prijs door de aanbieder, de per-
uitgebracht, geen aanvrage tot toelating tot de officiële        sonen die met hem in gemeen overleg handelen of door
notering aan een effectenbeurs is gedaan, gaat het ver-          personen die in eigen naam doch voor rekening van de
slag van het bestuurs- of leidinggevende orgaan van de           aanbieder handelen, wordt beschouwd als een herziening
betrokken vennootschap vergezeld van een verslag dat is         van rechtswege van het betrokken aanbod, die verhoging
opgesteld door een van de partijen bij het aanbod onaf-         van de tegenprestatie voor de reeds eerder aanvaarde
hankelijke deskundige, die door de bevoegde toezicht-            aanbiedingen tot gevolg heeft.
houdende autoriteit is aangewezen of erkend. In det ver-
slag moet de deskundige in ieder geval verklaren of de                                     Artikel 17
aangeboden tegenprestatie volgens hem al dan niet ade-
quaat of redelijk is en een oordeel uitspreken over de          Verstrekking van inlichtingen aan de toezichthoudende
waarderingsmethoden die voor de bepaling van deze te-                                      autoriteit
genprestatie werden toegepast.
                                                                 1.    De aanbieder is tijdens de duur van de voor de
3.     Deze verslagen moeten tijdig vóór de afloop van de        aanvaarding van het aanbod geldende termijn gehouden
voor de aanvaarding gestelde termijn op één der in arti-         op verzoek van de bevoegde toezichthoudende autoriteit
kel 11, lid 1, omschreven wijzen openbaar worden ge-             te allen tijde inlichtingen te verstrekken over het tot dan
maakt en bij de bevoegde toezichthoudende autoriteit             toe ontvangen aantal aanvaardingen.
worden gedeponeerd.
                                                                 2.    Zodra aan het aanbod openbare bekendheid over-
4.     Wanneer tussen het bestuurs- of leidinggevende or-        eenkomstig artikel 7, lid 1, is gegeven, is de aanbieder of
gaan van de betrokken vennootschap en de aanbieder               iedere persoon die houder is van 1 % of meer van de
een akkoord bestaat, mogen dit verslag en, in voorko-            stemrechten in de betrokken vennootschap of, in voor-
 ---pagebreak--- Nr. C 64/14                         Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                                  14. 3. 89
komend geval, in de aanbiedende vennootschap of, in            te trekken, wordt de termijn voor de aanvaarding van
voorkomend geval, in een andere vennootschap waarvan           het oorspronkelijke aanbod van rechtswege verlengd tot
de effecten als tegenprestatie worden aangeboden, ge-          aan het tijdstip waarop de termijn voor de aanvaarding
houden aan de bevoegde toezichthoudende autoriteit op-         van het concurrerende aanbod eindigt. Van deze ver-
gave te doen van iedere verwerving van effecten van            leriging dient een openbaarmaking op één der in artikel
deze vennootschappen door hem zelf, door personen die          11, lid 1, omschreven wijzen te geschieden en aan de be-
in gemeen overleg met hem handelen en door personen            voegde toezichthoudende autoriteit kennis te worden ge-
die in eigen naam maar voor zijn rekening handelen, als-       geven.
mede van de prijs waartegen deze effecten werden ver-
worven.                                                                                 Artikel 21
                        Artikel 18                                                   Contactcomité
                                                               1.     Bij de Commissie wordt een Contactcomité opge-
    Openbaarmaking van het resultaat van het aanbod
                                                               richt dat tot taak heeft:
Nadat de termijn voor de aanvaarding van het aanbod is         a) onverminderd de artikelen 169 en 170 van het Ver-
verstreken, wordt het resultaat ervan op één der in arti-          drag, een geharmoniseerde toepassing van de richtlijn
kel 11, lid 1, omschreven wijzen openbaar gemaakt en               te bevorderen door regelmatig overleg over met name
door de aanbieder aan de bevoegde toezichthoudende                 de concrete problemen die zich bij de toepassing
autoriteit medegedeeld.                                            daarvan voordoen;
                                                               b) over het door de Lid-Staten gevolgde beleid overleg
                        Artikel 19
                                                                   te plegen, ten einde voor onderdanen en vennoot-
Informering van de vertegenwoordigers van de werk-                 schappen van de Lid-Staten een behandeling op voet
          nemers van de betrokken vennootschap                     van wederkerigheid te verkrijgen met betrekking tot
                                                                   de verwerving van effecten door een openbaar aan-
Het bestuurs- of leidinggevende orgaan van de betrok-              bod tot aankoop of ruil;
ken vennootschap legt het biedingsbericht en, in voorko-       c) de Commissie zo nodig van advies te dienen inzake
mend geval, de in artikel 10, leden 3 en 4, bedoelde do-           aanvullingen op of wijzigingen van deze richtlijn.
cumenten, alsmede zijn in artikel 14 bedoelde verslag en,
in voorkomend geval, het in artikel 14, lid 2, bedoelde        2.     Het Contactcomité is samengesteld uit vertegen-
verslag van de deskundige voor aan de personen die             woordigers van de Lid-Staten en van de Commissie. Het
overeenkomstig de wetgeving of de praktijk van de Lid-         voorzitterschap berust bij een vertegenwoordiger van de
Staten als de vertegenwoordigers van de werknemers op-         Commissie. Het secretariaat wordt verzorgd door de
treden.                                                        diensten van de Commissie.
                                                               3.     Het Contactcomité wordt bijeengeroepen door zijn
                        Artikel 20
                                                               voorzitter, hetzij op diens initiatief hetzij op verzoek van
               Concurrerende aanbiedingen                      een van de leden.
 1.   Indien ten aanzien van de effecten van de betrok-                                 Artikel 22
ken vennootschap concurrerende aanbiedingen worden
uitgebracht, is op elk dezer aanbiedingen deze richtlijn           Verwerking van de richtlijn in het nationale recht
van toepassing.                                                 1.    De Lid-Staten doen vóór . . . de nodige wettelijke
2.    Aan elke concurrerende aanbieding moet overeen-          en bestuursrechtelijke bepalingen in werking treden om
komstig artikel 7, lid 1, openbare bekendheid worden           aan deze richtlijn te voldoen. Zij stellen de Commissie
gegeven. De aanbieder stelt overeenkomstig artikel 10          daarvan onverwijld in kennis.
een biedingsbericht op en maakt dit, alvorens de voor de       2.     De Lid-Staten stellen de datum van inwerkingtre-
aanvaarding van het oorspronkelijke aanbod gestelde            ding van de bepalingen in ieder geval op uiterlijk . . .
termijn is verstreken, op één der in artikel 11, lid 1, om-    vast.
schreven wijzen openbaar.
                                                               3.     De Lid-Staten delen de tekst van alle belangrijke
3.    Behoudens een naar behoren met redenen omklede           bepalingen van intern recht, die zij op het onder deze
goedkeuring van de bevoegde toezichthoudende autori-           richtlijn vallende gebied vaststellen, aan de Commissie
teit, mogen personen die in gemeen overleg met de aan-         mede.
bieder, en personen die in eigen naam, doch voor reke-
ning van de aanbieder, handelen geen met het oorspron-                                  Artikel 23
kelijke aanbod concurrerend aanbod uitbrengen.
                                                                               Adressaten van de richtlijn
4.    Indien in het geval van concurrerende aanbiedingen
de oorspronkelijke aanbieder besluit zijn aanbod niet in       Deze richtlijn is gericht tot de Lid-Staten.