CELEX: 52014PC0212
Language: hu
Date: 2014-04-09
Title: Javaslat AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS A TANÁCS IRÁNYELVE az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságokról

|
			
		
		
		52014PC0212
		
			Javaslat AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS A TANÁCS IRÁNYELVE az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságokról /* COM/2014/0212 final - 2014/0120 (COD) */
			
				
		
		
			
			   	INDOKOLÁS
1.           A JAVASLAT HÁTTERE
A vállalkozások és különösen a kkv-k üzleti
környezetének javítása az EU tízéves növekedési stratégiája, az „Európa 2020”
stratégia[1]
egyik prioritási területe. Az Európa 2020 stratégia hét kiemelt
kezdeményezésének egyikéről szóló „Integrált iparpolitika a globalizáció
korában” című közlemény[2]
számos olyan intézkedést határoz meg, amelyek a kkv-kat érintik. Az európai
kisvállalkozói intézkedéscsomag[3]
felülvizsgálata, valamint az első[4]
és a második egységes piaci intézkedéscsomag[5]
szintén tartalmazott a finanszírozáshoz való hozzáférés javítását és az európai
üzleti tevékenység költségeinek csökkentését célzó intézkedéseket. 
A vállalkozások számára költséges és
körülményes a határokon átnyúló tevékenység, és csak kevés kkv hajt végre
beruházást külföldön. Ez egyrészt a nemzeti jogszabályok sokféleségének és
különösen a nemzeti társasági törvények közötti eltéréseknek, másrészt annak
tudható be, hogy hiányzik az ügyfelek és üzleti partnerek külföldi
vállalkozásokkal szembeni bizalma. A bizalomhiány leküzdése érdekében a
vállalkozások gyakran hoznak létre leányvállalatokat más tagállamokban. Ennek
előnye, hogy az ügyfelek számára biztosíthatják az anyavállalat márkanevét
és hírnevét, emellett azt a biztonságot is nyújthatják, amelyet a külföldi
vállalkozással szemben a nemzeti társasági formával való kapcsolattartás
jelent. Külföldi vállalkozásalapítás esetén az anyavállalatnak többek között
viselnie kell a más országokban érvényes, az anyavállalat székhelye szerinti
országban megszokottól gyakran eltérő jogi és adminisztratív
követelményeknek való megfelelés költségeit. E költségek (ideértve a szükséges
jogi tanácsadás és a fordítás költségeit is) a vállalatcsoportok esetében
különösen magasak, mivel egy anyavállalat – különösen egy kkv anyavállalat –
jelenleg eltérő követelményekkel szembesül minden olyan országban,
amelyben leányvállalatot kíván létrehozni. 
Az európai kis- és középvállalkozások (kkv-k)
alapvető szerepet játszanak az uniós gazdaság erősítésében.
Egyelőre azonban számos akadály nehezíti teljes körű
fejlődésüket a belső piacon, megakadályozva őket ezáltal abban,
hogy az Unió gazdaságához való hozzájárulásukban teljes potenciáljukat
kibontakoztassák.
Az európai zártkörű társaság (SPE)
statútumáról szóló 2008. évi európai bizottsági javaslat e költségekre keresett
megoldást.[6] A javaslat célja az volt, hogy határokon átnyúló tevékenységük
elősegítésére olyan eszközt kínáljon a kkv-knak, amely egyszerű,
rugalmas, és valamennyi tagállamban egységes. A javaslat azt követően
készült, hogy a vállalkozások több alkalommal jelezték igényüket a korlátolt
felelősségű társaság valódi európai formájának létrehozása iránt.
Azonban az üzleti közösség erős támogatása ellenére sem jött létre olyan
kompromisszum a tagállamok között, amely lehetővé tette volna a statútum
egyhangú elfogadását. A Bizottság a célravezető és hatásos szabályozás
programmal (REFIT[7])
összefüggésben az SPE-javaslat visszavonásáról határozott, továbbá
bejelentette, hogy alternatív intézkedésre irányuló javaslatot készít, amelyek
célja, hogy megoldást találjanak az SPE-javaslatban vizsgált problémák legalább
egy részére. Ez a megközelítés összhangban áll az európai
társasági jogról és vállalatirányításról szóló 2012. évi cselekvési tervvel[8], amely
megerősítette a Bizottságnak azt a kötelezettségvállalását, hogy az
SPE-javaslaton kívül egyéb kezdeményezéseket tesz annak érdekében, hogy javítsa
a kkv-k lehetőségeit a határokon átnyúló tevékenység folytatására. 
E javaslat alternatív megközelítést kínál az
SPE-hez képest. Általános célkitűzése, hogy a potenciálisan vállalkozást
alapítók – különösen a kkv-k – számára megkönnyítse a külföldi
vállalkozásalapítást. Ez várhatóan ösztönzi és támogatja a vállalkozási kedvet,
továbbá erősíti a növekedést, az innovációt és a munkahelyteremtést az
Unióban. 
A javaslat megkönnyítené a vállalkozások
határokon átnyúló tevékenységét azáltal, hogy felkéri a tagállamokat, hogy
nemzeti jogalkotásukban olyan nemzeti társasági formáról rendelkezzenek,
amelynek szabályai valamennyi tagállamban azonosak, és amelyet az Unióban
egységesen az SUP (Societas Unius Personae) rövidítés jelöl. Az ilyen társaságok valamennyi tagállamban a harmonizált szabályoknak
megfelelően jönnének létre és működnének, ami csökkentené az
alapítási és működési költségeket. A költségek különösen a harmonizált
bejegyzési eljárás, a létesítő okirat egységes formanyomtatványára
épülő elektronikus bejegyzés lehetővé tétele, valamint az alapításhoz
előírt alacsony tőkekövetelmény révén csökkenthetők. A
hitelezők védelmét az SUP igazgatói (egyes esetekben annak egyedüli tagja)
számára a kifizetések ellenőrzésére vonatkozóan előírt kötelezettség
biztosítaná. Annak érdekében, hogy a vállalkozások teljes körűen
kihasználhassák a belső piac előnyeit, a tagállamoknak nem
célszerű előírniuk azt, hogy az SUP székhelye és központi ügyvezetése
kötelezően azonos tagállamban legyen.
E javaslattal párhuzamosan és ahhoz
kapcsolódóan a Bizottság a vállalkozások jogbiztonságának javítását célzó,
általánosabban pedig a más tagállamban folytatott tevékenységre alkalmazandó
jogszabályokkal kapcsolatos munkát végez az Európai Tanács 2009. évi stockholmi
programjával[9]
összhangban.
Elfogadása esetén e javaslat a 2009/102/EK
irányelv hatályon kívül helyezésével, valamint az 1024/2012/EU rendelet[10] módosításával
lehetővé teszi a belső piaci információs rendszer (Internal Market
Information System, IMI) használatát.
2.           KONZULTÁCIÓ AZ
ÉRDEKELTEKKEL, HATÁSVIZSGÁLAT
A kezdeményezés a korábbi uniós
kezdeményezések, többek között a 2008. évi SPE-javaslat előkészítése során
végzett kutatásra, valamint az e javaslatot követően folytatott több
konzultációra és egyeztetésre épül. 
Az európai uniós társasági jog
jövőjéről szóló reflexiós folyamat keretében 2011 áprilisában a
társasági jogi szakértőkből álló vitacsoport ajánlásokat tartalmazó
jelentést tett közzé.[11]
A jelentés a kkv-kra alkalmazandó jogrendszer egyszerűsítésére irányuló
fokozott erőfeszítésekre szólított fel. Így különösen megemlítette, hogy
egyszerűsíteni szükséges a vállalkozások alapítását megelőző alakiságokat
(pl. bejegyzés, elektronikus eljárásokhoz való hozzáférés). A jelentés emellett
javasolta az egyszemélyes társaságokra vonatkozó, az Unió egészében
alkalmazandó egyszerűsített formanyomtatvány bevezetését, amely az
egyszemélyes induló vállalkozások és a kizárólagos tulajdonban lévő
leányvállalatokkal rendelkező holdingtársaságok számára egyaránt
lehetővé tenné a tranzakciós költségek csökkentését, valamint a felesleges
alakiságok elkerülését. 
A jelentés alapján a Bizottság 2012
februárjában széles körű nyilvános konzultációt kezdeményezett az európai
társasági jog jövőjéről. A megállapítások között szerepelt az
érdekeltek véleménye arról, hogy uniós szinten milyen intézkedésekkel nyújtható
további támogatás az európai kkv-knak. Közel 500 válasz érkezett a
különböző érdekeltektől, köztük hatóságoktól,
szakszervezetektől, vállalkozói szövetségektől,
befektetőktől, oktatási intézményektől és
magánszemélyektől. Ezek döntő többsége egyetértett azzal, hogy a
kkv-kat bizottsági intézkedésekkel szükséges támogatni, az álláspontok azonban
eltértek a megvalósítás módját illetően. A Bizottság ezenkívül
felhasználta a vitacsoportba bevont társasági jogi szakértők
megállapításait, például tanácsaikat egy az egyszemélyes társaságokra
vonatkozóan a jövőben esetlegesen elfogadandó irányelv főbb
szempontjaival kapcsolatban.
2013 júniusában részletesebb online
konzultációra került sor az egyszemélyes társaságokkal kapcsolatban[12], amely azt vizsgálta,
hogy az egyszemélyes társaságokra vonatkozó nemzeti szabályok harmonizációja
egyszerűbb és rugalmasabb szabályokat, valamint alacsonyabb költségeket
biztosítana-e a vállalkozások – különösen a kkv-k – számára. Összesen 242
válasz érkezett a különböző érdekeltektől, köztük vállalkozásoktól,
hatóságoktól, szakszervezetektől, vállalkozói szövetségektől,
oktatási intézményektől és magánszemélyektől. A véleményt
nyilvánító válaszadók 62 %-a úgy vélte, hogy az egyszemélyes korlátolt
felelősségű társaságokra vonatkozó szabályok harmonizációja
megkönnyítheti a kkv-k határokon átnyúló tevékenységét, míg 64 %-uk
szerint egy ilyen kezdeményezésnek ki kell terjednie az egységes uniós
bejegyzési formanyomtatványra épülő elektronikus bejegyzésre vonatkozó
szabályokra is. 
2013. szeptember 13-án találkozóra került sor
a Bizottság Belső Piaci és Szolgáltatási Főigazgatósága, valamint az
üzleti szféra több uniós képviselője[13]
között. A legtöbb résztvevő támogatta a kezdeményezést, és kiemelte annak
kedvező hatását az Unióban működő vállalkozásokra. Hangsúlyozták
azonban azt, hogy a kezdeményezés nem tekinthető az SPE teljes értékű
alternatívájának, valamint azt, hogy az SPE-re irányuló erőfeszítéseket
folytatni kell.
Más érdekeltek, például a közjegyzők
általánosságban szintén támogatták a kezdeményezést, viszont aggodalmukat
fejezték ki a vállalkozások elektronikus bejegyzésének biztonságát, valamint az
eljárás megfelelő mértékű ellenőrzésével kapcsolatban szükséges
garanciákat illetően. Egyes érdekeltek továbbá azon a véleményen voltak,
hogy a minimális tőkekövetelmény csökkentését megfelelő
intézkedésekkel, például fizetőképességi vizsgálattal vagy az
osztalékfizetés korlátozásával kell kiegészíteni. 
A Bizottság által végzett
hatásvizsgálat a kezdettől fogva
elvet több lehetőséget (különösen egy új, nemzetek feletti társasági forma
bevezetését, valamint a kizárólag kkv-k által vagy a részvénytársaság, illetve
korlátolt felelősségű társasági formájában létrehozott
leányvállalatokra vonatkozó társasági jogszabályok harmonizációját), mivel azok
nem megvalósíthatók, és/vagy azokat az érdekeltek nem támogatják. 
Az értékelés alapján vizsgált lehetőségek
az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságokra – különösen a
bejegyzési eljárásra és a minimális tőkekövetelményre – vonatkozóan
harmonizált feltételeket megállapító nemzeti társasági jogszabályok
megalkotására irányultak.
A választott szakpolitikai lehetőség
lehetővé tenné az elektronikus bejegyzést, bevezetné a létesítő
okirat egységes formanyomtatványát, továbbá a minimális tőkekövetelményt
1 EUR-ban állapítaná meg, mérlegvizsgálat és fizetőképességi
nyilatkozat mellett. Az egyéb szakpolitikai lehetőségekhez képest a
célkitűzések eredményes megvalósítása (különösen a vállalkozások
költségeinek csökkentése), a hatékonyság és az EU politikáihoz való közelítés
szempontjából általánosságban ez nyújtja a legjobb megoldást.
A hatásvizsgálat 2013. március 20-án
összességében kedvező véleményt kapott a Hatásvizsgálati Testülettől.
A Testület észrevételei alapján a probléma meghatározásával és a problémafával,
a piac méretével, valamint a szakpolitikai lehetőségekkel és azok
hatásaival foglalkozó szakaszok módosultak. Ezenkívül az egyes tagállamok
helyzetének ismertetése táblázatos formát kapott, továbbá a jelentés kiegészült
a 2013. évi online konzultáció eredményeinek összefoglalásával. Így különösen a
Hatásvizsgálati Testület véleménye alapján a hatásvizsgálat most már
tartalmazza a minimális tőkekövetelmény és a hitelezővédelem,
valamint az elektronikus bejegyzés és a létesítő okirat egységes
formanyomtatványának lehetőségeit is. Ezenfelül a hatásvizsgálatban
nagyobb hangsúlyt kapott az érintett piac mérete: az Unióban körülbelül
21 millió kkv működik, ebből mintegy 12 millió korlátolt
felelősségű társaság, amelynek közel a fele (5,2 millió)
egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság.
3.           A JAVASLAT JOGI ELEMEI
Jogalap, szubszidiaritás és arányosság 
A javaslat az Európai Unió
működéséről szóló szerződés (EUMSZ) 50. cikkén alapul, amely az
Európai Unió társasági jogi hatáskörének jogalapja. Nevezetesen az EUMSZ 50.
cikke (2) bekezdésnek f) pontja a letelepedési szabadság korlátozásainak
fokozatos eltörléséről rendelkezik a leányvállalatok létrehozásának
feltételeit illetően. 
A javaslattervezet egy nemzetek feletti új
egyszemélyes társasági forma meghatározása helyett hozzájárul a letelepedési szabadság korlátozásainak fokozatos
eltörléséhez a leányvállalatoknak a tagállamok területén történő
létrehozását érintő feltételek tekintetében. Elvben a javaslattervezet célkitűzése így azáltal is
megvalósítható lett volna, hogy a tagállamok önállóan azonos jogszabályokat
fogadnak el. E körülmények között az 50. cikk megfelelő jogalapot teremt a
javaslathoz, és az EUMSZ 352. cikkének alkalmazása nem szükséges.
A szubszidiaritás elve szerint az Unió
fellépése csak akkor szükséges, ha ez a tagállami szintű beavatkozásnál
jobb eredményekhez vezet. 
Az egyes tagállamok által az alapítási
költségek csökkentése céljából eddig kidolgozott megoldások uniós szintű
összehangolására eddig nem került sor. A megoldások tagállamok közötti
összehangolása, amelynek célja a tagállamok azon törekvése lenne, hogy nemzeti
jogrendszerükben egy adott társasági jogi formára vonatkozóan azonos
követelményeket vezessenek be, bár elméletben lehetséges, a közeljövőben
nem látszik valószínűnek. Nagyobb a valószínűsége annak, hogy az
egyes tagállamok intézkedései továbbra is eltérő eredményeket hoznak,
ahogyan ezt a hatásvizsgálat is részletesen szemlélteti.
Nevezetesen a tagállamok önálló fellépése
legtöbbször a sajátságos nemzeti feltételekre irányul, és általában nem célja a
határokon átnyúló letelepedés megkönnyítése. Például a közjegyző vagy a
bejegyzés szerinti tagállam egyéb hatósága előtti személyes megjelenés
követelménye, bár közvetlenül nem megkülönböztető, eltérően hat a
honos és nem honos személyekre – a külföldi alapítókat valószínűleg
jelentősebb költségek terhelik, mint a belföldieket. Hasonlóképpen a
gyakorlatban kizárólag egy adott ország állampolgárai vagy honos személyei
számára elérhetővé tett elektronikus bejegyzés, amely nemzeti keretek
között elfogadhatónak tekinthető, a külföldi vállalkozásokat olyan
költségekkel sújtja, amelyek a belföldieknél nem merülnek fel. 
Ezért úgy tűnik, hogy uniós szintű
fellépés nélkül csak harmonizálatlan nemzeti megoldások születnének, a kkv-k
továbbra is a külföldi terjeszkedésüket megnehezítő akadályokkal
szembesülnének, az ebből eredő költségek pedig különösen a külföldi
alapítókat terhelnék. A harmonizációból származó egyszerűsítést elméletben
az önállóan fellépő tagállamok is megvalósíthatják, ez azonban
meglehetősen valószínűtlen. Ebben az összefüggésben a megcélzott
uniós beavatkozásról elmondható, hogy megfelel a szubszidiaritás elvének. 
Ami az arányosság elvét illeti, az Unió
fellépését az adott szakpolitikai célkitűzések megvalósításához szükséges
és azzal arányos mértékűre kell korlátozni. A kkv-k nagyobb mértékű
határon átnyúló belső piaci részvétele érdekében helyénvaló harmonizálni
az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságok létrehozásának és
működésének feltételeit. E fellépés a tervek szerint megkönnyíti és
ösztönzi a vállalatalapítást, és mindenekelőtt az EU-n belüli
leányvállalatok számának növekedéséhez vezet. Nem lépi túl az e cél eléréséhez
szükséges mértéket, mivel nem törekszik az egyszemélyes korlátolt
felelősségű társaságok működéséhez kapcsolódó valamennyi
aspektus teljes körű harmonizálására, hanem azokra a szempontokra
korlátozódik, amelyek a határon átnyúló kontextusban a legfontosabbak. Az
egyszemélyes társaságokról szóló jelenlegi irányelvet hatályon kívül
helyező új irányelv ezenkívül biztosítja azt is, hogy a javasolt uniós
fellépés sem tartalmi, sem formai szempontból ne lépje túl a szabályozási
célkitűzés megvalósításához szükséges és azzal arányos mértéket.
A javaslat részletes magyarázata
1. rész: Az egyszemélyes korlátolt
felelősségű társaságok általános szabályai
Az egyszemélyes korlátolt
felelősségű társaságok általános szabályai az I. mellékletben
felsorolt valamennyi vállalkozásra vonatkoznak, ideértve az ezen irányelv
második részében (1–5. cikk) említett vállalkozásokat is. A Tanács
tizenkettedik, 89/667/EGK társasági jogi irányelve, amelyet
a 2009/102/EK irányelv kodifikált, olyan jogi eszközt vezetett be, amely az Unió egészében lehetővé teszi az
egyszemélyes társaság felelősségének korlátozását. Ezen irányelv első
részének rendelkezései ezenkívül előírják az egyszemélyes társaság
adatainak nyilvánosan elérhető nyilvántartásban történő közzétételét,
továbbá szabályozzák egyrészt az egyedüli tag által hozott határozatokat,
másrészt az egyedüli tag és a társaság közötti szerződéseket. Ha valamely
tagállam megengedi, hogy egy részvénytársaságban egyetlen tag legyen, akkor az
irányelv első részében maghatározott szabályokat az ilyen társaságokra is
alkalmazni kell. 
2. rész: Az egyszemélyes társaság (Societas
Unius Personae, SUP) különös szabályai
1. fejezet: Általános rendelkezések
Ezen irányelv második részének rendelkezéseit az SUP formájában létrehozott
egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságokra kell alkalmazni (6.
cikk). 
Az ezen
irányelvben nem szabályozott kérdésekben a vonatkozó nemzeti jogszabályt kell
alkalmazni. 
2. fejezet: Az SUP létrehozása
Az irányelv az SUP létrehozásának módjait az
eredeti (ex nihilo) alapításra (új vállalkozás alapítására), valamint a
más társasági formában már működő vállalkozás átalakulására
korlátozza. Az irányelv mindkét módszerre vonatkozóan tartalmaz rendelkezéseket
(8. és 9. cikk), ezenkívül az SUP létrehozásának eljárására a korlátolt
felelősségű társaságokra vonatkozó nemzeti szabályok is irányadók. 
SUP-t eredeti alapítással
bármely természetes vagy jogi személy létrehozhat akkor is, ha az utóbbi
egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság. A tagállamok nem akadályozhatják meg, hogy az SUP más vállalkozásban
egyedüli tag legyen.
SUP-t átalakulás útján kizárólag az I.
mellékletben felsorolt korlátolt felelősségű társaságok hozhatnak
létre. Az SUP-vé alakuló vállalkozás megtartja jogi személyiségét. Az irányelv
az átalakulási eljárások tekintetében a nemzeti jogszabályokra hivatkozik.
Ezen irányelv előírja, hogy az SUP
székhelye és központi ügyvezetése vagy üzleti tevékenységének fő helye az
Unió területén legyen (10. cikk).
3. fejezet: Létesítő okirat
Az irányelv rendelkezik a létesítő okirat
egységes formanyomtatványáról, amelynek használata elektronikus bejegyzés
esetén kötelező. Meghatározza továbbá a formanyomtatvány kötelező
tartalmi elemeit a Bizottság által elfogadandó végrehajtási aktusban
szereplő formában (11. cikk). 
A létesítő okirat a bejegyzést
követően módosítható, azonban a módosításoknak meg kell felelniük az
irányelv és a nemzeti jogszabályok rendelkezéseinek (12. cikk).
4. fejezet: Az SUP bejegyzése
A bejegyzési eljáráshoz kapcsolódó
rendelkezések az irányelv lényegi részét alkotják, mivel e kérdés alapvető
fontosságú a leányvállalatoknak az anyavállalat székhelye szerinti országtól
eltérő uniós tagállamban történő könnyebb létrehozása szempontjából.
Az irányelv olyan bejegyzési eljárás lehetővé tételét írja elő a
tagállamok számára, amely teljes egészében elektronikusan, távolról
bonyolítható, a bejegyzés szerinti tagállam hatóságai előtti kötelező
személyes megjelenés nélkül. Ezért lehetővé kell tenni a bejegyzésért
felelős szerv és az alapító teljes körű elektronikus
kapcsolattartását. A gyors vállalkozásalapítás érdekében az SUP bejegyzését
három munkanapon belül el kell végezni (14. cikk). 
Ezenfelül az
irányelv teljes körűen felsorolja azokat a dokumentumokat és adatokat,
amelyeket a tagállamok az SUP bejegyzéséhez előírhatnak. A bejegyzést
követően az SUP a dokumentumokat és adatokat a nemzeti jogszabályban
meghatározott eljárásnak megfelelően módosíthatja (13. cikk).
5. fejezet: Egyetlen üzletrész
Mivel az SUP-nek egyetlen tagja van, mindössze
egyetlen üzletrészt képezhet, amely nem osztható fel (15. cikk). 
6. fejezet: Jegyzett tőke
Az irányelv a jegyzett tőke minimális
összegét 1 EUR-ban, illetve az eurótól eltérő nemzeti
fizetőeszközt alkalmazó tagállamok esetében a fizetőeszköz egy
egységében állapítja meg. A tagállamok nem állapíthatnak meg felső
határértéket az egyetlen üzletrész értékére vagy a befizetett tőke összegére
vonatkozóan, és nem kötelezhetik az SUP-t jogszabályban előírt tartalék
képzésére. Az irányelv azonban lehetővé teszi az SUP-k számára az önkéntes
tartalékképzést (16. cikk).
Az irányelv
ezenkívül rögzíti az SUP egyedüli tagja részére teljesített kifizetések
(pl. osztalékfizetés) szabályait. Kifizetésre akkor kerülhet sor, ha az SUP
megfelel a mérlegvizsgálatnak, amely igazolja, hogy az SUP kifizetést
követően megmaradó eszközei valamennyi kötelezettségére elegendő
fedezetet nyújtanak. Ezenkívül az ügyvezető szervnek a kifizetés
előtt fizetőképességi nyilatkozatot kell tennie az egyedüli tag felé.
A fenti két követelménynek az irányelvbe történő beemelése fokozott
hitelezővédelmet biztosít, ami várhatóan elősegíti az SUP elnevezés
jó hírnevének kialakulását (18. cikk).
7. fejezet: Az SUP felépítése és
működési eljárásai
Az irányelv szabályozza az egyedüli tag
határozathozatali hatáskörét, az ügyvezető szerv működését, valamint
az SUP harmadik felekkel szembeni képviseletét (21. cikk). 
A kkv-k és egyéb vállalkozások határokon átnyúló
tevékenységének megkönnyítése érdekében az irányelv feljogosítja az egyedüli
tagot a taggyűlés összehívása nélküli határozathozatalra, és felsorolja
azokat a kérdéseket, amelyekben az egyedüli tagnak kell határoznia.
Lehetővé kell tenni az egyedüli tag számára az ezen irányelvben
felsoroltakon kívüli határozatok meghozatalát, ideértve hatáskörének az
ügyvezető szervhez történő delegálását, ha ezt a nemzeti jogszabályok
megengedik.
Az SUP igazgatója kizárólag természetes
személy lehet, kivéve akkor, ha ezt a bejegyzés szerinti tagállam jogszabályai
jogi személy számára is lehetővé teszik. Az irányelv az igazgatók
kinevezésére és visszahívására vonatkozó rendelkezéseket is tartalmaz. Az
igazgató feladata az SUP irányítása, valamint az SUP harmadik felekkel szembeni
képviselete. Az SUP a vállalatcsoportok számára vonzó modell lehet, ezért az
irányelv feljogosítja az egyedüli tagot az ügyvezető szerv utasítására. Az
ilyen utasításoknak azonban meg kell felelniük a harmadik felek érdekeit
védő nemzeti jogszabályoknak (22. cikk).
Az SUP átalakulhat más nemzeti társasági
formává. Ha az ezen irányelvben meghatározott követelmények nem teljesülnek,
akkor az SUP köteles más társasági formává átalakulni, vagy megszűnni. A
nemzeti hatóságokat fel kell jogosítani, hogy ennek elmulasztása esetén
megszüntessék a vállalkozást (25. cikk).
3. rész: Záró rendelkezések
Az irányelv előírja a tagállamok számára,
hogy állapítsák meg az irányelv, a nemzeti jogszabályok, valamint a
létesítő okirat megsértése esetén alkalmazandó megfelelő szankciókat
(28. cikk). Felhatalmazza továbbá a Bizottságot arra, hogy felhatalmazáson
alapuló jogi aktusokat és végrehajtási aktusokat fogadjon el. 
Annak érdekében, hogy naprakészen tartsa a
tagállami társasági formák jegyzékét, a Bizottság szükség esetén
felhatalmazáson alapuló jogi aktus útján javaslatot tesz az I. melléklet
módosítására, amelyhez nem szükséges az irányelv újratárgyalása és a
jogalkotási eljárás ismételt lefolytatása (1. cikk (2) bekezdés). Az irányelv
javaslatot tesz két – a bejegyzéshez és a létesítő okirathoz kapcsolódó
formanyomtatványra irányuló – végrehajtási aktus elfogadásával kapcsolatos
hatáskörnek a Bizottságra történő átruházására (11. cikk (3) bekezdés, 13.
cikk (2) bekezdés). A végrehajtási aktusokban foglalt formanyomtatványok
könnyebben illeszthetők a változó üzleti környezethez, mint ha azokat
rendes jogalkotási eljárásban fogadnák el. A formanyomtatványok kidolgozásában
a Bizottság munkáját a Társasági Jogi Bizottság segíti. 
Az irányelv hatályon kívül helyezi a 2009/102/EK
irányelvet, továbbá módosítja az 1024/2012/EU rendeletet[14] annak érdekében, hogy
lehetővé tegye a belső piaci információs rendszer (Internal Market
Information System, IMI) használatát (29. és 30. cikk).
A tagállamoknak ezen irányelv rendelkezéseit az
elfogadását követő két éven belül át kell ültetniük a nemzeti jogba.
Ezalatt a Bizottság elfogadja a szükséges végrehajtási aktusokat. A Bizottság
felkéri a tagállamokat, hogy a végrehajtási eljárást az irányelv
hatálybalépését követően haladéktalanul indítsák meg. 
4.           MAGYARÁZÓ DOKUMENTUMOK
A 2011. szeptember 28-i együttes politikai
nyilatkozatnak megfelelően az Európai bizottság csak akkor kérhet
magyarázó dokumentumokat, ha „eseti alapon indokolni [tudja] az ilyen
dokumentumok átadásának szükségességét és arányosságát, figyelembe véve
különösen az irányelv, illetve annak átültetésének összetettségét, valamint az
esetlegesen felmerülő [...] adminisztratív terheket.”
A Bizottság úgy ítéli meg, hogy a jelen esetben
indokoltan kérheti a tagállamoktól magyarázó
dokumentumok átadását azon kihívásokra tekintettel, amelyek a végrehajtás során
többek között a társasági jog tagállami szabályozásának módjában (pl. polgári
törvénykönyv, társasági jogi törvénykönyv, társasági törvény) meglévő
számottevő eltérések miatt merülnek fel.
A végrehajtási intézkedéseknek számos nemzeti
szintű hatása lesz, így befolyásolják például a nemzeti társasági jogot, a
bejegyzési eljárást, a bejegyzésért felelős szerv és az alapító közötti
kapcsolattartást, az illetékes hatóságok internetes oldalait, valamint az
elektronikus azonosítási eljárást. Így különösen az irányelv második részének
rendelkezései nagy valószínűséggel több nemzeti aktusba kerülnek
átültetésre. Ez különösen az olyan tagállamok esetében lehet így, ahol több központi
cégnyilvántartást vezetnek.
Ezzel összefüggésben az átültető
intézkedésekről szóló értesítés alapvető fontosságú ezen irányelv
rendelkezései és a nemzeti átültető intézkedések viszonyának
egyértelmű meghatározásához, ezáltal pedig annak értékeléséhez, hogy a
nemzeti szabályozás megfelel-e az irányelvnek. 
Az egyes átültető intézkedésekről
szóló egyszerű értesítés alapján a Bizottság nem tudja egyértelműen
megállapítani, hogy az uniós jogszabályi rendelkezéseket maradéktalanul és
hitelt érdemlően végrehajtották. A magyarázó dokumentumok szükségesek
annak teljes körű megismeréséhez, hogy a tagállamok milyen módon ültetik
át az irányelv rendelkezéseit a nemzeti jogba. A tagállamokat arra ösztönözzük,
hogy a magyarázó dokumentumokat áttekinthető táblázatok formájában
közöljék, amelyek bemutatják az egyes elfogadott nemzeti intézkedések és az
irányelv rendelkezései közötti megfelelést.
A fentiekre tekintettel az irányelv az alábbi
preambulumbekezdést is tartalmazza: „A tagállamoknak és a Bizottságnak a
magyarázó dokumentumokról szóló, 2011. szeptember 28-i együttes politikai
nyilatkozatával összhangban a tagállamok vállalták, hogy az átültető
intézkedéseikről szóló értesítéshez indokolt esetben mellékelnek egy vagy
több olyan dokumentumot, amely részletesen ismerteti az irányelv elemei és az
azt átültető nemzeti jogi eszköz megfelelő részei közötti
kapcsolatot. Ezen irányelv tekintetében a jogalkotó úgy ítéli meg, hogy ilyen
dokumentumok átadása indokolt.”
2014/0120 (COD)
Javaslat
AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS A TANÁCS IRÁNYELVE
az egyszemélyes korlátolt
felelősségű társaságokról 
(EGT-vonatkozású szöveg)
AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS AZ EURÓPAI
UNIÓ TANÁCSA,
tekintettel az Európai Unió
működéséről szóló szerződésre és különösen annak 50. cikkére,
tekintettel az Európai Bizottság javaslatára,
a jogalkotási aktus tervezete nemzeti
parlamenteknek való megküldését követően,
tekintettel az Európai Gazdasági és Szociális
Bizottság véleményére,
rendes jogalkotási eljárás keretében,
mivel:
(1)       A társasági jog területén az
egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságokról szóló 2009.
szeptember 16-i 2009/102/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv[15] lehetővé tette az egyes vállalkozók számára, hogy tevékenységüket
az Unió egész területén korlátolt felelősség mellett folytassák.
(2)       Ezen irányelv 1. része
valamennyi egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságra vonatkozóan
átveszi a 2009/102/EK irányelv rendelkezéseit. Előírja, hogy ha az összes
üzletrész egyetlen tag kezébe kerül, akkor a társaság egyedüli tagjának megjelölését
a nyilvántartásba történő bejegyzés útján közzé kell tenni. Az irányelv
emellett arról is rendelkezik, hogy a taggyűlés hatáskörét gyakorló
egyedüli tag határozatait, valamint a tag és a társaság közötti
szerződéseket írásban kell rögzíteni, kivéve a szokásos üzletvitel
keretében piaci feltételek mellett kötött szerződéseket. 
(3)       Az egyszemélyes korlátolt
felelősségű társaság más tagállamban, leányvállalatként történő
alapításakor költségek merülnek fel a különböző jogi és adminisztratív
követelmények kapcsán, amelyeket az adott tagállamban teljesíteni kell. A
tagállamokban előírt követelmények továbbra is eltérőek.
(4)       Az „Integrált iparpolitika a
globalizáció korában – A versenyképesség és fenntarthatóság középpontba
állítása” című bizottsági közlemény[16]
ösztönzi a kis- és középvállalkozások (kkv-k) alapítását, növekedését és
nemzetközivé válását. Ez az Unió gazdasága szempontjából lényeges, mivel az
uniós foglalkoztatás kétharmada a kkv-hoz kötődik, továbbá az Unió
növekedésének és munkahely-teremtési képességének jelentős része e
vállalkozásokban rejlik.
(5)       Az üzleti környezet javítása
– különösen a kkv-k esetében – az Európán belüli tranzakciós költségek
csökkentése, a klaszterek támogatása és a kkv-k nemzetközivé válásának
elősegítése révén az Európa 2020 stratégiáról szóló bizottsági
közleményben[17] felvázolt „Iparpolitika a globalizáció korában” kezdeményezés
kulcseleme. 
(6)       Az Európa 2020 stratégiának
megfelelően az európai kisvállalkozói intézkedéscsomag[18] felülvizsgálata további lépéseket szorgalmazott az intelligens
szabályozás megvalósítása, a piachoz való hozzáférés javítása, valamint a
vállalkozási kedv, a munkahelyteremtés és az inkluzív növekedés
elősegítése érdekében. 
(7)       A kkv-k határokon átnyúló
tevékenységeinek, valamint az egyszemélyes társaságok más tagállamban
leányvállalatként történő alapításának a megkönnyítése érdekében
csökkenteni kell az e társaságok alapításával járó költségeket és
adminisztratív terheket. 
(8)       Egy harmonizált jogi keret
megléte, amely szabályozza az egyszemélyes társaságok létrehozását, ezen belül
pedig meghatározza a létesítő okirat egységes formanyomtatványát,
vélhetően hozzájárul a letelepedési szabadság korlátozásainak fokozatos
eltörléséhez a leányvállalatoknak a tagállamok területén történő
létrehozását érintő feltételek tekintetében, továbbá költségcsökkentést
eredményez. 
(9)       Az ezen irányelvnek
megfelelően létrehozott és működő egyszemélyes korlátolt
felelősségű társaságok nevében közös, könnyen azonosítható rövidítést
kell szerepeltetni (SUP, Societas Unius Personae).
(10)     Az egyes tagállamok társasági
jogi hagyományainak tiszteletben tartása érdekében rugalmasságot kell hagyni
számukra a tekintetben, hogy milyen módon és mértékig kívánják alkalmazni az
SUP-k létrehozására és működtetésére vonatkozó szabályokat. A tagállamok
ezen irányelv 2. részét valamennyi egyszemélyes korlátolt felelősségű
társaságra alkalmazhatják úgy, hogy valamennyi ilyen társaság SUP-ként
működjön és ennek megfelelő elnevezést viseljen. Ettől
eltérően rendelkezniük kell az SUP mint önálló társasági jogi forma
létrehozásáról, amely az egyszemélyes korlátolt felelősségű
társaságok nemzeti jogban meghatározott egyéb formái mellett jönne létre. 
(11)     A harmonizált szabályok
lehető legszélesebb alkalmazási körének biztosítása érdekében a
természetes és jogi személyeket egyaránt fel kell jogosítani SUP létrehozására.
Ugyanezért lehetővé kell tenni a nem SUP-ként alapított korlátolt
felelősségű társaságok számára, hogy kihasználhassák az
SUP-keretrendszer előnyeit. Lehetővé kell tenni számukra, hogy az
alkalmazandó nemzeti joggal összhangban SUP-vé alakuljanak át.
(12)     Annak érdekében, hogy a
vállalkozások teljes körűen kihasználhassák a belső piac
előnyeit, a tagállamoknak nem célszerű előírniuk azt, hogy az
SUP székhelye és központi ügyvezetése azonos tagállamban legyen.
(13)     A leányvállalatok más
tagállamban történő alapításának megkönnyítése és olcsóbbá tétele
érdekében az SUP alapítója nem kötelezhető arra, hogy valamely tagállam
bejegyzésért felelős szerve előtt személyesen megjelenjen. A nyilvántartásnak bármely tagállamból
hozzáférhetőnek kell lennie, továbbá az alapító számára lehetővé kell
tenni azt, hogy a 2006/123/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv[19] alapján létrehozott egyablakos ügyintézési pontokat átjáróként
használja a nemzeti elektronikus bejegyzési pontokhoz.
Ezért lehetővé kell tenni az SUP-k teljes egészében elektronikusan,
távolról bonyolítható alapítását. 
(14)     A nagyfokú átláthatóság
érdekében a cégnyilvántartásban rögzített valamennyi dokumentumot nyilvánosan
hozzáférhetővé kell tenni a módosított 2009/101/EK európai parlamenti és
tanácsi irányelv[20] 4a. cikkének (2) bekezdésében említett, a nyilvántartások
összekapcsolására szolgáló rendszer útján. 
(15)     A nagyfokú egységesség és a
széles körű online hozzáférhetőség érdekében az SUP bejegyzésekor
felhasznált dokumentumoknak az Unió valamennyi hivatalos nyelvén rendelkezésre
álló egységes formátumot kell követniük. Minden tagállam előírhatja, hogy
a bejegyzés az adott tagállam hivatalos nyelveinek egyikén történjen, azonban
célszerű lehetővé tennie az Unió egyéb hivatalos nyelvein
történő bejegyzést is. 
(16)     Az európai kisvállalkozói
intézkedéscsomag 2011. évi felülvizsgálatában[21]
az új vállalkozások beindításához szükséges idő csökkentésére vonatkozóan
említett ajánlásnak megfelelően az SUP-knek három munkanapon belül
igazolást kell kapniuk az érintett tagállami nyilvántartásába történt
bejegyzésről. E lehetőséget kizárólag az újonnan alapított
vállalkozásoknak kell biztosítani, a meglévő, SUP-vé átalakulni szándékozó
társaságok számára nem, mivel az ilyen társaságok bejegyzése azok
jellegéből adódóan több időt vehet igénybe. 
(17)     Minden egyes tagállamnak
illetékes elektronikus bejegyzési pontot kell kijelölnie. Annak érdekében, hogy
támogassák a kijelölt szerveket az alapító azonosságával kapcsolatos
információk cseréjében, a tagállamok alkalmazhatják az 1024/2012/EU európai
parlamenti és tanácsi rendeletben[22]
meghatározott eszközöket. 
(18)     Az egyszemélyes korlátolt
felelősségű társaságok alapítását szabályozó rendelkezések nem
érinthetik a tagállamok jogát a bejegyzési eljárás ellenőrzésére vonatkozó
meglévő szabályok fenntartására, feltéve, hogy a bejegyzési eljárás teljes
egészében távolról és elektronikusan bonyolítható.
(19)     Az SUP elektronikus bejegyzése
esetén elő kell írni a létesítő okirat formanyomtatványának
alkalmazását. Ha a nemzeti jog megengedi a bejegyzés egyéb formáját, akkor a
formanyomtatvány alkalmazása nem kötelező, a létesítő okiratnak
azonban teljesítenie kell az irányelvben meghatározott követelményeket. Az
egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság létrehozásához
előírt minimális tőkekövetelmény tagállamonként változó. A legtöbb tagállam már tett lépéseket a minimális
tőkekövetelmény eltörlése, vagy névleges szinten tartása felé. Az SUP-k
számára nem szabad magas kötelező tőkekövetelményeket előírni,
hiszen ez gátolná a létrehozásukat. A hitelezőket azonban meg kell védeni
az egyedüli tagok részére teljesített olyan túlzott mértékű kifizetésekkel
szemben, amelyek az SUP fizetőképességét veszélyeztethetnék. E védelmet
minimális mérlegkövetelmények (az eszközök értékét meg nem haladó
kötelezettségek), valamint az ügyvezető szerv által készített és aláírt
fizetőképességi nyilatkozat előírásával kell biztosítani. Az egyedüli
tag tőkefelhasználása egyéb módon nem korlátozható.
(20)     A visszaélések megelőzése
és az ellenőrzés egyszerűsítése érdekében az SUP nem képezhet további
üzletrészeket, és az egyetlen üzletrészt nem oszthatja fel. Az SUP saját egyetlen üzletrészét sem
közvetlenül, sem közvetetten nem szerezheti meg, és az nem állhat a
tulajdonában. Az egyetlen üzletrészhez fűződő jogokat kizárólag
egy személy gyakorolhatja. Ahol egy tagállam megengedi a közös tulajdonú
egyetlen üzletrészt, ott ezen irányelv alkalmazásában a társtulajdonosok
képviseletében kizárólag egyetlen személy járhat el és tekinthető egyedüli
tagnak.
(21)     A nagyfokú átláthatóság
érdekében az SUP egyedüli tagja által a taggyűlés hatáskörében hozott
határozatokat írásba kell foglalni. Az ilyen határozatokról tájékoztatni kell a
társaságot, és a róluk vezetett írásos nyilvántartást legalább öt évig meg kell
őrizni. 
(22)     Az SUP ügyvezető
szervének egy vagy több igazgatóból kell állnia. Igazgatónak kizárólag
természetes személy nevezhető ki, kivéve akkor, ha a bejegyzés szerinti
tagállam jogi személy számára is lehetővé teszi, hogy az igazgatóként
járjon el. 
(23)     A vállalatcsoportok
működésének megkönnyítése érdekében az egyedüli tag által az ügyvezető
szervnek adott utasításokat kötelező erejűvé kell tenni. Az ilyen
utasítások végrehajtását az ügyvezető szerv kizárólag akkor
mellőzheti, ha a végrehajtás a társaság bejegyzése szerinti tagállam
nemzeti jogának megsértésével járna. A létesítő okirat azon
rendelkezéseinek kivételével, amelyek szerint a társaság képviseletét kizárólag
az igazgatók együttesen láthatják el, az igazgatók hatáskörének a létesítő
okiratból eredő egyéb korlátozása nem lehet kötelező erejű,
mivel harmadik feleket érint.
(24)     A tagállamok megállapítják az
ezen irányelv rendelkezéseinek megsértése esetén alkalmazandó szankciókra
vonatkozó szabályokat, és gondoskodnak azok végrehajtásáról. E szankcióknak
hatásosnak, arányosnak és visszatartó erejűnek kell lenniük.
(25)     A vállalkozásalapítással
összefüggő adminisztratív és jogi költségek csökkentése, valamint a
bejegyzési eljárás tagállamok közötti nagyfokú egységessége érdekében a
Bizottságot fel kell ruházni az SUP bejegyzéséhez és létesítő okiratához
használt formanyomtatvány elfogadásához szükséges végrehajtási hatáskörökkel. Az
említett hatásköröket a 182/2011/EU európai parlamenti és tanácsi rendeletnek[23] megfelelően kell gyakorolni.
(26)     A tagállami jogszabályok és a
vállalkozástípusokra vonatkozó uniós jogszabályok későbbi változásaival
való összhang érdekében az Európai Unió működéséről szóló
szerződés 290. cikke szerinti, jogi aktusok elfogadására irányuló
hatáskört kell a Bizottságra ruházni a vállalkozástípusok I. mellékletben
található felsorolásának módosítása tekintetében. Különösen fontos, hogy a
Bizottság előkészítő munkája során – többek között szakértői
szinten – megfelelő konzultációkat folytasson. A felhatalmazáson alapuló
jogi aktusok előkészítése és kidolgozása során a Bizottságnak gondoskodnia
kell az érintett dokumentumoknak az Európai Parlamenthez és a Tanácshoz
történő egyidejű, időben és megfelelő módon történő
eljuttatásáról.
(27)     A tagállamok és a Bizottság
magyarázó dokumentumokról szóló 2011. szeptember 28-i együttes politikai
nyilatkozatának[24] megfelelően a tagállamok vállalták, hogy indokolt esetben az
átültető intézkedéseikről szóló értesítéshez az irányelv egyes elemei
és az azt átültető nemzeti jogi eszköz megfelelő részei közötti
kapcsolatot magyarázó egy vagy több dokumentumot mellékelnek. Ezen irányelv
tekintetében a jogalkotó az ilyen dokumentumok megküldését indokoltnak tekinti.

(28)     Mivel ezen irányelv
célkitűzéseit (nevezetesen az egyszemélyes korlátolt felelősségű
társaságok, ezen belül az SUP-k alapításának megkönnyítését) a tagállamok nem
tudják kielégítően megvalósítani, így azok léptékük és hatásaik miatt
uniós szinten jobban megvalósíthatók, az Unió intézkedéseket hozhat az Európai
Unióról szóló szerződés 5. cikkében meghatározott szubszidiaritás elvének
megfelelően. Az említett cikkben foglalt arányossági elvvel összhangban az
irányelv nem lépi túl a szóban forgó célkitűzések eléréséhez szükséges
mértéket.
(29)     A 2009/102/EK irányelv
jelentős mértékben módosul, ezért az átláthatóság és a jogbiztonság
érdekében az említett irányelvet hatályon kívül kell helyezni,
ELFOGADTA EZT AZ IRÁNYELVET:
1. rész
Általános rendelkezések 
1. cikk 
Hatály
(1)                   
Az ezen irányelv által előírt összehangoló
intézkedéseket a tagállamoknak az alábbi vállalkozásokkal kapcsolatos törvényi,
rendeleti és közigazgatási rendelkezéseire kell alkalmazni:
a)       az I. mellékletben felsorolt
vállalkozástípusok;
b)      a 6. cikkben említett Societas Unius Personae (SUP). 
(2)                   
A tagállamok a nemzeti jogukban meghatározott
korlátolt felelősségű társaságok típusaira vonatkozóan végrehajtott,
az I. melléklet tartalmát érintő módosításokról a végrehajtást követő
két hónapon belül értesítik a Bizottságot. 
(3)                   
Ilyen esetben a Bizottság felhatalmazást kap arra,
hogy a vállalkozástípusok I. mellékletben található felsorolását a 26. cikk
szerint, felhatalmazáson alapuló jogi aktus útján módosítsa.
(4)                   
Ha valamely tagállam az I. mellékletben
felsoroltakon kívül egyéb vállalkozások esetében is megengedi a 2. cikk (1)
bekezdésében meghatározott egyszemélyes társaságként való alapítást vagy az
azzá történő átalakulást, akkor ezen irányelv 1. részét az ilyen
vállalkozásokra is alkalmazni kell.
2. cikk
Fogalommeghatározások
Ezen irányelv alkalmazásában:
1.           „egyszemélyes társaság”:
olyan vállalkozás, amelynek üzletrészei egyetlen személy tulajdonában vannak; 
2.           „átalakulás”: olyan eljárás,
amelyben egy meglévő vállalkozás SUP-vé alakul, vagy egy SUP más társasági
formává alakul; 
3.           „kifizetés”: az egyedüli tag
által az SUP-ből közvetlenül vagy közvetve az egyetlen üzletrészhez
kapcsolódóan szerzett pénzügyi haszon, ideértve a pénzátutalást és a
tulajdonjog átruházását is. A kifizetés történhet osztalék formájában, továbbá
teljesíthető tulajdonjog adásvételével vagy egyéb módon;
4.           „létesítő okirat”: a vállalkozást létrehozó alapító okirat, társasági szerződés,
alapszabály vagy egyéb okirat; 
5.           „igazgató”: az ügyvezető
szerv hivatalosan kinevezett vagy ténylegesen igazgatóként eljáró tagja. 
3. cikk
Közzététel
Ha egy társaság azért válik egyszemélyes
társasággá, mert az összes üzletrészének tulajdonát egyetlen személy szerzi
meg, úgy ezt a tényt, az egyedüli tag személyének megjelölésével együtt, a
2009/101/EK irányelv 3. cikkének (1) és (3) bekezdésében említett aktában vagy
cégnyilvántartásban kell rögzíteni, illetve bejegyeztetni, vagy pedig egy, a
társaság által vezetett és a nyilvánosság számára hozzáférhetővé tett
nyilvántartásba kell bevezetni. 
4. cikk
Taggyűlés
(1)                   
Az egyedüli tag gyakorolja a társaság
taggyűlésének hatáskörét. 
(2)                   
Az (1) bekezdésben említett hatáskört gyakorló
egyedüli tag által hozott határozatokat írásba kell foglalni. 
5. cikk
Az egyedüli tag és a társaság
közötti szerződések
(1)                   
Az egyedüli tag és a társaság közötti
szerződéseket írásba kell foglalni.
(2)                   
A tagállamok határozhatnak úgy, hogy nem
alkalmazzák az (1) bekezdésben foglaltakat a szokásos üzletvitel keretében,
piaci feltételek mellett kötött azon szerződésekre, amelyek az
egyszemélyes társaság számára nem hátrányosak.
2. rész
Societas Unius Personae 
1. fejezet 
Társasági forma és általános elvek 
6. cikk
Társasági forma
(1)                   
A tagállamok lehetővé teszik az egyszemélyes
korlátolt felelősségű társaságoknak az e részben meghatározott
szabályok és eljárások szerinti bejegyzését. Az ilyen társaságok megnevezése
SUP.
(2)                   
A tagállamok nem akadályozhatják meg, hogy az SUP
más vállalkozásban egyedüli tag legyen.
7. cikk
Általános elvek 
(1)                   
A tagállamok az SUP-ket teljes körű jogi
személyiséggel ruházzák fel. 
(2)                   
A tagállamoknak rendelkezniük kell arról, hogy az
egyedüli tag felelőssége nem terjedhet ki a jegyzett tőkét meghaladó
összegekre.
(3)                   
Az SUP formájában működő társaság neve
után fel kell tüntetni az „SUP” rövidítést. Az „SUP” rövidítés csak SUP neve
után szerepelhet. 
(4)                   
Az SUP-re és létesítő okiratára az SUP
bejegyzése szerinti tagállam nemzeti jogát kell alkalmazni (a továbbiakban: az
alkalmazandó nemzeti jog). 
(5)                   
A tagállamoknak rendelkezniük kell arról, hogy ha a
létesítő okirat másként nem rendelkezik, akkor az SUP határozatlan
időre jön létre.
2. fejezet
Az SUP létrehozása
8. cikk
Eredeti alapítás
SUP-t eredeti alapítással természetes vagy
jogi személy hozhat létre.
9. cikk
Átalakulás SUP-vé
(1)                   
A tagállamok biztosítják, hogy SUP az I.
mellékletben felsorolt vállalkozástípusok átalakulásával is létrehozható
legyen. 
(2)                   
Az SUP átalakulással történő létrehozása nem
eredményezhet végelszámolási eljárást, a jogképesség elvesztését vagy
korlátozását, és nem érintheti az átalakulás előtt fennálló jogokat és
kötelezettségeket.
(3)                   
A tagállamok biztosítják, hogy egy társaság
kizárólag akkor alakulhasson SUP-vé, ha:
a)      a tagjai vagy egyedüli tagja által hozott
határozat az SUP-vé alakulást engedélyezte;
b)      létesítő okirata megfelel az
alkalmazandó nemzeti jognak; és
c)      eszközeinek nettó értéke megegyezik a
jegyzett tőke és a létesítő okirat szerint fel nem osztható tartalék
összegével, vagy nagyobb annál. 
10. cikk
Az SUP székhelye
Az SUP székhelye és központi ügyvezetése vagy
üzleti tevékenységének fő helye az Unió területén van. 
3. fejezet
Létesítő okirat
11. cikk
A létesítő okirat egységes formanyomtatványa
(1)                   
A tagállamok előírják, hogy az SUP
létesítő okirata legalább a (2) bekezdésben megadott feltételeket
rögzítse. 
(2)                   
A létesítő okirat egységes formanyomtatványa
rögzíti az SUP létrehozásával, üzletrészével, jegyzett tőkéjével,
szervezeti felépítésével, valamint könyvvezetésével és megszűnésével
kapcsolatos feltételeket. 
(3)                   
A formanyomtatványt elektronikus úton
elérhetővé kell tenni.
(4)                   
A Bizottság a létesítő okirat egységes
formanyomtatványát végrehajtási aktus keretében határozza meg. A végrehajtási
aktust a 27. cikkben említett vizsgálóbizottsági eljárás keretében kell
elfogadni. 
12. cikk 
A létesítő okirat módosítása
(1)                   
Az SUP a bejegyzést követően az alkalmazandó
nemzeti joggal összhangban elektronikus vagy egyéb módon módosíthatja
létesítő okiratát. Az ezzel kapcsolatos információkat rögzíteni kell a
bejegyzés szerinti tagállam cégnyilvántartásában. 
(2)                   
Az SUP módosított létesítő okiratának legalább
a 11. cikk (2) bekezdésben említett egységes formanyomtatványon szereplő
feltételeket rögzítenie kell. 
4. fejezet
Bejegyzés
13. cikk
A bejegyzéssel kapcsolatos alaki követelmények
(1)                   
A tagállamok az SUP bejegyzéséhez kizárólag az
alábbi a dokumentumokat és adatokat írhatják elő:
a)      az SUP megnevezése; 
b)      az SUP székhelyének, központi
ügyvezetésének és/vagy üzleti tevékenysége fő helyének címe;
c)      az SUP tevékenységi köre;
d)      az alapító tag és adott esetben a
végső kedvezményezett, valamint az SUP-t a tag képviseletében
bejegyző megbízott neve, címe, továbbá a személyazonosságuk
megállapításához szükséges egyéb információk; 
e)      azon személyek neve, címe és a
személyazonosságuk megállapításához szükséges egyéb információk, akik harmadik
személyekkel szemben és jogi eljárásokban az SUP képviseletére jogosultak,
valamint annak megjelölése, hogy e személyekre a tagállamok jogszabályai
alapján nem vonatkozik a 22. cikkben említett eltiltás; 
f)       az SUP jegyzett tőkéje; 
g)      indokolt esetben az egyetlen üzletrész
névértéke; 
h)      az SUP létesítő okirata;
i)       adott esetben a társaság SUP-vé
történő átalakulását engedélyező határozat.
(2)                   
A Bizottság végrehajtási aktus útján meghatározza
az SUP-knek a tagállamok cégnyilvántartásába az (1) bekezdés szerint
történő bejegyzése céljából alkalmazandó formanyomtatványt. A végrehajtási
aktust a 27. cikkben említett vizsgálóbizottsági eljárás keretében kell
elfogadni. 
14. cikk
Bejegyzés
(1)                   
Az SUP-t abban a tagállamban kell bejegyezni, amelyben
székhellyel rendelkezik majd. 
(2)                   
Az SUP jogi személyisége a bejegyzés szerinti
tagállam cégnyilvántartásába történő bejegyzése napján keletkezik.
(3)                   
A tagállamok biztosítják, hogy az újonnan alapított
SUP-k bejegyzési eljárása teljes egészében elektronikusan lebonyolítható legyen
anélkül, hogy az alapító tagnak a bejegyzés szerinti tagállam bármely hatósága
előtt személyesen meg kellene jelennie (elektronikus bejegyzés).
(4)                   
Az elektronikus bejegyzésre szolgáló nemzeti
honlapokon hivatkozni kell a más tagállamokban működő bejegyzési
honlapokra. A tagállamok az elektronikus bejegyzés során biztosítják az alábbi
formanyomtatványok alkalmazását:
(a)          
a létesítő okirat 11. cikkben említett
egységes formanyomtatványa;
(b)         
a 13. cikkben említett bejegyzési formanyomtatvány.

A tagállamok a bejegyzési eljárás befejezését
követően igazolást állítanak ki. Az igazolást a szükséges dokumentációnak
az illetékes hatósághoz történő beérkezésétől számított három
munkanapon belül kell kiállítani.
(5)                   
A tagállamok szabályokat állapíthatnak meg az
alapító tag és a tag képviseletében a bejegyzést végző személy
személyazonossága, valamint a bejegyzésért felelős szervhez benyújtott
dokumentumok és egyéb információk megfelelőségének ellenőrzése
céljából. A bejegyzés szerinti tagállam köteles elismerni és ellenőrzési
célokra elfogadni a más tagállamban annak hatóságai által vagy megbízásából
kiállított azonosító okmányt, ideértve az elektronikusan kibocsátott azonosítót
is. 
Ha az első albekezdés alkalmazásában a
tagállamok közötti igazgatási együttműködés szükséges, akkor a tagállamok
a 1024/2012/EU rendeletet alkalmazzák. 
(6)                   
A tagállamok az SUP bejegyzését nem kötik engedély
beszerzéséhez. Az SUP bejegyzését, valamint a bejegyzési eljárás során
benyújtott valamennyi dokumentumot és azok későbbi módosításait a
bejegyzést követően haladéktalanul közzé kell tenni az érintett
cégnyilvántartásban. 
5. fejezet
Egyetlen üzletrész
15. cikk
Egyetlen üzletrész 
(1)                   
Az SUP egynél több üzletrészt nem képezhet. Az
egyetlen üzletrész nem osztható fel.
(2)                   
Az SUP saját egyetlen üzletrészét sem közvetlenül,
sem közvetetten nem szerezheti meg, és az nem állhat a tulajdonában. 
(3)                   
Amennyiben az alkalmazandó nemzeti jog szerint az
egyetlen üzletrész egynél több személy tulajdona, e személyeket az SUP-vel
kapcsolatban egy tagnak kell tekinteni. Jogaikat közös képviselőn
keresztül gyakorolják, és az SUP ügyvezető szervét haladéktalanul
értesítik a képviselő nevéről, valamint a személyében beállt
változásról. Az értesítésig az SUP-hez fűződő jogaikat nem
gyakorolhatják. Az egyetlen üzletrész tulajdonosai az ahhoz kapcsolódóan a
képviselő által vállalt kötelezettségekért egyetemlegesen felelnek. 
A képviselő azonosító adatait be kell vezetni
az érintett cégnyilvántartásba.
6. fejezet
Jegyzett tőke
16. cikk
Jegyzett tőke
(1)                   
Az SUP jegyzett tőkéje legalább 1 EUR. Az
eurótól eltérő nemzeti fizetőeszközt alkalmazó tagállamok esetében a
jegyzett tőke összege legalább az adott fizetőeszköz egy egysége.
(2)                   
Az SUP tőkéjét teljes mértékben le kell
jegyezni.
(3)                   
A tagállamok nem állapíthatnak meg felső határértéket
az egyetlen üzletrész értékére vonatkozóan. 
(4)                   
A tagállamok biztosítják, hogy az SUP nem
kötelezhető jogszabályban előírt tartalék képzésére. A tagállamok
lehetővé teszik a társaságok számára a létesítő okiratuk szerinti
tartalékképzést. 
(5)                   
A tagállamok előírják, hogy a levélpapíroknak
és megrendelőlapoknak, akár papír, akár bármely más adathordozó
használatával készültek, fel kell tüntetniük a jegyzett és befizetett tőke
összegét. Ha a társaság honlappal rendelkezik, az említett információkat azon
is közzé kell tenni.
17. cikk
Az üzletrészért szolgáltatott vagyoni hozzájárulás
(1)                   
Az üzletrészért szolgáltatott vagyoni hozzájárulást
az SUP bejegyzésekor teljes mértékben rendelkezésre kell bocsátani.
(2)                   
Elektronikus bejegyzés esetében a vagyoni
hozzájárulást az SUP bankszámlájára kell befizetni. A jegyzett tőke
későbbi emelését és leszállítását legalább készpénzben és természetben
lehetővé kell tenni. 
(3)                   
Készpénzfizetés esetén az SUP bejegyzése szerinti
tagállam a fizetés vagy tőkeemelés igazolásaként köteles elfogadni az Unió
területén működő banknál vezetett bankszámlára történő
befizetést.
18. cikk
Kifizetések
(1)                   
Az SUP az ügyvezető szerv ajánlása alapján
kifizetést teljesíthet az egyedüli tag részére, amennyiben a kifizetés megfelel
a (2) és (3) bekezdésnek. 
(2)                   
Az SUP nem teljesíthet kifizetést az egyedüli tag
részére olyan esetekben, amikor az előző pénzügyi év zárónapján az
SUP éves beszámolója szerinti nettó eszközérték alacsonyabb – vagy a kifizetést
követően alacsonyabbá válna –, mint az SUP létesítő okirata szerint
fel nem osztható tartalék összegével megnövelt jegyzett tőke összege. A
számítás alapja a legutóbbi elfogadott mérleg. Figyelembe kell venni továbbá a
jegyzett tőkében és a tartalék fel nem osztható részében a pénzügyi év
zárónapját követően bekövetkezett változásokat is.
(3)                   
Az SUP nem teljesíthet kifizetést az egyedüli tag
részére akkor, ha annak következtében az SUP nem képes teljesíteni a kifizetést
követően esedékessé váló kötelezettségeit. Az ügyvezető szervnek
írásban kell igazolnia, hogy az SUP helyzetének és kilátásainak teljes
körű vizsgálatát követően arra a megalapozott véleményre jutott, hogy
az SUP képes lesz teljesíteni a javasolt kifizetés napját követő évben a
szokásos üzletvitel keretében esedékessé váló kötelezettségeket (fizetőképességi
nyilatkozat). A fizetőképességi nyilatkozatot az ügyvezető szerv írja
alá, és annak egy példányát 15 nappal a kifizetésről szóló határozat
elfogadása előtt át kell adni az egyedüli tag részére. 
(4)                   
A fizetőképességi nyilatkozatot közzé kell
tenni. Ha a társaság honlappal rendelkezik, az említett információkat azon is
közzé kell tenni.
(5)                   
Az igazgatók mindegyike személyes
felelősséggel tartozik a kifizetésre vonatkozóan általa tett javaslatért
vagy adott utasításért akkor, ha tudta, vagy a körülményekre tekintettel tudnia
kellett volna, hogy a kifizetés ellentétes a (2) vagy (3) bekezdéssel. Ugyanez
vonatkozik az egyedüli tagra a 21. cikkben említett, kifizetésre vonatkozó
döntés tekintetében.
19. cikk
A jogellenes kifizetések visszatérítése
A tagállamok biztosítják, hogy a 18. cikk (2),
illetve (3) bekezdésével ellentétesen teljesített kifizetéseket az egyedüli tag
visszatérítse az SUP részére, ha megállapítható, hogy az egyedüli tag tudta,
vagy a körülményekre tekintettel tudnia kellett volna, hogy a kifizetés ellentétes
a 18. cikk (2) vagy (3) bekezdésével.
20. cikk
A jegyzett tőke leszállítása
A tagállamok biztosítják, hogy az SUP jegyzett
tőkéjének leszállítása, amennyiben az ténylegesen az egyedüli tag
részre teljesített kifizetést eredményez, megfeleljen a 18. cikk (2) és (3)
bekezdésének. 
7. fejezet
Szervezet
21. cikk
Az egyedüli tag határozatai
(1)                   
Az SUP egyedüli tagja köteles írásos nyilvántartást
vezetni az általa hozott határozatokról. A hozott határozatokról vezetett
nyilvántartást legalább öt évig meg kell őrizni. 
(2)                   
Az egyedüli tag az alábbiakról
határoz:
a)       az éves beszámoló elfogadása;
b)      a tag részére teljesített kifizetés;
c)       a jegyzett tőke felemelése;
d)      a jegyzett tőke leszállítása;
e)       az igazgatók kinevezése és visszahívása;
f)       az igazgatók esetleges javadalmazása,
ideértve az igazgatóként eljáró egyedüli tagot is;
g)      a társaság székhelyének áthelyezése;
h)      adott esetben a könyvvizsgáló kinevezése
és visszahívása;
i)       az SUP átalakulása más társasági
formává;
j)       az SUP megszűnése; 
k)      a létesítő okirat módosítása. 
Az egyedüli tag az első albekezdésben
említett kérdésekben hozott határozatokkal kapcsolatos hatáskört nem ruházhatja
át az ügyvezető szervre. 
(3)                   
Az egyedüli tag számára
lehetővé kell tenni a taggyűlés összehívása nélküli
határozathozatalt. A tagállamok formálisan nem
korlátozhatják az egyedüli tag határozathozatali jogosultságát, így a
határozathozatal helyét és idejét sem. 
22. cikk
Az SUP vezetése 
(1)                   
Az SUP vezetését egy vagy több igazgatóból álló
ügyvezető szerv látja el. 
(2)                   
Az igazgatók számát a létesítő okirat rögzíti.
(3)                   
Az ügyvezető szerv gyakorolhatja az SUP minden
olyan hatáskörét, amelyet az egyedüli tag vagy adott esetben a
felügyelőbizottság nem gyakorol. 
(4)                   
Az igazgatók természetes személyek, vagy ha azt az
alkalmazandó nemzeti jog megengedi, jogi személyek lehetnek. Az igazgatók
kinevezése határozatlan időre történik, kivéve akkor, ha az egyedüli tag
kinevezésről szóló határozata vagy a létesítő okirat másként
rendelkezik. Az egyedüli tag lehet igazgató.
(5)                   
Az igazgató az egyedüli tag határozatával bármikor
visszahívható. A visszahívott igazgató azonnali hatállyal elveszti
felhatalmazását és jogosultságát arra, hogy az SUP képviseletében igazgatóként
járjon el. A visszahívás nem érinti az alkalmazandó nemzeti jog szerinti egyéb
jogokat és kötelezettségeket. 
(6)                   
A bejegyzés szerinti tagállamban jogszabályban,
illetve bírósági, közigazgatási határozatban ettől eltiltott személy
igazgatói feladatokat nem láthat el. Ha az igazgató eltiltását más tagállamban
hozott bírósági vagy közigazgatási határozat mondja ki és a határozat hatályos,
akkor a határozatot bejegyzéskor a 13. cikknek megfelelően közzé kell
tenni. Egy tagállam a közrendre tekintettel elutasíthatja a társaság
bejegyzését akkor, ha annak igazgatójára más tagállamban kimondott hatályos eltiltás
vonatkozik.
Ha e bekezdés alkalmazásában a tagállamok közötti
igazgatási együttműködés szükséges, akkor a tagállamok a 1024/2012/EU
rendeletet alkalmazzák. 
(7)                   
Azt a személyt, aki a társaság igazgatóit formális
kinevezés nélkül szokás szerint utasítja, az igazgatókra háruló valamennyi
kötelesség és felelősség tekintetében igazgatónak kell tekinteni. Egy
személy nem tekinthető igazgatónak kizárólag az alapján, hogy az
ügyvezető szerv az általa szakmai minőségben adott tanács alapján jár
el. 
23. cikk
Tagi utasítások
(1)                   
Az egyedüli tag jogosult utasítani az
ügyvezető szervet. 
(2)                   
Az egyedüli tag utasításai az igazgatókra nézve nem
kötelező erejűek, amennyiben sértik a létesítő okirat vagy az
alkalmazandó nemzeti jog rendelkezéseit. 
24. cikk
Jogosultság az SUP képviseletében történő
eljárásra és szerződéskötésre 
(1)                   
Az SUP egy vagy több igazgatóból álló
ügyvezető szerve jogosult az SUP képviseletére, többek között harmadik
felekkel történő szerződéskötéskor és jogi eljárásokban. 
(2)                   
Az igazgatók az SUP-t önállóan képviselhetik többek
között harmadik felekkel történő szerződéskötéskor és jogi
eljárásokban, kivéve akkor, ha a létesítő okirat együttes
képviseletről rendelkezik. Harmadik féllel folytatott jogvitában nem lehet
hivatkozni az igazgatók hatáskörének egyéb, a létesítő okiratban, az
egyedüli tag határozatában vagy az ügyvezető szerv határozatában
előírt korlátozására akkor sem, ha az adott korlátozást közzétették. Az
ügyvezető szerv jogcselekményei az SUP-re nézve kötelező
erejűek, még akkor is, ha nem tartoznak az SUP tevékenységi körébe.
(3)                   
Az ügyvezető szerv az SUP képviseleti jogát
átruházhatja, amennyiben ezt a létesítő okirat megengedi. Nem ruházható át
az ügyvezető szervnek a csődeljárás vagy hasonló fizetésképtelenségi
eljárás megindítására vonatkozó kötelezettsége.
25. cikk
Az SUP más átalakulása más társasági formává
(1)                   
A tagállamok biztosítják, hogy nemzeti joguk
előírja az SUP megszűnését vagy más társasági formává alakulását
akkor, ha az SUP nem teljesíti az ezen irányelvben meghatározott
követelményeket. Ha az SUP nem teszi meg a megfelelő lépéseket a más
társasági formává történő átalakulás érdekében, akkor az illetékes
hatóságot fel kell ruházni az SUP megszüntetéséhez szükséges hatáskörrel.
(2)                   
Az SUP bármikor úgy határozhat, hogy az
alkalmazandó nemzeti jogban rögzített eljárásnak megfelelően más társasági
formává alakul. 
(3)                   
Az (1)vagy (2) bekezdésnek megfelelően más
társasági formává átalakult vagy megszűnt SUP nem használhatja az „SUP”
rövidítést.
3. rész
Záró rendelkezések
26. cikk 
A felhatalmazás gyakorlása 
(1)                   
A Bizottság az e cikkben meghatározott feltételek
mellett felhatalmazást kap felhatalmazáson alapuló jogi aktusok elfogadására. 
(2)                   
A Bizottságnak az 1. cikk (2) bekezdésében említett
felhatalmazása határozatlan időtartamra szól.
(3)                   
Az Európai Parlament vagy a Tanács bármikor
visszavonhatja az 1. cikk (2) bekezdésében említett felhatalmazást. A
visszavonásról szóló határozattal a határozatban megjelölt felhatalmazás
megszűnik. A határozat az Európai Unió Hivatalos Lapjában való
kihirdetését követő napon, vagy a benne megjelölt későbbi
időpontban lép hatályba. A határozat nem érinti a már hatályban lévő,
felhatalmazáson alapuló jogi aktusok érvényességét. 
(4)                   
A Bizottság a felhatalmazáson alapuló jogi aktus
elfogadását követően haladéktalanul és egyidejűleg értesíti arról az
Európai Parlamentet és a Tanácsot. 
(5)                   
Az 1. cikk (2) bekezdése értelmében elfogadott,
felhatalmazáson alapuló jogi aktus csak akkor lép hatályba, ha az értesítést
követő két hónapon belül sem az Európai Parlament, sem a Tanács nem emelt
kifogást a felhatalmazáson alapuló jogi aktus ellen, vagy ha az Európai
Parlament és a Tanács az időtartam leteltét megelőzően egyaránt
arról tájékoztatta a Bizottságot, hogy nem emel kifogást. Ezen időtartam
az Európai Parlament vagy a Tanács kezdeményezésére két hónappal
meghosszabbodik.
27. cikk
A bizottsági eljárás
(1)                   
Az Európai Bizottság munkáját a Társasági Jogi
Bizottság segíti. Ez a bizottság a 182/2011/EU rendelet szerinti bizottság.
(2)                   
Az e bekezdésre történő hivatkozáskor a
182/2011/EU rendelet 5. cikkét kell alkalmazni.
28. cikk
Szankciók
A tagállamok megállapítják az ezen irányelv
átültetésére elfogadott nemzeti rendelkezések megsértése esetén alkalmazandó
szankciókat, és minden szükséges intézkedést megtesznek azok végrehajtása
érdekében. Az előírt szankcióknak hatásosnak, arányosnak és visszatartó
erejűnek kell lenniük.
29. cikk
Hatályon kívül helyezés
(1)                   
A 2009/102/EK irányelv az ezen irányelv elfogadását
követő 24 hónapos időszak leteltét követően egy nappal hatályát
veszti.
(2)                   
A hatályon kívül helyezett irányelvre történő
hivatkozásokat ezen irányelvre történő hivatkozásnak kell tekinteni, és
azokat a II. mellékletben található megfelelési táblázat szerint kell
értelmezni.
30. cikk
Az 1024/2012/EU rendelet módosítása
Az 1024/2012/EU rendelet melléklete a
következő (6) ponttal egészül ki:
„(6) Az Európai Parlament és a Tanács [...]-i
[…/…/EU] irányelve az egyszemélyes korlátolt felelősségű
társaságokról*: 14. és 22. cikk.
_________
* HL L […].”
31. cikk
Átültetés a nemzeti jogba
(1)                   
A tagállamok legkésőbb 24 hónappal ezen irányelv
elfogadását követően elfogadják és kihirdetik azokat a törvényi, rendeleti
és közigazgatási rendelkezéseket, amelyek szükségesek ahhoz, hogy ennek az
irányelvnek megfeleljenek. E rendelkezések szövegét haladéktalanul megküldik a
Bizottság számára.
(2)                   
Az említett rendelkezések az ezen irányelv
elfogadását követő 24 hónapos időszak leteltét követően egy
nappal lépnek hatályba. 
Amikor a tagállamok elfogadják az említett
rendelkezéseket, azokban hivatkozni kell erre az irányelvre, vagy azokhoz
hivatalos kihirdetésük alkalmával ilyen hivatkozást kell fűzni. A
hivatkozás módját a tagállamok határozzák meg.
A tagállamok közlik a Bizottsággal nemzeti joguk
azon főbb rendelkezéseit, amelyeket az ezen irányelv által szabályozott
területen fogadnak el.
32. cikk
Hatálybalépés
Ez az irányelv az Európai Közösségek
Hivatalos Lapjában való kihirdetését követő huszadik napon lép
hatályba.
33. cikk
Címzettek
Ennek az
irányelvnek a tagállamok a címzettjei.
Kelt Brüsszelben, -án/-én.
az Európai Parlament részéről                      a
Tanács részéről
az elnök                                                          az
elnök
[1]               COM(2010) 2020, 2010.3.3.
[2]               COM(2010) 614.
[3]               COM(2011) 78, 2011.2.23.
[4]               COM(2011) 206, 2011.4.13.
[5]               COM(2012) 573, 2012.10.3.
[6]               Javaslat: a Tanács rendelete az európai zártkörű
társaság statútumáról (COM(2008) 396).
[7]               Az SPE-javaslat visszavonását a „Célravezető és
hatásos szabályozás program (REFIT): eredmények és következő lépések”
című közlemény mellékletében jelentették be (COM(2013) 685, 2013.10.2.).
[8]               COM(2012) 740, 2012.12.12. COM(2012) 740, 2012.12.12.;
Cselekvési terv: Európai társasági jog és vállalatirányítás a részvényesek
nagyobb szerepvállalását és a fenntartható vállalatokat szolgáló modern jogi
keret (COM(2012) 740, 2012.12.12.).
[9]               A stockholmi program – A
polgárokat szolgáló és védő, nyitott és biztonságos Európa (HL C 115.,
2010.5.4., 1. o.).
[10]             Az Európai Parlament és a Tanács 2012. október 25-i
1024/2012/EU rendelete a belső piaci információs rendszer keretében
történő igazgatási együttműködésről (HL L 316.,
2012.11.14., 1. o.).
[11]             A
vitacsoport jelentése a következő címen érhető el:
http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/modern/reflectiongroup_report_en.pdf
[12]             http://ec.europa.eu/internal_market/consultations/2013/single-member-private-companies.
[13]             Business Europe, az Európai Unió Közjegyzői Tanácsa,
Európai Kisvállalkozások Szövetsége, Európai Ügyvédi Kamarák és Jogi Társaságok
Tanácsa, Chambre de Commerce et d’Industrie de région Paris et Ile-de-France,
Association Nationale des Sociétés par Actions, Eurochambers.
[14]             Az Európai Parlament és a Tanács 2012. október 25-i
1024/2012/EU rendelete a belső piaci információs rendszer keretében
történő igazgatási együttműködésről (HL L 316.,
2012.11.14., 1. o.).
[15]             HL L 258., 2009.10.1., 20. o.
[16]             COM(2010) 614 végleges, 2010.10.28.
[17]             COM(2010) 2020 végleges, 2010.3.3.
[18]             COM(2011) 78 végleges, 2011.2.23.
[19]             Az Európai Parlament és a Tanács 2006. december 12-i
2006/123/EK irányelve a belső piaci szolgáltatásokról (HL L 376.,
2006.12.27., 36. o.).
[20]             Az Európai Parlament és a Tanács 2009. szeptember 16-i
2009/101/EK irányelve az egész Közösségre kiterjedő egységes biztosítékok
kialakítása érdekében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik
személyek érdekei védelmében a Szerződés 48. cikkének második bekezdése
szerinti társaságoknak előírt biztosítékok összehangolásáról (HL L
258., 2009.10.1., 11. o.).
[21]             COM(2011) 78 végleges, 2011.2.23.
[22]             Az Európai Parlament és a Tanács 2012. október 25-i
1024/2012/EU rendelete a belső piaci információs rendszer keretében
történő igazgatási együttműködésről és a 2008/49/EK bizottsági határozat
hatályon kívül helyezéséről (az IMI-rendelet) (HL L 316.,
2012.11.14., 1. o.).
[23]             Az Európai Parlament és a Tanács 2011. február 16-i
182/2011/EU rendelete a Bizottság végrehajtási hatásköreinek gyakorlására
vonatkozó tagállami ellenőrzési mechanizmusok szabályainak és általános
elveinek megállapításáról (HL L 55., 2011.2.28., 13. o.).
[24]             HL C 369., 2011.12.17., 14. o.
I. MELLÉKLET
Az 1. cikk (1) bekezdésének a) pontjában említett
vállalattípusok
— Belgium: 
‘société privée à
responsabilité limitée/besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid’, 
— Bulgária:

‘дружество с
ограничена
отговорност', 
— Cseh Köztársaság:

‘společnost s
ručením omezeným’, 
— Dánia: 
‘anpartsselskab’, 
— Németország: 
‘Gesellschaft mit
beschränkter Haftung’, 
— Észtország: 
‘osaühing’, 
— Írország: 
‘private company
limited by shares or by guarantee/cuideachta phríobháideach faoi theorainn
scaireanna nó ráthaíochta',
— Görögország: 
‘εταιρεία
περιορισμένης
ευθύνης’, 
— Horvátország: 
'društvo s
ograničenom odgovornošću'
— Spanyolország: 
‘sociedad de
responsabilidad limitada’, 
— Franciaország: 
‘société à
responsabilité limitée’, 
— Olaszország: 
‘società a
responsabilità limitata’, 
— Ciprus: 
‘ιδιωτική
εταιρεία
περιορισμένης
ευθύνης με μετοχές
ή με εγγύηση’, 
— Lettország: 
‘sabiedrība ar
ierobežotu atbildību’, 
— Litvánia: 
‘uždaroji akcinė
bendrovė’, 
— Luxemburg: 
‘société à responsabilité
limitée’, 
— Magyarország: 
‘korlátolt
felelősségű társaság', 
— Málta: 
‘kumpannija
privata/private limited liability company’, 
— Hollandia: 
‘besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid’, 
— Ausztria: 
‘Gesellschaft mit
beschränkter Haftung’,
— Lengyelország: 
‘spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością’, 
— Portugália: 
‘sociedade por
quotas’, 
— Románia: 
‘societate cu
răspundere limitată’, 
— Szlovénia: 
‘družba z omejeno
odgovornostjo’, 
— Szlovákia: 
‘spoločnosť
s ručením obmedzeným’, 
— Finnország: 
‘yksityinen osakeyhtiö/privat aktiebolag', 
— Svédország: 
‘privat aktiebolag’, 
— Egyesült
Királyság: 
‘private company
limited by shares or by guarantee’
II. MELLÉKLET
MEGFELELÉSI TÁBLÁZAT
 2009/102/EK irányelv || Ezen irányelv 
 1. cikk || 1. cikk (1) bekezdés 
 2. cikk (1) bekezdés || 2. cikk 
 2. cikk (2) bekezdés || - 
 3. cikk || 3. cikk 
 4. cikk || 4. cikk 
 5. cikk || 5. cikk 
 6. cikk || 1. cikk (3) bekezdés 
 7. cikk || - 
 8. cikk || 31. cikk 
 9. cikk || 29. cikk 
 10. cikk || 32. cikk 
 11. cikk || 33. cikk