CELEX: 51989PC0133
Language: nl
Date: 1989-03-22
Title: Voorstel voor een RICHTLIJN VAN DE RAAD tot wijziging van Richtlijn 80/390/EEG wat de wederzijdse erkenning van het prospectus voor de toelating van effecten tot de officiële notering aan een effectenbeurs betreft (door de Commissie ingediend)

ARCHIVES HISTORIQUES
DE LA COMMISSION
COLLECTION RELIEE DES
DOCUMENTS "COM"
COM (89) 133
Vol. 1989/0039
 ---pagebreak--- Disclaimer
Conformément au règlement (CEE, Euratom) n° 354/83 du Conseil du 1er février 1983 concernant
l'ouverture au public des archives historiques de la Communauté économique européenne et de
la Communauté européenne de l'énergie atomique (JO L 43 du 15.2.1983, p. 1) modifié en dernier
lieu par le règlement (UE) 2015/496 du Conseil du 17 mars 2015 (JO L79 du 25. 3.2015, p. 1), ce
dossier est ouvert au public. Le cas échéant, les documents classifiés présents dans ce dossier
ont été déclassifiés conformément à l'article 5 dudit règlement ou sont considérés déclassifiés
conformément aux articles 26(3) et 59(2) de la décision (UE, Euratom) 2015/444 de la
Commission du 13 mars 2015 concernant les règles de sécurité aux fins de la protection des
informations classifiées de l'Union européenne.
In accordance with Council Regulation (EEC, Euratom) No 354/83 of 1 February 1983 concerning
the opening to the public of the historical archives of the European Economic Community and the
European Atomic Energy Community (OJ L 43, 15.2.1983, p. 1), as last amended by Council
Regulation (EU) 2015/496 of 17 March 2015 (OJ L 79, 27.3.2015, p. 1), this file is open to the
public. Where necessary, classified documents in this file have been declassified in conformity
with Article 5 of the aforementioned regulation or are considered declassified in conformity with
Articles (26.3) and 59(2) of the Commission Decision (EU, Euratom) 2015/444 of 13 March 2015
on the security rules for protecting EU classified information.
In Übereinstimmung mit der Verordnung (EWG, Euratom) Nr. 354/83 des Rates vom 1. Februar
1983 über die Freigabe der historischen Archive der Europäischen Wirtschaftsgemeinschaft und
der Europäischen Atomgemeinschaft (ABI. L 43 vom 15.2.1983, S. 1), zuletzt geändert durch die
Verordnung (EU) Nr. 2015/496 vom 17. März 2015 (ABI. L 79 vom 25.3.2015, S. 1), ist dieser Akt
der Öffentlichkeit zugänglich. Soweit erforderlich, wurden die Verschlusssachen in diesem Akt in
Übereinstimmung mit Artikel 5 der genannten Verordnung freigegeben; beziehungsweise werden
sie auf Grundlage von Artikel 26(3) und 59(2) der Entscheidung der Kommission (EU, Euratom)
2015/444 vom      13. März 2015 über die Sicherheitsvorschriften für den Schutz von EU-
Verschlusssachen als herabgestuft angesehen.
 ---pagebreak--- COMMISSIE VAN DE EUROPESE GEMEENSCHAPPEN
                                             COM(89 ) 133 def . - SYN 191
                                            Brussel , 22 maart 1989
                                                     ЛЬ 17
                                          \gv VW à/
                         Voorstel voor een
                       RICHTLIJN VAN DE RAAD
              tot wijziging van Richtlijn 80/ 390 / EEG
     wat de wederzijdse erkenning van het prospectus voor de
         toelating van effecten tot de officiële notering
                   aan een effectenbeurs betreft
                   (door de Commissie ingediend )
 ---pagebreak---                                                                          С<Х7~> УГЯ
                                        Toelichting
1 . Op 21 december 1988 heeft de Raad van Ministers een gemeenschappelijk
     standpunt ingenomen inzake het voorstel voor een richtlijn betreffende het
     prospectus dat gepubliceerd moet worden bij een openbare aanbieding van
     effecten . Vanaf de inwerkingtreding van deze richtlijn dient dit prospectus
     door de Lid-Staten te worden erkend wanneer in twee of meer Lid-Staten min
     of meer gelijktijdig een openbare aanbieding wordt gedaan , mits het
     prospectus door de bevoegde autoriteiten van de Lid-Staat van oorsprong is
     goedgekeurd en beantwoordt aan soortgelijke publikatievoorwaarden als welke
     bij Richtlijn 80 / 390 / EEG betreffende het prospectus voor de toelating tot
     de officiële notering ( 1 ) zijn vastgesteld .
2 . De richtlijn betreffende het prospectus voor de openbare aanbieding van
     effecten heeft betrekking op drie verschillende situaties :
     - het verzoek om toelating van effecten tot de officiële notering wordt
         gedaan in een van de Lid-Staten waar de openbare aanbieding plaatsvindt
         ( artikel 7);
      - het verzoek om toelating wordt gedaan in een andere Lid-Staat dan die
         waarin de openbare aanbieding plaatsvindt ( artikel 8 );
      - de openbare aanbieding vindt plaats zonder dat op dat moment een aanvraag
         om toelating is ingediend; niettemin is het prospectus dat de openbare
         aanbieding begeleidt goedgekeurd door de bevoegde autoriteiten en is het
         in overeenstemming met de publikatievoorwaarden ( artikel 12 ).
 3 . In alle drie gevallen dient het prospectus, op grond van het feit dat het
      door de bevoegde autoriteiten door de oorspronkelijke Lid-Staat is
      goedgekeurd , in de andere Lid-Staten te worden erkend . In de artikelen 20
      en 21 van de richtlijn wordt dan ook bepaald dat dit prospectus dient te
      worden erkend als zijnde in overeenstemming met de voorschriften ter zake
       van de andere Lid-Staten waarin openbare aanbiedingen worden gedaan, zonder
      dat opnieuw goedkeuring moet worden verkregen en zonder dat aanvullende
       informatie in het prospectus kan worden geeist .
                                                                         .../...
  (1 ) Richtlijn 80/ 390/EEG (PB L 100 van 17.4.1980)
                                                                                    2
 ---pagebreak---                                            - 2 -
4 . Tijdens de besprekingen in de Raad over dit onderwerp bleek dat de meeste
     Lid-Staten van mening zijn dat een prospectus voor een openbare aanbieding
     dat in overeenstemming is met artikelen 7 , 8 of 12 van de richtlijn , in
     andere Lid-Staten niet alleen erkend zou moeten worden als prospectus voor
     openbare aanbiedingen doch tevens als prospectus voor de toelating tot de
     officiële notering aldaar . Dit zou dan tevens van toepassing zijn indien er
     geen openbare aanbieding wordt gedaan in de Lid-Staat waar een aanvraag om
     toelating wordt ingediend .
5 . Om deze mogelijkheid op te nemen dient een wijziging te worden aangebracht
     in de richtlijn betreffende de wederzijdse erkenning van het prospectus
     voor toelating tot de officiële notering ( 1 ), die op haar beurt een
     wijziging vormt van de oorspronkelijke richtlijn op dit gebied ; de
     Commissie heeft toegezegd in de eerste drie maanden van 1989 een hiertoe
     strekkend voorstel bij de Raad te zullen indienen . Deze aanvullende
     maatregel is nodig omdat de richtlijn van 1987 slechts een beperkte
     mogelijkheid biedt om een prospectus dat met het oog op een openbare
     aanbieding is opgesteld in andere Lid-Staten als toelatingsprospectus te
     erkennen , namelijk uitsluitend wanneer in ten minste twee Lid-Staten
     toelating tot de officiële notering is aangevraagd , terwijl de openbare
     aanbieding in één van deze Lid-Staten plaatsvindt ( artikel 24 bis ). Het
     doel van de wijziging is om de wederzijdse erkenning uit te breiden tot
     gevallen waar slechts in één Lid-Staat toelating wordt aangevraagd ,,
     ongeacht het feit of de openbare aanbieding in die Lid-Staat plaatsvindt .
6 . De periode gedurende welke wederzijdse erkenning van toepassing is , is
     bepaald op drie maanden vanaf de datum van publikatie van het prospectus .
     Dit is dezelfde periode als die welke in artikel 24b van de richtlijn van
     1987 is vastgesteld .
7 . Het onderhavige voorstel houdt een verruiming van de toepassing van het
     stelsel van wederzijdse erkenning van het voorstel inzake het prospectus
     voor openbare aanbieding in , omdat deze prospectussen niet alleen overal in
     de Gemeenschap gebruikt zullen kunnen worden voor openbare aanbiedingen
     doch tevens voor toelating tot de officiële notering aan de effectenbeurzen
     van alle Lid-Staten . Dit betekent een belangrijke stap op de weg naar de
     totstandbrenging van een interne markt voor effecten van de Gemeenschap .
( 1 ) Richtlijn 87 / 345 / EEG ( PB L 185 van 4.7.1987)
                                                                                  3
 ---pagebreak---                                         - 3 -
8 . Het lijkt wellicht in eerste instantie niet opportuun om het in artikel 12
    van de richtlijn prospectus openbare aanbieding bedoelde geval, waarbij
    wordt verondersteld dat op het moment dat de openbare aanbieding
    plaatsvindt geen toelating tot de officiële notering is aangevraagd , ook in
    aanmerking te nemen . Het is echter mogelijk dat in de daaropvolgende
    drie maanden een verzoek om toelating wordt gedaan , in welk geval
    wederzijdse erkenning van het prospectus van toepassing zou zijn .
9 . Aangezien het onderhavige voorstel voor een richtlijn een wijziging vormt
    van Richtlijn 87 /345 / EEG dienen de termijnen waarbinnen de Lid-Staten aan
    de voorwaarden van het huidige voorstel moeten voldoen aan te sluiten bij
     de in de richtlijn van 1987 vastgestelde termijnen (1 januari 1990, doch
     1 januari 1991 voor Spanje en 1 januari 1992 voor Portugal ).
                                                                                 h-
 ---pagebreak---                                Voorstel voor een
                             RICHTLIJN VAN DE RAAD
                  tot wijziging van Richtlijn 80 / 390 / EEG
        wat de wederzijdse erkenning van het prospectus voor de
             toelating van effecten tot de officiële notering
                        aan een effectenbeurs betreft
DE RAAD VAN DE EUROPESE GEMEENSCHAPPEN ,
Gelet op het Verdrag tot oprichting van de Europese Economische Gemeenschap,
inzonderheid op artikel 54 ,
Gezien het voorstel van de Commissie ,
In samenwerking met het Europese Parlement ,
Gezien het advies van het Economisch en Sociaal Comité ,
Overwegende dat in artikel 21 van Richtlijn 89/ ... / EEG van de Raad (*) is bepaald dat wanneer
openbare aanbiedingen gelijktijdig of kort na elkaar in twee of meer
Lid-Staten worden gedaan , het prospectus dat in overeenstemming met
artikelen 7 , 8 of 12 van die richtlijn is opgesteld en goedgekeurd, i n de
andere betrokken Lid-Staten op basis van wederzijdse erkenning als
aanbi edingsprospectus moet worden erkend ;
Overwegende dat       het   tevens wenselijk      is dat genoemd
prospectus als toelatingsprospectus wordt erkend wanneer kort na de openbare
aanbieding een aanvrage voor toelating tot de officiële notering aan een
effectenbeurs wordt ingediend ;
 (*) PB nr . L        van              blz .
                                                                                              5
 ---pagebreak---                                               - 2 -
Overwegende dat het derhalve dienstig is artikel 24 bis van Richtlijn
80 / 390 / EEG (2 ), gewijzigd bij Richtlijn 87 / 345/ EEG ( 3), te wijzigen .
HEEFT DE VOLGENDE RICHTLIJN VASTGESTELD :
                                            Artikel 1
Artikel 24 bis , lid 1 , van Richtlijn 80 /390 / EEG komt als volgt te luiden :
" 1 . Wanneer toelating tot de officiële notering aan een in een Lid-Staat
         gelegen effectenbeurs wordt aangevraagd en voor de effecten in dezelfde of
         in enige andere Lid-Staat binnen drie maanden voorafgaande aan de aanvraag
         tot toelating een bij openbare aanbieding te publiceren prospectus is
         opgesteld en goedgekeurd overeenkomstig artikelen 7 , 8 of 12 van
         Richtlijn 89 /. .../ EEG van de Raad (*), moet dat prospectus, behoudens eventuele verta¬
          ling in de andere Lid-Staten waar toelating tot de officiële notering wordt
         aangevraagd als toelatingsprospectus worden erkend , zonder dat de
         goedkeuring van de bevoegde autoriteiten van die Lid-Staat moet worden
         verkregen en zonder dat deze autoriteiten de opneming van aanvullende
         informatie in het prospectus kunnen eisen . Wel kunnen deze autoriteiten
         eisen dat in het prospectus specifieke inlichtingen voor de markt van het
          land van toelating worden opgenomen , inzonderheid betreffende de f.iscale
         regeling voor de opbrengsten , de instellingen die in dat land met de
         financiële dienst zijn belast , alsmede de wijze van bekendmaking van
         berichten voor beleggers .
 (*) PB nr . L          van           , blz .
                                              Artikel 2
   1 . De Lid-Staten treffen de nodige maatregelen om op dezelfde tijdsstippen als die
          welke in artikel 2 van Richtlijn 87/ 345 / EEG zijn vastgesteld aan deze
          richtlijn te voldoen . Zij stellen de Commissie daarvan onverwijld in
          kenni s .
   2 . De Lid-Staten delen de Commissie de tekst mede van de belangrijke
           wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen die zij op het onder deze
           richtlijn vallende gebied vaststellen .
    ( 2 ) PB nr . L 100 van 17.4.1980 , blz . 1
    ( 3 ) PB nr . L 185 van 4.7.1987 , blz . 81                                   ,
                                                                                                   L
 ---pagebreak---                                      3
                                  Artikel 3
Deze richtlijn is gericht tot de Lid-Staten .
Gedaan te Brussel ,                           Voor de Raad
                                              De Voorzitter
                                                            "■7
                                                            1
 ---pagebreak---                          INCIDENCE SUR LA COMPETITIVITE ET L' EMPLOI
I. Quel le est la principale raison de l' introduction de la mesure ?
La mesure prévoit la reconnaissance mutuelle du prospectus d' offre publique approuvé
dans l Etat membre d origine de l' émetteur en tant que prospectus d' admission
lorsqu une demande d' admission à la cote officielle d' une bourse des valeurs est
présentée dans un Etat membre d' accueil .
II . Caractéristiques des entreprises concernées .      En particulier :
a ) Y a -t -il beaucoup de PME ?
    La proposition n' est applicable que lorsqu' une demande d' admission à la cote
    officielle d' une bourse des valeurs est présentée dans un Etat membre d' accueil ,
    de telle sorte que dans la grande majorité des cas , seules de grandes sociétés
    dont les valeurs sont négociées au niveau international rentreront dans son champ
    d' appli cation .
b ) Sont-elles concentrées dans des régions :
    i)   pouvant bénéficier d' une aide régionale des Etats membres ?
         Sans objet .
    ii ) pouvant bénéficier d' une aide du FEDER ?
         Sans objet .
III . Quelles obligations directes cette mesure impose- t - elle aux entreprises ?
La mesure n' impose aucune obligation nouvelle aux entreprises ; au contraire , elle
supprime une obligation existante, dans la mesure où il ne sera plus nécessaire de
publier un prospectus d' admission distinct dans un Etat membre d' accueil dans le cas
où les conditions de la directive sont remplies .
IV . Quelles obligations indirectes les collectivités locales sont -elles susceptibles
d' imposer aux entreprises ?
Aucune .
V. Des mesures spéciales sont-elles prévues vis -à -vis des PME ? Dans l' affirmative ,
spécifier lesquelles .
Non .
VI . Quels sont les effets probables de la mesure :
a ) sur la compétitivité des entreprises ?
    Les émetteurs communautaires devraient constater qu' elle a une incidence positive
    sur leur compétitivité dans la mesure où elle leur facilitera l' accès aux marchés
    boursiers communautaires et partant , leur permettra de collecter plus facilement
    des capitaux au niveau communautaire .
b ) sur l' emploi ?
    Bien qu' elle n' ait pas d' incidence directe sur l' emploi , elle devrait améliorer la
    situation financière de l' émetteur et donc contribuer à renforcer sa stabilité en
    tant qu 'employeur .
VII . Les partenaires sociaux ont-i l été consultés ?      Indiquez leur avis .
Les partenaires sociaux seront consultés lorsque la proposition sera examinée par le
Conseil économique et social .      L' avis de celui-ci devrait être favorable .
                                                                                            S