CELEX: 62019CA0735
Language: pl
Date: 2020-12-10 00:00:00
Title: Sprawa C-735/19: Wyrok Trybunału (czwarta izba) z dnia 10 grudnia 2020 r. (wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym złożony przez Augstākā tiesa (Senāts) – Łotwa) – Euromin Holdings (Cyprus) Limited [Odesłanie prejudycjalne – Prawo spółek – Dyrektywa 2004/25/WE – Oferta przejęcia – Artykuł 5 ust. 4 akapity pierwszy i drugi – Ochrona akcjonariuszy mniejszościowych – Obowiązkowa oferta nabycia – Metoda obliczania wartości akcji w celu ustalenia ceny uczciwej – Uprawnienie do dostosowania ceny uczciwej – Odstępstwa od standardowej metody obliczeń w jasno określonych okolicznościach i na podstawie jasno określonych kryteriów – Odpowiedzialność danego państwa członkowskiego – Szkoda poniesiona przez oferenta w następstwie zbyt wysokiej oferty cenowej]

15.2.2021   
            
            
               PL
            
            
               Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej
            
            
               C 53/13
            
         
      Wyrok Trybunału (czwarta izba) z dnia 10 grudnia 2020 r. (wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym złożony przez Augstākā tiesa (Senāts) – Łotwa) – Euromin Holdings (Cyprus) Limited
      (Sprawa C-735/19) (1)
      
      (Odesłanie prejudycjalne - Prawo spółek - Dyrektywa 2004/25/WE - Oferta przejęcia - Artykuł 5 ust. 4 akapity pierwszy i drugi - Ochrona akcjonariuszy mniejszościowych - Obowiązkowa oferta nabycia - Metoda obliczania wartości akcji w celu ustalenia ceny uczciwej - Uprawnienie do dostosowania ceny uczciwej - Odstępstwa od standardowej metody obliczeń w jasno określonych okolicznościach i na podstawie jasno określonych kryteriów - Odpowiedzialność danego państwa członkowskiego - Szkoda poniesiona przez oferenta w następstwie zbyt wysokiej oferty cenowej)
      (2021/C 53/16)
      Język postępowania: łotewski
      
         Sąd odsyłający
      
      Augstākā tiesa (Senāts)
      
         Strony w postępowaniu głównym
      
      
         Strona skarżąca: Euromin Holdings (Cyprus) Limited
      
         przy udziale: Finanšu un kapitāla tirgus komisija
      
         Sentencja
      
      
                  1)
               
               
                  Artykuł 5 ust. 4 dyrektywy 2004/25/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 21 kwietnia 2004 r. w sprawie ofert przejęcia należy interpretować w ten sposób, iż nie stoi on na przeszkodzie uregulowaniu krajowemu przewidującemu trzy metody ustalania ceny uczciwej, w której oferent powinien wykupić akcje spółki, w tym metodę wynikającą z wdrożenia art. 5 ust. 4 akapit pierwszy owej dyrektywy, i wymagającemu, by każdorazowo przyjmować tę metodę, której zastosowanie prowadzi do otrzymania najwyższej ceny, pod warunkiem że metody ustalania ceny uczciwej odmienne od metody wynikającej z wdrożenia owego art. 5 ust. 4 akapit pierwszy są stosowane przez organy nadzoru, z poszanowaniem zasad ogólnych wskazanych w art. 3 ust. 1 wspomnianej dyrektywy, w okolicznościach i na podstawie kryteriów określonych w jasnych, dokładnych i przejrzystych ramach prawnych.
               
            
                  2)
               
               
                  Artykuł 5 ust. 4 akapit drugi dyrektywy 2004/25 należy interpretować w ten sposób, iż stoi on na przeszkodzie uregulowaniu krajowemu, które przewiduje, że do celów oferty przejęcia wartość akcji oblicza się poprzez podzielenie aktywów netto spółki będącej przedmiotem oferty, w tym udziałów akcjonariuszy mniejszościowych, a zatem udziałów niekontrolujących, przez liczbę wyemitowanych akcji, chyba że taka metoda ustalania ceny akcji jest oparta na obiektywnym kryterium wyceny powszechnie używanym w analizie finansowej, które można uznać za „jasno ustalone [określone]” w rozumieniu owego przepisu, czego zbadanie należy do sądu odsyłającego.
               
            
                  3)
               
               
                  Dyrektywę 2004/25 należy interpretować w ten sposób, że przyznaje ona oferentowi – w ramach postępowania w sprawie oferty przejęcia – prawa, które mogą być wykonywane w ramach powództwa odszkodowawczego przeciwko państwu.
               
            
                  4)
               
               
                  Prawo Unii należy interpretować w ten sposób, że stoi ono na przeszkodzie uregulowaniu krajowemu, które przewiduje, że w przypadku powstania odpowiedzialności państwa członkowskiego za szkody wyrządzone w wyniku naruszenia przepisu prawa Unii przez decyzję organu administracyjnego tego państwa odszkodowanie za wynikłą stąd szkodę majątkową może zostać ograniczone do 50 % jej wysokości.
               
            
         (1)  Dz.U. C 413 z 9.12.2019.