CELEX: 52013PC0207
Language: cs
Date: 2013-04-16
Title: Návrh SMĚRNICE EVROPSKÉHO PARLAMENTU A RADY, kterou se mění směrnice Rady 78/660/EHS a 83/349/EHS, pokud jde o zveřejňování nefinančních informací a informací týkajících se rozmanitosti některými velkými společnostmi a skupinami

|
			
		
		
		52013PC0207
		
			Návrh SMĚRNICE EVROPSKÉHO PARLAMENTU A RADY, kterou se mění směrnice Rady 78/660/EHS a 83/349/EHS, pokud jde o zveřejňování nefinančních informací a informací týkajících se rozmanitosti některými velkými společnostmi a skupinami /* COM/2013/0207 final - 2013/0110 (COD) */
			
				
		
		
			
			   	DŮVODOVÁ ZPRÁVA
1.           SOUVISLOSTI NÁVRHU
Směrnice o účetnictví[1] (dále jen „směrnice“) se
zabývají přípravou ročních a konsolidovaných účetních
závěrek a souvisejících zpráv. Ustanovení čl. 46 odst. 1 písm. b)
čtvrté směrnice zejména stanoví, že v rozsahu nezbytném pro pochopení
vývoje, výkonnosti a pozice společnosti zahrne výroční zpráva
případně nefinanční informace, včetně informací
týkajících se environmentálních a zaměstnaneckých otázek. 
Kromě toho článek 46a této
směrnice stanoví pravidla pro obsah výkazu o správě a řízení
společnosti, který mají připravit společnosti kotované na burze.

S cílem zaručit stejná pravidla pro
všechny potvrdila Komise v Aktu o jednotném trhu příležitost ke zlepšení
transparentnosti sociálních a environmentálních informací poskytovaných
společnostmi všech odvětví[2]
a tuto skutečnost zopakovala ve sdělení „Obnovená strategie EU pro
sociální odpovědnost podniků na období 2011–2014“[3]. Tento návrh je výsledkem
jednoho z hlavních závazků obnovené strategie. 
Sdělení definuje sociální
odpovědnost podniků jakožto „odpovědnost podniků za dopad
jejich činnosti na společnost“. Uznává, že její rozvoj by měl
být veden samotnými podniky a že společnosti by měly mít systém pro
začleňování sociálních a environmentálních otázek do své podnikatelské
činnosti a strategie. Nefinanční transparentnost je tudíž základním
prvkem jakékoli politiky v oblasti sociální odpovědnosti podniků.
Zvýšená transparentnost může
společnostem pomoci lépe řídit nefinanční rizika a
příležitosti, a tím zlepšit jejich výkonnost v nefinanční oblasti.
Zároveň jsou nefinanční informace používány organizacemi
občanské společnosti a místními komunitami k posouzení dopadu a rizik
souvisejících s činností společnosti. Navíc umožňují investorům
lépe zohlednit udržitelnost a dlouhodobou výkonnost. 
Z konzultací však vyplynulo, že pouze omezený
počet velkých společností v EU pravidelně zveřejňuje
nefinanční informace a kvalita zveřejněných informací se velmi
liší, což investorům a zúčastněným stranám ztěžuje
pochopení a srovnání pozice a výkonnosti společností. 
Tento návrh proto stanoví pro některé
velké společnosti požadavek zveřejňovat relevantní
nefinanční informace a informace o rozmanitosti, čímž se zajistí
stejná pravidla pro všechny napříč EU. 
K tomu je však zapotřebí pružný a
nerušivý přístup. Společnosti mohou využít stávajících vnitrostátních
nebo mezinárodních rámců pro podávání zpráv a ponechají si svůj
manévrovací prostor pro vymezení obsahu svých politik, jakož i pružnost ve
zveřejňování informací užitečným a relevantním způsobem.
Pokud se společnosti domnívají, že některé oblasti politiky pro
ně nejsou relevantní, bude jim umožněno vysvětlit, proč
tomu tak je, a nebudou nuceny politiku vypracovat.
Evropský parlament ve svých dvou usneseních
nazvaných „o sociální odpovědnosti podniků: řádné, transparentní
a odpovědné obchodní chování a udržitelný růst“[4] a „o sociální odpovědnosti
podniků: podpora zájmů společnosti a cesta k udržitelné
obnově podporující začlenění“[5]
uznal nutnost zvýšit transparentnost v této oblasti a vyzval Komisi, aby
předložila legislativní návrh. 
V této souvislosti tento návrh sleduje tyto
zásadní cíle:
1)      Zvýšit transparentnost některých
společností a relevantnost, soudržnost a srovnatelnost nefinančních
informací, které v současné době zveřejňují, a to posílením
a vyjasněním stávajících požadavků.
2)      Posílením transparentnosti zvýšit
rozmanitost řídících a dozorčích orgánů společností, aby se
usnadnil účinný dohled nad řízením a řádná správa
společnosti.
3)      Posílit odpovědnost a výkonnost
společnosti a účinnost jednotného trhu.
Stávající přístup ke
zveřejňování nefinančních informací obsažený ve směrnicích
o účetnictví není dostatečně účinný. Většina
konzultovaných zúčastněných stran se domnívá, že povinnost stanovená směrnicemi
o účetnictví není dostatečně jasná a může se dotýkat právní
jistoty. 
Jsou proto třeba jasnější požadavky
a cílenější orientace na aktuální otázky, jež jsou důležité pro
dlouhodobý úspěch společnosti. Některé členské státy
vypracovaly vnitrostátní právní předpisy, které jdou nad rámec
požadavků směrnic o účetnictví. Vnitrostátní požadavky se však
podstatně liší, což pro společnosti a investory, kteří
působí na vnitřním trhu, způsobuje ještě více nejasností.
Některé členské státy se rozhodly
pro tzv. modely „podat zprávu či vysvětlit“, kdy si společnosti
mohou zvolit mezi vlastním podáváním zpráv nebo případně podáním
důvodů, proč zprávy nepodaly. Jiné stanovily jasný právní
požadavek, který může být velmi preskriptivní. Některé členské
státy se zaměřují na velké společnosti, zatímco jiné pouze na
některé kotované společnosti či společnosti vlastněné
státem. Některé členské státy odkazují na mezinárodní pokyny (i když
často různé), zatímco ostatní vypracovávají vlastní vnitrostátní
pokyny pro podávání zpráv. Tato rozmanitá situace vede k
roztříštěnosti právních rámců v celé EU. Proto je cílem tohoto
návrhu zajistit rovná pravidla pro všechny, omezit náklady podniků, které
působí ve více členských státech, a zajistit jednodušší a širší
přístup investorů ke klíčovým, užitečným informacím.
Nedostatečná rozmanitost v rámci
řídících a dozorčích orgánů kromě toho může vést k
podobným názorům členů správní rady (tzv. fenomén „skupinového
myšlení“) a k větší neochotě přijímat inovativní myšlenky. To
může vést k tomu, že správní rada nedostatečně dohlíží na
řídící pracovníky, čímž může trpět výkonnost
společností. Posílená transparentnost v oblasti politik rozmanitosti by
rovněž mohla podstatným způsobem přispět k podpoře
rovného zacházení a k boji proti veškeré diskriminaci v rámci rozhodovacích
subjektů dotyčných společností i jinde. Diskriminace na
základě náboženského vyznání či víry, zdravotního postižení,
věku nebo sexuální orientace v zaměstnání nebo povolání je zakázána
směrnicí 2000/78/ES. Diskriminace na základě pohlaví v zaměstnání
a povolání je zakázána podle směrnice 2006/54/ES. Diskriminace na
základě rasy nebo etnického původu v zaměstnání je zakázána
směrnicí 2000/43/ES.
Zjištěné problémy mohou ovlivnit celkovou
výkonnost společností, jejich odpovědnost, schopnost investorů
řádně a včas posoudit a zohlednit veškeré relevantní informace,
jakož i efektivitu finančních trhů EU. To může vést k tomu, že
potenciál udržitelného růstu a zaměstnanosti na jednotném trhu nebude
vždy plně využit. 
2.           VÝSLEDKY KONZULTACÍ SE
ZÚČASTNĚNÝMI STRANAMI A POSOUZENÍ DOPADŮ
Konzultace se zúčastněnými a
zainteresovanými stranami
Útvary Komise v průběhu procesu
vedoucího k tomuto návrhu změny udržovaly pravidelný a široký dialog se
zúčastněnými stranami. Cílem bylo shromáždit stanoviska všech
zúčastněných stran, včetně sestavovatelů,
uživatelů, nevládních organizací atd. Dialog probíhal v rámci:
–              
dvou veřejných konzultací, a to konzultace
týkající se „zveřejňování nefinančních informací
společnostmi“ a konzultace o „rámci EU pro správu a řízení
společností“. Pokud jde o nefinanční informace, podpořila velká
většina zúčastněných stran potřebu zlepšit stávající právní
rámec, neboť by to mohlo napomoci jak sestavovatelům, tak
uživatelům informací. Pokud jde o rozmanitost, vyjádřila většina
respondentů konzultace o „rámci EU pro správu a řízení
společností“ jasnou podporu zveřejňování politik rozmanitosti
společností. Domnívali se, že větší transparentnost by
investorům pomohla přijímat informovanější rozhodnutí a pomohla
by omezit fenomén „skupinového myšlení“,
–              
odborné skupiny ad hoc složené z 16 členů
s různými zkušenostmi a vzděláním,
–              
několika zasedání se zúčastněnými
stranami a zástupci členských států.
Posouzení dopadů
Posouzení dopadů provedené útvary Komise
zjistilo dva hlavní problémy týkající se 1) nedostatečné transparentnosti
nefinančních informací a 2) chybějící rozmanitosti řídících a
dozorčích orgánů. 
Nedostatečná transparentnost
nefinančních informací 
Některé společnosti
přiměřeným způsobem nereagovaly na rostoucí poptávku
zúčastněných stran (včetně investorů,
akcionářů, zaměstnanců a organizací občanské
společnosti) po transparentnosti nefinančních informací. Byly
vyzdviženy konkrétní otázky, pokud jde o množství i kvalitu informací. 
–                        
Množství informací:
odhaduje se, že pouze zhruba 2 500 z celkového počtu přibližně
42 000 velkých společností v EU každoročně formálně
zveřejňuje nefinanční informace. 
–                        
Kvalita informací:
celkově lze říci, že společnostmi zveřejňované
informace přiměřeně neodrážejí potřeby uživatelů.

Jako základní příčiny tohoto problému
určila analýza provedená útvary Komise jednak trh a jednak nedostatky v
regulaci. Za prvé se zdá, že tržní pobídky jsou nedostatečné nebo
nevyrovnané. I přes zvýšenou poptávku po nefinančních informacích
vnímají některé zúčastněné strany přínosy související se
zveřejňováním nefinančních informací jako dlouhodobé a
obtížně kvantifikovatelné přesným způsobem, zatímco krátkodobé
náklady by byly zjevnější a snadněji měřitelné. Z tohoto
důvodu mohou být některé společnosti méně nakloněny
aktivnímu provádění politik v této oblasti, přestože z
koncepčního hlediska uznávají přínosy podávání zpráv o
nefinančních informacích.
Zadruhé nebyly regulační reakce na úrovni
EU i členských států při řešení tohoto problému
dostatečně účinné. 
Ke zlepšení současné situace byla zvážena
řada možností, včetně posílení stávajícího požadavku, zavedení
nových požadavků na podrobné podávání zpráv nebo stanovení normy na úrovni
EU. Na základě posouzení těchto politických možností vyšlo najevo, že
upřednostňovanou možností by bylo rozšíření stávající povinnosti
tak, že by se v rámci výroční zprávy požadoval nefinanční výkaz. 
Chybějící
rozmanitost řídících a dozorčích orgánů 
V řídících a dozorčích orgánech
společností, jejichž členové mají podobné vzdělání a profesní
zkušenosti, zeměpisný původ, věk či pohlaví, může
převažovat úzké „skupinové myšlení“. To může přispívat k tomu,
že rozhodnutí vedení nejsou zpochybňována, neboť názory, hodnoty a
schopnosti členů vedení se příliš neliší, což může
způsobit, že se ve vedení méně diskutuje, zazní zde méně
nápadů a nesouhlasných názorů. Může to rovněž vést k tomu,
že se inovativní myšlenky navrhované řídícím orgánem hůře
prosazují. Nedostatečná rozmanitost v rámci řídících a dozorčích
orgánů souvisí v první řadě s tím, že trh společnostem nenabízí
dostatečné pobídky ke změně situace. V tomto ohledu
přispívá nevhodná náborová praxe spočívající ve výběru z velmi
úzké skupiny kandidátů k tomu, že jsou vybíráni členové s velmi
podobným profilem. Dalším faktorem, který problém prohlubuje, je nedostatečná
transparentnost, pokud jde o rozmanitost v rámci řídících a dozorčích
orgánů, neboť zevrubnost informací a rozsah, v němž jsou
dostupné široké veřejnosti, jsou často neuspokojivé.
Tato nedostatečná rozmanitost v rámci
řídících a dozorčích orgánů a chybějící transparentnost
proto mohou vyústit v situaci, kdy jsou společnosti méně dobře
řízeny, méně podporují začlenění a inovace, a tím méně
přispívají k růstu. S ohledem na cíle strategie Evropa 2020, jimiž
jsou udržitelný růst podporující začlenění, proto Komise zvážila
řadu možností, jak tyto problémy řešit. Na základě posouzení
těchto možností politiky se zdá, že v této fázi by nejvhodnější
možností bylo zveřejnění politiky rozmanitosti. Ve srovnání s
ostatními možnostmi, jako je povinná politika rozmanitosti nebo opatření
zaměřené pouze na náborovou politiku, jde také o možnost, kterou
upřednostňuje většina zúčastněných stran.
Jako doplnění těchto ustanovení
Komise již dne 14. listopadu 2012 navrhla právní předpis s cílem dosáhnout
40% zastoupení nedostatečně zastoupeného pohlaví na pozicích
členů dozorčí rady / nevýkonných členů správní rady v
kotovaných společnostech s výjimkou malých a středních podniků.[6]
3.           PRÁVNÍ STRÁNKA NÁVRHU
Navrhovaná změna směrnic 
Návrh spočívá ve změně
článku 46 čtvrté směrnice a článku 36 sedmé směrnice a
týká se zveřejňování nefinančních informací. Pokud jde o nový
požadavek na rozmanitost řídících a dozorčích orgánů, navrhuje
se změna článku 46a čtvrté směrnice. 
Směrnice o účetnictví upravují
informace poskytované v účetních závěrkách všech akciových
společností založených podle práva členského státu nebo Evropského
hospodářského prostoru (EHP). Jelikož čl. 4 odst. 5 směrnice o
transparentnosti odkazuje na článek 46 čtvrté směrnice a na
článek 36 sedmé směrnice, budou se navrhované změny těchto
ustanovení vztahovat rovněž na společnosti kotované na regulovaných
trzích EU, i když jsou registrovány ve třetí zemi. 
Právní základ, subsidiarita a
proporcionalita
Návrh vychází z čl. 50 odst. 1 Smlouvy,
který je právním základem pro přijetí opatření EU, jejichž
účelem je dotvoření vnitřního trhu v oblasti práva
obchodních společností. Návrh stanoví, že velké společnosti by
měly zveřejňovat nefinanční informace na základě
souboru požadavků, které jsou určeny ke zvýšení transparentnosti, s
cílem posílit transparentnost a odpovědnost společnosti a
zároveň omezit zbytečnou administrativní zátěž. 
Podle zásady subsidiarity by měla EU
přijímat opatření pouze v případě, přinese-li
tato cesta lepší výsledky nežli opatření na úrovni členských
států, s tím, že by tato opatření měla být omezena na to,
co je k dosažení sledovaných politických cílů nezbytné
a přiměřené. Několik členských států nedávno
přijalo právní předpisy, které vyžadují další zveřejňování
informací v této oblasti. Zdá se však, že vnitrostátní požadavky se
výrazně liší, což vede k obtížím při referenčním srovnávání
společností napříč vnitřním trhem. V případě
této změny platí, že jejích cílů nelze dosáhnout jednostrannými
opatřeními na úrovni členských států. 
Větší transparentnost by neměla vést
ke zbytečné administrativní zátěži. Menší společnosti mají
při shromažďování a analýze informací více obtíží. V souladu se
zásadou „zelenou malým a středním podnikům“ by se požadavky na zveřejňování
podle této směrnice neměly vztahovat na společnosti, jejichž
velikost se nachází pod vymezenou hranicí. 
Pokud jde o velké společnosti, je
třeba, aby nefinanční informace na úrovni EU byly
zveřejňovány přístupnějším, užitečnějším a
soudržnějším způsobem, neboť činnost těchto
společností často zasahuje celou EU a má význam pro investory a jiné
zúčastněné strany na celém vnitřním trhu. Kromě
harmonizovaného požadavku na soudržné informace společné na celém
jednotném trhu by členské státy nicméně měly mít určitou
míru flexibility, pokud jde o stanovení dalších požadavků na podávání
zpráv. Z toho důvodu je změna směrnic o účetnictví
nejvhodnějším právním nástrojem, neboť členským státům dává
určitou flexibilitu. Změna směrnic rovněž zajistí, aby
obsah a forma navrhovaného opatření EU nepřekračovaly rámec
toho, co je nezbytné a přiměřené pro dosažení regulačního
cíle. 
Podrobné vysvětlení návrhu 
Nefinanční
informace 
Stávající povinnost
uvedená v čl. 46 odst. 1 písm. b) stanoví, že velké společnosti
zveřejňují nefinanční informace, včetně informací
týkajících se environmentálních a zaměstnaneckých otázek. Toto
opatření má společnostem, investorům a jiným
zúčastněným stranám, které působí na jednotném trhu,
přinést značné výhody, a přispět tak k udržitelnému
dlouhodobému růstu podporujícímu začlenění a zaměstnanost.
Ustanovení čl. 1
písm. a) návrhu bude vyžadovat, aby některé velké společnosti
zveřejňovaly ve své výroční zprávě výkaz obsahující
důležité informace týkající se alespoň environmentálních, sociálních
a zaměstnaneckých otázek, dodržování lidských práv, boje proti korupci a
úplatkářství. V rámci těchto oblastí výkaz uvede i) popis politik
společnosti, ii) výsledky a iii) údaje o rizicích. 
Aniž jsou dotčeny
možné přísnější požadavky stanovené členskými státy, může
společnost při poskytování těchto informací vycházet z
vnitrostátních, unijních nebo mezinárodních rámců, jako je úmluva OSN
„Global Compact“, obecné zásady v oblasti podnikání a lidských práv, které
provádějí rámec OSN „Chránit, dodržovat a napravovat“, směrnice OECD
pro nadnárodní společnosti, norma ISO 26000, tripartitní deklarace
Mezinárodní organizace práce o zásadách pro nadnárodní společnosti a
sociální politiku a globální iniciativa pro podávání zpráv („Global Reporting
Initiative“), a zveřejnit informace o tom, ze kterého rámce vycházela.
Společnost, která v jedné či více z těchto oblastí
neuplatňuje konkrétní politiku, bude muset vysvětlit, proč ji
neuplatňuje. 
Opatření jako
takové se zaměřuje na informace relevantní z obchodního hlediska,
které jsou užitečné pro účely rozhodování ve společnosti, jakož
i pro investory a jiné zúčastněné strany. Opatření umožňuje
výraznou flexibilitu a nezpůsobuje společnostem, zejména těm
nejmenším, na které se nové požadavky na zveřejňování informací
nevztahují, zbytečnou administrativní zátěž. Náklady velkých
společností spojené s požadovaným zveřejněním jsou
přiměřené hodnotě a užitečnosti informací a velikosti,
vlivu a komplexnosti podniků.
Jak zejména
upřesňuje čl. 1 písm. a), povinnost se bude vztahovat pouze na
ty společnosti, jejichž průměrný počet
zaměstnanců přesahuje 500 a jež buď vykazují celkovou
bilanční sumu přesahující 20 milionů EUR, nebo mají čistý
obrat přesahující 40 milionů EUR. Tato mezní hodnota, která je vyšší
než hodnota v současné době uplatňovaná ve směrnicích o
účetnictví (tj. 250 zaměstnanců), je vyvážená, neboť
omezuje zbytečnou administrativní zátěž a zajišťuje vhodný
rozsah povinností v oblasti poskytování nefinančních informací. Odhaduje
se, že z tohoto důvodu by se nový požadavek vztahoval přibližně
na 18 000 společností v EU.
Kromě toho, jak
upřesňuje čl. 1 písm. b), jsou tyto společnosti, jež
vypracovávají zprávu odpovídající témuž účetnímu období, osvobozeny od
povinnosti poskytovat nefinanční výkaz, jestliže zpráva i) uvádí stejná
témata a obsah požadovaný podle čl. 1 písm. a), ii) vychází z
vnitrostátních, unijních nebo mezinárodních rámců a iii) je přiložena
k výroční zprávě. 
Dále čl. 1 písm.
c) osvobodí dceřiné společnosti od povinnosti stanovené v odst. 1
písm. a) za předpokladu, že osvobozená společnost a její dceřiné
společnosti jsou konsolidovány ve výroční zprávě jiné
společnosti a že tato konsolidovaná výroční zpráva splňuje
požadavky stanovené v čl. 1 písm. a). 
Rozmanitost 
Nový odst. 1 písm. g) bude požadovat, aby
velké společnosti kotované na burze poskytly informace o své politice
rozmanitosti, včetně aspektů týkajících se věku, pohlaví,
zeměpisné rozmanitosti a vzdělání a profesních zkušeností. Informace
budou zahrnuty do výkazu o správě a řízení společnosti a budou
muset obsahovat cíle této politiky, její provádění a dosažené výsledky.
Společnosti, které politiku rozmanitosti nemají, budou pouze povinny
vysvětlit, proč ji nemají. 
4.           ROZPOČTOVÉ
DŮSLEDKY 
Návrh nemá žádné důsledky pro
rozpočet Společenství. 
2013/0110 (COD)
Návrh
SMĚRNICE EVROPSKÉHO PARLAMENTU A
RADY,
kterou se mění směrnice Rady
78/660/EHS a 83/349/EHS, pokud jde o zveřejňování nefinančních
informací a informací týkajících se rozmanitosti některými velkými
společnostmi a skupinami
(Text s významem pro EHP)
EVROPSKÝ PARLAMENT A RADA EVROPSKÉ
UNIE,
s ohledem na Smlouvu o fungování Evropské
unie, a zejména na čl. 50 odst. 1 této smlouvy,
s ohledem na návrh Evropské komise,
po postoupení návrhu legislativního aktu
vnitrostátním parlamentům,
s ohledem na stanovisko Evropského
hospodářského a sociálního výboru[7],

s ohledem na stanovisko Výboru
regionů[8],

v souladu s řádným legislativním
postupem,
vzhledem k těmto důvodům:
(1)       Komise ve svém sdělení
Evropskému parlamentu, Radě, Evropskému hospodářskému a sociálnímu
výboru a Výboru regionů nazvaném „Akt o jednotném trhu – Dvanáct
nástrojů k podnícení hospodářského růstu a posílení
důvěry „Společně pro nový růst“ “[9] přijatém dne 13. dubna
2011 vymezuje potřebu zlepšit transparentnost sociálních a environmentálních
informací poskytovaných společnostmi všech odvětví, aby se
zaručila stejná pravidla pro všechny. 
(2)       Nezbytnost zlepšit
zveřejňování sociálních a environmentálních informací
společnostmi, a to předložením legislativního návrhu v této oblasti,
byla zopakována ve sdělení Komise Evropskému parlamentu, Radě,
Evropskému hospodářskému a sociálnímu výboru a Výboru regionů
nazvaném „Obnovená strategie EU pro sociální odpovědnost podniků na
období 2011–2014“[10],
které bylo přijato dne 25. října 2011.
(3)       Evropský parlament ve svých
usneseních ze dne 6. února 2013 nazvaných „o sociální odpovědnosti
podniků: řádné, transparentní a odpovědné obchodní chování a
udržitelný růst“[11]
a „o sociální odpovědnosti podniků: podpora zájmů
společnosti a cesta k udržitelné obnově podporující
začlenění“[12]
uznal, že je důležité, aby společnosti zveřejňovaly
informace o udržitelnosti, např. o sociálních a environmentálních
faktorech, s cílem zjistit rizika udržitelnosti a zvýšit důvěru
investorů a spotřebitelů a vyzval Komisi, aby předložila
návrh v oblasti zveřejňování nefinančních informací
společnostmi. 
(4)       Koordinace vnitrostátních
právních předpisů týkajících se zveřejňování
nefinančních informací, pokud jde o velké akciové společnosti, je
stejně důležitá pro zájmy společností, akcionářů a
jiných zúčastněných stran. Koordinace je v těchto oblastech
nezbytná, neboť většina z těchto podniků působí ve
více než jednom členském státě.
(5)       Je rovněž třeba
stanovit určitý minimální právní požadavek, pokud jde o rozsah informací,
které by měly podniky v celé Unii zpřístupnit veřejnosti.
Výroční zprávy by měly poskytnout věrný a komplexní přehled
o politikách, výsledcích a rizicích podniku.
(6)       Aby se zvýšila soudržnost a
srovnatelnost nefinančních informací zveřejňovaných v celé Unii,
měly by společnosti být povinny do svých výročních zpráv
zahrnout nefinanční výkaz obsahující informace týkající se alespoň
environmentálních, sociálních a zaměstnaneckých otázek, dodržování
lidských práv, boje proti korupci a úplatkářství. Tento výkaz by měl
zahrnovat popis politik, výsledků a rizik souvisejících s těmito
otázkami. 
(7)       Při poskytování
těchto informací mohou společnosti vycházet z vnitrostátních
rámců, unijních rámců, jako je systém pro environmentální řízení
podniků a audit (EMAS), a mezinárodních rámců, jako je úmluva OSN
„Global Compact“, obecné zásady v oblasti podnikání a lidských práv, které
provádějí rámec OSN „Chránit, dodržovat a napravovat“, směrnice
Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj (OECD) pro nadnárodní společnosti,
norma Mezinárodní organizace pro normalizaci ISO 26000, tripartitní deklarace
Mezinárodní organizace práce o zásadách pro nadnárodní společnosti a
sociální politiku a globální iniciativa pro podávání zpráv („Global Reporting
Initiative“).
(8)       Odstavec 47
závěrečné deklarace konference OSN Rio+20 nazvané „Budoucnost, jakou
chceme“[13]
uznává význam podávání zpráv podniků o udržitelnosti a vyzývá
společnosti, aby případně zvážily zahrnutí informací o
udržitelnosti do svého cyklu podávání zpráv. Rovněž vyzývá průmysl,
zainteresované vlády a příslušné zúčastněné strany, aby za
podpory systému OSN případně vypracovaly modely osvědčených
postupů a s ohledem na zkušenosti stávajících rámců zjednodušily začlenění
finančních a nefinančních informací.
(9)       Přístup investorů k
nefinančním informacím je krokem k dosažení cíle stanoveného v rámci Plánu
pro Evropu účinněji využívající zdroje, podle kterého mají být do
roku 2020 zavedeny tržní a politické pobídky, které odměňují investice
podniků do účinnosti[14].
(10)     Evropská rada na svém zasedání
ve dnech 24. a 25. března 2011 vyzvala ke snížení celkové regulační
zátěže na evropské a vnitrostátní úrovni, zejména pro malé a střední
podniky (dále jen „MSP“), a navrhla opatření na zvýšení produktivity,
zatímco cílem strategie Evropa 2020 pro inteligentní a udržitelný růst
podporující začlenění je zlepšit podnikatelské prostředí pro MSP
a podpořit jejich internacionalizaci. Proto by se v souladu se zásadou
„zelenou malým a středním podnikům“ měly požadavky na
zveřejňování podle směrnice 78/660/EHS a směrnice
83/349/EHS vztahovat pouze na některé velké podniky a skupiny.
(11)     Rozsah těchto
nefinančních požadavků by měl být vymezen ve vztahu k
průměrnému počtu zaměstnanců, celkovým aktivům a
obratu. MSP by měly být osvobozeny od dalších požadavků a povinnost
zveřejňovat nefinanční výkaz ve výroční zprávě by se
měla vztahovat pouze na ty společnosti, jejichž průměrný
počet zaměstnanců přesahuje 500 a jež buď vykazují
celkovou bilanční sumu přesahující 20 milionů EUR, nebo mají
čistý obrat přesahující 40 milionů EUR. 
(12)     Některé společnosti
a skupiny, jež spadají do oblasti působnosti směrnice 78/660/EHS a
směrnice 83/349/EHS již vypracovávají nefinanční zprávy
dobrovolně. Na tyto společnosti by se povinnost poskytovat nefinanční
výkaz v rámci výroční zprávy neměla vztahovat, pokud zpráva odpovídá
témuž účetnímu období, uvádí alespoň stejný obsah požadovaný touto
směrnicí a je přiložena k výroční zprávě. 
(13)     Mnoho podniků, které
spadají do oblasti působnosti směrnice 78/660/EHS, jsou členy
skupin podniků. Konsolidované výroční zprávy by měly být
vypracovány tak, aby informace týkající se těchto skupin podniků
mohly být předány členům a třetím stranám. Vnitrostátní
právní předpisy týkající se konsolidovaných výročních zpráv by proto
měly být koordinovány, aby se docílilo srovnatelnosti a soudržnosti
informací, jež by měly podniky v Unii zveřejňovat.
(14)     Jak vyžaduje čl. 51a
písm. e) směrnice 78/660/EHS, měla by zpráva povinných auditorů
rovněž obsahovat vyjádření, zda je výroční zpráva,
včetně nefinančních informací obsažených ve výroční
zprávě, v souladu s roční účetní závěrkou za stejné
účetní období. 
(15)     Rozmanitost pravomocí a
stanovisek členů správních, řídících a dozorčích
orgánů společností usnadňuje dobré porozumění podnikové
organizaci a záležitostem. Umožňuje členům těchto
orgánů konstruktivně zpochybňovat rozhodnutí řídících
pracovníků a být otevřenější vůči inovativním
myšlenkám, čímž se zamezí podobnosti názorů členů, tzv.
fenoménu „skupinového myšlení“. Přispívá tak k účinnému dohledu nad
řídícími pracovníky a úspěšné správě a řízení
společnosti. Z tohoto důvodu by bylo důležité zvýšit
transparentnost, pokud jde o politiku rozmanitosti společností. Tím by byl
trh informován o postupech správy a řízení společností, a mohl by tak
na společnosti vytvářet nepřímý tlak, aby posílily rozmanitost v
rámci svých řídících a dozorčích orgánů. 
(16)     Povinnost
zveřejňovat politiky rozmanitosti pro správní, řídící a
dozorčí orgány, pokud jde o aspekty jako věk, pohlaví, zeměpisná
rozmanitost, vzdělání a profesní zkušenosti, by se měla vztahovat
pouze na velké společnosti kotované na burze. Proto by se tato povinnost
neměla vztahovat na malé a střední podniky, které mohou být podle
článku 27 směrnice 78/660/EHS osvobozeny od některých
účetních povinností. Zveřejnění politiky rozmanitosti by
mělo být součástí výkazu o správě a řízení
společnosti, jak je stanoveno článkem 46a směrnice 78/660/EHS.
Společnosti, které tuto politiku rozmanitosti nemají, by neměly mít
povinnost ji zavést, ale měly by jasně vysvětlit, proč ji
nemají.
(17)     Jelikož cíle této
směrnice, totiž zvýšit relevantnost, soudržnost a srovnatelnost informací
zveřejňovaných společnostmi v Unii, nemůže být
uspokojivě dosaženo na úrovni členských států, a proto jej
může být z důvodu účinků lépe dosaženo na úrovni Unie,
může Unie přijmout opatření v souladu se zásadou subsidiarity
stanovenou v článku 5 Smlouvy o Evropské unii. V souladu se zásadou
proporcionality podle uvedeného článku tato směrnice
nepřekračuje rámec toho, co je nezbytné pro dosažení sledovaného
cíle.
(18)     Tato směrnice dodržuje
základní práva a ctí zásady uznávané Listinou základních práv Evropské unie,
včetně práva na svobodu podnikání, respektování soukromého života
a ochranu osobních údajů. Tato směrnice musí být provedena
v souladu s těmito právy a zásadami. 
(19)     Směrnice 78/660/EHS a
83/349/EHS by proto měly být odpovídajícím způsobem
změněny,
PŘIJALY TUTO SMĚRNICI:
Článek 1
Změny směrnice 78/660/EHS
Směrnice 78/660/EHS se mění
takto:
1)           Článek 46 se mění takto:
a)      odstavec 1 se nahrazuje tímto:
 „1. a)    Výroční zpráva musí obsahovat
věrný přehled vývoje a výkonnosti podnikatelské činnosti
společnosti a její pozice, jakož i popis hlavních rizik a nejistot, kterým
čelí. 
 Přehled musí představovat vyváženou a
vyčerpávající analýzu vývoje a výkonnosti společnosti a její pozice,
přiměřenou velikosti a složitosti podnikatelské činnosti.
b) U společností, jejichž průměrný
počet zaměstnanců během účetního období přesahuje
500 a jež k rozvahovému dni buď vykazují bilanční sumu
přesahující 20 milionů EUR, nebo čistý obrat přesahující 40
milionů EUR, musí přehled rovněž zahrnovat nefinanční výkaz
obsahující informace týkající se alespoň environmentálních, sociálních a
zaměstnaneckých otázek, dodržování lidských práv, boje proti korupci a
úplatkářství, včetně: 
i) popisu politiky, jež společnost ve vztahu
k těmto otázkám sleduje,
ii) výsledků těchto politik,
iii) rizik souvisejících s těmito otázkami a
způsobu, jakým společnost tato rizika řídí.
Pokud společnost nesleduje politiky ve vztahu
k jedné nebo více z těchto otázek, poskytne vysvětlení, proč je
nesleduje.
Při poskytování těchto informací
může společnost vycházet z vnitrostátních, unijních nebo
mezinárodních rámců, přičemž upřesní, ze kterých rámců
vychází. 
c)          V rozsahu nezbytném pro pochopení
vývoje, výkonnosti a pozice společnosti tato analýza zahrne finanční
a nefinanční klíčové ukazatele výkonnosti, které se vztahují k
příslušné podnikatelské činnosti.
d)         V rámci této analýzy uvede výroční
zpráva, kde je to vhodné, také odkazy na částky vykazované v roční
účetní závěrce a další komentář k nim.“
b)           odstavec 4 se nahrazuje tímto: 
„4. Pokud společnost vypracovává komplexní
zprávu, jež odpovídá témuž účetnímu období, vychází z vnitrostátních,
unijních nebo mezinárodních rámců a obsahuje informace stanovené v odst. 1
písm. b), je za předpokladu, že tato zpráva je součástí výroční
zprávy, osvobozena od povinnosti vypracovat nefinanční výkaz stanovený v
odst. 1 písm. b).“ 
c)           doplňuje se nový odstavec 5,
který zní: 
„5. Společnost, která je dceřinou
společností, je osvobozena od povinností stanovených v odst. 1 písm. b),
jestliže jsou společnost a její dceřiné společnosti
konsolidovány v účetních závěrkách a ve výroční zprávě jiné
společnosti a tato konsolidovaná účetní závěrka je vypracována v
souladu s čl. 36 odst. 1 směrnice 83/349/EHS.“ 
2)           Článek 46a se mění takto:
a)      v odstavci 1 se doplňuje nové
písmeno g), které zní: 
„g) popis politiky rozmanitosti společnosti
pro její správní, řídící a dozorčí orgány s ohledem na aspekty jako
věk, pohlaví, zeměpisná rozmanitost, vzdělání a profesní
zkušenosti, cíle této politiky rozmanitosti, jak je prováděna, a výsledky
ve vykazovaném období. Pokud společnost tuto politiku nezavedla, obsahuje
výkaz jasné a odůvodněné vysvětlení, proč ji nezavedla.“
b)      doplňuje se nový odstavec 4, který
zní: 
„4. Ustanovení odst. 1 písm. g) se nevztahuje na
společnosti ve smyslu článku 27.“ 
3)           Článek 53a se nahrazuje tímto:
„Článek 53a
Členské státy neumožní osvobození stanovená v
článku 1a, 11, 27, čl. 43 odst. 1 bodech 7a a 7b, čl. 46 odst.
3, článku 47 a článku 51 této směrnice v případě
společností, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na
regulovaném trhu ve smyslu čl. 4 odst. 1 bodu 14 směrnice
2004/39/ES.“
Článek 2

Změny směrnice 83/349/EHS
Směrnice 83/349/EHS se mění
takto: 
1)           Článek 36 se mění takto:
a)      odstavec 1 se nahrazuje tímto: 
„1.        Konsolidovaná výroční zpráva musí
obsahovat věrný obraz vývoje a výkonnosti podnikatelské činnosti a
pozic podniků zahrnutých do konsolidace jako celku, jakož i popis hlavních
rizik a nejistot, kterým čelí.
 Tento přehled obsahuje vyváženou analýzu
vývoje a výkonnosti podnikatelské činnosti a pozice podniků
zahrnutých do konsolidace jako celku, která je přiměřená
velikosti a složitosti podnikatelské činnosti. 
U mateřských podniků podniků, jež
mají být konsolidovány, jejichž celkový průměrný počet
zaměstnanců během účetního období přesahuje 500 a jež
k rozvahovému dni buď vykazují bilanční sumu přesahující 20
milionů EUR, nebo čistý obrat přesahující 40 milionů EUR,
musí přehled rovněž zahrnovat nefinanční výkaz obsahující
informace týkající se alespoň environmentálních, sociálních a
zaměstnaneckých otázek, dodržování lidských práv, boje proti korupci a
úplatkářství, včetně: 
–              
i) popisu politiky, jež společnost ve vztahu k
těmto otázkám sleduje,
–              
ii) výsledků těchto politik,
–              
iii) rizik souvisejících s těmito otázkami a
způsobu, jakým společnost tato rizika řídí.
Pokud podniky zahrnuté do konsolidace jako celek
nesledují politiky ve vztahu k jedné nebo více z těchto otázek, poskytne
společnost vysvětlení, proč je nesledují.
Při poskytování těchto informací
může konsolidovaná výroční zpráva vycházet z vnitrostátních, unijních
nebo mezinárodních rámců, přičemž upřesní, ze kterých
rámců vychází.
V rozsahu nezbytném pro pochopení tohoto vývoje,
výkonnosti nebo pozice tato analýza zahrne finanční a nefinanční
klíčové ukazatele výkonnosti, které se vztahují k příslušné
podnikatelské činnosti.
V rámci této analýzy uvede konsolidovaná
výroční zpráva, kde je to vhodné, také odkazy na částky vykazované v
konsolidované účetní závěrce a další komentář k nim.“
b)      doplňují se nové odstavce 4 a 5,
které znějí: 
„4. Pokud mateřský podnik vypracovává
komplexní zprávu, jež odpovídá témuž účetnímu období, odkazuje na celou
skupinu konsolidovaných podniků, vychází z vnitrostátních, unijních nebo
mezinárodních rámců a obsahuje informace stanovené v odst. 1 třetím
pododstavci, je mateřský podnik za předpokladu, že tato komplexní
zpráva je součástí konsolidované výroční zprávy, osvobozen od
povinnosti vypracovat nefinanční výkaz stanovený v odst. 1 třetím
pododstavci. 
5. Mateřský podnik, který je zároveň
dceřiný podnik, je osvobozen od povinností stanovených v odst. 1
třetím pododstavci, jestliže jsou osvobozený podnik a jeho dceřiné
podniky konsolidovány v účetních závěrkách a ve výroční
zprávě jiného podniku a tato konsolidovaná účetní závěrka je
vypracována v souladu s odst. 1 třetím pododstavcem.“
Článek 3

Provedení
1.           Členské státy uvedou v
účinnost právní a správní předpisy nezbytné pro dosažení souladu s
touto směrnicí nejpozději do […][15].
Neprodleně sdělí Komisi jejich znění. 
              Členské státy mohou
stanovit, že se ustanovení uvedená v prvním pododstavci nejprve použijí na
podniky, které podléhají právu členského státu, jehož převoditelné
cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu kteréhokoli
členského státu ve smyslu čl. 4 odst. 1 bodu 14 směrnice
Evropského parlamentu a Rady 2004/39/ES ze dne 21. dubna 2004 o trzích finančních
nástrojů, pro finanční rok počínající dne 1. ledna 201_[16] a na všechny ostatní podniky v
oblasti působnosti článků 1 a 2 pro finanční rok
počínající dne 1. ledna 201_.[17]
              Tyto předpisy
přijaté členskými státy musí obsahovat odkaz na tuto směrnici
nebo musí být takový odkaz učiněn při jejich úředním
vyhlášení. Způsob odkazu si stanoví členské státy.
2.           Členské státy sdělí
Komisi znění hlavních ustanovení vnitrostátních právních
předpisů, které přijmou v oblasti působnosti této
směrnice.
Článek 4
Vstup
v platnost
Tato směrnice vstupuje v platnost
dvacátým dnem po vyhlášení v Úředním věstníku Evropské unie.
Článek 5
Určení
Tato směrnice je určena
členským státům.
V Štrasburku dne
Za
Evropský parlament                                 Za Radu
předseda                                                        předseda
[1]               Čtvrtá směrnice Rady ze dne 25. července
1978 o ročních účetních závěrkách některých forem
společností (78/660/EHS); sedmá směrnice Rady ze dne 13. června
1983 o konsolidovaných účetních závěrkách (83/349/EHS).
[2]               „Akt o jednotném trhu – Dvanáct nástrojů k
podnícení hospodářského růstu a posílení důvěry“, KOM(2011)
206, http://eur-lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=COM:2011:0206:FIN:CS:PDF,
s. 15.
[3]               KOM(2011) 681 v konečném znění ze dne
25. října 2011.
[4]               Zpráva o sociální odpovědnosti podniků:
řádné, transparentní a odpovědné obchodní chování a udržitelný
růst (2012/2098(INI)); Výbor pro právní záležitosti. http://www.europarl.europa.eu/sides/getDoc.do?pubRef=-//EP//NONSGML+REPORT+A7-2013-0017+0+DOC+PDF+V0//CS&language=CS
[5]               Zpráva o sociální odpovědnosti podniků:
podpora zájmů společnosti a cesta k udržitelné obnově
podporující začlenění (2012/2097(INI)); Výbor pro zaměstnanost a
sociální věci. http://www.europarl.europa.eu/sides/getDoc.do?pubRef=-//EP//NONSGML+REPORT+A7-2013-0023+0+DOC+PDF+V0//CS&language=CS
[6]               Návrh směrnice Evropského parlamentu a Rady o
zlepšení genderové vyváženosti mezi členy dozorčí rady / nevýkonnými
členy správní rady společností kotovaných na burzách a o
souvisejících opatřeních, COM(2012) 614 v konečném znění.
[7]               Úř. věst. C , , s. .
[8]               Úř. věst. C , , s. .
[9]               KOM(2011) 206 v konečném znění ze dne 13.
dubna 2011.
[10]             KOM(2011) 681 v konečném znění ze dne 25.
října 2011.
[11]             Zpráva o sociální odpovědnosti podniků:
řádné, transparentní a odpovědné obchodní chování a udržitelný
růst (2012/2098(INI)); Výbor pro právní záležitosti. http://www.europarl.europa.eu/sides/getDoc.do?pubRef=-//EP//NONSGML+REPORT+A7-2013-0017+0+DOC+PDF+V0//CS&language=CS
[12]             Zpráva o sociální odpovědnosti podniků: podpora
zájmů společnosti a cesta k udržitelné obnově podporující
začlenění (2012/2097(INI)); Výbor pro zaměstnanost a sociální
věci.
http://www.europarl.europa.eu/sides/getDoc.do?pubRef=-//EP//NONSGML+REPORT+A7-2013-0023+0+DOC+PDF+V0//CS&language=CS
[13]             OSN, „Budoucnost, jakou chceme“, závěrečný
dokument konference Organizace spojených národů o udržitelném rozvoji
RIO+20, A/CONF.216/L.1. 
[14]             KOM(2011) 571 v konečném znění ze dne 20.
září 2011.
[15]             Dva roky po vstupu v platnost.
[16]             První rok po lhůtě pro provedení.
[17]             Druhý rok po lhůtě pro provedení.