CELEX: 51984PC0727
Language: el
Date: 1985-01-08
Title: Πρόταση δέκατης οδηγίας του Συμβουλίου με βάση το άρθρο 54 παράγραφος 3 στοιχείο ζ) της συνθήκης σχετικά με τις διαμεθοριακές συγχωνεύσεις των ανωνύμων εταιρειών

25.1.85                                  Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων                          Αριθ. C 23/11
               Πρόταση δέκατης οδηγίας του Συμβουλίου με θάση το άρθρο 54 παράγραφος 3 στοιχείο ζ) της
                       συνθήκης σχετικά με τις διαμεϋοριακές συγχωνεύσεις των ανωνύμων εταιρειών
                                                        COM(84) 727 τελ.
                           (Υποβληθείσα από την Επιτροπή στο Συμβούλιο στις 14 Ιανοναρίον 1985)
                                                          (85/C 23/08)
ΤΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΤΩΝ ΕΥΡΩΠΑΪΚΩΝ ΚΟΙΝΟΤΗΤΩΝ,                            ότι το πεδίο εφαρμογής της παρούσας οδηγίας συμπίπτει
                                                                   ουσιαστικά με εκείνο της οδηγίας 78/855/ΕΟΚ· ότι,
Έχοντας υπόψη:                                                     παρ' όλα αυτά πρέπει να μπορεί ένα κράτος μέλος να
                                                                   αποκλείσει από την εφαρμογή της οδηγίας τις εταιρείες
                                                                   για τις οποίες η νομοθεσία του προβλέπει διατάξεις σχε­
τη συνθήκη για την ίδρυση της Ευρωπαϊκής Οικονομικής
                                                                   τικά με τη συμμετοχή των εργαζομένων στη σύνθεση
Κοινότητας, και ιδίως το άρθρο 54 παράγραφος 3 στοι­               των οργάνων αυτής της εταιρείας* ότι αυτός ο απο­
χείο ζ),                                                           κλεισμός φαίνεται πάντως αναγκαίος, όσο το Συμβούλιο
                                                                   δεν αποφασίζει επί της τροποποιημένης πρότασης οδη­
τη πρόταση της Επιτροπής,                                          γίας της Επιτροπής για την πέμπτη οδηγία, βασιζόμενη
                                                                   στο άρθρο 54 παράγραφος 3 στοιχείο ζ) της συνθήκης
τη γνώμη του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου,                              περί της δομής των ανωνύμων εταιρειών και των δικαιω­
                                                                   μάτων και υποχρεώσεων των οργάνων τους(2)* ότι,
τη γνώμη της Οικονομικής και Κοινωνικής Επιτροπής,                 εξάλλου, η προστασία των εργαζομένων, τόσο σε
                                                                   περίπτωση διαμεθοριακής συγχώνευσης όσο Kat σε
                                                                   περίπτωση εσωτερικής συγχώνευσης, έχει εξασφαλισθεί
Εκτιμώντας:                                                        από την οδηγία 77/187/ΕΟΚ του Συμβουλίου (3) ·
ότι ο συντονισμός της συγχώνευσης των ανωνύμων εται­
ρειών έγινε με την οδηγία 78/855/ΕΟΚ του Συμβου­
λίου (')· ότι, όμως, ο συντονισμός αυτός αφορά μόνο                ότι η διαμεθοριακή συγχώνευση μπορεί να ορισθεί με
συγχωνεύσεις στις οποίες όλες οι συμμετέχουσες εται­               παραπομπή στον ορισμό της εσωτερικής συγχώνευσης
ρείες διέπονται από τη νομοθεσία ενός και μόνο κράτους             τον οποίο έδωσε η οδηγία 78/855/ΕΟΚ, με τη μόνη δια­
μέλους· ότι, για τους σκοπούς της κοινής αγοράς, φαί­              φορά ότι δύο ή περισσότερες από τις συμμετέχουσες
νεται παρ' όλα αυτά αναγκαίο να προβλεφθεί μια ρύθ­                εταιρείες διέπονται από τη νομοθεσία διαφορετικών
μιση για τις συγχωνεύσεις στις οποίες συμμετέχουν εται­            κρατών μελών
ρείες που διέπονται από νομοθεσίες διαφόρων κρατών
μελών
                                                                   ότι, στο μέτρο που η οδηγία 78/855/ΕΟΚ αφήνει στα
ότι, το άρθρο 220 της συνθήκης το οποίο προβλέπει ότι              κράτη μέλη, όσον αφορά τις εσωτερικές συγχωνεύσεις,
τα κράτη μέλη θα αρχίσουν, στο μέτρο του αναγκαίου,                τη δυνατότητα να εφαρμόσουν ορισμένες διατάξεις
διαπραγματεύσεις μεταξύ τους για να εξασφαλιστεί η                 αυτής της οδηγίας, δεν μπορούν, σε περίπτωση διαμεθο-
δυνατότητα διαμεθοριακών συγχωνεύσεων, δεν αντί­                   ριακής συγχώνευσης, να κάνουν χρήση αυτής της δυνα­
κειται στη μέσω οδηγιών εναρμόνιση του τομέα αυτού*                τότητας παρά μόνο για εταιρείες που συμμετέχουν σ'
                                                                   αυτή την πράξη, οι οποίες διέπονται από τη νομοθεσία
ότι αυτή η διαδικασία παρουσιάζει το πλεονέκτημα ότι,              τους"
στις πολλές περιπτώσεις όπου συμπίπτει η ρύθμιση της
εσωτερικής συγχώνευσης με τη διαμεθοριακή συγχώ­
νευση, η παρούσα οδηγία μπορεί να παραπέμψει στις
                                                                   ότι, στο βαθμό που η οδηγία 78/855/ΕΟΚ επιτρέπει τις
αντίστοιχες διατάξεις της οδηγίας 78/855/ΕΟΚ και, επο­
μένως, επιτρέπει να εξασφαλιστεί ταυτόχρονα η ομοιό­               εξαιρέσεις για ορισμένες άλλες πράξεις εξομοιούμενες με
μορφη εκτέλεση και ερμηνεία των δύο ρυθμίσεων καλύ­                τη συγχώνευση, τα κράτη μέλη μπορούν να χρησιμοποιή­
τερα από ό,τι θα ήταν δυνατόν να γίνει σε περίπτωση                σουν αυτές τις εξαιρέσεις μόνο όταν έχουν πράξει το
που τα δύο κείμενα είχαν διαφορετική νομική φύση ·                 ίδιο τα άλλα κράτη μέλη, από τη νομοθεσία των οποίων
                                                                   διέπονται οι συμμετέχουσες εταιρείες"
ότι, ως εκ τούτου, η παρούσα οδηγία περιορίζεται στα
στοιχεία που, όσον αφορά τη διαμεθοριακή συγχώνευση,
διαφέρουν από την εσωτερική συγχώνευση ή που, ανα­                 ότι, ενώ σύμφωνα με την οδηγία 78/855/ΕΟΚ για τις
γκαία, προστίθενται σ' αυτή ·                                      εσωτερικές συγχωνεύσεις, αρκεί για το σχέδιο συγχώ-
                                                                   Ο ΕΕ αριθ. C 240 της 9. 9. 1983, σ. 2.
(') ΕΕ αριθ. L 295 της 20. 10. 1978, σ. 36.                        (3) ΕΕ αριθ. L 61 της 5. 3. 1977, σ. 26.
 ---pagebreak--- Αριθ. C 23/12                           Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων                                   25.1.85
νευσης ο έγγραφος τύπος, το σχέδιο συγχώνευσης για               6) για το Βέλγιο:
διαμεθοριακές συγχωνεύσεις απαιτεί δημόσιο έγγραφο,                   Societe anonyme/Naamloze vennootschap ·
όταν το προβλέπει η νομοθεσία ενός κράτους μέλους από
την οποία διέπεται μία από τις συμμετέχουσες εταιρείες·          γ)    γιατηΑανία:
                                                                      Aktieselskaber·
ότι, με βάση την οδηγία 68/151/ΕΟΚ του Συμβουλίου
('), η δημοσίευση συγχώνευσης στο εθνικό δελτίο μετά
την κατάθεση τους στο μητρώο, μπορεί να γίνει, σε                δ) για τη Γαλλία:
περίπτωση εσωτερικής συγχώνευσης, υπό μορφή                           Societe anonyme ·
σημείωσης που παραπέμπει στην καταχώριση στο
μητρώο· ότι, σε περίπτωση διαμεθοριακής συγχώνευσης,             ε) για την Ελλάδα:
απαιτούνται συμπληρωματικά στοιχεία με σκοπό να                       Ανώνυμη εταιρεία*
εξασφαλισθεί μια καλύτερη πληροφόρηση των ενδιαφερό­
μενων τρίτων, και ιδίως των πιστωτών της απορροφώ-
                                                                 στ) για την Ιρλανδία:
μενης εταιρείας*
                                                                      Public companies limited by shares or by guarantee ·
ότι η απόφαση της γενικής συνέλευσης για τη διαμεθο-
ριακή συγχώνευση δεν πρέπει να υπόκειται σε πιο αυ­              ζ) για την Ιταλία:
στηρές προϋποθέσεις από αυτές που εφαρμόζονται στην                   Societa per azioni ·
απόφαση της γενικής συνέλευσης για την εσωτερική
συγχώνευση ·                                                     η) για το Λουξεμβούργο:
                                                                      Societe anonyme ·
ότι το σύστημα προστασίας των πιστωτών των εταιρειών
που συμμετέχουν στη διαμεθοριακή συγχώνευση πρέπει               θ) για τις Κάτω Χώρες:
να είναι το ίδιο με αυτό που προβλέπεται για τους
πιστωτές σε περίπτωση εσωτερικής συγχώνευσης*                         Naamloze vennootschap ·
ότι τα μέτρα προληπτικού δικαστικού ή διοικητικού                ι)  για το Ηνωμένο Βασίλειο:
ελέγχου νομιμότητας ή, ενδεχομένως, η σύνταξη δημο­                   Public companies limited by shares or by guarantee.
σίων εγγράφων, για καθεμία από τις συμμετέχουσες
στην πράξη εταιρείες πρέπει να συγχρονισθούν σε                  2. Εάν ένα κράτος μέλος κάνει χρήση του άρθρου 1
περίπτωση διαμεθοριακής συγχώνευσης ·                            παράγραφος 2 ή παράγραφος 3 της οδηγίας 78/855/ΕΟΚ
                                                                 για μία εταιρεία που διέπεται από τη νομοθεσία του και
ότι η διαμεθοριακή συγχώνευση δεν μπορεί να ισχύσει              που συμμετέχει σε διαμεθοριακή συγχώνευση, η
προτού γίνει ο έλεγχος ή συμπληρωθούν οι προαναφε-               παρούσα οδηγία δεν εφαρμόζεται.
θείσες διατυπώσεις για όλες τις συμμετέχουσες εται­
ρείες*                                                           3. Μέχρι περαιτέρω συντονισμού, ένα κράτος μέλος
                                                                 δεν μπορεί να εφαρμόσει τις διατάξις της παρούσας οδη­
ότι η δημοσιότητα της διαμεθοριακής συγχώνευσης                  γίας σε διαμεθοριακή συγχώνευση όταν, συνεπεία αυτής,
πρέπει να γίνει για την απορροφώμενη εταιρεία πριν               μια επιχείρηση, είτε συμμετέχει στη συγχώνευση είτε
γίνει για την απορροφώσα*                                        όχι, δεν πληροί πια τις απαιτούμενες προϋποθέσεις για
                                                                 την αντιπροσώπευση των εργαζομένων στα όργανα της
ότι πρέπει να περιορισθούν στο μέτρο του δυνατού οι              επιχείρησης*
λόγοι ακυρότητας της διαμεθοριακής συγχώνευσης,
                                                                 4. Η προστασία των δικαιωμάτων των εργαζομένων
                                                                 καθεμίας εταιρείας από τις συμμετέχουσες στη διαμεθο­
ΕΞΕΔΩΣΕ ΤΗΝ ΠΑΡΟΥΣΑ ΟΔΗΓΙΑ:
                                                                 ριακή συγχώνευση ρυθμίζεται σύμφωνα με την οδηγία
                                                                 77/187/ΕΟΚ.
                           Άρΰρο Ι
            ν
                                                                                           Άρ&ρο 2
 1. Τα μέτρα συντονισμού που θεσπίζονται με την
παρούσα οδηγία εφαρμόζονται στις νομοθετικές, κανονι­            1. Τα κράτη μέλη ρυθμίζουν, για τις εταιρείες που διέ­
στικές και διοικητικές διατάξεις των κρατών μελών, που           πονται από τη νομοθεσία τους, τη διαμεθοριακή συγχώ­
αφορούν τις ακόλουθες μορφές εταιρειών:                          νευση δι' απορρόφησης μίας ή περισσότερων εταιρειών
                                                                 από μια άλλη και τη διαμεθοριακή συγχώνευση διά
                                                                 συστάσεως νέας εταιρείας, σύμφωνα με την οδηγία
α) για τη Γερμανία:                                              78/855/ΕΟΚ, εκτός εάν η παρούσα οδηγία ορίζει διαφο­
     Aktiengesellschaft·                                         ρετικά.
                                                                 2. Το άρθρο 17 και το άρθρο 22 παράγραφος 1 στοι­
(') ΕΕ αρι9. L 65 της 14. 3. 1968,6. 8.                         χείο 6) της οδηγίας 78/855/ΕΟΚ δεν εφαρμόζονται.
 ---pagebreak--- 25.1.85                           Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων                         Αριθ. C 23/13
3. Ένα κράτος μέλος μπορεί να κάνει χρήση του                                       Άρ&ρο6
άρθρου 3 παράγραφος 2, του άρθρου 4 παράγραφος 2,
                                                            1. Το άρθρο 6 της οδηγίας 78/855/ΕΟΚ και το άρθρο
του άρθρου 8, του άρθρου 11 παράγραφος 2 δεύτερη
φράση, του άρθρου 22 παράγραφοι 1 και 2, καθώς και         3 της οδηγίας 68/151/ΕΟΚ εφαρμόζονται για τη δημο­
του άρθρου 23 παράγραφος 4 και των άρθρων 25 έως 29        σιότητα στην οποία υπόκειται καθεμία από τις συγχω­
της οδηγίας 78/855/ΕΟΚ, μόνο για τις εταιρείες που         νευόμενες εταιρείες για το σχέδιο διαμεθοριακής συγχώ­
συμμετέχουν στη διαμεθοριακή συγχώνευση, οι οποίες         νευσης.
διέπονται από τη νομοθεσία του.
                                                           2. Η δημοσιότητα του σχεδίου το οποίο αναφέρεται
                                                           στην παράγραφο 1, όπως αυτή προβλέπεται στο άρθρο 3
4. Ένα κράτος μέλος μπορεί να κάνει χρήση των              παράγραφος 4 της οδηγίας 68/151/ΕΟΚ, πρέπει, παρ'όλα
άρθρων 30 και 31 της οδηγίας 78/855/ΕΟΚ, για τις εται­     αυτά, να περιλαμβάνει, για καθεμία από τις συγχωνευό­
ρείες που συμμετέχουν στη διαμεθοριακή συγχώνευση οι       μενες εταιρείες, τα ακόλουθα στοιχεία:
οποίες διέπονται από τη νομοθεσία τους, μόνο στο μέτρο
που πράττουν το ίδιο τα άλλα κράτη μέλη από τη νομο­       α) τη μορφή, την επωνυμία και την έδρα των συγχωνευό­
θεσία των οποίων διέπονται οι λοιπές συμμετέχουσες             μενων εταιρειών
εταιρείες σ' αυτή την πράξη.
                                                           6) το μητρώο στο οποίο έχουν καταχωρηθεί για
                                                               καθεμία από τις συγχωνευόμενες εταιρείες τα
                        Άρύ'ρο 3                               έγγραφα που ορίζει το άρθρο 3 παράγραφος 2 της
                                                               οδηγίας 68/151/ΕΟΚ, καθώς και ο αριθμός εγγραφής
Κατά την έννοια της παρούσας οδηγίας, θεωρείται δια­           σ' αυτό το μητρώο ·
μεθοριακή συγχώνευση δι' απορρόφησης, η πράξη η
οποία προβλέπεται στο άρθρο 3 παράγραφος 1 της οδη­        γ) τους όρους που καθορίζουν, σύμφωνα με το άρθρο
γίας 78/855/ΕΟΚ, όταν δύο ή περισσότερες εταιρείες             11, την ημερομηνία έναρξης ισχύος της συγχώνευσης.
συμμετέχουσες στη πράξη αυτή διέπονται από νομοθε­
σίες διαφορετικών κρατών μελών.                            3. Η δημοσίευση του σχεδίου πρέπει επιπλέον να ανα­
                                                           φέρει, για την ή τις απορροφούμενες εταιρείες, τους τρό­
                                                           πους άσκησης των δικαιωμάτων των πιστωτών αυτών
                        Άρϋ'ρο 4                           των εταιρειών, σύμφωνα με τα άρθρα 13, 14 και 15 της
                                                           οδηγίας 78/855/ΕΟΚ, καθώς και του άρθρου 9 της
Κατά την έννοια της παρούσας οδηγίας, θεωρείται δια­
                                                           παρούσας οδηγίας.
μεθοριακή συγχώνευση διά συστάσεως νέας εταιρείας η
πράξη η οποία προβλέπεται στο άρθρο 4 παράγραφος 1
της οδηγίας 78/855/ΕΟΚ, όταν δύο ή περισσότερες συμ­                               Άρ#ρο 7
μετέχουσες στην πράξη αυτή εταιρείες διέπονται από τη      Το άρθρο 7 της οδηγίας 78/855/ΕΟΚ σχετικά με τις δια­
νομοθεσία διαφορετικών κρατών μελών.                       δικασίες έγκρισης από τη γενική συνέλευση, εφαρμό­
                                                           ζεται για καθεμία από τις συγχωνευόμενες εταιρείες.
                                                           Εντούτοις, τα κράτη μέλη δεν μπορούν να απαιτήσουν
                        Άρϋ·ρο 5                           πλειοψηφία μεγαλύτερη από αυτή που απαιτούν για μια
1. Το άρθρο 5 της οδηγίας 78/855/ΕΟΚ εφαρμόζεται           συγχώνευση, στην οποία όλες οι συμμετέχουσες εται­
για τη σύνταξη του σχεδίου διαμεθοριακής συγχώ­            ρείες διέπονται από τη νομοθεσία τους.
νευσης. Δεν επιτρέπεται να ζητηθούν άλλα στοιχεία από
αυτά που απαριθμούνται στην παράγραφο 2 της εν λόγω                                'Αρ&ρο 8
διάταξης.
                                                           1. Το άρθρο 10 της οδηγίας 78/855/ΕΟΚ σχετικά με
                                                           τη σύνταξη γραπτής έκθεσης του ή των εμπειρογνω­
2. Το σχέδιο διαμεθοριακής συγχώνευσης πρέπει να           μόνων εφαρμόζεται.
συνταχθεί διά δημοσίου εγγράφου στις περιπτώσεις που
το προβλέπει η νομοθεσία από την οποία διέπονται μία ή     2. Οι εμπειρογνώμονες ορίζονται ή αναγνωρίζονται
περισσότερες εταιρείες συμμετέχουσες στη συγχώνευση.       από μια δικαστική ή διοικητική αρχή του κράτους
                                                           μέλους από τη νομοθεσία του οποίου διέπεται η εται­
                                                           ρεία, για τους μετόχους της οποίας συντάσσεται η
3. Η νομοθεσία του κράτους μέλους που προβλέπει τη         γραπτή έκθεση.
σύνταξη δημοσίου εγγράφου καθορίζει τα πρόσωπα ή τις
αρχές που είναι αρμόδια για τη σύνταξη του εγγράφου        3. Όταν οι νομοθεσίες των κρατών μελών, οι οποίες
αυτού. Στην περίπτωση που περισσότερες νομοθεσίες          διέπουν τις εταιρείες που συμμετέχουν στη συγχώνευση,
από αυτές οι οποίες διέπουν τις εταιρείες τις συμμετέ­     κάνουν χρήση του άρθρου 10 παράγραφος 1 δεύτερη
χουσες στη διαμεθοριακή συγχώνευση προβλέπουν τη           φράση της οδηγίας 78/855/ΕΟΚ, ο ορισμός ενός ή
σύνταξη δημοσίου εγγράφου, αυτό μπορεί να συνταχθεί        περισσότερων ανεξάρτητων εμπειρογνωμόνων για όλες
από κάθε πρόσωπο ή αρχή που είναι αρμόδιο να το συ­        αυτές τις εταιρείες μπορεί, κατόπιν κοινής αίτησης τους,
ντάξει σύμφωνα με μία από τις νομοθεσίες αυτές.            να γίνει από τη δικαστική ή διοικητική αρχή οποιουδή-
 ---pagebreak---  Αριθ. C 23/14                     Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων                              25.1.85
 ποτέ από τα εν λόγω κράτη μέλη. Στην περίπτωση αυτή,       ή περισσότερες απορροφώμενες εταιρείες προβλέπουν
το περιεχόμενο της γραπτής έκθεσης των εμπειρογνω­          προληπτικό δικαστικό ή διοικητικό έλεγχο νομιμότητας,
 μόνων καθορίζεται από τη νομοθεσία στην οποία υπό­         ο έλεγχος αυτός πρέπει πρώτα να διενεργηθεί στην
 κειται η δικαστική ή διοικητική αυτή αρχή, σύμφωνα με      απορροφώσα εταιρεία. Ο έλεγχος αυτός μπορεί να
το άρθρο 10 παράγραφος 2 της οδηγίας 78/855/ΕΟΚ.            διενεργηθεί μόνο αφού αποδειχθεί ότι έγινε στην απορ­
                                                            ροφώσα εταιρεία.
                         Άρύ·ρο9                            4. Αν η νομοθεσία από την οποία διέπεται μία ή
 1. Τα άρθρα 13 και 14 της οδηγίας 78/855/ΕΟΚ σχε­          περισσότερες εταιρείες που συμμετέχουν στην πράξη
τικά με το σύστημα προστασίας των συμφερόντων των           προβλέπει προληπτικό δικαστικό ή διοικητικό έλεγχο
πιστωτών των εταιρειών εφαρμόζονται σε περίπτωση            νομιμότητας, ενώ δεν τον προβλέπει η νομοθεσία από
διαμεθοριακής συγχώνευσης.                                  την οποία διέπεται μία ή περισσότερες άλλες εταιρείες
                                                            από αυτές που συμμετέχουν στη πράξη, ο έλεγχος πρέπει
                                                            να διενεργηθεί βάσει των δημοσίων εγγράφων τα οποία
2. Το σύστημα αυτό δεν μπορεί να είναι διαφορετικό          αναφέρονται στο άρθρο 16 της οδηγίας 78/855/ΕΟΚ.
από εκείνο που προβλέπεται για την προστασία των συμ­
φερόντων των πιστωτών σε περίπτωση συγχώνευσης
εταιρειών που διέπονται όλες από τη νομοθεσία του σχε­
τικού κράτους μέλους.
                                                                                    Άρ&ρο 11
3. Το άρθρο 15 της οδηγίας 78/855/ΕΟΚ εφαρμό­               Η νομοθεσία του κράτους μέλους από την οποία διέ­
ζεται, δεδομένου ότι:                                       πεται η απορροφώσα εταιρεία ορίζει την ημερομηνία
                                                            έναρξης της ισχύος της διαμεθοριακής συγχώνευσης. Η
                                                            ημερομηνία αυτή πρέπει να είναι μεταγενέστερη της
α) η νομοθεσία από την οποία διέπεται η απορροφώμενη
                                                            διενέργειας των ελέγχων και, ενδεχομένως, της σύνταξης
    εταιρεία καθορίζει εάν η συνέλευση των δικαιούχων
                                                            των δημοσίων εγγράφων που αναφέρονται στο άρθρο 10,
    αξιόγραφων, που αναφέρονται στη διάταξη αυτή,
                                                            σε όλες τις συμμετέχουσες στη πράξη εταιρείες.
    μπορεί να εγκρίνει μια τροποποίηση των δικαιω­
    μάτων τους σ' αυτή την εταιρεία*
6) η νομοθεσία από την οποία διέπεται η απορροφώσα
    εταιρεία καθορίζει εάν οι δικαιούχοι αξιόγραφων,                                Άρΰρο 12
    που αναφέρονται στη διάταξη αυτή, έχουν το
    δικαίωμα εξαγοράς των αξιόγραφων τους εκ μέρους        Το άρθρο 18 της οδηγίας 78/855/ΕΟΚ εφαρμόζεται.
    της απορροφώσης εταιρείας.                              Εντούτοις, η δημοσίευση της διαμεθοριακής συγχώ­
                                                           νευσης πρέπει να γίνει πρώτα από την ή τις απορροφώ­
                                                            μενες εταιρείες και μετά από την απορροφώσα εταιρεία.
                        Άρ&ροΙΟ
1. Αν η νομοθεσία ενός κράτους μέλους από την
οποία διέπεται μία ή περισσότερες εταιρείες που συμμετέ­
χουν στη διαμεθοριακή συγχώνευση προβλέπει προλη­                                   Άρΰρο 13
πτικό δικαστικό ή διοικητικό έλεγχο νομιμότητας, η
νομοθεσία αυτή εφαρμόζεται σ' αυτές τις εταιρείες.         Το άρθρο 19 παράγραφος 3 της οδηγίας 78/855/ΕΟΚ
                                                           εφαρμόζεται, λαμβανομένου υπόψη ότι η νομοθεσία του
                                                           κράτους μέλους, από την οποία διέπεται μια εταιρεία
2. Αν η νομοθεσία ενός κράτους μέλους από την              που απορροφάται, είναι αυτή η οποία καθορίζει εάν
οποία διέπονται μία ή περισσότερες εταιρείες που συμμε­    απαιτείται η τήρηση ειδικών διατυπώσεων ώστε να
τέχουν στη διαμεθοριακή συγχώνευση δεν προβλέπει           μπορεί να αντιταχθεί στους τρίτους η μεταβίβαση ορι­
προληπτικό δικαστικό ή διοικητικό έλεγχο ή αν ο            σμένων αγαθών, δικαιωμάτων και υποχρεώσεων που
έλεγχος αυτός δεν καλύπτει όλες τις απαραίτητες για τη     εισφέρονται από την απορροφώμενη εταιρεία.
συγχώνευση πράξεις, το άρθρο 16 της οδηγίας
78/855/ΕΟΚ εφαρμόζεται στην ή στις ενδιαφερόμενες
εταιρείες. Στην περίπτωση που η νομοθεσία αυτή προ­
βλέπει τη σύναψη σύμβασης συγχώνευσης μεταγενέ­
στερης των γενικών συνελεύσεων για τη διαμεθοριακή                                  Άρ&ρο 14
συγχώνευση, η σύμβαση αυτή πρέπει να συναφθεί από
όλες τις συμμετέχουσες στην πράξη αυτή εταιρείες. Το       Η αστική ευθύνη των μελών του οργάνου διοίκησης ή
άρθρο 5 παράγραφος 3 εφαρμόζεται.                          διεύθυνσης, καθώς και των εμπειρογνωμόνων της απορ-
                                                           ροφώμενης εταιρείας ρυθμίζεται από τη νομοθεσία του
                                                           κράτους μέλους από την οποία διέπεται αυτή η εταιρεία,
3. Αν η νομοθεσία από την οποία διέπεται η απορ­           σύμφωνα με τα άρθρα 20 και 21 της οδηγίας 78/855/
ροφώσα εταιρεία και αυτές από τις οποίες διέπονται μία     ΕΟΚ. Εντούτοις, στην περίπτωση του άρθρου 8 παρά-
 ---pagebreak--- 25.1.85                           Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων                        Αριθ. C 23/15
γράφος 3 της παρούσας οδηγίας, η αστική ευθύνη του ή       3. Το άρθρο 22 παράγραφος 1 στοιχείο στ) της οδη­
των εμπειρογνωμόνων ρυθμίζεται από τη νομοθεσία του        γίας 78/855/ΕΟΚ εφαρμόζεται, εφόσον η νομοθεσία του
κράτους μέλους από την οποία διέπεται η δικαστική ή        κράτους μέλους, το οποίο εξέδωσε τη δικαστική από­
διοικητική αρχή που τον ή τους διόρισε.                    φαση, προβλέπει την τριτανακοπή.
                        ΆρΦρο 15                                                  Άρ&ρο 16
 1. Το άρθρο 22 παράγραφος 1 της οδηγίας                   1. Τα κράτη μέλη θέτουν σε ισχύ τις απαραίτητες
78/855/ΕΟΚ εφαρμόζεται ως προς την ακυρότητα μιας          νομοθετικές, κανονιστικές και διοικητικές διατάξεις για
διαμεθοριακής συγχώνευσης, η ισχύς της οποίας έχει         να συμμορφωθούν με την παρούσα οδηγία, πριν από την
αρχίσει σύμφωνα με το άρθρο 11 της παρούσας οδηγίας,       1η Ιανουαρίου 1988. Ενημερώνουν αμέσως την Επιτροπή.
με την επιφύλαξη της παραγράφου 1 στοιχείο 6) του
άρθρου 22, ότι αυτή μπορεί μόνο να κηρυχθεί για            2. Τα κράτη μέλη μπορούν να μην εφαρμόσουν την
έλλειψη προληπτικού δικαστικού ή διοικητικού ελέγχου       παρούσα οδηγία στις διαμεθοριακές συγχωνεύσεις ή στις
νομιμότητας ή για έλλειψη δημοσίου εγγράφου, εφόσον        πράξεις που εξομοιώνονται με τις διαμεθοριακές συγχω­
ένας τέτοιος έλεγχος ή η σύνταξη ενός τέτοιου εγγράφου     νεύσεις, εάν για την προετοιμασία ή την πραγματο­
απαιτείται από τη νομοθεσία του κράτους μέλους η           ποίηση τους έχει ήδη λάβει χώρα μια πράξη ή μια δια­
οποία διέπει την εν λόγω εταιρεία. Εντούτοις, εάν η        τύπωση που προβλέπεται από την εθνική νομοθεσία τη
νομοθεσία η οποία διέπει την απορροφώσα εταιρεία δεν       στιγμή της έναρξης ισχύος των διατάξεων που προβλέ­
προβλέπει την ακυρότητα της συγχώνευσης για έλλειψη        πονται στη παράγραφο 1.
προληπτικού διοικητικού ή δικαστικού ελέγχου νομι­
                                                           3. Τα κράτη μέλη ανακοινώνουν στην Επιτροπή το κεί­
μότητας ή για έλλειψη δημοσίου εγγράφου, η ακυρότητα
                                                           μενο των βασικών διατάξεων εσωτερικού δικαίου που
δεν μπορεί να κηρυχθεί.
                                                           υιοθετούν στους τομείς στους οποίους αναφέρεται η
2. Η νομοθεσία ενός κράτους μέλους δεν μπορεί να           παρούσα οδηγία.
προβλέψει περίπτωση ακυρότητας της διαμεθοριακής
συγχώνευσης η οποία να μην προβλέπεται για τη συγχώ­                              Άρ#ρο 17
νευση εταιρειών που διέπονται όλες από τη νομοθεσία
αυτού του κράτους μέλους.                                  Η παρούσα οδηγία απευθύνεται στα κράτη μέλη.