CELEX: 51988PC0823
Language: da
Date: 1989-02-16
Title: Forslag til RÅDETS TRETTENDE SELSKABSDIREKTIV OM OVERTAGELSESTILBUD (forelagt af Kommissionen)

ARCHIVES HISTORIQUES
DE LA COMMISSION
COLLECTION RELIEE DES
DOCUMENTS "COM"
COM (88) 823
Vol. 1988/0280
 ---pagebreak--- Disclaimer
Conformément au règlement (CEE, Euratom) n° 354/83 du Conseil du 1er février 1983 concernant
l'ouverture au public des archives historiques de la Communauté économique européenne et de
la Communauté européenne de l'énergie atomique (JO L 43 du 15.2.1983, p. 1) modifié en dernier
lieu par le règlement (UE) 2015/496 du Conseil du 17 mars 2015 (JO L79 du 25. 3.2015, p. 1), ce
dossier est ouvert au public. Le cas échéant, les documents classifiés présents dans ce dossier
ont été déclassifiés conformément à l'article 5 dudit règlement ou sont considérés déclassifiés
conformément aux articles 26(3) et 59(2) de la décision (UE, Euratom) 2015/444 de la
Commission du 13 mars 2015 concernant les règles de sécurité aux fins de la protection des
informations classifiées de l'Union européenne.
In accordance with Council Regulation (EEC, Euratom) No 354/83 of 1 February 1983 concerning
the opening to the public of the historical archives of the European Economic Community and the
European Atomic Energy Community (OJ L 43, 15.2.1983, p. 1), as last amended by Council
Regulation (EU) 2015/496 of 17 March 2015 (OJ L 79, 27.3.2015, p. 1), this file is open to the
public. Where necessary, classified documents in this file have been declassified in conformity
with Article 5 of the aforementioned regulation or are considered declassified in conformity with
Articles (26.3) and 59(2) of the Commission Decision (EU, Euratom) 2015/444 of 13 March 2015
on the security rules for protecting EU classified information.
In Übereinstimmung mit der Verordnung (EWG, Euratom) Nr. 354/83 des Rates vom 1. Februar
1983 über die Freigabe der historischen Archive der Europäischen Wirtschaftsgemeinschaft und
der Europäischen Atomgemeinschaft (ABI. L 43 vom 15.2.1983, S. 1), zuletzt geändert durch die
Verordnung (EU) Nr. 2015/496 vom 17. März 2015 (ABI. L 79 vom 25.3.2015, S. 1), ist dieser Akt
der Öffentlichkeit zugänglich. Soweit erforderlich, wurden die Verschlusssachen in diesem Akt in
Übereinstimmung mit Artikel 5 der genannten Verordnung freigegeben; beziehungsweise werden
sie auf Grundlage von Artikel 26(3) und 59(2) der Entscheidung der Kommission (EU, Euratom)
2015/444 vom      13.   März 2015     über die   Sicherheitsvorschriften für den Schutz von  EU-
Verschlusssachen als herabgestuft angesehen.
 ---pagebreak--- KOMMISSIONEN FOR DE EUROPÆISKE FÆLLESSKABER
                                                    KOM(88 ) 823 endelig udg . - SYN 186
                                                    Bruxelles , den 16 . februar 1989
                               Forslag til
       RÅDETS TRETTENDE SELSKABSDIREKTIV OM OVERTAGELSESTILBUD
                      ( forelagt af Kommissionen )
                                      AXsi^
                                       /N v                   * .A.
                                                    &
                                 A: / _ £ ^
                                   f *** . V
                                                               vA
                                 ' V :}       ^        >>        fc°
                                . ::_a       fi* #                f
                                II /# Af
                                             ^V. X.  .  .>        ft . m
 ---pagebreak---                                          Begrundelse
 I. Almindelige bemærkninger
1 . Kommissionen har i sin "hvidbog om gennemførelsen af det interne marked i
1992" udtalt sig til fordel for en harmonisering af medlemsstaternes lov¬
givninger vedrørende overtagelsestilbud og samtidig bebudet et direktivforslag
herom .
2 . Overtagelsestilbud indgSr i det program, der tager sigte pS samordning af
selskabslovgivningen via direktiver og pS basis af EØF-traktatens artikel 54 .
Denne samordning har til formSl at sikre , at selskabsdeltagere og tredjemand i
samtlige medlemsstater får en ensartet beskyttelse over for selskaber . Indtil
dato er der pS dette område foretaget harmonisering med hensyn til
offentlighed ( 1 ), stiftelse og selskabskapital ( 2 ), årsregnskaber ( 3) og
konsoliderede regnskaber (4 ), autorisation af revisorer ( 5 ) samt med hensyn
til fusion ( 6) og spaltning af selskaber ( 7 ).
3 . Overtagelsestilbud er en af de måder, hvorpå der gennemføres en koncentra¬
tion eller omstrukturering af virksomheder . Indtil dato har samordningen af
selskabslovgivningen kun omfattet fusion og spaltning af selskaber, hvilket
( 1 ) Direktiv 68 / 151 / EØF - EFT nr . L 65 af 14.3.1968 .
( 2 ) Direktiv 77 / 91 / EØF - EFT nr . L 26 af 31.1.1977 .
( 3 ) Direktiv 78 / 660 / EØF - EFT nr . L  222 af 14.8.1978 .
( 4 ) Direktiv 83 / 349 / EØF - EFT nr . L 193 af 18.7.1983 .
( 5 ) Direktiv 84 / 253 / EØF - EFT nr . L 126 af 12.5.1984 .
( 6 ) Direktiv 78 / 885 / EØF - EFT nr . L 295 af 20.10.1978 .
( 7) Direktiv 82 / 891 / EØF   - EFT nr . 378 af 31.12.1982 .
 ---pagebreak---  ikke er tilstrækkeligt .     Fusion og spaltning af selskaber adskiller sig
fundamentalt fra overtagelsesti Ibud , der er genstand for dette direktiv .
4 . Fusion er for det fdrste karakteriseret ved, at der sker en samlet
overdragelse - efter opldsning , men uden likvidation - af det overdragne
selskabs aktiver og passiver til det overtagende selskab, ved at aktionærerne
i det overdragne selskab - i bytte for deres aktier - tildeles aktier i det
overtagende selskab , og endelig ved at det overdragne selskab ophérer med at
eksistere .    Disse karakteristika gér sig ogsS gældende ,  når der er tale om
fusion ved stiftelse af et nyt selskab ( 1 ).
5 . Spaltning adskiller sig fra fusion ved, at den samlede overdragelse af det
spaltede selskabs aktiver og gæld finder sted til fordel for en flerhed af
selskaber ,   der får indskud som resultat af spaltningen .   I dvrigt er de to
transaktioner mere eller mindre identiske .
6 . På det ékonomiske plan ligger fusion tæt op ad overtagelsesti Ibuddet ,
hvorimod de to transaktioner på det juridiske plan er fundamentalt
forskellige . Overtagelsesti Ibuddet går hverken ud på , at opltfse et selskab
uden likvidation og heller ikke på at overdrage dets formue til en anden
virksomhed .      Det selskab ,     hvis andelsbeviser er genstand      for  et
overtagelsestilbud, fortsætter tværtimod med at eksistere .
( 1 ) Artikel 3 og 4 i direktiv 78 / 855 / EØF
 ---pagebreak---                                           - 4 -
7 . Hvad angår de koncentrationer eller omstruktureringer af virksomheder via
fusion, der finder sted pi tværs af landegrænserne inden for EF , skal det
nævnes , at man i direktiv 78 / 855 / EØF kun har fastsat regler for fusioner, der
finder sted inden for en og samme medlemsstat . Men for også at åbne mulighed
for at danne fusioner , hvori selskaber fra forskellige medlemsstater deltager ,
forelagde Kommissionen den 14 . januar 1985 ( 1 ) Rådet et forslag til et tiende
selskabsdirektiv , der for Øjeblikket er til behandling i Europa-Parlamentet .
Overtagelsestilbud derimod kan allerede på indeværende tidspunkt lanceres på
tværs af EF-staternes landegrænser .
8 . I modsætning til fusionen, der allerede opstod i trediverne - ja hvis ikke
før - i de fleste europæiske lande , er overtagelsestilbud et fænomen, der
først er dukket op i løbet af de sidste femogtyve år , men i meget for¬
skelligt omfang fra det ene land til det andet er ligeledes forklaringen på ,
at man i nogle medlemsstater har fastsat detaljerede regler herom, medens der
i andre medlemsstater overhovedet ikke er lovgivet på dette område . En
kendsgerning er det imidlertid, at overtagelsestilbud, hvis antal er stadig
stigende , i mellemtiden er blevet en teknik , der anvendes inden for hele
Fællesskabet , og som får stadig større betydning på grund af den gradvise
liberalisering af kapitalmarkederne .
9.    Generelt forstår man ved overtagelsestilbud et tilbud ,      der rettes til
indehaverne af et selskabs andelsbeviser ,             hvortil der er knyttet
stemmerettigheder ( aktier, obligationer , der kan konverteres til aktier,
tegningsrettigheder, optioner og såkaldte warrants ) med henblik på at erhverve
disse andelsbeviser mod betaling i form af kontanter eller nye andelsebeviser .
( 1 ) EFT nr . C 23 af 25.1.1985 , s . 11
 ---pagebreak---  Tilbudsgiverens intentioner er normalt at opnå en bestemmende indflydelse over
 det selskab, der er genstand for tilbuddet (i direktivet benævnt "vedkommende
 selskab") eller styrke den indflydelse, han allerede måtte have .
 For at sikre     ligebehandling af alle aktionærer fastsætter direktivet en
tærskel for ,   hvornår der skal fremsættes et overtagelsestilbud . Af hensyn til
minoritetsaktionærerne og for at forhindre , at der i rent spekulationsøjemed
afgives tilbud på kun en del af aktierne , foreskriver direktivet desuden , at
tilbudsgiveren skal afgive tilbud omfattende alle selskabets andelsbeviser .
10 . For   at   overtagelsesti Ibuddets  adressater  kan   foretage   en  rimelig
bedømmelse af tilbuddet , er det nødvendigt at pålægge tilbudsgiveren pligt til
at udarbejde et tilbudsdokument , hvori er angivet alle de med den påtænkte
transaktion forbundne vilkår . Dette dokument skal offentliggøres eller på
anden måde gøres tilgængeligt for offentligheden . Når først tilbuddet er
offentliggjort , kan tilbudsgiveren kun tilbagekalde det i visse særlige
tilfælde , der er angivet i direktivet . Fremsættes der et overtagelsestilbud ,
er det uomgængeligt nødvendigt at fastsætte en acceptfrist , der dog ikke må
udelukke muligheden for at ændre tilbuddet - om end kun inden for visse
grænser .
Det af tilbudsgiveren udarbejdede tilbudsdokument kan selvsagt ikke være den
eneste information , der skal gives til de personer , som tilbuddet er rettet
til . Derfor er det forudset , at ledelsen i vedkommende selskab skal udtale sig
om tilbuddet i en rapport ,     der skal forelægges indehaverne af de pågældende
andelsbeviser .
11 . De forudsete garantier over for overtagelsestilbud ville være lidet
effektive, hvis der       i medlemsstaterne findes en kontrolinstans , der er
uafhængig i forhold til parterne i tilbuddet . I direktivet begrænser man sig
 ---pagebreak---  til at pålagge en forpligtelse til at udpege en sådan myndighed, idet
medlemsstaterne er fuldstandig frit stillet med hensyn til , hvorledes denne
myndighed skal vare organiseret ,      dog forudsat ,  at myndigheden tillagges
beføjelser til at påse overholdelsen af de bestemmelser, der galder på
området . I direktivet er der fastsat pracise regler med henblik på at
fastlagge, hvilken myndighed , der er kompetent , dersom overtagelsestilbud
fremsattes samtidig i flere forskellige medlemsstater ,           og direktivet
foreskriver i så fald gensidig anerkendelse af tilbudsdokumenter .
12 . Direktivet sikrer en' beskyttelse af de personer, som tilbuddet rettes til ,
ved at give dem visse garantier, herunder navnlig ved at sikre fuldstandige og
verificenede oplysninger, og ved at knasatte princippet om ligebehandling af
dem . Disse personer skal - navnlig dersom de er hjemmehørende i en anden
medlemsstat end vedkommende selskab - have mulighed for at gøre sig bekendt
med de vigtigste etaper af proceduren i forbindelse med overtagelsesti Ibuddet
og forstå deres respektive betydning . Disse personer har ofte kun en lille
portefølje og har ikke andre informationskilder end årsregnskaberne for deres
selskab og eventuelt de noterede kurser på deres andelsbeviser . Tilbudsgiveren
derimod er normalt bedre informeret om vedkommende selskabs situation og om
vardien af andelsbeviserne - om ikke andet alene af den grund,    at det er ham,
der tager initiativet .
Med henblik herpå er der i direktivet       opstillet en rakke regler,     der i
forbindelse med overtagelsestilbud skal sikre en ensartet beskyttelse af alle
de personer inden for Fallesskabet , som et sådant tilbud rettes til , idet det
overlades til medlemsstaterne at fastsatte supplerende eller mere detaljerede
bestemmelser herom .
13 . Visse af den seneste tids begivenheder har rejst spørgsmålet om, hvorvidt
der i direktivet burde indføres en gensidighedsklausul i forbindelse med
overtagelsestilbud fra tilbudsgivere i tredjelande .
 ---pagebreak--- Nogle mener,   at en sidan klausul er nødvendig under henvisning til ,  at det
generelt er lettere for et selskab fra et tredjeland at opni kontrol over et
EF-selskab end det modsatte . Men EF er ikke så åbent , som man måske skulle
tro . Mange medlemsstater har en selskabslovgivning, der giver selskaberne
mulighed for at iværksætte en lang række forskellige afværgeforanstaltninger
for at sikre , at kontrollen med selskaber forbliver i betroede aktionærers
hænder . I visse medlemsstater gdres der meget udstrakt brug af sådanne
muligheder . Oer er derfor store forskelle fra det ene EF-land til det andet
med hensn til vilkår, hvorunder tilbud afgives .
På denne baggrund og i betragtning af de lakuner, der findes inden for EF , er
tiden endnu ikke moden til at indfyre en gensidighedsklusul på EF-plan . I
denne forbindelse skal det bemærkes , at medlemsstaterne frit - dog med
forbehold afderes internationale forpligtelser - kan indfére en sådan klausul
i deres nationale lovgivning, indtil yderligere samordning har fundet sted .
 ---pagebreak--- II . Bemærkninger til de enkelte artikler
Artikel 1
Direktivets anvende l sesområde er defineret ud fra den selskabsform, hvori det
selskab,   hvis andelsbeviser gøres til genstand for et overtagelsestilbud , er
stiftet .
Direktivet finder anvendelse pS overtagelsestilbud rettet mod andelsbeviser i
aktieselskaber eller kommanditaktieselskaber .
Anvendelsesområdet er ikke begrænset til børsnoterede aktieselskaber . En sådan
begrænsning ville indebære , at der sondredes mellem aktionærer i børsnoterede
selskaber og aktionærer i ikke-børsnoterede selskaber, således at de
førstnævnte aktionærer ville få en bedre beskyttelse . I direktivet tages der
dog hensyn til de særlige forhold, der gør sig gældende på kapitalmarkederne ,
idet der er forudset en rakke specifikke regler . Kravet om, at der - så snart
der haves en vis større post af et selskabs andelsbeviser - skal fremsættes et
tilbud omfattende alle selskabets andelsbeviser, gælder således kun, når
vedkommende selskab er børsnoteret , eller når der er tale om et større, men
ikke-bØrsnoteret selskab .
Reglerne i direktivet finder således anvendelse på obligatoriske
overtagelsestilbud og på de overtagelsestilbud, der afgives frivilligt med
henblik på erhvervelse af andelsbeviserne i et mindre eller mellemstort ,
ikke-børsnoteret selskab .
 ---pagebreak---                                       - 9 -
Under hensyntagen til , at fri overdragelse af anparter i selskaber med
begrænset ansvar giver anledning til visse vanskeligheder i en lang række
medlemsstater , finder direktivet ikke anvendelse pi tilbud, der er rettet mod
anparter i sådanne selskaber .
 Det der karakteriserer et overtagelsestilbud er, at tilbuddet pi samme
vilkår rettes til samtlige indehavere af et selskabs andelsbeviser eller en
kategori heraf ,   hvortil der er knyttet stemmerettigheder ,      eller som kan
konverteres til andelsbeviser, der indebærer sådanne rettigheder .
Artikel 2
Termen "andelsbeviser", således som defineret i denne artikel , omfatter aktier
i både aktieselskaber og kommanditaktieselskaber, samt ligeledes potentielle
kapitalinteresser , som f.eks . konvertible obligationer , tegningsrettigheder,
optioner og såkaldte warrants .
Ved en "tilbudsgiver" forstås enhver person eller ethvert selskab, der
fremsætter et tilbud , enten i henhold til det i artikel 4 fastsatte krav,
eller på frivillig basis . Det er klart , at hvis det er medlemmerne af
vedkommende selskabs egen     bestyrelse eller   direktion,    der   beslutter at
fremsætte et overtagelsestilbud, skal de også betragtes som tilbudsgivere i
direktivets forstand . De er således også underkastet de forpligtelser, der
fastsættes i dette direktiv .
Termen "tilbudsparter" benyttes flere gange, bl.a .         i den artikel , der
fastsætter bestemmelser om den rapport , som en uafhængig ekspert skal
udarbejde ved visse overtagelsestilbud ( artikel 14, stk . 2 ). Som tilbudsparter
anses  tilbudsgiveren,    såvel   som  dennes repræsentant ,     samt tilbuddets
 ---pagebreak---                                          - 10 -
  adressater og medlemmerne af vedkommende selskabs ledelse . Tilbudsgiveren kan
  være en fysisk person eller et selskab . I sidstnævnte tilfælde er medlemmerne
  af det tilbydende selskabs ledelse også tilbudsparter .
  I direktivet tages der hdjde for,     at tilbudsgiveren ofte ikke handler alene .
  Der fastlægges sSledes en definition på , hvad der skal forstås ved "personer,
  der handler i forening".    Personer ,   der som fdige af en aftale samarbejder
  indbyrdes med henblik pS at erhverve andelsbeviserne i et selskab,         anses
  således for at handle i forening .
O Artikel 3
  I denne artikel opstilles et fundamentalt selskabsretligt princip, nemlig
  princippet om ligebehandling af aktionærer , der befinder sig i samme
  situation . Direktivet indeholder også en række bestemmelser, der kun er udtryk
  for princippets konkrete anvendelse på en række bestemte situationer . Der er
  bl.a . tale om artikel 4 (om pligten til at fremsætte et overtagelsestilbud ),
  artikel 15 , stk . 4 (om ændring af tilbuddet ) og artikel ,16 (om automatisk
  ændring af tilbuddet ).
  Artikel 4
  For at sikre,     at princippet om ligebehandling af aktionærer i artikel 3
Q overholdes, fastsættes det i direktivet, at enhver person, der 4nsker at
  erhverve andelsbeviser,     hvortil der - eventuelt sammen med de andele,
  vedkommende i forvejen er i besiddelse af - mindst er knyttet
  stemmerettigheder i dette selskaab, der ikke kan fastsættes til over en
  tredjedel af disse rettigheder ,   skal fremsætte et overtagelsestilbud .  Dette
 ---pagebreak--- betyder , at medlemsstaterne kan fastsætte en tærskel ,         der er lavere end en
tredjedel , men ikke højere .
For at forhindre , at der i rent spekulationsøjemed fremsættes tilbud pi kun en
del af andelsbeviserne i et selskab, pålægger direktivet tilbudsgiveren pligt
til at fremsætte et tilbud omfattende alle selskabets andelsbeviser . OgsS
denne bestemmelse har til formål at sikre , at aktionærer, hvis andelsbeviser
ikke er overtaget ved et delvis overtagelsestilbud , ikke lider tab som fdige
af en værdiforringelse af de andelsbeviser, de forsat besidder efter
overtagelsesti Ibuddet .
Som supplement til den forpligtelse, der fastsættes i denne artikel , gælder,
at de stemmerettigheder ,     som visse personer ,     der står tilbudsgiveren nært ,
måtte være i besiddelse af ,                skal lægges til tilbudsgiverens egne
stemmerettigheder . Med disse personer kan der dels være tale om personer, der
handler i eget navn, men for ti Ibudgsgiverens regning , og dels personer, der
handler i forening med tilbudsgiveren .          Når tilbudsgiveren er et selskab,
medregnes desuden stemmerettigheder, der indehaves af virksomheder tilhørende
samme virksomhedsgruppe - jf . artikel 1 i direktiv 83 / 349 / EØF om konsoliderede
regnskaber - som det tilbudsgivende selskab, samt de stemmerettigheder, som
medlemmerne af virksomhedens bestyrelse eller direktion måtte være i
besiddelse af .
Tærskelen er fastsat til en tredjedel , fordi det netop er fra det tidspunkt ,
hvor der indehaves en tredjedel af stemmerettighederne, at tilbudsgiveren
besidder en blokerende minoritet i selskabet . Mange af de vigtige beslut¬
ninger , der træffes i et selskab, vedtages jo af generalforsamlingen med
mindst to tredjedels flertal af de stemmerettigheder, der er knyttet til de på
forsamlingen repræsenterede aktier , hvilket i henhold til EF-retten gælder
både for begrænsninger i eller ophævelse af fortegningsretten ved
kapitalforhøjelse , for nedsættelse af den tegnede kapital og for dens fulde
eller delvise indløsning ( 1 ) samt ved fusioner ( 2 ) og spaltninger ( 3 ).
( 1 ) Jf . artikel 40 i direktiv 7 / 91 / EØF .
( 2 ) Jf . artikel 7 i direktiv 78 / 855 / EØF
( 3 ) Jf . artikel 5 i direktiv 82 / 891 / EØF
 ---pagebreak---                                         - 12 -
 I visse tilfælde vil forpligtelsen til at fremsætte et tilbud som fastsat i
denne artikels stk . 1 kunne føre til uønskede resultater .
Således ville det f.eks . være urimeligt at krave denne forpligtelse opfyldt af
ti Ibudsgivere , der ved et tilfalde kommer op på denne tarskel ( f.eks . ved
gaver,   art o . lign .). Desuden kan der vare tilfalde , hvor et tilbud ikke ville
være i aktionærernes interesser eller ligefrem uforeneligt med de mål , der
ligger til grund for direktivet . Netop derfor må tilsynsmyndigheden kunne give
dispensation herfra, men den skal angive grundene hertil og træffe enhver
nødvendig foranstaltning for at sikre ligebehandling af alle aktionærer .
Artikel 5
Den i artikel 4 fastsatte forpligtelse kan også være urimelig , hvis tilbuddet
er rettet mod små og mellemstore selskaber . Der er normalt tale om selskaber,
hvor en sådan forpligtelse for tilbudsgiveren kunne afstedkomme uforholds¬
mæssigt store omkostninger i forhold til selskabets størrelse og værdi . Når
der er tale om små og mellemstore selskaber som defineret i artikel 27 i
direktiv 78 /660 / EØF om årsregnskaber,        eller selskaber tilhørende en
virksomhedsgruppe,      som ikke overskrider to af de i denne artikel fastlagte
numeriske grænser og ikke er børsnoterede, fritages tilbudsgiveren således fra
pligten ti lat fremsætte et tilbud . Ønsker han alligevel at gøre det , skal han
opfylde de i direktivet fastsatte forpligtelser .
 ---pagebreak--- Artikel 6
For at sikre , at samtlige tilbudsparter overholder de i direktivet fastsatte
forpligtelser, skal medlemsstaterne udpege en eller flere myndigheder, der har
til opgave at føre tilsyn med fremsatte • overtagelsesti Ibud,         og give
Kommissionen underretning herom - i givet fald med en præcisering af
kompetencefordelingen .
Direktivet overlader det til medlemsstaterne at bestemme , om denne myndighed
skal være af offentligretlig eller privatretlig karakter, om den skal
organiseres på nationalt eller regionalt plan ,      ligesom det overlades til
medlemsstaterne at bestemme ethvert andet spørgsmål vedrørende den nærmere
organisation af myndigheden, forudsat at den har alle de beføjelser , herunder
tilsynsbeføjelser , der er nødvendige for at sikre overholdelsen af direktivet .
I forbindelse hermed skal den eller de kompetente myndigheder under alle
omstændigheder have beføjelse til enten at nedlægge forbud mod offentlig¬
gørelse af et tilbudsdokument , der ikke opfylder kravene i direktivet , eller
at påbyde tilbudsgiveren at tilpasse dokumentet til disse krav .
Da et tilbud kan fremsættes pS tværs af landegrænserne, er det nødvendigt at
fastlægge tilsynsmyndighedens territoriale kompetence . Den kompetente myndig¬
hed for sS vidt angår kontrollen med tilbudsdokumentet er således myndigheden
i den medlemsstat , hvor vedkommende selskab har sit vedtægtsmæssige hjemsted .
Dersom en række tilbud fremsættes samtidig i flere forskellige medlemsstater,
er  der  i  direktivet   forudset  en  ordning  med  gensidig  anerkendelse  af
 ---pagebreak---                                              - 14 -
   tilbudsdokumenter svarende til den ordning,       der gælder i henhold til direktiv
   87/ 345 / EØF ( 1 ) for si vidt angår det prospekt , der udarbejdes med henblik pi
   optagelse til officiel notering pi en fondsbørs .
   Når først tilbudsdokumentet er offentliggjort , skal de nationale myndigheder i
  de forskellige medlemsstater samarbejde indbyrdes med henblik pi en bedre
  udførelse af deres opgaver . Med henblik herpå meddeler de hinanden alle
  nødvendige oplysninger .
   For at undgå en fordrejning af markedet for de andelsbeviser ,              som et
  overtagelsestilbud vedrører, er samtlige personer , der udøver eller har udøvet
  virksomhed under en tilsynsmyndighed , underkastet tavshedspligt og mi ikke
  videregive nogen form for fortrolig oplysning, de har fået meddelt i
  embedsmedfØr, medmindre loven fastsætter andet .
  Spørgsmålet om de kompetente myndigheders ansvar reguleres i henhold til den
  nationale lovgivning .
  Artikel 7
  Artikel 7 bygger pi det princip, at enhver oplysning , der kan have indflydelse
  pi markedet for de pågældende andelsbeviser, skal offentliggøres hurtigst
  muligt for derved at undgå insider-handel . Derfor skal tilbudsgiveren , si
□ snart han har besluttet at fremsætte et overtagelsestilbud - også selv om de
  nærmere detaljer i forbindelse med tilbuddet ikke ligger fast - gøre offent ¬
  ligheden bekendt med sine planer under anvendelse af den fremgangsmåde , der er
  forudset direktivet med henblik pi offentliggørelse af tilbudsdokumentet ( se
  artikel 11 ). Nir først tilbudsgiveren har offentliggjort sine planer, skal han
  snarest muligt udarbejde et tilbudsdokument i overensstemmelse med artikel 10
  med henblik pi at gøre tilbuddets adressater bekendt med de nærmere vilkår i
  forbindelse hermed .
  ( 1 ) EFT nr . L 185 af 4.7.1987, s . 81 .
 ---pagebreak---                                        - 15 -
Tilbudsgiveren skal dog tage visse skridt ,     før tilbudsdokumentet offentlig¬
gøres . Han skal således fremsende dokumentet til den kompetente tilsynsmyndig¬
hed og til vedkommende selskabs bestyrelse eller direktion .
Vedkommende selskabs bestyrelse eller direktion skal til enhver tid handle i
selskabets interesser . Dette organ må derfor ikke - medmindre generalforsam¬
lingen giver tilladelse hertil - lægge hindringer i vejen for en accept af
overtagelsesti Ibuddet ved at bruge selskabskapitalen til at udstede nye aktier
med stemmerettigheder i vedkommende selskab, eller aktier som kan konverteres
til aktier med stemmerettigheder ,         eller ved uden tilsynsmyndighedens
tilladelse at træffe beslutning om ekstraordinære foranstaltninger, der kan
føre til et betydeligt tab af selskabets aktiver og gøre selskabet mindre
attraktivt for tilbudsgiveren . I så henssende anses foranstaltninger , der ikke
træffes som led i selskabets daglige drift , eller forretninger, der ikke
indgås på normale markedsvilkår, som ekstraordinære foranstaltninger .
Dette forbud gælder fra det øjeblik , hvor tilbudsgiveren har underrettet
vedkommende selskabs ledelse om sine planer om at fremsætte et overtagelses¬
tilbud på dette selskabs andelsbeviser ( artikel 7, stk . 1 ), og lige indtil det
Øjeblik , hvor acceptfristen udløber .
 ---pagebreak---                                       - 16 -
 Artikel 9
 For at undgå , at tilbudsgiveren fremsætter et overtagelsestilbud uden at
overholde de i direktivet fastsatte krav , må han nødvendigvis vare
 repræsenteret ved en person eller et institut , der i EF har autorisation til
 at foretage transaktioner på det finansielle marked . Der sikres således en
bedre beskyttelse via de etiske regler, der skal overholdes af de banker og
finansieringsinstitutter, som opererer på det marked, hvor overtagelsestilbud
fremsattes .
Artikel 10
Tilbudsgiveren    har  pligt  til  at  præcisere  de  til   overtagelsesti Ibuddet
knyttede vilkår i et dokument , hvis minimumsindhold er fastlagt i direktivet .
I første rakke skal vedkommende selskab, tilbudsgiveren og dennes repræsentant
angives .
Endvidere skal det i dokumentet angives, hvilke andelsbeviser eller hvilken
kategori af andelsbeviser, der er genstand for overtagelsesti Ibuddet , samt
hvor mange af disse andelsbeviser med dertil knyttede stemmerettigheder, der
allerede indehaves af tilbudsgiveren eller af visse personer med tilknytning
til denne . Disse personer er for det første personer, der handler i eget navn,
men for tilbudsgiverens regning, og for det andet personer, der handler i
forening med tilbudsgiveren . Når tilbudsgiveren er et selskab, skal der også
tages hensyn til de stemmerettigheder, der ejes af virksomheder tilhørende den
samme gruppe af virksomheder som det tilbydende selskab, jf . artikel 1
direktiv 83 / 349/ EØF om konsoliderede regnskaber, ligesom man også må tage
hensyn til de stemmerettigheder,    der besiddes af de forskellige medlemmer af
det tilbydende selskabs bestyrelse eller direktion .      Datoen,  på hvilken de
 ---pagebreak---  andelsbeviser, der allerede ejes , er blevet erhvervet samt prisen eller en
 eventuel anden modydelse herfor skal ogsS angives i tilbudsdokumentet . Når
 tilbudsgiveren er et selskab, galder den samme regel for så vidt angår de af
 det tilbydende selskabs andelsbeviser,     der ejes af det selskab,    som Ønskes
overtaget .
 Endvidere skal det i tilbudsdokumentet angives , hvilken modydelse der tilbydes
pr .   andelsbevis ,   hvorledes modydelsen er blevet beregnet og - dersom
modydelsen erlægges kontant - hvilke garantier tilbudsgiveren da giver som
sikkerhed for betaling af kontantydelsen . Hvis tilbudsgiveren har besluttet at
finansiere sit tilbud på en måde,        der for vedkommende selskab indebærer
gældstiftelse , skal han klart angive dette i tilbudsdokumentet og præcisere
den fremtidige gælds størrelse .
Er der tale om et overtagelsestilbud med ombytning af andelsbeviser, skal det
i tilbudsdokumentet angives , fra hvilken dato de af tilbudsgiveren overdragne
andelsbeviser giver ret til andel i overskuddet .
Tilbudsgiveren kan med den kompetente kontrolmyndigheds godkendelse gøre sit
tilbud betinget . I så fald skal betingelserne anføres i tilbudsdokumentet .
Sidste frist for accept af tilbuddet skal ligeledes fastsættes inden for de i
artikel 12 fastlagte rammer .
Tilbudsgiveren skal angive , hvilke skridt acceptanterne skal foretage for at
markere deres accept og for at oppebære modydelsen for de andelsbeviser, de
overdrager til tilbudsgiveren .
Af   hensyn til   alle   de  i  overtagelsesti Ibuddet  deltagende  parter   og   i
betragtning af     Kommissionens politik    på det    sociale område   synes    det
nødvendigt , at det i tilbudsdokumentet klart præciseres , hvilke intentioner
tilbudsgiveren har med hensyn til vedkommende selskabs fremtid , ikke alene
hvad angår dets aktiviteter , herunder anvendelsen af dets aktiver,       men også
hvad angår dets ledelse og personale .
 ---pagebreak---                                          - 18 -
Tilbudsgiveren skal ligeledes anføre, om han har planer om at yde medlemmerne
af vedkommende selskabs bestyrelse eller direktion særlige fordele , samt hvad
disse fordele går ud på .
Det skal ligeledes oplyses ,     om der er indgået overenskomster med hensyn til
udøvelsen af de stemmerettigheder ,       der er knyttet til vedkommende selskabs
andelsbeviser .
Endelig skal personer med tilknytning til tilbudsgiveren,      jf .    ovenfor ,  være
nævnt i tilbudsdokumentet .
Direktivet     indskrænker  ikke  tilsynsmyndighedens   ret  til    at   kræve   andre
supplerende oplysninger indføjet i tilbudsdokumentet , hvis sådanne måtte være
nødvendige på grund af særlige omstændigheder og af hensyn til en
tilstrækkelig informering af de adressater,          som overtagelsesti Ibuddet er
rettet til .
Når den tilbudte modydelse omfatter nyudstedte andelsbeviser,         for hvilke der
på det tidspunkt , hvor overtagelsesti Ibuddet fremsættes, er indgivet ansøgning
om optagelse til officiel notering på en fondsbørs , skal tilbudsdokumentet
vedlægges et prospekt udarbejdet i overensstemmelse med direktiv 80 / 390 / EØF
( 1 ).  Overtagelsesti Ibuddets adressater får derved mulighed for at gøre sig
bekendt med alle enkeltheder i forbindelse med de andelsbeviser,               der er
tilbudt som modydelse .
( 1 ) EFT nr . L 100 af 17.4.1980, s . 1
 ---pagebreak---                                       - 19 -
Ud fra samme ønske om at sikre en fyldestgørende information, fastsattes det
desuden ,      at dersom tilbudsgiveren tilbyder en modydelse i form af
andelsbeviser , der på tidspunktet for overtagelsesti Ibuddets fremsættelse ikke
er genstand for en ansøgning om optagelse til officiel notering på en
fondsbørs , skal tilbudsdokumentet indeholde de oplysninger, der er nødvendige
for at de pågældende adressater på et ve l underbygget grundlag kan vurdere
emittentens formuemæssige**      og Økonomiske  stilling   samt   resultater  og
fremtidsudsigter .
Artikel 11
Indehaverne af de andelsbeviser , der er genstand for et overtagelsestilbud,
skal have mulighed for at gøre sig bekendt med overtagelsesti Ibuddet .
Det er nødvendigt , at tilbudsdokumentet samt det prospekt ,    der eventuelt er
vedlagt , offentliggøres .
Denne offentliggørelse kan ske ved indrykning af en meddelelse i ét eller
flere dagblade , der er landsdækkende, eller som udgives i stort oplag, samt 1
den officielle tidende , der er omhandlet i artikel 3 , stk . 4, i direktiv
68 / 151 / EØF om offentlighed . Tilbudsgiveren kan også vælge at stille de
pågældende dokumenter til rådighed for overtagelsesti Ibuddets adressater på de
steder , der måtte være angivet i annoncer, der indrykkes i dagbladene og i den
nationale tidende jf . ovenfor . Han kan også på anden af tilsynsmyndigheden
godkendt måde bekendtgøre, på hvilket sted de pågældende dokumenter kan
rekvireres .
Når alle de andelsbeviser, der er genstand for ti Ibuddet ,   lyder på navn, kan
tilbudsgiveren ligeledes til hver enkelt adressat personligt tilsende
tilbudsdokumentet og det prospekt , der i givet fald skal vedlægges tilbuds¬
dokumentet .
 ---pagebreak---  Tilbudsgiveren har også pligt til at indlevere et eksemplar af disse
dokumenter til tilsynsmyndigheden , således at denne har mulighed for at
varetage sit hverv .
Artikel 12
Direktivet   fastlægger de    rammer ,  inden   for   hvilke   tilbudsgiveren   skal
fastsætte acceptfristen ,   som ikke kan være pi under fire eller over ti uger
fra den dato, hvor tilbudsdokumentet blev offentliggjort .
Denne frist må på den ene side være lang nok til , at tilbudsadressaterne kan
gire sig bekendt med betingelserne i tilbuddet og få indsigt i den rapport ,
der udarbejdes af vedkommende selskabs ledelse . På den anden side må fristen i
betragtning af de i artikel 8 fastsatte begrænsninger ikke være af en sådan
længde , at vedkommende selskab i et urimeligt langt tidsrum hæmmes i udévelsen
af sin virksomhed .
Medmindre   der   foreligger   en  behdrigt   begrundet    tilladelse   hertil   fra
tilsynsmyndigheden ,   må acceptfristen kun ændres i tilfælde af ,           at der
fremsættes et konkurrerende tilbud .
Artikel 13
Det   ville  være   i  strid   med  selve   idéen   med   overtagelsestilbud,     om
tilbudsgiveren frit kunne tilbagekalde sit tilbud, når ftfrst tilbudsdokumentet
er blevet meddelt eller offentliggjort i overensstemmelse med de i dette
direktiv fastsatte regler . Det drejer sig om at beskytte vedkommende selskab
samt overtagelsesti Ibuddets adressater mod tilbud, der har andre formål end
erhvervelse af en bestemmende indflydelse over eller en betydelig del af
stemmerettighederne i det pågældende selskab .
 ---pagebreak--- Tilbudsgiveren kan ,    jf . artikel 20,  stk . 4, tilbagekalde sit tilbud , dersom
der fremsættes et konkurrerende tilbud .
Endvidere er det tilladt at tilbagekalde tilbuddet , dersom det tilbudsgivende
selskabs generalforsamling modsætter sig, at der udstedes nye andelsbeviser
som vederlag til overtagelsesti Ibuddets adressater, ligesom tilbuddet også kan
trækkes tilbage , dersom de pågældende andelsbeviser - i strid med tilbuds¬
giverens intentioner - ikke optages til officiel notering på en fondsbørs .
I henhold til direktivet kan overtagelsesti Ibuddet endvidere tilbagekaldes ,
dersom der ikke meddeles den tilladelse fra de judicielle eller administrative
myndigheder, som er nødvendig som betingelse for erhvervelse af de andels ¬
beviser, der er genstand for overtagelsesti Ibuddet . Som typisk eksempel kan
nævnes , at monopol myndighederne nægter at godkende transaktionen .
Tilbudsgiveren kan ligeledes tilbagekalde sit tilbud, dersom én af de til til¬
buddet knyttede betingelser, som er godkendt af den kompetente tilsynsmyndig¬
hed , ikke er opfyldt .
I de helt ekstraordinære tilfælde ,      hvor tilbuddet ikke kan realiseret af
grunde ,  som de i tilbuddet deltagende parter ikke har nogen indflydelse på,
kan tilsynsmyndigheden give tilladelse til ,     at tilbuddet tilbagekaldes,    med
angivelse af begrundelsen herfor .
Ti Ibuddets tilbagekaldelse skal offentliggøres på samme måde som tilbuds¬
dokumentet , og tilbudsgiveren skal give den kompetente tilsynsmyndighed
underretning herom .
 ---pagebreak--- Artikel 14
Bestyrelsen eller direktionen i det selskab, der er genstand for overtagelses¬
ti Ibuddet , skal fremkomme med en meningstilkendegivelse vedrørende tilbuddet i
form af en skriftlig rapport , hvori man navnlig fremfører argumenterne for og
imod det pågældende tilbud .
Ledelsen i det selskab,         der er genstand for tilbuddet ,  er ikke altid mod¬
stander af overtagelsesti Ibuddet . Selskabets ledere kan således have forhand¬
let tilbuddet og de hertil knyttede vilkår med tilbudsgiveren . Dette forhold
må ikke skjules for overtagelsesti Ibuddets adressater . I tilfælde af sådanne
såkaldte "venligtsindede" overtagelsestilbud skal den pågældende rapport
derfor ligeledes nævne dette forhold . Endvidere skal det i givet fald nævnes,
om der foreligger en overenskomst med hensyn til udøvelsen af de
stemmerettigheder , der er knyttet til andelsbeviserne i vedkommende selskab .
Under alle omstændigheder skal medlemmerne af vedkommende selskabs ledelse
udarbejde deres rapport under overholdelse af pligten til at handle i
selskabets interesse .
Når modydelsen omfatter andelsbeviser, for hvilke der ikke på tidspunktet for
ti Ibuddets fremsættelse       er indgivet   ansøgning om optagelse til officiel
notering på en fondsbørs , skal den af ledelsen udarbejdede rapport ledsages af
en rapport udarbejdet af en i forhold til ti Ibuddets parter uafhængig ekspert ,
der er udpeget eller godkendt af den kompetente tilsynsmyndighed . Eksperten
skal i sin rapport erklære, om den tilbudte modydelse er adækvat eller rimelig
og fremkomme med en bedømmelse af den vurderingsmetode, der har været lagt til
grund med henblik på at fastlægge den pågældende modydelse . Der er her tale om
at give ti Ibuddets adressater en uvillig vurdering af ombytningsforholdet sva¬
rende til den rapport ,      der skal udarbejdes i tilfælde af fusion ( jf . artikel
10   direktiv 78 / 855 / EØF om fusioner ).
 ---pagebreak---                                       - 23 -
 Den af vedkommende selskabs ledelse udarbejdede rapport samt i givet fald rap¬
porten fra den uafhængige ekspert skal - i hvert fald inden udløbet af
acceptfristen -     of fentliggØres på  samme måde   som tilbudsdokumentet    og
 indleveres til den kompetente tilsynsmyndighed . Men dersom der er tale om
såkaldte venligtsindede overtagelsesti Ibud , er der intet til hinder for, at
tilbudsdokumentet og den af vedkommende selskabs ledelse udarbejdede rapport
offentliggøres ved ét enkelt dokument .
Når der fremkommer konkurrerende overtagelsestilbud ,    eller dersom tilbuddet
ændres , siger det sig selv, at vedkommende selskabs ledelse også skal give sin
mening hermom til kende , og alle disse regler finder således også anvendelser
herpå .
Artikel 15
Direktivet tillægger tilbudsgiveren ret til at ændre det fremsatte tilbud,
samtidig med at det fastsætter visse grænser herfor med henblik på at sikre et
velfungerende marked og en rettidig informering af overtagelsesti Ibuddets
adressater . Tilbudsgiveren kan således ikke ændre tilbuddet inden for den
sidste uge før udløbet af acceptfristen , medmindre der foreligger en begrundet
tilladelse hertil fra tilsynsmyndigheden .     Men hvis tilbuddet ændres,     må
acceptfristen for det oprindelige overtagelsestilbud forlænges en uge for at
give ti Ibuddets adressater tilstrækkelig tid til at tage stilling . Denne frist
kan ændres efter begrundet tilladelse fra tilsynsmyndigheden .
Direktivet giver ikke nogen definition på ,   hvad skal forstås ved "ændring".
Direktivet forpligter derfor ikke tilbudsgiveren til under alle omstændigheder
at foretage en ændring i retning af en forbedring . Det er ofte vanskeligt at
afgøre , om en ændring er mere eller mindre favorabel end det tidligere tilbud,
og dette gælder navnlig , dersom den tilbudte modydelse omfatter andelsbeviser .
 ---pagebreak---                                        - 24 -
/indres overtagelsesti Ibuddet ,  skal tilbudsgiverens beslutning herom offent ¬
 liggøres . Tilbudsgiveren skal også udarbejde et dokument , der indeholder de i
det oprindelige tilbudsdokument indføjede ændringer . Det er ligeledes nød¬
vendigt at dette dokument samt den rapport , der indeholder bemærkningerne fra
vedkommende selskabs ledelse til de indføjede ændringer, offentliggøres, og at
de pågældende dokumenter indleveres til den kompetente tilsynsmyndighed .
Endvidere skal princippet om ligebehandling af alle overtagelsesti Ibuddets
adressater respekteres .   Medlemsstaterne skal således sikre,   at disse adres¬
sater - uagtet de allerede har accepteret et tidligere tilbud - kan acceptere
det ændrede tilbud .
Artikel 16
Hvis tilbudsgiveren, personer, som handler i forening med denne , eller per¬
soner , der handler i eget navn, men for tilbudsgiverens regning i det tidsrum,
hvor acceptfristen løber, har erhvervet andelsbeviser, som er genstand for
overtagelsesti Ibuddet , til en pris , der er højere end den i tilbudsdokumentet
eller ændringsdokumentet tilbudte, anses ti Ibuddet for at være ændret .
Erhvervelsen af disse andelsbeviser bevirker, at modydelsen for de allerede
afgivne accepter forhøjes . Også her er der tale om at tilgodese princippet om
ligebehandling .
Artikel 17
Formålet med denne artikel er,     at den kompetente tilsynsmyndighed til enhver
tid skal være bekendt med forløbet af den ved overtagelsesti Ibuddet iværksatte
proces, hvilket er nødvendigt for udøvelsen af tilsynsmyndighedens kontrol¬
funktion .
 ---pagebreak---                                        - 25 -
Tilbudsgiveren   skal  til  enhver    tid efter   anmodning  fra  den  kompetente
tilsynsmyndighed og sS lange acceptfristen løber give oplysning om, hvor mange
accpeter , der indtil da er afgivet .
Endvidere skal den pågældende tilsynsmyndighed informeres om enhver
erhvervelse af andelsbeviser, der er genstand for overtagelsesti Ibuddet , og
som efter tilbuddets offentliggørelse er foretaget af personer , der er
indehavere af mindst 1% af stemmerettighederne i det selskab, der har udstedt
disse andelsbeviser eller af personer, der handler i forening med denne
indehaver eller for dennes regning . Der skal ligeledes afgives en erklæring
om, til hvilken pris erhvervelserne har fundet sted . Dette er en særlig vigtig
bestemmelse, fordi den Sbner mulighed for at bringe artikel 16 i anvendelse og
anse ti Ibuddet for at være ændret .
Artikel 18
For at det resultat , som overtagelsesti Ibuddet har ført til , kan gøres bekendt
for alle interesserede personer, skal det offentliggøres efter samme regler
som dem, der gælder for offentliggørelsen af tilbudsdokumentet , og meddeles
den kompetente tilsynsmyndighed . Tilbudsgiveren skal således offentliggøre
oplysninger om f.eks . hvor mange accepter, der er afgivet , antallet af
stemmerettigheder, der er knyttet til de andelsbeviser, som acceptanterne har
overdraget til tilbudsgiveren, og om det med overtagelsesti Ibuddet tilsigtede
mål er blevet nået , eller om ti Ibuddet er blevet tilbagekaldt .
Artikel 19
Et af direktivets vigtigste formål er at sikre,     at de hovedimplicerede infor¬
meres om transaktionens konsekvenser .     Blandt de vigtigste implicerede er de
ansatte i det selskab,   som er genstand for overtagelsesti Ibuddet , og for hvem
overtagelsen kan få betydelige konsekvenser .     I denne artikel pålægges ved¬
kommende selskabs bestyrelse eller direktion pligt til at give personale¬
repræsentanterne indsigt i tilbudsdokumentet .    Disse repræsentanter skal såle¬
des have adgang til tilbudsdokumentet og til de dokumenter,     der i henhold til
 ---pagebreak---                                       - 26 -
artikel 10, stk . 3 og 4, skal fremlægges i tilfælde af overtagelsestilbud
gående ud på ombytning af andelsbeviser samt til rapporten fra vedkommende
selskabs ledelse og den ekspertrapport , der eventuelt skal udarbejdes jf .
artikel 14 , stk . 2 .
Artikel 20
Direktivet bør fremme muligheden for , at andelsbeviserne i det selskab, der
søges overtaget ,      gøres til genstand for konkurrerende overtagelsestilbud,
hvilket kun kan være til fordel for indehaverne af de pågældende andelsbe¬
viser .
Ethvert konkurrerende overtagelsestilbud, der fremsættes efter et allerede
offentliggjort overtagelsestilbud, skal opfylde de samme betingelser som det
oprindelige tilbud , navnlig med hensyn til den procedure, der skal fdiges ,
indholdet af tilbudsdokumentet og dettes offentliggørelse, samt med hensyn til
de rapporter , der skal udarbejdes vedrørende tilbuddet , og med hensyn til
acceptfrister og ændring af fremsatte overtagelsestilbud .
For   at  sikre    et   velfungerende marked  og  en   rettidig informering  af
overtagelsesti Ibuddets adressater er det nødvendigt at pålægge tilbudsgiveren
pligt til at offentliggøre et tilbudsdokument vedrørende det konkurrerende
overtagelsestilbud inden udløbet af acceptfristen for det oprindeligt frem¬
satte overtagelsestilbud .
Medmindre der foreligger tilladelse fra tilsynsmyndighedens side , indeholder
direktivet forbud mod , at der fremsættes et med det oprindelige over¬
tagelsestilbud konkurrende tilbud af personer , der handler i forening med den
oprindelige tilbudsgiver og af enhver anden person, der handler i eget navn,
men for den oprindelige tilbudsgivers regning . Formålet med denne bestemmelse
er at undgå , at der fremsættes en flerhed af overtagelsestilbud, som kun
tilsyneladende konkurrerer med hinanden,       samtidig med at den kompetente
tilsynsmyndighed tillægges beføjelse til at fravige dette princip, når hen¬
synet til overtagelsesti Ibuddets adressater tilsiger det .
 ---pagebreak--- Dersom der fremsættes konkurrerende tilbud, kan den oprindelige tilbudsgiver
tilbagekalde sit tilbud . GØr han ikke det , skal den for det oprindelige
overtagelsestilbud fastsatte acceptfrist nødvendigvis forlænges indtil udløbet
af den acceptfrist , der gælder for det konkurrerende overtagelsestilbud . En
sådan forlængelse skal offentliggøres efter de almindelige regler og meddeles
den kompetente tilsynsmyndighed .
Artikel 21
Den omstændighed , at direktivet anvendes af tilsynsmyndigheder fra forskellige
medlemsstater,      der for deres vedkommende kan delegere visse af deres
beføjelser, kan skabe problemer . Dette er baggrunden for , at man i denne
artikel forudser oprettelsen af et kontaktudvalg,             der nedsættes under
Kommissionen ,     og som tillægges rådgivende beføjelser i         tre henseender .
Udvalget skal      for det første have til opgave at         lette en harmoniseret
anvendelse af direktivet gennem regelmæssige samråd, for det andet at samordne
de foranstaltninger medlemsstaterne træffer for at skabe gensidighed i
behandlingen af personer og selskaber i EF ,              der ønsker at erhverve
andelsbeviser i et selskab gennem fremsættelse af overtagelsestilbud, og for
det tredje om nødvendigt at råde Kommissionen med hensyn til eventuelle
tilføjelser til eller ændringer i direktivet . I direktivet følger man den
model ,    der blev indført ved direktiv 78 /660 / EØF om årsregnskaberne for visse
selskabsformer ( 1 ).
( 1 ) Jf . artikel 52 i direktiv 78 / 660 / EØF
 ---pagebreak---                                    Forslag til
             RRDETS TRETTENDE SELSKABSDIREKTIV OM OVERTAGELSESTILBUD
RRDET FOR DE EUROPÆISKE FÆLLESSKABER HAR -
under henvisning til Traktaten om Oprettelse af Det Europæiske Økonomiske
Fællesskab, særlig artikel 54,
under henvisning til forslag fra Kommissionen ,
i samarbejde med Europa-Parlamentet ,
under henvisning til udtalelse fra Det Økonomiske og Sociale Udvalg, og
ud fra følgende betragtninger :
Visse garantier ,  som i medlemsstaterne kræves af selskaber , jf .  artikel 58,
stk . 2 , i Traktaten til beskyttelse af såvel selskabsdeltagernes som
tredjemands interesser, bør samordnes med det formål at gøre dem lige
byrdefulde :
det er nødvendigt at beskytte aktionærerne i aktieselskaber og kommandit -
aktieselskaber, når disse gøres til genstand for et overtagelsestilbud;
aktionærer, der befinder sig i samme situation, bør behandles lige ;
denne ligebehandling kræver, at personer, som Ønsker at erhverve en vis andel
i et selskab, pålægges pligt til at fremsætte et overtagelsestilbud; for at
beskytte minoritetsationærer og undgå ,     at der i rent spekulationsøjemed
fremsættes tilbud omfattende kun en del af andelsbeviserne , bør disse personer
have pligt til at fremsætte tilbud omfattende alle andelsbeviser i vedkommende
selskab;
for at sikre overholdelse af de forpligtelser, som parterne i et overtagelses¬
tilbud er underkastet , bør hver medlemsstat udpege en tilsynsmyndighed; dersom
overtagelsestilbud fremsættes på tværs af landegrænserne, er det nødvendigt at
fastlægge disse myndigheders territoriale kompetence og indføre en ordning med
 ---pagebreak--- gensidig anerkendelse af tilbudsdokumenter inden for Fællesskabet ; tilsyns¬
myndighederne i de forskellige medlemsstater bdr samarbejde indbyrdes , og
personer, der uddver eller har uddvet et hverv inden for disse myndigheder,
bdr være underkastet tavshedspligt ;
for at undgå insider-handel er det nddvendigt , at planer om at fremsætte et
overtagelsestilbud of fentliggdres hurtigst muligt ; tilbudsgiveren bdr infor¬
mere tilsynsmyndigheden og     ledelsen i   det selskab,  der er genstand for
overtagelsesti Ibuddet , om de særlige vilkår i forbindelse med tilbuddet , fdr
dette of fentliggdres ;
for at forhindre transaktioner ,          som vil gdre overtagelsesti Ibuddet
formålsidst , er det nddvendigt at begrænse de befdjelser,           ledelsen i
vedkommende selskab har til at gennemfdre visse transaktioner af ekstraordinær
karakter ;
for at sikre overholdelsen af de forpligtelser, der fdiger af direktivet , bdr
tilbudsgiveren være repræsenteret ved en person eller et kreditinstitut , der
er bemyndiget til at foretage transaktioner på det finansielle marked;
for at sikre overtagelsesti Ibuddets adressater en tilstrækkelig information
skal de til overtagelsesti Ibuddet knyttede specifikke vilkår være angivet i et
tilbudsdokument ; dersom den tilbudte modydelse omfatter andelsbeviser, bdr der
gives visse supplerende oplysninger om udsteden af disse andelsbeviser;
tilbudsgiveren skal of fentliggdre tilbudsdokumentet på en sådan måde, at alle
overtagelsesti Ibuddets adressater får kendskab hertil ; er disse oplysninger
ikke tilstrækkelige til at vise tilbudsgiverens virkelige intentioner, bdr
tilsynsmyndigheden enten kunne forbyde , at tilbudsdokumentet of fentliggdres ,
eller pålægge tilbudsgiveren pligt til at offentliggdre et ændret
til budsdokument ;
det er nddvendigt , at der fastsættes tidsfrister for overtagelsestilbud ;
 ---pagebreak---                                        - 30 -
for at beskytte det selskab,     der er genstand for overtagelsesti Ibuddet ,    samt
overtagelsesti Ibuddets adressater,      bør overtagelsesti Ibuddet - når først
tilbudsdokumentet er offentliggjort - kun kunne tilbagekaldes under visse
særlige omstændigheder ;
ledelsen i det selskab, der er genstand for overtagelsesti Ibuddet , skal
offentliggøre en skriftlig rapport til selskabets aktionærer, hvori ledelsen
tager stilling til overtagelsesti Ibuddet ;             når modydelsen omfatter
andelsbeviser, for hvilke der p§ tidspunktet for overtagelsesti Ibuddets
fremsættelse ikke er ansøgt om optagelse til officiel notering på en
fondsbørs ,   skal   der   ligeledes  af   en   uafhængig   ekspert   udarbejdes   en
supplerende rapport ,     der offentliggøres og stilles til rådighed for alle
ti Ibuddets adressater ;
tilbudsgiveren har ret til at ændre sit overtagelsestilbud ; det er nødvendigt
at fastsætte visse begrænsninger i denne ret for at sikre et velfungerende
marked og en rettidig informering af overtagelsesti Ibuddets adressater;
tilbudsgiveren skal udarbejde og offentliggøre et dokument med angivelse af de
ændringer, der er foretaget i det oprindelige overtagelsestilbud, og de
adressater, der allerede har accepteret ti Ibuddet , bør have mulighed for at
acceptere det ændrede tilbud;
for at sikre ligebehandling af de personer, som et overtagelsestilbud rettes
til , bør et tilbud automatisk anses for at være blevet ændret , hvis
tilbudsgiveren eller visse personer , der har tilknytning til denne , erhverver
andelsbeviser, som er omfattet af ti Ibuddet , til en pris , der er højere end
den i tilbudsdokumentet eller et ændret tilbudsdokument angivne ;
for at kunne varetage sine opgaver behørigt bør tilsynsmyndigheden til enhver
tid     kunne gøre sig bekendt med,      hvor mange accepter der er afgivet ; når
først   tilbudsgiveren    har bekendtgjort     sine  planer   om at    fremsætte   et
overtagelsestilbud,      bør   enhver   transaktion    vedrørende    de   pågældende
andelsbeviser offentliggøres af enhver erhverver,        der   allerede besidder en
betydelig post af de pågældende andelsbeviser ;
resultatet    af   overtagelsesti Ibuddet     bør   offentliggøres     og   meddeles
tilsynsmyndigheden ;
 ---pagebreak--- i overensstemmelse med Fællesskabets politik pi det sociale og
arbejdsmarkedsmæssige område er det nødvendigt , at repræsentanterne for de
ansatte i vedkommende selskab modtager de oplysninger, der er afgivet om
tilbuddet , samt at de modtager alle dokumenter vedrørende dette ;
konkurrerende tilbud rettet mod andelsbeviser i et selskab vil uvægerligt være
til fordel for aktionærerne i dette selskab; ethvert konkurrerende tilbud bør
være underkastet samme bestemmelser som det først fremsatte tilbud; dersom der
fremsættes konkurrerende tilbud,      bør den oprindelige tilbudsgiver have
mulighed for at tilbagekalde sit tilbud;
indtil en yderligere samordning har fundet sted , berører dette direktiv ikke
medlemsstaternes mulighed for at nedlægge forbud mod et overtagelsestilbud fra
en tilbudsgiver , der er statsborger i eller er et selskab fra et tredjeland,
navnlig når EF-borgere og -selskaber ikke nyder godt af en tilsvarende
behandling, når de Ønsker ved et overtagelsestilbud at erhverve andelsbeviser
i et selskab, der henhører under det pågældende tredjelands lovgivning -
UDSTEDT FØLGENDE DIREKTIV :
 ---pagebreak---                                        Artikel 1
                                 ( Anvendelsesområde )
De samordningsf oranstaltninger ,      som dette direktiv foreskriver,        finder
anvendelse på medlemsstaternes         love og administrative bestemmelser om
overtagelsestilbud,     der på samme vilkår rettes til alle indehavere af
andelsbeviser eller en kategori af andelsbeviser i             et selskab,   som er
organiseret i én af fdlgende selskabsformer :
- i Tyskland :
die Aktiengesellschaft , die Kommanditgesellschaft auf Aktien;
- i Belgien :
la société anonyme /de naamloze vennootschap,          la société en commandite par
actions / de commanditaire vennootschap op aandelen ;
- i Danmark :
aktieselskaber, kommandi takt i esel skaber;
- i Spanien :
la sociedad anónima , la sociedad en comandita por acciones ;
- i Frankrig :
la société anonyme , la société en commandite par actions ;
- i Irland :
the public company limited by shares :
- i Grækenland :
  Η ανώνυμη εταιρία , η ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρία,
 ---pagebreak---                                      - 33 -
- i Irland :
the public company limited by shares ;
- i Italien :
la società per azioni , la società in accomandita per azioni ;
- i Luxembourg :
la société anonyme , la société en commandite par actions ;
- i Nederlandene :
de naamloze vennootschap ;
- i Portugal :
sociedada anónima , sociedade em comandita por acções ;
- i Det Forenede Kongerige :
the public company limited by shares .
 ---pagebreak---                                       Artikel 2
                                  ( Definitioner )
1.   I dette direktiv forstås ved "vedkommende selskab":     det selskab,    hvis
andelsbeviser er genstand for et overtagelsestilbud (i det ftflgende benævnt
" tilbud").
2 . I dette direktiv forstås ved "tilbudsgiver": enhver person eller ethvert
selskab, herunder også i givet fald medlemmerne af vedkommende selskabs
bestyrelse eller direktion , der fremsætter et tilbud som fdige af den i
artikel 4 omhandlede forpligtelse eller pi frivilligt grundlag .
3.   I dette direktiv forstås ved " andelsbeviser":    beviser,   hvortil der er
knyttet stemmerettigheder i et selskab, eller som kan konverteres til
andelsbeviser , hvortil der er knyttet sådanne rettigheder .
4.   I dette direktiv forstås ved " ti Ibudsparterne":   tilbudsgiveren,   dennes
repræsentant , jf . artikel 9, og i givet fald medlemmerne af det tilbudsgivende
selskabs bestyrelse eller direktion, samt tilbuddets adressater, tillige med
medlemmerne af vedkommende selskabs bestyrelse eller direktion .
5.   I dette direktiv forstås ved "personer, der handler i forening":   personer,
der ifdlge en aftale samarbejder indbyrdes med henblik på at erhverve
andelsbeviser i et bestemt selskab .
 ---pagebreak---                                      - 35
                                    Artikel 3
                               ( Ligebehandling )
Aktionærer, der befinder sig i samme situation, skal behandles lige .
                                                                      □
 ---pagebreak---                                          - 36 -
                                       Artikel 4
                           ( Pligt til at fremsætte tilbud )
1 . Enhver ,      der énsker at erhverve et antal eller en procentdel af
andelsbeviserne i et selskab, som * sammenlagt med de stemmerettigheder,
vedkommende eventuelt allerede er i besiddelse af - mindst giver ham en
procentvis andel af stemmerettighederne i selskabet , der ikke kan fastsættes
til mere end 33 1 / 3% af disse rettigheder, skal fremsætte et tilbud omfattende
alle selskabets andelsbeviser .
2 . Med henblik p9 beregning af den i stk . 1 omhandlede grænse skal der til de
stemmerettigheder, tilbudsgiveren i forvejen er i besiddelse af , lægges :
a)    de stemmerettigheder, som personer, der handler i eget navn ,           men for
      tilbudsgiverens regning, måtte være i besiddelse af
b)    de stemmerettigheder,    som virksomheder tilhérende samme virksomhedsgruppe
      - jf .   artikel 1 i Rådets direktiv 83 / 349 / EØF ( 1 ) - som tilbudsgiveren,
      måtte være i besiddelse af
c)    de   stemmerettigheder,     som  personer ,   der   handler    i  forening  med
      tilbudsgiveren, måtte være i besiddelse af
d)    de stemmerettighheder, som medlemmerne af det tilbudsgivende selskabs
      bestyrelse eller direktion måtte være i besiddelse af .
3 . Tilsynsmyndighederne kan give dispensation fra bestemmelsen i stk . 1 ved
en behérigt begrundet beslutning, forudsat at der træffes alle fornédne
foranstaltninger for at sikre ligebehandling af alle aktionærer .
( 1 ) EFT nr . L 193 af 18.7.1983, s . 1
 ---pagebreak---                                          Artikel 5
            ( Undtagelser som fdige af vedkommende selskabs stdrrelse )
Artikel 4 finder ikke anvendelse :
a)  når vedkommende selskabs andelsbeviser ikke på det tidspunkt , hvor
    tilbuddet fremsættes , jf . artikel 7, er optaget til officiel notering på
    en fondsbdrs eller har været genstand for en ansdgning om optagelse
    hertil , og
b)  når vedkommende selskab eller den virksomhedsgruppe - jf . artikel 1     i
    direktiv 83 / 349 / EØF -, vedkommende selskab eventuelt tilhdrer,      på
    tidspunktet for det seneste årsregnskabs afslutning ikke overskrider    de
    numeriske grænser for to af de tre kriterier, der er fastlagt i artikel 27
    i Rådets direktiv 78 / 660 / EØF ( 1 ).
 ---pagebreak---                                        Artikel 6
                                 ( Tilsynsmyndighed )
 1 . Medlemsstaterne udpeger den eller de myndigheder, der skal varetage de i
dette direktiv fastlagte opgaver . Disse myndigheder kan delegere alle eller
nogle af deres beføjelser til andre myndigheder eller til private
sammenslutninger eller organer . Medlemsstaterne underretter Kommissionen om,
hvilke myndigheder der er udpeget , samt om delegationer af disses beføjelser,
med angivelse af den eventuelle opgavefordeling .
2 . Myndighederne og i givet fald de i stk .                1 omhandlede   private
sammenslutninger eller organer skal være tillagt enver beføjelse ,          der er
nødvendig for at pSse overholdelsen af dette direktiv,              og under alle
omstændigheder    have   beføjelse      til   enten   at   nedlægge   forbud   mod
offentliggørelse af et tilbudsdokument ,       der ikke opfylder kravene i dette
direktiv,    eller at pålægge tilbudsgiveren pligt til at ændre et ikke
fyldestgørende tilbudsdokument og offentliggøre         det ændrede dokument som
foreskrevet i artikel 11 , stk . 1 .
3 . Den for tilsynet med udarbejdelse og offentliggørelse af tilbudsdokumentet
kompetente myndighed er myndigheden i den medlemsstat , hvor vedkommende
selskab har sit vedtægtsmæssige hjemsted . Når tilbuddet fremsættes samtidigt i
flere medlemsstater , skal det således udarbejdede tilbudsdokument anerkendes
af de andre medlemsstater , uden at deres respektive tilsynsmyndigheder kan
kræve, at der i tilbudsdokumentet indføjes supplerende oplysninger .
4 . Når tilbudsdokumentet er offentliggjort i overensstemmelse med artikel 11 ,
stk . 1 ,  samarbejder medlemsstaternes kompetente myndigheder           i enhver
henseende , der er nødvendig for udførelsen af deres opgaver, og med henblik
herpå meddeler de hinanden alle nødvendige oplysninger .
 ---pagebreak---                                     - 39 -
5 . Enhver ,   der    udéver eller har uddvet virksomhed          inden for
tilsynsmyndighederne , er underkastet tavshedspligt . Fortrolige oplysninger,
der er modtaget i embeds medfdr, mi således ikke videregives til nogen anden
person eller myndighed ,    medmindre det sker i henhold         til retlige
bestemmelser .
6.  Dette direktiv berdrer ikke medlemsstaternes lovgivning om de kompetente
myndigheders ansvar .
 ---pagebreak---                                         - 40 -
                                       Artikel 7
             ( Proceduren forud for tilbudsdokumentets offentliggørelse )
1 . Tilbudsgiveren skal offentliggøre sin hensigt om at fremsætte et tilbud på
den mide , der er foreskrevet i artikel 11 , stk . 1 , så snart hans beslutning
herom er truffet . Han skal underrette den kompetente tilsynsmyndighed herom .
2 . Tilbudsgiveren skal snarest muligt udarbejde et tilbudsdokument i
overensstemmelse med artikel 10 og offentliggøre det som foreskrevet i artikel
11 , stk . 1 .
3 . Inden offentliggørelsen af tilbudsdokumentet skal tilbudsgiveren fremsende
det til den kompetente tilsynsmyndighed og til vedkommende selskabs bestyrelse
eller direktion .
 ---pagebreak---                                        - 41
                                     Artikel 8
    ( Begrænsninger i de beføjelser , vedkommende selskabs ledelse kan udøve )
Efter at have modtaget den i artikel 7,       stk .   1,  omhandlede underretning og
indtil udløbet af fristen for at acceptere tilbuddet ,          mS bestyrelsen eller
direktionen i vedkommende selskab ikke uden generalforsamlingens tilladelse
træffe beslutning om :
a)  udstedelse af andelsbeviser , hvortil der er knyttet stemmerettigheder,
    eller som kan konverteres til andelsbeviser med stemmerettigheder, eller
b)  gennemførelse    af  transaktioner ,    der    ikke  har   karakter  af  løbende
    forretninger    udført   på  normale    vilkår,      medmindre   den  kompetente
    tilsynsmyndighed har givet behørigt begrundet tilladelse hertil .
 ---pagebreak---                                      - 42 -
                                    Artikel 9
                        ( Tilbudsgiverens repræsentant )
Tilbudsgiveren skal være repræsenteret enten ved en kvalificeret person , der
er autoriseret til at foretage transaktioner på Fællesskabets finansielle
marked, eller ved et i Fællesskabet godkendt kreditinstitut .
 ---pagebreak---                                           - 43 -
                                        Artikel 10
                                  ( Ti Ibudsdokumentet )
1.   Tilbudsgiveren skal udarbejde et dokument vedrørende tilbuddet , som mindst
     skal indeholde oplysninger om :
a ) vedkommende selskabs organisationsform, navn og hjemsted;
b) tilbudsgiverens navn og adresse eller - dersom tilbudsgiveren er et sel¬
    skab - dette selskabs organisationsform, navn og hjemsted;
c ) tilbudsgiverens repræsentant , jf . artikel 9, med angivelse af dennes navn
    og adresse eller organisationsform, navn og hjemsted;
d ) hvilke andelsbeviser eller i givet fald hvilken kategori af andelsbeviser,
    tilbuddet gælder ;
e ) hvilke andelsbeviser eller i givet fald hvilken kategori af andelsbeviser i
    vedkommende selskab - med angivelse af de dertil knyttede stemmerettigheder
    samt datoen og prisen for deres erhvervelse - der allerede indehaves af :
    aa ) tilbudsgiveren ;
    bb ) andre personer, der handler for tilbudsgiverens regning;
    cc ) virksomheder ,    der tilhører samme gruppe af virksomheder             som
         tilbudsgiveren , jf . artikel 1 i direktiv 83 / 349/ EØF ;
    dd ) personer , der handler i forening med tilbudsgiveren;
    ee ) medlemmerne af det tilbudsgivende selskabs bestyrelse eller direktion,
         dersom tilbudsgiveren er et selskab;
f ) dersom tilbudsgiveren er et selskab -        hvilke andelsbeviser eller i givet
    fald hvilken kategori af andelsbeviser       i dette selskab, der ejes af det
    selskab, der er genstand for tilbuddet ,     med angivelse af de dertil knyttede
    stemmerettigheder samt datoen og prisen      for deres erhvervelse ;
 ---pagebreak---                                            44 -
 g ) hvilken modydelse , der tilbydes pr . andelsbevis , samt hvilken vurderings¬
      metode, der er lagt til grund for fastsættelsen af modydelsen, og - dersom
      modydelsen erlægges i form af kontant betaling - hvilke garantier, der
      stilles af tilbudsgiveren som sikkerhed for modydelsens erlæggelse , i givet
      fald med angivelse af , hvilken gæld der påtænkes stiftet i vedkommende
      selskab med henblik på finansieringen af overtagelsesti Ibuddet ;
 h ) når modydelsen omfatter andelsbeviser, fra hvilken dato disse andelsbeviser
     giver ret til andel i overskuddet , samt alle andre særlige vilkår i
      forbindelse med denne ret ;
 i ) enhver særlig betingelse godkendt af den kompetente tilsynsmyndighed ,    som
     tilbudsgiveren knytter til sit tilbud;
 j ) inden for hvilken frist tilbuddet kan accepteres ;
 k ) hvilke skridt , tilbuddets adressater skal foretage for at tilkendegive
     deres accept og for at oppebære modydelsen for de andelsbeviser, de over¬
     drager tilbudsgiveren;
 l ) hvilke nærmere hensigter, tilbudsgiveren har med hensyn til videreførelsen
     af vedkommende selskab, herunder anvendelsen af dets aktiver, samt med
     hensyn til medlemmerne af dets bestyrelse eller direktion og dets
     personale ;
m) hvilke særlige fordele,         tilbudsgiveren eventuelt påtænker at tilstå
     medlemmerne af vedkommende selskabs bestyrelse eller direktion;
n ) alle overenskomster vedrørende udøvelsen af de stemmerettigheder,      der er
     knyttet til vedkommende selskabs andelsbeviser .
2.     I tilbudsdokumentet skal endvidere i påkommende tilfælde angives :
a ) for hvilke personers regning tilbudsgiveren handler;
b ) hvilke virksomheder , der hører til samme gruppe af virksomheder,          jf .
     artikel 1 i direktiv 83 /349/ EØF, som tilbudsgiveren;
c ) hvilke personer , der handler i forening med tilbudsgiveren
 ---pagebreak---                                           - 45 -
 3.     Når den tilbudte modydelse omfatter nyudstedte andelsbeviser der på tids¬
 punktet for tilbuddets fremsættelse er genstand for en ansøgning om optagelse
 til officiel notering på en fondsbors , skal tilbudsdokumentet vedlægges et
 prospekt / der er udarbejdet i overensstemmelse med Rådets direktiv 80 /390/ EØF
 ( 1 ).
4.      Når den tilbudte modydelse omfatter andelsbeviser , der på tidspunktet for
tilbuddets fremsættelse ikke er genstand for en ansøgning om optagelse til
officiel notering på en fondsbørs , skal tilbudsdokumentet indeholde de
oplysninger , der er nødvendige, for at tilbuddets adressater på et velunder-
bygget grundlag kan vurdere emittentens formueforhold,      finansielle situation,
 resultater og fremtidsudsigter .
( 1 ) EFT nr . L 100 af 17.4.1980, s . 1 .
 ---pagebreak---                                           - 46 -
                                        Artikel 11
                        ( Offentliggørelse af tilbudsdokumentet )
1.     Tilbudsdokumentet og i givet fald de i artikel 10,           stk . 3 og 4 , nævnte
dokumenter skal :
a ) enten offentliggøres i et eller flere dagblade , der er landsdækkende , eller
      som udgives i et stort oplag , samt i den nationale offentlige tidende, jf .
      artikel 3, stk . 4 , i Rådets direktiv 66 / 151 / EØF ( 1 ), eller
b ) stilles til rådighed for tilbuddets adressater på de steder, der er angivet
      i annoncer,   som skal indrykkes i de dagblade og den nationale offentlige
     tidende, der er nævnt under litra a ), eller på anden tilsvarende måde , der
     er godkendt af den kompetente myndighed, eller
c ) meddeles særskilt til alle tilbuddets adressater,                      når    samtlige
     andelsbeviser, der er genstand for tilbuddet , lyder på navn .
2 . Endvidere skal tilbudsdokumentet og i givet fald de i artikel 10, stk . 3
og 4 , nævnte dokumenter indleveres til den kompetente tilsynsmyndighed .
( 1 ) EFT nr . L 65 af 14.3.1968, s . 8
 ---pagebreak---                                       Artikel 12
                                    ( Acceptf rist )
1 . Fristen for at afgive accept p9 tilbuddet , som skal vzre angivet i      til-
budsdokumentet , jf . artikel 10, stk . 1 , litra j ), må ikke vzre på under fire
uger eller på over ti uger regnet fra den dato, hvor tilbudsdokumentet       blev
offentliggjort , jf . artikel 11 , stk . 1 .
2 . Fristen kan ikke zndres , medmindre der foreligger en behdrigt begrundet
tilladelse hertil fra tilsynsmyndigheden, jf . dog artikel 20.
 ---pagebreak---                                         Artikel 13
                             ( Tilbagekaldelse af tilbuddet )
1.   Når et tilbud er offentliggjort som foreskrevet i artikel 11 ,   stk . 1 , kan
det kun tilbagekaldes :
a ) dersom der fremkommer konkurrerende tilbud og tilbudsgiveren beslutter at
    tilbagekalde sit tilbud, jf . artikel 20, stk . 4;
b ) dersom der er tale om et overtagelsestilbud i form af ombytning med
    andelsbeviser ,     og det tilbudsgivende selskabs generalforsamling ikke
    godkender , at der udstedes nye andelsbeviser , der skal tjene som vederlag
    til tilbuddets adressater ;
c ) dersom der er tale om et overtagelsestilbud i form af ombytning med andels-
    beviser , og de andelsbeviser, der tilbydes af tilbudsgiveren som vederlag
    til tilbuddets adressater , mod tilbudsgiverens Ønske ikke optages til
    officiel notering på en fondsbørs ;
d ) dersom den retlige eller administrative godkendelse , der er nødvendig for
    erhvervelsen af de andelsbeviser, som tilbydes, ikke meddeles , og specielt
    dersom transaktionen ikke godkendes af monopolmyndighederne;
e ) dersom en af de til tilbuddet knyttede betingelser, som er godkendt af den
    kompetente tilsynsmyndighed og angivet i tilbudsdokumentet , jf . artikel 10,
    stk . 1 , litra i ), ikke er opfyldt .
f ) dersom tilsynsmyndigheden under ekstraordinære omstændigheder,             hvor
    tilbuddet ikke kan realiseres af grunde , som tilbudsparterne er uden
    indflydelse på , har givet behørigt begrundet tilladelse hertil .
2 . Tilbagekaldelsen af tilbuddet skal offentliggøres         som foreskrevet     i
artikel 11 , stk . 1 , og meddeles den kompetente myndighed .
 ---pagebreak---                                       Artikel 14
                     ( Rapport fra vedkommende selskabs ledelse )
1 . Vedkommende selskabs bestyrelse eller direktion skal udarbejde en udførlig
skriftlig rapport , hvori den tager stilling til tilbuddet og angiver de
argumenter, der kan fremføres for og imod dette . Herudover skal rapporten
indeholde oplysning om, hvorvidt der med hensyn til det pågældende tilbud er
indgået en aftale mellem vedkommende selskabs bestyrelse eller direktion og
tilbudsgiveren , samt oplysning om enhver overenskomst vedrørende udøvelsen af
de stemmerettigheder , der er knyttet til vedkommende selskabs andelsbeviser .
2.   Når den tilbudte modydelse omfatter andelsbeviser , der på tidspunktet for
tilbuddets fremsættelse ikke er genstand for en ansøgning om optagelse til
officiel notering på en fondsbørs , skal den af vedkommende selskabs bestyrelse
eller direktion udarbejdede rapport ledsages af en rapport , der er udarbejdet
af en af tilbuddets parter uafhængig ekspert , som udpeges eller godkendes af den
kompetente tilsynsmyndighed .       Eksperten skal i denne rapport under alle
omstændigheder angive , om den tilbudte modydelse - efter hans opfattelse - er
adækvat eller rimelig, og fremkomme med en vurdering af den metode, der er
lagt til grund for fastsættelsen af modydelsen .
3 . Ovennævnte rapporter skal offentliggøres som foreskrevet i artikel 11 ,
stk . 1 , og indleveres til den kompetente myndighed i behørig tid før udløbet
af den for tilbuddet fastsatte acceptfrist .
4 . Er der enighed herom mellem vedkommende selskabs bestyrelse eller
direktion og tilbudsgiveren , kan den af ledelsen udarbejdede rapport samt i
givet fald den af eksperten udarbejdede rapport ,     jf . stk . 2, vedlægges det i
artikel 10 omhandlede tilbudsdokument .
5 . Bestemmelserne i de foranstående stykker finder ligeledes anvendelse på
eventuelle ændringer i det oprindelige tilbud samt på konkurrerende tilbud .
 ---pagebreak---                                       Artikel 15
                              ( Andring af tilbuddet )
1 . Tilbudsgiveren kan til enhver tid indtil én uge før udløbet af
acceptf risten , jf . artikel 10, stk . 1 , litra j ), ændre de til tilbuddet knyt¬
tede vilkår .   Artikel 7, stk .   1 , finder anvendelse for så vidt angår offent ¬
liggørelsen af tilbudsgiverens beslutning om at ændre tilbuddet .
2.  Andres det oprindelige tilbud, forlænges acceptfristen automatisk en uge .
3 . Tilbudsgiveren skal udarbejde et dokument indeholdende de ændringer , der
er indføjet i tilbudsdokumentet , og ændringsdokumentet skal offentliggøres som
foreskrevet i artikel 11 , stk . 1 .
4 . Medlemsstaterne sørger for, at de af tilbuddets adressater, der allerede
har accepteret det tidligere tilbud , kan acceptere det ændrede tilbud .
5 . De i stk . 1 og 2 omhandlede frister kan ændres med den kompetente tilsyns¬
myndigheds behørigt begrundede tilladelse .
 ---pagebreak---                                      - 51
                                   Artikel 16
                             ( Automatisk ændring )
1 . Har tilbudsgiveren , personer , som handler i forening med denne, eller
personer, som handler i eget navn , men for tilbudsgiverens regning, inden
acceptfristens udldb erhvervet andelsbeviser , som er omfattet af tilbuddet ,
til en hdjere pris end den i tilbudsdokumentet eller et ændret tilbudsdokument
angivne , anses der at foreligge en ændring af dette tilbud , som bevirker, at
modydelsen for de indtil da accepterede tilbud forhdjes .
 ---pagebreak---                                       - 52 -
                                    Artikel 17
                      ( Underretning af tilsynsmyndigheden )
1 . SS lange fristen for afgivelse af accept pi et overtagelsestilbud Idber,
har tilbudsgiveren til enhver tid pligt til efter anmodning fra den kompetente
tilsynsmyndighed at give oplysning om, hvor mange accepter der indtil da er
blevet afgivet .
2 . Når tilbuddet er offentliggjort i henhold til artikel 7,       stk . 1,  har
tilbudsgiveren eller enhver person, der besidder mindst 1% af stemmerettighe¬
derne i vedkommende selskab eller i givet fald i det tilbudsgivende selskab
eller i givet fald i et andet selskab, hvis andelsbeviser tilbydes som
modydelse , pligt til at give den kompetente tilsynsmyndighed underretning om
enhver erhvervelse af andelsbeviser i disse selskaber, der foretages af disse
personer eller af personer , der handler i forening med dem, samt af personer,
der handler i eget navn , men for deres regning,     ligesom der også skal gives
oplysning om den pris , hvortil disse andelsbeviser er erhvervet .
 ---pagebreak---                                       - 53
                                    Artikel 18
                 ( Offentliggørelse af resultatet af tilbuddet )
Så snart acceptfristen er udløbet , skal resultatet af tilbuddet offentliggøres
som foreskrevet i artikel 11 , stk . 1 , og af tilbudsgiveren meddeles til den
kompetente tilsynsmyndighed .
 ---pagebreak---                                       - 54 -
                                    Artikel 19
     ( Information af repræsentanterne for de ansatte i vedkommende selskab )
Bestyrelsen eller direktionen i vedkommende selskab skal tilstille de ansattes
repræsentanter i henhold til medlemsstaternes lovgivning eller praksis
tilbudsdokumentet og i givet fald de i artikel 10, stk . 3 og 4, omhandlede
dokumenter , samt den rapport ,   ledelsen har udarbejdet ,  jf . artikel 14, og i
givet fald den rapport ,   der er udarbejdet af en ekspert , jf . artikel 14, stk .
 ---pagebreak---                                      Artikel 20
                              ( Konkurrerende tilbud )
1 . Når vedkommende selskabs andelsbeviser gøres til genstand for konkurre¬
rende tilbud / finder bestemmelserne i dette direktiv tilsvarende anvendelse pS
hvert af disse konkurrerende tilbud .
2.   Ethvert konkurrerende tilbud skal offentliggøres i overensstemmelse med
artikel 1, stk . 1 . Tilbudsgiveren udarbejder et tilbudsdokument i overensstem¬
melse med artikel 10 og offentliggør dette som foreskrevet i artikel 11 / stk .
1 / inden udløbet af fristen for afgivelse af accept af det oprindelige tilbud .
3.   Medmindre den kompetente myndighed giver behørigt begrundet tilladelse
hertil / mi personer / der handler i forening med tilbudsgiveren/ og personer/
der handler i eget navn , men for tilbudsgiverens regning /    ikke fremsætte et
tilbud / der konkurrerer med det oprindelige tilbud .
4 . Dersom der fremsættes konkurrerende tilbud / og den oprindelige tilbuds¬
giver beslutter ikke at tilbagekalde sit tilbud/ forlænges fristen for afgi ¬
velse af accept af det oprindelige tilbud automatisk indtil udløbet af fristen
for afgivelse af accept af det konkurrerende tilbud . Denne forlængelse skal
offentliggøres som foreskrevet i artikel 11 / stk . 1 / og meddeles til den
kompetente tilsynsmyndighed .
 ---pagebreak---                                      Artikel 21
                                  ( Kontaktudvalg )
1.   Der nedsættes under Kommissionen et kontaktudvalg, der har til opgave :
a ) uden at det berører anvendelsen af Traktatens artikel 169 og 170 at lette
    en harmoniseret anvendelse af dette direktiv gennem regelmæssige samrSd,
    navnlig vedrørende de konkrete problemer i forbindelse med dets anvendelse ;
b ) at foretage en afstemning af de foranstaltninger,    medlemsstaterne træffer
    med det formål at opnå gensidighed i behandlingen af EF-borgere og
    selskaber hjemmehørende i Fællesskabet i forbindelse med erhvervelse af
    andelsbeviser i et selskab gennem fremsættelse af overtagelsestilbud;
c ) om nødvendigt at rådgive Kommissionen med hensyn til tilføjelser til eller
    ændringer af dette direktiv .
2.   Kontaktudvalget  består af     repræsentanter  for medlemsstaterne og for
Kommissionen . Formandskabet varetages af en repræsentant for Kommissionen .
Sekretariatsforretningerne varetages af Kommissionens tjenestegrene .
3.   Kontaktudvalget indkaldes af formanden på dennes initiativ eller efter
anmodning fra et af udvalgsmedlemmerne .
 ---pagebreak---                                      Artikel 22
                           ( Direktivets gennemførelse )
1.   Medlemsstaterne vedtager inden . de nødvendige love og administrative
bestemmelser for at efterkomme dette direktiv .    De underretter straks Kommis¬
sionen herom .
2 . Medlemsstaterne fastsætter datoen for disse bestemmelsers ikrafttrædelse ,
som dog under alle omstændigheder skal være den .
3.   Medlemsstaterne meddeler Kommissionen teksten til de vigtigste nationale
retsforskrifter ,  som de udsteder pi det område,        der er omfattet af dette
di rektiv .
 ---pagebreak---                                        - 58
                                     Artikel 23
                             ( Direktivets adressater )
Dette direktiv er rettet til medlemsstaterne .
Udfærdiget i Bruxelles , den                            På Rådets vegne
                                                            Formand
 ---pagebreak---             FICHE D' IMPACT SUR LA COMPETITIVITE ET L' EMPLOI
Quelle est la justification principale de la mesure ?
Assurer que les actionnaires d' une société qui fait l' objet d' une
offre publique d' achat ou d' échange ( OPA ) soient traités de façon
égale .
Assurer       que ces mêmes destinataires d' une OPA aient toute
l' information dont ils ont besoin pour évaluer l' offre ainsi que le
temps nécessaire pour décider s' ils l' acceptent ou pas .
Caractéristiques des entreprises concernées . En particulier :
Y a- t - il un grand nombre de PME ?
La directive prévoit une exemption lorsque la société visée est une
PME non cotée ( voir III ci-dessous ),          pour tenir compte de la
spécificité des opérations impliquant ces sociétés .
Note - t - on des concentrations dans des régions ?
I. Eligibles aux aides régionaux des Etats membres ?
II . Eligibles au FEDER ?
Non .
Quelles sont les obligations imposées directement aux entreprises ?
Les mesures proposées imposent une série d' obligations aux personnes
et aux sociétés voulant acquérir le contrôle d' une société en vue de
garantir les objectifs mentionnés sous 1 . ci-dessus . Il s' agit
notamment de l' obligation de lancer une OPA à partir d' un certain
seuil de participation dans une société , de l' obligation d' accorder
un traitement égal aux actionnaires de la société visée se trouvant
dans des conditions identiques , ainsi que de l' obligation d' informer
les destinataires de l' offre en établissant un document contenant
les conditions de celle-ci . Ce document doit également être publié .
Toutefois en ce qui concerne l' obligation de lancer une offre la
directive prévoit une exemption lorsque la société visée est une
PME non cotée .
Quelles       sont    les   obligations  susceptibles    d' être imposées
indirectement aux entreprises via les autorités locales ?
Nulles .
Les autorités locales peuvent accorder des exceptions aux
obligations décrites ci-dessus visant à alléger les obligations
imposées par la directive lorsque celles-ci résulteraient en des
charges excessives .
 ---pagebreak---      V.    Y a - t - il des mesures spéciales pour les PME ? Lesquelles ?
           Voir II a ) ci-dessus .
i
     VI .  Quel est l' effet prévisible
t
     a)    sur la compétitivité des entreprises ?
           Effet positif . Les OPA constituent en général un moyen très sain
           d' assurer le renouvellement des équipes dirigeantes des entreprises
           européennes par le remplacement d' administrations peu efficaces ou
           non innovatrices . Cela provoque une sélection par le marché des
           entreprises plus compétitives et une restructuration des entreprises
           européennes qui est indispensable pour faire face à la concurrence
           internationale .
           Dans la mesure où une OPA risquerait de provoquer une concentration
           excessive dans un secteur déterminé cela pourrait être évitée par
  O        l' utilisation des pouvoirs de la Commission en matière de libre
           concurrence .
    .b )   sur l' emploi ?
           Pas d' effet direct .
     VII . Les partenaires      sociaux ont -ils été consultés ?   Quels sont leurs
           avis ?
           Le texte a été établi après consultation d' un groupe d' experts des
           Etats membres en matière de droit des sociétés et des principaux
           partenaires sociaux . Les avis des milieux concernés ont été pris en
           considération pour l' élaboration de la présente proposition de
           directive .
  □