CELEX: 51990PC0631
Language: it
Date: 1990-12-13
Title: PROPOSTA DI DIRETTIVA DEL CONSIGLIO CHE MODIFICA LA DIRETTIVA 77/91/CEE RELATIVA ALLE GARANZIE RICHIESTE PER QUANTO RIGUARDA LA COSTITUZIONE DELLA SOCIETA PER AZIONI NONCHE LA SALVAGUARDIA E LE MODIFICAZIONI DEL CAPITALE SOCIALE DELLA STESSA

12. 1.91                                  Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                      N. C 8/5
                                                                II
                                                         (Atti preparatori)
                                                COMMISSIONE
              Proposta di direttiva del Consiglio che modifica la direttiva 77/91/CEE relativa alle garanzie
              richieste per quanto riguarda la costituzione della società per azioni, nonché la salvaguardia e le
                                        modificazioni del capitale sociale della stessa
                                                COM(90) 631 def. — SYN 317
                              (Presentata dalla Commissione al Consiglio il 20 dicembre 1990)
                                                           (91/C 8/04)
IL CONSIGLIO DELLE COMUNITÀ EUROPEE,                                 HA ADOTTATO LA PRESENTE DIRETTIVA:
                                                                                                Articolo 1
visto il trattato che istituisce la Comunità economica
europea, in particolare l'articolo 54,                               L'articolo seguente è inserito nella direttiva 77/91/CEE
                                                                     del Consiglio dopo l'articolo 24:
vista la proposta della Commissione,                                     «Articolo 24 bis
                                                                         1.     Un'affiliata può acquistare azioni della società
in cooperazione con il Parlamento europeo,                               madre solo se e in quanto quest'ultima possa acqui-
                                                                         stare azioni proprie a norma delle disposizioni adot-
                                                                         tate in applicazione degli articoli da 19 a 24. Ai fini
                                                                         dell'applicazione di dette disposizioni, le acquisizioni
visto il parere del Comitato economico e sociale,                        di azioni della società madre da parte delle affiliate si
                                                                         considerano acquisizioni effettuate dalla società ma-
                                                                         dre.
considerando che la direttiva 77/91/CEE ('), al fine di
salvaguardare il capitale sottoscritto e di garantire la pa-             2.     Ai fini dell'applicazione del paragrafo 1, si in-
rità di trattamento degli azionisti, limita la possibilità per           tende per società affiliata qualsiasi società nella quale
una società di acquisire azioni proprie;                                 un'altra società (società madre) :
                                                                         a) detiene la maggioranza dei diritti di voto degli
considerando che le limitazioni in materia di acquisi-                       azionisti o dei soci, oppure
zione di azioni proprie si applicano non solo alle acquisi-
zioni effettuate dalla società stessa, ma anche alle opera-              b) ha il diritto di nominare o revocare la maggio-
zioni effettuate tramite una persona che agisce a nome                       ranza dei membri dell'organo di amministrazione,
proprio, ma per conto di tale società;                                       di direzione o di vigilanza ed è allo stesso tempo
                                                                             azionista o socio di tale società, oppure
considerando che una società affiliata non gode di reale                 e) detiene da sola, in base ad un accordo con altri
autonomia nel determinare la propria condotta; che per                       azionisti o soci di tale società o in virtù di una
evitare che una società si serva di un'affiliata per proce-                  clausola dello statuto di questa, il controllo della
dere a tali acquisizioni senza rispettare i limiti imposti al                maggioranza dei diritti di voto della società
riguardo, è opportuno estendere il regime applicabile agli                   stessa.»
acquisti di azioni proprie da parte di una società anche
alle acquisizioni di azioni di una società effettuate da
una sua affiliata,                                                                              Articolo 2
                                                                     1.     Gli Stati membri adottano entro il ... le disposizioni
                                                                     legislative, regolamentari ed amministrative necessarie
                                                                     per conformarsi alla presente direttiva. Essi ne informano
O GU n. L26 del 31. 1. 1977.                                         immediatamente la Commissione.
 ---pagebreak--- N. C 8/6                                    Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                   12. 1. 91
2.    Gli Stati membri fissano la data di entrata in vigore          4.    Le disposizioni adottate dagli Stati membri fanno
di dette disposizioni al più tardi al ...                            espresso riferimento alla presente direttiva o sono corre-
                                                                     date di detto riferimento all'atto della loro pubblicazione
                                                                     ufficiale. Le modalità di tale referimento sono adottate
                                                                     dagli Stati membri.
3.    Gli Stati membri comunicano alla Commissione il
testo delle disposizioni essenziali di diritto interno che                                   Articolo 3
essi adottano nel settore disciplinato dalla presente diret-
tiva.                                                                Gli Stati membri sono destinatari della presente direttiva.
              Modifica della proposta di regolamento (CEE) del Consiglio relativo all'applicazione dell'arti-
              colo 85, paragrafo 3 del trattato a talune categorìe di accordi, decisioni e pratiche concordate
                                                 nel settore delle assicurazioni (')
                                                         COM(90) 6W def.
              (Presentata dalla Commissione al Consiglio ai sensi dell'articolo 149, paragrafo 3 del trattato CEE,
                                                       il 20 dicembre 1990)
                                                            (91/C 8/05)
              Emendamenti
              Al terzo considerando:
              aggiungere :
              «che l'applicazione del regolamento (CEE) n. 4064/89 del Consiglio relativo al controllo delle
              operazioni di concentrazione tra imprese consente alla Commissione di esercitare uno stretto
              controllo sui problemi provocati dalle concentrazioni in tutti i settori, compreso il settore delle
              assicurazioni;».
              Al settimo considerando:
              aggiungere :
              «che nell'esercizio di tali poteri la Commissione terrà conto non solo del pericolo dell'elimina-
              zione della concorrenza su una parte sostanziale del mercato comune e di eventuali vantaggi
              per gli assicurati risultanti dagli accordi, ma anche del pericolo che la proliferazione di clausole
              vessatorie, nonché la creazione e l'attività di società di comodo comporterebbero per gli assicu-
              rati stessi che la tenuta di registri e l'utilizzazione di informazioni sui rischi aggravati do-
              vrebbero garantire l'adeguata tutela della riservatezza;».
              All'articolo 1 paragrafo 1, lettera f):
              aggiungere :
              «fatta salva l'osservanza dei principi di riservatezza e tutela della vita privata».
              Articolo 8:
              nuovo:
              «Entro sei anni dall'entrata in vigore del regolamento della Commissione di cui all'articolo 1, la
              Commissione trasmette al Consiglio ed al Parlamento europeo una relazione sull'applicazione
              del presente regolamento, corredata da eventuali proposte di modifica del medesimo che risul-
              tino necessarie in base all'esperienza acquisita.»
              O GU n. C 16 del 23. 1. 1990, pag. 13.