CELEX: 32015R0761
Language: ro
Date: 2014-12-17 00:00:00
Title: Regulamentul delegat (UE) 2015/761 al Comisiei din 17 decembrie 2014 de completare a Directivei 2004/109/CE a Parlamentului European și a Consiliului cu privire la anumite standarde tehnice de reglementare referitoare la participațiile importante (Text cu relevanță pentru SEE)

13.5.2015   
            
            
               RO
            
            
               Jurnalul Oficial al Uniunii Europene
            
            
               L 120/2
            
         REGULAMENTUL DELEGAT (UE) 2015/761 AL COMISIEI
   din 17 decembrie 2014
   de completare a Directivei 2004/109/CE a Parlamentului European și a Consiliului cu privire la anumite standarde tehnice de reglementare referitoare la participațiile importante
   (Text cu relevanță pentru SEE)
   COMISIA EUROPEANĂ,
   având în vedere Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene,
   având în vedere Directiva 2004/109/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 15 decembrie 2004 privind armonizarea obligațiilor de transparență în ceea ce privește informația referitoare la emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată și de modificare a Directivei 2001/34/CE (1), în special articolul 9 alineatul (6b) paragraful al treilea, articolul 13 alineatul (1a) paragraful al patrulea și articolul 13 alineatul (4) paragraful al patrulea,
   întrucât:
   
               (1)
            
            
               Directiva 2004/109/CE stabilește obligații de transparență legate de informațiile referitoare la emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată. Această directivă necesită, de asemenea, elaborarea de standarde tehnice de reglementare pentru a asigura aplicarea coerentă a regimului de notificare a achiziționării sau cesiunii participațiilor importante și a derogărilor aferente.
            
         
               (2)
            
            
               Pragurile pentru aplicarea derogărilor legate de activitățile de formare a pieței și de portofoliul de tranzacționare trebuie să fie calculate prin agregarea drepturilor de vot aferente acțiunilor cu drept de vot legate de instrumente financiare (adică drepturile de a dobândi acțiuni și instrumente financiare considerate a fi echivalente din punct de vedere economic cu acțiunile) în vederea asigurării unei aplicări consecvente a principiului agregării tuturor deținerilor de instrumente financiare care fac obiectul cerințelor de notificare și pentru a preveni prezentarea înșelătoare a numărului de instrumente financiare legate de un emitent care sunt deținute de o entitate ce beneficiază de aceste derogări.
            
         
               (3)
            
            
               Pentru a asigura un nivel adecvat de transparență în cazul unui grup de societăți și a ține seama de faptul că, în cazul în care o întreprindere-mamă deține controlul asupra filialelor sale, aceasta poate avea o influență asupra gestionării acestora, pragurile ar trebui să fie calculate la nivel de grup. Prin urmare, atunci când valoarea totală a deținerilor întreprinderii-mamă a unei instituții de credit sau a unei întreprinderi de investiții și ale sucursalelor atinge pragul de notificare, ar trebui să fie făcute publice toate deținerile respective.
            
         
               (4)
            
            
               Regimul de publicare pentru instrumentele financiare care au un efect economic similar cu cel al acțiunilor ar trebui să fie clar. Cerințele de a furniza detalii exhaustive privind structura proprietății întreprinderilor ar trebui să fie proporționale cu nevoia de a asigura transparența adecvată în ceea ce privește deținerile importante, cu sarcinile administrative pe care aceste cerințe le impun titularilor de drepturi de vot și cu flexibilitatea în ceea ce privește compoziția unui coș de acțiuni sau a unui indice. Prin urmare, instrumentele financiare corelate cu un coș de acțiuni sau un indice nu ar trebui să fie agregate cu alte dețineri la același emitent în cazul în care deținerea de drepturi de vot prin intermediul acestor instrumente este semnificativă sau instrumentul financiar nu este folosit în principal în scopuri de diversificare a investițiilor.
            
         
               (5)
            
            
               Nu ar fi rentabil pentru un investitor să dobândească o poziție la un anumit emitent prin deținerea unui instrument financiar corelat cu diferite coșuri sau cu diferiți indici. Prin urmare, drepturile de vot deținute prin intermediul unui instrument financiar corelat cu o serie de coșuri de acțiuni sau indici care se situează, fiecare, sub pragurile stabilite nu ar trebui să fie cumulate.
            
         
               (6)
            
            
               Instrumentele financiare care prevăd exclusiv o decontare în numerar trebuie contabilizate pe o bază ajustată în funcție de delta, poziția de trezorerie având delta egal cu 1 în cazul instrumentelor financiare care au un profil de randament liniar, simetric cu acțiunile subiacente și utilizând un model de stabilire a prețului standard general acceptat în cazul instrumentelor financiare care nu au un profil de randament liniar, simetric cu acțiunile subiacente.
            
         
               (7)
            
            
               Pentru a se asigura faptul că informațiile cu privire la numărul total de drepturi de vot accesibile pentru investitor este cât se poate de precis, delta ar trebui calculată zilnic ținând cont de ultimul preț de închidere al acțiunilor subiacente.
            
         
               (8)
            
            
               Pentru a reduce numărul notificărilor irelevante către piață, derogarea privind portofoliul de tranzacționare ar trebui să se aplice în cazul instrumentelor financiare deținute de o persoană fizică sau entitate juridică care execută ordine din partea clienților, care răspunde cererii unui client de a negocia altfel decât în cont propriu sau care acoperă împotriva riscurilor pozițiile care rezultă din astfel de tranzacții.
            
         
               (9)
            
            
               Dispozițiile din prezentul regulament sunt strâns legate, deoarece se referă la cerințele privind notificarea deținerilor importante în societăți cotate. În vederea asigurării coerenței dintre aceste dispoziții, care ar trebui să intre în vigoare în același timp, și pentru a oferi persoanelor supuse acestor obligații, inclusiv investitorilor care nu sunt rezidenți ai UE, o imagine cuprinzătoare asupra dispozițiilor și un acces sintetic la acestea, este de dorit ca anumite standarde tehnice de reglementare prevăzute în Directiva 2004/109/CE să fie incluse într-un singur regulament.
            
         
               (10)
            
            
               Prezentul regulament se bazează pe proiectele de standarde tehnice de reglementare transmise Comisiei de Autoritatea Europeană pentru Valori Mobiliare și Piețe (ESMA).
            
         
               (11)
            
            
               ESMA a efectuat consultări publice deschise cu privire la proiectele de standarde tehnice de reglementare pe care se bazează prezentul regulament, a analizat costurile și beneficiile potențiale aferente și a solicitat avizul Grupului părților interesate din domeniul valorilor mobiliare și piețelor înființat în temeiul articolului 37 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010 al Parlamentului European și al Consiliului (2).
            
         
               (12)
            
            
               Aplicarea prezentului regulament ar trebui amânată pentru a permite alinierea datei punerii în aplicare a acestuia la data prevăzută pentru transpunerea Directivei 2013/50/UE a Parlamentului European și a Consiliului (3), la articolul 4 alineatul (1) din respectiva directivă,
            
         ADOPTĂ PREZENTUL REGULAMENT:
   Articolul 1
   Obiect
   Prezentul regulament delegat stabilește norme detaliate pentru punerea în aplicare a articolului 9 alineatul (6b), a articolului 13 alineatul (1a) literele (a) și (b) și a articolului 13 alineatul (4) din Directiva 2004/109/CE.
   Articolul 2
   Agregarea deținerilor
   În scopul calculării pragului de 5 % menționat la articolul 9 alineatele (5) și (6) din Directiva 2004/109/CE, deținerile deținute în temeiul articolelor 9, 10 și 13 din respectiva directivă sunt agregate.
   Articolul 3
   Agregarea deținerilor în cazul unui grup
   În scopul calculării pragului de 5 % menționat la articolul 9 alineatele (5) și (6) din Directiva 2004/109/CE în cazul unui grup de societăți, deținerile sunt agregate la nivel de grup, în conformitate cu principiul prevăzut la articolul 10 litera (e) din directiva menționată.
   Articolul 4
   Instrumentele financiare corelate cu un coș de acțiuni sau un indice
   (1)   Drepturile de vot menționate la articolul 13 alineatul (1a) litera (a) din Directiva 2004/109/CE în cazul unui instrument financiar corelat cu un coș de acțiuni sau un indice se calculează pe baza ponderii acțiunii în coșul de acțiuni sau în indice dacă se aplică oricare dintre condițiile următoare:
   
               (a)
            
            
               drepturile de vot ale unui anumit emitent deținute prin intermediul instrumentelor financiare corelate cu coșul sau indicele în cauză reprezintă 1 % sau mai mult din drepturile de vot asociate acțiunilor respectivului emitent;
            
         
               (b)
            
            
               acțiunile care fac parte din coș sau indice reprezintă 20 % sau mai mult din valoarea valorilor mobiliare incluse în coș sau indice.
            
         (2)   Atunci când un instrument financiar este corelat cu o serie de coșuri de acțiuni sau indici, drepturile de vot deținute prin intermediul coșurilor de acțiuni individuale sau al indicilor nu sunt cumulate în scopul determinării pragurilor stabilite la alineatul (1).
   Articolul 5
   Instrumente financiare care prevăd exclusiv o decontare în numerar
   (1)   Numărul de drepturi de vot menționate la articolul 13 alineatul (1a) litera (b) din Directiva 2004/109/CE aferente unor instrumente financiare care prevăd exclusiv o decontare în numerar, cu un profil de randament liniar, simetric cu acțiunile subiacente, se calculează pe o bază ajustată în funcție de delta, poziția de trezorerie fiind egală cu 1.
   (2)   Numărul de drepturi de vot asociate unui instrument financiar care prevede exclusiv o decontare prin numerar, care nu are un profil de randament liniar, simetric cu acțiunile subiacente, se calculează pe o bază ajustată în funcție de delta, utilizând un model de stabilire a prețului standard general acceptat.
   (3)   Un model de stabilire a prețului standard general acceptat este un model utilizat, în mod obișnuit, în sectorul financiar pentru instrumentul financiar în cauză, care este suficient de solid pentru a ține seama de elementele care sunt relevante pentru evaluarea instrumentului. Elementele care sunt relevante pentru evaluare trebuie să includă cel puțin toate elementele următoare:
   
               (a)
            
            
               rata dobânzii;
            
         
               (b)
            
            
               plățile de dividende;
            
         
               (c)
            
            
               timpul până la scadență;
            
         
               (d)
            
            
               volatilitatea;
            
         
               (e)
            
            
               prețul acțiunilor subiacente.
            
         (4)   Atunci când determină valoarea delta, deținătorul instrumentului financiar trebuie să se asigure că sunt respectate toate condițiile următoare:
   
               (a)
            
            
               modelul utilizat acoperă complexitatea și riscul fiecărui instrument financiar;
            
         
               (b)
            
            
               același model este utilizat în mod consecvent pentru calcularea numărului de drepturi de vot asociate unui anumit instrument financiar.
            
         (5)   Sistemele de tehnologie a informației utilizate pentru a calcula delta trebuie să asigure raportarea consecventă, precisă și în timp util a drepturilor de vot.
   (6)   Numărul de drepturi de vot se calculează zilnic, ținând cont de ultimul preț de închidere al acțiunilor subiacente. Deținătorul instrumentului financiar informează emitentul atunci când deținătorul respectiv atinge, depășește sau scade sub pragurile prevăzute la articolul 9 alineatul (1) din Directiva 2004/109/CE.
   Articolul 6
   Tranzacții solicitate de clienți
   Derogarea prevăzută la articolul 9 alineatul (6) din Directiva 2004/109/CE se aplică instrumentelor financiare deținute de o persoană fizică sau entitate juridică care execută ordine din partea clienților, care răspunde cererii unui client de a negocia altfel decât în cont propriu sau care acoperă împotriva riscurilor pozițiile care rezultă din astfel de tranzacții.
   Articolul 7
   Intrare în vigoare și aplicare
   Prezentul regulament intră în vigoare în a douăzecea zi de la data publicării în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene.
   Se aplică de la 26 noiembrie 2015.
   
      Prezentul regulament este obligatoriu în toate elementele sale și se aplică direct în toate statele membre.
      Adoptat la Bruxelles, 17 decembrie 2014.
      
         
            Pentru Comisie
         
         
            Președintele
         
         Jean-Claude JUNCKER
      
   
   
      (1)  JO L 390, 31.12.2004, p. 38.
   
      (2)  Regulamentul (UE) nr. 1095/2010 al Parlamentului European și al Consiliului din 24 noiembrie 2010 de instituire a Autorității Europene de Supraveghere (Autoritatea Europeană pentru Valori Mobiliare și Piețe), de modificare a Deciziei nr. 716/2009/CE și de abrogare a Deciziei 2009/77/CE a Comisiei (JO L 331, 15.12.2010, p. 84).
   
      (3)  Directiva 2013/50/UE a Parlamentului European și a Consiliului din 22 octombrie 2013 de modificare a Directivei 2004/109/CE a Parlamentului European și a Consiliului privind armonizarea obligațiilor de transparență în ceea ce privește informația referitoare la emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, a Directivei 2003/71/CE a Parlamentului European și a Consiliului privind prospectul care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau pentru admiterea valorilor mobiliare la tranzacționare și a Directivei 2007/14/CE a Comisiei de stabilire a normelor de aplicare a anumitor dispoziții ale Directivei 2004/109/CE (JO L 294, 6.11.2013, p. 13).