CELEX: 52014PC0213
Language: lt
Date: 2014-04-09
Title: Pasiūlymas EUROPOS PARLAMENTO IR TARYBOS DIREKTYVA kuria iš dalies keičiamos Direktyvos 2007/36/EB nuostatos, susijusios su akcininkų ilgalaikio dalyvavimo skatinimu, ir Direktyvos 2013/34/ES nuostatos, susijusios su tam tikrais įmonės valdymo pareiškimo elementais

|
			
		
		
		52014PC0213
		
			Pasiūlymas EUROPOS PARLAMENTO IR TARYBOS DIREKTYVA kuria iš dalies keičiamos Direktyvos 2007/36/EB nuostatos, susijusios su akcininkų ilgalaikio dalyvavimo skatinimu, ir Direktyvos 2013/34/ES nuostatos, susijusios su tam tikrais įmonės valdymo pareiškimo elementais /* COM/2014/0213 final - 2014/0121 (COD) */
			
				
		
		
			
			   	AIŠKINAMASIS
MEMORANDUMAS
1.           PASIŪLYMO APLINKYBĖS
Svarba sukurti
šiuolaikišką ir veiksmingą Europos įmonių,
investuotojų ir darbuotojų valdymo sistemą, kurią reikia
pritaikyti prie kintančios ekonominės aplinkos ir šiuolaikinės
visuomenės poreikiams, pripažinta Komisijos komunikate „Europa 2020“[1], kuriame
raginama gerinti Europos verslo aplinką.
Per praėjusius metus
išryškėjo kai kurie Europos biržinių bendrovių valdymo
trūkumai. Šie trūkumai susiję su įvairiais veikėjais –
bendrovėmis ir jų valdybomis, akcininkais (instituciniais
investuotojais ir turto valdytojais) ir įgaliotaisiais konsultantais.
Nustatyti trūkumai daugiausia susiję su dviem problemomis –
nepakankamu akcininkų dalyvavimu ir tinkamo skaidrumo stoka.
Su suinteresuotaisiais
subjektais buvo konsultuotasi dėl dviejų žaliųjų knygų
(„Bendrasis finansų įstaigų valdymas ir atlyginimų
politika“[2]
ir „ES įmonių valdymo sistema“[3]) klausiant, kokios, jų nuomone,
yra svarbiausios problemos, kurias privalu spręsti Europos lygmeniu.
Remiantis šiomis konsultacijomis
ir papildoma analize, Komisijos bendrovių teisės ir įmonių
valdymo veiksmų plane „Šiuolaikinė teisinė sistema didesniam
akcininkų aktyvumui ir įmonių tvarumui užtikrinti“[4] numatytas
šios srities Komisijos veiksmų planas, grindžiamas dviem tikslais –
didinti skaidrumą ir įtraukti suinteresuotuosius subjektus. Šiame
veiksmų plane skelbiamos įvairios iniciatyvos, tarp kurių
galimas Akcininkų teisių direktyvos persvarstymas.
Tokiomis aplinkybėmis
bendru šio pasiūlymo tikslu persvarstyti Akcininkų teisių
direktyvą siekiama prisidėti prie ilgalaikio ES įmonių
tvarumo, sukurti akcininkams patrauklią aplinką ir didinti
tarptautinį balsavimą, gerinant investavimo į akcinį
kapitalą grandinės veiksmingumą, kad būtų paskatintas
augimas, darbo vietų kūrimas ir ES konkurencingumas. Be to,
atsižvelgiama į atnaujintos ilgalaikio Europos ekonomikos finansavimo
strategijos įsipareigojimą[5]
– prisidedama prie ilgalaikiškesnės akcininkų perspektyvos, taip
užtikrinant geresnes biržinių bendrovių veiklos sąlygas.
Tam reikia
įgyvendinti tokius konkretesnius tikslus: 1) didinti turto savininkų
ir turto valdytojų aktyvumą bendrovėse, į kurias
investuojama; 2) užtikrinti didesnį bendrovių direktorių
atlyginimo ir veiklos rezultatų ryšį; 3) didinti skaidrumą ir
suinteresuotųjų subjektų priežiūrą, susijusią su
atitinkamų šalių sandoriais; 4) užtikrinti įgaliotųjų
konsultantų konsultacijų patikimumą ir kokybę; 5)
palengvinti informacijos perdavimą tarp valstybių (įskaitant
balsavimą) investavimo grandinėje, visų pirma identifikuojant
akcininkus.
Šis pasiūlymas taip
pat atitinka esamą reglamentavimo sistemą. Visų pirma
naująja Kapitalo reikalavimų direktyva ir reglamentu (KRD IV
rinkiniu)[6],
siekiant kovoti su pernelyg didelės rizikos prisiėmimu, toliau
griežtinami sistemos reikalavimai, taikomi atlyginimo kintamojo (arba
priemokos) komponento ir fiksuotojo komponento (arba darbo užmokesčio)
santykiui. Šios taisyklės taikomos tiek biržinėms, tiek
nebiržinėms kredito įstaigoms ir investicinėms įmonėms.
Tačiau šio pasiūlymo taisyklės būtų taikomos tik
biržinėms bendrovėms ir jomis būtų siekiama padidinti
skaidrumą bei užtikrinti, kad akcininkai turėtų balsavimo
teisę dėl atlyginimų politikos ir ataskaitų. Esamos taisyklės,
susijusios su instituciniais investuotojais ir turto valdytojais, pvz., KIPVPS
direktyva[7],
AIFV[8] ir FPRD[9], atitinka
šią direktyvą.
Tą pačią
dieną, kai buvo priimtas šis pasiūlymas Komisija taip pat
priėmė rekomendaciją dėl įmonių valdymo
ataskaitų kokybės (vadovaujamasi principu „laikykis taisyklių
arba paaiškink“). ES įmonių valdymo sistema pirmiausia yra grindžiama
principu „laikykis taisyklių arba paaiškink“, kuris leidžia
valstybėms narėms ir bendrovėms kurti jų kultūrą,
tradicijas ir poreikius atitinkančią sistemą. Kad paremtų
šį principą, Komisija priėmė rekomendaciją.
Tačiau siekiant visoje ES užtikrinti suderintą požiūrį tam
tikri įmonių valdymo dalykai, atsižvelgiant į jų
tarpvalstybinę reikšmę ir svarbą (pvz., akcininkų
identifikavimas, skaidrumas ir institucinių investuotojų dalyvavimas
bei valdybos narių atlyginimai), turėtų būti sprendžiami
Europos lygmeniu labiau privaloma forma. 
Pasiūlyti ES veiksmai
sukuria didelę pridėtinę vertę. Kitų valstybių
akcininkai turi maždaug 44 % ES biržinių bendrovių akcijų.
Dauguma šių investuotojų yra instituciniai investuotojai ir turto
valdytojai. Tik ES veiksmais galima užtikrinti, kad instituciniams
investuotojams ir turto valdytojams, taip pat tarpininkams ir
įgaliotiesiems konsultantams iš kitų valstybių narių
būtų taikomos tinkamos skaidrumo ir dalyvavimo taisyklės. Be to,
daug biržinių bendrovių veiklą vykdo keliose ES valstybėse
narėse. Taigi tinkami standartai, kuriais užtikrinamas gerai veikiantis
šių bendrovių valdymas siekiant užtikrinti ilgalaikį jų
tvarumą, svarbūs ne tik valstybėms narėms, kuriose šios
bendrovės turi savo buveinę, bet ir toms valstybėms narėms,
kuriose jos vykdo veiklą.  Tik bendrais ES veiksmais galima užtikrinti
tokius bendrus standartus. 
2.           KONSULTACIJŲ SU
SUINTERESUOTAISIAIS ASMENIMIS IR POVEIKIO VERTINIMŲ REZULTATAI
Konsultacijos su suinteresuotaisiais
subjektais ir suinteresuotaisiais asmenimis
Komisija surengė
viešas konsultacijas įvairiomis šio pasiūlymo temomis. Pirmiausia
dėl 2010 m. žaliosios knygos dėl finansų įstaigų
valdymo ir atlyginimų politikos ir 2011 m. žaliosios knygos dėl
ES įmonių valdymo sistemos. Be to, dvi konsultacijos buvo surengtos
dėl teisės aktų, kuriais reglamentuojamas akcijų
paketų ir pasiruošimo teisinis saugumas, ir apėmė klausimus
dėl akcininkų identifikavimo ir veiksmingo keitimosi informacija tarp
valstybių, įskaitant balsavimą, investavimo grandinėje. Be
to, Komisijos tarnybos per visą šio pakeitimo pasiūlymo
procedūrą palaikė reguliarius plataus masto dialogus su
suinteresuotaisiais subjektais.
Svarstydama, kaip veikia
Europos įmonių valdymo sistema, Komisija konsultavosi su Europos
įmonių valdymo forumu[10].
Be to, Komisija nusiuntė klausimyną bendrovių teisės
ekspertų grupei, kurią sudaro valstybių narių atstovai[11].
Galiausiai kai kurios
įmonių valdymo problemos aptartos Žaliojoje knygoje dėl Europos
ekonomikos ilgalaikio finansavimo[12],
sukėlusioje plataus masto diskusijas dėl to, kaip skatinti ilgalaikio
finansavimo gavimą ir kaip gerinti bei diversifikuoti finansinio
tarpininkavimo ilgalaikėms investicijoms Europoje sistemą.
Apskritai suinteresuotieji
subjektai ir apklausų dalyviai pritarė didesniam su valdybos
atlyginimais susijusiam skaidrumui ir balsavimo teisės akcininkams
dėl atlyginimo suteikimui. Jie taip pat pritarė priemonėms,
susijusioms su turto savininkų vykdoma turto valdytojų
priežiūra, didesniam įgaliotųjų atstovų skaidrumui ir
esamų taisyklių, kuriomis reglamentuojami susijusių šalių
sandoriai, griežtinimui. Jie teikė pirmenybę balsavimo politikos ir
institucinių investuotojų įrašų atskleidimui. Be to, buvo
itin raginama didinti investavimo į informacijos perdavimą
veiksmingumą ir palengvinti tarpvalstybinį balsavimą, patiems
tarpininkams veiksmingai bendraujant tarpusavyje ir su suinteresuotaisiais
subjektais. Galiausiai aiškiai pritarta akcininkų identifikavimui.
Poveikio vertinimas
Komisijos tarnyboms
atlikus poveikio vertinimą, nustatytos penkios pagrindinės problemos:
1) nepakankamas institucinių investuotojų ir turto
valdytojų dalyvavimas; 2) nepakankamas direktorių atlyginimo ir
veiklos rezultatų ryšys; 3) akcininkų vykdomos susijusių
šalių sandorių priežiūros stoka ir 4) netinkamas
įgaliotųjų konsultantų skaidrumas; 5) sudėtingas
ir brangus investuotojams vertybinių popierių suteikiamų
teisių įgyvendinimas.
Nepakankamas
institucinių investuotojų ir turto valdytojų dalyvavimas
Finansų krizė
atskleidė, kad akcininkai daugeliu atvejų pritarė, kad
valdytojai prisiimtų pernelyg didelę trumpalaikę riziką. Be
to, yra aiškių įrodymų, kad esamas bendrovių, į kurias
investuojama, „stebėjimo“ lygis ir institucinių investuotojų bei
turto valdytojų dalyvavimas yra nepakankamas. Instituciniai investuotojai
ir jų turto valdytojai neskiria užtektinai dėmesio tikriesiems
(ilgalaikiams) bendrovių veiklos rezultatams, o dažnai daugiau
dėmesio skiria akcijų kurso svyravimams ir kapitalo rinkų
indeksų struktūrai, todėl galutiniai institucinių
investuotojų naudos gavėjai gauna nepakankamą grąžą, o
bendrovės patiria trumpalaikį spaudimą. 
Atrodo, kad
trumpalaikiškumą lemia tai, jog turto savininkų interesai neatitinka
turto valdytojų interesų. Nors didelio turto valdytojai paprastai
vykdo ilgalaikes investicijas, nes jų įsipareigojimai yra
ilgalaikiai, tačiau atsirinkdami ir vertindami turto valdytojus jie
neretai remiasi lyginamaisiais kriterijais, kaip antai rinkos indeksais. Be to,
turto valdytojo veiklos rezultatai dažnai vertinami kas ketvirtį.
Todėl daugeliui turto valdytojų daugiausia rūpi jų
trumpalaikiai veiklos rezultatai, atsižvelgiant į lyginamąjį
kriterijų ar kitus turto valdytojus. Trumpalaikėmis iniciatyvomis
dėmesys ir ištekliai atitraukiami nuo investavimo remiantis pagrindiniais
principais (strategija, veiklos rezultatai ir valdymas) ir
ilgalaikiškesnėmis perspektyvomis, tikrosios vertės ir bendrovių
ilgesnio laikotarpio vertės kūrimo pajėgumo įvertinimo bei
investavimo į akcinį kapitalą vertės didinimo per
akcininkų dalyvavimą. 
Nepakankamas
direktorių atlyginimo ir veiklos rezultatų ryšys
Direktorių
atlyginimui tenka svarbiausias vaidmuo, derinant direktorių ir
akcininkų interesus ir užtikrinant, kad direktoriai veiktų taip, kaip
yra geriausia bendrovei. Akcininkų kontrolė neleidžia direktoriams
taikyti tokios atlyginimo strategijos, pagal kurią jiems būtų
atlyginama asmeniškai, tačiau tai gali ir neprisidėti prie
ilgalaikių bendrovės veiklos rezultatų. Esama sistema turi
keletą trūkumų. Pirma, bendrovių atskleidžiama informacija
yra neišsami, neaiški ir nepalyginama. Antra, akcininkai dažnai neturi
reikiamų priemonių savo nuomonei dėl direktorių atlyginimo
išreikšti. Todėl šiuo metu biržinių bendrovių direktorių
atlyginimas ir veiklos rezultatai nepakankamai susieti.
Akcininkų
vykdomos susijusių šalių sandorių priežiūros stoka
Susijusių šalių
sandoriai (SŠS), t. y. bendrovės ir jos vadovybės,
direktorių, valdymo organų ar akcininkų sandoriais sudaromos
sąlygos įgyti bendrovei priklausančią vertę akcininkų,
visų pirma smulkiųjų akcininkų, nenaudai. Šiuo metu
akcininkai neturi galimybės gauti pakankamai informacijos prieš
numatomą sandorį ir neturi tinkamų priemonių pasipriešinti
piktnaudžiaujamiems sandoriams. Kadangi instituciniai investuotojai ir turto
valdytojai daugeliu atvejų yra smulkieji akcininkai, numačius daugiau
teisių kontroliuoti SŠS, jie gebėtų geriau apsaugoti savo
investicijas.
Nepakankamas
įgaliotųjų konsultantų skaidrumas
Dabartinėje akcinio
kapitalo rinkoje, kur daug (tarptautinių) akcijų paketų, o
svarstytini klausimai sudėtingi, įgaliotieji atstovai daugeliu
atvejų yra neišvengiami, todėl jie daro nemažą poveikį
šių investuotojų balsavimo elgsenai Nustatyti du trūkumai:
1) įgaliotųjų konsultantų taikoma rekomendacijų
metodika ne visada pakankamai atsižvelgiama į vietos rinką ir
reguliavimo sąlygas ir 2) įgaliotieji konsultantai teikia
paslaugas emitentams, galintiems paveikti jų nepriklausomumą ir
galimybę suteikti nešališkas ir patikimas konsultacijas.
Sudėtingas ir
brangus investuotojams vertybinių popierių suteikiamų
teisių įgyvendinimas
Investuotojams sunku
įgyvendinti jiems vertybinių popierių suteikiamas teises,
ypač jeigu vertybiniai popieriai laikomi užsienyje. Tarpininkų
laikymo grandinėse, ypač jeigu dalyvauja daug tarpininkų,
bendrovių informacija akcininkams neperduodama arba akcininkų balsai
prarandami. Sistema yra veikiama trijų pagrindinių
priežasčių: investuotojų identifikavimo nebuvimo, informacijos
neperdavimo laiku ir investavimo grandinėje suteikiamų teisių,
taip pat tarpvalstybinių paketų kainų diskriminacijos.
Apskritai dėl
aprašytų trūkumų įmonių valdymas nėra geras ir
kyla grėsmė, kad bus priimami netinkami ir (arba) pernelyg
trumpalaikiai valdymo sprendimai, dėl kurių biržinės
bendrovės praras galimybes pasiekti geresnių finansinių
rezultatų ir investuoti užsienyje.
Kiekvienai nurodytai
problemai išspręsti buvo svarstomos įvairios galimybės,
įskaitant politikos nekeitimo galimybę. Atidžiai įvertinus šias
politikos galimybes, paaiškėjo, kad toliau nurodyta pageidaujama galimybe
būtų geriausiai pasiekti tikslai, nenustatant neproporcingos naštos:
1) privalomas
institucinių investuotojų ir turto valdytojų skaidrumas,
susijęs su jų balsavimu ir aktyvumu ir kai kurie turto valdymo
tvarkos aspektai;
2) atlyginimų
politikos ir individualių atlyginimų atskleidimas, taip pat
akcininkų balsavimas;
3) papildomas skaidrumas
ir nepriklausoma nuomonė dėl svarbesnių susijusių
šalių sandorių ir svarbiausių sandorių pateikimas
akcininkams tvirtinti;
4) privalomi
įgaliotųjų konsultantų metodikos ir interesų
konfliktų atskleidimo reikalavimai;
5) sistemos
sukūrimas, kad biržinės bendrovės galėtų identifikuoti
savo akcininkus, o tarpininkai privalėtų greitai perduoti
informaciją, susijusią su akcininkais, ir palengvinti akcininkų
teisių įgyvendinimą.
Po pradinės neigiamos
nuomonės 2013 m. lapkričio 22 d. Poveikio vertinimo taryba
(PVT) priėmė teigiamą nuomonę dėl persvarstyto
poveikio vertinimo. Pažymėtina, kad poveikio vertinimo dalis, susijusi su
akcininkų identifikavimu, informacijos perdavimu ir akcininkų
teisių įgyvendinimo supaprastinimu, iš pradžių buvo
įtraukta į atskirą poveikio vertinimą, kurį patvirtino
PVT ir kuris tik vėliau buvo įtrauktas į galutinio poveikio
vertinimo ataskaitą.
3.           TEISINIAI PASIŪLYMO ASPEKTAI
Teisinis pagrindas,
subsidiarumas ir proporcingumas
Pasiūlymas
grindžiamas Sutarties dėl Europos Sąjungos veikimo (SESV)
50 straipsnio 2 dalies g punktu ir 114 straipsniu, kuris yra
Direktyvos 2007/36/EB teisinis pagrindas. 50 straipsnio 2 dalies
g punktu ES suteikiama kompetencija veikti įmonių valdymo
srityje. Visų pirma jame numatyta koordinuoti priemones, susijusias su
bendrovių narių ir kitų suinteresuotųjų subjektų,
pvz., kreditorių, interesų apsauga, kad ši apsauga visoje
Sąjungoje taptų lygiavertė. 114 straipsnis yra valstybių
narių įstatymų ir kitų teisės aktų nuostatų,
kurių tikslas – vidaus rinkos sukūrimas ir veikimas, derinimo
teisinis pagrindas. 
Pagal subsidiarumo
principą ES turėtų imtis veiksmų tik jeigu ji gali
užtikrinti geresnius rezultatus, nei tai būtų padaryta nacionaliniu
lygmeniu veikiant valstybėms narėms, o veiksmai turėtų
būti apriboti tuo, kas yra būtina ir proporcinga įgyvendinamos
politikos tikslams pasiekti. Dėl šio aspekto svarbu pažymėti, kad yra
patikimų įrodymų, jog ES akcinio kapitalo rinka jau iš
esmės tapo Europos, t. y. tarptautine, rinka.
Atsižvelgiant į
tarptautinį institucinių investuotojų, turto valdytojų ir
įgaliotųjų konsultantų veiklos pobūdį,
valstybėms neįmanoma tinkamai pasiekti tikslų, susijusių su
šių investuotojų aktyvumu ir įgaliotųjų
konsultantų teikiamų konsultacijų patikimumu. Valstybių
narių veiksmai apimtų tik kai kurias iš atitinkamų
institucijų ir tikriausiai būtų nustatyti skirtingi
reikalavimai, todėl vidaus rinkoje gali būti sudarytos nevienodos
veiklos sąlygos.
Valstybių narių
taisyklės, susijusios su pakankamo skaidrumo užtikrinimu ir tuo, kad
akcininkai prižiūrėtų direktorių atlyginimą bei
susijusių šalių sandorius, šioje srityje labai skiriasi, todėl
užtikrinamas nevienodas skaidrumo lygis ir investuotojų apsauga. Abiem
atvejais dėl skirtingų taisyklių investuotojai, ypač
tarpvalstybinių investicijų atveju, susiduria su sunkumais ir
išlaidomis, norėdami stebėti bendroves ir jose dalyvauti, ir neturi
veiksmingų priemonių savo investicijoms apsaugoti.
Jei nebūtų
nustatyta vienodų ES nuostatų, taisyklės ir jų taikymas
valstybėse narėse skirtųsi, o tai galėtų pakenkti
vienodos veiklos sąlygoms ES. Nesiėmus veiksmų ES lygmeniu,
problemos gali neišnykti ir tikėtina, kad nacionaliniu lygmeniu bus
siūlomos tik dalinės ir fragmentiškos priemonės. Todėl
išeitų, kad šio pakeitimo tikslų negalima pasiekti vienašaliais
valstybių narių veiksmais.
Tikslingai toliau
plėtojant ES įmonių valdymo srities teisės aktus,
būtų sukurta geresnė akcininkų aktyvumo sistema. ES
taisyklėmis užtikrinama, kad tie patys skaidrumo įpareigojimai
būtų taikomi visoje ES ir taip būtų užtikrinamos vienodos
veiklos sąlygos bei supaprastinamos tarpvalstybinės investicijos.
Viena iš didžiausių problemų yra informacijos asimetrija, ją
galima išspręsti tik taikant vienodas skaidrumo priemones.
ES lygmeniu suderinus
atskleidimo reikalavimus, būtų galima išspręsti informacijos
asimetrijos problemą, nes tai kenkia akcininkams ir todėl atlieka
esminį vaidmenį siekiant kuo labiau sumažinti atstovavimo išlaidas.
Tai būtų naudinga tarpvalstybinėms investicijoms, nes
būtų galima lengviau palyginti informaciją ir supaprastinti
dalyvavimą, taigi ir sumažinti jo išlaidas. Be to, bendrovės
taptų atskaitingesnės kitiems suinteresuotiesiems subjektams, pvz.,
darbuotojams. Bendri ES lygmens standartai būtini siekiant skatinti gerai
veikiančią vidaus rinką ir išvengti skirtingų
taisyklių ir praktikos formavimo valstybėse narėse.
Vis dėlto, kalbant apie šiame pasiūlyme
reikalaujamą skaidrumą ir informaciją, valstybėms
narėms turėtų būti suteiktas tam tikras lankstumas,
visų pirma tam, kad nuostatos tinkamai derėtų prie
skirtingų įmonių valdymo sistemų. Norint užtikrinti
tokį lankstumą, reikėtų užtikrinti tik kai kuriuos
pagrindinius principus, susijusius su akcininkų identifikavimu,
tarpininkų informacijos perdavimu ir paprastesniu teisių
įgyvendinimu. Be to, instituciniai investuotojai ir turto valdytojai
turėtų atitikti tam tikrus įpareigojimus tik pagal principą
„laikytis ar paaiškinti“, direktorių atlyginimo srityje nuostatomis
užtikrinamas tik būtinas skaidrumas ir akcininkų balsavimas,
paliekant dėl užmokesčio struktūros ir dydžio spręsti
bendrovėms, o įgaliotiesiems konsultantams bus taikomi tik kai kurie
pagrindiniai principai, kad būtų užtikrintas jų
rekomendacijų tikslumas ir patikimumas.
Tam Akcininkų teisių
direktyvos pakeitimas yra tinkamiausia teisinė priemonė, nes
valstybėms narėms paliekamas tam tikras lankstumas, kartu užtikrinant
reikalingą derinimo lygį. Be to, pakeitus direktyvą, būtų
užtikrinta, kad siūlomų ES veiksmų turinys ir forma
neapimtų daugiau, nei būtina ir proporcinga reguliavimo tikslui
pasiekti.
Akcininkų identifikavimas turi
poveikį pagrindinėms teisėms, visų pirma pripažintoms SESV
ir Europos Sąjungos pagrindinių teisių chartijoje (toliau – Chartija),
konkrečiai – SESV 16 straipsnyje ir Chartijos 8 straipsnyje
pripažįstamai teisei į asmens duomenų apsaugą.
Atsižvelgiant į tai ir į 1995 m. spalio 24 d. Europos
Parlamento ir Tarybos direktyvą 95/46/EB[13], reikia užtikrinti paprastesnio
akcininkų teisių įgyvendinimo ir teisės į
privatumą bei asmens duomenų apsaugą pusiausvyrą.
Akcininkų identifikavimo informacija teapima atitinkamų
akcininkų pavadinimą (vardą, pavardę) ir kontaktinius
duomenis ir gali būti naudojama tik tam, kad akcininkams būtų
paprasčiau įgyvendinti savo teises.
Išsamus pasiūlymo
paaiškinimas
Institucinių
investuotojų ir turto valdytojų dalyvavimo gerinimas
3f–3h straipsniais bus
padidintas institucinių investuotojų ir turto valdytojų
skaidrumas. Pagal šiuos straipsnius jie privalės rengti akcininkų
dalyvavimo politiką, kuri turėtų padėti valdyti faktinius
ar galimus interesų konfliktus dėl akcininkų dalyvavimo. Jie iš
esmės turėtų atskleisti visuomenei savo dalyvavimo politiką,
kaip ji buvo įgyvendinama ir kokie jos rezultatai. Jeigu instituciniai
investuotojai ar turto valdytojai nusprendžia nerengti dalyvavimo politikos ir
(arba) neatskleisti jos įgyvendinimo ir rezultatų, jie turi aiškiai
ir pagrįstai paaiškinti, kodėl taip yra. 
Instituciniams
investuotojams reikės atskleisti visuomenei, kaip jų investavimo
į akcinį kapitalą strategija atitinka jų
įsipareigojimų pobūdį ir trukmę ir kaip ji prisideda
prie jų turto ilgalaikių rezultatų. Jeigu institucinis
investuotojas naudojasi turto valdytojo paslaugomis, jis privalės
atskleisti visuomenei svarbiausius susitarimo su turto valdytoju elementus,
susijusius su svarbiais 3g straipsnyje nurodytais dalykais. Jeigu
susitarime su turto valdytoju tokių elementų nėra, institucinis
investuotojas turės aiškiai ir pagrįstai paaiškinti, kodėl taip
yra.
Turto valdytojams
reikės kas pusmetį instituciniams investuotojams atskleisti, kaip
jų investavimo strategija ir jos įgyvendinimas atitinka
susitarimą ir kaip investavimo strategija ir sprendimais padedama siekti
institucinio investuotojo ilgalaikių turto rezultatų. Be to, jie
turėtų kas pusmetį atskleisti instituciniam investuotojui
įvairius svarbius dalykus, susijusius su susitarimo su instituciniu
investuotoju vykdymu.
Direktorių atlyginimo ir veiklos
rezultatų ryšio stiprinimas
Pasiūlymu
siekiama užtikrinti didesnį direktorių atlyginimų politikos ir
realių jų atlyginimų skaidrumą ir sustiprinti
direktorių atlyginimo ir veiklos rezultatų ryšį, gerinant
akcininkų vykdomą direktorių atlyginimų
priežiūrą. Pasiūlymu nereguliuojamas atlyginimo dydis ir sprendimus
šiuo klausimu paliekama priimti bendrovėms ir jų akcininkams.
9a ir 9b straipsniuose bus reikalaujama, kad biržinės
bendrovės skelbtų išsamią ir naudotojams patogią
informaciją apie atlyginimų politiką ir individualius
direktorių atlyginimus, o 9b straipsnyje Komisija įgaliojama
įgyvendinimo akte numatyti standartizuotą tam tikros šios
informacijos dalies pateikimą. Kaip paaiškinta 9a straipsnio 3 dalyje ir
9b straipsnio 1 dalyje, atlyginimų politikoje ir ataskaitoje turi
būti nurodytos visos bet kokios formos direktorių privilegijos. Šiais
straipsniais akcininkams suteikiama teisė patvirtinti atlyginimų
politiką ir balsuoti dėl atlyginimų ataskaitos, kurioje
aprašyta, kaip atlyginimų politika taikyta pastaraisiais metais. Taigi
tokia ataskaita padedama įgyvendinti akcininkų teises ir užtikrinamas
direktorių atskaitingumas.
Valdybų struktūra skirtingose valstybėse
narėse yra labai skirtinga. Valstybėse narėse, kuriose taikoma
dviejų pakopų sistema, priežiūros taryba atlieka labai
svarbų vaidmenį ir yra atsakinga už valdybos narių
atlyginimą. Šis pasiūlymas neturės poveikio pagrindiniam
priežiūros tarybos vaidmeniui dviejų pakopų sistemoje.
Priežiūros taryba ir toliau rengs atlyginimų politiką, kuri bus
teikiama akcininkams patvirtinti. Svarbiausia, kad, remdamasi atlyginimų
politika, dėl faktinio mokėtino atlyginimo ir toliau spręs
priežiūros taryba. Akcininkų balsavimo reikalavimas, atsižvelgiant
į bendruosius pasiūlymo tikslus, padidins tarybos bendravimą su
akcininkais. 
Akcininkų vykdomos susijusių šalių
sandorių priežiūros gerinimas
Naujuoju 9c straipsniu iš biržinių
bendrovių bus reikalaujama, kad susijusių šalių sandoriai,
sudarantys daugiau nei 5 proc. bendrovių turto, arba sandoriai,
galintys smarkiai paveikti pelną ar apyvartą, būtų pateikiami
tvirtinti akcininkams ir kad bendrovės negalėtų be išlygų
sudaryti šių sandorių be akcininkų pritarimo. Apie mažesnius
susijusių šalių sandorius, sudarančius daugiau nei 1 proc.
biržinių bendrovių turto, bendrovės turės viešai paskelbti
jų sudarymo metu ir prie skelbimo pridėti nepriklausomo trečiojo
asmens ataskaitą, kurioje įvertinama, ar sandoris vykdomas rinkos
sąlygomis, ir patvirtinama, kad jis yra sąžiningas ir pagrįstas
akcininkų atžvilgiu. Siekiant, kad šis reikalavimas būtų
taikomas tik sandoriams, kurie gali būti nepalankiausi smulkiesiems
akcininkams, ir apriboti administracinę naštą, valstybėms
narėms turėtų būti leidžiama jo netaikyti sandoriams tarp
bendrovės ir jos grupės narių, kurių visos nuosavybės
teisės priklauso biržinei bendrovei. Dėl tos pačios priežasties
valstybėms narėms taip pat turėtų būti suteikta
galimybė leisti bendrovėms prašyti akcininkų iš anksto
patvirtinti aiškiai apibrėžtų tipų pasikartojančius sandorius,
sudarančius daugiau nei 5 proc. jų turto, ir prašyti akcininkų tam
tikromis sąlygomis iš anksto atleisti nuo pareigos teikti nepriklausomo
trečiojo asmens ataskaitą dėl pasikartojančiu
sandorių, sudarančių daugiau nei 1 proc. jų turto.  Remiantis
poveikio vertinimu, didžiausios išlaidos būtų susijusios su
nepriklausomo konsultanto atliekamu sąžiningumo vertinimu. Tačiau,
atsižvelgiant į sandorio sudėtingumą, patyręs konsultantas
turėtų gebėti įvertinti konkretaus sandorio
sąžiningumą maždaug per 5–10 valandų. Dėl to
galėtų būti patiriamos ne didesnės negu
2 500–5 000 EUR išlaidos, jeigu išvadą pateiktų
auditorius.
Įgaliotųjų konsultantų skaidrumo didinimas
3i straipsnyje bus
reikalaujama, kad įgaliotieji konsultantai taikytų ir
įgyvendintų priemones, skirtas užtikrinti, kad jų balsavimo
rekomendacijos būtų tikslios ir patikimos, paremtos išsamia visos
jiems prieinamos informacijos analize, ir kad jų nepaveiktų esamas ar
galimas interesų konfliktas ar verslo santykis. Pagal minėtą
straipsnį įgaliotieji konsultantai privalo viešai atskleisti tam
tikrą esminę informaciją, susijusią su jų balsavimo
rekomendacijų parengimu, o savo klientams ir biržinėms
bendrovėms – informaciją apie bet kokį esamą ar galimą
interesų konfliktą ar verslo santykį, galintį paveikti balsavimo
rekomendacijų parengimą.
Investuotojams vertybinių popierių
suteikiamų teisių įgyvendinimo
palengvinimas
Pasiūlymo 3a straipsnyje reikalaujama, kad
valstybės narės užtikrintų, kad tarpininkai siūlytų
biržinėms bendrovėms jų akcininkų identifikavimo
galimybę. Tokios bendrovės paprašyti tarpininkai turėtų
pernelyg nedelsdami pranešti akcininkų pavadinimą (vardą,
pavardę) ir kontaktinius duomenis. Jeigu akcijų paketo
grandinėje yra daugiau negu vienas tarpininkas, bendrovės prašymas ir
akcininkų tapatybės bei kontaktiniai duomenys pernelyg nedelsiant
perduodami tarpininkams. Juridinių asmenų atveju taip pat
reikėtų nurodyti unikalųjį identifikatorių (jeigu jis
yra). Pagal tokį identifikatorių
juridinį asmenį galima atpažinti iš unikalaus skaičiaus ES
lygmeniu. Tarptautiniu lygmeniu Finansinio stabilumo taryba (FST) yra pasiūliusi juridinių asmenų
identifikatorių, kurį patvirtino G20, kad duomenys būtų
palyginami ir nuoseklūs. Tai būtina sudedamoji šio
projekto dalis, nes taip lengviau atsekti bendroves tarpvalstybinėse
situacijose, atliekant centralizuotą paiešką elektroninėse
sistemose. Reglamentu dėl vertybinių popierių atsiskaitymo
gerinimo Europos Sąjungoje ir centrinių vertybinių popierių
depozitoriumų (CVPD), kuriuo iš dalies keičiama
Direktyva 98/26/EB, bus užtikrinta, kad biržinių bendrovių
akcijos būtų pateikiamos nematerialia forma. Kad būtų kuo
labiau apsaugoti akcininkų asmens duomenys, tarpininkai jiems praneša, kad
jų pavadinimas (vardas, pavardė) ir kontaktiniai duomenys gali
būti perduodami identifikavimo tikslais, tačiau šios informacijos
negalima naudoti jokiam kitam tikslui, išskyrus tam, kad akcininkui
būtų paprasčiau įgyvendinti savo teises. Be to, akcininkai
galės ištaisyti ar ištrinti visus neišsamius ar netikslius duomenis, o
informacija neturėtų būti saugoma ilgiau kaip
24 mėnesius. 
3b straipsnyje nustatyta,
kad jeigu biržinė bendrovė nuspręstų tiesiogiai nebendrauti
su savo akcininkais, informacija jiems turėtų būti perduodama
per tarpininką. Biržinės bendrovės privalo standartizuotai ir
laiku pateikti ir pristatyti tarpininkui informaciją, susijusią su
akcijų suteikiamų teisių įgyvendinimu. Jeigu akcijų
paketo grandinėje yra daugiau negu vienas tarpininkas, 1 ir 3 dalyse
nurodyta informacija pernelyg nedelsiant perduodama tarpininkams.
3c straipsnyje reikalaujama, kad tarpininkai
palengvintų akcininko teisių įgyvendinimą, įskaitant
teisę dalyvauti visuotiniuose susirinkimuose ir juose balsuoti, o iš
bendrovių reikalaujama patvirtinti visuotiniuose susirinkimuose
akcininkų arba jų vardu atiduotus galiojančius balsus. Jeigu
tarpininkas balsuoja, jis balsavimo patvirtinimą perduoda akcininkui.
3a–3c straipsniais Komisija įgaliojama priimti įgyvendinimo aktus,
siekdama užtikrinti veiksmingą ir rezultatyvią akcininkų
identifikavimo, informacijos perdavimo ir paprastesnio akcininkų
teisių įgyvendinimo sistemą.
4.           POVEIKIS BIUDŽETUI 
Šis pasiūlymas neturi
poveikio Sąjungos biudžetui. 
5.           AIŠKINAMIEJI DOKUMENTAI 
Pagal 2011 m.
rugsėjo 28 d. bendrą politinį pareiškimą Komisija
turėtų prašyti aiškinamųjų dokumentų tik jeigu ji gali
„kiekvienu konkrečiu atveju <...> pagrįsti poreikį
pateikti tokius dokumentus ir tokio pateikimo proporcingumą, visų
pirma atsižvelgdama į direktyvos ir jos perkėlimo
sudėtingumą bei į galimą papildomą administracinę
naštą“.
Komisija mano, kad šiuo
konkrečiu atveju yra pagrįsta prašyti valstybių narių
pateikti Komisijai aiškinamuosius dokumentus dėl įgyvendinimo
uždavinių, galinčių iškilti atsižvelgiant į šį
pasiūlymą. Pasiūlymu siekiama sureguliuoti įvairius įmonių
valdymo aspektus ir šioje srityje tai paveiktų įvairiausius šios srities
subjektus, pvz., biržines bendroves, institucinius investuotojus ir turto
valdytojus, įgaliotuosius konsultantus ir tarpininkus. Todėl
tikėtina, kad šios direktyvos nuostatos bus perkeltos į keletą
aktų nacionaliniu lygmeniu.
Šiomis aplinkybėmis
pranešimas apie perkėlimo į nacionalinę teisę priemones
turės esminę reikšmę siekiant patikslinti šios direktyvos
nuostatų ir nacionalinių perkėlimo nuostatų santykį ir
įvertinti nacionalinės teisės aktų atitiktį
direktyvai.
Paprastas pranešimas apie
atskiras perkėlimo į nacionalinę teisę priemones
nebūtų savaime aiškus, ir Komisija negalėtų užtikrinti, kad
visos ES teisės aktų nuostatos būtų sąžiningai ir
visiškai įgyvendintos. Aiškinamieji dokumentai būtini siekiant
susidaryti aiškų ir išsamų perkėlimo į nacionalinę
teisę vaizdą. Valstybės narės raginamos pateikti
aiškinamuosius dokumentus lengvai skaitomų atitikties lentelių forma.
Atsižvelgiant į tai,
kas nurodyta, į siūlomą direktyvą įtraukiama tokia
konstatuojamoji dalis: „pagal 2011 m. rugsėjo 28 d. bendrą
valstybių narių ir Komisijos politinį pareiškimą dėl
aiškinamųjų dokumentų, valstybės narės
įsipareigojo pagrįstais atvejais kartu su pranešimu apie savo
perkėlimo į nacionalinę teisę priemones pateikti vieną
ar daugiau dokumentų, kuriuose būtų paaiškintas direktyvos
sudedamųjų dalių ir atitinkamų nacionalinių
perkėlimo į nacionalinę teisę priemonių ryšys. Šios
direktyvos atveju teisės aktų leidėjas mano, kad šiuos
dokumentus yra pagrįsta pateikti.“
2014/0121 (COD)
Pasiūlymas
EUROPOS PARLAMENTO IR TARYBOS DIREKTYVA
kuria iš dalies keičiamos Direktyvos 2007/36/EB
nuostatos, susijusios su akcininkų ilgalaikio dalyvavimo skatinimu, ir
Direktyvos 2013/34/ES nuostatos, susijusios su tam tikrais
įmonės valdymo pareiškimo elementais
(Tekstas svarbus EEE)
EUROPOS
PARLAMENTAS IR EUROPOS SĄJUNGOS TARYBA,
atsižvelgdami į
Sutartį dėl Europos Sąjungos veikimo, ypač į jos 50 ir
114 straipsnius,
atsižvelgdami į
Europos Komisijos pasiūlymą,
teisėkūros
procedūra priimamo akto projektą perdavus nacionaliniams
parlamentams,
atsižvelgdami į
Europos ekonomikos ir socialinių reikalų komiteto nuomonę[14], 
pasikonsultavę su
Europos duomenų apsaugos priežiūros pareigūnu,
laikydamiesi įprastos
teisėkūros procedūros,
kadangi:
(1)       Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2007/36/EB[15] nustatomi reikalavimai dėl tam tikrų
akcininkų teisių, susijusių su teise balsuoti bendrovių,
kurių akcijomis prekiaujama valstybėje narėje esančioje ar
veikiančioje reguliuojamoje rinkoje ir kurių registruota buveinė
yra valstybėje narėje, visuotiniuose susirinkimuose
suteikiančiomis akcijomis, įgyvendinimo;
(2)       finansų krizė
atskleidė, kad akcininkai daugeliu atvejų pritarė, kad
vadovybė prisiimtų pernelyg didelę trumpalaikę riziką.
Be to, yra aiškių įrodymų, kad esamas bendrovių, į
kurias investuojama, „stebėjimo“ lygis ir institucinių
investuotojų bei turto valdytojų dalyvavimas yra netinkamas,
todėl biržinių bendrovių valdymas ir veiklos rezultatai gali
būti nepakankami;
(3)       Europos bendrovių teisės ir
įmonių valdymo veiksmų plane[16] Komisija paskelbė įvairius
įmonių valdymo srities veiksmus, visų pirma tuos, kuriais
skatinamas ilgalaikis akcininkų dalyvavimas ir bendrovių bei
investuotojų tarpusavio skaidrumas;
(4)       siekiant dar labiau supaprastinti
akcininkų teisių įgyvendinimą ir biržinių
bendrovių bei akcininkų tarpusavio įsipareigojimus,
biržinėms bendrovėms reikėtų suteikti galimybę
identifikuoti savo akcininkus ir tiesiogiai su jais bendrauti. Todėl šia
direktyva turėtų būti numatyta sistema, kuria siekiama
užtikrinti, kad akcininkus būtų galima identifikuoti; 
(5)       veiksmingas akcininkų teisių
įgyvendinimas daug priklauso nuo tarpininkų, laikančių
vertybinių popierių sąskaitas akcininkams, ypač
tarpvalstybinėmis aplinkybėmis, grandinės veiksmingumo. Šia
direktyva siekiama pagerinti tarpininkų informacijos teikimą per
akcinio kapitalo grandinę, kad akcininkams būtų paprasčiau
įgyvendinti savo teises;
(6)       atsižvelgiant į svarbų
tarpininkų vaidmenį, jie turėtų būti įpareigoti
palengvinti akcininkų teisių įgyvendinimą ir tais atvejais,
kai jie nori šias teises įgyvendinti patys ir kai jie nori šiam tikslui
paskirti trečiąjį asmenį. Jeigu akcininkas nenori pats
įgyvendinti savo teisių ir tam paskyrė trečiąjį
asmenį, pastarasis turėtų būti įpareigotas šias teises
įgyvendinti esant aiškiam akcininko leidimui ir nurodymui bei jo naudai;
(7)       siekiant skatinti investicijas į
akcinį kapitalą visoje Sąjungoje ir įgyvendinti su
akcijomis susijusias teises, šia direktyva turėtų būti užkirstas
kelias tarpvalstybinių akcijų paketų, palyginti su vien
nacionaliniais, kainų diskriminacijai geriau atskleidžiant tarpininkų
teikiamų paslaugų kainas, mokesčius ir įmokas.
Sąjungoje filialą įsteigusiems trečiųjų
šalių tarpininkams turėtų būti taikomos taisyklės
dėl akcininkų identifikavimo, informacijos perdavimo, paprastesnio
akcininkų teisių įgyvendinimo ir kainų, mokesčių
ir įmokų skaidrumo, siekiant užtikrinti veiksmingą nuostatų
dėl per tokius tarpininkus turimų akcijų taikymą;
(8)       veiksmingas ir tvarus akcininkų
dalyvavimas yra vienas iš kertinių biržinių bendrovių valdymo
modelio aspektų ir priklauso nuo įvairių organų ir
suinteresuotųjų subjektų stabdžių bei atsvarų;
(9)       instituciniai investuotojai ir turto
valdytojai yra svarbūs Sąjungos biržinių bendrovių
akcininkai, todėl gali atlikti reikšmingą vaidmenį ne tik
valdant šias bendroves, bet ir apskritai šių bendrovių strategijos ir
ilgalaikių rezultatų srityje. Tačiau pastarųjų
metų patirtis parodė, kad instituciniai investuotojai ir turto
valdytojai dažnai nedalyvauja bendrovėse, kuriose turi akcijų, o
įrodymai rodo, kad kapitalo rinkos daro spaudimą bendrovėms per
trumpą laiką pasiekti rezultatus, todėl investicijų, pvz.,
į mokslinius tyrimus ir plėtrą, lygis gali būti
nepakankamas, taip pakenkiant ilgalaikiams bendrovių ir investuotojo
veiklos rezultatams;
(10)     instituciniai investuotojai ir turto
valdytojai dažnai nepateikia skaidrios informacijos apie savo investavimo
strategiją ir dalyvavimo politiką bei jos įgyvendinimą.
Viešas tokios informacijos atskleidimas galėtų teigiamai paveikti
investuotojų informuotumą, suteikti galutiniams naudos gavėjams,
pvz., būsimiems pensininkams, galimybę gerinti investavimo
sprendimus, palengvinti bendrovių ir jų akcininkų tarpusavio
dialogą, paskatinti akcininkų dalyvavimą ir didinti atskaitingumą
pilietinei visuomenei;
(11)     todėl instituciniai investuotojai
ir turto valdytojai turėtų išplėtoti akcininkų dalyvavimo
politiką, kuria, be kitų dalykų, būtų nustatyta, kaip
jie įtraukia akcininkų dalyvavimą į savo investavimo strategiją,
stebi bendroves, į kurias investuoja, veda dialogą su šiomis
bendrovėmis ir įgyvendina balsavimo teises. Tokia dalyvavimo politika
turėtų apimti faktinių ar galimų interesų
konfliktų valdymo politiką tais atvejais, kai, pavyzdžiui,
institucinis investuotojas ar turto valdytojas arba su jais susijusios
bendrovės teikia finansines paslaugas bendrovėms, į kurias
investuoja. Todėl ši politika, jos įgyvendinimas ir rezultatai
turėtų būti kasmet viešai atskleidžiami. Jeigu instituciniai
investuotojai arba turto valdytojai nusprendžia nerengti dalyvavimo politikos
ir (arba) neatskleisti jos įgyvendinimo ir rezultatų, jie aiškiai ir
pagrįstai paaiškina, kodėl jie taip nusprendė;
(12)     instituciniai investuotojai
turėtų kasmet atskleisti visuomenei, kaip jų investavimo į
akcinį kapitalą strategija atitinka jų įsipareigojimų
pobūdį ir trukmę ir kaip ja prisidedama prie jų turto
vidutinės trukmės ir ilgalaikių rezultatų. Jeigu jie
pasitelkia turto valdytojus, suteikdami diskrecinius įgaliojimus,
apimančius turto valdymą individualiai arba per sukauptas lėšas,
jie turėtų atskleisti visuomenei svarbiausius jų susitarimo su
turto valdytoju aspektus, susijusius su keliais aspektais, pvz., ar turto
valdytojas juo skatinamas suderinti savo investavimo strategiją ir
sprendimus su institucinio investuotojo įsipareigojimų pobūdžiu
ir trukme, ar juo turto valdytojas skatinamas priimti investavimo sprendimus
remdamasis bendrovės vidutinės trukmės ar ilgalaikiais
rezultatais ir dalyvauti bendrovių veikloje, kaip juo vertinami turto
valdytojų veiklos rezultatai, atlygio už turto valdymo paslaugas
struktūra ir tikslinė portfelio apyvarta. Taip būtų
lengviau tinkamai suderinti institucinių investuotojų galutinių
naudos gavėjų, turto valdytojų ir įmonių, į
kurias investuojama, interesus ir galbūt būtų galima
išplėtoti ilgesnio laikotarpio investavimo strategiją bei santykius
su bendrovėmis, į kurias investuojama, kartu dalyvaujant akcininkams;
(13)     turėtų būti reikalaujama,
kad turto valdytojai atskleistų investiciniams investuotojams
informaciją apie tai, kaip jų investavimo strategija ir jos
įgyvendinimas atitinka turto valdymo susitarimą ir kaip jų
investavimo strategija ir sprendimais prisidedama prie institucinio
investuotojo turto vidutinės trukmės ir ilgalaikių
rezultatų. Be to, jie turėtų atskleisti, ar jie priima
investavimo sprendimus remdamiesi sprendimais dėl bendrovės, į
kurią investuojama, vidutinės trukmės ar ilgalaikių veiklos
rezultatų, kaip sudarytas jų portfelis ir jo apyvarta, esamus ar galimus
interesų konfliktus ir ar turto valdytojas naudojasi
įgaliotųjų konsultantų paslaugomis savo dalyvavimo veiklos
tikslams. Ši informacija leistų instituciniam investuotojui geriau
stebėti turto valdytoją, užtikrinti paskatas tinkamai suderinti
interesus ir dalyvauti akcininkams;
(14)     kad pagerintų investavimo į
akcinį kapitalą grandinės informaciją, valstybės
narės turėtų užtikrinti, kad įgaliotieji konsultantai
priimtų ir įgyvendintų tinkamas priemones, kuriomis užtikrinama,
kad jų balsavimo rekomendacijos būtų tikslios ir patikimos,
grindžiamos išsamia visos jiems prieinamos informacijos analize ir kad jų
nepaveiktų esamas ar galimas interesų konfliktas ar verslo santykis.
Jie turėtų atskleisti tam tikrą svarbiausią
informaciją, susijusią su jų balsavimo rekomendacijų
parengimu ir visais esamais ar galimais interesų konfliktais ar verslo
santykiais, kurie galėtų paveikti balsavimo rekomendacijų
parengimą;
(15)     kadangi atlygis yra viena iš
svarbiausių bendrovių turimų priemonių jų ir
direktorių interesams suderinti ir atsižvelgiant į esminį
direktorių vaidmenį bendrovėse, svarbu, kad bendrovių
atlyginimų politika būtų nustatoma tinkamai. Nepažeidžiant Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2013/36/ES[17] nuostatų dėl atlygio, biržinės
bendrovės ir jų akcininkai turėtų galimybę
apibrėžti savo bendrovės direktorių atlyginimų
politiką;
(16)     siekiant užtikrinti, kad akcininkai
galėtų veiksmingai pareikšti nuomonę dėl atlyginimų
politikos, jiems turėtų būti suteikta teisė tvirtinti
atlyginimų politiką, remiantis aiškia, suprantama ir išsamia
bendrovės atlyginimų politikos apžvalga, suderinant šią
politiką su bendrovės verslo strategija, tikslais, vertybėmis ir
ilgalaikiais interesais ir įtraukiant į ją interesų
konfliktų vengimo priemones. Bendrovės turėtų mokėti
atlyginimą direktoriams tik pagal akcininkų patvirtintą
atlyginimų politiką. Patvirtinta atlyginimų politika
turėtų būti nedelsiant paskelbta viešai;
(17)     siekiant užtikrinti, kad atlyginimų
politikos įgyvendinimas atitiktų patvirtintą politiką,
akcininkams turėtų būti suteikta teisė balsuoti dėl
bendrovės atlyginimų ataskaitos. Siekiant užtikrinti direktorių
atskaitingumą, atlyginimų ataskaita turėtų būti aiški
ir suprantama ir joje turėtų būti išsamiai apžvelgti per
pastaruosius finansinius metus atskiriems direktoriams skirti atlyginimai.
Jeigu akcininkai balsuoja prieš atlyginimų ataskaitą, bendrovė
kitoje atlyginimų ataskaitoje turėtų paaiškinti, kaip
atsižvelgta į akcininkų balsavimą;
(18)     kad akcininkai galėtų lengvai
gauti visą reikšmingą įmonės valdymo informaciją,
atlyginimų ataskaita turėtų būti įtraukta į
įmonės valdymo pareiškimą, kurį biržinės
bendrovės turėtų skelbti pagal 2013 m. birželio 26 d.
Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2013/34/ES[18] 20 straipsnį;
(19)     sandoriai su susijusiomis šalimis gali
pakenkti bendrovėms ir jų akcininkams, nes jais susijusiai šaliai
gali būti suteikta galimybė įgyti bendrovei
priklausančią atitinkamą vertę. Taigi yra svarbios tinkamos
akcininkų interesų apsaugos garantijos. Dėl šios priežasties
valstybės narės turėtų užtikrinti, kad dėl
sandorių, sudarančių daugiau nei 5 proc. bendrovės
turto, ar sandorių, turinčių reikšmingą poveikį pelnui
ar apyvartai, akcininkai turėtų balsuoti visuotiniame susirinkime.
Jeigu susijusių šalių sandoryje dalyvauja akcininkas, jam
neturėtų būti leista dėl tokio sandorio balsuoti. Bendrovei
neturėtų būti leidžiama sudaryti sandorio, kol akcininkai jo
nėra patvirtinę. Apie sandorius su susijusiomis šalimis,
sudarančius daugiau nei 1 proc. bendrovės turto, bendrovės
turėtų viešai skelbti sandorio sudarymo metu ir prie skelbimo
pridėti nepriklausomo trečiojo asmens ataskaitą, kurioje
įvertinama, ar sandoris vykdomas rinkos sąlygomis, ir patvirtinama,
kad akcininkų, įskaitant smulkiuosius akcininkus, požiūriu
sandoris yra sąžiningas ir pagrįstas. Valstybėms narėms
turėtų būti leidžiama reikalavimo netaikyti sandoriams tarp
bendrovės ir jos visiškai nuosavybės teise valdomų
patronuojamųjų įmonių. Valstybėms narėms taip pat
turėtų būti suteikta galimybė leisti bendrovėms
prašyti akcininkų iš anksto patvirtinti aiškiai apibrėžtų
tipų pasikartojančius sandorius, sudarančius daugiau nei 5 proc.
jų turto, ir prašyti akcininkų tam tikromis sąlygomis iš anksto
atleisti nuo pareigos teikti nepriklausomo trečiojo asmens ataskaitą
dėl pasikartojančiu sandorių, sudarančių daugiau nei 1
proc. jų turto, siekiant bendrovėms supaprastinti tokių
sandorių sudarymą; 
(20)     atsižvelgiant į 1995 m. spalio
24 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvą 95/46/EB[19], reikia užtikrinti paprastesnio akcininkų
teisių įgyvendinimo ir teisės į privatumą bei asmens
duomenų apsaugą pusiausvyrą. Akcininkų identifikacinė
informacija turėtų apimti tik atitinkamo akcininko pavadinimą
(vardą, pavardę) ir kontaktinius duomenis. Ši informacija
turėtų būti teisinga ir naujausia, o tarpininkai ir
bendrovės turėtų leisti ištaisyti ar ištrinti visus neteisingus
ar neišsamius duomenis. Ši identifikacinė informacija apie akcininkus
neturėtų būti naudojama jokiam kitam tikslui, išskyrus tam, kad
būtų paprasčiau įgyvendinti akcininkų teises;
(21)     siekiant užtikrinti vienodas
akcininkų identifikavimo, informacijos perdavimo, paprastesnio
akcininkų teisių įgyvendinimo ir atlyginimų ataskaitų
nuostatų įgyvendinimo sąlygas, Komisijai turėtų būti
suteikti įgyvendinimo įgaliojimai. Šie įgaliojimai
turėtų būti įgyvendinami
pagal Europos Parlamento ir Tarybos reglamentą (ES)
Nr. 182/2011[20];
(22)     siekiant užtikrinti, kad šios direktyvos
reikalavimai ar jos įgyvendinimo priemonės būtų taikomi
praktiškai, už bet kokį šių reikalavimų pažeidimą
reikėtų taikyti sankcijas. Dėl to sankcijos turėtų
būti atgrasios ir proporcingos;
(23)     kadangi, atsižvelgiant į
tarptautinį Sąjungos akcinio kapitalo rinkos pobūdį, šios
direktyvos tikslų valstybės narės negali deramai pasiekti ir
vien valstybių narių veiksmais būtų nustatytos skirtingos
taisyklės, galinčios pakenkti vidaus rinkos veikimui ar sudaryti jam
naujas kliūtis, ir kadangi dėl jų masto ir poveikio tų
tikslų būtų geriau siekti Sąjungos lygiu, laikydamasi
Europos Sąjungos sutarties 5 straipsnyje nustatyto subsidiarumo principo
Sąjunga gali patvirtinti priemones. Pagal tame straipsnyje nustatytą
proporcingumo principą šia direktyva neviršijama to, kas būtina
nurodytiems tikslams pasiekti;
(24)     pagal 2011 m. rugsėjo
28 d. valstybių narių ir Komisijos bendrą politinį
pareiškimą dėl aiškinamųjų dokumentų[21]
valstybės narės pagrįstais atvejais įsipareigoja pranešti
apie savo perkėlimo į nacionalinę teisę priemones
pateikdamos vieną ar daugiau dokumentų, kuriuose paaiškinamas
direktyvos sudedamųjų dalių ir atitinkamų nacionalinių
perkėlimo į nacionalinę teisę priemonių dalių
santykis. Šios direktyvos atveju teisės aktų leidėjas mano, kad
tokių dokumentų perdavimas yra pagrįstas, 
PRIĖMĖ
ŠIĄ DIREKTYVĄ:
1 straipsnis
Direktyvos 2007/36/EB pakeitimai
Direktyva 2007/36/EB iš
dalies keičiama taip:
(1)                   
1 straipsnis iš dalies
keičiamas taip:
(a)                   
1 dalis papildoma tokiu
sakiniu:
„Ja
taip pat nustatomi reikalavimai akcininkų pasitelkiamiems tarpininkams
siekiant užtikrinti galimybę identifikuoti akcininkus, nustatomas tam
tikros rūšies investuotojų dalyvavimo politikos skaidrumas ir
suteikiamos papildomos akcininkų teisės prižiūrėti
bendroves.“
(b)                   
Įterpiama tokia
4 dalis:
„4. Ib skyrius
taikomas instituciniams investuotojams ir turto valdytojams tiek, kiek jie
tiesiogiai ar per kolektyvinio investavimo subjektą investuoja
institucinių investuotojų vardu, jeigu šie investuoja į
akcijas.“
(2)                   
2 straipsnis papildomas d–j
punktais:
„d) tarpininkas – juridinis asmuo, kurio buveinė,
centrinė administracija ar pagrindinė veiklos vieta yra Europos
Sąjungoje ir kuris klientams tvarko vertybinių popierių
sąskaitas;
e) trečiosios šalies
tarpininkas – juridinis asmuo, kurio buveinė, centrinė administracija
ar pagrindinė veiklos vieta yra ne Sąjungoje ir kuris klientams
tvarko vertybinių popierių sąskaitas;
f) institucinis
investuotojas – gyvybės draudimo veiklą vykdanti įmonė,
kuri apibrėžta 2 straipsnio 1 dalies a punkte ir kuriai
netaikoma Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2002/83/EB[22]
3 straipsnyje nurodyta išimtis, taip pat įstaiga, atsakinga už profesinių
pensijų skyrimą, kuriai taikoma Europos Parlamento ir Tarybos
direktyva 2003/41/EB[23]
laikantis jos 2 straipsnio, nebent valstybė narė pagal tos
direktyvos 5 straipsnį yra nusprendusi netaikyti šiai įstaigai
visos tos direktyvos ar jos dalies;
g) turto valdytojas –
investicinė įmonė, kaip ji apibrėžta Europos Parlamento ir
Tarybos direktyvos 2004/39/EB[24]
4 straipsnio 1 dalies 1 punkte, teikianti portfelio valdymo
paslaugas instituciniams investuotojams, alternatyvaus investicinio fondo
valdytojas (AIFV), kaip jis apibrėžtas Europos Parlamento ir Tarybos
direktyvos 2011/61/ES[25]
4 straipsnio 1 dalies b punkte, kuris pagal tos direktyvos
3 straipsnį neatitinka išimties sąlygų, arba valdymo
įmonė, kaip ji apibrėžta Europos Parlamento ir Tarybos
direktyvos 2009/65/EB[26]
2 straipsnio 1 dalies b punkte; arba investicinė
įmonė, įgaliota pagal Direktyvą 2009/65/EB, jeigu tik
ji nepaskyrė valdymo įmonės, pagal minėtą
direktyvą įgaliotos ją valdyti;
h) akcininko
dalyvavimas – tai paties akcininko ar kartu su kitais akcininkais vykdomas
bendrovių stebėjimas tokiais klausimais kaip strategija, veiklos
rezultatai, rizika, kapitalo struktūra ir įmonės valdymas,
vedant dialogą šiais klausimais su bendrove ir balsuojant visuotiniame
susirinkime;
i) įgaliotasis konsultantas – juridinis asmuo, kuris
profesiniu pagrindu teikia akcininkams rekomendacijas dėl jų
balsavimo teisių įgyvendinimo;
l) direktorius – bet kuris bendrovės
administracinių, valdymo ar priežiūros organų narys;
j) susijusi šalis –
apibrėžiama taip pat kaip tarptautiniuose apskaitos standartuose,
priimtuose pagal Europos Parlamento ir Tarybos reglamentą (EB) Nr.
1606/2002[27].
(3)                   
Po 3 straipsnio įrašomi
tokie skyriai Ia ir 1b:
„Ia skyrius                                                                                                         Akcininkų identifikavimas, informacijos perdavimas ir
paprastesnis akcininkų teisių įgyvendinimas 
3a straipsnis
Akcininkų identifikavimas
1.           Valstybės narės užtikrina, kad tarpininkai
siūlytų bendrovėms jų akcininkų identifikavimo
galimybę.
2.           Valstybės narės
užtikrina, kad bendrovei paprašius tarpininkas pernelyg nedelsdamas praneša
bendrovei nurodytų akcininko vardą, pavardę ir kontaktinius
duomenis, o jeigu akcininkai yra juridiniai asmenys, unikalųjį
identifikatorių, jei turima. Jeigu akcijų paketo grandinėje yra
daugiau negu vienas tarpininkas, bendrovės prašymas ir akcininkų
tapatybės bei kontaktiniai duomenys pernelyg nedelsiant perduodami
tarpininkams. 
3.           Tarpininkas turi tinkamai pranešti
akcininkams, kad jų vardas, pavardė ir kontaktiniai duomenys gali
būti perduoti tik identifikavimo pagal šį straipsnį tikslais. Ši
informacija gali būti naudojama tik siekiant palengvinti akcininko
teisių įgyvendinimą. Bendrovė ir tarpininkas užtikrina, kad
fiziniai asmenys galėtų ištaisyti arba ištrinti visus neišsamius arba
netikslius duomenis, ir nesaugo informacijos, susijusios su akcininku, ilgiau
negu 24 mėnesius nuo jos gavimo dienos.
4.           Valstybės narės
užtikrina, kad tarpininkas, pranešantis akcininko vardą, pavardę ir
kontaktinius duomenis, nebūtų laikomas pažeidusiu kokį nors
pagal sutartį arba įstatymo ar kito teisės akto nuostatą
nustatytą informacijos atskleidimo apribojimą.
5.           Komisija įgaliojama priimti
įgyvendinimo aktus, kuriuose ji patikslina 2 ir 3 dalyse nustatytus
reikalavimus perduoti informaciją, įskaitant perduotiną
informaciją, prašymo ir perdavimo formą bei terminus, kurių
reikia laikytis. Šie įgyvendinimo aktai priimami laikantis 14a straipsnio
2 dalyje nurodytos nagrinėjimo procedūros.
3b straipsnis
Informacijos perdavimas
1.           Valstybės narės
užtikrina, kad bendrovei nusprendus tiesiogiai nebendrauti su savo akcininkais,
tarpininkas pernelyg nedelsdamas visais toliau nurodytais atvejais perduoda su
jų akcijomis susijusią informaciją jiems arba pagal akcininko
nurodymus trečiajam asmeniui:
(a)          
informacija yra būtina
akcininko teisei, kurią jam suteikia jo akcijos, įgyvendinti;
(b)         
informacija skirta visiems tos
klasės akcijų turėtojams.
2.           Valstybės narės
reikalauja, kad bendrovės standartizuotai ir laiku pateiktų ir
pristatytų tarpininkui informaciją, susijusią su akcijų
suteikiamų teisių įgyvendinimu pagal 1 dalį.
3.           Valstybės narės
įpareigoja tarpininką pagal iš akcininkų gautus nurodymus
pernelyg nedelsiant perduoti bendrovei iš akcininkų gautą
informaciją, susijusią su jų akcijų suteikiamų
teisių įgyvendinimu.
4.           Jeigu akcijų paketo
grandinėje yra daugiau negu vienas tarpininkas, 1 ir 3 dalyse
nurodyta informacija pernelyg nedelsiant perduodama tarpininkams.
5.           Komisija įgaliojama priimti
įgyvendinimo aktus, kuriuose būtų patikslinti reikalavimai
perduoti 1–4 dalyse nustatytą informaciją, įskaitant
informaciją apie perduotiną turinį, vykdytinus terminus ir
perduotinos informacijos rūšį bei formą. Šie įgyvendinimo
aktai priimami laikantis 14a straipsnio 2 dalyje nurodytos
nagrinėjimo procedūros.
3c straipsnis
Paprastesnis akcininkų teisių įgyvendinimas
1.           Valstybės narės
užtikrina, kad tarpininkas palengvintų įgyvendinti akcininkui
suteiktas teises, įskaitant teisę dalyvauti visuotiniuose
susirinkimuose ir juose balsuoti. Toks palengvinimas apima bent vieną iš
toliau nurodytų dalykų:
(a)          
tarpininkas sudaro reikiamus
susitarimus už akcininką arba jo paskirtą trečiąjį
asmenį, kad pats galėtų įgyvendinti teises;
(b)         
tarpininkas įgyvendina
akcijų suteikiamas teises pagal aiškų akcininko leidimą ir
nurodymą bei jo naudai.
2.           Valstybės narės
užtikrina, kad bendrovės patvirtintų visuotiniuose susirinkimuose
akcininkų ar jų vardu atiduotus galiojančius balsus. Jeigu
tarpininkas balsuoja, jis balsavimo patvirtinimą perduoda akcininkui.
Jeigu akcijų paketo grandinėje yra daugiau negu vienas tarpininkas, patvirtinimas
pernelyg nedelsiant perduodamas tarpininkams.
3.           Komisija įgaliojama priimti
įgyvendinimo aktus, kuriuose būtų patikslinti šio straipsnio 1
ir 2 dalyse nurodytų akcininkų teisių paprastesnio
įgyvendinimo reikalavimai, įskaitant tokio paprastesnio įgyvendinimo
rūšį ir turinį, balsavimo patvirtinimo formą ir terminus,
kurių reikia laikytis. Šie įgyvendinimo aktai priimami laikantis 14a
straipsnio 2 dalyje nurodytos nagrinėjimo procedūros.
3d straipsnis
Išlaidų skaidrumas
1.           Valstybės narės leidžia
tarpininkams įkainoti pagal šį skyrių teiktiną
paslaugą arba taikyti jos įkainius. Tarpininkai viešai atskleidžia
kainas, įkainius ir visus kitus mokėjimus, taikomus kiekvienai
atskirai šiame skyriuje nurodytai paslaugai. 
2.           Valstybės narės
užtikrina, kad visi mokėjimai, kurių tarpininkas gali prašyti iš
akcininkų, bendrovių ar kitų tarpininkų, turi būti
nediskriminaciniai ir proporcingi. Visi vidaus ir tarpvalstybiniam teisių
įgyvendinimui nustatytų įkainių skirtumai turi būti tinkamai
pagrįsti.
3e straipsnis
Trečiųjų šalių tarpininkai
Šio skyriaus nuostatos
taikomos trečiosios šalies tarpininkui, įsteigusiam filialą
Sąjungoje.“
Ib skyrius                                                                                                           Institucinių investuotojų, turto valdytojų
ir įgaliotųjų konsultantų skaidrumas
3f straipsnis
Dalyvavimo politika
1.           Valstybės narės užtikrina,
kad instituciniai investuotojai ir turto valdytojai parengtų
akcininkų dalyvavimo politiką (toliau – dalyvavimo politika). Šia
dalyvavimo politika nustatoma, kaip instituciniai investuotojai ir turto
valdytojai atlieka visus toliau nurodytus veiksmus:
(a)         
įtraukia akcininkų dalyvavimo
klausimą į savo investavimo strategiją;
(b)         
stebi bendroves, į kurias
investuojama, įskaitant jų nefinansinės veiklos rezultatus;
(c)         
veda dialogą su
bendrovėmis, į kurias investuojama;
(d)        
įgyvendina balsavimo
teises;
(e)         
naudojasi įgaliotųjų
konsultantų teikiamomis paslaugomis;
(f)          
bendradarbiauja su kitais
suinteresuotaisiais subjektais.
2.           Valstybės narės
užtikrina, kad į dalyvavimo politiką būtų įtraukta
esamų ar galimų su akcininkų dalyvavimu susijusių
interesų konfliktų valdymo politika. Tokia politika visų pirma
rengiama visiems toliau nurodytiems atvejams:
(a)         
institucinis investuotojas arba
turto valdytojas arba kitos su jais susijusios bendrovės siūlo
finansinius produktus arba palaiko kitokį komercinį ryšį su
bendrove, į kurią investuojama;
(b)         
institucinio investuotojo arba
turto valdytojo direktorius taip pat yra bendrovės, į kurią
investuojama, direktorius;
(c)         
įstaigos, atsakingos už
profesinių pensijų skyrimą, turtą valdantis turto
valdytojas investuoja į bendrovę, kuri įneša įnašą
į šią instituciją;
(d)        
institucinis investuotojas arba
turto valdytojas yra susijęs su bendrove, dėl kurios akcijų yra
pateiktas perėmimo pasiūlymas.
3.           Valstybės narės
užtikrina, kad instituciniai investuotojai ir turto valdytojai kasmet viešai
skelbtų savo dalyvavimo politiką, kaip ji buvo įgyvendinama ir
kokie jos rezultatai. Pirmajame sakinyje nurodyta informacija turi būti
prieinama bent bendrovės interneto svetainėje. Instituciniai
investuotojai ir turto valdytojai dėl kiekvienos bendrovės, kurios
akcijų turi, atskleidžia, ar jie balsuoja jos visuotiniuose
susirinkimuose, o jeigu balsuoja, tai kaip, ir paaiškina savo balsavimą.
Jeigu turto valdytojas balsuoja institucinio investuotojo vardu, institucinis
investuotojas nurodo, ar turto valdytojas paskelbė tokią balsavimo
informaciją. 
4.           Jeigu instituciniai investuotojai
arba turto valdytojai nusprendžia nerengti dalyvavimo politikos arba
neatskleisti jos įgyvendinimo ir rezultatų, jie aiškiai ir
pagrįstai paaiškina, kodėl jie taip nusprendė.
3g straipsnis
Institucinių investuotojų investavimo strategija ir susitarimai su
turto valdytojais
1.           Valstybės narės
užtikrina, kad instituciniai investuotojai visuomenei atskleistų, kaip
jų investavimo į akcinį kapitalą strategija (toliau –
investavimo strategija) yra suderinta su jų įsipareigojimų
pobūdžiu ir trukme ir kaip ji prisideda prie ilgalaikių jų turto
rezultatų. Jei taikytina, pirmajame sakinyje nurodyta informacija turi
būti prieinama bent bendrovės interneto svetainėje tol, kol ji
yra taikytina.
2.           Jeigu turto valdytojas investuoja
institucinio investuotojo vardu savo nuožiūra, atsižvelgdamas į
kiekvieną konkretų klientą, arba per kolektyvinio investavimo
subjektą, institucinis investuotojas kasmet atskleidžia visuomenei
svarbiausius susitarimo su turto valdytoju elementus tokiais aspektais:
(a)         
ar jis skatina turto
valdytoją suderinti jo investavimo strategiją ir sprendimus su jo
įsipareigojimų pobūdžiu ir trukme, o jeigu skatina, tai kokiu
mastu jis tai daro;
(b)         
ar jis skatina turto
valdytoją priimti investavimo sprendimus remiantis vidutinės
trukmės ar ilgalaikiais bendrovės veiklos rezultatais, įskaitant
nefinansinės veiklos rezultatus, ir dalyvauti bendrovėse siekiant
gerinti bendrovės veiklos rezultatus investicijų grąžos srityje,
o jeigu skatina, tai kokiu mastu jis tai daro;
(c)         
turto valdytojo veiklos
rezultatų vertinimo būdas ir laikotarpis, visų pirma tai, kaip
šiuo vertinimu atsižvelgiama į absoliučiuosius ilgalaikius
rezultatus, skirtingai nuo veiklos rezultatų pagal lyginamąjį
kriterijų ar kitų turto valdytojų, įgyvendinančių
panašią investavimo strategiją; 
(d)        
kaip atlygio už turto valdymo
paslaugas struktūra padedama turto valdytojo priimtus investicinius
sprendimus suderinti su institucinio investuotojo įsipareigojimų
pobūdžiu ir trukme;
(e)         
tikslinė portfelio
apyvarta ar apyvartos ribos, apyvartai apskaičiuoti taikomas metodas ir
tai, ar yra nustatyta procedūra, kai turto valdytojas ją viršija;
(f)          
susitarimo su turto valdytoju
trukmė.
Jeigu į susitarimą
su turto valdytoju neįtraukti vienas ar daugiau a–f punktuose
nurodytų elementų, institucinis investuotojas pateikia aiškų ir
pagrįstą paaiškinimą, kodėl taip yra.
3h straipsnis
Turto valdytojų skaidrumas
1.           Valstybės narės
užtikrina, kad turto valdytojai kas pusmetį atskleistų instituciniam
investuotojui, su kuriuo sudarę 3g straipsnio 2 dalyje nurodytą
susitarimą, kaip jų investavimo strategija ir jos įgyvendinimas
atitinka šį susitarimą ir kaip investavimo strategija ir jos
įgyvendinimu prisidedama prie institucinio investuotojo turto
ilgalaikių rezultatų.
2.           Valstybės narės
užtikrina, kad turto valdytojai instituciniam investuotojui kas pusmetį
atskleistų visą toliau nurodytą informaciją:
(a)         
ar jie priima investavimo
sprendimus remdamiesi sprendimais dėl bendrovės, į kurią
investuojama, ilgalaikių veiklos rezultatų, įskaitant nefinansinės
veiklos rezultatus, o jeigu taip, tai kaip jie priima šiuos sprendimus;
(b)         
kaip buvo sudarytas portfelis,
paaiškinant reikšmingus jo praėjusio laikotarpio pokyčius;
(c)         
portfelio apyvartos dydį,
jos apskaičiavimo metodą ir paaiškinimą, jeigu apyvarta viršijo
užsibrėžtą dydį;
(d)        
portfelio apyvartos išlaidas;
(e)         
savo vertybinių
popierių skolinimo politiką ir jos įgyvendinimą;
(f)          
ar dėl dalyvavimo veiklos
yra kilę ar gali kilti interesų konfliktų, o jeigu jų yra
kilę, tai kaip turto valdytojas juos išsprendė;
(g)         
ar turto valdytojas naudojasi
įgaliotųjų konsultantų paslaugomis dalyvavimo veiklos
tikslais, o jeigu taip, tai kaip jis jomis naudojasi.
3.           Pagal 2 dalį atskleista
informacija teikiama nemokamai, o jeigu turto valdytojas valdo turtą ne
savo nuožiūra, atsižvelgdamas į kiekvieną konkretų
klientą, paprašius informacija turi būti teikiama ir kitiems
investuotojams.
3i straipsnis
Įgaliotųjų konsultantų skaidrumas
1.           Valstybės narės užtikrina, kad įgaliotieji
konsultantai taikytų ir įgyvendintų tinkamas priemones siekdami
užtikrinti, kad jų balsavimo rekomendacijos būtų tikslios ir
patikimos, paremtos išsamia visos jiems prieinamos informacijos analize. 
2.           Įgaliotieji konsultantai
kasmet viešai atskleidžia visą toliau nurodytą informaciją,
susijusią su balsavimo rekomendacijų parengimu:
(a)         
esmines jų taikomos
metodikos ir modelių savybes;
(b)         
svarbiausius jų naudojamus
informacijos šaltinius;
(c)         
ar jie atsižvelgia į
nacionalinės rinkos, teisines ir reguliavimo sąlygas, o jeigu taip,
tai kaip atsižvelgia;
(d)        
ar jie veda dialogą su
bendrovėmis, kurios yra jų balsavimo rekomendacijų objektas, o
jeigu taip, tai šio dialogo mastą ir pobūdį;
(e)         
visą darbuotojų,
dalyvaujančių rengiant balsavimo rekomendacijas, skaičių;
(f)          
visą per praėjusius
metus pateiktų balsavimo rekomendacijų skaičių.
Ši informacija skelbiama
jų interneto svetainėje ir turi būti prieinama bent trejus metus
nuo paskelbimo dienos.
3.           Valstybės narės
užtikrina, kad įgaliotieji konsultantai identifikuotų ir pernelyg
nedelsdami atskleistų savo klientams ir atitinkamai bendrovei visą
esamą ar galimą interesų konfliktą ar verslo santykius,
galinčius paveikti balsavimo rekomendacijų rengimą, ir veiksmus,
kurių jie ėmėsi esamam ar galimam interesų konfliktui
pašalinti ar sušvelninti.“
(4)                   
Įterpiami šie 9a, 9b ir 9c
straipsniai:
„9a straipsnis
Teisė balsuoti dėl atlyginimų politikos
1.           Valstybės narės užtikrina, kad akcininkai
turėtų teisę balsuoti dėl direktorių atlyginimų
politikos. Bendrovės direktoriams moka atlyginimą tik pagal
akcininkų patvirtintą atlyginimų politiką. Atlyginimų
politika teikiama tvirtinti akcininkams bent kas trejus metus.
Jeigu
įdarbinami nauji valdybos nariai, bendrovė gali nuspręsti
mokėti atlyginimą atskiram direktoriui ne pagal patvirtintą
atlyginimų politiką, jeigu atskiro direktoriaus atlyginimo
paketą iš anksto patvirtino akcininkai, remdamiesi 3 dalyje nurodyta
informacija. Atlyginimas gali būti skiriamas laikinai, laukiant
akcininkų patvirtinimo. 
2.           Valstybės narės
užtikrina, kad atlyginimų politika būtų aiški, suprantama,
atitiktų bendrovės verslo strategiją, tikslus, vertybes ir
ilgalaikius interesus ir kad į ją būtų įtrauktos
interesų konfliktų vengimo priemonės.
3.           Atlyginimų politikoje
paaiškinama, kaip ja prisidedama prie bendrovės ilgalaikių
interesų ir tvarumo. Joje nustatomi aiškūs fiksuotojo ir kintamojo
atlyginimo skyrimo kriterijai, įskaitant visas bet kokios formos
privilegijas.
Atlyginimų
politikoje nurodomos didžiausios
viso atlyginimo sumos, kurios gali būti skiriamos, ir atitinkama
santykinė skirtingų fiksuotojo ir kintamojo atlyginimo sudedamųjų
dalių dalis. Joje paaiškinama, kaip nustatant atlyginimų
politiką ar direktorių atlyginimą buvo atsižvelgta į
bendrovės darbuotojų atlyginimo ir įdarbinimo sąlygas,
paaiškinant vidutinio bendrovės direktorių atlyginimo ir vidutinio
visą darbo laiką dirbančių bendrovės darbuotojų,
išskyrus direktorius, atlyginimo santykį, ir kodėl šis santykis
laikomas tinkamu. Išimtinėmis aplinkybėmis atlyginimų politikoje
santykis gali būti nenurodytas. Tokiu atveju joje paaiškinama, kodėl
santykis nenurodytas ir kokių tokį patį poveikį
turinčių priemonių buvo imtasi.
Atlyginimų
politikoje nurodomi kintamajam atlyginimui taikytini finansinės ir
nefinansinės veiklos rezultatų kriterijai ir paaiškinama, kaip jais
prisidedama prie bendrovės ilgalaikių interesų ir tvarumo, taip pat metodai, kurie turi būti
taikomi siekiant nustatyti, kokiu mastu veiklos rezultatų kriterijų
yra laikomasi; nurodomi atidėjimo laikotarpiai, akcijomis grindžiamo
atlyginimo suteikimo ir akcijų išlaikymo po suteikimo laikotarpiai ir
informacija apie bendrovės galimybę susigrąžinti
kintamąją atlyginimo dalį. 
Atlyginimų
politikoje nurodomos pagrindinės direktorių sutarčių
sąlygos, įskaitant sutarčių trukmę ir taikytinus
įspėjimo terminus, ir mokėjimus, susijusius su
sutarčių nutraukimu.
Atlyginimų
politikoje paaiškinamas jos nustatymo sprendimų priėmimo procesas. Jeigu
atlyginimų politika keičiama, į ją įtraukiamas
visų reikšmingų jos pakeitimų paaiškinimas ir paaiškinama, kaip
jais atsižvelgta į akcininkų nuomonę dėl atlyginimų
politikos, taip pat praėjusių metų ataskaita. 
4.           Valstybės narės
užtikrina, kad akcininkams patvirtinus atlyginimų politiką ji
būtų pernelyg nedelsiant paskelbta viešai ir prieinama bendrovės
interneto svetainėje bent tol, kol ji yra taikytina.
9b straipsnis
Atlyginimų ataskaitoje pateiktina informacija ir teisė balsuoti
dėl atlyginimų ataskaitos
1.           Valstybės narės
užtikrina, kad bendrovė parengtų aiškią ir suprantamą
atlyginimų ataskaitą, išsamiai apžvelgdama atlyginimus,
įskaitant visas bet kokios formos privilegijas, skirtus per
praėjusius finansinius metus atskiriems direktoriams, įskaitant
naujai įdarbintus direktorius ir buvusius direktorius. Jei taikytina, turi
būti nurodyta visa ši informacija:
(a)         
visas skirtas ar išmokėtas
atlyginimas, suskirsčius pagal sudedamąsias dalis, atitinkama
santykinė fiksuotojo ir kintamojo atlyginimo dalis, paaiškinimas, kaip
visas atlyginimas susijęs su ilgalaikiais veiklos rezultatais ir informacija
apie tai, kaip buvo taikomi veiklos rezultatų kriterijai;
(b)         
santykinis direktorių
atlyginimo pokytis per pastaruosius trejus finansinius metus, jo santykis su
bendrovės vertės pokyčiais ir vidutiniu visą darbo
laiką dirbančių bendrovės darbuotojų, išskyrus
direktorius, atlyginimu; 
(c)         
bendrovės direktorių
iš bet kurios tai pačiai grupei priklausančios įmonės
gautas atlyginimas;
(d)        
suteiktų akcijų
skaičius ir pasiūlytų akcijų pasirinkimo sandorių
(suteiktų arba pasiūlytų) skaičius ir svarbiausios
teisių įgyvendinimo sąlygos, įskaitant kainą ir
datą, ir bet kokie jų pakeitimai; 
(e)         
informacija apie pasinaudojimą
galimybe susigrąžinti kintamąjį atlyginimą;
(f)          
informacija apie tai, kaip
nustatytas direktorių atlyginimas, įskaitant informaciją apie
atlyginimų komiteto vaidmenį. 
2.           Valstybės narės
užtikrina, kad tvarkant direktorių asmens duomenis pagal Direktyvą
95/46/EB būtų apsaugota fizinių asmenų teisė į
privatumą.
3.           Valstybės narės
užtikrina, kad akcininkai per metinį visuotinį susirinkimą
turėtų teisę balsuoti dėl praėjusių
finansinių metų atlyginimų ataskaitos. Jeigu akcininkai balsuoja
prieš atlyginimų ataskaitą, bendrovė kitoje atlyginimų
ataskaitoje paaiškina, ar į akcininkų balsavimą buvo
atsižvelgta, o jeigu taip, tai kaip atsižvelgta.
4.           Komisija įgaliojama priimti
įgyvendinimo aktus, kuriuose būtų nustatyta, kaip
standartizuotai pateikti informaciją, nurodytą šio straipsnio
1 dalyje. Šie įgyvendinimo aktai priimami laikantis 14a straipsnio
2 dalyje nurodytos nagrinėjimo procedūros.
9c straipsnis
Teisė balsuoti dėl susijusių šalių sandorių
1.           Valstybės narės
užtikrina, kad jeigu sandoriai su susijusiomis šalimis sudaro daugiau nei
1 proc. bendrovės turto, bendrovės viešai paskelbtų apie
tokius sandorius jų sudarymo metu ir prie pranešimo pridėtų
nepriklausomo trečiojo asmens ataskaitą, kurioje įvertinama, ar
sandoris vykdomas rinkos sąlygomis, ir patvirtinama, kad sandoris
akcininkų, įskaitant smulkiuosius akcininkus, požiūriu yra
sąžiningas ir pagrįstas. Pranešime turi būti pateikta
informacija apie susijusių šalių santykio pobūdį,
susijusios šalies pavadinimas (vardas, pavardė), sandorio suma ir visa kita
sandoriui įvertinti būtina informacija.
Valstybės narės gali
numatyti galimybę bendrovėms prašyti, kad akcininkai atleistų
jas nuo pirmoje pastraipoje nurodyto reikalavimo prie pranešimo apie
sandorį su susijusia šalimi pridėti nepriklausomo trečiojo asmens
ataskaitą, kai per ne ilgesnį kaip 12 mėnesių
laikotarpį nuo išimties suteikimo vykdomi pasikartojantys aiškiai
apibrėžtų tipų sandoriai su nustatyta susijusia šalimi. Jeigu
susijusių šalių sandoriuose dalyvauja akcininkas, jis negali balsuoti
dėl išankstinės išimties.
2.           Valstybės narės
užtikrina, kad sandoriai su susijusiomis šalimis, sudarantys daugiau nei
5 proc. bendrovės turto, ar sandoriai, galintys reikšmingai paveikti
pelną ar apyvartą, būtų pateikiami akcininkams balsuoti visuotiniame
susirinkime. Jeigu susijusių šalių sandoryje dalyvauja akcininkas,
jis negali dėl jo balsuoti. Bendrovė negali sudaryti sandorio, kol
akcininkai jo nėra patvirtinę. Tačiau bendrovė gal sudaryti
sandorį su sąlyga, kad akcininkai jį patvirtins.
Valstybės narės gali
numatyti galimybę bendrovėms prašyti, kad akcininkai iš anksto
patvirtintų pirmoje pastraipoje nurodytus sandorius, kai per ne
ilgesnį kaip 12 mėnesių laikotarpį nuo išankstinio
sandorių patvirtinimo suteikimo vykdomi pasikartojantys aiškiai
apibrėžtų tipų sandoriai su nustatyta susijusia šalimi. Jeigu
susijusių šalių sandoriuose dalyvauja akcininkas, jis negali balsuoti
dėl išankstinio patvirtinimo.
3.           Sandoriai su ta pačia
susijusia šalimi, sudaryti per praėjusių 12 mėnesių
laikotarpį ir nepatvirtinti akcininkų, taikant 2 dalį
sumuojami. Jeigu šių susumuotų sandorių vertė viršija
5 proc. turto, sandoris, kuriuo ši riba viršijama, ir paskesni sandoriai
su ta pačia susijusia šalimi teikiami akcininkams balsuoti ir gali
būti be išlygų sudaromi tik akcininkams juos patvirtinus.
4.           Valstybės narės
gali atleisti sandorius, sudarytus bendrovės ir vienos ar daugiau jos
grupės narių, nuo 1–3 dalyse nustatytų reikalavimų, jeigu
visos tų grupės narių nuosavybės teisės priklauso
bendrovei. 
(5)                   
Po 14 straipsnio
įterpiamas šis IIa skyrius:
„IIa skyrius                                                                                                                           Įgyvendinimo aktai ir sankcijos
14a straipsnis
Komiteto procedūra 
1.         Komisijai padeda Komisijos sprendimu 2001/528/EB[28]
įsteigtas Europos vertybinių popierių komitetas. Šis komitetas
yra komitetas, kaip jis apibrėžtas Reglamente (ES) Nr. 182/2011.
2.         Jeigu daroma nuoroda į šią dalį, taikomas
Reglamento (ES) Nr. 182/2011 5 straipsnis.
14b straipsnis
Sankcijos
Valstybės narės nustato taisykles dėl
sankcijų, taikytinų už nacionalinių nuostatų, priimtų
pagal šią direktyvą, pažeidimo ir imasi visų priemonių,
būtinų, kad jos būtų įgyvendintos. Numatytos sankcijos
turi būti veiksmingos, proporcingos ir atgrasančios. Valstybės
narės apie šias nuostatas praneša Komisijai iki [vėliausiai perkėlimo į nacionalinę teisę
dienos] ir nedelsdamos praneša apie visus paskesnius poveikį
šioms nuostatoms turinčius pakeitimus.“ 
2 straipsnis
Direktyvos
2013/34/ES pakeitimai
Direktyvos 2013/34/ES 20 straipsnis keičiamas
taip:
(a)                   
1 dalis papildoma h punktu:
„h) Direktyvos 2007/36/EB 9b straipsnyje
nurodyta atlyginimų ataskaita.“
(b)                   
3 dalis pakeičiama taip:
„3. Pagal įstatymą įgaliotas auditorius arba
audito įmonė pagal 34 straipsnio 1 dalies antrąją
pastraipą pareiškia nuomonę dėl pagal šio straipsnio
1 dalies c ir d punktus parengtos informacijos ir patikrina, ar pateikta
šio straipsnio 1 dalies a, b, e, f, g ir h punktuose nurodyta
informacija.“
(c)                   
3 dalis pakeičiama taip:
„4. Valstybės narės gali netaikyti 1 dalies
a, b e, f, g ir h punktų įmonėms, nurodytoms 1 dalyje,
kurios išleido tik vertybinius popierius, o ne akcijas, kuriomis prekiaujama
reguliuojamoje rinkoje, kaip nurodyta Direktyvos 2004/39/EB
4 straipsnio 1 dalies 14 punkte, nebent tokios įmonės
yra išleidusios akcijas, kuriomis prekiaujama daugiašalėje prekybos
sistemoje, kaip nurodyta Direktyvos 2004/39/EB 4 straipsnio
1 dalies 15 punkte.“
3 straipsnis
Perkėlimas
1.           Valstybės narės
užtikrina, kad įsigaliotų įstatymai ir kiti teisės aktai,
kad šios direktyvos būtų laikomasi ne vėliau kaip [praėjus
18 mėnesių nuo jos įsigaliojimo]. Jos nedelsdamos pateikia
Komisijai tų teisės aktų nuostatų tekstus.
Valstybės narės,
priimdamos tas nuostatas, daro jose nuorodą į šią direktyvą
arba tokia nuoroda daroma jas oficialiai skelbiant. Nuorodos darymo tvarką
nustato valstybės narės.
2.           Valstybės narės pateikia
Komisijai šios direktyvos taikymo srityje priimtų nacionalinės
teisės aktų pagrindinių nuostatų tekstą.
4 straipsnis
Įsigaliojimas
Ši direktyva
įsigalioja dvidešimtą dieną po jos paskelbimo Europos
Sąjungos oficialiajame leidinyje.
5 straipsnis
Adresatai
Ši direktyva skirta valstybėms narėms.
Priimta Briuselyje
Europos
Parlamento vardu                           Tarybos vardu
Pirmininkas                                                    Pirmininkas
[1]               Komisijos komunikatas „2020 m. Europa. Pažangaus,
tvaraus ir integracinio augimo strategija“,
COM(2010)
2020 galutinis.
[2]               COM(2010) 284 galutinis.
[3]               COM(2011) 164 galutinis.
[4]               COM(2012) 740 final.
[5]               Komunikatas dėl ilgalaikio finansavimo COM(2014)…
[6]               Direktyva 2013/36/ES ir Reglamentas (ES)
Nr. 575/2013.
[7]               Direktyva 2009/65/EB.
[8]               Direktyva 2011/61/ES.
[9]               Direktyva 2004/39/EB.
[10]             Forumas įsteigtas 2004 m. geriausiai
valstybių narių patirčiai išnagrinėti, kad būtų
padidinta nacionalinio įmonių valdymo kodų konvergencija, o
Komisijai pateiktos rekomendacijos. 
[11]             Bendrovių teisės ekspertų grupė – tai
Komisijos ekspertų grupė, konsultuojanti Komisiją bendrovių
teisės ir įmonių valdymo priemonių rengimo klausimais.
[12]             COM(2013) 150 final.
[13]             1995 m. spalio 24 d. Europos Parlamento ir
Tarybos direktyva 95/46/EB dėl asmenų apsaugos tvarkant asmens
duomenis ir laisvo tokių duomenų judėjimo (OL L 281, 1995 11 23,
p. 31).
[14]               OL C , , p. .
[15]               2007 m. liepos 11 d. Europos Parlamento ir
Tarybos direktyva 2007/36/EB dėl naudojimosi tam tikromis
akcininkų teisėmis bendrovėse, kurių akcijos įtrauktos
į prekybą reguliuojamoje rinkoje (OL L 184, 2007 7 14,
p. 17).
[16]               COM/2012/0740 final.
[17]               2013 m.
birželio 26 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2013/36/ES dėl
galimybės verstis kredito įstaigų veikla ir dėl riziką
ribojančios kredito įstaigų ir investicinių
įmonių priežiūros (OL L 176, 2013 6 27, p. 338).
[18]               2013 m. birželio 26 d. Europos Parlamento ir
Tarybos direktyva 2013/34/ES dėl tam
tikrų rūšių įmonių metinių finansinių
ataskaitų, konsoliduotųjų finansinių ataskaitų ir
susijusių pranešimų, kuria iš dalies keičiama Europos Parlamento
ir Tarybos direktyva 2006/43/EB ir panaikinamos Tarybos direktyvos 78/660/EEB
ir 83/349/EEB (OL L 182, 2013 6 23, p. 19).
[19]               1995 m. spalio 24 d. Europos Parlamento ir
Tarybos direktyva 95/46/EB dėl asmenų apsaugos tvarkant asmens
duomenis ir laisvo tokių duomenų judėjimo (OL L 281, 1995 11 23,
p. 31).
[20]               2011 m. vasario 16 d. Europos Parlamento ir
Tarybos reglamentas (ES) Nr. 182/2011, kuriuo nustatomos valstybių
narių vykdomos Komisijos naudojimosi įgyvendinimo įgaliojimais
kontrolės mechanizmų taisyklės ir bendrieji principai (OL L 55,
2011 2 28, p. 13).
[21]               OL C 369, 2011 12 17, p. 14.
[22]               2002 m. lapkričio 5 d. Europos Parlamento
ir Tarybos direktyva 2002/83/EB dėl gyvybės draudimo (OL L 345,
2002 12 19, p. 1).
[23]             2003 m. birželio 3 d. Europos Parlamento ir
Tarybos direktyva 2003/41/EB dėl įstaigų, atsakingų už
profesinių pensijų skyrimą, veiklos ir priežiūros (OL L
235, 2003 9 23, p. 10).
[24]             2004 m. balandžio 21 d. Europos Parlamento ir
Tarybos direktyva 2004/39/EB dėl finansinių priemonių
rinkų, iš dalies keičianti Tarybos direktyvas 85/611/EEB, 93/6/EEB ir
Europos Parlamento ir Tarybos direktyvą 2000/12/EB bei panaikinanti
Tarybos direktyvą 93/22/EEB (OL L 145, 2004 4 30, p. 1).
[25]             2011 m. birželio 8 d. Europos Parlamento ir
Tarybos direktyva 2011/61/ES dėl alternatyvaus investavimo fondų
valdytojų, kuria iš dalies keičiami direktyvos 2003/41/EB ir
2009/65/EB bei reglamentai (EB) Nr. 1060/2009 ir (ES) Nr. 1095/2010
(OL L 174, 2011 7 1, p. 1).
[26]             2009 m. liepos 13 d. Europos Parlamento ir
Tarybos direktyva 2009/65/EB dėl įstatymų ir kitų
teisės aktų, susijusių su kolektyvinio investavimo į
perleidžiamus vertybinius popierius subjektais (KIPVPS), derinimo (OL L 302,
2009 11 17, p. 32).
[27]             2002 m. liepos 19 d. Europos Parlamento ir
Tarybos reglamentas (EB) Nr. 1606/2002 dėl tarptautinių
apskaitos standartų taikymo (OL L 243, 2002 9 11, p. 1).
[28]             2001 m. birželio 6 d. Komisijos sprendimas
2001/528/EB dėl Europos vertybinių popierių komiteto
įsteigimo (OL L 191, 2001 7 13, p. 45).
 OL L 191, 2001 7 13, p. 45.