CELEX: 62003CC0013
Language: sk
Date: 2004-05-25 00:00:00
Title: Návrhy generálneho advokáta - Tizzano - 25. mája 2004. # Komisia Európskych spoločenstiev proti Tetra Laval BV. # Odvolanie - Hospodárska súťaž - Nariadenie (EHS) č. 4064/89 - Rozsudok, ktorý vyhlasuje neplatnosť rozhodnutia nariaďujúceho rozdelenie podnikov v dôsledku neplatnosti skoršieho rozhodnutia o nezlučiteľnosti koncentrácie so spoločným trhom. # Vec C-13/03 P.

NÁVRHY GENERÁLNEHO ADVOKÁTA
      ANTONIO TIZZANO
      prednesené 25. mája 2004 (1)
      
      Vec C‑13/03 P
      Komisia Európskych spoločenstiev
      proti
      Tetra Laval BV
      „Nariadenie (EHS) č. 4064/89 – Rozhodnutie nariaďujúce rozdelenie podnikov v dôsledku rozhodnutia o nezlučiteľnosti koncentrácie so spoločným trhom“1.     Predmetom tejto veci je odvolanie podané Komisiou Európskych spoločenstiev proti rozsudku Súdu prvého stupňa z 25. októbra
         2002, Tetra Laval/Komisia, (T‑80/02, Zb. s. II‑4519), ktorým bolo zrušené „rozhodnutie Komisie z 30. januára 2002, prijaté
         na základe článku 8 ods. 4 nariadenia Rady (EHS) č. 4064/89 z 21. decembra 1989 o kontrole koncentrácií medzi podnikmi, a nariaďujúce
         prijatie opatrení na obnovenie podmienok efektívnej hospodárskej súťaže [vec COMP/M. (2416) – Tetra Laval/Sidel]“ [neoficiálny preklad].
      
      I –    Právny rámec
      2.     Ako je známe, s cieľom prispieť k vytvoreniu „systém[u], ktorým sa zabezpečí, aby sa na vnútornom trhu nenarušila hospodárska
         súťaž“ [článok 3 písm. f) Zmluvy EHS, zmenený na článok 3 písm. g) Zmluvy ES, ďalej zmenený, teraz článok 3 ods. 1 písm. g)
         ES], sa nariadením Rady č. 4064/89 (ďalej tiež ako „nariadenie o koncentráciách“ alebo jednoducho „nariadenie“)(2) zaviedla kontrola koncentrácií s významom pre celé Spoločenstvo(3). Na tento účel sa najmä stanovilo, že sa tieto transakcie majú vopred oznamovať Komisii, ktorá má posúdiť ich zlučiteľnosť
         so spoločným trhom na základe kritérií uvedených v článku 2 nariadenia.
      
      3.     V tejto veci treba pripomenúť, že v zmysle článku 7 ods. 1 nariadenia nesmú byť koncentrácie s významom pre celé Spoločenstvo
         uskutočnené bez predchádzajúceho oznámenia Komisii a bez toho, aby ňou boli výslovne či konkludentne schválené. Odsek 3 tohto
         článku však stanovuje, že to nebráni „predloženi[u] návrhu vo verejnej súťaži [vyhláseniu verejnej ponuky – neoficiálny preklad] oznámenej Komisii... za predpokladu, že nadobúdateľ neuplatňuje hlasovacie práva k príslušným cenným papierom alebo tak
         robí iba na udržanie plnej hodnoty týchto investícií a na základe výnimky udelenej Komisiou ...“.
      
      4.     Pokiaľ ide o rozhodnutia, ktoré môže Komisia prijať, je tu potrebné pripomenúť článok 8 ods. 3, podľa ktorého, ak je splnené
         stanovené kritérium, Komisia „vyhl[ási] koncentráciu za nezlučiteľnú so spoločným trhom“. Nasledujúci odsek 4 ďalej stanovuje,
         že „ak už bola koncentrácia vykonaná, môže Komisia rozhodnutím podľa odseku 3 alebo samostatným rozhodnutím požadovať, aby
         boli zlúčené podniky alebo aktíva rozdelené, aby sa skončila spoločná kontrola alebo akýkoľvek iný náležitý krok na obnovenie
         podmienok efektívnej hospodárskej súťaže“.
      
      II – Skutkový stav a konanie
       Oznámená koncentrácia a rozhodnutia Komisie
      5.     Z uvedenia skutkového stavu v napadnutom rozsudku, pokiaľ ide o to, čo nás v tejto veci zaujíma, vyplýva nasledujúce:
      „6      Dňa 27. marca 2001 Tetra Laval SA, súkromná spoločnosť založená podľa francúzskeho práva a dcérska spoločnosť spoločnosti
         Tetra Laval BV, ktorá v nej má 100 % podiel a ktorá je finančnou spoločnosťou patriacou do skupiny Tetra Laval (ďalej len
         ‚Tetra‘ alebo ‚žalobkyňa‘), vyhlásila na účet posledne menovanej verejnú ponuku na kúpu všetkých v obehu sa nachádzajúcich
         akcií spoločnosti Sidel SA, ktorej akcie boli kótované na burze vo Francúzsku. Tetra Laval SA v ten istý deň nadobudla približne
         9,75 % podiel na imaní spoločnosti Sidel od spoločnosti Azeo (5,56 %) a od riadiacich orgánov spoločnosti Sidel (4,19 %).
      
      7      V nadväznosti na túto ponuku nadobudla Tetra asi 81,3 % akcií Sidelu, ktoré sa nachádzali v obehu. Po skončení ponukového
         konania nadobudla žalobkyňa ďalšie tieto akcie, takže v súčasnosti vlastní asi 95,20 % akcií a 95,93 % hlasovacích práv spoločnosti
         Sidel.
      
      8      Dňa 18. mája 2001 bolo Komisii doručené oznámenie o koncentrácii, na základe ktorej spoločnosť Tetra nadobudla svoju účasť
         v spoločnosti Sidel. V súlade s článkom 7 ods. 3 nariadenia sa žalobkyňa zaviazala uplatňovať hlasovacie práva spojené s týmito
         akciami len s výslovným schválením Komisie.
      
      9      Je zrejmé, že transakcie predstavujú získanie kontroly v zmysle článku 3 ods. 1 písm. b) nariadenia, ktorá má v zmysle článku
         1 ods. 2 nariadenia význam pre celé Spoločenstvo.
      
      10      Dňa 30. októbra 2001 Komisia prijala rozhodnutie založené na článku 8 ods. 3 nariadenia č. 4064/89 [K(2001) 3345, konečné
         znenie (vec COMP/M.2416 – Tetra Laval/Sidel), ďalej len ‚rozhodnutie o nezlučiteľnosti‘].
      
      11      V zmysle článku 1 tohto rozhodnutia:
      ‚Koncentrácia oznámená Komisii spoločnosťou Tetra Laval BV... 18. mája 2000, ktorá jej umožnila získať výlučnú kontrolu nad
         podnikom Sidel SA, sa vyhlasuje za nezlučiteľnú so spoločným trhom a fungovaním dohody o EHP‘. [neoficiálny preklad]
      
      … 
      15      Dňa 30. januára 2002 prijala Komisia rozhodnutie o opatreniach určených na obnovenie podmienok efektívnej hospodárskej súťaže
         v súlade s článkom 8 ods. 4 nariadenia (vec COMP/M.2416 – Tetra Laval/Sidel) [neoficiálny preklad] (ďalej len ‚rozhodnutie o rozdelení‘). Rozhodnutie o rozdelení... nariaďuje, aby spoločnosť Tetra previedla akcie spoločnosti
         Sidel, a stanovuje podmienky, podľa ktorých sa má tento prevod vykonať.
      
      ...“.
       Rozsudok Súdu prvého stupňa a odvolania podané Komisiou Súdnemu dvoru
      6.     Žalobami podanými do kancelárie Súdu prvého stupňa 15. januára 2002 a 19. marca 2002 napadla spoločnosť Tetra obidve rozhodnutia.
      7.     Súd prvého stupňa rozhodol o týchto žalobách dvoma rozsudkami z 25. októbra 2002, ktorými: i) vo veci T‑5/02 zrušil „rozhodnutie
         o nezlučiteľnosti“, ii) vo veci T‑80/02 zrušil „rozhodnutie o rozdelení“.
      
      8.     V tomto druhom – v tejto veci napadnutom rozsudku – Súd prvého stupňa predovšetkým vyslovil, že „predpokladom pre prijatie
         rozhodnutia o rozdelení nasledujúceho po prijatí rozhodnutia o vyhlásení nezlučiteľnosti koncentrácie so spoločným trhom je
         však platnosť tohto posledne menovaného rozhodnutia“.(4) Po tom, čo pripomenul, že rozhodnutie o nezlučiteľnosti bolo zrušené rozsudkom vydaným vo veci T‑5/02(5), sa Súd prvého stupňa obmedzil na konštatovanie, že „keďže nezákonnosť rozhodnutia o nezlučiteľnosti spôsobuje aj nezákonnosť
         rozhodnutia o rozdelení, musí sa vyhovieť návrhu na zrušenie rozhodnutia o rozdelení“.(6)
      
      9.     Odvolaním podaným do kancelárie Súdneho dvora 8. januára 2003 Komisia napadla obidva rozsudky a žiadala ich zrušenie.
      III – Právna analýza
      10.   Na podporu svojho odvolania v predmetnej veci sa Komisia v podstate obmedzuje na tvrdenie, že ak vo veci C‑12/03 P Súdny dvor
         zrušil rozsudok Súdu prvého stupňa týkajúci sa „rozhodnutia o nezlučiteľnosti“, musí zrušiť aj rozsudok týkajúci sa „rozhodnutia
         o rozdelení“, ktorý sa na ňom zakladá.
      
      11.   Vezmúc do úvahy, že vo veci C‑12/03 P som navrhol zamietnuť odvolanie Komisie, ostáva mi iba domnievať sa, že aj predmetné
         odvolanie musí byť zamietnuté bez toho, aby bolo potrebné preskúmať námietky týkajúce sa neprípustnosti, ktoré v tomto ohľade
         vzniesla Tetra(7).
      
       O trovách
      12.   S prihliadnutím na článok 69 ods. 2 rokovacieho poriadku a vzhľadom na návrhy, v ktorých som dospel k zamietnutiu odvolania,
         sa domnievam, že Komisia musí byť zaviazaná na náhradu trov konania.
      
      IV – Návrh
      13.   S prihliadnutím na predchádzajúce úvahy navrhujem Súdnemu dvoru, aby vyhlásil, že: 
      –      odvolanie sa zamieta,
      –      Komisia je povinná nahradiť trovy konania.
      1 –	Jazyk prednesu: taliančina.
      
      2 –	Nariadenie Rady (EHS) č. 4064/89 z 21. decembra 1989 o kontrole koncentrácií medzi podnikmi (Ú. v. ES L 395, s. 1; oprava
         v Ú. v. ES L 257, 1990, s. 13; Mim. vyd. 08/001, s. 31). Nariadenie č. 4064/89 bolo zmenené nariadením Rady (ES) č. 1310/97
         z 30. júna 1997 (Ú. v. ES L 180, s. 1; Mim. vyd. 08/001, s.  164).
      
      3 –	Čo sa rozumie pod „koncentráciou“, je upresnené v článku 3 nariadenia, zatiaľ čo v článku 1 odsekoch 2 a 3 je upresnené,
         kedy ide o koncentráciu „v rozsahu spoločenstva“ [s významom pre celé Spoločenstvo – neoficiálny preklad].
      
      4 –	Bod 37.
      
      5 –	Bod 41.
      
      6 –	Bod 42.
      
      7 –	Pozri v tomto zmysle rozsudok Súdneho dvora z 26. februára 2002, Rada/Boehringer, C‑23/00 P, Zb. s. I‑1873, body 51 a 52,
         z ktorého vyplýva, že z dôvodov procesnej ekonómie môžu súdy Spoločenstva zamietnuť žalobu v jej podstate bez toho, aby sa
         museli vyjadriť k námietkam neprípustnosti vzneseným žalovaným.