CELEX: 32010M5877
Language: fr
Date: 2010-07-14 00:00:00
Title: Décision de la Commission du 14/07/2010 déclarant la compatibilité avec le marché commun d'une concentration (Affaire N COMP/M.5877 - GEODIS / GIRAUD) sur base du Règlement (CE) N 139/2004 du Conseil. (Le texte en langue française est le seul faisant foi.)

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32010M5877

Décision de la Commission du 14/07/2010 déclarant la compatibilité avec le marché commun d'une concentration (Affaire N COMP/M.5877 - GEODIS / GIRAUD) sur base du Règlement (CE) N 139/2004 du Conseil. (Le texte en langue française est le seul faisant foi.)  

         (.PICT.) |COMMISSION EUROPÉENNE     |
             Bruxelles, le 14.7.2010
             VERSION PUBLIQUE Dans la version publique de cette décision, des informations ont été supprimées conformément à l'article 17 (2) du règlement du Conseil (CE) n° 139/2004 concernant la non-divulgation des secrets d'affaires et autres informations confidentielles. Les omissions sont donc indiquées par [...]. Quand cela était possible, les informations omises ont été remplacées par des fourchettes de chiffres ou une description générale. SG-Greffe(2010) D/10773 C(2010) 5017  
             PROCEDURE CONCENTRATIONS DECISION ARTICLE 6(1)(b)
             A la partie notifiante:     
             Messieurs, Mesdames,
             Objet : Affaire n° COMP/M.5877 - Geodis/ Giraud
               Votre notification du 11 Juin 2010 conformément à l'article 4 du règlement du Conseil n° 139/2004.
            1.  Le 11 juin 2010, la Commission a reçu notification, conformément à l’article 4 du règlement (CE) n° 139/2004 du Conseil [1]   ("le règlement sur les concentrations"), d’un projet de concentration par lequel l'entreprise Geodis ("Geodis", France), filiale de SNCF Participations ("SNCF-P", France), acquiert, au sens de l'article 3, paragraphe 1, point b), du règlement sur les concentrations, le contrôle exclusif de la société Giraud International ("Giraud", France). 
             I. LES PARTIES 
            2.  Geodis est un opérateur global de la chaîne logistique et du transport de marchandises principalement en France. Geodis est une filiale à 100% de SNCF-P, société holding qui gère les participations du groupe SNCF notamment en matière de transport ferroviaire de marchandises, transport combiné, location de wagons et gestion de moyens et manutention portuaire. 
            3.  Giraud est un groupe international de transport routier de marchandises. Ses activités sont réparties en quatre pôles: Europe Centrale et de l'Est, Sidérurgie, Europe du Nord et France et Europe du Sud. Giraud est actif dans le commissionnement de transport ("freight forwarding") routier, la logistique et le transport routier de marchandises en Europe. 
             II. L'OPERATION ET LA CONCENTRATION
            4.  A l'issue de deux contrats de cession d'actions, Geodis contrôlera l'ensemble des activités de Giraud. Au terme d'un premier contrat conclu en 2009, Geodis a acquis le contrôle exclusif des pôles "Europe Centrale et de l'Est" et "Sidérurgie" de Giraud ("la première opération"). La première opération a été autorisée par les autorités de concurrence française, allemande et polonaise. Les parties ont conclu le 30 mars 2010 un second contrat visant à l'acquisition par Geodis des deux autres pôles "Europe du Nord et France" et "Europe du Sud" ("la seconde opération"). Toutefois, les deux opérations ont été notifiées à la Commission comme une seule concentration dans la mesure où elles impliquent les mêmes entreprises dans une période de moins de deux ans et peuvent ainsi être considérées comme une seule et même transaction au sens de l'article 5, paragraphe 2, deuxième alinéa du règlement sur les concentrations [2]  . 
            5.  La présente transaction porte donc sur l'acquisition par Geodis du contrôle exclusif de l'entreprise Giraud; elle constitue une concentration au sens de l'Article 3, paragraphe 1, point b du règlement sur les concentrations.
             III. DIMENSION UE
            6.  Le chiffre d’affaires total réalisé au plan mondial par l’ensemble des entreprises concernées dépasse 5 milliards d’euros (24 milliards pour la SNCF et […] millions pour Giraud); le chiffre d’affaires total réalisé individuellement dans l'Union par au moins deux entreprises concernées dépasse 250 millions d'euros ([…] milliards pour la SNCF et […] millions pour Giraud). Seule la SNCF a réalisé plus des deux tiers de son chiffre d’affaires UE en France. Par conséquent, la présente opération a une dimension européenne. 
             IV. DEFINITION DE MARCHE
            7.  Les parties sont simultanément présentes dans les activités du transport routier de marchandises, du "freight forwarding" routier et de la logistique en France [3]  . 
             1. Transport terrestre de marchandises
             Marché de produit
            8.  Dans le cadre de la présente opération, les parties considèrent que le marché de produit pertinent est celui du transport routier de marchandises, incluant une distinction entre transport routier domestique et transfrontalier. Les parties envisagent une segmentation par type de transport, i.e. transport dédié [4]  , par camion complet et par lots ainsi qu'une sous segmentation en fonction du type de marchandises. 
            9.  Dans sa pratique décisionnelle, la Commission opère une distinction au sein du marché de transport de marchandises selon le mode de transport. La Commission distingue notamment entre le transport aérien, maritime et terrestre [5]   et, au sein du marché de transport terrestre, entre le transport routier, ferroviaire, par voie navigable et le transport combiné [6]  . 
            10.  Au sein du marché de transport routier, la Commission a également envisagé une subdivision selon la charge du camion i.e. charges inférieures à un camion (moins de 2000 kilogrammes), charges par camions semi-complet (plus de 2000 kilogrammes mais ne remplissant pas un camion complet) et camion complet [7]  . Enfin, des sous segmentations ont été envisagées par les autorités de la concurrence françaises chargées du contrôle des concentrations entre (i) le type de marchandises, i.e. marchandises sous température dirigée et marchandises dangereuses, marchandises conditionnées et en vrac [8]  , et (ii) entre le type de transport, i.e. le transport dédié, par camion complet et par lots [9]  . 
            11.  La Commission a également considéré pour chacun des modes de transport une distinction selon la destination des produits transportés, i.e. le transport domestique et transfrontalier. [10]  
            12.  L'enquête de marché menée dans la présente affaire a confirmé la nécessité de distinguer entre les différents modes de transport, notamment entre le transport routier et le transport ferroviaire. Le transport routier est considéré par certains clients comme plus fiable (notamment en termes de délais) et flexible (en termes de lieux d'acheminement par exemple) alors que le transport ferroviaire est plus économique au-delà d'une certaine distance. Un grand nombre de clients indiquent qu'ils privilégient le transport de marchandises par route au vu des contraintes de délais auxquels ils sont soumis. D'autres facteurs sont pris en compte par les clients, tels que la nature et le volume des produits transportés et l'impact environnemental.
            13.  Toutefois, dans le cadre de la présente décision, il n'est pas nécessaire de conclure sur la définition exacte du marché du transport terrestre de marchandises dans la mesure où, quelle que soit la définition du marché retenue, l'opération n'est pas de nature à entraver significativement la concurrence.
             Marché géographique
            14.  Les parties considèrent que les marchés du transport routier et du transport ferroviaire de marchandises sont de dimension nationale. 
            15.  Dans sa pratique [11]  , la Commission a considéré, tout en laissant la définition exacte du marché ouverte, que le marché du transport routier de marchandises pouvait être de dimension nationale notamment au regard de la différence de coût entre les pays en raison de différences en matière de droit du travail et de prix de l'essence.
            16.  Au regard du transport ferroviaire de marchandises, la Commission considère traditionnellement qu'il s'agit d'un marché de dimension nationale compte tenu des différences techniques, procédurales, règlementaires et linguistiques entre les pays [12]  . Les concurrents consultés dans le cadre de l'enquête de marché indiquent dans une large majorité que les conditions de concurrence sont homogènes au niveau national. Toutefois, la plupart d'entre eux exercent leurs activités à un niveau supranational.  
            17.  Dans le cadre de la présente décision, la délimitation géographique du marché du transport terrestre peut être laissée ouverte dans la mesure où, quelle que soit la définition du marché retenue, l'opération n'est pas de nature à entraver significativement la concurrence. 
              2. Le commissionnement de transport ("freight forwarding") terrestre
             Marché de produit
              Distinction par mode de transport
            18.  Dans le cadre de la présente opération, les parties considèrent que le marché pertinent est celui du commissionnement de transport (ci-après "freight forwarding") routier. Selon les parties, Giraud n'est d'ailleurs actif que sur ce marché.
            19.  Dans sa pratique, la Commission définit le marché du "freight forwarding" comme "l'organisation du transport de marchandises (pouvant inclure outre le transport lui-même, différents types de services, tels que le dédouanement ou le magasinage) pour le compte de clients en fonction de leurs besoins" [13]  . La Commission a distingué le "freight forwarding" en fonction du mode de transport, i.e. organisation de transport aérien, maritime et terrestre [14]  . Dans la pratique de la Commission, la subdivision routier/ferroviaire du marché du "freight forwarding" terrestre a été en principe laissée ouverte [15] , sauf dans le cas de produits très spécifiques [16]  .
            20.  Les résultats de l'enquête de marché ne permettent pas de conclure clairement quant à la nécessité ou non de distinguer entre le "freight forwarding" par rail et par route. La plupart des clients ont indiqué qu'ils spécifient aux commissionnaires le mode de transport souhaité. Ainsi, les clients semblent privilégier un mode ou l'autre au vu de la nature des produits transportés, de la distance à parcourir et des contraintes de délais. En effet, de manière générale, les clients semblent considérer que le rail offre une prestation moins chère au-delà d'une certaine distance, mais également moins rapide, moins souple et moins fiable en termes de délais, de lieux d'acheminement, impératifs de flux tendus, etc. 
            21.  Toutefois l'ensemble des concurrents interrogés lors de l'enquête de marché considère que, pour un même type de marchandise, les clients peuvent en général avoir recours indifféremment au transport par rail et route. Du côté de l'offre, la majorité des répondants à l'enquête de marché relève que, bien que l'organisation du transport par rail requiert un savoir faire particulier, notamment lié à la gestion des départs et arrivées ainsi que les opérations de chargement et de déchargement, les commissionnaires de transport offrent généralement à leurs clients plusieurs modes de transport, incluant le transport par route et par rail. 
              
              Distinction selon la nature du trajet (domestique ou international)
            22.  Les parties considèrent, en accord avec la pratique décisionnelle de la Commission [17] , qu'il convient de segmenter suivant la destination domestique ou transfrontalière des produits en matière de "freight forwarding". Dans le cadre de l'enquête de marché, si une majorité de concurrents a confirmé cette analyse notamment au regard des compétences particulières requises en matière douanière pour l'activité de "freight forwarding" transfrontalier, les clients sont toutefois divisés sur cette question.
              Conclusion
            23.  Toutefois, dans le cas présent, il n'est pas nécessaire de conclure sur la définition exacte du marché du "freight forwarding" dans la mesure où, quelle que soit la définition du marché retenue, l'opération n'est pas de nature à entraver significativement la concurrence.
             Marché géographique
            24.  Les parties, suivant en cela la pratique de la Commission, considèrent que la dimension géographique du marché du "freight forwarding" est nationale, compte tenu des barrières linguistiques et règlementaires. Toutefois, la Commission n'exclut pas une définition plus large au niveau de l'EEE [18]  .
            25.  L'enquête de marché a confirmé dans une large mesure que le marché est de dimension nationale au vu notamment des disparités entre les lois sociales, les coûts et les différents régimes de responsabilité. Quelques répondants ont toutefois considéré que le marché pouvait revêtir une dimension européenne.
            26.  Toutefois, il n'est pas nécessaire de se prononcer définitivement sur la délimitation géographique du marché du "freight forwarding" dans la mesure où, quelle que soit la définition retenue, l'opération n'est pas de nature à entraver significativement la concurrence. 
             V.  ANALYSE CONCURRENTIELLE
             1. Effets horizontaux 
            27.  L'opération n'entraîne d'effets horizontaux ni sur le marché du transport terrestre de marchandises, ni sur le marché du "freight forwarding". Les activités des parties sont dans une large mesure complémentaires  [19] .  Giraud est spécialisé dans le "freight forwarding" routier de marchandises alors que Geodis est principalement en charge des opérations de transport […] de marchandises au sein du groupe SNCF. La part de marché cumulée des deux parties est au maximum de [0-5]% si l'on considère le marché du "freight forwarding" terrestre en France incluant le transport par rail et par route [20]  . De plus, l'enquête de marché a confirmé le fait que Giraud doit faire face à la concurrence d'opérateurs importants sur le marché du "freight forwarding" routier, tels que Norbert Dentressangle, Gefco et Transalliance. 
             2. Effets verticaux
            28.  Au sein du marché global du "freight forwarding" terrestre, Giraud est exclusivement présent sur le segment du "freight forwarding" routier et n’exerce aucune activité relative au "freight forwarding" ferroviaire ou combiné de marchandises. Pour cette raison,  les parties affirment qu'il n’existe aucun lien vertical entre l’activité de "freight forwarding" exercée par Giraud et l’activité de transport ferroviaire de marchandises exercée par la SNCF. Dès lors, selon les parties, il n’y aurait pas de lien vertical, même potentiel, entre l’activité de "freight forwarding" exercée par Giraud et celle de transport ferroviaire de marchandises exercée par la SNCF.
            29.  Cependant, le marché du transport ferroviaire de marchandise est bien un marché en amont du "freight forwarding" terrestre, puisque ce dernier repose sur l'utilisation de divers moyens de transports terrestres tels que la route, le rail, ou les voies de navigations intérieures qui peuvent en général être utilisés indifféremment par les opérateurs. Au vu de la position de la SNCF sur le transport ferroviaire de marchandises en France (sa part de marché s'élève selon les parties à [80-90]% pour le transport ferroviaire domestique et à [80-90]% pour le transport ferroviaire transfrontalier), il existe donc un marché verticalement affecté entre le "freight forwarding" terrestre et le transport ferroviaire en France.
            30.  La SNCF, disposant d'une part très large du marché du transport ferroviaire, pourrait avoir la possibilité et l'incitation de tirer profit de sa forte position sur ce marché afin de renforcer la position de la nouvelle entité sur le marché du "freight forwarding" terrestre en France, notamment en refusant d'offrir des services de transport ferroviaire aux concurrents de Giraud sur le marché du "freight forwarding". 
            31.  Toutefois, les clients interrogés dans le cadre de l'enquête de marché ainsi qu'un grand nombre de concurrents considèrent que l'opération ne soulèvera pas de problèmes de concurrence notamment "car Giraud est un prestataire peu significatif" sur le marché. En effet, la part de marché de détenue par la nouvelle entité sur le segment du "freight forwarding" terrestre ([0-5]% au maximum) semble trop peu significative pour  conférer à la SNCF une véritable incitation à verrouiller l'accès au transport ferroviaire vis-à-vis de ses autres clients "freight forwarders", d'autant plus que Giraud n'utilise pas pour le moment de services de transport ferroviaire. La majorité des répondants ont confirmé qu'il est difficile pour un commissionnaire de transport routier d'élargir son activité au transport ferroviaire en raison notamment de l'expérience requise. Ainsi que le soulignent les parties, il n'est donc pas certain que Giraud s'engage dans le "freight forwarding" ferroviaire. 
            32.  Par ailleurs, comme déjà mentionné, Giraud fait face à des concurrents très importants tels que Norbert Dentressangle, Gefco ou Transalliance, qui constituent d'importants clients de la SNCF. La concurrence sur le marché du "freight forwarding" a été qualifiée de normale à forte par l'ensemble des clients et une très grande majorité des concurrents. Ainsi, la SNCF n'aurait pas d'incitation à évincer du marché les concurrents de Giraud suite à la transaction. 
            33.  Dans le cadre de l'enquête de marché, certains concurrents ont exprimé une crainte face à la politique d'intégration verticale de la SNCF, qui lui confèrerait, de par son statut d'entreprise publique, des avantages par rapport aux compagnies concurrentes privées. Toutefois, ces craintes ne sont pas liées à la présente transaction pour les raisons évoquées aux paragraphes 31 et 32. De plus, il y lieu de noter que, suite à l'ouverture du marché du transport ferroviaire de marchandises, la SNCF doit faire face à des concurrents qui, en trois ans ont gagné en France environ [10-20]% du marché ferroviaire domestique et [10-20]% du marché ferroviaire transfrontalier. Les réponses à l'enquête de marché mentionnent notamment la présence d'ECR et d'Europorte. 
             VI. CONCLUSION
            34.  Pour les raisons exposées ci-dessus, la Commission a décidé de ne pas s'opposer à l'opération notifiée et de la déclarer compatible avec le marché intérieur et avec l'accord EEE. Cette décision est prise sur la base de l'article 6, paragraphe 1, point b, du règlement sur les concentrations.
             Pour la Commission (signé) Joaquín ALMUNIA Vice-président de la Commission
            [1] JO L 24 du 29.1.2004, p. 1. Applicable à compter du 1er décembre 2009, le traité sur le fonctionnement de l’Union européenne («TFUE») a introduit divers changements, parmi lesquels le remplacement des termes «Communauté» par «Union» et «marché commun» par «marché intérieur». Les termes du TFUE seront utilisés dans cette décision.
            [2] Les parties considèrent que la Commission n'a compétence que pour l'analyse de la seconde transaction au vu notamment des décisions d'autorisation accordées par les autorités nationales de concurrence pour la première opération. Elles considèrent ainsi que l'article 5, paragraphe 2 du règlement sur les concentrations ne s'applique qu'au calcul du chiffre d'affaires des entreprises concernées et pour l'obligation de notification. Quelle que soit l'interprétation retenue de l'article 5, paragraphe 2 du règlement sur les concentrations, la Commission reste compétente pour l'étude de la transaction et l'opération n'est pas de nature à entraver de manière significative le marché commun. Par ailleurs, quelle que soit la définition des parties à la transaction, les conclusions de l'analyse resteraient inchangées dans ce cas. 
            [3] Par ailleurs, Geodis et Giraud sont simultanément présents en Italie, en Espagne, au Royaume-Uni, en Pologne et en Allemagne. L'opération n'entraîne aucun marché affecté dans ces Etats membres. 
            [4] Le transport dédié est la mise à disposition d'un camion et de son chauffeur à un client chargeur.
            [5] COMP/M.4746 Deutsche Bahn/EWS, para 13-17.
            [6] COMP/M.5480 Deutsche Bahn/PCC Logistics, para 20, COMP/M.3150 SNCF Trenitalia, para 21.
            [7] COMPIV/M.1549 Deutsche Post/ASG, para 11-13.
            [8] Lettre du ministre de l'économie C2005-110 Norbert Dentressangle, décision de l'Autorité de la concurrence 09-DCC-013 relative à la prise de contrôle exclusive des sociétés Giraud CEE et Giraud Sidérurgie par la société Geodis, para 10-11. 
            [9] Décision de l'Autorité de la concurrence 09-DCC-013 relative à la prise de contrôle exclusive des sociétés Giraud CEE et Giraud Sidérurgie par la société Geodis, para 9.
            [10] COMP/IVM. 1056 Stinnes/BTL, para 11, et COMP/IVM.1405 TNT Post Group/Jet Services, para 24-25.
            [11] COMPIV/M.1649 Gefco/KN Elan, para 14.
            [12] COMP/M.5480 Deutsche Bahn/PCC Logistics.
            [13]  COMP/M.4045 Deutsche Bahn/Bax Global, para 7, et COMP/M.3603 UPS/Menlo, para 8.
            [14] COMP/M.5096 RCA/MAV CARGO, para 17-19.
            [15]   Il convient de noter que dans le cas récent COMP/M.5579 TLP/Ermewa, le groupe SNCF avait soutenu au contraire que le marché du freight forwarding n'avait pas à être segmenté selon le mode de transport, routier ou ferroviaire.
            [16] La Commission a défini le marché spécifique du freight forwarding de produits céréaliers dans l'affaire  COMP/M.5579 TLP / Ermewa, para 51.
            [17]   COMP/M.4746 Deutsche Bahn/EWS, para 18, COMP/M.4045 Deutsche Bahn/Bax Global, para 8.
            [18]  COMP/M.5096 RCA/MAV CARGO, para 22, COMP/M.4045 Deutsche Bahn/Bax Global, para 9, COMP/M.3971 Deutsche Post/Exel, para 27.
            [19]Comme déjà mentionné, pour les besoins de la présente décision, la transaction considérée est l'acquisition des quatre pôles de Giraud.  Même en supposant que la décision ne couvre que la seconde opération, comme les parties le soutiennent, l'opération n'est pas de nature à soulever de problèmes de concurrence, quelle que soit la définition géographique retenue.
            [20]  Les activités des parties se chevauchent également en Italie sur le marché du freight forwarding routier international. Toutefois, la part de marché cumulée des parties est très faible ([0-5]%) et des concurrents tels que Schenker Italie, Fercam et Danzas sont présents sur ce marché, avec des parts de marchés supérieures à 6%. En Pologne, Geodis est présent sur le marché de la logistique et Giraud sur celui du transport par camion complet. En Allemagne, Geodis est présent sur le marché du freight forwarding aérien et maritime et Giraud sur celui du freight forwarding terrestre.