CELEX: 62019CA0735
Language: nl
Date: 2020-12-10 00:00:00
Title: Zaak C-735/19: Arrest van het Hof (Vierde kamer) van 10 december 2020 (verzoek om een prejudiciële beslissing ingediend door de Augstākā tiesa — Letland) — Euromin Holdings (Cyprus) Limited (Prejudiciële verwijzing – Vennootschapsrecht – Richtlijn 2004/25/EG – Openbaar overnamebod – Artikel 5, lid 4, eerste en tweede alinea – Bescherming van minderheidsaandeelhouders – Verplicht overnamebod – Berekeningsmethode van de waarde van de aandelen om de billijke prijs te bepalen – Bevoegdheid om de billijke prijs te wijzigen – Uitzonderingen op de standaardberekeningswijze in welomlijnde omstandigheden en op grond van duidelijk omschreven criteria – Aansprakelijkheid van de betrokken lidstaat – Schade van de bieder als gevolg van een te hoge biedprijs)

15.2.2021   
            
            
               NL
            
            
               Publicatieblad van de Europese Unie
            
            
               C 53/13
            
         
      Arrest van het Hof (Vierde kamer) van 10 december 2020 (verzoek om een prejudiciële beslissing ingediend door de Augstākā tiesa — Letland) — Euromin Holdings (Cyprus) Limited
      (Zaak C-735/19) (1)
      
      (Prejudiciële verwijzing - Vennootschapsrecht - Richtlijn 2004/25/EG - Openbaar overnamebod - Artikel 5, lid 4, eerste en tweede alinea - Bescherming van minderheidsaandeelhouders - Verplicht overnamebod - Berekeningsmethode van de waarde van de aandelen om de billijke prijs te bepalen - Bevoegdheid om de billijke prijs te wijzigen - Uitzonderingen op de standaardberekeningswijze in welomlijnde omstandigheden en op grond van duidelijk omschreven criteria - Aansprakelijkheid van de betrokken lidstaat - Schade van de bieder als gevolg van een te hoge biedprijs)
      (2021/C 53/16)
      Procestaal: Lets
      
         Verwijzende rechter
      
      Augstākā tiesa (Senāts)
      
         Partijen in het hoofdgeding
      
      
         Verzoekende partij: Euromin Holdings (Cyprus) Limited
      
         in tegenwoordigheid van: Finanšu un kapitāla tirgus komisija
      
         Dictum
      
      
                  1)
               
               
                  Artikel 5, lid 4, van richtlijn 2004/25/EG van het Europees Parlement en de Raad van 21 april 2004 betreffende het openbaar overnamebod moet aldus worden uitgelegd dat het zich niet verzet tegen een nationale regeling die voorziet in drie methoden om de billijke prijs te bepalen waartegen de bieder de aandelen van een vennootschap moet aankopen, waaronder de methode die voortvloeit uit de toepassing van artikel 5, lid 4, eerste alinea, van deze richtlijn, en waarbij steeds moet worden uitgegaan van de methode die leidt tot de hoogste prijs, op voorwaarde dat de andere methoden voor de vaststelling van de billijke prijs, die niet voortvloeien uit de toepassing van artikel 5, lid 4, eerste alinea, door de toezichthoudende autoriteit worden toegepast met inachtneming van de algemene beginselen van artikel 3, lid 1, van die richtlijn en in omstandigheden en op grond van criteria die zijn bepaald door een duidelijk, nauwkeurig en transparant rechtskader.
               
            
                  2)
               
               
                  Artikel 5, lid 4, tweede alinea, van richtlijn 2004/25 moet aldus worden uitgelegd dat het in de weg staat aan een nationale regeling die bepaalt dat voor een openbaar overnamebod de waarde van het aandeel wordt verkregen door de netto-activa van de doelvennootschap, waaronder belangen zonder overheersende zeggenschap of minderheidsbelangen, te delen door het aantal uitgegeven aandelen, tenzij het zou gaan om een methode voor de vaststelling van de prijs van de aandelen die is gebaseerd op een objectief waarderingcriterium dat gewoonlijk bij financiële analyse wordt toegepast en dat als “duidelijk omschreven” in de zin van die bepaling kan worden beschouwd, hetgeen aan de verwijzende rechter staat om na te gaan.
               
            
                  3)
               
               
                  Richtlijn 2004/25 moet aldus worden uitgelegd dat zij in het kader van de openbare overnameprocedure rechten verleent aan de bieder, die in het kader van een aansprakelijkheidsvordering tegen de staat kunnen worden ingeroepen.
               
            
                  4)
               
               
                  Het Unierecht moet aldus worden uitgelegd dat het zich verzet tegen een nationale regeling die bepaalt dat in een geval waarin een lidstaat aansprakelijk wordt gesteld voor schade die is veroorzaakt als gevolg van een schending van een Unierechtelijke regel door een besluit van een administratieve autoriteit van die staat, de vergoeding van de daaruit voortvloeiende materiële schade kan worden beperkt tot 50 % van het bedrag van die schade.
               
            
         (1)  PB C 413 van 9.12.2019.