CELEX: 51970PC0600
Language: de
Date: 1970-06-30
Title: VORSCHLAG EINER VERORDNUNG DES RATES FUER DAS STATUT FUER EUROPAEISCHE AKTIENGESELLSCHAFTEN

10.10.70                                  Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                             Nr. C 124/1
                                                                 II
                                                    (Vorbereitende Rechtsakte)
                                                     KOMMISSION
                      Vorschlag einer Verordnung (EWG) des Rates über das Statut für europäische
                                                       Aktiengesellschaften i1)
                                (Von der Kommission dem Rat vorgelegt am 30. Juni 1970)
 DER RAT DER EUROPÄISCHEN                                            trätions- und Fusionsmaßnahmen zusammenzufassen.
 GEMEINSCHAFTEN —                                                    Solche Maßnahmen können jedoch nur unter Einhal-
                                                                    tung der Wettbewerbsregeln durchgeführt werden.
                                                                    Die Gründung von europäischen Unternehmen bietet
•gestützt auf den Vertrag zur Gründung der Euro-                     sich als das augenscheinliche und normale Mittel an,
 päischen Wirtschaftsgemeinschaft, insbesondere auf                  mit dessen Hilfe dieses Ergebnis unter den bestmög-
 Artikel 235,                                                        lichen Bedingungen erzielt werden kann. Daher han-
 gestützt auf den Vorschlag der Kommission,                          delt es sich um ein notwendiges Mittel zur Verwirk-
                                                                     lichung eines der Ziele der Gemeinschaft.
 nach Anhörung des Europäischen Parlaments,
                                                                    Der Gründung solcher Unternehmen stehen jedoch
 nach Anhörung des Wirtschafts- und Sozialausschus-
                                                                     rechtliche, steuerliche und psychologische Schwierig-
 ses,
                                                                     keiten entgegen. Die im Vertrag vorgesehenen Mög-
 in Erwägung nachstehender Gründe:                                   lichkeiten hinsichtlich der Harmonisierung der Rechts-
                                                                     vorschriften und des Abschlusses von Übereinkom-
 Die harmonische Entwicklung des Wirtschaftslebens
                                                                     men zur Ermöglichung der Freizügigkeit von Gesell-
 innerhalb der Gemeinschaft erfordert den Übergang
                                                                     schaften durch Sitzverlegung und Fusion sind zwar
 von der Zollunion in die Wirtschaftsunion. Die Ver-
                                                                     geeignet, bei verschiedenen dieser Schwierigkeiten
 wirklichung der Wirtschaftsunion setzt voraus, daß
                                                                     Abhilfe zu schaffen, sie bieten aber keine Möglich-
 außer der Beseitigung der Handelshemmnisse vor
                                                                     keit, dem Zwang zu entgehen, sich für eine bestimmte
 allem die Produktions- und Absatzbedingungen ent-
                                                                    nationale Rechtsordnung zu entscheiden, um einer
 sprechend der Größe der Gemeinschaft neu gegliedert
                                                                    wirtschaftlich als europäisches Unternehmen gelten-
 werden, damit der erweiterte Markt wie ein nationa-
                                                                     den Gesellschaft die unerläßliche Rechtsform« der
 ler Markt funktionieren kann. Hierzu ist es uner-
                                                                     Handelsgesellschaft zu verleihen. Noch viel weniger
 läßlich, daß die Unternehmen, deren Tätigkeit sich
                                                                     beseitigen sie für die Unternehmen, deren Namen
 nicht auf die Befriedigung rein örtlicher Bedürfnisse
                                                                     und Tradition mit einem bestimmten Staat verbun-
 beschränkt, die Neuordnung ihrer Tätigkeiten auf
                                                                    den sind, den Hinderungsgrund des Wechsels der
 Gemeinschaftsebene ausrichten und betreiben können
                                                                     Staatszugehörigkeit.
 und daß sie ihre Aktionsmöglichkeiten und ihre
 Wettbewerbskraft unmittelbar auf dieser Ebene ver-                  Somit entspricht der rechtliche Rahmen, in dem die
 stärken. Wenn diese Verstärkung aber ausschließlich                 europäischen Unternehmen sich noch bewegen müs-
 auf nationaler Ebene verwirklicht würde, könnte dies                sen und der immer noch national bestimmt bleibt,
 Tendenzen zum Abschluß der nationalen Märkte                        nicht mehr dem wirtschaftlichen Rahmen, in dem sie
 auslösen und damit ein Hindernis für die Wirtschafts-               sich entfalten sollen, um der Gemeinschaft die Mög-
 integration darstellen.                                             lichkeit zu geben, ihre Ziele zu verwirklichen. Dieser
 Eine strukturelle Reorganisation auf der Ebene der                  Zustand ist vor allem infolge der hierdurch bedingten
 Gemeinschaft setzt voraus, daß die Möglichkeit ge-                  psychologischen Wirkungen geeignet, Zusammen-
 schaffen wird, das Potential bereits bestehender Un-                schlüsse zwischen Gesellschaften verschiedener Län-
 ternehmen mehrerer Mitgliedstaaten durch Konzen-                    der erheblich zu behindern.
 (*) Der Wortlaut dieses Vorschlags einer Verordnung nebst Begründung in Form von Erläuterungen wird in einer Anlage
      zum Bulletin der Europäischen Gemeinschaften (Beilage zu Bulletin Nr. 8/1970) abgedruckt. Der Text dieser Veröffent-
      lichung ist bei der Dienststelle für Schriftennachweis und Verteilung, 1, avenue de Cortenberg, B-1014 Brüssel, kostenlos
      erhältlich.
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Die einzige Lösung, die die Möglichkeit bietet, gleich-     Normativbestimmungen enthält. Ferner m u ß zur Lö-
zeitig die wirtschaftliche und die rechtliche Einheit       sung von Rechtsfragen hinsichtlich der Gegenstände,
des europäischen Unternehmens zu verwirklichen,             die durch dieses Statut behandelt, jedoch dort nicht
besteht daher in einer Regelung, die es erlaubt, neben      ausdrücklich geregelt werden, auf die allgemeinen
Gesellschaften, die einzelstaatlichem Recht unterlie-       Grundsätze verwiesen werden, die den Rechten der
gen, Gesellschaften zu gründen, die ausschließlich          Mitgliedstaaten gemeinsam sind.
einem einheitlichen und in allen Mitgliedstaaten un-
                                                            Um auch die Einheitlichkeit der Regelung sicherzu-
mittelbar anwendbaren Recht unterworfen sind, für
                                                            stellen, m u ß die Gründung der europäischen Aktien-
diese Gesellschaftsform also die Beachtung einer
                                                            gesellschaft einem Verfahren der Eintragung in einem
rechtlichen Bindung an ein bestimmtes Land beseitigt.
                                                            zentralen Register unter gerichtlicher Kontrolle unter-
Die Einführung dieses einheitlichen Rechtssystems           worfen werden, das es erlaubt, jede Möglichkeit
für die gesamte Gemeinschaft erscheint daher not-           einer Nichtigkeit einer gegründeten Gesellschaft aus-
wendig, um eine ungestörte Gründung unter Führung           zuschließen. Ein einheitliches europäisches Gericht
von Unternehmen europäischen Ausmaßes zu ermög-             muß mit der Wahrnehmung dieser Aufsicht betraut
lichen, die aus der Zusammenfassung der Kräfte von          werden. Andernfalls besteht die Gefahr einer unein-
Unternehmen der einzelnen Mitgliedstaaten hervor-           heitlichen Beurteilung bei der Prüfung der von den
gegangen sind.                                              Gründern vorgelegten Urkunden und Unterlagen. Die
Die für die Ausarbeitung dieses Rechtssystems er-           erforderliche Zuständigkeit m u ß selbstverständlich
forderlichen Befugnisse sind im Vertrag nicht vor-          dem Rechtsprechungsorgan der Gemeinschaften, dem
gesehen.                                                    Gerichtshof der Europäischen Gemeinschaften, über-
Das den Rechtsvorschriften für eine europäische Han-        tragen werden.
delsgesellschaft zugrunde liegende wesentliche Ziel         Der Gerichtshof muß außerdem unter Ausschluß der*
fordert auf alle Fälle, unbeschadet Künftiger wirt-         einzelstaatlichen Gerichte die Befugnis erhalten, die
schaftlicher Erfordernisse, daß eine europäische Ak-        Frage zu entscheiden, ob eine europäische Aktien-
tiengesellschaft gegründet werden kann, um Fusionen         gesellschaft einem Konzern im Sinne des Titels VII
zwischen Gesellschaften verschiedener Mitgliedstaa-         dieser Verordnung angehört. Die Existenz eines Kon-
ten zu verwirklichen und um solchen Gesellschaften          zerns, die für die Geschäftsführung und für die
die Möglichkeit zu geben, Holding- und gemeinsame           Aktionäre einer Konzerngesellschaft schwerwiegende
Tochtergesellschaften zu gründen. Ferner genügt es          rechtliche Folgen mit sich bringt, läßt sich, wenn
zur Erreichung der verfolgten wirtschaftlichen Ziele        Zweifel bestehen, häufig erst nach einer Untersuchung
bei gleichzeitiger Erleichterung der Gründung im            der Beziehungen zwischen Gesellschaften verschie-
Wege der Fusion und der Errichtung von Holding-             dener Länder feststellen, also nach einer Untersuchung
Gesellschaften, wenn als Gründer einer europäischen         der tatsächlichen Beziehungen, die in diesen Ländern
Aktiengesellschaft außer anderen europäischen Ak-           zu würdigen sind. Eine derartige Untersuchung würde
tiengesellschaften nur Gesellschaften des einzelstaat-      einem einzelstaatlichen Gericht, dessen Ermittlungs-
lichen Rechts in der Rechtsform der Aktiengesell-           befugnis nicht über die Grenzen des betreffenden
schaft zugelassen werden.                                   Landes hinausreicht, erhebliche Schwierigkeiten be-
Die europäische Aktiengesellschaft selbst muß eine          reiten.
Kapitalgesellschaft in der Form einer Aktiengesell-         Die starken Unterschiede in den Rechtsvorschriften
schaft sein, die vom Standpunkt der Finanzierung            der Mitgliedstaaten über die Vertretung der Arbeit-
und vom Standpunkt der Geschäftsführung aus am              nehmer in den Organen des Unternehmens und über
besten den Bedürfnissen der auf europäischer Ebene          die Art der Beteiligung ihrer Vertreter an der Be-
tätigen Unternehmen entspricht. Um eine vernünftige         schlußfassung in den Organen der europäischen Ak-
Unternehmensgröße dieser Gesellschaften zu gewähr-          tiengesellschaft erlauben es nicht, die Regelung dieser
leisten, m u ß ein Mindestkapital festgesetzt werden,       Frage den einzelstaatlichen Rechten zu überlassen.
das voll einzuzahlen ist und die Gewähr dafür bietet,       Andernfalls geht die Einheitlichkeit der Vorschriften
daß diese Gesellschaften eine ausreichende Vermö-           über die Verwaltung der europäischen Aktiengesell-
gensgrundlage haben, ohne jedoch die Gründung von           schaft verloren. Dabei können die einzelstaatlichen
europäischen Gesellschaften durch mittlere Unter-           Vorschriften über die Vertretung der Arbeitnehmer auf
nehmen des einzelstaatlichen Rechts zu behindern. Im        Betriebsebene weiterhin Anwendung finden. Es ist aber
Falle der Gründung von Tochtergesellschaften m u ß          erforderlich, daß bei europäischen Aktiengesellschaf-
jedoch f ü r das Mindestkapital ein geringerer Betrag       ten mit Betriebsstätten in mehreren Mitgliedstaaten
gefordert werden.                                           ein europäischer Betriebsrat mit eigenen Befugnissen
Um sämtliche Vorteile der Einheitlichkeit der Rege-         gebildet wird, der für diejenigen Angelegenheiten zu-
lung zu verwirklichen, müssen sämtliche Vorschriften        ständig ist, die mehrere Betriebsstätten betreffen. Wei-
über die Gründung, die Struktur, die Arbeitsweise           ter ist es notwendig, die Vertretung der Arbeitneh-
und die Liquidation der europäischen Aktiengesell-          mer im Aufsichtsrat zu ermöglichen, um deren Ge-
schaft von der Anwendung der einzelstaatlichen              sichtspunkten bei wichtigen wirtschaftlichen Entschei-
Rechte ausgenommen werden. Z u diesem Zweck                 dungen, bei der Kontrolle der Unternehmensleitung
muß ein Statut der europäischen Aktiengesellschaft          und bei der Bestellung des Vorstands Geltung zu
geschaffen werden, das ein vollständiges System von         verschaffen.
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  Die europäische Aktiengesellschaft muß weiterhin den         sellschaften des einzelstaatlichen Rechts in den Ge-
  einzelstaatlichen Steuervorschriften unterliegen, da die     nuß der Vorschriften der Richtlinie des Rates über
  Ausarbeitung besonderer Steuervorschriften für die           das gemeinsame Steuersystem für Mutter- und Toch-
  europäische Aktiengesellschaft die Gefahr mit sich           tergesellschaften verschiedener Mitgliedstaaten und
  bringt, daß sie zur Ursache von Diskriminie-                 der Richtlinie des Rates über das gemeinsame Steuer-
  rungen in dieser oder jener Hinsicht im Verhält-             system für Fusionen, Spaltungen und die Einbringung
  nis zu den Aktiengesellschaften des einzelstaat-             von Unternehmensteilen, die Gesellschaften verschie-
  lichen Rechts werden. Bis zu dem Zeitpunkt                   dener Mitgliedstaaten betreffen, kommen, die vom
  jedoch, an dem die Besteuerung der Einkom-                   Rat am . . . . . . . angenommen worden sind.
  men von Gesellschaften zur ausschließlichen Zustän-
  digkeit des Staates ihres steuerlichen Sitzes gehört,        Um zu verhindern, daß Verstöße der Mitglieder der
  muß für die Berechnung des zu versteuernden Ge-              leitenden Organe der europäischen Aktiengesellschaft
  winns der europäischen Aktiengesellschaft in diesem          gegen ihre Verpflichtungen straflos bleiben, müssen
  Staat denjenigen Verlusten Rechnung getragen wer-            die Mitgliedstaaten in ihr Straffecht geeignete einheit-
  den, die bei den Betriebsstätten oder den Tochter-           liche Strafvorschriften einführen, nach denen sich die
  gesellschaften dieser Gesellschaft in anderen Staaten        Straftatbestände bestimmen. Es ist notwendig, daß
  entstanden sind. Außerdem muß ein Verfahren zur              alle Mitgliedstaaten die gleichen Tatbestände und
  Schlichtung von Streitigkeiten über die Bestimmung           nur diese mit Strafe bedrohen, damit Unterschiede
  des Steuersitzes der europäischen Aktiengesellschaft         vermieden werden, die für die Einheitlichkeit der
  und zur Regelung der Einzelheiten und Folgen der             Regelung schädlich sind —
  Verlegung des Steuersitzes von einem Land in ein
  anderes vorgesehen werden. Im übrigen soll die
  europäische Aktiengesellschaft genauso wie die Ge-           HAT FOLGENDE VERORDNUNG ERLASSEN:
                                                         TITEL I
                                             ALLGEMEINE VORSCHRIFTEN
                          Artikel 1                             die nach, dem Recht eines Mitgliedstaats gegründet
                                                               worden sind, eine S.E. durch Fusion,. Errichtung einer
  (1) Handelsgesellschaften können im gesamten Ge-             Holdinggesellschaft oder einer gemeinsamen Toch-
  biet der Europäischen Wirtschaftsgemeinschaft in der          tergesellschaft gründen.
  Form europäischer Aktiengesellschaften („Societas
  Europaea — S. E.") unter den Voraussetzungen und              (2) Eine S.E. kann eine Tochtergesellschaft in Form
  in der Weise gegründet werden, die in dieser Ver-             einer S.E. gründen.
  ordnung vorgesehen sind.
   (2) Die S.E. ist eine Gesellschaft, deren Kapital in                                Artikel 4
  Aktien zerlegt ist. Die Aktionäre haften für die Ver-
  bindlichkeiten der Gesellschaft nur bis zur Höhe ihrer        Das Kapital eN?r S.E. muß mindestens betragen
. Einlage.                                                      — 500 000 Rechnungseinheiten im Falle einer Fusion
   (3) Die S.E. ist Handelsgesellschaft ohne Rücksicht               oder Errichtung einer Holdinggesellschaft,
   auf den Gegenstand des Unternehmens.                         — 250 000 Rechnungseinheiten im Falle der Errich-
                                                                     tung einer gemeinsamen Tochtergesellschaft,
   (4) Die S.E. besitzt eigene Rechtspersönlichkeit. Vor-
   behaltlich der Vorschriften dieses Statuts hat sie in        — 100 000 Rechnungseinheiten im Falle der Errich-
   allen Mitgliedstaaten in jeder Hinsicht die gleichen              tung einer Tochtergesellschaft.
   Rechte und Befugnisse wie eine Aktiengesellschaft
   nationalen Rechts.                                                                   Artikel 5
                          Artikel 2                              (1) Sitz der S.E. ist der Ort, den die Satzung be-
   Aktiengesellschaften, die nach den Rechten der Mit-           stimmt. Sie hat einen Ort innerhalb der Europäischen
   gliedstaaten gegründet worden sind und von denen              Wirtschaftsgemeinschaft zu bestimmen.
   mindestens zwei verschiedenen Rechtsordnungen un-             (2) Die Satzung kann mehrere Sitze bestimmen.
   terliegen, können eine S.E. durch Fusion, Errichtung
   einer Holdinggesellschaft oder einer gemeinsamen
                                                                                        Artikel 6
   Tochtergesellschaft gründen.
                          Artikel 3                              (1) Für die Anwendung dieses Statuts sind abhän-
                                                                 gige Unternehmen rechtlich selbständige Unterneh-
    (l) Eine bestehende S.E. kann mit europäischen               men, auf die ein anderes Unternehmen (herrschendes
   Aktiengesellschaften oder mit Aktiengesellschaften,           Unternehmen) unmittelbar oder mittelbar einen be-
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 herrschenden Einfluß ausüben kann, wenn eines der                                   Artikel  8
 betroffenen Unternehmen eine S.E. ist.
                                                              (1) Jede S.E. wird in dem beim Gerichtshof der
                                                              Europäischen Gemeinschaften einzurichtenden Han-
 (2) Ein Unternehmen gilt unwiderleglich als ab-
                                                              delsregister eingetragen.
 hängig, wenn ein anderes Unternehmen die Möglich-
 keit hat,                                                    (2) Die Einzelheiten der Errichtung und der Tätig-
 a) über mehr als die Hälfte der Stimmrechte in dem           keit des europäischen Handelsregisters werden auf
     anderen Unternehmen zu verfügen;                         Vorschlag der Kommission durch eine Verordnung
                                                             des Rateö festgelegt.
 b) mehr als die Hälfte der Mitglieder des Geschäfts-
     führungs- oder Kontrollorgans des anderen Unter-        (3) Jeder Mitgliedstaat errichtet in seinem Gebiet
     nehmens zu bestellen;                                   eine Zweigstelle des europäischen Handelsregisters,
                                                             bei der europäische Aktiengesellschaften mit Sitz im
 c) auf Grund von Verträgen einen überwiegenden              Gebiet dieses Staates gleichfalls einzutragen sind. Im
     Einfluß auf die Geschäftsführung des anderen            Falle einer Abweichung von Eintragungen oder Zweit-
     Unternehmens auszuüben.                                 schriften bei einer Zweigstelle sind die Eintragungen
 (3) Es wird vermutet, daß ein beherrschender Ein-            im europäischen Handelsregister und die Schriftstücke,
fluß ausgeübt wird, wenn ein Unternehmen an dem              die sich dort befinden, maßgebend.
Kapital eines anderen Unternehmens mit Mehrheit
                                                             (4) Die Einsicht in das europäische Handelsregister
beteiligt ist.
                                                             und in die Register seiner Zweigstellen sowie in die
 (4) Zu den dem herrschenden Unternehmen ge-                 zum Handelsregister eingereichten Schriftstücke ist
hörenden Kapitalanteilen werden auch diejenigen              jedem gestattet.
Anteile gerechnet, die einem von ihm abhängigen
Unternehmen gehören. Dasselbe gilt für Anteile, die                                  Artikel 9
einem anderen für Rechnung des herrschenden Un-
ternehmens selbst oder eines von diesem abhängigen           (1) Alle Bekanntmachungen hinsichtlich der S.E. wer-
Unternehmens gehören.                                        den in dem Amtsblatt der Europäischen Gemein-
                                                             schaften, in den amtlichen Bekanntmachungsorganen
                         Artikel 7                           für Aktiengesellschaften des Mitgliedstaats, in dem
                                                             die S.E. ihren Sitz hat, sowie in einer Tageszeitung
(1) Vorbehaltlich entgegenstehender Vorschriften             dieses Staates veröffentlicht.
sind die von dem Statut behandelten Gegenstände
selbst hinsichtlich der Rechtsfragen, die nicht aus-         (2) Die in Absatz 1 genannten Bekanntmachüngs-
drücklich geregelt werden, der Anwendung des Rechts          organe werden in diesem Statut als Gesellschafts-
der Mitgliedstaaten entzogen. Ist eine Rechtsfrage           blätter bezeichnet.
nicht ausdrücklich geregelt, wird sie entschieden
                                                             (3) Ist in diesem Statut für den Anfang einer Frist
a) nach den allgemeinen Grundsätzen, auf denen               die Bekanntmachung in den Gesellschaftsblättern be-
     dieses Statut beruht;                                   stimmt, so beginnt die Frist am Tage der zuletzt
                                                             erfolgten Veröffentlichung.
b) falls diese allgemeinen Grundsätze keine Lösung
    der Rechtsfragen bieten, nach den gemeinsamen
                                                                                    Artikel  10
    Regeln oder den gemeinsamen allgemeinen Grund-
    sätzen der Rechte der Mitgliedstaaten.                  Die S.E. hat auf Briefen und Bestellscheinen die Num-
                                                            mer ihrer Eintragung in das europäische Handels-
(2) Die in dem vorliegenden Statut nicht behandel-          register, ihren Sitz, ihr Kapital und gegebenenfalls
ten Gegenstände werden nach dem im Einzelfall an-            den Umstand anzugeben, daß sich die Gesellschaft
wendbaren Recht der Mitgliedstaaten beurteilt.               in Liquidation befindet.
                                                     TITEL II
                                                   GRÜNDUNG
                       1. Abschnitt                          (2) Der Anmeldung sind beizufügen:
                       Allgemeines
                       Artikel 11                           a) der durch die Gründungsgesellschaften genehmigte
                                                                 Gründungsakt nebst Anlagen;
(1) Die S.E. ist bei dem Gerichtshof der Europäischen
Gemeinschaften zur Eintragung in das europäische
Handelsregister anzumelden.                                 b) die Satzungen der Gründungsgesellschaften.
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10.10.70                            Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                          Nr. C 124/5
(3) Die Anmeldung hat außerdem je nach Grün-                (3) Aus den Erläuterungen müssen sich gleichfalls
dungsart den Vorschriften eines der folgenden Ab-           die Sacheinlagen, deren Bewertung und die Namen
schnitte dieses Titels zu entsprechen.                      der Einleger ergeben. Ferner sind der Nennwert und
                                                            die Gattung der Aktien anzugeben, die dem Ein-
                                                            leger für seine Sacheinlagen gewährt werden.
                        Artikel 12
                                                            (4) In den Erläuterungen sind sämtliche Vorteile
(1) Der Gründungsakt enthält eine zusammenfas-              und Vergünstigungen aufzuführen, die jeder an der
sende Übersicht, aus der hervorgeht, daß die Grün-          Gründung der S.E. beteiligten Person zugesagt wor-
dung den in Titel I vorgeschriebenen Gründungsvor-          den sind.
aussetzungen entspricht, und in der ferner die wirt-
schaftlichen Erwägungen dargelegt werden, die der                                  Artikel 15
Gründung der S.E. zugrunde liegen.
                                                            (1) Der Prüfungsbericht wird von einem oder meh-
(2) Dem Gründungsakt sind als Anlagen beizufügen:           reren, durch die Gründungsgesellschaften zu bestel-
                                                            lenden Gründungsprüfer erstattet.
a) die Satzung der S.E.,
                                                            (2) Als Gründungsprüfer können nur Personen be-
b) die Eröffnungsbilanz der S.E. nebst ihren Erläu-
                                                            stellt werden, die eine für die Ausübung dieser
    terungen,                                               Tätigkeit ausreichende Ausbildung und Erfahrung
c) der Prüfungsbericht,                                     auf Grund eines gesetzlich geregelten Zulassungs-
                                                            und besonderen Fachprüfungsverfahrens nachweisen
d) die Zusammensetzung des ersten Vorstands und             und daraufhin in einem der Mitgliedstaaten zur Prü-
    des ersten Aufsichtsrats der S.E., falls diese nicht    fung des Jahresabschlusses von Aktiengesellschaften
    in der Satzung aufgenommen ist.                         zugelassen sind, deren Aktien an einer Börse gehan-
                                                            delt werden. Die Gründungsprüfer dürfen in keiner
(3) Der Gründungsakt und die in Absatz 2 a) und d)          Weise von den Gründungsgesellschaften abhängig
erwähnten Anlagen sind notariell zu beurkunden.             sein.
                        Artikel 13                          (3) Der Prüfungsbericht enthält eine Prüfung des
                                                            gesamten Gründungshergangs, insbesondere
Die Satzung der S.E. muß mindestens enthalten:              a) der Eröffnungsbilanz der S.E. nebst ihren Erläu-
                                                                 terungen,
a) die Firma der Gesellschaft, der die Abkürzung
    „S.E." hinzuzufügen ist;                                b) der Bewertung der Sacheinlagen,
                                                            c) der Volleinzahlung des Kapitals.
b) den Sitz der Gesellschaft;
c) eine genaue Bezeichnung des Gegenstands des                                     Artikel 16
    Unternehmens;
                                                            (1) Erwirbt die S.E. innerhalb von zwei Jahren seit
d) die Höhe des Kapitals sowie den Nennwert und             ihrer Gründung Vermögensgegenstände, die einer
    die Zahl der Aktien mit der Angabe, ob es sich          Gründungsgesellschaft, einem ihrer Aktionäre oder
    um Inhaber- oder Namensaktien handelt; sind             einem Aktionär der S.E. gehören und bei denen die
    mehrere Gattungen von Aktien vorhanden, ist             Gegenleistung den zehnten Teil des Kapitals der S.E.
    die Gattung der einzelnen Aktien anzugeben;             übersteigt, so unterliegt dieser Erwerb ebenfalls der
                                                            Prüfung. Artikel 15 Absätze 1 und 2 finden Anwen-
e) die Rechnungswährung der Gesellschaft;                   dung. Die Hauptversammlung hat dem Erwerb zuzu-
                                                            stimmen. Das Ergebnis des Prüfungsberichts ist in
f)  die Dauer der Gesellschaft, soweit sie begrenzt
                                                            den Gesellschaftsblättern zu veröffentlichen.
    ist.
                                                            (2) Absatz 1 findet keine Anwendung, wenn der
                        Artikel 14                          Erwerb bei der Gründung der S.E. bereits vereinbart
                                                            und in den Erläuterungen der Eröffnungsbilanz auf-
 (1) Die Eröffnungsbilanz der S.E. muß ebenso wie
                                                            geführt worden war.
ihre Erläuterungen den Vorschriften dieses Statuts
über die Bilanz und deren Erläuterungen im Anhang
des Jahresabschlusses entsprechen.                                                 Artikel 17
(2) Aus den Erläuterungen muß der Gesamtbetrag
der Ausgaben in voraussehbarer Höhe ersichtlich             (1) Der Gerichtshof der Europäischen Gemeinschaf-
sein, die von der S.E. im Zusammenhang mit der              ten prüft die Ordnungsmäßigkeit des Gründungsher-
Gründung und deren Vorbereitung übernommen                  gangs. Die Regelung des Verfahrens bleibt einer Ver-
werden-.                                                    fahrensordnung vorbehalten.
 ---pagebreak--- Nr. <j 124/6                       Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                           10.10. 70
(2) Der Gerichtshof kann sich bei der Prüfung des          (2) Wer vor dem Tag der Bekanntmachung im Na-
Gründungshergangs auf Kosten der Gründungsgesell-          men der S.E. handelt, haftet persönlich. Handeln
schaften und ohne Angabe von Gründen der Hilfe             mehrere, so haften sie als Gesamtschuldner.
eines sachverständigen Wirtschaftsprüfers bedienen.
(3) Der Gerichtshof hat die Eintragung in das euro-                              Artikel 20
päische Handelsregister abzulehnen, wenn
a) die Gründung den Vorschriften dieses Statuts            (1) Die Gründungsgesellschaften und deren verant-
     nicht entspricht;                                     wortliche Personen haften der S.E. und Dritten ge-
b) der Gründungsakt oder seine Anlagen unvoll-             genüber als Gesamtschuldner für die Dauer von drei
    ständig sind;                                          Jahren vom Tage der Eintragung in das europäische
                                                           Handelsregister für die Vollständigkeit und Richtig-
c) die Satzung den Vorschriften dieses Statuts nicht
                                                           keit aller bei der Anmeldung gemachten Angaben.
     entspricht;
d) aus dem Prüfungsbericht nicht hervorgeht, daß           (2) Von dieser Haftung sind die Gründungsgesell-
     die Volleinzahlung des Kapitals gesichert ist, ins-   schaften und deren verantwortliche Personen befreit,
     besondere, daß der Wert der Sacheinlagen min-         wenn sie die Unvollständigkeit oder Unrichtigkeit
     destens dem Nennwert der dafür zu gewährenden         der gemachten Angaben weder kannten noch bei
     Aktien entspricht.                                    Anwendung der Sorgfalt eines ordentlichen Kauf-
(4) Der Gerichtshof ist berechtigt, von den Grün-          manns kennen mußten. Die Kenntnis der für eine
dungsgesellschaften jede von ihm gewünschte Aus-           Gründungsgesellschaft verantwortlichen Personen
kunft zu verlangen. Er kann ihnen die Möglichkeit          wird der Gesellschaft zugerechnet.
zur Ergänzung oder Berichtigung ihrer Anmeldung
geben.                                                     (3) Die Gründungsprüfer haften der S.E. und Drit-
                                                           ten gegenüber gesamtschuldnerisch für die Dauer von
(5) Liegen keine Gründe zur Ablehnung oder Aus-            drei Jahren vom Tage der Eintragung in das euro-
setzung der Eintragung vor, ordnet der Gerichtshof         päische Handelsregister. für die Vollständigkeit und
die Eintragung der S.E. ins europäische Handels-           Richtigkeit ihres Prüfungsberichts, es sei denn, daß
register an und übersendet diesem die Anmeldung            sie nachweisen, daß sie die für die Ausübung ihres
der S.E. zusammen mit dem Gründungsakt und                 Berufes erforderliche Sorgfalt angewandt haben.
dessen Anlagen.
                        Artikel 18                                               2. Abschnitt
(1) Die Eintragung in das europäische Handels-
register enthält                                                           Gründung durch Fusion
a) die Firma der Gesellschaft,
                                                                                    Artikel 21
b) den Sitz der Gesellschaft,
                                                           Bei der Gründung einer S.E. durch Fusion von Ak-
c) den Gegenstand des Unternehmens,                        tiengesellschaften geht deren Vermögen als Ganzes
d) die Höhe des Kapitals,                                  gegen Gewährung von Aktien der S.E. an die Aktio-
                                                           näre der fusionierenden Aktiengesellschaften auf die
e) die Namen der Mitglieder des Vorstands,                 S.E. über. Barzuzahlungei} zum Ausgleich überstei-
                                                           gender Beträge sind bis zu einer Höhe von 10 °/o des
f) die Angabe, welcher der in Artikel 2 und 3 er-          Nennwerts der Aktien der S.E zulässig.
     wähnten Gründungsfälle vorliegt, ,
 g) die Angabe der Gründungsgesellschaften,                                       Artikel 22
 h) die Bezeichnung der Gesellschaftsblätter.
                                                            (1) Die Gründungsgesellschaften stellen einen Fu-
 (2) Die Eintragung wird zusammen mit den in Ab-           sionsplan auf, der enthält:
 satz 1 erwähnten Angaben und dem Ergebnis des
 Prüfungsberichts in den Gesellschaftsblättern ver-        a) den Entwurf des in Artikel 12 vorgesehenen Grün-
 öffentlicht.                                                   dungsaktes und seiner Anlagen;
                        Artikel 19                         b) Angaben, in welchem Verhältnis die Aktien der
                                                                Gründungsgesellschaften gegen Aktien der S.E.
 (1) Die S.E. entsteht mit der Bekanntmachung der               umgetauscht werden;
Eintragung im Amtsblatt der Europäischen Gemein-
schaften. Von diesem Zeitpunkt an können Grün-              c) die mit einem Bestätigungsvermerk eines Grün-
 dungsniängel nicht mehr geltend gemacht werden.                dungsprüfers versehene Begründung der Bewer-
 ---pagebreak--- 10.10.70                             Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                             Nr. C 124/7
    tung des Umtauschverhältnisses der Aktien der            ui\d vier Fünftel des bei der Beschlußfassung ver-
    Gründungsgesellschaften gegen Aktien der S.E.;           tretenen Grundkapitals verlangt werden.
d) Angaben, unter welchen Bedingungen die Aktien
    der S.E. ausgegeben werden;                              (2) Von der Einberufung der Hauptversammlung
                                                             an erteilen die Gründungsgesellschaften jedem Inter-
e) Vorschläge, wie die Rechte der Gläubiger gesichert        essierten auf Verlangen gegen Erstattung der tat-
    werden;                                                  sächlichen Kosten unverzüglich eine Abschrift des
                                                             Fusionsplans mit allen Anlagen. Auf diese Möglich-
f) Vorschläge, in welcher Weise Gewinnansprüche              keit ist bei der Einberufung der Hauptversammlung
    Dritter (Nichtaktionäre) berücksichtigt werden           hinzuweisen. Gleichzeitig ist in der Einberufung dar-
    sollen.                                                  auf hinzuweisen, daß nur denjenigen Aktionären, die
                                                             in der Hauptversammlung gegen den Fusionsplan
(2) Dem Fusionsplan sind als Anlagen beizufügen:             gestimmt und Widerspruch zu Protokoll erhoben
                                                             haben, ein Anfechtungsrecht zusteht.
a) die auf den letzten Stand gebrachten Satzungen
    der Gründungsgesellschaften;                             (3) Zwischen den Hauptversammlungen und ihrer
                                                             Einberufung muß ein Zeitraum von mindestens einem
                                                             Monat liegen.
b) die Bilanzen, Gewinn- und Verlustrechnungen der
    drei letzten Geschäfts jähre jeder Gründungsge-
    sellschaft; die letzte festgestellte Bilanz soll auf     (4) Soweit das nationale Recht kein weitergehendes
    einen Stichtag lauten, der höchstens sechs Monate        Auskunftsrecht vorsieht, ist jedem Aktionär auf Ver-
    vor der Einberufung der nach Artikel 24 vorge-           langen in der Hauptversammlung über alle für die
    sehenen Hauptversammlung der betreffenden Ge-            Beurteilung der Fusion wesentlichen Angelegenheiten
    sellschaft liegt; ist sie älter, muß sie auf den         Auskunft zu erteilen, auch über diejenigen, welche
    Stand des ersten* Tages des zweiten Monats vor           sich auf die Gesellschaften beziehen, mit denen fusio-
    dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung             niert werden soll. .
    gebracht werden. Eine neue Inventur ist nicht
    durchzuführen. Die in der letzten Bilanz enthal-         (5) Über die Hauptversammlung jeder Gründungs-
    tenen Bewertungen sind nur nach Maßgabe der              gesellschaft ist ein notarielles Protokoll zu errichten.
    Buchbewegungen zu verändern. Die zwischenzeit-
    lichen Abschreibungen und Rückstellungen sowie           (6) Die Niederschriften der Hauptversammlung sind
    wichtige, nicht in den Büchern erscheinende Ver-         unverzüglich, spätestens aber zwei Wochen nach Ab-
    änderungen des Realwerts sind jedoch zu be-              lauf der Hauptversammlung, in der ein Beschluß
    rücksichtigen.                                           gefaßt wurde, zur kostenlosen Einsichtnahme durch
                                                             jeden Interessierten zu hinterlegen. Die Hinterlegung
                                                             findet an der Stelle statt, an der nach den Vor-
                        Artikel 23                           schriften des nationalen Rechts jeder Gründungsge-
                                                             sellschaft deren Satzung zu hinterlegen ist. Abschrif-
Jeder Gründungsprüfer hat das Recht, alle'erforder-          ten der Niederschriften sind den Aktionären und
lichen Auskünfte und Unterlagen bei den fusionie-            jedem in Artikel 22 Absatz 1 erwähnten Dritten auf
renden Aktiengesellschaften einzuholen und alle not-         Verlangen gegen Erstattung der tatsächlichen Kosten
wendigen Sachprüfungen vorzunehmen.                           auszuhändigen.
                        Artikel 24                                                   Artikel 25
(1) Die Hauptversammlung jeder Gründungsgesell-               (1) Die Anfechtung der Beschlüsse der Hauptver-
schaft hat den Fusionsplan zu genehmigen. Der hierzu          sammlungen steht nur denjenigen Aktionären zu, die
notwendige Beschluß muß den Voraussetzungen ent-              in der jeweiligen Hauptversammlung gegen den Fu-
sprechen, die für den Beschluß zur Auflösung der              sionsplan gestimmt und Widerspruch zu Protokoll
Gründungsgesellschaft gelten. Dabei darf das gege-            erhoben haben. Die Klage muß ungeachtet des Grun-
benenfalls erforderliche Quorum jedoch für eine erste         des, auf dem sie beruht, binnen einem Monat nach
Hauptversammlung nicht höher sein als die Hälfte,             der Beschlußfassung vor dem zuständigen nationalen
für eine zweite Hauptversammlung nicht höher als              Gericht erhoben werden.
ein Viertel aller stimmberechtigten Aktien. Für den
Genehmigungsbeschluß darf keine größere Mehrheit              (2) Der Gerichtshof der Europäischen Gemeinschaf-
verlangt werden als drei Viertel der abgegebenen              ten kann einem Aktionär, dem die Möglichkeit des
Stimmen. Sieht das nationale Recht kein Quorum vor,           ersten Absatzes nicht offengestanden hat und der
darf für den Genehmigungsbeschluß keine größere               sich vor der Eintragung der S.E. in das europäische
Mehrheit als drei Viertel der abgegebenen Stimmen             Handelsregister unter Angabe von Gründen an den
 ---pagebreak--- Nr. C 124/8                         Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                             10.10. 70
Gerichtshof wendet, nach Anhörung der Gründungs-            (3) Mit der Bekanntmachung werden die Aktionäre
gesellschaften eine Frist zur Einreichung einer An-         der Gründergesellschaften Aktionäre der S.E.
fechtungs- oder Nichtigkeitsklage bei dem zuständi-
gen nationalen Gericht gewähren, falls dem Gerichts-        (4) Die Handelsregister oder die Gerichte der Sitze
hof glaubhaft gemacht worden ist, daß wesentliche           der Gründungsgesellschaften haben, nachdem die im
Vorschriften der Satzung oder des anwendbaren na-           ersten Absatz erwähnte Veröffentlichung der Auf-
tionalen Rechts verletzt wurden.                            lösung der Gründungsgesellschaften durchgeführt
                                                            worden ist, von Amts wegen die bei ihnen aufbe-
(3) Solange über eine Anfechtungs- oder Nichtig-            wahrten Urkunden und sonstigen Schriftstücke der
keitsklage nicht rechtskräftig entschieden worden ist,      Zweigstelle des europäischen Handelsregisters im
kann der Gerichtshof der Europäischen Gemein-               Lande, in welchem die Gründungsgesellschaft ihren
schaften die Anmeldung der S.E. nicht an das euro-          Sitz hatte, zur Aufbewahrung zu übersenden.
päische Handelsregister zur Eintragung weiterleiten.
(4) Nachdem die Eintragung der S.E. in das euro-                                   3. Abschnitt
päische Handelsregister im Amtsblatt der Europä-
ischen Gemeinschaften bekanntgemacht worden ist,
sind die Beschlüsse der Hauptversammlungen nicht                          Gründung einer Holding-S.E.
mehr anfechtbar.
                                                                                    Artikel 29
                      Artikel 26                            (1) Bei Gründung einer Holding-S.E. gehen alle
Der Anmeldung der S.E. beim Gerichtshof der Euro-           Aktien der Gründungsgesellschaften auf die Holding-
päischen Gemeinschaften sind die Niederschriften der        S.E. gegen Gewährung von Aktien der Holding-S.E.
Hauptversammlungen sowie die Nachweise der ord-             über.
nungsmäßigen Hinterlegung dieser Niederschriften            (2) Die Gründungsgesellschaften bestehen fort.
beizufügen.
                      Artikel 27                                                    Artikel 30
(1) Die in Artikel 22 Absatz 1 e) und f) erwähnten          (1) Die Gründungsgesellschaften stellen den Entwurf
Gläubiger und Dritten können sich, falls sie glauben,       eines Gründungsaktes auf, der den in Artikel 12 Ab-
daß ihre Rechte durch die Fusion beeinträchtigt wer-        satz 1 bestimmten Voraussetzungen entspricht. Dieser
den, innerhalb von zwei Monaten nach der Hinter-            Entwurf enthält
legung der Niederschrift gemäß Artikel 24 Absatz 6
an den Gerichtshof der Europäischen Gemeinschaften          a) einen Vorschlag, in welchem Verhältnis die Aktien
unter Angabe der Gründe wenden, auf die sie ihre                der Gründungsgesellschaften gegen Aktien der
Einwendungen stützen. Solange diese Frist läuft, kann           S.E. umgetauscht werden,
der Gerichtshof die Eintragung der S.E. in das euro-
päische Handelsregister nicht anordnen.                     b) Vorschläge, unter welchen Bedingungen die Aktien
                                                                der S.E. ausgegeben werden, und
(2) "Hält der Gerichtshof der Europäischen Gemein-
schaften nach Anhörung der Gründungsgesellschaften          c) die mit einem Bestätigungsvermerk eines Grün-
die Einwendung für berechtigt, kann er von der                  dungsprüfers versehene Begründung der Bewer-
betroffenen     Gründungsgesellschaft     angemessene           tung des Umtauschverhältnisses der Aktien der
Sicherheiten verlangen.                                         Gründungsgesellschaften gegen Aktien der S.E.
                      Artikel 28                            Dieser Entwurf ist notariell zu beurkunden.
(1) Die Eintragung der S.E. in das europäische Han-         (2) Dem Entwurf des Gründungsaktes sind außer
delsregister wird in den Gesellschaftsblättern der S.E.     den in Artikel 12 Absatz 2 vorgesehenen Anlagen die
bekanntgemacht. Die Fusion wird ferner nach den             Bilanzen, Gewinn- und Verlustrechnungen der drei
Vorschriften der nationalen Rechte der Gründungs-           letzten Geschäftsjahre jeder Gründungsgesellschaft
gesellschaften über die Auflösung eingetragen und           beizufügen; die letzte festgestellte Bilanz soll auf
bekanntgemacht.                                             einen Stichtag lauten, der höchstens sechs Monate
                                                            vor der Einberufung der nach Artikel 32 vorgesehe-
(2) Am Tage, an dem die Bekanntmachung im Amts-             nen ersten Hauptversammlung der betreffenden Ge-
blatt der Europäischen Gemeinschaften erfolgt ist,          sellschaft liegt; ist sie älter, muß sie auf den Stand
erlöschen die Gründungsgesellschaften ohne Abwick-          des ersten Tages des zweiten Monats vor dem- Tag
lung. Von diesem Tage an haftet die S.E. an Stelle          der Einberufung der Hauptversammlung gebracht
der Gründungsgesellschaften.                                werden. Eine neue Inventur ist nicht durchzuführen.
 ---pagebreak--- 10.10. 70                          Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                            Nr. C 124/9
Die in der letzten Bilanz enthaltenen Bewertungen            (5) Uber die Hauptversammlung jeder Gründungs-
sind nur nach Maßgabe der Buchbewegungen zu                 gesellschaft ist ein notarielles Protokoll zu errichten.
verändern. Die zwischenzeitlichen Abschreibungen
und Rückstellungen sowie wichtige, nicht in den
Büchern erscheinende Veränderungen des Realwerts             (6) Die Niederschriften der Hauptversammlungen
                                                             sind unverzüglich, spätestens aber zwei "Wochen nach
sind jedoch zu berücksichtigen.
                                                             Ablauf der Hauptversammlung, in der ein Beschluß
                                                             gefaßt wurde, zur kostenlosen Einsichtnahme durch
                                                             jeden Aktionär zu hinterlegen. Die Hinterlegung fin-
                       Artikel 31                            det an der Stelle statt, an der nach den Vorschriften
                                                             des nationalen Rechts jeder Gründungsgesellschaft
Jeder Gründungsprüfer hat das Recht, alle erforder-          deren Satzung zu hinterlegen ist. Abschriften der
lichen Auskünfte und Unterlagen bei den die Hol-            Niederschriften sind den Aktionären auf Verlangen
ding-S.E. gründenden Aktiengesellschaften einzuholen         gegen Erstattung der tatsächlichen Kosten auszuhän-
und alle notwendigen Sachprüfungen vorzunehmen.              digen.
                       Artikel 32                                                   Artikel 33
(1) Die Hauptversammlung jeder Gründungsgesell-              (1) Die Anfechtung der Beschlüsse der Hauptver-
schaft hat den Entwurf des Gründungsaktes und                sammlungen steht nur denjenigen Aktionären zu, die
seine Anlagen zu genehmigen. Der hierzu erforder-            in der jeweiligen Hauptversammlung gegen den Ent-
liche Beschluß muß den Voraussetzungen entsprechen,          wurf des Gründungsaktes gestimmt und Widerspruch
                                                             zu Protokoll erhoben haben. Die Klage muß unge-
die für den Beschluß zur Auflösung der Gründungs-
gesellschaft gelten. Dabei darf das gegebenenfalls           achtet des Grundes, auf dem sie beruht, binnen einem
erforderliche Quorum jedoch für eine erste Haupt-            Monat nach der Beschlußfassung vor dem zuständi-
versammlung nicht höher sein als die Hälfte, für eine        gen nationalen Gericht erhoben werden.
zweite Hauptversammlung nicht höher als ein Vier-
tel aller stimmberechtigten Aktien. Für den Geneh-            (2) Der Gerichtshof der Europäischen Gemeinschaf-
migungsbeschluß darf keine größere Mehrheit ver-             ten kann einem Aktionär, dem die Möglichkeit des
langt werden als drei Viertel der abgegebenen Stim-          ersten Absatzes nicht offengestanden hat und der sich
 men. Sieht das nationale Recht kein Quorum vor,             vor der Eintragung der S.E. in das europäische Han-
                                                           1
darf für den Genehmigungsbeschluß keine größere               delsregister unter Angabe von Gründen an den Ge-
 Mehrheit als drei Viertel der abgegebenen Stimmen           richtshof wendet, nach Anhörung der Gründungsge-
 und vier Fünftel des bei der Beschlußfassung vertre-        sellschaften eine Frist zur Einreichung einer Anfech-
 tenen Grundkapitals verlangt werden.                        tungs- oder Nichtigkeitsklage bei dem zuständigen
                                                             nationalen Gericht gewähren, falls dem Gerichtshof
                                                             glaubhaft gemacht worden ist, daß wesentliche Vor-
 (2) Von der Einberufung der Hauptversammlung                schriften der Satzung oder des anwendbaren nationa-
 an erteilen die Gründungsgesellschaften jedem Inter-         len Rechts verletzt wurden.
essierten auf Verlangen gegen Erstattung der tatsäch-
 lichen Kosten unverzüglich eine Abschrift des Ent-           (3) Solange über eine Anfechtungs- oder Nichtig-
wurfs des Gründungsaktes mit allen Anlagen. Auf              keitsklage nicht rechtskräftig entschieden worden ist,
 diese Möglichkeit ist bei der Einberufung der Haupt-        kann der Gerichtshof der Europäischen Gemein-
 versammlung hinzuweisen. Gleichzeitig ist in der Ein- -     schaften die Anmeldung der S.E. nicht an das euro-
berufung darauf hinzuweisen, daß nur denjenigen              päische Handelsregister weiterleiten.
Aktionären, die in der Hauptversammlung gegen den
Entwurf des Gründungsaktes gestimmt und Wider-                (4) Nachdem im Amtsblatt der Europäischen Ge-
 spruch zu Protokoll erhoben haben, ein Anfechtungs-         meinschaften die Eintragung der S.E. in das euro-
 recht zusteht.                                              päische Handelsregister bekanntgemacht worden ist,
                                                             sind die Beschlüsse der Hauptversammlungen nicht
 (3) Zwischen den Hauptversammlungen und ihrer                mehr anfechtbar.
Einberufung muß ein Zeitraum von mindestens einem
                                                              (5) Mit der Bekanntmachung werden die Aktionäre
Monat liegen.
                                                              der Gründergesellschaften Aktionäre der S.E.
 (4) Soweit das nationale Recht kein weitergehendes
Auskunftsrecht vorsieht, ist jedem Aktionär auf Ver-                                Artikel 34
langen in der Hauptversammlung über alle für die
Beurteilung der Gründung der Holding-S.E. wesent-             Der Anmeldung der S.E. beim Europäischen Gerichts-
 lichen Angelegenheiten Auskunft zu erteilen.                 hof durch die Gründungsgesellschaften sind die Nie-
 ---pagebreak--- Nr. C 124/10                       Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                           10.10.70
derschriften der Hauptversammlungen sowie die                                     Artikel 37
Nachweise der ordnungsmäßigen Hinterlegung dieser
Niederschriften beizufügen.                                Der Anmeldung der gemeinsamen Tochtergesellschaft
                                                           beim Gerichtshof der Europäischen Gemeinschaften
                                                           sind die Genehmigungsbeschlüsse beizufügen.
                      4. Abschnitt
   Gründung einer gemeinsamen Tochtergesellschaft                                5. Abschnitt
                                                             Gründung einer Tochtergesellschaft durch eine S.E.
                       Artikel 35
                                                                                  Artikel 38
Im Gründungsakt und in der Satzung der S.E. sind
die Namen der Gründungsgesellschaften und die              (1) Im GründungSakt und in der Satzung der S.E.
Höhe ihrer Beteiligungen an der gemeinsamen Toch-          ist der Name der Gründungsgesellschaft anzugeben.
tergesellschaft anzugeben.
                                                           (2) Artikel 11 Absatz 2 b) findet keine Anwendung.
                       Artikel 36
                                                                                  Artikel 39
Ist eine der Gründungsgesellschaften eine S.E., ist die
Entscheidung des Vorstands, die Gesellschaft an der        Der Gründungsakt und seine Anlagen sind von dem
Gründung einer gemeinsamen Tochtergesellschaft zu          Aufsichtsrat der Gründungsgesellschaft zu genehmi-
beteiligen, von dem Aufsichtsrat zu genehmigen.            gen.
                                                     TITEL m
               KAPITAL - AKTIEN UND RECHTE DER AKTIONÄRE - SCHULDVERSCHREIBUNGEN
                                                           (3) Eine Kapitalerhöhung durch Neueinlagen kann
                      1. Abschnitt                         auch in der Weise erfolgen, daß genehmigtes Kapital
                                                           geschaffen wird. Dieses darf nicht mehr als die Hälfte
                         Kapital                           des in der Satzung bestimmten Kapitals betragen.
                                                           Die Genehmigung kann für höchstens fünf Jahre er-
                                                           teilt werden, es sei denn, daß das genehmigte Kapital
                       Artikel 40                          in Verbindung mit der Ausgabe von Wandelschuld-
                                                           verschreibungen geschaffen wird.
(1) Das Kapital der S.E. lautet auf EG-Rechnungs-
einheiten oder auf die Währung eines der Mitglied-
staaten.
                                                                                  Artikel 42
 (2) Das Kapital der S.E. ist in Aktien zerlegt. Es ist
entweder bar voll einzuzahlen oder voll durch Sach-        (1) Bei einer Kapitalerhöhung durch Neueinlagen
einlagen zu erbringen. Die Rückerstattung von Ein-         ist den Aktionären ein Bezugsrecht im Verhältnis
lagen ist außer im Falle einer Kapitalherabsetzung         ihrer bisherigen Beteiligung zu gewähren. Der Vor-
unzulässig.                                                stand hat den Ausgabebetrag und die Frist für die
                                                           Ausübung des Bezugsrechts in den Gesellschaftsblät-
(3) Sacheinlagen sind alle Einlagen, die nicht in bar      tern bekanntzugeben. Diese Frist muß mindestens
eingezahlt werden; hierunter sind auch immaterielle        einen Monat betragen. Sie beginnt mit der Bekannt-
Werte zu verstehen, soweit sie übertragbar sind.           machung.
                       Artikel 41                          (2) Die Hauptversammlung kann in ihrem Beschluß
                                                           über die Kapitalerhöhung durch Neueinlagen das
(1) Eine Kapitalerhöhung bedarf eines satzungs-            Bezugsrecht ganz oder zum Teil ausschließen. Die
ändernden Beschlusses der Hauptversammlung.                Ausschließung kann nur beschlossen werden, wenn
                                                           der Hauptversammlung ein vom Vorstand abgefaßter
(2) Die Kapitalerhöhung erfolgt durch Umbuchung            Bericht vorgelegt worden ist, in dem der Vorschlag
vorhandener Reserven oder durch Neueinlagen, die           zur Ausschließung des Bezugsrechts und der vor-
voll eingezahlt werden müssen.                             geschlagene Emissionspreis begründet werden. Ab-
 ---pagebreak--- 10.10. 70                          Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                           Nr. C 124/11
Schriften dieses Berichtes können die Aktionäre vom        herabzusetzen, wenn sie gleichzeitig beschließt, das
Tage der Einberufung der Hauptversammlung an               Kapital auf einen Betrag zu erhöhen, der den des
kostenlos und unverzüglich erhalten. Bei der Einbe-        Mindestkapitals erreicht oder übersteigt. Artikel 249
rufung ist darauf hinzuweisen.                             bleibt unberührt.
                                                           (3) Wird das Kapital herabgesetzt, um dessen Be-
(3) Besteht die Neueinlage nicht in Bargeld, sondern
ganz oder teilweise in Sacheinlagen, so istf der Haupt-    trag dem durch Verluste verminderten Gesellschafts-
versammlung ein von mindestens zwei unabhängigen,          vermögen anzugleichen, so muß, wenn infolge der
von dem Gericht des Sitzes zu bestellenden Sachver-        Kapitalherabsetzung die Aktiva die Passiva überstei-
                                                           gen, der Differenzbetrag in eine Rücklage eingestellt
ständigen unterschriebener Bericht über die Bewer-
tung der Sacheinlagen vorzulegen. Abschriften dieses       werden. Dieser Betrag darf drei Jahre lang nicht zur
                                                           Verteilung von Dividenden verwendet werden.
Berichtes können die Aktionäre vom Tage der Ein-
berufung der Hauptversammlung an kostenlos und
unverzüglich erhalten. Bei der Einberufung ist darauf
hinzuweisen. Auf die Sachverständigen finden die                                    Artikel 45
Forschriften der Artikel 15 Absatz 2 und 203 An-
wendung.                                                    (1) Gläubiger, die ihre Rechte durch die Kapital-
                                                           herabsetzung für gefährdet halten, können sich bin-
(4) Bei einer Kapitalerhöhung durch Umbuchung              nen zwei Monaten nach der Hinterlegung der Nieder-
freier Rücklagen sind die neuen Aktien an die Aktio-       schrift der Hauptversammlung an das Gericht des
näre im Verhältnis ihrer bisherigen Beteiligung auszu-      Sitzes wenden.
geben.
                                                            (2) Das Gericht des Sitzes kann, wenn es die Ein-
                                                           wendung für berechtigt hält, eine Befriedigung der
                                                            Gläubiger oder bestimmter Gläubiger oder angemes-
                       Artikel 43                           sene Sicherheiten für die Gläubiger verlangen. Die
                                                            Satzungsänderung kann vor Ablauf von zwei Mona-
 (1) Im Falle der Bildung genehmigten Kapitals hat          ten nach Hinterlegung der Niederschrift der Haupt-
der Vorstand über dessen Verwendung jährlich im             versammlung nicht an das europäische Handelsregi-
Anhang des Jahresabschlusses Rechenschaft zu legen.         ster zur Eintragung weitergeleitet werden.
 (2) Die Absätze 1 bis 3 des vorigen Artikels finden
 Anwendung. Abschriften des in Absatz 3 des vorigen
 Artikels erwähnten Berichtes können die Aktionäre                                  Artikel 46
 mit dem Anhang des Jahresabschlusses kostenlos er-
 halten.                                                     (1) Der Erwerb eigener Aktien durch die S.E., durch
                                                            Dritte für Rechnung der S.E. oder durch von der S.E.
                                                            abhängige Unternehmen ist untersagt. Dem Erwerb
 (3) Ist das genehmigte Kapital erschöpft oder ist bei
 nur teilweiser Verwendung des genehmigten Kapitals         eigener Aktien steht es gleich, wenn eigene Aktien
                                                             als Pfand genommen werden.
 die dafür gesetzte Frist abgelaufen, hat der Vorstand
 in Ausführung des Beschlusses der Hauptversamm-
                                                             (2) Wenn ein Unternehmen von einer S.E. abhängig
 lung, durch den das genehmigte Kapital geschaffen
 wurde, die Satzung dahingehend zu berichtigen, daß          wird und sich Aktien der S.E. im Besitz dieses Unter-
 die erfolgte Kapitalerhöhung auch in der Satzung zum        nehmens befinden, so hat diese die Aktien der S.E.
 Ausdruck gebracht wird.                                     innerhalb eines Jahres nach Eintritt der Abhängigkeit
                                                             zu veräußern. Aus diesen Aktien stehen dem abhängi-
                                                             gen Unternehmen in der Zwischenzeit keine Rechte
                                                             zu. Das gleiche gilt im Falle einer Fusion.
                       Artikel 44
  (1) Eine Kapitalherabsetzung bedarf eines satzungs-                                Artikel 47
  ändernden Beschlusses der Hauptversammlung. In der
  Einberufung zu dieser Hauptversammlung sind die             (1) Wechselseitige Beteiligungen sind unzulässig,
  Gründe für die Kapitalherabsetzung anzugeben.              wenn eine der beteiligten Gesellschaften eine S.E. ist.
  (2) Die Kapitalherabsetzung erfolgt durch Herabset-         (2) Eine wechselseitige Beteiligung liegt vor, wenn
  zung des Nennbetrags der Aktien. Dabei darf der             jede Gesellschaft entweder direkt oder durch ein
  Nennbetrag des Kapitals nicht unter den des Min-            abhängiges Unternehmen oder durch Dritte für ihre
  destkapitals herabgesetzt werden. N u r im Falle eines      Rechnung einzeln oder zusammen mit mehr als zehn
  Verlustes kann die Hauptversammlung beschließen,            Prozent am Kapital der anderen Gesellschaft beteiligt
  das Kapital unter den Betrag des Mindestkapitals            ist.
 ---pagebreak---  Nr. C 124/12                        Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                              10. 10. 70
 (3) Liegt eine wechselseitige Beteiligung vor, hat die       (2) Stimmrechtslose Aktien sind unter folgenden Be-
 Gesellschaft, welche die prozentual niedrigere Betei-        dingungen zulässig:
 ligung besitzt, die Pflicht, innerhalb eines Jahres,
 nachdem das Vorliegen der wechselseitigen Beteili-           a) sie dürfen nur bis zu einem Gesamtnennbetrag in
 gung den Gesellschaften bekannt' geworden ist, die               Höhe der Hälfte des Kapitals ausgegeben werden;
 Beteiligung bis auf zehn Prozent herabzusetzen, es sei
 denn, daß die Gesellschaften sich innerhalb dieser
 Frist über eine anderweitige Auflösung der wechsel-         b) sie gewähren mit Ausnahme des Stimmrechts die
seitigen Beteiligung verständigen. Liegen gleich hohe             jedem Aktionär aus der Aktie zustehenden Rechte
 Beteiligungen vor, trifft diese Pflicht beide Gesell-            mit der Maßgabe, daß sich ihr Bezugsrecht nur
 schaften. Erwirbt jedoch eine Gesellschaft eine Betei-           auf Aktien ohne Stimmrecht bezieht;
 ligung von zehn Prozent oder mehr oder erhöht sie
 ihre auf einen solchen Prozentsatz, nachdem die an-         c) sie sind für die Berechnung einer für die Be-
 dere Gesellschaft ihr mitgeteilt hat, daß sie eine Be-           schlußfähigkeit oder Kapitalmehrheit nach diesem
teiligung von zehn Prozent besitzt, so trifft die Ver-            Statut oder nach der Satzung erforderlichen Min-
 pflichtung zur Veräußerung jene Gesellschaft.                    destzahl nicht zu berücksichtigen.
                                                             Absatz 5 dieses Artikels und Artikel 235 Absatz 2
 (4) Nach Ablauf der im vorigen Absatz erwähnten             bleiben unberührt.
Frist können keine Rechte mehr aus jeder der Be-
teiligungen ausgeübt werden, sofern diese zehn Pro-
zent überschreitet.                                           (3) Mehrstimmrechtsaktien sind unzulässig.
                                                             (4) Aktien mit gleichen Rechten bilden eine Gattung.
 (5) Die S.E., die direkt oder durch ein abhängiges
Unternehmen oder durch Dritte für ihre Rechnung
einzeln oder zusammen mit mehr als zehn Prozent              (5) Wird das bisherige Verhältnis mehrerer Gattun-
am Kapital einer Gesellschaft beteiligt ist, hat diese       gen von Aktien infolge eines Beschlusses der Haupt-
Beteiligung sowie jede Änderung unter Angabe ihrer           versammlung zum Nachteil einer Gattung geändert,
Höhe unverzüglich dieser Gesellschaft schriftlich mit-       bedarf dieser Beschluß zu seiner Wirksamkeit der
zuteilen. Eine gleiche Mitteilungspflicht obliegt jeder      Zustimmung der Aktionäre der benachteiligten Gat-
Gesellschaft, deren Beteiligung an einer S.E. diese          tung. Stimmrechtslose Aktien stimmen in diesem
Höhe erreicht. Solange diese Mitteilung nicht ge-            Fall mit. Für die Einberufung, die Beschlußfähigkeit
                                                             und die erforderliche Mehrheit gelten die Vorschriften
macht worden ist, können keine Rechte aus einer
                                                             des Titels VIII.
solchen Beteiligung ausgeübt werden, insofern sie
zehn Prozent überschreitet.
                                                                                     Artikel 50
                      2. Abschnitt-
                                                             (1) Die Aktien lauten auf den Inhaber oder auf den
           Aktien und Rechte der Aktionäre                   Namen. Die Satzung kann bestimmen, daß auf Ver-
                                                             langen des Aktionärs seine Inhaberaktie in eine Na-
                                                             mensaktie oder seine Namensaktie in eine Inhaber-
                       Artikel 48                            aktie umzuwandeln ist,
(1) Die Aktien lauten auf einen Nennbetrag in glei-          (2) Namensaktien sind unter Bezeichnung des
cher Währung wie das Kapital.                                Rechtsinhabers unter Angabe des Namens und der
                                                            Anschrift in das Aktienbuch der Gesellschaft einzu-
(2) Aktien verschiedener Nennwerte sind zulässig.           tragen. Jedem Aktionär ist auf Verlangen Einsicht
                                                             in das Aktienbuch zu gewähren.
(3) Die Aktien sind unteilbar. Mehrere Berechtigte
können Rechte aus einer Aktie nur durch einen ge-
meinschaftlichen Vertreter ausüben.
                                                                                     Artikel 51-
                       Artikel 49                            (1) Jeder Aktionär hat Anspruch auf kostenlose Aus-
                                                             stellung einer Urkunde für jede seiner Aktien.
(1) Die Aktien können hinsichtlich der Verteilung            (2) Bis zur Herstellung der Urkunden ist die Ge-
des Gewinns und des Gesellschaftsvermögens unter-            sellschaft verpflichtet, auf Verlangen des Aktionärs
schiedliche Rechte gewähren. Zinsen dürfen den Ak-           Zwischenscheine auszugeben. Zwischenscheine müs-
tionären weder zugesagt noch geleistet werden.               sen auf den Namen lauten.
 ---pagebreak---   10.10.70                           Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                          Nr. C 124/13
  (3) Ist der Inhalt der Aktienurkunden durch Ver-                                 3. Abschnitt
  änderung der rechtlichen Verhältnisse unrichtig ge-
                                                                              Schuldverschreibungen
  worden, so kann der Vorstand die Aktienurkunden,
  die trotz Aufforderung nicht zur Berichtigung oder                                Artikel 54
  zum Austausch eingereicht werden, für kraftlos er-
  klären. An Stelle der für kraftlos erklärten Aktien-       Der Vorstand kann mit Genehmigung des Aufsichts-
  urkunden sind den Berechtigten neue Aktienurkun-           rats Schuldverschreibungen ausgeben. Bei Ausgabe
  den auszuhändigen.                                         von Wandelschuldverschreibungen findet Artikel 60
                                                             Anwendung.
  (4) Ist eine Aktienurkunde wegen Beschädigung zum
  Umlauf nicht mehr geeignet, so kann der Berechtigte,                              Artikel 55
  wenn der wesentliche Inhalt der Urkunde noch er-           Der öffentlichen Ausgabe von Schuldverschreibungen
  kennbar ist, von der Gesellschaft die Erteilung einer      muß eine Bekanntmachung vorausgehen, die minde-
  neuen Urkunde gegen Aushändigung der alten ver-            stens vierzehn Tage vorher in den Gesellschaftsblät-
  langen. Die Kosten hat er zu tragen und auszulegen.        tern zu veröffentlichen ist. Diese Bekanntmachung
                                                             muß Zahl, Nennbetrag, Ausgabekurs und Zinssatz
  (5) Ist eine Aktienurkunde abhanden gekommen               der auszugebenden Schuldverschreibungen sowie
  oder vernichtet, so kann der Berechtigte beim Gericht      Zeitpunkt und Bedingungen ihrer Einlösung enthal-
• des Sitzes der Gesellschaft die Kraftloserklärung der      ten.
  Urkunde und die Aushändigung einer Ersatzurkunde
  beantragen. Der Antragsteller hat in den Gesell-                                  Artikel 56
  schaftsblättern eine Aufforderung an die Öffentlich-
  keit zu richten, Rechte an der Aktienurkunde inner-        (1) Die Inhaber von Schuldverschreibungen ein und
  halb von drei Monaten anzumelden. Im übrigen fin           derselben öffentlichen Ausgabe bilden von Rechts
  den auf das Verfahren die einzelstaatlichen Vor-           wegen eine Masse, deren Beschlüsse, die unter Be-
  schriften des Sitzstaates Anwendung.                       rücksichtigung der Vorschriften dieses Abschnitts ge-
                                                             faßt worden sind, für alle Inhaber von Schuldver-
  (6) Die für Aktienurkunden geltenden Vorschriften          schreibungen dieser Ausgabe verbindlich sind.
  dieses Artikels gelten entsprechend für Zwischen-          (2) Die Versammlung der Masse ist zuständig, über
  scheine.                                                   alle Vorschläge der Gesellschaft bezüglich der Aus-
                                                             gabe zu beschließen, einschließlich solcher Vorschläge,
                                                             die eine Änderung der Ausgabebedingungen oder
                          Artikel 52
                                                             eine Änderung oder Aufhebung der Sicherheiten be-
  Inhaberaktien werden durch Übergabe der Aktien-            treffen.
  urkunde übertragen.
                                                                                     Artikel 57
                                                             (1) Die Gesellschaft hat bei der öffentlichen Aus-
                          Artikel 53                         gabe von Schuldverschreibungen einen von der Ge-
                                                             sellschaft unabhängigen Vertreter der Masse zu be-
  (1) Namensaktien werden durch Umschreibung im              stellen. Die Versammlung der Masse kann den Ver-
  Aktienbuch der Gesellschaft übertragen.                    treter jederzeit abberufen und durch einen anderen
                                                             ersetzen. Bei Dringlichkeit kann jeder Inhaber von
  (2) Die Umschreibung wird auf Grund einer datier-          Schuldverschreibungen bei dem Gericht des Sitzes
  ten Ubertragungserklärung vorgenommen, die vom             der S.E. die Ernennung eines Vertreters beantragen.
  Übertragenden und vom Ubertragungsempfänger zu
                                                             (2) Der Vertreter der Masse vertritt die Masse der
  unterzeichnen ist.
                                                             Gesellschaft gegenüber gerichtlich und außergericht-
                                                             lich. Er ist berechtigt, den Hauptversammlungen der
  (3) Die Satzung kann die Möglichkeit der Übertra-          Gesellschaft beizuwohnen und dabei alle Rechte eines
  gung beschränken. Die Beschränkungen müssen aus            Aktionärs, insbesondere das Recht auf Auskunft,
  der Satzung klar ersichtlich sein. Sie können nicht        jedoch nicht das Stimmrecht auszuüben. Dem Ver-
  so weit gehen, daß die Zustimmung zur Übertragung          treter sind von der Gesellschaft alle Schriftstücke
  dem freien Ermessen der Gesellschaft überlassen            zuzusenden, hinsichtlich derer den Aktionären ein
  bleibt oder daß die Aktie praktisch unübertragbar          Recht auf Einsichtnahme oder Abschrift zusteht.
  wird.
                                                                                     Artikel 58
  (4) Ubertragungserklärungen, die in den letzten vier
  Wochen vor einer Hauptversammlung eingehen, kön-           (1) Die Versammlung der Masse wird von ihrem
  nen erst nach dieser Hauptversammlung zu einer             Vertreter oder vom Vorstand der S.E. einberufen.
  Umschreibung im Aktienbuch führen..                        Inhaber von Schuldverschreibungen, die zusammen
 ---pagebreak--- Nr. C 124/14                        Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                           10.10. 70
entweder 5 %> der im Umlauf befindlichen Schuld-                                  Artikel 60
verschreibungen oder Schuldverschreibungen im
Nennwert von 250 000 Rechnungseinheiten besitzen,           (1) Die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen,
können den Vertreter oder den Vorstand schriftlich          bei denen den Inhabern ein Umtausch- oder Bezugs-
zur Einberufung der Versammlung auffordern.                 recht auf Aktien eingeräumt wird, darf nur auf Grund
                                                            eines satzungsändernden Beschlusses der Hauptver-
(2) Die Versammlung ist beschlußfähig, wenn drei            sammlung beschlossen werden. Dabei ist zu gleicher
Viertel der Inhaber von Schuldverschreibungen an-           Zeit unter Verzicht der Aktionäre auf ihr Bezugs-
wesend oder vertreten sind. Ist diese Bedingung nicht       recht genehmigtes Kapital in Höhe der weitestmög-
erfüllt, so wird die Versammlung zum zweiten Mal            lichen Ausübung des Umtausch- oder Bezugsrechts
einberufen. Sie kann in diesem Fall ungeachtet der          bereitzustellen.
Zahl der anwesenden oder vertretenen Inhaber von
Schuldverschreibungen beschließen.                          (2) Bei der Ausgabe von Wandelschuldverschreibun-
                                                            gen haben die Aktionäre ein Bezugsrecht, sofern die
(3) Die Beschlüsse der Versammlung bedürfen stets           Hauptversammlung nichts Gegenteiliges beschließt.
einer Mehrheit von drei Vierteln der gültig abgege-
benen Stimmen.                                              (3) Solange Wandelschuldverschreibungen im Um-
                                                            lauf sind, darf die Gesellschaft keinen satzungsän-
(4) Das Stimmrecht wird nach dem Nennbetrag der             dernden Beschluß fassen, durch den die Rechte der
Schuldverschreibungen ausgeübt. Der Mindestnenn-            Inhaber dieser Wantlelschuldverschreibungen ge-
betrag gewährt eine Stimme.                                 schmälert werden, es sei denn, daß diesen wenigstens
(5) Den Vorsitz führt der Vertreter der Masse oder          drei Monate vor der Beschlußfassung durch eine
in seiner Abwesenheit der Vorstand der Gesellschaft.        Bekanntmachung in den Gesellschaftsblättern Gele-
                                                            genheit geboten wird, ihr Bezugs- oder Umtausch-
(6) Im übrigen finden die Vorschriften über die             recht auszuüben, oder sich die Masse mit der Sat-
Einberufung und Abhaltung einer Hauptversamm-                zungsänderung einverstanden erklärt hat.
lung sinngemäß Anwendung.
                       Artikel 59                                                 4. Abschnitt
(1) Die Kosten für die Einberufung und Abhaltung
von Versammlungen der Masse, für die Vergütung                               Sonstige Wertpapiere
des Vertreters und für die im Interesse der Masse
und zur Wahrung ihrer Rechte zu treffenden Maß-
nahmen sind von der Gesellschaft zu tragen.                                        Artikel 61
(2) Für Streitigkeiten zwischen der Gesellschaft und         Sonstige Wertpapiere, durch die Nichtaktionären ein
der Masse ist das Gericht zuständig, in dessen Amts-         Recht auf Beteiligung am Gewinn oder am Gesell-
bezirk die S.E. ihren Sitz hat.                              schaftsvermögen gegeben wird, sind unzulässig.
                                                     TITEL IV
                                                     ORGANE
                       1. Abschnitt      .                   Gesellschaft mit jedem einzelnen Vorstandsmitglied
                                                             einen Vertrag, in dem Art und Höhe seiner Bezüge
                        Vorstand                             festgesetzt werden.
                        Artikel 62                           (2) Mitglied des Vorstands kann nur eine natürliche
                                                             Person sein.
Die Gesellschaft wird von einem Vorstand verwaltet.
 Dieser übt seine Befugnisse unter der Kontrolle des         (3) Besteht der Vorstand aus einem oder zwei Mit-
 Aufsichtsrats aus.                                          gliedern, müssen diese Staatsängehörige eines der
                                                             Mitgliedstaaten sein. In den übrigen Fällen gilt dies
                        Artikel 63                           für die Mehrheit der Mitglieder des Vorstands.
 (1) Die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichts-            (4) Mitglieder des Vorstands können nicht Ge-
 rat bestellt. Der Aufsichtsrat schließt im Namen der        schäftsunfähige oder Personen sein, die nach dem
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 Recht eines Mitgliedstaats durch eine strafrechtliche       (4) Solange die Eintragung dieser Mitteilungen nicht
Verurteilung oder durch Konkurseröffnung der Aus-           in den Gesellschaftsblättern bekanntgemacht worden
 übung solcher Ämter für verlustig erklärt worden           ist, können sie Dritten nicht entgegengehalten wer-
 sind.                                                      den, es sei denn, die Gesellschaft weist nach, daß
                                                            diese davon Kenntnis hatten. Dritte können sich aber
 (5) Die Satzung bestimmt die Höchstzahl der Vor-           stets auf sie berufen.
 standsmitglieder.
                                                            (5) Nach Eintragung der Namen der Vorstandsmit-
 (6) Besteht der Vorstand aus mehreren Mitgliedern,         glieder und Prokuristen können Unregelmäßigkeiten
so kann der Aufsichtsrat ein Mitglied zum Vorsit-           bei ihrer Ernennung Dritten nicht entgegengehalten
zenden des Vorstands bestellen. Der Aufsichtsrat be-        werden, es sei denn, die Gesellschaft weist nach, daß
zeichnet ebenfalls das Mitglied des Vorstands, das          diese davon Kenntnis hatten.
mit der Behandlung von Personalfragen und Fragen
 der Arbeitsbeziehungen beauftragt ist.
                                                                                   Artikel 66
 (7) Der Aufsichtsrat kann die Bestellung zum Vor-          (1) Entscheidungen des Vorstands, die
standsmitglied und zum Vorsitzenden des Vorstands
widerrufen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Der          a) die Stillegung oder Verlegung des Unternehmens
Widerruf hat die sofortige und endgültige Beendigung            oder erheblicher Unternehmensteile,
der Amtsausübung zur Folge. Die übrigen Folgen des
                                                            b) wichtige Beschränkungen oder Erweiterungen der
Widerrufs ergeben sich aus dem Vertrag und dem
                                                                Unternehmenstätigkeit,
für diesen geltenden Recht.
                                                            c) wichtige Änderungen in der Unternehmensorga-
                                                                nisation oder
                       Artikel 64
                                                            d) den Beginn und die Beendigung dauernder Zu-
(1) Der Vorstand hat die weitestgehenden Befug-                 sammenarbeit mit anderen Unternehmen
nisse, alle diejenigen Rechtsgeschäfte für die Gesell-
schaft vorzunehmen, die von diesem Statut nicht aus-        betreffen, bedürfen der Zustimmung des Aufsichts-
drücklich anderen Gesellschaftsorganen zugewiesen           rats.
sind.
                                                            (2) Außer den in Absatz 1 vorgesehenen Fällen kann
(2) Besteht der Vorstand aus mehreren Mitgliedern,          die Satzung bestimmte, im einzelnen aufgezählte
so bilden diese ein Kollegium. Vorbehaltlich der Vor-       Rechtsgeschäfte des Vorstands von der Zustimmung
schrift des Artikels 63 Absatz 6 können die Vor-            des Aufsichtsrats abhängig machen. Das Fehlen die-
standsmitglieder ihre Befugnisse unter sich aufteilen;,     ser Zustimmung kann Dritten weder in den Fällen
die Aufteilung hat nur interne Wirkung. Der Auf-            des Absatzes 1 noch in denen dieses Absatzes ent-
sichtsrat kann jederzeit die interne Arbeitsweise des       gegengehalten werden.
Vorstands durch Erlaß einer Geschäftsordnung fest-
legen.
                                                                                   Artikel 67
                       Artikel 65                           Die Gesellschaft wird in ihren Rechtsbeziehungen zu
                                                            Dritten durch Rechtsgeschäfte, die die Vorstandsmit-
(1) Besteht der Vorstand aus mehreren Mitgliedern,          glieder vorgenommen haben, selbst dann verpflichtet,
so ist jedes Mitglied zur Vertretung der Gesellschaft in    wenn diese Rechtsgeschäfte außerhalb des Gesell-
ihren Rechtsbeziehungen Dritten gegenüber befugt,           schaftszwecks liegen, es sei denn, diese Rechtsge-
sofern die Satzung nichts anderes bestimmt. Solche          schäfte überschreiten die Befugnisse, die dem Vor-
Satzungsbestimmungen können Dritten nicht entge-            stand durch dieses Statut zugewiesen sind. Satzungs-
gengehalten werden.                                         bestimmungen, die diese Befugnisse beschränken,
                                                            können Dritten nicht entgegengehalten werden.
(2) Der Vorstand kann Prokuristen bestellen und
ihnen bestimmte Vertretungsbefugnisse zuweisen. Die
Bestellung und die Festlegung der Befugnisse der Pro-                              Artikel 68
kuristen bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats.
                                                            (1) Spätestens drei Monate nach Ablauf eines Ge-
                                                            schäftsjahrs legt der Vorstand dem Aufsichtsrat den
(3) Der Vorstand hat dem europäischen Handels-              Entwurf eines Jahresabschlusses und eines Lagebe-
register jede Änderung in der Zusammensetzung des           richts für das abgelaufene Geschäftsjahr vor.
Vorstands, jede Bestellung oder Abberufung eines
Prokuristen, den Umfang der den einzelnen Proku-            (2) Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat min-
risten übertragenen Befugnisse sowie jede Änderung          destens vierteljährlich über den Gang der Geschäfte
dieser Befugnisse mitzuteilen.                              der Gesellschaft und der von ihr abhängigen Gesell-
 ---pagebreak--- Nr. C 124/16                        Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                             10. 10.-70
schalten. Er fügt diesem Bericht die vierteljährliche       mungen dieses Statuts oder der Satzung der Gesell-
Betriebsrechnung bei.                                       schaft sowie für jedes schuldhafte Verhalten in ihrer
                                                            Geschäftsführung.
(3) Der Vorstand teilt im übrigen dem Aufsichts-
ratsvorsitzenden unverzüglich alle wichtigen Angele-        (2) Sie sind von ihrer Haftung befreit, wenn sie
genheiten mit. Als wichtige Angelegenheit gilt auch         nachweisen, daß sie kein Verschulden trifft, und
jedes Ereignis in einer abhängigen Gesellschaft, das        wenn sie die Handlung oder Unterlassung dem Auf-
auf die Lage der S.E. von erheblichem Einfluß sein          sichtsrat unverzüglich schriftlich angezeigt haben, so-
kann. Diese Mitteilungen an den Aufsichtsratsvor-           bald sie von ihr Kenntnis hatten.
sitzenden werden in den nächstfolgenden Viertel-
                                                            (3) Die Genehmigung durch den Aufsichtsrat ent-
jahresbericht aufgenommen.
                                                            bindet die Vorstandsmitglieder nicht von ihrer Haf-
                                                            tung.
                                                            (4) Haftungsklagen gegen Vorstandsmitglieder ver-
                      Artikel 69                            jähren drei Jahre nach der beanstandeten Handlung
                                                            oder, falls diese verheimlicht worden ist, nach deren
(1) Vorstandsmitglieder      dürfen  dem   Aufsichtsrat
                                                            Aufdeckung.
nicht angehören.
                                                            (5) Ist über das Vermögen der Gesellschaft der Kon-
(2) Ein Vorstandsmitglied darf weder eine andere
                                                            kurs eröffnet worden, so kann eine Haftungsklage
berufliche Tätigkeit ausüben noch die Bestellung zum
                                                            gegen die Vorstandsmitglieder auch vom Konkurs-
Aufsichtsratsmitglied einer anderen Gesellschaft an-
                                                            verwalter erhoben werden.
nehmen, wenn er hierzu nicht ausdrücklich durch den
Aufsichtsrat ermächtigt worden ist.
                                                                                    Artikel 72
(3) Vorstandsmitgliedern ist es untersagt, Kredite in
irgendeiner Form bei der Gesellschaft oder bei den          (1) Der Aufsichtsrat und die Hauptversammlung
von ihr abhängigen Gesellschaften aufzunehmen, sich         können beschließen, eine Haftungsklage gegen die
Kontoüberziehungen auf Kontokorrent oder in an-             Vorstandsmitglieder oder eines von ihnen zu erheben.
derer Weise gewähren oder eigene Verpflichtungen            Die Klage wird vom Aufsichtsrat erhoben. Die Haupt-
Dritten gegenüber durch die genannten Gesellschaf-          versammlung kann jedoch einen besonderen Bevoll-
ten verbürgen oder avalieren zu lassen. Dieses Ver-         mächtigten mit der Erhebung dieser Klage beauftra-
bot gilt auch für den Ehegatten und für Verwandte           gen.
der Vorstandsmitglieder in aufsteigender und abstei-
                                                            (2) Die Haftungsklage kann auch im Namen und
gender Linie sowie für jede vorgeschobene Person.           auf Rechnung der Gesellschaft vQn einem oder meh-
(4) Jede Vereinbarung, an der die Gesellschaft be-          reren Aktionären erhoben werden, die über 5 %> des
teiligt ist und die auch nur mittelbar die Interessen       Kapitals oder über Aktien im Nennwert von 100 000
eines Vorstandsmitglieds berührt, bedarf der Zustim-        Rechnungseinheiten verfügen. Z u diesem Zweck be-
mung des Aufsichtsrats. Das betreffende Vorstands-          stellen die Aktionäre, wenn es sich um mehrere han-
mitglied hat zu diesem Zweck die beabsichtigte Ver-         delt, einen besonderen Bevollmächtigten, der mit der
einbarung dem Aufsichtsrat schriftlich anzuzeigen.          Führung des Prozesses beauftragt wird.
                                                                                                              *
Das Fehlen der Zustimmung kann Dritten nicht ent-
                                                            (3) Die Kläger sind berechtigt, den Ersatz des der
gegengehalten werden, es sei denn, die Gesellschaft
                                                            Gesellschaft entstandenen Gesamtschadens zu for-
weist nach, daß dem Dritten das Fehlen der Zustim-
                                                            dern, der im Fall des Prozeßgewinns der Gesellschaft
mung bekannt war.
                                                            zugesprocheri wird. Wird der Klage stattgegeben,
                                                            erstattet die Gesellschaft den Klägern die Prozeß-
                      Artikel 70                            kosten.
(1) Die Vorstandsmitglieder haben bei ihrer Ge-             (4) Wird die nach Absatz 2 erhobene Klage abge-
schäftsführung die Sorgfalt eines gewissenhaften Ver-       wiesen, können die Kläger persönlich zu den der Ge-
walters anzuwenden und das Wohl der Gesellschaft            sellschaft und den Beklagten entstandenen Kosten
und ihrer Belegschaft zu fördern.                           und bei mißbräuchlicher Klageerhebung zur Leistung
                                                            von Schadenersatz an die Beklagten oder an die Ge-
(2) Sie sind verpflichtet, Informationen vertraulich zu
                                                            sellschaft verurteilt werden.
behandeln, die die Gesellschaft oder die von ihr ab-
hängigen Unternehmen betreffen und vertraulichen
Charakter haben. Diese Verpflichtung gilt auch dann,                               2. Abschnitt
wenn sie ihr Amt nicht mehr ausüben.
                                                                                   Aufsichtsrat
                      Artikel 71                                                    Artikel 73
(1) Die Vorstandsmitglieder haften der Gesellschaft         (1) Der Aufsichtsrat übt die laufende Überwachung
als Gesamtschuldner für Verletzungen der Bestim-            der Verwaltung der Gesellschaft durch den Vorstand
 ---pagebreak--- 10.10. 70                            Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                        Nr. C 124/17
aus. Der Vorstand legt dem Aufsichtsrat mindestens           für eine durch die Satzung bestimmte Zeit bestellt,
alle drei Monate einen; Bericht über die Führung der         die fünf Jahre nicht überschreiten darf.
Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften oder Ab-
teilungen vor. Dieser Bericht hat insbesondere die Be-                              Artikel  75
ziehungen der Gesellschaft zu den Unternehmen zum
Gegenstand, die mit ihr einen Konzern bilden.                (1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats können wieder-
                                                             gewählt werden.
Der Aufsichtsrat kann vom Vorstand jederzeit einen           (2) Die von der Hauptversammlung bestellten Mit-
Sonderbericht über die Führung der Gesellschaft oder         glieder des Aufsichtsrats können jederzeit durch diese
über einzelne Fragen ihrer Geschäftsbeziehungen ver-         abberufen werden.
langen. Er kann insbesondere Auskünfte über Ereig-
nisse verlangen, die im Bereich von Unternehmen ein-         (3) Hat die Satzung eine Altersgrenze festgesetzt, so
getreten sind, die mit der Gesellschaft einen Kon-           bleibt das Aufsichtsratsmitglied, das diese Alters-
zern bilden, falls diese Ereignisse einen außerordent-       grenze erreicht hat, bis zur Beendigung der nächsten
lich wichtigen Einfluß auf die Geschäftslage der Ge-         Hauptversammlung im Amt.
sellschaft haben können.
                                                             (4) Beträgt die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder we-
Der Vorstand ist verpflichtet, den Aufsichtsrat un-          niger als die gesetzlich vorgeschriebene Mindestzahl,
verzüglich von sich aus zu unterrichten, wenn er             so hat der Vorstand unverzüglich die Hauptversamm-
Kenntnis von solchen Ereignissen erhält.                     lung einzuberufen, um eine Ergänzung des Aufsichts-
                                                             rats durchführen zu lassen.
 (2) Der Aufsichtsrat berät den Vorstand auf dessen          (5) Der Vorstand hat jede Änderung in der Zusam-
Verlangen oder von sich aus in jeder für die Gesell-         mensetzung des Aufsichtsrats unverzüglich dem euro-
schaft wichtigen Angelegenheit.                              päischen Handelsregister mitzuteilen.
 (3) Vorbehaltlich der durch dieses Statut ausdrück-
lich geregelten Fälle kann der Aufsichtsrat weder un-                               Artikel  76
mittelbar in die Verwaltung der Gesellschaft ein-
                                                             (1) Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen
greifen noch die Gesellschaft Dritten gegenüber ver-
                                                             Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzen-
treten. Er vertritt jedoch die Gesellschaft den Vor-
                                                             den.
standsmitgliedern oder einem von ihnen gegenüber
 gerichtlich oder beim Abschluß eines Vertrages zwi-          (2) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats beruft diesen
schen der Gesellschaft und einem Vorstandsmitglied           von Amts wegen oder auf begründeten Antrag eines
                                                              Mitglieds des Aufsichtsrats oder des Vorstands ein.
 (4) Ist die Stelle eines Vorstandsmitglieds unbesetzt       Wird dem Antrag nicht binnen 15 Tagen stattgege-
oder sind ein oder mehrere Vorstandsmitglieder ver-           ben, so kann der Aufsichtsrat von. dem Antragsteller
 hindert, so kann der Aufsichtsrat für eine im voraus         einberufen werden.
bestimmte Frist, die nicht länger als ein Jahr sein
 darf, eines oder mehrere seiner Mitglieder als Stell-        (3) Die Mitglieder des Vorstands nehmen an den
vertreter bestellen. Diese dürfen für die Dauer der           Sitzungen des Aufsichtsrats teil, sofern dieser nicht
 Ajjitsausübung ihr Amt als Mitglieder des Aufsichts-         anders beschließt. Sie haben dort beratende Stimme.
rats nicht ausüben. Die'Bestimmungen des ersten Ab-
schnitts dieses Titels gelten für die Stellvertreter.
                                                                                     Artikel  77
                                                              (1) Der Vorstand legt zu allen Punkten der Tages-
                        Artikel 74                            ordnung, die von dem Aufsichtsratsvorsitzenden fest-
                                                              gelegt wird, schriftliche Unterlagen vor. Die Tages-
  (1) Die Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats muß           ordnung und diese Unterlagen werden jedem Auf-
 durch drei teilbar sein. Sie beträgt mindestens zwölf        sichtsratsmitglied durch den Vorstand zugesandt.
 Mitglieder, wenn die S.E. Betriebsstätten in mehreren
 Mitgliedstaaten hat.                                         (2) Der Aufsichtsrat ist nur beschlußfähig, wenn
                                                              wenigstens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend ist.
  (2) Mitglied des Aufsichtsrats kann nur eine natür-
                                                               (3) Soweit die Satzung keine größere Mehrheit vor-
 liche Person sein. Die Höchstzahl der Aufsichtsrats-
                                                              sieht, werden die Beschlüsse mit der Mehrheit der an-
 mitglieder wird durch die Satzung bestimmt. Ar-
                                                              wesenden Mitglieder gefaßt.
 tikel 63 Absatz 4 findet auf sie Anwendung.
                                                               (4) Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an
 (3) Vorbehaltlich des Artikels 137 werden die Mit-            den Beschlüssen teilnehmen, indem sie entweder ein
 glieder des Aufsichtsrats von der Hauptversammlung            anwesendes Aufsichtsratsmitglied zu ihrer Vertretung
 ---pagebreak---   Nr. C 124/18                        Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                              10.10. 70
  bevollmächtigen oder ihre Stimme durch dessen Ver-           (2) Sie sind verpflichtet, Informationen vertraulich
  mittlung schriftlich abgeben.                                zu behandeln, die die Gesellschaft oder die von ihr
                                                              abhängigen Unternehmen betreffen und vertraulichen
  (5) Im Rahmen der Satzungsbestimmungen ist eine             Charakter haben. Diese Verpflichtung gilt auch dann,
  schriftliche Beschlußfassung insbesondere auch durch        wenn sie ihr Amt nicht mehr ausüben.
  Austausch von Telegrammen oder Fernschreiben über
  einen bestimmten Punkt der Tagesordnung zulässig,
  sofern kein Mitglied gegen ein solches Verfahren Ein-                              Artikel 81
  spruch erhebt.                                               (1) Die Aufsichtsratsmitglieder haften § der Gesell-
                                                              schaft als Gesamtschuldner für Verletzungen der Be-
  (6) Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden vom             stimmungen dieses Statuts oder der Satzung der Ge-
  Vorstand in einer Niederschrift beurkundet; der Auf-        sellschaft.
 sichtsratsvorsitzende • prüft und unterzeichnet diese.
 Nehmen die Vorstandsmitglieder an der Sitzung des            (2) Sie sind hinsichtlich der Handlungen, an denen
 Aufsichtsrats nicht teil oder faßt dieser seine Be-          sie nicht teilgenommen haben, von ihrer Haftung be-
 schlüsse schriftlich, so beauftragt der Vorsitzende ein      freit, wenn sie nachweisen, daß sie kein Verschulden
  Mitglied des Aufsichtsrats mit der Fertigung dieser         trifft, und wenn sie die Handlung dem Vorsitzenden
  Niederschrift.                                              des Aufsichtsrats unverzüglich schriftlich angezeigt
                                                              haben, sobald sie von ihr Kenntnis hatten.
                                                              (3) Haftungsklagen gegen Aufsichtsratsmitglieder
                         Artikel 78
                                                              verjähren drei Jahre nach der beanstandeten Hand-
 Dem Aufsichtsrat steht ein unbeschränktes Einsichts-         lung oder, falls diese verheimlicht worden ist, nach
 und Aufsichtsrecht über alle Geschäfte der Gesell-           deren Aufdeckung.
 schaft zu. Er kann die Bücher, den Schriftwechsel, die
 Niederschriften und ganz allgemein alle Schriftstücke        (4) Ist über das Vermögen der Gesellschaft der Kon-
 der Gesellschaft an Ort und Stelle einsehen.                kurs eröffnet worden, so kann eine Haftungsklage
                                                             gegen die Aufsichtsratsmitglieder auch vom Konkurs-
                                                             verwalter erhoben werden.
                         Artikel 79
                                                             (5) Die Haftungsklage gegen Aufsichtsratsmitglieder
 (1) Die Satzung oder an ihrer Stelle die Hauptver-          kann von der Hauptversammlung und von Aktionä-
 sammlung kann den Mitgliedern des Aufsichtsrats             ren unter den in Artikel 72 genannten Voraussetzun-
 eine Vergütung gewähren.                                    gen erhoben werden.
 (2) Aufsichtsratsmitgliedern ist es untersagt, Kredite
in irgendeiner Form bei der Gesellschaft oder bei den                              3. Abschnitt
von ihr abhängigen Gesellschaften aufzunehmen, sich
 Kontoüberziehungen auf Kontokorrent oder in an-
 derer Weise gewähren oder eigene Verpflichtungen            Besondere Verpflichtungen der Mitglieder des Vor-
Dritten gegenüber durch die genannten Gesellschaften         stands, des Aufsichtsrats, der Abschlußprüfer und der
verbürgen oder avalieren zu lassen. Dieses Verbot gilt                            Großaktionäre
 auch für den Ehegatten und für Verwandte der Auf-
sichtsratsmitglieder in aufsteigender und absteigen-
der Linie sowie für jede vorgeschobene Person.                                      Artikel 82
 (3) Jede Vereinbarung, an der die Gesellschaft be-          (1) Werden die Aktien der S.E. an einer Börse ge-
teiligt ist und die auch nur mittelbar die Interessen        handelt, sind die Mitglieder des Vorstands, des Auf-
eines Aufsichtsratsmitglieds berührt, bedarf der Zu-         sichtsrats und alle Personen, denen die Kontrolle der
stimmung des Aufsichtsrats. Das Fehlen dieser Zu-            Rechnungslegung der Gesellschaft obliegt, verpflich-
stimmung kann Dritten nicht entgegengehalten wer-            tet, alle Aktien der S.E., die ihnen selbst, ihrem Ehe-
den, es sei denn, die Gesellschaft.weist nach, daß der       gatten oder ihren minderjährigen Kindern direkt oder
Dritte bösgläubig war. Das betroffene Aufsichtsratsmit-      durch eine vorgeschobene Person gehören, innerhalb
glied hat einen schriftlichen Antrag auf Zustimmung          einer Frist von 20 Tagen nach Erwerb entweder in
einzureichen. Es darf an der Abstimmung über die             Namensaktien umwandeln zu lassen oder bei einer
beantragte Zustimmung nicht teilnehmen.                      Bank zu hinterlegen.
                                                             Unbeschadet der Vorschrift des Artikels 47 Absatz 5
                        Artikel 80                           obliegt dieselbe Verpflichtung jeder Person, die allein
                                                             oder zusammen mit ihrem Ehegatten oder ihren min-
(1) Die Aufsichtsratsmitglieder haben bei ihrer              derjährigen Kindern direkt oder durch eine vorge-
Amtsausübung über das Wohl der Gesellschaft und              schobene Person mehr als 10 °/o des Kapitals der Ge-
ihrer Belegschaft zu wachen.                                 sellschaft besitzt.
 ---pagebreak--- 10.10.70                            Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                           Nr. C 124/19
(2) Alle Personen, die eine der in Absatz 1 genann-         i) Umwandlung der Gesellschaft,
ten Eigenschaften erwerben, sind verpflichtet, dem
europäischen Handelsregister unverzüglich die Zahl,         j) Fusion oder Übertragung des gesamten oder eines
den Nennwert und gegebenenfalls die Gattung der in               wesentlichen Teils des Vermögens der Gesell-
diesem Absatz bezeichneten Aktien unter Angabe des               schaft,
Namens und der Eigenschaft ihres Eigentümers zur
Eintragung in das Register mitzuteilen. Ein Auszug          k) Genehmigung von Verträgen, durch die sich die
aus dem Register der Namensaktien oder eine Be-                  Gesellschaft verpflichtet,
scheinigung der Bank, bei der die Aktien hinterlegt              — ihren Gewinn oder den Gewinn einzelner
worden sind, ist der Mitteilung beizufügen.                           oder mehrerer ihrer Betriebe ganz oder teil-
(3) Die genannten Personen sind ferner verpflichtet,                  weise mit dem Gewinn anderer Unternehmen
innerhalb einer Frist von 15 Tagen nach Beendigung                    oder einzelner oder mehrerer Betriebe dersel-
jedes Trimesters eines Rechnungsjahres alle Käufe                     ben zusammenzufassen oder den zusammen-
und Verkäufe der in Absatz 1 bezeichneten Aktien,                     gefaßten Gewinn aufzuteilen,
die im Laufe des Trimesters durchgeführt worden                  — ihr Unternehmen an einen anderen zu ver-
sind, unter Angabe des gezahlten oder erhaltenen                      pachten oder sonst zu überlassen,
Preises bei dem europäischen Handelsregister zur
Eintragung anzumelden.                                           — ihr Unternehmen für Rechnung eines anderen
                                                                      zu betreiben.
(4) Das europäische Handelsregister hält für jede der
in Absatz 1 genannten Personen eine Liste mit Zahl,
Nennwert und gegebenenfalls Gattung der von die-
                                                                                     Artikel 84
sen besessenen Aktien sowie eine Aufstellung der auf
Grund von Absatz 3 mitgeteilten Rechtsgeschäfte auf          (1) Die Hauptversammlung wird durch den Vor-
dem laufenden. Jeder Interessent kann von diesen             stand einberufen. Sie tritt mindestens einmal jährlich,
im Register enthaltenen Angaben Kenntnis nehmen              spätestens sechs Monate nach Abschluß des Ge-
und nach Erstattung der Kosten Abschrift verlangen.          schäftsjahres, in erster Linie zur Erörterung des Jah-
                                                             resabschlusses und des Lageberichts zusammen. Diese.
 (5) Jeder Gewinn, der von einer der in Absatz 1 ge-
                                                             Frist kann bei Vorliegen außergewöhnlicher Um-
 nannten Personen durch Kauf und Wiederverkauf
                                                             stände auf Antrag des Vorstands durch unanfecht-
 von Aktien oder umgekehrt innerhalb eines Zeit-
                                                             baren Beschluß des Gerichtes des Sitzes der Gesell-
 raums von sechs Monaten für eigene Rechnung,
                                                             schaft verlängert werden.
 Rechnung ihres Ehegatten oder ihrer minderjährigen
 Kinder gemacht worden ist, ist von Rechts wegen             (2) Der Vorstand kann die Hauptversammlung je-
 durch die S.E. erworben worden. Der entsprechende           derzeit einberufen. Er hat die Hauptversammlung
 Betrag muß innerhalb von acht Tagen nach Abwick-            einzuberufen, wenn der Aufsichtsrat es verlangt.
 lung des Rechtsgeschäfts, das zu dem Gewinn geführt
 hat, an die S.E. abgeführt werden.                          (3) Versäumt der Vorstand, eine in diesem Statut
                                                             oder in der Satzung vorgeschriebene oder vom Auf-
                                                             sichtsrat verlangte Hauptversammlung einzuberufen,
                       4. Abschnitt                          kann diese vom Aufsichtsrat einberufen werden.
                    Hauptversammlung
                                                                                     Artikel 85
                        Artikel 83
                                                              (1) Einer oder mehrere Aktionäre, deren Anteile zu-
 Die Hauptversammlung hat im Rahmen dieses Sta-               sammen mindestens 5 %> des Kapitals oder den
 tuts die Befugnis, über folgende Gegenstände zu be-          Nennbetrag von mindestens 100 000 Rechnungsein-
 schließen:                                                   heiten erreichen, können dife Einberufung einer
                                                              Hauptversammlung schriftlich unter Angabe ihrer
  a) Kapitalerhöhung oder Kapitalherabsetzung,
                                                              Gründe und der Punkte der Tagesordnung verlan-
 b) Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen,                  gen. Die Satzung kann den Prozentsatz oder den
  c) Bestellung oder Abberufung der Aufsichtsratsmit-         Mindestnennbetrag herabsetzen.
     glieder,
  d) Erhebung der Haftungsklage,                              (2) Wird dem in Absatz 1 genannten Verlangen nicht
                                                              innerhalb eines Monats entsprochen, können der
  e) Bestellung der Abschlußprüfer,                           oder die Aktionäre, die die Einberufung der Haupt-
  f) Verwendung des Jahresgewinns,                            versammlung verlangt haben, die Einberufung ge-
                                                              richtlich beantragen. Das Gericht des Sitzes entschei-
  g) Satzungsänderungen,                                      det durch unanfechtbaren Beschluß über diesen An-
  h) Auflösung der Gesellschaft und Bestellung der            trag. Hält das Gericht nach Anhörung der Gesell-
      Abwickler,                                              schaft den Antrag für begründet, ermächtigt es die
 ---pagebreak---   Nr. C 124/20                      Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                            10. 10. 70
  Aktionäre, die die Einberufung der Hauptversamm-           (3) Die Satzung kann die Teilnahme an der Haupt-
  lung verlangt haben, die Hauptversammlung auf              versammlung davon abhängig machen, daß die Ur-
  Kosten der Gesellschaft einzuberufen; zugleich legt        kunden mindestens fünfzehn Tage, vor der Haupt-
 es die Tagesordnung der Hauptversammlung fest               versammlung bei einer Bank bis zur Beendigung der
  und bestimmt ihren Vorsitzenden.                           Hauptversammlung hinterlegt werden. In diesem
                                                             Fall haben die Banken der Gesellschaft unverzüglich
  (3) Der oder die in Absatz 1 dieses Artikels genann-      die Hinterlegung, die Art und den Nennwert der
  ten Aktionäre können vor der Einberufung verlan-          Titel sowie die Namen und Anschriften der Hinter-
 gen, daß bestimmte Gegenstände auf die Tagesord-           leger mitzuteilen.
 nung der nächsten Hauptversammlung gesetzt wer-
 den. Entspricht der Vorstand diesem Verlangen nicht         (4) Die Satzung kann auch an Stelle der in Absatz 3
 innerhalb eines Monats, können der oder die Ak-            erwähnten Hinterlegung vorschreiben, daß die Teil-
 tionäre, die das Verlangen vorgebracht haben, dieses       nahme an der Hauptversammlung mindestens acht
 vor Gericht geltend machen. Das Gericht des Sitzes         Tage vor der Versammlung schriftlich oder telegra
 entscheidet durch unanfechtbaren Beschluß über die-        fisch mitgeteilt wird. In diesem Fall sind der Gesell-
 sen Antrag. Hält das Gericht nach Anhörung der Ge-         schaft die gleichen Angaben wie unter Absatz 3 mit-
 sellschaft " den Antrag, für begründet, weist es den       zuteilen.
 Vorstand an, einen oder mehrere der Gegenstände,
 hinsichtlich derer der Antrag gestellt worden ist, auf      (5) Enthält die Satzung eine Bestimmung im Sinne
 die Tagesordnung zu setzen.                                von Absatz 3 oder 4, so ist in der Bekanntmachung
                                                            der Einberufung darauf hinzuweisen.
                       Artikel 86
 (1) Die Hauptversammlung wird mindestens vier
 Wochen vor dem Tage der Versammlung durch Be-                                     Artikel 88
 kanntmachung in den Gesellschaftsblättern einberu-
                                                             (1) Stimmberechtigte Aktionäre können sich in der
 fen.
                                                            Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten
 (2) Die Bekanntmachung enthält die Tagesordnung            vertreten lassen. Vorstands- und Aufsichtsratsmitglie-
 und die Vorschläge zu den einzelnen Gegenständen           der sowie Angestellte der Gesellschaft oder der von
 der Tagesordnung.                                          ihr abhängigen Gesellschaften können nicht Bevoll-
                                                            mächtigte sein.
  (3) Der oder die in Artikel 85 Absatz 1 genannten
 Aktionäre können binnen einer Woche nach der im            (2) Die Vollmacht wird unentgeltlich erteilt und be-
 vorigen Absatz vorgesehenen Bekanntmachung ver-            darf der schriftlichen Form. Sie hat die Titel anzu-
 langen, daß Gegenanträge, die sich streng auf die Ge-      geben, für die das Stimmrecht ausgeübt wird. Die
 genstände der Tagesordnung beschränken, in glei-           Vollmachtsurkunde ist vor der Hauptversammlung
 cher Weise wie diese selbst und nicht später als zehn      bei der Gesellschaft zu hinterlegen.
 Tage vor der Versammlung bekanntgemacht werden,
 sofern diese Gegenanträge nicht auf einen Beschluß         (3) Die Vollmacht darf nur für höchstens 6 Monate
 abzielen, der diesem Statut oder der Satzung der Ge-       erteilt werden. Sie ist jederzeit widerruflich. Unter-
sellschaft zuwiderläuft, oder ein ähnlicher Gegen-          vollmachten sind nicht zulässig.
antrag nicht in den letzten fünf Jahren von einer
Hauptversammlung abgelehnt worden ist.                      (4) Es ist unzulässig, im eigenen Namen ohne ord-
 (4) Über. Fragen, die nicht auf der ordnungsgemäß          nungsgemäß hinterlegte Vollmachtsurkunde mit Ak-
 bekanntgemachten Tagesordnung stehen, kann die            tien zu stimmen, die einem anderen gehören. Dieses
Hauptversammlung nur durch einstimmigen Beschluß           Verbot gilt nicht für Gesellschaften, die Kapital-
der das gesamte Kapital vertretenden Aktionäre ent-        anlagefonds verwalten.
scheiden. Sie kann jedoch ein oder mehrere der von
ihr bestellten Mitglieder des Aufsichtsrats abberufen
                                                                                   Artikel 89
und ersetzen, ohne daß diese Frage auf der Tages-
ordnung steht, sofern die Hälfte des Grundkapitals          (1) Soweit die Satzung nichts anderes bestimmt, wird
anwesend oder vertreten ist.                                der Vorsitz in der Hauptversammlung vom Vorsit-
                                                           zenden des Aufsichtsrats, in dessen Abwesenheit vom
                       Artikel 87                          stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats und
                                                           in dessen Abwesenheit vom ältesten Mitglied des
(1) Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichts-        Aufsichtsrats, wahrgenommen. Ist kein Mitglied des
rats wohnen der Hauptversammlung mit beratender            Aufsichtsrats anwesend, wählt die Versammlung
Stimme bei.                                                ihren Vorsitzenden selbst.
(2) Jeder Aktionär sowie jeder Inhaber von Ak-              (2) Es wird eine Anwesenheitsliste von einem Notar
tienzertifikaten oder von Wandelschuldverschreibun-        aufgestellt. Diese wird vor Beginn der Beratungen im
gen kann an der Hauptversammlung teilnehmen.               Versammlungsraum zur Einsichtnahme durch die
 ---pagebreak--- 10.10. 70                            Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                         Nr. C 124/21
Versammlungsteilnehmer aufgelegt. Sie enthält Na-            langte Auskunft verweigert worden ist, von dem für
men und Wohnort aller anwesenden und vertretenen             den Sitz der Gesellschaft zuständigen Gericht durch
Titelinhaber sowie Zahl,, Art, Nennwert und, bei             unanfechtbaren Beschluß entschieden. Der Antrag ist
Bestehen mehrerer Gattungen, Gattung ihrer Titel.            innerhalb einer Frist von zwei Wochen nach Beendi-
Nimmt ein Aktionärsvertreter an der Versammlung              gung der Hauptversammlung zu stellen.
auch als Aktionär im eigenen Namen teil, hat er die
entsprechenden Angaben gesondert zu machen.                  (6) Wird das Auskunftsrecht des klagenden Aktio-
                                                             närs anerkannt, hat der Vorstand die Auskunft inner-
(3) Jeder Teilnehmer an der Hauptversammlung                 halb einer Frist von vier Wochen nach dem Urteil zu-
kann sich zu dem vom Vorsitzenden zur Erörterung             sammen mit der Frage in den Gesellschaftsblättern
gestellten Gegenstand der Tagesordnung zu Wort               zu veröffentlichen.
melden. Jeder Aktionär kann zu jedem Gegenstand
der Tagesordnung Gegenanträge einreichen. Der Vor-
                                                                                    Artikel 91
sitzende leitet die Aussprache und kann alle ihm
zweckdienlich erscheinenden Ordnungsmaßnahmen                (1) Unbeschadet der Bestimmung des Artikels 49
treffen.                                                     Absatz 2 gewährt jede Aktie von Rechts wegen ein
                                                             dem von ihr verkörperten Kapitalanteil entsprechen-
(4) Der Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge der             des Stimmrecht; jede Aktie gewährt mindestens eine
Abstimmungen, wenn zu einem Gegenstand mehrere               Stimme.
Anträge vorliegen. Die Satzung kann für Abstimmun-
gen über die Bestellung oder Abberufung von Auf-             (2) Die Beschlüsse der Hauptversajnmlung bedürfen
sichtsratsmitgliedern geheime Stimmabgaben vor-              der Mehrheit der gültig abgegebenen Stimmen, so-
sehen; die Hauptversammlung kann stets mit Stim-             weit nicht dieses Statut eine größere Mehrheit be-
menmehrheit anderes beschließen. Abstimmungen                stimmt.
über Bestellungen können durch Zuruf erfolgen,
wenn kein stimmberechtigter Aktionär dagegen Ein-            (3) In den Fällen, in denen dieses Statut keine grö-
spruch erhebt.                                               ßere Mehrheit bestimmt, kann diese durch die Sat-
                                                             zung vorgeschrieben werden, sofern sie nicht vier
                                                             Fünftel der gültig abgegebenen Stimmen überschrei-
                        Artikel 90                           tet.
(1) Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Haupt-
versammlung vom Vorstand Auskunft über Ange-                                        Artikel 92
legenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit eine
solche zur sachgemäßen Beurteilung der Gegenstände           (1) Das mit der Aktie verbundene Stimmrecht steht
der Tagesordnung erforderlich ist. Diese Auskunfts-          dem Nießbraucher zu. Bei satzungsändernden Be-
pflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und ge-      schlüssen steht es jedoch dem Eigentümer zu.
schäftlichen Beziehungen der S.E. zu einer abhängi-
gen oder herrschenden Gesellschaft oder zu konzern-          (2) Bei verpfändeten Titeln wird das Stimmrecht
verbundenen Unternehmen.                                     vom Eigentümer ausgeübt. Zu diesem Zweck hinter-
                                                             legt der Pfandgläubiger auf Verlangen seines Schuld-
(2) Die Auskunft h a t t e n Grundsätzen einer gewis-        ners die von ihm als Pfand verwahrten Aktien fünf-
senhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen.          zehn Tage vor der Hauptversammlung bis zu deren
                                                             Beendigung bei einer von der Gesellschaft auf Ver-
(3) Der Vorstand darf die Auskunft verweigern,               langen des Schuldners bezeichneten Bank.
a) soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünf-
    tiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der       (3) Ein Aktionär kann sein Stimmrecht weder selbst
    S.E. oder einer abhängigen oder herrschenden             ausüben noch durch eine andere Person ausüben las-
    Gesellschaft einen erheblichen Nachteil zuzu-            sen, wenn über seine eigene Entlastung oder über
                                                             eine Frage entschieden wird, bei der sein eigenes In-
    fügen;
                                                             teresse dem der Gesellschaft entgegensteht.
b) soweit sich der Vorstand durch die Erteilung der
    Auskunft strafbar machen würde.
                                                                                    Artikel 93
(4) Wird einem Aktionär eine Auskunft verweigert,
kann er verlangen, daß seine Frage und der Grund,            (1) Die Aktionäre können unentgeltlich vereinbaren,
aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die           die Entscheidung über die Ausübung des Stimmrechts
Niederschrift der Hauptversammlung aufgenommen               einem von ihnen oder einem Dritten zu überlassen.
werden.                                                      Vereinbarungen, durch die sich die Aktionäre ver-
                                                             pflichten, nach Weisungen des Vorstands oder des
(5) Die Frage, ob der Vorstand die Auskunft zu ge-           Aufsichtsrats oder im Sinne von Vorschlägen dieser
ben hat, wird auf Atjtrag des Aktionärs, dem die ver-        Organe zu stimmen, sind jedoch nichtig.
 ---pagebreak--- Nr. C 124/22                         Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                              10.10. 70
(2) Die Stimmrechtsvereinbarung ist der Gesell-              (5) Urteile, durch welche der Anfechtung stattge-
schaft mitzuteilen. Sie wird erst nach dieser Mittei-        geben oder die Aussetzung des Beschlusses ange-
lung der Gesellschaft gegenüber rechtswirksam. Die           ordnet wird, sind vorbehaltlich der von gutgläubigen
Stimmen, die auf Grund einer solchen Vereinbarung            Dritten der Gesellschaft gegenüber erworbenen Rechte
vor dieser Mitteilung abgegeben werden, sind un-             jedermann gegenüber rechtswirksam. Der Vorstand
gültig.                                                      hinterlegt unverzüglich zwei beglaubigte Abschriften
                                                             des Urteils oder der Verfügung beim europäischen
(3) Die Namen der Vertragsparteien sowie der Ge-             Handelsregister.
samtnennbetrag ihrer Aktien sind im Anhang zum
Lagebericht aufzuführen. Dasselbe gilt für die Be-           (6) Der Anfechtung eines Beschlusses kann nicht
endigung der Vereinbarung.                                   mehr stattgegeben werden, wenn der Beschluß durch
                                                             einen anderen ersetzt worden ist, der dem Statut und
                       Artikel 94                            der Satzung der Gesellschaft entspricht. Der Richter
                                                             kann auch von Amts wegen eine ausreichende Frist
(1) Die Niederschrift der Hauptversammlung wird              gewähren, damit die Hauptversammlung einen sol-
durch einen Notar errichtet. In ihr werden die erör-         chen neuen Beschluß fassen kann.
terten Gegenstände, die zur Niederschrift gegebenen
Stellungnahmen und die Beschlüsse der Hauptver-                                     Artikel 96
sammlung aufgeführt.
                                                             (1) Die Beschlüsse der Hauptversammlung, die
(2) Das Verzeichnis der Versammlungsteilnehmer               ihrem Inhalt nach gegen die öffentliche Ordnung
und die Unterlagen über die Einberufung sowie die            oder die guten Sitten verstoßen, sind nichtig.
den Aktionären vorgelegten Berichte über die Gegen-
stände der Tagesordnung sind der Niederschrift als
                                                             (2) Jeder Interessierte kann sich drei Jahre lang nach
Anlagen beizufügen.                                          dem Beschluß auf die in Absatz 1 vorgesehene Nich-
(3) Unverzüglich nach der Hauptversammlung hat               tigkeit berufen. Ist der Grund der Nichtigkeit ver-
der Vorstand zwei beglaubigte Abschriften der Nie-           heimlicht worden, kann dieser innerhalb von drei
derschrift und ihrer Anlagen zum europäischen Han-           Jahren nach Entdeckung des Grundes geltend ge-
delsregister einzureichen.                                   macht werden.
                       Artikel 95                                                  5. Abschnitt
 (1) Vorbehaltlich der in diesem Statut vorgesehenen
besonderen Verfahren und Bestimmungen können                               Sonderkontrolle der Organe
Hauptversammlungsbeschlüsse wegen Verletzung der
Bestimmungen dieses Statuts oder der Satzung der
                                                                                    Artikel 97
Gesellschaft unter den folgenden Voraussetzungen
angefochten werden.                                          Besteht der begründete Verdacht, daß sich der Vor-
 (2) Die Anfechtungsklage kann von jedem Aktionär            stand oder der Aufsichtsrat oder eines ihrer Mitglie-
oder jedem anderen Interessierten erhoben werden,            der einer schweren Verletzung der ihnen obliegenden
sofern sie ein begründetes Interesse an der Beachtung        Verpflichtungen schuldig gemacht haben oder daß
 der verletzten Bestimmung geltend machen können.             die Organe oder eines von ihnen nicht mehr in der
                                                             Lage sind, ihre Aufgaben regelmäßig zu erfüllen, wo-
 (3) Die Anfechtungsklage ist innerhalb von drei Mo-         durch ein erheblicher Schaden für die Gesellschaft
 naten nach Hinterlegung der Niederschrift der Haupt-        entstehen könnte, können Aktionäre, die zusammen
versammlung beim europäischen Handelsregister vor            entweder 1 0 % des Kapitals oder Aktien im Nenn-
 dem zuständigen Gericht des Sitzes zu erheben. Sie          wert von 200 000 Rechnungseinheiten besitzen, der
 ist gegen' die Gesellschaft zu richten. Ist der Anfech-      Vertreter einer Masse von Inhabern von Schuldver-
 tungsgrund verheimlicht worden, kann er innerhalb           schreibungen oder der europäische Betriebsrat durch
 von drei Monaten nach seiner Entdeckung geltend             Antrag die Bestellung eines oder mehrerer Sonderprü-
 gemacht werden.                                              fer durch das Gericht des Sitzes der Gesellschaft oder
                                                              das Gericht verlangen, das die Mitgliedstaaten aus-
 (4) Auf Antrag des Klägers kann der Richter nach
                                                              schließlich zur Entscheidung über diesen Antrag be-
 Anhörung der Gesellschaft die Ausführung des ange-
                                                              stimmt haben.
 fochtenen Beschlusses aussetzen. Auf Antrag der Ge-
 sellschaft kann der Richter nach Anhörung des Klä-
 gers auch anordnen, daß der Kläger für den gege-
                                                                                    Artikel 98
 benenfalls durch seine Klage oder durch die Ausset-
 zung der Ausführung des Beschlusses verursachten
 Schaden Sicherheit leistet, wenn die Klage als völlig        (1) Das Gericht verhandelt über diesen Antrag unter
 unbegründet abgewiesen wird.                                 Ausschluß der Öffentlichkeit. Es hört beide Parteien.
 ---pagebreak--- 10.10. 70                              Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                         Nr. C 124/23
(2) Hält das Gericht den Antrag für begründet, be-                                      Artikel 99
stellt e;s auf Kosten der Gesellschaft einen oder meh-
rere Sonderprüfer. Es bestimmt genau den Sachver-              (1) Der Urkundsbeamte teilt den Parteien unverzüg-
halt, auf den sich die Nachforschungen der Sonder-             lich die Hinterlegung, des Berichtes der Sonderprüfer
prüfer erstrecken sollen. Im Laufe der Prüfung kann            mit. Die Parteien können eine Abschrift des Berichtes
der Auftrag der Sonderprüfer auf deren Antrag und              erhalten. Das Gericht wird auf Antrag der Partei
nach Anhörung der Gesellschaft durch das Gericht               tätig, die als erste darum ersucht.
erweitert werden.                                              (2) Nach Anhörung der Parteien kann das Gericht,
                                                               indem es sich auf die in dem Bericht festgestellten
(3) Die Entscheidungen über die Ernennung der                  Tatsachen stützt,
Sonderprüfer und gegebenenfalls über die Erweite-
                                                               — ein oder mehrere Mitglieder der Organe von
rung ihres Auftrags ergehen durch unanfechtbaren
                                                                   ihren Funktionen entbinden,
Beschluß. Sie sind in den Gesellschaftsblättern zu
veröffentlichen.                                               — sie entlassen,
                                                               — provisorisch neue Mitglieder dieser Organe be-
(4) Das Gericht ist berechtigt, von der Gesellschaft
die Hinterlegung einer Sumitye oder die Beibringung                stellen.
einer Bankgarantie für die Honorierung der Sonder-             (3) Das Gericht regelt die Folgen der von ihm ge-
prüfer zu verlangen. Die Vergütung der Sonderprüfer            troffenen Maßnahmen. Es kann auf Antrag der Ge-
wird vom Gericht nach Beendigung ihrer Tätigkeit               sellschaft die Dauer der vorläufigen Ma'ßnahmen ver-
und nach ihrer Anhörung festgesetzt. Im Laufe der              kürzen oder verlängern. Es bestimmt die Vergütung,
Prüfung kann das Gericht eine Erhöhung der hinter-             welche die Gesellschaft den provisorisch bestellten
legten Summe oder der Bankgarantie verlangen.                  Personen zu zahlen hat.
                                                               (4) Das Gericht kann die vorläufige Vollstreckung
(5) Die Sonderprüfer haben dieselben Befugnisse wie            der Entscheidungen anordnen, die auf Grund von
die Abschlußprüfer.                                            Absatz 2 oder 3 ergehen. Diese Maßnahmen haben
                                                               Dritten gegenüber erst vom Tage ihrer Veröffent-
(6) Die Sonderprüfer habere ihren Bericht nach Be-             lichung in den Gesellschaftsblättern an Wirkung. Sie
endigung ihres Auftrags bei dem Gericht zu hinter-             sind ebenfalls in das europäische Handelsregister ein-
legen, das sie bestellt hat.                                   zutragen.
                                                        TITEL V
                                DIE VERTRETUNG DER ARBEITNEHMER IN DER S.E.
                        1. Abschnitt                           — der Bundesrepublik Deutschland: die Betriebsräte
                                                                   entsprechend dem Gesetz vom 11. Oktober 1952;
               Der europäische Betriebsrat                     -— Belgien: de ondernemingsraden oder les conseils
                                                                   d'entreprise entsprechend dem Gesetz vom 20.
                     1. Unterabschnitt
                                                                    September 1948;
                    Allgemeines                                — Frankreich: les comites d'entreprise entsprechend
                                                                   der Verordnung vom 22. Februar 1945;
                        Artikel 100                            — Italien: le commissioni interne d'azienda entspre-
                                                                    chend dem Tarifvertrag vom 18. April 1966;
Bei jeder S.E., die Betriebsstätten in mehreren Mit-
                                                               — Luxemburg: les delegations ouvrieres principa-
gliedstaaten hat, wird ein europäischer Betriebsrat
                                                                   les entsprechend dem Gesetz vom 20. November
(E.B.R.) gebildet.
                                                                    1962 und les delegations d'employes entspre-
                        Artikel 101                                 chend dem Gesetz vom 20. April 1962;
                                                               — den Niederlanden: de ondernemingsraden ent-
Die bei den Betriebsstätten der S.E. auf Grund natio-
                                                                    sprechend dem Gesetz vom 4. Mai 1950.
naler Vorschriften gebildeten Vertretungen der Ar-
beitnehmer bleiben mit den ihnen nach nationalem
Recht zustehenden Zuständigkeiten und Befugnissen                                    2. Unterabschnitt
bestehen, soweit dieses Statut nicht ausdrücklich
                                                                      Zusammensetzung                und Wahl
etwas anderes bestimmt.^
                        Artikel 102                                                    Artikel 103
Vertretungen der Arbeitnehmer im Sinne des 1. Ab-               (1) Die Mitglieder des E.B.R. werden von den Arbeit-
schnitts dieses Titels sind für die Betriebsstätten, die        nehmern der einzelnen Betriebsstätten der S.E. ge-
belegen sind in                                                 wählt.
 ---pagebreak---   Nr. C 124/24                        Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                           10.10.70
  (2) Wird das Vermögen einer S.E., die Betriebsstät-                                Artikel 108
 ten in mehreren Mitgliedstaaten hat,""als Ganzes auf
                                                              Die Mitgliedschaft im E.B.R. endet mit Ablauf der
 eine andere S.E. übertragen, werden die Mitglieder
                                                               Amtszeit des E.B.R., durch Amtsniederlegung, Be-
 des E.B.R. der übertragenden S.E. Mitglieder des
                                                              endigung des Arbeitsverhältnisses und Fortfall von
 E.B.R. der übernehmenden S.E.
                                                               Voraussetzungen der Wählbarkeit.
  (3) Wird das Vermögen einer nach nationalem
 Recht gebildeten Gesellschaft oder einer S.E., die                                  Artikel 109
 lediglich in einem Mitgliedstaat Betriebsstätten hat,
 als Ganzes auf eine S.E. übertragen, wird der E.B.R.
                                                               (1) Zwei Monate vor Ablauf der Amtszeit des E.B.R.
 der übernehmenden S.E. durch Mitglieder erweitert,
                                                              werden die Mitglieder des E.B.R. für die folgende
 welche von den Arbeitnehmern der einzelnen Be-
                                                              Amtszeit gewählt.
 triebsstätten der übertragenden Gesellschaft gewählt
 werden.
                                                               (2) Der E.B.R. für die neue Amtszeit wird spätestens
                                                              einen Monat nach Ablauf der früheren Amtszeit
                       Artikel 104                            durch den Vorsitzenden des bisherigen E.B.R. zu
                                                              seiner konstituierenden Sitzung einberufen.
 Auf die Wahl der Mitglieder des E.B.R. finden die
 Verfahrensregeln Anwendung, nach denen diejenigen             (3) Bis zur konstituierenden Sitzung des neuen
 Mitglieder der in Artikel 102 bezeichneten Vertre-           E.B.R. werden die laufenden Geschäfte vom E.B.R.
 tungen, welche Arbeitnehmer sind, gewählt werden.            der abgelaufenen Amtszeit weitergeführt.
                                                                                     Artikel 110
                       Artikel 105
                                                              Im Falle der vorzeitigen Beendigung der Mitglied-
 In jeder Betriebsstätte der S.E. werden in den E.B.R.
                                                              schaft sowie im Falle zeitweiliger Verhinderung ein-
gewählt
                                                              zelner Mitglieder des E.B.R. sind diese durch Ersatz-
                                                              mitglieder zu ersetzen.
— für      200 bis   999 Arbeitnehmer      2 Vertreter,
— für 1 000 bis 2 999 Arbeitnehmer         3 Vertreter,
                                                                                  4. Unterabschnitt
— für 3 000 bis 4 999 Arbeitnehmer         4 Vertreter,
darüber hinaus für jeweils 5 000 Arbeitnehmer ein                           Geschäftsführung
Vertreter.
Eine gleiche Anzahl von Ersatzmitgliedern wird ge-                                   Artikel 111
wählt.                                                        (1) Die erstmalige Einberufung des E.B.R. nach
                                                              Gründung einer S.E. zu seiner konstituierenden Sit-
                                                             zung erfolgt durch den Vorstand der S.E. innerhalb
                       Artikel 106
                                                             eines Monats nach dem Tag der Wahl.
Die Wahl soll innerhalb von zwei Monaten nach
Gründung der S.E. erfolgen.                                  (2) Die anwesenden Mitglieder des E.B.R. wählen
                                                             einen Vorsitzenden und geben sich eine Geschäfts-
                                                             ordnung.
                    3. Unterabschnitt
                                                             (3) Mit dem Tag der konstituierenden Sitzung be-
                                                             ginnt die Amtszeit im Sinne des Artikels 107.
                    Amtsdauer
                                                                                     Artikel 112
                       Artikel 107
                                                             Während der Dauer ihrer Tätigkeit im E.B.R. sowie
(1) Der E.B.R. wird für eine Amtszeit von drei Jah-          während der drei auf die Beendigung folgenden Jahre
ren gewählt.                                                 ist die Kündigung der Mitglieder und der Ersatzmit-
                                                             glieder des E.B.R. unzulässig, es sei denn, daß ein
(2) Die Mitgliedschaft eines Arbeitnehmers in den in         Grund vorliegt, der die S.E. nach den nationalen Vor-
Artikel 102 bezeichneten Vertretungen wird durch             schriften zur Kündigung des Arbeitsverhältnisses
seine Wahl in den E.B.R. nicht berührt.                      ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist berechtigt.
 ---pagebreak--- 10.10.70                              Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                          Nr. C 124/25
                      Artikel 113                              (2) Die Berichte haben die Interessen der S.E. zu
                                                              berücksichtigen und dürfen insbesondere keine Be-
(1) Während der Datier ihrer Mitgliedschaft im                triebs- oder Produktionsgeheimnisse preisgeben, die
E.B.R. werden die Mitglieder von ihren beruflichen            Gegenstand besonderen Schutzes in einem der Mit-
Verpflichtungen freigestellt, soweit sie es für die Er-       gliedstaaten sind. .
füllung ihrer Aufgaben im E.B.R. für erforderlich
halten.
                                                                                   5. Unterabschnitt
(2) Den Mitgliedern des E.B.R. werden die Löhne
und Gehälter einschließlich aller Zulagen und Grati-
fikationen, die ihnen vor ihrer Wahl in den E.B.R.                     Aufgaben         und    Befugnisse
gezahlt worden sind, weitergezahlt. Sie nehmen an
allen Vergünstigungen und Veränderungen der Löh-                                      Artikel 119
ne, Gehälter, Zulagen und Gratifikationen teil.
                                                              (1) Die Aufgabe des E.B.R. ist die Vertretung der
                      Artikel 114                             Interessen der in der S.E. tätigen Arbeitnehmer.
Mitglieder und" frühere Mitglieder des E.B.R. unter-          (2) Die Zuständigkeit des E.B.R. beschränkt sich
liegen einer besonderen Verpflichtung zur Wahrung             auf die Angelegenheiten, die die gesamte S.E. oder
der Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse, die ihnen             mehrere ihrer Betriebsstätten betreffen. Die Zustän-
wegen der Zugehörigkeit zum E.B.R. bekanntgewor-              digkeit erstreckt sich nicht auf Angelegenheiten, für
den und vom Vorstand ausdrücklich als geheimzuhal-            die eine tarifvertragliche Regelung im Sinne des
ten bezeichnet worden sind. Das gleiche gilt für die          4. Abschnitts besteht.
Ersatzmitglieder.                                             (3) Der E.B.R. hat darüber zu wachen, daß die zu-
                                                              gunsten der Arbeitnehmer der S.E. bestehenden ge-
                                                              setzlichen Vorschriften, die nach den Vorschriften des
                      Artikel 115                             4. Abschnitts abgeschlossenen Tarifverträge und die
Die durch die Tätigkeit des E.B.R. entstehenden Ko-           von ihm abgeschlossenen Betriebsvereinbarungen ein-
                                                              gehalten werden.
sten trägt die S.E.
                                                                                     Artikel 120
                      Artikel 116
                                                              (1) Der Vorstand und der E.B.R. kommen in regel-
(1) Ein Beauftragter einer Gewerkschaft, die in einer         mäßigen Abständen zu gemeinsamen Beratungen zu-
Betriebsstätte der S.E. vertreten ist, hat das Recht, an      sammen.
einzelnen Sitzungen des E.B.R. mit beratender
Stimme teilzunehmen, wenn ein Sechstel der Mit-               (2) Der Vorstand der S.E. unterrichtet den E.B.R.
glieder des E.B.R. dies beantragt und die Mehrheit            regelmäßig über die allgemeine wirtschaftliche Lage
es beschließt.                                                der S.E. und die voraussehbare Entwicklung. Die
                                                              Unterrichtung erfolgt durch einen schriftlichen Be-
(2) Eine Gewerkschaft ist in einer Betriebsstätte der         richt des Vorstands über das jeweils abgelaufene
S.E. vertreten, wenn das Recht des Mitgliedstaats, in         Vierteljahr. Der Bericht enthält mindestens
dem die Betriebsstätte belegen ist, dies bestimmt.            — eine allgemeine Ubersicht über die Entwicklung
                                                                  der Wirtschaftsbereiche, in denen die S.E. tätig
                                                                  ist;
                      Artikel 117
                                                              — eine Ubersicht über die Geschäftsentwicklung der
Der E.B.R. kann zur Klärung einzelner Fragen einen                S.E.;
oder mehrere Sachverständige heranziehen, wenn dies           — eine Darstellung der voraussehbaren Entwicklung
zu einer ordnungsmäßigen Geschäftsführung notwen-                 und ihrer Auswirkungen auf die Beschäftigungs-
dig erscheint. Der Vorstand hat dem Sachverstän-                  lage der Arbeitnehmer;
digen alle zu dessen Arbeit erforderlichen Unterlagen
kostenlos zur Verfügung zu stellen, sofern nicht              — eine Übersicht über die beschlossenen Investitio-
zwingende Gesellschaftsinteressen dem entgegenste-                nen.
hen. Die durch eine notwendige Beratung durch einen
                                                              (3) Der Vorstand hat den E.B.R. außerdem vom
Sachverständigen anfallenden Kosten trägt die S.E.
                                                              Eintritt besonderer Ereignisse zu unterrichten.
                      Artikel 118                                                     Artikel 121
(1) Der E.B.R. berichtet den Arbeitnehmern in ihm             (1) Der E.B.R. erhält alle Mitteilungen und Unter-
geeignet erscheinender Weise regelmäßig über seine            lagen, die den Aktionären zur Verfügung gestellt
Arbeiten.                                                     werden.
 ---pagebreak--- Nr. C 124/26                        Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                             10.10. 70
(2) Dem E.B.R. sind der Jahresabschluß nach seiner          b) die Regelung von Akkord- Und Stücklohnsätzen.
Feststellung und der Lagebericht zur Unterrichtung
zuzuleiten.                                                 (2) Artikel 123 Absatz 2 findet entsprechende An-
                                                            wendung.
                        Artikel 122
                                                            (3) Der Vorstand kann entscheiden, ohne daß die
(1) Der E.B.R. kann zu jeder Frage, die ihm von             Stellungnahme des E.B.R. vorliegt, wenn diese nicht
Wichtigkeit erscheint, von dem Vorstand schriftliche        innerhalb einer angemessenen Frist abgegeben wird.
Auskünfte verlangen und seine Stellungnahme dazu
abgeben.
(2) Der E.B.R. kann jedes Mitglied des Vorstands
                                                                                  Artikel 125
zu seinen Sitzungen einladen und die Erteilung von
Auskünften oder die Erläuterung von Geschäftsvor-
gängen verlangen.                                           (1) Der Vorstand ist weiterhin verpflichtet, den E.B.R.
                                                            vor Entscheidungen zu hören, die betreffen:
                                                            a) die Stillegung oder Verlegung des Unternehmens
                        Artikel 123                              oder erheblicher Unternehmensteile;
(1) Der Vorstand kann Entscheidungen nur mit Zu-            b) wichtige Beschränkungen oder Erweiterungen der
stimmung des E.B.R. treffen, sofern diese sich bezie-            Unternehmenstätigkeit;
hen auf
                                                            c) wichtige Änderungen in der Unternehmensorga-
a) die Grundsätze über die Anstellung, berufliche                nisation;
    Förderung und die Entlassung der Arbeitnehmer;
                                                            d) den Beginn und die Beendigung dauernder Zu-
b) die Durchführung der Berufsausbildung;                       sammenarbeit mit anderen Unternehmen.
c) die Aufstellung von Entlohnungsgrundsätzen und
                                                             (2) Der Aufsichtsrat kann in den in Absatz 1 ge-
    die Einführung von neuen Entlohnungsmethoden;           nannten Fällen die nach Artikel 66 Absatz 1 erfor-
d) die Maßnahmen auf dem Gebiet der Sicherheit,             derliche Zustimmung nur dann erteilen, wenn die
    der Gesundheit und der Hygiene;                         Stellungnahme des E.B.R. vorliegt, es sei denn, daß
                                                            der E.B.R. innerhalb einer angemessenen Frist keine
e) die Einführung und die Verwaltung von Wohl-              Stellungnahme abgegeben hat.
    fahrtseinrichtungen;
f) den Beginn und das Ende der Arbeitszeiten;
                                                                                   Artikel 126
g) die Aufstellung des Urlaubsplans.
(2) Eine Entscheidung, die der Vorstand auf den in           (1) Die Anhörung erfolgt schriftlich unter Darlegung
                                                            der Gründe, die den Vorstand veranlassen, die Ent-
Absatz 1 genannten Gebieten ohne Zustimmung des
E.B.R. trifft, ist unwirksam.                               scheidung zu treffen, sowie der wirtschaftlichen und
                                                            personellen Folgen, die die Entscheidung voraussicht-
                                                            lich haben wird.
(3) Verweigert der E.B.R. seine Zustimmung oder
gibt er innerhalb einer angemessenen Frist keine
Erklärung ab, kann die Zustimmung von der in Arti-          (2) Weicht der Vorstand von den in der Stellung-
kel 128 bezeichneten Schiedsstelle ersetzt werden.          nahme des E.B.R. enthaltenen Empfehlungen ab, hat
                                                            er das gegenüber dem E.B.R. zu begründen.
(4) Für die in Absatz 1 genannten Entscheidungen
können die bei den Betriebsstätten gebildeten Ver-
tretungen der Arbeitnehmer die Miteritscheidungs-
rechte, die ihnen nach nationalem Recht zustehen,                                  Artikel 127
nur noch dann ausüben, wenn nicht die Zuständig-
keit des E.B.R. nach Artikel 119 Absatz 2 Satz 1 ge-        (1) Der E.B.R. kann im Rahmen seiner Zuständig-
geben ist.                                                  keit auf den in den Artikeln 123 und 124 genannten
                                                            Gebieten mit dem, Vorstand der S.E, Betriebsverein-
                                                            barungen abschließen.
                        Artikel 124
(1) Der Vorstand ist verpflichtet, den E.B.R. vor           (2) Die vom E.B.R. abgeschlossenen Betriebsverein-
Entscheidungen zu hören, die betreffen:                     barungen gehen Betriebsvereinbarungen vor, welche
                                                            von den in Artikel. 102 bezeichneten Vertretungen
a) die Bewertung der Arbeitsplätze,                         abgeschlossen werden.
 ---pagebreak--- 10.10.70                               Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                         Nr. C 124/27
                     6. Unterabschnitt                                                Artikel 131
                                                               Die Mitglieder des Konzern-Betriebsrats werden ent-
                Schiedsverfahren                               sandt:
                                                               — von den europäischen Betriebsräten der Konzern-
                        Artikel 128                                 gesellschaften, soweit diese europäische Aktien-
                                                                    gesellschaften sind, für die nach Artikel 100 ein
(1) Für die Beilegung von Meinungsverschiedenhei-                   E.B.R. zu bilden ist;
ten zwischen dem E.B.R. und dem Vorstand der S.E.
wird eine Schiedsstelle gebildet.                              — von den in Artikel 102 bezeichneten Vertretun-
                                                                    gen der Konzernunternehmen, soweit diese Ge-
                                                                    sellschaften des Rechts eines Mitgliedstaats oder
(2) Die Schiedsstelle setzt sich zusammen aus Bei-                  europäische Aktiengesellschaft sind, für die kein
sitzern, die zu gleichen Teilen vom E.B.R. und vom                  E.B.R. zu bilden ist.
Vorstand der S.E. bestellt werden, und einem unpar-
teiischen Vorsitzenden, der mit Zustimmung beider
Parteien bestellt wird. Kommt eine Einigung über die
Person des Vorsitzenden oder die Gesamtzahl der                                       Artikel 132 ,
Beisitzer nicht zustande, werden diese durch das Ge-
richt des Sitzes der S.E. bestimmt.                            Jede der in Artikel 131 bezeichneten Vertretungen
                                                               bestimmt aus ihrer Mitte diejenigen Personen, die sie
 (3) Die Mitglieder der Schiedsstelle unterliegen einer        in den Konzern-Betriebsrat entsendet, und zwar
besonderen Verpflichtung zur Wahrung der Betriebs-
und Geschäftsgeheimnisse.                                      — einen Vertreter für jedes Unternehmen mit weni-
                                                                    ger als 1 000 Arbeitnehmern,
 (4) Alle Entscheidungen der Schiedsstelle sind für
                                                               — zwei Vertreter für jedes Unternehmen mit 1 000
 beide Parteien verbindlich.
                                                                    bis 4 999 Arbeitnehmern,
                                                               — drei Vertreter für jedes Unternehmen mit 5 000
                                                                    bis 9 999 Arbeitnehmern,
                      Artikel 129
                                                               — vier Vertreter für jedes Unternehmen mit 10 000
 (1) Für die Beilegung von Meinungsverschieden-                     bis 19 999 Arbeitnehmern,
 heiten zwischen dem E.B.R. und den in Artikel 102
                                                               darüber hinaus einen Vertreter für jeweils 10 000
 bezeichneten Vertretungen wird eine Schiedsstelle
                                                               Arbeitnehmer.
 gebildet.
  (2) Artikel 128 Absätze 2, 3 und 4 findet entspre-
 chende Anwendung.                                                                     Artikel 133
                                                               Für die Geschäftsführung des Konzern-Betriebsrats
                                                                gelten die Vorschriften der Artikel 111 bis 118 ent-
                        2. Abschnitt
                                                                sprechend.
                 D«r Konzern-Betriebsrat
                                                                                       Artikel 134
                         Artikel 13Q
                                                                (1) Die Aufgabe des Konzern-Betriebsrats ist die
  (1) Bei jeder S.E., die herrschendes Konzernunter-            Vertretung der Interessen der in dem Konzern tätigen
 nehmen ist und die Betriebsstätten in mehreren Mit-            Arbeitnehmer.
 gliedstaaten hat oder deren abhängige Unternehmen
 Betriebsstätten in mehreren Mitgliedstaaten haben,
                                                                (2) Der Konzern-Betriebsrat ist nur zuständig für
 wird ein Konzern-Betriebsrat gebildet. Dies gilt auch
                                                                Angelegenheiten, die mehrere abhängige Unterneh-
 dann, wenn die herrschende S.E. selbst von einer
                                                                men oder mindestens ein abhängiges Unternehmen
  anderen Gesellschaft abhängig ist.
                                                                und die herrschende S.E. betreffen. Seine Zuständig-
                                                                keit erstreckt sich nicht auf Angelegenheiten, für die
  (2) An Stelle des Konzern-Betriebsrats können an-             eine tarifvertragliche Regelung im Sinne des 4. Ab-
  dere Formen einheitlicher Vertretungen der Arbeit-            schnitts besteht.
  nehmer gegenüber dem Vorstand der herrschenden
  S.E. gebildet werden. Diese Vertretungen haben ge-             (3) Auf das Verhältnis zwischen dem Konzern-Be-
  genüber dem Vorstand der herrschenden S.E. diesel-            triebsrat und dem Vorstand der herrschenden S.E.
  ben Rechte und Verpflichtungen wie der Konzern-               finden die Artikel 120 bis 127 entsprechende An-
  Betriebsrat.                                                  wendung.
 ---pagebreak--- Nr. C 124/28                       Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                             10.10. 70
                      Artikel 135                          (2) Ein solcher Beschluß kann während der Amtszeit
                                                           des Aufsichtsrats nur einmal gefaßt werden.
(1) Die in Artikel 123 vorgeschriebene Zustimmung
des E.B.R. wird durch die Zustimmung des Konzern-
Betriebsrats ersetzt, soweit dessen Zuständigkeit ge-
geben ist. Für die nationalen Vertretungen gilt Arti-                             Artikel 139
kel 123 Absatz 4 entsprechend.
                                                           (1) Die Mitglieder der in Artikel 102 bezeichneten
(2) Die vom Konzern-Betriebsrat abgeschlossenen            Vertretungen wählen die Vertreter der Arbeitnehmer
Betriebsvereinbarungen gehen Betriebsvereinbarungen        im Aufsichtsrat. Sie sind an Beschlüsse und Weisun-
vor, welche von den europäischen Betriebsräten oder        gen der Vertretungen, denen sie angehören, nicht
von den in Artikel 102 bezeichneten Vertretungen           gebunden.
abgeschlossen wurden.
                                                           (2) Jedes Mitglied hat so viele Stimmen, wie sich
                                                           aus der Teilung der Zahl der Arbeitnehmer seiner
                      Artikel 136                          Betriebsstätte durch die Zahl der Mitglieder der bei
                                                           dieser gebildeten Vertretungen ergibt. Der Bruchteil
(1) Für die Beilegung von Meinungsverschiedenhei-          einer Stimme zählt als volle Stimme, wenn er min-
ten zwischen dem Konzern-Betriebsrat und dem Vor-          destens die Hälfte einer Stimme ausmacht.
stand der herrschenden S.E. sowie zwischen dem
Konzern-Betriebsrat und den E.B.R. oder den in Ar-         (3) Die Wahl erfolgt als Listenwahl.
tikel 102 bezeichneten Vertretungen der zum Konzern
gehörenden Unternehmen werden Schiedsstellen ge-           (4) Die Vorschlagsliste muß so viele Kandidaten
bildet.                                                    benennen, wie Sitze im Aufsichtsrat zu besetzen sind.
                                                           Für jeden Kandidaten ist ein Ersatzmitglied zu be-
 (2) Artikel 128 Absätze 2, 3 und 4 findet entspre-        stimmen.
chende Anwendung. Die Zuständigkeit des in Artikel
128 Absatz 2 Satz 2 bezeichneten Gerichts bestimmt
                                                           (5) Die Vorschlagsliste hat das in Artikel 137 Absatz
sich nach dem Sitz der herrschenden S.E.
                                                           2 bezeichnete Verhältnis zu berücksichtigen. Sie muß
                                                           in dem Verhältnis Kandidaten verschiedener Staats-
                                                           angehörigkeit benennen, wie es der Anzahl der in den
                                                           verschiedenen Mitgliedstaaten beschäftigten Arbeit-
                      3. Abschnitt
                                                           nehmer entspricht.
      Vertretung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat
                                                            (6) Gewählt ist die Liste, die die meisten Stimmen,
                                                           mindestens aber die Hälfte der abgegebenen Stimmen
                       Artikel 137                         auf sich vereinigt.
 (1) Die Arbeitnehmer der S.E. sind im Aufsichtsrat
                                                            (7) Kommt im ersten Wahlgang keine ausreichende
der Gesellschaft vertreten. Sie entsenden für je zwei
                                                           Mehrheit zustande, findet ein zweiter Wahlgang statt.
von der Hauptversammlung gewählte Mitglieder des
                                                           In diesem Wahlgang stehen nur die beiden Listen zur
Äufsichtsrats ein Mitglied. Die Satzung kann eine
                                                           Wahl, die im ersten Wahlgang die meisten Stimmen
 höhere Anzahl von Vertretern der Arbeitnehmer
                                                            auf sich vereinigt haben. Gewählt ist die Liste, die die
 festlegen.
                                                           meisten Stimmen auf sich vereinigt.
 (2) Werden bis zu drei Arbeitnehmervertreter in
 den Aufsichtsrat entsandt, muß sich unter diesen
 mindestens eine Person befinden, die nicht in einer                              Artikel 140
 Betriebsstätte der S.E. beschäftigt ist; werden vier
 oder mehr Arbeitnehmervertreter entsandt, müssen           (1) Wahlvorschläge können von den in Artikel 102
 sich unter diesen mindestens zwei Personen befinden,       bezeichneten Vertretungen, vom E.B.R., von den in
 die nicht in einer Betriebsstätte der S.E. beschäftigt     den Betriebsstätten der S.E. vertretenen Gewerk-
 sind.                                                      schaften und von den Arbeitnehmern der S.E. einge-
                                                            bracht werden. Für die Wahl -zum Aufsichtsrat einer
                                                            S.E., die herrschendes Konzernunternehmen im Sinne
                       Artikel 138                          des Artikels 223 ist, kann auch der Konzern-Betriebs-
                                                            rat Wahlvorschläge einbringen.
 (1) Eine Vertretung der Arbeitnehmer im Aufsichts-
 rat erfolgt nicht, wenn mindestens zwei Drittel der        (2) Die Wahlvorschläge der Arbeitnehmer müssen
 Arbeitnehmer der S.E. sie ablehnen.                        von mindestens einem Zehntel aller Arbeitnehmer
 ---pagebreak--- 10.10. 70                          Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                        Nr. C 124/29
der S.E. oder von mindestens 100 Arbeitnehmern                                   Artikel 144
der S.E. unterzeichnet sein.
                                                           Die Amtszeit der von den Arbeitnehmern gewählten
                                                           Mitglieder des Aufsichtsrats richtet sich nach der
                      Artikel 141                          Amtszeit der von der Hauptversammlung entsandten
                                                           Mitglieder. Die Vorschriften der Artikel 108 und 110
(1) Die Wahl soll innerhalb von zwei Monaten nach          finden entsprechende Anwendung.
Gründung der S.E. erfölgen.
(2) Zwei Monate vor Ablauf der Amtszeit des Auf-                                 Artikel 145
sichtsrats werden die Vertreter der Arbeitnehmer für
die folgende Amtszeit gewählt.                             Die Vertreter der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat haben
                                                           dieselben Rechte und Verpflichtungen wie die übri-
                                                           gen Mitglieder des Aufsichtsrats. Sie genießen den-
                      Artikel 142                          selben Kündigungsschutz wie die Mitglieder des E.B.R.
Sind die Vertreter der Arbeitnehmer nicht innerhalb
von zwei Monaten nach der Gründung der S.E. oder                                 4. Abschnitt
bis zum Beginn einer neuen Amtszeit des Aufsichtsrats
gewählt, übt dieser seine Funktionen allein durch die
von der Hauptversammlung bestellten Mitglieder bis                   Regelung der Arbeitsbedingungen
zu dem Tage aus, an dem die Entsendung der Ver-
treter der Arbeitnehmer erfolgt.
                                                                                 Artikel 146
                                                           Die Arbeitsbedingungen der Arbeitnehmer der S.E.
                      Artikel 143                          können durch Tarifvertrag zwischen der S.E. und den
                                                           in ihren Betriebsstätten vertretenen Gewerkschaften
(1) Vor der Wahl wird eine Wahlkommission ge-              geregelt werden.
bildet.
(2) Der Wahlkommission obliegen die Vorbereitung                                 Artikel 147
und die Durchführung der Wahl und der in Artikel
138 vorgesehenen Abstimmung.                               (1) Die durch Tarifvertrag geregelten Arbeitsbe-
                                                           dingungen gelten unmittelbar und zwingend für alle
(3) Die Wahlkommission setzt sich aus Mitgliedern          Arbeitnehmer der S.E., die Mitglied einer am Tarif-
der in Artikel 102 bezeichneten Vertretungen im            vertrag beteiligten Gewerkschaft sind.
Verhältnis der von ihnen vertretenen Arbeitnehmer
zusammen. Die Zahl ihrer Mitglieder darf 25 nicht          (2) Im Anstellungsvertrag zwischen der S.E. und
übersteigen.                                               Arbeitnehmern, für die der Tarifvertrag nicht nach
                                                           Absatz 1 unmittelbar gilt, kann vorgesehen werden,
(4) Die Mitglieder der Wahlkommission sind an              daß die tarifvertraglichen Arbeitsbedingungen auf das
Beschlüsse oder Weisungen der Vertretungen, denen          Anstellungsverhältnis unmittelbar Anwendung finden
sie angehören, nicht gebunden.                             sollen.
                                                    TITEL VI
                                             RECHNUNGSLEGUNG
                                                           (2) Der Jahresabschluß hat den Grundsätzen ord-
                      1. Abschnitt                         nungsmäßiger Buchführung zu entsprechen.
                Allgemeine Vorschriften                    (3) Der Jahresabschluß ist klar und übersichtlich
                                                           aufzustellen. Er hat im Rahmen der Bewertungs- und
                                                           Gliederungsvorschriften einen möglichst sicheren Ein-
                      Artikel 148                          blick in die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der
                                                           Gesellschaft zu geben.
 (1) Der Jahresabschluß besteht aus der Bilanz, der
 Gewinn- und Verlustrechnung und dem Anhang zum             (4) In der Anwendung der Bewertungsmethoden und
Jahresabschluß. Diese Unterlagen bilden eine Einheit.      in der Gliederung der aufeinanderfolgenden Jahres-
 ---pagebreak--- Nr. C 124/30                          Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                              10.10.70
abschlüsse, insbesondere in der Wahl der Darstel-                                     Artikel 153
lungsform soll Stetigkeit gewahrt werden. Abwei-
chungen sind in begründeten Ausnahmefällen gestat-                                    Kontoform
tet. Die Ausnahmen und die Gründe sind im Anhang
darzulegen.                                                   Auf der Aktivseite sind folgende Posten auszuweisen:
                                                              A. Aufwendungen für die Errichtung und Erweite-
                        Artikel 149                              rung des Unternehmens (Fräis d'etablissement).
Die TBestimmungen der Abschnitte 1 bis 6 dieses Titels        B. Anlagevermögen:
finden keine Anwendung auf europäische Aktienge-
sellschaften, die gewerbsmäßige Kredite vergeben                     I. Immaterielle Anlagen:
(Kreditinstitute) oder Versicherungsverträge abschlie-
                                                                         1. Forschungs- und Entwicklungskosten,
ßen (Versicherungsgesellschaften). An die Stelle dieser
Bestimmungen treten die Vorschriften des Mitglied-                       2. Konzessionen, Patente, Lizenzen, Mar-
staats, in dem sich der Ort der tatsächlichen Ge-                           ken und ähnliche Rechte und Werte, so-
schäftsleitung der S.E. befindet.                                           weit sie
                                                                            a) entgeltlich erworben worden und
                                                                                 diese Vermögenswerte nicht unter
                       2. Abschnitt
                                                                                 Ziffer 3 auszuweisen sind,
                                                                            b) selbst erstellt wurden,
            Gliederung des Jahresabschlusses
                                                                         3. derivativer Firmenwert, goodwill, fonds
                     1. Unterabschnitt                                      de commerce, avviamento,
                                                                         4. Anlagen in Ausführung und Anzahlun-
         Allgemeine Vorschriften                                            gen auf immaterielle Anlagen;
                        Artikel 150
                                                                    II. Sachanlagen:
(1) In der Bilanz sowie in der Gewinn- und Ver-
lustrechnung sind in jedem Fall die Posten gesondert                     1. Grundstücke und Bauten,
auszuweisen, die in Unterabschnitt 2 und 4 dieses                        2. technische Anlagen und Maschinen,
Abschnitts vorgesehen sind. Eine durch die Besonder-
                                                                         3. andere Anlagen, Betriebs-       und   Ge-
heit des Unternehmens bedingte abweichende Glie-
                                                                            schäftsausstattung,
derung bei einzelnen mit arabischen Ziffern ver-
sehenen Posten ist zulässig. Eine solche abweichende                     4. Anlagen im Bau und Anzahlungen auf
Gliederung muß jedoch einen gleichwertigen Ein-                             Sachanlagen;
blick geben. Sie ist im Anhang zu erläutern.                       III. Beteiligungen und sonstige Finanzanlagen:
(2) Die mit arabischen Ziffern versehenen Posten                         1. Beteiligungen, die nicht zu B III Nr. 2
der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung,                             gehören,
die im Verhältnis zur Größe des Unternehmens von
untergeordneter Bedeutung sind, können zusammen-                         2. Anteile an verbundenen Unternehmen,
gefaßt ausgewiesen werden.                                               3. Wertpapiere des Anlagevermögens, die
                                                                            nicht zu B III Nr. 1 und 2 gehören,
(3) In der Bilanz sowie in der Gewinn- und Verlust-
rechnung sind zu jedem Posten die Vergleichszahlen                       4. Forderungen an Beteiligungsgesellschaf-
des Vorjahres anzugeben.                                                    ten,
                                                                         5. Forderungen an verbundene Unterneh-
                        Artikel 151                                         men,
Eine Verrechnung zwischen Aktiv- und Passivposten                        6. sonstige Forderungen;
sowie zwischen Aufwands- und Ertragsposten ist
unzulässig.
                                                              C. Umlaufvermögen:
                     2. Unterabschnitt                                I. Vorräte:
                                                                         1. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe,
            Gliederung der Bilanz
                                                                         2. unfertige Erzeugnisse einschließlich Ab-
                        Artikel 152                                      . fälle,
                                                                         3. fertige Erzeugnisse und Handelswaren,
Die Bilanz ist entweder in Kontoform (Artikel 153)
oder in Staffelform (Artikel 154) aufzustellen.                          4. geleistete Anzahlungen auf Vorräte;
 ---pagebreak--- 10.10. 70                              Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                         Nr. C 124/31
      II. Forderungen:                                                    2. zu den Sachanlagen,
           (bei den folgenden Posten ist jeweils geson-                   3. zu den Beteiligungen und sonstigen Fi-
           dert anzugeben, in welcher Höhe Forde-                             nanzanlagen
           rungen mit einer Restlaufzeit bis zu einem                         (bei den unter den Ziffern 1 bis 3 grup-
           Jahr enthalten sind)                                               pierten Vermögenswerten ist gegebenen-
           1. Forderungen aus Lieferungen und Lei-                            falls eine Untergliederung entsprechend
                                                                              der Gliederung auf der Aktivseite vor-
                stungen,
                                                                              zunehmen);
           2. Forderungen an Beteiligungsgesellschaf-
                ten,                                                 V. Rückstellungen:
           3. Forderungen an verbundene Unterneh-                         1. Pensionen und ähnliche Verpflichtungen,
                men,                                                      2. Steuerrückstellungen,
           4. sonstige Forderungen;                                           davon für latente Steuerverpflichtungen,
                                                                          3. sonstige Rückstellungen;
     III. Wertpapiere des Umlaufvermögens und ver-
           fügbare Mittel:                                           VI. Verbindlichkeiten:
           1. Wechsel,                                                    (bei den folgenden Posten sind jeweils ge-
                                                                          sondert die Verbindlichkeiten mit einer
           2. sonstige Wertpapiere des Umlaufvermö-                       Restlaufzeit bis zu einem Jahr und die Ver-
                gens mit Ausnähme der unter Nr. 3 aus-                    bindlichkeiten anzugeben, welche dinglich
                zuweisenden Schecks,                                      gesichert sind)
           3. Guthaben bei Kreditinstituten, Post-                        1. Anleihen,
                scheckguthaben, Schecks und Kassenbe-                         davon konvertibel,
                stand;
                                                                          2. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinsti-
                                                                              tuten,
D. Rechnungsabgrenzungsposten                                             3. erhaltene Anzahlungen,
E. Bilanzverlust                                                          4. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und
                                                                              Leistungen,
    Auf der Passivseite sind folgende Posten auszu-
                                                                          5. Verbindlichkeiten aus Wechseln,
    weisen:
                                                                          6. Verbindlichkeiten gegenüber Beteili-
        I. Kapital                                                            gungsgesellschaften,
            (sofern Aktien verschiedener Gattungen aus-                   7. Verbindlichkeiten gegenüber verbunde-
            gegeben sind, sind diese getrennt nach den                        nen Unternehmen,
           einzelnen Gattungen mit ihrem Nennwert                         8. sonstige Verbindlichkeiten;
            aufzuführen);                                           VII. Rechnungsabgrenzungsposten;
       II. Rücklagen
                                                                    VIII. Bilanzgewinn.
            1. Agio,
            2. Neubewertungsrücklage,
            3. Rücklage zu immateriellen Anlagearten,                                  Artikel 154
            4. statutarische Rücklage,
          • 5. freie Rücklagen;                                                         Staffelform
      III. Abschreibungen, soweit sie nicht auf der
            Aktivseite offen abgesetzt sind:                                            Artikel 155
            1. zu den Aufwendungen für die Errich-              (1) Fällt ein Aktivum oder Passivum unter mehrere
                 tung und Erweiterung des Unternehmens          Posten des Gliederungsschemas, ist bei dem Posten,
                 (frais d'etablissement),                       unter dem es ausgewiesen wird, die Zugehörigkeit
            2. zu den immateriellen Anlagen,                    zu den anderen Posten zu vermerken, wenn dies zur
            3. zu den Sachanlagen,                              Aufstellung eines klaren und übersichtlichen Jahres-
            4. zu den Beteiligungen und sonstigen Fi-           abschlusses erforderlich ist.
                 nanzanlagen
                                                                (2) Anteile an verbundenen Unternehmen dürfen nur
                  (bei den unter den Ziffern 2 bis 4 grup-
                                                                unter den ausdrücklich hierfür vorgesehenen Posten
                 pierten Vermögenswerten ist gegebenen-
                                                                ausgewiesen werden.
                 falls eine Untergliederung entsprechend
                 der Gliederung auf der Aktivseite vor-
                  zunehmen); •                                                          Artikel 156
      IV. Wertberichtigungen, soweit sie nicht auf der          Unter der Bilanz oder im Anhang sind, sofern sie
             Aktivseite offen abgesetzt sind:                   nicht auf der Passivseite auszuweisen sind, gesondert
             1. zu'den immateriellen Anlagen,                   zu vermerken:
 ---pagebreak--- Nr. C 124/32                             Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                               10.10.70
 1. Eventualverbindlichkeiten aus der Begebung und               mens (frais d'etablissement) gelten die Bestimmungen
     Übertragung von Wechseln (Wechselobligo),                   des Absatzes 4 sinngemäß.
     Bürgschaften, Garantien und ähnlichen Haftungs-
     verhältnissen;                                                                    Artikel 159
2. die einzelnen, sich über mehr als ein Jahr er-                Als Forschungs- und Entwicklungskosten können nur
     streckenden finanziellen Verpflichtungen, soweit            Kosten für die Neu- und Weiterentwicklung bestimm-
     sie beim Eingang der Verpflichtung 100 000 Rech-            ter Erzeugnisse und Herstellungsverfahren aktiviert
     nungseinheiten überschreiten.                               werden.
Bestehen die Haftungsverhältnisse oder die Verpflich-
tungen gegenüber verbundenen Unternehmen, ist dies                                     Artikel 160
bei den einzelnen Vermerken anzugeben.                           Als Grundstücke und Bauten sind sowohl unbebaute
                                                                 als auch bebaute Grundstücke einschließlich der Auf-
                        3. Unterabschnitt                        und Einbauten auszuweisen.
          E r l ä u t e r u n g e n zu e i n i g e n                                   Artikel 161
                 Posten der Bilanz                               (1) Beteiligungen im Sinne dieses Titels sind Anteils-
                                                                 rechte an anderen Unternehmen, die bestimmt sind,
                           Artikel 157                           dem eigenen Geschäftsbetrieb durch Herstellung ei-
                                                                 ner dauernden Verbindung zu jenen Unternehmen zu
Zu den Aufwendungen für die Errichtung und Er-                   dienen. Dabei ist es gleichgültig, ob die Anteilsrechte
weiterung des Unternehmens (frais d'etablissement)               in Wertpapieren verkörpert sind oder nicht. Es wird
gehören insbesondere die Aufwendungen für die                    vermutet, daß der Besitz von 10 % der Anteile an
Gründung und Kapitalbeschaffung sowie für die In-                einer Kapitalgesellschaft eine Beteiligung ist.
gangsetzung, Erweiterung und Umstellung des Be-
triebes und das Disagio.
                                                                 (2) Verbundene Unternehmen sind rechtlich selb-
                           Artikel 158                           ständige Unternehmen innerhalb oder außerhalb der
                                                                 Mitgliedstaaten, die im Verhältnis zu der S.E. ab-       v
 (1) Für die Zuordnung der Vermögenswerte zum                    hängige oder herrschende Unternehmen (Artikel 6)
Anlage- oder Umlaufvermögen ist die Zweckbestim-                 oder Konzernunternehmen (Artikel 223) sind, oder
mung maßgebend.                                                  Unternehmen, mit denen die S.E. unter gemeinsamer
 (2) Unter das Anlagevermögen sind die Vermögens-                Leitung steht, ohne daß eines der Unternehmen ab-
werte einzustellen, die dazu bestimmt sind, dauernd              hängig oder herrschend ist.
dem Geschäftsbetrieb zu dienen.
                                                                                       Artikel 162
 (3) Sofern sich Abgrenzungsschwierigkeiten bei Ge-
genständen des Anlagevermögens hinsichtlich ihrer                Als aktive Rechnungsabgrenzungsposten sind Aus-
Zuordnung zu den im Gliederungsschema vorgese-                   gaben vor dem Abschlußstichtag auszuweisen, soweit
henen Posten ergeben, ist zu der Position, unter der             sie Aufwendungen für eine bestimmte Zeit nach die-
diese Gegenstände ausgewiesen sind, entweder in der              sem Tag darstellen.
Bilanz eine Anmerkung zu machen oder im Anhang
eine entsprechende Erläuterung zu geben.                                               Artikel 163
(4) Die Entwicklung der einzelnen Posten des An-
                                                                 Die Rücklage zu immateriellen Anlagewerten ist der
lagevermögens ist in der Bilanz oder im Anhang dar-
                                                                 Gegenposten zu den auf der Aktivseite ausgestellten
zustellen; dabei müssen ausgehend von den ursprüng-
                                                                 Forschungs- und Entwicklungskosten sowie der in
lichen Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten oder
                                                                 Artikel 153 unter B I 2 b) ausgewiesenen imma-
von den Wiederbeschaffungswerten die Zu- und Ab-
                                                                 teriellen Anlagewerte.
gänge sowie die Umbuchungen und die Zuschrei-
bungen in der Rechnungsperiode und die bis zum
Bilanzstichtag kumulierten Abschreibungen und                                          Artikel 164
Wertberichtigungen für jeden im Gliederungsschema
vorgesehenen Bilanzposten des Anlagevermögens ge-                (1) Als Abschreibungen sind Wertminderungen zu
sondert aufgeführt werden. Wenn die Abschreibun-                 erfassen, die am Bilanzstichtag feststehen.
gen und Wertberichtigungen in der Bilanz ausgewie-
sen werden, können sie entweder
                                                                 (2) Wertberichtigungen sind Korrekturposten zu Ver-
a) auf der Aktivseite oder                                       mögensgegenständen für noch nicht endgültig fest-
b) auf dei Passivseite ausgewiesen werden.                       stehende Wertminderungen, mit denen am Bilanz-
(5) Für die Darstellung des Postens Aufwendungen                 stichtag auf Gründ vorsichtiger Bewertung zu rech-
für die Errichtung und Erweiterung des Unterneh-                 nen ist.
 ---pagebreak--- 10.10. 70                             Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                           Nr. C 124/33
                         Artikel 165                               . 14. sonstige Zinsen und ähnliche Erträge,
                                                                           davon aus verbundenen Unternehmen,
Unter Rückstellungen sind auszuweisen:                               15. Aufwendungen aus Verlustübernahme,
1. Verpflichtungen, die hinsichtlich ihres Entstehens                16. Abschreibungen und Wertberichtigungen
    oder Bestehens öder ihrer Höhe ungewiß sind;                           auf Beteiligungen und sonstige Finanz-
2. drohende Verluste aus schwebenden Geschäften;                           anlagen,
3. Aufwendungen, die im Geschäftsjahr verursacht                     17. Zinsen und ähnliche Aufwendungen,
   worden sind, aber erst in einer späteren Rech-                          davon aus verbundenen Unternehmen,
    nungsperiode zu einer Ausgabe führen.                            18. Finanzergebnis;
                                                                III. Außerordentliches Ergebnis:
                         Artikel 166                                 19. außerordentliche Erträge,
Als passive Rechnungsabgrenzungsposten sind Ein-                     20. außerordentliche Aufwendungen,
nahmen vor dem Abschlußstichtag auszuweisen, so-                     21. außerordentliches Ergebnis,
weit sie Erträge für eine bestimmte Zeit nach diesem                 22. Zwischensumme;
Tag darstellen.
                                                                IV. Steuern:
                                                                     23. gewinnabhängige Steuern,
                      4. Unterabschnitt                                    effektiv,
                                                                           latent,
          G l i e d e r u n g der Gewinn-                            24. sonstige Steuern, soweit sie nicht in I, II
           und Verlustrechnung                                             oder III enthalten sind,
                                                                     25. Zwischensumme;
                         Artikel 167
                                                                 V. Ergebnisübernahme bzw. -abführung:
Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach einer der
                                                                     26. Erträge aus Verlustübernahme,
folgenden Gliederungen aufzustellen.
                                                                     27. Auf Grund eines Vertrages zur vollstän-
                                                                           digen oder teilweisen Abführung von Ge-
                         Artikel 168                                       winnen abgeführte Gewinne;
    I. Betriebsergebnis (mit Ausnahme der gegebe-               VI. Jahresgewinn/Jahresverlust;
        nenfalls in II enthaltenen betrieblichen Auf-
        wendungen und Erträge):                                VII. Gewinn- oder Verlustvortrag aus dem Vorjahr:
        1. Nettoumsatzerlöse,                                        28. Zwischensumme;
        2. Veränderung des Bestandes an fertigen und
           unfertigen Erzeugnissen,                           VIII. Rücklagenbewegungen:
        3. andere aktivierte Eigenleistungen,                        29. Entnahmen aus Rücklagen,
        4. sonstige betriebliche Erträge,                            30. Einstellungen aus dem Jahresgewinn in
                                                                           Rücklagen;
        5. Materialaufwand,
        6. Personalaufwand,                                     IX. Bilanzgewinn/Bilanzverlust.
        7. Abschreibungen auf Aufwendungen für
           die Errichtung und Erweiterung des Un-                                      Artikel 169
           ternehmens (frais d'etablissement),
        8. Abschreibungen und Wertberichtigungen               A. Auf der Seite der Aufwendungen:
           auf immaterielle Anlagen und Sachanlagen,                   I. Betriebliche Aufwendungen (mit Ausnahme
        9. sonstige betriebliche Aufwendungen,                            der gegebenenfalls in II enthaltenen be-
       10. Betriebsergebnis;                                              trieblichen Aufwendungen):
                                                                          1. Verminderung des Bestandes an fertigen
   II. Finanzergebnis:                                                        und unfertigen Erzeugnissen,
       11. Erträge aus Verträgen zur vollständigen                        2. Materialaufwand,
            oder teilweisen Abführung von Gewinnen,                       3. Personalaufwand,
            davon aus verbundenen Unternehmen,                            4. Abschreibungen auf Aufwendungen für
       12. Erträge aus Beteiligungen, soweit sie nicht                        die Errichtung und Erweiterung des Un-
            zu II Nr. 11 gehören,                                             ternehmens (frais d'etablissement),
            davon aus verbundenen Unternehmen,                            5. Abschreibungen und Wertberichtigun-
       13. Erträge aus sonstigen Wertpapieren und                             gen auf immaterielle Anlagen und Sach-
            Forderungen des Anlagevermögens,                                   anlagen,
            davon aus verbundenen Unternehmen,                            6. sonstige betriebliche Aufwendungen;
 ---pagebreak--- Nr. C 124/34                          Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                            10.10.70
      II. Finanzaufwendungen:                                        V. Verlust:
           1. Aufwendungen aus Verlustübernahme,                         1. Gewinnvortrag aus dem Vorjahr,
           2. Abschreibungen und Wertberichtigun-                       2. Entnahmen aus Rücklagen,
               gen auf Beteiligungen und sonstige Fi-                    3. Bilanzverlust.
               nanzanlagen,
           3. Zinsen und ähnliche Aufwendungen,
               davon aus verbundenen Unternehmen;                                    Artikel 170
     III. außerordentliche Aufwendungen;                          I.  Betriebsergebnis (mit Ausnahme der gegebe-
                                                                      nenfalls in II enthaltenen betrieblichen Auf-
                                                                      wendungen und Erträge):
     IV. Steuern:
                                                                      1. Nettoumsatzerlöse,
           1. gewinnabhängige Steuern,
               effektiv,                                              2. Herstellungskosten der umgesetzten Lei-
                                                                          stungen (einschließlich der Abschreibun-
               latent,
                                                                          gen und Wertberichtigungen),
           2. sonstige Steuern, soweit sie nicht in I,
                                                                      3. Bruttoerfolg vom Umsatz,
               II oder III enthalten sind;
                                                                      4. Vertriebskosten (einschließlich der Ab-
      V. auf Grund eines Vertrages zur vollständi-                        schreibungen und Wertberichtigungen),
           gen oder teilweisen Abführung von Gewin-                   5. allgemeine Verwaltungskosten (einschließ-
           nen abgeführte Gewinne;                                        lich der Abschreibungen und Wertberich-
                                                                          tigungeh),
     VI. Gewinn:                                                      6. sonstige betriebliche Erträge,
           1. Verlustvortrag aus dem Vorjahr,                         7. Betriebsergebnis;
           2. Einstellungen aus dem Jahresgewinn in
               Rücklagen,                                       II.   Finanzergebnis:
           3. Bilanzgewinn.                                           8. Erträge aus Verträgen zur vollständigen
                                                                          oder teilweisen Abführung von Gewinnen,
B. Auf der Seite der Erträge:                                             davon aus verbundenen Unternehmen,
        I. Betriebliche Erträge (mit Ausnahme der ge-                 9. Erträge aus Beteiligungen, soweit, sie nicht
           gebenenfalls in II enthaltenen betrieblichen                   zu II 8 gehören,
                                                                          davon aus verbundenen Unternehmen,
           Erträge):
                                                                     10. Erträge aus sonstigen Wertpapieren und
           1. Nettoumsatzerlöse,                                          Forderungen des Anlagevermögens,
           2. Erhöhung des Bestandes an fertigen und                      davon aus verbundenen Unternehmen,
               unfertigen Erzeugnissen,                              11. sonstige Zinsen und ähnliche Erträge,
           3. andere aktivierte Eigenleistungen,                          davon aus verbundenen Unternehmen,
           4. sonstige betriebliche Erträge;                         12. Aufwendungen aus Verlustübernahme,
                                                                     13. Abschreibungen und Wertberichtigungen
      II. Finanzerträge:                                                  auf Beteiligungen und sonstige Finanz-
           1. Erträge aus Verträgen zur vollständigen                     anlagen,
              oder teilweisen Abführung von Gewin-                   14. Zinsen und ähnliche Aufwendungen,
              nen,                                                        davon aus verbundenen Unternehmen,
               davon aus verbundenen Unternehmen,
                                                                     15. Finanzergebnis;
           2. Erträge aus Beteiligungen, soweit sie
              nicht zu II Nr. 1 gehören,                       III. außerordentliches Ergebnis:
              davon aus verbundenen Unternehmen,
                                                                     16. außerordentliche Erträge,
           3. Erträge aus sonstigen Wertpapieren, und
              Forderungen des Anlagevermögens,                       17. außerordentliche Aufwendungen,
               davon aus verbundenen Unternehmen,                    18. außerordentliches Ergebnis,
           4. sonstige Zinsen und ähnliche Erträge,                  19. Zwischensumme;
              davon aus verbundenen Unternehmen;
                                                               IV. Steuern:
     III. außerordentliche Erträge;                                  20. gewinnabhängige Steuern,
                                                                          effektiv,
     IV. Erträge aus Verlustübernahme;
                                                                          latent,
 ---pagebreak--- 10.10.70                               Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                              Nr. C 124/35
      21. sonstige Steuern, soweit sie nicht in I, II •                    2. Einstellungen aus dem Jahresgewinn in
            oder III enthalten sind,                                            Rücklagen,
      22. Zwischensumme;                                                   3. Bilanzgewinn.
  V. Ergebnisübernahme bzw. -abführung:
                                                               B. Auf der Seite der Erträge:
      23. Erträge aus Verlustübernahme,
      24. auf Grund eines Vertrages zur vollstän-                       I. Betriebliche Erträge (mit Ausnahme der ge-
            digen oder teilweisen Abführung von Ge-                        gebenenfalls in II enthaltenen betrieblichen
            winnen abgeführte Gewinne;                                     Erträge):
                                                                           1. Nettoumsatzerlöse,
  VI. Jahresgewinn/Jahresverlust;
                                                                           2. sonstige betriebliche Erträge;
 VII. Gewinn- oder Verlustvortrag aus dem Vor-
      jahr:                                                            II. Finanzerträge:
      25. Zwischensumme;                                                   1. Erträge aus Verträgen zur vollständigen
VIII. Rücklagenbewegungen:                                                      oder teilweisen Abführung von Gewin-
                                                                                nen,
      26. Entnahmen aus Rücklagen,                                              davon aus verbundenen Unternehmen,
      27. Einstellungen aus dem Jahresgewinn in                            2. Erträge aus Beteiligungen, soweit sie
             Rücklagen;                                                         nicht zu II Nr. 1 gehören,
                                                                                davon aus verbundenen Unternehmen,
 IX. Bilanzgewinn/Bilanzverlust.
                                                                           3. Erträge aus sonstigen Wertpapieren und
                                                                                Forderungen des Anlagevermögens,
                        Artikel 171                                             davon aus verbundenen Unternehmen,
A. Auf der Seite der Aufwendungen:                                         4. sonstige Zinsen und ähnliche Erträge,
                                                                                davon aus verbundenen Unternehmen;
        I. Betriebliche Aufwendungen (mit Ausnahme
           der gegebenenfalls in II enthaltenen betrieb-
                                                                      III. Außerordentliche Erträge;
           lichen Aufwendungen):
           1. Herstellungskosten der umgesetzten Lei-
               stungen (einschließlich Abschreibungen                 IV. Erträge aus Verlustübernahme;
               und Wertberichtigungen),                                V. Verlust:
           2. Vertriebskosten (einschließlich der Ab-
               schreibungen und Wertberichtigungen),                       1. Gewinnvortrag aus dem Vorjahr,
                                                                           2. Entnahmen aus Rücklagen,
           3. allgemeine Verwaltungskosten           (ein-
               schließlich der Abschreibungen und                          3. Bilanzverlust.
               Wertberichtigungen);
       II. Finanzaufwendungen:
                                                                                        5. Unterabschnitt
           1. Aufwendungen aus Verlustübernahme,
           2. Abschreibungen und Wertberichtigun-
               gen auf Beteiligungen und sonstige Fi-                     E r l ä u t e r u n g e n zu e i n i g e n
               nanzanlagen,                                                Posten der G e w i n n - und
           3. Zinsen und ähnliche Aufwendungen,                                   Verlustrechnung
               davon aus verbundenen Unternehmen;
      III. außerordentliche Aufwendungen;                                                  Artikel 172
      IV. Steuern:                                              Zu den Nettoumsatzerlösen zählen die Erlöse aus
                                                                dem Verkauf von für den einzelnen Geschäftszweig
            1. gewinnabhängige Steuern,                         betriebstypischen Erzeugnissen, Handelswaren und
               effektiv,                                        Dienstleistungen nach Abzug von Erlösschmälerun-
               latent,                                          gen, der Mehrwertsteuer und anderer unmittelbar auf
            2. sonstige Steuern, soweit sie nicht in I,         den Umsatz bezogener Steuern.
                II oder III enthalten sind;
       V. auf Grund eines Vertrages zur vollständi-                                         Artikel 173
            gen oder teilweisen Abführung von Gewin-
            nen abgeführte Gewipne;                             Unter dem Posten andere aktivierte Eigenleistungen
                                                                sind alle aktivierten innerbetrieblichen Leistungen mit
      VI. Gewinn:                                               Ausnahme der Bestandserhöhung an fertigen und
            1. Verlustvortrag aus dem Vorjahr,                  unfertigen Erzeugnissen auszuweisen.
 ---pagebreak--- Nr. C 124/36                           Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                           10.10.70
                        Artikel 174                            b) Verlustbringende Ereignisse, die erst nach dem
                                                                   Bilanzstichtag, jedoch vor Aufstellung der Bilanz
Als Aufwendungen aus Verlustübernahme sind die
                                                                   erkannt werden, müssen im Jahresabschluß be-
in anderen Unternehmen entstandenen Verluste ein-
                                                                   rücksichtigt werden, sofern sie in« dem Zeitraum
zustellen, zu deren Übernahme die S.E. verpflichtet                verursacht wurden, der dem Jahresabschluß zu-
ist.                                                               grunde liegt.
                        Artikel 175                            c) Wertminderungen sind unabhängig davon zu be-
                                                                   rücksichtigen, ob die Rechnungsperiode mit ei-
 (1) Unter den Positionen außerordentliche Erträge                 nem Gewinn oder Verlust abschließt.
bzw. außerordentliche Aufwendungen sind sowohl
periodenfremde als auch für die Tätigkeit des Un-              d) Die Vermögens- und Schuldposten sind einzeln zu
ternehmens nicht typische Erträge bzw. Aufwendun-                  bewerten.
gen zu erfassen.                                               e) Die Schlußbilanz einer Rechnüngsperiode muß
                                                                   mit der Anfangsbilanz der folgenden Rechnungs-
(2) Sind diese Aufwendungen und Erträge für die                    periode übereinstimmen.
Beurteilung der Ertragslage nicht von untergeordne-            (2) Abweichungen von diesen allgemeinen Grundsät-
ter Bedeutung, sind sie nach ihrer Art jeweils ge-             zen sind in begründeten Ausnahmefällen gestattet.
sondert in der Gewinn- und Verlustrechnung auszu-              Die Ausnahmen und die Gründe sind im Anhang
weisen oder im Anhang anzugeben.                              v darzulegen.
                        Artikel 176                                                   Artikel ISO
                                                               Für die Bewertung der Posten im Jahresabschluß
Bei den gewinnabhängigen Steuern ist der für die               gelten die Artikel 182 bis 189.
Rechnungsperiode zu zahlende (effektive) Steuerauf-
wand und gesondert die Höhe der latenten Steuer-
                                                                                      Artikel 181
verpflichtungen anzugeben.
                                                               (1) Statt einer Bewertung nach den in Artikel 180
                                                               vorgesehenen Regeln kann eine Bewertung auf der
                        Artikel 177                            Grundlage des Wiederbeschaffungswertprinzips vor-
                                                               genommen werden. Im Anhang ist anzugeben, welche
Zu den Erträgen aus Verlustübernahme gehören die               Posten auf der Grundlage dieses Prinzips bewertet
von Dritten auf Grund von Verlustübernahmever-                 worden sind.
trägen zu erstattenden Aufwendungen.
                                                               (2) Im Falle einer Bewertung auf der Grundlage des
                        Artikel 178                            Wiederbeschaffungswertprinzips gelten folgende Vor-
                                                               schriften:
Als Einstellung aus dem Jahresgewinn in Rücklagen              a) Die Unterschiedsbeträge, welche sich aus der Be-
ist der Teil des Jahresgewinns auszuweisen, der durch              wertung nach dem Wiederbeschaffungswertprinzip
Vorstand und Aufsichtsrat gemäß Artikel 217 Ab-                    und der Bewertung nach den in Artikel 180 vor-
satz 1 als Rücklage verwendet wird.                                gesehenen Regeln ergeben, sind in die Neube-
                                                                   wertungsrücklage einzustellen.
                                                               b) Die Neubewertungsrücklage darf nur insoweit
                       3. Abschnitt                                aufgelöst werden, als die Beträge nicht mehr zur
                                                                   Wiederbeschaffung benötigt werden. In diesem
              Bewertung im Jahresabschluß                          Fall ist sie aufzulösen. Diese Beträge sind Be-
                                                                   standteil des Jahresgewinns oder sind vom Jah-
                     1. Unterabschnitt                             resverlust abzuziehen. Sie sind gesondert in der
                                                                   Gewinn- und Verlustrechnung auszuweisen.
           Allgemeine Grundsätze                               c) Die Neubewertungsrücklage kann nach Maßgabe
                                                                   des Artikels 41 in Kapital umgewandelt werden.
                        Artikel 179
                                                               d) Im Anhang sind die unter 2 a) erwähnten Unter-
(1) Für die Bewertung im Jahresabschluß gelten fol-                schiedsbeträge zumindest für folgende Positionen
gende allgemeine Grundsätze:                                       gesondert anzugeben:
                                                                   I. Bilanz:
a) Nur am Bilanzstichtag realisierte Gewinne dürfen
     ausgewiesen werden; es müssen jedoch alle am                     1. Anlagevermögen:
     Bilanzstichtag erkennbaren Risiken im Jahresab-                      a) immaterielle Anlagen,
     schluß berücksichtigt werden.                                        b) Sachanlagen,
 ---pagebreak--- 10. 10. 70                              Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                        Nr. C 124/37
            c) Beteiligungs- und sonstige Finanzanla-           (2) Zu den Anschaffungskosten gehören neben dem
                 gen,                                           Einkaufspreis auch die Nebenkosten.
        2. Umlaufvermögen;                                      (3) a) Zu den Herstellungskosten gehören neben den
                                                                        Anschaffungskosten der Einsatzstoffe die dem
   II. Gewinn- und Verlustrechnung:
                                                                        einzelnen Produkt direkt zurechenbaren Pro-
        1. Abschreibungen auf        Vermögenswerte des                 duktionskosten.
             Anlagevermögens:
                                                                     b) Daneben dürfen angemessene Teile der dem
             a) immaterielle Anlagen,
                                                                        einzelnen Produkt nur indirekt zurechenbaren
             b) Sachanlagen,                                            Produktionskosten eingerechnet werden, wel-
             c) Beteiligungen und sonstige Finanzanla-                  che auf den Zeitraum der Herstellung entfal-
                 gen,                                                   len.
        2. Wertberichtigungen auf         Vermögenswerte
                                                                     c) In die Herstellungskosten dürfen Vertriebs-
             des Anlagevermögens:
                                                                        kosten nicht einbezogen werden.
             a) immaterielle Anlagen,
             b) Sachanlagen,                                    (4) a) Zinsen für Fremdkapital, die als Finanzie-
                                                                        rungskosten zu Ausgaben bei der Herstellung
             c) Beteiligungen und sonstige Finanzanla-
                                                                        von Anlagegütern führen, können in die Her-
                 gen.
                                                                        stellungskosten einbezogen werden, sofern sie
e) 'Die jährlichen Abschreibungen und Wertberichti-                     auf den Zeitraum der Herstellung entfallen;
     gungen sind von den jeweils für die Rechnungs-                     die Aktivierung ist im Anhang zu erwähnen.
     periode ermittelten Wiederbeschaffungswerten
                                                                     b) Zinsen für Eigenkapital können in die Her-
     vorzunehmen.
                                                                        stellungskosten einbezogen werden; im An-
f) Im übrigen gelten die Artikel 182 bis 189 sinn-                      hang sind die Gründe für die Aktivierung
     gemäß.                                                             und die Höhe der Zinsen anzugeben.
                       2. Unterabschnitt
                                                                                       Artikel 183
                  Bew er tu ngsrege1n
                                                                 (1) Sofern die Vermögenswerte des immateriellen
                          Artikel 182                           Anlagevermögens aktiviert werden, sind sie innerhalb
                                                                einer vorsichtig geschätzten wirtschaftlichen Nut-
(1) a) Gegenstände des Anlagevermögens sind zu                  zungsdauer abzuschreiben.
         den Anschaffungs- oder Herstellungskosten
         unter Berücksichtigung von Abschreibungen               (2) In Höhe der aktivierten Forschungs- und Ent-
         und Wertberichtigungen zu bilanzieren.                 wicklungskosten sowie der in Artikel 153 unter B 1
                                                                2 b) vorgesehenen immateriellen Anlagewerte ist
     b) Bei den Gegenständen des Anlagevermögens,
                                                                eine Rücklage zu bilden. Die aufgelösten Beträge
          deren Nutzung zeitlich begrenzt ist, sind die
                                                                sind Bestandteil des Jahresgewinns oder sind vom
         Anschaffungs- oder Herstellungskosten um
                                                                Jahresverlüst abzuziehen. Sie sind gesondert in der
          Abschreibungen zu vermindern, die sich nach
                                                                 Gewinn*- und Verlustrechnung auszuweisen.
          einem Plan berechnen, der den Regeln einer
          ordnungsmäßigen Geschäftsführung entspricht.
    ca) Bei Gegenständen des Anlagevermögens kön-
                                                                                       Artikel 184
          nen ohne Rücksicht darauf, ob ihre Nutzung
          zeitlich begrenzt ist, außerordentliche Wert-          Gegenstände des Sachanlagevermögens sowie Roh-,
          berichtigungen vorgenommen werden, um die              Hilfs- und Betriebsstoffe, die ständig erneuert wer-
          Gegenstände mit dem niedrigen Wert anzu-               den, können in • Abweichung von Artikel 179 Absatz
          setzen, der ihnen am Bilanzstichtag beizulegen         1 d) mit einer gleichbleibenden Menge und einem
          ist oder der für Zwecke der Steuern vom Ein-           gleichbleibenden Wert angesetzt werden, wenn ihr
          kommen und vom Ertrag für zulässig gehalten            Bestand in seiner Größe, seinem Wert und seiner
          wird.                                                  Zusammensetzung nur geringfügigen Veränderungen
                                                                 unterliegt.
    cb) Außerordentliche Abschreibungen sind vorzu-
          nehmen, wenn es sich voraussichtlich um eine
          dauernde Wertminderung handelt.
                                                                                       Artikel 185
     cc) Der niedrige Wertansatz darf nicht beibehal-
          ten werden, wenn die Gründe der außeror-               Ist die S.E. im Sinne von Artikel 161 mit mehr als
          dentlichen Abschreibungen und Wertberich-              50 % an einem Unternehmen beteiligt, so ist die
          tigungen nicht mehr bestehen.                          Beteiligung mit ihrem inneren Wert anzusetzen.
 ---pagebreak---  Nr. C 124/38                         Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                              10.10. 70
                        Artikel 186                                    Errichtung und Erweiterung des Unterneh-
                                                                       mens (frais d'etablissement) aktiviert werden.
 (1) Gegenstände des Umlaufvermögens sind zu den
                                                                       Er ist gesondert auszuweisen.
 Anschaffungs- oder Herstellungskosten zu bewerten.
                                                                   b) Der Unterschiedsbetrag ist längstens innerhalb
 (2) Ist am Bilanzstichtag der Börsen- oder Markt-
                                                                       der Laufzeit der Verbindlichkeiten oder An-
 preis niedriger als die Anschaffungs- oder Herstel-
                                                                       leihen abzuschreiben.
 lungskosten, ist der niedrigere Wert anzusetzen.
 (3) Ist ein Börsen- oder Marktpreis nicht festzustel-
 len und übersteigen die Anschaffungs- oder Herstel-                                  Artikel 189
 lungskosten den Wert, der den Gegenständen am
 Abschlußstichtag beizulegen ist, ist dieser Wert an-         Rückstellungen sind nur in Höhe des Betrages an-
zusetzen.                                                     zusetzen, der nach vernünftiger kaufmännischer Be-
                                                              urteilung notwendig ist.
 (4) Die Gegenstände des Umlaufvermögens dürfen
 mit einem niedrigeren Wert als dem Wert nach Ab-
satz 2 oder Absatz 3 angesetzt werden, soweit der                                    4. Abschnitt
 niedrigere Wertansatz
a) bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung not-                               Inhalt des Anhangs
     wendig ist, um zu verhindern, daß in der nächsten
     Zukunft der Wertansatz dieser Gegenstände auf
     Grund von Wertschenkungen geändert werden                                        Artikel 190
     muß oder
                                                              Im Anhang ist die Bilanz sowie die Gewinn- und
b) für Zwecke der Steuern vom Einkommen und                   Verlustrechnung so zu erläutern, wie es zur Vermitt-
     vom Ertrag für zulässig gehalten wird.                   lung eines möglichst sicheren Einblicks in die Ver-
                                                              mögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft
 (5) Der niedrigere Wertansatz darf nicht beibehalten         erforderlich ist.
werden, wenn seine Gründe nicht mehr bestehen.
                                                                                      Artikel 191
(6) Bezüglich der Anschaffungs- und Herstellungs-
kosten gelten Artikel 182 Absätze 2 bis 4 sinngemäß.          Im Anhang sind außer den in anderen Bestimmungen
                                                              dieses Statuts vorgeschriebenen Erläuterungen zumin-
                                                              dest Angaben zu machen über:
                       Artikel 187
                                                              1. die Bewertungsgrundsätze im Jahresabschluß;
Die Endbestände gleichartiger Gegenstände des Vor-
ratsvermögens können am Bilanzstichtag bei schwan-
kenden Einstandswerten mit den gewogenen Durch-               2. Abweichungen von den in Artikel 148 Absatz 4
schnittswerten oder mit den auf Grund des Fifo-                   und Artikel 179 niedergelegten allgemeinen
oder Lifoverfahrens ermittelten Preisen bewertet                  Grundsätzen, welche die Vergleichbarkeit mit dem
werden.                                                           letzten Jahresabschluß beeinträchtigen; sofern
                                                                  diese Änderungen materiell von Bedeutung sind,
                                                                  ist eine ziffernmäßige Angabe des Unterschieds-
                       Artikel 188                                betrags erforderlich;
(1) Die Aufwendungen für die Errichtung und Er-
                                                              3. Namen und Sitz der Unternehmen, von denen
weiterung des Unternehmens (frais d'etablissement)
                                                                  die S.E. 10 Vo oder mehr der Anteile besitzt, un-
sind mit ihren Anschaffungs- oder Herstellungskosten
                                                                  ter jeweiliger Angabe des Anteils am Kapital;
gesondert in die Bilanz einzustellen.
                                                              4. das Bestehen einer Beteiligung an der S.E., die ihr
(2) Diese Vermögenswerte sind in fünf Jahren ange-
                                                                  nach Artikel 47 Absatz 5 mitgeteilt worden ist;
messen abzuschreiben. In begründeten Ausnahmefäl-
                                                                  dabei ist anzugeben, wem die Beteiligung gehört;
len ist eine abweichende Handhabung zulässig.
                                                              5. die Angehörigkeit der S.E. zu einem Konzern als
(3) Der Inhalt des Zugangs zu diesem Posten ist im
                                                                  herrschendes oder abhängiges Unternehmen sowie
Anhang zu erläutern.
                                                                  das Ausscheiden aus einem Konzern unter Er-
(4) a) Ist der Rückzahlungsbetrag von Verbindlich-                läuterungen des Sachverhalts; die S.E. hat weiter-
         keiten oder Anleihen höher als der vom                   hin mitzuteilen, ob sie mit anderen Unternehmen
         Schuldner erhaltene Betrag, kann der Unter-              unter gemeinsamer Leitung steht, ohne daß eines
         schiedsbetrag unter die Aufwendungen für die             der Unternehmen abhängig oder herrschend ist;
 ---pagebreak--- 10.10. 70                          Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                          Nr. C 124/39
6. die Namen der verbundenen Unternehmen (Arti-            (2) Außer den in anderen Bestimmungen dieses Sta-
    kel 161 Absatz 2), die rechtlichen und geschäft-       tuts vorgeschriebenen Erläuterungen ist im Lagebe-
    lichen Beziehungen zu den einzelnen verbundenen        richt mindestens zu berichten über:
    Unternehmen und die geschäftlichen Vorgänge bei
    diesen Unternehmen, die auf die Lage der S.E.          a) Vorgänge von besonderer Bedeutung, die nach
    von erheblichem Einfluß sein können;                        dem Schluß des Geschäftsjahres eingetreten sind;
7. die Umsatzerlöse, aufgeschlüsselt nach Hauptpro-        b) die voraussichtliche Entwicklung der S.E.;
    dukten und Tätigkeiten sowie nach Märkten;
                                                           c) die geplanten Investitionen, ihren Umfang und
8. die Zusammensetzung der Belegschaft nach Ar-                 die Höhe des für sie voraussichtlich notwen-
    beitern und Angestellten, Altersaufbau und geo-             digen Aufwands.
    graphischer Verteilung sowie die Durchschnitts-
    löhne, die Durchschnittsgehälter und die Höhe
    der Sozialleistungen des Geschäftsjahres;
                                                                                 6% Abschnitt
9. die im Geschäftsjahr gewährten Gesamtbezüge
    des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie der                        Rechnungslegung im Konzern
    früheren Vorstandsmitglieder oder ihrer Hinter-
    bliebenen, nach diesen Personengruppen unter-                                 Artikel 196
    teilt;
10. die Mehrwertsteuer sowie die sonstigen Steuern,         (1) Ist die S.E. herrschende Gesellschaft eines Kon-
    die im Betriebsergebnis, im Finanzergebnis oder        zerns, hat sie eine Konzernbilanz sowie eine Kon-
    im außerordentlichen Ergebnis enthalten sind.          zern-Gewinn- und Verlustrechnung nebst einem An-
                                                           hang (Konzernabschluß) und einen Konzernlagebe-
                    ,  Artikel 192                         richt aufzustellen.
Die in den Fällen des Artikels 191 Ziffern 3 und 6         In den Konzernabschluß, den die S.E. zum Stichtag
geforderten Angaben brauchen nicht gemacht zu wer-         ihres Jahresabschlusses aufzustellen hat, ist jedes Un-
den, soweit sie nach vernünftiger kaufmännischer Be-       ternehmen einzubeziehen, das gemäß Artikel 223 dem
urteilung geeignet sind, einem der durch diese Be-         Konzern angehört.
stimmungen betroffenen Unternehmen einen erheb-
                                                            (2) Ist die S.E. abhängige Gesellschaft innerhalb eines
lichen Nachteil zuzufügen. Das Unterlassen dieser
                                                            Konzerns, hat sie eine Teilkonzernbilanz sowie eine
Angaben ist im Anhang oder in der gemäß Artikel
                                                           Teilkonzern-Gewinn- und Verlustrechnung nebst ei-
193 gemachten Aufstellung zu erwähnen.
                                                            nem Anhang (Teilkonzernabschluß) und einen Teil-
                                                           konzernlagebericht aufzustellen, wenn die Voraus-
                       Artikel 193                         setzungen des Artikels 227 Absatz 2 vorliegen. In
                                                            den Teilkonzernabschluß, den die S.E. zum Stichtag
Die in Artikel 191 unter 3 und 6 vorgeschriebenen           des Jahresabschlusses aufzustellen hat, sind die Un-
Angaben können auch in einer Aufstellung gemacht            ternehmen, welche mit Hilfe der S.E. beherrscht wer-
werden, die beim europäischen Handelsregister hin-          den, einzubeziehen. Für den Teilkonzernabschluß und
terlegt wird. Im Anhang ist auf diese Aufstellung zu        den Teilkonzernlagebericht gelten die Artikel 197 bis
verweisen.                                                  202 sinngemäß.
                       Artikel 194
                                                                                  Artikel 197
Dem Anhang ist ein Vorschlag für die Verwendung
des Bilanzgewinns als Anlage beizufügen.                    (1) a) Von der Einbeziehung eines Konzernunterneh-
                                                                    mens in den Konzernabschluß ist abzusehen,
                                                                    wenn durch die Einbeziehung der Aussage-
                                                                    wert des Konzernabschlusses beeinträchtigt
                      5. Abschnitt                                  würde.
                                                                 b) Von der Einbeziehung eines Konzernunterneh-
                Inhalt des Lageberichts                             mens in den Konzernabschluß kann abgesehen
                                                                     werden, wenn die Darstellung der Vermögens-,
                                                                     Finanz- und Ertragslage des Konzerns wegen
                       Artikel 195                                   der geringen Bedeutung des Konzernunter-
                                                                     nehmens dadurch nicht beeinträchtigt wird.
 (1) Der Lagebericht hat den Geschäftsverlauf und die
Lage der Gesellschaft im vergangenen Geschäftsjahr           (2) a) .Wird ein Konzernunternehmen nicht in den
darzustellen. Er hat den Grundsätzen getreuer und                    Konzernabschluß einbezogen, ist dies im An-
gewissenhafter Rechenschaftslegung zu entsprechen.                   hang näher zu begründen.
 ---pagebreak--- Nr. C 124/40                         Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                           10.10. 70
     b) In dem unter Absatz 1 a) genannten Fall ist          jeweiligen Bilanzen der Konzernunternehmen ange-
                                                                                                x
        dem Anhang zur Konzernbilanz und -Gewinn-            setzt sind.
        und Verlustrechnung der auf den Stichtag des
        Konzernabschlusses aufgestellte Abschluß die-        (2) Die in den Konzernabschluß einbezogenen Ab-
        ses Unternehmens beizufügen.                         schlüsse der Konzernunternehmen müssen jedoch
                                                             weitgehend nach den gleichen Bewertungsvorschriften
                                                             aufgestellt sein.
                       Artikel 198
                                                                                   Artikel 201
(1) Die Konzernbilanz sowie die Konzern-Gewinn-
und Verlustrechnung bilden gemeinsam mit dem An-             (1) Für den Inhalt des Konzern-Anhangs gelten die
hang den Konzernnbschluß, der eine Einheit dar-
                                                             Artikel 191 bis 193 sinngemäß, soweit die Angaben
stellt. Er hat den Grundsätzen ordnungsmäßiger               im einzelnen für die Beurteilung des Konzernab-
Buchführung zu entsprechen.                                  schlusses von Bedeutung sind.
(2) Der Konzernabschluß ist klar und übersichtlich
aufzustellen und muß im Rahmen der Bewertungs-               (2) Die Konsolidierungsmethoden und insbesondere
und Gliederungsvorschriften einen möglichst siche-           die Ursachen und der bilanzmäßige Charakter des
ren Einblick in die Vermögens-, Finanz- und Ertrags-         Konsolidierungsausgleichspostens sowie gegebenen-
lage des Konzerns geben.                                     falls die Nichteliminierung von Zwischengewinnen
                                                             sind zu erläutern.
                       Artikel 199
                                                                                   Artikel 202
Für die Gliederung des Konzernabschlusses gelten
die Vorschriften des 2. Abschnitts dieses Titels ent-        Für den Inhalt des Konzern-Lageberichts gilt Artikel
                                                             195 sinngemäß.
sprechend mit folgenden Abweichungen:
1. In der Konzernbilanz
    a) sind die aus der Aufrechnung der Beteiligungs-                             7. Abschnitt
        buchwerte im Zeitpunkt der erstmaligen Kon-
        solidierung mit den auf sie entfallenden Ka-                                 Prüfung
        pitalanteilen einschließlich der Rücklagen und
        Gewinne der Konzernunternehmen entste-                                     Artikel 203
        henden Unterschiedsbeträge in einem Sammel-
        posten als Konsolidierungsausgleichsposten           (1) Der Jahresabschluß und der Lagebericht, soweit
        gesondert auszuweisen;                               er den Geschäftsverlauf und die Lage der Gesell-
                                                             schaft im vergangenen Geschäftsjahr darstellt, sind
    b) sind die Anteile konzernfremder Gesellschaf-          von einem unabhängigen Abschlußprüfer ordnungs-
        ter an Kapital, Rücklagen und Gewinn der             gemäß und in eigener Verantwortung zu prüfen.
        konsolidierten Konzernunternehmen in einem
        gesonderten Posten unter entsprechender Be-          (2) Als Abschlußprüfer können nur Personen bestellt
        zeichnung einzustellen;                              werden, die eine für die Ausübung dieser Tätigkeit
                                                             ausreichende Ausbildung und Erfahrung auf Grund
     c) können die Vorräte in einem Sammelposten             eines gesetzlich geregelten Zujassungs- und besonde-
        ausgewiesen werden.                                  ren Fachprüfungsverfahrens nachweisen und darauf-
                                                             hin in einem der Mitgliedstaaten zur Prüfung des
                                                             Jahresabschlusses von Aktiengesellschaften zugelas-
2. In der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung
                                                             sen sind, deren Aktien an einer Börse gehandelt wer-
    können folgende Posten in einem Posten zusam-
                                                             den.
    mengefaßt ausgewiesen werden:
                                                             (3) Die Abschlußprüfer dürfen in keiner Weise von
    a) in Artikel 168 die Posten I 2 bis 9,
                                                             der S.E. abhängig sein.
    b) in Artikel 169 die Posten A I 1 bis 6 mit B I
        2 bis 4,
    c) in Artikel 170 die Posten I 2 bis 6,                                        Artikel 204
    d) in Artikel 171 die Posten A I 1 bis 3 mit B I 2.
                                                             (1) Der Abschlußprüfer wird von der Hauptver-
                                                             sammlung gewählt. Für das erste Geschäftsjahr kann
                       Artikel 200
                                                             seine Wahl von den Hauptversammlungen der Grün-
(1) Die Vermögensgegenstände und Schulden sind               dungsgesellschaften vorgenommen werden.
unter Berücksichtigung der wirtschaftlichen Einheit
der Konzernunternehmen mit den Werten in die                 (2) Er kann nur aus wichtigem Grund durch die
Konzernbilanz zu übernehmen, mit denen sie in den            Hauptversammlung abberufen werden und ist be-
 ---pagebreak--- 10.10. 70                            Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                           Nr. C 124/41
rechtigt, an den Beratungen über seine Abberufung            (2) Stellt der Abschlußprüfer bei Wahrnehmung sei-
teilzunehmen.                                                ner Aufgaben Tatsachen fest, die den Bestand der S.E.
                                                             gefährden oder ihre Entwicklung wesentlich beein-
(3) Der Abschlußprüfer kann auch seinerseits aus             trächtigen oder die schwerwiegende Verstöße des
wichtigem Grund vom Prüfungsvertrag zurücktreten.            Vorstands gegen sich nicht unmittelbar auf die Rech-
                                                             nungslegung beziehende Vorschriften dieses Statuts
                                                             oder gegen die Satzung erkennen lassen, so hat er
                       Artikel 205                           auch darüber zu berichten.
Der Abschlußprüfer hat zu prüfen, ob die Buchfüh-                                    Artikel 209
rung und der Jahresabschluß dem Statut und der Sat-
zung sowie den Grundsätzen ordnungsmäßiger Buch-             Auf die Haftung der Abschlußprüfer findet Artikel 20
führung entsprechen.                                         über die Haftung der Gründungsprüfer sinngemäß
                                                             Anwendung.
                       Artikel 206
                                                                                     Artikel 210
(1) In Erfüllung seiner Aufgaben hat der Abschluß-           Für die Prüfung der Konzernabschlüsse und der Kon-
prüfer ein uneingeschränktes Einsichts- und Prü-             zernlageberichte sowie der Teilkonzernabschlüsse und
fungsrecht bezüglich aller Unterlagen und Vermö-             der Teilkonzernlageberichte gelten die Bestimmungen
gensgegenstände der Gesellschaft.                            dieses Abschnitts sinngemäß.
(2) Der Abschlußprüfer kann alle Aufklärungen und
Nachweise verlangen, die für eine sachgerechte Prü-                                  8. Abschnitt                ,
fung seines Erachtens notwendig sind.
                                                             Feststellung des Jahresabschlusses und des Lage-
                                                                                       berichts
 (3) Soweit es für die Prüfung erforderlich ist, hat er      Gewinnverwendung, Entlastung und Veröffentlichung
diese Rechte auch gegenüber verbundenen Unterneh-
men.
                                                                                      Artikel 211
 (4) Der Abschlußprüfer kann sich bei seiner Arbeit          Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des
von Mitarbeitern oder Sachverständigen unterstützen          Geschäftsjahres den Jahresabschluß für das vergan-
lassen. Diese haben dieselben Rechte wie der Ab-             gene Geschäftsjahr und den Lagebericht aufzustellen.
 schlußprüfer und handeln unter seiner Verantwort-
lichkeit. Der Abschlußprüfer und die von ihm heran-                                   Artikel 212
gezogenen Personen sind zur Geheimhaltung ver-
pflichtet.                                                   Der Jahresabschluß und der Lagebericht werden dem
                                                             Aufsichtsrat vom Vorstand vorgelegt. Diesen Unter-
                                                             lagen ist der Prüfungsbericht beizufügen.
                       Artikel 207
                                                                                      Artikel 213
 (1) Erhebt der Abschlußprüfer nach dem abschließen-
den Ergebnis seiner Prüfung keine Einwendungen ge-            (1) Der Jahresabschluß und der Lagebericht werden
 gen den Jahresabschluß, so hat er einen uneinge-            vom Vorstand und vom Aufsichtsrat in einer ge-
 schränkten Bestätigungsvermerk zu erteilen.                  meinsamen Sitzung, jedoch in gesonderter Abstim-
                                                              mung, festgestellt.
 (2) Erhebt der Abschlußprüfer Einwendungen gegen
 den Jahresabschluß, so hat er seinen Bestätigungs-           (2) Auf Wunsch des Aufsichtsratsvorsitzenden woh-
 vermerk einzuschränken oder zu verweigern.                   nen die Abschlußprüfer den Sitzungen des Aufsichts-
                                                              rats, in denen der Jahresabschluß und der Lagebe-
 (3) Bei einer Einschränkung oder Verweigerung ist            richt festgestellt werden, mit beratender Stimme bei.
 der sachliche Grund der Beanstandungen ausdrück-
 lich zu erwähnen.
                                                                                      Artikel 214
                                                              (1) Einigen sich Aufsichtsrat und Vorstand nicht über
                       Artikel 208                            die Aufstellung des Jahresabschlusses, so wird der
                                                              Jahresabschluß von der Hauptversammlung festge-
 (1)' Außer dem Bestätigungsvermerk hat der Ab-               stellt, es sei denn, daß sich die Uneinigkeit zwischen
 schlußprüfer dem Aufsichtsrat über das Ergebnis sei-         Vorstand und Aufsichtsrat ausschließlich auf die Ver-
 ner Prüfung schriftlich zu berichten.                        wendung des Jahresgewinns bezieht.
 ---pagebreak---  Nr. C 124/42                       Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                            10.10. 70
 (2) Der Hauptversammlung werden als Grundlage              (4) Die Hauptversammlung beschließt über die Ver-
 für ihre Beschlußfassung der vom Vorstand aufge-           wendung des Bilanzgewinns (Absatz 1) auf der
 stellte Jahresabschluß und der Lagebericht zusammen        Grundlage des gemeinsamen Vorschlags von Vorstand
 mit der Stellungnahme des Aufsichtsrats vorgelegt,         und Aufsichtsrat und gegebenenfalls über die Ver-
 die in einer Anlage zum Anhang des Jahresabschlus-         wendung des Jahresgewinns (Absatz 2) auf der
 ses aufzuzeichnen ist.                                     Grundlage des Vorschlags des Vorstands und der im
                                                            vorigen Absatz erwähnten Stellungnahme des Auf-
                                                            sichtsrats.
                        Artikel 215
 Für die Feststellung des Konzernabschlusses und des                               Artikel 218
 Konzernlageberichts sowie des Teilkonzernabschlus-
 ses und des Teilkonzernlageberichts gelten die Arti-       (1) Die Hauptversammlung, der die Jahresunterlagen
 kel 211 bis 214 sinngemäß.                                 vorgelegt werden, entscheidet über die Entlastung
                                                            der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats.
                                                            Über die Entlastung eines einzelnen Mitglieds wird
                        Artikel 216                         gesondert abgestimmt, wenn ein Viertel der vertre-
                                                            tenen Aktionäre dies verlangt.
 (1) Der gemäß Artikel 84 zusammentretenden
 Hauptversammlung sind in einem einzigen Dokument
 vorzulegen                                                 (2) Die Entlastung ist ein Vertrauensvotum der
                                                            Hauptversammlung. Sie erstreckt sich auf alle Tat-
 a) der Jahresabschluß;                                     sachen und Handlungen, welche aus den Jahres-
                                                            unterlagen ersichtlich sind'.
 b) der Bestätigungsvermerk der Abschlußprüfer;
     ist der Bestätigungsvermerk eingeschränkt oder         (3) Nach der Entlastung kann die Hauptversamm-
     verweigert, ist dies unter Angabe des sachlichen       lung nicht mehr beschließen, eine Haftungsklage ge-
     Grundes zu vermerken;                                  gen den Vorstand oder einzelne Mitglieder desselben
 c) der Lagebericht.                                        zu erheben. Im übrigen bleibt die Möglichkeit, Kla-
                                                            gen gegen den Vorstand, den Aufsichtsrat oder ein-
 (2) Von der Einberufung der Hauptversammlung an            zelne Mitglieder dieser Organe oder gegen die Ge-
 kann jedermann die im vorigen Absatz erwähnten             sellschaft zu erheben, durch die Entlastung unberührt.
 Unterlagen (Jahresunterlagen) unverzüglich und ko-
 stenlos von der Gesellschaft erhalten. Bei der Ein-                               Artikel 219
 berufung ist darauf hinzuweisen.
                                                            (1) Das der Hauptversammlung gemäß Artikel 216
 (3) Die Jahresunterlagen dienen der Hauptversamm-          vorgelegte Dokument ist nach Beendigung der Haupt-
 lung als Grundlage für ihren Beschluß über die Ge-         versammlung mit der Niederschrift unverzüglich vom
 winnverwendung und die Entlastung der Mitglie-             Vorstand bei dem europäischen Handelsregister in
 der des Vorstands und des Aufsichtsrats.                   zwei Exemplaren zur Hinterlegung einzureichen.
                                                            (2) Der Vorstand hat diese Hinterlegung und die
 (4) Für den Konzernabschluß und den Konzernlage-           Zahlung einer Dividende, falls eine solche beschlos-
 bericHt sowie den Teilkonzernabschluß und den Teil-        sen wurde, unverzüglich in den Gesellschaftsblättern
 konzernlagebericht gelten die Absätze 1 und 2 dieses       bekanntzumachen.
 Artikels sinngemäß.
                                                            (3) Für eine Veröffentlichung der Jahresunterlagen
                                                            eines Konzerns oder eines Teilkonzerns gelten die
                                                            Absätze 1 und 2 sinngemäß.
                        Artikel 217
 (1) Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahres-
abschluß fest, können sie einen Teil des Jahresge-                                9. Abschnitt
 winns, höchstens jedoch die Hälfte, als Rücklage ver-
 wenden.                                                     Gerichtsverfahren hinsichtlich des Jahresabschlusses
                                                                             und des Lageberichts
 (2) Einigen sich Aufsichtsrat und Vorstand nicht über
 die Höhe des Jahresgewinns oder dessen Verwen-
                                                                                   Artikel 220
 dung, beschließt die Hauptversammlung über die
 Verwendung des Jahresgewinns.                              (1) Aktionäre, die zusammen 5 °/o des Kapitals oder
                                                            Aktien im Nennwert von 100 000 Rechnungsein-
 (3) Bei Vorliegen einer solchen Meinungsverschie-          heiten besitzen, oder der Vertreter einer Masse von
 denheit hat der Aufsichtsrat seine Stellungnahme in        Inhabern von Schuldverschreibungen können sich un-
 einer Anlage zum Anhang des Jahresabschlusses klar-        ter Angabe von Gründen an das Gericht des Sitzes
 zulegen.                                                   wenden, falls sie der Meinung sind, daß die Aufstel-
 ---pagebreak--- 10.10. 70                           Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                         Nr. C 124/43
lung des Jahresabschlusses oder des Lageberichts, so-       Jahresabschluß oder ihren Lagebericht zu berichtigen
weit er den Geschäftsverlauf und die Lage der Ge-           hat. Die Anweisung kann sich auf die Zukunft be-
sellschaft im vergangenen Geschäftsjahr darstellt,          schränken.
nicht den Vorschriften dieses Statuts entspricht, und
sie ihre Bedenken in der Hauptversammlung zu                (2) Betrifft die Anweisung die Bilanz oder die Ge-
Protokoll gegeben haben.                                    winn* und Verlustrechnung des Geschäftsjahres, auf
                                                            die sich die Klage bezog, ist deren Feststellung nich-
(2) Die Klage ist innerhalb von drei Monaten einzu-         tig. Die Gesellschaft hat in diesem Fall eine neue
reichen. Diese Frist beginnt mit dem Tage der in            Bilanz oder Gewinn- und Verlustrechnung unter Be-
Artikel 219 Absatz 1 vorgesehenen Hinterlegung.             achtung der Anweisung festzustellen und innerhalb
                                                            einer in der Anweisung festzusetzenden Frist der
(3) Das Gericht kann bei der Entscheidung über              Hauptversammlung vorzulegen. Das Gericht kann
die Klage einen oder mehrere Sachverständige hinzu-         die Folgen der Nichtigkeit einschränken.
ziehen. Auf diese Sachverständigen finden die Artikel       (3) Betrifft die Anweisung die Zukunft, kann das
203 und 206 entsprechende Anwendung.                        Gericht auf Antrag der Gesellschaft seine Anweisung
                                                            später auf Grund veränderter Umstände zurückneh-
(4) Die mündlichen Verhandlungen finden unter
Ausschlyß der Öffentlichkeit in Anwesenheit beider
Parteien statt. Die Entscheidung wird veröffentlicht.
                                                                                   Artikel 222
                       Artikel 221                          Für den Konzernabschluß und den Konzernlagebe-
                                                            richt sowie den Teilkonzernabschluß und den Teil-
(1) Falls das Gericht der Klage stattgibt, erteilt es       konzernlagebericht gelten die Bestimmungen dieses
der Gesellschaft genaue Anweisung, wie sie ihren            Abschnitts sinngemäß.
                                                    TITEL VII
                                                 KONZERNRECHT
                       1. Abschnitt                                                Artikel 224
                                                             (1) Ist die S.E. herrschendes Konzernunternehmen,
       Begriffsbestimmung und Anwendungsbereich              finden die Vorschriften des dritten bis fünften Ab-
                                                             schnitts Anwendung auf abhängige Konzernunter-
                        Artikel 223                          nehmen mit Sitz innerhalb der Mitgliedstaaten und
                                                             ihre Beziehungen zu der herrschenden S.E.
 (1) Sind ein herrschendes und ein oder mehrere ab-
 hängige Unternehmen, gleichgültig, ob sie dem Recht         (2) Ist die S.E. abhängiges Konzernunternehmen, fin-
 eines der Mitgliedstaaten unterliegen oder nicht, un-       den die Vorschriften des dritten bis fünften Abschnitts
 ter der einheitlichen Leitung des herrschenden Unter-       Anwendung auf die S.E. und ihre Beziehungen zu
 nehmens zusammengefaßt und ist eines dieser Un-             dem herrschenden Unternehmen mit Sitz innerhalb
 ternehmen eine S.E., bilden sie einen Konzern im            oder außerhalb der Mitgliedstaaten.
 Sinne des Statuts.
 Die einzelnen Unternehmen sind Konzernunterneh-
 men.                                                                               Artikel 225
                                                              (1) Die S.E. kann die Frage, ob sie Konzernunter-
  (2) Wird ein Unternehmen von einem anderen Un-
                                                             nehmen im Sinne dieses Statuts ist, dem Gerichtshof
 ternehmen gemäß Artikel 6 beherrscht, wird ver-
                                                             der Europäischen Gemeinschaften zur Entscheidung
 mutet, daß das abhängige und das herrschende Un-
                                                             vorlegen.
 ternehmen einen Konzern bilden.
                                                              Das gleiche gilt bei einem Unternehmen nationalen
  (3) Befinden sich alle Anteile eines abhängigen Kon-        Rechts für die Frage, ob es abhängiges Unternehmen
  zernunternehmens nationalen Rechts mit Sitz inner-         in einem von einer S.E. beherrschten Konzern ist.
  halb der Mitgliedstaaten in der Hand einer S.E.,
  finden nationale Vorschriften, welche aus diesem            (2) Wenn die S.E. oder das Unternehmen nationalen
  Grund die Auflösung dieser Gesellschaft vorsehen,           Rechts keine Entscheidung gemäß Absatz 1 herbei-
  keine Anwendung.                                            führt, kann diese auch beantragt werden von
 ---pagebreak--- Nr. C 124/44                        Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                            10.10. 70
a) denjenigen Aktionären, die bei der Annahme, daß          a) der Barabfindung gemäß Artikel 229,
     das Unternehmen abhängiges Konzernunterneh-
     men wäre, freie Aktionäre sein würden und zu-          b) dem Umtausch gemäß Artikel 230.
     sammen mindestens 5 %> des Kapitals abzüglich
     der Aktien, die dem Unternehmen gehören, das           (2) Hat das herrschende Konzernunternehmen sich
     als herrschend zu betrachten wäre, oder Aktien         gemäß Artikel 231'außerdem verpflichtet, einen jähr-
     der S.E. im Nominalwert von mindestens 50 000          lich fälligen auf den Nennbetrag der Aktie bezogenen
     Rechnungseinheiten besitzen, oder                      Ausgleich zu zahlen, erstreckt sich das Wahlrecht der
                                                            freien Aktionäre auch darauf.
b) Gläubigern, wenn das Unternehmen, das als herr-
     schend zu betrachten wäre, den Verpflichtungen                                Artikel 229
     nach Artikel 239 nicht nachkommt.
                                                            (1) Ist das herrschende Konzernunternehmen eine
(3) Der Gerichtshof der Europäischen Gemeinschaf-           S.E., hat sie den freien Aktionären eines abhängigen
ten entscheidet nach Anhörung der beteiligten Unter-        Konzernunternehmens mit Sitz innerhalb der Mit-
nehmen. Er bestimmt gegebenenfalls den Zeitpunkt,           gliedctaaten gegen Übernahme der Aktien derselben
von dem an das Unternehmen Konzernunternehmen               eine angemessene Barabfindung anzubieten.
ist.
                                                            (2) Die gleiche Verpflichtung obliegt einem herr-
(4) Der Gerichtshof entscheidet über die Kosten.            schenden Unternehmen nationalen Rechts mit Sitz
                                                            innerhalb oder außerhalb der Mitgliedstaaten gegen-
                      2. Abschnitt                          über den freien Aktionären einer von ihm abhängi-
                                                            gen S.E.
                        Publizität
                                                                                   Artikel 230
                       Artikel 226                          (1) Ist das herrschende Konzernunternehmen eine
                                                            S.E., hat es den freien Aktionären eines abhängigen
(1) Wird die S.E. Konzernunternehmen, hat sie dies
                                                            Konzernunternehmens mit Sitz innerhalb der Mit-
unverzüglich dem Handelsregister zur Eintragung an-
                                                            gliedstaaten neben der Barabfindung einen Umtausch
zumelden und in ihren Gesellschaftsblättern bekannt-
                                                            der Aktien des abhängigen Konzernunternehmens in
zugeben.
                                                            Aktien der S.E. anzubieten.
 (2) Das gleiche gilt, wenn die S.E. aufhört, einem
Konzern anzugehören.                                        (2) Die gleiche Verpflichtung obliegt dem herrschen-
                                                            den Unternehmen gegenüber den freien Aktionären
                                                            einer abhängigen S.E., wenn es eine Aktiengesell-
                       Artikel 227
                                                            schaft nationalen Rechts mit Sitz innerhalb der Mit-
(1) Ist die S.E. herrschendes Konzernunternehmen,           gliedstaaten ist.
hat sie einen Konzernabschluß und einen Konzern-
lagebericht nach den Vorschriften des Titels VI auf-        (3) Befindet sich in den Fällen der Absätze 1 und 2
zustellen.                                                  das herrschende Konzernunternehmen seinerseits in
                                                            Abhängigkeit einer Aktiengesellschaft nationalen
 (2) Ist die S.E. abhängiges Konzernunternehmen und         Rechts mit Sitz innerhalb der Mitgliedstaaten oder
werden mit ihrer Hilfe noch andere Unternehmen              einfer S.E., kann es den freien Aktionären des von ihr
beherrscht, hat sie einen Teilkonzernabschluß und           abhängigen Konzernunternehmens an Stelle des Um-
einen Teilkonzernlagebericht nach den Vorschriften          tausches seiner Aktien den Umtausch gegen Aktien
des Titels VI aufzustellen, es sei denn, das herr-          des sie beherrschenden Konzernunternehmens an-
schende Konzernunternehmen legt selbst Rechnung             bieten.
entsprechend den Vorschriften über die Konzern-
rechnungslegung des Titels VI.                                                     Artikel 231
                                                            Das herrschende Konzernunternehmen mit Sitz inner-
                                                            halb oder außerhalb der Mitgliedstaaten kann sich
                      3. Abschnitt                          gegenüber den freien Aktionären des abhängigen
                                                            Konzernunternehmens mit Sitz innerhalb der Mit-
               Schutz der freien Aktionäre                  gliedstaaten außerdem verpflichten, einen jährlich fäl-
                                                            ligen, auf den Nennbetrag der Aktie bezogenen Aus-
                                                            gleich zu zahlen.
                       Artikel 228
                                                                                   Artikel 232
 (1) Die freien Aktionäre eines abhängigen. Konzern-
 unternehmens mit Sitz innerhalb der Mitgliedstaaten         (1) Das abhängige Konzernunternehmen mit Sitz in-
 können wählen zwischen                                      nerhalb der Mitgliedstaaten hat unverzüglich mit
 ---pagebreak--- 10. 10. 70                          Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                        Nr. C 124/45
Eintritt des Konzerntatbestands oder nach einer Ent-        organe ihrerseits Vorschläge gemacht, sind diese eben-
scheidung des Gerichtshofes der Europäischen Ge-            falls bekanntzumachen.
meinschaften, die die Konzernabhängigkeit feststellt,
unabhängige Sachverständige zu bestellen und sie            (3) Die Aktionäre sind in der Bekanntmachung der
zu beauftragen, einen Bericht über die angemessene          Einberufung darauf hinzuweisen, daß ihnen die Zu-
Höhe der Barabfindung und gegebenenfalls über ein           sammenfassung des Berichtes der Sachverständigen,
angemessenes Verhältnis für den Umtausch der Aktien         die Stellungnahme der Verwaltungsorgane zu diesem
anzufertigen.                                               Bericht sowie gegebenenfalls eine Begründung der
                                                            Vorschläge nach Absatz 2 auf Anforderung kosten-
Auf die Sachverständigen findet Artikel 15 Absatz 2
                                                            los übersandt werden.
Anwendung.
(2) Die Sachverständigen haben das Recht, alle er-                                Artikel 235
forderlichen Auskünfte und Unterlagen bei dem ab-
hängigen und dem herrschenden Konzernunterneh-              (1) Bei der Abstimmung über die Barabfindung oder
men einzuholen und alle notwendigen Sachprüfungen           das Umtauschverhältnis sind die Aktien, die dem herr-
durchzuführen.                                              schenden. Unternehmen gehören oder ihm nach Ar-
                                                            tikel 6 Absatz 4 zugerechnet werden, nicht stimmbe-
                                                            rechtigt.
                       Artikel 233
                                                            (2) Die Zustimmung bedarf einer Mehrheit, die min-
                                                            destens drei Viertel des nach Absatz 1 zur Beschluß-
(1) Die Sachverständigen leiten ihren Bericht nach          fassung zugelassenen und in der Hauptversammlung
Abschluß der Prüfungen dem abhängigen Konzern-              vertretenen Kapitals umfaßt. Stimmrechtslose Aktien
unternehmen zu.                                             sind bei der Berechnung des erforderlichen Kapitals
                                                            mitzuzählen. Sie sind stimmberechtigt.
(2) Das abhängige Konzernunternehmen übersendet
den Bericht unverzüglich dem herrschenden Konzern-
                                                                                  Artikel 236
unternehmen.
                                                            (1) Lehnt die Hauptversammlung die Vorschläge des
(3) Das herrschende Konzernunternehmen teilt dem            herrschenden Konzernunternehmens ab, entscheidet
abhängigen Konzernunternehmen innerhalb angemes-            das Gericht des Sitzes auf Antrag des herrschenden
sener Frist nach Übersendung des Berichtes seine            Konzernunternehmens in letzter Instanz über die
Vorschläge über die Höhe der Barabfindung und ge-           Höhe der Barabfindung und gegebenenfalls des Um-
gebenenfalls für das Umtauschverhältnis mit. Es zeigt       tauschverhältnisses. Dieser Antrag ist innerhalb eines
gleichzeitig an, ob es beabsichtigt, sich zu verpflich-     Monats nach Beschlußfassung der Hauptversamm-
ten, eine jährliche Ausgleichszahlung zu leisten.           lung zu stellen.
(4) Die Verwaltungsorgane des abhängigen Konzern-
                                                            (2) Das gleiche gilt für die Anfechtung des Beschlus-
unternehmens bereiten für die Aktionäre eine Zu-
                                                            ses der Hauptversammlung, der die Vorschläge des
sammenfassung des Berichtes der Sachverständigen
                                                            herrschenden Unternehmens genehmigt. Die Anfech-
vor, die die Ergebnisse der Prüfung und die wesent-
                                                            tung ist nur zulässig wegen Unangemessenheit der
lichen sie begründenden Tatsachen und Umstände
                                                            Barabfindung oder des Umtauschverhältnisses und
enthalten muß. Sie nehmen zu dem Bericht und sei-
                                                            wenn sie von freien Aktionären betrieben wird, die
nen Ergebnissen Stellung. Sie können ihrerseits einen
                                                            in der Hauptversammlung gegen den Beschluß ge-
begründeten Vorschlag über die Höhe der Barabfin-
                                                            stimmt und Widerspruch zu Protokoll erhoben ha-
dung und das Umtauschverhältnis, die sie für ange-          ben und zusammen mindestens 20 °/o des nach Ar-
messen halten, erarbeiten.                                  tikel 235 zur Abstimmung zugelassenen Kapitals auf     1
                                                            sich vereinigen.
                      Artikel 234,
                                                            (3) Das Gericht kann auf Kosten des abhängigen *
(1) Das zuständige Verwaltungsorgan des abhängi-            Konzernunternehmens unabhängige Sachverständige
gen Konzernunternehmens beruft mit angemessener             bestellen, die die Voraussetzungen des Artikels 15
Frist eine Hauptversammlung zur Entscheidung über           Absatz 2 erfüllen. Artikel 232 Absatz 2 findet An-
die angebotene Barabfindung und gegebenenfalls das          wendung.
Umtauschverhältnis ein.
                                                                                  Artikel 237
(2) In der Bekanntmachung der Einberufung sind
die Vorschläge des herrschenden Konzernunterneh-            (1) Das zuständige Verwaltungsorgan des abhängi-
mens zur Höhe der Barabfindung, gegebenenfalls              gen Konzernunternehmens hat innerhalb von zwei
zum Umtäusch Verhältnis und gegebenenfalls zur Aus-         Monaten nach der Beschlußfassung in der Hauptver-
gleichszahlung mitzuteilen. Haben die Verwaltungs-          sammlung oder im Fall des Artikels 236 innerhalb
 ---pagebreak---    Nr. C 124/46                       Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                            10.10. 70
   eines Monats nach Erlaß der Entscheidung des Ge-                                  4. Abschnitt
   richtes die Höhe der Barabfindung und das Um-
   tauschverhältnis in den Gesellschaftsblättern be-                            Schutz der Gläubiger
  kanntzumachen. Gleichzeitig muß die Verpflichtung
   des herrschenden Konzernunternehmens, den freien
   Aktionaren eine jährliche Ausgleichszahlung entspre-                               Artikel 239
   chend Artikel 231 zu gewähren, sowie deren Be-              (1) Das herrschende Konzernunternehmen mit Sitz
   dingungen in den Gesellschaftsblättern bekanntge-          innerhalb oder außerhalb der Mitgliedstaaten haftet
   macht werden.                                              für die Verbindlichkeiten des abhängigen Konzern-
   (2) Innerhalb von drei Monaten nach der in den             unternehmens mit Sitz innerhalb der Mitgliedstaaten
   Gesellschaftsblättern zuletzt erfolgten Bekanntma-         gesamtschuldnerisch.
   chung kann jeder freie Aktionär des abhängigen
   Konzernunternehmens die Barabfindung oder gege-            (2) Das herrschende Konzernunternehmen kann je-
   benenfalls den Umtausch seiner Aktien verlangen.           doch erst in Anspruch genommen werden, nachdem
                                                              der Gläubiger nachweislich vergeblich versucht hat,
   (3) Für die Zahlung der Barabfindung haften die            Befriedigung wegen seiner Forderung bei dem ab-
• beteiligten Konzernunternehmen gesamtschuldnerisch.         hängigen Konzernunternehmen zu erlangen.
  Für den Umtausch der Aktien haftet das herrschende
   Konzernunternehmen.
   (4) Hat sich das herrschende Konzernunternehmen                                   5. Abschnitt
  zur Zahlung eines jährlich fälligen Ausgleichs nach
  Artikel 231 verpflichtet, erhalten diejenigen freien                                Weisungen
  Aktionäre, die von ihren Rechten nach Absatz 2
  keinen Gebrauch gemacht haben, diese Ausgleichs-                                   Artikel 240
  zahlung.
                                                              Sind die im dritten Abschnitt vorgesehenen Garan-
                          Artikel 238                         tien nach den dort vorgesehenen Verfahren gewährt,
                                                              kann das zur Vertretung berufene Organ eines ab-
  Die Vorschriften dieses Abschnitts gelten sinngemäß         hängigen Konzernunternehmens die Befolgung von
  für abhängige Unternehmen in der Rechtsform einer           Weisungen des herrschenden Konzernunternehmens
  Gesellschaft mit beschränkter Haftung. An die Stelle        mit Sitz innerhalb der Mitgliedstaaten nicht mit der
  der freien Aktionäre treten die. freien Inhaber von         Begründung ablehnen, daß sie gegen die Interessen
  Anteilen und an die Stelle der Hauptversammlung             des abhängigen Konzernunternehmens verstoßen
   tritt die Gesellschafterversammlung.                       würden.
                                                     TITEL VIII
                                                SATZUNGSÄNDERUNG
                          Artikel 241                                                Artikel 243
  Jede Satzungsänderung bedarf eines Beschlusses der          (1) Die Hauptversammlung ist nur beschlußfähig,
  Hauptversammlung.                                           wenn mindestens die Hälfte des Kapitals vertreten
                                                              ist. Wird die Beschlußfähigkeit nach der ersten Ein-
                                                              berufung nicht erreicht, findet eine zweite Einbe-
                          Artikel 242                         rufung statt. Die Hauptversammlung ist dann ohne
                                                              Ansehen der Höhe des vertretenen Kapitals beschluß-
  (1) Bei der Bekanntmachung der Tagesordnung ge-             fähig. Hierauf ist in der Einberufung hinzuweisen.
  mäß Artikel 84 ist der Gegenstand der vorgeschla-
  genen Satzungsänderung anzugeben.                           (2) Der Beschluß bedarf einer Mehrheit von minde-
                                                              stens drei Vierteln der gültig abgegebenen Stimmen.
  (2) Von der Einberufung der Hauptversammlung an
  kann jeder Aktionär den vollen Wortlaut der vor-            (3) Die Satzung kann weitergehende Erfordernisse
  geschlagenen neuen Satzungsvorschriften unverzüg-           aufstellen.
  lich und kostenlos von der Gesellschaft beziehen.
  Bei der Einberufung ist hierauf hinzuweisen.
                                                                                      Artikel 244
  (3) Der Vorstand hat seine Vorschläge zur Satzungs-
  änderung in einem Bericht zu begründen. Auf diesen          (1) Die Satzungsänderung ist vom Vorstand beim
  Bericht findet Absatz 2 dieses Artikels Anwendung.          Gerichtshof der Europäischen Gemeinschaften zur
 ---pagebreak--- 10.10. 70                           Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                          Nr. G 124/47
Eintragung in das europäische Handelsregister an-           b) bei einer Kapitalerhöhung aus dem Prüfungsbe-
zumelden.                                                        richt nicht hervorgeht, daß die Volleinzahlung
                                                                 des Kapitals gesichert ist, insbesondere, daß der
(2) Der Anmeldung sind in zweifacher beglaubigter                Wert der Sacheinlagen mindestens dem Nennwert
Abschrift beizufügen:                                            der dafür zu gewährenden Aktien entspricht.
a) Die Niederschrift der Hauptversammlung und die
    in Artikel 94 erwähnten Anlagen, die sich auf die
    Satzungsänderung beziehen;                                                      Artikel 246
b) der neue vollständige Text der Satzung.                  (1) Liegen keine Gründe zur Ablehnung oder Aus-
                                                            setzung der Eintragung vor, ordnet der Gerichtshof
                       Artikel 245                          der Europäischen Gemeinschaften die Eintragung der
                                                            Satzungsänderung im* europäischen Handelsregister
(1) Der Gerichtshof der Europäischen Gemeinschaf-           an und übersendet diesem die Anmeldung mit de-
ten prüft die Ordnungsmäßigkeit der Beschlußfas-            ren Anlagen.
sung und des Inhalts des Beschlusses sowie die Voll-
einzahlung des erhöhten Kapitals, es sei denn, daß
gemäß Artikel 41 Absatz 3 genehmigtes Kapital ge-            (2) Die Eintragung wird in den Gesellschaftsblättern
schaffen wird.                                              veröffentlicht.
(2) Der Gerichtshof der Europäischen Gemeinschaf-
                                                             (3) Solange die Eintragung der Satzungsänderung
ten hat die Eintragung in das europäische Handels-
                                                            nicht in den Gesellschaftsblättern veröffentlicht wor-
register abzulehnen, wenn
                                                             den ist, kann die Satzungsänderung Dritten nicht ent-
a) der Beschluß oder die Beschlußfassung den Vor-            gegengehalten werden, es sei denn, die Gesellschaft
    schriften dieses Statuts oder der Satzung nicht ent-     weist nach, daß die Dritten die Satzungsänderung
     sprechen;                                               kannten.
                                                      TITEL IX
                     AUFLÖSUNG, ABWICKLUNG, KONKURS UND VERWANDTE VERFAHREN
                       1. Abschnitt                          Hauptversammlung, die die Jahresrechnung gemäß
                                                             Artikel 84 erörtert, ob die Gesellschaft aufzulösen ist.
                                                             Ist dieser Punkt auf die Tagesordnung gesetzt wor-*
                        Auflösung                             den, hat der Vorstand in einem Sonderbericht, der
                                                              vom Aufsichtsrat zu genehmigen und in der Tages-
                                                             ordnung anzukündigen ist, ausdrücklich zu der Frage
                       Artikel 247                            der Auflösung Stellung zu nehmen. Jede Person, die
                                                              das Recht hat, an der Hauptversammlung teilzuneh-
 Die S.E. wird aufgelöst                                      men, kann verlangen, daß ihr 15 Tage vor dem Zu-
 a) durch Beschluß der Hauptversammlung,                      sammentritt der Hauptversammlung ein Exemplar
                                                              dieses Berichtes kostenlos zugesandt wird.
 b) durch Ablauf der in der Satzung bestimmten Zeit,
 c) durch Eintreten des in Artikel 249 Absatz 4 er-           (2) Wird die Auflösung nicht beschlossen, muß das
     wähnten Umstands,                                        Kapital spätestens «zwei Jahre nach dem Tage des
                                                              Zusammentritts der in Absatz 1 vorgesehenen Haupt-
 d) durch Eröffnung des Konkurses über die S.E.
                                                              versammlung um den Betrag herabgesetzt werden,
                                                              der mindestens dem Verlust entspricht, wenn in der
                        Artikel 248                           Zwischenzeit das Reinvermögen nicht in der Höhe
                                                              des Wertes von mindestens der Hälfte des Kapitals
 Der in Artikel 247 unter a) genannte Beschluß der            wieder angewachsen ist. Die Herabsetzung des Ka-
 Hauptversammlung hat den Bedingungen eines sat-              pitals auf einen Betrag, der unter dem in Artikel 4
 zungsändernden Beschlusses zu entsprechen.                   bestimmten Mindestkapital liegt, kann jedoch nur
                                                              beschlossen werden, wenn gleichzeitig eine Kapital-
                        Artikel 249                           erhöhung beschlossen wird, die das Kapital auf den
                                                              in diesem Artikel vorgeschriebenen Betrag bringt. Der
 (1) Sinkt infolge von Verlusten, die in den Büchern          Vorstand hat den Tag der Beendigung der Zweijah-
 festgestellt werden, das Reinvermögen der Gesell-            resfrist unverzüglich dem europäischen Handelsregi-
 schaft unter die Hälfte des Kapitals, entscheidet die        ster zur Eintragung mitzuteilen.
 ---pagebreak--- Nr. C 124/48                        Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                            10.10.70
 (3) In jedem Fall beschließt die Hauptversammlung          wichtigen Grundes die Abwickler abberufen und neue
nach den für Satzungsänderungen geltenden Vor-              Abwickler bestellen.
schriften.
                                                            (3) Die Hauptversammlung kann die Abwickler je-
(4) Ist die Hauptversammlung nicht zusammengetre-
                                                            derzeit abberufen und neue Abwickler bestellen.
ten oder hat sie nicht rechtsgültig innerhalb der in
Absatz 2 vorgesehenen Frist beraten können, um ent-
weder die Auflösung der Gesellschaft oder die Her-          (4) Die Hauptversammlung setzt die Vergütung für
absetzung des Kapitals unter den oben festgelegten          die Abwickler fest. Werden die Abwickler im Fall des
Voraussetzungen zu beschließen, ist die Gesellschaft        Absatzes 2 von dem Gericht des Sitzes bestellt, setzt
mit Beendigung der in Absatz 2 vorgesehenen Zwei-           dieses die Vergütung fest.
jahresfrist von Rechts wegen aufgelöst.
                                                                                   Artikel 253
                       Artikel 250
(1) In den Fällen des Artikels 247 unter b) und unter       Die Bestellung und Abberufung der Abwickler ist
c) hat der Vorstand die Auflösung unverzüglich beim         beim europäischen Handelsregister zur Eintragung
europäischen Handelsregister zur Eintragung anzu-           anzumelden und in den Gesellschaftsblättern zu ver-
melden und in den Gesellschaftsblättern bekanntzu-          öffentlichen. Artikel 65 findet sinngemäß Anwendung.
machen.
(2) Wird der Vorschrift des vorigen Absatzes nicht                                 Artikel 254
innerhalb von zwei Wochen nach der Auflösung ent-
sprochen, kann sich jeder Interessent an das Gericht        Die Abwickler haben die laufenden Geschäfte zu be-
des Sitzes mit dem Antrag wenden, die Eintragung            enden, die Forderungen einzuziehen, das übrige Ver-
der Auflösung in das europäische Handelsregister            mögen in Geld umzusetzen und die Gläubiger zu be-
anzuordnen und auf Kosten der Gesellschaft bekannt-         friedigen. Soweit es die Abwicklung erfordert, dür-
zumachen.                                                   fen sie auch neue Geschäfte eingehen.
                      2. Abschnitt                                                 Artikel 255
                                                            (1) Die Abwickler haben die Gläubiger der Gesell-
                      Abwicklung
                                                            schaft unter Hinweis auf die Auflösung der Gesell-
                                                            schaft aufzufordern, ihre Ansprüche anzumelden. Die
                        Artikel 251                         Aufforderung ist dreimal in Abständen von minde-
(1) Außer im Fall der Eröffnung des Konkursverfah-          stens zwei Wochen in den Gesellschaftsblättern be-
rens über das Vermögen der Gesellschaft wird nach           kanntzumachen.
Auflösung der Gesellschaft die Abwicklung nach den
                                                            (2) Hat ein der Gesellschaft bekannter Gläubiger in-
Vorschriften dieses Abschnitts durchgeführt.
                                                            nerhalb von drei Monaten nach der letzten Bekannt-
(2) Soweit sich aus diesem Abschnitt oder aus dem           machung der Aufforderung seinen Anspruch nicht
Zweck der Abwicklung nichts anderes ergibt, sind            angemeldet, ist ihm eine schriftliche Aufforderung
auf die S.E. bis zur Beendigung der Abwicklung die          nach den" Vorschriften seines nationalen Rechts zuzu-
Vorschriften weiterhin anzuwenden, die für die nicht        stellen.
aufgelöste S.E. gelten.
                                                            (3) Ansprüche, welche innerhalb eines Jahres nach
(3) Die Vorschriften hinsichtlich der Befugnisse und        der letzten Bekanntmachung der Aufforderung in den
der Pflichten der Vorstandsmitglieder finden zum            Gesellschaftsblättern nicht angemeldet sind, erlöschen.
Zweck der Abwicklung auf die # Abwickler Anwen-             Hierauf ist in der letzten Bekanntmachung gemäß
dung. Die Abwickler unterliegen der Überwachung             Absatz 1 und in der schriftlichen Aufforderung ge-
durch den Aufsichtsrat.                                     mäß Absatz 2 ausdrücklich hinzuweisen.
                       Artikel 252
                                                                                   Artikel 256
(1) Mit der Auflösung enden die Befugnisse des Vor-
stands. Die bisherigen Vorstandsmitglieder besorgen         (1) Die Abwickler haben der Hauptversammlung
die Abwicklung, es sei denn, daß die Hauptversamm-          jährlich Rechnung über ihre Abwicklung zu legen.
lung andere Personen als Abwickler bestellt.
                                                            (2) Die Vorschriften der ersten sieben Abschnitte des
(2) Das Gericht des Sitzes kann auf Antrag eines oder       Titels VI über die Rechnungslegung sowie Artikel
mehrerer Aktionäre, die zusammen entweder 5 %>              218 über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
des Kapitals oder Aktien im Nennwert "von 100 000           und des Aufsichtsrats und Artikel 219 über die Ver-
Rechnungseinheiten besitzen, bei Vorliegen eines            öffentlichung finden sinngemäß Anwendung.
 ---pagebreak--- 10.10. 70                           Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                        Nr. C 124/4!
                       Artikel 257                                                Artikel 260
(1) Das nach der Erfüllung der Verbindlichkeiten            (1) Nach der Abwicklung sind die Bücher unc
verbleibende Vermögen der Gesellschaft wird unter           schriftlichen Unterlagen der S.E. beim europäischei
die Aktionäre nach dem Verhältnis ihrer Aktien-             Handelsregister zur Aufbewahrung für zehn Jahr
nennbeträge verteilt.                                       zu hinterlegen.
(2) Kann eine Verbindlichkeit zur Zeit nicht erfüllt        (2) Der Gerichtshof der Europäischen Gemeinschaf
werden oder ist sie streitig, darf eine Verteilung des      ten kann den Aktionären und den Gläubigern Ein
Vermögens nur vorgenommen werden, wenn dem                  sieht in die Bücher und schriftlichen Unterlagen ge
Gläubiger Sicherheit geleistet wird oder wenn bei           statten.
einer teilweisen Verteilung das verbleibende Vermö-
gen dem Gläubiger genügend Sicherheit bietet.
                                                                                 3. Abschnitt
                       Artikel 258                                     Konkurs und verwandte Verfahren
(1) Eine vollständige oder teilweise Verteilung des                               Artikel 261
Vermögens kann nur vorgenommen werden, wenn
                                                            Die S.E. unterliegt jedem zwischen den Mitglied
der Hauptversammlung gemäß Artikel 256 unter
                                                            Staaten abzuschließenden Übereinkorrimen über de:
Beifügung eines nach Ablauf der in Artikel 255 Ab-
                                                            Konkurs, Vergleiche und konkursähnliche Verfahrer
satz 3 vorgeschriebenen Jahresfrist aufgestellten Ver-
teilungsplans Rechnung gelegt worden ist und seit der
Hinterlegung der Jahresunterlagen einschließlich des                              Artikel 262
Verteilungsplans beim europäischen Handelsregister
drei Monate verstrichen sind, ohne daß eine Klage           Für die Anwendung der Vorschriften über die Zu
beim Gericht des Sitzes eingereicht worden ist. Das         ständigkeit, die in jedem zwischen den Mitglied
gleiche gilt, wenn eine solche Klage vom Gericht ab-        Staaten abzuschließenden Ubereinkommen über de
gewiesen worden ist.                                        Konkurs, Vergleiche und ähnliche Verfahren eni
                                                            halten sind, ist der Ort der tatsächlichen Geschäfts
(2) In Abweichung von Artikel 220 ist jeder Inter-          führung der S.E. immer ihr satzungsmäßiger Sitz.
essent zu dieser Klage berechtigt, soweit sie sich auf
den Verteilungsplan bezieht.                                                      Artikel 263
                                                             (1) Der Konkursverwalter einer S.E. hat für die Ein
                       Artikel 259                          tragung der Konkurseröffnung in das europäisch
                                                            Handelsregister Sorge zu tragen, bevor diese Ent
 (1) Ist die Abwicklung durchgeführt, haben die Ab-         Scheidung in dem Amtsblatt der Europäischen Ge
wickler die Beendigung der Abwicklung unverzüglich           meinschaften und in den Gesellsch'aftsblättern veröl
beim europäischen Handelsregister zur Eintragung            fentlicht wird. Die Eintragung im Handelsregiste
anzumelden und in den Gesellschaftsblättern be-             enthält auch die Angaben, die in jedem zwische
 kanntzumachen.                                             den Mitgliedstaaten abgeschlossenen Übereinkomme
                                                            über Konkurs, Vergleiche und ähnliche Verfahre
 (2) Stellt sich nachträglich heraus, daß weitere Ab-       geregelt werden.
wicklungsmaßnahmen nötig sind, hat das Gericht
des Sitzes auf Antrag eines Aktionärs oder Gläubi-           (2) Der Konkursverwalter hat dem europäische
gers die bisherigen Abwickler neu zu bestellen oder         Handelsregister ebenfalls die in einem solchen Übei
 andere Abwickler zu berufen.                               einkommen aufgezählten Entscheidungen mitzuteiler
                                                     TITEL X
                                                  UMWANDLUNG
                       Artikel 264                           (2) Die Umwandlung ist nur gestattet, wenn dn
                                                             Jahre nach der Gründung verstrichen sind.
 (1) Die S.E. kann durch einen satzungsändernden Be-         (3) Die Umwandlung erfolgt in eine Aktiengesel
 schluß der Hauptversammlung in eine Aktiengesell-           schaff des Rechts desjenigen Mitgliedstaats, in der
 schaft des Rechts eines der Mitgliedstaaten umge-           sich der Ort der tatsächlichen Geschäftsleitung de
 wandelt werden.                                             S.E. befindet.
 ---pagebreak--- Nr. C 124/50                      Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                              10.10. 70
                     Artikel 265                                                 Artikel 267
Der Vorstand hat in einem Bericht zu begründen,            Die Gesellschaft besteht als S.E. bis zu dem Tage fort,
weshalb die Umwandlung in eine Aktiengesellschaft          an dem sie als Aktiengesellschaft nationalen Rechts
des Rechts eines Mitgliedstaats vorgeschlagen wird.        Rechtspersönlichkeit besitzt.
Auf diesen Bericht findet Artikel 242 Absatz 2 An-
wendung.
                     Artikel 266                                                 Artikel 268
(1) Der Beschluß zur Umwandlung ist vom Vor-               (1) Hat die Gesellschaft als Aktiengesellschaft natio-
stand beim Gerichtshof der Europäischen Gemein-            nalen Rechts Rechtspersönlichkeit erlangt, übersen-
schaften anzumelden.                                       det sie unverzüglich eine der in Artikel 266 Absatz
(2) Der Anmeldung sind beizufügen:                         2 a) erwähnten Abschriften sowie eine Abschrift der
                                                           nach dem jeweiligen nationalen Recht für die Grün-
a) zwei beglaubigte Abschriften der Niederschrift der      dung von Aktiengesellschaften erforderlichen Schrift-
    Hauptversammlung und dfer in Artikel 94 und            stücke und Unterlagen, einschließlich des Nachweises,
    265 erwähnten Anlagen, soweit diese sich auf           der Veröffentlichung in den nationalen Veröffentli-
    den Beschluß über die Umwandlung beziehen,             chungsorganen, an das europäische Handelsregister.
b) der beglaubigte Wortlaut der durch die Haupt-
    versammlung beschlossenen Neufassung der Sat-          (2) Das europäische Handelsregister trägt die Um-
    zung.                                                  wandlung ein und veröffentlicht sie im Amtsblatt der
                                                           Europäischen Gemeinschaften unter Hinweis auf die
(3) Der Gerichtshof der Europäischen Gemeinschaf-
                                                           nach nationalem Recht erfolgten Eintragungen, Hin-
ten prüft die Ordnungsmäßigkeit der Beschlußfas-
                                                           terlegungen und Bekanntmachungen, soweit sich
sung.                                                      diese aus den dem europäischen Handelsregister über-
(4) Entspricht die Beschlußfassung den Vorschriften        sandten Schriftstücken und Unterlagen ergeben.
dieses Statuts und der Satzung der S.E., sendet der
Gerichtshof der Europäischen Gemeinschaften die in          (3) Solange die Umwandlung der Gesellschaft nicht
Absatz 2 erwähnten Schriftstücke an die S.E. mit ei-       im Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften ver-
nem Bestätigungsvermerk zurück, daß der Beschluß           öffentlicht worden ist, kann sie gutgläubigen Dritten
ordnungsgemäß zustandegekommen ist.                        nicht entgegengehalten werden.
                                                     TITEL XI
                                                      FUSION
                     1. Abschnitt                          des Vermögens der S.E. in Liquidation unter die Ak-
                                                           tionäre begonnen worden ist.
     Fusion von europäischen Aktiengesellschaften
                                                                                 Artikel 270
                      Artikel 269                           (1) Die Fusion durch Neubildung bedärf eines sat-
                                                           zungsändernden Beschlussfes der Hauptversammlung
(1) Eine S.E. kann ohne Abwicklung eine Fusion mit         jeder S.E.
einer anderen S.E. durchführen
                                                            (2) Die Vorschriften des Titels II 1. und 2. Abschnitt
a) durch Bildung einer neuen S.E., auf die das Ver-        finden Anwendung. An die Stelle der Gründungsprü-
    mögen der fusionierenden Gesellschaften als Gan-       fer treten die Abschlußprüfer.
    zes gegen Gewährung von Aktien der neuen
    S.E. übergeht;
                                                                                 Artikel 271
b) durch Übertragung des Vermögens der übertra-
    genden S.E. als Ganzes auf die übernehmende
                                                            (1) Die Fusion durch Aufnahme bedarf eines sat-
    S.E. gegen Gewährung von Aktien dieser Gesell-
                                                            zungsändernden Beschlusses der Hauptversammlung
    schaft.
                                                            jeder S.E.
(2) Eine S.E. in Liquidation kann sich an einer Fusion
durch Neubildung oder durch Aufnahme einer S.E.             (2) Die Vorschriften des Titels II 1. und 2. Abschnitt
beteiligen, solange noch nicht mit der Verteilung           finden sinngemäß Anwendung, soweit dieser und der
 ---pagebreak--- 10.10. 70                           Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                       Nr. C 124/51
folgende Artikel keine abweichenden Vorschriften            gesellschaft in Liquidation können sich an einer Fu-
enthalten. An die Stelle der Gründungsprüfer treten         sion durch Neubildung einer S.E. oder an einer
die Abschlußprüfer.                                         Fuison durch Aufnahme einer nach dem Recht eines
                                                            der Mitgliedstaaten gegründeten Aktiengesellschaft
(3) Die Fusion durch Aufnahme ist von der über-             beteiligen, solange noch nicht mit der Verteilung des
nehmenden S.E. beim Gerichtshof der Europäischen            Vermögens der Gesellschaft in Liquidation unter ihre
Gemeinschaften zur Eintragung in das europäische            Aktionäre begonnen worden ist.
Handelsregister anzumelden.
(4) Die Eintragung wird in den Gesellschaftsblättern                               Artikel 273
der fusionierenden Gesellschaften veröffentlicht.
                                                            Auf die Fusion durch Neubildung finden die Vor-
(5) Am Tage der Bekanntmachung im Amtsblatt der             schriften des Titels II 1. und 2. Abschnitt Anwen-
Europäischen Gemeinschaften erlischt die übertra-           dung. An die Stelle der Gründungsprüfer treten für
gende S.E. Von diesem Tage an haftet die überneh-           die S.E. die Abschlußprüfer.
mende S.E. an Stelle der übertragenden S.E.
                                                                                   Artikel 274
                     2. Abschnitt
                                                            (1) Auf die Fusion durch Aufnahme einer nach dem
Fusion einer S.E. mit Aktiengesellschaften, die nach        Recht eines der Mitgliedstaaten gegründeten Aktien-
   dem Recht eines der Mitgliedstaaten gegründet sind       gesellschaft durch eine S.E. ist Artikel 271 sinnge-
                                                            mäß anzuwenden.
                      Artikel 272                           (2) Die Fusion ist von der übernehmenden S.E. beim
                                                            Gerichtshof der Europäischen Gemeinschaften zur
 (1) Eine S.E. kann ohne Abwicklung eine Fusion mit         Eintragung in das europäische Handelsregister anzu-
einer nach dem Recht eines der Mitgliedstaaten ge-          melden.
gründeten Aktiengesellschaft durchführen
                                                            (3) Die Eintragung wird von der S.E. in ihren Ge-
a) durch Bildung einer neuen S.E., auf die das Ver-
                                                            sellschaftsblättern veröffentlicht. Die übertragende
     mögen der fusionierenden Gesellschaften als Gan-
                                                            Aktiengesellschaft hat die Fusion in der von ihrem
     zes gegen Gewährung von Aktien der neuen S.E.
                                                            Gründungsrecht für die Bekanntmachung einer Auf-
     übergeht;
                                                            lösung vorgeschriebenen Form bekanntzumachen.
b) durch Übertragung des Vermögens der übertra-
     genden Gesellschaft auf die übernehmende S.E.          (4) Am Tage der Bekanntmachung im Amtsblatt der
     gegen Gewährung von Aktien dieser Gesellschaft.        Europäischen Gemeinschaften erlischt die übertra-
                                                            gende Aktiengesellschaft. Von diesem Tage an haftet
 (2) Eine S.E. in Liquidation oder eine nach dem             die übernehmende S.E. an Stelle der übertragenden
Recht eines der Mitgliedstaaten gegründete Aktien-           Aktiengesellschaft".
                                                     TITEL XII
                                                  STEUERRECHT
                      1. Abschnitt                          schaften, unterliegt die Aushändigung von Aktien
                                                            der Holding-S.E. an die Aktionäre der Gründerge-
                                                            sellschaften im Austausch gegen Aktien dieser Ge-
                       Gründung                              sellschaften keiner Steuer.
                                                             (2) Sind diese Aktien Vermögensbestandteil eines Un-
                       Artikel 275                           ternehmens, können die Mitgliedstaaten von dieser
                                                             Regel abweichen, falls das Unternehmen die Aktien
  (1) Im Fall der Gründung einer Holding-S.E. im             der Holding-S.E. in seiner Steuerbilanz nicht zum
 Sinn von Artikel 2 und 3 durch Aktiengesellschaften,        gleichen Wert ansetzt, mit dem die Aktien der Ak-
  die nach dem Recht der Mitgliedstaaten gegründet           tiengesellschaft oder der europäischen Aktiengesell-
  worden sind oder durch europäische Aktiengesell-           schaften angesetzt waren.
 ---pagebreak--- Nr. C 124/52                        Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                              10.10. 70
                      2. Abschnitt                              schriften des allgemein Rechts steuerfrei zu über-
                                                                nehmen oder zu behalten;
                  Steuerlicher Wohnsitz                     c) es dieser Betriebsstätte zu ermöglichen, entspre-
                                                                chend den Vorschriften des allgemeinen Rechts
                                                                die in diesem Staat aus steuerlicher Sicht noch
                       Artikel 276                               nicht abgegoltenen Verluste der S.E. zu überneh-
                                                                 men und abzuschreiben;
(1) Steuerlich gilt die S.E. als in dem Mitgliedstaat       d) vom Zeitpunkt der Verlegung an darauf zu ver-
ansässig, in dem sich der Ort ihrer tatsächlichen               zichten, die außerhalb seines Hoheitsgebiets aus-
Geschäftsleitung befindet.                                      geübten Tätigkeiten aus steuerlicher Sicht mit den
                                                                Tätigkeiten verbindet, die sie in dem Staat aus-
(2) Wenn eine zuständige Behörde eines Mitglied-
                                                                übt, in den sie den Ort ihrer tatsächlichen Ge-
staats dies für erforderlich hält oder wenn sie durch
                                                                schäftsleitung verlegt hat. Wird eine solche Ver-
eine S.E. damit befaßt wird, ist ein Verfahren zwi-
                                                                bindung hergestellt, finden die Bestimmungen
schen den beteiligten Mitgliedstaaten einzuleiten, um
                                                                unter den Buchstaben b) und c) keine Anwen-
die bei der Anwendung von Absatz 1 dieses Artikels
                                                                 dung, wenn sich die darin genannten Rückstel-
entstandenen Schwierigkeiten oder Zweifel zu besei-
                                                                lungen, Rücklagen oder Verluste auf Tätigkeiten
tigen.
                                                                beziehen, die außerhalb des Hoheitsgebiets des
(3) Die zuständigen Behörden der beteiligten Mit-               Staates ausgeübt werden, in dem sich der Ort der
gliedstaaten können zur Herbeiführung einer Eini-               tatsächlichen Geschäftsleitung vor seiner Verle-
gung im Sinn von Absatz 2 unmittelbar untereinan-               gung befand.
der verkehren. Die am Verfahren beteiligte oder
durch' das Verfahren betroffene Gesellschaft oder
ihr Vertreter muß auf Antrag gehört werden.                                        3. Abschnitt
(4) Kann eine Verständigung nach Absatz 2 und 3
nicht erzielt werden, kann jeder der beteiligten Staa-              Betriebsstätten und Tochtergesellschaften
ten den Gerichtshof der Europäischen Gemeinschaf-
ten anrufen, dessen Entscheidung endgültig ist. Die
S.E. kann dem Verfahren beitreten.                                                  Artikel 278
(5) Solange die oben vorgesehenen Verfahren nicht           (1) Wenn eine S.E., die ihren steuerlichen Sitz in
zu einer endgültigen Festlegung des Ortes der tat-          einem Mitgliedstaat hat, eine Betriebsstätte in einem
sächlichen Geschäftsleitung geführt haben, wird der         anderen Mitgliedstaat besitzt, steht das Recht der
S.E. auf Antrag ein Steueraufschub gewährt.                 Besteuerung der Gewinne dieser Betriebsstätte aus-
                                                            schließlich diesem anderen Mitgliedstaat zu.
                       Artikel 277                          (2) Wenn innerhalb eines Besteuerungszeitraums die
                                                            Gesamtsumme der Ergebnisse von Betriebsstätten ei-
                                                            ner S.E., die in einem Staat belegen ist, einen Verlust
Verlegt eine S.E., die seit mindestens fünf Jahren
                                                            ausweist, so kann dieser von Gewinnen der S.E. ab-
ihren steuerlichen Sitz in einem Mitgliedstaat hat,
                                                            gezogen werden, die in dem Staat zu versteuern sind,
den Ort ihrer tatsächlichen Geschäftsleitung in einen
                                                            in dem die Gesellschaft steuerlich ansässig ist.
anderen Mitgliedstaat, hat der Staat, in dem sich die-
ser Sitz vor der Verlegung befand,                          (3) Die späteren Gewinne dieser Betriebsstätten bil-
                                                            den in Höhe des nach den Bestimmiingen des Ab-
a) von jeder Besteuerung der Wertsteigerung bei             satzes 2 abzugsfähigen Verlustes ein steuerpflichtiges
    Vermögensgegenständen der S.E. abzusehen. Hier-         Einkommen der S.E. in dem Staat, in dem sie steuer-
    unter sind die Beträge zu verstehen, die dem Un-        lich ansässig ist.
    terschied zwischen dem tatsächlichen Wert dieser
    Gegenstände und ihrem in der Steuerbilanz der           (4) Der nach Absatz 2 abzugsfähige Verlust und die
    S.E. ausgewiesenen Wert entsprechen, soweit diese       nach Absatz 3 steuerpflichtigen Gewinne werden
    Vermögensgegenstände buchungstechnisch einer            nach den Rechtsvorschriften des Staates ermittelt, in
    in diesem Staat belegenen Betriebsstätte der S.E.       dem die Betriebsstätte oder die Betriebsstätten bele-
    zugerechnet werden, ohne eine wertmäßige Ände-          gen sind.
    rung zu erfahren, und soweit sie zur Bildung des
    steuerpflichtigen Einkommens dieser Betriebsstätte
    beitragen;                                                                      Artikel 279
b) es der genannten Betriebsstätte zu gestatten, die        Die Modalitäten der Besteuerung einer Betriebsstätte,
    von der S.E. in diesem Staat unter teilweiser           die eine steuerlich in einem Mitgliedstaat ansässige
    oder völliger Steuerbefreiung gebildeten Rück-          S.E. in einem anderen Mitgliedstaat unterhält, dürfen
    stellungen oder Rücklagen entsprechend den Vor-         für diese Betriebsstätte keine schwerere Steuerbela-
 ---pagebreak--- 10.10.70                              Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                           Nr. C 124/53
stung ergeben als eine steuerlich in diesem Staat an-         wenn die Persqn eine Vollmacht besitzt, im Namen
sässige Gesellschaft zu tragen hätte, die die gleiche         der Gesellschaft Verträge abzuschließen, und die Voll-
Tätigkeit ausübt.                                             macht in diesem Staat gewöhnlich ausübt, es sei
                                                              denn, daß sich ihre Tätigkeit auf den Einkauf von
                                                              Gütern oder Waren für die Gesellschaft beschränkt.
                       Artikel 280
                                                              (5) Eine Gesellschaft eines Mitgliedstaats wird nicht
(1) Der Ausdruck „Betriebsstätte" bedeutet eine               schon deshalb so behandelt, als habe sie eine Be-
feste Geschäftseinrichtung, in der die Tätigkeit einer        triebsstätte in dem anderen Mitgliedstaat, weil sie
S.E. ganz oder teilweise ausgeübt wird.                       dort ihre Tätigkeit durch einen Makler, Kommis-
                                                              sionär oder einen anderen unabhängigen Vertreter
                                                              ausübt, sofern diese Personen im Rahmen ihrer or-
(2) Der Ausdruck „Betriebsstätte" umfaßt insbeson-
                                                              dentlichen Geschäftstätigkeit handeln.
dere:
a) einen Ort der Leitung,                                     (6) Allein dadurch, daß eine Gesellschaft eines Mit-
                                                              gliedstaats eine Gesellschaft beherrscht oder von ei-
b) eine Zweigniederlassung,
                                                              ner Gesellschaft beherrscht wird, die in dem ande-
c) eine Geschäftsstelle,                                      ren Mitgliedstaat ansässig ist oder dort (entweder
                                                              durch eine Betriebsstätte oder in anderer Weise) ihre
d) eine Fabrikationsstätte,                                   Tätigkeit ausübt, wird eine der beiden Gesellschaf-
e) eine Werkstätte,                                           ten nicht zur Betriebsstätte der anderen.
f)    ein Bergwerk, einen Steinbruch oder eine andere
     Stätte der Ausbeutung von Bodefischätzen,
                                                                                      Artikel 28i
g) eine Bauausführung oder Montage, deren Dauer
     zwölf Monate überschreitet.
                                                               (1) Besitzt eiiie S.E. eine Beteiligung von mindestens
                                                              50 % an einer anderen, der Körperschaftsteuer .un-
 (3) Als Betriebsstätten gelten nicht die folgenden zu        terliegenden Gesellschaft und weist das Betriebser-
 a) bis e) angegebenen Einrichtungen und Bestände,            gebnis dieser anderen Gesellschaft für einen Veranla-
wobei es gleichgültig ist, ob diese Voraussetzungen           gungszeitraum einen Verlust auf, kann dieser Verlust
einzeln oder gemeinsam gegeben sind:                          entsprechend der Kapitalbeteiligung von den steuer-
                                                              lichen Gewinnen der S.E. in dem Staat abgezogen
 a) Einrichtungen, die ausschließlich zur Lagerung,           werden, in dem sie steuerlich ansässig ist.
     Ausstellung oder Auslieferung von Gütern oder
     Waren einer Gesellschaft benutzt werden;
                                                               (2) Der Abzug nach Absatz 1 ist endgültig, wenn der
 b) Bestände von Gütern oder Waren einer Gesell-               Verlust nach dem Recht, das auf die Gesellschaft, an
     schaft, die ausschließlich zur Lagerung, Ausstel-         deren Kapital die Beteiligung besteht, anwendbar
      lung oder Auslieferung unterhalten werden;               ist, nicht auf andere Veranlagungszeiträume vorge-
                                                               tragen werden kann. Andernfalls bilden die späte-
 c) Bestände von Gütern oder Waren einer Gesell-               ren Gewinne der Gesellschaft, an der die S.E. betei-
      schaft, die ausschließlich zu dem Zweck unter-           ligt ist, in Höhe des abzugsfähigen Verlustes und
      halten werden, durch eine andere Gesellschaft            entsprechend der Kapitalbeteiligung im Zeitpunkt
      verarbeitet zu werden;                                   der Erzielung dieser Gewinne ein steuerpflichtiges
                                                               Einkommen der S.E. in dem Staat, in dem sie steuer-
 d) eine feste Geschäftseinrichtung, die ausschließlich        lich ansässig ist.
      zu dem Zweck unterhalten wird, für eine Gesell-
      schaft Güter oder Waren einzukaufen oder In-
      formationen zu beschaffen;                                (3) Sobald die Beteiligung nicht mehr 50 °/o erreicht,
                                                               muß der gesamte innerhalb von fünf Jahren von den
 e) eine feste Geschäftseinrichtung, die ausschließlich        Gewinnen einer S.E. nach Absatz 1 abgezogene Ver-
      zu dem Zweck unterhalten wird, für eine Gesell-          lust ungeachtet der Vorschriften von Absatz 2 wie-
      schaft zu werben, Informationen zu erteilen, wis-        der in den steuerpflichtigen Gewinn dieser S.E. ein-
      senschaftliche Forschung zu betreiben oder ähn-          bezogen werden.
      liche Tätigkeiten auszuüben, die vorbereitender
      Art sind oder eine Hilfstätigkeit darstellen.             (4) Handelt es sich bei der in Absatz 1 genannten
                                                                Beteiligung um eine Kapitalbeteiligung an einer Ge-
  (4) Ist eine Person — mit Ausnahme eines unab-                sellschaft, die ihren Sitz in einem Mitgliedstaat hat,
  hängigen Vertreters im Sinne des Absatzes 5 — in              so werden der nach Absatz 1 abzugsfähige Verlust
  einem Mitgliedstaat für eine Gesellschaft eines ande-         und die nach Absatz 2 steuerpflichtigen Gewinne
  ren Mitgliedstaats tätig, so gilt eine in dem erstge-         nach den Rechtsvorschriften dieses Mitgliedstaats er-
  nannten Staat belegene Betriebsstätte als gegeben,            mittelt.
 ---pagebreak--- Nr. C 124/54                      Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                              10.10.70
                                                    TITEL XIII
                                                   STRAFRECHT
                     Artikel 282
(1) Die Mitgliedstaaten sind verpflichtet, in ihre Ge-      (2) Die nationalen strafrechtlichen Sondervorschrif-
setzgebungen Strafbestimmungen aufzunehmen, um             ten bei Verstößen gegen das Aktienrecht gelten nicht
die in der Anlage aufgeführten Verhaltensweisen zu         für die Verletzung von Vorschriften dieses Statuts.
ahnden.
                                                    TITEL XIV
                                             SCHLUSSVORSCHRIFTEN
                    Artikel 283                                                   Artikel 284
Die Mitgliedstaaten treffen die nach Artikel 282 er-       Diese Verordnung ist in allen ihren Teilen verbind-
forderlichen Maßnahmen innerhalb einer Frist von           lich und gilt unmittelbar in jedem Mitgliedstaat.
sechs Monaten nach Erlaß dieser Verordnung.
                                                           Sie tritt sechs Monate nach ihrer Bekanntmachung im
                                                           Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften in Kraft.
 ---pagebreak--- 10.10. 70                           Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                            Nr. C 124/55 ^
                                                      ANHANG
                zur Verordnung (EWG) des Rates über das Statut für europäische Aktiengesellschaften
          Unter Strafdrohung zu stellen ist:
             I. wer als Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats oder eines sonstigen leitenden Or-
                 gans einer Gründungsgesellschaft in dem Gründungsbericht oder seinen Anlagen über
                —   die Höhe des Kapitals sowie den Nennwert und die Anzahl der Aktien,
                 —  die Bewertung der Sacheinlagen und deren Herkunft,
                 —  die Ausgaben, die im Zusammenhang mit der Gründung gemacht wurden,
                —    Vorrechte und Vorteile, die Personen gewährt wurden, die an der Gründung beteiligt
                    waren,
                vorsätzlich falsche Angaben macht oder erhebliche Umstände verschweigt;
            II. wer als Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats einer S.E. zum Zweck der Eintra-
                gung einer Erhöhung oder einer Herabsetzung des Kapitals der S.E. vorsätzlich falsche
                 Angaben macht oder erhebliche Umstände verschweigt;
           III. wer vorsätzlich Aktien ausgibt, bevor auf sie der Nennbetrag voll geleistet ist;
           IV. wer vorsätzlich zur Ausübung des Stimmrechts in einer Hauptversammlung Aktien eines
                anderen benutzt, die er sich zu diesem Zweck durch Gewähren oder Versprechen beson-
                derer Vorteile verschafft hat, oder wer einem anderen Aktien zu dem bezeichneten Zweck
                gegen Gewähren oder Versprechen besonderer Vorteile überläßt;
            V. wer als Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats in dem Jahresabschluß oder Kon-
                zernabschluß oder Teilkonzernabschluß oder in dem Lagebericht oder Konzernlagebericht
                oder Teilkonzernbericht vorsätzlich falsche Angaben macht oder erhebliche Umstände ver-
                schweigt;
           VI. wer als Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats durch vorsätzliches Handeln oder
                Unterlassen bewirkt, daß falsche oder unvollständige Angaben dem Prüfungsbericht zu-
                grunde gelegt werden;
          VII. wer als Prüfer vorsätzlich einen falschen oder einen unvollständigen Prüfungsbericht er-
                stellt;                                                               •
          VIII. wer es vorsätzlich unterläßt, die Förmlichkeiten zu erfüllen, die Abänderungen zu veran-
                lassen oder die Erklärungen abzugeben, die ihm nach Artikel 82 des Statuts obliegen.