CELEX: 52014PC0212
Language: sl
Date: 2014-04-09
Title: Predlog DIREKTIVA EVROPSKEGA PARLAMENTA IN SVETA o družbah z omejeno odgovornostjo z enim družbenikom

|
			
		
		
		52014PC0212
		
			Predlog DIREKTIVA EVROPSKEGA PARLAMENTA IN SVETA o družbah z omejeno odgovornostjo z enim družbenikom /* COM/2014/0212 final - 2014/0120 (COD) */
			
				
		
		
			
			   	OBRAZLOŽITVENI MEMORANDUM
1.           OZADJE PREDLOGA
Izboljšanje poslovnega okolja za vsa podjetja
in zlasti za MSP je ena od glavnih prednostnih nalog desetletne strategije
rasti EU Evropa 2020[1]
– olajšanje in izboljšanje poslovanja. V sporočilu z naslovom „Celostna
industrijska politika za dobo globalizacije“[2],
tj. eni od sedmih ključnih vodilnih pobud strategije Evropa 2020, je
določenih več ukrepov v zvezi z MSP. Tudi pregled „Akta za mala
podjetja“[3]
ter aktov za enotni trg I[4]
in II[5]
vključuje ukrepe za izboljšanje dostopa do financiranja in dodatno
znižanje stroškov poslovanja v Evropi. 
Podjetja menijo, da je drago in težko
poslovati v tujini, in le majhno število MSP se odloča za naložbe v
tujini. Razlogi za to vključujejo razlike v nacionalnih zakonodajah,
zlasti razlike v nacionalnem pravu družb, ter pomanjkanje zaupanja strank in
poslovnih partnerjev v tuja podjetja. Da bi podjetja premagala pomanjkanje
zaupanja, pogosto ustanavljajo hčerinske družbe v drugih državah
članicah. Prednost tega je, da lahko strankam zagotavljajo blagovno znamko
in ugled matične družbe, hkrati pa jim zagotovijo tudi varnost, saj
poslujejo z družbo, ki ima pravni status domače, ne pa tuje družbe.
Ustanovitev podjetja v tujini med drugim vključuje stroške izpolnjevanja
pravnih in upravnih zahtev v drugih državah, pri čemer se te zahteve
pogosto razlikujejo od zahtev, ki so jih podjetja navajena v „domači
državi“. Ti stroški (vključno z dodatnimi potrebnimi pravnimi nasveti in
prevodi) so pogosto še posebej visoki za skupine družb, ker mora zdaj vsaka
matična družba, zlasti matična družba, ki je MSP, izpolnjevati
različne zahteve za vsako državo, v kateri želi ustanoviti hčerinsko
družbo. 
Evropska mala in srednje velika podjetja (MSP)
imajo bistveno vlogo pri krepitvi gospodarstva EU. Vendar se še vedno
srečujejo s številnimi težavami, ki ovirajo njihov poln razvoj na
notranjem trgu in jim torej preprečujejo, da bi z vsem svojim potencialom
prispevala h gospodarstvu EU.
Evropska komisija je nameravala te stroške
obravnavati v svojem predlogu o statutu evropske zasebne družbe iz
leta 2008[6].
S tem predlogom naj bi se MSP zagotovil instrument, ki bi olajšal njihove
čezmejne dejavnosti ter bi bil preprost, prilagodljiv in enoten v vseh
državah članicah. Izdan je bil kot odgovor na številne pozive podjetij po
uvedbi resnično evropske oblike družbe z omejeno odgovornostjo. Kljub
močni podpori poslovne skupnosti pa ni bilo mogoče doseči
kompromisa, ki bi omogočil soglasno sprejetje statuta v državah
članicah. Komisija se je odločila za umik predloga o evropski zasebni
družbi (REFIT[7])
in je namesto tega napovedala, da bo pripravila predlog o alternativnem ukrepu,
s katerim naj bi odpravila vsaj nekatere težave, obravnavane v okviru evropske
zasebne družbe. Ta pristop je skladen z akcijskim načrtom o evropskem
pravu družb in upravljanju podjetij iz leta 2012[8], v katerem je bila
potrjena zavezanost Komisije, da bo poleg predloga o evropski zasebni družbi
uvedla tudi druge pobude, da bo povečala čezmejne priložnosti za MSP.

Splošni cilj tega predloga, ki zagotavlja
alternativni pristop k evropski zasebni družbi, je olajšanje ustanavljanja
podjetij v tujini za vse morebitne ustanovitelje podjetij in zlasti za MSP. To
bi moralo spodbuditi in pospeševati podjetništvo ter zagotoviti večjo rast,
inovativnost in zaposlovanje v EU. 
Predlog bi omogočil čezmejne
dejavnosti družb, ker bi se od držav članic zahtevalo, da v svojih pravnih
sistemih določijo nacionalno pravno obliko družbe, za katero bi v vseh
državah članicah veljala enaka pravila in ki bi imela enako kratico v
celotni EU, tj. SUP (Societas Unius Personae). SUP bi bile oblikovane in
bi delovale v skladu z usklajenimi pravili v vseh državah članicah, kar bi
moralo znižati stroške ustanovitve in poslovanja. Stroške bi bilo mogoče
znižati zlasti z usklajenim postopkom registracije, tj. z možnostjo spletne
registracije z uporabo enotne predloge za pripravo statuta in nizkega zneska
kapitala, potrebnega za ustanovitev. Upniki bi bili zaščiteni zaradi
obveznosti, ki bi veljala za direktorje SUP (in v nekaterih primerih za edinega
družbenika SUP), in sicer da nadzirajo izplačilo dobička. Da bi lahko
podjetja izkoristila vse prednosti notranjega trga, države članice ne bi
smele zahtevati, da imajo SUP registrirani sedež in glavno upravo nujno v isti
državi članici.
Hkrati s tem predlogom Komisija izvaja tudi
drugo s tem povezano delo, katerega cilj je povečati pravno varnost za
družbe, in bolj splošno delo v zvezi s pravom, ki se uporablja zanje v primeru
poslovanja v drugih državah članicah, v skladu s stockholmskim programom
Evropskega sveta iz leta 2009 o odprti in varni Evropi, ki služi
državljanom in jih varuje[9].
Ta predlog bo, potem ko bo sprejet,
razveljavil Direktivo 2009/102/ES in spremenil Uredbo 1024/2012[10], da se bo
omogočila uporaba informacijskega sistema za notranji trg (IMI).
2.           POSVETOVANJE Z
ZAINTERESIRANIMI STRANMI IN OCENA UČINKA
Pobuda temelji na raziskavah, izvedenih ob
pripravi prejšnjih pobud EU, kot je predlog o evropski zasebni družbi iz
leta 2008, ter na več ustreznih posvetovanjih in razpravah, izvedenih
po sprejetju tega predloga.
V okviru razmisleka o prihodnosti prava družb
EU je aprila 2011 skupina za razmislek, v kateri so sodelovali
strokovnjaki za pravo družb, objavila poročilo, ki je vsebovalo več
priporočil[11].
V skladu s poročilom je treba povečati prizadevanja za poenostavitev
pravne ureditve, ki se uporablja za MSP. V poročilu je navedena zlasti
potreba po poenostavitvi formalnosti pred ustanovitvijo družbe (npr.
registracija, dostop do elektronskih postopkov). V njem je predlagana tudi
uvedba poenostavljene predloge za družbe z enim družbenikom v celotni EU, kar
bi zagonskim podjetjem z enim družbenikom in holdingom, ki imajo hčerinske
družbe v stoodstotni lasti, omogočilo, da bi znižali stroške transakcij in
se izognili nepotrebnim formalnostim. 
Na podlagi tega poročila je Komisija
februarja 2012 začela široko javno posvetovanje o prihodnosti
evropskega prava družb. Sklepna ugotovitev je vključevala mnenja
zainteresiranih strani o možnih ukrepih za zagotovitev nadaljnje podpore
evropskim MSP na ravni EU. Prejetih je bilo skoraj 500 odgovorov, ki
so jih predložile zelo različne zainteresirane strani, vključno z
javnimi organi, sindikati, poslovnimi združenji, vlagatelji, akademiki in
posamezniki. Velika večina je podprla ukrepe Komisije v podporo MSP,
stališča glede doseganja tega cilja pa so bila različna. Komisiji so
pomagali tudi strokovnjaki za pravo družb, ki so sodelovali v skupini za
razmislek, npr. z nasveti o ključnih vidikih morebitne prihodnje direktive
o družbah z enim družbenikom.
Junija 2013 se je začelo podrobnejše
spletno javno posvetovanje o družbah z enim družbenikom[12], v okviru
katerega je bilo obravnavano, ali bi se z uskladitvijo nacionalnih predpisov o
družbah z enim družbenikom podjetjem in zlasti MSP zagotovila enostavnejša in
bolj prilagodljiva pravila ter bi se znižali njihovi stroški. Prejetih je bilo
skupaj 242 odgovorov, ki so jih predložile zelo različne
zainteresirane strani, vključno s podjetji, javnimi organi, sindikati,
poslovnimi združenji, univerzami in posamezniki. Od udeležencev javnega
posvetovanja, ki so izrazili mnenje, jih je 62 % menilo, da bi lahko
uskladitev predpisov o družbah z omejeno odgovornostjo z enim družbenikom
olajšala čezmejne dejavnosti MSP, 64 % pa jih je menilo, da bi morala
takšna pobuda vključevati pravila o spletni registraciji z uporabo
standardiziranega obrazca za registracijo v celotni EU. 
Predstavniki generalnega direktorata Komisije
za notranji trg in storitve so se 13. septembra 2013 sestali z
več podjetniškimi združenji iz EU[13].
Večina sodelujočih je podprla pobudo, pri čemer je izpostavila
pozitiven vpliv, ki bi ga lahko to imelo na podjetja v EU. Vendar so poudarili,
da se ta pobuda ne bi smela šteti za enakovredno alternativo evropski zasebni
družbi in da bi se morala prizadevanja za evropsko zasebno družbo nadaljevati.
Druge zainteresirane strani, kot so notarji,
so prav tako na splošno podprle pobudo, vendar so izrazile več pomislekov,
predvsem v zvezi z varnostjo spletne registracije podjetij in potrebo po zagotavljanju
ustrezne ravni nadzora nad postopkom. Poleg tega so nekatere zainteresirane
strani menile, da bi bilo treba poleg znižanja zahteve glede minimalnega
kapitala sprejeti ustrezne ukrepe, npr. preverjanje plačilne sposobnosti
ali omejitve glede izplačila dividend. 
Na podlagi ocene učinka, ki jo je izvedla
Komisija, je bilo že na začetku zavrnjenih več možnosti (zlasti
uvedba nove nadnacionalne pravne oblike; uskladitev prava družb na
področju ustanavljanja hčerinskih družb, katerih ustanovitelji so le
MSP, ali v obliki delniških družb in družb z omejeno odgovornostjo), ker so
neizvedljive in/ali ker jih zainteresirane strani niso podprle. 
V okviru možnosti, obravnavanih po izvedbi
ocene, je bila predvidena vzpostavitev oblik nacionalnega prava družb za družbe
z omejeno odgovornostjo z enim družbenikom z usklajenimi pogoji, zlasti v zvezi
s postopkom registracije in zahtevo glede minimalnega kapitala.
Izbrana je bila možnost politike, ki bi
zagotovila možnost spletne registracije, skupaj s standardno predlogo za
pripravo statuta, zahtevo glede minimalnega kapitala v višini 1 EUR ter
preverjanjem bilance stanja in izjavo o plačilni sposobnosti. V primerjavi
z drugimi možnostmi politike zagotavlja najboljšo splošno rešitev, kot je
ocenjena glede na njeno učinkovitost pri doseganju ciljev (zlasti znižanje
stroškov za podjetja), uspešnost in raven skladnosti s politikami EU.
Odbor za oceno učinka je
20. novembra 2013 sprejel splošno pozitivno mnenje o oceni
učinka. Na podlagi priporočil, ki jih je predložil odbor, so bili
spremenjeni oddelki v zvezi z: opredelitvijo problema in problemskim drevesom,
velikostjo trga ter možnostmi politike in njihovimi vplivi. Poleg tega je bil
opis stanja v državah članicah izražen v obliki razpredelnic, pri čemer
je bil dodan povzetek rezultatov spletnega posvetovanja iz leta 2013.
Zlasti na podlagi mnenja odbora za oceno učinka ocena učinka zdaj
vključuje možnosti v zvezi z zahtevo glede minimalnega kapitala in
zaščite upnikov ter v zvezi s spletno registracijo in uporabo enotne
predloge za pripravo statuta. Poleg tega je v oceni učinka bolj jasno
opredeljena velikost zadevnega trga: v EU je približno 21 milijonov MSP,
od katerih je približno 12 milijonov družb z omejeno odgovornostjo,
približno polovica teh družb (5,2 milijona) pa je družb z omejeno
odgovornostjo z enim družbenikom.
3.           PRAVNI ELEMENTI PREDLOGA
Pravna podlaga, subsidiarnost in
sorazmernost 
Predlog temelji na členu 50 Pogodbe
o delovanju Evropske unije (PDEU), ki EU zagotavlja pravno podlago za
sprejemanje ukrepov na področju prava družb. Zlasti
člen 50(2)(f) PDEU predvideva postopno odpravo omejitev svobode
ustanavljanja, kar zadeva pogoje za ustanavljanje hčerinskih družb. 
Osnutek predloga ne uvaja nove nadnacionalne
pravne oblike za družbe z enim družbenikom, ampak prispeva k postopni odpravi
omejitev svobode ustanavljanja, kar zadeva pogoje za ustanavljanje
hčerinskih družb na ozemljih držav članic. Načeloma
bi bilo torej mogoče cilj osnutka predloga doseči, če bi države
članice neodvisno sprejele enake zakone. V
teh okoliščinah člen 50 zagotavlja zadostno pravno podlago za
predlog, zato uporaba člena 352 PDEU ni potrebna.
V skladu z načelom subsidiarnosti bi
morala EU ukrepati le tam, kjer lahko zagotovi boljše rezultate od poseganja na
ravni držav članic. 
Rešitve, ki so jih do zdaj sprejele posamezne
države članice za znižanje stroškov ustanavljanja, se do zdaj niso
usklajevale na ravni EU. Prav tako se zdi malo verjetno, da bi bilo v
bližnji prihodnosti uvedeno takšno usklajevanje med državami članicami,
katerega cilj bi bil uvedba enakih zahtev za posamezno nacionalno pravno obliko
družbe v nacionalnih pravnih sistemih, čeprav bi bilo to teoretično
mogoče. Namesto tega bodo verjetno zaradi posameznih ukrepov držav
članic rezultati še vedno različni, kot je natančneje prikazano
v oceni učinka.
Zlasti se posamezni ukrepi držav članic
najpogosteje osredotočajo na njihov poseben nacionalni okvir in
običajno ne prispevajo k olajšanju čezmejnega ustanavljanja. Na
primer, zahteva glede osebne zglasitve pri notarju ali katerem koli drugem
organu države članice registracije sicer ni neposredno diskriminatorna,
ima pa različen vpliv na rezidente in nerezidente. Stroški tujih
ustanoviteljev so pogosto veliko višji od stroškov domačih ustanoviteljev.
Poleg tega spletna registracija, ki je v praksi na voljo le državljanom ali
rezidentom, kar se zdi sprejemljivo v nacionalnem kontekstu, za tuja podjetja
pomeni dodatne stroške, ki jih domača podjetja nimajo. 
Zdi se torej, da bi bile brez ukrepanja na
ravni EU na voljo le neusklajene nacionalne rešitve in bi se MSP še naprej
srečevala z ovirami, zaradi katerih bi bila njihova širitev v tujino
težavnejša, pri čemer bi nastali stroški vplivali zlasti na tuje
ustanovitelje. Poenostavitev na podlagi usklajenih pravil bi teoretično
lahko dosegle države članice individualno, vendar je to zelo malo
verjetno. V teh okoliščinah se zdi, da je ciljno usmerjeno posredovanje EU
skladno z načelom subsidiarnosti. 
Kar zadeva načelo sorazmernosti, bi
moralo biti ukrepanje EU primerno za dosego ciljev zadevne politike ter omejeno
na tisto, kar je potrebno za dosego teh ciljev. Primerno je, da se uskladijo
pogoji za ustanovitev in poslovanje družb z omejeno odgovornostjo z enim
družbenikom, da se bo zagotovila večja čezmejna udeležba MSP na
notranjem trgu. Ta ukrep bi moral olajšati in spodbuditi ustanavljanje
podjetij, zlasti pa privesti do povečanja števila hčerinskih družb v
EU. Ukrep ne presega tistega, kar je potrebno za dosego tega cilja, saj ne
poskuša popolnoma uskladiti vseh vidikov, povezanih s poslovanjem družb z
omejeno odgovornostjo z enim družbenikom, temveč je omejen na tiste
vidike, ki so najbolj pomembni v čezmejnem kontekstu. Nova direktiva, ki
razveljavlja obstoječo direktivo o družbah z enim družbenikom, prav tako
zagotavlja, da vsebina in oblika predlaganega ukrepa EU ne presegata tistega,
kar je potrebno in sorazmerno za doseganje regulativnega cilja.
Podrobna obrazložitev predloga
Del 1: splošna pravila za družbe z
omejeno odgovornostjo z enim družbenikom
Splošna pravila za družbe z omejeno
odgovornostjo z enim družbenikom veljajo za vse družbe, navedene v
Prilogi I, vključno z družbami iz drugega dela te direktive
(členi 1–5). Dvanajsta direktiva Sveta 89/667/EGS na
področju prava družb, ki je bila kodificirana z Direktivo 2009/102/ES,
je uvedla pravni instrument, ki omogoča omejitev odgovornosti za družbe z
enim družbenikom v vsej EU. Poleg tega določbe iz prvega dela te direktive
določajo, da morajo biti informacije o družbi z enim družbenikom na voljo
v registru, ki je dostopen javnosti, ter urejajo sklepe, ki jih sprejme edini
družbenik, in pogodbe med edinim družbenikom in družbo. Če država
članica tudi delniškim družbam zagotovi možnost, da imajo le enega
družbenika, pravila iz prvega dela Direktive veljajo tudi za te družbe. 
Del 2: posebna pravila za Societas
Unius Personae (SUP)
Poglavje 1: splošne določbe
Določbe iz drugega dela te direktive se
uporabljajo za družbe z omejeno odgovornostjo z enim družbenikom, ki so
ustanovljene v obliki SUP (člen 6). 
Kadar posameznega
vprašanja ne ureja ta direktiva, se uporablja ustrezna nacionalna zakonodaja. 
Poglavje 2: oblikovanje SUP
Direktiva omejuje možne načine
oblikovanja SUP na ustanovitev družbe ex nihilo (ustanovitev povsem nove
družbe) in preoblikovanje družbe, ki že obstaja, v družbo z drugo pravno
obliko. Nekatere določbe za vsakega od teh dveh načinov vsebuje
Direktiva (člena 8 in 9), postopek oblikovanja SUP pa urejajo tudi
nacionalni predpisi o družbah z omejeno odgovornostjo. 
SUP lahko ustanovi ex nihilo katera
koli fizična ali pravna oseba, tudi če je pravna oseba družba z
omejeno odgovornostjo z enim družbenikom. Države članice SUP ne bi smele
preprečevati, da so edini družbeniki v drugih družbah.
Le družbe z omejeno odgovornostjo, navedene v
Prilogi I, lahko oblikujejo SUP s preoblikovanjem. Družba, ki se
preoblikuje v SUP, ohrani svojo pravno osebnost. Direktiva se v zvezi s
postopki preoblikovanja sklicuje na nacionalno zakonodajo.
V skladu s to direktivo mora imeti SUP svoj
registrirani sedež in glavno upravo ali glavni kraj poslovanja v EU
(člen 10).
Poglavje 3: statut
Direktiva določa standardno predlogo za
pripravo statuta, katere uporaba je obvezna pri spletni registraciji.
Določa tudi minimalno vsebino predloge, saj bo ta vključena v
izvedbeni akt, ki ga bo sprejela Komisija (člen 11). 
Statut je mogoče spremeniti po
registraciji, vendar morajo biti spremembe v skladu z določbami Direktive
in nacionalno zakonodajo (člen 12).
Poglavje 4: registracija SUP
Določbe v zvezi s postopkom registracije
sestavljajo glavni del te direktive in so ključne za olajšanje
ustanavljanja hčerinskih družb v državah EU, ki niso domača država
družbe. Direktiva določa, da morajo države članice zagotoviti
postopek registracije, ki ga je mogoče v celoti izpolniti elektronsko na daljavo,
pri čemer se ustanovitelju ni treba osebno zglasiti pri organih države
članice registracije. Zato mora biti omogočeno tudi, da vsa
komunikacija med organom, pristojnim za registracijo, in ustanoviteljem poteka
v elektronski obliki. Registracija SUP mora biti zaključena v treh
delovnih dneh, da se omogoči hitro oblikovanje družb (člen 14). 
Poleg tega
Direktiva vsebuje izčrpen seznam dokumentov in podatkov, ki jih lahko
zahtevajo države članice pri registraciji SUP. Po registraciji lahko SUP
spremeni dokumente in podatke v skladu s postopkom, ki ga določa
nacionalna zakonodaja (člen 13).
Poglavje 5: enoten poslovni delež
Ker ima SUP le enega družbenika, ima lahko le
en poslovni delež, ki ga ni mogoče razdeliti (člen 15). 
Poglavje 6: osnovni kapital
Direktiva določa, da osnovni kapital
znaša vsaj 1 EUR ali vsaj eno enoto nacionalne valute v državi
članici, v kateri euro ni nacionalna valuta. Države članice ne bi
smele določati najvišjega dovoljenega zneska enotnega poslovnega deleža
ali vplačanega kapitala in ne bi smele zahtevati, da mora SUP oblikovati
zakonske rezerve. Vendar Direktiva dopušča, da SUP oblikujejo prostovoljne
rezerve (člen 16).
Direktiva vsebuje
tudi pravila v zvezi z izplačilom dobička (npr. dividend)
edinemu družbeniku SUP. Izplačilo dobička je mogoče le, če
ima SUP pozitivne rezultate pri preverjanju bilance stanja, kar pomeni da
preostala sredstva SUP po izplačilu dobička v celoti zadoščajo
za pokritje obveznosti. Poleg tega mora upravni organ pred kakršnim koli
izplačilom dobička predložiti izjavo o plačilni sposobnosti. Z
vključitvijo teh dveh zahtev v Direktivo se zagotovi visoka raven
zaščite upnikov, ki bi morala prispevati k temu, da bi oznaka „SUP“
pridobila dober sloves (člen 18).
Poglavje 7: struktura in operativni
postopki SUP
Direktiva zajema pristojnosti odločanja
edinega družbenika, delovanje upravnega organa in zastopanje SUP v odnosih s
tretjimi osebami (člen 21). 
Da bi se olajšale čezmejne dejavnosti MSP
in drugih družb, Direktiva določa, da ima edini družbenik pravico do
sprejemanja odločitev, pri čemer mu ni treba sklicati skupščine,
in vsebuje seznam zadev, o katerih mora odločati edini družbenik. Edini
družbenik bi moral imeti možnost sprejemanja drugih odločitev, ki niso
navedene v tej direktivi, vključno s prenosom svojih pooblastil na upravni
organ, če to dovoljuje nacionalna zakonodaja.
Direktorji SUP lahko postanejo samo
fizične osebe, razen če zakonodaja države članice registracije
dovoljuje, da to funkcijo prevzamejo pravne osebe.
Direktiva vsebuje nekatere določbe o imenovanju in razrešitvi direktorjev.
Direktorji so odgovorni za upravljanje SUP in tudi zastopajo SUP v odnosih s
tretjimi osebami. Predvideno je, da je lahko SUP privlačen model za
skupine družb, zato Direktiva dopušča, da edini družbenik daje navodila
upravnemu organu. Vendar morajo biti takšna navodila skladna z nacionalnimi
zakoni, ki ščitijo interese drugih oseb (člen 22).
SUP se lahko preoblikuje v drugo nacionalno
pravno obliko. Če zahteve iz te direktive niso več izpolnjene, se
mora SUP preoblikovati v družbo z drugo pravno obliko ali prenehati. Če
tega ne stori, morajo biti nacionalni organi pristojni za prenehanje družbe
(člen 25).
Del 3: končne določbe
V skladu z Direktivo morajo države
članice določiti ustrezne kazni za kršitve Direktive, nacionalne
zakonodaje ali statuta (člen 28). Poleg tega je Komisija
pooblaščena za sprejetje delegiranih in izvedbenih aktov. 
Za namene posodobitve seznama pravnih oblik
družbe v državah članicah bo Komisija po potrebi predlagala spremembo
Priloge I v okviru delegiranega akta, pri čemer ne bosta potrebni
ponovna obravnava Direktive in izvedba zakonodajnega postopka
(člen 1(2)). Prav tako se predlaga prenos pooblastila za sprejetje
dveh izvedbenih aktov na Komisijo – v zvezi s predlogama za registracijo in
statut (člena 11(3) in 13(2)). Predlogi, vključeni v izvedbena
akta, bi bilo lažje prilagoditi spreminjajočemu se poslovnemu okolju kot
predlogi, sprejeti po rednem zakonodajnem postopku. Pri pripravi predlog bo
Komisiji pomagal Odbor za pravo gospodarskih družb. 
Direktiva razveljavlja
Direktivo 2009/102/ES, ki jo nadomešča ta direktiva, in spreminja
Uredbo 1024/2012[14],
da se omogoči uporaba informacijskega sistema za notranji trg (IMI)
(člena 29 in 30).
Države članice morajo prenesti
določbe te direktive najpozneje v dveh letih od dneva njenega sprejetja.
Medtem bo Komisija sprejela potrebne izvedbene akte. Države članice so
pozvane, naj začnejo postopek izvajanja takoj po začetku veljavnosti
Direktive. 
4.           OBRAZLOŽITVENI DOKUMENTI
V skladu s Skupnimi političnimi izjavami
z dne 27. oktobra 2011 bi morala Evropska komisija obrazložitvene
dokumente zahtevati le, če lahko „za vsak primer posebej upraviči,
zakaj in v kolikšnem obsegu je treba predložiti tovrstne dokumente, pri tem pa
upošteva zlasti kompleksnost direktive oziroma njenega prenosa, pa tudi
morebitno dodatno upravno obremenitev“.
Komisija meni, da je v tem konkretnem primeru
upravičeno, da države članice pozove k predložitvi obrazložitvenih
dokumentov, glede na obstoječe izzive v zvezi z izvajanjem, ki so med
drugim posledica znatnih razlik v načinih, na katere je pravo družb
urejeno v državah članicah (npr. v civilnih zakonikih, zakonikih o družbah
in aktih družb).
Izvedbeni ukrepi bodo imeli številne
učinke na nacionalni ravni in bodo vplivali na primer na nacionalno pravo
družb, postopek registracije, komunikacijo med organom, pristojnim za
registracijo, in ustanoviteljem, spletna mesta pristojnih organov in postopek
elektronske identifikacije prek spleta. Zlasti bodo najverjetneje določbe
drugega dela Direktive prenesene v več nacionalnih aktov. To bi lahko še
posebej veljalo v državah članicah z več kot enim osrednjim poslovnim
registrom.
V tem okviru bo obvestilo o ukrepih za prenos
bistveno za pojasnitev razmerja med določbami te direktive in nacionalnimi
ukrepi za prenos ter s tem za oceno skladnosti nacionalne zakonodaje z
Direktivo. 
Preprosto obvestilo o posameznih ukrepih za
prenos ne bi bilo zadostno brez dodatne obrazložitve ter torej Komisiji ne bi
omogočilo, da bi zagotovila dosledno in popolno izvajanje vseh pravnih
določb EU. Obrazložitveni dokumenti so potrebni za zagotovitev popolnega
razumevanja načina, na katerega države članice prenašajo določbe
Direktive v nacionalno zakonodajo. Države članice se spodbuja, naj
predložijo obrazložitvene dokumente v obliki čitljivih razpredelnic, ki
prikazujejo, kako posamezni sprejeti nacionalni ukrepi ustrezajo določbam
Direktive.
Glede na navedeno se v predlog Direktive
vključi naslednja uvodna izjava: „V skladu s Skupno politično
izjavo držav članic in Komisije o obrazložitvenih dokumentih z dne
28. septembra 2011 se države članice zavezujejo, da bodo
obvestilu o ukrepih za prenos v upravičenih primerih priložile en ali
več dokumentov, v katerih bo pojasnjeno razmerje med elementi direktive in
ustreznimi deli nacionalnih instrumentov o prenosu. Zakonodajalec meni, da je
posredovanje takšnih dokumentov v primeru te direktive upravičeno.“
2014/0120 (COD)
Predlog
DIREKTIVA EVROPSKEGA PARLAMENTA IN SVETA
o družbah z omejeno odgovornostjo z enim družbenikom

(Besedilo velja za EGP)
EVROPSKI PARLAMENT IN SVET EVROPSKE
UNIJE STA –
ob upoštevanju Pogodbe o delovanju Evropske
unije, zlasti člena 50 Pogodbe,
ob upoštevanju predloga Evropske
komisije,
po posredovanju osnutka zakonodajnega akta
nacionalnim parlamentom,
ob upoštevanju mnenja Evropskega
ekonomsko-socialnega odbora,
v skladu z rednim zakonodajnim postopkom,
ob upoštevanju naslednjega: 
(1)       V skladu z
Direktivo 2009/102/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne
16. septembra 2009 na področju prava družb o družbah z omejeno
odgovornostjo z enim družbenikom[15]
lahko samostojni podjetniki po vsej Uniji poslujejo v obliki družbe z omejeno
odgovornostjo.
(2)       Del 1 te direktive
povzema določbe Direktive 2009/102/ES v zvezi z vsemi družbami z
omejeno odgovornostjo z enim družbenikom. Določa, da je treba v primeru,
ko vsi poslovni deleži preidejo v last enega družbenika, identiteto tega
družbenika razkriti javnosti z vpisom v register. Ta direktiva tudi
določa, da je treba pisno zabeležiti sklepe, ki jih sprejme edini
družbenik v okviru izvajanja pooblastil skupščine, ter pogodbe med
družbenikom in družbo, razen če so sklenjene pod tržnimi pogoji v okviru
običajnega poslovanja. 
(3)       Ustanovitev družb z omejeno
odgovornostjo z enim družbenikom kot hčerinskih družb v drugih državah
članicah povzroča stroške zaradi različnih pravnih in upravnih
zahtev, ki jih je treba izpolnjevati v zadevnih državah članicah. Te
zahteve se v državah članicah še vedno razlikujejo.
(4)       Sporočilo Komisije z
naslovom „Celostna industrijska politika za dobo globalizacije –
Konkurenčnost in trajnost v središču pozornosti“[16] spodbuja ustanavljanje, rast in internacionalizacijo malih in srednje
velikih podjetij (MSP). To je pomembno za gospodarstvo Unije, saj MSP
predstavljajo dve tretjini zaposlenih v Uniji ter zagotavljajo pomembne
možnosti za rast in nova delovna mesta.
(5)       Izboljšanje poslovnega
okolja, zlasti za MSP, z znižanjem stroškov transakcij v Evropi, spodbujanje
povezovanja podjetij v grozde in internacionalizacija MSP so bili ključni
elementi pobude „Industrijska politika za dobo globalizacije“, opisane v
sporočilu Komisije o strategiji Evropa 2020[17]. 
(6)       V skladu s strategijo
Evropa 2020 se je v sporočilu z naslovom Pregled „Akta za mala
podjetja“ za Evropo[18] pozvalo k nadaljnjemu napredku pri doseganju pametne pravne ureditve,
krepitvi dostopa do trga ter spodbujanju podjetništva, ustvarjanja novih
delovnih mest in vključujoče rasti. 
(7)       Da se olajšata izvajanje
čezmejnih dejavnosti MSP in ustanavljanje družb z enim družbenikom kot
hčerinskih družb v drugih državah članicah, bi bilo treba zmanjšati
upravno breme, povezano z ustanavljanjem takšnih družb. 
(8)       Zagotovitev usklajenega
pravnega okvira, ki ureja oblikovanje družb z enim družbenikom, vključno z
oblikovanjem enotne predloge za pripravo statuta, bi morala prispevati k
postopni odpravi omejitev svobode ustanavljanja, kar zadeva pogoje za
ustanavljanje hčerinskih družb na ozemljih držav članic, in k
zmanjšanju stroškov. 
(9)       Družbe z omejeno
odgovornostjo z enim družbenikom, ki so ustanovljene in poslujejo v skladu s to
direktivo, bi morale imenu dodati skupno in enostavno prepoznavno kratico – SUP
(Societas Unius Personae).
(10)     Zaradi upoštevanja
obstoječih pravnih ureditev držav članic na področju
gospodarskih družb bi bilo treba državam članicam omogočiti, da
izberejo način ter obseg uporabe usklajenih pravil glede oblikovanja in
poslovanja SUP. Države članice lahko
uporabljajo del 2 te direktive za vse družbe z omejeno odgovornostjo z
enim družbenikom, tako da bi vse takšne družbe poslovale kot SUP in se
imenovale SUP. V nasprotnem primeru bi morale
omogočiti ustanovitev SUP kot družbe s posebno pravno obliko, ki bi
obstajala vzporedno z drugimi oblikami družbe z omejeno odgovornostjo z enim
družbenikom, ki so določene v nacionalni zakonodaji. 
(11)     Za zagotovitev čim širše
uporabe usklajenih pravil bi bilo treba fizičnim in pravnim osebam
zagotoviti pravico do ustanavljanja SUP. Iz istega razloga bi bilo treba tudi
družbam z omejeno odgovornostjo, ki niso bile ustanovljene kot SUP,
omogočiti uporabo pravnega okvira za SUP. Omogočiti bi jim bilo treba,
da se lahko v skladu z veljavno nacionalno zakonodajo preoblikujejo v SUP.
(12)     Da bi lahko podjetja v celoti
izkoristila prednosti notranjega trga, države članice ne bi smele
zahtevati, da imajo SUP registrirani sedež in glavno upravo v isti državi
članici.
(13)     Da se poenostavi ustanovitev
hčerinskih družb v drugih državah članicah in zmanjšajo stroški
njihove ustanovitve, se ne bi smelo zahtevati, da se ustanovitelji SUP osebno
zglasijo pri katerem koli registracijskem organu države članice. Register bi moral biti dostopen iz katere koli
države članice, pri čemer bi moralo biti ustanovitelju družbe
omogočeno, da do nacionalnih spletnih registracijskih točk dostopa
prek obstoječih enotnih kontaktnih točk, vzpostavljenih v skladu z
Direktivo 2006/123/ES Evropskega parlamenta in Sveta[19]. Zato bi moralo biti
mogoče SUP ustanoviti na daljavo in v celoti prek elektronskih sredstev. 
(14)     Za zagotovitev visoke ravni
preglednosti bi bilo treba vse dokumente, evidentirane v sodnem registru, dati
na voljo javnosti prek sistema povezovanja registrov iz člena 4a(2)
Direktive 2009/101/ES Evropskega parlamenta in Sveta[20]. 
(15)     Za zagotovitev visoke stopnje
enotnosti in dostopnosti prek spleta bi morali biti dokumenti, uporabljeni za
registracijo SUP, pripravljeni z uporabo enotnega obrazca, ki bi bil na voljo v
vseh uradnih jezikih Unije. Vsaka država članica lahko zahteva, da se
registracija izvede v uradnem jeziku zadevne države članice, vendar pa se
države članice tudi spodbuja, da omogočijo registracijo v drugih
uradnih jezikih Unije. 
(16)     V skladu s priporočili iz
sporočila Evropske komisije iz leta 2011 z naslovom Pregled „Akta za
mala podjetja“ za Evropo[21], da se skrajša čas, potreben za ustanovitev novega podjetja, bi
morala SUP v treh delovnih dneh prejeti potrdilo o registraciji v zadevnem
registru države članice. Ta možnost bi morala biti na voljo le na novo
ustanovljenim družbam in ne obstoječim subjektom, ki se želijo
preoblikovati v SUP, saj lahko registracija takih subjektov že po naravi traja
dlje. 
(17)     Vsaka država članica bi
morala določiti pristojno elektronsko registracijsko točko. Za
podporo imenovanim organom pri izmenjavi informacij o identiteti ustanovitelja
lahko države članice uporabijo sredstva iz Uredbe (EU)
št. 1024/2012 Evropskega parlamenta in Sveta[22]. 
(18)     Določbe o ustanavljanju
družb z omejeno odgovornostjo z enim družbenikom ne bi smele vplivati na
pravico držav članic, da ohranijo obstoječa pravila v zvezi s
preverjanjem postopka registracije, pod pogojem, da je mogoče celoten
postopek registracije opraviti elektronsko in na daljavo.
(19)     Če se SUP registrira
elektronsko, bi bilo treba zahtevati uporabo predloge za pripravo statuta.
Če je v skladu z nacionalno zakonodajo dovoljena druga oblika
registracije, predloge ni treba uporabiti, kljub temu pa mora statut
izpolnjevati zahteve iz Direktive. Minimalni kapital, ki se zahteva za
oblikovanje družbe z omejeno odgovornostjo z enim družbenikom, se med državami
članicami razlikuje. Večina držav
članic je že sprejela ukrepe za odpravo zahteve glede minimalnega kapitala
ali za njeno ohranitev na nominalni ravni. Za SUP ne bi smela veljati zahteva
glede visokega obveznega kapitala, saj bi to predstavljalo oviro za njihovo
oblikovanje. Vendar pa bi morali biti upniki zaščiteni pred čezmernim
izplačilom dobička edinim družbenikom, ki bi lahko vplivalo na
sposobnost SUP, da odplača svoje dolgove. Takšno zaščito bi bilo
treba zagotoviti z uvedbo minimalnih zahtev glede bilance stanja (obveznosti ne
presegajo sredstev) in izjave o plačilni sposobnosti, ki jo pripravi in
podpiše upravni organ. Drugih omejitev glede uporabe kapitala s strani edinega
družbenika ne bi smelo biti.
(20)     Da se prepreči zloraba in
poenostavi nadzor, se SUP bi smelo dovoliti, da oblikujejo dodatne poslovne
deleže ali delijo enoten poslovni delež. Prav
tako se SUP ne bi smelo dovoliti, da posredno ali neposredno pridobijo ali
imajo v lasti enoten poslovni delež. Pravice,
povezane z enotnim poslovnim deležem, lahko uveljavlja le ena oseba. Kadar
države članice dovoljujejo solastništvo enotnega poslovnega deleža, bi
moral imeti samo en zastopnik pravico do delovanja v imenu solastnikov, pri
čemer se ta zastopnik za namene te direktive šteje za edinega družbenika.
(21)     Za zagotovitev visoke ravni
preglednosti bi morali biti sklepi, ki jih sprejme edini družbenik SUP v okviru
izvajanja pooblastil skupščine, pisno zabeleženi. Takšne sklepe bi bilo
treba razkriti družbi, njihovo pisno evidenco pa bi bilo treba hraniti vsaj pet
let. 
(22)     Upravni organ SUP bi moral
imeti enega ali več direktorjev. Za
direktorje bi bilo treba imenovati samo fizične osebe, razen če
država članica registracije dovoljuje, da pravne osebe delujejo kot
direktorji. 
(23)     Da se olajša poslovanje skupin
družb, bi morala biti navodila, ki jih upravnemu organu izda edini družbenik,
zavezujoča. Upravni organ bi lahko ravnal v nasprotju s takšnimi navodili
le v primeru, ko bi upoštevanje navodil pomenilo kršitev nacionalne zakonodaje
države članice, v kateri je družba registrirana. Z izjemo morebitnih
določb statuta, ki določajo, da lahko družbo zastopajo le vsi
direktorji skupaj, druge omejitve pooblastil direktorjev, ki izhajajo iz statuta,
ne bi smele biti zavezujoče, v kolikor zadevajo tretje osebe.
(24)     Države članice bi morale
določiti pravila o kaznih, ki se uporabljajo za kršitve določb
te direktive, ter poskrbeti za njihovo izvajanje. Kazni bi morale biti
učinkovite, sorazmerne in odvračilne.
(25)     Da se zmanjšajo upravni in
pravni stroški, povezani z oblikovanjem družb, ter se zagotovi visoka raven
usklajenosti postopka registracije v državah članicah, bi bilo treba na
Komisijo prenesti izvedbena pooblastila za sprejetje predlog za registracijo in
za statut SUP. Ta pooblastila bi bilo treba izvajati v skladu z
Uredbo (EU) št. 182/2011 Evropskega parlamenta in Sveta[23].
(26)     Da se omogočijo prihodnje
spremembe zakonodaj držav članic in zakonodaje Unije v zvezi z vrstami
družb, bi bilo treba na Komisijo prenesti pooblastila za sprejetje aktov v
skladu s členom 290 Pogodbe o delovanju Evropske unije, da se
posodobi seznam podjetij iz Priloge I. Zlasti je pomembno, da Komisija med
pripravljalnim delom opravi ustrezna posvetovanja, tudi na strokovni ravni. Komisija
bi morala pri pripravi in oblikovanju delegiranih aktov zagotoviti, da so
ustrezni dokumenti predloženi Evropskemu parlamentu in Svetu istočasno,
pravočasno in na ustrezen način.
(27)     V skladu s Skupno
politično izjavo držav članic in Komisije o obrazložitvenih
dokumentih z dne 28. septembra 2011[24] se države članice zavezujejo, da bodo
obvestilu o ukrepih za prenos v upravičenih primerih priložile en ali
več dokumentov, v katerih bo pojasnjeno razmerje med elementi direktive in
ustreznimi deli nacionalnih instrumentov o prenosu. Zakonodajalec meni,
da je posredovanje takšnih dokumentov v primeru te direktive upravičeno.

(28)     Ker cilja te direktive, in
sicer olajšanja ustanavljanja družb z omejeno odgovornostjo z enim družbenikom,
vključno s SUP, države članice ne morejo zadovoljivo doseči in
ker se ta cilj zaradi obsega in učinkov lažje doseže na ravni Unije, lahko
Unija sprejme ukrepe v skladu z načelom subsidiarnosti iz
člena 5 Pogodbe o Evropski uniji. V skladu z načelom
sorazmernosti iz navedenega člena ta direktiva ne presega tistega, kar je
potrebno za doseganje navedenih ciljev.
(29)     Zaradi znatnih sprememb
Direktive 2009/102/ES bi bilo treba za zagotovitev jasnosti in pravne
varnosti navedeno direktivo razveljaviti –
SPREJELA NASLEDNJO DIREKTIVO:
Del 1
Splošne določbe 
Člen 1
Področje uporabe
1.           Usklajevalni ukrepi iz te
direktive se uporabljajo za zakone in druge predpise držav članic v zvezi
z:
(a)          
vrstami družb iz Priloge I;
(b)         
Societas Unius Personae (SUP) iz člena 6. 
2.           Države članice Komisiji
v dveh mesecih sporočijo vse spremembe v zvezi z vrstami družb z omejeno
odgovornostjo, določenimi v njihovi nacionalni zakonodaji, ki vplivajo na
vsebino Priloge I. 
V takem primeru se na Komisijo prenese
pooblastilo, da z delegiranimi akti v skladu s členom 26 prilagodi
seznam družb iz Priloge I.
3.           Kadar država članica
dovoli, da so družbe, ki niso navedene na seznamu iz Priloge I,
ustanovljene kot ali preoblikovane v družbe z enim družbenikom, kakor so
opredeljene v členu 2(1) dela 1 te direktive, se ta direktiva
uporablja tudi zanje.
Člen 2
Opredelitev pojmov
V tej direktivi se uporabljajo naslednje
opredelitve pojmov:
(1)                   
„družba z enim družbenikom“ pomeni družbo, katere
poslovni deleži so v lasti ene osebe; 
(2)                   
„preoblikovanje“ pomeni vsak postopek, v okviru katerega
obstoječa družba postane ali preneha biti SUP; 
(3)                   
„izplačilo dobička“ pomeni vsako
finančno korist edinega družbenika, ki neposredno ali posredno izhaja iz
SUP in je povezana z enotnim poslovnim deležem, vključno s prenosom
denarja ali lastnine. Izplačilo dobička se lahko izvede v obliki
dividend in z nakupom ali prodajo lastnine ali na kateri koli drug način;
(4)                   
„statut“ pomeni statut ali katera koli druga
pravila ali ustanovne listine, na podlagi katerih je družba ustanovljena; 
(5)                   
„direktor“ pomeni člana upravnega organa, ki
je uradno imenovan za direktorja ali ki dejansko nastopa kot direktor. 
Člen 3
Razkritje
Kadar družba postane družba z enim
družbenikom, ker vsi njeni poslovni deleži preidejo v last enega družbenika, je
treba to dejstvo skupaj z identiteto edinega družbenika zabeležiti v datoteki
ali vpisati v register iz člena 3(1) in (3)
Direktive 2009/101/ES ali v register, ki ga hrani družba in je dostopen
javnosti. 
Člen 4
Skupščina
1.           Edini družbenik izvaja pooblastila
skupščine družbe. 
2.           Sklepi, ki jih sprejme edini
družbenik v okviru izvajanja pooblastil iz odstavka 1, se pisno
zabeležijo. 
Člen 5
Pogodbe med edinim družbenikom in družbo
1.           Pogodbe med edinim
družbenikom in družbo se pisno zabeležijo.
2.           Države članice se lahko
odločijo, da odstavka 1 ne bodo uporabljale za pogodbe, ki se
sklenejo pod tržnimi pogoji v okviru običajnega poslovanja in niso
škodljive za družbo z enim družbenikom.
Del 2
Societas Unius Personae 
Poglavje 1
Pravna oblika in splošna načela 
Člen 6
Pravna oblika
1.           Države članice
omogočijo registracijo družb z omejeno odgovornostjo z enim družbenikom v
skladu s pravili in postopki iz tega dela. Takšne družbe se imenujejo SUP.
2.           Države članice SUP ne
preprečujejo, da bi bile edini družbeniki v drugih družbah.
Člen 7
Splošna načela 
1.           Države članice SUP
dodelijo polno pravno osebnost. 
2.           Države članice
zagotovijo, da edini družbenik ni odgovoren za kakršen koli znesek, ki presega
vpisani osnovni kapital.
3.           Imenu družbe, ki ima pravno
obliko SUP, se doda kratica „SUP“. Samo SUP lahko uporabljajo kratico „SUP“. 
4.           SUP in njen statut ureja
nacionalna zakonodaja države članice, v kateri je SUP registrirana (v
nadaljnjem besedilu: veljavna nacionalna zakonodaja). 
5.           Države članice
določijo, da se SUP ustanovi za nedoločen čas, razen če je
v statutu določeno drugače.
Poglavje 2
Oblikovanje
Člen 8
Ustanovitev
SUP lahko ustanovi fizična ali pravna
oseba.
Člen 9
Preoblikovanje v SUP
1.           Države članice
zagotovijo, da se lahko SUP ustanovi s preoblikovanjem vrst družb, ki so navedene
v Prilogi I. 
2.           Oblikovanje SUP na podlagi
preoblikovanja ne povzroči likvidacijskega postopka, izgube ali prekinitve
pravne osebnosti niti ne vpliva na katere koli pravice ali obveznosti, ki so
obstajale pred preoblikovanjem.
3.           Države članice zagotovijo,
da družba ne postane SUP, razen če:
(a)         
so njeni družbeniki sprejeli sklep o odobritvi preoblikovanja
družbe v SUP ali pa je preoblikovanje odobril edini družbenik;
(b)         
je njen statut v skladu z veljavno nacionalno
zakonodajo ter
(c)         
ima neto sredstva vsaj v višini zneska vpisanega osnovnega
kapitala in rezerv, ki se v skladu z njenim statutom ne smejo izplačati. 
Člen 10
Sedež SUP
SUP ima svoj registrirani sedež in glavno
upravo ali glavni kraj poslovanja v Uniji. 
Poglavje 3
Statut
Člen 11
Enotna predloga statuta
1.           Države članice
zahtevajo, da statut SUP zajema vsaj vsebino iz odstavka 2. 
2.           Enotna predloga statuta zajema
vprašanja oblikovanja, poslovnih deležev, osnovnega kapitala, organizacije,
računovodskih izkazov in prenehanja SUP. 
Enotna predloga statuta je na voljo prek
elektronskih sredstev.
3.           Komisija sprejme enotno
predlogo statuta v obliki izvedbenega akta. Navedeni izvedbeni akt se sprejme v
skladu s postopkom pregleda iz člena 27. 
Člen 12
Spremembe statuta
1.           SUP lahko po registraciji
spremeni svoj statut prek elektronskih sredstev ali na druge načine v
skladu z veljavno nacionalno zakonodajo. Te informacije se vnesejo v sodni
register v državi članici registracije. 
2.           Spremenjeni statut SUP zajema
vsaj vsebino enotne predloge iz člena 11(2). 
Poglavje 4
Registracija
Člen 13
Formalnosti v zvezi z registracijo
1.           Države članice lahko za
registracijo SUP zahtevajo samo naslednje informacije ali dokumentacijo:
(a)         
ime SUP, 
(b)         
naslov registriranega sedeža, glavne uprave in/ali
glavnega kraja poslovanja SUP;
(c)         
poslovno dejavnost SUP;
(d)        
imena, naslove in vse druge informacije, potrebne
za določitev identitete družbenika ustanovitelja ter po potrebi dejanskega
lastnika in zastopnika, ki SUP registrira v imenu družbenika; 
(e)         
imena, naslove in vse druge informacije, potrebne
za določitev identitete oseb, ki so pooblaščene za zastopanje SUP v
poslih s tretjimi osebami in v sodnih postopkih, ter informacijo, ali zanje
velja prepoved opravljanja direktorske funkcije na podlagi zakonov držav
članic iz člena 22; 
(f)          
osnovni kapital SUP; 
(g)         
nominalno vrednost enotnega poslovnega deleža, kjer
je potrebno; 
(h)        
statut SUP;
(i)           
kjer je primerno, sklep o odobritvi
preoblikovanja družbe v SUP.
2.           Komisija z izvedbenim aktom
določi predlogo, ki se uporablja za vpis SUP v sodne registre držav članic
v skladu z odstavkom 1. Navedeni izvedbeni akt se sprejme v skladu s
postopkom pregleda iz člena 27. 
Člen 14
Registracija
1.           SUP se registrira v državi
članici, v kateri bo imela registrirani sedež. 
2.           SUP pridobi pravno osebnost z
dnem vpisa v sodni register države članice registracije.
3.           Države članice
omogočijo, da se postopek registracije za novo ustanovljene SUP v celoti
izvede elektronsko, ne da bi se moral ustanovni član osebno zglasiti pri
katerem koli organu v državi članici registracije (spletna registracija).
4.           Nacionalna spletna mesta za
spletno registracijo vsebujejo povezave na spletna mesta za registracijo v
drugih državah članicah. Države članice zagotovijo, da se za
spletno registracijo uporabljata naslednji predlogi:
(a)          
enotna predloga za pripravo statuta iz
člena 11 in
(b)         
predloga za registracijo iz člena 13. 
Države članice izdajo potrdilo o
registraciji, ki potrjuje, da je bil opravljen postopek registracije. Potrdilo
o registraciji se izda najpozneje v treh delovnih dneh od datuma, ko pristojni
organ prejme vso potrebno dokumentacijo.
5.           Države članice lahko
določijo pravila za preverjanje identitete družbenika ustanovitelja in
katere koli druge osebe, ki registrira družbo v njegovem imenu, ter
sprejemljivosti dokumentov in drugih informacij, ki se predložijo
registracijskemu organu. Vsako dokazilo o identiteti, ki ga v drugi državi
članici izdajo organi te države ali ki je izdano v njihovem imenu,
vključno z dokazilom o identiteti, izdanim v elektronski obliki, se prizna
in sprejme za namene preverjanja, ki ga izvaja država članica
registracije. 
Kadar je za namene prvega pododstavka potrebno
upravno sodelovanje med državami članicami, se uporablja Uredba (EU)
št. 1024/2012. 
6.           Države članice
registracije SUP ne pogojujejo s pridobitvijo kakršnih koli dovoljenj ali
pooblastil. Registracija SUP, vsi dokumenti, predloženi med postopkom
registracije, in njihove naknadne spremembe se takoj po registraciji objavijo v
ustreznem sodnem registru. 
Poglavje 5
Enotni poslovni delež
Člen 15
Enotni poslovni delež 
1.           SUP ne izda več kot
enega poslovnega deleža. Ta enotni poslovni delež se ne razdeli.
2.           SUP svojega enotnega
poslovnega deleža neposredno ali posredno ne pridobi oziroma ga nima neposredno
ali posredno v lasti. 
3.           Kadar ima v skladu z veljavno
nacionalno zakonodajo enoten poslovni delež SUP v lasti več kot ena oseba,
se te osebe v povezavi s SUP štejejo za enega družbenika. Svoje pravice
uveljavljajo prek enega zastopnika, pri čemer upravnemu organu SUP brez
nepotrebnega odlašanja sporočijo ime tega zastopnika in vse s tem povezane
spremembe. Dokler tega ne sporočijo, se uveljavljanje njihovih pravic v
SUP zadrži. Lastniki enotnega poslovnega deleža so solidarno odgovorni za
obveznosti, ki jih prevzame zastopnik. 
Identiteta zastopnika se vpiše v ustrezni sodni
register.
Poglavje 6
Osnovni kapital
Člen 16
Osnovni kapital
1.           Osnovni kapital SUP znaša
vsaj 1 EUR. V državah članicah, v katerih euro ni nacionalna valuta,
znaša osnovni kapital vsaj eno enoto valute zadevne države članice.
2.           Kapital SUP se v celoti
vpiše.
3.           Države članice ne
določijo najvišjega dovoljenega zneska enotnega poslovnega deleža. 
4.           Države članice
zagotovijo, da za SUP ne veljajo pravila, ki od družb zahtevajo oblikovanje
zakonskih rezerv. Države članice družbam omogočijo, da rezerve
oblikujejo v skladu s svojim statutom. 
5.           Države članice
zahtevajo, da sta na dopisih in naročilnicah, ki so lahko v papirni obliki
ali kateri koli drugi obliki, navedena vpisani in vplačani kapital.
Če ima družba spletno stran, se ti informaciji navedeta tudi na spletni
strani. 
Člen 17
Vplačilo za pridobitev poslovnega deleža
1.           Vplačilo za pridobitev
poslovnega deleža se v celoti izvede ob registraciji SUP.
2.           V primeru spletne
registracije se vplačilo nakaže na bančni račun SUP. Naknadna
povečanja ali zmanjšanja osnovnega kapitala se dovolijo vsaj v denarnih
sredstvih in v naravi. 
3.           V primeru vplačila v
denarnih sredstvih država članica registracije SUP sprejme vplačilo
na bančni račun pri banki, ki posluje v Uniji, kot dokaz o vplačilu
ali povečanju osnovnega kapitala.
Člen 18
Izplačilo dobička
1.           SUP lahko na podlagi
priporočila upravnega organa izplača dobiček edinemu družbeniku,
če je to v skladu z odstavkoma 2 in 3. 
2.           SUP ne izplača
dobička edinemu družbeniku, če so na zadnji dan zadnjega poslovnega
leta neto sredstva v letnih računovodskih izkazih SUP nižja oziroma bi
bila po izplačilu dobička nižja od osnovnega kapitala, ki se mu
prištejejo rezerve, ki se v skladu s statutom SUP ne smejo izplačati.
Izračun temelji na zadnji bilanci stanja. Upošteva se tudi vsaka sprememba
osnovnega kapitala ali dela rezerv, ki se ne smejo izplačati, po zadnjemu
dnevu poslovnega leta.
3.           SUP dobička ne
izplača edinemu družbeniku, če zaradi tega SUP ne bi mogla poravnati
svojih dolgov, ki bodo zapadli in plačljivi po izplačilu
dobička. Upravni organ mora pisno potrditi, da je po temeljiti
preučitvi poslov in obetov SUP njegovo razumno mnenje, da bo SUP lahko
poplačala svoje dolgove, ki bodo pri običajnem poslovanju zapadli v
letu po datumu predlaganega izplačila dobička („izjava o
plačilni sposobnosti“). Izjavo o plačilni sposobnosti mora podpisati
upravni organ, izvod izjave pa je treba predložiti edinemu družbeniku
15 dni pred sprejetjem sklepa o izplačilu dobička. 
4.           Izjava o plačilni sposobnosti
se razkrije. Če ima družba spletno stran, se ta informacija navede tudi na
spletni strani.
5.           Vsak direktor je osebno
odgovoren, če priporoči ali naroči izplačilo dobička
in ob tem ve ali bi glede na okoliščine moral vedeti, da bi bilo
izplačilo dobička v nasprotju z odstavkom 2 ali 3. Enako velja
za edinega družbenika v zvezi s kakršnim koli sklepom o izplačilu
dobička iz člena 21.
Člen 19
Izterjava neupravičeno izplačanega dobička
Države članice zagotovijo, da se vsako
izplačilo dobička, izvedeno v nasprotju s členom 18(2) ali
(3), vrne SUP, če se ugotovi, da je edini družbenik vedel ali bi glede na
okoliščine moral vedeti, da bi bilo izplačilo dobička v
nasprotju s členom 18(2) ali (3).
Člen 20
Zmanjšanje osnovnega kapitala
Države članice zagotovijo, da so
zmanjšanja osnovnega kapitala SUP, ki dejansko pomenijo izplačilo
dobička edinemu družbeniku, v skladu s členom 18(2) in (3). 
Poglavje 7
Organizacija
Člen 21
Sklepi edinega družbenika
1.           Edini družbenik SUP svoje
sklepe pisno dokumentira. Dokumentacija o sprejetih sklepih se hrani najmanj
pet let. 
2.           Edini družbenik sprejema
sklepe o naslednjem:
(a)          
odobritvi letnih računovodskih izkazov;
(b)         
izplačilu dobička družbeniku;
(c)          
povečanju osnovnega kapitala;
(d)         
zmanjšanju osnovnega kapitala;
(e)          
imenovanju in odstavitvi direktorjev;
(f)          
morebitnih nagradah direktorjem, tudi če je
edini družbenik direktor;
(g)         
spremembi registriranega sedeža;
(h)         
imenovanju in odstavitvi revizorja, kjer je
primerno;
(i)           
preoblikovanju SUP v družbo z drugo obliko;
(j)           
prenehanju SUP; 
(k)         
vseh spremembah statuta. 
Edini družbenik pooblastila za sprejetje sklepov
iz prvega pododstavka ne more prenesti na upravni organ. 
3.           Edini družbenik lahko sklepe
sprejme, ne da bi sklical skupščino. Države
članice ne uvedejo formalnih omejitev pooblastil edinega družbenika v
zvezi s sprejemanjem sklepov niti v zvezi s krajem in časom, ko se takšni
sklepi lahko sprejmejo. 
Člen 22
Upravni organ 
1.           SUP vodi upravni organ, ki ga
sestavlja en ali več direktorjev. 
2.           Število direktorjev se
določi v statutu.
3.           Upravni organ lahko izvaja
vsa pooblastila SUP, ki jih ne izvaja edini družbenik ali, kjer je primerno,
nadzorni svet. 
4.           Direktorji so fizične
osebe ali pravne osebe, kjer to dovoljuje veljavna nacionalna zakonodaja. Imenovani
so za nedoločen čas, razen če je v sklepu o njihovem imenovanju,
ki ga sprejme edini družbenik, ali statutu določeno drugače. Edini
družbenik je lahko imenovan za direktorja.
5.           Edini družbenik lahko s
sklepom direktorja kadar koli odstavi. Ko je direktor odstavljen, se mu
takoj odvzamejo pristojnosti in pooblastila, da v imenu SUP deluje kot
direktor. To ne vpliva na nobene druge pravice ali obveznosti v skladu z
veljavno nacionalno zakonodajo. 
6.           Fizična oseba, za katero
na podlagi sodne ali upravne odločbe države članice registracije
velja prepoved opravljanja direktorske funkcije, ne more biti direktor. Če
za direktorja velja prepoved opravljanja direktorske funkcije na podlagi sodne ali
upravne odločbe, ki je bila sprejeta v drugi državi članici in je še
vedno veljavna, je treba to odločbo ob registraciji v skladu s
členom 13 razkriti. Država članica lahko iz razlogov javne
politike zavrne registracijo družbe, če za direktorja velja prepoved
opravljanja direktorske funkcije v drugi državi članici.
Kadar je za namene tega odstavka potrebno upravno sodelovanje
med državami članicami, se uporablja Uredba (EU) št. 1024/2012.

7.           Vsaka oseba, katere usmeritve
in navodila direktorji običajno upoštevajo, se šteje za direktorja v
smislu vseh dolžnosti in obveznosti, ki veljajo za direktorje, tudi če ta
oseba ni bila formalno imenovana za direktorja. Oseba se ne šteje za direktorja
zgolj zaradi dejstva, da upravni organ deluje na podlagi nasvetov, ki jih ta
oseba poda po poklicni dolžnosti. 
Člen 23
Navodila družbenika
1.           Edini družbenik ima pravico,
da upravnemu organu daje navodila. 
2.           Navodila edinega družbenika
niso zavezujoča za nobenega direktorja, če pomenijo kršitev statuta
ali veljavne nacionalne zakonodaje. 
Člen 24
Pooblastilo za delovanje in sklepanje sporazumov v imenu SUP 
1.           Upravni organ SUP, ki ga sestavlja
en ali več direktorjev, je pooblaščen za zastopanje SUP, tudi pri
sklepanju sporazumov s tretjimi osebami in v sodnih postopkih. 
2.           SUP lahko zastopajo posamezni
direktorji, tudi pri sklepanju sporazumov s tretjimi osebami in v sodnih postopkih,
razen če statut določa skupno zastopanje. V morebitnem sporu s
tretjimi osebami se ni mogoče sklicevati na nobeno drugo omejitev
pooblastil direktorjev na podlagi statuta, sklepa edinega družbenika ali sklepa
upravnega organa, čeprav je bila ta omejitev objavljena. Dejanja upravnega
organa so zavezujoča za SUP, tudi če niso zajeta v poslovno dejavnost
SUP.
3.           Upravni organ lahko pravico
do zastopanja SUP prenese, če to dopušča statut. Dolžnost upravnega
organa, da vloži predlog za stečaj ali začne kakršen koli podoben
postopek zaradi insolventnosti, se ne prenese.
Člen 25
Preoblikovanje SUP v družbo z drugo pravno obliko
1.           Države članice
zagotovijo, da se v skladu z njihovo nacionalno zakonodajo zahteva prenehanje
SUP ali njeno preoblikovanje v družbo z drugo obliko, če SUP ne izpolnjuje
več zahtev iz te direktive. Če SUP ne sprejme ustreznih ukrepov za
preoblikovanje v družbo z drugo pravno obliko, se pristojnemu organu dodelijo
pooblastila, potrebna za prenehanje SUP.
2.           SUP se lahko kadar koli odloči,
da se bo v skladu s postopkom, ki ga določa veljavna nacionalna
zakonodaja, preoblikovala v družbo z drugo pravno obliko. 
3.           SUP, ki je bila preoblikovana
v družbo z drugo pravno obliko ali ki je prenehala v skladu z odstavkom 1
ali 2, preneha uporabljati kratico SUP.
Del 3
Končne določbe
Člen 26 
Izvajanje pooblastila 
1.           Pooblastilo za sprejetje
delegiranih aktov se na Komisijo prenese pod pogoji, določenimi v tem
členu. 
2.           Pooblastilo iz
člena 1(2) se na Komisijo prenese za nedoločen čas.
3.           Pooblastilo iz
člena 1(2) lahko kadar koli prekliče Evropski parlament ali
Svet. S sklepom o preklicu pooblastila preneha veljati pooblastilo iz
navedenega sklepa. Preklic začne veljati dan po objavi sklepa v Uradnem
listu Evropske unije ali na poznejši datum, ki je v njem določen.
Preklic ne vpliva na veljavnost že veljavnih delegiranih aktov. 
4.           Takoj ko Komisija sprejme
delegirani akt, o tem istočasno uradno obvesti Evropski parlament in Svet.

5.           Delegirani akt, sprejet v
skladu s členom 1(2), začne veljati le, če niti Evropski
parlament niti Svet ne nasprotujeta delegiranemu aktu v roku dveh mesecev od
uradnega obvestila Evropskemu parlamentu in Svetu o tem aktu ali če sta
pred iztekom tega roka tako Evropski parlament kot Svet obvestila Komisijo, da
mu ne bosta nasprotovala. Na pobudo Evropskega parlamenta ali Sveta se navedeni
rok podaljša za dva meseca.
Člen 27
Postopek v odboru
1.           Evropski komisiji pomaga
Odbor za pravo gospodarskih družb. Navedeni odbor je odbor v smislu
Uredbe (EU) št. 182/2011.
2.           Pri sklicevanju na ta
odstavek se uporablja člen 5 Uredbe (EU) št. 182/2011.
Člen 28
Kazni
Države članice določijo kazni, ki se
uporabljajo za kršitve nacionalnih določb, sprejetih za izvajanje te
direktive, in sprejmejo vse potrebne ukrepe za zagotovitev izvrševanja teh
kazni. Te kazni so učinkovite, sorazmerne in odvračilne.
Člen 29
Razveljavitev
1.           Direktiva 2009/102/ES se
razveljavi 24 mesecev in en dan po datumu sprejetja te direktive.
2.           Sklicevanja na razveljavljeno
direktivo se štejejo za sklicevanja na to direktivo in se berejo v skladu s
korelacijsko tabelo iz Priloge II.
Člen 30
Sprememba Uredbe (EU) št. 1024/2012
V Prilogi k Uredbi (EU) št. 1024/2012 se
doda naslednja točka 6:
„6. Direktiva […/…/EU] Evropskega parlamenta in
Sveta z dne […] o družbah z omejeno odgovornostjo z enim družbenikom*:
člena 14 in 22.
_________
* UL L […].“
Člen 31
Prenos
1.           Države članice sprejmejo
in objavijo zakone in druge predpise, potrebne za uskladitev s to direktivo,
najpozneje 24 mesecev po datumu sprejetja te direktive. Komisiji takoj
sporočijo besedilo navedenih predpisov.
2.           Navedene predpise
začnejo uporabljati 24 mesecev in en dan po datumu sprejetja te
direktive. 
Države članice se v sprejetih predpisih
sklicujejo na to direktivo ali pa sklic nanjo navedejo ob njihovi uradni
objavi. Način sklicevanja določijo države članice.
Države članice Komisiji sporočijo
besedilo temeljnih predpisov nacionalne zakonodaje, sprejetih na področju,
ki ga ureja ta direktiva.
Člen 32
Začetek veljavnosti
Ta direktiva začne veljati dvajseti dan
po objavi v Uradnem listu Evropske unije.
Člen 33
Naslovniki
Ta direktiva je naslovljena na države
članice.
V Bruslju,
Za Evropski parlament                                  Za
Svet
Predsednik                                                     Predsednik
[1]               COM(2010) 2020 z dne 3. marca 2010.
[2]               COM(2010) 614.
[3]               COM(2011) 78 z dne 23. februarja 2011.
[4]               COM(2011) 206 z dne 13. aprila 2011.
[5]               COM(2012) 573 z dne 3. oktobra 2012.
[6]               Predlog uredbe Sveta o statutu evropske zasebne družbe,
COM(2008) 396.
[7]               Umik predloga o evropski zasebni družbi je bil napovedan
v Prilogi k sporočilu z naslovom „Program ustreznosti in uspešnosti
predpisov (REFIT): rezultati in naslednji koraki“, COM(2013) 685 z dne
2. oktobra 2013.
[8]               COM(2012) 740 z dne 12. decembra 2012;
„Akcijski načrt: evropsko pravo družb in upravljanje podjetij – sodoben
pravni okvir za boljše sodelovanje delničarjev in trajnostna podjetja“.
[9]               Stockholmski program – Odprta in varna Evropa, ki služi
državljanom in jih varuje (2010/C 115/01).
[10]             Uredba (EU) št. 1024/2012 Evropskega parlamenta
in Sveta z dne 25. oktobra 2012 o upravnem sodelovanju prek
informacijskega sistema za notranji trg (IMI) (UL L 316, 14.11.2012,
str. 1).
[11]             Poročilo
skupine za razmislek:
http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/modern/reflectiongroup_report_en.pdf.
[12]             http://ec.europa.eu/internal_market/consultations/2013/single-member-private-companies.
[13]             Konfederacija evropskih gospodarskih združenj, Konferenca
notariatov EU, Evropsko združenje malih podjetij, Svet odvetniških združenj
Evrope, Chambre de Commerce et d’Industrie de région Paris et Ile-de-France,
Association Nationale des Sociétés par Actions in Eurochambers.
[14]             Uredba (EU) št. 1024/2012 Evropskega parlamenta
in Sveta z dne 25. oktobra 2012 o upravnem sodelovanju prek
informacijskega sistema za notranji trg (IMI) (UL L 316, 14.11.2012,
str. 1).
[15]             UL L 258, 1.10.2009, str. 20.
[16]             COM(2010) 614 final z dne
28. oktobra 2010.
[17]             COM(2010) 2020 final z dne
3. marca 2010.
[18]             COM(2011) 78 final z dne
23. februarja 2011.
[19]             Direktiva 2006/123/ES Evropskega parlamenta in Sveta
z dne 12. decembra 2006 o storitvah na notranjem trgu
(UL L 376, 27.12.2006, str. 36).
[20]             Direktiva 2009/101/ES Evropskega parlamenta in Sveta
z dne 16. septembra 2009 o uskladitvi zaščitnih ukrepov za
varovanje interesov družbenikov in tretjih oseb, ki jih države članice
zahtevajo od gospodarskih družb v skladu z drugim pododstavkom
člena 48 Pogodbe, zato da se oblikujejo zaščitni ukrepi z enakim
učinkom v vsej Skupnosti (UL L 258, 1.10.2009, str. 11).
[21]             COM(2011) 78 final z dne
23. februarja 2011.
[22]             Uredba (EU) št. 1024/2012 Evropskega parlamenta
in Sveta z dne 25. oktobra 2012 o upravnem sodelovanju prek
informacijskega sistema za notranji trg in razveljavitvi Odločbe
Komisije 2008/49/ES (uredba IMI) (UL L 316, 14.11.2012,
str. 1).
[23]             Uredba (EU) št. 182/2011 Evropskega parlamenta
in Sveta z dne 16. februarja 2011 o določitvi splošnih pravil in
načel, na podlagi katerih države članice nadzirajo izvajanje
izvedbenih pooblastil Komisije (UL L 55, 28.2.2011, str. 13).
[24]             UL C 369, 17.12.2011, str. 14.
PRILOGA I
Vrste družb iz člena 1(1)(a)
— Belgija: 
„société privée à
responsabilité limitée/besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid“, 
— Bolgarija:

„дружество с
ограничена
отговорност“, 
— Češka
republika: 
„společnost s
ručením omezeným“, 
— Danska: 
„anpartsselskab“, 
— Nemčija: 
„Gesellschaft mit
beschränkter Haftung“, 
— Estonija: 
„osaühing“, 
— Irska: 
„private company
limited by shares or by guarantee/cuideachta phríobháideach faoi theorainn
scaireanna nó ráthaíochta“,
— Grčija: 
„εταιρεία
περιορισμένης
ευθύνης“, 
— Hrvaška: 
„društvo s
ograničenom odgovornošću“,
— Španija: 
„sociedad de
responsabilidad limitada“, 
— Francija: 
„société à
responsabilité limitée“, 
— Italija: 
„società a
responsabilità limitata“, 
— Ciper: 
„ιδιωτική
εταιρεία
περιορισμένης
ευθύνης με
μετοχές ή με εγγύηση“,

— Latvija: 
„sabiedrība ar
ierobežotu atbildību“, 
— Litva: 
„uždaroji akcinė
bendrovė“, 
— Luksemburg: 
„société à
responsabilité limitée“, 
— Madžarska: 
„korlátolt
felelősségű társaság“, 
— Malta: 
„kumpannija
privata/private limited liability company“, 
— Nizozemska: 
„besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid“, 
— Avstrija: 
„Gesellschaft mit
beschränkter Haftung“,
— Poljska: 
„spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością“, 
— Portugalska: 
„sociedade por quotas“,

— Romunija: 
„societate cu
răspundere limitată“, 
— Slovenija: 
„družba z omejeno
odgovornostjo“, 
— Slovaška: 
„spoločnosť
s ručením obmedzeným“, 
— Finska: 
„yksityinen osakeyhtiö/privat aktiebolag“, 
— Švedska: 
„privat aktiebolag“, 
— Združeno
kraljestvo: 
„private company
limited by shares or by guarantee“.
PRILOGA II
KORELACIJSKA TABELA
 Direktiva 2009/102/ES || Ta direktiva 
 Člen 1 || Člen 1(1) 
 Člen 2(1) || Člen 2 
 Člen 2(2) || – 
 Člen 3 || Člen 3 
 Člen 4 || Člen 4 
 Člen 5 || Člen 5 
 Člen 6 || Člen 1(3) 
 Člen 7 || – 
 Člen 8 || Člen 31 
 Člen 9 || Člen 29 
 Člen 10 || Člen 32 
 Člen 11 || Člen 33