CELEX: 51980PC0893
Language: fr
Date: 1980-12-31
Title: Proposition de directive du Conseil portant coordination des conditions d'établissement, de contrôle et de diffusion du prospectus à publier en cas d'offre publique de souscription ou de vente de valeurs mobilières

31.12.80                         Journal officiel des Communautés européennes                              N° C 355/39
                   PROPOSITION INITIALE                                          NOUVELLE PROPOSITION
    exclure la possibilité pour l'assureur de résilier le
    contrat.
                                                                Les articles 11 et 12 sont inchangés.
                         Article 13                                                     Article 13
 Les États membres mettent en vigueur les mesures              «Les États membres mettent en vigueur les mesures
 nécessaires pour se conformer à la présente directive          nécessaires pour se conformer à la présente directive
 dans un délai de dix-huit mois à compter de sa notifi-         avant le 1er juillet 1983. Ils en informent la Commis-
 cation. Ils en informent la Commission immédiate-              sion immédiatement.
 ment.
                                                               Les articles 14 et 15 sont inchangés.
               Proposition de directive du Conseil portant coordination des conditions d'établissement,
               de contrôle et de diffusion du prospectus à publier en cas d'offre publique de souscription
                                            ou de vente de valeurs mobilières
                               (Présentée par la Commission au Conseil le 13 janvier 1981.) ,
  LE CONSEIL DES COMMUNAUTÉS                                    qu'elle leur permet d'évaluer les risques encourus et
  EUROPÉENNES,                                                  de prendre leurs décisions sous leur pleine responsabi-
                                                                lité;
  vu le traité instituant la Communauté économique
  européenne, et notamment son article 54 paragraphe            considérant, par ailleurs, que cette information cons-
  3 sous g) et son article 100,                                 titue un moyen efficace pour renforcer la confiance
                                                                dans les valeurs mobilières et qu'elle contribue ainsi à
                                                                assurer le bon fonctionnement des marchés des
  vu la proposition de la Commission,                           valeurs mobilières et à favoriser leur développement;
  vu l'avis du Parlement européen,                              considérant, dès lors, qu'il convient de mettre en
                                                                place, au niveau de la Communauté, une véritable
 vu l'avis du Comité économique et social,                      politique de l'information sur les valeurs mobilières,
                                                                qu'une telle politique de l'information, en raison des
 considérant que les investissements en valeurs mobi-           garanties qu'elle offre aux investisseurs et de son inci-
 lières, comme toute autre forme de placement,                  dence sur le bon fonctionnement des marchés de
 comportent des risques; que la protection des investis-        valeurs mobilières, est de nature à promouvoir l'inter-
 seurs exige qu'ils soient mis en mesure d'apprécier ces        pénétration des marchés nationaux de valeurs mobi-
 risques à leur juste valeur afin de leur permettre de          lières et de contribuer ainsi à la création d'un véri-
 prendre leurs décisions d'investissement en pleine             table marché européen des capitaux;
 connaissance de cause;
                                                                considérant que la directive 80/390/CEE du Conseil,
 considérant qu'une information adéquate et complète            du 17 mars 1980, portant coordination des conditions
 sur les valeurs mobilières et leurs émetteurs est de           d'établissement, de contrôle et de diffusion du pros-
 nature à assurer la protection des investisseurs en ce         pectus à publier pour l'admission de valeurs mobi-
 ---pagebreak--- N° C 355/40                           Journal officiel des Communautés européennes                            31. 12.80
lières à la cote officielle d'une bourse (') représente       souscription ou de vente dans un État membre, à
une étape importante dans l'établissement d'une telle         condition que ces valeurs mobilières ne soient pas
politique d'information sur le plan communautaire;            admises à la cote officielle d'une bourse située ou
qu'elle coordonne en effet les renseignements à               opérant dans cet État membre.
publier lors de l'admission en bourse des valeurs
mobilières, qui portent sur les caractéristiques des          2.     Pour l'application de la présente directive, des
valeurs mobilières offertes et de leurs émetteurs, afin       valeurs mobilières sont considérées comme faisant
de permettre à ces investisseurs de porter un jugement        l'objet d'une offre publique de souscription ou de
fondé sur le patrimoine, la situation financière, les         vente lorsque l'offre ne s'adresse pas exclusivement à
résultats et les perspectives de ces émetteurs, ainsi que     un cercle restreint de personnes.
sur les droits attachés à ces valeurs mobilières;
                                                              Les États membres déterminent ce qu'il faut entendre
                                                              par «cercle restreint de personnes» en prenant en
considérant que" cette politique d'information exige
                                                              considération le nombre de personnes auxquelles
également que, dès l'offre publique de souscription ou
                                                              l'offre s'adresse ainsi que, le cas échéant, leur qualité,
de vente de valeurs mobilières, qu'elles soient ou non
                                                              le montant de l'offre ou les moyens publicitaires
ultérieurement cotées, des renseignements semblables
soient mis à la disposition des investisseurs sous forme      utilisés pour effectuer l'offre.
d'un prospectus; qu'une coordination du contenu de
ce prospectus s'impose de même pour rendre équiva-
lentes les garanties dont bénéficient les investisseurs
dans les différents États membres et pour promouvoir
l'interpénétration des marchés nationaux de valeurs                                     Article 2
mobilières; que cette coordination est d'autant plus
nécessaire que le prospectus d'offre publique peut            La présente directive ne s'applique pas:
servir également, dans les conditions fixées par la
directive 80/390/CEE du Conseil, de prospectus                a) aux parts émises par les organismes de placement
d'admission en bourse s'il contient des renseignements            collectif du type autre que fermé;
équivalents à ceux exigés par cette directive; qu'il
                                                              b) aux valeurs mobilières émises par un État ou par
convient, dès lors, afin de simplifier la tâche des émet-
                                                                  ses collectivités publiques territoriales;
teurs qui demanderont ultérieurement l'admission de
leurs valeurs sur une bourse de la Communauté, de             c) aux valeurs mobilières émises lors d'une          offre
veiller à ce que le prospectus d'offre publique soit              publique d'échange;
dans tous les Etats membres équivalent quant à son
contenu au prospectus d'admission en bourse;                  d) aux valeurs mobilières émises lors d'une opération
                                                                  de fusion par absorption d'une société ou par
                                                                  constitution d'une nouvelle société, de scission
considérant que cette coordination doit s'appliquer
                                                                  d'une société, d'apport de l'ensemble ou d'une
aux valeurs mobilières indépendamment de la nature
                                                                  partie du patrimoine d'une entreprise ou en
juridique de l'entreprise émettrice; que, dès lors, dans
                                                                  contrepartie d'apports autres qu'en numéraire;
la mesure où la présente directive couvre des entités
non visées à l'article 58 deuxième alinéa du traité et        e) aux actions attribuées gratuitement aux titulaires
dépasse le champ d'application de l'article 54 para-              d'actions;
graphe 3 sous g), elle doit être fondée également sur
l'article 100,                                                f) aux actions émises en substitution d'actions, sans
                                                                  que l'émission de ces nouvelles actions ait entraîné
                                                                  une augmentation du capital souscrit de la société;
A ARRÊTÉ LA PRÉSENTE DIRECTIVE:                               g) aux actions distribuées directement ou indirecte-
                                                                  ment aux travailleurs ou à des trustées qui les
                                                                  détiennent pour compte des travailleurs.
                   SECTION PREMIÈRE
                   Dispositions générales
                                                                                       Article 3
                      Article premier
                                                              Pour l'application de la présente directive, on entend
 1.    La présente directive s'applique aux valeurs
                                                              par:
 mobilières qui font l'objet d'une offre publique de
                                                              a) organismes de placement collectif du type autre
                                                                  que fermé: les fonds communs de placement et les
(') JO n" L 100 du 17. 4. 1980, p. 1.                             sociétés d'investissement:
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    — dont l'objet est le placement collectif des capi-                               Article 5
        taux recueillis auprès du public et dont le fonc-
        tionnement est soumis au principe de la réparti-      1.     Le prospectus doit contenir les renseignements
        tion des risques,                                    qui, selon les caractéristiques de l'émetteur et des
         et                                                  valeurs mobilières qui font l'objet d'une offre
                                                             publique de souscription ou de vente, sont nécessaires
    — dont les parts sont, à la demande des porteurs,        pour que les investisseurs et leurs conseillers en place-
        rachetées ou remboursées, directement ou indi-       ment puissent porter un jugement fondé sur le patri-
        rectement, à charge des actifs de ces orga-          moine, la situation financière, les résultats et les pers-
        nismes. Est assimilé à de tels rachats ou            pectives de l'émetteur, ainsi que sur les droits attachés
        remboursements le fait, pour un organisme de         à ces valeurs mobilières.
        placement collectif, d'agir afin que la valeur de
        ses parts en bourse ne s'écarte pas sensiblement
                                                              2.     Les États membres assurent que l'obligation
        de leur valeur d'inventaire nette;
                                                              visée au paragraphe 1 incombe aux responsables du
                                                              prospectus mentionnés au point 1.1 des schémas A et
 b) parts d'un organisme de placement collectif: les          B qui figurent à l'annexe.
    valeurs mobilières émises par un organisme de
    placement collectif en représentation des droits des
    participants sur les actifs de cet organisme;
                                                                                      Article 6
c) émetteurs: les sociétés et autres personnes morales
    et toute entreprise dont les valeurs mobilières font
                                                             1.     Sans préjudice de l'obligation visée à l'article 5,
    l'objet d'une offre publique de souscription ou de
                                                             les États membres assurent que, sous réserve des
    vente;
                                                             facultés d'exception prévues aux articles 7 et 8, le
                                                             prospectus contient, 4 a n s u n e présentation qui en
d) montant net du chiffre d'affaires : le montant résul-     rend l'analyse et la compréhension aussi faciles que
    tant de la vente des produits et de la prestation des    possible, au moins les renseignements prévus par les
    services correspondant aux activités ordinaires <le      schémas A, B ou C, selon qu'il s'agit respectivement
    l'entreprise, déduction faite des réductions sur         d'actions, d'obligations ou de certificats représentatifs
    ventes, de la taxe sur la valeur ajoutée et d'autres     d'actions.
    impôts directement liés au chiffre d'affaires;
                                                             2.     Dans les cas particuliers visés aux articles 9 à 16,
e) établissements de crédit: les entreprises dont l'acti-    le prospectus est établi selon les indications qui sont
    vité consiste à recevoir du public des dépôts ou         précisées dans ces articles, sous réserve des facultés
    d'autres fonds remboursables et à octroyer des           d'exception prévues aux articles 7 et 8.
    crédits pour leur propre compte;
                                                              3.     Lorsque certains points contenus dans les sché-
f) participation: les droits dans le capital d'autres         mas A, B et C se révèlent inadaptés à l'activité
    entreprises, matérialisés bu non par des titres, qui,    ou à la forme juridique de l'émetteur, un prospectus
    en créant un lien durable avec celles-ci, sont           fournissant des renseignements équivalents doit être
    destinés à contribuer à l'activité de l'entreprise       établi par adaptation desdits points.
    détentrice de ces droits;
g) comptes annuels: le bilan, le compte de profits et
    pertes ainsi que l'annexe, ces documents formant                                  Article 7
    un tout.
                                                             Les États membres peuvent permettre aux autorités
                                                             chargées du contrôle du prospectus, conformément à
                         Article 4                           la présente directive, ci-après dénommées «autorités
                                                             compétentes», de prévoir une dispense partielle ou
                                                             totale de l'obligation de publier le prospectus dans les
Les États membres assurent qu'une offre publique de          cas suivants:
souscription ou de vente de valeurs mobilières sur leur
territoire est subordonnée à la publication d'un pros-       1. lorsque les valeurs mobilières qui font l'objet de
pectus.                                                          l'offre publique ne sont pas offertes par l'émetteur
                                                                 ou par des intermédiaires financiers;
L'obligation de publication incombe à la personne qui
effectue l'offre publique ou pour le compte de               2. lorsque les valeurs mobilières qui font l'objet de
laquelle l'offre publique est effectuée.                         l'offre publique sont:
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   a) des actions issues de la conversion d'obligations             ou
       convertibles ou des actions créées à la suite
                                                                d) des certificats supplémentaires représentatifs
       d'un échange contre des obligations échangea-
                                                                    d'actions émis en échange des valeurs mobi-
       bles,
                                                                    lières originales, sans que l'émission de ces
       ou                                                           nouveaux certificats ait entraîné une augmenta-
   b) des actions résultant de l'exercice des droits                tion du capital souscrit de la société et à condi-
       conférés par des warrants;                                   tion qu'un document considéré par les autorités
                                                                    compétentes comme contenant des renseigne-
   et que les renseignements prévus au chapitre 2 du                 ments équivalents à ceux du prospectus prévu
   schéma A, pour autant qu'ils soient appropriés,                  par la présente directive et se référant à des
   sont publiés conformément à l'article 19 et à l'ar-              certificats représentatifs de ces actions ait déjà
   ticle 20 paragraphe 1 ;                                          été publié dans le même État membre que celui
                                                                    où l'offre publique est effectuée;
3. lorsque les valeurs mobilières qui font l'objet de
   l'offre publique sont:                                       et que dans tous les cas visés aux points énumérés
                                                                ci-dessus des renseignements relatifs au nombre et
   a) des actions dont soit le nombre, soit la valeur           à la nature des valeurs mobilières qui feront l'objet
       nominale ou, à défaut de valeur nominale, le             d'une offre publique et aux circonstances dans
       pair comptable, est inférieur à 10 % du nombre           lesquelles ces valeurs ont été émises sont publiés
       ou de la valeur correspondante des actions de            conformément à l'article 19 et à l'article 20 para-
       même catégorie qui ont déjà fait l'objet d'une           graphe 1.
       offre publique dans l'État membre où l'offre
       publique est effectuée et dont la valeur nomi-
       nale ou, à défaut, de valeur nominale, le pair                                   Article 8
       comptable est en tout cas inférieur à 25 000
       unités de compte;
                                                             1.     Les autorités compétentes peuvent dispenser
   b) des obligations émises par des sociétés et autres      d*inclure dans le prospectus certains renseignements
       personnes morales, ressortissantes d'un État          prévus par la présente directive lorsqu'elles estiment:
       membre :                                              a) que ces renseignements n'ont qu'une faible impor-
       — qui bénéficient, pour l'exercice de leur acti-          tance et ne sont pas de nature à influencer l'appré-
           vité, d'un monopole d'État,                           ciation du partrimoine, de la situation financière,
                                                                 des résultats et des perspectives de l'émetteur,
       — et qui sont créées ou régies par une loi
           spéciale ou en vertu d'une telle loi ou dont          ou
           les emprunts bénéficient de la garantie           b) que la divulgation de ces renseignements serait
           inconditionnelle et irrévocable d'un État             contraire à l'intérêt public ou comporterait pour
           membre ou d'un de ses États fédérés,                  l'émetteur un préjudice grave, pour autant que,
        ou                                                       dans ce dernier cas, l'absence de publication ne
                                                                 soit pas de nature à induire le public en erreur sur
    c) des obligations émises par des personnes                  les faits et les circonstances essentiels pour l'appré-
        morales autres que des sociétés, ressortissantes         ciation des valeurs mobilières.
        d'un État membre :
       — qui sont créées par une loi spéciale,               2.     Lorsque l'initiateur de l'offre est une personne
                                                             autre que l'émetteur ou un tiers agissant pour son
       — et dont les activités sont régies par cette loi     compte, les autorités compétentes peuvent dispenser
           et consistent exclusivement:                      d'inclure dans le prospectus certains renseignements
            i) à mobiliser des fonds, sous le contrôle       qui ne sont pas normalement en sa possession.
               des pouvoirs publics, par l'émission
               d'obligations,
               et
                                                                                      SECTION II
           ii) à financer des activités de production
               avec les ressources mobilisées par elles et
               celles qui sont fournies par un État              Contenu du prospectus dans des cas particuliers
               membre,
       — et dont les obligations sont assimilées par la                                Article 9
           législation nationale, aux fins de l'admission
           à la cote officielle, aux obligations émises      1.     Lorsque l'offre publique porte sur des actions
           ou garanties par l'État;                          offertes par préférence aux actionnaires de l'émetteur,
 ---pagebreak--- 31.12.80                          Journal officiel des Communautés européennes                          N° C 355/43
 les autorités compétentes peuvent prévoir que le pros-     ment soit les comptes non consolidés, soit les comptes
pectus contient seulement les renseignements prévus         consolidés, à condition que les comptes qui ne sont
par le schéma A:                                            pas publiés et tenus à la disposition du public n'appor-
                                                            tent pas de renseignements complémentaires significa-
— au chapitre 1 er ,                                        tifs.
— au chapitre 2,
                                                                                     Article 10
— au chapitre 3 points 3.1.0, 3.1.5, 3.2.0, 3.2.1, 3.2.6,
      3.2.7, 3.2.8 et 3.2.9,
                                                             1.     Lorsque l'offre publique porte sur des obliga-
— au chapitre 4 points 4.2, 4.4, 4.5, 4.7.1 et 4.7.2,       tions, autres que des obligations convertibles, échan-
                                                             geables ou assorties de warrants, émises par une
— au chapitre 5 points 5.1.4, 5.1.5 et 5.5,
                                                             entreprise dont des valeurs mobilières sont admises à
— au chapitre 6 points 6.1, 6.2.0, 6.2.1, 6.2.2 et 6.2.3,    la cote officielle d'une bourse de valeurs située ou
     et                                                     opérant dans l'Etat membre où l'offre publique est
                                                            faite, les autorités compétentes peuvent prévoir que le
— au chapitre 7.                                            prospectus contient seulement les renseignements
                                                            prévus par le schéma B:
 Lorsque les actions visées au premier alinéa sont repré-
 sentées par des certificats, le prospectus doit contenir   — au chapitre 1 er ,
 au moins, sous réserve de l'article 15 paragraphes 2 et
 3, outre les renseignements mentionnés audit alinéa,       — au chapitre 2,
 ceux qui sont prévus par le schéma C:
                                                            — au chapitre 3 points 3.1.0, 3.1.5, 3.2.0 et 3.2.2,
— au chapitre 1 er points 1.1, 1.3, 1.4, 1.6 et 1.8,
                                                            — au chapitre 4 point 4.3,
     et
                                                            — au chapitre 5 points 5.1.2, 5.1.3, 5.1.4 et 5.4,
— au chapitre 2.
                                                            — au chapitre 6,
2.      Lorsque l'offre publique porte sur des obliga-      — au chapitre 7.
tions convertibles, échangeables ou assorties de
warrants, offertes par préférence aux actionnaires de       2.      Les comptes annuels relatifs au dernier exercice
l'émetteur, les autorités compétentes peuvent prévoir       doivent être publiés et tenus à la disposition du public
que le prospectus contient seulement:                       de la même façon que le prospectus visé au para-
                                                            graphe 1.        •
— des renseignements concernant la nature des
     actions offertes en conversion, en échange ou en
     souscription et les droits qui y sont attachés,         3.     Si l'émetteur établit à la fois des comptes
                                                             annuels non consolidés et des comptes annuels conso-
—- les renseignements prévus par le schéma A et              lidés, ces deux types de comptes doivent être publiés
     mentionnés ci-avant au paragraphe 1 premier             et tenus à la disposition du public. Toutefois, les
     alinéa à l'exception de ceux prévus au chapitre 2       autorités compétentes peuvent permettre à l'émetteur
     de ce même schéma,                                      de publier et de tenir à la disposition du public seule-
                                                             ment soit les comptes non consolidés, soit les comptes
— les renseignements         prévus   au  chapitre   2 du
                                                             consolidés, à condition que les comptes qui ne sont
     schéma B,
                                                             pas publiés ou tenus à la disposition du public n'ap-
     et                                                      portent pas de renseignements complémentaires signi-
                                                             ficatifs.
— les conditions et modalités de conversion,
     d'échange ou de souscription, de même que les
                                                                                    Article 11
     cas où elles peuvent être modifiées.
                                                            1.      Lorsque l'offre publique porte sur des valeurs
3.      Les comptes annuels relatifs au dernier exercice
                                                            mobilières émises par des institutions financières, le
doivent être publiés et tenus à la disposition du public
                                                            prospectus doit contenir:
de la même façon que les prospectus visés aux para-
graphes 1 et 2.                                             — au moins les renseignements prévus par les
                                                                  schémas A ou B aux chapitres 1 er , 2, 3, 5 et 6,
4.     Si l'émetteur établit à la fois des comptes                selon qu'il s'agit respectivement d'actions ou
annuels non consolidés et des comptes annuels conso-              d'obligations,
lidés, ces deux types de comptes doivent être publiés
                                                                 et
et tenus à la disposition du public. Toutefois, les
autorités compétentes peuvent permettre à l'émetteur        — des renseignements adaptés aux caractéristiques
de publier et de tenir à la disposition du public seule-          des émetteurs en question et au moins équivalents
 ---pagebreak--- N° C 355/44                            Journal officiel des Communautés européennes                        '   31. 12. 80
     à ceux qui sont prévus par les schémas A ou B aux         — en ce qui concerne l'émetteur, les renseignements
     chapitres 4 et 7, selon les règles établies à cet             prévus par le schéma B,
     égard par la législation nationale ou par les auto-           et
     rités compétentes.
                                                               — en ce qui concerne le garant, les renseignements
                                                                   prévus par le même schéma au point 1.3 et aux
2.      Les États membres déterminent les institutions             chapitres 3 à 7.
financières visées au présent article.
                                                               Lorsque l'émetteur ou le garant est une institution
3.      Le régime prévu par le présent article peut être       financière, la partie du prospectus relative à cette
étendu :                                                       institution financière est établie conformément au
                                                               régime prévu à l'article 11.
— aux organismes de placement collectif dont les
     parts ne sont pas exclues du champ d'application          2.     Lorsque l'émetteur des obligations garanties est
     de la présente directive par l'article 2 sous a),         une société de financement au sens de l'article 11
— aux      sociétés de financement n'exerçant pas d'au-        paragraphe 3 le prospectus doit contenir:
     tres  activités que celles qui consistent à rassembler    — en ce qui concerne l'émetteur, les renseignements
     des   capitaux pour les mettre à la disposition de            prévus par le schéma B aux chapitres 1 er , 2, 3 et
     leur  société mère ou d'entreprises liées à celle-ci,         aux points 5.1.0 à 5.1.5 et 6.1,
     et                                                            et
— aux sociétés détenant un portefeuille de valeurs             — en ce qui concerne le garant, les renseignements
     mobilières, de licences ou de brevets et n'exerçant           prévus par le même schéma au point 1.3 et aux
     pas d'autre activité que la gestion de ce porte-               chapitres 3 à 7.
   . feuille.
                                                               3.     En cas de pluralité de garants, les renseigne-
                          Article 12                           ments requis sont exigés de chacun d'eux; toutefois,
                                                               les autorités compétentes peuvent permettre un allé-
1.      Lorsque l'offre publique porte sur des obliga-         gement de ces renseignements en vue d'une meilleure
tions émises de manière continue ou répétée par des            compréhension du prospectus.
établissements de crédit qui publient régulièrement
leurs comptes annuels et qui, à l'intérieur de la              4.     Le contrat de garantie doit, dans les cas visés
Communauté, sont créés ou régis par une loi spéciale           aux paragraphes 1, 2 et 3, être mis à la disposition du
ou en vertu d'une telle loi ou sont soumis à un                public pour consultation au siège de l'émetteur et
contrôle public visant à protéger l'épargne, les États         auprès des organismes financiers chargés d'assurer le
membres peuvent prévoir que le prospectus contient             service financier de ce dernier. Des copies doivent en
seulement:                                                     être fournies à tout intéressé, à sa demande.
— les renseignements prévus par le schéma B point
      1.1 et au chapitre 2,                                                             Article 14
     et
                                                                1.    Lorsque l'offre publique porte sur des obliga-
— des renseignements relatifs aux événements impor-            tions convertibles, échangeables ou assorties de
     tants pour l'appréciation des valeurs en question,        warrants, le prospectus doit contenir:
     survenus depuis la date de clôture de l'exercice
      auquel se rapportent les derniers comptes annuels        — des renseignements concernant la nature des
     publiés. Ces comptes doivent être tenus à la dispo-            actions offertes en conversion, en échange ou en
     sition du public auprès de l'émetteur et des orga-             souscription et les droits qui y sont attachés,
      nismes financiers chargés d'assurer le service
      financier de ce dernier.                                 — les renseignements prévus par le schéma A au
                                                                    point 1.3 et aux chapitres 3 à 7,
2.      Lorsque les obligations visées au paragraphe 1          — les renseignements prévus par le schéma B au
sont émises à des dates très rapprochées, les Etats                 chapitre 2,
membres peuvent prévoir que le prospectus contient                  et
 seulement des données sur les caractéristiques de ces         — les conditions et modalités de conversion,
                                                           f
 obligations.
                                                                    d'échange ou de souscription, de même que les
                           Article 13                               cas où celles-ci peuvent être modifiées.
  1.     Lorsque l'offre publique porte sur des obliga-         2.     Lorsque l'émetteur des obligations convertibles,
 tions qui sont garanties par une personne morale, le           échangeables ou assorties de warrants est différent de
 prospectus doit contenir:                                      l'émetteur des actions, le prospectus doit contenir:
 ---pagebreak--- 31.12.80                           Journal officiel des Communautés européennes                          N° G 355/45
— des renseignements concernant la nature des                                         Article 16
    actions offertes en conversion, en échange ou en
    souscription et les droits qui y sont attachés,           1.    Lorsque l'offre publique porte sur dès obliga-
— en ce qui concerne l'émetteur des obligations, les         tions qui bénéficient, pour le remboursement de l'em-
    renseignements prévus par le schéma B,                   prunt et pour le paiement des intérêts, de la garantie
                                                             inconditionnelle et irrévocable d'un État ou d'un de
— en ce qui concerne l'émetteur des actions, les             ses États fédérés, la législation nationale ou les auto-
     renseignements prévus par le schéma A au point          rités compétentes peuvent permettre un allégement
     1.3 et aux chapitres 3 à 7,                             des renseignements prévus par le schéma B aux chapi-
                                                             tres 3 et 5.
    et
— les conditions et modalités de conversion,
    d'échange ou de souscription, de même que les             2.    La possibilité d'allégement prévue au paragraphe
    cas où elles peuvent être modifiées.                      1 peut également s'appliquer aux sociétés qui sont
                                                              créées ou régies par une loi spéciale ou en vertu d'une
                                                              telle loi et qui ont le pouvoir de percevoir des taxes
Toutefois, lorsque l'émetteur des obligations est une         auprès de leurs clients.
société de financement au sens de l'article 11 para-
graphe 3, le prospectus peut contenir, en ce qui la
concerne, seulement les renseignements prévus par le
schéma B aux chapitres 1 er , 2, 3 et aux points 5.1.0 à
5.1.5 et 6.1.
                                                                                     SECTION III
                                                                 Modalités de contrôle et de diffusion du prospectus
                          Article 15
                                                                                       Article 17
1.      Lorsque l'offre publique porte sur des certificats
représentatifs d'actions, le prospectus doit contenir,
en ce qui concerne les certificats, les renseignements        1.     Les États membres désignent la ou les autorités
prévus par le schéma C et, en ce qui concerne les             compétentes et en informent la Commission en préci-
actions représentées, les renseignements prévus par le        sant la répartition éventuelle des attributions de ces
schéma A.                                                     autorités. Ils veillent, en outre, à l'application de la
                                                              présente directive.
2.      Toutefois, les autorités compétentes peuvent
                                                           > 2.      Le prospectus ne peut être publié avant d'être
dispenser l'émetteur des certificats de publier sa
                                                              approuvé par les autorités compétentes.
propre situation financière lorsque cet émetteur est:
— .soit un établissement de crédit, ressortissant d'un
     État membre, créé ou régi par une loi spéciale ou        3.    Les autorités compétentes n'approuvent la publi-
     en vertu d'une telle loi ou soumis à un contrôle         cation du prospectus que si elles estiment que celui-ci
     public visant à protéger l'épargne,                      satisfait à toutes les exigences énoncées dans la
                                                              présente directive.
— soit une filiale à 95 % ou plus d'un établissement
     de crédit, au sens du tiret précédent, dont les          Les États membres veillent à ce que les autorités
     engagements envers les porteurs de certificats sont      compétentes aient les pouvoirs nécessaires à l'accom-
     garantis inconditionnellement par cet établisse-         plissement de leur mission.
     ment de crédit et qui est soumise, en droit ou en
     fait, au même contrôle que celui-ci,
                                                              4.     La présente directive n'a pas pour effet de modi-
— soit un administratiekantoor existant aux Pays-Bas          fier la responsabilité des autorités compétentes,
     et soumis, pour le dépôt des titres originaux, à des     laquelle demeure régie exclusivement par le droit
      règles particulières fixées par les autorités compé-    national.
      tentes.
                                                                                       Article 18
 >. Lorsque les certificats sont nuis par un orga-
 tisme de virement de titres ou par une institution           Les autorités compétentes décident si elles acceptent
  uxiliaire créée par de tels organismes, les autorités       l'attestation du contrôleur légal des comptes prévue
 ompétentes peuvent dispenser de publier les rensei-          au point 1.3 des schémas A et B et, le cas échéant, si
  nements prévus au chapitre 1 er du schéma C.                elles exigent une attestation supplémentaire.
 ---pagebreak--- N° C 355/46                           Journal officiel des Communautés européennes                            31.12.80
L'exigence d'une attestation supplémentaire doit              celui où l'offre publique est clôturée doit faire l'objet
résulter d'un examen cas par cas. À la demande du             d'un complément au prospectus, contrôlé dans les
contrôleur légal et/ou de l'émetteur, les autorités           mêmes conditions que celui-ci et publié selon les
compétentes doivent indiquer à ces derniers les motifs        modalités qui sont fixées par les autorités compé-
qui justifient cette exigence.                                tentes.
                          Article 19
                                                                                    SECTION IV
Le prospectus doit être publié et tenu à la disposition
du public dans les conditions définies par l'Etat                         Coopération entre États membres
 membre où l'offre publique est faite.
                                                                                      Article 23
                          Article 20                           1.    Lorsque, pour une même valeur mobilière, des
                                                              offres publiques sont faites simultanément ou à des
 1.     Le prospectus doit être publié au plus tard au        dates rapprochées dans plusieurs États membres, les
moment de l'ouverture de l'offre publique.                    autorités compétentes s'informent mutuellement et
                                                              s'efforcent de coordonner au maximum leurs
En outre, lorsque l'offre publique est précédée d'une         exigences en matière de prospectus, d'éviter la multi-
négociation des droits de souscription préférentiels, le      plication des formalités et d'accepter un texte unique
prospectus doit être publié dans un délai raisonnable,        ne nécessitant au plus, éventuellement, qu'une traduc-
à fixer par les autorités compétentes, avant l'ouverture      tion et un complément correspondant aux exigences
de cette négociation.                                         propres de chaque État membre concerné.
2.     Dans des cas exceptionnels dûment motivés, les         2.     Lorsqu'une offre publique est faite dans un État
autorités compétentes peuvent permettre que le pros-          membre pour une valeur mobilière ayant fait l'objet
pectus soit publié après la date d'ouverture de la            d'une offre publique dans un autre État membre
négociation des droits de souscription préférentiels.         moins de six mois auparavant, les autorités compé-
                                                              tentes du premier État membre prennent contact avec
                                                              celles du deuxième État membre et dispensent, dans
                                                              la mesure du possible, l'émetteur de cette valeur de la
                          Article 21                          rédaction d'un nouveau prospectus, sous réserve de la
                                                              nécessité éventuelle d'une mise à jour, d'une traduc-
                                                              tion ou d'un complément correspondant aux
Lorsqu'un prospectus est ou doit être publié conformé-
                                                              exigences propres de l'État membre concerné.
ment aux articles 1er et 4, les annonces, affiches",
placards et documents se bornant à annoncer l'offre
publique et à indiquer les caractéristiques essentielles
des valeurs mobilières ainsi que tous autres documents
 relatifs à l'offre publique et destinés à être publiés par                           Article 24
 le responsable du prospectus ou pour son compte
 doivent être communiqués au préalable aux autorités
                                                               1.    Les États membres prévoient que toutes les
 compétentes. Celles-ci apprécient s'ils doivent être
                                                              personnes exerçant ou ayant exercé une activité
 soumis à contrôle avant leur publication.
                                                              auprès *des autorités compétentes sont tenues au secret
                                                              professionnel. Celui-ci implique que les informations
 Les documents précités y compris le bulletin de sou-         confidentielles reçues à titre professionnel ne peuvent
 scription doivent mentionner s'il existe un prospectus        pas être divulguées à quelque personne ou autorité
 et indiquer où celui-ci est ou sera publié conformé-          que ce soit, sauf en vertu de dispositions législatives.
 ment à l'article 19.
                                                               2.    Le paragraphe 1 n'empêche cependant pas les
                                                               autorités compétentes de différents États membres de
                                                               se communiquer les informations prévues par la
                          Article 22                           présente directive. Les informations ainsi échangées
                                                               sont couvertes par le secret professionnel auquel sont
Tout fait nouveau significatif pouvant influencer              tenues les personnes exerçant ou ayant exercé une
 l'évaluation des valeurs mobilières et intervenant entre      activité auprès des autorités compétentes qui reçoivent
 le moment où le contenu du prospectus est arrêté et           ces informations.
 ---pagebreak---  31.12.80                           Journal officiel des Communautés européennes                         N° C 355/47
                         SECTION V                             voix des États membres étant affectées de la pondéra-
                                                               tion prévue à l'article 148 paragraphe 2 du traité.
                      Comité de contact
                                                               2.    Lorsque le comité a émis un avis favorable sur le
                                                               projet de la Commission, celle-ci arrête les mesures
                          Article 25                           envisagées.
 1.    Le comité de contact institué par l'article 20 de       Lorsque l'avis du comité n'est pas conforme au projet
 la directive 79/279/CEE du Conseil, du 5 mars 1979,           de la Commission, ou en l'absence d'avis dans le délai
 portant coordination des conditions d'admission de            fixé, la Commission soumet sans tarder au Conseil,
  valeurs mobilières à la cote officielle d'une bourse de      qui statuera à la majorité qualifiée, une proposition
  valeurs (l),.a. également pour mission:                      relative aux mesures à prendre.
  a) de faciliter, sans préjudice des articles 169 et 170      Si, à l'expiration d'un délai de trois mois à compter
     du traité, une mise en oeuvre harmonisée de la            de la saisine du Conseil, celui-ci n'a pas statué, les
     présente directive par une concertation régulière         mesures proposées sont arrêtées par la Commission.
     portant sur les problèmes concrets que soulèverait
     son application et au sujet desquels des échanges
     de vues seraient jugés utiles;
                                                                                      SECTION VI
 b) de faciliter une concertation entre les États
     membres au sujet des compléments et améliora-                                Dispositions finales
     tions du prospectus qu'il est loisible aux autorités
     compétentes d'exiger ou de recommander sur le
     plan national;                                                                     Article 27
 c) de conseiller la Commission, si nécessaire, au sujet
     des compléments ou amendements à apporter à la            1.    Les États membres prennent les mesures néces-
     présente directive ou au sujet des adaptations à         saires pour se conformer à la présente directive au
     effectuer conformément à l'article 26.                   plus tard le          Ils en informent immédiatement la
                                                              Commission.
 2.     Le comité de contact n'a pas pour mission d'ap-
 précier le bien-fondé des décisions prises dans des cas      2.     À compter de la notification de la présente
 individuels par les autorités compétentes.                   directive, les États membres communiquent à la
                                                              Commission le texte des dispositions essentielles
                                                              d'ordre législatif, réglementaire ou administratif qu'ils
                          Article 26                          adoptent dans le domaine régi par la présente direc-
                                                              tive.
 1.    En vue de l'adaptation, en fonction des
 exigences économiques, du montant prévu à l'article 7
 paragraphe 3 sous a), la Commission soumet au                                          Article 28
 comité un projet de mesures à prendre. Le comité
 émet son avis dans lé délai fixé par son président. Il se    Les États membres sont destinataires de la présente
 prononce à la majorité de quarante et une voix, les          directive.
(') JO n° L 66 du 16. 3. 1979, p. 21.
 ---pagebreak--- N ° C 355/48                           J o u r n a l officiel des C o m m u n a u t é s e u r o p é e n n e s           31.12.80
                                                                  ANNEXE
                                                                SCHÉMA A
             SCHÉMA DE PROSPECTUS EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE, DE SOUSCRIPTION O U DE
                                                           VENTE D'ACTIONS
                                                               Chapitre premier
                      Renseignements concernant les responsables du prospectus et le contrôle des comptes
             1.1.   Nom et fonctions des personnes physiques ou dénomination et siège des personnes morales
                    qui assument la responsabilité du prospectus ou, le cas échéant, de certaines parties de
                    celui-ci, avec dans ce cas, mention de ces parties.
             1.2.   Attestation des responsables cités au point 1.1 certifiant qu'à leur connaissance, et pour la
                    partie du prospectus dont ils assument la responsabilité, les données de celui-ci sont
                    conformes à la réalité et ne comportent pas d'omissions de nature à altérer la portée du
                    prospectus.
             1.3.   Nom, adresse et qualification des contrôleurs légaux des comptes qui, conformément à la
                    législation nationale, ont procédé à la vérification des comptes annuels des trois derniers
                    exercices.
                    Indication précisant que les comptes annuels ont été vérifiés. Si les attestations certifiant les
                    comptes annuels ont été refusées par les contrôleurs légaux ou si elles comportent des
                    réserves, ce refus ou ces réserves doivent être reproduits intégralement et la motivation doit
                    en être donnée.
                    Indication des autres renseignements qui figurent dans le prospectus et qui ont été vérifiés
                    par les contrôleurs.
                                                                  Chapitre 2
                              Renseignements concernant l'offre publique de souscription ou de vente
                                                      et les actions qui en font l'objet
             2.1.    Renseignements concernant les actions faisant l'objet de l'offre publique de souscription ou
                     de vente:
             2.1.0. Indication des résolutions, autorisations et approbations en vertu desquelles les actions ont
                     été ou seront créées et/ou émises.
                     Nature de l'émission et montant de celle-ci.
                     Nombre d'actions qui ont été ou seront créées et/ou émises, s'il est prédéterminé.
             2.1.1. Description sommaire des droits attachés aux actions, notamment étendue du droit de vote,
                     droits à la répartition du bénéfice et à la participation à tout boni en cas de liquidation, ainsi
                     que tout privilège.
                     Délai de prescription des dividendes et indication au profit de qui cette prescription opère.
             2.1.2. Retenues fiscales à la source sur le revenu des actions prélevées dans le pays d'origine et/ou
                     dans le pays de l'offre publique.
                     Indication concernant la prise en charge éventuelle des retenues à la source par l'émetteur.
             2.1.3. Régime de circulation des actions, et restrictions éventuelles à leur libre négociabilité, par
                     exemple clause d'agrément.
             2.1.4. Date d'entrée en jouissance.
             2.1.5. Bourses où l'admission à la cote officielle est ou sera demandée.
 ---pagebreak--- 31. 12.80                           Journal officiel des Communautés européennes                                       N° C 355/49
           2.1.6. Organismes financiers qui assurent le service financier de l'émetteur dans l'État membre où
                   l'offre publique est faite.
           2.2.     Renseignements concernant l'émission des actions qui font l'objet de l'offre publique:
           2.2.0. Indication de l'exercice du droit préférentiel des actionnaires ou de la limitation ou suppres-
                    sion de ce droit.
                    Indication, s'il y a lieu, des raisons de la limitation ou de la suppression de ce droit; dans ces
                    cas, justification du prix d'émission lorsqu'il s'agit d'une émission contre espèces; indication
                    des bénéficiaires si la limitation ou la suppression du droit préférentiel est faite en faveur de
                    personnes déterminées.                                                                           ?
           2.2.1. Montant total de l'émission et nombre d'actions émises, le cas échéant, par catégorie.
           2.2.2. Si l'émission a été ou est faite simultanément sur les marchés de divers États et qu'une
                   tranche a été ou est réservée à certains de ceux-ci, indication de ces tranches.
           2.2.3. Prix de souscription ou de cession, avec indication de la valeur nominale ou, à défaut de
                   valeur nominale, du pair comptable ou du montant porté au capital, de la prime d'émission
                   et, éventuellement, du montant des frais mis explicitement à charge du souscripteur ou de
                   l'acquéreur.
                   Modalités de paiement du prix, notamment quant à la libération des actions non entièrement
                   libérées.
           2.2.4. Modalités d'exercice du droit préférentiel, négociabilité des droits de souscription, sort des
                   droits de souscription non exercés.              ,            '
           2.2.5. Période d'ouverture de la souscription des actions et indication des organismes chargés de
                   recueillir les souscriptions du public.
           2.2.6. Modalités et délais de délivrance des actions, création éventuelle de certificats provisoires.
           2.2.7. Indication des personnes physiques ou morales qui, vis-à-vis de l'émetteur, prennent ou ont
                   pris ferme l'émission ou en garantissent la bonne fin. Si la prise ferme ou la garantie ne porte
                   pas sur la totalité de l'émission, mention de la quote-part non couverte.
           2.2.8. Indication ou évaluation du montant global et/ou du montant par action des charges rela-
                   tives à l'opération d'émission, avec mention des rémunérations globales des intermédiaires
                   financiers, y compris la commission ou la marge de prise ferme, la commission de garantie,
                   la commission de placement ou de guichet.
          2.2.9. Montant net, pour l'émetteur, du produit de l'émission et affectation envisagée de celui-ci,
                   par exemple financement du programme d'investissement ou renforcement de la situation
                   financière de l'émetteur.
          2.3.     Renseignements concernant l'offre publique de souscription ou de vente:
          2.3.0. Description des actions offertes publiquement, notamment nombre d'actions et valeur nomi-
                   nale par action ou, à défaut de valeur nominale, pair comptable ou valeur nominale globale,
                  dénomination exacte ou catégorie, et coupons attachés.
          2.3.1. Si des actions de même catégorie sont déjà cotées dans une ou plusieurs bourses, indication
                  de ces bourses.
          2.3.2. Si des actions de même catégorie ne sont pas admises à la cote officielle, mais sont traitées
                  sur un ou plusieurs autres marchés réglementés, en fonctionnement régulier, reconnus et
                  ouverts, indication de ces marchés.
           2.3.3. Indication pour le dernier exercice et l'exercice en cours:
                   — des offres publiques d'achat ou d'échange effectuées par des tiers sur les actions de
                        l'émetteur,
                   — des offres publiques d'échange effectuées par l'émetteur sur les actions d'une autre
                        société.
                   Mention pour ces offres du prix ou des conditions d'échange et du résultat.
          2.4.    Si, simultanément ou presque simultanément à la création des actions faisant l'objet de l'offre
                  publique, des actions de même catégorie sont souscrites ou placées de manière privée ou si
 ---pagebreak--- N ° C 355/50                             J o u r n a l officiel des C o m m u n a u t é s e u r o p é e n n e s       31.12.80
                    des actions d'autres catégories sont créées en vue de leur placement public ou privé, indica-
                    tion de la nature de ces opérations ainsi que du nombre et des caractéristiques des actions sur
                    lesquelles elles portent.
                                                                  Chapitre 3
                             Renseignements de caractère général concernant l'émetteur et son capital
             3.1.   Renseignements de caractère général concernant l'émetteur:
             3.1.0. Dénomination, siège social et principal siège administratif si celui-ci est différent du siège
                    social.
             3.1.1. Date de constitution, durée de l'émetteur lorsqu'elle n'est pas indéterminée.
             3.1.2. Législation sous laquelle l'émetteur fonctionne et forme juridique qu'il a adoptée dans le
                    cadre de cette législation.
             3.1.3. Indication de l'objet social et référence à l'article des statuts où celui-ci est décrit.
             3.1.4. Indication du registre et numéro d'inscription dans ce registre.
             3.1.5. Indication des lieux où peuvent être consultés les documents relatifs à l'émetteur et cités dans
                    le prospectus.
             3.2.   Renseignements de caractère général concernant le capital:
             3.2.0. Montant du capital souscrit, nombre et catégories d'actions qui le représentent, avec mention
                    de leurs caractéristiques principales. Partie du capital souscrit restant à libérer, avec indica-
                    tion du nombre ou de la valeur nominale globale et de la nature des actions non entièrement
                    libérées, ventilées le cas échéant selon leur degré de libération.
             3.2.1. Lorsqu'il existe un capital autorisé mais non émis ou un engagement d'augmentation de
                    capital, notamment en cas d'emprunts convertibles émis ou d'options de souscriptions accor-
                    dées, indication:
                    — du montant de ce capital autorisé ou de cet engagement et de l'échéance éventuelle de
                         l'autorisation,
                    — des catégories de bénéficiaires ayant un droit préférentiel pour la souscription de ces
                         tranches supplémentaires de capital,
                    — des conditions et modalités de l'émission d'actions correspondant à ces tranches.
             3.2.2. S'il existe des parts non représentatives du capital, mention de leur nombre et de leurs carac-
                    téristiques principales.
             3.2.3. Montant des obligations convertibles, échangeables ou assorties de warrants, avec mention
                    des conditions et modalités de conversion, d'échange ou de souscription.
             3.2.4. Conditions auxquelles les statuts soumettent les modifications du capital et des droits respec-
                    tifs des diverses catégories d'actions, dans la mesure où elles sont plus restrictives que les
                    prescriptions légales.
             3.2.5. Description sommaire des opérations qui, au cours des trois dernières années, ont modifié le
                    montant du capital souscrit et/ou le nombre et les catégories d'actions qui le représentent.
             3.2.6. Pour autant qu'elles sont connues de l'émetteur, indication des personnes physiques ou
                     morales qui, directement ou indirectement, isolément ou conjointement, exercent ou peuvent
                     exercer un contrôle sur lui, et mention du montant de la fraction du capital détenue et
                     donnant droit de vote.
                     Par contrôle conjoint, l'on entend le contrôle exercé par plusieurs sociétés ou par plusieurs
                     personnes qui ont conclu entre elles un accord pouvant les conduire à adopter une politique
                     commune vis-à-vis de l'émetteur.
             3.2.7. Pour autant qu'ils sont connus de l'émetteur, indication des actionnaires qui, directement ou
                     indirectement, détiennent un pourcentage de son capital, que les États membres ne peuvent
                     fixer à plus de 20 %.
 ---pagebreak--- 31. 12.80                        Journal officiel des Communautés européennes                                       N ° C 355/51
           3.2.8. Si l'émetteur fait partie d'un groupé d'entreprises, description sommaire du groupe et de la
                   place qu'il y occupe.
           3.2.9. Nombre, valeur comptable et valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, pair comp-
                   table des actions propres acquises et détenues en portefeuille par l'émetteur ou par une
                   société à laquelle il participe directement ou indirectement à plus de 50 %, si ces actions ne
                   sont pas isolées dans le bilan.
                                                           Chapitre 4
                                       Renseignements concernant l'activité de l'émetteur
           4.1.    Principales activités de l'émetteur:
           4.1.0. Description des principales activités de l'émetteur, avec mention des principales catégories de
                   produits vendus et/ou de services prestes.
                   Indication des produits nouveaux et/ou des nouvelles activités, lorsqu'ils sont significatifs.
           4.1.1. Ventilation du montant net du chiffre d'affaires réalisé au cours des trois derniers exercices,
                   par catégorie d'activité ainsi que par marché géographique, dans la mesure où, du point de
                   vue de l'organisation de la vente des produits et de la prestation des services correspondant
                   aux activités ordinaires de l'émetteur, ces catégories et marchés diffèrent entre eux de façon
                   considérable.
          4.1.2. Localisation, importance des principaux établissements de l'émetteur, et informations
                  succinctes sur les propriétés foncières. Par principal établissement l'on entend tout établisse-
                  ment qui intervient pour plus de 10 % dans le chiffre d'affaires ou dans la production.
          4.1.3. Pour les activités minières, les activités d'extraction d'hydrocarbures et d'exploitation de
                  carrières et les autres activités analogues, pour autant qu'elles soient significatives, descrip-
                  tion des gisements, estimation des réserves économiquement exploitables et durée probable
                  de cette exploitation.
                  Indication de la durée et des conditions principales des concessions d'exploitation et des
                  conditions économiques de leur exploitation.
                  Indication concernant l'état d'avancement de la mise en exploitation.
          4.1.4. Lorsque les renseignements fournis conformément aux points 4.1.0 à 4.1.3 ont été influencés
                  par des événements exceptionnels, il en sera fait mention.
          4.2.    Informations sommaires sur la dépendance éventuelle de l'émetteur à l'égard de brevets et de
                  licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de procédés nouveaux de
                  fabrication, lorsque ces facteurs ont une importance fondamentale pour l'activité ou la renta-
                  bilité de l'émetteur.
          4.3.    Indications concernant la politique de recherche et de développement de nouveaux produits
                  et procédés au cours des trois derniers exercices, lorsque ces indications sont significatives.
          4.4.    Indication de tout litige ou arbitrage susceptible d'avoir ou ayant eu, dans un passé récent,
                  une incidence importante sur la situation financière de l'émetteur.
          4.5.    Indication de toute interruption des activités de l'émetteur susceptible d'avoir ou ayant eu,
                  dans un passé récent, une incidence importante sur sa situation financière.
          4.6.    Effectifs moyens et leur évolution au cours des trois derniers exercices, si cette évolution est
                  significative, avec, si possible, une ventilation des effectifs selon les principales catégories
                  d'activités.
          4.7.    Politique d'investissements:
          4.7.0. Description chiffrée des principaux investissements, y compris les intérêts dans d'autres
                  entreprises, tels qu'actions, parts, obligations, etc., réalisés au cours des trois derniers exer-
                  cices et des mois déjà écoulés de l'exercice en cours.
 ---pagebreak--- N ° C 355/52                            Journal officiel des Communautés européennes                                   31. 12.80
            4.7.1. Indications concernant les principaux investissements en cours de réalisation, à l'exclusion
                     des intérêts en cours d'acquisition dans d'autres entreprises.
                     Répartition du volume de ces investissements en fonction de leur localisation (intérieur du
                     pays et étranger).
                     Mode de financement (autofinancement ou non).
             4.7.2. Indications concernant les principaux investissements futurs de l'émetteur qui ont fait l'objet
                     d'engagements fermes de ses organes dirigeants, à l'exclusion des intérêts devant être acquis
                     dans d'autres entreprises.
                                                               Chapitre 5
                  Renseignements concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'émetteur
             5.1.    Comptes de l'émetteur:
             5.1.0. Bilans et comptes de profits et pertes relatifs aux trois derniers exercices établis par les
                     organes de l'émetteur et présentés sous forme de tableau comparatif. Annexe des comptes
                     annuels du dernier exercice.
                     Au moment du dépôt du projet de prospectus auprès des autorités compétentes, il ne doit pas
                     s'être écoulé plus de 18 mois depuis la date de clôture de l'exercice auquel se rapportent les
                     derniers comptes annuels publiés. Les autorités compétentes peuvent prolonger ce délai dans
                     des cas exceptionnels.
             5.1.1. Si l'émetteur établit seulement des comptes annuels consolidés, il les fait figurer dans le pros-
                     pectus conformément au point 5.1.0.
                     Si l'émetteur établit à la fois des comptes annuels non consolidés et des comptes annuels
                     consolidés, il fait figurer dans le prospectus ces deux types de comptes, conformément au
                     point 5.1.0. Toutefois, les autorités compétentes peuvent permettre à l'émetteur d'y faire
                     figurer soit les comptes annuels non consolidés, soit les comptes annuels consolidés, à condi-
                     tion que les comptes qui n'y figurent pas n'apportent pas de renseignements complémentaires
                     significatifs.
             5.1.2. Résultat de l'exercice par action de l'émetteur, provenant des activités ordinaires, après
                     impôts, pour les trois derniers exercices, lorsque l'émetteur fait figurer dans le prospectus ses
                     comptes annuels non consolidés.
                     Lorsque l'émetteur fait figurer uniquement dans le prospectus des comptes annuels conso-
                      lidés, il indique le résultat de l'exercice consolidé rapporté à chacune de ses actions pour les
                     trois derniers exercices. Cette information s'ajoute à celle fournie en vertu de l'alinéa précé-
                     dent lorsque l'émetteur fait également figurer dans le prospectus ses comptes annuels non
                      consolidés.
                      Si, au cours de la période des trois exercices visés ci-dessus, le nombre d'actions de l'émet-
                      teur a été modifié du fait notamment d'une augmentation ou d'une réduction de capital,
                   ' d'un regroupement ou d'un fractionnement des actions, les résultats par action visés aux
                      premier et deuxième alinéas seront ajustés pour être rendus comparables; dans ce cas, les
                      formules des ajustements utilisés sont indiquées.
              5.1.3. Montants du dividende par action pour les trois derniers exercices, ajustés le cas échéant
                      pour être rendus comparables conformément au point 5.1.2 troisième alinéa.
              5.1.4. Lorsque plus de neuf mois se sont écoulés depuis la date de clôture de l'exercice auquel se
                      rapportent les derniers comptes annuels non consolidés et/ou consolidés publiés, une situa-
                       tion financière intérimaire concernant au moins les six premiers mois sera insérée dans le
                       prospectus ou anexée à celui-ci. Si cette situation intérimaire n'a pas été vérifiée, mention
                       doit en être faite.
                       Dans le cas où l'émetteur établit des comptes annuels consolidés, les autorités compétentes
                       décident si la situation financière intérimaire doit ou non être présentée sous une forme
                       consolidée.
                       Toute modification significative intervenue depuis la clôture du dernier exercice ou l'établis-
                        sement de la situation financière intérimaire doit être décrite dans une note insérée au pros-
                        pectus ou annexée à celui-ci.
              5.1.5. Si les comptes annuels non consolidés ou consolidés ne sont pas conformes aux directives du
                      Conseil concernant les comptes annuels des entreprises et qu'ils ne donnent pas une image
                       fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de l'émetteur, des renseigne-
                       ments plus détaillés et/ou complémentaires doivent être fournis.
 ---pagebreak--- 31. 12.80                       J o u r n a l officiel des C o m m u n a u t é s e u r o p é e n n e s             N° C 355/53
          5.1.6. Tableau des sources et utilisation des fonds relatifs aux trois derniers exercices.
          5.2.   Renseignements individuels, énumérés ci-après, relatifs aux entreprises dans lesquelles l'émet-
                 teur détient une fraction du capital susceptible d'avoir une incidence considérable sur l'appré-
                 ciation de son patrimoine, de sa situation financière ou de ses résultats.
                 Les renseignements énumérés. ci-après doivent être donnés en tout cas pour les entreprises
                 dans lesquelles l'émetteur détient directement ou indirectement une participation, si la valeur
                 comptable de celle-ci représente au moins 10 % des capitaux propres ou contribue pour au
                 moins 10 % au résultat net de l'émetteur ou, dans le cas d'un groupe, si la valeur comptable
                 de cette participation représente au moins 10 % des capitaux propres consolidés ou contribue
                 pour au moins 10 % au résultat net consolidé du groupe.
                 Les renseignements énumérés ci-après peuvent ne pas être fournis pour autant que l'émetteur
                 prouve que la participation n'a qu'un caractère provisoire.
                 De même, les renseignements prévus sous e) et f) peuvent être omis lorsque l'entreprise dans
                 laquelle une participation est détenue ne publie pas de comptes annuels.
                  En attendant la coordination des dispositions relatives aux comptes annuels consolidés, les
                  États membres peuvent autoriser les autorités compétentes à permettre que les renseigne-
                  ments prévus sous d) à j) soient omis si les comptes annuels des entreprises dans lesquelles
                  des participations sont détenues sont consolidés dans les comptes annuels du groupe ou si la
                  valeur attribuable à la participation selon la méthode de la mise en équivalence est publiée
                  dans les comptes annuels, potir autant que, de l'avis des autorités compétentes, l'omission de
                  ces renseignements ne soit pas de nature à risquer d'induire le public en erreur sur les faits et
                  les circonstances dont la connaissance est essentielle pour l'appréciation du titre en question.
                 Les renseignements prévus sous g) et j) peuvent être omis si les autorités compétentes esti-
                 ment qu'une telle omission n'induit pas les investisseurs en erreur:
                 a) dénomination et siège social de l'entreprise;
                 b) domaine d'activité;
                 c) fraction du capital détenue;
                 d) capital souscrit;
                 e) réserves;
                 f) résultat du dernier exercice provenant des activités ordinaires, après impôts;
                 g) valeur à laquelle l'émetteur comptabilise les actions ou parts détenues;
                 h) montant restant à libérer sur les actions ou parts détenues;
                  i) montant des dividendes touchés au cours du dernier exercice en raison des actions ou
                      parts détenues;
                 j) montant des créances et des dettes de l'émetteur à l'égard de l'entreprise.
          5.3.   Renseignements individuels relatifs aux entreprises non visées au point 5.2 et dans lesquelles
                 l'émetteur détient au moins 10 % du capital. Ces renseignements peuvent être omis lorsqu'ils
                 ne sont que d'un intérêt négligeable au regard de l'objet fixé à l'article 5 de la présenté
                 directive :
                 a) dénomination et siège social de l'entreprise;
                 b) fraction du capital détenue.
          5.4.   Lorsque le prospectus comprend les comptes annuels consolidés:
                 a) indication des principes de consolidation appliqués. Ces principes sont décrits explicite-
                     ment lorsque l'État membre n'a pas de législation en ce qui concerne la consolidation des
                     comptes annuels ou lorsque ces principes ne sont pas conformes à une telle législation ou
                     à une méthode communément acceptée et en usage dans l'État membre dans lequel l'offre
                     publique est faite;
                 b) • indication de la dénomination et du siège social des entreprises comprises dans la consoli-
                     dation, si cette information est importante pour l'appréciation du patrimoine, de la situa-
                     tion financière ou des résultats de l'émetteur. On pourra se contenter de les distinguer par
                     un signe graphique dans la liste des entreprises pour lesquelles des renseignements sont
                     prévus au point 5.2;
 ---pagebreak--- N"C355/54                           J o u r n a l officiel des C o m m u n a u t é s e u r o p é e n n e s          31.12.80
                 c) pour chacune des entreprises visées sous b), indication:
                     — de la quotité des intérêts de l'ensemble des tiers, si les comptes annuels sont consolidés
                         globalement,
                     — de la quotité de la consolidation calculée sur la base des intérêts, si celle-ci a été
                         effectuée sur une base proportionnelle.
          5.5.   Lorsque l'émetteur est une entreprise dominante formant un groupe avec une ou plusieurs
                 entreprises dépendantes, les renseignements prévus aux chapitres 4 et 7 seront fournis et pour
                 l'émetteur et pour le groupe.
                 Les autorités compétentes peuvent permettre que ces renseignements soient fournis unique-
                 ment pour l'émetteur ou uniquement pour le groupe, à condition que les renseignements qui
                 ne sont pas présentés ne soient pas significatifs.
          5.6.   Si des renseignements prévus par le schéma A sont donnés dans les comptes annuels fournis
                 en vertu du présent chapitre, ils peuvent ne pas être répétés.
                                                             Chapitre 6
                         Renseignements concernant l'administration, la direction et la surveillance
          6.1.   Nom, adresse et fonctions dans la société émettrice des personnes "suivantes, avec mention
                 des principales activités exercées par elles en dehors de cette société lorsque ces activités sont
                 significatives par rapport à celle-ci :
                 a) membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance;
                 b) associés commandités, s'il s'agit d'une société en commandite par actions;
                 c) fondateurs, s'il s'agit d'une société fondée depuis moins de cinq ans.
          6.2.   Intérêts des dirigeants dans la société émettrice:
          6.2.0. Rémunérations et avantages en nature attribués pour le dernier exercice clos, à quelque titre
                 que ce soit, par frais généraux ou par le compte de répartition, aux membres des organes
                 d'administration, de direction ou de surveillance, ces montants étant globalisés pour chaque
                 catégorie d'organes.
                 Montant global des rémunérations et avantages en nature attribués à l'ensemble des membres
                 des organes d'administration, de direction ou de surveillance de l'émetteur par l'ensemble des
                 entreprises dépendantes de lui et avec lesquelles il forme un groupe.
          6.2.1. Nombre total d'actions de l'émetteur détenues par l'ensemble des membres de ses organes
                 d'administration, de direction ou de surveillance, et options qui leur ont été conférées sur les
                 actions de l'émetteur.
          6.2.2. Informations sur la nature et l'étendue des intérêts des membres des organes d'administra-
                 tion, de direction ou de surveillance dans des transactions inhabituelles par leur caractère ou
                  leurs conditions, effectuées par l'émetteur — telles qu'achats en dehors de l'activité normale,
                  acquisition ou cession d'éléments de l'actif immobilisé — au cours du dernier exercice et
                  pendant l'exercice en cours. Lorsque de telles transactions inhabituelles ont été conclues au
                  cours d'exercices antérieurs et qu'elles ne l'ont pas été définitivement, il faut également
                  donner des informations sur ces transactions.
          6.2.3. Indication globale de tous les prêts encore en cours accordés par l'émetteur aux personnes
                 visées au point 6.1 sous a), ainsi que des garanties constituées par lui à leur profit.
          6.3.    Mention des schémas d'intéressement du personnel dans le capital de l'émetteur.
 ---pagebreak--- 31. 12.80                       Journal officiel des Communautés européennes                                       N ° C 355/55
                                                        Chapitre 7
                      Renseignements concernant l'évolution récente et les perspectives de l'émetteur
          7.1.   Sauf dérogation accordée par les autorités compétentes, indications générales concernant
                 l'évolution des affaires de l'émetteur depuis la clôture de l'exercice auquel les derniers
                 comptes annuels publiés se rapportent, et en particulier:
                 — les tendances récentes les plus significatives dans l'évolution de la production, des ventes,
                     des stocks et du volume du carnet de commandes,
                     et
                 — les tendances récentes dans l'évolution des coûts et prix de vente.
          7.2.   Sauf dérogation accordée par les autorités compétentes, indications concernant les perspec-
                 tives de l'émetteur au moins pour l'exercice en cours.
                                                       SCHÉMA B
          SCHÉMA DE PROSPECTUS EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE DE SOUSCRIPTION OU DE
                                               VENTE D'OBLIGATIONS
                                                     Chapitre premier
                   Renseignements concernant les responsables du prospectus et le contrôle des comptes
           1.1.  Nom et fonctions des personnes physiques ou dénomination et siège des personnes morales
                 qui assument la responsabilité du prospectus ou, le cas échéant, de certaines parties de
                 celui-ci, avec dans ce cas mention de ces parties.                 *
          1.2.   Attestation des responsables cités au point 1.1 certifiant qu'à leur connaissance et pour la
                 partie du prospectus dont ils assument la responsabilité, les données de celui-ci sont
                 conformes à la réalité et ne comportent pas d'omissions de nature à altérer la portée du
                 prospectus.
          1.3.   Nom, adresse et qualification des contrôleurs légaux des comptes qui, conformément à la
                 législation nationale, ont procédé à la vérification des comptes annuels des trois derniers
                 exercices.
                 Indication précisant que les comptes annuels ont été vérifiés. Si les attestations certifiant les
                 comptes annuels ont été refusées par les contrôleurs légaux ou si elles comportent des
                 réserves, ce refus ou ces réserves doivent être reproduits intégralement et la motivation doit
                 en être donnée.
                 Indication des autres renseignements qui figurent dans le prospectus et qui ont été vérifiés
                 par les contrôleurs.
                                                        Chapitre 2
           Renseignements concernant l'emprunt et l'offre publique de souscription ou de vente des obligations
          2.1.  Conditions de l'emprunt:
          2.1.0 Montant nominal de l'emprunt; si ce montant n'est pas fixé, mention doit en être faite.
                Nature, nombre et numéros des obligations et montant des coupures.
 ---pagebreak--- N " C 355/56                            J o u r n a l officiel des C o m m u n a u t é s e u r o p é e n n e s        31.12.80
             2.1.1. À l'exception des cas d'émissions continues, prix d'émission et de remboursement et taux
                     nominal; si plusieurs taux d'intérêt sont prévus, indication des conditions de modification.
             2.1.2. Modalités d'octroi d'autres avantages, quelle qu'en soit la nature; méthode de calcul de ces
                    avantages.
             2.1.3. Retenues fiscales à la source sur le revenu des obligations, prélevées dans le pays d'origine
                    et/ou dans le pays de l'offre publique.
                     Indication concernant la prise en charge éventuelle des retenues à la source par l'émetteur.
             2.1.4. Modalités d'amortissement de l'emprunt, y compris les procédures de remboursement.
             2.1.5. Organismes financiers qui assurent le service financier de l'émetteur dans l'État membre où
                      l'offre publique a lieu.
             2.1.6. Monnaie de l'emprunt: si l'emprunt est libellé en unités de compte, statut contractuel de
                     cette dernière; option de change.
             2.1.7. Délais:
                     a) durée de l'emprunt, échéances intercalaires éventuelles;
                     b) date d'entrée en jouissance et échéance des intérêts;
                     c) délai de prescription des intérêts et du capital;
                     d) modalités et délais de délivrance des obligations, création éventuelle de certificats provi-
                           soires.
             2.1.8. Sauf pour les émissions continues, indication du taux de rendement. La méthode, de calcul de
                     ce taux sera précisée sous une forme résumée.
             2.2.    Renseignements d'ordre juridique:
             2.2.0. Indication des résolutions, autorisations et approbations en vertu desquelles les obligations
                    ont été ou seront créées et/ou émises.
                     Nature de l'émission et montant de celle-ci.
                     Nombre d'obligations qui ont été ou seront créées et/ou émises, s'il est prédéterminé.
             2.2.1. Nature et portée des garanties, sûretés et engagements destinés à assurer la bonne fin de
                     l'emprunt, c'est-à-dire le remboursement des obligations et le paiement des intérêts.
                     Indication des lieux où le public peut avoir accès aux textes des contrats relatifs à ces garan-
                     ties, sûretés et engagements.
             2.2.2. Organisation des trustées ou de toute autre représentation de la masse des obligataires.
                     Nom et fonctions ou dénomination et siège du représentant des obligataires, principales
                     conditions de cette représentation, notamment conditions de remplacement du représentant.
                     Indication des lieux où le public peut avoir accès aux textes des contrats relatifs à ces modes
                     de représentation.
             2.2.3. Mention des clauses de subordination de l'emprunt par rapport aux autres dettes de l'émet-
                     teur déjà contractées ou futures.
             2.2.4. Indication de la législation sous laquelle les obligations ont été créées et des tribunaux compé-
                     tents en cas de contestation.
             2.2.5. Indication précisant si les obligations sont nominatives ou au porteur.
             2.2.6. Restrictions éventuelles imposées par les conditions de l'émission à la libre négociabilité des
                     obligations.
             2.3.    Renseignements concernant l'offre publique de souscription ou de vente.
             2.3.0. Bourses où l'admission à la cote officielle est ou sera demandée.
             2.3.1. Indication des personnes physiques ou morales, qui, vis-à-vis de l'émetteur, prennent ou ont
                     pris ferme l'émission ou en garantissent la bonne fin. Si la prise ferme ou la garantie ne porte
                     pas sur la totalité de l'émission, mention de la quote-part non couverte.
 ---pagebreak--- 31. 1 2 . 8 0                         J o u r n a l officiel des C o m m u n a u t é s européennes                    N° C 355/57
               2.3.2. Si l'émission a été ou est faite simultanément sur les marchés de divers États et qu'une
                        tranche a été ou est réservée a certains de ceux-ci, indication de ces tranches.
               2.4.     Renseignements concernant l'émission des obligations qui font l'objet de l'offre publique:
               2.4.0. Modalités d'exercice du droit préférentiel, négociabilité des droits de souscription, sort des
                        droits de souscription non exercés.
               2.4.1    Modalités de paiement du prix de souscription ou d'achat.
               2.4.2. Sauf pour les émissions continues d'obligations, période d'ouverture de la souscription ou du
                       placement des obligations et indication des possibilités éventuelles de clôture anticipée.
               2.4.3. Indication des organismes chargés de recueillir les souscriptions du public.
               2.4.4. Mention précisant, s'il y a lieu, que les souscriptions sont susceptibles de réduction.
               2.4.5. Sauf pour les émissions continues d'obligations, indication du produit net de l'emprunt.
               2.4.6. But de l'émission et affectation envisagée de son produit.
                                                                 Chapitre 3
                               Renseignements de caractère général concernant l'émetteur et son capital
               3.1.    Renseignements de caractère général concernant l'émetteur :
              3.1.0. Dénomination, siège social et principal siège administratif si celui-ci est différent du siège
                       social.
              3.1.1. Date de constitution, durée de l'émetteur lorsqu'elle n'est pas indéterminée.
              3.1.2. Législation sous laquelle l'émetteur fonctionne et forme juridique qu'il a adoptée dans le
                       cadre de cette législation.
              3.1.3. Indication de l'objet social et référence à l'article des statuts où celui-ci est décrit.
              3.1.4. Indication du registre et numéro d'inscription sur ce registre.
              3.1.5. Indication des lieux où peuvent être consultés les documents relatifs à l'émetteur et cités dans
                       le prospectus.
              3.2.    Renseignements de caractère général concernant le capital:
              3.2.0. Montant du capital souscrit, nombre et catégories de titres qui le représentent, avec mention
                      de leurs caractéristiques principales.
                      Partie du capital souscrit à libérer, avec indication du nombre ou de la valeur nominale
                      globale et de la nature des titres non entièrement libérés, ventilés le cas échéant selon leur
                      degré de libération.
              3.2.1. Montant des obligations convertibles, échangeables ou assorties de warrants, avec mention
                      des conditions et modalités de conversion, d'échange ou de souscription.
              3.2.2. Si l'émetteur fait partie d'un groupe d'entreprises, description sommaire du groupe et de la
                      place qu'il y occupe.
              3.2.3. Nombre, valeur comptable et valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, pair comp-
                      table des actions propres acquises et détenues en portefeuille par l'émetteur ou par une
                      société à laquelle il participe directement ou indirectement à plus de 50 % , si ces actions ne
                      sont pas isolées dans le bilan et qu'elles représentent un pourcentage significatif du capital
                      souscrit.
 ---pagebreak--- N " C 355/58                            Journal officiel des Communautés européennes                                    31.12.80
                                                              Chapitre 4
                                         Renseignements concernant l'activité de rémetteur
            4.1.    Principales activités de l'émetteur:
            4.1.0. Description des principales activités de l'émetteur, avec mention des principales catégories de
                    produits vendus et/ou de services prestes.
                    Indication des produits nouveaux et/ou des nouvelles activités, lorsqu'ils sont significatifs.
            4.1.1. Montant net du chiffre d'affaires réalisé au cours des deux derniers exercices.
            4.1.2. Localisation, importance des principaux établissements de l'émetteur, et informations
                    succinctes sur les propriétés foncières. Par principal établissement, l'on entend tout établisse-
                    ment qui intervient pour plus de 10 % dans le chiffre d'affaires ou dans la production.
            4.1.3. Pour les activités minières, les activités d'extraction d'hydrocarbures et d'exploitation de
                    carrières et les autres activités analogues pour autant qu'elles soient significatives, description
                    des gisements, estimation des réserves économiquement exploitables et durée probable de
                    cette exploitation.
                    Indication de la durée et des conditions principales des concessions d'exploitation et des
                    conditions économiques de leur exploitation.
                    Indications concernant l'état d'avancement de la mise en exploitation.
             4.1.4. Lorsque les renseignements fournis conformément aux points 4.1.0 à 4.1.3 ont été influencés
                    par des événements exceptionnels, il en sera fait mention.
             4.2.    Informations sommaires sur la dépendance éventuelle de l'émetteur à l'égard de brevets et de
                     licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de procédés nouveaux de
                     fabrication, lorsque ces facteurs ont une importance fondamentale pour l'activité ou la renta-
                     bilité de l'émetteur.
             4.3.    Indication de tout litige ou arbitrage susceptible d'avoir ou ayant eu, dans un passé récent,
                     une incidence importante sur la situation financière de l'émetteur.
             4.4.    Politique d'investissements:
             4.4.0. Description chiffrée des principaux investissements, y compris les intérêts dans d'autres
                     entreprises, tels qu'actions, parts, obligations, etc., réalisés au cours des trois derniers exer-
                     cices et des mois déjà écoulés de 1 exercice en cours.
             4.4.1. Indications concernant les principaux investissements en cours de réalisation, à l'exclusion
                     des intérêts en cours d'acquisition dans d'autres entreprises.
                     Répartition du volume de ces investissements en fonction de leur localisation (intérieur du
                     pays et étranger).                                            ,
                     Mode de financement (autofinancement ou non).
             4.4.2. Indications concernant les principaux investissements futurs de l'émetteur qui ont déjà fait
                     l'objet d'engagements fermes de ses organes dirigeants, à l'exclusion des intérêts devant être
                     acquis dans d'autres entreprises.
                                                              Chapitre 5
                  Renseignements concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de rémetteur
             5.1.    Comptes de l'émetteur:
             5.1.0. Bilans et comptes de profits et pertes relatifs aux deux derniers exercices établis par les
                     organes de l'émetteur et présentés sous forme de tableau comparatif. Annexe des comptes
                     annuels du dernier exercice.
                     Au moment du dépôt du projet de prospectus auprès des autorités compétentes, il ne doit pas
                     s'être écoulé plus de 18 mois depuis la date de clôture de l'exercice auquel se rapportent les
                     derniers comptes annuels publiés. Les autorités compétentes peuvent prolonger ce délai dans
                      des cas exceptionnels.
 ---pagebreak--- 31.12.80                         J o u r n a l officiel des C o m m u n a u t é s e u r o p é e n n e s            N° C 355/59
         5.1.1. Si l'émetteur établit seulement des comptes annuels consolidés, il les fait figurer dans le pros-
                  pectus conformément au point 5.1.0.
                  Si l'émetteur établit à la fois des comptes annuels non consolidés et des comptes annuels
                  consolidés, il fait figurer dans le prospectus ces deux types de comptes, conformément au
                  point 5.1.0. Toutefois, les autorités compétentes peuvent permettre à l'émetteur d'y faire
                  figurer soit les comptes annuels non consolidés, soit les comptes annuels consolidés, à condi-
                  tion que les comptes qui n'y figurent pas n'apportent pas de renseignements complémentaires
                  significatifs.
         5.1.2. Lorsque plus de neuf mois se sont écoulés depuis la date de clôture de l'exercice auquel se
                  rapportent les derniers comptes annuels non consolidés et/ou consolidés publiés, une situa-
                  tion financière intérimaire concernant au moins les six premiers mois sera insérée dans le
                  prospectus ou annexée à celui-ci. Si cette situation intérimaire n'a pas été vérifiée, mention
                  doit en être faite.
                   Dans le cas où l'émetteur établit des comptes annuels consolidés, les autorités compétentes
                  décident si la situation financière intérimaire doit ou non être présentée sous une forme
                   consolidée.
                  Toute modification significative intervenue depuis la clôture du dernier exercice ou l'établis-
                  sement de la situation financière intérimaire doit être décrite dans une note insérée au pros-
                  pectus ou annexée à celui-ci.
          5.1.3. Si les comptes annuels non consolidés ou consolidés ne sont pas conformes aux directives du
                   Conseil concernant les comptes annuels des entreprises et qu'ils ne donnent pas une image
                  fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de l'émetteur, des renseigne-
                  ments plus détaillés et/ou complémentaires doivent être fournis.
         5.1.4. Indication à la date la plus récente possible (qui doit être précisée), pout autant qu'ils soient
                  significatifs:
                 — du montant global des emprunts obligatoires restant à rembourser, avec ventilation entre
                      emprunts garantis (par des sûretés réelles ou autrement, par l'émetteur ou par des tiers) et
                      emprunts non garantis,
                 — du montant global de tous les autres emprunts et dettes, avec ventilation entre emprunts
                      et dettes garantis et emprunts et dettes non garantis,
                 — du montant global des engagements conditionnels.
                 En l'absence de tels emprunts, dettes ou engagements, une déclaration négative appropriée
                 sera insérée dans le prospectus.
                 Si l'émetteur établit des comptes annuels consolidés, le point 5.1.1 s'applique.
                 En règle générale, il ne devrait pas être tenu compte des engagements entre sociétés à l'inté-
                 rieur du groupe, une déclaration étant faite à cet égard en cas de besoin.
         5.1.5. Tableau des sources et utilisations des fonds relatifs aux trois derniers exercices.
         5.2.    Renseignements individuels, énumérés ci-après, relatifs aux entreprises dans lesquelles l'émet-
                 teur détient une fraction du capital, susceptible d'avoir une incidence considérable sur l'appré-
                 ciation de son patrimoine, de sa situation financière ou de ses résultats.
                 Les renseignements énumérés ci-après doivent être donnés en tout cas pour les entreprises
                 dans lesquelles l'émetteur détient directement ou indirectement une participation, si la valeur
                 comptable de celle-ci représente au moins 10 % des capitaux propres ou contribue pour au
                 moins 10 % au résultat net de l'émetteur ou, dans le cas d'un groupe, si la valeur comptable
                 de cette participation représente au moins 10 % des capitaux propres consolidés ou contribue
                 pour au moins 10 % au résultat net consolidé du groupe.
               • Les renseignements énumérés ci-après peuvent ne pas être fournis, pour autant que l'émet-
                 teur prouve que la participation n'a qu'un caractère provisoire.
                 De même, les renseignements prévus sous e) et f) peuvent être omis lorsque l'entreprise dans
                 laquelle une participation est détenue ne publie pas de comptes annuels.
                 En attendant la coordination des dispositions relatives aux comptes annuels consolidés, les
                 États membres preuvent autoriser les autorités compétentes à permettre que les renseigne-
                 ments prévus sous d) à h) soient omis si les comptes annuels des entreprises dans lesquelles
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                  des participations sont détenues sont consolidés dans les comptes annuels du groupe ou si la
                  valeur attribuable à la participation selon la méthode de la mise en équivalence est publiée
                  dans les comptes annuels, pour autant que, de l'avis des autorités compétentes, l'omission de
                  ces renseignements ne soit pas de nature à risquer d'induire le public en erreur sur les faits et
                  les circonstances dont la connaissance est essentielle pour l'appréciation du titre en question.
                  a) Dénomination et siège social de l'entreprise.
                  b) Domaine d'activité.
                  c) Fraction du capital détenue.
                  d) Capital souscrit.
                  e) Réserves.
                  0 Résultats du dernier exercice provenant des activités ordinaires, après impôts.
                  g) Montant restant à libérer sur les actions ou parts détenues.
                   h) Montant des dividendes touchés au cours du dernier exercice à raison des actions ou
                      parts détenues.
            5.3.   Lorsque le prospectus comprend les comptes annuels consolidés:
                   a) indication des principes de consolidation appliqués. Ces principes sont décrits explicite-
                      ment lorsque l'État membre n'a pas de législation en ce qui concerne la consolidation des
                      comptes annuels ou lorsque ces principes ne sont pas conformes à une telle législation ou
                      à une méthode communément acceptée et en usage dans l'État membre dans lequel l'offre
                      est faite;
                   b) indication de la dénomination et du siège social des entreprises comprises dans la consoli-
                      dation, si cette information est importante pour l'appréciation du patrimoine, de la situa-
                      tion financière ou des résultats de l'émetteur. On pourra se contenter de les distinguer par
                       un signe graphique dans la liste des entreprises pour lesquelles des renseignements sont
                      prévus au point 5.2;
                   c) pour chacune des entreprises visées sous b), indication:
                      — de la quotité des intérêts de l'ensemble des tiers, si les comptes annuels sont consolidés
                          globalement,
                      — de la quotité de la consolidation calculée sur la base des intérêts, si celle-ci a été
                          effectuée sur une base proportionnelle.
             5.4.  Lorsque l'émetteur est une entreprise dominante formant un groupe avec une ou plusieurs
                   entreprises dépendantes, les renseignements prévus aux chapitres 4 et 7 seront fournis et pour
                   l'émetteur et pour le groupe.
                   Les autorités compétentes peuvent permettre que ces renseignements soient fournis unique-
                   ment pour l'émetteur ou uniquement pour le groupe, à condition que les renseignements qui
                   ne sont pas présentés ne soient pas significatifs.
             5.5.  Si des renseignements prévus par le schéma B sont donnés dans les comptes annuels fournis
                   en vertu du présent chapitre, ils peuvent ne pas être répétés.
                                                              Chapitre 6
                          Renseignements concernant l'administration, la direction et la surveillance
             6.1.  Nom, adresse et fonctions dans l'entreprise émettrice des personnes suivantes, avec mention
                   des principales activités exercées par elles en dehors de cette entreprise, lorsque ces activités
                   sont significatives par rapport à celle-ci:
                   a) membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance;
                   b) associés commandités, s'il s'agit d'une société en commandite par actions.
 ---pagebreak--- 31.12.80                     J o u r n a l officiel des C o m m u n a u t é s e u r o p é e n n e s              N ° C 355/61
                                                         Chapitre 7
                   Renseignements concernant l'évolution récente et les perspectives de l'émetteur
         7.1.  Sauf dérogation accordée par les autorités compétentes, indications générales concernant
               l'évolution des affaires de l'émetteur depuis la clôture de l'exercice auquel les derniers
               comptes publiés se rapportent, et en particulier:
               — les tendances récentes les plus significatives dans l'évolution de la production, des ventes,
                   des stocks et du volume du carnet de commandes,
                   et
               — les tendances récentes dans l'évolution des coûts et des prix de vente.
         7.2.  Sauf dérogation accordée par les autorités compétentes, indications concernant les perspec-
               tives de l'émetteur au moins pour l'exercice en cours.
                                                        SCHÉMA C
         SCHÉMA DE PROSPECTUS EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE DE SOUSCRIPTION O U DE
                           VENTE DE CERTIFICATS REPRÉSENTATIFS D'ACTIONS
                                                       Chapitre premier
                                            Renseignements concernant l'émetteur
         1.1.  Dénomination, siège social et principal siège administratif si celui-ci est différent du siège
               social.
          1.2. Date de constitution, durée de l'émetteur lorsqu'elle n'est pas indéterminée.
         1.3.  Législation sous laquelle l'émetteur fonctionne et forme juridique qU'il a adoptée dans le
               cadre de cette législation.
         1.4.  Montant du capital souscrit, nombre et catégories de titres qui le représentent, avec mention
               de leurs caractéristiques principales.
               Partie du capital souscrit restant à libérer, avec indication du nombre ou de la valeur nomi-
               nale globale et de la nature des titres non entièrement libérés, ventilés le cas échéant selon
               leur degré de libération.
         1.5.  Indication des principaux détenteurs du capital.
          1.6. Nom, adresse et fonctions auprès de l'émetteur des personnes suivantes, avec mention des
               principales activités exercées par elles en dehors de l'émetteur, lorsque ces activités sont signi-
               ficatives par rapport à celui-ci :
               a) membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance;
               b) associés commandités, s'il s'agit d'une société en commandite par actions.
         1.7.  Objet social. Si l'émission de certificats représentatifs n'est pas le seul objet social, on indi-
               quera les caractéristiques des autres activités en isolant celles qui ont caractère purement
               fiduciaire.
 ---pagebreak--- N° C 355/62                          J o u r n a l officiel des C o m m u n a u t é s e u r o p é e n n e s          31.12.80
            1.8.   Résumé des comptes annuels relatifs au dernier exercice clos.
                   Lorsque plus de neuf mois se sont écoulés depuis la date de clôture de l'exercice auquel se
                   rapportent les derniers comptes annuels non consolidés et/ou consolidés publiés, une situa-
                   tion financière intérimaire concernant au moins les six premiers mois sera insérée dans le
                   prospectus ou annexée à celui-ci. Si cette situation financière intérimaire n'a pas été vérifiée,
                   mention doit en être faite.
                   Dans le cas où l'émetteur établit des comptes annuels consolidés, les autorités compétentes
                   décident si la situation financière intérimaire doit ou non être présentée sous une forme
                   consolidée.
                   Toute modification significative intervenue depuis la clôture du dernier exercice ou l'établis-
                   sement de la situation financière intérimaire doit être décrite dans une note insérée au pros-
                   pectus ou annexée à celui-ci.
                                                              Chapitre 2
                                              Renseignements concernant les certificats
            2.1.   Statut juridique:
                    indication des règles d'émission des certificats, avec mention de la date et du lieu de leur
                   publication.
            2.1.0. Exercice et bénéfice des droits attachés aux titres originaires, notamment droit de vote,
                    modalités d'exercice par l'émetteur des certificats et mesures envisagées pour l'obtention des
                   instructions des porteurs de certificats, ainsi que droit à la répartition du bénéfice et au boni
                   de liquidation.
           2.1.1. Garanties bancaires ou autres attachées aux certificats et visant à assurer la bonne fin des
                   obligations de l'émetteur.
           2.1.2. Faculté d'obtenir la conversion des certificats en titres originaires et modalités de cette
                   conversion.
           2.2.    Montant des commissions et frais à la charge du porteur relatifs:
                   — à l'émission des certificats,
                   — au paiement des coupons,
                   — à la création de certificats additionnels,
                   — à l'échange des certificats contre des titres originaires.
           2.3.    Négociabilité des certificats:
                   a) bourses où l'admission à la cote officielle est ou sera demandée;
                   b) restrictions éventuelles à la libre négociabilité des certificats.
           2.4.    Indication du régime fiscal concernant tous impôts et taxes éventuels à charge des porteurs et
                   perçus dans les pays d'émission des certificats.
           2.5.    Indication de la législation sous laquelle les certificats ont été créés et des tribunaux compé-
                   tents en cas de contestation.