CELEX: 51989PC0561
Language: pt
Date: 1989-11-29
Title: PROPOSTA ALTERADA DE DIRECTIVA DO CONSELHO QUE ALTERA A DIRECTIVA 78/660/CEE RELATIVA AS CONTAS ANUAIS E A DIRECTIVA 83/349/CEE RELATIVA AS CONTAS CONSOLIDADAS NO QUE SE REFERE AS DERROGACOES A FAVOR DAS PEQUENAS E MEDIAS SOCIEDADES BEM COMO A ELABORACAO E A PUBLICACAO DE CONTAS EM ECUS

N? C 318/12                             Jornal Oficial das Comunidades Europeias                          20. 12. 89
              Proposta alterada de directiva do Conselho que altera a Directiva 78/660/CEE, relativa às
              contas anuais, e a Directiva 83/349/CEE, relativa às contas consolidadas no que se refere às
              derrogações a favor das pequenas e médias sociedades bem como à elaboração e à publicação
                                                    de contas em ecus (')
                                              COM(89) 561 final — SYN 158
              (Apresentada pela Comissão, em conformidade com o n°. 3 do artigo 149° do Tratado CEE, em 4
                                                   de Dezembro de 1989)
                                                        (89/C 318/07)
              O JO n? C 287 de 11. 11. 1988, p. 5.
                     PROPOSTA ORIGINAL                                            PROPOSTA ALTERADA
O CONSELHO DAS COMUNIDADES EUROPEIAS,                            O CONSELHO DAS COMUNIDADES EUROPEIAS,
Tendo em conta o Tratado que institui a Comunidade               Inalterado
Económica Europeia e, nomeadamente, o seu artigo 54?,
Tendo em conta a proposta da Comissão,
Em cooperação com o Parlamento Europeu,
Tendo em conta o parecer do Comité Económico e So-
cial,
Considerando que a harmonização das disposições na-
cionais relativas à estrutura e ao conteúdo das contas
anuais e do relatório de gestão, aos métodos de valoriza-
ção bem como à publicidade destes documentos, no que
se refere, nomeadamente, à sociedade anónima e à socie-
dade de responsabilidade limitada, foi objecto da Direc-
tiva 78/660/CEE do Conselho ('), com a última redac-
ção que lhe foi dada pelo Acto de Adesão de Espanha e
de Portugal;
Considerando que convém simplificar os procedimentos
administrativos a que estão sujeitas as pequenas e médias
empresas, em conformidade com a resolução do Con-
selho de 3 de Novembro de 1986 (2) e a resolução do
Conselho de 7 de Junho de 1988, relativas à melhoria do
enquadramento das empresas e à promoção do seu de-
senvolvimento, em particular das pequenas e médias em-
presas, na Comunidade (3), com especial incidência numa
redução substancial das obrigações decorrentes da Direc-
tiva 78/660/CEE;
(') JO n° L 222 de 14. 8. 1978, p. 11.
(2) J O n° C 287 de 14. 11. 1986, p. 11.
(3) J O n° C 197 de 27. 7. 1988, p. 6.
 ---pagebreak--- 20. 12. 89                             Jornal Oficial das Comunidades Europeias                         N? C 318/13
                    PROPOSTA ORIGINAL                                            PROPOSTA ALTERADA
Considerando que a Directiva 78/660/CEE permite aos
Estados-membros prever derrogações relativamente a
certas sociedades, atendendo à sua pouca importância
económica e social; que os Estados-membros utilizaram
estas opções de forma bastante desigual, podendo daí re-
sultar distorções de concorrência entre as pequenas so-
ciedades estabelecidas nos Estados-membros, consoante
as mesmas beneficiem ou não das derrogações previstas
na directiva; que esta situação põe em perigo o objectivo
de assegurar a comparabilidade e a equivalência dos da-
dos contidos nas contas anuais;
Considerando que, por estes motivos de simplificação e
harmonização, é necessário tornar as derrogações previs-
tas pela Directiva 78/660/CEE em favor das pequenas
sociedades, em matéria de elaboração, controlo e publi-
cidade de contas;
Considerando que, na mesma óptica, se deve excluir do
âmbito de aplicação da Directiva 78/660/CEE determi-
nadas pequenas sociedades que têm um carácter fechado,
assegurando, no entanto, uma protecção adequada aos
sócios e a terceiros; que tal exclusão se justifica no âm-
bito do mercado interno, dado que é pouco provável que
estas sociedades participem nas trocas intracomunitárias;
Considerando que as diferenças entre os Estados-mem-
bros, no que se refere ao enquadramento económico, jus-
tificam uma certa flexibilidade na definição das pequenas
e médias sociedades;
Considerando que é necessário prever a possibilidade de       Considerando que é necessário prever a possibilidade de
as sociedades não incluírem no anexo certos dados rela-       as sociedades não incluírem no anexo certos dados rela-
tivos às remunerações bem como aos adiantamentos e            tivos às remunerações concedidas aos dirigentes quando
créditos concedidos aos dirigentes quando o órgão de          o órgão de administração ou de direcção da sociedade é
administração ou de direcção da sociedade é constituído       constituído por apenas uma pessoa;
por apenas uma pessoa;
Considerando que é igualmente necessário reduzir as           Inalterado
obrigações das pequenas sociedades em matéria de ela-
boração e de publicação do anexo; que estas sociedades
devem ser isentas da obrigação de fornecer no anexo de-
terminados dados que podem ser considerados pouco si-
gnificativos no que se refere a sociedades de pequena di-
mensão; que, nesse mesmo sentido, estas sociedades de-
vem ser isentas da obrigação de elaborar um relatório de
gestão, sob condição de incluírem no anexo determina-
 dos dados importantes que normalmente constam da-
 quele relatório;
 ---pagebreak---  N? C 318/14                             Jornal Oficial das Comunidades Europeias                                20. 12. 89
                       PROPOSTA ORIGINAL                                             PROPOSTA ALTERADA
 Considerando que é necessário permitir que as pequenas
 e médias sociedades tenham os documentos contabilísti-
cos à disposição do público na sede da sociedade, salva-
guardando o princípio fundamental de que estes docu-
 mentos devem ser acessíveis ao público sem quaisquer
restrições;
Considerando que importa promover a integração mone-
tária europeia, permitindo às sociedades a elaboração e a
publicação das suas contas em ecus; que é necessário
precisar as Directivas 78/660/CEE e 83/349/CEE (') no
que se refere a este aspecto, obrigando as sociedades que
fazem uso desta possibilidade a indicar o método de
conversão utilizado no anexo,
ADOPTOU A PRESENTE DIRECTIVA:                                   ADOPTOU A PRESENTE DIRECTIVA:
                          SECÇÃO 1                                                       SECÇÃO 1
Derrogações em favor das pequenas e médias sociedades           Derrogações em favor das pequenas e médias sociedades
                           Artigo Io.                                                     Artigo Io.
À Directiva 78/660/CEE do Conselho, é aditado um                Inalterado
novo artigo 1?A, com a seguinte redacção:
     «Artigo Io.A
     1.    A presente directiva não se aplica às sociedades
     referidas no artigo 11? se estiverem preenchidas as
     seguintes condições:
     a) A sociedade não está coligada a outras empresas,
         na acepção do artigo 41? da Directiva
         83/349/CEE do Conselho, nem tem qualquer
         laço de participação com uma outra empresa;
     b) Os accionistas ou sócios da sociedade são as mes-
        mas pessoas que os membros do órgão de admini-
        stração ou de direcção e são pessoas singulares;
     c) As acções ou partes de capital social da sociedade          c) As acções ou partes da sociedade são nominativas
        são nominativas e não podem ser transferidas sem               e só podem ser transferidas, nos termos dos estatu-
        o acordo da sociedade, rios termos dos estatutos               tos ou do acto constitutivo, com o acordo da socie-
        ou do acto constitutivo;                                       dade, sem prejuízo de um direito de preferência
                                                                       dos accionistas ou sócios da sociedade bem como,
                                                                       na falta de tal acordo, de um direito do requerente
                                                                       da transferência fazer adquirir as acções ou partes
                                                                       pela sociedade;
     d) A exclusão é objecto de publicidade, em confor-         Inalterado
        midade com o artigo 3? da Directiva 68/151/CEE
        do Conselho.
(') JO n? L 193 de 18. 7. 1983, p. I.
 ---pagebreak--- 20. 12. 89                              Jornal Oficial das Comunidades Europeias                            N? C 318/15
                     PROPOSTA ORIGINAL                                              PROPOSTA ALTERADA
    2.     Os Estados-membros devem prever na sua legis-
    lação sanções adequadas no caso de estas sociedades
    não possuírem uma contabilidade adequada.
    3.     Caso os Estados-membros imponham a estas
    sociedades a obrigação de apresentar aos accionistas
    ou sócios as contas anuais de acordo com um plano,
    este não pode ir além do previsto na presente direc-
    tiva para as sociedades referidas no artigo 11?»
                          Artigo 2o.                                                     Artigo 2o.
O n? 6 do artigo 2? da mesma directiva passa a ter a           Inalterado
seguinte redacção:
    «6.     Com excepção das sociedades previstas no ar-           «6.    Com excepção das sociedades previstas no ar-
    tigo 11? os Estados-membros podem autorizar ou                 tigo 11?, os Estados-membros podem autorizar ou
    exigir a divulgação nas contas anuais de outros da-            exigir a divulgação nas contas anuais de outros da-
    dos, para além daqueles cuja divulgação é exigida              dos, para além daqueles cuja divulgação é exigida
    pela presente directiva.»                                      pela presente directiva. Todavia, a possibilidade de
                                                                   exigir a divulgação de outros dados nas contas anuais
                                                                   não se aplica às sociedades referidas no artigo 11?»
                          Artigo 3o.                                                     Artigo 3o.
A última frase do n? 1 do artigo 4? da mesma directiva         Inalterado
passa a ter a seguinte redacção:
    «Com excepção das sociedades referidas no artigo
     11?, os Estados-membros podem impor essa divisão
    ou acréscimo.»
                          Artigo 4o.                                                     Artigo 4o.
O artigo 11? da mesma directiva passa a ter a seguinte         Inalterado
redacção:
     «Artigo 11°.
     1.    As sociedades que, à data de encerramento do
    balanço, não excederem os limites quantitativos de
    dois dos três critérios seguintes:
    — total do balanço: 1 550 000 ecus,
    — montante líquido do volume de negócios:
         3 200 000 ecus,
    — número médio de trabalhadores durante o exercí-
        cio: 50,
    podem elaborar um balanço sintético contendo ape-
    nas as rubricas precedidas de letras e de numeração
    romana previstas nos artigos 9? e 10?, com indicação,
    em separado, dos dados pedidos entre parêntesis nas
    rubricas D II do activo e C do passivo do artigo 9? e
    na rubrica D II do artigo 10?, mas de uma forma
    global para cada uma das rubricas em causa.
 ---pagebreak--- N? C 318/16                               Jornal Oficial das Comunidades Europeias                              20. 12. 89
                      PROPOSTA ORIGINAL                                               PROPOSTA ALTERADA
    Os n?s 3, alínea a) e 4 do artigo 15? não se aplicam
    ao balanço sintético.
    2.     Contudo, os Estados-membros podem aumentar                2.    Contudo, os Estados-membros podem aumentar
    ou diminuir de 50 % no máximo, mas simultanea-                   ou diminuir de 25 % no máximo, mas simultanea-
    mente e em proporções iguais, os limites quantitativos           mente e em proporções iguais, os limites quantitativos
    relativos ao total do balanço e ao montante líquido              relativos ao total do balanço e ao montante líquido
    do volume de negócios previstos no número anterior.              do volume de negócios previstos no número anterior.
    No que se refere ao número de trabalhadores refe-                No que se refere ao número de trabalhadores refe-
    rido no número anterior, os Estados-membros podem                rido no número anterior, os Estados-membros podem
    fixar este número a um nível mais baixo, mas não in-             fixar este número a um nível mais baixo, mas não in-
    ferior a 25.»                                                    ferior a 25.».
                           Artigo 5o.                                                     Artigo 5?
O artigo 27°. da mesma directiva passa a ter a seguinte          Inalterado
redacção:
    «Artigo 27°.
    1.     Os Estados-membros autorizam as sociedades
    referidas no artigo 11? e podem autorizar as outras
    sociedades que, à data de encerramento do balanço,
    não excederem os limites quantitativos de dois dos
    três critérios seguintes:
   — total do balanço: 6 200 000 ecus,
   — montante do volume de negócios: 12 800 000
         ecus,
   — número médio de trabalhadores durante o exercí-
         cio: 250,
    a derrogar os esquemas previstos nos artigos 23? a
    26?, dentro dos limites seguintes:
    a) No artigo 23?: reagrupamento das rubricas 1 a 5,
        inclusive, numa única rubrica, intitulada "Resul-
        tado bruto";
   b) No artigo 24?: reagrupamento das rubricas A 1,
        A 2 e B l a B 4 , inclusive, numa única rubrica inti-
        mida "Proveitos brutos" ou "Encargos brutos",
        consoante o caso;
   c) No artigo 25?: reagrupamento das rubricas 1, 2, 3
        e 6 numa única rubrica, intitulada "Resultado
       bruto";
   d) No artigo 26?: reagrupamento das rubricas A 1,
        B 1 e B 2 numa única rubrica, intitulada "Provei-
        tos brutos" ou "Encargos brutos", consoante o
        caso.
   É aplicável o artigo 12?
   2.      Contudo, para efeitos de aplicação da presente           2.     Contudo, para efeitos de aplicação da presente
   directiva, os Estados-membros podem aumentar, de                 directiva, os Estados-membros podem aumentar, de
   50 %, no máximo, mas simultaneamente e em pro-                   25 %, no máximo, mas simultaneamente e em pro-
   porções iguais, os limites quantitativos relativos ao            porções iguais, os limites quantitativos relativos ao
   total do balanço e ao montante líquido do volume de              total do balanço e ao montante líquido do volume de
   negócios previstos no n? 1.»                                     negócios previstos no n? 1.»
 ---pagebreak--- 20. 12. 89                              Jornal Oficial das Comunidades Europeias                          N? C 318/17
                      PROPOSTA ORIGINAL                                            PROPOSTA ALTERADA
                          Artigo 6o.                                                    Artigo 6o.
O artigo 30? da mesma directiva passa a ter a seguinte         Inalterado
redacção:
    «Artigo 30°.
    Os Estados-membros permitem às sociedades referi-
    das no artigo 11? e podem permitir às outras socieda-
   des que os impostos sobre o resultado proveniente
   das actividades ordinárias e os impostos sobre o re-
   sultado extraordinário sejam agrupados e inscritos na
   conta de ganhos e perdas numa rubrica a inserir an-
   tes da rubrica "Outros impostos não incluídos nas ru-
   bricas anteriores". Neste caso é suprimida a rubrica
    "Resultado proveniente das actividades ordinárias,
   depois de impostos", incluída no plano dos artigos
   23? a 26?
    Quando esta derrogação for aplicada, as sociedades,
   com excepção das referidas no artigo 11?, devem for-
   necer no anexo informações sobre as proporções em
   que os impostos sobre o resultado oneram o resul-
   tado proveniente das actividades ordinárias e o resul-
   tado extraordinário.»
                          Artigo 7o.                                                    Artigo 7o.
Ao artigo 43? da mesma directiva, é aditado um novo            Inalterado
n? 3, com a seguinte redacção:
    «3.    Os Estados-membros podem permitir que não               «3.    Os Estados-membros podem permitir que não
    sejam dadas as informações previstas no n? 1, pontos           sejam dadas as informações previstas no n? 1, ponto
    12 e 13, se o órgão de administração ou de direcção            12, se o órgão de administração ou de direcção da
   da sociedade for constituído por apenas uma pessoa.»            sociedade for constituído por apenas uma pessoa.»
                          Artigo 8°                                                     Artigo 8o.
O artigo 44? da mesma directiva passa a ter a seguinte         Inalterado
redacção:
    «Artigo 44°.
    1.   As sociedades referidas no artigo 11? podem
   estabelecer um anexo sintético sem inclusão das
   informações requeridas no n? 1, pontos 5 a 13 do
   artigo 43?
   2.    As sociedades referidas no número anterior
   estão, além disso, isentas da obrigação de fornecer no
   anexo os dados previstos nos n? 3, alínea a), e n? 4
   do artigo 15?, bem como nos artigos 18? e 21?, no n?
   2 do artigo 29?, no n? 2 do artigo 34?, no n? 2 do
   artigo 40? e no segundo parágrafo do artigo 42?
   3.     É aplicável o artigo 12?»
 ---pagebreak---  N? C 318/18                            Jornal Oficial das Comunidades Europeias                   20. 12. 89
                      PROPOSTA ORIGINAL                                          PROPOSTA ALTERADA
                          Artigo 9°.                                                 Artigo 9°.
No artigo 45? da mesma directiva, o primeiro parágrafo         Inalterado
do n? 1 passa a ter a seguinte redacção:
    «1.     Os Estados-membros permitem às sociedades
    referidas no artigo 11? e podem permitir às outras
    sociedades que as informações prescritas no n? 1,
    ponto 2, do artigo 43?:»
                         Artigo 10°.                                                Artigo 10°.
Ao artigo 46? da mesma directiva, é aditado um novo            Inalterado
n? 3, com a seguinte redacção:
    «3.     As sociedades referidas no artigo 11? não são
    obrigadas a elaborar o relatório de gestão, sob condi-
    ção de inscreverem no anexo as informações prescri-
    tas nas alíneas a) e d) do n? 2.»
                         Artigo 11°.                                                Artigo 11°.
Ao artigo 47? da mesma directiva, são introduzidas as          Inalterado
seguintes alterações:
1. O n? 2 passa a ter a seguinte redacção:
   «2.     Em derrogação do n? 1, as sociedades referidas
   no artigo 11? podem publicar:
   a) Um balanço sintético, em conformidade com o ar-
       tigo 11?;
   b) Um anexo sintético, em conformidade com o ar-
       tigo 44?
   E aplicável o artigo 12?
   Estas sociedades podem, além disso, não publicar a
   sua conta de ganhos e perdas.»
2. É aditado um novo n? 4, com a seguinte redacção:
   «4.     Em derrogação do primeiro parágrafo do n? 1,
   os Estados-membros permitem às sociedades referidas
   no artigo 11? e podem permitir às sociedades referidas
   no artigo 27? que os documentos contabilísticos que
   devem ser objecto de publicidade, por força da pre-
   sente directiva, estejam à disposição do público na
   sede da sociedade. Devem poder ser obtidas, a simples
   pedido, cópias destes documentos, incluindo por via
   postal. O preço exigido para estas cópias não pode
   exceder o seu custo administrativo.
 ---pagebreak--- 20. 12. 89                              Jornal Oficial das Comunidades Europeias                          N? C 318/19
                      PROPOSTA ORIGINAL                                            PROPOSTA ALTERADA
   Por outro lado, os Estados-membros prescrevem que
   é necessário indicar, por publicação sob forma de
   menção, em conformidade com o n? 4 do artigo 3? da
   Directiva 68/151/CEE do Conselho, o local onde o
   público pode obter estes documentos. Os Estados-
   -membros prevêem sanções adequadas para o caso da
   publicação prevista no presente número não ter sido
   efectuada.
   O presente número não se aplica às sociedades que
   recorram publicamente à poupança.»
                         Artigo 12°.                                                  Artigo 12°.
O n? 2 do artigo 51? da mesma directiva passa a ter a          Inalterado
seguinte redacção:
    «2.    As sociedades referidas no artigo 11? estão
    isentas da obrigação prevista no n? 1.
    É aplicável o artigo 12?»
                         SECÇÃO 2                                                     SECÇÃO 2
        Elaboração e publicação das contas em ecus                    Elaboração e publicação das contas em ecus
                         Artigo 13°.                                                  Artigo 13°.
À Directiva 78/660/CEE do Conselho, é aditada uma              Inalterado
nova secção 11 A, com a seguinte redacção:
    «SECÇÃO HA
    Elaboração e publicação das contas anuais em ecus
    Artigo 51°.A
   As sociedades podem elaborar e publicar as suas con-
    tas anuais em ecus utilizando a taxa de conversão em
   vigor à data de encerramento do balanço. O método
    de conversão utilizado é indicado no anexo.»
                         Artigo 14°.                                                  Artigo 14°.
À Directiva 83/349/CEE, é aditada uma nova secção              Inalterado
5 A, com a seguinte redacção:
   «SECÇÃO 5A
   Elaboração e publicação das contas consolidadas em
   ecus
   Artigo 38?A
   As contas consolidadas podem ser elaboradas e publi-
   cadas em ecus, utilizando a taxa de conversão em vi-
   gor à data de encerramento do balanço. O método
   de conversão utilizado é indicado no anexo.»
 ---pagebreak--- N? C 318/20                             Jornal Oficial das Comunidades Europeias                            20. 12. 89
                     PROPOSTA ORIGINAL                                           PROPOSTA ALTERADA
                        SECÇÃO 3                                                     SECÇÃO 3
                     Disposições finais                                           Disposições finais
                        Artigo 15°.                                                  Artigo 15°.
1.    Os Estados-membros põem em vigor, antes de 1 de          Inalterado
Janeiro de 1990, as disposições legislativas, regulamenta-
res e administrativas necessárias para darem cumpri-
mento à presente directiva. Desse facto informarão ime-
diatamente a Comissão.
2.    Os Estados-membros podem prever que as disposi-
ções referidas na presente directiva só se apliquem pela
primeira vez às contas do exercício que se inicia em 1 de
Janeiro de 1982 ou no decurso do ano de 1992.
3.    Os Estados-membros comunicam à Comissão as dis-
posições essenciais de direito nacional que adoptarem no
domínio regulado pela presente directiva.
                                                               4.   As normas adoptadas por força do n? 1 referir-se-ão
                                                               expressamente à presente directiva.
                        Artigo 16°.                                                  Artigo 16°.
Os Estados-membros são destinatários da presente direc-        Inalterado,
tiva.