CELEX: 32019L2121
Language: sl
Date: 2019-11-27 00:00:00
Title: Direktiva (EU) 2019/2121 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 27. novembra 2019 o spremembi Direktive (EU) 2017/1132 glede čezmejnih preoblikovanj, združitev in delitev (Besedilo velja za EGP)

12.12.2019   
               
               
                  SL
               
               
                  Uradni list Evropske unije
               
               
                  L 321/1
               
            
         DIREKTIVA (EU) 2019/2121 EVROPSKEGA PARLAMENTA IN SVETA
         z dne 27. novembra 2019
         o spremembi Direktive (EU) 2017/1132 glede čezmejnih preoblikovanj, združitev in delitev
         (Besedilo velja za EGP)
         EVROPSKI PARLAMENT IN SVET EVROPSKE UNIJE STA –
         ob upoštevanju Pogodbe o delovanju Evropske unije in zlasti člena 50(1) in (2) Pogodbe,
         ob upoštevanju predloga Evropske komisije,
         po posredovanju osnutka zakonodajnega akta nacionalnim parlamentom,
         ob upoštevanju mnenja Evropskega ekonomsko-socialnega odbora (1),
         v skladu z rednim zakonodajnim postopkom (2),
         ob upoštevanju naslednjega:
         
                     (1)
                  
                  
                     Direktiva (EU) 2017/1132 Evropskega parlamenta in Sveta (3) ureja čezmejne združitve kapitalskih družb. Pravila o čezmejnih združitvah pomenijo pomemben mejnik pri izboljševanju delovanja notranjega trga za družbe in podjetja ter njihovo uresničevanje svobode ustanavljanja. Vendar ocena teh pravil kaže, da jih je treba spremeniti. Poleg tega je primerno, da se določijo pravila, ki urejajo čezmejna preoblikovanja in delitve, saj Direktiva (EU) 2017/1132 določa samo pravila za delitve delniških družb znotraj držav.
                  
               
                     (2)
                  
                  
                     Svoboda ustanavljanja je eno od temeljnih načel prava Unije. V skladu z drugim odstavkom člena 49 Pogodbe o delovanju Evropske unije (PDEU) v povezavi s členom 54 PDEU svoboda ustanavljanja za družbe ali podjetja med drugim vključuje pravico do ustanovitve in vodenja teh družb ali podjetij pod pogoji, ki jih določa zakonodaja države članice ustanovitve. Po razlagi Sodišča Evropske unije to vključuje pravico družbe ali podjetja, ki je ustanovljeno v skladu z zakonodajo ene države članice, do preoblikovanja v družbo ali podjetje po pravu druge države članice, če so izpolnjeni pogoji, ki jih določa zakonodaja te druge države članice, in zlasti merilo, ki je v zakonodaji te druge države članice določeno za navezavo družbe ali podjetja na njen nacionalni pravni red.
                  
               
                     (3)
                  
                  
                     Če pravo Unije ni harmonizirano, opredelitev navezne okoliščine, po kateri se opredeli nacionalno pravo, ki se uporablja za družbo ali podjetje, v skladu s členom 54 PDEU spada v pristojnost vsake države članice. Člen 54 PDEU kot enakopravne navezne okoliščine našteva statutarni sedež, glavno upravo in glavni kraj poslovanja družbe ali podjetja. Zato, kakor je pojasnjeno v sodni praksi, dejstvo, da se prenese samo statutarni sedež in ne glavna uprava ali glavni kraj poslovanja, samo po sebi ne izključuje možnosti uporabe svobode ustanavljanja v skladu s členom 49 PDEU.
                  
               
                     (4)
                  
                  
                     Z razvojem sodne prakse so se družbam na notranjem trgu odprle nove priložnosti za spodbujanje gospodarske rasti, učinkovite konkurence in produktivnosti. Obenem je treba cilj notranjega trga brez notranjih meja za družbe uskladiti tudi z drugimi cilji evropskega povezovanja, kot sta socialna zaščita, kot določata člen 3 Pogodbe o Evropski uniji (PEU) in člen 9 PDEU, pa tudi spodbujanje socialnega dialoga iz členov 151 in 152 PDEU. Pravice družb do čezmejnega preoblikovanja, združevanja in delitve bi morala spremljati ustrezno uravnotežena zaščita delavcev, upnikov in družbenikov.
                  
               
                     (5)
                  
                  
                     Pomanjkljiv pravni okvir za čezmejna preoblikovanja in delitve vodi k pravni razdrobljenosti in pravni negotovosti ter zato k oviram za uresničevanje svobode ustanavljanja. Vodi tudi k neoptimalni zaščiti delavcev, upnikov in manjšinskih družbenikov znotraj notranjega trga.
                  
               
                     (6)
                  
                  
                     Evropski parlament je Komisijo pozval, naj sprejme harmonizirana pravila o čezmejnih preoblikovanjih in delitvah. Harmoniziran pravni okvir bi dodatno prispeval k odpravi omejitev svobode ustanavljanja, obenem pa bi omogočil ustrezno zaščito deležnikov, kot so delavci, upniki in družbeniki.
                  
               
                     (7)
                  
                  
                     Komisija je v svojem sporočilu z dne 28. oktobra 2015 z naslovom „Izpopolnitev enotnega trga: več priložnosti za prebivalstvo in gospodarstvo“ napovedala, da bo preučila potrebo po posodobitvi obstoječih pravil o čezmejnih združitvah, da bi mala in srednja podjetja (MSP) laže izbrala želene poslovne strategije in se bolje prilagodila spremembam v tržnih pogojih, ne da bi se pri tem zmanjšalo obstoječe varstvo zaposlitve. V svojem sporočilu z dne 25. oktobra 2016 z naslovom „Delovni program Komisije za leto 2017: Za Evropo, ki varuje, opolnomoča in ščiti“ je Komisija napovedala pobudo, s katero bi se olajšalo čezmejne združitve.
                  
               
                     (8)
                  
                  
                     Poleg novih pravil o preoblikovanjih ta direktiva določa pravila o čezmejnih delitvah, in sicer tako o delnih kot tudi popolnih delitvah, vendar se ta pravila nanašajo le na čezmejne delitve, ki vključujejo ustanovitev novih družb. Ta direktiva ne določa harmoniziranega okvira za čezmejne delitve, pri katerih družba prenese sredstva in obveznosti na eno ali več obstoječih družb, saj so ti primeri veljali za zelo zapletene, ker zahtevajo sodelovanje pristojnih organov iz več držav članic in pomenijo dodatna tveganja v smislu obida pravil Unije in nacionalnih pravil. Možnost oblikovanja družbe prek delitve z ločitvijo iz te direktive daje družbam na voljo nov harmoniziran postopek na notranjem trgu. Vendar bi morale imeti družbe proste roke, da neposredno ustanovijo podružnice v drugih državah članicah.
                  
               
                     (9)
                  
                  
                     Ta direktiva se ne bi smela uporabljati za družbe v likvidaciji, kjer se je začelo razdeljevanje sredstev. Poleg tega bi morale imeti države članice možnost odločiti, da iz uporabe te direktive izključijo družbe, v zvezi s katerimi tečejo drugi likvidacijski postopki. Države članice bi prav tako morale imeti možnost izbrati, da se ta direktiva ne uporablja za družbe, ki so v postopku zaradi insolventnosti, kot jo opredeljuje nacionalno pravo, ali udeležene v okvirih preventivnega prestrukturiranja, kot jih opredeljuje nacionalno pravo, ne glede na to, ali so ti postopki del nacionalnega okvira insolventnosti ali so urejeni zunaj njega. Države članice bi tudi morale imeti možnost izbrati, da se ta direktiva ne uporablja za družbe, za katere veljajo ukrepi za preprečevanje kriz, kot je opredeljeno v Direktivi 2014/59/EU Evropskega parlamenta in Sveta (4). Ta direktiva ne bi smela posegati v Direktivo (EU) 2019/1023 Evropskega parlamenta in Sveta (5).
                  
               
                     (10)
                  
                  
                     Glede na zapletenost čezmejnih preoblikovanj, združitev in delitev (v nadaljnjem besedilu skupaj: čezmejne operacije) in veliko število zadevnih interesov je primerno, da se za zagotovitev pravne varnosti določi nadzor zakonitosti čezmejnih operacij, preden začnejo učinkovati. V ta namen bi morali pristojni organi vključenih držav članic zagotoviti, da se odločitev o odobritvi čezmejne operacije sprejme pravično, objektivno in nediskriminatorno na podlagi vseh relevantnih elementov, ki jih zahtevata pravo Unije in nacionalno pravo.
                  
               
                     (11)
                  
                  
                     Ta direktiva ne bi smela posegati v pristojnosti držav članic, da zagotovijo okrepljeno zaščito za delavce v skladu z obstoječim socialnim pravnim redom.
                  
               
                     (12)
                  
                  
                     Da bi se pri postopku, ki ureja čezmejno operacijo, omogočilo upoštevanje vseh legitimnih interesov deležnikov, bi morala družba pripraviti in razkriti načrt predlagane operacije, ki vsebuje najpomembnejše informacije o njej. Upravni ali poslovodni organ bi moral, kadar to določa nacionalno pravo ali je v skladu z nacionalno prakso, ali oboje, v odločitev o načrtu čezmejne operacije vključiti predstavnike delavcev na ravni uprave. Te informacije bi morale vključevati vsaj pravno obliko, predvideno za družbo ali družbe, kjer je ustrezno, ustanovitveni akt, statute, predlagani okvirni časovni razpored za operacijo in podrobnosti glede morebitnih zaščitnih ukrepov, ki so na voljo družbenikom in upnikom. V registru bi moralo biti razkrito obvestilo, s katerim bi družbenike, upnike in predstavnike delavcev ali, kadar teh predstavnikov ni, delavce same, obvestili, da lahko predložijo pripombe glede predlagane operacije. Države članice bi lahko odločile tudi, da se mora razkriti poročilo neodvisnega izvedenca, ki se zahteva s to direktivo.
                  
               
                     (13)
                  
                  
                     Da bi družba, ki izvaja čezmejno operacijo, svojim družbenikom in delavcem zagotovila informacije, bi morala zanje pripraviti poročilo. V poročilu bi morala pojasniti in utemeljiti pravne in gospodarske vidike predlagane čezmejne operacije in posledice predlagane čezmejne operacije za delavce. V poročilu bi zlasti morala pojasniti posledice čezmejne operacije v zvezi s prihodnjim poslovanjem družbe, tudi njenih podružnic. Kar zadeva družbenike, bi moralo poročilo vključevati sredstva, ki jim bodo na voljo, predvsem informacije o njihovi pravici do izstopa iz družbe. Za delavce bi morala v poročilu pojasniti posledice predlagane čezmejne operacije na stanje na področju zaposlovanja. Predvsem bi morala v poročilu pojasniti, ali bo prišlo do kakršne koli bistvene spremembe pogojev za zaposlitev, določenih v zakonu, kolektivnih pogodb ali nadnacionalnih sporazumov družb, ter krajev poslovanja družb, kot je lokacija sedeža. Poleg tega bi moralo poročilo vsebovati informacije o poslovodnem organu in po potrebi osebju, opremi, prostorih in sredstvih pred in po čezmejni operaciji, ter možne spremembe organizacije dela, plač, lokacije določenih delovnih mest in pričakovane posledice za delavce na teh delovnih mestih, prav tako pa tudi socialni dialog na ravni družbe, po potrebi vključno z zastopanjem delavcev na ravni uprave. V poročilu bi morala pojasniti tudi, kako bi te spremembe vplivale na morebitne podružnice družbe.
                     Oddelek za delavce ne bi smel biti potreben, kadar so edini delavci družbe v njenem upravnem ali poslovodnem organu. Poleg tega bi morali imeti delavci sami ali njihovi predstavniki, da se okrepi njihova zaščita, možnost predstaviti svoje mnenje o oddelku poročila, ki določa, kakšne posledice ima čezmejna operacija zanje. Predložitev poročila in morebitnega mnenja ne bi smela posegati v veljavne postopke obveščanja in posvetovanja, ki so bili predvideni na nacionalni ravni, vključno s tistimi na podlagi prenosa Direktive 2002/14/ES Evropskega parlamenta in Sveta (6) ali Direktive 2009/38/ES Evropskega parlamenta in Sveta (7). Poročilo ali poročila, če je ločeno pripravljeno več poročil, bi morala biti na voljo družbenikom in predstavnikom delavcev družbe, ki izvaja čezmejno operacijo, kjer teh predstavnikov ni, pa delavcem samim.
                  
               
                     (14)
                  
                  
                     Načrt čezmejne operacije, denarno nadomestilo, ki ga družba ponudi družbenikom, ki iz nje želijo izstopiti, in po potrebi menjalno razmerje deležev, vključno z zneskom morebitnega dopolnilnega gotovinskega plačila, vključenega v načrtu, bi moral pregledati od družbe neodvisen izvedenec. V zvezi z neodvisnostjo izvedenca bi morale države članice upoštevati zahteve iz členov 22 in 22b Direktive 2006/43/ES Evropskega parlamenta in Sveta (8).
                  
               
                     (15)
                  
                  
                     Informacije, ki jih razkrije družba, bi morale biti izčrpne, deležnikom pa omogočati, da ocenijo posledice nameravane čezmejne operacije. Vendar pa družbe ne bi smele biti obvezane razkriti zaupnih informacij, katerih razkritje bi škodovalo njihovemu poslovnemu položaju v skladu s pravom Unije ali nacionalnim pravom. To nerazkritje ne bi smelo ogrožati drugih zahtev iz te direktive.
                  
               
                     (16)
                  
                  
                     Skupščina družbenikov družbe ali družb bi morala na podlagi načrta in poročil odločiti, ali naj odobri ta načrt in potrebne spremembe ustanovitvenih aktov, vključno s statuti. Pomembno je, da je zahtevana večina za glasovanje dovolj visoka, da se zagotovi, da se odločitev sprejme s prepričljivo večino. Poleg tega bi morali imeti družbeniki tudi pravico do glasovanja o vseh ureditvah v zvezi s soodločanjem delavcev, če so si to pravico pridržali na skupščini.
                  
               
                     (17)
                  
                  
                     Odsotnost harmonizacije zaščitnih ukrepov za družbenike je bila opredeljena kot ovira za čezmejne operacije. Družbe in njihovi družbeniki se soočajo s številnimi različnimi oblikami zaščite, kar vodi v zapletenost in pravno negotovost. Družbenikom bi bilo zato treba ponuditi enako najmanjšo raven zaščite, ne glede na državo članico, v kateri je družba. Države članice bi zato morale imeti možnost ohraniti ali uvesti dodatna pravila o zaščiti za družbenike, razen če so taka pravila v nasprotju s tistimi, ki jih določa ta direktiva, ali s svobodo ustanavljanja. To ne bi smelo vplivati na posamične pravice družbenikov do informacij.
                  
               
                     (18)
                  
                  
                     Družbeniki se zaradi čezmejne operacije pogosto znajdejo v položaju, kjer se pravo, ki velja za njihove pravice, spremeni, saj postanejo družbeniki družbe, za katero velja pravo države članice, ki ni država članica, katere pravo je veljalo za družbo pred operacijo. Države članice bi morale zato družbenikom, ki imajo v lasti deleže z glasovalnimi pravicami in so glasovali proti sprejetju načrta, zagotoviti vsaj pravico, da iz družbe izstopijo in prejmejo denarno nadomestilo za svoje deleže v višini vrednosti teh deležev. Države članice pa bi morale imeti možnost odločiti, da to pravico razširijo tudi na druge družbenike, na primer družbenike, ki imajo v lasti deleže brez glasovalnih pravic, ali družbenike, ki bi zaradi čezmejne delitve pridobili deleže v družbi prejemnici v razmerju, ki bi se razlikovalo od tistega pred operacijo, ali družbenike, za katere se veljavno pravo ne bi spremenilo, se bi pa zaradi operacije spremenile določene njihove pravice. Ta direktiva ne bi smela vplivati na nacionalna pravila o veljavnosti pogodb o prodaji in prenosu deležev v družbah ali na posebne zahteve glede pravne oblike. Države članice bi na primer morale imeti možnost zahtevati notarsko listino ali overitev podpisov.
                  
               
                     (19)
                  
                  
                     Družbe bi morale imeti možnost v čim večji meri oceniti stroške, povezane s čezmejno operacijo. Družbeniki bi zato morali družbi obvezno priglasiti, ali so se odločili uveljavljati pravico do odsvojitve svojih deležev. Ta zahteva ne bi smela posegati v katere koli formalne zahteve, določene v nacionalnem pravu. Družbeniki bi morda morali skupaj s to izjavo ali v določenem časovnem roku navesti, ali nameravajo izpodbijati ponujeno denarno nadomestilo in zahtevati dodatno denarno nadomestilo.
                  
               
                     (20)
                  
                  
                     Izračun ponujenega denarnega nadomestila bi moral temeljiti na splošno sprejetih metodah vrednotenja. Družbeniki bi morali imeti pravico izpodbijati izračun in podvomiti v ustreznost denarnega nadomestila pred pristojnimi upravnimi ali sodnimi organi ali organi, pooblaščenimi na podlagi nacionalnega prava, vključno z razsodišči. Države članice bi morale imeti možnost zagotoviti, da so družbeniki, ki so priglasili svojo odločitev, da bodo uveljavljali pravico do odsvojitve svojih deležev, upravičeni do udeležbe pri tem postopku. Prav tako bi morale imeti države članice možnost določiti roke za udeležbo v teh postopkih v nacionalnem pravu.
                  
               
                     (21)
                  
                  
                     Vendar pa bi, kar zadeva čezmejne združitve ali delitve družbeniki, ki niso imeli pravice do izstopa iz družbe ali je niso uveljavili, morali imeti pravico do izpodbijanja menjalnega razmerja deležev. Pri ocenjevanju ustreznosti menjalnega razmerja deležev bi moral pristojni upravni ali sodni organ, pooblaščen na podlagi nacionalnega prava, upoštevati tudi znesek morebitnega dopolnilnega gotovinskega plačila, vključenega v načrtu.
                  
               
                     (22)
                  
                  
                     Po čezmejni operaciji bi se lahko terjatve prejšnjih upnikov družbe ali družb, ki izvajajo to operacijo, spremenile, kadar za družbo, ki je odgovorna za dolg, po tej operaciji velja pravo druge države članice. Trenutno se pravila za zaščito upnikov med državami članicami razlikujejo, kar še znatno bolj zapleta postopek čezmejne operacije in vodi k negotovosti za družbe, ki so v ta postopek vključene, in njihove upnike v zvezi z izterjavo ali poplačilom njihovih terjatev.
                  
               
                     (23)
                  
                  
                     Da se zagotovi ustrezna zaščita upnikov v primeru, kadar niso zadovoljni z zaščito, ki jo ponuja družba v načrtu, in kadar ti morda niso našli zadovoljive rešitve z družbo, bi morali upniki, ki so predhodno obvestili družbo, imeti možnost, da za uporabo zaščitnih ukrepov zaprosijo ustrezni organ. Pri ocenjevanju teh zaščitnih ukrepov bi moral ustrezni organ upoštevati, ali je terjatev upnika proti družbi ali tretji osebi vsaj enakovredne vrednosti in sorazmerne kreditne kakovosti, kot je bila pred čezmejno operacijo, in ali se lahko uveljavlja v isti jurisdikciji.
                  
               
                     (24)
                  
                  
                     Države članice bi morale zagotoviti, da so upniki, ki so v razmerje z družbo vstopili, preden je ta objavila namero o izvedbi čezmejne operacije, ustrezno zaščiteni. Po razkritju načrta čezmejne operacije bi morali imeti upniki možnost upoštevati morebitni učinek spremembe jurisdikcije in veljavnega prava zaradi čezmejne operacije. Med upnike, ki se zaščitijo, bi bili lahko vključeni tudi sedanji in nekdanji delavci s pridobljenimi delavskimi pokojninskimi pravicami in osebe, ki prejemajo delavske pokojninske prejemke. Države članice bi morale poleg splošnih pravil iz Uredbe (EU) št. 1215/2012 Evropskega parlamenta in Sveta (9) določiti, da imajo ti upniki pravico vložiti zahtevek v matični državi članici v obdobju dveh let po tem, ko je načrt čezmejnega preoblikovanja začel učinkovati. Dvoletno zaščitno obdobje, določeno v tej direktivi v zvezi z jurisdikcijo, za uporabo katerega lahko zaprosijo upniki, katerih terjatve so starejše od razkritja načrta čezmejnega preoblikovanja, ne bi smel posegati v nacionalno pravo, ki določa zastaralne roke za terjatve.
                  
               
                     (25)
                  
                  
                     Da se zaščiti upnike pred tveganjem insolventnosti družbe po čezmejni operaciji, bi moralo biti poleg tega državam članicam dovoljeno, da od družbe ali družb zahtevajo, da podajo izjavo o plačilni sposobnosti, v kateri navedejo, da niso seznanjene z nobenim razlogom, zaradi katerega družba ali družbe, nastale s čezmejno operacijo, ne bi mogle izpolniti svojih obveznosti. V teh okoliščinah bi moralo biti državam članicam omogočeno, da zahtevajo, da so člani poslovodnega organa osebno odgovorni za pravilnost navedene izjave. Ker se pravne tradicije glede uporabe izjav o plačilni sposobnosti in njihovih morebitnih posledic po državah članicah razlikujejo, bi moralo biti državam članicam prepuščeno, da odločijo o ustreznih posledicah za predložitev nepravilnih ali zavajajočih izjav, kar bi moralo vključevati učinkovite in sorazmerne kazni in odgovornosti v skladu s pravom Unije.
                  
               
                     (26)
                  
                  
                     Pomembno je zagotoviti, da se v celoti spoštujejo pravice delavcev, da so obveščeni in vključeni v posvetovanje v zvezi s čezmejnimi operacijami. Obveščanje delavcev in posvetovanje z njimi v zvezi s čezmejnimi operacijami bi bilo treba izvajati v skladu s pravnim okvirom, določenim v Direktivi 2002/14/ES in, kadar je to ustrezno za družbe ali povezane družbe na območju Skupnosti, v skladu z Direktivo 2009/38/ES ter, kadar se čezmejna združitev ali čezmejna delitev šteje kot prenos podjetja v smislu Direktive Sveta 2001/23/ES (10), v skladu z Direktivo 2001/23ES. Ta direktiva ne vpliva na Direktivo Sveta 98/59/ES (11), Direktivo 2001/23/ES, Direktivo 2002/14/ES ali Direktivo 2009/38/ES. Vendar je glede na to, da ta direktiva določa harmoniziran postopek za čezmejne operacije, primerno določiti zlasti časovni okvir, v katerem naj bi potekalo obveščanje delavcev in posvetovanje z njimi o čezmejni operaciji.
                  
               
                     (27)
                  
                  
                     Med predstavniki delavcev, predvidenimi v nacionalnem pravu ali, kadar je to ustrezno, v skladu z nacionalno prakso, bi morali biti vključeni tudi morebitni ustrezni organi, ustanovljeni v skladu s pravom Unije, kot je Evropski svet delavcev, ustanovljen v skladu z Direktivo 2009/38/ES, in predstavniški organ, ustanovljen v skladu z Direktivo Sveta 2001/86/ES (12).
                  
               
                     (28)
                  
                  
                     Države članice bi morale zagotoviti, da so predstavniki delavcev pri opravljanju svojih nalog ustrezno zaščiteni v skladu s členom 7 Direktive 2002/14/ES, in sicer da se jim omogoči ustrezno opravljanje nalog, ki so jim bile dodeljene.
                  
               
                     (29)
                  
                  
                     Da se izvede analiza poročila za delavce, bi morala družba, ki izvaja čezmejno operacijo, predstavnikom delavcev zagotoviti vire, ki so potrebni za ustrezno uveljavljanje pravic, ki izhajajo iz te direktive.
                  
               
                     (30)
                  
                  
                     Da se zagotovi, da ni neupravičenega omejevanja soodločanja delavcev zaradi čezmejne operacije, kadar družba, ki izvaja čezmejno operacijo, uvede sistem soodločanja delavcev, bi morale biti družba ali družbe, ki nastanejo zaradi čezmejne operacije, obvezane, da prevzamejo pravno obliko, ki omogoča uveljavljanje teh pravic do soodločanja, vključno s prisotnostjo predstavnikov delavcev v ustreznem poslovodnem ali nadzornem organu družbe ali družb. Poleg tega bi morala v takem primeru, kadar se izvajajo pogajanja v dobri veri med družbo in njenimi delavci, ta potekati v skladu s postopkom iz Direktive 2001/86/ES, da se doseže sporazumna rešitev, v okviru katere se pravica družbe do čezmejne operacije uskladi s pravicami delavcev do soodločanja. Po koncu teh pogajanj bi se morala smiselno uporabljati bodisi prilagojena in sporazumna rešitev bodisi, če dogovor ni dosežen, standardna pravila, kakor so določena v Prilogi k Direktivi 2001/86/ES. Da se zaščiti sporazumna rešitev ali uporaba teh standardnih pravil, družba v štirih letih ne bi smela ukiniti pravic do soodločanja z izvajanjem nadaljnjega preoblikovanja, združitve ali delitve, čezmejne ali znotraj države.
                  
               
                     (31)
                  
                  
                     Da se prepreči obid pravic delavcev do soodločanja s čezmejno operacijo, družbi ali družbam, ki izvajajo čezmejno operacijo in so registrirane v državi članici, ki določa pravice delavcev do soodločanja, ne bi smelo biti omogočeno, da izvedejo čezmejno operacijo, ne da bi najprej začele pogajanja s svojimi delavci ali njihovimi predstavniki, če je povprečno število delavcev, ki jih zaposluje ta družba, enakovredno štirim petinam nacionalnega praga za uporabo takšnega soodločanja delavcev.
                  
               
                     (32)
                  
                  
                     Udeležba vseh deležnikov pri čezmejnih operacijah, zlasti delavcev, prispeva k dolgoročnemu in trajnostnemu pristopu družb na vsem notranjem trgu. V zvezi s tem imata zaščita in spodbujanje pravic delavcev do soodločanja v odboru družbe pomembno vlogo, zlasti kadar se družba seli ali preoblikuje čezmejno. Zato je uspešen zaključek pogajanj glede pravic do soodločanja v okviru čezmejnih operacij bistvenega pomena in bi ga bilo treba spodbujati.
                  
               
                     (33)
                  
                  
                     Da se zagotovita ustrezna porazdelitev nalog med državami članicami ter uspešna in učinkovita predhodna kontrola čezmejnih operacij, bi morali biti pristojni organi držav članic družbe ali družb, ki izvajajo čezmejno operacijo, pooblaščeni za izdajo potrdila pred preoblikovanjem, pred združitvijo ali pred delitvijo (v nadaljnjem besedilu: potrdilo pred operacijo). Pristojni organi držav članic družbe ali družb, nastalih s čezmejno operacijo, ne bi smeli imeti možnosti odobriti čezmejne operacije brez tega potrdila.
                  
               
                     (34)
                  
                  
                     Za izdajo potrdila pred operacijo bi morale države članice družbe ali družb, ki izvajajo čezmejno operacijo, v skladu z nacionalnim pravom določiti organ ali organi, ki so pristojni za nadzor zakonitosti operacije. Pristojni organ bi lahko vključeval sodišča, notarje ali druge organe, davčni organ ali urad za finančne storitve. Kadar obstaja več pristojnih organov, bi morala imeti družba možnost zaprositi za potrdilo pred operacijo pri enem samem pristojnem organu, ki ga določijo države članice in bi se moral usklajevati z drugimi pristojnimi organi. Pristojni organ bi moral oceniti skladnost z vsemi ustreznimi pogoji ter ustrezno dokončanje vseh postopkov in formalnosti v tej državi članici in bi moral odločiti, ali se v roku treh mesecev, odkar družba poda vlogo, izda potrdilo pred operacijo, razen če pristojni organ resno sumi, da je čezmejna operacija namenjena zlorabam ali goljufijam, ki vodijo k izmikanju pravu Unije ali nacionalnemu pravu ali obidu tega prava ali katerih cilj je takšno izmikanje ali obid, ali za kriminalne namene, za oceno pa je treba upoštevati dodatne informacije ali opraviti dodatne preiskovalne dejavnosti.
                  
               
                     (35)
                  
                  
                     V nekaterih okoliščinah bi se lahko pravica družb do izvedbe čezmejne operacije izkoristila za zlorabe ali goljufije, na primer za obid pravic delavcev, plačil za socialno varnost ali davčnih obveznosti, ali za kriminalne namene. Še posebej se je treba zoperstaviti slamnatim ali navideznim družbam, vzpostavljenim z namenom izmikanja pravu Unije ali nacionalnemu pravu ali obida ali kršenja tega prava. Kadar pristojni organ med nadzorom zakonitosti čezmejne operacije, vključno prek posvetovanja z ustreznimi organi, ugotovi, da je čezmejna operacija namenjena zlorabam ali goljufijam, ki vodijo k izmikanju pravu Unije ali nacionalnemu pravu ali obidu tega prava ali katerih cilj je takšno izmikanje ali obid, ali za kriminalne namene, ne bi smel izdati potrdila pred operacijo. Ustrezne postopke, vključno s kakršno koli oceno, bi bilo treba izvesti v skladu z nacionalnim pravom. V teh primerih bi pristojni organ moral imeti možnost podaljšati rok za oceno za največ tri mesece.
                  
               
                     (36)
                  
                  
                     Kadar pristojni organ resno sumi, da se čezmejna operacija izvaja z namenom zlorabe ali goljufije, bi morala ocena obravnavati vsa relevantna dejstva in okoliščine ter upoštevati, kadar je to ustrezno, vsaj indice v zvezi z značilnostmi ustanovitve v državi članici, kjer bodo družba ali družbe registrirane po čezmejni operaciji, vključno z namenom operacije, sektorjem, naložbo, čistim prihodkom in dobičkom ali izgubo, številom delavcev, sestavo bilance stanja, davčnim rezidentstvom, sredstvi in njihovo lokacijo, opremo, dejanskimi lastniki družbe, običajnimi kraji opravljanja dela delavcev in posebnih skupin delavcev, krajem, kjer se plačajo socialni prispevki, številom delavcev, napotenih v letu pred čezmejno operacijo v smislu Uredbe (ES) št. 883/2004 Evropskega parlamenta in Sveta (13) ter Direktive 96/71/ES Evropskega parlamenta in Sveta (14), številom delavcev, ki delajo istočasno v več kot eni državi članici v smislu Uredbe (ES) št. 883/2004, in poslovnimi tveganji, ki jih prevzamejo družba ali družbe pred čezmejno operacijo in po njej.
                     Ocena bi prav tako morala upoštevati relevantna dejstva in okoliščine v zvezi s pravicami delavcev do soodločanja, zlasti kar zadeva pogajanja o teh pravicah, kadar je ta pogajanja sprožilo doseganje štirih petin veljavnega nacionalnega praga. Vi ti elementi bi se morali obravnavati le kot indici v skupni oceni in se zato ne bi smeli upoštevati ločeno. Pristojni organ lahko šteje, da če se zaradi čezmejne operacije vzpostavi učinkovito upravljanje ali gospodarska dejavnost družbe v državi članici, kjer bodo družba ali družbe registrirane po čezmejni operaciji, bi bil to kazalnik odsotnosti okoliščin, ki vodijo k zlorabi ali goljufiji.
                  
               
                     (37)
                  
                  
                     Pristojnemu organu bi moralo biti tudi omogočeno, da od družbe, ki izvaja čezmejno operacijo, ali od drugih pristojnih organov, vključno s tistimi iz ciljne države članice, pridobi vse relevantne informacije in dokumente, da se izvede nadzor zakonitosti čezmejne operacije v postopkovnem okviru, določenem v nacionalnem pravu. Države članice bi morale imeti možnost določiti možne posledice za izdajo potrdila pred operacijo v postopkih, ki jih sprožijo družbeniki in upniki v skladu s to direktivo.
                  
               
                     (38)
                  
                  
                     V oceni, potrebni za pridobitev potrdila pred operacijo, bi se moral pristojni organ imeti možnost obrniti na neodvisnega izvedenca. Države članice bi morale določiti pravila za zagotovitev, da izvedenec ali pravna oseba, v imenu katere dela izvedenec, deluje neodvisno od družbe, ki je zaprosila za potrdilo pred operacijo. Izvedenca bi moral imenovati pristojni organ, pri čemer ta izvedenec ne bi smel imeti nobene pretekle ali sedanje povezave z zadevno družbo, ki bi lahko vplivala na neodvisnost izvedenca.
                  
               
                     (39)
                  
                  
                     Da bi zagotovili, da izvajanje čezmejne operacije družbe ne vpliva na njene upnike, bi moral imeti pristojni organ možnost preveriti zlasti, ali je družba izpolnila svoje obveznosti do javnih upnikov in ali so bile kakršne koli odprte obveznosti zadostno zavarovane. Zlasti bi pristojni organ moral imeti možnost preveriti, ali v zvezi z družbo teče kakršen koli sodni postopek zaradi, na primer, kršitve socialnega, delovnega ali okoljskega prava, na podlagi katerega bi lahko nastale nadaljnje obveznosti družbe, vključno glede državljanov in zasebnih subjektov.
                  
               
                     (40)
                  
                  
                     Države članice bi morale zagotoviti postopkovne zaščitne ukrepe v skladu s splošnimi načeli dostopa do pravnega varstva, vključno z možnostjo pregleda odločitev pristojnih organov v postopkih v zvezi s čezmejnimi operacijami, možnostjo zakasnitve trenutka, ko začne učinkovati potrdilo pred operacijo, da se strankam omogoči, da pri pristojnem sodišču vložijo tožbo, ter, kadar je to primerno, možnostjo, da se odredijo začasni ukrepi.
                  
               
                     (41)
                  
                  
                     Države članice bi morale zagotoviti, da se lahko dokončanje določenih postopkovnih korakov, in sicer razkritje načrta, predložitev vloge za potrdilo pred operacijo ter predložitev vseh informacij in dokumentov za nadzor zakonitosti čezmejne operacije, ki ga opravi ciljna država članica, v celoti opravi prek spleta, ne da bi se bilo treba vlagateljem osebno zglasiti pri pristojnem organu v državah članicah. Po potrebi bi se morala uporabljati pravila glede uporabe digitalnih orodij in postopkov na področju prava družb, vključno z zadevnimi zaščitnimi ukrepi. Pristojni organ bi moral imeti možnost prejeti vlogo za potrdilo pred operacijo prek spleta, vključno s predložitvijo vseh informacij in dokumentov, razen če je to za pristojni organ izjemoma tehnično nemogoče.
                  
               
                     (42)
                  
                  
                     Za znižanje stroškov, skrajšanje postopkov in zmanjšanje upravnega bremena za družbe bi morale države članice na področju prava družb uporabiti načelo „samo enkrat“, ki pomeni, da družbam ni treba predložiti istih informacij več kot enemu javnemu organu. Od družb se na primer ne bi smelo zahtevati, da predložijo iste informacije v nacionalni register in nacionalnemu uradnemu listu.
                  
               
                     (43)
                  
                  
                     Da se zagotovi ustrezna raven preglednosti in uporabe digitalnih orodij in postopkov, bi bilo treba potrdila pred operacijo, ki jih izdajo pristojni organi v različnih državah članicah, deliti prek sistema povezovanja registrov ter jih javno objaviti. V skladu s splošnim načelom, na katerem temelji Direktiva (EU) 2017/1132, bi morala biti ta izmenjava informacij vedno brezplačna.
                  
               
                     (44)
                  
                  
                     Čezmejno preoblikovanje vključuje spremembo pravne oblike družbe, ne da bi ta izgubila svojo pravno osebnost. Vendar niti čezmejno preoblikovanje niti čezmejna združitev ali delitev ne bi smela voditi k obidu zahtev za ustanovitev družb v državi članici, kjer bo družba registrirana po čezmejni operaciji. Družba bi morala v celoti spoštovati takšne pogoje, vključno z zahtevo po sedežu v ciljni državi članici in zahtevami, povezanimi s prepovedjo opravljanja funkcije direktorjev. Vendar v primeru čezmejnih preoblikovanj uporaba takšnih pogojev s strani ciljne države članice ne bi smela vplivati na kontinuiteto preoblikovane pravne osebnosti družbe.
                  
               
                     (45)
                  
                  
                     Po prejemu potrdila pred operacijo in po preveritvi, da so izpolnjene pravne zahteve države članice, v kateri bo registrirana družba po čezmejni operaciji, vključno z možnim preverjanjem, ali čezmejna operacija predstavlja obid prava Unije ali nacionalnega prava, bi morali pristojni organi družbo vpisati v register zadevne države članice. Šele po tem vpisu bi moral pristojni organ nekdanje države članice družbe ali družb, ki izvajajo čezmejno operacijo, družbo izbrisati iz svojega registra. Pristojni organi države članice, v kateri bo družba vpisana v register po čezmejni operaciji, ne bi smeli imeti možnosti, da izpodbijajo predložene informacije iz potrdila pred operacijo.
                  
               
                     (46)
                  
                  
                     Za izboljšanje preglednosti čezmejnih operacij, je pomembno, da registri vključenih držav članic vsebujejo potrebne informacije iz drugih registrov o družbah, ki so vključene v te operacije, da bi bilo mogoče spremljati zgodovino teh družb. Zlasti bi moral spis v registru, v katerem je bila družba registrirana pred čezmejno operacijo, vsebovati novo registrsko številko, ki je bila dodeljena tej družbi po čezmejni operaciji. Podobno bi moral spis v registru, v katerem je družba registrirana po čezmejni operaciji, vsebovati prvotno registrsko številko družbe, ki je bila dodeljena družbi pred čezmejno operacijo.
                  
               
                     (47)
                  
                  
                     Kot posledica čezmejnega preoblikovanja bi morala družba, nastala s preoblikovanjem (v nadaljnjem besedilu: preoblikovana družba), ohraniti svojo pravno osebnost, sredstva in obveznosti ter vse svoje pravice in obveznosti, vključno z vsemi pravicami in obveznostmi, ki izhajajo iz pogodb, dejanj ali opustitev. Preoblikovana družba bi morala zlasti upoštevati vse pravice in obveznosti, ki izhajajo iz pogodb o zaposlitvi ali delovnih razmerij, vključno z vsemi kolektivnimi pogodbami.
                  
               
                     (48)
                  
                  
                     Kot posledica čezmejne združitve bi se morala sredstva in obveznosti ter vse pravice in obveznosti, vključno z vsemi pravicami in obveznostmi, ki izhajajo iz pogodb, dejanj ali opustitev, prenesti na prevzemno družbo ali na novo družbo, družbeniki družb, ki se združujejo, ki ne uveljavljajo svojih pravic do izstopa, pa bi morali postati družbeniki prevzemne družbe oziroma nove družbe. Prevzemna družba ali nova družba bi morala zlasti upoštevati vse pravice in obveznosti, ki izhajajo iz pogodb o zaposlitvi ali delovnih razmerij, vključno z vsemi kolektivnimi pogodbami.
                  
               
                     (49)
                  
                  
                     Kot posledica čezmejne delitve bi se morala sredstva in obveznosti ter vse pravice in obveznosti, vključno z vsemi pravicami in obveznostmi, ki izhajajo iz pogodb, dejanj ali opustitev, prenesti na družbe prejemnice v skladu z dodelitvijo, določeno v načrtu delitve, družbeniki razdeljene družbe, ki ne uveljavljajo svojih pravic do izstopa, pa bi morali postati družbeniki družb prejemnic, ostati družbeniki razdeljene družbe ali postati družbeniki obeh. Družbe prejemnice bi morale zlasti upoštevati vse pravice in obveznosti, ki izhajajo iz pogodb o zaposlitvi ali delovnih razmerij, vključno z vsemi kolektivnimi pogodbami.
                  
               
                     (50)
                  
                  
                     Zaradi zagotovitve pravne varnosti ne bi smelo biti mogoče, da se čezmejna operacija, ki je začela učinkovati v skladu s postopkom iz te direktive, razglasi za nično. Ta omejitev ne bi smela posegati v pristojnosti držav članic med drugim v zvezi s kazenskim pravom, preprečevanjem financiranja terorizma in bojem proti njim, pravom socialne varnosti, obdavčevanjem ter preprečevanjem, odkrivanjem in preiskovanjem kaznivih dejanj v skladu z nacionalno zakonodajo, zlasti kadar pristojni ali drugi ustrezni organi po začetku učinkovanja čezmejne operacije ugotovijo, še posebej s pomočjo novih bistvenih informacij, da je bila čezmejna operacija namenjena zlorabam ali goljufijam, ki vodijo k izmikanju pravu Unije ali nacionalnemu pravu ali obidu tega prava ali katerih cilj je takšno izmikanje ali obid, ali za kriminalne namene. V zvezi s tem bi lahko pristojni organi tudi ocenili, ali je bil veljavni nacionalni prag za soodločanje delavcev države članice družbe, ki je izvedla čezmejno operacijo, v šestih letih po čezmejni operaciji dosežen ali presežen.
                  
               
                     (51)
                  
                  
                     Nobena čezmejna operacija ne bi smela vplivati na odgovornost za davčne obveznosti v zvezi z dejavnostjo družbe pred to operacijo.
                  
               
                     (52)
                  
                  
                     Da se zagotovijo pravice delavcev, razen pravic do soodločanja, ta direktiva ne vpliva na direktive 98/59/ES, 2001/23/ES, 2002/14/ES in 2009/38/ES. Nacionalno zakonodajo bi bilo treba uporabljati tudi za vprašanja, ki ne spadajo na področje uporabe te direktive, kot sta obdavčenje ali socialna varnost.
                  
               
                     (53)
                  
                  
                     Ta direktiva ne vpliva na pravne ali upravne določbe nacionalnega prava, ki so povezane z davki držav članic ali njihovih ozemeljskih in upravnih podenot, vključno z izvrševanjem davčnih pravil v primeru čezmejnih operacij.
                  
               
                     (54)
                  
                  
                     Ta direktiva ne posega v direktive Sveta 2009/133/ES (15), (EU) 2015/2376 (16), (EU) 2016/881 (17), (EU) 2016/1164 (18) in (EU) 2018/822 (19).
                  
               
                     (55)
                  
                  
                     Ta direktiva ne posega v določbe Direktive (EU) 2015/849 Evropskega parlamenta in Sveta (20), ki obravnavajo tveganja pranja denarja in financiranja terorizma, zlasti obveznosti, določene v njej, povezane z izvajanjem ustreznih ukrepov skrbnega preverjanja strank z upoštevanjem tveganja ter povezane z identifikacijo in vpisom v register dejanskega lastnika vsakega novoustanovljenega subjekta v državi članici njegove ustanovitve.
                  
               
                     (56)
                  
                  
                     Ta direktiva ne vpliva na pravo Unije glede preglednosti in pravic deležnikov v družbah, ki kotirajo na borzi, ali na nacionalna pravila, določena ali uvedena na podlagi takega prava Unije.
                  
               
                     (57)
                  
                  
                     Ta direktiva ne vpliva na pravo Unije o posrednikih za posojila in o drugih finančnih ustanovah ali na nacionalna pravila, določena ali uvedena na podlagi takega prava Unije.
                  
               
                     (58)
                  
                  
                     Ker ciljev te direktive, in sicer olajšati in urediti čezmejna preoblikovanja, združitve in delitve, države članice ne morejo zadovoljivo doseči, temveč se zaradi obsega in učinkov lažje dosežejo na ravni Unije, lahko Unija sprejme ukrepe v skladu z načelom subsidiarnosti iz člena 5 PEU. V skladu z načelom sorazmernosti iz navedenega člena ta direktiva ne presega tistega, kar je potrebno za doseganje navedenih ciljev.
                  
               
                     (59)
                  
                  
                     Ta direktiva spoštuje temeljne pravice in upošteva načela, ki jih priznava zlasti Listina Evropske unije o temeljnih pravicah.
                  
               
                     (60)
                  
                  
                     V skladu s Skupno politično izjavo z dne 28. septembra 2011 držav članic in Komisije o obrazložitvenih dokumentih (21) se države članice zavezujejo, da bodo v upravičenih primerih obvestilu o ukrepih za prenos priložile enega ali več dokumentov, v katerih se pojasni razmerje med sestavnimi elementi direktive in ustreznimi deli nacionalnih instrumentov za prenos. Zakonodajalec meni, da je posredovanje takih dokumentov v primeru te direktive upravičeno.
                  
               
                     (61)
                  
                  
                     Komisija bi morala opraviti vrednotenje te direktive, vključno z vrednotenjem izvajanja določb o obveščanju delavcev in posvetovanju z njimi ter njihovem soodločanju v okviru čezmejnih operacij. Cilj vrednotenja bi moral biti zlasti oceniti čezmejne operacije, kjer je pogajanja o soodločanju delavcev sprožilo doseganje štirih petin veljavnega praga, ter preučiti, ali so po čezmejni operaciji te družbe dosegle ali presegle veljavni prag za soodločanje delavcev države članice družbe, ki je izvedla čezmejno operacijo. V skladu z odstavkom 22 Medinstitucionalnega sporazuma z dne 13. aprila 2016 o boljši pripravi zakonodaje (22) (v nadaljnjem besedilu: Medinstitucionalni sporazum) bi moralo to vrednotenje temeljiti na petih merilih, in sicer uspešnosti, učinkovitosti, ustreznosti, skladnosti in dodani vrednosti, ter biti podlaga za ocene učinka glede morebitnih nadaljnjih ukrepov.
                  
               
                     (62)
                  
                  
                     Treba bi bilo zbrati informacije, da se oceni uspešnost določb te direktive glede na njene cilje ter da se zagotovi podlaga za vrednotenje Direktive (EU) 2017/1132 v skladu z odstavkom 22 Medinstitucionalnega sporazuma.
                  
               
                     (63)
                  
                  
                     Direktivo (EU) 2017/1132 bi bilo zato treba ustrezno spremeniti –
                  
               SPREJELA NASLEDNJO DIREKTIVO:
         
            Člen 1
            Spremembe Direktive (EU) 2017/1132
            Direktiva (EU) 2017/1132 se spremeni:
            
                        (1)
                     
                     
                        v členu 1 se šesta alinea nadomesti z naslednjim:
                        
                                    „–
                                 
                                 
                                    čezmejnimi preoblikovanji, čezmejnimi združitvami in čezmejnimi delitvami kapitalskih družb,“;
                                 
                              
                  
                        (2)
                     
                     
                        v členu 18(3) se vstavi naslednja točka:
                        
                                    „(aa)
                                 
                                 
                                    dokumenti in informacije iz členov 86g, 86n, 86p, 123, 127a, 130, 160g, 160n in 160p;“;
                                 
                              
                  
                        (3)
                     
                     
                        člen 24 se spremeni:
                        
                                    (a)
                                 
                                 
                                    točka (e) se nadomesti z naslednjim:
                                    
                                                „(e)
                                             
                                             
                                                podroben seznam podatkov, ki se posredujejo za namen izmenjave informacij med registri, iz členov 20, 28a, 28c, 30a in 34;“;
                                             
                                          
                              
                                    (b)
                                 
                                 
                                    vstavi se naslednja točka:
                                    
                                                „(ea)
                                             
                                             
                                                podroben seznam podatkov, ki se posredujejo za namen izmenjave informacij med registri in za namene razkritja, iz členov 86g, 86n, 86p, 123, 127a, 130, 160g, 160n in 160p;“;
                                             
                                          
                              
                                    (c)
                                 
                                 
                                    v tretjem odstavku se doda naslednji stavek:
                                    „Komisija sprejme izvedbene akte iz točke (ea) do 2. julija 2020.“;
                                 
                              
                  
                        (4)
                     
                     
                        naslov naslova II se nadomesti z naslednjim:
                        „PREOBLIKOVANJA, ZDRUŽITVE IN DELITVE KAPITALSKIH DRUŽB“;
                     
                  
                        (5)
                     
                     
                        v naslovu II se pred poglavjem I vstavi naslednje poglavje:
                        „POGLAVJE -I
                        
                        
                           
                              Čezmejna preoblikovanja
                           
                        
                        
                           Člen 86a
                           Področje uporabe
                           
                              1.   To poglavje se uporablja za preoblikovanja kapitalskih družb, ustanovljenih v skladu s pravom države članice in z registriranim sedežem, glavno upravo ali glavnim krajem poslovanja v Uniji, v kapitalske družbe, za katere velja pravo druge države članice.
                           
                           
                              2.   To poglavje se ne uporablja za čezmejna preoblikovanja, pri katerih je udeležena družba s ciljem kolektivnih naložb s strani javnosti zagotovljenega kapitala, ki deluje v skladu z načelom razpršitve tveganj in katere deleži se na zahtevo imetnikov odkupijo ali ponovno kupijo, neposredno ali posredno, iz premoženja te družbe. Ukrepi, s katerimi ta družba zagotovi, da se vrednost njenih deležev po borznem tečaju bistveno ne razlikuje od njihove neto vrednosti, se štejejo za enakovredne takemu odkupu ali ponovnemu nakupu.
                           
                           
                              3.   Države članice zagotovijo, da se to poglavje ne uporablja za družbe v nobeni od naslednjih okoliščin:
                              
                                          (a)
                                       
                                       
                                          družba je v likvidaciji in je začela sredstva razdeljevati svojim družbenikom;
                                       
                                    
                                          (b)
                                       
                                       
                                          družba je predmet uporabe instrumentov, pristojnosti in mehanizmov za reševanje iz naslova IV Direktive 2014/59/EU.
                                       
                                    
                           
                              4.   Države članice se lahko odločijo, da tega poglavja ne uporabijo za družbe:
                              
                                          (a)
                                       
                                       
                                          ki so v postopku zaradi insolventnosti ali udeležene v okvirih preventivnega prestrukturiranja;
                                       
                                    
                                          (b)
                                       
                                       
                                          ki so v likvidacijskih postopkih, razen tistih, navedenih v točki (a) odstavka 3, ali
                                       
                                    
                                          (c)
                                       
                                       
                                          za katere veljajo ukrepi za preprečevanje kriz, kakor so opredeljeni v točki 101 člena 2(1) Direktive 2014/59/EU.
                                       
                                    
                        
                        
                           Člen 86b
                           Opredelitev pojmov
                           Za namene tega poglavja:
                           
                                       (1)
                                    
                                    
                                       ‚družba‘ pomeni kapitalsko družbo ene od oblik, navedenih v Prilogi II, ki izvede čezmejno preoblikovanje;
                                    
                                 
                                       (2)
                                    
                                    
                                       ‚čezmejno preoblikovanje‘ pomeni operacijo, s katero se družba brez prenehanja ali likvidacije preoblikuje iz pravne oblike, pod katero je registrirana v matični državi članici, v pravno obliko ciljne države članice, kot je navedeno v Prilogi II, ter prenese vsaj svoj registrirani sedež v ciljno državo članico, pri čemer ohrani svojo pravno osebnost;
                                    
                                 
                                       (3)
                                    
                                    
                                       ‚matična država članica‘ pomeni državo članico, v kateri je družba registrirana pred čezmejnim preoblikovanjem;
                                    
                                 
                                       (4)
                                    
                                    
                                       ‚ciljna država članica‘ pomeni državo članico, v kateri je preoblikovana družba registrirana kot posledica čezmejnega preoblikovanja;
                                    
                                 
                                       (5)
                                    
                                    
                                       ‚preoblikovana družba‘ pomeni družbo, ustanovljeno v ciljni državi članici kot posledica čezmejnega preoblikovanja;
                                    
                                 
                        
                           Člen 86c
                           Postopki in formalnosti
                           V skladu s pravom Unije se pravo matične države članice uporablja za tiste dele postopkov in formalnosti, ki jih je treba upoštevati v zvezi s čezmejnim preoblikovanjem za pridobitev potrdila pred preoblikovanjem, pravo ciljne države članice pa se uporablja za tiste dele postopkov in formalnosti, ki jih je treba upoštevati po prejemu potrdila pred preoblikovanjem.
                        
                        
                           Člen 86d
                           Načrt čezmejnih preoblikovanj
                           Upravni ali poslovodni organ družbe pripravi načrt čezmejnega preoblikovanja. Načrt čezmejnega preoblikovanja vključuje vsaj naslednje podatke:
                           
                                       (a)
                                    
                                    
                                       pravno obliko, firmo in kraj registriranega sedeža družbe v matični državi članici;
                                    
                                 
                                       (b)
                                    
                                    
                                       pravno obliko, firmo in kraj registriranega sedeža, ki se predlagajo za preoblikovano družbo v ciljni državi članici;
                                    
                                 
                                       (c)
                                    
                                    
                                       ustanovitveni akt družbe v ciljni državi članici, kadar je to primerno, in statute, če so v obliki posebnega dokumenta;
                                    
                                 
                                       (d)
                                    
                                    
                                       predlagani okvirni časovni razpored za čezmejno preoblikovanje;
                                    
                                 
                                       (e)
                                    
                                    
                                       pravice, ki jih preoblikovana družba dodeli družbenikom, ki imajo posebne pravice, ali imetnikom vrednostnih papirjev, razen deležev, ki predstavljajo kapital družbe, ali predlagane ukrepe v zvezi z njimi;
                                    
                                 
                                       (f)
                                    
                                    
                                       morebitne zaščitne ukrepe, ponujene upnikom, kot so jamstva ali poroštva;
                                    
                                 
                                       (g)
                                    
                                    
                                       katero koli posebno ugodnost, ki jo imajo člani upravnih, poslovodnih, nadzornih ali kontrolnih organov družbe;
                                    
                                 
                                       (h)
                                    
                                    
                                       ali je družba v matični državi članici v preteklih petih letih prejela morebitne spodbude ali subvencije;
                                    
                                 
                                       (i)
                                    
                                    
                                       podrobnosti o ponudbi denarnega nadomestila za družbenike v skladu s členom 86i;
                                    
                                 
                                       (j)
                                    
                                    
                                       verjetne vplive čezmejnega preoblikovanja na zaposlovanje;
                                    
                                 
                                       (k)
                                    
                                    
                                       kadar je to primerno, informacije o postopkih, s katerimi so v skladu s členom 86l določene ureditve o udeležbi delavcev pri opredelitvi njihovih pravic do soodločanja v preoblikovani družbi.
                                    
                                 
                        
                           Člen 86e
                           Poročilo upravnega ali poslovodnega organa za družbenike in delavce
                           
                              1.   Upravni ali poslovodni organ družbe pripravi poročilo za družbenike in delavce, s katerim pojasni in utemelji pravne in gospodarske vidike čezmejnega preoblikovanja, pojasni pa tudi posledice čezmejnega preoblikovanja za delavce.
                              Pojasni zlasti posledice čezmejnega preoblikovanja za prihodnje poslovanje družbe.
                           
                           
                              2.   Poročilo vsebuje tudi oddelek za družbenike in oddelek za delavce.
                              Družba se lahko odloči, da bo pripravila bodisi eno poročilo s tema dvema oddelkoma bodisi ločeni poročili za družbenike in delavce, ki vsebujeta ustrezni oddelek.
                           
                           
                              3.   V oddelku poročila za družbenike se zlasti pojasni naslednje:
                              
                                          (a)
                                       
                                       
                                          denarno nadomestilo in metoda za določitev denarnega nadomestila;
                                       
                                    
                                          (b)
                                       
                                       
                                          posledice čezmejnega preoblikovanja za družbenike;
                                       
                                    
                                          (c)
                                       
                                       
                                          pravice in pravna sredstva, ki so v skladu s členom 86j na voljo družbenikom.
                                       
                                    
                           
                              4.   Oddelek poročila za družbenike se ne zahteva, kadar se vsi družbeniki družbe tej zahtevi odpovejo. Države članice lahko iz določb tega člena izvzamejo družbe z enim družbenikom.
                           
                           
                              5.   V oddelku poročila za delavce se zlasti pojasni naslednje:
                              
                                          (a)
                                       
                                       
                                          posledice čezmejnega preoblikovanja za delovna razmerja ter po potrebi morebitne ukrepe za zaščito teh razmerij;
                                       
                                    
                                          (b)
                                       
                                       
                                          kakršne koli bistvene spremembe veljavnih pogojev za zaposlitev ali krajev poslovanja družbe;
                                       
                                    
                                          (c)
                                       
                                       
                                          kako dejavniki iz točk (a) in (b) vplivajo na morebitne podružnice družbe.
                                       
                                    
                           
                              6.   Poročilo ali poročila, skupaj z načrtom čezmejnega preoblikovanja, če je na voljo, so družbenikom in predstavnikom delavcev ali, kadar teh predstavnikov ni, samim delavcem v vsakem primeru dostopna v elektronski obliki, in sicer najmanj šest tednov pred datumom skupščine iz člena 86h.
                           
                           
                              7.   Kadar upravni ali poslovodni organ družbe pravočasno prejme mnenje o informacijah iz odstavkov 1 in 5 od predstavnikov delavcev ali, kadar teh predstavnikov ni, mnenje delavcev samih, kakor je to določeno v nacionalnem pravu, se o tem obvesti družbenike, to mnenje pa se priloži poročilu.
                           
                           
                              8.   Oddelek poročila za delavce ne zahteva, kadar družba in njene morebitne podružnice nimajo nobenih drugih delavcev, razen tistih, ki so del upravnega ali poslovodnega organa.
                           
                           
                              9.   Kadar se oddelku poročila za družbenike iz odstavka 3 odpove v skladu z odstavkom 4 in kadar se oddelek za delavce iz odstavka 5 ne zahteva v skladu z odstavkom 8, se poročilo ne zahteva.
                           
                           
                              10.   Odstavki 1 do 9 tega člena ne posegajo v veljavne postopke obveščanja in posvetovanja ter pravice do njiju, ki so bili določeni na nacionalni ravni na podlagi prenosa direktiv 2002/14/ES ali 2009/38/ES.
                           
                        
                        
                           Člen 86f
                           Poročilo neodvisnega izvedenca
                           
                              1.   Države članice zagotovijo, da neodvisni izvedenec preuči načrt čezmejnega preoblikovanja in pripravi poročilo za družbenike. To poročilo se družbenikom da na voljo vsaj en mesec pred datumom skupščine iz člena 86h. Izvedenec je lahko glede na pravo države članice fizična ali pravna oseba.
                           
                           
                              2.   V poročilo iz odstavka 1 se v vsakem primeru vključi mnenje izvedenca o tem, ali je denarno nadomestilo ustrezno. Pri oceni denarnega nadomestila izvedenec upošteva morebitno tržno ceno deležev v družbi pred obvestilom o predlaganem preoblikovanju ali vrednost družbe brez učinka predlaganega preoblikovanja, kakor je določena v skladu s splošno sprejetimi metodami vrednotenja. Poročilo vsaj:
                              
                                          (a)
                                       
                                       
                                          navede uporabljeno metodo ali metode za določitev predlaganega denarnega nadomestila;
                                       
                                    
                                          (b)
                                       
                                       
                                          navede, ali je uporabljena metoda, ali metode, primerna za oceno denarnega nadomestila, navede vrednost, izračunano s temi metodami, ter poda mnenje o relativni pomembnosti, pripisani tem metodam pri izračunu vrednosti, o kateri se odloča, ter
                                       
                                    
                                          (c)
                                       
                                       
                                          poda opis kakršnih koli posebnih težav, ki so se pojavile pri vrednotenju.
                                       
                                    Izvedenec je upravičen, da od družbe pridobi vse informacije, potrebne za izpolnitev svojih nalog.
                           
                           
                              3.   Če se tako dogovorijo vsi družbeniki družbe, nista potrebna niti pregled načrta čezmejnega preoblikovanja s strani neodvisnega izvedenca niti poročilo neodvisnega izvedenca.
                              Države članice lahko iz uporabe tega člena izvzamejo družbe z enim družbenikom.
                           
                        
                        
                           Člen 86g
                           Razkritje
                           
                              1.   Države članice zagotovijo, da družba razkrije naslednje dokumente in da so javno dostopni v registru matične države članice vsaj en mesec pred datumom skupščine iz člena 86h:
                              
                                          (a)
                                       
                                       
                                          načrt čezmejnega preoblikovanja ter
                                       
                                    
                                          (b)
                                       
                                       
                                          obvestilo, s katerim se družbenike, upnike in predstavnike delavcev družbe ali, kadar teh predstavnikov ni, delavce same obvesti, da lahko družbi najpozneje pet delovnih dni pred datumom skupščine predložijo pripombe v zvezi z načrtom čezmejnega preoblikovanja.
                                       
                                    Države članice lahko zahtevajo, da se poročilo neodvisnega izvedenca razkrije in je javno dostopno v registru.
                              Države članice zagotovijo, da lahko družba pred razkritjem poročila neodvisnega izvedenca iz njega izvzame zaupne informacije.
                              Dokumenti, razkriti v skladu s tem odstavkom, so dostopni tudi prek sistema povezovanja registrov.
                           
                           
                              2.   Države članice lahko družbo izvzamejo iz zahteve po razkritju iz odstavka 1 tega člena, kadar ta družba za neprekinjeno obdobje, ki se začne najmanj en mesec pred datumom, določenim za skupščino iz člena 86h, in se ne konča pred zaključkom te skupščine, na svojem spletnem mestu javnosti zagotovi brezplačen dostop do dokumentov iz odstavka 1 tega člena.
                              Vendar države članice za to izvzetje ne določijo nikakršnih zahtev ali omejitev, razen tistih, ki so nujne za zagotovitev varnosti spletnega mesta in pristnosti dokumentov in ki so sorazmerne z izpolnitvijo teh ciljev.
                           
                           
                              3.   Kadar družba zagotovi dostop načrta čezmejnega preoblikovanja v skladu z odstavkom 2 tega člena, registru matične države članice vsaj en mesec pred datumom skupščine iz člena 86h predloži naslednje informacije:
                              
                                          (a)
                                       
                                       
                                          pravno obliko, firmo in kraj registriranega sedeža v matični državi članici, pa tudi predlagano pravno obliko, firmo in kraj registriranega sedeža preoblikovane družbe v ciljni državi članici;
                                       
                                    
                                          (b)
                                       
                                       
                                          register, pri katerem so za družbo vloženi dokumenti iz člena 14, in njeno registrsko številko v navedenem registru;
                                       
                                    
                                          (c)
                                       
                                       
                                          navedbo ureditev, sprejetih za uresničevanje pravic upnikov, delavcev in družbenikov, ter
                                       
                                    
                                          (d)
                                       
                                       
                                          podrobnosti o spletnem mestu, na katerem je mogoče prek spleta in brezplačno pridobiti načrt čezmejnega preoblikovanja, obvestilo iz odstavka 1, poročilo neodvisnega izvedenca ter popolne informacije o ureditvah iz točke (c) tega odstavka.
                                       
                                    Register matične države članice zagotovi, da so informacije iz točk (a) do (d) prvega pododstavka javno dostopne.
                           
                           
                              4.   Države članice zagotovijo, da se lahko zahteve iz odstavkov 1 in 3 v celoti izpolnijo prek spleta, ne da bi se bilo treba vložnikom osebno zglasiti pri katerem koli pristojnem organu v matični državi članici, v skladu z ustreznimi določbami poglavja III naslova I.
                           
                           
                              5.   Države članice lahko poleg razkritja iz odstavkov 1, 2 in 3 tega člena zahtevajo, da se načrt čezmejnega preoblikovanja ali informacije iz odstavka 3 tega člena objavijo v njihovem nacionalnem uradnem listu ali na osrednji elektronski platformi v skladu s členom 16(3). V tem primeru države članice zagotovijo, da register posreduje ustrezne informacije nacionalnemu uradnemu listu ali osrednji elektronski platformi.
                           
                           
                              6.   Države članice zagotovijo, da so dokumentacija iz odstavka 1 ali informacije iz odstavka 3 javnosti dostopne brezplačno prek sistema povezovanja registrov.
                              Države članice zagotovijo tudi, da nobene pristojbine, ki jih registri družbam zaračunajo za razkritje iz odstavkov 1 in 3 ter, kadar je ustrezno, za objavo iz odstavka 5, ne presegajo povračila stroškov zagotavljanja teh storitev.
                           
                        
                        
                           Člen 86h
                           Odobritev s strani skupščine
                           
                              1.   Po seznanitvi s poročili iz členov 86e in 86f, kadar je ustrezno, mnenji delavcev, predloženimi v skladu s členom 86e, in pripombami, predloženimi v skladu s členom 86g, skupščina družbe z resolucijo odloči, ali bo odobrila načrt čezmejnega preoblikovanja in ali bo sprejela ustanovitveni akt in statute, če so v obliki posebnega dokumenta.
                           
                           
                              2.   Skupščina družbe lahko zadrži pravico do pogojevanja izvedbe čezmejnega preoblikovanja s svojo izrecno potrditvijo ureditev iz člena 86l.
                           
                           
                              3.   Države članice zagotovijo, da se na skupščini za odobritev načrta čezmejnega preoblikovanja in morebitne spremembe tega načrta zahteva večina najmanj dveh tretjin, vendar ne več kot 90 % glasov, ki se nanašajo bodisi na deleže bodisi na zastopani vpisani kapital. V nobenem primeru glasovalni prag ni višji od tistega, ki ga za odobritev čezmejnih združitev določa nacionalno pravo.
                           
                           
                              4.   Kadar se zaradi klavzule iz načrta čezmejnega preoblikovanja ali morebitne spremembe ustanovitvenega akta družbe, ki se preoblikuje, povečajo ekonomske obveznosti družbenika do družbe ali tretjih oseb, lahko država članica v teh posebnih okoliščinah zahteva, da je za to klavzulo ali spremembo ustanovnega akta potrebna odobritev zadevnega družbenika, pod pogojem, da ta družbenik ne more uveljavljati pravic iz člena 86i.
                           
                           
                              5.   Države članice zagotovijo, da odobritve čezmejnega preoblikovanja s strani skupščine ni mogoče izpodbijati zgolj iz naslednjih razlogov:
                              
                                          (a)
                                       
                                       
                                          denarno nadomestilo iz točke (i) člena 86d je bilo neustrezno določeno ali
                                       
                                    
                                          (b)
                                       
                                       
                                          informacije, dane glede denarnega nadomestila iz točke (a), ne izpolnjujejo pravnih zahtev.
                                       
                                    
                        
                        
                           Člen 86i
                           Zaščita družbenikov
                           
                              1.   Države članice zagotovijo, da imajo vsaj družbeniki družbe, ki so glasovali proti odobritvi načrta čezmejnega preoblikovanja, pravico do odsvojitve svojih deležev za ustrezno denarno nadomestilo, pod pogoji iz odstavkov 2 do 5.
                              Države članice lahko pravico iz prvega pododstavka priznajo tudi drugim družbenikom družbe.
                              Države članice lahko zahtevajo, da se izrecno nasprotovanje načrtu čezmejnega preoblikovanja, namera družbenikov uveljavljati pravico do odsvojitve svojih deležev, ali oboje, ustrezno dokumentira vsaj na skupščini iz člena 86h. Države članice lahko dovolijo, da se zabeležba nasprotovanja načrtu čezmejnega preoblikovanja šteje kot ustrezno dokumentiranje glasovanja proti.
                           
                           
                              2.   Države članice določijo rok, v katerem morajo družbeniki iz odstavka 1 družbi priglasiti svojo odločitev o uveljavljanju pravice do odsvojitve svojih deležev. Rok ne presega enega meseca po zasedanju skupščine iz člena 86h. Države članice zagotovijo, da družba določi elektronski naslov za prejemanje te prijave v elektronski obliki.
                           
                           
                              3.   Države članice določijo tudi rok, v katerem je treba izplačati denarno nadomestilo, določeno v načrtu čezmejnega preoblikovanja. Ta rok se ne sme izteči pozneje kot dva meseca po datumu začetka učinkovanja čezmejnega preoblikovanja v skladu s členom 86q.
                           
                           
                              4.   Države članice zagotovijo, da lahko vsi družbeniki, ki so priglasili svojo odločitev o uveljavljanju pravice do odsvojitve svojih deležev, vendar menijo, da denarno nadomestilo, ki ga ponuja družba, ni bilo ustrezno določeno, pred pristojnim organom ali organom, pooblaščenim po nacionalnem pravu, zahteva dodatno denarno nadomestilo. Države članice določijo rok za zahtevanje dodatnega denarnega nadomestila.
                              Države članice lahko določijo, da končna odločitev o dodatnem denarnem nadomestilu velja za vse družbenike, ki so priglasili svojo odločitev o uveljavljanju pravice do odsvojitve svojih deležev v skladu z odstavkom 2.
                           
                           
                              5.   Države članice zagotovijo, da pravice iz odstavkov 1 do 4 ureja pravo matične države članice in da ima ta matična država članica izključno pristojnost za reševanje morebitnih sporov v zvezi s temi pravicami.
                           
                        
                        
                           Člen 86j
                           Zaščita upnikov
                           
                              1.   Države članice zagotovijo ustrezen sistem za zaščito interesov upnikov, katerih terjatve so starejšega datuma kakor razkritje načrta čezmejnega preoblikovanja in še niso zapadle do dneva tega razkritja.
                              Države članice zagotovijo, da lahko upniki, ki niso zadovoljni s ponujenimi zaščitnimi ukrepi iz načrta čezmejnega preoblikovanja, kot je določeno v točki (f) člena 86d, v treh mesecih od razkritja načrta čezmejnega preoblikovanja iz člena 86g pri ustreznem upravnem ali sodnem organu zaprosijo za ustrezne zaščitne ukrepe, če lahko ti upniki verodostojno izkažejo, da je zaradi čezmejnega preoblikovanja ogroženo poplačilo njihovih terjatev in da jim družba ni zagotovila ustreznih zaščitnih ukrepov.
                              Države članice zagotovijo, da so zaščitni ukrepi odvisni od učinkovanja čezmejnega preoblikovanja v skladu s členom 86q.
                           
                           
                              2.   Države članice lahko zahtevajo, da upravni ali poslovodni organ družbe zagotovi izjavo, ki pravilno odraža njen trenutni finančni položaj na datum, ki ni zgodnejši kot mesec pred razkritjem te izjave. V izjavi navede, da na podlagi informacij, ki so na voljo upravnemu ali poslovodnemu organu družbe na datum te izjave, in opravljenih smiselnih poizvedb ta upravni ali poslovodni organ ni seznanjen z nobenim razlogom, na podlagi katerega družba po začetku učinkovanja preoblikovanja ne bi mogla izpolniti svojih obveznosti, ko bodo te zapadle v plačilo. Izjava se razkrije skupaj z načrtom čezmejnega preoblikovanja v skladu s členom 86g.
                           
                           
                              3.   Odstavka 1 in 2 ne posegata v uporabo prava matične države članice glede poplačila ali zaščite denarnih ali nedenarnih obveznosti do javnih organov.
                           
                           
                              4.   Države članice zagotovijo, da upniki, katerih terjatve so starejše od razkritja načrta čezmejnega preoblikovanja, lahko sprožijo postopek zoper družbo tudi v matični državi članici v roku dveh let od datuma, ko je preoblikovanje začelo učinkovati, brez poseganja v pravila o pristojnosti, ki izhajajo iz prava Unije ali nacionalnega prava ali pogodbenega sporazuma. Možnost, da se sproži tak postopek, dopolnjuje ostala pravila o izbiri pristojnosti, ki veljajo v skladu s pravom Unije.
                           
                        
                        
                           Člen 86k
                           Obveščanje delavcev in posvetovanje z njimi
                           
                              1.   Države članice zagotovijo, da se pri čezmejnem preoblikovanju spoštujejo pravice delavcev do obveščenosti in posvetovanja ter se izvršujejo v skladu s pravnim okvirom iz Direktive 2002/14/ES in po potrebi v skladu z Direktivo 2009/38/ES za družbe ali povezane družbe na območju Skupnosti. Države članice lahko odločijo, da se pravice delavcev do obveščenosti in posvetovanja uporabljajo tudi za delavce družb, ki niso navedene v členu 3(1) Direktive 2002/14/ES.
                           
                           
                              2.   Države članice ne glede na člen 86e(7) in točko (b) člena 86g(1) zagotovijo, da se pravice delavcev do obveščenosti in posvetovanja spoštujejo, vsaj preden se odloči o načrtu čezmejnega preoblikovanja ali poročilu iz člena 86e, kar nastopi prej, tako da se delavcem poda obrazložen odgovor pred zasedanjem skupščine iz člena 86h.
                           
                           
                              3.   Države članice brez poseganja v morebitne veljavne določbe ali prakse, ki so ugodnejše za delavce, določijo načine ureditve izvajanja pravice do obveščanja in posvetovanja v skladu s členom 4 Direktive 2002/14/ES.
                           
                        
                        
                           Člen 86l
                           Soodločanje delavcev
                           
                              1.   Brez poseganja v odstavek 2 veljajo za preoblikovano družbo veljavna pravila glede soodločanja delavcev, če takšna pravila obstajajo, v ciljni državi članici.
                           
                           
                              2.   Vendar se veljavna pravila glede soodločanja delavcev, če takšna pravila obstajajo, v ciljni državi članici ne uporabljajo, kadar ima družba v šestih mesecih pred razkritjem načrta čezmejnega preoblikovanja povprečno število delavcev, ki je enakovredno štirim petinam veljavnega praga, kakor je določen v pravu matične države članice, za sprožitev soodločanja delavcev v smislu točke (k) člena 2 Direktive 2001/86/ES, ali kadar pravo ciljne države članice ne določa:
                              
                                          (a)
                                       
                                       
                                          vsaj enake ravni soodločanja delavcev, kot je uveljavljena v družbi pred čezmejnim preoblikovanjem, ki se meri kot sorazmerni delež predstavnikov delavcev med člani upravnega ali nadzornega organa ali njunih odborih ali v skupini za upravljanje, odgovorni za profitne enote družbe, če predstavniki delavcev obstajajo, ali
                                       
                                    
                                          (b)
                                       
                                       
                                          enake možnosti uveljavljanja pravic do soodločanja, kot jo uživajo delavci, zaposleni v ciljni državi članici, tudi za delavce v obratih preoblikovane družbe, ki so v drugih državah članicah.
                                       
                                    
                           
                              3.   V primerih iz odstavka 2 tega člena soodločanje delavcev v preoblikovani družbi in njihovo udeležbo pri opredelitvi takšnih pravic smiselno in ob upoštevanju odstavkov 4 do 7 tega člena urejajo države članice v skladu z načeli in postopki, določenimi v členu 12(2) in (4) Uredbe (ES) št. 2157/2001, in z naslednjimi določbami Direktive 2001/86/ES:
                              
                                          (a)
                                       
                                       
                                          členom 3(1), točkama (a)(i) in (b) člena 3(2), členom 3(3), prvima dvema stavkoma člena 3(4) ter členom 3(5) in (7);
                                       
                                    
                                          (b)
                                       
                                       
                                          členom 4(1), točkami (a), (g) in (h) člena 4(2) ter členom 4(3) in (4);
                                       
                                    
                                          (c)
                                       
                                       
                                          členom 5;
                                       
                                    
                                          (d)
                                       
                                       
                                          členom 6;
                                       
                                    
                                          (e)
                                       
                                       
                                          členom 7(1), razen druge alinee točke (b);
                                       
                                    
                                          (f)
                                       
                                       
                                          členi 8, 10, 11 in 12 ter
                                       
                                    
                                          (g)
                                       
                                       
                                          točko (a) dela 3 Priloge.
                                       
                                    
                           
                              4.   Pri določanju načel in postopkov iz odstavka 3 države članice:
                              
                                          (a)
                                       
                                       
                                          dodelijo posebnemu pogajalskemu organu pravico, da z dvotretjinsko večino svojih članov, ki predstavljajo najmanj dve tretjini delavcev, odloči, da ne bo začel pogajanj ali da bo prekinil že začeta pogajanja in se bo skliceval na veljavna pravila glede soodločanja v ciljni državi članici;
                                       
                                    
                                          (b)
                                       
                                       
                                          lahko v primeru, ko se po predhodnih pogajanjih uporabijo standardna pravila glede soodločanja, in ne glede na ta pravila odločijo omejiti delež predstavnikov delavcev v upravnem organu preoblikovane družbe. Če pa v družbi predstavniki delavcev predstavljajo vsaj tretjino upravnega ali nadzornega organa, omejitev ne more privesti do deleža predstavnikov delavcev v upravnem organu, manjšega od ene tretjine;
                                       
                                    
                                          (c)
                                       
                                       
                                          zagotovijo, da se pravila glede soodločanja delavcev, ki so se uporabljala pred čezmejnim preoblikovanjem, še naprej uporabljajo do datuma začetka uporabe vseh pozneje dogovorjenih pravil ali, če dogovorjenih pravil ni, do začetka uporabe standardnih pravil v skladu s točko (a) dela 3 Priloge k Direktivi 2001/86/ES.
                                       
                                    
                           
                              5.   Razširitev pravic do soodločanja na delavce v preoblikovani družbi, ki so zaposleni v drugih državah članicah, kakor je navedeno v točki (b) odstavka 2, državam članicam, ki se za to odločijo, ne nalaga nikakršnih obveznosti upoštevanja teh delavcev pri izračunavanju praga delavcev, potrebnega za uveljavljanje pravice do soodločanja v skladu z nacionalnim pravom.
                           
                           
                              6.   Kadar bo za katero izmed preoblikovanih družb veljal sistem soodločanja delavcev v skladu s pravili iz odstavka 2, je ta dolžna prevzeti tako pravno obliko, ki omogoča uveljavljanje pravic do soodločanja.
                           
                           
                              7.   Kadar preoblikovana družba deluje po sistemu soodločanja delavcev, je dolžna sprejeti ukrepe za zagotovitev, da so pravice do soodločanja delavcev v primeru vsakega naknadnega preoblikovanja, združitve ali delitve, čezmejne ali znotraj države, v roku štirih let po začetku učinkovanja čezmejnega preoblikovanja zaščitene s smiselno uporabo pravil iz odstavkov 1 do 6.
                           
                           
                              8.   Družba svoje delavce ali njihove predstavnike brez nepotrebnega odlašanja obvesti o izidu pogajanj v zvezi s soodločanjem delavcev.
                           
                        
                        
                           Člen 86m
                           Potrdilo pred preoblikovanjem
                           
                              1.   Države članice določijo sodišče, notarja ali drug organ ali organe, ki so pristojni za nadzor zakonitosti čezmejnih preoblikovanj, v zvezi s tistimi deli postopka, ki jih ureja pravo matične države članice, ter za izdajo potrdila pred preoblikovanjem, ki potrjuje upoštevanje vseh ustreznih pogojev in pravilno dokončanje vseh postopkov in formalnosti v matični državi članici (v nadaljnjem besedilu: pristojni organ).
                              To dokončanje postopkov in formalnosti lahko vključuje poplačila ali zaščito denarnih ali nedenarnih obveznosti do javnih organov ali izpolnjevanje posebnih sektorskih zahtev, vključno z zaščito obveznosti, ki izhajajo iz tekočih postopkov.
                           
                           
                              2.   Države članice zagotovijo, da se vlogi za pridobitev potrdila pred preoblikovanjem, ki jo vloži družba, priloži naslednje:
                              
                                          (a)
                                       
                                       
                                          načrt čezmejnega preoblikovanja;
                                       
                                    
                                          (b)
                                       
                                       
                                          poročilo in morebitno dodano mnenje iz člena 86e pa tudi poročilo iz člena 86f, kadar so na voljo;
                                       
                                    
                                          (c)
                                       
                                       
                                          vse pripombe, podane v skladu s členom 86g(1), in
                                       
                                    
                                          (d)
                                       
                                       
                                          informacije o odobritvi s strani skupščine iz člena 86h.
                                       
                                    
                           
                              3.   Države članice lahko zahtevajo, da se vlogi družbe za pridobitev potrdila pred preoblikovanjem priložijo dodatne informacije, zlasti o:
                              
                                          (a)
                                       
                                       
                                          številu delavcev v času priprave načrta čezmejnega preoblikovanja;
                                       
                                    
                                          (b)
                                       
                                       
                                          obstoju podružnic in njihovih geografskih lokacijah;
                                       
                                    
                                          (c)
                                       
                                       
                                          informacijah o izpolnjevanju obveznosti družbe do javnih organov.
                                       
                                    Če družba ne zagotovi teh informacij, lahko pristojni organi za namene tega odstavka zanje zaprosijo druge ustrezne organe.
                           
                           
                              4.   Države članice zagotovijo, da se lahko vloga iz odstavkov 2 in 3, vključno s predložitvijo vseh informacij in dokumentov, v celoti izpolni prek spleta, ne da bi se bilo treba vložnikom osebno zglasiti pri pristojnem organu, v skladu z ustreznimi določbami poglavja III naslova I.
                           
                           
                              5.   V zvezi z upoštevanjem pravil glede soodločanja delavcev, kakor je določeno v členu 86l, pristojni organ matične države članice preveri, da načrt čezmejnega preoblikovanja vključuje informacije o postopkih, s katerimi se določijo ustrezne ureditve, in o možnostih za takšne ureditve.
                           
                           
                              6.   V okviru nadzora iz odstavka 1 pristojni organ pregleda naslednje:
                              
                                          (a)
                                       
                                       
                                          vse dokumente in informacije, predložene pristojnemu organu v skladu z odstavkoma 2 in 3;
                                       
                                    
                                          (b)
                                       
                                       
                                          navedbo družbe, da se je postopek iz člena 86l(3) in (4) začel, kadar je to ustrezno.
                                       
                                    
                           
                              7.   Države članice zagotovijo, da se nadzor iz odstavka 1 pripravi v treh mesecih od datuma prejema dokumentov in informacij v zvezi z odobritvijo čezmejnega preoblikovanja s strani skupščine družbe. Izidi tega nadzora so lahko naslednji:
                              
                                          (a)
                                       
                                       
                                          kadar se ugotovi, da čezmejno preoblikovanje izpolnjuje vse ustrezne pogoje ter da so bili dokončani vsi potrebni postopki in formalnosti, pristojni organ izda potrdilo pred preoblikovanjem;
                                       
                                    
                                          (b)
                                       
                                       
                                          kadar se ugotovi, da čezmejno preoblikovanje ne izpolnjuje vseh ustreznih pogojev ali da niso bili dokončani vsi potrebni postopki in formalnosti, pristojni organ ne izda potrdila pred preoblikovanjem in družbo obvesti o razlogih za svojo odločitev; v takem primeru pristojni organ lahko da družbi priložnost, da izpolni ustrezne pogoje ali da v ustreznem roku dokonča postopke in formalnosti.
                                       
                                    
                           
                              8.   Države članice zagotovijo, da pristojni organ ne izda potrdila pred preoblikovanjem, kadar se v skladu z nacionalnim pravom ugotovi, da je čezmejno preoblikovanje namenjeno zlorabam ali goljufijam, ki vodijo k izmikanju pravu Unije ali nacionalnemu pravu ali obidu tega prava, ali katerih cilj je takšno izmikanje ali obid, ali za kriminalne namene.
                           
                           
                              9.   Kadar pristojni organ pri nadzoru iz odstavka 1 resno sumi, da je čezmejno preoblikovanje namenjeno zlorabam ali goljufijam, ki vodijo k izmikanju pravu Unije ali nacionalnemu pravu ali obidu tega prava, ali katerih cilj je takšno izmikanje ali obid, ali za kriminalne namene, upošteva relevantna dejstva in okoliščine, kot so, kadar primerno, indici, ki pa se ne obravnavajo ločeno, s katerimi se je seznanil med nadzorom iz odstavka 1, vključno s posvetovanjem z ustreznimi organi. Ocena za namene tega odstavka se opravi za vsak posamezni primer po postopku, ki ga ureja nacionalno pravo.
                           
                           
                              10.   Kadar je treba za oceno iz odstavkov 8 in 9 upoštevati dodatne informacije ali opraviti dodatne preiskovalne dejavnosti, se lahko trimesečni rok iz odstavka 7 podaljša za največ tri mesece.
                           
                           
                              11.   Kadar zaradi zapletenosti čezmejnih postopkov ocene ni mogoče izvesti v rokih, določenih v odstavkih 7 in 10, države članice zagotovijo, da je vložnik pred iztekom teh rokov obveščen o razlogih za morebitno zamudo.
                           
                           
                              12.   Države članice zagotovijo, da se lahko pristojni organ v okviru postopkovnega okvira, določenega v nacionalnem pravu, posvetuje z drugimi ustreznimi organi, pristojnimi za različna področja, ki se nanašajo na čezmejno preoblikovanje, vključno z organi iz ciljne države članice, ter od teh organov in družbe pridobi informacije in dokumente, ki jih potrebuje za nadzor zakonitosti čezmejnega preoblikovanja. Pristojni organ se lahko za namene ocene obrne na neodvisnega izvedenca.
                           
                        
                        
                           Člen 86n
                           Prenos potrdila pred preoblikovanjem
                           
                              1.   Države članice zagotovijo, da se potrdilo pred preoblikovanjem izmenja z organi iz člena 86o(1) prek sistema povezovanja registrov.
                              Države članice zagotovijo tudi, da je potrdilo pred preoblikovanjem na voljo prek sistema povezovanja registrov.
                           
                           
                              2.   Dostop do potrdila pred preoblikovanjem je za organe iz člena 86o(1) in za registre brezplačen.
                           
                        
                        
                           Člen 86o
                           Nadzor zakonitosti čezmejnega preoblikovanja s strani ciljne države članice
                           
                              1.   Države članice določijo sodišče, notarja ali drug organ, ki je pristojen za nadzor zakonitosti čezmejnega preoblikovanja v zvezi s tistim delom postopka, ki ga ureja pravo ciljne države članice, ter za odobritev čezmejnega preoblikovanja.
                              Ta organ zlasti zagotovi, da preoblikovana družba upošteva določbe nacionalnega prava o ustanovitvi in vpisu družb v register in, kadar je to ustrezno, da so ureditve glede soodločanja delavcev določene v skladu s členom 86l.
                           
                           
                              2.   Za namene odstavka 1 tega člena družba predloži organu iz odstavka 1 tega člena načrt čezmejnega preoblikovanja, ki ga je odobrila skupščina iz člena 86h.
                           
                           
                              3.   Vsaka država članica zagotovi, da se lahko kakršna koli vloga za namene odstavka 1, ki jo vloži družba, vključno s predložitvijo vseh informacij in dokumentov, v celoti izpolni prek spleta, ne da bi se bilo treba vložnikom osebno zglasiti pri organu iz odstavka 1, v skladu z ustreznimi določbami poglavja III naslova I.
                           
                           
                              4.   Organ iz odstavka 1 odobri čezmejno preoblikovanje, takoj ko ugotovi, da so upoštevani vsi ustrezni pogoji in pravilno dokončane vse formalnosti v ciljni državi članici.
                           
                           
                              5.   Potrdilo pred preoblikovanjem organ iz odstavka 1 sprejme kot nedvomno potrdilo pravilnega dokončanja ustreznih postopkov in formalnosti pred preoblikovanjem v matični državi članici, brez katerega čezmejnega preoblikovanja ni mogoče odobriti.
                           
                        
                        
                           Člen 86p
                           Vpis v register
                           
                              1.   Zakonodaja matične države članice in ciljne države članice določa ureditve za razkritje dokončanja čezmejnega preoblikovanja v njunih registrih v skladu s členom 16, kar zadeva ozemlje teh držav članic.
                           
                           
                              2.   Države članice zagotovijo, da se v njihove registre vpišejo vsaj naslednje informacije:
                              
                                          (a)
                                       
                                       
                                          v registru ciljne države članice, da je vpis preoblikovane družbe v register posledica čezmejnega preoblikovanja;
                                       
                                    
                                          (b)
                                       
                                       
                                          v registru ciljne države članice, datum vpisa preoblikovane družbe v register;
                                       
                                    
                                          (c)
                                       
                                       
                                          v registru matične države članice, da je izbris ali odstranitev družbe iz registra posledica čezmejnega preoblikovanja;
                                       
                                    
                                          (d)
                                       
                                       
                                          v registru matične države članice, datum izbrisa ali odstranitve družbe iz registra;
                                       
                                    
                                          (e)
                                       
                                       
                                          v registrih matične države članice in ciljne države članice, registrska številka, firma in pravna oblika družbe oziroma registrska številka, firma in pravna oblika preoblikovane družbe.
                                       
                                    Registri zagotovijo, da so informacije iz prvega pododstavka javno dostopne in da so na voljo prek sistema povezovanja registrov.
                           
                           
                              3.   Države članice zagotovijo, da register v ciljni državi članici prek sistema povezovanja registrov uradno obvesti register v matični državi članici, da je čezmejno preoblikovanje začelo učinkovati. Države članice zagotovijo tudi, da se vpis v register družbe izbriše ali odstrani iz registra takoj po prejemu tega uradnega obvestila.
                           
                        
                        
                           Člen 86q
                           Dan začetka učinkovanja čezmejnega preoblikovanja
                           Pravo ciljne države članice določi datum, ko čezmejno preoblikovanje začne učinkovati. Ta datum nastopi po izvedbi nadzora iz členov 86m in 86o.
                        
                        
                           Člen 86r
                           Posledice čezmejnega preoblikovanja
                           Čezmejno preoblikovanje ima od datuma iz člena 86q naslednje posledice:
                           
                                       (a)
                                    
                                    
                                       vsa sredstva in obveznosti družbe, vključno z vsemi pogodbami, dobropisi, pravicami in obveznostmi, prevzame preoblikovana družba;
                                    
                                 
                                       (b)
                                    
                                    
                                       družbeniki družbe so še naprej družbeniki preoblikovane družbe, razen če so odsvojili svoje deleže, kakor je navedeno v členu 86i(1);
                                    
                                 
                                       (c)
                                    
                                    
                                       pravice in obveznosti družbe, ki izhajajo iz pogodb o zaposlitvi ali delovnih razmerij in obstajajo na dan začetka učinkovanja čezmejnega preoblikovanja, prevzame preoblikovana družba.
                                    
                                 
                        
                           Člen 86s
                           Neodvisni izvedenci
                           
                              1.   Države članice določijo pravila, ki urejajo vsaj civilno odgovornost neodvisnega izvedenca, odgovornega za pripravo poročila iz člena 86f.
                           
                           
                              2.   Države članice uvedejo pravila, s katerimi zagotovijo, da je:
                              
                                          (a)
                                       
                                       
                                          izvedenec, ali pravna oseba, v imenu katere deluje, neodvisen od družbe ter ni v nasprotju interesov z družbo, ki je zaprosila za potrdilo pred preoblikovanjem, ter
                                       
                                    
                                          (b)
                                       
                                       
                                          mnenje izvedenca nepristransko in objektivno ter podano zato, da se pristojnemu organu ponudi pomoč, v skladu z zahtevami po neodvisnosti in nepristranskosti v skladu s pravom in strokovnimi standardi, ki veljajo za izvedenca.
                                       
                                    
                        
                        
                           Člen 86t
                           Veljavnost
                           Čezmejna združitev, ki je začela učinkovati v skladu s postopki, s katerimi je direktiva prenesena v nacionalno pravo, ne sme biti razglašena za nično.
                           Prvi odstavek ne vpliva na pristojnosti držav članic, da po datumu začetka učinkovanja čezmejnega preoblikovanj med drugim v zvezi s kazenskim pravom, preprečevanjem financiranja terorizma in bojem proti njim, pravom socialne varnosti, obdavčevanjem ter preprečevanjem, odkrivanjem in preiskovanjem kaznivih dejanj sprejmejo ukrepe in izrečejo kazni v skladu z nacionalnim pravom.“;
                        
                     
                  
                        (6)
                     
                     
                        v členu 119 se točka 2 spremeni:
                        
                                    (a)
                                 
                                 
                                    na koncu točke (c) se doda „,ali“;
                                 
                              
                                    (b)
                                 
                                 
                                    doda se naslednja točka:
                                    
                                                „(d)
                                             
                                             
                                                ena ali več družb v postopku prenehanja brez likvidacije prenesejo vsa svoja sredstva in obveznosti na drugo obstoječo družbo – prevzemna družba –, ne da bi bili izdani novi deleži, pod pogojem, da ima ena oseba neposredno ali posredno vse deleže v družbah, ki se združujejo, ali če imajo družbeniki družb, ki se združujejo, deleže v enakem razmerju v vseh družbah, ki se združujejo.“;
                                             
                                          
                              
                  
                        (7)
                     
                     
                        člen 120 se spremeni:
                        
                                    (a)
                                 
                                 
                                    odstavek 4 nadomesti z naslednjim:
                                    
                                       „4.   Države članice zagotovijo, da se to poglavje ne uporablja za družbe v nobeni od naslednjih okoliščin:
                                       
                                                   (a)
                                                
                                                
                                                   družba je v likvidaciji in je začela sredstva razdeljevati svojim družbenikom;
                                                
                                             
                                                   (b)
                                                
                                                
                                                   družba je predmet uporabe instrumentov, pristojnosti in mehanizmov za reševanje iz naslova IV Direktive 2014/59/EU.“;
                                                
                                             
                                 
                              
                                    (b)
                                 
                                 
                                    doda se naslednji odstavek:
                                    
                                       „5.   Države članice se lahko odločijo, da tega poglavja ne uporabijo za družbe:
                                       
                                                   (a)
                                                
                                                
                                                   ki so v postopku zaradi insolventnosti ali udeležene v okvirih preventivnega prestrukturiranja;
                                                
                                             
                                                   (b)
                                                
                                                
                                                   ki so v likvidacijskih postopkih, razen tistih, navedenih v točki (a) odstavka 4, ali
                                                
                                             
                                                   (c)
                                                
                                                
                                                   za katere veljajo ukrepi za preprečevanje kriz, kakor so opredeljeni v točki 101 člena 2(1) Direktive 2014/59/EU.“;
                                                
                                             
                                 
                              
                  
                        (8)
                     
                     
                        člen 121 se spremeni:
                        
                                    (a)
                                 
                                 
                                    v odstavku 1 se točka (a) črta;
                                 
                              
                                    (b)
                                 
                                 
                                    odstavek 2 se nadomesti z naslednjim:
                                    
                                       „2.   Predpisi in formalnosti iz točke (b) odstavka 1 tega člena zlasti vključujejo tiste v zvezi s postopkom odločanja v zvezi z združitvijo in varstvom delavcev glede pravic, razen tistih, ki jih ureja člen 133.“;
                                    
                                 
                              
                  
                        (9)
                     
                     
                        člen 122 se spremeni:
                        
                                    (a)
                                 
                                 
                                    točki (a) in (b) se nadomestita z naslednjim:
                                    
                                                „(a)
                                             
                                             
                                                za vsako družbo, ki se združuje, njena pravna oblika, firma in kraj registriranega sedeža ter pravna oblika, firma in kraj registriranega sedeža, ki se predlagajo za družbo, ki nastane s čezmejno združitvijo;
                                             
                                          
                                                (b)
                                             
                                             
                                                razmerje, ki se uporablja za zamenjavo vrednostnih papirjev ali deležev, ki predstavljajo kapital družbe, ter po potrebi znesek vsakega gotovinskega plačila;“;
                                             
                                          
                              
                                    (b)
                                 
                                 
                                    točki (h) in (i) se nadomestita z naslednjim:
                                    
                                                „(h)
                                             
                                             
                                                katera koli posebna ugodnost, ki jo imajo člani upravnih, poslovodnih, nadzornih ali kontrolnih organov družb, ki se združujejo;
                                             
                                          
                                                (i)
                                             
                                             
                                                ustanovitveni akt družbe, ki nastane s čezmejno združitvijo, kadar je to primerno, ter statuti, če so v obliki posebnega dokumenta;“;
                                             
                                          
                              
                                    (c)
                                 
                                 
                                    dodata se naslednji točki:
                                    
                                                „(m)
                                             
                                             
                                                podrobnosti o ponudbi denarnega nadomestila za družbenike v skladu s členom 126a;
                                             
                                          
                                                (n)
                                             
                                             
                                                morebitni zaščitni ukrepi, ponujeni upnikom, kot so jamstva ali poroštva.“;
                                             
                                          
                              
                  
                        (10)
                     
                     
                        člena 123 in 124 se nadomestita z naslednjim:
                        
                           „Člen 123
                           
                           Razkritje
                           
                              1.   Države članice zagotovijo, da družba razkrije naslednje dokumente in da so javno dostopni v registrih držav članic vseh družb, ki se združujejo, najmanj en mesec pred datumom skupščine iz člena 126:
                              
                                          (a)
                                       
                                       
                                          skupni načrt čezmejne združitve ter
                                       
                                    
                                          (b)
                                       
                                       
                                          obvestilo, s katerim se družbenike, upnike in predstavnike delavcev družbe, ki se čezmejno združuje ali, kadar teh predstavnikov ni, delavce same obvesti, da lahko svoji družbi najpozneje pet delovnih dni pred datumom skupščine predložijo pripombe v zvezi s skupnim načrtom čezmejne združitve.
                                       
                                    Države članice lahko zahtevajo, da se poročilo neodvisnega izvedenca razkrije in je javno dostopno v registru.
                              Države članice zagotovijo, da lahko družba pred razkritjem poročila neodvisnega izvedenca iz njega izvzame zaupne informacije.
                              Dokumenti, razkriti v skladu s tem odstavkom, so dostopni tudi prek sistema povezovanja registrov.
                           
                           
                              2.   Države članice lahko družbe, ki se združujejo, izvzamejo iz zahteve po razkritju iz odstavka 1 tega člena, kadar te za neprekinjeno obdobje, ki se začne najmanj en mesec pred datumom, določenim za skupščino iz člena 126, in se ne konča pred zaključkom te skupščine, na svojem spletnem mestu javnosti zagotovijo brezplačen dostop do dokumentov iz odstavka 1 tega člena.
                              Vendar države članice za to izvzetje ne določijo nikakršnih zahtev ali omejitev, razen tistih, ki so nujne za zagotovitev varnosti spletnega mesta in pristnosti dokumentov in ki so sorazmerne z izpolnitvijo teh ciljev.
                           
                           
                              3.   Kadar družbe, ki se združujejo, zagotovijo dostop do skupnega načrta čezmejne združitve v skladu z odstavkom 2 tega člena, svojemu registru vsaj en mesec pred datumom skupščine iz člena 126 predložijo naslednje informacije:
                              
                                          (a)
                                       
                                       
                                          za vsako družbo, ki se združuje, njeno pravno obliko, firmo in kraj registriranega sedeža ter pravno obliko, firmo in kraj registriranega sedeža, ki se predlagajo za vsako novoustanovljeno družbo;
                                       
                                    
                                          (b)
                                       
                                       
                                          register, pri katerem so vloženi dokumenti iz člena 14, za vsako družbo, ki se združuje, in registrsko številko zadevne družbe v navedenem registru;
                                       
                                    
                                          (c)
                                       
                                       
                                          za vsako družbo, ki se združuje, navedbo ureditev, sprejetih za uresničevanje pravic upnikov, delavcev in družbenikov;
                                       
                                    
                                          (d)
                                       
                                       
                                          podrobnosti o spletnem mestu, na katerem je mogoče prek spleta in brezplačno pridobiti skupni načrt čezmejne združitve, obvestilo iz odstavka 1 in poročilo neodvisnega izvedenca ter popolne informacije o ureditvah iz točke (c) tega odstavka.
                                       
                                    Register države članice vsake od družb, ki se združujejo, zagotovi, da so informacije iz točk (a) do (d) prvega pododstavka javno dostopne.
                           
                           
                              4.   Države članice zagotovijo, da se lahko zahteve iz odstavkov 1 in 3 v celoti izpolnijo prek spleta, ne da bi se bilo treba vložnikom osebno zglasiti pri katerem koli pristojnem organu v državah članicah družb, ki se združujejo, v skladu z ustreznimi določbami poglavja III naslova I.
                           
                           
                              5.   Kadar se za združitev v skladu s členom 126(3) ne zahteva odobritev s strani skupščine prevzemne družbe, se razkritje iz odstavkov 1, 2 in 3 tega člena opravi vsaj en mesec pred datumom skupščine druge družbe ali družb, ki se združujejo.
                           
                           
                              6.   Države članice lahko poleg razkritja iz odstavkov 1, 2 in 3 tega člena zahtevajo, da se skupni načrt čezmejne združitve ali informacije iz odstavka 3 tega člena objavijo v njihovem nacionalnem uradnem listu ali na osrednji elektronski platformi v skladu s členom 16(3). V tem primeru države članice zagotovijo, da register posreduje ustrezne informacije nacionalnemu uradnemu listu ali osrednji elektronski platformi.
                           
                           
                              7.   Države članice zagotovijo, da so dokumentacija iz odstavka 1 in informacije iz odstavka 3 javnosti dostopne brezplačno prek sistema povezovanja registrov.
                              Države članice zagotovijo tudi, da morebitne pristojbine, ki jih registri družbi zaračunajo za razkritje iz odstavkov 1 in 3 ter, kadar je ustrezno, za objavo iz odstavka 6, ne presegajo povračila stroškov zagotavljanja teh storitev.
                           
                        
                        
                           Člen 124
                           Poročilo upravnega ali poslovodnega organa za družbenike in delavce
                           
                              1.   Upravni ali poslovodni organ vsake od družb, ki se združujejo, pripravi poročilo za družbenike in delavce, s katerim pojasni in utemelji pravne in gospodarske vidike čezmejne združitve, pojasni pa tudi posledice čezmejne združitve za delavce.
                              Pojasni zlasti posledice čezmejne združitve za prihodnje poslovanje družbe.
                           
                           
                              2.   Poročilo vsebuje tudi oddelek za družbenike in oddelek za delavce.
                              Družba se lahko odloči, da bo pripravila bodisi eno poročilo z navedenima oddelkoma bodisi ločeni poročili za družbenike in delavce, ki vsebujeta ustrezni oddelek.
                           
                           
                              3.   V oddelku za družbenike se zlasti pojasni naslednje:
                              
                                          (a)
                                       
                                       
                                          denarno nadomestilo in metoda za določitev denarnega nadomestila;
                                       
                                    
                                          (b)
                                       
                                       
                                          po potrebi menjalno razmerje deležev in metoda ali metode, ki se uporabijo za izračun menjalnega razmerja deležev;
                                       
                                    
                                          (c)
                                       
                                       
                                          posledice čezmejne združitve za družbenike;
                                       
                                    
                                          (d)
                                       
                                       
                                          pravice in pravna sredstva, ki so v skladu s členom 126a na voljo družbenikom.
                                       
                                    
                           
                              4.   Oddelek poročila za družbenike se ne zahteva, kadar se vsi družbeniki družbe tej zahtevi odpovejo. Države članice lahko iz določb tega člena izvzamejo družbe z enim družbenikom.
                           
                           
                              5.   V oddelku za delavce se zlasti pojasni naslednje:
                              
                                          (a)
                                       
                                       
                                          posledice čezmejne združitve za delovna razmerja ter po potrebi ukrepi za zaščito teh razmerij;
                                       
                                    
                                          (b)
                                       
                                       
                                          morebitne bistvene spremembe veljavnih pogojev za zaposlitev ali krajev poslovanja družbe;
                                       
                                    
                                          (c)
                                       
                                       
                                          kako dejavniki iz točk (a) in (c) vplivajo na morebitne podružnice družbe.
                                       
                                    
                           
                              6.   Poročilo ali poročila, skupaj s skupnim načrtom čezmejne združitve, če je na voljo, so družbenikom in predstavnikom delavcev vsake od družb, ki se združujejo, ali, kadar teh predstavnikov ni, samim delavcem v vsakem primeru dostopna v elektronski obliki, in sicer najmanj šest tednov pred datumom skupščine iz člena 126.
                              Kadar pa se za združitev v skladu s členom 126(3) ne zahteva odobritev skupščine prevzemne družbe, je poročilo dostopno vsaj šest tednov pred datumom skupščine druge družbe ali družb, ki se združujejo
                           
                           
                              7.   Kadar upravni ali poslovodni organ družbe, ki se združuje, pravočasno prejme mnenje o informacijah iz odstavkov 1 in 5 od predstavnikov delavcev ali, kadar teh predstavnikov ni, mnenje delavcev samih, kakor je to določeno v nacionalnem pravu, se o tem obvesti družbenike, to mnenje pa se priloži poročilu.
                           
                           
                              8.   Oddelek poročila za delavce ne zahteva, kadar družba, ki se združuje, in njene morebitne podružnice nimajo nobenih drugih delavcev, razen tistih, ki so del upravnega ali poslovodnega organa.
                           
                           
                              9.   Kadar se oddelku poročila za družbenike iz odstavka 3 odpove v skladu z odstavkom 4 in kadar se oddelek za delavce iz odstavka 5 ne zahteva v skladu z odstavkom 8, se poročilo ne zahteva.
                           
                           
                              10.   Odstavki 1 do 9 tega člena ne posegajo v veljavne postopke obveščanja in posvetovanja ter pravice do njiju, ki so bili določeni na nacionalni ravni na podlagi prenosa direktiv 2002/14/ES in 2009/38/ES.“;
                           
                        
                     
                  
                        (11)
                     
                     
                        člen 125 se spremeni:
                        
                                    (a)
                                 
                                 
                                    v odstavku 1 se doda naslednji pododstavek:
                                    „Kadar pa se za združitev v skladu s členom 126(3) ne zahteva odobritev s strani skupščine prevzemne družbe, je poročilo dostopno vsaj en mesec pred datumom skupščine druge družbe ali družb, ki se združujejo.“;
                                 
                              
                                    (b)
                                 
                                 
                                    odstavek 3 se nadomesti z naslednjim:
                                    
                                       „3.   V poročilo iz odstavka 1 se v vsakem primeru vključi mnenje izvedenca o tem, ali sta denarno nadomestilo in menjalno razmerje deležev ustrezna. Pri oceni denarnega nadomestila izvedenec upošteva morebitno tržno ceno navedenih deležev v družbah, ki se združujejo, pred obvestilom o predlagani združitvi ali vrednost družbe brez učinka predlagane združitve, kakor je določena v skladu s splošno sprejetimi metodami vrednotenja. Poročilo vsebuje vsaj:
                                       
                                                   (a)
                                                
                                                
                                                   navedbo uporabljene metode ali metod za določitev predlaganega denarnega nadomestila;
                                                
                                             
                                                   (b)
                                                
                                                
                                                   uporabljeno metodo ali metode za izračun predlaganega menjalnega razmerja deležev;
                                                
                                             
                                                   (c)
                                                
                                                
                                                   navedbo, ali je uporabljena metoda, ali metode, primerna za oceno denarnega nadomestila in menjalnega razmerja deležev, navedbo vrednosti, izračunane s temi metodami, ter mnenje o relativni pomembnosti teh metod pri izračunu vrednosti, o kateri se odloča; ter v primeru, da se v družbah, ki se združujejo, uporabijo različne metode, navedbo tudi, ali je uporaba različnih metod upravičena, ter
                                                
                                             
                                                   (d)
                                                
                                                
                                                   opis morebitnih posebnih težav, ki so se pojavile pri vrednotenju.
                                                
                                             Izvedenec je upravičen, da od družb, ki se združujejo, pridobi vse informacije, potrebne za izpolnitev svojih nalog.“;
                                    
                                 
                              
                                    (c)
                                 
                                 
                                    v odstavku 4 se doda naslednji pododstavek:
                                    „Države članice lahko iz uporabe tega člena izvzamejo družbe z enim družbenikom.“;
                                 
                              
                  
                        (12)
                     
                     
                        člen 126 se spremeni:
                        
                                    (a)
                                 
                                 
                                    odstavek 1 se nadomesti z naslednjim:
                                    
                                       „1.   Po seznanitvi s poročili iz členov 124 in 125, kot je ustrezno, mnenji delavcev, predloženimi v skladu s členom 124, ter pripombami, predloženimi v skladu s členom 123, skupščine vseh družb, ki se združujejo, z resolucijo odločijo, ali bodo odobrile skupni načrt čezmejne združitve in ali bodo sprejele ustanovitveni akt in statute, če so v obliki posebnega dokumenta.“;
                                    
                                 
                              
                                    (b)
                                 
                                 
                                    doda se naslednji odstavek:
                                    
                                       „4.   Države članice zagotovijo, da odobritve čezmejne združitve s strani skupščine ni mogoče izpodbijati zgolj iz naslednjih razlogov:
                                       
                                                   (a)
                                                
                                                
                                                   menjalno razmerje deležev iz točke (b) člena 122 je bilo neustrezno določeno;
                                                
                                             
                                                   (b)
                                                
                                                
                                                   denarno nadomestilo iz točke (m) člena 122 je bilo neustrezno določeno ali
                                                
                                             
                                                   (c)
                                                
                                                
                                                   informacije, dane glede menjalnega razmerja deležev iz točke (a) ali denarnega nadomestila iz točke (b), ne izpolnjujejo pravnih zahtev.“;
                                                
                                             
                                 
                              
                  
                        (13)
                     
                     
                        vstavijo se naslednji členi:
                        
                           „Člen 126a
                           Zaščita družbenikov
                           
                              1.   Države članice zagotovijo, da imajo vsaj družbeniki družb, ki se združujejo, ki so glasovali proti odobritvi skupnega načrta čezmejne združitve, pravico do odsvojitve svojih deležev za ustrezno denarno nadomestilo, pod pogoji iz odstavkov 2 do 6, če bi zaradi združitve pridobili deleže v družbi, ki nastane z združitvijo, za katero bi veljalo pravo države članice, ki ni država članica zadevne družbe, ki se združuje.
                              Države članice lahko pravico iz prvega pododstavka priznajo tudi drugim družbenikom družb, ki se združujejo.
                              Države članice lahko zahtevajo, da se izrecno nasprotovanje skupnemu načrtu čezmejne združitve, namera družbenikov uveljaviti pravico do odsvojitve svojih deležev, ali oboje, ustrezno dokumentira vsaj na skupščini iz člena 126. Države članice lahko dovolijo, da se zabeležba nasprotovanja skupnemu načrtu čezmejne združitve obravnava kot ustrezno dokumentiranje glasovanja proti.
                           
                           
                              2.   Države članice določijo rok, v katerem morajo družbeniki iz odstavka 1 družbi, ki se združuje, priglasiti svojo odločitev o uveljavljanju pravice do odsvojitve deležev. Ta rok ne sme preseči enega meseca po zasedanju skupščine iz člena 126. Države članice zagotovijo, da družbe, ki se združujejo, določijo elektronski naslov za prejemanje te priglasitve v elektronski obliki.
                           
                           
                              3.   Države članice določijo tudi rok, v katerem je treba izplačati denarno nadomestilo, določeno v skupnem načrtu čezmejne združitve. Ta rok se ne sme izteči pozneje kot dva meseca po datumu začetka učinkovanja čezmejne združitve v skladu s členom 129.
                           
                           
                              4.   Države članice zagotovijo, da lahko družbeniki, ki so priglasili svojo odločitev o uveljavljanju pravice do odsvojitve svojih deležev, vendar menijo, da denarno nadomestilo, ki ga ponuja družba, ki se združuje, ni bilo ustrezno določeno, pred pristojnim organom ali organom, pooblaščenim po nacionalnem pravu, zahteva dodatno denarno nadomestilo. Države članice določijo rok za zahtevanje dodatnega denarnega nadomestila.
                              Države članice lahko določijo, da končna odločitev o dodatnem denarnem nadomestilu velja za vse družbenike zadevne družbe, ki se združuje, ki so priglasili svojo odločitev o uveljavljanju pravice do odsvojitve svojih deležev v skladu z odstavkom 2.
                           
                           
                              5.   Države članice zagotovijo, da pravice iz odstavkov 1 do 4 ureja pravo države članice, ki se uporablja za družbo, ki se združuje, in da ima ta država članica izključno pristojnost za reševanje morebitnih sporov v zvezi s temi pravicami.
                           
                           
                              6.   Države članice zagotovijo, da lahko družbeniki družb, ki se združujejo, ki niso imeli pravice do odsvojitve svojih deležev ali te pravice niso uveljavljali, vendar menijo, da je menjalno razmerje deležev iz skupnega načrta čezmejne združitve neustrezno, izpodbijajo to razmerje in zahtevajo gotovinsko plačilo. Postopek v zvezi s tem se sproži pred pristojnim organom ali organom, pooblaščenim po pravu države članice, ki velja za ustrezno družbo, ki se združuje, v roku, določenem v tem nacionalnem pravu, pri čemer ta postopek ne preprečuje registracije čezmejne združitve. Odločitev je za družbo, ki nastane s čezmejno združitvijo, zavezujoča.
                              Države članice lahko tudi določijo, da menjalno razmerje deležev iz te odločitve velja za družbenike zadevne družbe, ki se združuje, ki niso imeli ali niso uveljavili svoje pravice do odsvojitve svojih deležev.
                           
                           
                              7.   Države članice lahko tudi določijo, da lahko družba, ki nastane s čezmejno združitvijo, namesto gotovinskega plačila zagotovi deleže ali drugo nadomestilo.
                           
                        
                        
                           Člen 126b
                           Zaščita upnikov
                           
                              1.   Države članice zagotovijo ustrezen sistem za zaščito interesov upnikov, katerih terjatve so starejšega datuma kakor razkritje skupnega načrta čezmejne združitve in še niso zapadle do dneva tega razkritja.
                              Države članice zagotovijo, da lahko upniki, ki niso zadovoljni s ponujenimi zaščitnimi ukrepi iz skupnega načrta čezmejne združitve v skladu s točko (n) člena 122, v treh mesecih od razkritja skupnega načrta čezmejne združitve iz člena 123 pri ustreznem upravnem ali sodnem organu zaprosijo za ustrezne zaščitne ukrepe, če lahko verodostojno dokažejo, da je zaradi čezmejne združitve poplačilo njihovih terjatev ogroženo in da jim družbe, ki se združujejo, niso zagotovile ustreznih zaščitnih ukrepov.
                              Države članice zagotovijo, da so zaščitni ukrepi odvisni od učinkovanja čezmejne združitve v skladu s členom 129.
                           
                           
                              2.   Države članice lahko zahtevajo, da upravni ali poslovodni organ vsake od družb, ki se združujejo, zagotovi izjavo, ki pravilno odraža njen trenutni finančni položaj na datum, ki ni zgodnejši kot mesec pred razkritjem te izjave. V izjavi navede, da na podlagi informacij, ki so na voljo upravnemu ali poslovodnemu organu družb, ki se združujejo, na datum te izjave, in na podlagi opravljenih smiselnih poizvedb ta upravni ali poslovodni organ ni seznanjen z nobenim razlogom, na podlagi katerega družba, ki nastane s čezmejno združitvijo, ne bi mogla izpolniti svojih obveznosti, ko bodo te zapadle v plačilo. Izjava se razkrije skupaj s skupnim načrtom čezmejne združitve v skladu s členom 123.
                           
                           
                              3.   Odstavka 1 in 2 ne posegata v uporabo zakonodaje držav članic družb, ki se združujejo, glede poplačila ali zaščite denarnih ali nedenarnih obveznosti do javnih organov.
                           
                        
                        
                           Člen 126c
                           Obveščanje delavcev in posvetovanje z njimi
                           
                              1.   Države članice zagotovijo, da se pri čezmejni združitvi spoštujejo pravice delavcev do obveščenosti in posvetovanja ter se izvršujejo v skladu s pravnim okvirom iz Direktive 2002/14/ES in Direktive 2001/23/ES, kadar se čezmejna združitev obravnava kot prenos podjetja v smislu Direktive 2001/23/ES, in po potrebi v skladu z Direktivo 2009/38/ES za družbe ali povezane družbe na območju Skupnosti. Države članice lahko odločijo, da se pravice delavcev do obveščenosti in posvetovanja uporabljajo tudi za delavce družb, ki niso navedene v členu 3(1) Direktive 2002/14/ES.
                           
                           
                              2.   Države članice ne glede na točko (b) člena 123(1) in člen 124(7) zagotovijo, da se pravice delavcev do obveščenosti in posvetovanja spoštujejo, vsaj preden se odloči o skupnem načrtu čezmejne združitve ali poročilu iz člena 124, kar nastopi prej, tako da se delavcem poda obrazložen odgovor pred zasedanjem skupščine iz člena 126.
                           
                           
                              3.   Države članice brez poseganja v morebitne veljavne določbe ali prakse, ki so ugodnejše za delavce, določijo načine ureditve izvajanja pravice do obveščanja in posvetovanja v skladu s členom 4 Direktive 2002/14/ES.“;
                           
                        
                     
                  
                        (14)
                     
                     
                        člen 127 se nadomesti z naslednjim:
                        
                           „Člen 127
                           
                           Potrdilo pred združitvijo
                           
                              1.   Države članice določijo sodišče, notarja ali drug organ ali organe, ki so pristojni za nadzor zakonitosti čezmejnih združitev v zvezi s tistimi deli postopka, ki jih ureja pravo države članice družbe, ki se združuje, ter za izdajo potrdila pred združitvijo, ki potrjuje upoštevanje vseh ustreznih pogojev in pravilno dokončanje vseh postopkov in formalnosti v državi članici družbe, ki se združuje (v nadaljnjem besedilu: pristojni organ).
                              To dokončanje postopkov in formalnosti lahko vključuje poplačila ali zaščito denarnih ali nedenarnih obveznosti do javnih organov ali izpolnjevanje posebnih sektorskih zahtev, vključno z zaščito obveznosti, ki izhajajo iz tekočih postopkov.
                           
                           
                              2.   Države članice zagotovijo, da se vlogi za pridobitev potrdila pred združitvijo, ki jo vloži družba, ki se združuje, priloži naslednje:
                              
                                          (a)
                                       
                                       
                                          skupni načrt čezmejne združitve;
                                       
                                    
                                          (b)
                                       
                                       
                                          poročilo in morebitno dodano mnenje iz člena 124, pa tudi poročilo iz člena 125, kadar so na voljo;
                                       
                                    
                                          (c)
                                       
                                       
                                          vse pripombe, podane v skladu s členom 123(1), in
                                       
                                    
                                          (d)
                                       
                                       
                                          informacije o odobritvi s strani skupščine iz člena 126.
                                       
                                    
                           
                              3.   Države članice lahko zahtevajo, da se vlogi družbe, ki se združuje, za pridobitev potrdila pred združitvijo priložijo dodatne informacije, zlasti o:
                              
                                          (a)
                                       
                                       
                                          številu delavcev v času priprave skupnega načrta čezmejne združitve;
                                       
                                    
                                          (b)
                                       
                                       
                                          obstoju podružnic in njihovih geografskih lokacijah;
                                       
                                    
                                          (c)
                                       
                                       
                                          informacij o izpolnjevanju obveznosti družbe, ki se združuje, do javnih organov.
                                       
                                    Če družba, ki se združuje, ne zagotovi teh informacij lahko pristojni organi za namene tega odstavka zanje zaprosijo druge ustrezne organe.
                           
                           
                              4.   Države članice zagotovijo, da se lahko vloga iz odstavkov 2 in 3, vključno s predložitvijo vseh informacij in dokumentov, v celoti izpolni prek spleta, ne da bi se bilo vložnikom treba osebno zglasiti pri pristojnem organu, v skladu z ustreznimi določbami poglavja III naslova I.
                           
                           
                              5.   V zvezi z upoštevanjem pravil glede soodločanja delavcev iz člena 133 pristojni organ države članice družbe, ki se združuje, preveri, da skupni načrt čezmejne združitve vključuje informacije o postopkih, s katerimi se določijo ustrezne ureditve, in o možnostih za takšne ureditve.
                           
                           
                              6.   V okviru nadzora iz odstavka 1 pristojni organ pregleda naslednje:
                              
                                          (a)
                                       
                                       
                                          vse dokumente in informacije, predložene pristojnemu organu v skladu z odstavkoma 2 in 3;
                                       
                                    
                                          (b)
                                       
                                       
                                          navedbo družbe, da se je postopek iz člena 133(3) in (4) začel, kadar je to ustrezno.
                                       
                                    
                           
                              7.   Države članice zagotovijo, da se nadzor iz odstavka 1 opravi v treh mesecih od datuma prejema dokumentov in informacij v zvezi z odobritvijo čezmejne združitve s strani skupščine družbe, ki se združuje. Izidi tega nadzora so lahko naslednji:
                              
                                          (a)
                                       
                                       
                                          kadar se ugotovi, da čezmejna združitev izpolnjuje vse ustrezne pogoje ter da so bili opravljeni vsi potrebni postopki in formalnosti, pristojni organ izda potrdilo pred združitvijo;
                                       
                                    
                                          (b)
                                       
                                       
                                          kadar se ugotovi, da čezmejna združitev ne izpolnjuje vseh ustreznih pogojev ali da niso bili dokončani vsi potrebni postopki in formalnosti, pristojni organ ne izda potrdila pred združitvijo in družbo obvesti o razlogih za svojo odločitev; v takem primeru pristojni organ lahko da družbi priložnost, da izpolni ustrezne pogoje ali v ustreznem roku dokonča postopke in formalnosti.
                                       
                                    
                           
                              8.   Države članice zagotovijo, da pristojni organ ne izda potrdila pred združitvijo, kadar se v skladu z nacionalnim pravom ugotovi, da je čezmejna združitev namenjena zlorabam ali goljufijam, ki vodijo k izmikanju pravu Unije ali nacionalnemu pravu ali obidu tega prava, ali katerih cilj je takšno izmikanje ali obid, ali za kriminalne namene.
                           
                           
                              9.   Kadar pristojni organ pri nadzoru iz odstavka 1 resno sumi, da je čezmejna združitev namenjena zlorabam ali goljufijam, ki vodijo k izmikanju pravu Unije ali nacionalnemu pravu ali obidu tega prava, ali katerih cilj je takšno izmikanje ali obid, ali za kriminalne namene, upošteva relevantna dejstva in okoliščine, kot so, kakor primerno, indici, ki pa se ne obravnavajo ločeno, s katerimi se je seznanil med nadzorom iz odstavka 1, vključno s posvetovanjem z ustreznimi organi. Ocena za namene tega odstavka se opravi za vsak posamezni primer po postopku, ki ga ureja nacionalno pravo.
                           
                           
                              10.   Kadar je treba za oceno iz odstavkov 8 in 9 upoštevati dodatne informacije ali opraviti dodatne preiskovalne dejavnosti, se lahko trimesečni rok iz odstavka 7 podaljša za največ tri mesece.
                           
                           
                              11.   Kadar ocene zaradi zapletenosti čezmejnih postopkov ni mogoče izvesti v rokih, določenih v odstavkih 7 in 10, države članice zagotovijo, da je vložnik pred iztekom teh rokov obveščen o razlogih za morebitno zamudo.
                           
                           
                              12.   Države članice zagotovijo, da se lahko pristojni organ v okviru postopkovnega okvira, določenega v nacionalnem pravu, posvetuje z drugimi ustreznimi organi, pristojnimi za različna področja, ki se nanašajo na čezmejno združitev, vključno z organi iz držav članic družbe, ki nastane z združitvijo, ter od teh organov in družbe pridobi informacije in dokumente, ki jih potrebuje za nadzor zakonitosti čezmejne združitve. Pristojni organ se lahko za oceno obrne na neodvisnega izvedenca.“;
                           
                        
                     
                  
                        (15)
                     
                     
                        vstavi se naslednji člen:
                        
                           „Člen 127a
                           
                           Prenos potrdila pred združitvijo
                           
                              1.   Države članice zagotovijo, da se potrdilo pred združitvijo izmenja z organi iz člena 128(1) prek sistema povezovanja registrov.
                              Države članice zagotovijo tudi, da je potrdilo pred združitvijo na voljo prek sistema povezovanja registrov.
                           
                           
                              2.   Dostop do potrdila pred združitvijo je za organe iz člena 128(1) in registre brezplačen.“;
                           
                        
                     
                  
                        (16)
                     
                     
                        člen 128 se spremeni:
                        
                                    (a)
                                 
                                 
                                    odstavek 2 se nadomesti z naslednjim:
                                    
                                       „2.   Za namene odstavka 1 tega člena vse družbe, ki se združujejo, organu iz odstavka 1 tega člena predložijo skupni načrt čezmejne združitve, ki ga je odobrila skupščina iz člena 126, ali, v primeru, da odobritev s strani skupščine v skladu s členom 132(3) ni potrebna, skupni načrt čezmejne združitve, ki so ga odobrile vse družbe, ki se združujejo, v skladu z nacionalnim pravom.“;
                                    
                                 
                              
                                    (b)
                                 
                                 
                                    dodajo se naslednji odstavki:
                                    
                                       „3.   Vsaka država članica zagotovi, da se lahko kakršna koli vloga za namene odstavka 1, ki jo vloži katera koli družba, ki se združuje, vključno s predložitvijo vseh informacij in dokumentov, v celoti izpolni prek spleta, ne da bi se bilo treba vložnikom osebno zglasiti pri organu iz odstavka 1, v skladu z ustreznimi določbami poglavja III naslova I.
                                    
                                    
                                       4.   Organ iz odstavka 1 odobri čezmejno združitev, takoj ko ugotovi, da so izpolnjeni vsi ustrezni pogoji.
                                    
                                    
                                       5.   Potrdilo pred združitvijo organ iz odstavka 1 sprejme kot nedvomno potrdilo pravilnega dokončanja ustreznih postopkov in formalnosti pred združitvijo v posamezni državi članici.“;
                                    
                                 
                              
                  
                        (17)
                     
                     
                        člen 130 se nadomesti z naslednjim:
                        
                           „Člen 130
                           
                           Vpis v register
                           
                              1.   Zakonodaja držav članic družb, ki se združujejo, in družbe, ki nastane z združitvijo, določa ureditve za razkritje dokončanja čezmejnega preoblikovanja v njunih registrih v skladu s členom 16, kar zadeva ozemlje teh držav članic.
                           
                           
                              2.   Države članice zagotovijo, da se v njihove registre vpišejo vsaj naslednje informacije:
                              
                                          (a)
                                       
                                       
                                          v registru države članice družbe, ki nastane z združitvijo, da je vpis družbe, ki nastane z združitvijo, v register posledica čezmejne združitve;
                                       
                                    
                                          (b)
                                       
                                       
                                          v registru države članice družbe, ki nastane z združitvijo, datum vpisa družbe, ki nastane z združitvijo, v register;
                                       
                                    
                                          (c)
                                       
                                       
                                          v registru države članice vsake družbe, ki se združuje, da je izbris ali odstranitev družbe, ki se združuje, iz registra posledica čezmejne združitve;
                                       
                                    
                                          (d)
                                       
                                       
                                          v registru države članice vsake družbe, ki se združuje, datum izbrisa ali odstranitve družbe, ki se združuje, iz registra;
                                       
                                    
                                          (e)
                                       
                                       
                                          v registru države članice vsake družbe, ki se združuje, in države članice družbe, ki nastane z združitvijo, registrska številka, firma in pravna oblika vsake od družb, ki se združujejo, oziroma družbe, ki nastane z združitvijo.
                                       
                                    Registri zagotovijo, da so informacije iz prvega pododstavka javno dostopne in da so na voljo prek sistema povezovanja registrov.
                           
                           
                              3.   Države članice zagotovijo, da register v državi članici družbe, ki nastane s čezmejno združitvijo, prek sistema povezovanja registrov uradno obvesti register v državi članici vsake družbe, ki se združuje, da je čezmejna združitev začela učinkovati. Države članice zagotovijo tudi, da se vpis v register izbriše ali odstrani iz registra takoj po prejemu tega uradnega obvestila.“;
                           
                        
                     
                  
                        (18)
                     
                     
                        člen 131 se spremeni:
                        
                                    (a)
                                 
                                 
                                    odstavek 1 se nadomesti z naslednjim:
                                    
                                       „1.   Od datuma iz člena 129 ima čezmejna združitev iz podtočk (a), (c) in (d) točke 2 člena 119 naslednje posledice:
                                       
                                                   (a)
                                                
                                                
                                                   vsa sredstva in obveznosti prevzete družbe, vključno z vsemi pogodbami, dobropisi, pravicami in obveznostmi, se prenesejo na prevzemno družbo;
                                                
                                             
                                                   (b)
                                                
                                                
                                                   družbeniki prevzete družbe postanejo družbeniki prevzemne družbe, razen če so odsvojili svoje deleže, kakor je navedeno v členu 126a(1);
                                                
                                             
                                                   (c)
                                                
                                                
                                                   prevzeta družba preneha obstajati.“;
                                                
                                             
                                 
                              
                                    (b)
                                 
                                 
                                    v odstavku 2 se točki (a) in (b) nadomestita z naslednjim:
                                    
                                                „(a)
                                             
                                             
                                                vsa sredstva in obveznosti družb, ki se združujejo, vključno z vsemi pogodbami, dobropisi, pravicami in obveznostmi, se prenesejo na novo družbo;
                                             
                                          
                                                (b)
                                             
                                             
                                                družbeniki družb, ki se združujejo, postanejo družbeniki nove družbe, razen če so odsvojili svoje deleže, kakor je navedeno v členu 126a(1);“;
                                             
                                          
                              
                  
                        (19)
                     
                     
                        člen 132 se spremeni:
                        
                                    (a)
                                 
                                 
                                    odstavek 1 se nadomesti z naslednjim:
                                    
                                       „1.   Kadar čezmejno združitev s prevzemom izvede bodisi družba, ki ima vse deleže in druge vrednostne papirje z glasovalnimi pravicami na skupščini prevzete družbe oziroma družb, bodisi oseba, ki ima neposredno ali posredno vse deleže v prevzemni družbi in prevzeti družbi ali družbah, prevzemna družba pa v okviru združitve ne dodeli nobenih deležev:
                                       
                                                   —
                                                
                                                
                                                   se ne uporabljajo točke (b), (c), (e) in (m) člena 122, člen 125 in točka (b) člena 131(1),
                                                
                                             
                                                   —
                                                
                                                
                                                   se za prevzeto družbo ali družbe ne uporabljata člen 124 in člen 126(1).“;
                                                
                                             
                                 
                              
                                    (b)
                                 
                                 
                                    doda se naslednji odstavek:
                                    
                                       „3.   Kadar zakonodaja držav članic vseh družb, ki se združujejo, določa izjemo od odobritve s strani skupščine v skladu s členom 126(3) in odstavkom 1 tega člena, so skupni načrt čezmejne združitve oziroma informacije iz člena 123(1) do (3) ter poročili iz členov 124 in 125 dostopni vsaj en mesec, preden družba sprejme odločitev o združitvi v skladu z nacionalnim pravom.“;
                                    
                                 
                              
                  
                        (20)
                     
                     
                        člen 133 se spremeni:
                        
                                    (a)
                                 
                                 
                                    v odstavku 2 se uvodni del nadomesti z naslednjim:
                                    
                                       „2.   Vendar se veljavna pravila glede soodločanja delavcev, če takšna pravila obstajajo, v tisti državi članici, kjer ima družba, ki je nastala s čezmejno združitvijo, svoj registriran sedež, ne uporabljajo, kadar ima vsaj ena od družb, ki se združujejo, v šestih mesecih pred razkritjem skupnega načrta čezmejne združitve povprečno število delavcev, ki je enakovredno štirim petinam veljavnega praga, kakor je določen v pravu države članice, v pristojnost katere spada družba, ki se združuje, za sprožitev soodločanja delavcev v smislu točke (k) člena 2 Direktive 2001/86/ES, ali kadar nacionalno pravo, ki se uporablja za družbo, ki nastane s čezmejno združitvijo, ne določa:“;
                                    
                                 
                              
                                    (b)
                                 
                                 
                                    v odstavku 4 se točka (a) nadomesti z naslednjim:
                                    
                                                „(a)
                                             
                                             
                                                v primeru, ko vsaj ena od družb, ki se združujejo, deluje po sistemu soodločanja delavcev v smislu točke (k) člena 2 Direktive 2001/86/ES, ustreznim organom družb, ki se združujejo, dodelijo pravico, da brez predhodnih pogajanj izberejo, da zanje neposredno veljajo standardna pravila za soodločanje iz točke (b) dela 3 Priloge k navedeni direktivi, kot določa zakonodaja države članice, v kateri bo imela družba, ki nastane s čezmejno združitvijo, svoj registriran sedež, in da spoštujejo ta pravila od dneva vpisa v register;“;
                                             
                                          
                              
                                    (c)
                                 
                                 
                                    odstavek 7 se nadomesti z naslednjim:
                                    
                                       „7.   Kadar družba, ki nastane s čezmejno združitvijo, deluje po sistemu soodločanja delavcev, je dolžna sprejeti ukrepe za zagotovitev, da so pravice soodločanja delavcev v primeru vsakega naknadnega preoblikovanja, združitve ali delitve, čezmejne ali znotraj države, v roku štirih let po začetku učinkovanja čezmejne združitve zaščitene s smiselno uporabo pravil iz odstavkov 1 do 6.“;
                                    
                                 
                              
                                    (d)
                                 
                                 
                                    doda se naslednji odstavek:
                                    
                                       „8.   Družba svoje delavce ali njihove predstavnike obvesti, ali se je odločila uporabljati standardna pravila za soodločanje iz točke (h) odstavka 3 ali pa bo začela pogajanja v okviru posebnega pogajalskega organa. V slednjem primeru družba svoje delavce ali njihove predstavnike brez nepotrebnega odlašanja obvesti o izidu pogajanj.“;
                                    
                                 
                              
                  
                        (21)
                     
                     
                        vstavi se naslednji člen:
                        
                           „Člen 133a
                           
                           Neodvisni izvedenci
                           
                              1.   Države članice določijo pravila, ki urejajo vsaj civilno odgovornost neodvisnega izvedenca, odgovornega za pripravo poročila iz člena 125.
                           
                           
                              2.   Države članice uvedejo pravila, s katerimi zagotovijo, da je:
                              
                                          (a)
                                       
                                       
                                          izvedenec, ali pravna oseba, v imenu katere deluje izvedenec, neodvisen od družbe ter ni v nasprotju interesov z družbo, ki je zaprosila za potrdilo pred združitvijo, ter
                                       
                                    
                                          (b)
                                       
                                       
                                          mnenje izvedenca nepristransko in objektivno ter podano v pomoč pristojnemu organu v skladu z zahtevami po neodvisnosti in nepristranskosti na podlagi prava in strokovnih standardov, ki veljajo za izvedenca.“;
                                       
                                    
                        
                     
                  
                        (22)
                     
                     
                        v členu 134 se doda naslednji odstavek:
                        „Prvi odstavek ne vpliva na pristojnosti držav članic, da po datumu začetka učinkovanja čezmejne združitve med drugim v zvezi s kazenskim pravom, preprečevanjem financiranja terorizma in bojem proti njim, pravom socialne varnosti, obdavčevanjem ter preprečevanjem, odkrivanjem in preiskovanjem kaznivih dejanj sprejmejo ukrepe in izrečejo kazni v skladu z nacionalnim pravom.“;
                     
                  
                        (23)
                     
                     
                        v naslovu II se doda naslednje poglavje:
                        „POGLAVJE IV
                        
                        
                           
                              Čezmejne delitve kapitalskih družb
                           
                        
                        
                           Člen 160a
                           Področje uporabe
                           
                              1.   To poglavje se uporablja za čezmejne delitve kapitalskih družb, ustanovljenih v skladu s pravom države članice in z registriranim sedežem, glavno upravo ali glavnim krajem poslovanja v Uniji, če za vsaj dve od kapitalskih družb, vključenih v delitev, velja zakonodaja različnih držav članic (v nadaljnjem besedilu: čezmejna delitev).
                           
                           
                              2.   Ne glede na točko 4 člena 160b se to poglavje uporablja tudi za čezmejne delitve, kadar lahko v skladu s pravom vsaj ene zadevne države članice gotovinsko plačilo iz točk (a) in (b) točke 4 člena 160b presega 10 % nominalne vrednosti ali, če nominalne vrednosti ni, 10 % računovodske vrednosti vrednostnih papirjev ali deležev, ki predstavljajo kapital družb prejemnic.
                           
                           
                              3.   To poglavje se ne uporablja za čezmejne delitve, pri katerih je udeležena družba s ciljem kolektivnih naložb s strani javnosti zagotovljenega kapitala, ki deluje po načelu razpršitve tveganj in katere deleži se na zahtevo imetnikov odkupijo ali ponovno kupijo, neposredno ali posredno, iz premoženja te družbe. Ukrepi, s katerimi ta družba zagotovi, da se vrednost njenih deležev po borznem tečaju bistveno ne razlikuje od njihove neto vrednosti, se štejejo za enakovredne takemu odkupu ali ponovnemu nakupu.
                           
                           
                              4.   Države članice zagotovijo, da se to poglavje ne uporablja za družbe v nobeni od naslednjih okoliščin:
                              
                                          (a)
                                       
                                       
                                          družba je v likvidaciji in je začela sredstva razdeljevati svojim družbenikom;
                                       
                                    
                                          (b)
                                       
                                       
                                          družba je predmet uporabe instrumentov, pristojnosti in mehanizmov za reševanje iz naslova IV Direktive 2014/59/EU.
                                       
                                    
                           
                              5.   Države članice se lahko odločijo, da tega poglavja ne uporabijo za družbe:
                              
                                          (a)
                                       
                                       
                                          ki so v postopku zaradi insolventnosti ali udeležene v okvirih preventivnega prestrukturiranja;
                                       
                                    
                                          (b)
                                       
                                       
                                          ki so v likvidacijskih postopkih, razen tistih, navedenih v točki (a) odstavka 4, ali
                                       
                                    
                                          (c)
                                       
                                       
                                          za katere veljajo ukrepi za preprečevanje kriz, kakor so opredeljeni v točki 101 člena 2(1) Direktive 2014/59/EU.
                                       
                                    
                        
                        
                           Člen 160b
                           Opredelitev pojmov
                           Za namene tega poglavja:
                           
                                       (1)
                                    
                                    
                                       ‚družba‘ pomeni kapitalsko družbo ene od oblik, navedenih v Prilogi II;
                                    
                                 
                                       (2)
                                    
                                    
                                       ‚razdeljena družba‘ pomeni družbo, ki v postopku čezmejne delitve prenese vsa svoja sredstva in obveznosti na dve ali več družb v primeru popolne delitve ali prenese del svojih sredstev in obveznosti na eno ali več družb v primeru delne delitve ali delitve z ločitvijo;
                                    
                                 
                                       (3)
                                    
                                    
                                       ‚družba prejemnica‘ pomeni novoustanovljeno družbo v postopku čezmejne delitve;
                                    
                                 
                                       (4)
                                    
                                    
                                       ‚delitev‘ pomeni postopek, s katerim:
                                       
                                                   (a)
                                                
                                                
                                                   razdeljena družba, ki je v postopku prenehanja brez likvidacije, prenese vsa svoja sredstva in obveznosti na dve ali več družb prejemnic v zameno za to, da se družbenikom razdeljene družbe izdajo vrednostni papirji ali deleži v družbah prejemnicah ter, kadar je primerno, gotovinsko plačilo, ki ne presega 10 % nominalne vrednosti ali, če ni nominalne vrednosti, gotovinsko plačilo, ki ne presega 10 % računovodske vrednosti teh vrednostnih papirjev ali deležev (‚popolna delitev‘);
                                                
                                             
                                                   (b)
                                                
                                                
                                                   razdeljena družba prenese del svojih sredstev in obveznosti na eno ali več družb prejemnic v zameno za to, da se družbenikom razdeljene družbe izdajo vrednostni papirji ali deleži v družbah prejemnicah, razdeljeni družbi ali obojih, ter, kadar je to primerno, gotovinsko plačilo, ki ne presega 10 % nominalne vrednosti ali, če ni nominalne vrednosti, gotovinsko plačilo, ki ne presega 10 % računovodske vrednosti teh vrednostnih papirjev ali deležev (‚delna delitev‘), ali
                                                
                                             
                                                   (c)
                                                
                                                
                                                   razdeljena družba prenese del svojih sredstev in obveznosti na eno ali več družb prejemnic v zameno za to, da se vrednostni papirji ali deleži v družbah prejemnicah izdajo razdeljeni družbi (‚delitev z ločitvijo‘).
                                                
                                             
                                 
                        
                           Člen 160c
                           Postopki in formalnosti
                           V skladu s pravom Unije se pravo države članice razdeljene družbe uporablja za tiste dele postopkov in formalnosti, ki jih je treba upoštevati v zvezi s čezmejno delitvijo za pridobitev potrdila pred delitvijo, zakonodaja držav članic družb prejemnic pa se uporablja za tiste dele postopkov in formalnosti, ki jih je treba upoštevati po prejemu potrdila pred delitvijo.
                        
                        
                           Člen 160d
                           Načrt čezmejnih delitev
                           Upravni ali poslovodni organ razdeljene družbe pripravi načrt čezmejne delitve. Načrt čezmejne delitve vsebuje vsaj naslednje podatke:
                           
                                       (a)
                                    
                                    
                                       pravno obliko, firmo in kraj registriranega sedeža razdeljene družbe ter predlagano pravno obliko, firmo in kraj registriranega sedeža za novo družbo ali družbe, ki nastanejo s čezmejno delitvijo;
                                    
                                 
                                       (b)
                                    
                                    
                                       razmerje, ki se uporablja za zamenjavo vrednostnih papirjev ali deležev, ki predstavljajo kapital družb, ter znesek vsakega gotovinskega plačila, če je ustrezno;
                                    
                                 
                                       (c)
                                    
                                    
                                       pogoje dodelitve vrednostnih papirjev ali deležev, ki predstavljajo kapital družb prejemnic ali razdeljene družbe;
                                    
                                 
                                       (d)
                                    
                                    
                                       predlagani okvirni časovni razpored za čezmejno delitev;
                                    
                                 
                                       (e)
                                    
                                    
                                       verjetne vplive čezmejne delitve na zaposlovanje;
                                    
                                 
                                       (f)
                                    
                                    
                                       datum, od katerega so imetniki vrednostnih papirjev ali deležev, ki predstavljajo kapital družb, upravičeni do udeležbe na dobičku, in vse posebne pogoje, ki vplivajo na to upravičenje;
                                    
                                 
                                       (g)
                                    
                                    
                                       datum ali datume, od katerih se transakcije razdeljene družbe v računovodske namene obravnavajo kot transakcije družb prejemnic;
                                    
                                 
                                       (h)
                                    
                                    
                                       morebitne posebne ugodnosti, ki jih imajo člani upravnega, poslovodnega, nadzornega ali kontrolnega organa razdeljene družbe;
                                    
                                 
                                       (i)
                                    
                                    
                                       pravice, ki jih družbe prejemnice dodelijo družbenikom razdeljene družbe, ki imajo posebne pravice, ali imetnikom vrednostnih papirjev, razen deležev, ki predstavljajo kapital razdeljene družbe, ali predlagane ukrepe v zvezi z njimi;
                                    
                                 
                                       (j)
                                    
                                    
                                       ustanovitvene akte družb prejemnic, kadar je to ustrezno, in njihove statute, če so v obliki posebnega dokumenta, ter morebitne spremembe ustanovitvenega akta razdeljene družbe v primeru delne delitve ali delitve z ločitvijo;
                                    
                                 
                                       (k)
                                    
                                    
                                       kadar je to primerno, informacije o postopkih, s katerimi so v skladu s členom 160l določene ureditve o udeležbi delavcev pri opredelitvi njihovih pravic glede soodločanja v družbah prejemnicah;
                                    
                                 
                                       (l)
                                    
                                    
                                       natančen opis sredstev in obveznosti razdeljene družbe ter izkaz o tem, kako je treba ta sredstva in obveznosti dodeliti družbam prejemnicam ali, v primeru delne delitve ali delitve z ločitvijo, jih je treba zadržati v razdeljeni družbi, vključno z določbo o obravnavanju sredstev ali obveznosti, ki v načrtu čezmejne delitve niso izrecno dodeljene, kot so sredstva ali obveznosti, ki na datum priprave načrta čezmejne delitve niso znane;
                                    
                                 
                                       (m)
                                    
                                    
                                       informacije o vrednotenju sredstev in obveznosti, ki jih je treba dodeliti vsaki posamezni družbi, vključeni v čezmejno delitev;
                                    
                                 
                                       (n)
                                    
                                    
                                       datum računovodskega izkaza razdeljene družbe, s katerim so se določili pogoji čezmejne delitve;
                                    
                                 
                                       (o)
                                    
                                    
                                       kadar je primerno, dodelitev vrednostnih papirjev in deležev družb prejemnic, razdeljene družbe ali obojih družbenikom razdeljene družbe ter merilo, na katerem temelji taka dodelitev;
                                    
                                 
                                       (p)
                                    
                                    
                                       podrobnosti o ponudbi denarnega nadomestila za družbenike v skladu s členom 160i;
                                    
                                 
                                       (q)
                                    
                                    
                                       morebitne zaščitne ukrepe, ponujene upnikom, kot so jamstva ali poroštva.
                                    
                                 
                        
                           Člen 160e
                           Poročilo upravnega ali poslovodnega organa za družbenike in delavce
                           
                              1.   Upravni ali poslovodni organ razdeljene družbe pripravi poročilo za družbenike in delavce, s katerim pojasni in utemelji pravne in gospodarske vidike čezmejne delitve, pojasni pa tudi posledice čezmejne delitve za delavce.
                              Pojasni zlasti posledice čezmejne delitve za prihodnje poslovanje družb.
                           
                           
                              2.   Poročilo vsebuje tudi oddelek za družbenike in oddelek za delavce.
                              Družba se lahko odloči, da bo pripravila bodisi eno poročilo z navedenima oddelkoma bodisi ločeni poročili za družbenike in delavce, ki vsebujeta ustrezni oddelek.
                           
                           
                              3.   V oddelku za družbenike se zlasti pojasni naslednje:
                              
                                          (a)
                                       
                                       
                                          denarno nadomestilo in uporabljena metoda za določitev denarnega nadomestila;
                                       
                                    
                                          (b)
                                       
                                       
                                          po potrebi menjalno razmerje deležev in uporabljena metoda ali metode za izračun menjalnega razmerja deležev;
                                       
                                    
                                          (c)
                                       
                                       
                                          posledice čezmejne delitve za družbenike;
                                       
                                    
                                          (d)
                                       
                                       
                                          pravice in pravna sredstva, ki so v skladu s členom 160i na voljo družbenikom.
                                       
                                    
                           
                              4.   Oddelek poročila za družbenike ne zahteva, kadar se vsi družbeniki družbe tej zahtevi odpovejo. Države članice lahko iz določb tega člena izvzamejo družbe z enim družbenikom.
                           
                           
                              5.   V oddelku za delavce se zlasti pojasni naslednje:
                              
                                          (a)
                                       
                                       
                                          posledice čezmejne delitve za delovna razmerja ter po potrebi ukrepi za zaščito teh razmerij;
                                       
                                    
                                          (b)
                                       
                                       
                                          morebitne bistvene spremembe veljavnih pogojev za zaposlitev ali krajev poslovanja družbe;
                                       
                                    
                                          (c)
                                       
                                       
                                          kako dejavniki iz točk (a) in (b) vplivajo na morebitne podružnice družbe.
                                       
                                    
                           
                              6.   Poročilo ali poročila, skupaj z načrtom čezmejne delitve, če je na voljo, so družbenikom in predstavnikom delavcev razdeljene družbe ali, kadar teh predstavnikov ni, samim delavcem v vsakem primeru dostopna v elektronski obliki, in sicer najmanj šest tednov pred datumom skupščine iz člena 160h.
                           
                           
                              7.   Kadar upravni ali poslovodni organ razdeljene družbe pravočasno prejme mnenje o informacijah iz odstavkov 1 in 5 od predstavnikov delavcev družbe ali, kadar teh predstavnikov ni, od delavcev samih, kakor je to določeno v nacionalnem pravu, se o tem obvesti družbenike, to mnenje pa se priloži poročilu.
                           
                           
                              8.   Oddelek poročila za delavce ne zahteva, kadar razdeljena družba in njene morebitne podružnice nimajo nobenih drugih delavcev, razen tistih, ki so del upravnega ali poslovodnega organa.
                           
                           
                              9.   Kadar se oddelku poročila za družbenike iz odstavka 3 odpove v skladu z odstavkom 4 in kadar se oddelek za delavce iz odstavka 5 ne zahteva v skladu z odstavkom 8, se poročilo ne zahteva.
                           
                           
                              10.   Odstavki 1 do 9 tega člena ne posegajo v veljavne pravice in postopke obveščanja in posvetovanja, ki so bili določeni na nacionalni ravni na podlagi prenosa direktiv 2002/14/ES in 2009/38/ES.
                           
                        
                        
                           Člen 160f
                           Poročilo neodvisnega izvedenca
                           
                              1.   Države članice zagotovijo, da neodvisni izvedenec preuči načrt čezmejne delitve in pripravi poročilo za družbenike. To poročilo se družbenikom da na voljo vsaj en mesec pred datumom skupščine iz člena 160h. Izvedenec je lahko glede na pravo države članice fizična ali pravna oseba.
                           
                           
                              2.   V poročilo iz odstavka 1 se v vsakem primeru vključi mnenje izvedenca o tem, ali sta denarno nadomestilo in menjalno razmerje deležev ustrezna. Pri oceni denarnega nadomestila izvedenec upošteva morebitno tržno ceno navedenih deležev v razdeljeni družbi pred obvestilom o predlagani delitvi ali vrednost družbe brez učinka predlagane delitve, kakor je določena v skladu s splošno sprejetimi metodami vrednotenja. Poročilo vsaj:
                              
                                          (a)
                                       
                                       
                                          navede uporabljeno metodo ali metode za določitev predlaganega denarnega nadomestila;
                                       
                                    
                                          (b)
                                       
                                       
                                          navede uporabljeno metodo ali metode za izračun predlaganega menjalnega razmerja deležev;
                                       
                                    
                                          (c)
                                       
                                       
                                          navede, ali je uporabljena metoda, ali metode, primerna za oceno denarnega nadomestila in menjalnega razmerja deležev, navede vrednost, izračunano s temi metodami, ter poda mnenje o relativni pomembnosti, pripisani tem metodam pri izračunu vrednosti, o kateri se odloča, ter
                                       
                                    
                                          (d)
                                       
                                       
                                          poda opis morebitnih posebnih težav, ki so se pojavile pri vrednotenju.
                                       
                                    Izvedenec je upravičen, da od razdeljene družbe pridobi vse informacije, potrebne za izpolnitev svojih nalog.
                           
                           
                              3.   Če se tako dogovorijo vsi družbeniki razdeljene družbe, nista potrebna niti pregled načrta čezmejne delitve s strani neodvisnega izvedenca niti poročilo neodvisnega izvedenca.
                              Države članice lahko iz uporabe tega člena izvzamejo družbe z enim družbenikom.
                           
                        
                        
                           Člen 160g
                           Razkritje
                           
                              1.   Države članice zagotovijo, da družba razkrije naslednje dokumente in da so javno dostopni v registru države članice razdeljene družbe vsaj en mesec pred datumom skupščine iz člena 160h:
                              
                                          (a)
                                       
                                       
                                          načrt čezmejne delitve ter
                                       
                                    
                                          (b)
                                       
                                       
                                          obvestilo, s katerim se družbenike, upnike in predstavnike delavcev razdeljene družbe ali, kadar teh predstavnikov ni, delavce same obvesti, da lahko družbi najpozneje pet delovnih dni pred datumom skupščine predložijo pripombe v zvezi z načrtom čezmejne delitve.
                                       
                                    Države članice lahko zahtevajo, da se poročilo neodvisnega izvedenca razkrije in je javno dostopno v registru.
                              Države članice zagotovijo, da lahko družba pred razkritjem poročila neodvisnega izvedenca iz njega izvzame zaupne informacije.
                              Dokumenti, razkriti v skladu s tem odstavkom, so dostopni tudi prek sistema povezovanja registrov.
                           
                           
                              2.   Države članice lahko razdeljeno družbo izvzamejo iz zahteve po razkritju iz odstavka 1 tega člena, kadar ta družba za neprekinjeno obdobje, ki se začne najmanj en mesec pred datumom, določenim za skupščino iz člena 160h, in se ne konča pred zaključkom te skupščine, na svojem spletnem mestu javnosti zagotovi brezplačen dostop do dokumentov iz odstavka 1 tega člena.
                              Vendar države članice za to izvzetje ne določijo nikakršnih zahtev ali omejitev, razen tistih, ki so nujne za zagotovitev varnosti spletnega mesta in pristnosti dokumentov in ki so sorazmerne z izpolnitvijo teh ciljev.
                           
                           
                              3.   Kadar razdeljena družba zagotovi dostop do načrta čezmejne delitve v skladu z odstavkom 2 tega člena, registru vsaj en mesec pred datumom skupščine iz člena 160h predloži naslednje informacije:
                              
                                          (a)
                                       
                                       
                                          pravno obliko, firmo in kraj registriranega sedeža razdeljene družbe ter predlagano pravno obliko, firmo in kraj registriranega sedeža novoustanovljene družbe ali družb, ki nastanejo s čezmejno delitvijo;
                                       
                                    
                                          (b)
                                       
                                       
                                          register, pri katerem so za razdeljeno družbo vloženi dokumenti iz člena 14 in njeno registrsko številko v navedenem registru;
                                       
                                    
                                          (c)
                                       
                                       
                                          navedbo ureditev, sprejetih za uresničevanje pravic upnikov, delavcev in družbenikov, ter
                                       
                                    
                                          (d)
                                       
                                       
                                          podrobnosti o spletnem mestu, na katerem je mogoče prek spleta in brezplačno pridobiti načrt čezmejne delitve, obvestilo iz odstavka 1, poročilo izvedenca ter popolne informacije o ureditvah iz točke (c) tega odstavka.
                                       
                                    Register zagotovi, da so informacije iz točk (a) do (d) prvega pododstavka javno dostopne.
                           
                           
                              4.   Države članice zagotovijo, da se lahko zahteve iz odstavkov 1 in 3 v celoti izpolnijo prek spleta, ne da bi se bilo treba vložnikom osebno zglasiti pri katerem koli pristojnem organu zadevne države članice, v skladu z ustreznimi določbami poglavja III naslova I.
                           
                           
                              5.   Države članice lahko poleg razkritja iz odstavkov 1, 2 in 3 tega člena zahtevajo, da se načrt čezmejne delitve ali informacije iz odstavka 3 tega člena objavijo v njihovem nacionalnem uradnem listu ali na osrednji elektronski platformi v skladu s členom 16(3). V tem primeru države članice zagotovijo, da register posreduje ustrezne informacije nacionalnemu uradnemu listu ali osrednji elektronski platformi.
                           
                           
                              6.   Države članice zagotovijo, da so dokumentacija iz odstavka 1 ali informacije iz odstavka 3 javnosti dostopne brezplačno prek sistema povezovanja registrov.
                              Države članice zagotovijo tudi, da morebitne pristojbine, ki jih registri družbi zaračunajo za razkritje iz odstavkov 1 in 3 ter, kadar je ustrezno, za objavo iz odstavka 5, ne presegajo povračila stroškov zagotavljanja teh storitev.
                           
                        
                        
                           Člen 160h
                           Odobritev s strani skupščine
                           
                              1.   Po seznanitvi s poročili iz členov 160e in 160f, kadar je ustrezno, z mnenji delavcev, predloženimi v skladu s členom 160g, in pripombami, predloženimi v skladu s členom 160g, skupščina razdeljene družbe z resolucijo odloči, ali bo odobrila načrt čezmejne delitve in ali bo prilagodila ustanovitveni akt in statute, če so v obliki posebnega dokumenta.
                           
                           
                              2.   Skupščina razdeljene družbe lahko zadrži pravico do pogojevanja izvedbe čezmejne delitve z izrecno potrditvijo ureditev iz člena 160l.
                           
                           
                              3.   Države članice zagotovijo, da se na skupščini za odobritev načrta čezmejne delitve in morebitne spremembe tega načrta zahteva večina najmanj dveh tretjin, vendar ne več kot 90 % glasov, ki se nanašajo bodisi na deleže bodisi na zastopani vpisani kapital. V nobenem primeru glasovalni prag ni višji od tistega, ki ga za odobritev čezmejnih združitev določa nacionalno pravo.
                           
                           
                              4.   Kadar se zaradi klavzule iz načrta čezmejne delitve ali spremembe ustanovitvenega akta razdeljene družbe povečajo ekonomske obveznosti družbenika do družbe ali tretjih oseb, lahko država članica v teh posebnih okoliščinah zahteva, da je za to klavzulo ali spremembo ustanovitvenega akta razdeljene družbe potrebna odobritev zadevnega družbenika, pod pogojem, da ta družbenik ne more uveljavljati pravic iz člena 160i.
                           
                           
                              5.   Države članice zagotovijo, da odobritve čezmejne delitve s strani skupščine ni mogoče izpodbijati zgolj iz naslednjih razlogov:
                              
                                          (a)
                                       
                                       
                                          menjalno razmerje deležev iz točke (b) člena 160d je bilo neustrezno določeno;
                                       
                                    
                                          (b)
                                       
                                       
                                          denarno nadomestilo iz točke (p) člena 160d je bilo neustrezno določeno, ali
                                       
                                    
                                          (c)
                                       
                                       
                                          informacije, dane glede menjalnega razmerja deležev iz točke (a) ali denarnega nadomestila iz točke (b) ne izpolnjujejo pravnih zahtev.
                                       
                                    
                        
                        
                           Člen 160i
                           Zaščita družbenikov
                           
                              1.   Države članice zagotovijo, da imajo vsaj družbeniki razdeljene družbe, ki so glasovali proti odobritvi načrta čezmejne delitve, pravico do odsvojitve svojih deležev za ustrezno denarno nadomestilo pod pogoji iz odstavkov 2 do 6, če bi zaradi te čezmejne delitve pridobili deleže v družbah prejemnicah, za katere bi veljalo pravo države članice, ki ni država članica razdeljene družbe.
                              Države članice lahko pravico iz prvega pododstavka priznajo tudi drugim družbenikom razdeljene družbe.
                              Države članice lahko zahtevajo, da se izrecno nasprotovanje načrtu čezmejne delitve, namera družbenikov uveljavljati pravico do odsvojitve njihovih deležev, ali oboje, ustrezno dokumentira vsaj na skupščini iz člena 160h. Države članice lahko dovolijo, da se zabeležba nasprotovanja načrtu čezmejne delitve šteje kot ustrezno dokumentiranje glasovanja proti.
                           
                           
                              2.   Države članice določijo rok, v katerem morajo družbeniki iz odstavka 1 razdeljeni družbi priglasiti svojo odločitev o uveljavljanju pravice do odsvojitve svojih deležev. Ta rok ni daljši od enega meseca po zasedanju skupščine iz člena 160h. Države članice zagotovijo, da razdeljena družba določi elektronski naslov za prejemanje te priglasitve v elektronski obliki.
                           
                           
                              3.   Države članice določijo tudi rok, v katerem je treba izplačati denarno nadomestilo, določeno v načrtu čezmejne delitve. Ta rok se ne sme izteči pozneje kot dva meseca po datumu začetka učinkovanja čezmejne delitve v skladu s členom 160q.
                           
                           
                              4.   Države članice zagotovijo, da lahko vsi družbeniki, ki so priglasili svojo odločitev o uveljavljanju pravice do odsvojitve svojih deležev, vendar meni, da denarno nadomestilo, ki ga ponuja razdeljena družba, ni bilo ustrezno določeno, pred pristojnim organom ali organom, pooblaščenim po nacionalnem pravu, zahteva dodatno denarno nadomestilo. Države članice določijo rok za zahtevanje dodatnega denarnega nadomestila.
                              Države članice lahko določijo, da končna odločitev o zagotovitvi dodatnega denarnega nadomestila velja za vse družbenike razdeljene družbe, ki so priglasili svojo odločitev o uveljavljanju pravice do odsvojitve svojih deležev v skladu z odstavkom 2.
                           
                           
                              5.   Države članice zagotovijo, da pravice iz odstavkov 1 do 4 ureja pravo države članice razdeljene družbe in da ima ta država članica razdeljene družbe izključno pristojnost za reševanje morebitnih sporov v zvezi s temi pravicami.
                           
                           
                              6.   Države članice zagotovijo, da lahko družbeniki razdeljene družbe, ki niso imeli pravice do odsvojitve svojih deležev ali te pravice niso uveljavljali, vendar menijo, da je menjalno razmerje deležev, določeno v načrtu čezmejne delitve, neustrezno, to razmerje izpodbijajo in zahtevajo gotovinsko plačilo. Postopek v zvezi s tem se sproži pred pristojnim organom ali organom, pooblaščenim po pravu države članice, ki velja za razdeljeno družbo, v roku, določenem v nacionalnem pravu, ta postopek ne preprečuje registracije čezmejne delitve. Odločitev je zavezujoča za družbe prejemnice, v primeru delne delitve pa tudi za razdeljeno družbo.
                           
                           
                              7.   Države članice lahko tudi določijo, da lahko zadevna družba prejemnica, v primeru delne delitve pa tudi razdeljena družba, namesto gotovinskega plačila zagotovita deleže ali drugo nadomestilo.
                           
                        
                        
                           Člen 160j
                           Zaščita upnikov
                           
                              1.   Države članice zagotovijo ustrezen sistem za zaščito interesov upnikov, katerih terjatve so starejšega datuma kakor razkritje načrta združitve in še niso zapadle do dneva tega razkritja.
                              Države članice zagotovijo, da lahko upniki, ki niso zadovoljni s ponujenimi zaščitnimi ukrepi iz načrta čezmejne delitve, kakor so določeni v točki (q) člena 160d, v treh mesecih od razkritja načrta čezmejne delitve iz člena 160g pri ustreznem upravnem ali sodnem organu zaprosijo za ustrezne zaščitne ukrepe, če lahko ti upniki verodostojno dokažejo, da je poplačilo njihovih terjatev ogroženo in da od družbe niso prejeli nobenih ustreznih zaščitnih ukrepov.
                              Države članice zagotovijo, da so zaščitni ukrepi odvisni od učinkovanja čezmejne delitve v skladu s členom 160q.
                           
                           
                              2.   Kadar upnika razdeljene družbe družba, ki ji je dodeljena obveznost, ne poplača, so za to obveznost solidarno z družbo, ki ji je dodeljena obveznost, odgovorne druge družbe prejemnice in, v primeru delne delitve ali delitve z ločitvijo, razdeljena družba. Vendar je znesek solidarne odgovornosti katere koli družbe, vključene v čezmejno delitev, omejen na vrednost neto sredstev, dodeljenih navedeni družbi, na datum začetka učinkovanja delitve.
                           
                           
                              3.   Države članice lahko zahtevajo, da upravni ali poslovodni organ razdeljene družbe zagotovi izjavo, ki pravilno odraža njen trenutni finančni položaj na datum, ki ni zgodnejši kot mesec pred razkritjem te izjave. V izjavi navede, da na podlagi informacij, ki so na voljo upravnemu ali poslovodnemu organu razdeljene družbe na datum te izjave, in po opravljenih smiselnih poizvedbah ta upravni ali poslovodni organ ni seznanjen z nobenim razlogom, na podlagi katerega družba prejemnica in, v primeru delne delitve, razdeljena družba po začetku učinkovanja delitve ne bi mogle izpolniti obveznosti, ki so jim dodeljene v skladu z načrtom čezmejne delitve, ko bodo te zapadle v plačilo. Izjava se razkrije skupaj z načrtom čezmejne delitve v skladu s členom 160g.
                           
                           
                              4.   Odstavki 1, 2 in 3 ne posegajo v uporabo prava države članice razdeljene družbe glede poplačila ali zaščite denarnih ali nedenarnih obveznosti do javnih organov.
                           
                        
                        
                           Člen 160k
                           Obveščanje delavcev in posvetovanje z njimi
                           
                              1.   Države članice zagotovijo, da se pri čezmejni delitvi spoštujejo pravice delavcev do obveščenosti in posvetovanja ter se izvršujejo v skladu s pravnim okvirom iz Direktive 2002/14/ES in Direktive 2001/23/ES, kadar se čezmejna delitev obravnava kot prenos podjetja v smislu Direktive 2001/23/ES, in po potrebi v skladu z Direktivo 2009/38/ES za družbe ali povezane družbe na območju Skupnosti. Države članice lahko odločijo, da se pravice delavcev do obveščenosti in posvetovanja uporabljajo tudi za delavce družb, ki niso navedene v členu 3(1) Direktive 2002/14/ES.
                           
                           
                              2.   Države članice ne glede na člen 160e(7) in točko (b) člena 160g(1) zagotovijo, da se pravice delavcev do obveščenosti in posvetovanja spoštujejo, vsaj preden se odloči o načrtu čezmejne delitve ali poročilu iz člena 160e, kar nastopi prej, tako da se delavcem poda obrazložen odgovor pred zasedanjem skupščine iz člena 160h.
                           
                           
                              3.   Države članice brez poseganja v morebitne veljavne določbe in prakse, ki so ugodnejše za delavce, določijo načine ureditve izvajanja pravice do obveščanja in posvetovanja v skladu s členom 4 Direktive 2002/14/ES.
                           
                        
                        
                           Člen 160l
                           Soodločanje delavcev
                           
                              1.   Brez poseganja v odstavek 2 veljajo za vsako družbo prejemnico veljavna pravila glede soodločanja delavcev, če takšna pravila obstajajo, v tisti državi članici, v kateri ima registrirani sedež.
                           
                           
                              2.   Vendar se veljavna pravila glede soodločanja delavcev, če takšna pravila obstajajo, v državi članici, v kateri ima družba, ki nastane s čezmejno delitvijo, registrirani sedež, ne uporabljajo, kadar ima razdeljena družba v šestih mesecih pred razkritjem načrta čezmejne delitve povprečno število delavcev, ki je enakovredno štirim petinam veljavnega praga, kakor je določen v pravu države članice razdeljene družbe, za sprožitev soodločanja delavcev v smislu točke (k) člena 2 Direktive 2001/86/ES, ali kadar nacionalno pravo, ki se uporablja za vsako posamezno družbo prejemnico ne določa:
                              
                                          (a)
                                       
                                       
                                          vsaj enake ravni soodločanja delavcev, kot je uveljavljena v razdeljeni družbi pred čezmejno delitvijo, ki se meri kot sorazmerni delež predstavnikov delavcev med člani upravnega ali nadzornega organa ali njunih odborih ali v skupini za upravljanje, odgovorni za profitne enote družbe, če predstavniki delavcev obstajajo, ali
                                       
                                    
                                          (b)
                                       
                                       
                                          enake možnosti uveljavljanja pravic do soodločanja, kot jo uživajo delavci, zaposleni v državi članici registriranega sedeža družbe prejemnice, tudi za delavce v obratih družb prejemnic, ki so v drugih državah članicah.
                                       
                                    
                           
                              3.   V primerih iz odstavka 2 tega člena soodločanje delavcev v družbah, ki nastanejo s čezmejno delitvijo, in njihovo udeležbo pri opredelitvi takšnih pravic smiselno in ob upoštevanju odstavkov 4 do 7 tega člena urejajo države članice v skladu z načeli in postopki, določenimi v členu 12(2) in (4) Uredbe (ES) št. 2157/2001 in z naslednjimi določbami Direktive 2001/86/ES:
                              
                                          (a)
                                       
                                       
                                          členom 3(1), točkama (a)(i) in (b) člena 3(2), členom 3(3), prvima dvema stavkoma člena 3(4) ter členom 3(5) in (7);
                                       
                                    
                                          (b)
                                       
                                       
                                          členom 4(1), točkami (a), (g) in (h) člena 4(2) ter členom 4(3) in (4);
                                       
                                    
                                          (c)
                                       
                                       
                                          členom 5;
                                       
                                    
                                          (d)
                                       
                                       
                                          členom 6;
                                       
                                    
                                          (e)
                                       
                                       
                                          členom 7(1), razen druge alinee točke (b);
                                       
                                    
                                          (f)
                                       
                                       
                                          členi 8, 10, 11 in 12 ter
                                       
                                    
                                          (g)
                                       
                                       
                                          točko (a) dela 3 Priloge.
                                       
                                    
                           
                              4.   Pri določanju načel in postopkov iz odstavka 3 države članice:
                              
                                          (a)
                                       
                                       
                                          dodelijo posebnemu pogajalskemu organu pravico, da z dvotretjinsko večino svojih članov, ki predstavljajo najmanj dve tretjini delavcev, odloči, da ne bo začel pogajanj ali da bo prekinil že začeta pogajanja in se bo skliceval na veljavna pravila o soodločanju v državah članicah vsake posamične družbe prejemnice;
                                       
                                    
                                          (b)
                                       
                                       
                                          lahko v primeru, ko se po predhodnih pogajanjih uporabijo standardna pravila o soodločanju, in ne glede na ta pravila določijo, da omejijo delež predstavnikov delavcev v upravnem organu družb prejemnic. Če pa v razdeljeni družbi predstavniki delavcev predstavljajo vsaj tretjino upravnega ali nadzornega organa, omejitev ne more privesti do deleža predstavnikov delavcev v upravnem organu, manjšega od ene tretjine;
                                       
                                    
                                          (c)
                                       
                                       
                                          zagotovijo, da se pravila glede soodločanja delavcev, ki so se uporabljala pred čezmejno delitvijo, še naprej uporabljajo do datuma začetka uporabe vseh pozneje dogovorjenih pravil ali, če dogovorjenih pravil ni, do začetka uporabe standardnih pravil v skladu s točko (a) dela 3 Priloge k Direktivi 2001/86/ES.
                                       
                                    
                           
                              5.   Razširitev pravic do soodločanja na delavce v družbah prejemnicah, ki so zaposleni v drugih državah članicah, kakor je navedeno v točki (b) odstavka 2, državam članicam, ki se za to odločijo, ne nalaga nikakršnih obveznosti upoštevanja teh delavcev pri izračunavanju praga delavcev, potrebnega za uveljavljanje pravice do soodločanja v skladu z nacionalnim pravom.
                           
                           
                              6.   Kadar bo za katero izmed družb prejemnic veljal sistem soodločanja delavcev v skladu s pravili iz odstavka 2, je ta družba dolžna prevzeti tako pravno obliko, ki omogoča uveljavljanje pravic do soodločanja.
                           
                           
                              7.   Kadar družba prejemnica deluje po sistemu soodločanja delavcev, je ta družba dolžna sprejeti ukrepe za zagotovitev, da so pravice do soodločanja delavcev v primeru vsakega naknadnega preoblikovanja, združitve ali delitve, čezmejne ali znotraj države, v roku štirih let po začetku učinkovanja čezmejne delitve zaščitene s smiselno uporabo pravil iz odstavkov 1 do 6.
                           
                           
                              8.   Družba svoje delavce ali njihove predstavnike brez nepotrebnega odlašanja obvesti o izidu pogajanj v zvezi s soodločanjem delavcev.
                           
                        
                        
                           Člen 160m
                           Potrdilo pred delitvijo
                           
                              1.   Države članice določijo sodišče, notarja ali drug organ ali organe, ki so pristojni za nadzor zakonitosti čezmejnih delitev v zvezi s tistimi deli postopkov, ki jih ureja pravo države članice razdeljene družbe, ter za izdajo potrdila pred delitvijo, ki potrjuje upoštevanje vseh ustreznih pogojev in pravilno dokončanje vseh postopkov in formalnosti v navedeni državi članici (v nadaljnjem besedilu: pristojni organ).
                              To dokončanje postopkov in formalnosti lahko vključuje poplačila ali zaščito denarnih ali nedenarnih obveznosti do javnih organov ali izpolnjevanje posebnih sektorskih zahtev, vključno z zaščito obveznosti, ki izhajajo iz tekočih postopkov.
                           
                           
                              2.   Države članice zagotovijo, da se vlogi razdeljene družbe za pridobitev potrdila pred delitvijo priloži naslednje:
                              
                                          (a)
                                       
                                       
                                          načrt čezmejne delitve;
                                       
                                    
                                          (b)
                                       
                                       
                                          poročilo in morebitno dodano mnenje iz člena 160e, pa tudi poročilo iz člena 160f, če so na voljo;
                                       
                                    
                                          (c)
                                       
                                       
                                          vse pripombe, podane v skladu s členom 160g(1), in
                                       
                                    
                                          (d)
                                       
                                       
                                          informacije o odobritvi s strani skupščine iz člena 160h.
                                       
                                    
                           
                              3.   Države članice lahko zahtevajo, da se vlogi razdeljene družbe za pridobitev potrdila pred delitvijo priložijo dodatne informacije, zlasti o:
                              
                                          (a)
                                       
                                       
                                          številu delavcev v času priprave načrta čezmejne delitve;
                                       
                                    
                                          (b)
                                       
                                       
                                          obstoju podružnic in njihovih geografskih lokacijah;
                                       
                                    
                                          (c)
                                       
                                       
                                          informacijah o izpolnjevanju obveznosti razdeljene družbe do javnih organov.
                                       
                                    Če razdeljena družba ne zagotovi teh informacij, lahko pristojni organi za namene tega odstavka zanje zaprosijo druge ustrezne organe.
                           
                           
                              4.   Države članice zagotovijo, da se lahko vloga iz odstavkov 2 in 3, vključno s predložitvijo vseh informacij in dokumentov, v celoti izpolni prek spleta, ne da bi se bilo treba vložnikom osebno zglasiti pri pristojnem organu iz odstavka 1, v skladu z ustreznimi določbami poglavja III naslova I.
                           
                           
                              5.   V zvezi z upoštevanjem izpolnjevanja pravili glede soodločanja delavcev iz člena 160l pristojni organ države članice razdeljene družbe preveri, da načrt čezmejne delitve vključuje informacije o postopkih, s katerimi se določijo ustrezne ureditve, in o možnostih za takšne ureditve.
                           
                           
                              6.   V okviru nadzora iz odstavka 1 pristojni organ pregleda naslednje:
                              
                                          (a)
                                       
                                       
                                          vse dokumente in informacije, predložene pristojnemu organu v skladu z odstavkoma 2 in 3;
                                       
                                    
                                          (b)
                                       
                                       
                                          navedbo razdeljene družbe, da se je postopek iz člena 160l(3) in (4) začel, kadar je to ustrezno.
                                       
                                    
                           
                              7.   Države članice zagotovijo, da se nadzor iz odstavka 1 izvede v treh mesecih od datuma prejema dokumentov in informacij v zvezi z odobritvijo čezmejne delitve s strani skupščine razdeljene družbe. Izidi tega nadzora so lahko naslednji:
                              
                                          (a)
                                       
                                       
                                          kadar se ugotovi, da čezmejna delitev izpolnjuje vse ustrezne pogoje ter da so bili dokončani vsi potrebni postopki in formalnosti, pristojni organ izda potrdilo pred delitvijo;
                                       
                                    
                                          (b)
                                       
                                       
                                          kadar se ugotovi, da čezmejna delitev ne izpolnjuje vseh ustreznih pogojev ali da niso bili dokončani vsi potrebni postopki in formalnosti, pristojni organ ne izda potrdila pred delitvijo in družbo obvesti o razlogih za svojo odločitev; v takem primeru pristojni organ lahko da družbi možnost, da izpolni ustrezne pogoje ali da v ustreznem roku dokonča postopke in formalnosti.
                                       
                                    
                           
                              8.   Države članice zagotovijo, da pristojni organ ne izda potrdila pred delitvijo, kadar se v skladu z nacionalnim pravom ugotovi, da je čezmejna delitev namenjena zlorabam ali goljufijam, ki vodijo k izmikanju pravu Unije ali nacionalnemu pravu ali obidu tega prava, ali katerih cilj je takšno izmikanje ali obid, ali za kriminalne namene.
                           
                           
                              9.   Kadar pristojni organ pri nadzoru iz odstavka 1 resno sumi, da je čezmejna delitev namenjena zlorabam ali goljufijam, ki vodijo k izmikanju pravu Unije ali nacionalnemu pravu ali obidu tega prava, ali katerih cilj je takšno izmikanje ali obid, ali za kriminalne namene, upošteva relevantna dejstva in okoliščine, kot so, kakor primerno, indici, ki pa se ne obravnavajo ločeno, s katerimi se je seznanil med nadzorom iz odstavka 1, vključno s posvetovanjem z ustreznimi organi. Ocena za namene tega odstavka se opravi za vsak posamezni primer po postopku, ki ga ureja nacionalno pravo.
                           
                           
                              10.   Kadar je treba za oceno iz odstavkov 8 in 9 upoštevati dodatne informacije ali opraviti dodatne preiskovalne dejavnosti, se lahko trimesečni rok iz odstavka 7 podaljša za največ tri mesece.
                           
                           
                              11.   Kadar zaradi zapletenosti čezmejnih postopkov ocene ni mogoče izvesti v rokih, določenih v odstavkih 7 in 10, države članice zagotovijo, da je vložnik pred iztekom teh rokov obveščen o razlogih za morebitno zamudo.
                           
                           
                              12.   Države članice zagotovijo, da se lahko pristojni organ v okviru postopkovnega okvira, določenega v nacionalnem pravu, posvetuje z drugimi ustreznimi organi, pristojnimi za različna področja, ki se nanašajo na čezmejno delitev, vključno z organi iz držav članic družb prejemnic, ter od teh organov in razdeljene družbe pridobi informacije in dokumente, ki jih potrebuje za nadzor zakonitosti čezmejne delitve. Pristojni organ se lahko za oceno obrne na neodvisnega izvedenca.
                           
                        
                        
                           Člen 160n
                           Prenos potrdila pred delitvijo
                           
                              1.   Države članice zagotovijo, da se potrdilo pred delitvijo izmenja z organi iz člena 160o(1) prek sistema povezovanja registrov.
                              Države članice zagotovijo tudi, da je potrdilo pred delitvijo na voljo prek sistema povezovanja registrov.
                           
                           
                              2.   Dostop do potrdila pred delitvijo je za organe iz člena 160o(1) in za registre brezplačen.
                           
                        
                        
                           Člen 160o
                           Nadzor zakonitosti čezmejne delitve
                           
                              1.   Države članice določijo sodišče, notarja ali drug organ, ki je pristojen za nadzor zakonitosti čezmejne delitve v zvezi s tistim delom postopka, ki zadeva dokončanje čezmejne delitve, ki ga ureja pravo držav članic družb prejemnic, ter za odobritev čezmejne delitve.
                              Ta organ zlasti zagotovi, da družbe prejemnice upoštevajo določbe nacionalnega prava o ustanovitvi in registraciji družb in, kadar je to ustrezno, da so ureditve glede soodločanja delavcev določene v skladu s členom 160l.
                           
                           
                              2.   Za namene odstavka 1 tega člena razdeljena družba vsakemu organu iz odstavka 1 tega člena predloži načrt čezmejne delitve, ki ga je odobrila skupščina iz člena 160h.
                           
                           
                              3.   Vsaka država članica zagotovi, da se lahko kakršna koli vloga za namene odstavka 1, ki jo vloži razdeljena družba, vključno s predložitvijo vseh informacij in dokumentov, v celoti izpolni prek spleta, ne da bi se bilo treba vložnikom osebno zglasiti pri organu iz odstavka 1, v skladu z ustreznimi določbami poglavja III naslova I.
                           
                           
                              4.   Organ iz odstavka 1 odobri čezmejno delitev, takoj ko ugotovi, da so upoštevani vsi ustrezni pogoji in pravilno dokončane vse formalnosti v državah članicah družb prejemnic.
                           
                           
                              5.   Potrdilo pred delitvijo organ iz odstavka 1 tega člena sprejme kot nedvomno potrdilo pravilnega dokončanja ustreznih postopkov in formalnosti pred delitvijo v državi članici razdeljene družbe, brez katerega čezmejne delitve ni mogoče odobriti.
                           
                        
                        
                           Člen 160p
                           Vpis v register
                           
                              1.   Zakonodaja držav članic razdeljene družbe in družb prejemnic določa ureditve za razkritje dokončanja čezmejnega preoblikovanja v njunih registrih v skladu s členom 16, kar zadeva ozemlje teh držav članic.
                           
                           
                              2.   Države članice zagotovijo, da se v njihove registre vpišejo vsaj naslednje informacije:
                              
                                          (a)
                                       
                                       
                                          v register držav članic družb prejemnic, da je vpis družbe prejemnice v register posledica čezmejne delitve;
                                       
                                    
                                          (b)
                                       
                                       
                                          v register držav članic družb prejemnic, datumi vpisa družb prejemnic v register;
                                       
                                    
                                          (c)
                                       
                                       
                                          v register države članice razdeljene družbe v primeru popolne delitve, da je izbris ali odstranitev razdeljene družbe iz registra posledica čezmejne delitve;
                                       
                                    
                                          (d)
                                       
                                       
                                          v register države članice razdeljene družbe v primeru popolne delitve, datum izbrisa ali odstranitve razdeljene družbe iz registra;
                                       
                                    
                                          (e)
                                       
                                       
                                          v registre države članice razdeljene družbe in držav članic družb prejemnic, registrska številka, firma in pravna oblika razdeljene družbe oziroma družb prejemnic.
                                       
                                    Registri zagotovijo, da so informacije iz prvega pododstavka javno dostopne in da so na voljo prek sistema povezovanja registrov.
                           
                           
                              3.   Države članice zagotovijo, da registri v državah članicah družb prejemnic prek sistema povezovanja registrov obvestijo register v državi članici razdeljene družbe, da so družbe prejemnice vpisane v register. Države članice zagotovijo tudi, da se v primeru popolne delitve razdeljena družba iz registra izbriše ali odstrani takoj po prejemu vseh teh uradnih obvestil.
                           
                           
                              4.   Države članice zagotovijo, da register v državi članici razdeljene družbe prek sistema povezovanja registrov obvesti registre v državah članicah družb prejemnic, da je čezmejna delitev začela učinkovati.
                           
                        
                        
                           Člen 160q
                           Datum začetka učinkovanja čezmejne delitve
                           Datum začetka učinkovanja čezmejne delitve se določi s pravom države članice razdeljene družbe. Ta datum nastopi po tem, ko je bil opravljen nadzor iz členov 160m in 160o in ko so registri prejeli vsa uradna obvestila iz člena 160p(3).
                        
                        
                           Člen 160r
                           Posledice čezmejne delitve
                           
                              1.   Čezmejna popolna delitev ima od datuma iz člena 160q naslednje posledice:
                              
                                          (a)
                                       
                                       
                                          vsa sredstva in obveznosti razdeljene družbe, vključno z vsemi pogodbami, dobropisi, pravicami in obveznostmi, se prenesejo na družbe prejemnice v skladu z dodelitvijo iz načrta čezmejne delitve;
                                       
                                    
                                          (b)
                                       
                                       
                                          družbeniki razdeljene družbe postanejo družbeniki družb prejemnic v skladu z dodelitvijo deležev iz načrta čezmejne delitve, razen če so odsvojili svoje deleže, kakor je navedeno v členu 160i(1);
                                       
                                    
                                          (c)
                                       
                                       
                                          pravice in obveznosti razdeljene družbe, ki izhajajo iz pogodb o zaposlitvi ali delovnih razmerij in obstajajo na datum začetka učinkovanja čezmejne delitve, se prenesejo na družbe prejemnice;
                                       
                                    
                                          (d)
                                       
                                       
                                          razdeljena družba preneha obstajati.
                                       
                                    
                           
                              2.   Čezmejna delna delitev ima od datuma iz člena 160q naslednje posledice:
                              
                                          (a)
                                       
                                       
                                          del sredstev in obveznosti razdeljene družbe, vključno s pogodbami, dobropisi, pravicami in obveznostmi, se prenese na družbo prejemnico ali družbe prejemnice, preostali del pa ostane pri razdeljeni družbi v skladu z dodelitvijo iz načrta čezmejne delitve;
                                       
                                    
                                          (b)
                                       
                                       
                                          vsaj nekateri družbeniki razdeljene družbe postanejo družbeniki družbe prejemnice ali družb prejemnic, vsaj nekateri družbeniki pa ostanejo v razdeljeni družbi ali postanejo družbeniki obeh v skladu z dodelitvijo deležev iz načrta čezmejne delitve, razen če so ti družbeniki odsvojili svoje deleže, kakor je navedeno v členu 160i(1);
                                       
                                    
                                          (c)
                                       
                                       
                                          pravice in obveznosti razdeljene družbe, ki izhajajo iz pogodb o zaposlitvi ali delovnih razmerij in obstajajo na datum začetka učinkovanja čezmejne delitve ter so v skladu z načrtom čezmejne delitve dodeljene družbi prejemnici ali družbam prejemnicam, se prenesejo na posamezne družbe prejemnice.
                                       
                                    
                           
                              3.   Čezmejna delitev z ločitvijo ima od datuma iz člena 160q naslednje posledice:
                              
                                          (a)
                                       
                                       
                                          del sredstev in obveznosti razdeljene družbe, vključno s pogodbami, dobropisi, pravicami in obveznostmi, se prenese na družbo prejemnico ali družbe prejemnice, preostali del pa ostane pri razdeljeni družbi v skladu z dodelitvijo iz načrta čezmejne delitve;
                                       
                                    
                                          (b)
                                       
                                       
                                          deleži družbe prejemnice ali družb prejemnic se dodelijo razdeljeni družbi;
                                       
                                    
                                          (c)
                                       
                                       
                                          pravice in obveznosti razdeljene družbe, ki izhajajo iz pogodb o zaposlitvi ali delovnih razmerij in obstajajo na datum začetka učinkovanja čezmejne delitve ter so v skladu z načrtom čezmejne delitve dodeljene družbi prejemnici ali družbam prejemnicam, se prenesejo na posamezne družbe prejemnice.
                                       
                                    
                           
                              4.   Brez poseganja v člen 160j(2) države članice v primeru, kadar sredstva ali obveznosti razdeljene družbe v načrtu čezmejne delitve iz točke (l) člena 160d niso izrecno dodeljeni in razlaga tega načrta ne omogoča odločitve o možni dodelitvi, zagotovijo, da se sredstva ali nadomestilo zanje ali obveznosti dodelijo vsem družbam prejemnicam ali, v primeru delne delitve ali delitve z ločitvijo, vsem družbam prejemnicam in razdeljeni družbi v sorazmerju z deležem neto sredstev, dodeljenih vsaki od teh družb v skladu z načrtom čezmejne delitve.
                           
                           
                              5.   Kadar je z zakonodajo držav članic v primeru čezmejne delitve določena zahteva za izpolnitev posebnih formalnosti, preden začne prenos nekaterih sredstev, pravic in obveznosti s strani razdeljene družbe učinkovati naproti tretjim osebam, te formalnosti izpolni razdeljena družba ali družbe prejemnice, kakor je ustrezno.
                           
                           
                              6.   Države članice zagotovijo, da deležev v družbi prejemnici ni mogoče zamenjati za deleže v razdeljeni družbi, ki jih ima bodisi družba sama bodisi jih ima prek osebe, ki deluje v svojem imenu, vendar za račun družbe.
                           
                        
                        
                           Člen 160s
                           Poenostavljene formalnosti
                           Kadar se delitev izvede kot delitev z ločitvijo, se ne uporabljajo točke (b), (c), (f), (i), (o) in (p) člena 160d ter členi 160e, 160f in 160i.
                        
                        
                           Člen 160t
                           Neodvisni izvedenci
                           
                              1.   Države članice določijo pravila, ki urejajo najmanj civilno odgovornost neodvisnega izvedenca, odgovornega za pripravo poročila iz člena 160f.
                           
                           
                              2.   Države članice uvedejo pravila, s katerimi zagotovijo, da je:
                              
                                          (a)
                                       
                                       
                                          izvedenec, ali pravna oseba, v imenu katere deluje izvedenec, neodvisen od družbe ter ni v nasprotju interesov z družbo, ki je zaprosila za potrdilo pred delitvijo, ter
                                       
                                    
                                          (b)
                                       
                                       
                                          mnenje izvedenca nepristransko in objektivno ter podano v pomoč pristojnemu organu v skladu z zahtevami po neodvisnosti in nepristranskosti na podlagi prava in strokovnih standardov, ki veljajo za izvedenca.
                                       
                                    
                        
                        
                           Člen 160u
                           Veljavnost
                           Čezmejna delitev, ki je začela učinkovati v skladu s postopki, s katerimi je direktiva prenesena v nacionalno pravo, ne sme biti razglašena za nično.
                           Prvi odstavek ne vpliva na pristojnosti držav članic, da po datumu začetka učinkovanja čezmejne delitve med drugim v zvezi s kazenskim pravom, preprečevanjem financiranja terorizma in bojem proti njim, pravom socialne varnosti, obdavčevanjem ter preprečevanjem, odkrivanjem in preiskovanjem kaznivih dejanj sprejmejo ukrepe in izrečejo kazni v skladu z nacionalnim pravom.“
                        
                     
                  
                        (24)
                     
                     
                        naslov Priloge II se nadomesti z naslednjim:
                        „Oblike družb iz členov 7(1), 13, 29(1), 36(1), 67(1), točk 1 in 2 člena 86b, točke (a) člena 119(1) in točke 1 člena 160b“.
                     
                  
         
            
               Člen 2
            Kazni
            Države članice določijo pravila o ukrepih in kaznih, ki se uporabljajo za kršitve nacionalnih določb, sprejetih na podlagi te direktive, in sprejmejo vse potrebne ukrepe, da zagotovijo njihovo izvajanje. Države članice lahko v primeru hudih kršitev določijo kazenske sankcije.
            Ukrepi in kazni morajo biti učinkoviti, sorazmerni in odvračilni.
         
         
            
               Člen 3
            Prenos
            
               1.   Države članice uveljavijo zakone in druge predpise, potrebne za uskladitev s to direktivo, do 31. januarja 2023. O tem takoj obvestijo Komisijo.
               Države članice se v sprejetih predpisih sklicujejo na to direktivo ali pa sklic nanjo navedejo ob njihovi uradni objavi. Način sklicevanja določijo države članice.
            
            
               2.   Države članice sporočijo Komisiji besedilo temeljnih določb predpisov nacionalnega prava, sprejetih na področju, ki ga ureja ta direktiva.
            
         
         
            
               Člen 4
            Poročanje in pregled
            
               1.   Komisija najpozneje 1. februarja 2027 izvede oceno te direktive, vključno z oceno izvajanja določb o obveščanju delavcev in posvetovanju z njimi ter soodločanju v okviru čezmejnih operacij, vključno z oceno pravil o deležu predstavnikov delavcev v upravnem organu družbe, ki je posledica čezmejne operacije, ter učinkovitosti zaščitnih ukrepov v zvezi s pogajanji o pravicah delavcev do soodločanja, ob upoštevanju dinamičnosti družb, ki čezmejno rastejo, ter Evropskemu parlamentu, Svetu in Evropskemu ekonomsko-socialnemu odboru predloži poročilo o ugotovitvah te ocene, zlasti glede morebitne potrebe po tem, da se v pravo Unije uvede harmonizirani okvir o zastopanosti delavcev na ravni upravnega odbora, ter mu po potrebi priloži zakonodajni predlog.
               Države članice Komisiji zagotovijo vse potrebne informacije za pripravo tega poročila, zlasti podatke o številu čezmejnih preoblikovanj, združitev in delitev, njihovem trajanju ter s tem povezanih stroških, podatke o primerih, v katerih je bila izdaja potrdila pred operacijo zavrnjena, ter statistične zbirne podatke o številu pogajanj o pravicah delavcev do soodločanja v čezmejnih operacijah. Države članice Komisiji zagotovijo tudi podatke o delovanju in učinkih pravil o pristojnosti, ki se uporabljajo pri čezmejnih operacijah.
            
            
               2.   V poročilu se zlasti ocenijo postopki iz poglavij -I in IV naslova II Direktive (EU) 2017/1132, zlasti kar zadeva njihovo trajanje in stroške.
            
            
               3.   Poročilo vključuje oceno izvedljivosti določitve pravil za vrste čezmejnih delitev, ki jih ta direktiva ne zajema, zlasti za čezmejne delitve s pripojitvijo.
            
         
         
            
               Člen 5
            Začetek veljavnosti
            Ta direktiva začne veljati dvajseti dan po objavi v Uradnem listu Evropske unije.
         
         
            Člen 6
            Naslovniki
            Ta direktiva je naslovljena na države članice.
         
         
            V Strasbourgu, 27. novembra 2019
            
               
                  Za Evropski parlament
               
               
                  Predsednik
               
               D.M. SASSOLI
            
            
               
                  Za Svet
               
               
                  Predsednik
               
               T. TUPPURAINEN
            
         
         
            (1)  UL C 62, 15.2.2019, str. 24.
         
            (2)  Stališče Evropskega parlamenta z dne 18. aprila 2019 (še ni objavljeno v Uradnem listu) in odločitev Sveta z dne 18. novembra 2019.
         
            (3)  Direktiva (EU) 2017/1132 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 14. junija 2017 o določenih vidikih prava družb (UL L 169, 30.6.2017, str. 46).
         
            (4)  Direktiva 2014/59/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 15. maja 2014 o vzpostavitvi okvira za sanacijo ter reševanje kreditnih institucij in investicijskih podjetij ter o spremembi Šeste direktive Sveta 82/891/EGS ter direktiv 2001/24/ES, 2002/47/ES, 2004/25/ES, 2005/56/ES, 2007/36/ES, 2011/35/EU, 2012/30/EU in 2013/36/EU in uredb (EU) št. 1093/2010 ter (EU) št. 648/2012 Evropskega parlamenta in Sveta (UL L 173, 12.6.2014, str. 190).
         
            (5)  Direktiva (EU) 2019/1023 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 20. junija 2019 o okvirih preventivnega prestrukturiranja, odpustu dolgov in prepovedih opravljanja dejavnosti ter ukrepih za povečanje učinkovitosti postopkov glede prestrukturiranja, insolventnosti in odpusta dolgov ter o spremembi Direktive (EU) 2017/1132 (Direktiva o prestrukturiranju in insolventnosti) (UL L 172, 26.6.2019, str. 18).
         
            (6)  Direktiva 2002/14/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 11. marca 2002 o določitvi splošnega okvira za obveščanje in posvetovanje z delavci v Evropski skupnosti (UL L 80, 23.3.2002, str. 29).
         
            (7)  Direktiva 2009/38/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 6. maja 2009 o ustanovitvi Evropskega sveta delavcev ali uvedbi postopka obveščanja in posvetovanja z delavci v družbah ali povezanih družbah na območju Skupnosti (UL L 122, 16.5.2009, str. 28).
         
            (8)  Direktiva 2006/43/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 17. maja 2006 o obveznih revizijah za letne in konsolidirane računovodske izkaze, spremembi Direktiv Sveta 78/660/EGS in 83/349/EGS ter razveljavitvi Direktive Sveta 84/253/EGS (UL L 157, 9.6.2006, str. 87).
         
            (9)  Uredba (EU) št. 1215/2012 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 12. decembra 2012 o pristojnosti in priznavanju ter izvrševanju sodnih odločb v civilnih in gospodarskih zadevah (UL L 351, 20.12.2012, str. 1).
         
            (10)  Direktiva Sveta 2001/23/ES z dne 12. marca 2001 o približevanju zakonodaje držav članic v zvezi z ohranjanjem pravic delavcev v primeru prenosa podjetij, obratov ali delov podjetij ali obratov (UL L 82, 22.3.2001, str. 16).
         
            (11)  Direktiva Sveta 98/59/ES z dne 20. julija 1998 o približevanju zakonodaje držav članic v zvezi s kolektivnimi odpusti (UL L 225, 12.8.1998, str. 16).
         
            (12)  Direktiva Sveta 2001/86/ES z dne 8. oktobra 2001 o dopolnitvi Statuta evropske družbe glede udeležbe delavcev (UL L 294, 10.11.2001, str. 22).
         
            (13)  Uredba (ES) št. 883/2004 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 29. aprila 2004 o koordinaciji sistemov socialne varnosti (UL L 166, 30.4.2004, str. 1).
         
            (14)  Direktiva Evropskega parlamenta in Sveta 96/71/ES z dne 16. decembra 1996 o napotitvi delavcev na delo v okviru opravljanja storitev ( UL L 18, 21.1.1997, str. 1).
         
            (15)  Direktiva Sveta 2009/133/ES z dne 19. oktobra 2009 o skupnem sistemu obdavčitve za združitve, delitve, delne delitve, prenose sredstev in zamenjave kapitalskih deležev družb iz različnih držav članic ter za prenos statutarnega sedeža SE ali SCE med državami članicami (UL L 310, 25.11.2009, str. 34).
         
            (16)  Direktiva Sveta (EU) 2015/2376 z dne 8. decembra 2015 o spremembi Direktive 2011/16/EU glede obvezne avtomatične izmenjave informacij na področju obdavčenja (UL L 332, 18.12.2015, str. 1).
         
            (17)  Direktiva Sveta (EU) 2016/881 z dne 25. maja 2016 o spremembi Direktive 2011/16/EU glede obvezne avtomatične izmenjave informacij na področju obdavčenja (UL L 146, 3.6.2016, str. 8).
         
            (18)  Direktiva Sveta (EU) 2016/1164 z dne 12. julija 2016 o določitvi pravil proti praksam izogibanja davkom, ki neposredno vplivajo na delovanje notranjega trga (UL L 193, 19.7.2016, str. 1).
         
            (19)  Direktiva Sveta (EU) 2018/822 z dne 25. maja 2018 o spremembi Direktive 2011/16/EU glede obvezne avtomatične izmenjave informacij na področju obdavčenja v zvezi s čezmejnimi aranžmaji, o katerih se poroča (UL L 139, 5.6.2018, str. 1).
         
            (20)  Direktiva (EU) 2015/849 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 20. maja 2015 o preprečevanju uporabe finančnega sistema za pranje denarja ali financiranje terorizma, spremembi Uredbe (EU) št. 648/2012 Evropskega parlamenta in Sveta ter razveljavitvi Direktive 2005/60/ES Evropskega parlamenta in Sveta in Direktive Komisije 2006/70/ES (UL L 141, 5.6.2015, str. 73).
         
            (21)  UL C 369, 17.12.2011, str. 14.
         
            (22)  UL L 123, 12.5.2016, str. 1.