CELEX: 52009PC0491
Language: bg
Date: 2009-09-23
Title: Предложение за директива на Европейския Парламент и на Съвета за изменение на директива 2003/71/ЕО относно проспекта, който следва да се публикува, когато публично се предлагат ценни книжа или когато се допускат ценни книжа до търгуване, и за изменение на директива 2004/109/EО относно хармонизиране изискванията за прозрачност по отношение на информацията за издателите, чиито ценни книжа са допуснати за търгуване на регулиран пазар (текст от значение за ЕИП) {SEC(2009)1222} {SEC(2009)1223}

Важна правна забележка

|

52009PC0491

Предложение за директива на Европейския Парламент и на Съвета за изменение на директива 2003/71/ЕО относно проспекта, който следва да се публикува, когато публично се предлагат ценни книжа или когато се допускат ценни книжа до търгуване, и за изменение на директива 2004/109/EО относно хармонизиране изискванията за прозрачност по отношение на информацията за издателите, чиито ценни книжа са допуснати за търгуване на регулиран пазар (текст от значение за ЕИП) {SEC(2009)1222} {SEC(2009)1223}  /* COM/2009/0491 окончателен - COD 2009/0132 */  

	[pic] | КОМИСИЯ НА ЕВРОПЕЙСКИТЕ ОБЩНОСТИ |Брюксел, 23.9.2009COM(2009) 491 окончателен2009/0132 (COD)Предложение заДИРЕКТИВА НА ЕВРОПЕЙСКИЯ ПАРЛАМЕНТ И НА СЪВЕТАза изменение на Директива 2003/71/ЕО относно проспекта, който следва да се публикува, когато публично се предлагат ценни книжа или когато се допускат ценни книжа до търгуване, и за изменение на Директива 2004/109/EО относно хармонизиране изискванията за прозрачност по отношение на информацията за издателите, чиито ценни книжа са допуснати за търгуване на регулиран пазар(текст от значение за ЕИП){SEC(2009)1222} {SEC(2009)1223}ОБЯСНИТЕЛЕН МЕМОРАНДУМКонтекст на предложениетоПрез януари 2007 г. Европейската комисия стартира програма за действие за намаляване на административната тежест на съществуващото законодателство в Европейския съюз, в която се подчертава нейният ангажимент за по-добро регулиране като част от стратегията за „растеж и заетост“[1]. През март 2007 г. Европейският съвет постигна съгласие за целево намаление от 25 %, което да бъде осъществено съвместно от ЕС и държавите-членки до 2012 г., с цел да се увеличи конкурентоспособността на дружествата в Общността. Освен това, според член 31 от Директивата за проспектите[2] от Комисията се изисква да оцени прилагането на директивата пет години след влизането ѝ в сила и при необходимост да представи предложения за нейното преразглеждане. Пет години след влизането на директивата в сила общата оценка за нейния цялостен ефект е положителна.Въпреки общия успех обаче в приложното поле на директивата бяха установени редица правни неясноти и неоправдани обременителни изисквания, които увеличават разходите и нарушават ефективността, затруднявайки процеса на набиране на средства на пазара на ценни книжа от страна на дружествата и финансовите посредници в ЕС. В допълнение, за да се подсили още защитата на инвеститорите и по този начин ефективно да се реагира на настоящата финансова криза, обобщението на проспекта следва да бъде подобрено по отношение на опростяването и разбираемостта. Тази задача ще бъде в съответствие с подхода, който предстои да бъде възприет вследствие на съобщението на Комисията относно пакетите инвестиционни продукти на дребно, с което се цели налагане на хоризонтални изисквания за оповестяване преди сключването на договор и за практиките на продажба на широк спектър от инвестиционни продукти на дребно[3]. Първостепенната цел на настоящото предложение се състои в опростяването и подобряването на прилагането на директивата, като се подсили нейната ефикасност и подобри международната конкурентоспособност на ЕС, отчитайки значението на по-високата степен на защита на инвеститорите, предвидена в директивата, и на гарантирането, че предоставената информация е достатъчна и подходяща, за да отговори на потребностите на инвеститорите на дребно, особено в контекста на започналите през 2007 г. сътресения на финансовия пазар. Тази задача е обвързана с Европейския план за икономическо възстановяване и реформата на финансовите услуги, оповестени от Комисията на 4 март във връзка с пролетното заседание на Европейския съвет — „Движеща сила за възстановяването на Европа“[4].Консултация със заинтересованите страниПредложението е в резултат на дълъг и продължителен диалог с всички основни заинтересовани страни, в т.ч. регулатори на пазарите на ценни книжа, участници на пазара и потребители. То се основава на наблюденията и анализа, включени в докладите, публикувани от Европейския комитет на регулаторите на ценни книжа (CESR)[5] и от Европейската експертна група за пазарите на ценни книжа (ESME)[6]. То отчита и констатациите от проучването, проведено от Центъра за стратегии и оценки (CSES)[7]. От 9 януари до 10 март 2009 г. беше проведено отворено допитване в Интернет[8].Оценка на въздействиетоВ съответствие с политиката си за „по-добро регулиране“ Комисията направи оценка на въздействието[9] на политическите алтернативи. Разгледани бяха варианти на политика в следните случаи:-  различаващите се дефиниции на квалифицирани инвеститори в член 2, параграф 1, буква д) от директивата и на професионални клиенти в раздел II от приложение II към ДПФИ[10];-  ограничения при избора на държава-членка по произход за емитенти на ценни книжа, несвързани с дялово участие, под 1 000 EUR в член 2, параграф 1, буква м);-  изясняване на изискванията в член 3, параграф 2 от директивата в случай на последващо пласиране на ценни книжа посредством финансови посредници (препродажба на дребно на ценни книжа – „retail cascade“);-  режим на схемите за предоставяне на акции на заети лица в член 4, параграф 1, буква д) от директивата;-  ролята на обобщението на проспекта;-  обременителни изисквания за оповестяване при емитиране на права на дружества, чиито ценни книжа са допуснати за търговия на регулирани пазари, при предлагане на ценни книжа, несвързани с дялово участие, емитирани от кредитни институции над посочения в член 1, параграф 2, буква й) от директивата праг, както и при предлагане на ценни книжа от емитенти с ограничена пазарна капитализация;-  липса на хармонизирани правила за отговорност в член 6 от директивата;-  обременителен режим на оповестяване за схемите на държавно гарантиране;-  дублиране на изискванията за оповестяване в член 10 от директивата;-  изисквания в член 14 от директивата, свързани с печатния вид на проспекта;-  изясняване на изискването за притурка към проспекта и на упражняване на правото на оттегляне в член 16 от директивата;-  изисквания в член 18 от директивата, свързани с превода на обобщението на проспекта.Всеки вариант на политика бе оценен по следните критерии: защита на инвеститорите, доверие на потребителите, ефикасност, яснота и правна сигурност, както и намаляване на диспропорционалната административна тежест.ОпростяванеНастоящото предложение е залегнало в Постоянната програма за опростяване, която трябва да бъде приета от Комисията през 2009 г. В резултат на опростяването бяха постигнати значителни предимства, като бе запазена степента на защита на инвеститорите съгласно директивата. Намаляването на изискванията за оповестяване за дружества с ограничена пазарна капитализация се очаква да доведе до икономии от 173 млн. EUR на всеки две години. Правилата, налагащи задължения за двойна прозрачност, бяха премахнати, което доведе до отпадане на ненужни разходи за дружествата на обща стойност 30 млн. EUR. Освобождаването на схемите за предоставяне на акции на заети лица от задължението за публикуване на проспект ще спести над 18 млн. EUR. Намаляване на изискванията за оповестяване при набиране на капитал чрез емитиране на права ще доведе до икономии от почти 80 млн. EUR. С отпадане на задължението за предоставяне на подробна информация за финансовото състояние на гаранта при схемите на държавно гарантиране ще бъдат спестени още 812 000 EUR. Общият размер на потенциалните икономии от облекчаването на тежестта в резултат на всички тези мерки се очаква да достигне до 302 млн. ЕUR годишно.В своето становище от 18 септември 2008 г. Групата на високо равнище от независими заинтересовани страни относно административната тежест, председателствана от г-н Щойбер, посъветва Европейската комисия да обмисли премахването на i) задължението по член 14, параграф 2 на лицето, което кандидатства за допускане до търгуване, или на финансовите посредници, които пласират или продават ценните книжа, да предоставят безплатно проспект на хартиен носител, при искане от страна на инвеститора към предлагащата страна, тъй като според някои от заинтересованите страни от отрасъла това задължение не би имало добавена стойност и предоставянето на информация по електронен път би било достатъчно за осъществяване на ефективен контрол, и ii) задължението за предоставяне на превод на обобщението при трансгранично предлагане съгласно член 19, параграф 3, тъй като някои от заинтересованите страни считат, че това изискване е ненужно, и пледират за хармонизация на езиковия режим за целия вътрешен пазар.Що се отнася до задължението за предоставяне на проспекта на хартиен носител, въпреки че отпадането на това задължение би имало положително въздействие поради намаляването на административната тежест за лицето, задължено да предоставя проспект на инвеститора (в т.ч. предлагаща страна, лице, което кандидатства за допускане до търгуване, или финансовите посредници, които пласират или продават ценните книжа), това все пак би намалило степента на защита на инвеститорите поради наличието на т.н. дигитално разделение, т.е. случаите, при които инвеститорите нямат достъп до интернет. Отпадането на това задължение би имало отрицателно въздействие върху потребителското доверие, тъй като то би довело до дискриминация между инвеститорите според това дали те разполагат с достъп до интернет или не.Що се отнася до задължението за превеждане на обобщението на проспекта, въпреки че отпадането на това задължение би намалило административната тежест за този вид предлагане, тъй като лицата, отговорни за изготвянето на проспекта, биха могли да спестят разходите за превод, това сериозно би навредило на защитата на инвеститорите. В съответствие с член 5, параграф 2 от Директивата за проспектите в обобщението на проспекта се представят основните белези на емитента, на всеки гарант и на ценните книжа, както и свързаните с тях рискове. В случаите, когато проспектът е получил „паспорт“ за страни, в които инвеститорите не говорят езика, на който е изготвен проспектът, от съществено значение е инвеститорите да получат поне обобщението на проспекта на езика, който те разбират. Вариантът за отпадането на това задължение би подкопал доверието на потребителите, тъй като то противоречи на главната цел на Директивата за проспектите: да предоставя на инвеститорите информацията, която им дава възможност да вземат информирани инвестиционни решения (член 5 от Директивата за проспектите).Правни елементи на предложениетоПравно основаниеПредложението се основава на членове 44 и 95 от Договора за ЕО.Субсидиарност и пропорционалностНай-подходящият инструмент е директива, изменяща действащата директива. В съответствие с принципите за субсидиарност и пропорционалност, които са формулирани в член 5 от Договора за ЕО, целите на предложението не могат да бъдат постигнати в достатъчна степен от държавите-членки и следователно могат да бъдат постигнати по-добре от Общността. И по-специално, предложението цели увеличаване на правната сигурност и ефикасността на действащия по отношение на проспектите режим, както и намаляване на диспропорционалната административна тежест за дружествата, набиращи капитал в Общността. Като се вземе предвид, че предлагането на ценни книжа има трансгранично измерение, процесът може да бъде управляван по-лесно на ниво на Общността: последователният подход е от решаващо значение за избягване на регулаторния арбитраж в държавите-членки и на нелоялната конкуренция на различните пазари. Предложението спазва принципа на пропорционалност, тъй като всички решения са изготвени при отчитане на рентабилността и не надхвърлят необходимото, за да се осъществят набелязаните задачи.Подробно обяснение на предложениетоЧлен 1, параграф 2, букви з) и й), член 1, параграф 4 и член 3, параграф 2, буква д)Начинът на изчисляване на лимитите на максималните предлагани количества в директивата може да доведе до различно тълкуване в отделните държави-членки. Поради това, за подобряване на сигурността и ефикасността следва да бъде уточнено, че съвкупната стойност на офертата, посочена в член 1, параграф 2, букви з) и й) и в член 3, параграф 2, буква д) от директивата, следва да се изчислява на ниво на Общността, а не за всяка страна поотделно. Освен това, тъй като установените в директивата лимити може впоследствие да загубят актуалност, за да бъде отчитано техническото развитие на финансовите пазари и да се осигури единното прилагане на директивата, Комисията следва да бъде упълномощена да приеме правоприлагащи мерки във връзка с тези лимити. Тези мерки, предназначени да изменят несъществени елементи на настоящата директива, като я допълват, се приемат в съответствие с процедурата по регулиране с контрол, посочена в член 5а от Решение 1999/468/ЕО.Член 2, параграф 1, буква д)Дефиницията на квалифициран инвеститор в член 2, параграф 1, буква д), подточки i), ii) и iii) от директивата се различава от дефиницията на професионални клиенти в раздел II от приложение II към ДПФИ и инвестиционните дружества не могат да разчитат на собствена класификация при частно пласиране и следователно да се възползват от освобождаването по силата на член 3, параграф 2, буква а) от директивата. Това затруднява и създава разходи за инвестиционните дружества при частни пласирания: дружеството трябва да провери дали неговите професионални клиенти са регистрирани като квалифицирани инвеститори или то трябва да се откаже от пласиране на ценните книжа сред неговите професионални клиенти. Тази ситуация ограничава способността на емитента да провежда частни пласирания сред някои видове опитни индивидуални инвеститори. Тъй като наличието на различаващи се дефиниции за опитни инвеститори в двете директиви не е оправдано от гледна точка на защитата на инвеститорите, за целите на частното пласиране на ценни книжа инвестиционните дружества и кредитните институции следва да имат право да третират като квалифицирани инвеститори тези физически или юридически лица, за които дружеството смята, че са професионални клиенти или подходящи контрагенти в съответствие с раздел II от приложение II към ДПФИ.Член 2, параграф 1, буква м), подточка ii)С член 2, параграф 1, буква м), подточка ii) се налага ограничение върху избора на държава-членка по произход (сред тези държави-членки, където се намира седалището на емитента или където дългът ще бъде допуснат до търгуване на регулиран пазар, или където дългът се предлага публично) за емисии на ценни книжа, несвързани с дялово участие, чиято деноминация за единица е по-малка от 1 000 EUR. Ако деноминацията за единица е по-малка от 1 000 EUR, в директивата се предвижда държавата-членка по произход да бъде тази, в която се намира седалището на емитента. Прагът предизвиква практически проблеми пред емитентите на ценни книжа, несвързани с дялово участие, на които може да се наложи да изготвят няколко проспекта за една емисия, например един, който да обхване програмата за емитиране на дълг под прага, и втори за оставащата дългова емисия, която би могла да надхвърли този праг. Освен това прагът не може да се прилага за определени структурирани продукти, които не са деноминирани. За да се увеличи ефикасността и гъвкавостта при емитиране на дълг в Общността, следва да отпадне ограничението при определянето на държава-членка по произход за емисии на ценни книжа, несвързани с дялово участие, чиято деноминация е по-малка от 1 000 EUR.Подобна промяна не би създала конкретни рискове за защитата на инвеститорите, тъй като характеристиките на рисковете, свързани с дълговите ценни книжа, не зависят от деноминацията на ценните книжа, предлагани или търгувани на регулиран пазар. В резултат на настоящото предложение емитентът ще има право да избира държавата-членка по произход за всички ценни книжа, несвързани с дялово участие, независимо от деноминацията; възможност, която към настоящия момент директивата предоставя по отношение на „ценни книжа, несвързани с дялово участие, които предоставят право да се придобият всякакви прехвърлими ценни книжа или да се получат парични суми в резултат на тяхната конверсия или на упражняването на предоставените по тях права, при условие че емитентът на ценните книжа, несвързани с дялово участие, не е емитентът на основните ценни книжа или образувание, което принадлежи към групата на последно посочения емитент“, и която в бъдеще няма да бъде необходима. Освен това механизмът за определяне на държавите-членки по произход и на приемащите държави-членки в член 2, параграф 1, буква и), подточка i) от Директива 2004/109/ЕО следва да бъде съответно изменен.Член 3, параграф 2С член 3, параграфи 1 и 3 се изисква публикуването на проспект, когато ценните книжа са публично предлагани и когато те са допуснати до търговия на регулиран пазар. В член 3, параграф 2 са изложени редица обстоятелства, при които публичното предлагане на ценни книжа е освободено от изискването за публикуване на проспект. Липсата на яснота в член 3, параграф 2 обаче изглежда създава проблеми за емитентите в някои пазари, където ценните книжа се предлагат посредством препродажба на дребно на ценни книжа („retail cascade“). Това явление е характерно при продажба на ценни книжа на инвеститори (различни от квалифицирани инвеститори) от посредници, а не директно от емитента. По-специално, няма яснота относно начина на прилагане на изискването за изготвяне и актуализиране на проспекта и на разпоредбите за задълженията и отговорността, когато ценните книжа се пласират от емитента посредством финансови посредници и впоследствие — след период, който може да продължи месеци, биват продадени на инвеститори на дребно по всяка вероятност чрез един или повече посредници. Наличието на валиден проспект, изготвен от емитента или от предлагащата страна и публично достъпен при окончателното пласиране на ценните книжа посредством финансовите посредници или при всяка последваща препродажба на ценните книжа, предоставя необходимата информация на инвеститорите за вземане на информирани инвестиционни решения. Ето защо финансовите посредници, пласиращи или осъществяващи последваща препродажба на ценни книжа, следва да имат право да се позовават на първоначалния проспект, публикуван от емитента или от предлагащата страна, докато проспектът е валиден и надлежно допълван съгласно член 9, и емитентът или отговорната за неговото съставяне предлагаща страна одобрява неговото използване. В този случай не следва да се изискват други проспекти. Ако обаче емитентът или предлагащата страна, която е отговорна за съставянето на първоначалния проспект, не одобрява неговото използване, финансовият посредник следва да бъде задължен да публикува нов проспект. Финансовият посредник би могъл да използва първоначалния проспект, като включва съответните части посредством препратки към тях в новия проспект.Член 4, параграф 1, буква д)В член 4, параграф 1, буква д) е предвидено специфично освобождаване за предлагането на ценни книжа на заети лица, при условие че са изпълнени две условия: i) ценните книжа на емитента трябва да са допуснати за търгуване на регулиран пазар; и ii) трябва да съществува документ, който съдържа информация относно броя и естеството на ценните книжа, както и причината и подробностите за предлагането. Това освобождаване не се прилага еднакво спрямо всички заети лица; то е по-малко благоприятно за служителите на две категории дружества, а именно дружества от трети страни, чиито ценни книжа не са допуснати за търговия на регулиран пазар в ЕС, и дружества от ЕС, чиито ценни книжа не са допуснати за търговия на регулиран пазар или дружества от ЕС, чиито ценни книжа се търгуват на борсово регулирани („exchange-regulated“) пазари в ЕС. Освобождаването не се прилага за емитенти от трети страни, чиито ценни книжа не са допуснати за търговия на регулиран пазар, тъй като концепцията за регулиран пазар по дефиниция е ограничена върху ЕС, както е предвидено в член 4, параграф 1, точка 14 от ДПФИ; следователно за дружества, чиито ценни книжа не са допуснати за търговия на регулиран пазар в ЕС, или за дружества от ЕС, чиито ценни книжа се търгуват на борсово регулирани пазари в ЕС, е еднакво невъзможно да покрият това изискване, тъй като и техните ценни книжа не са допуснати за търговия на регулиран пазар съгласно приложимата дефиниция от ДПФИ. Изискването за представяне на пълен проспект за този тип предлагане не представлява ефективно средство за информиране на заетите лица относно рисковете и ползите от този специфичен вид предлагане и създава прекомерни разходи за работодателите, които не са оправдани от гледна точка на защитата на инвеститорите. Следователно освобождаването в член 4, параграф 1, буква д), свързано със схемите за предоставяне на акции на заети лица, следва да бъде разширено, като обхване схемите за предоставяне на акции на заети лица от дружества, чиито ценни книжа не са допуснати за търговия на регулиран пазар.Член 5, параграф 2, член 6, параграф 2 и член 7Обобщението на проспекта представлява на практика ключов източник на информация за инвеститорите на дребно във връзка с техните инвестиционни решения. Поради това то следва да е кратко, ясно и разбираемо за съответните инвеститори. То следва да акцентира върху основната информация и не трябва да е ограничено до предварително определен брой думи. Освен това съдържанието на обобщението следва да бъде определено по начин, осигуряващ съпоставимост с други инвестиционни продукти, които са аналогични на инвестиционното предложение, описано в проспекта. Чрез по-съдържателно обобщение ще бъде постигнат по-добър баланс между необходимостта от защита на инвеститорите и от яснота за инвеститорите на дребно и то ще подпомогне съответните инвеститори на дребно при вземането на информирани инвестиционни решения. По-съдържателното обобщение логично ще доведе до пораждането на гражданска отговорност във връзка с обобщението, не само когато то е подвеждащо, неточно или несъответстващо на останалите части на проспекта, но също и когато то не предоставя ключовата информация, позволяваща на инвеститорите да вземат информирани инвестиционни решения и да сравняват ценните книжа с други инвестиционни продукти.При емитиране на права разходите за пълен проспект може би не са оправдани, тъй като съществуващите акционери вече са направили своя първоначален избор да инвестират в дружеството и би следвало да са запознати с него. Освен това, според някои заинтересовани страни от отрасъла изискванията за оповестяване от директивата биха могли да бъдат в значителна степен обременителни и скъпи за дружествата с по-малка пазарна капитализация при предлагане в размер на или над 2 500 000 EUR, както и за малки кредитни институции при предлагане на посочените в член 1, параграф 2, буква й) ценни книжа, несвързани с дялово участие, в размер на или над 50 00 000 EUR. Заинтересованите страни подчертават, че на практика тези прагове биха били твърде ниски и биха създали трудности за емитентите, набиращи средства в ЕС. Асоциациите на потребителите обаче изтъкват, че със създаването на „мини“ проспект, който би отговорил по-добре на нуждите на малките фирми, следва преди всичко да се осигури същата степен на защита на инвеститорите, независимо от размера на емитента. Следователно, за да се подобри ефикасността при трансграничното емитиране на права и да се адаптира информацията спрямо размера на емитента, по-специално кредитните институции, емитиращи споменатите в член 1, параграф 2, буква й) ценни книжа — под или над посочения в него праг, и дружествата с ограничена пазарна капитализация, в директивата следва да бъде въведен пропорционален режим на оповестяване по отношение на такова предлагане, като се запази високата степен на защита на инвеститорите.Член 8В съответствие с член 1, параграф 2, буква г) директивата не се прилага спрямо ценни книжа, безусловно и необратимо гарантирани от държава-членка. В съответствие с член 1, параграф 3 от директивата обаче емитент, чиито ценни книжа са гарантирани от държава-членка, е оправомощен да избере дали да изготви проспект и по този начин да се възползва от механизма на единен паспорт, за да извършва трансгранично предлагане в Общността. В този случай в член 5, параграф 1 от директивата се предвижда, че проспектът трябва да съдържа информация относно емитента, ценните книжа и гаранта на емисията. В съответствие с приложение VI към Регламента за проспектите[11] при предлагане на ценни книжа, гарантирани от трето лице, емитентът трябва да оповести в проспекта информацията относно характеристиките и обхвата на гаранцията, както и относно гаранта. И по-специално, „гарантът трябва да оповести информация относно себе си, все едно че той е емитентът на същия вид ценни книжа, които са обект на гаранцията“. Следователно, в случай че ценните книжа са гарантирани от държава-членка, емитентът следва да оповести информация относно гаранта съгласно приложения VI и XVI към Регламента за проспектите, за да се възползва от режима на единния паспорт. Все пак, тъй като държавите-членки публикуват достатъчно информация относно своята финансова ситуация, която като цяло е публично достъпна, изискването за емитентите да оповестяват информация относно гарантиращите държави-членки съгласно приложения VI и XVI към Регламента за проспектите не поражда допълнителни ползи за инвеститорите. Следователно при изготвяне на проспекта съгласно член 1, параграф 3 от директивата емитентите на ценни книжа, гарантирани от държава-членка, следва да са оправомощени да не включват информация относно тези гаранти.Член 9 и член 14, параграф 4Според член 9 от директивата проспектът, основният проспект и регистрационният документ са валидни в продължение на 12 месеца. Тъй като тези документи могат да бъдат текущо допълвани съгласно член 16 от директивата или текущо актуализирани съгласно член 12 от директивата, не съществува опасност те да загубят актуалност. Следователно, като се отчетат времето и разходите за подготовка и одобрение на проспекта, срокът на валидност на проспекта, на основния проспект и на регистрационния документ следва да бъде удължен от 12 на 24 месеца, при условие че те биват надлежно допълвани. Член 14, параграф 4 следва да бъде съответно изменен.Член 10, член 11, параграф 1 и член 12, параграф 2Вследствие на влизането в сила на Директива 2004/109/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 15 декември 2004 г. за хармонизиране на изискванията за прозрачност по отношение на информацията за издателите, чиито ценни книжа са допуснати за търгуване на регулиран пазар, и за изменение на Директива 2001/34/ЕО[12] задължението на емитента от член 10 от директивата да предоставя годишно документ, който съдържа или препраща към цялата информация, публикувана през дванадесетте месеца, предхождащи издаването на проспекта, изцяло се дублира и следва да бъде съответно отменено. Член 11, параграф 1 от директивата и член 2, параграф 1, буква и), подточка i) от Директива 2004/109/ЕО следва да бъдат съответно частично изменени във връзка с позоваването им на член 10. Освен това регистрационният документ, който понастоящем може да бъде актуализиран съгласно член 10, параграф 1 и член 12, параграф 2, следва да бъде допълван единствено в съответствие с нормалната процедура за притурка към проспекта от член 16 от директивата. Де факто, регистрационният документ съдържа информация относно емитента. Следователно той вече не следва да бъде актуализиран съгласно член 12, параграф 2, т.е. чрез обява за ценни книжа, която вместо това съдържа информация относно ценните книжа.Член 16Настоящата формулировка в член 16, параграф 1 от директивата създава значителна несигурност по отношение на момента на изтичане на изискването за публикуване на проспект в случаите, когато ценните книжа трябва да бъдат допуснати до търговия на регулиран пазар. Връзката между „окончателното публично закриване на офертата“ и „времето, когато започва търговията на регулирания пазар“ следва да бъде изяснена по отношение на това дали независимо от окончателното приключване на периода на предлагане изискването за публикуване на проспект отпада със започването на търговията на ценните книжа на регулиран пазар. Периодът на записване изтича де факто преди допускането на ценните книжа до търговия и инвеститорите следва да нямат право на оттегляне съгласно член 16, параграф 2 от директивата, ако предлагането вече е приключило. Следователно, за да бъде изяснено дали изискването за публикуване на проспект отпада със започването на търговията на ценните книжа на регулиран пазар, независимо от окончателното приключване на периода на публично предлагане, изискването за притурка към проспекта следва да отпадне при окончателното приключване на периода на предлагане или към момента на започване на търговията на тези ценни книжа на регулиран пазар, което от двете събития настъпи по-рано.В допълнение, всеки път, когато в рамките на предлагане проспектът бива допълван, член 16, параграф 2 от директивата предоставя на инвеститорите правото да оттеглят своето предишно съгласие. Това право може да бъде упражнено в рамките на срок, не по-кратък от два дни след публикуването на притурката. Тъй като времевата рамка за упражняване на това право не е хармонизирана, в националното правоприлагащо законодателство държавите-членки установиха различни срокове и по отношение на трансграничното предлагане липсва яснота дали следва да се прилага времевата рамка, установена в националното законодателство на държавата-членка по произход на емитента, или тази, заложена в законодателството на всяка държава-членка, в която се извършва предлагането или допускането до търговия. Тази липса на обща времева рамка увеличава разходите за правни консултации. Следователно, при притурка към проспект хармонизирането на ниво на Общността на времевата рамка за упражняване на правото на оттегляне на предишно съгласие от страна на инвеститора би осигурило сигурност на емитентите, предлагащи трансгранично ценни книжа. За да се предостави допълнителна гъвкавост на емитентите от страни с традиционно по-дълги времеви рамки, емитентът, предлагащата страна или лицето, което кандидатства за допускане до търговия на регулиран пазар, следва да може доброволно да удължи срока за упражняване на това право.Член 18В съответствие с член 18 от директивата компетентният орган на държавата-членка по произход предоставя на компетентния орган на приемащата държава-членка удостоверение за одобрение, в което се потвърждава, че проспектът е бил изготвен в съответствие с Директивата за проспектите. На практика обаче за емитентите възниква несигурност по отношение на това дали и кога реално се е състояла тази нотификация. Следователно процедурата за нотификация от член 18 от директивата следва да бъде изменена, като компетентният орган на държавата-членка по произход следва освен компетентния орган на приемащата държава-членка да уведомява едновременно и емитента или лицето, което отговаря за изготвянето на проспекта, относно удостоверението за одобрение. Това ще намали разходите и рисковете за емитента или лицето, което отговаря за изготвянето на проспекта, като те ще бъдат сигурни, че не са нарушили непреднамерено закона, публично предлагайки ценни книжа в държава-членка, ако поради недоглеждане или грешка от страна на компетентния орган на държавата-членка по произход паспортът все още не е действащ.Отражение върху бюджетаПредложението няма отражение върху бюджета на Общността.2009/0132 (COD)Предложение заДИРЕКТИВА НА ЕВРОПЕЙСКИЯ ПАРЛАМЕНТ И НА СЪВЕТАза изменение на Директива 2003/71/ЕО относно проспекта, който следва да се публикува, когато публично се предлагат ценни книжа или когато се допускат ценни книжа до търгуване, и за изменение на Директива 2004/109/EО относно хармонизиране изискванията за прозрачност по отношение на информацията за издателите, чиито ценни книжа са допуснати за търгуване на регулиран пазар(текст от значение за ЕИП)ЕВРОПЕЙСКИЯТ ПАРЛАМЕНТ И СЪВЕТЪТ НА ЕВРОПЕЙСКИЯ СЪЮЗ,като взеха предвид Договора за създаване на Европейската общност, и по-специално членове 44 и 95 от него,като взеха предвид предложението на Комисията[13],като взеха предвид становището на Европейския икономически и социален комитет[14],като взеха предвид становището на Европейската централна банка[15],в съответствие с процедурата, предвидена в член 251 от Договора[16],като имат предвид, че:(1) На своята среща на 8 и 9 март 2007 г. Европейският съвет прие, че административната тежест върху дружествата трябва да бъде намалена с 25 % до 2012 г., с цел да се увеличи конкурентоспособността на дружествата в Общността.(2) Комисията определи Директива 2003/71/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 4 ноември 2003 г. относно проспекта, който следва да се публикува, когато публично се предлагат ценни книжа или когато се допускат ценни книжа до търгуване, и за изменение на Директива 2001/34/ЕО[17] като законодателен акт, съдържащ редица задължения за дружествата, някои от които се считат за обременителни.(3) Тези задължения трябва да бъдат преразгледани, за да бъде намалена тежестта върху дружествата от Общността до необходимия минимум, без да се прави компромис със защитата на инвеститорите и правилното функциониране на пазарите на ценни книжа в Общността.(4) Директива 2003/71/ЕО изисква от Комисията да изготви оценка на прилагането ѝ пет години след влизане в сила и при необходимост да представи предложения за нейното преразглеждане. Оценката показа, че някои елементи на Директива 2003/71/ЕО следва да бъдат изменени, за да се опрости и подобри нейното прилагане, увеличи нейната ефикасност и подсили международната конкурентоспособност на Общността, като се допринесе за намаляване на административната тежест.(5) Начинът на изчисляване на лимитите на максималните предлагани количества в Директива 2003/71/ЕО следва да бъде разяснен с цел подобряване на правната сигурност и ефикасността. Посочената в директивата съвкупна стойност на някои оферти следва да се изчислява на ниво на Общността.(6) За целите на частното пласиране на ценни книжа инвестиционните дружества и кредитните институции следва да бъдат оправомощени да третират като квалифицирани инвеститори тези физически или юридически лица, които се считат за професионални клиенти или биват третирани като такива, или за които се смята, че са подходящи контрагенти в съответствие с Директива 2004/39/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 г. относно пазарите на финансови инструменти, за изменение на Директиви 85/611/ЕИО и 93/6/ЕИО на Съвета и Директива 2000/12/ЕО на Европейския парламент и на Съвета и за отмяна на Директива 93/22/ЕИО на Съвета[18]. В тази връзка адаптирането на съответните разпоредби от Директиви 2003/71/ЕО и 2004/39/ЕО би намалило сложността и разходите за инвестиционните дружества при частни пласирания, тъй като фирмите ще могат да определят лицата, към които пласирането ще бъде насочено, въз основа на собствения си списък с професионални клиенти и подходящи контрагенти. Следователно дефиницията на квалифицирани инвеститори в Директива 2003/71/ЕО следва да бъде разширена, за да обхване и тези лица.(7) За да се увеличи ефикасността и гъвкавостта при емитиране на дълг в Общността, следва да отпадне ограничението при определянето на държава-членка по произход за емисии на ценни книжа, несвързани с дялово участие, чиято деноминация е по-малка от 1 000 EUR. Механизмът за определяне на държавите-членки по произход и на приемащите държави-членки в Директива 2004/109/ЕО следва да бъде съответно изменен.(8) Наличието на валиден проспект, изготвен от емитента или от предлагащата страна и публично достъпен по време на окончателното пласиране на ценните книжа посредством финансовите посредници или при всяка последваща препродажба на ценните книжа, предоставя необходимата информация на инвеститорите за вземане на информирани инвестиционни решения. Следователно финансовите посредници, пласиращи или осъществяващи последваща препродажба на ценни книжа, следва да имат право да се позовават на първоначалния проспект, публикуван от емитента или от предлагащата страна, докато проспектът е валиден и надлежно допълван съгласно член 9 и член 16 от Директива 2003/71/ЕО и емитентът или отговорната за неговото съставяне предлагаща страна одобряват неговото използване. В този случай не следва да се изискват други проспекти. Ако обаче емитентът или предлагащата страна, които са отговорна за съставянето на първоначалния проспект, не одобряват неговото използване, финансовият посредник следва да бъде задължен да публикува нов проспект.(9) Изискването за представяне на проспект при предлагане в рамките на схема за предоставяне на акции на заети лица не представлява ефективно средство за информиране на заетите лица относно рисковете и ползите от този специфичен вид предлагане и създава прекомерни разходи за работодателите, които не са оправдани от гледна точка на защитата на инвеститорите. Следователно дружествата, чиито ценни книжа не са допуснати за търговия на регулиран пазар или са допуснати за търговия на пазари, различни от регулираните пазари в Общността, следва при тези обстоятелства да бъдат освободени от задължението за представяне на проспект.(10) Обобщението на проспекта представлява ключов източник на информация за инвеститорите на дребно. То следва да бъде кратко, ясно и лесноразбираемо за съответните инвеститори. То следва да акцентира върху основната информация, необходима на инвеститорите за вземане на информирани инвестиционни решения. Неговото съдържание не трябва да е ограничено до предварително определен брой думи. Формата и съдържанието на обобщението следва да бъдат определени по начин, осигуряващ съпоставимост с други инвестиционни продукти, които са подобни на инвестиционното предложение, описано в проспекта. Поради това държавите-членки следва да обвържат гражданската отговорност с обобщението, не само когато то е подвеждащо, неточно или несъответстващо на останалите части на проспекта, но също и когато то не предоставя ключовата информация, позволяваща на инвеститорите да вземат информирани инвестиционни решения и да сравняват ценните книжа с други инвестиционни продукти.(11) За да се подобри ефикасността при трансгранично емитиране на права и да се отчете по подходящ начин размерът на емитентите, по-специално кредитните институции, емитиращи споменатите в член 1, параграф 2, буква й) от Директива 2003/71/ЕО ценни книжа — под или над посочения в този член лимит, и дружествата с ограничена пазарна капитализация, следва да бъде въведен пропорционален режим на оповестяване при емитирането на права, при предлагането на акции на емитенти с ограничена пазарна капитализация, както и при предлагане на посочените в член 1, параграф 2, буква й) от Директива 2003/71/ЕО ценни книжа, несвързани с дялово участие, емитирани от кредитни институции — под или над посочения в този член лимит.(12) Държавите-членки публикуват достатъчно информация относно своята финансова ситуация, която като цяло е публично достъпна. Поради това, в случай че държава-членка в Общността гарантира оферта на ценни книжа, емитентът следва да не бъде задължен да предоставя в проспекта информация относно гарантиращата държава-членка.(13) Тъй като съгласно Директива 2003/71/ЕО проспектът може да бъде актуализиран чрез притурка, не съществува опасност той да загуби своята актуалност. Следователно, като се отчетат времето и разходите за подготовка и одобрение на проспект, срокът на валидност на проспекта, на основния проспект и на регистрационния документ следва да бъде удължен от 12 на 24 месеца, при условие че те биват надлежно допълвани.(14) Вследствие на влизането в сила на Директива 2004/109/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 15 декември 2004 г. за хармонизиране на изискванията за прозрачност по отношение на информацията за издателите, чиито ценни книжа са допуснати за търгуване на регулиран пазар, и за изменение на Директива 2001/34/ЕО[19] задължението на емитента съгласно Директива 2003/71/ЕО да предоставя годишно документ, който съдържа или препраща към цялата информация, публикувана през дванадесетте месеца, предхождащи издаването на проспекта, се дублира и следва да бъде съответно отменено. Вследствие на това, вместо да бъде актуализиран в съответствие с член 10, регистрационният документ следва да бъде допълнен в съответствие с нормалната процедура за притурка към проспекта.(15) За да бъде изяснено дали изискването за публикуване на притурка към проспекта отпада със започването на търговията на ценните книжа на регулиран пазар, независимо дали е приключил периодът на предлагане, изискването за притурка към проспекта следва да отпадне при окончателното приключване на периода на предлагане или към момента на започване на търговията на тези ценни книжа на регулиран пазар, което от двете събития настъпи по-рано.(16) При наличието на притурка към проспект хармонизирането на ниво на Общността на времевата рамка за упражняване на правото на оттегляне на предишно съгласие от страна на инвеститора би осигурило правна сигурност на емитентите, предлагащи трансгранично ценни книжа. В тази връзка, за да се предостави допълнителна гъвкавост на емитентите от страни с традиционно по-дълги времеви рамки, емитентът, предлагащата страна или лицето, което кандидатства за допускане до търговия на регулиран пазар, следва да може доброволно да удължи срока за упражняване на това право.(17) Отговорният за одобряването на проспекта орган следва да нотифицира емитента или лицето, което отговаря за изготвянето на проспекта, относно удостоверението за одобрение на проспекта, изпратено до органите на приемащите държави-членки в съответствие с Директива 2003/71/ЕО, с цел да се осигури правна сигурност на емитента или на лицето, което отговаря за изготвянето на проспекта, по отношение на това дали и кога реално се е състояла нотификацията.(18) Мерките, необходими за прилагането на настоящата директива, следва да се приемат в съответствие с Решение 1999/468/ЕО на Съвета от 28 юни 1999 г. за установяване на условията и реда за упражняване на изпълнителните правомощия, предоставени на Комисията[20].(19) По-специално, за да бъде отчитано техническото развитие на финансовите пазари и да се осигури единното прилагане на Директива 2003/71/ЕО, Комисията следва да бъде упълномощена да приеме правоприлагащи мерки във връзка с актуализиране на установените в тази директива лимити. Тъй като тези мерки са от общ характер и са предназначени да изменят несъществени елементи на Директива 2003/71/ЕО чрез допълването ѝ с нови несъществени елементи, те трябва да бъдат приети в съответствие с процедурата по регулиране с контрол, предвидена в член 5а от Решение 1999/468/ЕО.(20) Тъй като задачата на настоящата директива, именно намаляване на административната тежест, свързана с публикуването на проспект при публично предлагане на ценни книжа и допускането им до търговия на регулирани пазари в Общността, не може да бъде осъществена в достатъчна степен от държавите-членки, а може, поради мащаба и ефекта си, да бъде постигната по-добре на общностно равнище, Общността може да приеме мерки в съответствие с принципа за субсидиарност, както е предвидено в член 5 от Договора. В съответствие с принципа на пропорционалност, установен в същия член, настоящата директива не надхвърля необходимото за постигане на посочените цели,(21) Следователно Директива 2003/71/ЕО и Директива 2004/109/ЕО следва да бъдат съответно изменени,ПРИЕХА НАСТОЯЩАТА ДИРЕКТИВА:Член 1Изменения на Директива 2003/71/ЕОДиректива 2003/71/EО се изменя, както следва:1. Член 1 се изменя, както следва:a) параграф 2 се изменя, както следва:i) буква з) се заменя със следното:„з) ценни книжа, които са включени в оферта, когато съвкупната стойност на офертата в Общността е по-малка от 2 500 000 EUR, който праг се изчислява за период от 12 месеца;“ii) буква й) се заменя със следното:„й) ценни книжа, несвързани с дялово участие, които се издават с определена продължителност или повторяемост от кредитни институции, когато съвкупната стойност на офертата в Общността не надвишава 50 000 000 EUR, който праг се изчислява за период от 12 месеца, при условие че тези ценни книжа:i) не са подчинени, конвертируеми или разменяеми;ii) не предоставят право да бъдат записани или да бъдат придобити други видове ценни книжа и не са свързани с даден деривативен инструмент.“б) добавя се следният параграф 4:„4. За да бъде отчитано техническото развитие на финансовите пазари и да се осигури единното прилагане на директивата, Комисията приема правоприлагащи мерки във връзка с коригирането на лимитите, посочени в член 1, параграф 2, букви з) и й). Тези мерки, предназначени да изменят несъществени елементи на настоящата директива, като я допълват, се приемат в съответствие с процедурата по регулиране с контрол, посочена в член 5а от Решение 1999/468/ЕО.“2. Член 2, параграф 1 се изменя, както следва:a) буква д) се изменя, както следва:i) подточка i) се заменя със следното:„i) физическите или юридическите лица, които в съответствие с приложение II към Директива 2004/39/ЕО се считат за професионални клиенти или биват третирани като такива или за които се смята, че са подходящи контрагенти в съответствие с член 24 от Директива 2004/39/ЕО.“ii) подточки ii) и iii) се заличават.б) в буква м), подточка ii) се заменя със следното:„ii) по отношение на всяка емисия на ценни книжа, несвързани с дялово участие, държавата-членка, където се намира седалището на емитента или където ценните книжа са допуснати или ще бъдат допуснати за търгуване на регулиран пазар, или където ценните книжа са публично предлагани, по избор на емитента, предлагащата страна или лицето, което кандидатства за допускане, съобразно приложимия случай;“3. Член 3 се изменя както следва:a) в параграф 2, първа алинея буква д) се заменя със следното:„д) оферта на ценни книжа със съвкупна стойност в Общността не по-малка от 100 000 EUR, като този праг се изчислява за период от 12 месеца.“б) В параграф 2 се добавя следната алинея:„Държава-членка не изисква друг проспект при всяка такава последваща препродажба на ценни книжа или окончателно пласиране на ценни книжа посредством финансови посредници, ако е налице валиден проспект в съответствие с член 9 и емитентът или отговорната за неговото съставяне предлагаща страна одобряват неговото използване.“4. В член 4, параграф 1, буква д) се заменя със следното:„д) ценни книжа, които се предлагат, разпределят или ще бъдат разпределени на действащи или предишни директори или на заети лица от техния работодател или от дъщерно предприятие, при условие че е предоставен документ, който съдържа информация относно броя и естеството на ценните книжа, както и причината и подробностите за офертата.“5. В член 5, параграф 2 първата алинея се заменя със следното:„Проспектът съдържа информация относно емитента и ценните книжа, които се предлагат публично или които се допускат до търгуване на регулиран пазар. Той включва и обобщение. Обобщението представя кратко и не на технически език основните характеристики на емитента, всеки гарант и на ценните книжа, както и рисковете във връзка с тях на езика, на който първоначално е съставен проспектът. Формата и съдържанието на обобщението на проспекта предоставят ключова информация, позволяваща на инвеститорите да вземат информирани инвестиционни решения и да сравняват ценните книжа с други инвестиционни продукти. Обобщението съдържа също така предупреждение, че:“6. В член 6, параграф 2 втората алинея се заменя със следното:„Въпреки това държавите-членки гарантират, че никое лице няма да носи каквато и да било гражданска отговорност единствено въз основа на обобщението, включително и негов превод, освен ако то е подвеждащо, неточно или несъответстващо на останалите части на проспекта, и когато то не предоставя ключовата информация, позволяваща на инвеститорите да вземат информирани инвестиционни решения и да сравняват ценните книжа с други инвестиционни продукти.“7. Член 7, параграф 2 се изменя, както следва:a) буква д) се заменя със следното:„д) различните дейности и размерът на емитента, по-специално кредитните институции, емитиращи посочените в член 1, параграф 2, буква й) ценни книжа, несвързани с дялово участие, под или над посочения в този член лимит, дружествата с ограничена пазарна капитализация и МСП. По отношение на такива дружества информацията се приспособява към техния размер и, когато е подходящо, към краткосрочните им резултати;“б) Вмъква се буква ж):„ж) при емитиране на права на дружества, чиито акции са допуснати за търгуване на регулиран пазар, се прилага пропорционален режим на оповестяване.“8. В член 8 след параграф 3 се вмъква следният параграф 3а:„3а. Ако ценните книжа са гарантирани от държава-членка, емитентът, предлагащата страна или лицето, което кандидатства за допускане до търговия на регулиран пазар, са оправомощени да не включват информация относно такива гаранти, когато в съответствие с член 1, параграф 3 изготвят проспекта.“9. Член 9 се изменя както следва:a) Параграфи 1 и 2 се заменят със следното:„1. Всеки проспект е валиден в продължение на 24 месеца след публикуването си за целите на публични оферти или за допускане до търгуване на регулиран пазар, при условие че проспектът е допълнен от притурките съобразно член 16.2. В случая на офертна програма, предварително депозираният основен проспект е валиден за период не повече от 24 месеца.“б) Параграф 4 се заменя със следното:„4. Даден регистрационен документ, както се посочва в член 5, параграф 3, който преди това е депозиран и одобрен, ще бъде валиден за период не повече от 24 месеца, при условие че е бил допълван в съответствие с член 16. Приема се, че регистрационен документ, при необходимост допълнен в съответствие с член 16, заедно с обява за ценни книжа и обобщение към него представляват валиден проспект.“10. Член 10 се заличава.11. В член 11 параграф 1 се заменя със следното:„1. Държавите-членки разрешават да се включи информация в проспекта чрез препращане към един или повече предварително или едновременно публикувани документи, които са били одобрени от компетентния орган на държавата-членка по произход или са били депозирани при него в съответствие с настоящата директива или в съответствие с Директива 2004/109/ЕО. Тази информация следва да бъде последната известна на емитента. Обобщението не може да обхваща информация чрез препращане.“12. В член 12 параграф 2 се заменя със следното:„2. В такъв случай регистрационният документ се допълва в съответствие с член 16. Ценните книжа и обобщителните бележки подлежат на отделно одобрение.“13. В член 14 параграф 4 се заменя със следното:„4. Компетентният орган на държавата-членка по произход публикува на своята интернет страница за период от 24 месеца, по свой избор, всички одобрени проспекти или поне списък на одобрените проспекти в съответствие с член 13, включително, в приложимите случаи, електронна препратка към проспекта, публикуван на интернет страницата на емитента или на интернет страницата на регулирания пазар.“14. Член 16 се заменя със следното:„Член 16Притурки към проспекта1. Всеки съществен нов фактор, съществена грешка или неточност във връзка с информацията, включена в проспекта, която може да засегне оценката на ценните книжа и която възниква или бъде забелязана в периода между одобряването на проспекта и окончателното публично закриване на офертата или, съобразно конкретния случай, започването на търговията на регулирания пазар, което от тези събития настъпи по-рано, се посочват в притурка към проспекта. Такава притурка се одобрява по същия начин като проспекта в рамките на не повече от седем работни дни и се публикува в съответствие най-малко със същите разпоредби, каквито са приложени при публикуването на оригиналния проспект. Обобщението, както и всякакви негови преводи също се добавят, ако е налице необходимост да се вземе предвид новата информация, включена в притурката.2. Инвеститорите, които вече са се съгласили да закупят или да запишат ценни книжа преди публикуването на притурката, разполагат с правото, което могат да упражнят в рамките на два работни дни след публикуването на притурката, да оттеглят своите съгласия. Този период може да бъде удължен от емитента, предлагащата страна или лицето, което кандидатства за допускане до търговия на регулиран пазар.“15. В член 18 параграф 1 се заменя със следното:„1. По искане на емитента или лицето, което отговаря за изготвянето на проспекта, компетентният орган на държавата-членка по произход в рамките на три работни дни след това искане или, в случай че искането е представено едновременно с проекта за проспект, в рамките на един работен ден след одобрението на проспекта, нотифицира компетентния орган на приемащата държава-членка чрез удостоверение за одобрение, в което се потвърждава, че проспектът е бил изготвен в съответствие с настоящата директива, както и чрез копие от въпросния проспект. В приложимите случаи, тази нотификация се съпътства от превод на обобщението, предоставен под отговорността на емитента или лицето, което отговаря за изготвянето на проспекта. Същата процедура се прилага по отношение на всяка притурка към проспекта. Също така емитентът или лицето, което отговаря за изготвянето на проспекта, биват нотифицирани едновременно с компетентния орган на приемащата държава относно удостоверението за одобрение.“Член 2Изменение на Директива 2004/109/EОВ член 2, параграф 1, буква и) от Директива 2004/109/EО подточка i) се заменя със следното:„i) в случая на издател на акции:— когато издателят е регистриран в Общността — държавата-членка, в която се намира неговото седалище;— когато издателят е регистриран в трета страна — държавата-членка, посочена в член 2, параграф 1, буква м), подточка iii) от Директива 2003/71/ЕО.“Член 3Транспониране1 Държавите-членки въвеждат в сила законовите, подзаконовите и административните разпоредби, необходими за постигане на съответствие с настоящата директива, не по-късно от [ дванадесет месеца след датата на влизане в сила на настоящата директива ] . Те незабавно съобщават на Комисията текста на тези разпоредби и прилагат таблица на съответствието между разпоредбите и настоящата директива.Когато държавите-членки приемат тези разпоредби, в тях се съдържа позоваване на настоящата директива или то се извършва при официалното им публикуване. Условията и редът на позоваване се определят от държавите-членки.2 Държавите-членки съобщават на Комисията текста на основните разпоредби от националното законодателство, които те приемат в областта, уредена с настоящата директива.Член 4Влизане в силаНастоящата директива влиза в сила на двадесетия ден от датата на публикуването ѝ в Официален вестник на Европейския съюз .Член 5АдресатиАдресати на настоящата директива са държавите-членки.Съставено в Брюксел на […].За Европейския парламент За СъветаПредседател Председател [1] http://ec.europa.eu/enterprise/regulation/better_regulation/docs/com_2007_23_en.pdf[2] Директива 2003/71/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 4 ноември 2003 година относно проспекта, който следва да се публикува, когато публично се предлагат ценни книжа или когато се допускат ценни книжа до търгуване, и относно изменение на Директива 2001/34/ЕО. ОВ L 345, 31.12.2003 г., стр. 64.[3] Работата по прегледа на Директивата за проспектите не повтаря усилията, които следва да бъдат положени по силата на съобщението на Комисията относно пакетите инвестиционни продукти на дребно, тъй като тя ще обхване различни видове инвестиционни продукти на дребно (например животозастраховане, свързано с инвестиционен фонд, инвестиционни фондове, някои видове структурирани облигации и сертификати), които са извън обхвата на Директивата за проспектите и не се ползват от степента на защита на инвеститорите, която се предоставя от Директивата за проспектите.[4] COM(2009) 114 окончателен от 4 март 2009 г.[5] CESR е независима консултативна група към Европейската комисия, състояща се от представители на националните надзорни органи на пазарите на ценни книжа в ЕС. Вж. Решение на Комисията от 23 януари 2009 година за създаване на Европейския комитет на регулаторите на ценни книжа. OВ L 25, 23.10.2009 г., стp. 18. Ролята на CESR е да подобрява координацията между регулаторите на пазарите на ценни книжа, в ролята си на консултативна група да подпомага Европейската комисия и да осигурява по-съгласувано и своевременно ежедневно прилагане на законодателството на Общността в държавите-членки.[6] ESME е консултативен орган към Комисията, в чийто състав влизат участници на пазарите на ценни книжа и експерти. Той бе създаден от Комисията през април 2006 г. и функционира въз основа на Решение на Комисията 2006/288/ЕО от 30 март 2006 година за създаване на Европейска експертна група за пазарите на ценни книжа, която да предоставя правни и икономически консултации по прилагането на директивите на ЕС в областта на ценните книжа. OВ L 106, 19.4.2006 г., стp. 14—17.[7] CSES е частна консултантска фирма, провела проучването вследствие на заявление в контекста на рамков договор за оценка и определяне на въздействието от дейността на ГД „Вътрешен пазар“.[8] Комисията получи 121 отговора. Всички отговори, с изключение на обявените за поверителни от респондентите, са на разположение на следния електронен адрес: http://ec.europa.eu/internal_market/consultations/2009/prospectus_en.htm[9] Докладът относно оценката на въздействието е достъпен на следния уебсайт: AAA[10] Директива 2004/39/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 г. относно пазарите на финансови инструменти, за изменение на Директиви 85/611/ЕИО и 93/6/ЕИО на Съвета и Директива 2000/12/ЕО на Европейския парламент и на Съвета и за отмяна на Директива 93/22/ЕИО на Съвета. OВ L 145, 30.4.2004 г. , стp. 1—44.[11] Регламент (ЕО) № 809/2004 на Комисията от 29 април 2004 година за изменение на Директива 2003/71/ЕО на Европейския парламент и на Съвета по отношение на информацията, съдържаща се в проспектите, както и формата, включването чрез препратка и публикуването на подобни проспекти и разпространяването на реклами. ОВ L 149, 30.4.2004 г., стр. 1.[12] ОВ L 390, 31.12.2004 г., стр. 38.[13] OВ C […], […] г., стр. […].[14] OВ C […], […] г., стр. […].[15] OВ C […], […] г., стр. […].[16] OВ C […], […] г., стр. […].[17] ОВ L 345, 31.12.2003 г., стр. 64.[18] ОВ L 145, 30.4.2004 г., стр. 1.[19] ОВ L 390, 31.12.2004 г., стр. 38.[20] ОВ L 184, 17.7.1999 г., стр. 23.