CELEX: 52011PC0683
Language: ro
Date: 2011-10-25
Title: Propunere de DIRECTIVĂ A PARLAMENTULUI EUROPEAN ŞI A CONSILIULUI de modificare a Directivei 2004/109/CE privind armonizarea obligațiilor de transparență în ceea ce privește informația referitoare la emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată și a Directivei 2007/14/CE a Comisiei

|
			
		
		
		52011PC0683
		
			Propunere de DIRECTIVĂ A PARLAMENTULUI EUROPEAN ŞI A CONSILIULUI de modificare a Directivei 2004/109/CE privind armonizarea obligațiilor de transparență în ceea ce privește informația referitoare la emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată și a Directivei 2007/14/CE a Comisiei /* COM/2011/0683 final - 2011/0307 (COD) */
			
				
		
		
			
			   	EXPUNERE DE MOTIVE
1.           CONTEXTUL PROPUNERII

1.1.                
Context general

Articolul 33 din Directiva privind
transparența (Directiva 2004/109/CE) prevede obligația Comisiei
Europene de a prezenta un raport privind aplicarea directivei[1]. Raportul
publicat de Comisie în conformitate cu articolul respectiv arată că
obligațiile de transparență impuse de directivă sunt
considerate de către majoritatea părților interesate ca fiind
utile pentru funcționarea adecvată și eficientă a
pieței.
Totuși, în pofida acestor realizări,
revizuirea aplicării Directivei privind transparența a arătat
că există domenii în care regimul creat ar putea fi
îmbunătățit. Astfel, este de dorit să se prevadă
simplificarea anumitor obligații ale emitenților, cu scopul de a face
piețele reglementate mai atractive pentru emitenții mici și
mijlocii care mobilizează capital în Europa. În plus, trebuie sporite
claritatea și eficiența juridică a regimului de
transparență existent, în special în ceea ce privește publicarea
de informații privind proprietatea societăților. 
Prezenta propunere de modificare a Directivei
privind transparența este coerentă cu obiectivul de menținere
și, acolo unde este necesar, de îmbunătățire a nivelului de
protecție a investitorilor prevăzut de directivă și de
garantare a faptului că informațiile divulgate sunt suficiente
și utile pentru investiții, la un cost acceptabil.

1.2.                
Dispoziții ale UE în vigoare în domeniul
propunerii 

Obiectivul
Directivei privind transparența este de a asigura un nivel ridicat de
încredere a investitorilor printr-un grad de transparență echivalent
în întreaga Uniune Europeană pentru emitenții de valori mobiliare
și investitori. În vederea atingerii acestui obiectiv, Directiva privind
transparența impune emitenților de valori mobiliare
tranzacționate pe piețe reglementate obligația de a publica
periodic informații despre performanțele lor financiare în cursul
exercițiului financiar, precum și informații actualizate
referitoare la deținerile importante de drepturi de vot. Directiva
introduce, de asemenea, standarde minime pentru accesul la informații
reglementate și stocarea acestora. Directiva privind transparența a
fost completată prin Directiva 2007/14/CE a Comisiei[2], care
conține măsuri de punere în aplicare, și prin recomandarea
Comisiei privind stocarea informațiilor reglementate[3].
Directiva privind transparența a fost modificată ulterior prin
Directivele 2008/22/CE[4]
și 2010/78/UE[5]
privind competențele de executare conferite Comisiei și proiectele de
standarde tehnice elaborate de către Autoritatea europeană pentru
valori mobiliare și piețe, precum și prin Directiva 2010/73/UE[6] pentru
alinierea anumitor dispoziții ale Directivei privind transparența cu
directiva modificată privind prospectul[7].

Obligațiile
prevăzute de Directiva privind transparența sunt strâns legate de
cerințele prevăzute în alte texte ale UE fie în domeniul dreptului
societăților și al guvernanței corporative, fie în domeniul
piețelor financiare și al valorilor mobiliare. În mod concret,
Directiva privind prospectul cuprinde cerințe de informare care sunt
foarte asemănătoare cu cerințele de bază ale Directivei
privind transparența. Directiva privind prospectul prevede obligația
societăților care fac oferte publice de valori mobiliare în UE de a
publica un prospect care să îndeplinească criteriile detaliate
prevăzute de directivă. De asemenea, directiva respectivă
permite societăților să emită un prospect într-una din
țările UE care să acopere ofertele publice ulterioare de valori
mobiliare sau admiterea la tranzacționare în întreaga Uniune Europeană,
cu cerințe minime privind traducerea.
În plus, Directiva
privind transparența este instrumentul pentru aplicarea obligațiilor
de informare prevăzute de alte directive, cum ar fi Directiva privind
abuzul de piață[8],
care interzice comportamentul abuziv pe piețele reglementate (de exemplu,
utilizările abuzive ale informațiilor confidențiale și
manipulările pieței) și impune emitenților obligația
de a publica informații confidențiale.

1.3.                
Coerența cu alte politici

Îmbunătățirea cadrului de reglementare pentru
emitenții mici și mijlocii și a accesului acestora la capital
sunt priorități strategice importante pentru Comisie. În acest sens,
în comunicarea referitoare la Actul privind piața unică,
prezentată în aprilie 2011[9],
Comisia a afirmat că Directiva privind transparența trebuie
revizuită „pentru ca obligațiile aplicabile IMM-urilor cotate
să fie mai proporționate, garantând același nivel de
protecție a investitorilor”. Prezenta propunere vizează
modificarea Directivei privind transparența, în vederea îndeplinirii
acestui obiectiv. 
Revizuirea Directivei privind
transparența urmărește totodată garantarea
transparenței achizițiilor economice majore în cadrul
societăților, a încrederii investitorilor și acordarea unei
atenții mai mari rezultatelor pe termen lung, contribuind astfel la
obiectivul general al Comisiei de consolidare a stabilității
financiare. Îmbunătățirea accesului la informațiile
reglementate la nivelul Uniunii vizează de asemenea consolidarea
integrării funcționale a piețelor europene de valori mobiliare
și asigurarea unei mai bune vizibilități transfrontaliere a
întreprinderilor mici și mijlocii cotate.
În ceea ce privește chestiunea
generală a aplicării, Directiva privind transparența este, de
asemenea, revizuită în scopul de a respecta concluziile comunicării
Comisiei privind consolidarea regimurilor de sancțiuni în sectorul
serviciilor financiare[10].
În comunicarea respectivă, Comisia a preconizat o acțiune
legislativă a UE de stabilire a unor standarde minime comune cu privire la
anumite aspecte cheie ale regimurilor de sancțiuni, standarde care să
fie adaptate la specificul diferitelor sectoare. Pentru ca sancțiunile
pentru încălcarea cerințelor de transparență să fie
suficient de eficiente, proporționale și disuasive, propunerea
vizează consolidarea și armonizarea cadrelor juridice din statele
membre referitoare la sancțiunile și măsurile administrative,
prevăzând sancțiuni administrative suficient de disuasive aplicabile
în cazul încălcării cerințelor esențiale ale Directivei
privind transparența, personalizarea corespunzătoare a
sancțiunilor administrative și publicarea acestora. Sancțiunile
penale nu sunt reglementate de prezenta propunere.

2.                      
Rezultatele consultării părților interesate și
evaluarea impactului
2.1.                
Consultarea părților interesate

Propunerea a fost elaborată în
conformitate cu principiile unei mai bune legiferări adoptate de Comisie.
Inițiativa și evaluarea impactului sunt rezultatul unui dialog
și al unor consultări aprofundate cu principalele părți
interesate, incluzând autoritățile de reglementare a piețelor
valorilor mobiliare, participanții la piețe (emitenți,
intermediari și investitori) și consumatorii. Propunerea se
bazează pe observațiile și analiza cuprinse în raportul Comisiei
menționat anterior cu privire la funcționarea Directivei privind
transparența și în documentul de lucru mai detaliat al serviciilor
Comisiei care îl însoțește. Ea se bazează totodată pe
concluziile unui studiu extern[11]
realizat în 2009 pentru Comisie privind aplicarea anumitor cerințe ale
directivei, care include dovezi obținute de la participanții la
piață prin intermediul unei anchete. Raportul Comisiei se
bazează, de asemenea, pe rapoarte în domeniu publicate de Comitetul
autorităților europene de reglementare a piețelor valorilor
mobiliare (CESR) (în prezent AEVMP)[12]
și de Grupul european de experți în piețele valorilor mobiliare
(ESME)[13].
Rapoartele CESR (AEVMP) și ESME au fost deosebit de valoroase pentru
identificarea secțiunilor din Directiva privind transparența ale
căror dispoziții sunt neclare și/sau care ar putea fi
îmbunătățite.
Observațiile primite de la
părțile interesate care au participat la consultarea publică au
fost, de asemenea, luate în considerare. Ca parte a procesului de consultare,
serviciile Comisiei au organizat în data de 11 iunie 2010 o
conferință publică cu participarea mai multor părți
interesate. Discuția s-a axat asupra atractivității
piețelor reglementate pentru emitenții mici și mijlocii și
asupra posibilității de îmbunătățire a
obligațiilor de transparență legate de publicarea de
informații privind proprietatea societăților. 

2.2.                
Evaluarea impactului

În conformitate cu politica sa pentru o mai
bună legiferare, Comisia a realizat o evaluare a impactului
opțiunilor strategice. În continuare sunt prezentate cele mai bune
opțiuni de politică care au fost reținute pentru
următoarele subiecte:
- creșterea flexibilității în ceea ce privește
frecvența și calendarul publicării informațiilor financiare
periodice, în special pentru emitenții mici și mijlocii:
Abrogarea
obligației de a prezenta rapoarte financiare trimestriale pentru toate
societățile cotate – Introducerea unor
regimuri diferențiate de raportare pentru societățile cotate pe
o piață reglementată în funcție de dimensiune a fost
considerată drept nerecomandabilă, deoarece un astfel de sistem ar
introduce standarde duble pentru același segment de piață
și, prin urmare, ar fi deconcertant pentru investitori. Opțiunea de
politică preferată reduce costurile de conformare pentru toate societățile
cotate pe piețe reglementate, însă beneficiarii ar trebui să
fie, în special, societățile mai mici, reducând considerabil sarcina
administrativă legată de publicarea și pregătirea
informațiilor trimestriale. Această opțiune le permite emitenților
mici și mijlocii să își reorienteze resursele în vederea
publicării informațiilor care se potrivesc cel mai bine
investitorilor lor. Această opțiune ar trebui să reducă
presiunea pe termen scurt asupra emitenților și să stimuleze
investitorii să adopte o viziune pe termen mai lung. De asemenea,
opțiunea nu ar trebui să aibă un impact negativ asupra
protecției investitorilor. Protecția investitorilor este deja
garantată suficient prin publicarea obligatorie a rezultatelor financiare
semestriale și anuale, precum și prin raportarea informațiilor
prevăzute de Directiva privind abuzul de piață și Directiva
privind prospectul. Prin urmare, investitorii ar trebui să fie
informați în mod corespunzător cu privire la evenimentele și
faptele importante care ar putea influența prețul valorilor
mobiliare, independent de publicarea de informații trimestriale
impusă în prezent de Directiva privind transparența. 
- simplificarea părților narative
ale rapoartelor financiare pentru emitenții mici și mijlocii:
Însărcinarea AEVMP cu elaborarea unor linii directoare (modele)
neobligatorii cu privire la conținutul narativ al rapoartelor financiare
pentru toate societățile cotate –
Această opțiune permite reducerea costurilor și
îmbunătățește comparabilitatea informațiilor pentru
investitori. De asemenea, opțiunea sporește vizibilitatea
transfrontalieră pentru emitenții mici și mijlocii. 
- eliminarea lacunelor din cerințele
de notificare a deținerilor importante de drepturi de vot:
Extinderea regimului de informare la toate
instrumentele care au un efect economic similar deținerii de acțiuni
sau de drepturi de a dobândi acțiuni –
Această opțiune include instrumentele derivate decontate în numerar[14], precum
și orice alte instrumente financiare similare viitoare și
acoperă o lacună din regimul de informare existent. Opțiunea are
un puternic impact pozitiv asupra protecției investitorilor și
încrederii pieței, deoarece descurajează acumularea în secret de
participații în societățile cotate. 
- eliminarea divergențelor dintre
cerințele de notificare a participațiilor importante:
Armonizarea regimului de informare cu
privire la deținerile importante de drepturi de vot prin impunerea
agregării acțiunilor deținute cu instrumente financiare
deținute care permit accesul la acțiuni (inclusiv instrumentele derivate
decontate în numerar) – Această opțiune
creează o abordare uniformă, reduce incertitudinea juridică,
sporește transparența, simplifică investițiile
transfrontaliere și reduce costurile acestora. 
De asemenea, s-au luat în considerare
ajustări și clarificări tehnice, în vederea creării unui
cadru mai bun de aplicare a directivei.
Raportul complet de evaluare
a impactului este disponibil la adresa: […]

2.3.                
Temeiul juridic

UE are dreptul de a acționa în acest
domeniu în temeiul articolelor 50 și 114 din TFUE. 
Pe 23 septembrie 2009, Comisia a adoptat
propuneri de regulamente pentru înființarea autorităților
europene de supraveghere: ABE, AEAPO și AEVMP. Comisia dorește
să reamintească aici declarațiile pe care le-a făcut în
legătură cu articolele 290 și 291 din TFUE la adoptarea acestor
regulamente: „În ceea ce privește procesul de adoptare a standardelor de
reglementare, Comisia subliniază caracterul unic al sectorului serviciilor
financiare, rezultând din structura Lamfalussy și recunoscut în mod
explicit în declarația nr. 39 anexată la TFUE. Cu toate acestea,
Comisia are îndoieli majore în ceea ce privește conformitatea
restricțiilor asupra rolului său în adoptarea actelor delegate
și a măsurilor de punere în aplicare cu articolele 290 și 291
din TFUE.”

2.4.                
Subsidiaritate și proporționalitate

Problemele identificate în ceea ce
privește emitenții mici și mijlocii derivă din
legislația UE și națională și pot fi soluționate
doar prin modificări ale legislației la nivelul Uniunii Europene. În
plus, doar un instrument juridic obligatoriu adoptat la nivelul UE ar garanta
că toate statele membre aplică același cadru de reglementare în
temeiul acelorași principii, punând capăt astfel fragmentării
actuale a abordării la nivel legislativ a regimului de notificare a participațiilor
importante. 
Sancțiunile divergente și prea slabe
riscă să fie insuficiente pentru a preveni în mod eficient
încălcarea Directivei privind transparența și pentru a asigura o
supraveghere eficientă și crearea unor condiții de concurență
echitabile. Acțiunea la nivelul UE poate evita divergențele și
deficiențele cadrului juridic al competențelor de sancționare
și de investigare de care dispun autoritățile naționale,
contribuind astfel la eliminarea posibilităților de arbitraj de
reglementare.

2.5.                
Alegerea instrumentelor

Modificarea actualei Directive privind
transparența pare a fi soluția cea mai viabilă. O directivă
poate permite armonizarea maximă în unele domenii, însă lasă
suficientă flexibilitate statelor membre pentru a permite ca situația
specifică a acestora să fie luată în considerare în alte
domenii. 

2.6.                
Explicarea mai detaliată a dispozițiilor
specifice ale propunerii

- Alegerea statului membru de origine
pentru emitenții din țări terțe
În prezent, Directiva privind
transparența este neclară în ceea ce privește țara care
este statul membru de origine pentru emitenții care trebuie să
își aleagă statul membru de origine în conformitate cu articolul 2
alineatul (1) litera (i) punctul (ii) și care nu au făcut încă
acest lucru. Este important ca Directiva privind transparența să nu
prevadă nicio posibilitate de aplicare a normelor astfel încât o societate
cotată să poată funcționa fără a fi sub
supravegherea niciunui stat membru. Așadar, în urma observațiilor
primite de la respondenții la consultarea publică, se stabilește
un stat membru de origine implicit pentru emitenții din țări
terțe care nu au ales statul membru de origine în conformitate cu
articolul 2 alineatul (1) litera (i) în termen de trei luni.
- Eliminarea cerinței de publicare a
declarațiilor intermediare ale conducerii și/sau a rapoartelor
trimestriale
Pentru a reduce sarcina administrativă
aferentă cotării pe piețe reglementate și a încuraja
investițiile pe termen lung, cerința de publicare a
declarațiilor intermediare ale conducerii este eliminată pentru toate
societățile cotate. Publicarea unor astfel de informații nu este
considerată necesară pentru protecția investitorilor, prin
urmare, aceasta ar trebui lăsată la latitudinea pieței, pentru a
elimina sarcinile administrative inutile. Emitenții pot continua să
publice astfel de informații în cazul în care există o cerere
puternică din partea investitorilor. Pentru creșterea eficienței
și pentru a asigura un regim armonizat de informare, statele membre nu ar
trebui să mai impună această obligație în legislația
lor națională. În prezent, multe state membre impun obligații de
informare mai stricte decât minimul prevăzut de directivă. Pentru ca
toate societățile cotate din UE să beneficieze de tratament egal
și ca sarcina administrativă să fie efectiv redusă, statele
membre trebuie împiedicate să reglementeze în exces și să
solicite mai mult decât este necesar pentru protecția investitorilor. 
- Definirea amplă a instrumentelor
financiare care fac obiectul obligației de notificare
Pentru a ține cont de inovațiile
financiare și pentru ca emitenții și investitorii să
cunoască în întregime structura proprietății
societății, definiția instrumentului financiar ar trebui
extinsă pentru a include toate instrumentele care au un efect economic
similar deținerii de acțiuni și drepturilor de a dobândi
acțiuni, indiferent dacă acestea conferă sau nu dreptul la
decontare fizică. În prezent, Directiva privind transparența nu
impune notificarea anumitor tipuri de instrumente financiare care nu
conferă dreptul de a dobândi drepturi de vot, dar care pot fi folosite
pentru a acumula în secret participații în societăți cotate,
fără a fi publicate pe piață.
- O mai bună armonizare cu privire la
notificarea participațiilor importante – agregarea acțiunilor
deținute cu instrumentele financiare deținute
Directiva privind transparența nu impune
agregarea drepturilor de vot deținute cu instrumentele financiare
deținute pentru calculul pragurilor de notificare a participațiilor
importante. Statele membre au adoptat abordări diferite în această
privință. Acest lucru a dus la fragmentarea pieței și la
costuri suplimentare pentru investitorii transfrontalieri. O abordare
uniformă în ceea ce privește calcularea pragurilor de notificare a
participațiilor importante este esențială pentru ameliorarea
securității juridice, creșterea transparenței,
simplificarea investițiilor transfrontaliere și reducerea costurilor
aferente. Prin urmare, acțiunile deținute trebuie agregate cu
instrumentele financiare deținute pentru calcularea pragurilor de
notificare. Compensarea pozițiilor lungi și scurte nu trebuie
permisă. Notificarea trebuie să includă defalcarea în
funcție de tipul de instrumente financiare deținute pentru a oferi
pieței informații detaliate cu privire la natura participațiilor.
Cu toate acestea, pentru a ține cont de
diferențele în materie de concentrare a proprietății, statelor
membre trebuie să li se permită în continuare să
stabilească praguri naționale mai mici pentru notificarea
participațiilor importante decât cele prevăzute în Directiva privind
transparența, atunci când acest lucru este necesar pentru a garanta
transparența adecvată a participațiilor. În practică, în
unele state membre, societățile sunt deținute de un număr
mic de acționari, fiecare acționar deținând un procent
semnificativ de acțiuni. În schimb, în alte state membre proprietatea este
dispersată, iar un acționar cu un procent relativ mic de acțiuni
poate exercita deja o influență majoră în societatea
respectivă. În acest din urmă caz, pentru a garanta transparența
adecvată a participațiilor importante, poate fi necesară
notificarea participațiilor la un prag mai mic decât pragul minim
prevăzut în Directiva privind transparența.
- Stocarea informațiilor reglementate
Accesul la informații financiare
referitoare la societățile cotate la nivel paneuropean este în
prezent anevoios: pentru a căuta informații, părțile
interesate trebuie să acceseze 27 de baze de date naționale diferite.
Nivelul de interconectare între cele 27 de mecanisme naționale de stocare
este insuficient. Prin urmare, pentru a facilita accesul transfrontalier la
informațiile reglementate, rețeaua actuală de mecanisme de
stocare oficial desemnate trebuie îmbunătățită. Se propune
delegarea de competențe suplimentare Comisiei Europene în acest sens, în
special în ceea ce privește accesul la informațiile reglementate la
nivelul Uniunii. AEVMP ar urma să asiste Comisia Europeană prin
elaborarea unor proiecte de standarde tehnice de reglementare privind, de
exemplu, funcționarea unui punct de acces central pentru căutarea
informațiilor reglementate la nivelul Uniunii. Aceste măsuri ar
trebui utilizate și pentru pregătirea eventualei creări, în
viitor, a unui mecanism unic european de stocare, care să asigure stocarea
informațiilor reglementate la nivelul Uniunii Europene.
- Raportarea plăților către
guverne
Comisia și-a exprimat public sprijinul în
favoarea Inițiativei privind transparența în industriile extractive
(EITI) și și-a declarat disponibilitatea de a prezenta un act
normativ care să prevadă obligativitatea raportării pentru companiile
din industria extractivă[15].
Un angajament similar a fost luat în declarația finală de la Summitul
G8 organizat la Deauville în mai 2011[16],
prin care guvernele G8 s-au angajat să instituie acte cu putere de lege
și acte administrative privind transparența sau să promoveze
adoptarea unor standarde voluntare care să oblige sau să încurajeze
companiile de petrol, gaze și companiile miniere să raporteze
plățile pe care le varsă guvernelor. De asemenea, Parlamentul
European a prezentat o rezoluție[17]
în care își reiterează sprijinul în favoarea cerințelor de
raportare a informațiilor defalcate pe țări, în special în ceea
ce privește industriile extractive. 
În prezent, legislația UE nu obligă
emitenții să raporteze, defalcate pe țări,
plățile efectuate către guvernele din țările în care
își desfășoară activitatea. Așadar, plățile
efectuate către guvernele fiecărei țări nu sunt în mod
normal raportate, deși aceste plăți efectuate de industria
extractivă (petrol, gaze și minerit) sau de sectorul de exploatare[18] a
pădurilor primare[19]
pot reprezenta o proporție semnificativă din veniturile unei
țări, în special în țările terțe bogate în resurse
naturale. Pentru a responsabiliza guvernele în privința utilizării
acestor resurse și a promova buna guvernanță, se propune introducerea
obligației de raportare de către societăți, la nivel
individual sau consolidat, a plăților efectuate către guverne.
Directiva privind transparența obligă emitenții să
raporteze plățile către guverne prin trimitere la
dispozițiile pertinente ale Directivei 2011/…/UE a Consiliului privind
situațiile financiare anuale, situațiile financiare consolidate
și rapoartele conexe ale anumitor tipuri de entități, care
prevede cerințele detaliate în acest sens. 
Această propunere este comparabilă
cu Dodd-Frank Act[20]
din SUA, adoptat în iulie 2010, care obligă companiile din industria
extractivă (petrol, gaze și minerit) înregistrate la Securities and
Exchange Commission (SEC) să raporteze regulat plățile
către guverne[21]
defalcate pe țări și pe proiecte. Normele de implementare ale
SEC urmează să fie adoptate până la sfârșitul anului 2011.
- Sancțiuni și investigații
Pentru a asigura un cadru mai bun de aplicare
a dispozițiilor directivei, competențele de sancționare ale
autorităților competente sunt îmbunătățite. În mod
concret, publicarea sancțiunilor este importantă pentru
îmbunătățirea transparenței și pentru a menține
încrederea în piețele financiare. În mod normal, sancțiunile trebuie
publicate, cu excepția anumitor circumstanțe bine definite. În plus,
autoritățile competente din statele membre trebuie să aibă
competența de a suspenda exercitarea drepturilor de vot pentru emitentul
care a încălcat normele privind notificarea participațiilor
importante, deoarece aceasta este sancțiunea cea mai eficientă pentru
a preveni încălcarea normelor respective. Pentru a asigura aplicarea
coerentă a sancțiunilor, trebuie stabilite criterii uniforme pentru
stabilirea sancțiunii aplicabile efectiv unei persoane sau unei
societăți.
- Alte ajustări tehnice 
Sunt propuse și alte ajustări
și clarificări tehnice în urma rezultatelor consultării publice.

2011/0307 (COD)
Propunere de
DIRECTIVĂ A PARLAMENTULUI EUROPEAN
ŞI A CONSILIULUI
de modificare a Directivei 2004/109/CE
privind armonizarea obligațiilor de transparență în ceea ce
privește informația referitoare la emitenții ale căror
valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață
reglementată și a Directivei 2007/14/CE a Comisiei 
(Text cu relevanță pentru SEE)
PARLAMENTUL EUROPEAN ȘI
CONSILIUL UNIUNII EUROPENE,
având în vedere Tratatul privind
funcționarea Uniunii Europene, în special articolele 50 și 114,
având în vedere propunerea Comisiei Europene,
după transmiterea proiectului de act
legislativ către parlamentele naționale,
având în vedere avizul Băncii Centrale
Europene[22],
având în vedere avizul Comitetului Economic
și Social European[23],
hotărând în conformitate cu procedura
legislativă ordinară,
întrucât:
(1)                   
          În conformitate cu articolul 33 din
Directiva 2004/109/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 15 decembrie
2004 privind armonizarea obligațiilor de transparență în ceea ce
privește informația referitoare la emitenții ale căror
valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață
reglementată și de modificare a Directivei 2001/34/CE[24], Comisia
trebuia să prezinte Parlamentului European și Consiliului un raport
privind aplicarea directivei, inclusiv privind oportunitatea de a pune
capăt derogării pentru titlurile de creanță existente
după perioada de zece ani prevăzută la articolul 30 alineatul
(4) și potențialul impact al acesteia asupra piețelor financiare
europene.
(2)              
  La 27 mai 2010, Comisia a adoptat un raport
privind aplicarea Directivei 2004/109/CE[25], care identifică domeniile în care
regimul instituit prin directiva respectivă poate fi
îmbunătățit. În mod concret, raportul demonstrează
necesitatea simplificării anumitor obligații ale emitenților
pentru a spori atractivitatea piețelor reglementate pentru emitenții
mici și mijlocii care mobilizează capital în Uniune. De asemenea,
trebuie îmbunătățită eficiența normelor de
transparență existente, în special cu privire la publicarea de
informații legate de proprietatea societăților.
(3)              
  În plus, în comunicarea sa către Parlamentul
European, Consiliu, Comitetul Economic și Social și Comitetul
Regiunilor intitulată „Actul privind piața unică –
Douăsprezece pârghii pentru stimularea creșterii și
întărirea încrederii – «Împreună pentru o nouă creștere»”[26], Comisia
recunoaște necesitatea revizuirii Directivei 2004/109/CE pentru ca
obligațiile aplicabile întreprinderilor mici și mijlocii cotate
să fie mai proporționale, garantând același nivel de
protecție a investitorilor. 
(4)              
  Potrivit raportului și comunicării
Comisiei, sarcinile administrative asociate cu obligațiile legate de
admiterea la tranzacționare pe piețele reglementate trebuie reduse
pentru emitenții mici și mijlocii, în vederea ameliorării
accesului acestora la capital. Obligația de publicare a declarațiilor
intermediare ale conducerii sau a rapoartelor financiare trimestriale reprezintă
o povară importantă pentru emitenții ale căror valori
mobiliare sunt admise la tranzacționare pe piețele reglementate,
fără a fi necesară pentru protecția investitorilor. Ea
încurajează totodată performanța pe termen scurt și
descurajează investițiile pe termen lung. Pentru a încuraja crearea
de valoare sustenabilă și strategiile de investiții pe termen
lung, este esențială reducerea presiunii pe termen scurt asupra
emitenților și stimularea investitorilor pentru a adopta o viziune pe
termen lung. Prin urmare, trebuie eliminată obligația de publicare a
declarațiilor intermediare ale conducerii.
(5)              
  Pentru a se asigura reducerea eficientă a
sarcinii administrative pe teritoriul Uniunii, statele membre nu trebuie
să fie autorizate să impună în continuare, în legislația
națională, obligația de publicare a declarațiilor
intermediare ale conducerii.
(6)              
  Pentru a reduce și mai mult sarcina
administrativă pentru emitenții mici și mijlocii și a
asigura comparabilitatea informațiilor, Autoritatea europeană de
supraveghere (Autoritatea europeană pentru valori mobiliare și
piețe, denumită în continuare „AEVMP”), instituită prin
Regulamentul (UE) nr. 1095/2010 al Parlamentului European și al
Consiliului[27],
trebuie să emită orientări, inclusiv formulare sau modele
standard, în care să specifice informațiile care trebuie incluse în
raportul de gestiune. 
(7)              
  Pentru a asigura o mai mare
transparență a plăților către guverne, emitenții
ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o
piață reglementată și care desfășoară activități
în cadrul industriilor extractive sau de exploatare a pădurilor primare
trebuie să publice, într-un raport anual separat, plățile
efectuate către guvernele țărilor în care operează. Acest
raport trebuie să includă tipuri de plăți comparabile cu
cele raportate în temeiul Inițiativei privind transparența în
industriile extractive (EITI) și să pună la dispoziția
societății civile informații care să determine guvernele
din țările bogate în resurse să răspundă pentru
veniturile obținute în urma exploatării resurselor naturale.
Inițiativa vine în completarea Planului de acțiune al UE referitor la
aplicarea legislației, guvernanța și schimburile comerciale în
domeniul forestier (FLEGT)[28]
și a regulamentului privind exploatarea lemnului[29] care
prevăd obligația comercianților de produse din lemn de a
acționa cu precauție pentru a împiedica intrarea pe piața UE a
lemnului ilegal. Obligațiile detaliate sunt definite în capitolul 9 din
Directiva 2011/../UE a Parlamentului European și a Consiliului[30].
(8)              
  Inovația financiară a condus la crearea
unor noi tipuri de instrumente financiare care creează, la nivelul
investitorilor, o expunere economică față de
societăți, instrumente a căror divulgare nu este
prevăzută în Directiva 2004/109/CE. Instrumentele respective pot fi
utilizate pentru obținerea în secret de participații la
societăți, ceea ce ar putea avea drept rezultat un abuz de
piață, oferind o imagine falsă asupra proprietății
economice a societăților cotate. Pentru ca emitenții și
investitorii să cunoască în detaliu structura proprietății
societăților, definiția instrumentelor financiare din
directivă trebuie să acopere toate instrumentele cu efect economic
similar deținerii de acțiuni și drepturilor de a dobândi
acțiuni. 
(9)              
  În plus, pentru a se asigura transparența
corespunzătoare a participațiilor importante, în cazul în care un
deținător de instrumente financiare își exercită dreptul de
a dobândi acțiuni, iar acțiunile fizice totale pe care le deține
depășesc pragul de notificare fără a afecta procentajul
general al participațiilor notificate anterior, trebuie impusă o
nouă notificare pentru a face publică modificarea naturii
participațiilor respective.
(10)          
  Un regim armonizat de notificare a
deținerilor importante de drepturi de vot, în special în ceea ce
privește agregarea acțiunilor deținute cu instrumentele
financiare deținute, ar trebui să îmbunătățească
certitudinea juridică, să sporească transparența și
să reducă sarcina administrativă pentru investitorii transfrontalieri.
Prin urmare, statele membre nu trebuie să fie autorizate să adopte,
în acest domeniu, norme divergente sau mai stricte decât cele prevăzute în
Directiva 2004/109/CE. Cu toate acestea, luând în considerare diferențele
existente în materie de concentrare a proprietății în Uniune, statele
membre trebuie să aibă în continuare posibilitatea de a fixa praguri
mai joase pentru notificarea deținerilor de drepturi de vot.
(11)          
  Standardele tehnice trebuie să asigure o
armonizare coerentă a regimului de notificare a participațiilor
importante și niveluri de transparență corespunzătoare.
Este eficient și adecvat ca sarcina de a elabora proiecte de standarde
tehnice de reglementare care nu implică alegeri politice și de a le
înainta Comisiei să fie încredințată AEVMP. Comisia trebuie
să adopte proiectele de standarde tehnice de reglementare elaborate de
AEVMP pentru a specifica condițiile de aplicare a derogărilor
existente de la cerințele de notificare a deținerilor importante de
drepturi de vot. Pe baza expertizei sale, AEVMP trebuie, în mod concret,
să stabilească cazurile de derogare, luând în același timp în
calcul posibilitatea unei utilizări necorespunzătoare a acestora
pentru a eluda cerințele de notificare.
(12)          
  Pentru a ține seama de progresele tehnice,
trebuie delegată Comisiei competența de a adopta acte legislative în
conformitate cu articolul 290 din Tratatul privind funcționarea Uniunii
Europene pentru modificarea metodei de calcul al numărului de drepturi de
vot aferente instrumentelor financiare, pentru specificarea tipurilor de
instrumente financiare care fac obiectul obligației de notificare și
pentru specificarea conținutului notificării deținerilor
importante de instrumente financiare. Este deosebit de important ca, pe
parcursul lucrărilor pregătitoare, Comisia să desfășoare
consultări corespunzătoare, inclusiv la nivel de experți. Atunci
când pregătește și elaborează acte delegate, Comisia
trebuie să asigure transmiterea simultană, corespunzătoare
și la timp a documentelor pertinente către Parlamentul European
și Consiliu.
(13)          
  Pentru a facilita investițiile
transfrontaliere, investitorii trebuie să poată accesa cu
ușurință informațiile reglementate pentru toate
societățile cotate din Uniune. Cu toate acestea, rețeaua
actuală de mecanisme de stocare a informațiilor reglementate
desemnate oficial la nivel național nu asigură o căutare
ușoară a acestor informații pe teritoriul Uniunii. Pentru a se
asigura accesul transfrontalier la informații și pentru a se lua în
calcul progresele tehnice înregistrate de piețele financiare și
tehnologiile de comunicare, trebuie delegată Comisiei competența de a
adopta acte legislative în conformitate cu articolul 290 din Tratatul privind
funcționarea Uniunii Europene în vederea specificării standardelor
minime privind difuzarea informațiilor reglementate, accesul la informațiile
reglementate la nivelul Uniunii și mecanismul central de stocare a
informațiilor reglementate. Comisia, în colaborare cu AEVMP, trebuie, de
asemenea, să fie împuternicită să adopte măsuri de
îmbunătățire a funcționării rețelei de mecanisme
de stocare desemnate oficial la nivel național și să elaboreze
criterii tehnice de acces la informațiile reglementate la nivelul Uniunii,
în special în ceea ce privește funcționarea unui punct de acces
central pentru căutarea informațiilor reglementate la nivelul
Uniunii. 
(14)          
  Pentru a îmbunătăți respectarea
cerințelor Directivei 2004/109/CE și ca urmare a Comunicării
Comisiei din 9 decembrie 2010 intitulate „Consolidarea regimurilor de
sancțiuni în sectorul serviciilor financiare”[31],
puterile de sancționare ale autorităților competente trebuie
sporite și trebuie să îndeplinească anumite cerințe
esențiale. În mod concret, este necesar ca
autoritățile competente să aibă posibilitatea de a suspenda
exercitarea drepturilor de vot pentru deținătorii de acțiuni
și instrumente financiare care nu respectă cerințele de
notificare și de a impune sancțiuni pecuniare suficient de mari
pentru a fi disuasive. Pentru ca sancțiunile să aibă un efect de
descurajare asupra publicului larg, este necesar ca ele să fie, în mod
normal, publicate, cu excepția anumitor circumstanțe bine definite. 
(15)          
  Pentru a clarifica tratamentul valorilor
mobiliare necotate reprezentate de certificate de depozit admise la
tranzacționare pe o piață reglementată și a evita
lacunele în materie de transparență, definiția „emitentului”
trebuie detaliată pentru a include emitenții de valori mobiliare necotate
reprezentate de certificate de depozit admise la tranzacționare pe o
piață reglementată. De asemenea, este oportună modificarea
definiției „emitentului” pentru a se ține cont de faptul că, în
anumite state membre, emitenții pot fi persoane fizice ale căror
valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe piețele
reglementate.
(16)          
  Toți emitenții ale căror valori
mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață
reglementată în cadrul Uniunii trebuie să fie supravegheați de
către o autoritate competentă a unui stat membru pentru a se asigura
faptul că aceștia își respectă obligațiile.
Emitenții care, în conformitate cu Directiva 2004/109/CE, trebuie să
își aleagă statul membru de origine, dar nu au făcut acest
lucru, ar putea eluda supravegherea de către o autoritate competentă
din cadrul Uniunii. Prin urmare, Directiva 2004/109/CE trebuie modificată
pentru a include prezumția alegerii unui stat membru de origine pentru
emitenții care nu au comunicat decizia privind alegerea statului membru de
origine către autoritățile competente în termen de trei luni.
(17)          
  În conformitate cu Directiva 2004/109/CE,
alegerea unui stat membru de origine este valabilă pentru o perioadă
de trei ani. Cu toate acestea, în cazul în care un emitent dintr-o
țară terță nu mai este cotat pe piața
reglementată din statul său membru de origine și rămâne
cotat doar într-un stat membru gazdă, nu există nicio
legătură a emitentului respectiv cu statul membru de origine ales
inițial. Emitentul trebuie să aibă posibilitatea de a alege
statul membru gazdă drept noul său stat membru de origine înainte de
expirarea perioadei de trei ani.
(18)          
  Directiva 2007/14/CE a Comisiei din 8 martie 2007
de stabilire a normelor de aplicare a anumitor dispoziții ale Directivei
2004/109/CE privind armonizarea obligațiilor de transparență în
ceea ce privește informația referitoare la emitenții ale
căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o
piață reglementată[32]
conține norme privind notificarea alegerii statului membru de origine de
către emitent. Pentru a se evita posibilitatea ca autoritățile
competente ale statului membru în care emitentul își are sediul social
să nu fie informate în legătură cu alegerea statului membru de
origine de către emitent, toți emitenții trebuie să
aibă obligația de a comunica alegerea privind statul membru de
origine către autoritatea competentă din statul membru în care
își au sediul social, în cazul în care acesta diferă de statul lor
membru de origine. Prin urmare, Directiva 2007/14/CE trebuie modificată în
consecință.
(19)          
  Cerința
Directivei 2004/109/CE cu privire la publicarea noilor emisiuni de împrumuturi
a ocazionat numeroase probleme în practică, aplicarea acesteia fiind
considerată complexă. De asemenea, cerința respectivă se
suprapune parțial cu cerințele prevăzute în Directiva 2003/71/CE
a Parlamentului European și a Consiliului din 4 noiembrie 2003 privind
prospectul care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori
mobiliare sau pentru admiterea valorilor mobiliare la tranzacționare
și de modificare a Directivei 2001/34/CE[33] și în Directiva 2003/6/CE a
Parlamentului European și a Consiliului din 28 ianuarie 2003 privind
utilizările abuzive ale informațiilor confidențiale și
manipulările pieței (abuzul de piață)[34] și
nu oferă pieței prea multe informații suplimentare. În vederea
reducerii sarcinii administrative inutile pentru emitenți, cerința în
cauză trebuie așadar eliminată. 
(20)          
  Cerința privind comunicarea
modificărilor aduse actelor constitutive sau statutelor emitentului
către autoritățile competente din statul membru de origine se
suprapune cu cerința similară a Directivei 2007/36/CE a Parlamentului
European și a Consiliului din 11 iulie 2007 privind exercitarea anumitor
drepturi ale acționarilor în cadrul societăților comerciale cotate
la bursă[35]
și poate cauza confuzie cu privire la rolul autorității
competente. În vederea reducerii sarcinii administrative inutile pentru
emitenți, cerința în cauză trebuie așadar eliminată.
(21)          
  Directiva 95/46/CE a Parlamentului European
și a Consiliului din 24 octombrie 1995 privind protecția persoanelor
fizice în ceea ce privește prelucrarea datelor cu caracter personal
și libera circulație a acestor date[36] și Regulamentul (CE) nr. 45/2001 al
Parlamentului European și al Consiliului din 18 decembrie 2000 privind
protecția persoanelor fizice cu privire la prelucrarea datelor cu caracter
personal de către instituțiile și organele comunitare și
privind libera circulație a acestor date[37] sunt aplicabile în totalitate
prelucrării datelor cu caracter personal în scopurile prezentei directive.
(22)          
  Prin urmare, Directivele 2004/109/CE și
2007/14/CE trebuie modificate în consecință,
ADOPTĂ PREZENTA DIRECTIVĂ:
Articolul 1
Modificări ale Directivei 2004/109/CE
Directiva 2004/109/EC se modifică
după cum urmează:
(1)                   
Articolul 2 alineatul (1) se modifică după
cum urmează:
(a)         
litera (d) se înlocuiește cu următorul
text:
„(d) «emitent»: o persoană fizică sau
entitate juridică reglementată de dreptul public sau privat, inclusiv
un stat, ale cărei valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe
o piață reglementată.
În cazul certificatelor de depozit admise la
tranzacționare pe o piață reglementată, emitent
înseamnă emitentul valorilor mobiliare reprezentate, indiferent dacă
acestea sunt admise sau nu la tranzacționare pe o piață
reglementată;”
(b)         
litera (i) se modifică după cum
urmează: 
          (i)         la punctul (ii), se
adaugă următorul alineat:
„În absența unei alegeri din partea
emitentului în termen de trei luni, punctul (i) de mai sus se aplică
automat emitentului respectiv;”; 
          (ii)        se adaugă
următorul punct (iii):
„(iii)      prin derogare de la punctele (i)
și (ii), un emitent cu sediul într-o țară terță ale
cărui valori mobiliare nu mai sunt admise la tranzacționare pe o
piață reglementată în statul membru de origine, fiind în schimb
admise la tranzacționare într-unul sau mai multe alte state membre
își poate alege statul membru de origine dintre statele membre în care
valorile sale mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață
reglementată;”
(c)         
se adaugă următoarea literă (q): 
„(q) «acord formal»: un acord obligatoriu în
temeiul legislației aplicabile.” 
(2)              
Articolul 3 alineatul (1) se înlocuiește cu
următorul text: 
„1.     Statul membru de origine poate supune
emitenții la cerințe mai stricte decât cele prevăzute de
prezenta directivă, dar nu le poate solicita să publice alte
informații periodice decât rapoartele financiare anuale menționate la
articolul 4 și rapoartele financiare semestriale menționate la
articolul 5. 
Statul membru de origine nu poate supune un
deținător de acțiuni sau o persoană fizică sau
juridică menționată la articolul 10 sau la articolul 13 la
cerințe mai stricte decât cele prevăzute de prezenta directivă,
cu excepția stabilirii unor praguri de notificare mai mici decât cele
prevăzute la articolul 9 alineatul (1).”
(3)              
La articolul 4, se adaugă următorul alineat
(7):
„7.     Autoritatea europeană pentru valori
mobiliare și piețe (denumită în continuare „AEVMP”),
instituită prin Regulamentul (UE) nr. 1095/2010 al Parlamentului European
și al Consiliului(*), publică linii directoare, inclusiv formulare
sau modele standard, pentru a specifica informațiile care trebuie incluse
în raportul de gestiune.
__________
(*) JO L 331, 15.12.2010, p. 84.” 
(4)              
La articolul 5, se adaugă următorul
alineat (7):
„7.     AEVMP publică linii directoare,
inclusiv formulare sau modele standard, pentru a specifica informațiile
care trebuie incluse în raportul intermediar de gestiune.” 
(5)              
Articolul 6 se înlocuiește cu următorul
text: 
„Articolul 6 
Raport privind plățile efectuate
către guverne 
Statele membre solicită emitenților
activi în industria extractivă sau de exploatare a pădurilor primare,
așa cum sunt definite în [...], să întocmească, în conformitate
cu capitolul 9 din Directiva 2011/../UE a Parlamentului European și a
Consiliului (*), un raport anual privind plățile efectuate către
guverne. Raportul se face public cel târziu la șase luni după
sfârșitul fiecărui exercițiu financiar și rămâne la
dispoziția publicului pentru cel puțin cinci ani. Plățile
efectuate către guverne se raportează la nivel consolidat.
________
(*) JO L […]”. 
(6)              
Articolul 8 se modifică după cum
urmează: 
(a)         
Alineatul (1) se înlocuiește cu următorul
text:
„1.        Articolele 4, 5 și 6 nu se
aplică unui emitent care este un stat, o autoritate regională sau
locală a unui stat, un organism public internațional din care face
parte cel puțin un stat membru, BCE și băncile centrale
naționale ale statelor membre, indiferent dacă emit sau nu
acțiuni sau alte valori mobiliare.”;
(b)         
 Se introduce următorul alineat (1a):
„1a.      Articolele 4 și 5 nu se aplică
unui emitent exclusiv de titluri de creanță admise la
tranzacționare pe o piață reglementată a căror valoare
nominală unitară este de cel puțin 100 000 EUR sau, în cazul
titlurilor de creanță exprimate într-o altă monedă decât
euro, cu o valoare nominală unitară, la data emisiunii, echivalentă
cu cel puțin 100 000 EUR.”;
(c)         
Alineatul (4) se înlocuiește cu următorul
text:
„4.        Prin derogare de la alineatul (1a) din
prezentul articol, articolele 4 și 5 nu se aplică în cazul
emitenților exclusiv de titluri de creanță a căror valoare
nominală unitară este de cel puțin 50 000 EUR sau, în cazul
titlurilor de creanță exprimate într-o altă monedă decât
euro, cu o valoare nominală unitară, la data emisiunii,
echivalentă cu cel puțin 50 000 EUR, care au fost deja admise la
tranzacționare pe o piață reglementată din Uniune înainte
de 31 decembrie 2010, atât timp cât aceste de titluri de creanță sunt
în circulație.”.
(7)              
Articolul 9 se modifică după cum
urmează: 
(a)         
La alineatul (4), se adaugă următoarele
paragrafe:
„AEVMP elaborează proiecte de standarde
tehnice de reglementare pentru a preciza cazurile în care derogarea
prevăzută la primul paragraf se aplică pentru acțiunile
dobândite pentru o perioadă scurtă de timp prin subscriere.
AEVMP înaintează Comisiei proiectele de
standarde tehnice de reglementare până la 31 decembrie 2013.
Comisiei îi este delegată competența de
a adopta standardele tehnice de reglementare menționate în paragraful al
doilea, în conformitate cu articolele 10 - 14 din Regulamentul (UE) nr.
1095/2010 al Parlamentului European și al Consiliului.” 
(b)         
Alineatul (6) se înlocuiește cu următorul
text:
„6.        Prezentul articol nu se aplică
drepturilor de vot incluse în portofoliul de tranzacționare, în sensul
articolului 11 din Directiva 2006/49/CE a Parlamentului European și a
Consiliului (*), al unei instituții de credit sau al unei firme de
investiții, dacă: 
(a)        drepturile de vot deținute în
portofoliul de tranzacționare nu depășesc 5%, și 
(b)        drepturile de vot aferente
acțiunilor deținute în portofoliul de tranzacționare nu sunt
exercitate sau utilizate în alt mod pentru a interveni în conducerea
emitentului.
Pragul de 5% menționat la litera (a) de la
primul paragraf se calculează luând în considerare participațiile
agregate prevăzute la articolele 9, 10 și 13.
AEVMP elaborează proiecte de standarde
tehnice de reglementare pentru a preciza metoda de calcul al pragului de 5%
menționat la litera (a) de la primul paragraf în cazul unui grup de
societăți, luând în considerare articolul 12 alineatele (4) și
(5).
AEVMP înaintează Comisiei aceste proiecte de
standarde tehnice de reglementare până la data de 31 decembrie 2013.
Comisiei îi este delegată competența de
a adopta standardele tehnice de reglementare menționate la al treilea
paragraf, în conformitate cu articolele 10 - 14 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.
_______ 
(*) JO L 177, 30.6.2006, p. 201.”        
(8)              
Articolul 13 se modifică după cum
urmează: 
(a)         
Alineatul (1) se înlocuiește cu următorul
text: 
„1.        Obligațiile în materie de
notificare prevăzute la articolul 9 se aplică inclusiv în cazul unei
persoane fizice sau juridice care deține, direct sau indirect:
(a)        instrumente financiare care, la
scadență, conferă titularului, în temeiul unui acord formal, fie
dreptul necondiționat de a dobândi, fie facultatea de a dobândi
acțiuni având încorporate drepturi de vot și deja emise ale unui
emitent ale cărui acțiuni sunt admise la tranzacționare pe o
piață reglementată;
(b)        instrumente financiare cu efecte
economice similare celor menționate la litera (a), indiferent dacă
conferă sau nu dreptul la o decontare fizică.
Notificarea trebuie să cuprindă
defalcarea în funcție de tipul de instrumente financiare deținute în
conformitate cu litera (a) de la primul paragraf și de instrumente
financiare în conformitate cu litera (b) de la respectivul paragraf.”
(b)         
Se introduc următoarele alineate (1a) și
(1b): 
„1a.      Numărul drepturilor de vot se
calculează pe baza întregii valori noționale a acțiunilor suport
ale instrumentului financiar. În acest scop, deținătorul trebuie
să agrege și să notifice toate instrumentele financiare legate
de același emitent. Numai pozițiile lungi sunt luate în considerare
pentru calcularea drepturilor de vot. Pozițiile lungi nu pot fi compensate
cu poziții scurte legate de același emitent.
AEVMP elaborează proiecte de standarde
tehnice de reglementare pentru a specifica metoda de calcul al numărului
de drepturi de vot menționate la primul paragraf în cazul instrumentelor
financiare corelate cu un coș de acțiuni sau un indice bursier.
AEVMP înaintează Comisiei proiectele de
standarde tehnice de reglementare până la 31 decembrie 2013.
Comisiei îi este delegată competența de
a adopta standardele tehnice de reglementare menționate la al doilea
paragraf, în conformitate cu articolele 10 - 14 din Regulamentul (UE) nr
1095/2010.
1b.        În aplicarea alineatului (1), valorile
mobiliare și opțiunile, contractele futures, contractele swap,
contractele forward pe rata dobânzii, contractele pe diferențe și
orice alte contracte derivate care pot fi decontate fizic sau în numerar se
consideră a fi instrumente financiare, dacă îndeplinesc
condițiile prevăzute la alineatul (1) literele (a) și (b).
AEVMP întocmește și actualizează
periodic o listă orientativă de instrumente financiare care fac
obiectul cerințelor de notificare conform alineatului (1), ținând
seama de progresele tehnice de pe piețele financiare.”
(c)         
Alineatul (2) se înlocuiește cu următorul
text: 
„2.        Comisia este împuternicită să
adopte, prin intermediul unor acte delegate, în conformitate cu articolul 27
alineatele (2a), (2b) și (2c) și sub rezerva condițiilor prevăzute
la articolele 27a și 27b, măsuri în vederea:
(a)        modificării metodei de calcul al
numărului de drepturi de vot cu privire la instrumentele financiare
menționate la alineatul (1a);
(b)        specificării tipurilor de
instrumente considerate ca fiind instrumente financiare în sensul alineatului
(1b);
(c)        specificării conținutului
notificării care trebuie efectuată, a termenului de notificare
și a destinatarului notificării prevăzute la alineatul (1).”
(d)         
Se adaugă următorul alineat (4): 
„4.        Derogările prevăzute la
articolul 9 alineatele (5) și (6) și la articolul 12 alineatele (3),
(4) și (5) se aplică mutatis mutandis cerințelor de
notificare în sensul prezentului articol.
AEVMP elaborează proiecte de standarde
tehnice de reglementare pentru a specifica cazurile în care derogările
menționate în primul paragraf se aplică instrumentelor financiare
deținute de o persoană fizică sau juridică care
execută ordine din partea clienților, care răspunde cererii unui
client de a negocia altfel decât în cont propriu, sau care acoperă
împotriva riscurilor pozițiile care rezultă din astfel de
tranzacții.
AEVMP înaintează Comisiei aceste proiecte de
standarde tehnice de reglementare până la 31 decembrie 2013.
Comisiei îi este delegată competența de
a adopta standardele tehnice de reglementare menționate la al doilea
paragraf, în conformitate cu articolele 10 - 14 din Regulamentul (UE) nr
1095/2010.”
(9)              
Se introduce următorul articol 13a:
„Articolul 13a
Agregare
1.       Cerințele de notificare
prevăzute la articolele 9, 10 și 13 se aplică, de asemenea,
persoanelor fizice sau juridice, atunci când numărul drepturilor de vot
deținute direct sau indirect de astfel de persoane sau entități
în temeiul articolelor 9 și 10, agregat cu numărul de drepturi de vot
aferente instrumentelor financiare deținute direct sau indirect în temeiul
articolului 13 atinge, depășește sau scade sub pragurile
stabilite la articolul 9 alineatul (1). 
Notificarea prevăzută la primul paragraf
din prezentul alineat trebuie să includă defalcarea numărului de
drepturi de vot aferente acțiunilor deținute în conformitate cu
articolele 9 și 10 și de drepturi de vot aferente instrumentelor
financiare în sensul articolului 13.
2.       Drepturile de vot aferente instrumentelor
financiare care au fost deja notificate în conformitate cu articolul 13 se
notifică din nou în cazul în care persoana fizică sau juridică a
dobândit acțiunile-suport, iar această dobândire are ca rezultat un
număr total de drepturi de vot aferente acțiunilor emise de către
același emitent care atinge sau depășește pragurile
prevăzute la articolul 9 alineatul (1).”
(10)          
Articolul 16 alineatul (3) se elimină. 
(11)          
La articolul 19 alineatul (1), al doilea paragraf
se elimină. 
(12)          
Articolul 21 alineatul (4) se înlocuiește cu
următorul text: 
„4.     Comisia este împuternicită să adopte,
prin intermediul unor acte delegate în temeiul articolului 27 alineatele (2a),
(2b) și (2c) și sub rezerva condițiilor prevăzute la
articolele 27a și 27b, măsuri în vederea precizării
următoarelor standarde minime și norme: 
(a)        standarde minime pentru difuzarea
informațiilor reglementate menționată la alineatul (1); 
(b)        standarde minime pentru mecanismul de
stocare centralizată menționat la alineatul (2);
(c)        norme privind interoperabilitatea
tehnologiilor de informare și comunicare utilizate de mecanismele oficial
desemnate la nivel național și accesul la informațiile
reglementate la nivelul Uniunii, în sensul alineatului (2).
Comisia poate stabili și actualiza o
listă a mijloacelor de comunicare pentru difuzarea informațiilor
către public.”
(13)          
Articolul 22 se înlocuiește cu următorul
text:
„Articolul 22
Accesul la informațiile reglementate la
nivelul Uniunii
1. AEVMP elaborează proiecte de standarde
tehnice de reglementare pentru stabilirea cerințelor tehnice privind
accesul la informațiile reglementate la nivelul Uniunii, pentru a preciza
următoarele: 
(a)        cerințele tehnice privind
interoperabilitatea tehnologiilor de informare și comunicare utilizate de
mecanismele oficial desemnate la nivel național;
(b)        cerințele tehnice privind
funcționarea unui punct de acces central pentru căutarea
informațiilor reglementate la nivelul Uniunii; 
(c)        cerințele tehnice privind
folosirea, de către mecanismele oficial desemnate la nivel național,
a unui identificator unic pentru fiecare emitent;
(d)        formatul comun pentru stocarea
informațiilor reglementate de către mecanismele oficial desemnate la
nivel național;
(e)        clasificarea comună a
informațiilor reglementate de către mecanismele oficial desemnate la
nivel național și lista comună a tipurilor de informații
reglementate.
2.       La elaborarea proiectelor de standarde
tehnice de reglementare, AEVMP trebuie să se asigure că
cerințele tehnice precizate la articolul 22 alineatul (1) sunt compatibile
cu cerințele tehnice pentru rețeaua electronică de registre
naționale ale societăților instituită prin Directiva
2011/../UE a Parlamentului European și a Consiliului (*).
AEVMP înaintează Comisiei aceste proiecte de
standarde tehnice de reglementare până la 31 decembrie 2014.
Comisiei îi este delegată competența de
a adopta standardele tehnice de reglementare menționate la primul
paragraf, în conformitate cu articolele 10 - 14 din Regulamentul (UE) nr
1095/2010.”
________
(*) JO L […]”. 
(14)          
După articolul 27b se introduce următorul
titlu:
„CAPITOLUL VIa
SANCȚIUNI”
(15)          
Articolul 28 se înlocuiește cu următorul
text: 
„Articolul 28
Sancțiuni
1.       Statele membre prevăd că
autoritățile competente pot aplica sancțiuni și măsuri
administrative corespunzătoare în cazul în care nu sunt respectate
prevederile naționale adoptate pentru aplicarea prezentei directive
și se asigură că acestea sunt aplicate. Sancțiunile și
măsurile trebuie să fie eficace, proporționale și cu efect
de descurajare.
2.       Statele membre se asigură că,
în cazul încălcării obligațiilor care le revin persoanelor
juridice, se pot aplica sancțiuni membrilor organului de
administrație, de conducere sau de supraveghere și oricăror alte
persoane care sunt responsabile pentru încălcare, conform legislației
naționale.
3.       Autoritățile competente sunt
învestite cu toate prerogativele de investigare necesare pentru exercitarea
funcțiilor lor. În exercitarea competențelor lor de sancționare
și de investigare, autoritățile competente cooperează
strâns pentru a se asigura că sancțiunile și măsurile
produc rezultatele dorite și își coordonează eforturile atunci
când se ocupă de cazuri transfrontaliere.”
(16)          
Se introduc următoarele articole 28a, 28b
și 28c:
„Articolul 28a
Dispoziții specifice
1.       Prezentul articol se aplică în
următoarele cazuri:
(a)        nerespectarea de către emitent a
obligației de publicare a informațiilor prevăzute la articolele
4, 5, 6 și 16 în termenul stabilit;
(b)        nerespectarea de către persoana
fizică sau juridică a obligației de notificare a
achiziționării sau cedării unei participații importante, în
conformitate cu articolele 9, 10, 13 și 13a, în termenul stabilit.
2.       Fără a aduce atingere
competențelor de supraveghere ale autorităților competente
prevăzute la articolul 24, statele membre se asigură că, în
cazurile menționate la alineatul (1) din prezentul articol, se pot aplica
cel puțin sancțiunile și măsurile administrative de mai
jos: 
(a)        o declarație publică în care
se indică persoana fizică sau juridică și natura
încălcării;
(b)        un ordin prin care i se solicită
persoanei fizice sau juridice să înceteze comportamentul respectiv și
să nu îl repete;
(c)        puterea de a suspenda exercitarea
drepturilor de vot aferente acțiunilor admise la tranzacționare pe o
piață reglementată, în cazul în care autoritatea competentă
constată că dispozițiile prezentei directive cu privire la
notificarea participațiilor importante au fost încălcate de
către titularii de acțiuni sau alte instrumente financiare sau de
către o persoană sau entitate menționată la articolele 10
sau 13;
(d)        în cazul unei persoane juridice,
sancțiuni administrative pecuniare de până la 10% din cifra de
afaceri anuală totală a persoanei juridice din exercițiul
financiar precedent; 
(e)        în cazul unei persoane fizice,
sancțiuni administrative pecuniare de până la 5 000 000
EUR;
(f)         sancțiuni administrative
pecuniare egale cu până la de două ori valoarea beneficiului rezultat
din încălcare sau a pierderii evitate prin aceasta, în cazul în care
acestea pot fi stabilite.
În aplicarea literei (d) de la primul paragraf, în
cazul în care persoana juridică este o filială a unei
societăți-mamă, cifra de afaceri anuală totală
relevantă este cifra de afaceri anuală totală care rezultă
din conturile consolidate ale societății-mamă a grupului din
exercițiul financiar precedent.
În aplicarea literei (e) de la primul paragraf, în
statele membre în care euro nu este moneda oficială, echivalentul în
moneda națională al sumei de 5 000 000 EUR se
calculează în funcție de cursul de schimb oficial de la [data
intrării în vigoare a prezentei directive – a se insera data]. 
Articolul 28b
Publicarea sancțiunilor
Statele membre se asigură că
autoritățile competente publică fără întârziere orice
sancțiune sau măsură aplicată pentru încălcarea
dispozițiilor naționale adoptate pentru aplicarea prezentei
directive, inclusiv informații privind tipul și natura încălcării
și identitatea persoanelor responsabile pentru aceasta, în afară de
cazul în care publicarea ar amenința în mod serios stabilitatea
piețelor financiare. În cazul în care publicarea informațiilor ar
aduce un prejudiciu disproporționat părților implicate,
autoritățile competente publică sancțiunile în formă
anonimă.
Articolul 28c
Aplicarea efectivă a sancțiunilor
și exercitarea competențelor de sancționare de către
autoritățile competente
1.       Statele membre se asigură că,
atunci când stabilesc tipul sancțiunilor sau al măsurilor
administrative și nivelul sancțiunilor administrative pecuniare,
autoritățile competente iau în considerare toate circumstanțele
relevante, inclusiv:
(a)        gravitatea și durata
încălcării;
(b)        gradul de responsabilitate al persoanei
fizice sau juridice în cauză; 
(c)        capacitatea financiară a persoanei
fizice sau juridice responsabile, indicată de cifra de afaceri totală
a persoanei juridice sau de venitul anual al persoanei fizice;
(d)        profiturile obținute sau
pierderile evitate de către persoana fizică sau juridică
responsabilă, în măsura în care acestea pot fi stabilite;
(e)        pierderile suferite de terți ca
urmare a încălcării, în măsura în care acestea pot fi stabilite;
(f)         măsura în care persoana
fizică sau juridică responsabilă cooperează cu autoritatea
competentă;
(g)        încălcările anterioare comise
de persoana fizică sau juridică responsabilă.
2.       AEVMP emite linii directoare destinate
autorităților competente în conformitate cu articolul 16 din
Regulamentul (UE) nr. 1095/2010 privind tipurile de măsuri și
sancțiuni administrative și nivelul sancțiunilor administrative
pecuniare.”
(17)          
Articolul 29 se înlocuiește cu următorul
text:
„Articolul 29
Dreptul de recurs
Statele membre se asigură că deciziile
și măsurile luate în temeiul actelor cu putere de lege și
actelor administrative adoptate în conformitate cu prezenta directivă pot
face obiectul unui recurs.” 
(18)          
Articolul 31 alineatul (2) se înlocuiește cu
următorul text:
„2. În cazul în care statele membre adoptă
măsuri în temeiul articolului 3 alineatul (1), articolului 8 alineatul
(2), articolului 8 alineatul (3) sau articolului 30, acestea trebuie să
comunice imediat Comisiei și celorlalte state membre măsurile
adoptate.”
Articolul 2

Modificări ale Directivei 2007/14/CE
Directiva 2007/14/EC se modifică după
cum urmează:
(1)                   
La articolul 2, se adaugă următorul
alineat: 
„În plus, un emitent stabilit în Uniune trebuie
să comunice alegerea privind statul membru de origine
autorităților competente ale statului membru în care este stabilit,
în cazul în care acesta diferă de statul membru de origine.”
(2)              
La articolul 11, alineatele (1) și (2) se
elimină. 
(3)              
Articolul 16 se elimină.
Articolul 3
Transpunere
1.                      
Statele membre asigură intrarea în vigoare a
actelor cu putere de lege și a actelor administrative necesare pentru a se
conforma prezentei directive până la […]. Statele membre comunică
Comisiei textul acestor acte, precum și un tabel de
corespondență între aceste acte și prezenta directivă.
              Atunci când statele membre
adoptă aceste acte, ele conțin o trimitere la prezenta directivă
sau sunt însoțite de o asemenea trimitere la data publicării lor
oficiale. Statele membre stabilesc modalitatea de efectuare a acestei
trimiteri.
2.                      
Statele membre comunică Comisiei textul
principalelor dispoziții de drept intern pe care le adoptă în
domeniul reglementat de prezenta directivă.
Articolul 4
Intrarea în vigoare
Prezenta directivă intră în vigoare
în a [douăzecea] zi de la data publicării în Jurnalul Oficial al
Uniunii Europene.
Articolul 5
Destinatari
Prezenta directivă se adresează
statelor membre.
Adoptată la Bruxelles, 
Pentru Parlamentul European                      Pentru
Consiliu
Președintele                                                  Președintele
                                                                       
[1]               COM(2010)243
final din 27 mai 2010. Acest raport este însoțit de un document de lucru
mai detaliat al serviciilor Comisiei [SEC(2010)61].
[2]               Directiva
Comisiei din 8 martie 2007 de stabilire a normelor de aplicare a anumitor
dispoziții ale Directivei 2004/109/CE privind armonizarea
obligațiilor de transparență în ceea ce privește
informația referitoare la emitenții ale căror valori mobiliare
sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată; JO L
69, 9.3.2007, p. 27
[3]               Recomandarea
Comisiei din 11 octombrie 2007 privind rețeaua electronică de
mecanisme oficial desemnate pentru stocarea centralizată a informațiilor
reglementate prevăzută în Directiva 2004/109/CE a Parlamentului
European și a Consiliului, JO L267, 12.10.2007, p.16
[4]               Directiva
2008/22/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 11 martie 2008 de
modificare a Directivei 2004/109/CE privind armonizarea obligațiilor de
transparență în ceea ce privește informația referitoare la
emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la
tranzacționare pe o piață reglementată, în ceea ce
privește competențele de executare conferite Comisiei, JO L 76, 19.3.2008,
p. 50.
[5]               Directiva
2010/78/UE a Parlamentului European și a Consiliului din 24 noiembrie 2010
de modificare a Directivelor 98/26/CE, 2002/87/CE, 2003/6/CE, 2003/41/CE,
2003/71/CE, 2004/39/CE, 2004/109/CE, 2005/60/CE, 2006/48/CE, 2006/49/CE și
2009/65/CE cu privire la competențele Autorității europene de
supraveghere (Autoritatea bancară europeană), ale
Autorității europene de supraveghere (Autoritatea europeană
pentru asigurări și pensii ocupaționale) și ale
Autorității europene de supraveghere (Autoritatea europeană
pentru valori mobiliare și piețe), JO L 331, 15.12.2010, p. 120. 
[6]               Directiva
2010/73/UE a Parlamentului European și a Consiliului din 24 noiembrie 2010
de modificare a Directivei 2003/71/CE privind prospectul care trebuie publicat
în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau pentru admiterea valorilor
mobiliare la tranzacționare și a Directivei 2004/109/CE privind
armonizarea obligațiilor de transparență în ceea ce
privește informația referitoare la emitenții ale căror
valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață
reglementată, JO L 327, 11.12.2010, p.1.
[7]               Directiva
2003/71/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 4 noiembrie 2003
privind prospectul care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori
mobiliare sau pentru admiterea valorilor mobiliare la tranzacționare
și de modificare a Directivei 2001/34/CE, JO L 345, 31.12.2003, p. 64.
[8]               Directiva
2003/6/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 28 ianuarie 2003
privind utilizările abuzive ale informațiilor confidențiale
și manipulările pieței. JO L 96, 12.4.2003, p 16.
[9]               Comunicare
a Comisiei către Parlamentul European, Consiliu, Comitetul Economic
și Social European și Comitetul Regiunilor, „Actul privind piața
unică – Douăsprezece pârghii pentru stimularea creșterii și
întărirea încrederii – Împreună pentru o nouă creștere”,
COM(2011) 206 final. 
[10]             Comunicare
din 9 decembrie 2010 „Consolidarea regimurilor de sancțiuni în sectorul
serviciilor financiare”, COM(2010)716 final.
[11]                    Mazars (2009), Transparency
Directive Assessment Report, studiu extern realizat pentru Comisia
Europeană.
[12]             CESR era
un grup consultativ independent al Comisiei Europene compus din
autoritățile naționale de supraveghere a piețelor valorilor
mobiliare din UE. A se vedea Decizia 2009/77/CE a Comisiei din 23 ianuarie 2009
de instituire a Comitetului autorităților europene de reglementare a
piețelor valorilor mobiliare, JO L25, 23.10.2009, p. 18. Rolul CESR era de
a ameliora coordonarea între autoritățile de reglementare a
piețelor valorilor mobiliare, de a acționa în calitate de grup
consultativ care să asiste Comisia și de a asigura o punere în
aplicare mai coerentă și la timp a legislației comunitare în
statele membre. El a fost înlocuit de Autoritatea europeană pentru valori mobiliare
și piețe (AEVMP) începând cu 1 ianuarie 2011: a se vedea Regulamentul
(UE) nr. 1095/2010 al Parlamentului European și al Consiliului din 24
noiembrie 2010, JO L 331, 15.12.2010, p. 84.
[13]             ESME era
un organ consultativ al Comisiei, format din practicieni și experți
în piețele valorilor mobiliare. Acesta a fost instituit de Comisie în
aprilie 2006 și a funcționat în temeiul Deciziei 2006/288/CE a
Comisiei din 30 martie 2006 de constituire a unui grup european de experți
în piețele valorilor mobiliare care să furnizeze consultanță
juridică și economică privind aplicarea directivelor UE
referitoare la valorile mobiliare (JO L 106, 19.4.2006, p. 14–17).
[14]             Instrumentele
derivate pe acțiuni cu decontare în numerar se referă la
tranzacțiile legate de acțiuni decontate prin plata în numerar,
însă fără livrarea fizică a acțiunii suport.
[15]             http://www.liberation.fr/monde/01012339133-lutter-contre-l-opacite-des-industries-extractives
[16]             http://ec.europa.eu/commission_2010-2014/president/news/speeches-statements/pdf/deauville-g8-declaration_en.pdf
[17]             Rezoluția
INI/2010/2102.
[18]             Fie
că este vorba de defrișare, tăiere selectivă sau
rărire pe terenuri clasificate ca fiind acoperite de zone de păduri
primare sau de alte perturbări ale acestor păduri sau terenuri
împădurite prin lucrări de minerit, de explorare sau extracție a
mineralelor, apei, petrolului sau gazelor sau de orice alte
activități care aduc prejudicii.
[19]             Definite
în Directiva 2009/28/CE ca „pădurile și alte terenuri împădurite
cu specii indigene, în care nu există indicii vizibile clare ale
activității umane, iar procesele ecologice nu sunt afectate în mod
semnificativ”. 
[20]             http://www.sec.gov/about/laws/wallstreetreform-cpa.pdf
[21]             Impozite,
redevențe, taxe (inclusiv taxe de licență), drepturi de
producție, prime și alte beneficii materiale.
[22]               JO C , , p. .
[23]               JO C , , p. .
[24]               JO L 390, 31.12.2004, p. 38.
[25]               COM (2010), 243 final.
[26]               COM(2011)
206 final, 13.4.2010.
[27]               JO L 331, 15.12.2010, p. 84.
[28]               http://eur-lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=DD:11:44:32005R2173:RO:PDF
[29]               Regulamentul
(UE) nr. 995/2010 al Parlamentului European și al Consiliului din 20
octombrie 2010. Companiile care importă produse din lemn în temeiul unor
acorduri voluntare ale UE vor fi scutite de această obligație.
[30]               JO L, ,
p..
[31]             COM(2010) 716 final.
[32]             JO L 69, 9.3.2007, p. 27.
[33]             JO L 345,
31.12.2003, p. 64.  
[34]             JO L 96,
12.4. 2003, p. 16.
[35]             JO L 184,
14.7.2007, p. 17.
[36]             JO L 281, 23.11.1995, p. 31.
[37]             JO L 8, 12.1.2001, p. 1.