CELEX: 52014PC0213
Language: fi
Date: 2014-04-09
Title: Ehdotus EUROOPAN PARLAMENTIN JA NEUVOSTON DIREKTIIVI direktiivin 2007/36/EY muuttamisesta osakkeenomistajien pitkäaikaiseen vaikuttamiseen kannustamisen osalta sekä direktiivin 2013/34/EU muuttamisesta hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää koskevan selvityksen tiettyjen osien osalta

|
			
		
		
		52014PC0213
		
			Ehdotus EUROOPAN PARLAMENTIN JA NEUVOSTON DIREKTIIVI direktiivin 2007/36/EY muuttamisesta osakkeenomistajien pitkäaikaiseen vaikuttamiseen kannustamisen osalta sekä direktiivin 2013/34/EU muuttamisesta hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää koskevan selvityksen tiettyjen osien osalta /* COM/2014/0213 final - 2014/0121 (COD) */
			
				
		
		
			
			   	PERUSTELUT
1.           EHDOTUKSEN TAUSTA
Komission Eurooppa 2020
-tiedonannossa[1],
jossa kehotetaan parantamaan Euroopan liiketoimintaympäristöä, todetaan olevan
tärkeää luoda eurooppalaisia yrityksiä, sijoittajia ja työntekijöitä varten
nykyaikainen ja tehokas hallinnointi- ja ohjausjärjestelmien kehys, jota
mukautetaan nyky-yhteiskunnan tarpeisiin ja muuttuvaan taloudelliseen
ympäristöön.
Viime vuodet ovat
osoittaneet, että Euroopan julkisesti noteerattujen yhtiöiden hallinnointi- ja
ohjausjärjestelmissä on tiettyjä puutteita. Puutteet liittyvät eri toimijoihin:
yhtiöihin ja niiden hallituksiin, osakkeenomistajiin (yhteisösijoittajiin ja
omaisuudenhoitajiin) sekä valtakirjaneuvonantajiin. Havaituissa puutteissa on
pääasiassa kyse kahdesta ongelmasta: osakkeenomistajien riittämättömästä
vaikuttamisesta ja läpinäkyvyyden puutteesta.
Sidosryhmiä on kuultu
kahden vihreän kirjan (”Rahoituslaitosten hallinto- ja ohjausjärjestelmät”[2] ja ”EU:n
yritysten hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää koskeva kehys”[3]) pohjalta
siitä, mitkä ovat niiden mielestä tärkeimmät kysymykset, joita olisi
käsiteltävä Euroopan tasolla.
Näiden kuulemisten ja
perusteellisemman analyysin pohjalta komission asiakirjassa
”Toimintasuunnitelma: eurooppalainen yhtiöoikeus sekä yritysten hallinnointi-
ja ohjausjärjestelmä – nykyaikainen oikeudellinen kehys aiempaa
sitoutuneemmille osakkeenomistajille ja kestävää liiketoimintaa harjoittaville
yrityksille”[4]
esitetään tätä alaa koskeva komission etenemissuunnitelma, joka perustuu
kahteen tavoitteeseen: läpinäkyvyyden lisäämiseen ja osakkeenomistajien
vaikuttamiseen. Toimintasuunnitelmassa ehdotetaan useita aloitteita, muun
muassa osakkeenomistajien oikeuksia koskevan direktiivin mahdollista
tarkistamista.
Tätä taustaa vasten tässä
osakkeenomistajien oikeuksia koskevan direktiivin tarkistamisehdotuksessa
yleisenä tavoitteena on edistää EU:n yritysten pitkän aikavälin kestävyyttä,
luoda suotuisa ympäristö osakkeenomistajille ja parantaa äänioikeuksien käyttöä
yli rajojen tehostamalla pääomasijoitusketjua. Näin pyritään edistämään kasvua,
työpaikkojen luomista sekä EU:n kilpailukykyä. Ehdotus on myös linjassa
Euroopan talouden pitkäaikaisesta rahoituksesta laaditun uudistetun strategian[5] kanssa,
koska sillä edistetään osakkeenomistajien pitkäaikaisempaa vaikuttamista, mikä
parantaa julkisesti noteerattujen yhtiöiden toimintaedellytyksiä.
Ehdotuksen yleisen
tavoitteen saavuttaminen edellyttää seuraavien viiden erityistavoitteen
saavuttamista: 1) Omaisuuden omistajien ja hoitajien vaikuttamista sijoitusten
kohdeyhtiöön on lisättävä ja parannettava. 2) Yritysjohtajien palkitsemisen on
oltava tiukemmin kytköksissä tuloksiin. 3) Osakkeenomistajien harjoittamaa
lähipiiriliiketoimien valvontaa ja lähipiiriliiketoimien läpinäkyvyyttä on
lisättävä. 4) Valtakirjaneuvonantajien antamien neuvojen luotettavuus ja laatu
on varmistettava. 5) Tietojen siirtämistä yli rajojen (äänestäminen mukaan
luettuna) on helpotettava koko sijoitusketjussa erityisesti osakkeenomistajien
tunnistettavuuden avulla.
Tämä ehdotus on myös
nykyisen sääntelykehyksen mukainen. Sääntelykehystä on lujitettu etenkin
uudella vakavaraisuusdirektiivillä ja -asetuksella (CRD IV -paketilla)[6], joissa
asetetaan palkitsemisen muuttuvan osan (bonuksen) ja kiinteän osan (palkan)
välistä suhdetta koskevia vaatimuksia liiallisen riskinoton hillitsemiseksi.
Kyseisiä sääntöjä sovelletaan sekä julkisesti noteerattuihin että
noteeraamattomiin luottolaitoksiin ja sijoituspalveluyrityksiin. Tässä
ehdotuksessa esitettyjä sääntöjä sovellettaisiin sen sijaan pelkästään
julkisesti noteerattuihin yhtiöihin, ja niillä pyritään lisäämään
läpinäkyvyyttä ja varmistamaan, että osakkeenomistajat voivat äänestää
palkitsemisjärjestelmästä ja -raportista. Esimerkiksi yhteissijoitusyrityksiä
koskevassa direktiivissä[7],
vaihtoehtoisten sijoitusrahastojen hoitajia koskevassa direktiivissä[8] ja
rahoitusmarkkinadirektiivissä[9]
annetut nykyiset säännöt, jotka koskevat yhteisösijoittajia ja
omaisuudenhoitajia, ovat sopusoinnussa tämän direktiivin kanssa.
Tämän ehdotuksen
hyväksymispäivänä komissio antoi myös suosituksen hallinnointi- ja
ohjausjärjestelmää koskevan raportoinnin (”noudata tai selitä”) laadusta. EU:n
kehys, jota sovelletaan hallinnointi- ja ohjausjärjestelmiin, perustuu ennen
kaikkea ”noudata tai selitä” ‑periaatteeseen, jonka mukaan jäsenvaltiot
ja yhtiöt voivat luoda yrityskulttuuriaan, perinteitään ja tarpeitaan vastaavan
kehyksen. Komissio antoi kyseisen suosituksen tukeakseen periaatteen
toimivuutta. Hallinnointi- ja ohjausjärjestelmissä on kuitenkin useita
osatekijöitä (kuten osakkeenomistajien tunnistaminen, yhteisösijoittajien
avoimuus ja vaikuttaminen sekä hallituksen jäsenten palkitseminen), jotka ovat
tärkeitä ja merkittäviä rajat ylittävän toiminnan kannalta, minkä vuoksi niitä
olisi käsiteltävä sitovammassa muodossa Euroopan tasolla yhdenmukaisen
lähestymistavan varmistamiseksi.
Ehdotettu EU:n toimi tuo
merkittävää lisäarvoa. Ulkomaisten osakkeenomistajien hallussa on noin
44 prosenttia EU:ssa julkisesti noteerattujen yhtiöiden osakkeista.
Useimmat näistä sijoittajista ovat yhteisösijoittajia ja omaisuudenhoitajia.
Ainoastaan EU:n toimilla voidaan varmistaa, että asianmukaisia avoimuus- ja
vaikuttamissääntöjä sovelletaan paitsi yhteisösijoittajiin ja
omaisuudenhoitajiin myös muista jäsenvaltioista oleviin välittäjiin ja
valtakirjaneuvonantajiin. Lisäksi on otettava huomioon, että hyvin monet
julkisesti noteeratut yhtiöt toimivat useissa EU:n jäsenvaltioissa. Sen vuoksi
asianmukaiset normit, joilla varmistetaan näiden yhtiöiden hallinnointi- ja
ohjausjärjestelmien toimivuus ja kyseisten yhtiöiden kestävyys pitkällä
aikavälillä, eivät hyödytä pelkästään yhtiöiden sijoittautumisjäsenvaltioita
vaan myös niitä jäsenvaltioita, joissa ne harjoittavat toimintaansa. Tällaiset
yhteiset normit voidaan varmistaa ainoastaan EU:n toimella. 
2.           INTRESSITAHOJEN KUULEMINEN JA
VAIKUTUSTEN ARVIOINTI
Sidosryhmien ja
asianomaisten osapuolten kuuleminen
Komissio on järjestänyt
useita julkisia kuulemisia tässä ehdotuksessa käsitellyistä aiheista.
Ensimmäiset kuulemiset liittyivät vuonna 2010 julkaistuun vihreään kirjaan,
joka käsittelee finanssilaitosten hallinnointi-, ohjaus- ja
palkitsemisjärjestelmiä, sekä vuonna 2011 julkaistuun vihreään kirja, joka
käsittelee EU:n yritysten hallinnointi- ja ohjausjärjestelmien kehystä. Näiden
ohella on järjestetty kaksi kuulemista lainsäädännöstä, joka koskee
arvopapereiden hallussapidon ja luovutusten oikeusvarmuutta. Näihin kuulemisiin
on sisältynyt kysymyksiä osakkeenomistajien tunnistettavuudesta ja tehokkaasta
rajat ylittävästä tietojenvaihdosta (äänestäminen mukaan luettuna) koko
sijoitusketjussa. Lisäksi komission yksiköt ovat käyneet säännöllistä ja
kattavaa vuoropuhelua sidosryhmien kanssa koko tähän muutosehdotuksen johtaneen
menettelyn ajan.
Pohtiessaan
eurooppalaisten yhtiöiden hallinnointi- ja ohjausjärjestelmien kehystä komissio
on saanut neuvoja yhtiöiden hallinnointi- ja ohjausjärjestelmiä käsittelevältä
eurooppalaiselta foorumilta[10].
Lisäksi komissio on lähettänyt kyselylomakkeen jäsenvaltioiden edustajista
koostuvalle yhtiöoikeuden asiantuntijaryhmälle[11].
Joitakin hallinnointi- ja
ohjausjärjestelmiin liittyviä ongelmia on käsitelty myös Euroopan talouden
pitkäaikaisesta rahoituksesta annetussa vihreässä kirjassa[12], joka on
käynnistänyt laajan keskustelun siitä, miten voitaisiin edistää pitkäaikaisen
rahoituksen tarjontaa sekä monipuolistaa järjestelmää, jolla rahoitusta
välitetään pitkäaikaisiin investointeihin Euroopassa.
Sidosryhmät ja vastaajat
ovat yleisesti kannattaneet sitä, että hallitusten jäsenten palkitsemisen
läpinäkyvyyttä lisätään ja osakkeenomistajille annetaan mahdollisuus vaikuttaa
palkitsemiseen. Lisäksi ne ovat kannattaneet toimenpiteitä, jotka liittyvät
omaisuuden omistajien harjoittamaan omaisuudenhoitajien valvontaan,
läpinäkyvyyden lisäämiseen valtakirjaneuvonantajien osalta ja lähipiiriliiketoimia
koskevien nykyisten sääntöjen lujittamiseen. Sidosryhmät ja vastaajat ovat
tukeneet myös sitä, että yhteisösijoittajat julkistavat äänestyskäytäntönsä ja
-tietonsa. On myös kehotettu painokkaasti tehostamaan investoimista tietojen
toimittamiseen ja rajat ylittävän äänestämisen helpottamiseen. Nämä
edellyttävät tehokasta välittäjien välistä sekä välittäjien ja
osakkeenomistajien välistä viestintää. Myös osakkeenomistajien
tunnistettavuutta on kannatettu selkeästi.
Vaikutusten arviointi
Komission yksiköiden
tekemässä vaikutusten arvioinnissa mainitaan viisi pääongelmaa: 1)
Yhteisösijoittajien ja omaisuudenhoitajien vaikuttaminen ei ole riittävää. 2)
Johtajien palkitseminen ja tulokset eivät ole riittävän vahvasti sidoksissa
toisiinsa. 3) Osakkeenomistajilla on riittämättömät mahdollisuudet valvoa
lähipiiriliiketoimia. 4) Valtakirjaneuvonantajien toiminta ei ole riittävän
läpinäkyvää. 5) Sijoittajien on vaikeaa ja kallista käyttää arvopapereista
johtuvia oikeuksiaan.
Yhteisösijoittajien
ja omaisuudenhoitajien vaikuttaminen ei ole riittävää
Finanssikriisi on
osoittanut, että osakkeenomistajat ovat monissa tapauksissa tukeneet johtajien
liiallista lyhytaikaista riskinottoa. Selvää näyttöä on myös siitä, että
yhteisösijoittajat ja omaisuudenhoitajat eivät nykyään ”valvo” sijoitusten
kohdeyhtiöitä eivätkä vaikuta niihin parhaalla mahdollisella tavalla.
Yhteisösijoittajat ja niiden omaisuudenhoitajat eivät keskity riittävästi
yhtiöiden todelliseen (pitkän aikavälin) tulokseen vaan usein pörssikurssien
kehitykseen ja pääomamarkkinoiden indeksien rakenteeseen, mikä johtaa siihen,
että lopullisina edunsaajina olevat yhteisösijoittajat eivät saa parasta
mahdollista tuottoa, sekä kohdistaa lyhyen aikavälin paineita yhtiöihin. 
Lyhytnäköisyys näyttää
perustuvan omaisuuden omistajien ja hoitajien etujen väliseen ristiriitaan.
Vaikka suurten omistajien intressit ovat yleensä pitkäaikaisia, koska myös
niiden velat ovat pitkäaikaisia, nämä omistajat tukeutuvat usein
omaisuudenhoitajien valinnassa ja arvioinnissa vertailuarvoihin, kuten
markkinaindekseihin. Lisäksi omaisuudenhoitajan tulosta arvioidaan usein
neljännesvuosittain. Tästä syystä monien omaisuudenhoitajien suurimmaksi
huolenaiheeksi on tullut niiden lyhyen aikavälin tulokset suhteessa
vertailuarvoon tai muihin omaisuudenhoitajiin. Lyhytaikaisten kannustimien
vuoksi huomiota ja resursseja ei keskitetä sijoittamiseen, joka pohjautuisi
perustekijöihin (strategiaan, tulokseen ja hallintoon) sekä pidemmän aikavälin
näkymiin, eikä myöskään yhtiöiden todellisen arvon ja pidempiaikaisen
arvonkehityksen arvioimiseen tai pääomasijoitusten arvon lisäämiseen
osakkeenomistajien vaikuttamisen välityksellä. 
Johtajien
palkitseminen ja tulokset eivät ole riittävän vahvasti sidoksissa toisiinsa.
Johtajien palkitseminen
vaikuttaa olennaisesti johtajien ja osakkeenomistajien etujen
yhteensovittamiseen sekä sen varmistamiseen, että johtajat toimivat yhtiön
etujen mukaisesti. Osakkeenomistajien harjoittama valvonta estää johtajia
soveltamasta palkitsemisstrategiaa, joka palkitsee heitä henkilökohtaisesti,
mutta tämä ei välttämättä paranna yhtiön tulosta pitkällä aikavälillä.
Nykyisessä kehyksessä on havaittu useita puutteita. Ensinnäkin yhtiöiden
ilmoittamat tiedot eivät ole kattavia, selkeitä eivätkä vertailukelpoisia.
Toiseksi osakkeenomistajilla ei ole useinkaan riittäviä keinoja esittää
näkemyksiään johtajien palkitsemisesta. Sen vuoksi julkisesti noteerattujen
yhtiöiden johtajien palkitseminen ja tulokset eivät ole nykyään riittävän
vahvasti sidoksissa toisiinsa.
Osakkeenomistajilla
on riittämättömät mahdollisuudet valvoa lähipiiriliiketoimia
Lähipiiriliiketoimet eli
yhtiön ja sen toimivan johdon, hallituksen jäsenten, määräysvaltaa käyttävien
yhteisöjen tai osakkeenomistajien väliset liiketoimet tarjoavat tilaisuuden
hankkia yhtiölle kuuluvaa arvoa, mikä koituu osakkeenomistajien ja erityisesti
vähemmistöosakkaiden vahingoksi. Osakkeenomistajat eivät saa nykyään käyttöönsä
riittävästi tietoja ennen suunniteltua liiketoimea, eikä niillä ole riittäviä
keinoja vastustaa sääntöjenvastaisia liiketoimia. Koska yhteisösijoittajat ja
omaisuudenhoitajat ovat useimmissa tapauksissa vähemmistöosakkaita, ne voisivat
suojata sijoituksiaan paremmin, jos niillä olisi suuremmat oikeudet valvoa
lähipiiriliiketoimia.
Valtakirjaneuvonantajien
toiminta ei ole riittävän läpinäkyvää
Koska osakemarkkinoilla on
nykyään runsaasti (yli rajojen) hallussa pidettäviä osakkeita ja koska huomioon
otettavat kysymykset ovat monimutkaisia, monissa tapauksissa on välttämätöntä
käyttää valtakirjaneuvonantajia, joilla on näin ollen huomattava vaikutusvalta
kyseisten sijoittajien äänestyskäyttäytymiseen. Tähän on todettu liittyvän
kaksi puutetta: 1) menettelyissä, joita valtakirjaneuvonantajat noudattavat antaessaan
suosituksia, ei oteta aina riittävästi huomioon paikallisia markkina- ja
sääntelyolosuhteita ja 2) valtakirjaneuvonantajat tarjoavat palveluja
liikkeeseenlaskijoille, jotka voivat vaikuttaa niiden riippumattomuuteen ja
kykyyn antaa objektiivisia ja luotettavia neuvoja.
Sijoittajien on
vaikeaa ja kallista käyttää arvopapereista johtuvia oikeuksiaan
Sijoittajien on vaikeaa
käyttää arvopapereista johtuvia oikeuksiaan varsinkin, jos arvopapereita
pidetään hallussa yli rajojen. Erityisesti sellaisissa hallussapitoketjuissa,
joissa on mukana monia välittäjiä, tieto ei kulje yhtiöiltä osakkeenomistajille
tai osakkeenomistajien äänet katoavat. Lisäksi on todennäköisempää, että
välittäjät käyttävät äänioikeuksia väärin. Järjestelmiin vaikuttaa pääasiassa
kolme tekijää: sijoittajia on vaikea tunnistaa, tietoja ja oikeuksia ei
siirretä oikea-aikaisesti sijoitusketjussa, ja rajojen yli hallussa pidettäviin
arvopapereihin liittyy hintasyrjintää.
Edellä kuvatut puutteet
johtavat yhdessä epäoptimaalisiin hallinnointi- ja ohjausjärjestelmiin sekä
siihen riskiin, että johdon tekemät päätökset ovat epäoptimaalisia ja/tai liian
lyhytnäköisiä, mikä haittaa julkisesti noteerattujen yhtiöiden tuloksen
parantamista ja sijoitusten tekemistä yli rajojen.
Kunkin kuvatun ongelman
ratkaisemiseksi on harkittu useita vaihtoehtoja ja myös vallitsevan tilanteen
säilyttämistä. Eri toimintavaihtoehtojen huolellisen arvioinnin perusteella
vaikuttaa siltä, että asetetut tavoitteet saavutettaisiin parhaiten seuraavalla
parhaaksi katsotulla vaihtoehdolla aiheuttamatta kuitenkaan kohtuuttomia
rasituksia:
1) Pakolliset
läpinäkyvyysvaatimukset, jotka koskevat yhteisösijoittajien ja
omaisuudenhoitajien äänestämistä ja vaikuttamista sekä tiettyjä
omaisuudenhoitojärjestelyihin liittyviä näkökohtia.
2) Palkitsemisjärjestelmän
ja yksittäisten palkitsemisten julkistaminen sekä osakkeenomistajien suorittama
äänestys.
3) Tärkeiden
lähipiiriliiketoimien läpinäkyvyyden lisääminen ja riippumattoman lausunnon
antaminen niistä sekä olennaisimpien liiketoimien antaminen osakkeenomistajien
hyväksyttäviksi.
4) Valtakirjaneuvonantajien
menetelmiä ja eturistiriitoja koskevat sitovat tiedonantovaatimukset.
5) Sellaisen kehyksen
luominen, joka antaa julkisesti noteeratuille yhtiöille mahdollisuuden saada
tietoonsa, ketkä ovat niiden osakkeenomistajia, ja jossa välittäjien edellytetään
toimittavan nopeasti osakkeenomistajia koskevat tiedot ja helpottavan
osakkeenomistajien oikeuksien käyttöä.
Annettuaan ensin
kielteisen lausunnon vaikutustenarviointilautakunta antoi tarkistetusta
vaikutusten arvioinnista myönteisen lausunnon 22. marraskuuta 2013. On
syytä huomata, että vaikutusten arvioinnin osa, jossa käsitellään
osakkeenomistajien tunnistamista, tietojen toimittamista ja osakkeenomistajien
oikeuksien käytön helpottamista, kuului alun perin
vaikutustenarviointilautakunnan hyväksymään erilliseen vaikutusten arviointiin,
joka sisällytettiin vasta myöhemmin lopulliseen vaikutustenarviointiraporttiin.
3.           EHDOTUKSEEN LIITTYVÄT
OIKEUDELLISET NÄKÖKOHDAT
Oikeusperusta sekä
toissijaisuus- ja suhteellisuusperiaate
Ehdotus perustuu Euroopan
unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen (SEUT-sopimus) 50 artiklan 2 kohdan
g alakohtaan ja 114 artiklaan, joka on direktiivin 2007/36/EY oikeusperusta.
SEUT-sopimuksen 50 artiklan 2 kohdan g alakohdassa määrätään EU:n toimivallasta
toimia hallinnointi- ja ohjausjärjestelmiin liittyvissä asioissa. Siinä
määrätään erityisesti koordinointitoimista, jotka koskevat yhtiöiden jäsenten
ja muiden sidosryhmien, kuten velkojien, etujen suojaamisesta ja joilla
pyritään suojan yhdenmukaistamiseen koko unionissa. SEUT-sopimuksen 114 artikla
on puolestaan sellaisten toimien oikeusperusta, joilla lähennetään
sisämarkkinoiden toteuttamista ja toimintaa koskevia jäsenvaltioiden lakeja,
asetuksia ja hallinnollisia määräyksiä.
EU:n olisi
toissijaisuusperiaatteen mukaisesti toimittava ainoastaan silloin, kun sen
toimilla saadaan parempia tuloksia kuin jäsenvaltioiden toimilla. EU:n toimet
olisi rajoitettava siihen, mikä on välttämätöntä ja oikeasuhteista asetettujen
tavoitteiden saavuttamiseksi. Tältä osin on syytä huomata, että on olemassa
vahvaa näyttöä siitä, että EU:n osakemarkkinat ovat suurelta osin kehittyneet
eurooppalaisiksi ja kansainvälisiksi markkinoiksi.
Yhteisösijoittajien,
omaisuudenhoitajien ja valtakirjaneuvonantajien toiminnan kansainvälisyyden
vuoksi jäsenvaltiot eivät voi riittävällä tavalla saavuttaa näiden sijoittajien
vaikuttamiseen ja valtakirjaneuvonantajien neuvojen luotettavuuteen liittyviä
tavoitteita. Jäsenvaltioiden toimia sovellettaisiin ainoastaan joihinkin
kyseisiin laitoksiin, ja ne johtaisivat hyvin todennäköisesti erilaisiin
vaatimuksiin, jotka voisivat luoda epätasapuolisia toimintaedellytyksiä
sisämarkkinoilla.
Voimassa olevat
jäsenvaltioiden säännöt, joiden tavoitteena on varmistaa, että johtajien
palkitseminen ja lähipiiriliiketoimet ovat riittävän läpinäkyviä ja
osakkeenomistajien valvonnan alaisia, ovat keskenään hyvin erilaisia, minkä
vuoksi ne tarjoavat vaihtelevassa määrin läpinäkyvyyttä ja sijoittajansuojaa.
Kummassakin tapauksessa toisistaan poikkeavat säännöt johtavat siihen, että
erityisesti niille sijoittajille, jotka tekevät sijoituksia yli rajojen,
aiheutuu ongelmia ja kustannuksia, kun ne haluavat seurata yhtiöitä ja
vaikuttaa niihin, eikä niillä ole tehokkaita keinoja suojata sijoituksiaan.
Ilman EU:n normeja säännöt
ja niiden soveltaminen vaihtelisivat jäsenvaltiosta toiseen, mikä voisi
vahingoittaa tasapuolisia toimintaedellytyksiä EU:ssa. Jollei toimita toteuteta
EU:n tasolla, ongelmat todennäköisesti säilyvät ja niihin ehdotetaan pelkästään
osittaisia ja puutteellisia ratkaisuja kansallisella tasolla. Tämän perusteella
voidaan katsoa, että tämän muutosdirektiivin tavoitteita ei voida saavuttaa
yksinomaan jäsenvaltiotason toimilla.
Kehittämällä hallinnointi-
ja ohjausjärjestelmiä sääntelevää EU:n oikeudellista kehystä kohdennetusti luotaisiin
parempi kehys osakkeenomistajien vaikuttamiselle. EU:n säännöillä varmistetaan,
että samat läpinäkyvyysvelvoitteet ovat voimassa koko EU:ssa, ja turvataan
siten tasapuoliset toimintaedellytykset EU:n tasolla ja sijoitusten tekeminen
yli rajojen. Yhtenä keskeisenä ongelmana on epäsymmetrinen informaatio, johon
voidaan puuttua ainoastaan yhdenmukaisilla läpinäkyvyystoimilla.
Yhdenmukaistamalla
tiedonantovaatimuksia EU:n tasolla voitaisiin korjata informaation
epäsymmetria, josta on haittaa osakkeenomistajille. Tämä vaikuttaisi
olennaisesti agenttikustannusten minimointiin ja vaikuttaisi suotuisasti
rajojen yli tehtäviin sijoituksiin, koska se helpottaisi tietojen vertailua ja
osakkeenomistajien vaikuttamista ja vähentäisi vaikuttamiseen liittyviä kustannuksia.
Lisäksi se tekisi yhtiöistä vastuullisempia muita sidosryhmiä kuten
työntekijöitä kohtaan. EU:n tasolla tarvitaan yhteisiä normeja, joilla voidaan
edistää sisämarkkinoiden moitteetonta toimintaa ja välttää erilaisten sääntöjen
ja käytäntöjen kehittäminen eri jäsenvaltioissa.
Tämän ehdotuksen läpinäkyvyys- ja
tiedonantovaatimuksissa olisi kuitenkin jätettävä jäsenvaltioille jonkin verran
joustovaraa erityisesti sen varmistamiseksi, että normit ovat yhteensopivia
hallinnointi- ja ohjausjärjestelmien erilaisten kehysten kanssa. Joustavuuden
varmistamiseksi olisi asetettava ainoastaan joitakin perusperiaatteita
osakkeenomistajien tunnistamisesta, välittäjien toimittamista tiedoista sekä
oikeuksien käytön helpottamisesta. Lisäksi yhteisösijoittajien ja
omaisuudenhoitajien olisi noudatettava tiettyjä vaatimuksia ainoastaan ”noudata
tai selitä” -periaatteen mukaisesti, johtajien palkitsemista koskevilla
säännöksillä olisi varmistettava ainoastaan tarvittava läpinäkyvyys ja
osakkeenomistajien äänestäminen, kun taas palkitsemisen rakenne ja taso olisi
jätettävä yhtiöiden päätettäviksi. Valtakirjaneuvonantajiin sovellettaisiin
ainoastaan joitakin perusperiaatteita niiden antamien suositusten tarkkuuden ja
luotettavuuden varmistamiseksi.
Näiden tavoitteiden saavuttamiseksi on
asianmukaisinta antaa säädös, jolla muutetaan osakkeenomistajien oikeuksia
koskevaa direktiiviä, koska näin voidaan antaa jäsenvaltioille tietynasteista
joustovaraa ja luoda tarvittavaa yhdenmukaisuutta. Muuttamalla direktiiviä
varmistetaan myös, ettei ehdotetun EU-toimen sisältö ja muoto ylitä sitä, mikä
on tarpeen ja oikeasuhtaista sääntelytavoitteen saavuttamiseksi.
Osakkeenomistajien tunnistettavuus
vaikuttaa erityisesti Euroopan unionin toiminnasta tehdyssä sopimuksessa
(SEUT-sopimuksessa) ja Euroopan unionin perusoikeuskirjassa tunnustettuihin
perusoikeuksiin, etenkin SEUT-sopimuksen 16 artiklassa ja perusoikeuskirjan 8
artiklassa tunnustettuun henkilötietojen suojaan. Tästä syystä sekä 24 päivänä
lokakuuta 1995 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 95/46/EY[13]
perusteella on tarpeen sovittaa yhteen osakkeenomistajien oikeuksien käytön
helpottaminen ja yksityisyyden ja henkilötietojen suoja. Osakkeenomistajaa
koskevat tunnistetiedot rajoitetaan osakkeenomistajan nimeen ja yhteystietoihin,
ja näitä tietoja voidaan käyttää ainoastaan osakkeenomistajien oikeuksien
käytön helpottamiseen.
Ehdotuksen
yksityiskohtainen kuvaus
Parannetaan yhteisösijoittajien ja omaisuudenhoitajien
vaikuttamismahdollisuuksia
Ehdotetuissa 3 f, 3 g ja 3 h artiklassa
lisätään läpinäkyvyyttä yhteisösijoittajien ja omaisuudenhoitajien osalta.
Artiklojen mukaan niiden on laadittava osakkeenomistajien
vaikuttamispolitiikka, jonka avulla pyritään hallitsemaan osakkeenomistajien
vaikuttamiseen liittyviä todellisia tai mahdollisia eturistiriitoja. Niiden
olisi periaatteessa julkistettava vaikuttamispolitiikkansa sekä sen
täytäntöönpanotapa ja tulokset. Jos yhteisösijoittajat tai omaisuudenhoitajat
päättävät olla laatimatta vaikuttamispolitiikkaa ja/tai päättävät olla
julkistamatta sen täytäntöönpanotapaa ja tuloksia, niiden on perusteltava
päätöksensä selkeästi. 
Yhteisösijoittajat velvoitetaan julkistamaan, miten niiden
pääomasijoitusstrategia on sovitettu yhteen niiden velkaprofiilin ja velkojen
duraation kanssa ja miten se vaikuttaa keskipitkällä ja pitkällä aikavälillä
kyseisten sijoittajien varojen tuottoon. Jos yhteisösijoittaja käyttää
omaisuudenhoitajaa, sen on julkistettava omaisuudenhoitajan kanssa tehdyn
järjestelyn tärkeimmät osatekijät ottaen huomioon 3 g artiklassa
luetellut keskeiset osatekijät. Jos omaisuudenhoitajan kanssa tehtyyn
järjestelyyn ei kuulu tällaisia osatekijöitä, yhteisösijoittajan on
perusteltava se selkeästi.
Omaisuudenhoitajat velvoitetaan ilmoittamaan
yhteisösijoittajille puolivuosittain, miten niiden sijoitusstrategiassa ja sen
täytäntöönpanossa noudatetaan kyseistä järjestelyä ja miten sijoitusstrategia
ja -päätökset myötävaikuttavat yhteisösijoittajan varojen tuottoon
keskipitkällä ja pitkällä aikavälillä. Lisäksi omaisuudenhoitajien on
tiedotettava yhteisösijoittajille puolivuosittain useista keskeisistä
osatekijöistä, jotka liittyvät yhteisösijoittajan kanssa tehdyn järjestelyn
toteuttamiseen.
Kytketään
johtajien palkitseminen ja tulokset tiiviimmin toisiinsa
Ehdotuksen
tavoitteena on lisätä palkitsemisjärjestelmän ja johtajien todellisen
palkitsemisen läpinäkyvyyttä ja kytkeä johtajien palkitseminen ja tulokset
tiukemmin toisiinsa antamalla osakkeenomistajille paremmat mahdollisuudet
valvoa johtajien palkitsemista. Ehdotuksessa ei säännellä palkitsemisen määrää
vaan jätetään sitä koskevat päätökset yhtiöille ja niiden osakkeenomistajille.
Ehdotetuissa 9 a ja 9 b artiklassa julkisesti noteeratut
yhtiöt velvoitetaan julkistamaan yksityiskohtaiset ja helposti käytettävissä
olevat tiedot palkitsemisjärjestelmästä ja yksittäisten johtajien
palkitsemisesta, kun taas 9 b artiklassa komissiolle siirretään valta vahvistaa
täytäntöönpanosäädöksessä vakiomuotoinen esitystapa osalle näistä tiedoista.
Kuten 9 a artiklan 3 kohdassa ja 9 b artiklan 1 kohdassa todetaan,
palkitsemisjärjestelmään ja -raporttiin sisällytetään johtajien kaikki edut
niiden muodosta riippumatta. Näissä säännöksissä osakkeenomistajille annetaan
oikeus hyväksyä palkitsemisjärjestelmä ja äänestää palkitsemisraportista, jossa
kuvataan, miten palkitsemisjärjestelmää on sovellettu edellisenä vuonna. Tällä
tavoin raportilla helpotetaan osakkeenomistajien oikeuksien käyttöä ja
varmistetaan johtajien vastuuvelvollisuus.
Yhtiöiden hallintorakenteet ovat eri jäsenvaltioissa hyvin
erilaisia. Jäsenvaltioissa, joissa on kaksitasoinen hallintojärjestelmä,
hallintoneuvostolla on hyvin merkittävä asema, ja se vastaa hallituksen
jäsenten palkitsemisesta. Tämä ehdotus ei vaikuta hallintoneuvoston keskeiseen
asemaan kaksitasoisessa järjestelmässä. Hallintoneuvoston tehtävänä on edelleen
laatia palkitsemisjärjestelmä, joka annetaan osakkeenomistajien
vahvistettavaksi. Tärkeintä on se, että hallintoneuvosto päättää yhä
tosiasiallisesta palkitsemisesta kyseisen järjestelmän perusteella. Ehdotuksessa
vaadittu osakkeenomistajien äänestys lisää ehdotuksen yleisten tavoitteiden
mukaisesti hallintoneuvoston ja osakkeenomistajien välistä yhteistyötä.
Annetaan
osakkeenomistajille paremmat mahdollisuudet valvoa lähipiiriliiketoimia
Uudessa 9 c artiklassa edellytetään, että
julkisesti noteeratut yhtiöt antavat lähipiiriliiketoimet, jotka ovat yli
5 prosenttia yhtiön varoista, tai liiketoimet, joilla voi olla huomattava
vaikutus voittoihin tai liikevaihtoon, osakkeenomistajien hyväksyttäviksi ja että
yhtiöt eivät toteuta tällaisia liiketoimia ehdoitta ilman osakkeenomistajien
hyväksyntää. Lisäksi yhtiöiden on julkistettava pienemmät lähipiiriliiketoimet,
jotka ovat yli 1 prosenttia niiden varoista, kyseisten liiketoimien
toteutusajankohtana ja liitettävä niitä koskevaan ilmoitukseen riippumattoman
kolmannen osapuolen laatima raportti, jossa arvioidaan, onko liiketoimi
markkinaehtojen mukainen ja osakkeenomistajien kannalta kohtuullinen ja
järkevä. Jotta näitä säännöksiä sovellettaisiin ainoastaan sellaisiin
liiketoimiin, jotka voivat olla kaikkein epäedullisimpia vähemmistöosakkaiden
kannalta, ja jotta hallinnollinen rasitus pysyisi kohtuullisena,
jäsenvaltioiden olisi voitava jättää säännösten soveltamisalan ulkopuolelle
julkisesti noteeratun yhtiön ja sen konsernin sellaisten jäsenten väliset
liiketoimet, jotka ovat kokonaan kyseisen yhtiön omistuksessa. Samasta syystä
jäsenvaltioiden olisi sallittava myös, että yhtiöt pyytävät osakkeenomistajilta
ennakkohyväksyntää tietyntyyppisille tarkasti määritellyille toistuville
liiketoimille, joiden arvo on yli 5 prosenttia yhtiön varoista, ja että ne
pyytävät osakkeenomistajia tietyillä edellytyksillä vapauttamaan ne ennakolta
vaatimuksesta liittää toistuviin liiketoimiin, joiden arvo on yli
1 prosentti yhtiön varoista, riippumattoman kolmannen osapuolen laatima
raportti. Vaikutusten arvioinnin mukaan suurimmat kustannukset liittyisivät
riippumattoman neuvonantajan antamaan kohtuullisuuslausuntoon. Kokeneen
neuvonantajan olisi kuitenkin pystyttävä arvioimaan liiketoimen kohtuullisuutta
ja järkevyyttä noin 5–10 tunnin kuluessa sen mukaan, kuinka monimutkaisesta
liiketoimesta kulloinkin on kyse. Arviointiin liittyvät kustannukset olisivat
tällöin enintään 2 500–5 000 euroa, jos lausunnon laatijana on tilintarkastaja.
Lisätään
valtakirjaneuvonantajien toiminnan läpinäkyvyyttä
Ehdotetussa 3 i artiklassa
edellytetään, että valtakirjaneuvonantajat vahvistavat ja toteuttavat
asianmukaiset toimenpiteet, joilla varmistetaan, että niiden antamat
äänestyssuositukset ovat tarkkoja ja luotettavia ja perustuvat kaikkien
kyseisten neuvonantajien käytettävissä olevien tietojen perusteelliseen
analysointiin ja että niihin eivät vaikuta olemassa olevat tai mahdolliset
eturistiriidat tai liikesuhteet. Tässä artiklassa edellytetään myös, että
valtakirjaneuvonantajat julkistavat tietyt avaintiedot, jotka liittyvät niiden
äänestyssuositusten valmisteluun, ja esittävät asiakkailleen ja asianomaisille
julkisesti noteeratuille yhtiöille tiedot kaikista todellisista ja
mahdollisista eturistiriidoista tai liikesuhteista, jotka voivat vaikuttaa äänestyssuositusten
valmisteluun.
Annetaan
sijoittajille paremmat mahdollisuudet käyttää arvopapereista johtuvia
oikeuksiaan
Ehdotetun 3 a artiklan mukaan jäsenvaltioiden on
varmistettava, että välittäjät tarjoavat julkisesti noteeratuille yhtiöille
mahdollisuuden saada selville, keitä niiden osakkeenomistajat ovat. Välittäjien
olisi yhtiön pyynnöstä ilmoitettava ilman aiheetonta viivytystä
osakkeenomistajien nimet ja yhteystiedot. Jos hallussapitoketjussa on useampia
kuin yksi välittäjä, yhtiön pyyntö ja osakkeenomistajien tunniste- ja
yhteystiedot on toimitettava välittäjältä toiselle ilman aiheetonta viivytystä.
Oikeushenkilöistä olisi toimitettava myös niiden yksilöllinen tunniste, jos
sellainen on saatavissa. Tällaisen
tunnisteen avulla oikeushenkilö voidaan tunnistaa numerolla, joka
on yksilöllinen EU:n tasolla. Johdonmukaisten ja vertailukelpoisten tietojen
varmistamiseksi finanssimarkkinoiden vakauden valvontaryhmä (FSB) on ehdottanut
kansainvälisellä tasolla oikeushenkilötunnusta,
jonka G20-maat ovat hyväksyneet. Oikeushenkilötunnus on
välttämätön osa tätä hanketta, koska sen avulla yhtiöt voidaan jäljittää
helpommin rajat ylittävän toiminnan yhteydessä tekemällä sähköisissä
järjestelmissä keskitettyjä hakuja. Asetuksella, joka koskee
arvopaperitoimituksen parantamista Euroopan unionissa sekä arvopaperikeskuksia
ja direktiivin 98/26/EY muuttamista, varmistetaan, että julkisesti
noteerattujen yhtiöiden osakkeet muutetaan arvo-osuusmuotoon. Jotta osakkeenomistajien
henkilötietoja voitaisiin suojata mahdollisimman pitkälle, välittäjien on
ilmoitettava osakkeenomistajille, että näiden nimet ja yhteystiedot voidaan
toimittaa eteenpäin tunnistamista varten mutta niitä ei saa käyttää muihin
tarkoituksiin kuin helpottamaan osakkeenomistajien oikeuksien käyttöä. Lisäksi
osakkeenomistajilla on mahdollisuus oikaista tai poistaa puutteellisia tai
virheellisiä tietoja, eikä tietoja pitäisi säilyttää kauemmin kuin 24
kuukautta. 
Ehdotetussa 3 b
artiklassa esitetään, että jos julkisesti noteerattu yhteisö ei halua
kommunikoida suoraan osakkeenomistajiensa kanssa, välittäjän on toimitettava
kyseiset tiedot osakkeenomistajille. Julkisesti noteerattujen yhtiöiden on
toimitettava osakkeista johtuvien oikeuksien käyttöön liittyvät tiedot
välittäjälle vakiomuodossa ja oikea-aikaisesti. Jos hallussapitoketjussa on
useampia kuin yksi välittäjä, artiklan 1 ja 3 kohdassa tarkoitetut tiedot on
toimitettava välittäjältä toiselle ilman aiheetonta viivytystä.
Ehdotetussa 3 c artiklassa edellytetään, että
välittäjät auttavat osakkeenomistajia käyttämään oikeuksiaan, kuten oikeuttaan
osallistua yhtiökokoukseen ja äänestää siinä, sekä velvoitetaan yhtiöt
vahvistamaan osakkeenomistajien yhtiökokouksissa antamat tai niiden puolesta
annetut äänet. Jos välittäjä äänestää yhtiökokouksessa, sen on toimitettava
osakkeenomistajalle vahvistus äänestämisestä. Ehdotetuissa 3 a, 3 b
ja 3 c artiklassa siirretään komissiolle valta hyväksyä
täytäntöönpanosäädöksiä, joilla varmistetaan, että käytössä on tehokas ja
toimiva järjestelmä osakkeenomistajien tunnistamista, tietojen toimittamista ja
osakkeenomistajien oikeuksien käytön helpottamista varten.
4.           TALOUSARVIOVAIKUTUKSET 
Ehdotuksella ei ole
vaikutuksia unionin talousarvioon. 
5.           SELITTÄVÄT ASIAKIRJAT 
Syyskuun 28. päivänä 2011
annetun poliittisen lausuman mukaan komission olisi pyydettävä selittäviä
asiakirjoja vain, jos se voi perustella ”tapauskohtaisesti tällaisten
asiakirjojen toimittamisen tarpeen ja suhteellisuuden ottaen erikseen huomioon
sekä direktiivin että sen osaksi kansallista lainsäädäntöä saattamisen
monimutkaisuus sekä mahdolliset hallinnolliset lisärasitteet”.
Komissio katsoo, että
tässä nimenomaisessa tapauksessa on aiheellista pyytää jäsenvaltioita
toimittamaan komissiolle selittäviä asiakirjoja, koska ehdotukseen liittyy
täytäntöönpano-ongelmia. Ehdotuksen tavoitteena on säännellä useita
hallinnointi- ja ohjausjärjestelmiin liittyviä näkökohtia, ja sen
soveltamisalaan kuuluu monia kyseisen alan toimijoita, kuten julkisesti
noteeratut yhtiöt, yhteisösijoittajat, omaisuudenhoitajat,
valtakirjaneuvonantajat ja välittäjät. Sen vuoksi on todennäköistä, että tämän
direktiivin säännökset saatetaan useilla säädöksillä osaksi kansallista
lainsäädäntöä.
Tässä yhteydessä
kansallisten täytäntöönpanotoimien ilmoittaminen on olennaisen tärkeää, koska
sillä selvennetään tämän direktiivin säännösten ja kansallisten
täytäntöönpanotoimien välistä suhdetta, jolloin voidaan arvioida, onko
kansallinen lainsäädäntö tämän direktiivin mukainen.
Pelkkä yksittäisten
täytäntöönpanotoimien ilmoittaminen ei antaisi komissiolle riittävän selkeitä
ja täsmällisiä tietoja, joiden perusteella se voisi varmistaa, että kaikki EU:n
säännökset on pantu tarkasti ja kokonaan täytäntöön. Selittäviä asiakirjoja
tarvitaan, jotta direktiivin saattamisesta osaksi kansallista lainsäädäntöä
saataisiin selkeä ja kattava kuva. Jäsenvaltioita kannustetaan esittämään
selittävät asiakirjat helppolukuisissa vastaavuustaulukoissa.
Ehdotettuun direktiiviin
lisätään edellä esitetyn perusteella seuraava johdanto-osan kappale: ”Jäsenvaltiot
ovat selittävistä asiakirjoista 28 päivänä syyskuuta 2011 annetun
jäsenvaltioiden ja komission yhteisen poliittisen lausuman mukaisesti
sitoutuneet perustelluissa tapauksissa liittämään ilmoitukseen toimenpiteistä,
jotka koskevat direktiivin saattamista osaksi kansallista lainsäädäntöä, yhden
tai useamman asiakirjan, joista käy ilmi direktiivin osien ja kansallisen
lainsäädännön osaksi saattamiseen tarkoitettujen välineiden vastaavien osien
suhde. Tämän direktiivin osalta lainsäätäjä pitää tällaisten asiakirjojen
toimittamista perusteltuna.”
2014/0121 (COD)
Ehdotus
EUROOPAN PARLAMENTIN JA NEUVOSTON
DIREKTIIVI
direktiivin 2007/36/EY muuttamisesta
osakkeenomistajien pitkäaikaiseen vaikuttamiseen kannustamisen osalta sekä
direktiivin 2013/34/EU muuttamisesta hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää
koskevan selvityksen tiettyjen osien osalta
(ETA:n kannalta merkityksellinen teksti)
EUROOPAN
PARLAMENTTI JA EUROOPAN UNIONIN NEUVOSTO, jotka
ottavat huomioon Euroopan
unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen ja erityisesti sen 50 ja 114 artiklan,
ottavat huomioon Euroopan
komission ehdotuksen,
sen jälkeen kun esitys
lainsäätämisjärjestyksessä hyväksyttäväksi säädökseksi on toimitettu
kansallisille parlamenteille,
ottavat huomioon Euroopan
talous- ja sosiaalikomitean lausunnon[14],

ovat kuulleet Euroopan
tietosuojavaltuutettua,
noudattavat tavallista
lainsäätämisjärjestystä,
sekä katsovat seuraavaa:
(1)       Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivissä 2007/36/EY[15] säädetään vaatimuksista, jotka koskevat
osakkeenomistajien eräiden äänivaltaisiin osakkeisiin liittyvien oikeuksien
käyttöä sellaisten yhtiöiden yhtiökokouksissa, joiden sääntömääräinen
kotipaikka on jäsenvaltion alueella ja joiden osakkeet on otettu kaupankäynnin
kohteeksi jäsenvaltiossa sijaitsevilla tai toimivilla säännellyillä
markkinoilla.
(2)       Finanssikriisi on osoittanut, että
osakkeenomistajat ovat monissa tapauksissa tukeneet johdon liiallista
lyhytaikaista riskinottoa. Selvää näyttöä on myös siitä, että yhteisösijoittajat
ja omaisuudenhoitajat eivät nykyään ”valvo” riittävästi sijoitusten
kohdeyhtiöitä eivätkä vaikuta niihin riittävästi, mikä voi johtaa julkisesti
noteerattujen yhtiöiden epäoptimaalisiin hallinnointi- ja ohjausjärjestelmiin
ja tuloksiin.
(3)       Komission on ilmoittanut
eurooppalaista yhtiöoikeutta sekä yritysten hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää
koskevassa toimintasuunnitelmassa[16] useista hallinnointi- ja ohjausjärjestelmiin
liittyvistä toimista, joiden erityisenä tavoitteena on edistää
osakkeenomistajien pitkäaikaista vaikuttamista ja lisätä läpinäkyvyyttä
yhtiöiden ja sijoittajien välillä.
(4)       Jotta voitaisiin helpottaa edelleen
osakkeenomistajien oikeuksien käyttöä sekä julkisesti noteerattujen yhtiöiden
ja osakkeenomistajien välistä vaikuttamista, julkisesti noteeratuilla yhtiöillä
olisi oltava mahdollisuus tietää, keitä niiden osakkeenomistajat ovat, ja olla
näihin suoraan yhteydessä. Sen vuoksi tässä direktiivissä olisi säädettävä
kehyksestä, jolla varmistetaan osakkeenomistajien tunnistettavuus. 
(5)       Arvopaperitilejä osakkeenomistajien
puolesta ylläpitävien välittäjien muodostaman ketjun tehokkuus vaikuttaa
erityisesti rajat ylittävissä tilanteissa suuressa määrin siihen, käyttävätkö
osakkeenomistajat tosiasiallisesti oikeuksiaan. Tämän direktiivin tavoitteena
on helpottaa osakkeenomistajien oikeuksien käyttöä parantamalla osakkeiden
hallussapitoketjussa olevien välittäjien suorittamaa tiedonsiirtoa.
(6)       Välittäjien tärkeän aseman vuoksi ne
olisi velvoitettava auttamaan osakkeenomistajaa tämän oikeuksien käytössä
riippumatta siitä, haluaako osakkeenomistaja käyttää oikeuksia itse vai nimetä
kolmannen henkilön käyttämään niitä. Kun osakkeenomistaja ei halua käyttää
oikeuksia itse ja on nimennyt välittäjän kolmanneksi henkilöksi, välittäjällä
olisi oltava velvollisuus käyttää näitä oikeuksia osakkeenomistajan
nimenomaisen valtuutuksen ja ohjeiden perusteella ja osakkeenomistajan hyväksi.
(7)       Jotta voitaisiin edistää
pääomasijoituksia koko unionissa sekä osakkeisiin liittyvien oikeuksien
käyttöä, tällä direktiivillä olisi estettävä hintasyrjintä, joka kohdistuu
rajat ylittävään osakkeiden hallussapitoon muttei niiden puhtaasti kansalliseen
hallussapitoon, parantamalla välittäjien tarjoamien palvelujen hintojen ja
niistä maksettavien palkkioiden ja maksujen julkistamista. Kolmansien maiden
välittäjien, jotka ovat perustaneet sivuliikkeen unioniin, olisi kuuluttava
osakkeenomistajien tunnistamista, tietojen toimittamista, osakkeenomistajien
oikeuksien käytön helpottamista sekä hintojen, palkkioiden ja maksujen läpinäkyvyyttä
koskevien sääntöjen soveltamisalaan sen varmistamiseksi, että säännöksiä
sovelletaan tosiasiallisesti tällaisten välittäjien välityksellä hallussa
pidettäviin osakkeisiin.
(8)       Osakkeenomistajien tosiasiallinen ja
kestävä vaikuttaminen on yhtenä kulmakivenä julkisesti noteerattujen yhtiöiden
hallinnointi- ja ohjausmallissa, joka perustuu eri elinten ja eri sidosryhmien
väliseen keskinäiseen valvontaan.
(9)       Yhteisösijoittajat ja
omaisuudenhoitajat ovat tärkeitä julkisesti noteerattujen yhtiöiden
osakkeenomistajia unionissa, minkä vuoksi niillä voi olla suuri merkitys
tällaisten yhtiöiden hallinnointi- ja ohjausjärjestelmien kannalta, mutta myös
yleisemmin niiden strategian ja pitkän aikavälin tuloksen kannalta. Viime
vuosien kokemukset ovat kuitenkin osoittaneet, että yhteisösijoittajat ja
omaisuudenhoitajat eivät useinkaan pyri vaikuttamaan yhtiöihin, joissa niillä
on osakkeita, ja näyttöä on myös siitä, että yhtiöt pyrkivät pääomamarkkinoista
johtuvien paineiden vuoksi hyvään tulokseen lyhyellä aikavälillä, jolloin
investoinnit esimerkiksi tutkimukseen ja kehittämiseen eivät ole optimaalisella
tasolla, mikä heikentää sekä yhtiöiden että sijoittajien pitkän aikavälin
tulosta.
(10)     Yhteisösijoittajat ja omaisuudenhoitajat
eivät useinkaan anna riittävästi tietoja sijoitusstrategioistaan,
vaikuttamispolitiikastaan ja sen täytäntöönpanosta. Tällaisten tietojen
julkistaminen voisi vaikuttaa myönteisesti sijoittajien käsitykseen eri
tilanteista, antaa lopullisille edunsaajille, kuten tuleville eläkkeensaajille,
mahdollisuuden tehdä optimaalisia sijoituspäätöksiä sekä helpottaa yhtiöiden ja
niiden osakkeenomistajien välistä vuoropuhelua, edistää osakkeenomistajien
vaikuttamista ja lujittaa yhtiöiden vastuuvelvollisuutta kansalaisyhteiskuntaa
kohtaan.
(11)     Sen vuoksi yhteisösijoittajien ja
omaisuudenhoitajien olisi laadittava osakkeenomistajien vaikuttamispolitiikka,
jossa vahvistetaan muun muassa se, miten ne sisällyttävät osakkeenomistajien
vaikuttamisen sijoitusstrategiaansa, valvovat kohdeyhtiöitä, käyvät
kohdeyhtiöiden kanssa vuoropuhelua ja käyttävät äänioikeuksia. Lisäksi
vaikuttamispolitiikkaan olisi sisällyttävä toimenpiteitä, joilla hallitaan
todellisia tai mahdollisia eturistiriitoja, kuten sitä, että yhteisösijoittaja,
omaisuudenhoitaja tai näihin sidossuhteessa olevat yhtiöt tarjoavat
kohdeyhtiölle finanssipalveluja. Vaikuttamispolitiikka ja sen täytäntöönpano ja
tulokset olisi julkistettava vuosittain. Jos yhteisösijoittajat tai
omaisuudenhoitajat päättävät olla laatimatta vaikuttamispolitiikkaa ja/tai
päättävät olla julkistamatta sen täytäntöönpanoa ja tuloksia, niiden olisi
esitettävä selkeät perusteet päätökselleen.
(12)     Yhteisösijoittajien olisi julkistettava
vuosittain, miten niiden pääomasijoitusstrategia on sovitettu yhteen niiden
velkaprofiilin ja velkojen duraation kanssa ja miten tämä vaikuttaa
keskipitkällä ja pitkällä aikavälillä niiden varojen tuottoon. Jos
yhteisösijoittajat käyttävät omaisuudenhoitajia joko siten, että
omaisuudenhoitaja hoitaa varoja yksilöllisesti täydellä valtakirjalla, tai
siten, että se hoitaa yhdistettyjä varoja, yhteisösijoittajien olisi
julkistettava omaisuudenhoitajan kanssa tehdyn järjestelyn pääkohdat
ilmoittamalla muun muassa, kannustaako yhteisösijoittaja omaisuudenhoitajaa
sovittamaan sijoitusstrategiansa ja -päätöksensä yhteen yhteisösijoittajan
velkaprofiilin ja velkojen duraation kanssa, tekemään investointipäätökset
yhtiön keskipitkän aikavälin tai pitkän aikavälin tuloksen perusteella ja
vaikuttamaan yhtiöihin ja miten yhteisösijoittaja arvioi omaisuudenhoitajan
tuloksia, omaisuudenhoitopalveluista suoritettavan vastikkeen rakennetta ja
tavoitteeksi asetettua salkun kiertonopeutta. Tällä edistettäisiin
yhteisösijoittajien lopullisten edunsaajien, omaisuudenhoitajien ja
kohdeyhtiöiden etujen asianmukaista yhteensovittamista sekä mahdollisesti
pitempiaikaisten sijoitusstrategioiden laatimista ja pitempiaikaisten suhteiden
kehittämistä niiden kohdeyhtiöiden kanssa, joihin osakkeenomistajat
vaikuttavat.
(13)     Omaisuudenhoitajat olisi velvoitettava
ilmoittamaan yhteisösijoittajille, miten niiden sijoitusstrategiassa ja sen
täytäntöönpanossa noudatetaan omaisuudenhoitojärjestelyä ja miten
sijoitusstrategia ja -päätökset myötävaikuttavat yhteisösijoittajan varojen
tuottoon keskipitkällä ja pitkällä aikavälillä. Niiden olisi ilmoitettava myös,
tekevätkö ne investointipäätökset kohdeyhtiön keskipitkän ja pitkän aikavälin
tuloksesta tekemänsä arviointien perusteella, mikä on niiden salkun koostumus
ja kiertonopeus, mitkä ovat todelliset tai mahdolliset eturistiriidat ja
käyttääkö omaisuudenhoitaja valtakirjaneuvonantajia vaikuttamistoimiinsa.
Näiden tietojen ansiosta yhteisösijoittajat voisivat valvoa omaisuudenhoitajaa
paremmin, ja tiedoilla kannustettaisiin myös etujen asianmukaiseen
yhteensovittamiseen ja osakkeenomistajien vaikuttamiseen.
(14)     Jotta pääomasijoitusketjussa kulkevat
tiedot paranisivat, jäsenvaltioiden olisi varmistettava, että
valtakirjaneuvonantajat vahvistavat ja toteuttavat asianmukaiset toimenpiteet,
joilla varmistetaan, että niiden antamat äänestyssuositukset ovat tarkkoja ja
luotettavia ja perustuvat kaikkien kyseisten neuvonantajien käytettävissä
olevien tietojen perusteelliseen analysointiin ja että niihin eivät vaikuta
olemassa olevat tai mahdolliset eturistiriidat tai liikesuhteet. Valtakirjaneuvonantajien
olisi julkistettava tietyt avaintiedot, jotka liittyvät niiden
äänestyssuositusten valmisteluun ja kaikkiin todellisiin ja mahdollisiin
eturistiriitoihin tai liikesuhteisiin, jotka voivat vaikuttaa äänestyssuositusten
valmisteluun.
(15)     Koska palkitseminen on yksi keskeisistä
välineistä, joilla yhtiöt voivat sovittaa omat etunsa ja johtajiensa edut
yhteen, ja koska johtajilla on ratkaiseva rooli yhtiöissä, on tärkeää, että
yhtiöiden palkitsemisjärjestelmästä päätetään asianmukaisella tavalla.
Julkisesti noteerattujen yhtiöiden ja niiden osakkeenomistajien olisi voitava
määritellä oman yhtiönsä johtajien palkitsemisjärjestelmä, sanotun kuitenkaan
rajoittamatta palkitsemista
koskevia Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2013/36/EU[17] säännöksiä.
(16)     Sen varmistamiseksi, että
osakkeenomistajat voivat tosiasiallisesti vaikuttaa palkitsemisjärjestelmään,
niille olisi annettava oikeus hyväksyä palkitsemisjärjestelmä yhtiön
palkitsemisjärjestelmästä laaditun selkeän, ymmärrettävän ja kattavan
yleisesityksen perusteella. Palkitsemisjärjestelmä olisi sovitettava yhteen
yhtiön liiketoimintastrategian, tavoitteiden, arvojen ja pitkän aikavälin
etujen kanssa, ja siihen olisi kuuluttava toimenpiteitä, joilla vältetään
eturistiriidat. Yhtiöiden olisi palkittava johtajiaan ainoastaan
osakkeenomistajien hyväksymän palkitsemisjärjestelmän mukaisesti. Hyväksytty
palkitsemisjärjestelmä olisi julkistettava viipymättä.
(17)     Sen varmistamiseksi, että
palkitsemisjärjestelmä pannaan hyväksytyn järjestelmän mukaisesti täytäntöön,
osakkeenomistajille olisi annettava oikeus äänestää yhtiön
palkitsemisraportista. Johtajien vastuuvelvollisuuden varmistamiseksi
palkitsemisraportin olisi oltava selkeä ja ymmärrettävä, ja siinä olisi
annettava kattava kokonaiskuva yksittäisten johtajien palkitsemisesta
edellisellä tilikaudella. Jos osakkeenomistajat äänestävät palkitsemisraporttia
vastaan, yhtiön olisi ilmoitettava seuraavassa palkitsemisraportissa, miten
osakkeenomistajien äänestys on otettu huomioon.
(18)     Jotta osakkeenomistajat voisivat
tutustua helposti kaikkiin asiaankuuluviin hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää
koskeviin tietoihin, palkitsemisraportin olisi oltava osa yhtiön hallinnointi-
ja ohjausjärjestelmää koskevaa selvitystä, joka julkisesti noteerattujen yhtiöiden
on julkistettava 26 päivänä heinäkuuta 2013 annetun Euroopan parlamentin ja
neuvoston direktiivin 2013/34/EU[18] 20 artiklan mukaisesti.
(19)     Liiketoimet lähipiirin kanssa voivat
aiheuttaa vahinkoa yhtiöille ja niiden osakkeenomistajille, koska ne voivat
antaa lähipiirille mahdollisuuden ottaa haltuunsa yhtiölle kuuluvaa arvoa. Sen
vuoksi on tärkeää suojata osakkeenomistajien etuja asianmukaisilla
suojatoimilla. Tästä syystä jäsenvaltioiden olisi varmistettava, että
osakkeenomistajien annetaan äänestää yhtiökokouksessa lähipiiriliiketoimista,
jotka ovat yli 5 prosenttia yhtiön varoista, tai liiketoimista, joilla voi
olla huomattava vaikutus voittoihin tai liikevaihtoon. Jos
lähipiiriliiketoimessa on mukana osakkeenomistaja, kyseinen osakkeenomistaja
olisi suljettava pois äänestyksestä. Yhtiön ei saisi antaa toteuttaa
liiketoimea ennen kuin osakkeenomistajat ovat sen hyväksyneet. Lisäksi
yhtiöiden olisi julkistettava lähipiiriliiketoimet, jotka ovat yli
1 prosenttia niiden varoista, kyseisten liiketoimien toteutusajankohtana
ja liitettävä niitä koskevaan ilmoitukseen riippumattoman kolmannen osapuolen
laatima raportti, jossa arvioidaan, onko liiketoimi markkinaehtojen mukainen,
ja vahvistetaan, että liiketoimi on osakkeenomistajien, myös vähemmistöosakkaiden,
kannalta kohtuullinen ja järkevä. Jäsenvaltioilla olisi oltava mahdollisuus
jättää näiden vaatimusten ulkopuolelle yhtiön ja sen kokonaan omistamien
tytäryhtiöiden väliset liiketoimet. Lisäksi jäsenvaltioiden olisi voitava
sallia, että yhtiöt pyytävät osakkeenomistajilta ennakkohyväksyntää
tietyntyyppisille tarkasti määritellyille toistuville liiketoimille, joiden
arvo on yli 5 prosenttia varoista, ja että ne pyytävät osakkeenomistajia
tietyin edellytyksin vapauttamaan ne ennakolta vaatimuksesta liittää toistuviin
liiketoimiin, joiden arvo on yli 1 prosentti varoista, riippumattoman
kolmannen osapuolen laatima raportti. Tällöin yhtiöiden olisi helpompi
toteuttaa tällaisia liiketoimia. 
(20)     Lokakuun 24 päivänä 1995 annetun
Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 95/46/EY[19] perusteella on tarpeen sovittaa yhteen
osakkeenomistajien oikeuksien käytön helpottaminen ja yksityisyyden ja
henkilötietojen suoja. Osakkeenomistajia koskevat tunnistetiedot olisi
rajoitettava kunkin osakkeenomistajan nimeen ja yhteystietoihin. Tietojen olisi
oltava paikkansapitäviä, ne olisi pidettävä ajan tasalla, ja sekä välittäjillä
että yhtiöillä olisi oltava mahdollisuus oikaista tai poistaa kaikki
virheelliset tai puutteelliset tiedot. Osakkeenomistajia koskevia tunnistetietoja
ei saisi käyttää mihinkään muuhun tarkoitukseen kuin helpottamaan
osakkeenomistajien oikeuksien käyttöä.
(21)     Jotta varmistettaisiin
osakkeenomistajien tunnistamista, tietojen toimittamista, osakkeenomistajien
oikeuksien käytön helpottamista ja palkitsemisraporttia koskevien säännösten
yhdenmukainen täytäntöönpano, komissiolle olisi siirrettävä
täytäntöönpanovaltaa. Tätä valtaa olisi käytettävä Euroopan parlamentin ja
neuvoston asetuksen (EU) N:o 182/2011[20]
mukaisesti.
(22)     Sen varmistamiseksi, että tässä direktiivissä
säädettyjä vaatimuksia tai tämän direktiivin täytäntöönpanotoimenpiteitä
sovelletaan käytäntöön, kyseisten vaatimusten rikkomiseen olisi sovellettava
seuraamuksia. Tätä varten seuraamusten olisi oltava riittävän varoittavia ja
oikeasuhteisia.
(23)     Koska jäsenvaltiot eivät voi riittävällä
tavalla toteuttaa tämän direktiivin tavoitteita unionin osakemarkkinoiden
kansainvälisen luonteen vuoksi ja koska yksittäisten jäsenvaltioiden toimet
johtaisivat todennäköisesti erilaisiin säännöstöihin, jotka voisivat heikentää
sisämarkkinoiden toimintaa tai luoda uusia esteitä sen toiminnalle, tavoitteet
voidaan suunnitellun toiminnan laajuuden ja vaikutusten vuoksi saavuttaa
paremmin unionin tasolla. Sen vuoksi unioni voi toteuttaa toimenpiteitä
Euroopan unionista tehdyn sopimuksen 5 artiklassa vahvistetun
toissijaisuusperiaatteen mukaisesti. Mainitussa artiklassa vahvistetun
suhteellisuusperiaatteen mukaisesti tässä direktiivissä ei ylitetä sitä, mikä
on kyseisten tavoitteiden saavuttamiseksi tarpeen.
(24)     Jäsenvaltiot ovat selittävistä
asiakirjoista 28 päivänä syyskuuta 2011 annetun jäsenvaltioiden ja komission
yhteisen poliittisen lausuman[21]
mukaisesti sitoutuneet perustelluissa tapauksissa liittämään ilmoitukseen
toimenpiteistä, jotka koskevat direktiivin saattamista osaksi kansallista
lainsäädäntöä, yhden tai useamman asiakirjan, joista käy ilmi direktiivin osien
ja kansallisen lainsäädännön osaksi saattamiseen tarkoitettujen välineiden
vastaavien osien suhde. Tämän direktiivin osalta lainsäätäjä pitää tällaisten
asiakirjojen toimittamista perusteltuna, 
OVAT HYVÄKSYNEET
TÄMÄN DIREKTIIVIN:
1 artikla
Direktiivin 2007/36/EY muuttaminen
Muutetaan direktiivi
2007/36/EY seuraavasti:
1)           Muutetaan 1 artikla seuraavasti:
a)           Lisätään 1 kohtaan virke
seuraavasti:
”Lisäksi
siinä säädetään osakkeenomistajien käyttämiä välittäjiä koskevista
vaatimuksista sen varmistamiseksi, että osakkeenomistajat voidaan tunnistaa, ja
luodaan läpinäkyvyyttä tietyntyyppisten sijoittajien vaikuttamispolitiikkoihin
ja luodaan osakkeenomistajille lisäoikeuksia valvoa yhtiöitä.”
b)           Lisätään 4 kohta seuraavasti:
”4. Sovelletaan I b
lukua osakkeisiin sijoittaviin yhteisösijoittajiin ja sellaisiin
omaisuudenhoitajiin, jotka sijoittavat suoraan tai yhteistä sijoitustoimintaa
harjoittavan yrityksen välityksellä yhteisösijoittajien puolesta osakkeisiin.”
2)           Lisätään 2 artiklaan d–j alakohta
seuraavasti:
”d) ’välittäjällä’ oikeushenkilöä, jonka sääntömääräinen
kotipaikka, keskushallinto tai päätoimipaikka on Euroopan unionissa ja joka
ylläpitää asiakkaita varten arvopaperitilejä;
e) ’kolmannen maan
välittäjällä’ oikeushenkilöä, jonka sääntömääräinen kotipaikka, keskushallinto
tai päätoimipaikka on unionin ulkopuolella ja joka ylläpitää asiakkaita varten
arvopaperitilejä;
f) ’yhteisösijoittajalla’
yritystä, joka harjoittaa Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin
2002/83/EY[22]
2 artiklan 1 kohdan a alakohdassa tarkoitettua henkivakuutustoimintaa ja jota
ei ole suljettu pois kyseisen direktiivin 3 artiklan nojalla, sekä ammatillisia
lisäeläkkeitä tarjoavaa laitosta, joka kuuluu Euroopan parlamentin ja neuvoston
direktiivin 2003/41/EY[23]
soveltamisalaan kyseisen direktiivin 2 artiklan mukaisesti, jollei jäsenvaltio
ole kyseisen direktiivin 5 artiklan mukaisesti päättänyt olla soveltamatta
mainittua direktiiviä tai osia siitä kyseiseen laitokseen;
g)
’omaisuudenhoitajalla’ Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2004/39/EY[24] 4 artiklan
1 kohdan 1 alakohdassa määriteltyä sijoituspalveluyritystä, joka tarjoaa
yhteisösijoittajille salkunhoitopalveluja, Euroopan parlamentin ja neuvoston
direktiivin 2011/61/EU[25]
4 artiklan 1 kohdan b alakohdassa tarkoitettua vaihtoehtoisen sijoitusrahaston
hoitajaa, joka ei täytä kyseisen direktiivin 3 artiklan mukaisia
poikkeusedellytyksiä, tai Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin
2009/65/EY[26]
2 artiklan 1 kohdan b alakohdassa määriteltyä rahastoyhtiötä tai
direktiivin 2009/65/EY mukaisesti toimiluvan saanutta sijoitusyhtiötä
edellyttäen, ettei se ole nimennyt kyseisen direktiivin nojalla toimiluvan
saanutta rahastoyhtiötä hoitamaan kyseistä sijoitusyhtiötä;
h) ’osakkeenomistajan
vaikuttamisella’ sitä, että osakkeenomistaja valvoo yksin tai yhdessä muiden
osakkeenomistajien kanssa yhtiöitä sellaisissa asioissa kuin strategia, tulos,
riski, pääomarakenne ja hallinnointi- ja ohjausjärjestelmä sekä käy yhtiöiden
kanssa vuoropuhelua näistä asioista ja äänestää yhtiökokouksessa;
i) ’valtakirjaneuvonantajalla’ oikeushenkilöä, joka antaa
osakkeenomistajille ammattimaisesti suosituksia kyseisten osakkeenomistajien
äänioikeuksien käytöstä;
l) ’johtajalla’ ketä tahansa yhtiön hallinto-, johto- tai
valvontaelinten jäsentä;
j) ’lähipiirillä’ samaa
kuin Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EY) N:o 1606/2002[27] mukaisesti
hyväksytyissä kansainvälisissä tilinpäätösstandardeissa.
3)           Lisätään 3 artiklan jälkeen I a ja I
b luku seuraavasti:
”I a luku
Osakkeenomistajien tunnistaminen, tietojen toimittaminen ja osakkeenomistajien
oikeuksien käytön helpottaminen 
3 a artikla
Osakkeenomistajien tunnistaminen
1.           Jäsenvaltioiden on varmistettava, että välittäjät tarjoavat
yhtiöille mahdollisuuden saada selville, keitä niiden osakkeenomistajat ovat.
2.           Jäsenvaltioiden on varmistettava,
että välittäjä ilmoittaa yhtiölle ilman aiheetonta viivytystä tämän pyynnöstä
osakkeenomistajien nimet ja yhteystiedot ja, jos osakkeenomistajat ovat
oikeushenkilöitä, niiden yksilölliset tunnisteet, jos ne ovat saatavilla. Jos
hallussapitoketjussa on useampia kuin yksi välittäjä, yhtiön pyyntö ja
osakkeenomistajien tunniste- ja yhteystiedot on toimitettava välittäjältä
toiselle ilman aiheetonta viivytystä. 
3.           Välittäjän on ilmoitettava
asianmukaisesti osakkeenomistajille, että niiden nimet ja yhteystiedot voidaan
toimittaa yhtiöille tunnistamista varten tämän artiklan mukaisesti. Näitä
tietoja saa käyttää ainoastaan osakkeenomistajan oikeuksien käytön
helpottamiseen. Yhtiön ja välittäjän on varmistettava, että luonnolliset
henkilöt voivat oikaista tai poistaa kaikki puutteelliset tai virheelliset
tiedot, ja yhtiö ja välittäjä saavat säilyttää osakkeenomistajaa koskevia
tietoja enintään 24 kuukauden ajan tietojen vastaanottamisesta.
4.           Jäsenvaltioiden on varmistettava,
että välittäjän, joka ilmoittaa osakkeenomistajan nimen ja yhteystiedot, ei
katsota rikkovan mitään sopimuksessa tai laissa, asetuksessa tai hallinnollisessa
määräyksessä asetettua tietojen ilmaisemista koskevaa rajoitusta.
5.           Siirretään komissiolle valta
hyväksyä täytäntöönpanosäädöksiä, joissa täsmennetään 2 ja 3 kohdassa
säädettyjä tietojen toimittamista koskevia vaatimuksia, kuten toimitettavia tietoja,
pyynnön ja toimituksen muotoa ja noudatettavia määräaikoja koskevia
vaatimuksia. Nämä täytäntöönpanosäädökset hyväksytään 14 a artiklan
2 kohdassa tarkoitettua tarkastelumenettelyä noudattaen.
3 b artikla
Tietojen toimittaminen
1.           Jäsenvaltioiden on varmistettava,
että jos yhtiö päättää olla pitämättä suoraan yhteyttä osakkeenomistajiinsa,
välittäjä toimittaa osakkeenomistajien osakkeita koskevat tiedot ilman
aiheetonta viivytystä yhtiölle tai osakkeenomistajan antamien ohjeiden
mukaisesti kolmannelle osapuolelle kaikissa seuraavissa tapauksissa:
a)       tietoja tarvitaan osakkeenomistajan
osakkeista johtuvan, osakkeenomistajalle kuuluvan oikeuden käyttämiseen;
b)      tiedot on tarkoitettu kaikille
osakkeenomistajille, jotka omistavat kyseiseen luokkaan kuuluvia osakkeita.
2.           Jäsenvaltioiden on edellytettävä,
että julkisesti noteeratut yhtiöt toimittavat osakkeista johtuvien oikeuksien
käyttöön liittyvät tiedot 1 kohdan mukaisesti välittäjälle vakiomuodossa ja
oikea-aikaisesti.
3.           Jäsenvaltioiden on velvoitettava
välittäjä toimittamaan yhtiölle osakkeenomistajilta saatujen ohjeiden
mukaisesti kyseisiltä osakkeenomistajilta saadut, niiden osakkeista johtuvien
oikeuksien käyttöä koskevat tiedot ilman aiheetonta viivytystä.
4.           Jos hallussapitoketjussa on
useampia kuin yksi välittäjä, 1 ja 3 kohdassa tarkoitetut tiedot on
toimitettava välittäjältä toiselle ilman aiheetonta viivytystä.
5.           Siirretään komissiolle valta
hyväksyä täytäntöönpanosäädöksiä, joissa täsmennetään 1–4 kohdassa säädettyjä
tietojen toimittamista koskevia vaatimuksia, kuten toimitettavien tietojen
sisältöä, noudatettavia määräaikoja sekä toimitettavien tietojen tyyppejä ja
muotoa koskevia vaatimuksia. Nämä täytäntöönpanosäädökset hyväksytään 14 a
artiklan 2 kohdassa tarkoitettua tarkastelumenettelyä noudattaen.
3 c artikla
Osakkeenomistajien oikeuksien käytön helpottaminen
1.           Jäsenvaltioiden on varmistettava,
että välittäjä helpottaa osakkeenomistajien oikeuksien käyttöä, kuten oikeutta
osallistua yhtiökokouksiin ja äänestää niissä. Oikeuksien käytön helpottamiseen
on kuuluttava ainakin jompikumpi seuraavista:
a)       välittäjä tekee tarvittavat järjestelyt,
jotta osakkeenomistaja tai osakkeenomistajan nimeämä kolmas henkilö voi itse
käyttää oikeuksia;
b)      välittäjä käyttää osakkeista johtuvia
oikeuksia osakkeenomistajan nimenomaisen valtuutuksen ja ohjeiden perusteella
ja osakkeenomistajan hyväksi.
2.           Jäsenvaltioiden on varmistettava,
että yhtiöt vahvistavat osakkeenomistajien yhtiökokouksissa antamat tai niiden
puolesta annetut äänet. Jos äänestäjänä on välittäjä, sen on toimitettava
osakkeenomistajalle vahvistus äänestämisestä. Jos hallussapitoketjussa on
useampia kuin yksi välittäjä, vahvistus on toimitettava välittäjältä toiselle
ilman aiheetonta viivytystä.
3.           Siirretään komissiolle valta
hyväksyä täytäntöönpanosäädöksiä, joissa täsmennetään tämän artiklan 1 ja 2
kohdassa säädettyjä, osakkeenomistajien oikeuksien käytön helpottamista
koskevia vaatimuksia, kuten helpottamisen lajia ja sisältöä,
äänestysvahvistuksen muotoa ja noudatettavia määräaikoja koskevia vaatimuksia.
Nämä täytäntöönpanosäädökset hyväksytään 14 a artiklan 2 kohdassa
tarkoitettua tarkastelumenettelyä noudattaen.
3 d artikla
Kustannusten läpinäkyvyys
1.           Jäsenvaltioiden on sallittava,
että välittäjät veloittavat tämän luvun nojalla tarjottavista palveluista
hintoja tai palkkioita. Välittäjien on julkistettava hinnat, palkkiot ja muut
maksut erikseen kunkin tässä luvussa tarkoitetun palvelun osalta. 
2.           Jäsenvaltioiden on varmistettava,
että maksut, joita välittäjä voi veloittaa osakkeenomistajilta, yhtiöiltä ja
muilta välittäjiltä, ovat syrjimättömiä ja oikeasuhteisia. Mahdolliset erot
kansallisen ja rajat ylittävän oikeuksien käytön välillä on perusteltava
asianmukaisesti.
3 e artikla
Kolmansien maiden välittäjät
Tätä lukua sovelletaan kolmannen
maan välittäjään, joka on perustanut sivuliikkeen unioniin.”
I b luku
Yhteisösijoittajien, omaisuudenhoitajien ja valtakirjaneuvonantajien avoimuus
3 f artikla
Vaikuttamispolitiikka
1.           Jäsenvaltioiden on varmistettava,
että yhteisösijoittajat ja omaisuudenhoitajat laativat osakkeenomistajien
vaikuttamispolitiikan, jäljempänä ’vaikuttamispolitiikka’.
Vaikuttamispolitiikka määrää sen, miten yhteisösijoittajat ja
omaisuudenhoitajat
a)      sisällyttävät osakkeenomistajien
vaikuttamisen sijoitusstrategiaansa;
b)      valvovat kohdeyhteisöjä, myös niiden
muuta kuin taloudellista tulosta;
c)      käyvät vuoropuheluja kohdeyhtiöiden
kanssa;
d)      käyttävät äänioikeuksia;
e)      käyttävät valtakirjaneuvonantajien
tarjoamia palveluja;
f)       tekevät yhteistyötä muiden
osakkeenomistajien kanssa.
2.           Jäsenvaltioiden on varmistettava,
että vaikuttamispolitiikkaan sisältyy toimenpiteitä, joilla hallitaan
osakkeenomistajien vaikuttamiseen liittyviä todellisia tai mahdollisia
eturistiriitoja. Toimenpiteitä on kehitettävä erityisesti kaikkien seuraavien
tilanteiden varalta:
a)      yhteisösijoittaja
tai omaisuudenhoitaja tai niihin sidossuhteessa olevat muut yhtiöt tarjoavat
kohdeyhtiölle rahoitustuotteita tai niillä on muita kaupallisia suhteita
kohdeyhtiön kanssa;
b)      yhteisösijoittajan tai omaisuudenhoitajan
johtaja on myös kohdeyhtiön johtaja;
c)      omaisuudenhoitaja, joka hoitaa
ammatillisia lisäeläkkeitä tarjoavan laitoksen varoja, sijoittaa yhtiöön, joka
suorittaa maksuosuuksia kyseiseen laitokseen;
d)      yhteisösijoittaja tai omaisuudenhoitaja
on sidossuhteessa yhtiöön, jonka osakkeista on käynnistetty julkinen
ostotarjous.
3.           Jäsenvaltioiden on varmistettava,
että yhteisösijoittajat ja omaisuudenhoitajat julkistavat vuosittain
vaikuttamispolitiikkansa sekä sen täytäntöönpanotavan ja tulokset. Ensimmäisessä
virkkeessä tarkoitettujen tietojen on oltava saatavissa ainakin yhtiön
verkkosivustolta. Yhteisösijoittajien ja omaisuudenhoitajien on julkistettava
jokaisen sellaisen yhtiön osalta, jossa niillä on osakkeita, äänestävätkö ne
kyseisen yhtiön yhtiökokouksissa ja miten ne niissä äänestävät, sekä
perusteltava äänestyskäyttäytymisensä. Jos omaisuudenhoitaja äänestää
yhteisösijoittajan puolesta, yhteisösijoittajan on ilmoitettava, missä
omaisuudenhoitaja on julkaissut tällaiset äänestystiedot. 
4.           Jos yhteisösijoittajat tai
omaisuudenhoitajat päättävät olla laatimatta vaikuttamispolitiikkaa tai
päättävät olla julkistamatta sen täytäntöönpanoa ja tuloksia, niiden on
esitettävä selkeät perusteet päätökselleen.
3 g artikla
Yhteisösijoittajien sijoitusstrategia ja järjestelyt omaisuudenhoitajien
kanssa
1.           Jäsenvaltioiden on varmistettava,
että yhteisösijoittajat julkistavat, miten niiden pääomasijoitusstrategia,
jäljempänä ’sijoitusstrategia’, on sovitettu yhteen niiden velkaprofiilin ja
velkojen duraation kanssa ja miten se vaikuttaa keskipitkällä ja pitkällä
aikavälillä niiden varojen tuottoon. Ensimmäisessä virkkeessä tarkoitettujen
tietojen on oltava saatavissa ainakin yhtiön verkkosivustolta.
2.           Jos omaisuudenhoitaja tekee
yhteisösijoittajan puolesta sijoituksia joko asiakaskohtaisesti täydellä
valtakirjalla tai yhteistä sijoitustoimintaa harjoittavan yrityksen
välityksellä, yhteisösijoittajan on julkistettava vuosittain omaisuudenhoitajan
kanssa tehdyn järjestelyn tärkeimmät osatekijät seuraavien seikkojen osalta:
a)      tiedot
siitä, kannustaako yhteisösijoittaja ja missä määrin se kannustaa
omaisuudenhoitajaa sovittamaan sijoitusstrategiansa ja -päätöksensä yhteen
yhteisösijoittajan velkaprofiilin ja velkojen duraation kanssa;
b)      tiedot siitä, kannustaako yhteisösijoittaja
ja missä määrin se kannustaa omaisuudenhoitajaa tekemään investointipäätökset
yhtiöiden keskipitkän tai pitkän aikavälin tuloksen perusteella, muu kuin
taloudellinen tulos mukaan luettuna, ja vaikuttamaan yhtiöihin siten, että
yhtiöiden tulos paranee ja niihin tehdyistä sijoituksista saadaan tuottoa;
c)      omaisuudenhoitajan tulosten
arviointimenetelmä ja arvioinnin aikahorisontti ja erityisesti tiedot siitä,
otetaanko arvioinnissa huomioon pitkän aikavälin absoluuttinen tulos eikä
tulosta suhteessa vertailuindeksiin tai muihin omaisuudenhoitajiin, jotka
noudattavat samanlaisia sijoitusstrategioita; 
d)      tiedot siitä, miten omaisuudenhoitajan
palveluista suoritettavalla vastikkeella edistetään omaisuudenhoitajan
sijoituspäätösten sovittamista yhteen yhteisösijoittajan velkaprofiilin ja
velkojen duraation kanssa;
e)      tavoitteeksi asetettu salkun kiertonopeus
tai kiertonopeuden rajat, kiertonopeuden laskentamenetelmä ja tiedot sellaisen
menettelyn käyttöönotosta, jota noudatetaan omaisuudenhoitajan ylittäessä
kiertonopeuden;
f)       omaisuudenhoitajan kanssa tehdyn
järjestelyn kesto.
Jos omaisuudenhoitajan
kanssa tehtyyn järjestelyyn ei kuulu yhtä tai useampaa a–f alakohdassa
tarkoitetuista osatekijöistä, yhteisösijoittajan on esitettävä siihen selkeät
perusteet.
3 h artikla
Omaisuudenhoitajien avoimuus
1.           Jäsenvaltioiden on varmistettava,
että omaisuudenhoitajat ilmoittavat puolivuosittain yhteisösijoittajalle, jonka
kanssa ne ovat tehneet 3 g artiklan 2 kohdassa tarkoitetun järjestelyn, miten
niiden sijoitusstrategiassa ja sen täytäntöönpanossa noudatetaan kyseistä
järjestelyä ja miten sijoitusstrategialla ja sen täytäntöönpanolla edistetään
yhteisösijoittajan varojen keskipitkän ja pitkän aikavälin tuottoa.
2.           Jäsenvaltioiden on varmistettava,
että omaisuudenhoitajat ilmoittavat yhteisösijoittajalle puolivuosittain kaikki
seuraavat tiedot:
a)      tiedot siitä, tekevätkö ne
sijoituspäätöksensä kohdeyhtiön keskipitkän tai pitkän aikavälin tuloksen
perusteella, muu kuin taloudellinen tulos mukaan luettuna, ja jos vastaus on
myönteinen, millä tavoin ne tekevät kyseiset päätökset;
b)      tiedot siitä, miten salkku on koostettu,
sekä selvitys salkussa edellisellä kaudella tapahtuneista huomattavista
muutoksista;
c)      salkun kiertonopeus, sen
laskentamenetelmä ja selvitys siitä, onko kiertonopeus ylittänyt tavoitetason;
d)      salkun kiertonopeuteen liittyvät
kustannukset;
e)      niiden arvopaperilainauspolitiikka ja sen
täytäntöönpano;
f)       tiedot siitä, onko vaikuttamistoimien
yhteydessä esiintynyt todellisia tai mahdollisia eturistiriitoja ja jos on,
miten omaisuudenhoitaja on käsitellyt niitä;
g)      tiedot siitä, käyttääkö omaisuudenhoitaja
vaikuttamistoimissaan valtakirjaneuvonantajia ja jos käyttää, millä tavoin.
3.           Edellä olevan 2 kohdan mukaisesti
ilmoitettavat tiedot on toimitettava maksutta ja, jos omaisuudenhoitaja ei
hallinnoi varoja asiakaskohtaisesti täydellä valtakirjalla, ne on pyynnöstä
toimitettava myös muille sijoittajille.
3 i artikla
Valtakirjaneuvonantajien avoimuus
1.           Jäsenvaltioiden on varmistettava, että valtakirjaneuvonantajat
vahvistavat ja toteuttavat asianmukaiset toimenpiteet, joilla varmistetaan,
että niiden antamat äänestyssuositukset ovat tarkkoja ja luotettavia ja
perustuvat kaikkien kyseisten neuvonantajien käytettävissä olevien tietojen
perusteelliseen analysointiin. 
2.           Valtakirjaneuvonantajien on
julkistettava vuosittain kaikki seuraavat tiedot äänestyssuositustensa
valmistelusta:
a)      niiden
käyttämien menetelmien ja mallien olennaiset piirteet;
b)      niiden käyttämät tärkeimmät tietolähteet;
c)      tiedot siitä, ottavatko ne kansalliset
markkinaedellytykset, oikeudelliset edellytykset ja sääntelyedellytykset
huomioon ja jos ottavat, millä tavoin;
d)      tiedot siitä, käyvätkö ne vuoropuhelua
sellaisten yhtiöiden kanssa, joita niiden äänestyssuositukset koskevat, ja jos
käyvät, vuoropuhelun laajuus ja luonne;
e)      äänestyssuositusten valmisteluun
osallistuvan henkilöstön kokonaismäärä;
f)       edellisenä vuonna annettujen
äänestyssuositusten kokonaismäärä.
Nämä tiedot on julkaistava
valtakirjaneuvonantajien verkkosivustolla, ja niiden on oltava saatavilla
vähintään kolmen vuoden ajan niiden julkaisupäivän jälkeen.
3.           Jäsenvaltioiden on varmistettava,
että valtakirjaneuvonantajat yksilöivät ja ilmoittavat asiakkailleen ja
asianomaiselle yhtiölle ilman aiheetonta viivytystä kaikki todelliset ja
mahdolliset eturistiriidat tai liikesuhteet, jotka voivat vaikuttaa
äänestyssuositusten valmisteluun, sekä toimet, jotka ne ovat toteuttaneet
poistaakseen todelliset tai mahdolliset eturistiriidat tai vähentääkseen
niitä.”
4)           Lisätään 9 a, 9 b ja
9 c artikla seuraavasti:
”9 a artikla
Oikeus äänestää palkitsemisjärjestelmästä
1.           Jäsenvaltioiden on varmistettava, että osakkeenomistajilla
on oikeus äänestää johtajia koskevasta palkitsemisjärjestelmästä. Yhtiöiden on
palkittava johtajiaan ainoastaan osakkeenomistajien hyväksymän
palkitsemisjärjestelmän mukaisesti. Järjestelmä on annettava osakkeenomistajien
hyväksyttäväksi vähintään kolmen vuoden välein.
Rekrytoidessaan
uusia hallituksen jäseniä yhtiöt voivat päättää, että yksittäisen johtajan palkitseminen
suoritetaan hyväksytyn järjestelmän ulkopuolella, jos osakkeenomistajat ovat
ennakolta hyväksyneet kyseisen johtajan palkitsemispaketin 3 kohdassa
tarkoitettujen tietojen perusteella. Palkkio voidaan myöntää väliaikaisesti
odotettaessa osakkeenomistajien antamaa hyväksyntää. 
2.           Jäsenvaltioiden on varmistettava,
että järjestelmä on selkeä, ymmärrettävä ja yhtiön liiketoimintastrategian,
tavoitteiden, arvojen ja pitkän aikavälin etujen mukainen ja että se sisältää
eturistiriitojen välttämiseen tähtääviä toimenpiteitä.
3.           Järjestelmässä on ilmoitettava,
miten sillä edistetään yhtiön pitkän aikavälin etuja ja kestävyyttä. Siinä on
vahvistettava selkeät perusteet kiinteälle ja muuttuvalle palkitsemiselle,
mukaan luettuina kaikki edut niiden muodosta riippumatta.
Järjestelmässä
on ilmoitettava
kokonaispalkitsemisen enimmäismäärät, jotka voidaan myöntää, ja kiinteän ja
muuttuvan palkitsemisen eri osien vastaava suhteellinen osuus. Siinä on
ilmoitettava, miten yhtiön työntekijöiden palkka- ja työsuhteen ehdot on otettu
huomioon järjestelmää tai johtajien palkitsemista vahvistettaessa,
ilmoittamalla, mikä on johtajien keskimääräisen palkitsemisen ja muiden, yhtiön
johtoon kuulumattomien kokopäivätyöntekijöiden keskimääräisen palkitsemisen
suhde ja miksi tätä suhdetta pidetään asianmukaisena. Suhde voi puuttua
järjestelmästä poikkeuksellisissa olosuhteissa. Siinä tapauksessa
järjestelmässä on ilmoitettava, miksi suhde puuttuu ja mitä sellaisia
toimenpiteitä on toteutettu, joilla on sama vaikutus.
Muuttuvan palkitsemisen
osalta järjestelmässä on ilmoitettava, mitä taloudellisia ja muita kuin
taloudellisia tulosperusteita käytetään, miten niillä edistetään yhtiön pitkän
aikavälin etuja ja kestävyyttä ja mitä menetelmiä käytetään sen
määrittämiseksi, missä määrin tulosperusteet ovat täyttyneet; siinä on ilmoitettava lykkäysajat, osakeperusteisen
palkitsemisen odotusajat ja osakkeiden säilyttäminen niiden omistusoikeuden
siirtämisen jälkeen sekä tiedot yhtiön mahdollisuudesta vaatia palkitsemisen
muuttuvat osat takaisin.
Järjestelmässä
on ilmoitettava johtajien työsopimusten tärkeimmät ehdot, mukaan luettuina
niiden kesto, sovellettavat irtisanomisajat ja työsopimuksen päättymiseen
liittyvät maksut.
Järjestelmässä
on selitettävä päätöksentekoprosessi, jossa järjestelmästä päätetään. Jos järjestelmää tarkistetaan, siinä on selitettävä kaikki merkittävät
muutokset sekä se, miten siinä otetaan huomioon osakkeenomistajien näkemykset
palkitsemisjärjestelmästä ja -raportista edellisinä vuosina. 
4.           Jäsenvaltioiden on varmistettava,
että järjestelmä julkaistaan viipymättä sen jälkeen, kun osakkeenomistajat ovat
sen hyväksyneet, ja että se on saatavissa yhtiön verkkosivustolta ainakin niin
kauan kuin sitä sovelletaan.
9 b artikla
Palkitsemisraportissa esitettävät tiedot ja oikeus äänestää
palkitsemisraportista
1.           Jäsenvaltioiden on varmistettava,
että yhtiö laatii selkeän ja ymmärrettävän palkitsemisraportin, joka antaa
kattavan kokonaiskuvan yksittäisten johtajien, myös vasta rekrytoitujen ja
entisten johtajien, palkitsemisesta edellisellä tilikaudella, mukaan luettuina
kaikki johtajien edut niiden muodosta riippumatta. Siinä on soveltuvin osin
oltava kaikki seuraavat osat:
a)      myönnettyjen
tai maksettujen palkkioiden kokonaismäärä osien mukaan jaoteltuna, kiinteän ja
muuttuvan palkitsemisen suhteellinen osuus, selvitys siitä, miten palkitsemisen
kokonaismäärä on kytköksissä tulokseen, ja tiedot siitä, miten tulosperusteita
on sovellettu;
b)      johtajien palkitsemisen suhteellinen
muutos viimeisten kolmen tilikauden aikana, sen suhde yhtiön osakekurssin
kehitykseen ja muiden, yhtiön johtoon kuulumattomien kokopäivätyöntekijöiden
keskimääräisen palkitsemisen muuttumiseen;  
c)      yhtiön johtajien samaan konserniin
kuuluvilta yrityksiltä saamat palkkiot;
d)      myönnettyjen tai tarjottujen osakkeiden
tai osakeoptioiden määrä sekä oikeuksien pääasialliset käyttöehdot, mukaan
luettuina toteutushinta ja -päivä ja niiden mahdolliset muutokset; 
e)      tiedot siitä, onko hyödynnetty
mahdollisuutta vaatia palkitsemisen muuttuvat osat takaisin;
f)       tiedot siitä, miten johtajien
palkitseminen on vahvistettu, mukaan luettuina palkitsemiskomitean rooli.
2.           Jäsenvaltioiden on varmistettava,
että luonnollisten henkilöiden oikeutta yksityisyyteen suojataan johtajan
henkilötietoja käsiteltäessä direktiivin 95/46/EY mukaisesti.
3.           Jäsenvaltioiden on varmistettava,
että osakkeenomistajilla on oikeus äänestää edellisen tilikauden
palkitsemisraportista vuotuisessa yhtiökokouksessa. Jos osakkeenomistajat
äänestävät palkitsemisraporttia vastaan, yhtiön on ilmoitettava seuraavassa
palkitsemisraportissa, onko osakkeenomistajien äänestys otettu huomioon ja jos
on, millä tavoin.
4.           Siirretään komissiolle valta
hyväksyä täytäntöönpanosäädöksiä, joissa vahvistetaan tämän artiklan 1 kohdassa
säädettyjen tietojen vakiomuotoinen esitystapa. Nämä täytäntöönpanosäädökset
hyväksytään 14 a artiklan 2 kohdassa tarkoitettua tarkastelumenettelyä
noudattaen.
9 c artikla
Oikeus äänestää lähipiiriliiketoimista
1.           Jäsenvaltioiden on
varmistettava, että yhtiöt julkistavat lähipiiriliiketoimet, jotka ovat yli
1 prosenttia niiden varoista, kyseisten liiketoimien toteutusajankohtana
ja liittävät niitä koskevaan ilmoitukseen riippumattoman kolmannen osapuolen
laatiman raportin, jossa arvioidaan, onko liiketoimi markkinaehtojen mukainen,
ja vahvistetaan, että liiketoimi on osakkeenomistajien, myös
vähemmistöosakkaiden, kannalta kohtuullinen ja järkevä. Ilmoituksessa on oltava
tiedot lähipiirisuhteen luonteesta sekä lähipiirin nimi, kyseisen liiketoimen
määrä ja muut tiedot, jotka tarvitaan liiketoimen arvioimiseen.
Jäsenvaltiot voivat säätää,
että yhtiöt voivat pyytää osakkeenomistajiaan vapauttamaan ne ensimmäisen
alakohdan vaatimuksesta liittää lähipiiriliiketoimea koskevaan ilmoitukseen
riippumattoman kolmannen osapuolen laatima raportti, jos on kyse selkeästi
määritellyn tyyppisistä toistuvista liiketoimista yksilöidyn lähipiirin kanssa
ja vapautuksen myöntämisestä on kulunut enintään 12 kuukautta. Jos
lähipiiriliiketoimessa on mukana osakkeenomistaja, kyseinen osakkeenomistaja on
suljettava pois ennakolta vapauttamista koskevasta äänestyksestä.
2.           Jäsenvaltioiden on
varmistettava, että osakkeenomistajien annetaan äänestää yhtiökokouksessa
lähipiiriliiketoimista, jotka ovat yli 5 prosenttia yhtiön varoista, tai
liiketoimista, joilla voi olla huomattava vaikutus voittoihin tai
liikevaihtoon. Jos lähipiiriliiketoimessa on mukana osakkeenomistaja, kyseinen
osakkeenomistaja on suljettava pois äänestyksestä. Yhtiö ei saa toteuttaa
liiketoimea ennen kuin osakkeenomistajat ovat sen hyväksyneet. Yhtiö saa
kuitenkin toteuttaa liiketoimen, jos osakkeenomistajat sen hyväksyvät.
Jäsenvaltiot voivat säätää,
että yhtiöt voivat pyytää osakkeenomistajilta ennakkohyväksyntää ensimmäisessä
alakohdassa tarkoitetuille liiketoimille, jos on kyse tietyntyyppisistä tarkasti
määritellyistä toistuvista liiketoimista, jotka toteutetaan yksilöidyn
lähipiiriin kanssa enintään 12 kuukauden kuluttua niiden ennakkohyväksynnästä.
Jos lähipiiriliiketoimessa on mukana osakkeenomistaja, kyseinen
osakkeenomistaja on suljettava pois ennakkohyväksyntää koskevasta
äänestyksestä.
3.           Saman lähipiirin kanssa
edellisten 12 kuukauden aikana toteutetut lähipiiriliiketoimet, joita
osakkeenomistajat eivät ole hyväksyneet, on 2 kohtaa sovellettaessa laskettava
yhteen. Jos näiden yhteen laskettujen liiketoimien arvo on yli
5 prosenttia varoista, osakkeenomistajien on annettava äänestää
liiketoimesta, jolla tämä kynnysarvo ylitetään, ja mahdollisista muista
liiketoimista saman lähipiirin kanssa, ja kyseiset liiketoimet voidaan
toteuttaa ehdoitta vasta osakkeenomistajien annettua hyväksyntänsä.
4.           Jäsenvaltiot voivat jättää 1,
2 ja 3 kohdan vaatimusten ulkopuolelle yhtiön ja sen konsernin yhden tai
useamman jäsenen väliset liiketoimet, jos kyseiset konsernin jäsenet ovat
kokonaan yhtiön omistuksessa.
5)           Lisätään 14 artiklan jälkeen II a
luku seuraavasti:
”II a luku
Täytäntöönpanosäädökset ja seuraamukset
14 a artikla
Komiteamenettely 
1.         Komissiota avustaa komission päätöksellä 2001/528/EY[28] perustettu
Euroopan arvopaperikomitea. Tämä komitea on asetuksessa (EU) N:o 182/2011
tarkoitettu komitea.
2.         Kun viitataan tähän kohtaan, sovelletaan asetuksen (EU) N:o
182/2011 5 artiklaa.
14 b artikla
Seuraamukset
Jäsenvaltioiden on annettava säännöt seuraamuksista, joita
sovelletaan tämän direktiivin nojalla annettujen kansallisten säännösten
rikkomiseen, ja toteutettava kaikki tarvittavat toimenpiteet seuraamusten
täytäntöönpanon varmistamiseksi. Seuraamusten on oltava tehokkaita,
oikeasuhteisia ja varoittavia. Jäsenvaltioiden on annettava nämä säännökset komissiolle
tiedoksi viimeistään [päivänä, jona tämä
direktiivi saatetaan osaksi kansallista lainsäädäntöä] ja
ilmoitettava viipymättä säännöksiin vaikuttavista myöhemmistä muutoksista.” 
2 artikla
Direktiivin
2013/34/EU muuttaminen
Muutetaan direktiivin 2013/34/EU 20 artikla
seuraavasti:
a)           Lisätään 1 kohtaan h alakohta
seuraavasti:
”h) direktiivin 2007/36/EY 9 b artiklassa
tarkoitettu palkitsemisraportti.”
b)           Korvataan 3 kohta seuraavasti:
”3. Lakisääteisen tilintarkastajan tai
tilintarkastusyhteisön on annettava 34 artiklan 1 kohdan toisen alakohdan
mukainen lausunto tämän artiklan 1 kohdan c ja d alakohdan mukaisesti
laadittujen tietojen osalta ja tarkistettava, että tämän artiklan 1 kohdan a,
b, e, f, g ja h alakohdassa tarkoitetut tiedot on annettu.”
c)           Korvataan 3 kohta seuraavasti:
”4. Jäsenvaltiot voivat vapauttaa tämän artiklan 1 kohdan
a, b, e, f, g ja h alakohdan soveltamisesta edellä 1 kohdassa tarkoitetut
yritykset, jotka ovat yksinomaan laskeneet liikkeeseen muita arvopapereita kuin
direktiivin 2004/39/EY 4 artiklan 1 kohdan 14 alakohdassa tarkoitetuilla
säännellyillä markkinoilla kaupattavia osakkeita, lukuun ottamatta tapauksia,
joissa tällaiset yritykset ovat laskeneet liikkeeseen direktiivin 2004/39/EY
4 artiklan 1 kohdan 15 alakohdassa tarkoitetussa monenkeskisessä
kaupankäyntijärjestelmässä kaupattavia osakkeita.”
3 artikla
Saattaminen osaksi
kansallista lainsäädäntöä
1.           Jäsenvaltioiden on saatettava
tämän direktiivin noudattamisen edellyttämät lait, asetukset ja hallinnolliset
määräykset voimaan viimeistään [18 kuukauden kuluttua direktiivin
voimaantulosta]. Niiden on viipymättä toimitettava nämä säännökset kirjallisina
komissiolle.
Näissä jäsenvaltioiden
antamissa säädöksissä on viitattava tähän direktiiviin tai niihin on liitettävä
tällainen viittaus, kun ne virallisesti julkaistaan. Jäsenvaltioiden on
säädettävä siitä, miten viittaukset tehdään.
2.           Jäsenvaltioiden on toimitettava
tässä direktiivissä tarkoitetuista kysymyksistä antamansa keskeiset kansalliset
säännökset kirjallisina komissiolle.
4 artikla
Voimaantulo
Tämä direktiivi tulee
voimaan kahdentenakymmenentenä päivänä sen jälkeen, kun se on julkaistu Euroopan
unionin virallisessa lehdessä.
5 artikla
Osoitus
Tämä direktiivi on osoitettu kaikille jäsenvaltioille.
Tehty Brysselissä
Euroopan
parlamentin puolesta                    Neuvoston puolesta
Puhemies                                                       Puheenjohtaja
[1]               Komission tiedonanto ”Eurooppa 2020: Älykkään, kestävän
ja osallistavan kasvun strategia”,
KOM(2010)
2020 lopullinen.
[2]               KOM(2010) 284 lopullinen.
[3]               KOM(2011) 164 lopullinen.
[4]               KOM(2012) 740 lopullinen.
[5]               Tiedonanto pitkäaikaisesta rahoituksesta, COM(2014)...
[6]               Direktiivi 2013/36/EU ja asetus (EU) N:o 575/2013.
[7]               Direktiivi 2009/65/EY.
[8]               Direktiivi 2011/61/EU.
[9]               Direktiivi 2004/39/EY.
[10]             Foorumi perustettiin vuonna 2004 tutkimaan jäsenvaltioissa
noudatettuja parhaita käytäntöjä siinä tarkoituksessa, että kansallisten
hallinnointi- ja ohjausjärjestelmän säännöstöjen lähentymistä voitaisiin
tehostaa, sekä antamaan komissiolle neuvoja. 
[11]             Yhtiöoikeuden asiantuntijaryhmä on komission asiantuntijaryhmä,
joka neuvoo komissiota yhtiöoikeuteen sekä hallinnointi- ja ohjausjärjestelmiin
liittyvien toimenpiteiden valmistelussa.
[12]             COM(2013) 150 final.
[13]             Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 95/46/EY,
annettu 24 päivänä lokakuuta 1995, yksilöiden suojelusta henkilötietojen
käsittelyssä ja näiden tietojen vapaasta liikkuvuudesta (EYVL L 281,
23.11.1995, s. 31).
[14]               EUVL C , , s. .
[15]               Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2007/36/EY,
annettu 11 päivänä heinäkuuta 2007, osakkeenomistajien eräiden oikeuksien
käyttämisestä julkisesti noteeratuissa yhtiöissä (EUVL L 184, 14.7.2007, s.
17).
[16]               COM(2012) 740 final.
[17]               Euroopan
parlamentin ja neuvoston direktiivi 2013/36/EU, annettu 26 päivänä kesäkuuta
2013, oikeudesta harjoittaa luottolaitostoimintaa ja luottolaitosten ja
sijoituspalveluyritysten vakavaraisuusvalvonnasta (EUVL L 176,
27.6.2013, s. 338).
[18]               Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2013/34/EU,
annettu 26 päivänä kesäkuuta 2013, tietyntyyppisten yritysten
vuositilinpäätöksistä, konsernitilinpäätöksistä ja niihin liittyvistä
kertomuksista, Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2006/43/EY
muuttamisesta ja neuvoston direktiivien 78/660/ETY ja 83/349/ETY kumoamisesta
(EUVL L 182, 29.6.2013, s. 19).
[19]               Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 95/46/EY,
annettu 24 päivänä lokakuuta 1995, yksilöiden suojelusta henkilötietojen
käsittelyssä ja näiden tietojen vapaasta liikkuvuudesta (EYVL L 281,
23.11.1995, s. 31).
[20]               Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) N:o
182/2011, annettu 16 päivänä helmikuuta 2011, yleisistä säännöistä ja
periaatteista, joiden mukaisesti jäsenvaltiot valvovat komission
täytäntöönpanovallan käyttöä (EUVL L 55, 28.2.2011, s. 13).
[21]               EUVL C 369, 17.12.2011, s. 14.
[22]               Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2002/83/EY,
annettu 5 päivänä marraskuuta 2002, henkivakuutuksesta (EYVL L 345, 19.12.2002,
s. 1).
[23]             Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2003/41/EY,
annettu 3 päivänä kesäkuuta 2003, ammatillisia lisäeläkkeitä tarjoavien
laitosten toiminnasta ja valvonnasta (EUVL L 235, 23.9.2003, s. 10).
[24]             Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2004/39/EY,
annettu 21 päivänä huhtikuuta 2004, rahoitusvälineiden markkinoista sekä
neuvoston direktiivien 85/611/ETY ja 93/6/ETY ja Euroopan parlamentin ja
neuvoston direktiivin 2000/12/EY muuttamisesta ja neuvoston direktiivin
93/22/ETY kumoamisesta (EUVL L 145, 30.4.2004, s. 1).
[25]             Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2011/61/EU,
annettu 8 päivänä kesäkuuta 2011, vaihtoehtoisten sijoitusrahastojen hoitajista
ja direktiivin 2003/41/EY ja 2009/65/EY sekä asetuksen (EY) N:o 1060/2009 ja
(EU) N:o 1095/2010 muuttamisesta (EUVL L 174, 1.7.2011, s. 1).
[26]             Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2009/65/EY,
annettu 13 päivänä heinäkuuta 2009, siirtokelpoisiin arvopapereihin kohdistuvaa
yhteistä sijoitustoimintaa harjoittavia yrityksiä (yhteissijoitusyritykset)
koskevien lakien, asetusten ja hallinnollisten määräysten yhteensovittamisesta
(EUVL L 302, 17.11.2009, s. 32).
[27]             Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EY) N:o
1606/2002, annettu 19 päivänä heinäkuuta 2002, kansainvälisten
tilinpäätösstandardien soveltamisesta (EYVL L 243, 11.9.2002, s. 1).
[28]             Komission päätös 2001/528/EY, tehty 6 päivänä kesäkuuta
2001, Euroopan arvopaperikomitean perustamisesta (EYVL L 191, 13.7.2001, s.
45).
 EYVL L 191, 13.7.2001, s. 45.