CELEX: 51989PC0268(02)
Language: nl
Date: 1989-08-25
Title: VOORSTEL VOOR EEN RICHTLIJN VAN DE RAAD TOT AANVULLING VAN HET STATUUT VAN DE SE MET BETREKKING TOT DE PLAATS VAN DE WERKNEMERS IN DE SE

16. 10. 89                         Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                           Nr. C 263/69
            Voorstel voor een richtlijn van de Raad tot aanvulling van het statuut van de SE met
                                 betrekking tot de plaats van de werknemers in de SE
                                               COM(89) 268 —- SYN 219
                           (Door de Commissie bij de Raad ingediend op 25 augustus 1989)
                                                     (89/C 263/08)
DE RAAD VAN DE EUROPESE GEMEENSCHAPPEN,                       de naamloze vennootschappen die hun zetel op het
                                                              grondgebied van die lid-staat hebben in aanmerking
                                                              moeten worden genomen; dat daarbij rekening moet
Gelet op het Verdrag tot oprichting van de Europese           worden gehouden met het feit dat een SE wordt opge-
Economische Gemeenschap, inzonderheid op artikel 54,          richt in het kader van een herstructurering of samenwer-
                                                              king van vennootschappen die onder het recht van ten
Gezien het voorstel van de Commissie,                         minste twee lid-staten vallen;
In samenwerking met het Europese Parlement,                   Overwegende dat rekening moet worden gehouden met
Gezien het advies van het Economisch en Sociaal               de specifieke kenmerken van de wetgevingen van de lid-
Comité,                                                       staten door voor de SE een kader vast te stellen met
                                                              verschillende modellen voor medezeggenschap, waarbij
Overwegende dat voor het bereiken van de in artikel           de lid-staten enerzijds het model of de modellen kunnen
8a van het Verdrag genoemde doelstellingen bij Veror-         kiezen waarmede hun nationale tradities het meest tot
dening nr. ... van de Raad een statuut voor de Europese       hun recht komen, en anderzijds, in voorkomend geval,
vennootschap (SE) is ingesteld;                               het bestuurs- of het leidinggevend orgaan en de verte-
                                                              genwoordigers van de werknemers van de SE of van de
Overwegende dat om de economische en sociale doel-            oprichtende vennootschappen het model kunnen invoe-
stellingen van de Gemeenschap te bevorderen de mede-          ren dat zo goed mogelijk bij hun sociale klimaat past;
zeggenschap van de werknemers bij het toezicht op en
de bepaling van het beleid van de SE dient te worden          Overwegende dat de bepalingen van deze richtlijn niet
geregeld;                                                     te scheiden zijn van die van Verordening nr. ... dat
                                                              dan ook ervoor moet worden zorggedragen dat zij
Overwegende dat de grote verschillen in reglementering        gelijktijdig kunnen worden toegepast,
en in gebruik in de lid-staten met betrekking tot de
medezeggenschap van de vertegenwoordigers van de              HEEFT DE VOLGENDE RICHTLIJN VASTGESTELD:
werknemers bij het toezicht op de besluiten van de
organen van naamloze vennootschappen, niet toelaten
                                                                                       Artikel 1
de plaats van de werknemers in de SE op een eenvormige
wijze te regelen;
                                                              De in deze richtlijn voorgeschreven coördinatie-
 Overwegende dat de wetgevingen van de lid-staten der-        maatregelen zijn van toepassing op de wettelijke en
halve dienen te worden gecoördineerd ten einde de             bestuursrechtelijke maatregelen van de lid-staten die
 waarborgen gelijkwaardig te maken die in elke lid-staat      betrekking hebben op de plaats van de werknemers in
van de naamloze vennootschappen worden verlangd               de SE.
om de belangen van vennoten en derden te beschermen,          Deze maatregelen vormen een noodzakelijke aanvulling
waarbij de specifieke kenmerken van de werking van            op Verordening nr. ...
                                                        TITEL I
                                  DE MODELLEN V O O R MEDEZEGGENSCHAP
                                                              overeenkomstig een der in de artikelen 4 , 5 en 6 beschre-
                        Artikel 2                             ven modellen geregeld bij een overeenkomst die wordt
                                                              gesloten tussen het bestuurs- of het leidinggevend or-
De lid-staten nemen de nodige maatregelen om ervoor           gaan van de oprichtende vennootschappen en degenen
zorg te dragen dat de werknemers van de SE overeen-            die overeenkomstig de wet of het gebruik van de lid-
komstig deze richtlijn bij het toezicht op en de bepaling      staten de werknemers van deze vennootschappen verte-
van het beleid van de SE over medezeggenschap be-              genwoordigen. Indien geen overeenkomst tot stand kan
schikken.                                                      worden gebracht, wordt het model dat voor de SE van
                                                               toepassing zal zijn, door het bovengenoemde orgaan
                                                               gekozen.
                        Artikel 3
                                                               2.    De SE kan niet worden opgericht indien niet een
 1.    Onverminderd lid 5 wordt de medezeggenschap             van de in de artikelen 4, 5 en 6 beschreven modellen is
 van de werknemers van de SE als bedoeld in artikel 2          gekozen.
 ---pagebreak--- Nr. C 263/70                        Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                            16. 10. 89
3.     Onverminderd in lid 5 kan het gekozen model bij        b) voor zover zulks voor de uitoefening van zijn functie
een tussen het bestuurs- of het leidinggevende orgaan              noodzakelijk is, van het bestuurs- of het leiding-
van de SE en de vertegenwoordigers van de werknemers               gevend orgaan van de SE een verslag over bepaalde
van de SE gesloten overeenkomst worden vervangen                   aangelegenheden van de vennootschap of de ver-
door een van de andere, in de artikelen 4, 5 en 6                  strekking van inlichtingen of overlegging van be-
beschreven modellen. De ter zake gesloten overeen-                 scheiden te verlangen;
komst moet ter goedkeuring aan de algemene vergade-
ring van aandeelhouders worden voorgelegd.                    c) door het bestuurs- of het leidinggevend orgaan van
                                                                   de SE te worden geïnformeerd en geconsulteerd
                                                                   alvorens de in artikel 72 van Verordening nr. ...
4.     Elke lid-staat stelt voor de SE's die hun zetel op          bedoelde besluiten worden uitgevoerd.
zijn grondgebied hebben, de wijze van toepassing van
de modellen voor medezeggenschap vast.                        3.     Artikel 74, lid 3, van genoemde verordening is op
                                                              de leden van het afzonderlijke orgaan van toepassing.
5.     Een lid-staat kan voor een SE die haar zetel op
zijn grondgebied heeft, de keuze van de in de artike-
len 4 , 5 en 6 beschreven modellen beperken of één ervan                              AFDELING 3
verplicht stellen.
                                                                                 ANDERE MODELLEN
                        AFDELING 1                                                      Artikel 6
      HET TOEZICHTHOUDENDE ORGAAN OF HET
                    BESTUURSORGAAN                            1.     Bij een tussen de bestuurs- of de leidinggevende
                                                              organen van de oprichtende vennootschappen en de
                                                              werknemers of hun vertegenwoordigers in deze ven-
                          Artikel 4                           nootschappen te sluiten overeenkomst kunnen andere
                                                              dan de in de artikelen 4 en 5 beschreven modellen
De leden van het toezichthoudende orgaan of van het           worden vastgesteld.
bestuursorgaan worden benoemd:
                                                              2.     Volgens deze overeenkomst dienen de werknemers
— hetzij voor ten minste een derde en voor ten hoogste        van de SE of hun vertegenwoordigers ten minste:
    de helft door de werknemers van de SE of hun              a) om de drie maanden over de zaken van de vennoot-
    vertegenwoordigers in deze vennootschap,                       schap, met inbegrip van de door haar gecontroleerde
                                                                   ondernemingen, alsmede over de verwachte ontwik-
— hetzij door coöptatie door dit orgaan. De algemene
                                                                   keling te worden geïnformeerd;
    vergadering van aandeelhouders of de vertegen-
    woordigers van de werknemers kunnen zich evenwel          b) te worden geïnformeerd en geconsulteerd alvorens
    om welbepaalde redenen tegen de benoeming van                  de in artikel 72 van Verordening nr. ... bedoelde
    een voorgedragen persoon verzetten. In dit geval               besluiten worden uitgevoerd.
    kan de benoeming slechts geschieden nadat een on-
    afhankelijk publiekrechtelijk orgaan het verzet on-       3.     Indien volgens de overeenkomst een college de
    gegrond heeft verklaard.                                  werknemers vertegenwoordigt, kan dit van het be-
                                                              stuurs- of het leidinggevend orgaan van de SE de voor de
                                                              uitoefening van zijn functies noodzakelijke inlichtingen
                        AFDELING 2                            verlangen.
                  AFZONDERLIJK ORGAAN                         4.     In de overeenkomst dient te worden bepaald dat
                                                              de vertegenwoordigers van de werknemers de nodige
                                                              geheimhouding betrachten met betrekking tot de te
                          Artikel 5                           hunner beschikking staande inlichtingen van ver-
                                                              trouwelijke aard die de SE betreffen. De verplichting
1.      De werknemers van de SE worden door een afzon-        blijft op hen rusten ook nadat zij hun functie hebben
derlijk orgaan vertegenwoordigd. Het aantal leden van         beëindigd.
dit orgaan en de wijze van hun verkiezing of aanwijzing
in de statuten worden geregeld in overleg met degenen         5.     Indien de wetgeving van de Staat waar de SE haar
die overeenkomstig de wet of het gebruik van de lid-          zetel heeft zulks toelaat kan in de overeenkomst worden
staten de werknemers van de oprichtende vennoot-              bepaald dat het bestuurs- of het leidinggevend orgaan
schappen vertegenwoordigen.                                   van de SE mag weigeren aan de werknemers of hun
                                                              vertegenwoordigers inlichtingen te verstrekken waar-
2.      Het orgaan dat de werknemers vertegenwoordigt,        van de verbreiding de belangen van de SE ernstig zou
beschikt over het recht:                                      kunnen schaden of haar projecten zou kunnen doen
                                                              mislukken.
 a) ten minste om de drie maanden door het bestuurs-
     of het leidinggevend orgaan over de zaken van de         6.     De partijen kunnen zich bij hun onderhandelingen
     vennootschap, met inbegrip van de door haar gecon-       over een overeenkomst door deskundigen van hun keu-
     troleerde ondernemingen, alsmede over de verwach-        ze doen bijstaan; de kosten hiervan worden gedragen
     te ontwikkeling, te worden geïnformeerd;                 door de oprichtende vennootschappen.
 ---pagebreak--- 16. 10. 89                          Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                         Nr. C 263/71
7.     De overeenkomst kan voor een bepaalde tijd wor-        de eerste leden van het afzonderlijk orgaan worden
den gesloten; na afloop van haar duur kan daarover            benoemd door degenen die overeenkomstig de wet of
opnieuw worden onderhandeld. De gesloten overeen-             het gebruik van de lid-staten de werknemers van de
komst blijft evenwel van kracht totdat de nieuwe over-        oprichtende vennootschappen vertegenwoordigen. Het
eenkomst in werking is getreden.                              aantal van deze vertegenwoordigers is evenredig aan
                                                              het aantal werknemers dat zij vertegenwoordigen. Deze
8.     Indien beide partijen bij de onderhandelingen          eerste leden blijven hun ambt vervullen tot het ogenblik
daartoe besluiten of wanneer geen overeenkomst als            waarop de voorwaarden voor de verkiezing van de
bedoeld in lid 1 tot stand kan worden gebracht, geldt         vertegenwoordigers van de werknemers van de SE zijn
voor de SE een standaardmodel dat wordt vastgesteld           vervuld.
door de wetgeving van de Staat waar de SE haar zetel
heeft. Dit model beantwoordt aan het meest vooruit-                                  AFDELING 5
strevende nationale gebruik; het waarborgt ten minste
de in dit artikel bedoelde rechten van de werknemers                                   Artikel 9
op voorlichting en raadpleging.
                                                              1.    Het bestuurs- of het leidinggevend orgaan van de
                        AFDELING 4                            SE stelt de vertegenwoordigers van de werknemers de
                                                              financiële en materiële middelen ter beschikking die hen
VERKIEZING VAN DE VERTEGENWOORDIGERS VAN DE                   in staat moeten stellen te vergaderen en hun taak naar
                WERKNEMERS VAN DE SE                          behoren te vervullen.
                                                              2.    De wijze waarop deze middelen in feite ter be-
                          Artikel 7                           schikking worden gesteld, wordt in overleg met de
                                                              vertegenwoordigers van de werknemers van de SE gere-
De vertegenwoordigers van de werknemers van de SE             geld.
worden gekozen volgens stelsels waarbij naar behoren
rekening wordt gehouden met het aantal loon-
trekkenden dat zij vertegenwoordigen.                                                AFDELING 6
Alle werknemers moeten aan de verkiezing kunnen               DE VERTEGENWOORDIGING VAN DE WERKNEMERS IN
deelnemen.                                                                  DE VESTIGINGEN VAN DE SE
De verkiezing geschiedt overeenkomstig door de wet of
het gebruik van de lid-staten vastgestelde procedures.                                Artikel 10
                                                               Voor zover in deze richtlijn niet anders is bepaald
                          Artikel 8                            worden de rechtspositie en de taak van de vertegen-
                                                               woordigers of van de vertegenwoordiging van de werk-
De eerste door de werknemers te benoemen leden van             nemers in de vestigingen van de SE door de wet of het
het bestuurs- of het toezichthoudend orgaan alsook             gebruik van de lid-staten bepaald.
                                                        TITEL II
             T O E G A N G VAN DE WERKNEMERS T O T H E T KAPITAAL O F DE RESULTATEN
                                                       VAN DE SE
                        AFDELING 1
                          Artikel 11                                                  AFDELING 2
De deelneming van de werknemers in het kapitaal of in                              SLOTBEPALINGEN
de resultaten van de SE kan bij collectieve overeenkomst
worden geregeld. De onderhandelingen over en de
 sluiting van deze overeenkomst geschieden tussen het
 bestuurs- of het leidinggevend orgaan van de oprich-                                  Artikel 12
 tende vennootschappen of van de opgerichte SE en
 de werknemers of hun vertegenwoordigers die tot het
 voeren van onderhandelingen in deze vennootschappen           1.    De lid-staten doen vóór 1 januari 1992 de nodige
 zijn gemachtigd.                                              wettelijke en bestuursrechtelijke maatregelen in wer-
 ---pagebreak--- Nr. C 263/72                      Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                            16. 10. 89
Icing treden om aan deze richtlijn te voldoen. Zij stellen  van alle belangrijke bepalingen van intern recht zij op
de Commissie daarvan onverwijld in kennis.                  het door deze richtlijn bestreken gebied vaststellen.
De krachtens de eerste alinea vastgestelde bepalingen
houden een uitdrukkelijke verwijzing in naar de onder-
havige richtlijn.                                                                    Artikel 13
2.     De lid-staten delen de Commissie de tekst mede        Deze richtlijn is gericht tot de lid-staten.