CELEX: 51988PC0101
Language: es
Date: 1988-05-18
Title: PROPUESTA DE 12A DIRECTIVA DEL CONSEJO EN MATERIA DE DERECHO DE SOCIEDADES RELATIVA A LAS SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA CON UN UNICO SOCIO

N ° C 173/10                            Diario Oficial de las Comunidades Europeas                                   2. 7. 88
                                                               II
                                                (Actos jurídicos preparatorios)
                                                   COMISIÓN
              Propuesta de decimosegunda Directiva del Consejo en materia de derecho de sociedades relativa
                              a las sociedades de responsabilidad limitada con un único socio
                                              COM(88) 101 final. — SYN 135
                                    (Presentada por la Comisión el 19 de mayo de 1988)
                                                        (88/C 173/10)
EL CONSEJO DE LAS COMUNIDADES EUROPEAS,                            Considerando que las reformas introducidas en algunas
                                                                   legislaciones en los últimos años destinadas a permitir la
                                                                   sociedad de responsabilidad limitada con un único socio
Visto el Tratado constitutivo de la Comunidad Econó-               han dado lugar a divergencias entre las legislaciones de
mica Europea y, en particular, su artículo 54,                     los Estados miembros;
Vista la propuesta de la Comisión,
                                                                   Considerando que es importante prever la creación de un
                                                                   instrumento jurídico que permita limitar la responsabili-
En cooperación con el Parlamento Europeo,                          dad del empresario individual en toda la Comunidad;
Visto el dictamen del Comité Económico y Social,                   Considerando que una sociedad de responsabilidad limi-
                                                                   tada puede ser unipersonal en el momento de su consti-
                                                                   tución o mediante la concentración de todas sus acciones
Considerando que es necesario coordinar, para hacerlas             en un solo accionista; que las participaciones en el capi-
equivalentes, las garantías exigidas en los Estados miem-          tal de una sociedad unipersonal deben ser nominativas y
bros a las sociedades definidas en el párrafo segundo del          que se impone establecer ciertas limitaciones con res-
artículo 58 del Tratado para proteger los intereses de so-         pecto a las sociedades cuyo socio único sea una persona
cios y terceros;                                                   jurídica;
Considerando que, en este ámbito, por una parte, las               Considerando que la concentración de todas las acciones
Directivas      68/151/CEE (*),       78/660/CEE (2)       y       un solo accionista deberá ser objeto de publicidad;
                J
83/349/CEE ( ) del Consejo relativas a la publicidad, la
validez de los compromisos y la nulidad de la sociedad,
así como las cuentas anuales y las cuentas consolidadas,           Considerando que es necesario que las decisiones toma-
se aplican al conjunto de las sociedades de capital y que,         das por el socio único en cuanto junta de accionistas re-
por    otra    parte, las Directivas        79/91/CEE (4),         vistan la forma escrita;
78/855/CEE (s) y 82/891/CEE (6) del Consejo relativas
a la constitución y al capital y a las fusiones y escisiones
sólo se aplican a las sociedades anónimas;
                                                                   Considerando que debe exigirse también la forma escrita
                                                                   para los acuerdos celebrados entre el socio único, y la
                                                                   sociedad;
Considerando que el Consejo adoptó el 3 de noviembre
de 1986 el programa de acción para las pequeñas y me-
dianas empresas;
                                                                   HA ADOPTADO LA PRESENTE DIRECTIVA:
O D O n° L 65 de 14. 3. 1968, p. 8.                                                         Artículo 1
O D O n° L 222 de 14. 8. 1978, p. 11.
O D O n° L 193 de 18. 7. 1983, p. 1.                               Las medidas de coordinación prescritas por la presente
(4) D O n° L 26 de 30. 1. 1977, p. 36.                             Directiva se aplicarán a las disposiciones legales, regla-
O D O n° L 295 de 20. 10. 1978, p. 42.                             mentarias y administrativas de los Estados miembros re-
(•) D O n° L 378 de 31. 12. 1982, p. 42.                           lativas a las formas de sociedades siguientes:
 ---pagebreak--- 2. 7. 88                                   Diario Oficial de las Comunidades Europeas                               N ° C 173/11
— En Alemania:                                                          sona jurídica asuma dicha responsabilidad tan sólo, si,
     die Gesellschaft mit beschránkter Haftung;                         en el plazo de un año no ha hallado otro socio.
— En Bélgica:                                                           o
     la société privée á responsabilité limitée/de personen-
     vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;                   b) que se exija un capital mínimo para la sociedad uni-
                                                                        personal, y que tanto esta sociedad como el socio
— En Dinamarca:                                                         único sean sociedades que, en la fecha de cierre de
                                                                        balance, no rebasen los límites numéricos de dos de
     anpartsselskaber;
                                                                        los tres criterios previstos en el artículo 27 de la Di-
— En España:                                                            rectiva 78/660/CEE. En caso de que una de las socie-
                                                                        dades rebase estos límites y si la situación no se regu-
     la sociedad de responsabilidad limitada;                           lariza dentro del año siguiente al cierre del balance, el
                                                                        socio único asumirá una responsabilidad ilimitada res-
— En Francia:
                                                                        pecto de las obligaciones de la sociedad unipersonal
     la société á responsabilité limitée;                               nacidas después del cierre.
— En Grecia:
    t| etaipía 7tepiopiauivn.s euOúvnc,;                                                      Artículo 3
— En Irlanda:                                                       Cuando una sociedad se convierta en sociedad uniperso-
                                                                    nal mediante la concentración de todas sus acciones en
    the prívate company limited by shares or by guaran-             ün solo accionista, deberá indicarse esta circunstancia en
     tee;                                                           el expediente de la sociedad o transcribirse en el registro
                                                                    a que se refieren los apartados 1 y 2 del artículo 3 de la
— En Italia:                                                        Directiva 68/151/CEE.
     la societá a responsabilitá limitata;
— En Luxemburgo:                                                                              Artículo 4
     la société a responsabilité limitée;                           1.     El socio único ejercerá los poderes atribuidos a la
                                                                    junta de accionistas sin poder delegarlos.
— En los Países Bajos:
     de besloten vennootschap met beperkte aansprake-               2.     Las decisiones adoptadas por el socio único en el
     lijkheid;                                                      ámbito contemplado en el apartado 1 deberán constar en
                                                                    acta.
— En Portugal:
     la sociedad por quotas;
                                                                                              Artículo 5
— En el Reino Unido:
                                                                    1.     Los acuerdos celebrados entre el socio único y la
     the prívate company limited by shares or by guaran-            sociedad se consignarán por escrito.
     tee.
                                                                    2.     La posibilidad de celebrar un acuerdo entre el socio
                           Artículo 2                               único y la sociedad que éste representa deberá estar pre-
1.      La sociedad podrá constar de un socio único ya sea          vista en los estatutos o en la escritura de constitución de
en el momento de su constitución, ya sea mediante la                la sociedad.
concentración de todas sus acciones en un solo accio-
nista (sociedad unipersonal). Las participaciones en el ca-                                   Artículo 6
pital de una sociedad unipersonal serán nominativas.
                                                                    Cuando un Estado miembro, admita la sociedad anó-
2.     Una sociedad unipersonal cuyo socio único sea una            nima unipersonal, se aplicarán las disposiciones de la
persona jurídica no podrá ser socio único de otra socie-            presente Directiva.
dad.
                                                                                              Artículo 7
3.      Cuando el socio único sea una persona jurídica, los
Estados miembros preverán:                                          Un Estado miembro podrá no aplicar las disposiciones
                                                                    de la presente Directiva cuando su legislación prevea,
a) la responsabilidad ilimitada de la persona jurídica res-         para los empresarios individuales, la constitución de una
    pecto de las obligaciones de la sociedad nacidas du-            empresa de responsabilidad limitada al patrimonio afec-
    rante el período en que esta persona figure como so-            tado a una actividad determinada, siempre y cuando se
    cio único. Sin embargo, los Estados miembros podrán             prevean, con respecto a estas empresas, unas garantías
    disponer que, en caso de que la persona jurídica se             equivalentes a las impuestas por el Derecho comunitario
    convierta en socio único, a raíz de la concentración            a las sociedades a las que se aplique la presente Direc-
    de todas las acciones en un solo accionista, esta per-          tiva.
 ---pagebreak--- N ° C 173/12                             Diario Oficial de las Comunidades Europeas                                     2. 7. 88
                         Artículo 8                                3.    Los Estados miembros comunicarán a la Comisión
                                                                   el texto de las disposiciones básicas de Derecho interno
1.    Los Estados miembros adoptarán antes del 1 de                que adopten en el ámbito regulado por la presente Di-
enero de 1990 las disposiciones legales, reglamentarias y          rectiva.
administrativas necesarias para cumplir a la presente Di-
rectiva. Informarán de ello a la Comisión.
2.    Los Estados miembros podrán prever que, con res-                                       Artículo 9
pecto a las sociedades ya existentes el 1 de enero de
1990, las disposiciones de la presente Directiva no se             Los destinatarios de la presente Directiva serán los Esta-
apliquen antes del 1 de enero de 1991.                             dos miembros.
              Propuesta de Directiva del Consejo por la que se modifica la Directiva 85/3/CEE por la que se
              determinan los pesos, las dimensiones y otras características técnicas de determinados vehículos
                                                          de carretera
                                                      COM(88) 286 final
                                     (Presentada por la Comisión el 25 de mayo de 1988)
                                                         (88/C 173/11)
EL CONSEJO DE LAS COMUNIDADES EUROPEAS,                                «Artículo 7
Visto el Tratado constitutivo de la Comunidad Econó-                   Previa consulta a la Comisión, los Estados miembros
mica Europea y, en particular, su artículo 75,                         adoptarán las disposiciones necesarias para cumplir
                                                                       con esta Directiva:
Vista la propuesta de la Comisión,
                                                                       — a partir del 1 de julio de 1986 en lo que se refiere
Visto el dictamen del Parlamento Europeo,
                                                                            a la aplicación de las disposiciones que no sean las
Visto el dictamen del Comité Económico y Social,                           del artículo 4 y del Anexo II, así como el apartado
                                                                            2.3 y el apartado 3.4 del Anexo I;
 Considerando que la Directiva 85/3/CEE (') modificada
 por la Directiva 86/360/CEE (2) establece las dimensio-               — a partir del 1 de enero de 1990 en lo que se refiere
 nes máximas autorizadas de todos los vehículos destina-                    a la aplicación del artículo 4, el apartado 2.3 del
 dos al transporte de mercancías que tengan un peso má-                    Anexo I y el Anexo II;
 ximo en carga superior a 3,5 toneladas y los pesos máxi-
 mos autorizados por vehículo y los pesos por eje única-               — a partir del 1 de enero de 1992 en lo que se refiere
 mente de los vehículos combinados de 5 o 6 ejes y de los                   a la aplicación del apartado 3.4 del Anexo I;
 remolques que forman parte de los vehículos combina-
                                                                       Los Estados miembros informarán a la comisión de
 dos,
                                                                       las medidas que adopten para la aplicación de la pre-
 Considerando que es conveniente fijar también el peso                 sente Directiva.»;
 máximo autorizado por vehículo y el peso por eje motor
 de los vehículos de 2 ejes fijos,                                  2. En el Anexo I se incluirá el apartado siguiente:
                                                                       «2.3. Vehículos de 2 ejes 18 toneladas».
 HA ADOPTADO LA PRESENTE DIRECTIVA:
                                                                    3. El apartado 3.4 del Anexo I será sustituido por el
                          Artículo 1
                                                                       texto siguiente:
 La Directiva 85/3/CEE del Consejo será modificada
 como sigue:                                                           «3.4 Vehículos con eje motor citados en los apartados
                                                                       2.2 y 2.3 11,5 toneladas».
 1. El artículo 7 será sustituido por el texto siguiente:
                                                                                              Artículo 2
 O DO n° L 2 de. 3. 1. 1985, p. 14.                                 Los destinatarios de la presente Directiva serán los Esta-
 (2) DO n° L 217 de 5. 8. 1986, p. 19.                              dos miembros.