CELEX: 51997PC0565
Language: it
Date: 1997-11-10
Title: Proposta modificata di tredicesima direttiva del Parlamento europeo e del Consiglio in materia di diritto delle società concernente le offerte pubbliche di acquisizione

C 378 / 10                IT                   Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                       13 . 12 . 97
                                                                        II
                                                                (Atti preparatori)
                                                      COMMISSIONE
               Proposta modificata di tredicesima direttiva del Parlamento europeo del Consiglio in materia di
                                diritto delle società concernente le offerte pubbliche di acquisizione (*)
                                                                 (97/C 378 /09 )
                                                       (Testo rilevante ai fini del SEE)
                                                  COM(97) 565 def — 95/0341(COD)
               (Presentata dalla Commissione in applicazione dell'articolo 189 A, paragrafo 2 del trattato CE
                                                            I '11 novembre 1997)
               C ) GU C 162 del 6. 6. 1996, pag. 5.
                         PROPOSTA INIZIALE                                               PROPOSTA MODIFICATA
IL PARLAMENTO EUROPEO E IL CONSIGLIO                                        immutato
DELL'UNIONE EUROPEA,
visto il trattato che istituisce la Comunità europea, in
particolare l'articolo 54 ,
vista la proposta della Commissione,
visto il parere del Comitato economico e sociale ('),
deliberando in conformità della procedura di cui all'arti­
colo 189 B del trattato (2),
considerando che è necessario coordinare, al fine di ren­
derle equivalenti , talune garanzie che gli Stati membri ri­
chiedono alle società ai sensi dell'articolo 58 , secondo
comma del trattato CE a tutela degli interessi dei soci e
dei terzi ;
considerando che è necessario tutelare gli interessi degli
azionisti delle società disciplinate dalle leggi degli Stati
membri quando i titoli di dette società sono oggetto di
un'offerta pubblica di acquisizione, ovvero si verifica un
cambiamento del controllo di dette società, e i loro titoli
sono ammessi alla negoziazione su un mercato regola­
mentato ai sensi della presente direttiva ;
O GU C 295 del 7 . 10 . 1996, pag. 1 .
(2) Parere del Parlamento europeo del 26 giugno 1997 (GU
    C 222 del 21 . 7 . 1997 , pag. 20 ).
 ---pagebreak--- i3 . i2 . 97        m                      Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                 C 378 / 11
                     PROPOSTA INIZIALE                                                PROPOSTA MODIFICATA
considerando che soltanto un' azione a livello comunita­
rio può assicurare un livello adeguato di tutela degli
azionisti nell'intera Unione e fornire prescrizioni minime
per lo svolgimento delle offerte pubbliche di acquisi­
zione ; che gli Stati membri, provvedendo in maniera in­
dipendente, non possono stabilire lo stesso livello di tu­
tela, in particolare per i casi di aquisizione transfronta­
liera di società o del controllo di società ;
considerando che l'adozione di una direttiva è la proce­
dura appropriata per fissare un quadro composto da de­
terminati principi comuni e prescrizioni generali ai quali
gli Stati membri devono dare attuazione attraverso
norme più dettagliate, in conformità ai diversi sistemi na­
zionali e contesti culturali ;
considerando che gli Stati membri devono adottare le
misure necessarie per tutelare gli azionisti che detengono
partecipazioni di minoranza dopo che è stata ceduta la
partecipazione di controllo della società ; che tale tutela
può essere assicurata prescrivendo l'obbligo per chiunque
acquisisca il controllo di una società di promuovere
un'offerta, rivolta a tutti gli azionisti, sulla totalità o su
una parte consistente delle loro partecipazioni, oppure
prevedendo altri strumenti che perseguano l'obiettivo di
garantire una protezione almeno equivalente degli azio­
nisti di minoranza ;
considerando che ciascuno Stato membro deve designare               considerando che ciascuno Stato membro deve designare
una o più autorità competenti a vigilare su tutti gli               una o più autorità competenti a vigilare sul regolare svol­
aspetti dell'offerta e a garantire che le parti dell'offerta        gimento dell'offerta e a garantire che le parti dell'offerta
rispettino le norme adottate in conformità della presente           rispettino le norme adottate in conformità della presente
direttiva ; che le diverse autorità devono cooperare tra            direttiva ; che le diverse autorità devono cooperare tra
loro ;                                                              loro ;
considerando che è opportuno incoraggiare il controllo              immutato
volontario esercitato da organi di autoregolamentazione
al fine di evitare il ricorso ad azioni amministrative o
giudiziarie ;
considerando che, per evitare l'abuso di informazioni
privilegiate, è necessario che gli offerenti siano obbligati
ad annunciare il più tempestivamente possibile l'inten­
zione di promuovere un'offerta e ad informare l'autorità
di vigilanza e l'organo di amministrazione o di direzione
della società destinataria dell'offerta, prima che questa
sia resa pubblica ;
 ---pagebreak--- C 378 / 12          rrf                    Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                   13 . 12 . 97
                      PROPOSTA INIZIALE                                               PROPOSTA MODIFICATA
considerando che i destinatari dell' offerta devono essere          considerando che i destinatari dell'offerta devono essere
adeguatamente informati sui termini dell'offerta per                adeguatamente informati sui termini dell'offerta per
mezzo di un documento apposito ;                                    mezzo di un documento apposito e che informazioni
                                                                    adeguate devono essere date anche ai rappresentanti del
                                                                    personale o, in loro mancanza, direttamente al personale
                                                                    interessato ;
considerando che è necessario limitare nel tempo le of­             immutato
ferte pubbliche di acquisto o di scambio ;
considerando che per il corretto assolvimento delle sue
funzioni l'autorità di vigilanza deve, in qualsiasi mo­
mento, poter ottenere dalle parti dell'offerta informa­
zioni relative all'offerta stessa ;
considerando che, per evitare operazioni che pregiudi­
chino l'esito dell'offerta, è necessario limitare i poteri de­
gli amministratori della società destinataria dell'offerta in
ordine al compimento di operazioni di carattere straordi­
nario ;
considerando che l'organo di amministrazione o di dire­
zione della società destinataria deve pubblicare un docu­
mento contenente il suo parere motivato sull'offerta ;
considerando che è necessario che gli Stati membri adot­
tino norme intese a disciplinare i casi in cui l'offerta può
essere revocata o dichiarata nulla dopo che il documento
di offerta è stato pubblicato, il diritto dell'offerente di
modificare l'offerta, la possibilità di promuovere offerte
concorrenti sui titoli di una società, con conseguente
vantaggio per gli azionisti, e il regime di pubblicità dei
risultati dell'offerta,
HANNO ADOTTATO LA PRESENTE DIRETTIVA :                              HANNO ADOTTATO LA PRESENTE DIRETTIVA :
                          Articolo 1                                                         Articolo 1
                    Campo di applicazione                                              Campo di applicazione
Le misure di coordinamento prescritte dalla presente di­            Le misure di coordinamento prescritte dalla presente di­
rettiva si applicano alle disposizioni legislative, regola­         rettiva si applicano alle disposizioni legislative, regola­
mentari e amministrative degli Stati membri e ai mecca­             mentari e amministrative degli Stati membri , ivi compresi
nismi e alle modalità riguardanti le offerte pubbliche di           i meccanismi e le modalità stabiliti da organismi ufficial­
acquisizione di titoli di una società disciplinata dalla            mente preposti alla regolamentazione dei mercati, riguar­
legge di uno Stato membro, quando detti titoli sono am­             danti le offerte pubbliche di acquisizione di titoli di una
messi, per la totalità o per una parte, alla negoziazione           società disciplinata dalla legge di uno Stato membro,
su un mercato in uno o più Stati membri , che sia regola­           quando detti titoli sono ammessi, per la totalità o per
mentato e controllato da autorità riconosciute dai pub­             una parte, alla negoziazione su un mercato in uno o più
blici poteri, operi su base regolare e sia direttamente o           Stati membri, che sia regolamentato e controllato da au­
indirettamente accessibile al pubblico.                             torità riconosciute dai pubblici poteri, operi su base rego­
                                                                    lare e sia direttamente o indirettamente accessibile al
                                                                    pubblico .
 ---pagebreak---  13 . 12 . 97            IT                   Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                    C 378 / 13
                         PROPOSTA INIZIALE                                                  PROPOSTA MODIFICATA
                              Articolo 2                                                           Articolo 2
                             Definizioni                                                          Definizioni
Ai sensi della presente direttiva si intende per                       Ai sensi della presente direttiva si intende per
— «offerta pubblica di acquisizione» («offerta»): un'of­               immutato
      ferta rivolta ai possessori dei titoli di una società per
      acquisire la totalità o una parte di tali titoli contro
      pagamento in denaro («offerta pubblica d' acquisto»)
      e /o mediante scambio con altri titoli («offerta pub­
      blica di scambio»); l'offerta può essere obbligatoria,
      se è prescritta negli Stati membri a tutela degli azio­
      nisti di minoranza, o volontaria ;
— « società destinataria»: la società i cui titoli costitui­
      scono oggetto dell'offerta ;
      «offerente»: qualsiasi persona fisica o giuridica, di di­             «offerente»: qualsiasi persona fisica o giuridica, di di­
      ritto pubblico o privato, che promuove un'offerta ;                   ritto pubblico o privato, che promuove un'offerta
                                                                            conformemente alla regolamentazione dello Stato
                                                                            membro competente, determinato conformemente al­
                                                                            l'articolo 4 , paragrafo 2 ;
      « titoli» : valori mobiliari che conferiscono diritti di         — « titoli»: valori mobiliari che conferiscono diritti di
     voto in una società o che permettono di ottenere ti­                   voto in una società ;
      toli che conferiscono tali diritti di voto ;
      «parti dell'offerta»: l'offerente, i membri dell'organo          immutato
      di amministrazione o di direzione dell'offerente, se
      l'offerente è una società, i destinatari dell'offerta e i
      membri dell'organo di amministrazione o di dire­
      zione della società destinataria .
                              Articolo 3                                                           Articolo 3
                 Tutela degli azionisti di minoranza                                 Tutela degli azionisti di minoranza
1 . Gli Stati membri provvedono a che si applichino                    1 . Gli Stati membri provvedono a che si applichino
norme, meccanismi o modalità che, qualora una persona                  norme, meccanismi o modalità che , qualora una persona
fisica o giuridica, per effetto di un'acquisizione, venga a            fisica o giuridica, per effetto di un'acquisizione imme­
possedere titoli che, sommati ad una partecipazione già                diata o a termine, venga a possedere titoli che, sommati
in suo possesso, le consentano di esercitare diritti di voto           ad una partecipazione già in suo possesso, le consentano
in una società di cui all'articolo 1 in una percentuale tale           di esercitare direttamente, in una società di cui all'arti­
da conferirle il controllo di detta società, obblighino                colo 1 , diritti di voto in una percentuale tale da confe­
detta persona a promuovere un'offerta in conformità del­               rirle il controllo di detta società, obblighino detta per­
l'articolo 10 , ovvero offrano altri strumenti adeguati o              sona a promuovere un'offerta in conformità dell'articolo
almeno equivalenti per la tutela degli azionisti di mino­              10 , ovvero offrano altri strumenti adeguati o almeno
ranza di tale società .                                                equivalenti per la tutela degli azionisti di minoranza di
                                                                       tale società .
 ---pagebreak--- C 378 / 14         rrf                    Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                   13 . 12 . 97
                     PROPOSTA INIZIALE                                                 PROPOSTA MODIFICATA
2. La percentuale di diritti di voto sufficiente a confe­          2. La percentuale di diritti di voto sufficiente a confe­
rire il controllo ai sensi del paragrafo 1 ed il metodo per        rire il controllo ai sensi del paragrafo 1 ed il metodo per
calcolarla sono determinati dalla legge dello Stato mem­           calcolarla sono determinati dallo Stato membro in cui ha
bro in cui ha sede l'autorità di vigilanza.                        sede l' autorità di vigilanza, conformemente all' articolo 4,
                                                                   paragrafo 2 . Spetta alla medesima autorità stabilire se, e
                                                                   in quale misura, le disposizioni del paragrafo 1 si appli­
                                                                   chino alla detenzione temporanea di titoli o all' acquisi­
                                                                   zione della maggioranza senza l'intenzione di esercitare
                                                                   il controllo della società .
                           Articolo 4                                                         Articolo 4
                     Autorità di vigilanza                                              Autorità di vigilanza
1.     Gli Stati membri designano la o le autorità cui             1 . Gli Stati membri designano la o le autorità cui
compete la vigilanza su tutti gli aspetti dell'offerta. Le         compete la vigilanza sul regolare svolgimento dell'of­
autorità così designate possono comprendere associa­               ferta. Le autorità così designate possono comprendere
zioni od organismi privati . Gli Stati membri informano la         associazioni od organismi privati. Gli Stati membri infor­
Commissione di tali designazioni e precisano ogni even­            mano la Commissione di tali designazioni e precisano
tuale ripartizione delle funzioni .                                ogni eventuale ripartizione delle funzioni.
2 . L'autorità competente per la vigilanza sull'offerta è          2 . L'autorità competente per la vigilanza sull'offerta è
quella dello Stato membro nel quale è situata la sede le­          quella dello Stato membro nel quale è situata la sede le­
gale della società destinataria, qualora i titoli di tale so­      gale della società destinataria, qualora i titoli di tale so­
cietà siano ammessi alla negoziazione su un mercato re­            cietà siano ammessi alla negoziazione su un mercato re­
golamentato di tale Stato membro. In caso contrario,               golamentato di tale Stato membro. In caso contrario,
l'autorità di vigilanza competente è quella dello Stato            l' autorità di vigilanza competente è quella dello Stato
membro sul cui mercato regolamentato i titoli della so­            membro sul cui mercato regolamentato i titoli della so­
cietà sono stati ammessi per la prima volta alla negozia­          cietà sono stati ammessi per la prima volta alla negozia­
zione e sono ancora negoziati.                                     zione e sono ancora negoziati e si applica il diritto di
                                                                   detto Stato membro. Qualora non sussista neppure que­
                                                                   sta fattispecie, l'autorità competente è quella dello Stato
                                                                   membro sul cui mercato regolamentato i titoli della so­
                                                                   cietà sono principalmente negoziati durante il periodo
                                                                   nel quale sono acquisiti i titoli che conferiscono il con­
                                                                   trollo della società e si applica il diritto di detto Stato
                                                                   membro .
3. Senza pregiudizio del segreto d'ufficio al quale                3 . Ciascuno Stato membro dispone che tutte le per­
sono tenute, le autorità competenti degli Stati membri             sone che esercitano o abbiano esercitato funzioni presso
mettono in atto tra loro tutta la cooperazione richiesta           le autorità di vigilanza siano vincolate dal segreto d'uffi­
dall'assolvimento dei loro compiti e si trasmettono a tal          cio. Senza pregiudizio del loro obbligo di non divulgare
fine tutte le informazioni necessarie .                            le informazioni protette dal segreto d'ufficio, le autorità
                                                                   di vigilanza degli Stati membri mettono in atto tra loro
                                                                   tutta la cooperazione richiesta dall' assolvimento dei loro
                                                                   compititi e si trasmettono a tal fine tutte le informazioni
                                                                   necessarie .
 ---pagebreak---   13 . 12 . 97        g IT                   Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                       C 378 / 15
                        PROPOSTA INIZIALE                                                 PROPOSTA MODIFICATA
 4 . Le autorità di vigilanza dispongono di tutti ì poteri             4 . Le autorità di vigilanza dispongono di tutti i poteri
 necessari per l'esercizio delle loro funzioni, ivi compreso           necessari per l'esercizio delle loro funzioni, ivi compreso
 quello di accertarsi che le parti dell'offerta rispettino le          quello di accertarsi che le parti dell'offerta rispettino le
 norme adottate in conformità della presente direttiva.                norme adottate in conformità della presente direttiva.
 Inoltre, gli Stati membri possono prevedere che l'autorità
 di vigilanza possa, con decisione debitamente motivata,
 consentire deroghe all'applicazione delle norme emanate
 in conformità della presente direttiva, a condizione che
 nell'esercizio di tale potere l'autorità di vigilanza rispetti
 i principi di cui all'articolo 5 .
 5.      La presente direttiva lascia impregiudicato il potere         5 . La presente direttiva lascia impregiudicato il potere
 eventualmente conferito all'autorità giudiziaria di uno               degli Stati membri di designare le autorità — giudiziarie
 Stato membro di non iniziare un procedimento giudizia­                o di altra natura — competenti a dirimere le controversie
 rio e di decidere se un simile procedimento possa influire           ed a pronunciarsi sulle irregolarità eventualmente com­
 sull'esito dell'offerta, purché una parte che si ritenga lesa         messe durante lo svolgimento dell'offerta, purché una
 disponga di strumenti adeguati per far valere i propri di­           parte che si ritenga lesa disponga di strumenti adeguati e
 ritti, attraverso una procedura di ricorso gestita dall'au­           sufficienti per far valere i propri diritti e, se del caso, per
 torità di vigilanza o in quanto ha comunque diritto di               ottenere il risarcimento dei danni eventualmente subiti .
 adire l'autorità giudiziaria per ottenere un risarcimento .
                            Articolo 5                                                           Articolo 5
                         Principi generali                                                    Principi generali
 1 . Ai fini del'attuazione della presente direttiva, gli             immutato
 Stati membri provvedono a che le norme o le modalità
 adottate in conformità della stessa siano conformi ai se­
 guenti principi :
 a) tutti i possessori di titoli della società destinataria che       tutti ì possessori di titoli della società destinataria che si
      si trovano in situazioni identiche beneficino dello             trovano in situazioni identiche beneficino di un tratta­
      stesso trattamento ;                                            mento equivalente ;
b) i destinatari dell'offerta dispongano di un lasso di               immutato
      tempo e di informazioni sufficienti per poter decidere
      con piena cognizione di causa in merito all'offerta ;
c) l'organo di amministrazione o di direzione della so­               c) l'organo di amministrazione o di direzione della so­
      cietà destinataria agisca nell'interesse della società nel          cietà destinataria agisca tenendo presente l'insieme
      suo insieme ;                                                       degli interessi della società, compreso l'interesse dei
                                                                          dipendenti a mantenere il posto di lavoro ;
d ) non si creino mercati fittizi per i titoli della società          d ) non si creino mercati fittizi per i titoli della società
      destinataria, della società offerente o di qualsiasi altra          destinataria, della società offerente o di qualsiasi altra
      società interessata dall'offerta ;                                  società interessata dall'offerta in modo tale da inne­
                                                                          scare aumenti o cali artificiali delle quotazioni dei ti­
                                                                          toli e da turbare il normale funzionamento dei mer­
                                                                          cati ;
e) la società destinataria non sia ostacolata nelle sue atti­         immutato
     vità oltre un ragionevole lasso di tempo, per effetto di
      un'offerta riguardante i suoi titoli .
2. Al fine di conseguire l'obiettivo fissato al paragrafo
1 , gli Stati membri provvedono a che siano adottate
norme che soddisfino i requisiti minimi stabiliti dagli ar­
ticoli seguenti.
 ---pagebreak--- C 378 / 16             IT                  Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                    13 . 12 . 97
                      PROPOSTA INIZIALE                                                PROPOSTA MODIFICATA
                            Articolo 6                                                        Articolo 6
                          Informazioni                                                       Informazioni
 1 . Gli Stati membri provvedono all' adozione di norme              1 . Gli Stati membri provvedono all'adozione di norme
che prescrivano l'obbligo di rendere pubblica la decisione          che prescrivano l'obbligo di rendere pubblica la decisione
di promuovere un'offerta e di informare dell'offerta,               di promuovere un'offerta e di informare dell'offerta,
prima che la decisione sia resa pubblica, l'autorità di vigi­       prima che la decisione sia resa pubblica, l' autorità di vigi­
lanza e l'organo di amministrazione o di direzione della            lanza e l'organo di amministrazione o di direzione della
società destinataria .                                              società destinataria. Non appena l'offerta sia stata resa
                                                                    pubblica, l'organo di amministrazione o di direzione
                                                                    della società destinataria ne informa i rappresentanti dei
                                                                    lavoratori o, in mancanza di rappresentanti, i lavoratori
                                                                    medesimi .
2.     Gli Stati membri provvedono all'adozione di norme            2 . Gli Stati membri provvedono all'adozione di norme
che pongano a carico dell'offerente l'obbligo di redigere           che pongano a carico dell'offerente l'obbligo di redigere
e rendere pubblico, in tempo utile, un documento di of­             e rendere pubblico, in tempo utile, un documento di of­
ferta contenente tutte le informazioni necessarie affinché          ferta contenente tutte le informazioni necessarie affinché
i destinatari dell'offerta possano decidere in merito alla          i destinatari dell'offerta possano decidere in merito alla
stessa con piena cognizione di causa. Prima che l'offerta           stessa con piena cognizione di causa. Prima che l'offerta
sia resa pubblica, l'offerente deve trasmettere il relativo         sia resa pubblica, l'offerente deve trasmettere il relativo
documento all'autorità di vigilanza.                                documento all'autorità di vigilanza. Non appena il docu­
                                                                    mento è reso pubblico, l'organo di amministrazione o di
                                                                    direzione della società destinataria lo trasmette ai rappre­
                                                                    sentanti dei lavoratori o, in mancanza di rappresentanti,
                                                                    ai lavoratori medesimi .
3 . Tali norme prescrivono che il documento contenga                immutato
almeno le seguenti indicazioni :
     i termini dell'offerta ;
— l'identità dell'offerente ovvero, se l'offerente è una
     società, la forma, la denominazione e la sede legale
     della medesima :
— i titoli o, se del caso, la o le categorie di titoli che
    costituiscono oggetto dell'offerta ;
— il corrispettivo offerto per titolo o per categoria di            — il corrispettivo offerto per titolo o per categoria di
    titoli e il metodo di valutazione applicato per deter­              titoli e il metodo di valutazione applicato per deter­
    minare detto corrispettivo, nonché le modalità del                  minare detto corrispettivo, nonché le modalità del
    suo versamento ;                                                    suo versamento e in particolare le modalità e le con­
                                                                        dizioni del suo pagamento agli azionisti residenti in
                                                                        uno Stato membro diverso da quello in cui ha sede la
                                                                        società destinataria o in cui i titoli sono quotati ;
— la percentuale o il numero massimo e minimo di titoli             immutato
    che l'offerente si impegna ad acquistare ;
— l'indicazione di eventuali partecipazioni detenute dal­
    l'offerente nella società destinataria ;
— tutte le condizioni alle quali l'offerta è subordinata ;
 ---pagebreak--- 13 . 12 . 97             IT                  Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                    C 378 / 17
                         PROPOSTA INIZIALE                                                 PROPOSTA MODIFICATA
     le intenzioni dell'offerente per quanto riguarda l'atti­              le intenzioni dell'offerente per quanto riguarda l'atti­
     vità futura e le imprese della società destinataria, i               vità futura e le imprese della società destinataria, i
     suoi lavoratori e la sua dirigenza ;                                 suoi lavoratori e la sua dirigenza, comprese eventuali
                                                                          modifiche delle condizioni contrattuali ;
     il termine entro il quale l'offerta deve essere accet­           — il termine entro il quale l'offerta deve essere accet­
     tata, che non può essere inferiore a quattro né supe­                tata, che non può essere inferiore a quattro né supe­
     riore a dieci settimane decorrenti dalla data in cui il              riore a dieci settimane decorrenti dalla data in cui il
     documento è stato reso pubblico ;                                     documento è stato reso pubblico, salva autorizza­
                                                                          zione debitamente motivata dell'autorità di vigilanza ;
     qualora nel corrispettivo offerto dall'offerente siano           immutato
     inclusi titoli , informazioni relative a tali titoli.
                                                                          le modalità di finanziamento dell'operazione da parte
                                                                          dell' offerente .
4. Gli Stati membri provvedono all'adozione di norme                  4 . Gli Stati membri provvedono all'adozione di norme
intese ad assicurare che le parti dell'offerta forniscano al­         intese ad assicurare che le parti dell'offerta forniscano al­
l' autorità di vigilanza, in qualsiasi momento questa ne              l'autorità di vigilanza, in qualsiasi momento questa ne
faccia richiesta, tutte le informazioni di cui dispongono             faccia richiesta, tutte le informazioni di cui dispongono
riguardanti l'offerta che l'autorità di vigilanza ritenga ne­         riguardanti l'offerta che siano necessarie per l'espleta­
cessarie per l'espletamento delle sue funzioni.                       mento delle sue funzioni .
                             Articolo 7                                                          Articolo 7
                             Pubblicità                                                          Pubblicità
1.      Gli Stati membri provvedono all'adozione di norme             1 . Gli Stati membri provvedono all'adozione di norme
che prescrivano che l'offerta sia pubblicata in una forma             che prescrivano che l'offerta sia pubblicata in una forma
tale da evitare la creazione di mercati fittizi per i titoli          tale da evitare la creazione di mercati fittizi per i titoli
della società destinataria e dell' offerente .                        della società destinataria, della società offerente o di
                                                                      qualsiasi altra società interessata dall'offerta, in partico­
                                                                      lare mediante la pubblicazione o la diffusione di infor­
                                                                      mazioni false, esagerate o tendenziose .
2 . Gli Stati membri provvedono all'adozione di norme                 2 . Gli Stati membri provvedono all'adozione di norme
che prescrivano, per qualsiasi informazione o documento               che prescrivano, per qualsiasi informazione o documento
previsto, forme di pubblicità tali da assicurarne l'imme­             previsto, forme di pubblicità tali da assicurarne l'imme­
diata e agevole conoscenza da parte dei destinari dell'of­            diata e agevole conoscenza da parte dei destinatari del­
ferta .                                                               l'offerta, inclusi quelli residenti in uno Stato membro di­
                                                                      verso da quello in cui ha sede la società destinataria o in
                                                                      cui sono quotati i titoli nonché da parte dei rappresen­
                                                                      tanti dei lavoratori della società destinataria o in man­
                                                                      canza di rappresentanti, dei lavoratori medesimi .
                             Articolo 8                                                          Articolo 8
Obblighi degli amministratori della società destinataria              Obblighi degli amministratori della società destinataria
Gli Stati membri provvedono all'adozione di norme in­                 immutato
tese ad assicurare che :
 ---pagebreak--- C 378 / 18           m                     Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                     13 . 12 . 97
                       PROPOSTA INIZIALE                                               PROPOSTA MODIFICATA
a) dopo aver ricevuto la comunicazione dell'offerta e                a) dopo aver ricevuto la comunicazione dell'offerta e
    fino a che il risultato dell'offerta non sia stato reso             fino a che il risultato dell'offerta non sia stato reso
    pubblico, l'organo di amministrazione o di direzione                pubblico, l'organo di amministrazione o di direzione
    della società destinataria si astenga dal compiere qual­            della società destinataria si astenga dal compiere qual­
    siasi atto che possa pregiudicare l'esito dell'offerta, e           siasi atto che possa pregiudicare l'esito dell'offerta, e
    in particolare dal procedere ad emissioni di azioni che             in particolare dal procedere ad emissioni di azioni che
    possano avere l'effetto di impedire durevolmente agli               possano avere l'effetto di impedire durevolmente agli
    offerenti di acquisire il controllo della società destina­          offerenti di acquisire il controllo della società destina­
    taria, salvo che non sia stato previamente autorizzato              taria, salvo che non sia stato previamente autorizzato
    a tal fine dall'assemblea generale degli azionisti ;                a tal fine dall'assemblea generale degli azionisti nel
                                                                        corso del periodo di validità dell'offerta ;
b ) l'organo di amministrazione o di direzione della so-            immutato
    cietà destinataria rediga e renda pubblico un docu­
    mento contenente il suo parere motivato sull'offerta.
                            Articolo 9                                                        Articolo 9
        Norme applicabili allo svolgimento delle offerte                  Norme applicabili allo svolgimento delle offerte
Inoltre, gli Stati membri provvedono all'adozione di                immutato
norme che disciplinino lo svolgimento delle offerte al­
meno con riguardo ai seguenti aspetti :
a) revoca o nullità dell'offerta ;
b ) modifica delle offerte ;
c) offerte concorrenti ;
d) pubblicazione dei risultati dell'offerta.
                           Articolo 10                                                       Articolo 10
              Offerta di acquisizione obbligatoria                               Offerta di acquisizione obbligatoria
1 . Qualora la legislazione di uno Stato membro pre­                1 . Qualora la legislazione di uno Stato membro pre­
veda casi in cui l'offerta pubblica è obbligatoria, quale           veda casi in cui l'offerta pubblica è obbligatoria, quale
strumento di tutela degli azionisti di minoranza, tale of­          strumento di tutela degli azionisti di minoranza, tale of­
ferta deve essere rivolta a tutti gli azionisti , per la totalità   ferta deve essere rivolta a tutti gli azionisti, per la totalità
o per una parte consistente delle loro partecipazioni , a           o per una parte consistente delle loro partecipazioni, a
un prezzo rispondente all'obiettivo di tutelare i loro inte­        un prezzo che assicuri la parità di trattamento di tutti gli
ressi .                                                             azionisti . Per «parte consistente» non si può intendere
                                                                    una quota inferiore al 70 % dei titoli, salvo autorizza­
                                                                    zione debitamente motivata dell' autorità di vigilanza.
2.      Se l'offerta obbligatoria riguarda soltanto una parte       immutato
dei titoli della società destinataria e gli azionisti offrono
di vendere all'offerente un quantitativo di titoli superiore
a quello contemplato dall'offerta parziale, gli azionisti
devono beneficiare di un trattamento paritario attuato
mediante riparto proporzionale alle loro partecipazioni.
 ---pagebreak--- i3 . i2 . 97       rm                      Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                 C 378 / 19
                     PROPOSTA INIZIALE                                                 PROPOSTA MODIFICATA
                         Articolo 11                                                         Articolo 11
                  Attuazione della direttiva                                          Attuazione della direttiva
1.     Gli Stati membri mettono in vigore le disposizioni           1 . Gli Stati membri mettono in vigore le disposizioni
legislative, regolamentari e amministrative o i meccanismi          legislative, regolamentari e amministrative o i meccanismi
o le modalità necessarie per conformarsi alla presente di­          o le modalità necessarie per conformarsi alla presente di­
rettiva entro il 1° aprile 1998 .                                   rettiva entro il 1° gennaio 1999 .
2.     Gli Stati membri comunicano alla Commissione il              immutato
testo delle disposizioni o le modalità adottate ai sensi del
paragrafo 1 , facendo espresso riferimento alla presente
direttiva .
                         Articolo 12                                                         Articolo 12
                  Destinatari della direttiva                                         Destinatari della direttiva
Gli Stati membri sono destinatari della presente direttiva.         immutato