CELEX: 51988PC0734R(01)
Language: fr
Date: 1988-12-19
Title: Proposition modifiée d'un REGLEMENT (CEE) DU CONSEIL sur le contrôle des opérations de concentration entre entreprises (présentée par la Commission, en vertu de l'article 149 paragraphe 3 du Traité CEE).

ARCHIVES HISTORIQUES
DE LA COMMISSION
COLLECTION RELIEE DES
DOCUMENTS "COM"
COM (88) 734
Vol. 1988/0242
 ---pagebreak--- Disclaimer
Conformément au règlement (CEE, Euratom) n° 354/83 du Conseil du 1er février 1983 concernant
l'ouverture au public des archives historiques de la Communauté économique européenne et de
la Communauté européenne de l'énergie atomique (JO L 43 du 15.2.1983, p. 1) modifié en dernier
lieu par le règlement (UE) 2015/496 du Conseil du 17 mars 2015 (JO L79 du 25. 3.2015, p. 1), ce
dossier est ouvert au public. Le cas échéant, les documents classifiés présents dans ce dossier
ont été déclassifiés conformément à l'article 5 dudit règlement ou sont considérés déclassifiés
conformément aux articles 26(3) et 59(2) de la décision (UE, Euratom) 2015/444 de la
Commission du 13 mars 2015 concernant les règles de sécurité aux fins de la protection des
informations classifiées de l'Union européenne.
In accordance with Council Regulation (EEC, Euratom) No 354/83 of 1 February 1983 concerning
the opening to the public of the historical archives of the European Economic Community and the
European Atomic Energy Community (OJ L 43, 15.2.1983, p. 1), as last amended by Council
Regulation (EU) 2015/496 of 17 March 2015 (OJ L 79, 27.3.2015, p. 1), this file is open to the
public. Where necessary, classified documents in this file have been declassified in conformity
with Article 5 of the aforementioned regulation or are considered declassified in conformity with
Articles (26.3) and 59(2) of the Commission Decision (EU, Euratom) 2015/444 of 13 March 2015
on the security rules for protecting EU classified information.
In Übereinstimmung mit der Verordnung (EWG, Euratom) Nr. 354/83 des Rates vom 1. Februar
1983 über die Freigabe der historischen Archive der Europäischen Wirtschaftsgemeinschaft und
der Europäischen Atomgemeinschaft (ABI. L 43 vom 15.2.1983, S. 1), zuletzt geändert durch die
Verordnung (EU) Nr. 2015/496 vom 17. März 2015 (ABI. L 79 vom 25.3.2015, S. 1), ist dieser Akt
der Öffentlichkeit zugänglich. Soweit erforderlich, wurden die Verschlusssachen in diesem Akt in
Übereinstimmung mit Artikel 5 der genannten Verordnung freigegeben; beziehungsweise werden
sie auf Grundlage von Artikel 26(3) und 59(2) der Entscheidung der Kommission (EU, Euratom)
2015/444 vom      13.   März 2015     über die   Sicherheitsvorschriften für den Schutz von  EU-
Verschlusssachen als herabgestuft angesehen.
 ---pagebreak--- COMMISSION DES COMMUNAUTES EUROPEENNES
                                             COM(88) 734 final - VERSION REVISEE
                                             Bruxelles , le 19 décembre 1988
                           ra                  g
                                       V -r*? \<>S
                              ^x
                                / >. ,   t;S  «v V/
                       Proposition modifiée d' un
                       REGLEMENT ( CEE ) DU CONSEIL
  sur le contrôle des opérations de concentration entre entreprises
       ( présentée par la Commission , en vertu de l' article 149
                      paragraphe 3 du Traité CEE ).
 ---pagebreak---                                       - 2 -
                           Proposition modifiée d' un
                           REGLEMENT ( CEE ) DU CONSEIL
     sur le contrôle des opérations de concentration entre entreprises .
LE CONSEIL DES COMMUNAUTES EUROPEENNES ,
vu le traité instituant la Communauté économique européenne,        et notamment
ses articles 87 et 235,
vu la proposition de la Commission,
vu l' avis du Parlement européen,
vu l' avis du Comité économique et social ,
(1 )  considérant que ,   en vue de la réalisation des finalités du traité
      instituant la Communauté économique européenne, l' article 3 point f )
      assigne à la Communauté " l' établissement d' un régime assurant que la
      concurrence n' est pas faussée dans le marché commun";
( 2)  considérant que cet objectif est essentiel dans la perspective de
      l' achèvement du marché intérieur prévu pour 1992 ;
(3)   considérant qu' il y a lieu de s' attendre à ce que la suppression des
      frontières intérieures conduise à d' importantes restructurations des
      entreprises dans la Communauté ,     notamment sous forme d' opérations de
      concentration ;
( 4)  considérant qu' une telle évolution doit être appréciée de manière
      positive parce    cu'elle correspond aux exigences d' une concurrence
      dynamique et qu' elle est de nature à augmenter la compétitivité de
      l' industrie européenne , à améliorer les conditions de 1a croissance et
      è relever le niveau de vie dans la Communauté ;
 ---pagebreak--- <5>   considérant   qu' il  faut  toutefois    assurer   que  le  processus  de
      restructuration n' entratne pas un préjudice durable pour la
      concurrence; que le régime de concurrence non faussée doit par
      conséquent comporter des dispositions applicables aux opérations de
      concentration susceptibles d' entraver une concurrence effective dans'
      le marché commun ;
( 6)  considérant qu' en application des articles 85 et 86,        les accords ,
      décisions et    pratiques anticoncurrentiels ,, qui sont susceptibles
      d' affecter le commerce entre Etats membres , sont interdits pour autant
      que leurs effets sur la concurrence et le commerce soient sensibles;
( 7)  considérant que les principes figurant aux articles 85 et 86
      s' appliquent également aux mesures qui modifient la structure de la
      concurrence sur le marché ; que les dispositions qui doivent être
      arrêtées pour mettre en oeuvre ces principes doivent tenir dûment
      compte du contexte spécifique de la structure du marché;
( 8)  considérant que ces dispositions doivent s' appliquer aux modifications
      structurelles importantes dont l' effet sur le marché s' étend au-delà
      des frontières nationales d' un Etat membre ;
( 9)  considérant qu' il convient dès lors de définir le champ d' application
      du présent règlement en fonction du domaine d' activité               des
      entreprises concernées et de le limiter par des seuils quantitatifs
      afin de ne couvrir que les opérations de concentration qui revêtent
      une dimension communautaire ;
( 10) considérant que tel est le cas lorsque le chiffre d' affaires total de
      l' ensemble des entreprises concernées dépasse un niveau donné et
      lorsque au moins deux des entreprises concernées ont leur domaine
      exclusif ou principal d' activité dans un Etat membre différent ou
      lorsque , bien que les entreprises en question agissent principalement
      dans un seul et même Etat membre , l' une d' entre elles au moins déploie
      des activités substantielles dans au moins un autre Etat membre par
      des filiales ou des ventes directes ; que tel est aussi le cas lorsque
 ---pagebreak---          Les concentrations, réalisées par des entreprises n' ayant pas leur
         domaine d' activité dans la Communauté , sont de nature à produire des
         effets à l' intérieur du marché commun ;
 ( 11 ) considérant aue les règles de concurrence existantes, et notamment *
         l' article 87, constituent la base juridique pour le contrôle
        de certains types et formes de concentration ;
 ( 12 ) considérant qu' il est toutefois nécessaire de créer un cadre juridique
        qui permette un contrôle global de toutes les opérations de
        concentration ayant le même effet sur la structure de concurrence du
        marché commun ou d' une partie substantielle de celui-ci ;
( 13 ) considérant que ,      en vertu de l' article 235, la Communauté
        peut se doter ,        par voie de règlement ,     des pouvoirs d' action
        additionnels nécessaires à la réalisation de cet objectif , y compris
        en ce qui concerne les concentrations sur les marchés des produits
        énumérés à l' annexe II du traité ;
( 14 ) considérant     eue   ce   règlement  doit  établir  le principe  que  les
        opérations de concentration, qui créent ou renforcent une position ayant
        comme conséquence que le maintien ou le développement d' une concurrence
        effective dans le marché commun ou une partie substantielle de
        celui-ci est entravé , sont à déclarer , incompatibles avec le marché
        commun ;
( 15 ) considérant que les opérations de concentration qui , en raison de la
        part de marené limitée des entreprises concernées , ne sont pas
        susceptibles d' entraver une concurrence effective ,        peuvent être
        présumées compatibles avec le marché commun ; qu' une telle présomption
        existe ,    notamment ,    lorsque la part de marché des . entreprises
        concernées ne dépasse pas 25% , ni dans le marché commun , ni dans une
        partie substantielle de celui-ci ;
 ---pagebreak---  (16) considérant que doivent pouvoir faire l'objet d' une autorisation, les
        opérations de concentration qui , bien qu' entravant une concurrence
        effective, contribuent à la réalisation des objectifs fondamentaux du
        traité de telle manière qu' en fin de compte leurs avantages économiques
        l' emportent sur l' atteinte à la concurrence qui en résulte;
 ( 17) considérant que le présent règlement doit également prévoir que des
         décisions de compatibilité et d' autorisation peuvent être assorties de
         conditions et charges â spécifier dans chaque cas d' espèce, destinées
         à assurer des conditions de concurrence effective ;
 ( 18 ) considérant que la Commission doit être chargée de prendre toutes les
         décisions visant è établir si les opérations de concentration qui
        tombent dans le champ d' application du présent règlement sont compatibles
        ou non avec le marché commun , ainsi que les décisions visant à
         restaurer et maintenir des conditions de concurrence effective ;
( 19 ) considérant quev peur assurer une surveillance efficace, il y a lieu
        de prévoir une obligation de notification préalable des opérations de
        concentration et une obligation de surseoir â leur réalisation ;
( 20) considérant qu' il convient de prévoir un délai dans lequel                  la
        Commission doit engager la procédure à l' égard d' une opération           de
        concentration notifiée ,      ainsi que des délais dans lesquels           la
        Commission doit se prononcer définitivement' sur la compatibilité          ou
        l' incompatibilité avec le marché commun d' une telle opération ;
( 21 ) considérant qu' il convient de consacrer le droit des entreprises
        concernées d' être entendues par la Commission dès lors que lu
        procédure a été engagée et qu' il convient de donner aux tiers
        justifiant d' un intérêt légitime l' occasion de faire valoir leurs
        observations ;
( 22 ) considérant qu' il convient que la Commission agisse en liaison étroite
        et constante avec les autorités compétentes des Etats membres et
        qu' elle recueille le point de vue de ceux qui sont directement
        concernés par une opération de concentration ;
 ---pagebreak--- ( 23 ) considérant que La Commission , aux fins de l' application du présent
       règlement , doit obtenir le concours des Etats membres et disposer , en
       outre , du pouvoir d' exiger les renseignements et de . procéder aux
       vérifications nécessaires à l' appréciation des opérations de
       concentration ;
( 24 ) considérant que le respect des dispositions du présent règlement doit
       pouvoir être assuré au moyen d' amendes et d' astreintes ; qu' il
       convient , à cet égard, d' attribuer à la Cour de Justice , conformément
       à l' article 172, une compétence de pleine juridication ;
( 25 ) considérant qu' il est indiqué de définir le concept de concentration
       de telle manière qu' il couvre les opérations qui aboutissent à une
       modification de la structure des entreprises concernées ; qu' il y a dès
       lors lieu d' exclure du champ d' application du présent règlement les
       opérations qui ont pour objet ou effet la coordination du comportement
       concurrentiel d' entreprises indépendantes ,    celles-ci devant être
       examinées au regard des dispositions des autres règlements
       d' application des articles 85 ou 86 ;
( 26 ) considérant qu' il convient de conférer à la Commission , sous réserve
       du contrôle de la Cour de Justice , une compétence exclusive pour
       appliquer le présent règlement ; qu' il convient également de prévoir
       que les dispositions du présent règlement s' appliquent à toutes les
       opérations de concentration de dimension communautaire ,        qu' elles
       relèvent ou non des articles 85 ou 86 ;
( 27 ) considérant que les Etats membres ne peuvent pas appliquer leur
       législation nationale sur la concurrence aux opérations de
       concentration de dimension communautaire , à moins qu' ils ne soient
       expressément habilités à le faire par la Commission ;
( 28 ) considérant toutefois que ce principe ne s' oppose pas à des mesures
       appropriées des Etats membres dans la mesure nécessaire pour assurer
       la protection d' intérêts légitimes autres qüe ceux qui sont pris en
       considération dans le présent règlement , dès lors que ces intérêts
 ---pagebreak---                                    - 7 -
     sont suffisamment définis et protégés par le droit interne et que ces
     mesures sont compatibles    avec  les  autres  dispositions du  droit
     communautai re ,
A ARRETE LE PRESENT REGLEMENT :
 ---pagebreak---                                            - 8 -
                                         Article premier
                                   Champ d' application
1. Le présent         règlement s' applique à toutes les opérations                        de
   concentration de dimension communautaire telles que définies                            au
   paragraphe 2 , quelles relèvent ou non des articles 85
   ou 86 .
2. Aux termes du présent règlement ,           une opération de concentration est de
   dimension communautaire lorsque
   a ) le chiffre d' affaires total réalisé sur le plan mondial par toutes
        les entreprises concernées représente un montant supérieur à un
        milliard d' Ecus ,
   b ) le chiffre d' affaires total réalisé individuellement dans la Communauté par au moins
        deux des entreprises concernées représente un montant supérieur à
        cent millions d' Ecus ,
   à     moins     qu e chacune des entreprises concernées réalise plus des
   trois quarts de son chiffre d' affaires total dans la Communauté à
    l' intérieur d' un seul et même Etat membre .
 ---pagebreak---                                               - 9 -
                                              Article 2
                        Appréciation des opérations de concentration
 1 . Les opérations de concentration visées par le présent règlement
       s' apprécient , en vue d' établir si elles sont ou non compatibles avec le
       marché commun , en fonction notamment de la position sur le marché des
      entreprises concernées et de leur puissance économique et financière,
 ~    des possibilités de choix des fournisseurs et des utilisateurs, de leur
      accès aux sources d' approvisionnement, ou aux débouchés , de la structure
      des marchés visés compte tenu de la concurrence internationale, de
      l' existence en droit ou en fait de barrières à l' entrée, ainsi que de
      l' évolution de l' offre et de la demande des produits et services concernés.
2.    Les opérations de concentration qui ne créent ou ne renforcent pas une
     position ayant comme conséquence que le maintien ou le développement d' une concurrence
     concurrence effective         serait entravé       dans    le   marché commun ou une
     partie substantielle de celui-ci ,            sont â déclarer compatibles avec le
     marché commun .
3.   Les opérations de concentration qui créent ou renforcent une position
     ayant comme conséquence que le maintien ou le développement d' ine
     effective est entravé dans le marché commun ou une partie substantielle
     de celui-ci , sont â déclarer incompatibles avec le marché commun, â
     moins qu' elles ne soient autorisées au motif que leur contribution â
     l' amélioration de la production et de la distribution , â la promotion
     du progrès technique ou économique et à l' amélioration de la structure
     de concurrence à l' intérieur du marché commun l' emporte sur l' atteinte
     à la concurrence qui en résulte . A cet égard , il y a Lieu de tenir
     compte de la compétitivité des secteurs concernés au regard de la
     concurrence internationale ainsi que l' intérêt des consommateurs .
 ---pagebreak--- Les opérations de concentration ne sont autorisées en raison de leur
compatibilité avec le marché commun que pour autant qu' elles :
a)  n' imposent pas aux entreprises concernées des restrictions qui ne
    sont pas indispensables pour la réalisation de la concentration#,
b)  ne donnent pas aux entreprises concernées la possibilité, pour une
    partie substantielle des produits ou services en cause , d' éliminer
    la concurrence .
 ---pagebreak---                                           - 11
                                           Articte 3
                             Definition de La concentration
                                                                                                4
1. Une opération de concentration est réalisée
   a ) lorsque deux ou plusieurs entreprises fusionnent ; ou
   b ) lorsque
       - une ou plusieurs personnes                détenant     déjà    le   contrôle    d' une
         entreprise au moins , ou
       - une ou plusieurs entreprises
       acquièrent directement ou indirectement ,                  que ce soit par prise de
       participations au capital ou achat d' éléments d' actifs, contrat, ou tout autre moyen, le
       contrôle de       l' ensemble     ou    de    parties     d' une   ou   de   plusieurs
       entreprises .
2. Les opérations qui ont pour objet ou effet la coordination du
   comportement concurrentiel d' entreprises indépendantes ne sont pas
   considérées      comme    donnant     lieu     à   une    concentration      au   sens    du
   paragraphe 1 point b).
   La création d' une entreprise commune accomplissant de manière durable
   toutes les fonctions d' une entité économique autonome , et qui n' a pas pour
   objet ou pour effet une coordination du comportement concurrentiel des
   entreprises concernées ,           est considérée comme une opération de
   concentration au sens du paragraphe 1 point b).
                                                                                                  i
 ---pagebreak---                                       - 12 -
3. Le contrôle découle des droits ou des contrats qui confèrent , seuls ou
   conjointement et compte tenu des circonstances de fait ou de droit , la
   possibilité de déterminer l' activité d' une entreprise , et notamment
   a ) des droits de propriété ou de jouissance sur tout ou partie des *
       biens d' une entreprise;
   b ) des droits ou des contrats qui confèrent une influence déterminante
       sur la composition , les délibérations ou les décisions des organes
       d' une entreprise ;
   c ) des droits ou des contrats permettant de gérer les affaires d' une
       entreprise ;
   d ) des contrats relatifs à la comptabilisation ou â l' affectation des
       bénéfices d' une entreprise ;
   e ) tout autre moyen conférant une influence déterminante sur l' activité
       d' une entreprise .
4. Le contrôle est acquis par la personne ou l' entreprise ,               le groupe de
   personnes ou d' entreprises , qui
   a ) sont titulaires de ces droits ou bénéficiaires de ces contrats ,
   b ) n' étant pas titulaires de ces droits ou bénéficiaires de ces
       contrats , ont le pouvoir d' exercer les droits qui en découlent ^
   c ) se présentent , â titre de fiduciaires sur la base d' un acte de droit
       privé ,   comme propriétaires de biens d' une entreprise ou de
       participations au capital d' une entreprise et ont le pouvoir d' exercer les
       droits qui y sont attachés,          à moins que leur pouvoir ne soit
       révocable à tout moment ou qu' ils ne soient liés par                        des
       instructions spéciales de ceux dont ils tiennent le pouvoir .
 ---pagebreak---                                  13 -
Le contrôle d' une entreprise n' est pas établi lorsque des banques ou
des établissements financiers acquièrent des participations dans une
entreprise en vue de leur vente , pour autant qu' ils n' exercent pas les
droits de vote attachés à ces participations en vue de déterminer le
comportement concurrentiel de cette entreprise .
 ---pagebreak---                                     - 14 -
                                     Artide 4
             Notification préalable des opérations de concentration
1. Les opérations     de concentration   visées par   le présent règlement ,
   qu' elles fassent ou non l' objet d' un accord , doivent être notifiées â
    la Commission avant leur réalisation .
2. Les opérations de concentration au sens de l' article 3, paragraphe 1 ,
   point a ),     doivent être notifiées par les intéressés agissant
    conjointement . Dans les cas visés par l' article 3, paragraphe 1 ,
   point b ), la notification doit être présentée par le ou les intéressés
   qui ont l' intention d' acquérir te contrôle de l' ensemble ou de parties
   d' une ou de plusieurs entreprises .
3. Lorsque la Commission constate qu' une opération de concentration
   notifiée tombe dans le champ d' application du présent règlement , elle
   publie immédiatement l' essentiel du contenu de la notification; la
   publication indique les noms des intéressés , la nature de l' opération
   de concentration ainsi que les secteurs économiques concernés . La
   publication doit tenir compte de l' intérêt légitime des entreprises à
    ce que leurs secrets d' affaires ne soient pas divulgués .
 ---pagebreak---                                         - 15 -
                                         Artide 5
                             Calcul du chiffre d' affaires
                                                                                   '4
1. Le chiffre d' affaires total visé à l' article 1er résulte de la somme
   des chiffres d' affaires hors taxes réalisés par les entreprises
   concernées pour l' ensemble des produits et services au cours du dernier
   exercice .     Le chiffre d' affaires total ne tient pas compte des
   transactions intervenues à l' intérieur d' un groupe .
2. Par dérogation paragraphe 1 ,              lorsque la
   concentration consiste en l' acquisition de parties, constituées ou non
   en entités juridiques , d' une ou plusieurs entreprises ou d' un groupe
   d' entreprises , seul le chiffre d' affaires se rapportant aux parties qui
   sont ainsi l' objet de la transaction est         pris en considération en ce qui
   concerne le ou les cédants .
3. Le chiffre d' affaires est remplacé
   a ) pour les institutions bancaires et financières , en ce qui concerne
       l 'article 1er , paragraphe 2, points a ) et b ), par le dixième du
       total    des    bilans ; en    ce    qui    concerne    l' article 1er
       paragraphe 2, dernière partie de phrase, par Ces opérations avec des clients
       nationaux et des clients ressortissants des autres Etats membres ;
   b ) pour   les   entreprises    d' assurances ,    par   la  valeur   des  primes
       encaissées .
 ---pagebreak---                                      - 16 -
4. Sans préjudice des dispositions du paragraphe 2, le chiffre d' affaires
   de chacune des entreprises concernées résulte de la somme des chiffres
   d' affaires de toutes les entreprises appartenant au même groupe .
   A cet égard, sont à prendre en considération :
   a ) les  entreprises   qui    participent  directement  à l' opération de
       concentration ;
   b ) les entreprises dans lesquelles les entreprises          participantes
       disposent / soit directement / soit indirectement ,
       de la moitié au moins du capital ou du capital d' exploitation,
       ou du pouvoir d' exercer la moitié au moins des droits de vote ,
       ou du pouvoir de désigner la moitié au moins des membres du conseil
       de surveillance ou d' administration ou des organes représentant
       légalement l' entreprise ,
       ou du droit de gerer les affaires de l' entreprise ;
   c ) les entreprises qui disposent , dans une entreprise participant à la
       concentration , soit directement , soit indirectement , des droits ou
       pouvoirs énumérés au point b );
   d ) les entreprises dans ou sur lesquelles une entreprise visée au
       point c ) dispose , sbit directement , soit indirectement , des droits
       ou pouvoirs énumérés au point b ).
   Les entreprises dans ou sur lesquelles plusieurs entreprises visées aux
   points a ) à d ) disposent conjointement ,       soit directement , soit
   indirectement , des droits ou pouvoirs énumérés au point b ) sont
   également considérées comme entreprises concernées .
 ---pagebreak---                                     - 17 -
                                     Artide 6
                            Engagement de la procédure
1. Lorsque la Commission constate qu' une opération de concentration tombe
   dans le champ d' application du présent règlement ,                  elle engage
   immédiatement la procédure en vue d' établir si cette opération est ou
   non compatible avec le marché commun . Elle en informe sans délai les
   entreprises concernées ainsi que les autorités compétentes des Etats
   membres .
2. Lorsque la Commission constate qu' une opération de concentration
   notifiée ne tombe pas dans le champ d' application du présent règlement ,
   elle en informe immédiatement les entreprises concernées ainsi que les
   autorités compétentes des Etats membres .
3. En ce qui    concerne les opérations de concentration notifiées , les
   décisions   prises en application des paragraphes 1 et 2 doivent
   intervenir  dans un délai qui ne peut être supérieur â un mois , sauf
   accord des   entreprises concernées pour proroger ce délai . Le délai
   d' un mois court à partir du lendemain du jour de la réception de la
   notification ,    ou si les renseignements è fournir lors de la
   notification sont incomplets , à partir du lendemain du jour de la réception des
   renseignements complets .
4. La Commission peut engager la procédure après l' expiration du délai
   fixé au paragraphe 3 lorsque les renseignements fournis par les
   entreprises   à  l' occasion  de la notification ou ultérieurement           sont
   inexacts ou dénaturés .
 ---pagebreak---                                          - 18 -
                                         Artide 7
                          Sursis à l' opération de concentration
1.  Les entreprises doivent surseoir à la réalisation d' une opération de
    concentration tombant dans le champ d' application du présent règlement
    jusqu' à ce que la Commission ait arrêté sa décision sur l' engagement de
    la procédure en application de l' article 6 .
2.  En vue de garantir des conditions de concurrence effective ,            la
    Commission peut décider ,           lorsqu' elle engage une procédure en
    application de l' article 6 ,         paragraphe 1 ,   que le sursis à la
    réalisation d' une concentration doit être prorogé jusqu' à ce qu' elle
    arrête une décision finale en application de l' article 8 .
3.  Les dispositions des paragraphes 1 et 2 ne font pas obstacle à la
    réalisation d' une offre publique d' achat ou d' échange qui a été
    notifiée à la Commission au plus tard à 1a date de son annonce , pour
    autant que l' acquéreur n' exerce pas les droits de vote attachés aux
   participations concernées .
4.  La Commission peut ,         sur demande ,     octroyer une dérogation aux
    obligations prévues aux paragraphes 1 et 2 , ou à la condition prévue au
    paragraphe 3 , en vue düéviter un préjudice grave à une ou plusieurs
    entreprises concernées par une opération de concentration ;             la
    dérogation peut être assortie de conditions et charges destinées à
    assurer des conditions de concurrence effective .
 ---pagebreak---                                       19 -
                                    Artide 8
                     Pouvoirs de décision de la Commission
1. Pour chaque procédure engagée en application de l' article 6 et
   concernant une opération de concentration notifiée ,          la Commission
   établit , par voie de décision^ si cette concentration est où non
   compatible avec le marché commun .
2. Lorsque la Commission constate qu' une opération de concentration
   notifiée remplit      les conditions     de compatibilité fixées par
   l' article 2 ,  paragraphe 2 ,   elle rend une décision déclarant la
   concentration compatible avec le marché commun; elle peut assortir sa
   décision de conditions et charges destinées à assurer des conditions de
   concurrence effective . Dans ce cas ,      la Commission peut également
   habiliter les Etats membres directement concernés par la concentration
   à appliquer leur législation nationale sur la concurrence en vue
   d' assurer  des  conditions  de  concurrence   effective  sur   des marchés
   locaux à l' intérieur de leur territoire respectif .
3. Lorsque la Commission constate qu' une opération de concentration
   notifiée remplit toutes les conditions de l' article 2 , paragraphe 3,
   elle autorise , par voie de décision , la concentration comme compatible
   avec le marché commun ; elle peut assortir sa décision de conditions et
   charges destinées à assurer des conditions de concurrence effective . La
   décision octroyant l' autorisation couvre également les restrictions
   additionnelles   raisonnablement   nécessaires   à  la  réalisation  de  la
   concentration .
4. Lorsque la Commission constate qu' une opération de concentration
   remplit les conditions d' incompatibilité de l' article 2, paragraphe 3,
   mais ne remplit pas les conditions de l' autorisation fixées par cette
   disposition ,   elle rend une décision refusant l' autorisation et
   déclarant la concentration incompatible avec le marché commun .
 ---pagebreak---                                    - 20 -
5. Si une opération de   concentration a déjà été réalisée, la Commission "
   peut ordonner , dans   une décision au titre du paragraphe 1 ou dans une
   décision distincte ,   la séparation des entreprises ou actifs regroupés
   ou la cessation du    contrôle commun ou toute autre action appropriée
   pour restaurer des conditions de concurrence effective .
6. La Commission peut révoquer sa décision au titre du paragraphe 2 ou du
   paragraphe 3 si la décision repose sur des indications inexactes dont
   une des entreprises participant â la concentration est responsable , ou
   si la décision a été obtenue frauduleusement .
   Elle peut en outre révoquer sa décision au titre du paragraphe 2 ou du
   paragraphe 3 si les entreprises concernées contreviennent à une charge
   dont est assortie sa décision .
7. Les autorisations de concentrations données par la Commission ne peuvent en
   aucun cas porter atteinte aux droits collectifs des travailleurs ,        tels
   qu' ils sont reconnus dans les entreprises concernées .
                                           >
 ---pagebreak---                                    - 21
                                    Article 9
                             Délais des décisions
1. Les décisions prises en application de l' article 8, paragraphe 2,
   concernant des opérations de concentration notifiées,                 doivent
   intervenir dans un délai de un mois à compter de la date de l' engagement
   de la procédure , sauf accord des entreprises intéressées sur une
   prorogation dudit délai .
2. Les décisions prises en application de l' article 8, paragraphe 3 et
   paragraphe 4 , concernant des opérations de concentration notifiées ,
   doivent intervenir dans un délai maximum de quatre mois à compter de la date
   de l' engagement de la procédure ,         sauf accord des entreprises
   intéressées sur une prorogation dudit délai .
3. Les délais fixés respectivement à un et quatre mois aux paragraphes 1 et 2
   sont exceptionnellement suspendus lorsque la Commission , en raison         de
   circonstances pour lesquelles une des entreprises participant à             la
   concentration est responsable ,      a été contrainte de demander           un
   renseignement par voie de décision en vertu de l' article 10                ou
   d' ordonner une vérification par voie de décision en application           de
   l' article 12 .
 ---pagebreak---                                     - 22 -
                                    Article 10
                            Demande de renseignements
1. Dans l' accomplissement des tâches qui lui sont assignées par le présent
   règlement ,    la Commission peut recueillir tous les renseignements
   nécessaires auprès des gouvernements , des autorités compétentes des
   Etats membres , ainsi que des personnes , entreprises et associations
   d' entreprises .
2. Lorsque la Commission adresse une demande de renseignements à une
   personne ,   entreprise ou association d' entreprises ,     elle adresse
   simultanément une copie de cette demande à l' autorité compétente de
   l' Etat membre sur le territoire duquel se trouve le domicile de la
   personne ou le siège de l' entreprise ou de l' association d' entreprises .
3. Dans sa demande ,   la Commission indique les bases juridiques et le but
   de sa demande ,     ainsi que les sanctions prévues à l' article 13,
   paragraphe 1 , point b ) au cas où un renseignement inexact serait
   fourni .
4. Sont tenus de fournir les renseignements demandés , dans le cas des
   entreprises , leurs propriétaires ou leurs représentants et , dans le cas
   de personnes morales , de sociétés ou d' associations n' ayant pas la
   personnalité juridique , les personnes chargées de tes représenter selon
   la loi ou les statuts .
 ---pagebreak---                                     - 23 -
 5.  Si une personne , une entreprise ou une association d' entreprises ne
     fournit pas les renseignements demandés dans le délai imparti par la
     Commission ou les fournit de façon incomplète , la Commission les
     demande par voie de décision . La décision précise les renseignements *
     demandés ,   fixe un délai approprié dans lequel les renseignements
     doivent être fournis et indique les sanctions prévues à l' article 13 ,
     paragraphe 1 , point b ) et à l' article 14 , paragraphe 1 , point a ),
     ainsi que   le recours  ouvert devant   la Cour de Justice     contre  la
    décision .
6.  La Commission adresse simultanément copie de sa décision à l' autorité
    compétente de l' Etat membre sur le territoire duquel se trouve le
    domicile de la personne ou le siège de l' entreprise ou de l' association
    d' entreprises .
 ---pagebreak---                                    - 24 -
                                   Article 11
               Vérifications par les autorités des Etats membres
1. Sur demande de la Commission , les autorités compétentes des Etats
   membres procèdent aux vérifications que la Commission juge indiquées au
   titre de l' article 12 , paragraphe 1 ou qu' elle a ordonnées par voie de
   décision prise en application de l' article 12, paragraphe 3 . Les agents
   des autorités compétentes des Etats membres chargés de procéder aux
   vérifications exercent leurs pouvoirs sur production d' un mandat écrit
   délivré par l' autorité compétente de l' Etat membre sur le territoire
   duquel la vérification doit être effectuée . Ce mandat indique l' objet
   et le but de la vérification .
2. Les agents de la Commission peuvent , sur sa demande ou sur celle de
   l' autorité compétente de l' Etat membre sur le territoire duquel la
   vérification doit être effectuée , prêter assistance aux agents de cette
   autorité dans l' accomplissement de leurs tâches .
 ---pagebreak---                                       - 25 -
                                      Article 12
              Pouvoirs de la Commission en matière de vérification
1. Dans l' accomplissement des tâches qui lui sont assignées par le présent
   règlement * la Commission peut procéder à toutes vérifications
   nécessaires auprès des entreprises ou associations d' entreprises .
   A cet effet , les agents mandatés par la Commission sont investis des
   pouvoirs ci-après :
   a ) contrôler les livres et autres documents professionnels;
   b ) prendre  ou     exiger   copie  ou  extrait des   livres   et  documents
       professionnels *
   c ) demander sur place des explications orales ;
   d ) accéder â     tous   locaux ,  terrains et  moyens de    transports des
       entreprises .
2. Les agents mandatés par la Commission pour ces vérifications exercent
   leurs pouvoirs sur production d' un mandat écrit qui indique l' objet et
   le but de la vérification , ainsi que la sanction prévue â l' article 13
   paragraphe 1 , point c ) au cas où les livres ou
   autres documents professionnels requis seraient présentés de façon
   incomplète . La Commission avise , en temps utile avant la vérification ,
   l' autorité compétente de l' Etat membre sur le territoire duquel la
   vérification doit être effectuée de la mission de vérification et de
   l' identité des agents mandatés .
 ---pagebreak---                                    - 26 -
3. Les   entreprises   et  associations   d' entreprises  sont  tenus  de  se
   soumettre aux vérifications que La Commission a ordonnées par voie de
   décision .   La décision indique l' objet et le but de la vérification,
   fixe La date à laquelle elle commence     et indique les sanctions prévues '
   à l' article 13 paragraphe 1 point c ) et à l' article 14 paragraphe 1
   point b ) ainsi que le recours ouvert devant la Cour de Justice contre
   la décision .
4. La Commission avise en temps utile l' autorité compétente de l' Etat
   membre, sur le territoire duquel la vérification doit être effectuée, de
   son intention de prendre une décision en vertu du paragraphe 3 . Elle
   prend sa décision après avoir entendu cette autorité .
                                                                     /
5. Les agents de l' autorité compétente de l' Etat membre sur le territoire
   duquel la vérification doit être effectuée peuvent , sur la demande de
   cette autorité ou sur celle de la Commission, prêter assistance aux
   agents de la Commission dans l' accomplissement, de leurs tâches .
6. Lorsqu' une entreprise s' oppose à une vérification ordonnée en vertu du
   présent article, l' Etat membre intéressé prête aux agents mandatés par
   la Commission l' assistance nécessaire pour leur permettre d' exécuter
   leur mission de vérification . A cette fin, les Etats membres prennent#
   avant le ....     et après consultation de la Commission ,     les mesures
   nécessaires .
 ---pagebreak---                                     - 27 -
                                    Article 13
                                      Amendes
1. La Commission peut , par voie de décision, infliger aux personnes ,
   entreprises ou associations d' entreprises des amendes d' un montant de
   mille à cent mille Ecus lorsque , de propos délibéré ou par négligence ,
   a ) elles donnent des indications inexactes ou dénaturées à l' occasion
       d' une notification présentée en application de l' article 4/
   b ) elles fournissent un renseignement inexact en réponse à une demande
       faite en application de l' article 10 ou ne fournissent pas un
       renseignement dans le délai fixé par une décision prise en vertu de
       l' article 10 ;
   c ) elles présentent de façon incomplète ,       lors des vérifications
       effectuées au titre de l' article 11 ou de l' article 12 , les livres
       ou autres documents professionnels ou sociaux requis , ou ne se
       soumettent pas aux vérifications ordonnées par voie de décision
       prise en application de l' article 12 .
2. La Commission peut , par voie de décision , infliger aux personnes ou
   entreprises des amendes jusqu' à concurrence de 10% du chiffre
   d' affaires total réalisé par les entreprises concernées au sens de
   l' article 5 , lorsque de propos délibéré ou par négligence ,
   a ) elles contreviennent à une charge imposée en vertu de l' article 7 ou
       de l' article 8 ,
   b ) elles réalisent   une opération de concentration en violation des
       dispositions du présent règlement .
 ---pagebreak---                                      28 -
3. Pour déterminer le montant de l' amende ,   il y a lieu de prendre en
   considération la gravité de l' infraction .
4. Les décisions prises en vertu des paragraphes 1 et 2 n' ont pas un
   caractère pénal .
 ---pagebreak---                                     - 29
                                    Artide 14
                                    Astreintes
1. La Commission peut , par voie de décision, infliger aux personnes ,
   entreprises et associations d' entreprises intéressées des astreintes
   d' un montant ma x i ma l de cinquante mille Ecus par jour de retard à
   compter de la date qu' elle fixe dans sa décision , pour les contraindre
   â
   a ) fournir de manière complète et exacte un renseignement qu' elle a
       demandé par voie de décision prise en application de l' article 10,
   b ) se soumettre à une vérification qu' elle a ordonnée par voie de
       décision prise en application de l' article 12 .
2. La Commission peut , par voie de décision , infliger aux personnes ou
   entreprises des astreintes d' un montant maximal de cent mille Ecus par
   jour de retard à compter de la date qu' elle fixe dans sa décision , pour
   les contraindre à appliquer les mesures résultant d' une décision rendue
   en application de l' article 8 , paragraphe 5 .
3. Lorsque les personnes , entreprises ou associations d' entreprises ont
   satisfait * l' obligation pour l' exécution de laquelle l' astreinte avait
   été infligée , la Commission peut fixer le montant définitif de celle-ci
   3 un chiffre inférieur â celui qui résulterait de la décision initiale .
 ---pagebreak---                                     - 30 -
                                    Article 15
                        Contrôle de la Cour de Justice
La Cour de Justice statue avec compétence de pleine juridiction au sens
de l' articte 172 sur les recours intentés contre les
décisions   par    lesquelles    la   Commission  fixe  une  amende   ou  une
astreinte ; elle    peut   supprimer ,    réduire  ou  majorer  l' amende  ou
l' astreinte infligée .
 ---pagebreak---                                     - 31
                                    Article 16
                               Secret professionnel
1. Les informations recueillies en application des articles 10 , 11 et 12
   ne peuvent être utilisées pue dans le but poursuivi par la demande de
   renseignements ou le contrôle .
2. Sans préjudice des dispositions de l' article 19, la Commission et les
   autorités compétentes des Etats membres , ainsi que leurs fonctionnaires
   et autres agents^sont tenus de ne pas divulguer les informations qu' ils
   ont recueillies en application du présent règlement et qui ,    par leur
   nature , sont couvertes par le secret professionnel .
3. Les dispositions des paragraphes 1 et 2 ne s' opposent pas à la
   publication de renseignements généraux ou d' études ne comportant pas
   d' indications   individuelles   sur  les   entreprises ou  associations
   d' entreprises .
 ---pagebreak---                                      - 32 -
                                     Article 17
                 Audition des entreprises concernées et des tiers
1. Avant de prendre les décisions prévues à l' article 8, paragraphe 2,
   lorsqu' elles sont assorties de conditions et charges / et à l' article 8/
   paragraphes 3 à 6, ainsi qu' aux articles 13 et 14 / la Commission donne
   aux entreprises concernées l' occasion de faire connaître leur point de
   vue au sujet des griefs retenus par elle .
2. La Commission peut aussi , sur demande ou d' office , entendre d' autres
   personnes physiques ou morales ainsi que des associations de personnes .
3. Sont habilitées à présenter une demande les personnes physiques ou
   morales ainsi que les associations de personnes qui font valoir un
   intérêt légitime .
4. Il doit en tous les cas être fait droit à une telle demande émanant des
   membres   des    organes d' administration ou de direction des entreprises
   concernées ainsi que des représentants reconnus des travailleurs de ces
   entreprises .
 ---pagebreak---                                      - 33 -
                                     Artide 18
                  Liaison avec tes autorités des Etats membres
1. La Commission transmet sans délai aux autorités compétentes des Etats
   membres copie des notifications ainsi que les pièces les plus
   importantes qui lui sont adressées ou sont émises par elle en
   application du présent règlement .
2. La Commission met en oeuvre les procédures visées au présent règlement en
   liaison étroite et constante avec les autorités compétentes des Etats
   membres , qui sont habilitées à formuler toutes observations sur ces
   procédures . Elle recueille le point de vue des autorités compétentes
   des Etats membres qui ont fait valoir qu' ils sont directement concernés
   par la concentration ,       notamment aux fins de l' application de
   l' article 8, paragraphe 2 .
3. l.)n Comité consultatif en matière de concentrations entre entreprises
   est consulté préalablement à toute décision en application de
   l' article 8, paragraphes 3 à 6, ainsi que des articles 13 et 14, ou aux
   dispositions à arrêter en vertu de l' article 22 .
4. Le Comité consultatif est composé de fonctionnaires des Etats membres .
   Chaque Etat membre désigne deux fonctionnaires qui le représentent et
   qui peuvent être remplacés en cas d' empêchement par un autre
   fonctionnaire . L' un au moins de ces représentants doit être compétent
   en matière d' ententes et de positions dominantes .
                                                                             I
 ---pagebreak---                                      - 34 -
5. La consultation a lieu au cours d' une réunion commune sur invitation de
   la Commission qu i ; en -as siume S la : pc-és î denc e ; ; .A l' invitation
   sont annexés un exposé de l' affaire avec indication des pièces les plus
   importantes et un avant-projet de décision pour chaque cas à examiner . ♦
   La réunion a lieu au plus tôt quatorze jours après l' envoi de la
   convocation . La Commission peut abréger ce délai en vue d' éviter un
   préjudice grave à une ou plusieurs entreprises concernées par une
   opération de concentration .
6. Le Comité consultatif émet son avis sur le projet de décision de la
   Commission ,- le cas échéant en procédant à un vote .                   Le Comité
   consultatif peut émettre un avis , même si des membres sont absents et
   n' ont pas été renrésentés . Cet avis est consigné par écrit et sera
   joint au projet de décision . Il n' est pas rendu public .
7. La Commission tient le plus grand compte de l' avis émis par le Comité .
   Elle informe le Comité de la façon dont elle a tenu compte de cet avis .
 ---pagebreak---                                      - 35 -
                                     Article 19
                             Publication des décisions
1. La Commission publie au Journal Officiel des Communautés européennes
   les   décisions    qu' elle   arrête   en   application   de   l' article 8 ,
   paragraphe 2 , lorsqu' elles sont assorties de conditions et charges , et
   les décisions en application de l' article 8 , paragraphes 3 à 6 .
2. La publication mentionne les parties intéressées et l' essentiel de la
   décision ; elle doit tenir compte de l' intérêt légitime des entreprises
   à ce que leurs secrets d' affaires ne soient pas divulgués .
 ---pagebreak---                                   - 36 -
                                  Article 20
                                  Compétence
1. Sous réserve du contrôle de la Cour de Justice , la Commission a
   compétence exclusive pour arrêter les décisions prévues au présent
   règlement .
2. Les Etats membres ne peuvent pas appliquer leur législation nationale
   sur la concurrence aux opérations de concentration de dimension
   communautaire , à moins qu' ils ne soient expressément habilités à le
   faire conformément aux dispositions de l' article 8, paragraphe 2 ,
   dernière phrase .
3. Nonobstant les dispositions des paragraphes 1 et 2 , les Etats membres
   peuvent prendre les mesures appropriées dans la mesure nécessaire pour
   assurer la protection d' intérêts légitimes autres que ceux qui sont
   pris en considération par le présent règlement , dès lors que ces
   intérêts sont suffisamment définis et protégés dans le droit interne et
   que ces mesures sont compatibles avec les autres dispositions du droit
   communautai re .
 ---pagebreak---                                  - 37 -
                                 Artide 21
               Application exclusive du présent règlement
Les règlements n° 17 ,  ( CEE ) n° 1017 / 68, n° 4056 / 86 et n° 3975 / 87 ne
sont pas applicables aux concentrations relevant du présent règlement .
 ---pagebreak---                                - 38 -
                                Artide 22
                                                                        <
                       Dispositions d' application
La Commission est autorisée à arrêter des dispositions d' application
concernant la forme ,     la teneur et les autres modalités des
notifications présentées en application de l' article 4, les délais
fixés en application des articles 6 et 9,       ainsi que les auditions
tenues en application de l' article 17 .
 ---pagebreak---                                 - 39
                                Article 23
                            Entrée en vigueur
Le présent règlement entre en vigueur le
Le  présent  règlement  est   obligatoire  dans   tous  ses éléments et
directement applicable dans tout Etat membre .
Fait à Bruxelles                           Par |.e Conseil