CELEX: 31974D0295
Language: es
Date: 1974-06-04 00:00:00
Title: 74/295/Euratom: Decisión del Consejo, de 4 de junio de 1974, relativa a la constitución de la Empresa Común «Hochtemperatur-Kernkraftwerk GmbH (HKG)»

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31974D0295

74/295/Euratom: Decisión del Consejo, de 4 de junio de 1974, relativa a la constitución de la Empresa Común «Hochtemperatur-Kernkraftwerk GmbH (HKG)»  

Diario Oficial n° L 165 de 20/06/1974 p. 0007 - 0013 Edición especial en español: Capítulo 12 Tomo 2 p. 0008  Edición especial en portugués: Capítulo 12 Tomo 2 p. 0008 

 DECISIÓN DEL CONSEJO    de 4 de junio de 1974    relativa a la constitución de la Empresa Común   Hochtemperatur-Kernkraftwerk GmbH ( HKG )     ( 74/295/Euratom )    EL CONSEJO DE LAS COMUNIDADES EUROPEAS ,    Visto el Tratado constitutivo de la Comunidad   Europea de la Energía Atómica y , en particular ,   su artículo 49 ,    Visto el dictamen de la Comisión ,    Vista la propuesta de la Comisión ,    Visto el informe de la Comisión ,    Considerando que la Hochtemperatur-Kernkraftwerk   GmbH ( HKG ) tiene por objeto construir , montar y   explotar una central nuclear de aproximadamente 300 MWe   de potencia en Uentrop ( distrito de Unna ) , en la   República Federal de Alemania ;    Considerando que para alcanzar dicho objetivo la   HKG ha solicitado su constitución en Empresa   Común ;    Considerando que los estatutos de la HKG son   compatibles con las disposiciones del Tratado relativas a   las Empresas Comunes y que su artículo 19 , en   particular , dispone que , en caso de constituirse en   Empresa Común , la HKG se regirá por dichas   disposiciones , así como por los actos adoptados para su   aplicación y , en particular , por la presente   Decisión ;    Considerando que la Comunidad tiene por misión   contribuir , mediante el establecimiento de las   condiciones necesarias para la creación y crecimiento   rápidos de industrias nucleares , a la elevación del   nivel de vida en los Estados miembros y al desarrollo de   los intercambios con los demás países ;    Considerando que no obstante los riesgos   económicos inherentes a tal empresa en la   actualidad , es importante iniciar desde ahora la   construcción de una primera central equipada con un   reactor de alta temperatura , que se beneficie de   todos los progresos adquiridos ;    Considerando que el proyecto de la HKG es , por   tanto , en el estadio actual de la aplicación de las   técnicas nucleares a la producción de energía , de   capital importancia para el desarrollo de la industria   nuclear en la Comunidad ,    HA ADOPTADO LA PRESENTE DECISIÓN :    Artículo 1    Se constituye en Empresa Común la   HOchtemparatur-Kernkraftwerk GmbH ( HKG ) , tal como se   define en el Tratado , por un período de 25 años a   partir del 1 de enero de 1974 .    Tendrá por objeto la construcción , el montaje y la   explotación de una central electronuclear de   aproximadamente 300 MWe de potencia en Uentrop ( distrito   de Unna ) , en la República Federal de Alemania .    Artículo 2    Quedan aprobados los estatutos ( contrato de   sociedad ) de la HKG , que se incorporan como anexo a la   presente Decisión . No obstante , en virtud de lo   dispuesto en el artículo 47 del Tratado , sólo   podrá efectuarse la disolución prevista en el   artículo 17 de dichos estatutos , tras su aprobación   por el Consejo a propuesta de la Comisión . La HKG   añadirá a su razón social la denominación   « Gemeinsames Europaeiches Unternehmen » .    Los destinatarios de la presente Decisión serán los   Estados miembros y la HKG .    Hecho en Luxemburgo , el 4 de junio de 1974 .    Por el Consejo    El Presidente    H. D. GENSCHER    CONTRATO DE SOCIEDAD    DE LA HOCHTEMPERATUR-KERNKRAFTWERK GMBH ( HKG )    I    DENOMINACIÓN , DOMICILIO SOCIAL Y OBJETO DE LA   SOCIEDAD    Artículo 1    Denominación social y sede    La sociedad adopta la denominación de   HOCHTEMPERATUR-KERNKRAFTEWERK Gesellschaft mit   beschraenkter Haftung ( HKG ) .    El domicilio social se establecerá en Uentrop   ( distrito de Unna ) .    Artículo 2    La empresa tendrá por objeto el estudio , la   financiación , la construcción y la explotación   en Uentrop de una central nuclear de alta temperatura   de aproximadamente 300 MWe de potencia , adoptando para   ello la forma de una empresa colectiva de socios , para   experimentar , con ayuda de dicho prototipo , la aptitud   técnica y la rentabilidad de una central nuclear de   alta temperatura para la producción de energía   eléctrica destinada a los usuarios del sector público .    Para la realización de su objeto social , la   empresa podrá producir , adquirir , utilizar y   suministrar energía eléctrica y crear , adquirir y   explotar cuantos establecimientos e instalaciones sean   precisos para ello , sola o asociada con otras empresas ,   por su propia cuenta o por cuenta de terceros . Podrá   adquirir , explotar y ceder bienes raíces y derechos   de propiedad industrial , crear filiales , adquirir   participaciones en otras sociedades y , en términos   generales , emprender todas las operaciones que se   relacionen con el objeto social .    II    SOCIOS , CAPITAL Y APORTACIONES SOCIALES    Artículo 3    Socios    Los socios serán :     * Aportaciones Sociales *    1 . Gemeinschaftskraftwerk Weser Gesellschaft mit   beschraenkter Haftung , Veltheim * 13 000 000 DM *    2 . Kommunales Elektrizitaetswerk Mark   Aktiengesellschaft , Hagen * 13 000 000 DM *    3 . Vereinigte Elektrizitaetswerke Westfalen   Aktiengesellschaft , Dortmund * 13 000 000 DM *    4 . Gemeinschaftswerk Hattingen Gesellschaft mit   beschraenkter Haftung , Hattingen * 6 000 000 DM *    5 . Stadtwerke Aachen Aktiengesellschaft ,   Aachen * 2 500 000 DM *    6 . Stadtwerke Bremen Aktiengesellschaft , Bremen *   2 500 000 DM *    Artículo 4    Capital social    El capital social será de 50 000 000 DM ( cincuenta   millones de marcos alemanes ) . Estará constituido por   el importe de las aportaciones de los socios según la   distribución del artículo 3 .    Artículo 5    Aportaciones sociales    Un cuarto del capital social se suscribirá antes de la   solicitud de inscripción de la sociedad en el registro   mercantil y las otras tres cuartas partes deberán   suscribirse , cuando lo solicite la gerencia , por   fracciones a prorrateo del importe de las aportaciones   sociales .    Cualquier solicitud de suscripción de las tres   cuartas partes restantes del capital social estará sujeta   a la aprobación de la Junta general .    Artículo 6    Participación social    La participación social de cada socio será   proporcional al importe de su aportación social .    Artículo 7    Cesión de participaciones sociales    Cualquier cesión de participaciones sociales o   de partes de participaciones sociales estará sujeta   a la aprobación de la Junta general , que decidirá   por una mayoría que represente el 75 % del capital   social .    III    ORGANIZACIÓN    Artículo 8    Órganos de la sociedad    Los órganos de la sociedad serán :    1 . la Junta general    2 . la gerencia    Artículo 9    La Junta general    a ) La Junta general será convocada por la gerencia   con dos semanas de antelación ( incluidas la fecha   de envío y la fecha de la reunión , por carta   certificada que especificará el lugar , la fecha y el   orden del día de la reunión .    El derecho al voto sólo podrá ejercerlo un único   representante . Para ejercer su derecho al voto , el   representante deberá estar provisto de un poder   legal o ser titular de un poder .    La Junta general sólo deliberará válidamente si las   participaciones sociales de los socios representados   corresponden al menos al 60 % del capital social y   si están representados como mínimo dos tercios de   los socios .    Si no alcanzara dicho quórum , se convocaría de   nuevo la Junta general en el plazo de una semana   con el mismo orden del día ; entonces podrá deliberar   válidamente cualquiera que sea el importe del   capital social y el número de socios representados .   El aviso de la convocatoria deberá insistir sobre   este punto .    b ) La Junta general ordinaria deberá ser convocada   durante los siete primeros meses del año natural .    Durante la reunión , la gerencia presentará el   balance del ejercicio anterior , así como la cuenta   de pérdidas y ganancias y la memoria de fin de   ejercicio .    c ) La gerencia convocará sin demora juntas   generales extraordinarias si lo considera necesario o si   hubiere recibido una solicitud razonada de al   menos dos socios o de socios cuyas participaciones   sociales , solas o en conjunto , representan por lo   menos la décima parte del capital social .    d ) La presidencia de la Junta general la ejercerá por   rotación anual , siguiendo el orden establecido en el   artículo 3 , el representante del socio correspondiente .   Si dicho socio no estuviere representado ,   la presidencia correspondería al representante del   socio siguiente , según el orden establecido en el   artículo 3 .    e ) El presidente determinará las modalidades de la   votación .    f ) Las decisiones de la Junta general se consignarán   por escrito , las firmará el presidente de la sesión   y el secretario y se remitirán a todos los socios .    Artículo 10    Competencias de la Junta general    Aparte de los casos previstos por la ley y por las   demás disposiciones del presente contrato de   sociedad , la Junta general deliberará sobre los   siguientes actos :    1 . la compra y la cesión de títulos de   participación ;    2 . la formalización y modificación de contratos de   suministra y de adquisición de energía eléctrica ;    3 . los contratos de control , contratos de transferencia   de beneficios y otros acuerdos entre empresas ;    4 . el programa de gestión financiera que deberá   presentarse anualmente en los plazos señalados ;    5 . la suscripción de obligaciones a largo plazo , las   inversiones y la adquisición de bienes raíces y de   derechos inmobiliarios no comprendidos en el programa   de gestión financiera y todas las disposiciones   relacionadas con la anterior , en la medida en   que el importe de cada una de estas operaciones   supere los 500 000 DM ( quinientos mil marcos alemanes ) ;    6 . la autorización que deberá darse a la gerencia   para conferir poderes .    Artículo 11    Mayoría y derecho al voto    a ) los acuerdos se adoptarán por mayoría simple de   votos de los socios representados en la Junta , en la   medida en que el contrato de sociedad o la ley no   prevean expresamente una mayoría reforzada . A   cada fracción de 100 000 DM de una participación   social corresponderá un voto .    b ) Se requerirá una mayoría de tres cuartos   representados para decidir sobre los siguientes actos :    1 . las modificaciones del contrato de sociedad ;    2 . el nombramiento de los gerentes ;    3 . las participaciones en otras empresas ;    4 . la formalización y modificación de contratos   de suministro y de adquisición de energía   eléctrica ;    5 . los contratos mencionados en el punto 3 del   artículo 10 ;    6 . la disolución de la sociedad .    Artículo 12    Voto por escrito    Los socios podrán votar por escrito en las condiciones   previstas en el artículo 48 del apartado II de la   ley sobre sociedades de responsabilidad limitada   ( GmbH-Gesetz ) .    Artículo 13    Gerencia    a ) La sociedad tendrá tres gerentes , que serán   nombrados por los socios mencionados en los puntos 1 ,   2 y 3 del artículo 3 , a saber :    1 . Gemeinschaftskraftwerk Weser GmbH , Veltheim ,    2 . Kommunales Elektrizitátswerk Mark AG ,   Hagen ,    3 . Vereinigte Elektrizitátswerke Westfalen AG ,   Dortmund .    b ) El mandato de los tres gerentes no podrá superar   los 5 años , pero será renovable . Los gerentes   ejercerán su actividad como ocupación secundaria .    c ) La sociedad estará válidamente representada   por dos gerentes o por un gerente un apoderado   actuando conjuntamente .    Artículo 14    Distribución de las actividades    La distribución de las actividades entre los   gerentes se determinará en un reglamento interno ,   aprobado por la Junta general .    Artículo 15    Ejercicio social    El ejercicio social coincidirá con el año natural .    IV    DERECHOS Y OBLIGACIONES PARTICULARES DE LOS SOCIOS    Artículo 16    Derechos y obligaciones particulares    a ) Todos los socios se comprometerán a poner a   disposición de la sociedad sus conocimientos y   experiencia en el campo de la construcción y   explotación de reactores , en especial , reactores   de alta temperatura , y a garantizar la contratación   por la sociedad del personal cualificado necesario .    b ) El socio a que se refiere el punto 3 ( Vereinigte   Elektrizitátswerke Westfalen Aktiengesellschaft ,   Dortmund ) , se comprometerá a vender a la sociedad ,   en Uentrop , un terreno de dimensiones apropiadas , cuya   propiedad se le restituirá al término del contrato   de sociedad .    c ) Los socios tendrán el derecho y la obligación   de hacerse entregar la energía eléctrica producida por   la sociedad a prorrateo de sus respectivas participaciones   sociales .    A tal fin , se formalizará un contrato de suministro de   corriente entre la sociedad y los socios . La corriente se   suministrará a los postes de interconexión   correspondientes . El precio de la corriente se   establecerá de acuerdo con las disposiciones del   « contrato de participación en los riesgos » ,   firmado por la sociedad y la República Federal de   Alemania .    d ) El socio a que se refiere el punto 3 ( Vereinigte   Elektrizitátswerke Westfalen Aktiengesellschaft ,   Dortmund ) concluirá con la sociedad los   acuerdos necesarios para el suministro de corriente a los   postes de interconexión correspondientes .    e ) El socio a que se refiere el punto 3 ( Vereinigte   Elektrizitátswerke Westfalen Aktiengesellschaft ,   Dortmund ) se comprometerá , además , a poner a   disposición de la sociedad los talleres y demás   instalaciones de la VEW-Westfalen y , eventualmente ,   el personal necesario .    V    RETIRADA DE PARTICIPACIÓN , DISOLUCIÓN Y   LIQUIDACIÓN    Artículo 17    Duración de la sociedad    a ) La sociedad se constituye para una duración   indefinida .    b ) Al término de 25 años ( a partir de la   inscripción de la sociedad en el registro mercantil )   cualquier socio tendrá derecho a retirar su   participación . Si no hubiera retiradas , el contrato   de sociedad se renovaría por un período de tres   años .    c ) Será admitida la retirada si media un aviso   previo de 2 años antes de finalizar un ejercicio .   Deberá comunicarse a la gerencia por carta   certificada .    d ) En caso de retirarse un socio , la junta general   deliberará sobre la conveniencia de mantener o   disolver la sociedad .    e ) En caso de mantenerse la sociedad , cada uno de   los restantes socios tendrá derecho a comprar al   socio que ha retirado su participación un número   de participaciones sociales proporcional a su   participación en el capital social . Desde el momento   en que reciba el aviso de retirada de participación ,   la gerencia invitará a los socios a ejercer su derecho   de adquisición , derecho que sólo podrá ejercerse   en los seis meses siguientes a la comunicación de   la gerencia . El socio que haya retirado su   participación estará obligado a ceder sus   participaciones sociales a uno o más socios , según   la decisión que tome la Junta general .    f ) Si la Junta general no adoptara una decisión o si   ninguno de los que tienen el derecho de adquisición   lo ejerciera en el sentido del párrafo e ) del   presente artículo , se amortizarían las participaciones   sociales del socio que ha retirado su participación ,   y se le abonaría a dicho socio una indemnización .    g ) No queda vulnerado el derecho que tienen los   socios a ejercer una acción de disolución por   causas legítimas en el sentido del artículo 61 de   la ley sobre sociedades de responsabilidad limitada .    h ) En caso de que existiera una disparidad de   opiniones entre los socios con respecto a la valoración   de la participación social a que se refiere el   párrafo e ) , o respecto a la indemnización a que se   refiere el párrafo f ) del presente reglamento , las   partes en litigio se someterían , a falta de un   arreglo amistoso , al arbitraje de un perito . Si las   partes no pudieran ponerse de acuerdo sobre la elección   del perito , debería designarlo el presidente de la   Cámara de comercio e industria de Dortmund .    VI    TRIBUNAL DE ARBITRAJE    Artículo 18    Tribunal de Arbitraje    A falta de arreglo amistoso , las discrepancias que   surjan , además de las contempladas en la letra h ) del   artículo 17 , entre los propios socios o entre un socio   y la sociedad respecto al presente contrato de sociedad ,   las resolverá , excluyendo cualquier recurso a la vía   judicial , un tribunal de arbitraje sobre el cual se   habrán puesto de acuerdo las partes interesadas en un   acto aparte , fechado en dicho día , al cual los   presentes remiten .    VII    EMPRESA COMÚN ( EURATOM )    Artículo 19    Obligaciones en el marco del Euratom    Si la sociedad se constituye en « Empresa   Común » en el sentido del Tratado constitutivo de   la Comunidad Europea de Energía Atómica , quedará   sujeta , durante su funcionamiento como Empresa Común ,   a las disposiciones de dicho Tratado relativas a las   Empresas Comunes , así como a las Decisiones del Consejo   de Ministros de la Comunidad Europea de la Energía   Atómica que la constituyen en Empresa Común y le   confieren algunas de las ventajas mencionadas en el   Anexo III del Tratado .    En particular :    a ) Las modificaciones del presente contrato de   sociedad sólo entrarán en vigor tras su aprobación   por el Consejo de ministros , de acuerdo con el   artículo 50 del Tratado ;    b ) En virtud de lo dispuesto en el apartado 3 del   artículo 171 del Tratado , la gerencia remitirá ,   en el mes siguiente a su aprobación por la Junta   general , las cuentas de pérdidas y ganancias y los   balances de la sociedad relativos a cada ejercicio , a la   Comisión del Euratom , que a su vez los comunicará al   Consejo de ministros y a la Asamblea . Las previsiones   de impresos y gastos se transmitirán según el   mismo procedimiento a más tardar un mes antes   del comienzo de cada ejercicio .    c ) Quedarán sujetas a la aprobación del Consejo de   las Comunidades Europeas la cesión de participaciones   sociales o de partes de participaciones sociales   a sociedades que tengan su domicilio social fuera   de la Comunidad o a personas que no sean nacionales   de Estados miembros de la Comunidad , así como la   adquisición de aportaciones sociales por esas mismas   sociedades o personas , en caso de aumento del   capital social .    Sin perjuicio de las disposiciones anteriores , la   sociedad continuará sujeta a la legislación alemana   y , en particular , a la ley sobre sociedades de   responsabilidad limitada de 20 de abril de 1892 .