CELEX: 51989PC0268(01)
Language: de
Date: 1989-08-25
Title: VORSCHLAG FUER EINE VERORDNUNG ( EWG ) DES RATES UEBER DAS STATUT DER EUROPAEISCHEN AKTIENGESELLSCHAFT

16. 10. 89                           Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                            Nr. C 263/41
                 Vorschlag für eine Verordnung (EWG) des Rates über das Statut der Europäischen
                                                   Aktiengesellschaft
                                           COM(89) 268 endg. — SYN 218
                            (Von der Kommission     dem Rat vorgelegt am 25. August 1989)
                                                      (89/C 263/07)
DER RAT DER EUROPÄISCHEN GEMEINSCHAFTEN —                      Die juristische Einheitlichkeit der europäischer Unter-
                                                               nehmen muß ihrer wirtschaftlichen weitestgehend ent-
gestützt auf den Vertrag zur Gründung der Europäi-             sprechen. Neben den bisherigen Gesellschaftsformen
schen Wirtschaftsgemeinschaft, insbesondere auf Arti-          nationalen Rechts ist daher die Schaffung von Gesell-
kel 100 a,                                                     schaften vorzusehen, deren Struktur und Funktionswei-
                                                               se durch eine in allen Mitgliedstaaten unmittelbar gel-
auf Vorschlag der Kommission,                                  tende gemeinschaftsrechtliche Verordnung geregelt
                                                               werden.
in Zusammenarbeit mit dem Europäischen Parlament,
                                                               Dadurch werden sowohl die Gründung als auch die
nach Anhörung des Wirtschafts- und Sozialausschusses,          Leitung von Gesellschaften europäischen Zuschnitts er-
                                                               möglicht, ohne daß die bestehenden Unterschiede zwi-
in Erwägung nachstehender Gründe:                              schen den für die Handelsgesellschaften geltenden ein-
                                                               zelstaatlichen Rechtsvorschriften mit ihrem räumlich
Voraussetzung für die Verwirklichung des Binnen-               begrenzten Geltungsbereich dafür ein Hindernis dar-
markts innerhalb der in Artikel 8 a des Vertrages vorge-       stellten.
sehenen Frist und für die damit angestrebte Verbesse-
rung der wirtschaftlichen und sozialen Lage in der             Eine solche Verordnung fügt sich nahtlos in die in-
gesamten Gemeinschaft ist außer der Beseitigung der            nerstaatlichen Rechtsordnungen ein und trägt so zu
Handelshemmnisse eine gemeinschaftsweite Reorgani-             deren Angleichung bei. Insofern handelt es sich um eine
sation der Produktionsfaktoren. Dazu ist es unerläßlich,       Maßnahme zur Angleichung der Rechtsvorschriften der
daß die Unternehmen, deren Tätigkeit sich nicht auf            Mitgliedstaaten, die der Errichtung des Binnenmarkts
die Befriedigung rein örtlicher Bedürfnisse beschränkt,        und seinem reibungslosen Funktionieren dient.
die Neuordnung ihrer Tätigkeiten auf Gemeinschafts-
ebene planen und betreiben können.
                                                               Das Statut der Europäischen Aktiengesellschaft (SE)
                                                               zählt zu jenen Rechtsakten, die der Rat gemäß dem
Eine solche Umgestaltung setzt die Möglichkeit voraus,         Weißbuch der Kommission über die Vollendung des
das Wirtschaftspotential bereits bestehender Unterneh-         Binnenmarkts, das der Europäische Rat von Mailand
men mehrerer Mitgliedstaaten durch Konzentrations-             im Juni 1985 angenommen hat, vor dem Jahre 1992
und Fusionsmaßnahmen zusammenzufassen. Dies darf               erlassen muß. 1987 äußerte der Europäische Rat auf
jedoch nur unter Beachtung der Wettbewerbsregeln des           seiner Tagung in Brüssel den Wunsch, daß ein solches
Vertrags geschehen.                                            Statut rasch ins Leben gerufen wird.
Die Verwirklichung der Umstrukturierungs- und Ko-
operationsmaßnahmen, an denen Unternehmen ver-                 Seit der Vorlage des Kommissionsvorschlags für eine
schiedener Mitgliedstaaten beteiligt sind, stößt auf            Verordnung über das Statut der Europäischen Aktienge-
rechtliche, steuerliche und psychologische Schwierigkei-        sellschaften im Jahre 1970 und der Vorlage des 1975
ten. Einige davon konnten mit der Angleichung des              geänderten Vorschlags sind bei der Angleichung des
Gesellschaftsrechts der Mitgliedstaaten durch aufgrund          nationalen Gesellschaftsrechts beachtliche Fortschritte
von Artikel 54 des Vertrages erlassene Richtlinien aus-         erzielt worden, so daß in Bereichen, in denen es für das
geräumt werden. Dies erspart Unternehmen, die ver-              Funktionieren der SE keiner einheitlichen Gemein-
 schiedenen Rechtsordnungen unterliegen, jedoch nicht           schaftsregelung bedarf, auf das Aktienrecht des Sitz-
 die Wahl einer Gesellschaftsform, für die ein bestimm-         mitgliedstaats verwiesen werden kann.
 tes nationales Recht gilt.
                                                                Das wichtigste mit der Rechtsform einer SE verfolgte
 Somit entspricht der rechtliche Rahmen, in dem sich            Ziel erfordert jedenfalls — unbeschadet wirtschaftlicher
 die europäischen Unternehmen noch immer bewegen                Erfordernisse, die sich in der Zukunft ergeben kön-
 müssen und der gänzlich von innerstaatlichem Recht             nen —, daß eine SE gegründet werden kann, um es
 bestimmt wird, nicht mehr dem wirtschaftlichen Rah-            Gesellschaften verschiedener Mitgliedstaaten zu ermög-
 men, in dem sie sich entfalten sollen, um die Erreichung       lichen, zu fusionieren oder eine Holdinggesellschaft zu
 der in Artikel 8 a des Vertrages genannten Ziele zu            errichten und damit Gesellschaften und andere juristi-
 ermöglichen. Dieser Zustand ist geeignet, Zusammen-            sche Personen aus verschiedenen Mitgliedstaaten, die
 schlüsse zwischen Gesellschaften verschiedener Mit-            eine Wirtschaftstätigkeit betreiben, gemeinsame Toch-
 gliedstaaten erheblich zu behindern.                           tergesellschaften gründen können.
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Die Europäische Aktiengesellschaft selbst muß eine Ka-             te Unternehmen ist, auf die allgemeinen Vorschriften
pitalgesellschaft in Form einer Aktiengesellschaft sein,           und Grundsätze zurückzugreifen.
die sowohl von der Finanzierung als auch von der
Geschäftsführung her am besten den Bedürfnissen der                Wird die SE von einem anderen Unternehmen be-
gemeinschaftsweit tätigen Unternehmen entspricht. Um               herrscht, so ist anzugeben, welches Recht anwendbar
eine sinnvolle Unternehmensgröße dieser Gesellschaften             ist; hierzu ist auf die Rechtsvorschriften zu verweisen,
zu gewährleisten, empfiehlt es sich, ein Mindestkapital            die für Aktiengesellschaften gelten, die dem Recht des
festzusetzen, das die Gewähr dafür bietet, daß diese               Sitzstaates der SE unterliegen.
Gesellschaften über eine ausreichende Vermögens-
grundlage verfügen, ohne daß dadurch kleinen und                   Für die SE gilt das Steuerrecht des Staates, in dem sie
 mittleren Unternehmen die Gründung Europäischer Ak-               ihren Sitz hat. Es ist darüber hinaus vorzusehen, daß
tiengesellschaften erschwert wird.                                 die Verluste der im Ausland gelegenen Betriebsstätten
Es ist erforderlich, der SE alle Möglichkeiten einer               der SE auf den zu versteuernden Gewinn der SE ange-
 leistungsfähigen Geschäftsführung an die Hand zu ge-              rechnet werden. Um eine Diskriminierung anderer Un-
ben und gleichzeitig deren wirksame Überwachung si-                ternehmen, die grenzüberschreitend tätig sind, zu ver-
cherzustellen. Dabei ist dem Umstand Rechnung zu                   meiden, werden für sämtliche Rechtsformen von Unter-
tragen, daß in der Gemeinschaft hinsichtlich der Ver-              nehmen ähnliche Bestimmungen im Wege einer Richtli-
waltung der Aktiengesellschaften, derzeit zwei verschie-           nie vorgeschlagen.
dene Systeme bestehen. Die Wahl des Systems bleibt
der SE überlassen, jedoch ist eine klare Abgrenzung                Es muß sichergestellt werden, daß jeder Mitgliedstaat
der Verantwortungsbereiche jener Personen, denen die               bei Verstößen gegen Bestimmungen dieser Verordnung
Geschäftsführung obliegt, und der Personen, die mit                die für die seiner Rechtsordnung unterliegenden Aktien-
der Aufsicht betraut sind, wünschenswert.                          gesellschaften geltenden Strafvorschriften anwendet.
Angesichts der durch die vierte Richtlinie 78/660/EWG              Die Stellung der Arbeitnehmer in der SE wird durch die
des Rates (*) und die siebente Richtlinie 83/349/EWG               Richtlinie ... auf der Grundlage von Artikel 54 des
des Rates (2), beide zuletzt geändert durch die Akte               Vertrages geregelt; diese Bestimmungen stellen somit
über den Beitritt Spaniens und Portugals, über den                 eine untrennbare Ergänzung der vorliegenden Verord-
Jahresabschluß bzw. über den konsolidierten Abschluß               nung dar und müssen zum gleichen Zeitpunkt anwend-
erfolgten Angleichung können die Bestimmungen dieser               bar sein.
Richtlinien auf die SE angewandt werden, wobei es den
SE überlassen bleibt, für welche der in diesen Bestim-             In den Bereichen, die nicht von dieser Verordnung
mungen gebotenen Optionen sie sich entscheiden.                    erfaßt werden, gelten die Rechtsvorschriften der Mit-
Die Rechte und Pflichten hinsichtlich des Schutzes von             gliedstaaten und das Gemeinschaftsrecht; hierzu ge-
Minderheitsaktionären und von Dritten, die sich für ein            hören:
Unternehmen aus der Kontrolle eines anderen Unter-                 — das Sozial- und Arbeitsrecht,
nehmens, das einer anderen Rechtsordnung unterliegt,
ergeben, bestimmen sich gemäß den Vorschriften und                 — das Steuer- und Wettbewerbsrecht,
allgemeinen Grundsätzen des internationalen Pri-                   — der gewerbliche Rechtsschutz,
vatrechts nach dem für das kontrollierte Unternehmen
geltenden Recht, unbeschadet der sich für das beherr-              — das Konkursrecht.
schende Unternehmen aus den geltenden Rechtsvor-
schriften ergebenden Pflichten, beispielsweise bei der             Die Anwendung der Bestimmungen dieser Verordnung
Aufstellung der konsolidierten Abschlüsse.                         muß stufenweise erfolgen, um alle Mitgliedstaaten in
                                                                   die Lage zu versetzen, die obengenannte Richtlinie in
Unbeschadet des sich möglicherweise aus einer späteren             innerstaatliches Recht umzusetzen und die für die Grün-
Koordinierung des Rechts der Mitgliedstaaten ergeben-              dung und den Geschäftsbetrieb von SE mit Sitz in
den Handlungsbedarfs ist eine Sonderregelung für die               ihrem Hoheitgebiet notwendigen Verfahren rechtzeitig
SE hier gegenwärtig nicht erforderlich. Es empfiehlt               einzuführen dergestalt, daß die Verordnung und die
sich daher, sowohl für den Fall, daß die SE die Kontrolle          Richtlinie gleichzeitig zur Anwendung gebracht werden
ausübt, als auch für den Fall, daß die SE das kontrollier-         können —
 (!) ABl. Nr. L 222 vom 14. 8. 1978, S. 11.
 (2) ABl. Nr. L 193 vom 18. 7. 1983, S. 1.                         HAT FOLGENDE VERORDNUNG ERLASSEN:
                                                            TITEL I
                                               ALLGEMEINE VORSCHRIFTEN
                          Artikel 1
    [Wesen der Europäischen Aktiengesellschaft (SE)]               gesellschaften (Societas Europaea, nachfolgend als „SE"
                                                                   abgekürzt) unter den Voraussetzungen und in der Weise
1. Handelsgesellschaften können im gesamten Ge-                    gegründet werden, die in dieser Verordnung vorgesehen
biet der Gemeinschaft in der Form Europäischer Aktien-             sind.
 ---pagebreak--- 16. 10. 89                           Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                           Nr. C 263/43
2.    Die SE ist eine Gesellschaft, deren Kapital in Ak-     Vorschriften des Sitzmitgliedstaats über das Mindestka-
tien zerlegt ist. Die Aktionäre haften für die Verbind-      pital.
lichkeiten der Gesellschaft nur bis zur Höhe ihrer Ein-
lage.                                                        3.     Übt eine SE die Tätigkeit eines Versicherungsun-
                                                             ternehmens aus, so unterliegt sie den Vorschriften des
3.    Die SE ist Handelsgesellschaft ohne Rücksicht auf      Sitzmitgliedstaats über das Mindestkapital.
den Gegenstand des Unternehmens.
4.    Die SE besitzt Rechtspersönlichkeit.                                             Artikel 5
                                                                                     (Sitz der SE)
                        Artikel 2
                                                             Sitz der SE ist der Ort, den die Satzung bestimmt. Dieser
                       (Gründung)                            Ort muß in der Gemeinschaft liegen. Er muß dem Ort
                                                             der Hauptverwaltung der SE entsprechen.
1.    Aktiengesellschaften, die nach dem Recht eines
Mitgliedstaats gegründet worden sind und die ihren
satzungsmäßigen Sitz und ihre Hauptverwaltung in der                                   Artikel 6
Gemeinschaft haben, können eine SE durch Verschmel-
zung oder Errichtung einer Holdinggesellschaft grün-               (Kontrollierte und herrschende Unternehmen)
den, sofern mindestens zwei von ihnen ihre Hauptver-
waltung in verschiedenen Mitgliedstaaten haben.              1.     Kontrollierte Unternehmen sind Unternehmen, in
                                                             denen eine natürliche oder juristische Person:
2.    Gesellschaften im Sinne des Artikels 58 zweiter
Absatz des Vertrages sowie sonstige Körperschaften des       a) über die Mehrheit der Stimmrechte der Aktionäre
öffentlichen oder privaten Rechts, die nach dem Recht            oder der Gesellschafter verfügt; oder
eines Mitgliedstaats gegründet worden sind und ihren
satzungsmäßigen Sitz und ihre Hauptverwaltung in der         b) berechtigt ist, die Mehrheit der Mitglieder des Ver-
Gemeinschaft haben, können eine SE durch Errichtung              waltungs-, Leitungs- oder Aufsichtsorgans zu ernen-
einer gemeinsamen Tochtergesellschaft gründen, sofern            nen oder abzuberufen und gleichzeitig Aktionär
mindestens zwei von ihnen ihre Hauptverwaltung in                oder Gesellschafter dieses Unternehmens ist; oder
verschiedenen Mitgliedstaaten haben.
                                                             c) Aktionär oder Gesellschafter ist und aufgrund eines
                                                                  Vertrages mit den anderen Aktionären oder Gesell-
                        Artikel 3                                schaftern dieses Unternehmens die Mehrheit der
                                                                 Stimmrechte der Aktionäre oder der Gesellschafter
           (Gründung mit Beteiligung einer SE)                   dieses Unternehmens allein beherrscht.
1.    Eine SE kann mit anderen Europäischen Aktienge-        2.     Für die Anwendung des Absatzes 1 müssen den
sellschaften oder mit Aktiengesellschaften, die nach         Stimm-, Ernennungs- oder Abberufungsrechten des
dem Recht eines Mitgliedstaats gegründet worden sind         herrschenden Unternehmens die Rechte aller anderen
und ihren satzungsmäßigen Sitz und ihre Hauptverwal-         kontrollierten Unternehmen sowie aller natürlichen
tung in der Gemeinschaft haben, eine SE durch Ver-           oder juristischen Personen, die zwar in eigenem Namen,
schmelzung oder Errichtung einer Holdinggesellschaft         aber für Rechnung des herrschenden Unternehmens
gründen.                                                     handeln, hinzugerechnet werden.
2.    Eine SE kann mit anderen Europäischen Aktienge-
sellschaften oder mit Gesellschaften oder juristischen                                 Artikel 7
Personen im Sinne des Artikels 2 Absatz 2 eine SE durch
Errichtung einer gemeinsamen Tochtergesellschaft                                (Anwendungsbereich)
gründen.
                                                             1.     In den der Verordnung unterliegenden Bereichen
3.    Eine SE kann selbst eine oder mehrere Tochterge-       werden die nicht ausdrücklich geregelten Fragen wie
sellschaften in Form einer SE gründen. Eine Tochterge-       folgt entschieden:
sellschaft kann jedoch selbst keine Tochtergesellschaft
in Form einer SE gründen.                                    a) nach den allgemeinen Grundsätzen, auf denen diese
                                                                 Verordnung beruht;
                        Artikel 4                            b) falls diese allgemeinen Grundsätze keine Lösung
                                                                 aufzeigen, nach dem im Sitzstaat der SE für Aktien-
                     (Mindestkapital)                            gesellschaften geltenden Recht.
 1.   Vorbehaltlich der Absätze 2 und 3 muß das Kapi-        2.     Besteht ein Staat aus mehreren Gebietseinheiten,
tal der SE mindestens 100 000 ECU betragen.                  von denen jede ihre eigene Regelung für die in Ab-
                                                             satz 1 genannten Bereichen besitzt, so wird zum Zwecke
2.    Übt eine SE die Tätigkeit eines Kreditinstituts aus,   der Ermittlung des nach Absatz 1 Buchstabe b anwend-
so unterliegt sie gemäß Artikel ... der Richtlinie ... den   baren Rechts jede Gebietseinheit als Staat angesehen.
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3.    In den von dieser Verordnung nicht geregelten              des Zeitpunkts, des Orts und des Titels der Veröffentli-
Bereichen finden die Vorschriften des Gemeinschafts-             chung wird, nachdem die Offenlegung gemäß Artikel 9
rechts und des Rechts der Mitgliedstaaten auf die SE             erfolgt ist, zu Informationszwecken im Amtsblatt der
Anwendung.                                                       Europäischen Gemeinschaften veröffentlicht. Das glei-
                                                                 che gilt für den Abschluß der Liquidation.
4.    Hinsichtlich ihrer Rechte, Befugnisse und Ver-
pflichtungen wird die SE in jedem Mitgliedstaat und              2.     Die Mitgliedstaaten sorgen dafür, daß die Anga-
vorbehaltlich der besonderen Bestimmungen dieser Ver-            ben gemäß Absatz 1 dem Amt für amtliche Veröffentli-
ordnung wie eine Aktiengesellschaft nationalen Rechts            chungen der Europäischen Gemeinschaften innerhalb
behandelt.                                                       eines Monats nach der Offenlegung gemäß Artikel 9
                                                                 übermittelt werden.
                          Artikel 8
                        (Eintragung)
                                                                                          Artikel 11
1.    Jede SE wird gemäß Artikel 3 der Richtlinie
68/151/EWG (*) in dem Sitzstaat in ein nach dem Recht                               (Schriftstücke der SE)
dieses Staates bestimmtes Register eingetragen.
                                                                 Auf Briefen, Bestellscheinen und ähnlichen        Schrift-
2.    Besitzt eine SE eine Zweigniederlassung in einem           stücken sind deutlich lesbar anzugeben:
anderen Mitgliedstaat als in dem des Sitzes, so wird
diese Zweigniederlassung in diesem anderen Staat ge-             a) die Bezeichnung der SE mit dem vorangestellten
mäß Artikel ... der Richtlinie ... nach Maßgabe der                   oder nachfolgenden Zusatz „SE", es sei denn, dieser
Rechtsvorschriften dieses Staates eingetragen.                        Zusatz ist bereits in der Bezeichnung enthalten;
                                                                 b) der Ort des Registers, in das die SE gemäß Arti-
                          Artikel 9                                   kel 8 Absatz 1 eingetragen ist, sowie die Nummer
                                                                      ihrer Eintragung in dieses Register;
    (Offenlegung der die SE betreffenden Rechtsakte)
                                                                 c) die Anschrift des Sitzes des SE;
Die die SE betreffenden Rechtsakte und Hinweise, die
nach dieser Verordnung der Publizitätspflicht unterlie-          d) der Betrag des gezeichneten und eingezahlten Kapi-
gen, werden gemäß Artikel 3 der Richtlinie 68/151/                    tals;
EWG nach Maßgabe der Rechtsvorschriften jedes Mit-
gliedstaats offengelegt.                                         e) die Mehrwertsteuernummer der SE;
                                                                 f)   gegebenenfalls die Angabe, daß sich die SE in Liqui-
                          Artikel 10                                  dation befindet.
             (Veröffentlichung im Amtsblatt)                     Jede Zweigniederlassung der SE muß, wenn sie gemäß
                                                                 Artikel 8 Absatz 2 eingetragen ist, auf den im ersten
1.    Die Errichtung einer SE unter Angabe der Num-              Absatz genannten Schriftstücken, die von dieser
mer, des Datums und des Orts ihrer Eintragung sowie              Zweigniederlassung stammen, die obengenannten An-
                                                                 gaben zusammen mit den Angaben über ihre eigene
f1) ABl. Nr. L 65 vom 14. 3. 1968, S. 8.                         Eintragung aufführen.
                                                         TITEL II
                                                       GRÜNDUNG
                    ERSTER ABSCHNITT                                                      Artikel 13
                      ALLGEMEINES
                         Artikel 12                                         (Gründungsakt und Satzung der SE)
                 (Gründungsgesellschaften)
                                                                 Die Gründungsgesellschaften errichten den Gründungs-
Gründungsgesellschaften im Sinne dieses Titels sind die          akt und, falls sie Gegenstand eines getrennten Aktes ist,
Gesellschaften und sonstigen juristischen Personen, die         die Satzung nach den für die Gründung von Aktienge-
gemäß Artikel 2 und 3 an der Gründung einer SE nach              sellschaften geltenden Rechtsvorschriften des Staates,
den einzelnen Gründungsarten teilnehmen können.                  in dem die SE ihren Sitz hat.
 ---pagebreak---  16. 10. 89                              Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                          Nr. C 263/45
                          Artikel 14                                                    Artikel 18
                 (Sachverständige; Prüfung)                               (Aufstellung des Verschmelzungsplans)
Für die Prüfung der Einlagen, die nicht Bareinlagen              1.   Die Verwaltungs- oder Leitungsorgane der Grün-
sind, gelten die nach Maßgabe von Artikel 10 der Richt-         dungsgesellschaften stellen einen Verschmelzungsplan
linie 77/91/EWG( 1 ) erlassenen Rechtsvorschriften des          auf. Dieser Verschmelzungsplan enthält:
Staates, in dem die SE ihren Sitz hat.
                                                                a) die Rechtsform, die Firma und den Sitz der Grün-
                                                                    dungsgesellschaften sowie der SE;
                          Artikel 15
                                                                b) das Umtauschverhältnis der Aktien und gegebenen-
                     (Gründungsprüfung)                             falls die Höhe der baren Zuzahlungen;
                                                                c) die Einzelheiten hinsichtlich der Übertragung der
Die Prüfung der Rechtmäßigkeit der Gründung einer SE
                                                                    Aktien der SE;
sowie ihrer Satzung im Hinblick auf die Bestimmungen
dieser Verordnung und gegebenenfalls der nationalen             d) den Zeitpunkt, von dem an diese Aktien das Recht
Rechtsvorschriften erfolgt nach den im Recht des                    auf Teilnahme am Gewinn gewähren, sowie alle
Sitzstaates für Aktiengesellschaften vorgesehenen Ver-              Besonderheiten in bezug auf dieses Recht;
fahren. Die Mitgliedstaaten ergreifen geeignete Maß-
nahmen, um die Wirksamkeit der Prüfung sicher-                  e) den Zeitpunkt, von dem an die Handlungen der
zustellen.                                                          Gründungsgesellschaften unter dem Gesichtspunkt
                                                                    der Rechnungslegung als für Rechnung der SE vor-
                                                                    genommen gelten;
                          Artikel 16
                                                                f)  die Rechte, welche die SE den Aktionären der Grün-
                    (Rechtspersönlichkeit)                          dungsgesellschaften mit Sonderrechten und den In-
                                                                    habern anderer Wertpapiere als Aktien gewährt,
Die SE hat Rechtspersönlichkeit ab dem Tag, den das                 oder die für diese Personen vorgeschlagenen Maß-
an ihrem Sitz geltende nationale Recht bestimmt.                    nahmen;
                                                                g) jeden besonderen Vorteil, der den Sachverständigen
                   ZWEITER ABSCHNITT                                im Sinne von Artikel 21 Absatz 1 sowie den Mitglie-
                                                                    dern der Verwaltungs-, Leitungs-, Aufsichts- oder
         GRÜNDUNG DURCH VERSCHMELZUNG                               Kontrollorgane der Gründungsgesellschaften ge-
                                                                    währt wird.
                          Artikel 17
                                                                2.    Der Verschmelzungsplan muß öffentlich beurkun-
                    (Begriffsbestimmung)                        det werden, wenn die auf eine oder mehrere der Grün-
                                                                dungsgesellschaften anzuwendenden Rechtsvorschrif-
1.    Bei der Gründung einer SE durch Verschmelzung             ten dies vorsehen.
von Aktiengesellschaften geht deren gesamtes Aktiv-
und Passivvermögen im Wege der Auflösung ohne Li-
quidation auf die SE über, und zwar gegen Gewährung             3.    Das Recht des Mitgliedstaates, das eine öffentliche
von Aktien der SE an die Aktionäre der an der Ver-              Beurkundung vorschreibt, bestimmt, welche Personen
schmelzung beteiligten Gesellschaften und gegebenen-            oder Stellen für die öffentliche Beurkundung zuständig
falls einer baren Zuzahlung, die den zehnten Teil des           sind. Für den Fall, daß nach den Rechtsvorschriften
Nennbetrags oder, wenn der Nennbetrag nicht vorhan-             mehrerer Mitgliedstaaten, denen die Gründungsgesell-
den ist, des rechnerischen Wertes der gewährten Aktien          schaften unterliegen, eine öffentliche Beurkundung vor-
nicht übersteigt.                                               geschrieben ist, kann dies durch jede Person oder Stelle
                                                                erfolgen, die dafür nach den Rechtsvorschriften eines
                                                                dieser Mitgliedstaaten zuständig ist.
2.    Eine Gesellschaft kann sich an der Gründung einer
SE durch Verschmelzung auch dann beteiligen, wenn
sie sich in Liquidation befindet, sofern sie noch nicht
mit der Verteilung ihres Vermögens an ihre Aktionäre
                                                                                        Artikel 19
begonnen hat.
                                                                      (Bekanntmachung des Verschmelzungsplans)
3.    Die Wahrung von Ansprüchen der Arbeitnehmer
der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften
                                                                 1.   Der Verschmelzungsplan ist nach den in den
bestimmt sich nach den Vorschriften, die die Mitglied-
                                                                Rechtsvorschriften der einzelnen Mitgliedstaaten ge-
staaten in Anwendung der Richtlinie 77/187/EWG (2)
                                                                mäß Artikel 3 der Richtlinie 68/151/EWG vorgesehenen
erlassen haben.
                                                                Verfahren für jede Gründungsgesellschaft mindestens
                                                                einen Monat vor dem Zusammentreten der Hauptver-
(•) ABl. Nr. L 26 vom 31. 1. 1977, S. 1.                        sammlung, die über die Verschmelzung zu beschließen
(2) ABl. Nr. L 61 vom 5. 3. 1977, S. 26.                        hat, bekanntzumachen.
 ---pagebreak---  Nr. C 263/46                             Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                             16. 10. 89
 2.      Die in Absatz 1 erwähnte, in Artikel 3 Absatz 4 der      b) ob diese Methode oder Methoden im vorliegenden
 Richtlinie 68/151/EWG vorgesehene Bekanntmachung                     Fall angemessen sind und welche Werte sich bei
 des Verschmelzungsplans jedoch für jede Gründungsge-                 jeder dieser Methoden ergeben; zugleich ist dazu
 sellschaft folgende Angaben enthalten:                               Stellung zu nehmen, welche relative Bedeutung die-
                                                                      sen Methoden bei der Bestimmung des zugrunde
 a) die Rechtsform, die Firma und den Sitz der Grün-                  gelegten Wertes beigemessen wurde.
      dungsgesellschaften;
                                                                  In dem Bericht ist außerdem auf etwa aufgetretene
 b) das Register, bei dem die in Artikel 3 Absatz 2 der           besondere Bewertungsschwierigkeiten hinzuweisen.
      Richtlinie 68/151/EWG genannten Urkunden für
      jede Gründungsgesellschaft hinterlegt worden sind,          3.    Jeder Sachverständige hat das Recht, von den
      sowie die Nummer der Eintragung in das Register;            an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften alle
                                                                  zweckdienlichen Auskünfte und Unterlagen zu verlan-
 c) die Voraussetzungen, die gemäß Artikel 25 den Zeit-          gen und alle erforderlichen Nachprüfungen vorzu-
      punkt festlegen, an dem die Verschmelzung und die           nehmen.
      Gründung wirksam werden.
                                                                 4.     Sofern die Rechtsvorschriften aller Mitgliedstaa-
 3.     Die Bekanntmachung enthält außerdem gemäß                 ten, denen die Gründungsgesellschaften unterliegen, die
 den in Anwendung der Artikel 13,14 und 15 der Richtli-           Bestellung eines oder mehrerer Sachverständiger für alle
 nie 78/855/EWG (l) erlassenen nationalen Bestimmun-              Gründungsgesellschaften vorsehen, kann diese Bestel-
 gen sowie gemäß Artikel 23 dieser Verordnung Angaben             lung auf gemeinsamen Antrag aller Gründungsgesell-
 darüber, wie die Gläubiger der Gründungsgesellschaf-             schaften von einem Gericht oder einer Verwaltungsbe-
 ten ihre Rechte ausüben können.                                  hörde eines beliebigen Mitgliedstaates vorgenommen
                                                                  werden. In diesem Fall bestimmt sich der Inhalt des
                                                                  Sachverständigenberichts      nach   dem   Recht    des
                          Artikel 20                              Mitgliedstaates, dem das Gericht oder die Verwaltungs-
                                                                  behörde angehört.
           (Bericht der Geschäftsführungsorgane)
                                                                                         Artikel 22
 Die Verwaltungs- oder Leitungsorgane der an der Ver-
 schmelzung beteiligten Gesellschaften erstellen einen
 ausführlichen schriftlichen Bericht, in dem der Ver-                    (Zustimmung der Hauptversammlung zur
 schmelzungsplan und insbesondere das Umtausch-                                       Verschmelzung)
 verhältnis der Aktien aus juristischer und wirtschaftli-
cher Sicht erläutert und begründet werden.                        1.    Die Hauptversammlung jeder Gründungsgesell-
                                                                 schaft stimmt dem Verschmelzungsplan sowie dem
 In diesem Bericht ist außerdem auf etwa aufgetretene            Gründungsakt und, falls sie Gegenstand eines getrenn-
 besondere Schwierigkeiten bei der Bewertung hinzu-              ten Aktes ist, der Satzung der SE zu. Sie beschließt
weisen.                                                          gemäß den nach Maßgabe von Artikel 7 der Richtlinie
                                                                 78/855/EWG erlassenen Rechtsvorschriften über Ver-
                                                                 schmelzungen auf einzelstaatlicher Ebene.
                          Artikel 21
                                                                 2.     Hinsichtlich der den Aktionären vor dem Zeit-
                                                                 punkt des Zusammentretens der Hauptversammlung,
 (Kontrolle der mit der Verschmelzung verbundenen                die über die Verschmelzung zu beschließen hat, zu
                       Transaktionen)                            erteilenden Auskünfte gelten für die einzelnen Grün-
                                                                 dungsgesellschaften die Rechtsvorschriften, die die Mit-
1.      Für jede Gründungsgesellschaft prüfen ein oder           gliedstaaten gemäß Artikel 11 der Richtlinie 78/855/
mehrere unabhängige Sachverständige, die von einem               EWG erlassen haben.
Gericht oder einer Verwaltungsbehörde des Mitglied-
staats, dessen Recht die betreffende Gesellschaft unter-
liegt, bestellt oder zugelassen sind, den Verschmel-                                     Artikel 23
zungsplan und erstellen einen schriftlichen Bericht für
die Aktionäre.                                                                       (Gläubigerschutz)
2.      In dem Bericht nach Absatz 1 müssen die Sachver-         Es gelten die Bestimmungen des auf die Gründungsge-
ständigen in jedem Fall erklären, ob das Umtausch-               sellschaften anwendbaren nationalen Rechts zum
verhältnis ihrer Ansicht nach angemessen ist. In dieser          Schutz der Interessen:
Erklärung ist zumindest anzugeben:
                                                                 a) der Gläubiger und der Anleihegläubiger der Gesell-
a) nach welcher oder welchen Methoden das vorge-                     schaften im Falle einer Verschmelzung auf ein-
     schlagene Umtauschverhältnis bestimmt worden ist;               zelstaatlicher Ebene;
                                                                 b) der Inhaber anderer Wertpapiere, die mit Sonder-
                                                                     rechten verbunden, jedoch keine Aktien sind, wobei
                                                                     im Falle der Gründung einer SE durch Verschmel-
(!) ABl. Nr. L 295 vom 20. 10. 1978, S. 36.                          zung von Aktiengesellschaften
 ---pagebreak--- 16. 10. 89                           Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                          Nr. C 263/47
    — die Rechtsvorschriften, denen die einzelnen           dungsgesellschaften die in Artikel 24 bezeichneten
        Gründungsgesellschaften unterliegen, bestim-        Kontrollen vorgenommen oder gegebenenfalls die dort
        men, ob eine Versammlung von Wertpapierin-          bezeichneten öffentlichen Urkunden errichtet worden
        habern eine Änderung dieser Rechte genehmigen       sind.
        kann;
    — die am Sitz der SE geltenden Rechtsvorschriften                                Artikel 26
        bestimmen, ob die Inhaber einen Anspruch auf
        Rückkauf ihrer Wertpapiere durch die SE haben.                             (Offenlegung)
                         Artikel 24                         Für jede an der Verschmelzung beteiligte Gesellschaft
                                                            muß die Verschmelzung nach den in den Rechtsvor-
                                                            schriften des jeweiligen Mitgliedstaats vorgesehenen
             (Kontrolle der Rechtmäßigkeit)                 Verfahren in Übereinstimmung mit Artikel 3 der Richt-
                                                            linie 68/151/EWG offengelegt werden.
1.    Sieht das Recht eines Mitgliedstaates, dem eine
oder mehrere Gründungsgesellschaften unterliegen, eine
vorbeugende Kontrolle der Rechtmäßigkeit durch ein                                   Artikel 27
Gericht oder eine Verwaltungsbehörde vor, so ist dieses
Recht auf die betreffenden Gesellschaften anwendbar.
                                                                         (Wirkungen der Verschmelzung)
2.    Sieht das Recht eines Mitgliedstaates, dem eine
                                                            Die Verschmelzung bewirkt ipso jure gleichzeitig fol-
oder mehrere Gründungsgesellschaften unterliegen, eine
                                                            gendes:
vorbeugende Kontrolle durch ein Gericht oder eine
Verwaltungsbehörde nicht vor oder erstreckt sich diese      a) sowohl zwischen den Gründungsgesellschaften und
Kontrolle nicht auf alle für die Verschmelzung erforder-        der SE als auch gegenüber Dritten geht das gesamte
lichen Rechtshandlungen, so sind die aufgrund des               Aktiv- und Passivvermögen der Gründungsgesell-
Artikels 16 der Richtlinie 78/855/EWG erlassenen na-            schaften auf die SE über;
tionalen Vorschriften auf die betreffende Gesellschaft
oder die betreffenden Gesellschaften anzuwenden. Für        b) die Aktionäre der Gründungsgesellschaften werden
den Fall, daß diese Vorschriften den Abschluß eines             Aktionäre der SE;
Verschmelzungsvertrags nach dem Beschluß der Haupt-
versammlungen über die Verschmelzung vorsehen, ist          c) die Gründungsgesellschaften erlöschen.
dieser Vertrag von allen an diesem Vorgang beteiligten
Gesellschaften zu schließen. Artikel 18 Absatz 3 findet
Anwendung.                                                                           Artikel 28
3.    Sehen das Recht des Staates, in dem die SE ihren               (Zivilrechtliche Haftung der Mitglieder)
Sitz hat, und das Recht, dem eine oder mehrere Grün-
dungsgesellschaften unterliegen, eine vorbeugende Kon-      Die zivilrechtliche Haftung der Mitglieder des Verwal-
trolle der Rechtmäßigkeit durch ein Gericht oder eine       tungs- oder Leitungsorgans sowie der Sachverständigen
Verwaltungsbehörde vor, so ist diese Kontrolle zuerst       der Gründungsgesellschaften wird durch die Rechtsvor-
bei der SE vorzunehmen. Sie darf bei einer Gründungs-       schriften, die der Mitgliedstaat der jeweiligen Grün-
gesellschaft erst aufgrund des Nachweises über die ge-      dungsgesellschaft gemäß Artikel 20 und 21 der Richtli-
mäß Artikel 15 bei der SE durchgeführte Prüfung vorge-      nie 78/855/EWG erlassen hat, oder gegebenenfalls
nommen werden.                                              durch diese Verordnung geregelt.
4.    Ist eine vorbeugende Kontrolle der Rechtmäßig-        Im Falle von Artikel 21 Absatz 4 wird die zivilrechtliche
keit der Verschmelzung durch ein Gericht oder eine          Haftung des oder der Sachverständigen durch die
Verwaltungsbehörde nach dem Recht einer oder mehre-         Rechtsvorschriften des Mitgliedstaats geregelt, dessen
rer an diesem Vorgang beteiligten Gesellschaften, nicht     Gericht oder Verwaltungsbehörde ihn oder sie bestellt
dagegen nach dem Recht der übrigen daran beteiligten        hat.
Gesellschaften vorgesehen, so muß diese Kontrolle un-
ter Vorlage der in Artikel 16 der Richtlinie 78/855/
EWG bezeichneten öffentlichen Urkunden erfolgen.                                     Artikel 29
                                                                               (Nichtigkeitsregelung)
                          Artikel 25
                                                            Die Nichtigkeit einer im Sinne von Artikel 25 wirksam
            (Zeitpunkt der Entstehung der SE)               gewordenen Verschmelzung unterliegt den für die
                                                            betroffene Gesellschaft gültigen nationalen Rechtsvor-
Der Zeitpunkt, an dem die Verschmelzung und die             schriften und kann nur erklärt werden wegen Fehlens
gleichzeitige Gründung der SE wirksam werden, be-           einer vorbeugenden Kontrolle der Rechtmäßigkeit
stimmt sich nach dem Recht des Staates, in dem die SE       durch ein Gericht oder eine Verwaltungsbehörde oder
ihren Sitz hat. Dieser Zeitpunkt darf jedoch nicht eher     wegen Fehlens einer öffentlichen Beurkundung und so-
eintreten, als für alle an dem Vorgang beteiligten Grün-    weit eine solche Kontrolle oder eine solche Beurkun-
 ---pagebreak--- Nr. C 263/48                          Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                             16. 10. 89
düng nach dem Recht des Mitgliedstaates vorgesehen           5.     Die Nichtigkeit der Gründung einer Holding-SE
ist, dem die betroffene Gesellschaft unterliegt. Ist jedoch  kann nur wegen fehlender Prüfung der Gründung ge-
nach dem Recht des Sitzstaates der SE die Nichtigkeit         mäß Artikel 29 erklärt werden.
der Verschmelzung wegen Fehlens einer vorbeugenden
Kontrolle der Rechtmäßigkeit der Verschmelzung durch          6.    Für die Anwendung der Artikel des zweiten Ab-
ein Gericht oder eine Verwaltungsbehörde oder wegen           schnitts über die Gründung durch Verschmelzung ist
Fehlens einer öffentlichen Beurkundung nicht vorgese-         unter Verschmelzung die Gründung der Holding-SE zu
hen, so kann die Nichtigkeit nicht erklärt werden.           verstehen.
                                                                                      Artikel 33
                         Artikel 30
                                                                    (Folgen der Gründung für die Arbeitnehmer)
         (Verschmelzung: Beteiligungen zwischen
                 Gründungsgesellschaften)                     Die Verwaltungs- oder Leitungsorgane der Gründungs-
                                                             gesellschaften erörtern mit den Vertretern ihrer Arbeit-
Die Artikel 17 bis 29 finden auch Anwendung, wenn             nehmer die rechtlichen, wirtschaftlichen und sozialen
einer der Gründungsgesellschaften alle oder ein Teil der      Folgen der Gründung der Holding-SE für die Arbeitneh-
Aktien einer anderen Gründungsgesellschaft gehören.           mer sowie die gegebenenfalls für letztere vorgesehenen
In diesem Falle werden die Aktien der Gründungsgesell-        Maßnahmen.
schaften, die der SE als Rechtsnachfolger in einer Grün-
dungsgesellschaft zufallen, für kraftlos erklärt.
                                                                                VIERTER ABSCHNITT
                                                                         GRÜNDUNG EINER GEMEINSAMEN
                  DRITTER ABSCHNITT                                          TOCHTERGESELLSCHAFT
             GRÜNDUNG EINER HOLDING-SE                                                Artikel 34
                         Artikel 31                                               (Gründungsplan)
                   (Begriffsbestimmung)                       Bei der Gründung einer gemeinsamen Tochtergesell-
                                                              schaft in Form einer SE stellen die Verwaltungs- oder
1.     Bei Gründung einer Holding-SE gehen alle Aktien        Leitungsorgane der einzelnen Gründungsgesellschaften
der Gründungsgesellschaften gegen Gewährung von               einen Gründungsplan auf, der folgende Angaben ent-
Aktien der Holding-SE auf die Holding-SE über.                hält:
                                                              a) Rechtsform, Firma und Sitz der Gründungsgesell-
2.     Die Gründungsgesellschaften bestehen fort. Na-
                                                                  schaften sowie der SE;
tionale Vorschriften, die eine Auflösung dieser Gesell-
schaften vorsehen, wenn deren Anteile in einer Hand           b) die Höhe der Beteiligungen der Gründungsgesell-
sind, finden keine Anwendung.                                     schaften an der SE;
                                                              c) die wirtschaftlichen Gründe für die Gründung.
                         Artikel 32
                                                                                      Artikel 35
      (Gründungsplan für eine Holdinggesellschaft)
                                                                           (Genehmigung der Gründung)
1.     Die Verwaltungs- oder Leitungsorgane der Grün-
dungsgesellschaften erstellen den Gründungsplan für           1.    Der Gründungsplan sowie der Gründungsakt
eine Holdinggesellschaft mit den in Artikel 18 Absatz 1      oder, falls sie Gegenstand eines getrennten Aktes ist,
Buchstaben a), b) und c) sowie in Artikel 21 vorgesehe-      die Satzung müssen von allen Gründungsgesellschaften
nen Angaben sowie den in Artikel 20 vorgesehenen             nach den auf sie anwendbaren Rechtsvorschriften ge-
Bericht.                                                     nehmigt werden.
2.     Artikel 21 findet auf die Prüfung der Gründung        2.     Bei Gründungsgesellschaften nationalen Rechts
einer Holdinggesellschaft für jede Gründungsgesell-          finden alle Vorschriften über deren Beteiligung an der
schaft Anwendung.                                            Gründung einer Tochtergesellschaft in Form einer Ak-
                                                             tiengesellschaft nationalen Rechts Anwendung.
3.     Artikel 22 findet auf die Zustimmung der Haupt-
versammlungen der Gründungsgesellschaften zur Grün-          3.     Bei Gründungsgesellschaften in der Form einer SE
dung einer Holdinggesellschaft Anwendung.                    finden die nachstehenden Vorschriften Anwendung:
4.     Artikel 28 über die zivilrechtliche Haftung findet    a) Der Gründungsakt und die Satzung müssen gemäß
Anwendung.                                                        Artikel 72 dieses Statuts genehmigt werden.
 ---pagebreak--- 16. 10. 89                           Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                          Nr. C 263/49
b) Ist für den Beschluß über die Beteiligung der SE an      Leitungsorgan einen Gründungsplan auf. Dieser Plan
    der Gründung dieser gemeinsamen Tochtergesell-          enthält:
    schaft ein Beschluß der Hauptversammlung erfor-
    derlich, so bedürfen der Gründungsakt oder die          a) Firma und Sitz der Gründungsgesellschaft, den
    Satzung ebenfalls der Zustimmung dieser Hauptver-            Gründungsakt oder, falls sie Gegenstand eines
    sammlung.                                                    getrennten Aktes ist, die Satzung der Tochtergesell-
                                                                 schaft;
                 FÜNFTER ABSCHNITT
                                                             b) die wirtschaftlichen Gründe für die Gründung.
GRÜNDUNG EINER TOCHTERGESELLSCHAFT DURCH
                         EINESE                                                      Artikel 37
                       Artikel 36                                          (Genehmigung der Gründung)
                    (Gründungsplan)                          Der Gründungsakt oder, falls sie Gegenstand eines
                                                             getrennten Aktes ist, die Satzung der Tochtergesell-
Bei Gründung einer Tochtergesellschaft in Form einer         schaft müssen gemäß den Vorschriften des Artikels 35
SE durch eine SE stellt das Verwaltungs- oder das            Absatz 3 genehmigt werden.
                                                     TITEL III
                              KAPITAL — AKTIEN — SCHULDVERSCHREIBUNGEN
                        Artikel 38                                                   Artikel 41
                     (Kapital der SE)                        Vorbehaltlich der Vorschriften über die Herabsetzung
                                                             des gezeichneten Kapitals dürfen die Aktionäre nicht
1.    Das Kapital der SE lautet auf ECU.                     von der Verpflichtung befreit werden, ihre Einlage zu
                                                             leisten.
2.    Das Kapital der SE ist in Aktien zerlegt, die auf
ECU lauten. Die Einlagen auf ausgegebene Aktien müs-
sen am Tage der Eintragung der SE in das in Artikel 8                                Artikel 42
Absatz 1 genannte Register in Höhe von mindestens
25 v.H. des Nennbetrags der Aktien geleistet werden.                             (Kapitalerhöhung)
Jedoch müssen Einlagen, die nicht Bareinlagen sind, für
Aktien, die am Tage der Eintragung der SE in das
                                                             1.    Eine Erhöhung des gezeichneten Kapitals erfolgt
Register ausgegeben werden, innerhalb von fünf Jahren
                                                             durch Neueinlagen. Sie bedarf einer entsprechenden
nach dem Zeitpunkt der Gründung der Gesellschaft
                                                             Satzungsänderung. Die Einlagen auf Aktien, die bei
oder dem Zeitpunkt der Erlangung der Rechtspersön-
                                                             einer Erhöhung des gezeichneten Kapitals ausgegeben
lichkeit vollständig geleistet werden.
                                                             werden, müssen in Höhe von mindestens 25 v.H. des
                                                             Nennbetrags der Aktien geleistet werden. Ist ein höherer
3.    Das gezeichnete Kapital darf nur aus Vermögens-        Ausgabebetrag vorgesehen, muß dieser in voller Höhe
gegenständen bestehen, deren wirtschaftlicher Wert           gezahlt werden.
feststellbar ist. Jedoch dürfen diese Vermögensge-
genstände nicht aus Verpflichtungen zu Arbeits- oder
                                                             2.    Besteht die Neueinlage ganz oder teilweise aus
Dienstleistungen bestehen.
                                                             Einlagen, die nicht Bareinlagen sind, so ist der Haupt-
                                                             versammlung ein Bericht über ihre Bewertung vorzule-
                        Artikel 39                           gen. Dieser Bericht ist von einem oder mehreren von
                                                             dem Gericht des Sitzes der Gesellschaft zu bestellenden
 1.   Die Aktien dürfen nicht unter dem Nennbetrag           Sachverständigen zu erstellen und zu unterschreiben.
ausgegeben werden.
                                                             3.    Der Sachverständigenbericht ist gemäß Artikel 9
2.    Es ist nicht untersagt, daß diejenigen, die sich       offenzulegen.
berufsmäßig mit der Unterbringung von Aktien befas-
sen, weniger als den Gesamtbetrag der Aktien zahlen,         4.    Eine Erhöhung des gezeichneten Kapitals muß
die sie bei diesem Vorgang zeichnen.                         von der Hauptversammlung beschlossen werden. Dieser
                                                             Beschluß sowie die Durchführung der Erhöhung des
                                                             gezeichneten Kapitals sind gemäß Artikel 9 offenzu-
                        Artikel 40                           legen.
Alle Aktionäre, die sich in gleicher Lage befinden, wer-     5.     Bei einer Kapitalerhöhung durch Umbuchung ver-
den gleich behandelt.                                        fügbarer Rücklagen sind die neuen Aktien an die Aktio-
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näre entsprechend ihrer bisherigen Beteiligung auszu-      2.     Das Angebot zur vorzugsweisen Zeichnung sowie
geben.                                                     die Frist, innerhalb deren dieses Recht ausgeübt werden
                                                            muß, sind gemäß Artikel 9 offenzulegen. Von dieser
Die Hauptversammlung kann jedoch in ihrem Beschluß          Offenlegung kann jedoch abgesehen werden, wenn
über die Kapitalerhöhung bestimmen, daß die neuen          sämtliche Aktien der SE Namensaktien sind. Das Be-
Aktien ganz oder zum Teil an die Arbeitnehmer der SE       zugsrecht muß innerhalb einer Frist ausgeübt werden,
ausgegeben werden.                                         die nicht kürzer sein darf als 14 Tage nach Bekanntma-
                                                           chung des Angebots oder nach Absendung der Schrei-
                                                            ben an die Aktionäre.
                        Artikel 43
                                                           3.     Das Bezugsrecht darf durch die Satzung oder den
    (Genehmigung einer künftigen Kapitalerhöhung)
                                                           Gründungsakt weder beschränkt noch ausgeschlossen
                                                            werden. Dies kann jedoch durch Beschluß der Haupt-
1.    Die Satzung, der Gründungsakt oder die Haupt-         versammlung geschehen. Das Leitungs- oder Verwal-
versammlung, deren Beschluß gemäß Artikel 9 offenzu-       tungsorgan hat der Hauptversammlung einen schriftli-
legen ist, können zu einer Erhöhung des gezeichneten       chen Bericht vorzulegen, in dem die Gründe für eine
Kapitals bis zu einem Betrag ermächtigen, der die Hälfte   Beschränkung oder einen Ausschluß des Bezugsrechts
des bereits gezeichneten Kapitals nicht überschreiten      zu nennen und der vorgeschlagene Ausgabekurs zu be-
darf.                                                      gründen sind. Dieser Beschluß bedarf zumindest einer
                                                           Mehrheit von nicht weniger als 2/3 der Stimmen der
2.    In den Grenzen des gemäß Absatz 1 festgelegten       vertretenen Wertpapiere oder des vertretenen gezeich-
Betrags beschließt das Verwaltungs- oder Leitungsor-       neten Kapitals. Er ist gemäß Artikel 9 offenzulegen.
gan gegebenenfalls eine Erhöhung des gezeichneten Ka-
pitals. Diese Ermächtigung gilt für eine Höchstdauer       4.     Die Satzung, der Gründungsakt oder die Haupt-
von fünf Jahren; sie kann von der Hauptversammlung         versammlung, die nach den in Absatz 3 genannten
einmal oder mehrmals für einen Zeitraum, der jeweils        Vorschriften über die Beschlußfähigkeit, die Mehrheits-
fünf Jahre nicht überschreiten darf, verlängert werden.    erfordernisse und die Offenlegung entscheidet, können
                                                           dem Leitungs- oder Verwaltungsorgan, das zur Ent-
3.    Das Verwaltungs- oder Leitungsorgan hat den          scheidung über die Erhöhung des gezeichneten Kapitals
Beschluß über die Genehmigung einer künftigen Kapi-         innerhalb der Grenzen des genehmigten Kapitals er-
talerhöhung dem Register mitzuteilen.                       mächtigt ist, die Befugnis einräumen, das Bezugsrecht
                                                            zu beschränken oder auszuschließen. Diese Befugnis
Das Verwaltungs- oder Leitungsorgan hat jede Ausgabe       darf für keinen längeren Zeitraum gelten als die Befug-
von Aktien aufgrund der Genehmigung sowie die auf          nis nach Artikel 43 Absatz 2.
diese Aktien geleisteten Einlagen dem Register mitzutei-
len und gemäß Artikel 9 zu veröffentlichen. Ferner hat     5.     Abschriften der in Absatz 3 genannten Berichte
es im Anhang des Jahresabschlusses über die Verwen-         können die Aktionäre vom Tage der Einberufung der
dung der Genehmigung zu berichten.                          Hauptversammlung an kostenlos erhalten. Bei der Ein-
                                                            berufung der Hauptversammlung ist auf diese Möglich-
4.    Ist das genehmigte Kapital voll gezeichnet worden     keit hinzuweisen.
oder ist es bei Ablauf der gemäß Absatz 2 bestimmten
Frist nur teilweise gezeichnet, so ändert das Verwal-
tungs- oder Leitungsorgan die Satzung durch Eintra-                                Artikel 45
gung des neuen Betrags des Kapitals.
                                                                             (Kapitalherabsetzung)
Ist von der Genehmigung zur Kapitalerhöhung kein
Gebrauch gemacht worden, so beschließt das Verwal-          1.    Jede Herabsetzung des gezeichneten Kapitals mit
tungs- oder Leitungsorgan, daß die in Absatz 1 genannte     Ausnahme der durch eine gerichtliche Entscheidung
Ermächtigung aus der Satzung gestrichen wird. Das           angeordneten muß zumindest von der Hauptversamm-
Organ teilt diesen Beschluß dem Register mit.               lung beschlossen werden, die nach den in Artikel 44
                                                            Absatz 3 festgelegten Regeln bezüglich Beschlußfähig-
5.    Wird eine Kapitalerhöhung nicht voll gezeichnet,      keit und Mehrheitserfordernisse entscheidet. Dieser Be-
so wird das Kapital nur dann um den Betrag der einge-       schluß ist gemäß Artikel 9 offenzulegen.
gangenen Zeichnungen erhöht, wenn die Ausgabebe-
dingungen diese Möglichkeit ausdrücklich vorsehen.          In der Mitteilung über die Einberufung der Hauptver-
                                                            sammlung müssen zumindest der Zweck der Herabset-
                                                            zung und das Verfahren für ihre Durchführung angege-
                        Artikel 44                          ben werden.
               (Bezugsrecht der Aktionäre)                 2.     Sind mehrere Gattungen von Aktien vorhanden,
                                                            so ist der Beschluß der Hauptversammlung über die
1.    Bei jeder Erhöhung des gezeichneten Kapitals          Herabsetzung des gezeichneten Kapitals von einer ge-
durch Bareinlagen müssen die Aktien vorzugsweise den       sonderten Abstimmung zumindest der Aktionäre jeder
Aktionären entsprechend dem durch ihre Aktien vertre-      Gattung abhängig, deren Rechte durch die Maßnahme
tenen Teil des Kapitals angeboten werden.                  berührt werden.
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3.     Die Herabsetzung des gezeichneten Kapitals er-                                Artikel 48
folgt durch Herabsetzung des Nennbetrags der Aktien.
Dabei darf der Nennbetrag des gezeichneten Kapitals                               (Eigene Aktien)
nicht unter den Betrag des Mindestkapitals herabgesetzt
werden. Nur im Falle eines Verlustes kann die Haupt-         1.    Die Zeichnung von Aktien der SE durch die SE
versammlung beschließen, das Kapital unter den Betrag        selbst, durch Dritte für Rechnung der SE oder durch
des Mindestkapitals herabzusetzen, wenn sie gleichzei-       Unternehmen, die im Sinne von Artikel 6 von der SE
tig beschließt, das Kapital auf einen Betrag zu erhöhen,     kontrolliert oder deren Anteile mehrheitlich von ihr
der den des Mindestkapitals erreicht oder übersteigt.        gehalten werden, ist untersagt.
                                                             2.    Sind die Aktien der SE durch eine Person gezeich-
4.     Wird das gezeichnete Kapital herabgesetzt, um         net worden, die im eigenen Namen, aber für Rechnung
dessen Betrag dem durch die Verluste verminderten            dieser Gesellschaft handelt, so gilt die Zeichnung als
Gesellschaftsvermögen anzugleichen, so muß, wenn in-         für eigene Rechnung des Zeichners vorgenommen.
folge der Herabsetzung die Aktiva die Passiva überstei-
gen, der Differenzbetrag in eine Rücklage eingestellt
                                                             3.    Die Gründungsgesellschaften der SE, durch die
werden. Dieser Betrag darf nicht zur Ausschüttung von
                                                             oder in deren Namen die Satzung oder der Gründungs-
Dividenden oder in anderer Weise zugunsten der Aktio-
                                                             akt unterzeichnet worden sind, oder, im Falle einer
näre verwendet werden.
                                                             Erhöhung des gezeichneten Kapitals, die Mitglieder des
                                                             Verwaltungs- oder Leitungsorgans sind verpflichtet, die
                                                             Einlagen auf Aktien zu leisten, die unter Verstoß gegen
                        Artikel 46                           diesen Artikel gezeichnet worden sind.
    (Schutz der Gläubiger bei Kapitalherabsetzungen)
                                                                                     Artikel 49
 1.    Im Falle einer Herabsetzung des gezeichneten Ka-
pitals haben die Gläubiger, deren Forderungen vor der        1.    Der Erwerb von Aktien der SE durch die SE selbst,
Bekanntmachung des Beschlusses über die Herabset-            durch Dritte für Rechnung der SE oder durch Unterneh-
zung entstanden sind, zumindest das Recht, eine Sicher-      men, die im Sinne von Artikel 6 von der SE kontrolliert
heit für die im Zeitpunkt dieser Bekanntmachung noch         oder deren Anteile mehrheitlich von ihr gehalten wer-
nicht fälligen Forderungen zu erhalten.                      den, ist untersagt.
                                                             2.    Absatz 1 ist nicht anwendbar auf:
Die Bedingungen für die Ausübung dieses Rechts wer-
den gemäß den Rechtsvorschriften des Sitzstaats festge-      a) den Erwerb von Aktien der SE durch die SE selbst
 legt.                                                           oder durch Dritte für Rechnung der SE zwecks
                                                                 Ausgabe dieser Aktien an die Arbeitnehmer der SE;
2.     Außerdem ist die Herabsetzung unwirksam, oder         b) Aktien, die aufgrund eines Beschlusses über eine
es darf keine Zahlung zugunsten der Aktionäre geleistet          Kapitalherabsetzung erworben werden;
 werden, solange die Gläubiger nicht befriedigt worden
 sind oder solange das für den Sitz der SE zuständige        c) Aktien, die durch eine Vermögensübertragung im
 Gericht nicht entschieden hat, daß ihrem Antrag nicht           Wege der Gesamtrechtsnachfolge erworben werden;
 entsprochen zu werden braucht.
                                                             d) voll eingezahlte Aktien, die unentgeltlich oder von
                                                                 Banken und anderen Finanzinstituten aufgrund
 3.    Die Absätze 1 und 2 finden Anwendung, wenn die            einer Einkaufskommission erworben werden;
 Herabsetzung des gezeichneten Kapitals durch einen
 vollständigen oder teilweisen Verzicht auf die Leistung     e) Aktien, die aufgrund einer gesetzlichen Verpflich-
 von Einlagen der Aktionäre vorgenommen wird.                    tung oder einer gerichtlichen Entscheidung zum
                                                                 Schutz der Minderheitsaktionäre, insbesondere im
                                                                 Falle einer Verschmelzung, einer Änderung des Ge-
 Sie finden keine Anwendung bei einer Kapitalherabset-           genstands oder der Rechtsform der Gesellschaft,
 zung, die bezweckt, das Kapital dem durch Verluste              einer Verlegung des Sitzes der Gesellschaft ins Aus-
 verminderten Gesellschaftsvermögen anzugleichen.                land oder der Einführung von Beschränkungen der
                                                                 Übertragbarkeit von Aktien erworben werden;
                                                             f)  Aktien, die aus der Hand eines Aktionärs erworben
                        Artikel 47                               werden, weil er seine Einlage nicht leistet;
 Das gezeichnete Kapital darf nicht unter das nach Arti-     g) Aktien, die erworben werden, um Minderheitsaktio-
 kel 4 festgelegte Mindestkapital herabgesetzt werden.           näre kontrollierter Gesellschaften zu entschädigen;
 Eine derartige Herabsetzung ist jedoch zulässig, wenn
 gleichzeitig vorgesehen ist, daß der entsprechende Be-      h) voll eingezahlte Aktien, die bei einer gerichtlichen
 schluß nur dann wirksam wird, wenn das gezeichnete              Versteigerung zum Zwecke der Erfüllung einer For-
 Kapital auf einen Betrag erhöht wird, der zumindest             derung der Gesellschaft gegen den Eigentümer dieser
 dem vorgeschriebenen Mindestbetrag entspricht.                  Aktien erworben werden.
 ---pagebreak--- Nr. C 263/52                        Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                              16. 10. 89
3.    Aktien, die in den in Absatz 2 Buchstaben c) bis                               Artikel 50
h) genannten Fällen erworben werden, müssen jedoch
innerhalb einer Frist von höchstens drei Jahren nach            (Verpflichtung zur Mitteilung von Beteiligungen)
ihrem Erwerb veräußert werden, es sei denn, daß der
Nennbetrag der erworbenen Aktien einschließlich derje-     Die Beteiligungen der SE sind nach den in Anwendung
nigen, die die SE unmittelbar oder mittelbar erworben      der Richtlinie 88/627/EWG (*) erlassenen nationalen
hat, 10 v.H. des gezeichneten Kapitals nicht übersteigt.   Rechtsvorschriften mitzuteilen.
4.    Werden die Aktien innerhalb der in Absatz 3                                    Artikel 51
festgesetzten Frist nicht veräußert, so müssen sie für
kraftlos erklärt werden.                                                     (Unteilbarkeit der Aktien)
5.    Die SE darf weder eigene Aktien als Pfand nehmen      Die Rechte aus einer Aktie sind unteilbar. Mehrere
noch daran ein Nießbrauchs- oder anderes Nutzungs-          Berechtigte können Rechte aus einer Aktie nur durch
recht erwerben.                                             einen gemeinsamen Vertreter ausüben.
6.    Eine SE darf im Hinblick auf den Erwerb ihrer                                  Artikel 52
Aktien durch einen Dritten weder Vorschüsse geben
noch Darlehen gewähren, noch Sicherheiten leisten.                               (Gewährte Rechte)
                                                            1.     Die Aktien können hinsichtlich der Verteilung des
7.    Absatz 4 gilt weder für Transaktionen, die im
                                                            Gewinns und des Gesellschaftsvermögens unterschiedli-
Rahmen der laufenden Geschäfte der Banken und ande-
                                                            che Rechte gewähren. Feste Zinsen dürfen weder zuge-
rer Finanzinstitute getätigt werden, noch für Geschäfte
                                                            sagt noch gezahlt werden.
im Hinblick auf den Erwerb von Aktien durch oder für
Arbeitnehmer der SE oder einer von ihr beherrschten
Gesellschaft. Diese Transaktionen und Geschäfte dür-        2.     Stimmrechtslose Aktien sind unter folgenden Be-
fen jedoch nicht dazu führen, daß das Nettovermögen         dingungen zulässig:
der SE den Betrag des gezeichneten Kapitals zuzüglich
der Rücklagen, deren Ausschüttung das Gesetz oder die       a) sie dürfen nur bis zu einem Gesamtnennbetrag in
Satzung nicht gestattet, unterschreitet.                         Höhe der Hälfte des Kapitals ausgegeben werden;
                                                            b) sie müssen, mit Ausnahme des Stimmrechts, die
8.    Die unter Verletzung von Absatz 1 erworbenen               jedem Aktionär aus der Aktie zustehenden Rechte
Aktien müssen innerhalb einer Frist von sechs Monaten,           gewähren, wobei ihr Bezugsrecht nach der Satzung
vom Zeitpunkt ihres Erwerbs an gerechnet, veräußert              oder auf Beschluß der Hauptversammlung auf
werden.                                                          stimmrechtslose Aktien beschränkt werden kann.
                                                                 Sie müssen außerdem besondere Vorteile gewähren;
9.    Wird ein Unternehmen von einer SE abhängig            c) sie dürfen bei der Berechnung der Beschlußfähigkeit
oder werden seine Anteile von der SE mehrheitlich                oder der Mehrheit, die nach diesem Statut oder nach
erworben und befinden sich Aktien der SE im Besitz               der Satzung erforderlich ist, nicht berücksichtigt
dieses Unternehmens, so hat dieses Unternehmen inner-            werden.
halb einer Frist von 18 Monaten nach Eintritt der
Abhängigkeit oder nach Erwerb der Mehrheit seiner           Absatz 5 dieses Artikels bleibt unberührt.
Anteile durch die SE die Aktien der SE zu veräußern.
                                                            3.     Sonstige Beschränkungen oder Erweiterungen des
Erwirbt eine SE eigene Aktien im Wege der Ge-               Stimmrechts,       insbesondere Mehrstimmrechtsaktien,
samtrechtsnachfolge oder erwirbt ein Unternehmen, das       sind unzulässig.
von der SE kontrolliert wird oder dessen Anteile mehr-
heitlich von der SE gehalten werden, auf diesem Wege        4.     Aktien mit gleichen Rechten bilden eine Gattung.
Aktien der SE, so sind diese Aktien innerhalb der glei-
chen Frist zu veräußern.                                    5.     Sind mehrere Gattungen von Aktien vorhanden,
                                                            so ist jeder Beschluß der Hauptversammlung, der die
                                                            Rechte von Aktionären einer Gattung berührt, von einer
 10.    Die von der SE gemäß Absatz 2 Buchstabe a)          gesonderten Abstimmung zumindest der Aktionäre je-
erworbenen Aktien müssen, wenn sie nicht innerhalb          der betroffenen Gattung abhängig. Die Bestimmungen
von 12 Monaten nach ihrem Erwerb an die Arbeitneh-          über Satzungsänderungen gelten für die Inhaber von
mer ausgegeben worden sind, spätestens nach weiteren        Aktien der betroffenen Gattungen bezüglich der Einbe-
sechs Monaten veräußert werden.                             rufung, der Beschlußfähigkeit und der erforderlichen
                                                            Mehrheit.
 11.    Bis zu ihrer Veräußerung oder bis zur Ausgabe
 an die Arbeitnehmer dürfen aus den in den Absätzen 8,
9 und 10 genannten Aktien keine Rechte ausgeübt
 werden.                                                    (') ABl. Nr. L 348 vom 17. 12. 1988, S. 62.
 ---pagebreak--- 16. 10. 89                                Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                           Nr. C 263/53
                          Artikel 53                                                      Artikel 58
       (Ausgabe von Inhaber- oder Namensaktien)                               (Wandelschuldverschreibungen)
1.     Die Aktien lauten auf den Inhaber oder auf den             1.    Die Artikel 43 und 44 finden auf die Begebung
Namen. Die Satzung kann bestimmen, daß auf Verlan-                von Wandelschuldverschreibungen entsprechende An-
gen des Aktionärs seine Inhaberaktien in Namensaktien             wendung.
oder seine Namensaktien in Inhaberaktien umzuwan-
deln sind.                                                        2.    Die Bedingungen und das Verfahren für die Aus-
                                                                  übung des Umtausch- oder Bezugsrechts bestimmen
2.     Eine SE, die Namensaktien ausgibt, hat ein alpha-          sich nach den im Staat des Sitzes der SE geltenden
betisches Verzeichnis aller Rechtsinhaber dieser Aktien           Rechtsvorschriften.
unter Angabe ihrer Anschrift sowie der Zahl und der
Gattung ihrer Aktien zu führen. Jedem Interessenten               3.    Solange Wandelschuldverschreibungen im Umlauf
ist am Sitz der SE auf Verlangen Einsicht in dieses               sind, darf die Gesellschaft keine Satzungsänderung be-
Aktienregister zu gewähren.                                       schließen, durch die die Rechte der Inhaber dieser Wan-
                                                                  delschuldverschreibungen berührt werden. Dies gilt
                                                                  nicht, wenn weniger als 5 v.H. der Wandelschuldver-
                          Artikel 54                              schreibungen noch im Umlauf sind und deren Inhaber
                                                                  die Möglichkeit haben, ihr Bezugs- oder Umtauschrecht
    (Ausgabe der Aktienurkunde und Übertragung der                rechtzeitig vor der Satzungsänderung auszuüben, oder
                           Aktien)                                wenn die Masse der Inhaber von Wandelschuldver-
                                                                  schreibungen der geplanten Satzungsänderung zuge-
Die im Staat des Sitzes der SE geltenden Rechtsvor-               stimmt hat. In diesem Fall kann in den Anleihebedin-
schriften regeln die Ausgabe, den Ersatz und die Kraft-           gungen ein höherer Prozentsatz festgelegt werden.
loserklärung der Aktienurkunden sowie die Übertra-
gung der Aktien.                                                  4.    Sind die mit den begebenen Wandelschuldver-
                                                                  schreibungen verbundenen Umtausch- oder Bezugsrech-
                                                                  te ausgeübt worden oder ist bei nur teilweiser Ausübung
                          Artikel 55                              die diesbezügliche Frist abgelaufen, so nimmt das Lei-
                                                                  tungs- oder Verwaltungsorgan an der Satzung die not-
(Prospekt, der für die Zulassung zur amtlichen Notie-             wendigen Korrekturen vor, um den neuen Kapitalbetrag
rung an einer Wertpapierbörse und bei öffentlichen                auszuweisen. Ist von den Bezugs- oder Umtauschrechten
       Wertpapierangeboten zu veröffentlichen ist)                innerhalb der dafür festgesetzten Frist kein Gebrauch
                                                                  gemacht worden, so läßt das Leitungs- oder Verwal-
                                                                  tungsorgan die Bestimmung über die Begebung von
1.     Für die Veröffentlichung eines Prospekts für die
                                                                  Wandelschuldverschreibungen aus der Satzung strei-
Zulassung zur amtlichen Notierung an einer Wertpa-
                                                                  chen.
pierbörse gelten die aufgrund der Richtlinie 80/390/
EWG (x) erlassenen nationalen Rechtsvorschriften.
                                                                  Diese Änderungen sind gemäß Artikel 9 offenzulegen.
2.     Für die Veröffentlichung eines Prospekts bei öf-
fentlichen Wertpapierangeboten gelten die in Anwen-
                                                                                          Artikel 59
dung der Richtlinie 89/298/EWG (2) erlassenen nationa-
len Rechtsvorschriften.
                                                                              (Gewinnschuldverschreibungen)
                          Artikel 56                              1.    Die Hauptversammlung kann nach dem gleichen
                                                                  Verfahren wie bei Satzungsänderungen die Begebung
          (Begebung von Schuldverschreibungen)                    von Gewinnschuldverschreibungen beschließen; die
                                                                  Rechte, die den Gläubigern als Gegenleistung für eine
                                                                  Bareinlage zustehen, sind in vollem Umfang oder zum
Die SE kann Schuldverschreibungen begeben.                        Teil vom Gewinn der Gesellschaft abhängig.
                          Artikel 57                              2.    Auf die begebenen Gewinnschuldverschreibungen
                                                                  findet Artikel 58 Absatz 3 entsprechende Anwendung.
     (Masse der Inhaber von Schuldverschreibungen)
                                                                                          Artikel 60
Die im Staat des Sitzes der SE geltenden Rechtsvor-
schriften regeln die Bestimmungen für die Masse der
Inhaber von Schuldverschreibungen.                                                 (Sonstige Wertpapiere)
                                                                  Die Begebung sonstiger Wertpapiere, die Nichtaktionä-
                                                                  ren ein Recht auf Beteiligung am Gewinn oder am
(!) ABl. Nr. L 100 vom 17. 4. 1980, S. 1.                         Gesellschaftsvermögen einräumen würden, ist nicht zu-
(2) ABl. Nr. L 124 vom 5. 5. 1989, S. 8.                          lässig.
 ---pagebreak---  Nr. C 263/54                       Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                               16. 10. 89
                                                     TITEL IV
                                                     ORGANE
                       Artikel 61                          2.    Vorbehaltlich der in Anwendung von Artikel 4
                                                           der Richtlinie ... (zur Ergänzung des SE-Statuts hinsicht-
Die Satzung der SE sieht als Organe eine Hauptver-         lich der Stellung der Arbeitnehmer) erlassenen Vor-
sammlung der Aktionäre sowie entweder ein Leitungs-        schriften werden die Mitglieder des Aufsichtsorgans
und ein Aufsichtsorgan (dualistisches System) oder ein     von der Hauptversammlung bestellt.
Verwaltungsorgan (monistisches System) vor.
                                                                                     Artikel 64
                  ERSTER ABSCHNITT                                              (Informationsrechte)
                DUALISTISCHES SYSTEM                       1.    Das Leitungsorgan unterrichtet das Aufsichtsor-
                                                           gan mindestens alle drei Monate über Führung und
                                                           Gang der Geschäfte der Gesellschaft einschließlich der
              Erster    Unterabschnitt                     von ihr beherrschten Unternehmen sowie über ihre Lage
                                                           und die voraussichtliche Entwicklung.
                     Leitungsorgan
                                                           2.    Das Leitungsorgan teilt dem Vorsitzenden des
                       Artikel 62                          Aufsichtsorgans unverzüglich alle wichtigen Angelegen-
                                                           heiten mit, einschließlich aller Ereignisse in der Gesell-
                                                           schaft und in den von ihr beherrschten Unternehmen,
      (Aufgaben des Leitungsorgans; Bestellung der
                                                           die auf die Lage der SE erheblichen Einfluß haben
                       Mitglieder)
                                                           können.
1.     Das Leitungsorgan führt die Geschäfte der SE
unter der Kontrolle des Aufsichtsorgans und vertritt sie   3.    Das Aufsichtsorgan kann vom Leitungsorgan je-
nach außen.                                                derzeit Auskünfte oder sogar einen gesonderten Bericht
                                                           über bestimmte die Gesellschaft oder die von ihr beherr-
                                                           schten Unternehmen betreffende Angelegenheiten ver-
2.     Die Mitglieder des Leitungsorgans werden vom        langen.
Aufsichtsorgan bestellt und können jederzeit von die-
sem abberufen werden.
                                                           4.    Das Aufsichtsorgan hat das Recht, alle zur Erfül-
                                                           lung seiner Aufgaben erforderlichen Überprüfungen
3.     Niemand darf Mitglied des Leitungsorgans und
                                                           vorzunehmen; es kann die Ausübung dieses Rechts
zugleich Mitglied des Aufsichtsorgans derselben Gesell-
                                                           einem oder mehreren seiner Mitglieder übertragen und
schaft sein.
                                                           sich von Sachverständigen unterstützen lassen.
4.     Die Zahl der Mitglieder des Leitungsorgans wird
durch die Satzung der SE bestimmt.                         5.    Jedes Mitglied des Aufsichtsorgans kann über des-
                                                           sen Vorsitzenden von dem Leitungsorgan verlangen,
                                                           dem Aufsichtsorgan alle zur Erfüllung seiner Aufgaben
5.     Die Geschäftsordnung des Leitungsorgans wird        notwendigen Auskünfte zu erteilen.
vom Aufsichtsorgan nach Anhörung des Leitungsorgans
erlassen.
                                                           6.    Jedes Mitglied des Aufsichtsorgans ist berechtigt,
                                                           von allen in den vorstehenden Absätzen erwähnten
                                                           Berichten, Unterlagen, Auskünften und den Ergebnissen
             Zweiter     Unterabschnitt                    der Prüfungen oder Kontrollen Kenntnis zu nehmen.
                     Aufsichtsorgan
                                                                                     Artikel 65
                       Artikel 63
                                                                       (Geschäftsordnung; Einberufung)
     (Aufgaben des Aufsichtsorgans; Bestellung der
                       Mitglieder)                         1.    Das Aufsichtsorgan gibt sich eine Geschäftsord-
                                                           nung und wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden
                                                           und einen oder mehrere stellvertretende Vorsitzende.
1.     Das Aufsichtsorgan kann weder in die Geschäfts-
führung der Gesellschaft eingreifen noch die Gesell-
schaft Dritten gegenüber vertreten. Es vertritt jedoch     2.    Der Vorsitzende beruft den Aufsichtsrat von Amts
die Gesellschaft gegenüber den Mitgliedern des Lei-        wegen oder auf Antrag eines Mitglieds des Aufsichtsor-
tungsorgans.                                               gans oder auf Antrag des Leitungsorgans ein.
 ---pagebreak--- 16. 10. 89                            Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                         Nr. C 263/55
                   ZWEITER ABSCHNITT                                           DRITTER ABSCHNITT
                  MONISTISCHES SYSTEM                        GEMEINSAME VORSCHRIFTEN FÜR DAS MONISTISCHE
                                                                         UND DAS DUALISTISCHE SYSTEM
                         Artikel 66
                                                                                     Artikel 68
     (Verwaltungsorgan; Bestellung der Mitglieder)
                                                                                   (Amtsdauer)
 1.    Das Verwaltungsorgan verwaltet und vertritt die
SE. Dieses Organ muß mindestens aus drei Mitgliedern          1.   Die Mitglieder der Organe werden für einen in
bestehen. Das Verwaltungsorgan gibt sich eine Ge-            der Satzung festgelegten Zeitraum, der sechs Jahre nicht
schäftsordnung und wählt aus seiner Mitte einen Vorsit-      überschreiten darf, bestellt.
zenden und einen oder mehrere stellvertretende Vorsit-
zende.                                                       Die ersten von den Aktionären zu bestellenden Mitglie-
                                                             der des Aufsichts- bzw. des Verwaltungsorgans werden
                                                             jedoch durch den Gründungsakt der SE für die Dauer
2.    Das Verwaltungsorgan überträgt einem oder meh-         von höchstens drei Jahren bestellt.
reren seiner Mitglieder die Geschäftsführung der SE.
Die Zahl der geschäftsführenden Mitglieder des Ver-
waltungsorgans muß niedriger sein als die Zahl der           2.    Die Amtszeit der Mitglieder kann        verlängert
übrigen Mitglieder dieses Organs. Die Übertragung der        werden.
Geschäftsführungsbefugnis auf ein Mitglied des Ver-
waltungsorgans kann von diesem Organ jederzeit wi-
derrufen werden.
                                                                                     Artikel 69
3.     Vorbehaltlich der in Anwendung von Artikel 4                    (Voraussetzungen der Mitgliedschaft)
der Richtlinie ... (zur Ergänzung des SE-Statuts hinsicht-
lich der Stellung der Arbeitnehmer) erlassenen Vor-           1.   Sieht die Satzung der SE vor, daß auch eine juristi-
schriften werden die Mitglieder des Verwaltungsorgans        sche Person oder eine Gesellschaft Mitglied eines Or-
von der Hauptversammlung bestellt.                           gans sein kann, so muß diese zur Wahrnehmung ihrer
                                                             Aufgaben in dem betreffenden Organ eine natürliche
                                                             Person als Vertreter bestellen. Für diesen Vertreter gel-
                                                             ten dieselbe Bedingungen und Verpflichtungen, wie
                                                             wenn er persönlich Mitglied dieses Organs wäre. Die
                         Artikel 67                          Offenlegung gemäß Artikel 9 betrifft sowohl den Ver-
                                                             treter als auch die vertretene juristische Person oder
                    (Informationsrechte)                     Gesellschaft. Diese haftet gesamtschuldnerisch und un-
                                                             beschränkt für die Verpflichtungen aus der zivilrechtli-
1.    Das Verwaltungsorgan tritt mindestens alle drei        chen Haftung ihres Vertreters.
Monate zusammen, um über Führung und Gang der
Geschäfte der Gesellschaft einschließlich der von ihr
beherrschten Unternehmen sowie über ihre Lage und            2.    Mitglieder können nicht Personen sein, die
die voraussichtliche Entwicklung zu beraten.
                                                             — nach dem auf sie anwendbaren Recht, oder
2.    Jedes Mitglied hat den Vorsitzenden dieses Or-         — infolge einer Gerichts- oder Verwaltungsentschei-
gans unverzüglich über alle wichtigen Angelegenheiten            dung, die in einem Mitgliedstaat ergangen oder
einschließlich aller Ereignisse in der Gesellschaft und in       anerkannt ist,
den von ihr beherrschten Unternehmen, die auf die
Lage der SE erheblichen Einfluß haben können, zu             dem Verwaltungs-, Leitungs- oder Aufsichtsorgan einer
unterrichten.                                                Gesellschaft nicht angehören dürfen.
3.    Jedes Mitglied des Verwaltungsorgans kann beim         3.    Die Satzung der SE kann für Mitglieder, die die
Vorsitzenden beantragen, das Organ zur Erörterung            Aktionäre vertreten, besondere Voraussetzungen der
bestimmter Angelegenheiten der Gesellschaft einzube-         Mitgliedschaft festlegen.
rufen. Wird dem Antrag nicht binnen 15 Tagen stattge-
geben, so kann das Verwaltungsorgan von einem Drittel
seiner Mitglieder einberufen werden.                         4.    Bei der Bestellung der Mitglieder des Aufsichts-
                                                             oder Verwaltungsorgans durch die Hauptversammlung
                                                             kann die Satzung der SE (abweichend von Artikel 94
4.    Jedes Mitglied des Verwaltungsorgans kann von          Absatz 2) Abstimmungsmodalitäten vorsehen, die auch
allen Berichten, Unterlagen und Auskünften, die das          einer Minderheit von Aktionären die Bestellung eines
Organ über die in den Absätzen 1 und 3 genannten             oder mehrerer Mitglieder und deren Stellvertreter er-
Angelegenheiten erhält, Kenntnis nehmen.                     lauben.
 ---pagebreak--- Nr. C 263/56                        Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                             16. 10. 89
                        Artikel 70                         Die Durchführung darf nicht den geschäftsführenden
                                                           Mitgliedern des Verwaltungsorgans übertragen werden.
         (Ernennung bei Freiwerden des Amtes)
                                                           Ein Verstoß gegen die obigen Bestimmungen kann Drit-
Die Satzung der SE kann bei Freiwerden des Amtes die       ten nicht entgegengehalten werden, es sei denn, die SE
Ernennung stellvertretender Mitglieder vorsehen. Diese     weist nach, daß der Dritte davon Kenntnis hatte.
ernennungen können jederzeit durch die Ernennung
ordentlicher Mitglieder abgeändert werden.                 2.     Die Satzung der SE kann andere Arten von Be-
                                                           schlüssen vorsehen, für die Absatz 1 gilt.
                        Artikel 71
                                                                                    Artikel 73
                  (Vertretungsbefugnis)
                                                                               (Interessenkonflikt)
1.     Besteht das Leitungsorgan aus mehreren Mitglie-
dern oder wurde die Geschäftsführung der Gesellschaft       1.    Jedes Geschäft, an dem ein Mitglied ein Interesse
mehreren Mitgliedern des Verwaltungsorgans übertra-        hat, das dem der SE entgegensteht, bedarf der Zustim-
gen, so sind diese nur gemeinschaftlich zur Vertretung      mung des Aufsichts- oder Verwaltungsorgans.
der Gesellschaft gegenüber Dritten befugt. Die Satzung
der SE kann allerdings bestimmen, daß ein einzelnes         2.    Die Satzung der SE kann bestimmen, daß Absatz 1
Mitglied des betreffenden Organs befugt ist, die Gesell-    nicht für laufende Geschäfte gilt, die zu den üblichen
schaft entweder allein oder gemeinsam mit einem oder        Bedingungen vereinbart wurden.
mehreren anderen Mitgliedern des betreffenden Organs
oder gemeinsam mit einem Vertreter im Sinne von
Absatz 2 zu vertreten.                                      3.    Ein Mitglied, auf das Absatz 1 Anwendung findet,
                                                            hat das Recht, vor der Entscheidung über die Zustim-
                                                            mung gehört zu werden; es darf an der Beratung des für
2.     Das Verwaltungs- oder Leitungsorgan kann mit         die Zustimmung zuständigen Organs nicht teilnehmen.
Zustimmung des Aufsichtsorgans einer oder mehreren
Personen allgemeine Vertretungsmacht einräumen. Die-
se Vertretungsmacht kann von dem Organ, das sie             4.     Die im Laufe eines Geschäftsjahres gemäß
erteilt hat, jederzeit nach den gleichen Bedingungen        Absatz 1 erteilten Zustimmungen werden spätestens in
widerrufen werden.                                          der ersten Hauptversammlung nach Abschluß des
                                                            Geschäftsjahres mitgeteilt.
3.     Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten durch
Rechtsgeschäfte gemäß den Absätzen 1 und 2 selbst           5.     Die fehlende Zustimmung kann Dritten nicht ent-
dann verpflichtet, wenn diese Rechtsgeschäfte außer-        gegengehalten werden, es sei denn, die SE weist nach,
halb des Gesellschaftszwecks liegen, es sei denn, die       daß der Dritte von dem Erfordernis einer Zustimmung
Rechtsgeschäfte überschreiten die durch diese Verord-       und von ihrem Fehlen Kenntnis hatte.
nung übertragenen Befugnisse.
                                                                                    Artikel 74
                        Artikel 72
                                                                              (Rechte und Pflichten)
          (Zustimmungspflichtige Tätigkeiten)
                                                            1.    Jedes Mitglied eines Organs der SE hat dieselben
1.     Beschlüsse, die                                      Rechte und Pflichten unbeschadet
a) die Stillegung oder Verlegung von Betrieben oder         a) einer internen Aufteilung der Aufgaben unter den
    von erheblichen Betriebsteilen;                             Mitgliedern jedes Organs sowie der Vorschriften
                                                                der Geschäftsordnung über die Beschlußfassung bei
b) wichtige Beschränkungen, Erweiterungen oder Än-              Stimmengleichheit;
    derungen der Tätigkeit der SE;
                                                            b) der Vorschriften über die Übertragung der
c) wichtige Änderungen in der Organisation der SE;              Geschäftsführungsbefugnis auf bestimmte Mitglie-
                                                                der des Verwaltungsorgans.
d) den Beginn und die Beendigung einer für die Tätig-
    keit der SE wichtigen, dauernden Zusammenarbeit         2.    Alle Mitglieder üben ihr Amt im Interesse der SE
    mit anderen Unternehmen; oder                           unter besonderer Berücksichtigung der Interessen der
                                                            Aktionäre und der Arbeitnehmer aus.
e) die Errichtung einer Tochtergesellschaft oder Hol-
    dinggesellschaft,
                                                            3.    Alle Mitglieder bewahren das notwendige Still-
zum Gegenstand haben, können vom Leitungsorgan              schweigen über vertrauliche Informationen, welche die
nur mit Einwilligung des Aufsichtsorgans durchgeführt       SE betreffen. Diese Verpflichtung gilt auch dann, wenn
werden.                                                     sie ihr Amt nicht mehr ausüben.
 ---pagebreak--- 16. 10. 89                            Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                          Nr. C 263/57
                                                                                      Artikel  78
                          Artikel 75
                (Abberufung der Mitglieder)                                        (Haftungsklage)
1.      Die Mitglieder des Aufsichts- oder Verwaltungs-       1.    Die Haftungsklage kann entweder vom Verwal-
organs können von denselben Organen, Personen oder           tungsorgan oder vom Aufsichtsorgan erhoben werden.
Personengruppen, die nach diesem Statut oder der Sat-
zung der SE für ihre Bestellung zuständig sind, ab-           2.    Die Haftungsklage muß erhoben werden, wenn
berufen werden.                                               die Hauptversammlung dies beschließt; sie kann hierzu
                                                              einen besonderen Bevollmächtigten bestellen. Für die-
2.      Die Mitglieder des Aufsichts- oder Verwaltungs-       sen Beschluß darf die Satzung keine größere Mehrheit
organs können außerdem aus wichtigem Grund auf                als die absolute Mehrheit der Stimmen des vertretenen
Antrag der Hauptversammlung der Aktionäre, der Ver-           Kapitals vorsehen.
treter der Arbeitnehmer oder des Aufsichts- oder Ver-
waltungsorgans durch das Gericht des Sitzes der SE            3.    Die Haftungsklage kann auch von einem oder
abberufen werden. Der Antrag kann von einem oder              mehreren Aktionären erhoben werden, die zusammen
mehreren Aktionären, die zusammen 10 v.H. des Kapi-           über 10 v.H. des Kapitals der SE verfügen.
tals der SE besitzen, gestellt werden.
                                                              4.    Die Haftungsklage kann von jedem Gläubiger der
                                                              SE geltend gemacht werden, der nachweist, daß er von
                          Artikel 76                          dieser keine Befriedigung erlangen kann.
               (Beschlußfähigkeit; Mehrheit)
                                                                                       Artikel 79
1.      Sofern die Satzung der SE nicht ein größeres Quo-
rum vorsieht, ist jedes Organ nur beschlußfähig, wenn                     (Verzicht auf die Haftungsklage)
wenigstens die Hälfte seiner Mitglieder an der Abstim-
mung teilnimmt.                                               1.    Die SE kann auf das Recht verzichten, Haf-
                                                              tungsklage zu erheben. Ein solcher Verzicht setzt einen
2.      Abwesende Mitglieder können an der Beschluß-          ausdrücklichen Beschluß voraus, den die Hauptver-
fassung teilnehmen, indem sie ein anwesendes Mitglied         sammlung in Kenntnis des schuldhaften Verhaltens und
zu ihrer Vertretung bevollmächtigen. Jedes Mitglied           der schädigende Auswirkungen dieses Verhaltens auf
kann nur ein abwesendes Mitglied vertreten.                   die Gesellschaft faßt. Ein solcher Beschluß kann jedoch
                                                              nicht gefaßt werden, wenn Aktionäre, die über Aktien
3.      Soweit die Satzung der SE keine größere Mehrheit      in dem in Artikel 75 genannten Wert verfügen, Wider-
vorsieht, werden die Beschlüsse mit der Mehrheit der          spruch einlegen.
 anwesenden und vertretenen Mitglieder gefaßt.
                                                              2.    Die Bestimmungen dieses Artikels sind auf alle
4.      Im Rahmen der Satzungsbestimmungen der SE             Vergleiche anwendbar, die zwischen der Gesellschaft
kann jedes Organ auch schriftlich durch Fernschreiben,        und einem Mitglied eines ihrer Organe wegen einer
 Telegramm, Telefon oder durch jedes andere Telekom-          Haftungsklage geschlossen werden.
 munikationsmittel Beschlüsse fassen, sofern alle Mit-
 glieder über das vorgesehene Abstimmungsverfahren
 unterrichtet sind und kein Mitglied gegen ein solches                                 Artikel 80
 Verfahren Einspruch erhebt.
                                                                           (Verjährung der Haftungsklage)
                          Artikel 77                           Die Haftungsklage kann nach Ablauf von fünf Jahren
                                                               nach Eintritt des schädigenden Ereignisses nicht mehr
                  (Zivilrechtliche Haftung)                    erhoben werden.
 1.     Die Mitglieder des Verwaltungs-, Leitungs- oder
 Aufsichtsorgans haften für den Schaden, welcher der                            VIERTER ABSCHNITT
 Gesellschaft durch schuldhaftes Verhalten bei der Aus-
 übung ihres Amtes entsteht.                                                   HAUPTVERSAMMLUNG
 2.     Setzt sich das betreffende Organ aus mehreren
 Mitgliedern zusammen, so haften alle gesamtschuldne-                                  Artikel 81
 risch und unbeschränkt. Ein Mitglied des betreffenden
 Organs kann sich jedoch von seiner Haftung befreien,                               (Zuständigkeit)
 wenn es nachweist, daß es kein Verschulden trifft. Ein
 Mitglied kann sich nicht allein dadurch von seiner            Die Hauptversammlung beschließt über:
 Haftung befreien, daß das schädigende Ereignis nicht
 in den Bereich der ihm übertragenen Zuständigkeiten           a) Erhöhung und Herabsetzung des gezeichneten oder
 fällt.                                                            genehmigten Kapitals;
 ---pagebreak--- Nr. C 263/58                         Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                              16. 10. 89
b) Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen          und          b) Sind jedoch alle Aktien der Gesellschaft Na-
    Gewinnschuldverschreibungen;                                     mensaktien oder alle Aktionäre bekannt, so
                                                                     kann die Einberufung zur Hauptversammlung
c) Bestellung oder Abberufung der Mitglieder des Ver-                einer SE durch jedes an alle Aktionäre gerichte-
    waltungs- oder Aufsichtsorgans, die die Aktionäre                tes Kommunikationsmittel erfolgen.
    vertreten;
                                                            2.     Die Einberufung enthält mindestens folgende Ab-
d) Erhebung der Haftungsklage;                              gaben:
e) Bestellung oder Abberufung der Abschlußprüfer;           a) Firma und Sitz der SE;
f)  Feststellung des Jahresabschlusses;                     b) Ort und Zeit der Versammlung;
g) Verwendung des Jahresgewinns;                            c) Art der Hauptversammlung (ordentliche, außeror-
                                                                 dentliche oder gesonderte);
h) Satzungsänderungen;
                                                            d) gegebenenfalls die Förmlichkeiten, die in der Sat-
i)  Auflösung der Gesellschaft und Bestellung der Li-
                                                                 zung für die Teilnahme an der Hauptversammlung
    quidatoren;
                                                                 und die Ausübung des Stimmrechts vorgeschrieben
j)  Umwandlung;                                                 sind;
k) Verschmelzung der SE mit einer anderen Gesell-           e) gegebenenfalls die Bestimmungen der Satzung, nach
    schaft;                                                      denen die Auswahl des Vertreters eines Aktionärs
                                                                 auf bestimmte Gruppen von Personen beschränkt
1) Übertragung des Vermögens.                                    wird;
                                                            f)  die Tagesordnung mit Angabe der zu behandelnden
                         Artikel 82                              Gegenstände sowie der Beschlußvorschläge.
                       (Einberufung)                        3.     Die Frist zwischen dem Tag der ersten Bekannt-
                                                            machung der Einberufung gemäß Absatz 1 Buch-
                                                            stabe a) oder dem Tag der Absendung der ersten Einbe-
1.    Die Hauptversammlung tritt mindestens einmal
                                                            rufung durch die in Absatz 1 Buchstabe b) genannten
jährlich zusammen. Die erste Hauptversammlung kann
                                                            Kommunikationsmittel und dem Tage der ersten
jedoch binnen 18 Monaten nach Gründung der SE
                                                            Hauptversammlung muß mindestens 30 Tage betragen.
abgehalten werden.
2.    Das Leitungs- oder Verwaltungsorgan kann die
Hauptversammlung jederzeit einberufen.                                              Artikel 85
                                                            1.     Die Ergänzung der Tagesordnung einer bereits
                         Artikel 83                         einberufenen Hauptversammlung um einen oder mehre-
                                                            re weitere Gegenstände kann von einem oder mehreren
   (Einberufung durch die Minderheit der Aktionäre)         Aktionären beantragt werden, die die Voraussetzungen
                                                            des Artikels 75 erfüllen.
1.    Die Einberufung der Hauptversammlung und die
Festsetzung der Tagesordnung kann bei der SE auch von       2.     Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung müssen
einem oder mehreren Aktionären beantragt werden,            bei der SE binnen sieben Tagen nach der ersten Bekannt-
welche die Voraussetzungen des Artikels 75 erfüllen.        machung der Einberufung gemäß Artikel 84, Absatz 1,
                                                            Buchstabe a) oder der Absendung der ersten Einberu-
                                                            fung der Hauptversammlung durch die in Artikel 84,
2.    Wird dem nach Absatz 1 gestellten Antrag nicht
                                                            Absatz 1, Buchstabe b) genannten Kommunikationsmit-
innerhalb eines Monats stattgegeben, so kann das Ge-
                                                            tel gestellt werden.
richt des Sitzes die Einberufung der Hauptversammlung
anordnen oder dazu die Aktionäre, die den Antrag
gestellt haben, oder deren Vertreter ermächtigen.           3.     Der Gegenstand der nach den vorstehenden Absät-
                                                            zen ergänzten Tagesordnung ist in derselben Form wie
                                                            die Einberufung und nicht später als sieben Tage vor
                         Artikel 84                         dem Tage der Hauptversammlung mitzuteilen oder be-
                                                            kanntzumachen.
              (Modalitäten der Einberufung)
1. a) Die Einberufung erfolgt entweder durch Be-                                    Artikel 86
        kanntmachung in dem gemäß Artikel 3 Ab-
        satz 4 der Richtlinie 68/151/EWG von dem                      (Teilnahme an der Hauptversammlung)
        Sitzstaat zu bestimmenden nationalen Amtsblatt
        oder durch Abdruck in einer oder mehreren           Jeder Aktionär, der die durch die Satzung vorgeschrie-
        Zeitungen mit weiter Verbreitung.                   benen Förmlichkeiten erfüllt hat, ist zur Teilnahme an
 ---pagebreak--- 16. 10. 89                            Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                          Nr. C 263/59
der Hauptversammlung berechtigt. Die Satzung kann                  gung der Weisungen die Interessen des Aktionärs
jedoch Aktionären, die kein Stimmrecht haben, die                  gefährdet würden. Der Vertreter hat den Aktionär
teilnähme verbieten.                                               hiervon unverzüglich zu unterrichten und ihm die
                                                                   Gründe des Abweichens mitzuteilen.
                          Artikel 87                         2.      Abweichend von Absatz 1, Buchstabe a) kann
                                                             die Vollmacht für einen Zeitraum von höchstens 15
                 (Vertretung von Aktionären)                 Monaten erteilt werden. In diesem Fall sind die Anga-
                                                             ben gemäß Absatz 1, Buchstabe d) allen in Absatz 1,
1.     Jeder Aktionär ist berechtigt, sich auf der Haupt-    Buchstabe c) genannten Aktionären vor jeder Hauptver-
versammlung vertreten zu lassen.                             sammlung mitzuteilen.
2.     Durch Gesetz oder Satzung kann die Auswahl des
Vertreters auf eine oder mehrere Gruppen von Personen                                 Artikel 89
beschränkt werden; doch kann sich ein Aktionär stets
durch einen anderen Aktionär vertreten lassen.                (Bestimmungen über Unterlagen der Rechnungslegung)
3.     Die Vollmacht muß schriftlich erteilt und für die     Jedem Aktionär müssen mindestens vom Tag der Ab-
in Artikel 99, Absatz 4 vorgesehene Dauer aufbewahrt          sendung oder der Bekanntmachung der Einberufung zur
werden.                                                       Hauptversammlung an, die über den Jahresabschluß,
                                                             gegebenenfalls den konsolidierten Jahresabschluß, und
                                                             die Verwendung des Jahresergebnisses entscheidet, der
                          Artikel 88                          Vorschlag für die Verwendung des Jahresergebnisses,
                                                              falls er nicht im Jahresabschluß erscheint, der Lagebe-
1.     Sofern Personen im Rahmen ihrer beruflichen Tä-        richt sowie die Erklärung der mit der Rechnungsprü-
tigkeit bevollmächtigt werden, gelten zusätzlich zu Arti-     fung beauftragen Personen zur Verfügung stehen. Jeder
kel 87 folgende Bestimmungen:                                 Aktionär muß die Möglichkeit haben, eine Abschrift
                                                              dieser Unterlagen auf Antrag kostenlos zu beziehen.
a) die Vollmacht wird nur für eine Hauptversammlung           Vom gleichen Tag an ist der Bericht der mit der Rech-
    erteilt, gilt jedoch unbeschadet des Absatzes 2 für       nungsprüfung beauftragten Personen in den Räumen
    nachfolgende Hauptversammlungen mit derselben             der SE für jeden Aktionär auf Antrag zur Einsichtnahme
    Tagesordnung;                                             aufzulegen.
b) die Vollmacht ist widerruflich;
                                                                                      Artikel 90
c) zur Erteilung der Vollmacht sind alle nach Namen
     und Wohnort bekannten Aktionäre entweder
                                                                                 (Informationsrechte)
     schriftlich oder durch Abdruck einer Aufforderung
     in einer oder mehreren Zeitungen mit weiter Ver-
     breitung aufzufordern;                                   1.     Jedem Aktionär ist in der Hauptversammlung auf
                                                              Verlangen Auskunft über Angelegenheiten der Gesell-
d) die Aufforderung zur Erteilung der Vollmacht muß           schaft zu erteilen, die einen Gegenstand der Tagesord-
     mindestens folgende Angaben enthalten:                   nung oder einen Gegenstand betreffen, über den die
                                                              Hauptversammlung einen Beschluß gemäß Artikel 91,
    — die Tagesordnung mit Angabe der zu behandeln-           Absatz 2 fassen kann.
         den Gegenstände sowie der Beschlußvorschläge,
    — die Mitteilung, daß dem Aktionär auf Verlangen          2.     Zur Erteilung dieser Auskünfte sind das Leitungs-
         die in Artikel 89 erwähnten Unterlagen zur Ver-      organ oder die geschäftsführenden Mitglieder des Ver-
         fügung stehen,                                       waltungsorgans verpflichtet.
    — die Aufforderung, Weisungen für die Ausübung
         des Stimmrechts zu den einzelnen Gegenständen        3.     Die Erteilung der Auskunft darf nur verweigert
         der Tagesordnung zu erteilen,                        werden, wenn sie
    — die Mitteilung, wie der Vertreter das Stimmrecht
                                                              a) geeignet ist, der Gesellschaft oder einem von ihr
         jeweils ausüben wird, wenn der Aktionär keine
                                                                   kontrollierten Unternehmen ernsten Schaden zuzu-
         Weisung erteilt;                                          fügen; oder
e) das Stimmrecht ist entsprechend den Weisungen
                                                              b) eine gesetzliche Pflicht zur Geheimhaltung verletzen
     des Aktionärs oder, wenn dieser keine Weisungen
                                                                   würde.
     erteilt, so auszuüben, wie es dem Aktionär mitgeteilt
     worden ist. Es kann jedoch abweichend von den
     Weisungen des Aktionärs oder der ihm zugegange-         4.      Wird einem Aktionär eine Auskunft verweigert,
     nen Mitteilung ausgeübt werden, wenn Umstände           so kann er verlangen, daß seine Frage und der Grund,
     eintreten, die bei Erteilung der Weisungen oder bei     aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die
     Absendung der Aufforderung zur Erteilung der Voll-      Niederschrift der Hauptversammlung aufgenommen
     macht nicht bekannt waren, und wenn bei Befol-          werden.
 ---pagebreak--- Nr. C 263/60                          Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                            16. 10. 89
5.    Der Aktionär, dem die Auskunft verweigert wor-         a) die Geltendmachung von Ansprüchen der SE gegen
den ist, kann die Begründetheit dieser Auskunftsverwei-          den Aktionär;
gerung durch das Gericht des Sitzes der SE überprüfen
lassen. Der Antrag ist innerhalb einer Frist von zwei        b) die Erhebung einer Haftungsklage gegen den Aktio-
Wochen nach Beendigung der Hauptversammlung zu                   när gemäß Artikel 78;
stellen.
                                                             c) den Verzicht auf das Recht, Haftungsklage gegen
                                                                 den Aktionär gemäß Artikel 79 zu erheben.
                         Artikel 91
                                                                                     Artikel 94
            (Beschlußfassung, Tagesordnung)
                                                                             (Erforderliche Mehrheit)
1.    Die Hauptversammlung darf über Gegenstände
der Tagesordnung, die nicht gemäß Artikel 84,                 1.   Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen
Absatz 2, Buchstabe f) mitgeteilt oder gemäß Artikel 85,     außer in den Fällen, in denen diese Verordnung eine
Absatz 3 bekanntgemacht worden sind, keine Beschlüs-         größere Mehrheit vorsieht, mindestens der absoluten
se fassen.                                                   Mehrheit der Stimmen des vertretenen gezeichneten
                                                             Kapitals.
2.    Absatz 1 findet keine Anwendung, wenn alle Ak-
tionäre in der Hauptversammlung erschienen oder ver-         2.    Für die Bestellung oder Abberufung der Mitglieder
treten sind und kein Aktionär gegen eine solche Be-          des Verwaltungs-, Leitungs- oder Aufsichtsorgans darf
schlußfassung Widerspruch einlegt.                           die Satzung jedoch keine größere Mehrheit als die in
                                                             Absatz 1 vorgesehene vorschreiben.
                         Artikel 92
                                                                                     Artikel 95
                        (Stimmrecht)
                                                                               (Satzungsänderungen)
1.    Das Stimmrecht der Aktionäre entspricht dem
durch die Aktie verkörperten Anteil am gezeichneten          1.    Jede Änderung der Satzung oder des Gründungs-
Kapital.                                                     akts bedarf eines Beschlusses der Hauptversammlung.
2.    Durch Satzung kann festgelegt werden:                  2.    Die Satzung kann jedoch versehen, daß das Ver-
                                                             waltungsorgan oder das Leitungsorgan die Satzung oder
a) eine Beschränkung oder ein Ausschluß des Stimm-           den Gründungsakt ändern können, sofern eine solche
    rechts für Aktien, die besondere Vorteile gewähren;      Änderung nur der Ausführung eines Beschlusses dient,
                                                             der entweder bereits von der Hauptversammlung oder
b) eine Beschränkung der Zahl der Stimmrechte für            hierzu von der Hauptversammlung oder durch die Sat-
    Aktien, die demselben Aktionär gehören, sofern die       zung oder den Gründungsakt ermächtigten Verwal-
    Beschränkung zumindest für alle Aktionäre dersel-        tungs- oder Leitungsorgan gefaßt worden ist.
    ben Gattung gilt.
3.    Das Stimmrecht darf in folgenden Fällen nicht                                  Artikel 96
ausgeübt werden:
                                                             1.    Der vollständige Wortlaut der Änderung der Sat-
a) solange der von der Gesellschaft eingeforderte Be-        zung oder des Gründungsakts, über welche die Haupt-
    trag der Einlage noch nicht geleistet worden ist;        versammlung zu beschließen hat, ist in die Einberufung
                                                             zu dieser Versammlung aufzunehmen.
b) bei eigenen Aktien der SE oder einer ihrer Tochter-
    gesellschaften.
                                                             2.    Die Satzung kann jedoch bestimmen, daß jeder
                                                             Aktionär den vollständigen Wortlaut der Änderung ge-
4.    Für die Ausübung des Stimmrechts bei Erbschaft,        mäß Absatz 1 kostenlos auf einfache Anfrage beziehen
Nießbrauch, verpfändeten Aktien und unterlassener            kann.
Mitteilung erheblicher Beteiligungen gilt das Recht des
Sitzes der SE.
                                                                                     Artikel 97
                         Artikel 93                          1.    Die Beschlüsse der Hauptversammlung, die eine
                                                             Änderung der Satzung oder des Gründungsakts zum
                    (Interessenkonflikt)                     Gegenstand haben, bedürfen einer Mehrheit, die minde-
                                                             stens zwei Drittel der Stimmen des vertretenen gezeich-
Ein Aktionär oder der Vertreter eines Aktionärs darf         neten Kapitals ausmacht.
das Stimmrecht aus eigenen oder aus Aktien Dritter
nicht ausüben, wenn die Beschlußfassung der Hauptver-        2.    Die Satzung kann jedoch bestimmen, daß eine
sammlung zum Gegenstand hat:                                 einfache Mehrheit der Stimmen im Sinne von Absatz 1
 ---pagebreak--- 16. 10. 89                           Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                               Nr. C 263/61
ausreicht, sofern mindestens die Hälfte des gezeichneten      b) die Unterlagen über die Einberufung der Hauptver-
Kapitals vertreten ist.                                            sammlung.
3.    Beschlüsse der Hauptversammlung, die eine Erhö-         4.     Die Niederschrift sowie die beigefügten Unterla-
hung der Verbindlichkeiten der Aktionäre zur Folge            gen sind mindestens drei Jahre lang aufzubewahren.
haben, bedürfen in jedem Fall der Zustimmung aller            Jeder Aktionär kann eine Kopie der Niederschrift sowie
davon betroffenen Aktionäre.                                  der beigefügten Unterlagen kostenlos auf einfache An-
                                                              frage beziehen.
4.    Der Beschluß über die Änderung des Status oder
des Gründungsakts wird gemäß Artikel 9 offengelegt.                                   Artikel 100
                                                               (Anfechtung von Beschlüssen der Hauptversammlung)
                         Artikel 98
                                                              1.     Hauptversammlungsbeschlüsse können wegen
(Gesonderte Abstimmung bei mehreren Gattungen von             Verletzung der Bestimmungen dieser Verordnung oder
                           Aktien)
                                                              der Satzung der Gesellschaft unter den folgenden Vor-
                                                              aussetzungen angefochten werden.
1.    Sind mehrere Gattungen von Aktien vorhanden,
so ist der Beschluß der Hauptversammlung von einer
gesonderten Abstimmung zumindest jeder Gruppe von             2.     Die Anfechtungsklage kann von jedem Aktionär
Aktionären abhängig, deren Rechte durch den Beschluß          oder von jeder Person mit einem rechtmäßigen Interesse
berührt werden.                                               erhoben werden, sofern sie ein Interesse an der Beach-
                                                              tung der verletzten Vorschrift geltend machen kann und
                                                              die Beschlußfassung der Hauptversammlung durch die
2.    Bedarf der Beschluß der Hauptversammlung der            Verletzung geändert oder beeinflußt worden sein
Mehrheit der Stimmen gemäß Artikel 97, Absätze 1              könnte.
und 2, so ist diese Mehrheit auch für die gesonderte
Abstimmung jeder Gruppe von Aktionären erforder-
                                                              3.     Die Anfechtungsklage ist innerhalb von drei Mo-
lich, deren Rechte durch den Beschluß berührt werden.
                                                              naten nach Beendigung der Versammlung vor dem Ge-
                                                              richt des Sitzes der SE zu erheben. Sie ist gegen die SE
                         Artikel 99                           zu richten.
1.    Über jede Hauptversammlung ist eine Nieder-             4.     Die Modalitäten des Verfahrens der Nichtig-
schrift aufzunehmen.                                          keitsklage bestimmen sich nach dem am Sitz der Gesell-
                                                              schaft geltenden Recht.
2.    Die Niederschrift muß mindestens folgende Anga-
ben enthalten:                                                5.     Die Entscheidung, die der Nichtigkeitsklage statt-
                                                              gibt, wird gemäß Artikel 9 offengelegt.
a) den Ort und Tag der Versammlung;
                                                              6.     Ein Beschluß kann nicht mehr für wichtig erklärt
b) den Gegenstand der Beschlußfassungen;                      werden, wenn er durch einen anderen ersetzt worden
c) das Ergebnis der Abstimmungen.                              ist, der im Einklang mit dieser Verordnung und der
                                                              Satzung der SE ergangen ist. Das Gericht kann auch
3.    Der Niederschrift sind beizufügen:                       von Amts wegen eine ausreichende Frist gewähren,
                                                              damit die Hauptversammlung einen solchen neuen Be-
a) das Teilnehmerverzeichnis;                                  schluß fassen kann.
                                                        TITEL V
                             JAHRESABSCHLUSS UND KONSOLIDIERTER ABSCHLUSS
                    ERSTER ABSCHNITT                          Anhang zum Jahresabschluß besteht. Diese Unterlagen
                                                              bilden eine Einheit.
                     JAHRESABSCHLUSS
                                                              2.     Der Jahresabschluß der SE wird vorbehaltlich von
                                                              Absatz 3 gemäß den Bestimmungen der Richtlinie
              Erster      Unterabschnitt                      78/668/EWG aufgestellt.
            Aufstellung des Jahresabschlusses                 3. a) Die Artikel 1 und 2, Absatz 5, letzter Satz und
                                                                       Absatz 6, Artikel 4, Absatz 1, letzter Satz, Absatz
                                                                       2, letzter Satz, Absatz 3, Buchstabe b), letzter
                         Artikel 101                                   Satz und Absatz 4, letzter Satz, die Artikel 5, 43,
                                                                       Absatz 2, 45, Absatz 1, Buchstabe b), letzter Satz
1.     Die SE stellt einen Jahresabschluß auf, der aus der             und die Artikel 54, 55 und 62 der Richtlinie
Bilanz, der Gewinn- und Verlustrechnung sowie dem                      78/660/EWG finden keine Anwendung.
 ---pagebreak---  Nr. C 263/62                           Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                              16. 10. 89
    b) Für die Aufstellung des Jahresabschlusses gelten                      Dritter      Unterabschnitt
        die Bestimmungen der Artikel 2, 3, 4, 6 und 7
        der Richtlinie 78/660/EWG. Die SE kann von                                        Prüfung
        der in Artikel 6 dieser Richtlinie vorgesehenen
        Option Gebrauch machen.
                                                                                        Artikel 103
    c) Für die Aufstellung der Bilanz kann die SE zwi-
        schen den Gliederungen in den Artikeln 9 und            1.    Der Jahresabschluß der SE wird durch eine oder
         10 der Richtlinie 78/660/EWG wählen. Sie kann          mehrere der in einem Mitgliedstaat gemäß den Bestim-
         von den vorgesehenen Optionen in den Artikeln          mungen der Richtlinie 84/253/EWG (l) zugelassenen
         9, 10, 11, 18, letzter Satz, 20, Absatz 2 und 21,      Personen überprüft. Diese Personen haben auch zu prü-
         letzter Satz dieser Richtlinie Gebrauch machen.        fen, ob der Lagebericht mit dem Jahresabschluß des
                                                                betreffenden Geschäftsjahres in Einklang steht.
    d) Für die Aufstellung der Gewinn- und Ver-
        lustrechnung kann die SE zwischen den in den            2.    Entspricht die SE den in Artikel 11 der Richtlinie
        Artikeln 23 bis 26 der Richtlinie 78/660/EWG           78/660/EWG vorgesehenen Größenmerkmalen, so ist
        vorgesehenen Gliederungen wählen. Sie kann              sie nicht verpflichtet, ihren Jahresabschluß prüfen zu
        von den in den Artikeln 27 und 30 dieser Richtli-       lassen. In diesem Fall unterliegen die Mitglieder des
        nie vorgesehenen Optionen Gebrauch machen.              Verwaltungs- oder des Leitungsorgans den für Aktien-
                                                               gesellschaften im Sitzstaat vorgesehenen Sanktionen,
    e) Die Bewertung der Posten im Jahresabschluß              wenn der Jahresabschluß oder der Lagebericht nicht
        erfolgt nach den in Artikel 31 der Richtlinie          nach den Bestimmungen dieses Abschnitts erstellt sind.
        78/660/EWG aufgeführten Grundsätzen. Für die
        Bewertung gilt der Grundsatz der Anschaffungs-
         und Herstellungskosten gemäß Artikel 34 bis 42
        dieser Richtlinie.
                                                                             Vierter       Unterabschnitt
        Die SE kann jedoch eine der drei in Artikel 33
                                                                                       Offenlegung
        der genannten Richtlinie vorgesehenen Bewer-
        tungsmethoden wählen. Macht sie von dieser
        Möglichkeit Gebrauch, so vergewissert sie sich,                                 Artikel 104
        daß die angewandte Methode den in diesem
        Artikel aufgeführten Grundsätzen entspricht.            1.    Der ordnungsgemäß gebilligte Jahresabschluß und
        Die angewandte Methode ist im Anhang zu er-             der Lagebericht sowie der Abschlußbericht sind nach
        läutern.                                                den in den Rechtsvorschriften des Sitzstaates der SE
                                                                gemäß Artikel 3 der Richtlinie 68/151/EWG vorgesehe-
        Die SE kann von den in den Artikeln 34, Absatz          nen Verfahren offenzulegen.
         1,36, 37, Absätze 1 und 2,39, Absatz 1, Buchsta-
        be c) und 2 sowie 40, Absatz 1 der Richtlinie
        vorgesehenen Optionen Gebrauch machen.                  2.    Die SE kann von den in Artikel 47 der Richtlinie
                                                               78/660/EWG vorgesehenen Optionen Gebrauch ma-
                                                                chen.
    f)  Außer den in anderen Bestimmungen der Richtli-
        nie 78/660/EWG vorgesehenen Angaben muß
        der Anhang zumindest die in Artikel 43 dersel-         3.     Die Artikel 48, 49 und 50 der Richtlinie 78/660/
        ben Richtlinie vorgesehenen Angaben enthalten.         EWG finden auf die SE Anwendung.
        Die SE kann von den in den Artikeln 44 und 45,
        Absätze 1 und 2 dieser Richtlinie vorgesehenen
        Optionen Gebrauch machen.
                                                                             Fünfter       Unterabschnitt
              Zweiter       Unterabschnitt                                         Schlußbestimmungen
                 Erstellung des Lageberichts
                                                                                        Artikel 105
                         Artikel 102                           Die Artikel 56 bis 61 der Richtlinie 78/660/EWG finden
                                                               auf die SE Anwendung. Die SE kann von den in diesen
1.     Die SE erstellt einen Lagebericht, der zumindest        Artikeln vorgesehenen Optionen Gebrauch machen.
den Geschäftsverlauf und die Lage der Gesellschaft
so darstellt, daß ein den tatsächlichen Verhältnissen
entsprechendes Bild entsteht.
2.     Der Lagebericht enthält auch die in Artikel 46 der
Richtlinie 78/660/EWG vorgesehenen Angaben.                    (!) ABl. Nr. L 126 vom 12. 5. 1984, S. 20.
 ---pagebreak---  16. 10. 89                           Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                            Nr. C 263/63
                   ZWEITER ABSCHNITT                          3.    Die in Absatz 1 vorgesehene Befreiung gilt nicht,
                                                              wenn die Wertpapiere der SE zur amtlichen Notierung
               KONSOLIDIERTER ABSCHLUSS                       an einer Wertpapierbörse in einem Mitgliedstaat zuge-
                                                              lassen sind.
               Erster    Unterabschnitt
 Voraussetzung für die Aufstellung des konsolidierten
                        Abschlusses                                         Zweiter     Unterabschnitt
                        Artikel 106                              Art und Weise der Aufstellung des konsolidierten
                                                                                      Abschlusses
 1.    Ist die SE ein Mutterunternehmen im Sinne von
 Artikel 1, Absätze 1 und 2 der Richtlinie 83/349/EWG,                                Artikel 109
 so hat sie einen konsolidierten Abschluß und einen
 konsolidierten Lagebericht gemäß den Bestimmungen
                                                              1.    Der konsolidierte Abschluß besteht aus der konso-
 dieser Richtlinie zu erstellen.                              lidierten Bilanz, der konsolidierten Gewinn- und Ver-
                                                              lustrechnung sowie dem Anhang. Diese Unterlagen bil-
 2.    Artikel 1, Absatz 1, Buchstabe c, letzter Satz,        den eine Einheit.
 Buchstabe d) bb, letzter Satz und Buchstabe d), zweiter
 und dritter Absatz sowie die Artikel 4 und 5 der Richtli-
 nie 83/349/EWG finden keine Anwendung.                       2.    Der konsolidierte Abschluß ist vorbehaltlich des
                                                              Absatzes 3 gemäß den Bestimmungen der Richtlinie
 3.    Die SE kann von den in den Artikeln 1, 6, 12 und       83/349/EWG zu erstellen.
 15 der Richtlinie 83/349/EWG vorgesehenen Optionen
 Gebrauch machen.
                                                             3. a) Artikel 16, Absatz 5, letzter Satz und Absatz 6,
                                                                      Artikel 33, Absatz 2, Buchstabe c), erster Satz
                        Artikel 107                                   und Absatz 3, letzter Satz, Artikel 34, Nr. 12,
                                                                      letzter Satz und Nr. 13, letzter Satz, Artikel 35,
 1.    Ist die SE ein Mutterunternehmen im Sinne von                  Absatz 1, Buchstabe b), zweiter Satz und die
 Artikel 1, Absätze 1 und 2 der Richtlinie 83/349/EWG                 Artikel 40, 41, Absatz 5, sowie 48 der Richtlinie
 und gleichzeitig ein Tochterunternehmen eines Mutter-                83/349/EWG finden keine Anwendung.
 unternehmens, das dem Recht eines Mitgliedstaates un-
terliegt, so ist sie unter den in den Artikeln 7 und 8            b) Die SE kann von den in den Artikeln 17, Ab-
derselben Richtlinie vorgesehenen Voraussetzungen von                 satz 2, 19, Absatz 1, Buchstabe b), 20, 26, Ab-
der Verpflichtung befreit, einen konsolidierten Ab-                   satz 1, Buchstabe c), letzter Satz und Absatz 2,
schluß zu erstellen. Artikel 10 dieser Richtlinie ist anzu-           27, Absatz 2, 28, zweiter Satz, 29, Absatz 2,
wenden.                                                               Buchstabe a), zweiter Satz und Absatz 5, letzter
                                                                      Satz, 30, Absatz 2, 32, 33, Absatz 2, Buchsta-
2.     Die Artikel 7, Absatz 1, Buchstabe b, zweiter                  be d) und 35, Absatz 1 der Richtlinie 83/349/
Unterabsatz 8, Absatz 1, letzter Satz und Absätze 2 und               EWG vorgesehenen Optionen Gebrauch ma-
3 sowie 9 der Richtlinie 83/349/EWG finden keine                      chen.
Anwendung.
3.     Die in Absatz 1 vorgesehene Befreiung gilt nicht,
wenn die Wertpapiere der SE zur amtlichen Notierung
an einer Wertpapierbörse in einem Mitgliedstaat zuge-                       Dritter    Unterabschnitt
lassen sind.
                                                                     Erstellung des konsolidierten Lageberichts
                        Artikel 108
                                                                                     Artikel 110
1.    Ist die SE ein Mutterunternehmen im Sinne von
                                                             1.     Der konsolidierte Lagebericht hat zumindest den
Artikel 1, Absätze 1 und 2 der Richtlinie 83/349/EWG
                                                             Geschäftsverlauf und die Lage der Gesamtheit der in
und gleichzeitig ein Tochterunternehmen eines Mutter-
                                                             die Konsolidierung einbezogenen Unternehmen so dar-
unternehmens, das nicht dem Recht eines Mitgliedstaa-
                                                             zustellen, daß ein den tatsächlichen Verhältnissen
tes unterliegt, so ist sie unter den in Artikel 11 der
                                                             entsprechendes Bild entsteht.
genannten Richtlinie vorgesehenen Voraussetzungen
von der Verpflichtung befreit, einen konsolidierten Ab-
schluß zu erstellen.                                         2.     Der konsolidierte Lagebericht enthält auch die in
                                                             Artikel 36 der Richtlinie 83/349/EWG vorgesehenen
2.    Artikel 8, Absatz 1, zweiter Satz, Absätze 2 und 3     Angaben. Die SE kann von der in Absatz 2, Buchstabe
und Artikel 10 der Richtlinie 83/349/EWG finden keine        d), letzter Satz dieses Artikels vorgesehenen Option
Anwendung.                                                   Gebrauch machen.
 ---pagebreak--- Nr. C 263/64                         Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                                  16. 10. 89
              Vierter    Unterabschnitt                       3.     Die Mitglieder des Leitungsorgans oder die ge-
                                                              schäftsführenden Mitglieder des Verwaltungsorgans
         Prüfung des konsolidierten Abschlusses               unterliegen den (... vorgesehenen Sanktionen), wenn der
                                                              konsolidierte Abschluß und der konsolidierte Lagebe-
                                                              richt nicht offengelegt worden sind.
                       Artikel 111
                                                                                  DRITTER ABSCHNITT
Die Prüfung des konsolidierten Abschlusses erfolgt
durch eine oder mehrere in einem Mitgliedstaat gemäß
                                                                   BANKEN UND VERSICHERUNGSUNTERNEHMEN
den Bestimmungen der Richtlinie 84/253/EWG zugelas-
sene Personen. Diese Personen haben auch zu prüfen, ob
der konsolidierte Lagebericht mit dem konsolidierten                                   Artikel 113
Abschluß des betreffenden Geschäftsjahres im Einklang
steht.                                                        1.     Die SE, die Kredit- und Finanzinstitute sind, halten
                                                              sich bezüglich der Aufstellung, Prüfung und Offenle-
                                                              gung des Jahresabschlusses und des konsolidierten Ab-
              Fünfter     Unterabschnitt                      schlusses an die in den Rechtsvorschriften des Sitzstaa-
                                                              tes in Anwendung der Richtlinie 86/635/EWG (*) vorge-
                       Offenlegung                            sehenen Regeln.
                                                              2.     Die SE, die Versicherungsunternehmen sind, hal-
                        Artikel 112                           ten sich bezüglich der Aufstellung, Prüfung und Offenle-
                                                              gung des Jahresabschlusses und des konsolidierten Ab-
1.     Der ordnungsgemäß gebilligte konsolidierte Ab-         schlusses an die in den Rechtsvorschriften des Sitzstaa-
schluß, der konsolidierte Lagebericht sowie der Ab-           tes in Anwendung einer (Richtlinie                 , die in
schlußprüfungsbericht werden nach dem Recht des               Ergänzung der Richtlinie 78/660/EWG die Bestimmun-
Sitzstaates der SE gemäß Artikel 3 der Richtlinie             gen über den Jahresabschluß und den konsolidierten
68/151/EWG offengelegt.                                       Abschluß der Versicherungsunternehmen harmoni-
                                                              siert), vorgesehenen Regeln.
2.     Artikel 38 Absätze 3, 4 und 6 der Richtlinie
83/349/EWG finden keine Anwendung.                             (1) ABl. Nr. L 372 vom 31. 12. 1986, S. 1.
                                                     TITEL VI
                                                    KONZERNE
                                                     Artikel 114
             1.    Die Rechte und Pflichten zum Schutz von Minderheitsaktionären und Dritten, die sich
             für ein Unternehmen aus der Tatsache ergeben, daß es eine SE beherrscht, richten sich nach
             dem Recht, das auf Aktiengesellschaften anwendbar ist, die dem Recht des Sitzstaates der
             SE unterliegen.
             2.    Absatz 1 läßt die Verpflichtungen unberührt, denen das herrschende Unternehmen
             aufgrund des für es geltenden Rechts unterliegt.
                                                     TITEL VII
             AUFLÖSUNG, LIQUIDATION, ZAHLUNGSUNFÄHIGKEIT UND EINSTELLUNG DER
                                                   ZAHLUNGEN
                   ERSTER ABSCHNITT                           3. durch Beschluß des Gerichts des Sitzes:
                       AUFLÖSUNG
                                                                   a) wenn das gezeichnete Kapital unter das gemäß
                                                                       Artikel 4 bestimmte Mindestkapital fällt;
                        Artikel 115
                                                                   b) wenn der Jahresabschluß während der letzten
Die SE wird aufgelöst:
                                                                       drei Geschäftsjahre der Gesellschaft nicht offen-
1. durch Ablauf der in der Satzung oder im Grün-                       gelegt wurde;
    dungsakt bestimmten Dauer; oder
                                                                   c) wegen eines Auflösungsgrundes, den das Recht
2. durch Beschluß der Hauptversammlung der Aktio-                       am Sitz der SE, die Satzung oder der Gründungs-
    näre; oder                                                          akt vorsehen.
 ---pagebreak--- 16. 10. 89                            Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                              Nr. C 263/65
                         Artikel 116                         2.       Die Liquidatoren werden wie folgt bestellt:
        (Auflösung durch die Hauptversammlung)               a) entweder direkt aufgrund der Satzung oder des
                                                                  Gründungsakts oder nach den darin vorgesehenen
1.     Der Beschluß der Hauptversammlung der Aktio-               Modalitäten;
näre über die Auflösung der Gesellschaft aus einem in
der Satzung oder im Gründungsakt vorgesehenen                b) oder durch einen Beschluß der Hauptversammlung
Grund bedarf wenigstens der Stimmenmehrheit des ver-              der Aktionäre, der mit der in Artikel 126, Absatz 1
tretenen gezichneten Kapitals.                                    vorgesehenen einfachen Stimmenmehrheit gefaßt
                                                                  wird;
2.     In allen anderen Fällen bedarf der Beschluß der
Hauptversammlung über die Auflösung der Mehrheit             c) oder — falls keine Bestellung gemäß Buchstabe a)
von mindestens zwei Dritteln der Stimmen des vertrete-            oder b) erfolgt — durch das Gericht des Sitzes
nen gezeichneten Kapitals. Die Satzung kann jedoch                auf Antrag eines Aktionärs oder des Verwaltungs-,
vorsehen, daß die in Absatz 1 genannte einfache Mehr-             Leitungs- oder Aufsichtsorgans der Gesellschaft.
heit ausreicht, wenn mindestens die Hälfte des gezeich-
neten Kapitals vertreten ist.                                3.       Die Aufgaben der Liquidatoren werden, falls diese
                                                             nicht gemäß Absatz 2 bestellt werden, vom Verwal-
                                                             tungs- oder Leitungsorgan der Gesellschaft wahrge-
                         Artikel 117                          nommen.
         (Auflösung durch das Gericht des Sitzes)
                                                             4.       Die Hauptversammlung setzt die Vergütung der
1.     Das Auflösungsverfahren vor dem Gericht des            Liquidatoren fest. Werden die Liquidatoren vom Ge-
Sitzes kann vom Verwaltungs-, Leitungs- oder Auf-             richt des Sitzes bestellt, setzt letzteres deren Vergütung
sichtsorgan der SE oder von einem Aktionär oder einer         fest.
Person mit einem berechtigten Interesse beantragt
werden.
                                                                                        Artikel 121
2.     Ist die SE in der Lage, dem Auflösungsgrund abzu-
helfen, kann ihr das Gericht eine zur Regelung der                           (Abberufung der Liquidatoren)
Situation ausreichende Frist einräumen.
                                                              Die Liquidatoren können vor Abschluß der Liquidation
                                                              abberufen werden:
                          Artikel 118
                                                              a) im Falle ihrer Bestellung gemäß Artikel 120, Ab-
                (Offenlegung der Auflösung)                        satz 2, Buchstaben a) und b) oder bei Anwendung
                                                                   des Artikels 120, Absatz 3 durch einen mit einfacher
Die Auflösung der SE wird nach den Modalitäten des                 Stimmenmehrheit gemäß Artikel 116, Absatz 1 ge-
Artikels 9 offengelegt.                                             faßten Beschluß der Hauptversammlung;
                                                              b) in allen Fällen ihrer Bestellung bei Vorliegen eines
                          Artikel 119                               wichtigen Grundes durch das Gericht des Sitzes
                                                                    auf Antrag einer Person mit einem berechtigten
        (Fortsetzung einer aufgelösten Gesellschaft)
                                                                    Interesse.
 1.    Die Hauptversammlung kann die Fortsetzung
einer durch Zeitablauf oder durch Beschluß der Haupt-                                   Artikel 122
versammlung aufgelösten SE beschließen, solange noch
nicht mit der Verteilung des Vermögens gemäß Artikel                           (Befugnisse der Liquidatoren)
 136 begonnen worden ist.
2.     Der Beschluß über die Fortsetzung der Gesell-          1.      Die Liquidatoren können alle für die Liquidation
schaft wird gemäß Artikel 126 Absatz 2 gefaßt und             der SE notwendigen Handlungen vornehmen, insbeson-
nach den Modalitäten des Artikels 9 offengelegt.              dere die laufenden Geschäfte beenden, die Forderungen
                                                              einziehen, das verbleibende Vermögen der SE in dem für
                                                              die Liquidation notwendigen Umfang in Geld umsetzen
                    ZWEITER ABSCHNITT                         und die Gläubiger befriedigen. Soweit es die Liquidation
                                                              erfordert, dürfen sie auch neue Geschäfte eingehen.
                        LIQUIDATION
                                                              2.      Die Liquidatoren sind befugt, die SE außergericht-
                          Artikel 120                         lich und gerichtlich zu vertreten.
                (Bestellung der Liquidatoren)                 Die Bestellung, die Beendigung der Liquidationsaufga-
                                                              ben sowie die Identität der Liquidatoren werden gemäß
 1.    Nach der Auflösung der SE findet die Liquidation       Artikel 9 bekanntgemacht. In den Bekanntmachungen
 ihres Vermögens statt. Die Liquidation wird von einem        ist darauf hinzuweisen, ob die Liquidatoren allein oder
oder mehreren Liquidatoren besorgt.                           gemeinschaftlich die Gesellschaft vertreten können.
 ---pagebreak--- Nr. C 263/66                          Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                              16. 10. 89
                        Artikel 123                          3.     Sind die Einlagen auf das Grundkapital nicht auf
                                                             alle Aktien in demselben Verhältnis geleistet, so werden
               (Haftung der Liquidatoren)                    die geleisteten Einlagen erstattet. In diesem Fall wird
                                                             nur das verbleibende Reinvermögen gemäß Absatz 2
                                                             verteilt. Reicht das Reinvermögen zur Erstattung der
Die Vorschriften über die zivilrechtliche Haftung der
                                                             Einlagen nicht aus, so haben die Aktionäre den Verlust
Mitglieder des Verwaltungs- oder Leitungsorgans der
                                                             nach dem Verhältnis der Aktiennennbeträge zu tragen.
SE gelten auch für die zivilrechtliche Haftung der Liqui-
datoren bei Fehlern, die sie bei der Erfüllung ihrer
Aufgabe begehen.                                             4.     Ist eine Forderung gegenüber der SE nicht fällig,
                                                             ist sie streitig oder ist der Gläubiger nicht bekannt, so
                                                             darf die Verteilung des Reinvermögens nur vorgenom-
                                                             men werden, wenn dem Gläubiger Sicherheit geleistet
                        Artikel 124                          wird oder wenn bei einer teilweisen Verteilung das
                                                             verbleibende Vermögen dem Gläubiger genügend Si-
            (Unterlagen der Rechnungslegung)                 cherheit bietet.
1.     Die Liquidatoren haben zum Zeitpunkt der Eröff-                                Artikel 127
nung der Liquidation einen die Vermögensverhältnisse
der SE darstellenden Abschluß aufzustellen. Jeder Ak-                           (Verteilungsdokument)
tionär oder Gläubiger der SE kann auf Antrag unent-
geltlich eine Abschrift dieses Abschlusses erhalten.
                                                              1.    Die Liquidatoren haben ein Dokument über die
                                                              Verteilung des Reinvermögens der Gesellschaft gemäß
2.     Die Liquidatoren haben der Hauptversammlung            Artikel 126 nach Ablauf der in Artikel 125 genannten
jährlich Rechenschaft über ihre Tätigkeit abzulegen.          Frist aufzustellen.
3.     Die Vorschriften über die Aufstellung, Kontrolle
                                                              2.    Dieses Verteilungsdokument ist der Hauptver-
und Offenlegung des Jahresabschlusses bzw. des konso-
                                                              sammlung und allen in der Satzung oder im Gründungs-
lidierten Jahresabschlusses sowie über die Zulassung
                                                              akt genannten Berechtigten zur Kenntnis zu bringen.
der mit der gesetzlichen Kontrolle dieser Abschlüsse
                                                              Jeder Aktionär und jeder Berechtigte kann binnen drei
beauftragten Personen finden entsprechende Anwen-
                                                              Monaten nach Unterrichtung der Hauptversammlung
dung.
                                                              oder seiner selbst gegen dieses Verteilungsdokument
                                                              Klage beim Gericht des Sitzes erheben. Vor Ablauf
                                                              dieser Frist darf keine Verteilung vorgenommen
                        Artikel 125
                                                              werden.
              (Unterrichtung der Gläubiger)
                                                              3.    Wird eine Klage eingereicht, so muß das Gericht
                                                              entscheiden, ob und in welchem Umfang im Laufe
Die in Artikel 118 vorgesehene Offenlegung der Auflö-         des Verfahrens bis zur Urteilsverkündung eine teilweise
sung der Gesellschaft hat die Aufforderung der Gläubi-        Verteilung vorgenommen werden kann.
ger, ihre Ansprüche anzumelden, sowie die Angabe der
Frist zu enthalten, nach deren Ablauf die Verteilung des
Vermögens erfolgt.                                                                    Artikel 128
Außerdem ist eine solche Aufforderung schriftlich an                          (Abschluß der Liquidation)
jeden bekannten Gläubiger der Gesellschaft zu richten.
                                                              1.    Nach der Verteilung gilt die Liquidation als abge-
                                                              schlossen.
                        Artikel 126
                                                              2.    Werden nach Abschluß der Liquidation zuvor un-
               (Verteilung des Vermögens)                     bekannte Vermögensbestandteile der Gesellschaft ent-
                                                              deckt oder stellen sich weitere Liquidationsmaßnahmen
1.     Eine Verteilung des Vermögens an die in der Sat-       als nötig heraus, so hat das Gericht auf Antrag eines
zung oder im Gründungsakt genannten Berechtigten              Aktionärs oder Gläubigers die bisherigen Liquidatoren
oder andernfalls an die Aktionäre darf nur vorgenom-          neu zu bestellen oder andere Liquidatoren zu berufen.
men werden, nachdem die Gläubiger der Gesellschaft
befriedigt werden und die in den Artikeln 135 und 137,        3.    Der Abschluß der Liquidation und die Löschung
Absatz 2 vorgesehenen Fristen abgelaufen sind.                der SE in dem in Artikel 8, Absatz 1 genannten Register
                                                              werden nach den in Artikel 9 vorgesehenen Modalitäten
2.     Das Reinvermögen der SE wird nach Befriedigung         offengelegt.
ihrer Gläubiger und gegebenenfalls nach Verteilung der
Beträge, die den in Absatz 1 genannten Berechtigten          4.     Nach der Liquidation sind die Bücher und schrift-
geschuldet werden, und sofern die Satzung oder der            lichen Unterlagen im Zusammenhang mit der Liquida-
Gründungsakt keine gegenteilige Klausel enthält, unter        tion bei dem in Absatz 3 genannten Register zu hinterle-
die Aktionäre nach dem Verhältnis der Aktiennenn-            gen. Jeder Interessent kann Einsicht in diese Bücher und
beträge verteilt.                                             Unterlagen erhalten.
 ---pagebreak--- 16. 10. 89                           Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                          Nr. C 263/67
                   DRITTER ABSCHNITT                        a) die Maßnahme, das Datum der Entscheidung und
                                                                 das Gericht, das die Entscheidung erlassen hat;
              ZAHLUNGSUNFÄHIGKEIT UND
                 ZAHLUNGSEINSTELLUNG                        b) das Datum der Zahlungseinstellung, wenn die Ent-
                                                                 scheidung diese Angabe enthält;
                         Artikel 129                        c) Namen und Anschriften des bzw. der Kuratoren,
                                                                 Verwalter, Liquidatoren und Personen, auf die Be-
Die SE unterliegt den einzelstaatlichen Rechtsvorschrif-         fugnisse zur Durchführung des Verfahrens übertra-
ten über die Zahlungsunfähigkeit und die Zahlungsein-            gen wurden;
stellung des Ortes, an dem sie ihren Sitz hat.
                                                            d) alle sachdienlichen Angaben.
                                                            2.     Hat ein Gericht wegen fehlenden gezeichneten
                         Artikel 130                        Vermögens die Eröffnung eines in Absatz 1 genannten
                                                            Verfahrens endgültig abgelehnt, ordnet es entweder von
1.     Die Eröffnung eines Verfahrens wegen Zahlungs-       Amts wegen oder auf Antrag eines Beteiligten die Ein-
unfähigkeit oder Zahlungseinstellung wird von der mit       tragung dieser Entscheidung im Register an.
der Durchführung des Verfahrens beauftragten Person
beim Register angemeldet. Die Meldung enthält folgen-       3.     Die nach Absatz 1 und 2 erfolgte Meldung bzw.
de Angaben:                                                 Eintragung wird gemäß Artikel 9 offengelegt.
                                                    TITEL VIII
                                                VERSCHMELZUNG
                         Artikel 131                                                 Artikel 132
                 (Fälle der Verschmelzung)
                                                                       (Bestimmungen für Verschmelzungen)
Eine SE kann mit anderen SE oder mit Aktiengesell-
schaften, die nach dem Recht eines Mitgliedstaats ge-
gründet worden sind, verschmolzen werden                     1.    Haben die an einer Verschmelzung beteiligten Ge-
                                                             sellschaften ihren Sitz im gleichen Mitgliedstaat, gelten
a) durch Gründung einer neuen SE;                            die in Anwendung der Richtlinie 78/855/EWG erlasse-
b) durch Aufnahme durch die SE einer oder mehrerer           nen Rechtsvorschriften.
    Aktiengesellschaften;
c) durch Aufnahme der SE durch eine Aktiengesell-            2.    Haben die an der Verschmelzung beteiligten Ge-
     schaft;                                                 sellschaften ihren Sitz in verschiedenen Mitgliedstaaten,
d) durch Gründung einer neuen Aktiengesellschaft.            so gelten die Bestimmungen des Titels II sinngemäß.
                                                      TITEL IX
                                                BETRIEBSSTÄTTEN
                         Artikel 133                         einen Verlust aus, so kann dieser von den Gewinnen
                                                             der SE in dem Staat, in dem die SE ihren steuerlichen
 1.    Besitzt eine SE eine oder mehrere Betriebsstätten     Sitz hat, abgezogen werden.
in einem Mitgliedstaat oder in einem Drittstaat und
weist die Gesamtsumme der Ergebnisse dieser                  2.    Die späteren Gewinne der Betriebsstätten der SE
Betriebsstätten innerhalb eines Besteuerungszeitraums        in einem anderen Staat bilden in Höhe des nach Ab-
 ---pagebreak--- Nr. C 263/68                        Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                                  16. 10. 89
satz 1 abzugsfähigen Verlustes ein steuerpflichtiges Ein-      ne nach den Rechtsvorschriften dieses Mitgliedstaats
kommen der SE in dem Staat, in dem sie ihren steuerli-         ermittelt.
chen Sitz hat.
                                                               4.   Den Mitgliedstaaten steht es frei, die vorstehenden
                                                               Bestimmungen nicht anzuwenden, wenn sie die Doppel-
                                                               besteuerung vermeiden, indem sie der SE gestatten, die
3.    Sind die Betriebsstätten in einem Mitgliedstaat          von den Betriebsstätten entrichtete Steuer auf die von
gelegen, so werden der nach Absatz 1 abzugsfähige              der SE zu versteuernden Gewinne der Betriebsstätten
Verlust und die nach Absatz 2 steuerpflichtigen Gewin-         anzurechnen.
                                                      TITEL X
                                              STRAFVORSCHRIFTEN
                                                      Artikel 134
            Die einzelstaatlichen Rechtsvorschriften, die bei Verstößen gegen die satzungsmäßigen Vor-
            schriften der Aktiengesellschaft Anwendung finden, gelten auch für die Verletzung von
            Vorschriften dieser Verordnung.
                                                      TITEL XI
                                            SCHLUSSBESTIMMUNGEN
                                                      Artikel 135
            Der Sitzstaat erläßt nach Maßgabe der Richtlinie ... Rechtsvorschriften, die die Stellung der
            Arbeitnehmer in der SE regeln.
                                                      Artikel 136
            Eine SE kann in jedem Mitgliedstaat gegründet werden, der die Richtlinie ... (zur Regelung
            der Stellung der Arbeitnehmer in der SE) in innerstaatliches Recht umgesetzt hat.
                                                      Artikel 137
            Diese Verordnung tritt am 1. Januar 1992 in Kraft.
            Diese Verordnung ist in allen ihren Teilen verbindlich und gilt unmittelbar in jedem Mitglied-
            staat.