CELEX: 52014PC0212
Language: ro
Date: 2014-04-09
Title: Propunere de DIRECTIVĂ A PARLAMENTULUI EUROPEAN ŞI A CONSILIULUI privind societățile comerciale cu răspundere limitată cu asociat unic

|
			
		
		
		52014PC0212
		
			Propunere de DIRECTIVĂ A PARLAMENTULUI EUROPEAN ŞI A CONSILIULUI privind societățile comerciale cu răspundere limitată cu asociat unic /* COM/2014/0212 final - 2014/0120 (COD) */
			
				
		
		
			
			   	EXPUNERE DE MOTIVE
1.           CONTEXTUL PROPUNERII
Îmbunătățirea mediului de
afaceri pentru toate societățile comerciale, în special pentru IMM­uri,
este una dintre principalele priorități ale strategiei UE de creștere
economică pentru următorii zece ani Europa 2020[1] – facilitarea și
ameliorarea activităților comerciale. În comunicarea privind „O
politică industrială integrată adaptată erei
globalizării”[2],
una dintre cele șapte inițiative emblematice ale Strategiei Europa 2020,
s-au stabilit o serie de acțiuni relevante pentru IMM-uri. Revizuirea inițiativei
în favoarea întreprinderilor mici („Small Business Act”)[3] și Actele privind
piața unică I[4]
și II[5]
includ, de asemenea, acțiuni concepute pentru a îmbunătăți
accesul la finanțare și pentru a reduce în continuare costurile
asociate desfășurării unei activități economice în
Europa. 
Societățile comerciale
consideră că activitățile economice transfrontaliere sunt
costisitoare și dificile, doar un număr mic de IMM-uri investind în
străinătate. Acest lucru se datorează, printre altele,
diversității legislațiilor naționale, în special diferențelor
în materie de dreptul societăților comerciale la nivel național și
lipsei de încredere în societățile străine în rândul clienților
și al partenerilor de afaceri. Pentru a soluționa problema lipsei de
încredere, societățile înființează adesea filiale în alte
state membre. Avantajul acestei abordări este că societățile
sunt în măsură să pună la dispoziția clienților
marca și reputația societății-mamă, oferindu-le în
același timp siguranța de a avea relații cu o societate care are
statut juridic de societate rezidentă, și nu de societate
străină. Înființarea unei societăți în
străinătate presupune, printre altele, costurile pe care le
implică îndeplinirea cerințelor juridice și administrative din
alte țări, care adeseori sunt diferite de cele cu care societățile
sunt obișnuite „în țara de origine”. Astfel de costuri (inclusiv
traducerea și consilierea juridică suplimentară necesară)
sunt susceptibile a fi deosebit de ridicate pentru grupurile de societăți,
întrucât orice societate-mamă, în special un IMM societate-mamă, se
confruntă în prezent cu cerințe diferite pentru fiecare țară
în care dorește să înființeze o filială. 
Întreprinderile mici și mijlocii
(IMM-urile) europene au un rol esențial în consolidarea economiei UE. Cu
toate acestea, ele se confruntă în continuare cu o serie de obstacole care
le împiedică dezvoltarea completă în cadrul pieței interne și,
prin urmare, le împiedică să își pună în valoare întreaga
contribuție potențială la economia UE.
Comisia Europeană și-a propus
să abordeze problema costurilor respective în propunerea sa din 2008
privind statutul societății private europene (SPE).[6] Propunerea a fost
concepută pentru a oferi IMM-urilor un instrument de facilitare a
activităților lor transfrontaliere, care să fie simplu, flexibil
și uniform în toate statele membre. Propunerea a fost elaborată ca
răspuns la o serie de solicitări din partea societăților
pentru crearea unei forme cu adevărat europene de societate cu
răspundere limitată. În pofida sprijinului puternic din partea
comunității de afaceri, nu a fost însă posibil să se
găsească un compromis între statele membre care să permită
adoptarea în unanimitate a statutului. Comisia a decis să retragă
propunerea privind SPE (exercițiul REFIT[7])
și a anunțat, în schimb, că va prezenta o propunere de
măsură alternativă concepută să abordeze cel puțin
unele dintre problemele abordate de SPE. Abordarea este în concordanță
cu Planul de acțiune din 2012 privind dreptul european al societăților
comerciale și guvernanța corporativă[8], care a reafirmat
angajamentul Comisiei de a lansa alte inițiative, în continuarea
propunerii privind SPE, în vederea îmbunătățirii oportunităților
transfrontaliere pentru IMM-uri. 
Obiectivul general al prezentei propuneri,
care oferă o abordare alternativă la SPE, este de a facilita pentru
potențialii fondatori de societăți comerciale, în special pentru
IMM-uri, înființarea de societăți în străinătate.
Aceasta ar trebui să încurajeze și să promoveze mai mult
spiritul antreprenorial și să conducă la o mai mare creștere
economică, inovare și creare de locuri de muncă în UE. 
Propunerea ar facilita activitățile
transfrontaliere ale societăților, solicitându-le statelor membre
să reglementeze în cadrul sistemelor lor de drept o formă
juridică națională de societate comercială care ar urma
să respecte aceleași norme în toate statele membre și să
aibă o abreviere la nivelul UE - SUP (Societas Unius Personae).
Aceasta ar fi creată și și-ar desfășura activitatea în
conformitate cu norme armonizate în toate statele membre, ceea ce ar trebui
să scadă costurile de înființare și costurile operaționale.
În mod concret, costurile ar putea fi reduse prin procedura de înregistrare
armonizată, prin posibilitatea înregistrării online cu un model
uniform de statut și printr-un un nivel scăzut al capitalului necesar
pentru înființare. Creditorii ar fi protejați prin obligația
impusă directorilor de SUP (și, în unele cazuri, asociatului unic al
SUP) de a controla distribuirile. Pentru a permite societăților
să profite pe deplin de beneficiile pieței interne, statele membre nu
ar trebui să impună ca sediul social al unei SUP și administrația
centrală a acesteia să se afle în mod obligatoriu în același
stat membru.
În paralel cu prezenta propunere, Comisia
realizează, de asemenea, activități conexe care vizează
îmbunătățirea securității juridice pentru societăți
și, în general, cu privire la legislația aplicabilă acestora
atunci când își desfășoară activitatea în alte state
membre, în conformitate cu Programul de la Stockholm al Consiliului European
din 2009 privind o Europă deschisă și sigură în serviciul
cetățenilor și pentru protecția acestora[9].
Prezenta propunere, odată adoptată,
va abroga Directiva 2009/102/CE și va modifica Regulamentul (CE) nr. 1024/2012[10] pentru a permite
utilizarea Sistemului de informare al pieței interne (IMI).
2.           CONSULTAREA PĂRȚILOR
INTERESATE ȘI EVALUAREA IMPACTULUI
Inițiativa se bazează pe cercetarea
desfășurată în procesul de elaborare a inițiativelor
anterioare ale UE, cum ar fi propunerea privind SPE din 2008, precum și pe
o serie de consultări și discuții relevante care au avut loc
ulterior propunerii respective. 
Ca parte a procesului de reflecție asupra
viitorului dreptului european al societăților comerciale, în aprilie 2011
grupul de reflecție format din experți în materie de drept al
societăților comerciale a publicat un raport cuprinzând o serie de
recomandări[11].
Raportul a solicitat depunerea unor eforturi sporite pentru a simplifica regimul
juridic aplicabil IMM­urilor. Acesta a menționat, în special, necesitatea
de a simplifica formalitățile prealabile înființării unei
societăți (de exemplu, înregistrarea, accesul la procedurile
electronice). Raportul a propus, de asemenea, introducerea unui model
simplificat pentru societățile cu asociat unic la nivelul UE, care ar
permite atât societăților cu asociat unic nou înființate, cât și
holdingurilor cu filiale deținute integral să reducă costurile
de tranzacționare și să evite formalitățile inutile. 
Pe baza raportului respectiv, Comisia a lansat
în februarie 2012 o amplă consultare publică privind viitorul
dreptului european al societăților comerciale. Concluzia a inclus
opiniile părților interesate privind măsurile posibile pentru a
oferi în continuare sprijin IMM-urilor europene la nivelul UE. S-au primit
aproximativ 500 de răspunsuri de la o mare varietate de părți
interesate, inclusiv autorități publice, sindicate, federații
patronale, investitori, reprezentanți ai mediului academic și persoane
fizice. Marea majoritate au fost în favoarea acțiunilor Comisiei de
sprijinire a IMM-urilor, dar opiniile au fost diferite în ceea ce privește
mijloacele pentru atingerea acestui obiectiv. De asemenea, Comisia a beneficiat
de informații de la experți în materie de drept al societăților
comerciale implicați în grupul de reflecție, de exemplu în ceea ce
privește consilierea referitoare la aspecte esențiale ale unei
posibile viitoare directive privind societățile cu asociat unic.
În iunie 2013[12]
s-a lansat o consultare publică online mai detaliată pe tema
societăților cu asociat unic, care a analizat dacă armonizarea
normelor naționale privind societățile cu asociat unic ar putea
oferi societăților, în special IMM-urilor, norme mai simple și
mai flexibile și dacă le-ar reduce costurile. S-au primit în total 242
răspunsuri de la o gamă largă de părți interesate,
inclusiv societăți comerciale, autorități publice,
sindicate, federații patronale, universități și persoane
fizice. Dintre respondenții care au exprimat o opinie, 62 % au
considerat că armonizarea normelor în materie de societăți
comerciale cu răspundere limitată cu asociat unic ar putea facilita
activitățile transfrontaliere ale IMM-urilor; 64 % au fost de
părere că o astfel de inițiativă ar trebui să
includă norme referitoare la înregistrarea online cu un formular de
înregistrare standardizat pe întreg teritoriul UE. 
La 13 septembrie 2013, Direcția
Generală Piață internă și servicii din cadrul Comisiei
Europene s-a întâlnit cu o serie de reprezentanți ai mediului de afaceri
european[13].
Majoritatea participanților au susținut inițiativa, subliniind
impactul pozitiv pe care l-ar putea avea aceasta asupra societăților
comerciale din UE. Totuși, aceștia au subliniat faptul că inițiativa
nu ar trebui să fie considerată drept o alternativă
veritabilă la SPE și că ar trebui să se continue eforturile
depuse în vederea introducerii SPE.
Și alte părți interesate,
precum notarii, au susținut, în general, inițiativa, dar au exprimat
o serie de preocupări legate în mod specific de securitatea
înregistrării online a societăților, precum și de
necesitatea de a garanta nivelul adecvat de control asupra procedurii. În plus,
unele părți interesate au fost de părere că reducerea cerinței
minime de capital ar trebui să fie însoțită de măsuri
adecvate, de exemplu, de un test de solvabilitate sau de restricții
privind distribuirea dividendelor. 
Evaluarea impactului realizată de Comisie
elimină de la început o serie de opțiuni (în special, introducerea
unei noi forme juridice supranaționale; armonizarea dreptului societăților
comerciale referitor la înființarea de filiale care să aibă ca
fondatori doar IMM-uri sau sub formă de societăți comerciale pe
acțiuni și de societăți comerciale cu răspundere
limitată) din cauza nefezabilității acestora și/sau a
lipsei sprijinului din partea părților interesate. 
Opțiunile avute în vedere ca urmare a
evaluării prevăd crearea unor forme de drept național al
societăților comerciale privind societățile comerciale cu
răspundere limitată cu asociat unic cu condiții armonizate, în
special, în ceea ce privește procesul de înregistrare și cerința
minimă de capital.
S-a ales opțiunea de politică ce
oferă posibilitatea înregistrării online, cu modelul standard de
statut, o cerință minimă de capital de 1 EUR, însoțită
de un test al bilanțului și o declarație de solvabilitate. În
comparație cu celelalte opțiuni de politică, aceasta oferă
cea mai bună soluție per ansamblu din punctul de vedere al
eficacității în atingerea obiectivelor (în special, o reducere a
costurilor pentru societăți), al eficienței și al coerenței
cu politicile UE.
La 20 noiembrie 2013, comitetul de evaluare a
impactului a adoptat un aviz în general favorabil privind evaluarea impactului.
Comentariile primite din partea comitetului au avut ca rezultat modificarea secțiunilor
privind: definirea problemei și a diagramei problemelor, dimensiunea pieței,
precum și opțiunile de politică și efectele acestora. Mai
mult, descrierea situației din statele membre a fost convertită în
tabele și s-a adăugat rezumatul rezultatelor consultării online
din 2013. În mod concret, ca urmare a avizului comitetului de evaluare a
impactului, evaluarea impactului include în prezent opțiuni privind cerința
minimă de capital și protecția creditorilor, precum și opțiuni
privind înregistrarea online și utilizarea modelului uniform de statut. În
plus, dimensiunea pieței în cauză este reliefată mai puternic în
evaluarea impactului: există în jur de 21 de milioane de IMM-uri în UE,
dintre care aproximativ 12 milioane sunt societăți cu
răspundere limitată și aproape jumătate dintre acestea (5,2 milioane)
sunt societăți cu răspundere limitată cu asociat unic.
3.           ELEMENTELE JURIDICE ALE
PROPUNERII
Temei juridic, subsidiaritate și
proporționalitate 
Propunerea se bazează pe articolul 50
din Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene (TFUE), care
reprezintă temeiul juridic pentru competența UE de a acționa în
domeniul dreptului societăților comerciale. În mod concret,
articolul 50 alineatul (2) litera (f) din TFUE prevede
eliminarea treptată a restricțiilor privind libertatea de stabilire
în ceea ce privește condițiile pentru înființarea de filiale. 
Proiectul de propunere nu prevede o nouă
formă juridică supranațională de societate cu asociat unic,
ci mai degrabă contribuie la eliminarea
treptată a restricțiilor privind libertatea de stabilire în ceea ce
privește condițiile pentru înființarea de filiale pe teritoriile
statelor membre. În principiu, obiectivul proiectului de propunere ar fi putut
fi realizat prin adoptarea independentă a unei legislații identice în
toate statele membre. În aceste condiții, articolul 50 asigură
un temei juridic suficient pentru prezenta propunere și nu este
necesară recurgerea la articolul 352 din TFUE.
În conformitate cu principiul subsidiarității,
UE ar trebui să acționeze doar în cazul în care poate asigura
rezultate mai bune decât o intervenție la nivelul statelor membre. 
Soluțiile adoptate până în prezent
de statele membre individuale cu privire la reducerea costurilor de înființare
nu au fost, până în acest moment, coordonate la nivelul UE. O astfel de
coordonare între statele membre, care ar viza introducerea în cadrul sistemelor
juridice naționale a unor cerințe identice pentru o anumită
formă juridică națională de societate comercială, deși
teoretic este posibilă, este puțin probabilă în viitorul
apropiat. În schimb, acțiunile individuale ale statelor membre vor
continua probabil să conducă la rezultate divergente, astfel cum se
arată în detaliu în evaluarea impactului.
În special, acțiunile individuale ale
statelor membre se concentrează, cel mai adesea, asupra contextului lor național
specific și, de regulă, nu urmăresc facilitarea înființării
de sedii transfrontaliere. De exemplu, cerința privind prezența
fizică în fața unui notar sau a unei alte autorități a
statului membru de înregistrare, deși nu este în mod direct
discriminatorie, are un impact diferit asupra rezidenților și
nerezidenților. Costurile pentru fondatorii străini sunt susceptibile
a fi mai semnificative decât pentru fondatorii resortisanți. De asemenea,
înregistrarea online accesibilă în practică numai resortisanților
sau rezidenților, care pare acceptabilă în contextul național,
generează costuri suplimentare pentru societățile străine,
costuri care nu sunt suportate de societățile resortisante. 
Prin urmare, se pare că, în lipsa unei acțiuni
la nivelul UE, vor fi disponibile doar soluții naționale nearmonizate
și IMM-urile vor continua să se confrunte cu obstacole care le
îngreunează expansiunea în străinătate, costurile aferente
afectând mai ales fondatorii străini. Simplificarea care rezultă din
norme armonizate este, teoretic, posibil de realizat de către statele
membre acționând în mod individual, dar este foarte puțin
probabilă. În acest context, intervenția precis orientată a UE
pare să respecte principiul subsidiarității.
În ceea ce privește principiul proporționalității,
acțiunea UE ar trebui să fie adecvată pentru a realiza
obiectivele politicii urmărite și ar trebui să se limiteze la
ceea ce este necesar pentru realizarea acestora. Armonizarea condițiilor
de înființare și funcționare a societăților comerciale
cu răspundere limitată cu asociat unic este adecvată pentru a obține
o mai mare participare transfrontalieră a IMM-urilor pe piața
internă. Această acțiune ar trebui să faciliteze și
să încurajeze înființarea de societăți comerciale și,
în special, să conducă la creșterea numărului de filiale în
UE. Acțiunea nu depășește ceea ce este necesar în vederea
atingerii acestui obiectiv, întrucât nu încearcă să armonizeze pe
deplin toate aspectele legate de funcționarea societăților
comerciale cu răspundere limitată cu asociat unic, ci se
limitează la acele aspecte care prezintă cea mai mare importanță
în context transfrontalier. Noua directivă, care
abrogă Directiva privind societățile cu asociat unic aflată
în vigoare, asigură, de asemenea, faptul că forma și conținutul
acțiunii propuse la nivelul UE nu depășesc ceea ce este necesar și
proporțional pentru atingerea obiectivului de reglementare.
Explicarea detaliată a propunerii
Partea 1: Norme generale pentru
societățile comerciale cu răspundere limitată cu asociat
unic
Normele generale pentru societățile
comerciale cu răspundere limitată cu asociat unic se aplică
tuturor societăților enumerate în anexa I, inclusiv societăților
menționate în partea a doua a prezentei directive (articolele 1-5). A
douăsprezecea Directivă 89/667/CEE în materie de drept al
societăților comerciale a Consiliului, care a fost codificată
prin Directiva 2009/102/CE, a introdus un instrument juridic care permite
limitarea răspunderii unei societăți cu asociat unic în întreaga
UE. Mai mult, dispozițiile din prima parte a prezentei directive impun
publicarea de informații cu privire la o societate cu asociat unic într-un
registru accesibil publicului și reglementează atât deciziile luate
de asociatul unic, cât și contractele dintre asociatul unic și
societate. În cazul în care un stat membru acordă, de asemenea,
societăților comerciale pe acțiuni posibilitatea de a avea un
singur acționar, normele din prima parte a directivei se aplică și
societăților respective. 
Partea 2: Norme specifice pentru Societas
Unius Personae (SUP)
Capitolul 1: Dispoziții generale
Dispozițiile din partea a doua a
directivei se aplică societăților cu răspundere limitată
cu asociat unic înființate sub forma unei SUP (articolul 6). 
În cazul în care o
chestiune nu este reglementată de prezenta directivă, se aplică
legislația națională relevantă. 
Capitolul 2: Constituirea unei SUP
Directiva limitează modalitățile
posibile de constituire a unei SUP fie la înființarea unei societăți
ex nihilo (înființarea unei societăți cu totul noi), fie
la transformarea unei societăți care există deja într-o
altă formă de societate comercială. În directivă (la
articolele 8 și 9) sunt stabilite anumite dispoziții pentru fiecare
dintre cele două metode, iar procesul de constituire a unei SUP este
reglementat, de asemenea, de normele naționale privind societățile
comerciale cu răspundere limitată. 
O SUP poate fi constituită ex nihilo
de către orice persoană fizică sau juridică, chiar
dacă aceasta din urmă este o societate cu răspundere
limitată cu asociat unic. Statele membre nu ar trebui să împiedice
SUP să fie asociați unici în cadrul altor societăți.
Numai societățile comerciale cu
răspundere limitată enumerate în anexa I sunt autorizate să
constituie o SUP prin transformare. O societate care se transformă într-o
SUP își păstrează personalitatea juridică. Directiva face
trimitere la legislația națională în ceea ce privește
procedurile de transformare.
În conformitate cu prezenta directivă, o
SUP trebuie să aibă sediul social și administrația
centrală sau locul principal de desfășurare a activității
în UE (articolul 10).
Capitolul 3: Statutul
Directiva prevede modelul standard de statut,
a cărui utilizare este obligatorie în cazul înregistrării online. În
continuare, aceasta stabilește conținutul minim al modelului, astfel
cum va fi inclus în actul de punere în aplicare care urmează să fie
adoptat de către Comisie (articolul 11). 
Statutul poate fi modificat după
înregistrare, dar modificările trebuie să fie conforme cu dispozițiile
directivei și cu legislația națională (articolul 12).
Capitolul 4: Înregistrarea unei SUP
Dispozițiile referitoare la procedura de
înregistrare constituie partea principală a directivei, reprezentând un
aspect esențial în facilitarea înființării de filiale în țări
din UE, altele decât țara de origine a societății. Directiva
impune statelor membre să ofere o procedură de înregistrare care
poate fi finalizată în întregime pe cale electronică la distanță,
fără a necesita prezența fizică a fondatorului în fața
autorităților statului membru de înregistrare. Prin urmare, trebuie
să fie posibil, de asemenea, ca toate actele de comunicare între organul
responsabil de înregistrare și fondator să fie efectuate pe cale
electronică. Înregistrarea unei SUP trebuie să se finalizeze în
termen de trei zile lucrătoare, pentru a permite constituirea rapidă
a societăților comerciale (articolul 14). 
În plus, directiva
conține o listă exhaustivă de documente și informații
detaliate pe care statele membre le-ar putea solicita în vederea
înregistrării unei SUP. După înregistrare, SUP își poate
modifica documentele și informațiile detaliate în conformitate cu
procedura prevăzută de legislația națională
(articolul 13).
Capitolul 5: Acțiunea unică
Întrucât o SUP are un singur acționar,
aceasta poate să emită o singură acțiune, care nu poate fi
divizată (articolul 15). 
Capitolul 6: Capitalul social
Directiva stabilește că nivelul
capitalului social este de cel puțin 1 EUR sau de cel puțin o
unitate de monedă națională din statul membru în care aceasta nu
este euro. Statele membre nu ar trebui să impună limite maxime ale
valorii acțiunii unice sau ale capitalului social vărsat și nu
ar trebui să impună unei SUP constituirea de rezerve legale. Cu toate
acestea, directiva permite ca SUP să constituie rezerve legale voluntare
(articolul 16).
De asemenea,
directiva conține norme privind distribuirile (de exemplu, de dividende)
către asociatul unic al unei SUP. O distribuire poate avea loc dacă
SUP promovează un test al bilanțului, care demonstrează că
după distribuire activele rămase în posesia SUP vor fi suficiente
pentru a acoperi, în întregime, pasivele acesteia. În plus, organul de
conducere trebuie să furnizeze asociatului unic o declarație de
solvabilitate înainte de efectuarea oricărei distribuiri. Includerea celor
două cerințe în directivă asigură un nivel ridicat de
protecție a creditorilor, ceea ce ar trebui să ajute eticheta „SUP”
să capete o bună reputație (articolul 18).
Capitolul 7: Structura și procedurile
operaționale ale unei SUP
Directiva reglementează competențele
decizionale ale asociatului unic, funcționarea organului de conducere și
reprezentarea SUP în raport cu terții (articolul 21). 
Pentru a facilita activitățile
transfrontaliere ale IMM-urilor și ale altor societăți,
directiva acordă asociatului unic dreptul de a adopta decizii
fără a fi necesar să se organizeze o adunare generală și
enumeră aspectele care trebuie să fie decise de către asociatul
unic. Asociatul unic trebuie să poată lua și alte decizii decât
cele menționate în prezenta directivă, inclusiv delegarea competențelor
sale către organul de conducere, în cazul în care legislația națională
permite acest lucru.
Numai persoanele fizice pot deveni directori
de SUP, cu excepția cazului în care legislația din statul membru de
înregistrare permite persoanelor juridice să facă acest lucru.
Directiva include anumite dispoziții referitoare la numirea sau demiterea
directorilor. Directorii răspund de gestionarea SUP și
reprezintă, de asemenea, SUP în relațiile cu terții. Se
preconizează că SUP ar putea fi un model atractiv pentru grupurile de
societăți și prin urmare, directiva permite asociatului unic
să dea instrucțiuni organului de conducere. Cu toate acestea, instrucțiunile
trebuie să respecte legile naționale care protejează interesele
altor părți (articolul 22).
SUP poate fi transformată într-o
altă formă juridică națională. În cazul în care cerințele
directivei nu mai sunt îndeplinite, SUP trebuie fie să se transforme
într-o altă formă de societate comercială, fie să se
dizolve. În cazul în care nu face acest lucru, autoritățile naționale
trebuie să aibă competența de a dizolva societatea
(articolul 25).
Partea 3: Dispoziții finale
Directiva impune statelor membre să
stabilească sancțiuni adecvate pentru încălcările
directivei, ale legislației naționale sau ale statutului
(articolul 28). De asemenea, directiva abilitează Comisia să
adopte acte delegate și de punere în aplicare. 
Pentru a asigura actualizarea listei de forme
juridice ale societăților comerciale din statele membre, Comisia va
propune o modificare a anexei I, după caz, prin intermediul unui act
delegat, care nu va necesita redeschiderea directivei și derularea procedurii
legislative [articolul 1 alineatul (2)]. De asemenea, se propune delegarea
către Comisie a competenței de a adopta două acte de punere în
aplicare – privind modelul de înregistrare și modelul de statut [articolul
11 alineatul (3) și articolul 13 alineatul (2)]. Modelele conținute
în actele de punere în aplicare ar fi mai ușor de adaptat la evoluția
mediului de afaceri decât cele adoptate în cadrul procedurii legislative
ordinare. La elaborarea modelelor, Comisia Europeană va fi asistată
de Comitetul privind dreptul societăților comerciale. 
Prezenta directivă abrogă Directiva 2009/102/CE,
pe care o înlocuiește, și modifică Regulamentul (UE) nr. 1024/2012[14] pentru a permite
utilizarea Sistemului de informare al pieței interne (IMI) (articolele 29 și
30).
Statele membre trebuie să transpună
dispozițiile prezentei directive în termen de cel mult doi ani de la data
adoptării acesteia. Între timp, Comisia va adopta actele de punere în
aplicare necesare. Statele membre sunt invitate să înceapă procesul
de punere în aplicare imediat după intrarea în vigoare a directivei. 
4.           DOCUMENTE EXPLICATIVE
În conformitate cu declarația
politică comună din 27 octombrie 2011, Comisia Europeană ar
trebui să solicite documente explicative numai în cazul în care poate
„să justifice de la caz la caz [...], necesitatea și proporționalitatea
furnizării unor astfel de documente, luând în considerare, în special, și
respectiv, complexitatea directivei și a transpunerii acesteia, precum și
sarcina administrativă posibilă”.
Comisia consideră că, în cazul de față,
se justifică solicitarea ca statele membre să îi transmită
documente explicative având în vedere provocările existente în ceea ce
privește punerea în aplicare, care apar, printre altele, din cauza
nivelului considerabil de variație privind modalitățile în care
dreptul societăților comerciale este reglementat în statele membre
(de exemplu, în coduri civile, coduri de drept al societăților
comerciale și acte privind societățile comerciale).
Măsurile de punere în aplicare vor avea o
serie de efecte la nivel național și vor influența, de exemplu,
dreptul național al societăților comerciale, procedura de
înregistrare, comunicarea dintre organul responsabil de înregistrare și
fondator, site-urile web ale autorităților competente și procedura
de identificare electronică online. În mod concret, dispozițiile
celei de a doua părți a directivei vor fi transpuse, cel mai
probabil, prin mai multe acte naționale. Acesta ar putea fi cazul mai ales
în statele membre cu mai mult de un registru central al comerțului.
În acest context, notificarea măsurilor
de transpunere va fi esențială pentru a clarifica relația dintre
dispozițiile prezentei directive și măsurile naționale de
transpunere și, prin urmare, pentru a evalua conformitatea legislației
naționale cu directiva. 
Simpla notificare a măsurilor de
transpunere individuale nu ar fi suficient de explicită și, prin
urmare, nu ar permite Comisiei să se asigure că toate dispozițiile
juridice ale UE au fost puse în aplicare fidel și pe deplin. Documentele
explicative sunt necesare pentru o înțelegere deplină a modului în
care statele membre transpun dispozițiile directivei în legislația națională.
Statele membre sunt încurajate să prezinte documentele explicative sub
formă de tabele ușor de citit care să arate modul în care
diferitele măsuri naționale adoptate corespund dispozițiilor
prezentei directivei.
Având în vedere cele de mai sus, în propunerea
de directivă se include următorul considerent: „În conformitate cu
declarația politică comună a statelor membre și a Comisiei
privind documentele explicative din 28 septembrie 2011, statele membre s-au
angajat să însoțească, în cazurile justificate, notificarea
măsurilor de transpunere pe care le-au adoptat cu unul sau mai multe
documente care să explice relația dintre componentele unei directive și
părțile corespunzătoare din instrumentele naționale de
transpunere. Cu privire la prezenta directivă, organul legislativ
consideră că transmiterea unor astfel de documente este
justificată”.
2014/0120 (COD)
Propunere de
DIRECTIVĂ A PARLAMENTULUI EUROPEAN
ŞI A CONSILIULUI
privind societățile comerciale cu
răspundere limitată cu asociat unic 
(Text cu relevanță pentru SEE)
PARLAMENTUL EUROPEAN ȘI
CONSILIUL UNIUNII EUROPENE,
având în vedere Tratatul privind funcționarea
Uniunii Europene, în special articolul 50,
având în vedere propunerea Comisiei Europene,
după transmiterea proiectului de act
legislativ către parlamentele naționale,
având în vedere avizul Comitetului Economic și
Social European,
hotărând în conformitate cu procedura
legislativă ordinară,
întrucât: 
(1)       Directiva 2009/102/CE a
Parlamentului European și a Consiliului din 16 septembrie 2009 în materie
de drept al societăților comerciale privind societățile
comerciale cu răspundere limitată cu asociat unic[15] a făcut posibil
ca întreprinzătorii individuali să funcționeze în condiții
de răspundere limitată în întreaga Uniune.
(2)       Partea I a prezentei
directive preia dispozițiile Directivei 2009/102/CE în ceea ce privește
toate societățile comerciale cu răspundere limitată cu
asociat unic. Aceasta prevede că, în cazul în care toate acțiunile
sunt deținute de o singură persoană, identitatea acesteia
trebuie făcută publică prin înscrierea în registru. Prezenta
directivă prevede, de asemenea, că deciziile luate de un acționar
unic care exercită competența adunării generale, precum și
contractele dintre acționar și societate trebuie să fie
înregistrate în scris, cu excepția cazului în care acestea se referă
la contracte încheiate în condiții de piață pe parcursul desfășurării
normale a activității. 
(3)       Înființarea de
societăți cu răspundere limitată cu asociat unic ca filiale
în alte state membre presupune costuri generate de diversitatea cerințelor
juridice și administrative care trebuie îndeplinite în statele membre
respective. Astfel de cerințe divergente continuă să existe în
statele membre.
(4)       Comunicarea Comisiei
intitulată „O politică industrială integrată adaptată
erei globalizării - Atribuirea celui mai important rol competitivității
și sustenabilității”[16]
încurajează crearea, dezvoltarea și internaționalizarea
întreprinderilor mici și mijlocii (IMM-uri). Acest lucru este important
pentru economia Uniunii, având în vedere faptul că IMM-urile
reprezintă două treimi din locurile de muncă din Uniune și
oferă un potențial semnificativ pentru creștere economică și
pentru crearea de locuri de muncă.
(5)       Îmbunătățirea
mediului de afaceri, în special pentru IMM-uri, prin reducerea costurilor de
tranzacționare în Europa, prin promovarea clusterelor și promovarea
internaționalizării IMM-urilor, au fost elementele esențiale ale
inițiativei „O politică industrială pentru era
globalizării” prezentată în Comunicarea Comisiei privind Strategia
Europa 2020[17].

(6)       În conformitate cu Strategia
Europa 2020, revizuirea „Small Business Act” pentru Europa[18] a recomandat progrese
suplimentare în ceea ce privește concretizarea reglementării
inteligente, sporirea accesului pe piață și promovarea
spiritului antreprenorial, a creării de locuri de muncă și a creșterii
economice favorabile incluziunii. 
(7)       Pentru a facilita
activitățile transfrontaliere ale IMM-urilor și crearea de
societăți cu asociat unic ca filiale în alte state membre, ar trebui
să se reducă costurile și sarcinile administrative implicate de
înființarea unor astfel de societăți. 
(8)       Disponibilitatea unui cadru
juridic armonizat care reglementează constituirea societăților
cu asociat unic, inclusiv crearea unui model uniform de statut, ar trebui
să contribuie la eliminarea treptată a restricțiilor privind
libertatea de stabilire în ceea ce privește condițiile pentru înființarea
de filiale pe teritoriile statelor membre și ar trebui să
conducă la o reducere a costurilor. 
(9)       Societățile
comerciale cu răspundere limitată cu asociat unic care sunt
constituite și își desfășoară activitatea în
conformitate cu prezenta directivă ar trebui să adauge la numele lor
o abreviere comună, ușor de identificat – SUP (Societas Unius
Personae).
(10)     Pentru a respecta tradițiile
existente ale statelor membre în materie de drept al societăților
comerciale, ar trebui ca acestea să beneficieze de flexibilitate în ceea
ce privește modul și măsura în care doresc să aplice
regulile armonizate care reglementează constituirea și funcționarea
SUP. Statele membre pot aplica partea a 2-a din prezenta directivă tuturor
societăților comerciale cu răspundere limitată cu asociat
unic, astfel încât toate societățile respective să funcționeze
și să fie cunoscute drept SUP. Ca alternativă, statele membre ar
trebui să prevadă posibilitatea înființării unei SUP ca o
formă juridică separată de societate, care ar exista în paralel
cu alte forme de societate cu răspundere limitată cu asociat unic
prevăzute în legislația națională. 
(11)     Pentru a se asigura că
normele armonizate sunt aplicate la o scară cât mai largă posibil,
atât persoanele fizice, cât și persoanele juridice ar trebui să
aibă dreptul de a înființa SUP. Din același motiv, societățile
comerciale cu răspundere limitată care nu au fost înființate sub
formă de SUP ar trebui să poată beneficia de cadrul privind SUP.
Acestea ar trebui să poată fi transformate în SUP în conformitate cu
legislația națională aplicabilă.
(12)     Pentru a permite societăților
să valorifice pe deplin beneficiile pieței interne, statele membre nu
ar trebui să impună ca sediul social și administrația
centrală ale unei SUP să se afle în același stat membru.
(13)     Pentru facilitarea și
reducerea costurilor ocazionate de înființarea de filiale în alte state
membre, fondatorii de SUP nu ar trebui să fie obligați să fie
prezenți fizic în fața niciunui organism de înregistrare al statului
membru. Registrul ar trebui să fie
accesibil din orice stat membru, iar fondatorul unei societăți ar
trebui să poată recurge la ghișeele unice existente, create în
temeiul Directivei 2006/123/CE a Parlamentului European și al Consiliului[19], ca portal de acces la
punctele de înregistrare online. Prin urmare,
ar trebui să fie posibilă înființarea de SUP la distanță,
integral prin mijloace electronice. 
(14)     Pentru a asigura un nivel
ridicat de transparență, toate documentele înregistrate la registrul
comerțului ar trebui să fie puse la dispoziția publicului prin
intermediul sistemului de interconectare a registrelor menționat la
articolul 4a alineatul (2) din Directiva 2009/101/CE a Parlamentului
European și a Consiliului[20].

(15)     Pentru a se asigura un nivel
înalt de uniformitate și de accesibilitate online, documentele utilizate
pentru a înregistra SUP ar trebui să aibă un format uniform,
disponibil în toate limbile oficiale ale Uniunii. Statele membre pot solicita
ca înregistrarea să fie redactată în limba oficială a statului
membru în cauză, dar sunt, de asemenea, încurajate să permită
înregistrarea în alte limbi oficiale ale Uniunii. 
(16)     În conformitate cu
recomandările stabilite în revizuirea din 2011 a „Small Business Act”[21] de către Comisia
Europeană în vederea reducerii timpului necesar pentru înființarea
unei noi societăți, SUP ar trebui să primească certificatul
de înregistrare în registrul corespunzător al unui stat membru în termen
de trei zile lucrătoare. Această facilitate ar trebui să fi
disponibilă numai pentru societățile nou-înființate și
nu pentru entitățile existente care doresc să se transforme în
SUP, deoarece înregistrarea entităților respective, prin însăși
natura lor, poate dura mai mult. 
(17)     Fiecare stat membru ar trebui
să desemneze un punct de înregistrare electronic competent. Pentru a
sprijini organismele desemnate în ceea ce privește schimbul de informații
despre identitatea fondatorului, statele membre pot utiliza mijloacele
prevăzute în Regulamentul (UE) nr. 1024/2012 al Parlamentului
European și al Consiliului[22].

(18)     Dispozițiile privind
stabilirea societăților comerciale cu răspundere limitată
cu asociat unic nu ar trebui să aducă atingere dreptului statelor
membre de a menține normele existente privind verificarea procesului de
înregistrare, cu condiția ca întreaga procedură de înregistrare
să poată fi finalizată electronic și la distanță.
(19)     Ar trebui să se
impună utilizarea modelului de statut în cazul în care un SUP este înregistrat
pe cale electronică. În cazul în care legislația națională
permite o altă formă de înregistrare, nu este obligatoriu să se
utilizeze modelul, dar statutul trebuie să se conformeze cerințelor
directivei. Capitalul minim necesar pentru constituirea unei societăți
cu răspundere limitată cu asociat unic variază de la un stat
membru la altul. Majoritatea statelor membre
au luat deja măsuri în vederea eliminării cerinței minime de
capital sau a menținerii acesteia la un nivel nominal. SUP nu ar trebui
să facă obiectul unei cerințe de capital obligatorii cu un nivel
ridicat, deoarece aceasta ar reprezenta un obstacol în calea constituirii lor.
Cu toate acestea, creditorii ar trebui să fie protejați împotriva
distribuirilor excesive către asociații unici, care ar putea afecta
capacitatea unei SUP de a-și achita datoriile. O astfel de protecție
ar trebui asigurată prin impunerea unor cerințe de bilanț minime
(pasivele să nu depășească activele), precum și prin
declarația de solvabilitate elaborată și semnată de organul
de conducere. Nu ar trebui să existe nicio altă restricție la
utilizarea capitalului de către asociatul unic.
(20)     Pentru a preveni abuzurile și
pentru a simplifica controlul, SUP nu ar trebui să emită acțiuni
suplimentare, iar acțiunea lor unică nu ar trebui divizată. De asemenea, SUP nu ar trebui să achiziționeze
sau să dețină propria lor acțiune unică nici direct,
nici indirect. Drepturile aferente acțiunii unice ar trebui să fie
exercitate doar de o singură persoană. În cazul în care statele membre
permit coproprietatea asupra acțiunii unice, numai un singur reprezentant
ar trebui să fie autorizat să acționeze în numele codeținătorilor
și să fie considerat asociat unic în sensul prezentei directive.
(21)     Pentru a asigura un nivel
ridicat de transparență, deciziile luate de asociatul unic al unei
SUP în exercitarea atribuțiilor adunării generale ar trebui să
fie înregistrate în scris. Deciziile respective ar trebui aduse la cunoștința
societății, iar înregistrarea scrisă a acestora ar trebui
păstrată timp de cel puțin cinci ani. 
(22)     Organul de conducere al unei
SUP ar trebui să fie compus din unul sau mai mulți directori. Numai
persoanele fizice ar trebui să fie numite în calitate de directori, cu
excepția cazului în care statul membru de înregistrare permite persoanelor
juridice să acționeze în calitate de directori. 
(23)     Pentru a facilita funcționarea
grupurilor de societăți, instrucțiunile emise de asociatul unic
pentru organul de conducere ar trebui să fie obligatorii. Organul de
conducere ar trebui să nu execute instrucțiunile doar în cazul în
care aceasta ar implica încălcarea legislației naționale a
statului membru în care societatea este înregistrată. Cu excepția
eventualelor dispoziții din statut prin care se limitează
reprezentarea societății la toți directorii în solidar, nicio
altă limitare a mandatului directorilor, care decurge din statut, nu ar
trebui să angajeze societatea în măsura în care se referă la terți.
(24)     Statele membre ar trebui
să stabilească norme privind sancțiunile aplicabile în cazul
încălcării dispozițiilor prezentei directive și să se
asigure că acestea sunt puse în aplicare. Sancțiunile respective ar
trebui să fie eficace, proporționale și cu efect de descurajare.
(25)     Pentru a reduce costurile
administrative și juridice aferente constituirii societăților și
pentru a asigura un nivel ridicat de coerență în procesul de
înregistrare la nivelul statelor membre, competențele de executare legate
de adoptarea modelului de înregistrare și a modelului statut ale unei SUP
ar trebui să fie conferite Comisiei. Competențele respective ar
trebui să fie exercitate în conformitate cu Regulamentul (UE) nr. 182/2011
al Parlamentului European și al Consiliului[23].
(26)     Pentru a ține seama de
evoluțiile viitoare ale legislației statelor membre și ale
legislației Uniunii privind tipurile de societăți, competența
de a adopta acte în conformitate cu articolul 290 din Tratatul privind
funcționarea Uniunii Europene ar trebui să fie delegată Comisiei
pentru actualizarea listei societăților care figurează în anexa
I. Este deosebit de important ca, în timpul lucrărilor sale
pregătitoare, Comisia să realizeze consultările adecvate,
inclusiv la nivel de experți. Comisia, în momentul pregătirii și
al elaborării actelor delegate, ar trebui să asigure transmiterea
simultană, la timp și adecvată, a documentelor relevante
către Parlamentul European și Consiliu.
(27)     În conformitate cu declarația
politică comună din 28 septembrie 2011 a statelor membre și a
Comisiei privind documentele explicative[24],
statele membre s-au angajat să însoțească, în cazurile
justificate, notificarea măsurilor de transpunere pe care le-au adoptat cu
unul sau mai multe documente care să explice relația dintre
componentele unei directive și părțile corespunzătoare din
instrumentele naționale de transpunere. Cu privire la prezenta
directivă, organul legislativ consideră că transmiterea unor
astfel de documente este justificată. 
(28)     Deoarece obiectivele prezentei
directive, și anume facilitarea constituirii de societăți
comerciale cu răspundere limitată cu asociat unic, inclusiv de SUP,
nu pot fi realizate în mod satisfăcător de către statele membre,
și, având în vedere amploarea și efectele acțiunii, pot fi
realizate mai bine la nivelul Uniunii, Uniunea poate adopta măsuri, în
conformitate cu principiul subsidiarității, astfel cum este
prevăzut la articolul 5 din Tratatul privind Uniunea Europeană.
În conformitate cu principiul proporționalității, astfel cum
este prevăzut la articolul menționat, prezenta directivă nu
depășește ceea ce este necesar pentru atingerea acestor
obiective.
(29)     Întrucât se aduc
modificări substanțiale Directivei 2009/102/CE, din motive de
claritate și de certitudine juridică, directiva respectivă ar
trebui să fie abrogată,
ADOPTĂ PREZENTA DIRECTIVĂ:
Partea 1
Dispoziții generale 
Articolul 1 
Domeniu de aplicare
1.           Măsurile de coordonare
prevăzute în prezenta directivă se aplică actelor cu putere de
lege și actelor administrative ale statelor membre cu privire la:
(a)          
tipurile de societăți menționate în
anexa I;
(b)         
Societas Unius Personae
(SUP) menționată la articolul 6. 
2.           Statele membre
informează Comisia, în termen de două luni, cu privire la orice
schimbări aduse tipurilor de societăți cu răspundere
limitată prevăzute în legislația lor națională care
afectează conținutul anexei I. 
În astfel de cazuri, Comisia este abilitată
să adapteze, prin intermediul unor acte delegate, în conformitate cu
articolul 26, lista societăților cuprinsă în anexa I.
3.           În cazul în care un stat
membru permite altor societăți decât cele enumerate în anexa I
să fie înființate sau să devină societăți cu
asociat unic, astfel cum sunt definite la articolul 2 alineatul (1),
partea 1 din prezenta directivă se aplică și în cazul acestora.
Articolul 2
Definiții
În sensul prezentei directive, se aplică
următoarele definiții:
(1)                   
„societate cu asociat unic” înseamnă o
societate ale cărei acțiuni sunt deținute de o singură
persoană; 
(2)                   
„transformare” înseamnă orice proces prin care
o societate existentă devine sau încetează să mai fie SUP; 
(3)                   
„distribuire” înseamnă orice avantaj financiar
obținut direct sau indirect de pe urma SUP de către asociatul unic,
în legătură cu acțiunea unică, inclusiv orice transfer de
fonduri sau bunuri. Distribuirile pot lua forma unui dividend și se pot
realiza sub forma unei achiziții sau vânzări de bunuri sau prin orice
alte mijloace;
(4)                   
„statut” înseamnă statutul sau orice alte
norme sau acte constitutive prin care se înființează o societate; 
(5)                   
„director” înseamnă orice membru al organului
de conducere numit în mod oficial sau care desfășoară de
facto activitatea de director. 
Articolul 3
Divulgarea de informații
În cazul în care o societate devine societate
cu asociat unic deoarece toate acțiunile sale sunt deținute de o
singură persoană, acest fapt, împreună cu identitatea asociatului
unic, trebuie să fie înregistrat la dosar sau transcris în registru, în
conformitate cu articolul 3 alineatele (1) și (3) din Directiva 2009/101/CE,
sau să fie înregistrat într-un registru menținut de societate, aflat
la dispoziția publicului. 
Articolul 4
Adunarea generală
1.           Asociatul unic exercită
atribuțiile adunării generale a asociaților societății.

2.           Deciziile adoptate de
către asociatul unic care exercită competențele menționate
la alineatul (1) se consemnează în scris. 
Articolul 5
Contractele încheiate între asociatul unic și
societate
1.           Contractele încheiate între
asociatul unic și societate se consemnează în scris.
2.           Statele membre pot decide
să nu aplice alineatul (1) contractelor încheiate în conformitate cu condițiile
pieței în cadrul activității comerciale obișnuite care nu
sunt în detrimentul societății cu asociat unic.
Partea 2
Societas Unius Personae 
Capitolul 1 
Formă juridică și principii generale 
Articolul 6
Formă juridică
1.           Statele membre oferă
posibilitatea de a înregistra societăți comerciale cu răspundere
limitată cu asociat unic, în conformitate cu normele și procedurile
stabilite în prezenta parte. Societățile respective sunt denumite „societas
unius personae” (SUP).
2.           Statele membre nu
împiedică SUP să fie asociați unici în cadrul altor societăți.
Articolul 7
Principii generale 
1.           Statele membre acordă
SUP personalitate juridică deplină. 
2.           Statele membre prevăd
că asociatul unic nu este răspunzător decât până la
concurența sumei reprezentând capitalul social subscris.
3.           Numele unei societăți
care are forma juridică de SUP este urmat de abrevierea „SUP”. Numai o SUP
poate utiliza abrevierea „SUP”. 
4.           SUP și statutul său
sunt reglementate de legislația națională a statului membru în
care este înregistrată SUP (denumită în continuare „legislația
națională aplicabilă”). 
5.           Statele membre prevăd
că SUP este constituită pe o perioadă de timp nelimitată,
cu excepția cazului în care se prevede altfel în statut.
Capitolul 2
Constituire
Articolul 8
Înregistrare
O SUP poate fi înregistrată de către
o persoană fizică sau juridică.
Articolul 9
Transformarea în SUP
1.           Statele membre se
asigură că o SUP poate fi înființată prin transformarea
tipurilor de societăți comerciale menționate în anexa I. 
2.           Constituirea unei SUP prin transformare
nu conduce la proceduri de lichidare, la pierderea sau suspendarea
personalității juridice și nici nu afectează drepturile sau
obligațiile existente înainte de transformare.
3.           Statele membre se
asigură că o societate nu devine SUP decât în cazul în care:
(a)         
acționarii adoptă o rezoluție sau
asociatul unic ia o decizie de autorizare a transformării societății
într-o SUP;
(b)         
statutul său este conform cu legislația
națională aplicabilă; și
(c)         
activele sale nete sunt cel puțin egale cu
valoarea capitalului subscris plus rezervele care nu pot fi distribuite în
conformitate cu statutul său. 
Articolul 10
Sediul SUP
O SUP are sediul social și administrația
centrală sau locul principal de desfășurare a activității
pe teritoriul Uniunii. 
Capitolul 3
Statutul
Articolul 11
Modelul uniform de statut
1.           Statele membre impun ca
statutul unei SUP să acopere cel puțin aspectele menționate la
alineatul (2). 
2.           Modelul uniform de statut se
referă la aspectele privind constituirea, acțiunile, capitalul,
organizarea, conturile și dizolvarea unei SUP. 
Acesta este pus la dispoziție prin mijloace
electronice.
3.           Comisia adoptă modelul
uniform de statut printr-un act de punere în aplicare. Actul de punere în
aplicare respectiv se adoptă în conformitate cu procedura de examinare menționată
la articolul 27. 
Articolul 12 
Modificările statutului
1.            După înregistrare, o
SUP poate să își modifice statutul prin mijloace electronice sau de
altă natură, în conformitate cu legislația națională
aplicabilă. Informațiile respective se introduc în registrul comerțului
din statul membru de înregistrare. 
2.           Statutul modificat al SUP
acoperă cel puțin aspectele prevăzute în modelul uniform menționat
la articolul 11 alineatul (2). 
Capitolul 4
Înregistrare
Articolul 13
Formalități legate de înregistrare
1.           Statele membre pot solicita
pentru înregistrarea unei SUP doar următoarele informații sau
documente:
(a)         
denumirea SUP; 
(b)         
adresa sediului social, a administrației
centrale și/sau a locului principal de desfășurare a
activității al SUP;
(c)         
obiectul de activitate al SUP;
(d)        
numele, adresele și orice alte informații
necesare pentru identificarea membrului fondator și, după caz, a
proprietarului beneficiar și a unui reprezentant care înregistrează
SUP în numele membrului; 
(e)         
numele, adresele și orice alte informații
necesare pentru identificarea persoanelor care sunt autorizate să
reprezinte SUP în relațiile cu terții și în cadrul procedurilor
judiciare și dacă acestea nu au fost descalificate de legile statelor
membre menționate la articolul 22; 
(f)          
capitalul social al SUP; 
(g)         
valoarea nominală a acțiunii unice,
dacă este cazul; 
(h)         
statutul SUP;
(i)           
după caz, decizia de autorizare a
transformării societății în SUP.
2.           Comisia stabilește, prin
intermediul unui act de punere în aplicare, un model care urmează să
fie utilizat pentru înregistrarea SUP în registrele comerțului din statele
membre, în conformitate cu alineatul (1). Actul de punere în aplicare respectiv
se adoptă în conformitate cu procedura de examinare menționată
la articolul 27. 
Articolul 14
Înregistrare
1.           O SUP se înregistrează
în statul membru în care urmează să își aibă sediul social.

2.           O SUP dobândește
personalitate juridică la data la care este înscrisă în registrul
comerțului din statul membru de înregistrare.
3.           Statele membre se
asigură că procedura de înregistrare pentru SUP nou-constituite poate
fi finalizată în întregime prin mijloace electronice, fără a fi
necesar ca membrul fondator să se prezinte în fața oricărei
autorități din statul membru de înregistrare (înregistrare online).
4.           Site-urile web naționale
pentru înregistrare online includ link-uri către site-urile web pentru
înregistrare din alte state membre. Statele membre se asigură că
următoarele modele sunt utilizate pentru înregistrarea online:
(a)          
modelul uniform de statut menționat la articolul 11,
și
(b)         
modelul de înregistrare menționat la
articolul 13. 
Statele membre eliberează un certificat de
înregistrare care confirmă că procedura de înregistrare a fost
finalizată. Certificatul de înregistrare se eliberează în termen de
cel mult trei zile lucrătoare de la data primirii întregii documentații
necesare de către autoritatea competentă.
5.           Statele membre pot stabili
norme pentru verificarea identității membrului fondator și a
oricărei alte persoane care efectuează înregistrarea în numele membrului,
precum și pentru acceptabilitatea documentelor și a altor informații
prezentate organismului de înregistrare. Orice formă de identificare
eliberată într-un alt stat membru de către autoritățile
statului respectiv sau în numele acestora, inclusiv emisă electronic, este
recunoscută și acceptată în scopul verificării de
către statul membru de înregistrare. 
În cazul în care, în sensul primului alineat,
statele membre trebuie să recurgă la cooperarea administrativă
între ele, acestea aplică Regulamentul (UE) nr. 1024/2012. 
6.           Statele membre nu condiționează
înregistrarea unei SUP de obținerea oricărui permis sau a
oricărei autorizații. Înregistrarea SUP, toate documentele furnizate
în cursul procesului de înregistrare și modificările ulterioare aduse
acestora sunt făcute publice în registrul relevant al comerțului
imediat după înregistrare. 
Capitolul 5
Acțiunea unică
Articolul 15
Acțiunea unică 
1.           O SUP nu emite mai mult de o
acțiune. Această acțiune unică nu se divizează.
2.           O SUP nu poate, în mod direct
sau indirect, să achiziționeze sau să dețină propria
sa acțiune unică. 
3.            În cazul în care, în
conformitate cu legislația națională aplicabilă, acțiunea
unică a unei SUP este deținută de mai multe persoane, acestea
sunt considerate ca fiind un singur membru în raport cu SUP. Persoanele în
cauză își exercită drepturile printr-un singur reprezentant și
notifică organului de conducere al SUP, fără întârzieri
nejustificate, numele acestuia, precum și orice modificare în această
privință. Până la primirea unei astfel de notificări,
exercitarea drepturilor respectivelor persoane în cadrul SUP se suspendă.
Proprietarii acțiunii unice răspund solidar pentru angajamentele
asumate de către reprezentant. 
Identitatea reprezentantului este
înregistrată în registrul relevant al comerțului.
Capitolul 6
Capitalul social
Articolul 16
Capitalul social
1.           Capitalul social al unei SUP
este de cel puțin 1 EUR. În statele membre în care euro nu este moneda națională,
capitalul social este cel puțin echivalent cu o unitate de monedă a
statelor membre respective.
2.           Capitalul SUP este subscris
integral.
3.           Statele membre nu impun nicio
valoare maximă a acțiunii unice. 
4.           Statele membre se
asigură că SUP nu face obiectul unor norme care îi impun constituirea
de rezerve legale. Statele membre permit societăților să
constituie rezerve în conformitate cu statutul acestora. 
5.           Statele membre impun ca
scrisorile și bonurile de comandă, pe suport de hârtie sau în orice
alt format, să precizeze capitalul subscris și vărsat. În cazul
în care societatea are un site web, informațiile respective sunt puse la
dispoziție și pe site. 
Articolul 17
Contravaloarea acțiunii
1.           Contravaloarea acțiunii
se achită integral la momentul înregistrării unei SUP.
2.           În cazul înregistrării
online, contravaloarea este plătită în contul bancar al SUP.
Majorarea sau reducerea ulterioară a capitalului social este permisă
cel puțin în numerar și în natură. 
3.           În cazul plăților
în numerar, statul membru de înregistrare al unei SUP acceptă plata
într-un cont bancar al unei bănci care funcționează pe
teritoriul Uniunii ca dovadă a plății sau a majorării
capitalului social.
Articolul 18
Distribuirile
1.           O SUP poate, pe baza unei
recomandări din partea organului de conducere, să efectueze o
distribuire către asociatul unic, cu condiția ca aceasta să fie
conformă cu alineatele (2) și (3). 
2.           O SUP nu efectuează o
distribuire către asociatul unic în cazul în care, la data încheierii
ultimului exercițiu financiar, activele nete, astfel cum sunt prezentate
în conturile anuale ale SUP, sunt sau ar deveni în urma unei astfel de
distribuiri sub nivelul capitalului social plus rezervele care nu pot fi
distribuite conform statutului SUP. Calculul se bazează pe bilanțul
adoptat cel mai recent. De asemenea, se iau în considerare modificările
produse la nivelul capitalului sau a părții din rezerve care nu pot
fi distribuite, survenite ulterior datei de încheiere a exercițiului
financiar.
3.           SUP nu efectuează nicio
distribuire asociatului unic dacă aceasta conduce la incapacitatea de
plată a SUP pe măsură ce datoriile acesteia devin scadente și
exigibile după distribuire. Organul de conducere trebuie să certifice
în scris faptul că, după o cercetare completă a activităților
și a perspectivelor SUP, și-a format o opinie rezonabilă conform
căreia SUP va fi în măsură să își plătească
datoriile pe măsură ce acestea devin exigibile în cursul desfășurării
obișnuite a activității de afaceri în anul ulterior datei
distribuirii propuse („declarația de solvabilitate”). Declarația de
solvabilitate trebuie să fie semnată de către organul de
conducere, iar o copie a acesteia trebuie să fie furnizată
asociatului unic cu 15 zile înainte de adoptarea rezoluției privind
distribuirea. 
4.           Declarația de
solvabilitate este făcută publică. În cazul în care societatea
are un site web, informațiile menționate sunt puse la dispoziție
și pe site.
5.           Orice director este personal
răspunzător pentru recomandarea sau dispunerea unei distribuiri în
cazul în care directorul avea cunoștință, sau, în funcție
de împrejurări, ar fi trebuit să aibă cunoștință
de faptul că distribuirea încălca alineatul (2) sau (3). Același
lucru este valabil și în cazul asociatului unic cu privire la orice
decizie de a efectua o distribuire menționată la articolul 21.
Articolul 19
Recuperarea distribuirilor efectuate în mod eronat
Statele membre se asigură că
distribuirile plătite prin încălcarea articolului 18
alineatele (2) sau (3) se rambursează SUP, în cazul în care se
stabilește că asociatul unic avea cunoștință sau, în
funcție de împrejurări, ar fi trebuit să aibă cunoștință
de faptul că distribuirea încălca articolul 18 alineatul (2)
sau (3).
Articolul 20
Reducerea capitalului social
Statele membre se asigură că
reducerile capitalului social al unei SUP care conduc, de facto, la o
distribuire către asociatul unic sunt conforme cu articolul 18
alineatele (2) și (3). 
Capitolul 7
Organizare
Articolul 21
Deciziile asociatului unic
1.           Deciziile luate de asociatul
unic al unei SUP sunt înregistrate în scris de către asociatul unic.
Registrele de evidență a deciziilor luate se păstrează timp
cel puțin cinci ani. 
2.           Asociatul unic decide cu
privire la următoarele aspecte:
(a)          
aprobarea conturilor anuale;
(b)         
distribuirea către membru;
(c)          
majorarea capitalului social;
(d)         
reducerea capitalului social;
(e)          
numirea și demiterea directorilor;
(f)          
remunerarea, dacă este cazul, a directorilor,
inclusiv în cazul în care asociatul unic este director;
(g)         
schimbarea sediului social;
(h)         
numirea și demiterea auditorului, dacă
este cazul;
(i)           
transformarea SUP într-o altă formă de
societate;
(j)           
dizolvarea SUP; 
(k)         
orice modificare a statutului. 
Asociatul unic nu poate delega deciziile menționate
la primul paragraf organului de conducere. 
3.           Asociatul
unic poate să ia decizii fără convocarea unei adunări
generale. Statele membre nu impun niciun fel de restricții oficiale
asupra competenței asociatului unic de a lua decizii, inclusiv în ceea ce
privește locul și momentul în care se pot adopta deciziile. 
Articolul 22
Conducerea 
1.           O SUP este gestionată de
un organ de conducere alcătuit din unul sau mai mulți directori. 
2.           Numărul directorilor
este specificat în statut.
3.           Organul de conducere poate
exercita toate atribuțiile SUP care nu sunt exercitate de către
asociatul unic sau, după caz, de către consiliul de supraveghere. 
4.           Directorii sunt persoane
fizice sau, în cazul în care legislația națională
aplicabilă permite acest lucru, persoane juridice. Aceștia sunt
desemnați pentru o perioadă de timp nelimitată, cu excepția
cazului în care se specifică altfel în decizia asociatului unic de desemnare
a acestora sau în statut. Asociatul unic poate deveni director.
5.           Asociatul unic poate demite
un director, prin intermediul unei decizii, în orice moment. După
demiterea din funcție, directorul este privat imediat de capacitatea și
competența de a acționa în calitate de director în numele SUP. Orice
alte drepturi sau obligații în temeiul legislației naționale
aplicabile nu sunt afectate. 
6.           O persoană fizică
care este descalificată prin lege sau printr-o hotărâre
judecătorească sau administrativă a statului membru de
înregistrare nu poate exercita funcția de director. În cazul în care
directorul a fost descalificat printr-o hotărâre judecătorească
sau o decizie administrativă luată în alt stat membru, iar decizia
respectivă rămâne în vigoare, decizia trebuie să fie
făcută publică la momentul înregistrării, în conformitate
cu articolul 13. Un stat membru poate refuza, din motive de ordine
publică, înregistrarea unei societăți dacă un director face
obiectul unei descalificări în vigoare în alt stat membru.
În cazul în care, în sensul prezentului alineat,
statele membre trebuie să recurgă la cooperarea administrativă
între ele, acestea aplică Regulamentul (UE) nr. 1024/2012. 
7.           Orice persoană, ale
cărei indicații sau instrucțiuni directorii societății
sunt obișnuiți să le urmeze, fără a fi fost
numită oficial, este considerată director în ceea ce privește
îndatoririle și responsabilitățile care le revin directorilor. O
persoană nu poate fi considerată director pentru simplul motiv
că organul de conducere acționează în funcție de
consilierea acordată de aceasta în calitate profesională. 
Articolul 23
Instrucțiuni din partea asociatului unic
1.           Asociatul unic are dreptul de
a da instrucțiuni organului de conducere. 
2.           Instrucțiunile date de
către asociatul unic nu sunt obligatorii pentru niciun director în
măsura în care acestea încalcă statutul sau legislația națională
aplicabilă. 
Articolul 24
Capacitatea de a acționa și de a încheia acorduri în numele unei
SUP 
1.           Organul de conducere al unei
SUP, alcătuit din unul sau mai mulți directori, are capacitatea de a
reprezenta SUP, inclusiv atunci când încheie acorduri cu terți și în
cadrul procedurilor judiciare. 
2.           Directorii pot reprezenta SUP
în mod individual, inclusiv atunci când încheie acorduri cu terți și
în cadrul procedurilor judiciare, cu excepția cazului în care statutul
prevede reprezentarea comună. În cazul oricărui litigiu cu terți,
nu se poate invoca nicio altă limitare a prerogativelor directorilor, fie
că se realizează prin statut, printr-o decizie a asociatului unic sau
printr-o decizie a organului de conducere, chiar dacă limitarea în
cauză a fost făcută publică. Activitățile
efectuate de organul de conducere angajează SUP, chiar dacă acestea
nu se încadrează în obiectul de activitate al SUP.
3.           Organul de conducere poate
delega dreptul de reprezentare a SUP în măsura în care acest lucru este
permis de statut. Sarcina organului de conducere de a cere deschiderea
procedurii de faliment sau de a demara orice altă procedură de insolvență
similară nu poate fi delegată.
Articolul 25
Transformarea unei SUP într-o altă formă de societate
comercială
1.           Statele membre se
asigură că legislația lor națională impune ca SUP
să fie dizolvate sau transformate în alt tip de societate în cazul în care
acestea încetează să mai respecte cerințele prevăzute în
prezenta directivă. În cazul în care o SUP nu ia măsurile adecvate
pentru a se transforma într-o altă formă de societate
comercială, autorității competente i se acordă
prerogativele necesare pentru a dizolva SUP.
2.           O SUP poate, în orice moment,
să decidă să se transforme într-o altă formă de
societate comercială în conformitate cu procedura prevăzută de
legislația națională aplicabilă. 
3.           O SUP care a fost
transformată într-o altă formă de societate comercială sau
care a fost dizolvată, în conformitate cu alineatele (1) sau (2),
încetează să mai utilizeze abrevierea SUP.
Partea 3
Dispoziții finale
Articolul 26 
Exercitarea competențelor delegate 
1.           Competența de a adopta
acte delegate este conferită Comisiei în condițiile prevăzute în
prezentul articol. 
2.           Delegarea competenței
menționate la articolul 1 alineatul (2) este conferită
Comisiei pentru o perioadă de timp nedeterminată.
3.           Delegarea competenței
menționate la articolul 1 alineatul (2) poate fi revocată
în orice moment de către Parlamentul European sau de către Consiliu.
Decizia de revocare pune capăt delegării competenței menționate
în decizia respectivă. Aceasta produce efecte începând cu ziua
următoare publicării deciziei în Jurnalul Oficial al Uniunii
Europene sau la o dată ulterioară specificată în decizie.
Decizia nu aduce atingere valabilității actelor delegate aflate deja
în vigoare. 
4.           De îndată ce adoptă
un act delegat, Comisia îl notifică simultan Parlamentului European și
Consiliului. 
5.           Un act delegat adoptat în
temeiul articolului 1 alineatul (2) intră în vigoare numai în
cazul în care Parlamentul European sau Consiliul nu au exprimat nicio obiecție
în termen de două luni de la notificarea actului respectiv Parlamentului
European și Consiliului sau în cazul în care, înainte de expirarea
termenului respectiv, atât Parlamentul European, cât și Consiliul au
informat Comisia că nu vor formula obiecții. La inițiativa
Parlamentului European sau a Consiliului, termenul respectiv se prelungește
cu două luni.
Articolul 27
Procedura comitetelor
1.           Comisia Europeană este
asistată de Comitetul privind dreptul societăților comerciale.
Acesta este un comitet în sensul Regulamentului (UE) nr. 182/2011.
2.           În cazul în care se face
trimitere la prezentul alineat, se aplică articolul 5 din
Regulamentul (UE) nr. 182/2011.
Articolul 28
Sancțiuni
Statele membre prevăd sancțiuni
aplicabile în cazul încălcării dispozițiilor de drept intern
adoptate pentru punerea în aplicare a prezentei directive și iau toate
măsurile necesare pentru a se asigura că sancțiunile respective
sunt aplicate. Sancțiunile prevăzute trebuie să fie eficace,
proporționale și cu efect de descurajare.
Articolul 29
Abrogare
1.           Directiva 2009/102/CE se
abrogă la 24 de luni plus o zi de la data adoptării prezentei
directive.
2.           Trimiterile la directiva
abrogată se interpretează ca trimiteri la prezenta directivă și
se citesc în conformitate cu tabelul de corespondență din anexa II.
Articolul 30
Modificarea Regulamentului (UE) nr. 1024/2012
În anexa la Regulamentul (UE) nr. 1024/2012,
se adaugă următorul punct 6:
„6. Directiva [..../.../UE] a Parlamentului
European și a Consiliului din [...] privind societățile
comerciale cu răspundere limitată cu asociat unic*: articolele 14 și
22.
___
* JO L […].”
Articolul 31
Transpunere
1.           Statele membre adoptă și
publică, cel târziu în termen de 24 luni de la data adoptării
prezentei directive, actele cu putere de lege și actele administrative
necesare pentru a se conforma prezentei directive. Statele membre comunică
de îndată Comisiei textele acestor acte.
2.           Statele membre aplică
aceste acte începând cu 24 de luni plus o zi de la data adoptării
prezentei directive. 
Atunci când statele membre adoptă aceste
acte, ele conțin o trimitere la prezenta directivă sau sunt însoțite
de o astfel de trimitere la data publicării lor oficiale. Statele membre
stabilesc modalitatea de efectuare a acestei trimiteri.
Statele membre comunică Comisiei textul
principalelor dispoziții de drept intern pe care le adoptă în
domeniul reglementat de prezenta directivă.
Articolul 32
Intrarea în vigoare
Prezenta directivă intră în vigoare
în a douăzecea zi de la data publicării în Jurnalul Oficial al
Uniunii Europene.
Articolul 33
Destinatari
Prezenta
directivă se adresează statelor membre.
Adoptată la Bruxelles,
Pentru Parlamentul European                       Pentru
Consiliu
Președintele                                                  Președintele
[1]               COM(2010) 2020, 3.3.2010.
[2]               COM(2010) 614.
[3]               COM(2011) 78, 23.2.2011.
[4]               COM(2011) 206, 13.4.2011.
[5]               COM(2012) 573, 3.10.2012.
[6]               Propunere de regulament al Consiliului privind statutul
societății private europene, COM(2008) 396.
[7]               Retragerea propunerii privind SPE a fost anunțată
în anexa la Comunicarea intitulată „Programul privind o reglementare
adecvată și funcțională (REFIT): rezultate și etapele
următoare”, COM(2013) 685, 2.10.2013.
[8]               COM(2012) 740, 12.12.2012; „Planul de acțiune:
Dreptul european al societăților comerciale și guvernanța
corporativă - un cadru juridic modern pentru acționari mai angajați
și societăți durabile”.
[9]               Programul de la Stockholm - O
Europă deschisă și sigură în serviciul cetățenilor
și pentru protecția acestora (2010/C115/01).
[10]             Regulamentul (UE) nr. 1024/2012 al Parlamentului
European și al Consiliului din 25 octombrie 2012 privind cooperarea
administrativă prin intermediul Sistemului de informare al pieței
interne (IMI) (JO L 316, 14.11.2012, p. 1).
[11]             Raportul
grupului de reflecție:
http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/modern/reflectiongroup_report_en.pdf.
[12]             http://ec.europa.eu/internal_market/consultations/2013/single-member-private-companies.
[13]             Business Europe, Consiliul notarilor din UE, Alianța
europeană a întreprinderilor mici, Consiliul Barourilor și al
Societăților Juridice din Europa, Chambre de Commerce et d’Industrie
de région Paris et Ile-de-France, Association Nationale des Sociétés par
Actions și Eurochambers.
[14]             Regulamentul (UE) nr. 1024/2012 al Parlamentului
European și al Consiliului din 25 octombrie 2012 privind cooperarea
administrativă prin intermediul Sistemului de informare al pieței
interne (IMI) (JO L 316, 14.11.2012, p. 1).
[15]             JO L 258, 1.10.2009, p. 20.
[16]             COM(2010) 614 final, 28.10.2010.
[17]             COM(2010) 2020 final, 3.3.2010.
[18]             COM(2011) 78 final, 23.2.2011.
[19]             Directiva 2006/123/CE a Parlamentului European și a
Consiliului din 12 decembrie 2006 privind serviciile în cadrul pieței
interne (JO L 376, 27.12.2006, p. 36).
[20]             Directiva 2009/101/CE a Parlamentului European și a
Consiliului din 16 septembrie 2009 de coordonare, în vederea echivalării,
a garanțiilor impuse societăților în statele membre, în înțelesul
articolului 48 al doilea paragraf din tratat, pentru protejarea
intereselor asociaților sau terților (JO L 258, 1.10.2009, p. 11).
[21]             COM(2011) 78 final, 23.2.2011.
[22]             Regulamentul (UE) nr. 1024/2012 al Parlamentului
European și al Consiliului din 25 octombrie 2012 privind cooperarea
administrativă prin intermediul sistemului de informare al pieței
interne și de abrogare a Deciziei 2008/49/CE a Comisiei („Regulamentul
IMI”) (JO L 316, 14.11.2012, p. 1).
[23]             Regulamentul (UE) nr. 182/2011 al Parlamentului European
și al Consiliului din 16 februarie 2011 de stabilire a normelor și
principiilor generale privind mecanismele de control de către statele
membre al exercitării competențelor de executare de către
Comisie (JO L 55, 28.2.2011, p. 13).
[24]             JO C 369, 17.12.2011, p. 14.
ANEXA I
Tipuri de societăți menționate
la articolul 1 alineatul (1) litera (a)
— Belgia: 
„société privée à
responsabilité limitée/besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid”, 
— Bulgaria: 
„дружество с
ограничена
отговорност”, 
— Republica Cehă:

„společnost s
ručením omezeným”, 
— Danemarca: 
„anpartsselskab”, 
— Germania: 
„Gesellschaft mit
beschränkter Haftung”, 
— Estonia: 
„osaühing”, 
— Irlanda: 
„private company
limited by shares or by guarantee/cuideachta phríobháideach faoi theorainn scaireanna
nó ráthaíochta”,
— Grecia: 
„εταιρεία
περιορισμένης
ευθύνης”, 
— Croația:

„društvo s
ograničenom odgovornošću”
— Spania: 
„sociedad de
responsabilidad limitada”, 
— Franța:

„société à
responsabilité limitée”, 
— Italia: 
„società a
responsabilità limitata”, 
— Cipru: 
„ιδιωτική
εταιρεία
περιορισμένης ευθύνης
με μετοχές ή με
εγγύηση”, 
— Letonia: 
„sabiedrība ar
ierobežotu atbildību”, 
— Lituania: 
„uždaroji akcinė
bendrovė”, 
— Luxemburg: 
„société à
responsabilité limitée”, 
— Ungaria: 
„korlátolt
felelősségű társaság', 
— Malta: 
„kumpannija
privata/private limited liability company”, 
— Țările
de Jos: 
„besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid”, 
— Austria: 
„Gesellschaft mit
beschränkter Haftung”,
— Polonia: 
„spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością”, 
— Portugalia: 
„sociedade por
quotas”, 
— România: 
„societate cu
răspundere limitată”, 
— Slovenia: 
„družba z omejeno
odgovornostjo”, 
— Slovacia: 
„spoločnosť
s ručením obmedzeným”, 
— Finlanda: 
‘yksityinen osakeyhtiö/privat aktiebolag', 
— Suedia: 
„privat aktiebolag”, 
— Regatul Unit: 
„private company limited
by shares or by guarantee”
ANEXA II
TABEL DE CORESPONDENȚĂ
 Directiva 2009/102/CE || Prezenta directivă 
 Articolul 1 || Articolul 1 alineatul (1) 
 Articolul 2 alineatul (1) || Articolul 2 
 Articolul 2 alineatul (2) || - 
 Articolul 3 || Articolul 3 
 Articolul 4 || Articolul 4 
 Articolul 5 || Articolul 5 
 Articolul 6 || Articolul 1 alineatul (3) 
 Articolul 7 || - 
 Articolul 8 || Articolul 31 
 Articolul 9 || Articolul 29 
 Articolul 10 || Articolul 32 
 Articolul 11 || Articolul 33