CELEX: 51991PC0273(05)
Language: fr
Date: 1992-03-05
Title: Proposition de REGLEMENT ( CEE ) DU CONSEIL portant statut de la mutualité européenne

N° C 99/40                                  Journal officiel des Communautés européennes                                   21.4 . 92
                      Proposition de règlement (CEE) du Conseil portant statut de la mutualité européenne
                                                                (92/C 99/05)
                                                      COM(91) 2 73final — S YN 390
                                               (Présentée par la Commission le 6 mars 1992.)
LE CONSEIL DES COMMUNAUTES EUROPÉENNES,                                  de promouvoir en commun certains secteurs d' activités
                                                                         tout en préservant leur autonomie, il ne répond pas
vu le traité instituant la Communauté économique                         cependant aux spécificités de la vie mutualiste ;
européenne, et notamment son article 100 A,
vu la proposition de la Commission,
                                                                         considérant que le respect du principe de primauté de
                                                                         la personne se manifeste par des dispositions spécifi­
en coopération avec le Parlement européen ,                              ques concernant les conditions d' adhésion, de retrait et
                                                                         d' exclusion des membres ; qu'il se traduit par l'énoncé
vu l'avis du Comité économique et social,                                de la règle « un homme, une voix», le droit de vote étant
                                                                         attaché à la personne, et qu' il implique l'impossibilité
                                                                         pour les membres d'exercer un droit sur l' actif de la
considérant que la Commission a transmis une commu­                      mutualité ;
nication au Conseil le 18 décembre 1989 (*) et que le
Comité économique et social a donné son avis le 19
septembre 1990 sur ladite communication (2);
                                                                         considérant que les mutualités sont avant tout des
considérant que l'achèvement du marché intérieur                         groupements de personnes, qui obéissent à des princi­
implique que la liberté d' établissement soit pleine et                  pes de fonctionnement particuliers, différents de ceux
entière pour l'exercice de toute activité contribuant aux                des autres opérateurs économiques ;
objectifs de la Communauté, quelle que soit la forme
sociale sous laquelle cette activité s' exerce ;
considérant ainsi que la Communauté, soucieuse de                        considérant que la coopération transnationale de
                                                                         mutualités se heurte actuellement dans la Communauté
respecter l'égalité des conditions de concurrence et de
contribuer à son développement économique, se doit                       à des difficultés d' ordre juridique et administratif qu'il
de doter les mutualités, entités reconnues communé­                      convient d'éliminer dans un marché sans frontières ;
ment dans la majorité des États membres, d'instru­
ments juridiques adéquats et propres à faciliter le déve­
loppement de leurs activités transnationales ;
                                                                         considérant que l'instauration d'un statut européen
                                                                         ouvert aux mutualités, fondé sur des principes com­
considérant que les mutualités participent pleinement,                   muns mais prenant en compte leurs spécificités, notam­
par leurs réalisations et leurs modes d' action, à la vie                ment leurs éventuelles missions d'intérêt général, doit
économique ;                                                             leur permettre d' agir au-delà de leurs frontières natio­
                                                                         nales, sur tout ou partie du territoire de la Commu­
considérant que le statut de la société européenne, tel                  nauté ;
que prévu par le règlement CEE n0 ..../.. (3), n' est
pas un instrument adapté à la spécificité des mutuali­
tés ;
                                                                         considérant que l' objet essentiel du régime juridique de
                                                                         la mutalité européenne, ci-après dénommée « ME»,
considérant que si le groupement européen d'intérêt
                                                                         implique qu'une ME puisse être constituée par des
économique (GEIE), tel que prévu par le règlement                        entités juridiques relevant d' États membres différents,
(CEE) n0 2137/85 (4), permet certes à ces groupements
                                                                         ainsi que par transformation d'une mutualité nationale,
                                                                         sans passer par une dissolution, dès lors que cette
(')   Document SEC(89) 2187 final du 18 décembre 1989 (« Les             mutualité a son siège et son administration centrale
      entreprises de l'économie sociale et la réalisation du mar­        dans la Communauté et un établissement ou une filiale
      ché européen sans frontières »).                                   dans un autre État membre que celui de son adminis­
(2)   JOn° C 332 du 31 . 12 . 1990, p. 81 .
(3)   JO n° L . . . .                                                    tration centrale ; dans ce dernier cas, la mutualité doit
(4)   JO n° L 199 du 3 1 . 7 . 1985 , p. 1 .                             avoir une activité transnationale effective et réelle ;
 ---pagebreak--- 21 . 4. 92                                Journal officiel des Communautés européennes                                N 0 C 99/41
considérant que les ME doivent détenir un fonds d' éta­                  lieu par l' acte d'adhésion de l' Espagne et du Portu­
blissement ;                                                             gal,
considérant que les dispositions comptables visent à               — directive 78 /660/CEE du Conseil, du 25 juillet
assurer une gestion plus efficace et à prévenir toute dif­                1978 , fondée sur l'article 54 paragraphe 3 point g)
ficulté ;                                                                du traité CEE et concernant les comptes annuels
                                                                         de certaines formes de sociétés (3), modifiée en der­
                                                                         nier lieu par les directives 90/604/CEE (4) et 90/
considérant que le présent règlement n' affecte pas les                  605 /CEE (5),
régimes obligatoires de base de sécurité sociale gérés
dans certains États membres par des mutualités de pré­             — directive 83 /349/CEE du Conseil, du 13 juin 1983 ,
voyance ni la liberté des États membres de décider de                    fondée sur l' article 54 paragraphe 3 point g) du
confier ou non, et dans quelles conditions, la gestion                   traité CEE, concernant les comptes consolidés (6),
de ces régimes à des ME ;                                                modifiée en dernier lieu par les directives 90/604/
                                                                         CEE et 90/605 /CEE,
considérant que, dans les domaines non couverts par le
présent règlement, les dispositions du droit des États             — directive 84/253 /CEE du Conseil, du 10 avril 1984,
membres et du droit communautaire sont applicables,                      fondée sur l'article 54 paragraphe 3 point g) du
par exemple en ce qui concerne :                                         traité CEE, concernant l'agrément des personnes
                                                                         chargées du contrôle légal des documents compta­
— le domaine de la participation des travailleurs aux                    bles (7),
     processus décisionnels et le domaine du droit du
     travail ,                                                     — directive 89/48 /CEE du Conseil, du 21 décembre
— le domaine du droit fiscal,                                            1988 , relative à un système général de reconnais­
                                                                         sance de diplômes, d' enseignement supérieur qui
— le domaine du droit de la concurrence,                                 sanctionnent des formations professionnelles d'une
                                                                         durée minimale de trois ans (8),
— le domaine du droit de la propriété intellectuelle,
      commerciale et industrielle,                                 — directive 89/666/CEE du Conseil, du 21 décembre
—     le domaine de l' insolvabilité et de la cessation des              1989, concernant la publicité des succursales créées
      paiements ;
                                                                         dans un État membre par certaines formes de
                                                                         société     relevant       du     droit d'un autre  État
                                                                          (9);
considérant que l'application des dispositions du pré­
sent règlement doit être différée pour permettre à cha­
que État membre la transposition en droit national des             considérant que les activités dans le secteur des services
dispositions de la directive . J . . ./CEE du Conseil,             financiers, notamment en ce qui concerne les établisse­
du . . ., complétant le statut de la mutualité européenne          ments de crédit et les entreprises d'assurance, ont été
pour ce qui concerne le rôle des travailleurs (') et la            l'objet de mesures législatives prévues par les directi­
mise en place préalable des mécanismes nécessaires                 ves
pour assurer la constitution et le fonctionnement des
ME ayant leur siège sur son territoire , de façon à ce que         — directive 86/635/CEE du Conseil, du 8 décembre
le règlement et la directive puissent être appliqués de                   1986, concernant les comptes annuels et les comp­
manière concomitante ;
                                                                         tes consolidés des banques et autres établissements
                                                                         financiers ( 10),
considérant que les travaux de rapprochement du droit
national des sociétés ont notablement progressé de                 — directive 89/646/CEE du Conseil, du 15 décembre
sorte qu'un renvoi à certaines dispositions de l'État du                  1989, visant à la coordination des dispositions
siège de la ME prises en vue de mettre en œuvre les                      législatives, réglementaires et administratives con­
directives sur les sociétés commerciales peut être effec­                cernant l' accès à l' activité des établissements de
tué pour la ME, par analogie, dans des domaines où                       crédit et son exercice, et modifiant la directive 77 /
son fonctionnement n' exige pas de règles communau­                      780/CEE ( n ),
taires uniformes , de telles dispositions étant appro­
priées pour la réglementation de la ME :                           — directive . ./ . . ./CEE du Conseil, du . . . portant
                                                                         coordination des dispositions législatives, réglemen
— directive 68 / 15 1 /CEE du Conseil, du 9 mars 1968 ,
      tendant à coordonner, pour les rendre équivalentes,
      les garanties qui sont exigées, dans les États mem­          C)    JO n°  L 222 du 14. 8 . 1978 , p. 1 1 .
      bres, des sociétés au sens de l'article 58 deuxième          (4)   JOn°   L 317 du 16. 11 . 1990, p. 57 .
                                                                   C)    JOn°   L 317 du 16 . 11 . 1990, p. 60.
      alinéa du traité CEE, pour protéger les intérêts tant        (6)   JOn°   L 193 du 18 . 7 . 1983 , p. 1 .
      des associés que des tiers (2), modifiée en dernier          (7)   JOn°    L 126 du 12 . 5 . 1984, p. 20.
                                                                   (8)   JO n0   L 19 du 24. 1 . 1989 , p. 16 .
                                                                   (9)   JO n°  L 395 du 30. 12 . 1989 , p. 36.
(')   Voir page 57 du présent Journal officiel .                   ( 10) JO n0   L 372 du 31 . 12. 1986, p. 1 .
(2)   JO n0 L 65 du 14. 3 . 1968 , p. 8 .                          (")   JOn°   L 386 du 30. 12 . 1989 , p. 1 .
 ---pagebreak--- N° C 99/42                              Journal officiel des Communautés européennes                                     21.4. 92
     taires et administratives concernant l' assurance            considérant que le recours au présent statut doit être
      directe autre que l' assurance sur la vie, et modifiant     optionnel,
      les directives 73/239/CEE et 88/357/CEE (»);
                                                                  A ARRÊTÉ LE PRÉSENT RÈGLEMENT :
                                                            TITRE I
                                                DISPOSITIONS GENERALES
                    CHAPITRE PREMIER                                                           Article 2
  CONSTITUTION DE LA MUTUALITÉ EUROPÉENNE                                                   (Constitution)
                         Article premier
                                                                  1.   Peuvent constituer une ME :
                      ( Nature de la ME)
                                                                  a) soit un minimum de deux entités juridiques, dont
                                                                       la liste est reprise dans l'annexe I, constituées selon
1.    Des mutualités peuvent être constituées dans                     le droit d'un État membre et ayant leur siège statu­
l' ensemble de la Communauté dans les conditions et                    taire et leur administration centrale dans au moins
selon les modalités prévues par le présent règlement                   deux États membres ; dans ce cas, la ME pourra
sous la dénomination « ME ». Cette dénomination doit
                                                                       exercer toutes les activités mutualistes du type de
contenir la nature de l'activité exercée, comme par                    celles indiquées à l' article 1 er paragraphe 1 ;
exemple la prévoyance, l' assurance, l'assistance sani­
taire et le crédit.
                                                                  b) soit un minimum de deux entités juridiques, dont
                                                                       la liste est reprise dans l'annexe II, constituées
2.    La ME :                                                          selon le droit d'un État membre et ayant leur siège
                                                                       statutaire et leur administration centrale dans au
— garantit à ses sociétaires, moyennant le versement                   moins deux États membres ; dans ce cas, la ME ne
      d'une cotisation, le règlement intégral des engage­              pourra être constituée et exercer ses activités que
      ments contractuels pris dans le cadre des activités              dans la mesure envisagée par les États membres
      autorisées par les statuts,                                      dont relèvent les entités fondatrices, conformément
                                                                       à l'article 1 er paragraphe 5 .
— n' attribue aucune rémunération à ses administra­
      teurs, sauf disposition contraire dans les statuts.
                                                                  2.   Une mutualité constituée selon le droit d'un État
3.    La ME fonctionne avec un fonds d' établissement             membre, et ayant son siège statutaire et son administra­
et des réserves sur lesquels la ME répond de ses dettes .        tion centrale dans la Communauté, peut se transformer
                                                                  en ME lorsqu'elle a un établissement ou une filiale
4.    La ME a la personnalité juridique. Elle l'acquiert le
                                                                  dans un État membre autre que celui de son adminis­
                                                                  tration centrale et qu' elle prouve l' exercice d'une acti­
jour de son immatriculation dans l'État du siège au               vité transnationale effective et réelle .
registre désigné par cet État selon les dispositions de
l'article 8 paragraphe 3 .
                                                                  Cette transformation ne donne lieu ni à dissolution, ni
5.    Le présent règlement ne préjuge pas la compétence           à création d'une personne morale nouvelle.
de chaque État membre de régler l'accès sur son terri­
toire aux activités de gestion des régimes obligatoires
de base de sécurité sociale et aux opérations des orga­           L'organe de direction ou d' administration de la mutua­
nismes de prévoyance et de secours, dont les presta­              lité établit un projet de transformation portant sur les
tions varient d'après les ressources disponibles, et dans         aspects juridiques et économiques de la transformation .
lesquels la contribution des adhérents est déterminée
forfaitairement, ainsi que l'exercice de ces activités et
opérations .                                                      La transformation ainsi que les statuts de la ME sont
                                                                  approuvés par l'assemblée générale dans les conditions
(')   Document CC>M(90) 348 final — SYN 291 .                     prévues à l'article 22 pour la modification des statuts.
 ---pagebreak--- 21.4. 92                                Journal officiel des Communautés européennes                             N 0 C 99/43
                            Article 3                                                      Article 5
                            (Statuts)                                                       (Siège)
1.   Les statuts de la ME doivent contenir :                     Le siège de la ME est fixé au lieu désigné par les sta­
                                                                 tuts, lequel doit être situé à l'intérieur de la Commu­
— la dénomination sociale précédée ou suivie de
                                                                 nauté. Il doit correspondre au lieu de l' administration
     l'abréviation correspondant à la ME, complétée par          centrale.
     la nature de l' activité exercée,
— l'indication précise de son objet social,
                                                                                           Article 6
— la dénomination sociale, l'objet social et le siège
     social des entités juridiques membres fondateurs de                             (Transfert du siège)
     la ME,
— le siège social de la ME,                                      1.   Le siège de la ME peut être transféré à l'intérieur
                                                                 de la Communauté. Ce transfert ne donne lieu ni à dis­
— les conditions et modalités applicables à l' admis­            solution ni à création d'une personne morale nouvelle.
     sion, à l' exclusion et au retrait des membres,
— les droits et les obligations des membres et de la             2 . Lorsque le transfert du siège a pour conséquence
     ME,                                                         un changement de la loi applicable au titre de l'article 7
                                                                 paragraphe 1 point b), le projet de transfert fait l'objet
— les cotisations exigibles ou le cas échéant les rap­           d'une publicité conformément à l'article 9.
     pels y afférents,
— le mode d'organisation retenu pour sa gestion,                 La décision de transfert ne peut intervenir que deux
                                                                 mois après la publicité dudit projet. Elle doit être prise
— les pouvoirs et compétences de chacun des orga­
                                                                 dans les conditions prévues pour la modification des
     nes ,
                                                                 statuts . Le transfert du siège de la ME ainsi que la
— les conditions de nomination et de révocation des              modification des statuts qui en résulte prennent effet à
     membres de ces organes,                                     la date à laquelle la ME est immatriculée, conformé­
                                                                 ment à l' article 8 paragraphe 3 , au registre du nouveau
— les règles de majorité et de quorum,                           siège. Cette immatriculation ne peut s'effectuer que sur
— la détermination des organes et/ou des membres                 preuve de la publication du projet de transfert du siège .
     de ces organes qui ont compétence pour engager la
     ME vis-à-vis des tiers,                                     3.   La radiation de l' immatriculation de la ME du lieu
                                                                 du registre du lieu du siège ne peut s'effectuer que sur
— les conditions d' exercice de l' action sociale visée à        preuve de l'immatriculation de la ME au registre du
     l' article 42 ,                                             nouveau siège.
— les causes statutaires de dissolution .
                                                                 4.   La nouvelle immatriculation et la radiation de
2 . Au sens du présent règlement, l'expression «les sta­         l'ancienne immatriculation sont publiées dans les États
                                                                 membres concernés conformément à l'article 9 .
tuts» de la ME désigne à la fois l'acte constitutif et,
lorsqu'ils font l'objet d'un acte séparé, les statuts pro­
prement dits de la ME .                                          5 . La publication de la nouvelle immatriculation de la
                                                                  ME rend le nouveau siège opposable aux tiers . Toute­
3 . Au sens du présent règlement, on entend par mem­             fois, tant que la publication de la radiation de l'imma­
bre de toute ME, toute personne ayant participé à la             triculation au registre du précédent siège n'a pas eu
fondation de la ME ou ayant acquis cette qualité ulté­           lieu, les tiers peuvent continuer à se prévaloir de
rieurement .                                                      l'ancien siège, à moins que la ME ne prouve que les
                                                                 tiers avaient connaissance du nouveau siège.
                             Article 4
                                                                                            Article 7
                     (Fonds d'établissement)
                                                                                        (Loi applicable)
 1.   Le fonds d'établissement doit être d'au moins
 100 000 écus ou l' équivalent en monnaie nationale .              1.  La ME est régie par :
                                                                  a) — les dispositions du présent règlement,
 2. Si la loi d'un État membre prévoit un montant plus
 élevé pour les mutualités exerçant certains types d'acti­             — lorsque le présent règlement l'autorise expres­
 vités, ce montant s'applique aux ME ayant leur siège                      sément, les dispositions librement déterminées
 dans cet État membre.                                                     par les parties dans les statuts de la ME ;
 ---pagebreak--- N     C 99/44                            Journal officiel des Communautés européennes                                   21.4 . 92
       à défaut, par :                                            tuts . La ME ne peut être immatriculée que lorsque les
                                                                   mesures prévues par la directive . ./. . ./CEE [concer­
b) — les dispositions de la législation de l'État du              nant le rôle des travailleurs dans la ME] sont adoptées .
            siège de la ME régissant les mutualités pour­
            suivant les mêmes types d' activités,
                                                                  4. Les États membres prennent les mesures néces­
       — les dispositions librement déterminées par les           saires pour que la publicité prévue au paragraphe 3
            parties dans les statuts de la ME, dans les           porte sur les actes et indications suivants :
            mêmes conditions que pour les mutualités,
            poursuivant les mêmes types d'activités, et           a) les statuts et leurs modifications avec le texte inté­
            relevant du droit de l' État de leur siège.                 gral de l' acte modifié, dans sa rédaction mise à
                                                                       jour ;
2. Lorsqu'un État comprend plusieurs unités territo­              b) la création et la suppression de tout établissement ;
riales dont chacune a ses propres règles applicables aux
                                                                  c) la nomination, la cessation des fonctions ainsi que
matières visées au paragraphe 1 , chaque unité territo­
riale est considérée comme un État aux fins de la déter­                l'identité des personnes qui en tant qu'organe léga­
                                                                        lement prévu ou membres d'un tel organe :
mination de la loi applicable selon le paragraphe 1
point b).                                                              — ont le pouvoir d'engager la ME à l'égard des
                                                                             tiers et de la représenter en justice,
3.     En ce qui concerne ses droits, facultés et obliga­              — participent à l'administration , à la surveillance
tions, la ME est traitée dans chaque État membre, et                         ou au contrôle de la ME ;
sous réserve des dispositions spécifiques du présent
règlement, comme une mutualité relevant du droit de               d) au moins annuellement le montant du fonds d'éta­
l' Etat du siège.                                                       blissement, à moins que toute augmentation du
                                                                        fonds d' établissement n' entraîne une modification
                                                                        des statuts ;
4.     S' appliquent à la ME :
                                                                  e) le bilan et le compte de profits et pertes de chaque
— les dispositions de droit communautaire et de droit                   exercice. Le document qui contient le bilan doit
       national, adoptées en conformité avec celui-ci                   indiquer l'identité des personnes qui en vertu de la
                                                                        loi sont appelées à certifier celui-ci ;
       et
                                                                  f)    le projet de transfert de siège social visé à l'article 6
— en l' absence de législation communautaire, les dis­                  paragraphe 2 ;
       positions nationales réglementant l' accès à cer­
       taines activités ou leur exercice, telles que le crédit    g) la dissolution et la liquidation de la ME ainsi que
       ou l' assurance .                                                la décision visée à l' article 49 de poursuivre les
                                                                        activités de la fylE ;
                                                                  h) la décision judiciaire prononçant la nullité de la
                            Article 8                                   ME ;
          (Immatriculation et contenu de la publicité)            i)    la nomination, l'identité des liquidateurs ainsi que
                                                                        leurs pouvoirs respectifs, le cas échéant la cessation
                                                                        de leurs fonctions ;
 1.    Les fondateurs établissent les statuts, conformé­
ment aux dispositions prévues pour la constitution des            j)    la clôture de la liquidation et la radiation du regis­
                                                                        tre de la ME .
mutualités relevant de la législation de l' État du siège
de la ME . Ils doivent au moins être établis par écrit et
être signés par les fondateurs.                                   5 . Si des actes ont été accomplis au nom d'une ME en
                                                                  formation avant l'acquisition par celle-ci de la person­
                                                                  nalité juridique et si la ME ne reprend pas les engage­
2. Dans les États membres où la législation ne prévoit            ments résultant de ces actes, les personnes qui les ont
pas un contrôle préventif, administratif ou judiciaire,           accomplis en sont solidairement et indéfiniment res­
lors de la constitution, les statuts doivent être passés
                                                                  ponsables, sauf convention contraire .
par acte authentique . L' autorité de contrôle doit veiller
à ce que l'acte soit conforme aux prescriptions de cons­
titution de ME, notamment à celles des articles 1 er, 2, 3
et 5 .                                                                                         Article 9
                                                                           (Publicité dans les États membres des actes)
3 . Les États membres désignent le registre dans lequel
doit être effectuée l' immatriculation de la ME et déter­
minent les règles applicables à celle-ci. Ils fixent les           1 . Les États membres veillent à ce que les actes et
conditions dans lesquelles s'effectue le dépôt des sta­           indications visés au paragraphe 4 de l'article 8 soient
 ---pagebreak--- 21.4. 92                              Journal officiel des Communautés européennes                             N 0 C 99/45
publiés dans le bulletin officiel approprié de l' État         objet social au Journal officiel des Communautés euro­
membre où la ME a son siège et déterminent les per­            péennes et qu'elles seront communiquées à l'Office      des
sonnes tenues d'accomplir les formalités de publicité.         publications officielles des Communautés européennes
La publication se fait par extrait ou sous forme de men­       dans le mois suivant la publicité au bulletin officiel de
tion signalant la transcription au registre .                  l'État membre de son siège effectuée conformément à
                                                               l'article 9 paragraphe 1 .
En outre, les États membres veillent à ce que chacun           Le transfert du siège social de la ME dans les condi­
puisse prendre connaissance dans le registre prévu au          tions prévues à l' article 6 paragraphe 2 donne lieu à
paragraphe 3 de l'article 8 des documents visés au para­       une publication comportant les indications prévues au
graphe 4 du même article et en obtenir, même par la            premier alinéa ainsi que celles relatives à la nouvelle
poste, copie intégrale ou partielle .                          immatriculation .
Les États membres prennent les mesures nécessaires                                        Article 11
pour éviter toute discordance entre la teneur de la
publication et celle du registre. Toutefois, en cas de dis­             (Mentions à faire figurer sur les documents)
cordance, le texte publié ne peut être opposé aux tiers ;
                                                               Les lettres et documents destinés aux tiers doivent indi­
ceux-ci peuvent, toutefois, s' en prévaloir, à moins que
la ME ne prouve qu'ils ont eu connaissance du texte            quer lisiblement :
transcrit au registre.                                         a) la dénomination de la ME, précédée ou suivie du
                                                                    sigle « ME »;
Les États membres peuvent prévoir le paiement des              b) le lieu où la ME est immatriculée conformément à
frais afférents aux opérations visées aux alinéas précé­            l'article 8 paragraphe 3 , ainsi que son numéro
dents, sans que le montant de ces frais puisse être supé­           d' immatriculation ;
rieur au coût administratif.
                                                               c)   l' adresse du siège de la ME ;
                                                               d) le cas échéant, la mention que la ME est en liqui­
2 . Les dispositions nationales de mise en œuvre de la              dation ou sous administration judiciaire.
directive 89/666/CEE s'appliquent aux succursales de
la ME créées dans un État membre autre que celui de
son siège .                                                                             CHAPITRE II
                                                                                 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
3.   Les actes et indications ne sont opposables aux
tiers par la ME qu'après la publication visée au para­                                    Article 12
graphe 1 , sauf si la ME prouve que ces tiers en avaient
connaissance . Toutefois, pour les opérations interve­                                 (Compétence)
nues avant le seizième jour suivant celui de cette publi­
cation, ces actes et indications ne sont pas opposables        L' assemblée générale décide :
aux tiers qui prouvent qu'ils ont été dans l'impossibilité
d' en avoir connaissance .                                     a) dans les matières pour lesquelles le présent règle­
                                                                    ment lui confère une compétence spécifique ;
                                                               b) dans les matières qui ne relèvent pas de la compé­
4. Les tiers peuvent se prévaloir des actes et indica­              tence exclusive de l' organe de direction, de
tions pour lesquels les formalités de publicité n'ont pas           l'organe de surveillance ou de l'organe d'adminis­
encore été accomplies, à moins que le défaut de publi­              tration en vertu :
cité ne les prive d'effet.
                                                                    — du présent règlement,
                                                                    — de la directive [../.. ./CEE concernant le rôle
                                                                          des travailleurs dans la ME],
                           Article 10
                                                                    — de la loi impérative de l'État du siège de la ME
                                                                          ou
    (Publication au Journal officiel des Communautés
                        européennes)                                — des statuts de la ME .
Les États membres veillent à ce que l'immatriculation                                     Article 13
et la clôture de la liquidation d'une ME soient publiées
pour information, avec indication du numéro, de la                                     (Convocation)
date et du lieu de l'immatriculation ainsi que de la
date, du lieu et du titre de la publication, de l' adresse      1 . L'assemblée générale a lieu au moins une fois par
de la ME, de même que l'indication sommaire de son             an, dans les six mois après la clôture de l'exercice.
 ---pagebreak---  N° C 99/46                            Journal officiel des Communautés européennes                                 21.4 . 92
 2. Elle peut être convoquée à tout moment par                  — soit par insertion dans un ou plusieurs journaux à
 l'organe de direction ou par l'organe d'administration.              large diffusion dans les États membres,
 Sur demande de l'organe de surveillance, l'organe de
 direction est tenu de la convoquer.                            — soit par tous moyens de communication écrits
                                                                      adressés à tous les membres de la ME .
3 . Lors de l'assemblée générale se réunissant après la         2.    La convocation contient au moins les mentions
clôture de l' exercice, l'ordre du jour porte au moins sur      suivantes :
l'approbation des comptes annuels et de l'affectation
des résultats, ainsi que du rapport de gestion visé à           — la dénomination sociale et le siège de la ME,
l'article 46 de la directive 78/660/CEE et présenté par         — le lieu et la date de la réunion,
l'organe de direction ou l'organe d'administration .
                                                                — la nature de l'assemblée générale (ordinaire, extra­
                                                                      ordinaire ou spéciale),
4. Dans le cas d'une ME comportant un organe de
direction et un organe de surveillance, les statuts peu­        — le cas échéant, les formalités prescrites dans les sta­
vent prévoir que ces deux organes décident conjointe­                 tuts pour la participation à l'assemblée générale et
ment, mais par vote séparé, de l'arrêt des comptes                    l'exercice du droit de vote,
annuels, et que l'assemblée générale ne décide qu' en
                                                                — l'ordre du jour avec indication des sujets à traiter
cas de désaccord entre ces deux organes .                             ainsi que des propositions de décision .
                                                                3.    Le délai entre la date de la publication de la convo­
                           Article 14                           cation ou la date d' envoi de la lettre de convocation
                                                                visé au paragraphe 1 et la date de la première réunion
                                                                de l'assemblée générale doit être de trente jours au
         (Convocation par la minorité des membres)              moins .
 1 . La convocation de l'assemblée générale et la fixa­
                                                                                           Article 16
tion de l'ordre du jour peuvent être demandées par
25 % au moins des membres de la ME, ce pourcentage
pouvant être abaissé par les statuts .
                                                                     (Inscription de nouveaux points à l'ordre du jour)
                                                                Vingt-cinq pour cent au moins des membres de la ME,
2 . La demande de convocation doit en indiquer les              ce pourcentage pouvant être abaissé par les statuts,
motifs et préciser les points à faire figurer à l'ordre du      peuvent demander l'inscription, dans les dix jours sui­
jour.                                                           vant la réception de la convocation d'un ou plusieurs
                                                                points à l'ordre du jour de l' assemblée générale.
3 . S'il n'est pas donné suite à la demande formulée
selon le paragraphe 1 dans le délai d'un mois, l'autorité                                  Article 17
judiciaire ou administrative compétente de l'État du
siège de la ME peut ordonner la convocation de                                 (Participation et représentation)
l'assemblée générale ou donner l'autorisation de la
convoquer, soit aux membres qui en ont formulé la               1.    Seuls les membres sont habilités à participer à
demande, soit à un mandataire de ceux-ci .                      l' assemblée avec voix délibérative .
4. L'assemblée générale peut, lors d'une réunion,               2 . Les personnes ayant le droit de vote peuvent se
décider qu'une nouvelle réunion sera convoquée à une            faire représenter à l'assemblée générale par un manda­
date et avec un ordre du jour qu'elle fixe elle-même .          taire selon les modalités prévues dans les statuts .
                                                                3.    Les statuts peuvent admettre le vote par correspon­
                                                                dance et en fixent les modalités .
                           Article 15
                                                                                           Article 18
               ( Forme et délai de convocation)
                                                                                  (Assemblées de sections)
 1.   La convocation se fait :
                                                                Lorsque la ME a plusieurs établissements ou étend ses
— soit par une publication dans un bulletin national            activités sur plus d'une unité territoriale, les statuts
      désigné par le législateur de l' État du siège confor­    peuvent prévoir que l' assemblée générale peut être pré­
      mément au paragraphe 4 de l'article 3 de la direc­        cédée par des assemblées de section délibérant séparé­
      tive 68/ 15 1 /CEE,                                       ment sur le même ordre du jour. Les assemblées de
 ---pagebreak--- 21.4 . 92                               Journal officiel des Communautés européennes                             N 0 C 99/47
section élisent des délégués qui sont eux-memes convo­           — l'action en annulation peut être intentée par tout
qués en assemblée générale . Les statuts déterminent la                membre sous condition qu'il puisse invoquer un
répartition en section, le nombre des délégués par sec­                intérêt légitime au respect des dispositions violées,
tion et les modalités d'application.
                                                                 — l'action en annulation est portée dans un délai de
                                                                       trois mois devant le tribunal du lieu du siège de la
                           Article 19                                  ME. Les modalités de procédure pour l'action en
                                                                       annulation sont régies par la loi de l'État du siège
                   (Droit à l' information)                            de la ME,
                                                                 — le tribunal peut — après avoir pris l'avis de la ME
Tous les membres bénéficient d'un accès égal à l'infor­                — suspendre l'application de la décision dont
mation qui doit leur être donnée avant ou pendant                      l'annulation a été demandée. Le tribunal peut éga­
l'assemblée générale .                                                 lement ordonner que le demandeur constitue, le
                                                                       cas échéant, une garantie pour le préjudice occa­
Cette information sera mise à la disposition des mem­                  sionné par la suspension de l' exécution de la déci­
bres de la ME au siège de la ME, au moins un mois                      sion pour le cas où sa demande serait rejetée
avant la tenue de l' assemblée .                                       comme irrecevable ou non fondée,
                                                                 — les jugements prononçant l'annulation ou qui
Notamment avant l' assemblée générale qui suit la clô­                 ordonnent la suspension de la décision ont l' effet
ture de l' exercice, les membres peuvent prendre con­                  juridique erga omnes sous réserve des droits acquis
naissance des documents comptables devant être éta­                    envers la ME par des tiers de bonne foi .
blis conformément aux dispositions nationales de mise
en œuvre des directives 78 /660/ CEE et 83 / 349/CEE .
                                                                                            Article 24
                           Article 20                                        (Publicité de la décision du tribunal)
                        ( Droit de vote)                         La décision du tribunal déclarant nulle ou inexistante
                                                                 une décision de l'assemblée générale de la ME fait
Chaque membre de la ME dispose d'une voix.                       l'objet d'une publicité conformément à l'article 9 .
                           Article 21
                                                                                         CHAPITRE III
                      ( Majorité simple)
                                                                           ORGANE DE DIRECTION, ORGANE DE
                                                                     SURVEILLANCE ET ORGANE D'ADMINISTRATION
 Sauf dans les cas où le présent règlement et/ou les sta­
tuts déterminent des règles de majorité, les décisions                                      Article 25
 sont prises à la majorité des voix des membres présents
 ou représentés .                                                                     (Structure de la ME)
                                                                  Dans les conditions prévues par le présent règlement,
                           Article 22
                                                                 les statuts de la ME organisent la structure de la ME
                                                                 soit selon un système dualiste (organe de direction et
                     (Majorité qualifiée)                         organe de surveillance), soit selon un système moniste
                                                                 (organe d'administration). Toutefois, un État membre
 La modification des statuts relève de la compétence              peut imposer l'un ou l' autre système pour la ME dont
 exclusive de l'assemblée générale qui statue à la majo­          le siège se trouve sur son territoire .
rité des deux tiers des voix des membres présents ou
représentés .
                                                                                           Section I
 Un État membre peut prévoir que l'organe de direction
 ou l' organe d' administration modifie les statuts lorsque                             Système dualiste
 cela lui est imposé par une autorité judiciaire ou admi­
 nistrative dont l' autorisation est nécessaire à la validité                        Première sous-section
 de la modification des statuts .
                                                                                        Organe de direction
                            Article 23                                                      Article 26
                   (Action en annulation)                            (Fonctions de l'organe de direction et désignation des
                                                                                            membres)
 Les décisions de l' assemblée générale peuvent être
 annulées pour violation du présent règlement ou des               1 . L'organe de direction assure la gestion de la ME.
 statuts de la ME dans les conditions suivantes :                 Le ou les membres de l' organe de direction ont le pou­
 ---pagebreak--- N 0 C 99 /48                           Journal officiel des Communautés européennes                                21.4. 92
voir d' engager la ME à l'égard des tiers et de la repré­       nationale permettant à une minorité de membres de
senter en justice conformément aux dispositions de              nommer une partie des membres des organes .
mise en œuvre de la directive 68/ 151 /CEE par l'État
du siège de la ME .
                                                                3.   Le nombre des membres de l' organe de surveil­
                                                                lance est fixé par les statuts. Un État membre peut tou­
2 . Le ou les membres de l'organe de direction sont             tefois fixer le nombre des membres de l' organe de sur­
nommés et révoqués par l'organe de surveillance.                veillance pour les ME immatriculées sur son territoire .
3 . Nul ne peut simultanément exercer la fonction de
membre de l' organe de direction et celle de membre de                                    Article 29
l' organe de surveillance de la ME .
                                                                                   (Droit à l'information)
Toutefois, l'organe de surveillance peut, en cas de
vacance, désigner un de ses membres pour exercer les            1 . L'organe de direction informe l' organe de surveil­
fonctions de membre de l'organe de direction . Au cours         lance, au moins tous les trois mois, de la situation des
de cette période, les fonctions de l'intéressé en sa qua­       activités de la ME et de leur évolution prévisible, en
lité de membre de l' organe de surveillance sont suspen­        tenant compte des informations relatives aux entrepri­
dues .
                                                                ses contrôlées par la ME pouvant avoir une incidence
                                                                significative sur la situation des activités de cette der­
4. Le nombre des membres de l'organe de direction               nière .
est déterminé par les statuts de la ME.
                                                                2 . L' organe de direction communique sans délai à
                                                                l'organe de surveillance toute information de nature à
                         Article 27                             avoir des répercussions sensibles sur la situation de la
                                                                ME .
                 (Présidence, convocation)
                                                                3 . L' organe de surveillance peut à tout moment
1 . Les statuts peuvent prévoir que l' organe de direc­         demander à l'organe de direction la communication de
tion élit en son sein un président.                             renseignements ou un rapport spécial sur toute ques­
                                                                tion intéressant la ME .
2 . L'organe de direction est convoqué dans les condi­
tions prévues par les statuts ou, le cas échéant, son           4. L'organe de surveillance peut procéder à toutes les
règlement intérieur. En tout état de cause, un membre           vérifications nécessaires à l'accomplissement de sa mis­
de l'organe de direction peut, en cas d'urgence, procé­         sion . Il peut confier cette tâche à un ou plusieurs de ses
der à une telle convocation en indiquant ses motifs .           membres et se faire assister d'experts .
                                                                5 . Chacun des membres de l'organe de surveillance
                 Deuxième sous-section
                                                                peut prendre connaissance de toutes les informations
                                                                communiquées par l'organe de direction à l'organe de
                    Organe de surveillance                      surveillance .
                         Article 28
                                                                                          Article 30
   (Fonctions et désignation de l' organe de surveillance)
                                                                                 (Présidence, convocation)
1 . L'organe de surveillance contrôle la gestion assurée
par l' organe de direction . Il ne peut exercer lui-même le      1.  L'organe de surveillance élit en son sein un prési­
pouvoir de gestion de la ME. L' organe de surveillance          dent .
ne peut représenter la ME à l' égard des tiers. Il la repré­
sente à l'égard des membres de l'organe de direction ou
de l' un d' eux, en cas de litige ou lors de la conclusion      2 . Le président convoque l' organe de surveillance
de contrats .                                                   dans les conditions prévues par les statuts soit d'office,
                                                                soit à la demande d' un tiers au moins des membres de
                                                                l'organe de surveillance, soit à la demande de l'organe
2 . Les membres de l'organe de surveillance sont nom­           de direction . La demande doit indiquer les motifs de la
més et révoqués par l'assemblée générale. Toutefois, les        convocation . S' il n' est pas satisfait à cette demande
membres du premier organe de surveillance peuvent               dans un délai de quinze jours, l'organe de surveillance
être désignés par les statuts. La présente disposition          peut être convoqué par ceux qui en ont fait la
vaut sans préjudice de l'application de la législation          demande .
 ---pagebreak--- 21.4 . 92                                Journal officiel des Communautés européennes                           N  C 99/49
                         Section      II                          2 . Le président convoque l'organe d'administration
                                                                  dans les conditions prévues par les statuts soit d' office,
                                                                  soit sur demande d' un tiers au moins des membres . La
                        Système moniste
                                                                  demande doit indiquer les motifs de la convocation .
                                                                  S'il n'est pas satisfait à cette demande dans un délai de
                           Article 31                             quinze jours, l'organe d'administration peut être convo­
                                                                  qué par ceux qui en ont fait la demande.
 ( Fonctions et désignation de l'organe d'administration)
                                                                                          Section     III
1 . L'organe d'administration assure la gestion de la
ME. Le ou les membres de l'organe d'administration
ont le pouvoir d'engager la ME à l' égard des tiers et de              Règles communes aux systèmes moniste et dualiste
la représenter en justice conformément aux disposi­
tions de mise en œuvre de la directive 68/ 15 1 /CEE par                                     Article 34
l' État du siège de la ME.
                                                                                       (Durée du mandat)
2 . L'organe d'administration est composé de trois                1 . Les membres des organes sont nommés pour une
membres au moins dans une limite fixée par les statuts .          période fixée par les statuts qui ne peut dépasser six
                                                                  ans.
3 . L' organe d' administration peut déléguer à un ou
plusieurs de ses membres le pouvoir de gérer la ME . Il           2.   Les membres sont rééligibles une ou plusieurs fois
peut également déléguer à une ou plusieurs personnes              pour la période fixée en application du paragraphe 1 .
non membres de l' organe, certains pouvoirs de gestion
qui sont révocables à tout moment. Les statuts ou, à
défaut, l' assemblée générale peuvent fixer les condi­                                       Article 35
tions dans lesquelles intervient une telle délégation.
                                                                                    (Conditions d'éligibilité)
4. Le ou les membres de l' organe d'administration
sont nommés et révoqués par l' assemblée générale .               1 . La mutualité, membre d'un organe, désigne une
                                                                  personne physique, comme resprésentant, pour l' exer­
                                                                  cice des pouvoirs dans l' organe concerné. Ce représen­
                                                                  tant est soumis aux mêmes conditions et obligations
                           Article 32                             que s'il était personnellement membre de cet organe.
     ( Périodicité des réunions et droit à l' information)        2. Ne peuvent être ni membres d'un organe de direc­
                                                                  tion, d'un organe de surveillance ou d'un organe
 1 . L'organe d'administration se réunit au moins tous            d' administration, ni représentants d'un membre au sens
les trois mois selon une périodicité fixée par les statuts        du paragraphe 1 , ni se voir confier des pouvoirs de ges­
au moins pour délibérer sur le déroulement des activi­            tion ou de représentation, les personnes qui :
tés de la ME et leur évolution prévisible, en tenant              — selon la loi qui leur est applicable
compte le cas échéant des informations relatives aux
entreprises contrôlées par la ME pouvant avoir une                     ou
incidence significative sur le déroulement de ses acti­
vités .                                                           — selon la loi de l' État du siège de la ME
                                                                       ou
2 . L'organe d'administration doit se réunir pour déli­           — en raison d'une décision judiciaire ou administra­
bérer sur les opérations prévues à l' article 38 .                     tive rendue ou reconnue dans un État membre,
3 . Chaque membre de l'organe d' administration peut              ne peuvent faire partie de l'organe de direction, de
prendre connaissance de tous les rapports, documents              l'organe de surveillance ou de l'organe d'administra­
et renseignements donnés à cet organe concernant les              tion d'une personne morale.
activités prévues au paragraphe 1 .
                                                                                             Article 36
                            Article 33
                                                                                      (Règlement intérieur)
                  ( Présidence, convocation)
                                                                  Chaque organe peut établir un règlement intérieur dans
                                                                  les conditions prévues par les statuts . Ce règlement
 1.   L'organe d'administration élit en son sein un prési­        peut être consulté par tout membre ou toute autorité
dent .                                                             compétente au siège de la ME .
 ---pagebreak--- N° C 99/ 50                            Journal officiel des Communautés européennes                                21.4. 92
                          Article 37                            d) établir avec d' autres entités juridiques une coopéra­
                                                                      tion durable et importante pour l'activité de la ME
                                                                      ou cesser une telle coopération ;
        (Pouvoir de représentation et responsabilité)
                                                                e) recourir au crédit pour des opérations dépassant le
                                                                      plafond fixé par les statuts, émettre des valeurs
1 . Lorsque l'exercice du pouvoir de représentation à                 mobilières, reprendre ou cautionner les engage­
l'égard des tiers, conformément à l' article 26 para­                 ments de tiers .
graphe 1 et à l'article 31 paragraphe 1 , est confié à plus
d'un membre, ceux-ci exercent ce pouvoir à titre collec­
tif.
                                                                2. Les statuts de la ME peuvent prévoir d'autres opé­
                                                                rations pour lesquelles le paragraphe 1 s'applique.
2. Les statuts de la ME peuvent toutefois prévoir que           3 . Un État membre peut déterminer les catégories
la ME est valablement engagée, soit par chacun des              d'opérations visées au paragraphe 1 pour les ME
                                                                immatriculées sur son territoire dans les mêmes condi­
membres agissant individuellement, soit par deux ou
plusieurs d'entre eux agissant conjointement. Cette             tions que pour les mutualités relevant du droit de cet
clause est opposable aux tiers lorsqu' elle fait l'objet        État.
d'une publicité conformément à l' article 9 .
                                                                4. Un État membre peut prévoir que l'organe de sur­
                                                                veillance ou l'organe d'administration des ME imma­
3 . La ME est engagée vis-à-vis des tiers par les actes         triculées sur son territoire peut soumettre lui-même cer­
accomplis par les membres de ses organes, même si ces           taines catégories d'opérations à autorisation ou à déli­
actes ne relèvent pas de l'objet social de la mutualité à       bération dans les mêmes conditions que pour les
moins que lesdits actes n'excèdent les pouvoirs que la          mutualités relevant du droit de cet État.
loi attribue ou permet d'attribuer à ces organes .
                                                                                          Article 39
Toutefois, les États membres peuvent prévoir que la
ME n'est pas engagée lorsque ces actes dépassent les                               (Droits et obligations)
limites de l'objet social, si elle prouve que le tiers savait
que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer,
compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule          1 . Dans l'exercice des fonctions qui leur sont attri­
publication des statuts suffit à constituer cette preuve .      buées conformément au présent règlement, chacun des
                                                                membres d'un organe a les mêmes droits et obligations
                                                                que les autres membres de l' organe dont il fait partie .
4. La nomination, la cessation des fonctions ainsi que
l'identité des personnes qui peuvent représenter la ME          2.    Tous les membres exercent leurs fonctions dans
doivent faire l'objet d'une publicité conformément à            l'intérêt de la ME, compte tenu notamment des intérêts
 l'article 9. Les mesures de publicité doivent préciser si       de ses membres et de ses travailleurs .
 ces personnes ont le pouvoir d' engager la ME indivi­
 duellement ou si elles doivent le faire conjointement.
                                                                 3.   Tous les membres sont tenus à la discrétion, même
                                                                 après la cessation de leurs fonctions, en ce qui
                                                                 concerne les informations à caractère confidentiel dont
                                                                 ils disposent sur la ME .
                          Article 38
             (Opérations soumises à autorisation)                                          Article 40
                                                                                 (Délibération des organes)
 1.    Les opérations suivantes requièrent l'autorisation
 de l'organe de surveillance ou une délibération de              1.    Les organes de la ME délibèrent dans les condi­
 l' organe d' administration :                                   tions et selon les modalités prévues par les statuts.
 a) fermer ou déplacer un établissement important ou
       une partie importante d'un tel établissement ;            À défaut, chaque organe ne délibère valablement que si
                                                                 la moitié au moins de ses membres sont présents lors
                                                                 des délibérations . Les décisions sont prises à la majo­
 b) restreindre, étendre ou modifier l' activité de la ME        rité des membres présents ou représentés .
       de façon importante ;
 c) modifier de façon importante l'organisation de la            2. La voix du président de chaque organe est prépon­
       ME ;                                                      dérante en cas de partage des voix.
 ---pagebreak--- 21.4. 92                               Journal officiel des Communautés européennes                            N   C 99/ 51
                         Article 41                             dés, y compris le rapport de gestion les accompagnant,
                                                                leur contrôle et leur publicité, aux dispositions de la
                  (Responsabilité civile)                       législation de l'État de son siège prises pour mettre en
                                                                œuvre les directives 78 /660/ CEE et 83 /349 / CEE .
 1 . Les membres de l' organe de direction, de l'organe
de surveillance ou de l' organe d'administration répon­
dent du préjudice subi par la ME par suite de la viola­         2 . La ME peut établir ses comptes annuels, et le cas
tion par eux des obligations découlant de leurs fonc­           échéant ses comptes consolidés, en écus . Dans ce cas,
tions .                                                         l'annexe doit préciser les bases de conversion utilisées
                                                                pour l' expression en écus des éléments contenus dans
2. Lorsque l'organe concerné comprend plusieurs                 les comptes qui sont, ou étaient à l'origine, exprimés
membres, ceux-ci sont solidairement responsables du             dans une autre monnaie .
préjudice subi par la ME ; toutefois, un membre de
l'organe en cause peut s'exonérer de sa responsabilité
en prouvant qu' il n'a violé aucune des obligations
découlant de ses fonctions .                                                               Article 46
                         Article 42                                               (Contrôle légal des comptes)
           (Procédure relative à l'action sociale)
                                                                Le contrôle des comptes annuels, et le cas échéant
1 . L'assemblée générale prend à la majorité des voix           consolidés, de la ME est effectué par une ou plusieurs
des membres présents ou représentés la décision                 personnes agréées dans l'État membre dans lequel la
d'intenter au nom et pour le compte de la ME l'action           ME a son siège conformément aux dispositions prises
en responsabilité découlant de l'article 41 para­               par cet État pour mettre en œuvre les directives 84/
graphe 1 .                                                      253/CEE et 89/48/CEE. Ces personnes doivent égale­
                                                                ment vérifier la concordance du rapport de gestion
L' assemblée générale désigne à cet effet un mandataire         avec les comptes annuels et, les cas échéant, consolidés
spécial chargé de conduire le procès.                           de l' exercice .
2 . Un cinquième des membres peut aussi décider
d'intenter cette action au nom et pour le compte de la
ME. Ils désignent à cet effet un mandataire spécial                                        Article 47
chargé de conduire le procès .
                                                                                    (Publicité des comptes)
                         Article 43
             (Prescription de l'action sociale)                 Les comptes annuels et le cas échéant consolidés, régu­
                                                                lièrement approuvés, le rapport de gestion et le rapport
L'action sociale ne peut plus être intentée après un            de contrôle font l' objet d'une publicité effectuée selon
délai de cinq ans à compter de la réalisation du fait           les modes prévus par la législation de l'État membre
dommageable .                                                   dans lequel la ME a son siège conformément à l' ar­
                                                                ticle 3 de la directive 68 / 1 5 1 / CEE .
                      CHAPITRE IV
                                                                                           Article 48
  MOYENS DE FINANCEMENT, COMPTES ANNUELS
               ET COMPTES CONSOLIDÉS
                                                                    (Établissement de crédit ou financiers et entreprises
                         Article 44                                                       d'assurance)
                (Moyens de financement)
                                                                Les ME qui sont des établissements de crédit ou finan­
La ME peut avoir accès à tous les moyens de finance­            ciers ou des entreprises d'assurance se conforment, en
ment dans les mêmes conditions que celles applicables           ce qui concerne l'établissement, le contrôle et la publi­
aux entités fondatrices de la ME de l' État du siège.           cité des comptes annuels et des comptes consolidés,
                                                                aux règles prévues par la législation nationale de l'État
                                                                membre du siège, lors de la mise en œuvre soit de la
                         Article 45                             directive 86/635 /CEE, soit de la directive . J . . ./CEE
                                                                du Conseil, du . . ., concernant les comptes annuels et
    (Établissement des comptes annuels et consolidés)           consolidés des entreprises d'assurance (•).
 1 . La ME est assujettie, en ce qui concerne l'établisse­
ment de ses comptes annuels, et le cas échéant consoli­         (i)   JO n° L . . .
 ---pagebreak--- N 0 C 99/ 52                             Journal officiel des Communautés européennes                                  21.4. 92
                          CHAPITRE V                              positions de l'article 1 er, de l'article 2 paragraphe 1 et
                                                                  de l' article 4.
                DISSOLUTION ET LIQUIDATION
                                                                  Le tribunal peut accorder un délai à la ME pour régula­
                                                                  riser sa situation. Si la régularisation n'intervient pas au
                           Section I
                                                                  cours de ce délai, la dissolution est prononcée .
                           Dissolution
                                                                                            Section II
                            Article 49
                                                                                            Liquidation
                                                                                             Article 51
             ( Dissolution par l' assemblée générale)
                                                                                           (Liquidation)
1 . La ME peut être dissoute par une décision de
l'assemblée générale prononçant cette dissolution selon           1.    La dissolution de la ME entraîne sa liquidation .
les règles prévues à l'article 22.
                                                                  2.    La liquidation de la ME et la clôture de cette liqui­
                                                                  dation sont régies par le droit de l' État du siège.
Toutefois, l'assemblée générale peut, selon les mêmes
règles, décider d'annuler la décision prononçant cette
                                                                  3 . La personnalité juridique de la ME, dont la disso­
dissolution tant qu' aucune répartition au titre de la
liquidation n' a été commencée .                                  lution a été prononcée, subsiste jusqu' à la clôture de la
                                                                  liquidation.
2 . En outre, l' organe de direction ou l' organe d'admi­         4. Après la liquidation, les livres et écritures se rap­
nistration doit convoquer l'assemblée générale pour               portant à la liquidation doivent être déposés au registre
décider de la dissolution de la ME :                              visé à l' article 8 paragraphe 3 . Toute personne intéres­
                                                                  sée peut prendre connaissance de ces livres et écritures .
— lors de l'arrivée du terme fixé dans les statuts,
— en cas de réduction du fonds d' établissement sous­
                                                                                             Article 52
      crit en dessous un minimum fixé par les statuts,
                                                                                      (Dévolution de l'actif)
— en cas de défaut de publicité des comptes pendant
      les trois derniers exercices de la ME,
                                                                  L' actif de la ME après le désintéressement de ses créan­
— lorsque le nombre des membres est inférieur au                  ciers et, le cas échéant, après répartition de ce qui est
      nombre minimal prévu par le présent règlement ou            dû aux ayants droit est, sauf clause contraire des sta­
      par les statuts de la ME,                                   tuts, dévolu par décision de l' assemblée générale soit à
                                                                  des ME ou des mutualités relevant du droit de l'un des
— pour une cause prévue par la loi de l' État du siège            États membres, soit à un ou plusieurs organismes ayant
      de la ME pour les entités fondatrices ou par les sta­       pour but le soutien et la promotion des mutualités.
      tuts .
 L'assemblée générale décide :                                                            CHAPITRE VI
— soit la dissolution de la ME dans les conditions                    INSOLVABILITÉ ET CESSATION DES PAIEMENTS
      prévues à l' article 21 ,
                                                                                              Article 53
— soit la poursuite des activités dans les conditions
      prévues à l'article 22 .                                              (Insolvabilité et cessation des paiements)
                                                                   1.   La ME est soumise aux dispositions du droit de
                            Article 50                            l' État du siège régissant l'insolvabilité et la cessation
                                                                  des paiements .
  (Dissolution par le tribunal du lieu du siège de la ME)
                                                                  2 . L' ouverture d'une procédure d'insolvabilité ou de
À la demande de tout intéressé ou d'une autorité com­
                                                                  cessation des paiements est communiquée par la per­
                                                                  sonne chargée d' exécuter la procédure aux fins de son
pétente, le tribunal du lieu du siège de la ME doit en            inscription dans le registre visé à l'article 8 paragraphe
prononcer la dissolution lorsqu'il constate que le siège          3 . L'inscription comporte les mentions suivantes :
a été transféré en dehors de la Communauté, ou que
l' activité de la ME s' exerce en violation de l' ordre           a) la mesure prononcée et la date de la décision ainsi
public de l' État membre du siège de la ME ou des dis­                  que la juridiction qui l' a rendue ;
 ---pagebreak--- 21.4 . 92                            Journal officiel des Communautés européennes                             N 0 C 99/ 53
b) la date de la cessation des paiements, si la décision       3.    Si un tribunal a refusé définitivement d' ouvrir la
     contient une telle indication ;                           procédure visée au paragraphe 2 faute d'actif suffisant,
                                                               le tribunal ordonne, soit d'office, soit à la demande de
c)   les noms et adresses du ou des curateurs, adminis­        tout intéressé, l'inscription de cette décision dans le
    trateurs, liquidateurs et des personnes auxquelles         registre visé à l' article 8 paragraphe 3 .
     les pouvoirs d' exécuter la procédure ont été délé­
     gués ;
                                                               4.    Les inscriptions faites conformément aux para­
d) toutes autres indications jugées utiles .                   graphes 2 et 3 sont publiées conformément à l'article 9.
                                                         TITRE II
                                              DISPOSITIONS FINALES
                          Article 54                                                       Article 55
                        ( Sanctions)
                                                               Le present règlement entre en vigueur le 1 er janvier
                                                               1993 .
Chaque État détermine les sanctions à appliquer en cas
de violation des dispositions du présent règlement et, le
cas échéant, des mesures nationales utiles à son exécu­        Le present règlement est obligatoire dans tous ses élé­
tion ; ces sanctions doivent avoir un caractère effectif,      ments et directement applicable dans tout État mem­
proportionné et dissuasif.                                     bre .
 ---pagebreak--- N 0 C 99 / 54                               Journal officiel des Communautés européennes                                       21.4. 92
                                                                  ANNEXE /
                                          Entités juridiques visées à l'article 2 paragraphe 1 point a)
              En Belgique
              Association d'assurance mutuelle relevant de l'article 2 de la loi du 1 1 juin 1874 sur les assurances et de
              l'article 1 1 de la loi du 9 juillet 1975 sur le contrôle des entreprises d'assurance, société coopérative rele­
              vant des articles 141 à 164 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales concernant la société
              coopérative.
              Au Danemark
              « Fortsættelsessygekasse» et «Gensidige selskaber».
              En Allemagne
              «Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit (VVaG)» relevant de la loi sur le contrôle des entreprises
              d'assurance du 6 juin 1931 , dans la version du 1 er juillet 1990.
              En France
              Mutuelle relevant du code de la mutualité (loi du 25 juillet 1985), Société d' assurance mutuelle, relevant
              du code des assurances, caisse de mutualité agricole, régie par le code rural.
              En Irlande
              « Voluntary Health Insurance Board » relevant du «Voluntary Health Insurance Act» du 5 février 1957,
              «Companies limited by guarantee», «Societies registered under the 'Industrial and Provident Societies
              Acts' », «Societies registered under the 'Friendly Societies Acts' ».
              En Italie
              « Mutue» relevant de la loi du 15 avril 1886, « Società cooperativa» relevant du titre VI du code civil rela­
              tif à la société coopérative et à la société d'assurance mutuelle ainsi que les coopératives et les mutuelles
              visées par des textes législatifs ou réglementaires propres à certaines catégories.
              Au Luxembourg
              Sociétés de secours mutuels et mutualités relevant de la loi du 7 juillet 1961 et du règlement grand-ducal
              du 31 juillet 1961 , associations d'assurances mutuelles relevant de l'article 2 de la loi du 16 mai 1891 .
              Aux Pays-Bas
              Entités relevant du titre III «Association» (vereniging) du deuxième livre du « Burgerlijk Wetboek» sur
              l'union coopérative.
               Au Royaume-Uni
               «Companies limited by guarantee having as their principal object the maintenance of a provident fund»,
               « Mutual companies», «Societies registered under the 'Industrial and Provident Societies Acts' », «Socie­
              ties registered under the ' Building Societies Acts' », «Societies registered under the ' Friendly Societies
               Act' ».
 ---pagebreak--- 21.4. 92                             Journal officiel des Communautés européennes                                     N0 C 99/55
         En Grece
         Entités relevant du droit des mutualités, «Allelasphalistikos Sunetairismos ».
         En Espagne
         « Entidades de Prévision Social» régies par la loi du 2 août 1984 portant réglementation de l'assurance
         privée, « Mutuas des Acc. de Trabajo régies par la loi du 2 août 1984 portant réglementation de l'assu­
         rance privée, «Sociedad mutua» régie par la loi du 2 août 1984 portant réglementation de l'assurance
         privée, « Sociedad cooperativa» régie par la loi du 2 avril 1987 et par les lois régionales.
         Au Portugal
         « Mutualidades, Associaçoes Mutualistas» relevant du décret-loi n0 72/90 du 3 mars 1990, « Misericor­
         dias » relevant des articles 167 à 194 du code civil relatifs aux associations et aux fondations, « Mutua de
         seguros ».
 ---pagebreak--- N 0 C 99/ 56                              Journal officiel des Communautés européennes                                        21.4. 92
                                                                ANNEXE II
                Entités juridiques visées à l'article 2 paragraphe 1 point b) qui gèrent des régimes obligatoires de base de
               sécurité sociale ainsi que les organismes de prévoyance et de secours dont les prestations varient d'après les
                   ressources disponibles et dans lesquels la contribution des adhérents est déterminée forfaitairement
             En Belgique
             Mutualité relevant de la loi relative aux mutualités et aux unions nationales de mutualités du 6 août
             1990.
             Au Danemark
             « Fortsættelsessygekasse».
             En France
             Mutuelle relevant du code de la mutualité (loi du 25 juillet 1985).
             En Irlande
             «Voluntary Health Insurance Board» relevant du «Voluntary Health Insurance Act» du 5 février 1957 .
             En Italie
             « Mutue» relevant de la loi du 15 avril 1886.
             Au Luxembourg
             Sociétés de secours mutuels et mutualités relevant de la loi du 7 juillet 1961 et du règlement grand-ducal
             du 31 juillet 1961 .
              Aux Pays-Bas
             «Ziekenfonds» (Vereniging van Nederlandse Zorgverzekeraars — VNZ — et Zilverenkruis) relevant de
             la loi du I er janvier 1966 ou de l'«Algemene Wet Bijzondere Ziektekosten».
              En Grece
              Entités relevant du droit des mutualités .
              En Espagne
              « Entidades de Prévision Social» régies par la loi du 2 août 1984 portant réglementation de l'assurance
              privée .
              Au Portugal
              «Mutualidades, Associaçoes Mutualistas» relevant du décret-loi n° 72/90 du 3 mars 1990.