CELEX: 52015PC0616
Language: sl
Date: 2015-12-03
Title: Predlog DIREKTIVA EVROPSKEGA PARLAMENTA IN SVETA o določenih vidikih prava družb (Kodificirano besedilo)

EVROPSKA KOMISIJA
            Bruselj, 3.12.2015
            COM(2015) 616 final
            2015/0283(COD)
            Predlog
            DIREKTIVA EVROPSKEGA PARLAMENTA IN SVETA
            o določenih vidikih prava družb (Kodificirano besedilo)
            (Besedilo velja za EGP)
            
               
         
         
            
               OBRAZLOŽITVENI MEMORANDUM
            
            
               1.Komisija v okviru Evrope državljanov pripisuje veliko pomembnost poenostavitvi in pojasnitvi prava Unije, da bi to postalo jasnejše in dostopnejše državljanom, s čimer bi slednji dobili nove priložnosti in možnost uveljavljanja posebnih pravic, ki jim jih to pravo podeljuje.
            
            
               Tega cilja ni mogoče doseči, dokler številni predpisi, ki so bili večkrat spremenjeni, pogosto zelo bistveno, ostanejo razpršeni, tako da jih je treba iskati delno v izvirnem aktu in delno v poznejših aktih, ki ga spreminjajo. Za ugotovitev obstoječih pravil je potrebno precejšnje raziskovalno delo s primerjavo številnih različnih aktov.
            
            
               Kodifikacija predpisov, ki so bili pogosto spremenjeni, je eden od bistvenih načinov za to, da bi bilo pravo Unije jasno in pregledno.
            
            
               2.Komisija je 1. aprila 1987 sprejela odločitev
                  1
               , s katero je svojemu osebju dala navodilo, naj bodo vsi akti kodificirani po ne več kot desetih spremembah, ob tem pa poudarila, da je to minimalna zahteva in da bi si morale vse službe v še krajših obdobjih prizadevati za kodifikacijo besedil, za katere so odgovorne, da bi zagotovile jasnost in razumljivost svojih predpisov.
            
            
               3.To je bilo potrjeno s sklepi Evropskega sveta, sprejetimi v Edinburgu (december 1992)
                  2
               , s poudarkom na pomembnost kodifikacije, saj omogoča gotovost o tem, katero pravo se uporablja za določeno zadevo ob določenem času.
            
            
               Kodifikacijo je treba izvesti ob polnem upoštevanju običajnega postopka sprejetja aktov Unije.
            
            
               Glede na to, da vsebinske spremembe aktov, ki jih zadeva kodifikacija, niso dovoljene, so se Evropski parlament, Svet in Komisija z medinstitucionalnim sporazumom z dne 20. decembra 1994 sporazumeli, da se za hitro sprejetje kodificiranih aktov lahko uporablja pospešeni postopek.
            
            
               4.Namen tega predloga je začeti s kodifikacijo 
               
                  Šeste direktive Sveta
               
                z dne 17. decembra 1982 o delitvi delniških družb, ki temelji na členu 54(3)(g) Pogodbe (82/891/EGS), Enajste direktive Sveta z dne 21. decembra 1989 o razkritjih podružnic, ki jih v državi članici odprejo nekatere oblike družb, za katere velja zakonodaja druge države (89/666/EGS), Direktive Evropskega parlamenta in Sveta 2005/56/ES z dne 26. oktobra 2005 o čezmejnih združitvah kapitalskih družb, Direktive 2009/101/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 16. septembra 2009 o uskladitvi zaščitnih ukrepov za varovanje interesov družbenikov in tretjih oseb, ki jih države članice zahtevajo od gospodarskih družb v skladu z drugim pododstavkom člena 48 Pogodbe, zato da se oblikujejo zaščitni ukrepi z enakim učinkom v vsej Skupnosti, Direktive 2011/35/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 5. aprila 2011 o združitvi delniških družb, Direktive 2012/30/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 25. oktobra 2012 o uskladitvi zaščitnih ukrepov za varovanje interesov družbenikov in tretjih oseb, ki jih države članice zahtevajo od gospodarskih družb v pomenu drugega odstavka člena 54 Pogodbe o delovanju Evropske unije, glede ustanavljanja delniških družb ter ohranjanja in spreminjanja njihovega kapitala, zato da se oblikujejo zaščitni ukrepi z enakim učinkom v vsej Skupnosti
                  3
               . Nova uredba bo nadomestila različne akte, ki bodo vanjo vključeni
                  4
               ; ta predlog v celoti ohranja vsebino aktov, ki se kodificirajo in jih torej zgolj združuje s tistimi oblikovnimi spremembami, ki so potrebne za samo izvedbo kodifikacije.
            
            
               5.Predlog za kodifikacijo je bil sestavljen na podlagi predhodnega prečiščenega besedila, v 23 uradnih jezikih, Direktiv 82/891/EGS, 89/666/EGS, 2005/56/ES, 2009/101/ES, 2011/35/EU in 2012/30/EU in aktov o njihovih spremembah, ki jo je opravil Urad za publikacije Evropske unije s pomočjo sistema za obdelavo podatkov. Kjer so bili členi preštevilčeni, je primerjava med starimi in novimi številkami prikazana v tabeli, navedeni v Prilogi IV k tej direktivi.
            
            
            
               ê 2012/30/EU (prilagojeno)
            
            
               2015/0283 (COD)
            
            
               Predlog
            
            
               DIREKTIVA EVROPSKEGA PARLAMENTA IN SVETA
            
            
               Ö o določenih vidikih prava družb Õ (Ö Kodificirano besedilo Õ)
            
            
               (Besedilo velja za EGP)
            
            
               EVROPSKI PARLAMENT IN SVET EVROPSKE UNIJE STA–
            
            
               ob upoštevanju Pogodbe o delovanju Evropske unije, in zlasti člena 50(1) in (2)(g) Pogodbe,
            
         
         
            
               ob upoštevanju predloga Evropske komisije,
            
            
               po posredovanju osnutka zakonodajnega akta nacionalnim parlamentom,
            
            
               ob upoštevanju mnenja Evropskega ekonomsko-socialnega odbora
                  5
               ,
            
            
               v skladu z rednim zakonodajnim postopkom,
            
            
               ob upoštevanju naslednjega:
            
            
            
               ê 
            
            
               (1)Direktiva Sveta 82/891/EGS
                  6
               , Direktiva Sveta 89/666/EGS
                  7
               , Direktiva Evropskega parlamenta in Sveta 2005/56/ES
                  8
               , Direktiva 2009/101/ES Evropskega parlamenta in Sveta
                  9
               , Direktiva 2011/35/EU Evropskega parlamenta in Sveta
                  10
                in Direktiva 2012/30/EU Evropskega parlamenta in Sveta
                  11
                je bila večkrat bistveno spremenjena
                  12
               . Zaradi jasnosti in racionalnosti bi bilo treba navedene direktive kodificirati.
            
            
            
               ê 2012/30/EU uv. izjava 2 (prilagojeno)
            
            
               (2)Uskladitev, predvidena v členu 50(2)(g) Pogodbe in v Splošnem programu za odpravo omejitev svobode ustanavljanja podjetij, ki se je začela s Prvo direktivo Sveta 68/151/EGS
                  13
               , Ö olajšuje vključevanje gospodarstev držav članic. Posebno Õ pomembna Ö je Õ v zvezi z delniškimi družbami, zato ker njihove dejavnosti prevladujejo v gospodarstvu držav članic in pogosto presegajo državne meje.
            
            
            
               ê 2012/30/EU uv. izjava 3
            
            
               (3)Za zagotovitev minimalne enakovredne zaščite za delničarje in upnike v delniških družbah je še zlasti pomembna uskladitev nacionalnih določb v zvezi z ustanovitvijo in ohranitvijo, povečanjem ali zmanjšanjem njihovega kapitala.
            
            
            
               ê 2012/30/EU uv. izjava 4
            
            
               (4)V Uniji morajo statuti ali ustanovitveni akti delniške družbe omogočati vsaki zainteresirani osebi, da se seznani z osnovnimi podatki o družbi, vključno z natančno sestavo njenega kapitala.
            
            
               
            
            
               ê 2009/101/ES uv. izjava 9 (prilagojeno)
            
            
               (5)Varstvo tretjih strani bi moralo biti zagotovljeno z določbami, ki kar najbolj omejujejo vzroke, zaradi katerih niso veljavne obveznosti, sklenjene v imenu Ö delniške družbe ali družbe z omejeno odgovornostjo Õ.
            
         
         
            
            
               ê 2009/101/ES uv. izjava 10 (prilagojeno)
            
            
               (6)Zaradi zagotovitve pravne varnosti glede odnosov med družbo in tretjimi Ö osebami Õ, pa tudi med družbeniki, je treba omejiti možne primere ničnosti in povratne učinke ugotovljene ničnosti in določiti kratek rok, v katerem lahko tretje Ö osebe Õ nasprotujejo vsaki takšni ugotovitvi.
            
            
            
               ê 2009/101/ES uv. izjava 2
            
            
               (7)Uskladitev nacionalnih določb v zvezi z objavo, veljavnostjo sprejetih obveznosti in ničnostjo delniških družb in drugih družb z omejeno odgovornostjo je še posebej pomembna, zlasti glede varstva interesov tretjih oseb.
            
            
            
               ê 2009/101/ES uv. izjava 3
            
            
               (8)Osnovni dokumenti družbe bi morali biti objavljeni, zato da se lahko tretje osebe seznanijo z njihovo vsebino in drugimi informacijami v zvezi z družbo, zlasti s podatki o osebah, ki so pooblaščene za zastopanje in sprejemanje obveznosti v imenu družbe.
            
            
            
               ê 2009/101/ES uv. izjava 4
            
            
               (9)Brez poseganja v bistvene zahteve in formalnosti v nacionalni zakonodaji držav članic bi morale družbe imeti možnost, da izberejo, ali bodo svoje obvezne dokumente in podatke vodile v papirni ali elektronski obliki.
            
            
            
               ê 2009/101/ES uv. izjava 5
            
            
               (10)Zainteresirane strani bi morale imeti možnost, da iz registra pridobijo izvod takih dokumentov in podatkov v papirni in tudi elektronski obliki.
            
            
            
               ê 2009/101/ES uv. izjava 6
            
            
               (11)Državam članicam bi moralo biti dovoljeno, da se odločijo, ali bodo obdržale uradni list, določen za objavo uradnih dokumentov in podatkov, v papirni ali elektronski obliki, ali pa za objavo poskrbeti na enako učinkovit način.
            
            
            
               ê 2009/101/ES uv. izjava 7
            
         
         
            
               (12)Čezmejni dostop do informacij družb bi se moral olajšati tako, da bi se poleg obvezne objave v enem od jezikov, dovoljenih v državi članici družbe, dopuščal tudi prostovoljni vpis zahtevanih dokumentov in podatkov v register v dodatnih jezikih. Tretjim stranem, ki delujejo v dobri veri, bi moralo biti omogočeno, da se sklicujejo na te prevode.
            
            
            
               ê 2009/101/ES uv. izjava 8
            
            
               (13)Primerno je pojasniti, da naj bi bila navedba obveznih podatkov iz te direktive vključena v vse dopise in naročilnice družbe, ne glede na to, ali so v pisni obliki ali se uporablja kak drug medij. Ob upoštevanju tehnološkega razvoja je tudi primerno zagotoviti, da so obvezni podatki navedeni na vsaki spletni strani družbe.
            
            
            
               ê 89/666/EGS uv. izjava 3 (prilagojeno)
            
            
               (14)Odprtje podružnice kot ustanovitev hčerinske družbe je ena od sedanjih možnosti družb pri uresničevanju njihove pravice do ustanavljanja podjetij v drugi državi članici.
            
            
            
               ê 89/666/EGS uv. izjava 4
            
            
               (15)Pomanjkanje uskladitve v zvezi s podružnicami, še posebno v zvezi z razkritjem, ustvarja nekatere razlike pri zaščiti družbenikov in tretjih oseb med družbami, ki delujejo v drugih državah članicah z odpiranjem podružnic, in tistimi, ki delujejo tam z ustanavljanjem hčerinskih družb.
            
            
            
               ê 89/666/EGS uv. izjava 5 (prilagojeno)
            
            
               (16)Razlike v zakonodaji držav članic motijo izvajanje pravice do ustanavljanja Ö podružnic Õ. Treba je odpraviti te razlike, da bi med drugim zavarovali tudi izvajanje te pravice.
            
            
            
               ê 89/666/EGS uv. izjava 6 (prilagojeno)
            
            
               (17)Za zagotovitev zaščite oseb, ki poslujejo z družbami preko podružnic, so potrebni ukrepi v zvezi z razkritjem v državi članici, kjer se nahaja podružnica. V določenih pogledih je lahko gospodarski in družbeni vpliv podružnice primerljiv z vplivom hčerinske družbe, torej je razkritje podružnic v javnem interesu. Za uresničitev takega razkritja je treba uporabiti postopke, ki so že uvedeni za delniške družbe v okviru Ö Unije Õ.
            
            
            
               ê 89/666/EGS uv. izjava 7
            
            
               (18)Takšno razkritje se nanaša na vrsto pomembnih dokumentov in podatkov ter njihovih sprememb.
            
            
         
         
            
               ê 89/666/EGS uv. izjava 8 (prilagojeno)
            
            
               (19)Takšno razkritje se lahko, z izjemo pooblastil za zastopanje, imena, pravne oblike, prenehanja družbe in plačilne nesposobnosti, omeji na podatke o podružnici skupaj z napotilom na register družbe, katere sestavni del je podružnica, saj so po obstoječih predpisih Ö Unije Õ vsi podatki v zvezi s tako družbo na razpolago v tem registru.
            
            
            
               ê 89/666/EGS uv. izjava 9
            
            
               (20)Nacionalne določbe o razkritju računovodskih dokumentov v zvezi s podružnicami ne zadoščajo več za spremljanje usklajevanja nacionalnega zakona glede sestavljanja, revidiranja in razkritja računovodskih dokumentov družbe. Skladno s tem zadošča, da se v registru podružnic razkrijejo računovodski dokumenti, kakor so bili revidirani in razkriti za družbo.
            
            
            
               ê 89/666/EGS uv. izjava 10 (prilagojeno)
            
            
               (21)Na dopisih in naročilnicah podružnice Ö bi morali Õ biti najmanj taki podatki kot na dopisih in naročilnicah, ki jih uporablja družba, in naveden register, v katerega je podružnica vpisana.
            
            
            
               ê 89/666/EGS uv. izjava 11 (prilagojeno)
            
            
               (22)Za zagotovitev, da se nameni te direktive uresničijo v celoti in da je izključena vsakršnapristranskost na podlagi države izvora družbe, Ö bi morala Õ ta direktiva zajeti tudi podružnice, ki so jih odprle družbe za katere velja zakonodaja Ö tretjih Õ držav, in opredeliti pravno obliko, primerljivo z družbami, za katere se uporablja Ö ta direktiva Õ. Za te podružnice je treba uporabiti Ö posebne Õ določbe, drugačne od tistih, ki se uporabljajo za podružnice družb za katere velja zakonodaja drugih držav članic zato, ker se Ö ta direktiva Õ ne uporablja za družbe iz Ö tretjih Õ držav.
            
            
            
               ê 89/666/EGS uv. izjava 12
            
            
               (23)Ta direktiva ne vpliva na podružnice glede razkritja po drugih določbah, na primer po delovni zakonodaji o pravicah delavcev do informacij, po davčni zakonodaji ali za statistične namene.
            
            
            
               ê 2012/17/EU uv. izjava 5 (prilagojeno)
            
            
               (24)Povezovanje centralnih in trgovinskih registrov ter registrov družb Ö je Õ ukrep, ki je potreben za ustvarjanje podjetjem naklonjenega pravnega in fiskalnega okolja. Ö To Õ bi moralo z zmanjševanjem upravnih obremenitev in povečanjem pravne varnosti prispevati k spodbujanju konkurenčnosti evropskega gospodarstva in tako k izhodu iz svetovne ekonomske in finančne krize, kar je ena od prednostnih nalog agende Evropa 2020. Z uporabo novosti informacijske in komunikacijske tehnologije bi se morala izboljšati tudi čezmejna komunikacija med registri.
            
            
            
               ê 2012/17/EU uv. izjava 8 (prilagojeno)
            
            
               (25)V Večletnem akcijskem načrtu 2009–2013 o evropskem e-pravosodju
                  14
                Ö je bilo predvideno Õ oblikovanje portala evropskega e-pravosodja (v nadaljnjem besedilu: portal) kot evropske enotne točke za elektronski dostop do pravnih informacij, pravosodnih in upravnih ustanov, registrov, zbirk podatkov in drugih storitev in v katerem se smatra, da je povezovanje centralnih in trgovinskih registrov ter registrov družb pomembno.
            
         
         
            
            
               ê 2012/17/EU uv. izjava 9
            
            
               (26)Čezmejni dostop do informacij o družbah in njihovih podružnicah v drugih državah članicah je mogoče izboljšati le, če vse države članice omogočijo elektronsko komuniciranje med registri in pošiljajo informacije posameznikom na standardiziran način po vsej Uniji, tako da uporabljajo identično vsebino in interoperabilne tehnologije. To interoperabilnost registrov bi morali zagotavljati registri držav članic (v nadaljnjem besedilu: nacionalni registri) z omogočanjem storitev, ki bi morale predstavljati vmesnike za evropsko osrednjo platformo (v nadaljnjem besedilu: platforma). Platforma bi morala biti centraliziran skupek orodij informacijske tehnologije s storitvami in obenem predstavljati skupen vmesnik. Vsi nacionalni registri bi morali uporabljati ta vmesnik. Platforma bi morala omogočati tudi storitve, ki tvorijo vmesnik s portalom, ki deluje kot evropska točka za elektronski dostop, in z neobveznimi točkami za dostop, ki jih vzpostavijo države članice. To platformo bi bilo treba razumeti le kot instrument za povezovanje registrov registrov in ne kot poseben subjekt s pravno osebnostjo. Platforma bi morala biti sposobna razpošiljati informacije iz registrov posameznih držav članic pristojnim registrom drugih držav članic na podlagi enotnih identifikatorjev v standardnem formatu za sporočila (elektronska oblika za izmenjavo sporočil med informacijsko-tehnološkimi sistemi, kot je npr. xml) in v ustrezni jezikovni različici.
            
            
            
               ê 2012/17/EU uv. izjava 10
            
            
               (27)Namen te direktive ni ustvariti centralizirane zbirke registrskih podatkov, kjer bi bili shranjeni bistveni podatki o družbah. Na stopnji izvajanja sistema povezovanja centralnih in trgovinskih registrov ter registrov družb (v nadaljnjem besedilu: sistem povezovanja registrov) bi bilo treba opredeliti le skupek podatkov, potreben za pravilno delovanje platforme. Obseg navedenih podatkov bi moral zajemati zlasti operativne podatke, slovarje in glosarje. Določiti bi se moral tudi ob upoštevanju potrebe po zagotavljanju učinkovitega delovanja sistema povezovanja registrov. Navedeni podatki bi se morali uporabljati z namenom omogočanja izvrševanja nalog platforme in v neposredni obliki ne bi smeli nikoli postati javno dostopni. Platforma tudi ne bi smela spreminjati niti vsebine podatkov o družbah, shranjenih v nacionalnih registrih, niti tistih podatkov o družbah, ki se pošiljajo prek sistema povezovanja registrov.
            
            
            
               ê 2012/17/EU uv. izjava 12 (prilagojeno)
            
            
               (28)Na portalu Ö se morajo Õ z uporabo platforme Ö obravnavati Õ poizvedbe, ki so jih vložili posamezni uporabniki glede informacij o družbah in njihovih podružnicah v drugih državah članicah, ki so shranjeni v nacionalnih registrih. Tako Ö mora biti Õ mogoče na portalu predstaviti rezultate iskanja, med drugim razlagalne oznake, v katerih bodo navedene predložene informacije, v vseh uradnih jezikih Unije. Da bi izboljšali zaščito tretjih oseb v drugih državah članicah, bi morale biti poleg tega na portalu na voljo osnovne informacije o pravnem statusu dokumentov in podatkov, ki se objavijo v skladu z zakonodajo držav članic, sprejeto v skladu Ö s to Direktivo Õ.
            
            
            
               ê 2012/17/EU uv. izjava 13
            
            
               (29)Državam članicam bi moralo biti omogočeno, da vzpostavijo eno ali več neobveznih točk za dostop, ki lahko vplivajo na uporabo in delovanje platforme. Zato bi bilo treba Komisijo obvestiti o njihovi vzpostavitvi in kakršnih koli bistvenih spremembah njihovega delovanja, zlasti v primeru njihovega zaprtja. Tako obvestilo nikakor ne bi smelo omejevati pristojnosti držav članic v zvezi z vzpostavljanjem in delovanjem neobveznih točk za dostop.
            
            
            
               ê 2012/17/EU uv. izjava 14 (prilagojeno)
            
            
               (30)Družbe in njihove podružnice, odprte v drugih državah članicah, bi morale imeti enotni identifikator, ki omogoča nedvoumno identifikacijo v Uniji. Identifikator naj bi se uporabljal za komunikacijo med registri prek sistema povezovanja registrov. Zaradi tega družbe in podružnice ne bi smele biti dolžne vključiti enotnega identifikatorja v svoje dopise ali naročilnice, navedene v Ö tej Direktivi Õ. Za namene svoje komunikacije bi morale še naprej uporabljati nacionalno matično številko.
            
            
            
               ê 2012/17/EU uv. izjava 15
            
            
               (31)Omogočiti bi bilo treba vzpostavitev jasne povezave med registrom družbe in registri njenih podružnic, odprtih v drugih državah članicah, na podlagi katere bi se lahko izmenjale informacije o začetku ali končanju vseh likvidacijskih postopkov ali postopkov zaradi insolventnosti družbe ter izbrisu družbe iz registra, če ima ta izbris pravne posledice v državi članici, v kateri je register družbe. Države članice bi morale imeti možnost odločanja o postopkih, ki jih uporabljajo v zvezi s podružnicami, registriranimi na njihovem ozemlju, vendar bi morale hkrati zagotoviti vsaj, da se podružnice družb, ki so prenehale poslovati, brez nepotrebnega odlašanja in, če je ustrezno, po končanju likvidacijskega postopka zadevne podružnice, izbrišejo iz registra. Ta obveznost ne bi smela veljati za podružnice družb, ki so bile izbrisane iz registra, imajo pa pravnega naslednika, kot v primeru kakršne koli spremembe pravne oblike družbe, združitve ali delitve, pa tudi čezmejnega prenosa njenega registriranega sedeža.
            
            
            
               ê 2012/17/EU uv. izjava 16 (prilagojeno)
            
         
         
            
               (32)Ö Določbe te direktive o povezovanju registrov Õ se ne bi smela uporabljati za podružnice, ki jih v državi članici odpre družba, za katero ne velja zakonodaja države članice.
            
            
            
               ê 2012/17/EU uv. izjava 18
            
            
               (33)Države članice bi morale zagotoviti, da se v primeru sprememb že vnešenih informacij o družbah v registru te informacije posodobijo brez nepotrebnega odlašanja. Posodobljene informacije bi morale biti običajno objavljene v 21 dneh od prejema popolne dokumentacije o spremembi, vključno s pregledom zakonitosti v skladu z nacionalnim pravom. Navedeni rok bi bilo treba razlagati tako, da si morajo države članice ustrezno prizadevati za upoštevanje roka, določenega v tej direktivi. Rok ne bi smel veljati za računovodske listine, ki jih morajo družbe predložiti za vsako finančno leto. Razlog za to izvzetje je preobremenjenost nacionalnih registrov v poročevalnem obdobju. V skladu s splošnimi pravnimi načeli, ki so skupna vsem državam članicam, bi se moral v primeru višje sile rok 21 dni začasno prekiniti.
            
            
            
               ê 2012/17/EU uv. izjava 19
            
            
               (34)Če se Komisija odloči, da bo platformo razvila in/ali upravljala prek tretje osebe, bi morala to storiti v skladu z Uredba (EU, Euratom) št. 966/2012 Evropskega Parlamenta in Sveta
                  15
               . Da bi se zagotovila ustrezna vključenost držav članic v ta proces, bi bilo treba z izvedbenimi akti, sprejetimi v skladu s postopkom pregleda iz člena 5 Uredbe (EU) št. 182/2011 Evropskega parlamenta in Sveta
                  16
               , določiti tehnične specifikacije za postopek javnih naročil.
            
            
            
               ê 2012/17/EU uv. izjava 20
            
            
               (35)Če se Komisija odloči, da bo platformo upravljala prek tretje osebe, bi bilo treba zagotoviti neprekinjeno delovanje storitev sistema povezovanja registrov in ustrezni javni nadzor delovanja platforme. Podrobna pravila o operativnem upravljanju platforme bi bilo treba sprejeti z izvedbenimi akti, sprejetimi v skladu s postopkom pregleda iz člena 5 Uredbe (EU) št. 182/2011. V vsakem primeru bi morali sodelovanje držav članic pri delovanju celotnega sistema zagotoviti z rednim dialogom med Komisijo in predstavniki držav članic o vprašanjih, povezanih z delovanjem sistema povezovanja registrov in njegovim prihodnjim razvojem.
            
            
            
               ê 2012/17/EU uv. izjava 21
            
            
               (36)Zaradi povezovanja centralnih in trgovinskih registrov ter registrov družb je treba uskladiti nacionalne sisteme, ki imajo različne tehnične značilnosti. To zahteva sprejetje tehničnih ukrepov in specifikacij, v katerih je treba upoštevati razlike med registri. Za zagotovitev enotnih pogojev izvajanja te direktive bi bilo treba na Komisijo prenesti izvedbena pooblastila za reševanje teh tehničnih in operativnih vprašanj. Ta pooblastila bi bilo treba izvajati v skladu s postopkom pregleda iz člena 5 Uredbe (EU) št. 182/2011.
            
            
            
               ê 2012/17/EU uv. izjava 22
            
            
               (37)Ta direktiva ne bi smela omejevati pravice držav članic, da zaračunavajo pristojbine za pridobitev informacij o družbah prek sistema povezovanja registrov, če takšne pristojbine zahteva nacionalno pravo. Zato bi morali tehnični ukrepi in specifikacije za sistem povezovanja registrov omogočiti določanje ureditev plačevanja. Ta direktiva v zvezi s tem ne bi smela prejudicirati določene tehnične rešitve, saj bi morali ureditev plačevanja določiti ob sprejetju izvedbenih aktov in pri tem upoštevati načine plačila, ki so splošno dostopni na internetu.
            
            
            
               ê 2012/17/EU uv. izjava 23
            
            
               (38)Za tretje države bi lahko bilo koristno, če bi imele v prihodnosti možnost, da sodelujejo v sistemu povezovanja registrov.
            
            
         
         
            
               ê 2012/17/EU uv. izjava 24
            
            
               (39)Pravična ureditev financiranja sistema povezovanja registrov pomeni, da bi morale biti tako Unija kot tudi njene države članice udeležene pri financiranju tega sistema. Države članice bi morale nositi stroške prilagoditve nacionalnih registrov temu sistemu, osrednji elementi – platforma in portal kot enotna evropska dostopna točka – pa bi se morali financirati iz ustrezne postavke splošnega proračuna Unije. Da se dopolnijo nebistveni elementi te direktive, bi bilo treba na Komisijo prenesti pooblastila, da v skladu s členom 290 Pogodbe sprejme akte v zvezi z zaračunavanjem pristojbin za pridobivanje informacij o družbah. To ne vpliva na možnost nacionalnih registrov, da zaračunavajo pristojbine, vendar lahko to vključuje dodatne pristojbine, namenjene sofinanciranju vzdrževanja in delovanja platforme. Zlasti pomembno je, da Komisija pri svojem pripravljalnem delu opravi ustrezna posvetovanja, vključno na ravni strokovnjakov. Komisija bi morala pri pripravi in oblikovanju delegiranih aktov zagotoviti, da so ustrezni dokumenti predloženi Evropskemu parlamentu in Svetu istočasno, pravočasno in na ustrezen način.
            
            
            
               ê 2012/30/EU uv. izjava 5 (prilagojeno)
            
            
               (40)Potrebne so določbe Unije za ohranjanje kapitala, ki predstavlja jamstvo upnikom, še zlasti s prepovedjo vsakega zmanjšanja kapitala z razdelitvijo delničarjem, kadar niso upravičeni do tega, in določitvijo Ö omejitev Õ pravice Ö delniške Õ družbe, da pridobiva lastne delnice.
            
            
            
               ê 2012/30/EU uv. izjava 6 (prilagojeno)
            
            
               (41)Omejevanje Ö delniške Õ družbe pri pridobitvi lastnih delnic se ne bi smela uporabljati samo za pridobitve, ki jih opravi družba sama, temveč tudi za pridobitve, ki jih opravi katera koli oseba, ki deluje v svojem imenu, vendar za račun družbe.
            
            
            
               ê 2012/30/EU uv. izjava 7
            
            
               (42)Predpise, ki urejajo pridobitev lastnih delnic družbe, bi bilo treba razširiti tudi na najpomembnejše in najpogostejše primere, ko delnice pridobijo druge družbe, da se prepreči delniški družbi uporabiti za takšne pridobitve, brez upoštevanja s tem povezanih omejitev, drugo družbo, v kateri ima večino glasovalnih pravic ali na katero ima prevladujoč vpliv. Tako ureditev bi bilo treba razširiti tudi na vpis delnic v delniški družbi.
            
            
            
               ê 2012/30/EU uv. izjava 8 (prilagojeno)
            
            
               (43)Da se prepreči izogibanje tej direktivi, bi bilo treba v ureditev iz uvodne izjave 42 vključiti tudi Ö delniške Õ družbe, ki jih ureja Ö ta Õ direktiva, in družbe, ki jih ureja zakonodaja tretjih držav in imajo primerljive pravne oblike.
            
            
            
               ê 2012/30/EU uv. izjava 9
            
            
               (44)Če je odnos med delniško družbo in drugo družbo iz uvodne izjave 42 samo posreden, se zdi, da bi bilo upravičeno ublažiti določbe, ki se uporabljajo, ko je ta odnosu neposreden, s predvideno začasno ukinitvijo glasovalnih pravic kot najmanjšim ukrepom za dosego ciljev te direktive.
            
            
            
               ê 2012/30/EU uv. izjava 10
            
            
               (45)Nadalje, opravičljivo je izvzeti primere, kjer posebna narava poklicne dejavnosti izključuje možnost, da se ogrozijo pridobitve ciljev te direktive.
            
         
         
            
            
               ê 2012/30/EU uv. izjava 11
            
            
               (46)Glede na cilje točke (g) člena 50(2) Pogodbe je potrebno, da zakonodaje držav članic, ki se nanašajo na povečanje ali zmanjšanje kapitala, zagotavljajo spoštovanje in uskladitev načel enake obravnave delničarjev v enakem položaju ter varstvo upnikov, katerih zahtevki so obstajali pred odločitvijo o zmanjšanju.
            
            
            
               ê 2012/30/EU uv. izjava 12
            
            
               (47)Za izboljšanje standardizirane zaščite upnikov v vseh državah članicah, bi moralo biti upnikom omogočeno, da se pod določenimi pogoji zatečejo k pravnim ali upravnim postopkom, če so ogroženi njihovi zahtevki zaradi zmanjšanega kapitala delniške družbe.
            
            
            
               ê 2012/30/EU uv. izjava 13
            
            
               (48)Da bi zagotovile, da ne prihaja do tržnih zlorab, bi morale države članice za izvajanje te direktive upoštevati določbe Direktive 2003/6/ES Evropskega parlamenta in Sveta
                  17
               , Uredbe Komisije (ES) št. 2273/2003
                  18
                ter Direktive Komisije 2004/72/ES
                  19
               .
            
            
            
               ê 2011/35/EU uv. izjava 4
            
            
               (49)Varstvo interesov družbenikov in tretjih oseb zahteva, da se zakonodaja držav članic v zvezi z združitvami delniških družb uskladi in da bi zakonodaja vseh držav članic morala vsebovati določbe o združitvah.
            
            
            
               ê 2011/35/EU uv. izjava 5
            
            
               (50)V kontekstu take uskladitve je posebej pomembno, da so delničarji družb, ki se združujejo, primerno obveščeni, in to kar najbolj objektivno, in da so njihove pravice ustrezno zaščitene. Vendar ni razloga, da se zahteva proučitev načrta združitve za delničarje s strani neodvisnega izvedenca, če se vsi delničarji strinjajo, da je ne potrebujejo.
            
            
            
               ê 2011/35/EU uv. izjava 7
            
            
               (51)Upniki, vključno z imetniki zadolžnic, in osebe, ki imajo druge zahtevke do družb, ki se združujejo, bi morali biti zaščiteni, tako da združitev ne škoduje njihovim interesom.
            
            
            
               ê 2011/35/EU uv. izjava 8 (prilagojeno)
            
         
         
            
               (52)Zahteve po Ö razkritju, ki so namenjene varstvu interesov družbenikov in tretjih oseb, bi morale vključevati Õ združitve, da bodo tretje osebe ustrezno obveščene.
            
            
            
               ê 2011/35/EU uv. izjava 9 (prilagojeno)
            
            
               (53)Zaščitne ukrepe za družbenike in tretje osebe v zvezi z združitvami Ö delniških družb Õ bi bilo treba razširiti, tako da bodo zajete nekatere pravne prakse, ki so v pomembnih vidikih podobne združitvam, tako da se ne bo mogoče izogniti obveznosti zagotovitve takšne zaščite.
            
            
            
               ê 2011/35/EU uv. izjava 10 (prilagojeno)
            
            
               (54)Da se zagotovi pravna varnost glede odnosov med zadevnimi Ö združitvami družb Õ, med njimi in tretjimi osebami ter med družbeniki, je treba omejiti primere, iz katerih lahko izhaja ničnost, z zagotovitvijo, da se napake odpravijo povsod, kjer je to mogoče, in z omejitvijo obdobja, v katerem se lahko začne postopek za uveljavljanje ničnosti.
            
            
            
               ê 2005/56/ES uv. izjava 2 (prilagojeno)
            
            
               (55)Ta direktiva Ö tudi Õ olajšuje čezmejne združitve kapitalskih družb. Zakonodaja držav članic naj dovoljuje čezmejne združitve nacionalnih kapitalskih družb s kapitalskimi družbami iz drugih držav članic, če nacionalna zakonodaja zadevnih držav članic dovoljuje združitve takšnih vrst družb.
            
            
            
               ê 2005/56/ES uv. izjava 3 (prilagojeno)
            
            
               (56)Da bi olajšali čezmejne združitve, je treba določiti, razen če ta direktiva ne določa drugače, da za vse družbe, ki sodelujejo pri čezmejni združitvi in vse sodelujoče tretje strani, še naprej veljajo predpisi in formalnosti nacionalne zakonodaje, ki bi se uporabljala v primeru nacionalne združitve. Predpisi in formalnosti nacionalne zakonodaje, na katere se sklicuje ta direktiva, ne smejo uvajati omejitev svobode ustanavljanja ali prostega pretoka kapitala, razen kadar so takšne omejitve upravičene v skladu s sodno prakso Sodišča Ö Evropske Unije Õ in zlasti z zahtevami splošnega interesa ter so potrebne za doseganje in sorazmerne z izpolnjevanjem navedenih zahtev.
            
            
            
               ê 2005/56/ES uv. izjava 4
            
            
               (57)Skupen predlog pogojev čezmejne združitve je treba pripraviti tako, da določa enake pogoje za vse zadevne družbe iz različnih držav članic. Zato je treba določiti minimalno vsebino takšnega skupnega predloga pogojev čezmejne združitve, hkrati pa je treba družbam pustiti možnost, da se dogovorijo o drugih pogojih.
            
            
            
               ê 2005/56/ES uv. izjava 5
            
            
               (58)Za zaščito interesov članov in tretjih oseb je treba za vsako družbo, ki se združuje, predložiti javnosti skupni predlog pogojev čezmejne združitve in tudi zaključek čezmejne združitve v ustreznem javnem registru.
            
            
         
         
            
               ê 2005/56/ES uv. izjava 6
            
            
               (59)Z zakonodajo vseh držav članic je treba predvideti, da na nacionalni ravni eden ali več strokovnjakov izdela poročilo o skupnem predlogu pogojev čezmejne združitve za vsako družbo, ki se združuje. Da bi se omejili stroški za strokovnjake v zvezi s čezmejno združitvijo, je treba omogočiti izdelavo enega skupnega poročila za vse člane, ki sodelujejo pri čezmejni združitvi. Skupščine vsake od teh družb potrdijo skupni predlog pogojev čezmejne združitve.
            
            
            
               ê 2005/56/ES uv. izjava 7
            
            
               (60)Da bi se olajšale čezmejne združitve, bi bilo treba predvideti, da naj zaključek in zakonitost postopka odločanja v posameznih družbah, ki se združujejo, nadzira nacionalni organ, pristojen za posamezno družbo, medtem ko naj zaključek in zakonitost čezmejne združitve nadzira nacionalni organ, pristojen za družbo, ki nastane s čezmejno združitvijo. Ti nacionalni organi so lahko sodišča, notarji ali kateri koli drugi pristojni organ, ki ga imenuje zadevna država članica. Določiti je treba tudi nacionalni predpis, v skladu s katerim se določi dan začetka veljavnosti čezmejne združitve, in sicer je to predpis, ki velja za družbo, ki nastane s čezmejno združitvijo.
            
            
            
               ê 2005/56/ES uv. izjava 8
            
            
               (61)Da bi se zavarovali interesi članov in tretjih oseb, je treba določiti pravne učinke čezmejne združitve, pri čemer je treba razlikovati, ali je družba, ki nastane s čezmejno združitvijo, družba prevzemnica ali nova družba. Zaradi pravne varnosti je treba določiti, da čezmejne združitve po njenem začetku veljavnosti ni več mogoče razglasiti za nično.
            
            
            
               ê 2005/56/ES uv. izjava 9 (prilagojeno)
            
            
               (62)Ta direktiva ne posega v uporabo zakonodaje o nadzoru koncentracij podjetij, tako na ravni Ö Unije Õ na podlagi Uredbe Sveta (ES) št. 139/2004
                  20
                kakor tudi na ravni države članice.
            
            
            
               ê 2005/56/ES uv. izjava 10 (prilagojeno)
            
            
               (63)Ta direktiva ne vpliva na zakonodajo Ö Unije Õ o posrednikih za posojila in o drugih finančnih ustanovah ter v skladu s to zakonodajo Ö Unije Õ sprejete ali uvedene nacionalne predpise.
            
            
            
               ê 2005/56/ES uv. izjava 11 (prilagojeno)
            
            
               (64)Ta direktiva ne posega v zakonodajo držav članic, s katero se zahtevajo informacije o predlaganem kraju glavne uprave ali opravljanja glavne dejavnosti družbe, nastale s čezmejno združitvijo.
            
            
            
               ê 2005/56/ES uv. izjava 12
            
            
               (65)Za pravice delavcev, razen pravic do soodločanja, še naprej veljajo nacionalni predpisi iz Direktive Sveta 98/59/ES
                  21
               , Direktive Sveta 2001/23/ES
                  22
               , Direktive 2002/14/ES Evropskega parlamenta in Sveta
                  23
                in Direktiva 2009/38/ES Evropskega parlamenta in Sveta
                  24
               .
            
         
         
            
            
               ê 2005/56/ES uv. izjava 13
            
            
               (66)Če imajo delavci pravico do soodločanja v eni od družb, ki se združuje v okoliščinah iz te direktive, in če nacionalna zakonodaja države članice, v kateri ima družba, nastala z čezmejno združitvijo, registriran sedež, ne določa enake ravni soodločanja, kakor je zagotovljeno v drugih družbah, ki se združujejo, vključno z odbori nadzornega organa, ki imajo pooblastila za odločanje, ali če ta zakonodaja ne predvideva enakih upravičenj izvrševanja pravic delavcev družb, nastalih s čezmejno združitvijo, je treba urediti soodločanje delavcev v družbi, nastali s čezmejno združitvijo, in delavce vključiti v opredelitev teh pravic. Pri tem je treba uporabiti načela in postopke, predvidene v Uredbi Sveta (ES) št. 2157/2001
                  25
                in v Direktivi Sveta 2001/86/ES
                  26
               , sicer z nekaterimi potrebnimi spremembami, ker bo za nastalo družbo veljala nacionalna zakonodaja države članice, v kateri ima registriran sedež. Države članice lahko v skladu s členom 3(2)(b) Direktive 2001/86/ES zagotovijo hiter začetek pogajanj v skladu s členom 132 iz te direktive, da se z združitvami ne bi po nepotrebnem zavlačevalo.
            
            
            
               ê 2005/56/ES uv. izjava 14
            
            
               (67)Pri ugotavljanju ravni soodločanja delavcev v zadevnih družbah, ki se združujejo, je treba ob upoštevanju soodločanja delavcev upoštevati tudi delež tistih članov upravljavske skupine, ki zastopajo delavce v upravni skupini, pristojni za profitne enote družb.
            
            
            
               ê 82/891/EGS uv. izjava 5
            
            
               (68)Varstvo interesov delničarjev in tretjih oseb zahteva usklajevanje zakonodaj držav članic glede delitve delniških družb, kjer države članice dovoljujejo takšne postopke.
            
            
            
               ê 82/891/EGS uv. izjava 6
            
            
               (69)V smislu takšnega usklajevanja je posebno pomembno, da so delničarji družb, ki so vključene v delitev, primerno obveščeni na kar najbolj objektiven način in da so njihove pravice ustrezno zavarovane.
            
            
            
               ê 82/891/EGS uv. izjava 8 (prilagojeno)
            
            
               (70)Upniki, vključno z imetniki zadolžnic in osebami, ki imajo druge zahtevke do družb, vključenih v delitev Ö delniških družb Õ, Ö bi morali Õ biti zavarovani tako, da delitev ne škoduje njihovim interesom.
            
            
            
               ê 82/891/EGS uv. izjava 9 (prilagojeno)
            
            
               (71)Zahteve glede razkritja Ö bi morale vključevati Õ tudi delitev družb, Ö tako da Õ bodo tretje osebe ustrezno obveščene.
            
            
            
               ê 82/891/EGS uv. izjava 10
            
         
         
            
               (72)Zaščitne ukrepe za delničarje in tretje osebe v zvezi z delitvijo je treba razširiti, tako da bodo zajete nekatere pravne prakse, ki so v pomembnih vidikih podobne delitvam in se tako ne bo mogoče izogniti obveznosti, da se poskrbi za takšno varstvo.
            
            
            
               ê 82/891/EGS uv. izjava 11 (prilagojeno)
            
            
               (73)Zaradi pravne varnosti pri odnosih med Ö delniškimi Õ družbami, vključenimi v delitev, med njimi in tretjimi osebami, pa tudi med delničarji, je potrebno primere, iz katerih lahko izhaja ničnost, omejiti z zagotovitvijo, da se napake odpravijo, povsod kjer je to mogoče, in z omejitvijo obdobja, v katerem je mogoč postopek za uveljavljanje ničnosti.
            
            
            
               ê 2009/109/ES uv. izjava 4 (prilagojeno)
            
            
               (74)Spletne strani družb ali druge spletne strani v nekaterih primerih nudijo alternativno možnost za objavo v registru družb. Državam članicam bi morali omogočiti, da določijo tista druga internetna spletišča, ki jih lahko družbe brezplačno uporabljajo za takšno objavljanje, to pa so na primer spletišča poslovnih združenj, gospodarskih zbornic ali osrednja elektronska platforma iz Ö te Õ Direktive. Če obstaja možnost uporabe spletnih strani družbe ali drugih internetnih spletnih strani za objavo načrta združitve in/ali delitve in drugih dokumentov, ki jih je treba dati na voljo delničarjem in upnikom v postopku, je treba izpolniti pogoje za zagotovitev varnosti spletne strani in pristnosti dokumentov.
            
            
            
               ê 2009/109/ES uv. izjava 6 (prilagojeno)
            
            
               (75)Državam članicam bi morali omogočiti, da določijo, da ni treba izpolnjevati obsežnih zahtev za poročanje in obveščanje glede združitve ali delitve družb, kot je določeno v Ö Poglavju I in Poglavju III Naslova II Õ, če se s tem strinjajo vsi delničarji družb, udeleženih pri združitvi ali delitvi.
            
            
            
               ê 2009/109/ES uv. izjava 7 (prilagojeno)
            
            
               (76)Kakršne koli spremembe Ö Poglavja I in Poglavja III Naslova II Õ, ki dovoljujejo takšen dogovor delničarjev, ne smejo posegati v sisteme zaščite interesov upnikov udeleženih družb, pa tudi ne v pravila za zagotavljanje potrebnih informacij zaposlenim v teh družbah in javnim organom, kot so davčni organi, ki nadzirajo združitve ali delitve v skladu z veljavnim pravom Ö Unije Õ.
            
            
            
               ê 2009/109/ES uv. izjava 8
            
            
               (77)Zahteva za pripravo bilance stanja ni potrebna, če izdajatelj vrednostnih papirjev, ki kotirajo na borzi, objavlja polletna računovodska poročila v skladu z Direktivo 2004/109/ES Evropskega parlamenta in Sveta
                  27
               .
            
            
            
               ê 2009/109/ES uv. izjava 9 (prilagojeno)
            
            
               (78)Poročilo neodvisnega izvedenca Ö za vložek, ki ni vplačan v gotovini Õ pogosto ni potrebno, če je treba pripraviti poročilo neodvisnega izvedenca za zaščito interesov delničarjev ali upnikov tudi v okviru združitve ali delitve. V takih primerih je treba državam članicam omogočiti, da družbe izvzamejo iz zahteve za poročanje Ö za vložek, ki ni vplačan v gotovini Õ ali da določijo, da lahko obe poročili pripravi isti izvedenec.
            
            
         
         
            
               ê 2009/109/ES uv. izjava 10 (prilagojeno)
            
            
               (79)Združitve med matičnimi in hčerinskimi Ö podjetji Õ imajo manjši ekonomski vpliv na delničarje in upnike, če lastništvo Ö matičnega podjetja Õ znaša 90 % ali več delnic in drugih vrednostnih papirjev v hčerinski družbi, ki dajejo glasovalno pravico. Enako velja za nekatere delitve, zlasti ko so družbe razdeljene v nove družbe, katerih lastniki so delničarji v sorazmerju s svojimi pravicami v družbi, ki se deli. V takih primerih je treba zato zmanjšati zahteve za poročanje.
            
            
            
               ê 2012/17/EU uv. izjava 25
            
            
               (80)Obdelavo osebnih podatkov, tudi elektronski prenos osebnih podatkov v državah članicah, urejata Direktiva 95/46/ES Evropskega parlamenta in Sveta
                  28
                ter Uredba (ES) št. 45/2001 Evropskega parlamenta in Sveta
                  29
               . Vsaka obdelava osebnih podatkov v registrih držav članic, na Komisiji, po potrebi pa tudi pri tretjih straneh, vključenih v upravljanje platforme, bi morala potekati v skladu z navedenima aktoma. Izvedbeni akti, ki bodo sprejeti v zvezi s sistemom povezovanja registrov, bi morali, kjer je to primerno, zagotoviti takšno skladnost, zlasti z opredelitvijo ustreznih nalog in odgovornosti vseh zadevnih udeležencev ter določitvijo organizacijskih in tehničnih pravil, ki bi veljale zanje.
            
            
            
               ê 2012/17/EU uv. izjava 28
            
            
               (81)Ta direktiva spoštuje temeljne pravice in načela iz Listine Evropske unije o temeljnih pravicah in zlasti člen 8 Listine, ki določa, da ima vsak pravico do varstva osebnih podatkov, ki se nanašajo nanj.
            
            
            
               ê
            
            
               (82)Ta direktiva ne bi smela posegati v obveznosti držav članic v zvezi z roki za prenos v nacionalno pravo direktiv, ki so navedene v Prilogi III, del B  ̶̶
            
            
            
               ê 2012/30/EU (prilagojeno)
            
            
               SPREJELA NASLEDNJO DIREKTIVO:
            
            
               Naslov I
            
            
               Ö Splošne določbe in ustanovitev in delovanje kapitalskih družb Õ
            
            
               Poglavje I
            
            
               Ö Vsebina Õ
            
            
               Člen 1
            
            
               Ö Vsebina Õ
            
         
         
            
               Ö Ta direktiva določa ukrepe v zvezi z: Õ
            
            
               –Ö uskladitvijo Õ zaščitnih ukrepov glede ustanavljanja delniških družb ter ohranjanja in spreminjanja njihovega kapitala, zato da se oblikujejo zaščitni ukrepi z enakim učinkom v vsej Skupnosti;
            
            
            
               ê 2009/101/ES (prilagojeno)
            
            
               –Ö uskladitvijo Õ zaščitnih ukrepov, ki jih države članice zahtevajo Ö glede zahtev za objavo delniških družb in družb z omejeno odgovornostjo Õ zato da se oblikujejo zaščitni ukrepi z enakim učinkom v vsej Skupnosti;
            
            
            
               ê 89/666/EGS (prilagojeno)
            
            
               –Ö razkritjem Õ podružnic, ki jih v državi članici odprejo nekatere oblike družb, za katere velja zakonodaja druge države;
            
            
            
               ê 2011/35/EU (prilagojeno)
            
            
               –Ö združitvami Õ delniških družb;
            
            
            
               ê 2005/56/ES (prilagojeno)
            
            
               –Ö čezmejnimi združitvami Õ kapitalskih družb;
            
            
            
               ê 82/891/EGS (prilagojeno)
            
            
               –Ö delitvami Õ delniških družb.
            
            
            
               ê 2012/30/EU (prilagojeno)
            
            
               Poglavje II
            
         
         
            
               Ö Ustanovitev in ničnost družbe in veljavnost njenih obveznosti Õ
            
            
               Oddelek 1
            
            
               Ö Ustanovitev delniške družbe Õ
            
            
               Člen 2
            
            
               Ö Področje uporabe Õ
            
            
               1. Usklajevalni ukrepi, predpisani v tem oddelku, se uporabljajo za določbe zakonov in drugih predpisov držav članic v zvezi s tipi družb, navedenimi v Prilogi I.
            
            
               Ime katerega koli tipa družb, navedenih v Prilogi I, vsebuje ali je opremljen z opisom, ki ga loči od opisa, zahtevanega za druge tipe družb.
            
            
               2. Države članice se lahko odločijo, da Ö tega oddelka Õ ne uporabljajo za investicijske družbe s spremenljivim kapitalom in za zadruge, ustanovljene v eni izmed oblik družb, naštetih v Prilogi I. Če zakonodaje držav članic uporabijo to možnost, morajo od takšnih družb zahtevati, da vključijo besede „investicijska družba s spremenljivim kapitalom“ ali „zadruga“ v vse listine, navedene v členu 25.
            
            
               Izraz „investicijska družba s spremenljivim kapitalom“ v pomenu te direktive pomeni le tiste družbe:
            
            
            
               ê 2012/30/EU
            
            
               –katerih izključna dejavnost je investiranje lastnih sredstev v različne vrednostne papirje, zemljišča ali v druga sredstva z izključnim namenom razpršiti investicijsko tveganje in koristiti svojim delničarjem z rezultati upravljanja njihovih sredstev,
            
            
               –ki javnosti ponujajo svoje lastne delnice za vpisovanje in
            
            
               –katerih statuti predvidevajo, da lahko v okviru omejitev najnižjega in najvišjega zneska kapitala kadar koli izdajo, odkupijo ali ponovno prodajo svoje delnice.
            
            
            
               ê 2012/30/EU (prilagojeno)
            
            
               Člen 3
            
            
               Ö Obvezni podatki, ki jih je treba zagotoviti v statutih ali ustanovitvenih aktih Õ
            
            
               Statut ali ustanovitveni akt družbe, Ö navedene v Prilogi I Õ, vedno vsebuje najmanj naslednje podatke:
            
            
               (a)obliko in ime družbe;
            
         
         
            
               (b)dejavnost družbe;
            
            
               (c)kadar družba nima odobrenega kapitala, znesek vpisanega kapitala;
            
            
               (d)kadar ima družba odobreni kapital, znesek odobrenega kapitala in znesek kapitala, vpisanega ob ustanovitvi družbe ali ob pridobitvi dovoljenja za začetek opravljanja dejavnosti in ob kateri koli spremembi odobrenega kapitala, brez poseganja v člen 13(e);
            
            
               (e)če niso zakonsko določeni, predpise, ki določajo število in postopek za imenovanje članov organov, odgovornih za zastopanje družbe v razmerjih do tretjih oseb, upravljanje, vodenje, nadzor ali obvladovanje družbe, in razdelitev pristojnosti med temi organi;
            
            
               (f)čas, za katerega je družba ustanovljena, razen če je ustanovljena za nedoločen čas.
            
            
               Člen 4
            
            
               Ö Obvezni podatki, ki jih je treba zagotoviti v statutih ali ustanovitvenih aktih ali posebnih dokumentih Õ
            
            
               V statutu ali ustanovitvenem aktu ali posebnem dokumentu, ki je objavljen v skladu s postopkom, predpisanim v zakonodaji vsake države članice v skladu s členom 15, morajo biti navedeni najmanj naslednji podatki:
            
            
               (a)registrirani sedež družbe;
            
            
               (b)nominalna vrednost vpisanih delnic in, najmanj enkrat na leto, njihovo število;
            
            
               (c)število vpisanih delnic brez navedbe nominalne vrednosti, kadar se takšne delnice lahko izdajo po nacionalni zakonodaji;
            
            
               (d)posebni pogoji, če obstajajo, ki omejujejo prenos delnic;
            
            
               (e)kadar je več razredov delnic, podatki iz točk (b), (c) in (d) za vsak razred in pravice, ki pripadajo delnicam vsakega razreda;
            
            
               (f)ali so delnice prinosniške ali imenske, kadar nacionalna zakonodaja predvideva obe vrsti, in vse določbe v zvezi s preoblikovanjem takih delnic, razen če je postopek predpisan z zakonom;
            
            
               (g)znesek vpisanega kapitala, vplačanega ob ustanovitvi družbe ali ob pridobitvi dovoljenja za začetek opravljanja dejavnosti;
            
            
               (h)nominalna vrednost delnic ali, kjer ni nominalne vrednosti, število delnic, ki so bile izdane kot nasprotna dajatev za vložek, ki ni bil plačan v denarju, skupaj s predmetom tega vložka in imenom osebe, ki daje navedeni vložek;
            
            
               (i)istovetnost fizičnih ali pravnih oseb, družb ali podjetij, ki so podpisala ali v imenu katerih je bil podpisan statut ali ustanovitveni akt ali, če družba ni bila sočasno ustanovljena, osnutki navedenih dokumentov;
            
            
               (j)celotni znesek ali vsaj ocena vseh stroškov, ki jih plača družba ali so ji zaračunani zaradi ustanovitve in, kjer je to primerno, preden je družba pridobila dovoljenje za začetek opravljanja dejavnosti, in
            
            
               (k)kakršne koli posebne ugodnosti, odobrene ob ustanovitvi ali do takrat, ko prejme dovoljenje za začetek opravljanja dejavnosti, komur koli, ki je sodeloval pri ustanovitvi družbe ali pri poslih, potrebnih za pridobitev takega dovoljenja.
            
            
               Člen 5
            
         
         
            
               Ö Dovoljenje za začetek opravljanja dejavnosti Õ
            
            
               1. Kadar zakonodaja držav članic predpisuje, da družba ne sme začeti opravljati dejavnosti brez ustreznega dovoljenja, morajo v predpisih predvideti tudi odgovornost za obveznosti, ki jih je sklenila družba ali so bile sklenjene za račun družbe, preden je bilo dovoljenje izdano ali zavrnjeno.
            
            
               2. Prvi odstavek se ne uporablja za obveznosti po pogodbah, ki jih je družba sklenila pod pogojem, da ji bo izdano dovoljenje za začetek opravljanja dejavnosti.
            
            
               Člen 6
            
            
               Ö Družbe z več družbeniki Õ
            
            
               1. Kadar zakonodaje držav članic zahtevajo, da družbo ustanovi več kakor en družbenik, dejstvo, da ima vse delnice v lasti ena oseba ali da se je število družbenikov po ustanovitvi družbe znižalo pod z zakonom določeno najmanjše število družbenikov, ne pomeni posledičnega prenehanja družbe.
            
            
               2. Kadar zakonodaje držav članic v primerih iz odstavka 1 dovoljujejo, da družba preneha na podlagi sodne odločbe, ji mora imeti pristojni sodnik možnost dati ustrezen rok za ureditev svojega stanja.
            
            
               3. Kadar je izdana odločba o prenehanju družbe iz drugega odstavka, se za družbo začne postopek likvidacije.
            
            
            
               ê 2009/101/ES (prilagojeno)
            
            
               Oddelek 2
            
            
               Ö Ničnost družbe z omejeno odgovornostjo in veljavnost njenih obveznosti Õ
            
            
               Ö Člen 7 Õ
            
            
               Ö Splošne določbe in solidarna odgovornost Õ
            
            
               Ö 1. Določbe tega oddelka se uporabljajo za oblike družb navedene v Prilogi II. Õ
            
            
            
               ê 2009/101/ES
            
            
               2. Če je bilo v imenu družbe, ki je še v postopku ustanavljanja in preden je pridobila pravno sposobnost, opravljeno dejanje in družba ne prevzame obveznosti, ki izhajajo iz takega dejanja, so osebe, ki so opravile to dejanje, zanj neomejeno solidarno in skupno odgovorne, razen če ni dogovorjeno drugače.
            
            
            
               ê 2009/101/ES (prilagojeno)
            
         
         
            
               Člen 8
            
            
               Ö Učinki razkritju v odnosu do tretjih oseb Õ
            
            
               Če so bile formalnosti objave podatkov o osebah, ki so kot organ pooblaščene za zastopanje družbe, že izpolnjene, se lahko na kakršne koli nepravilnosti pri njihovem imenovanju proti tretjim stranem sklicuje le v primeru, če družba dokaže, da so te tretje strani za nepravilnosti vedele.
            
            
               Člen 9
            
            
               Ö Akti organov družbe in njenega zastopanja Õ
            
            
               1. Dejanja organov družbe, tudi če ne sodijo v okvir dejavnosti družbe, zavezujejo družbo, razen če taka dejanja presegajo pooblastila, ki so ali bi lahko bila tem organom dodeljena po zakonu.
            
            
               Vendar lahko države članice določijo, da dejanja, ki ne sodijo v okvir dejavnosti družbe, ne zavezujejo, če družba dokaže, da je tretja stran vedela ali bi glede na okoliščine morala vedeti, da ta dejanja ne sodijo v okvir dejavnosti družbe, pri čemer samo objava statuta ne zadostuje kot dokaz za to.
            
            
               2. Na omejitve pooblastil organov družbe, ki izhajajo iz statuta ali odločitve pristojnih organov, se kljub objavi ni mogoče sklicevati proti tretjim stranem.
            
            
               3. Če se lahko po nacionalnem zakonu pooblastilo za zastopanje družbe ob odstopanju od zakonskih pravil, ki urejajo to področje, s statutom prenese na posamezno osebo ali več oseb, ki delujejo skupno, lahko ta zakon določi možnost sklicevanja proti tretjim stranem na določbo v statutu, ki se nanaša na splošna pooblastila za zastopanje; člen 15 ureja možnost sklicevanja proti tretjim stranem na tako določbo v statutu.
            
            
               Člen 10
            
            
               Ö Sestavljanje in certificiranje akta o ustanovitvi in statut družbe v pravilni pravni obliki Õ
            
            
               V vseh državah članicah, v katerih zakon ob ustanovitvi družbe ne predvideva preventivnega upravnega ali sodnega nadzora, je treba akt o ustanovitvi in statut družbe ter vse spremembe teh dokumentov sestaviti in overiti v zakonsko določeni obliki.
            
            
               Člen 11
            
            
               Ö Pogoji za ničnost družbe Õ
            
            
               Zakonodaja držav članic lahko določi ničnosti družb samo ob upoštevanju naslednjih določb:
            
            
               (a)ničnost mora biti ugotovljena s sodno odločbo;
            
            
               (b)ničnost je lahko ugotovljena le na podlagi naslednjih razlogov:
            
            
               (i)akt o ustanovitvi ni bil sestavljen ali niso bila upoštevana pravila o preventivnem nadzoru ali zakonsko določena oblika;
            
            
               (ii)resnična dejavnost družbe je nezakonita ali v nasprotju z javnim redom;
            
            
               (iii)akt o ustanovitvi ali statut ne navaja firme oziroma imena družbe, zneskov posameznih vpisanih vložkov, celotnega zneska vpisanega kapitala ali dejavnosti družbe;
            
         
         
            
               (iv)neupoštevanje določb nacionalne zakonodaje o najnižjem znesku kapitala družbe, ki ga je treba vplačati;
            
            
               (v)poslovna nesposobnost vseh ustanoviteljev;
            
            
               (vi)v nasprotju z nacionalno zakonodajo, ki velja za družbo, je število ustanoviteljev manjše od dveh.
            
            
               Poleg naštetih ničnostnih razlogov, za družbo ne veljajo nikakršni drugi razlogi za neobstoj, absolutno ali relativno ničnost ali razglasitev o ničnosti.
            
            
               Člen 12
            
            
               Ö Posledice ničnosti Õ
            
            
               1. Člen 15 ureja možnost sklicevanja proti tretjim stranem na sodno odločbo, ki jo je sodišče izreklo o ničnosti. Če daje nacionalna zakonodaja tretjim stranem pravico, da izpodbijajo to odločbo, začne za to teči šestmesečni rok od dneva javne objave sodne odločbe.
            
            
               2. Posledica ničnosti je začetek likvidacije družbe, enako kakor v primeru prenehanja družbe.
            
            
               3. Ničnost ne vpliva na veljavnost katerih koli obveznosti, ki jih je prevzela družba, ne glede na posledice likvidacije družbe.
            
            
               4. Zakonodaja vsake države članice uredi učinke ničnosti na pravna razmerja med družbeniki.
            
            
               5. Imetniki deležev kapitala ali delnic ostanejo obvezani vplačati vpisani, a še ne vplačani kapital do višine, ki je potrebna za poplačilo obveznosti do upnikov.
            
            
            
               ê 2009/101/ES (prilagojeno)
            
            
               Poglavje III
            
            
               Razkritja Ö in povezovanje centralnih in trgovinskih registrov ter registrov družb Õ
            
            
               Oddelek 1
            
            
               Ö Splošne določbe Õ
            
            
               Člen 13
            
            
               Ö Dokumenti in podatki ki jih morajo razkriti družbe Õ
            
            
               Države članice sprejmejo potrebne ukrepe za zagotovitev obveznosti družb iz Ö Priloge II Õ, da objavijo najmanj naslednje dokumente in podatke:
            
         
         
            
               (a)akt o ustanovitvi in statut, če imata obliko posebnega dokumenta;
            
            
               (b)vse spremembe dokumentov, navedenih v točki (a), skupaj z vsakim podaljšanjem časa trajanja družbe;
            
            
               (c)po vsaki spremembi akta o ustanovitvi ali statuta, celotno besedilo akta ali statuta, kakor je bilo spremenjeno do tega datuma;
            
            
               (d)imenovanje, odpoklic in podatke o osebah, ki so ali kot v zakonu predvideni organ ali kot članice takega organa:
            
            
               (i)pooblaščene, da zastopajo družbo v poslih s tretjimi osebami in v sodnih postopkih; iz objave mora biti razvidno, ali so za zastopanje družbe pooblaščene osebe posamično ali morajo delovati skupno;
            
            
               (ii)udeležene pri upravljanju, nadzoru ali obvladovanju družbe;
            
            
               (e)najmanj enkrat na leto znesek vpisanega kapitala, kadar akt o ustanovitvi ali statut navaja odobreni kapital, razen če je zaradi povečanja vpisanega kapitala potrebna sprememba statuta;
            
            
               (f)računovodske listine za vsako poslovno leto, ki morajo biti objavljene v skladu z direktivami Sveta 86/635/EGS
                  30
               , 91/674/EGS
                  31
                in z Direktivo Evropskega parlamenta in Sveta 2013/34/EU
                  32
               ;
            
            
               (g)vsako spremembo registriranega sedeža družbe;
            
            
               (h)prenehanje družbe;
            
            
               (i)vsako izjavo sodišča o ničnosti družbe;
            
            
               (j)imenovanje likvidacijskih upraviteljev, podrobne podatke o njih in njihova pooblastila, razen če ta pooblastila izhajajo izrecno in izključno iz zakona ali statuta družbe;
            
            
               (k)ustavitev postopka likvidacije in, v državah članicah, kjer ima izbris družbe iz registra pravne posledice, podatke o vsakem takem izbrisu.
            
            
            
               ê 2012/17/EU čl. 3(1) (prilagojeno)
            
            
               Člen 14
            
            
               Ö Spremembe dokumentov in podatkov Õ
            
            
               1. Države članice sprejmejo potrebne ukrepe, s katerimi zagotovijo, da se vse spremembe dokumentov in podatkov iz člena 13 vnesejo v pristojni register iz prvega pododstavka člena 15 (1) in se v skladu s členom 15 (3) in (5) običajno objavijo v 21 dneh od prejema popolne dokumentacije v zvezi s temi spremembami, kar po potrebi vključuje tudi pregled zakonitosti, kakor to zahteva nacionalna zakonodaja v zvezi z vpisom dokumentov in podatkov v spise.
            
            
               2. Odstavek 1 se ne uporablja za računovodske listine iz člena 13 (f).
            
            
         
         
            
               ê 2009/101/ES (prilagojeno)
            
            
               Člen 15
            
            
               Ö Objave v registru Õ
            
            
               1. V vsaki državi članici se v centralnem, trgovinskem ali registru podjetij Ö (‘register‘) Õ odpre spis za vsako registrirano družbo.
            
            
            
               ê 2012/17/EU čl. 3(2)
            
            
               Države članice zagotovijo, da imajo družbe enotni identifikator, ki omogoča njihovo nedvoumno identifikacijo v komunikaciji med registri prek sistema povezovanja centralnih in trgovinskih registrov ter registrov družb, vzpostavljenega v skladu s členom 21 (2) (v nadaljnjem besedilu: sistem povezovanja registrov). Takšen enotni identifikator vsebuje vsaj elemente, ki omogočajo identifikacijo države članice, v kateri je register, nacionalnega registra izvora in številke družbe v tem registru, ter po potrebi elemente za preprečevanje napak pri identifikaciji.
            
            
            
               ê 2009/101/ES
            
            
               2. V tem členu „v elektronski obliki“ pomeni, da so informacije izvirno poslane in na cilju prejete z uporabo elektronske opreme za shranjevanje in obdelavo podatkov (skupaj z digitalnim stiskanjem) ter v celoti prenesene, posredovane in prejete na način, ki ga določijo države članice, prek elektronskih vodov, radia, optičnih sredstev ali drugih elektromagnetnih sredstev.
            
            
               3. Vsi dokumenti in podatki, ki se morajo objaviti v skladu s členom 13, se shranijo v spisu ali vpišejo v register; vsebina vpisa v register mora biti v vsakem primeru razvidna iz spisa.
            
            
               Države članice zagotovijo vpis vseh dokumentov in podatkov, ki se morajo objaviti v skladu s členom 13, za družbe ter druge osebe in organe, ki so zavezani k uradnim prijavam ali pri tem pomagajo, možen v elektronski obliki. Poleg tega lahko države članice zahtevajo, da vse ali nekatere kategorije družb vse ali nekatere vrste takih dokumentov in podatkov vpišejo v elektronski obliki.
            
            
               Vsi dokumenti in podatki iz člena 13, ki so vpisani v papirni ali elektronski obliki, se hranijo v spisu ali vpišejo v register v elektronski obliki. V ta namen države članice zagotovijo, da vse take dokumente in podatke, ki so vpisani v papirni obliki, register pretvori v elektronsko obliko.
            
            
               Dokumentov in podatkov iz člena 13, ki so bili vpisani v papirni obliki do 31. decembra 2006, registru ni treba avtomatično pretvoriti v elektronsko obliko. Države članice kljub temu zagotovijo, da jih register pretvori v elektronsko obliko po prejetju zahtevka za objavo v elektronski obliki, vloženega v skladu z ukrepi, sprejetimi za uveljavljanje odstavka 4.
            
            
               4. Prepis celote ali katerega koli dela dokumentov ali podatkov iz člena 13 mora biti dostopen na zahtevo. Vloge se lahko registru predložijo v papirni ali elektronski obliki, kakor izbere vlagatelj.
            
            
               Prepisi iz prvega pododstavka morajo biti dostopni iz registra v papirni ali elektronski obliki, kakor izbere vlagatelj. To velja za vse vpisane dokumente in podatke. Vendar pa lahko države članice odločijo, da vsi dokumenti in podatki ali nekatere vrste dokumentov in podatkov, vpisanih v papirni obliki na dan ali pred datumom, ki ne sme biti poznejši od 31. decembra 2006, iz registra niso dostopni v elektronski obliki, če je med datumom vpisa in datumom vloge registru preteklo določeno časovno obdobje. Tako določeno obdobje ne sme biti krajše od 10 let.
            
            
               Cena prepisa celote ali katerega koli dela dokumentov ali podatkov iz člena 13, bodisi v papirni bodisi v elektronski obliki, ne sme presegati upravnih stroškov.
            
            
               Dostavljeni prepis na papirju je overjen kot „točen prepis“, razen če se vlagatelj odpove taki overitvi. Dostavljeni prepisi v elektronski obliki niso overjeni kot „točen prepis“, razen če vlagatelj take overitve izrecno ne zahteva.
            
            
               Države članice sprejmejo ustrezne ukrepe za zagotovitev, da certificiranje elektronskih prepisov jamči pristnost njihovega izvora ter celovitost njihove vsebine, vsaj z naprednim elektronskim podpisom v smislu člena 2(2) Direktive 1999/93/ES Evropskega parlamenta in Sveta
                  33
               .
            
            
               5. Dokumenti in podatki iz odstavka 3 se objavijo v nacionalnem uradnem listu, ki ga za ta namen določi država članica, v celotnem besedilu ali njegovem delu ali z navedbo napotila na dokument, ki je shranjen v spisu ali vpisan v register. Uradni list, določen v ta namen, lahko izhaja v elektronski obliki.
            
         
         
            
               Države članice se lahko odločijo, da objave v uradnem listu nadomestijo z enako učinkovitim načinom objave, ki vključuje vsaj uporabo sistema, s katerim je mogoč dostop do objavljenih informacij v kronološkem zaporedju prek osrednjega elektronskega vmesnika.
            
            
               6. Družba se lahko sklicuje na dokumente in podatke proti tretjim osebam šele potem, ko so objavljeni v skladu z odstavkom 5, razen če družba dokaže, da so bile tretje osebe z njimi seznanjene.
            
            
               Kljub temu se družba pri transakcijah, ki so opravljene v šestnajstih dneh od objave, ne sme sklicevati na dokumente in podatke proti tretjim osebam, ki dokažejo, da z njimi niso mogle biti seznanjene.
            
            
               7. Države članice sprejmejo potrebne ukrepe, da preprečijo neskladje med tem, kar je objavljeno v skladu z odstavkom 5, in tem, kar je vneseno v register ali spis.
            
            
               Vendar ob morebitnem neskladju objava besedila v skladu z odstavkom 5 ne sme biti podlaga za sklicevanje proti tretjim stranem; te tretje strani se lahko kljub temu sklicujejo nanjo, razen če družba dokaže, da so poznale besedila, shranjena v spisu ali vpisana v register.
            
            
               Tretje strani se lahko vedno sklicujejo na vse dokumente in podatke, za katere še niso končane formalnosti v zvezi z objavo, razen če je objava pogoj za njihovo pravno učinkovanje.
            
            
            
               ê 2012/17/EU čl. 3(3) (prilagojeno)
            
            
               Člen 16
            
            
               Ö Najnovejše informacije o nacionalni zakonodaji v zvezi s pravicami tretjih oseb Õ
            
            
            
               ê 2012/17/EU čl. 3(3)
            
            
               1. Države članice zagotovijo, da so na voljo najnovejše informacije o nacionalnih predpisih, v skladu s katerimi se lahko tretje strani v skladu s členom 15 (5), (6) in (7) sklicujejo na podatke in vse vrste dokumentov iz člena 13.
            
            
               2. Države članice posredujejo informacije, ki so potrebne za objavo na evropskem portalu e-pravosodje (v nadaljnjem besedilu: portal), v skladu s pravili in tehničnimi zahtevami portala.
            
            
               3. Komisija te informacije objavi na portalu v vseh uradnih jezikih Unije.
            
            
            
               ê 2012/17/EU čl. 3(3) (prilagojeno)
            
            
               Člen 17
            
            
               Ö Razpoložljivosti elektronskih kopij dokumentov in podatkov Õ
            
            
         
         
            
               ê 2012/17/EU čl. 3(3)
            
            
               1. Elektronski prepisi dokumentov in podatkov iz člena 13 so prav tako javno dostopni prek sistema povezovanja registrov.
            
            
               2. Države članice zagotovijo, da so dokumenti in podatki iz člena 13 prek sistema povezovanja registrov na voljo v standardnem formatu za sporočila in dostopni na elektronski način. Države članice pri prenosu podatkov zagotovijo tudi spoštovanje minimalnih varnostnih standardov.
            
            
               3. Komisija zagotovi, da je v vseh uradnih jezikih Unije na voljo storitev iskanja podatkov o družbah, registriranih v državah članicah, da bi bili prek portala na voljo:
            
            
               (a)dokumenti in podatki iz člena 13;
            
            
               (b)razlagalne oznake, v katerih bodo navedeni ti podatki in vrste teh dokumentov, v vseh uradnih jezikih Unije.
            
            
            
               ê 2012/17/EU čl. 3(3) (prilagojeno)
            
            
               Člen 18
            
            
               Ö Pristojbine za pridobitev dokumentov in podatkov Õ
            
            
            
               ê 2012/17/EU čl. 3(3)
            
            
               1. Pristojbine za pridobitev dokumentov in podatkov iz člena 13 prek sistema povezovanja registrov ne presegajo upravnih stroškov, povezanih s pridobitvijo teh dokumentov in podatkov.
            
            
               2. Države članice zagotovijo, da so prek sistema povezovanja registrov brezplačno na voljo naslednji podatki:
            
            
               (a)naziv in pravna oblika družbe;
            
            
               (b)registrirani sedež družbe in država članica, v kateri je družba registrirana; ter
            
            
               (c)registrska številka družbe.
            
            
               Države članice se lahko poleg tega odločijo, da so brezplačno na voljo še drugi dokumenti in podatki.
            
            
            
               ê 2012/17/EU čl. 3(3) (prilagojeno)
            
         
         
            
               Člen 19
            
            
               Ö Informacije o začetku in končanju likvidacije ali postopku zaradi insolventnosti družbe in o izbrisu družbe iz registra Õ
            
            
            
               ê 2012/17/EU čl. 3(3)
            
            
               1. Register družbe prek sistema povezovanja registrov nemudoma zagotovi informacije o začetku in končanju likvidacijskega postopka ali postopka zaradi insolventnosti družbe ter izbrisu družbe iz registra, če ima ta izbris pravne posledice v državi članici, v kateri je register družbe.
            
            
               2. Register podružnice prek sistema povezovanja registrov zagotovi takojšnji prejem informacij iz odstavka 1.
            
            
               3. Informacije iz odstavkov 1 in 2 se med registroma izmenjajo brezplačno.
            
            
            
               ê 2009/101/ES (prilagojeno)
            
            
               Člen 20
            
            
               Ö Jezik objave in prevod objavljenih dokumentov in podatkov Õ
            
            
               1. Dokumenti in podatki, ki morajo biti objavljeni na podlagi člena 13, so sestavljeni in vpisani v enem od jezikov, ki jih dopuščajo jezikovni predpisi v državi članici, v kateri se odpre spis iz člena 15 (1).
            
            
               2. Poleg obvezne objave iz člena 15 države članice dovolijo prostovoljno objavo dokumentov in podatkov iz člena 13 v skladu s členom 15 v katerem koli uradnem jeziku Ö Unije Õ.
            
            
               Države članice lahko določijo, da mora biti prevod takih dokumentov in podatkov uraden.
            
            
               Države članice sprejmejo ustrezne ukrepe, s katerimi tretjim stranem olajšajo dostop do prostovoljno objavljenih prevodov.
            
            
               3. Poleg obvezne objave iz člena 15 in prostovoljne objave iz odstavka 2 tega člena lahko države članice v skladu s členom 15 dovolijo objavo dokumentov in podatkov v katerem koli drugem jeziku.
            
            
               Države članice lahko določijo, da mora biti prevod takih dokumentov in podatkov uraden.
            
            
               4. V primeru neskladja med dokumenti in podatki, objavljenimi v uradnih jezikih registra, in prostovoljno objavljenim prevodom se na slednjega ni mogoče sklicevati proti tretjim stranem. Tretje strani se lahko kljub temu sklicujejo na prostovoljno objavljene prevode, razen če družba ne dokaže, da so poznale različico, za katero velja obvezna objava.
            
            
            
               ê 2012/17/EU čl. 3(4) (prilagojeno)
            
         
         
            
               Člen 21
            
            
               Ö Sistem povezovanja registrov Õ
            
            
            
               ê 2012/17/EU čl. 3(4)
            
            
               1. Vzpostavi se evropska osrednja platforma (’platforma’).
            
            
               2. Sistem povezovanja registrov sestavljajo:
            
            
               –registri držav članic,
            
            
               –platforma,
            
            
               –portal kot evropska elektronska točka za dostop.
            
            
               3. Države članice prek platforme zagotovijo interoperabilnost svojih registrov v sistemu povezovanja registrov.
            
            
               4. Države članice lahko ustanovijo neobvezne točke dostopa do sistema povezovanja registrov. Komisijo brez nepotrebnega odlašanja uradno obvestijo o vzpostavitvi teh točk dostopa in vseh bistvenih spremembah njihovega delovanja.
            
            
               5. Dostop do informacij iz sistema povezovanja registrov se zagotovi prek portala in neobveznih točk dostopa, ki jih vzpostavijo države članice.
            
            
               6. Vzpostavitev sistema povezovanja registrov ne vpliva na obstoječe dvostranske sporazume, sklenjene med državami članicami glede izmenjave informacij o družbah.
            
            
            
               ê 2012/17/EU čl. 3(4) (prilagojeno)
            
            
               Člen 22
            
            
               Ö Razvoj in delovanje platforme Õ
            
            
               1. Komisija odloči, ali bo platformo razvila in/ali upravljala sama ali bo za to izbrala tretjo stran.
            
            
               Če se Komisija odloči za razvoj in/ali upravljanje platforme prek tretje strani, opravi izbor tretje strani in nadzoruje izvajanje sporazuma, sklenjenega s to tretjo stranjo, v skladu z Uredbo (EU, Euratom) št. 966/2012.
            
            
               2. Če se Komisija odloči, da bo platformo razvila prek tretje strani, z izvedbenimi akti določi tehnične specifikacije za namene postopka javnih naročil in trajanja sporazuma, ki se ga sklene s to tretjo stranjo.
            
         
         
            
               3. Če se Komisija odloči, da bo platformo upravljala prek tretje strani, z izvedbenimi akti sprejme podrobna pravila o operativnem upravljanju platforme.
            
            
            
               ê 2012/17/EU čl. 3(4)
            
            
               Operativno upravljanje platforme vključuje zlasti:
            
            
               –nadzor nad delovanjem platforme;
            
            
               –varovanje in zaščito podatkov, ki se pošiljajo in izmenjujejo prek platforme;
            
            
               –usklajevanje odnosov med registri držav članic in tretjo stranjo.
            
            
               Delovanje platforme nadzoruje Komisija.
            
            
               4. Izvedbeni akti iz odstavkov 2 in 3 se sprejmejo v skladu s postopkom pregleda iz člena 164 (2).
            
            
            
               ê 2012/17/EU čl. 3(4) (prilagojeno)
            
            
               Člen 23
            
            
               Ö Izvedbeni akti Õ
            
            
               Komisija z izvedbenimi akti sprejme naslednje:
            
            
               (a)tehnične specifikacije, v katerih se opredelijo načini komunikacije v elektronski obliki za namene sistema povezovanja registrov;
            
            
               (b)tehnične specifikacije komunikacijskih protokolov;
            
            
               (c)tehnične ukrepe, ki zagotavljajo minimalne varnostne standarde informacijske tehnologije pri komunikaciji in širjenju informacij v sistemu povezovanja registrov;
            
            
               (d)tehnične specifikacije, v katerih se opredelijo načini izmenjave informacij med registrom družb in registrom podružnic iz člena 19 in 33;
            
            
               (e)podroben seznam podatkov, ki se pošljejo z namenom izmenjave informacij med registri iz členov 19, 33 in 129;
            
            
               (f)tehnične specifikacije, v katerih se opredeli struktura standardnega formata za sporočila z namenom izmenjave informacij med registri, platformo in portalom;
            
         
         
            
               (g)tehnične specifikacije, v katerih se opredelijo podatki, potrebni za izvajanje nalog platforme, ter načini shranjevanja, uporabe in varstva takšnih podatkov;
            
            
               (h)tehnične specifikacije za strukturo in uporabo enotnega identifikatorja za komunikacijo med registri;
            
            
               (i)specifikacije, v katerih se opredelijo tehnični načini delovanja sistema povezovanja registrov pri razširjanju in izmenjavi informacij ter specifikacije, v katerih se opredelijo storitve informacijske tehnologije, ki jih omogoča platforma, za zagotovitev prenosa sporočil v zadevni jezikovni različici;
            
            
               (j)usklajena merila v zvezi s storitvijo iskanja podatkov, ki jo zagotavlja portal;
            
            
               (k)ureditev plačevanja, ob upoštevanju razpoložljivih načinov plačil, kot je plačevanje prek spleta;
            
            
               (l)podrobnosti razlagalnih oznak, v katerih so navedeni podatki in vrste dokumentov iz člena 13;
            
            
               (m)tehnične pogoje glede razpoložljivosti storitev, ki jih omogoča sistem povezovanja registrov;
            
            
               (n)postopek in tehnične zahteve za povezovanje neobveznih točk za dostop s platformo.
            
            
               Ti izvedbeni akti se sprejmejo v skladu s postopkom pregleda iz člena 164 (2).
            
            
               Člen 24
            
            
               Ö Financiranje Õ
            
            
               1. Vzpostavitev in prihodnji razvoj platforme ter prilagoditve portala na podlagi te direktive se financirajo iz splošnega proračuna Unije.
            
            
               2. Vzdrževanje in delovanje platforme se financira iz splošnega proračuna Unije, sofinancira pa se lahko s pristojbinami za dostop do sistema povezovanja registrov, ki se zaračunajo posameznim uporabnikom. Ta odstavek ne vpliva na pristojbine na nacionalni ravni.
            
            
               3. Komisija lahko z delegiranimi akti in v skladu s členom 163 sprejme pravila o možnem sofinanciranju platforme z zaračunavanjem pristojbin in, v tem primeru, o višini pristojbin, zaračunanih posameznim uporabnikom v skladu z odstavkom 2.
            
            
               4. Nobena pristojbina, ki se zaračunava v skladu z odstavkom 2, ne vpliva na morebitne pristojbine, ki jih države članice zaračunavajo za pridobitev dokumentov in podatkov iz člena 18 (1).
            
            
               5. Za pridobitev podatkov iz člena 18(2)(a), (b) in (c) se ne zaračunajo pristojbine, ki se zaračunavajo v skladu z odstavkom 2.
            
            
               6. Vsaka država članica krije stroške prilagoditve svojih nacionalnih registrov na podlagi te direktive ter stroške njihovega vzdrževanja in delovanja.
            
            
            
               ê 2009/101/ES (prilagojeno)
            
            
               Člen 25
            
         
         
            
               Ö Podatki na dopisih in naročilnicah Õ
            
            
               Države članice določijo, da so na dopisih in naročilnicah, bodisi na papirju bodisi v drugi obliki, navedeni naslednji podatki:
            
            
               (a)informacije, potrebne za opredelitev registra, v katerem je shranjen spis iz člena 15, skupaj s številko družbe v tem registru;
            
            
               (b)pravna oblika družbe, kraj njenega registriranega sedeža, in če je to primerno, navedba, da poteka postopek likvidacije družbe.
            
            
               Kadar je v teh listinah naveden kapital družbe, se navede osnovni kapital in vplačani kapital.
            
            
               Države članice določijo, da spletne strani družb vsebujejo vsaj podatke iz prvega pododstavka in po potrebi osnovni kapital in vplačani kapital.
            
            
               Člen 26
            
            
               Ö Osebe ki opravljajo formalnosti v zvezi z razkritjem Õ
            
            
               Vsaka država članica določi, katere osebe morajo izpeljati formalnosti v zvezi z objavo.
            
            
               Člen 27
            
            
               Ö Kazni Õ
            
            
               Države članice predvidijo ustrezne kazni vsaj v primeru:
            
            
               (a)neobjave računovodskih listin, kakor zahteva člen 13 (f);
            
            
               (b)če ne navedejo obveznih podatkov iz člena 25 v komercialnih dokumentih ali na spletnih straneh družbe.
            
            
            
               ê 89/666/EGS (prilagojeno)
            
            
               Oddelek 2
            
            
               Ö Razkritje pravil za Õ podružnice družb iz drugih držav članic
            
            
               Člen 28
            
            
               Ö Razkritje dokumentov in podatkov ki se nanašajo na podružnico Õ
            
         
         
            
               1. Dokumenti in podatki o podružnici, odprti v državi članici s strani družbe Ö navedene v Prilogi II Õ, za katero velja zakonodaja druge države članice se razkrijejo na podlagi zakonodaje države članice podružnice v skladu s členom 15.
            
            
               2. Kadar se zahteve po razkritju v zvezi s podružnico razlikujejo od tistih v zvezi z družbo, imajo zahteve po razkritju prednost pred transakcijami, izvedenimi s podružnico.
            
            
            
               ê 2012/17/EU čl. 1(1) (prilagojeno)
            
            
               3. Dokumenti in podatki iz člena 29 (1) so javno dostopni prek sistema povezovanja registrov. Člen 17 in člen 18 (1) se uporabljata smiselno.
            
            
               4. Države članice zagotovijo, da imajo podružnice enotni identifikator, ki omogoča njihovo nedvoumno identifikacijo v komunikaciji med registri prek sistema povezovanja registrov. Tak enotni identifikator vsebuje vsaj elemente, ki omogočajo identifikacijo države članice, v kateri je register, nacionalnega registra izvora in številke podružnice v tem registru, ter po potrebi elemente za preprečevanje napak pri identifikaciji.
            
            
            
               ê 89/666/EGS (prilagojeno)
            
            
               Člen 29
            
            
               Ö Dokumenti in podatki, ki jih je treba razkriti Õ
            
            
            
               ê 89/666/EGS
            
            
               1. Obvezno razkritje iz člena 28 zajema naslednje dokumente in podatke:
            
            
               (a)naslov podružnice;
            
            
               (b)dejavnosti podružnice;
            
            
               (c)register, v katerem se nahajajo dokumenti družbe iz člena 15, skupaj z registrsko številko v tem registru;
            
            
               (d)firmo in pravno obliko družbe ter firmo podružnice, če je drugačna od firme družbe;
            
            
               (e)imenovanje, prenehanje funkcije in podatke o osebah, pooblaščenih za zastopanje družbe v poslih s tretjimi osebami in v sodnih postopkih;
            
            
               –kot organ družbe, ustanovljen na podlagi zakona, ali kot člani takega organa v skladu z razkritjem družbe, kot je predvideno v členu 13(d),
            
            
               –kot stalni predstavniki družbe za dejavnosti podružnice z navedbo obsega njihovih pooblastil;
            
         
         
            
               (f)prenehanje družbe, imenovanje upraviteljev, podrobnosti, ki se nanašajo nanje in na njihova pooblastila, ter prenehanje likvidacije v skladu z razkritjem družbe, kakor je predvideno v členu 13 (h), (j) in (k),
            
            
               –postopki v primeru plačilne nesposobnosti, dogovori, poravnave ali drugi podobni postopki v družbi;
            
            
               (g)računovodski dokumenti v skladu s členom 30;
            
            
               (h)zaprtje podružnice.
            
            
               2. Država članica, v kateri je odprta podružnica, lahko predvidi razkritje, kakor je navedeno v členu 28 za:
            
            
               (a)podpis oseb iz odstavka 1 (e) in (f) tega člena;
            
            
               (b)ustanovitveni dokument, družbeno pogodbo in statut, če so ti v obliki posebnega dokumenta, v skladu s členom 13 (a), (b) in (c), skupaj s spremembami teh dokumentov;
            
            
               (c)potrdilo iz registra, navedeno v odstavku 1(c) tega člena, ki se nanaša na obstoj družbe;
            
            
               (d)navedbo vrednostnih papirjev v lasti družbe, ki se nahaja v tej državi članici, če se takšno razkritje nanaša na veljavnost omenjenih vrednostnih papirjev.
            
            
            
               ê 89/666/EGS (prilagojeno)
            
            
               Člen 30
            
            
               Ö Omejitve obveznega razkritja računovodskih dokumentov Õ
            
            
            
               ê 89/666/EGS
            
            
               Obvezno razkritje iz člena 29(1)(g) se omeji na računovodske listine družbe, kakor so sestavljene, revidirane in razkrite na podlagi zakonodaje države članice, ki velja za družbo v skladu z Direktivo 2006/43/ES Evropskega parlamenta in Sveta
                  34
                in Direktivo 2013/34/EU.
            
            
            
               ê 89/666/EGS (prilagojeno)
            
            
               Člen 31
            
            
               Ö Jezik objave in prevod objavljenih listin Õ
            
         
         
            
               Država članica, v kateri je odprta podružnica, lahko določi, da morajo biti listine iz členov 29 (2)(b) in 30 objavljene v drugem uradnem jeziku Ö Unije Õ in da morajo biti prevodi teh listin overjeni.
            
            
               Člen 32
            
            
               Ö Razkritje v primeru več podružnic v državi članici Õ
            
            
            
               ê 89/666/EGS
            
            
               Če družba odpre v državi članici več podružnic se lahko razkritje iz členov 29 (2)(b) in 30 izvede v registru podružnice po izbiri družbe.
            
            
               V takem primeru obsega obvezno razkritje drugih podružnic podatke o registru podružnice, v katerem je opravljeno razkritje, skupaj s številko te podružnice v tem registru.
            
            
            
               ê 2012/17/EU čl. 1(2) (prilagojeno)
            
            
               Člen 33
            
            
               Ö Podatki o začetku in končanju likvidacije ali postopka zaradi insolventnosti družbe in o izbrisu družbe iz registra Õ
            
            
               Ö 1. Člen 19 se uporablja za register družbe in za register podružnice. Õ
            
            
               2. Države članice določijo postopek, ki se uporabi po prejemu informacij iz Ö člena 19(1) in (2) Õ. S tem postopkom zagotovijo, da se, kadar je družba prenehala poslovati ali je bila kako drugače izbrisana iz registra, njene podružnice prav tako izbrišejo iz registra brez nepotrebnega odlašanja.
            
            
               3. Drugi stavek odstavka 2 se ne uporablja za podružnice družb, ki so bile izbrisane iz registra zaradi kakršne koli spremembe pravne oblike zadevne družbe, združitve ali delitve oziroma zaradi čezmejnega prenosa njenega registriranega sedeža.
            
            
            
               ê 89/666/EGS (prilagojeno)
            
            
               Člen 34
            
            
               Ö Podatki o dopisih in naročilnicah Õ
            
            
               Država članica predpiše, da mora biti na uradnih dopisih in naročilnicah, ki jih uporablja podružnica, poleg podatkov, predpisanih v členu 25, naveden register, v katerem so shranjeni dokumenti o podružnici, skupaj s številko podružnice v tem registru.
            
            
               Oddelek 3
            
         
         
            
               Ö Razkritje pravil za Õ podružnice družb iz tretjih držav
            
            
               Člen 35
            
            
               Ö Dokumentov in podatkov, ki se nanašajo na podružnico Õ
            
            
               1. Dokumenti in podatki v zvezi s podružnico, ki jo odpre v državi članici družba, za katero ne velja zakonodaja države članice, vendar ima pravno obliko, ki je primerljiva z oblikami družb Ö navedenih v Prilogi II Õ, se razkrijejo v skladu z zakonodajo države članice, v kateri je podružnica, kakor je opredeljeno v členu 15.
            
            
               2. Uporablja se člen 28(2).
            
            
               Člen 36
            
            
               Ö Obvezni dokumenti in podatki ki jih je treba razkriti Õ
            
            
            
               ê 89/666/EGS
            
            
               1. Obvezno razkritje iz člena 35 zajema naslednje dokumente in podatke:
            
            
               (a)naslov podružnice;
            
            
               (b)dejavnost podružnice;
            
            
               (c)zakonodajo države, ki velja za družbo;
            
            
               (d)register, kadar tako zahteva zakon, v katerem sta vpisani družba in njena registrska številka v tem registru;
            
            
               (e)ustanovitveni dokument, družbeno pogodbo in statut, če so ti v obliki posebnega dokumenta, z vsemi spremembami teh listin;
            
            
               (f)pravno obliko družbe, glavni sedež in predmet njenega poslovanja ter najmanj enkrat letno znesek vpisanega kapitala, če ti podatki niso podani na dokumentih, navedenih v točki (e);
            
            
               (g)firmo družbe in firmo podružnice, če je drugačno od firme družbe;
            
            
               (h)imenovanje, prenehanje funkcije in podatke o osebah, ki so pooblaščene, da zastopajo družbo v poslih s tretjimi osebami in v sodnih postopkih:
            
            
               –kot organ družbe, ustanovljen na podlagi zakona, ali kot člani takega organa,
            
            
               –kot stalni predstavniki družbe za dejavnosti podružnice.
            
         
         
            
               Pooblastilo oseb, pooblaščenih za zastopanje družbe, mora biti navedeno skupaj s pojasnilom, ali lahko to delajo same ali morajo delovati skupno;
            
            
               (i)–prenehanje družbe, imenovanje upraviteljev, podrobni podatki, ki se nanašajo nanje ali na njihova pooblastila, in prenehanje likvidacije,
            
            
               –postopki v primeru plačilne nesposobnosti, dogovori, poravnave ali drugi podobni postopki v družbi;
            
            
               (j)računovodski dokumenti v skladu s členom 35;
            
            
               (k)zaprtje podružnice.
            
            
            
               ê 89/666/EGS (prilagojeno)
            
            
               Člen 37
            
            
               Ö Omejitve obveznega razkritja računovodskih dokumentov Õ
            
            
               1. Obvezno razkritje, opredeljeno v členu 36 (j), se uporablja za računovodske dokumente družbe, kakor so sestavljeni, revidirani in razkriti na podlagi zakonodaje države, ki velja za družbo. Kadar niso sestavljeni v skladu z Direktivo 2013/34/EU ali na enakovreden način, lahko države članice zahtevajo, da se sestavijo in razkrijejo za dejavnost podružnice.
            
            
               2. Uporabljata se člena 31 in 32.
            
            
               Člen 38
            
            
               Ö Podatki o dopisih in naročilnicah Õ
            
            
               Države članice predpišejo, da mora biti na uradnih dopisih in naročilnicah, ki jih uporablja podružnica, naveden register, v katerem so shranjeni dokumenti o podružnici, skupaj s številko podružnice v tem registru. Kadar zakonodaja države, ki velja za družbo, zahteva vpis v register, mora biti naveden register, v katerem je vpisana družba, in tudi registrska številka družbe v tem registru.
            
            
            
               ê 89/666/EGS (prilagojeno)
            
            
               Oddelek 4
            
            
               Ö Uporaba in izvedbeni dogovori Õ
            
            
               Člen 39
            
            
               Ö Kazni Õ
            
         
         
            
               Države članice predvidijo ustrezne sankcije, če niso razkrite zadeve, določene v členih 28, 29, 30, 35, 36 in 37 in če na uradnih dopisih in naročilnicah manjkajo obvezni podatki, predvideni v členih 34 in 38.
            
            
               Člen 40
            
            
               Ö Osebe ki opravljajo formalnosti razkritju Õ
            
            
               Vsaka država članica določi, kdo v zvezi z razkritjem izvaja formalnosti, ki so opredeljene v oddelku 2 in 3.
            
            
               Člen 41
            
            
               Ö Izjeme od določb o razkritju računovodskih dokumentov za podružnice Õ
            
            
               1. Členi od 30 do 37 se ne uporabljajo za podružnice, ki jih odprejo kreditne in finančne institucije, zajete v Direktivi Sveta 89/117/EGS
                  35
               .
            
            
               2. Do poznejše uskladitve državam članicam ni treba uporabljati členov 30 in 37 za podružnice, ki jih odprejo zavarovalnice.
            
            
               Člen 42
            
            
               Ö Kontaktni odbor Õ
            
            
               Kontaktni odbor ustanovljen v skladu s členom 52 Direktive Sveta 78/660/EGS
                  36
                tudi:
            
            
               (a)olajšuje, brez vpliva na določbe členov 258 in 259 Pogodbe, usklajeno uporabo Ö določb oddelka 2, 3 in tem oddelkom Õ z rednimi sestanki, na katerih se obravnavajo predvsem praktične težave, ki nastajajo v zvezi z njihovo uporabo;
            
            
               (b)se posvetuje s Komisijo o morebitnih dopolnitvah in spremembah Ö določb oddelkov 2 in 3 ter tega oddelka Õ.
            
            
            
               ê 2012/30/EU (prilagojeno)
            
            
               Poglavje IV
            
            
               Ö Ohranjanje kapitala in odstopanja Õ
            
            
               Oddelek 1
            
            
               Ö Kapitalske zahteve Õ
            
            
               Člen 43
            
         
         
            
               Ö Splošne določbe Õ
            
            
               Ö 1. Določbe tega poglavja se uporabljajo za oblike družb, navedenih v Prilogi I. Õ
            
            
               Ö 2. Države članice se lahko odločijo, da ne uporabijo določbe tega poglavja za investicijske družbe s spremenljivim kapitalom in za zadruge, ustanovljene kot ena od oblik družb, naštetih v Prilogi I. V kolikor zakonodaje držav članic izkoristitijo to možnost, morajo od takšnih družb zahtevati, da vključijo besede "investicijska družba s spremenljivim kapitalom" ali "zadruga" v vse listine, navedene v členu 25. Õ
            
            
               Člen 44
            
            
               Ö Minimalni kapital Õ
            
            
            
               ê 2012/30/EU
            
            
               1. Zakonodaja držav članic zahteva, da je za ustanovitev družbe ali pridobitev dovoljenja za začetek opravljanja dejavnosti vpisan minimalni kapital, katerega znesek ni manjši od 25 000 EUR.
            
            
               2. Evropski parlament in Svet na predlog Komisije v skladu s členom 50(1) in (2)(g) Pogodbe vsakih pet let pregleda in, če je treba, revidira v prvem odstavku v eurih izražene zneske, ob upoštevanju gospodarskih in denarnih gibanj v Uniji in trendov, ki dajejo možnost izbire oblike družb iz Priloge I samo velikim in srednjim družbam.
            
            
            
               ê 2012/30/EU (prilagojeno)
            
            
               Člen 45
            
            
               Ö Sredstva Õ
            
            
            
               ê 2012/30/EU
            
            
               Vpisani kapital se lahko oblikuje samo iz sredstev, ki jih je mogoče gospodarsko ovrednotiti. Vendar pa navedenih sredstev ne more predstavljati obveza za izvajanje del ali opravljanje storitev.
            
            
            
               ê 2012/30/EU (prilagojeno)
            
            
               Člen 46
            
            
               Ö Izdajna cena delnic Õ
            
         
         
            
            
               ê 2012/30/EU
            
            
               Delnic ni mogoče izdati po ceni, ki je nižja od njihove nominalne vrednosti, ali, v primerih, ko nimajo nominalne vrednosti, od njihove računovodske vrednosti.
            
            
               Kljub temu lahko države članice dovolijo, da tisti, ki se poklicno ukvarjajo z izdajanjem delnic, plačajo manj kakor celotno ceno za delnice, ki so jih vpisali med navedeno transakcijo.
            
            
            
               ê 2012/30/EU (prilagojeno)
            
            
               Člen 47
            
            
               Ö Vplačilo delnic izdanih kot nasprotna dajatev za vložke Õ
            
            
               Delnice, ki so bile izdane kot nasprotna dajatev za vložke, morajo biti vplačane v trenutku ustanovitve družbe ali ob pridobitvi dovoljenja za začetek opravljanja dejavnosti najmanj v višini 25 % njihove nominalne vrednosti ali, če nimajo nominalne vrednosti, njihove računovodske vrednosti.
            
            
               Kadar pa so bile delnice izdane kot nasprotna dajatev za vložek, ki ni bil plačan v denarju v trenutku ustanovitve družbe ali ob pridobitvi dovoljenja za začetek opravljanja dejavnosti, morajo biti vplačane v celoti v petih letih od ustanovitve ali od pridobitve navedenega dovoljenja.
            
            
               Oddelek 2
            
            
               Ö Ohranjanje zakonitega kapitala Õ
            
            
               Člen 48
            
            
               Ö Poročilo izvedencev o vložkih ki niso plačani v denarju Õ
            
            
               1. O vsakem vložku, ki ni bil plačan v denarju, se pred ustanovitvijo družbe ali pred pridobitvijo dovoljenja za začetek opravljanja dejavnosti sestavi poročilo, ki ga pripravi eden ali več neodvisnih izvedencev, ki jih imenuje ali potrdi upravni ali sodni organ. Takšni izvedenci so lahko po zakonodaji vsake države članice fizične osebe, pravne osebe, družbe ali podjetja.
            
            
               2. Izvedensko poročilo iz odstavka 1 vsebuje najmanj opis sredstev, ki sestavljajo vsak posamičen vložek, navede uporabljene metode vrednotenja in ugotovi, ali vrednosti, dobljene z uporabo navedenih metod, ustrezajo vsaj številu in nominalni vrednosti ali, če ni nominalne vrednosti, računovodski vrednosti ter, kjer je to primerno, višji emisijski vrednosti delnic.
            
            
               3. Izvedensko poročilo se objavi tako, kakor je predpisano z zakonodajo vsake države članice, v skladu s členom 15.
            
            
               4. Države članice se lahko odločijo, da tega člena ne uporabijo, če je 90 % nominalne vrednosti ali, kjer ni nominalne vrednosti, računovodske vrednosti vseh delnic izdano eni ali več družbam za vložke, ki niso plačani v denarju, in če so izpolnjeni naslednji pogoji:
            
            
               (a)da so se v zvezi z družbo, ki je pridobila tak vložek, osebe ali družbe iz člena 4 (i) odpovedale izdelavi izvedenskega poročila;
            
            
               (b)da je takšna odpoved bila objavljena, v skladu z odstavkom 3;
            
         
         
            
               (c)da družbe, ki dajejo tak vložek, razpolagajo z rezervami, ki se po zakonu ali statutu ne smejo razdeliti in ki imajo najmanj enako nominalno vrednost ali, kadar nominalne vrednosti ni, računovodsko vrednost, kot je vrednost delnic, izdanih za vložek, ki ni bil plačan v denarju;
            
            
               (d)da družbe, ki dajejo tak vložek, jamčijo do zneska, navedenega v točki (c), za dolgove družbe prejemnice, ki nastanejo od takrat, ko so delnice izdane za vložek, ki ni bil plačan v denarju, do enega leta po objavi letnega računovodskega izkaza te družbe za poslovno leto, v katerem je pridobila tak vložek; vsak prenos navedenih delnic je v tem obdobju prepovedan;
            
            
               (e)da je bilo jamstvo iz točke (d) objavljeno v skladu z odstavkom 3 in
            
            
               (f)družbe, ki dajejo tak vložek, položijo vsoto, ki je enaka znesku iz točke (c), v rezervo, ki ne sme biti razdeljena do tri leta po objavi letnega računovodskega izkaza družbe prejemnice za poslovno leto, v katerem je prejela tak vložek, ali, če je potrebno, do toliko poznejšega datuma, dokler niso poravnani vsi zahtevki v zvezi z jamstvom iz točke (d), ki so bili predloženi v navedenem obdobju.
            
            
               5. Države članice se lahko odločijo, da tega člena ne uporabijo za ustanovitev nove družbe z združitvijo ali delitvijo, če eden ali več neodvisnih izvedencev pripravi poročilo o načrtu združitve ali delitve.
            
            
               Če se države članice v primerih iz prvega pododstavka odločijo za uporabo tega člena, lahko določijo, da lahko poročilo iz tega člena in poročilo enega ali več neodvisnih izvedencev o načrtu združitve ali delitve pripravijo isti izvedenci.
            
            
               Člen 49
            
            
               Ö Odstopanje od zahteve za poročilo izvedencev Õ
            
            
               1. Države članice se lahko odločijo, da ne uporabijo člena 48 (1), (2) in (3) te direktive, če so po sklepu upravnega ali poslovodnega organa prenosljivi vrednostni papirji, kakor so opredeljeni v točki 18 člena 4(1) Direktive 2004/39/ES Evropskega parlamenta in Sveta
                  37
               , ali instrumenti denarnega trga, kakor so opredeljeni v točki 19 člena 4(1) navedene direktive, prispevani kot vložek, ki ni plačan v denarju, in so ti varnostni papirji ali instrumenti denarnega trga vrednoteni po tehtani povprečni ceni, po kateri so bili prodani na enem ali več reguliranih trgih, kakor so opredeljeni v točki 14 člena 4(1) navedene direktive, v zadostnem obdobju, ki ga določi nacionalna zakonodaja, pred datumom učinkovanja prispevka ustreznega vložka, ki ni plačan v denarju.
            
            
               Če so na ceno vplivale izjemne okoliščine, ki bi lahko znatno spremenile vrednost sredstev na datum učinkovanja prispevka, vključno z razmerami, ko trg za takšne prenosljive vrednostne papirje ali instrumente denarnega trga postane nelikviden, se izvede ponovno vrednotenje na pobudo ali pod pristojnostjo upravnega ali poslovodnega organa.
            
            
               Za namene takega ponovnega vrednotenja se uporablja člen 48 (1), (2) in (3).
            
            
               2. Države članice se lahko odločijo, da ne uporabijo člena 48 (1), (2) in (3), če so po sklepu upravnega ali poslovodnega organa sredstva, razen prenosljivih vrednostnih papirjev in instrumentov trga denarja iz odstavka 1 tega člena, prispevana kot vložki, ki niso plačani v denarju, že bila predmet vrednotenja s strani neodvisnega priznanega izvedenca in so izpolnjeni naslednji pogoji:
            
            
               (a)poštena vrednost je določena za datum, ne več kot 6 mesecev pred datumom učinkovanja prispevanja sredstev, in
            
            
               (b)vrednotenje je bilo izvedeno v skladu s splošno sprejetimi standardi vrednotenja in z načeli države članice, ki veljajo za vrsto sredstva, ki bo prispevano.
            
            
               V primeru novih kvalifikacijskih okoliščin, ki bi znatno spremenile pošteno vrednost sredstva na datum učinkovanja njegovega prispevka, se ponovno vrednotenje opravi na pobudo in odgovornost upravnega ali poslovodnega organa.
            
            
               Za namene takega ponovnega vrednotenja se uporablja člen 48 (1), (2) in (3).
            
            
               V primeru, da ni takega ponovnega ovrednotenja, lahko eden ali več delničarjev, ki imajo v lasti skupni delež vsaj 5 % vpisanega kapitala družbe na dan sprejetja sklepa o povečanju kapitala, zahteva, da vrednotenje opravi neodvisni izvedenec, pri čemer se uporablja člen 48 (1), (2) in (3).
            
            
               Tak delničar oz. takšni delničarji lahko vložijo zahtevo vse do datuma učinkovanja prispevanja sredstev, pod pogojem, da imajo v trenutku vložitve zahteve še vedno v lasti skupni delež vsaj 5 % vpisanega tistega kapitala družbe, ki je obstajal na dan sklepa o povečanju kapitala.
            
            
               3. Države članice se lahko odločijo, da ne uporabijo člena 48 (1), (2) in (3), če so po sklepu upravnega ali poslovodnega organa sredstva, razen prenosljivih vrednostnih papirjev in instrumentov trga denarja iz odstavka 1 tega člena, prispevana kot vložki, ki niso plačani v denarju, katerih poštena vrednost izvira iz posameznega sredstva iz zakonskega računa prejšnjega finančnega leta, pod pogojem, da so zakonski računi bili predmet revizije v skladu z Direktivo 2006/43/ES.
            
            
               Drugi do peti pododstavek odstavka 2 se uporabljajo smiselno.
            
         
         
            
               Člen 50
            
            
               Ö Vložki ki niso plačani v denarju brez poročila izvedencev Õ
            
            
            
               ê 2012/30/EU
            
            
               1. Če pride do vložkov, ki niso plačani v denarju iz člena 49 brez poročila izvedencev iz člena 48 (1), (2) in (3), se poleg pogojev iz točke (h) člena 4 in v roku enega meseca po datumu učinkovanja prispevanja sredstev objavi izjava z naslednjimi podatki:
            
            
               (a)opis vložka, ki ni plačan v denarju, ob izdaji;
            
            
               (b)njegova vrednost, vir navedenega vrednotenja ter, kjer je to primerno, metoda vrednotenja;
            
            
               (c)izjava o tem, ali se pridobljene vrednosti ujemajo vsaj s številom, z nominalno vrednostjo ali, če ni nominalne vrednosti, z računovodsko vrednostjo delnic ter, če je to primerno, s premijami za delnice, ki bodo izdane za te vložke, in
            
            
               (d)izjava o tem, da se niso pojavile nove kvalifikacijske okoliščine v zvezi z izvirnim vrednotenjem.
            
            
               Objava se opravi na način, kot ga določa zakonodaja vsake države članice v skladu s členom 15.
            
            
               2. Če je predlagan vložek, ki ni plačan v denarju, brez poročila izvedencev iz člena 48(1), (2) in (3), v povezavi s povečanjem kapitala, predlaganim v skladu s členom 67 (2), se objavi obvestilo, ki vsebuje datum sprejema sklepa o povečanju ter podatke iz odstavka 1 tega člena, na način, kot ga določa zakonodaja vsake države članice v skladu s členom 15, preden prispevanje sredstev kot vložkov, ki niso plačani v denarju, začne učinkovati. V takem primeru je izjava iz odstavka 1 omejena na izjavo o tem, da se od objave navedenega obvestila niso pojavile nove kvalifikacijske okoliščine.
            
            
               3. Vsaka država članica določi ustrezne zaščitne ukrepe za zagotovitev spoštovanja postopka iz člena 49 in iz tega člena, v primeru prispevanja v vložkih, ki niso plačani v denarju, brez poročila izvedencev iz člena 48 (1), (2) in (3).
            
            
            
               ê 2012/30/EU (prilagojeno)
            
            
               Člen 51
            
            
               Ö Bistvene pridobitve po vključitvi ali dovoljenju za začetek opravljanja dejavnosti Õ
            
            
            
               ê 2012/30/EU
            
            
               1. Če družba pred iztekom roka, določenega z nacionalno zakonodajo na najmanj dve leti od takrat, ko je bila ustanovljena ali ji je bilo dano dovoljenje za začetek opravljanja dejavnosti, pridobi kakršna koli sredstva, ki so v lasti osebe ali družbe iz člena 4 (i), za kupnino, ki ni manjša od ene desetine vpisanega kapitala, se pridobitev preveri in podrobnosti o njej objavijo tako, kakor je predvideno v členu 48 (1), (2) in (3), ter predloži v potrditev skupščini.
            
            
               Člena 49 in 50 se uporabljata smiselno.
            
         
         
            
               Države članice lahko tudi zahtevajo, da se navedene določbe uporabijo, kadar so sredstva v lasti delničarja ali katere koli druge osebe.
            
            
               2. Odstavek 1 se ne uporablja za pridobitve, izvedene v okviru redne dejavnosti družbe, niti za pridobitve, izvedene po odredbi ali pod nadzorstvom upravnih ali sodnih organov, ali za pridobitve na borzi.
            
            
            
               ê 2012/30/EU (prilagojeno)
            
            
               Člen 52
            
            
               Ö Obveznost delničarjev da vplačajo vložke Õ
            
            
            
               ê 2012/30/EU
            
            
               Ob upoštevanju določb v zvezi z zmanjšanjem vpisanega kapitala delničarji ne morejo biti oproščeni obveznosti, da vplačajo svoje vložke.
            
            
            
               ê 2012/30/EU (prilagojeno)
            
            
               Člen 53
            
            
               Ö Zaščitni ukrepi v primeru konverzije Õ
            
            
            
               ê 2012/30/EU
            
            
               Do naknadne uskladitve nacionalne zakonodaje države članice sprejmejo ukrepe, potrebne za zagotovitev najmanj takšne zaščite, kakršna je predvidena v členih 3 do 6 in členih 44 do 52, v primeru preoblikovanja druge družbe v delniško družbo.
            
            
            
               ê 2012/30/EU (prilagojeno)
            
            
               Člen 54
            
            
               Ö Sprememba statuta ali ustanovitvenega akta Õ
            
         
         
            
            
               ê 2012/30/EU
            
            
               Členi 3 do 6 in členi 44 do 53 ne vplivajo na določbe držav članic o pristojnosti in postopku v zvezi s spremembami statuta ali ustanovitvenega akta.
            
            
            
               ê 2012/30/EU (prilagojeno)
            
            
               Oddelek 3
            
            
               Ö Pravila o porazdelitvi Õ
            
            
               Člen 55
            
            
               Ö Splošna pravila o porazdelitvi Õ
            
            
               1. Razen v primerih zmanjšanja vpisanega kapitala ni mogoče izvršiti nobenih izplačil delničarjem, kadar so neto sredstva, navedena v letnih računovodskih izkazih družbe na zaključni dan zadnjega poslovnega leta, manjša od zneska vpisanega kapitala, h kateremu se prištejejo tiste rezerve, katerih razdelitev po zakonu ali statutu ni dopustna, ali bi se sredstva zmanjšala, če bi se izvršila taka izplačila.
            
            
               2. Kadar znesek nevpoklicanega vpisanega kapitala ni vključen v sredstva, prikazana v bilanci stanja, se navedeni znesek odšteje od zneska vpisanega kapitala iz odstavka 1.
            
            
               3. Znesek izplačil delničarjem ne sme presegati zneska dobička na koncu zadnjega poslovnega leta, h kateremu se prištejejo vsak prenesen dobiček in za ta namen uporabljene vsote iz rezerv in od katerega se odštejejo prenesene izgube in vsote, ki so po zakonu ali statutu prenesene v rezervo.
            
            
               4. Ö Pojem Õ „izplačilo“, uporabljen v odstavkih 1 in 3, vključuje predvsem izplačila dividend in obresti v zvezi z delnicami.
            
            
               5. Kadar zakonodaja države članice dovoljuje izplačilo vmesnih dividend, se uporabijo najmanj naslednji pogoji:
            
            
               (a)sestaviti se mora vmesna bilanca stanja, ki izkazuje, da so sredstva, namenjena izplačilom, zadostna;
            
            
               (b)znesek, ki naj bi se izplačal, ne sme presegati celotnega ustvarjenega dobička od konca zadnjega poslovnega leta, za katero so bili sestavljeni letni računovodski izkazi, h kateremu se prištejejo preneseni dobički in za ta namen uporabljene vsote iz rezerv, in od katerega se odštejejo prenesene izgube in vsote, ki naj bi se po zakonu ali statutu prenesle v rezervo.
            
            
               6. Odstavki 1 do 5 ne vplivajo na predpise držav članic v zvezi s povečanjem vpisanega kapitala iz sredstev družbe.
            
            
               7. Zakonodaja države članice lahko predvidi odstopanje od odstavka 1 pri investicijskih družbah s trajnimi sredstvi.
            
            
               Ö Pojem Õ „investicijska družba s trajnimi sredstvi“ po tem odstavku pomeni le tiste družbe:
            
            
               (a)katerih izključna dejavnost je investiranje lastnih sredstev v različne vrednostne papirje, zemljišča ali druga sredstva z izključnim namenom razpršiti investicijsko tveganje in zagotoviti delničarjem dobiček iz rezultatov upravljanja njihovih sredstev in
            
         
         
            
               (b)ki javnosti ponujajo vpis svojih delnic.
            
            
               Če zakonodaja držav članic uporabi to možnost, potem:
            
            
               (a)zahteva, da družbe vključijo Ö pojem Õ „investicijska družba“ v vse dokumente, navedene v členu 25;
            
            
               (b)ne dovoli, da bi take družbe, v katerih se neto sredstva znižajo pod znesek iz odstavka 1, izplačevale delničarje, če so celotna sredstva iz letnih računovodskih izkazov na zaključni dan zadnjega poslovnega leta nižja od enainpolkratnega zneska celotnih obveznosti iz letnih računovodskih izkazov, ki jih ima družba do upnikov, ali bi se znižala, če bi se tako izplačilo zgodilo in
            
            
               (c)zahteva od vsake take družbe, ki izplača delničarje, kadar se njena neto sredstva znižajo pod znesek iz odstavka 1, da vključi v svoje letne računovodske izkaze ustrezno pojasnilo.
            
            
               Člen 56
            
            
               Ö Vračilo nezakonito danih izplačil Õ
            
            
            
               ê 2012/30/EU
            
            
               Vsako izplačilo, ki so ga delničarji prejeli in je bilo izvršeno v nasprotju s členom 55, morajo delničarji vrniti, če družba dokaže, da so navedeni delničarji vedeli, da je bilo izplačilo nedopustno, ali bi glede na okoliščine to morali vedeti.
            
            
            
               ê 2012/30/EU (prilagojeno)
            
            
               Člen 57
            
            
               Ö Resna izguba vpisanega kapitala Õ
            
            
            
               ê 2012/30/EU
            
            
               1. V primeru resnih izgub vpisanega kapitala je treba v roku, predpisanem z zakonodajo države članice, sklicati skupščino delničarjev in preveriti, ali bo družba prenehala ali bo treba sprejeti druge ukrepe.
            
            
               2. Znesek izgube, ki po odstavku 1 pomeni resno izgubo, v zakonodaji države članice ne sme biti določen kot znesek, ki je višji od polovice vpisanega kapitala.
            
            
            
               ê 2012/30/EU (prilagojeno)
            
         
         
            
               Oddelek 4
            
            
               Ö Pravila za pridobivanje lastnih delnic družb Õ
            
            
               Člen 58
            
            
               Ö Prepoved vpisa lastnih delnic Õ
            
            
            
               ê 2012/30/EU
            
            
               1. Družba ne more vpisati lastnih delnic.
            
            
               2. Če je delnice družbe vpisala oseba, ki deluje v svojem imenu, vendar za račun družbe, se šteje, da jih je vpisnik vpisal za svoj račun.
            
            
               3. Osebe, družbe ali podjetja iz člena 4 (i) ali, v primeru povečanja vpisanega kapitala, člani upravnega ali poslovodnega organa so dolžni vplačati vložke za delnice, ki so bile vpisane v nasprotju s tem členom.
            
            
               Kljub temu lahko zakonodaja države članice predvidi, da se lahko vsaka taka oseba oprosti te obveznosti, če dokaže, da je osebno ravnala brez krivde.
            
            
            
               ê 2012/30/EU (prilagojeno)
            
            
               Člen 59
            
            
               Ö Pridobitev lastnih delnic Õ
            
            
               1. Brez poseganja v načelo enakega obravnavanja delničarjev, ki so v enakem položaju, in v Direktivo 2003/6/ES lahko države članice dovolijo družbi pridobitev lastnih delnic, na lastno pest ali prek zastopnika, ki deluje v svojem imenu, vendar na račun družbe. Države članice v mejah dovoljenih pridobitev predpišejo za take pridobitve naslednje pogoje:
            
            
               (a)skupščina delničarjev izda odobritev, ki navaja roke in pogoje za takšne pridobitve, in še zlasti najvišje število delnic za pridobitev, trajanje obdobja, za katerega je izdana odobritev, katere trajanje je določeno z nacionalno zakonodajo, vendar ne sme presegati 5 let, in najvišjo in najnižjo kupnino v primeru pridobitve za vrednost. Člani upravnega ali poslovodnega organa se prepričajo, da so v času, ko pride do pooblaščene pridobitve, upoštevani pogoji iz točk (b) in (c);
            
            
               (b)pridobitve, vključno z delnicami, ki jih je podjetje že pridobilo in jih ima v lasti, in z delnicami, ki jih pridobi oseba, ki deluje v svojem imenu, vendar na račun družbe, ne smejo zmanjšati neto sredstev pod znesek iz člena 55 (1) in (2); in
            
            
               (c)v transakcijo so lahko vključene le v celoti plačane delnice.
            
            
               Nadalje, države članice lahko določijo, da veljajo za pridobitve v smislu prvega pododstavka nekateri ali vsi našteti pogoji:
            
            
               (a)da nominalna vrednost ali, v odsotnosti le-te, računovodska vrednost pridobljenih delnic, vključno z delnicami, ki jih je podjetje že pridobilo, in delnice, ki jih je pridobila oseba, ki deluje v svojem imenu, vendar na račun družbe, ne sme presegati meje, ki jo določi država članica; navedena meja ne sme biti nižja od 10 % vpisanega kapitala;
            
         
         
            
               (b)da so v statutu ali ustanovitvenem aktu družbe določeni pooblastitev družbi, da pridobi lastne delnice v smislu prvega pododstavka, največje možno število delnic, ki se jih lahko pridobi, trajanje obdobja, za katerega ta pooblastitev velja, ali najvišja in najnižja kupnina;
            
            
               (c)da družba izpolnjuje ustrezne zahteve glede poročanja in objavljanja;
            
            
               (d)da se lahko od nekaterih družb, ki jih določijo države članice, zahteva, da prekličejo pridobljene delnice, če se znesek, enak nominalni vrednosti preklicanih delnic, vključi v rezervo, ki je ni možno razdeliti med delničarje, razen v primeru zmanjšanja vpisanega kapitala; navedeno rezervo se lahko uporabi le za povečanje vpisanega kapitala s kapitalizacijo rezerv in
            
            
               (e)da pridobitev ne posega v izpolnitev terjatev upnikov.
            
            
               2. Zakonodaja držav članic lahko predvidi odstopanje od prvega stavka točke (a) prvega pododstavka odstavka 1, kadar je pridobitev lastnih delnic družbe nujna, da se prepreči resna in neposredna škoda za družbo. V takem primeru mora upravni ali poslovodni organ obvestiti naslednjo skupščino delničarjev o vzrokih in naravi izvedene pridobitve, o številu in nominalni vrednosti ali, če te ni, o računovodski vrednosti pridobljenih delnic, o deležu vpisanega kapitala, ki ga predstavljajo, in o kupnini za te delnice.
            
            
               3. Države članice se lahko odločijo, da ne uporabijo prvega stavka točke (a) porvega pododstavka odstavka 1 za delnice, ki jih pridobi družba sama ali oseba, delujoča v svojem imenu, vendar za račun družbe, z namenom razdelitve zaposlenim v družbi ali zaposlenim v z njo povezani družbi. Takšne delnice morajo biti razdeljene v 12 mesecih po pridobitvi.
            
            
               Člen 60
            
            
               Ö Odstopanje od pravil o pridobivanju lastnih delnic Õ
            
            
               1. Države članice se lahko odločijo, da ne uporabijo člena 59 za:
            
            
               (a)delnice, ki so bile pridobljene pri izvajanju sklepa o zmanjšanju kapitala ali v okoliščinah, navedenih v členu 81;
            
            
               (b)delnice, ki so bile pridobljene pri prenosu premoženja na univerzalnega pravnega naslednika;
            
            
               (c)v celoti vplačane delnice, ki so bile pridobljene neodplačno ali od bank in drugih finančnih institucij kot nakupna provizija;
            
            
               (d)delnice, ki so bile pridobljene na podlagi zakonskih obveznosti ali kot posledica sodne odločbe za zaščito manjšinskih delničarjev, zlasti ob spojitvi, spremembi dejavnosti ali oblike družbe, prenosu registriranega sedeža v tujino ali uvedbi omejitev pri prenosu delnic;
            
            
               (e)delnice, ki so bile pridobljene od delničarjev, ker niso vplačali vložkov;
            
            
               (f)delnice, ki so bile pridobljene za odškodnino manjšinskim delničarjem v povezanih podjetjih;
            
            
               (g)v celoti vplačane delnice, ki so bile pridobljene s prodajo v postopku prisilne izvršbe, zaradi izpolnitve obveznosti, ki jo je imel lastnik delnic do družbe in
            
            
               (h)v celoti vplačane delnice, ki jih je izdala investicijska družba s trajnimi sredstvi, kakor je opredeljena v drugem pododstavku člena 55 (7), in jih je ta ali z njo povezana družba pridobila na zahtevo investitorja. Uporablja se točka (a) člena 55 (7). Navedene pridobitve ne smejo povzročiti zmanjšanja neto sredstev pod znesek vpisanega kapitala, h kateremu se prištejejo vse rezerve, ki jih po zakonu ni dopustno razdeliti.
            
            
               2. Delnice, ki so bile pridobljene v primerih iz odstavka 1 (b) do (g), se morajo prodati najpozneje v treh letih od pridobitve, razen če nominalna vrednost ali, če te ni, računovodska vrednost pridobljenih delnic, vključno z delnicami, ki jih je družba morda pridobila prek osebe, delujoče v svojem imenu, vendar za račun družbe, ne presega 10 % vpisanega kapitala.
            
            
               3. Če se delnice ne prodajo v obdobju iz odstavka 2, se morajo preklicati. Zakonodaja države članice lahko navedeni preklic pogojuje z ustreznim zmanjšanjem vpisanega kapitala. Takšno zmanjšanje mora biti predpisano, kadar je posledica pridobitve delnic, ki naj bi bile preklicane, padec vrednosti neto sredstev pod znesek, določen v členu 55 (1) in (2).
            
            
               Člen 61
            
         
         
            
               Ö Posledice nezakonite pridobitve lastnih delnic Õ
            
            
               Delnice, ki so bile pridobljene s kršitvijo členov 59 in 60, se prodajo v enem letu od pridobitve. Če v tem obdobju niso prodane, se uporabi člen 60 (3).
            
            
               Člen 62
            
            
               Ö Imetništvo lastnih delnic in letno poročilo v primeru pridobitve lastnih delnic Õ
            
            
            
               ê 2012/30/EU
            
            
               1. Če zakonodaja države članice dopušča, da družba pridobi lastne delnice, bodisi sama bodisi prek osebe, ki deluje v svojem imenu, vendar za račun družbe, pridobitev navedenih delnic vedno izpolnjuje najmanj naslednje pogoje:
            
            
               (a)od pravic, ki izhajajo iz delnic, se v vsakem primeru začasno ukinejo glasovalne pravice, ki izhajajo iz lastnih delnic družbe;
            
            
               (b)če so delnice vključene med sredstva, izkazana v bilanci stanja, se med obveznosti vključi rezerva v enakem znesku, ki ni na razpolago za razdelitev.
            
            
               2. Če zakonodaja države članice dopušča, da družba pridobiva lastne delnice, bodisi sama bodisi prek osebe, ki deluje v svojem imenu, vendar za račun družbe, zahteva, da so v letnem poročilu navedeni najmanj:
            
            
               (a)razlogi za pridobitve, izvedene med poslovnim letom;
            
            
               (b)število in nominalna vrednost ali, če te ni, računovodska vrednost delnic, pridobljenih in prodanih med poslovnim letom, in delež vpisanega kapitala, ki ga predstavljajo;
            
            
               (c)v primeru odplačne pridobitve ali odplačne odsvojitve vrednost kupnine za delnice;
            
            
               (d)število in nominalna vrednost ali, če te ni, računovodska vrednost vseh delnic, ki jih je družba pridobila in obdržala, in delež vpisanega kapitala, ki ga predstavljajo.
            
            
            
               ê 2012/30/EU (prilagojeno)
            
            
               Člen 63
            
            
               Ö Finančna pomoč družbe pridobitev lastnih delnic s strani tretje osebe Õ
            
            
               1. V državah članicah, kjer je družbi dovoljeno, da posredno ali neposredno nakaže denarna sredstva ali da posojila ali predloži zavarovanja z namenom pridobitve delnic družbe s strani tretje Ö osebe Õ, je treba poskrbeti, da so takšne transakcije v skladu s pogoji iz odstavkov 2 do 5.
            
            
               2. Transakcije se izvršijo pod odgovornostjo upravnega ali poslovodnega organa pod poštenimi tržnimi pogoji, še zlasti v zvezi z obrestmi, ki jih podjetje prejme, in v zvezi z varščino, ki jo podjetje prejme za posojila in akontacije iz prvega odstavka.
            
         
         
            
               Kreditno sposobnost tretje Ö osebe Õ ali, v primeru večstranskih transakcij, vseh sodelujočih strank se predhodno primerno razišče.
            
            
               3. Upravni ali poslovodni organ odda transakcije v predhodno odobritev skupščini delničarjev, pri čemer ravna le-ta v skladu s pravili sklepčnosti in večine iz člena 82.
            
            
               Upravni ali poslovodni organ skupščini delničarjev predloži pisno poročilo, v katerem navede:
            
            
               (a)razloge za transakcijo;
            
            
               (b)interes družbe za izvedbo takšne transakcije;
            
            
               (c)pogoje, pod katerimi je transakcija izvedena;
            
            
               (d)tveganja ob transakciji v zvezi z likvidnostjo in s plačilno sposobnostjo družbe in
            
            
               (e)ceno, po kateri bo tretja Ö oseba Õ pridobila delnice.
            
            
               Navedeno poročilo se odda v register za objavo v skladu s členom 15.
            
            
               4. Skupna finančna pomoč, dodeljena tretjim Ö osebam Õ, nikoli ne povzroči zmanjšanja neto sredstev pod znesek, določen v členu 55 (1) in (2), ob upoštevanju vsakega zmanjšanja neto sredstev, ki se je lahko pojavilo pri pridobitvi lastnih delnic s strani podjetja v skladu s členom 59 (1).
            
            
               Podjetje vključi med pasive v bilanci stanja tudi rezervo zneska iz skupne finančne pomoči, ki ni na voljo za razdeljevanje.
            
            
               5. Če tretja Ö oseba Õ s finančno pomočjo podjetja pridobi lastne delnice podjetja v smislu člena 59 (1) ali delnice, izdane v postopku povečanja vpisanega kapitala, se takšna pridobitev ali vpis opravi po pošteni ceni.
            
            
               6. Odstavki 1 do 5 ne veljajo za posle, sklenjene z bankami in drugimi finančnimi ustanovami v okviru tekočih poslov, niti za posle, ki so bili sklenjeni zaradi pridobitve delnic s strani ali za zaposlene v družbi ali v pridruženem podjetju.
            
            
               Vendar navedeni posli ne smejo povzročiti zmanjšanja neto sredstev pod znesek, določen v členu 55 (1).
            
            
               7. Odstavki 1 do 5 se ne uporabljajo za posle, opravljene zaradi pridobitve delnic, opisane v členu 60 (1)(h).
            
            
               Člen 64
            
            
               Ö Dodatni zaščitni ukrepi v primeru transakcij s povezanimi osebami Õ
            
            
               V primerih, ko so posamezni člani upravnega ali poslovodnega organa družbe, ki je stranka v transakciji iz člena 63 (1), ali člani upravnega ali poslovodnega organa matičnega podjetja v smislu iz člena 22 Direktive 2013/34/EU, ali takšno matično podjetje samo ali posamezniki, ki delujejo v svojem imenu, vendar na račun članov takih organov ali na račun take družbe, stranke takšne transakcije, države članice prek ustreznih zaščitnih ukrepov zagotovijo, da takšna transakcija ni v nasprotju z interesom družbe.
            
            
               Člen 65
            
            
               Ö Pridobitev lastnih delnic družbe v zastavo Õ
            
         
         
            
               1. Pridobitev lastnih delnic družbe v zastavo, bodisi s strani družbe same ali prek osebe, ki deluje v svojem imenu, vendar za račun družbe, se obravnava kot pridobitev za namene iz člena 59, člena 60(1) ter členov 62 in 63.
            
            
               2. Države članice se lahko odločijo, da se odstavek 1 ne uporablja za posle, sklenjene z bankami in drugimi finančnimi ustanovami v okviru tekočih poslov.
            
            
               Člen 66
            
            
               Ö Vpis, pridobitev ali imetništvo delnic s strani družbe, v kateri delniška družba razpolaga z večino glasovalnih pravic ali na katero ima lahko prevladujoč vpliv Õ
            
            
               1. Vpis, pridobitev ali imetništvo delnic v delniški družbi s strani druge družbe Ö navedene v Prilogi II Õ, v kateri razpolaga delniška družba posredno ali neposredno z večino glasovalnih pravic ali na katero ima lahko, posredno ali neposredno, prevladujoč vpliv, se šteje, kot da je to storila delniška družba z sama.
            
            
               Prvi pododstavek se uporablja tudi, če za drugo družbo velja zakonodaja tretje države in je njena pravna oblika primerljiva s tistimi, ki so navedene v Ö Prilogi II Õ.
            
            
            
               ê 2012/30/EU
            
            
               Če delniška družba posredno razpolaga z večino glasovalnih pravic ali ima posreden prevladujoč vpliv, državam članicam ni treba uporabiti prvega in drugega pododstavka, če predvidijo začasno ukinitev glasovalnih pravic, povezanih z delnicami v delniški družbi, s katerimi razpolaga druga družba.
            
            
               2. Pri neusklajenosti nacionalnih predpisov o koncernskem pravu lahko države članice:
            
            
               (a)opredelijo primere, v katerih se šteje, da delniška družba lahko izvaja prevladujoč vpliv na drugo družbo; če država članica uporabi to možnost, mora njeno pravo v vsakem primeru zagotoviti, da se prevladujoči vpliv lahko izvaja, če ima delniška družba:
            
            
               (i)pravico imenovati ali odpustiti večino članov upravnega, poslovodnega ali nadzornega organa in je hkrati tudi delničar ali družbenik druge družbe, ali
            
            
               (ii)je delničar ali družbenik druge družbe in ima izključen nadzor nad večino glasovalnih pravic delničarjev ali družbenikov v skladu s sporazumom, sklenjenim z drugimi delničarji ali družbeniki navedene družbe.
            
            
               Državam članicam ni treba predvideti drugih primerov, razen tistih iz točk (i) in )(ii) prvega pododstavka;
            
            
               (b)opredelijo primere, v katerih se šteje, da delniška družba posredno razpolaga z glasovalno pravico ali da je sposobna posredno izvajati prevladujoč vpliv;
            
            
               (c)podrobno določijo okoliščine, v katerih se šteje, da delniška družba razpolaga z glasovalnimi pravicami.
            
            
               3. Državam članicam ni treba uporabljati prvega in drugega pododstavka odstavka 1, če so vpis, pridobitev ali imetništvo izvedeni na račun osebe, ki ni vpisnik, pridobitelj ali imetnik delnic in ni niti delniška družba iz odstavka 1 niti druga družba, v kateri ima delniška družba neposredno ali posredno večino glasovalnih pravic ali na katero ima lahko posredno ali neposredno prevladujoč vpliv.
            
            
               4. Državam članicam ni treba uporabljati prvega in drugega pododstavka odstavka 1, če druga družba kot poklicni borzni posrednik za trgovanje z vrednostnimi papirji v okviru svojih dejavnosti izvrši vpis, pridobitev ali je imetnik delnic, pod pogojem da je član borze, locirane ali delujoče znotraj države članice, ali da jo potrdi ali nadzoruje organ države članice, pristojen za nadzor poklicnih borznih posrednikov za vrednostne papirje, med katere so lahko v smislu te direktive vključene tudi kreditne institucije.
            
            
               5. Državam članicam ni treba uporabljati prvega in drugega pododstavka odstavka 1, če so bile delnice v delniški družbi, ki so v lasti druge družbe, kupljene, preden je razmerje med obema družbama ustrezalo kriterijem, določenim v odstavku 1.
            
            
               Vendar pa se glasovalne pravice iz teh delnic začasno ukinejo in se delnice upoštevajo šele, ko se ugotovi, ali je izpolnjen pogoj iz člena 59 (1)(b).
            
         
         
            
               6. Državam članicam ni treba uporabljati člena 60 (2) ali (3) ali člena 61, če delnice v delniški družbi kupi druga družba, pod pogojem, da predvidijo:
            
            
               (a)začasno ukinitev glasovalnih pravic iz teh delnic v delniški družbi, katerih lastnik je druga družba, in
            
            
               (b)da so člani upravnega ali poslovodnega organa delniške družbe dolžni odkupiti od druge družbe delnice iz člena 60 (2) in (3) ter člena 61 po enaki ceni, kakor jih je kupila druga družba; ta sankcija se ne uporabi, če člani upravnega ali poslovodnega organa delniške družbe dokažejo, da družba ni imela nobene vloge pri vpisu oziroma pridobitvi zadevnih delnic.
            
            
            
               ê 2012/30/EU (prilagojeno)
            
            
               Oddelek 5
            
            
               Ö Pravila za povečanje in zmanjšanje kapitala Õ
            
            
               Člen 67
            
            
               Ö Odločitev skupščine o povečanju kapitala Õ
            
            
            
               ê 2012/30/EU
            
            
               1. O vsakem povečanju kapitala mora biti sprejet sklep na skupščini delničarjev. Navedeni sklep in izvedba povečanja vpisanega kapitala se javno objavita na način, ki ga določa zakonodaja vsake države članice, v skladu s členom 15.
            
            
               2. Kljub temu se lahko v statutu, ustanovitvenem aktu ali z odločitvijo skupščine delničarjev, ki mora biti objavljena v skladu s pravili iz odstavka 1, odobri povečanje vpisanega kapitala do največjega možnega zneska, ki se določi ob upoštevanju zakonsko predpisanega največjega zneska. Kjer je to primerno, sprejme odločitev o povečanju vpisanega kapitala v okviru določenega zneska za to pooblaščeni organ družbe. Takšno pooblastilo organa velja največ pet let in je lahko enkrat ali večkrat podaljšano na skupščini delničarjev, vsakič za obdobje, ki ne presega petih let.
            
            
               3. Kadar obstaja več razredov delnic, se mora o sklepu skupščine delničarjev v zvezi s povečanjem kapitala iz odstavka 1 ali odobritvi povečanja kapitala iz odstavka 2 posebej glasovati vsaj za vsak razred delničarjev, katerih pravice so prizadete s tako transakcijo.
            
            
               4. Ta člen se uporablja za izdajanje vseh vrednostnih papirjev, ki jih je mogoče spremeniti v delnice ali iz katerih izhaja pravica do vpisovanja delnic, vendar se ne uporablja za spremembo teh vrednostnih papirjev niti za uveljavljanje pravice do vpisovanja.
            
            
            
               ê 2012/30/EU (prilagojeno)
            
            
               Člen 68
            
            
               Ö Vplačilo delnic, izdanih za vložke Õ
            
            
               Delnice, ki so bile izdane za vložke ob povečanju vpisanega kapitala, morajo biti vplačane najmanj v višini 25 % njihove nominalne vrednosti ali, če te ni, računovodske vrednosti. Če je predvidena višja emisijska vrednost delnic, mora biti ta plačana v celoti.
            
         
         
            
               Člen 69
            
            
               Ö Delnice izdane za vložke, ki niso v denarju Õ
            
            
               1. Delnice, ki so bile izdane ob povečanju vpisanega kapitala za vložke, ki niso v denarju, morajo biti v celoti vplačane v petih letih od sklepa o povečanju vpisanega kapitala.
            
            
               2. Vložki iz odstavka 1 morajo biti navedeni v posebnem poročilu, ki ga pred povečanjem kapitala sestavi en ali več izvedencev, ki so neodvisni od družbe in so jih imenovali ali potrdili upravni ali sodni organi. Takšni izvedenci so lahko po predpisih vsake države članice fizične osebe, pravne osebe, družbe ali podjetja.
            
            
               Uporabljajo se člen 48 (2) in (3) in členi 49 in 50.
            
            
               3. Države članice se lahko odločijo, da ne uporabijo odstavka 2 v primeru, ko se vpisani kapital poveča zaradi izvedbe združitve, delitve ali javne ponudbe za nakup ali zamenjavo delnic ter zaradi plačila delničarjem družbe, ki se prevzema, deli ali ki je predmet javne ponudbe za nakup ali zamenjavo delnic.
            
            
               Vendar se v primeru združitve ali delitve prvi pododstavek uporablja le, če eden ali več neodvisnih izvedencev pripravi poročilo o načrtu združitve ali delitve.
            
            
               Če se države članice v primeru združitve ali delitve odločijo za uporabo odstavka 2, lahko določijo, da poročilo iz tega člena in poročilo enega ali več neodvisnih izvedencev o načrtu združitve ali delitve pripravijo isti izvedenci.
            
            
               4. Države članice se lahko odločijo, da ne uporabijo odstavka 2, če so bile ob povečanju vpisanega kapitala vse delnice izdane za vložke, ki niso v denarju, eni ali več družbam, pod pogojem, da so vsi delničarji družbe, prejemnice vložkov, soglašali, da ni treba sestaviti izvedenskega poročila, in da so izpolnjeni pogoji iz člena 48 (4)(b) do (f).
            
            
               Člen 70
            
            
               Ö Povečanje kapitala ki ni v celoti vpisano Õ
            
            
               Kadar povečanje kapitala ni v celoti vpisano, se kapital poveča za vsoto prejetih vpisov le, če je tako predvideno v pogojih za izdajo.
            
            
               Člen 71
            
            
               Ö Povečanje kapitala z denarnimi vložki Õ
            
            
               1. Ob vsakem povečanju kapitala z denarnimi vložki se morajo delnice prednostno ponuditi delničarjem sorazmerno s kapitalskim deležem, ki ga predstavljajo njihove delnice.
            
            
               2. Zakonodaja države članice:
            
            
               (a)lahko določi, da se odstavek 1 ne uporablja za delnice, ki imajo omejeno pravico do udeležbe pri izplačilih v skladu s členom 55 in/ali pri razdelitvi sredstev družbe v primeru likvidacije, ali
            
            
               (b)lahko dopušča, da se vpisani kapital družbe, ki ima več razredov delnic, ki vsebujejo različne pravice glede glasovanja ali udeležbe pri izplačilih v skladu s členom 55 ali pri razdelitvi sredstev v primeru likvidacije, poveča z izdajo novih delnic samo v enem od teh razredov, prednostna pravica delničarjev drugih razredov pa se uresniči šele, ko navedeno pravico uresničijo delničarji razreda, v katerem se izdajajo nove delnice.
            
            
               3. Vsaka ponudba za prednostni vpis in obdobje, v katerem je treba uresničiti navedeno pravico, se objavita v uradnem listu države članice, določenem v skladu s členom 15. Vendar ni treba, da zakonodaja države članice predvidi takšno objavo, kadar so vse delnice družbe imenske delnice. V takšnih primerih morajo biti vsi delničarji družbe pisno obveščeni. Prednostna pravica mora biti uresničena v obdobju, ki ni krajše od 14 dni od dneva objave ponudbe ali od dneva, ko so bila oddana pisma delničarjem.
            
            
               4. Prednostne pravice ni mogoče omejiti ali odvzeti s statutom ali ustanovitvenim aktom. Vendar pa je to dopustno storiti s sklepom skupščine delničarjev. Od upravnega ali poslovodnega organa se zahteva, da predloži skupščini delničarjev pisno poročilo z navedbo razlogov za omejitev ali odvzem prednostne pravice in utemeljitev predlagane cene izdaje. Skupščina delničarjev odloči v skladu s pravili glede sklepčnosti in večine, ki so določena v členu 82. Njena odločitev se objavi tako, kakor je določeno s predpisi vsake države članice, v skladu s členom 15.
            
         
         
            
               5. Zakonodaja države članice lahko določi, da sme statut, ustanovitveni akt ali skupščina delničarjev, ki odloča v skladu s predpisi o sklepčnosti, večini in objavljanju iz odstavka 4, dati organu družbe, ki je upravičen odločati o povečanju vpisanega kapitala v mejah odobrenega kapitala, pooblastilo, da omeji ali odvzame prednostno pravico. Navedenega pooblastila ni mogoče podeliti za daljše obdobje kakor za pooblastilo iz člena 67 (2).
            
            
               6. Odstavki 1 do 5 se uporabljajo za izdajo vseh vrednostnih papirjev, ki jih je mogoče spremeniti v delnice ali iz katerih izhaja pravica do vpisa delnic, vendar se ne uporabljajo za spremembo teh vrednostnih papirjev niti za uveljavljanje pravice do vpisovanja.
            
            
               7. Prednostna pravica se v smislu odstavkov 4 in 5 ne odvzame, kadar so delnice v skladu s sklepom o povečanju vpisanega kapitala izdane za banke ali druge finančne ustanove, zato da bodo ponujene delničarjem družbe v skladu z odstavkoma 1 in 3.
            
            
               Člen 72
            
            
               Ö Odločitev skupščine o zmanjšanju osnovnega kapitala Õ
            
            
               O vsakem zmanjšanju vpisanega kapitala, razen po odločbi sodišča, mora odločati vsaj skupščina delničarjev, ki odloči v skladu s pravili o sklepčnosti in večini, ki so določena v členu 82, brez vpliva na člena 78 in 79. Takšen sklep se objavi tako, kakor je predpisano z zakonodajo vsake države članice, v skladu s členom 15.
            
            
               Obvestilo o sklicu skupščine mora navesti najmanj namen zmanjšanja in postopek, po katerem se bo zmanjšanje izvedlo.
            
            
               Člen 73
            
            
               Ö Zmanjšanje osnovnega kapitala v primeru več razredov delnic Õ
            
            
               Kadar obstaja več razredov delnic, se mora o sklepu skupščine delničarjev v zvezi z zmanjšanjem kapitala posebej glasovati vsaj za vsak razred delničarjev, katerih pravice so prizadete s tako transakcijo.
            
            
               Člen 74
            
            
               Ö Zaščitni ukrepi za upnike v primeru zmanjšanja vpisanega kapitala Õ
            
            
               1. V primeru zmanjšanja vpisanega kapitala so najmanj upniki, katerih zahtevki so starejšega datuma kot objava odločitve o zmanjšanju, upravičeni najmanj do pravice do pridobitve jamstva za zahtevke, ki do dneva te objave niso zapadli. Države članice take pravice ne smejo izključiti, razen če ima upnik ustrezna jamstva ali če ta jamstva niso potrebna glede na sredstva družbe.
            
            
               Države članice določijo pogoje za izvajanje pravice iz prvega pododstavka. V vsakem primeru države članice zagotovijo, da imajo upniki pri ustreznem upravnem ali sodnem organu pravico zaprositi za zadostna jamstva, v primeru da lahko verodostojno prikažejo, da je zaradi zmanjšanja vpisanega kapitala ogrožena varnost njihovih zahtevkov in da niso dobili ustreznih jamstev s strani družbe.
            
            
               2. Zakonodaja držav članic določi tudi najmanj to, da je zmanjšanje neveljavno ali da ni mogoče izvesti nobenega plačila v korist delničarjev, dokler ni dosežena poravnava z upniki ali sodišče ne odloči, da se njihove vloge ne odobrijo.
            
            
               3. Ta člen se uporablja, kadar je zmanjšanje vpisanega kapitala povzročila celotna ali delna neizpolnitev plačila dolgovanega zneska vložkov delničarjev.
            
            
               Člen 75
            
            
               Ö Odstopanje od zaščitnih ukrepov za upnike v primeru zmanjšanja vpisanega kapitala Õ
            
            
               1. Državam članicam ni treba uporabljati člena 74 za zmanjšanje vpisanega kapitala, katerega namen je kritje nastale izgube ali vključitev denarnih zneskov v rezerve, pod pogojem, da po takšni transakciji znesek navedene rezerve ni večji od 10 % zmanjšanega vpisanega kapitala. Razen ob zmanjšanju vpisanega kapitala se navedena rezerva ne sme razdeliti delničarjem; uporabi se lahko le za pokrivanje nastalih izgub ali za povečanje vpisanega kapitala s kapitalizacijo take rezerve, če države članice dovoljujejo takšno transakcijo.
            
            
               2. V primerih iz odstavka 1 mora zakonodaja držav članic določiti najmanj takšne ukrepe, ki bodo zagotovili, da se zneskov, pridobljenih iz zmanjšanja vpisanega kapitala, ne sme uporabiti za plačila ali razdelitev delničarjem ali za oprostitev obveznosti delničarjev, da vplačajo svoje vložke.
            
         
         
            
               Člen 76
            
            
               Ö Zmanjšanje osnovnega kapitala in minimalni kapital Õ
            
            
               Vpisani kapital se ne sme zmanjšati na znesek, manjši od minimalnega kapitala, ki je predpisan v skladu s členom 44.
            
            
               Vendar lahko države članice dovolijo takšno zmanjšanje, če predpišejo tudi, da lahko začne sklep o zmanjšanju vpisanega kapitala veljati le, kadar je vpisani kapital povečan na znesek, ki ustreza najmanj predpisanemu minimumu.
            
            
               Člen 77
            
            
               Ö Odpis osnovnega kapitala brez zmanjšanja Õ
            
            
               Kadar zakonodaja države članice dopušča celotni ali delni odpis vpisanega kapitala brez njegovega zmanjšanja, mora tudi zahtevati, da so upoštevani najmanj naslednji pogoji:
            
            
               (a)kadar statut ali ustanovitveni akt predvideva odpis, sprejme odločitev o tem skupščina delničarjev, ki glasuje vsaj po običajnih pogojih o sklepčnosti in večini; kadar statut ali ustanovitveni akt ne predvideva odpisa, sprejme odločitev o tem skupščina delničarjev, ki deluje vsaj po pogojih o sklepčnosti in večini iz člena 82; odločitev se mora objaviti tako, kakor je predpisano z zakonodajo vsake države članice, v skladu s členom 15;
            
            
               (b)za odpis se lahko uporabijo samo tista sredstva, ki so na razpolago za razdelitev v skladu s členom 55 (1) do (4);
            
            
               (c)delničarji, katerih delnice so odpisane, ohranijo svoje pravice v družbi razen pravic do izplačila svojih vložkov in udeležbe pri razdelitvi začetne dividende za neodpisane delnice.
            
            
               Člen 78
            
            
               Ö Zmanjšanje vpisanega kapitala s prisilnim umikom delnic Õ
            
            
               1. Kadar zakonodaja države članice dopušča družbam zmanjšati vpisani kapital s prisilnim umikom delnic, zahteva, da so upoštevani vsaj naslednji pogoji:
            
            
               (a)prisilni umik mora biti predpisan ali odobren v statutu ali ustanovitvenem aktu pred vpisom delnic, ki bodo umaknjene;
            
            
               (b)kadar je prisilni umik odobren samo s statutom ali ustanovitvenim aktom, odločitev o tem sprejme skupščina delničarjev, razen če ga soglasno odobrijo prizadeti delničarji;
            
            
               (c)organ družbe, ki odloča o prisilnem umiku, določi tudi pogoje in način zanj, če to še ni opredeljeno s statutom ali ustanovitvenim dokumentom;
            
            
               (d)uporablja se člen 74, razen če so bile delnice v celoti vplačane in dane družbi na razpolago neodplačno ali če so umaknjene s pomočjo sredstev, namenjenih za razdelitev v skladu s členom 55 (1) do (4); v navedenih primerih se mora znesek, enak nominalni vrednosti ali, če te ni, računovodski vrednosti vseh umaknjenih delnic, vključiti v rezervo; razen ob zmanjšanju vpisanega kapitala se navedena rezerva ne sme razdeliti delničarjem; uporabi se lahko le za pokrivanje nastalih izgub ali za povečanje vpisanega kapitala s kapitalizacijo take rezerve, če države članice dovoljujejo takšno transakcijo, in
            
            
               (e)odločitev o prisilnem umiku se objavi tako, kakor je predpisano z zakonodajo vsake države članice, v skladu s členom 15.
            
            
               2. Prvi odstavek člena 72 ter členi 73, 75 in 82 se ne uporabljajo za primere iz odstavka 1 tega člena.
            
            
               Člen 79
            
         
         
            
               Ö Zmanjšanje vpisanga kapitala z umikom delnic, ki jih je pridobila družba sama ali za njeno ime Õ
            
            
               1. Ob zmanjšanju vpisanega kapitala z umikom delnic, ki jih je pridobila družba sama ali prek osebe, delujoče v svojem imenu, vendar za račun družbe, mora o umiku vedno odločati skupščina delničarjev.
            
            
               2. Uporablja se člen 74, razen če so bile delnice v celoti vplačane in pridobljene neodplačno ali s pomočjo sredstev, namenjenih za razdelitev v skladu s členom 55 (1) do (4); v navedenih primerih se mora znesek, enak nominalni vrednosti ali, če te ni, računovodski vrednosti vseh umaknjenih delnic, vključiti v rezervo. Razen ob zmanjšanju vpisanega kapitala se navedena rezerva ne sme razdeliti delničarjem. Uporabi se lahko le za pokrivanje nastalih izgub ali za povečanje vpisanega kapitala s kapitalizacijo take rezerve, če države članice dovoljujejo takšno transakcijo.
            
            
               3. Členi 73, 75 in 82 se ne uporabljajo za primere iz odstavka 1 tega člena.
            
            
               Člen 80
            
            
               Ö Odpis vpisanega kapitala ali njegov zmanjšanje z umikom delnic, v primeru več razredov delnic Õ
            
            
               V primerih iz člena 77, člena 78(1)(b) in člena 79 (1) je odločitev skupščine delničarjev v zvezi z odpisom vpisanega kapitala ali njegovim zmanjšanjem z umikom delnic, kadar je več razredov delnic, sprejeta tako, da se posebej glasuje najmanj za vsak razred delničarjev, katerih pravice so prizadete s transakcijo.
            
            
               Člen 81
            
            
               Ö Pogoji za odpis delnic Õ
            
            
               Kadar zakonodaja države članice dopušča, da družbe izdajajo delnice, ki jih je možno odpisati, zahteva tudi, da se pri takšnih delnicah upoštevajo najmanj naslednji pogoji:
            
            
               (a)odpis mora biti dovoljen po statutu ali ustanovitvenem aktu družbe pred vpisom delnic, ki jih je možno odpisati;
            
            
               (b)delnice morajo biti v celoti vplačane;
            
            
               (c)pogoji in način odpisa morajo biti predpisani v statutu ali ustanovitvenem aktu družbe;
            
            
               (d)odpis se lahko izvede samo s pomočjo sredstev, namenjenih za razdelitev v skladu s členom 55 (1) do (4), ali z iztržkom nove izdaje, katere namen je bila izvedba takšnega odpisa;
            
            
               (e)znesek, enak nominalni vrednosti ali, če te ni, računovodski vrednosti vseh umaknjenih delnic, se mora vključiti v rezervo, ki je ni mogoče razdeliti delničarjem, razen če se zmanjša vpisani kapital; uporabi se lahko samo za povečanje vpisanega kapitala s kapitalizacijo rezerv;
            
            
               (f)točka (e) ne velja za umik z uporabo iztržka nove izdaje, katere namen je bila izvedba takšnega odpisa;
            
            
               (g)kadar je predvideno, da se kot posledica odpisa delničarjem izplača premija, se slednja lahko plača samo iz vsote, ki je namenjena za razdelitev v skladu s členom 55 (1) do (4), ali iz rezerve, drugačne od tiste, na katero se nanaša točka (e) tega člena in je ni mogoče razdeliti delničarjem, razen ob zmanjšanju vpisanega kapitala; navedena rezerva se lahko uporabi samo za povečanje vpisanega kapitala s kapitalizacijo rezerv ali za pokrivanje stroškov, navedenih v točki (j) člena 4, ali stroškov izdaje delnic ali zadolžnic ali za plačilo premije imetnikom umaknjenih delnic ali zadolžnic;
            
            
               (h)obvestilo o odpisu se objavi tako, kakor je predpisano z zakonodajo vsake države članice, v skladu s členom 15.
            
            
               Člen 82
            
            
               Ö Zahteve glede glasovanja sklepov skupščine Õ
            
         
         
            
               Zakonodaja držav članic predpiše, da morajo biti sklepi iz člena 71 (4) in (5) ter členov 72, 73, 77 in 80 sprejeti najmanj z dvotretjinsko večino glasov, ki izhajajo iz zastopanih vrednostnih papirjev ali iz zastopanega vpisanega kapitala.
            
            
               Zakonodaja držav članic lahko kljub temu predpiše, da zadošča navadna večina glasov, navedenih v prvem odstavku, kadar je zastopana najmanj polovica vpisanega kapitala.
            
            
               Oddelek 6
            
            
               Ö Uporaba in izvedbeni dogovori Õ
            
            
               Člen 83
            
            
               Ö Odstopanje od nekaterih zahtev Õ
            
            
               1. Države članice lahko odstopijo od prvega odstavka člena 47, prvega stavka člena 59(1)(a) ter členov 67, 68 in 71 v kolikor so ta odstopanja potrebna za sprejetje ali uporabo določb, namenjenih spodbujanju sodelovanja zaposlenih ali drugih skupin oseb, ki jih določa nacionalna zakonodaja, v kapitalu podjetij.
            
            
               2. Države članice se lahko odločijo, da ne uporabljajo prvega stavka člena 59 (1)(a) ter členov 72, 73 in 78 do 81 za družbe, ki so ustanovljene s posebnim zakonom in izdajo dveh vrst delnic, kapitalskih in delavskih, tako da so slednje izdane skupnosti zaposlenih v družbi, ki jih na skupščini delničarjev zastopajo pooblaščenci s pravico do glasovanja.
            
            
            
               ê 2014/59/EU čl. 123 (prilagojeno)
            
            
               3. Države članice zagotovijo, da se člen 48, člen 57 (1), člen 67 (1), (2) in (3), prvi pododstavek člena 69 (2) in členi 71 do 74 ter 78, 79 in 80 ne uporabljajo v primeru uporabe instrumentov, pooblastil in mehanizmov za reševanje iz naslova IV Direktive 2014/59/EU Evropskega parlamenta in Sveta
                  38
               .
            
            
            
               ê 2012/30/EU (prilagojeno)
            
            
               Člen 84
            
            
               Ö Enaka obravnava vseh delničarjev ki so v enakem položaju Õ
            
            
               Za izvajanje Ö tega poglavja Õ zakonodaja držav članic zagotovi enako obravnavo vseh delničarjev, ki so v enakem položaju.
            
            
               Člen 85
            
            
               Ö Prehodne določbe Õ
            
            
               Države članice se lahko odločijo, da ne uporabijo člen 4, točka (g), (i), (j) in (k) za družbe, ki že obstajajo na dan, ko začnejo veljati določbe zakonov in drugih predpisov, sprejetih za uskladitev z Direktivo 77/91/EGS
                  39
               .
            
            
         
         
            
               ê 2011/35/EU (prilagojeno)
            
            
               Naslov II
            
            
               Ö Združitev in delitev družb z omejeno odgovornostjo Õ
            
            
               Poglavje I
            
            
               Ö Združitve delniških družb Õ
            
            
               ODDELEK 1
            
            
               Ö Splošne določbe o zdržitvah Õ
            
            
               Člen 86
            
            
               Ö Splošne določbe Õ
            
            
               1. Usklajevalni ukrepi, določeni Ö v tem poglavju Õ, se uporabljajo za zakone in druge predpise držav članic v zvezi Ö s Õ tipi družb Ö navedenih v Prilogi I. Õ
            
            
            
               ê 2011/35/EU (prilagojeno)
            
            
               2. Državam članicam ni treba uporabljati Ö tega poglavja Õ za zadruge, ki so ustanovljene v eni od oblik družb iz Ö Priloge Õ 1. Če zakonodaje držav članic uporabijo to možnost, od teh družb zahtevajo, da dodajo besedo „zadruga“ v vseh dokumentih, navedenih v členu 25.
            
            
               3. Državam članicam ni treba uporabljati Ö tega poglavja Õ v primerih, kadar je ena ali več družb, ki so predmet prevzema ali bodo prenehale obstajati, v stečajnem postopku, v postopku v zvezi s prenehanjem insolventnih družb in v podobnih postopkih.
            
            
            
               ê 2014/59/EU čl. 122 (prilagojeno)
            
            
               4. Države članice zagotovijo, da se Ö to poglavje Õ ne uporablja za družbo ali družbe, za katere se uporabljajo instrumenti, pristojnosti in mehanizmi za reševanje iz naslova IV Direktive 2014/59/EU.
            
            
            
               ê 2011/35/EU (prilagojeno)
            
            
               Člen 87
            
         
         
            
               Ö Pravila, ki urejajo združitev s prevzemom in združitev z ustanovitvijo nove družbe Õ
            
            
            
               ê 2011/35/EU
            
            
               Države članice določijo za družbe, za katere velja njihova nacionalna zakonodaja, pravila o ureditvi združitve s prevzemom ene ali več družb s strani druge družbe in za združitev z ustanovitvijo nove družbe.
            
            
            
               ê 2011/35/EU (prilagojeno)
            
            
               Člen 88
            
            
               Ö Opredelitev pojma „združitev s prevzemom“ Õ
            
            
               1. V Ö tem poglavju Õ „združitev s prevzemom“ pomeni postopek, po katerem ena ali več družb preneha brez likvidacije in s katerim se na drugo družbo prenese vsa njihova sredstva in obveznosti, v zameno za delnice prevzemne družbe, ki se izdajo delničarjem prevzete družbe oziroma družb, in za morebitno gotovinsko plačilo, ki ne presega 10 % nominalne vrednosti tako izdanih delnic, ali če nimajo nominalne vrednosti, njihove računovodske vrednosti.
            
            
            
               ê 2011/35/EU
            
            
               2. Zakonodaja države članice lahko določi, da se sme združitev s prevzemom izvesti tudi, kadar je ena ali več prevzetih družb v likvidaciji, pod pogojem, da je ta možnost omejena na družbe, ki svojih sredstev še niso začele razdeljevati delničarjem.
            
            
            
               ê 2011/35/EU (prilagojeno)
            
            
               Člen 89
            
            
               Ö Opredelitev pojma „združitev z ustanovitvijo nove družbe“ Õ
            
            
               1. V Ö tem poglavju Õ „združitev z ustanovitvijo nove družbe“ pomeni postopek, po katerem več družb preneha brez likvidacije in s katerim se na družbo, ki jo ustanavljajo, prenese vsa njihova sredstva in obveznosti, v zameno za delnice nove družbe, ki se izdajo njenim delničarjem, in za morebitno gotovinsko plačilo, ki ne presega 10 % nominalne vrednosti tako izdanih delnic, ali če te nimajo, njihove računovodske vrednosti.
            
            
               2. Zakonodaja države članice lahko določi, da se sme združitev z ustanovitvijo nove družbe izvesti tudi, kadar je ena ali več družb, ki bodo prenehale obstajati, v likvidaciji, pod pogojem, da je ta možnost omejena na družbe, ki svojih sredstev še niso začele razdeljevati svojim delničarjem.
            
            
               Oddelek 2
            
            
               Združitev s prevzemom
            
         
         
            
               Člen 90
            
            
               Ö Načrt združitve Õ
            
            
               1. Upravni ali poslovodni organi družb, ki se združujejo, sestavijo pisni načrt združitve.
            
            
               2. Načrt združitve mora opredeliti najmanj:
            
            
               (a)obliko, ime in sedež vsake od družb, ki se združujejo;
            
            
               (b)menjalno razmerje delnic in znesek vseh gotovinskih plačil;
            
            
               (c)pogoje v zvezi z dodelitvijo delnic v prevzemni družbi;
            
            
               (d)datum, od katerega imajo imetniki takih delnic pravico do udeležbe v dobičku, in vse posebne pogoje, ki so povezani s to pravico;
            
            
               (e)datum, od katerega se transakcije prevzete družbe v računovodske namene obravnavajo kot posli prevzemne družbe;
            
            
               (f)pravice, ki jih prevzemna družba prenese na imetnike delnic, katerim pripadajo posebne pravice, in na imetnike vrednostnih papirjev, ki niso delnice, ali ukrepe, ki so predlagani v zvezi z njimi;
            
            
               (g)vse posebne prednosti, priznane izvedencem iz člena 95(1), in članom upravnih, poslovodnih, nadzornih ali kontrolnih organov družb, ki se združujejo.
            
            
               Člen 91
            
            
               Ö Objava predloga združitve Õ
            
            
               Načrt združitve se mora objaviti na način, ki je določen z zakonodajo posamezne države članice, v skladu s členom 15, za vsako od družb, ki se združujejo, najmanj en mesec pred datumom skupščine delničarjev, ki bo o tem odločala.
            
            
               Katera koli od družb, ki se združujejo, se izvzame od zahteve po objavi iz člena 15, če za neprekinjeno obdobje z začetkom najmanj en mesec pred predvidenim dnevom skupščine delničarjev, ki odloča o načrtu združitve in se ne konča pred zaključkom te skupščine, na svojem spletnem mestu zagotovijo dostop do načrta takšne združitve, ki je javen in brezplačen. Države članice za to izvzetje ne določijo nikakršnih zahtev ali omejitev, razen tistih, ki so nujne za zagotovitev varnosti spletnega mesta in pristnosti dokumentov ter le do take mere, da so te zahteve in omejitve sorazmerne z izpolnitvijo teh ciljev.
            
            
               Z odstopanjem od drugega odstavka tega člena lahko države članice zahtevajo objavo na osrednji elektronski platformi iz člena 15(5). Države članice lahko zahtevajo možnost objave na kateri koli drugi spletni strani, ki jo določijo za ta namen. Kadar države članice uporabijo eno od teh možnosti, zagotovijo, da se družbam za to objavo ne zaračuna posebne pristojbine.
            
            
               Kadar se uporabi spletno mesto, ki ni osrednja elektronska platforma, se sklic, ki omogoča dostop do tega spletnega mesta, objavi na osrednji elektronski platformi najmanj mesec dni pred predvidenim dnevom skupščine delničarjev. Ta sklic vključuje datum objave načrta združitve na spletnem mestu in je brezplačno dostopen za javnost. Družbam se za tako objavo ne zaračuna posebne pristojbine.
            
            
               Prepoved zaračunavanja posebne pristojbine za objavo družbam, določena v tretjem in četrtem odstavku, ne vpliva na možnost držav članic, da na družbe prenesejo stroške v zvezi z osrednjo elektronsko platformo.
            
            
               Države članice lahko od družb zahtevajo, da informacije ohranijo določen čas po generalni skupščini na njihovem spletnem mestu ali po potrebi na osrednji elektronski platformi oziroma drugem spletnem mestu, ki ga določi zadevna država članica. Države članice lahko opredelijo posledice začasno onemogočenega dostopa do spletnega mesta ali osrednje elektronske platforme zaradi tehničnih ali drugih dejavnikov.
            
            
               Člen 92
            
         
         
            
               Ö Odobritev skupščine delničarjev vsake od družb, ki se združujejo Õ
            
            
               1. Za združitev je potrebna najmanj odobritev skupščine delničarjev vsake od družb, ki se združujejo. Zakonodaje držav članic določijo, da je za sklep o odobritvi potrebna najmanj dvotretjinska večina glasov, ki se nanaša bodisi na delnice bodisi na zastopani vpisani kapital.
            
            
               Zakonodaja države članice lahko kljub temu določi, da zadošča navadna večina glasov, opredeljenih v prvem pododstavku, kadar je zastopana najmanj polovica vpisanega kapitala. Poleg tega se, kadar je to primerno, uporabljajo pravila, ki urejajo spremembe družbene pogodbe in statuta.
            
            
               2. Kadar je več razredov delnic, skupščina delničarjev sprejme sklep v zvezi z združitvijo, tako da glasuje posebej vsaj za vsak razred delničarjev, v pravice katerih ta transakcija posega.
            
            
               3. Sklep obsega oboje, odobritev načrta združitve ter vse spremembe družbene pogodbe in statuta, ki so potrebne zaradi združitve.
            
            
               Člen 93
            
            
               Ö Odstopanje od zahteve za odobritev s strani skupščine delničarjev prevzemne družbe Õ
            
            
               Za združitev ni potrebno, da je z zakonodajo države članice zahtevana odobritev skupščine delničarjev prevzemne družbe, če so izpolnjeni naslednji pogoji:
            
            
               (a)objava za prevzemno družbo, določena v členu 91, mora biti opravljena najmanj en mesec pred datumom, določenim za skupščino delničarjev prevzete družbe oziroma družb, na kateri se odloča o načrtu združitve;
            
            
               (b)najmanj en mesec pred datumom, opredeljenim v točki (a), morajo imeti vsi delničarji prevzemne družbe pravico, da na registriranem sedežu prevzemne družbe natančno pregledajo dokumente iz člena 96(1);
            
            
               (c)eden ali več delničarjev prevzemne družbe, ki je imetnik minimalnega odstotka vpisanega kapitala, mora imeti pravico do zahteve, da se skliče skupščina delničarjev prevzemne družbe, ki naj odloči, ali odobrava združitev; ta minimalni odstotek ne sme biti določen na več kakor 5 %. Vendar pa lahko države članice predvidijo izločitev delnic brez glasovalne pravice iz tega izračuna.
            
            
               Za namene točke (b) prvega odstavka se uporablja člen 96(2), (3) in (4).
            
            
               Člen 94
            
            
               Ö Podrobno pisno poročilo in podatki o združitvi Õ
            
            
               1. Upravni ali poslovodni organi posameznih družb, ki se združujejo, pripravijo podrobno pisno poročilo, v katerem je obrazložen načrt združitve ter ki opredeljuje pravne in ekonomske razloge načrta, zlasti menjalno razmerje delnic.
            
            
               V tem poročilu so prav tako opisane kakršne koli posebne težave, ki so se pojavile pri vrednotenju.
            
            
               2. Upravni ali poslovodni organi posameznih udeleženih družb obvestijo skupščino delničarjev svoje družbe in upravne ali poslovodne organe drugih udeleženih družb, tako da lahko ti obvestijo svoje skupščine delničarjev o kakršnih koli bistvenih spremembah sredstev in obveznosti med datumom izdelave načrta združitve in datumom skupščine delničarjev, ki bo odločila o načrtu združitve.
            
            
               3. Države članice lahko določijo, da se poročilo iz odstavka 1 in/ali informacije iz odstavka 2 ne zahtevajo, če se s tem strinjajo vsi delničarji in imetniki drugih vrednostnih papirjev z glasovalno pravico vseh družb, udeleženih v združitvi.
            
            
               Člen 95
            
            
               Ö Preučitev načrta združitve s strani izvedencev Õ
            
         
         
            
               1. Eden ali več izvedencev, ki jih je imenoval ali odobril sodni ali upravni organ, za vsako od družb, ki se združujejo, vendar neodvisno od njih, preveri načrt združitve in sestavi pisno poročilo delničarjem. Vendar lahko zakonodaja države članice predvidi imenovanje enega ali več neodvisnih izvedencev za vse družbe, ki se združujejo, če sodni ali upravni organ opravi takšno imenovanje na skupno zahtevo teh družb. Ti izvedenci so lahko fizične osebe, pravne osebe, družbe ali podjetja, odvisno od zakonodaje posamezne države članice.
            
            
               2. V poročilu iz odstavka 1 morajo izvedenci v vsakem primeru podati svoje mnenje o tem, ali je menjalno razmerje delnic pošteno in razumno. To mnenje mora najmanj:
            
            
               (a)navesti uporabljeno metodo ali metode za izračun predlaganega menjalnega razmerja delnic;
            
            
               (b)navesti, ali je takšna metoda oziroma so takšne metode primerne za zadevni primer, navesti dobljene vrednosti pri uporabi vsake od teh metod in dati mnenje o relativni pomembnosti, pripisani takšnim metodam pri izračunu vrednosti, o kateri se odloča.
            
            
               V poročilu se opišejo tudi vse morebitne posebne težave, ki so nastale pri vrednotenju.
            
            
               3. Vsak izvedenec ima pravico, da dobi od družb, ki se združujejo, vse zadevne informacije in dokumentacijo ter da izpelje vse potrebne poizvedbe.
            
            
               4. Niti proučitev načrta združitve niti strokovno poročilo se ne zahtevata, če se s tem strinjajo vsi delničarji in imetniki drugih vrednostih papirjev z glasovalno pravico vseh družb, udeleženih v združitvi.
            
            
               Člen 96
            
            
               Ö Dostopnost dokumentov za pregled s strani delničarjev Õ
            
            
               1. Vsi delničarji imajo pravico, da na registriranem sedežu družbe najmanj en mesec pred datumom, določenim za skupščino delničarjev, ki odloča o načrtu združitve, pregledajo najmanj naslednje dokumente:
            
            
               (a)načrt združitve;
            
            
               (b)letne računovodske izkaze in letna poročila družb, ki se združujejo, za zadnja tri poslovna leta;
            
            
               (c)kadar je potrebno, bilanco stanja, sestavljeno na datum, ki ne sme biti starejši od datuma prvega dne treh mesecev, ki so pretekli pred datumom načrta združitve, če se zadnji letni računovodski izkaz nanaša na poslovno leto, ki je preteklo več kakor šest mesecev pred tem datumom;
            
            
               (d)kadar je potrebno, poročila upravnih ali poslovodnih organov družb, ki se združujejo, določena v členu 94;
            
            
               (e)kadar je potrebno, poročilo iz člena 95(1).
            
            
               Za namene točke (c) prvega pododstavka se bilanca stanja ne zahteva, če družba objavi polletno računovodsko poročilo v skladu s členom 5 Direktive 2004/109/ES Evropskega parlamenta in Sveta
                  40
                in ga da na voljo delničarjem v skladu s tem odstavkom. Poleg tega lahko države članice določijo, da se bilanca stanja ne zahteva, če se s tem strinjajo vsi delničarji in imetniki drugih vrednostnih papirjev z glasovalno pravico vseh družb, udeleženih v združitvi.
            
            
               2. Bilanca stanja iz točke (c) prvega pododstavka odstavka 1 se sestavi z uporabo enakih metod in načrta kakor zadnja letna bilanca stanja.
            
            
               Zakonodaja držav članic lahko kljub temu določi, da:
            
            
               (a)ni treba upoštevati najnovejšega popisa fizičnega inventarja;
            
            
               (b)se vrednotenja, prikazana v zadnji bilanci stanja, spremenijo le toliko, da izražajo vknjižbe v knjigovodskih evidencah; vsekakor pa je treba upoštevati naslednje:
            
         
         
            
               –periodično amortizacijo in rezervacije,
            
            
               –materialne spremembe v dejanski vrednosti, ki niso prikazane v knjigovodstvu.
            
            
               3. Vsak delničar ima pravico, da na zahtevo brezplačno dobi celoten ali, če tako želi, delni prepis dokumentov iz odstavka 1.
            
            
               Če se delničar strinja, da lahko družba posreduje informacije z elektronskimi sredstvi, se lahko take kopije pošljejo po elektronski pošti.
            
            
               4. Družba je izvzeta iz zahteve, da dokumente iz odstavka 1 da na voljo na svojem registriranem sedežu, če jih za neprekinjeno obdobje z začetkom vsaj en mesec pred predvidenim dnevom skupščine delničarjev, ki odloča o načrtu združitve in se ne konča pred zaključkom skupščine, objavi na svojem spletnem mestu. Države članice za to izvzetje ne določijo nikakršnih zahtev ali omejitev, razen tistih, ki so potrebne za zagotovitev varnosti spletnega mesta in pristnosti dokumentov ter le do take mere, da so te zahteve ali omejitve sorazmerne z izpolnitvijo teh ciljev.
            
            
               Odstavek 3 se ne uporablja, če spletno mesto delničarjem omogoča, da v celotnem obdobju iz prvega pododstavka tega odstavka prenesejo in natisnejo dokumente iz odstavka 1. Vendar lahko države članice v tem primeru določijo, da mora družba na svojem registriranem sedežu delničarjem omogočiti vpogled v te dokumente.
            
            
               Države članice lahko od družb zahtevajo, da informacije določen čas po generalni skupščini ohranijo na svojem spletnem mestu. Države članice lahko določijo posledice začasno onemogočenega dostopa do spletnega mesta zaradi tehničnih ali drugih dejavnikov.
            
            
               Člen 97
            
            
               Ö Varstvo pravic delavcev Õ
            
            
               Varstvo pravic zaposlenih v vsaki od družb, ki se združujejo, se ureja v skladu z Direktivo 2001/23/ES.
            
            
               Člen 98
            
            
               Ö Zaščita interesov upnikov družb, ki se združujejo. Õ
            
            
               1. Zakonodaje držav članic morajo določiti ustrezen sistem za varstvo interesov upnikov družb, ki se združujejo, katerih zahtevki so starejšega datuma kakor objava načrta združitve in še niso zapadli do dneva te objave.
            
            
               2. V ta namen zakonodaje držav članic določijo vsaj to, da imajo ti upniki pravico do ustreznih zaščitnih ukrepov, če je takšna zaščita potrebna zaradi finančnega položaja družb, ki se združujejo, in če ti upniki še niso tako zaščiteni.
            
            
               Države članice določijo pogoje za zaščito iz odstavka 1 in prvega pododstavka tega odstavka. V vsakem primeru države članice zagotovijo, da lahko upniki pri ustreznem upravnem ali sodnem organu zaprosijo za ustrezne zaščitne ukrepe, pod pogojem, da lahko verodostojno prikažejo, da je zaradi združitve ogrožena izpolnitev njihovih zahtevkov in da družba ni zagotovila ustreznih zaščitnih ukrepov.
            
            
               3. Takšno varstvo je lahko drugačno za upnike prevzemne družbe kakor za upnike prevzete družbe.
            
            
               Člen 99
            
            
               Ö Zaščita interesov imetnikov zadolžnic družb, ki se združujejo. Õ
            
            
               Brez poseganja v pravila, ki urejajo skupinsko uveljavljanje njihovih pravic, se za imetnike zadolžnic družb, ki se združujejo, uporablja člen 98, razen kadar združitev odobri skupščina imetnikov zadolžnic, če je takšna skupščina določena v nacionalni zakonodaji, ali imetniki zadolžnic posamezno.
            
            
               Člen 100
            
         
         
            
               Ö Zaščita imetnikov vrednostnih papirjev, razen delnic s posebnimi pravicami Õ
            
            
               Imetniki vrednostnih papirjev, ki niso delnice, in katerim pripadajo posebne pravice, morajo imeti v prevzemni družbi najmanj enakovredne pravice tistim, ki so jih imeli v prevzeti družbi, razen kadar spremembo teh pravic odobri skupščina imetnikov takih vrednostnih papirjev, če je takšna skupščina določena v nacionalni zakonodaji, ali imetniki takih vrednostnih papirjev posamezno, ali razen kadar imajo imetniki pravico, da njihove vrednostne papirje ponovno odkupi prevzemna družba.
            
            
               Člen 101
            
            
               Ö Sestava in overovitev dokumentov v pravilni pravni obliki Õ
            
            
               1. Kadar zakonodaje držav članic ne predvidevajo sodnega ali upravnega preventivnega nadzora nad zakonitostjo združitev ali kjer tak nadzor ne obsega vseh pravnih dejanj, potrebnih za združitev, se v pravilni pravni obliki sestavijo in overijo zapisniki skupščin delničarjev, ki odločajo o združitvi, in kjer je primerno, pogodba o združitvi, ki sledi takim skupščinam delničarjev. V primerih, ko ni potrebno, da združitev potrdijo skupščine delničarjev vseh družb, ki se združujejo, mora biti načrt združitve overjen in izdelan v pravilni pravni obliki.
            
            
               2. Notar ali organ, pristojen za izdelavo in overovitev listine v pravilni pravni obliki, mora preveriti in overiti obstoj in veljavnost pravnih aktov in formalnosti, ki jih potrebuje družba, za katero ta notar ali organ dela, ter načrta združitve.
            
            
               Člen 102
            
            
               Ö Začetek učinkovanja združitve Õ
            
            
               Zakonodaje držav članic določijo datum, ko začne združitev učinkovati.
            
            
               Člen 103
            
            
               Ö Objava združitve Õ
            
            
               1. Združitev se mora objaviti na način, predpisan z zakonodajo vsake države članice, v skladu s členom 15 za vsako od družb, ki se združujejo.
            
            
               2. Prevzemna družba lahko sama opravi formalnosti v zvezi z objavo za prevzeto družbo oziroma družbe.
            
            
               Člen 104
            
            
               Ö Posledice združitve Õ
            
            
               1. Združitev mora imeti ipso iure in sočasno naslednje posledice:
            
            
               (a)prenos vseh sredstev in obveznosti prevzete družbe, tako med prevzeto in prevzemno družbo kot glede tretjih oseb na prevzemno družbo;
            
            
               (b)delničarji prevzete družbe postanejo delničarji prevzemne družbe;
            
            
               (c)prevzeta družba preneha obstajati.
            
            
               2. Nobena delnica prevzemne družbe se ne zamenja za delnice prevzete družbe, katere imetnik je bodisi:
            
         
         
            
               (a)prevzemna družba sama ali prek osebe, ki deluje v svojem imenu, vendar za račun prevzemne družbe; ali
            
            
               (b)prevzeta družba sama ali prek osebe, ki deluje v svojem imenu, vendar za račun prevzete družbe.
            
            
               3. Slednje ne vpliva na zakonodaje držav članic, ki zahtevajo izpolnitev posebnih formalnosti, da se lahko opravi prenos nekaterih sredstev, pravic in obveznosti prevzete družbe na tretje osebe. Prevzemna družba lahko izpolni te formalnosti sama, vendar lahko zakonodaje držav članic dovoljujejo, da prevzeta družba nadaljuje izvajanje teh formalnosti v omejenem obdobju, ki, razen v izjemnih primerih, ne more biti določeno za več kakor šest mesecev od datuma, ko je združitev začela učinkovati.
            
            
               Člen 105
            
            
               Ö Civilna odgovornost članov upravnih ali poslovodnih organov prevzete družbe Õ
            
            
               Zakonodaje držav članic določijo najmanj pravila, ki urejajo civilno odgovornost članov upravnih in poslovodnih organov te družbe do delničarjev prevzete družbe glede neprimernega ravnanja članov teh organov pri pripravi in izvajanju združitve.
            
            
               Člen 106
            
            
               Ö Civilna odgovornost izvedencev, odgovornih za pripravo strokovnega poročila v imenu prevzete družbe Õ
            
            
               Zakonodaje držav članic določijo najmanj pravila, ki urejajo civilno odgovornost izvedencev, odgovornih za sestavo poročila iz člena 95(1) v imenu te družbe, do delničarjev prevzete družbe glede neprimernega ravnanja teh izvedencev pri izvajanju njihovih dolžnosti.
            
            
               Člen 107
            
            
               Ö Pogoji za ničnost združitve Õ
            
            
               1. Zakonodaje držav članic lahko določijo pravila za ničnost združitev samo v skladu z naslednjimi pogoji:
            
            
               (a)ničnost mora biti izrečena s sodno odločbo;
            
            
               (b)združitve, ki so začele učinkovati na podlagi člena 102, so lahko razglašene za nične le, če ni bilo nobenega sodnega ali upravnega preventivnega nadzora nad njihovo zakonitostjo, ali če niso bile sestavljene in overjene v pravilni pravni obliki, ali če se izkaže, da je sklep skupščine po nacionalnem pravu ničen ali izpodbojen;
            
            
               (c)ničnostnega postopka ni mogoče sprožiti več kakor šest mesecev po datumu, ko je združitev začela učinkovati za osebo, ki se sklicuje na ničnost, ali če so bile napake odpravljene;
            
            
               (d)kadar je napako, zaradi katere je združitev neveljavna, mogoče odpraviti, pristojno sodišče odobri obdobje, v katerem morajo udeležene družbe napake odpraviti;
            
            
               (e)sodna odločba, s katero je združitev razglašena za neveljavno, se objavi na način, določen z zakonodajo vsake države članice, v skladu s členom 15;
            
            
               (f)kadar zakonodaja države članice dovoljuje tretji osebi, da se pritoži zoper tako sodno odločbo, lahko ta oseba to stori le v šestih mesecih od objave sodne odločbe na način, ki je določen Ö s to Õ Direktivo;
            
            
            
               ê 2011/35/EU
            
         
         
            
               (g)sodna odločba, s katero je združitev razglašena za neveljavno, sama po sebi ne vpliva na veljavnost obveznosti, ki so bile sklenjene v breme ali korist prevzemne družbe, ki so nastale, preden je bila sodna odločba objavljena, in po datumu, ko je združitev začela učinkovati;
            
            
               (h)družbe, ki so bile udeležene pri združitvi, so skupno in solidarno odgovorne za obveznosti prevzemne družbe iz točke (g).
            
            
               2. Z odstopanjem ododstavka (1)(a) lahko zakonodaja države članice določi tudi, da ničnost združitve odredi upravni organ, če je zoper takšno odločitev možno vložiti pravno sredstvo na sodišču. Odstavek (1)(b) in (d) do (h) se uporabljajo po analogiji za upravni organ. Takšnega ničnostnega postopka ni mogoče sprožiti več kot šest mesecev po datumu, ko je združitev začela učinkovati.
            
            
               3. Navedeno ne vpliva na zakonodaje držav članic o ničnosti združitve, ki bi bila razglašena po kakršnem koli drugem nadzoru zakonitosti, razen sodnega ali upravnega preventivnega nadzora zakonitosti.
            
            
               Oddelek 3
            
            
               Združitev z ustanovitvijo nove družbe
            
            
            
               ê 2011/35/EU (prilagojeno)
            
            
               Člen 108
            
            
               Ö Združitev z ustanovitvijo nove družbe Õ
            
            
               1. Za združitev z ustanovitvijo nove družbe se uporabljajo členi 90, 91 in 92, ter členi 94 do 107, vendar to ne posega v člena 11 in 12. V ta namen „družbe, ki se združujejo“ in „prevzeta družba“ pomenijo družbe, ki bodo prenehale obstajati, „prevzemna družba“ pa pomeni novo družbo.
            
            
               Člen 90(2)(a) velja tudi za novo družbo.
            
            
               2. Načrt združitve, in če je tako določeno v posebnem dokumentu, družbeno pogodbo ali osnutek družbene pogodbe in statut ali osnutek statuta za novo družbo odobri skupščina delničarjev vsake od družb, ki bodo prenehale obstajati.
            
            
               Oddelek 4
            
            
               Prevzem družbe s strani druge družbe, ki je imetnica 90 % ali več njenih delnic
            
            
               Člen 109
            
            
               Ö Prenos vseh sredstev in obveznosti z ene ali več družb na drugo družbo, ki je imetnica vseh njihovih delnic Õ
            
            
               Države članice določijo za družbe, za katere je zavezujoče njihovo pravo, pravila za postopek, s katerim ena ali več družb preneha brez likvidacije, vsa njihova sredstva in obveznosti pa se prenesejo na drugo družbo, imetnico vseh njihovih delnic in drugih vrednostnih papirjev z glasovalno pravico na skupščini delničarjev. Take postopke urejajo določbe oddelka 2 tega poglavja. Vendar države članice ne smejo naložiti zahtev člena 90(2) (b), (c) in (d), členov 94 in 95, člena 96(1) (d) in (e), člena 104(1) (b), ter členov 105 in 106.
            
            
               Člen 110
            
            
               Ö Izjeme od zahteve za odobritev s strani skupščine delničarjev Õ
            
         
         
            
               Države članice ne uporabijo člena 92 za postopke iz člena 109, če so izpolnjeni naslednji pogoji:
            
            
               (a)objava, določena v členu 91, mora biti opravljena za vsako v postopku udeleženo družbo najmanj en mesec pred začetkom veljavnosti postopka;
            
            
               (b)najmanj en mesec pred začetkom veljavnosti postopka morajo vsi delničarji prevzemne družbe imeti pravico, da na registriranem sedežu družbe pregledajo dokumente iz člena 96(1) (a), (b) in (c);
            
            
               (c)uporabiti se mora točka (c) prvega odstavka člena 93.
            
            
               Za namene točke (b) prvega odstavka tega člena se uporablja člen 96(2), (3) in (4).
            
            
               Člen 111
            
            
               Ö Delnice v lasti tretjih oseb v imenu družbe prevzemnice Õ
            
            
               Države članice lahko uporabijo člena 109 in 110 za postopke, s katerimi ena ali več družb preneha brez likvidacije, vsa njihova sredstva in obveznosti pa se prenesejo na drugo družbo, če so vse delnice in drugi vrednostni papirji iz člena 109 prevzete družbe oziroma družb, v posesti prevzemne družbe in/ali oseb, ki so imetnice teh delnic in vrednostnih papirjev v svojem imenu, vendar za račun te družbe.
            
            
               Člen 112
            
            
               Ö Združitev s prevzemom družbe, ki ima v lasti 90% ali več delnic prevzete družbe Õ
            
            
               Kadar združitev s prevzemom izvede družba, ki je imetnica 90 % ali več, ne pa vseh delnic in drugih vrednostnih papirjev, imetništvo katerih zagotavlja glasovalne pravice na skupščini delničarjev prevzete družbe oziroma družb, države članice ne zahtevajo odobritve združitve s strani skupščine delničarjev prevzemne družbe, če so izpolnjeni naslednji pogoji:
            
            
               (a)objava, določena v členu 91, se mora v zvezi s prevzemno družbo opraviti najmanj en mesec pred datumom, določenim za skupščino delničarjev prevzete družbe oziroma družb, ki odločajo o načrtu združitve;
            
            
               (b)najmanj en mesec pred datumom iz točke (a) morajo imeti vsi delničarji prevzemne družbe pravico, da na registriranem sedežu družbe pregledajo dokumente iz člena 96(1) (a), (b) ter po potrebi (c), (d) in (e);
            
            
               (c)uporabiti se mora točka (c) prvega odstavka člena 93.
            
            
               Za namene točke (b) prvega odstavka tega člena se uporablja člen 96(2), (3) in (4).
            
            
               Člen 113
            
            
               Ö Izvzetje od zahtev, ki veljajo za združitev s prevzemom Õ
            
            
               Države članice ne naložijo zahtev iz členov 94, 95 in 96, za združitev v smislu člena 112, če so izpolnjeni naslednji pogoji:
            
            
               (a)manjšinski delničarji prevzete družbe morajo imeti pravico, da njihove delnice prevzame prevzemna družba;
            
            
               (b)če uveljavijo to pravico, morajo imeti pravico, da v vrednosti njihovih delnic prejmejo ustrezno plačilo;
            
         
         
            
               (c)če se glede takšnega plačila ne strinjajo, mora obstajati možnost, da vrednost plačila določi sodišče ali upravni organ, ki ga v ta namen določi država članica.
            
            
               Državi članici ni treba uporabljati prvega odstavka, če zakonodaja te države članice prevzemni družbi brez predhodne javne ponudbe za prevzem omogoča, da od vseh imetnikov preostalih vrednostnih papirjev prevzete družbe oziroma družb zahteva, da ji te vrednostne papirje po pošteni ceni prodajo pred združitvijo.
            
            
               Člen 114
            
            
               Ö Prenos vseh sredstev in obveznosti z ene ali več družb na drugo družbo, ki je imetnica 90 % ali več njihovih delnic Õ
            
            
               Države članice lahko uporabijo člena 112 in 113 za postopke, s katerimi ena ali več družb preneha brez likvidacije, vsa njihova sredstva in obveznosti pa se prenesejo na drugo družbo, če je 90 % ali več, vendar ne vseh delnic in drugih vrednostnih papirjev prevzete družbe oziroma družb, navedenih v členu 112, v posesti prevzemne družbe in/ali oseb, ki so imetnice teh delnic in vrednostnih papirjev v lastnem imenu, vendar za račun te družbe.
            
            
               Oddelek 5
            
            
               Drugi postopki, ki se obravnavajo kot združitve
            
            
               Člen 115
            
            
               Ö Združitve z gotovinskim plačilom, ki presega 10 % Õ
            
            
               Kadar v enem od postopkov iz člena 87 zakonodaja države članice dovoljuje, da gotovinsko plačilo preseže 10 %, se uporabljajo oddelek 2 in 3 tega poglavja ter členi 112, 113 in 114.
            
            
               Člen 116
            
            
               Ö Združitve brez prenehanja vseh prenesenih družb Õ
            
            
               Kadar zakonodaja države članice dovoljuje enega od postopkov iz členov 87, 109 in 115, in pri tem vse prenesene družbe ne prenehajo obstajati, se smiselno uporabljajo oddelek 2, razen člena 104(1)(c), oddelek 3 ali 4 tega poglavja.
            
            
            
               ê 2005/56/ES (prilagojeno)
            
            
               Poglavje II
            
            
               Ö Čezmejne združitve družb z omejeno odgovornostjo Õ
            
            
               Člen 117
            
            
               Ö Splošne določbe Õ
            
            
               Ö To poglavje Õ se uporablja za združitve kapitalskih družb, ustanovljenih v skladu z zakonodajo države članice in z registriranim sedežem, glavno upravo ali ki opravljajo glavno dejavnost v Ö Uniji Õ, pod pogojem, da najmanj dve družbi ureja zakonodaja različnih držav članic (v nadaljevanju „čezmejna združitev“).
            
         
         
            
               Člen 118
            
            
               Opredelitve pojmov
            
            
               Za namene Ö tega poglavja Õ:
            
            
               (1)„kapitalska družba“, v nadaljevanju „družba“, pomeni:
            
            
               (a)družbo Ö ene od oblik Õ, opredeljenih v Ö Prilogi II Õ; ali
            
            
               (b)družbo s kapitalom družbe, ki je pravna oseba in ima ločeno premoženje, s katerim odgovarja za svoje obveznosti in ki mora zaradi nacionalne zakonodaje, ki velja za to družbo, upoštevati zaščitne ukrepe v smislu Ö Poglavja III Naslova I Õ za varovanje interesov družbenikov in tretjih oseb.
            
            
            
               ê 2005/56/ES
            
            
               (2)„združitev“ pomeni postopek, pri katerem:
            
            
               (a)ena ali več družb v postopku prenehanja brez likvidacije prenesejo vsa svoja sredstva in obveznosti na drugo obstoječo družbo – „prevzemna družba“ – v zameno za to, da se njihovim članom izdajo vrednostni papirji ali deleži, ki predstavljajo kapital te druge družbe in kadar pride v poštev, za gotovinsko plačilo, ki ne presega 10 % nominalne vrednosti ali, če nominalne vrednosti ni, računske vrednosti teh vrednostnih papirjev ali deležev; ali
            
            
               (b)dve ali več družb v postopku prenehanja brez likvidacije prenesejo vsa svoja sredstva in obveznosti na družbo, ki jo same ustanovijo – „nova družba“ – v zameno za to, da se njihovim članom izdajo vrednostni papirji ali deleži, ki predstavljajo kapital te nove družbe in, če je to ustrezno, za gotovinsko plačilo, ki ne presega 10 % nominalne vrednosti ali, če nominalne vrednosti ni, računske vrednosti teh vrednostnih papirjev ali deležev; ali
            
            
               (c)družba v postopku prenehanja brez likvidacije prenese vsa svoja sredstva in obveznosti na družbo, ki ima vse vrednostne papirje ali deleže, ki predstavljajo njen kapital.
            
            
            
               ê 2005/56/ES (prilagojeno)
            
            
               Člen 119
            
            
               Nadaljnje določbe v zvezi s področjem uporabe
            
            
               1. Ne glede na člen 118(2) se Ö to poglavje Õ uporablja tudi za čezmejne združitve, kadar lahko v skladu z zakonodajo vsaj ene zadevne države članice gotovinsko plačilo iz člena 118(2) (a) in (b) presega 10 % nominalne vrednosti ali, če nominalne vrednosti ni, računske vrednosti vrednostnih papirjev ali deležev, ki predstavljajo kapital družbe, ki je nastala s čezmejno združitvijo.
            
            
               2. Države članice se lahko odločijo, da Ö to poglavje Õ ne uporabljajo za čezmejne združitve, pri katerih sodeluje zadruga, tudi kadar bi zadruga bila zajeta z opredelitvijo pojma „kapitalska družba“ kakor je določena v členu 118(1).
            
            
               3. Ö To poglavje Õ se ne uporablja za čezmejne združitve, pri katerih je udeležena družba s ciljem kolektivih naložb s strani javnosti zagotovljenega kapitala, ki deluje v skladu z načelom razpršitve tveganj in katere deleži se na zahtevo imetnikov odkupijo ali ponovno kupijo, neposredno ali posredno, iz premoženja te družbe. Ukrepi, s katerimi ta družba zagotovi, da se vrednost njenih deležev po borznem tečaju bistveno ne razlikuje od njihove neto vrednosti, se štejejo enakovredne takemu odkupu ali ponovnemu nakupu.
            
            
         
         
            
               ê 2014/59/EU čl. 120 (prilagojeno)
            
            
               4. Države članice zagotovijo, da se Ö to poglavje Õ ne uporablja za družbo ali družbe, ki so predmet uporabe instrumentov, pristojnosti in mehanizmov za reševanje iz naslova IV Direktive 2014/59/EU.
            
            
            
               ê 2005/56/ES (prilagojeno)
            
            
               Člen 120
            
            
               Pogoji za čezmejne združitve
            
            
               1. Razen če Ö to poglavje Õ ne določa drugače,
            
            
            
               ê 2005/56/ES
            
            
               (a)so čezmejne združitve možne le v primeru takšnih pravnih oblik družb, ki se lahko združujejo v skladu z nacionalnim pravom zadevnih držav članic; in
            
            
               (b)družba, ki je udeležena v čezmejni združitvi, upošteva predpise in formalnosti nacionalne zakonodaje, ki velja za to družbo. Če je v skladu z zakonodajo države članice dovoljeno, da njeni nacionalni organi ugovarjajo nacionalni združitvi zaradi razlogov javnega interesa, se ta zakonodaja uporablja tudi v primeru, ko vsaj za eno od družb, ki se združujejo, velja zakonodaja te države članice. Ta določba se ne uporablja, v kolikor se uporablja člen 21 Uredbe (ES) št. 139/2004.
            
            
               2. Predpisi in formalnosti iz odstavka 1(b) zlasti vključujejo določbe o postopku odločanja v zvezi z združitvijo in, ob upoštevanju čezmejne narave združitve, o zaščiti upnikov družb, ki se združujejo, imetnikov obveznic ter imetnikov vrednostnih papirjev ali deležev, kakor tudi delavcev glede pravic, razen tistih, za katere se uporablja člen 132. Država članica lahko v zvezi z družbami, ki so udeležene v čezmejni združitvi in za katere velja zakonodaja te države članice, sprejme predpise, s katerimi se zagotovi ustrezna zaščita manjšinskih članov, ki so nasprotovali čezmejni združitvi.
            
            
               Člen 121
            
            
               Skupen predlog pogojev čezmejne združitve
            
            
               Poslovodni ali upravni organ vsake družbe, ki se združuje, izdela skupen predlog pogojev čezmejne združitve. V tem skupnem predlogu pogojev čezmejne združitve so vključeni vsaj naslednji podatki:
            
            
               (a)pravna oblika, firma in registriran sedež družb, ki se združujejo, ter enaki podatki, predlagani za družbo, ki nastane s čezmejno združitvijo;
            
            
               (b)razmerje, ki se uporablja za zamenjavo vrednostnih papirjev ali deležev, ki predstavljajo kapital družbe, ter znesek vsakega gotovinskega plačila;
            
            
               (c)pogoje dodelitve vrednostnih papirjev ali deležev, ki predstavljajo kapital družbe, ki nastane s čezmejno združitvijo;
            
            
               (d)verjetne vplive čezmejne združitve na zaposlovanje;
            
            
               (e)dan, od katerega so imetniki vrednostnih papirjev ali deležev, ki predstavljajo kapital družbe, upravičeni do udeležbe na dobičku, in katere koli posebne pogoje, ki vplivajo na to upravičenje;
            
         
         
            
               (f)dan, s katerim se transakcije družb, ki se združujejo, za namene računovodstva obravnavajo kot transakcije družbe, ki nastane s čezmejno združitvijo;
            
            
               (g)pravice, ki jih družba, ki je nastala s čezmejno združitvijo, dodeli članom, ki imajo posebne pravice, ali imetnikom vrednostnih papirjev, razen deležev, ki predstavljajo kapital družbe, ali predlagane ukrepe v zvezi z njimi;
            
            
               (h)katero koli posebno ugodnost, ki jo imajo strokovnjaki, zadolženi za pregled predloga pogojev čezmejne združitve, ali člani upravnih, poslovodnih, nadzornih ali kontrolnih organov družb, ki se združujejo;
            
            
               (i)ustanovitveni akt družbe, ki nastane s čezmejno združitvijo;
            
            
               (j)kadar je to primerno, podatke o postopkih, s katerimi so v skladu s členom 132 določene podrobnosti o udeležbi delavcev pri opredelitvi njihovih pravic do soodločanja v družbi, ki nastane s čezmejno združitvijo;
            
            
               (k)podatke o vrednotenju sredstev in obveznosti, ki se prenesejo na družbo, ki nastane s čezmejno združitvijo;
            
            
               (l)datumi računovodskih izkazov družb, ki se združujejo, s katerimi so se določili pogoji čezmejne združitve.
            
            
               Člen 122
            
            
               Objava
            
            
               1. Skupni predlog pogojev čezmejne združitve se objavi na način, določen z nacionalno zakonodajo posamezne države članice, v skladu s členom 15 za vsako družbo, ki se združuje, vsaj en mesec pred zasedanjem skupščine, na kateri se o njem odloča.
            
            
            
               ê 2009/109/ES čl. 4(1)
            
            
               Vse družbe, vključene v delitev, so izvzete od zahteve po objavi iz člena 15, če za neprekinjeno obdobje z začetkom najmanj en mesec pred predvidenim datumom skupščine delničarjev, ki odloča o skupnem načrtu čezmejne združitve in se ne konča pred zaključkom skupščine, na svoji spletni strani zagotovi dostop do skupnega načrta takšne združitve, ki je javen in brezplačen. Države članice za to izvzetje ne določijo zahtev in omejitev, razen tistih, ki so nujne za zagotovitev varnosti spletne strani in pristnosti dokumentov ter le do take mere, da so te zahteve in omejitve sorazmerne z izpolnitvijo teh ciljev.
            
            
               Z odstopanjem od drugega odstavka lahko države članice zahtevajo objavo na osrednji elektronski platformi iz člena 15(5). Države članice lahko zahtevajo možnost objave na kateri koli drugi spletni strani, ki jo za ta namen določijo. Če država članica uporabi katero koli od teh možnosti, potem zagotovi, da se družbam za to objavo ne zaračuna posebne pristojbine.
            
            
               Če se uporabi spletna stran, ki ni osrednja elektronska platforma, se sklic, ki omogoča dostop do te spletne strani, objavi na osrednji elektronski platformi najmanj mesec dni pred predvidenim datumom skupščine delničarjev. Ta sklic vključuje datum objave skupnega načrta čezmejne združitve na spletni strani, dostop do njega pa je javen in brezplačen. Družbam se za to objavo ne zaračuna posebne pristojbine.
            
            
               Prepoved iz tretjega in četrtega odstavka, v skladu s katero se družbam za objavo ne sme zaračunati posebne pristojbine, ne vpliva na možnost držav članic, da na družbe prenesejo stroške v zvezi z osrednjo elektronsko platformo.
            
            
               Države članice lahko od družb zahtevajo, da informacije ohranijo določen čas po generalni skupščini na njihovi spletni strani ali po potrebi na osrednji elektronski platformi oziroma drugi spletni strani, ki jo določi zadevna država članica. Države članice lahko opredelijo posledice začasno onemogočenega dostopa do spletne strani in začasnih motenj osrednje elektronske platforme zaradi tehničnih ali drugih dejavnikov.
            
            
            
               ê 2005/56/ES
            
            
               2. Za vsako družbo, ki se združuje in ob upoštevanju dodatnih zahtev države članice, katere zakonodaja velja za zadevno družbo, se v nacionalnem uradnem listu države članice objavijo naslednji podatki:
            
         
         
            
               (a)pravna oblika, firma in registriran sedež vsake družbe, ki se združuje;
            
            
               (b)register, pri katerem je vložena dokumentacija iz člena 15(2), za vsako družbo, ki se združuje, in številka vpisa v register;
            
            
               (c)za vsako družbo, ki se združuje, navedba ureditve v zvezi z izvrševanjem pravic upnikov in vseh manjšinskih članov v družbah, ki se združujejo, ter naslov, na katerem so brezplačno na voljo popolni podatki o teh ureditvah.
            
            
               Člen 123
            
            
               Poročilo poslovodnega ali upravnega organa
            
            
               Poslovodni ali upravni organ vsake od družb, ki se združujejo, pripravi poročilo za člane, s katerim jim pojasni in utemelji pravne in gospodarske vidike čezmejne združitve ter razloži posledice čezmejne združitve za člane, upnike in zaposlene.
            
            
               Poročilo je dostopno članom in predstavnikom zaposlenih ali, če predstavnikov ni, samim zaposlenim, vsaj en mesec pred zasedanjem skupščine iz člena 125.
            
            
               Kadar poslovodni ali upravni organ katere koli od družb, ki se združuje, pravočasno prejme mnenje predstavnikov svojih zaposlenih, kakor je to predvideno z nacionalno zakonodajo, se to mnenje doda poročilu.
            
            
               Člen 124
            
            
               Poročilo neodvisnega strokovnjaka
            
            
               1. Neodvisni strokovnjak sestavi za vsako družbo, ki se združuje, poročilo za člane, ki ga predloži vsaj en mesec pred zasedanjem skupščine iz člena 125. Takšni strokovnjaki so lahko glede na zakonodajo vsake države članice fizične ali pravne osebe.
            
            
               2. Namesto strokovnjakov, ki delujejo v imenu vsake od družb, ki se združujejo, lahko skupni predlog pogojev čezmejne združitve pregleda in skupno pisno poročilo za vse člane izdela eden ali več neodvisnih strokovnjakov, ki jih na skupno zahtevo teh družb imenuje ali odobri sodni ali upravni organ države članice ene od družb, ki se združujejo, ali družbe, ki nastane s čezmejno združitvijo.
            
            
               3. Poročilo strokovnjaka vključuje vsaj podatke iz člena 95(2). Strokovnjaki so upravičeni, da od vsake družbe, ki se združuje, zahtevajo vse informacije, za katere menijo, da so potrebne za izpolnitev njihovih nalog.
            
            
               4 Če se tako dogovorijo člani vsake od družb, ki so udeležene v čezmejni združitvi, nista potrebna niti pregled skupnega predloga pogojev čezmejne združitve s strani neodvisnega strokovnjaka niti izdelava strokovnega poročila.
            
            
               Člen 125
            
            
               Odobritev skupščine
            
            
               1. Ob seznanitvi s poročili iz členov 123 in 124 skupščine vseh družb, ki se združujejo, odločijo o odobritvi skupnega predloga pogojev čezmejne združitve.
            
            
               2. Skupščine vseh družb, ki se združujejo, lahko zadržijo pravico do pogojevanja izvedbe čezmejne združitve z izrecno potrditvijo ureditve soodločanja delavcev v družbi, ki nastane s čezmejno združitvijo.
            
            
               3. Za združitev ni potrebno, da se z zakonodajo države članice zahteva odobritev skupščine prevzemne družbe, če so izpolnjeni pogoji iz člena 93.
            
            
               Člen 126
            
         
         
            
               Potrdilo pred združitvijo
            
            
               1. Vsaka država članica imenuje sodišče, notarja ali drug pristojen organ za nadzor zakonitosti čezmejne združitve glede tistega dela postopka v zvezi z vsako družbo, ki se združuje, za katero velja nacionalna zakonodaja te države članice.
            
            
               2. V vsaki zadevni državi članici organ iz odstavka 1 kar najhitreje izda vsaki družbi, ki se združuje in za katero velja nacionalna zakonodaja te države, potrdilo o pravilnem zaključku dejanj in formalnosti pred združitvijo.
            
            
               3. Če je z zakonodajo države članice, ki velja za eno od družb, ki se združujejo, predviden postopek za nadzor in spremembo razmerja, ki se uporablja za zamenjavo vrednostnih papirjev ali deležev, ali postopek pobota za manjšinske delničarje, ki ne preprečuje vpisa čezmejne združitve v register, se ta postopek uporablja le, če druge družbe, ki se združujejo in so iz držav članic, ki ne predvidevajo takšnega postopka, pri odobritvi predloga pogojev čezmejne združitve v skladu s členom 125(1) izrecno sprejmejo možnost, da člani te družbe, ki se združuje, sprožijo takšen postopek pred sodiščem, pristojnim za to družbo. V tem primeru lahko organ iz odstavka 1 izda potrdilo iz odstavka 2, tudi če se je takšen postopek že začel. Vendar mora biti v potrdilu navedeno, da je postopek v teku. Odločitev v postopku je za družbo, ki nastane s čezmejno združitvijo, in za vse njene člane zavezujoča.
            
            
               Člen 127
            
            
               Pregled zakonitosti čezmejne združitve
            
            
               1. Vsaka država članica imenuje sodišče, notarja ali drug organ pristojen za nadzor zakonitosti čezmejne združitve glede dela postopka, ki se nanaša na zaključek čezmejne združitve in, kadar je to ustrezno, ustanovitev nove družbe, ki je nastala s čezmejno združitvijo, kadar za družbo, ki je bila ustanovljena s čezmejno združitvijo, velja nacionalna zakonodaja te države članice. Zadevni organ zlasti zagotovi, da so družbe, ki se združujejo, odobrile skupni predlog pogojev čezmejne združitve pod enakimi pogoji in, kadar je to potrebno, da je bila ureditev soodločanja delavcev določena v skladu s členom 132.
            
            
               2. V ta namen vse družbe, ki se združujejo, organu iz odstavka 1 predložijo potrdilo iz člena 126(2) v roku šestih mesecev po njegovi izdaji skupaj s skupnim predlogom čezmejne združitve, ki ga v skladu s členom 125 odobri skupščina.
            
            
               Člen 128
            
            
               Začetek učinkovanja čezmejne združitve
            
            
               Dan začetka učinkovanja čezmejne združitve se določi z zakonodajo države članice, ki je pristojna za družbo, nastalo s čezmejno združitvijo. Ta dan mora biti po opravljenem nadzoru iz člena 127.
            
            
            
               ê 2012/17/EU čl. 2(1) (prilagojeno)
            
            
               Člen 129
            
            
               Registracija
            
            
               Zakonodaja vsake države članice, v katere pristojnost sodijo družbe, ki se združujejo, za ozemlje te države določa, v kakšni obliki se objavi končanje čezmejne združitve v skladu s členom 15, v javnem registru, pri katerem morajo vse družbe, ki so udeležene v združitvi, vložiti svoje dokumente.
            
            
               Register, v katerega se vpiše družba, nastala s čezmejno združitvijo, prek sistema povezovanja registrov, vzpostavljenega v skladu s členom 21(2), nemudoma uradno obvesti register, pri katerem je morala vsaka družba, udeležena v čezmejni združitvi, vložiti svoje dokumente, da je začela veljati čezmejna združitev. Izbris prejšnjega vpisa se opravi, če je to potrebno, ob prejemu tega uradnega obvestila in ne prej.
            
            
            
               ê 2005/56/ES
            
            
               Člen 130
            
         
         
            
               Učinki čezmejne združitve
            
            
               1. Po dnevu iz člena 128 ima čezmejna združitev iz člena 118(2)(a) in (c) naslednje učinke:
            
            
               (a)vsa sredstva in obveznosti prevzetih družb se prenesejo na prevzemno družbo;
            
            
               (b)člani prevzete družbe postanejo člani prevzemne družbe;
            
            
               (c)prevzeta družba preneha obstajati.
            
            
               2. Po dnevu iz člena 128 ima čezmejna združitev iz člena 118(2)(b) naslednje učinke:
            
            
               (a)vsa sredstva in obveznosti družb, ki se združujejo, se prenesejo na novo družbo;
            
            
               (b)člani družb, ki se združujejo, postanejo člani nove družbe;
            
            
               (c)družbe, ki so se združile, prenehajo obstajati.
            
            
            
               ê 2005/56/ES (prilagojeno)
            
            
               3. Kadar je z zakonodajo države članice v primeru čezmejnih združitev družb, za katere velja Ö to poglavje Õ, določena zahteva za izpolnitev posebnih formalnosti preden začne prenos sredstev, pravic in obveznosti družb, ki se združujejo, pravno učinkovati nasproti tretjim, mora družba, ki nastane s čezmejno združitvijo, izpolniti te formalnosti.
            
            
            
               ê 2005/56/ES
            
            
               4. Pravice in obveznosti družb, ki se združujejo, ki izhajajo iz pogodb o delu ali delovnih razmerij in obstajajo na dan začetka veljavnosti čezmejne združitve, se zaradi veljavnosti te čezmejne združitve prenesejo na družbo, nastalo s čezmejno združitvijo, na dan, ko začne veljati čezmejna združitev.
            
            
               5. Deleži prevzemne družbe se ne zamenjajo za deleže prevzete družbe, ki jih ima:
            
            
               (a)prevzemna družba sama ali oseba, ki nastopa v svojem imenu in za račun prevzemne družbe; ali
            
            
               (b)prevzeta družba sama ali oseba, ki nastopa v svojem imenu in za račun prevzete družbe.
            
            
               Člen 131
            
            
               Poenostavljeni postopki
            
         
         
            
               1. Kadar se čezmejna združitev izvede s pripojitvijo družbe, ki ima vse deleže in druge vrednostne papirje z glasovalnimi pravicami na skupščini prevzete družbe ali prevzetih družb:
            
            
               –se ne uporabljajo člen 121(b), (c) in (e), člen 124 in člen 130(1)(b);
            
            
               –se za prevzeto družbo ali prevzete družbe ne uporablja člen 125(1).
            
            
            
               ê 2009/109/ES čl. 4(2) (prilagojeno)
            
            
               2. Kadar čezmejno združitev s pripojitvijo izvede družba, ki ima v lasti 90 % ali več, ne pa vseh delnic in drugih vrednostnih papirjev z glasovalno pravico na skupščini delničarjev prevzete družbe ali prevzetih družb, se poročila neodvisnega izvedenca ali izvedencev in dokumenti, potrebni za pregled, zahtevajo samo v obsegu, zahtevanem z nacionalno zakonodajo, ki ureja prevzemno družbo ali prevzeto družbo ali družbe, v skladu Ö s Poglavjem I Naslova II Õ.
            
            
            
               ê 2005/56/ES
            
            
               Člen 132
            
            
               Soodločanje delavcev
            
            
               1. Brez poseganja v odstavek 2 veljajo za družbo, ki nastane s čezmejno združitvijo, pravila soodločanja delavcev, če takšna pravila obstajajo, v tisti državi članici, kjer ima družba registriran sedež.
            
            
               2. Vendar se veljavna pravila soodločanja delavcev, če takšna pravila obstajajo, v tisti državi članici, kjer ima družba, ki je nastala z čezmejno združitvijo, svoj registriran sedež, ne uporabljajo, kadar ima vsaj ena od družb, ki se združujejo, v šestih mesecih pred objavo predloga pogojev čezmejne združitve iz člena 122 povprečno več kot 500 zaposlenih ter deluje s sistemom soodločanja delavcev v smislu člena 2(k) Direktive 2001/86/ES ali kadar nacionalna zakonodaja, ki se uporablja za družbo, ki nastane s čezmejno združitvijo, ne predvideva:
            
            
               (a)vsaj enake ravni soodločanja delavcev, kot je uveljavljena v zadevnih družbah, ki se združujejo, ki se meri kot sorazmerni delež predstavnikov zaposlenih med člani upravnega ali nadzornega organa ali njunih odborih ali v skupini za upravljanje, odgovorni za profitne enote družbe; ali
            
            
               (b)enake možnosti izvrševanja pravic soodločanja, kot jo uživajo delavci zaposleni v državi članici registriranega sedeža družbe, ki nastane s čezmejno združitvijo, tudi za delavce v obratih družbe, ki nastane s čezmejno združitvijo, ki so v drugih državah članicah.
            
            
               3. V primerih iz odstavka 2 soodločanje delavcev v družbi, ki nastane s čezmejno združitvijo, in njihovo udeležbo pri opredelitvi takšnih pravic smiselno in ob upoštevanju odstavkov 4 do 7 spodaj urejajo države članice v skladu z načeli in postopki, določenimi v členu 12(2), (3) in (4) Uredbe (ES) št. 2157/2001 in z naslednjimi določbami Direktive 2001/86/ES:
            
            
               (a)člen 3(1), (2) in (3), prva alinea prvega pododstavka člena 3(4), drugi pododstavek člena 3(4) ter člen 3(5) in (7);
            
            
               (b)člen 4(1), člen 4(2) (a), (g) in (h), ter člen 4(3);
            
            
               (c)člen 5;
            
            
               (d)člen 6;
            
            
               (e)člen 7(1), točka (b) prvega pododstavka člena 7(2), drugi pododstavek člena 7(2) ter člen 7(3). Vendar se za namene tega poglavjaodstotni delež iz točke (b) drugega pododstavka člena 7(2) Direktive 2001/86/ES, potreben za uporabo standardnih pravil, določenih v delu 3 Priloge k omenjeni direktivi, zviša s 25 % na 33 1/3 %;
            
         
         
            
               (f)členi 8, 10 in 12;
            
            
               (g)člen 13(4);
            
            
               (h)točka (b) Dela 3 Priloge.
            
            
               4. Pri določanju načel in postopkov iz odstavka 3 države članice:
            
            
               (a)dodelijo ustreznim organom družb, ki se združujejo, pravico, da brez predhodnih pogajanj izberejo, da zanje neposredno veljajo standardna pravila soodločanja iz odstavka 3(h), kot določa zakonodaja države članice, v kateri bo imela družba, ki nastane s čezmejno združitvijo, svoj registriran sedež, in da spoštujejo ta pravila od dneva vpisa v register;
            
            
               (b)dodelijo posebnemu pogajalskemu organu pravico, da z dvotretjinsko večino svojih članov, ki predstavljajo najmanj dve tretjini delavcev, vključno z glasovi članov, ki predstavljajo delavce v najmanj dveh različnih državah članicah, odloči, da ne bo začel pogajanj ali da bo prekinil že začeta pogajanja in se bo skliceval na veljavna pravila soodločanja v državi članici, kjer bo imela družba, ki nastane s čezmejno združitvijo, svoj registriran sedež;
            
            
               (c)lahko v primeru, ko se po predhodnih pogajanjih uporabijo standardna pravila soodločanja, in ne glede na ta pravila določijo, da omejijo delež predstavnikov delavcev v upravnem organu družbe, ki nastane s čezmejno združitvijo. Če pa v eni od družb, ki se združujejo, predstavniki delavcev predstavljajo vsaj tretjino upravnega ali nadzornega organa, omejitev ne more biti takšna, da je delež predstavnikov delavcev v upravnem organu nižji od ene tretjine.
            
            
               5. Razširitev pravice do soodločanja na delavce v družbi, ki nastane s čezmejno združitvijo, ki so zaposleni v drugih državah članicah, v skladu odstavkom 2(b) državam članicam, ki se za to odločijo, ne nalaga nikakršnih obveznosti upoštevanja teh zaposlenih pri izračunavanju minimalnega števila delavcev, potrebnega za uveljavljanje pravice do soodločanja v skladu z nacionalno zakonodajo.
            
            
               6. Kadar vsaj ena od družb, ki se združujejo, deluje po sistemu soodločanja delavcev in če bo za družbo, ki nastane s čezmejno združitvijo, veljal takšen sistem v skladu s pravili iz odstavka 2, je ta družba dolžna prevzeti takšno pravno obliko, ki omogoča izvrševanje pravic do soodločanja.
            
            
               7. Kadar družba, ki nastane s čezmejno združitvijo, deluje po sistemu soodločanja delavcev, je ta družba dolžna sprejeti ukrepe za zagotovitev, da so pravice do udeležbe delavcev v primeru naknadnih nacionalnih združitev v roku treh let po začetku veljavnosti čezmejne združitve zaščitene s smiselno uporabo pravila iz tega člena.
            
            
               Člen 133
            
            
               Veljavnost
            
            
               Čezmejna združitev, ki je začela veljati v skladu s členom 128, ne more biti razglašena za nično.
            
            
            
               ê 2005/56/ES (prilagojeno)
            
            
               Člen 134
            
            
               Pregled
            
            
               Ö Pet let po 15. decembru 2007 Õ Komisija ponovno pregleda Ö določbe tega poglavja Õ na podlagi izkušenj, pridobljenih pri njeni uporabi, in, če je to potrebno, predlaga njene spremembe.
            
            
            
               ê 82/891/EGS (prilagojeno)
            
         
         
            
               Poglavje III
            
            
               Ö Delitve delniških družb Õ
            
            
               Oddelek 1
            
            
               Ö Delitev s pripojitvijo Õ
            
            
               Člen 135
            
            
               Ö Splošne določbe Õ
            
            
               1. Kadar države članice dovoljujejo Ö oblikam Õ družb iz Ö Priloge I Õ, za katere velja njihova zakonodaja, da izvajajo postopke delitve s pripojitvijo, kot so opredeljene v členu 136, veljajo za te postopke določbe Ö tega Õ poglavja.
            
            
               2. Kadar države članice dovoljujejo Ö oblikam Õ družb iz odstavka 1, da izvajajo postopke delitve z ustanovitvijo novih družb, kot je opredeljeno v členu 155, veljajo za te postopke določbe Ö oddelka 2, tega Õ poglavja.
            
            
               3. Kadar države članice dovoljujejo Ö oblikam Õ družb iz odstavka 1, da izvajajo postopke, pri katerih je delitev s pripojitvijo, kot je opredeljena v členu 136 (1), kombinirana z delitvijo z ustanovitvijo ene ali več novih družb, kot je opredeljeno v členu 155 (1), veljajo za te postopke določbe Ö tega oddelka Õ in člena 156.
            
            
            
               ê 2014/59/EU čl. 116 (prilagojeno)
            
            
               4. Uporablja se člen 86 (2), (3) in (4).
            
            
            
               ê 82/891/EGS (prilagojeno)
            
            
               Člen 136
            
            
               Ö Opredelitev pojma „delitev s pripojitvijo“ Õ
            
            
               1. Za namene Ö tega poglavja Õ „delitev s pripojitvijo“ pomeni postopek, s katerim družba preneha brez likvidacije, in prenese vsa svoja sredstva in obveznosti na več kakor eno družbo v zamenjavo za razdelitev delnic družb, ki prejmejo vložke kot rezultat delitve (v nadaljevanju „družbe prejemnice“) delničarjem razdeljene družbe in morebitno gotovinsko plačilo, ki ne presega 10 % nominalne vrednosti razdeljenih delnic ali, če nimajo nominalne vrednosti, njihove računovodske vrednosti.
            
            
               2. Uporablja se člen 88 (2).
            
            
               3. Kjer se ta direktiva nanaša na Ö določbe Poglavja I Naslova II Õ, Ö pojem Õ „družbe, ki se združujejo“ pomeni „družbe, vključene v delitev“, Ö pojem Õ „prevzeta družba“ pomeni „razdeljeno družbo“, Ö pojem Õ „prevzemna družba“ pomeni „vsako od družb prejemnic“ in Ö pojem Õ „načrt združitve“ pomeni „načrt delitve“.
            
            
               Člen 137
            
         
         
            
               Ö Pisni načrt delitve Õ
            
            
            
               ê 82/891/EGS
            
            
               1. Upravni ali poslovodni organi družb, vključenih v delitev, sestavijo pisni načrt delitve.
            
            
               2. Načrt delitve mora opredeliti najmanj:
            
            
               (a)obliko, ime in sedež vsake od družb, vključenih v delitev;
            
            
               (b)menjalno razmerje delnic in znesek vsakega gotovinskega plačila;
            
            
               (c)pogoje v zvezi z dodelitvijo delnic v družbah prejemnicah;
            
            
               (d)datum, od katerega imajo imetniki takih delnic pravico do udeležbe v dobičku in vse posebne pogoje, ki so povezani s to pravico;
            
            
               (e)datum, od katerega se transakcije razdeljene družbe v računovodske namene obravnavajo kot posli družb prejemnic;
            
            
               (f)pravice, ki jih družbe prejemnice prenesejo na imetnike delnic, katerim pripadajo posebne pravice, in na imetnike vrednostnih papirjev, ki niso delnice, ali ukrepe, ki so predlagani v zvezi z njimi;
            
            
               (g)vse posebne prednosti, priznane izvedencem iz člena 142 (1) in članom upravnih, poslovodnih in nadzornih organov družb, vključenih v delitev;
            
            
               (h)točen opis in razdelitev sredstev in obveznosti, ki se prenesejo na vsako od družb prejemnic;
            
            
               (i)razdelitev delnic družb prejemnic delničarjem razdeljene družbe in kriterije, na katerih temelji ta razdelitev.
            
            
               3. Kadar sredstvo po načrtu delitve ni razdeljeno in kadar po razlagi tega načrta ni mogoče sprejeti odločitve o njegovi razdelitvi, se sredstvo ali kupnina, dobljena zanj, razdeli med vse družbe prejemnice v razmerju do deleža netosredstev, dodeljenih vsaki od teh družb po načrtu delitve.
            
            
               Kadar obveznost po načrtu delitve ni razdeljena in kadar po razlagi tega načrta ni mogoče sprejeti odločitve o njeni razdelitvi, je vsaka od družb prejemnic skupno in solidarno odgovorna zanjo. Države članice lahko določijo, da se ta skupna in solidarna odgovornost omeji na neto sredstva, ki so dodeljena vsaki družbi.
            
            
            
               ê 82/891/EGS (prilagojeno)
            
            
               Člen 138
            
            
               Ö Objava pisnega načrta delitve Õ
            
         
         
            
               Načrt delitve se mora objaviti na način, predpisan z zakonodajo vsake države članice v skladu s členom 15, za vsako od družb, vključenih v delitev, najmanj en mesec pred datumom skupščine delničarjev, ki bo odločala o tem.
            
            
            
               ê 2009/109/ES čl. 3(1)
            
            
               Vse družbe, vključene v delitev, so izvzete od zahteve po objavi iz člena 15, če za neprekinjeno obdobje z začetkom najmanj en mesec pred predvidenim datumom skupščine delničarjev, ki odloča o načrtu delitve in se ne konča pred zaključkom skupščine, na svoji spletni strani zagotovijo dostop do načrta takšne delitve, ki je javen in brezplačen. Države članice za to izvzetje ne določijo nikakršnih zahtev ali omejitev, razen tistih, ki so nujne za zagotovitev varnosti spletne strani in pristnosti dokumentov ter le do take mere, da so te zahteve in omejitve sorazmerne z izpolnitvijo teh ciljev.
            
            
               Z odstopanjem od drugega odstavka lahko države članice zahtevajo, da se razkritje iz omenjenega odstavka objavi na osrednji elektronski platformi iz člena 15(5). Države članice lahko zahtevajo tudi možnost objave na kateri koli drugi spletni strani, ki jo za ta namen določijo. Če država članica uporabi katero koli od teh možnosti, zagotovi, da se družbam za to objavo ne zaračuna posebne pristojbine.
            
            
               Če se uporabi spletna stran, ki ni osrednja elektronska platforma, se sklic, ki omogoča dostop do te spletne strani, objavi na osrednji elektronski platformi vsaj mesec dni pred predvidenim datumom skupščine delničarjev. Ta sklic vključuje datum objave načrta delitve na spletni strani, dostop do njega pa je javen in brezplačen. Družbam se za to objavo ne zaračuna posebne pristojbine.
            
            
               Prepoved iz tretjega in četrtega odstavka, v skladu s katero se družbam za objavo ne sme zaračunati posebne pristojbine, ne vpliva na možnost držav članic, da na družbe prenesejo stroške v zvezi z osrednjo elektronsko platformo.
            
            
               Države članice lahko od družb zahtevajo, da informacije določen čas po generalni skupščini ohranijo na njihovi spletni strani ali po potrebi na osrednji elektronski platformi oziroma drugi spletni strani, ki jo določi zadevna država članica. Države članice lahko opredelijo posledice začasno onemogočenega dostopa do spletne strani in začasnih motenj osrednje elektronske platforme zaradi tehničnih ali drugih dejavnikov.
            
            
            
               ê 82/891/EGS (prilagojeno)
            
            
               Člen 139
            
            
               Ö Odobritev skupščine delničarjev vsake od družb vključenih v delitev Õ
            
            
            
               ê 82/891/EGS
            
            
               1. Za delitev je potrebna najmanj odobritev skupščine delničarjev vsake od družb, vključenih v delitev. V zvezi z večino, potrebno za vsako odločitev, njihov obseg in potrebo po ločenem glasovanju se uporablja člen 92.
            
            
               2. Kadar so delnice iz družb prejemnic dodeljene delničarjem razdeljene družbe v drugačnem razmerju kot so njihove pravice do kapitala te družbe, lahko države članice določijo, da smejo manjšinski delničarji te družbe uresničiti svojo pravico, da se njihove delnice odkupijo. V takem primeru so upravičeni, da prejmejo kupnino, ki ustreza vrednosti njihovih delnic. V primeru spora v zvezi s to kupnino, mora biti dana možnost, da kupnino določi sodišče.
            
            
            
               ê 82/891/EGS (prilagojeno)
            
            
               Člen 140
            
            
               Ö Odstopanje od zahteve odobritev s strani skupščine delničarjev družbe prejemnice Õ
            
         
         
            
            
               ê 82/891/EGS
            
            
               Pri delitvi ni potrebno, da bi zakonodaja držav članic zahtevala odobritev skupščine delničarjev družbe prejemnice, če so izpolnjeni naslednji pogoji:
            
            
               (a)objava za vsako družbo prejemnico, predvidena v členu 138, mora biti opravljena najmanj en mesec pred datumom, določenim za skupščino delničarjev razdeljene družbe, ki odloča o načrtu za delitev;
            
            
               (b)najmanj en mesec pred datumom, opredeljenim v točki (a), morajo imeti vsi delničarji družbe prejemnice pravico, da na registriranem sedežu te družbe natančno pregledajo dokumente iz členu 143(1);
            
            
               (c)eden ali več delničarjev vsake družbe prejemnice, ki je imetnik minimalnega odstotka vpisanega kapitala, mora imeti pravico do zahteve, da se skliče skupščina delničarjev take družbe prejemnice, ki odloči, ali odobrava delitev. Ta minimalni odstotek ne sme biti določen na več kakor 5 %. Vendar pa lahko države članice predvidijo izločitev delnic brez glasovalne pravice iz tega izračuna.
            
            
            
               ê 2009/109/ES čl. 3(2)
            
            
               Za namene točke (b) prvega odstavka se uporablja člen 143(2), (3) in (4).
            
            
            
               ê 82/891/EGS (prilagojeno)
            
            
               Člen 141
            
            
               Ö Podrobno pisno poročilo in podatke o delitvi Õ
            
            
               1. Upravni in poslovodni organi vsake od družb, vključenih v delitev, sestavijo podrobno pisno poročilo, v katerem je razložen načrt delitve in so navedeni pravni in ekonomski razlogi zanje, še zlasti menjalno razmerje in kriterij za določitev razdelitve delnic.
            
            
               2. Poročilo mora opisati tudi vse posebne težave, ki so nastale pri vrednotenju.
            
            
            
               ê 2009/109/ES čl. 3(3)
            
            
               Kjer je primerno, razkrije pripravo poročila o negotovinski kupnini iz člena 69(2) za družbe prejemnice in register, kjer se deponira poročilo.
            
            
            
               ê 82/891/EGS
            
         
         
            
               3. Upravni ali poslovodni organi razdeljene družbe morajo obvestiti skupščino delničarjev te družbe in upravne ali poslovodne organe družb prejemnic tako, da lahko ti obveščajo svoje ustrezne skupščine delničarjev o katerikoli bistveni spremembi sredstev in obveznosti med datumom priprave načrta delitve in datumom skupščine delničarjev razdeljene družbe, ki odloča o načrtu delitve.
            
            
            
               ê 82/891/EGS (prilagojeno)
            
            
               Člen 142
            
            
               Ö Proučitev načrta delitve izvedencev Õ
            
            
               1. Eden ali več neodvisnih izvedencev, ki delajo v imenu vsake od družb, vključenih v delitev, ki jih imenujejo ali potrdijo upravni ali sodni organi, proučijo načrt delitve in sestavijo pisno poročilo delničarjem. Vendar lahko zakonodaja države članice predvidi imenovanje enega ali več neodvisnih izvedencev za vse družbe, vključene v delitev, če takšno imenovanje opravijo sodni ali upravni organi na skupno zahtevo teh družb. Takšni izvedenci so, odvisno od zakonodaje vsake države članice, lahko fizične, pravne osebe, družbe ali podjetja.
            
            
               2. Uporablja se člen 95(2) in (3).
            
            
               Člen 143
            
            
               Ö Dostopnost dokumentov za pregled delničarjev Õ
            
            
               1. Vsi delničarji imajo pravico, da na registriranem sedežu najmanj en mesec pred datumom, določenim za skupščino delničarjev, ki odloča o načrtu delitve, pregledajo najmanj naslednje dokumente:
            
            
               (a)načrt delitve;
            
            
               (b)letne računovodske izkaze in letna poročila družb, vključenih v delitev, za zadnja tri poslovna leta;
            
            
            
               ê 2009/109/ES čl. 3(5)(a)(i)
            
            
               (c)po potrebi vmesno bilanco stanja, sestavljeno na datum, ki ne sme biti starejši od datuma prvega dne treh mesecev, ki so pretekli pred datumom načrta delitve, če se zadnji letni računovodski izkaz nanaša na poslovno leto, ki je preteklo več kakor šest mesecev pred tem datumom;
            
            
               (d)po potrebi poročila upravnih in poslovodnih organov družb, vključenih v delitev, predvidena v členu 141(1);
            
            
            
               ê 2007/63/ES čl. 3(1)(ii)
            
            
               (e)po potrebi poročila, predvidena v členu 142.
            
            
         
         
            
               ê 2009/109/ES čl. 3
            
            
               Za namene točke (c) prvega pododstavka se bilanca stanja ne zahteva, če družba objavi polletno računovodsko poročilo v skladu s členom 5 Direktive 2004/109/ES in ga da na voljo delničarjem v skladu s tem odstavkom.
            
            
            
               ê 82/891/EGS
            
            
               2. Vmesna bilanca stanja iz odstavka 1(c), se sestavi z uporabo enakih metod in načrta kakor za zadnjo letno bilanco stanja.
            
            
               Zakonodaja držav članic lahko kljub temu določi, da:
            
            
               (a)ni treba upoštevati najnovejšega popisa zalog;
            
            
               (b)se vrednotenje, prikazano v zadnji bilanci stanja, spremeni le toliko, da izraža vknjižbe v knjigovodskih evidencah; vendar je vsekakor treba upoštevati naslednje:
            
            
               (i)periodično amortizacijo in rezervacije,
            
            
               (ii)materialne spremembe v dejanski vrednosti, ki ni prikazana v knjigovodstvu.
            
            
               3. Vsak delničar ima pravico, da na zahtevo brezplačno dobi celotni, ali če tako želi, delni prepis dokumentov iz odstavka 1.
            
            
            
               ê 2009/109/ES čl. 3(5)(b)
            
            
               Če se delničar strinja, da lahko družba posreduje informacije z elektronskimi sredstvi, se lahko te kopije pošljejo po elektronski pošti.
            
            
            
               ê 2009/109/ES čl. 3(5)(c)
            
            
               4. Družba se izvzame od zahteve, da dokumente iz odstavka 1 da na voljo na svojem registriranem sedežu, če jih ta za neprekinjeno obdobje z začetkom najmanj en mesec pred predvidenim datumom skupščine delničarjev, ki odloča o načrtu delitve in se ne konča pred zaključkom skupščine, objavi na svoji spletni strani. Države članice za to izvzetje ne določijo nikakršnih zahtev ali omejitev, razen tistih, ki so nujne za zagotovitev varnosti spletne strani in pristnosti dokumentov ter lahko določijo takšne zahteve ali omejitve le do te mere, da so sorazmerne za doseganje teh ciljev.
            
            
               Odstavek 3 se ne uporablja, če spletna stran delničarjem omogoča, da prenesejo in natisnejo dokumente iz prvega pododstavka tega odstavka, v celotnem obdobju iz odstavka 1. Vendar lahko države članice v tem primeru določijo, da mora družba te dokumente dati na voljo na svojem registriranem sedežu, da imajo delničarji vpogled vanjo.
            
            
               Države članice lahko od družb zahtevajo, da informacije določen čas po generalni skupščini ohranijo na njeni spletni strani. Države članice lahko opredelijo posledice začasno onemogočenega dostopa do spletne strani zaradi tehničnih ali drugih dejavnikov.
            
            
         
         
            
               ê 2007/63/ES čl. 3(2) (prilagojeno)
            
            
               Člen 144
            
            
               Ö Poenostavljeni postopki Õ
            
            
               1. Proučitev načrta delitve in poročilo izvedenca, kakor je predvideno v členu 142(1), se ne zahtevata, če se vsi delničarji in imetniki drugih vrednostih papirjev z glasovalno pravico vseh družb, vključenih v delitev, s tem strinjajo.
            
            
               2. Države članice lahko dovolijo neuporabo člena 141 in člena 143(1)(c) in (d), če se vsi delničarji in imetniki drugih vrednostih papirjev z glasovalno pravico vseh družb, vključenih v delitev, s tem strinjajo.
            
            
            
               ê 82/891/EGS (prilagojeno)
            
            
               Člen 145
            
            
               Ö Varstvo pravic delavcev Õ
            
            
               Varstvo pravic zaposlenih v vsaki od družb, vključenih v delitev, se ureja v skladu z Direktivo 2001/23/ES.
            
            
               Člen 146
            
            
               Ö Zaščita interesov upnikov družb vključenih v delitev; solidarna odgovornost družb prejemnic Õ
            
            
               1. Zakonodaja držav članic mora predvideti ustrezen sistem za varstvo interesov upnikov družb, vključenih v delitev, katerih zahtevki so starejšega datuma kakor objava načrta za delitev in ki še niso zapadli do dneva te objave.
            
            
            
               ê 2009/109/ES čl. 3(6)
            
            
               2. V ta namen zakonodaja držav članic določi vsaj to, da imajo ti upniki pravico do ustreznih zaščitnih ukrepov, če je takšna zaščita potrebna zaradi finančnega položaja družbe, ki se deli, in družbe, na katero se bo prenesla obveznost v skladu z načrtom delitve, ter če ti upniki še niso tako zaščiteni.
            
            
               Države članice določijo pogoje za zaščito iz odstavka 1 in prvega pododstavka tega odstavka. V vsakem primeru države članice zagotovijo, da lahko upniki pri ustreznemu upravnemu ali sodnemu organu zaprosijo za zadostne zaščitne ukrepe, če lahko verodostojno prikažejo, da je zaradi delitve ogrožena varnost njihovih zahtevkov in da družba ni zagotovila ustreznih zaščitnih ukrepov.
            
            
            
               ê 82/891/EGS
            
            
               3. Če z upnikom družbe, na katero so bile obveznosti prenesene v skladu z načrtom delitve, ni dosežena poravnava, so družbe prejemnice skupno in solidarno odgovorne za to obveznost. Države članice lahko omejijo odgovornost do neto sredstev, dodeljenih vsaki od teh družb, drugačnih od tiste, na katero je bila prenesena odgovornost. Kljub temu jim ni treba uporabljati tega odstavka, kadar postopek delitve nadzorujejo pristojni sodni organi v skladu s členom 157 in je večina upnikov, ki v številu predstavljajo tri četrtine vrednosti ali kateri koli razred upnikov razdeljene družbe soglašala, da se odreče taki skupni in solidarni odgovornosti, na skupščini, sklicani v skladu s členom 157(1)(c).
            
         
         
            
               4. Uporablja se člen 98(3).
            
            
               5. Za imetnike zadolžnic družb, vključenih v delitev, se uporabljajo odstavki od 1 do 4, razen kadar delitev odobri skupščina imetnikov zadolžnic, če je takšna skupščina predvidena po nacionalnih zakonodajah, ali posamezni imetniki zadolžnic, vendar pa to ne vpliva na pravila, ki urejajo skupinsko uveljavljanje njihovih pravic.
            
            
               6. Države članice lahko določijo, da so družbe prejemnice skupno in solidarno odgovorne za te obveznosti razdeljene družbe. V takem primeru ni treba uporabiti predhodnih odstavkov.
            
            
               7. Kadar država članica kombinira sistem zaščite upnikov, naveden v odstavkih od 1 do 5, s skupno in solidarno odgovornostjo družb prejemnic, ki je navedena v odstavku 6, lahko tako skupno in solidarno odgovornost omeji na neto sredstva, dodeljena vsaki od teh družb.
            
            
            
               ê 82/891/EGS (prilagojeno)
            
            
               Člen 147
            
            
               Ö Zaščita imetnikov vrednostnih papirjev, razen delnic s posebnimi pravicami Õ
            
            
               Imetniki vrednostnih papirjev, ki niso delnice, katerim pripadajo posebne pravice, morajo imeti v družbah prejemnicah, v katerih se lahko taki vrednostni papirji uveljavljajo v skladu z načrtom delitve, pravice, ki so najmanj enakovredne pravicam, ki so jih imeli v razdeljeni družbi, razen če spremembo teh pravic sprejme skupščina imetnikov takih vrednostnih papirjev, če je takšna skupščina predvidena po nacionalnih zakonodajah, ali posamezni imetniki takih vrednostnih papirjev ali, kadar so imetniki do tega upravičeni, da se njihovi vrednostni papirji ponovno odkupijo.
            
            
               Člen 148
            
            
               Ö Sestava in overovitev dokumentov v pravilni pravni obliki Õ
            
            
               1. Kjer zakonodaje držav članic ne predvidevajo sodnega ali upravnega preventivnega nadzora nad zakonitostjo delitve ali kjer tak nadzor ne obsega vseh pravnih dejanj, ki so potrebna za delitev, se uporabi člen 101.
            
            
               Člen 149
            
            
               Ö Začetek učinkovanja delitve Õ
            
            
               Zakonodaje držav članic določijo datum, ko delitev začne učinkovati.
            
            
               Člen 150
            
            
               Ö Objava delitve Õ
            
            
               1. Delitev se mora objaviti na način, predpisan z zakonodajo vsake države članice v skladu s členom 15, za vsako od družb, vključenih v delitev.
            
            
               2. Vsaka družba prejemnica lahko sama izpelje formalnosti v zvezi z objavo glede razdeljene družbe.
            
            
               Člen 151
            
         
         
            
               Ö Posledice delitve Õ
            
            
            
               ê 82/891/EGS
            
            
               1. Delitev ima po pravu sočasno naslednje posledice:
            
            
               (a)prenos vseh sredstev in obveznosti razdeljene družbe, med razdeljeno družbo in družbami prejemnicami ter glede tretjih oseb na vsako družbo prejemnico; takšen prenos začne veljati, ko so sredstva in obveznosti razdeljene v skladu z razdelitvijo, določeno v načrtu delitve ali v členu 137(3);
            
            
               (b)delničarji razdeljene družbe postanejo delničarji ene ali več družb prejemnic v skladu z razdelitvijo, določeno v načrtu delitve;
            
            
               (c)razdeljena družba preneha obstajati.
            
            
               2. Nobena delnica v družbi prejemnici se ne zamenja za delnice razdeljene družbe, katere imetnik je bodisi:
            
            
               (a)družba prejemnica sama ali preko osebe, ki deluje v svojem imenu, vendar za njen račun; ali
            
            
               (b)razdeljena družba sama ali preko osebe, ki deluje v svojem imenu, vendar za njen račun.
            
            
               3. Zgoraj našteto ne vpliva na zakonodajo držav članic, ki zahteva izpolnitev posebnih formalnosti, da se lahko opravi prenos nekaterih sredstev, pravic in obveznosti razdeljene družbe na tretje osebe. Družba prejemnica ali družbe prejemnice, na katere so takšna sredstva, pravice ali obveznosti prenesene v skladu z načrtom delitve ali členom 137(3), lahko te formalnosti izpolni sama; kljub temu pa lahko zakonodaja držav članic dovoljuje, da razdeljena družba nadaljuje z izvajanjem teh formalnosti v omejenem obdobju, ki pa, razen v izjemnih primerih, ne more biti določiti za več kakor šest mesecev od dneva, ko je delitev začela veljati.
            
            
            
               ê 82/891/EGS (prilagojeno)
            
            
               Člen 152
            
            
               Ö Civilna odgovornost članov upravnih ali poslovodnih organov razdeljene družbe Õ
            
            
               Zakonodaja držav članic predpiše najmanj pravila, ki urejajo civilno odgovornost članov upravnih in poslovodnih organov razdeljene družbe do delničarjev te družbe glede neprimernega ravnanja članov teh organov pri pripravi in izvajanju delitve in civilno odgovornost izvedencev, odgovornih za sestavo poročila za to družbo, predvidenega v členu 142, glede neprimernega ravnanja teh izvedencev pri izvajanju njihovih dolžnosti.
            
            
               Člen 153
            
            
               Ö Pogoji za ničnost delitve Õ
            
            
               1. Zakonodaja držav članic lahko predpiše pravila za ničnost delitve samo v skladu z naslednjimi pogoji:
            
            
               (a)ničnost mora biti izrečena z odločbo sodišča;
            
         
         
            
               (b)delitve, ki so začele veljati po členu 149, so lahko razglašene za nične le, če ni bilo nobenega sodnega ali upravnega preventivnega nadzora nad njihovo zakonitostjo ali če niso bile sestavljene in overjene v pravilni pravni obliki ali če se izkaže, da je sklep skupščine po notranjem pravu ničen ali izpodbojen;
            
            
               (c)ničnostne tožbe ni mogoče sprožiti več kakor šest mesecev po datumu, ko je delitev začela veljati za osebo, ki se sklicuje na ničnost, ali če so bile napake odpravljene;
            
            
               (d)kadar je napako, zaradi katere je delitev neveljavna, mogoče odpraviti, pristojno sodišče odobri časovno obdobje, v katerem morajo udeležene družbe napake odpraviti;
            
            
               (e)odločba sodišča, ki razglasi delitev za neveljavno, se objavi na način, predpisan z zakonodajo vsake države članice v skladu s členom 15;
            
            
               (f)kadar zakonodaje države članice dovoljujejo tretji osebi, da izpodbija tako odločbo sodišča, lahko ta stori to le v šestih mesecih od objave odločbe sodišča na način, predpisan Ö s Poglavjem III Naslova II Õ;
            
            
            
               ê 82/891/EGS
            
            
               (g)odločba sodišča, s katero je delitev razglašena za nično, sama po sebi ne vpliva na veljavnost obveznosti, ki so bile sklenjene v breme ali korist družbe prejemnice in ki so nastale, preden je bila sodba objavljena, in po datumu iz člena 149;
            
            
               (h)vsaka od družb prejemnic je odgovorna za svoje obveznosti, ki so nastale po datumu, na katerega je začela veljati delitev, in pred datumom, ko je bila objavljena odločitev, s katero je bila razglašena ničnost delitve. Tudi razdeljena družba je odgovorna za takšne obveznosti; države članice lahko določijo, da je ta odgovornost omejena na delež neto sredstev, prenesenih na družbo prejemnico, na račun katere je nastopila takšna odgovornost.
            
            
               2. Z odstopanjem od odstavka 1(a) lahko zakonodaja države članice predvidi tudi možnost, da sklep o ničnosti delitve izda upravni organ, če je na takšen sklep dopustno vložiti pravno sredstvo na sodišču. Odstavek 1 (b) in(d) do (h) se smiselno uporabljajo za upravne organe. Takšnih ničnostnih tožb ni mogoče sprožiti več kakor šest mesecev po datumu iz člena 149.
            
            
               3. Zgoraj našteto ne vpliva na zakonodajo držav članic o ničnosti delitve, razglašeni po katerem koli nadzoru zakonitosti.
            
            
            
               ê 82/891/EGS (prilagojeno)
            
            
               Člen 154
            
            
               Ö Izjema od zahteve za odobritev s strani skupščine delničarjev družbe, ki se deli Õ
            
            
            
               ê 2009/109/ES čl. 3(7)(a)
            
            
               Brez poseganja v člen 140 države članice od skupščine delničarjev družbe, ki se deli, ne zahtevajo odobritve delitve, če imajo družbe prejemnice skupaj v lasti vse delnice družbe, ki se deli, in vse druge vrednostne papirje, ki vsebujejo pravico do glasovanja na skupščini delničarjev družbe, ki se deli, in so izpolnjeni naslednji pogoji:
            
            
            
               ê 82/891/EGS
            
         
         
            
               (a)vsaka družba, vključena v postopek, mora opraviti objavo, predvideno v členu 138, najmanj en mesec, preden začne postopek učinkovati;
            
            
               (b)najmanj en mesec, preden začne postopek učinkovati, morajo imeti vsi delničarji družbe, ki je vključena v postopek, pravico, da pregledajo dokumente iz člena 143(1) na registriranem sedežu njihove družbe;
            
            
            
               ê 82/891/EGS
            
            
               (c)kadar skupščina delničarjev razdeljene družbe, ki bi morala odobriti delitev, ni sklicana, zajemajo podatki iz člena 141(3), vse bistvene spremembe sredstev in obveznosti po datumu priprave načrta delitve.
            
            
            
               ê 2009/109/ES čl. 3(7)(d)
            
            
               Za namene točke (b) prvega odstavka se uporabljata člen 143(2), (3) in (4) ter člen 144.
            
            
            
               ê 82/891/EGS (prilagojeno)
            
            
               Oddelek 2
            
            
               Delitev z ustanovitvijo novih družb
            
            
               Člen 155
            
            
               Ö Opredelitev pojma „delitev z ustanovitvijo novih družb“ Õ
            
            
               1. Za namene Ö tega poglavja Õ „delitev z ustanovitvijo novih družb“ pomeni postopek, s katerim družba preneha brez likvidacije, in prenese na več kakor eno novoustanovljeno družbo vsa svoja sredstva in obveznosti v zamenjavo za razdelitev delnic novih družb delničarjem razdeljene družbe in za morebitno gotovinsko plačilo, ki ne presega 10 % nominalne vrednosti tako razdeljenih delnic ali, če nimajo nominalne vrednosti, njihove računovodske vrednosti.
            
            
            
               ê 82/891/EGS
            
            
               2. Uporablja se člen 89(2).
            
            
            
               ê 82/891/EGS (prilagojeno)
            
         
         
            
               Člen 156
            
            
               Ö Uporaba pravil o delitvi s pripojitvijo Õ
            
            
               1. Za delitev z ustanovitvijo novih družb se uporabljajo členi 137, 138, 139, ter 141, člen 142(1) in (2) ter členi 143 do 153, brez poseganja v člena 11 in 12. Za ta namen Ö pojem Õ „družbe, vključene v delitev“ pomeni razdeljeno družbo, Ö pojem Õ „družbe prejemnice“ pa pomeni vsako od novih družb.
            
            
               2. Poleg podatkov iz člena 137(2), določa načrt delitve tudi obliko, ime in registrirani sedež vsake nove družbe.
            
            
               3. Načrt delitve in, če je tako določeno v posebnem dokumentu, družbeni pogodbi ali osnutku družbene pogodbe in statutih ali osnutkih statutov novih družb odobri skupščina delničarjev razdeljene družbe.
            
            
            
               ê 2009/109/ES čl. 3(8)(b)
            
            
               4. Države članice ne izvajajo zahtev iz členov 141 in 142 ter člena 143(1) (c), (d) in (e), če se delnice posameznih novih družb dodelijo delničarjem družbe, ki se deli, v sorazmerju z njihovimi pravicami do kapitala te družbe.
            
            
            
               ê 82/891/EGS
            
            
               Oddelek 3
            
            
               Delitve pod nadzorom pristojnih sodnih organov
            
            
            
               ê 82/891/EGS (prilagojeno)
            
            
               Člen 157
            
            
               Ö Delitev pod nadzorom pristojnih sodnih organov Õ
            
            
            
               ê 82/891/EGS
            
            
               1. Države članice lahko uporabijo odstavek 2, kadar postopke delitve nadzorujejo sodni organi, ki so pristojni za:
            
            
               (a)sklic skupščine delničarjev razdeljene družbe, za odločanje o delitvi;
            
         
         
            
               (b)zagotovitev, da delničarji vsake družbe, vključene v delitev, pravočasno dobijo ali imajo možnost dobiti najmanj dokumente iz člena 143, da jih proučijo pred datumom skupščine delničarjev njihove družbe, ki se skliče, da odloča o delitvi. Kadar država članica izkoristi možnost iz člena 140, mora biti obdobje dovolj dolgo, da lahko delničarji družb prejemnic uresničijo pravice, ki so jim podeljene v tem členu;
            
            
               (c)skliče kateri koli sestanek upnikov vsake družbe, vključene v delitev, da odloči o delitvi;
            
            
               (d)zagotovi, da upniki vsake od družb, vključenih v delitev, pravočasno prejmejo ali lahko dobijo najmanj načrt delitve, da ga proučijo pred datumom, navedenim v točki (b);
            
            
               (e)odobri načrt delitve.
            
            
               2. Kadar sodna oblast potrdi, da so izpolnjeni pogoji iz odstavka 1(b) in (d), in da delničarjem ali upnikom ne bo povzročena nobena škoda, lahko družbe, vključene v razdelitev, oprosti uporabe:
            
            
               (a)člena 138, pod pogojem, da ustrezen sistem varovanja interesov upnikov iz člena 146(1), pokriva vse zahtevke, ne glede na njihov datum;
            
            
               (b)pogojev iz člena 140(a) in (b), kadar država članica uporabi možnost iz člena 140;
            
            
               (c)člena 143 v zvezi z obdobjem in načinom, predpisanim za pregled tam navedenih dokumentov.
            
            
               Oddelek 4
            
            
               Drugi postopki, ki se obravnavajo kot delitve
            
            
            
               ê 82/891/EGS (prilagojeno)
            
            
               Člen 158
            
            
               Ö Delitve z gotovinskim plačilom ki presega 10 % Õ
            
            
            
               ê 82/891/EGS
            
            
               Kadar v primeru enega od postopkov, opredeljenih v členu 135, zakonodaja države članice dovoljuje, da gotovinsko plačilo preseže 10 %, se uporabljajo Oddelek 1, 2 in 3 tega poglavja.
            
            
            
               ê 82/891/EGS (prilagojeno)
            
            
               Člen 159
            
         
         
            
               Ö Delitve ne da bi razdeljena družba pri tem prenehala obstajati Õ
            
            
            
               ê 82/891/EGS
            
            
               Kadar zakonodaja države članice dovoljuje enega od postopkov, opredeljenih v členu 135, ne da bi razdeljena družba pri tem prenehala obstajati, se uporabljajo Oddelek 1, 2 in 3 tega poglavja, razen člen 151(1)(c).
            
            
            
               ê 82/891/EGS (prilagojeno)
            
            
               Oddelek 5
            
            
               Ö Uporaba ureditve Õ
            
            
               Člen 160
            
            
               Ö Prehodne določbe Õ
            
            
               1. Če država članica dovoli postopke delitve po Ö 1 januarju 1986 Õ, sprejme Ö zakone in druge predpise, potrebne za uskladitev s tem poglavjem Õ, na dan, ko take postopke dovoli. O tem takoj obvesti Komisijo.
            
            
               2. Državam članicam ni treba uporabiti členov 146 in 147 v zvezi z imetniki zamenljivih zadolžnic in drugih vrednostnih papirjev, zamenljivih v delnice, če je v času, ko Ö so začeli Õ veljati določbe iz odstavka 1, položaj teh imetnikov v primeru delitve že predhodno določen s pogoji izdaje.
            
            
            
               ê 2012/17/EU čl. 3(5) (prilagojeno)
            
            
               Naslov III
            
            
               Ö Končne določbe Õ
            
            
               Člen 161
            
            
               Ö Varstvo podatkov Õ
            
            
               Za obdelavo osebnih podatkov, ki se opravlja v okviru Ö Poglavja III Naslova I in Poglavja II Naslova II Õ, se uporablja Direktiva 95/46/ES.
            
            
         
         
            
               ê 2012/17/EU čl. 4 (prilagojeno)
            
            
               Člen 162
            
            
               Poročilo in redni dialog Ö o sistemu povezovanja registrov Õ
            
            
               1. Komisija najpozneje Ö do 8. junija 2022 Õ poročilo o delovanju sistema povezovanja registrov, v katerem obravnava zlasti njegovo tehnično delovanje in finančne vidike. 
            
            
               2. Poročilu se po potrebi priložijo predlogi za spremembo te direktive. 
            
            
               3. Komisija in predstavniki držav članic na rednih srečanjih v ustreznih forumih razpravljajo Ö o delovanju sistema povezovanja registrov Õ.
            
            
            
               ê 2012/17/EU čl. 3(6) (prilagojeno)
            
            
               Člen 163
            
            
               Ö Izvajanje pooblastila Õ
            
            
               1. Pooblastilo za sprejemanje delegiranih aktov je preneseno na Komisijo pod pogoji, določenimi v tem členu. 
            
            
               2. Pooblastilo za sprejemanje delegiranih aktov iz člena 24(3) se prenese na Komisijo za nedoločen čas. 
            
            
               3. Pooblastilo iz člena 24(3) lahko kadar koli prekliče Evropski parlament ali Svet. Z odločitvijo o preklicu preneha veljati prenos pooblastila, naveden v tej odločitvi. Odločitev začne učinkovati dan po njeni objavi v Uradnem listu Evropske unije ali na poznejši dan, ki je v njej določen. Odločitev ne vpliva na veljavnost že veljavnih delegiranih aktov. 
            
            
               4. Takoj ko Komisija sprejme delegirani akt, o tem istočasno uradno obvesti Evropski parlament in Svet.
            
            
               5. Delegirani akt, sprejet v skladu s členom 24(3), začne veljati le, če niti Evropski parlament niti Svet ne nasprotuje delegiranemu aktu v roku treh mesecev od uradnega obvestila Evropskemu parlamentu in Svetu o tem aktu, ali če sta pred iztekom tega roka tako Evropski parlament kot Svet obvestila Komisijo, da ne bosta nasprotovala. Ta rok se na pobudo Evropskega parlamenta ali Sveta podaljša za tri mesece.
            
            
            
               ê 2012/17/EU čl. 3(4) (prilagojeno)
            
            
               Člen 164
            
            
               Ö Postopek v odboru Õ
            
            
               1. Komisiji pomaga odbor. Ta odbor je odbor v smislu Uredbe (EU) št. 182/2011.
            
         
         
            
               2. Pri sklicevanju na ta odstavek se uporablja člen 5 Uredbe (EU) št. 182/2011.
            
            
            
               ê 2012/30/EU (prilagojeno)
            
            
               Člen 165
            
            
               Ö Sporočilo Õ
            
            
               Države članice predložijo Komisiji besedila temeljnih predpisov nacionalne zakonodaje, sprejete na področjih, ki jih pokriva ta direktiva.
            
            
            
               ê
            
            
               Člen 166
            
            
               Razveljavitev 
            
            
               Direktive 82/891/EGS, 89/666/EGS, 2005/56/ES, 2009/101/ES, 2011/35/EU in 2012/30/EU, kakor so bile spremenjene z direktivami, navedenimi v Prilogi III, del A, so razveljavljene, brez poseganja v obveznosti držav članic glede rokov za prenos v nacionalno pravo in začetka uporabe direktiv, ki so določeni v Prilogi III, del B.
            
            
               Sklici na razveljavljene direktive se upoštevajo kot sklici na to direktivo in se berejo v skladu s korelacijsko tabelo iz Priloge IV.
            
            
            
               ê 2012/30/EU (prilagojeno)
            
            
               Člen 167
            
            
               Ö Začetek veljavnosti Õ
            
            
               Ta direktiva začne veljati dvajseti dan po njeni objavi v Uradnem listu Evropske unije.
            
            
               Člen 168
            
            
               Ö Naslovniki Õ
            
            
               Ta direktiva je naslovljena na države članice.
            
         
         
            
               V Bruslju,
            
            
               
                  Za Evropski parlament
                        Za Svet
               
               
                  Predsednik
                        Predsednik
               
            
         
         
            
                  
                     (1)
                  COM(87) 868 PV.
               
               
                  
                     (2)
                  Glej Prilogo 3, Del A sklepov.
               
               
                  
                     (3)
                  Vključena v zakonodajni program za 2015.
               
               
                  
                     (4)
                  Glej Prilogo III, del A, k temu predlogu.
               
               
                  
                     (5)
                  UL C […], […], p. […].
               
               
                  
                     (6)
                  
                  
                     Šesta direktiva Sveta z dne 17. decembra 1982 o delitvi delniških družb, ki temelji na členu 54(3)(g) Pogodbe
                  
                   (82/891/EGS) (UL L 378, 31.12.1982, str. 47).
               
               
                  
                     (7)
                  Enajsta Direktiva Sveta z dne 21. decembra 1989 o razkritjih podružnic, ki jih v državi članici odprejo nekatere oblike družb za katere velja zakonodaja druge države (89/666/EGS) (UL L 395, 30.12.1989, str. 36).
               
               
                  
                     (8)
                  Direktiva Evropskega parlamenta in Sveta 2005/56/ES z dne 26. oktobra 2005 o čezmejnih združitvah kapitalskih družb (UL L 310, 25.11.2005, str. 1).
               
               
                  
                     (9)
                  Direktiva 2009/101/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 16. septembra 2009 o uskladitvi zaščitnih ukrepov za varovanje interesov družbenikov in tretjih oseb, ki jih države članice zahtevajo od gospodarskih družb v skladu z drugim pododstavkom člena 48 Pogodbe, zato da se oblikujejo zaščitni ukrepi z enakim učinkom v vsej Skupnosti (UL L 258, 1.10.2009, str. 11)
               
               
                  
                     (10)
                  Direktiva 2011/35/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 5. aprila 2011 o združitvi delniških družb (UL L 110, 29.4.2011, str. 1).
               
               
                  
                     (11)
                  Direktiva 2012/30/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 25. oktobra 2012 o uskladitvi zaščitnih ukrepov za varovanje interesov družbenikov in tretjih oseb, ki jih države članice zahtevajo od gospodarskih družb v pomenu drugega odstavka člena 54 Pogodbe o delovanju Evropske unije, glede ustanavljanja delniških družb ter ohranjanja in spreminjanja njihovega kapitala, zato da se oblikujejo zaščitni ukrepi z enakim učinkom v vsej Skupnosti (UL L 315, 14.11.2012, str. 74).
               
               
                  
                     (12)
                  Glej Prilogo III, Del A.
               
               
                  
                     (13)
                  Prva direktiva Sveta 68/151/EGS z dne 9. marca 1968 o uskladitvi zaščitnih ukrepov za varovanje interesov družbenikov in tretjih oseb, ki jih države članice zahtevajo od gospodarskih družb v skladu z drugim odstavkom člena 58 Pogodbe, zato da se oblikujejo zaščitni ukrepi z enakim učinkom v vsej Skupnost (UL L 65, 14.3.1968, str. 8).
               
               
                  
                     (14)
                  UL C 75, 31.3.2009, str. 1.
               
               
                  
                     (15)
                  Uredba (EU, Euratom) št. 966/2012 Evropskega Parlamenta in Sveta z dne 25. oktobra 2012 o finančnih pravilih, ki se uporabljajo za splošni proračun Unije in razveljavitvi Uredbe Sveta (ES, Euratom) št. 1605/2002 (UL L 298, 26.10.2012, str. 1).
               
               
                  
                     (16)
                  Uredba (EU) št. 182/2011 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 16. februarja 2011 o določitvi splošnih pravil in načel, na podlagi katerih države članice nadzirajo izvajanje izvedbenih pooblastil Komisije (UL L 55, 28.2.2011, str. 13).
               
               
                  
                     (17)
                  Direktiva 2003/6/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 28. januarja 2003 o trgovanju z notranjimi informacijami in tržni manipulaciji (zloraba trga) (UL L 96, 12.4.2003, str. 16).
               
               
                  
                     (18)
                  Uredba Komisije (ES) št. 2273/2003 z dne 22. decembra 2003 o izvajanju Direktive 2003/6/ES Evropskega parlamenta in Sveta o izjemah za programe odkupa in stabilizacijo finančnih instrumentov (UL L 336, 23.12.2003, str. 33).
               
               
                  
                     (19)
                  Direktiva Komisije 2004/72/ES z dne 29. aprila 2004 o izvajanju Direktive 2003/6/ES Evropskega parlamenta in Sveta glede dovoljenih tržnih ravnanj, opredelitve notranjih informacij v zvezi z izvedenimi finančnimi instrumenti na blago, sestave seznama o osebah z dostopom do notranjih informacij, poročanja o transakcijah poslovodnih delavcev in obveščanja o sumljivih poslih (UL L 162, 30.4.2004, str. 70).
               
               
                  
                     (20)
                  Uredba Sveta (ES) št. 139/2004 z dne 20. januarja 2004 o nadzoru koncentracij podjetij (Uredba ES o združitvah) (UL L 24, 29.1.2004, str. 1).
               
               
                  
                     (21)
                  Direktiva Sveta 98/59/ES z dne 20. julija 1998 o približevanju zakonodaje držav članic v zvezi s kolektivnimi odpusti (OJ L 225, 12.8.1998, p. 16).
               
               
                  
                     (22)
                  Direktiva Sveta 2001/23/ES z dne 12. marca 2001 o približevanju zakonodaje držav članic v zvezi z ohranjanjem pravic delavcev v primeru prenosa podjetij, obratov ali delov podjetij ali obratov (OJ L 82, 22.3.2001, p. 16).
               
               
                  
                     (23)
                  Direktiva 2002/14/ES Evropskega parlamenta In Sveta z dne 11. marca 2002 o določitvi splošnega okvira za obveščanje in posvetovanje z delavci v Evropski skupnosti (OJ L 80, 23.3.2002, p. 29).
               
               
                  
                     (24)
                  Direktiva 2009/38/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 6. maja 2009 o ustanovitvi Evropskega sveta delavcev ali uvedbi postopka obveščanja in posvetovanja z delavci v družbah ali povezanih družbah na območju Skupnosti (OJ L 122, 16.5.2009, p. 28).
               
               
                  
                     (25)
                  Uredba Sveta (ES) št. 2157/2001 z dne 8. oktobra 2001 o statutu evropske družbe (SE) (UL L 294, 10.11.2001, str. 1).
               
               
                  
                     (26)
                  Direktiva Sveta 2001/86/ES z dne 8. oktobra 2001 o dopolnitvi Statuta evropske družbe glede udeležbe delavcev (UL L 294, 10.11.2001, str. 22).
               
               
                  
                     (27)
                  Direktiva 2004/109/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 15. decembra 2004 o uskladitvi zahtev v zvezi s preglednostjo informacij o izdajateljih, katerih vrednostni papirji so sprejeti v trgovanje na reguliranem trgu, in o spremembah Direktive 2001/34/ES (UL L 390, 31.12.2004, str. 38).
               
               
                  
                     (28)
                  
                  
                     Direktiva Evropskega parlamenta in Sveta 95/46/ES z dne 24. oktobra 1995 o varstvu posameznikov pri obdelavi osebnih podatkov in o prostem pretoku takih podatkov
                  
                   (OJ L 281, 23.11.1995, p. 31).
               
               
                  
                     (29)
                  Uredba (ES) št. 45/2001 evropskega parlamenta in Sveta z dne 18. decembra 2000 o varstvu posameznikov pri obdelavi osebnih podatkov v institucijah in organih Skupnosti in o prostem pretoku takih podatkov (OJ L 8, 12.1.2001, p. 1).
               
               
                  
                     (30)
                  Direktiva Sveta 86/635/EGS z dne 8. decembra 1986 o letnih računovodskih izkazih in konsolidiranih računovodskih izkazih bank in drugih finančnih institucij (UL L 372, 31.12.1986, str. 1).
               
               
                  
                     (31)
                  Direktiva Sveta 91/674/EGS z dne 19. decembra 1991 o letnih računovodskih izkazih in konsolidiranih računovodskih izkazih zavarovalnic (UL L 374, 31.12.1991, str. 7).
               
               
                  
                     (32)
                  
                  
                     Direktiva 2013/34/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 26. junija 2013 o letnih računovodskih izkazih, konsolidiranih računovodskih izkazih in povezanih poročilih nekaterih vrst podjetij, spremembi Direktive 2006/43/ES Evropskega parlamenta in Sveta ter razveljavitvi direktiv Sveta 78/660/EGS in 83/349/EGS 
                  
                  (OJ L 182, 29.6.2013, p. 19).
               
               
                  
                     (33)
                  Direktiva 1999/93/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 13. decembra 1999 o okviru Skupnosti za elektronski podpis (UL L 13, 19.1.2000, str. 12).
               
               
                  
                     (34)
                  
                  
                     Direktiva 2006/43/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 17. maja 2006 o obveznih revizijah za letne in konsolidirane računovodske izkaze, spremembi direktiv Sveta 78/660/EGS in 83/349/EGS ter razveljavitvi Direktive Sveta 84/253/EGS
                  
                   (OJ L 157, 9.6.2006, p. 87).
               
               
                  
                     (35)
                  
                  
                     Direktiva Sveta 89/117/EGS z dne 13. februarja 1989 o obveznostih podružnic, ustanovljenih v državi članici, ki pripadajo kreditnim in finančnim institucijam, s sedežem zunaj te države članice, glede objave letnih računovodskih izkazov
                  
                   (UL L 44, 16.2.1989, str. 40).
               
               
                  
                     (36)
                  Četrta direktiva Sveta 78/660/EGS z dne 25. julija 1978 o letnih računovodskih izkazih posameznih vrst družb, ki temelji na členu 54(3)(g) Pogodbe (UL L 222, 14.8.1978, str. 11).
               
               
                  
                     (37)
                  
                  
                     Direktiva 2004/39/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 21. aprila 2004 o trgih finančnih instrumentov in o spremembah direktiv Sveta 85/611/EGS, 93/6/EGS in Direktive 2000/12/ES Evropskega parlamenta in Sveta ter o razveljavitvi Direktive Sveta 93/22/EGS
                  
                   (UL L 145, 30.4.2004, str. 1).
               
               
                  
                     (38)
                  Direktiva 2014/59/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 15. maja 2014 o vzpostavitvi okvira za sanacijo ter reševanje kreditnih institucij in investicijskih podjetij ter o spremembi Direktive Sveta 82/891/EGS ter direktiv 2001/24/ES, 2002/47/ES, 2004/25/ES, 2005/56/ES, 2007/36/ES, 2011/35/EU, 2012/30/EU in 2013/36/EU in uredb (EU) št. 1093/2010 ter (EU) št. 638/2012 Evropskega parlamenta in Sveta (Besedilo velja za EGP) (UL L 173, 12.6.2014, str. 190).
               
               
                  
                     (39)
                  Druga direktiva Sveta 77/91/EGS z dne 13. decembra 1976 o uskladitvi zaščitnih ukrepov za varovanje interesov družbenikov in tretjih oseb, ki jih države članice zahtevajo od gospodarskih družb v skladu z drugim odstavkom člena 54 Pogodbe glede ustanavljanja delniških družb ter ohranjanja in spreminjanja njihovega kapitala, zato da se oblikujejo zaščitni ukrepi z enakim učinkom v vsej Skupnosti (UL L 26, 31.1.1977, str. 1).
               
               
                  
                     (40)
                  
                  
                     Direktiva 2004/109/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 15. decembra 2004 o uskladitvi zahtev v zvezi s preglednostjo informacij o izdajateljih, katerih vrednostni papirji so sprejeti v trgovanje na reguliranem trgu, in o spremembah Direktive 2001/34/ES
                  
                   (UL L 390, 31.12.2004, str. 38).
               
            
      
    ---documentbreak--- 
      
         
               EVROPSKA KOMISIJA
            Bruselj, 3.12.2015
            COM(2015) 616 final
            PRILOGE
            Predlog
            DIREKTIVA EVROPSKEGA PARLAMENTA IN SVETA
            o določenih vidikih prava družb (Kodificirano besedilo)
            (Besedilo velja za EGP)
            
               
         
         
            
            
               ê 2012/30/EU (prilagojeno)
            
            
               PRILOGA I
            
            
               Oblike družb iz Ö člena 2(1) in (2), členov 3 in 43 ter členov 44(2), 86(1) in 135(1) Õ
            
            
               –V Belgiji:
            
            
               société anonyme / naamloze vennootschap,
            
            
               –v Bolgariji:
            
            
               акционерно дружество,
            
            
               –na Češkem:
            
            
               akciová společnost,
            
            
               –na Danskem:
            
            
               aktieselskab,
            
            
               –v Nemčiji:
            
            
               Aktiengesellschaft,
            
            
               –v Estoniji:
            
            
               aktsiaselts,
            
            
               –na Irskem:
            
            
               public company limited by shares,
            
            
               public company limited by guarantee and having a share capital,
            
         
         
            
               –v Grčiji:
            
            
               άνώνυμη έταιρεία,
            
            
               –v Španiji:
            
            
               sociedad anónima,
            
            
               –v Franciji:
            
            
               société anonyme,
            
            
            
               ê 2013/24/EU
            
            
               –Hrvaška:
            
            
               dioničko društvo,
            
            
            
               ê 2012/30/EU
            
            
               –v Italiji:
            
            
               società per azioni,
            
            
               –na Cipru:
            
            
               δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές,
            
            
               δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση που διαθέτουν μετοχικό κεφάλαιο,
            
            
               –v Latviji:
            
            
               akciju sabiedrība,
            
            
               –v Litvi:
            
         
         
            
               akcinė bendrovė,
            
            
               –v Luksemburgu:
            
            
               société anonyme,
            
            
               –na Madžarskem:
            
            
               nyilvánosan működő részvénytársaság,
            
            
               –na Malti:
            
            
               kumpanija pubblika / public limited liability company,
            
            
               –na Nizozemskem:
            
            
               naamloze vennootschap,
            
            
               –v Avstriji:
            
            
               Aktiengesellschaft,
            
            
               –na Poljskem:
            
            
               spółka akcyjna,
            
            
               –na Portugalskem:
            
            
               sociedade anónima,
            
            
               –v Romuniji:
            
            
               societate pe actiuni,
            
            
               –v Sloveniji:
            
            
               delniška družba,
            
            
               –na Slovaškem:
            
         
         
            
               akciová spoločnosť,
            
            
               –na Finskem:
            
            
               julkinen osakeyhtiö / publikt aktiebolag,
            
            
               –na Švedskem:
            
            
               aktiebolag,
            
            
               –v Združenem kraljestvu:
            
            
               public company limited by shares,
            
            
               public company limited by guarantee and having a share capital.
            
            
               _____________
            
            
            
               ê 2009/101/ES Pogl. 1 čl. 1 (prilagojeno)
            
            
               PRILOGA II
            
            
               Ö Oblike družb iz členov 7 in 13, členov 28(1), 35(1) in 66(1) ter točke (1) člena 118 Õ
            
            
               –Belgija:
            
            
               naamloze vennootschap / société anonyme,
            
            
               commanditaire vennootschap op aandelen / société en commandite par actions,
            
            
               personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid / société de personnes à responsabilité limitée,
            
            
               –Bolgarija:
            
            
               акционерно дружество, дружество с ограничена отговорност, командитно дружество с акции,
            
            
               –Češka:
            
         
         
            
               společnost s ručením omezeným, akciová společnost,
            
            
               –Danska:
            
            
               aktieselskab, kommanditaktieselskab, anpartsselskab,
            
            
               –Nemčija:
            
            
               die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
            
            
               –Estonija:
            
            
               aktsiaselts, osaühing,
            
            
               –Irska:
            
            
               companies incorporated with limited liability,
            
            
               –Grčija:
            
            
               ανώνυμη εταιρεία, εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρεία,
            
            
               –Španija:
            
            
               la sociedad anónima, la sociedad comanditaria por acciones, la sociedad de responsabilidad limitada,
            
            
               –Francija:
            
            
               société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée, société par actions simplifiée,
            
            
            
               ê 2013/24/EU Priloga, Del A, tč. (1)
            
            
               –Hrvaška:
            
            
               dioničko društvo, društvo s ograničenom odgovornošću,
            
            
         
         
            
               ê 2009/101/ES
            
            
               –Italija:
            
            
               società per azioni, società in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata,
            
            
               –Ciper:
            
            
               δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση, ιδιωτικές εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση,
            
            
               –Latvija:
            
            
               akciju sabiedrība, sabiedrība ar ierobežotu atbildību, komanditsabiedrība,
            
            
               –Litva:
            
            
               akcinė bendrovė, uždaroji akcinė bendrovė,
            
            
               –Luksemburg:
            
            
               société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée,
            
            
               –Madžarska:
            
            
               részvénytársaság, korlátolt felelősségű társaság,
            
            
               –Malta:
            
            
               kumpannija pubblika / public limited liability company,
            
            
               kumpannija privata / private limited liability company,
            
            
               –Nizozemska:
            
            
               naamloze vennootschap, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,
            
            
               –Avstrija:
            
            
               die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
            
         
         
            
               –Poljska:
            
            
               spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka komandytowo-akcyjna, spółka akcyjna,
            
            
               –Portugalska:
            
            
               sociedade anónima de responsabilidade limitada, sociedade em comandita por ações, sociedade por quotas de responsabilidade limitada,
            
            
               –Romunija:
            
            
               societate pe acțiuni, societate cu răspundere limitată, societate în comandită pe acțiuni,
            
            
               –Slovenija:
            
            
               delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo, komanditna delniška družba,
            
            
               –Slovaška:
            
            
               akciová spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným,
            
            
               –Finska:
            
            
               yksityinen osakeyhtiö / privat aktiebolag,
            
            
               julkinen osakeyhtiö / publikt aktiebolag,
            
            
               –Švedska:
            
            
               aktiebolag,
            
            
               –Združeno kraljestvo:
            
            
               companies incorporated with limited liability.
            
            
               _____________
            
            
            
               é
            
         
         
            
               PRILOGA III
            
            
               Del A
            
            
               Razveljavljene direktive z njihovimi zaporednimi spremembami
                  (iz člena 166)
            
            
                     
                        Direktiva Sveta 82/891/EGS
                           (UL L 378, 31.12.1982, str. 47)
                     
                  
                  
                     
                  
               
                     
                        Direktiva 2007/63/EC Evropskega parlamenta in Sveta
                           (UL L 300, 17.11.2007, str. 47)
                     
                  
                  
                     
                        Člen 3
                     
                  
               
                     
                        Direktiva 2009/109/EC Evropskega parlamenta in Sveta
                           (UL L 259, 2.10.2009, str. 14)
                     
                  
                  
                     
                        Člen 3
                     
                  
               
                     
                        Direktiva 2014/59/EU Evropskega parlamenta in Sveta
                           (UL L 173, 12.6.2014, str. 190)
                     
                  
                  
                     
                        Člen 116
                     
                  
               
                     
                        Direktiva Sveta 89/666/EGS
                           (UL L 395, 30.12.1989, str. 36)
                     
                  
                  
                     
                  
               
                     
                        Direktiva 2012/17/EU Evropskega parlamenta in Sveta
                           (UL L 156, 16.6.2012, str. 1)
                     
                  
                  
                     
                        Člen 1
                     
                  
               
                     
                        Direktiva 2005/56/EC Evropskega parlamenta in Sveta
                           (UL L 310, 25.11.2005, str. 1)
                     
                  
                  
                     
                  
               
                     
                        Direktiva 2009/109/EC Evropskega parlamenta in Sveta
                           (UL L 259, 2.10.2009, str. 14)
                     
                  
                  
                     
                        Člen 4
                     
                  
               
                     
                        Direktiva 2012/17/EU Evropskega parlamenta in Sveta
                           (UL L 156, 16.6.2012, str. 1)
                     
                  
                  
                     
                        Člen 2
                     
                  
               
                     
                        Direktiva 2014/59/EU Evropskega parlamenta in Sveta
                           (UL L 173, 12.6.2014, str. 190)
                     
                  
                  
                     
                        Člen 120
                     
                  
               
                     
                        Direktiva 2009/101/EC Evropskega parlamenta in Sveta
                           (UL L 258, 1.10.2009, str. 11)
                     
                  
                  
                     
                  
               
                     
                        Direktiva 2012/17/EU Evropskega parlamenta in Sveta
                           (UL L 156, 16.6.2012, str. 1)
                     
                  
                  
                     
                        Člen 3
                     
                  
               
                     
                        Direktiva Sveta 2013/24/EU
                           (UL L 158, 10.6.2013, str. 365)
                     
                  
                  
                     
                        Člen 1 in točka 1, Del A, Priloge
                     
                  
               
                     
                        Direktiva 2011/35/EU Evropskega parlamenta in Sveta
                           (UL L 110, 29.4.2011, str. 1)
                     
                  
                  
                     
                  
               
                     
                        Direktiva Sveta 2013/24/EU
                           (UL L 158, 10.6.2013, str. 365)
                     
                  
                  
                     
                        Člen 1 in točka 3, Del A, Priloge
                     
                  
               
                     
                        Direktiva 2014/59/EU Evropskega parlamenta in Sveta
                           (UL L 173, 12.6.2014, str. 190)
                     
                  
                  
                     
                        Člen 120
                     
                  
               
                     
                        Direktiva 2012/30/EU Evropskega parlamenta in Sveta
                           (UL L 315, 14.11.2012, str. 74)
                     
                  
                  
                     
                  
               
                     
                        Direktiva Sveta 2013/24/EU
                           (UL L 158, 10.6.2013, str. 365)
                     
                  
                  
                     
                        Člen 1 in točka 4, Del A, Priloge
                     
                  
               
                     
                        Direktiva 2014/59/EU Evropskega parlamenta in Sveta
                           (UL L 173, 12.6.2014, str. 190)
                     
                  
                  
                     
                        Člen 123
                     
                  
               
               Del B
            
            
               Roki za prenos v nacionalno pravo in za začetek uporabe
                  (iz člena 166)
            
            
                     
                        Dirktiva
                     
                  
                  
                     
                        Rok za prenos
                     
                  
                  
                     
                        Datum začetka uporabe
                     
                  
               
                     
                        82/891/EGS
                     
                  
                  
                     
                        1 januar 1986
                     
                  
                  
                     
                        -
                     
                  
               
                     
                        89/666/EGS
                     
                  
                  
                     
                        1 januar 1992
                     
                  
                  
                     
                        1 januar 1993
                           1
                        
                     
                  
               
                     
                        2005/56/ES
                     
                  
                  
                     
                        15 december 2007
                     
                  
                  
                     
                        -
                     
                  
               
                     
                        2007/63/ES
                     
                  
                  
                     
                        31 december 2008
                     
                  
                  
                     
                        -
                     
                  
               
                     
                        2009/109/ES
                     
                  
                  
                     
                        30 julij 2011
                     
                  
                  
                     
                        -
                     
                  
               
                     
                        2012/17/EU
                     
                  
                  
                     
                        7 julij 2014
                           2
                        
                     
                  
                  
                     
                        -
                     
                  
               
                     
                        2013/24/EU
                     
                  
                  
                     
                        1 julij 2013
                     
                  
                  
                     
                        -
                     
                  
               
                     
                        2014/59/EU
                     
                  
                  
                     
                        31 december 2014
                     
                  
                  
                     
                        1 januar 2015
                           3
                        
                     
                  
               
               _____________
            
            
               PRILOGA IV
            
            
               Korelacijska tabela
            
            
                     
                        Direktiva 82/891/EGS
                     
                  
                  
                     
                        Direktiva 89/666/EGS
                     
                  
                  
                     
                        Direktiva 2005/56/ES
                     
                  
                  
                     
                        Direktiva 2009/101/ES
                     
                  
                  
                     
                        Direktiva 2011/35/EU
                     
                  
                  
                     
                        Direktiva 2012/30/EU
                     
                  
                  
                     
                        Ta Direktiva
                     
                  
               
                     
                        –
                     
                  
                  
                     
                        –
                     
                  
                  
                     
                        –
                     
                  
                  
                     
                        –
                     
                  
                  
                     
                        –
                     
                  
                  
                     
                        –
                     
                  
                  
                     
                        Člen 1
                     
                  
               
                     
                        Člen 1
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 135
                     
                  
               
                     
                        Člen 2
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 136
                     
                  
               
                     
                        Člen 3(1) in (2)
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 137(1) in (2)
                     
                  
               
                     
                        Člen 3(3)(a)
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 137(3) prvi pododstavek
                     
                  
               
                     
                        Člen 3(3)(b)
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 137(3) drugi pododstavek
                     
                  
               
                     
                        Člen 4
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 138
                     
                  
               
                     
                        Člen 5
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 139
                     
                  
               
                     
                        Člen 6
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 140
                     
                  
               
                     
                        Člen 7
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 141
                     
                  
               
                     
                        Člen 8
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 142
                     
                  
               
                     
                        Člen 9
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 143
                     
                  
               
                     
                        Člen 10
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 144
                     
                  
               
                     
                        Člen 11
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 145
                     
                  
               
                     
                        Člen 12
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 146
                     
                  
               
                     
                        Člen 13
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 147
                     
                  
               
                     
                        Člen 14
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 148
                     
                  
               
                     
                        Člen 15
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 149
                     
                  
               
                     
                        Člen 16
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 150
                     
                  
               
                     
                        Člen 17
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 151
                     
                  
               
                     
                        Člen 18
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 152
                     
                  
               
                     
                        Člen 19
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 153
                     
                  
               
                     
                        Člen 20(a) in (b)
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 154(a) in (b)
                     
                  
               
                     
                        Člen 20(d)
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 154(c)
                     
                  
               
                     
                        Člen 21
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 155
                     
                  
               
                     
                        Člen 22(1), (2) in (3)
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 156(1), (2) in (3)
                     
                  
               
                     
                        Člen 22(5)
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 156(4)
                     
                  
               
                     
                        Člen 23
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 157
                     
                  
               
                     
                        Člen 24
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 158
                     
                  
               
                     
                        Člen 25
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 159
                     
                  
               
                     
                        Člen 26(1)
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        –
                     
                  
               
                     
                        Člen 26(2)
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 160(1)
                     
                  
               
                     
                        Člen 26(3)
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        –
                     
                  
               
                     
                        Člen 26(4)
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 160(2)
                     
                  
               
                     
                        Člen 26(5)
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        –
                     
                  
               
                     
                        Člen 27
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        –
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                        Člen 1
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 28
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                        Člen 2
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 29
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                        Člen 3
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 30
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                        Člen 4
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 31
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                        Člen 5
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 32
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                        –
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 33(1)
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                        Člen 5a(1), (2) in (3)
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        –
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                        Člen 5a(4)
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 33(2)
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                        Člen 5a(5)
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 33(3)
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                        Člen 6
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 34
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                        Člen 7
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 35
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                        Člen 8
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 36
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                        Člen 9
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 37
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                        Člen 10
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 38
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                        Člen 11
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        –
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                        Člen 11a
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        –
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                        Člen 12
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 39
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                        Člen 13
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 40
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                        Člen 14
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 41
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                        Člen 15
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        –
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                        Člen 16
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        –
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                        Člen 17
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 42
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                        Člen 18
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        –
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 1
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 117
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 2
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 118
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 3
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 119
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 4
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 120
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 5
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 121
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 6
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 122
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 7
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 123
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 8
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 124
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 9
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 125
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 10
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 126
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 11
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 127
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 12
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 128
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 13
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 129
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 14
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 130
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 15
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 131
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 16
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 132
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 17
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 133
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 17a
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        –
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 18
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 134
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 19
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        –
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 20
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        –
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 21
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        –
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 1
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Priloga II
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 2
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 13
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 2a
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 14
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 3
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 15
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 3a
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 16
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 3b
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 17
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 3c
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 18
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 3d
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 19
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 4
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 20
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 4a
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 21
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 4b
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 22
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 4c, prvi in drugi odstavek
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 23 prvi in drugi odstavek
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 4c, tretji odstavek
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        –
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 4d
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 24
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 4e
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 164
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 5
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 25
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 6
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 26
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 7
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 27
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 7a
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 161
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        –
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 7(1)
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 8
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 7(2)
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 9
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 8
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 10
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 9
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 11
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 10
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 12
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 11
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 13
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 12
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 13a
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 163
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 14
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        –
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 15
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        –
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 16
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        –
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 17
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        –
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 18
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        –
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Priloga I
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        –
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Priloga II
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        –
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 1
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 86
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 2
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 87
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 3
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 88
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 4
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 89
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 5
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 90
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 6
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 91
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 7
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 92
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 8
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 93
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 9
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 94
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 10
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 95
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 11
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 96
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 12
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 97
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 13
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 98
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 14
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 99
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 15
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 100
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 16
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 101
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 17
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 102
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 18
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 103
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 19
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 104
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 20
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 105
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 21
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 106
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 22
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 107
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 23
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 108
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 24
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 109
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 25
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 110
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 26
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 111
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 27
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 112
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 28
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 113
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 29
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 114
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 30
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 115
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 31
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 116
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 32
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        –
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 33
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        –
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 34
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        –
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Priloga I
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        –
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Priloga II
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        –
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 1
                     
                  
                  
                     
                        Člen 2
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 2
                     
                  
                  
                     
                        Člen 3
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 3
                     
                  
                  
                     
                        Člen 4
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 4
                     
                  
                  
                     
                        Člen 5
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 5
                     
                  
                  
                     
                        Člen 6
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        –
                     
                  
                  
                     
                        Člen 43
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 6
                     
                  
                  
                     
                        Člen 44
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 7
                     
                  
                  
                     
                        Člen 45
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 8
                     
                  
                  
                     
                        Člen 46
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 9
                     
                  
                  
                     
                        Člen 47
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 10
                     
                  
                  
                     
                        Člen 48
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 11
                     
                  
                  
                     
                        Člen 49
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 12
                     
                  
                  
                     
                        Člen 50
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 13
                     
                  
                  
                     
                        Člen 51
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 14
                     
                  
                  
                     
                        Člen 52
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 15
                     
                  
                  
                     
                        Člen 53
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 16
                     
                  
                  
                     
                        Člen 54
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 17
                     
                  
                  
                     
                        Člen 55
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 18
                     
                  
                  
                     
                        Člen 56
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 19
                     
                  
                  
                     
                        Člen 57
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 20
                     
                  
                  
                     
                        Člen 58
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 21
                     
                  
                  
                     
                        Člen 59
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 22
                     
                  
                  
                     
                        Člen 60
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 23
                     
                  
                  
                     
                        Člen 61
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 24
                     
                  
                  
                     
                        Člen 62
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 25
                     
                  
                  
                     
                        Člen 63
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 26
                     
                  
                  
                     
                        Člen 64
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 27
                     
                  
                  
                     
                        Člen 65
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 28
                     
                  
                  
                     
                        Člen 66
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 29
                     
                  
                  
                     
                        Člen 67
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 30
                     
                  
                  
                     
                        Člen 68
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 31
                     
                  
                  
                     
                        Člen 69
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 32
                     
                  
                  
                     
                        Člen 70
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 33
                     
                  
                  
                     
                        Člen 71
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 34
                     
                  
                  
                     
                        Člen 72
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 35
                     
                  
                  
                     
                        Člen 73
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 36
                     
                  
                  
                     
                        Člen 74
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 37
                     
                  
                  
                     
                        Člen 75
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 38
                     
                  
                  
                     
                        Člen 76
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 39
                     
                  
                  
                     
                        Člen 77
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 40
                     
                  
                  
                     
                        Člen 78
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 41
                     
                  
                  
                     
                        Člen 79
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 42
                     
                  
                  
                     
                        Člen 80
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 43
                     
                  
                  
                     
                        Člen 81
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 44
                     
                  
                  
                     
                        Člen 82
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 45
                     
                  
                  
                     
                        Člen 83
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 46
                     
                  
                  
                     
                        Člen 84
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 47(1)
                     
                  
                  
                     
                        Člen 85
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 47(2)
                     
                  
                  
                     
                        Člen 165
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 48
                     
                  
                  
                     
                        –
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        –
                     
                  
                  
                     
                        Člen 166
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 49
                     
                  
                  
                     
                        Člen 167
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Člen 50
                     
                  
                  
                     
                        Člen 168
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Priloga I
                     
                  
                  
                     
                        Priloga I
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Priloga II
                     
                  
                  
                     
                        –
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Priloga III
                     
                  
                  
                     
                        –
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        –
                     
                  
                  
                     
                        Priloga III
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        –
                     
                  
                  
                     
                        Priloga IV
                     
                  
               
               _____________
            
         
         
            
                  
                     (1)
                  V skladu s členom 16(2) of Direktive 89/666/EGS, države članice določijo, da se določbe iz odstavka 1 uporabljajo od 1. januarja 1993 in se v zvezi z računovodskimi dokumenti prvič uporabijo za letne računovodske izkaze poslovnega leta, ki se začne 1. januarja 1993 ali v letu 1993.
               
               
                  
                     (2)
                  V skladu s členom 5(2) Direktive 2012/17/EU države članice, najpozneje 8. junija 2017, sprejmejo, objavijo in uporabljajo predpise, potrebne za uskladitev s:
                     –Členom 1(3) in (4) ter členom 5a Direktive 89/666/EGS;
                     –Členom 13 Direktive 2005/56/ES;
                     –Drugim pododstavkom člena 3(1), členom 3b, členom 3c, členom 3d in členom 4a(3) do (5)
                     Directive 2009/101/ES.
               
               
                  
                     (3)
                  V skladu s tretjim podostavkom člena 130(1) Direktive 2014/59/EU, predpise, sprejete za potrebe uskladitve z oddelkom 5 poglavja IV naslova IV, države članice uporabljajo najpozneje od 1. januarja 2016.