CELEX: 51989PC0193
Language: es
Date: 1989-05-24
Title: PROPUESTA MODIFICADA DE DECIMOSEGUNDA DIRECTIVA DEL CONSEJO EN MATERIA DE DERECHO DE SOCIEDADES RELATIVA A LAS SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA CON UN UNICO SOCIO

N° C 152/10                              Diario Oficial de las Comunidades Europeas                              20. 6. 89
              Propuesta modificada de decimosegunda Directiva del Consejo en materia de Derecho de socie-
                     dades relativa a las sociedades de responsabilidad limitada con un único socio (')
                                               COM(89) 193 final — SYN 135
              (Presentada por la Comisión en virtud del apartado 3 del artículo 149 del Tratado CEE el 29 de
                                                        mayo de 1989)
                                                        (89/C 152/07)
              O DO n° C 173 de 2. 7. 1988, p. 10.
                      PROPUESTA INICIAL                                             PROPUESTA MODIFICADA
EL CONSEJO DE LAS COMUNIDADES EUROPEAS,                           EL CONSEJO DE LAS COMUNIDADES EUROPEAS,
Visto el Tratado constitutivo de la Comunidad Econó-              Visto el Tratado constitutivo de la Comunidad Econó-
mica Europea y, en particular, su artículo 54,                    mica Europea y, en particular, su artículo 54,
Vista la propuesta de la Comisión,                                Vista la propuesta de la Comisión ('),
En cooperación con el Parlamento Europeo,                         En cooperación con el Parlamento Europeo,
Visto el dictamen del Comité Económico y Social,                  Visto el dictamen del Comité Económico y Social (2),
Considerando que es necesario coordinar, para hacerlas            Sin modificaciones
equivalentes, las garantías exigidas en los Estados miem-
bros a las sociedades definidas en el párrafo segundo del
artículo 58 del Tratado para proteger los intereses de so-
cios y terceros;
Considerando que, en este ámbito, por una parte,                  Sin modificaciones
las Directivas 68/151/CEE O , 78/660/CEE (2) y
83/349/CEE (3) del Consejo, relativas a la publicidad, la
validez de los compromisos y la nulidad de la sociedad,
así como las cuentas anuales y las cuentas consolidades,
se aplican al conjunto de las sociedades de capital y que,
por    otra    parte, las Directivas         77/91/CEE (4),
                5                   6
78/855/CEE ( ) y 82/891/CEE ( ) del Consejo, relativas
a la constitución y al capital y a las fusiones y escisiones
sólo se aplican a las sociedades anónimas;
0) DO n° L 65 de 14. 3. 1968, p. 8.
O DO n° L 222 de 14. 8. 1978, p. 11.
(3) DO  n° L 193 de 18. 7. 1983, p. 1.
(4) DO  n° L 26 de 30. 1. 1977, p. 1.
(5) DO  n° L 295 de 20. 10. 1978, p. 36.                          O D O n° C 173 de 2. 7. 1988, p. 10.
(6) DO  n° L 378 de 31. 12. 1982, p. 42.                          (2) D O n° C 318 de 12. 12. 1988, p. 9.
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                       PROPUESTA INICIAL                                             PROPUESTA MODIFICADA
 Considerando que el Consejo adoptó, el 3 de noviembre            Sin modificationes
 de 1986, el programa de acción para las pequeñas y me-
 dianas empresas;
 Considerando que las reformas introducidas en algunas            Sin modificaciones
 legislaciones en los últimos años, destinadas a permitir la
sociedad de responsabilidad limitada con un único socio,
han dado lugar a divergencias entre las legislaciones de
los Estados miembros;
Considerando que es importante prever la creación de un           Considerando que es importante prever en la presente
instrumento jurídico que permita limitar las responsabili-        Directiva la creación de un instrumento jurídico que per-
dad del empresario individual en toda la Comunidad;               mita limitar la responsabilidad del empresario individual
                                                                  en toda la Comunidad, sin perjuicio de las legislaciones
                                                                  de los Estados miembros que, en casos excepcionales, im-
                                                                 ponen una responsabilidad a dicho empresario con res-
                                                                 pecto a las obligaciones de la empresa;
Considerando que una sociedad de responsabilidad limi-           Considerando que una sociedad de responsabilidad limi-
tada puede ser unipersonal en el momento de su consti-           tada puede ser unipersonal en el momento de su consti-
tución o mediante la concentración de todas sus acciones         tución o mediante la concentración de todas sus partici-
en un solo accionista; que las participaciones en el capi-       paciones en un solo titular; que las participaciones en el
tal de una sociedad unipersonal deben ser nominativas y          capital de una sociedad unipersonal deben ser nominati-
que se impone establecer ciertas limitaciones con res-           vas y que, hasta una posterior coordinación, los Estados
pecto a la sociedades cuyo socio único sea una persona           miembros pueden prever ciertas disposiciones especiales
jurídica;                                                        cuando una persona física sea socio único de varias socie-
                                                                 dades o cuando una sociedad unipersonal o cualquier otra
                                                                 persona jurídica sea socio único de una sociedad;
Considerando que la concentración de todas las acciones          Considerando que la concentración de todas las partici-
en un solo accionista deberá ser objeto de publicidad;           paciones en un solo titular deberá ser objeto de publici-
                                                                 dad mediante la transcripción en un registro accesible al
                                                                 público;
                                                                 Considerando que las cartas y notas de pedido de la so-
                                                                 ciedad deberán indicar la circunstancia de que se trata de
                                                                 una sociedad unipersonal;
Considerando que es necesario que las decisiones toma-           Sin modificaciones
das por el socio único en cuanto junta de accionistas re-
vistan la forma escrita;
Considerando que debe exigirse también la forma escrita          Considerando que debe exigirse también la forma escrita
para los acuerdos celebrados entre el socio único y la           en los contratos celebrados entre el socio único y la so-
sociedad;                                                        ciedad;
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                       PROPUESTA INICIAL                                           PROPUESTA MODIFICADA
HA ADOPTADO LA PRESENTE DIRECTIVA:                                HA ADOPTADO LA PRESENTE DIRECTIVA:
                          Artículo 1                                                    Artículo 1
Las medidas de coordinación prescritas por la presente            Sin modificaciones
Directiva se aplicarán a las disposiciones legales, regla-
mentarias y administrativas de los Estados miembros re-
lativas a las formas de sociedades siguientes:
— en la República Federal de Alemania:
     die Gesellschaft mit beschránkter Haftung,
— en Bélgica:
     la société de personnes á responsabilité limitée/de
    personenvennootschap met beperkte aansprakelijk-
     heid,
— en Dinamarca:
     anpartsselskaber,
— en España:
     la sociedad de responsabilidad limitada,
— en Francia:
    la société a responsabilité limitée,
— en Grecia:
    i) exaipáa nepiopia^évric, eu^úvnc;,
— en Irlanda:
    the prívate company limited by shares or by guaran-
    tee,
— en Italia:
    la societá a responabilitá limitata,
— en Luxemburgo:
    la société á responsabilité limitée,
— en los Países Bajos:
    de besloten vennootschap met beperkte aansprake-
    lijkheid,
— en Portugal:
    a sociedade por quotas,
— en el Reino Unido:
    the prívate company limited by shares or by guaran-
    tee.
                          Artículo 2                                                    Artículo 2
1.     La sociedad podrá constar de un socio único, ya           Sin modificaciones
sea en el momento de su constitución, ya sea mediante la
concentración de todas sus acciones en un solo accio-
nista (sociedad unipersonal). Las participaciones en el ca-
pital de una sociedad unipersonal serán nominativas.
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                       PROPUESTA INICIAL                                              PROPUESTA MODIFICADA
2.     Una sociedad unipersonal cuyo socio único sea una          2.     Hasta una posterior coordinación en materia de de-
persona jurídica no podrá ser socio único de otra socie-          recho de agrupaciones, las legislaciones de los Estados
dad.                                                              miembros podrán prever disposiciones especiales:
                                                                  a) cuando una persona física sea socio único de varias so-
                                                                      ciedades, o
                                                                  b) cuando una sociedad unipersonal o cualquier otra per-
                                                                      sona jurídica sea socio único de una sociedad.
 3.    Cuando el socio único sea una persona jurídica, los        Suprimido
Estados miembros preverán:
a) la responsabilidad ilimitada de la persona jurídica res-
    pecto de las obligaciones de la sociedad nacidas du-
    rante el período en que esta persona figure como so-
    cio único. Sin embargo, los Estados miembros podrán
    disponer que, en caso de que la persona jurídica se
    convierta en socio único, a raíz de la concentración
    de todas las acciones en un solo accionista, esta per-
    sona jurídica asuma dicha responsabilidad tan sólo si,
    en el plazo de un año, no ha hallado otro socio;
b) que se exija un capital mínimo para la sociedad uni-
    personal, y que tanto esta sociedad como el socio
    único sean sociedades que, en la fecha de cierre de
    balance, no rebasen los límites numéricos de dos de
    los tres criterios previstos en el artículo 27 de la Di-
    rectiva 78/660/CEE. En caso de que una de las socie-
    dades rebase estos límites y si la situación no se regu-
    lariza dentro del año siquiente al cierre del balance, el
    socio único asumirá una responsabilidad ilimitada res-
    pecto de las obligaciones de la sociedad unipersonal
    nacidas después del cierre.
                                                                                         Artículo 2 bis
                                                                  Las letras y notas de pedido previstas en el artículo 4 de
                                                                  la Directiva 68/151/CEE, indicarán también la circuns-
                                                                  tancia de que la sociedad es una sociedad unipersonal.
                          Artículo 3                                                       Artículo 3
Cuando una sociedad se convierta en sociedad uniperso-            Cuando una sociedad se convierta en una sociedad uni-
nal mediante la concentración de todas sus acciones en            personal mediante la concentración de todas sus partici-
un solo accionista, deberá indicarse esta circunstancia en        paciones en un solo titular, deberá indicarse esta circuns-
el expediente de la sociedad o transcribirse en el registro       tancia, ya sea en el expediente de la sociedad o transcri-
a que se refieren los apartados 1 y 2 del artículo' 3 de la       biéndose en el registro a que se refieren los apartados 1 y
Directiva 68/151/CEE.                                             2 del artículo 3 de la Directiva 68/151/CEE, ya sea
                                                                  transcribiéndose en un registro de la sociedad accesible al
                                                                  público. Llegado el caso, las participaciones deberán con-
                                                                  vertirse en participaciones nominativas.
                          Artículo 4                                                        Artículo 4
1.    El socio único ejercerá los poderes atribuidos a la         1.    El socio único ejercerá los poderes atribuidos a la
junta de accionistas sin poder delegarlos.                       junta de accionistas.
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                      PROPUESTA INICIAL                                              PROPUESTA MODIFICADA
2.    Las decisiones adoptadas por el socio único en el          2.     Las decisiones adoptadas por el socio único en el
ámbito contemplado en el apartado 1 deberán constar en           ámbito contemplado en el apartado 1 deberán constar en
acta.                                                            acta o se consignarán por escrito.
                         Artículo 5                                                       Artículo 5
1.    Los acuerdos celebrados entre el socio único y la          1.     Los contratos celebrados entre el socio único y la
sociedad se consignarán por escrito.                             sociedad deberán constar en acta o se consignarán por es-
                                                                 crito.
2.    La posibilidad de celebrar un acuerdo entre el socio       2.     La posibilidad de celebrar un contrato entre el so-
único y la sociedad que éste representa deberá estar pre-        cio único y la sociedad que éste representa deberá estar
vista en los estatutos o en la escritura de constitución de      prevista en los estatutos o en la escritura de constitución
la sociedad.                                                     de la sociedad.
                         Artículo 6                                                       Artículo 6
Cuando un Estado miembro admita la sociedad anónima              Sin modificaciones
unipersonal se aplicarán las disposiciones de la presente
Directiva.
                         Artículo 7                                                       Artículo 7
Un Estado miembro podrá no aplicar las disposiciones             Un Estado miembro podrá no permitir la sociedad uni-
de la presente Directiva cuando su legislación prevea,           personal cuando su legislación prevea, para los empresa-
para los empresarios individuales, la constitución de una        rios individuales, la posibilidad de constituir empresas de
empresa de responsabilidad limitada al patrimonio afec-          responsabilidad limitada al patrimonio afectado a una
tado a una actividad determinada, siempre y cuando se            actividad determinada, siempre y cuando se prevean, con
prevean, con respecto a estas empresas, unas garantías           respecto a estas empresas, unas garantías equivalentes a
equivalentes a las impuestas por el derecho comunitario a        las impuestas por la presente Directiva, así como por las
las sociedades a las que es aplicable la presente Directiva.     otras disposiciones comunitarias que se aplican a las socie-
                                                                 dades previstas en el artículo 1.
                         Artículo 8                                                       Artículo 8
 1.   Los Estados miembros adoptarán antes del 1 de              Sin modificaciones
enero de 1990 las disposiciones legales, reglamentarias y
administrativas necesarias para cumplir la presente Direc-
tiva. Informarán de ello a la Comisión.
2.    Los Estados miembros podrán prever que, con res-
pecto a las sociedades ya existentes el 1 de enero de
 1990, las disposiciones de la presente Directiva no se
apliquen antes del 1 de enero de 1991.
3.    Los Estados miembros comunicarán a la Comisión
el texto de las disposiciones básicas de derecho interno
que adopten en el ámbito regulado por la presente Di-
rectiva.
                         Artículo 9                                                       Artículo 9
Los destinatarios de la presente Directiva serán los             Sin modificaciones
Estados miembros.