CELEX: 51990PC0416
Language: de
Date: 1990-09-10
Title: GEAENDERTER VORSCHLAG FUER EINE DREIZEHNTE RICHTLINIE DES RATES AUF DEM GEBIET DES GESELLSCHAFTSRECHTS UEBER UEBERNAHMEANGEBOTE

26. 9. 90                              Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                              Nr. C 240/7
                                                            II
                                                (Vorbereitende   Rechtsakte)
                                              KOMMISSION
              Geänderter Vorschlag für eine dreizehnte Richtlinie des Rates auf dem Gebiet des Gesellschafts-
                                            rechts über Übernahmeangebote
                                            KOM(90) 416 endg. — SYN 186
              (Gemäß Artikel 149 Absatz 3 des EWG-Vertrags am 14. September 1990 von der Kommission
                                                        vorgelegt)
                                                     (90/C 240/09)
                 URSPRÜNGLICHER VORSCHLAG                                            GEÄNDERTER VORSCHLAG
DER RAT DER EUROPÄISCHEN GEMEINSCHAFTEN —                        DER RAT DER EUROPÄISCHEN GEMEINSCHAFTEN —
gestützt auf den Vertrag zur Gründung der Europäi-               unverändert
schen Wirtschaftsgemeinschaft, insbesondere auf Artikel
54,
auf Vorschlag der Kommission,                                    auf Vorschlag der Kommission (*),
in Zusammenarbeit mit dem Europäischen Parlament,                in Zusammenarbeit mit dem Europäischen Parlament (2),
nach Stellungnahme des Wirtschafts- und Sozialaus-               nach Stellungnahme des Wirtschafts- und Sozialaus-
schusses,                                                        schusses (3),
in Erwägung nachstehender Gründe:
Gewisse Schutzbestimmungen, die in den Mitgliedstaaten           unverändert
den Gesellschaften im Sinne des Artikels 58 Absatz 2 des
Vertrages im Interesse der Gesellschaften sowie Dritter
vorgeschrieben sind, bedürfen der Koordinierung, um sie
gleichwertig zu gestalten.
 Für die Fälle, daß Aktiengesellschaften und Kommandit-           Der Schutz der Interessen der Aktionäre von Gesell-
gesellschaften auf Aktien Gegenstand eines Übernahme-             schaften, die dem Recht eines Mitgliedstaats unterliegen,
 angebots sind, ist der Schutz der Interessen der Aktio-          muß für die Fälle gewährleistet werden, in denen die
 näre dieser Gesellschaften zu gewährleisten.                    Wertpapiere dieser Unternehmen — mit denen auf ei-
                                                                  nem im Sinne dieser Richtlinie geregelten Markt gehan-
                                                                  delt werden darf — Gegenstand eines Übernahmeange-
                                                                  bots sind.
                                                                  (*) ABl. Nr. C 64 vom 14. 3. 1989, S. 8.
                                                                  O ABl. Nr. C 38 vom 19. 2. 1990, S. 49.
                                                                  (3) ABl. Nr. C 298 vom 27. 11. 1989, S. 56.
 ---pagebreak--- Nr. C 240/8                            Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                                   26. 9. 90
                 URSPRÜNGLICHER VORSCHLAG                                           GEÄNDERTER VORSCHLAG
Dabei ist die Gleichbehandlung der Aktionäre, die sich          gestrichen
in denselben Verhältnissen befinden, sicherzustellen.
Der Grundsatz der Gleichbehandlung erfordert es, den            Der Grundsatz der Gleichbehandlung erfordert es, die
Personen, welche sich in bestimmtem Umfang an einer             Personen, die sich in bestimmtem Umfang an einer Ge-
Gesellschaft beteiligen wollen, die Verpflichtung aufzu-        sellschaft beteiligen wollen, zu verpflichten, ein Angebot
erlegen, ein Angebot zu machen.                                 zu machen.
Zum Schutz der Minderheitsaktionäre und zur Vermei-            Zum Schutz der Minderheitsaktionäre und zur Vermei-
dung von rein spekulativen Teilangeboten sollte jede           dung von rein spekulativen Teilangeboten sollten die
Person, die eine Beteiligung in einem bestimmten Um-           Personen, die eine bedeutende Beteiligung erworben ha-
fang erworben hat, verpflichtet sein, ein Angebot zu ma-       ben, verpflichtet sein, ein Angebot zu machen, das sich
chen, das sich auf alle Wertpapiere der betreffenden Ge-       auf alle Wertpapiere der betreffenden Gesellschaft er-
sellschaft erstreckt.                                          streckt. Um eine flexiblere Anwendung dieser Vorschrift
                                                               zu gewährleisten, können die Mitgliedstaaten eine Reihe
                                                               von Ausnahmen von dieser Verpflichtung vorsehen.
Um sicherzustellen, daß alle Parteien des Angebots die         unverändert
Verpflichtungen, denen sie unterworfen sind, einhalten,
müssen die Mitgliedstaaten eine Aufsichtsbehörde benen-
nen. Bei Angeboten, die über die Grenzen hinweg abge-
geben werden, ist es unerläßlich, die örtliche Zuständig-
keit dieser Behörde festzulegen und gegenseitige Aner-
kennung der Angebotsunterlagen innerhalb der Gemein-
schaft zu gewährleisten. Die Behörden der einzelnen
Mitgliedstaaten müssen zusammenarbeiten. Den Perso-
nen, die bei diesen Behörden tätig waren oder noch tätig
sind, ist eine Schweigepflicht aufzuerlegen.
                                                               Wenn die Aufsichtsbehörde Entscheidungen über die
                                                              Anwendung von Maßnahmen trifft, die durch diese
                                                               Richtlinie vorgesehen sind, muß die Ausübung ihrer Be-
                                                               fugnisse von einer Reihe bestimmter Grundsätze geleitet
                                                               werden, durch die folgendes sichergestellt werden soll:
                                                               a) alle Inhaber von Wertpapieren der Zielgesellschaft,
                                                                   die sich in den gleichen Verhältnissen befinden, wer-
                                                                   den gleichbehandelt;
                                                              b) den Empfängern des Angebots müssen genügend Zeit
                                                                   und Informationen zur Verfügung stehen, um in vol-
                                                                    ler Kenntnis der Sachlage über das Angebot entschei-
                                                                    den zu können;
                                                               c) das Verwaltungs- oder Leitungsorgan der Zielgesell-
                                                                   schaft handelt im Interesse aller Aktionäre und darf
                                                                   den Erfolg des Angebots nicht behindern können;
                                                               d) Es dürfen keine Marktverzerrungen beim Handel mit
                                                                   Wertpapieren der Zielgesellschaft, der bietenden Ge-
                                                                   sellschaft oder jeder anderen vom Angebot betroffe-
                                                                   nen Gesellschaft entstehen;
                                                               e) die Zielgesellschaft darf durch ein auf ihre Wertpa-
                                                                   piere abzielendes Angebot über eine angemessene
                                                                   Zeitspanne hinaus nicht in ihrer Geschäftstätigkeit be-
                                                                   einträchtigt werden.
 ---pagebreak--- 26. 9. 90                             Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                           Nr. C 240/9
                 URSPRÜNGLICHER VORSCHLAG                                       GEÄNDERTER VORSCHLAG
Um Insiderhandlungen zu verhindern, muß die Absicht,          unverändert
ein Angebot abzugeben, so früh wie möglich bekanntge-
geben werden. Der Bieter hat die Aufsichtsbehörde und
die Verwaltung der betroffenen Gesellschaft über die be-
sonderen Bedingungen des Angebots zu unterrichten, be-
vor diese offengelegt werden.
Um Rechtsgeschäften vorzubeugen, welche das Angebot           unverändert
vereiteln würden, gilt es die Befugnisse der Verwaltung
der betroffenen Gesellschaft im Hinblick auf bestimmte
außergewöhnliche Rechtsgeschäfte einzuschränken.
Um zu gewährleisten, daß die sich aus der Richtlinie er-      unverändert
gebenden Verpflichtungen eingehalten werden, muß der
Bieter sich durch Personen oder Kreditinstitute vertreten
lassen, die zur Vornahme von Transaktionen auf dem
Kapitalmarkt zugelassen sind.
Um eine angemessene Unterrichtung der Empfänger des           unverändert
Angebots sicherzustellen, müssen die besonderen Bedin-
gungen des Angebots in einer Angebotsunterlage angege-
ben werden. Besteht die angebotene Gegenleistung aus
Wertpapieren, so müssen bestimmte zusätzliche Angaben
über den Emittenten dieser Wertpapiere mitgeteilt wer-
den.
Der Bieter muß die Angebotsunterlage so offenlegen,           unverändert
daß alle Empfänger des Angebots davon Kenntnis erhal-
ten. Reichen die Angaben nicht aus, um die wahren Ab-
sichten des Bieters erkennbar werden zu lassen, so kann
die Aufsichtsbehörde entweder die Offenlegung der An-
gebotsunterlage untersagen oder ihn zur Offenlegung ei-
ner berichtigten Unterlage verpflichten.
Es ist erforderlich, die Übernahmeangebote zu befristen.      unverändert
Zum Schutz der Gesellschaft, die Gegenstand des Ange-         Zum Schutz der Gesellschaft, die Gegenstand des Ange-
bots ist, und der Angebotsempfänger darf das Angebot,         bots ist, und der Angebotsempfänger darf das Angebot,
sobald es offengelegt ist, nur in bestimmten Ausnahme-        sobald es offengelegt ist, nur in bestimmten Ausnahme-
fällen zurückgezogen werden.                                  fällen zurückgezogen oder für nichtig erklärt werden.
Die Verwaltung der Gesellschaft, die Gegenstand des           Die Verwaltung der Gesellschaft, die Gegenstand des
Angebots ist, hat einen an ihre Aktionäre gerichteten         Angebots ist, hat eine an ihre Aktionäre gerichtete Stel-
schriftlichen Bericht zu veröffentlichen, in dem sie zu       lungnahme zu veröffentlichen, in der sie ihren Stand-
dem Angebot Stellung nimmt. Besteht die Gegenleistung         punkt bezüglich des Angebots darlegt.
aus Wertpapieren, für die zum Zeitpunkt des Angebots
keine Zulassung auf amtliche Notierung an einer Wert-
papierbörse beantragt worden ist, so muß zusätzlich der
Bericht eines unabhängigen Sachverständigen erstellt und
veröffentlicht werden, der damit allen Empfängern des
Angebots zugänglich ist.
 ---pagebreak---  Nr. C 240/10                          Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                               26. 9. 90
                  URSPRÜNGLICHER VORSCHLAG                                      GEÄNDERTER VORSCHLAG
 Der Bieter hat das Recht, das Angebot abzuändern. Für         Der Bieter hat das Recht, das Angebot abzuändern. Es
 dieses Recht müssen jedoch bestimmte Einschränkungen          kann sich jedoch als notwendig erweisen, für dieses
 vorgesehen werden, damit das ordnungsgemäße Funktio-          Recht bestimmte Einschränkungen vorzusehen, damit
 nieren des Marktes und eine rechtzeitige Unterrichtung        das ordnungsgemäße Funktionieren der Zielgesellschaft
 der Empfänger des Angebots gewährleistet sind. Der Bie-       wie des Marktes und eine rechtzeitige Unterrichtung der
 ter hat deshalb eine Unterlage mit den Änderungen des         Empfänger des Angebots gewährleistet sind. Der Bieter
 ursprünglichen Angebots zu erstellen und offenzulegen.        hat deshalb eine Unterlage mit den Änderungen des ur-
 Die Empfänger, die bereits das frühere Angebot ange-          sprünglichen Angebots zu erstellen und offenzulegen.
 nommen haben, müssen sich für die Annahme des geän-           Die Empfänger, die bereits das frühere Angebot ange-
 derten Angebots entscheiden können.                           nommen haben, müssen sich für die Annahme des geän-
                                                               derten Angebots entscheiden können.
 Zur Sicherung der Gleichbehandlung der Empfänger des          unverändert
 Angebots gilt jeder Erwerb, sei es durch den Bieter oder
 durch Personen seiner Umgebung, von Wertpapieren,
 die Gegenstand des Angebots sind, zu einem höheren
 Kaufpreis als dem der in der Angebotsunterlage oder ei-
 ner seiner Änderungen angegebenen, ohne weiteres als
 Änderung des Angebots.
 Zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung ihrer Aufgaben                Zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung ihrer Aufgaben
 muß sich die Aufsichtsbehörde jederzeit über die Zahl         muß die Aufsichtsbehörde jederzeit von den Parteien des
 der bis dahin eingegangenen Annahmen unterrichten             Angebots Informationen hierüber fordern können. So-
 können. Sobald der Bieter seine Absicht, ein Angebot ab-      bald der Bieter seine Absicht, ein Angebot abzugeben,
zugeben, bekanntgemacht hat, müssen alle Transaktio-           bekanntgegeben hat, müssen der Aufsichtsbehörde be-
nen in den betroffenen Wertpapieren von den Erwerbern          stimmte Transaktionen mit Wertpapieren der von dem
offengelegt werden, die bereits eine nennenswerte Betei-      Angebot betroffenen Gesellschaften mitgeteilt werden.
ligung besitzen.
Das Ergebnis des Angebots muß offengelegt und der              unverändert
Aufsichtsbehörde mitgeteilt werden.
Mit Rücksicht auf die Sozialpolitik der Gemeinschaft ist              idert
es notwendig, die Vertreter der Arbeitnehmer der betrof-
fenen Gesellschaft über das Angebot zu unterrichten und
ihnen alle diesbezüglichen Unterlagen zu überlassen.
Werden für die Wertpapiere einer Gesellschaft konkur-         Werden für die Wertpapiere einer Gesellschaft konkur-
rierende Angebote abgegeben, so kann sich dies nur zum        rierende Angebote abgegeben, so kann sich dies nur zum
Vorteil der Aktionäre dieser Gesellschaft auswirken. Alle     Vorteil der Aktionäre dieser Gesellschaft auswirken. Alle
konkurrierenden Angebote unterliegen den gleichen Be-         konkurrierenden Angebote unterliegen den gleichen Be-
stimmungen wie das ursprüngliche Angebot. Im Fall             stimmungen wie das ursprüngliche Angebot. Im Fall
konkurrierender Angebote kann der ursprüngliche Bieter        konkurrierender Angebote kann der ursprüngliche Bieter
sein Angebot zurückziehen.                                    sein Angebot zurückziehen. Die Angebotsempfänger, die
                                                              bereits das ursprüngliche Angebot angenommen haben,
                                                              müssen von dem konkurrierenden Angebot profitieren
                                                              können.
Die vorliegende Richtlinie läßt bis zu einer späteren Ko-     unverändert
ordinierung die Befugnisse der Mitgliedstaaten unbe-
rührt, ein öffentliches Übernahmeangebot zu untersagen,
das von einem Bieter ausgeht, der ein Angehöriger oder
eine Gesellschaft aus einem Drittstaat ist, insbesondere
für den Fall, daß Angehörige oder Gesellschaften aus der
Gemeinschaft beim Erwerb durch ein Übernahmeange-
bot von Wertpapieren einer Gesellschaft aus einem Dritt-
staat nicht in den Genuß der Behandlung der Gegensei-
tigkeit gelangen —
 ---pagebreak--- 26. 9. 90                               Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                             Nr. C 240/11
                 URSPRÜNGLICHER VORSCHLAG                                         GEÄNDERTER VORSCHLAG
HAT FOLGENDE RICHTLINIE ERLASSEN:                               HAT FOLGENDE RICHTLINIE ERLASSEN:
                           Artikel 1                                                      Artikel 1
                     Anwendungsbereich                                              Anwendungsbereich
Die durch diese Richtlinie vorgeschriebenen Koordinie-          (1)    Die durch diese Richtlinie vorgeschriebenen Koor-
rungsmaßnahmen gelten für die Rechts- und Verwal-               dinierungsmaßnahmen gelten für die Rechts- und Ver-
tungsvorschriften der Mitgliedstaaten über öffentliche          waltungsvorschriften der Mitgliedstaaten über öffentliche
Übernahmeangebote, die zu den gleichen Bedingungen              Übernahmeangebote von Wertpapieren einer dem Recht
an alle Inhaber von Wertpapieren oder einer Gattung             eines Mitgliedstaats unterliegenden Gesellschaft, sofern
von Wertpapieren von Gesellschaften nachstehender               diese Wertpapiere auf einem geregelten, von staatlich an-
Rechtsformen gerichtet sind:                                    erkannten Stellen überwachten, regelmäßig funktionie-
                                                                renden und der Öffentlichkeit direkt oder indirekt zu-
                                                                gänglichen Markt in einem oder mehreren Mitgliedstaa-
— in Belgien:                                                   ten zugelassen sind.
    la societe anonyme / de naamloze vennootschap, la
    societe en commandite par actions / de commandi-
                                                                (2)    Nach Ablauf eines Zeitraums von fünf Jahren von
    taire vennootschap op aandelen;
                                                                dem in Artikel 22 Absatz 2 genannten Zeitpunkt unter-
                                                                breitet die Kommission dem Rat einen Bericht über die
— in Dänemark:                                                  teilweise oder gänzliche Ausweitung des Anwendungsbe-
                                                                reichs dieser Richtlinie auf Gesellschaften, die dem Recht
    aktieselskaber, kommanditaktieselskaber;                    eines Mitgliedstaats unterliegen und deren Wertpapiere
                                                                nicht auf einem der in Absatz 1 genannten Märkte zum
— in Deutschland:                                               Handel zugelassen sind, und legt ihm gegebenenfalls
                                                                hierzu einen Vorschlag vor.
    die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf
    Aktien;
— in Griechenland:
    T] avcovuuri Etaipia, n EiEpöppuSuri Kaxd U£TO%EC. ETCU-
    pia;
— in Spanien:
    la sociedad anönima, la sociedad en comandita por
    acciones;
— in Frankreich:
    la soci£te anonyme, la societe en commandite par
    actions;
— in Irland:
    the public Company, limited by shares;
— in Italien:
     la societä per azioni, la societä in accomandita per
     azioni;
— in Luxemburg:
     la societe anonyme, la societe en commandite par
     actions;
 ---pagebreak---  Nr. C 240/12                           Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                                  26. 9. 90
                 URSPRÜNGLICHER VORSCHLAG                                         GEÄNDERTER VORSCHLAG
— in den Niederlanden:
     de naamloze vennootschap;
— in Portugal:
     sociedade anönima, sociedade em comandita por ac-
     cöes;
— im Vereinigten Königreich:
     the public Company, limited by shares.
                          Artikel 2                                                      Artikel 2
                   Begriffsbestimmungen                                           Begriffsbestimmungen
(1)     Im Sinne dieser Richtlinie ist eine „betroffene         Im Sinne dieser Richtlinie bedeuten:
Gesellschaft" diejenige Gesellschaft, deren Wertpapiere
Gegenstand eines öffentlichen Übernahmeangebots (im             — „Übernahmeangebot" („Angebot"): ein dem Wert-
folgenden „Angebot" genannt) sind.                                 papierinhaber einer Gesellschaft gemachtes Angebot
                                                                   zum Erwerb eines Teils oder aller Wertpapiere gegen
                                                                   Bezahlung in bar („Barangebot") oder gegen Aus-
                                                                   tausch mit anderen Wertpapieren („Umtauschange-
                                                                   bot");
                                                                   „Zielgesellschaft": diejenige     Gesellschaft,   deren
                                                                   Wertpapiere Gegenstand eines Angebots sind;
(2)     Im Sinne dieser Richtlinie ist „Bieter" diejenige          „Bieter": jede natürliche Person oder juristische Per-
Person oder Gesellschaft, gegebenenfalls auch die Mit-             son des öffentlichen Rechts oder des Privatrechts, die
glieder des Verwaltungs- oder Leitungsorgans der be-               ein Angebot abgibt;
troffenen Gesellschaft, die ein Angebot entweder mit
Rücksicht auf die in Artikel 4 festgelegte Verpflichtung
oder freiwillig unterbreiten.
(3)     Im Sinne dieser Richtlinie sind „Wertpapiere" die-         „Wertpapiere": diejenigen, mit denen Stimmrechte in
jenigen, mit denen das Stimmrecht in einer Gesellschaft            einer Gesellschaft verbunden sind oder die den Er-
verbunden ist oder die in Wertpapiere mit einem Stimm-             werb von Wertpapieren mit einem Stimmrecht erlau-
recht umgewandelt werden können.                                   ben;
(4)     Im Sinne dieser Richtlinie sind „Parteien des An-          „Parteien des Angebots": der Bieter, gegebenenfalls
gebots": der Bieter, gegebenenfalls sein Vertreter gemäß           sein Vertreter gemäß Artikel 9, gegebenenfalls die
Artikel 9, gegebenenfalls die Mitglieder des Verwal-               Mitglieder des Verwaltungs- oder Leitungsorgans der
tungs- oder Leitungsorgans der bietenden Gesellschaft,             bietenden Gesellschaft, die Empfänger des Angebots
die Empfänger des Angebots sowie die Mitglieder des                sowie die Mitglieder des Verwaltungs- oder Lei-
Verwaltungs- oder Leitungsorgans der betroffenen Ge-               tungsorgans der Zielgesellschaft;
sellschaft.
(5)     Im Sinne dieser Richtlinie sind „Personen", die im         „Personen, die im gegenseitigen Einvernehmen han-
gegenseitigen Einvernehmen handeln", solche Personen,              deln": solche Personen, die durch einvernehmliches
die aufgrund einer Vereinbarung zum Zweck des Er-                  Handeln oder aufgrund einer Vereinbarung hinsicht-
werbs von Wertpapieren einer Gesellschaft zusammen-                lich des Angebots zusammenwirken.
wirken.
 ---pagebreak--- 26. 9. 90                                Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                            Nr. C 240/13
                 URSPRÜNGLICHER VORSCHLAG                                           GEÄNDERTER VORSCHLAG
                          Artikel 3                              gestrichen
                     Gleichbehandlung
Aktionäre, die sich in denselben Verhältnissen befinden,
sind gleich zu behandeln.
                          Artikel 4                                                         Artikel 4
                Verpflichtung zum Angebot                                         Verpflichtung zum Angebot
(1)     Wer eine bestimmte Anzahl oder einen bestimmten          (1)     Wer infolge eines durch ihn oder eine der in Ab-
Vomhundertsatz von Wertpapieren erwerben will, die,              satz 2 genannten Personen (Erwerber) getätigten Er-
gegebenenfalls unter Hinzuzählung der von ihm bereits            werbs Wertpapiere hält, die ihm gegebenenfalls unter
gehaltenen Wertpapiere, mit einem Vomhundertsatz der             Hinzuzählung der von ihm bereits gehaltenen Wertpa-
Stimmrechte in einer Gesellschaft verbunden sind, der            piere mindestens einen Vomhundertsatz der Stimmrechte
auf höchstens 33 V3 % der gesamten Stimmrechte in die-           in einer Gesellschaft verschafft, der auf höchstens ein
ser Gesellschaft festgesetzt werden darf, ist zur Abgabe         Drittel der zum Zeitpunkt dieses Erwerbs bestehenden
eines Angebots verpflichtet, das sich auf alle Wertpapiere       Stimmrechte festgelegt ist, ist zur Abgabe eines Angebots
dieser Gesellschaft erstreckt.                                   verpflichtet, das sich auf alle Wertpapiere dieser Gesell-
                                                                 schaft erstreckt.
(2)     Für die Berechnung des in Absatz 1 bezeichneten          (2)     Für die Berechnung des in Absatz 1 bezeichneten
Schwellenwerts sind den Stimmrechten des Bieters hin-            Schwellenwerts sind den Stimmrechten des Erwerbers
zuzuzählen :                                                     hinzuzuzählen:
a) die Stimmrechte von Personen, die im eigenen Na-              a) die Stimmrechte, die jemand in eigenem Namen, aber
    men, aber für Rechnung des Bieters handeln;                      für Rechnung des Erwerbers hält;
b) gegebenenfalls die Stimmrechte von Unternehmen,               b) die Stimmrechte von Unternehmen, die der Erwerber
    die gemeinsam mit dem Bieter einer Gesamtheit von                im Sinne von Artikel 8 der Richtlinie 88/627/EWG
    Unternehmen im Sinne des Artikels 1 der Richtlinie               des Rates vom 12. Dezember 1988 über die bei Er-
    83/349/EWG des Rates (') angehören;                              werb und Veräußerung einer bedeutenden Beteiligung
                                                                     an einer börsennotierten Gesellschaft zu veröffentli-
                                                                     chenden Informationen (') kontrolliert.
c) die Stimmrechte von Personen, die gemeinsam mit               c) die Stimmrechte jeder anderen Person, die im Einver-
    dem Bieter handeln;                                              nehmen mit dem Erwerber handelt;
d) gegebenenfalls die Stimmrechte von Mitgliedern des            d) die Stimmrechte, die mit vom Erwerber gehaltenen
    Verwaltungs- und Leitungsorgans der bietenden Ge-                hinterlegten Wertpapieren verbunden sind, außer
    sellschaft.                                                      wenn der Verwahrer diese Stimmrechte hält und seine
                                                                     Absicht erklärt, sie auszuüben; in diesem Fall sind sie
                                                                     den Stimmrechten gleichgestellt, die der Verwahrer
                                                                     hält.
                                                                  (2a)     Für die Berechnung des in Absatz 1 bezeichneten
                                                                 Schwellenwerts sind den vom Erwerber oder gegebenen-
                                                                 falls einer der anderen unter den vorhergehenden Buch-
                                                                 staben a) bis d) genannten Personen gehaltenen Stimm-
                                                                 rechten die mit folgenden Wertpapieren verbundenen
                                                                 Stimmrechte gleichgestellt:
(') ABl. Nr. L 193 vom 18. 7. 1983, S. 1.                         O ABl. Nr. L 348 vom 17. 12. 1988, S. 62.
 ---pagebreak--- Nr. C 240/14                      Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                                 26. 9. 90
             URSPRÜNGLICHER VORSCHLAG                                         GEÄNDERTER VORSCHLAG
                                                          a) Wertpapiere, an denen sie Nießbrauch haben.
                                                          b) Wertpapiere, die sie aufgrund förmlicher Vereinba-
                                                              rungen einseitig erwerben können.
                                                          c) Bei ihnen hinterlegte Wertpapiere, mit denen Stimm-
                                                              rechte verbunden sind, die sie bei Fehlen genauer An-
                                                              weisungen der Inhaber nach ihrem Willen ausüben
                                                              können.
                                                          (2b)     Die Stimmrechte, die aufgrund von Artikel 22
                                                          der Richtlinie 77/91/EWG des Rates vom 13. Dezember
                                                          1976 über die Gründung der Aktiengesellschaft sowie
                                                          über die Erhaltung und Änderung ihres Kapitals (') nicht
                                                          ausgeübt werden können, werden für die Berechnung
                                                          des in Absatz 1 bezeichneten Schwellenwerts nicht hin-
                                                          zugezählt.
                                                          (2c)     Die Mitgliedstaaten können von der in Absatz 1
                                                          vorgesehenen Verpflichtung abweichen, wenn:
                                                          a) der Erwerb der Wertpapiere aus einem unentgelt-
                                                              lichen Übergang folgt;
                                                          b) sich der Erwerber verpflichtet hat, mit der Gesell-
                                                              schaft, deren Wertpapiere erworben wurden, eine
                                                              Verschmelzung im Sinne von Artikel 3 der Richtlinie
                                                              78/855/EWG des Rates vom 9. Oktober 1978 über
                                                              die Verschmelzung von Aktiengesellschaften (2) vor-
                                                              zunehmen;
                                                          c) der Erwerb aus einer Spaltung im Sinne von Artikel 2
                                                              der Richtlinie 82/851/EWG des Rates vom 17. De-
                                                              zember 1982 über die Spaltung von Aktiengesellschaf-
                                                              ten (3) folgt;
                                                          d) der Erwerber über den in Absatz 1 bezeichneten
                                                              Schwellenwert hinaus einen Vomhundertsatz der
                                                              Stimmrechte erwirbt, der 3 % der Gesamtheit der
                                                              Stimmrechte nicht überschreitet, und sich schriftlich
                                                              verpflichtet, die zur Unterschreitung des Schwellen-
                                                              werts erforderliche Anzahl von Wertpapieren in
                                                              einem Zeitraum von längstens einem Jahr zu
                                                              veräußern;
                                                          e) die Gesellschaft, deren Wertpapiere erworben wur-
                                                              den, schon im Sinne von Artikel 8 der Richtlinie
                                                              88/627/EWG vom Erwerber oder einem anderen
                                                              Unternehmen kontrolliert wird, das entweder den Er-
                                                              werber im Sinne dieses Artikels kontrolliert oder von
                                                              diesem kontrolliert wird;
                                                          (') ABl. Nr. L 26 vom 31. 1. 1977, S. 1.
                                                          O ABl. Nr. L 295 vom 20. 10. 1978, S. 36.
                                                          (J) ABl. Nr. L 378 vom 31. 12. 1982, S. 47.
 ---pagebreak--- 26. 9. 90                               Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                            Nr. C 240/15
                 URSPRÜNGLICHER VORSCHLAG                                         GEÄNDERTER VORSCHLAG
                                                                f) die Gesellschaft, deren Wertpapiere erworben wur-
                                                                    den, schon im Sinne von Artikel 8 der Richtlinie
                                                                    88/627/EWG von einem Aktionär oder gemeinsam
                                                                    von mehreren Aktionären kontrolliert wird und wenn
                                                                    diese sich schriftlich verpflichten, ihre Wertpapiere
                                                                    nicht zu den vom Erwerber vorgeschlagenen Bedin-
                                                                    gungen an diesen zu veräußern;
                                                                g) der Erwerb der Wertpapiere infolge einer Kapital-
                                                                    erhöhung geschehen ist und der Erwerber gemäß
                                                                    Artikel 29 der Richtlinie 77/91 /EWG sein Recht zur
                                                                    vorzugsweisen Zeichnung ausgeübt hat.
(3) Die Aufsichtsbehörde kann von der Anwendung                 (3) Die Aufsichtsbehörde kann über die im vorherge-
des Absatzes 1 freistellen; die Entscheidung ist hinrei-        henden Absatz bezeichneten Fälle hinaus von der in Ab-
chend zu begründen. Außerdem sind die notwendigen               satz 1 vorgesehenen Verpflichtung freistellen; die Ent-
Maßnahmen zu treffen, um die Gleichbehandlung aller             scheidung ist hinreichend zu begründen.
Aktionäre sicherzustellen.
                          Artikel 5                             unverändert
Ausnahmen mit Rücksicht auf die Größe der betroffenen
                        Gesellschaft
Artikel 4 findet keine Anwendung, wenn
a) die Wertpapiere der betroffenen Gesellschaft nicht
    zur amtlichen Notierung an einer Wertpapierbörse
    zugelassen sind oder kein Antrag auf eine solche Zu-
    lassung gestellt worden ist und
b) die betroffene Gesellschaft oder gegebenenfalls die
    Gesamtheit der Unternehmen im Sinne des Artikels 1
    der Richtlinie 83/349/EWG, zu der die Gesellschaft
    gehört, am letzten Bilanzstichtag zwei oder drei in
    Artikel 27 der Richtlinie 78/660/EWG des Rates (l)
    vorgesehene Schwellenwerte nicht überschreitet.
                          Artikel 6                                                       Artikel 6
                      Aufsichtsbehörde                                               Aufsichtsbehörde
(1) Die Mitgliedstaaten benennen eine oder mehrere              (1)    unverändert
Behörden, welche die in dieser Richtlinie vorgesehenen
Aufgaben zu erfüllen haben. Die derart benannten Be-
hörden können ihre Befugnisse auf andere Behörden
oder auf private Vereinigungen oder Stellen übertragen.
Die Mitgliedstaaten unterrichten die Kommission über
die Benennung dieser Behörden sowie gegebenenfalls die
Übertragung und Aufteilung ihrer Befugnisse.
(>) ABl. Nr. L 222 vom 14. 8. 1978, S. 11.
 ---pagebreak--- Nr. C 240/16                           Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                                 26. 9. 90
                URSPRÜNGLICHER VORSCHLAG                                           GEÄNDERTER VORSCHLAG
(2)    Die Behörden und gegebenenfalls die in Absatz 1          (2)     Die Aufsichtsbehörden und gegebenenfalls die in
bezeichneten privaten Vereinigungen oder Stellen müs-          Absatz 1 bezeichneten privaten Vereinigungen oder
sen über die Befugnisse verfügen, die notwendig sind,          Stellen verfügen über alle Befugnisse, die für die Durch-
um die Einhaltung der vorliegenden Richtlinie sicher-          führung ihrer Aufgaben erforderlich sind; sie sorgen ins-
zustellen. Dazu gehört in jedem Fall die Befugnis, ent-        besondere dafür, daß die an dem Übernahmeangebot Be-
weder die Offenlegung einer nach dieser Richtlinie un-         teiligten die Bestimmungen dieser Richtlinie beachten.
vollständigen Angebotsunterlage zu untersagen oder den         Ferner sind sie insbesondere befugt, die Offenlegung ei-
Bieter zur Berichtigung einer unvollständigen Angebots-        ner nach dieser Richtlinie unvollständigen Angebotsun-
unterlage und zur Offenlegung dieser Berichtigung ge-          terlage zu untersagen oder den Bieter zur Berichtigung
mäß Artikel 11 Absatz 1 zu verpflichten.                       einer unvollständigen Angebotsunterlage und zur Offen-
                                                               legung dieser Berichtigung gemäß Artikel 11 Absatz 1 zu
                                                               verpflichten.
                                                               (2a)      Wenn ein Mitgliedstaat vorsieht, daß die Ange-
                                                               botsunterlage vor ihrer Offenlegung von der Aufsichtsbe-
                                                               hörde genehmigt wird, hat die Aufsichtsbehörde ab der
                                                               Einreichung der Angebotsunterlage höchstens drei
                                                               Werktage Zeit, um die Genehmigung zu erteilen oder zu
                                                               versagen. Wenn sich die Behörde nicht innerhalb der
                                                               vorgesehenen Frist äußert, gilt die Genehmigung als er-
                                                               teilt.
(3)    Die Kontrolle der Erstellung und Offenlegung der        (3)     Die Kontrolle der Erstellung und Offenlegung der
Angebotsunterlage obliegt der zuständigen Behörde des          Angebotsunterlage obliegt der zuständigen Behörde des
Mitgliedstaats, in dem die Zielgesellschaft ihren Sitz hat.    Mitgliedstaats, in dem die Zielgesellschaft ihren Sitz hat,
Wird das Angebot in mehreren Mitgliedstaaten gleich-           wenn die Wertpapiere der Gesellschaft auf einem gere-
zeitig abgegeben, so ist die hierfür erstellte Unterlage       gelten Markt dieses Staates zum Handel zugelassen sind.
von den übrigen Mitgliedstaaten anzuerkennen, ohne             Wenn dies nicht der Fall ist, obliegt die Kontrolle der
daß ihre Aufsichtsbehörden die Aufnahme zusätzlicher           zuständigen Behörde des Mitgliedstaats, auf dessen gere-
Angaben in die Unterlage verlangen können.                     geltem Markt die Wertpapiere der Gesellschaft zum er-
                                                               sten Mal zum Handel zugelassen worden sind. Eine so
                                                               erstellte Unterlage muß, wenn sie genehmigt worden ist,
                                                               von den anderen Mitgliedstaaten anerkannt werden,
                                                               ohne daß ihre Aufsichtsbehörden die Einbeziehung er-
                                                               gänzender Informationen verlangen können.
(4)    Sobald die Angebotsunterlage gemäß Artikel 11           (4)     Die Aufsichtsbehörden der Mitgliedstaaten sorgen
Absatz 1 offengelegt ist, sorgen die zuständigen Behör-        unbeschadet von Absatz 5 untereinander für jede zur Er-
den der Mitgliedstaaten untereinander für jede zur Er-         füllung ihrer Aufgaben notwendige Zusammenarbeit und
füllung ihrer Aufgaben notwendige Zusammenarbeit und           teilen einander alle hierzu erforderlichen Informationen
teilen einander alle hierzu erforderlichen Informationen       mit.
mit.
(5)    Alle Personen, die bei den Aufsichtsbehörden tätig      (5) a) Jeder Mitgliedstaat sorgt dafür, daß alle Perso-
sind oder waren, sind zur Geheimhaltung verpflichtet.                   nen, die bei den Aufsichtsbehörden tätig sind
Sie dürfen vertrauliche Informationen, die sie von Berufs               oder waren, zur Geheimhaltung verpflichtet sind.
wegen erhalten haben, außer in gesetzlich vorgesehenen                  Die von der Geheimhaltung betroffenen Informa-
Ausnahmefällen keiner anderen Person oder Behörde                       tionen, die sie von Berufs wegen erhalten haben,
mitteilen.                                                              dürfen sie außer in gesetzlich vorgesehenen Aus-
                                                                        nahmefällen keiner anderen Person oder Behörde
                                                                        mitteilen.
                                                                     b) Unbeschadet der im Rahmen von Strafverfahren
                                                                        bestehenden Verpflichtungen dürfen die Auf-
                                                                        sichtsbehörden Informationen, die sie gemäß Ab-
                                                                        satz 4 erhalten, nur zur Ausübung ihrer Funktio-
                                                                        nen im Sinne von Absatz 1 benutzen sowie im
                                                                        Rahmen von Verwaltungs- oder Rechtsverfahren,
                                                                        die diese Ausübung zum Gegenstand haben.
 ---pagebreak--- 26. 9. 90                             Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                            Nr. C 240/17
                URSPRÜNGLICHER VORSCHLAG                                          GEÄNDERTER VORSCHLAG
                                                                       Wenn allerdings die Aufsichtsbehörde, die eine
                                                                       Information mitgeteilt hat, zustimmt, kann die
                                                                       Aufsichtsbehörde, die die Information erhalten
                                                                       hat, diese zu anderen Zwecken verwenden oder
                                                                       sie an die Aufsichtsbehörden anderer Staaten
                                                                       übermitteln.
(6) Die Rechtsvorschriften der Mitgliedstaaten über           (6)     unverändert
die Amtshaftung bleiben unberührt.
                                                                                        Artikel 6a
                                                              Grundsätze zur Wahrnehmung der Aufgaben der Auf-
                                                                                      sichtsbehörde
                                                              Die Aufsichtsbehörde muß bei der Wahrnehmung ihrer
                                                              Aufgaben gemäß Artikel 6 Absatz 2 sowie bei der Ge-
                                                              währung von Ausnahmen gemäß Artikel 4 Absatz 3, Ar-
                                                              tikel 8 Absatz 1 Buchstabe b), Artikel 10 Absatz 5, Arti-
                                                              kel 11 Absatz 1, Artikel 12 Absatz 2, Artikel 13 Absatz 1
                                                              Buchstaben e) und f), Artikel 15 Absatz 5 und Artikel 20
                                                              Absatz 3 gewährleisten, daß folgende Grundsätze beach-
                                                              tet werden:
                                                              a) Alle Inhaber von Wertpapieren der Zielgesellschaft,
                                                                  die sich in gleichen Verhältnissen befinden, müssen
                                                                  gleichbehandelt werden.
                                                              b) Die Empfänger des Angebots müssen über hinrei-
                                                                  chend Zeit und Informationen verfügen, um in voller
                                                                  Kenntnis der Sachlage eine Entscheidung über das
                                                                  Angebot treffen zu können.
                                                              c) Das Verwaltungs- oder Leitungsorgan der Zielgesell-
                                                                  schaft handelt im Interesse aller Aktionäre und darf
                                                                  den Erfolg des Angebots nicht behindern können.
                                                              d) Alle Parteien des Angebots sind gehalten, die Entste-
                                                                  hung von Marktverzerrungen beim Handel mit Wert-
                                                                  papieren der Zielgesellschaft, der bietenden Gesell-
                                                                  schaft oder jeder anderen von dem Angebot nicht be-
                                                                  troffenen Gesellschaft zu verhindern.
                                                              e) Die Zielgesellschaft darf über einen angemessenen
                                                                  Zeitraum hinaus durch ein auf ihre Wertpapiere ab-
                                                                  zielendes Angebot nicht in ihrer Geschäftstätigkeit
                                                                  behindert werden.
                        Artikel 7                                                        Artikel 7
Verfahren von der Offenlegung der Angebotsunterlage           Verfahren vor der Offenlegung der Angebotsunterlage
(1)    Sobald sich der Bieter entschlossen hat, ein Ange-     (1)     Sobald der Bieter sich entschlossen hat, ein Ange-
bot abzugeben, hat er diese Absicht gemäß Artikel 11          bot abzugeben, unterrichtet er hiervon die zuständige
Absatz 1 offenzulegen. Er unterrichtet hiervon die zu-        Aufsichtsbehörde und das Verwaltungs- oder Leitungs-
ständige Aufsichtsbehörde.                                    organ der Zielgesellschaft. Dann legt er diese Entschei-
                                                              dung gemäß Artikel 11 Absatz 1 Buchstabe a) offen.
 ---pagebreak--- Nr. C 240/18                           Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                                26. 9. 90
                URSPRÜNGLICHER VORSCHLAG                                         GEÄNDERTER VORSCHLAG
(2) Der Bieter erstellt umgehend eine Angebotsunter-           (2) Der Bieter erstellt umgehend eine Angebotsunter-
lage gemäß Artikel 10, die gemäß Artikel 11 Absatz 1           lage gemäß Artikel 10 und legt diese gegebenenfalls un-
offengelegt wird.                                              ter Hinzufügung anderer in diesem Artikel bezeichneter
                                                               Dokumente gemäß Artikel 11 Absatz 1 offen.
(3) Der Bieter hat die Angebotsunterlage vor ihrer             (3) Der Bieter hat die Angebotsunterlage vor ihrer
Offenlegung der zuständigen Aufsichtsbehörde sowie             Offenlegung der zuständigen Aufsichtsbehörde, die ge-
dem Verwaltungs- oder Leitungsorgan der betroffenen            gebenenfalls von ihren in Artikel 6 Absatz 2 bezeichne-
Gesellschaft zu übermitteln.                                   ten Befugnissen Gebrauch macht, sowie dem Verwal-
                                                               tungs- oder Leitungsorgan der betroffenen Gesellschaft
                                                               zu übermitteln.
                         Artikel 8                                                      Artikel 8
Beschränkung der Befugnisse der Verwaltung der betrof-         Beschränkung der Befugnisse der Verwaltung der Zielge-
                    fenen Gesellschaft                                                  sellschaft
Das Verwaltungs- oder Leitungsorgan der betroffenen            (1) Das Verwaltungs- oder Leitungsorgan der betrof-
Gesellschaft darf nach Erhalt der Mitteilung gemäß Arti-       fenen Gesellschaft darf nach Erhalt der Mitteilung ge-
kel 7 Absatz 1 und bis zum Ablauf der Frist zur An-            mäß Artikel 7 Absatz 1 und bis zur Offenlegung des Er-
nahme des Angebots — sofern nicht die Hauptversamm-            gebnisses des Angebots — sofern nicht die Hauptver-
lung dazu ihre Zustimmung erteilt hat — keine Entschei-        sammlung dazu ihre Zustimmung erteilt hat — keine
dung treffen                                                   Entscheidung treffen über:
a) über die Ausgabe von Wertpapieren, mit denen ein            a) die Ausgabe von Wertpapieren im Sinne von Artikel 2
   Stimmrecht verbunden ist oder die in Wertpapiere mit           vierter Gedankenstrich;
   Stimmrecht umgewandelt werden können, und
b) über die Durchführung von Rechtsgeschäften, die             b) die Durchführung von Rechtsgeschäften, die entwe-
   nicht zu den laufenden, zu normalen Bedingungen                der zur Folge hätten, daß der Aktiv- oder Passivbe-
   getätigten Rechtsgeschäften gehören, es sei denn, daß          stand der Gesellschaft in bedeutender Weise geändert
   die zuständige Aufsichtsbehörde ihre ausführlich be-           würde, oder die zur Folge hätten, daß die Gesell-
   gründete Zustimmung erteilt.                                   schaft Verpflichtungen ohne Gegenleistung eingeht,
                                                                  sofern die Aufsichtsbehörde nicht unter hinreichender
                                                                  Begründung zugestimmt hat;
                                                               c) den Erwerb eigener Aktien durch die Gesellschaft so
                                                                  wie es in Artikel 19 Absatz 1 Buchstabe a) und Absatz
                                                                  2 der Richtlinie 77/91/EWG vorgesehen ist.
                                                               (2) Das Verwaltungs- oder Leitungsorgan der betrof-
                                                               fenen Gesellschaft kann vor Ablauf des in Absatz 1 be-
                                                               zeichneten Annahmezeitraums eine Hauptversammlung
                                                               der Aktionäre einberufen.
                         Artikel 9                                                      Artikel 9
                   Vertreter des Bieters                                          Vertreter des Bieters
Der Bieter wird entweder durch eine für die Durchfüh-          unverändert
rung von Geschäften auf dem Kapitalmarkt der Gemein-
schaft befähigte und zugelassene Person oder durch ein
in der Gemeinschaft zugelassenes Kreditinstitut vertre-
ten.
 ---pagebreak--- 26. 9. 90                              Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                               Nr. C 240/19
                 URSPRÜNGLICHER VORSCHLAG                                           GEÄNDERTER VORSCHLAG
                         Artikel 10                                                       Artikel 10
                     Angebotsunterlage                                                Angebotsunterlage
(1)     Der Bieter muß eine Unterlage über das Angebot         (1)      Der Bieter muß eine Unterlage über das Angebot
erstellen, die mindestens folgende Angaben enthält:            erstellen, die die notwendigen Informationen für eine
                                                               fundierte Entscheidung derjenigen Personen enthält, an
                                                               die sich das Angebot richtet und die mindestens folgende
                                                               Angaben enthält:
a) Rechtsform, Firma und Sitz der betroffenen Gesell-          a) unverändert
    schaft;
b) Name und Anschrift des Bieters oder im Fall einer           b) unverändert
    bietenden Gesellschaft, Rechtsform, Firma und Sitz
    dieser Gesellschaft;
c) Name und Anschrift beziehungsweise Rechtsform,              c) unverändert
    Firma und Sitz des in Artikel 9 genannten Vertreters
    des Bieters;
                                                               cl) die für die Angebotsunterlage verantwortlichen Per-
                                                                     sonen, ihre Namen und Aufgaben sowie deren Be-
                                                                     stätigung, daß nach ihrer Kenntnis die in der Ange-
                                                                     botsunterlage enthaltenen Angaben mit der Wirk-
                                                                     lichkeit übereinstimmen und daß sie keine Auslas-
                                                                     sungen enthält, die geeignet sind, die Tragweite des
                                                                     Angebots zu verändern;
d) die Wertpapiere oder gegebenenfalls die Gattung der         d) die Wertpapiere oder gegebenenfalls die Gattung
    Wertpapiere, die Gegenstand des Angebots sind;                  oder die Gattungen der Wertpapiere, die Gegenstand
                                                                    des Angebots sind;
                                                               d l ) den Vomhundertsatz oder die Höchstzahl und Min-
                                                                     destzahl der Wertpapiere, die der Bieter zu erwerben
                                                                     sich verpflichtet;
e) die Wertpapiere oder gegebenenfalls die Gattung der         e) die Wertpapiere oder gegebenenfalls die Gattung
    Wertpapiere der betroffenen Gesellschaft, die sich be-          oder die Gattungen der Wertpapiere der Zielgesell-
    reits im Besitz nachstehender Personen oder Unter-              schaft, die sich bereits im Besitz nachstehender Perso-
    nehmen befinden, die mit diesen Wertpapieren ver-               nen befinden und die mit diesen Wertpapieren ver-
    bundenen Stimmrechte sowie der Zeitpunkt ihres Er-              bundenen Stimmrechte sowie die Angabe des Zeit-
    werbs und der Kaufpreis:                                        punktes und des Kaufpreises des Erwerbs und der
                                                                    Veräußerung dieser Aktien, sofern diese während der
                                                                    zwölf Monate vor der in Artikel 7 Absatz 1 bezeich-
                                                                    neten Bekanntgabe und bis zur Offenlegung der An-
                                                                    gebotsunterlage getätigt worden sind:
    aa) des Bieters;                                                aa) des Bieters;
    bb) anderer Personen für Rechnung des Bieters;                  bb) anderer Personen, die in eigenem Namen und für
                                                                         Rechnung des Bieters handeln;
 ---pagebreak--- Nr. C 240/20                          Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                                 26. 9. 90
                 URSPRÜNGLICHER VORSCHLAG                                        GEÄNDERTER VORSCHLAG
   cc) der Unternehmen, die wie der Bieter einer Ge-             cc) der Unternehmen, die der Bieter gemäß Artikel
        samtheit von Unternehmen im Sinne des Artikels                der Richtlinie 88/627/EWG kontrolliert;
        1 der Richtlinie 83/349/EWG angehören;
   dd) der Personen, die mit dem Bieter gemeinsam han-           dd) jeder anderen im Einvernehmen mit dem Bieter
        deln;                                                         handelnden Person;
   ee) im Fall einer bietenden Gesellschaft, der Mitglie-        ee) des Bieters oder einer anderen unter den Buchsta-
        der ihres Verwaltungs- oder Leitungsorgans;                   ben bb) bis dd) genannten Person, sofern die ent-
                                                                      sprechenden Wertpapiere hinterlegt worden sind,
                                                                      es sei denn der Verwahrer hält diese Stimmrechte
                                                                      und erklärt seine Absicht, diese auszuüben; in
                                                                      diesem Fall werden diese Wertpapiere den Wert-
                                                                      papieren, die der Verwahrer hält, gleichgestellt;
                                                                      sowie Angaben über Zeitpunkt und Preis des Er-
                                                                      werbs und der Veräußerung dieser Wertpapiere,
                                                                      sofern diese in den letzten 12 Monaten vor der in
                                                                      Artikel 7 Absatz 1 vorgesehenen Ankündigung
                                                                      und bis zur Offenlegung des Angebots erfolgt
                                                                      sind.
                                                                      Den vom Bieter oder gegebenenfalls einer der an-
                                                                      deren unter den Buchstaben bb) bis dd) bezeich-
                                                                      neten Personen gehaltenen Wertpapieren sind
                                                                      gleichgestellt:
                                                                      — die Wertpapiere, an denen sie einen Nieß-
                                                                          brauch haben;
                                                                      — die Wertpapiere, die sie aufgrund einer förm-
                                                                          lichen Vereinbarung einseitig erwerben kön-
                                                                          nen;
                                                                      — die Wertpapiere, die bei ihnen hinterlegt sind
                                                                          und mit denen Stimmrechte verbunden sind,
                                                                          die sie bei Fehlen genauer Anweisungen der
                                                                          Inhaber nach ihrem Willen ausüben können;
f) im Fall einer bietenden Gesellschaft, die Wertpapiere      f) im Fall einer bietenden Gesellschaft, die Wertpapiere
   oder gegebenenfalls die Gattung der Wertpapiere die-          oder gegebenenfalls die Gattung der Wertpapiere die-
   ser Gesellschaft, die sich im Besitz der betroffenen          ser Gesellschaft, die sich im Besitz der Zielgesellschaft
   Gesellschaft befinden, die mit diesen Wertpapieren            oder anderer Personen für Rechnung der Zielgesell-
   verbundenen Stimmrechte sowie der Zeitpunkt ihres             schaft befinden, die mit diesen Wertpapieren verbun-
   Erwerbs und der Kaufpreis;                                    denen Stimmrechte, soweit die bietende Gesellschaft
                                                                 davon Kenntnis hat;
g) die für jedes Wertpapier gebotene Gegenleistung so-        g) die für jedes Wertpapier oder jede Gattung von Wert-
   wie die bei der Bestimmung der Gegenleistung ange-            papieren gebotene Gegenleistung sowie die bei der
   wandten Bewertungsmethoden und, im Fall einer Ge-             Bestimmung der Gegenleistung angewandte Bewer-
   genleistung in Geld, die vom Bieter für die Erbrin-           tungsmethode, Angaben über die Erbringung der Ge-
   gung dieser Gegenleistung angebotenen Sicherheiten;           genleistung und
   gegebenenfalls eine Erklärung über die mit Rücksicht
   auf die Finanzierung des Angebots eintretende künf-           — im Fall der Barleistung, die zur Zahlung dieser
   tige Verschuldung der betroffenen Gesellschaft;                   Gegenleistung getroffenen oder zu treffenden
                                                                     Verfügungen;
 ---pagebreak--- 26. 9. 90                              Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                             Nr. C 240/21
                 URSPRUNGLICHER VORSCHLAG                                          GEÄNDERTER VORSCHLAG
                                                                        im Fall der Umtauschleistung, die Elemente, die
                                                                        erlauben, sich zu versichern, daß der Bieter hier-
                                                                        über verfügt oder gegebenenfalls die Verpflich-
                                                                        tung, eine Hauptversammlung der Aktionäre der
                                                                        bietenden Gesellschaft zusammenzurufen, damit
                                                                        diese der Ausgabe der entsprechenden Wertpa-
                                                                        piere zustimmt;
                                                               gl) eine Erklärung über die mit Rücksicht auf die Fi-
                                                                     nanzierung des Angebots wahrscheinlich eintretende
                                                                     künftige Verschuldung des Bieters sowie gegebenen-
                                                                     falls der Zielgesellschaft;
h) im Fall einer Gegenleistung in Form von Wertpapie-          h) im Fall einer Gegenleistung in Form von Wertpapie-
    ren der Zeitpunkt, von dem ab die Wertpapiere einen            ren der Zeitpunkt, von dem ab die Wertpapiere einen
    Anspruch auf Gewinnbeteiligung verleihen sowie alle            Anspruch auf Dividenden und Zinsen verleihen sowie
    mit diesem Anspruch zusammenhängenden besonde-                 alle damit verbundenen Beziehungen;
    ren Beziehungen;
i) jede von der zuständigen Aufsichtsbehörde geneh-            i) jede von der zuständigen Behörde genehmigte und
    migte Bedingung, von deren Eintritt der Bieter das             vom Willen des Bieters unabhängige Bedingung, von
    Angebot abhängig macht;                                        deren Eintritt das Angebot abhängt;
                                                               il) die Fälle, in denen das Angebot zurückgezogen oder
                                                                    gemäß Artikel 13 für nichtig erklärt werden könnte;
j) der letzte Zeitpunkt, zu dem das Angebot angenom-           j) den Beginn und das Ende des Zeitraums, währenddes-
   men werden kann;                                               sen das Angebot rechtswirksam angenommen werden
                                                                  kann;
k) die Schritte, die die Empfänger des Angebots unter-         k) unverändert
   nehmen müssen, um ihre Annahme zu erklären und
   um die Gegenleistung für die Wertpapiere zu erhalten,
   die sie auf den Bieter übertragen;
1) die hinreichend dargelegten Absichten des Bieters hin-      1) die vom Bieter mit seinem Angebot verfolgten Ziele
   sichtlich der Fortsetzung der Tätigkeiten der betroffe-        und seine Absichten in bezug auf die Zielgesellschaft,
   nen Gesellschaft, einschließlich der Verwendung ihres          insbesondere die Verwendung ihres Vermögens, die
   Vermögens, der Mitglieder ihres Verwaltungs- oder              Fortsetzung ihrer Tätigkeiten, den Ort, an dem der
   Leitungsorgans und ihrer Arbeitnehmer;                         Bieter den Sitz der Zielgesellschaft festlegt, eventuelle
                                                                  Umstrukturierungen der Zielgesellschaft und der Ge-
                                                                  sellschaften, die sie gemäß Artikel 8 der Richtlinie
                                                                  88/627/EWG kontrolliert, die Beibehaltung der Mit-
                                                                  glieder des Verwaltungs- oder Leitungsorgans der
                                                                  Zielgesellschaft, die Beschäftigungspolitik in der Ziel-
                                                                  gesellschaft und in den Gesellschaften, die sie gemäß
                                                                  dem obengenannten Artikel kontrolliert, sowie gege-
                                                                  benenfalls die besonderen Vorkehrungen hinsichtlich
                                                                  der Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer, die der Bie-
                                                                  ter beizubehalten oder einzuführen beabsichtigt, die
                                                                  Änderung der Satzung der Zielgesellschaft, die Initia-
                                                                  tiven bezüglich der Börsennotierung der Wertpapiere
                                                                  der Gesellschaft und die Kapitalertragspolitik;
 ---pagebreak--- Nr. C 240/22                            Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                                  26. 9. 90
                 URSPRÜNGLICHER VORSCHLAG                                          GEÄNDERTER VORSCHLAG
m) gegebenenfalls die besonderen Vorteile, die der Bie-         m) unverändert
     ter den Mitgliedern des Verwaltungs- oder Leitungs-
     organs der betroffenen Gesellschaft zu gewähren be-
     absichtigt;
n) alle Vereinbarungen über die Ausübung der Stimm-             n) alle mit dem Angebot in Verbindung stehenden Ver-
     rechte, die mit den Wertpapieren der betroffenen                einbarungen über die Ausübung der mit den Wertpa-
     Gesellschaft verbunden sind.                                    pieren der Zielgesellschaft verbundenen Stimmrechte,
                                                                     an denen der Bieter beteiligt ist oder von denen er
                                                                     Kenntnis hat.
(2)     In der Angebotsunterlage ist ferner gegebenenfalls      (2)     In der Angebotsunterlage ist gegebenenfalls ferner
die Identität folgender Personen und Unternehmen an-            die Identität der in Absatz 1 Buchstabe e) unter bb) bis
zugeben:                                                        ee) bezeichneten Personen anzugeben.
a) der Personen, für deren Rechnung der Bieter handelt;         (2a)     Für den Fall, daß der Bieter in eigenem Namen
                                                                aber für Rechnung einer anderen Person handelt, müssen
b) der Unternehmen, die wie der Bieter einer Gesamtheit         die in den vorangegangenen Absätzen 1 und 2 bezeich-
    von Unternehmen im Sinne des Artikels 1 der Richtli-        neten Informationen sich auf diese Person und nicht auf
    nie 83/349/EWG angehören;                                   den Bieter beziehen.
c) der Personen, die mit dem Bieter gemeinsam handeln.
(3)     Besteht die angebotene Gegenleistung aus neu            (3)     Besteht die Gegenleistung aus Wertpapieren, die
ausgegebenen Wertpapieren, für die zum Zeitpunkt des            während der 12 der Veröffentlichung der in Artikel 7
Angebots ein Antrag auf Zulassung zur amtlichen Notie-          Absatz 1 vorgesehenen Bekanntmachung vorhergehen-
rung an einer Wertpapierbörse gestellt worden ist, so ist       den Monate zur amtlichen Notierung an einer in einem
der Angebotsunterlage ein nach Maßgabe der Richtlinie           Mitgliedstaat ansässigen oder tätigen Wertpapierbörse ei-
80/390/EWG des Rates O erstellter Prospekt beizufü-             nes tätigen Mitgliedstaats zugelassen worden sind, so ist
gen.                                                            der Angebotsunterlage ein nach Maßgabe der Richtlinie
                                                                80/390/EWG des Rates vom 17. März 1980 über den
                                                                Prospekt, der für die Zulassung von Wertpapieren zur
                                                                amtlichen Notierung an einer Wertpapierbörse zu veröf-
                                                                fentlichen ist O , erstellter Prospekt beizufügen.
(4)     Besteht die angebotene Gegenleistung aus Wertpa-        (4)     Besteht die Gegenleistung aus anderen Wertpapie-
pieren, für die zum Zeitpunkt des Angebots kein Antrag          ren als den in Absatz 3 bezeichneten, so muß die Ange-
auf Zulassung zur amtlichen Notierung an einer Wertpa-          botsunterlage Informationen enthalten, die denjenigen
pierbörse gestellt worden ist, so muß die Angebotsunter-        des in dem entsprechenden Absatz genannten Prospektes
lage die erforderlichen Angaben enthalten, die den Emp-         gleichwertig sind und den Empfängern des Angebots
fängern des Angebots eine sichere Beurteilung der Ver-          eine sichere Beurteilung der Vermögens-, Finanz- und
mögens-, Finanz- und Ertragslage sowie der Erwartun-            Ertragslage sowie der Erwartungen des Emittenten er-
gen des Emittenten ermöglichen.                                 möglichen.
(») ABl. Nr. L 100 vom 17. 4. 1980, S. 1.                       0) ABl. Nr. L 100 vom 17. 4. 1980, S. 1.
 ---pagebreak--- 26. 9. 90                                Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                            Nr. C 240/23
                 URSPRÜNGLICHER VORSCHLAG                                            GEÄNDERTER VORSCHLAG
                                                                  (5)     Die Aufsichtsbehörde kann die Einbeziehung von
                                                                  ergänzenden Informationen in die Angebotsunterlage
                                                                 verlangen. Sofern diese Informationen nicht rechtzeitig
                                                                  oder nur mit einem unverhältnismäßig hohen Kostenauf-
                                                                 wand beigebracht werden können und für den Schutz
                                                                  der Aktionäre und Arbeitnehmer der Zielgesellschaft als
                                                                 nicht erforderlich angesehen werden, kann die Aufsichts-
                                                                 behörde den Bieter von der Veröffentlichung dieser In-
                                                                 formationen freistellen: die Entscheidung ist hinreichend
                                                                 zu begründen.
                         Artikel 11                                                        Artikel 11
            Offenlegung der Angebotsunterlage                                       Mittel der Offenlegung
(1)     Die Angebotsunterlage und gegebenenfalls die in          (1)      Unbeschadet von Artikel 7 Absatz 1 wählen die
Artikel 10 Absätze 3 und 4 genannten Unterlagen wer-             Mitgliedstaaten, wenn diese Richtlinie die Offenlegung
den entweder                                                     eines Dokuments oder einer Information vorschreibt,
                                                                 mindestens eines der nachfolgenden Veröffentlichungs-
                                                                 mittel :
a) durch eine Anzeige in einer oder mehreren überregio-          a) Bekanntmachung in einer oder mehreren überregio-
    nalen oder weit verbreiteten Zeitungen und in dem                 nalen oder weitverbreiteten oder in dem gemäß Arti-
    gemäß Artikel       3 Absatz        4 der     Richtlinie          kel 3 Absatz 4 der Richtlinie 68/151/EWG des Rates
    68/151/EWG des Rates (') bestimmten nationalen                    vom 9. März 1968 über die Offenlegung (*) bestimm-
    Amtsblatt bekanntgemacht oder                                     ten nationalen Amtsblatt oder in anderen, von der
                                                                      Aufsichtsbehörde zugelassenen Mitteln, die eine weite
                                                                      Verbreitung der Informationen gewährleisten;
b) den Empfängern des Angebots an den Orten zur Ver-             b) Zurverfügungstellung für die Empfänger des Ange-
    fügung gestellt, die durch Anzeigen in den obenge-                bots an den Orten, die durch Anzeigen in den oben-
    nannten Zeitungen und dem betreffenden Amtsblatt                  genannten Zeitungen und dem betreffenden Amtsblatt
    oder durch andere gleichwertige Mittel, die von der               oder durch andere gleichwertige, von der Aufsichts-
    zuständigen Behörde genehmigt worden ist, bekannt-                behörde genehmigte Mittel bekannt gemacht werden;
    gemacht werden, oder
c) allen Empfängern des Angebots persönlich mitgeteilt,          c) persönliche Mitteilung an alle Empfänger des Ange-
    wenn alle Wertpapiere, die Gegenstand des Angebots                bots, wenn alle Wertpapiere, die Gegenstand des An-
    sind, auf den Namen lauten.                                       gebots sind, auf den Namen lauten.
                                                                 (la)      Wenn die Wertpapiere der Zielgesellschaft auf
                                                                 dem Markt anderer Mitgliedstaaten als des Mitglied-
                                                                 staats, in dem die Gesellschaft ihren Sitz hat, zum Han-
                                                                 del zugelassen sind, geschieht die Offenlegung in jedem
                                                                 Mitgliedstaat gemäß den in diesem Mitgliedstaat in Kraft
                                                                 befindlichen Vorschriften. In diesem Fall darf das Datum
                                                                 der Offenlegung der Angebotsunterlage in diesen Mit-
                                                                 gliedstaaten später liegen als dasjenige der Offenlegung
                                                                 in dem Mitgliedstaat, in dem die Zielgesellschaft ihren
                                                                 Sitz hat, wenn dieser Zeitpunkt unter Berücksichtigung
                                                                 des in der Angebotsunterlage festgelegten Annahmezeit-
                                                                 raums die Möglichkeit bietet, daß die Empfänger des
                                                                 Angebots in diesen Mitgliedstaaten über eine ausrei-
                                                                 chende Frist verfügen, um in voller Kenntnis der Sach-
                                                                 lage eine Entscheidung über das Angebot zu treffen.
0) ABl. Nr. L 65 vom 14. 3. 1968, S. 8.                          (') ABl. Nr. L 65 vom 14. 3. 1968, S. 8.
 ---pagebreak--- Nr. C 240/24                            Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                                  26. 9. 90
                 URSPRÜNGLICHER VORSCHLAG                                          GEÄNDERTER VORSCHLAG
(2) Die Angebotsunterlage und gegebenenfalls die in             (2) Die Mitgliedstaaten treffen die geeigneten Maß-
Artikel 10 Absätze 3 und 4 genannten Unterlagen sind            nahmen, damit die gemäß Absatz 1 offengelegten Doku-
bei der zuständigen Aufsichtsbehörde einzureichen.              mente und Informationen der Aufsichtsbehörde mitge-
                                                                teilt werden.
                         Artikel 12                                                     Artikel 12
                       Annahmefrist                                                  Annahmezeitraum
(1) Die in der Angebotsunterlage gemäß Artikel 10               (1) Die Mitgliedstaaten sehen vor, daß der in der An-
Absatz 1 Buchstabe j) angegebene Frist für die Annahme          gebotsunterlage vom Bieter gemäß Artikel 10 Absatz 1
des Angebots darf nicht kürzer als vier Wochen und              Buchstabe j) anzugebende Angebotszeitraum nicht weni-
nicht länger als zehn Wochen sein, gerechnet von dem            ger als vier Wochen und nicht mehr als zehn Wochen
Zeitpunkt der Offenlegung der Angebotsunterlage ge-             betragen darf, gerechnet vom Zeitpunkt der Offenlegung
mäß Artikel 11 Absatz 1.                                        dieser Unterlage gemäß Artikel 11 Absatz 1.
(2) Die Frist kann mit Genehmigung der Aufsichtsbe-             (2) Unbeschadet von Artikel 15 Absatz 2 und Artikel
hörde geändert werden; diese Entscheidung ist hinrei-           20 Absatz 4 darf diese Frist ohne hinreichend begründete
chend zu begründen. Artikel 20 bleibt unberührt.                Genehmigung der Aufsichtsbehörde nicht geändert wer-
                                                                den.
                         Artikel 13                                                     Artikel 13
                 Rücknahme des Angebots                                  Rücknahme oder Nichtigkeit des Angebots
(1) Sobald das Angebot gemäß Artikel 11 Absatz 1 of-            (1) Sobald das Angebot gemäß Artikel 11 Absatz 1 of-
fengelegt ist, kann es nur zurückgezogen werden, wenn           fengelegt ist, kann es nur zurückgezogen oder für
                                                                nichtig erklärt werden, wenn
a) bei konkurrierenden Angeboten der Bieter beschließt,         a) unverändert
   sein Angebot gemäß Artikel 20 Absatz 4 zurückzuzie-
   hen;
b) bei einem öffentlichen Angebot auf Umtausch von              b) unverändert
   Wertpapieren die Hauptversammlung der bietenden
   Gesellschaft der Ausgabe neuer Wertpapiere zur Ab-
   findung der Empfänger des Angebots nicht zustimmt;
c) bei einem öffentlichen Angebot auf Umtausch von              c) unverändert
   Wertpapieren die vom Bieter angebotenen Wertpa-
   piere zur Abfindung der Empfänger des Angebots
   entgegen den Absichten des Bieters nicht zur amtli-
   chen Notierung an einer Wertpapierbörse zugelassen
   werden;
d) die für den Erwerb von Wertpapieren, die Gegen-              d) die für den Erwerb von Wertpapieren, die Gegen-
    stand des Angebots sind, erforderliche Genehmigung              stand des Angebots sind, erforderliche Genehmigung
    eines Gerichts oder einer Verwaltungsbehörde nicht               eines Gerichts oder einer Verwaltungsbehörde ver-
    erteilt wird. Dies gilt insbesondere für den Fall einer         weigert oder nicht erteilt wird. Dies gilt insbesondere
   Verweigerung der Genehmigung durch Behörden, die                  für den Fall einer Verweigerung der Genehmigung
    für die Erhaltung des freien Wettbewerbs zu sorgen               durch Behörden, die für die Erhaltung des freien
    haben;                                                          Wettbewerbs zu sorgen haben;
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                  URSPRÜNGLICHER VORSCHLAG                                            GEÄNDERTER VORSCHLAG
e) eine Bedingung des Angebots, die von der zuständi-            e) unverändert
    gen Behörde genehmigt worden und in der Angebots-
    unterlage gemäß Artikel 10 Absatz 1 Buchstabe i)
    aufgeführt worden ist, nicht erfüllt worden ist;
    die Aufsichtsbehörde die Genehmigung erteilt, weil           f) unverändert
    wegen außergewöhnlicher Umstände das Angebot aus
    Gründen, die vom Willen der Parteien des Angebots
    unabhängig sind, nicht verwirklicht werden kann; die
    Entscheidung ist hinreichend zu begründen.
(2)    Die Rücknahme des Angebots wird gemäß Artikel             (2)     Die Rücknahme oder die Nichtigkeit des Ange-
11 Absatz 1 offengelegt und der zuständigen Aufsichts-           bots wird gemäß Artikel 11 Absatz 1 offengelegt.
behörde mitgeteilt.
                        Artikel 14                                                        Artikel 14
   Bericht der Verwaltung der betroffenen Gesellschaft               Stellungnahme der Verwaltung der Zielgesellschaft
(1)    Das Verwaltungs- oder Leitungsorgan der betrof-           (1)     Das Verwaltungs- oder Leitungsorgan der Zielge-
fenen Gesellschaft erstellt einen ausführlichen schriftli-       sellschaft erstellt eine Unterlage, die seine begründete
chen Bericht, in dem es unter Darlegung der für und ge-          Stellungnahme zu dem Angebot sowie zu jeder seiner
gen das Angebot sprechenden Gründe zu dem Angebot                Änderungen enthält. Diese Unterlage muß mindestens:
Stellung nimmt. Der Bericht muß außerdem angeben, ob
sich das Verwaltungs- oder Leitungsorgan der betroffe-           a) angeben, ob sich das Verwaltungs- oder Leitungsor-
nen Gesellschaft und der Bieter über das Angebot ver-                gan der Zielgesellschaft und der Bieter über das An-
ständigt haben und auf Vereinbarungen über die Aus-                  gebot verständigt haben und auf Vereinbarungen über
übung der mit den Wertpapieren der betroffenen Gesell-               die Ausübung der mit den Wertpapieren der Zielge-
schaft verbundenen Stimmrechte hinweisen.                            sellschaft verbundenen Stimmrechte hinweisen, soweit
                                                                     es davon Kenntnis hat;
                                                                 b) angeben, ob die Mitglieder des Verwaltungs- oder
                                                                     Leitungsorgans der Zielgesellschaft, die Inhaber von
                                                                     deren Wertpapieren sind, beabsichtigen, das Angebot
                                                                     anzunehmen.
(2)    Besteht die angebotene Gegenleistung aus Wertpa-          (2)     gestrichen
pieren, für die zum Zeitpunkt des Angebots kein Antrag
auf Zulassung zur amtlichen Notierung an einer Wertpa-
pierbörse gestellt worden ist, so muß dem Bericht des
Verwaltungs- oder Leitungsorgans der betroffenen Ge-
sellschaft der Bericht eines von den Parteien des Ange-
bots unabhängigen Sachverständigen beigefügt werden,
der von der zuständigen Aufsichtsbehörde benannt oder
zugelassen worden ist. Der Sachverständige muß in sei-
nem Bericht in jedem Fall erklären, ob die angebotene
Gegenleistung seiner Ansicht nach geeignet oder ange-
messen ist und die Bewertungsmaßstäbe beurteilen, die
zur Bestimmung dieser Gegenleistungen herangezogen
worden sind.
 ---pagebreak--- Nr. C 240/26                         Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                                 26. 9. 90
                URSPRÜNGLICHER VORSCHLAG                                        GEÄNDERTER VORSCHLAG
(3) Die Berichte sind gemäß Artikel 11 Absatz 1 of-           (3) Die in Absatz 1 bezeichnete Unterlage ist gemäß
fenzulegen und rechtzeitig vor Ablauf der Frist für die      Artikel 11 Absatz 1 rechtzeitig vor Ablauf des Annahme-
Annahme des Angebots bei der zuständigen Behörde zu          zeitraums des Angebots offenzulegen. Die Tatsache, daß
hinterlegen.                                                 das Verwaltungs- oder Leitungsorgan der Zielgesell-
                                                             schaft seine Verpflichtung zur Erstellung der in Absatz 1
                                                             bezeichneten Unterlage nicht rechtzeitig erfüllt, hat hin-
                                                             sichtlich des Angebots keine aufschiebende Wirkung.
(4) Im Fall des gegenseitigen Einverständnisses zwi-         (4)     gestrichen
schen dem Verwaltungs- oder Leitungsorgan der betrof-
fenen Gesellschaft und dem Bieter kann dieser Bericht
sowie gegebenenfalls der Bericht des in Absatz 2 be-
zeichneten Sachverständigen der Angebotsunterlage ge-
mäß Artikel 10 beigefügt werden.
(5) Die vorstehenden Absätze finden auf die Ände-            (5)     gestrichen
rung des Angebots und auf die konkurrierenden Ange-
bote entsprechende Anwendung.
                         Artikel 15                                                  Artikel 15
                Änderungen des Angebots                                       Änderungen des Angebots
(1) Der Bieter kann bis zum Beginn der letzten gemäß         (1) Der Bieter kann bis zum Beginn der letzten gemäß
Artikel 10 Absatz 1 Buchstabe i) für die Annahme des         Artikel 10 Absatz 1 Buchstabe j) für die Annahme des
Übernahmeangebots festgesetzten Woche jederzeit die          Angebots festgesetzten Woche jederzeit die Bedingungen
Bedingungen dieses Angebots ändern. Artikel 7 Absatz 1       des Angebots ändern. Artikel 7 Absätze 1 und 3 finden
findet auf die öffentliche Bekanntmachung der Entschei-      auf die öffentliche Bekanntmachung der Entscheidung
dung des Bieters über die Änderungen des Angebots An-        des Bieters über die Änderung des Angebots Anwendung.
wendung.
(2) Im Fall einer solchen Änderung verlängert sich die       (2)     unverändert
Frist für die Annahme des früheren Angebots um eine
Woche.                                                       (2a) Die Mitgliedstaaten können die geeigneten Maß-
                                                             nahmen ergreifen, damit eine Reihe aufeinanderfolgen-
                                                             der Änderungen des Angebots nicht zu einer Beeinträch-
                                                             tigung hinsichtlich des Funktionierens der Zielgesell-
                                                             schaft und des Marktes führt.
(3) Der Bieter erstellt eine Unterlage mit den Ände-         (3) Der Bieter erstellt eine Unterlage mit den Ände-
rungen der Angebotsunterlage, die gemäß Artikel 11 Ab-       rungen der Angebotsunterlage, die rechtzeitig vor Ablauf
satz 1 offengelegt wird.                                     des Annahmezeitraums gemäß Artikel 11 Absatz 1 offen-
                                                             gelegt wird.
(4) Die Mitgliedstaaten sorgen dafür, daß die Emp-           (4)     unverändert
fänger des Angebots das geänderte Angebot auch dann
annehmen können, wenn sie bereits ein früheres Angebot
angenommen haben.
 ---pagebreak--- 26. 9. 90                              Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                            Nr. C 240/27
                URSPRÜNGLICHER VORSCHLAG                                          GEÄNDERTER VORSCHLAG
(5)    Die Fristen der Absätze 1 und 2 können mit Ge-          (5)     unverändert
nehmigung der zuständigen Aufsichtsbehörde geändert
werden; die Entscheidung ist hinreichend zu begründen.
                        Artikel 16                                                      Artikel 16
                  Automatische Revision                                          Automatische Änderung
Erwerben der Bieter oder Personen, die mit ihm gemein-         Erwerben der Bieter, Personen, die im eigenen Namen,
sam handeln, oder Personen, die im eigenen Namen,              aber für Rechnung des Bieters handeln, Unternehmen,
aber für Rechnung des Bieters handeln, während der An-         die der Bieter gemäß Artikel 8 der Richtlinie
nahmefrist Wertpapiere, die Gegenstand des Angebots            88/627/EWG kontrolliert, sowie Personen, die mit ihm
sind, zu einem höheren Preis als dem, der sich aus der         im Einvernehmen handeln, seit der Offenlegung der in
Angebotsunterlage oder einer seiner Änderungen ergibt,         Artikel 7 Absatz 1 vorgesehenen Bekanntmachung bis
so gilt dies als eine Änderung des Angebots mit der            zum Ende des Annahmezeitraums Wertpapiere, die Ge-
Folge, daß sich die Gegenleistung für die zuvor ange-          genstand des Angebots sind, zu günstigeren Bedingungen
nommenen Angebote entsprechend erhöht.                         als denen, die sich aus der gegebenenfalls geänderten
                                                               Angebotsunterlage ergeben5 sorgen die Mitgliedstaaten
                                                               dafür, daß die Empfänger des Angebots von diesen gün-
                                                               stigeren Bedingungen profitieren können.
                        Artikel 17                                                     Artikel 17
          Mitteilungen an die Aufsichtsbehörde                            Mitteilungen an die Aufsichtsbehörde
(1)    Der Bieter ist während der gesamten Laufzeit der        (1)    Alle Parteien des Angebots sind während der ge-
Annahmefrist verpflichtet, auf Anfrage der zuständigen         samten Laufzeit des Annahmezeitraums verpflichtet, auf
Aufsichtsbehörde jederzeit Auskunft über die Anzahl der        Anfrage der Aufsichtsbehörde jede für die Erfüllung ih-
bis dahin eingegangenen Annahmen zu erteilen.                  rer Aufgabe notwendige Information bezüglich des An-
                                                               gebots mitzuteilen, über die sie verfügen.
(2)    Der Bieter oder jede andere Person, die sich im         (2)    Nach der Offenlegung des Angebots gemäß Arti-
Besitz von mindestens 1 % der Stimmrechte entweder             kel 7 Absatz 1 und bis zum Ende des Zeitraums für die
der betroffenen Gesellschaft, der bietenden Gesellschaft       Annahme des Angebots ist:
oder gegebenenfalls einer anderen Gesellschaft, deren
Wertpapiere als Gegenleistung angeboten werden, befin-
den, ist nach der Offenlegung des Angebots gemäß Arti-         — der Bieter oder jede andere Person, die sich im Besitz
kel 7 Absatz 1 verpflichtet, der zuständigen Aufsichtsbe-          von mindestens 5 % oder mehr der Stimmrechte ent-
hörde jeden Erwerb von Wertpapieren dieser Gesell-                 weder der Zielgesellschaft, der bietenden Gesellschaft
schaft durch ihn selbst oder durch Personen, die im Ein-           oder gegebenenfalls einer anderen Gesellschaft, deren
vernehmen mit ihm oder in eigenem Namen, aber für                  Wertpapiere als Gegenleistung angeboten werden,
seine Rechnung handeln, sowie den jeweiligen Kaufpreis             befindet, verpflichtet, der Aufsichtsbehörde unver-
zu melden.                                                         züglich sowohl jeden Erwerb von Wertpapieren die-
                                                                   ser Gesellschaften durch ihn selbst oder durch Perso-
                                                                   nen, die in eigenem Namen, aber für seine Rechnung
                                                                   handeln, durch Unternehmen, die er gemäß Artikel 8
                                                                   der Richtlinie 88/627/EWG kontrolliert oder durch
                                                                   jede andere Person, die im Einvernehmen mit ihm
                                                                   handelt, als auch den jeweiligen Kaufpreis sowie die
                                                                   Stimmrechte der Zielgesellschaft, die er oder sie ge-
                                                                   gebenenfalls schon hält, zu melden;
 ---pagebreak--- Nr. C 240/28                          Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                                 26. 9. 90
                   URSPRÜNGLICHER VORSCHLAG                                         GEÄNDERTER VORSCHLAG
                                                                   jede Person, die 0,5 % oder mehr der Stimmrechte
                                                                   der Zielgesellschaft, der bietenden Gesellschaft oder
                                                                   gegebenenfalls einer anderen Gesellschaft, deren
                                                                   Wertpapiere als Gegenleistung angeboten werden, er-
                                                                   wirbt, verpflichtet, der zuständigen Aufsichtsbehörde
                                                                   unverzüglich jeden Erwerb und jeden von ihr, ande-
                                                                   ren Personen, die in ihrem eigenen Namen, aber für
                                                                   ihre Rechnung handeln, durch die Unternehmen, die
                                                                   sie gemäß Artikel 8 der Richtlinie 88/627/EWG kon-
                                                                   trolliert, oder durch jede andere Person, die im Ein-
                                                                  vernehmen mit ihr gemeinsam handelt, getätigten
                                                                   früheren Erwerb von Wertpapieren dieser Gesell-
                                                                   schaften als auch den jeweiligen Kaufpreis sowie die
                                                                   gegebenenfalls bereits von ihr gehaltenen Stimm-
                                                                   rechte der entsprechenden Gesellschaft zu melden.
                         Artikel 18                                                     Artikel 18
       Offenlegung des Ergebnisses des Angebots                        Offenlegung des Ergebnisses des Angebots
Nach Ablauf der Annahmefrist wird das Ergebnis des            Nach Ablauf des Annahmezeitraums wird das Ergebnis
Angebots gemäß Artikel 11 Absatz 1 offengelegt und            des Angebots unverzüglich gemäß Artikel 11 Absatz 1
vom Bieter der zuständigen Aufsichtsbehörde mitgeteilt.       offengelegt.
                         Artikel 19                                                     Artikel 19
Unterrichtung der Arbeitnehmervertreter der betroffenen       Unterrichtung der Arbeitnehmervertreter der Zielgesell-
                        Gesellschaft                                                      schaft
Das Verwaltungs- oder Leitungsorgan der betroffenen           (1) Das Verwaltungs- oder Leitungsorgan der Zielge-
Gesellschaft teilt deren Vertretern der Arbeitnehmer die      sellschaft teilt deren nach Recht oder Praxis der Mit-
Angebotsunterlagen und gegebenenfalls die in Artikel 10       gliedstaaten rechtmäßig bestellten Vertretern der Arbeit-
Absätze 3 und 4 genannten Unterlagen sowie ihren Be-          nehmer die Angebotsunterlagen und gegebenenfalls die
richt gemäß Artikel 14 und gegebenenfalls den Bericht         in Artikel 10 Absätze 3 und 4 genannten Unterlagen,
des Sachverständigen gemäß Artikel 14 Absatz 2 mit.           seine Stellungnahme gemäß Artikel 14 Absatz 1 sowie
                                                              alle Dokumente oder Informationen über die Änderung,
                                                              die Rücknahme und das Ergebnis des Angebots, die ge-
                                                              mäß Artikel 11 Absatz 1 offengelegt worden sind, mit.
                                                              (2) Die Übermittlung dieser Dokumente und Informa-
                                                              tionen geschieht unverzüglich nach deren Offenlegung
                                                              gemäß Artikel 11 Absatz 1.
                         Artikel 20                                                     Artikel 20
                 Konkurrierende Angebote                                        Konkurrierende Angebote
(1) Sind die Wertpapiere der betroffenen Gesellschaft         (1)      unverändert
Gegenstand konkurrierender Angebote, so gelten die Be-
stimmungen dieser Richtlinie für jedes dieser Angebote.
(2) Jedes konkurrierende Angebot ist gemäß Artikel 7          (2)      gestrichen
Absatz 1 offenzulegen. Der Bieter erstellt eine Angebots-
unterlage gemäß Artikel 10 und legt sie gemäß Artikel 11
Absatz 1 vor Ablauf der Frist für die Annahme des ur-
sprünglichen Angebots offen.
 ---pagebreak--- 26. 9. 90                               Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                          Nr. C 240/29
                 URSPRÜNGLICHER VORSCHLAG                                         GEÄNDERTER VORSCHLAG
(3)      Die Personen, die gemeinsam mit dem Bieter oder         (3)    unverändert
in eigenem Namen, aber für Rechnung des Bieters han-
deln, dürfen kein Angebot abgeben, das mit dem ur-
sprünglichen Angebot konkurriert. Die zuständige Auf-
sichtsbehörde kann davon Befreiung erteilen; die Ent-
scheidung ist zu begründen.
(4)     Im Fall konkurrierender Angebote verlängert sich        (4)     unverändert
die Frist für die Annahme des ursprünglichen Angebots,
falls der ursprüngliche Bieter nicht beschließt, sein Ange-
bot zurückzuziehen, ohne weiteres bis zum Ablauf der
Frist für die Annahme des konkurrierenden Angebots.
Die Verlängerung ist gemäß Artikel 11 Absatz 1 offen-
zulegen und der zuständigen Aufsichtsbehörde mitzutei-
len.
                                                                (5)    Die Mitgliedstaaten sorgen dafür, daß die Emp-
                                                                fänger eines konkurrierenden Angebots, die bereits ein
                                                                früheres Angebot angenommen haben, von dem konkur-
                                                                rierenden Angebot profitieren können.
                                                                (6)    Die Mitgliedstaaten können geeignete Maßnah-
                                                                men treffen, damit konkurrierende Angebote das Funk-
                                                                tionieren der Zielgesellschaft und des Marktes nicht be-
                                                                einträchtigen.
                                                                (7)    Die Mitgliedstaaten können die Nichtanwendung
                                                                von Absatz 5 auf unwiderrufliche Annahmen bei konkur-
                                                                rierenden Angeboten vorsehen, wenn derartige unwider-
                                                                rufliche Annahmen in ihren Rechtsordnungen erlaubt
                                                                sind.
                         Artikel 21                                                     Artikel 21
                     Kontaktausschuß                                                Kontaktausschuß
(1)     Bei der Kommission wird ein Kontaktausschuß             unverändert
eingesetzt, dessen Aufgabe es ist,
a) unbeschadet der Artikel 169 und 170 des Vertrages
    eine ausgewogene Anwendung dieser Richtlinie durch
    eine regelmäßige Abstimmung, insbesondere in kon-
    kreten Anwendungsfragen, zu erleichtern;
b) die Maßnahmen aufeinander abzustimmen, welche
    die Mitgliedstaaten treffen, um die Behandlung von
    Angehörigen und Gesellschaften der Gemeinschaft
    beim Erwerb von Wertpapieren einer Gesellschaft
    durch ein öffentliches Übernahmeangebot nach dem
    Grundsatz der Gegenseitigkeit sicherzustellen;
c) die Kommission erforderlichenfalls bezüglich Ergän-
    zungen durch Änderungen dieser Richtlinie zu bera-
    ten.
 ---pagebreak--- Nr. C 240/30                            Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                                26. 9. 90
                   URSPRÜNGLICHER VORSCHLAG                                         GEÄNDERTER VORSCHLAG
(2)     Der Kontaktausschuß setzt sich aus Vertretern der
Mitgliedstaaten sowie Vertretern der Kommission zu-
sammen. Den Vorsitz führt ein Vertreter der Kommis-
sion. Die Sekretariatsgeschäfte werden von den Dienst-
stellen der Kommission wahrgenommen.
(3)     Der Vorsitzende beruft den Ausschuß von sich aus
oder auf Antrag eines der Mitglieder des Ausschusses
ein.
                          Artikel 22                                                    Artikel 22
                 Umsetzung der Richtlinie                                       Umsetzung der Richtlinie
(1)     Die Mitgliedstaaten erlassen bis zum . . . die erfor-   (1)    Die Mitgliedstaaten erlassen bis zum 1. Januar
derlichen Rechts- und Verwaltungsvorschriften, um die-          1992 die erforderlichen Rechts- und Verwaltungsvor-
ser Richtlinie nachzukommen. Sie setzen die Kommis-             schriften, um dieser Richtlinie nachzukommen. Sie set-
sion unverzüglich davon in Kenntnis.                            zen die Kommission unverzüglich davon in Kenntnis.
(2)     Die Mitgliedstaaten setzen diese Vorschriften spä-      (2)    Die Mitgliedstaaten setzen diese Vorschriften spä-
testens zum . . . in Kraft.                                     testens zum 1. Januar 1993 in Kraft.
(3)     Die Mitgliedstaaten teilen der Kommission den           (3)     unverändert
Wortlaut der wichtigsten innerstaatlichen Rechtsvor-
schriften mit, die sie auf dem von dieser Richtlinie erfaß-
ten Gebiet erlassen.
                                                                (4)    Die gemäß Absatz 1 erlassenen Vorschriften be-
                                                                ziehen sich ausdrücklich auf diese Richtlinie.
                          Artikel 23                                                    Artikel 23
                 Empfänger der Richtlinie                                       Empfänger der Richtlinie
Diese Richtlinie ist an alle Mitgliedstaaten gerichtet.         unverändert