CELEX: 51989PC0268(01)
Language: el
Date: 1989-08-25
Title: Πρόταση κανονισμού (ΕΟΚ) του Συμβουλίου περί του καταστατικού της Ευρωπαϊκής Εταιρείας

16.10. 89                             Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων                               Αριθ. C 263/41
                  Πρόταση κανονισμού (ΕΟΚ) του Συμβουλίου περί του καταστατικού της Ευρωπαϊκής Εταιρείας
                                                 COM(89) τελικό — SYN218
                            (Υποβληθείσα από την Επιτροπή στο Συμβούλιο στις 25 Αυγούστου 1989)
                                                        (89/C 263/07)
ΤΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΤΩΝ ΕΥΡΩΠΑΪΚΩΝ ΚΟΙΝΟΤΗΤΩΝ,                           ότι επιβάλλεται να υπάρξει αντιστοιχία, στο μέτρο του δυνα­
                                                                  τού, μεταξύ της οικονομικής και της νομικής ενότητας της
                                                                  ευρωπαϊκής επιχείρησης· ότι για το σκοπό αυτό πρέπει να
Έχοντας υπόφη:                                                    προβλεφθεί η σύσταση, παράλληλα με τις εταιρείες που
τη συνθήκη για την ίδρυση της Ευρωπαϊκής Οικονομικής              υπάγονται σε ορισμένο εθνικό δίκαιο, εταιρειών των οποίων
Κοινότητας, και ιδίως το άρθρο 100Α,                              η ίδρυση και η λειτουργία διέπεται από κοινοτικό κανονισμό,
                                                                  ο οποίος, εξ ορισμού, είναι άμεσα εφαρμοστέος σε όλα τα
                                                                  κράτη μέλη·
την πρόταση της Επιτροπής,
σε συνεργασία με το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο,                        ότι οι διατάξεις ενός τέτοιου κανονισμού επιτρέπουν τη
                                                                  δημιουργία και τη διαχείριση εταιρειών ευρωπαϊκών διαστά­
έχοντας υπόψη τη γνώμη της Οικονομικής και Κοινωνικής             σεων χωρίς οι ενέργειες αυτές να εμποδίζονται ή να παρακω­
Επιτροπής,                                                        λύονται από τα εμπόδια που προκύπτουν από τις διαφορές
                                                                  και την περιορισμένη εδαφική εφαρμογή των εφαρμοστέων
Εκτιμώντας:                                                       στις εμπορικές εταιρείες εθνικών νομοθεσιών
ότι η υλοποίηση της εσωτερικής αγοράς μέσα στην προ­
θεσμία που προβλέπεται στο άρθρο 8 Α της συνθήκης και η
βελτίωση της οικονομικής και κοινωνικής κατάστασης στο            ότι ο εν λόγω κανονισμός εντάσσεται άμεσα στις εθνικές
σύνολο της Κοινότητας, την οποία οφείλει να προωθήσει,            νομοθεσίες και συμβάλλει στην προσέγγιση τους, αποτε­
συνεπάγεται, εκτός από την κατάργηση των εμποδίων στις            λώντας με τον τρόπο αυτό μέτρο για την προσέγγιση των
συναλλαγές, την αναδιάρθρωση των συντελεστών παραγωγής            νομοθετικών διατάξεων των κρατών μελών που αποσκοπεί
στο κοινοτικό επίπεδο· ότι για το σκοπό αυτό, είναι απαραί­       στην εγκαθίδρυση και τη λειτουργία της εσωτερικής αγοράς·
τητο, οι επιχειρήσεις των οποίων η δραστηριότητα δεν περιο­
ρίζεται στην ικανοποίηση των καθαρά τοπικών αναγκών,
να είναι σε θέση να καταστρώνουν και να επιδιώκουν την
αναδιοργάνωση των δραστηριοτήτων τους σε κοινοτικό επί­           ότι το καταστατικό για μια ευρωπαϊκή εταιρεία περιλαμβά­
πεδο·                                                             νεται στις πράξεις που πρόκειται να εκδοθούν από το Συμβού­
                                                                  λιο, πριν το 1992, και αναφέρονται στη Λευκή Βίβλο της
                                                                   Επιτροπής για την ολοκλήρωση της εσωτερικής αγοράς, που
ότι μια τέτοια αναδιοργάνωση προϋποθέτει την ύπαρξη της           εγκρίθηκε από το Ευρωπαϊκό Συμβούλιο του Ιουνίου 1985
δυνατότητας σώρευσης, με πράξεις συγκέντρωσης και συγ­            στο Μιλάνο· ότι κατά το Ευρωπαϊκό Συμβούλιο του 1987 στις
χώνευσης, του δυναμικού των επιχειρήσεων που ήδη λειτουρ­          Βρυξέλλες, εκδηλώθηκε η επιθυμία να δημιουργηθεί σύντομα
γούν σε πολλά κράτη μέλη, και ότι τέτοιες ενέργειες μπορούν        ένα τέτοιο καταστατικό·
να πραγματοποιηθούν μόνο εφόσον τηρούνται οι κανόνες
ανταγωνισμού της συνθήκης·
                                                                  ότι μετά την υποβολή από την Επιτροπή, το 1970, προτάσεως
ότι η πραγματοποίηση των ενεργειών αναδιάρθρωσης και              σχετικά με τον κανονισμό περί του Καταστατικού των ευρω­
συνεργασίας στις οποίες ενέχονται επιχειρήσεις διαφορετι­         παϊκών ανωνύμων εταιρειών, η οποία τροποποιήθηκε το 1975,
κών κρατών μελών, αντιμετωπίζει δυσχέρειες νομικής, φορο­         οι εργασίες προσέγγισης του εθνικού δικαίου των εταιρειών
 λογικής και ψυχολογικής φύσεως· ότι τα μέτρα προσέγγισης         έχουν προοδεύσει σε αξιοσημείωτο βαθμό ώστε, ως προς τους
 του δικαίου των εταιρειών και κρατών μελών, με την έκδοση        τομείς εκείνους στους οποίους η λειτουργία της ευρωπαϊκής
 οδηγιών βασιζόμενων στο άρθρο 54 της συνθήκης, μπορούν,          εταιρείας δεν απαιτεί ενιαίους κοινοτικούς κανόνες, να είναι
 από τη φύση τους, να θεραπεύσουν ορισμένες από τις δυσχέ­         δυνατή η παραπομπή στη νομοθεσία περί των ανωνύμων
 ρειες αυτές· ότι τα μέτρα αυτά δεν απαλλάσσουν, πάντως, τις      εταιρειών του κράτους μέλους της εταιρικής έδρας της·
 επιχειρήσεις που υπάγονται σε διαφορετικές νομοθεσίες, από
 την επιλογή μιας μορφής εταιρείας, διεπόμενης από δεδομένη
 εθνική£νομοθεσία·                                                ότι ο επιδιωκόμενος από το νομικό καθεστώς της ευρωπαϊκής
                                                                  εταιρείας ουσιώδης στόχος απαιτεί τουλάχιστον, με την
 ότι κατά αυτό τον τρόπο, το νομικό πλαίσιο στο οποίο οι          επιφύλαξη των οικονομικών αναγκαιοτητών που ενδέχεται να
 ευρωπαϊκές επιχειρήσεις οφείλουν ακόμη να κινούνται και          αναφανούν στο μέλλον, να είναι δυνατή η ίδρυση μιας τέτοιας
 το οποίο παραμένει πλήρως εθνικό, δεν αντιστοιχεί πλέον          εταιρείας για να επιτρέπεται σε εταιρείες που υπάγονται σε
 στο οικονομικό πλαίσιο στο οποίο πρέπει να αναπτυχθούν           διαφορετικά κράτη μέλη να συγχωνεύονται ή να δημιουργούν
 για να επιτραπεί η υλοποίηση των στόχων που διατυπώνονται        εταιρεία Holding, και συγχρόνως, για να παρέχεται η δυνατό­
 στο άρθρο 8Α της συνθήκης· ότι η κατάσταση αυτή συνιστά          τητα σε εταιρείες και άλλα νομικά πρόσωπα που ασκούν
 σημαντικό εμπόδιο ως προς τις πράξεις συγκεντρώσεως              οικονομική δραστηριότητα και υπάγονται σε διαφορετικά
 μεταξύ εταιρειών που υπάγονται σε διαφορετικά κράτη μέλη·        κράτη μέλη να ιδρύουν κοινές θυγατρικές·
 ---pagebreak--- Αριθ. C 263/42                              Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων                                16. 10. 89
ότι η ίδια η ευρωπαϊκή εταιρεία πρέπει να έχει τη μορφή             τον έλεγχο όσο και στην περίπτωση που αποτελεί την ελεγχό­
εταιρείας μετοχικού κεφαλαίου, που ανταποκρίνεται προσφο­           μενη εταιρεία·
ρότερα, τόσο από χρηματοοικονομική άποψη όσο και από
άποψη διαχείρισης, στις ανάγκες των επιχειρήσεων που                ότι πρέπει να διευκρινιστεί το κατ' αυτό τον τρόπο εφαρμο­
ασκούν τις δραστηριότητες τους σε ευρωπαϊκό επίπεδο· ότι            στέο καθεστώς στην περίπτωση που η ευρωπαϊκή εταιρεία
για να εκασφαλιστούν εύλογες διαστάσεις σε τέτοιες επιχει­          ελέγχεται από άλλη επιχείρηση και να γίνεται παραπομπή,
ρήσεις, πρέπει να καθοριστεί ένα ελάχιστο εταιρικό κεφάλαιο         για το σκοπό αυτό, στο δίκαιο περί των ανωνύμων εταιρειών
που να εγγυάται ότι οι εταιρείες αυτές διαθέτουν επαρκή             του κράτους μέλους όπου εδρεύει η Ευρωπαϊκή εταιρεία·
περιουσιακά στοιχεία, χωρίς όμως να παρακωλύεται η
                                                                    ότι στον φορολογικό τομέα, η Ευρωπαϊκή εταιρεία πρέπει
σύσταση ευρωπαϊκής εταιρείας από μικρομεσαίες επιχειρή­
                                                                    να συνεχίσει να υπάγεται στις φορολογικές ρυθμίσεις του
σεις·
                                                                    κράτους της έδρας· ότι πρέπει, πάντως, να προβλέπεται για
ότι είναι σημαντικό να εξασφαλίζεται αποτελεσματική δια­            τον υπολογισμό των φορολογητέων κερδών της Ευρωπαϊκής
χείριση, και ταυτόχρονα, διαρκή εποπτεία ως προς την ευρω­          εταιρείας, να λαμβάνονται υπόψη οι ζημίες που έχουν υποστεί
παϊκή εταιρεία· ότι πρέπει να λαμβάνεται υπόψη το γεγονός           τα σταθερά καταστήματα της εν λόγω εταιρείας στο εξωτε­
ότι όσον αφορά την οργάνωση της διοίκησης των ανωνύμων              ρικό· ότι για να αποφευχθούν οι διακρίσεις ως προς τις άλλες
εταιρειών, ισχύουν σήμερα δύο διαφορετικά συστήματα στην            επιχειρήσεις που έχουν υπερεθνικές δραστηριότητες, πρέπει
Κοινότητα· ότι μολονότι η ευρωπαϊκή εταιρεία πρέπει να έχει         να προταθούν παρόμοιες διατάξεις, μέσω οδηγίας, για το
τη δυνατότητα επιλογής μεταξύ των δύο συστημάτων, είναι             σύνολο των νομικών μορφών των επιχειρήσεων
σκόπιμο να πραγματοποιείται σαφής διαχωρισμός μεταξύ των
ευθυνών των προσώπων που αναλαμβάνουν τη διαχείριση και             να προταθούν παρόμοιες διατάξεις, μέσω οδηγίας, για το
αυτών που αναλαμβάνουν την εποπτεία·                                σύνολο των νομικών μορφών των επιχειρήσεων
ότι, δεδομένης της προσέγγισης που πραγματοποιήθηκε με
την τέταρτη οδηγία 78/660/ΕΟΚ του Συμβουλίου ( ! ) και την          ότι πρέπει να εξασφαλιστεί ότι κάθε κράτος μέλος εφαρμόζει,
έβδομη οδηγία 83/349/ΕΟΚ του Συμβουλίου (2), όπως τρο­              όσον αφορά τις παραβιάσεις των διατάξεων του παρόντος
ποποιήθηκαν τελευταία από την πράξη προσχώρησης της                 κανονισμού, τις εθνικές κυρώσεις τις σχετικές με τις ανώνυ­
Ισπανίας και της Πορτογαλίας, οι οποίες αφορούν αντίστοιχα          μες εταιρείες που διέπονται από τη νομοθεσία του·
τους ετήσιους και τους ενοποιημένους λογαριασμούς, είναι
δυνατόν να εφαρμόζονται στις ευρωπαϊκές εταιρείες οι δια­           ότι οι κανόνες οι σχετικοί με τη θέση των εργαζομένων στην
τάξεις που περιέχονται στις εν λόγω οδηγίες και ότι, πάντως,        Ευρωπαϊκή εταιρεία αποτελούν το αντικείμενο της οδηγίας
οι εταιρείες αυτές είναι ελεύθερες να αποφασίζουν μεταξύ των        [...] βασιζόμενης στο άρθρο 54 της συνθήκης και ότι οι δια­
διαφόρων επιλογών που προσφέρουν οι σχετικές διατάξεις·             τάξεις αυτές συνιστούν, ως εκ τούτου, αναπόσπαστο συμπλή­
ότι, δυνάμει των γενικών κανόνων και αρχών του ιδιωτικού             ρωμα του παρόντος κανονισμού και ότι η εφαρμογή τους
διεθνούς δικαίου, όταν μια επιχείρηση ελέγχει άλλη επιχεί­          πρέπει να γίνει κατά τρόπο συνακόλουθο·
 ρηση υπαγόμενη σε διαφορετική νομοθεσία τα απορρέοντα
                                                                    ότι, στους τομείς που δεν καλύπτονται από τον παρόντα κανο­
δικαιώματα και υποχρεώσεις που σχετίζονται με την προστα­
                                                                    νισμό, εφαρμόζονται οι διατάξεις του δικαίου των κρατών
σία των μειοψηφούντων μετόχων και των τρίτων διέπονται
                                                                     μελών και του κοινοτικού δικαίου, για παράδειγμα όσον
από το δίκαιο στο οποίο υπάγεται η ελεγχόμενη επιχείρηση,
                                                                     αφορά το δίκαιο του κοινωνικού τομέα και το εργατικό
τηρουμένων των υποχρεώσεων στις οποίες υπόκειται η ελέγ­
                                                                     δίκαιο, τον τομέα του φορολογικού δικαίου και του αντα­
χουσα επιχείρηση δυνάμει των διατάξεων του δικαίου στο
                                                                     γωνισμού, τον τομέα του δικαίου πνευματικής ιδιοκτησίας,
οποίο υπάγεται, για παράδειγμα σε θέματα κατάρτισης των              καθώς και τον τομέα του πτωχευτικού δικαίου·
 ενοποιημένων λογαριασμών
 ότι, με την επιφύλαξη των συνεπειών από τον μεταγενέστερο           ότι η εφαρμογή των διατάξεων του παρόντος κανονισμού
 συντονισμό του δικαίου των κρατών μελών, δεν επιβάλλεται            πρέπει να μετατεθεί χρονικά ώστε να επιτραπεί σε κάθε κρά­
 σήμερα στον τομέα αυτό ειδική ρύθμιση για την Ευρωπαϊκή             τος μέλος η μεταφορά στο εθνικό δίκαιο των διατάξεων της
 εταιρεία· ότι, ως εκ τούτου, είναι σκόπιμο να εφαρμοστούν           εν λόγω οδηγίας και η εκ των προτέρων εγκαθίδρυση των
 οι γενικοί κανόνες και αρχές ιδιωτικού διεθνούς δικαίου τόσο        μηχανισμών, που απαιτούνται για να εξασφαλιστεί η ίδρυση
 στην περίπτωση κατά την οποία η Ευρωπαϊκή εταιρεία ασκεί            και η λειτουργία των Ευρωπαϊκών εταιρειών, που έχουν την
                                                                     εταιρική τους έδρα στο έδαφος του, ούτως ώστε ο κανονισμός
                                                                     και η οδηγία να είναι δυνατόν να εφαρμοσθούν κατά τρόπο
                                                                     συνακόλουθο,
 (') ΕΕ αριθ. L 222 της 14. 8. 1978, σ. 11.
 (2) ΕΕ αριθ. L 193 της 18. 7. 1983, σ. 1.                           ΕΞΕΔΩΣΕ ΤΟΝ ΠΑΡΟΝΤΑ ΚΑΝΟΝΙΣΜΟ:
                                                              ΤΙΤΛΟΣ Ι
                                                       ΓΕΝΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ
                               Άρθρο 1                                Κοινότητας υπό την μορφή ανωνύμου ευρωπαϊκής εταιρείας,
                                                                      η οποία καλείται Ευρωπαϊκή Εταιρεία, και εφεξής «ΕΕ»,
             [Φύση της ευρωπαϊκής εταιρείας (ΕΕ)]                     σύμφωνα με τους όρους και τις διαδικασίες που προβλέπονται
  1.   Εταιρείες είναι δυνατό να ιδρύονται στο σύνολο της             στον παρόντα κανονισμό.
 ---pagebreak--- 16.10. 89                             Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων                                Αριθ. C 263/43
2. Η ΕΕ είναι εταιρεία, της οποίας το κεφάλαιο διαιρείται     όπου έχει την έδρα της, σύμφωνα με το άρθρο ... της [οδη­
σε μετοχές. Οι μέτοχοι ευθύνονται για τις υποχρεώσεις της     γίας ...Κ1).
εταιρείας, μόνο μέχρι της εισφοράς τους.
                                                              3. Όταν η ΕΕ ασκεί δραστηριότητες ασφαλιστικής επιχεί­
3. Η ΕΕ είναι εμπορική εταιρεία ανεξάρτητα από το             ρησης, έχει την υποχρέωση να τηρεί τα περί ελαχίστου κεφα­
αντικείμενο των επιχειρηματικών δραστηριοτήτων της.           λαίου που ορίζονται από την νομοθεσία του κράτους μέλους,
                                                              όπου έχει την έδρα της.
4.    Η ΕΕ έχει νομική προσωπικότητα.
                                                                                            Άρθρο 5
                                                                                        (Έδρα της ΕΕ)
                          Άρθρο 2
                                                              Η έδρα της ΕΕ βρίσκεται στον τόπο που καθορίζεται από το
                         (Σύσταση)                            καταστατικό της. Ο τόπος αυτός πρέπει να είναι στο εσωτε­
                                                              ρικό της Κοινότητας. Πρέπει να αντιστοιχεί στον τόπο της
1. Ανώνυμες εταιρείες, οι οποίες έχουν συσταθεί δυνάμει       κεντρικής διοίκησης της ΕΕ.
της νομοθεσίας κράτους μέλους και έχουν την καταστατική
έδρα τους και την κεντρική τους διοίκηση στην Κοινότητα,                                    Άρθρο 6
είναι δυνατόν να συστήσουν ΕΕ είτε με συγχώνευση είτε με
τη δημιουργία εταιρείας holding, εφόσον δύο τουλάχιστον             (Ελεγχόμενη επιχείρηση και επιχείρηση που ασκεί
εταιρείες έχουν την κεντρική τους διοίκηση σε διαφορετικά                                τον έλεγχο)
κράτη μέλη.                                                   1. Ως «ελεγχόμενη επιχείρηση» νοείται κάθε επιχείρηση
                                                              στην οποία ένα φυσικό ή νομικό πρόσωπο:
2. Εταιρείες, κατά την έννοια του άρθρου 58 δεύτερο
εδάφιο της συνθήκης, καθώς και άλλα νομικά πρόσωπα ιδιω­      α) έχει την πλειοψηφία των δικαιωμάτων ψήφου των μετό­
τικού ή δημοσίου δικαίου, τα οποία έχουν συσταθεί δυνάμει          χων ή των εταίρων ή
της νομοθεσίας κράτους μέλους και έχουν την καταστατική       β) έχει το δικαίωμα να διορίζει ή να ανακαλεί το διορισμό
έδρα τους και την κεντρική τους διοίκηση στην Κοινότητα,           της πλειοψηφίας των μελών του διοικητικού οργάνου, του
είναι δυνατόν να συστήσουν ΕΕ με τη δημιουργία κοινής              διευθυντικού οργάνου ή του εποπτικού οργάνου, και είναι
θυγατρικής, εφόσον τουλάχιστον δύο από αυτές έχουν την             ταυτόχρονα μέτοχος ή εταίρος της επιχείρησης αυτής· ή
κεντρική τους διοίκηση σε διαφορετικά κράτη μέλη.
                                                              γ) είναι μέτοχος ή εταίρος και είναι ο μόνος που ελέγχει,
                                                                   δυνάμει συμφωνίας που έχει συναφθεί με τους άλλους
                                                                   μετόχους ή εταίρους της επιχείρησης, την πλειοψηφία
                                                                   των δικαιωμάτων ψήφου των μετόχων ή των εταίρων της
                          Άρθρο 3                                  επιχείρησης αυτής.
            (Σύσταση με τη συμμετοχή άλλης ΕΕ)                2. Για την εφαρμογή της παραγράφου 1, τα δικαιώματα
                                                              ψήφου, διορισμού ή ανάκλησης κάθε άλλης ελεγχόμενης
 1. Μια ΕΕ είναι δυνατόν να συστήσει, μαζί με άλλες ΕΕ ή      επιχείρησης, καθώς και τα δικαιώματα κάθε προσώπου ή
με άλλες ανώνυμες εταιρείες που έχουν συσταθεί δυνάμει της    οντότητας που ενεργεί εξ ονόματος του αλλά για λογαριασμό
νομοθεσίας κράτους μέλους και έχουν την καταστατική έδρα      της επιχείρησης που ασκεί τον έλεγχο ή κάθε άλλης ελεγχό­
τους και την κεντρική τους διοίκηση στην Κοινότητα, άλλη      μενης επιχείρησης, προστίθενται στα δικαιώματα της επιχεί­
ΕΕ, είτε με συγχώνευση είτε με τη δημιουργία εταιρείας         ρησης που ασκεί τον έλεγχο.
holding.
                                                                                            Άρθρο 7
2. Μια ΕΕ είναι δυνατόν να συστήσει μαζί με άλλες ΕΕ ή
με άλλες εταιρείες ή νομικά πρόσωπα κατά την έννοια του                               (Πεδίο εφαρμογής)
άρθρου 2 παράγραφος 2, μία άλλη ΕΕ με τη δημιουργία
κοινής θυγατρικής.                                             1. Στους τομείς που διέπονται από τον παρόντα κανονισμό,
                                                              τα θέματα που δεν ρυθμίζονται ρητά πρέπει να κρίνονται:
3. Μια ΕΕ είναι δυνατόν να συστήσει μόνη της μία ή             α) με βάση τις γενικές αρχές, στις οποίες βασίζεται ο εν
περισσότερες θυγατρικές, υπό τη μορφή ΕΕ. Ωστόσο, κάθε             λόγω κανονισμός·
θυγατρική δεν είναι, η ίδια, δυνατόν να συστήσει θυγατρική
                                                               β) με βάση την νομοθεσία που ισχύει για τις ανώνυμες εται­
ΕΕ.
                                                                   ρείες στο κράτος της έδρας της ΕΕ, αν αυτές οι γενικές
                                                                   αρχές δεν επιτρέπουν να αντιμετωπιστεί το πρόβλημα.
                                                               2. Όταν ένα κράτος περιλαμβάνει περισσότερες εδαφικές
                           Άρθρο 4                             ενότητες, κάθε μια από τις οποίες έχει διαφορετικούς νομοθε­
                                                               τικούς κανόνες εφαρμοστέους στους τομείς που αναφέρονται
                    (Ελάχιστο κεφάλαιο)                        στην παράγραφο 1, κάθε γεωγραφική ενότητα θεωρείται ως
                                                               κράτος προκειμένου να προσδιοριστεί η νομοθεσία που πρέ­
 1. Με την επιφύλαξη των παραγράφων 2 και 3, το κεφάλαιο       πει να εφαρμοσθεί δυνάμει της παραγράφου 1, στοιχείο β).
 της ΕΕ πρέπει να ανέρχεται τουλάχιστον σε 100 000 ECU.        (') Πρόταση για δεύτερη οδηγία του Συμβουλίου που συντονίζει τις
                                                                   νομοθετικές και διοικητικές διατάξεις που αφορούν την ανάληψη
 2. Όταν η ΕΕ ασκεί δραστηριότητες πιστωτικού ιδρύ­                και άσκηση δραστηριότητας πιστωτικού ιδρύματος και τρο­
 ματος, έχει την υποχρέωση να τηρεί τα περί ελαχίστου κεφα­        ποποιεί την οδηγία 77/780/ΕΟΚ — ΕΕ αριθ. L 84 της 31. 3. 1988,
λαίου που ορίζονται από τη νομοθεσία του κράτους μέλους            σ. 1.
 ---pagebreak--- Αριθ. C 263/44                           Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων                                  16.10. 89
3. Για τα ζητήματα που δεν ρυθμίζονται από τον παρόντα              καθώς και της ημερομηνίας, του τόπου και του τίτλου δημοσί­
κανονισμό, οι διατάξεις του κοινοτικού δικαίου και του δικαί­       ευσης, δημοσιεύεται στην Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊ­
ου των κρατών μελών εφαρμόζονται στην ΕΕ.                           κών Κοινοτήτων αφού προηγουμένως δημοσιοποιηθεί όπως
                                                                    αναφέρεται στο άρθρο 9. Το ίδιο συμβαίνει όταν λήξει η
4. Όσον αφορά τα δικαιώματα, τις εξουσίες και τις υπο­              εκκαθάριση της εταιρείας.
χρεώσεις, η ΕΕ θεωρείται, σε κάθε κράτος μέλος, και με την
επιφύλαξη των ειδικών διατάξεων του παρόντος κανονισμού,
                                                                    2. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι τα στοιχεία που αναφέ­
ως ανώνυμη εταιρεία του εθνικού δικαίου.
                                                                    ρονται στην παράγραφο 1 διαβιβάζονται στην Υπηρεσία
                                                                    Επισήμων Εκδόσεων των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων εντός του
                               Άρθρο 8                              μηνός που έπεται της αναφερόμενης στο άρθρο 9 δημοσίευ­
                                                                    σης.
                          (Καταχώρηση)
1. Κάθε ΕΕ καταχωρείται, στο κράτος μέλος, όπου έχει
την έδρα της σε μητρώο που ορίζεται από την νομοθεσία
αυτού, σύμφωνα με το άρθρο 3 της οδηγίας 68/151/ΕΟΚ(ι).
                                                                                              Άρθρο 11
2. Όταν μία ΕΕ έχει θυγατρική σε κράτος μέλος διαφο­
ρετικό από εκείνο της έδρας της, τότε η εν λόγω θυγατρική           (Στοιχεία που περιλαμβάνονται στα έγγραφα κίνησης της ΕΕ)
καταχωρείται στο κράτος μέλος αυτό με βάση τις διαδικασίες
που προβλέπονται από την νομοθεσία αυτού, σύμφωνα με το             Οι επιστολές, οι παραγγελίες και τα άλλα παρόμοια έγγραφα
άρθρο ... της οδηγίας ...(2).                                       πρέπει να αναφέρουν με τρόπο ευανάγνωστο τα εξής:
                               Άρθρο 9                              α) την επωνυμία της ΕΕ, της οποίας προηγείται ή έπεται η
                                                                        σύντμηση «ΕΕ», εκτός αν η σύντμηση ΕΕ ήδη υπάρχει
      (Δημοσιότητα των πράξεων που αφορούν την ΕΕ)                      στην επωνυμία της·
Οι πράξεις και τα στοιχεία που αφορούν την ΕΕ, που υπόκει­          β) τον τόπο καταχώρησης της ΕΕ σύμφωνα με το άρθρο 8
νται σε δημοσιότητα δυνάμει του παρόντος κανονισμού,                    παράγραφος 1, καθώς και τον αριθμό καταχώρησης της
δημοσιεύονται με τις διαδικασίες που προβλέπονται από την               ΕΕ στο σχετικό μητρώο·
νομοθεσία κάθε κράτους μέλους σύμφωνα με το άρθρο 3 της
οδηγίας 68/151/ΕΟΚ.                                                 γ) τη διεύθυνση της έδρας της ΕΕ·
                                                                    δ) το ύψος του εγγεγραμμένου και καταβεβλημένου κεφαλαί­
                              Άρθρο 10
                                                                        ου της ΕΕ·
           (Δημοσίευση στην Επίσημη Εφημερίδα)
                                                                    ε) τον αριθμό ΦΠΑ της ΕΕ·
1. Το καταστατικό της ΕΕ, περιέχοντας την ένδειξη του
αριθμού, της ημερομηνίας και του τόπου καταχώρησης,                 στ) κατά περίπτωση, το γεγονός ότι η ΕΕ βρίσκεται υπό
                                                                        εκκαθάριση.
(') ΕΕ αριθ. L 65 της 14. 3. 1968, σ. 8.
                                                                    Κάθε θυγατρική της ΕΕ, εφόσον έχει καταχωρηθεί σύμφωνα
(2) Τροποποιημένη πρόταση για ενδέκατη οδηγία του Συμβουλίου
    περί του δικαίου των εταιρειών σχετικά με τη δημοσιότητα των
                                                                    με το άρθρο 8 παράγραφος 2, πρέπει να αναφέρει τα εν λόγω
    υποκαταστημάτων που έχουν συσταθεί, σ'ένα κράτος μέλος, από     στοιχεία, καθώς και τα στοιχεία που αφορούν την δική της
    ορισμένες μορφές εταιρειών που διέπονται από το δίκαιο άλλου    καταχώρηση, στα έγγραφα που αναφέρονται στο πρώτο
    κράτους μέλους.                                                 εδάφιο και προέρχονται από τη θυγατρική αυτή.
                                                              ΤΙΤΛΟΣ II
                                                              ΣΥΣΤΑΣΗ
                                                                                                  0   13
                              ΤΜΗΜΑ 1                                                         'WP
                               ΓΕΝΙΚΑ
                              Άρθρο 12                                       (Συστατική πράξη και καταστατικό της ΕΕ)
                       (Ιδρυτικές εταιρείες)
Οι ιδρυτικές εταιρείες κατά την έννοια των διατάξεων του            Οι ιδρυτικές εταιρείες συντάσσουν τη συστατική πράξη και
παρόντος τίτλου, είναι οι εταιρείες και οι άλλες νομικές             το καταστατικό, εάν αποτελεί αντικείμενο χωριστής πράξης,
οντότητες οι οποίες, είναι δυνατόν να συμμετάσχουν στη               σύμφωνα με τις διατάξεις που προβλέπονται για τη σύσταση
δημιουργία μιας ΕΕ, με τους διάφορους τρόπους σύστασης               των ανωνύμων εταιρειών από την νομοθεσία του κράτους στο
που προβλέπονται στα άρθρα 2 και 3.                                  οποίο έχει την έδρα της η ΕΕ.
 ---pagebreak--- 16. 10. 89                                Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων                           Αριθ. C 263/45
                               Άρθρο 14                                                     Άρθρο 18
                (Εμπειρογνώμονες, εξακρίβωση)                                 (Κατάρτιση του σχεδίου συγχώνευσης)
Εφαρμόζονται οι διατάξεις που προβλέπονται από την εθνική         1. Τα διοικητικά ή διευθυντικά όργανα των ιδρυτικών εται­
νομοθεσία της έδρας της ΕΕ όσον αφορά την εξακρίβωση              ρειών καταρτίζουν το σχέδιο συγχώνευσης. Το σχέδιο αυτό
των εισφορών, πλην των χρηματικών οι οποίες έχουν ληφθεί          περιλαμβάνει:
κατ'εφαρμογή του άρθρου 10 της οδηγίας 77/91/ΕΟΚ(1).
                                                                  α) τη μορφή, την επωνυμία και την έδρα των ιδρυτικών
                               Άρθρο 15                               εταιρειών, καθώς και της ΕΕ·
           (Έλεγχος της νομιμότητας της σύστασης)
                                                                  β) την αναλογία ανταλλαγής των μετοχών και, κατά περί­
                                                                      πτωση, το ποσό της εξόφλησης·
Ο έλεγχος της νομιμότητας της σύστασης μιας ΕΕ και του
καταστατικού της, σε σχέση με τις διατάξεις του παρόντος
κανονισμού και, κατά περίπτωση, τις διατάξεις της εφαρμο­         γ) τον τρόπο απόδοσης των μετοχών της ΕΕ·
στέας εθνικής νομοθεσίας, πραγματοποιείται με τις διαδι­
κασίες που προβλέπονται για τις ανώνυμες εταιρείες από την
εθνική νομοθεσία του κράτους στο οποίο έχει την έδρα της          δ) την ημερομηνία από την οποία οι μετοχές παρέχουν το
η ΕΕ. Τα κράτη μέλη λαμβάνουν τα αναγκαία μέτρα για να                δικαίωμα της συμμετοχής στα οφέλη, καθώς και κάθε
διασφαλίσουν ότι ο έλεγχος αυτός είναι επαρκής.                       ειδικό στοιχείο που αφορά το δικαίωμα αυτό·
                               Άρθρο 16                           ε) την ημερομηνία από την οποία οι δραστηριότητες των
                                                                      ιδρυτικών εταιρειών θεωρούνται, από λογιστική άποψη,
            (Δημοσιότητα, νομική προσωπικότητα)                       ως δραστηριότητες για λογαριασμό της ΕΕ·
Η ΕΕ έχει νομική προσωπικότητα από την ημερομηνία που             στ) τα δικαιώματα που διασφαλίζει η ΕΕ στους μετόχους που
καθορίζεται από την νομοθεσία του κράτους όπου έχει την               έχουν ειδικά δικαιώματα και στους φορείς αξιόγραφων
έδρα της.                                                             πλην των μετοχών, ή τα μέτρα που προτείνονται για το
                                                                      σκοπό αυτό·
                              ΤΜΗΜΑ 2
                                                                  ζ) όλα τα ειδικά πλεονεκτήματα που παρέχονται στους
                 ΣΥΣΤΑΣΗ ΔΙΑ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΕΩΣ                         εμπειρογνώμονες κατά την έννοια του άρθρου 21 παράγρα­
                                                                  φος 1, καθώς και στα μέλη των διοικητικών, διευθυντικών,
                                                                  εποπτικών ή ελεγκτικών οργάνων των ιδρυτικών εταιρειών.
                               Άρθρο 17
                              (Ορισμός)                           2. Το σχέδιο συγχώνευσης συντάσσεται δια δημοσίου
                                                                  εγγράφου εφόσον τούτο προβλέπεται από την νομοθεσία που
1. Σε περίπτωση συστάσεως μιας ΕΕ με τη συγχώνευση                διέπει μία ή περισσότερες από τις ιδρυτικές εταιρείες.
ανωνύμων εταιρειών, το σύνολο του ενεργητικού τους μεταφέ­
ρεται στην ΕΕ μετά την λύση τους, χωρίς εκκαθάριση, με την
απόδοση στους μετόχους των εταιρειών αυτών μετοχών της            3. Η νομοθεσία του κράτους μέλους που προβλέπει το
ΕΕ και, ενδεχομένως, μετρητά που δεν υπερβαίνουν το 10%           δημόσιο έγγραφο καθορίζει τα πρόσωπα ή τα όργανα που
της ονομαστικής αξίας των μετοχών ή, σε περίπτωση ελλεί­          είναι αρμόδια για τη σύνταξη του. Στην περίπτωση που περισ­
ψεως ονομαστικής αξίας, της λογιστικής τους αξίας.                σότερες νομοθεσίες που διέπουν τις ιδρυτικές εταιρείες προ­
                                                                   βλέπουν τη σύνταξη δημοσίου εγγράφου, τούτο είναι δυνατόν
2. Μια ανώνυμη εταιρεία είναι δυνατόν να συμμετάσχει              να συνταχθεί από οποιοδήποτε αρμόδιο για τη σύνταξη της
στη σύσταση μιας ΕΕ με συγχώνευση, ακόμα και αν αυτή              πρόσωπο ή όργανο, βάσει μιας των νομοθεσιών αυτών.
βρίσκεται στο στάδιο της εκκαθάρισης, εφόσον δεν έχει
ακόμη αρχίσει η κατανομή του ενεργητικού της στους μετό­
χους της.
3. Για την προστασία των δικαιωμάτων των εργαζομένων                                        Άρθρο 19
στις εταιρείες που συμμετέχουν στην συγχώνευση για τη
σύσταση μιας ΕΕ, εφαρμόζονται οι διατάξεις της εθνικής                       (Δημοσιότητα του σχεδίου συγχώνευσης)
νομοθεσίας που έχουν θεσπιστεί κατ'εφαρμογή της οδηγίας
7/187/ΕΟΚ(2).
                                                                   1. Το σχέδιο συγχώνευση ς δη μοσιεύεται με τις διαδικασίες
                                                                   που προβλέπονται από την νομοθεσία κάθε κράτους μέλους,
                                                                   σύμφωνα με το άρθρο 3 της οδηγίας 68/151/ΕΟΚ, για κάθε
                                                                   μία από τις ιδρυτικές εταιρείες ένα τουλάχιστον μήνα πριν
 (') ΕΕ αριθ. L 26 της 31. 1. 1977, σ. 1.                          από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης που έχει
 (2) ΕΕ αριθ. L 61 της 5. 3. 1977, σ. 26.                          συγκληθεί για να αποφανθεί επί του σχεδίου συγχώνευσης.
 ---pagebreak--- Αριθ. C 263/46                              Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων                                   16.10. 89
2. Η δημοσίευση του προγράμματος, που αναφέρεται στην               β) να αναφέρει αν η μέθοδος ή οι μέθοδοι αυτές είναι επαρ­
παράγραφο 1 όπως προβλέπεται στο άρθρο 3 παράγραφος 4                   κείς στην προκειμένη περίπτωση, και να αναγράφει τις
της οδηγίας 68/151/ΕΟΚ, πρέπει, ωστόσο, να περιλαμβάνει,                αξίες στις οποίες οδηγεί κάθε μια από τις μεθόδους, ενώ
για κάθε μια από τις ιδρυτικές εταιρείες, τις ακόλουθες                 ταυτόχρονα πρέπει να εκφέρει γνώμη για την σχετική
ενδείξεις:                                                              σημασία που δίδεται στις μεθόδους αυτές για τον προσδιο­
                                                                        ρισμό της πραγματικής αξίας.
α) τη μορφή, την επωνυμία και την έδρα των ιδρυτικών
    εταιρειών
                                                                    Στην έκθεση αναφέρονται, εξάλλου, οι ειδικές δυσκολίες
β) το μητρώο στο οποίο έχουν εγγραφεί οι πράξεις που                εκτίμησης, εφόσον υπάρχουν.
    αναφέρονται στο άρθρο 3 παράγραφος 2 της οδηγίας 68/
    151/ΕΟΚ για κάθε μία από τις ιδρυτικές εταιρείες, καθώς
    και τον αριθμό εγγραφής στο μητρώο αυτό·                        3. Κάθε εμπειρογνώμων έχει το δικαίωμα να ζητήσει από
                                                                    τις συγχωνευόμενες εταιρείες όλα τα συναφή στοιχεία και
γ) τις προϋποθέσεις που προσδιορίζουν, σύμφωνα με το                έγγραφα και να προβεί σε όλες τις απαραίτητες εξακριβώσεις.
    άρθρο 25, την ημερομηνία κατά την οποία η συγχώνευση
    και η σύσταση παράγουν αποτελέσματα.
                                                                    4. Όταν οι νομοθεσίες όλων των κρατών μελών, οι οποίες
                                                                    διέπουν τις ιδρυτικές εταιρείες, προβλέπουν τον διορισμό
3. Η δημοσίευση περιλαμβάνει, επιπλέον, όσον αφορά τις              ενός ή περισσοτέρων ανεξάρτητων εμπειρογνωμόνων για
ιδρυτικές εταιρείες, τους τρόπους άσκησης των δικαιωμάτων           όλες τις ιδρυτικές εταιρείες, ο διορισμός αυτός είναι δυνατόν,
των πιστωτών των εν λόγω εταιρειών σύμφωνα με τις δια­              κατόπιν κοινής αιτήσεως των εν λόγω εταιρειών, να πραγμα­
τάξεις της εθνικής νομοθεσίας που έχουν θεσπισθεί κατ'εφαρ-         τοποιηθεί από δικαστική ή διοικητική αρχή σε οποιουδήποτε
μογή των άρθρων 13, 14 και 15 της οδηγίας 78/855/ΕΟΚ('),            από τα ενδιαφερόμενα κράτη μέλη. Στην περίπτωση αυτή, το
καθώς και του άρθρου 23 του παρόντος κανονισμού.                    περιεχόμενο της έκθεσης του εμπειρογνώμονος προσδιορί­
                                                                    ζεται από την νομοθεσία του κράτους μέλους, η οποία διέπει
                                                                    αυτή την δικαστική ή διοικητική αρχή.
                             Άρθρο 20
                    (Έκθεση της διοίκησης)
                                                                                               Άρθρο 22
Τα όργανα διοίκησης ή διεύθυνσης κάθε μιας των συγχωνευό­
                                                                      (Έγκριση της συγχώνευσης από τις γενικές συνελεύσεις)
μενων εταιρειών συντάσσουν γραπτή λεπτομερή έκθεση, η
οποία εξηγεί και αιτιολογεί, από νομικής και οικονομικής
απόψεως, το σχέδιο συγχώνευσης και, ειδικότερα, την αναλο­          1. Η γενική συνέλευση κάθε μιας των ιδρυτικών εταιρειών
γία ανταλλαγής των μετοχών.                                         εγκρίνει το σχέδιο συγχώνευσης και τη συστατική πράξη,
                                                                    καθώς και τα καταστατικά της ΕΕ, εφόσον αποτελούν αντικεί­
                                                                    μενο χωριστής πράξης. Αποφασίζει σύμφωνα με τις διατάξεις
Στην έκθεση αναφέρονται, εξάλλου, οι ειδικές δυσκολίες              που έχουν θεσπιστεί κατ'εφαρμογή του άρθρου 7 της οδηγίας
εκτίμησης, εφόσον υπάρχουν.                                         78/855/ΕΟΚ, που εφαρμόζονται στις εθνικές συγχωνεύσεις.
                             Άρθρο 21                               2. Όσον αφορά τις πληροφορίες που πρέπει να δοθούν
                                                                    στους μετόχους πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέ­
            (Έλεγχος των εργασιών συγχώνευσης)                      λευσης, που έχει συγκληθεί για να αποφανθεί επί της συγ­
                                                                    χωνεύσεως, εφαρμόζονται για κάθε μια από τις ιδρυτικές
1. Για κάθε ιδρυτική εταιρεία, ένας ή περισσότεροι ανεξάρ­          εταιρείες οι νομοθετικές διατάξεις των κρατών μελών που
τητοι εμπειρογνώμονες, οι οποίοι έχουν διορισθεί ή εγκριθεί         έχουν θεσπιστεί σύμφωνα με το άρθρο 11 της οδηγίας 78/855/
από δικαστική ή διοικητική αρχή του κράτους μέλους, η               ΕΟΚ.
νομοθεσία του οποίου διέπει την ενδιαφερόμενη εταιρεία,
εξετάζουν το σχέδιο συγχώνευσης και συντάσσουν γραπτή
έκθεση που απευθύνεται στους μετόχους.
                                                                                               Άρθρο 23
2. Στην έκθεση που αναφέρεται στην παράγραφο 1, οι                                   (Προστασία των πιστωτών)
εμπειρογνώμονες πρέπει, εν πάση περιπτώσει, να δηλώσουν
αν, κατά την άποψη τους, η αναλογία ανταλλαγής των μετο­            Εφαρμόζονται οι διατάξεις της εθνικής νομοθεσίας που διέ­
χών είναι ή δεν είναι ορθή και εύλογη. Η δήλωση αυτή πρέπει         πουν τις ιδρυτικές εταιρείες και που αφορούν το σύστημα
τουλάχιστον:                                                        προστασίας των συμφερόντων:
α) να αναφέρει την ή τις μεθόδους που ακολουθούνται για
    τον προσδιορισμό της αναλογίας ανταλλαγής·                      α) των πιστωτών και των κατόχων ομολογιών των εταιρειών,
                                                                        σε περίπτωση συγχώνευσης σε εθνικό επίπεδο·
                                                                    β) των κατόχων αξιόγραφων πλην των μετοχών, τα οποία
                                                                        έχουν ειδικά δικαιώματα, δεδομένου ότι, σε περίπτωση
(') ΕΕ αριθ. L 295 της 20. 10. 1978, σ. 36.
                                                                        σύστασης ΕΕ δια συγχωνεύσεως ανωνύμων εταιρειών
 ---pagebreak--- 16.10. 89                             Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων                           Αριθ. C 263/47
       η νομοθεσία που διέπει τις ιδρυτικές εταιρείες καθορί­ πρέπει να έπεται της πραγματοποιήσεως των ελέγχων και,
       ζει αν η συνέλευση των κατόχων των αξιόγραφων          κατά περίπτωση, της συντάξεως των δημοσίων εγγράφων που
       μπορεί να εγκρίνει την τροποποίηση των δικαιωμάτων     αναφέρονται στο άρθρο 24 για όλες τις ιδρυτικές εταιρείες.
       τους στην εταιρεία αυτή,
       η νομοθεσία του κράτους της έδρας της ΕΕ καθορίζει                                Άρθρο 26
       αν οι κάτοχοι των αξιόγραφων έχουν δικαίωμα να
       ζητήσουν την επαναγορά των αξιόγραφων τους από                                 (Δημοσιότητα)
       την ΕΕ.
                                                               Η συγχώνευση πρέπει να υπόκειται σε δημοσιότητα με τις
                                                               διαδικασίες που προβλέπονται από τη νομοθεσία του κράτους
                                                               μέλους σύμφωνα με το άρθρο 3 της οδηγίας 68/151/ΕΟΚ, για
                                                               κάθε μια από τις συγχωνευόμενες εταιρείες.
                          Άρθρο 24
        (Έλεγχος της νομιμότητας της συγχώνευσης)
                                                                                         Άρθρο 27
1. Εάν η νομοθεσία κράτους μέλους που διέπει μία ή περισ­
                                                                             (Αποτελέσματα της συγχώνευσης)
σότερες από τις ιδρυτικές εταιρείες, προβλέπει προληπτικό
δικαστικό ή διοικητικό έλεγχο της νομιμότητας, η νομοθεσία
αυτή εφαρμόζεται στις εν λόγω εταιρείες.                       Η σύσταση της ΕΕ με συγχώνευση έχει, αυτοδικαίως και
                                                               ταυτοχρόνως, τα ακόλουθα αποτελέσματα:
                                                               α) μεταφορά, σε παγκόσμια κλίμακα, τόσο ως προς τις ιδρυ­
2. Αν η νομοθεσία κράτους μέλους που διέπει μία ή περισ­
                                                               τικές εταιρείες και την ΕΕ όσο και ως προς τους τρίτους, του
σότερες από τις ιδρυτικές εταιρείες, δεν προβλέπει προ­
                                                               συνόλου του ενεργητικού και του παθητικού της εταιρικής
ληπτικό δικαστικό ή διοικητικό έλεγχο, ή αν ο έλεγχος αυτός
                                                               περιουσίας των ιδρυτικών εταιρειών προς την ΕΕ-
δεν αφορά όλες τις αναγκαίες για την συγχώνευση πράξεις,
εφαρμόζονται επί της ή επί των ενδιαφερομένων εταιρειών        β) οι μέτοχοι των ιδρυτικών εταιρειών καθίστανται μέτοχοι
οι διατάξεις της εθνικής νομοθεσίας που έχουν θεσπιστεί            της ΕΕ·
κατ'εφαρμογή του άρθρου 16 της οδηγίας 78/855/ΕΟΚ. Στην
περίπτωση που η νομοθεσία αυτή προβλέπει τη σύναψη σύμ­        γ) οι ιδρυτικές εταιρείες παύουν να υφίστανται.
βασης συγχώνευσης, αφού ληφθεί απόφαση από τις γενικές
συνελεύσεις για το θέμα της συγχώνευσης, η εν λόγω σύμ­
βαση συνάπτεται από όλες τις ενεχόμενες στην ενέργεια αυτή
εταιρείες. Εφαρμόζεται το άρθρο 18 παράγραφος 3.                                         Άρθρο 28
                                                                               (Η αστική ευθύνη των μελών)
3. Αν η νομοθεσία του κράτους μέλους όπου έχει την έδρα
της η ΕΕ και η νομοθεσία που διέπει μία ή περισσότερες από     Η αστική ευθύνη των μελών του οργάνου διοίκησης ή διεύ­
τις ιδρυτικές εταιρείες, προβλέπει προληπτικό δικαστικό ή      θυνσης των ιδρυτικών εταιρειών, καθώς και των εμπειρογνω­
διοικητικό έλεγχο της νομιμότητας, ο έλεγχος αυτός πραγμα­     μόνων της ιδρυτικής εταιρείας, διέπεται από τις διατάξεις που
τοποιείται καταρχήν όσον αφορά την ΕΕ. Δεν είναι δυνατόν       έχουν θεσπισθεί από την νομοθεσία του κράτους μέλους που
να πραγματοποιηθεί όσον αφορά ιδρυτική εταιρεία, παρά          διέπει την εταιρεία, σύμφωνα με τα άρθρα 20 και 21 της
μόνο αν αποδειχθεί ότι ο έλεγχος πραγματοποιήθηκε στην         οδηγίας 78/855/ΕΟΚ, ή, κατά περίπτωση, από τον παρόντα
 ΕΕ σύμφωνα με το άρθρο 15.                                    κανονισμό.
                                                               Ωστόσο, στην περίπτωση του άρθρου 21, παράγραφος 4, η
4. Αν η νομοθεσία που διέπει μία ή περισσότερες ιδρυτικές      αστική ευθύνη του οργάνου διοίκησης ή διεύθυνσης ή των
 εταιρείες προβλέπει προληπτικό δικαστικό ή διοικητικό         εμπειρογνωμόνων διέπεται από την νομοθεσία του κράτους
 έλεγχο της νομιμότητας, ενώ η νομοθεσία που διέπει μία ή       μέλους, στο οποίο ανήκει η δικαστική ή διοικητική αρχή
 περισσότερες από τις άλλες ιδρυτικές εταιρείες δεν περιέχει    που τους έχει διορίσει.
 σχετική πρόβλεψη, ο έλεγχος αυτός πραγματοποιείται με
 βάση τα δημόσια έγγραφα που αναφέρονται στο άρθρο 16 της
 οδηγίας 78/855/ΕΟΚ.                                                                      Άρθρο 29
                                                                                        (Ακυρότητα)
                                                                Η ακυρότητα συγχώνευσης, της οποίας τα αποτελέσματα
                           Άρθρο 25                             έχουν παραχθεί κατά την έννοια του άρθρου 25, διέπεται
                                                                από τις διατάξεις που προβλέπονται στο εθνικό δίκαιο της
            (Ημερομηνία έναρξης της εφαρμογής)                  ενδιαφερόμενης εταιρείας, εφόσον η ακυρότητα είναι δυνατόν
                                                                να κηρυχθεί μόνο λόγω έλλειψης προληπτικού δικαστικού ή
 Η νομοθεσία του κράτους της έδρας της ΕΕ καθορίζει την         διοικητικού ελέγχου της νομιμότητας ή έλλειψης δημοσίου
 ημερομηνία, κατά την οποία η συγχώνευση και η ταυτόχρονη       εγγράφου για την εν λόγω ενέργεια, και υπό τον όρο ότι ο
 ίδρυση της ΕΕ παράγουν αποτελέσματα. Η ημερομηνία αυτή         έλεγχος ή η πράξη απαιτούνται από τη νομοθεσία του κράτους
 ---pagebreak--- Αριθ. C 263/48                       Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων                                  16.10. 89
μέλους, που διέπει την ενδιαφερόμενη εταιρεία. Ωστόσο,       5. Η ακυρότητα της σύστασης της ΕΕ holding είναι δυνα­
εφόσον η νομοθεσία της έδρας της ΕΕ δεν προβλέπει την        τόν να κηρυχθεί μόνο λόγω έλλειψης των διαδικασιών ελέγ­
ακυρότητα της συγχώνευσης λόγω έλλειψης προληπτικού          χου της σύστασης σύμφωνα με το άρθρο 29.
δικαστικού ή διοικητικού ελέγχου της νομιμότητας της συγ­
χώνευσης ή λόγω έλλειψης δημοσίου εγγράφου, δεν είναι        6. Για την εφαρμογή των άρθρων του τμήματος II που
δυνατόν να κηρυχθεί η ακυρότητα.                             διέπουν τη σύσταση δια συγχωνεύσεως, θεωρείται ως συγ­
                                                             χώνευση η σύσταση της ΕΕ holding.
                          Άρθρο 30                                                      Άρθρο 33
 (Συγχώνευση: συμμετοχές μεταξύ των ιδρυτικών εταιρειών)                         (Κοινωνικές συνέπειες)
Οι διατάξεις των άρθρων 17 έως 29 εφαρμόζονται επίσης όταν   Τα όργανα διοίκησης ή διεύθυνσης των ιδρυτικών εταιρειών
μία από τις ιδρυτικές εταιρείες διαθέτει το σύνολο ή μέρος   εξετάζουν, μαζί με τους εκπροσώπους των εργαζομένων στις
των μετοχών άλλης ιδρυτικής εταιρείας. Στην περίπτωση        εταιρείες αυτές, τις νομικές, οικονομικές και κοινωνικές συνέ­
αυτή, οι μετοχές των ιδρυτικών εταιρειών, που περιέχονται    πειες που έχει η σύσταση της ΕΕ holding για τους εργαζομέ­
στην ΕΕ επειδή ανήκουν σε ιδρυτική εταιρεία, ακυρούνται.     νους, καθώς και τα μέτρα που προβλέπονται ενδεχομένως για
                                                             το ζήτημα αυτό.
                         ΤΜΗΜΑ 3                                                        ΤΜΗΜΑ 4
                  ΣΥΣΤΑΣΗ ΕΕ HOLDING                                       ΣΥΣΤΑΣΗ ΚΟΙΝΗΣ ΘΥΓΑΤΡΙΚΗΣ
                          Άρθρο 31                                                      Άρθρο 34
                         (Ορισμός)                                                  (Σχέδιο σύστασης)
1. Σε περίπτωση σύστασης ΕΕ holding, όλες οι μετοχές         Σε περίπτωση σύστασης κοινής θυγατρικής, με την μορφή
των ιδρυτικών εταιρειών περιέρχονται στην ΕΕ και ανταλ­      ΕΕ, τα όργανα διοίκησης ή διεύθυνσης κάθε μιας από τις
λάσσονται με μετοχές της ΕΕ holding.                         ιδρυτικές εταιρείες καταρτίζουν σχέδιο σύστασης της κοινής
                                                             θυγατρικής, το οποίο περιλαμβάνει:
                                                             α) τη μορφή, την επωνυμία και την έδρα των ιδρυτικών
2. Οι ιδρυτικές εταιρείες συνεχίζουν να υφίστανται. Εάν
                                                                 εταιρειών, καθώς και της ΕΕ·
οι διατάξεις της νομοθεσίας του κράτους μέλους όπου οι εν
λόγω εταιρείες έχουν την έδρα τους, προβλέπουν την λύση      β) το ύψος των συμμετοχών των ιδρυτικών εταιρειών στην
τους όταν οι μετοχές των εταιρειών ανήκουν σε ένα μόνο           ΕΕ
πρόσωπο, οι διατάξεις αυτές δεν εφαρμόζονται.
                                                             γ) αιτιολογική έκθεση για τους οικονομικούς λόγους της
                                                                 ίδρυσης.
                         Άρθρο 32
                                                                                        Άρθρο 35
          (Σχέδιο σύστασης της εταιρείας holding)
                                                                                (Έγκριση της σύστασης)
1. Τα όργανα διοίκησης ή διεύθυνσης των ιδρυτικών εται­
ρειών καταρτίζουν σχέδιο σύστασης της εταιρείας holding      1. Το σχέδιο σύστασης, καθώς και η συστατική πράξη
που περιλαμβάνει τις ενδείξεις που προβλέπονται στο άρθρο    ή τα καταστατικά εφόσον αποτελούν αντικείμενο χωριστής
18, παράγραφος 1, στοιχεία α), β) και γ) και στο άρθρο 21,   πράξης, εγκρίνονται από κάθε μια από τις ιδρυτικές εταιρείες,
καθώς και έκθεση όπως προβλέπεται στο άρθρο 20.              με βάση την εφαρμοστέα νομοθεσία.
                                                             2. Για τις ιδρυτικές εταιρείες που διέπονται από το εθνικό
2. Το άρθρο 21 ως προς τον έλεγχο της σύστασης του           δίκαιο εφαρμόζονται όλες οι διατάξεις που ρυθμίζουν την
holding εφαρμόζεται για κάθε ιδρυτική εταιρεία.              συμμετοχή τους στη σύσταση θυγατρικής που έχει τη μορφή
                                                             ανώνυμης εταιρείας εθνικού δικαίου.
3. Το άρθρο 22 εφαρμόζεται ως προς την έγκριση της           3. Για τις ιδρυτικές εταιρείες που έχουν τη μορφή ΕΕ
σύστασης του holding από τις γενικές συνελεύσεις των ιδρυ­   εφαρμόζονται οι ακόλουθες διατάξεις:
τικών εταιρειών.
                                                             α) η συστατική πράξη και τα καταστατικά υπόκεινται σε
                                                                 έγκριση σύμφωνα με το άρθρο 72 του παρόντος κανονι­
4.   Το άρθρο 28 εφαρμόζεται ως προς την αστική ευθύνη.          σμού·
 ---pagebreak--- 16.10. 89                             Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων                             Αριθ. C 263/49
β) αν η απόφαση που αφορά την συμμετοχή της ΕΕ στη              σχέδιο σύστασης της θυγατρικής. Στο πρόγραμμα αυτό περι­
    σύσταση της κοινής θυγατρικής απαιτείται έγκριση με         λαμβάνονται:
    απόφαση της γενικής συνέλευσης, η συστατική πράξη ή
    τα καταστατικά πρέπει επίσης να εγκριθούν από τη γενική     α) η επωνυμία και η έδρα της ιδρυτικής εταιρείας και η
    συνέλευση αυτή.                                                  συστατική πράξη ή τα καταστατικά της θυγατρικής
                                                                     εφόσον αποτελούν αντικείμενο χωριστής πράξης·
                         ΤΜΗΜΑ 5                                β) αιτιολογική έκθεση για τους οικονομικούς λόγους της
                                                                     σύστασης.
              ΣΥΣΤΑΣΗ ΘΥΓΑΤΡΙΚΗΣ ΑΠΟ ΕΕ
                                                                                          Άρθρο 37
                         Άρθρο 36
                                                                                  (Έγκριση της σύστασης)
                     (Σχέδιο σύστασης)
                                                                Η συστατική πράξη ή τα καταστατικά της θυγατρικής ΕΕ
Στην περίπτωση που η ΕΕ συστήνει θυγατρική υπό μορφή            εφόσον αποτελούν αντικείμενο χωριστής πράξης εγκρίνονται
ΕΕ, το ενιαίο όργανο διοίκησης ή διεύθυνσης καταρτίζει          σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 35 παράγραφος 3.
                                                         ΤΙΤΛΟΣ III
                                        ΚΕΦΑΛΑΙΟ - METOXES — OMOAOHES
                          Άρθρο 38                                                        Άρθρο 41
                     (Κεφάλαιο της ΕΕ)                           Με την επιφύλαξη των διατάξεων που αφορούν τη μείωση
                                                                 του καλυφθέντος κεφαλαίου, οι μέτοχοι δεν είναι δυνατόν να
 1.   Το κεφάλαιο της ΕΕ εκφράζεται σε ECU.                      απαλλαγούν από την υποχρέωση εισφοράς.
2. Το κεφάλαιο της ΕΕ διαιρείται σε μετοχές που εκφρά­
ζονται σε ECU. Οι μετοχές που έχουν εκδοθεί έναντι εισφο­
ρών εξοφλούνται κατά την ημέρα της καταχώρησης της εται­                                  Άρθρο 42
ρείας στο μητρώο που αναφέρεται στο άρθρο 8, παράγρα­
φος 1, σε ποσοστό τουλάχιστον 25% της ονομαστικής τους                             (Αύξηση του κεφαλαίου)
αξίας. Ωστόσο, οι μετοχές που έχουν εκδοθεί έναντι εισφορών
σε είδος κατά την ημέρα της καταχώρησης της εταιρείας στο        1. Η αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου πραγματοποιεί­
μητρώο εξοφλούνται πλήρως σε προθεσμία πέντε ετών από            ται με νέες εισφορές. Κάθε αύξηση σε κεφάλαιο απαιτεί
το χρόνο συστάσεως ή αποκτήσεως της νομικής προσωπι­             τροποποίηση του καταστατικού. Οι μετοχές που εκδίδονται
κότητας.                                                         έναντι εισφορών ύστερα από την αύξηση αυτή του καλυφ­
                                                                 θέντος κεφαλαίου εξοφλούνται τουλάχιστον κατά ποσοστό
 3. Το καλυφθέν κεφάλαιο μπορεί να αποτελείται μόνο από          25% της ονομαστικής αξίας. Όταν προβλέπεται διαφορά
στοιχεία ενεργητικού δεκτικά οικονομικής αποτιμήσεως.            από έκδοση υπέρ το άρτιο, το ποσό της διαφοράς πρέπει να
Ωστόσο, τα στοιχεία αυτά του ενεργητικού δεν είναι δυνατόν       καταβάλλεται εξ ολοκλήρου.
 να αποτελούνται από αναλήψεις υποχρεώσεων που αφορούν
 την εκτέλεση εργασιών ή την παροχή υπηρεσιών.                   2. Όταν οι νέες εισφορές συνίστανται εν όλω ή εν μέρει
                                                                 σε εισφορές σε είδος, υποβάλλεται στη γενική συνέλευση
                                                                 έκθεση ως προς την αποτίμηση τους. Η έκθεση αυτή συντάσ­
                          Άρθρο 39
                                                                 σεται και υπογράφεται από έναν ή περισσότερους εμπειρο­
                                                                 γνώμονες ανεξάρτητους από την ΕΕ, που διορίζονται ή εγκρί­
 1. Οι μετοχές δεν είναι δυνατόν να εκδίδονται για ποσό          νονται από το δικαστήριο στη δικαιοδοσία του οποίου υπάγε­
 κατώτερο από την ονομαστική τους αξία.                          ται η έδρα της ΕΕ.
 2. Ωστόσο, δεν απαγορεύεται στους αναλαμβάνοντες κατ'            3. Η έκθεση των εμπειρογνωμόνων αποτελεί αντικείμενο
 επάγγελμα την τοποθέτηση μετοχών να καταβάλουν ποσό              δημοσιότητας σύμφωνα με το άρθρο 9.
 μικρότερο από τη συνολική αξία των μετοχών που αναλαμβά­
 νουν κατά τη διενέργεια της πράξης αυτής.
                                                                  4. Κάθε αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου πρέπει να
                                                                  αποφασίζεται από τη γενική συνέλευση. Η απόφαση αυτή
                          Άρθρο 40                                καθώς και η αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου δημοσιεύο­
                                                                  νται σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 9.
 Όλοι οι μέτοχοι υπό ταυτόσημες περιστάσεις απολαύουν
 ίσης μεταχείρισης.                                               5.   Σε περίπτωση αύξησης του κεφαλαίου με κεφαλοποίηση
 ---pagebreak--- Αριθ. C 263/50                        Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων                                16. 10. 89
διαθέσιμων αποθεματικών, οι νέες μετοχές διανέμονται στους    2. Η προσφορά προτημισιακής εγγραφής καθώς και η προ­
μετόχους ανάλογα με την προηγούμενη συμμετοχή τους.           θεσμία στην οποία πρέπει να ασκηθεί το δικαίωμα αυτό δημο­
                                                              σιεύονται σύμφωνα με το άρθρο 9. Ωστόσο, μπορεί να προ­
Ωστόσο, στην απόφαση της για την αύξηση του κεφαλαίου,        βλεφθεί ότι δεν πρέπει να γίνει αυτή η δημοσίευση όταν όλες
η γενική συνέλευση είναι δυνατόν να αποφασίσει τη διανομή     οι μετοχές της ΕΕ είναι ονομαστικές. Στην περίπτωση αυτή,
του συνόλου ή μέρους των νέων μετοχών στο προσωπικό της       ενημερώνονται γραπτώς όλοι οι μέτοχοι. Το δικαίωμα προ­
ΕΕ.                                                           τίμησης πρέπει να ασκηθεί σε προθεσμία όχι μικρότερη από
                                                              δεκατέσσερις ημέρες μετά τη δημοσίευση της προσφοράς ή
                                                              την αποστολή των επιστολών στους μετόχους.
                          Άρθρο 43
       (Άδεια για μελλοντική αύξηση του κεφαλαίου)            3. Το δικαίωμα προτίμησης δεν είναι δυνατόν να περιορι­
                                                              σθεί ή να αποκλεισθεί από το καταστατικό ή τη συστατική
1. Το καταστατικό, η συστατική πράξη ή η γενική συνέ­         πράξη. Ωστόσο, τούτο είναι δυνατό με απόφαση της γενικής
λευση, της οποίας η απόφαση πρέπει να αποτελεί αντικείμενο    συνέλευσης. Το διευθυντικό ή διοικητικό όργανο έχει την
δημοσιότητας σύμφωνα με το άρθρο 9, είναι δυνατόν να          υποχρέωση να υποβάλει στη γενική συνέλευση γραπτή
επιτρέπουν την αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου εφόσον        έκθεση στην οποία αναφέρονται οι λόγοι περιορισμού ή
η αύξηση αυτή δεν υπερβαίνει το ήμισυ του ήδη καλυφθέντος     αποκλεισμού του δικαιώματος προτίμησης και δικαιολογεί­
                                                              ται η προτεινόμενη τιμή έκδοσης. Αυτή η απόφαση απαιτεί
κεφαλαίου.
                                                              τουλάχιστον πλειοψηφία η οποία δεν μπορεί να είναι κατώ­
                                                              τερη από τα δύο τρίτα των ψήφων που αντιστοιχούν είτε στους
2. Εντός των ορίων, του ποσού που έχει καθορισθεί σύμ­        αντιπροσωπευόμενους τίτλους είτε στο αντιπροσωπευόμενο
φωνα με την παράγραφο 1, το όργανο διοίκησης ή διεύθυνσης     καλυφθέν κεφάλαιο. Η απόφαση δημοσιεύεται σύμφωνα με
αποφασίζει, κατά περίπτωση, να αυξήσει το καλυφθέν κεφά­      το άρθρο 9.
λαιο. Αυτή η εξουσία του οργάνου έχει ανώτατη διάρκεια
πέντε ετών και μπορεί να ανανεωθεί μία ή περισσότερες φορές
από τη γενική συνέλευση για χρονικό διάστημα που, για κάθε    4. Το καταστατικό, η συστατική πράξη ή η γενική συνέ­
ανανέωση, δεν υπερβαίνει την πενταετία.                       λευση, που αποφαίνεται σύμφωνα με τους κανόνες απαρτίας,
                                                              πλειοψηφίας και δημοσιότητας που καθορίζονται στην παρά­
                                                              γραφο 3, είναι δυνατόν να παρέχουν την εξουσία περιορισμού
3. Το όργανο διοίκησης ή διεύθυνσης πρέπει να κοινοποιεί      ή κατάργησης του δικαιώματος προτίμησης στο όργανο διεύ­
στο μητρώο την απόφαση σχετικά με την άδεια μελλοντικής       θυνσης ή διοίκησης, το οποίο είναι εξουσιοδοτημένο να
αύξησης του κεφαλαίου.                                        αποφασίσει την αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου εντός
                                                              των ορίων του εγκεκριμένου κεφαλαίου. Η εξουσία αυτή δεν
Το όργανο διοίκησης ή διεύθυνσης πρέπει να κοινοποιεί στο     μπορεί να παρασχεθεί για χρονικό διάστημα μεγαλύτερο από
μητρώο και να δημοσιεύει σύμφωνα με το άρθρο 9 κάθε           εκείνο της εξουσίας που προβλέπεται στο άρθρο 45,
έκδοση μετοχών εντός των ορίων του εγκεκριμένου κεφαλαί­      παράγραφος 2.
ου καθώς και τις εισφορές για τις μετοχές αυτές. Εξάλλου,
πρέπει να αναφέρει κάθε χρόνο, στο παράρτημα των ετήσιων
λογαριασμών, τον τρόπο με τον οποίο έχει χρησιμοποιηθεί       5. Οι μέτοχοι είναι δυνατόν να λαμβάνουν δωρεάν
η άδεια.                                                      αντίγραφα της εκθέσεως που αναφέρεται στην παράγραφο 3
                                                              από την ημέρα κατά την οποία συγκαλείται η γενική συνέλευ­
                                                              ση. Αυτή η δυνατότητα πρέπει να εμφαίνεται στη σχετική
4. Όταν το εγκεκριμένο κεφάλειο έχει καλυφθεί πλήρως ή
                                                              πρόσκληση.
όταν, μετά την λήξη της προθεσμίας που έχει καθοριστεί
σύμφωνα με την παράγραφο 2, έχει καλυφθεί μόνο εν μέρει, το
όργανο διοίκησης ή διεύθυνσης τροποποιεί το καταστατικό
εγγράφοντας το νέο ύψος του κεφαλαίου.                                                  Άρθρο 45
Σε περίπτωση μη χρησιμοποίησης της αδείας αύξησης του                           (Μείωση του κεφαλαίου)
κεφαλαίου, το όργανο διοίκησης ή διεύθυνσης αποφασίζει τη
διαγραφή, από το καταστατικό, της σχετικής ρήτρας. Το εν       1. Κάθε μείωση του καλυφθέντος κεφαλαίου, εκτός εκείνης
λόγω όργανο κοινοποιεί την απόφαση αυτή στο μητρώο.           που επιβάλλεται από δικαστική απόφαση, πρέπει να αποφα­
                                                              σίζεται τουλάχιστον από τη γενική συνέλευση που αποφαίνε­
5. Εάν δεν γίνει πλήρης κάλυψη του ποσού της αύξησης          ται σύμφωνα με τους κανόνες απαρτίας και πλειοψηφίας που
του κεφαλαίου, το κεφάλαιο αυξάνεται μέχρι το ποσό που        καθορίζονται στο άρθρο 44, παράγραφος 3. Η απόφαση αυτή
έχει καλυφθεί μόνον εφόσον οι προϋποθέσεις εκδόσεως προ­      δημοσιεύεται σύμφωνα με το άρθρο 9.
βλέπουν ρητά τη δυνατότητα αυτή.
                                                              Η πρόσκληση για τη σύγκληση της γενικής συνέλευσης
                          Άρθρο 44                            πρέπει να αναφέρει τουλάχιστον το σκοπό της μείωσης και
                                                              τον τρόπο με τον οποίο πρόκειται να πραγματοποιηθεί.
             (Δικαίωμα εγγραφής των μετοχών)
                                                              2. Όταν υπάρχουν πολλές κατηγορίες μετοχών, η
1. Κατά την αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου με εισφο­        απόφαση της γενικής συνέλευσης για τη μείωση του καλυ­
ρές σε μετρητά, οι μετοχές πρέπει να προσφέρονται κατά        φθέντος κεφαλαίου υποβάλλεται σε χωριστή ψηφοφορία του­
προτίμηση στους μετόχους ανάλογα με το τμήμα του κεφαλαί­     λάχιστον για κάθε κατηγορία μετόχων των οποίων τα δικαιώ­
ου που αντιπροσωπεύουν οι μετοχές τους.                       ματα θίγονται από την πράξη.
 ---pagebreak--- 16. 10. 89                           Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων                          Αριθ. C 263/51
3. Η μείωση του καλυφθέντος κεφαλαίου γίνεται με μείωση                                Άρθρο 48
της ονομαστικής αξίας των μετοχών. Η ονομαστική αξία του
καλυφθέντος κεφαλαίου δεν μπορεί, πάντως, να μειωθεί σε                               (Μετοχές)
ποσό κατώτερο από το ποσό του ελαχίστου κεφαλαίου. Η
γενική συνέλευση δύναται να αποφασίσει τη μείωση του         1. Η ανάληψη μετοχών της ΕΕ από την ίδια την ΕΕ, από
κεφαλαίου σε ποσό κατώτερο από το ποσό του ελαχίστου         τρίτους που ενεργούν για λογαριασμό της ή από ελεγχόμενες
κεφαλαίου μόνο εφόσον έχουν προκύψει ζημίες και, στην        επιχειρήσεις κατά την έννοια του άρθρου 6 ή των οποίων η
περίπτωση αυτή, να αποφασίσει συγχρόνως την αύξηση του       πλειοψηφία των μεριδίων ανήκει στην ΕΕ απαγορεύεται.
κεφαλαίου σε ύψος τουλάχιστον ίσο ή ανώτερο από το ύψος
του ελαχίστου κεφαλαίου.                                     2. Αν οι μετοχές της ΕΕ έχουν αναληφθεί από πρόσωπο
                                                             το οποίο ενεργεί επ'ονόματί του αλλά για λογαριασμό της
                                                             εταιρείας αυτής, η ανάληψη θεωρείται ότι έγινε για δικό του
4. Όταν το καλυφθέν κεφάλαιο μειώνεται για να προσαρ­        λογαριασμό.
μοστεί το ύψος του στο εταιρικό κεφάλαιο που έχει μειωθεί
λόγω ζημιών και όταν, μετά από αυτή τη μείωση, το ενεργη­    3. Οι ιδρυτικές της ΕΕ εταιρείες που έχουν υπογράψει ή
τικό υπερβαίνει το παθητικό, η διαφορά εγγράφεται σε αποθε­  εξ ονόματος των οποίων έχει υπογραφεί το καταστατικό ή η
ματικό. Το ποσό αυτό δεν μπορεί να χρησιμοποιηθεί για τη     συστατική πράξη ή, σε περίπτωση αύξησης του καλυφθέντος
διανομή μερισμάτων ή τη χορήγηση άλλων πλεονεκτημάτων        κεφαλαίου, τα μέλη του οργάνου διοίκησης ή διεύθυνσης,
στους μετόχους.                                              υποχρεούνται να εξοφλήσουν τις μετοχές οι οποίες έχουν
                                                             αναληφθεί κατά παράβαση του παρόντος άρθρου.
                          Άρθρο 46
                                                                                       Άρθρο 49
    (Προστασία των πιστωτών σε περίπτωση μείωσης του
                        κεφαλαίου)                           1. Η απόκτηση μετοχών της ΕΕ από την ίδια την ΕΕ, από
                                                             τρίτους που ενεργούν για λογαριασμό της ή από ελεγχόμενες
1. Σε περίπτωση μείωσης του καλυφθέντος κεφαλαίου, οι        επιχειρήσεις κατά την έννοια του άρθρου 6, ή των οποίων η
πιστωτές των οποίων οι απαιτήσεις έχουν γεννηθεί πριν από    πλειοψηφία των μεριδίων ανήκει στην ΕΕ απαγορεύεται.
τη δημοσίευση της απόφασης μείωσης δικαιούνται τουλά­
χιστον να λάβουν εγγύηση για τις απαιτήσεις που δεν είναι    2.    Η διάταξη της παραγράφου 1 δεν εφαρμόζεται:
ληξιπρόθεσμες κατά τον χρόνο αυτής της δημοσίευσης.
                                                             α) στην απόκτηση, από την ΕΕ ή από τρίτους που ενεργούν
Οι προϋποθέσεις άσκησης αυτού του δικαιώματος καθορίζο­          για λογαριασμό της, μετοχών της ΕΕ με σκοπό τη διανομή
νται σύμφωνα με τις διατάξεις τον δικαίου του κράτους όπου       τους στους εργαζομένους της ΕΕ·
εδρεύει η εταιρεία.
                                                             β) στις μετοχές που αποκτήθηκαν κατ' εκτέλεση αποφάσεως
                                                                 για μείωση του κεφαλαίου·
2. Εξάλλου, η μείωση είναι ανίσχυση ή καμμία πληρωμή
δεν επιτρέπεται να γίνει στους μετόχους εφόσον δεν έχουν     γ) στις μετοχές που αποκτήθηκαν συνεπεία μεταβιβάσεως
ικανοποιηθεί οι πιστωτές ή όταν το δικαστήριο του κράτους        περιουσίας λόγω καθολικής διαδοχής·
της έδρας της ΕΕ δεν έχει ακόμη αποφανθεί ότι η σχετική
αίτηση δεν πρέπει να γίνει δεκτή.                            δ) στις μετοχές που εξοφλήθηκαν πλήρως και έχουν αποκτη­
                                                                 θεί από χαριστική αιτία ή έχουν αποκτηθεί από τράπεζες
                                                                 και άλλα χρηματοπιστωτικά ιδρύματα ως προμήθεια για
3. Οι διατάξεις των παραγράφων 1 και 2 εφαρμόζονται              αγορά·
όταν η μείωση του καλυφθέντος κεφαλαίου γίνεται με ολική
ή μερική απαλλαγή από την καταβολή του υπολοίπου των         ε) στις μετοχές που αποκτήθηκαν δυνάμει νομίμου υποχρεώ­
εισφορών των μετόχων.                                            σεως ή που προκύπτουν από δικαστική απόφαση που
                                                                 αποσκοπεί στην προστασία των μειωψηφούντων μετόχων,
                                                                 ιδίως σε περίπτωση συγχώνευσης, αλλαγής του σκοπού
Οι εν λόγω διατάξεις δεν εφαρμόζονται στη μείωση του καλυ­
                                                                 ή της μορφής της εταιρείας, μεταφοράς της έδρας στο
φθέντος κεφαλαίου που αποσκοπεί στην προσαρμογή του
                                                                 εξωτερικό ή επιβολής περιορισμών για τη μεταβίβαση
ύψους του στο ύψος του καθαρού ενεργητικού που έχει μειω­
                                                                 των μετοχών
θεί λόγω ζημιών.
                                                             στ) στις μετοχές που αποκτήθηκαν από μέτοχο λόγω μη
                                                                 εξόφλησης τους από αυτόν
                          Άρθρο 47
                                                             ζ) στις μετοχές που αποκτήθηκαν προς αποζημίωση των
Το καλυφθέν κεφάλαιο δεν είναι δυνατόν να μειωθεί σε ποσό        μειοψηφούντων μετόχων των ελεγχομένων εταιρειών
κατώτερο από το ελάχιστο κεφάλαιο που καθορίζεται σύμ­
φωνα με το άρθρο 4. Ωστόσο, τέτοια μείωση μπορεί να γίνει αν η) στις μετοχές που εξοφλήθηκαν πλήρως και αποκτήθηκαν
προβλέπεται επίσης ότι η αντίστοιχη απόφαση είναι ισχυρή          με πλειστηριασμό στο πλαίσιο αναγκαστικής εκτέλεσης
μόνο εάν έχει προηγηθεί αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου          προς ικανοποίηση απαιτήσεως της εταιρείας έναντι του
σε ύψος τουλάχιστον ίσο με το επιβαλλόμενο ελάχιστο όριο.         κατόχου των μετοχών αυτών.
 ---pagebreak--- Αριθ. C 263/52                       Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων                               16. 10. 89
 3. Οι μετοχές που αποκτήθηκαν στις περιπτώσεις που                                        Άρθρο 50
αναφέρονται στην παράγραφο 2, στοιχεία γ) έως θ) πρέπει,
ωστόσο, να μεταβιβαστούν σε ανώτατη προθεσμία τριών ετών                (Υποχρέωση κοινοποίησης των μετοχών)
από την ημερομηνία απόκτησης τους, εκτός αν η ονομαστική
 αξία των μετοχών που αποκτήθηκαν, συμπεριλαμβανομένων       Οι συμμετοχές της ΕΕ κοινοποιούνται σύμφωνα με τις δια­
 και των μετοχών που η ΕΕ είναι δυνατόν να αποκτήσει άμεσα   τάξεις των εθνικών νομοθεσιών που έχουν θεσπισθεί κατ'
 ή έμμεσα, υπερβαίνει το 10% του καλυφθέντος κεφαλαίου.      εφαρμογή της οδηγίας 88/62/ΕΟΚ(').
4. Σε περίπτωση μη μεταβίβασης των μετοχών μέσα στην
προθεσμία που καθορίζεται στην παράγραφο 3, πρέπει αυτές                                   Άρθρο 51
να ακυρωθούν.
                                                                                (Το αδιαίρετο των μετοχών)
 5. Η ΕΕ δεν είναι δυνατόν να δεχθεί την ενεχυρίαση των      Τα δικαιώματα που απορρέουν από μία μετοχή είναι αδιαί­
μετοχών της, ούτε να αποκτήσει επ' αυτών δικαιώματα          ρετα. Σε περίπτωση ύπαρξης πολλών δικαιούχων επί της
επικαρπίας ή άλλα δικαιώματα χρήσης.                         ίδιας μετοχής, τα σχετικά δικαιώματα ασκούνται μόνον μέσω
                                                             κοινού αντιπροσώπου.
6. Η ΕΕ δεν είναι δυνατόν να χορηγεί προκαταβολές ή
δάνεια, ούτε να παρέχει εγγυήσεις για την απόκτηση των                                     Άρθρο 52
μετοχών της από τρίτο.
                                                                      (Δικαιώματα που απορρέουν από τις μετοχές)
7. Η παράγραφος 4 δεν εφαρμόζεται ούτε στις συναλλαγές       1. Από τις μετοχές είναι δυνατόν να απορρέουν διαφο­
που πραγματοποιούνται στο πλαίσιο τρεχουσών πράξεων τρα­     ρετικά δικαιώματα όσον αφορά την κατανομή των κερδών
πεζών και άλλων χρηματοπιστωτικών ιδρυμάτων, ούτε στις       και του καθαρού ενεργητικού. Η υπόσχεση ή η πληρωμή
πράξεις που πραγματοποιούνται προς απόκτηση μετοχών από      σταθερών τόκων απαγορεύεται.
ή για το προσωπικό της ΕΕ ή ελεγχόμενης από αυτή εταιρεί­
ας. Ωστόσο, αυτές οι συναλλαγές και πράξεις δεν είναι δυνα­  2. Η έκδοση μετοχών χωρίς δικαίωμα ψήφου επιτρέπεται
τόν να έχουν ως αποτέλεσμα τη μείωση του καθαρού ενεργητι­   υπό τις ακόλουθες προϋποθέσεις:
κού της ΕΕ σε ποσό κατώτερο από το ποσό του καλυφθέντος
κεφαλαίου, προσαυξημένου με τα αποθεματικά, που δεν          α) η συνολική ονομαστική αξία τους δεν υπερβαίνει το ήμισυ
επιτρέπεται, σύμφωνα με το νόμο ή το καταστατικό, να διανε­      του κεφαλαίου·
μηθούν.
                                                             β) παρέχουν, εκτός του δικαιώματος ψήφου, τα δικαιώματα
                                                                 που αναγνωρίζονται σε κάθε μέτοχο με την επιφύλαξη
8. Οι μετοχές που αποκτήθηκαν κατά παράβαση των δια­             ότι, βάσει του καταστατικού ή με απόφαση της γενικής
τάξεων της παραγράγου 1 πρέπει να εκποιηθούν σε προθεσμία        συνέλευσης, τα δικαιώματα ανάληψης που απορρέουν από
6 μηνών από την απόκτηση τους.                                   αυτές τις μετοχές μπορούν να περιοριστούν σε μετοχές
                                                                 χωρίς δικαίωμα ψήφου. Οι εν λόγω μετοχές παρέχουν
                                                                 επίσης ειδικά πλεονεκτήματα·
9. Όταν μία επιχείρηση ελέγχεται από την ΕΕ ή όταν η
πλειοψηφία των μεριδίων της αποκτάται από την ΕΕ και         γ) οι μετοχές αυτές δεν λαμβάνονται υπόψη για τον υπολο­
κατέχει μετοχές της ΕΕ, η εν λόγω επιχείρηση πρέπει να           γισμό της απαρτίας ή της πλειοψηφίας που απαιτείται
παραχωρήσει τις μετοχές αυτές σε προθεσμία 18 μηνών από          από τον παρόντα κανονισμό ή από τα καταστατικά των
την έναρξη του ελέγχου ή την απόκτηση της πλειοψηφίας            εταιρειών.
των μεριδίων της από την ΕΕ.
                                                             Οι εν λόγω διατάξεις δεν θίγουν εκείνες της παραγράφου 5.
Όταν μία ΕΕ αποκτά τις μετοχές της με καθολική μεταβίβαση    3. Άλλοι περιορισμοί ή επεκτάσεις του δικαιώματος
ή όταν μία επιχείρηση ελεγχόμενη από την ΕΕ ή της οποίας     ψήφου, όπως μετοχές που παρέχουν δικαίωμα πολλαπλής
η ΕΕ κατέχει την πλειοψηφία των μεριδίων αποκτά με τον       ψήφου, απαγορεύονται.
τροπό αυτό μετοχές της ΕΕ, οι εν λόγω μετοχές πρέπει να
εκποιηθούν μέσα στην ίδια προθεσμία.
                                                             4. Οι μετοχές που παρέχουν τα ίδια δικαιώματα αποτελούν
                                                             μία κατηγορία.
10. Οι μετοχές που αποκτήθηκαν από την ΕΕ σύμφωνα με
την παράγραφο 2, στοιχείο α) πρέπει, αν δεν διανεμηθούν      5. Όταν υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες μετοχών,
στους εργαζομένους σε προθεσμία δώδεκα μηνών από την         κάθε απόφαση της γενικής συνέλευσης που θίγει τα δικαιώ­
απόκτηση τους, να εκποιηθούν το αργότερο μέσα στους          ματα κατηγορίας μετόχων υποβάλλεται σε χωριστή ψηφοφο­
επόμενους έξι μήνες.                                         ρία τουλάχιστον για κάθε κατηγορία μετόχων των οποίων τα
                                                             δικαιώματα θίγονται από την πράξη αυτή. Οι διατάξεις για
                                                             την τροποποίηση του καταστατικού εφαρμόζονται στους
11. Κανένα από τα δικαιώματα που απορρέουν από τις           κατόχους μετοχών των εν λόγω κατηγοριών όσον αφορά τη
μετοχές που αναφέρονται στις παραγράφους 8, 9 και 10 δεν     σύγκληση, την απαρτία και την πλειοψηφία.
είναι δυνατόν να ασκηθεί πριν από την εκποίηση ή τη δια­
νομή τους στους εργαζόμενους.                                (') ΕΕ αριθ. L 348 της 17. 12. 1988, σ. 68.
 ---pagebreak--- 16. 10. 89                               Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων                          Αριθ. C 263/53
                             Άρθρο 53                                                      Άρθρο 58
         (Έκδοση ανώνυμων ή ονομαστικών μετοχών)                             (Ομολογίες μετατρέψιμες σε μετοχές)
1. Οι μετοχές είναι ανώνυμες ή ονομαστικές. Το καταστα­          1. Οι διατάξεις των άρθρων 43 και 44 εφαρμόζονται στην
τικό είναι δυνατόν να προβλέπει ότι ο μέτοχος έχει τη δυνατό­    έκδοση ομολογιών μετατρέψιμων σε μετοχές.
τητα να ζητήσει την μετατροπή των ανώνυμων μετοχών του
σε ονομαστικές μετοχές ή αντιστρόφως.
                                                                 2. Οι όροι και η διαδικασία που εφαρμόζονται στην
                                                                 άσκηση του δικαιώματος μετατροπής ή εγγραφής καθορίζο­
                                                                 νται από τις διατάξεις της νομοθεσίας του κράτους της έδρας
2. Η ΕΕ που εκδίδει ονομαστικές μετοχές τηρεί αλφαβη­
                                                                 της ΕΕ.
τικό μητρώο, στο οποίο αναφέρονται όλοι οι κάτοχοι αυτών
των μετοχών καθώς και η διεύθυνση, ο αριθμός και η κατηγο­
ρία των μετοχών που κατέχουν. Κάθε ενδιαφερόμενος μπορεί         3. Εφόσον κυκλοφορούν μετατρέψιμες ομολογίες, η εται­
να συμβουλεύεται αυτό το μητρώο στην έδρα της ΕΕ κατόπιν         ρεία δεν είναι δυνατόν να αποφασίσει καμία τροποποίηση του
υποβολής σχετικού αιτήματος.                                     καταστατικού που να επηρεάζει τα δικαιώματα των κατόχων
                                                                 αυτών των μετατρέψιμων ομολογιών, εκτός εάν κυκλοφορούν
                                                                 ακόμη λιγότερο από το 5 % των μετατρέψιμων ομολογιών και
                                                                 οι κάτοχοι τους έχουν τη δυνατότητα να ασκήσουν εγκαίρως
                             Άρθρο 54                            το δικαίωμα εγγραφής ή μετατροπής πριν από την τρο­
                                                                 ποποίηση του καταστατικού ή όταν η σχετική τροποποίηση
           (Παράδοση και μεταβίβαση των μετοχών)                 έχει εγκριθεί από το σύνολο αυτών των κατόχων μετατρέ­
                                                                 ψιμων ομολογιών. Στην περίπτωση αυτή, οι όροι σύναψης
Οι διατάξεις της νομοθεσίας του κράτους της έδρας της ΕΕ         του δανείου μπορούν να καθορίζουν υψηλότερο ποσοστό.
ρυθμίζουν την παράδοση, την αντικατάσταση και την
ακύρωση των τίτλων, καθώς και την μεταβίβαση των μετοχών.
                                                                 4. Όταν τα δικαιώματα μετατροπής ή εγγραφής που συν­
                                                                 δέονται με τις εκδοθείσες μετατρέψιμες ομολογίες έχουν
                                                                 ασκηθεί ή όταν έχουν ασκηθεί μόνο εν μέρει αλλά έχει
                              Άρθρο 55                           παρέλθει η προθεσμία που έχει καθορισθεί για το σκοπό αυτό,
                                                                 το όργανο διεύθυνσης ή διοίκησης επιφέρει στο καταστατικό
(Ενημερωτικό δελτίο που δημοσιεύεται για την εισαγωγή            τις αναγκαίες διορθώσεις ώστε να εμφαίνεται το νέο ύψος του
σε χρηματιστήριο αξιών και για την προσφορά με δημόσια           κεφαλαίου. Αν τα δικαιώματα εγγραφής ή μετατροπής δεν
                    εγγραφή κινητών αξιών)                       ασκηθούν μέσα στην προθεσμία που έχει καθορισθεί για το
                                                                 σκοπό αυτό, το όργανο διεύθυνσης ή διοίκησης διαγράφει
1. Για τη δημοσίευση ενημερωτικού δελτίου για την εισα­          από το καταστατικό τη ρήτρα σχετικά με την έκδοση μετατρέ­
γωγή σε χρηματιστήριο αξιών, εφαρμόζονται οι διατάξεις           ψιμων ομολογιών.
της εθνικής νομοθεσίας που έχουν θεσπισθεί κατ'εφαρμογή
της οδηγίας 80/390/ΕΟΚ(·).                                       Οι τροποποιήσεις αυτές δημοσιεύονται σύμφωνα με το
                                                                 άρθρο 9.
2. Για τη δημοσίευση ενημερωτικού δελτίου για την
προσφορά τίτλων με δημόσια εγγραφή, εφαρμόζονται οι δια­
                                                                                            Άρθρο 59
τάξεις της εθνικής νομοθεσίας που έχουν θεσπισθεί κατ'εφαρ­
μογή της οδηγίας 89/298/ΕΟΚ(2).
                                                                              (Ομολογίες με συμμετοχή στα κέρδη)
                                                                  1. Η γενική συνέλευση, ακολουθώντας τη διαδικασία που
                              Άρθρο 56                            προβλέπεται για την τροποποίηση του καταστατικού, είναι
                                                                  δυνατόν να αποφασίσει την έκδοση ομολογιών με συμμετοχή
                      (Έκδοση ομολογιών)                          στα κέρδη. Τα δικαιώματα που έχουν κτηθεί από τους κατό­
                                                                  χους έναντι πληρωμής σε μετρητά, καθορίζονται εν όλω ή εν
Η ΕΕ είναι δυνατόν να εκδίδει ομολογίες.                          μέρει ανάλογα με τα κέρδη της εταιρείας.
                                                                  2. Το άρθρο 58, παράγραφος 3 εφαρμόζεται κατ'αναλογία
                              Άρθρο 57                            στις ομολογίες με συμμετοχή στα κέρδη που έχουν εκδοθεί.
                     (Σύνολο ομολογιούχων)
                                                                                            Άρθρο 60
Οι διατάξεις της νομοθεσίας του κράτους της έδρας της ΕΕ
εφαρμόζονται στο σύνολο των ομολογιούχων.                                                (Άλλοι τίτλοι)
                                                                  Η έκδοση άλλων τίτλων που παρέχουν σε πρόσωπα, τα οποία
 (') ΕΕαριθ. L 100 της 17.4. 1980, σ. 1.                          δεν είναι μέτοχοι δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη ή στο
 (2) ΕΕαριθ. L 124 της 5. 5. 1989, σ. 8.                          καθαρό ενεργητικό, δεν επιτρέπεται.
 ---pagebreak--- Αριθ. C 263/54                        Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων                                  16. 10. 89
                                                         ΤΙΤΛΟΣ IV
                                                          ΟΡΓΑΝΑ
                          Άρθρο 61                             2. Με την επιφύλαξη των διατάξεων που έχουν θεσπισθεί
                                                               κατ' εφαρμογή του άρθρου 4 της οδηγίας... (που συμπληρώνει
 Τα καταστατικά της ΕΕ προβλέπουν ως όργανα την γενική         το καταστατικό της ΕΕ όσον αφορά τη θέση των εργαζομέ­
 συνέλευση των μετόχων και είτε όργανο διεύθυνσης και          νων) τα μέλη του οργάνου εποπτείας ορίζονται από τη γενική
 όργανο εποπτείας (δυιστικό σύστημα), είτε όργανο διοίκησης    συνέλευση.
 (μοναστικό σύστημα).
                                                                                         Άρθρο 64
                          ΤΜΗΜΑ 1
                                                                               (Δικαίωμα πληροφόρησης)
                    ΔΥΙΣΤΙΚΟ ΣΥΣΤΗΜΑ
                                                               1. Το όργανο διεύθυνσης ενημερώνει το όργανο εποπτείας,
                                                               τουλάχιστον κάθε τρεις μήνες, για τη διαχείριση και την
                      Μέρος πρώτο                              πορεία των υποθέσεων της εταιρείας, περιλαμβανομένων των
                                                               ελεγχομένων επιχειρήσεων, καθώς και για την κατάσταση
                     Όργανο διεύθυνσης                         και τις προοπτικές της εταιρείας.
                                                               2. Το όργανο διεύθυνσης πληροφορεί αμελλητί τον πρόε­
                          Άρθρο 62                             δρο του οργάνου εποπτείας για κάθε σημαντικό ζήτημα, περι­
                                                               λαμβανομένου κάθε επισυμβαίνοντος γεγονότος στην εται­
(Εξουσίες του οργάνου διεύθυνσης — Ορισμός των μελών           ρεία και στις ελεγχόμενες επιχειρήσεις το οποίο ενδέχεται
                  εσωτερικός κανονισμός)                       να έχει σημαντικές επιπτώσεις στην κατάσταση της ΕΕ.
1. Η ΕΕ διευθύνεται και εκπροσωπείται από ένα όργανο
διεύθυνσης που υπόκειται στον έλεγχο του οργάνου               3. Το όργανο εποπτείας μπορεί οποτεδήποτε να ζητά από
εποπτείας.                                                     το όργανο διεύθυνσης την ανακοίνωση πληροφοριών ή την
                                                               υποβολή ειδικής έκθεσης για ορισμένα ζητήματα που ενδια­
                                                               φέρουν την εταιρεία ή τις ελεγχόμενες επιχειρήσεις.
2. Τα μέλη του οργάνου διεύθυνσης ορίζονται από το
όργανο εποπτείας, το οποίο είναι δυνατόν να ανακαλέσει αυτά    4. Το όργανο εποπτείας έχει το δικαίωμα να προβαίνει σε
οποτεδήποτε.                                                   όλους τους απαραίτητους για την εκπλήρωση της αποστολής
                                                               του ελέγχου και είναι δυνατόν να αναθέτει την άσκηση του
                                                               δικαιώματος αυτού σε ένα ή περισσότερα από τα μέλη του
3. Κανένα πρόσωπο δεν μπορεί να ασκεί ταυτόχρονα εξου­         και να συνδράμεται από εμπειρογνώμονες.
σίες μέλους του οργάνου διεύθυνσης και μέλους του οργάνου
εποπτείας της ίδιας εταιρείας.
                                                               5. Κάθε μέλος του οργάνου εποπτείας μπορεί να ζητά, μέσω
                                                               του προέδρου του οργάνου αυτού, από το όργανο διεύθυνσης
4. Ο αριθμός των μελών του οργάνου διεύθυνσης καθορίζε­        να ανακοινώνει στο όργανο εποπτείας όλες τις απαραίτητες
ται από τα καταστατικά της ΕΕ.                                 για την εκπλήρωση της αποστολής του πληροφορίες.
                                                               6. Κάθε μέλος του οργάνου εποπτείας επιτρέπεται να λαμ­
5. Ο εσωτερικός κανονισμός του οργάνου διεύθυνσης              βάνει γνώση όλων των εκθέσεων, εγγράφων, πληροφοριών
θεσπίζεται από το όργανο εποπτείας, μετά από γνώμη του         και του αποτελέσματος των εξετάσεων ή ελέγχων, που αναφέ­
οργάνου διεύθυνσης.                                            ρονται στο παρόν άρθρο.
                     Μέρος δεύτερο                                                       Άρθρο 65
                     Όργανο εποπτείας                                      (Εσωτερικός κανονισμός, σύγκληση)
                          Άρθρο 63                             1. Το όργανο εποπτείας θεσπίζει τον εσωτερικό κανονισμό
                                                               του και εκλέγει τον πρόεδρο του και έναν ή περισσοτέρους
                                                               αντιπρόεδρους.
  (Εξουσίες του οργάνου εποπτείας — Ορισμός των μελών)
1. Το όργανο εποπτείας δεν είναι δυνατόν να παρεμβαίνει        2. Ο πρόεδρος συγκαλεί το όργανο εποπτείας, είτε με δική
στη διαχείριση της εταιρείας ούτε να εκπροσωπεί αυτήν στις     του πρωτοβουλία είτε μετά από αίτηση εκ μέρους μέλους
σχέσεις της με τρίτους. Ωστόσο, εκπροσωπεί την εταιρεία        του οργάνου εποπτείας ή αίτηση εκ μέρους του οργάνου
στις σχέσεις της με τα μέλη του οργάνου διεύθυνσης.            διεύθυνσης.
 ---pagebreak--- 16. 10. 89                            Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων                           Αριθ. C 263/55
                          ΤΜΗΜΑ 2                                                      ΤΜΗΜΑ 3
                   ΜΟΝΙΣΤΙΚΟ ΣΥΣΤΗΜΑ                          ΚΟΙΝΟΙ ΚΑΝΟΝΕΣ ΩΣ ΠΡΟΣ ΤΟ ΜΟΝΙΣΤΙΚΟ ΚΑΙ ΔΥΙΣΤΙΚΟ
                                                                                       ΣΥΣΤΗΜΑ
                                                                                        Άρθρο 68
                          Άρθρο 66
                                                                                 (Διάρκεια της εντολής)
          (Το όργανο διοίκησης· ορισμός των μελών)
                                                              1. Τα μέλη των οργάνων ορίζονται για.χρονικό διάστημα
 1. Την εξουσία διοίκησης και εκπροσώπησης της ΕΕ έχει        που καθορίζεται από τα καταστατικά και δεν υπερβαίνει την
το όργανο διοίκησης. Το όργανο αυτό πρέπει να αποτελείται     εξαετία.
από τρία μέλη τουλάχιστον. Το όργανο διοίκησης θεσπίζει
τον εσωτερικό κανονισμό του, και εκλέγει πρόεδρο και ένα
ή περισσοτέρους αντιπροέδρους.                                Ωστόσο, τα πρώτα μέλη του οργάνου διεύθυνσης ή εποπτείας
                                                              ή διοίκησης που ορίζουν οι μέτοχοι, ορίζονται από την
                                                              συστατική πράξη της ΕΕ για περίοδο που δεν υπερβαίνει την
                                                              τριετία.
2. Η διεύθυνση της ΕΕ ανατίθεται από το όργανο διοίκη­
σης σε ένα ή περισσότερα μέλη του οργάνου. Ο αριθμός των
διευθυνόντων μελών του οργάνου διοίκησης πρέπει να είναι      2.    Η εντολή των μελών μπορεί να ανανεωθεί.
μικρότερος του αριθμού των υπολοίπων μελών του οργάνου
αυτού. Η εξουσιοδότηση μέλους του οργάνου διοίκησης να
διευθύνει την εταιρεία μπορεί οποτεδήποτε να ανακληθεί από
το όργανο αυτό.                                                                         Άρθρο 69
                                                                              (Προϋποθέσεις εκλογιμότητας)
3. Με την επιφύλαξη των διατάξεων που έχουν θεσπισθεί
κατ' εφαρμογή του άρθρου 4 της οδηγίας [... που συμπληρώνει    1. Όταν τα καταστατικά της ΕΕ προβλέπουν ότι νομικό
το καταστατικό της ΕΕ όσον αφορά τη θέση των εργαζομέ­        πρόσωπο ή εταιρεία είναι δυνατόν να είναι μέλος ενός οργά­
νων], τα μέλη του οργάνου ορίζονται από τη γενική συνέλευ­    νου, το εν λόγω πρόσωπο ή η εν λόγω εταιρεία ορίζουν
ση.                                                           ένα φυσικό πρόσωπο ως εκπρόσωπο για την άσκηση των
                                                              εξουσιών τους στα πλαίσια του συγκεκριμένου οργάνου. Ο
                                                              εκπρόσωπος αυτός υπόκειται στους ίδιους όρους και υπέχει
                                                              τις ίδιες υποχρεώσεις ως εάν ήταν ο ίδιος προσωπικά μέλος
                                                              του οργάνου αυτού. Η δημοσιότητα που προβλέπεται στο
                          Άρθρο 67                            άρθρο 9 αφορά τον εκπρόσωπο καθώς και το εκπροσωπούμενο
                                                              νομικό πρόσωπο ή εταιρεία.
                 (Δικαίωμα πληροφόρησης)
                                                              Το νομικό πρόσωπο ή η εταιρεία είναι υπεύθυνοι εις οκόκλη-
1. Το όργανο διοίκησης συνεδριάζει κάθε τρεις μήνες του­      ρον και απεριόριστα για τις υποχρεώσεις που προκύπτουν
λάχιστον και συζητά για τη διαχείριση και την πορεία των      από την αστική ευθύνη του εκπροσώπου του.
υποθέσεων της εταιρείας, περιλαμβανομένων των ελεγχόμε­
νων επιχειρήσεων, καθώς και για την κατάσταση και τις
προοπτικές της εταιρείας.                                     2.    Δεν είναι δυνατόν να είναι μέλη τα πρόσωπα που
                                                              — σύμφωνα με την εφαρμοστέα ως προς αυτά νομοθεσία, ή
2. Κάθε μέλος υποχρεούται να ενημερώνει αμελλητί τον          — λόγω δικαστικής ή διοικητικής απόφασης που έχει εκδο­
πρόεδρο του οργάνου αυτού για κάθε σημαντικό ζήτημα,              θεί ή αναγνωρίζεται σε κράτος μέλος,
περιλαμβανομένου κάθε επισυμβαίνοντος γεγονότος στην
εταιρεία και στις ελεγχόμενες επιχειρήσεις το οποίο ενδέχε­
ται να έχει σημαντικές επιπτώσεις στην κατάσταση της ΕΕ.      δεν μπορούν να συμμετέχουν στο όργανο διοίκησης, διεύθυν­
                                                              σης ή εποπτείας μιας εταιρείας.
3. Κάθε μέλος του οργάνου διοίκησης μπορεί να ζητά από        3. Τα καταστατικά της ΕΕ μπορούν να καθορίζουν ειδικές
τον πρόεδρο τη σύγκληση του οργάνου αυτού με σκοπό τη         προϋποθέσεις εκλογιμότητας για τα μέλη που αντιπρο­
συζήτηση ορισμένων υποθέσεων της εταιρείας. Εάν η αίτηση      σωπεύουν τους μετόχους.
αυτή δεν ικανοποιηθεί σε προθεσμία 15 ημερών, το όργανο
διοίκησης μπορεί να συγκληθεί από το ένα τρίτον των μελών
του.                                                           4. Για τον ορισμό από τη γενική συνέλευση των μελών του
                                                               οργάνου εποπτείας ή του οργάνου διοίκησης, τα καταστατικά
                                                               της ΕΕ είναι δυνατόν, κατά παρέκκλιση του κανόνα του
4. Κάθε μέλος του οργάνου διοίκησης μπορεί να λαμβάνει         άρθρου 94, παράγραφος 2, να προβλέπουν διαδικασίες ψηφο­
γνώση όλων των εκθέσεων, εγγράφων και πληροφοριών που          φορίας που επιτρέπουν επίσης σε μειοψηφία των μετόχων να
διαβιβάζονται στο όργανο αυτό και αφορούν τις υποθέσεις        ορίζουν ένα ή περισσότερα μέλη και τους αντικαταστάτες
που αναφέρονται στις παραγράφους 1 και 3.                      τους.
 ---pagebreak--- Αριθ. C 263/56                        Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων                               16.10. 89
                          Άρθρο 70                            Η εφαρμογή των αποφάσεων δεν είναι δυνατόν να αποτελεί
                                                              αντικείμενο ανάθεσης σε διευθύνοντα μέλη του οργάνου διοί­
           (Ορισμός σε περίπτωση κενών θέσεων)                κησης.
                                                              Η παράβαση των εν λόγω διατάξεων είναι μη αντιτάξιμη κατά
Τα καταστατικά της ΕΕ μπορούν να προβλέπουν τον ορισμό
                                                              τρίτων, εκτός αν η ΕΕ αποδεικνύει γνώση του γεγονότος
αναπληρωματικών μελών εφόσον υπάρχουν κενές θέσεις. Οι
                                                              αυτού.
ορισμοί αυτοί μπορούν να παύσουν οποτεδήποτε με τον
ορισμό τακτικών μελών.
                                                              2. Τα καταστατικά της ΕΕ είναι δυνατόν να προβλέπουν
                                                              άλλες κατηγορίες αποφάσεων για τις οποίες εφαρμόζεται η
                                                              παράγραφος 1.
                          Άρθρο 71
                                                                                        Άρθρο 73
                  (Εξουσία εκπροσώπησης)
                                                                                (Σύγκρουση συμφερόντων)
1. Όταν το όργανο διεύθυνσης αποτελείται από περισσό­
τερα του ενός μέλη ή όταν η διεύθυνση της εταιρείας ανατί­
θεται σε περισσότερα μέλη του οργάνου διοίκησης, αυτά          1. Κάθε πράξη ως προς την οποία παρουσιάζεται συμφέρον
έχουν την εξουσία εκπροσώπησης της εταιρείας συλλογικά        μέλους αντιτιθέμενο προς το συμφέρον της ΕΕ πρέπει να
στις σχέσεις της με τρίτους. Ωστόσο, τα καταστατικά της ΕΕ    εγκρίνεται εκ των προτέρων από το όργανο εποπτείας ή το
είναι δυνατόν να προβλέπουν ότι ένα μέλος του συγκεκρι­       όργανο διοίκησης.
μένου οργάνου έχει την εξουσία εκπροσώπησης της εταιρείας
ατομικά, ή από κοινού με ένα ή περισσότερα από τα άλλα        2. Τα καταστατικά της ΕΕ είναι δυνατόν να προβλέπουν
μέλη του οργάνου αυτού ή από κοινού με έναν εκπρόσωπο         ότι η διάταξη της παραγράφου 1 δεν εφαρμόζεται για τις
κατά την έννοια της παραγράφου 2.                             τρέχουσες πράξεις που πραγματοποιούνται υπό κανονικές
                                                              συνθήκες.
2. Το όργανο διοίκησης ή, κατά περίπτωση, το όργανο           3. Ένα μέλος επί του οποίου εφαρμόζεται η παράγραφος 1
διεύθυνσης με τη σύμφωνη γνώμη του οργάνου εποπτείας,         έχει το δικαίωμα ακροάσεως προτού ληφθεί απόφαση για την
μπορούν να αναθέτουν σε ένα ή περισσότερα πρόσωπα τη          έγκριση και δεν οφείλει να λάβει μέρος στη συζήτηση του
γενική εκούσια εκπροσώπησης. Αυτή η εξουσία εκπροσώπη­        αρμόδιου για την έγκριση οργάνου.
σης μπορεί να ανακληθεί οποτεδήποτε, με τους ίδιους όρους,
από το όργανο από το οποίο παραχωρήθηκε.                      4. Οι εγκρίσεις που παρέχονται σύμφωνα με την παρά­
                                                              γραφο 1 κατά τη διάρκεια ενός οικονομικού έτους ανακοινώ­
3. Η εταιρεία δεσμεύεται έναντι τρίτων από τις πράξεις        νονται το αργότερο στην πρώτη γενική συνέλευση μετά το
που εκτελούνται σύμφωνα με τις παραγράφους 1 και 2 έστω       κλείσιμο του εν λόγω έτους.
και αν δεν εμπίπτουν στον εταιρικό σκοπό, εκτός αν οι εν
λόγω πράξεις συνιστούν υπέρβαση των εξουσιών που παρέχο­      5. Η έλλειψη έγκρισης δεν είναι αντιτάξιμη κατά τρίτων,
νται από τον παρόντα κανονισμό.                               εκτός αν η ΕΕ αποδεικνύει ότι ο τρίτος εγνώριζε την ανάγκη
                                                              έγκρισης και την έλλειψη της.
                          Άρθρο 72                                                      Άρθρο 74
            (Πράξεις που υπόκεινται σε έγκριση)                               (Δικαιώματα και υποχρεώσεις)
1.    Η εφαρμογή των αποφάσεων που αφορούν:                    1. Κάθε μέλος οργάνου της ΕΕ έχει τα ίδια δικαιώματα και
                                                              υποχρεώσεις, με την επιφύλαξη:
α) κλείσιμο ή μεταφορά καταστημάτων ή σημαντικών τμη­
    μάτων αυτών                                               α) της εσωτερικής κατανομής των ανατεθειμένων εξουσιών
                                                                  μεταξύ των μελών κάθε οργάνου καθώς και των διατάξεων
β) σημαντικούς περιορισμούς, επεκτάσεις ή τροποποιήσεις           του εσωτερικού κανονισμού για τη λήψη αποφάσεων σε
    των δραστηριοτήτων της ΕΕ·                                    περίπτωση ισοψηφίας·
                                                               β) των διατάξεων που αφορούν την ανάθεση της εξουσίας
γ) σημαντικές τροποποιήσεις της οργάνωσης της ΕΕ·                  διεύθυνσης σε ορισμένα μέλη του οργάνου διοίκησης.
δ) ανάληψη σταθερής και σημαντικής για την ΕΕ συνεργα­         2. Όλα τα μέλη ασκούν το έργο τους προς το συμφέρον
    σίας με άλλες επιχειρήσεις ή παύση τέτοιας συνεργασίας·    της ΕΕ λαμβάνοντας υπόψη ιδίως τα συμφέροντα των μετόχων
                                                               και των εργαζομένων.
ε) σύσταση θυγατρικής ή εταιρείας holding,
                                                               3. Όλα τα μέλη επιδεικνύουν την απαραίτητη εχεμύθεια
είναι δυνατόν να αναληφθεί από το όργανο διεύθυνσης μόνον      όσον αφορά τις πληροφορίες εμπιστευτικού χαρακτήρα που
μετά από προηγούμενη έγκριση εκ μέρους του οργάνου             διαθέτουν για την ΕΕ. Την υποχρέωση αυτή φέρουν ακόμη
εποπτείας ή από το σύνολο του οργάνου διοίκησης.               και μετά την παύση των καθηκόντων τους.
 ---pagebreak--- 16.10. 89                             Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων                          Αριθ. C 263/57
                         Άρθρο 75                                                      Άρθρο 78
                   (Ανάκληση των μελών)                                            (Εταιρική αγωγή)
1. Τα μέλη του οργάνου εποπτείας ή διοίκησης είναι δυνα­       1. Η εταιρική αγωγή ευθύνης μπορεί να ασκηθεί είτε από
τόν να ανακληθούν από τα ίδια τα όργανα ή τα ίδια πρόσωπα     το όργανο διοίκησης είτε από το όργανο εποπτείας.
ή ομάδες προσώπων οι οποίες, σύμφωνα με τον παρόντα
κανονισμό ή τα καταστατικά της ΕΕ, είναι αρμόδιες για τον     2. Η εταιρική αγωγή ευθύνης ασκείται μετά από απόφαση
ορισμό τους.                                                  της γενικής συνέλευσης· προς το σκοπό αυτό, η γενική συνέ­
                                                              λευση μπορεί να ορίσει ειδικό εκπρόσωπο. Για την απόφαση
2. Επιπλέον, τα μέλη του οργάνου εποπτείας ή διοίκησης        αυτή, τα καταστατικά δεν είναι δυνατόν να προβλέπουν πλειο­
είναι δυνατόν να ανακληθούν επίσης για σπουδαίο λόγο από      ψηφία της απόλυτης πλειοψηφίας της σχετικής με το αντιπρο-
το δικαστήριο του κράτους έδρας της ΕΕ κατόπιν αιτήσεως       σωπευόμενο κεφάλαιο.
εκ μέρους της γενικής συνέλευσης των μετόχων, των αντιπρο­
σώπων των εργαζομένων ή του οργάνου εποπτείας ή διοίκη­       3. Η εταιρική αγωγή ευθύνης μπορεί επίσης να ασκείται
σης. Η αίτηση μπορεί επίσης να υποβληθεί από ένα ή περισ­     από έναν ή περισσότερους μετόχους που διαθέτουν από κοι­
σότερους μετόχους που διαθέτουν από κοινού το 10% του         νού το 10% του κεφαλαίου της ΕΕ.
κεφαλαίου της ΕΕ.
                                                              4. Η εταιρική αγωγή μπορεί να ασκηθεί από κάθε πιστωτή
                                                              της ΕΕ ο οποίος έχει έννομο συμφέρον προς τούτο.
                          Άρθρο 76
                    (Απαρτία, πλειοψηφία)
                                                                                       Άρθρο 79
1. Οι αποφάσεις των οργάνων θεωρούνται έγκυρες μόνο αν
συμμετέχει στις συζητήσεις τουλάχιστον το ήμισυ των μελών                  (Παραίτηση από την εταιρική αγωγή)
τους, εκτός αν τα καταστατικά της ΕΕ προβλέπουν υψηλότερο
ποσοστό απαρτίας.                                              1. Η ΕΕ μπορεί να παραιτηθεί από το δικαίωμα άσκησης
                                                               της εταιρικής αγωγής ευθύνης. Η παραίτηση αυτή προϋποθέ­
2. Τα απόντα μέλη μπορούν να λάβουν μέρος στις αποφά­          τει ειδική απόφαση της γενικής συνέλευσης που λαμβάνεται
σεις παρέχοντας εξουσιοδότηση για την αντιπροσώπευση           εν γνώσει της υπαίτιας πράξης και των ζημιογόνων
τους σε μέλος που είναι παρόν. Κάθε μέλος μπορεί να            επιπτώσεων της επί της εταιρίας. Ωστόσο, τέτοια απόφαση
αντιπροσωπεύει ένα μόνο απών μέλος.                            δεν είναι δυνατόν να ληφθεί εφόσον αντιτίθεται σε αυτή
                                                               μέτοχοι των οποίων οι μετοχές αντιπροσωπεύουν το αναφε­
                                                               ρόμενο στο άρθρο 75 ποσοστό.
3. Οι αποφάσεις λαμβάνονται με πλειοψηφία των παρό­
ντων και αντιπροσωπευομένων μελών, εκτός αν τα καταστα­
τικά της ΕΕ προβλέπουν μεγαλύτερη πλειοψηφία.                  2. Οι διατάξεις του παρόντος άρθρου εφαρμόζονται σε κάθε
                                                               συναλλαγή μεταξύ της εταιρίας και ενός μέλους των οργάνων
                                                               της όσον αφορά εταιρική αγωγή ευθύνης.
4. Με τις προϋποθέσεις που προβλέπονται από τα καταστα­
τικά της ΕΕ, κάθε όργανο μπορεί επίσης να λαμβάνει αποφά­
σεις με βάση ψήφους που διαβιβάζονται γραπτώς, με τέλεξ,
με τηλεγράφημα, με τηλεφώνημα, ή με κάθε άλλο μέσο τηλε­                                Άρθρο 80
πικοινωνίας, εφόσον όλα τα μέλη έχουν ενημερωθεί ως προς
την προτεινόμενη διαδικασία ψηφοφορίας και κανένα μέλος                     (Παραγραφή της εταιρικής αγωγής)
δεν αντιτίθεται στην εφαρμογή αυτής.
                                                               Η εταιρική αγωγή ευθύνης δεν μπορεί πλέον να ασκηθεί μετά
                                                               την πάροδο πενταετίας από της τελέσεως του ζημιογόνου
                                                               γεγονότος.
                          Άρθρο 77
                       (Αστική ευθύνη)
                                                                                        ΤΜΗΜΑ 4
 1. Τα μέλη των οργάνων διοίκησης, διεύθυνσης ή
 εποπτείας ευθύνονται για τις ζημίες που έχει υποστεί η εται­                    Η ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ
 ρεία λόγω υπαιτίων πράξεων ή παραλείψεων κατά την εκπλή­
 ρωση των υποχρεώσεων τους.
                                                                                        Άρθρο 81
 2. Όταν το ενδιαφερόμενο όργανο περιλαμβάνει περισσό­
 τερα μέλη, όλα ευθύνονται απεριόριστα και εις ολόκληρον.                            (Αρμοδιότητα)
 Εντούτοις, ένα μέλος του είναι δυνατόν να απαλλαγεί της
 ευθύνης του εφόσον αποδεικνύει ότι δεν μπορεί να του κατα­     Η γενική συνέλευση αποφασίζει για τα εξής:
 λογιστεί υπαιτιότητα. Η απαλλαγή αυτή δεν είναι δυνατόν να
 βασίζεται μόνο στο ότι το ζημιογόνο γεγονός δεν εμπίπτει       α) αύξηση και μείωση του καλυφθέντος ή επιτρεπομένου
 στο πλαίσιο των αρμοδιοτήτων που του έχουν παραχωρηθεί.            κεφαλαίου·
 ---pagebreak---  Αριθ. C 263/58                         Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων                                16. 10. 89
  β) έκδοση ομολογιών μετατρέψιμων σε μετοχές ή με                   β) Ωστόσο, η σύγκληση της γενικής συνέλευσης μιας ΕΕ
     δικαίωμα εγγραφής, και ομολογιών με συμμετοχή στα                  της οποίας όλες οι μετοχές είναι ονομαστικές ή όλοι
     κέρδη·                                                             οι μέτοχοι είναι γνωστοί είναι δυνατόν να γίνει με
                                                                        ενημέρωση όλων των μετόχων με όλα τα μέσα επικοι­
 γ) ορισμό ή ανάκληση των μελών του οργάνου διοίκησης ή                 νωνίας.
     εποπτείας που αντιπροσωπεύουν τους μετόχους-
 δ) άσκηση της εταιρικής αγωγής ευθύνης-                         2. Στην ανακοίνωση της σύγκλησης περιλαμβάνονται του­
                                                                 λάχιστον στα ακόλουθα στοιχεία:
 ε) ορισμό ή ανάκληση των ελεγκτών
                                                                 α) εταιρική επωνυμία και έδρα της ΕΕ·
 στ) έγκριση των ετήσιων λογαριασμών
                                                                 β) τόπος και ημερομηνία συνεδρίασης·
 ζ) διάθεση των αποτελεσμάτων οικονομικού έτους-
                                                                γ) χαρακτήρας της γενικής συνέλευσης (τακτική, έκτακτη ή
 η) τροποποίηση των καταστατικών                                    ειδική)·
 θ) λύση και ορισμό εκκαθαριστών                                δ) κατά περίπτωση, διατυπώσεις που απαιτούνται σύμφωνα
                                                                    με τα καταστατικά για τη συμμετοχή στη γενική συνέλευ­
 ι) μετατροπή·                                                      ση και την άσκηση του δικαιώματος ψήφου-
 ια) συγχώνευση της ΕΕ με άλλη εταιρεία·                        ε) κατά περίπτωση, διατάξεις των καταστατικών που
                                                                    αποσκοπούν στον περιορισμό της επιλογής πληρεξουσίου
ιβ) μεταβίβαση στοιχείων του ενεργητικού.                           του μετόχου σε ορισμένες κατηγορίες ατόμων
                                                                στ) ημερήσια διάταξη με αναφορά των προς συζήτηση θεμά­
                                                                    των καθώς και προτάσεις αποφάσεων.
                           Άρθρο 82
                         (Σύγκληση)                             3. Η προθεσμία μεταξύ της ημερομηνίας της πρώτης δημο­
                                                                σίευσης της ανακοίνωσης της σύγκλησης σύμφωνα με την
1. Η γενική συνέλευση συνέρχεται τουλάχιστον μία φορά           παράγραφο 1, στοιχείο α) ή της ημερομηνίας αποστολής
κατ'έτος. Ωστόσο, η πρώτη γενική συνέλευση μπορεί να συ­        της πρώτης ανακοίνωσης με τα μέσα που αναφέρονται στο
νέλθει οποτεδήποτε μέσα στους 18 μήνες από τη σύσταση           στοιχείο β) της εν λόγω παραγράγου και της ημερομηνίας
της ΕΕ.                                                         της πρώτης συνεδρίασης της γενικής συνέλευσης, πρέπει να
                                                                είναι τουλάχιστον 30 ημέρες.
2. Η γενική συνέλευση μπορεί να συγκληθεί οποτεδήποτε
από το όργανο διεύθυνσης ή το όργανο διοίκησης.
                                                                                         Άρθρο 85
                                                                1. Η εγγραφή ενός ή περισσοτέρων νέων θεμάτων στην
                           Άρθρο 83
                                                                ημερήσια διάταξη μιας ήδη συγκληθείσης γενικής συνέλευ­
                                                                σης μπορεί να ζητηθεί από ένα ή περισσότερους μετόχους
          (Σύγκληση από τη μειοψηφία των μετόχων)               που πληρούν τους όρους που καθορίζονται στο άρθρο 75.
 1. Ένας ή περισσότεροι μέτοχοι που πληρούν τις προϋπο­
θέσεις του άρθρου 75 μπορούν να ζητήσουν από την ΕΕ τη          2. Οι αιτήσεις εγγραφής νέων θεμάτων στην ημερήσια
σύγκληση της γενικής συνέλευσης και τον καθορισμό της          διάταξη υποβάλλονται στην ΕΕ σε προθεσμία επτά ημερών
ημερήσιας διάταξης.                                            από την πρώτη δημοσίευση της ανακοίνωσης της σύγκλησης
                                                               σύμφωνα με το άρθρο 84, παράγραφος 1, στοιχείο α), είτε
2. Εάν δεν δοθεί συνέχεια στην αίτηση που έχει διατυπωθεί      από την αποστολή της πρώτης ανακοίνωσης σύγκλησης της
σύμφωνα με την παράγραφο 1 σε προθεσμία ενός μηνός, το         γενικής συνέλευσης με τα μέσα που αναφέρονται στο στοι­
Δικαστήριο του κράτους της έδρας της ΕΕ μπορεί να διατάξει     χείο β) της εν λόγω παραγράφου.
τη σύγκληση της γενικής συνέλευσης ή να παράσχει έγκριση
για τη σύγκληση της, είτε στους μετόχους που υπέβαλαν την       3. Τα θέματα για τα οποία έχει ζητηθεί η εγγραφή στην
αίτηση είτε σε πληρεξούσιο αυτών.                              ημερήσια διάταξη σύμφωνα με την παράγραφο 2 γνωστο­
                                                               ποιούνται ή δημοσιεύονται, όπως και η ανακοίνωση της
                                                               σύγκλησης το αργότερο επτά ημέρες πριν από την ημερο­
                                                               μηνία της συνεδρίασης.
                           Άρθρο 84
                  (Λεπτομέρειες σύγκλησης)
                                                                                         Άρθρο 86
1. α) Η σύγκληση πραγματοποιείται είτε με δημοσίευση
        στο εθνικό δελτίο, που ορίζει η νομοθεσία του κράτους                   (Συμμετοχή στη συνέλευση)
        της έδρας σύμφωνα με το άρθρο 3, παράγραφος 4 της
        οδηγίας 68/151/ΕΟΚ, είτε με δημοσίευση σε μία ή         Κάθε μέτοχος που έχει εκπληρώσει τις απαιτούμενες από
        περισσότερες εφημερίδες ευρείας κυκλοφορίας.            τα καταστατικά διατυπώσεις δικαιούται να συμμετάσχει στη
 ---pagebreak--- 16.10. 89                             Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων                           Αριθ. C 263/59
γενική συνέλευση. Ωστόσο, τα καταστατικά μπορούν να               προσβάλει τα συμφέροντα του μετόχου αυτού. Ο πλη­
απαγορεύσουν τη συμμετοχή μετόχων που δεν έχουν το                ρεξούσιος ενημερώνει στην περίπτωση αυτή το μέτοχο
δικαίωμα ψήφου.                                                   το συντομότερο δυνατό και γνωστοποιεί τους σχετικούς
                                                                  λόγους.
                          Άρθρο 87
                                                              2. Η εξουσιοδότηση, κατά παρέκκλιση της παραγράφου 1,
                                                              στοιχείο α) είναι δυνατόν να δοθεί για καθορισμένο χρονικό
                (Εκπροσώπηση των μετόχων)                     διάστημα όχι ανώτερο των 15 μηνών. Στην περίπτωση αυτή,
                                                              οι πληροφορίες που εμφαίνονται στην παράγραφο 1, στοι­
1. Κάθε μέτοχος δικαιούται να εκπροσωπηθεί στη γενική         χείο δ) πρέπει να δίδονται σε όλους τους μετόχους που αναφέ­
συνέλευση.                                                    ρονται στο στοιχείο δ) της εν λόγω παραγράφου πριν από
                                                              κάθε γενική συνέλευση.
2. Το δίκαιο του κράτους της έδρας ή τα καταστατικά είναι
δυνατόν να περιορίσουν την επιλογή του εκπροσώπου σε μία
ή περισσότερες συγκεκριμένες κατηγορίες προσώπων χωρίς,
ωστόσο, να παρακωλύεται η δυνατότητα εκπροσώπησης των                                   Άρθρο 89
μετόχων από άλλους μετόχους.
                                                                           (Διάθεση των λογιστικών εγγράφων)
3. Η εξουσιοδότηση είναι γραπτή και φυλάσσεται για το
χρονικό διάστημα που προβλέπεται στο άρθρο 99, παράγρα­       Οι ετήσιοι λογαριασμοί και, κατά περίπτωση, οι ενοποιημέ­
φος^                                                          νοι λογαριασμοί, η πρόταση διάθεσης των αποτελεσμάτων
                                                              όταν δεν περιλαμβάνεται στους ετήσιους λογαριασμούς, η
                                                              έκθεση διαχείρισης και η βεβαίωση των υπευθύνων για τον
                          Άρθρο 88                            έλεγχο των λογαριασμών προσώπων, τίθενται στη διάθεση
                                                              κάθε μετόχου το αργότερο από την ημερομηνία αποστολής ή
                                                              της δημοσίευσης της ανακοίνωσης σύγκλησης της γενικής
              (Δημόσια αίτηση εξουσιοδότησης)
                                                              συνέλευσης που καλείται να εγκρίνει τους ετήσιους λογαρια­
                                                              σμούς και να αποφασίσει για τη διάθεση των αποτελεσμάτων
1. Όταν οι εξουσιοδοτήσεις των μετόχων παρέχονται σε          της διαχειριστικής περιόδου. Κάθε μέτοχος μπορεί, μετά από
πρόσωπα που ενεργούν στα πλαίσια των επαγγελματικών τους      αίτηση του, να λάβει δωρεάν αντίγραφο των εγγράφων αυτών.
δραστηριοτήτων, εφαρμόζονται οι διατάξεις του άρθρου 87       Από την ίδια αυτή ημερομηνία, η έκθεση των υπευθύνων για
καθώς και οι ακόλουθες διατάξεις:                             τον έλεγχο των λογαριασμών προσώπων τίθεται στη διάθεση
                                                              κάθε μετόχου που επιθυμεί να τη συμβουλευθεί, στην έδρα
α) η εξουσιοδότηση παρέχεται μόνο για μια συνέλευση αλλά      της ΕΕ.
    μπορεί να ισχύει και για διαδοχικές συνελεύσεις με την
    ίδια ημερήσια διάταξη, με την επιφύλαξη της παραγρά­
    φου 2·
                                                                                        Άρθρο 90
β) η εξουσιοδότηση είναι ανακλητή·
                                                                                (Δικαίωμα πληροφόρησης)
γ) όλοι οι μέτοχοι των οποίων είναι γνωστό το όνομα και η
    κατοικία καλούνται, είτε γραπτώς είτε με δημοσίευση σε
    μία ή περισσότερες εφημερίδες ευρείας κυκλοφορίας, να      1. Κάθε μέτοχος που υποβάλλει σχετική αίτηση στη
    παράσχουν την εξουσιοδότηση τους·                         γενική συνέλευση έχει το δικαίωμα να λάβει πληροφορίες
                                                              για τις υποθέσεις της εταιρείας που έχουν σχέση με θέματα
δ) η αίτηση εξουσιοδότησης περιέχει τουλάχιστον τα εξής:      εγγεγραμμένα στην ημερήσια διάταξη ή με θέματα για τα
                                                              οποία η γενική συνέλευση μπορεί να λάβει απόφαση σύμφωνα
   — ημερήσια διάταξη με αναφορά των προς συζήτηση            με το άρθρο 91, παράγραφος 2.
        θεμάτων καθώς και προτάσεις αποφάσεων,
   — ένδειξη ότι τα αναφερόμενα στο άρθρο 89 έγγραφα
                                                              2. Το όργανο διεύθυνσης ή τα διευθύνοντα μέλη του οργά­
        βρίσκονται στη διάθεση του μετόχου που τα ζητά,
                                                              νου διοίκησης υποχρεούνται να παρέχουν τις πληροφορίες
   — αίτηση παροχής εντολών για την άσκηση του δικαιώ­        αυτές.
        ματος ψήφου ως προς κάθε θέμα της ημερήσιας διάτα­
        ξης,
                                                              3. Άρνηση ανακοίνωσης μιας πληροφορίας είναι δυνατή
   — την υπόδειξη της κατεύθυνσης προς την οποία ο πλη­       μόνο αν:
        ρεξούσιος πρόκειται να ασκήσει το δικαίωμα ψήφου
        σε περίπτωση ελλείψεως εντολών εκ μέρους του μετό­    α) ενδέχεται να προξενήσει σοβαρή ζημία στην εταιρία ή σε
        χου·                                                       ελεγχόμενη επιχείρηση· ή
ε) το δικαίωμα ψήφου πρέπει να ασκείται σύμφωνα με τις         β) είναι ασυμβίβαστη με τη νομική υποχρέωση του απορρή­
    εντολές του μετόχου ή, ελλείψει τέτοιων εντολών, σύμ­          του.
    φωνα με τις υποδείξεις του μετόχου. Ωστόσο, ο πληρεξού­
    σιος μπορεί να παρακάμψει τις εντολές του μετόχου ή τις
    υποδείξεις που έχουν δοθεί σ'αυτόν, λόγω της ύπαρξης       4. Εφόσον προβάλλεται στον μέτοχο άρνηση ανακοίνωσης
    συνθηκών αγνώστων κατά την αποστολή των εντολών ή          πληροφοριών, αυτός μπορεί να ζητήσει την εγγραφή στην
    την υποβολή της αίτησης εξουσιοδότησης και εφόσον η        ημερήσια διάταξη της γενικής συνέλευσης του ζητήματος και
    εκτέλεση των εντολών ή των υποδείξεων ενδέχεται να         οι σχετικοί λόγοι άρνησης.
 ---pagebreak---  Αριθ. C 263/60                        Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων                                16.10. 89
 5. Ο μέτοχος προς τον οποίο προβάλλεται άρνηση ανακοί­         α) την προβολή διεκδικήσεων της ΕΕ έναντι του μετόχου
 νωσης πληροφοριών μπορεί να προσφύγει στο δικαστήριο               αυτού·
 του κράτους έδρας της ΕΕ ώστε να κριθεί το βάσιμο της
 αρνήσεως αυτής. Η σχετική αίτηση υποβάλλεται σε προ­           β) την έγερση εταιρικής αγωγής ευθύνης κατά του μετόχου
 θεσμία δύο εβδομάδων από το πέρας των εργασιών της γενι­           αυτού, σύμφωνα με το άρθρο 78·
 κής συνελεύσεως.
                                                                γ) την παραίτηση από το δικαίωμα άσκησης της εταιρικής
                                                                    αγωγής ευθύνης κατά του μετόχου αυτού, σύμφωνα με το
                                                                    άρθρο 79.
                           Άρθρο 91
            (Λήψη αποφάσεων: ημερήσια διάταξη)                                           Άρθρο 94
 1. Η γενική συνέλευση δεν είναι δυνατόν να λαμβάνει                            (Απαιτούμενη πλειοψηφία)
 αποφάσεις για θέματα τα οποία δεν έχουν ανακοινωθεί ή
 δημοσιευθεί σύμφωνα με το άρθρο 84, παράγραφος 2, στοι­        1. Οι αποφάσεις της γενικής συνέλευσης απαιτούν τουλά­
 χείο στ) ή το άρθρο 85, παράγραφος 3.                          χιστον την απόλυτη πλειοψηφία των ψήφων που αντιστοι­
                                                                χούν στο παρόν ή αντιπροσωπευόμενο καλυφθέν κεφάλαιο,
                                                                εκτός εάν ο παρών κανονισμός προβλέπει μεγαλύτερη πλειο­
2. Η παράγραφος 1 δεν εφαρμόζεται εφόσον όλοι οι μέτο­          ψηφία.
χοι παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται στη γενική συνέλευση
και κανένας δεν αντιτάσσεται στη λήψη παρόμοιας αποφά­
σεως.                                                           2. Όσον αφορά ωστόσο, τον ορισμό ή την ανάκληση των
                                                               μελών του οργάνου διοίκησης, διεύθυνσης ή εποπτείας, τα
                                                               καταστατικά δεν είναι δυνατόν να ορίζουν πλειοψηφία μεγα­
                                                               λύτερη από εκείνη που αναφέρεται στην παράγραφο 1.
                          Άρθρο 92
                                                                                        Άρθρο 95
                      (Δικαίωμα ψήφου)
                                                                             (Τροποποίηση των καταστατικών)
1. Το δικαίωμα ψήφου του μετόχου είναι ανάλογο προς το
ποσοστό του καλυφθέντος κεφαλαίου που αντιπροσωπεύεται
από τη μετοχή.                                                  1. Κάθε τροποποίηση των καταστατικών ή της συστατικής
                                                               πράξης απαιτεί απόφαση της γενικής συνέλευσης.
2.    Τα καταστατικά είναι δυνατόν να επιτρέπουν.              2. Τα καταστατικά, ωστόσο, μπορούν να προβλέπουν την
                                                               δυνατότητα τροποποίησης αυτών ή της συστατικής πράξης
α) περιορισμό ή αποκλεισμό του δικαιώματος ψήφου για           από το όργανο διοίκησης ή διεύθυνσης εφόσον η τρο­
    μετοχές στις οποίες έχουν χορηγηθεί ειδικά προνόμια·       ποποίηση αυτή συνιστά εκτέλεση αποφάσεως που έχει ήδη
                                                               ληφθεί είτε από τη γενική συνέλευση είτε από το όργανο
β) περιορισμό του αριθμού των ψήφων για μετοχές που έχουν      διοίκησης ή διεύθυνσης βάσει εξουσιοδότησης που έχει δοθεί
    δοθεί στον ίδιο μέτοχο, εφόσον ο περιορισμός αυτός εφαρ­   είτε από τη συνέλευση, είτε από τα καταστατικά ή τη συστα­
    μόζεται τουλάχιστον για όλους τους μετόχους της ίδιας      τική πράξη.
    κατηγορίας·
                                                                                        Άρθρο 96
3.    Το δικαίωμα ψήφου δεν είναι δυνατόν να ασκηθεί:
α) εφόσον δεν έχει καταβληθεί η προς την εταιρεία εισφορά·     1. Το πλήρες κείμενο της τροποποίησης των καταστατικών
                                                               ή της συστατικής πράξης επί της οποίας καλείται να αποφα­
β) επί των ιδίων μετοχών που κατέχει η ΕΕ ή μία από τις        σίσει η γενική συνέλευση, περιλαμβάνεται στην ανακοίνωση
    θυγατρικές της.                                            σύγκλησης της γενικής συνέλευσης.
                                                               2. Τα καταστατικά, ωστόσο, είναι δυνατόν να προβλέπουν
4. Το δικαίωμα ψήφου διέπεται από το δίκαιο του κράτους        ότι το πλήρες κείμενο της τροποποίησης που αναφέρεται
της έδρας της ΕΕ στις περιπτώσεις κληρονομιάς, επικαρπίας,     στην παράγραφο 1 μπορεί να λαμβάνεται από κάθε μέτοχο
ενεχυρίασης ή έλλειψης πληροφοριών επί σημαντικών συμ­         δωρεάν και με απλή αίτηση του.
μετοχών.
                                                                                        Άρθρο 97
                          Άρθρο 93
                                                               1. Οι αποφάσεις της γενικής συνέλευσης περί τροποποίη­
                  (Σύγκρουση συμφερόντων)                      σης των καταστατικών ή της συστατικής πράξης απαιτούν
                                                               πλειοψηφία τουλάχιστον των δύο τρίτων των ψήφων που
Μέτοχος ή εκπρόσωπος του μετόχου αυτού δεν μπορεί να           αντιστοιχούν στο αντιπροσωπευόμενο καλυφθέν κεφάλαιο.
ασκήσει το εκ των ιδίων μετοχών ή μετοχών που ανήκουν σε
τρίτο δικαίωμα ψήφου, εφόσον οι αποφάσεις της συνέλευσης       2. Τα καταστατικά, ωστόσο, είναι δυνατόν να προβλέπουν
έχουν ως αντικείμενο:                                          ότι, όταν αντιπροσωπεύεται το ήμισυ τουλάχιστον του καλυ-
 ---pagebreak--- 16.10. 89                          Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων                              Αριθ. C 263/61
φθέντος κεφαλαίου, αρκεί απλή πλειοψηφία των κατά την         β) τα σχετικά με τη σύγκληση της γενικής συνέλευσης
παράγραφο 1 ψήφων.                                                έγγραφα.
3. Οι αποφάσεις της γενικής συνέλευσης που συνεπάγονται       4. Τα πρακτικά καθώς και τα συνημμένα έγγραφα δια­
αύξηση των υποχρεώσεων των μετόχων απαιτούν οπωσδή­           τηρούνται τουλάχιστον επί τρίτα έτη. Αντίγραφο των πρακτι­
ποτε την έγκριση όλων των ενδιαφερομένων μετόχων.             κών καθώς και των συνημμένων εγγράφων λαμβάνεται από
                                                              κάθε μέτοχο δωρεάν και μετά από απλή αίτηση.
4. Η απόφαση τροποποίησης των καταστατικών ή της
συστατικής πράξης δημοσιεύεται σύμφωνα με το άρθρο 9.
                                                                                        Άρθρο 100
                        Άρθρο 98                               (Προσφυγή κατά των αποφάσεων της γενικής συνέλευσης)
         (Χωριστή ψήφος κάθε κατηγορίας μετόχων)              1. Οι αποφάσεις της γενικής συνέλευσης είναι δυνατόν να
                                                              ακυρωθούν λόγω παράβασης των διατάξεων του παρόντος
1. Εφόσον υφίστανται περισσότερες κατηγορίες μετοχών,         κανονισμού ή των καταστατικών της εταιρείας, και με τις
κάθε απόφαση της γενικής συνέλευσης λαμβάνεται μετά από       προϋποθέσεις που αναφέρονται κατωτέρω.
χωριστή ψήφο τουλάχιστον για κάθε κατηγορία μετόχων,
των οποίων τα δικαιώματα θίγονται από την απόφαση.            2. Η αγωγή ακυρώσεως ασκείται από κάθε μέτοχο ή κάθε
                                                              πρόσωπο που έχει έννομο συμφέρον, εφόσον μπορεί να επικα­
2. Εφόσον η απόφαση της γενικής συνέλευσης απαιτεί την        λεστεί συμφέρον ως προς την παραβιασθείσα διάταξη καθώς
πλειοψηφία που προβλέπεται στο άρθρο 97, παράγραφοι 1         και ότι η απόφαση της γενικής συνέλευσης έχει τροποποιηθεί
και 2, η πλειοψηφία αυτή πρέπει επίσης να απαιτείται για      ή επηρεασθεί από την παράβαση αυτή.
την χωριστή ψήφο κάθε κατηγορίας μετόχων των οποίων τα
δικαιώματα θίγονται από την απόφαση.                          3. Η αγωγή ακυρώσεως εγείρεται, σε προθεσμία τριμήνου
                                                              από το πέρας των εργασιών της συνελεύσεως, ενώπιον του
                                                              δικαστηρίου του κράτους της έδρας της ΕΕ και απευθύνεται
                        Άρθρο 99                              κατά της ΕΕ.
1. Συντάσσονται πρακτικά για κάθε συνεδρίαση της γενι­        4. Οι διαδικαστικές λεπτομέρειες της αγωγής για αναγνώ­
κής συνέλευσης.                                               ριση της ακυρότητας διέπονται από την νομοθεσία του
                                                              κράτους της έδρας της εταιρείας.
2. Τα πρακτικά πρέπει να περιέχουν τουλάχιστον τα
ακόλουθα στοιχεία:                                            5. Η απόφαση για κήρυξη της ακυρότητας δημοσιεύεται
α) τόπο και ημερομηνία της συνεδρίασης·                       σύμφωνα με το άρθρο 9.
β) αντικείμενο των αποφάσεων                                  6. Το δικαστήριο δεν είναι δυνατόν να κηρύξει την
                                                              ακύρωση απόφασης αν η απόφαση αυτή έχει αντικατασταθεί
γ) αποτέλεσμα των ψηφοφοριών.
                                                              από άλλη, η οποία έχει ληφθεί σύμφωνα με τον παρόντα
                                                              κανονισμό ή τα καταστατικά της ΕΕ. Το δικαστήριο είναι
3.   Στα πρακτικά επισυνάπτονται:
                                                              δυνατόν, αυτοδικαίως, να παράσχει την αναγκαία προθεσμία
α) ο κατάλογος παρουσιών                                      για τη λήψη νέας απόφασης από τη γενική συνέλευση.
                                                        ΤΙΤΛΟΣ V
                           ΕΤΗΣΙΟΙ ΛΟΓΑΡΙΑΣΜΟΙ ΚΑΙ ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΟΙ ΛΟΓΑΡΙΑΣΜΟΙ
                        ΤΜΗΜΑ 1                               λαμβάνουν τον ισολογισμό, τον λογαριασμό κερδών και
                                                              ζημιών καθώς και το παράρτημα. Τα έγγραφα αυτά αποτελούν
                                                              ενιαίο σύνολο.
                  ΕΤΗΣΙΟΙ ΛΟΓΑΡΙΑΣΜΟΙ
                                                              2. Οι ετήσιοι λογαριασμοί της ΕΕ καταρτίζονται σύμφωνα
                                                              με τις διατάξεις της οδηγίας 78/660/ΕΟΚ με την επιφύλαξη
                                                              της παραγράφου 3 του παρόντος άρθρου.
                     Μέρος πρώτο
                                                              3. α) Δεν εφαρμόζονται το άρθρο 1, το άρθρο 2, παράγρα­
                                                                      φος 5, τελευταία φράση και παράγραφος 6, το άρθρο 4,
           Κατάρτιση των ετήσιων λογαριασμών                          παράγραφος 1, τελευταία φράση, παράγραφος 2, τελευ­
                                                                      ταία φράση, παράγραφος 3, στοιχείο β), τελευταία
                                                                      φράση και παράγραφος 4, τελευταία φράση, το
                        Άρθρο 101                                     άρθρο 5, το άρθρο 43, παράγραφος 2, το άρθρο 45,
                                                                      παράγραφος 1, στοιχείο β), τελευταία φράση και τα
 1.  Η ΕΕ καταρτίζει ετήσιους λογαριασμούς, οι οποίοι περι-           άρθρα 54, 55 και 62 της οδηγίας 78/660/ΕΟΚ.
 ---pagebreak---  Αριθ. C 263/62                        Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων                               16.10. 89
    β) Για την κατάρτιση των ετήσιων λογαριασμών, εφαρ­                                  Μέρος τρίτο
        μόζονται οι διατάξεις των άρθρων 2, 3, 4, 6 και 7 της
        οδηγίας 78/660/ΕΟΚ. Η ΕΕ μπορεί να επικαλεστεί την                                    Έλεγχος
        ευχέρεια που προβλέπεται στο άρθρο 6 της εν λόγω
        οδηγίας.
                                                                                             Άρθρο 103
    γ) Για την παρουσίαση του ισολογισμού, η ΕΕ μπορεί
        να επιλέξει μεταξύ των υποδειγμάτων που προβλέ­          1. Ο έλεγχος των ετήσιων λογαριασμών της ΕΕ πραγματο­
        πονται στα άρθρα 9 και 10 της οδηγίας 78/660/ΕΟΚ.       ποιείται από ένα ή περισσότερα πρόσωπα στα οποία έχει
        Μπορεί να επικαλεστεί την ευχέρεια η οποία προβλέ­      χορηγηθεί σχετική άδεια σε κράτος μέλος σύμφωνα με τις
        πεται στα άρθρα 9, 10 και 11, στο άρθρο 18 τελευταία    διατάξεις της οδηγίας 84/253/ΕΟΚ(1). Τα πρόσωπα αυτά οφεί­
        φράση, στο άρθρο 20, παράγραφος 2 και στο άρθρο         λουν επίσης να ελέγχουν ότι τα στοιχεία που περιλαμβά­
        21, τελευταία φράση της εν λόγω οδηγίας.                νονται στην έκθεση διαχείρισης συμφωνούν με τους ετήσιους
                                                                λογαριασμούς της χρήσης.
    δ) Για την παρουσίαση του λογαριασμού κερδών και
        ζημιών, η ΕΕ μπορεί να επιλέξει μεταξύ των υποδειγ­
        μάτων που προβλέπονται στα άρθρα 23, 24, 25 και 26
                                                                2. Εφόσον η ΕΕ ανταποκρίνεται στα κριτήρια που προβλέ­
       της οδηγίας 78/660/ΕΟΚ. Μπορεί να επικαλεστεί την        πονται στο άρθρο 11 της οδηγίας 78/660/ΕΟΚ, δεν υποχρεού­
       ευχέρεια που προβλέπεται στα άρθρα 27 και 30 της εν      ται να υποβάλει σε έλεγχο τους λογαριασμούς της. Στην
       λόγω οδηγίας.                                            περίπτωση αυτή, τα μέλη του οργάνου διοίκησης ή διεύθυν­
                                                                σης υπόκεινται στις κυρώσεις που προβλέπονται για τις
    ε) Η αποτίμηση των στοιχείων που εμφανίζονται στους
                                                                ανώνυμες εταιρείες στο κράτος της έδρας, όταν οι ετήσιοι
       ετήσιους λογαριασμούς γίνεται σύμφωνα με τις αρχές
                                                                λογαριασμοί ή η έκθεση διαχείρισης δεν έχουν καταρτιστεί
       που αναφέρονται στο άρθρο 31 της οδηγίας 78/660/
                                                                σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος μέρους.
       ΕΟΚ. Σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 34 έως
       42 της εν λόγω οδηγίας, η αποτίμηση βασίζεται στη
       μέθοδο της τιμής κτήσεως ή του κόστους παραγωγής.
       Ωστόσο, η ΕΕ έχει τη δυνατότητα να επιλέξει μία
       μεταξύ των τριών εναλλακτικών μεθόδων αποτίμησης                               Μέρος τέταρτο
       που προβλέπονται στο άρθρο 33 της οδηγίας αυτής.
       Στην περίπτωση που η ΕΕ κάνει χρήση αυτής της                                       Δημοσιότητα
       δυνατότητας, πρέπει να διασφαλίζει ότι η εφαρμοζό­
       μενη μέθοδος είναι σύμφωνη με τις αρχές που αναφέ­
       ρονται στο εν λόγω άρθρο. Η εφαρμοζόμενη μέθοδος                                      Άρθρο 104
       πρέπει να εξηγείται στο παράρτημα.
                                                                1. Οι κανονικά εγκεκριμένοι ετήσιοι λογαριασμοί καθώς
       Η ΕΕ μπορεί να επικαλείται την ευχέρεια που προβλέ­     και η έκθεση διαχείρισης και το πιστοποιητικό ελέγχου
       πεται στο άρθρο 34, παράγραφος 1, στο άρθρο 36,         δημοσιεύονται όπως προβλέπεται στην εθνική νομοθεσία
       στο άρθρο 37, παράγραφοι 1 και 2, στο άρθρο 39,         κάθε κράτους μέλους όπου έχει την έδρα της η ΕΕ σύμφωνα
       παράγραφος 1, στοιχείο γ) και παράγραφος 2 και στο      με το άρθρο 3 της οδηγίας 68/151/ΕΟΚ.
       άρθρο 40, παράγραφος 1 της εν λόγω οδηγίας.
   στ) Εκτός των πληροφοριακών στοιχείων που προβλέ­
                                                               2. Η ΕΕ μπορεί να επικαλείται την ευχέρεια που προβλέ­
       πονται από τις άλλες διατάξεις της οδηγίας 78/660/
       ΕΟΚ, το παράρτημα πρέπει να περιέχει τουλάχιστον        πεται στο άρθρο 47 της οδηγίας 78/660/ΕΟΚ.
       τις πληροφορίες που αναφέρονται στο άρθρο 43 της
       εν λόγω οδηγίας. Η ΕΕ μπορεί να επικαλείται την
       ευχέρεια που προβλέπεται στο άρθρο 44 και στο άρθρο     3. Τα άρθρα 48,49 και 50 της οδηγίας 78/660/ΕΟΚ εφαρμό­
       45, παράγραφοι 1 και 2 της οδηγίας αυτής.               ζονται στην ΕΕ.
                     Μέρος δεύτερο                                                     Μέρος πέμπτο
              Κατάρτιση της έκθεσης διαχείρισης                                        Γενικές διατάξεις
                         Άρθρο 102                                                           Άρθρο 105
                                                               Τα άρθρα 56 έως 61 της οδηγίας 78/660/ΕΟΚ εφαρμόζονται
1. Η ΕΕ καταρτίζει έκθεση διαχείρισης, η οποία περιλαμ­
βάνει τουλάχιστον αξιόπιστη παρουσίαση όσον αφορά την          στην ΕΕ. Η ΕΕ μπορεί να επικαλείται την ευχέρεια που
εξέλιξη των εργασιών και της θέσης της εταιρείας.              προβλέπεται στα εν λόγω άρθρα.
2. Η έκθεση διαχείρισης περιλαμβάνει επίσης τα πληροφο­
ριακά στοιχεία που προβλέπονται στο άρθρο 46 της οδηγίας
78/660/ΕΟΚ.                                                    (') ΕΕ αριθ. L 126 της 12. 5. 1984, σ. 20.
 ---pagebreak--- 16. 10. 89                            Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων                          Αριθ. C 263/63
                          ΤΜΗΜΑ 2                             3. Η απαλλαγή που προβλέπεται στην παράγραφο 1 δεν
                                                              εφαρμόζεται όταν οι τίτλοι της ΕΕ είναι εισηγμένοι σε χρη­
              ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΟΙ ΛΟΓΑΡΙΑΣΜΟΙ                        ματιστήριο αξιών που είναι εγκατεστημένο σε κράτος μέλος.
                      Μέρος πρώτο
                                                                                    Μέρος δεύτερο
  Προϋποθέσεις κατάρτισης των ενοποιημένων λογαριασμών
                                                                    Τρόποι κατάρτισης των ενοποιημένων λογαριασμών
                          Άρθρο 106
                                                                                        Άρθρο 109
1. Όταν η ΕΕ είναι μητρική επιχείρηση κατά την έννοια
του άρθρου 1, παράγραφοι 1 και 2 της οδηγίας 83/349/ΕΟΚ,       1. Οι ενοποιημένοι λογαριασμοί περιλαμβάνουν τον
υποχρεούται να καταρτίζει ενοποιημένους λογαριασμούς και      ενοποιημένο ισολογισμό, τον ενοποιημένο λογαριασμό κερ­
να συντάσσει ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης σύμφωνα με        δών και ζημιών, καθώς και το παράρτημα. Τα έγγραφα αυτά
τις διατάξεις αυτής της οδηγίας.                              αποτελούν ενιαίο σύνολο.
2. Δεν εφαρμόζονται το άρθρο 1, παράγραφος 1, στοι­            2. Οι ενοποιημένοι λογαριασμοί καταρτίζονται σύμφωνα
χείο γ), τελευταία φράση, στοιχεία δ) υπό ββ), τελευταία       με τις διατάξεις της οδηγίας 83/349/ΕΟΚ με την επιφύλαξη
φράση και στοιχείο δ), δεύτερο και τρίτο εδάφιο, καθώς και     της παραγράφου 3 του παρόντος άρθρου.
τα άρθρα 4 και 5 της οδηγίας 83/349/ΕΟΚ.
                                                              3. α) Δεν εφαρμόζονται το άρθρο 16, παράγραφος 5, τελευ­
3. Η ΕΕ μπορεί να επικαλείται την ευχέρεια που προβλέ­                ταία φράση και παράγραφος 6, το άρθρο 33, παράγρα­
πεται στα άρθρα 1,6,12 και 15 της οδηγίας 83/349/ΕΟΚ.                 φος 2, στοιχείο γ), πρώτη φράση και παράγραφος 3,
                                                                      τελευταία φράση, το άρθρο 34, σημείο 12, τελευταία
                                                                      φράση και σημείο 13, τελευταία φράση, το άρθρο
                          Άρθρο 107                                   35, παράγραφος 1, στοιχείο β), δεύτερη φράση, το
                                                                      άρθρο 40, το άρθρο 41, παράγραφος 5, και το άρθρο
 1. Όταν η ΕΕ είναι μητρική επιχείρηση κατά την έννοια                48 της οδηγίας 83/349/ΕΟΚ.
του άρθρου 1, παράγραφοι 1 και 2 της οδηγίας 83/349/ΕΟΚ
και, ταυτοχρόνως, είναι θυγατρική επιχείρηση μητρικής
επιχείρησης η οποία διέπεται από τη νομοθεσία κράτους              β) Η ΕΕ μπορεί να επικαλείται την ευχέρεια που προβλέ­
μέλους, η εν λόγω ΕΕ απαλλάσσεται από την υποχρέωση να                πεται στο άρθρο 17, παράγραφος 2, στο άρθρο 19,
καταρτίζει ενοποιημένους λογαριασμούς με τους όρους που               παράγραφος 1, στοιχείο β), στο άρθρο 20, στο άρθρο
προβλέπονται στα άρθρα 7 και 8 της εν λόγω οδηγίας. Το                26, παράγραφος 1, στοιχείο γ), τελευταία φράση και
άρθρο 10 της οδηγίας αυτής εφαρμόζεται.                               παράγραφος 2, στο άρθρο 27, παράγραφος 2, στο
                                                                      άρθρο 28, δεύτερη φράση, στο άρθρο 29,
                                                                      παράγραφος 2, στοιχείο α), δεύτερη φράση και παρά­
2. Δεν εφαρμόζονται το άρθρο 7, παράγραφος 1, στοιχείο                γραφος 5, τελευταία φράση, στο άρθρο 30, παράγρα­
β), δεύτερο εδάφιο, το άρθρο 8, παράγραφος 1, τελευταία               φος 2, στο άρθρο 32, στο άρθρο 33, παράγραφος 2,
φράση και παράγραφος 2 και 3, και το άρθρο 9 της οδηγίας              στοιχείο δ) και άρθρο 35, παράγραφος 1 της οδηγίας
83/349/ΕΟΚ.                                                           83/349/ΕΟΚ.
3. Η απαλλαγή που προβλέπεται στην παράγραφο 1 δεν
εφαρμόζεται όταν οι τίτλοι της ΕΕ είναι εισηγμένοι σε χρη­
ματιστήριο αξιών που είναι εγκατεστημένο σε κράτος μέλος.                             Μέρος τρίτο
                                                                      Σύνταξη της ενοποιημένης έκθεσης διαχείρισης
                                                                                        Άρθρο 110
                          Άρθρο 108
                                                                1. Η ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης περιέχει τουλά­
 1. Όταν η ΕΕ είναι μητρική επιχείρηση κατά την έννοια          χιστον αξιόπιστη παρουσίαση όσον αφορά την εξέλιξη των
 του άρθρου 1, παράγραφοι 1 και 2 της οδηγίας 83/349/ΕΟΚ        εργασιών και την κατάσταση του συνόλου των επιχειρήσεων
 και, ταυτοχρόνως, θυγατρική επιχείρηση μητρικής επιχείρη­      που περιλαμβάνονται στην ενοποίηση.
 σης η οποία δεν διέπεται από τη νομοθεσία κράτους μέλους, η
 εν λόγω ΕΕ απαλλάσσεται από την υποχρέωση να καταρτίζει
 ενοποιημένους λογαριασμούς με τους όρους που προβλέ­
 πονται στο άρθρο 11 της εν λόγω οδηγίας.                       2. Η ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης περιέχει επίσης τα
                                                                πληροφοριακά στοιχεία που προβλέπονται στο άρθρο 26 της
 2. Δεν εφαρμόζονται το άρθρο 8, παράγραφος 1, τελευταία        οδηγίας 83/349/ΕΟΚ. Η ΕΕ μπορεί να επικαλείται την ευχέ­
 φράση και παράγραφοι 2 και 3 καθώς και το άρθρο 10 της         ρεια που προβλέπεται στην παράγραφο 2, στοιχείο δ), τελευ­
 οδηγίας 83/349/ΕΟΚ.                                           ταία φράση του εν λόγω άρθρου.
 ---pagebreak--- Αριθ. C 263/64                        Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων                                  16.10. 89
                     Μέρος τέταρτο                               3. Τα μέλη του οργάνου διεύθυνσης ή τα διευθύνοντα μέλη
                                                                 του οργάνου διοίκησης υπόκεινται στις κυρώσεις που προ­
          Έλεγχος των ενοποιημένων λογαριασμών                   βλέπονται εφόσον δεν δημοσιευθούν οι ενοποιημένοι λογα­
                                                                 ριασμοί και η ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης.
                         Άρθρο 111
                                                                                             ΤΜΗΜΑ 3
Ο έλεγχος των ενοποιημένων λογαριασμών διενεργείται από                    ΤΡΑΠΕΖΕΣ ΚΑΙ ΑΣΦΑΛΙΣΤΙΚΕΣ ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ
ένα ή περισσότερα πρόσωπα στα οποία έχει χορηγηθεί σχε­
τική άδεια σε κράτος μέλος σύμφωνα με τις διατάξεις της
οδηγίας 84/253/ΕΟΚ. Τα άτομα αυτά οφείλουν επίσης να                                         Άρθρο 113
ελέγχουν ότι τα στοιχεία που περιλαμβάνονται στην ενοποιη­
μένη έκθεση διαχείρισης συμφωνούν με τους ενοποιημένους           1. Οι ΕΕ οι οποίες είναι πιστωτικά ιδρύματα ή χρηματο­
λογαριασμούς της χρήσης.                                         δοτικοί οργανισμοί συμμορφώνονται, όσον αφορά την εγκα­
                                                                 τάσταση, τον έλεγχο και τη δημοσιότητα των ετήσιων λογα­
                                                                 ριασμών και των ενοποιημένων λογαριασμών, με τους κανό­
                     Μέρος πέμπτο                                νες που προβλέπονται στην εθνική νομοθεσία του κράτους
                                                                 όπου έχουν την έδρα τους κατ'εφαρμογή της οδηγίας
                                                                 MI615IEOKC).
                        Δημοσιότητα
                                                                 2. Οι ΕΕ οι οποίες είναι ασφαλιστικές εταιρείες συμμορφώ­
                                                                 νονται, όσον αφορά την εγκατάσταση, τον έλεγχο και τη
                         Άρθρο 112
                                                                 δημοσιότητα των ετήσιων λογαριασμών και των ενοποιημέ­
                                                                 νων λογαριασμών, με τους κανόνες που προβλέπονται στην
1. Οι κανονικά εγκεκριμένοι ενοποιημένοι λογαριασμοί             εθνική νομοθεσία του κράτους μέλους όπου έχουν την έδρα
και η ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης καθώς και το πιστο­         τους κατ'εφαρμογή της οδηγίας... [η οποία, συμπληρώνοντας
ποιητικό ελέγχου δημοσιεύονται όπως προβλέπει η νομοθε­          την οδηγία 78/660/ΕΟΚ, εναρμονίζει τις διατάξεις σχετικά
σία του κράτους μέλους όπου έχει την έδρα της η ΕΕ σύμφωνα       με τους ετήσιους λογαριασμούς και τους ενοποιημένους λογα­
με το άρθρο 3 της οδηγίας 68/151/ΕΟΚ.                             ριασμούς των ασφαλιστικών εταιρειών].
2. Δεν εφαρμόζονται οι παράγραφοι 4 και 6 του άρθρου 38
της οδηγίας 83/349/ΕΟΚ.                                          (') ΕΕ αριθ. L 372 της 31.12.1986, σ. 1.
                                                         ΤΙΤΛΟΣ VI
                                                  ΟΙ ΟΜΙΛΟΙ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ
                                                          Άρθρο 114
             1. Τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις σχετικά με την προστασία της μειοψηφίας και των τρίτων που
             προκύπτουν για μια επιχείρηση, από τον έλεγχο που ασκεί σε ΕΕ, καθορίζονται από το εφαρμοστέο
             στις ανώνυμες εταιρείες που διέπονται από τη νομοθεσία του κράτους της έδρας της ΕΕ δίκαιο.
             2. Οι διατάξεις της παραγράφου 1 δεν επηρεάζουν τις υποχρεώσεις τις οποίες υπέχει η επιχείρηση
             που ασκεί τον έλεγχο δυνάμει της νομοθεσίας στην οποία υπάγεται.
                                                        ΤΙΤΛΟΣ VII
                          ΛΥΣΗ, ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ, ΑΦΕΡΕΓΓΥΟΤΗΤΑ ΚΑΙ ΠΑΥΣΗ ΠΛΗΡΩΜΩΝ
                         ΤΜΗΜΑ 1                                  3. με απόφαση του δικαστηρίου του κράτους της έδρας:
                           ΛΥΣΗ                                      α) σε περίπτωση μείωσης του καλυφθέντος κεφαλαίου
                                                                         της εταιρείας σε ποσό κατώτερο του ελαχίστου κεφα­
                                                                         λαίου που ορίζεται σύμφωνα με το άρθρο 4·
                         Άρθρο 115
                                                                     β) σε περίπτωση μη τήρησης των κανόνων δημοσιότητας
Η ΕΕ λύεται:                                                             όσον αφορά τους ισολογισμούς των τριών τελευταίων
                                                                         διαχειριστικών ετών της εταιρείας·
1. με την πάροδο του χρόνου που ορίζεται στο καταστατικό
    ή τη συστατική πράξη, ή                                          γ) για λόγο που προβλέπεται από τη νομοθεσία του
                                                                         κράτους της έδρας της ΕΕ, τα καταστατικά ή τη συστα­
2. με απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων, ή                      τική πράξη.
 ---pagebreak---  16.10. 89                           Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων                          Αριθ. C 263/65
                         Άρθρο 116                           2.    Οι εκκαθαριστές διορίζονται:
         (Λύση με απόφαση της γενικής συνελεύσεως)           α) απευθείας από το καταστατικό ή την ιδρυτική πράξη ή
                                                                 σύμφωνα με τις διαδικασίες που καθορίζονται στα
 1. Η απόφαση της γενικής συνελεύσεως των μετόχων να             έγγραφα αυτά· ή
λυθεί η εταιρεία για λόγο που προβλέπεται από το καταστα­
                                                             β) με απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων που
τικό ή την ιδρυτική πράξη προϋποθέτει τουλάχιστον απλή
                                                                 λαμβάνεται με την απλή πλειοψηφία που αναφέρεται στο
πλειοψηφία των μετοχών που αντιστοιχούν στο καλυφθέν
                                                                 άρθρο 116, παράγραφος 1· ή
κεφάλαιο που εκπροσωπείται.
2. Σε κάθε άλλη περίπτωση η απόφαση της γενικής συνέ­        γ) εφόσον δεν είναι δυνατός ο διορισμός με βάση τις δια­
λευση των μετόχων για τη λύση της ΕΕ προϋποθέτει πλειοψη­        τάξεις των στοιχείων α) και β), από το δικαστήριο της
φία τουλάχιστον δύο τρίτων των ψήφων που αντιστοιχούν            έδρας, κατόπιν αιτήσεως οιουδήποτε μετόχου ή του οργά­
στο καλυφθέν κεφάλαιο που εκπροσωπείται. Ωστόσο, το              νου διοίκησης, διεύθυνσης ή εποπτείας της εταιρείας.
καταστατικό είναι δυνατόν να προβλέπει ότι, όταν εκπρο­
σωπείται το ήμισυ τουλάχιστον του καλυφθέντος κεφαλαίου,     3. Τα καθήκοντα των εκκαθαριστών, σε περίπτωση που
αρκεί η απλή πλειοψηφία που αναφέρεται στην παράγρα­         δεν καθίσταται δυνατός ο διορισμός τους σύμφωνα με την
φο 1.                                                        παράγραφο 2, ασκούνται από το όργανο διοίκησης ή διεύθυν­
                                                             σης της εταιρείας.
                         Άρθρο 117
                                                             4. Η γενική συνέλευση καθορίζει την αμοιβή των εκκαθα­
        (Λύση με απόφαση του δικαστηρίου της έδρας)          ριστών. Στην περίπτωση που οι εκκαθαριστές διορισθούν από
                                                             το δικαστήριο της έδρας, τότε η αμοιβή τους καθορίζεται από
1. Η διαδικασία της λύσης ενώπιον του δικαστηρίου της        το εν λόγω δικαστήριο.
έδρας είναι δυνατόν να κινηθεί από το όργανο διοίκησης,
διεύθυνσης ή εποπτείας της ΕΕ ή από κάθε μέτοχο ή από
κάθε πρόσωπο που έχει έννομο συμφέρον.
                                                                                      Άρθρο 121
2. Σε περίπτωση που η ΕΕ είναι δυνατόν να εξαλείψει το
λόγο της λύσης, το δικαστήριο μπορεί να παράσχει σ' αυτή                     (Ανάκληση των εκκαθαριστών)
επαρκή προθεσμία για να τακτοποιήσει την κατάσταση της.
                                                             Οι εκκαθαριστές είναι δυνατόν να ανακληθούν προτού λήξει
                                                             η εκκαθάριση:
                         Άρθρο 118
                                                             α) στην περίπτωση του διορισμού που προβλέπεται στο
                  (Δημοσίευση της λύσης)                         άρθρο 120, παράγραφος 2, στοιχεία α) και β) ή κατ'εφαρ-
                                                                 μογή του άρθρου 120, παράγραφος 3, με απόφαση της
Η λύση της ΕΕ αποτελεί αντικείμενο δημοσίευσης με τις            γενικής συνέλευσης που λαμβάνεται με την απλή πλειο­
διαδικασίες που προβλέπονται στο άρθρο 9.                        ψηφία που αναφέρεται στο άρθρο 116, παράγραφος 1·
                                                             β) σε όλες τις περιπτώσεις διορισμού, από το δικαστήριο
                         Άρθρο 119                               της έδρας κατόπιν αιτήσεως εκ μέρους κάθε προσώπου
                                                                 που έχει νόμιμο συμφέρον και για εύλογη αιτία.
               (Αναβίωση λυθείσης εταιρείας)
1. Η γενική συνέλευση των μετόχων είναι δυνατόν να
αποφασίσει την αναβίωση μιας ΕΕ που έχει λυθεί λόγω παρό­                             Άρθρο 122
δου του χρόνου διάρκειας της ή κατόπιν αποφάσεως της
γενικής συνέλευσης, εφόσον δεν έχει αρχίσει η διανομή της                  (Αρμοδιότητες των εκκαθαριστών)
εταιρικής περιουσίας σύμφωνα με το άρθρο 126.
2. Η απόφαση για την αναβίωση της εταιρείας λαμβάνεται       1. Οι εκκαθαριστές είναι δυνατόν να πραγματοποιούν κάθε
σύμφωνα με το άρθρο 116, παράγραφος 2 και δημοσιεύεται       ενέργεια που είναι απαραίτητη για την εκκαθάριση της ΕΕ,
σύμφωνα με τις διαδικασίες που προβλέπονται στο άρθρο 9.     και ιδίως να θέτουν τέλος στις εκκρεμούσες υποθέσεις, να
                                                             συγκεντρώνουν τα χρέη, να μετατρέπουν σε μετρητά την
                                                             εταιρική περιουσία που έχει παραμείνει στην ΕΕ στο βαθμό
                         ΤΜΗΜΑ 2                             που είναι αναγκαίο και να εξοφλούν τους πιστωτές. Είναι
                                                             δυνατόν να αναλαμβάνουν νέες υποχρεώσεις, εάν το απαιτεί
                       ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ                            η εκκαθάριση.
                                                             2. Οι εκκαθαριστές είναι αρμόδιοι να εκπροσωπούν την
                         Άρθρο 120                           ΕΕ έναντι τρίτων, καθώς και ενώπιον των δικαστηρίων.
                 (Διορισμός εκκαθαριστών)                    Ο διορισμός, η παύση της άσκησης των καθηκόντων καθώς
                                                             και η ταυτότητα των εκκαθαριστών δημοσιεύονται σύμφωνα
1. Η λύση της ΕΕ συνεπάγεται την εκκαθάριση της εταιρι-      με το άρθρο 9. Στη δημοσίευση πρέπει να προσδιορίζεται αν
ξής της περιουσίας. Η εκκαθάριση αυτή γίνεται από έναν ή     οι εκκαθαριστές είναι σε θέση να εκπροσωπούν την εταιρεία
περισσότερους εκκαθαριστές.                                  ο καθένας χωριστά ή αν πρέπει να πράττουν αυτό από κοινού.
 ---pagebreak--- Αριθ. C 263/66                       Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων                                16. 10. 89
                         Άρθρο 123                           3. Αν δεν έχουν επιστραφεί όλες οι εισφορές κατά την
                                                             αυτή αναλογία για όλες τις μετοχές που έχει εκδώσει η εται­
                 (Ευθύνη των εκκαθαριστών)                   ρεία, τότε πρέπει να επιστραφούν οι εισφορές αυτές. Στην
                                                             περίπτωση αυτή, το καθαρό ενεργητικό που απομένει διανέ­
Οι διατάξεις για την αστική ευθύνη των μελών του οργάνου     μεται σύμφωνα με την παράγραφο 2. Αν το καθαρό ενεργητικό
διοίκησης ή διεύθυνσης στις ΕΕ εφαρμόζονται όσον αφορά       δεν αρκεί για την επιστροφή των ανωτέρω εισφορών, τότε οι
την αστική ευθύνη των εκκαθαριστών για πράξεις και παρα­     μέτοχοι οφείλουν να φέρουν κατ'αναλογία της ονομαστικής
λείψεις κατά την εκτέλεση των καθηκόντων τους.               αξίας των μετοχών τους, τις ζημίες που προκύπτουν.
                                                             4. Εφόσον δεν έχει λήξει η προθεσμία για την καταβολή
                                                             χρέους της ΕΕ, ή αν για το χρέος αυτό υπάρχει αμφισβήτηση,
                         Άρθρο 124                           ή αν ο πιστωτής είναι άγνωστος, η διανομή του καθαρού
                                                             ενεργητικού είναι δυνατόν να γίνει μόνον αφού συσταθεί
                  (Απογραφή, ισολογισμός)                    επαρκής εγγύηση υπέρ του πιστωτού αυτού ή εφόσον η εται­
                                                             ρική περιουσία που παραμένει μετά από μερική διανομή
1. Οι εκκαθαριστές συντάσσουν απογραφή της εταιρικής         αποτελεί επαρκή ασφάλεια.
περιουσίας της ΕΕ κατά την ημερομηνία της έναρξης της
εκκαθάρισης. Κάθε μέτοχος ή κάθε πιστωτής της ΕΕ μπορεί
να ζητήσει αντίγραφο της απογραφής αυτής, χωρίς να επιβα­
                                                                                        Άρθρο 127
ρύνεται με έξοδα, και με απλή αίτηση.
                                                                                 (Έγγραφο της διανομής)
2. Οι εκκαθαριστές υποχρεούνται να υποβάλουν ετήσια
έκθεση για τις δραστηριότητες τους στη γενική συνέλευση.      1. Οι εκκαθαριστές συντάσσουν έγγραφο διανομής του
                                                              καθαρού ενεργητικού της εταιρείας σύμφωνα με το άρθρο 126
3. Εφαρμόζονται, τηρουμένων των αναλογιών, οι διατάξεις       και μετά την προθεσμία που ορίζεται στο άρθρο 125.
για τη σύνταξη, τον έλεγχο και τη δημοσιότητα των ετησίων
λογαριασμών ή των ενοποιημένων λογαριασμών, καθώς και         2. Το έγγραφο διανομής γνωστοποιείται στη γενική συνέ­
για το διορισμό των προσώπων που είναι αρμόδια για τον        λευση και σε κάθε δικαιούχο, που ορίζεται στο καταστατικό
έλεγχο της νομιμότητας των λογαριασμών αυτών.                 ή στη συστατική πράξη. Κάθε μέτοχος και κάθε δικαιούχος
                                                              είναι δυνατόν να καταθέσει προσφυγή κατά του εν λόγω
                                                              εγγράφου διανομής ενώπιον του δικαστηρίου της έδρας της
                                                              εταιρείας σε προθεσμία τριών μηνών από τη σχετική ενημέ­
                         Άρθρο 125
                                                              ρωση της γενικής συνέλευσης ή του δικαιούχου. Δεν είναι
                                                              δυνατόν να πραγματοποιηθεί η διανομή προτού λήξει η προ­
                 (Ενημέρωση των πιστωτών)                     θεσμία αυτή.
Η δημοσίευση της λύσης της εταιρείας που προβλέπεται          3. Εφόσον εκκρεμεί προσφυγή, εναπόκειται στο δικαστή­
στο άρθρο 118, εμπεριέχει πρόταση προς τους πιστωτές να       ριο να αποφασίσει εάν και σε ποιο βαθμό είναι δυνατόν να
παρουσιάσουν τα στοιχεία των πιστώσεων τους, καθώς και        πραγματοποιηθεί μερική διανομή, στα πλαίσια της εν λόγω
ένδειξη της προθεσμίας από την οποία πρόκειται να γίνει η     διαδικασίας, προτού ληφθεί η απόφαση του δικαστηρίου.
διανομή δυνάμει της εκκαθάρισης.
Εξάλλου, σε κάθε πιστωτή της εταιρείας αποστέλλεται                                     Άρθρο 128
γραπτή πρόσκληση με τα εν λόγω στοιχεία.
                                                                                 (Τέλος της εκκαθάρισης)
                         Άρθρο 126                             1. Η εκκαθάριση λήγει μετά την πραγματοποίηση της δια­
                                                              νομής.
             (Διανομή της εταιρικής περιουσίας)
                                                              2. Εάν, μετά τη λήξη της εκκαθάρισης, ανακαλυφθούν
 1. Δεν είναι δυνατόν να αρχίσει η διανομή, στα πλαίσια       στοιχεία εταιρικής περιουσίας, τα οποία προηγουμένως ήταν
της εκκαθάρισης, προς τους δικαιούχους που ορίζονται στο       άγνωστα, ή αν προκύψει ανάγκη άλλων μέτρων εκκαθάρισης,
καταστατικό ή στην συστατική πράξη ή, εάν δεν υπάρχουν         το δικαστήριο της έδρας, κατόπιν αιτήσεως μετόχου ή πιστω­
 δικαιούχοι που να ορίζονται στα έγγραφα αυτά, προς τους       τού, ανανεώνει την εντολή στους παλαιούς εκκαθαριστές ή
 μετόχους, προτού ικανοποιηθούν οι απαιτήσεις όλων των         διορίζει νέους εκκαθαριστές.
 πιστωτών της εταιρείας και προτού διαρρεύσουν οι προ­
 θεσμίες που προβλέπονται στο άρθρο 125 και στο άρθρο 127,     3. Η λήξη της εκκαθάρισης και η διαγραφή της ΕΕ από
 παράγραφος 2.                                                 το μητρώο που αναφέρεται στο άρθρο 8, παράγραφος 1 δημο­
                                                               σιεύονται με τις διαδικασίες που προβλέπονται στο άρθρο 9.
 2. Το καθαρό ενεργητικό της ΕΕ, μετά την ικανοποίηση
 των πιστωτών και, κατά περίπτωση, μετά τη διανομή προς        4. Μετά την εκκαθάριση, τα βιβλία και τα έγγραφα που
 τους δικαιούχους που αναφέρονται στην παράγραφο 1, κατα­      αφορούν την εκκαθάριση πρέπει να κατατεθούν στο μητρώο
 νέμεται, εκτός εάν υπάρχει αντίθετη ρήτρα στο καταστατικό     που αναφέρεται στην παράγραφο 3. Κάθε ενδιαφερόμενος
 ή στη συστατική πράξη, μεταξύ των μετόχων, κατ'αναλογία       μπορεί να ενημερωθεί για το περιεχόμενο των βιβλίων και
 της ονομαστικής αξίας των μετοχών τους.                       των εγγράφων αυτών.
 ---pagebreak--- 16.10. 89                           Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων                             Αριθ. C 263/67
                         ΤΜΗΜΑ 3                             α) ληφθέντα μέτρα και ημερομηνία της απόφασης, καθώς
                                                                 και περιεχόμενο της απόφασης·
ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΕΣ ΚΗΡΥΞΗΣ ΑΦΕΡΕΓΓΥΟΤΗΤΑΣ ΚΑΙ ΠΑΥΣΗΣ
                       ΠΛΗΡΩΜΩΝ                              β) ημερομηνία της παύσης πληρωμών, αν η απόφαση περιέ­
                                                                 χει την ένδειξη αυτή·
                         Άρθρο 129                           γ) ονοματεπώνυμα και διευθύνσεις των επιτρόπων, των συν­
                                                                 δίκων, των εκκαθαριστών και των προσώπων που έχουν
Η ΕΕ υπάγεται στις διατάξεις της νομοθεσίας του κράτους          εξουσιοδοτηθεί για την εκτέλεση της διαδικασίας αυτής·
της έδρας που διέπει την αφερεγγυότητα και την παύση πλη­
ρωμών.                                                       δ) κάθε άλλο στοιχείο που θεωρείται χρήσιμο.
                                                             2. Αν κάποιο δικαστήριο έχει εκδώσει οριστική απόφαση
                                                             που αναφέρει ότι δεν πρόκειται να κινήσει τη διαδικασία της
                         Άρθρο 130                           παραγράφου 1 λόγω ανεπαρκούς ενεργητικού, το δικαστήριο
                                                             διατάσσει, είτε αυτοδικαίως, είτε μετά από αίτηση κάθε ενδια­
1. Η κίνηση της διαδικασίας κήρυξης αφερεγγυότητας ή         φερόμενου, την εγγραφή της απόφασης αυτής στο μητρώο.
παύσης πληρωμών κοινοποιείται στο μητρώο προς εγγραφή,
από τον αρμόδιο για την εκτέλεση. Η εγγραφή περιέχει τα      3. Οι εγγραφές που πραγματοποιούνται σύμφωνα με τις
ακόλουθα στοιχεία:                                          παραγράφους 1 και 2 δημοσιεύονται σύμφωνα με το άρθρο 9.
                                                     ΤΙΤΛΟΣ VIII
                                                    ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ
                         Άρθρο 131                                                     Άρθρο 132
                (Περιπτώσεις συγχώνευσης)
                                                                   (Διατάξεις εφαρμοζόμενες επί των συγχωνεύσεων)
Η ΕΕ μπορεί να συγχωνευθεί με άλλες ΕΕ ή με ανώνυμες
εταιρείες που συσταθεί σύμφωνα με το δίκαιο ενός από τα
                                                             1. Σε περίπτωση συγχώνευσης κατά την οποία οι συμμε­
κράτη μέλη:
                                                             τέχουσες εταιρείες έχουν την έδρα τους στο ίδιο κράτος
α) με τη σύσταση νέας ΕΕ·                                    μέλος, εφαρμόζονται οι εθνικές διατάξεις που έχουν ληφθεί
                                                             κατ'εφαρμογή της οδηγίας 78/855/ΕΟΚ.
β) με την απορρόφηση από την ΕΕ μιας ή περισσοτέρων
   ανωνύμων εταιρειών
                                                             2. Σε περίπτωση συγχώνευσης κατά την οποία οι συμμε­
γ) με την απορρόφηση της ΕΕ από μία ανώνυμη εταιρεία·        τέχουσες εταιρείες έχουν την έδρα τους σε διαφορετικά κράτη
                                                             μέλη εφαρμόζονται οι διατάξεις του τίτλου II τηρουμένων
δ) με τη σύσταση νέας ανώνυμης εταιρείας.                    των αναλογιών.
                                                      ΤΙΤΛΟΣ IX
                                               ΣΤΑΘΕΡΑ ΚΑΤΑΣΤΗΜΑΤΑ
                         Άρθρο 133                           σιάζει ζημίες για τα εν λόγω καταστήματα, οι ζημίες αυτές
                                                             είναι δυνατόν να συμψηφισθούν στα κέρδη της ΕΕ στο κράτος
                                                             όπου αυτή έχει τη φορολογική της έδρα.
 1. Όταν η ΕΕ έχει ένα ή περισσότερα σταθερά καταστή­
ματα σε κράτος μέλος ή τρίτη χώρα και το σύνολο των          2. Τα μεταγενέστερα κέρδη των σταθερών καταστημάτων
αποτελεσμάτων χρήσης μιας φορολογικής περιόδου παρου-        της ΕΕ σε άλλο κράτος συνιστούν φορολογητέο εισόδημα
 ---pagebreak--- Αριθ. C 263/68                       Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων                                   16.10. 89
της ΕΕ στο κράτος όπου έχει τη φορολογική της έδρα, μέχρι        ζονται σύμφωνα με τους κανόνες δικαίου του εν λόγω κράτους
του ποσού της ζημίας που έγινε δεκτή προς συμψηφισμό             μέλους,
δυνάμει των διατάξεων της παραγράφου 1.
                                                                 4. Τα κράτη μέλη είναι δυνατόν να μην εφαρμόζουν τις
                                                                 διατάξεις του παρόντος άρθρου, όταν αποφεύγουν τη διπλή
3. Όταν σταθερό κατάστημα βρίσκεται σε κράτος μέλος,             φορολόγηση, εξουσιοδοτώντας την ΕΕ να συμψηφίσει στον
η συμψηφιζόμενη ζημία δυνάμει της παραγράφου 1 και τα            οφειλόμενο από αυτή φόρο για τα κέρδη των σταθερών της
φορολογητέα κέρδη δυνάμει της παραγράφου 2 προσδιορί-            καταστημάτων, τον φόρο που έχει καταβληθεί από αυτά.
                                                        ΤΙΤΛΟΣ Χ
                                                       ΚΥΡΏΣΕΙς
                                                         Άρθρο 134
            Οι προβλεπόμενες από τις εθνικές νομοθεσίες διατάξεις περί παραβάσεως των κανόνων λειτουργίας των
            ανωνύμων εταιρειών εφαρμόζονται και επί των παραβάσεων των διατάξεων του παρόντος κανονισμού.
                                                        ΤΙΤΛΟΣ XI
                                                   ΤΕΛΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ
                                                         Άρθρο 135
             Η θέση των εργαζομένων στην ΕΕ καθορίζεται σύμφωνα με τις διατάξεις που έχουν θεσπισθεί από το
             κράτος μέλος της έδρας σύμφωνα με τις διατάξεις της οδηγίας [...].
                                                         Άρθρο 136
             Είναι δυνατόν να συσταθεί ΕΕ σε κάθε κράτος μέλος που έχει μεταφέρει στο εθνικό του δίκαιο
             τις διατάξεις της οδηγίας (... που συμπληρώνει το καταστατικό της ΕΕ όσον αφορά τη θέση των
             εργαζομένων).
                                                         Άρθρο 137
             Ο παρών κανονισμός αρχίζει να ισχύει την 1η Ιανουαρίου 1992.
             Ο παρών κανονισμός είναι δεσμευτικός ως προς όλα τα μέρη του και ισχύει άμεσα σε κάθε κράτος
             μέλος.