CELEX: 32009L0102
Language: pl
Date: 2009-09-16 00:00:00
Title: Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/102/WE z dnia 16 września 2009 r. w sprawie prawa spółek, dotycząca jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (Tekst mający znaczenie dla EOG)

1.10.2009   
            
            
               PL
            
            
               Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej
            
            
               L 258/20
            
         
      DYREKTYWA PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY 2009/102/WE
   z dnia 16 września 2009 r.
   w sprawie prawa spółek, dotycząca jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością
   (wersja ujednolicona)
   (Tekst mający znaczenie dla EOG)
   PARLAMENT EUROPEJSKI I RADA UNII EUROPEJSKIEJ,
   uwzględniając Traktat ustanawiający Wspólnotę Europejską, w szczególności jego art. 44,
   uwzględniając wniosek Komisji,
   uwzględniając opinię Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego (1),
   stanowiąc zgodnie z procedurą określoną w art. 251 Traktatu (2),
   a także mając na uwadze, co następuje:
   
               (1)
            
            
               Dwunasta dyrektywa Rady w sprawie prawa spółek 89/667/EWG z dnia 21 grudnia 1989 r dotycząca jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (3) została kilkakrotnie znacząco zmieniona (4). W celu zapewnienia jasności i zrozumiałości należy tę dyrektywę ujednolicić.
            
         
               (2)
            
            
               Pewne zabezpieczenia wymagane w państwach członkowskich od spółek w rozumieniu art. 48 akapit drugi Traktatu dla ochrony interesów wspólników i osób trzecich, powinny być koordynowane w celu zapewnienia ich równoważności w całej Wspólnocie.
            
         
               (3)
            
            
               W tym zakresie pierwsza dyrektywa Rady 68/151/EWG z dnia 9 marca 1968 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w państwach członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności w całej Wspólnocie, dla zapewnienia ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich (5), czwarta dyrektywa Rady 78/660/EWG z dnia 25 lipca 1978 r. wydana na mocy art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu, w sprawie rocznych sprawozdań finansowych niektórych rodzajów spółek (6), oraz siódma dyrektywa Rady 83/349/EWG z dnia 13 czerwca 1983 r. wydana na mocy art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu w sprawie skonsolidowanych sprawozdań finansowych (7), w sprawie ujawnienia, ważności zobowiązań, ich nieważności, rocznych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, mają zastosowanie do wszystkich spółek kapitałowych. Z drugiej strony, druga dyrektywa Rady 77/91/EWG z dnia 13 grudnia 1976 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w państwach członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności, dla ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich w zakresie tworzenia spółki akcyjnej, jak również utrzymania i zmian jej kapitału (8), trzecia dyrektywa Rady 78/855/EWG z dnia 9 października 1978 r. wydana na mocy art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu, dotycząca łączenia się spółek akcyjnych (9), oraz szósta dyrektywa Rady 82/891/EWG z dnia 17 grudnia 1982 r. wydana na mocy art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu dotycząca podziału spółek akcyjnych (10) w sprawie, odpowiednio, utworzenia i kapitału, jak również łączenia i podziałów spółek, stosuje się do spółek akcyjnych.
            
         
               (4)
            
            
               Niezbędny jest odpowiedni instrument prawny umożliwiający ograniczenie odpowiedzialności indywidualnego przedsiębiorcy na obszarze całej Wspólnoty, bez uszczerbku dla przepisów państw członkowskich, które – w wyjątkowych okolicznościach – wymagają od takiego przedsiębiorcy odpowiedzialności za zobowiązania jego przedsiębiorstwa.
            
         
               (5)
            
            
               Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może mieć jedynego wspólnika w chwili jej utworzenia, jak również w następstwie objęcia wszystkich udziałów przez jednego udziałowca. Do czasu ujednolicenia przepisów krajowych w zakresie prawa regulującego grupy spółek państwa członkowskie mogą ustanawiać szczególne przepisy lub sankcje w przypadku, gdy osoba fizyczna jest jedynym wspólnikiem wielu spółek lub w przypadku gdy spółka jednoosobowa lub każda inna osoba prawna jest jedynym wspólnikiem spółki. Jedynym celem takiego rozwiązania jest uwzględnienie różnic, które istnieją w niektórych przepisach krajowych. W tym celu państwa członkowskie mogą w wypadkach szczególnych wprowadzić ograniczenia dopuszczalności spółek jednoosobowych lub nieograniczoną odpowiedzialność jedynego udziałowca. Państwa członkowskie mają swobodę ustanowienia zasad mających na celu przeciwdziałanie ryzyku, które może wiązać się z funkcjonowaniem spółki jednoosobowej ze względu na występowanie jednego wspólnika, w szczególności, aby zapewnić wpłatę kapitału subskrybowanego.
            
         
               (6)
            
            
               Zarówno fakt zgromadzenia wszystkich udziałów przez jedynego udziałowca, jak również tożsamość jedynego udziałowca powinny być ogłoszone w publicznie dostępnym rejestrze.
            
         
               (7)
            
            
               Dla uchwał podejmowanych przez jedynego wspólnika działającego jako zgromadzenie wspólników należy zachować formę pisemną.
            
         
               (8)
            
            
               Dla umów zawartych między jedynym wspólnikiem a spółką przez niego reprezentowaną również powinna być wymagana forma pisemna, o ile umowy te nie dotyczą czynności zwykłego zarządu.
            
         
               (9)
            
            
               Niniejsza dyrektywa powinna pozostać bez uszczerbku dla obowiązków państw członkowskich odnoszących się do terminów transpozycji do prawa krajowego i stosowania dyrektyw określonych w załączniku II część B,
            
         PRZYJMUJĄ NINIEJSZĄ DYREKTYWĘ:
   Artykuł 1
   Środki koordynacji określone w niniejszej dyrektywie stosuje się do przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych państw członkowskich, odnoszących się do rodzajów spółek zawartych w załączniku I.
   Artykuł 2
   1.   Spółka może mieć jedynego wspólnika w chwili jej zakładania, jak również w wyniku zgromadzenia wszystkich udziałów przez jedną osobę (spółka jednoosobowa).
   2.   Państwa członkowskie mogą, w oczekiwaniu na koordynację przepisów krajowych odnoszących się do przepisów regulujących grupy spółek, ustanawiać szczególne przepisy lub sankcje dla sytuacji, w których:
   
               a)
            
            
               jedna osoba fizyczna jest jedynym wspólnikiem wielu spółek; lub
            
         
               b)
            
            
               spółka jednoosobowa lub inna osoba prawna jest jedynym wspólnikiem spółki.
            
         Artykuł 3
   W przypadku gdy spółka staje się spółką jednoosobową w wyniku zgromadzenia wszystkich udziałów przez jedną osobę, ujawnienie tego faktu, jak również tożsamości jedynego udziałowca następuje albo przez wpisanie do akt rejestrowych, albo wpisanie do rejestru, o którym mowa w art. 3 ust. 1 i 2 dyrektywy 68/151/EWG, albo przez wpisanie do rejestru prowadzonego przez spółkę i dostępnego publicznie.
   Artykuł 4
   1.   Jedyny wspólnik wykonuje uprawnienia zgromadzenia wspólników.
   2.   Uchwały jedynego wspólnika podjęte w sprawach, o których mowa w ust. 1, są protokołowane lub sporządzane w formie pisemnej.
   Artykuł 5
   1.   Umowy zawierane między jedynym wspólnikiem a reprezentowaną przez niego jego spółką są protokołowane lub sporządzane w formie pisemnej.
   2.   Państwa członkowskie mogą nie stosować ust. 1 do czynności zwykłego zarządu.
   Artykuł 6
   W przypadku gdy państwo członkowskie dopuszcza istnienie spółek jednoosobowych w rozumieniu art. 2 ust. 1 również w odniesieniu do spółek akcyjnych, stosuje się niniejszą dyrektywę.
   Artykuł 7
   Państwo członkowskie może nie zezwalać na tworzenie spółek jednoosobowych, w przypadku gdy jego ustawodawstwo przewiduje dla indywidualnych przedsiębiorców możliwość utworzenia przedsiębiorstw o odpowiedzialności ograniczonej do sumy przeznaczonej na określoną działalność, pod warunkiem że wobec tych przedsiębiorstw ustanawia się równorzędne środki zabezpieczające w stosunku do tych, które są nakładane przez niniejszą dyrektywę lub przez inne przepisy wspólnotowe stosowane wobec spółek, o których mowa w art. 1.
   Artykuł 8
   Państwa członkowskie przekazują Komisji teksty podstawowych przepisów prawa krajowego, przyjętych w dziedzinach objętych niniejszą dyrektywą.
   Artykuł 9
   Uchyla się dyrektywę 89/667/EWG zmienioną aktami wymienionymi w załączniku II część A, bez uszczerbku dla obowiązków państw członkowskich odnoszących się do terminów transpozycji do prawa krajowego i rozpoczęcia stosowania dyrektyw określonych w załączniku II część B.
   Odesłania do uchylonej dyrektywy traktuje się jako odesłania do niniejszej dyrektywy, zgodnie z tabelą korelacji w załączniku III.
   Artykuł 10
   Niniejsza dyrektywa wchodzi w życie dwudziestego dnia po jej opublikowaniu w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej.
   Artykuł 11
   Niniejsza dyrektywa skierowana jest do państw członkowskich.
   
      Sporządzono w Strasburgu dnia 16 września 2009 r.
      
         
            W imieniu Parlamentu Europejskiego
         
         J. BUZEK
         
         
            Przewodniczący
         
      
      
         
            W imieniu Rady
         
         C. MALMSTRÖM
         
         
            Przewodniczący
         
      
   
   
      (1)  Dz.U. C 77 z 31.3.2009, s. 42.
   
      (2)  Opinia Parlamentu Europejskiego z dnia 18 listopada 2008 r. (dotychczas nieopublikowana w Dzienniku Urzędowym) oraz decyzja Rady z dnia 13 września 2009 r.
   
      (3)  Dz.U. L 395 z 30.12.1989, s. 40.
   
      (4)  Zob. załącznik II część A.
   
      (5)  Dz.U. L 65 z 14.3.1968, s. 8.
   
      (6)  Dz.U. L 222 z 14.8.1978, s. 11.
   
      (7)  Dz.U. L 193 z 18.7.1983, s. 1.
   
      (8)  Dz.U. L 26 z 31.1.1977, s. 1.
   
      (9)  Dz.U. L 295 z 20.10.1978, s. 36.
   
      (10)  Dz.U. L 378 z 31.12.1982, s. 47.
   
      ZAŁĄCZNIK I
      
         Rodzaje spółek, o których mowa w art. 1
      
      
                  —
               
               
                  
                     w Belgii:
                  
                  société privée à responsabilité limitée/besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,
               
            
                  —
               
               
                  
                     w Bułgarii:
                  
                  дружество с ограничена отговорност, акционерно дружество,
               
            
                  —
               
               
                  
                     w Republice Czeskiej:
                  
                  společnost s ručením omezeným,
               
            
                  —
               
               
                  
                     w Danii:
                  
                  anpartsselskaber,
               
            
                  —
               
               
                  
                     w Niemczech:
                  
                  Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
               
            
                  —
               
               
                  
                     w Estonii:
                  
                  aktsiaselts, osaühing,
               
            
                  —
               
               
                  
                     w Irlandii:
                  
                  private company limited by shares or by guarantee,
               
            
                  —
               
               
                  
                     w Grecji:
                  
                  εταιρεία περιορισμένης ευθύνης,
               
            
                  —
               
               
                  
                     w Hiszpanii:
                  
                  sociedad de responsabilidad limitada,
               
            
                  —
               
               
                  
                     we Francji:
                  
                  société à responsabilité limitée,
               
            
                  —
               
               
                  
                     we Włoszech:
                  
                  società a responsabilità limitata,
               
            
                  —
               
               
                  
                     na Cyprze:
                  
                  ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση,
               
            
                  —
               
               
                  
                     na Łotwie:
                  
                  sabiedrība ar ierobežotu atbildību,
               
            
                  —
               
               
                  
                     na Litwie:
                  
                  uždaroji akcinė bendrovė,
               
            
                  —
               
               
                  
                     w Luksemburgu:
                  
                  société à responsabilité limitée,
               
            
                  —
               
               
                  
                     na Węgrzech:
                  
                  korlátolt felelősségű társaság, részvénytársaság,
               
            
                  —
               
               
                  
                     na Malcie:
                  
                  kumpannija privata/private limited liability company,
               
            
                  —
               
               
                  
                     w Niderlandach:
                  
                  besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,
               
            
                  —
               
               
                  
                     w Austrii:
                  
                  Aktiengesellschaft, Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
               
            
                  —
               
               
                  
                     w Polsce:
                  
                  spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
               
            
                  —
               
               
                  
                     w Portugalii:
                  
                  sociedade por quotas,
               
            
                  —
               
               
                  
                     w Rumunii:
                  
                  societate cu răspundere limitată,
               
            
                  —
               
               
                  
                     w Słowenii:
                  
                  družba z omejeno odgovornostjo,
               
            
                  —
               
               
                  
                     na Słowacji:
                  
                  spoločnosť s ručením obmedzeným,
               
            
                  —
               
               
                  
                     w Finlandii:
                  
                  osakeyhtiö/aktiebolag,
               
            
                  —
               
               
                  
                     w Szwecji:
                  
                  aktiebolag,
               
            
                  —
               
               
                  
                     w Zjednoczonym Królestwie:
                  
                  Private company limited by shares or by guarantee.
               
            
   
      ZAŁĄCZNIK II
      CZĘŚĆ A
      
         Uchylona dyrektywa i wykaz jej kolejnych zmian
      
      (o których mowa w art. 9)
      
                  Dyrektywa Rady 89/667/EWG
                  (Dz.U. L 395 z 30.12.1989, s. 40)
               
               
                   
               
            
                  Załącznik I pkt XI.A Aktu przystąpienia z 1994 r.
                  (Dz.U. C 241 z 29.8.1994, s. 194)
               
               
                   
               
            
                  Załącznik II pkt 4.A Aktu przystąpienia z 2003 r.
                  (Dz.U. L 236 z 23.9.2003, s. 338)
               
               
                   
               
            
                  Dyrektywa Rady 2006/99/WE
                  (Dz.U. L 363 z 20.12.2006, s. 137)
               
               
                  wyłącznie pkt 4.A załącznika
               
            CZĘŚĆ B
      
         Lista terminów transpozycji do prawa krajowego i rozpoczęcia stosowania
      
      (o których mowa w art. 9)
      
                  Dyrektywa
               
               
                  Termin przeniesienia
               
               
                  Data rozpoczęcia stosowania
               
            
                  89/667/EWG
               
               
                  31 grudnia 1991 r.
               
               
                  1 stycznia 1993 r. w przypadku spółek już istniejących w dniu 1 stycznia 1992 r.
               
            
                  2006/99/WE
               
               
                  1 stycznia 2007 r.
               
               
                   
               
            
   
      ZAŁĄCZNIK III
      
         TABELA KORELACJI
      
      
                  Dyrektywa 89/667/EWG
               
               
                  Niniejsza dyrektywa
               
            
                  art. 1 zdanie wprowadzające
               
               
                  art. 1
               
            
                  art. 1 tiret pierwsze–dwudzieste siódme
               
               
                  załącznik I
               
            
                  art. 2–7
               
               
                  art. 2–7
               
            
                  art. 8 ust. 1
               
               
                  —
               
            
                  art. 8 ust. 2
               
               
                  —
               
            
                  art. 8 ust. 3
               
               
                  art. 8
               
            
                  —
               
               
                  art. 9
               
            
                  —
               
               
                  art. 10
               
            
                  art. 9
               
               
                  art. 11
               
            
                  —
               
               
                  załącznik I
               
            
                  —
               
               
                  załącznik II
               
            
                  —
               
               
                  załącznik III