CELEX: 52020PC0183
Language: pl
Date: 2020-04-29
Title: Wniosek ROZPORZĄDZENIE RADY w sprawie tymczasowych środków dotyczących walnych zgromadzeń spółek europejskich (SE) i spółdzielni europejskich (SCE)

KOMISJA EUROPEJSKA
            Bruksela, dnia 29.4.2020
            COM(2020) 183 final
            2020/0073(APP)
            Wniosek
            ROZPORZĄDZENIE RADY
            w sprawie tymczasowych środków dotyczących walnych zgromadzeń spółek europejskich (SE) i spółdzielni europejskich (SCE)
            (Tekst mający znaczenie dla EOG)
            
               
         
         
            
               UZASADNIENIE
            
            
               1.KONTEKST WNIOSKU
            
            
               •Przyczyny i cele wniosku
            
            
               Rozporządzeniem Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) oraz rozporządzeniem Rady (WE) nr 1435/2003 z dnia 22 lipca 2003 r. w sprawie statutu spółdzielni europejskiej (SCE) ustanowiono zasady dotyczące tworzenia i działalności określonych w nich podmiotów (odpowiednio SE i SCE). W obu rozporządzeniach zharmonizowano również terminy zwoływania walnego zgromadzenia odpowiednio SE i SCE. Zasady w tym zakresie są identyczne w myśl art. 54 obu rozporządzeń i przewidują obowiązek odbywania walnych zgromadzeń SE i SCE nie rzadziej niż raz w roku kalendarzowym w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego. Rozporządzenia nie przewidują żadnych wyjątków od tej zasady. 
            
            
               
                  Pandemia COVID-19 ma poważny wpływ na spółki i spółdzielnie, w tym na SE i SCE. W szczególności, z powodu środków izolacji i ograniczenia kontaktów personalnych, jak również w związku z potrzebą skupienia wysiłków na zarządzaniu ograniczeniami działalności gospodarczej, SE i SCE mają poważne trudności z dotrzymaniem przewidzianych w art. 54 odpowiednich rozporządzeń terminów odbycia walnych zgromadzeń. Jakkolwiek państwa członkowskie wprowadziły środki nadzwyczajne w obszarze prawa spółek w celu wsparcia przedsiębiorstw i pomocy im w przystosowaniu się do obecnych wyjątkowych okoliczności, środki takie nie mają zastosowania do SE ani SCE, ponieważ statut obu tych rodzajów podmiotów jest uregulowany rozporządzeniem UE.
               
               
                  Odbycie walnego zgromadzenia ma zasadnicze znaczenie dla podjęcia w odpowiednim terminie decyzji wymaganych prawem lub koniecznych z punktu widzenia ekonomicznego, mających wpływ na samo przedsiębiorstwo, jego akcjonariuszy lub udziałowców oraz osoby trzecie. Zważywszy że wyjątkowe okoliczności związane z COVID-19 są poza kontrolą zarówno SE i SCE, jak i państw członkowskich, w niniejszym wniosku ustanawia się na szczeblu UE tymczasowe odstępstwo od terminu przewidzianego w art. 54 rozporządzenia w sprawie SE i art. 54 rozporządzenia w sprawie SCE. Takie tymczasowe odstępstwo powinno przewidywać elastyczność pozwalającą SE i SCE na odbycie walnego zgromadzenia w ciągu 12 miesięcy od końca roku obrotowego, lecz w każdym razie najpóźniej do dnia 31 grudnia 2020 r. Takie tymczasowe odstępstwo jest konieczne, aby zapewnić SE i SCE możliwość należytego przygotowania walnych zgromadzeń oraz pewność prawa w zakresie wypełnienia obowiązków określonych w rozporządzeniach w sprawie SE i SCE.
               
               
                  Ponadto art. 53 rozporządzenia w sprawie SE stanowi, że w odniesieniu do organizacji i przebiegu walnych zgromadzeń, jak również do procedury głosowania, obowiązują właściwe przepisy prawne, które stosuje się do spółek akcyjnych w państwie członkowskim, w którym mieści się statutowa siedziba SE. Analogiczny przepis ustanowiono w art. 53 rozporządzenia w sprawie SCE. Podobnie jak w przypadku krajowych środków nadzwyczajnych przyjętych już przez wiele państw członkowskich w odniesieniu do spółek akcyjnych lub innych spółek lub podmiotów, ważne jest, aby państwa członkowskie – zgodnie z art. 53 odpowiednich rozporządzeń – zapewniły SE i SCE możliwość korzystania z narzędzi i procesów cyfrowych oraz aby SE i SCE starały się w możliwie jak największym stopniu stosować takie narzędzia i procesy w celu podjęcia niezbędnych decyzji.
               
            
            
               2.PODSTAWA PRAWNA, POMOCNICZOŚĆ I PROPORCJONALNOŚĆ
            
            
               •Podstawa prawna
            
            
               
                  Podstawą niniejszego wniosku jest art. 352 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej (TFUE). Stanowi on, że jeżeli działanie Unii okaże się niezbędne do osiągnięcia, w ramach polityk określonych w Traktatach, jednego z celów, o których mowa w Traktatach, a Traktaty nie przewidziały uprawnień do działania wymaganego w tym celu, Rada, stanowiąc jednomyślnie na wniosek Komisji i po uzyskaniu zgody Parlamentu Europejskiego, przyjmuje stosowne przepisy. Postanowienie to stanowiło już podstawę prawną do przyjęcia rozporządzeń (WE) nr 2157/2001 i (WE) nr 1435/2003.
               
            
            
               •Pomocniczość
            
            
               
                  Cele wniosku nie mogą zostać osiągnięte w sposób wystarczający przez państwa członkowskie, ponieważ spółki europejskie (SE) są regulowane na szczeblu Unii rozporządzeniem Rady (WE) nr 2157/2001, zaś spółdzielnie europejskie (SCE) są regulowane na szczeblu Unii rozporządzeniem Rady (WE) nr 1435/2003. Wszelkie środki tymczasowe w związku z kryzysem spowodowanym pandemią COVID-19, stanowiące odstępstwo od tych rozporządzeń, muszą zostać przyjęte na szczeblu Unii.
               
            
            
               •Proporcjonalność
            
            
               
                  Wniosek nie wykracza poza to, co jest konieczne do osiągnięcia celu, jakim jest złagodzenie wpływu obecnej pandemii COVID-19 na odbywanie walnych zgromadzeń SE i SCE. Proponowany środek jest zatem proporcjonalny, w tym w odniesieniu do okresu jego stosowania. 
               
            
            
               3.WYNIKI OCEN EX POST, KONSULTACJI Z ZAINTERESOWANYMI STRONAMI I OCEN SKUTKÓW
            
            
               •Oceny ex post/oceny adekwatności obowiązującego prawodawstwa
            
            
               
                  Zastosowanie niniejszego pilnego środka wynika z nagłego i nieprzewidywalnego zdarzenia, jakim jest pandemia COVID-19. Z tego powodu nie przeprowadzono oceny skutków ani oceny ex post. Szereg zainteresowanych podmiotów zwracało się o uregulowanie tej kwestii aktem prawnym. 
               
            
            
               4.WPŁYW NA BUDŻET
            
            
               
                  Nie dotyczy.
               
            
         
         
            
               
            
            
               
            
               
            
            
               2020/0073 (APP)
            
            
               Wniosek
            
            
               ROZPORZĄDZENIE RADY
            
            
               w sprawie tymczasowych środków dotyczących walnych zgromadzeń spółek europejskich (SE) i spółdzielni europejskich (SCE)
            
            
               (Tekst mający znaczenie dla EOG)
            
            
               RADA UNII EUROPEJSKIEJ,
            
            
               uwzględniając Traktat o funkcjonowaniu Unii Europejskiej, w szczególności jego art. 352,
            
            
               uwzględniając wniosek Komisji Europejskiej,
            
            
               uwzględniając zgodę Parlamentu Europejskiego,
            
            
               po przekazaniu projektu aktu ustawodawczego parlamentom narodowym,
            
            
               stanowiąc zgodnie ze specjalną procedurą ustawodawczą,
            
            
               a także mając na uwadze, co następuje:
            
            
               (1)Aby powstrzymać rozprzestrzenianie się epidemii koronawirusa COVID-19, która w dniu 11 marca 2020 r. została uznana przez Światową Organizację Zdrowia za pandemię, państwa członkowskie wprowadziły szereg bezprecedensowych środków, w szczególności środków izolacji oraz ograniczeń kontaktów osobistych. 
            
            
               (2)Środki te mogą uniemożliwić spółkom i spółdzielniom wywiązanie się z obowiązków ciążących na nich w myśl przepisów krajowego i unijnego prawa spółek, w szczególności z uwagi na poważne trudności w organizacji walnych zgromadzeń.
            
            
               (3)Na szczeblu krajowym państwa członkowskie wprowadziły środki nadzwyczajne wspierające spółki i spółdzielnie oraz zapewniające im niezbędne narzędzia i elastyczność w obecnych wyjątkowych okolicznościach. W szczególności wiele państw członkowskich umożliwiło wykorzystywanie narzędzi i procesów cyfrowych do organizowania walnych zgromadzeń oraz wydłużyło terminy odbywania walnych zgromadzeń w 2020 r.
            
            
               (4)Na szczeblu Unii spółki europejskie (SE) są regulowane rozporządzeniem Rady (WE) nr 2157/2001
                  1
               , a spółdzielnie europejskie (SCE) – rozporządzeniem Rady (WE) nr 1435/2003
                  2
               . Art. 54 każdego z obu rozporządzeń zawiera wymóg odbycia walnego zgromadzenia w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego. Z uwagi na obecne wyjątkowe okoliczności należy wprowadzić tymczasowe odstępstwo od tego wymogu. Zważywszy że przeprowadzenie walnych zgromadzeń ma zasadnicze znaczenie dla podjęcia w odpowiednim terminie decyzji wymaganych prawem lub koniecznych z punktu widzenia ekonomicznego, należy umożliwić SE i SCE odbycie walnego zgromadzenia w terminie 12 miesięcy po upływie roku obrotowego, lecz najpóźniej do dnia 31 grudnia 2020 r. Jako środek tymczasowy związany z pandemią COVID-19, odstępstwo to powinno mieć zastosowanie wyłącznie do walnych zgromadzeń, które muszą się odbyć w 2020 r.
            
            
               (5)Traktat o funkcjonowaniu Unii Europejskiej nie przewiduje dla przyjęcia niniejszego rozporządzenia innych kompetencji niż wymienione w art. 352.
            
         
         
            
               (6)Ponieważ cel niniejszego rozporządzenia, a mianowicie wprowadzenie doraźnego rozwiązania stanowiącego odstępstwo od przepisów rozporządzenia (WE) nr 2157/2001 i rozporządzenia (WE) nr 1435/2003, nie może zostać w wystarczającym stopniu osiągnięty przez państwa członkowskie, natomiast ze względu na jego zakres i skutki możliwe jest lepsze jego osiągnięcie na szczeblu Unii, Unia może przyjąć środki zgodnie z zasadą pomocniczości określoną w art. 5 Traktatu o Unii Europejskiej. Zgodnie z zasadą proporcjonalności określoną w tym artykule niniejsze rozporządzenie nie wykracza poza to, co jest konieczne do osiągnięcia tych celów.
            
            
               (7)Zważywszy że sześciomiesięczny okres, o którym mowa w art. 54 rozporządzeń (WE) nr 2157/2001 i (WE) nr 1435/2003, upłynie w maju lub czerwcu 2020 r., a także biorąc pod uwagę okresy konieczne do zwołania walnych zgromadzeń, niniejsze rozporządzenie powinno wejść w życie w trybie pilnym. 
            
            
               (8)Z tego względu należy przewidzieć wyjątek od terminu ośmiu tygodni, o którym mowa w art. 4 Protokołu nr 1 w sprawie roli parlamentów narodowych w Unii Europejskiej, załączonego do Traktatu o Unii Europejskiej, do Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej i do Traktatu ustanawiającego Europejską Wspólnotę Energii Atomowej,
            
            
            
               PRZYJMUJE NINIEJSZE ROZPORZĄDZENIE:
            
            
               Artykuł 1
            
            
               Środek tymczasowy dotyczący walnych zgromadzeń spółek europejskich (SE)
            
            
            
               W przypadku gdy, zgodnie z art. 54 ust. 1 zdanie pierwsze rozporządzenia (WE) nr 2157/2001, walne zgromadzenie SE powinno odbyć się w 2020 r., dana SE może, na zasadzie odstępstwa od tego przepisu, zwołać to walne zgromadzenie w ciągu 12 miesięcy od upływu roku obrotowego, lecz najpóźniej do dnia 31 grudnia 2020 r.
            
            
               Artykuł 2
            
            
               Środek tymczasowy dotyczący walnych zgromadzeń spółdzielni europejskich (SE)
            
            
            
               W przypadku gdy, zgodnie z art. 54 ust. 1 zdanie pierwsze rozporządzenia (WE) nr 1435/2003, walne zgromadzenie SCE powinno odbyć się w 2020 r., dana SCE może, na zasadzie odstępstwa od tego przepisu, zwołać to walne zgromadzenie w ciągu 12 miesięcy od upływu roku obrotowego, lecz najpóźniej do dnia 31 grudnia 2020 r.
            
            
            
               Artykuł 3
            
            
               Wejście w życie
            
            
            
               Niniejsze rozporządzenie wchodzi w życie następnego dnia po jego opublikowaniu w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej.
            
            
               Niniejsze rozporządzenie wiąże w całości i jest bezpośrednio stosowane we wszystkich państwach członkowskich.
            
            
               Sporządzono w Brukseli dnia […] r.
            
         
         
            
               
                     W imieniu Rady
               
               
                     Przewodniczący
               
               
            
         
         
            
                  
                     (1)
                  
                        Rozporządzenie Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz.U. L 294 z 10.11.2001, s. 1).
               
               
                  
                     (2)
                  
                        Rozporządzenie Rady (WE) nr 1435/2003 z dnia 22 lipca 2003 r. w sprawie statutu spółdzielni europejskiej (SCE) (Dz.U. L 207 z 18.8.2003, s. 1).