CELEX: 51989PC0193
Language: fr
Date: 1989-05-24
Title: PROPOSITION MODIFIEE DE DOUZIEME DIRECTIVE DU CONSEIL EN MATIERE DE DROIT DES SOCIETES CONCERNANT LES SOCIETES A RESPONSABILITE LIMITEE A UN SEUL ASSOCIE

N° C 152/10                               Journal officiel des Communautés européennes                              20. 6. 89
               Proposition modifiée de douzième directive du Conseil en matière de droit des sociétés
                              concernant les sociétés à responsabilité limitée à un seul associé (')
                                                 COM(89) 193 final — SYN 135
                (Présentée par la Commission le 29 mai 1989 en vertu de l'article 149 paragraphe 3 du traité
                                                                CEE.)
                                                           (89/C 152/07)
               (') JO n° C 173 du 2. 7. 1988, p. 10.
                      PROPOSITION INITIALE                                                 PROPOSITION MODIFIÉE
LE CONSEIL DES COMMUNAUTÉS EUROPÉENNES,                               LE CONSEIL DES COMMUNAUTÉS EUROPÉENNES,
vu le traité instiuant la Communauté économique euro-                 vu le traité instituant la Communauté économique euro-
péenne, et notamment son article 54,                                  péenne, et notamment son article 54,
vu la proposition de la Commission,                                   vu la proposition de la Commission (*),
en coopération avec le Parlement européen,                            en coopération avec le Parlement européen,
vu l'avis du Comité économique et social,                             vu l'avis du Comité économique et social (2),
considérant qu'il est nécessaire de coordonner, en vue de             inchangé
les rendre équivalentes, certaines garanties qui sont
exigées, dans les États membres, des sociétés au sens de
l'article 58 deuxième alinéa du traité, pour protéger les
intérêts tant des associés que des tiers;
considérant que, dans ce domaine, d'une part, les                     inchangé
directives       68/151/CEE Ç),         78/660/CEE (2)       et
                  3
83/349/CEE ( ) du Conseil concernant la publicité, la
validité des engagements et la nullité de la société ainsi
que les comptes annuels et les comptes consolidés s'appli-
quent à l'ensemble des sociétés de capitaux et que,
d'autre       part,     les    directives      77/91/CEE (4),
78/855/CEE O et 82/891/CEE (6) du Conseil concer-
nant la constitution et le capital ainsi que les fusions et
les scissions ne s'appliquent qu'aux sociétés anonymes;
C)  JO   n° L 65 du 14. 3. 1968, p. 8.
(2) JO   n° L 222 du 14. 8. 1978, p. 11.
(3) JO   n° L 193 du 18. 7. 1983, p. 1.
(4) JO   n° L 26 du 31. 1. 1977, p. 1.
(5) JO   n° L 295 du 20. 10. 1978, p. 36.                             C) JO n° C 173 du 2. 7. 1988, p. 10.
(6) JO   n° L 378 du 31. 12. 1982, p. 42.                             (2) JO n° C 318 du 12. 12. 1988, p. 9.
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                    PROPOSITION INITIALE                                           PROPOSITION MODIFIÉE
considérant que le Conseil a approuvé le 3 novembre            inchangé
1986, le programme d'action pour les petites et
moyennes entreprises;
considérant que les réformes introduites au cours des          inchangé
dernières années dans certaines législations, visant à
permettre la société à responsabilité limitée à un seul
associé, ont créé des divergences entre les droits des
États membres;
considérant qu'il est important de prévoir la création         considérant qu'il est important de prévoir, par la présente
d'un instrument juridique permettant la limitation de la       directive, la création d'un instrument juridique permet-
responsabilité de l'entrepreneur individuel à travers toute    tant la limitation de la responsabilité de l'entrepreneur
la Communauté;                                                 individuel à travers toute la Communauté, sans préjudice
                                                               des législations des États membres qui, dans des cas
                                                               exceptionnels, imposent le responsabilité de cet entrepre-
                                                               neur pour les obligations de l'entreprise;
considérant qu'une société à responsabilité limitée peut       considérant qu'une société à responsabilité limitée peut
être unipersonnelle dès sa constitution ou par réunion de      être unipersonnelle dès sa constitution ou par réunion de
toutes ses parts en une seule main; que les participations     toutes ses parts en une seule main; que les participations
au capital d'une société unipersonnelle doivent être           au capital d'une société unipersonnelle doivent être
nominatives et qu'il s'impose d'établir certaines limita-      nominatives et que, jusqu'à coordination ultérieure, les
tions à l'égard des sociétés dont l'associé unique est une     États membres peuvent prévoir certaines dispositions
personne morale;                                               spéciales lorsqu'une personne physique est l'associé unique
                                                               de plusieurs sociétés ou lorsqu'une société unipersonnelle
                                                               ou toute autre personne morale est l'associé unique d'une
                                                               société;
considérant qu'une réunion de toutes les parts en une          considérant qu'une réunion de toutes les parts en une
seule main doit faire l'objet d'une publicité;                 seule main doit faire l'objet d'une publicité par transcrip-
                                                               tion à un registre accessible au public;
                                                               considérant que les lettres et notes de commande de la
                                                               société doivent faire mention du fait qu'il s'agit d'une
                                                               société unipersonnelle;
considérant qu'il est nécessaire d'établir par écrit les       inchangé
décisions prises par l'associé unique en tant qu'assemblée
des associés;
considérant que la forme écrite doit également être            considérant que la forme écrite doit également être
exigée pour les conventions conclues entre l'associé           exigée pour les contrats conclus entre l'associé unique et
unique et la société,                                          la société,
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                       PROPOSITION INITIALE                                          PROPOSITION MODIFIÉE
 A ARRÊTÉ LA PRÉSENTE DIRECTIVE:                                    A ARRÊTÉ LA PRÉSENTE DIRECTIVE:
                         Article premier                                                Article premier
 Les mesures de coordination prescrites par la présente             inchangé
 directive s'appliquent aux dispositions législatives, régle-
 mentaires et administratives des États membres relatives
 aux formes de sociétés suivantes:
 — pour l'Allemagne:
     die Gesellschaft mit beschrànkter Haftung,
 — pour la Belgique:
     la société de personnes à responsabilité limitée/de
     personenvennootschap met beperkte aansprakelijk-
     heid,
 — pour le Danemark:
     anpartsselskaber,
 — pour l'Espagne:
     la sociedad de responsabilidad limitada,
 — pour la France:
     la société à responsabilité limitée,'
 — pour la Grèce:
     T| Exaipeia Ttepiopiauévnç EI)$ÛVT|Ç,
— pour l'Irlande:
     the private     company     limited    by  shares    or  by
     guarantee,
— pour l'Italie:
     la società a responsabilità limitata,
— pour le Luxembourg:
     la société à responsabilité limitée,
— pour les Pays-Bas:
     de besloten vennootschap met beperkte aansprake-
     lijkheid,
— pour le Portugal:
     a sociedade por quotas,
— pour le Royaume-Uni:
     the private     company     limited    by  shares   or   by
    guarantee.
                            Article 2                                                     Article 2
1.      La société peut avoir un associé unique soit lors de        1.    Inchangé
sa constitution, soit par la réunion de toutes ses parts en
une seule main (société unipersonnelle). Les participa-
tions au capital d'une société unipersonnelle sont nomi-
natives.
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                     PROPOSITION INITIALE                                             PROPOSITION MODIFIÉE
2.     Une société unipersonnelle dont l'associé unique est      2.    Jusqu'à coordination ultérieure en matière du droit
une personne morale ne peut être l'associé unique d'une          des groupes, les législations des États membres peuvent
autre société.                                                   prévoir des dispositions spéciales:
                                                                 a) lorsqu'une personne physique est l'associé unique de
                                                                     plusieurs sociétés
                                                                     ou
                                                                 b) lorsqu'une société unipersonnelle ou toute autre
                                                                     personne morale est l'associé unique d'une société.
3.     Lorsque l'associé unique est une personne morale,         supprime
les États membres prévoient:
a) soit que la personne morale est indéfiniment respon-
    sable des obligations de la société nées durant toute la
    période où elle est l'associé unique. Toutefois, les
    États membres peuvent prévoir que, au cas où la
    personne morale est devenue l'associé unique, suite à
    la réunion de toutes les parts en une seule main, cette
    responsabilité n'est encourue que si, dans un délai
    d'un an, elle n'a pas trouvé un autre associé;
b) soit qu'un capital minimal est exigé pour la société
    unipersonnelle et que cette société ainsi que l'associé
    unique sont des sociétés qui, à la date de clôture du
    bilan, ne dépassent pas les limites chiffrées de deux
    des trois critères prévus à l'article 27 de la directive
    78/660/CEE. Si l'une des sociétés dépasse ces limites
    et que la situation n'est pas régularisée dans l'année
    suivant la clôture du bilan, l'associé unique est indéfi-
    niment responsable des obligations de la société
    unipersonnelle nées après cette clôture.
                                                                                         Article 2 bis
                                                                 Les lettres et notes de commande visées à l'article 4 de la
                                                                 directive 68/151/CEE font également mention du fait
                                                                 que la société est une société unipersonnelle.
                           Article 3                                                       Article 3
Lorsque la société devient unipersonnelle par la réunion         Lorsque la société devient unipersonnelle par la réunion
de toutes ses parts en une seule main, l'indication de ce        de toutes ses parts en une seule main, l'indication de ce
fait doit être versée au dossier ou transcrite au registre       fait doit soit être versée au dossier ou transcrite au
au sens de l'article 3 paragraphes 1 et 2 de la directive        registre au sens de l'article 3 paragraphe 1 et 2 de la
68/151/CEE.                                                      directive 68/151/CEE, soit être transcrite à un registre
                                                                 tenu auprès de la société et accessible au public. Le cas
                                                                 échéant, les parts doivent être converties en parts nomi-
                                                                 natives.
                           Article 4                                                       Article 4
1.     L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à          1.    L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à
l'assemblée des associés et ne peut les déléguer.                l'assemblée des associés.
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                     PROPOSITION INITIALE                                              PROPOSITION MODIFIÉE
 2.    Les décisions de l'associé unique prises dans le           2.     Les décisions de l'associé unique prises dans le
 domaine visé au paragraphe 1 sont inscrites sur un               domaine visé au paragraphe 1 sont inscrites sur un
 procès-verbal.                                                   procès-verbal ou établies par écrit.
                           Article 5                                                         Article 5
 1.    Les conventions conclues entre l'associé unique et         1.     Les contrats conclus entre l'associé unique et la
 la société sont établies par écrit.                              société sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par
                                                                  écrit.
 2.    La possibilité d'une convention entre l'associé            2.     La possibilité d'un contrat entre l'associé unique et
 unique et la société représentée par celui-ci doit être          la société représentée par celui-ci doit être prévue dans
 prévue dans les statuts ou l'acte constitutif.                   les statuts ou l'acte constitutif.
                          Article 6                                                          Article 6
 Lorsqu'un État membre permet la société anonyme                 inchangé
unipersonnelle, les dispositions de la présente directive
s'appliquent.
                          Article 7                                                          Article 7
Un État membre peut ne pas appliquer les dipositions de          Un État membre peut ne pas permettre la société uniper-
la présente directive lorsque sa législation prévoit en          sonnelle lorsque sa législation prévoit en faveur des
faveur des entrepreneurs individuels la constitution d'une       entrepreneurs individuels la possibilité de constituer des
entreprise à responsabilité limitée à un patrimoine              entreprises à responsabilité limitée à un patrimoine
affecté à une activité déterminée à condition que, à             affecté à une activité déterminée à condition que, à
l'égard de ces entreprises, soient prévues des garanties         l'égard de ces entreprises, soient prévues des garanties
équivalentes à celles imposées par le droit communau-            équivalentes à celles imposées par la présente directive
taire aux sociétés auxquelles la présente directive              ainsi que par les autres dispositions communautaires
s'applique.                                                      applicables aux sociétés visées à l'article 1 e r .
                          Article 8                                                         Article 8
 1.   Les États membres mettent en vigueur avant le 1 er         inchangé
janvier 1990 les dispositions législatives, réglementaires et
administratives nécessaires pour se conformer à la
présente directive. Ils en informent la Commission.
2.    Les États membres peuvent prévoir que, en ce qui
concerne les sociétés déjà existantes au 1 er janvier 1990,
les dispositions de la présente directive ne s'appliquent
pas avant le 1 er janvier 1991.
3.    Les États membres veillent à communiquer à la
Commission le texte des dispositions essentielles de droit
interne qu'ils adoptent dans le domaine régi par la
présente directive.
                          Article 9                                                         Article 9
Les États membres sont destinaires de la présente direc-         inchangé
tive.