CELEX: 51987PC0422
Language: it
Date: 1987-09-04
Title: PROPOSTA MODIFICATA DI DIRETTIVA DEL CONSIGLIO RELATIVA ALLE INFORMAZIONI DA FORNIRE AL MOMENTO DELL' ACQUISTO E DELLA CESSIONE DI UNA PARTECIPAZIONE IMPORTANTE AL CAPITALE DI UNA SOCIETA QUOTATA IN BORSA

N. C 255/6                                   Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                      25.9.87
                                                                  II
                                                          (Atti preparatori)
                                                  COMMISSIONE
               Proposta modificata di direttiva del Consiglio relativa alle informazioni da fornire al momento
               dell'acquisto e della cessione di una partecipazione importante al capitale di una società quotata
                                                             in borsa (')
                                                         COM(87) 422 def.
               (Presentata dalla Commissione al Consiglio a norma dell'articolo 149, terzo comma del trattato CEE)
                                                           (87/C 255/05)
               0 GU n. C 351 del 31. 12. 1985, pag. 35.
                       PROPOSTA ORIGINARIA                                                   PROPOSTA MODIFICATA
                                          IL CONSIGLIO DELLE COMUNITÀ EUROPEE
visto il trattato che istituisce la Comunità economica eu-             visto il trattato che istituisce la Comunità economica eu-
ropea, in particolare l'articolo 54, paragrafo 3, lettera g),          ropea, in particolare l'articolo 54,
vista la proposta della Commissione,                                   immutato
visto il parere del Parlamento europeo                                 in cooperazione con il Parlamento europeo,
visto il parere del Comitato economico e sociale,                      immutato
                                                   Considerando immutati
                            Articolo 1                                                            Articolo 1
1.     La presente direttiva si applica alle persone fisiche o         1.     La presente direttiva si applica alle persone fisiche o
giuridiche che acquistano o cedono una partecipazione                  giuridiche che acquistano o cedono, in quanto proprieta-
importante, quale è definita all'articolo 3, al capitale di            rie, una partecipazione importante, quale è definita al-
una società soggetta alla legislazione di uno Stato mem-               l'articolo 3, al capitale di una società soggetta alla legi-
bro le cui azioni sono ammesse alla quotazione ufficiale               slazione di uno Stato membro e le cui azioni sono am-
di una borsa valori situata od operante in uno Stato                   messe alla quotazione ufficiale di una borsa valori situata
membro.                                                                od operante in uno Stato membro.
2.     Quando l'acquisto o la cessione di una partecipa-               2.      immutato
zione importante vengono effettuati tramite certificati
rappresentativi di azioni, la direttiva si applica ai porta-
tori di tali certificati e non ai loro emittenti.
                                                                       3.      Modificare il paragrafo 5, lettera e) dello schema C
                                                                       della direttiva 79/279/CEE concernente il coordinamento
                                                                       delle condizioni per l'ammissione di valori mobiliari alla
                                                                       quotazione ufficiale di una borsa valori, nel modo se-
                                                                       guente:
                                                                       «e) La società deve informare il pubblico, non appena ne
                                                                             sia a conoscenza, delle modifiche avvenute nella strut-
                                                                             tura (detentori e frazioni del capitale detenuto) delle
                                                                             partecipazioni importanti al suo capitale rispetto ai
                                                                             dati pubblicati precedentemente al riguardo.
 ---pagebreak--- 25.9.87                                     Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                    N . C 255/7
                      PROPOSTA ORIGINARIA                                                  PROPOSTA MODIFICATA
                                                                           In particolare, le società non sottoposte alle disposi-
                                                                          zioni della direttiva . . . / . . ./CEE del Consiglio rela-
                                                                          tiva alle informazioni da fornire al momento dell'ac-
                                                                          quisto e della cessione di una partecipazione impor-
                                                                          tante al capitale di una società quotata in borsa, de-
                                                                          vono informare il pubblico ogni volta che esse ne
                                                                          siano a conoscenza, dell'acquisizione o della cessione
                                                                          da parte di una persona di una quota di azioni tale
                                                                          che la partecipazione di quest'ultima diviene superiore
                                                                          o inferiore a una delle soglie fissate dall'articolo 3
                                                                          della citata direttiva.»
                          Articolo 2                                                            Articolo 2
Gli Stati membri possono assoggettare le persone e la so-            Gli Stati membri possono assoggettare le persone e le so-
cietà di cui rispettivamente agli articoli 1 ed 8 ad obblighi        cietà di cui rispettivamente agli articoli 1 ed 8 ad obblighi
più rigorosi di quelli previsti dalla presente direttiva o ad        più rigorosi di quelli previsti dalla presente direttiva o ad
obblighi supplementari purché essi siano di applicazione             obblighi supplementari purché essi si applichino in gene-
generale.                                                            rale a tutti gli azionisti e a tutte le società o a tutte le
                                                                     società dì un determinato tipo.
                          Articolo 3                                                            Articolo 3
Quando una persona acquista o cede azioni di una so-                 immutato
cietà di cui all'articolo 1 e in seguito a tale operazione la
percentuale del capitale sottoscritto da essa detenuta rag-
giunge o oltrepassa la soglia del 10 % , 20 %, un terzo,
due terzi e 90 % del capitale sottoscritto, o diminuisce al
di sotto di tale soglia, tale persona deve informare la so-
cietà, entro sette giorni di calendario, della percentuale
del capitale sottoscritto da essa detenuta dopo l'acquisto
o la cessione.
                          Articolo 4                                                            Articolo 4
1.     Per valutare se una persona acquirente o cedente               1.    Per valutare se una persona acquirente o cedente
debba presentare la dichiarazione di cui all'articolo 3,             debba presentare la dichiarazione di cui all'articolo 3, si
occorre tener conto di tutte le azioni detenute da altre             considerano appartenerle anche le azioni detenute da al-
persone a loro nome ma per conto dell'acquirente o del               tre persone a loro nome ma per conto di tale persona.
cedente.
2.     Quando l'acquirente o il cedente è un'impresa si                     immutato
considerano appartenerle anche le azioni detenute da
una società figlia o detenute a loro nome da altre per-
sone per conto di una società figlia.
                          Articolo 5                                                            Articolo 5
1.     Ai sensi della presente direttiva si considera società         1.    Ai sensi della presente direttiva si considera società
figlia ogni impresa nella quale un'altra impresa:                    figlia ogni impresa nella quale un'altra impresa:
a) ha la maggioranza dei diritti di voto degli azionisti o           a) ha la maggioranza dei diritti di voto degli azionisti o
    dei soci,                                                            dei soci,
    ovvero                                                               ovvero
b) ha il diritto di nominare o revocare la maggioranza               b) ha il diritto di nominare o revocare la maggioranza
    dei membri dell'organo di amministrazione, di dire-                  dei membri dell'organo di amministrazione, di dire-
    zione o di vigilanza della società ed è allo stesso                  zione o di vigilanza di un'altra impresa (impresa fi-
    tempo azionista o socio di questa ultima,                            glia) ed è allo stesso tempo azionista o socio di tale
                                                                         impresa,
 ---pagebreak--- N. C 2 5 5 / 8                             Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                      25.9.87
                       PROPOSTA ORIGINARIA                                                 PROPOSTA MODIFICATA
    ovvero                                                              ovvero
e) è azionista o socia e esercita da sola, in virtù di un           e) è azionista o socia ed esercita da sola, in virtù di un
    accordo concluso con altri azionisti o soci dell'im-                accordo concluso con altri azionisti o soci dell'im-
    presa (impresa figlia), il controllo sulla maggioranza              presa figlia, il controllo sulla maggioranza dei diritti
    dei diritti di voto degli azionisti e dei soci di questa            di voto degli azionisti e dei soci di quest'ultima.
    ultima.
2.    Ai fini dell'applicazione del paragrafo 1, ai diritti di             immutato
voto, di nomina o di revoca dell'impresa madre devono
essere sommati i diritti di tutte le imprese figlie nonché
delle persone che agiscono a nome proprio ma per conto
dell'impresa madre o di una impresa figlia.
                          Articolo 6                                                           Articolo 6
1.     Quando persone agiscono di concerto, è oppor-                       immutato
tuno, ai fini dell'applicazione dell'articolo 3, sommare le
partecipazioni detenute da ciascuna di esse. In tal caso,
l'obbligo di effettuare la dichiarazione di cui all'articolo
3 incombe a ciascuna di dette persone. La dichiarazione
deve indicare la percentuale del capitale sottoscritto
detenuta dal dichiarante nonché le percentuali del me-
desimo capitale detenute dalle persone con le quali egli
agisce di concerto.
2.     Si considerano agire di concerto le persone che              2.     Ai fini dell'applicazione del paragrafo 1, si conside-
hanno concluso un accordo atto a far loro adottare una              rano agire di concerto le persone che hanno concluso un
politica comune nei confronti della società.                        accordo atto a far loro adottare una politica comune nei
                                                                    confronti della società nell'ambito del cui capitale sotto-
                                                                    scrìtto ciascuna di tali persone detiene una partecipazione.
                                                                    Un accordo di tal genere si riterrà esistere fra una società
                                                                    madre e una società figlia o fra società facenti capo a
                                                                    un'unica società madre, a meno che tali società non dimo-
                                                                    strino il contrario.
                          Articolo 7                                                           Articolo 7
Gli Stati membri possono dispensare dall'obbligo di effet-          Gli Stati membri possono dispensare dall'obbligo di effet-
tuare la dichiarazione di cui all'articolo 3 gli acquisti o         tuare la dichiarazione di cui all'articolo 3 gli acquisti o
cessioni di partecipazioni importanti effettuati dagli ope-         cessioni di partecipazioni importanti effettuati da un ope-
ratori di borsa (market makers) nell'esercizio delle loro           ratore nel settore dei titoli che s'impegni a sostenere il
funzioni.                                                           mercato di taluni titoli acquistando e cedendo tali titoli
                                                                    per proprio conto ad un prezzo da lui stabilito alla luce
                                                                    della situazione di mercato.
                          Articolo 8                                                            Articolo 8
 1.    La società che ha ricevuto la dichiarazione di cui                  immutato
all'articolo 3 deve a sua volta informarne il pubblico in
ciascuno degli Stati membri in cui le sue azioni sono am-
messe alla quotazione ufficiale di una borsa valori al più
tardi sette giorni di calendario dopo aver ricevuto tale
informazione.
 ---pagebreak--- 25.9.87                                    Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                  N . C 255/9
                     PROPOSTA ORIGINARIA                                                  PROPOSTA MODIFICATA
2.     Qualora la percentuale del capitale sottoscritto de-         2.     Quando il capitale sottoscritto di una società è sud-
tenuta dalla persona che ha effettuato la dichiarazione di          diviso fra azioni con diritto di voto e azioni senza diritto
cui all'articolo 3 differisca dalla percentuale dei diritti di      di voto, la società deve informare il pubblico qualora la
voto effettivamente detenuti da tale persona, la società            percentuale dell'una o dell'altra categoria di azioni dete-
che ha ricevuto la dichiarazione deve informare il pub-             nuta da una persona in virtù dell'acquisto o della cessione
blico di entrambe le percentuali.                                   di tali azioni raggiunga o superi una delle soglie di cui
                                                                    all'articolo 3.
3.    L'informazione al pubblico deve essere fornita se-            3.     L'informazione deve essere pubblicata in uno o più
condo le modalità di cui all'articolo 17 della direttiva            giornali a diffusione nazionale o a larga diffusione nello
79/279/CEE.                                                         Stato interessato oppure essere messa a disposizione del
                                                                    pubblico in forma scritta nei luoghi indicati in annunci da
                                                                    inserire in uno o più giornali a diffusione nazionale o a
                                                                    larga diffusione in tale Stato o con altri mezzi equivalenti
                                                                    autorizzati dalle autorità competenti. Gli emittenti de-
                                                                    vono contemporaneamente comunicare le stesse informa-
                                                                    zioni alle autorità competenti.
                                                                    Le informazioni di cui sopra devono essere redatte nella o
                                                                    nelle lingue o ufficiali oppure in una di esse o in un'altra
                                                                    lingua, a condizione che nello Stato in questione la o le
                                                                    lingue ufficiali o l'altra lingua siano d'uso comune in ma-
                                                                    teria finanziaria e accettate dalle autorità competenti.
                           Articolo 9                                                          Articolo 9
Le autorità competenti di cui all'articolo 10 possono di-           Le autorità competenti di cui all'articolo 10 possono di-
spensare le persone e le società di cui rispettivamente agli        spensare le persone e le società di cui rispettivamente agli
articoli 1 ed 8 dall'obbligo di fornire informazioni, quale         articoli 1 e 8 dall'obbligo di fornire informazioni, quale
definito rispettivamente agli articoli 3 e 8, qualora riten-        definito rispettivamente agli articoli 3 e 8, qualora riten-
gano che la divulgazione di tali informazioni sarebbe               gano che la divulgazione di tali informazioni sarebbe
contraria all'interesse pubblico e provocherebbe grave              contraria all'interesse pubblico o recherebbe all'emittente
pregiudizio a dette persone o società, purché, in questo            grave danno, sempre che in questo ultimo caso, la man-
caso, la mancata pubblicazione non sia atta ad indurre il           cata pubblicazione non possa indurre in errore il pubblico
pubblico in errore sulla valutazione delle azioni in que-           su fatti e .circostanze la cui conoscenza è essenziale per la
stione                                                              valutazione dei valori mobiliari in questione.
                          Articolo 10                                                          Articolo 10
1.    Gli Stati membri designano la o le autorità compe-             1.    Gli Stati membri designano la o le autorità compe-
tenti e ne informano la Commissione, precisandone                   tenti ai fini dell'applicazione della presente direttiva e ne
l'eventuale ripartizione delle competenze. Inoltre, essi            informano la Commissione, precisandone, se del caso,
provvedono a far applicare le disposizioni della presente           l'eventuale ripartizione delle competenze. Inoltre, essi
direttiva.                                                          provvedono a far applicare le disposizioni della presente
                                                                    direttiva.
2.     Gli Stati membri provvedono affinché le autorità             2.     immutato
competenti dispongano dei poteri necessari all'adempi-
mento dei loro compiti.
3.    Le autorità competenti degli Stati membri si forni-           3.     immutato
scono reciprocamente la cooperazione necessaria all'
adempimento del loro compito e scambiano a tal fine
tutte le informazioni necessarie.
 ---pagebreak--- N. C 255/10                                 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                     25.9.87
                      PROPOSTA ORIGINARIA                                             PROPOSTA MODIFICATA
                          Aricolo 11                                                      Articolo 11
II comitato di contatto istituito dall'articolo 20 della di-         immutato
rettiva 79/279/CEE ha anche il compito di:
a) consentire una concertazione regolare su tutti i pro-              immutato
    blemi concreti che l'applicazione della presente diret-
    tiva possa suscitare e sui quali risultino utili scambi di
    opinioni;
b) agevolare la concertazione tra gli Stati membri relati-            immutato
    vamente agli obblighi più rigorosi o supplementari che
    questi ultimi possono esigere conformemente all'arti-
    colo 2, onde pervenire ad un ravvicinamento degli ob-
    blighi imposti in tutti gli Stati membri conformemente
    all'articolo 54, paragrafo 3, lettera g) del trattato;
e) consigliare, se necessario, la Commissione sui comple-             immutato.
    menti o sulle modifiche da apportare alla presente di-
    rettiva.
                          Articolo 12                                                     Articolo 12
 1. Gli Stati membri adottano le misure necessarie per                 1. immutato
conformarsi alla presente direttiva entro e non oltre il 1°
gennaio 1991. Essi ne informano immediatamente la
Commissione.
2. Gli Stati membri comunicano alla Commissione le                    2.  immutato
disposizioni di diritto interno che essi adottano nel set-
tore disciplinato dalla presente direttiva.
                          Articolo 13                                                     Articolo 13
 Gli Stati membri sono destinatari della presente direttiva.          immutato