CELEX: 52014PC0212
Language: et
Date: 2014-04-09
Title: Ettepanek: EUROOPA PARLAMENDI JA NÕUKOGU DIREKTIIV ühe osanikuga osaühingute kohta

|
			
		
		
		52014PC0212
		
			Ettepanek: EUROOPA PARLAMENDI JA NÕUKOGU DIREKTIIV ühe osanikuga osaühingute kohta /* COM/2014/0212 final - 2014/0120 (COD) */
			
				
		
		
			
			   	SELETUSKIRI
1.           ETTEPANEKU TAUST
ELi kümneaastase majanduskasvu strateegia
„Euroopa 2020”[1]
üks peamisi eesmärke on majanduskeskkonna parandamine kõigi äriühingute ning
eelkõige väikeste ja keskmise suurusega ettevõtete (VKEd) jaoks, et nad saaksid
paremini ja lihtsamalt ettevõtlusega tegeleda. Teatises „Üleilmastumise ajastu
terviklik tööstuspoliitika”,[2]
mis on üks strateegia „Euroopa 2020” seitsmest juhtalgatusest, esitati hulk
VKEdele suunatud meetmeid. Euroopa väikeettevõtlusalgatuse „Small Business Act”[3] ning ühtse turu esimese[4] ja teise[5] meetmepaketi
läbivaatamisel lisati neile samuti meetmeid, mille eesmärk oli parandada
rahastamisvõimalusi ja vähendada veelgi ettevõtlusega seotud kulusid Euroopas. 
Ettevõtjad leiavad, et piiriülene tegutsemine
on kulukas ja raske ning ainult vähesed VKEd investeerivad välismaale. Selle
põhjuseks on muuhulgas liikmesriikide õiguskordade erinevused, eelkõige
erinevused äriühinguõiguses ning klientide ja äripartnerite vähene usaldus
välismaiste ettevõtete vastu. Selleks et usalduse puudumisest üle saada,
asutavad äriühingud sageli teistes liikmesriikides tütarettevõtjaid. Selle
eelis on see, et tütarettevõtja pakub kliendile emaettevõtja kaubamärki ja
tuntust, aga samal ajal ka turvatunnet, kuna klient saab suhelda ettevõttega,
mis on asutatud tema koduriigi õiguse alusel, mitte välismaise ettevõttega.
Välismaal äriühingu asutamine toob endaga kaasa teistes riikides kehtivate
õigus- ja haldusnormide täitmise kulud, kusjuures need normid erinevad sageli
sellest, millega ollakse harjunud oma „koduriigis”. Need kulud (sh vajaliku
juriidilise nõustamise ja tõlkimisega seotud kulud) on tõenäoliselt eriti
suured gruppide puhul, sest emaettevõtja, eelkõige VKEst emaettevõtja peab
täitma erinevaid nõudeid igas riigis, kus ta tahab tütarettevõtja asutada. 
Euroopa väikestel ja keskmise suurusega
ettevõtjatel (VKEd) on ELi majanduse tugevdamisel täita esmatähtis roll. Nende
tegevust aga segavad ikka veel tõkked, mis takistavad nende täielikku
väljaarenemist siseturul ega lase neil seetõttu anda ELi majandusse nii suurt
panust, kui nad muidu annaksid.
Euroopa Komisjon tahtis eelnimetatud kulusid
alandada ja esitas selleks 2008. aastal ettepaneku Euroopa osaühingu (SPE)
põhikirja kohta[6].
Ettepaneku eesmärk oli pakkuda VKEdele piiriülese tegevuse hõlbustamiseks
vahendit, mis oleks lihtne, paindlik ja kõigis liikmesriikides ühesugune.
Ettepanek esitati vastusena ettevõtjate soovile luua tõelise Euroopa osaühingu
õiguslik vorm. Ettevõtjate suurest toetusest hoolimata ei ole aga õnnestunud leida
sellist kompromissi, mis oleks võimaldanud põhikirja liikmesriikide poolt
ühehäälselt vastu võtta. Komisjon otsustas, et võtab Euroopa osaühingu
ettepaneku tagasi (REFIT programmi[7]
raames), ja teatas, et esitab selle asemel ettepaneku alternatiivse meetme
kohta, millega saaks lahendada vähemalt mõned probleemid, mida prooviti Euroopa
osaühingu ettepanekuga leevendada. See lähenemisviis on kooskõlas 2012. aasta
tegevuskavaga Euroopa äriühinguõiguse ja äriühingu üldjuhtimise valdkonnas,[8] milles kinnitati
komisjoni tahet tulla välja lisaks Euroopa osaühingu ettepanekule muude
algatustega, mis annaksid VKEdele rohkem võimalusi piiriüleseks tegutsemiseks. 
Käesolevas ettepanekus on võetud Euroopa
osaühinguga võrreldes teistsugune lähenemisviis ja selle üldine eesmärk on
lihtsustada potentsiaalsete äriühingu asutajate, eelkõige VKEde jaoks äriühingu
asutamist välismaal. See peaks ettevõtjaid julgustama ja ettevõtlust soodustama
ning edendama ELis majanduskasvu, innovatsiooni ja töökohtade loomist. 
Ettepanek hõlbustaks äriühingute piiriülest
tegevust, kuna sellega tehakse liikmesriikidele ülesandeks näha oma
õigussüsteemis ette siseriikliku äriühinguõiguse kohane äriühingu vorm, mida
reguleeriksid kõigis liikmesriikides ühed ja samad normid ning mida tähistataks
kogu Euroopas lühendiga SUP (Societas Unius Personae). Selliseid
äriühinguid asutataks ja need tegutseksid vastavalt kõigis liikmesriikides
ühtlustatud normidele, mis peaks vähendama asutamis- ja tegevuskulusid. Kulud
väheneksid eelkõige tänu sellistele võimalustele nagu ühtlustatud
registreerimise kord, interneti teel registreerimise võimalus koos ühtse
näidispõhikirjaga ja äriühingu asutamiseks vajalik väike kapitalinõue.
Võlausaldajate kaitseks pandaks SUPi juhatuse liikmetele (ja mõnel juhul SUPi
ainsale osanikule) kohustus väljamakseid kontrollida. Selleks et ettevõtjad
saaksid siseturust täiel määral kasu, ei tohiks liikmesriigid kehtestada nõuet,
et SUPi registrijärgne asukoht ja juhtkonna asukoht peavad tingimata asuma
samas liikmesriigis.
Käesoleva ettepanekuga paralleelselt teeb
komisjon ka muud tööd õiguskindluse parandamiseks äriühingute jaoks ja laiemalt
teistes liikmesriikides tegutsevate äriühingute suhtes kohaldatava õiguse
valdkonnas kooskõlas Euroopa Ülemkogu 2009. aasta Stockholmi programmiga,
mis käsitleb avatud ja turvalist Euroopat kodanike teenistuses ja nende kaitsel[9].
Kui käesolev ettepanek vastu võetakse,
tunnistatakse sellega kehtetuks direktiiv 2009/102/EÜ ja muudetakse määrust nr 1024/2012,[10] selleks et võimaldada
siseturu infosüsteemi (IMI) kasutamist.
2.           KONSULTEERIMINE HUVITATUD
ISIKUTEGA JA MÕJU HINDAMINE
Käesolev algatus põhineb eelmiste ELi
algatuste, nagu näiteks  Euroopa osaühingu 2008. aasta ettepaneku
ettevalmistamiseks tehtud uurimistööl ning konsultatsioonidel ja aruteludel,
mis on toimunud pärast selle ettepaneku avaldamist. 
ELi äriühinguõiguse tulevikku käsitleva
mõttevahetuse käigus avaldas äriühinguõiguse ekspertide analüüsirühm 2011. aasta
aprillis aruande, mis sisaldas mitmeid soovitusi.[11] Aruandes kutsuti üles
täiendavalt pingutama, et lihtsustada VKEde suhtes kohaldatavaid õigusnorme.
Eelkõige toodi aruandes välja vajadus äriühingu asutamiseks vajalike
formaalsuste (nt registreerimine, elektrooniliste lahenduste kasutamise
võimalused) lihtsustamise järele. Samuti tehti aruandes ettepanek kehtestada
ühe osanikuga äriühingutele lihtsustatud vorm, mida saaks kasutada kõikjal ELis
ning mis võimaldaks nii ühe osanikuga idufirmadel kui ka valdusettevõtjatel,
kellele tütarettevõtjad kuuluvad 100%, tehingukulusid vähendada ja ebavajalikke
formaalsusi vältida. 
Selle aruande põhjal algatas komisjon 2012. aasta
veebruaris ulatusliku avaliku konsultatsiooni Euroopa äriühinguõiguse tuleviku
üle. Kokkuvõttes esitati huvitatud osapoolte arvamused selle kohta, milliste
meetmetega võiks ELi tasandil veel Euroopa VKEsid toetada. Konsultatsiooni
käigus saadi peaaegu 500 vastust erinevatelt sidusrühmadelt, sh avaliku võimu
asutustelt, ametiühingutelt, ettevõtjate ühendustelt, investoritelt, ülikoolide
õppejõududelt ja üksikisikutelt. Valdav enamus oli selle poolt, et komisjon
võtaks meetmeid VKEde toetuseks, kuid esines lahkarvamusi selle üle, mil viisil
seda teha. Komisjon hindab kõrgelt ka analüüsirühmas osalenud äriühinguõiguse
ekspertide panust, nt nende arvamust võimaliku tulevase ühe osanikuga
äriühinguid käsitleva direktiivi põhipunktide kohta.
2013. aasta juunis algatati
üksikasjalikum veebipõhine avalik konsultatsioon,[12] mille eesmärk oli
uurida, kas ühe osanikuga äriühinguid reguleerivate liikmesriikide normide
ühtlustamine aitaks kaasa äriühingute, eelkõige VKEde tegevust reguleerivate
normide lihtsamaks ja paindlikumaks muutmisele ning nende kulude vähendamisele.
Konsultatsiooni käigus saadi 242 vastust erinevatelt huvirühmadelt, sh
äriühingutelt, avaliku võimu asutustelt, ametiühingutelt, ettevõtjate
ühendustelt, ülikoolidelt ja üksikisikutelt. 62% vastanutest leidis, et ühe
osanikuga osaühinguid reguleerivate normide ühtlustamine võib hõlbustada VKEde
piiriülest tegevust, 64% oli seisukohal, et ühtlustamine peaks hõlmama veebipõhist
registreerimist ja ühtset ELi registreerimisvormi käsitlevaid norme. 
13. septembril 2013 kohtusid komisjoni
siseturu ja teenuste peadirektoraadi esindajad hulga ELi ettevõtjate
esindajatega[13].
Enamik osalejaid toetas komisjoni algatust ja rõhutas selle potentsiaalset
positiivset mõju ELi äriühingutele. Samas märkisid nad, et uut algatust ei
tohiks käsitada täieõigusliku alternatiivina Euroopa osaühingule ja et
jõupingutused Euroopa osaühingu edendamiseks peaksid jätkuma.
Teised huvirühmad, nt notarid, toetasid samuti
algatust üldjoontes, kuid tõstatasid teatud murekohti, mis konkreetsemalt
puudutasid äriühingute veebipõhise registreerimise turvalisust ja vajadust
tagada kogu menetluse üle asjakohane kontroll. Lisaks leidsid mõned osapooled,
et miinimumkapitalinõude alandamisega peaksid kaasnema asjakohased meetmed, nt
maksevõime kontroll või dividendide väljamaksmise piirangud. 
Komisjonis mõjuhinnangu koostamise käigus
jäeti mõned variandid (eelkõige uue rahvusülese õigusliku vormi kehtestamine,
äriühinguõiguse ühtlustamine tütarettevõtjate asutamise valdkonnas, juhul kui
asutaja on VKE, või nii aktsiaseltsi kui ka osaühinguna) algusest peale
kõrvale, kuna neid oleks väga raske teostada ja/või neil puudus huvirühmade
toetus. 
Pärast mõjuhinnangu koostamist kaalutud
variandid nägid ette liikmesriikide äriühinguõiguses ühe osanikuga osaühingu
vormi loomist, mille suhtes kohaldataks ühtlustatud norme, eelkõige
registreerimise korra ja miinimumkapitalinõude osas.
Valitud variant nägi ette veebipõhise registreerimise
võimaluse, näidispõhikirja kasutamise, 1 eurose miinimumkapitalinõude ning
bilansitesti ja maksevõimet kinnitava tõendi kasutamise. Teiste variantidega
võrreldes on see parim lahendus suures plaanis, mida kinnitavad selle
tulemuslikkus eesmärkide saavutamisel (eelkõige äriühingute kulude
alandamisel), tõhusus ja sidusus ELi tegevuspõhimõtetega.
20. novembril 2013 võttis
mõjuhindamiskomitee mõjuhinnangu kohta vastu kokkuvõttes positiivse arvamuse.
Komitee märkuste põhjal muudeti mõjuhinnangu järgmisi punkte: probleemi
määratlus ja analüütiline skeem, turu suurus ning tegevusvariandid ja nende
mõju. Lisaks tõsteti liikmesriikide olukorda kajastavad andmed tabelitesse ja
lisati kokkuvõte 2013. aasta veebipõhise konsultatsiooni tulemustest.
Pärast mõjuhindamiskomitee arvamuse saamist on mõjuhinnangusse nüüd lisatud
variandid miinimumkapitalinõude ja võlausaldajate kaitse küsimuses, aga ka
veebipõhise registreerimise ja ühtse näidispõhikirja kasutamise osas. Peale
selle on asjaomase turu suurus mõjuhinnangus paremini välja toodud – ELis on
umbes 21 miljonit VKEd, millest umbes 12 miljonit on piiratud vastutusega
äriühingud ja umbes pooled neist (5,2 miljonit) on ühe osanikuga osaühingud.
3.           ETTEPANEKU ÕIGUSLIK KÜLG
Õiguslik alus, subsidiaarsus ja proportsionaalsus

Ettepanek põhineb Euroopa Liidu toimimise
lepingu (ELTL) artiklil 50, mis on õiguslik alus ELi pädevusele võtta meetmeid
äriühinguõiguse valdkonnas. Konkreetsemalt on ELTLi artikli 50 lõike 2 punktiga
f ette nähtud asutamisvabaduse piirangute järkjärguline kaotamine
tütarettevõtjate asutamise tingimuste puhul. 
Ettepanekuga ei looda ühe osanikuga osaühingu
jaoks uut rahvusülest õiguslikku vormi, vaid aidatakse kaasa asutamisvabaduse
piirangute järkjärgulisele kaotamisele liikmesriikide territooriumidel
tütarettevõtjate asutamise tingimuste puhul.
Põhimõtteliselt oleks ettepaneku eesmärgi võinud saavutada sel teel, et
liikmesriigid võtaksid üksteisest sõltumatult vastu identsed seadused. Sellises
olukorras on ELTL artikkel 50 ettepaneku jaoks piisav õiguslik alus ja
tuginemine artiklile 352 ei ole vajalik.
Subsidiaarsuse põhimõtte kohaselt peaks EL
võtma meetmeid üksnes juhul, kui ta suudab saavutada paremaid tulemusi, kui
seda suudetaks teha sekkumisega liikmesriigi tasandil. 
Üksikute liikmesriikide lahendusi äriühingute
asutamisega seotud kulude alandamiseks ei ole siiani ELi tasandil
koordineeritud. Samuti tundub lähitulevikus ebatõenäoline (kuigi see on
teoreetiliselt võimalik), et liikmesriigid kooskõlastaksid omavahel konkreetse
siseriikliku äriühinguõigusliku vormi suhtes identsete nõuete kehtestamise oma
õigussüsteemides. Seevastu on tõenäoline, et eri liikmesriikide tegevuse
tulemusena võetakse jätkuvalt vastu erinevad normid, mida on üksikasjalikult
kirjeldatud mõjuhinnangus.
Eelkõige keskenduvad liikmesriikide meetmed
enamasti konkreetsele siseriiklikule olukorrale ja nende eesmärk ei ole
tavaliselt piiriülese asutamise hõlbustamine. Näiteks norm, mis näeb ette, et
äriühingu registreerimiseks tuleb füüsiliselt kohal olla liikmesriigi notari
juures või muus ametiasutuses, ei ole otseselt diskrimineeriv, kuid selle mõju
residentidele ja mitteresidentidele on erinev. Kulud, mida kannavad välismaised
äriühingu asutajad, on tõenäoliselt suuremad, kui samas liikmesriigis asuvate
asutajate kulud. Ka veebipõhise registreerimise võimalus, mida praktikas saavad
kasutada ainult liikmesriigi kodanikud või residendid – mis tundub
siseriiklikus kontekstis sobiv –, tekitab välismaistele äriühingutele
täiendavaid kulusid, mida sama liikmesriigi ettevõtjad kandma ei pea. 
Seepärast tundub, et ilma ELi meetmeteta
kasutaksid liikmesriigid ka edaspidi ühtlustamata siseriiklikke lahendusi ning
VKEd peaksid jätkuvalt ületama takistusi, mis teevad laienemise teistesse
riikidesse nende jaoks raskeks, ja selle tagajärjel tekkivad kulud mõjutaksid
eelkõige isikuid, kes soovivad asutada äriühingut teises riigis. Teoreetiliselt
on võimalik, et liikmesriigid ühtlustavad ise äriühinguõiguse norme ja selle
tulemusena normid lihtsustuvad, kuid see on väga ebatõenäoline. Eeltoodut
arvesse võttes tundub, et ELi sihipärane sekkumine kõnealuses valdkonnas on
subsidiaarsuse põhimõttega kooskõlas. 
Proportsionaalsuse põhimõtte kohaselt peaksid
ELi meetmed olema poliitikaeesmärkide saavutamiseks asjakohased ja piirduma
sellega, mis on nende saavutamiseks vajalik. Ühe osanikuga osaühingute
asutamise ja juhtimise tingimuste ühtlustamine on asjakohane VKEde piiriülese
tegevuse edendamise seisukohast siseturul. Käesolev õigusakt peaks hõlbustama
ja soodustama äriühingute asutamist ning tooma eelkõige kaasa tütarettevõtjate
arvu suurenemise ELis. Ettepanek ei lähe nimetatud eesmärgi saavutamiseks
vajalikust kaugemale, sest ei taotle kõigi ühe osanikuga osaühingute tegevusega
seotud aspektide täielikku ühtlustamist, vaid piirdub piiriülese tegevuse
seisukohast kõige olulisemate aspektidega. Uue direktiiviga, millega
tunnistatakse kehtetuks kehtiv direktiiv ühe osanikuga osaühingute kohta,
tagatakse ka, et kavandatud ELi meetme sisu ja vorm ei lähe kaugemale sellest,
mis on regulatiivse eesmärgi saavutamiseks vajalik ja proportsionaalne.
Ettepaneku üksikasjalik selgitus
I osa: Ühe osanikuga osaühingute
suhtes kohaldatavad üldnormid
Ühe osanikuga osaühingute suhtes kohaldatavad
üldnormid kehtivad kõigile I lisas loetletud äriühingutele, sh käesoleva
direktiivi teises osas (artiklid 1–5) nimetatud äriühingutele.
Kaheteistkümnenda nõukogu äriühinguõiguse direktiiviga 89/667/EMÜ, mis on
kodifitseeritud direktiiviga 2009/102/EÜ, loodi õiguslik vahend, mis võimaldas
piirata ühe osanikuga äriühingu vastutust kõikjal ELis. Lisaks on kõnealuse
direktiivi esimeses osas sätestatud ühe osanikuga osaühingu kohta andmete
avaldamise nõue avalikkusele juurdepääsetavas registris ning reguleeritud
ainuosaniku tehtavad otsused ning ainuosaniku ja äriühingu vahelised lepingud.
Kui liikmesriik on ette näinud võimaluse, et ka aktsiaseltsil võib olla ainult
üks aktsionär, kohaldatakse direktiivi esimese osa norme ka selliste
aktsiaseltside suhtes. 
2. osa: Societas Unius Personae
(SUP) suhtes kohaldatavad erinormid
1. peatükk: Üldsätted
Käesoleva direktiivi teise osa sätteid
kohaldatakse SUPi vormis asutatud ühe osanikuga osaühingute suhtes (art. 6).

Küsimustes, mida
ei ole käesoleva direktiiviga reguleeritud, tuleks kohaldada liikmesriikide
õigust. 
2. peatükk: SUPi asutamine
Direktiiviga nähakse ette ainult kaks
võimalust SUPi asutamiseks – äriühingu asutamine ex nihilo (täiesti uue
äriühingu asutamine) ja teise äriühinguõigusliku vormina olemasoleva äriühingu
ümberkujundamine. Direktiiv sisaldab nende kahe võimaluse kohta teatavaid
sätteid (artiklid 8 ja 9) ning SUPi asutamise protsessi reguleerivad ka
osaühingute suhtes kohaldatavad siseriiklikud normid. 
SUPi võib asutada ex nihilo iga
füüsiline ja juriidiline isik, ka juhul, kui juriidiline isik on ühe osanikuga
osaühing. Liikmesriigid ei tohiks kehtestada norme, mis ei lase SUPil olla
teises äriühingus ainuosanik.
Ainult I lisas loetletud äriühinguid võib
ümber kujundada SUPiks. Äriühing, mis kujundatakse ümber SUPiks, säilitab
juriidilise isiku staatuse. Ümberkujundamismenetluste osas viitab käesolev
direktiiv siseriiklikule õigusele.
Käesoleva direktiivi kohaselt peab SUPi
registrijärgne asukoht ja kas juhtkonna asukoht või peamine tegevuskoht olema
ELis (art. 10).
3. peatükk: Põhikiri
Direktiiviga nähakse ette näidispõhikiri,
mille kasutamine on kohustuslik, kui äriühing registreeritakse interneti teel.
Lisaks on direktiivis sätestatud miinimumnõuded näidispõhikirja sisule, mis
kehtestatakse rakendusaktiga, mille võtab vastu komisjon (art. 11). 
Põhikirja võib pärast äriühingu
registreerimist muuta, kuid muudatused peavad vastama direktiivi sätetele ja
siseriikliku õiguse normidele (art. 12).
4. peatükk: SUPi registreerimine
Käesoleva direktiivi põhiosa moodustavad SUPi
registreerimise korda reguleerivad sätted, kuna registreerimine on ELi riikides
tütarettevõtjate loomise lihtsustamisel määrava tähtsusega, kui tegemist on muu
kui asutaja äriühingu koduriigiga. Direktiiv paneb liikmesriikidele kohustuse
pakkuda sellist registreerimise võimalust, mille saab läbi viia elektrooniliste
sidevahendite abil distantsilt, ilma et asutaja peaks registreerimise
liikmesriigi ametiasutusse füüsiliselt kohale ilmuma. See tähendab, et tagatud
peab olema võimalus, et kogu suhtlus registreerimise eest vastutava asutuse ja
asutaja vahel saab toimuda elektrooniliselt. SUPi registreerimine peab toimuma
kolme tööpäeva jooksul, et oleks võimalik äriühinguid kiiresti asutada (art. 14).

Lisaks on
direktiivis sätestatud nende dokumentide ja andmete täielik loetelu, mille
esitamist võivad liikmesriigid SUPi registreerimiseks nõuda. Pärast
registreerimist võib SUP vastavalt liikmesriigi õiguses sätestatud korrale
dokumente ja andmeid muuta (art. 13).
5. peatükk: Ainus osa
Kuna SUPil on ainult üks osanik, võib ta välja
anda ainult ühe osa, mida ei saa jagada (art. 15). 
6. peatükk: Osakapital
Direktiiviga nähakse ette, et SUPi osakapitali
suurus peab olema vähemalt 1 euro või vähemalt 1 riigi omavääringu ühik
liikmesriigis, kus riigi valuuta ei ole euro. Liikmesriigid ei tohiks
kehtestada ainsa osa või sissemakstud kapitali väärtusele ülempiiri ega näha
ette nõuet, et SUP peab koguma kohustuslikke reserve. Direktiiviga on aga ette
nähtud võimalus, et SUP kogub vabatahtlikult reserve (art. 16).
Direktiivis on
sätestatud ka SUPi ainsale osanikule tehtavaid väljamakseid (nt dividendid)
reguleerivad normid. Väljamakse võib teha juhul, kui SUP läbib edukalt
bilansitesti, mis kinnitab, et pärast väljamakse tegemist jääb SUPil järele
piisavalt vara, et täielikult täita oma kohustused. Lisaks peab SUPi juhatus
esitama enne väljamakse tegemist SUPi osanikule maksevõimet kinnitava tõendi.
Nende kahe nõude sätestamine direktiivis tagab selle, et võlausaldajate huvid
on hästi kaitstud, mis peaks kaasa aitama nimetuse „SUP” hea maine kujunemisele
(art. 18).
7. peatükk: SUPi ülesehitus ja
juhtimine
Direktiiviga reguleeritakse ainsa osaniku
otsuste tegemist, juhatuse tegevust ja SUPi esindamist suhetes kolmandate
isikutega (art. 21). 
Selleks et hõlbustada VKEde ja muude
äriühingute piiriülest tegevust, antakse direktiiviga ainuosanikule õigus teha
otsuseid ilma üldkoosolekut kokku kutsumata ja loetletakse küsimused, mida
ainuosanik peab otsustama. Ainuosanikul peaks olema õigus teha ka muid otsuseid
kui direktiivis sätestatud otsused, sh volituste andmine juhatusele, kui
liikmesriigi õigus seda lubab.
Ainult füüsilised isikud võivad olla SUPi
juhatuse liikmed, välja arvatud juhul, kui SUPi registreerimise liikmesriigi
õigusega on ka juriidilisel isikul lubatud olla juhatuse liige. Direktiiv
sisaldab ka sätteid juhatuse liikmete ametisse nimetamise ja ametist
vabastamise kohta. Juhatuse liikmed vastutavad SUPi juhtimise eest ja esindavad
SUPi suhetes kolmandate isikutega. Kuna eeldatakse, et SUP võib olla gruppidele
huvi pakkuv vorm, nähakse direktiiviga ette, et ainuosanik võib juhatusele
juhiseid anda. Juhised peavad aga olema kooskõlas siseriiklike õigusnormidega,
mille eesmärk on teiste isikute huvide kaitse (art. 22).
SUPi võib ümber kujundada muuks siseriikliku
õigusega ette nähtud õiguslikuks vormiks. Kui SUP ei vasta enam käesoleva
direktiivi nõuetele, tuleb SUP ümber kujundada muuks äriühinguõiguslikuks
vormiks või lõpetada. Vastasel juhul peab liikmesriigi ametiasutusel olema
õigus äriühing lõpetada (art. 25).
3. osa: Lõppsätted
Direktiiviga pannakse liikmesriikidele
kohustus kehtestada direktiivi sätete, siseriiklike õigusnormide ja põhikirja
sätete rikkumise eest asjakohased sanktsioonid (art. 28). Samuti antakse
direktiiviga komisjonile õigus võtta vastu delegeeritud õigusakte ja
rakendusakte. 
Selleks et ajakohastada liikmesriikide
äriühinguliikide loetelu teeb komisjon ettepaneku muuta I lisa vajadusel
delegeeritud õigusaktiga, mis ei nõua direktiivi taasavamist ja seadusandliku
menetluse läbiviimist (artikli 1 lõige 2). Lisaks tehakse ettepanek delegeerida
komisjonile õigus võtta vastu rakendusaktidega SUPi registreerimise vorm ja
näidispõhikiri (artikli 11 lõige 3 ja artikli 13 lõige 2). Rakendusaktidega
kehtestatud näidist ja vormi on lihtsam kohandada muutuva ettevõtluskeskkonna
vajadustele kui seadusandliku tavamenetlusega kehtestatud näidist ja vormi.
Näidise ja vormi koostamisel abistab komisjoni äriühinguõiguse komitee. 
Direktiiviga tunnistatakse kehtetuks direktiiv
2009/102/EÜ, mis asendatakse käesoleva direktiiviga, ja muudetakse määrust nr 1024/2012,[14] selleks et võimaldada
siseturu infosüsteemi (IMI) kasutamist (artiklid 29 ja 30).
Liikmesriigid peavad käesoleva direktiivi
sätted üle võtma hiljemalt kahe aasta jooksul alates selle vastuvõtmise
kuupäevast. Vahepeal võtab komisjon vastu vajalikud rakendusaktid.
Liikmesriikidel soovitatakse alustada direktiivi rakendamise protsessi kohe
pärast direktiivi jõustumist. 
4.           SELGITAVAD DOKUMENDID
27. oktoobri 2011. aasta ühise
poliitilise avalduse kohaselt peaks Euroopa Komisjon taotlema selgitavate
dokumentide esitamist ainult juhul, kui ta „põhjendab [...] iga üksikjuhtumi
puhul eraldi vajadust selliste dokumentide järele ja nende esitamise
proportsionaalsust, võttes eelkõige ja asjakohaselt arvesse direktiivi ja selle
ülevõtmise keerukust, samuti võimalikku täiendavat halduskoormust.”
Komisjon leiab, et käesoleval juhul on
liikmesriikidelt selgitavate dokumentide esitamise taotlemine põhjendatud,
võttes arvesse probleeme direktiivi rakendamisel, mis tulenevad muu hulgas
märkimisväärsetest erinevustest äriühinguõiguse reguleerimisel liikmesriikides
(nt tsiviilseadustikes, äriühinguõiguse koodeksites ja äriühinguid
reguleerivates seadustes).
Rakendusmeetmetel on liikmesriikides ulatuslik
mõju, näiteks mõjutavad need liikmesriikide äriühinguõigust, äriühingute registreerimise
korda, suhtlust registreerimise eest vastutava asutuse ja äriühingu asutaja
vahel, pädevate asutuste veebisaite ja veebipõhise e-identimise korda. Eelkõige
direktiivi teise osa sätted võetakse tõenäoliselt üle mitme siseriikliku
seaduse või seaduse muutmisega. See võib juhtuda peamiselt nendes
liikmesriikides, kus on rohkem kui üks keskne äriregister.
Eeltoodut arvesse võttes on
ülevõtmismeetmetest teatamine hädavajalik, et selgitada käesoleva direktiivi ja
liikmesriikide ülevõtmismeetmete sätete omavahelisi suhteid ning sel teel
hinnata liikmesriikide õigusaktide kooskõla direktiiviga. 
Üksnes teatamine üksikutest
ülevõtmismeetmetest ei oleks ilma selgituseta piisav ega võimaldaks komisjonil
tagada, et kõik ELi õiguse sätted on sisuliselt ja täielikult üle võetud.
Selgitavaid dokumente on vaja selleks, et mõista täpselt, kuidas võtavad
liikmesriigid üle direktiivi sätted oma õigusesse. Liikmesriikidel soovitatakse
esitada selgitavad dokumendid kergesti loetavate tabelite kujul, mis näitaksid,
kuidas vastavad üksikud siseriiklikud meetmed direktiivi sätetele.
Eeltoodut arvesse võttes on kavandatud
direktiivile lisatud järgmine põhjendus: „Kooskõlas liikmesriikide ja
komisjoni 28. septembri 2011. aasta ühise poliitilise
deklaratsiooniga selgitavate dokumentide kohta kohustuvad liikmesriigid
põhjendatud juhtudel lisama ülevõtmismeetmeid käsitlevale teatele ühe või mitu
dokumenti, milles selgitatakse seost direktiivi osade ja ülevõtvate
siseriiklike õigusaktide vastavate osade vahel. Käesoleva direktiivi puhul
leiab seadusandja, et selliste dokumentide edastamine on põhjendatud.”
2014/0120 (COD)
Ettepanek:
EUROOPA PARLAMENDI JA NÕUKOGU DIREKTIIV
ühe osanikuga osaühingute kohta 
(EMPs kohaldatav tekst)
EUROOPA PARLAMENT JA EUROOPA LIIDU
NÕUKOGU,
võttes arvesse Euroopa Liidu toimimise
lepingut, eriti selle artiklit 50,
võttes arvesse Euroopa Komisjoni ettepanekut,
olles edastanud seadusandliku akti eelnõu
liikmesriikide parlamentidele,
võttes arvesse Euroopa Majandus- ja
Sotsiaalkomitee arvamust,
toimides seadusandliku tavamenetluse kohaselt
ning arvestades järgmist:
(1)       Euroopa Parlamendi ja nõukogu
16. septembri 2009. aasta direktiiviga 2009/102/EÜ, mis käsitleb
äriühinguõiguses reguleeritavaid ühe osanikuga osaühinguid,[15] on antud
üksikettevõtjatele võimalus tegutseda piiratud vastutusega kõikjal liidus.
(2)       Käesoleva direktiivi I osas
on üle võetud direktiivi 2009/102/EÜ sätted, mis käsitlevad ühe osanikuga
osaühinguid. Nende sätetega nähakse ette, et kui kõik osad osaühingus on üle
läinud ühele osanikule, tuleks kande tegemisega registris avalikustada andmed
selle osaniku kohta. Käesolevas direktiivis on sätestatud ka, et nii
ainuosaniku poolt osanike koosoleku pädevuses vastu võetud otsused kui ka
ainuosaniku ja äriühingu vahelised lepingud tuleks vormistada kirjalikult,
välja arvatud juhul, kui need on seotud lepingutega, mis on sõlmitud
turutingimustes tavapärase äritegevuse käigus. 
(3)       Teises liikmesriigis ühe
osanikuga osaühingu tütarettevõtjana asutamine toob endaga kaasa kulusid, kuna
asjaomases liikmesriigis tuleb täita mitmesuguseid õigus- ja haldusnormide
nõudeid. Selles valdkonnas kehtivad liikmesriikides jätkuvalt erinevad nõuded.
(4)       Komisjoni teatisega
„Üleilmastumise ajastu terviklik tööstuspoliitika – Jätkusuutlikkus ja
konkurentsivõime kesksele kohale”[16]
soovitakse edendada väikeste ja keskmise suurusega ettevõtete (VKEde) loomist,
kasvu ja rahvusvahelistumist. See on liidu majanduse jaoks oluline, kuna VKEde
osakaal moodustab kaks kolmandikku liidu tööhõivest ning neil on suur kasvu- ja
töökohtade loomise potentsiaal.
(5)       Ettevõtluskeskkonna
parandamiseks, eelkõige VKEde jaoks, tuleks vähendada tehingukulusid Euroopas,
edendada klastreid ja VKEde rahvusvahelistumist – need olid algatuse
„Üleilmastumise ajastu uus tööstuspoliitika” põhipunktid, mis olid esitatud
komisjoni teatises, mis käsitleb strateegiat „Euroopa 2020”[17]. 
(6)       Kooskõlas strateegiaga
„Euroopa 2020” oli ka Euroopa väikeettevõtlusalgatuse „Small Business Act”
läbivaatamise[18]
eesmärk edendada arukat reguleerimist, parandada turulepääsu ja soodustada
ettevõtlust, töökohtade loomist ja kaasavat majanduskasvu. 
(7)       Selleks et hõlbustada VKEde
piiriülest tegevust ja teistes liikmesriikides ühe osanikuga äriühingute
asutamist tütarettevõtjatena, tuleks vähendada selliste äriühingute asutamisega
seotud kulusid ja halduskoormust. 
(8)       Ühe osanikuga äriühingute
asutamist, sh ühtse näidispõhikirja kasutamist reguleeriv ühtlustatud
õigusnormistik peaks aitama kaasa asutamisvabaduse piirangute järkjärgulisele
kaotamisele liikmesriikide territooriumil tütarettevõtjate asutamise tingimuste
puhul ja viima kulude alanemiseni. 
(9)       Ühe osanikuga osaühingud, mis
on asutatud ja tegutsevad vastavalt käesoleva direktiivi nõuetele, peaksid
lisama oma nimele ühise, kergesti äratuntava lühendi SUP (Societas Unius
Personae).
(10)     Austusest liikmesriikide
äriühinguõiguse traditsioonide vastu tuleks liikmesriikidele lubada
paindlikkust selles osas, mil viisil ja millises ulatuses nad soovivad SUPide
asutamise ja tegevuse suhtes ühtlustatud norme kohaldada. Liikmesriigid võivad
kohaldada käesoleva direktiivi 2. osa kõigi ühe osanikuga osaühingute suhtes,
nii et kõik sellised äriühingud tegutseksid SUPina ja kannaksid SUPi nimetust.
Teise võimalusena võivad liikmesriigid ette näha SUPi loomise eraldi äriühinguõigusliku
vormina, mis kehtiks teiste siseriikliku õigusega ettenähtud ühe osanikuga
piiratud vastutusega äriühingu vormide kõrval. 
(11)     Tagamaks, et ühtlustatud norme
kohaldatakse nii laialt kui võimalik, peaks nii füüsilistel kui ka
juriidilistel isikutel olema õigus SUPe asutada. Samal põhjusel tuleks anda
osaühingutele, mis ei ole SUPina asutatud, võimalus SUPi normistikku kasutada.
Selliseid osaühinguid peaks olema võimalik SUPiks ümber kujundada vastavalt
kohaldatavale siseriiklikule õigusele.
(12)     Selleks et ettevõtjad saaksid
siseturust täiel määral kasu, ei tohiks liikmesriigid kehtestada nõuet, et SUPi
registrijärgne asukoht ja juhtkonna asukoht peavad asuma samas liikmesriigis.
(13)     Selleks, et teistes
liikmesriikides tütarettevõtjate asutamine oleks lihtsam ja vähem kulukas, ei
peaks SUPide asutajad olema kohustatud liikmesriigi registreerimisasutusse
füüsiliselt kohale ilmuma. Register peaks
olema juurdepääsetav kõigist liikmesriikidest ja äriühingu asutaja peaks saama
kasutada Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2006/123/EÜ[19] kohaselt loodud
ühtseid kontaktpunkte juurdepääsuks liikmesriikide veebipõhistesse
registreerimiskeskkondadesse. See tähendab, et
SUPe peaks olema võimalik asutada distantsilt ja täielikult elektrooniliste
sidevahendite abil. 
(14)     Selleks et tagada kõrge
läbipaistvuse tase, tuleks kõik äriregistris registreeritud dokumendid teha
üldsusele kättesaadavaks Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2009/101/EÜ[20] artikli 4a lõikes 2
nimetatud registrite sidestamise süsteemi kaudu. 
(15)     Selleks et tagada dokumentide
ühtsus ja kättesaadavus interneti teel, peaksid SUPide registreerimiseks
kasutatavad dokumendid olema ühtses vormis, mis on kättesaadav kõigis liidu
ametlikes keeltes. Liikmesriigid võivad kehtestada nõude, et registreerimine
toimub asjaomase liikmesriigi ametlikus keeles, kuid neid kutsutakse üles
lubama registreerimist ka teistes liidu ametlikes keeltes. 
(16)     Kooskõlas Euroopa
väikeettevõtlusalgatuse „Small Business Act” läbivaatamisel[21] 2011. aastal
Euroopa Komisjoni tehtud soovitustega lühendada uute ettevõtete tegevuse
alustamise aega, peaksid SUPid saama liikmesriigi asjaomases registrist
registreerimist tõendava dokumendi kolme tööpäeva jooksul. See võimalus peaks
kehtima ainult asutatavatele äriühingutele ja mitte selliste üksuste puhul, kes
soovivad saada SUPiks ümberkujundamise teel, kuna selliste üksuste
registreerimine võib protsessi olemuse tõttu rohkem aega võtta. 
(17)     Iga liikmesriik peaks määrama
pädeva kontaktpunkti elektroonilise registreerimise jaoks. Määratud asutuste
toetamiseks äriühingu asutaja isiku kohta käivate andmete vahetamisel võivad
liikmesriigid kasutada Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 1024/2012[22] kohaselt ettenähtud
vahendeid. 
(18)     Ühe osanikuga osaühingu
asutamist reguleerivad sätted ei tohiks mõjutada liikmesriikide õigust jätta
kehtima registreerimismenetluse kontrollimist reguleerivad normid, eeldusel, et
kogu registreerimismenetluse saab läbi viia elektrooniliselt ja distantsilt.
(19)     Näidispõhikirja kasutamine
peaks olema kohustuslik, kui SUP registreeritakse elektrooniliselt. Kui
siseriikliku õigusega on võimalik ka muu registreerimise viis, ei pea
näidispõhikirja kasutama, kuid põhikiri peab vastama käesoleva direktiivi
nõuetele. Ühe osanikuga osaühingu asutamiseks vajaliku miinimumkapitali nõue on
liikmesriikides erinev. Enamik liikmesriike on
juba astunud samme selles suunas, et miinimumkapitalinõue tühistada või see
kehtestada sümboolse summana. SUPide suhtes ei tohiks kehtestada kõrget
kohustusliku kapitali nõuet, kuna see takistaks nende asutamist. Võlausaldajaid
tuleks siiski kaitsta ülemääraste väljamaksete eest ainuosanikele, kuna see
võib mõjutada SUPi võimet laene tagasi maksta. Võlausaldajate kaitse tuleks
tagada bilansi suhtes miinimumnõuete (kohustused ei ületa varasid)
kehtestamisega ning juhatuse koostatud ja tema poolt allkirjastatud maksevõimet
kinnitava tõendi esitamise kohustusega. Rohkem piiranguid ainuosanikule
kapitali kasutamisel kehtestada ei tohiks.
(20)     Selleks et ära hoida
kuritarvitusi ja lihtsustada järelevalvet, ei tohiks SUP välja anda rohkem
osasid ja ainukest osa ei tohiks jagada. Samuti
ei tohiks SUP oma ainukest osa omandada ega omada otseselt ega kaudselt.
Ainukese osaga seotud õigusi peaks teostama ainult üks isik. Kui liikmesriigi õiguse
kohaselt on võimalik, et üks osa on kaasomandis, peaks kaasomanike nimel olema
õigus tehinguid teha ainult ühel esindajal, keda käsitataks käesoleva
direktiivi tähenduses ainuosanikuna.
(21)     Selleks et tagada kõrge
läbipaistvuse tase, tuleks ainuosaniku poolt osanike koosoleku pädevuses vastu
võetud otsused vormistada kirjalikult. Need otsused tuleks äriühingule avaldada
ja kirjalikult säilitada vähemalt viie aasta jooksul. 
(22)     SUPi juhatus peaks koosnema
ühest või mitmest juhatuse liikmest. Juhatuse liikmeks tuleks määrata ainult
füüsilisi isikuid, välja arvatud juhul, kui SUPi registreerimise liikmesriigi
õigusega on ka juriidilisel isikul lubatud olla juhatuse liige. 
(23)     Gruppide tegevuse
hõlbustamiseks peaksid ainuosaniku poolt juhatusele antud juhised olema
siduvad. Ainult juhul, kui juhiste järgimine tähendaks siseriikliku õiguse
rikkumist selles liikmesriigis, kus äriühing on registreeritud, peaks juhatusel
olema õigus juhiste järgimisest keelduda. Lisaks põhikirja sätetele, mis näevad
ette, et äriühingut võivad esindada kõik juhatuse liikmed ühiselt, ei tohiks
põhikirjast tulenev juhatuse liikme õiguste piiramine muul viisil kolmandate
isikute suhtes siduv olla.
(24)     Liikmesriigid peaksid
kehtestama normid käesoleva direktiivi sätete rikkumise eest kohaldatavate
sanktsioonide kohta ja tagama nende normide rakendamise. Sanktsioonid peaksid
olema tõhusad, proportsionaalsed ja hoiatavad.
(25)     Selleks et vähendada
äriühingute asutamisega seotud haldus- ja õigusabikulusid ning tagada
registreerimismenetluse sidusus kõigis liikmesriikides, tuleks komisjonile anda
rakendamisvolitused SUPi registreerimisvormi ja näidispõhikirja kehtestamiseks.
Nimetatud volitusi tuleks kasutada kooskõlas Euroopa Parlamendi ja nõukogu
määrusega (EL) nr 182/2011[23].
(26)     Selleks et võtta arvesse
tulevikus tehtavaid muudatusi liikmesriikide õiguses ja äriühinguliike
käsitlevates liidu õigusaktides, tuleks komisjonile delegeerida õigus võtta I
lisas esitatud äriühingute loetelu ajakohastamiseks vastu õigusakte Euroopa
Liidu toimimise lepingu artikli 290 alusel. Eriti oluline on, et komisjon peaks
ettevalmistustööde käigus asjakohaseid konsultatsioone, seahulgas ekspertidega.
Delegeeritud õigusaktide ettevalmistamisel ja koostamisel peaks komisjon tagama
asjaomaste dokumentide sama- ja õigeaegse ning asjakohase edastamise Euroopa
Parlamendile ja nõukogule.
(27)     Kooskõlas liikmesriikide ja
komisjoni 28. septembri 2011. aasta ühise poliitilise
deklaratsiooniga selgitavate dokumentide kohta[24]
kohustuvad liikmesriigid põhjendatud juhtudel lisama ülevõtmismeetmeid
käsitlevale teatele ühe või mitu selgitavat dokumenti, milles selgitatakse
seost direktiivi osade ja ülevõtvate siseriiklike õigusaktide vastavate osade
vahel. Käesoleva direktiivi puhul leiab seadusandja, et selliste dokumentide
edastamine on põhjendatud. 
(28)     Kuna liikmesriigid ei suuda
käesoleva direktiivi eesmärke, nimelt ühe osanikuga osaühingute, sh SUPide
asutamise hõlbustamist, piisavalt saavutada ning nende ulatuse ja toime tõttu
saab neid paremini saavutada liidu tasandil, võib liit võtta meetmeid kooskõlas
Euroopa Liidu lepingu artiklis 5 sätestatud subsidiaarsuse põhimõttega.
Kõnealuses artiklis sätestatud proportsionaalsuse põhimõtte kohaselt ei lähe
käesolev direktiiv nimetatud eesmärkide saavutamiseks vajalikust kaugemale.
(29)     Kuna direktiivi 2009/102/EÜ
tehakse olulisi muudatusi, tuleks see direktiivi selguse ja õiguskindluse
huvides kehtetuks tunnistada,
ON VASTU VÕTNUD KÄESOLEVA DIREKTIIVI:
I osa
Üldsätted 
Artikkel 1 
Reguleerimisala
1.           Käesolevas direktiivis
sätestatud kooskõlastusmeetmeid kohaldatakse liikmesriikide õigus- ja
haldusnormide suhtes, mis on seotud:
(a)          
I lisas loetletud äriühinguliikidega,
(b)         
artiklis 6 osutatud äriühinguga Societas Unius
Personae (SUP). 
2.           Liikmesriigid teatavad
komisjonile kahe kuu jooksul sellistest muudatustest nende õiguses sätestatud
piiratud vastutusega äriühingu liikides, mis mõjutavad I lisa sisu. 
Sellisel juhul on komisjonil õigus võtta kooskõlas
artikliga 26 vastu delegeeritud õigusakte I lisas esitatud äriühingute loetelu
kohandamiseks.
3.           Kui liikmesriik lubab lisaks
I lisas loetletud äriühingutele ka muudel äriühingutel olla asutatud ühe
osanikuga äriühinguna artikli 2 lõike 1 tähenduses või saada selleks,
kohaldatakse käesoleva direktiivi I osa ka selliste äriühingute suhtes.
Artikkel 2
Mõisted
Käesolevas direktiivis kasutatakse järgmisi
mõisteid:
(1)                   
„ühe osanikuga äriühing” – äriühing, mille osad
kuuluvad ühele isikule; 
(2)                   
„ümberkujundamine” – protsess, mille käigus
olemasolev äriühing muutub SUPiks või SUPist muus vormis äriühinguks; 
(3)                   
„väljamakse” – rahaline kasu, mis tuleneb
ainuosaniku  ainsast osast ja mille ta  otseselt või kaudselt SUPist välja
võtab, sh raha või muu vara üle(k)andmine. Väljamakseid võib teha dividendide
kujul või muu vara ostu või müügi teel või muul viisil;
(4)                   
„põhikiri” – põhikiri või asutamisotsus või muud
normid või muu asutamisdokument, millega äriühing asutatakse; 
(5)                   
„juhatuse liige” – juhatuse liige, kes on kas
ametlikult määratud või kes tegutseb de facto juhatuse liikmena. 
Artikkel 3
Avalikustamine
Kui äriühingust saab ühe osanikuga äriühing
seetõttu, et kõik selle osad on üle läinud ühele osanikule, tuleb see fakt ja
andmed ainuosaniku kohta lisada toimikusse või kanda direktiivi 2009/101/EÜ
artikli 3 lõigetega 1 ja 3 ette nähtud registrisse või kanda
äriühingu peetavasse ja avalikkusele juurdepääsetavasse registrisse. 
Artikkel 4
Üldkoosolek
1.           Ainuosanikul on äriühingu
üldkoosoleku volitused. 
2.           Ainuosaniku poolt lõikes 1
osutatud volituste teostamisel tehtud otsused tuleb koostada kirjalikult. 
Artikkel 5
Lepingud ainuosaniku ja äriühingu vahel
1.           Lepingud ainuosaniku ja
äriühingu vahel tuleb koostada kirjalikult.
2.           Liikmesriigid võivad
otsustada lõiget 1 mitte kohaldada selliste lepingute suhtes, mis on sõlmitud
turutingimustes tavapärase äritegevuse käigus ja mis ei ole ühe osanikuga
äriühingut kahjustavad.
II osa
Societas Unius Personae 
1. peatükk 
Õiguslik vorm ja üldpõhimõtted 
Artikkel 6
Õiguslik vorm
1.           Liikmesriigid näevad ette
võimaluse registreerida ühe osanikuga osaühinguid vastavalt käesolevas osas
sätestatud normidele ja korrale. Selliseid osaühinguid nimetatakse SUPideks.
2.           Liikmesriigid ei tohi
kehtestada norme, mis ei lase SUPil olla teises äriühingus ainuosanik.
Artikkel 7
Üldpõhimõtted 
1.           Liikmesriigid annavad SUPile
juriidilise isiku staatuse. 
2.           Liikmesriigid näevad ette, et
ainuosanik ei vastuta osaühingu kohustuste eest ulatuses, mis ületab märgitud
osakapitali.
3.           Kui äriühingu õiguslik vorm
on SUP, lisatakse äriühingu nimele lühend „SUP”. Ainult SUP võib kasutada lühendit
„SUP”. 
4.           SUPi ja selle põhikirja
suhtes kohaldatakse selle liikmesriigi õigust, kus SUP on registreeritud
(edaspidi „kohaldatav siseriiklik õigus”). 
5.           Liikmesriigid näevad ette, et
SUP asutatakse tähtajatult, kui põhikirjas ei ole ette nähtud teisiti.
2. peatükk
Asutamine
Artikkel 8
Uue äriühingu asutamine
SUPi võib asutada füüsiline või juriidiline
isik.
Artikkel 9
SUPiks ümber kujundamine
1.           Liikmesriigid tagavad, et I
lisas loetletud äriühinguliike on võimalik ümber kujundada SUPiks. 
2.           SUPi loomine ümberkujundamise
teel ei too kaasa likvideerimismenetlust, õigusvõime kaotust või peatamist ega
mõjuta enne ümberkujundamist kehtinud õigusi ja kohustusi.
3.           Liikmesriigid tagavad, et
äriühingut ei saa ümber kujundada SUPiks, kui ei ole täidetud järgmised
tingimused:
(a)         
äriühingu osanikud on vastu võtnud otsuse või
ainuosanik on teinud otsuse äriühingu ümberkujundamise kohta SUPiks;
(b)         
äriühingu põhikiri vastab kohaldatava siseriikliku
õiguse normidele ning
(c)         
äriühingu netovara on vähemalt võrdne märgitud osakapitali
ja nende reservide kogusummaga, mida ei tohi jaotada vastavalt äriühingu
põhikirjale. 
Artikkel 10
SUPi asukoht
SUPi registrijärgne asukoht ja kas juhtkonna
asukoht või peamine tegevuskoht asuvad liidus. 
3. peatükk
Põhikiri
Artikkel 11
Ühtne näidispõhikiri
1.           Liikmesriigid kehtestavad
nõude, et SUPi põhikiri reguleerib vähemalt lõikes 2 nimetatud küsimusi. 
2.           Ühtne näidispõhikiri
reguleerib SUPi asutamise, osade, osakapitali, struktuuri, raamatupidamise ja
lõpetamisega seotud küsimusi. 
Ühtne näidispõhikiri peab olema kättesaadav
elektrooniliselt.
3.           Komisjon võtab ühtse
näidispõhikirja vastu rakendusaktiga. Rakendusakt võetakse vastu kooskõlas
artiklis 27 osutatud kontrollimenetlusega. 
Artikkel 12 
Põhikirja muutmine
1.           Pärast registreerimist võib
SUP oma põhikirja vastavalt kohaldatavale siseriiklikule õigusele
elektrooniliselt või muul viisil muuta. Teave muudatuste kohta kantakse SUPi
registreerimise liikmesriigi äriregistrisse. 
2.           SUPi muudetud põhikiri
reguleerib vähemalt ühtse näidispõhikirjaga reguleeritud küsimusi, mis on
nimetatud artikli 11 lõikes 2. 
4. peatükk
Registreerimine
Artikkel 13
Registreerimisega seotud formaalsused
1.           Liikmesriigid võivad SUPi
registreerimiseks nõuda ainult järgmisi andmeid või dokumente:
(a)         
SUPi nimi; 
(b)         
SUPi registrijärgse asukoha, juhtkonna asukoha
ja/või peamise tegevuskoha aadress;
(c)         
SUPi tegevusala;
(d)        
asutaja nimi, aadress ja muud andmed, mis on
vajalikud tema isiku kindlakstegemiseks, ning vajaduse korral samad andmed SUPi
tegelikult kasusaava omaniku ja esindaja kohta, kes registreerib SUPi asutaja
nimel; 
(e)         
nende isikute, kellel on õigus SUPi esindada
suhetes kolmandate isikutega ja kohtumenetluses, nimed, aadressid ja muud
andmed, mis on vajalikud nende isikute kindlakstegemiseks, ning andmed selle
kohta, kas nendelt isikutelt on artiklis 22 nimetatud liikmesriikide õiguse
kohaselt võetud õigus selliseid ülesandeid täita; 
(f)          
SUPi osakapital; 
(g)         
ainsa osa nimiväärtus, kui see on asjakohane; 
(h)         
SUPi põhikiri;
(i)           
vajaduse korral otsus äriühingu ümberkujundamise
kohta SUPiks.
2.           Komisjon kehtestab
rakendusaktiga näidisvormi, mida tuleb kasutada SUPi kandmiseks liikmesriigi
äriregistrisse vastavalt lõikele 1. Rakendusakt võetakse vastu kooskõlas
artiklis 27 osutatud kontrollimenetlusega. 
Artikkel 14
Registreerimine
1.           SUP registreeritakse selles
liikmesriigis, kus hakkab olema tema registrijärgne asukoht. 
2.           SUP saab juriidiliseks
isikuks registreerimise liikmesriigi äriregistrisse kandmise kuupäeval.
3.           Liikmesriigid tagavad, et uue
äriühinguna asutatud SUPi registreerimise menetluse saab täies ulatuses läbi
viia elektrooniliselt ilma, et äriühingu asutajal oleks vaja ilmuda
registreerimise liikmesriigi ametiasutusse (veebipõhine registreerimine).
4.           Liikmesriikide veebipõhise
registreerimise veebisaidid peavad sisaldama linke teiste liikmesriikide
registreerimise veebisaitidele. Liikmesriigid tagavad, et veebipõhise
registreerimise korral kasutatakse järgmisi vorme:
(a)          
artiklis 11 osutatud ühtne näidispõhikiri ja
(b)         
artiklis 13 osutatud registreerimisvorm. 
Liikmesriigid annavad välja registreerimistunnistuse,
mis kinnitab, et registreerimismenetlus on lõpule viidud.
Registreerimistunnistus tuleb välja anda hiljemalt kolme tööpäeva jooksul
alates päevast, mil kõik vajalikud dokumendid on jõudnud pädevasse asutusse.
5.           Liikmesriigid võivad
kehtestada õigusnorme selleks, et kontrollida äriühingu asutaja või asutaja
nimel äriühingut registreeriva muu isiku isikusamasust ning
registreerimisasutusele esitatud dokumentide ja muu teabe vastuvõetavust.
Teises liikmesriigis avaliku võimu asutuse poolt või nimel välja antud isikut
tõendavaid dokumente, sh e-identimise vahendeid tuleb registreerimise
liikmesriigis isikusamasuse kontrollimisel tunnustada ja aktsepteerida. 
Kui liikmesriikidel on vaja esimese lõigu
kohaldamisel teha omavahel halduskoostööd, kohaldavad nad määrust (EL) nr 1024/2012.

6.           Liikmesriigid ei tohi SUPi
registreerimise eeltingimusena nõuda tegevus- või muu loa saamist. SUPi
registreerimine, registreerimismenetlus käigus esitatud dokumendid ja nendes
hiljem tehtud muudatused avalikustatakse asjaomases äriregistris viivitamata
pärast registreerimist. 
5. peatükk
Ainus osa
Artikkel 15
Ainus osa 
1.           SUP ei anna välja rohkem kui
ühe osa. SUPi ainsat osa ei tohi jagada.
2.           SUP ei tohi oma ainsat osa
otseselt ega kaudselt omandada ega omada. 
3.           Kui SUPi ainus osa kuulub
kohaldatava siseriikliku õiguse kohaselt rohkem kui ühele isikule, loetakse
neid isikuid SUPiga seoses üheks osanikuks. Nad teostavad oma õigusi ühe
esindaja kaudu ning teatavad SUPi juhatusele ilma põhjendamatu viivituseta
esindaja nime ja selle muutumisest. Kuni esindaja nime teatamiseni on nende
õiguste teostamine SUPis peatatud. Ainsa osa omanikud vastutavad esindaja
võetud kohustuste täitmise eest solidaarselt. 
Esindaja isikuandmed kantakse asjaomasesse äriregistrisse.
6. peatükk
Osakapital
Artikkel 16
Osakapital
1.           SUPi osakapitali suurus peab
olema vähemalt 1 euro. Liikmesriikides, kus euro ei ole riigi omavääring, peab
osakapitali suurus olema vähemalt 1 liikmesriigi omavääringu ühik.
2.           SUPi kapital märgitakse
täielikult.
3.           Liikmesriigid ei kehtesta
ainsa osa väärtusele ülempiiri. 
4.           Liikmesriigid tagavad, et
SUPi suhtes ei kohaldata norme, mis näevad ette, et SUP peaks koguma
kohustuslikke reserve. Liikmesriigid lubavad SUPil koguda reserve vastavalt
SUPi põhikirjale. 
5.           Liikmesriigid näevad ette, et
dokumendid ja tellimiskviitungid, olgu need siis paberkandjal või mõnel muul
kujul, sisaldavad andmeid märgitud ja sissemakstud kapitali kohta. Kui
äriühingul on veebisait, tuleb eelnimetatud andmed ka veebisaidil avalikustada.
Artikkel 17
Osa eest tasumine
1.           Osa eest tasutav summa peab
SUPi registreerimise hetkeks olema täielikult sisse makstud.
2.           Veebipõhise registreerimise
korral peab tasu olema makstud SUPi pangakontole. Osakapitali peab olema hiljem
võimalik suurendada või vähendada vähemalt rahaliselt ja mitterahaliselt. 
3.           Rahalise maksmise korral
aktsepteerib SUPi registreerimise liikmesriik makset liidus tegutseva panga
pangakontole tõendina maksmise või osakapitali suurendamise kohta.
Artikkel 18
Väljamaksed
1.           SUP võib juhatuse soovitusel
teha väljamakseid ainsale osanikule, eeldusel et see on kooskõlas lõigetega 2
ja 3. 
2.           SUP ei tee ainsale osanikule
väljamakset, kui SUPi netovara on SUPi raamatupidamise aastaaruande kohaselt
viimase majandusaasta lõppemise kuupäeval väiksem või muutub väljamakse
tegemise tõttu väiksemaks kui osakapitali ja nende reservide kogusumma, mida
vastavalt SUPi põhikirjaga kehtestatud korrale ei tohi välja maksta.
Kalkulatsioonid põhinevad viimasena vastu võetud bilansil. Pärast majandusaasta
lõppemise kuupäeva toimunud muudatusi osakapitalis või reservide selles osas,
mida ei tohi välja maksta, võetakse samuti arvesse.
3.           SUP ei tee ainsale osanikule
väljamakset, kui SUP ei suudaks selle tagajärjel täita võetud laenukohustusi,
mis muutuvad sissenõutavaks pärast väljamakse tegemist. Juhatus peab kinnitama
kirjalikult, et pärast SUPi tegevuse ja tulevikuväljavaadete põhjalikku
analüüsi on juhatus jõudnud mõistlikule arvamusele, et SUP on võimeline tasuma
oma võlad ettenähtud ajal tavapärase äritegevuse käigus ühe aasta jooksul
alates kavandatava väljamakse kuupäevast (edaspidi „maksevõimet kinnitav
tõend”). Juhatus peab maksevõimet kinnitavale tõendile alla kirjutama ja tõendi
koopia tuleb esitada ainuosanikule 15 päeva enne seda, kui tehakse otsus
väljamakse tegemise kohta. 
4.           Maksevõimet kinnitav tõend
tuleb avalikustada. Kui äriühingul on veebisait, tuleb eelnimetatud teave ka
veebisaidil avalikustada.
5.           Juhatuse liige vastutab
isiklikult väljamakse tegemise soovitamise või korralduse andmise eest, kui ta
teadis või asjaolusid arvestades pidi teadma, et väljamakse tegemine oleks
vastuolus lõikega 2 või 3. Sama kehtib ainuosaniku puhul seoses artiklis 21
nimetatud väljamakse tegemise otsusega.
Artikkel 19
Ebaseadusliku väljamakse tagastamine
Liikmesriigid tagavad, et artikli 18 lõike 2
või 3 sätteid rikkudes tehtud väljamakse tagastatakse SUPile, kui on kindlaks
tehtud, et ainuosanik teadis või asjaolusid arvestades pidi teadma, et
väljamakse tegemine oleks vastuolus artikli 18 lõikega 2 või 3.
Artikkel 20
Osakapitali vähendamine
Liikmesriigid tagavad, et SUPi osakapitali
vähendamine, mis viib de facto väljamakse tegemiseni ainuosanikule, on
kooskõlas artikli 18 lõikega 2 ja 3. 
7. peatükk
Juhtimisstruktuur
Artikkel 21
Ainuosaniku otsused
1.           SUPi ainuosaniku otsused peab
kirjalikult talletama ainuosanik. Otsuseid tuleb talletada vähemalt viis
aastat. 
2.           Ainuosanik teeb otsuseid
järgmistes küsimustes:
(a)          
raamatupidamise aastaaruannete kinnitamine;
(b)         
väljamaksed ainuosanikule;
(c)          
osakapitali suurendamine;
(d)         
osakapitali vähendamine;
(e)          
juhatuse liikmete ametisse nimetamine ja ametist
vabastamine;
(f)          
juhatuse liikmete tasustamine, kui neid
tasustatakse, sh juhul, kui ainuosanik on juhatuse liige;
(g)         
registrijärgse asukoha muutmine;
(h)         
vajaduse korral audiitori ametisse nimetamine ja
ametist vabastamine;
(i)           
SUPi ümberkujundamine muud liiki äriühinguks;
(j)           
SUPi lõpetamine; 
(k)         
põhikirja muutmine. 
Ainuosanik ei või esimeses lõigus nimetatud
otsuseid delegeerida juhatusele. 
3.           Ainuosanikul
on õigus teha otsuseid üldkoosolekut kokku kutsumata. Liikmesriigid ei
tohi piirata ainuosaniku õigust teha otsuseid, sh otsuste tegemise koha ja aja
osas. 
Artikkel 22
Juhtimine 
1.           SUPi juhib juhatus, mis
koosneb ühest või mitmest liikmest. 
2.           Juhatuse liikmete arv nähakse
ette põhikirjas.
3.           Juhatus teostab kõiki SUPi
õiguseid, mida ei teosta ainuosanik või nõukogu, juhul kui SUPil on nõukogu. 
4.           Juhatuse liikmed on
füüsilised isikud või, kui see on kohaldatava siseriikliku õiguse kohaselt
lubatud, juriidilised isikud. Nad nimetatakse ametisse tähtajatult, kui
ainuosaniku otsuses, millega juhatuse liige ametisse määratakse, või põhikirjas
ei ole sätestatud teisiti. Ainuosanik võib olla juhatuse liige.
5.           Ainuosanik võib juhatuse
liikme oma otsusega igal ajal ametist vabastada. Kui juhatuse liige on ametist
vabastatud, kaotab ta kohe õiguse tegutseda SUPi nimel juhatuse liikmena. Muid
kohaldatavast siseriiklikust õigusest tulenevaid õigusi ja kohustusi see ei
mõjuta. 
6.           Füüsiline isik, kellel on
SUPi registreerimise liikmesriigi õiguse alusel või kohtu- või haldusotsusega
keelatud töötada äriühingu juhina, ei või saada SUPi juhatuse liikmeks. Kui
juhatuse liikmel on keelatud töötada äriühingu juhina teises liikmesriigis
tehtud kohtu- või haldusotsusega ja see otsus kehtib, tuleb see otsus artikli 13
kohaselt registreerimisel avalikustada. Liikmesriik võib avaliku korra huvides
keelduda äriühingu registreerimisest, kui äriühingu juhatuse liikmel on teises
liikmesriigis kehtiv keeld töötada äriühingu juhina.
Kui liikmesriikidel on vaja käesoleva lõike
kohaldamisel teha omavahel halduskoostööd, kohaldavad nad määrust (EL) nr 1024/2012.

7.           Juhatuse liikmeks loetakse
isik, kelle korraldusi või juhiseid on äriühingu juhatuse liikmed harjunud
täitma, ilma, et see isik oleks ametlikult ametisse nimetatud, ja sellisel
isikul on kõik juhatuse liikme õigused ja kohustused. Isikut ei loeta juhatuse
liikmeks üksnes põhjusel, et juhatus võtab oma töös arvesse tema ametialases
tegevuses esitatud arvamusi. 
Artikkel 23
Osaniku juhised
1.           Ainuosanikul on õigus
juhatusele juhiseid anda. 
2.           Ainuosaniku juhised ei ole
ainuosaniku jaoks siduvad ulatuses, milles need rikuvad äriühingu põhikirja või
kohaldatava siseriikliku õiguse sätteid. 
Artikkel 24
Õigus SUPi nimel tegutseda ja kokkuleppeid sõlmida 
1.           SUPi juhatusel, mis koosneb
ühest või mitmest liikmest, on õigus SUPi esindada, sh kokkulepete sõlmimisel
kolmandate isikutega ja kohtumenetluses. 
2.           Iga juhatuse liige eraldi
võib SUPi esindada, sh kokkulepete sõlmimisel kolmandate isikutega ja kohtumenetluses,
kui põhikirjaga ei ole ette nähtud, et juhatuse liikmed esindavad SUPi ühiselt.
Juhatuse liikme esindusõiguse piiramisele muul viisil põhikirjaga, ainuosaniku
otsusega või juhatuse otsusega ei saa tugineda vaidluses kolmanda isikuga,
isegi juhul, kui piirang oli avalikustatud. Juhatuse tegevus on SUPile siduv,
isegi kui see toimub väljaspool SUPi tegevusala.
3.           Juhatus võib SUPi esindamise
õiguse delegeerida ulatuses, milles see on põhikirjaga lubatud. Juhatuse
kohustust esitada pankrotiavaldus või algatada muu sarnane maksejõuetusmenetlus
ei tohi delegeerida.
Artikkel 25
SUPi ümberkujundamine muud liiki äriühinguks
1.           Liikmesriigid tagavad, et
nende siseriiklik õigus näeb ette, et juhul kui SUP ei vasta enam käesolevas
direktiivis sätestatud nõuetele, tuleb see lõpetada või ümber kujundada muud
liiki äriühinguks. Kui SUP ei võta asjakohaseid meetmeid, et ennast muud liiki
äriühinguks ümber kujundada, antakse pädevale asutusele õigus SUP lõpetada.
2.           SUP võib igal ajal otsustada
ennast muud liiki äriühinguks ümber kujundada vastavalt kohaldatavas
siseriiklikus õiguses sätestatud korrale. 
3.           SUP, mis on muud liiki
äriühinguks ümber kujundatud või lõpetatud vastavalt lõikele 1 või 2, ei tohi
enam kasutada lühendit „SUP”.
III osa
Lõppsätted
Artikkel 26 
Delegeeritud volituste rakendamine 
1.           Komisjonile antakse õigus
võtta vastu delegeeritud õigusakte käesolevas artiklis sätestatud tingimustel. 
2.           Komisjonile antakse määramata
ajaks volitused võtta vastu artikli 1 lõikes 2 osutatud delegeeritud õigusakte.
3.           Euroopa Parlament või nõukogu
võib artikli 1 lõikes 2 osutatud volituste delegeerimise igal ajal tagasi
võtta. Tagasivõtmise otsusega lõpetatakse otsuses nimetatud volituste
delegeerimine. Otsus jõustub järgmisel päeval pärast selle avaldamist Euroopa
Liidu Teatajas või otsuses nimetatud hilisemal kuupäeval. See ei mõjuta
juba jõustunud delegeeritud õigusaktide kehtivust. 
4.           Niipea kui komisjon on
delegeeritud õigusakti vastu võtnud, teeb ta selle samal ajal teatavaks Euroopa
Parlamendile ja nõukogule. 
5.           Artikli 1 lõike 2 alusel
vastu võetud delegeeritud õigusakt jõustub üksnes juhul, kui Euroopa Parlament
ega nõukogu ei ole kahe kuu jooksul pärast õigusakti teatavakstegemist Euroopa
Parlamendile ja nõukogule esitanud selle suhtes vastuväiteid või kui Euroopa
Parlament ja nõukogu on enne selle tähtaja möödumist komisjonile teatanud, et
nad ei esita vastuväiteid. Euroopa Parlamendi või nõukogu algatusel
pikendatakse seda tähtaega kahe kuu võrra.
Artikkel 27
Komiteemenetlus
1.           Euroopa Komisjoni abistab
äriühinguõiguse komitee. Nimetatud komitee on komitee määruse (EL) nr 182/2011
tähenduses.
2.           Käesolevale lõikele
viitamisel kohaldatakse määruse (EL) nr 182/2011 artiklit 5.
Artikkel 28
Sanktsioonid
Liikmesriigid kehtestavad sanktsioonid, mida
kohaldatakse käesoleva direktiivi kohaselt vastu võetud siseriiklike
õigusnormide rikkumise eest, ning võtavad kõik vajalikud meetmed, et tagada
kõnealuste sanktsioonide rakendamine. Sanktsioonid peavad olema tõhusad,
proportsionaalsed ja hoiatavad.
Artikkel 29
Kehtetuks tunnistamine
1.           Direktiiv 2009/102/EÜ
tunnistatakse kehtetuks 24 kuu ja ühe päeva möödumisel käesoleva direktiivi
vastuvõtmise kuupäevast.
2.           Viiteid kehtetuks tunnistatud
direktiivile käsitatakse viidetena käesolevale direktiivile ja loetakse kooskõlas
II lisas esitatud vastavustabeliga.
Artikkel 30
Määruse (EL) nr 1024/2012 muutmine
Määruse (EL) nr 1024/2012 lisale lisatakse punkt 6:
„6. Euroopa Parlamendi ja nõukogu [kuupäev]
direktiiv [.../.../EL] ühe osanikuga osaühingute kohta*: artiklid 14 ja 22.
_________
* ELT L […].”
Artikkel 31
Ülevõtmine
1.           Liikmesriigid võtavad vastu
ja avaldavad käesoleva direktiivi järgimiseks vajalikud õigus- ja haldusnormid
hiljemalt 24 kuud pärast käesoleva direktiivi vastuvõtmise kuupäeva. Nad
edastavad kõnealuste normide teksti viivitamata komisjonile.
2.           Liikmesriigid kohaldavad neid
norme alates 24 kuu ja ühe päeva möödumisest käesoleva direktiivi vastuvõtmise
kuupäevast. 
Kui liikmesriigid need normid vastu võtavad,
lisavad nad nendesse normidesse või nende normide ametliku avaldamise korral
nende juurde viite käesolevale direktiivile. Sellise viitamise viisi näevad
ette liikmesriigid.
Liikmesriigid edastavad komisjonile käesoleva
direktiiviga reguleeritavas valdkonnas nende poolt vastuvõetud põhiliste
siseriiklike õigusnormide teksti.
Artikkel 32
Jõustumine
Käesolev direktiiv jõustub kahekümnendal
päeval pärast selle avaldamist Euroopa Liidu Teatajas.
Artikkel 33
Adressaadid
Käesolev direktiiv on adresseeritud
liikmesriikidele.
Brüssel,
Euroopa Parlamendi nimel                           Nõukogu
nimel
president                                                        eesistuja
[1]               KOM(2010) 2020, 3.3.2010.
[2]               KOM (2010) 614.
[3]               KOM(2011) 78, 23.2.2011.
[4]               KOM(2011) 206, 13.4.2011.
[5]               COM(2012) 573, 3.10.2012.
[6]               Ettepanek: Nõukogu määrus Euroopa osaühingu põhikirja
kohta, KOM(2008) 396.
[7]               Euroopa osaühingu ettepaneku tagasivõtmisest teatati
teatise „Õigusloome kvaliteet ja tulemuslikkus (REFIT): saavutused ja järgmised
sammud” lisas, COM(2013) 685, 2.10.2013.
[8]               COM(2012) 740, 12.12.2012, „Tegevuskava: Euroopa
äriühinguõigus ja äriühingu üldjuhtimine – ajakohane õigusraamistik kaasatumate
aktsionäride ja jätkusuutlike äriühingute jaoks”
[9]               Stockholmi programm — avatud
ja turvaline Euroopa kodanike teenistuses ja nende kaitsel (2010/C115/01).
[10]             Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus (EL) nr 1024/2012, 25.
oktoober 2012, mis käsitleb siseturu infosüsteemi kaudu tehtavat halduskoostööd
(ELT L 316, 14.11.2012, lk 1).
[11]             Analüüsirühma
aruanne:
http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/modern/reflectiongroup_report_en.pdf
[12]             http://ec.europa.eu/internal_market/consultations/2013/single-member-private-companies
[13]             Business Europe, ELi Notariaatide Nõukogu, Euroopa
Väikeettevõtjate Liit, Euroopa Advokatuuride ja Õigusliitude Nõukogu, Pariisi
ja Ile-de-France'i piirkonna Kaubandus- ja Tööstuskoda, Prantsusmaa äriühinguid
ühendav liit ANSA ning Euroopa Kaubandus- ja Tööstuskodade Liit (Eurochambers).
[14]             Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus (EL) nr 1024/2012, 25.
oktoober 2012, mis käsitleb siseturu infosüsteemi kaudu tehtavat halduskoostööd
(ELT L 316, 14.11.2012, lk 1).
[15]             ELT L 258, 1.10.2009, lk 20.
[16]             KOM(2010) 614 (lõplik), 28.10.2010.
[17]             KOM(2010) 2020 (lõplik), 3.3.2010.
[18]             KOM(2011) 78 (lõplik), 23.2.2011.
[19]             Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2006/123/EÜ, 12.
detsember 2006, teenuste kohta siseturul (ELT L 376, 27.12.2006, lk 36).
[20]             Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2009/101/EÜ, 16. september
2009, tagatiste kooskõlastamise kohta, mida liikmesriigid äriühingu liikmete ja
kolmandate isikute huvide kaitseks aluslepingu artikli 48 teises lõigus
osutatud äriühingutelt nõuavad, et muuta sellised tagatised võrdväärseteks (ELT
L 258, 1.10.2009, lk 11).
[21]             KOM(2011) 78 (lõplik), 23.2.2011.
[22]             Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus (EL) nr 1024/2012, 25.
oktoober 2012, mis käsitleb siseturu infosüsteemi kaudu tehtavat halduskoostööd
ning millega tunnistatakse kehtetuks komisjoni otsus 2008/49/EÜ (IMI määrus),
ELT L 316, 14.11.2012, lk 1.
[23]             Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus (EL) nr 182/2011, 16.
veebruar 2011, millega kehtestatakse eeskirjad ja üldpõhimõtted, mis käsitlevad
liikmesriikide läbiviidava kontrolli mehhanisme, mida kohaldatakse komisjoni
rakendamisvolituste teostamise suhtes (ELT L 55, 28.2.2011, lk 13).
[24]             ELT C 369, 17.12.2011, lk 14.
I LISA
Artikli 1 lõike 1 punktis a osutatud
äriühingute loetelu
— Belgias: 
Société privée a
responsabilité limitée/besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid; 
— Bulgaarias: 
дружество
с ограничена
отговорност; 
— Tšehhi
Vabariigis: 
společnost s
ručením omezeným; 
— Taanis: 
Anpartsselskab; 
— Saksamaal: 
Gesellschaft mit
beschränkter Haftung; 
— Eestis: 
osaühing; 
— Iirimaal: 
private company
limited by shares or by guarantee/cuideachta phríobháideach faoi theorainn
scaireanna nó ráthaíochta;
— Kreekas: 
εταιρεία
περιορισμένης
ευθύνης; 
— Horvaatias: 
društvo s
ograničenom odgovornošću;
— Hispaanias: 
sociedad de
responsabilidad limitada; 
— Prantsusmaal: 
société à
responsabilité limitée; 
— Itaalias: 
società a
responsabilità limitata; 
— Küprosel: 
Ιδιωτική
εταιρεία
περιορισμένης
ευθύνης με μετοχές
ή με εγγύηση; 
— Lätis: 
sabiedrība ar
ierobežotu atbildību; 
— Leedus: 
uždaroji akcinė
bendrovė; 
— Luksemburgis: 
société à
responsabilité limitée; 
— Ungaris: 
korlátolt
felelősségű társaság; 
— Maltal: 
kumpannija
privata/private limited liability company; 
— Madalmaades: 
besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid; 
— Austrias: 
Gesellschaft mit
beschränkter Haftung;
— Poolas: 
spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością; 
— Portugalis: 
sociedade por quotas;

— Rumeenias: 
societate cu
răspundere limitată; 
— Sloveenias: 
družba z omejeno
odgovornostjo; 
— Slovakkias: 
spoločnosť
s ručením obmedzeným; 
— Soomes: 
yksityinen
osakeyhtiö/privat aktiebolag; 
— Rootsis: 
privat aktiebolag; 
— Ühendkuningriigis:

private company
limited by shares or by guarantee.
II LISA
VASTAVUSTABEL
 Direktiiv 2009/102/EÜ || Käesolev direktiiv 
 Artikkel 1 || Artikkel 1 lõige 1 
 Artikkel 2 lõige 1 || Artikkel 2 
 Artikkel 2 lõige 2 || - 
 Artikkel 3 || Artikkel 3 
 Artikkel 4 || Artikkel 4 
 Artikkel 5 || Artikkel 5 
 Artikkel 6 || Artikkel 1 lõige 3 
 Artikkel 7 || - 
 Artikkel 8 || Artikkel 31 
 Artikkel 9 || Artikkel 29 
 Artikkel 10 || Artikkel 32 
 Artikkel 11 || Artikkel 33