CELEX: 32007L0063
Language: sl
Date: 2007-11-13 00:00:00
Title: Direktiva 2007/63/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 13. novembra 2007 o spremembi direktiv Sveta 78/855/EGS in 82/891/EGS glede zahteve po neodvisnem strokovnem poročilu ob združitvi ali delitvi delniških družb

17.11.2007   
            
            
               SL
            
            
               Uradni list Evropske unije
            
            
               L 300/47
            
         
      DIREKTIVA 2007/63/ES EVROPSKEGA PARLAMENTA IN SVETA
   
   z dne 13. novembra 2007
   o spremembi direktiv Sveta 78/855/EGS in 82/891/EGS glede zahteve po neodvisnem strokovnem poročilu ob združitvi ali delitvi delniških družb
   EVROPSKI PARLAMENT IN SVET EVROPSKE UNIJE STA –
   ob upoštevanju Pogodbe o ustanovitvi Evropske skupnosti in zlasti člena 44(2)(g) Pogodbe,
   ob upoštevanju predloga Komisije,
   ob upoštevanju mnenja Evropskega ekonomsko-socialnega odbora (1),
   v skladu s postopkom, določenim v členu 251 Pogodbe (2),
   ob upoštevanju naslednjega:
   
               (1)
            
            
               Politike Skupnosti o boljši pripravi zakonodaje, zlasti tiste, ki ju urejata sporočili Komisije Svetu in Evropskemu parlamentu, Evropskemu ekonomsko-socialnemu odboru in Odboru regij z naslovoma „Strateški pregled boljše pravne ureditve v Evropski uniji“ z dne 14. novembra 2006 in „Akcijski program za zmanjševanje upravnih obremenitev v Evropski uniji“ z dne 24. januarja 2007, poudarjajo pomen zmanjševanja upravnih obremenitev, ki jih za podjetja določa obstoječa zakonodaja, kot bistveni element za izboljšanje njihove konkurenčnosti in za doseganje ciljev lizbonske agende.
            
         
               (2)
            
            
               Direktiva Evropskega parlamenta in Sveta 2005/56/ES z dne 26. oktobra 2005 o čezmejnih združitvah kapitalskih družb (3) določa oprostitev obveznosti, da načrt združitve preverijo neodvisni strokovnjaki in da pripravijo poročilo za delničarje družb, ki so vključene v združitev, če se vsi delničarji strinjajo, da takšno poročilo ni potrebno.
            
         
               (3)
            
            
               Direktiva Sveta 78/855/EGS (4) o združitvi delniških družb ne vsebuje nobene podobne oprostitve glede načrta združitve, medtem ko Direktiva Sveta 82/891/EGS (5) o delitvi delniških družb prepušča državam članicam, da zagotovijo ali ne takšno oprostitev glede poročila o načrtu delitve.
            
         
               (4)
            
            
               Ni razloga, da se zahteva takšna proučitev za delničarje s strani neodvisnega strokovnjaka, če se vsi delničarji strinjajo, da je ne potrebujejo. Nobena sprememba direktiv 78/855/EGS in 82/891/EGS, ki dovoljuje take dogovore delničarjev, ne bi smela posegati v sisteme varovanja interesov upnikov vključenih družb, ki jih vzpostavijo države članice v skladu s tema direktivama, ali v predpise, ki zagotavljajo obveščanje zaposlenih v vključenih družbah.
            
         
               (5)
            
            
               Direktivi 78/855/EGS in 82/891/EGS bi bilo zato treba ustrezno spremeniti –
            
         SPREJELA NASLEDNJO DIREKTIVO:
   Člen 1
   Namen te direktive je sprememba direktiv 78/855/EGS in 82/891/EGS glede zahteve po neodvisnem strokovnem poročilu ob združitvi ali delitvi delniških družb.
   Člen 2
   Direktiva 78/855/EGS se spremeni:
   
               1.
            
            
               v členu 10 se doda naslednji odstavek:
               „4.   Proučitev načrta združitve in strokovno poročilo se ne zahtevata, če se vsi delničarji in imetniki drugih vrednostih papirjev z glasovalno pravico vseh družb, vključenih v združitev, s tem strinjajo.“;
            
         
               2.
            
            
               v členu 11(1) se točka (e) nadomesti z:
               
                           „(e)
                        
                        
                           po potrebi poročila, predvidena v členu 10.“
                        
                     
         Člen 3
   Direktiva 82/891/EGS se spremeni:
   
               1.
            
            
               v členu 9(1) se točka (e) nadomesti z:
               
                           „(e)
                        
                        
                           po potrebi poročila, predvidena v členu 8.“;
                        
                     
         
               2.
            
            
               člen 10 se nadomesti z naslednjim:
               „Člen 10
               1.   Proučitev načrta delitve in poročilo izvedenca, kakor je predvideno v členu 8(1), se ne zahtevata, če se vsi delničarji in imetniki drugih vrednostih papirjev z glasovalno pravico vseh družb, vključenih v delitev, s tem strinjajo.
               2.   Države članice lahko dovolijo neuporabo člena 7 in člena 9(1)(c) in (d), če se vsi delničarji in imetniki drugih vrednostih papirjev z glasovalno pravico vseh družb, vključenih v delitev, s tem strinjajo.“.
            
         Člen 4
   1.   Države članice sprejmejo zakone in druge predpise, potrebne za uskladitev s to direktivo, najpozneje do 31. decembra 2008. Komisiji takoj posredujejo besedila teh predpisov in korelacijsko tabelo med temi predpisi in to direktivo.
   Države članice se v sprejetih predpisih sklicujejo na to direktivo ali pa sklic nanjo navedejo ob njihovi uradni objavi. Način sklicevanja določijo države članice.
   2.   Države članice sporočijo Komisiji besedila temeljnih določb predpisov nacionalne zakonodaje, sprejetih na področju, ki ga ureja ta direktiva.
   Člen 5
   Ta direktiva začne veljati dvajseti dan po objavi v Uradnem listu Evropske unije.
   Člen 6
   Ta direktiva je naslovljena na države članice.
   
      V Strasbourgu, 13. novembra 2007
      
         
            Za Evropski parlament
         
         
            Predsednik
         
         H.-G. PÖTTERING
         
      
      
         
            Za Svet
         
         
            Predsednik
         
         M. LOBO ANTUNES
         
      
   
   
      (1)  UL C 175, 27.7.2007, str. 33.
   
      (2)  Mnenje Evropskega parlamenta z dne 11. julija 2007 (še ni objavljeno v Uradnem listu) in Sklep Sveta z dne 22. oktobra 2007.
   
      (3)  UL L 310, 25.11.2005, str. 1.
   
      (4)  Tretja direktiva Sveta 78/855/EGS z dne 9. oktobra 1978 o združitvi delniških družb, ki temelji na členu 54(3)(g) Pogodbe (UL L 295, 20.10.1978, str. 36). Direktiva, kakor je bila nazadnje spremenjena z Direktivo 2006/99/ES (UL L 363, 20.12.2006, str. 137).
   
      (5)  Šesta direktiva Sveta 82/891/EGS z dne 17. decembra 1982 o delitvi delniških družb, ki temelji na členu 54(3)(g) Pogodbe (UL L 378, 31.12.1982, str. 47).