CELEX: 51997PC0565
Language: es
Date: 1997-11-10
Title: Propuesta modificada de decimotercera directiva del Parlamento Europeo y del Consejo en materia de derecho de sociedades relativa a las ofertas públicas de adquisición

C 378 / 10         I ES I               Diario Oficial de las Comunidades Europeas                                                13 . 12 . 97
                                                                IT
                                                 (Actos jurídicos preparatorios)
                                                    COMISIÓN
              Propuesta modificada de la decimotercera Directiva del Parlamento Europeo y del Consejo en
                     materia de Derecho de sociedades relativa a las ofertas públicas de adquisición (')
                                                         (97 /C 378 / 09 )
                                              (Texto perintente a los fines del EEE)
                                           COM(97) 565 final — 95/0341(COD)
              (Presentada por la Comisión con arreglo al apartado 2 del artículo 189 A del Tratado CE el 11 de
                                                      noviembre de 1997)
              (') DO C 162 de 6. 6. 1996, p. 5 .
                                                                                          PROPUESTA MODIFICADA
                                                                        (El texto se considerará inalterado si no hay observaciones en esta
                     PROPUESTA INICIAL                                                                columna)
EL PARLAMENTO EUROPEO Y EL CONSEJO DE LA
UNIÓN EUROPEA,
Visto el Tratado constitutivo de la Comunidad Europea
y, en particular, su artículo 54 ,
Vista la propuesta de la Comisión,
Visto el dictamen del Comité Económico y Social ('),
De conformidad con el procedimiento establecido en el
artículo 189 B del Tratado (2 ),
Considerando que resulta necesario coordinar, para ha­
cerlas equivalentes, determinadas garantías que se exigen
en los Estados miembros a las sociedades, tal como se
definen en el segundo párrafo del artículo 58 del Tra­
tado, a fin de proteger los intereses tanto de los socios
como de terceros ;
Considerando que es necesario proteger los intereses de
los accionistas de sociedades que estén sujetas a la legis­
lación de un Estado miembro cuando éstas sean objeto
de una oferta pública de adquisición o de un traspaso de
control y sus valores estén admitidos a cotización en un
mercado regulado a efectos de lo previsto en la presente
Directiva ;
O DO C 295 de 7 . 10. 1996, p. 1 .
(2) Dictamen del Parlamento Europeo de 26 de junio de 1997
    (DO C 222 de 21 . 7. 1997, p. 20 ).
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                     PROPUESTA INICIAL                                          PROPUESTA MODIFICADA
Considerando que sólo una actuación a escala comunita­
ria puede garantizar un nivel adecuado de protección de
los accionistas de toda la Unión Europea y establecer di­
rectrices mínimas para el desarrollo de las ofertas públi­
cas de adquisición ; que los Estados miembros, por sepa­
rado, no pueden ofrecer el mismo nivel de protección,
especialmente en el caso de operaciones transfronterizas
de adquisición del control ;
Considerando que la adopción de una directiva es el pro­
cedimiento más adecuado para crear un marco que esta­
blezca ciertos principios comunes y un reducido número
de requisitos generales a los que los Estados miembros
habrán de dar cumplimiento mediante normas más deta­
lladas , de acuerdo con sus sistemas nacionales y su con­
texto cultural ;
Considerando que los Estados miembros deben tomar las
medidas oportunas para proteger a los accionistas con
una participación minoritaria tras la adquisición del con­
trol de su sociedad ; que dicha protección puede garanti­
zarse, bien obligando a las personas que hayan adquirido
el control de una sociedad a presentar una oferta a todos
los accionistas con respecto a la totalidad o una parte
sustancial de sus participaciones, bien estableciendo otros
mecanismos que permitan alcanzar el objetivo de prote­
ger a los accionistas minoritarios ;
Considerando que cada uno de los Estados miembros              Considerando que cada uno de los Estados miembros
debería designar a una o varias autoridades que se encar­      debería designar a una o varias autoridades que se encar­
guen de supervisar todos los aspectos de la oferta y velen     guen de supervisar el desarrollo de la oferta en su inte­
por que las partes en la misma cumplan con las normas          gridad y velen por que las partes en la misma cumplan
adoptadas en aplicación de la presente Directiva ; que las     con las normas adoptadas en aplicación de la presente
distintas autoridades deben colaborar entre sí ;               Directiva ; que las distintas autoridades deben colaborar
                                                               entre sí ;
Considerando que resulta oportuno fomentar el ejercicio
de un control voluntario por parte de organismos auto­
rreguladores, a fin de evitar el recurso a medidas admi­
nistrativas o judiciales ;
Considerando que, para evitar en la medida de lo posible
las operaciones con información privilegiada, debe exi­
girse a los oferentes que anuncien lo antes posible su in­
tención de presentar una oferta y que informen de la
oferta a la autoridad supervisora y al órgano de adminis­
tración de la sociedad afectada antes de hacerla pública ;
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                     PROPUESTA INICIAL                                             PROPUESTA MODIFICADA
Considerando que los destinatarios de una oferta pública         Considerando que los destinatarios de una oferta pública
de adquisición deben ser debidamente informados de las           de adquisición deben ser debidamente informados de las
condiciones de la misma por medio de un folleto de               condiciones de la misma por medio de un folleto de
oferta ;                                                         oferta ; que debe también facilitarse información ade­
                                                                 cuada a los representantes del personal de la sociedad
                                                                 afectada o, en su defecto, directamente al propio perso­
                                                                 nal ;
Considerando que resulta necesario fijar un plazo para
las ofertas públicas de adquisición ;
Considerando que, para poder desempeñar satisfactoria­
mente sus funciones , las autoridades supervisoras deben
tener en todo momento la posibilidad de requerir de las
partes en la oferta información sobre la misma ;
Considerando que, para evitar toda operación que pueda
frustrar la oferta, es necesario limitar los poderes del ór­
gano de administración de la sociedad afectada respecto
a operaciones de carácter excepcional ;
Considerando que debería imponerse al órgano de admi­
nistración de la sociedad afectada la obligación de publi­
car un documento en el que exponga su opinión con res­
pecto a la oferta y los motivos en los que se fundamenta ;
 Considerando que resulta necesario que los Estados
miembros establezcan normas que regulen las condicio­
nes en las que podrá retirarse o declararse nula una
 oferta una vez publicado el folleto de oferta, el derecho
 del oferente a revisar su oferta, la posibilidad de que se
presenten ofertas competidoras en relación con los valo­
 res de una sociedad, que redundan necesariamente en
 beneficio de sus accionistas, y la publicación del resul­
 tado de la oferta,
 HAN ADOPTADO LA PRESENTE DIRECTIVA :                             HAN ADOPTADO LA PRESENTE DIRECTIVA :
                          Artículo 1                                                      Artículo 1
                    Ámbito de aplicación                                             Ambito de aplicación
 Las medidas de coordinación prescritas por la presente           Las medidas de coordinación prescritas por la presente
 Directiva se aplicarán a las disposiciones legales , regla­      Directiva se aplicarán a las disposiciones legales, regla­
 mentarias y administrativas u otros mecanismos o instru­         mentarias y administrativas de los Estados miembros, in­
  mentos de los Estados miembros relativos a las ofertas          cluidos los mecanismos o instrumentos establecidos por
 públicas de adquisición de valores de una sociedad sujeta        organismos oficialmente habilitados para regular los
  al Derecho de un Estado miembro, cuando dichos valo­            mercados, relativas para regular los mercados , relativas a
  res estén admitidos, en su totalidad o en parte, a cotiza­      las ofertas públicas de adquisición de valores de una so­
  ción en el mercado de uno o varios Estados miembros y           ciedad sujeta al Derecho de un Estado miembro, cuando
  este mercado esté regulado y supervisado por autorida­          dichos valores estén admitidos, en su totalidad o en
  des reconocidas por los poderes públicos, funcione con          parte , a cotización en el mercado de uno o varios Esta­
  regularidad y sea directa o indirectamente accesible al         dos miembros y este mercado esté regulado y supervi­
  público .                                                       sado por autoridades reconocidas por los poderes públi­
                                                                  cos , funcione con regularidad y sea directa o indirecta­
                                                                  mente accesible al público.
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                      PROPUESTA INICIAL                                           PROPUESTA MODIFICADA
                           Artículo 2                                                     Artículo 2
                          Definiciones                                                   Definiciones
A los efectos de la presente Directiva se entenderá por :
— «oferta pública de adquisición» («oferta»): una oferta
     hecha a quienes posean los valores de una sociedad
     para adquirir todos o parte de dichos valores a cam­
     bio de dinero y/o de otros valores. La oferta podrá
     ser obligatoria, cuando así lo dispongan los Estados
     miembros para proteger a los accionistas minorita­
     rios, o voluntaria ;
     «sociedad afectada»: la sociedad cuyos valores sean
     objeto de una oferta ;
     «oferente»: toda persona o jurídica de Derecho pú­             «oferente»: toda persona o jurídica de Derecho pú­
     blico o privado que presente una oferta ;                      blico o privado que presente una oferta de conformi­
                                                                    dad con la normativa del Estado miembro que deter­
                                                                    mine el apartado 2 del artículo 4 ;
     «valores»: los valores mobiliarios que confieran dere­          «valores»: los valores mobiliarios que confieran dere­
     chos de voto en una sociedad o que permitan obtener            chos de voto en una sociedad ;
     valores mobiliarios que confieran tales derechos ;
     «partes en la oferta»: el oferente, los miembros de su
      órgano de administración o dirección , si se trata de
     una sociedad, los destinatarios de la oferta y los con­
      sejeros de la sociedad afectada.
                           Artículo 3                                                     Artículo 3
           Protección de los accionistas minoritarios                     Protección de los accionistas minoritarios
 1 . Cuando una persona física o jurídica posea, como            1 . Cuando una persona física o jurídica posea, como
 resultado de una adquisición, valores que, añadidos a las       resultado de una adquisición, inmediata o a plazo, valo­
 posibles participaciones anteriores, le confieran un deter­     res que, añadidos a las posibles participaciones anterio­
 minado porcentaje de derechos de voto en una de las             res, le confieran directamente un determinado porcentaje
 sociedades contempladas en el artículo 1 , otorgándole el       de derechos de voto en una de las sociedades contempla­
 control de dicha sociedad, los Estados miembros garanti­        das en el artículo 1 , otorgándole el control de dicha so­
 zarán que existan normas u otros mecanismos o instru­           ciedad , los Estados miembros garantizarán que existan
 mentos en vigor, bien que obliguen a dicha persona o            normas u otros mecanismos o instrumentos en vigor,
 entidad a presentar una oferta conforme a lo dispuesto          bien que obliguen a dicha persona o entidad a presentar
 en el artículo 10 , bien que ofrezcan la posibilidad de         una oferta conforme a lo dispuesto en el artículo 10 , bien
 proteger a los accionistas minoritarios de la sociedad por      que ofrezcan la posibilidad de proteger a los accionistas
 otros medios adecuados y, como mínimo, equivalentes .           minoritarios de la sociedad por otros medios adecuados
                                                                 y, como mínimo, equivalentes .
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                       PROPUESTA INICIAL                                              PROPUESTA MODIFICADA
2 . El porcentaje de derechos de voto que confiere el             2 . El porcentaje de derechos de voto que confiere el
control de la sociedad a efectos de lo previsto en el apar­      control de la sociedad a efectos de lo previsto en el apar­
tado 1 y el método de cálculo del mismo serán determi­           tado 1 y el método de cálculo del mismo serán determi­
nados por las disposiciones legales del Estado miembro           nados por el Estado miembro en que se encuentre la au­
en que se encuentre la autoridad supervisora.                    toridad supervisora, con arreglo a lo previsto en el apar­
                                                                 tado 2 del artículo 4 . Corresponderá igualmente a esta
                                                                  autoridad determinar si, y en qué medida, lo dispuesto
                                                                 en el apartado 1 se aplica a la tenencia temporal de valo­
                                                                 res o a la adquisición de una mayoría de los mismos sin
                                                                 intención de ejercer el control de la sociedad .
                             Artículo 4                                                       Artículo 4
                     Autoridad supervisora                                              Autoridad supervisora
 1 . Los Estados miembros designarán a la o a las auto­           1 . Los Estados miembros designarán a la o a las auto­
ridades que supervisarán todos los aspectos de la oferta.         ridades que supervisarán todos los aspectos de la oferta.
Las autoridades así designadas podrán incluir asociacio­          Las autoridades así designadas podrán incluir asociacio­
nes u organismos privados. Los Estados miembros infor­            nes u organismos privados. Los Estados miembros infor­
marán a la Comisión de estas designaciones, especifi­             marán a la Comisión de estas designaciones, especifi­
cando todo posible reparto de funciones.                          cando todo posible reparto de funciones .
 2 . La autoridad competente para la supervisión de la            2 . La autoridad competente para la supervisión de la
 oferta será la del Estado miembro en el que tenga su do­         oferta será la del Estado miembro en el que tenga su do­
 micilio social la sociedad afectada cuando los valores de        micilio social la sociedad afectada cuando los valores de
 la misma estén admitidos a cotización de un mercado re­          la misma estén admitidos a cotización de un mercado re­
 gulado de dicho Estado miembro. En todos los demás               gulado de dicho Estado miembro. En todos los demás
 casos, la autoridad competente será la del Estado miem­          casos, la autoridad competente será la del Estado miem­
 bro en cuyo mercado regulado hayan sido admitidos por            bro en cuyo mercado regulado hayan sido admitidos por
 primera vez a cotización y aún se coticen los valores de         primera vez a cotización y aún se coticen los valores de
 dicha sociedad .                                                 dicha sociedad y la normativa aplicable será la de este
                                                                   mismo Estado miembro. En el supuesto de que tampoco
                                                                  se cumpla esta condición, la autoridad competente será
                                                                   la del Estado miembro en cuyo mercado regulado se co­
                                                                   ticen principalmente los valores de la sociedad durante el
                                                                   período de adquisición de los valores que confieran el
                                                                   control de dicha sociedad, y la normativa aplicable será
                                                                   la de este mismo Estado miembro .
  3 . Sin perjuicio del secreto profesional al que están            3 . Los Estados miembros dispondrán que todas aque­
  obligadas, las autoridades competentes cooperarán entre          llas personas que ejerzan o hayan ejercido una actividad
  sí en todo lo necesario para el cumplimiento de su misión        con las autoridades supervisoras queden sujetas al secreto
  y, a tal fin, se facilitarán mutuamente cuanta información       profesional , queden sujetas al secreto profesional. Sin
  resulte necesaria .                                               perjuicio de su obligación de no divulgar información
                                                                    cubierta por el secreto profesional, las autoridades super­
                                                                    visoras de los Estados miembros cooperarán entre sí en
                                                                    todo lo necesario para el cumplimiento de su misión y, a
                                                                    tal fin, se facilitarán mutuamente cuanta información re­
                                                                    sulte necesaria .
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                       PROPUESTA INICIAL                                              PROPUESTA MODIFICADA
4 . Las autoridades supervisoras dispondrán de todas               4 . Las autoridades supervisoras dispondrán de todas
las facultades necesarias para el ejercicio de sus funcio­         las facultades necesarias para el ejercicio de sus funcio­
nes, entre las cuales figurará la responsabilidad de garan­        nes, entre las cuales figurará la responsabilidad de garan­
tizar que las partes en la oferta cumplan las normas esta­         tizar que las partes en la oferta cumplan las normas esta­
blecidas en virtud de la presente Directiva. Asimismo, los         blecidas en virtud de la presente Directiva.
Estados miembros podrán facultar a sus autoridades su­
pervisoras para autorizar, basándose en una decisión mo­
tivada, excepciones a las normas establecidas de confor­
midad con la presente Directiva, siempre que, al autori­
zar tales excepciones, las autoridades supervisoras respe­
ten los principios enunciados en el artículo 5 .
5 . La presente Directiva no afectará a la facultad de             5.     La presente Directiva no afectará a la facultad de
que pueden disfrutar los tribunales de un Estado miem­             los Estados miembros para designar a las autoridades
bro para renunciar a conocer de un procedimiento judi­            —judiciales o no— competentes para conocer de un liti­
cial y determinar si tales procedimientos incidirán en el          gio y pronunciarse sobre las irregularidades cometidas
resultado de la oferta, siempre y cuando las partes perju­         durante el procedimiento de oferta, siempre y cuando las
dicadas dispongan de las oportunas vías de recurso, ya             partes perjudicadas dispongan de las suficientes y opor­
sea mediante un procedimiento de apelación ante la au­             tunas vías de recurso con vistas a defender su causa y, en
toridad supervisora o medianíe una demanda de daños y              su caso, obtener reparación por todos los perjuicios su­
perjuicios ante los tribunales.                                    fridos .
                            Artículo 5                                                       Artículo 5
                       Principios generales                                             Principios generales
 1 . A efectos de la aplicación de la presente Directiva,
los Estados miemros garantizarán que las normas u otros
instrumentos establecidos en virtud de la misma se aten­
gan a los siguientes principios :
a) todos aquellos que posean valores de la sociedad                a) todos aquellos que posean valores de la sociedad
      afectada y se encuentren en la misma situación debe­              afectada y se encuentren en la misma situación debe­
      rán ser tratados por igual ;                                      rán recibir un trato equivalente ;
b ) los destinatarios de una oferta deberán disponer de
      tiempo e información suficiente para poder adoptar
      una decisión con respecto a la oferta con pleno cono­
      cimiento de causa ;
 c) el órgano de administración de la sociedad afectada             c) el órgano de administración de la sociedad afectada
      deberá obrar en interés de la sociedad en su conjunto ;           deberá obrar en defensa de todos los intereses de la
                                                                        sociedad, incluido el empleo ;
 d ) no deberán crearse falsos mercados de valores de la            d ) no deberán crearse falsos mercados de valores de la
      sociedad afectada, de la sociedad oferente o de cual­             sociedad afectada, de la sociedad oferente o de cual­
      quier otra sociedad implicada en la oferta ;                      quier otra sociedad implicada en la oferta de forma
                                                                        que el alza o el descenso de las cotizaciones de los
                                                                        valores pase a ser artificial y el funcionamiento nor­
                                                                        mal de los mercados se vea perturbado ;
 e ) la sociedad afectada no deberá ver sus actividades
       obstaculizadas por el hecho de que sus valores sean
       objeto de una oferta durante más tiempo de lo razo­
       nable .
  2 . A fin de alcanzar el objetivo fijado en el apartado
  1 , los Estados miembros garantizarán que se adopten
  normas que cumplan los requisitos mínimos establecidos
  en los artículos siguientes .
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                      PROPUESTA INICIAL                                           PROPUESTA MODIFICADA
                            Artículo 6                                                    Artículo 6
                           Información                                                   Información
 1 . Los Estados miembros garantizarán que se adopten            1.    Los Estados miembros garantizarán que se adopten
normas por las que se obligue a hacer pública la decisión       normas por las que se obligue a hacer pública la decisión
de presentar una oferta y a informar de la oferta a la          de presentar una oferta y a informar de la oferta a la
autoridad supervisora y al órgano de administración de          autoridad supervisora y al órgano de administración de
la sociedad afectada antes de que se haga pública dicha         la sociedad afectada antes de que se haga pública dicha
decisión .                                                      decisión . En cuanto se haya hecho pública la oferta, el
                                                                órgano de administración de la sociedad afectada infor­
                                                                mará a los representantes de los trabajadores o, cuando
                                                                no existan representantes, a los propios trabajadores.
2 . Los Estados miembros garantizarán que se adopten            2 . Los Estados miembros garantizarán que se adopten
normas por las que se obligue al oferente a elaborar y          normas por las que se obligue al oferente a elaborar y
publicar oportunamente un folleto de oferta que con­            publicar oportunamente un folleto de oferta que con­
tenga la información necesaria para que los destinatarios       tenga la información necesaria para que los destinatarios
de la oferta puedan tomar una decisión con pleno cono­          de la oferta puedan tomar yna decisión con pleno cono­
cimiento de causa con respecto a la misma. Antes de pu­         cimiento de causa con respecto a la misma. Antes de pu­
blicar el folleto de oferta, el oferente lo transmitirá a la    blicar el folleto de oferta, el oferente lo transmitirá a la
autoridad supervisora.                                          autoridad supervisora. Una vez se haya publicado, el ór­
                                                                gano de administración de la sociedad afectada lo trans­
                                                                mitirá a los representantes de los trabajadores o, cuando
                                                                no existan representantes, a los propios trabajadores.
3 . Dichas normas exigirán que el folleto contenga,
como mínimo, la siguiente información :
— las condiciones de la oferta,
— la identidad del oferente o, cuando éste sea una so­
     ciedad , la forma, la denominación y el domicilio so­
     cial de la misma,
— los valores o la o las categorías de valores a los que
     se refiere la oferta,
— la contraprestación ofrecida por cada valor o catego­         — la contraprestación ofrecida por cada valor o catego­
    ría de valores y el método de valoración utilizado              ría de valores y el método de valoración utilizado
    para determinarla, así como la indicación de la forma           para determinarla, así como la indicación de la forma
    en que se entregará dicha contraprestación ,                    en que se entregará dicha contraprestación , y en par­
                                                                    ticular de las modalidades y condiciones de pago a
                                                                    los accionistas residentes en un Estado miembro dis­
                                                                    tinto de aquel en que se sitúe el domicilio social de la
                                                                    sociedad afectada o en que se coticen los valores,
— el porcentaje o número de valores máximo y mínimo
     que el oferente se compromete a adquirir,
— la indicación de las posibles participaciones anteriores
     del oferente en la sociedad afectada,
— todas las condiciones a las que esté sujeta la oferta,
 ---pagebreak--- 13 . 12 . 97        rES                 Diario Oficial de las Comunidades Europeas                                 C 378 / 17
                      PROPUESTA INICIAL                                             PROPUESTA MODIFICADA
     las intenciones del oferente con respecto a las activi­          las intenciones del oferente con respecto a las acitivi­
     dades y los compromisos futuros de la sociedad afec­             dades y los compromisos futuros de la sociedad afec­
     tada, sus empleados y su dirección,                              tada, sus empleados y su dirección, incluido todo
                                                                      cambio de las condiciones de empleo,
     el plazo de aceptación de la oferta, que no podrá ser            el plazo de aceptación de la oferta, que no podrá ser
     inferior a cuatro semanas ni superior a diez semanas,            inferior a cuatro semanas ni superior a diez semanas,
     a partir de la fecha de publicación del folleto,                 a partir de la fecha de publicación del folleto, salvo
                                                                      en su caso, previa autorización debidamente moti­
                                                                      vada de la autoridad supervisora,
     en el supuesto de que la contraprestación ofrecida
     por el oferente incluya valores, la oportuna informa­
     ción sobre los mismos .
                                                                      las condiciones de financiación de la operación por el
                                                                      oferente .
4. Los Estados miembros garantizarán que se adopten              4. Los Estados miembros garantizarán que se adopten
normas por las que se obligue a las partes en la oferta a        normas por las que se obligue a las partes en la oferta a
facilitar a la autoridad supervisora, siempre que lo soli­       facilitar a la autoridad supervisora, siempre que lo soli­
cite , toda la información en su poder en relación con la        cite , toda la información en su poder en relación con la
oferta que ésta considere necesaria para el ejercicio de         oferta que resulte necesaria para que ésta ejerza sus fun­
sus funciones .                                                  ciones .
                          Artículo 7                                                       Artículo 7
                          Publicidad                                                       Publicidad
1 . Los Estados miembros garantizarán que se adopten             1 . Los Estados miembros garantizarán que se adopten
normas por las que se obligue a hacer pública la oferta          normas por las que se obligue a hacer pública la oferta
de modo que no se creen falsos mercados de valores de            de modo que no se creen falsos mercados de valores de
la empresa afectada o del oferente.                              la sociedad afectada, de la sociedad oferente o de cual­
                                                                 quier otra sociedad implicada en la oferta, en particular
                                                                 mediante la publicación o difusión de datos falsos, exa­
                                                                 gerados o tendenciosos.
2 . Los Estados miembros garantizarán que se adopten             2 . Los Estados miembros garantizarán que se adopten
normas por las que se exija la publicación de toda la in­        normas por las que se exija la publicación de toda la in­
formación o los documentos necesarios de tal forma que           formación o los documentos necesarios de tal forma que
los destinatarios de la oferta puedan obtenerlos fácil y         los destinatarios de la oferta, incluidos los residentes en
rápidamente .                                                    un Estado miembro distinto de aquel en que se situé el
                                                                 domicilio social de la sociedad afectada o en que se coti­
                                                                 cen los valores, y los representantes de los trabajadores
                                                                 de la sociedad afectada o, cuando no existan represen­
                                                                 tantes, los propios trabajadores puedan obtenerlos fácil y
                                                                  rápidamente .
                           Artículo 8                                                      Artículo 8
 Obligaciones del órgano de administración de la sociedad         Obligaciónes del órgano de administración de la sociedad
                            afectada                                                        afectada
 Los Estados miembros garantizarán que se adopten nor­            Los Estados miembros garantizarán que se adopten nor­
 mas por las que se disponga que :                                mas por las que se disponga que :
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                     PROPUESTA INICIAL                                              PROPUESTA MODIFICADA
a) una vez recibida la información relativa a la oferta y         a) una vez recibida la información relativa a la oferta y
    en tanto no se haga público el resultado de la misma,            en tanto no se haga público el resultado de la misma,
    el órgano de administración de la sociedad afectada              el órgano de administración de la sociedad afectada
    se abstendrá de tomar medidas que puedan frustrar la             se abstendrá de tomar medidas que puedan frustrar la
    oferta y, en particular, de emitir acciones que puedan           oferta y, en particular, de emitir acciones que puedan
    impedir de forma duradera al oferente obtener el                 impedir de forma duradera al oferente obtener el
    control de la sociedad afectada, a menos que cuente              control de la sociedad afectada, a menos que haya re­
    con la autorización previa a tal efecto de la junta ge­          cibido la la autorización previa a tal efecto de la junta
    neral de accionistas ;                                           general de accionistas durante el plazo de aceptación
                                                                     de la oferta ;
b ) el órgano de administración de la sociedad afectada
    elaborará y hará público un documento en el que ex­
    ponga su opinión con respecto a la oferta, así como
    los motivos en los que se fundamenta.
                           Artículo 9                                                       Artículo 9
       Normas aplicables al desarrollo de las ofertas                   Normas aplicables al desarrollo de las ofertas
Además, los Estados miembros garantizarán que se
adopten normas que regulen el desarrollo de las ofertas
como mínimo en los siguientes aspectos :
a) retirada o nulidad de la oferta ;
b ) revisión de las ofertas ;
c) ofertas competidoras ;
d ) publicación del resultado de las ofertas.
                           Artículo 10                                                     Artículo 10
                     Ofertas obligatorias                                             Ofertas obligatorias
 1 . En el supuesto de que un Estado miembro obligue              1.    En el supuesto de que un Estado miembro obligue
a presentar una oferta para proteger a los accionistas mi­        a presentar una oferta para proteger a los accionistas mi­
 noritarios, dicha oferta se dirigirá a todos los accionistas     noritarios, dicha oferta se dirigirá a todos los accionistas
y se referirá a todas o a una parte sustancial de sus parti­      y se referirá a todas o a una parte sustancial de sus parti­
 cipaciones a un precio que permita cumplir con el obje­          cipaciones a un precio que garantice la equivalencia de
 tivo de proteger sus intereses .                                 trato de los accionistas . El concepto de «parte sustancial»
                                                                  no deberá interpretarse como un número inferior al
                                                                  70 % de los valores, salvo en su caso, previa autoriza­
                                                                  ción debidamente motivada de la autoridad supervisora.
 2.    Si la oferta obligatoria se refiere sólo a una parte
 de los valores de la sociedad afectada y los accionistas
 desean vender al oferente más acciones de las que abarca
 la oferta parcial, los accionistas recibirán un trato equita­
 tivo, quedando sus participaciones sujetas a un prorrateo.
 ---pagebreak--- 13 . 12 . 97       r^si                 Diario Oficial de las Comunidades Europeas                               C 378 / 19
                     PROPUESTA INICIAL                                            PROPUESTA MODIFICADA
                         Artículo 11                                                     Artículo 11
               Incorporación de la Directiva                                   Incorporación de la Directiva
1 . Los Estados miembros garantizarán que las disposi­           1 . Los Estados miembros garantizarán que las disposi­
ciones legales, reglamentarias y administrativas u otros         ciones legales, reglamentarias y administrativas u otros
mecanismos o instrumentos necesarios para dar cumpli­            mecanismos o instrumentos necesarios para dar cumpli­
miento a lo previsto en la presente Directiva entren en          miento a lo previsto en la presente Directiva entren en
vigor antes del 1 de abril de 1998 .                            vigor antes del 1 de enero de 1999 .
2.     Los Estados miembros comunicarán a la Comisión
el texto de las disposiciones u otros instrumentos a que
se refiere el apartado 1 , en los que se hará expresamente
referencia a la presente Directiva.
                         Articulo 12                                                     Articulo 12
                Destinatarios de la Directiva                                   Destinatarios de la Directiva
Los destinatarios de la presente Directiva serán los Esta­
dos miembros .