CELEX: 51991PC0273(01)
Language: pt
Date: 1992-03-05
Title: Proposta de REGULAMENTO ( CEE ) DO CONSELHO que institui o estatuto da associação europeia

21.4 . 92                                   Jornal Oficial das Comunidades Europeias                               N : C 99 / 1
                                                                 II
                                                        (Actos preparatórios)
                                                       COMISSÃO
                   Proposta de regulamento (CEE) do Conselho que institui o estatuto da associação europeia
                                                           (92/C 99/01 )
                                                   COM(91) 2 73final — SYN 386
                                         (Apresentada pela Comissão em 6 de Março de 1992)
O CONSELHO DAS COMUNIDADES EUROPEIAS,                                Considerando que as fundações são entidades às quais
                                                                     são irrevogavelmente afectados bens, direitos e recur­
Tendo em conta o Tratado que institui a Comunidade                   sos para a realização de uma obra de interesse geral ;
Económica Europeia e, nomeadamente, o seu artigo
 100? A,                                                             Considerando que as associações e as fundações são,
                                                                     antes de mais, entidades que agem sem que a obtenção
Tendo em conta a proposta da Comissão,                               de lucros constitua o seu objectivo fundamental e que
                                                                     obedecem a princípios de funcionamento específicos,
Em cooperação com o Parlamento Europeu,                              diferentes dos dos outros agentes económicos ;
Tendo em conta o parecer do Comité Económico e                       Considerando que actualmente a quase totalidade das
Social,                                                              associações e fundações participa plenamente na vida
                                                                     económica, com vista à realização dos seus objectivos,
Considerando que o Parlamento Europeu adoptou, em                    exercendo a título principal ou secundário uma activi­
 13 de Março de 1987 , uma resolução relativa às asso­               dade económica permanente contra remuneração ;
ciações sem fins lucrativos na Comunidade Euro­
peia (');                                                            Considerando que a cooperação transnacional de asso­
                                                                     ciações e de fundações se debate actualmente na
Considerando que a Comissão transmitiu ao Conselho,                  Comunidade com dificuldades de ordem jurídica e
em 18 de Dezembro de 1989, uma comunicação (2), e                    administrativa, que convém eliminar num mercado sem
que o Comité Económico e Social emitiu, em 19 de                     fronteiras ;
Setembro de 1990, um parecer relativo à referida comu­
nicação (3);                                                         Considerando que a criação de um estatuto europeu
                                                                     deverá permitir ao conjunto do meio associativo e às
Considerando que a realização do mercado interno                     fundações exercer a sua actividade para além das suas
implica a plena liberdade de estabelecimento no que                  fronteiras nacionais, em todo ou parte do território da
respeita ao exercício de qualquer actividade que contri­             Comunidade ;
bua para os objectivos da Comunidade, qualquer que
seja a forma social sob a qual se exerça esta actividade ;           Considerando assim que a Comunidade, desejosa de
                                                                     respeitar a igualdade das condições de concorrência e
Considerando que o movimento associativo na Europa                   de contribuir para o seu desenvolvimento económico,
contribui para a promoção do interesse geral e para o                deve dotar as associações e fundações, entidades
desenvolvimento de actividades tão diversas como                     comummente reconhecidas em todos os Estados-mem­
numerosas, nomeadamente em matéria de educação,                      bros, de instrumentos jurídicos adequados e apropria­
de cultura, de acção social ou de ajuda ao desenvolvi­               dos ao desenvolvimento das suas actividades transna­
mento ;                                                              cionais ;
(')  JOn?C99de 13.4. 1987, p. 205 .                                  Considerando que o estatuto da sociedade europeia
(2)  SEC (89) 2187 final de 18 . 12. 1989 — «As empresas da          criado pelo Regulamento (CEE) n? .../.. (4) não é um
     economia social e a realização do mercado europeu sem
     fronteiras ».
(3)  JO n? C 332 de 31 . 12. 1990, p. 81 .                           (4)  JO n? L . . .
 ---pagebreak--- N ? C 99/2                                  Jornal Oficial das Comunidades Europeias                                 21.4. 92
instrumento adaptado à especificidade das associações              direito dos Estados-membros e do direito comunitário,
e das fundações ;                                                  por exemplo no que diz respeito :
                                                                   — ao domínio da participação dos trabalhadores nos
Considerando que muito embora o agrupamento euro­                       processos de decisão,
peu de interesse económico (AEIE), tal como criado
pelo Regulamento (CEE) n? 2137/85 (•), permita na                  — ao domínio do direito do trabalho,
verdade promover em comum certas actividades, pre­
servando simultaneamente a autonomia dos seus mem­                 — ao domínio do direito fiscal,
bros, não tem, no entanto, em consideração as especifi­
cidades da vida associativa nem as das fundações ;                 — ao domínio da concorrência,
                                                                   — ao domínio do direito da propriedade industrial,
Considerando que é, por conseguinte, conveniente ins­                   comercial e intelectual,
tituir a nível comunitário um estatuto específico ade­
quado que permita a criação de associações europeias ;             — ao domínio da insolvência e da cessação de paga­
que parece adequado permitir às fundações que                           mentos ;
tenham acesso a este estatuto e portanto que possam
constituir associações europeias ; que, todavia, qual­
quer associação europeia constituída por fundações                 Considerando que a aplicação das disposições do pre­
será regida, no que se refere à sua constituição e ao seu          sente regulamento deve ser diferida, com vista a permi­
funcionamento, pelas disposições do referido estatuto              tir a cada Estado-membro a transposição para o direito
europeu ;                                                          nacional das disposições da Directiva . ./. . ./CEE do
                                                                   Conselho, de ... , que completa o estatuto da associa­
Considerando que a associação europeia (a seguir desi­             ção europeia no que se refere ao papel dos trabalhado­
                                                                   res (2), e a instauração prévia dos mecanismos necessá­
gnada por «AE») constituirá uma concretização da
                                                                   rios para assegurar a constituição e o funcionamento
Europa dos cidadãos, na medida em que facilitará e
                                                                   das AE que tenham a sua sede no seu território, de
promoverá a participação efectiva dos indivíduos na
                                                                   forma que o regulamento e a directiva possam ser apli­
vida da Comunidade ; que convém, portanto, permitir                cados de forma concomitante ;
igualmente às pessoas singulares constituírem ab initio
uma associação europeia ;
                                                                   Considerando que os trabalhos de aproximação dos
Considerando que o respeito do princípio de primazia               direitos nacionais das sociedades progrediram de
da pessoa se manifesta através de disposições específi­            forma notável, de modo que se poderá proceder, por
cas relativas às condições de admissão, de demissão e              analogia, à remissão relativamente à AE, para certas
de exclusão dos membros, que se traduz pela regra                  disposições da legislação do Estado-membro da sede
«uma pessoa, um voto», encontrando-se o direito de                 da AE, adoptadas em execução das directivas relativas
voto ligado à pessoa, e que dele decorre a impossibili­            às sociedades comerciais, em domínios em que o seu
dade de os membros partilharem os lucros obtidos e de              funcionamento não exige regras comunitárias unifor­
exercerem um direito sobre o activo da AE ;                        mes e na medida em que tais disposições sejam ade­
                                                                   quadas à regulamentação da AE :
Considerando que o objectivo essencial prosseguido
pelo regime jurídico da AE implica que uma AE possa                — Directiva 68/ 1 5 l /CEE do Conselho, de 9 de
 ser constituída por pessoas singulares que sejam nacio­                 Março de 1968, tendente a coordenar as garantias
 nais e residentes de dois Estados-membros da Comuni­                   que, para protecção dos interesses dos sócios e de
dade ou por entidades jurídicas de Estados-membros                      terceiros, são exigidas nos Estados-membros às
diferentes, bem como por transformação de uma asso­                     sociedades, na acepção do segundo parágrafo do
ciação nacional, sem que ocorra a sua dissolução,                       artigo 58? do Tratado, a fim de tornar equivalentes
desde que esta associação tenha a sua sede e a sua                      essas garantias em toda a Comunidade (3), com a
administração central na Comunidade e um estabeleci­                    última redacção que lhe foi dada pelo Acto de
mento num Estado-membro que não o da sua adminis­                       Adesão de Espanha e de Portugal,
tração central . Neste caso, a associação deverá ter uma
actividade transnacional efectiva e real ;                         — Directiva 78/660/CEE do Conselho, de 25 de
                                                                        Julho de 1978, baseada no n? 3 , alínea g), do artigo
                                                                         54? do Tratado e relativa às contas anuais de certas
Considerando que as disposições relativas às contas                      formas de sociedades (4), com a última redacção
 visam assegurar uma gestão mais eficaz e prevenir                       que lhe foi dada pelas Directivas 90/604/CEE (5) e
 quaisquer dificuldades ;                                               90/605/CEE (6),
 Considerando que, nos domínios não abrangidos pelo                (2)   Ver página 14 do presente Jornal Oficial.
 presente regulamento, são aplicáveis as disposições do            (3)   JO n? L 65 de 14. 3 . 1968, p. 8 .
                                                                   (4)   JO n? L 222 de 14. 8 . 1978, p . 1 1 .
                                                                   (5)   JO n? L 317 de 16. 11 . 1990, p. 57 .
 (')  JO n? L 199 de 31 . 7 . 1985, p . 1 .                        (6)   JOn?L317de 16. 11 . 1990, p . 60.
 ---pagebreak---  2.4. 92                                        Jornal Oficial das Comunidades Europeias                            N? C 99/3
— Directiva 83 /349/CEE do Conselho, de 13 de                           de exercício de uma actividade ou de uma profissão, a
     Junho de 1983 , baseada no n? 3 , alínea g), do artigo             AE define livremente as actividades necessárias à reali­
     54? do Tratado e relativa às contas consolidadas                   zação do seu objecto, desde que sejam compatíveis
     ('), com a última redacção que lhe foi dada pelas                  com os objectivos da Comunidade, com a ordem
      Directivas 90/604/CEE e 90/605/CEE,                               pública comunitária e com a dos Estados-membros.
— Directiva 84/253 /CEE do Conselho, de 10 de
                                                                        Prossegue-as no respeito pelos princípios ligados ao
                                                                        seu carácter de agrupamento de pessoas e de gestão
     Abril de 1984, fundada no n? 3 , alínea g), do artigo              desinteressada .
     54? do Tratado CEE, relativa à aprovação das pes­
     soas encarregadas da fiscalização legal dos docu­
     mentos contabilísticos (2),
                                                                                                 Artigo 2?
— Directiva 89/48/CEE do Conselho, de 21 de
     Dezembro de 1988, relativa a um sistema geral de                                    (Personalidade jurídica)
     reconhecimento dos diplomas de ensino superior
     que sancionam formações profissionais com uma                      1 . A AE goza de personalidade jurídica. Adquire essa
     duração mínima de três anos (3),                                  personalidade no dia da sua inscrição no registo do
— Directiva 89/666/CEE do Conselho, de 21 de
                                                                        Estado da sede, designado por esse Estado, nos termos
                                                                       do disposto no n? 3 do artigo 7?
     Dezembro de 1989, relativa à publicidade das
     sucursais criadas num Estado-membro por certas
     formas de sociedades reguladas pelo direito de                    2. A capacidade jurídica da AE compreende, nomea­
     outro Estado (4);                                                 damente, os seguintes direitos, desde que sejam neces­
                                                                       sários à realização do seu fim :
Considerando que o recurso ao presente estatuto deve                   a) Celebração de contratos e realização de outros
ser facultativo,                                                            actos jurídicos ;
                                                                       b) Aquisição de bens móveis e imóveis ;
ADOPTOU O PRESENTE REGULAMENTO :
                                                                       c) Aceitação de doações e legados ;
                                                                       d) Contratação de assalariados ;
                              TITULO I                                 e)   Estar em juízo.
                   DISPOSIÇÕES GERAIS                                  3 . A responsabilidade da AE é limitada ao seu
                                                                       património .
                            Capítulo I
                                                                                                Artigo 3o.
            Constituição da associação europeia
                                                                                        (Constituição e estatutos)
                               Artigo Io.
                                                                       1.   Podem constituir uma AE :
             (Natureza da associação europeia)
                                                                       — duas entidades jurídicas, no mínimo, cuja lista
                                                                            consta do anexo do presente regulamento, consti­
 1 . A AE é uma estrutura permanente cujos membros                          tuídas nos termos da legislação de um Estado­
põem em comum os seus conhecimentos ou activida­                            -membro, e que tenham a sua sede estatutária e a
des, quer com um objectivo de interesse geral, tal como                     sua administração central em, pelo menos, dois
definido na ordem jurídica nacional do Estado-mem­                          Estados-membros,
bro da sede da AE, quer com vista à promoção directa
ou indirecta de interesses sectoriais e/ou profissionais .             — pelo menos vinte e uma pessoas singulares, nacio­
                                                                            nais e residentes em, pelo menos, dois Estados­
                                                                            - membros da Comunidade.
O produto de qualquer actividade económica exercida
pela AE será afectado exclusivamente à realização do
seu objecto, sendo excluída a repartição dos lucros                    2 . Uma associação constituída de acordo com a legis­
entre os seus membros .                                                lação de um Estado-membro, que tenha a sua sede
                                                                       estatutária e a sua administração central na Comuni­
2 . Sem prejuízo da aplicação a nível nacional das                     dade, pode transformar-se em AE, desde que tenha um
normas legais e administrativas relativas às condições                 estabelecimento num Estado-membro que não o da sua
                                                                       administração central e que prove o exercício de uma
                                                                       actividade transnacional efectiva e real .
(')  JO n? L  193 de 18 . 7 . 1983 , p. 1 .
(2)  JOn?L    126 de 12 . 5 . 1984, p . 20.
(3)  JO n? L  19 de 24. 1 . 1989, p . 16 .                             Esta transformação não implica nem a dissolução nem
(4)  JO n? L  L 395 de 30. 12 . 1989 , p . 36 .                        a criação de uma nova pessoa colectiva.
 ---pagebreak--- N ? C 99/4                              Jornal Oficial das Comunidades Europeias                                 2.4. 92
O órgão de administração da associação elaborará um            dissolução nem a criação de uma pessoa colectiva
projecto de transformação relativo aos aspectos jurídi­        nova .
cos e económicos da transformação.
                                                               2. Sempre que a transferência da sede implicar a alte­
A transformação, bem como os estatutos da AE, serão            ração da legislação aplicável, nos termos do disposto
aprovados pela assembleia geral, nas condições previs­         no n? 1 , alínea b), do artigo 6?, o projecto de trans­
tas no artigo 19? para a alteração dos estatutos .             ferência será objecto de publicidade, em conformidade
                                                               com o disposto no artigo 7?
3.   Os estatutos da AE devem conter, nomeadamente :
— a denominação precedida ou seguida da sigla                  A decisão de transferência só pode ocorrer dois meses
     «AE »,                                                    após a publicação do referido projecto. A decisão deve
                                                               ser tomada de acordo com as condições previstas para
— a indicação precisa do seu objecto,                          a alteração dos estatutos. A transferência da sede da
                                                               AE, bem como a alteração dos estatutos que dela
— o nome, o endereço, a profissão e a nacionalidade            decorre, produzem efeitos na data em que a AE for
     dos membros fundadores, no que diz respeito às            registada, em conformidade com o disposto no n? 3 do
     pessoas singulares,                                       artigo 7?, no registo da nova sede . Este registo só pode
— a denominação, o objecto e a sede das entidades              efectuar-se mediante prova da publicação do projecto
                                                               de transferência da sede .
     jurídicas que forem membros fundadores da AE,
— a sede da AE,
                                                               3 . O cancelamento do registo da AE no registo da
— as condições e regras aplicáveis à admissão, à               sede anterior só pode efectuar-se mediante prova da
     exclusão e à demissão dos membros,                        inscrição da AE no registo da nova sede .
— os direitos e as obrigações dos membros e, se for
     caso disso, as suas diferentes categorias, bem como       4. O novo registo, bem como o cancelamento do ante­
     os direitos e obrigações inerentes a cada categoria,      rior registo, serão publicados nos Estados-membros em
                                                               causa, em conformidade com o disposto no artigo 8?
— os poderes e competência do órgão de administra­
      ção e, nomeadamente, a sua competência para
      obrigar a AE perante terceiros,                          5 . Com a publicação do novo registo da AE, a nova
                                                               sede torna-se oponível a terceiros . No entanto,
— as condições de nomeação e destituição dos titula­           enquanto não for publicado o cancelamento do registo
     res deste órgão,                                          da anterior sede, os terceiros podem continuar a preva­
                                                               lecer-se da antiga sede, salvo se a AE provar que estes
— as regras de maioria e de quórum,                            últimos tinham conhecimento da nova sede .
— as condições do exercício da acção de responsabili­
      dade referida no artigo 34?,
                                                                                         Artigo 6o.
— as causas estatutárias de dissolução .
                                                                                  (Legislação aplicável)
4. Na acepção do presente regulamento, «os estatu­
tos» da AE designam, se for caso disso, simultanea­
mente o acto constitutivo e, se forem objecto de um            1.   A AE é regida :
acto separado, os estatutos propriamente ditos da AE .         a) — pelo disposto no presente regulamento,
                                                                    — sempre que o presente regulamento o autorizar
                          Artigo 4o.                                     expressamente, pelas disposições livremente
                                                                         determinadas pelas partes nos estatutos da AE ;
                           (Sede)
                                                               A título supletivo :
A sede da AE é fixada no local designado nos estatu­           b) — pelas disposições da legislação do Estado da
tos, devendo situar-se no interior da Comunidade e                       sede da AE, tal como forem determinadas por
corresponder ao local em que é exercida a sua adminis­                   esse Estado,
tração central .
                                                                    — pelas disposições livremente determinadas
                                                                         pelas partes nos estatutos da AE, nos termos
                          Artigo 5o.                                     da legislação do Estado da sede da AE.
                   (Transferência da sede)                     2 . Se um Estado compreender diversas unidades terri­
                                                               toriais, cada uma delas com as suas regras próprias,
 1 . A sede da AE pode ser transferida no interior da          aplicáveis às matérias referidas no n? 1 , cada unidade
Comunidade. Esta transferência não implica nem a               territorial será considerada como um Estado para efei­
 ---pagebreak--- 21.4. 92                                Jornal Oficial das Comunidades Europeias                              N ? C 99/ 5
tos da determinação da legislação aplicável, de acordo         f)   A dissolução e a liquidação da AE, bem como a
com a alínea b) do n? 1 .                                           deliberação de continuação das actividades da AE
                                                                    prevista no artigo 42?;
3.   No que diz respeito aos seus direitos, faculdades e       g) A decisão judicial que declara a nulidade da AE ;
obrigações, a AE é tratada em cada Estado-membro, e
sem prejuízo das disposições específicas do presente           h) A nomeação, a identidade dos liquidatários, bem
regulamento, como uma associação do direito do                      como os respectivos poderes e, se for caso disso, a
Estado da sede .                                                    cessação das suas funções ;
                                                               i)   O encerramento da liquidação e o cancelamento
                                                                    do registo da AE.
                           Artigo 7°.
                                                               5.   Se foram realizados actos em nome de uma AE em
            (Registo e conteúdo da publicidade)                formação, antes de esta ter adquirido a personalidade
                                                               jurídica e se a AE não assumir os compromissos resul­
 1.  Os fundadores elaboram os estatutos nos termos            tantes destes actos, as pessoas que os realizaram são
das disposições previstas para a constituição das asso­        solidária e ilimitadamente responsáveis, salvo conven­
ciações sujeitas à legislação do Estado da sede da AE .        ção em contrário .
Os estatutos devem, pelo menos, ser lavrados e assina­
dos pelos fundadores .
                                                                                        Artigo 8o.
2 . Nos Estados-membros em que a legislação não                 (Publicidade nos Estados-membros dos actos relativos
preveja um controlo preventivo, administrativo ou                                        às AE)
judicial , aquando da constituição, os estatutos devem
constar de escritura pública. A autoridade de controlo
deve velar por que o acto esteja conforme com as               1 . Os Estados-membros assegurarão a publicação dos
regras de constituição das AE, nomeadamente com o              actos e indicações referidos no n? 4 do artigo 7? no
disposto nos artigos 1 ? a 4?                                  boletim oficial apropriado do Estado-membro em que
                                                               a AE tem a sua sede e determinarão as pessoas respon­
                                                               sáveis pelo cumprimento das formalidades de publici­
3 . Os Estados-membros designarão o registo compe­             dade . A publicação far-se-á através de excerto ou sob a
tente para proceder ao registo das AE e determinarão           forma de menção, assinalando a transcrição no registo.
as regras aplicáveis. Fixarão as condições em que se
efectua o depósito dos estatutos . As AE só poderão ser
                                                               Além disso, os Estados-membros garantirão que qual­
registadas após terem sido adoptadas as medidas pre­           quer interessado poderá tomar conhecimento, no
vistas pela Directiva . ./. . ./CEE relativa ao papel dos      registo referido no n? 3 do artigo 1°, dos documentos
trabalhadores na AE .
                                                               referidos no n? 4 do mesmo artigo e obter a sua cópia
                                                               integral ou parcial, mesmo por correio .
4.   Os Estados-membros tomarão as medidas necessá­
rias para que a publicidade prevista no n? 3 incida            Os Estados-membros tomarão as medidas necessárias
sobre os seguintes actos e indicações :                        para evitar qualquer discordância entre o teor da publi­
                                                               cação e o do registo. Contudo, em caso de discordân­
a) Os estatutos e as suas alterações, acompanhados
     do texto integral do acto alterado, na sua redacção       cia, o texto publicado não é oponível a terceiros ; estes
     actualizada ;                                             poderão, no entanto, prevalecer-se dele, a menos que a
                                                               associação prove que tinham conhecimento do texto
b) A criação e a supressão de qualquer estabeleci­             transcrito no registo .
     mento ;
                                                               Os Estados-membros poderão prever o pagamento das
c) A nomeação, a cessação das funções, bem como a              despesas referentes às operações referidas nos parágra­
     identidade das pessoas que, na qualidade de órgão         fos precedentes, sem que o montante dessas despesas
     previsto na lei ou de titulares desse órgão :             possa ser superior ao seu custo administrativo .
     — têm o poder de obrigar a AE perante terceiros e
          de a representar em justiça,                         2. As disposições nacionais adoptadas em execução
                                                               da Directiva 89/666/CEE são aplicáveis aos estabele­
     — participam na administração e, se for caso              cimentos da AE criados num Estado-membro que não
          disso, na fiscalização ou controlo da AE ;           o da sua sede .
d) O balanço e a conta de ganhos e perdas de cada
     exercício . O documento que contém o balanço              3 . Os actos e indicações só são oponíveis a terceiros
     deverá indicar a identidade das pessoas que, por          pela AE após a publicação referida no n? 1 , salvo se
     força da lei, são chamadas a certificá-lo ;               esta provar que estes terceiros deles tinham conheci­
                                                               mento . Contudo, relativamente às operações ocorridas
e)   O projecto de transferência da sede referido no n? 2      antes do décimo sexto dia subsequente ao da publica­
     do artigo 5?;                                             ção, os actos e indicações não são oponíveis a terceiros
 ---pagebreak--- N ? C 99/6                              Jornal Oficial das Comunidades Europeias                               21.4. 92
que provem a impossibilidade de deles terem tido                b) Sobre as matérias que não sejam da competência
conhecimento .                                                      exclusiva do órgão de administração por força :
                                                                    — do presente regulamento,
4. Os terceiros podem prevalecer-se dos actos e indi­
cações em relação aos quais as formalidades de publi­               — da Directiva . ./. . ./CEE, relativa ao papel dos
cidade ainda não foram cumpridas, a menos que a falta                   trabalhadores na associação europeia,
de publicidade os impeça de produzir efeitos .
                                                                    — da legislação imperativa do Estado da sede da
                                                                        AE, ou
                          Artigo 9o.
                                                                    — dos estatutos da AE .
      ( Publicação no Jornal Oficial das Comunidades
                         Europeias)
                                                                                        Artigo 12°.
Os Estados-membros assegurarão que o registo e o
encerramento da liquidação de uma AE são publicados                 (Regras aplicáveis à convocação, organização e
a título informativo no Jornal Oficial das Comunidades                      funcionamento da assembleia)
Europeias com a indicação do número, da data e do
local do registo, bem como da data, do local e do título
da publicação, do endereço da AE, bem como com a               Para além das regras previstas no presente regula­
indicação sumária do seu objecto, e que serão comuni­          mento, a convocação, a organização e o funcionamento
cados ao Serviço das Publicações Oficiais das Comuni­          da assembleia geral são regidos pelos estatutos adopta­
dades Europeias no mês seguinte ao da publicação no            dos em conformidade com as disposições legislativas,
diário oficial do Estado-membro da sua sede, efec­             regulamentares e administrativas relativas às entidades
tuada em conformidade com o disposto no n? 1 do                jurídicas do Estado da AE constantes do anexo.
artigo 8?
A transferência da sede da associação, nas condições                                    Artigo 13°.
previstas no artigo 5?, deve ser objecto de uma publica­
ção, da qual constarão as indicações previstas no n? 1 ,                             (Convocação)
bem como as relativas ao novo registo .
                                                                1 . A assembleia geral reúne pelo menos uma vez por
                                                               ano, nos seis meses seguintes ao encerramento do
                         Artigo l(r.                           exercício .
 (Menções que devem constar dos documentos da AE)
                                                               2. A assembleia geral pode ser convocada, em qual­
As cartas e documentos destinados a terceiros devem            quer momento, pelo orgão de administração, quer ofi­
indicar claramente :                                           ciosamente quer a pedido de vinte e cinco por cento
                                                               dos membros da AE, podendo esta percentagem ser
a) A denominação da associação europeia, precedida             inferior nos estatutos .
     ou seguida da sigla «AE»;
b) O local do" registo da AE, em conformidade com o            3 . O pedido de convocação deve indicar os motivos e
     disposto no n? 3 do artigo 7?, bem como o seu             precisar os pontos que devem constar da ordem do dia.
     número de registo ;
c) O endereço da sede da AE ;                                  4. Se não for dado seguimento ao pedido formulado,
                                                               nos termos do n? 2, no prazo de um mês, a autoridade
d) Se for caso disso, a menção de que a AE está em             judicial ou administrativa competente do Estado da
     liquidação ou sob administração judicial .                sede da AE pode ordenar a convocação da assembleia
                                                               geral ou dar a autorização para a sua convocação, quer
                                                               aos membros que formularam o pedido quer a um seu
                       Capítulo II                             mandatário .
                     A assembleia geral                        5 . A assembleia geral pode decidir, numa reunião, da
                                                               convocação de uma nova assembleia numa data e com
                         Artigo IIo.                           uma ordem do dia por ela fixadas .
                      (Competência)
                                                               6. Da ordem do dia da assembleia que se reúne após
A assembleia geral decide :                                    o encerramento do exercício deve constar, pelo menos,
                                                               a aprovação das contas anuais, da aplicação dos resul­
a) Sobre as matérias relativamente às quais o presente         tados e do orçamento previsional, bem como do
     regulamento lhe confere competência específica ;          relatório de gestão referido no artigo 46? da Directiva
 ---pagebreak--- 21.4. 92                                Jornal Oficial das Comunidades Europeias                              N ? C 99 /7
78/660/CEE e apresentado pelo órgão de administra­             terços dos votos dos membros presentes ou representa­
ção .                                                          dos .
                         Artigo 14°                            Um Estado-membro poderá prever que o orgão de
                                                               administração altere os estatutos quando tal lhe for
      (Inscrição de novos pontos na ordem do dia)              imposto por uma autoridade judicial ou administrativa,
                                                               cuja autorização é necessária para a validade das alte­
Pelo menos vinte e cinco por cento dos membros da              rações dos estatutos .
AE, podendo esta percentagem ser inferior nos estatu­
tos, podem solicitar a inscrição de um ou vários pontos
na ordem do dia da assembleia geral, nos dez dias                                       Artigo 2(r.
seguintes à recepção da convocatória.
                                                                   (Decisões que afectam uma categoria de membros)
                         Artigo 15°.                           Quando uma decisão da assembleia afectar os direitos
                                                               de uma categoria específica de membros, estes devem
              (Participação e representação)                   aprovar a decisão em votação separada.
Qualquer membro pode participar na assembleia geral,           Em casó de alterações dos estatutos que afectem uma
podendo fazer-se representar por um outro membro da            categoria específica de membros, os membros devem
sua escolha. Um membro não pode ser detentor de                pronunciar-se por maioria de dois terços dos votos
mais de duas procurações .                                     expressos .
                         Artigo 16°.
                                                                                        Artigo 21°.
                 ( Direito de informação)
                                                                  (Publicidade das decisões do tribunal de impugnação
                                                                                    das deliberações)
Todos os membros beneficiam, em igualdade de condi­
ções, do acesso à informação, nomeadamente em
                                                               A decisão de um tribunal ou de uma autoridade com­
matéria contabilística, que lhes deve ser proporcionada
antes ou durante a assembleia geral .                          petente que declare nula ou inexistente ou que anule
                                                               uma deliberação da assembleia geral da AE será
Esta informação será posta à disposição dos membros            objecto de publicidade nos termos do artigo 8?
da AE na sua sede, pelo menos um mês antes da reu­
nião da assembleia .
                                                                                      Capítulo III
Nomeadamente, os membros podem, antes da assem­
bleia geral subsequente ao encerramento do exercício,                           O órgão de administração
tomar conhecimento dos documentos contabilísticos
que devem ser elaborados nos termos das disposições                                     Artigo 22°.
nacionais adoptadas em execução das Directivas 78 /
660/CEE e 83 / 349 / CEE .                                        (Funções do órgão de administração e designação dos
                                                                                      seus titulares)
                         Artigo 17°.
                                                                1 . O órgão de administração assegura a gestão da AE .
                      (Direito de voto)                        Os titulares do órgão de administração têm com­
                                                               petência para vincular a AE perante terceiros e para a
Cada membro da AE tem direito a um voto .                      representar em juízo, em conformidade com as disposi­
                                                               ções adoptadas pelo Estado da sede da AE em execu­
                                                               ção da Directiva 68 / 1 5 1 / CEE .
                          Artigo 18°.
                                                               2 . O órgão de administração é constituído, pelo
                     (Maioria simples)                         menos, por três titulares, sendo o limite fixado nos
                                                               estatutos .
As deliberações são tomadas por maioria de votos dos
membros presentes ou representados.
                                                               3 . O órgão de administração pode delegar numa enti­
                                                               dade constituída pelos seus titulares o poder de gestão
                          Artigo 19°.                          da AE. Pode igualmente delegar numa ou várias pes­
                                                                soas, que não sejam titulares do órgão, determinados
                   (Maioria qualificada)                        poderes de gestão, revogáveis a qualquer momento . Os
                                                                estatutos ou, caso sejam omissos, a assembleia geral
 A alteração dos estatutos é da competência exclusiva           podem fixar as condições em que se procede a uma tal
 da assembleia geral, que deliberará por maioria de dois        delegação .
 ---pagebreak--- N ? C 99 / 8                           Jornal Oficial das Comunidades Europeias                               21.4. 92
4. O ou os titulares do órgão de administração são            órgão em questão . Esse representante está sujeito às
designados e destituídos pela assembleia geral.               mesmas condições e obrigações a que estaria se fosse
                                                              titular desse órgão a título pessoal .
                          Artigo 23°.                         2 . Não podem ser titulares do órgão de administra­
                                                              ção, nem ser representantes de um titular na acepção
   (Periodicidade das reuniões e direito de informação)       do n? 1 , nem gozar de poderes de gestão ou de repre­
                                                              sentação, as pessoas que :
1 . O órgão de administração reúne, pelo menos, de
três em três meses, de acordo com a periodicidade             — de acordo com a legislação que lhes é aplicável, ou
fixada nos estatutos, para deliberar sobre o andamento        — de acordo com a legislação do Estado da sede da
das actividades da AE e sobre a sua evolução pre­                  AE, ou
visível .
                                                              — por decisão judicial ou administrativa tomada ou
2. O órgão de administração deve reunir-se para deli­              reconhecida num Estado-membro,
berar sobre as operações referidas no artigo 30?
                                                              não possam integrar o órgão de administração, de
3 . Todos os titulares do órgão de administração              direcção ou de fiscalização de uma pessoa colectiva.
podem tomar conhecimento de todos os relatórios,
documentos e informações, relativos às actividades da
AE, transmitidos a este órgão .                                                        Artigo 27°.
                                                                 (Impossibilidade de cumprimento de um mandato)
                          Artigo 24°.
                                                              Os estatutos da AE podem prever a designação de titu­
                (Presidência, convocação)                     lares suplentes para o caso de se verificar uma incapa­
                                                              cidade definitiva de um titular do órgão de administra­
                                                              ção para cumprir o seu mandato. O mandato do titular
1.   O órgão de administração elege um presidente de
entre os seus titulares .
                                                              suplente termina, o mais tardar, no termo do mandato
                                                              do membro substituído . Todavia, a designação de um
                                                              novo titular efectivo pode ser efectuada em qualquer
2 . O presidente convoca o órgão de administração             momento .
nos termos previstos nos estatutos, oficiosamente ou a
pedido de, pelo menos, um terço dos seus membros . O
pedido deve indicar os motivos da convocação . Se esse                                 Artigo 28°.
pedido não for deferido num prazo de quinze dias, o
órgão de administração pode ser convocado por quem                              (Regulamento interno)
apresentou o pedido.
                                                              O órgão de administração pode elaborar um regula­
                                                              mento interno nas condições previstas nos estatutos .
                          Artigo 25°.                         Esse regulamento pode ser consultado na sede da AE
                                                              por qualquer membro ou por qualquer entidade com­
                  (Duração do mandato)                        petente .
1 . Os titulares do órgão de administração são desi­
gnados por um período fixado nos estatutos, que não                                    Artigo 29?
pode exceder seis anos .
                                                                     (Poder de representação e responsabilidade)
2 . Os titulares podem ser reeleitos uma ou mais vezes
pelo período fixado nos termos do n? 1 .                      1 . Sempre que o exercício do poder de representação
                                                              face a terceiros, em conformidade com o disposto no
                                                              n? 1 do artigo 22?, seja atribuído a mais de um titular,
                          Artigo 26°.                         estes exercê-lo-ão a título colectivo .
              (Condições de elegibilidade)                    2. Todavia, os estatutos da AE podem prever que esta
                                                              fique validamente vinculada, quer por cada um dos
1 . Os estatutos da AE podem prever que uma enti­             titulares agindo individualmente quer por dois ou mais
dade jurídica possa ser titular do órgão de administra­       agindo conjuntamente . Esta cláusula é oponível a ter­
ção, salvo disposição em contrário da legislação do           ceiros, desde que tenha sido objecto de publicidade,
Estado da sede da AE .                                        em conformidade com o disposto no artigo 7?
Esta entidade jurídica deve designar um representante,        3 . A AE fica vinculada perante terceiros pelos actos
pessoa singular, para o exercício dos seus poderes no         dos titulares do seu órgão de administração, mesmo
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que esses actos não se incluam no âmbito do objecto            zação ou a deliberação, em condições idênticas às esta­
da associação, salvo se os referidos actos excederem os        belecidas para as associações abrangidas pela legisla­
poderes que a lei atribui ou permite atribuir a tal órgão.     ção desses Estados .
Todavia, os Estados-membros podem prever que a
                                                                                        Artigo 31°.
associação não fique vinculada quando estes actos
ultrapassem os limites do seu objecto, quando se prove
que o terceiro tinha conhecimento de que o acto ultra­                           (Direitos e obrigações)
passava esse objecto ou que, tendo em conta as cir­
cunstâncias, o não poderia ignorar, não constituindo a          1.  No exercício das funções que lhes são atribuídas,
mera publicação dos estatutos prova suficiente.                em conformidade com o disposto no presente regula­
                                                               mento, cada titular do órgão de administração tem os
                                                               mesmos direitos e obrigações que os restantes .
4. A designação, cessação de funções, bem como a
identidade das pessoas que podem representar a AE
devem ser objecto de publicidade, nos termos do dis­           2. Os titulares exercem as suas funções no interesse
posto no artigo 7? As medidas de publicidade devem             da AE, tendo em conta, nomeadamente, os interesses
                                                               dos seus membros e trabalhadores .
precisar se essas pessoas têm o poder de vincular a AE
a título individual ou se devem fazê-lo conjuntamente.
                                                               3 . Os titulares têm um dever de discrição, mesmo
                                                               após cessarem as suas funções, no que respeita às
                                                               informações de carácter confidencial de que dispo­
                        Artigo 30°                             nham sobre a AE .
             (Operações sujeitas a autorização)
                                                                                        Artigo 32°.
 1 . Requerem uma deliberação de autorização do                         (Deliberação do órgão de administração)
órgão de administração as seguintes operações :
a) O encerramento ou a deslocação de um estabeleci­            1 . O órgão de administração delibera de acordo com
     mento importante ou de uma parte importante de            as condições e regras previstas nos estatutos .
     um tal estabelecimento :
                                                               Caso os estatutos sejam omissos, o órgão de adminis­
b) A restrição, alargamento ou alteração considerável
                                                               tração só delibera de forma válida se os seus titulares
     da actividade da AE,
                                                               tiverem sido regularmente convocados pelo menos com
c)   A alteração profunda da organização da AE ;               três semanas de antecedência e se pelo menos um terço
                                                               dos seus titulares estiver presente aquando das delibe­
d) O estabelecimento com outras entidades jurídicas            rações . A convocatória pode desde logo indicar a data
     de uma cooperação duradoura e importante para a           da reunião do órgão de administração, no caso de o
     actividade da AE ou o termo dessa cooperação ;            quórum não ser atingido na primeira data indicada. As
                                                               deliberações são tomadas por maioria de votos dos
e)   O recurso ao crédito relativamente a operações que        titulares presentes ou representados .
     ultrapassem o limite fixado nos estatutos, a emis­
     são de valores mobiliários, a assunção ou a garan­        2 . Em caso de empate na votação, o presidente terá
     tia de obrigações de terceiros ;                          voto de qualidade.
f)   A aquisição de bens móveis e imóveis .
                                                                                        Artigo 33°.
2 . Os estatutos da AE podem prever outras operações
às quais será aplicável o disposto no n? 1 .                                    (Responsabilidade civil)
                                                               1 . Os titulares do órgão de administração respondem
3 . Os Estados-membros podem determinar as catego­             pelos danos causados à AE na sequência do incumpri­
rias de operações referidas no n? 1 para as AE regista­        mento das obrigações inerentes às suas funções .
das no seu território, em condições idênticas às fixadas
para as associações abrangidas pela legislação desses
Estados .                                                      2. Sempre que o órgão de administração seja consti­
                                                               tuído por diversos membros, estes serão solidariamente
                                                               responsáveis pelos danos causados à AE. Todavia, um
4. Os Estados-membros podem prever que o órgão de              titular do órgão em questão pode eximir-se da sua res­
administração das AE registadas no seu território possa        ponsabilidade se provar que não violou qualquer obri­
sujeitar determinadas categorias de operações a autori­        gação inerente às suas funções .
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                         Artigo 34°.                                                     Artigo 38°.
      (Processo relativo à acção de responsabilidade)                           ( Fiscalização das contas)
                                                               A fiscalização das contas anuais e, se for o caso, das
1 . A assembleia geral toma por maioria dos votos              contas consolidadas da AE é efectuada por uma ou
expressos a deliberação de intentar, em nome e por             várias pessoas aprovadas no Estado-membro em que a
conta da AE, uma acção de responsabilidade decor­              AE tem a sua sede, nos termos das disposições adopta­
rente da situação prevista no n? 1 do artigo 33?               das por esse Estado em execução das Directivas 84/
                                                               /253 /CEE e 89/48/CEE . Estas pessoas devem igual­
A assembleia geral designa, para o efeito, um mandatá­         mente verificar a concordância do relatório de gestão
rio especial, que fica incumbido do processo .                 com as contas anuais e, se for caso disso, com as contas
                                                               consolidadas do exercício .
2 . Um quinto dos membros pode igualmente tomar a
decisão de intentar esta acção em nome e por conta da
                                                                                         Artigo 39°.
AE. Para o efeito, designa um mandatário especial que
fica incumbido do processo .                                                    (Publicidade das contas)
                                                               As contas anuais e, se for caso disso, as contas consoli­
                          Artigo 35°.                          dadas devidamente aprovadas, assim como o relatório
                                                               de gestão e o relatório de fiscalização devem ser
         (Prescrição da acção de responsabilidade)             objecto de publicidade, efectuada segundo as regras
                                                               previstas pela legislação do Estado-membro em que a
A acção de responsabilidade prescreve no termo de um           AE tem a sua sede, nos termos do disposto no artigo 3 ?
                                                               da Directiva 68 / 15 l / CEE .
prazo de cinco anos a contar da ocorrência do facto
danoso .
                                                                                         Artigo 4(r.
                       Capítulo IV                                                  (Revisão de contas)
        Contas anuais, contas consolidadas e meios de          Os estatutos prevêem a forma de verificação das contas
                       financiamento                           e de fiscalização da AE. Os revisores devem apresentar
                                                               um relatório anual à assembleia geral, do qual constem
                          Artigo 36°.                          as diligências empreendidas para o cumprimento das
                                                               suas funções .
         (Elaboração de um orçamento previsional)
                                                                                         Artigo 41°.
 A AE deve elaborar um orçamento previsional relativo
 ao exercício seguinte.                                                        (Meios de financiamento)
                                                                A AE pode ter acesso a todos os meios de financia­
                          Artigo 37°.                          mento sendo-lhes aplicadas as condições mais favorá­
                                                                veis aplicáveis às entidades fundadoras da AE do
                                                                Estado da sua sede .
         (Elaboração das contas anuais e das contas
                        consolidadas)
                                                                                        Capítulo V
 1.   A AE encontra-se sujeita, no que diz respeito à ela­
 boração das contas anuais e, se for caso disso, consoli­
 dadas, incluindo o relatório de gestão que as acom­                                     Dissolução
 panha, a sua fiscalização e a sua publicidade, às dispo­
 sições da legislação do Estado da sua sede, adoptadas                                    Artigo 42°.
 em execução das Directivas 78/660/CEE e 83 /349/
 / CEE .                                                                   (Dissolução pela assembleia geral)
 2.   A AE pode elaborar as suas contas anuais e, se for        1 . A AE pode ser dissolvida por deliberação da
 o caso, as suas contas consolidadas em ecus . Neste            assembleia geral tomada de acordo com as regras refe­
 caso, do anexo devem constar as bases de conversão             ridas no artigo 19?
 utilizadas para exprimir em ecus os elementos contidos
 nas contas que estejam ou tenham estado original­              Todavia, a assembleia geral pode, de acordo com essas
 mente expressos noutra moeda.                                  mesmas regras, deliberar anular a deliberação de disso­
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lução, desde que não tenha tido início a partilha a             ção do Estado da sede da AE, aplicável à AE, caso os
título da liquidação.                                           estatutos sejam omissos a esse respeito.
2 . Além disso, o órgão de administração deve convo­            4. A personalidade jurídica da AE, cuja dissolução
car a assembleia geral para deliberar sobre a dissolução        tenha sido pronunciada, subsiste até ao encerramento
da AE :                                                         da liquidação .
— aquando do termo do período fixado nos estatutos,
                                                                5 . Após a liquidação, os livros e demais documenta­
— em caso de falta de publicidade das contas durante            ção referentes à liquidação devem ser depositados no
     os três últimos exercícios da AE,                          registo referido no n? 3 do artigo 7? Qualquer pessoa
                                                                interessada pode tomar conhecimento desses livros e
— quando o número dos membros for inferior ao                   documentos .
     número mínimo previsto pelo presente regula­
     mento ou pelos estatutos da AE,
                                                                                     Capítulo VII
— por uma causa prevista pela legislação do Estado
     da sede da AE relativamente às associações nacio­
     nais ou pelos estatutos .                                             Insolvência e cessação de pagamentos
                                                                                         Artigo 45°.
A assembleia geral delibera :
— ou a dissolução da AE nas condições previstas no                       (Insolvência e cessação de pagamentos)
     artigo 18?,
                                                                1 . A AE está sujeita às disposições da lei do Estado
— ou a continuação das actividades segundo os pro­              da sede que regem a insolvência e a cessação de paga­
     cedimentos previstos para a alteração dos estatu­          mentos .
     tos .
                                                                2 . O início do processo de insolvência ou de cessação
                                                                de pagamentos deve ser comunicado ao registo referido
                           Artigo 43°.                          no n? 3 do artigo 79, para efeitos da sua inscrição, pela
                                                                pessoa encarregada de executar o processo . A inscrição
           (Dissolução pelo tribunal da sede da AE)             deve conter as seguintes menções :
A pedido de qualquer interessado ou de uma autori­              a) A medida decretada e a data da decisão, bem como
dade competente, o tribunal do Estado da sede da AE                 o órgão jurisdicional que a tomou ;
deve pronunciar a dissolução desta última, sempre que
verificar que a sua sede foi transferida para fora da           b) A data da cessação de pagamentos, se a decisão
Comunidade, ou que a actividade da AE é exercida em                 contiver essa indicação ;
violação da ordem pública do Estado-membro da sede              c)   Os nomes e endereços das pessoas competentes a
da AE ou do disposto no artigo 1 ? e no n? 1 do artigo 3?            quem foram delegados poderes de execução do
                                                                     processo ;
O tribunal pode conceder um prazo à AE para que esta
regularize a sua situação. Se a regularização não for           d) Quaisquer outras indicações consideradas úteis .
efectuada no decurso deste prazo, a dissolução será
pronunciada .                                                   3 . O tribunal ordena a inscrição dessa decisão no
                                                                registo referido no n? 3 do artigo 7?, oficiosamente ou a
                                                                pedido de qualquer interessado .
                        Capitulo VI
                                                                4. As inscrições realizadas, nos termos dos n?s 2 e 3 ,
                                                                devem ser publicadas em conformidade com o disposto
                          Liquidação                            no artigo 8?
                           Artigo 44°.
                                                                                         TITULO II
                        ( Liquidação)
                                                                                  DISPOSIÇÕES FINAIS
1.   A dissolução da AE implica a sua liquidação .
                                                                                         Artigo 46°.
2. A liquidação da AE e o encerramento desta liqui­
dação são regidos pela legislação do Estado da sede .                                    (Sanções)
3 . O activo líquido, após satisfação dos credores, é           Os Estados-membros determinarão as sanções a aplicar
objecto de partilha nas condições previstas pela legisla­       em caso de violação das disposições do presente regu­
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lamento e, se for caso disso, as medidas nacionais úteis                           Artigo 47°.
à sua execução ; tais sanções devem ter um carácter           O presente regulamento entra em vigor em 1 de Janeiro
efectivo, proporcionado e dissuasivo .                        de 1993 .
Os Estados-membros tomarão as medidas necessárias             O presente regulamento é obrigatório em todos os seus
antes de 1 de Janeiro de 1993 . Comunicá-las-ão de ime­       elementos e directamente aplicável em todos os Esta­
diato à Comissão .                                            dos-membros .
 ---pagebreak--- 21.4. 92                              Jornal Oficial das Comunidades Europeias                                          N?C 99 / 13
                                                           ANEXO
                                          Entidades jurídicas referidas no artigo 3?
         Na Bélgica
         As associações sem fins lucrativos e as instituições de utilidade pública abrangidas pelas leis de 25 de
         Outubro de 1919 e de 27 de Junho de 1921
         Na Dinamarca
         As associações e as fundações abrangidas pela lei de 6 de Junho de 1984
         Em Espanha
         As associações e as fundações abrangidas, respectivamente, pela lei de 24 de Dezembro de 1964 e pelos
         artigos 35? e seguintes do Código Civil
         Em França
         As associações sem fins lucrativos abrangidas pela lei de 1 de Julho de 1901 e pelos artigos 21 ? a 79? do
         Código Civil local da Alsácia e Mosela e as fundações abrangidas pela lei de 23 de Julho de 1987, com a
         redacção que lhe foi dada pela lei de 4 de Julho de 1990
         Na Grécia
         As associações e as fundações abrangidas pelos artigos 78? e seguintes do Código Civil helénico
         Na Irlanda
         As « Companies limited by guarantee», as « organisations incorporated by Royal Charter or Act of Parlia­
         ment», as « Industrial and Provident Societies » ou as « Friendly Societies »
         Em Itália
         As associações e as fundações abrangidas pelos artigos 14? a 35? do Código Civil italiano
         No Luxemburgo
         As associações sem fins lucrativos e as instituições de utilidade pública abrangidas pela lei de 21 de
         Abril de 1928
         Nos Países Baixos
         As associações e as fundações abrangidas, respectivamente, pelo título II e pelos artigos 286? e 304? do
         Código Civil
         Em Portugal
         As associações e as fundações abrangidas pelos artigos 167? a 194? do Código Civil
         Na República Federal da Alemanha
         As associações e as fundações abrangidas pelos artigos 21 ? a 88? do Código Civil (BGB)
         No Reino Unido
         As «Companies limited by guarantee», as «organisations incorporated by Royal Charter or Act of Parlia­
         ment», as « Industrial and Provident Societies » ou as « Frendly Societies » e todas as instituições estabele­
         cidas exclusivamente com fins de beneficência.