CELEX: 51993PC0252(02)
Language: es
Date: 1993-07-06
Title: Propuesta modificada de DIRECTIVA DEL CONSEJO por la que se completa el Estatuto de la Asociación Europea en lo que respecta al cometido de los trabajadores

COMISIÓN DE LAS COMUNIDADES EUROPEAS
                                       COM (93) 252 final - SYN 386 a 391
                                        Bruselas, 6  de julio de 1993
                         Propuesta modificada de
                      REGLAMENTO (CEE) DEL CONSEJO               SYN 386
     por el que se establece el Estatuto de la Asociación Europea
                         Propuesta modificada de
                          DIRECTIVA DEL CONSEJO                  SYN 387
      por la que se completa el Estatuto de la Asociación Europea
           en lo que respecta al cometido de los trabajadores
                         Propuesta modificada de
                      REGLAMENTO (CEE) DEL CONSEJO               SYN 388
por el que se establece el Estatuto de la Sociedad Cooperativa Europea
                         Propuesta modificada de
                          DIRECTIVA DEL CONSEJO                  SYN 389
por la que se completa el Estatuto de la Sociedad Cooperativa Europea
           en lo que respecta al cometido de los trabajadores
                         Propuesta modificada de
                      REGLAMENTO (CEE) DEL CONSEJO               SYN 390
     por el que se establece el Estatuto de la Mutualidad Europea
                         Propuesta modificada de
                          DIRECTIVA DEL CONSEJO                  SYN 391
     por la que,se completa el Estatuto de la Mutualidad Europea
          en lo que respecta al cometido de los trabajadores
       (presentadas por la Comisión en virtud del apartado 3 del
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                        EXPOSICIÓN DE MOTIVOS
Asunto: Curso dado a los dictámenes del Parlamento Europeo (Informe de la Sra. Vayssade
(PE A3-1/93), aprobado en la sesión de enero de 1993) sobre las propuestas relativas a:
     Reglamento por el que se establece el estatuto de la Asociación Europea (COM (91)273
     final - Syn 386)
     Directiva por la que se completa el estatuto de la Asociación Europea en lo que respecta
     al cometido de los trabajadores (COM (91)273 final-Syn 387)
     Reglamento por el que se establece el estatuto de la Sociedad Cooperativa Europea
     (COM (91)273 final - Syn 388)
     Directiva por la que se completa el estatuto de la Sociedad Cooperativa Europea en lo
     que respecta al cometido de los trabajadores (COM (91)273 final-Syn 389)
     Reglamento por el que se establece el estatuto de la Mutualidad Europea (COM (91)273
     final - Syn 390)
     Directiva por la que se completa el estatuto de la Mutualidad Europea en lo que respecta
     al cometido de los trabajadores (COM (91)273 final-Syn 391)
1.            Contenido de las propuestas de la Comisión
Establecer estatutos jurídicos europeos que permitan a las cooperativas, mutualidades, y
asociaciones y fundaciones beneficiarse de la libertad de prestación de servicios y del derecho
de establecimiento en toda la t E E , sin perder sus características específicas de sociedades de
personas ni quedar discriminadas con respecto a las sociedades de capital.
2.            Enmiendas a las propuestas de reglamento y de directiva relativas a los estatutos
de la Asociación Europea, la Sociedad Cooperativa Europea y la Mutualidad Europea que
pueden ser aceptadas por la Comisión:
REGLAMENTO POR EL QUE SE ESTABLECE EL ESTATUTO DE LA
ASOCLACI N EUROPEA f AE)
Enmiendas incorporadas textualmente
1-2-3-165-6-8-15-16-22
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Enmiendas incorporadas parcialmente o adaptándolas
5:        Incorporada parcialmente, de forma que se mantenga el vínculo entre las entidades
         jurídicas fundadoras y los anexos, con objeto de no permitir que cualquier tipo de
          entidad jurídica, incluida una sociedad anónima, pueda fundar una AE.
9:        Se ha armonizado la redacción con el texto de la SE, de forma que no se ponga en
          peligro la seguridad de los actos celebrados por la AE.
10:       Armonizado con el texto de la SE.
14:       Incluida en el Reglamento, aunque adaptada.
20:       Incluida de forma adaptada. La AE puede tener acceso a todos los medios de
          financiación, en las condiciones más favorables aplicables a las asociaciones tanto
          del Estado del domicilio como en los Estados miembros en que tenga
          establecimientos.
Enmiendas no incorporadas
7:        Art.3, ap.3: El artículo 20 se refiere a las decisiones que perjudican a una categoría
          de socios.
11 :       Art.6, ap.3 : No incorporada ya que llevaría a que el derecho aplicable fuera la suma
         de derechos nacionales, sin que se constituyera realmente una persona jurídica
          europea.
137: Art.7, ap.4: No incluida debido a que el problema se resuelve con el Anexo.
12:       Art.20: No incluida puesto que el Estatuto prevé distintas categorías de socios
         (art.3, ap.3) y, consecuentemente, el texto del artículo 20 debe ser coherente con las
         disposicones anteriores.
13:      Art. 10, segundo párrafo. Véase enmienda 12.
17:       Art. 37, ap. 1 : Se trata de un añadido innecesario y redundante.
18:      Art. 38: Redundante.
19:      Art. 39: Redundante.
21:      Anexo: El vínculo entre el artíuclo 3 y el Anexo resulta fundamental, ya que, de otra
         forma cualquier entidad jurídica podría crear una AE.
REGLAMENTO POR EL QUE SE ESTABLECE EL ESTATUTO DE LA SOCIEDAD
COOPERATIVA EUROPEA (SCE)
Enmiendas incorporadas textualmente
46-47-51-56-59-60-62-63-65-66-69-74
Enmiendas incorporadas parcialmente o adaptándolas
53:      Adaptada, ya que la supresión de cualquier vínculo, en el momento de la
         constitución, con las entidades jurídicas que se relacionan en el Anexo no puede
         aceotarse. ouesto aue tendría como resultado aue cualquier entidad iurídica. incluida
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        una sociedad anónima, pudiera crear una SCE.
58:     Incluida de forma adaptada. El importe mínimo en caso de constitución por
        personas físicas sefijaen 50.000 ecus en lugar de 15.000
68-70:  Aunque se trata de enmiendas redundantes, pueden aceptarse puesto que el respeto
        de las disposiciones en cuestión es una condición básica para la creación de una
        SCE.
71:     La referencia a las filiales incurre en un error técnico, ya que éstas son personas
        jurídicas de pleno derecho y, por esta razón, la legislación del país en que se
        encuentran se les aplica "de facto". Respecto a los establecimientos, el acceso de
        cualquier entidad al mercado de capitales convierte en supérflua la referencia a los
        mismos.
Otras enmiendas no incorporadas
48:     Art.3, ap.2, primer párrafo. El texto de la Comisión es coherente con el artículo 4.
         Si se modificara este artículo, podría considerarse la enmienda.
49:     Art. 4, ap. 1 : Esta enmienda pondría en peligro la seguridad jurídica de los actos
        realizados por al SCE. No obstante, el artículo se ha armonizado con el texto de la
         SE.
50:     Art. 4, ap. 2: El texto de la Comisión es coherente. No obstante, se ha armonizado
        con el de la SE.
        Art. 4, ap. 4, segundo guión: No incluido en el Reglamento. Se trata de una
        enmienda redundante, ya que el Reglamento no modifica las reglamentaciones
        sectoriales.
52:     Art. 5, ap. 5: Esta enmienda refuerza la seguridad frente a terceros, pero resultaría
        que la responsabilidad de las personas que hubieran realizado actos en nombre de
        una SCE en formación sería más rígida que lo exigido para la sociedad anónima
        europea.
54:     Art. 9, ap. 2 bis (nuevo): La posibilidad de fusión incluida en esta enmienda no
        existe ni para la sociedad de capitales, ya que la directiva se encuentra bloqueada en
        el Parlamento Europeo. De cualquier forma, la enmienda sería insuficiente puesto
        que harían falta varios artículos para definir las condiciones de fusión.
55:     Art. 11, ap. 4: La enmienda es incompleta.
57:     Art. 13, ap. 1: La enmienda podría crear situaciones privilegiadas.
61:     Art. 18, ap. 1: 25% es una cifra razonable, especialmente si se tiene en cuenta que
        los estatutos puedenfijarun porcentaje inferior.
67:     Art. 28: El texto de la Comisión es más flexible y remite a los estatutos para su
        aplicación.
72:     Art. 51 bis: El texto debe incluirse en el dictamen del Parlamento Europeo, en su
        caso, dado que expresa una simple orientación.
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73:        Art. 54, ap. 2, tercer guión. El Estatuto del organismo podría solucionar el
           problema.
75:        Anexo I. El vínculo entre el artículo 9 y el Anexo es fundamental ya que, de lo
           contrario, podría crear una SCE cualquier entidad jurídica.
REGLAMENTO POR EL QUE SE ESTABLECE EL ESTATUTO DE LA
MUTUALIDAD EUROPEA (ME)
Enmiendas incorporadas textualmente
 163 corregida-98-100-102-104-105-107-111-114
Enmiendas incorporadas parcialmente o adaptándolas
 164corr- 106- 108- 109.
 103:      Se ha analizado el criterio del número de socios para la transformación de un
                 establecimiento o una filial, de forma que no resultara prácticamente imposible
                 esta vía de constitución de una ME y se ha optado por la cifra de 500 socios.
Otras enmiendas no incorporadas
 101: Art. 1, ap. 5: El Reglamento no afecta a los regímenes obligatorios básicos de Seguridad
           Social gestionados en determinados Estados miembros por mutualidades de
           previsión, ni a la libertad de los Estados miembros para confiar o no la gestión de
           tales regímenes a mutualidades europeas, y las condiciones en que ello se realiza.
 110: Art. 44: Esta enmienda dificultaría, o incluso imposibilitaría, el control de las obligaciones
           derivadas de las directivas de seguro o bancarias.
DIRECTIVAS POR LAS QUE SE COMPLETAN LOS ESTATUTOS DE LA AE, SCE
vME
Enmiendas incorporadas textualmente
-     25-39-40-43 (AE)
      79-87-88-89-90-93-94 (SCE)
      116-130-131-135-134 (ME)
Enmiendas incorporadas adaptándolas
-     37-41 (AE)
      91-155 (SCE)
      129 y 156, 132 y 161 (ME)
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Enmiendas no incorporadas
- 23-24-26-27-28-29-30-31-32-33-34-35-36-38-42-44-45(AE)
-  76-77-78-80-81 -82-83-84-85-152-86-153-154-92-95-96 (SCE)
-   117-118-119-120-121-122-123-124-125-126-157-127-158-128-159-160-133-136 (ME)
   Opción política de la Comisión
   En la propuesta de la Comisión (artículo 2), se efectúa una remisión a las disposiciones
   nacionales sobre participación de los trabajadores en los órganos de supervisión y de
   administración de las asociaciones, cooperativas y mutualidades nacionales. No obstante,
   si el Estado del domicilio carece de normativa sobre participación de los trabajadores o
   no desea que ésta se aplique a la AE, la SCE y la ME, en cualquier caso debe Cumplir los
   requisitos mínimos previstos en los artículos 3-4-5-6 y 7 de las directivas, en lo que se
   refiere a la información y la consulta.
   Por el contrario, las enmiendas del Parlamento Europeo imponen procedimientos de
   información, consulta y participación para la creación de AE, SCE y ME.
   La Comisión limita el alcance de las directivas a los procedimientos de consulta y de
   información, mientras que para la participación deja en libertad a los Estados miembros o
   establece normas equivalentes a las relativas a la información y consulta.
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      PROPUESTA MODIFICADA DE REGLAMENTO (CEE) DEL CONSEJO
                por el que se establece el Estatuto de la Asociación Europea
                                                                                     SYN 386
EL CONSEJO DE LAS COMUNIDADES EUROPEAS,
Visto el Tratado constitutivo de la Comunidad Económica Europea y, en particular, su artículo 100
A,
Vista la propuesta de la Comisión,
En cooperación con el Parlamento Europeo,
Visto el dictamen del Comité Económico y Social,
Considerando que el 13 de marzo de 1987 el Parlamento Europeo adoptó una Resolución sobre las
asociaciones sin fines de lucro en la Comunidad Europea(l),
Considerando que el 18 de diciembre de 1989 la Comisión transmitió al Consejo una
Comunicación(2), y que el 19 de septiembre de 1990, el Comité Económico y Social emitió un
dictamen sobre dicha Comunicación(3),
Considerando que la plena realización del mercado interior implica la plena y total libertad de
establecimiento para el ejercicio de cualquier actividad que contribuya a los objetivos de la
Comunidad, sea cual fuere la forma social que revista el ejercicio de tal actividad;
Considerando que el movimiento asociativo en Europa contribuye a la promoción del interés
general y al desarrollo de actividades tan diversas como numerosas, en especial en los ámbitos
educativo, cultural, social y de ayuda al desarrollo;
Considerando que las fundaciones son entidades a las que se asignan, de forma irrevocable, bienes,
derechos y recursos para la realización de una obra de interés general;
Considerando que las asociaciones y las fundaciones son ante todo entidades cuyo principal
objetivo no consiste en obtener beneficios y que se rigen por principios de funcionamiento
específicos, distintos de los que observan otros operadores económicos;
(1)  DO n°C 99 de 13 de abril de 1987, p. 205
(2)  SEC (89) 2187 final, de 18 de diciembre de 1989.
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ENMIENDA n° 1
Considerando que en la actualidad muchas asociaciones y fundaciones, para la consecución de sus
objetivos, participan plenamente en la vida económica, ejerciendo actividades económicas
remuneradas, a título principal o accesorio;
Considerando que la cooperación transnacional entre asociaciones y fundaciones tropieza en la
 actualidad, en la Comunidad, con dificultades de orden jurídico y administrativo que en un mercado
 sin fronteras deben suprimirse;
 Considerando que la creación de un estatuto europeo debe permitir al conjunto de las asociaciones
y fundaciones actuar fuera de sus fronteras nacionales, en todo o en parte del territorio de la
Comunidad;
Considerando, pues, que la Comunidad, en su afán de respetar la igualdad de condiciones de
competencia y de contribuir a su desarrollo económico, debe dotar a las asociaciones y
fundaciones, entidades comúnmente reconocidas en todos los Estados miembros, de un instrumento
jurídico adecuado que permita facilitar el desarrollo de sus actividades transnacionales;
Considerando que el Estatuto de la Sociedad Europea creado por el Reglamento (CEE) n° .../... del
Consejo(4) es un instrumento que no se adapta a las características propias de las asociaciones y
fundaciones;
Considerando que la Agrupación Europea de Interés Económico (AEIE) prevista en el Reglamento
(CEE) n° 2137/85 del Consejo(5), si bien permite fomentar determinadas actividades de manera
conjunta pero preservando la autonomía de sus miembros, no satisface las exigencias específicas de
las asociaciones y fundaciones;
Considerando que, por ello, conviene establecer un estatuto específico, a escala comunitaria, que
permita crear asociaciones europeas; que parece oportuno que las fundaciones puedan acogerse a
dicho estatuto y, por tanto, constituir asociaciones europeas; que, sin embargo, la constitución y el
funcionamiento de una asociación europea constituida por fundaciones se regirá por las
disposiciones del citado estatuto europeo;
Considerando que la asociación europea (denominada en adelante AE) constituirá una
manifestación concreta de la Europa de los ciudadanos en la medida en que facilite y fomente la
participación efectiva de los individuos en la vida comunitaria; que, por tal motivo conviene que las
personas físicas puedan constituir "ab initio" una asociación europea;
 (4)   DO n°  de
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Considerando que el respeto del principio de primacía de la persona se refleja en disposiciones
específicas relativas a las condiciones de adhesión, renuncia y exclusión de los socios, se traduce en
la regla "un hombre, un voto" que vincula el derecho de voto a la persona, e implica la
imposibilidad de que los socios se distribuyan los beneficios realizados y ejerzan un derecho sobre
el activo de la AE;
Considerando que el objeto esencial perseguido en el marco del régimen jurídico de la AE implica
que una AE pueda estar constituida por personas físicas que tengan la nacionalidad de dos Estados
miembros y la residencia en éstos o por entidades jurídicas de Estados miembros distintos, así como
por la transformación, sin previa disolución, de una asociación nacional, siempre que esa asociación
tenga su domicilio y su administración central en la Comunidad y un establecimiento en otro Estado
miembro distinto del de su administración central; en este último caso, la asociación deberá ejercer
una actividad transnacional efectiva y real;
Considerando que las disposiciones contables tienen por objeto garantizar una gestión más eficaz y
prevenir cualquier dificultad;
Considerando que, en los ámbitos no cubiertos por el presente Reglamento, se aplicarán las
disposiciones de Derecho nacional de los Estados miembros y de Derecho comunitario, como, por
ejemplo, las relativas a:
      la participación de los trabajadores en los procesos de toma de decisiones, y el Derecho del
      trabajo,
      el Derecho fiscal,
      el Derecho de la competencia,
      el Derecho de propiedad intelectual, comercial e industrial,
      la insolvencia y la suspensión de pagos;
Considerando que la aplicación de las disposiciones del presente Reglamento debe aplazarse, a fin
de que los Estados miembros puedan incorporar a su legislación nacional las disposiciones de la
Directiva del Consejo por la que se completa el Estatuto de la Asociación Europea, en lo que
respecta al cometido de los trabajadores(ó) y establecer previamente los mecanismos necesarios
que garanticen la constitución y el funcionamiento de las AE que tengan el domicilio en su
territorio, de forma que el Reglamento y la Directiva puedan aplicarse de forma concomitante;
Considerando que se han producido considerables avances en los trabajos de aproximación de las
legislaciones nacionales sobre sociedades, lo cual permite que determinadas disposiciones del
Estado miembro del domicilio de la AE, adoptadas en aplicación de las Directivas relativas a
sociedades mercantiles, puedan también aplicarse, por analogía, a la AE, en aquellos ámbitos en
que su funcionamiento no exija normas comunitarias uniformes, dado que dichas disposiciones
resultan apropiadas para la regulación de la AE:
 ---pagebreak---      68/151/CEE del Consejo, de 9 de marzo de 1968, tendente a coordinar, para hacerlas
     equivalentes, las garantías exigidas en los Estados miembros a las sociedades definidas en el
     segundo párrafo del artículo 58 del Tratado, para proteger los intereses de socios y
     terceros(7), cuya última modificación la constituye el Acta de adhesión de España y de
     Portugal,
     78/660/CEE del Consejo, de 25 de julio de 1978, basada en la letra g) del apartado 3 del
     artículo 54 del Tratado y relativa a las cuentas anuales de determinadas formas de sociedad(8),
     cuya última modificación la constituyen las Directivas 90/604/CEE(9) y 90/605/CEE(10),
     83/349/CEE del Consejo, de 13 de junio de 1983, basada en la letra g) del apartado 3 del
     artículo 54 del Tratado, relativa a las cuentas consolidadas(ll), cuya última modificación la
     constituyen las Directivas 90/604/CEE y 90/605/CEE,
     84/253/CEE del Consejo, de 10 de abril de 1984, basada en la letra g) del apartado 3 del
     artículo 54 del Tratado CEE, relativa a la autorización de las personas encargadas del control
     legal de documentos contables(12),
     89/48/CEE del Consejo, de 21 de diciembre de 1988, relativa a un sistema general de
     reconocimiento de títulos de enseñanza superior que sancionan formaciones profesionales de
     duración mínima de tres años(13);
     89/666/CEE del Consejo, de 21 de diciembre de 1989, relativa a la publicidad de las
     sucursales constituidas en un Estado miembro por determinadas formas de sociedades
     sometidas al Derecho de otro Estado(14);
Considerando que el recurso al presente estatuto debe ser facultativo,
HA ADOPTADO EL PRESENTE REGLAMENTO:
(7)  DO n°L 65 de 14.3.1968, p.8
(8)  DO n°L 222 de 14.8.1978. p. 11
(9)  DO n'L 317 de 16.11.1990, p.57
(10)DO n°L 317 de 16.11.1990, p.60
(U)DO n°L 193 de 18.7.1983. p. 1
(12)DOn°L 126, de 12.5.1984, p. 20
(13)DOn°L 19 de 24.1.1989, p.16
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                         TITULO I: DISPOSICIONES GENERALES
CAPITULO I: CONSTITUCIÓN DE LA ASOCIACIÓN EUROPEA
                                              Artículo 1
                              (Naturaleza de la Asociación Europea)
ENMIENDA n° 2
1. La AE será una agrupación de carácter permanente de personas físicas o jurídicas cuyos socios
   pondrán en común sus conocimientos o actividades, para un fin de interés general o para el
   fomento de intereses sectoriales o profesionales, en los ámbitos más variados.
2. Sin perjuicio de la aplicación, a escala nacional, de las disposiciones legales y administrativas
   relativas a las condiciones para el ejercicio de una actividad o de una profesión, la AE definirá
   libremente las actividades necesarias para la consecución de su objeto, siempre que sean
   compatibles con los objetivos de la Comunidad, el orden público comunitario y el de los
   Estados miembros, y las desarrollará dentro del respeto de los principios vinculados a su
   carácter de agrupación de personas y de gestión desinteresada.
ENMIENDA n° 3
   El producto de cualquier actividad económica ejercida por la AE se destinará únicamente a la
   consecución de su objeto, quedando excluido el reparto de beneficios entre los socios.
                                             Artículo 2
                                       (Personalidad jurídica)
1. La AE tendrá personalidad jurídica. Ésta se adquirirá el día de su inscripción en el registro del
   Estado del domicilio que éste designe, con arreglo a las disposiciones del apartado 3 del
   artículo 7.
ENMIENDA n° 165
2. La personalidad jurídica de la AE implicará, en particular, los derechos siguientes, siempre que
   sean necesarios para la consecución de su objeto:
   a)    celebrar contratos y realizar otros actos jurídicos;
   b)    adquirir bienes muebles e inmuebles;
   c)    recibir donaciones y legados, incluso mediante un llamamiento a la generosidad de la
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   d)   contratar asalariados;
   e)   comparecer enjuicio.
                                             Artículo 3
                                    (Constitución y estatutos)
1. Podrán constituir una AE:
ENMIENDA n° 5, parcial
         un mínimo de dos entidades jurídicas, mencionadas en el Anexo, constituidas con arreglo
         al Derecho de un Estado miembro y que tengan su domicilio y su administración central
         al menos en dos Estados miembros;
         un mínimo de 7 personas físicas que residan al menos en dos Estados miembros;
        una o varias entidades jurídicas, mencionadas en el Anexo, de acuerdo con al menos 7
         personas físicas que residan como mínimo en dos Estados miembros.
ENMIENDA n° 6
2. Las asociaciones constituidas con arreglo al Derecho de un Estado miembro, que tengan su
   domicilio y su administración central en la Comunidad, podrán transformarse en AE si poseen,
   como mínimo desde hace dos años, un establecimiento en un Estado miembro distinto del de
   su administración central. Dicha transformación no dará lugar a la disolución ni a la creación
   de una persona jurídica nueva.
   El domicilio social no podrá transferirse de un Estado miembro a otro con motivo de la
   transformación.
   El órgano de administración de la asociación elaborará un proyecto de transformación sobre
   los aspectos jurídicos y económicos de la misma.
   La transformación y los estatutos de la AE deberán ser aprobados por la Asamblea General en
   las condiciones previstas en el artículo 19 para la modificación de los estatutos.
3. En los estatutos figurarán en particular:
         la denominación, precedida o seguida de la abreviatura AE;
         el objeto, descrito de forma precisa;
         el nombre, dirección, profesión y nacionalidad de las personas físicas socios fundadores;
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          el domicilio de la AE;
          las condiciones y modalidades de admisión, exclusión y renuncia de los socios;
          los derechos y obligaciones de los socios y, en su caso, las diferentes categorías de los
          mismos, así como los derechos y obligaciones de cada categoría;
          los poderes y competencias del órgano de administración, en especial su competencia
          para obligar a la AE frente a terceros;
          las condiciones de designación y revocación de los miembros de dicho órgano;
          las reglas de mayoría y quorum;
          las condiciones para el ejercicio de la acción social a que se refiere el artículo 34;
          las causas estatutarias de disolución.
4.   A los efectos del presente Reglamento, por "estatutos" de la AE se entenderá tanto la escritura
     de constitución como, cuando se recojan en un documento separado, los estatutos
     propiamente dichos.
                                               Artículo 4
                                              (Domicilio)
El domicilio de la AE sefijaráen el lugar designado en los estatutos, el cual deberá estar situado
dentro de la Comunidad. Deberá coincidir con la sede de la administración central.
                                               Artículo 5
                                        (Cambio de domicilio)
ENMIENDA n° 8
1.   El domicilio de la AE podrá transferirse a otro Estado miembro, de conformidad con los
     apartados 2 a 9. Este cambio no dará lugar a la disolución ni a la creación de una persona
    jurídica nueva.
2.   El órgano de dirección o el órgano de administración elaborarán un proyecto de cambio de
     domicilio, que será objeto de la publicidad que establece el artículo 7, sin perjuicio de la
     publicidad adicional que contemple el Estado miembro del domicilio. En el proyecto
     constarán:
     a)   El domicilio propuesto para la AE.
     b)   Los estatutos propuestos para la AE, incluido, en su caso, la nueva denominación social.
     c)   El calendario propuesto para el cambio de domicilio.
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           justifique los aspectos jurídicos y económicos del cambio, para los socios y los
           trabajadores.
2 ter Los socios y los acreedores de la AE tendrán derecho a examinar el proyecto de cambio de
            domicilio y el informe elaborado con arreglo al apartado 2 bis, en el domicilio de la AE y
            como mínimo con un mes de antelación a la celebración de la Asamblea General que deba
            pronunciarse sobre el citado cambio, así como a obtener gratuitamente, previa petición,
            copias de dichos documentos.
2 quater Un Estado miembro podrá adoptar, para las AE inscritas en su territorio, disposiciones
                  que garanticen la adecuada protección a los socios minoritarios que se pronuncien
                  contra el cambio de domicilio.
3.    La decisión de cambio de domicilio sólo podrá adoptarse transcurridos dos meses desde la
      publicación del citado proyecto. Deberá adoptarse en las condiciones previstas para la
      modificación de los estatutos.
4.    Los acreedores, así como los titulares de otros derechos frente a la AE nacidos con
      anterioridad a la publicación del proyecto de cambio de domicilio, podrán exigir que la AE
      constituya una garantía adecuada a su favor. El ejercicio de este derecho se regirá por la
      legislación nacional del Estado en que la AE tenía su domicilio antes del cambio.
      Un Estado miembro podrá ampliar la aplicación de la disposición del párrafo anterior a las
      deudas de la AE con entidades públicas contraídas con anterioridad al cambio de domicilio.
5.    En el Estado del domicilio de la AE, un tribunal, notario u otra autoridad competente otorgará
      un certificado que acredite de forma concluyente el cumplimiento de los actos y formalidades
      previas al cambio de domicilio.
6.    La nueva inscripción sólo podrá efectuarse previa presentación del certificado a que se refiere
      el apartado 5, así como de una prueba del cumplimiento de las formalidades exigidas para la
      inscripción en el Estado del nuevo domicilio.
6 bis El cambio de domicilio de la AE, así como la modificación de los estatutos resultante del
            mismo, surtirán efecto en la fecha en que la AE se inscriba en el registro del nuevo
            domicilio, de conformidad con el artículo 7.
7.    La cancelación de la inscripción de la AE en el registro del domicilio anterior sólo podrá
      efectuarse previa demostración de la inscripción en el registro del nuevo domicilio.
8.    La nueva inscripción y la cancelación de la antigua inscripción se publicarán en los Estados
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9.  La publicación de la nueva inscripción de la AE hará que el nuevo domicilio pase a ser
    oponible frente a terceros. No obstante, hasta que no se publique la cancelación de la
    inscripción en el registro del anterior domicilio, los terceros podrán seguir prevaliéndose del
    domicilio antiguo, a menos que la AE demuestre que los terceros tenían conocimiento del
    nuevo domicilio.
10. La legislación de un Estado miembro podrá prever, en lo que se refiere a las AE inscritas en su
    territorio, que un cambio de domicilio, del que resultara un cambio de la legislación aplicable,
    no surta efecto si, en el plazo de dos meses a que se refiere el apartado 3, una autoridad
    competente de dicho Estado se opone al mismo. Dicha oposición sólo podrá fundamentarse en
    razones de interés público y será recurrible ante una autoridad judicial.
11. Una AE respecto a la cual se haya iniciado un proceso de disolución, liquidación, insolvencia,
    suspensión de pagos u procedimientos análogos no podrá transferir su domicilio.
                                               Artículo 6
                                             (Ley aplicable)
ENMIENDA n° 9, armonizada con la SE
1.  La AE se regirá por:
    a)    las disposiciones del presente Reglamento;
    b)    cuando el presente Reglamento lo autorice expresamente, las disposiciones de los
          estatutos de la AE;
    c)    en las materias no contempladas por el presente Reglamento, o en los aspectos no
          previstos de aquellas materias que el presente Reglamento contempla parcialmente:
                las disposiciones legislativas adoptadas por los Estados miembros en aplicación de
                medidas comunitarias que se refieran específicamente a la AE;
                las diposiciones legislativas de los Estados miembros aplicables a las entidades
               jurídicas enumeradas en el Anexo, constituidas de conformidad con la legislación del
                Estado miembro del domicilio de la AE;
                las disposiciones de los estatutos, en las mismas condiciones aplicables a las
                entidades jurídicas enumeradas en el Anexo, con arreglo a la legislación del Estado
                miembro del domicilio de la AE.
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ENMIENDA n° 10, armonizada con la SE
2.  Cuando un Estado miembro comprenda diversas unidades territoriales y cada una de ellas
    tenga su propia normativa aplicable a las materias contempladas en el apartado 1, cada unidad
    territorial se considerará como un Estado miembro a efectos de la determinación de la
    legislación aplicable, en virtud de dicho apartado.
3.  En lo que se refiere a sus derechos, facultades y obligaciones, la AE será tratada en cada
    Estado miembro, y sin perjuicio de las disposiciones específicas del presente Reglamento,
     como una de las entidades jurídicas enumeradas en el Anexo sujetas a la legislación del Estado
     miembro del domicilio.
                                                Artículo 7
                        (Inscripción en el registro y contenido de la publicidad)
 1.  Los fundadores elaborarán los estatutos, de conformidad con las disposiciones previstas para
     la constitución de asociaciones sujetas a la legislación del Estado del domicilio de la AE. Serán
     requisitos mínimos la forma escrita y la firma de los fundadores.
2.  En los Estados miembros en que la legislación no prevea , en el momento de la constitución,
     un control preventivo administrativo o judicial, los estatutos se otorgarán en escritura pública.
    La autoridad supervisora velará por que la escritura satisfaga las exigencias de constitución de
     la AE, en especial las de los artículos 1 a 4.
3.  Los Estados miembros designarán el registro en el que deba efectuarse la inscripción de la AE
    y determinarán la normativa aplicable a la misma. Fijarán las condiciones en que debe
     efectuarse el depósito de los estatutos. La AE no podrá inscribirse hasta que no se hayan
     adoptado las medidas previstas en la Directiva [relativa al cometido de los trabajadores].
4.  Los Estados miembros adoptarán las medidas necesarias para garantizar la publicidad prevista
     en el apartado 3 de los actos y datos siguientes:
     a)    los estatutos y sus modificaciones, con el texto integral del acto modificado en su
          redaccción actualizada;
    b)     la creación o cierre de cualquier establecimiento;
    c)    el nombramiento y el cese de funciones, así como la identidad de las personas que, como
          órgano legalmente previsto o como miembros de un órgano:
                 tengan poder para obligar a la AE frente a terceros y para representarla en juicio,
 ---pagebreak---    d)   el balance y la cuenta de pérdidas y ganancias de cada ejercicio. En el documento que
        contenga el balance deberá indicarse la identidad de las personas que, con arreglo a la ley,
        deben certificar dicho balance;
   e)   el proyecto de cambio de domicilio a que se refiere el apartado 2 del artículo 5;
   f)   la disolución y la liquidación de la AE, así como la decisión contemplada en el artículo 42
        de proseguir las actividades de la AE;
   g)    la declaración de nulidad de la AE por un órgano judicial;
   h)   el nombramiento y la identidad de los liquidadores y sus respectivos poderes y, en su
         caso, el cese en sus funciones;
   i)    el cierre de la liquidación y la cancelación de la inscripción en el registro de la AE.
5. Si se hubieren realizado actividades en nombre de una AE en vías de constitución antes de que
   ésta adquiera personalidad jurídica, y si la AE no asume las obligaciones resultantes, las
   personas que las hayan realizado serán, salvo disposición en contrario, solidaria e
   indefinidamente responsables.
                                              Artículo 8
                                (Publicidad, en los Estados miembros,
                                    de los actos relativos a la AE)
1. Los Estados miembros velarán por que los actos y datos a que se refiere el apartado 4 del
   artículo 7 se publiquen en el correspondiente Boletín Oficial del Estado miembro en que la AE
   tenga su domicilio y determinarán las personas responsables del cumplimiento de las
   formalidades de publicidad. La publicación adoptará la forma de un extracto o de una mención
   que indique la transcripción en el registro.
   Además, los Estados miembros velarán por que cualquier persona pueda examinar, en el
   registro a que se refiere el apartado 3 del artículo 7, los documentos mencionados en el
   apartado 4 del mismo artículo y obtener, incluso por correspondencia, una copia íntegra o
   parcial de los mismos.
   Los Estados miembros adoptarán las medidas necesarias para evitar cualquier discrepancia
   entre el contenido de la publicación y el contenido del registro. No obstante, en caso de
   discrepancia, el texto publicado no será oponible frente a terceros, los cuales, no obstante,
   podrán prevalerse del mismo, a menos que la AE demuestre que tenían conocimiento del texto
   transcrito en el reeistro.
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     Los Estados miembros podrán prever el abono de los gastos correspondientes a las
     operaciones a que se refieren los anteriores párrafos, sin que el importe de tales gastos pueda
     ser superior al coste administrativo.
2.   Las disposiciones nacionales adoptadas en aplicación de la Directiva 89/666/CEE se aplicarán
      a los establecimientos de la AE creados en un Estado miembro distinto del de su domicilio.
3.   La AE únicamente podrá oponer frente a terceros los actos y datos una vez que éstos hayan
     sido objeto de la publicación a que se refiere el apartado 1, a menos que la AE demuestre que
      dichos terceros tenían conocimiento de los mismos. No obstante, para las operaciones
      realizadas antes del decimosexto día siguiente a dicha publicación, tales actos y datos no serán
      oponibles frente a terceros que demuestren que no habían podido tener conocimiento de los
      mismos.
4.    Los terceros podrán prevalerse de los actos y datos respecto de los cuales no se hayan
      cumplido todavía las formalidades de publicidad, a menos que la falta de publicidad les prive
      de efecto.
                                               Artículo 9
                    (Publicación en el Diario Oficial de las Comunidades Europeas)
Los Estados miembros velarán por que la inscripción en el registro y el cierre de la liquidación de
una AE sean objeto de una publicación a título informativo con indicación del número, fecha y
lugar de inscripción, la fecha, lugar y título de la publicación, la dirección de la AE así como una
breve descripción de su objeto en el Diario Oficial de las Comunidades Europeas. La inscripción y
el cierre serán comunicados a la Oficina de Publicaciones Oficiales de las Comunidades Europeas
dentro del mes siguiente a su publicación en el Boletín Oficial del Estado miembro del domicilio,
efectuada de conformidad con el apartado 1 del artículo 8.
El cambio de domicilio de la AE, en las condiciones establecidas en el artículo 5, deberá ser objeto
de una publicación que comprenda las indicaciones previstas en el párrafo primero y las relativas a
la nueva inscripción.
                                               Artículo 10
                       (Datos que deberán figurar en los documentos de la AE)
En las cartas y documentos destinados a terceros, deberán figurar de forma legible:
a)    la denominación de la asociación europea, precedida o seguida de la abreviatura "AE";
b)    el lugar en que la AE esté inscrita de conformidad con el apartado 3 del artículo 7, así como el
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      número de inscripción en el registro;
 c)   el domicilio;
d)    en su caso, la mención de que la AE se halla en liquidación o bajo administración judicial.
 CAPÔTULO II ; ASAMBLEA GENERAL
                                                Artículo 11
                                             (Competencias)
La Asamblea General decidirá acerca de:
a)    las materias respecto de las cuales el presente Reglamento le atribuye una competencia
      específica;
b)    las materias que no sean competencia exclusiva del órgano de administración de conformidad
      con:
            el presente Reglamento;
            la Directiva [relativa al cometido de los trabajadores en la asociación europea];
            la legislación imperativa del Estado del domicilio;
            los estatutos.
                                                Artículo 12
                           (Normas aplicables a la convocatoria, organización y
                                             funcionamiento)
Sin perjuicio de las normas establecidas en el presente Reglamento, la convocatoria, organización y
funcionamiento de la Asamblea General se regirán por lo dispuesto en los estatutos, adoptados de
conformidad con las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas relativas a las entidades
jurídicas del Estado del domicilio de la AE citadas en el Anexo.
                                                Artículo 13
                                              (Convocatoria)
 1.   La Asamblea General se reunirá por lo menos una vez al año, dentro de los seis meses
      siguientes al cierre del ejercicio.
2.    Podrá ser convocada en todo momento por el órgano de administración por propia iniciativa o
      a petición de un 25% de los socios de la AE. Los estatutos podrán prever un porcentaje
      inferior.
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3.   La solicitud de convocatoria deberá indicar los motivos y precisar los puntos del orden del día.
4.    Si la solicitud formulada con arreglo al apartado 2 no es atendida en el plazo de un mes, la
      autoridad judicial o administrativa competente del Estado del domicilio de la AE podrá
      ordenar la convocatoria de la Asamblea General o conceder autorización para convocarla a los
      socios que formularon la solicitud o a un mandatario de éstos.
5.    La Asamblea General podrá, durante una reunión, convocar una nueva reunión en la fecha y
      con el orden del día que ella misma establezca.
 6.   El orden del día de la Asamblea General celebrada tras el cierre del ejercicio incluirá, como
      mínimo, la aprobación de las cuentas anuales, la aplicación de resultados, la aprobación del
      presupuesto estimativo y del informe de gestión contemplado en el artículo 46 de la Directiva
      78/660/CEE y presentado por el órgano de administración.
                                                Artículo 14
                            (Inclusión de nuevos puntos en el orden del día)
La inclusión de uno o varios puntos en el orden del día de la Asamblea General podrá ser solicitada
 por un mínimo del 25% de los socios de la AE dentro de los diez días siguientes a la recepción de la
 convocatoria. Los estatutos podrán fijar un porcentaje inferior.
                                                Artículo 15
                                     (Participación y representación)
Todos los socios podrán participar en la Asamblea General y podrán hacerse representar en la
misma por otro socio de su elección. Cada socio representará, como máximo, a otros dos.
                                                Artículo 16
                                        (Derecho a la información )
Todos los socios gozarán de igual acceso a la información, especialmente de carácter contable, que
 deberá serles facilitada antes de la celebración de la Asamblea General o durante ésta.
Dicha información estará a disposición de los socios de la AE en el domicilio de ésta, como mínimo
un mes antes de la celebración de la Asamblea.
En particular, antes de la celebración de la Asamblea General siguiente al cierre del ejercicio, los
 socios podrán examinar los documentos contables que deberán elaborarse de conformidad con las
disposiciones nacionales adoptadas en aplicación de las Directivas 78/660/CEE y 83/349/CEE.
 ---pagebreak---                                                         2o
                                             Artículo 17
                                         (Derecho de voto)
1.   Cada socio de la AE dispondrá de un voto.
2.   Los estatutos podrán admitir el voto por correspondencia y determinarán el ejercicio del
     mismo.
                                             Artículo 18
                                           (Mayoría simple)
Las decisiones se adoptarán por mayoría de los votos de los socios presentes o representados.
                                             Artículo 19
                                        (Mayoría cualificada)
La modificación de los estatutos será competencia exclusiva de la Asamblea General, que decidirá
por mayoría de dos tercios de los votos de los socios presentes o representados.
Cualquier Estado miembro podrá también prever que el órgano de administración modifique los
estatutos cuando así lo imponga una autoridad judicial o administrativa cuya autorización sea
necesaria para la validez de las modificaciones de los estatutos.
                                             Artículo 20
                          (Decisiones que afectan a una categoría de socios)
Cuando una decisión de la Asamblea General afecte a los derechos de una categoría determinada de
socios, éstos deberán aprobar la decisión en votación separada.
Cuando se trate de modificar los estatutos de manera que afecte a una categoría determinada de
socios, éstos se pronunciarán por mayoría de dos tercios de los votos emitidos.
                                             Artículo 21
                                   (Recurso contra las decisiones)
La decisión de un Tribunal o de una autoridad competente que declare la nulidad o la inexistencia
de una decisión de la Asamblea General será objeto de publicidad con arreglo al artículo 8.
 ---pagebreak--- CAPITULO Iïï: ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN
                                             Artículo 22
                      (Funciones y designación del órgano de administración)
1. El órgano de administración asumirá la gestión de la AE. Los miembros del órgano de
   administración tendrán poder para obligar a la AE frente a terceros y para representarla en
   juicio, con arreglo a las disposiciones adoptadas por el Estado del domicilio en aplicación de la
   Directiva 68/151/CEE.
2.  El órgano de administración estará compuesto por un mínimo de tres miembros y un máximo
    que fijarán los estatutos.
3.  El órgano de administración podrá delegar en un comité formado por sus miembros los
    poderes de gestión de la AE. También podrá delegar, en una o varias personas que no sean
    miembros del órgano, determinados poderes de gestión, revocables en todo momento. Los
    estatutos o, en su defecto, la Asamblea General fijarán las condiciones en que deba efectuarse
    dicha delegación.
ENMIENDA n° 14, adaptada
4.  Sin perjuicio de la elección de los representantes de los trabajadores de conformidad con la
    Directiva ...CEE, el miembro o los miembros del órgano de administración serán nombrados y
    revocados por la Asamblea General.
                                             Artículo 23
                     (Periodicidad de las reuniones y derecho a la información)
1.  El órgano de administración se reunirá como mínimo cada tres meses, con la periodicidad que
    fijen los estatutos, para deliberar acerca de las actividades de la AE y de su evolución
    previsible.
2.  El órgano de administración se reunirá para deliberar acerca de las operaciones enumeradas en
    el artículo 30.
3.  Todos los miembros del órgano de administración podrán examinar los informes, documentos
    e informaciones que se proporcionen a este órgano, relativos a las actividades de la AE.
                                             Artículo 24
                                    (Presidencia, convocatoria)
1.  El órgano de administración elegirá de entre sus miembros un presidente.
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2.  El presidente convocará al órgano de administración en las condiciones quefijenlos estatutos,
    de oficio o a petición de un tercio al menos de sus miembros. La petición deberá indicar los
    motivos de la convocatoria. Si en un plazo de quince días no se atiende tal petición, el órgano
    de administración podrá ser convocado por quienes formularon la petición.
                                               Artículo 25
                                        (Duración del rnandato)
 1. Los miembros del órgano de administración serán nombrados por el período que fijen los
    estatutos, que no podrá ser superior a seis años.
2.  Los miembros serán reelegibles una o varías veces por el período establecido en aplicación del
    apartado 1.
                                               Artículo 26
                                     (Condiciones de elegibilidad)
1.  Los estatutos de la AE podrán prever que una entidad jurídica pueda ser miembro del órgano
    de administración, a menos que la ley del Estado del domicilio aplicable a las entidades
    jurídicas enumeradas en el Anexo disponga lo contrario.
    Dicha entidad jurídica deberá designar un representante, persona física, para el ejercicio de sus
    funciones en el referido órgano. Este representante estará sujeto a las mismas condiciones y
    obligaciones que si fuere personalmente miembro de dicho órgano.
2.  No podrán ser miembros de un órgano de administración, ni representantes de un miembro a
    que se refiere el apartado 1, ni asumir poderes de gestión o de representación aquellas
    personas que:
          en virtud de la ley que les sea aplicable, o
          con arreglo a la legislación del Estado del domicilio aplicable a las entidades jurídicas
          enumeradas en el Anexo, o
          en aplicación de una decisión judicial o administrativa pronunciada o reconocida en un
          Estado miembro,
    no puedan formar parte del órgano de administración, de dirección o de vigilancia de una
    persona jurídica.
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                                              Artículo 27
                                (Imposibilidad de proseguir el mandato)
Los estatutos podrán prever el nombramiento de un miembro suplente en aquellos casos en que un
miembro del órgano de administración se halle definitivamente imposibilitado para proseguir su
mandato. El mandato del miembro suplente finalizará, a más tardar, al terminar el mandato del
miembro al que sustituye. No obstante, en cualquier momento podrá nombrarse un nuevo miembro
titular.
                                               Artículo 28
                                          (Reglamento interno)
El órgano de administración podrá elaborar un reglamento interno en las condiciones que prevean
los estatutos. Cualquier socio o cualquier autoridad competente podrá consultar este reglamento en
el domicilio de la AE.
                                              Artículo 29
                              (Poder de representación y responsabilidad)
 1.   Cuando, con arreglo al apartado 1 del artículo 22 , el ejercicio del poder de representación
      frente a terceros se confie a más de un miembro, éstos ejercerán dicho poder colectivamente.
2.    Los estatutos de la AE podrán, sin embargo, prever que cada uno de los miembros actuando
      individualmente o dos o más miembros actuando colectivamente obliguen válidamente a la
      AE. Cuando esta cláusula sea objeto de la publicidad a que se refiere el artículo 7 será
      oponible frente a terceros.
3.    La AE quedará obligada frente a terceros por los actos realizados por los miembros de su
      órgano de administración, incluso si tales actos no se corresponden con el objeto de la
      asociación, a menos que dichos actos constituyan una extralimitación de los poderes que la ley
      confiere o permite conferir a dicho órgano.
      No obstante, los Estados miembros podrán prever que la asociación no quede obligada cuando
      estos actos sobrepasen los límites de su objeto, si ésta prueba que el tercero sabía que el acto
      sobrepasaba dicho objeto, o, habida cuenta de las circunstancias, no podía ignorarlo,
      quedando entendido que la publicación de los estatutos no constituye, por sí sola, una prueba.
4.    El nombramiento, cese en las funciones y la identidad de las personas que puedan representar
      a la AE deberán ser objeto de publicidad con arreglo al artículo 7. Al efectuar la publicidad
      deberá precisarse si dichas personas tienen poder para obligar a la AE individual o
      colectivamente.
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                               (Operaciones sujetas a autorización)
1. Los estatutos de la AE enumerarán las clases de operaciones para las que se precisará una
   decisión expresa del órgano de administración.
2. Los Estados miembros podrán determinar las clases de operaciones que, como mínimo,
   deberán figurar en los estatutos de las AE inscritas en su territorio.
                                            Artículo 31
                                     (Derechos y obligaciones)
1. En el ejercicio de las funciones que les son conferidas con arreglo al presente Reglamento,
   cada uno de los miembros del órgano de administración tendrá los mismos derechos y
   obligaciones que los demás miembros.
ENMIENDA n° 15
2. Todos los miembros del órgano de administración ejercerán sus funciones en interés de la AE
   y con vistas a la realización de sus objetivos.
3. Todos los miembros del órgano de administración deberán guardar discreción, aun después de
   cesar en sus funciones, en lo que se refiere a las informaciones de carácter confidencial de que
   dispongan sobre la AE.
                                            Artículo 32
                            (Deliberación del órgano de administración)
1. El órgano de administración deliberará en las condiciones y según los procedimientos
   previstos en los estatutos.
   A falta de ello, el órgano de administración sólo deliberará válidamente si se ha convocado a
   sus miembros de forma regular, con una antelación de tres semanas y si en las deliberaciones
   están presentes como mínimo un tercio de sus miembros. En la convocatoria podrá señalarse
   otra fecha para la reunión del órgano de administración si en la primera fecha indicada no se
   alcanza el quorum necesario. Las decisiones se adoptarán por mayoría de los miembros
   presentes o representados.
2. En caso de empate, decidirá el voto del presidente.
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                                             Artículo 33
                                       (Responsabilidad civil)
1.   Los miembros del órgano de administración responderán del perjuicio causado a la AE en los
     casos de incumplimiento de las obligaciones inherentes a sus funciones.
ENMIENDA n° 16
2.   Cuando el órgano de administración esté integrado por varios miembros, todos serán
     solidariamente responsables del perjuicio causado a la AE. No obstante, cada uno de los
     miembros del órgano de administración de la AE responderá personalmente del perjuicio
     causado a la asociación si se estableciera que incumplió las obligaciones inherentes a sus
     funciones.
                                              Artículo 34
                                    (Ejercicio de la acción social)
1.   La decisión de promover, en nombre y por cuenta de la AE, la acción social que resulta del
     apartado 1 del artículo 33 deberá ser adoptada por la Asamblea General, por mayoría de los
     votos emitidos.
     La Asamblea General designará a tal efecto un mandatario especial, al que incumbirá el
     ejercicio de la acción.
2.   Podrá promover también esta acción, en nombre y por cuenta de la AE, un quinto de los
     socios. A tal efecto, designarán un mandatario especial, al que incumbirá el ejercicio de la
     acción.
                                              Artículo 35
                                  (Prescripción de la acción social)
La acción social prescribirá transcurridos cinco años desde la realización del hecho causante del
perjuicio.
CAPÔTULO IV: CUENTAS ANUALES. CUENTAS CONSOLIDADAS, CONTROL.
MEDIOS DE FINANCIACI N Y PUBLICIDAD
                                             Artículo 36
                              (Elaboración del presupuesto estimativo)
La AE elaborará un presupuesto estimativo para el ejercicio siguiente.
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                                              Artículo 37
                         (Elaboración de las cuentas anuales y consolidadas)
1.   En lo que se refiere a la elaboración de las cuentas anuales y, en su caso, consolidadas,
     incluido el informe de gestión que las acompañe, y a su control y publicidad, la AE estará
     sujeta a las disposiciones de la legislación del Estado de su domicilio adoptadas en aplicación
     de las Directivas 78/660/CEE y 83/349/CEE.
2.   La AE podrá expresar sus cuentas anuales y, en su caso, sus cuentas consolidadas en ecus. En
     tal caso el anexo deberá precisar las bases de conversión utilizadas para expresar en ecus los
     elementos de las cuentas que se expresan, o que en su origen se expresaban, en otra moneda.
                                              Artículo 38
                                      (Control legal de cuentas)
El control de las cuentas anuales y, en su caso, consolidadas de la AE será efectuado por una o
varias personas habilitadas en el Estado miembro en el que la AE tenga su domicilio, de
conformidad con las disposiciones adoptadas por dicho Estado en aplicación de las Directivas
84/253/CEE y 89/48/CEE. Dichas personas también verificarán la concordancia del informe de
gestión con las cuentas anuales y, en su caso, consolidadas del ejercicio.
                                              Artículo 39
                                      (Publicidad de las cuentas)
 1.  Las cuentas anuales y, en su caso, consolidadas, debidamente aprobadas, el informe de gestión
     y el informe de verificación se publicarán en la forma prevista por la legislación del Estado
     miembro en el que la AE tenga su domicilio en aplicación del artículo 3 de la Directiva
     68/151/CEE.
2.   Cuando la legislación del Estado miembro del domicilio de la AE no imponga a las
     asociaciones una obligación de publicidad análoga a la prevista en el artículo 3 de la
     Directiva 68/151/CEE, la AE deberá, como mínimo, tener los documentos contables en su
     domicilio, a disposición del público. Para obtener copia de estos documentos bastará una
     petición y el precio de dicha copia no será superior al coste administrativo.
                                              Artículo 40
                                          (Revisión contable)
Los estatutos preverán la forma de verificación de cuentas y de control de la AE. Los interventores
informarán anualmente a la Asamblea General de las diligencias efectuadas en cumplimiento de su
 ---pagebreak---                                                Artículo 41
                                        (Medios de financiación)
ENMIENDA n° 20, adaptada
La AE tendrá acceso a todos los medios de financiación en las condiciones más favorables
aplicables a las asociaciones del Estado del domicilio de la misma. El mismo criterio se aplicará
para los medios definanciacióna los que desee recurrir en los Estados miembros en que tenga sus
establecimientos.
CAPÔTULO V: DISOLUCI N
                                               Artículo 42
                                  (Disolución por la Asamblea General)
1.   La AE podrá ser disuelta por una decisión de la Asamblea General, que deberá adoptarse con
      arreglo al artículo 19.
     No obstante, la Asamblea General podrá, con arreglo a la misma disposición, decidir anular la
      decisión de disolución, en tanto no se haya iniciado ningún reparto en el marco de la
      liquidación.
2.   El órgano de administración deberá convocar la Asamblea General para decidir la disolución
     delaAE:
            al expirar el períodofijadoen los estatutos;
            si no se ha dado publicidad a las cuentas de los últimos tres ejercicios de la AE;
           cuando el numero de socios sea inferior al numero mínimo previsto por el presente
           Reglamento o por los estatutos de la AE;
           por cualquier causa prevista por los estatutos o por la legislación del Estado del domicilio
           de la EA para las entidades jurídicas enumeradas en el Anexo.
     La Asamblea General decidirá:
           bien la disolución de la AE en las condiciones previstas en el artículo 18;
            o bien la continuación de sus actividades, en las condiciones previstas para la
            modificación de los estatutos.
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                                              Artículo 43
                          (Disolución por el Tribunal del domicilio de la AE)
A petición de cualquier interesado o de una autoridad competente, el Tribunal del domicilio de la
AE deberán declarar la disolución de esta última cuando compruebe que el domicilio ha sido
transferido fuera de la Comunidad, o que la actividad de la AE infringe el orden público del Estado
miembro del domicilio de la AE o las disposiciones del artículo 1 o del apartado 1 del articulo 3.
El Tribunal podrá conceder un plazo a la AE para que regularice su situación. Si no se efectúa la
regularización dentro de este plazo, se pronunciará la disolución.
CAPÔTULO VI: LIOUIDACI N
                                              Artículo 44
                                             (Liquidación)
 1.  La disolución de la AE determinará su liquidación.
2.   La liquidación de la AE y el cierre de esta liquidación se regirán por el Derecho del Estado del
     domicilio aplicable a las entidades jurídicas enumeradas en el Anexo.
3.   Tras satisfacer a los acreedores y salvo que los estatutos dispongan otra cosa, el activo neto
     de la AE se distribuirá en las condiciones previstas por la legislación del Estado del domicilio
     aplicable a la AE.
4.   La AE cuya disolución haya sido pronunciada conservará su personalidad jurídica hasta el
     cierre de la liquidación.
5.   Tras la liquidación, los libros y documentos relativos a la misma se depositarán en el registro
     contemplado en el apartado 3 del artículo 7. Cualquier persona interesada podrá examinar
     dichos libros y documentos.
CAPÔTULO VII: INSOLVENCIA Y SUSPENSI N DE PAGOS
                                              Artículo 45
                                 (Insolvencia y suspensión de pagos)
1.   La AE estará sujeta a la legislación del Estado del domicilio relativa a la insolvencia y
     suspensión de pagos.
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2.   La apertura del procedimiento de insolvencia o de suspensión de pagos será comunicada para
     su inscripción en el registro por la persona encargada de ejecutar el procedimiento. La
     inscripción contendrá los siguientes puntos:
     a)    la decisión adoptada, la fecha de la decisión, y el órgano jurisdiccional al que la ha
           pronunciado;
     b)    la fecha de la suspensión de pagos, si constase en la decisión;
      c)   los nombres y direcciones de las personas habilitadas en las que se hayan delegado los
           poderes de ejecución del procedimiento;
      d)   cualquier otra información que se considere útil.
3.    El Tribunal ordenará, de oficio o a instancia de cualquier parte interesada, la inscripción de la
      decisión en el registro a que se refiere el apartado 3 del artículo 7.
4.    Las inscripciones efectuadas de conformidad con los apartados 2 y 3 serán objeto de
      publicidad con arreglo al artículo 8.
                             TITULO H : DISPOSICIONES FINALES
                                                Artículo 46
                            (Disposiciones aplicables en caso de infracción)
Los Estados miembros determinarán las medidas adecuadas que deban aplicarse en los supuestos de
infracción de las disposiciones del presente Reglamento y, en su caso, de las medidas nacionales
necesarias para su ejecución; dichas sanciones tendrán un carácter efectivo, proporcionado y
disuasorio. Adoptarán las medidas necesarias antes del 1 de enero de 1994 y las comunicarán
inmediatamente a la Comisión.
                                                Artículo 47
El presente Reglamento entrará en vigor el 1 de enero de 1994.
El presente Reglamento será obligatorio en todos sus elementos y directamente aplicable en cada
Estado miembro.
 ---pagebreak---                       3o
Hecho en Bruselas,
                   Por el Consejo
 ---pagebreak---         ANEXO: ENTIDADES JURÔDICAS A QUE SE REFIERE EL ARTÔCULO 3
   En Bélgica: las asociaciones sinfinalidadlucrativa y los establecimientos de interés público
   regidos por la Ley de 25.10.1919 y por la Ley de 27.6.1921
   En Dinamarca, las asociaciones y fundaciones regidas por la Ley de 6.6.1984
   En España, las asociaciones y fundaciones regidas respectivamente por la Ley de 24.12.1964 y
   los artículos 35 y siguientes del Código Civil
   En Francia, las asociaciones sinfinalidadlucrativa regidas por la Ley de 1.7.1901 y por los
   artículos 21 a 79 del Código civil local de Alsacia y Mosela, así como las fundaciones regidas
   por la Ley de 23.7.1987, modificada por la Ley de 4.7.1990
   En Grecia, las asociaciones y fundaciones regidas por los artículos 78 y siguientes del Código
   civil helénico
   En Irlanda, las "companies limited by guarantee", las "organisations incorporated by Royal
   Charter or Act of Parliament", las "Industrial and Provident Societies" o las "Friendly
   societies"
   en Italia, las asociaciones y fundaciones regidas por los artículos 14 a 42 del Código civil
   italiano
   en Luxemburgo, las asociaciones sin finalidad lucrativa y los establecimientos de interés
   público regidos por la Ley de 21.4.1928
   en los Países Bajos, las asociaciones y fundaciones regidas respectivamente por el título II y
   los artículos 286 a 304 del Código civil
   en Portugal, las asociaciones y fundaciones regidas por los artículos 167 a 194 del Código
   civil
   en Alemania, las asociaciones y fundaciones regidas por los artículos 21 a 88 del Código civil
   (BGB)
ENMIENDA n° 22
   en el Reino Unido, las "companies limited by guarantee", las "organisations incorporated by
   Royal Charter or Act of Parliament", las "Industrial and Provident Societies" , las "Friendly
   societies", las "unicorporated associations or organisations" y cualquier otra institución
   constituida exclusivamente con fines benéficos.
 ---pagebreak---                                                  3t
                 Propuesta modificad* de DIRECTIVA DEL CONSEJO
    por la que se completa el Estatuto de la Asociación Europea en lo que respecta al
                                cometido de los trabajadores
                                                                                          SYN 387
 EL CONSEJO DE LAS COMUNIDADES EUROPEAS,
 Visto el Tratado constitutivo de la Comunidad Económica Europea y, en particular, su
 artículo 54,
 Vista la propuesta de la Comisión,
En cooperación con el Parlamento Europeo,
 Visto el dictamen del Comité Económico y Social,
Considerando que, para alcanzar los objetivos enunciados en el artículo 8 A del Tratado, el
Reglamento (CEE) del Consejo(l) establece el Estatuto de la Asociación Europea (en
adelante AE);
Considerando que en los Estados miembros existen disposiciones legales, reglamentarias y
administrativas sobre información y consulta de los trabajadores en las empresas, sea cual sea
su forma jurídica, y que, en determinados Estados miembros, existen disposiciones sobre la
participación de los trabajadores en determinadas entidades jurídicas;
Considerando que resulta oportuno establecer una coordinación a nivel comunitario de los
procedimientos de información y consulta, a fin de desarrollar el diálogo entre el órgano de
administración de la AE y los trabajadores;
Considerando que la realización del mercado interior está dando lugar a un proceso de
concentración y de transformación de las asociaciones; que, para asegurar un desarrollo
armonioso de las actividades económicas, es necesario que las AE que ejerzan actividades
transfronterizas prevean, en su caso, un modelo de participación o en su defecto informen y
consulten a los trabajadores sobre las decisiones que les afecten;
Considerando que la presente Directiva determina las materias que deben ser necesariamente
n\
 ---pagebreak--- objeto de información y de consulta, sin perjuicio de la aplicación de las siguientes Directivas:
      Directiva 75/129/CEE del Consejo, de 17 de febrero de 1975, relativa a la aproximación
      de las legislaciones de los Estados miembros que se refieren a los despidos colectivos(2),
      modificada por la Directiva .... (3),
      Directiva 77/187/CEE del Consejo, de 14 de febrero de 1977, relativa a la aproximación
      de las legislaciones de los Estados miembros al mantenimiento de los derechos de los
      trabajadores en caso de traspasos de empresas, de centros de actividad o de partes de
      centros de actividad(4), y
      Directiva ..../CEE del Consejo, relativa a la constitución de un comité de empresa
      europeo en las empresas o grupos de empresas de dimensión comunitaria(5),
ENMIENDA n° 25
Considerando que es necesario adoptar disposiciones apropiadas para que los trabajadores de
la AE sean correctamente informados y consultados sin demoras innecesarias, en especial
cuando las decisiones que puedan afectar a sus intereses o que puedan influir en el futuro de la
AE o en sus condiciones laborales se adopten en un Estado miembro distinto de aquel en el
que trabajan;
Considerando que las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas de los Estados
miembros que determinan la participación de los trabajadores en determinadas entidades
jurídicas nacionales pueden aplicarse a la AE;
Considerando que una AE sólo puede inscribirse si se ha escogido un modelo de participación
o en su defecto un sistema de información y de consulta a los trabajadores, y en particular, un
Comité "diferenciado";
Considerando, no obstante, que las personas físicas fundadoras y, en ausencia de un acuerdo
previo a la inscripción de la AE, las entidades fundadoras han de proponer a la Asamblea
General constitutiva de la AE determinados requisitos relativos a la información y a la consulta
a los trabajadores;
Considerando que el comité de información y de consulta o cualquier otra estructura habrá de
ser informado y consultado sobre las decisiones de la AE que puedan afectar a los intereses de
los trabajadores;
(2)   DO n°L 48 de 22.2.1975.
 (3)  COKÍ(91) 292 de 15.7.1991.
(4)   DO n°L 61 de 5.3.1977.
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Considerando que para asegurar el buen funcionamiento del mercado interior y para evitar
cualquier desigualdad en las condiciones de competencia, resulta conveniente garantizar a los
trabajadores de las AE unos niveles de información y de consulta equivalentes;
Considerando que, con objeto de permitir una mayor flexibilidad en lo que respecta a las AE
de pequeña dimensión, los Estados miembros pueden establecer que no sea necesaria la
representación del personal en las AE que empleen a menos de 50 trabajadores;
Considerando que las disposiciones de la presente Directiva son un complemento indisociable
de las disposiciones del Reglamento (CEE) n° ... (por el que se establece el Estatuto de la
Asociación Europea) y que, por lo tanto, es conveniente que puedan aplicarse de forma
concomitante,
HA ADOPTADO LA PRESENTE DIRECTIVA:
                                            Artículo 1
La presente Directiva coordina las disposiciones legales, reglamentarias o administrativas de
los Estados miembros relativas al cometido de los trabajadores de la AE.
La presente Directiva constituye un complemento necesario del Reglamento (CEE) n° .... [por
el que se establece el Estatuto de la Asociación Europea].
La AE sólo podrá ser objeto de inscripción una vez que haya sido elegido un modelo de
participación o, en su defecto, un sistema de información y de consulta con arreglo a las
disposiciones siguientes.
                 TOTULO I: PARTICIPACI N
                                           Artículo 2
Las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas del Estado miembro que
determinen la participación de los trabajadores en los órganos de vigilancia o de
administración de las sociedades nacionales podrán aplicarse a la AE cuyo domicilio se
encuentre en su territorio.
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A falta de tales disposiciones, el Estado miembro adoptará la medida necesarias para
garantizar al menos la información y la consulta a los trabajadores de la AE de conformidad
con lo dispuesto en los artículos 3, 4 y 5.
     TÔTULO II: SISTEMAS DE INFORMACI N Y DE CONSULTA
                                             Artículo 3
1.   Los órganos de administración de las entidades fundadoras y los representantes de los
     trabajadores de tales entidades previstos por la ley o la práctica de los Estados miembros
     elegirán de común acuerdo un sistema de información y de consulta a los trabajadores de
     la AE. Tal acuerdo deberá celebrarse por escrito antes de la inscripción de la AE.
2.   En caso de constitución de la AE únicamente por personas físicas, éstas determinarán las
     modalidades de información y de consulta basándose en las disposiciones sobre
     información y consulta a los trabajadores contenidas en el apartado 1 del artículo 4;
     dichas modalidades se someterán a la Asamblea General constitutiva de la AE.
3.   Cuando la negociación a que se refiere el apartado 1 no permita llegar a un acuerdo, los
     representantes de los trabajadores de las entidades fundadoras podrán hacer constar su
     posición por escrito, precisando las razones por las que consideran que la constitución de
     la AE puede perjudicar los intereses de los trabajadores, así como las medidas que
     deberían adoptarse.
4.   Los órganos de administración de las entidades fundadoras elaborarán, con destino a la
     Asamblea General constitutiva de la AE, un informe al que adjuntarán:
           el texto del acuerdo al que se refiere el apartado 1 o ,
           la toma de posición de los representantes de los trabajadores prevista en el apartado
           3.
5.   La Asamblea General que haya de pronunciarse sobre la constitución de la AE ratificará
     el sistema de información y de consulta contenido en el acuerdo a que se refiere el
     apartado 1 o bien, a falta de acuerdo, elegirá el sistema que haya de aplicarse a la AE
     basándose en el informe y en la toma de posición a que se hace referencia en los
     apartados 3 y 4.
6.   El sistema escogido podrá ser sustituido posteriormente por otro distinto, mediante
     acuerdo celebrado entre el órgano de administración de la AE y los representantes de los
     trabajadores de la misma. Dicho acuerdo habrá de someterse a la aprobación de la
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   Asamblea General.
7. En caso de la transformación a que se refiere el apartado 2 del artículo 3 del Reglamento
   (CEE) n°          [por el que se establece el Estatuto de la AE], será de aplicación el
   procedimiento contemplado en el presente artículo.
ENMIENDA n° 37, adaptada
8. En caso de cambio de domicilio de la AE a otro Estado miembro, el sistema de
   información y de consulta aplicado antes de dicho cambio sólo podrá modificarse tras un
   acuerdo entre el órgano de administración de la AE y los representantes de los
   trabajadores de la misma.
                                          Artículo 4
1. El órgano de administración de la AE deberá informar y consultar con la suficiente
   antelación a los trabajadores de dicha entidad, al menos sobre las materias siguientes.
ENMIENDA n° 39
   a)   cualquier propuesta que pueda tener consecuencias importantes para los intereses de
        los trabajadores de la AE o que pueda influir en el futuro de la AE o en las
        condiciones laborales y especialmente en todos los asuntos relacionados con las
        condiciones de trabajo y en todas las decisiones que requieran la aprobación del
        órgano de administración, sin perjuicio de las disposiciones comunitarias en materia
        de información y de consulta, en especial la Directiva 75/129/CEE, la Directiva
        77/187/CEE y la Directiva .../CEE [relativa a la constitución de un comité de
        empresa europeo].
   b)   cualquier cuestión relativa a las condiciones de empleo, en especial las
        modificaciones que afecten a la organización de la AE y la introducción de nuevos
        métodos de trabajo o de nuevos productos y servicios;
   c)   todos los documentos que se sometan a la Asamblea General de la AE;
   d)   las operaciones descritas en el apartado 1 del artículo 30 del Reglamento (CEE) n°
        [por el que se establece el Estatuto de la AE].
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                                                       9
ENMIENDA n° 40
   e)   la preparación y organización de la formación profesional en la AE y cualquier
        asunto relacionado con la salud y la seguridad de los trabajadores y la participación
        paritaria de éstos en la elaboración de los programas y en las políticas de salud y
        seguridad en la AE.
2. La información y la consulta a los trabajadores deberá organizarse:
        bien el seno de un Comité diferenciado representativo de los trabajadores de la AE,
        bien en el seno de cualquier otra estructura creada mediante un acuerdo celebrado
        entre el órgano de administración de las entidades fundadoras y los representantes
        de los trabajadores de las mismas.
   Los Estados miembros podrán limitar las opciones respecto a sistemas de información y
   de participación para las AE domiciliadas en su territorio.
3. En las AE que empleen a menos de 50 trabajadores, las dos partes en la negociación
   podrán decidir el establecimiento de un procedimiento simplificado de información y
   consulta, sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado 1.
                                          Artículo 5
1. Los representantes de los trabajadores de la AE serán elegidos y quedarán habilitados
   para ejercer libremente su mandato con arreglo a las modalidades previstas por la ley o la
   práctica de los Estados miembros, dentro del respeto de los principios siguientes:
   a)   habrán de elegirse representantes de los trabajadores en cada uno de los Estados
        miembros en los que existan establecimientos de la AE;
   b)   en la medida de lo posible, el número de representantes deberá ser proporcional al
        número de trabajadores que representen;
   c)   todos los trabajadores deberán poder participar en la votación, sin tener en cuenta su
        antigüedad y el número de horas que trabajen por semana;
   d)   la elección se efectuará mediante votación secreta.
2. Los representantes de los trabajadores elegidos de conformidad con lo dispuesto en el
   apartado 1, podrán ejercer sus funciones en la AE sin tener en cuenta el sistema aplicable
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    en virtud de la legislación del Estado del domicilio para ser representante de los
    trabajadores.
ENMIENDA n° 43
    Los representantes elegidos podrán desempeñar su actividad durante el horario de
     trabajo. No podrán aplicárseles medidas disciplinarias a causa del ejercicio de sus
     funciones. Durante su mandato, no podrán ser despedidos, excepto por motivos graves.
    TOTULOIII: DISPOSICIONES FINALES
                                           Artículo 6
1.   Los Estados miembros adoptarán las disposiciones legales, reglamentarias y
     administrativas necesarias para cumplir la presente Directiva, antes del 1 de enero de
     1994. Informarán inmediatamente de ello a la Comisión.
     Cuando los Estados miembros adopten dichas disposiciones, éstas harán referencia a la
     presente Directiva o irán acompañadas de dicha referencia en su publicación oficial. Los
     Estados miembros establecerán las modalidades de la mencionada referencia.
2.   Los Estados miembros comunicarán a la Comisión las disposiciones básicas de Derecho
     interno que adopten en el ámbito regulado por la presente Directiva.
                                           Artículo 7
Los destinatarios de la presente Directiva serán los Estados miembros.
Hecho en Bruselas,                                Por el Consejo,
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    PROPUESTA MODIFICADA DE REGLAMENTO (CEE) DEL CONSEJO por el que se
                             establece el Estatuto de la Sociedad Cooperativa Europea
                                                                                                                 SYN 388
EL CONSEJO DE LAS COMUNIDADES EUROPEAS,
Visto el Tratado constitutivo de la Comunidad Económica Europea y, en particular, su artículo
 100 A,
Vista la propuesta de la Comisión,
En cooperación con el Parlamento Europeo,
Visto el dictamen del Comité Económico y Social,
Considerando que el Parlamento Europeo adoptó una Resolución, el 13 de abril de 1983, sobre el
movimiento cooperativo en la Comunidad Europea(l) y otra Resolución el 9 de julio de 1987 sobre
la contribución de las cooperativas al desarrollo regional(2),
Considerando que la Comisión transmitió al Consejo el 18 de diciembre de 1989, una
Comunicación(3), y que el 19 de septiembre de 1990, el Comité Económico y Social emitió un
dictamen sobre dicha Comunicación(4),
Considerando que la plena realización del mercado interior implica la plena y total libertad de
establecimiento para el ejercicio de cualquier actividad que contribuya a los objetivos de la
Comunidad, sea cual fuere la forma social que revista el ejercicio de tal actividad;
Considerando pues, que la Comunidad, en su afán de respetar la igualdad de condiciones de
competencia y de contribuir a su desarrollo económico, debe dotar a las cooperativas, entidades
comunmente reconocidas en todos los Estados miembros, de un instrumento jurídico adecuado que
permita facilitar el desarrollo de sus actividades transnacionales;
Considerando que las cooperativas participan plenamente, con sus logros y sus formas de
(1)   DOn°C 128 de 16.5.1983, p.51 (doc. 1-849182).
(2)   DO n°C 246 de 14.9.1987.
(3)   SEC (89) 2187fmal, de 18 de diciembre de 1989 ("Las empresas de economía social y la realización del mercado
      europeo sin fronteras").
       T\ r\ ..o r- i s i A„ 11 11 i Qon ~ o i
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actuación, en la vida económica;
Considerando que el Estatuto de la Sociedad Europea creado por el Reglamento (CEE) n°            del
Consejo(5) es un instrumento que no se adapta a las características propias de las cooperativas;
Considerando que la Agrupación Europea de Interés Económico (AEIE) prevista en el Reglamento
(CEE) n° 2137/85 del Consejo(ó), si bien permite a las empresas fomentar determinadas
actividades, de manera conjunta pero preservando su autonomía, no satisface las exigencias
específicas de la vida cooperativa;
ENMIENDA n° 46
Considerando que las cooperativas son ante todo agrupaciones de personas que se rigen por
principios de funcionamiento específicos, distintos de los que observan otros operadores
económicos;
Considerando que estos principios particulares conciernen especialmente al principio de primacía de
la persona, que se refleja en disposiciones específicas relativas a las condiciones de adhesión,
renuncia y exclusión de sus socios, se traduce en la regla "un hombre, un voto", que vincula el
derecho de voto a la persona e implica la imposibilidad de que los socios ejerzan un derecho sobre
el activo de la sociedad cooperativa;
Considerando que la cooperación transnacional entre cooperativas tropieza en la actualidad, en la
Comunidad, con dificultades de orden jurídico y administrativo que, en un mercado sin fronteras,
deben suprimirse;
Considerando que la creación de un Estatuto europeo, abierto a las cooperativas, basado en
principios comunes aunque teniendo en cuenta sus características específicas, debe permitirles
actuar fuera de sus fronteras nacionales, en todo o en parte del territorio de la Comunidad;
ENMIENDA n° 47
Considerando que el objeto esencial del régimen jurídico de la Sociedad Cooperativa Europea
(denominada en adelante SCE) implica que una SCE pueda estar constituida por entidades jurídicas
o personas físicas de Estados miembros distintos o por la transformación, sin previa disolución, de
una cooperativa nacional, siempre que esa cooperativa tenga su domicilio y su administración
central en la Comunidad y un establecimiento o una filial en otro Estado miembro distinto del de su
administración central; en este último caso, la cooperativa deberá ejercer una actividad
transnacional efectiva y real;
(5)
í(\\   nrt .,»r mn J- ? i i i non
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Considerando que las cooperativas tienen un capital social y socios que son, al mismo tiempo
socios y clientes o proveedores, que, sin embargo las cooperativas pueden también tener un
porcentaje determinado de socios inversores no usuarios o de terceros que se benefician de su
actividad o realizan trabajos por cuenta de la cooperativa;
Considerando que las disposiciones contables tienen por objeto garantizar una gestión más eficaz y
prevenir cualquier dificultad;
Considerando que, en los ámbitos no cubiertos por el presente Reglamento, se aplicarán las
disposiciones de Derecho nacional de los Estados miembros y de Derecho comunitario, como por
ejemplo las relativas a:
       la participación de los trabajadores en los procesos de toma de decisiones, y el Derecho del
       trabajo,
       el Derecho fiscal
       el Derecho de la competencia,
       el Derecho de propiedad intelectual, comercial e industrial,
       la insolvencia y la suspensión de pagos;
Considerando que la aplicación de las disposiciones del presente Reglamento deberá aplazarse, a fin
 de que los Estados miembros puedan incorporar a su legislación nacional las disposiciones de la
Directiva del Consejo, por la que se completa el Estatuto de la Sociedad Cooperativa Europea en
lo que respecta al cometido de los trabajadores(7) y establecer previamente los mecanismos
necesarios que garanticen la constitución y el funcionamiento de las SCE que tengan el domicilio
en su territorio, de forma que el Reglamento y la Directiva puedan aplicarse de forma
concomitante;
Considerando que se han producido considerables avances en los trabajos de aproximación de las
legislaciones nacionales sobre sociedades, lo cual permite que determinadas disposiciones del
Estado miembro del domicilio de la SCE, adoptadas en aplicación de las Directivas relativas a
sociedades mercantiles, puedan también aplicarse, por analogía, a la SCE, en aquellos ámbitos en
que su funcionamiento no exija normas comunitarias uniformes, dado que dichas disposiciones
resultan apropiadas para la regulación de la SCE:
       68/151/CEE del Consejo, de 9 de marzo de 1968, tendente a coordinar, para hacerlas
       equivalentes, las garantías exigidas en los Estados miembros a las sociedades definidas en el
       segundo párrafo del artículo 58 del Tratado, para proteger los intereses de socios y
       terceros(8), cuya última modificación la constituye el Acta de adhesión de España y de
       Portugal,
       78/660/CEE del Consejo, de 25 de julio de 1978, basada en la letra g) del apartado 3 del
 (7)   DOn°L      de     p.
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       artículo 54 del Tratado y relativa a las cuentas anuales de determinadas formas de
       sociedad(9), cuya última modificación la constituyen las Directivas 90/604/CEE(10) y
       90/605/CEE(ll),
       83/349/CEE del Consejo, de 13 de junio de 1983, basada en la letra g) del apartado 3 del
       artículo 54 del Tratado, relativa a las cuentas consolidadas(12), cuya última modificación la
       constituyen las Directivas 90/604/CEE y 90/605/CEE;
       84/253/CEE del Consejo, de 10 de abril de 1984, basada en la letra g) del apartado 3 del
       artículo 54 del Tratado CEE, relativa a la autorización de las personas encargadas del control
        legal de documentos contables(13),
       89/48/CEE del Consejo, de 21 de diciembre de 1988, relativa a un sistema general de
       reconocimiento de títulos de enseñanza superior que sancionan formaciones profesionales de
       una duración mínima de tres años(14),
       89/666/CEE del Consejo, de 21 de diciembre de 1989, relativa a la publicidad de las
       sucursales constituidas en un Estado miembro por determinadas formas de sociedades
       sometidas al Derecho de otro Estado(15);
Considerando que las actividades en el sector de los serviciosfinancieros,en especial en lo que se
refiere a las entidades de crédito y las empresas de seguro, han sido objeto de medidas legislativas
previstas por las Directivas:
       86/63 5/CEE del Consejo, de 8 de diciembre de 1986, relativa a las cuentas anuales y
       consolidadas de los bancos y otras entidades financieras(16),
       89/646/CEE del Consejo, de 15 de diciembre de 1989, para la coordinación de las
       disposiciones legales, reglamentarias y administrativas relativas al acceso a la actividad de las
       entidades de crédito y a su ejercicio, y por la que se modifica la Directiva 77/780/CEE(17),
       .../.../CEE del Consejo, de                 , para la coordinación de las disposiciones legales,
       reglamentarias y administrativas relativas al seguro directo distinto del seguro de vida y por
       la que se modifican las Directivas 73/239/CEE y 88/357/CEE(18);
Considerando que una SCE podrá constituirse bien por un mínimo de cinco personas físicas que
residan en al menos dos Estados miembros, bien por un mínimo de cinco personas físicas y al
menos una entidad jurídica, o bien por un mínimo de dos entidades jurídicas de naturaleza
(9)    DO n°L 222 de 14.8.1978, p. 11
(10)   DO n°L 317 de 16.11.1990. p. 57
(11)   DO n°L 317 de 16.11.1990, p. 60
(12)   DO n°L 193 de 18.7.1983, p. 1
(13)   DO n°L 126, de 12.5.1984. p. 20
(14)   DO n°L 19 de 24.1.1989, p. 16
(15)   DO n°L 395 de 30.12.1989, p. 36
(16)   DO n°L 372 de 31.12.1986. p. 1.
(17)   DO n°L 386 de 30.12.1989. p. 1.
 ---pagebreak--- cooperativa;                                           ' ->
Considerando que el recurso al presente Estatuto debe ser facultativo,
HA ADOPTADO EL PRESENTE REGLAMENTO:
                            TÔTULO I: DISPOSICIONES GENERALES
CAPOTULO I: CONSTITUCI N DE LA SOCIEDAD COOPERATIVA EUROPEA
                                              Artículo 1
                                       (Naturaleza de la SCE)
 1.    Podrán constituirse sociedades cooperativas en el conjunto de la Comunidad, en las
       condiciones y con arreglo a las modalidades previstas en el presente Reglamento, bajo la
       denominación de Sociedad Cooperativa Europea (SCE).
2.    La SCE será una sociedad con capital dividido en participaciones.
3.    La SCE tendrá por objeto la satisfacción de las necesidades y el fomento de las actividades
       económicas y/o sociales de sus socios.
4.    El número de socios y el capital de la SCE serán variables.
5.    Los socios responderán de las obligaciones de la SCE dentro del límite de su participación en
       el capital. Los estatutos podrán ampliar la responsabilidad hasta un múltiplo del capital
       suscrito o hasta otro importe que determinen.
6.    La SCE no podrá admitir que terceros no socios se beneficien de sus actividades o participen
      en sus operaciones, salvo que los estatutos dispongan lo contrario.
7.    La SCE tendrá personalidad jurídica. Ésta se adquirirá el mismo día de su inscripción en el
      registro del Estado del domicilio que éste designe, con arreglo a las disposiciones del
      apartado 3 del artículo 5.
                                              Artículo 2
                                             (Domicilio)
El domicilio de la SCE deberá estar situado dentro de la Comunidad, en el mismo Estado miembro
que la administración central.
 ---pagebreak---                                                  Artículo 3
                                          (Cambio de domicilio)
1.     El domicilio de la SCE podrá transferirse a otro Estado miembro, de conformidad con los
       apartados 2 a 9. Este cambio no dará lugar a la disolución ni a la creación de una persona
       jurídica nueva.
2.     El órgano de dirección o el órgano de administración elaborarán un proyecto de cambio de
       domicilio, que será objeto de la publicidad que establece el artículo 6, sin perjuicio de la
       publicidad adicional que contemple el Estado miembro del domicilio. En el proyecto
       constarán:
        a) El domicilio propuesto para la SCE.
       b) Los estatutos propuestos para la SCE, incluida, en su caso, la nueva denominación social.
        c) El calendario propuesto para el cambio de domicilio.
2 bis. El órgano de dirección o el órgano de administración elaborará un informe que exponga y
            justifique los aspectos jurídicos y económicos del cambio, e indique las consecuencias del
            cambio para los socios y los trabajadores.
2 ter Los socios y los acreedores de la SCE tendrán derecho a examinar el proyecto de cambio de
            domicilio y el informe elaborado con arreglo al apartado 2 bis, en el domicilio de la SCE
            y como mínimo con un mes de antelación a la celebración de la Asamblea General que
            deba pronunciarse sobre el citado cambio, así como a obtener gratuitamente, previa
            petición, copias de dichos documentos.
2 quater Un Estado miembro podrá adoptar, para las SCE inscritas en su territorio, disposiciones
                   que garanticen la adecuada protección a los socios minoritarios que se pronuncien
                   contra el cambio de domicilio.
3.     La decisión de cambio de domicilio sólo podrá adoptarse transcurridos dos meses desde la
        publicación del citado proyecto. Deberá adoptarse en las condiciones previstas para la
        modificación de los estatutos.
4.      Los acreedores, así como los titulares de otros derechos frente a la SCE nacidos con
        anterioridad a la publicación del proyecto de cambio de domicilio, podrán exigir que la SCE
        constituya una garantía adecuada a su favor. El ejercicio de este derecho se regirá por la
        legislación nacional del Estado en que la SCE tenía su domicilio antes del cambio.
        Un Estado miembro podrá ampliar la aplicación de la disposición del párrafo anterior a las
 ---pagebreak---       deudas de la SCE con entidades públicas contraidas con anterioridad al cambio de domicilio.
5.    En el Estado del domicilio de la SCE, un tribunal, notario u otra autoridad competente
      otorgará un certificado que acredite de forma concluyeme el cumplimiento de los actos y
      formalidades previas al cambio de domicilio.
6.    La nueva inscripción sólo podrá efectuarse previa presentación del certificado a que se refiere
      el apartado 5, así como de una prueba del cumplimiento de las formalidades exigidas para la
      inscripción en el país del nuevo domicilio.
6 bis El cambio de domicilio de la SCE, así como la modificación de los estatutos resultante del
          mismo, surtirán efecto en la fecha en que la SCE se inscriba en el registro del nuevo
          domicilio, de conformidad con el apartado 3 del artículo 5.
7.    La cancelación de la inscripción de la SCE en el registro del domicilio anterior sólo podrá
      efectuarse previa demostración de la inscripción en el registro del nuevo domicilio.
8.    La nueva inscripción y la cancelación de la antigua inscripción se publicarán en los Estados
      miembros interesados con arreglo al artículo 6.
9.    La publicación de la nueva inscripción de la SCE hará que el nuevo domicilio pase a ser
      oponible frente a terceros. No obstante, hasta que no se publique la cancelación de la
      inscripción en el registro del anterior domicilio, los terceros podrán seguir prevaliéndose del
      domicilio antiguo, a menos que la SCE demuestre que los terceros tenían conocimiento del
      nuevo domicilio.
10.   La legislación de un Estado miembro podrá prever, en lo que se refiere a las SCE inscritas en
      su territorio, que un cambio de domicilio, del que resultara un cambio de la legislación
      aplicable, no surta efecto si, en el plazo de dos meses a que se refiere el apartado 3, una
      autoridad competente de dicho Estado se opone al mismo. Dicha oposición sólo podrá
      fundamentarse en razones de interés público y será recurrible ante una autoridad judicial.
11.   Una SCE respecto a la cual se haya iniciado un proceso de disolución, liquidación,
      insolvencia, suspensión de pagos u procedimientos análogos no podrá transferir su domicilio.
                                              Artículo 4
                                            (Ley aplicable)
1.    La SCE se regirá por:
 ---pagebreak--- ENMIENDA n° 49, armonizada con la SE
    a) las disposiciones del presente Reglamento;
    b) cuando el presente Reglamento lo autorice expresamente, las disposiciones de los
        estatutos de la SCE;
    c) en las materias no contempladas por el presente Reglamento, o en los aspectos no
        previstos de aquellas materias que el presente Reglamento contempla parcialmente:
              las disposiciones legislativas adoptadas por los Estados miembros en aplicación de
              medidas comunitarias que se refieran específicamente a la SCE;
              las diposiciones legislativas de los Estados miembros aplicables a las cooperativas,
              de conformidad con la legislación del Estado miembro del domicilio de la SCE;
              las disposiciones de los estatutos, en las mismas condiciones aplicables a las
              cooperativas constituidas con arreglo a la legislación del Estado miembro del
              domicilio de la SCE.
ENMIENDA n° 50, armonizada con la SE
2.  Cuando un Estado miembro comprenda diversas unidades territoriales y cada una de ellas
    tenga su propia normativa aplicable a las materias contempladas en el apartado 1, cada
    unidad territorial se considerará como un Estado miembro a efectos de la determinación de la
    legislación aplicable en virtud de dicho apartado.
3.  En lo que se refiere a sus derechos, facultades y obligaciones, la SCE será tratada en cada
    Estado miembro, y sin perjuicio de las disposiciones específicas del presente Reglamento,
    como una sociedad cooperativa sujeta a la legislación del Estado del domicilio.
                                              Artículo 5
                      (Inscripción en el registro y contenido de la publicidad)
1.  Los fundadores elaborarán los estatutos, de conformidad con las disposiciones previstas para
    la constitución de cooperativas sujetas a la legislación del Estado del domicilio de la SCE.
    Serán requisitos mínimos la forma escrita y la firma de los fundadores.
2.  En los Estados miembros en que la legislación no prevea, en el momento de la constitución,
    un control preventivo administrativo o judicial, los estatutos se otorgarán en escritura
    pública. La autoridad supervisora velará por que la escritura satisfaga las exigencias de
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3. Los Estados miembros designarán el registro en el que deba efectuarse la inscripción de la
    SCE y determinarán la normativa aplicable a la misma. Fijarán las condiciones en que debe
   efectuarse el depósito de los estatutos. La SCE no podrá inscribirse hasta que no se hayan
   adoptado las medidas previstas en la Directiva (relativa al cometido de los trabajadores en la
   SCE).
4. Los Estados miembros adoptarán las medidas necesarias para garantizar la publicidad
   prevista en el apartado 3 de los actos y datos siguientes:
    a) los estatutos y sus modificaciones, con el texto integral del acto modificado en su
       redaccción actualizada;
   b) la creación o cierre de cualquier establecimiento;
    c) el nombramiento y el cese de funciones, así como la identidad de las personas que, como
       órgano legalmente previsto o como miembros de un órgano:
ENMIENDA n° 51
            tengan poder para obligar, individualmente o conjuntamente, la SCE frente a
            terceros y para representarla en juicio,
            participen en la administración, la vigilancia o el control de la SCE;
   d) como mínimo una vez al año, el importe del capital suscrito;
    e) el balance y la cuenta de pérdidas y ganancias de cada ejercicio. En el documento que
       contenga el balance deberá indicarse la identidad de las personas que, con arreglo a la ley,
       deben certificar dicho balance;
   f) el proyecto de cambio de domicilio social a que se refiere el apartado 2 del artículo 3;
   g) la disolución y la liquidación de la SCE, así como la decisión contemplada en el artículo
       61 de proseguir las actividades de la SCE;
   h) la declaración de la nulidad de la SCE por un órgano judicial;
    i) el nombramiento, la identidad de los liquidadores y sus respectivos poderes y, en su caso,
       el cese en sus funciones;
   j) el cierre de la liquidación y la cancelación de la inscripción en el registro de la SCE.
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5. Si se hubieren realizado actividades en nombre de una SCE en vías de constitución antes de
   que ésta adquiera personalidad jurídica, y si la SCE no asume las obligaciones resultantes, las
   personas que las hayan realizado serán, salvo disposición en contrario, solidaria e
   indefinidamente responsables.
                                             Artículo 6
                              (Publicidad, en los Estados miembros,
                                  de los actos relativos a la SCE)
1. Los Estados miembros velarán por que los actos y datos a que se refiere el apartado 4 del
   artículo 5 se publiquen en el correspondiente Boletín Oficial del Estado miembro en que la
    SCE tenga su domicilio y determinarán las personas responsables del cumplimiento de las
   formalidades de publicidad. La publicación adoptará la forma de un extracto o de una
   mención que indique la transcripción en el registro.
    Además, los Estados miembros velarán por que cualquier persona pueda examinar, en el
   registro a que se refiere el apartado 3 del artículo 5, los documentos mencionados en el
    apartado 4 del mismo artículo y obtener, incluso por correspondencia, una copia total o
   parcial de los mismos.
   Los Estados miembros adoptarán las medidas necesarias para evitar cualquier discrepancia
    entre el contenido de la publicación y el contenido del registro. No obstante, en caso de
    discrepancia, el texto publicado no será oponible frente a terceros, los cuales, no obstante,
    podrán prevalerse del mismo, a menos que la sociedad demuestre que tenían conocimiento
    del texto transcrito en el registro.
   Los Estados miembros podrán prever el abono de los gastos correspondientes a las
    operaciones a que se refieren los anteriores párrafos, sin que el importe de tales gastos pueda
    ser superior al coste administrativo.
2. Las disposiciones nacionales adoptadas en aplicación de la Directiva 89/666/CEE se
    aplicarán a las sucursales de la SCE creadas en un Estado miembro distinto del de su
   domicilio.
3. La SCE únicamente podrá oponer frente a terceros los actos y datos una vez que éstos
    hayan sido objeto de la publicación a que se refiere el apartado 1, a menos que la SCE
    demuestre que dichos terceros tenían conocimiento de los mismos. No obstante, para las
    operaciones realizadas antes del decimosexto día siguiente a dicha publicación, tales actos y
    datos no serán oponibles frente a terceros que demuestren que no habían podido tener
    conocimiento de los mismos.
4.  Los terceros podrán prevalerse de los actos y datos respecto de los cuales no se hayan
 ---pagebreak---                                                              H3
      cumplido todavía las formalidades de publicidad, a menos que la falta de publicidad les prive
      de efecto.
                                                Artículo 7
                                         (Publicación en el DO)
Los Estados miembros velarán por que la inscripción en el registro y el cierre de la liquidación de
una SCE sean objeto de una publicación a título informativo, con indicación del número, fecha y
lugar de inscripción, la fecha, lugar y título de la publicación, la dirección de la SCE, así como una
breve descripción de su objeto social, en el Diario Oficial de las Comunidades Europeas. La
inscripción y el cierre serán comunicados a la Oficina de Publicaciones Oficiales de las
Comunidades Europeas dentro del mes siguiente a su publicación en el Boletín Oficial del Estado
miembro del domicilio, efectuada de conformidad con el apartado 1 del artículo 6.
El cambio de domicilio de la SCE en las condiciones establecidas en el artículo 3, deberá ser objeto
de una publicación que comprenda las indicaciones previstas en el párrafo primero y las relativas a
la nueva inscripción.
                                                Artículos
                      (Datos que deberánfiguraren los documentos de la SCE)
En las cartas y documentos destinados a terceros, deberánfigurarde forma legible:
a)     la denominación de la Sociedad Cooperativa Europea, precedida o seguida de la abreviatura
       "SCE";
b)     el lugar en que la SCE esté inscrita de conformidad con el apartado 3 del artículo 5, así como
       el número de inscripción en el registro;
c)     el domicilio;
d)    en su caso, la mención de que la SCE se halla en liquidación o bajo administración judicial.
                                                Artículo 9
                                              (Constitución)
ENMIENDA n° 53, adaptada
1.    La SCE podrá constituirse como sigue:
      -     únicamente por personas físicas, cinco como mínimo, que residan al menos en dos
            Estados miembros:
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-    un mínimo de cinco personas físicas que residan al menos en dos Estados miembros, y
     una o varias entidades jurídicas, constituidas con arreglo al Derecho de un Estado
     miembro, mencionadas en el Anexo. En este caso, en los estatutos deberá indicarse si en
     las asambleas generales la mayoría deberá corresponder a las personas físicas;
-    un mínimo de dos entidades jurídicas constituidas con arreglo a la legislación de un
     Estado miembro, mencionadas en el Anexo, que tengan su domicilio y su administración
      central al menos en dos Estados miembros.
Las sociedades cooperativas constituidas con arreglo al Derecho de un Estado miembro que
tengan su domicilio social y su administración central en la Comunidad podrán transformarse
en SCE si poseen, al menos desde hace dos años, una filial o un establecimiento en un Estado
miembro distinto del de su administración central y demuestran ejercer una actividad
transnacional efectiva y real.
Dicha transformación no dará lugar a la disolución ni a la creación de una persona jurídica
nueva.
El órgano de dirección o de administración de la sociedad cooperativa elaborará un proyecto
de transformación sobre los aspectos jurídicos y económicos de la misma.
La transformación y los estatutos de la SCE deberán ser aprobados por la Asamblea General
 en las condiciones previstas en el artículo 25 para la modificación de los estatutos.
                                                       Artículo 10
                                                       (Estatutos)
En los estatutos figurarán:
     la razón social, precedida o seguida de la abreviatura SCE;
-    el objeto social, descrito de forma precisa;
     la razón social, objeto social y domicilio social de las entidades jurídicas socios
     fundadores de la SCE;
     el domicilio social de la SCE;
-    las condiciones y modalidades de admisión, exclusión y renuncia de los socios;
     los derechos y obligaciones de los socios y, en su caso, las diferentes categorías de los
     mismos, así como los derechos y obligaciones de cada categoría;
     el valor nominal de las participaciones y el importe del capital, la variabilidad del capital y
     el alcance de la responsabilidad de los administradores y gerentes;
     la forma de gestión;
     l o s nnHf»rf»C v r n m n p t A n c i a e Ae* rctAa r\rcrnr\r\-
 ---pagebreak---                                                      57
   -   las condiciones de designación y revocación de los miembros de estos órganos;
   -    las reglas de mayoría y quorum;
   -    los órganos y/o los miembros de estos órganos con competencia para obligar la SCE
       frente a terceros;
   -    las condiciones para el ejercicio de la acción social a que se refiere el artículo 47;
   -    las causas de exclusión de los socios;
   -    las causas estatutarias de disolución.
2. A los efectos del presente Reglamento, por "estatutos" de la SCE se entenderá tanto la
   escritura de constitución como, cuando se recojan en un documento separado, los estatutos
   propiamente dichos.
                                            Artículo 11
                              (Adquisición de la condición de socio)
1. La adquisición de la condición de socio de la SCE estará sujeta a la aprobación del órgano de
   dirección o de administración. La solicitud de admisión se formulará por escrito e incluirá el
   compromiso de participación en el capital y de total adhesión a los estatutos.
   Los estatutos podrán prever la admisión, en calidad de socios inversores (no usuarios) de
   personas que no tengan intención de utilizar los servicios de la SCE. En este caso, la
   adquisición de la condición de socio estará sujeta a una votación de la Asamblea General, que
   precisará la mayoría requerida para modificar los estatutos.
   Los socios que sean entidades jurídicas se considerará que tienen la condición de usuarios
   por representación de sus propios socios.
2. Habida cuenta de la peculiariedad de las relaciones que las sociedades cooperativas
   mantienen con sus socios, los estatutos podrán subordinar la admisión a otro tipo de
   condiciones, en particular, a:
   - la suscripción de un importe mínimo del capital;
   - condiciones relacionadas con el objeto de la sociedad cooperativa.
3. Salvo disposición en contrario de los estatutos, también quedarán sujetas a la aprobación del
   órgano de dirección o de administración las solicitudes de aportaciones complementarias de
   capital.
4. En el domicilio de la sociedad existirá un registro alfabético de todos los socios titulares de
   participaciones, en el que constará su dirección, el número y, en su caso, la clase de las
   participaciones que posean. Cualquier persona interesada podrá, previa petición, consultar el
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    copia no podrá ser superior a su coste administrativo.
5.  Cualquier operación que tenga por efecto modificar la titularidad o la distribución, aumento o
    reducción del capital, será objeto de inscripción en el registro alfabético de socios
    contemplado en el apartado 4, a más tardar, dentro del mes siguiente a la modificación.
6.   Las operaciones previstas en el apartado 5 únicamente surtirán efecto frente a la SCE o
     frente a terceros a partir de su inscripción en el registro previsto en el apartado 4.
 7.   El titular de las participaciones recibirá una certificación escrita de la inscripción.
                                               Artículo 12
                                   (Pérdida de la condición de socio)
 ENMIENDA n° 56
 1.   La condición de socio se perderá por:
      -    renuncia;
      -    exclusión, cuando éste ha incumplido seriamente sus obligaciones;
      -    cesión de todas las participaciones, cuando así lo autoricen los estatutos;
      -    disolución de una entidad jurídica que tenga la condición de socio;
      -    fallecimiento o quiebra;
      -    otros supuestos que determinen los estatutos.
 2.   Los socios serán excluidos por decisión del órgano de administración o de dirección, una vez
      que hayan sido oídos. Podrán recurrir esta decisión ante la Asamblea General.
 3.   En caso de disolución de la entidad jurídica, la condición de socio se perderá alfinalizarel
      ejercicio en curso, salvo que los estatutos dispongan otra cosa.
 4.   Las participaciones podrán cederse o negociarse de acuerdo con la Asamblea General o el
      órgano de dirección o de administración, en las condiciones quefijenlos estatutos.
 5.  Queda prohibida la suscripción, compra y aceptación en garantía por parte de la SCE de sus
     propias participaciones, bien directamente, bien por medio de una persona que actúe en
     nombre propio pero por cuenta de la SCE.
     No obstante, quedará autorizada la aceptación en garantía para las operaciones corrientes de
     las entidades de crédito.
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                                           Artículo 13
             (Derechos pecuniarios de los socios en caso de renuncia o exclusión)
1. Con excepción de la cesión de participaciones, la pérdida de la condición de socio dará
   derecho al reembolso de las aportaciones, reducidas, en su caso, en proporción a las pérdidas
   imputables al capital social.
   Los estatutos podrán prever que el socio saliente tenga derecho, en proporción a su
   participación en el capital social, a una parte de la reserva constituida a tal efecto.
2.  El valor de las participaciones se calculará de acuerdo con el balance del ejercicio en el curso
    del cual hubiere nacido el derecho al reembolso.
3.  Los estatutosfijaránel plazo dentro del que deberá efectuarse el reembolso.
4. Las disposiciones de los apartados 1, 2 y 3 serán de aplicación en caso de reembolso de una
    parte tan sólo de las participaciones que posea un socio.
5. El socio que deje de formar parte de una SCE o que haya ejercido su derecho a reembolso
    parcial seguirá siendo responsable ante la SCE y ante terceros de todas las obligaciones
    existentes al cierre del balance que haya servido de referencia para calcular sus derechos,
    hasta el límite de su aportación anterior y de las cantidades percibidas, en su caso, sobre las
    reservas, hasta la aprobación de las cuentas del quinto ejercicio a partir del de referencia.
                                            Artículo 14
                                         (Capital mínimo)
1.  El capital de la SCE se expresará en ecus o en moneda nacional.
ENMIENDA n° 58
2. El capital de las SCE será igual o superior a 100.000 ecus o el equivalente en moneda
    nacional en el caso de la constitución de una SCE por personas jurídicas de derecho público
    o privado.
   El capital de una SCE será igual o superior a 50.000 ecus o el equivalente en moneda
    nacional en el caso de la constitución de una SCE por personas físicas o cuando los estatutos
    prevean que en las Asambleas Generales la mayoría quede reservada a los socios que son
    personas físicas.
3. Los estatutos fijarán una cantidad por debajo de la cual no podrá reducirse el capital social
    debido al reembolso de las anortaciones de los socios aue renuncien o sean excluidos
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\.  La cantidad a que se refiere el apartado 3 no podrá ser inferior al importe que fije la
    legislación del Estado en el que la SCE tenga su domicilio ni, a falta de disposiciones en el
    Derecho nacional, a una décima parte de la cifra más alta a la que haya llegado el capital
    desde la constitución de la sociedad. En ningún caso dicha cifra podrá ser inferior al importe
     fijado en el apartado 2.
                                             Artículo 15
                                         (Capital de la SCE)
 1.   El capital de la SCE estará representado por las participaciones de los socios expresadas en
      ecus o en moneda nacional a que se refieren los apartados 3 y 4 y, en su caso, por otras
      formas de capital propio y asimiladas. Podrán emitirse distintas clases de participaciones.
      Los estatutos podrán prever que las distintas clases de participaciones confieran distintos
      derechos en lo que respecta a la aplicación de resultados. Las participaciones que confieran
      los mismos derechos constituirán una clase.
 2.   Las participaciones serán nominativas obligatoriamente. Su valor nominal será idéntico para
      cada clase de participaciones y constará en los estatutos. No podrán emitirse participaciones
      por un importe inferior a su valor nominal.
 3.   Las participaciones emitidas como contrapartida de aportaciones dinerarias deberán
      desembolsarse en el momento de la suscripción, como mínimo en un 25% de su valor
      nominal. El saldo restante se desembolsará dentro de un plazo máximo de cinco años.
 4.   Las participaciones emitidas en contrapartida de aportaciones no dinerarias deberán estar
      totalmente desembolsadas en el momento de la suscripción.
 ENMIENDA n° 59
 5.   Los estatutosfijaránel número mínimo de participaciones que deben suscribirse para acceder
      a la condición de socio. Si prevén que en las asambleas generales la mayoría se reserve a los
      socios que son personas físicas y si establecen una obligación de suscripción ligada a la
      participación de los socios en la actividad de la SCE, no podrán imponer para la adquisición
      de la condición de socio la suscripción de más de una participación. También fijarán el
      porcentaje máximo de capital que puede poseer un socio.
 6.   El capital será variable. Podrá aumentarse mediante aportaciones sucesivas de los socios o
      por admisión de nuevos socios, y reducirse mediante reembolso total o parcial de las
      aportaciones efectuadas, sin perjuicio de la aplicación del apartado 2 del artículo 14.
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     La variación del capital no requerirá modificación de los estatutos ni publicidad.
     Una resolución de la Asamblea General anual, que se pronunciará sobre las cuentas del
     ejercicio, determinará el importe del capital al cierre del ejercicio y de su variación en
     relación al anterior ejercicio.
ENMIENDA n° 60
     A propuesta de los órganos de administración o de dirección podrá aumentarse el capital por
     incorporación de todas o parte de las reservas divisibles en virtud de una decisión de la
     Asamblea General en las condiciones de quorum y de mayoría que se requieran para la
     modificación de los estatutos.
7.   El valor nominal de las participaciones podrá aumentarse agrupando participaciones emitidas.
     Cuando este aumento precise aportaciones complementarias de los socios, según las
     disposiciones previstas en los estatutos, la Asamblea General deberá decidir en las
     condiciones de quorum y de mayoría que se requieran para la modificación de los estatutos.
     Los socios que hayan votado contra la decisión podrán ejercer su derecho de renuncia con
     reembolso de su aportación en las condiciones previstas en el apartado 1 del artículo 13, y en
     el apartado 3 del artículo 14.
8.   El valor nominal de las participaciones podrá reducirse por división de las participaciones
     emitidas.
CAPÔTULO II : ASAMBLEA GENERAL
                                             Artículo 16
                                           (Competencia)
La Asamblea General decidirá acerca de:
a)   las materias respecto de las cuales el presente Reglamento le atribuye una competencia
     específica;
b)   las materias que no sean competencia exclusiva del órgano de dirección, del órgano de
     vigilancia o del órgano de administración de conformidad con:
         el presente Reglamento;
         la Directiva (relativa al cometido de los trabajadores en la sociedad cooperativa europea);
     - la legislación imperativa del Estado del domicilio de la SCE;
         los estatutos.
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                                          Artículo 17
                                        (Convocatoria)
1. La Asamblea General se reunirá por lo menos una vez al año, dentro de los seis meses
   siguientes al cierre del ejercicio.
2. Podrá ser convocada en todo momento por el órgano de dirección o por el órgano de
   administración. A petición del órgano de vigilancia, el órgano de dirección deberá
   convocarla.
3. El orden del día de la Asamblea celebrada tras el cierre del ejercicio incluirá, como mínimo, la
   aprobación de las cuentas anuales y la aplicación de resultados, así como el informe de
   gestión contemplado en el artículo 46 de la Directiva 78/660/CEE y presentado por el órgano
   de dirección o de administración.
4. Cuando la SCE cuente con un órgano de dirección y un órgano de vigilancia, los estatutos
   podrán prever que la aprobación de las cuentas anuales se efectúe conjuntamente, pero en
   votación separada, por los dos órganos y que la Asamblea General sólo decida cuando exista
   desacuerdo entre ambos.
                                          Artículo 18)
                            (Convocatoria por una minoría de socios)
1. La convocatoria de la Asamblea General y la determinación del orden del día podrán ser
   solicitadas por un mínimo del 25% de los socios de la SCE. Los estatutos podrán prever un
   porcentaje inferior.
2. La solicitud de convocatoria deberá indicar los motivos y precisar los puntos del orden del
   día.
3. Si la solicitud formulada con arreglo al apartado 1 no es atendida en el plazo de un mes, la
   autoridad judicial o administrativa competente del Estado del domicilio de la SCE podrá
   ordenar la convocatoria de la Asamblea General o conceder autorización para convocarla a
   los socios de la SCE que formularon la solicitud o a un mandatario de éstos.
4. La Asamblea General podrá, durante una reunión, convocar una nueva reunión en la fecha y
   con el orden del día que ella misma establezca.
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                                               Artículo 19
                                    (Forma y plazo de convocatoria)
 1.     La convocatoria tendrá lugar:
       -   bien mediante un anuncio en un Boletín nacional que designe la legislación del Estado del
           domicilio, de conformidad con lo establecido en el apartado 4 del artículo 3 de la
           Directiva 68/151/CEE,
      -    bien mediante un anuncio publicado en uno o varios periódicos de amplia difusión en los
           Estados miembros;
      -    o bien dirigiéndose, por cualquier tipo de medio escrito, a todos los socios de la SCE.
2.    En la convocatoria constarán, como mínimo, las siguientes menciones:
      -   razón social y domicilio de la SCE;
ENMIENDA n° 62
      -   lugar, fecha y hora de la reunión;
      -   naturaleza de la Asamblea General (ordinaria, extraordinaria o especial);
      -   en su caso, formalidades prescritas en los estatutos para participar en la Asamblea
          General y para ejercer el derecho de voto;
      -   orden del día, indicando los asuntos que deben examinarse y las propuestas de decisión.
ENMIENDA n° 63, adoptada
3.    Entre la fecha de publicación de la convocatoria o de envío de la carta de convocatoria
      contemplada en el apartado 1 y la fecha de la primera reunión de la Asamblea General deberá
      mediar un plazo mínimo de treinta días. No obstante, el plazo podrá reducirse a diez días en
      caso de urgencia.
                                              Artículo 20
                           (Inclusión de nuevos puntos en el orden del día)
La inclusión de uno o varios puntos en el orden del día de la Asamblea General podrá ser solicitada
por un mínimo del 25% de los socios de la SCE, dentro de los diez días siguientes a la recepc'ón de
la convocatoria. Los estatutos podránfijarun porcentaje inferior.
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                                  (Participación y representación)
,.     Gnieamente los socios estarán habilitados para participar en la Asamblea General con voz
       deliberante.
 2.     Los miembros del órgano de dirección, los mandatarios que representen a tenedores de
        participaciones sin derecho a voto, los administradores en que se haya delegado la dirección
         o los directores asalariados asistirán a la Asamblea General con voz consultiva, a menos que
          tengan también -en su condición de socios de la SCE- voz deliberante.
    3.    Las personas con derecho a voto podrán hacerse representar en la Asamblea General por un
          mandatario, con arreglo a las modalidades previstas en los estatutos.
    4.    Los estatutos podrán autorizar el voto por correspondencia yfijaránsus modalidades.
                                                 Artículo 22
                                              (Derecho de voto)
    1.    Cada socio de la SCE dispondrá de un voto, independientemente del número de
          participaciones que posea.
    ENMIENDA n° 65
    2.    Los estatutos podrán prever un voto plural en aquellos casos en los que la SCE no esté
          compuesta exclusivamente por personas físicas. En este caso, los estatutos regularán las
          condiciones de su concesión, que deberán basarse en el grado de participación de los socios,
          bien en la actividad de la cooperativa, bien en su capital (solamente para los socios no
          usuarios contemplados en el apartado 1 del artículo 11). Los estatutos preverán un límite al
          voto plural por socio, de manera que ninguno pueda poseer más de una décima parte de los
         votos en cada una de las Asambleas Generales. Deberánfijartambién el número máximo de
         poderes que podrá recibir un socio como mandatario de otros socios.
   3.    No podrán atribuirse a los socios que no tengan intención de utilizar los servicios de la
         cooperativa (inversores no usuarios) más de una tercera parte de los votos del total de socios
         inscritos.
                                                Artículo 23
                                       (Reglas de funcionamiento)
   Las modalidades de celebración de la Asamblea General se establecerán en los estatutos.
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                                          Artículo 24
                                  (Derecho a la información)
1. Cualquier socio que lo solicite en la reunión de la Asamblea General tendrá derecho a que el
   órgano de dirección o el órgano de administración le facilite informaciones sobre las
   actividades de la SCE que se relacionen con los asuntos del orden del día o con aquellos
   respecto de los cuales la Asamblea General pueda adoptar una decisión, de conformidad con
   el apartado 2 del artículo 25.
2. El órgano de dirección o el órgano de administración no podrán denegar la transmisión de
   una información, excepto cuando:
   -   debido a su naturaleza, pueda causar un grave perjuicio a la SCE;
   -   sea incompatible con una obligación legal de guardar secreto.
3. Cuando se deniegue la información a un socio, éste podrá solicitar que en el acta de la
   Asamblea General conste su solicitud y el motivo por el que le ha sido denegada.
4. El socio a quien se haya denegado la información, podrá recurrir contra la denegación ante el
   Tribunal del domicilio de la SCE. La demanda deberá interponerse en un plazo de dos
   semanas a partir de la clausura de la Asamblea General.
5. En particular, antes de la celebración de la Asamblea General siguiente al cierre del ejercicio,
   los socios podrán examinar los documentos contables que deban elaborarse de conformidad
   con las disposiciones nacionales adoptadas en aplicación de las Directivas 78/660/CEE y
   83/349 CEE.
                                          Artículo 25
                                   (Adopción de decisiones)
1. La Asamblea General no podrá adoptar decisiones sobre asuntos que no hayan sido
   comunicados o publicados de conformidad con lo establecido en el apartado 2 del artículo
   19.
2. El apartado 1 no se aplicará cuando todos los socios estén presentes o representados en la
   Asamblea General, excepto si un socio se opone a que tenga lugar la deliberación.
3. Los estatutosfijaránlas normas de quorum y de mayoría aplicables a la Asamblea General
   ordinaria.
4. Para el cálculo del voto no se tomarán en consideración las abstenciones ni los votos no
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5.   La Asamblea General que deba pronunciarse sobre una modificación de los estatutos,
     únicamente deliberará de forma válida si los socios presentes o representados representan,
     como mínimo, en la primera convocatoria la mitad, y en la segunda convocatoria una cuarta
     parte, del número total de socios inscritos en la fecha de la convocatoria. Será precisa una
     mayoría de dos tercios de los votos de los socios presentes o representados. Cuando deba
     pronunciarse sobre la disolución de la SCE, la Asamblea General deberá adoptar una decisión
     en las mismas condiciones.
      En tercera convocatoria no se precisará ningún quorum especial.
      La Asamblea General decidirá por mayoría de los votos correspondientes a los socios
      presentes o representados.
                                             Artículo 26
                                                (Acta)
  1.  Se levantará acta de cada reunión de la Asamblea General. Dicha acta contendrá las
      siguientes informaciones:
      -   lugar y fecha de la reunión;
      -   objeto de las decisiones;
      -   resultado de las votaciones.
 2.   Se adjuntará al acta la lista de asistentes, los documentos relativos a la convocatoria de la
      Asamblea General y los informes presentados a los socios sobre los asuntos del orden del día.
 ENMIENDA n° 66
 3.   El acta y los documentos anexos a la misma deberán conservarse como mínimo durante cinco
      años. Deberá proporcionarse gratuitamente a cualquier socio que lo solicite una copia del
      acta y de los documentos, contra reembolso del coste administrativo.
                                             Artículo 27
                                      (Acción de impugnación)
 1.  Las decisiones de la Asamblea General podrán ser anuladas por incumplimiento del presente
     Reglamento o de los estatutos de la SCE en las siguientes condiciones:
     -    La acción de impugnación podrá ser entablada por cualquier socio que invoque un interés
         legítimo en el respeto de las disposiciones violadas;
 ---pagebreak---        -   la acción de impugnación deberá ejercitarse en un plazo de tres meses ante el Tribunal del
           Estado del domicilio de la SCE. Las modalidades de procedimiento para el ejercicio de la
           acción de impugnación se regirán por la ley del domicilio de la SCE;
       -   tras haber recabado la opinión de la SCE, el Tribunal podrá suspender la aplicación de la
           decisión cuya anulación se solicita. El Tribunal podrá también ordenar al demandante que
           constituya, en su caso, una garantía por los perjuicios que pudiere ocasionar la
           suspensión de la ejecución de la decisión si su demanda fuere rechazada por inadmisible o
           improcedente;
       -    la sentencia que anule u ordene la suspensión de la decisión producirá efectos jurídicos
            "erga omnes", sin perjuicio de los derechos adquiridos frente a la SCE por terceros de
            buena fe.
2.     La decisión de un Tribunal que declare la nulidad o la inexistencia de una decisión de la
       Asamblea General será objeto de publicidad con arreglo al artículo 6.
                                              Artículo 28
                                        (Asambleas sectoriales)
Cuando la SCE ejerza varias actividades distintas, disponga de varios establecimientos o realice sus
actividades en más de una unidad territorial, o tenga más de quinientos socios, los estatutos podrán
prever que previamente a la Asamblea General se reúnan asambleas sectoriales que deliberen, de
forma separada, sobre el mismo orden del día. Las asambleas sectoriales elegirán delegados, que se
reunirán en Asamblea General. Los estatutos fijarán la división en secciones, el número de
delegados por sección y las normas de funcionamiento.
                                              Artículo 29
                          (Decisiones que afectan a una categoría de socios)
1.     Cuando una decisión de la Asamblea General afecte a los derechos de una categoría
       determinada de socios, éstos deberán aprobar la decisión en votación separada, a la que se
       aplicará, mutatis mutandis, las normas sobre votación previstas en el artículo 22.
       Cuando se trate de modificar los estatutos de manera que afecte a una categoría determinada
       de socios, éstos se pronunciarán según las reglas de mayoría contempladas en el apartado 5
       del artículo 25.
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CAPITULO HI ÓRGANOS DE DIRECCIÓN. DE V I G I L A r Ç I A X D E j ^ D ^ ^
                                              Artículo 30
                                              (Estructura)
 En las condiciones previstas en el presente Reglamento, los estatutos de la SCE deterrriftarán la
 estructura de la SCE, bien con arreglo a un sistema dualista (órgano de dirección y órgano de
 vigilancia), o bien con arreglo a un sistema monista (órgano de administración). No obstante, los
  Estados miembros podrán imponer uno u otro sistema a las SCE con domicilio en su territorio.
  SECCINI: SISTEMA DUALISTA
  SUBSECCI N PRIMERA: RGANO DE DIRECCI_N:
                                                Artículo 31
                    (Funciones del órgano de dirección y designación de sus miembros)
   1.   El órgano de dirección asumirá la gestión de la SCE. El miembro o los miembros del órgano
        de dirección tendrán poder para obligar a la SCE frente a terceros y para representarla en
        juicio, con arreglo a las disposiciones adoptadas por el Estado del domicilio de la SCE en
        aplicación de la Directiva 68/151/CEE.
  2.    El miembro o los miembros del órgano de dirección serán nombrados y revocados por el
        órgano de vigilancia.
  3.    No podrá ejercerse simultáneamente las funciones de miembro del órgano de dirección y de
        miembro del órgano de vigilancia de la SCE.
        No obstante, el órgano de vigilancia podrá, en caso de vacante, designar a uno de sus
        miembros para ejercer las funciones de miembro del órgano de dirección. Durante este
        período, se interrumpirán las funciones del interesado en calidad de miembro del órgano de
        vigilancia.
 4.     El número de miembros del órgano de dirección sefijaráen los estatutos de la SCE.
                                                Artículo 32
                                       (Presidencia, convocatoria)
  1.    Los estatutos podrán prever que el órgano de dirección elija de entre sus miembros un
        presidente.
 2.     La convocatoria del órgano de dirección se efectuará con arreglo a lo previsto en los
        estatutos o. en su caso en ¿\ rpoiarrw»«*A% :«*^r«^ rr- „..-!_.--•-_
 ---pagebreak---      urgencia, un miembro del órgano de dirección podrá efectuar la convocatoria, indicando los
     motivos de ello.
SUBSECCI N SEGUNDA: RGANO DE VIGILANCIA
                                              Artículo 33
                  (Funciones y designación del órgano de vigilancia y designación)
1.   El órgano de vigilancia controlará la gestión asumida por el órgano de dirección. No podrá
     ejercer por sí mismo la función de gestión de la SCE. El órgano de vigilancia no podrá
     representar a la SCE ante terceros. No obstante, en caso de litigio o en la celebración de
     contratos, representará a la SCE ante los miembros del órgano de dirección o ante uno de
     ellos.
ENMIENDA n° 68, adaptada
2.   Los miembros del órgano de vigilancia serán nombrados y revocados por la Asamblea
     General. No obstante, los miembros del primer órgano de vigilancia podrán ser designados en
     los estatutos. La presente disposición se entenderá sin perjuicio del apartado 3 del artículo 40
     y de la elección de los representantes de los trabajadores de conformidad con la Directiva
     .../.../CEE.
ENMIENDA n° 69
2bis Se podrán designar a socios no usuarios hasta un total de un tercio de los puestos del órgano
     de vigilancia.
3.   El número de miembros del órgano de vigilancia se fijará en los estatutos. No obstante, los
     Estados miembros podrán fijar el número de miembros del órgano de vigilancia de las SCE
     registradas en su territorio.
                                              Artículo 34
                                     (Derecho a la información)
1.   El órgano de dirección informará al órgano de vigilancia, como mínimo cada tres meses, del
     desarrollo de las actividades de la SCE y de su previsible evolución, incluyendo las
     informaciones sobre las empresas controladas por la SCE que puedan influir de forma
     significativa en el desarrollo de las actividades de esta última.
2.   El órgano de dirección comunicará sin demora al órgano de vigilancia cualquier información
     que pueda tener repercusiones sensibles en la situación de la SCE.
 ---pagebreak---                                                          ¿H
3.  El órgano de vigilancia podrá en todo momento pedir al órgano de dirección que le transmita
    informaciones o un informe especial sobre cualquier asunto que afecte a la SCE.
4.  El órgano de vigilancia tendrá derecho a proceder a cuantas comprobaciones sean necesarias
    para el cumplimiento de su misión. Podrá confiar esta tarea a uno o varios de sus miembros,
    así como requerir la ayuda de expertos.
5.  Cada uno de los miembros del órgano de vigilancia podrá examinar todas las informaciones
    que el órgano de dirección comunique al órgano de vigilancia.
                                           Artículo 35
                                   (Presidencia, convocatoria)
1.  El órgano de vigilancia elegirá de entre sus miembros un presidente.
2.  El presidente convocará al órgano de vigilancia, en las condiciones quefijenlos estatutos, de
    oficio o a petición como mínimo de un tercio de los miembros del órgano de vigilancia, o
    bien a petición del órgano de dirección. La petición deberá indicar los motivos de la
    convocatoria. Si en un plazo de quince días no se atiende la petición, el órgano de vigilancia
    podrá ser convocado por quienes formularon la petición.
SECCI Nil: SISTEMA MONISTA
                                           Artículo 36
                    (Funciones y designación del órgano de administración)
1.  El órgano de administración asumirá la gestión de la SCE. El miembro o los miembros del
    órgano de administración tendrán poder para obligar a la SCE frente a terceros y para
    representarla en juicio, con arreglo a las disposiciones adoptadas por el Estado del domicilio
    de la SCE en aplicación de la Directiva 68/151/CEE.
2.  El órgano de administración estará compuesto por un mínimo de tres miembros y un máximo
    que fijarán los estatutos. Los socios no usuarios podrán ser miembros del órgano de
    administración, pero no podrán tener mayoría en el mismo.
3.  El órgano de administración podrá delegar en uno o varios de sus miembros el poder de
    gestión de la SCE. También podrá delegar en una o varias personas que no sean miembros
    del órgano determinados poderes de gestión, revocables en todo momento. Los estatutos o,
    en su defecto, la Asamblea General, fijarán las condiciones en que deba efectuarse dicha
    delegación.
 ---pagebreak--- ENMIENDA n° 70, adaptada
4.  Sin perjuicio de la elección de los representantes de los trabajadores de conformidad con la
    Directiva .../... CEE, el miembro o los miembros del órgano de administración serán
    nombrados y revocados por la Asamblea General.
                                            Artículo 37
                    (Periodicidad de las reuniones y derecho a la información)
1.  El órgano de administración se reunirá como mínimo cada tres meses, con la periodicidad
    que fijen los estatutos, para deliberar acerca de las actividades de la SCE y de su evolución
    previsible, teniendo en cuenta, en su caso,        las informaciones relativas a las empresas
    controladas por la SCE que puedan influir de forma significativa en el desarrollo de las
    actividades de esta última.
2.  El órgano de administración se reunirá para deliberar acerca de las operaciones enumeradas
    en el artículo 43.
3.  Todos los miembros del órgano de administración podrán examinar todos los informes,
    documentos e informaciones que se proporcionen a este órgano, relativos a los asuntos
    indicados en el apartado 1.
                                            Artículo 38
                                    (Presidencia, convocatoria)
1.  El órgano de administración elegirá de entre sus miembros un presidente.
2.  El presidente convocará al órgano de administración en las condiciones que fijen los
    estatutos, por propia iniciativa, o a petición como mínimo de un tercio de sus miembros. La
    petición deberá indicar los motivos de la convocatoria. Si en un plazo de quince días no se
    atiende la petición, el órgano de administración podrá ser convocado por quienes formularon
    la petición.
SECCIÓN III: NORMAS COMUNES A LOS SISTEMAS MONISTA Y DUALISTA
                                            Artículo 39
                                      (Duración del mandato)
1.  Los miembros de los órganos serán nombrados por el período que fijen los estatutos, que no
    podrá ser superior a seis años.
 ---pagebreak--- 2.    Los miembros serán reelegibles una o varias veces por el período establecido en aplicación
      del apartado 1.
                                               Artículo 40
                                      (Condiciones de elegibilidad)
1.     Los estatutos de la SCE podrán prever que una persona jurídica o cualquier otra entidad
      jurídica pueda ser miembro de un órgano, a menos que la ley del Estado del domicilio de la
       SCE aplicable a las cooperativas nacionales disponga lo contrarío.
       Dicha persona jurídica o cualquier entidad jurídica deberá designar un representante, persona
       física, para el ejercicio de sus funciones en el referido órgano. Este representante estará
       sujeto a las mismas condiciones y obligaciones que si fuere personalmente miembro de dicho
       órgano.
2.     No podrán ser miembros de un órgano de dirección, vigilancia o administración, ni
       representantes de un miembro a que se refiere el apartado 1, ni asumir poderes de gestión o
       de representación, aquellas personas que:
       -   en virtud de la ley que les sea aplicable, o
       -   con arreglo a la legislación del Estado del domicilio de la SCE, o
       -   en aplicación de una decisión judicial o administrativa pronunciada o reconocida en un
           Estado miembro,
       no puedan formar parte del órgano de dirección, de vigilancia o de administración de una
       persona jurídica.
3.     El presente Reglamento se entenderá sin perjuicio de las legislaciones nacionales que
       permiten a una minoría de socios u a otras personas o autoridades nombrar parte de los
       miembros de los órganos.
                                               Artículo 41
                                          (Reglamento interno)
Cada órgano podrá elaborar un reglamento interno en las condiciones que prevean los estatutos.
Cualquier socio o cualquier autoridad competente podrá consultar este reglamento en el domicilio
de la SCE.
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                                          Artículo 42
                    (Poder de representación y responsabilidad de la SCE)
1. Cuando, con arreglo al apartado 1 del artículo 31 y al apartado 1 del artículo 36, el ejercicio
   del poder de representación frente a terceros se confíe a más de un miembro, éstos ejercerán
   dicho poder colectivamente.
2. Los estatutos de la SCE podrán prever, sin embargo, que cada uno de los miembros
   actuando individualmente o dos o más miembros actuando colectivamente obliguen
   válidamente a la SCE. Cuando esta cláusula sea objeto de la publicidad a que se refiere el
   artículo 6 será oponible frente a terceros.
3. La SCE quedará obligada frente a terceros por los actos realizados por los miembros de sus
   órganos, incluso si tales actos no se corresponden con el objeto social de esta sociedad, a
   menos que dichos actos constituyan una extralimitación de los poderes que la ley confiere o
   permite conferir a dichos órganos.
   No obstante, los Estados miembros podrán prever que la SCE no quede obligada cuando
   estos actos sobrepasen los límites del objeto social, si ésta prueba que el tercero sabía que el
   acto sobrepasaba dicho objeto, o, habida cuenta de las circunstancias, no podía ignorarlo,
   quedando entendido que la publicación de los estatutos no constituirá, por sí sola, una
   prueba.
4. El nombramiento, cese en las funciones y la identidad de las personas que puedan representar
   a la SCE deberá ser objeto de publicidad con arreglo al artículo 6. Al efectuar la publicidad
   deberá precisarse si dichas personas tienen poder para obligar a la SCE individual o
   colectivamente.
                                          Artículo 43
                              (Operaciones sujetas a autorización)
1. Los estatutos de la SCE enumerarán las clases de operaciones que requieren la autorización
   del órgano de dirección por el órgano de vigilancia, en el sistema dualista, o una decisión
   expresa del órgano de administración, en el sistema monista.
   No obstante, un Estado miembro podrá establecer que, en el sistema dualista, el órgano de
   vigilancia pueda exigir él mismo la autorización de determinadas clases de operaciones.
2. Un Estado miembro podrá determinar las clases de operaciones que, como mínimo, deberán
   figurar en los estatutos de las SCE inscritas en su territorio.
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                                           Artículo 44
                                   (Derechos y obligaciones)
1. En el ejercicio de las funciones que les son conferidas con arreglo al presente Reglamento,
   cada uno de los miembros de un órgano tendrá los mismos derechos y obligaciones que los
   demás miembros del órgano del que forma parte.
2. Todos los miembros ejercerán sus funciones en interés de la SCE, habida cuenta en particular
   de los intereses de los socios y de los trabajadores.
3. Todos los miembros deberán guardar discreción, aun después de cesar en sus funciones, en lo
   que se refiere a las informaciones de carácter confidencial de que dispongan sobre la SCE.
                                           Artículo 45
                                 (Deliberación de los órganos)
1. Los órganos de la SCE deliberarán en las condiciones y según los procedimientos previstos
   en los estatutos.
   A falta de ello, los órganos de la SCE sólo deliberarán válidamente si están presentes como
   mínimo la mitad de sus miembros. Las decisiones se adoptarán por mayoría de los miembros
   presentes o representados.
2. En caso de empate, decidirá el voto del presidente.
                                           Artículo 46
                                     (Responsabilidad civil)
1. Los miembros de los órganos de dirección, de vigilancia o de administración responderán del
   perjuicio causado a la SCE en caso de incumplimiento de las obligaciones inherentes a sus
   funciones.
2. Cuando el órgano de que se trate esté integrado por varios miembros, todos serán
   solidariamente responsables del perjuicio causado a la SCE. No obstante, podrá quedar
   exonerado de responsabilidad aquel miembro que pruebe que no ha incumplido ninguna de
   las obligaciones inherentes a sus funciones.
                                           Artículo 47
                                 (Ejercicio de la acción social)
1. La decisión de promover, en nombre y por cuenta de la SCE, la acción social que resulta del
   apartado 1 del artículo 46 deberá ser aHnntaHa nnr la A«amKl*»a donara! « ~ - •*»«.«%«* A<*
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      votos de los socios presentes o representados.
      La Asamblea General designará a tal efecto un mandatario especial, al que incumbirá el
      ejercicio de la acción.
2.    Podrá promover también esta acción, en nombre y por cuenta de la SCE, un quinto de los
      socios. A tal efecto, designarán un mandatario especial, al que incumbirá el ejercicio de la
      acción.
                                               Artículo 48
                                   (Prescripción de la acción social)
La acción social prescribirá transcurridos cinco años desde la realización del hecho causante del
perjuicio.
CAPÔTULO IV: CAPITAL. RECURSOS PROPIOS Y RECURSOS EXTERNOS
                                               Artículo 49
                           (Titulares de participaciones sin derecho a voto)
1.    Los estatutos podrán prever la creación de participaciones cuyos titulares no tengan derecho
      a voto, que podrán ser suscritas por los socios o por cualquier persona ajena a la SCE pero
      interesada en el desarrollo de su actividad.
2.    Los titulares de participaciones sin derecho de voto podrán gozar de beneficios especiales.
3.    El valor nominal total de dichas participaciones no podrá superar la cifra que se fije en los
      estatutos.
4.    Los estatutos incluirán disposiciones que garanticen la representación y la defensa de los
      intereses de los titulares de participaciones sin derecho de voto.
      En particular preverán su reunión en Asamblea especial. Dicha Asamblea especial podrá
      emitir un dictamen previo a cualquier decisión de la Asamblea General, el cual será dado a
      conocer a esta última por medio de sus mandatarios.
      Este dictamen constará en el acta de la Asamblea General.
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                                   (Socios inversores "no usuarios")
Cuando los estatutos autoricen la suscripción de participaciones con derecho a voto por parte de
personas que no tengan intención de utilizar los servicios de la SCE, los estatutos podrán fijar
condiciones particulares en beneficio de los socios no usuarios en lo que se refiere a la aplicación de
resultados.
                                              Artículo 51
                                        (Medios de financiación)
ENMIENDA n° 71, adaptada
La SCE podrá tener acceso a todos los medios definanciaciónen las mismas condiciones aplicables
a las cooperativas del Estado del domicilio. El mismo criterio se aplicará a los medios de
financiación a los que la SCE desee recurrir en los Estados miembros donde tenga sus
establecimientos.
                                              Artículo 52
                                             (Reembolsos)
Los estatutos podrán prever el pago de un reembolso a los socios, en proporción a las operaciones
realizadas con la sociedad o a los servicios prestados a ésta, con arreglo a la legislación aplicable a
las cooperativas del Estado del domicilio de la SCE.
                                              Artículo 53
                                            (Reserva legal)
1.     Los estatutos determinarán las reglas para la distribución de los excedentes del ejercicio.
2.     En caso de excedentes de explotación, los estatutos preverán que, antes de cualquier otra
       aplicación de los resultados, una parte de los mismos deba destinarse a la constitución de una
       reserva legal.
       Hasta que esta reserva no alcance un importe igual al capital social, deberán destinarse a la
       misma como mínimo el 15% de los excedentes de explotación.
3.     Los socios salientes no podrán alegar ningún derecho sobre las cantidades destinadas a la
       constitución de la reserva legal.
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                                              Artículo 54
                              (Aplicación de los excedentes disponibles)
1.    El saldo de los excedentes disponibles después de la constitución de la reserva legal, en su
      caso, disminuido por los reembolsos e incrementado con los remanentes de ejercicios
      anteriores, constituirá el excedente distribuible.
2.    La Asamblea General a la que corresponda decidir sobre las cuentas del ejercicio estará
      facultada para destinar los excedentes en el orden y la proporción quefijenlos estatutos y, en
      particular, para:
      -   constituir un nuevo remanente;
      -   dotar las reservas voluntarias ordinarias o extraordinarias;
      -   remunerar el capital desembolsado y los fondos propios y asimilados, pudiéndose
          proceder al pago en numerario o por atribución de participaciones.
3.    Los estatutos también podrán excluir cualquier aplicación.
CAPÔTULO V: CUENTAS ANUALES. CUENTAS CONSOLIDADAS. CONTROL Y
PUBLICIDAD
                                               Artículo 55
                          (Elaboración de las cuentas anuales y consolidadas)
1.    En lo que se refiere a la elaboración de las cuentas anuales y, en su caso, consolidadas,
      incluido el informe de gestión que las acompañe, y a su control y publicidad, la SCE estará
      sujeta a las disposiciones de la legislación del Estado de su domicilio adoptadas en aplicación
      de las Directivas 78/660/CEE y 83/349/CEE.
2.    La SCE podrá expresar sus cuentas anuales y, en su caso, sus cuentas consolidadas, en ecus.
      En tal caso el anexo deberá precisar las bases de conversión utilizadas para expresar en ecus
      los elementos de las cuentas que se expresan, o que en su origen se expresaban, en otra
      moneda.
                                               Artículo 56
                                      (Control legal de cuentas)
El control legal de las cuentas anuales y, en su caso, consolidadas de la SCE será efectuada por una
n varias nersnnas hahilitadas en él Estado miembro en el aue la SCE tenca su domicilio, de
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conformidad con las disposiciones adoptadas por dicho Estado en aplicación de las Directivas
84/253/CEE y 89/48/CEE. Dichas personas también verificarán la concordancia del informe de
gestión con las cuentas anuales y, en su caso, consolidadas del ejercicio.
                                                Artículo 57
                               (_rgano interno de verificación de cuentas)
 Los estatutos podrán prever la creación de un órgano interno de verificación de cuentas cuyos
 miembros, elegidos entre los socios, tendrán como misión el control permanente de las cuentas y la
 gestión de la sociedad. Informarán anualmente a la Asamblea General de las diligencias realizadas
 en el cumplimiento de su misión. Cuando la ley del Estado miembro del domicilio imponga a las
 sociedades cooperativas el control legal de las cuentas por parte de personas externas a la sociedad,
 el órgano interno de verificación no podrá sustituir a las personas que efectúan el control legal de
 las cuentas.
                                                Artículo 58
                                    (Sistema de revisión y de control)
 1.     La SCE estará sujeta a un sistema de revisión y de control cuando la ley del Estado donde la
        SCE tenga su domicilio social imponga este sistema al conjunto de cooperativas sujetas al
        Derecho de este Estado, sin perjuicio del artículo 56.
 2.     En los Estados donde la legislación nacional sobre cooperativas prevea la intervención
        obligatoria de uno o varios organismos de revisión y de control, tales organismos estarán
        habilitados para efectuar el control de las cuentas consolidadas cuando la sociedad
        cooperativa fundadora tenga su domicilio social en uno de estos Estados.
                                                Artículo 59
                                        (Publicidad de las cuentas)
 1.     Las cuentas anuales y, en su caso, consolidadas, debidamente aprobadas, el informe de
        gestión y el informe de control se publicarán en la forma prevista por la legislación del
        Estado miembro en que la SCE tenga su domicilio en aplicación del artículo 3 de la Directiva
        68/151/CEE.
 2.     Cuando la legislación del Estado miembro del domicilio de la SCE no imponga a las
        cooperativas una obligación de publicidad análoga a la prevista en el artículo 3 de la
        Directiva 68/151/CEE, la SCE deberá, como mínimo, tener los documentos contables en su
        domicilio, a disposición del público. Para obtener copia de estos documentos bastará una
        petición y el precio de dicha copia no será superior al coste administrativo.
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                       (Entidadesfinancieraso de crédito y empresas de seguro)
Las SCE que sean institucionesfinancieras,de crédito o empresas de seguro se ajustarán, en lo
que se refiere a la elaboración, verificación y publicidad de las cuentas anuales y de las cuentas
consolidadas, a las reglas establecidas por el Derecho nacional del Estado miembro de su domicilio
en aplicación de la Directiva n° 86/635/CEE o de la Directiva 9l/674/CEE(l9).
CAPÔTULO VI. DISOLUCI N Y LIOUIDACI N
 SECCI N I: DISOLUCI N
                                                Artículo 61
                                  (Disolución por la Asamblea General)
 1.    La SCE podrá ser disuelta por una decisión de la Asamblea General, que deberá adoptarse
        con arreglo al apartado 5 del artículo 25.
       No obstante, la Asamblea General podrá, con arreglo a la misma disposición, decidir anular
       la decisión de disolución, en tanto no se haya iniciado ningún reparto en el marco de la
       liquidación.
2.     El órgano de dirección o de administración deberá convocar la Asamblea General para
       decidir la disolución de la SCE:
       -   al expirar el períodofijadoen los estatutos;
       -   al reducirse el capital suscrito por debajo del mínimo fijado en los estatutos;
       -   si no se ha dado publicidad a las cuentas en los últimos tres ejercicios de la SCE;
       -   cuando el numero de socios sea inferior al numero mínimo previsto por el presente
           Reglamento o por los estatutos de la SCE;
       -   por cualquier causa prevista por los estatutos o por la legislación del Estado del domicilio
           de la SCE para las entidades fundadoras.
       La Asamblea General decidirá:
       -   bien la disolución de la SCE, en las condiciones previstas en el apartado 7 del artículo 25;
       -   o bien la continuación de sus actividades, en las condiciones previstas en el apartado 5 del
           artículo 25.
(19)   DOn°L     de
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                                                Artículo 62
                         (Disolución por el Tribunal del domicilio de la SCE)
A petición de cualquier interesado o de una autoridad competente, el Tribunal del domicilio de la
SCE deberá declarar la disolución de esta última cuando compruebe que el domicilio ha sido
transferido fuera de la Comunidad o que la actividad de la SCE infringe el orden público del Estado
miembro del domicilio de la SCE o las disposiciones de los apartados Î ^ 3 4d artículo \ 0 4d
 apartado \ del articulo 9.
  El Tribunal podrá conceder un plazo a la SCE para que regularice su situación. Si no se efectúa la
  regu/arízación dentro de este plazo, se pronunciará la disolución.
  1.    Cuando una SCE deje de cumplir la condiciónfijadaen el artículo 2, el Estado miembro en
        que la SCE tenga su domicilio adoptará las medidas adecuadas para obligar a la SCE a
        regularizar su situación en un determinado plazo de tiempo:
        -    bien situando de nuevo su administración central en el Estado miembro del domicilio;
        -    bien efectuando un cambio de domicilio con arreglo al procedimiento previsto en el
             artículo 8.
  2.    Si la SCE no adopta estas medidas, el Tribunal u otra autoridad competente del Estado
        miembro del domicilio pronunciará la disolución y procederá a la liquidación de la SCE.
  3.    El Estado miembro del domicilio interpondrá un recurso jurisdiccional cuando observe que se
        infringe el artículo 2. Dicho recurso tendrá un efecto suspensivo sobre los procedimientos
        previstos en los anteriores apartados.
  4.    Cuando a iniciativa de las autoridades o a iniciativa de cualquier parte interesada se
        compruebe que una SCE tiene su administración central en el territorio de un Estado
        miembro en infracción al artículo 2, las autoridades de dicho Estado miembro informarán de
        ello sin demora al Estado miembro del domicilio.
  SECCI NII: LIQUIDACI_N
                                                 Artículo 63
                                                (Liquidación)
  1.    La disolución de la SCE determinará su liquidación.
 2.     L a HauidaciÓn d e la S C E V el ríen-A HA Acta Vtntt'tA*r'tr\n ce ««IrA 1 r^   •-- J-i r^_^_ J
 ---pagebreak---      del domicilio.
3.   La SCE cuya disolución haya sido declarada conservará su personalidad jurídica hasta el
      cierre de la liquidación.
4.    Tras la liquidación, los libros y documentos relativos a la misma se depositarán en el registro
      contemplado en el apartado 3 del artículo 5. Cualquier persona interesada podrá examinar
     dichos libros y documentos.
                                              Artículo 64
                                        (Adjudicación del activo)
ENMIENDA n° 74
Tras satisfacer a los acreedores y, en su caso, restituir lo debido a los derechohabientes, el activo
neto de la SCE se adjudicará con arreglo al principio de devolución desinteresada, es decir, a otras
 SCE o a cooperativas sujetas al Derecho de uno de los Estados miembros, o bien a uno o varios
organismos que tengan por objeto la ayuda y el fomento de las sociedades cooperativas.
Sin embargo, se admitirán dos excepciones a este principio:
      la escritura de constitución podrá prever cualquier otro tipo de adjudicación,
      la Asamblea General podrá decidir, por mayoría de dos tercios y a propuesta del órgano de
      dirección, otra forma de adjudicación del activo.
CAPÔTULO VII: INSOLVENCIA Y SUSPENSIÓN DE PAGOS
                                              Artículo 65
                                  (Insolvencia y suspensión de pagos)
 1.    La SCE estará sujeta a la legislación del Estado del domicilio relativa a la insolvencia y
       suspensión de pagos.
 2.    La apertura del procedimiento de insolvencia o de suspensión de pagos será comunicada para
       su inscripción en el registro a que se refiere el apartado 3 del artículo 5 por la persona
       encargada de ejecutar el procedimiento. La inscripción contendrá los siguientes puntos:
       a) la decisión adoptada, la fecha de la decisión, y el órgano jurisdiccional que la ha
           pronunciado;
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      b) la fecha de la suspensión de pagos, si constase en la decisión;
      c) los nombres y direcciones de los curadores, administradores, liquidadores o personas en
          las que se hayan delegado los poderes de ejecución del procedimiento;
      d) cualquier otra información que se considere útil.
3.     Si un Tribunal rechaza definitivamente la apertura de uno de los procedimientos señalados en
       el apartado 2, por falta de activo suficiente, el Tribunal ordenará, de oficio o a instancia de
       cualquier parte interesada, la inscripción de la decisión en el registro a que se refiere el
       apartado 3 del artículo 5.
4.     Las inscripciones efectuadas de conformidad con los apartados 2 y 3 serán objeto de
       publicidad con arreglo al artículo 6.
                              TITULO II : DISPOSICIONES FINALES
                                              Artículo 66
                           (Disposiciones aplicables en caso de infracción)
Los Estados miembros determinarán las medidas apropiadas que deban aplicarse en los supuestos
de infracción de las disposiciones del presente Reglamento y, en su caso, de las medidas nacionales
necesarias para su ejecución; dichas sanciones tendrán un carácter efectivo, proporcionado y
disuasorio.
Adoptará las medidas necesarias antes del 1 de enero de 1994 y las comunicará a la Comisión
inmediatamente.
                                             Artículo 67
El presente Reglamento entrará en vigor el 1 de enero de 1994.
El presente Reglamento será obligatorio en todos sus elementos y directamente aplicable en cada
Estado miembro.
Hecho en Bruselas,
                                                  Por el Consejo
 ---pagebreak--- ANEXO: ENTIDADES JURÔDICAS A QUE SE REFIERE EL ARTÔCULO 9
    En Bélgica, las sociedades cooperativas regidas por los artículos 141 a 164 de las leyes
    coordinadas sobre sociedades mercantiles, las asociaciones de seguros mutuos regidas por el
    artículo 2 de la Ley de 11 de junio de 1874 sobre seguros y por el artículo 11 de la Ley de 9
    de julio de 1975 sobre la supervisión de empresas de seguro, las mutualidades regidas por la
    ley sobre mutualidades uniones nacionales de mutualidades de 6 de agosto de 1990.
    En Dinamarca, las sociedades o asociaciones cooperativas, definidas y reconocidas por los
    principios     de   la   A.C.I.   (Alianza    Cooperativa    Internacional),  las   entidades
    Fortsaettelsessygekasse y Gensidige selskaber.
    en España, las cooperativas reguladas por la Ley 3/1987 de 2 de abril de 1987, las
    cooperativas de crédito regidas por la Ley de 26 de mayo de 1989, las sociedades anónimas
    laborales reguladas por la Ley de 25 de abril de 1986 y las cooperativas reguladas por las
    siguientes leyes regionales:
    -    País Vasco: ley de 11 de febrero de 1982
    -    Cataluña: ley de 9 de marzo de 1983
    -    Andalucía: ley de mayo de 1985
    -    Comunidad Valenciana: ley de 25 de octubre de 1985,
    así como las entidades de previsión social regidas por la Ley de 2 de agosto de 1984 sobre
    seguros privados, las Mutuas de Accidentes de Trabajo, regidas por la Ley de 2 de agosto de
     1984 sobre seguros privados y la Sociedad mutua, regida por la Ley de 2 de agosto de 1984
    sobre seguros privados.
    En Francia, las cooperativas reguladas por la Ley de 10.09.1947, las sociedades de seguros
    mutuos regidas por los artículos R 322-42 y siguientes del Código de Seguros y la sociedad
    mutua de previsión regida por el Código de la Mutualidad.
    En Grecia, las cooperativas regidas por la Ley 1541 de 1985 y Allelasphalistikos
    Sunetairismos.
    En Irlanda, las cooperativas reguladas por las "Industrial and the Provident societies acts of
     1893", "amendment to the 1893 Industrial and Provident Societies Act" de 1978, "Credit
    Union Act" de 1966 y "Public Limited Companies", asi como la Voluntary Health Insurance
    Board regulada por la Voluntary Health Insurance Act de 5 de febrero de 1957.
    En Italia, la sociedad cooperativa y la sociedad de seguros mutuos, reguladas por el título VI
    del Código Civil y las cooperativas que son objeto de disposiciones legislativas o
    reglamentarias específicas de determinadas categorías, así como las "mutue di assicurazione"
    y las "mutue" regidas por el Código de la Mutualidad de 15 de abril de 1886.
 ---pagebreak--- En Luxemburgo, las sociedades cooperativas reguladas por los artículos 113 y siguientes de
la Ley de 10 de agosto de 1915 sobre sociedades mercantiles, las asociaciones de seguros
mutuos reguladas por el artículo 2 de la Ley de 16 de mayo de 1891, las sociedades de
socorro mutuo reguladas por la Ley de 7 de julio de 1961 y el Reglamento del Gran Ducado
de 31 de julio de 1961;
En los Países Bajos, la Unión cooperativa regulada por el título III, "asociación" (vereniging)
del   segundo     libro del    B.W.     y   la  Sociedad     Mutua de Garantía      (onderlinge
waarborgmaatschappij) prevista por la normativa específica, así como los Ziekenfonds
(Vereniging van Nederlandse Zorgverzekeraars -VNZ- y Zilverenkruis), reguladas por la Ley
de 1 de enero de 1966 o por el Algemene Wet Bijzondere Ziektekosten.
En Portugal, las cooperativas reguladas por el Decreto-ley de 9 de octubre de 1980 y las
cooperativas a que se refiere el Código, reguladas por leyes específicas, las Mutualidades y
 las Asociacione Mutualistas reguladas por el Decreto-ley de 3 de marzo de 1990, las
Misericordias reguladas por los artículos 167 a 194 del Código Civil rlativos a las
asociaciones y a las fundaciones, así como las mutuas de seguro.
En Alemania, las cooperativas "Erwerbs und Wirtchaftsgenossenschaften" reguladas por la
Ley de 1 de mayo de 1889 (RGBI S 55) publicada el 20 de mayo de 1898 (RGBI S
 369.810), incluidas las modificaciones poseriores, en particular la Novelle de 8 de octubre
 1973 (BGBI.IS.1451) y la ley que incorpora la directiva sobre cuentas "Bilanzrichtlinien-
 Gesetz" de 19 de diciembre de 1985 (BGBI.IS.2355)", las Versicherungsvereine auf
 Gegensitigkeit (VVaG) reguladas por la Ley sobre control de empresas de seguros de 6 de
junio de 1931, versión de 1 de julio de 1990.
En el Reino Unido, las cooperativas reguladas por las "Industrial and Provident societies acts
of 1876", cualquier otra forma de sociedad (Company or partnership) que se defina por los
principios cooperativos de la Alianza Cooperativa Internacional, así como en las "Friendly
societies acts", las "Building societies acts" o la "Credit Unions act" (1979).
 ---pagebreak---                                                  7?
    Propuesta modificada de DIRECTIVA DEL CONSEJO por la que se completa el
   Estatuto de la Sociedad Cooperativa Europea en lo que respecta al cometido de los
                                        trabajadores
                                                                                              SYN 399
 EL CONSEJO DE LAS COMUNIDADES EUROPEAS,
 Visto el Tratado constitutivo de la Comunidad Económica Europea y, en particular, su
 artículo 54,
 Vista la propuesta de la Comisión,
En cooperación con el Parlamento Europeo,
 Visto el dictamen del Comité Económico y Social,
 Considerando que, para alcanzar los objetivos enunciados en el artículo 8 A del Tratado, el
Reglamento (CEE) n° ..../.... del Consejo(l) establece el Estatuto de la Sociedad Cooperativa
Europea (en adelante SCE);
 Considerando que en los Estados miembros existen disposiciones legales, reglamentarias y
administrativas sobre información y consulta de los trabajadores en las empresas, sea cual sea
su forma jurídica, y que en determinados Estados existen disposiciones sobre participación de
los trabajadores en las sociedades cooperativas;
Considerando que resulta oportuno establecer una coordinación a nivel comunitario de los
procedimientos de información y consulta, a fin de desarrollar el diálogo entre los órganos de
dirección y de administración de la SCE y los trabajadores;
Considerando que la realización del mercado interior está dando lugar a un proceso de
concentración y de transformación de las cooperativas; que, para asegurar un desarrollo
armonioso de las actividades económicas, es necesario que las SCE que ejerzan actividades
transfronterizas prevean, en su caso, un modelo de participación o en su defecto informen y
consulten a los trabajadores sobre las decisiones que les afecten;
Considerando que la presente Directiva determina las materias que deben ser necesariamente
objeto de información y de consulta, sin perjuicio de la aplicación de las siguientes Directivas:
(1)   DO n°L    de     n.
 ---pagebreak---                                                So
      la Directiva 75/129/CEE del Consejo, de 17 de febrero de 1975, relativa a la
      aproximación de las legislaciones de los Estados miembros que se refieren a los despidos
      colectivos(2), modificada por la Directiva.... (3),
      la Directiva 77/187/CEE del Consejo, de 14 de febrero de 1977, relativa al
      mantenimiento de los derechos de los trabajadores en caso de traspasos de empresas, de
       centros de actividad o de partes de centros de actividad(4), y
      la Directiva ..../CEE del Consejo, de                 , relativa a la constitución de un comité de
      empresa europeo en las empresas o grupos de empresas de dimensión comunitaria(5),
ENMIENDA n° 79
Considerando que es necesario adoptar disposiciones apropiadas para que los trabajadores de
la SCE sean correctamente informados y consultados sin demoras innecesarias, en especial
cuando las decisiones que puedan afectar a sus intereses o que puedan tener influencia en el
futuro de la SCE y en las condiciones laborales se adopten en un Estado miembro distinto de
aquel en el que trabajan;
Considerando que las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas de los Estados
miembros que determinan la participación de los trabajadores de las cooperativas nacionales
pueden aplicarse a la SCE;
Considerando qué una SCE 8 Ó l a podrá i n s c r i b i r s e s i s e ha escogido un '
modà-lo de. p a r t i c i p a c i ó n o en su d e f e c t o un sistema de información y de
consulta a l o s trabajadores, y e n p a r t i c u l a r , un Comité "diferenciado";
 Considerando, no obstante, que l a s personas f í s i c a s fundadoras y ,                       en
 ausencia de un acuerdo previo a l a i n s c r i p c i ó n de l a SCE, l a s entidades
 fundadoras han de' proponer a l a Asamblea General c o n s t i t u t i v a de l a SCE
 determinados r e q u i s i t o s r e l a t i v o s a l a información y a l a c o n s u l t a a
 l o s trabajadores;
 Considerando que' e l comité de información y de c o n s u l t a o cualquier
 otra     estructura          habrá     de  ser     informado       y   consultado      sobre    las
 decisiones      de       la     SCE que puedan          afectar    a   los   intereses     de   los
 trabajadores;
 (2) DO n* L 48 de 22.2.1975, p. 29
 (3) COM(91) 292 de 15.7.1991.
 (4) DO n* L 61 de 5.3.1977, p. 26
 (5) COM(90) 581 final.
 ---pagebreak---                                              21
Considerando que para asegurar el buen funcionamiento del mercado interior y para evitar
cualquier desigualdad en las condiciones de competencia, resulta conveniente garantizar a los
trabajadores de las SCE unos niveles de información y de consulta equivalentes;
Considerando que, con objeto de permitir una mayorflexibilidaden lo que respecta a las SCE
de pequeña dimensión, los Estados miembros pueden establecer que no sea necesaria la
 representación del personal en las SCE que empleen a menos de 50 trabajadores;
 Considerando que las disposiciones de la presente Directiva son un complemento indisociable
 de las disposiciones del Reglamento (CEE) n° ... (por el que se establece el Estatuto de la
 Sociedad Cooperativa Europea) y que, por lo tanto, es conveniente que puedan aplicarse de
 forma concomitante,
 HA ADOPTADO LA PRESENTE DIRECTIVA:
                                             Artículo 1
 La presente Directiva coordina las disposiciones legales, reglamentarias o administrativas de
 los Estados miembros relativas al cometido de los trabajadores de la SCE.
 La presente Directiva constituye un complemento necesario del Reglamento (CEE) n° ..../....
 (por el que se establece el Estatuto de la Sociedad Cooperativa Europea).
 La SCE sólo podrá ser objeto de inscripción una vez que haya sido elegido un modelo de
 participación o, en su defecto, un sistema de información y de consulta con arreglo a las
 disposiciones siguientes.
                  TOTULO I: PARTICIPACI N
                                             Artículo 2
 Las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas del Estado miembro que
 determinen la participación de los trabajadores en los órganos de vigilancia o de
 administración de las cooperativas nacionales podrán aplicarse a las SCE cuyo domicilio se
 encuentre en su territorio.
 ---pagebreak--- A falta de tales disposiciones, el Estado miembro adoptará las medidas necesarias para
garantizar al menos la información y la consulta a los trabajadores de la SCE de conformidad
con lo dispuesto en los artículos 3, 4 y 5.
     TOTULO n: SISTEMAS DE INFORMACI N Y DE CONSULTA
                                             Artículo 3
1.   Los órganos de dirección o de administración de las entidades fundadoras y los
     representantes de los trabajadores de tales entidades previstos por la ley o la práctica de
     los Estados miembros elegirán de común acuerdo un sistema de información y de
     consulta a los trabajadores de la SCE. Tal acuerdo deberá celebrarse por escrito antes de
     la inscripción de la SCE.
ENMIENDA n° 87
2.   Cuando la negociación a que se refiere el apartado 1 no permita llegar a un acuerdo, los
     representantes de los trabajadores de las entidades fundadoras podrán hacer constar su
     posición por escrito, exponiendo las razones por las que no pudo alcanzarse ningún
     acuerdo.
3.   Cuando la SCE se constituya únicamente con personas físicas, éstas decidirán los
     procedimientos de información y consulta a partir de las disposiciones sobre información
     y consulta a los trabajadores contenidas en el apartado 1 del artículo 4, y las presentarán
     a la Asamblea general constitutiva.
4.   Los órganos de dirección o de administración de las entidades fundadoras elaborarán,
     con destino a la Asamblea General constitutiva de la SCE, un informe al que adjuntarán:
           el texto del acuerdo al que se refiere el apartado 1,
           o,
           la toma de posición de los representantes de los trabajadores prevista en el apartado
           2.
5.   La Asamblea General que haya de pronunciarse sobre la constitución de la SCE ratificará
     el sistema de información y de consulta contenido en el acuerdo a que se refiere el
     apartado 1 o bien, a falta de acuerdo, elegirá el sistema que haya de aplicarse a la SCE,
     basándose en el informe y en la toma de posición a que se hace referencia en los
 ---pagebreak---                                                 S3
    apartados 2 y 3.
6.  El sistema escogido podrá ser sustituido posteriormente por otro distinto, mediante
    acuerdo celebrado entre el órgano de dirección o de administración de la SCE y los
    representantes de los trabajadores de la misma. Dicho acuerdo habrá de someterse a la
    aprobación de la Asamblea General.
7.  En caso de la transformación a que se refiere el apartado 2 del artículo 9 del Reglamento
    (CEE) n°         [por el que se establece el Estatuto de la SCE], será de aplicación el
    procedimiento contemplado en el presente artículo.
ENMIENDA n° 88
8.   En caso de cambio de domicilio de la SCE a otro Estado miembro, el sistema de
     información y de consulta aplicado antes de dicho cambio sólo podrá modificarse tras un
     acuerdo entre el órgano de administración de la SCE y los representantes de los
     trabajadores de la misma.
                                            Artículo 4
 1.  El órgano de dirección o de administración de la SCE deberá informar y consultar con la
     suficiente antelación a los trabajadores de dicha entidad, al menos sobre las materias
     siguientes:
 ENMIENDA n° 89
     a)    cualquier propuesta que pueda tener consecuencias importantes para los intereses de
           los trabajadores de la SCE o que pueda tener repercusiones en el futuro de la SCE y
           en las condiciones laborales y, especialmente, en todos los asuntos relacionados con
           las condiciones de trabajo y en todas las decisiones que requieran la aprobación del
           órgano de administración, sin perjuicio de las disposiciones comunitarias en materia
           de información y de consulta, en especial la Directiva 75/129/CEE, la Directiva
           77/187/CEE y la Directiva .../CEE [relativa a la constitución de un comité de
           empresa europeo].
     b)    cualquier cuestión relativa a las condiciones de empleo en especial las
           modificaciones que afecten a la organización de la SCE y la introducción de nuevos
           métodos de trabajo o de nuevos productos o servicios;
     c)    todos los documentos que se sometan a la Asamblea General de la SCE;
 ---pagebreak---                                                  8M
   d)   las operaciones descritas en el apartado 1 del artículo 43 del Reglamento (CEE) n°
        [por el que se establece el Estatuto de la SCE].
ENMIENDA n° 90
   e)   la preparación y organización de la formación profesional en la SCE, así como todo
        asunto relacionado con la salud y a la seguridad de los trabajadores y la
        participación paritaria de éstos en la elaboración de los programas y en las políticas
        de salud y seguridad en la SCE.
ENMIENDAS nos 155 y 191 adaptadas
2. La información y la consulta a los trabajadores deberá organizarse:
        bien en el seno de un Comité diferenciado representativo de los trabajadores de la
        SCE,
        bien en el seno de cualquier otra estructura creada mediante un acuerdo celebrado
        entre el órgano de administración de las entidades fundadoras y los representantes
        de los trabajadores de las mismas.
   Estos procedimientos se llevarán a cabo con la suficiente antelación a la adopción de
   decisiones, de forma que se puedan tomar en consideración posibles objeciones de los
   representantes de los trabajadores.
   Además, para la preparación del procedimiento de consulta, podrá recurrirse al
   asesoramiento de expertos, a cuya disposición los órganos de administración pondrán
   todos los medios necesarios.
   Los Estados miembros podrán limitar tales opciones respecto a sistemas de información y
   consulta para las SCE domiciliadas en su territorio.
3. En las SCE que empleen a menos de 50 trabajadores, las dos partes en la negociación
   podrán decidir el establecimiento de un procedimiento simplificado de información y
   consulta, sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado 1.
                                          Artículo 5
1. Los representantes de los trabajadores de la SCE serán elegidos y quedarán habilitados
   para ejercer libremente su mandato con arreglo a las modalidades previstas por la ley o la
   práctica de los Estados miembros, dentro del respeto de los principios siguientes:
 ---pagebreak---      a)   habrán de elegirse representantes de los trabajadores en cada uno de los Estados
          miembros en los que existan establecimientos ofilialesde la SCE;
     b)   en la medida de lo posible, el número de representantes deberá ser proporcional al
          número de trabajadores que representen;
     c)   todos los trabajadores deberán poder participar en la votación, sin tener en cuenta su
          antigüedad y el número de horas que trabajen por semana;
     d)   la elección se efectuará mediante votación secreta.
2.   Los representantes de los trabajadores elegidos de conformidad con lo dispuesto en el
     apartado 1, podrán ejercer sus funciones en la SCE sin tener en cuenta el sistema
     aplicable en virtud de la legislación del Estado del domicilio para ser representante de los
     trabajadores.
ENMIENDA n° 93
     Los representantes de los trabajadores no serán objeto de ningún tipo de discriminación
     por razón de sus actividades y estarán protegidos contra el despido, salvo en el caso de
     que existan razones excepcionales para ello. Asimismo, estarán protegidos contra
     cualquier otro tipo de sanción basada en lo que hagan, digan o escriban en el
     cumplimiento de sus obligaciones.
ENMIENDA n° 94
     Los representantes elegidos por los trabajadores podrán desempeñar sus actividades
     durante el horario de trabajo.
                        TOTULOITÏ: DISPOSICIONES FINALES
                                            Artículo 6
Las disposiciones de los Títulos I y II no serán de aplicación cuando la mayoría de los
asalariados de la SCE sean a su vez socios de la misma.
                                            Artículo 7
 ---pagebreak--- 1.  Los Estados miembros adoptarán las disposiciones legales, reglamentarias y
    administrativas necesarias para cumplir la presente Directiva antes del 1 de enero de
    1994. Informarán inmediatamente de ello a la Comisión.
    Cuando los Estados miembros adopten dichas disposiciones, éstas harán referencia a la
    presente Directiva o irán acompañadas de dicha referencia en su publicación oficial. Los
    Estados miembros establecerán las modalidades de la mencionada referencia.
2.  Los Estados miembros comunicarán a la Comisión las disposiciones básicas de Derecho
    interno que adopten en el ámbito regulado por la presente Directiva.
                                           Artículo 8
Los destinatarios de la presente Directiva serán los Estados miembros.
Hecho en Bruselas,                                Por el Consejo,
 ---pagebreak---                                                          s}
   Propuesta modificada de REGLAMENTO (CEE) DEL CONSEJO por el que se establece el
                                      Estatuto de la Mutualidad Europea
EL CONSEJO DE LAS COMUNIDADES EUROPEAS,
Visto el Tratado constitutivo de la Comunidad Económica Europea y, en particular, su artículo 100
A,
Vista la propuesta de la Comisión,
En cooperación con el Parlamento,
Visto el dictamen del Comité Económico y Social,
Considerando que la Comisión transmitió al Consejo, el 18 de diciembre de 1989, una
Comunicación(l), y que el 19 de septiembre de 1990, el Comité Económico y Social emitió un
dictamen sobre dicha Comunicación(2);
Considerando que la plena realización del mercado interior implica la plena y total libertad de
establecimiento para el ejercicio de cualquier actividad que contribuya a los objetivos de la
Comunidad, sea cual fuere la forma social que revista el ejercicio de tal actividad;
Considerando, pues, que la Comunidad, en su afán de respetar la igualdad de condiciones de
competencia y de contribuir al desarrollo económico, debe dotar a las mutualidades, entidades
comunmente reconocidas en la mayoría de Estados miembros, de un instrumento jurídico adecuado
que permita facilitar el desarrollo de sus actividades transnacionales;
Considerando que las mutualidades participan plenamente, con sus logros y sus formas de
actuación, en la vida económica;
Considerando que el Estatuto de la Sociedad Europea creado por el Reglamento (CEE) n° del
Consejo(3) es un instrumento que no se adapta a las características propias de las mutualidades;
Considerando que la Agrupación Europea de Interés Económico (AEIE) prevista en el Reglamento
(CEE) n° 2137/85 del Consejo(4), si bien permite a las agrupaciones fomentar determinados
(1)  SEC(89) 2187final, de 18 de diciembre de 1989 Ç'Las empresas de economía social y la realización del mercado europeo
     sin fronteras").
(2)  DO n°C 332 de 31.12.1990, p. 81
(3)   DOn°.
 ---pagebreak---                                                     %%
sectores de actividad de manera conjunta pero preservando            su autonomía, no satisface las
exigencias específicas de la vida mutualista;
Considerando que el respeto del principio de primacía de la persona se refleja en disposiciones
específicas relativas a las condiciones de adhesión, renuncia y exclusión de sus socios, se traduce en
la regla "un hombre, un voto", que vincula el derecho de voto a la persona, e implica la
imposibilidad de que los socios ejerzan un derecho sobre el activo de la mutualidad;
 Considerando que las mutualidades son ante todo agrupaciones de personas que se rigen por
 principios de funcionamiento específicos, distintos de los que observan otros operadores
 económicos;
 Considerando que la cooperación transnacional entre mutualidades tropieza en la actualidad, en la
 Comunidad, con dificultades de orden jurídico y administrativo que, en un mercado sin fronteras,
 deben suprimirse;
 ENMIENDA n° 163 corregida
 Considerando que la creación de un Estatuto europeo, abierto a las mutualidades, basado en
 principios comunes aunque teniendo en cuenta las características específicas, por una parte, de las
mutualidades que ejerzan actividades de previsión y, por otra parte, de las mutuas que ejercerzan
 otras actividades, en particular en el ámbito de los seguros, debe permitirles actuar fuera de sus
 fronteras nacionales, en todo o en parte del territorio de la Comunidad;
 Considerando que el objeto esencial perseguido en el marco del régimen jurídico de la Mutualidad
Europea (denominado en adelante ME) implica que una ME pueda estar constituida por entidades
jurídicas de Estados miembros distintos o por la transformación, sin previa disolución, de una
mutualidad nacional, siempre que esa mutualidad tenga su domicilio y su administración central en
la Comunidad y un establecimiento o una filial en otro Estado miembro distinto del de su
administración central; en este último caso, la mutualidad deberá ejercer una actividad transnacional
efectiva y real;
Considerando que las ME deben poseer un fondo mutual;
Considerando que las disposiciones contables tienen por objeto garantizar una gestión más eficaz y
prevenir cualquier dificultad;
ENMIENDA n° 98
Considerando que el presente Reglamento no tiene por objeto los regímenes obligatorios básicos
de seguridad social que en algunos Estados miembros son gestionados por mutualidades, ni afecta a
 ---pagebreak--- las condiciones de esta cesión;
Considerando que, en los ámbitos no cubiertos por el presente Reglamento, se aplicarán las
disposiciones de Derecho nacional de los Estados miembros y de Derecho comunitario, como por
ejemplo las relativas a:
       la participación de los trabajadores en los procesos de toma de decisiones, y el Derecho del
       trabajo,
       el Derecho fiscal
       el Derecho de la competencia,
       el Derecho de la propiedad intelectual, comercial e industrial,
       la insolvencia y la suspensión de pagos;
 Considerando que la aplicación de las disposiciones del presente Reglamento deberá aplazarse, a fin
 de que los Estados miembros puedan incorporar a su legislación nacional las disposiciones de la
 Directiva del Consejo, por la que se completa el Estatuto de la Mutualidad Europea en lo que
 respecta al cometido de los trabajadores(5) y establecer previamente los mecanismos necesarios
 que garanticen la constitución y el funcionamiento de las ME que tengan el domicilio en su
 territorio, de forma que el Reglamento y la Directiva puedan aplicarse de forma concomitante;
 Considerando que se han producido considerables avances en los trabajos de aproximación de las
 legislaciones nacionales sobre sociedades, lo cual permite que determinadas disposiciones del
 Estado miembro del domicilio de la ME, adoptadas en aplicación de las Directivas relativas a
 sociedades mercantiles, puedan también aplicarse, por analogía, a la ME, en aquellos ámbitos en
 que su funcionamiento no exija normas comunitarias uniformes, dado que dichas disposiciones
 resultan apropiadas para la regulación de la ME:
       68/151/CEE del Consejo, de 9 de marzo de 1968, tendente a coordinar, para hacerlas
       equivalentes, las garantías exigidas en los Estados miembros a las sociedades definidas en el
        segundo párrafo del artículo 58 del Tratado, para proteger los intereses de socios y
       terceros(6), cuya última modificación la constituye el Acta de adhesión de España y de
       Portugal,
       78/660/CEE del Consejo, de 25 de julio de 1978, basada en la letra g) del apartado 3 del
       artículo 54 del Tratado y relativa a las cuentas anuales de determinadas formas de sociedad(7),
       cuya última modificación la constituyen las Directivas 90/604/CEE(8) y 90/605/CEE(9),
(5)   DOn°        de       p.
(6)   DO n°L 65 de 14.3.1968, p. 8
(7)         DO n°L 222 de 14.8.1978, p. 11
(8)   DOn°L317de     16.11.1990, p. 57
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       83/349/CEE del Consejo, de 13 de junio de 1983, basada en la letra g) del apartado 3 del
      artículo 54 del Tratado, relativa a las cuentas consolidadas(lO), cuya última modificación la
       constituyen las Directivas 90/604/CEE y 90/605/CEE,
       84/253/CEE del Consejo, de 10 de abril de 1984, basada en la letra g) del apartado 3 del
       artículo 54 del Tratado CEE, relativa a la autorización de las personas encargadas del control
       legal de documentos contables(l 1),
       89/48/CEE del Consejo, de 21 de diciembre de 1988, relativa a un sistema general de
       reconocimiento de títulos de enseñanza superior que sancionen formaciones profesiones de
       una duración mínima de tres años(12);
       89/666/CEE del Consejo, de 21 de diciembre de 1989, relativa a la publicidad de las
       sucursales constituidas en un Estado miembro por determinadas formas de sociedades sujetas
       al Derecho de otro Estado(13),
 Considerando que las actividades en el sector de los serviciosfinancieros,en especial en lo que se
 refiere a las entidades de crédito y las empresas de seguro, han sido objeto de medidas legislativas
 previstas por las Directivas:
       86/63 5/CEE del Consejo, de 8 de diciembre de 1986, relativa a las cuentas anuales y
       consolidadas de los bancos y otras entidades financieras(14),
       89/646/CEE del Consejo, de 15 de diciembre de 1989, para la coordinación de las
       disposiciones legales, reglamentarias y administrativas relativas al acceso a la actividad de las
       entidades de crédito y a su ejercicio, y por la que se modifica la Directiva 77/780/CEE(15),
       .../.../CEE del Consejo, de                  , para la coordinación de las disposiciones legales,
       reglamentarias y administrativas relativas al seguro directo distinto del seguro de vida y por la
       que se modifican las Directivas 73/239/CEE y 88/357/CEE(16).
Considerando que el recurso al presente Estatuto debe ser facultativo ,
(10)DO n°L 193 de 18.7.1983, p. 1
(ll)DO n°L 126, de 12.5.1984, p. 20
(12)DO n°L 19 de 24.1.1989, p. 16
(13JDO n°L 395 de 30.12.1989, p. 36
(14) DO n°L 372 de 31.12.1986. p. 1.
(15) DO n°L 386 de 30.12.1989, p. 1.
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HA ADOPTADO EL PRESENTE REGLAMENTO:
                            TITULO I: DISPOSICIONES GENERALES
CAPITULO I: CONSTITUCIÓN DE LA MUTUALIDAD EUROPEA
                                              Artículo 1
                                        (Naturaleza de la ME)
ENMIENDA n° 104, corregida y adaptada
1.  Podrán constituirse mutualidades en el conjunto de la Comunidad, en las condiciones y con
    arreglo a las modalidades previstas en el presente Reglamento, bien bajo la denominación de
    "Mutualidad Europea de Previsión", bien de una ME que ejerza una actividad distinta a la
    previsión. En la denominación deberá mencionarse la naturaleza de la actividad ejercida,
    indicando en particular si se trata de una actividad de seguro o exclusivamente de una
    actividad de previsión.
2.  La ME :
          garantizará a sus socios, mediante el abono de una cotización, el pago íntegro de los
          compromisos contractuales asumidos en el marco de las actividades autorizadas por los
          estatutos,
ENMIENDA n° 100
          no concederá remuneración ni participación en el excedente a sus administradores. No
          obstante podrá reembolsar a los directores y administradores los gastos en que éstos
          incurran en el ejercicio de sus funciones.
3.  La ME dispondrá de un fondo mutual y de reservas, que responderán de las deudas de la ME.
4.  La ME tendrá personalidad jurídica. Ésta se adquirirá el mismo día de su inscripción en el
    registro del Estado del domicilio que éste designe con arreglo a las disposiciones del apartado
    1 del artículo 8.
5.  El presente Reglamento no prejuzga la competencia de cada Estado miembro para regular en
    su territorio el acceso a las actividades de gestión de los regímenes básicos obligatorios de
    seguridad social y a las operaciones de los organismos de previsión y de ayuda mutua cuyas
    prestaciones varían según los recursos disponibles y en los que la aportación de los adhérentes
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                                             Artículo 2
                                           (Constitución)
ENMIENDA n° 102
1. Podrán constituir una ME:
   a)    un mínimo de dos de las entidades jurídicas mencionadas en el Anexo 1, que ejerzan
         esencialmente actividades distintas a la previsión, constituidas con arreglo al Derecho de
         un Estado miembro y que tengan su domicilio social y su administración central en, como
         mínimo, dos Estados miembros;
   b)    un mínimo de dos de las entidades jurídicas mencionadas en el Anexo 2, constituidas con
         arreglo a la legislación de un Estado miembro y que tengan su domicilio y su
         administración central al menos en dos Estados miembros y que ejerzan exclusivamente
         actividades de previsión, con arreglo a la definición de dichas actividades por parte de los
         Estados miembros de origen de las entidades fundadoras;
   c)    un mínimo de 500 personas físicas que residan al menos en dos Estados miembros
         cuando se trate de una ME que ejerza esencialmente actividades distintas a la previsión.
ENMIENDA n° 103, adaptada
2. Las mutualidades constituidas con arreglo al Derecho de un Estado miembro, que tengan su
   domicilio social y su administración central en la Comunidad podrán transformarse en ME
   siempre que tengan un mínimo de 500 socios en otro Estado miembro y ejerzan en el mismo
   una actividad efectiva y real, o cuando puedan probar que su transformación permitirá cumplir
   esta doble condición.
   Dicha transformación no dará lugar a la disolución ni a la creación de una persona jurídica
   nueva.
   El órgano de dirección o de administración de la mutualidad elaborará un proyecto de
   transformación sobre los aspectos jurídicos y económicos de la misma.
   La transformación y los estatutos de la ME deberán ser aprobados por la Asamblea General,
   en las condiciones previstas en el artículo 22 para la modificación de los estatutos.
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                                              Artículo 3
                                             (Estatutos)
1. En los estatutos figurarán:
         la razón social, precedida o seguida de la abreviatura correspondiente a la mutualidad
         europea (ME), completada con la naturaleza de la actividad ejercida;
         el objeto social, descrito de forma precisa;
         la razón social, objeto social y domicilio social de las entidades jurídicas socios
         fundadores de la ME;
         el domicilio social de la ME;
         las condiciones y modalidades de admisión, exclusión y renuncia de los socios;
         los derechos y obligaciones de los socios de la ME;
         las cotizaciones exigibles y en su caso, las cotizaciones complementarias;
         la forma de gestión;
         los poderes y competencias de cada órgano;
         las condiciones de designación y revocación de los miembros de estos órganos;
         las reglas de mayoría y quorum;
         los órganos y los miembros de esos órganos con competencia para obligar a la ME frente
         a terceros;
         las condiciones para el ejercicio de la acción social a que se refiere el artículo 42;
         las causas estatutarias de disolución.
2. A los efectos del presente Reglamento, por "estatutos" de la ME se entenderá tanto la
   escritura de constitución como, cuando se recojan en un documento separado, los estatutos
   propiamente dichos de la ME.
3. A los efectos del presente Reglamento, se entenderá por socio de la ME cualquier persona que
   hubiere participado en la fundación de la ME o que hubiere adquirido esta condición
   posterioremnte.
                                              Artículo 4
                                           (Fondo mutual)
1. El fondo mutual deberá ser, como mínimo, de 100 000 ecus o su importe equivalente en
   moneda nacional.
2. Si la legislación de un Estado miembro prevé un importe más elevado para las mutualidades
   que ejerzan determinado tipo de actividades, el mismo importe se aplicará a las ME que
   tengan su domicilio en dicho Estado miembro.
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                                                Artículo 5
                                               (Domicilio)
El domicilio de la ME deberá estar situado dentro de la Comunidad, en el mismo Estado miembro
que la administración central.
                                                Artículo 6
                                         (Cambio de domicilio)
1.    El domicilio de la ME podrá transferirse a otro Estado miembro, de conformidad con los
      apartados 2 a 9. Este cambio no dará lugar a la disolución ni a la creación de una persona
     jurídica nueva.
2.   El órgano de dirección o el órgano de administración elaborarán un proyecto de cambio de
      domicilio, que será objeto de la publicidad que establece el artículo 9, sin perjuicio de la
      publicidad adicional que contemple el Estado miembro del domicilio. En el proyecto
      constarán:
      a)   El domicilio propuesto para la ME.
     b)    Los estatutos propuestos para la ME, incluida, en su caso, la nueva denominación social.
      c)   El calendario propuesto para el cambio de domicilio.
2 bis.     El órgano de dirección o el órgano de administración elaborará un informe que exponga y
           justifique los aspectos jurídicos y económicos del cambio e indique las consecuencias del
           cambio para los socios y los trabajadores.
2 ter Los socios y los acreedores de la ME tendrán derecho a examinar el proyecto de cambio de
            domicilio y el informe elaborado con arreglo al apartado 2 bis, en el domicilio de la ME y
           como mínimo con un mes de antelación a la celebración de la Asamblea General que deba
           pronunciarse sobre el citado cambio, así como a obtener gratuitamente, previa petición,
           copias de dichos documentos.
2 quater Un Estado miembro podrá adoptar, para las ME inscritas en su territorio, disposiciones
                  que garanticen la adecuada protección a los socios minoritarios que se pronuncien
                  contra el cambio de domicilio.
3.   La decisión de cambio de domicilio sólo podrá adoptarse transcurridos dos meses desde la
      publicación del citado proyecto. Deberá adoptarse en las condiciones previstas para la
      modificación de los estatutos.
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4.   Los acreedores, así como los titulares de otros derechos frente a la ME nacidos con
     anterioridad a la publicación del proyecto de cambio de domicilio, podrán exigir que la ME
     constituya una garantía adecuada a su favor. El ejercicio de este derecho se regirá por la
     legislación nacional del Estado en que la ME tenía su domicilio antes del cambio.
     Un Estado miembro podrá ampliar la aplicación de la disposición del párrafo anterior a las
     deudas de la ME con entidades públicas contraídas con anterioridad al cambio de domicilio.
 5.   En el Estado del domicilio de la ME, un tribunal, notario u otra autoridad competente
      otorgará un certificado que acredite de forma concluyente el cumplimiento de los actos y
      formalidades previas al cambio de domicilio.
6.   La nueva inscripción sólo podrá efectuarse previa presentación del certificado a que se refiere
      el apartado 5, así como de una prueba del cumplimiento de las formalidades exigidas para la
      inscripción en el Estado del nuevo domicilio.
6 bis El cambio de domicilio de la ME, así como la modificación de los estatutos resultante del
           mismo, surtirán efecto en la fecha en que la ME se inscriba en el registro del nuevo
           domicilio, de conformidad con el artículo 8.
7.   La cancelación de la inscripción de la ME en el registro del domicilio anterior sólo podrá
      efectuarse previa demostración de la inscripción en el registro del nuevo domicilio.
 8.  La nueva inscripción y la cancelación de la antigua inscripción se publicarán en los Estados
      miembros interesados con arreglo al artículo 9.
9.   La publicación de la nueva inscripción de la ME hará que el nuevo domicilio pase a ser
     oponible frente a terceros. No obstante, hasta que no se publique la cancelación de la
      inscripción en el registro del anterior domicilio, los terceros podrán seguir prevaliéndose del
      domicilio antiguo, a menos que la ME demuestre que los terceros tenían conocimiento del
      nuevo domicilio.
                                                               »
 10. La legislación de un Estado miembro podrá prever, en lo que se refiere a las ME inscritas en
     su territorio, que un cambio de domicilio, del que resultara un cambio de la legislación
     aplicable, no surta efecto si, en el plazo de dos meses a que se refiere el apartado 3, una
     autoridad competente de dicho Estado se opone al mismo. Dicha oposición sólo podrá
     fundamentarse en razones de interés público y será recurrible ante una autoridad judicial.
 11. Una ME respecto a la cual se haya iniciado un proceso de disolución, liquidación, insolvencia,
      suspensión de pagos u procedimientos análogos no podrá transferir su domicilio.
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                                              Artículo 7
                                            (Ley aplicable)
1. La ME se regirá por:
ENMIENDA armonizada con la SE
   a)    las disposiciones del presente Reglamento;
   b)    cuando el presente Reglamento lo autorice expresamente, las disposiciones de los
         estatutos de la ME;
   c)    en las materias no contempladas por el presente Reglamento, o en los aspectos no
         previstos de aquellas materias que el presente Reglamento contempla parcialmente:
               las disposiciones legislativas adoptadas por los Estados miembros en aplicación de
               medidas comunitarias que se refieran específicamente a la ME;
               las diposiciones legislativas de los Estados miembros aplicables a las entidades
              jurídicas enumeradas en el Anexo, constituidas de conformidad con la legislación del
               Estado miembro del domicilio de la ME;
               -las disposiciones de los estatutos, en las mismas condiciones que para las entidades
              jurídicas enumeradas en el Anexo, constituidas con arreglo a la legislación del
               Estado del domicilio de la ME.
ENMIENDA, armonizada con la SE
2. Cuando un Estado comprenda diversas unidades territoriales y cada una de ellas tenga su
   propia normativa aplicable a las materias contempladas en el apartado 1, cada unidad
   territorial se considerará como un Estado a efectos de la determinación de la legislación
   aplicable, en virtud de este apartado.
3. En lo que se refiere a sus derechos, facultades y obligaciones, la ME será tratada en cada
   Estado miembro, y sin perjuicio de las disposiciones específicas del presente Reglamento,
   como una mutualidad sujeta a la legislación del Estado del domicilio.
                                              Artículo 8
                       (Inscripción en el Registro y contenido de la publicidad)
1. Los fundadores elaborarán los estatutos, de conformidad con las disposiciones previstas para
   la constitución de mutualidades sujetas a la legislación del Estado del domicilio de la ME.
   Serán requisitos mínimos la forma escrita y la firma de los fundadores.
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2. En los Estados miembros en que la legislación no prevea, en el momento de la constitución, un
   control preventivo administrativo o judicial, los estatutos se otorgarán en escritura pública. La
   autoridad supervisora velará por que la escritura satisfaga las exigencias de constitución de la
   ME, en especial las de los artículos 1,2, 3 y 5.
3. Los Estados miembros designarán el registro en el que deba efectuarse la inscripción de la ME
   y determinarán la normativa aplicable a la misma. Fijarán las condiciones en que debe
   efectuarse el depósito de los estatutos. La ME no podrá inscribirse hasta que no se hayan
   adoptado las medidas previstas en la Directiva [relativa al cometido de los trabajadores].
4. Los Estados miembros adoptarán las medidas necesarias para garantizar la publicidad prevista
   en el apartado 3 de los actos y datos siguientes :
   a)    los estatutos y sus modificaciones, con el texto integral del acto modificado en su
         redaccción actualizada;
   b)    la creación o clausura de cualquier establecimiento;
   c)    el nombramiento y el cese de funciones, así como la identidad de las personas que, como
         órgano legalmente previsto o como miembros de un órgano:
               tengan poder para obligar a la ME frente a terceros y para representarla en juicio,
               participen en la administración, la vigilancia o el control de la ME;
   d)   como mínimo una vez al año, el importe del fondo mutual, a menos que el aumento del
        fondo mutual suponga una modificación de los estatutos;
   e)    el balance y la cuenta de pérdidas y ganancias de cada ejercicio. En el documento que
        contenga el balance deberá indicarse la identidad de las personas que, con arreglo a la ley,
        deben certificar dicho balance;
   f)   el proyecto de cambio de domicilio social a que se refiere el apartado 2 del artículo 6;
   g)   la disolución y la liquidación de la ME, así como la decisión contemplada en el artículo
        48 de proseguir las actividades de la ME;
   h)   la declaración de nulidad de la ME por un órgano judicial;
   i)    el nombramiento, la identidad de los liquidadores y sus respectivos poderes, y, en su
         caso, el cese en sus funciones;
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   j)    el cierre de la liquidación y la cancelación de la inscripción en el registro de la ME;
5. Si se hubieren realizado actividades en nombre de una ME en vías de constitución antes de
   que ésta adquiera una personalidad jurídica, y la ME no asume las obligaciones resultantes,
   las personas que los han realizado serán, salvo disposición en contrario, solidaria e
   indefinidamente responsables.
                                              Artículo 9
                          (Publicidad de los actos en los Estados miembros)
1. Los Estados miembros velarán por que los actos y datos a que se refiere el apartado 2 del
   artículo 8 se publiquen en el correspondiente Boletín Oficial del Estado miembro en que la ME
   tenga su domicilio y determinarán las personas responsables del cumplimiento de las
   formalidades de publicidad. La publicación adoptará la forma de un extracto o de una mención
   que indique la transcripción en el registro.
   Además, los Estados miembros velarán por que cualquier persona pueda examinar, en el
   registro a que se refiere el apartado 3 del artículo 8, los documentos mencionados en el
   apartado 4 del mismo artículo y obtener, incluso por correspondencia, una copia total o parcial
   de los mismos.
   Los Estados miembros adoptarán las medidas necesarias para evitar cualquier discrepancia
   entre el contenido de la publicación y el contenido del registro. No obstante, en caso de
   discrepancia, el texto publicado no será oponible frente a terceros, los cuales, no obstante,
   podrán prevalerse del mismo, a menos que la ME demuestre que tenían conocimiento del
   texto transcrito en el registro.
   Los Estados miembros podrán prever el abono de los gastos correspondientes a las
   operaciones a que se refieren los anteriores párrafos, sin que el importe de tales gastos pueda
   ser superior al coste administrativo.
2. Las disposiciones nacionales adoptadas en aplicación de la Directiva 89/666/CEE se aplicarán
   a las sucursales de la ME creadas en un Estado miembro distinto del de su domicilio.
3. La ME únicamente podrá oponer frente a terceros los actos y datos una vez que éstos hayan
    sido objeto de la publicación a que se refiere el apartado I, a menos que la ME demuestre que
   dichos terceros tenían conocimiento de los mismos. No obstante, para las operaciones
   realizadas antes del decimosexto día siguiente a dicha publicación, tales actos y datos no serán
   oponibles frente a terceros que demuestren que no habían podido tener conocimiento de los
   mismos.
4.  Los terceros podrán prevalerse de los actos y datos respecto de los cuales no se hayan
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     cumplido todavía las formalidades de publicidad, a menos que la falta de publicidad les prive
     de efecto.
                                               Artículo 10
                   (Publicación en el Diario Oficial de las Comunidades Europeas)
Los Estados miembros velarán por que la inscripción en el registro y el cierre de la liquidación de
una ME sean objeto de una publicación, a título informativo, con indicación del número, fecha y
lugar de inscripción, la fecha, lugar y título de la publicación, la dirección de la ME, así como una
breve descripción de su objeto social, en el Diario Oficial de las Comunidades Europeas. La
inscripción y el cierre serán comunicados a la Oficina de Publicaciones Oficiales de las
Comunidades Europeas dentro del mes siguiente a su publicación en el Boletín Oficial del Estado
miembro del domicilio, efectuada de conformidad con el apartado 1 del artículo 9.
El cambio de domicilio social de la ME, en las condiciones establecidas en el apartado 2 del artículo
6, deberá ser objeto de una publicación que comprenda las indicaciones previstas en el párrafo
primero y las relativas a la nueva inscripción.
                                               Artículo 11
                      (Datos que deberánfiguraren los documentos de la ME)
En las cartas y documentos destinados a terceros, deberáfigurarde forma legible:
a)   la denominación de la Mutualidad Europea, precedida o seguida de la abreviatura "ME";
b)   el lugar en que la ME esté inscrita de conformidad con el apartado 3 del artículo 8, así como el
     número de inscripción en el registro;
c)   el domicilio de la ME;
d)   en su caso, la mención de que la ME se halla en liquidación o bajo administración judicial.
CAPÔTULO II : ASAMBLEA GENERAL
                                               Artículo 12
                                             (Competencia)
La Asamblea General decidirá acerca de:
a)   las materias respecto de las cuales el presente Reglamento le atribuye una competencia
     f»cní»rífírn-
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b) las materias que no sean competencia exclusiva del órgano de dirección, del órgano de
   vigilancia o del órgano de administración de conformidad con:
         el presente Reglamento;
         la Directiva [relativa al cometido de los trabajadores en la ME];
         la legislación imperativa del Estado del domicilio de la ME;
         los estatutos de la ME.
                                             Artículo 13
                                           (Convocatoria)
1. La Asamblea General se reunirá al menos una vez al año, dentro de los seis meses siguientes al
   cierre del ejercicio.
2. Podrá ser convocada en todo momento por el órgano de dirección o por el órgano de
   administración. A petición del órgano de vigilancia, el órgano de dirección deberá convocarla.
3. El orden del día de la Asamblea celebrada tras el cierre del ejercicio incluirá, como mínimo, la
   aprobación de las cuentas anuales y la aplicación de resultados, así como el informe de gestión
   contemplado en el artículo 46 de la Directiva 78/660/CEE y presentado por el órgano de
   dirección o de administración.
4. Cuando la ME cuente con un órgano de dirección y un órgano de vigilancia, los estatutos
   podrán prever que la aprobación de las cuentas anuales se efectúe conjuntamente, pero en
   votación separada, por los dos órganos y que la Asamblea General sólo decida cuando exista
   desacuerdo entre ambos.
                                             Artículo 14
                              (Convocatoria por una minoría de socios)
1. La convocatoria de la Asamblea General y la determinación del orden del día podrán ser
   solicitadas por un mínimo del 25% de los socios de la ME. Los estatutos podrán prever un
   porcentaje inferior.
2. La solicitud de convocatoria deberá indicar los motivos y precisar los puntos del orden del día.
3. Si la solicitud formulada con arreglo al apartado 1 no es atendida en el plazo de un mes, la
   autoridad judicial o administrativa competente del Estado del domicilio de la ME podrá
   ordenar la convocatoria de la Asamblea General o conceder autorización para convocarla a los
   socios que formularon la solicitud o a un mandatario de éstos.
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4.    La Asamblea General podrá, durante una reunión, convocar una nueva reunión en la fecha y
      con el orden del día que ella misma establezca.
                                                Artículo 15
                                     (Forma y plazo de convocatoria)
 1.   La convocatoria tendrá lugar:
            bien mediante un anuncio en un Boletín nacional que designe la legislación del Estado del
            domicilio, de conformidad con lo establecido en el apartado 4 del artículo 3 de la
            Directiva 68/151/CEE,
            bien mediante un anuncio publicado en uno o varios periódicos de amplia difusión en los
            Estados miembros,
            o bien dirigiéndose, por cualquier tipo de medio escrito, a todos los socios de la ME.
 2.    En la convocatoria constarán, como mínimo, las siguientes menciones:
            razón social y domicilio de la ME;
            lugar y fecha de la reunión;
            naturaleza de la Asamblea General (ordinaria, extraordinaria o especial);
            en su caso, formalidades prescritas en los estatutos para participar en la Asamblea
            General y para ejercer el derecho de voto;
            orden del día, indicando los asuntos que deben examinarse y las propuestas de decisión.
 3.    Entre la fecha de publicación de la convocatoria o de envío de la carta de convocatoria
       contemplada en el apartado 1 y la fecha de la primera reunión de la Asamblea General deberá
       mediar un plazo mínimo de treinta días.
                                                 Artículo 16
                             (Inclusión de nuevos puntos en el orden del día)
 La inclusión de uno o varios puntos en el orden del día de la Asamblea General podrá ser solicitada
 por un mínimo del 25% de los socios de la ME dentro de los diez días siguientes a la recepción de
 la convocatoria, Los estatutos podránfijarun porcentaje inferior.
                                                 Artículo 17
                                      (Participación y representación)
 1.   Onicamente los socios estarán habilitados para participar en la Asamblea General con voz
       deliberante.
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2.   Las personas con derecho a voto podrán hacerse representar en la Asamblea General por un
     mandatario, con arreglo a las modalidades previstas en los estatutos.
3.   Los estatutos podrán autorizar el voto por correspondencia yfijaránsus modalidades.
                                            Artículo 18
                                       (Asambleas sectoriales)
ENMIENDA n° 105
1.   La Asamblea General estará compuesta, bien por todos los socios, bien por los delegados
     designados en las condiciones previstas en los estatutos.
2.   Cuando la ME disponga de diversos establecimientos o realice sus actividades en más de una
     unidad territorial, o cuando tenga más de 500 socios, los estatutos podrán prever que
     previamente a la Asamblea General se reúnan asambleas sectoriales que deliberen, de forma
     separada, sobre el mismo orden del día. Las asambleas sectoriales elegirán delegados, que se
     reunirán en Asamblea General. Los estatutosfijaránla división en secciones, el número de
     delegados por sección y las normas de funcionamiento.
3.   Los participantes en la Asamblea General podrán hacerse representar en las condiciones
     previstas en los estatutos.
4.   Los estatutos podrán autorizar el voto por correspondencia yfijaránsus modalidades.
                                            Artículo 19
                                     (Derecho a la información )
Todos los socios gozarán de igual acceso a la información, que deberá serles facilitada antes de la
celebración de la Asamblea General, o durante ésta.
Dicha información estará a disposición de los socios de la ME en el domicilio de ésta, como mínimo
un mes antes de la celebración de la Asamblea.
En particular antes de la celebración de la Asamblea General siguiente al cierre del ejercicio, los
socios podrán examinar los documentos contables que deberán elaborarse de conformidad con las
disposiciones nacionales adoptadas en aplicación de las Directivas 78/660/CEE y 83/349/CEE.
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                                             Artículo 20
                                         (Derecho de voto)
ENMIENDA n° 106, adaptada
Cada socio de la ME dispondrá de un voto. En el caso en que se trate de una ME constituida por
personas jurídicas, los estatutos podrán modular el derecho de voto en función del número de
socios y de la actividad de cada persona jurídica socio de la ME. Los estatutos deberán limitar la
representación de cada persona jurídica con el objeto de evitar que una de ellas disponga de la
mayoría absoluta de los votos.
                                              Artículo 21
ENMIENDA n°107
Los estatutos podrán prever un voto plural. En su caso, los estatutos regularán las condiciones para
la concesión del voto plural, que se realizará en función del grado de participación de los socios en
las actividades de la mutualidad. Los estatutos deberán prever una limitación en el voto plural por
socio, así como el número máximo de poderes que podrá recibir un socio en calidad de mandatario
de otros socios.
                                              Artículo 22
                                           (Mayoría simple)
Excepto en los casos en que el presente Reglamento o los estatutos determinen las reglas de
mayoría, las decisiones se adoptarán por mayoría de los votos de los socios presentes o
representados.
                                             Artículo 23
                                        (Mayoría cualificada)
La modificación de los estatutos será competencia exclusiva de la Asamblea General, que decidirá
por mayoría de dos tercios de los votos de los socios presentes o representados.
Cualquier Estado miembro podrá también prever que el órgano de dirección o de administración
modifique los estatutos cuando así lo imponga una autoridad judicial o administrativa cuya
autorización sea necesaria para la validez de las modificaciones de los estatutos.
Cualquier modificación de los Estatutos será objeto de publicidad, con arreglo al artículo 9.
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                                        (Acción de impugnación)
Las decisiones de la Asamblea General podrán ser anuladas por incumplimiento del presente
Reglamento o los estatutos de la ME en las siguientes condiciones:
      La acción de impugnación podrá ser entablada por cualquier socio que invoque un interés
      legítimo en el respeto de las disposiciones violadas;
      la acción de impugnación deberá ejercitarse en un plazo de tres meses ante el Tribunal del
      Estado del domicilio de la ME irá dirigida contra la ME. Las modalidades de procedimiento
      para el ejercicio de la acción de impugnación se regirán por la ley del Estado del domicilio de
      la ME;
      tras haber recabado la opinión de la ME, el Tribunal podrá suspender la aplicación de la
      decisión cuya anulación se solicita. El Tribunal podrá también ordenar al demandante que
      constituya, en su caso, una garantía por los perjuicios que pudiere ocasionar la suspensión de
      la ejecución de la decisión si su demanda fuere rechazada por inadmisible o improcedente;
      la sentencia que anule u ordene la suspensión de la decisión producirá efectos jurídicos "erga
      omnes", sin perjuicio de los derechos adquiridos frente a la ME por terceros de buena fe.
                                               Artículo 25
                                (Publicidad de la decisión de un Tribunal)
La decisión de un Tribunal o una autoridad competente que declare la nulidad ó la inexistencia de
una decisión de la Asamblea General de la ME será objeto de publicidad con arreglo al artículo 9.
CAPITULO III: ÓRGANOS DE DIRECCIÓN. DE VIGILANCIA Y DE ADMINISTRACIÓN
                                               Artículo 26
                                          (Estructura de la ME)
En las condiciones previstas en ei presente Reglamento, los estatutos de la ME determinarán la
estructura de la ME, bien con arreglo a un sistema dualista (órgano de dirección y órgano de
vigilancia), o bien con arreglo a un sistema monista (órgano de administración). No obstante, los
Estados miembros podrán imponer uno u otro sistema a las ME con domicilio en su territorio.
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SECCIÓN I: SISTEMA DUALISTA
SUBSECCION PRIMERA. ÓRGANO DE DIRECCIÓN:
                                          Artículo 27
               (Funciones del órgano de dirección y designación de sus miembros)
1. El órgano de dirección asumirá la gestión de la ME. El miembro o los miembros del órgano de
   dirección tendrán poder para obligar a la ME frente a terceros y para representarla en juicio,
   con arreglo a las disposiciones adoptadas por el Estado del domicilio de la ME en aplicación
   de la Directiva 68/151/CEE.
2. El miembro o los miembros del órgano de dirección serán nombrados y revocados por el
   órgano de vigilancia.
3. No podrá ejercerse simultáneamente la función de miembro del órgano de dirección y la de
   miembro del órgano de vigilancia de la ME.
   No obstante, el órgano de vigilancia podrá designar, en caso de vacante, a uno de sus
   miembros para ejercer las funciones de miembro del órgano de dirección. Durante este
   período, se interrumpirán las funciones del interesado en calidad de miembro del órgano de
   vigilancia.
4. El número de miembros del órgano de dirección sefijaráen los estatutos de la ME.
                                          Artículo 28
                                  (Presidencia, convocatoria)
1. Los estatutos podrán prever que el órgano de dirección elija de entre sus miembros un
   presidente.
2. La convocatoria del órgano de dirección se efectuará con arreglo a lo previsto en los estatutos
   o, en su caso, en el reglamento interno. En cualquier caso y por motivos de urgencia, un
   miembro del órgano de dirección podrá efectuar la convocatoria, indicando los motivos de
   ello.
SUBSECCION SEGUNDA: ÓRGANO DE VIGILANCIA
                                          Artículo 29
                       (Funciones y designación del órgano de vigilancia)
1. El órgano de vigilancia controlará la gestión asumida por el órgano de dirección. No podrá
   ejercer por sí mismo la función de gestión de la ME. El órgano de vigilancia no podrá
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    representar a la ME ante terceros. No obstante, en caso de litigio o en la celebración de
    contratos, representará a la ME ante los miembros del órgano de dirección o ante uno de ellos.
ENMIENDA n° 108, adaptada
2.   Sin perjuicio de la elección de los representantes de los trabajadores de conformidad con la
     Directiva (...), los miembros del órgano de vigilancia serán nombrados y revocados por la
     Ksam\>\ea GenetaY ^ o obstante, \os miembros de\ pñmer órgano de vigilancia podrán ser
      designados en los estatutos. La presente disposición se entenderá sin perjuicio de la aplicación
      de las disposiciones nacionales que permitan a una minoría de socios nombrar una parte de los
      miembros de estos órganos.
 3.   El número de miembros del órgano de vigilancia se fijará en los estatutos. No obstante, los
      Estados miembros podrán fijar el número de miembros del órgano de vigilancia de las ME
      registradas en su territorio.
                                                 Artículo 30
                                        (Derecho a la información)
 1.   El órgano de dirección informará al órgano de vigilancia, como mínimo cada tres meses, del
      desarrollo de las actividades de la ME y de su previsible evolución, incluyendo las
      informaciones sobre las empresas controladas por la ME que puedan influir de forma
      significativa en el desarrollo de las actividades de esta última.
 2.   El órgano de dirección comunicará sin demora al órgano de vigilancia cualquier información
      que pueda tener repercusiones sensibles en la situación de la ME.
 3.   El órgano de vigilancia podrá en todo momento pedir al órgano de dirección que le transmita
      informaciones o un informe especial sobre cualquier asunto que afecte a la ME.
 4.  El órgano de vigilancia tendrá derecho a proceder a cuantas comprobaciones sean necesarias
      para el cumplimiento de su misión. Podrá confiar esta tarea a uno o varios de sus miembros,
      así como requerir la ayuda de expertos.
 5.   Cada uno de los miembros del órgano de vigilancia podrá examinar todas las informaciones
      que el órgano de dirección comunique al órgano de vigilancia.
                                                 Artículo 31
                                       (Presidencia, convocatoria)
 1.  El órgano de vigilancia elegirá de entre sus miembros un presidente.
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   El presidente convocará al órgano de vigilancia, en las condiciones que fijen los estatutos, de
   oficio o a petición como mínimo de un tercio de los miembros del órgano de vigilancia, o bien
   a petición del órgano de dirección. La petición deberá indicar los motivos de la convocatoria.
   Si en un plazo de quince días no se atiende la petición, el órgano de vigilancia podrá ser
   convocado por quienes formularon la petición.
SECCIÓN II: SISTEMA MONISTA
                                             Artículo 32
                      (Funciones y desginación del órgano de administración)
1. El órgano de administración asumirá la gestión de la ME. El miembro o los miembros del
   órgano de administración tendrán poder para obligar a la ME frente a terceros y para
   representarla en juicio, con arreglo a las disposiciones adoptadas por el Estado del domicilio
   de la ME en aplicación de la Directiva 68/151/CEE.
2. El órgano de administración estará compuesto por un mínimo de tres miembros y un máximo
   quefijaránlos estatutos.
3. El órgano de administración podrá delegar en uno o varios de sus miembros el poder de
   gestión de la ME. También podrá delegar en una o varias personas que no sean miembros del
   órgano determinados poderes de gestión, revocables en todo momento. Los estatutos o, en su
   defecto, la Asamblea General,fijaránlas condiciones en que deba efectuarse dicha delegación.
ENMIENDA n° 109, adaptada
4. Sin perjuicio de la elección de los representantes de los trabajadores de conformidad con la
   Directiva (...), el miembro o los miembros del órgano de administración serán nombrados y
   revocados por la Asamblea General.
                                             Artículo 33
                     (Periodicidad de las reuniones y derecho a la información)
1. El órgano de administración se reunirá como mínimo cada tres meses, con la periodicidad que
   fijen los estatutos, para deliberar acerca de las actividades de la ME y de su evolución
   previsible, teniendo en cuenta, en su caso, las informaciones relativas a las empresas
   controladas por la ME que puedan influir de forma significativa en las actividades de esta
   última.
2. El órgano de administración se reunirá para deliberar acerca de las operaciones enumeradas en
   ^.1 ~.-+:~..i~ n
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3.  Todos los miembros del órgano de administración podrán examinar todos los informes,
    documentos e informaciones que se proporcionen a este órgano, relativos a los asuntos
    indicados en el apartado 1.
                                               Artículo 34
                                      (Presidencia, convocatoria)
 1.  El órgano de administración elegirá de entre sus miembros un presidente.
 2.  El presidente convocará al órgano de administración en las condiciones quefijenlos estatutos,
     por propia iniciativa o a petición como mínimo de un tercio de sus miembros. La petición
     deberá indicar los motivos de la convocatoria. Si en un plazo de quince días no se atiende la
     petición, el órgano de administración podrá ser convocado por quienes formularon la petición.
 SECCIÓN III: NORMAS COMUNES A LOS SISTEMAS MONISTA Y DUALISTA
                                               Artículo 35
                                        (Duración del mandato)
 1.  Los miembros de los órganos serán nombrados por el período que fijen los estatutos, que no
     podrá ser superior a seis años.
 2.  Los miembros serán reelegibles una o varias veces por el período establecido en aplicación del
     apartado 1.
                                               Artículo 36
                                     (Condiciones de elegibilidad)
 1.  La mutualidad que sea miembro de un órgano deberá designar un representante, persona
     física, para el ejercicio de sus funciones en el referido órgano. Este representante estará sujeto
     a las mismas condiciones y obligaciones que si fuere personalmente miembro de dicho órgano.
 2.  No podrán ser miembros de un órgano de dirección, vigilancia o administración, ni asumir
     poderes de gestión o de representación aquellas personas que:
          en virtud de la legislación que les sea aplicable, o
          con arreglo a la legislación del Estado del domicilio de la ME, o
          en aplicación de una decisión judicial o administrativa pronunciada o reconocida en un
          Estado miembro,
     no puedan formar parte del órgano de dirección, de vigilancia o de administración de una
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     persona jurídica.
                                              Artículo 37
                                         (Reglamento interno)
Cada órgano podrá elaborar un reglamento interno en las condiciones que prevean los estatutos.
Cualquier socio o cualquier autoridad competente podrá consultar este reglamento en el domicilio
de la ME.
                                               Artículo 38
                              (Poder de representación y responsabilidad)
1.    Cuando, con arreglo al apartado 1 del artículo 25 y al apartado 1 del articulo 30, el ejercicio
      del poder de representación frente a terceros se confie a más de un miembro, éstos ejercerán
      dicho poder colectivamente.
2.    Los estatutos de la ME podrán prever, sin embargo, que cada uno de los miembros actuando
      individualmente o bien por dos o más miembros actuando colectivamente obliguen
      válidamente a la ME. Cuando esta cláusula sea objeto de la publicidad a que se refiere el
      articulo 9 será oponible frente a terceros.
3.    La ME quedará obligada frente a terceros por los actos realizados por los miembros de sus
      órganos, incluso si tales actos no se corresponden con el objeto social de la mutualidad, a
      menos que dichos actos constituyan una extralimitación de los poderes que la ley confiere o
      permite conferir a dichos órganos.
      No obstante, los Estados miembros podrán prever que la mutualidad no quede obligada
      cuando estos actos sobrepasen los limites del objeto social, si ésta prueba que el tercero sabía
      que el acto sobrepasaba dicho objeto, o, habida cuenta de las circunstancias, no podía
      ignorarlo, quedando entendido que la publicación de los estatutos no constituirá, por sí sola,
      una prueba.
4.    El nombramiento, cese en las funciones y la identidad de las personas que puedan representar
      a la ME deberá ser objeto de publicidad con arreglo al artículo 9. Al efectuar la publicidad
      deberá precisarse si dichas personas tienen poder para obligar a la ME individual o
      colectivamente.
                                               Artículo 39
                                  (Operaciones sujetas a autorización)
 1.   Los estatutos de la ME enumerarán las clases de operaciones que requieren la autorización del
      óreano de dirección nor el óreano de vieilancia. en el sistema dualista, o una decisión expresa
 ---pagebreak---    del órgano de administración, en el sistema monista.
   No obstante, un Estado miembro podrá establecer que, en el sistema dualista, el órgano de
   vigilancia pueda exigir él mismo la autorización para determinadas clases de operaciones.
2. Un Estado miembro podrá determinar las clases de operaciones que, como mínimo, deberán
   figurar en los estatutos de las SCE inscritas en su territorio.
                                             Artículo 40
                                     (Derechos y obligaciones)
1. En el ejercicio de las funciones que les son conferidas con arreglo al presente Reglamento,
   cada uno de los miembros de un órgano tendrá los mismos derechos y obligaciones que los
   demás miembros del órgano del que forman parte.
2. Todos los miembros ejercerán sus funciones en interés de la ME, habida cuenta en particular
   de los intereses de los socios y de los trabajadores.
3. Todos los miembros deberán guardar discreción, aun después de cesar en sus funciones, en lo
   que se refiere a las informaciones de carácter confidencial de que dispongan sobre la ME.
                                             Artículo 41
                                   (Deliberación de los órganos)
1. Los órganos de la ME deliberarán en las condiciones y según los procedimientos previstos en
   los estatutos.
2. A falta de ello, los órganos de la ME sólo deliberarán válidamente si están presentes como
   mínimo la mitad de sus miembros. Las decisiones se adoptarán por mayoría de los miembros
   presentes o representados.
3. En caso de empate, decidirá el voto del presidente.
                                             Artículo 42
                                          (Acción social)
1. Los miembros de los órganos de dirección, de vigilancia o de administración responderán del
   perjuicio causado a la ME en caso de incumplimiento de las obligaciones inherentes a sus
   funciones.
2. Cuando el órgano de que se trate esté integrado por varios miembros, todos serán
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    exonerado de responsabilidad aquel miembro que pruebe que no ha incumplido ninguna de las
    obligaciones inherentes a sus funciones.
                                              Artículo 43
                                    (Ejercicio de la acción social)
1.   La decisión de promover, en nombre y por cuenta de la ME, la acción de responsabilidad que
     resulta del apartado 1 del artículo 42 deberá ser adoptada por la Asamblea General, por
     mayoría de votos de los socios presentes o representados.
     La Asamblea General designará a tal efecto un mandatario especial, al que incumbirá el
     ejercicio de la acción.
2.   Podrá también promover esta acción, en nombre y por cuenta de la ME, un quinto de los
     socios. A tal efecto, designarán un mandatario especial, al que incumbirá el ejercicio de la
     acción.
                                               Artículo 44
                                  (Prescripción de la acción social)
La acción social de responsabilidad prescribirá transcurridos cinco años desde la realización del
hecho causante del perjuicio.
CAPITULO IV: MEDIOS DE FINANCIACIÓN. CUENTAS ANUALES Y CUENTAS
CONSOLIDADAS. CONTROL Y PUBLICIDAD
                                               Artículo 45
                                       (Medios de financiación)
La ME podrá tener acceso a todos los medios definanciaciónen las mismas condiciones aplicables
a las mutualidades del Estado del domicilio. El mismo criterio se aplicará a los medios de
financiación a los que la ME desee recurrir en los Estados miembros donde tenga sus
establecimientos.
                                               Artículo 46
                           (Elaboración de cuentas anuales y consolidadas)
1.   En lo que se refiere a la elaboración de las cuentas anuales y, en su caso, consolidadas,
     incluido el informe de gestión que las acompañe, y a su control y publicidad, la ME estará
     sujeta a las disposiciones de la legislación del Estado de su domicilio adoptadas en aplicación
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2.   La ME podrá expresar sus cuentas anuales y, en su caso, sus cuentas consolidadas en ecus.
     En tal caso, el anexo deberá precisar las bases de conversión utilizadas para expresar en ecus
     los elementos de las cuentas que se expresan, o que en su origen se expresaban, en otra
     moneda.
                                               Artículo 47
                                       (Control legal de cuentas)
El control de las cuentas anuales y, en su caso, consolidadas de la ME será efectuada por una o
varias personas habilitadas en el Estado miembro en el que la ME tenga su domicilio, de
conformidad con las disposiciones adoptadas por dicho Estado en aplicación de las Directivas
84/253/CEE y 89/48/CEE. Dichas personas también verificarán la concordancia del informe de
gestión con las cuentas anuales y, en su caso, consolidadas, del ejercicio.
                                               Artículo 48
                                       (Publicidad de las cuentas)
1.   Las cuentas anuales y, en su caso, consolidadas, debidamente aprobadas, el informe de gestión
     y el informe de control, se publicarán en la forma prevista por la legislación del Estado
      miembro en el que la ME tenga su domicilio en aplicación del artículo 3 de la Directiva
      68/151/CEE.
2.    Cuando la legislación del Estado miembro del domicilio de la ME no imponga a las
      mutualidades una obligación de publicidad análoga a la prevista en el artículo 3 de la
     Directiva 68/151/CEE, la ME deberá, como mínimo, tener los documentos contables en su
      domicilio, a disposición del público. Para obtener copia de estos documentos bastará una
      petición y el precio de dicha copia no será superior al coste administrativo.
                                               Artículo 49
                       (Entidadesfinancieraso de crédito y empresas de seguro)
Las ME que sean institucionesfinancieras,de crédito o empresas de seguro se ajustarán, en lo que
se refiere a la elaboración, control y publicidad de las cuentas anuales y de las cuentas consolidadas,
a las reglas establecidas por el Derecho nacional del Estado miembro de su domicilio en aplicación
de la Directiva n° 68/653/CEE o de la Directiva 91/674/CEE del Consejo(17).
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CAPITULO V. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
SECCIÓN I: DISOLUCIÓN
                                                Artículo 50
                                  (Disolución por la Asamblea General)
 1.   La ME podrá ser disuelta por una decisión de la Asamblea General, que deberá adoptarse con
      arreglo a lo dispuesto en el artículo 21.
      No obstante, la Asamblea General podrá, con arreglo a la misma disposición, decidir anular la
      decisión de disolución, en tanto no se haya iniciado ningún reparto en el marco de la
      liquidación.
 2.   El órgano de dirección o de administración deberá convocar la Asamblea General para decidir
      la disolución de la ME:
            al expirar el períodofijadoen los estatutos;
            al reducirse el fondo mutual suscrito por debajo del mínimofijadoen los estatutos;
            si no se ha dado publicidad a las cuentas en los últimos tres ejercicios de la ME;
            cuando el numero de socios sea inferior al numero mínimo previsto por el presente
            Reglamento o por los estatutos de la ME;
            por cualquier causa prevista por los estatutos o por la legislación del Estado del domicilio
            de la ME para las entidades fundadoras.
ENMIENDA n° 111
     La Asamblea General decidirá la disolución de la ME o la continuación de sus actividades, en
     las condiciones previstas en el artículo 22.
                                                Artículo 51
                           (Disolución por el Tribunal del domicilio de la ME)
A petición de cualquier interesado o de una autoridad competente, el Tribunal del domicilio de la
ME deberá declarar la disolución de esta última cuando compruebe que:
             el domicilio ha sido transferido fuera de la Comunidad, o
            la actividad de la ME infringe el orden público del Estado miembro del domicilio de la
           ME o las disposiciones del artículo 1, del apartado 1 del artículo 2 o del artículo 4.
El Tribunal podrá conceder un plazo a la ME para que regularice su situación. Si no se efectúa la
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SECCIÓN II: LIQUIDACIÓN
                                              Artículo 52
                                             (Liquidación)
1.   La disolución de la ME determinará su liquidación.
2.   La liquidación de la ME y el cierre de esta liquidación se regirán por el Derecho del Estado del
     domicilio.
3.   La ME cuya disolución haya sido declarada conservará su personalidad jurídica hasta el cierre
     de la liquidación.
4.   Tras la liquidación, los libros y documentos relativos a la misma se depositarán en el registro
     contemplado en el apartado 3 del artículo 8. Cualquier persona interesada podrá examinar
     dichos libros y documentos.
                                              Artículo 53
                                       (Adjudicación del activo)
Tras satisfacer a los acreedores y, en su caso, restituir lo debido a los derechohabientes, y salvo que
los estatutos dispongan otra cosa, el activo de la ME se destinará, por decisión de la Asamblea
General, bien a otras ME o mutualidades sujetas al Derecho de uno de los Estados miembros, o
bien a uno o varios organismos que tengan por objeto la ayuda y el fomento de las mutualidades.
CAPITULO VI: INSOLVENCIA Y SUSPENSION DE PAGOS
                                              Artículo 54
                                 (Insolvencia y suspensión de pagos)
1.   La ME estará sujeta a la legislación del Estado del domicilio relativa a la insolvencia y
     suspensión de pagos.
2.   La apertura del procedimiento de insolvencia o de suspensión de pagos será comunicada para
     su inscripción en el registro a que se refiere el apartado 3 del artículo 8 por la persona
     encargada de ejecutar el procedimiento. La inscripción contendrá los siguientes puntos:
     a)    la decisión adoptada, la fecha de la decisión, y el órgano jurisdiccional que la ha
           nrr»m \t\r\ o Ar\ •
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     c)   los nombres y direcciones de los curadores, administradores, liquidadores o personas en
          las que se hayan delegado los poderes de ejecución del procedimiento;
     d)   cualquier otra información que se considere útil.
3.   Si un Tribunal rechaza definitivamente la apertura de uno de los procedimientos señalados en
     el apartado 2 por falta de activo suficiente, el Tribunal ordenará, de oficio o a instancia de
     cualquier parte interesada, la inscripción de la decisión en el registro a que se refiere el
     apartado 3 del artículo 8.
4.   Las inscripciones efectuadas de conformidad con los apartados 2 y 3 serán objeto de
     publicidad con arreglo al artículo 9.
                             TITULO II : DISPOSICIONES FINALES
                                             Artículo 55
                           (Disposiciones aplicables en caso de infracción)
Los Estados miembros determinarán las medidas adecuadas que deban aplicarse en los supuestos de
infracción de las disposiciones del presente Reglamento y, en su caso, de las medidas nacionales
necesarias para su ejecución; dichas sanciones tenderán un carácter efectivo, proporcionado y
disuasorio.
                                             Artículo 56
El presente Reglamento entrará en vigor el 1 de enero de 1994.
El presente Reglamento será obligatorio en todos sus elementos y directamente aplicable en cada
Estado miembro.
Hecho en Bruselas,
                                                  Por el Consejo
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ANEXO 1: ENTIDADES JURÍDICAS A LAS QUE SE REFIERE LA LETRA A) DEL
APARTADO 1 DEL ARTICULO 2
   en Bélgica:
   "Association d'assurance mutuelle", regida por el artículo 2 de la Ley de 11.6.1874 sobre
   seguros y por el artículo 11 de la Ley de 9.7.1975 sobre control de empresas de seguros
   "Société coopérative" regida por los artículos 141 a 164 de las leyes coordinadas modificadas
   por la Ley de 20.7.199 sobre sociedades mercantiles relativa a la sociedad cooperativa
   en Dinamarca
   "Fortsetterlsessygekasse"
   "Gensidige selskaber"
   en Alemania
   "Versicherungsverein auf Gegensitigkeit (VVaG)", regida por la Ley sobre control de
   empresas de seguros de 6.6.1931 en su version de 1.7.1990
ENMIENDA DEL PONENTE Y DEL CES
   die gesetzlichen Krankenkassen gemàB dem Sozialgestzbuch (SGBV)
   die Berufsgenossenschaften gemàB _ 545, 632, 719a et 762 der Reichsversicherungsordnung
   (RVO)
   en Francia:
   "Mutuelle" regida por el Código de la Mutualidad (Ley de 25.7.1985)
   "Société d'assurance mutuelle", regida por el Código de Seguros
   "Caisse de Mutualité Agricole" regida por el Código Rural
   en Irlanda:
   "Voluntary Health Insurance Board" regidas por la Voluntary Health Insurance Act du
 ---pagebreak---                                                      AI}
"Companies limited by guarantee"
"Societies" inscritas con arreglo a la "Industrial and Provident Societies Acts"
"Societies" inscritas con arreglo a las "Friendly Societies Acts"
en Italia:
Mutuas regidas por la Ley de 15.04.1886
"Società cooperativa" regida por el título VI del Código Civil relativo a la sociedad de seguros
mutuos, así como las cooperativas y las mutuas regidas por los textos legislativos y
reglamentarios propios de determinadas categorias
Mutue di assicurazione
en Luxemburgo:
"Sociétés de secours mutuels et mutualités" regidas por la Ley de 7.7.1961 y por el
Reglamento del Gran Ducado de 31.7.1961
"Associations d'assurances mutuelles" regidas por el artículo 2 de la Ley de 16.5.1891
en los Países Bajos:
Entidades regidas por el título 3o, asociación, (vereninging) del Libro 2o del B.W. sobre la
Unión Cooperativa
en el Reino Unido:
"Companies limited by guarantee" cuyo objeto principal sea el mantenimiento de un fondo de
previsión.
Mutual companies
Societies inscritas con arreglo a las "Industrial and Provident Societies Acts"
Societies inscritas con arreglo a las "Building Societies Acts"
Societies inscritas con arreglo a las "Friendly Societies Acts"
 ---pagebreak---                                                   yUi
Entidades regidas por el derecho de mutualidades
Allelasphalistikos Sunetairismos
en España
"Entidades de Previsión Social" regidas por la Ley de 2.8.1984 sobre seguros privados
"Mutuas de Acc. de Trabajo" reguladas por la Ley de seguros privados de 2.8.1989
"Sociedad Mutua" regida por la Ley de 2.8 1984 sobre seguros privados
"Sociedad cooperativa", regida por la Ley de 2.4.1987 y por leyes regionales
en Portugal:
"Mutualidades, Associaçoes Mutualistas" reguladas por el Decreto-Ley 72/90 de 3.3.1990
"Misericordias", reguladas por los artículos 167 y siguientes del Código Civil relativos a
asociaciones y fundaciones
"Mutua de seguros"
 ---pagebreak---                                                  /M9
ANEXO 2: ENTIDADES JURÍDICAS A LAS QUE SE REFIERE LA LETRA B) DEL
APARTADO        1 DEL     ARTICULO       2,   QUE     GESTIONAN      REGÍMENES    BÁSICOS
OBLIGATORIOS DE SEGURIDAD SOCIAL, Y ORGANISMOS DE PREVISION Y DE
AYUDA       MUTUA      CUYAS     PRESTACIONES          VARÍAN     SEGÚN   LOS  RECURSOS
DISPONIBLES Y EN LOS QUE LA APORTACIÓN DE LOS ADHERENTES SE
DETERMINA A TANTO ALZADO
    en Bélgica:
    "Mutualité" regida por la ley sobre mutualidades y uniones nacionales de mutualidades de
    6.8.1990
    en Dinamarca
    "Fortsetterlsessygekasse"
    en Alemania
ENMIENDA DEL PONENTE Y DEL CES
    die gesetzlichen Krankenkassen gemàB dem Sozialgestzbuch (SGBV)
    die Berufsgenossenschaften gemàB _ 545, 632, 719a y 762 der Reichsversicherungsordnung
    (RVO)
    en Francia:
ENMIENDA n° 114
    "Mutuelle" regida por el Código de la Mutualidad (Ley de 25.7.1985)
    "Société d'assurance mutuelle", regida por el Código de Seguros
    "Caisse de Mutualité Agricole" regida por el Código Rural
    en Irlanda:
    "Voluntary Health Insurance Board" regidas por la Voluntary Health Insurance Act du
    5.2.1957
    en Italia:
    Mutuas regidas por la Ley de 15.04.1886
 ---pagebreak--- en Luxemburgo:
"Sociétés de secours mutuels et mutualités" regidas por la Ley de 7.7.1961 y por el
Reglamento del Gran Ducado de 31.7.1961
en los Países Bajos:
Ziekenfonds (Vereniging van Nederianse Zorgverzekeraars - V.N.Z.- y Zilverenkruis) regidas
por la Ley de 1.1.1966 o por la Algemene Wet Bijzondere Ziektekosten
en Grecia:
Entidades regidas por el derecho de mutualidades
en España
"Entidades de Previsión Social" regidas por la Ley de 2.8.1984 sobre seguros privados
en Portugal:
"Mutualidades, Associaçoes Mutualistas" reguladas por el Decreto-Ley de 3.3.1990
 ---pagebreak---                                                   yiiA
Propuesta modificada de DIRECTIVA DEL CONSEJO por la que se completa el Estatuto de
           la Mutualidad Europea en lo que respecta al cometido de los trabajadores
                                                                                           SYN 391
EL CONSEJO DE LAS COMUNIDADES EUROPEAS,
Visto el Tratado constitutivo de la Comunidad Económica Europea y, en particular, su artículo 54,
Vista la propuesta de la Comisión,
En cooperación con el Parlamento Europeo,
Visto el dictamen del Comité Económico y Social,
Considerando que, para alcanzar los objetivos enunciados en el artículo 8 A del Tratado, el
Reglamento (CEE) n° ..../.... del Consejo(l) establece el Estatuto de la Mutualidad Europea (en
adelante ME);
ENMIENDA n° 116
Considerando que en los Estados miembros existen disposiciones legales, reglamentarias y
administrativas sobre información y consulta de los trabajadores en las empresas, cualquiera que sea
su forma, y que en determinados Estados miembros existen disposiciones sobre participación de los
trabajadores en las mutualidades, sea cual sea la actividad que ejerzan;
Considerando que resulta oportuno establecer una coordinación a nivel comunitario de los
procedimientos de información y consulta, a fin de desarrollar el diálogo entre los órganos de
dirección y de administración de la ME y los trabajadores;
Considerando que la realización del mercado interior está dando lugar a un proceso de concentración
y de transformación de las mutualidades; que, para asegurar un desarrollo armonioso de las
actividades económicas, es necesario que las ME que ejerzan actividades transfronterizas prevean, en
su caso, un modelo de participación o en su defecto informen y consulten a los trabajadores sobre las
decisiones que les afecten;
(1)  DO n°L
 ---pagebreak--- Considerando que la- presente Directiva determina las materias qué deben ser
necesariamente objeto de información y de consulta, sin perjuicio de la
aplicación de las siguientes Directivas:
-    la Directiva 75/129/CEE del Consejo, de 17 de.febrero de 197S, relativa a
     la aproximación de las legislaciones de los Estados miembros que se
     refieren a los despidos colectivos (2),   modificada por la Directiva     •
    ;'(3),.;
     la Directiva 77/187/CBE del Consejo, de 14 de febrero de 1977, relativa
   "al    mantenimiento  de  los derechos de     los trabajadores, en  caso de
     traspasos de empresas/ de centros de actividad o de partes de centros de
     actividadí4), y
-    la   Directiva      /CEE  del   Consejo, de             , relativa   a  la
     constitución de un comité- de -empresa europeo en las empresas o grupos de
     empresas,de dimensión comunitaria(5),
Considerando que es necesario adoptar disposiciones apropiadas para que los
trabajadores de la ME sean correctamente informados y consultados sin demora
innecesaria., en, especial cuando las decisiones que puedan afectar. a sus
Intereses se adopten en un Estado miembro distinto- de aquel en el que
trabajanj ...'._
Considerando que las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas
de los: Estados miembros que determinan la participación de los trabajadores
de las mutualidades nacionales pueden aplicarse a la ME;
Considerando que una ME sólo podrá inscribirse si se ha escogido un modelo
de participación o en su defecto un sistema de información y de consulta' a.
los trabajadores, y en particular un Comité "diferenciado";
(2) DOna.L 48 de 22.2^1975, p. 29
(3) COK(91) 292 de 15.7,1991-
(4) DO" n* L 61* de 5.3.1977, p. 26
(5).COM(90) 581 final. -
 ---pagebreak---                                      •1!Z CL
Considerando, no obstante,'que las personas físicas fundadoras y, en ausencia
de un acuerdo previo a. la inscripción de la ME, las entidades fundadoras han
de proponer a    la Asamblea General constitutiva     de la MS determinados
requisitos minimos relativos a la información y        a • la consulta- a los
trabajadores;
Considerando que el comité de información y de consulta o cualquier otra
estructura habrá de ser informado y consultado sobre las decisiones de la ME
que puedan afectar a'los intereses de los trabajadores;
Considerando que para asegurar el buen funcionamiento del mercado interior y
para evitar cualquier desigualdad en las condiciones de competencia, resulta
conveniente garantizar . a    los trabajadores   de  las ME  unos  niveles   de
información y de consulta equivalentes;;
Considerando que, con objeto de permitir una mayor flexibilidad en lo qué
respecta   a  las ME   de pequeña   dimensión,  los Estados miembros pueden
establecer que no sea necesaria là representación del personal en las ME que
empleen a menos de 50 trabajadores;
Considerando   que  las  disposiciones   de  la  presente  Directiva  son  un
>complémento indisociable de las disposiciones del Reglamento (CEE) na ...
 (por el que se establece el Estatuto de la Mutualidad Europea) y que, por lo.,
tanto, es conveniente que puedan aplicarse de forma concomitante,
HA ADOPTADO LA PRESENTE DIRECTIVA!
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                                              Artículo 1
La presente Directiva coordina las disposiciones legales, reglamentarias o administrativas de los
Estados miembros relativas al cometido de los trabajadores de la ME.
La presente Directiva constituye un complemento necesario del Reglamento (CEE) n°..../.... (por el
que se establece el Estatuto de la Mutualidad Europea).
La ME sólo podrá ser objeto de inscripción una vez que haya sido elegido un modelo de participación
y/o, en su defecto, un sistema de información y de consulta con arreglo a las disposiciones siguientes.
                  TITULO I: PARTICIPACIÓN
                                              Artículo 2
Las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas del Estado miembro que determinen la
participación de los trabajadores en los órganos de vigilancia o de administración de las mutualidades
nacionales podrán aplicarse a las ME cuyo domicilio se encuentre en su territorio;
A falta de tales disposiciones, el Estado miembro adoptará las medidas necesarias para garantizar al
menos la información y la consulta a los trabajadores de la ME de conformidad con lo dispuesto en
los artículos 3, 4 y 5.
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               TITULO ïï: SISTEMAS DE INFORMACIÓN Y DE CONSULTA
                                               Artículo 3
1. Los órganos de dirección o de administración de las entidades fundadoras y los representantes de
   los trabajadores de tales entidades previstos por la ley o la práctica de los Estados miembros
   elegirán de común acuerdo un sistema de información y de consulta a los trabajadores de la ME.
   Tal acuerdo deberá celebrarse por escrito antes de la inscripción de la ME.
2. Cuando la ME se constituya únicamente con personasfísicas,éstas decidirán los procedimientos
   de información y consulta a partir de las disposiciones sobre información y consulta a los
   trabajadores contenidas en el apartado 1 del artículo 4, y las presentarán a la Asamblea general
   constitutiva.
3. Cuando la negociación a que se refiere el apartado 1 no permita llegar a un acuerdo, los
   representantes de los trabajadores de las entidades fundadoras podrán hacer constar su posición
   por escrito, precisando las razones por las que consideran que la constitución de la ME puede
   perjudicar los intereses de los trabajadores, así como las medidas que deben adoptarse al
   respecto.
4. Los órganos de dirección o de administración de las entidades fundadoras elaborarán, con
   destino a la Asamblea General constitutiva de la ME, un informe al que adjuntarán:
         el texto del acuerdo al que se refiere el apartado 1,
      o
         la toma de posición de los representantes de los trabajadores prevista en el apartado 2.
5. La Asamblea General que haya de pronunciarse sobre la constitución de la ME ratificará el
   sistema de información y de consulta contenido en el acuerdo a que se refiere el apartado 1 o
   bien, a falta de acuerdo, elegirá el sistema que haya de aplicarse a la ME, basándose en el
   informe y en la toma de posición a que se hace referencia en los apartados 2 y 3.
6. El sistema escogido podrá ser sustituido posteriormente por otro distinto, mediante acuerdo
   celebrado entre el órgano de dirección o de administración de la ME y los representantes de los
   trabajadores de la misma. Dicho acuerdo habrá de someterse a la aprobación de la Asamblea
   General.
7. En caso de la transformación a que se refiere el apartado 2 del artículo 2 del Reglamento (CEE)
   n°        [por el que se establece el Estatuto de la ME], será de aplicación el procedimiento
   contemplado en el presente artículo.
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ENMIENDA nos 129 y 156, parcial
%  En caso de cambio de domicilio de la ME a otro Estado miembro, el sistema de información y de
   consulta aplicado antes de dicho cambio sólo podrá modificarse tras un acuerdo entre el órgano
   de dirección o de administración de la ME y los representantes de los trabajadores de la misma.
                                                Artículo 4
1. El órgano de dirección o de administración de la ME deberá informar y consultar con la
   suficiente antelación a los trabajadores de dicha entidad, al menos sobre las materias siguientes:
ENMIENDA n° 130
   a)    cualquier propuesta que pueda tener consecuencias importantes para los intereses de los
         trabajadores de la ME, o que pueda tener influencia en el futuro de la ME o en las
         condiciones laborales, y especialmente, en todos los asuntos relacionados con las
         condiciones de trabajo y en todas las decisiones que requieran la aprobación del órgano de
         administración, sin perjuicio de las disposiciones comunitarias en materia de información y
         de consulta, en especial la Directiva 75/129/CEE, la Directiva 77/187/CEE y la Directiva
         .../.../CEE del Consejo, [relativa a la constitución de un comité de empresa europeo].
   b)    cualquier cuestión relativa a las condiciones de empleo, y en especial las modificaciones que
         afecten a la organización de la ME y la introducción de nuevos métodos de trabajo o de
         nuevos productos o servicios;
   c)    todos los documentos que se sometan a la Asamblea General de la ME;
   d)    las operaciones descritas en el apartado 1 del artículo 38 del Reglamento (CEE) n°        [por
         el que se establece el Estatuto de la ME].
ENMIENDA n° 131
   e)    la preparación y organización de la formación profesional en la ME, así como todo asunto
         relacionado con la salud y a la seguridad de los trabajadores y la participación paritaria de
         éstos en la elaboración de los programas y en las políticas de salud y seguridad en la ME.
ENMIENDAS 132 y 161 parcial
2. La información y la consulta a los trabajadores de la ME deberá organizarse:
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        bien en el seno de un comité "diferenciado" representativo de los trabajadores de la ME,
        bien en el seno de cualquier otra estructura creada mediante un acuerdo celebrado entre los
         órganos de dirección o de administración de las entidades fundadoras y los representantes
         de los trabajadores de las mismas.
   Estos procedimientos se llevarán a cabo con la suficiente antelación a la adopción de decisiones,
   de forma que se puedan tomar en consideración posibles objeciones de los representantes de los
   trabajadores.
   Además, para la preparación del procedimiento de consulta, podrá recurrirse al asesoramiento de
   expertos, a cuya disposición los órganos de administración pondrán todos los medios necesarios.
   Los Estados miembros podrán limitar las opciones respecto a sistemas de participación e
   información para las ME domiciliadas en su territorio.
3. En las CME que empleen a menos de 50 trabajadores, las dos partes en la negociación podrán
   decidir el establecimiento de un procedimiento simplificado de información y consulta, sin
   perjuicio de lo dispuesto en el apartado 1 del presente artículo.
                                             Artículo 5
1. Los representantes de los trabajadores de la ME serán elegidos y quedarán habilitados para
   ejercer libremente su mandato con arreglo a las modalidades previstas por la ley o la práctica de
   los Estados miembros, dentro del respeto de los principios siguientes:
   a)    habrán de elegirse representantes de los trabajadores en cada uno de los Estados miembros
         en los que existan establecimientos ofilialesde la ME;
   b)    en la medida de lo posible, el número de representantes deberá ser proporcional al número
         de trabajadores que representen;
   c)    todos los trabajadores deberán poder participar en la votación, sin tener en cuenta su
         antigüedad y el número de horas que trabajen por semana;
   d)    la elección se efectuará mediante votación secreta.
2. Los representantes de los trabajadores elegidos de conformidad con lo dispuesto en el apartado 1
   podrán ejercer sus funciones en la ME sin tener en cuenta el sistema aplicable en virtud de la
   legislación del Estado del domicilio para ser representante de los trabajadores.
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ENMIENDA n° 135
Los representantes elegidos podrán desempeñar su actividad durante el horario de trabajo. No podrán
aplicárseles medidas disciplinarias a causa del ejercicio de sus funciones. Durante su mandato no
podrán ser despedidos, excepto por motivos graves.
                                             Artículo 5 bis
ENMIENDA n° 134
Los Estados miembros impondrán sanciones a las ME que no respeten las disposiciones de la presente
Directiva. En particular, reconocerán a los representantes de los trabajadores el derecho de apelación
ante los tribunales u otras instancias nacionales competentes con objeto de que sean adoptadas
medidas provisionales de protección de sus intereses.
                            TITULO III: DISPOSICIONES FINALES
                                               Artículo 6
 1.   Los Estados miembros adoptarán, las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas
      necesarias para cumplir la presente Directiva, antes del 1 de enero de 1994. Informarán
      inmediatamente de ello a la Comisión.
      Cuando los Estados miembros adopten dichas disposiciones, éstas harán referencia a la presente
      Directiva o irán acompañadas de dicha referencia en su publicación oficial. Los Estados
      miembros establecerán las modalidades de la mencionada referencia.
2.   Los Estados miembros comunicarán a la Comisión las disposiciones básicas de Derecho interno
      que adopten en el ámbito regulado por la presente Directiva.
                                               Artículo 7
Los destinatarios de la presente Directiva serán los Estados miembros.
Hecho en Bruselas,                                 Por el Consejo,
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                                                               COM(93) 252 final
                                                   DOCUMENTOS
ES                                                                         10 01
                                      N° de catálogo : CB-CO-93-281-ES-C
                                                             ISBN 92-77-56320-6
Oficina de Publicaciones Oficiales de las Comunidades Europeas
Lr2985 Luxemburgo