CELEX: 62019CA0735
Language: el
Date: 2020-12-10 00:00:00
Title: Υπόθεση C-735/19: Απόφαση του Δικαστηρίου (τέταρτο τμήμα) της 10ης Δεκεμβρίου 2020 [αίτηση του Augstākā tiesa (Senāts) (Λεττονία) για την έκδοση προδικαστικής αποφάσεως] — Euromin Holdings (Cyprus) Limited (Προδικαστική παραπομπή – Εταιρικό δίκαιο – Οδηγία 2004/25/ΕΚ – Δημόσια προσφορά εξαγοράς – Άρθρο 5, παράγραφος 4, πρώτο και δεύτερο εδάφιο – Προστασία των μειοψηφούντων μετόχων – Υποχρεωτική προσφορά εξαγοράς – Μέθοδος υπολογισμού της αξίας των μετοχών για τον καθορισμό δίκαιης τιμής – Εξουσία προσαρμογής της δίκαιης τιμής – Εξαιρέσεις από την κανονική μέθοδο υπολογισμού υπό δεδομένες προϋποθέσεις και με κριτήρια που προσδιορίζονται σαφώς – Ευθύνη του οικείου κράτους μέλους – Ζημία του προσφέροντος λόγω προσφοράς πολύ ανώτερης τιμής)

15.2.2021   
            
            
               EL
            
            
               Επίσημη Εφημερίδα της Ευρωπαϊκής Ένωσης
            
            
               C 53/13
            
         
      Απόφαση του Δικαστηρίου (τέταρτο τμήμα) της 10ης Δεκεμβρίου 2020 [αίτηση του Augstākā tiesa (Senāts) (Λεττονία) για την έκδοση προδικαστικής αποφάσεως] — Euromin Holdings (Cyprus) Limited
      (Υπόθεση C-735/19) (1)
      
      (Προδικαστική παραπομπή - Εταιρικό δίκαιο - Οδηγία 2004/25/ΕΚ - Δημόσια προσφορά εξαγοράς - Άρθρο 5, παράγραφος 4, πρώτο και δεύτερο εδάφιο - Προστασία των μειοψηφούντων μετόχων - Υποχρεωτική προσφορά εξαγοράς - Μέθοδος υπολογισμού της αξίας των μετοχών για τον καθορισμό δίκαιης τιμής - Εξουσία προσαρμογής της δίκαιης τιμής - Εξαιρέσεις από την κανονική μέθοδο υπολογισμού υπό δεδομένες προϋποθέσεις και με κριτήρια που προσδιορίζονται σαφώς - Ευθύνη του οικείου κράτους μέλους - Ζημία του προσφέροντος λόγω προσφοράς πολύ ανώτερης τιμής)
      (2021/C 53/16)
      Γλώσσα διαδικασίας: η λεττονική
      
         Αιτούν δικαστήριο
      
      Augstākā tiesa (Senāts)
      
         Διάδικοι στην υπόθεση της κύριας δίκης
      
      Euromin Holdings (Cyprus) Limited
      
         παρισταμένης της: Finanšu un kapitāla tirgus komisija
      
         Διατακτικό
      
      
                  1)
               
               
                  Το άρθρο 5, παράγραφος 4, της οδηγίας 2004/25/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 21ης Απριλίου 2004, σχετικά με τις δημόσιες προσφορές εξαγοράς, έχει την έννοια ότι δεν αντιτίθεται σε εθνική ρύθμιση η οποία προβλέπει τρεις μεθόδους για τον καθορισμό της δίκαιης τιμής στην οποία ο προσφέρων πρέπει να εξαγοράσει τις μετοχές μιας εταιρίας, μία εκ των οποίων είναι η μέθοδος που προκύπτει από την εφαρμογή του άρθρου 5, παράγραφος 4, πρώτο εδάφιο, της οδηγίας αυτής, η οποία επιβάλλει να λαμβάνεται πάντοτε υπόψη η μέθοδος εκείνη που καταλήγει στην υψηλότερη τιμή, υπό την προϋπόθεση ότι οι άλλες μέθοδοι καθορισμού της δίκαιης τιμής, πλην εκείνης που προκύπτει από το άρθρο 5, παράγραφος 4, πρώτο εδάφιο, της οδηγίας αυτής, εφαρμόζονται από την εποπτική αρχή τηρουμένων των γενικών αρχών που τίθενται στο άρθρο 3, παράγραφος 1, της εν λόγω οδηγίας, καθώς και υπό συνθήκες και με κριτήρια που προσδιορίζονται από σαφές, συγκεκριμένο και διαφανές νομικό πλαίσιο.
               
            
                  2)
               
               
                  Το άρθρο 5, παράγραφος 4, δεύτερο εδάφιο, της οδηγίας 2004/25 έχει την έννοια ότι αντιτίθεται σε εθνική ρύθμιση η οποία προβλέπει ότι, για τους σκοπούς μιας ΔΠΕ, η αξία της μετοχής υπολογίζεται διαιρώντας τα καθαρά στοιχεία του ενεργητικού της υπό εξαγορά εταιρίας, συμπεριλαμβανομένων των μη ελεγχουσών –μειοψηφικών– συμμετοχών, με τον αριθμό των εκδοθεισών μετοχών, εκτός αν πρόκειται για μέθοδο καθορισμού της τιμής της μετοχής η οποία βασίζεται σε αντικειμενικό κριτήριο εκτιμήσεως χρησιμοποιούμενο γενικώς στη χρηματοοικονομική ανάλυση και η οποία μπορεί να θεωρηθεί ως «σαφώς προσδιοριζόμενη», κατά την έννοια της διάταξης αυτής, πράγμα που εναπόκειται στο αιτούν δικαστήριο να εξακριβώσει.
               
            
                  3)
               
               
                  Η οδηγία 2004/25 παρέχει στον προσφέροντα, στο πλαίσιο διαδικασίας ΔΠΕ, δικαιώματα τα οποία μπορούν να ασκηθούν στο πλαίσιο αγωγής αποζημιώσεως κατά του Δημοσίου.
               
            
                  4)
               
               
                  Το δίκαιο της Ένωσης αντιτίθεται σε εθνική ρύθμιση η οποία προβλέπει ότι, σε περίπτωση που θεμελιώνεται ευθύνη κράτους μέλους για ζημίες που προκλήθηκαν λόγω παράβασης κανόνα του δικαίου της Ένωσης από απόφαση διοικητικής αρχής του κράτους αυτού, η αποκατάσταση της εξ αυτής απορρέουσας υλικής ζημίας μπορεί να περιορίζεται στο 50 % του ποσού της ζημίας αυτής.
               
            
         (1)  ΕΕ C 413 της 09.12.2019.