CELEX: 51988PC0101
Language: da
Date: 1988-05-18
Title: FORSLAG TIL RAADETS TOLVTE DIREKTIV PAA SELSKABSRETTENS OMRAADE OM ENKELTMANDSSELSKABER MED BEGRAENSET ANSVAR

Nr. C 173/10                                   De Europæiske Fællesskabers Tidende                                           2. 7. 88
                                                                  II
                                                        (Forberedende retsakter)
                                                 KOMMISSIONEN
               Forslag til Rådets tolvte direktiv på selskabsrettens område om enkeltmandsselskaber med
                                                           begrænset ansvar
                                              KOM(88)     101 endelig udg. — SYN 135
                                            (Forelagt af Kommissionen den 19. maj 1988)
                                                            (88/C 173/10)
RÅDET FOR DE EUROPÆISKE FÆLLESSKABER HAR —                            de reformer, der i de seneste år er gennemført inden for
                                                                      visse lovgivninger, og som tager sigte på at muliggøre
                                                                      enkeltmandsselskaber med begrænset ansvar, har skabt
under henvisning til Traktaten om Oprettelse af Det                   forskelle i medlemsstaternes lovgivning;
Europæiske Økonomiske Fællesskab, særlig artikel 54,
under henvisning til forslag fra Kommissionen,
                                                                      det er vigtigt at give regler for tilvejebringelse af et retligt
                                                                      instrument, der kan begrænse den individuelle virksom-
i samarbejde med Europa-Parlamentet,                                  hedsindehavers hæftelse i hele Fællesskabet;
under henvisning til udtalelse fra Det Økonomiske og
Sociale Udvalg, og                                                    et selskab med begrænset ansvar kan være et enkelt-
                                                                      mandsselskab allerede ved stiftelsen eller kan blive det
                                                                      derved, at alle anparterne forenes på én hånd; kapitalan-
ud fra følgende betragtninger:                                        delene i et enkeltmandsselskab bør lyde på navn, og der
                                                                      må sættes visse begrænsninger for de selskaber, hvis
                                                                      eneste deltager er en juridisk person;
Det er nødvendigt at samordne visse garantier, som i
medlemsstaterne kræves af de i Traktatens artikel 58,
stk. 2, nævnte selskaber til beskyttelse af såvel selskabs-
deltagernes som tredjemands interesser, med det formål                en forening af alle anparterne på én hånd bør under-
at gøre disse garantier lige byrdefulde;                              kastes offentlighed;
på dette område             findes    dels Rådets        direktiv
68/151/EØFC), 78/660/EØF (2) og 83/349/EØF (3)                        beslutninger, truffet af den eneste selskabsdeltager i
vedrørende offentlighed, gyldigheden af selskabets                    egenskab af deltagerforsamling, bør nedfældes i et doku-
forpligtelser, selskabets ugyldighed samt årsregnskaber               ment;
og konsoliderede regnskaber, som gælder for alle kapi-
talselskaber, dels Rådets direktiv 79/91/EØF (4),
78/855/EØF( 5 ) og 82/891/EØF (") vedrørende stiftelse
og kapital samt fusioner og spaltninger, som kun gælder               også aftaler mellem den eneste selskabsdeltager              og
for aktieselskaber;                                                   selskabet bør være skriftlige —
aktionsprogrammet for små og mellemstore virksom-
heder blev godkendt af Rådet den 3. november 1986;                    UDSTEDT FØLGENDE DIREKTIV:
 ;') EFT nr. L 65 af 14. 3. 1968, s. 8.                                                          Artikel 1
 ;2) EFT nr. L  222 af 14. 8. 1978, s. 11.
 ;5) EFT nr. L  193 af 18. 7. 1983, s. 1.                             De samordningsforanstaltninger, som dette direktiv fore-
 ;4) EFT nr. L  26 af 30. 1. 1977, s. 1.                              skriver, finder anvendelse på medlemsstaternes ved lov
 ;5) EFT nr. L  295 af 20. 10. 1978, s. 42.                           eller administrativt fastsatte bestemmelser for følgende
 ;•) EFT nr. L  378 af 31. 12. 1982, s. 42.                           selskabsformer:
 ---pagebreak--- 2. 7. 88                                       De Europæiske Fællesskabers Tidende                                 Nr. C 173/11
— i Belgien:                                                           at alle anparterne forenes på én hånd, opstår denne
     la société privée å responsabilité limitée/de personen-           hæftelse kun, hvis den ikke inden for et år har fundet
     vennootschap met beperkte aansprakelijkheid                       en anden selskabsdeltager, eller
— i Danmark:                                                       b) at der kræves en mindstekapital for enkeltmandssels-
     anpartsselskaber                                                  skabet, og at dette selskab samt eneste selskabsdel-
                                                                       tager er selskaber, som på statustidspunktet ikke over-
— i Forbundsrepublikken         Tyskland:                              skrider de numeriske grænser for to af de tre krite-
                                                                       rier, der er fastsat i direktiv 78/660/EØF artikel 27.
     die Gesellschaft mit beschrånkter Haftung
                                                                       Hvis et af selskaberne overskrider disse grænser, og
                                                                       hvis forholdene ikke er bragt i orden senest et år
— i Grækenland:                                                        efter statustidspunktet, er eneste selskabsdeltager
    T) eicupia Ttepiopioixévni; EI)§I)VT|<;                            ubegrænset      ansvarlig for      enkeltmandsselskabets
                                                                       forpligtelser, der er opstået efter dette tidspunkt.
— i Spanien:
    la sociedad de responsabilidad limitada
                                                                                              Artikel 3
— /' Frankrig:
                                                                   Når selskabet bliver et enkeltmandsselskab derved, at alle
    la société å responsabilité limitée                            anparterne forenes på én hånd, skal oplysning herom
                                                                   henlægges i selskabets aktmappe eller indføres i registeret
— i Irland:                                                        som omhandlet i artikel 3, stk. 1 og 2, i direktiv
    the private      company       limited  by  shares or  by      68/151/EØF.
    guarantee
— i Italien:                                                                                  Artikel 4
     la societå a responsabilitå limitata                          1.     Eneste selskabsdeltager udøver de beføjelser, som
                                                                   er tillagt deltagerforsamlingen, og kan ikke delegere dem
— i Luxembourg:                                                    til andre.
     la société å responsabilité limitée
                                                                   2.     De beslutninger, som træffes af den eneste selskabs-
— i Nederlandene:                                                  deltager på det i stk. 1 omhandlede område, indføres i et
    de besloten vennootschap met beperkte aansprake-               referat.
    lijkheid
— i Portugal:                                                                                 Artikel 5
    la sociedad por quotas                                         1.     Aftaler, som indgås mellem den eneste selskabsdel-
                                                                   tager og selskabet, skal være skriftlige.
— i Det Forenede Kongerige:
    the private      company       limited  by  shares or  by
    guarantee.                                                     2.     Muligheden af, at den eneste selskabsdeltager og
                                                                   selskabet, repræsenteret af denne, kan indgå en aftale,
                                                                   skal være forudset i vedtægterne eller stiftelsesoverens-
                            Artikel 2                              komsten.
 1.    Selskabet kan være et enkeltmandsselskab allerede
ved stiftelsen eller kan blive det derved, at alle anpar-
                                                                                              Artikel 6
terne forenes på én hånd. Anparterne i et enkeltmands-
selskab lyder på navn.                                             Når en medlemsstat tillader det enkeltmandsejede aktie-
                                                                   selskab, finder bestemmelserne i nærværende direktiv
2.     Et enkeltmandsselskab, hvis eneste deltager er en           anvendelse.
juridisk person, kan ikke være eneste selskabsdeltager i
et andet selskab.
                                                                                              Artikel 7
3.     Når eneste selskabsdeltager er en juridisk person,          En medlemsstat kan undlade at anvende bestemmelserne
fastsætter medlemsstaterne,                                        i dette direktiv, hvis dens lovgivning giver individuelle
                                                                   virksomhedsindehavere mulighed for at stifte en virk-
a) at den juridiske person er ubegrænset ansvarlig for             somhed med begrænset ansvar med en kapital, som er
    selskabets forpligtelser, der er opstået i hele den            forbeholdt en bestemt erhvervsudøvelse, når der for
    periode, hvor den er eneste selskabsdeltager. Dog kan          sådanne virksomheder fastsættes garantier, som er lige så
    medlemsstaterne fastsætte, at i tilfælde af, at den juri-      byrdefulde som dem, EF-retten kræver af de af dette
    diske person er blevet eneste selskabsdeltager derved,         direktiv omfattede selskaber.
 ---pagebreak--- Nr. C 173/12                                 De Europæiske Fællesskabers Tidende                                         2. 7. 88
                          Artikel 8                                 1991 for selskaber, som allerede eksisterer pr. 1. januar
                                                                    1990.
1.    Medlemsstaterne sætter inden den 1. januar 1990
de nødvendige love og administrative bestemmelser i                 3.    Medlemsstaterne drager omsorg for, at Kommis-
kraft for at efterkomme dette direktiv. De underretter              sionen underrettes om de vigtigste nationale retsregler,
Kommissionen herom.                                                 som de vedtager på det af dette direktiv omfattede
                                                                    område.
                                                                                              Artikel 9
2.    Medlemsstaterne kan fastsætte, at dette direktivs
bestemmelser først finder anvendelse fra den 1. januar              Dette direktiv er rettet til medlemsstaterne.
              Forslag til Rådets direktiv om ændring af direktiv 85/3/EØF om vægt, dimensioner og visse
                                        andre tekniske data for visse landevejskøretøjer
                                                    KOM(88)    286 endelig udg.
                                          (Forelagt af Kommissionen den 25. maj 1988)
                                                          (88/C 173/11)
RÅDET FOR DE EUROPÆISKE FÆLLESSKABER HAR —                          1. Artikel 7 affattes således:
under henvisning til Traktaten om Oprettelse af Det                    »Artikel 7
Europæiske Økonomiske Fællesskab, særlig artikel 75,
                                                                       Medlemsstaterne træffer efter samråd med Kommis-
under henvisning til forslag fra Kommissionen,                         sionen de nødvendige foranstaltninger for at efter-
                                                                       komme dette direktiv:
under henvisning til udtalelse fra Europa-Parlamentet,
                                                                       — fra den 1. juli 1986, for så vidt angår anvendelsen
under henvisning til udtalelse fra Det Økonomiske og                       af alle bestemmelser bortset fra artikel 4 og bilag
Sociale Udvalg, og                                                         II samt punkt 2.3 og punkt 3.4 i bilag I
ud fra følgende betragtninger:                                         — fra den 1. januar 1990, for så vidt angår anven-
                                                                           delsen af artikel 4, punkt 2.3 i bilag I samt bilag II
I direktiv 85/3/EØF (*), som ændret ved direktiv
86/360/EØF (2), fastsættes de største tilladte dimen-                  — fra den 1. januar 1992, for så vidt angår anven-
sioner for alle køretøjer, der er beregnet til transport af                delsen af punkt 3.4 i bilag I.
gods på over 3,5 tons, samt største tilladte totalvægt og
akseltryk for 5- og 6-akslede vogntog og påhængskøre-                  Medlemsstaterne underretter Kommissionen om de
tøjer, der udgør en del af et vogntog;                                 foranstaltninger, som de træffer med henblik på
                                                                       gennemførelsen af dette direktiv.«
største tilladte totalvægt og drivakseltryk for køretøjer
med to faste aksler skal ligeledes fastsættes —                     2. I bilag I indsættes følgende punkt:
UDSTEDT FØLGENDE DIREKTIV:                                             »2.3 Køretøjer med to faste aksler — 18 tons.«
                          Artikel 1                                 3. I bilag I affattes punkt 3.4 således:
I Rådets       direktiv   85/3/EØF       foretages    følgende         »3.4 Drivakseltryk på de i punkt 2.2 og 2.3 omhand-
ændringer:                                                             lede køretøjer— 11,5 tons.«
                                                                                              Artikel 2
(«) EFT nr. L 2 af 3. 1. 1985, s. 14.
(2) EFT nr. L 217 af 5. 8. 1986, s. 19.                             Dette direktiv er rettet til medlemsstaterne.