CELEX: 51989PC0193
Language: de
Date: 1989-05-24
Title: GEAENDERTER VORSCHLAG FUER DIE 12. GESELLSCHAFTSRECHTLICHE RICHTLINIE DES RATES BETREFFEND GESELLSCHAFTEN MIT BESCHRAENKTER HAFTUNG MIT EINEM EINZIGEN GESELLSCHAFTER

Nr. C 152/10                              Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                                    20. 6. 89
                                                        Geänderter Vorschlag
                für die 12. gesellschaftsrechtliche Richtlinie des Rates betreffend Gesellschaften mit beschränk-
                                         ter Haftung mit einem einzigen Gesellschafter (')
                                                  KOM(89)     193 endg. — SYN 135
                (Gemäß Artikel 149 Absatz 3 des EWG-Vertrags von der Kommission vorgelegt am 29. Mai 1989)
                                                             (89/C 152/06)
                O ABl. Nr. C 173 vom 2. 7. 1988, S. 10.
                   URSPRÜNGLICHER VORSCHLAG                                              GEÄNDERTER VORSCHLAG
 DER RAT DER EUROPÄISCHEN GEMEINSCHAFTEN —                             DER RAT DER EUROPÄISCHEN GEMEINSCHAFTEN —
 gestützt auf den Vertrag zur Gründung der Euro-                       gestützt auf den Vertrag zur Gründung der Euro-
 päischen Wirtschaftsgemeinschaft,           insbesondere auf         päischen Wirtschaftsgemeinschaft,        insbesondere auf
 Artikel 54,                                                          Artikel 54,
 auf Vorschlag der Kommission,                                         auf Vorschlag der Kommission ('),
 in Zusammenarbeit mit dem Europäischen Parlament,                    in Zusammenarbeit mit dem Europäischen Parlament,
 nach Stellungnahme des Wirtschafts- und Sozialaus-                   nach Stellungnahme des Wirtschafts- und Sozialaus-
 schusses,                                                            schusses (2),
 in Erwägung nachstehender Gründe:                                    in Erwägung nachstehender Gründe:
 Es erweist sich als notwendig, einige der Garantien, die             unverändert
in den Mitgliedstaaten von den Gesellschaften im Sinne
von Artikel 58 Absatz 2 des Vertrages zum Schutz der
Interessen der Gesellschafter und dritter Personen gefor-
dert werden, zu koordinieren, um eine Äquivalenz her-
zustellen.
Auf      diesem      Gebiet    gelten     die    Ratsrichtlinien      unverändert
68/151/EWGO,            78/660/EWG (2)          und    83/349/
EWG (3) betreffend die Offenlegung, die Gültigkeit von
Verbindlichkeiten und die Nichtigkeit der Gesellschaft
sowie den Jahresabschluß und den konsolidierten Ab-
schluß für sämtliche Kapitalgesellschaften, während die
Ratsrichtlinien 77/91/EWG (4), 78/855/EWG (5) und
82/891/EWG (6) über die Errichtung und das Kapital
sowie Fusionen und Spaltungen nur für Aktiengesell-
schaften Gültigkeit haben.
0)  ABl.  Nr. L  65 vom 14. 3. 1968, S. 8
O   ABl.  Nr. L  222 vom 14. 8. 1978, S. 11.
(3) ABl.  Nr. L  193 vom 18. 7. 1983, S. 1.
(4) ABl.  Nr. L  26 vom 30. 1. 1977, S. 1.
(5) ABl.  Nr. L  295 vom 20. 10. 1978, S. 36.                         0) ABl. Nr. C 173 vom 2. 7. 1988, S. 10.
(6) ABl.  Nr. L  378 vom 31. 12. 1982, S. 42.                         (2) ABl. Nr. C 318 vom 12. 12. 1988, S. 9.
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                URSPRÜNGLICHER VORSCHLAG                                           GEÄNDERTER VORSCHLAG
Der Rat hat am 3. November 1986 das Aktionspro-                 unverändert
gramm für kleine und mittlere Unternehmen gebilligt.
Die in den letzten Jahren in einigen Mitgliedstaaten ein-
geführten Reformen des Gesellschaftsrechts, die die
Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung
mit nur einem Gesellschafter ermöglichen, führten zu
Divergenzen zwischen den Rechtsordnungen der Mit-
gliedstaaten.
Es ist wichtig, daß Einzelunternehmern in der gesamten          Es ist wichtig, daß durch die vorliegende Richtlinie Ein-
Gemeinschaft das rechtliche Instrument einer Gesell-            zelunternehmern in der gesamten Gemeinschaft das
schaft mit Haftungsbeschränkung geboten wird.                   rechtliche Instrument einer Gesellschaft mit Haftungsbe-
                                                                schränkung geboten wird unbeschadet der Gesetze der
                                                                Mitgliedstaaten, die in Ausnahmefällen dem Einzelunter-
                                                                nehmer eine Haftung für die Verpflichtungen des Unter-
                                                                nehmens auferlegen.
Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann als             Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann als
Einpersonengesellschaft errichtet werden oder entstehen,        Einpersonengesellschaft errichtet werden oder entstehen,
wenn alle Geschäftsanteile in einer einzigen Hand verei-        wenn alle Geschäftsanteile in einer einzigen Hand verei-
nigt werden. Die Kapitalanteile einer Einpersonengesell-        nigt werden. Die Kapitalanteile einer Einpersonengesell-
schaft müssen auf den Namen lauten, und gewisse Be-             schaft müssen auf den Namen lauten, und bis zu einer
schränkungen müssen für solche Gesellschaften gelten,           späteren Koordinierung des Konzernrechts können die
deren Alleingesellschafter eine juristische Person ist.         Mitgliedstaaten besondere Bestimmungen vorsehen, so-
                                                                fern eine natürliche Person einziger Gesellschafter mehre-
                                                                rer Gesellschaften oder eine Einpersonengesellschaft oder
                                                                eine andere juristische Person einziger Gesellschafter ei-
                                                                ner Gesellschaft ist.
Die Vereinigung aller Anteile in einer einzigen Hand            Die Vereinigung aller Anteile in einer Hand muß Gegen-
muß Gegenstand der Offenlegung sein.                            stand der Offenlegung sein durch Eintragung in ein für
                                                                jedermann zugängliches Register. Die Briefe und Bestell-
                                                                scheine der Gesellschaft müssen angeben, daß es sich um
                                                                eine Einpersonengesellschaft handelt.
Es erweist sich als notwendig, die Beschlüsse des einzi-        unverändert
gen Gesellschafters in seiner Eigenschaft als Gesellschaf-
terversammlung schriftlich niederzulegen.
Die schriftliche Festlegung muß ebenfalls für vertragliche      unverändert
Vereinbarungen zwischen dem einzigen Gesellschafter
und der Gesellschaft verbindlich vorgeschrieben werden.
 ---pagebreak--- Nr. C 152/12                                Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                              20. 6. 89
                  URSPRÜNGLICHER VORSCHLAG                                           GEÄNDERTER VORSCHLAG
HAT FOLGENDE RICHTLINIE ERLASSEN:                                   HAT FOLGENDE RICHTLINIE ERLASSEN:
                           Artikel 1                                                        Artikel 1
Die mit dieser Richtlinie vorgeschriebenen Koordinie-               unverändert
rungsmaßnahmen gelten für Rechts- und Verwaltungs-
vorschriften der Mitgliedstaaten betreffend folgende Ge-
sellschaftsformen :
— Bundesrepublik Deutschland:
    Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
— Belgien:
    La societe de personnes ä responsabilite limitee/de
    personenvennootschap met beperkte aansprake-
    lijkheid,
—     Dänemark:
    anpartsselskaber,
— Spanien:
    la sociedad de responsabilidad limitada,
— Frankreich:
    la societe ä responsabilite limitee,
— Griechenland:
    T| Etaipeia 7tepiopiau£vr|£ EU$()VT|<;,
— Irland:
    the private Company limited by shares or by guaran-
    tee,
— Italien:
    la societä a responsabilitä limitata,
—     Luxemburg:
    la societe ä responsabilite limitee,
—     Niederlande:
    de besloten vennootschap met beperkte aansprake-
    lijkheid,
— Portugal:
     a sociedade por quotas,
— Vereinigtes Königreich:
     the private Company limited by shares or by guaran-
    tee.
                           Artikel 2                                                        Artikel 2
(1)      Die Gesellschaft kann einen einzigen Gesellschaf-          (1)    Die Gesellschaft kann bei ihrer Gründung oder
ter haben entweder bei ihrer Errichtung oder falls alle             durch die Vereinigung aller Anteile in einer Hand einen
Gesellschaftsanteile in einer einzigen Hand vereinigt               einzigen Gesellschafter haben (Einpersonengesellschaft).
werden (Einpersonengesellschaft). Die Kapitalbeteiligun-            Die Anteile der Einpersonengesellschaft müssen auf den
gen an der Einpersonengesellschaft müssen auf den Na-               Namen lauten.
men lauten.
 ---pagebreak--- 20. 6. 89                               Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                             Nr. C 152/13
                   URSPRÜNGLICHER VORSCHLAG                                           GEÄNDERTER VORSCHLAG
(2)     Eine Einpersonengesellschaft, deren einziger Ge-         (2)       Bis zu einer späteren Koordinierung des Konzern-
sellschafter eine juristische Person ist, kann nicht einzi-     rechts können die Gesetze der Mitgliedstaaten besondere
ger Gesellschafter einer anderen Gesellschaft sein.             Bestimmungen vorsehen, sofern
                                                                a) eine natürliche Person einziger Gesellschafter von
                                                                     mehreren Gesellschaften ist oder
                                                                b) eine Einpersonengesellschaft oder eine andere juristi-
                                                                     sche Person einziger Gesellschafter einer Gesellschaft
                                                                     ist.
(3)     Wenn der Alleingesellschafter eine juristische Per-        ltfällt
son ist, können die Mitgliedstaaten vorsehen
a) entweder, daß die juristische Person unbeschränkt für
    die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet, die
    während des Zeitraums eingegangen werden, in dem
    die juristische Person Alleingesellschafter ist. Aller-
    dings können die Mitgliedstaaten für den Fall, daß
    die juristische Person durch die Vereinigung aller Ge-
    schäftsanteile in einer einzigen Hand Alleingesell-
    schafter geworden ist, vorsehen, daß diese Haftung
    erst eintritt, wenn sie nach Ablauf eines Jahres keinen
    anderen Gesellschafter gefunden hat,
b) oder daß ein Mindestkapital für die Einpersonenge-
    sellschaft gefordert wird und daß die Gesellschaft
    ebenso wie ihr Alleingesellschafter zum Bilanzstichtag
    nicht zwei der drei Grenzwerte in Artikel 27 der
    Richtlinie 78/660/EWG überschreitet. Falls eine der
    Gesellschaften diese Grenzen überschreitet und die
    Situation im folgenden Geschäftsjahr nicht bereinigt
    ist, haftet der Alleingesellschafter unbeschränkt für
    die Verbindlichkeiten der Einpersonengesellschaft, die
    nach dem Bilanzstichtag entstanden sind.
                                                                                            Artikel 2a.
                                                                Die in Artikel 4 der Richtlinie 68/151/EWG bezeichne-
                                                                ten Briefe und Bestellscheine müssen auch angeben, daß
                                                                die Gesellschaft eine Einpersonengesellschaft ist.
                           Artikel 3                                                         Artikel 3
Wird die Gesellschaft durch die Vereinigung aller Ge-           Wird die Gesellschaft durch die Vereinigung aller An-
schäftsanteile in einer einzigen Hand zur Einpersonenge-        teile in einer Hand zur Einpersonengesellschaft, muß
sellschaft, muß diese Tatsache in die Akte oder im Regi-        diese Tatsache entweder in die Akte hinterlegt bezie-
ster im Sinne von Artikel 3 Absätze 1 und 2 der Richt-          hungsweise im Register im Sinne von Artikel 3 Absätze 1
linie 68/151/EWG des Rates eingetragen werden.                  und 2 der Richtlinie 68/151/EWG eingetragen oder in
                                                                einem Register vermerkt werden, das bei der Gesellschaft
                                                                geführt wird und jedermann zugänglich ist. Die Anteile
                                                                sind gegebenenfalls in solche umzuwandeln, die auf den
                                                                Namen lauten.
                           Artikel 4                                                         Artikel 4
(1)     Der einzige Gesellschafter übt die Befugnisse der       (1)       Der einzige Gesellschafter übt die Befugnisse der
Gesellschafterversammlung aus und kann diese nicht an           Gesellschafterversammlung aus.
andere übertragen.
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                 URSPRÜNGLICHER VORSCHLAG                                        GEÄNDERTER VORSCHLAG
(2)     Die Beschlüsse, die von dem einzigen Gesellschaf-      (2)    Die Beschlüsse, die von dem einzigen Gesellschaf-
ter in dem von Absatz 1 beschriebenen Bereich gefaßt           ter nach Absatz 1 gefaßt werden, sind in eine Nieder-
werden, werden schriftlich niedergelegt.                       schrift aufzunehmen oder schriftlich abzufassen.
                          Artikel 5                                                     Artikel 5
(1)    Verträge, die zwischen dem einzigen Gesellschaf-        (1)    Verträge, die zwischen dem einzigen Gesellschaf-
ter und der Gesellschaft abgeschlossen werden, bedürfen        ter und der Gesellschaft abgeschlossen werden, sind in
der Schriftform.                                               eine Niederschrift aufzunehmen oder schriftlich abzufas-
                                                               sen.
(2)     Die Möglichkeit einer vertraglichen Vereinbarung       unverändert
zwischen dem einzigen Gesellschafter und der Gesell-
schaft, die von diesem vertreten wird, muß in der Sat-
zung oder im Errichtungsakt vorgesehen sein.
                          Artikel 6                                                     Artikel 6
Läßt ein Mitgliedstaat die Einpersonen-Aktiengesell-           unverändert
schaft zu, so gelten die Bestimmungen dieser Richtlinie.
                          Artikel 7                                                     Artikel 7
Ein Mitgliedstaat kann diese Richtlinie außer acht lassen,     Ein Mitgliedstaat braucht die Einpersonengesellschaft
wenn sein innerstaatliches Recht für Einzelunternehmer         nicht zu gestatten, wenn sein innerstaatliches Recht dem
die Errichtung eines Unternehmens vorsieht, dessen Haf-        Einzelunternehmer die Errichtung eines Unternehmens
tung auf ein Vermögen beschränkt ist, das für eine be-         ermöglicht, dessen Haftung auf ein Vermögen be-
stimmte Tätigkeit eingesetzt wird, sofern in bezug auf         schränkt ist, das für eine bestimmte Tätigkeit eingesetzt
diese Unternehmen Garantien vorgesehen sind, die den-          wird, sofern in bezug auf diese Unternehmen Schutzbe-
jenigen, wie sie das Gemeinschaftsrecht von den unter          stimmungen vorgesehen sind, die denjenigen der vorlie-
diese Richtlinie fallenden Gesellschaften fordert, gleich-     genden Richtlinie sowie den übrigen auf die in Artikel 1
wertig sind.                                                   bezeichneten Gesellschaften anwendbaren Gemeinschafts-
                                                               vorschriften gleichwertig sind.
                          Artikel 8                                                     Artikel 8
(1)     Die Mitgliedstaaten setzen vor dem 1. Januar 1990      unverändert
die Rechts- und Verwaltungsvorschriften in Kraft, die
erforderlich sind, um dieser Richtlinie nachzukommen.
Sie unterrichten darüber die Kommission.
(2)     Die Mitgliedstaaten können vorsehen, daß für Ge-
sellschaften, die am 1. Januar 1990 bereits bestehen, die
Bestimmungen dieser Richtlinie erst ab 1. Januar 1991
gelten.
(3)     Die Mitgliedstaaten teilen der Kommission den
Wortlaut der wichtigsten Bestimmungen des innerstaat-
lichen Rechts mit, die sie auf dem von dieser Richtlinie
erfaßten Gebiet erlassen.
                          Artikel 9                                                     Artikel 9
Diese Richtlinie ist an die Mitgliedstaaten gerichtet.         unverändert