CELEX: 51988PC0101
Language: nl
Date: 1988-05-18
Title: Voorstel voor een TWAALFDE RICHTLIJN VAN DE RAAD inzake het vennootschapsrecht betreffende eenpersoonsvennootschappen met beperkte aansprakelijkheid (door de Commissie ingediend)

ARCHIVES HISTORIQUES
DE LA COMMISSION
COLLECTION RELIEE DES
DOCUMENTS "COM"
COM (88) 101
Vol. 1988/0029
 ---pagebreak--- Disclaimer
Conformément au règlement (CEE, Euratom) n° 354/83 du Conseil du 1er février 1983 concernant
l'ouverture au public des archives historiques de la Communauté économique européenne et de
la Communauté européenne de l'énergie atomique (JO L 43 du 15.2.1983, p. 1) modifié en dernier
lieu par le règlement (UE) 2015/496 du Conseil du 17 mars 2015 (JO L79 du 25. 3.2015, p. 1), ce
dossier est ouvert au public. Le cas échéant, les documents classifiés présents dans ce dossier
ont été déclassifiés conformément à l'article 5 dudit règlement ou sont considérés déclassifiés
conformément aux articles 26(3) et 59(2) de la décision (UE, Euratom) 2015/444 de la
Commission du 13 mars 2015 concernant les règles de sécurité aux fins de la protection des
informations classifiées de l'Union européenne.
In accordance with Council Regulation (EEC, Euratom) No 354/83 of 1 February 1983 concerning
the opening to the public of the historical archives of the European Economic Community and the
European Atomic Energy Community (OJ L 43, 15.2.1983, p. 1), as last amended by Council
Regulation (EU) 2015/496 of 17 March 2015 (OJ L 79, 27.3.2015, p. 1), this file is open to the
public. Where necessary, classified documents in this file have been declassified in conformity
with Article 5 of the aforementioned regulation or are considered declassified in conformity with
Articles (26.3) and 59(2) of the Commission Decision (EU, Euratom) 2015/444 of 13 March 2015
on the security rules for protecting EU classified information.
In Übereinstimmung mit der Verordnung (EWG, Euratom) Nr. 354/83 des Rates vom 1. Februar
1983 über die Freigabe der historischen Archive der Europäischen Wirtschaftsgemeinschaft und
der Europäischen Atomgemeinschaft (ABI. L 43 vom 15.2.1983, S. 1), zuletzt geändert durch die
Verordnung (EU) Nr. 2015/496 vom 17. März 2015 (ABI. L 79 vom 25.3.2015, S. 1), ist dieser Akt
der Öffentlichkeit zugänglich. Soweit erforderlich, wurden die Verschlusssachen in diesem Akt in
Übereinstimmung mit Artikel 5 der genannten Verordnung freigegeben; beziehungsweise werden
sie auf Grundlage von Artikel 26(3) und 59(2) der Entscheidung der Kommission (EU, Euratom)
2015/444    vom   13.   März   2015   über die   Sicherheitsvorschriften für den Schutz von  EU-
Verschlusssachen als herabgestuft angesehen.
 ---pagebreak--- COMMISSIE VAN DE EUROPESE GEMEENSCHAPPEN
                                       COM(88)101 def .- SYN 135
                                       Brussel , 18 mei 1988
                           Voorstel voor een
                    TWAALFDE RICHTLIJN VAN DE RAAD
 inzake het vennootschapsrecht betreffende eenpersoonsvennootschappen
                    met beperkte aansprakelijkheid
                     (door de Commissie ingediend )
 ---pagebreak---  1.>Γ |_ ΙΟΗΤ ΙΜ6
 ALGEMENE BESCHOUWINGEN
 Met het door middel van richtlijnen op grondslag van artikel 54 van het Verdrag
 van Rome ten ultvoor gelegde programma voor do coördinatie van het
 vennootschapsrecht wordt beoogd de van vennootschappen verlangde waarborgen met
 het oog op een bescherming van de belangen van zowel de vennoten als derden
 gelijkwaardig te maken . Tot dusver heeft de harmonisatie op dit gebied
 betrekking enerzijds , ten aanzien van alle kapitaalvennootschappen , op met name
 de openbaarmaking * 1 ), de Jaarrekening * 2 ) , de geconsolideerde
  Jaarrekening * 3 ), alsmede de toelating van personen belast met de wettelijke
 controle van boekhoudbeschelden * 4 ) en anderzijds , alleen ten aanzien van
 naamloze vennootschappen , op de oprichting en het kapitaal*® ) alsmede op
  fusies*® ) en splitsing * 7 ). Daarentegen heeft de onderhavige richtlijn slechts
 betrekking op één bijzonder aspect van de vennootschappen met beperkte
 aansprakelijkheid , namelijk de Invoering van een vennootschap met één enkele
 vennoot ( eenpersoonsvennootschap ) .
(1 )  Richtlijn   68 / 151 / EEG - PB L  65 van 14 . 3.1968
(2 )  Richtlijn   78 /660 / EEG  - PB L 222 van 14 . 8.1978
(3 )  Richtlijn   83 /349 / EEG  - PB L 193 van 18 . 7.1983
(4 )  Richtlijn   84 / 253 / EEG - PB L 126 van 12 . 5.1984
(5 )  Richtlijn   77 /91 / EEG   - PB L 26 van 31 . 1.1977
(6)   Richtlijn   78 /855 / EEG  - PB L 295 van 20.10.1978
(7 )  Richtlijn   82 /891 / EEG  - PB L 378 van 31.12.1982
 ---pagebreak---                                      - 3 -
Het op 3 november 1936 door de Raad goedgekeurde beleidsprogramma van de
Gemeenschap voor het midden - en kleinbedrijf houdt de Indiening In van
voorstellen met betrekking tot het vennootschapsrecht , ten einde de oprichting
en de ontwikkeling van kleine en middelgrote ondernemingen aan te moedigen .
Ook de Europese Raad heeft herhaaldelijk aangedrongen op de bevordering van de
ondernemingsgeest In de Gemeenschap .      De aanmoediging van de toegang van de
Individuele ondernemers tot de vennootschapsvorm die het beste kader voor de
ontwikkeling van het zakenleven In de Interne markt vormt , past In dit beleid .
In de resolutie van de Raad van 22 december 1986 betreffende een actieprogramma
voor de werkgelegenheidsgroei wordt eveneens de nadruk gelegd op de noodzaak de
Individuele onderneming aan te moedigen .      Wat de eenpersoonsvennootschap
betreft Is de situatie thans zo dat de wetgevingen van een aantal Lld-Staten de
oprichting daarvan toestaan terwijl andere het vereiste van meer dan één
vennoot handhaven en bij vereniging van alle aandelen In één hand als sanctie
voorschrijven hetzij de ontbinding van de vennootschap , hetzij de hoofdelijke
aansprakelijkheid van de vennoot die enig vennoot is geworden .
De Lld-Staten die de oprichting van een eenpersoonsvennootschap toestaan , zijn
Denemarken ( sedert 1973 ), Duitsland ( 1980 ), Frankrijk ( 1985 ), Nederland ( 1986 )
en België ( 1987 ).  In Luxemburg Is In 1985 een voorstel tot herziening In die
zin bij de Kamer van Afgevaardigden Ingediend .
Spanje , Griekenland , Italië , Ierland en het Verenigd Koninkrijk kennen de
eenpersoonsvennootschap niet .    Portugal staat de eenpersoonsvennootschap
evenmin toe maar heeft de eenpersoonsonderneming met beperkte aansprakelijkheid
In 1986 In zijn wetgeving Ingevoerd .
Onder de Lld-Staten die de eenpersoonsvennootschap kennen , staan Denemarken ,
Duitsland en Nederland niet alleen toe dat zij door natuurlijke personen wordt
opgericht , maar ook door rechtspersonen , terwijl België een rechtspersoon
                                                                            .../...
 ---pagebreak---                                     4
vei biedt de enige vennoot van een vennootschap te zijn .  Frankrijk neemt ten
deze een middenpositie In want daar mogen eenpersoonsvennootschappen worden
opgericht door rechtspersonen , maar niet door een andere
eenpersoonsvennootschap ( ook het Luxemburgse ontwerp houdt deze regel Ing In ).
Om de nationale wettelijke regelingen In dit opzicht te harmoniseren , schrijft
de richtlijn de Invoering van de eenpersoonsvennootschap In de gehele
Gemeenschap voor . Een dergelijke oplossing Is veelal nodig om het gemakke I l Jker
te maken dat dikwijls kleine ondernemingen die slechts één eigenaar hebben als
vennootschap worden opgericht of behouden blijven . Enerzijds dwingt het
vereiste van meer vennoten In het geval van een Individuele ondernemer tot het
optreden van een tweede vennoot , die In werkelijkheid slechts een stroman Is ,
wat de organisatie van de vennootschap duurder en Ingewikkelder maakt .
Anderzijds biedt de vennootschapsvorm , ongeacht het aantal vennoten een
rechtskader dat uit hoofde van de reeds genomen communautaire maatregelen en de
onderhavige richtlijn zorgt voor een reeks gelijkwaardige waarborgen , vooral op
het gebied van de openbaarmaking en de opstelling en de controle van de
rekeningen , waardoor het vennootschapsvermogen van het pr I vévermogen van de
ondernemer kan worden gescheiden .
Zo worden ook de Individuele ondernemers aangemoedlgd om het risico te nemen
ondernemingen In de vorm van een vennootschap op te richten . Hierdoor kunnen
zij hun aansprakelijkheid beperken tot een voor de uitoefening van een bepaalde
activiteit bestemd vermogen zonder dat de noodzaak om derden Jegens een
dergelijke eenpersoonsvennootschap te beschermen , wordt veronachtzaamd . Daartoe
geeft de richtlijn een aantal speciale voorschriften die alleen voor de
eenpersoonsvennootschap gelden . Voor de rest Is het recht dat voor alle
vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid geldt , van toepassing .
 ---pagebreak---                                           5
COMMENT A AR . _Ç>P . _QF . ART I KFI I H
                                          Art Ikel 1
      Deze richtlijn Is slechts van toepassing op vennootschappen met beperkte
      aansprakelijkheid . Dit sluit de bevoegdheid niet uit om de
      eenpersoonsvennootschap eveneens In te voeren voor naamloze
      vennootschappen mits de bepalingen van deze richtlijn In acht worden
      genomen ( zie artikel 6 ).
                                          Artikel  2
      Dit artikel beoogt ervoor te zorgen dat alle Lld-Staten de vennootschap
      met beperkte aansprakelijkheid met één enkele vennoot Invoeren . Een
      dergelijke eenpersoonsvennootschap kan niet alleen bij de oprichting
      ontstaan maar ook wanneer later alle aandelen In één hand worden
      verenigd . Bijgevolg kunnen de bepalingen die uitsluitend hun verklaring
      vinden In het vereiste van meer dan één vennoot niet worden gehandhaafd .
      Zo Is bij voorbeeld artikel 11 , lid 2 , sub f ), van Richtlijn 68 / 151 / EEG
      op grond waarvan door de rechter de nietigheid kan worden uitgesproken
      van een kapitaalvennootschap die ,        In strijd met de nationale wetgeving ,
       Is opgericht door één enkele vennoot , voor de vennootschappen met
      beperkte aansprakelijkheid zonder voorwerp geraakt .
      Om te kunnen controleren of een vennootschap Inderdaad een
      eenpersoonsvennootschap Is en om ervoor te zorgen dat bij overdracht van
      aandelen ook de doorzichtigheid blijft gehandhaafd , schrijft de richtlijn
      voor dat de deelnemingen in het kapitaal van de eenpersoonsvennootschap
      op naam zijn gesteld .
      Met de Invoerlng van een eenpersoonsvennootschap wordt beoogd de
      Indlvlduele ondernemer de beschikking te geven over een
      organisât lestructuur die hem In staat stelt zljn aansprake I I Jkhe Id te
 ---pagebreak---                                - 6 -
bcpcrki-.*. . IKurom ie hut gewenst het gebiulk van de
eenpersoonsvennootschap zoveel moge lijk to beperken tot natuurlijke
personen en tot kleine en middelgrote vennootschappen .      Om de oprichting
van ketens van onontwarbare vennootschappen te vermijden , verbiedt de
richtlijn dan ook aan eenpersoonsvennootschappen waarvan de enige vennoot
een rechtspersoon Is om de enige vennoot van een andere vennootschap te
zijn .  Voorts zijn een aantal beperkingen vastgesteld met betrekking tot
rechtspersonen die enig vennoot van een vennootschap zijn .      De richtlijn
biedt de Lld-Staten In dit verband de keuze uit twee mogelijkheden .
De eerste Is om voor te schrijven dat de rechtspersoon onbeperkt
aansprakelijk Is voor de verplichtingen van de vennootschap die zijn
ontstaan tijdens de periode dat hij enig vennoot daarvan Is .       In het
geval dat een rechtspersoon na de oprichting van de vennootschap de enige
vennoot daarvan wordt , kunnen de Lld-Staten echter een soepelere
oplossing voorschrijven .     Indien de situatie binnen een Jaar In
overeenstemming Is gebracht met de voorschriften , heeft de omstandigheid
dat de vennootschap gedurende die tijd een rechtspersoon als enig vennoot
heeft gehad geen enkel gevolg .      Indien de rechtspersoon na het
verstrijken van deze termijn echter geen andere vennoot vindt ,      Is hij
onbeperkt aansprakelijk voor alle verplichtingen van de vennootschap die
zijn ontstaan vanaf het ogenblik dat hij de enige vennoot daarvan Is
geworden .
De tweede mogelijkheid voor de Lld-Staten Is om voor de
eenpersoonsvennootschappen een mlnlmumkapl taal te eisen en met betrekking
tot die vennootschappen en de rechtspersonen die de enige vennoot daarvan
zijn te verlangen dat zij op hun respectieve balansdata kleine of
middelgrote vennootschappen zijn In de zin van artikel 27 van
Richtlijn 78 / 660/ EEG betreffende de Jaarrekening .   Wanneer hetzij de
eenpersoonsvennootschap hetzij de rechtspersoon die daarvan de enige
vennoot Is de omvang van middelgrote vennootschappen In de zin van de
genoemde richtlijn overschrijdt en de situatie binnen een Jaar na
balansdatum niet In overeenstemming met de voorschriften Is gebracht , Is
de enige vennoot onbeperkt aansprakelijk voor de na de balansdatum
ontstane verplichtingen van de vennootschap .
 ---pagebreak---                                             - 7 -
In de richtlijn is niet liet in een aantal wetgevingen ( Frankrijk , België en he
Luxemburgse ontwerp ) bestaande verbod overgenomen dat natuurlijke of
rechtspersonen belet om enig vennoot in verschillende vennootschappen tc zijn ,
wat een belemmering zou kunnen vormen voor het uitoefenen van verschillende
activiteiten door één en dezelfde ondernemer .
                                     Artikel     3
Of een vennootschap slechts één dan wel meer vennoten heeft , kan van belang
zijn voor degenen die met haar In contact treden . Daarom dient hieromtrent
uitsluitsel te worden gegeven door openbaarmaking . Met betrekking tot een
eenpersoonsvennootschap wordt hiervoor bij haar oprichting gezorgd door de
openbaarmaking van de statuten of de oprichtingsakte krachtens artikel 2 ,
lid 1 , sub a ), van Richtlijn 68 / 151 / EEG . Daarentegen eist de onderhavige
richtlijn voor de vennootschap die na haar oprichting een
eenpersoonsvennootschap wordt de Inschrijving van deze Informatie In het
register , maar zij eist geen publlkatle daarvan In een nationaal
publ Ikat ieblad .
                                    Artikel     4
In een eenpersoonsvennootschap staat het aan de enige vennoot om de aan de
algemene vergadering toegekende bevoegdheden uit te oefenen . Deze bevoegdheden
zijn nog niet geharmoniseerd op communautair niveau . Het ligt derhalve op de
weg van de Lld-Staten om te bepalen welke bevoegdheden aan de gezamenlijke
vennoten zijn voorbehouden . Gewoonlijk kunnen deze bevoegdheden aan anderen
worden gedelegeerd . Met betrekking tot een eenpersoonsvennootschap lijkt een
dergelijke delegatie echter niet passend , vandaar dat zij bij de richtlijn Is
verboden .
Tot dusver heeft de harmonisatie evenmin betrekking gehad op de vorm waarin de
door de algemene vergadering genomen besluiten moeten worden gegoten . Ten
aanzien van de eenpersoonsvennootschap dient evenwel        In deze leemte te worden
voorzien daar elke mogelijkheid van controle door een andere vennoot ontbreekt
 ---pagebreak---                                          - 8 -
Daarom Lypaa 1 1 de i ichtlijn dat do door do enige vennoot als algemene
vergadering genomen besluiten moeten worden vermeld In een proces-verbaa I .
Overigens geeft de richtlijn niet nader aan wat de gevolgen van het niet in
acht nemen van het vormvoorschrift zijn . Hier dienen de Lld-Staten de hun
passend lijkende sancties vast te stellen , zoals bij voorbeeld de nietigheid of
vernietigbaarheid van de door de enige vennoot genomen besluiten .
                                    Artikel 5
Elke overeenkomst die wordt gesloten tussen een vennootschap met één of meer
vennoten enerzijds en een vennoot anderzijds houdt het risico van een
belangenconflict In , wat alle wetgevers ertoe heeft gebracht voorschriften ter
zake te geven . Het Is evenwel duidelijk dat dit risico groter Is bij een
eenpersoonsvennootschap . In dat geval dient , evenals bij door een enig vennoot
als algemene vergadering genomen besluiten een zekere doorzichtigheid ten
aanzien van de betrokken overeenkomsten te bestaan . Daarom dienen Ingevolge de
richtlijn ook deze overeenkomsten schriftelijk te worden aangegaan .
Er zijn evenwel omstandigheden waaronder de betrokken belangen nog moei lijker
lijken te kunnen worden onderscheiden . Dit Is het geval wanneer bij het sluiten
van een dergelijke overeenkomst de vennootschap Is vertegenwoordigd door de
enige vennoot die als bestuurder optreedt .    In dat geval bepaalt de richtlijn
dat dit soort overeenkomsten moet zijn toegestaan In de statuten of de
oprichtingsakten , welke documenten krachtens Richtlijn 68 / 151 / EEG voor elke
belanghebbende toegankelijk zijn bij het vennootschapsregister .
                                    Artikel 6
De richtlijn dient rekening te houden met het feit dat een aantal Lld-Staten de
eenpersoonsvennootschap niet alleen toestaan voor de vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid maar ook voor de naamloze vennootschap .     Om te voorkomen dat
de mate van bescherming van de belangen van de vennoten en derden In de
Gemeenschap uiteenloopt , dienen de Lld-Staten waarvan de wetgeving voorziet In
de eenpersoons naamloze vennootschap te worden verplicht om de vereisten van
deze richtlijn In acht te nemen .
                                                                    .../...
 ---pagebreak---                                              9
                                     Artikel   7
De richtlijn houdt rekening met het feit dat een aantal Lld-Staten om
theoretische redenen aarzelend staan tegenover de gedachte van de
eenpersoonsvennootschap . Deze Lld-Staten kunnen In de beperking van de
aansprakelijkheid van de Individuele ondernemer voorzien door een
eenpersoonsonderneming met beperkte aansprakelijkheid In te voeren , zoals reeds
door één Lld-Staat    Is gedaan . De Lld-Staten die hiervoor kiezen moeten met
betrekking tot deze ondernemingen evenwel voorzien In waarborgen welke
gelijkwaardig zijn aan die welke door het Gemeenschapsrecht - met name door de
richtlijnen betreffende de openbaarmaking , de Jaarrekening en de
geconsolideerde Jaarrekening - worden verlangd van vennootschappen met beperkte
aansprakelijkheid . Anders zouden theoretisch verschillende begrippen met
praktisch dezelfde resultaten ten aanzien van de respectievelijk door de
Individuele ondernemer en de enige vennoot te      lopen risico 's ertoe lelden dat
er   In de Gemeenschap een uiteenlopende mate van bescherming van gelijkwaardige
be I angen bestaat .
 ---pagebreak---                                          - 10 -
                                    Voorstel voor een
                             TWAALFDE RICHTLIJN VAN DE RAAD
   inzake het vennootschapsrecht betreffende eenpersoonsvennootschappen met
                               beperkte aansprakelijkheid
DE RAAD VAN DE EUROPESE GEMEENSCHAPPEN ,
Gelet op het Verdrag tot oprichting van do [. lirope^c tconoini schc Gemeenschap ,
 inzonderheid op artikel 54 ,
Gezlen het voorstel van de Coinmissie ,
 In samenwerklng met het Europese Parlement ,
Gezlen het advles van het Economlsch en Soclaal Comité ,
Overwegende dat het , met het oog op het gelijkwaardig maken van bepaalde waarborgen
die in de Lid-Staten van vennootschappen in de zin van artikel 58, tweede alinea , van
het Verdrag worden verlangd , nodig is deze waarborgen ter bescherming van de belangen
zowel van de deelnemers in deze vennootschappen als van derden te coördineren ;
Overwegende dat op dit gebied , enerzijds , de Richtlijnen 68 / 151 / EEG ( 1 ), 78 / 660 / EEG ( 2 )
en 83 / 349 / EEG ( 3 ) van de Raad betreffende de openbaarmaking , de rechtsgeldigheid van
                                                                       «
de verbintenissen en de nietigheid van de vennootschappen alsmede de jaarrekening en
de geconsolideerde jaarrekening op alle kapitaalvennootschappen van toepassing zijn en ,
anderzijds , de Richtlijnen 77 / 91 / EEG ( 4 ), 78 / 855 / EEG ( 5 ) en 82 / 891 / EEG ( 6 ) van de Raad
betreffende de oprichting en het kapitaal alsmede fusies en splitsingen alleen op de
naamloze vennootschappen van toepassing zijn ;
Overwegende dat de Raad op 3 november 1986 het beleidsprogramma voor het midden- en
kleinbedrijf heeft goedgekeurd ;
Overwegende dat de in de laatste jaren in bepaalde wetgevingen ingevoerde herzieningen
om de eenpersoonsvennootschap met beperkte aansprakelijkheid mogelijk te maken , ertoe
hebben geleid dat er in het recht van de Lid-Staten onderling divergenties zijn ont­
staan ;
Overwegende dat het van belang is in de schepping van een rechtsinstrument te voorzien
waardoor in de gehele Gemeenschap de verantwoordelijkheid van de individuele onder­
nemer kan worden beperkt ;
Overwegende dat een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid van bij haar oprich­
ting of doordat alle aandelen in één hand worden verenigd , een eenpersoonsven-
nootschap kan zijn ;          dat de deelnemingen in het kapitaal van een
 (1 ) PB nr.   L 65 van 14 . 3.1968 , blz . 8
(2)   PB nr.   L 222 van 14 . 8.1978 , blz . 11
(3)   PB nr.   L 193 van 18 . 7.1983 , blz . 1
(4 )  PB nr.   L 26 van 30 . 1.1977, blz . 1
 (5)  PB nr.   L 295 van 20.10.1978 , blz . 36
 (6)  PB nr.   L 378 van 31.12.1982 , blz . 42
 ---pagebreak---                                           11
 eenpersoonsvennootschap op naam dienen te zijn gesteld en dat   ten aanzien van
 vennootschappen waarvan de enige vennoot een rechtspersoon is , bepaalde beper­
 kingen moeten worden vastgesteld ;
 Overwegende dat een vereniging van alle aandelen In één hand openbaar moet
 worden gemaakt ;
 Overwegende dat het noodzakelijk Is de door de enige vennoot als algemene
 vergadering genomen besluiten schriftelijk vast te leggen ;
 Overwegende dat  voor de tussen de enige vennoot en de vennootschap gesloten
overeenkomsten-eveneens de schriftelijke vorm moet worden verlangd ,
 HEEFT DE VOLGENDE RICHTLIJN VASTGESTELD  :
 ---pagebreak---                                                12
                                       Artikel |
                                                  lemaairege ( en zljn van toepasslng
                                                  ngen van de Lld-staten diee op  op ve»
                                                                                     vennoot-
 - In Belgle :
    de personenvennootschap met beperkte aansprake I I Jkhe ld/ la société privée à
    responsabilité limitée ;
 - In Denemarken
   anpartsselskaber ;
-  In Dultsland       :
   die Gesellschaft mit beschrankter Haftung ;
- In Spanja :
   la socledad de responsabl I Idad llmltada ;
- In Frankr I Jk :
   la société à responsabilité limitée -,
- In Gr lekenland :
             .ΊίΡ.ιορισμίνής £υ0ύνη(;(
-  In  lerland     :
   the prlvate company llmlted by shares or by guarantee -,
- In Ital lë :
   la société a responsabilité llmltata ;
- In Luxemburg :
   la société é responsabilité limitée ;
 ---pagebreak---                                       13
 i n Neder I and   :
de besloten vennootschap met beperkte aansprake I I jkhe i d ;
 in Portugal     :
 la socledad por quotas -,
in het Verenlgd Konlnkrijk :
the prlvate company llmlted by shares or by guarantee .
                                                               . . ./.
 ---pagebreak---                                              14
                                       Artikel  2
1 . De vennootschap mag één enkele vennoot hebben , hetzlj van bij de oprichting ,
    hetzlj wanneer aile aandelen In één hand worden verenlgd
    ( eenpersoonsvennootschap ). De deelnemingen in eht kapitaal van een eenpersoons-
    vennootschap dienen op naam te zijn gesteld .
2 . Een eenpersoonsvennootschap waarvan de enlge vennoot een rechtspersoon Is ,
    mag nlet de enlge vennoot van een andere vennootschap zljn .
3 . Wanneer de enlge vennoot een rechtspersoon Is , bepalen de Lld-Staten :
    a ) hetzij dat de rechtspersoon voor de verplichtingen van de vennootschap
        die zijn ontstaan tijdens de gehele periode dat hij enig vennoot was ,
        onbeperkt aansprakelijk is . De Lid-Staten kunnen evenwel bepalen dat
        wanneer de rechtspersoon ten gevolge van 'de vereniging van alle aandelen
        in één hand , enig vennoot is geworden, hij slechts onbeperkt aansprakelijk
        is , indien hij binnen een termijn van één jaar geen andere vennoot heeft
        gevonden,
    b ) hetzlj datvoorde eenpersoonsvennootschap een minimumkapitaal is vereist
        en dat deze vennootschap alsmede de enlge vennoot vennootschappen zljn
        die op de balansdatum twee van de drle, In artlkel 27 van
        Richtlijn 78/ 660/ EEG genoemde criteria niet overschrijden .  Indien dit echter
        ten aanzien van één van de vennootschappen het geval is en deze omstandig­
         heid     rtlöt binnen één Jaar na de balansdatum In overeenstemming met de
        voorschriften Is gebracht , Is voor de verplichtingen van de eenpersoonsven-
        schap die na de betrokken balansdatum zijn ontstaan , de enige vennoot onbe­
        perkt aansprakelijk .
 ---pagebreak---                                                  15
                                           Artikel  ü
Wanneer do vennootschap dooi       do voronlglng van al haar aandelen In één hand oen
eenpersoonsvennootschap wordt , moet dit feit worden opgenomen in het dossier ,
onderscheidenlijk worden ingeschreven in het register , bedoeld in artikel 3, leden
1 en 2 , van Richtlijn 68 / 151 / EEG .
                                           Artikel  4
1 . De enige vennoot oefent de aan de algemene vergadering toegekende
    bevoegdheden uit en mag deze niet delegeren .
2 . De door een enlge vennoot op het        ln I Id 1 bedoelde gebled genomen beslulten
    worden in een proces-verbaal opgenomen .
                                           Artikel  5
1 . De tussen de enlge vennoot en de vennootschap gesloten overeenkomsten worden
    schrlftelljk aangegaan .
2 . Een overeenkomst tussen de enige vennoot en de door deze vertegenwoordigde
    vennootschap Is moge l l Jk / Ind len hierin in de statuten of in de oprichtings-
    akte is voorzien .
                                         . Artikel 6
Wanneer een Lld-Staat de eenpersoons naamloze vennootschap toestaat , zijn de
bepalingen van deze richtlijn van toepassing .
 ---pagebreak---                                           16 -
                                    Artikel  7
Een Lld-Staat kan de bepalingen van deze richtlijn bulten toepassing laten
wanneer zijn wetgeving ten behoeve van de Individuele ondernemers      in
de oprichting van een onderneming met beperkte aansprakelijkheid met een voor
een bepaalde activiteit bestemd vermogen , voorziet, mits met betrekking tot deze
ondernemingen waarborgen zijn voorzien welke gelijkwaardig zijn aan die welke
bij het Gemeenschapsrecht voor de vennootschappen, waarop deze richtlijn van
toepassing is , verplicht zijn gesteld .
                                    Artikel  8
1 . Vóór 1 Januari 1990 doen de Lld-Staten de wettelijke en bestuursrechtelijke
    bepalingen In werking treden welke noodzakelijk zijn om aan deze richtlijn
    te voldoen . ZIJ stellen de Commissie hiervan In kennis .
2 . De Lld-Staten kunnen bepalen dat ten aanzien van op 1 Januari 1990 reeds
    bestaande vennootschappen de bepalingen van deze richtlijn niet vóór
    1 Januarl 1991 van toepasslng zljn .
3 . De Lld-Staten dragen ervoor zorg dat zij de Commissie de tekst
    mededelen van de voornaamste bepalingen van     intern recht welke
    zij op het door deze richtlijn bespreken gebied vaststellen .
Artikel  9
Deze richtlijn Is gericht tot de Lld-Staten .
Gedaan te
                                                Voor de Raad
 ---pagebreak---                                        17
                           GEGEVENS BETREFFENDE DE     INVLOED OP HET
                         CONCURRENT IEVERMQGEN EN DE WERKGELEGENHE I D
   I. Wat Is de be I angr I Jkste rechtvaardlging van de maatregel 7
      Bevordering van de toegang van het grootst moge lijke aantal kleine bedrijven
      tot de ondernemingsvorm om de bescherming van de belangen van derden te
      vergroten , de overdracht te vergemakkelijken , het beheer te verbeteren en de
      zelfwerkzaamheid te bevorderen In een geharmoniseerd kader van wettelijke
      voorschr l f ten .
 II . Kenmerken van de betrokken ondernemlngen .          Met name :
      a ) Is er een groot aantal klelne en mlddelgrote ondernemlngen ?
          Ja , het aantal zelfstandlge ondernemers Is In alle Lld-Staten zeer groot .
      b ) Doen zlch concentrât les voor In reglo's
             I. die voor régionale steun van de Lld-Staten In aanmerklng komen 7
                 Nlet noodzakel I Jkerwl Js
           II . die voor steun van het EFRO In aanmerklng komen ?
                 Nlet noodzakel I Jkerwl Js
III . Welke verpl Icht Ingen worden rechtstreeks aan de ondernemlngen opgelegd ?
      De overgang van de onderneming zonder rechtspersoonlijkheid naar de
      vennootschap houdt In dat men dient te voldoen aan de uit het
      vennootschapsrecht voortvloeiende verplichtingen .
 IV . Welke verpl Icht Ingen kunnen Indirect aan de ondernemlngen worden opgelegd
      via de plaatselljke autorltelten ?
      - De Lld-Staten zijn bevoegd de bepalingen van de eenpersoonsvennootschap
         uit te breiden tot de naamloze vennootschappen .
      - Indien een Lld-Staat zijn wetgeving met betrekking tot de vennootschappen
         met beperkte aansprakelijkheid wijzigt op de gebieden die niet door de
         eerste , vierde en zevende alsmede door de onderhavige richtlijn worden
         bestreken , kan zulks betrekking hebben op de eenpersoonsvennootschappen .
  V. Zljn er spéciale maatregelen voor het mldden - en kleinbedrljf ?
      De onderhavlge maatregel zelf         Is speclaal genomen ten behoeve van het
      mldden- en kleinbedrljf .
 VI . Wat Is het te voorzlene gevolg
      a ) voor het concurrent levermogen van de ondernemlngen 7
          Posltlef : de vennootschapsvorm Is het Ideale kader om het zakenleven In
          de    Interne markt   te ontwlkkelen .
      b ) voor de werkgelegenheld 7
          Posltlef : dit vormt een concrète maatregel ten behoeve van de
          ze I fwerkzaamhe Id .
VII . Zljn de sociale partners geraadpleegd 7 Wat Is hun advles 7
      Alle representat leve beroepsorganlsat les van het mldden- en klelnbedrljf
      alsmede het Europees Verbond van Vakverenlglngen zljn schrlftelljk en
      mondeling geraadpleegd en hun advles Is over het geheel genomen posltlef .