CELEX: 51983PC0185
Language: el
Date: 1983-08-12
Title: Τροποποιημένη πρόταση πέμπτης οδηγίας του Συμβουλίου κατά την έννοια του άρθρου 54 παράγραφος 3 περίπτωση ζ) της συνθήκης για τη δομή της ανώνυμης εταιρείας και τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις των οργάνων της

Αριθ. C 240/2                           Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων                                   9.9.83
                                                                  II
                                                    (Προπαρασκευαστικές     πράξεις)
                                                           ΕΠΙΤΡΟΠΗ
              Τροποποιημένη πρόταση πέμπτης οδηγίας του Συμβουλίου κατά την έννοια του άρθρου 54 παρά­
              γραφος 3 περίπτωση ζ) της συνθήκης για τη δομή της ανώνυμης εταιρείας και τα δικαιώματα
                                               και τις υποχρεώσεις των οργάνων της (')
               (Υποβληθείσα     από την Επιτροπή στο Συμβούλιο βάσει του άρθρου 149 παράγραφος 2 της
                                               συνθήκης ΕΟΚ στις 19 Αυγούστου 1983)
               (') ΕΕ αριθ. C 131 της 13. 12. 1972, σ. 49.
                         ΑΡΧΙΚΟ ΚΕΙΜΕΝΟ                                                   ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΟ ΚΕΙΜΕΝΟ
Πρόταση μιας πέμπτης οδηγίας περί συντονισμού των                     Τροποποιημένη πρόταση μιας πέμπτης οδηγίας του Συμ­
εγγυήσεων που απαιτούνται στα Κράτη μέλη εκ μέρους                    βουλίου βασιζόμενη στο άρθρο 54 παράγραφος 3
των εταιρειών, κατά την έννοια του άρθρου 58 δεύτερη                  περίπτωση ζ) της συνθήκης περί δομής της ανώνυμης
παράγραφος της συνθήκης, για την προστασία των συμ­                   εταιρείας και δικαιωμάτων και υποχρεώσεων των
φερόντων των εταίρων και των τρίτων σχετικά με την                                             οργάνων της.
δομή της ανωνύμου εταιρείας και τα δικαιώματα και τις
              υποχρεώσεις των οργάνων της.
ΤΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΤΩΝ ΕΥΡΩΠΑΪΚΩΝ ΚΟΙΝΟΤΗΤΩΝ,                               αμετάβλητο,
Έχοντας υπόψη:
τη συνθήκη για την ίδρυση της Ευρωπαϊκής Οικονομικής
Κοινότητας, και ιδίως το άρθρο 54 παράγραφος 3
περίπτωση ζ),
την πρόταση της Επιτροπής,                                            την πρόταση της Επιτροπής ('),
τη γνώμη του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου,                                 τη γνώμη του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου (2),
τη γνώμη της Οικονομικής και Κοινωνικής Επιτροπής,                    τη γνώμη της Οικονομικής και Κοινωνικής Επιτροπής
                                                                      Ο,
Εκτιμώντας:                                                           Εκτιμώντας:
ότι ο συντονισμός που προβλέπεται από το άρθρο 54                     ότι ο συντονισμός που προβλέπεται από το άρθρο 54
παράγραφος 3 περίπτωση ζ) άρχισε με την οδηγία                        παράγραφος 3 περίπτωση ζ) άρχισε με την οδηγία
68/151/ΕΟΚ της 9ης Μαρτίου 1968, που ρυθμίζει τη                      68/151/ΕΟΚ του Συμβουλίου (*), που ρυθμίζει τη δημο­
δημοσιότητα, την ισχύ των από τα όργανα, αναλη-                       σιότητα, την ισχύ των από τα όργανα αναληφθεισών
φθεισών υποχρεώσεων, καθώς και την ακυρότητα της                      υποχρεώσεων, καθώς και την ακυρότητα της ανώνυμης
ανώνυμης εταιρείας, της ετερόρρυθμης κατά μετοχές                     εταιρείας, της ετερόρρυθμης κατά μετοχές εταιρείας και
εταιρείας και της εταιρείας περιορισμένης ευθύνης*                    της εταιρείας περιορισμένης ευθύνης·
ότι ο συντονισμός των εθνικών διατάξεων που αναφέ­                    ότι ο συντονισμός των εθνικών διατάξεων που αναφέ­
ρονται στις παραπάνω κεφαλαιουχικές εταιρείες συνε­                   ρονται στις παραπάνω κεφαλαιουχικές εταιρείες συνε­
χίσθηκε με την οδηγία . . . της . . . (') περί ετήσιων λογα­          χίσθηκε με την οδηγία 78/660/ΕΟΚ του Συμβουλίου (5)
ριασμών                                                               περί ετήσιων λογαριασμών των εταιρειών αυτών, καθώς
                                                                      επίσης και με την οδηγία 83/349/ΕΟΚ (') περί ενοποιη­
                                                                      μένων λογαριασμών*
                                                                      (») ΕΕ αριθ. C 131 της 13.12.1972, σ. 49.
                                                                      (2) ΕΕ αριθ. C 149 της 14. 6.1982, σ. 17.
                                                                      (3) ΕΕ αριθ. C 109 της 19. 9.1974, σ. 9.
                                                                      (4) ΕΕ αριθ. L 65 της 14. 3.1968, σ. 8.
                                                                      (5) ΕΕ αριθ. L 222 της 14.8.1978, σ. 11.
(')ΕΕαριΟ. C 7 της 28. 1. 1972.                                       («) ΕΕ αριθ. L 193 της 18. 7.1983, σ. 1.
 ---pagebreak--- 9.9.83                                         Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων                          Αριθ. C 240/3
                             ΑΡΧΙΚΟ ΚΕΙΜΕΝΟ                                                 ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΟ ΚΕΙΜΕΝΟ
ότι, επιπλέον, έχει προτεραιότητα ο συντονισμός του                     ότι, επιπλέον, δόθηκε προτεραιότητα στο συντονισμό του
δικαίου των ανωνύμων εταιρειών, διότι από αυτές                         δικαίου των ανωνύμων εταιρειών, διότι η υπερεθνική
ασκούνται σε πολύ μεγαλύτερη έκταση απ' ό,τι, από τις                   δραστηριότητα των εταιρειών αυτών έχει αποκτήσει
άλλες μορφές εταιρειών, δραστηριότητες, οι οποίες υπερ­                 μεγάλη σημασία*
βαίνουν τα όρια της επικράτειας των κρατών μελών
ότι με την ο δ η γ ί α . . . τ η ς . . . (') εναρμονίσθηκαν εκείνες     ότι με την οδηγία 77/91/ΕΟΚ (') εναρμονίσθηκαν οι
οι νομοθετικές διατάξεις των κρατών μελών, που αφο­                     νομοθεσίες των κρατών μελών σχετικά με την ίδρυση
ρούν τη σύσταση και το κεφάλαιο της ανωνύμου εται­                      και το κεφάλαιο της ανώνυμης εταιρείας και με τις οδη­
                                                2                                            2                    3
ρείας και με την ο δ η γ ί α . . . τ η ς . . . ( ) εναρμονίσθηκαν οι    γίες 78/855/ΕΟΚ ( ) και 82/891/ΕΟΚ ( ) του Συμβουλίου
νομοθετικές διατάξεις που αφορούν τη συγχώνευση των                     εναρμονίσθηκαν οι διατάξεις σχετικά με τη συγχώνευση
εταιρειών αυτών                                                         και διάσπαση των εταιρειών αυτών
ότι για να εξασφαλισθεί μια ισοδύναμη προστασία των                     αμετάβλητο
συμφερόντων των μετόχων και των τρίτων, είναι ανα­
γκαίο να εναρμονισθούν επίσης οι νομοθετικές διατάξεις
των κρατών μελών που αφορούν τη δομή της ανώνυμης
εταιρείας, καθώς και τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις
των οργάνων της -
ότι, εκτός τούτου, πρέπει να δημιουργηθούν στους ανα­
φερθέντες τομείς στην Κοινότητα ισότιμοι νομικοί όροι
για τις ανταγωνιζόμενες ανώνυμες εταιρείες"
ότι για την οργάνωση της διοίκησης της εταιρείας αυτής                  ότι για την οργάνωση της διοίκησης της εταιρείας αυτής
υπάρχουν τώρα στην Κοινότητα δύο διαφορετικά συστή­                     υπάρχουν τώρα στην Κοινότητα δύο διαφορετικά συστή­
ματα.                                                                   ματα.
Το ένα προβλέπει ένα μοναδικό διοικητικό όργανο ενώ                     Το ένα προβλέπει ένα μοναδικό διοικητικό όργανο ενώ
το άλλο προβλέπει δύο όργανα, ένα διοικητικό όργανο                     το άλλο προβλέπει δύο όργανα, ένα διαχειριστικό
για τη διοίκηση της εταιρείας και ένα εποπτικό όργανο                   όργανο για τη διοίκηση της εταιρείας και ένα εποπτικό
για την εποπτεία του διοικητικού οργάνου. Ήδη                           όργανο για την εποπτεία του διαχειριστικού οργάνου.
σύμφωνα με το σύστημα που προβλέπει ένα μοναδικό                        Ήδη συχνά σύμφωνα με το σύστημα που προβλέπει ένα
διοικητικό όργανο, γίνεται διάκριση μεταξύ των                          μοναδικό διοικητικό όργανο, γίνεται διάκριση μεταξύ
«ενεργών» μελών, τα οποία ασκούν τη διαχείριση της                      των εκτελεστικών μελών που ασκούν τη διαχείρηση της
εταιρείας και μεταξύ των «παθητικών» μελών, τα οποία                    εταιρείας και μεταξύ των μη εκτελεστικών μελών, που
περιορίζονται στην επίβλεψη. Για να οριοθετηθούν                        περιορίζονται στην επίβλεψη. Και για τα δύο συστήματα
σαφώς μεταξύ τους οι εξουσίες των προσώπων που είναι                    ενδείκνυται να οριοθετηθούν μεταξύ τους σαφώς οι εξου­
επιφορτισμένα με τη μια ή την άλλη αρμοδιότητα, συ­                     σίες των προσώπων, που είναι επιφορτισμένα με τη μια ή
νιστάται να ανατεθούν αυτές σε δύο διακεκριμένα                         την άλλη αρμοδιότητα. Η γενική εισαγωγή μιας παρό­
όργανα. Περαιτέρω ενδείκνυται το δυαδικό σύστημα,                       μοιας οριοθέτησης είναι ικανή να διευκολύνει τη
διότι διευκολύνει τη σύσταση ανωνύμων εταιρειών ή                       σύσταση ανώνυμων εταιρειών από διάφορα Κράτη μέλη
ομάδων εταιρειών από διάφορα κράτη μέλη και κατ'                        και κατ' αυτό τον τρόπο την αμοιβαία διείσδυση των
αυτό τον τρόπο την αμοιβαία διείσδυση των επιχειρή­                     επιχειρήσεων στην Κοινότητα. Τώρα βέβαια η γενική
σεων στην Κοινότητα. Για τους σκοπούς αυτούς δεν                        δεσμευτική εισαγωγή του δυαδικού συστήματος δεν
αρκεί η απλή δυνητική εισαγωγή του δυαδικού συστή­                      μπορεί να πραγματοποιηθεί, πρέπει όμως το σύστημα
ματος, η δομή αυτή, αντιθέτως, επιβάλλεται να προ­                      αυτό τουλάχιστον παντού να αφήσει την εκλογή ελεύθερη
βλεφθεί υποχρεωτική για όλες τις ανώνυμες εταιρείες'                    στις ανώνυμες εταιρείες. Το μοναστικό σύστημα μπορεί να
                                                                        διατηρηθεί, εφόσον εφοδιασθεί με χαρακτηριστικά που
                                                                        θ α εναρμονίσουν τον τρόπο λειτουργίας του με τον του
                                                                        δυαδικού συστήματος'
                                                                       (') ΕΕ αρι#. L 26 της 31.1.1977, σ. 1.
(') ΕΕ αριθ. C 48 της 24. 4. 1970.                                     (2) ΕΕ αριθ. L 295 της 20.10.1978, σ. 36.
Ο ΕΕ αριθ. C 89 της 14. 7. 1970.                                       (3) ΕΕ apifr. L 378 της 31.12.1982, σ. 47.
 ---pagebreak--- Αριθ. C 240/4                        Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων                                      9.9.83
                      ΑΡΧΙΚΟ ΚΕΙΜΕΝΟ                                              ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΟ ΚΕΙΜΕΝΟ
ότι οι νομοθεσίες ορισμένων κρατών μελών προβλέπουν           ότι οι νομοθεσίες ορισμένων κρατών μελών προβλέπουν
συμμετοχή των εργαζόμενων στο σχηματισμό του επο­             συμμετοχή των εργαζόμενων στο σχηματισμό του επο­
πτικού οργάνου, ενώ σε άλλα κράτη μέλη δεν υπάρχουν           πτικού ή διοικητικού οργάνου, ενώ σε άλλα κράτη μέλη
παρόμοιες διατάξεις. Παρόμοιες διαφορές πρέπει να             δεν υπάρχουν παρόμοιες διατάξεις. Ρυθμίσεις όμως γιο
παραμερισθούν, διότι παρεμποδίζουν την έναρξη της             μια τέτοια συμμετοχή θα έπρεπε να προβλεφθούν σε όλα
ισχύος των κοινοτικών ρυθμίσεων περί υπερεθνικών              τα κράτη μέλη, το αναγκαίο πρώτο βήμα για συμμετοχή
μέτρων προς αναδιοργάνωση και αμοιβαία διείσδυση              των εργαζόμενων θα μπορέσει να γίνει μόνο με το σχημα­
των επιχειρήσεων, ιδιαίτερα των στο άρθρο 220 της             τισμό μιας αντιπροσωπείας εργαζόμενων ή με συστήματα
συνθήκης προβλεπόμενων μέτρων για τη διεθνή συγχώ­            συμφωνημένα βάσει συλλογικής σύμβασης. Οι διαφορές,
νευση και τη μεταφορά έδρας. Εξάλλου, όσον αφορά              όσον αφορά τη συμμετοχή των εργαζόμενων, πρέπει να
τη συμμετοχή των εργαζόμενων στο διορισμό και                 παραμερισθούν, διότι παρεμποδίζουν την έναρξη της
ανάκληση των μελών του εποπτικού οργάνου η οδηγία             ισχύος των κοινοτικών ρυθμίσεων περί υπερεθνικών
δεν επιβάλλει στα κράτη μέλη ενιαία ρύθμιση, αφήνει           μέτρων προς αναδιοργάνωση και αμοιβαία διείσδυση
πολύ περισσότερο στην κρίση των κρατών μελών την              των επιχειρήσεων, ιδιαίτερα των στο άρθρο 220 της
επιλογή μεταξύ δύο ισοτίμων συστημάτων                        συνθήκης προβλεπόμενων μέτρων για τη διεθνή συγχώ­
                                                              νευση και τη μεταφορά έδρας. Εξάλλου, όσον αφορά τη
                                                              συμμετοχή των εργαζόμενων, η οδηγία δεν επιβάλλει
                                                              στα κράτη μέλη ενιαία ρύθμιση, αφήνει στην κρίση των
                                                              κρατών μελών την επιλογή μεταξύ δύο ισοτίμων συστη­
                                                              μάτων, ορισμένες όμως κοινές αρχές είναι απαραίτητες,
                                                              ιδιαίτερα για το διορισμό και την ανάκληση των αντι­
                                                              προσώπων των εργαζόμενων
                                                              ότι η εφαρμογή των διατάξεων της παρούσας οδηγίας
                                                              σχετικά με την οργάνωση της διοίκησης της εταιρείας
                                                              και τη συμμετοχή των εργαζόμενων πρέπει να επανεξε­
                                                              τασθεί πέντε χρόνια μετά την εφαρμογή των διατάξεων
                                                              αυτών. Η επανεξέταση εξετάζει εάν και κατά πόσο γενικά
                                                              είναι επιθυμητή μια περαιτέρω εναρμόνιση, και ιδιαίτερα
                                                              η εισαγωγή μιας ισότιμης αντιπροσώπευσης των μετόχων
                                                              και των εργαζόμενων στο εποπτικό ή στο διοικητικό
                                                              όργανο. Οι διατάξεις της παρούσας οδηγίας δεν προλαμβά­
                                                              νουν τις διατάξεις της οδηγίας... (') περί ενημέρωσης
                                                              και διαβούλευσης των εργαζόμενων σε επιχειρήσεις πολύ­
                                                              πλοκης και ιδιαίτερα υπερεθνικής δομής*
ότι τα μέλη του διαχειριστικού και του εποπτικού              αμετάβλητο
οργάνου πρέπει να υπόκεινται σε ιδιαίτερους κανόνες
ευθύνης, που καθιερώνουν την αρχή της σε ολόκληρο
ευθύνης, καθώς και την αναστροφή του βάρους από­
δειξης για την υπαιτιότητα και που εξασφαλίζουν ότι δεν
θα δυσχερυνθεί με υπέρμετρο τρόπο η δικαστική επι­
δίωξη τέτοιων αξιώσεων
ότι, όσον αφορά την προετοιμασία και διεξαγωγή της            αμετάβλητο
γενικής συνέλευσης, οι μέτοχοι έχουν ανάγκη ενιαίων
εγγυήσεων σχετικά με τον τύπο, προθεσμία και περιεχό­
μενο της σύγκλησης, την έγγραφο ενημέρωση και
παροχή πληροφοριών, την άσκηση του δικαιώματος
ψήφου, τη για τη λήψη αποφάσεων αναγκαία πλειοψη-
                                                               (') Βλ. πρόταση οδηγίας — ΕΕ αριθ. C 297 της 15. 11.1980, σ. 3.
 ---pagebreak--- 9.9.83                               Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων                           Αριθ. C 240/5
                      ΑΡΧΙΚΟ ΚΕΙΜΕΝΟ                                              ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΟ ΚΕΙΜΕΝΟ
φία, καθώς και τα ένδικα μέσα έναντι ακύρων ή ακυρώ­
σιμων αποφάσεων
ότι ορισμένα δικαιώματα των μετόχων και τρίτων
πρέπει, επίσης, πάντοτε να μπορούν να ασκηθούν και
από μια μειοψηφία μετόχων
ότι, για το συμφέρον των μετόχων, πρέπει να ελέγχονται        ότι για το συμφέρον των μετόχων και τρίτων είναι,
οι ετήσιοι λογαριασμοί από εμπειρογνώμονες, των               επίσης, αναγκαίες διατάξεις για τους ετήσιους λογαρια­
οποίων η ανεξαρτησία διασφαλίζεται με ιδιαίτερες προ­         σμούς, καθώς και την ανεξαρτησία και ευθύνη των
στατευτικές διατάξεις,                                        ελεγκτών
                                                              ότι ορισμένες διατάξεις της παρούσας οδηγίας δεν εφαρμό­
                                                              ζονται πλήρως σε ανώνυμες εταιρείες, που ανήκουν σε
                                                              όμιλο επιχειρήσεων, μέχρι περαιτέρω συντονισμού,
ΕΞΕΔΩΣΕ ΤΗΝ ΠΑΡΟΥΣΑ ΟΔΗΓΙΑ:                                   αμετάβλητο
                                                                                      ΚΕΦΑΛΑΙΟ I
                    Πεδίο εφαρμογής                                                 Πεδίο εφαρμογής
                         Άρ$ρο 1                                                        Άρ#ρο I
1. Τα από την παρούσα οδηγία προβλεπόμενα μέτρα               1. Τα από την παρούσα οδηγία προβλεπόμενα μέτρα
συντονισμού αφορούν τις νομοθετικές, κανονιστικές και         συντονισμού αφορούν τις νομοθετικές, κανονιστικές και
διοικητικές διατάξεις των κρατών μελών που ισχύουν            διοικητικές διατάξεις των κρατών μελών που ισχύουν
για τις εξής μορφές εταιρειών:                                για τις εξής μορφές εταιρειών:
— για τη Γερμανία: die Aktiengesellschaft                     — για τη Γερμανία: die Aktiengesellschaft
— για το Βέλγιο: la societe anonyme — de naamloze ven-        — για το Βέλγιο: la societe anonyme — de naamloze ven­
    nootschap                                                     nootschap
— για τη Γαλλία: la societe anonyme                           — για τη Γαλλία: la societe anonyme
— για την Ιταλία: la societa per azioni                       — για τη Δανία: aktieselskabet
— για το Λουξεμβούργο: la societe anonyme                     — για την Ελλάδα: την ανώνυμη εταιρεία
— για τις Κάτω Χώρες: de naamloze vennootschap                — για την Ιρλανδία: the public company limited by shares
                                                                  and the public company limited by guarantee and having
                                                                  a share capital
                                                              — για την Ιταλία: la societa per azioni
                                                              — για το Λουξεμβούργο: la societe anonyme
                                                              — για τις Κάτω Χώρες: de naamloze vennootschap
                                                              — για το Ηνωμένο Βασίλειο: the public company limited
                                                                  by shares and the public company limited by guarantee
                                                                  and having a share capital.
2. Τα κράτη μέλη μπορούν να μην εφαρμόζουν τις δια­           2.     Τα κράτη μέλη μπορούν να μην εφαρμόζουν την
τάξεις της παρούσας οδηγίας στους συνεταιρισμούς που          παρούσα οδηγία στους συνεταιρισμούς που συνιστώνται
έχουν συσταθεί υπό τη νομική μορφή μιας εκ των στην           με μία από τις νομικές μορφές που αναφέρονται στην παρά­
προηγούμενη παράγραφο αναφερθεισών εταιρειών.                 γραφο 1.
                                                              Στο μέτρο που οι νομοθεσίες των κρατών μελών κάνουν
                                                              χρήση αυτής της ευχέρειας, επιβάλλουν στους συνεταιρι­
                                                              σμούς αυτούς να αναγράφουν τη λέξη «συνεταιρισμός» σε
                                                              όλα τα έγγραφα που αναφέρονται στο άρθρο 4 της οδη­
                                                              γίας 68/151/ΕΟΚ.
 ---pagebreak--- Αριθ. C 240/6                         Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων                                 9.9. 83
                       ΑΡΧΙΚΟ ΚΕΙΜΕΝΟ                                              ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΟ ΚΕΙΜΕΝΟ
                        ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ι                                                     ΚΕΦΑΛΑΙΟ II
                    Δομή της εταιρείας                                              Δομή της εταιρείας
                          Άρ$ρο 2                                                        Άρΰρο 2
1. Τα κράτη μέλη ρυθμίζουν, σύμφωνα με τις διατά­              1.    Τα κράτη μέλη προβλέπουν ότι η δομή της εταιρείας
ξεις των τμημάτων II και III της παρούσας οδηγίας, τη         ρυθμίζεται κατά το δυαδικό σύστημα (διαχειριστικό
δομή της εταιρείας κατά τρόπο ώστε η εταιρεία να έχει         όργανο και εποπτικό όργανο) σύμφωνα με το κεφάλαιο
τουλάχιστον τρία διαφορετικά όργανα.                          III. Μπορούν, όμως, να παρέχουν στην εταιρεία τη δυνα­
                                                               τότητα επιλογής μεταξύ ενός δυαδικού συστήματος
                                                               σύμφωνα με το κεφάλαιο III και ενός μονιστικού συστή­
                                                               ματος (διοικητικό όργανο) σύμφωνα με τις διατάξεις του
                                                               κεφαλαίου IV.
2.    Περαιτέρω ρυθμίζουν την κατάρτιση και τον έλεγχο         2.     Περαιτέρω ρυθμίζουν τη γενική συνέλευση των
των ετήσιων λογαριασμών της εταιρείας σύμφωνα                  μετόχων σύμφωνα με το κεφάλαιο V και την έγκριση και
με τις διατάξεις του τμήματος IV της παρούσας οδηγίας.         έλεγχο των ετήσιων λογαριασμών σύμφωνα με το κεφά­
                                                               λαιο VI.
                       ΚΕΦΑΛΑΙΟ II                                                     ΚΕΦΑΛΑΙΟ III
                                                                                 ΤΟ ΔΥΑΔΙΚΟ ΣΥΣΤΗΜΑ
                                                                                        Τμήμα Ι
          Διοικητικό όργανο και εποπτικό όργανο                         Διαχειριστικό όργανο και εποπτικό όργανο
                          Άρΰρο 3                                                        Άρΰρο 3
1. Τα μέλη του διοικητικού οργάνου διορίζονται από              1.   α) Το διαχειριστικό όργανο διοικεί την εταιρεία υπό
το εποπτικό όργανο.                                                     την εποπτεία του εποπτικού οργάνου.
                                                                     6) Τα μέλη του διαχειριστικού οργάνου διορίζονται
                                                                        από το εποπτικό όργανο. Εντούτοις τα μέλη του
                                                                        πρώτου διαχειριστικού οργάνου μπορούν να διο­
                                                                        ρισθούν από το καταστατικό.
2.    Εάν το διοικητικό όργανο αποτελείται από περισσό­         2.   Εάν το διαχειριστικό όργανο αποτελείται από
τερα μέλη, το εποπτικό όργανο ορίζει εκείνο το μέλος            περισσότερα μέλη, το εποπτικό όργανο ορίζει το μέλος
του διοικητικού οργάνου το οποίο θα είναι επιφορτι­             εκείνο του διαχειριστικού οργάνου που θα είναι επιφορ­
σμένο με το χειρισμό των θεμάτων προσωπικού και των             τισμένο ιδιαίτερα με το χειρισμό των θεμάτων προσω­
θεμάτων εργατικών σχέσεων.                                      πικού και των θεμάτων εργατικών σχέσεων.
3.    Οι διατάξεις των κρατών μελών, σύμφωνα με τις             3.   Οι διατάξεις των κρατών μελών, σύμφωνα με τις
οποίες ο διορισμός ή η ανάκληση ενός από τα μέλη του            οποίες δεν μπορεί να γίνει διορισμός ή ανάκληση ενός
διοικητικού οργάνου δεν μπορεί να πραγματοποιηθεί               μέλους του διαχειριστικού οργάνου παρά την θέληση της
παρά τη θέληση της πλειοψηφίας των μελών του επο­               από τους εργαζόμενους διορισμένης πλειοψηφίας του
πτικού οργάνου, τα οποία έχουν διορισθεί από τους               εποπτικού οργάνου, παραμένουν σε ισχύ.
εργαζόμενους ή τους εκπροσώπους τους, διατηρούνται εν
ισχύ.
                          Άρΰρο 4
 1. Οι νομοθεσίες των κρατών μελών ρυθμίζουν το διο­            1.     Στις εταιρείες που απασχολούν στην Κοινότητα
ρισμό των μελών του εποπτικού οργάνου τουλάχιστον               κατά μέσο όρο λιγότερους από έναν ορισμένο αριθμό
για εταιρείες που απασχολούν 500 εργαζόμενους και               εργαζόμενους, που τα κράτη μέλη δεν επιτρέπεται να
πλέον σύμφωνα με τις διατάξεις είτε της παραγράφου 2            καθορίσουν άνω των 1000, διορίζονται τα μέλη του επο­
είτε της παραγράφου 3.                                          πτικού οργάνου από τη γενική συνέλευση. Για τον υπολο­
                                                                γισμό αυτό θεωρούνται οι εργαζόμενοι θυγατρικών επι­
                                                                χειρήσεων μίας εταιρείας κατά την έννοια του άρθρου 1
 ---pagebreak--- 9.9. 83                              Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων                        Αριθ. C 240/7
                      ΑΡΧΙΚΟ ΚΕΙΜΕΝΟ                                            ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΟ ΚΕΙΜΕΝΟ
                                                              της οδηγίας 83/349/ΕΟΚ σαν εργαζόμενοι της εταιρείας
                                                              αυτής.
2. Τα μέλη του εποπτικού οργάνου διορίζονται, επιφυ­          2.    Για εταιρείες που απασχολούν κατά μέσο όρο ένα
λασσομένων των επομένων διατάξεων της παρούσας                μεγαλύτερο από τον στην παράγραφο 1 καθορισμένο
παραγράφου, από την γενική συνέλευση. Το λιγότερο Ά           αριθμό εργαζομένων ρυθμίζουν τα κράτη μέλη τη συμμε­
των μελών του εποπτικού οργάνου διορίζεται από τους           τοχή των εργαζόμενων στο διορισμό των μελών του επο­
εργαζόμενους ή από τους αντιπροσώπους των ή κατόπιν           πτικού οργάνου, σύμφωνα με τα άρθρα 46 ή 4γ. Τα κράτη
προτάσεως των εργαζομένων ή των αντιπροσώπων τους.            μέλη μπορούν, αντί μίας ρύθμισης σύμφωνα με τα άρθρα
                                                              αυτά, να προβλέψουν τη συμμετοχή των εργαζομένων με
Οι νομοθεσίες των κρατών μελών δύνανται να καθορί­            τη μορφή μίας αντιπροσωπείας εργαζομένων κατά το
σουν αντί της γενικής συνέλευσης ένα άλλο όργανο σαν          άρθρο 4δ ή βάσει συλλογικής σύμβασης κατά το άρθρο
αρμόδιο για το διορισμό ενός τμήματος εκείνων των             4ε. Σε κάθε περίπτωση τα κράτη μέλη μπορούν να ορί­
μελών του εποπτικού οργάνρυ, που δεν διορίζεται               σουν ότι δεν μπορεί να πραγματοποιηθεί σε μια εταιρεία
σύμφωνα με τις διατάξεις του προηγουμένου εδαφίου.            η συμμετοχή των εργαζόμενων, όταν μια πλειοψηφία των
                                                              εργαζόμενων της εταιρείας αυτής αντιτάχθηκε σε μια
                                                              παρόμοια συμμετοχή.
 3. Τα μέλη του εποπτικού οργάνου διορίζονται από το          3. Εάν ο αριθμός των εργαζόμενων μιας εταιρείας
 εποπτικό όργανο. Εντούτοις, η γενική συνέλευση ή οι          είναι κατά μέσο όρο μεγαλύτερος ή μικρότερος από τον
 αντιπρόσωποι των εργαζόμενων δύνανται να προβάλ­             αριθμό που ορίζεται στην παράγραφο 1 η εφαρμογή των
 λουν αντίρρηση κατά του διορισμού ενός προταθέντος           διατάξεων των παραγράφων 1 ή 2 επηρεάζεται μόνον
 υποψηφίου με την αιτιολογία ότι δεν είναι κατάλληλος         εφόσον ο αριθμός των εργαζομένων είναι κατά μέσο όρο
 για την εκπλήρωση των καθηκόντων του ή ότι με το διο­        μικρότερος ή μεγαλύτερος από τον αριθμό αυτό επί δύο
 ρισμό του το εποπτικό όργανο θα ήταν μονομερώς συ­           συνεχώς χρόνια.
 γκροτημένο όσον αφορά τα συμφέροντα της εταιρείας,
 των μετόχων και των εργαζόμενων. Στίς περιπτώσεις
 αυτές επιτρέπεται τότε μόνο να γίνει ο διορισμός, όταν η
 αντίρρηση κηρυχθεί ως αβάσιμος από ένα ανεξάρτητο
 όργανο δημοσίου δικαίου.
 4. Στις εταιρείες που απασχολούν έναν αριθμό εργαζό­         4. Τα μέλη του πρώτου εποπτικού οργάνου είναι
 μενων μικρότερο του στην παράγραφο 1 οριζόμενου,             δυνατόν να διορίζοντοι από το καταστατικό.
 διορίζονται τα μέλη του εποπτικού οργάνου από τη
 γενική συνέλευση.
 5. Τα μέλη του πρώτου διοικητικού οργάνου μπορούν            διαγράφεται, (βλ. όμως άρθρο 4 παράγραφος 4).
 να διοριστούν από το καταστατικό ή από την ιδρυτική
 πράξη.                                                                               Άρ&ρο4α
 (βλ. άρθρο 4 παράγραφος 2)                                   Κατά παρέκκλιση των άρθρων 4 παράγραφος 1, 46 παρά­
                                                              γραφος 1 και 4γ παράγραφος 1 μπορούν τα κράτη μέλη να
                                                              ορίσουν οτι μόνο ένα τρίτο των μελών του εποπτικού
                                                              οργάνου μπορεί να διοριστεί κατά τρόπο διάφορο από τον
                                                              στα παρόντα άρθρα προβλεπόμενο. Όπου όμως εφαρμό­
                                                              ζεται το άρθρο 46 παράγραφος 1, πρέπει να τηρείται πά­
                                                              ντοτε ο σ' αυτό καθορισμένος ελάχιστος αριθμός των
                                                              αντιπροσώπων των εργαζόμενων ενόσω δεν πληρούνται οι
                                                              προϋποθέσεις του άρθρου 4 παράγραφος 2 τελευταία πρό­
                                                              ταση.
                                                                                      Τμήμα 2
                                                              Συμμετοχή των εργαζόμενων στον διορισμό των μελών
                                                                                του εποπτικού οργάνου
                                                                                      Άρ&ρο46
 (βλ. άρθρο 4 παράγραφος 2)                                    1. Τα μέλη του εποπτικού οργάνου διορίζονται, το
                                                               πολύ, κατά τα δύο τρίτα από τη γενική συνέλευση και το
 ---pagebreak--- ApiS. C 240/8                      Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων                                9.9.83
                    ΑΡΧΙΚΟ ΚΕΙΜΕΝΟ                                             ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΟ ΚΕΙΜΕΝΟ
                                                            λιγότερο κατά ένα τρίτο, το πολύ όμως κατά το ήμισυ, από
                                                            τους εργαζόμενους της εταιρείας.
                                                            2. Όταν διορίζουν οι εργαζόμενοι τα μισά από τα μέλη
                                                            του εποπτικού οργάνου, πρέπει να εξασφαλισθεί για τις
                                                            ψηφοφορίες εντός του οργάνου αυτού, ότι οι αποφάσεις
                                                            του Φα λαμβάνονται σε τελική φάση από τα από τη γενική
                                                            συνέλευση διορισμένα μέλη.
                                                                                     'Αρ&ρο 4γ
(6λ. άρθρο 4 παράγραφος 3)                                  1. Τα μέλη του εποπτικού οργάνου διορίζονται από τα
                                                            ήδη υπάρχοντα μέλη του. Εντούτοις μπορούν η γενική
                                                            συνέλευση ή μια από αυτή εξουσιοδοτημένη επιτροπή
                                                            μετόχων και οι αντιπρόσωποι των εργαζόμενων να προ­
                                                            βάλλουν αντίρρηση κατά του διορισμού ενός προταθέντος
                                                            υποψηφίου με την αιτιολογία ότι δεν είναι κατάλληλος
                                                            για την εκπλήρωση των καθηκόντων του ή ότι με το διο­
                                                            ρισμό του το εποπτικό όργανο δεν θα είναι κατάλληλα
                                                            συγκροτημένο όσον αφορά τα συμφέροντα της εταιρείας,
                                                            των μετόχων και των εργαζόμενων. Στις περιπτώσεις
                                                            αυτές επιτρέπεται τότε μόνο να γίνει ο διορισμός, όταν η
                                                            αντίρρηση κηρυχθεί αβάσιμη από ένα ανεξάρτητο όργανο
                                                            δημοσίου δικαίου.
                                                                                     Τμήμα 3
                                                            Συμμετοχή των εργαζόμενων με μια αντιπροσωπεία εργα­
                                                                                      ζόμενων
                                                                                      Άρ&ρο4δ
                                                             1. Η αντιπροσωπεία των εργαζόμενων έχει απέναντι
                                                            στο διαχειριστικό όργανο της εταιρείας το δικαίωμα να
                                                            ενημερώνεται και να εισακουγεται κατά τακτά δια­
                                                            στήματα σχετικά με τη διοίκηση, την κατάσταση, την
                                                            πρόοδο και τις προοπτικές της εταιρείας, την ανταγωνι­
                                                            στικότητα της, την πιστωτική της κατάσταση και τα
                                                            σχέδια επενδύσεων. Επιπλέον, έχει τα αυτά δικαιώματα
                                                             προς πληροφόρηση που παρέχει το άρθρο 11 στα μέλη του
                                                            εποπτικού οργάνου.
                                                            2. Περαιτέρω, πρέπει να εισακουγεται η αντιπροσωπεία
                                                             των εργαζόμενων στις περιπτώσεις του άρθρου 12 παρά­
                                                             γραφος 1 πριν αποφασίσει το εποπτικό όργανο για παροχή
                                                             έγκρισης. Όταν το εποπτικό όργανο δεν ακολουθεί μια
                                                             ήδη εκφρασθείσα γνώμη πρέπει να ανακοινώσει τους
                                                             λόγους στην αντιπροσωπεία των εργαζόμενων. Ο νόμος ή
                                                             το καταστατικό μπορούν να εξαρτήσουν την ενέργεια
                                                             περαιτέρω δικαιοπραξιών από αυτή την υποχρέωση δια­
                                                             βούλευσης.
                                                             3. Το άρθρο 10α παράγραφος 2 εδάφια 2 και 3 εφαρμό­
                                                             ζεται στα μέλη της αντιπροσωπείας των εργαζόμενων.
                                                             4. Η αντιπροσωπεία των εργαζόμενων συνεδριάζει
                                                             κατά τακτά διαστήματα, τουλάχιστον όμως αμέσως πριν
                                                             από κάθε συνεδρίαση του εποπτικού οργάνου. Λαμβάνει
                                                             για τις συζητήσεις της τα απαραίτητα έγγραφα και πληρο­
                                                             φορίες για τα θέματα της ημερήσιας διάταξης της συ-
 ---pagebreak--- 9.9.83                Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων                         Αριθ. C 240/9
       ΑΡΧΙΚΟ ΚΕΙΜΕΝΟ                                            ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΟ ΚΕΙΜΕΝΟ
                                               νεδρίασης του εποπτικού οργάνου. Εάν το ζητήσει η αντι­
                                               προσωπεία των εργαζόμενων συμμετέχει στις συνεδριά­
                                               σεις της ο πρόεδρος του εποπτικού οργάνου, ο
                                               αναπληρωτής του ή ένα μέλος του διαχειριστικού
                                               οργάνου.
                                                                      Τμήμα 4
                                               Συμμετοχή των εργαζόμενων βάσει συλλογικής σύμβασης
                                                                      Άρ&ρο 4ε
                                              1. Η συμμετοχή των εργαζόμενων ρυθμίζεται θάσει
                                              συλλογικής σύμβασης, που συνάπτεται μεταξύ της εται­
                                              ρείας ή μιας αυτήν αντιπροσωπεύουσας οργάνωσης και
                                              των οργανώσεων που αντιπροσωπεύουν τους εργαζόμενους
                                              της εταιρείας.
                                              2. Μια σύμφωνα με την παράγραφο 1 συναφθείσα συλ­
                                              λογική σύμβαση πρέπει να λάβει υπόψη τις διατάξεις του
                                              παρόντος τμήματος, καθώς και το άρθρο 4θ. Πρέπει να
                                              περιέχει, επίσης, τουλάχιστον διατάξεις για τη συμμετοχή
                                              των εργαζόμενων στο εποπτικό όργανο κατά το άρθρο
                                              4στ, ή για την αντιπροσωπεία των εργαζόμενων κατά το
                                              άρθρο 4ζ.
                                                                      Άρϋ·ρο4στ
                                              1. Τα μέλη του εποπτικού οργάνου διορίζονται σύμ­
                                              φωνα με το άρθρο 46 ή 4γ.
                                              2.    Τα άρθρα 5 έως 21 εφαρμόζονται ανάλογα.
                                                                      Άρϋ·ρο4ζ
                                               1. Οι αντιπρόσωποι των εργαζόμενων έχουν έναντι του
                                              διοικητικού οργάνου της εταιρείας το δικαίωμα να ενη­
                                              μερώνονται κατά τακτά διαστήματα και να εισακούγονται
                                              σχετικά με τη διοίκηση, την κατάσταση, την πρόοδο και
                                              τις προοπτικές της εταιρείας, την ανταγωνιστικότητα της,
                                              την πιστωτική της θέση και τα σχέδια επενδύσεων. Επι­
                                              πλέον, έχουν τα αυτά δικαιώματα προς πληροφόρηση, που
                                              παρέχει το άρθρο 11 στα μέλη του εποπτικού οργάνου.
                                              2. Περαιτέρω, πρέπει να προβλέπεται στις περιπτώσεις
                                              του άρθρου 12 παράγραφος 1, με νόμο ή με την κατά το
                                               άρθρο 4ε συναφθείσα συλλογική σύμβαση τουλάχιστον,
                                               ότι οι αντιπρόσωποι των εργαζόμενων εισακούγονται
                                               προτού αποφασίσει το εποπτικό όργανο για παροχή
                                               έγκρισης. Όταν το εποπτικό όργανο δεν συμφωνεί με μια
                                               ήδη εκφρασθείσα γνώμη πρέπει ν' ανακοινώσει τους
                                               λόγους στους αντιπροσώπους των εργαζόμενων. Ο νόμος,
                                               η συλλογική σύμβαση ή το καταστατικό μπορούν να
                                               εξαρτήσουν την ενέργεια περαιτέρω δικαιοπραξιών από
                                               αυτή την υποχρέωση διαβούλευσης.
                                               3. Το άρθρο 10α παράγραφος 2 εδάφια 2 και 3 εφαρμό­
                                               ζεται στους αντιπροσώπους των εργαζόμενων, που παίρ­
                                               νουν πληροφορίες εμπιστευτικού περιεχομένου σύμφωνα
                                               με τις παραγράφους 1 και 2.
                                               4. Το άρθρο 4δ παράγραφος 4 εφαρμόζεται στους αντι­
                                               προσώπους των εργαζόμενων.
 ---pagebreak--- Αριθ. C 240/10                     Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων                              9.9.83
                     ΑΡΧΙΚΟ ΚΕΙΜΕΝΟ                                           ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΟ ΚΕΙΜΕΝΟ
                                                                                   Άρϋ'ρο 4η
                                                            1. Σε περίπτωση που μια συλλογική σύμβαση κατά την
                                                            έννοια του άρθρου 4ε δεν συναφθεί μέσα σ' ένα χρόνο
                                                            μετά την παρέλευση της στο άρθρο 64 παράγραφος 2 ανα­
                                                            φερθείσας προθεσμίας, τα κράτη μέλη προβλέπουν ότι η
                                                            συμμετοχή των εργαζόμενων ρυθμίζεται σύμφωνα με τα
                                                            άρθρα 46,4γ ή 4δ.
                                                            2. Σε περίπτωση που λήγει μια συλλογική σύμβαση
                                                            κατά την έννοια του άρθρου 4ε και δεν συναφθεί νέα
                                                            συλλογική σύμβαση μέσα σε ένα χρόνο, τα κράτη μέλη
                                                            προβλέπουν ότι η συμμετοχή των εργαζόμενων ρυθμίζεται
                                                            σύμφωνα με τα άρθρα 46,4γ ή 4δ.
                                                                                   Τμήμα 5
                                                            Αρχές για το διορισμό των αντιπροσώπων των εργαζό­
                                                                                     μενων
                                                                                   Άρ&ρο 4&
                                                            Όταν συμμετέχουν οι εργαζόμενοι στο διορισμό των
                                                            μελών του εποπτικού οργάνου κατά τα άρθρα 46 ή 4γ, με
                                                            μια αντιπροσωπεία εργαζόμενων κατά το άρθρο 4δ ή με
                                                            ένα σύστημα συμφωνημένο βάσει συλλογικής σύμβασης
                                                            κατά το άρθρο 4ε, τα κράτη μελή εξασφαλίζουν την
                                                            τήρηση των ακόλουθων αρχών:
                                                            α) η εκλογή των εν λόγω μελών του εποπτικού οργάνου
                                                               και των αντιπροσώπων των εργαζόμενων πρέπει να
                                                               διεξάγεται κατά το σύστημα της αναλογικής εκλογής,
                                                               όπου πρέπει να προστατεύονται οι μειοψηφίες'
                                                            β) όλοι οι εργαζόμενοι πρέπει να μπορούν να συμμετέχουν
                                                               στις εκλογές*
                                                            γ) οι εκλογές είναι μυστικές'
                                                            δ) πρέπει να εξασφαλίζεται η ελευθερία της έκφρασης
                                                               γνώμης.
                                                                                    Τμήμα 6
                                                               Μέλη του διαχειριστικού και του εποπτικού οργάνου
                        Άρ&ρο 5                                                      Άρ&ρο 5
 1. Μέλη του διαχειριστικού οργάνου μπορούν να είναι         αμετάβλητο
 μόνο φυσικά πρόσωπα.
 2. Εφόσον οι νομοθεσίες των κρατών μελών προβλέ­
 πουν ότι μέλη του εποπτικού οργάνου μπορούν να είναι
 και νομικά πρόσωπα, οφείλουν αυτά να διορίσουν ένα
 μόνιμο αντιπρόσωπο για τον οποίο θα ισχύουν οι αυτοί
 όροι και οι αυτές υποχρεώσεις σαν να ήταν ο ίδιος
 προσωπικά μέλος του εποπτικού οργάνου, μη θιγομένης
 της ευθύνης του νομικού προσώπου που αυτός εκ­
 προσωπεί.
                         ΆρΦροό                                                      Άρΰ-ρο 6
 Δεν μπορεί κανείς να είναι συγχρόνως μέλος του διαχει­      αμετάβλητο
 ριστικού και του εποπτικού οργάνου.
 ---pagebreak--- 9.9. 83                              Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων                        Αριθ. C 240/11
                      ΑΡΧΙΚΟ ΚΕΙΜΕΝΟ                                             ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΟ ΚΕΙΜΕΝΟ
                         Αρ'&ρο 7                                                      Άρφρο 7
Τα μέλη του διοικητικού ή του εποπτικού οργάνου επιτρέ­       1.    Τα μέλη του εποπτικού οργάνου επιτρέπεται να διο­
πεται να διορίζονται μόνο για ένα ορισμένο χρονικό διά­       ρίζονται μόνο για ένα ορισμένο χρονικό διάστημα, που
στημα που δεν πρέπει να υπερβαίναι τα έξι χρόνια. Επα­        δεν πρέπει να υπερβαίνει τα έξι χρόνια. Επανεκλογή επι­
νεκλογή επιτρέπεται.                                          τρέπεται.
                                                              2. Σε εταιρείες που απασχολούν κατά μέσο όρο ένα
                                                              μεγαλύτερο από τον στο άρθρο 4 παράγραφος 1 οριζόμενο
                                                              αριθμό εργαζόμενων, επιτρέπεται τα μέλη του διαχειρι­
                                                              στικού οργάνου να διορίζονται μόνο για ένα ορισμένο χρο­
                                                             νικό διάστημα που δεν πρέπει να υπερβαίνει τα έξι
                                                             χρόνια. Επανεκλογή επιτρέπεται.
                         Άρ^ρο 8                                                       Άρΰρο 8
Το διοικητικό και το εποπτικό όργανο δεν μπορούν να           Το διαχειριστικό και το εποπτικό όργανο δεν μπορούν
 καθορίζουν την αμοιβή των μελών τους.                        να καθορίζουν την αμοιβή των μελών τους. Επιπλέον, το
                                                              διαχειριστικό όργανο δεν μπορεί να καθορίζει την αμοιβή
                                                              των μελών του εποπτικού οργάνου.
                        Άρΰρο 9                                                        'Αρ&ρο 9
1. Τα μέλη του διαχειριστικού οργάνου δεν επιτρέ­             1.   αμετάβλητο
πεται χωρίς άδεια του εποπτικού οργάνου να ασκούν δι'
ίδιο ή ξένο λογαριασμό εξαρτημένη ή μη εργασία σε μια
άλλη επιχείρηση.
2. Η γενική συνέλευση πρέπει να ενημερώνεται ετήσια          2.     Η γενική συνέλευση πρέπει να ενημερώνεται για τις
για τις χορηγηθείσες άδειες.                                 χορηγημένες άδειες.
3. Ένα φυσικό πρόσωπο δεν δύναται να είναι μέλος             3.     Πριν το διορισμό ενός φυσικού προσώπου σαν μέλος
εποπτικού οργάνου σε περισσότερες από δέκα εταιρείες.        του εποπτικού οργάνου, πρέπει να ανακοινωθεί στα
                                                             όργανα ή στα πρόσωπα, που ασκούν το δικαίωμα διο­
                                                             ρισμού ή που μπορούν να προβάλουν κατά του γενομένου
                                                             διορισμού αντίρρηση, ποια εξαρτημένη ή μη εξαρτημένη
                                                             εργασία για ίδιο ή ξένο λογαριασμό ασκεί το πρόσωπο
                                                             αυτό σε μια άλλη επιχείρηση.
                        Άρ&ρο 10                                                      Άρι^ρο 10
1. Κάθε σύμβαση που συνάπτει η εταιρεία και που               1.   αμετάβλητο
έστω και έμμεσα άπτεται των συμφερόντων ενός μέλους
του διαχειριστικού ή του εποπτικού οργάνου απαιτεί
τουλάχιστον την έγκριση του εποπτικού οργάνου.
2. Όταν ένα μέλος του διοικητικού ή του εποπτικού            2. Όταν ένα μέλος του διαχειριστικού ή του επο­
οργάνου πληροφορηθεί ότι συντρέχουν οι προϋποθέσεις          πτικού οργάνου πληροφορηθεί ότι συντρέχουν οι προϋ­
της παραγράφου 1, οφείλει να ενημερώσει περί τούτου          ποθέσεις της παραγράφου 1, οφείλει να ενημερώσει περί
και τα δύο όργανα. Δεν επιτρέπεται να συμπράξει στη          τούτου και τα δύο όργανα.
συζήτηση για τη σύμβαση ή στην λήψη απόφασης του             Έχει το δικαίωμα να εισακουσθεί, δεν επιτρέπεται όμως
διοικητικού οργάνου ή στη συζήτηση και λήψη από­             να συμπράξει ούτε στη συζήτηση ή στη λήψη απόφασης
φασης για την παροχή έγκρισης από το εποπτικό όργανο         του διαχειριστικού οργάνου για τη σύμβαση ούτε στη
σύμφωνα με την παράγραφο 1.                                  λήψη απόφασης του εποπτικού οργάνου για την παροχή
                                                              έγκρισης σύμφωνα με την παράγραφο 1.
3. Η γενική συνέλευση πρέπει να ενημερώνεται ετη­             3. Η γενική συνέλευση πρέπει να ενημερώνεται για τις
σίως για τις σύμφωνα με την παράγραφο 1 χορηγηθείσες          σύμφωνα με την παράγραφο 1 χορηγημένες εγκρίσεις.
εγκρίσεις.
4. Η έλλειψη της έγκρισης του εποπτικού οργάνου ή             4.   αμετάβλητο
το παράνομο της απόφασης για την παροχή της έγκρισης
 ---pagebreak--- Αριθ. C 240/12                       Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων                              9.9.83
                      ΑΡΧΙΚΟ ΚΕΙΜΕΝΟ                                             ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΟ ΚΕΙΜΕΝΟ
αυτής μπορεί να αντιταχθεί έναντι τρίτου, μόνο όταν η
εταιρεία αποδεικνύει ότι ο τρίτος γνώριζε την έλλειψη
της έγκρισης ή το παράνομο της απόφασης ή δεν μπο­
ρούσε, λαμβανομένων υπόψη των περιστάσεων, να την
αγνοεί.
                                                                                      Άρ&ρο 10α
                                                              1. Όλα τα μέλη του διαχειριστικού και του εποπτικού
                                                              οργάνου έχουν τα αυτά δικαιώματα και υποχρεώσεις όπως
                                                              τα υπόλοιπα μέλη του ιδίου οργάνου, επιφυλασσομένων
                                                              των διατάξεων που επιτρέπουν την κατανομή των καθη­
                                                              κόντων των οργάνων αυτών μεταξύ των μελών τους.
                                                              2. Όλα τα μέλη του διαχειριστικού και του εποπτικού
                                                              οργάνου πρέπει να ασκούν τα καθήκοντα τους σύμφωνα
                                                              με το συμφέρον της επιχείρησης λαμβάνοντας υπόψη τα
                                                              συμφέροντα των μετόχων και των εργαζόμενων. Έχουν
                                                              υποχρέωση να χειρίζονται εμπιστευτικά πληροφορίες που
                                                              αφορούν την επιχείρηση και πού έχουν εμπιστευτικό
                                                              χαρακτήρα. Η υποχρέωση αυτή ισχύει και όταν παύουν να
                                                              ασκούν τα καθήκοντα τους.
                                                                                       Τμήμα 7
                                                                    Ενημέρωση και έγκριση του εποπτικού οργάνου
                        Άρΰρο 11                                                       Άρΰρο 11
 1. Το διαχειριστικό όργανο πρέπει να συντάσσει, του­         1.   αμετάβλητο
λάχιστον κάθε τρεις μήνες, για το εποπτικό όργανο μια
έκθεση για την πορεία των εργασιών της εταιρείας.
2. Το διοικητικό όργανο πρέπει μέσα σε τρεις μήνες             2. Το διαχειριστικό όργανο πρέπει μέσα σε πέντε
από τη λήξη κάθε εταιρικής χρήσης να υποβάλει στο              μήνες από τη λήξη της εταιρικής χρήσης να υποβάλει
εποπτικό όργανο τα σχέδια των ετήσιων λογαριασμών,             στο εποπτικό όργανο τα σχέδια των ετήσιων λογα­
καθώς και της ετήσιας έκθεσης διαχείρισης σύμφωνα              ριασμών και της ετήσιας έκθεσης διαχείρισης σύμφωνα
με τα άρθρα 2 και 43 της οδηγίας . . . του Συμβουλίου          με τα άρθρα 2 και 46 της οδηγίας 78/660/ΕΟΚ.
της...
3. Το εποπτικό όργανο μπορεί να απαιτήσει οποτεδή­             3.    Το εποπτικό όργανο έχει οποτεδήποτε το δικαίωμα
ποτε από το διοικητικό όργανο μια ειδική έκθεση για            να απαιτήσει από το διαχειριστικό όργανο μια ειδική
όλες ή για ορισμένες υποθέσεις της εταιρείας.                  έκθεση για όλες ή για ορισμένες υποθέσεις της εται­
                                                               ρείας.
4. Το εποπτικό όργανο ή το ένα τρίτο των μελών του             4.    Το εποπτικό όργανο δικαιούται να κάνει τους ανα­
 δικαιούται να απαιτήσει την παροχή όλων των χρήσιμων         γκαίους ελέγχους ή να αναθέσει σε άλλους τη διενέργεια
 πληροφοριών και την υποβολή όλων των χρήσιμων                 τους. Μετά από αίτηση τουλάχιστον ενός τρίτου των
 εγγράφων και να προβεί στους αναγκαίους ελέγχους.             μελών του δικαιούται να απαιτήσει από το διαχειριστικό
 Την άσκηση των δικαιωμάτων αυτών μπορεί το επο­               όργανο όλες τις για την άσκηση της εποπτείας αναγκαίες
 πτικό όργανο να την αναθέσει σε ένα ή περισσότερα             πληροφορίες και έγγραφα.
 μέλη του ή σε ένα ή περισσότερους εμπειρογνώμονες.
 5. Κάθε μέλος του εποπτικού οργάνου μπορεί να                 5.   αμετάβλητο
 λάβει γνώση των εκθέσεων, των εγγράφων και των
 πληροφοριών που διαβίβασε το διαχειριστικό όργανο
 στο εποπτικό όργανο.
 ---pagebreak--- 9.9. 83                               Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων                      Αρι». C 240/13
                       ΑΡΧΙΚΟ ΚΕΙΜΕΝΟ                                           ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΟ ΚΕΙΜΕΝΟ
                         Άρΰρο 12                                                     Άρ$ρο 12
1. Την έγκριση του εποπτικού οργάνου χρειάζονται οι            αμετάβλητο
εξής αποφάσεις του διαχειριστικού οργάνου:
α) το κλείσιμο ή η μεταφορά της επιχείρησης ή σημα­
   ντικών τμημάτων της·
6) σημαντικοί περιορισμοί ή επεκτάσεις της επιχειρη­
   σιακής δραστηριότητας·
γ) σημαντικές μεταβολές στην οργάνωση της επι­
   χείρησης·
δ) η αρχή ή το τέλος διαρκούς συνεργασίας με άλλες
   επιχειρήσεις.
2. Ο νόμος ή το καταστατικό μπορούν να εξαρτήσουν
την ενέργεια περαιτέρω δικαιοπραξιών από την έγκριση
του εποπτικού οργάνου.
3. Έναντι τρίτων εφαρμόζεται η διάταξη του άρθρου
10 παράγραφος 4.
                                                                                      Τμήμα 8
                                                               Ανάκληση των μελών του διαχειριστικού και του επο­
                                                                                   πτικού οργάνου
                         Άρ&ρο 13                                                     Άρ$ρο 13
1. Τα μέλη του διαχειριστικού οργάνου μπορούν ν'               1.  αμετάβλητο
ανακληθούν από το εποπτικό όργανο.
2. Τα μέλη του εποπτικού οργάνου μπορούν ν' ανα­               2. Τα μέλη του εποπτικού οργάνου μπορούν ν' ανα­
κληθούν οποτεδήποτε από τα ίδια πρόσωπα ή όργανα,              κληθούν οποτεδήποτε από τα ίδια όργανα ή πρόσωπα,
που τα διόρισαν, και κατά την ίδια διαδικασία. Τα μέλη         που τα διόρισαν, και κατά την ίδια διαδικασία. Τα μέλη
όμως του εποπτικού οργάνου που έχουν διορισθεί                 όμως του εποπτικού οργάνου που έχουν διορισθεί
σύμφωνα με το άρθρο 4 παράγραφος 3 από το εποπτικό             σύμφωνα με το άρθρο 4γ από το εποπτικό όργανο, μπο­
όργανο, μπορούν ν' ανακληθούν μόνο λόγω σπουδαίου              ρούν ν' ανακληθούν μόνο λόγω σπουδαίου λόγου βάσει
λόγου βάσει δικαστικής απόφασης, μετά από αίτηση του           δικαστικής απόφασης, μετά από αίτηση του εποπτικού
εποπτικού οργάνου, της γενικής συνέλευσης ή των αντι­          οργάνου, της γενικής συνέλευσης ή των αντιπροσώπων
προσώπων των εργαζόμενων.                                      των εργαζόμενων.
                                                                                      Τμήμα 9
                                                                                   Αστική ευθύνη
                         Άρ&ρο 14                                                     Άρ&ρο 14
 1. Οι νομοθεσίες των κρατών μελών ρυθμίζουν την               αμετάβλητο
αστική ευθύνη των μελών του διαχειριστικού και του
εποπτικού οργάνου τουλάχιστον όσον αφορά την απο­
κατάσταση ζημιών που υπέστη η εταιρεία λόγω υπαίτιου
παράβασης του νόμου ή του καταστατικού ή λόγω άλλης
υπαίτιου συμπεριφοράς των μελών των οργάνων αυτών
κατά την εκπλήρωση των καθηκόντων τους.
 2. Κάθε μέλος των αναφερθέντων οργάνων ευθύνεται
 σε ολόκληρο και απεριόριστα. Μπορεί όμως να απαλ­
 λαγεί, εάν αποδείξει, ότι δεν υπέχει υπαιτιότητα.
 ---pagebreak--- Αριθ. C 240/14                       Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων                              9.9. 83
                      ΑΡΧΙΚΟ ΚΕΙΜΕΝΟ                                            ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΟ ΚΕΙΜΕΝΟ
3. Οι διατάξεις των προηγουμένων παραγράφων εφαρ­
μόζονται ακόμα και αν έχει γίνει κατανομή αρμο­
διοτήτων μεταξύ των μελών του οργάνου.
4. Η έγκριση του εποπτικού οργάνου δεν αποκλείει
την αστική ευθύνη των μελών του διαχειριστικού
οργάνου.
5. Η απαλλαγή από την ευθύνη, η οδηγία ή η έγκριση
της γενικής συνέλευσης δεν αποκλείει την αστική ευθύνη
των μελών του διαχειριστικού και του εποπτικού
οργάνου.
                        Άρ&ρο 15                                                      Άρΰρο 15
1. Οι αξιώσεις αποζημίωσης της εταιρείας, σύμφωνα             αμετάβλητο
με τις διατάξεις του άρθρου 14, πρέπει ν' ασκηθούν δικα­
στικώς, εάν το αποφασίσει η γενική συνέλευση.
2. Για την απόφαση αυτή δεν επιτρέπεται να καθορί­
σουν ο νόμος ή το καταστατικό μια μεγαλύτερη από την
απόλυτη πλειοψηφία των από τους παρασταθέντες ή
εκπροσωπηθέντες μετόχους δοθεισών ψήφων.
                        Άρ#ρο 16                                                      Άρ&ρο 16
Η δικαστική επιδίωξη των αξιώσεων αποζημίωσης της             1.     Η δικαστική επιδίωξη των αξιώσεων αποζημίωσης
εταιρείας, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 14,            της εταιρείας, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 14,
πρέπει να μπορεί να ζητηθεί και από ένα ή περισσότε­          πρέπει να μπορεί να ζητηθεί προς όφελος και γιο λογα­
ρους μετόχους:                                                ριασμό της εταιρείας από έναν ή περισσότερους μετό­
                                                              χους:
α) των οποίων συνολικά οι μετοχές εκπροσωπούν μια             α) αμετάβλητο"
    ονομαστική ή μια λογιστική αξία, που τα κράτη μέλη
    δεν επιτρέπεται να καθορίσουν ανώτερη από πέντε
    στα εκατό του καλυμμένου κεφαλαίου'
6) των οποίων οι μετοχές συνολικά εκπροσωπούν μια             6) των οποίων οι μετοχές συνολικά εκπροσωπούν μια
    ονομαστική ή λογιστική αξία, που τα κράτη μέλη δεν            ονομαστική ή λογιστική αξία, που τα κράτη μέλη δεν
    επιτρέπεται να καθορίσουν ανώτερη από 100 000                 επιτρέπεται να καθορίσουν ανώτερη από 100 000
    λογιστικές μονάδες. Κατά τη μετατροπή σε εθνικό               Ευρωπαϊκές λογιστικές μονάδες. Κατά τη μετατροπή
    νόμισμα δεν επιτρέπεται παρέκκλιση μεγαλύτερη από             σε εθνικό νόμισμα δεν επιτρέπεται παρέκκλιση μεγα­
    δέκα στα εκατό.                                               λύτερη από δέκα στα εκατό.
                                                              2. Εάν το δικαστήριο απορρίψει την κατά την παρά­
                                                              γραφο 1 αναφερόμενη αξίωση μπορεί να καταδικάσει τους
                                                              εν λόγω μετόχους στην πλήρη ή μερική καταβολή των
                                                              δικαστικών εξόδων, όταν θεωρεί την επιδίωξη των αξιώ­
                                                              σεων αβάσιμη.
                        Άρΰρο 17                                                      Άρΰρο 17
Η δικαστική επιδίωξη των αξιώσεων αποζημίωσης της              1.   αμετάβλητο
εταιρείας, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 14, δεν
μπορεί με νόμο, καταστατικό ή σύμβαση να εξαρτηθεί:
α) από προηγούμενη απόφαση της γενικής συνέλευσης ή
    ενός άλλου εταιρικού οργάνου · ή
 6) από προηγούμενη δικαστική απόφαση για την ανα­
    γνώριση υπαίτιου συμπεριφοράς μελών του διαχειρι-
 ---pagebreak--- 9.9. 83                             Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων                        Αριθ. C 240/15
                     ΑΡΧΙΚΟ ΚΕΙΜΕΝΟ                                             ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΟ ΚΕΙΜΕΝΟ
    στικού ή εποπτικού οργάνου ή για την ανάκληση και
    την αντικατάσταση αυτών.
                                                             2. Οι διατάξεις της προηγούμενης παραγράφου δεν
                                                             θίγουν το δικαίωμα των κρατών μέλων να προβλέπουν με
                                                             νόμο ότι η κατά το άρθρο 16 δικαστική επιδίωξη μπορεί
                                                             να ασκηθεί μόνο μετά από προηγούμενη δικαστική
                                                             έγκριση. Το δικαστήριο μπορεί να αρνηθεί την έγκριση,
                                                             αν κρίνει ότι η επιδίωξη είναι προφανώς αβάσιμη.
                       'Αρ&ρο 18                                                     'Αρ&ρο 18
1. Παραίτηση από τη δικαστική επιδίωξη των                   1.   αμετάβλητο
σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 14 αξιώσεων
αποζημίωσης της εταιρείας δεν συνάγεται από το ότι η
γενική συνέλευση:
α) ενέκρινε τους ετήσιους λογαριασμούς της χρήσης
   κατά τη διάρκεια της οποίας έγινε η ζημιογόνα ενέρ­
   γεια ή
6) απάλλαξε της ευθύνης για την ετήσια χρήση το εν
   λόγω μέλος του διαχειριστικού ή του εποπτικού
   οργάνου.
2.    Μια παρόμοια παραίτηση απαιτεί τουλάχιστον:            2.    Μια παρόμοια παραίτηση απαιτεί:
α) η ζημιογόνα ενέργεια να έχει ήδη γίνει" και               α) η ζημιογόνα ενέργεια να έχει ήδη γίνει" και
6) η γενική συνέλευση να έχει αποφασίσει ρητά                6) η γενική συνέλευση να έχει αποφασίσει ρητά
   γι' αυτό · η απόφαση αυτή δεν επηρεάζει το δικαίωμα          γι' αυτό" η απόφαση αυτή δεν επηρεάζει το δικαίωμα
   που παρέχει το άρθρο 16 σε ένα ή περισσότερους με­           που παρέχει το άρθρο 16 σε ένα ή περισσότερους με­
   τόχους που πληρούν τις προϋποθέσεις του άρθρου               τόχους που πληρούν τις προϋποθέσεις του άρθρου
   αυτού, υπό τον όρο ότι αυτοί έχουν καταψηφίσει την           αυτού, υπό τον όρο ότι αυτοί οι μέτοχοι έχουν
   απόφαση ή έχουν εγείρει κατ' αυτής αντιρρήσεις που           καταψηφίσει την απόφαση ή έχουν προβάλει
   καταχωρήθηκαν στα πρακτικά.                                  κατ' αυτής αντίρρηση καταχωρημένη στα πρακτικά.
3. Οι διατάξεις του παρόντος άρθρου εφαρμόζονται             3.   αμετάβλητο
και σε συμβιβασμούς που συνάπτονται μεταξύ της εται­
ρείας και του καθού η αξίωση αποζημίωσης μέλους.
                       Άρΰρο 19                                                      Άρΰρο 19
1. Η αξίωση αποζημίωσης της εταιρείας, σύμφωνα με            Οι διατάξεις των άρθρων 14 έως 18 δεν συνεπάγονται
τις διατάξεις του άρθρου 14, μπορεί να επιδιωχθεί δικα­      περιορισμό της προσωπικής ευθύνης των μελών των εται­
στικά και από έναν πιστωτή της εταιρείας, που δεν            ρικών οργάνων έναντι των μετόχων και των τρίτων,
μπορεί να ικανοποιηθεί από αυτήν.                            σύμφωνα με τις γενικές αρχές του αστικού δικαίου των
                                                             κρατών μελών.
2. Η στο άρθρο 18 προβλεπόμενη παραίτηση ή ο προ­
βλεπόμενος συμβιβασμός είναι ανίσχυρος έναντι της
κατά την προηγούμενη παράγραφο αγωγής του
πιστωτού.
                        'Αρ&ρο 20                                                     'Αρφρο 20
 1. Οι νομοθεσίες των κρατών μελών ρυθμίζουν την             διαγράφεται
αστική ευθύνη των μελών του διοικητικού και του επο­
πτικού οργάνου όσον αφορά την αποκατάσταση των
 ζημιών που υφίσταται ένας μέτοχος ή ένας τρίτος
προσωπικά λόγω υπαίτιας παράβασης του νόμου ή του
 ---pagebreak--- Αριθ. C 240/16                      Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων                              9.9. 83
                     ΑΡΧΙΚΟ ΚΕΙΜΕΝΟ                                            ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΟ ΚΕΙΜΕΝΟ
καταστατικού, καθώς επίσης και λόγω άλλης υπαίτιας
συμπεριφοράς των μελών των οργάνων αυτών κατά την
εκπλήρωση των υποχρεώσεων τους.
2. Οι διατάξεις του άρθρου 14 παράγραφοι 2 έως 5
εφαρμόζονται ανάλογα.
                       Άρΰρο 21                                                      Άρ#ρο 21
Η προθεσμία της δικαστικής επιδίωξης των στα άρθρα           Η προθεσμία της δικαστικής επιδίωξης της στο άρθρο 14
14, 19 και 20 προβλεπόμενων αξιώσεων αποζημίωσης δεν         προβλεπόμενης αξίωσης αποζημίωσης δεν πρέπει να
πρέπει να είναι μικρότερη από τρία έτη υπολογιζόμενα         είναι μικρότερη από τρία έτη υπολογιζόμενα από τη
από τη ζημιογόνο πράξη και, αν αυτή απεκρύβη, από            ζημιογόνο πράξη και, αν αυτή απεκρύβη, από τότε που
τότε που έγινε γνωστή.                                       έγινε γνωστή.
                                                                                   ΚΕΦΑΛΑΙΟ IV
                                                                            ΤΟ ΜΟΝΙΣΉΚΟ ΣΥΣΤΗΜΑ
                                                                                    Τμήμα 1
                                                                                Διοικητικό όργανο
                                                                                    Άρ&ρο 21α
                                                             1. α) Τα εκτελεστικά μέλη ενός διοικητικού οργάνου
                                                                   διοικούν την εταιρεία υπό την εποπτεία των μη
                                                                   εκτελεστικών μελών του οργάνου αυτού. Ο αριθμός
                                                                   των μη εκτελεστικών μελών πρέπει να διαιρείται
                                                                   δια του τρία και να είναι μεγαλύτερος από τον
                                                                   αριθμό των εκτελεστικών μελών.
                                                                6) Τα εκτελεστικά μέλη του διοικητικού οργάνου διορί­
                                                                   ζονται από τα μη εκτελεστικά μέλη, που αποφασί­
                                                                   ζουν, ενδεχομένως, με πλειοψηφία. Εντούτοις μπο­
                                                                   ρούν τα εκτελεστικά μέλη του πρώτου διοικητικού
                                                                   οργάνου να διοριστούν από το καταστατικό.
                                                             2. Εάν το διοικητικό όργανο αποτελείται από περισσό­
                                                             τερα εκτελεστικά μέλη, τα μη εκτελεστικά μέλη, αποφασί­
                                                             ζοντας με πλειοψηφία, ορίζουν το εκτελεστικό μέλος που
                                                             θα είναι επιφορτισμένο ιδιαίτερα με το χειρισμό των
                                                             θεμάτων προσωπικού και των θεμάτων εργατικών σχέ­
                                                             σεων.
                                                             3. Οι διατάξεις των κρατών μελών σύμφωνα με τις
                                                             οποίες ο διορισμός ή η ανάκληση ενός μέλους του διοικη­
                                                             τικού οργάνου δεν μπορεί να πραγματοποιηθεί παρά τη
                                                             θέληση της πλειοψηφίας των μελών του διοικητικού
                                                             οργάνου, που έχουν διοριστεί από τους εργαζόμενους, δια­
                                                             τηρούνται σε ισχύ.
                                                                                    Άρ&ρο216
                                                             1. Σε εταιρείες που απασχολούν στην Κοινότητα κατά
                                                             μέσο όρο λιγότερους από έναν ορισμένο αριθμό εργαζό­
                                                             μενων, που τα κράτη μέλη δεν επιτρέπεται να καθορίσουν
                                                             άνω των 1000, διορίζονται τα μη εκτελεστικά μέλη από
 ---pagebreak--- 9.9.83                Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων                       Αριθ. C 240/17
       ΑΡΧΙΚΟ ΚΕΙΜΕΝΟ                                            ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΟ ΚΕΙΜΕΝΟ
                                               τη γενική συνέλευση. Για τον υπολογισμό αυτό θεω­
                                               ρούνται οι εργαζόμενοι θυγατρικών επιχειρήσεων μιας
                                               εταιρείας σύμφωνα με το σ' αυτήν εφαρμοζόμενο δίκαιο
                                               κατά την έννοια του άρθρου 1 της οδηγίας 83/349/ΕΟΚ
                                               σαν εργαζόμενοι αυτής.
                                               2. Για εταιρείες που απασχολούν κατά μέσο όρο έναν
                                               μεγαλύτερο από τον στην παράγραφο 1 καθορισμένο
                                               αριθμό εργαζόμενων, ρυθμίζουν τα κράτη μέλη τη συμ­
                                               μετοχή των εργαζόμενων στον διορισμό των μη εκτελε­
                                               στικών μελών του διοικητικού οργάνου σύμφωνα με το
                                               άρθρο 21δ. Τα κράτη μέλη μπορούν, αντί μιας ρύθμισης
                                               σύμφωνα με το άρθρο αυτό, να προβλέψουν συμμετοχή
                                               των εργαζόμενων με τη μορφή μιας αντιπροσωπείας εργα­
                                               ζόμενων κατά το άρθρο 21ε ή βάσει συλλογικής σύμ­
                                               βασης κατά το άρθρο 21στ. Σε κάθε περίπτωση μπορούν
                                               τα κράτη μέλη να ορίσουν ότι δεν μπορεί να πραγματο­
                                               ποιηθεί σε μια εταιρεία συμμετοχή εργαζόμενων, όταν
                                               μια πλειοψηφία των εργαζόμενων της εταιρείας αυτής
                                               έχει αντιταχθεί σε παρόμοια συμμετοχή.
                                               3. Εάν ο αριθμός των εργαζόμενων μιας εταιρείας
                                               κατά μέσο όρο είναι μεγαλύτερος ή μικρότερος από τον
                                               στην παράγραφο 1 καθορισμένο αριθμό, μπορεί να εφαρ­
                                               μοσθεί η παράγραφος 1 ή 2 έως ότου ο κατά μέσο όρο
                                               αριθμός των εργαζόμενων είναι μικρότερος ή μεγαλύ­
                                               τερος επί δύο συνεχή έτη από τον αριθμό αυτό.
                                               4. Τα μη εκτελεστικά μέλη του πρώτου διοικητικού
                                               οργάνου μπορούν να διορισθούν από το καταστατικό.
                                                                      Άρ&ρο 21γ
                                               Κατά παρέκκλιση των άρθρων 216 παράγραφος 1 και
                                               21δ μπορούν οι νομοθεσίες των κρατών μελών να ορίσουν
                                               ότι μόνο ένα τρίτο των μελών του διοικητικού οργάνου
                                               μπορεί να διοριστεί κατά τρόπο διάφορο από τον στο
                                               παρόν άρθρο προβλεπόμενο. Όπου όμως εφαρμόζεται το
                                               άρθρο 21δ, πρέπει πάντοτε να τηρείται ο σ' αυτό καθο­
                                               ρισμένος ελάχιστος αριθμός των αντιπροσώπων των εργα­
                                               ζόμενων ενόσω δεν πληρούνται οι προϋποθέσεις του
                                               άρθρου 216 παράγραφος 2 τελευταίο εδάφιο.
                                                                      Τμήμα 2
                                               Συμμετοχή των εργαζόμενων στον διορισμό των μη εκτε­
                                                       λεστικών μελών του διοικητικού οργάνου
                                                                      Άρ&ρο 218
                                               1. Τα μη εκτελεστικά μέλη του διοικητικού οργάνου
                                               διορίζονται το πολύ κατά τα δύο τρίτα από τη γενική συ­
                                               νέλευση και το λιγότερο κατά ένα τρίτο, το πολύ, όμως,
                                               κατά το ήμισυ από τους εργαζόμενους της εταιρείας.
 ---pagebreak--- Αριθ. C 240/18                Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων                              9.9.83
               ΑΡΧΙΚΟ ΚΕΙΜΕΝΟ                                            ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΟ ΚΕΙΜΕΝΟ
                                                       2. Όταν διορίζουν οι εργαζόμενοι τα μισά από τα μη
                                                       εκτελεστικά μέλη του διοικητικού οργάνου, πρέπει να
                                                       εξασφαλισθεί για τις ψηφοφορίες, εντός του οργάνου
                                                       αυτού, ότι οι αποφάσεις του θα λαμβάνονται σε τελική
                                                       φάση από τα από τη γενική συνέλευση διορισμένα μέλη.
                                                                               Τμήμα 3
                                                       Συμμετοχή των εργαζόμενων με μια αντιπροσωπεία εργα­
                                                                               ζόμενων
                                                                              Άρ&ρο 21ε
                                                       1. Η αντιπροσωπεία των εργαζόμενων έχει απέναντι
                                                       στο διοικητικό όργανο της επιχείρησης το δικαίωμα να
                                                       ενημερώνεται και να εισακούγεται κατά τακτά δια­
                                                       στήματα σχετικά με τη διοίκηση, την κατάσταση, την
                                                       πρόοδο και τις προοπτικές της εταιρείας, την ανταγωνι­
                                                       στικότητα της, την πιστωτική της θέση και τα σχέδια
                                                       επενδύσεων. Επιπλέον, έχει τα ίδια δικαιώματα προς ενη­
                                                       μέρωση τα οποία παρέχει το άρθρο 21ιη στα μη εκτελε­
                                                       στικά μέλη του διοικητικού οργάνου.
                                                       2. Περαιτέρω πρέπει να εισακούγεται η αντιπροσωπεία
                                                       των εργαζόμενων στις περιπτώσεις του άρθρου 21ιθ παρά­
                                                       γραφος 1 πριν αποφασίσει το διοικητικό όργανο για την
                                                       παροχή έγκρισης. Όταν το διοικητικό όργανο δεν ακο­
                                                       λουθεί μια ήδη εκφρασμένη γνώμη, τότε πρέπει ν'ανα­
                                                       κοινώσει τους λόγους στην αντιπροσωπεία των εργαζό­
                                                       μενων. Ο νόμος ή το καταστατικό μπορούν να εξαρτήσουν
                                                       την ενέργεια περαιτέρω δικαιοπραξιών από αυτή την
                                                       υποχρέωση διαβούλευσης.
                                                       3. Το άρθρο 21ιζ παράγραφος 2 εδάφια 2 και 3 εφαρμό­
                                                       ζεται στα μέλη της αντιπροσωπείας των εργαζόμενων.
                                                       4. Η αντιπροσωπεία των εργαζόμενων συνεδριάζει
                                                       κατά τακτά διαστήματα, τουλάχιστον όμως αμέσως πριν
                                                       από κάθε συνεδρίαση του διοικητικού οργάνου. Παίρνει
                                                       τα για τις συζητήσεις της απαραίτητα έγγραφα και τις
                                                       πληροφορίες πάνω στα θέματα της ημερήσιας διάταξης
                                                       της συνεδρίασης του διοικητικού οργάνου. Εάν το
                                                       ζητήσει η αντιπροσωπεία των εργαζόμενων παίρνει μέρος
                                                       στις συνεδριάσεις της ο πρόεδρος του διοικητικού
                                                       οργάνου, ο αναπληρωτής του ή ένα εκτελεστικό μέλος του
                                                       διοικητικού οργάνου.
                                                                               Τμήμα 4
                                                        Συμμετοχή των εργαζόμενων βάσει συλλογικής σύμβασης
                                                                              Άρ&ρο21στ
                                                        1. Η συμμετοχή των εργαζόμενων ρυθμίζεται με μια
                                                        συλλογική σύμβαση που συνάπτεται μεταξύ της εταιρείας
                                                        ή μιας αυτήν αντιπροσωπεύουσας οργάνωσης και των
                                                        οργανώσεων που αντιπροσωπεύουν τους εργαζόμενους
                                                        της εταιρείας.
                                                        2. Μια σύμφωνα με την παράγραφο 1 συναφθείσα συλ­
                                                        λογική σύμβαση πρέπει να λάβει υπόψη τις διατάξεις του
                                                        παρόντος τμήματος, καθώς και το άρθρο 21ι. Πρέπει να
 ---pagebreak--- 9.9.83                Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων                         Αριθ. C 240/19
       ΑΡΧΙΚΟ ΚΕΙΜΕΝΟ                                             ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΟ ΚΕΙΜΕΝΟ
                                               περιέχει, επίσης, τουλάχιστον διατάξεις για τη συμμετοχή
                                               των εργαζόμενων στο εποπτικό όργανο κατά το άρθρο 21ζ
                                               ή για την αντιπροσωπεία των εργαζόμενων κατά το άρθρο
                                               21η.
                                                                       Άρ&ρο21ζ
                                               1. Τα μη εκτελεστικά μέλη του διοικητικού οργάνου
                                               διορίζονται σύμφωνα με το άρθρο 21δ.
                                               2.   Τα άρθρα 21ι έως 21κα εφαρμόζονται ανάλογα.
                                                                       Άρ&ρο 21η
                                               1. Οι αντιπρόσωποι των εργαζόμενων έχουν απέναντι
                                               στο διοικητικό όργανο της εταιρείας το δικαίωμα να ενη­
                                               μερώνονται κατά τακτά διαστήματα και να εισακούγονται
                                               σχετικά με τη διοίκηση, την κατάσταση, την πρόοδο και
                                               τις προοπτικές της εταιρείας, την ανταγωνιστικότητα της,
                                               την πιστωτική της θέση και τα σχέδια επενδύσεων. Επι­
                                               πλέον, έχουν τα αυτά δικαιώματα προς πληροφόρηση, που
                                               παρέχει το άρθρο 21ιη στα μη εκτελεστικά μέλη του
                                               διοικητικού οργάνου.
                                               2. Περαιτέρω, πρέπει να προβλέπεται στις περιπτώσεις
                                               του άρθρου 21ιθ με νόμο ή με την κατά το άρθρο 21στ
                                               παράγραφο 1 συναφθείσα συλλογική σύμβαση τουλάχι­
                                               στον, ότι οι αντιπρόσωποι των εργαζόμενων πρέπει να
                                               εισακούγονται προτού αποφασίσει το διοικητικό όργανο
                                               για παροχή έγκρισης. Όταν το διοικητικό όργανο δεν
                                               συμφωνεί με μια ήδη εκφρασθείσα γνώμη, πρέπει ν' ανα­
                                               κοινώσει τους λόγους στους αντιπρόσωπους των εργαζό­
                                               μενων. Ο νόμος, η συλλογική σύμβαση ή το καταστατικό
                                               μπορούν να εξαρτήσουν την ενέργεια περαιτέρω δικαιο­
                                               πραξιών από αυτή την υποχρέωση διαβούλευσης.
                                               3. Το άρθρο 21ιζ παράγραφος 2 εδάφια 2 και 3 εφαρμό­
                                               ζεται στους αντιπρόσωπους των εργαζόμενων που παίρ­
                                               νουν πληροφορίες εμπιστευτικού περιεχομένου σύμφωνα
                                               με τις παραγράφους 1 και 2.
                                               4. Το άρθρο 21ε παράγραφος 4 εφαρμόζεται στους αντι­
                                               πρόσωπους των εργαζόμενων.
                                                                       Άρ&ρο21&
                                               1. Σε περίπτωση: που μια συλλογική σύμβαση, κατά
                                               την έννοια του άρθρου 21στ, δεν συναφθεί εντός έτους
                                               από την πάροδο της στο άρθρο 64 παράγραφο 2 αναφερό­
                                               μενης προθεσμίας, τα κράτη μέλη προβλέπουν on η συμ­
                                               μετοχή των εργαζόμενων ρυθμίζεται σύμφωνα με το
                                               άρθρο 21δ ή 21ε.
                                               2. Σε περίπτωση που λήγει μια συλλογική σύμβαση
                                               κατά την έννοια του άρθρου 21στ και δεν συναφθεί εντός
                                               ενός έτους νέα συλλογική σύμβαση, τα κράτη μέλη προ­
                                               βλέπουν ότι η συμμετοχή των εργαζόμενων ρυθμίζεται
                                               σύμφωνα με τα άρθρα 21 δ ή 21ε.
 ---pagebreak--- ApiS. C 240/20                Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων                               9.9.83
               ΑΡΧΙΚΟ ΚΕΙΜΕΝΟ                                             ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΟ ΚΕΙΜΕΝΟ
                                                                               Τμήμα 5
                                                       Αρχές για το διορισμό των αντιπροσώπων των εργαζό­
                                                                                 μενων
                                                                               Άρ&ρο 211
                                                       Καθό μέτρο συμμετέχουν οι εργαζόμενοι στο διορισμό
                                                       των μη εκτελεστικών μελών του διοικητικού οργάνου
                                                       κατά το άρθρο 21δ, μ' ένα όργανο αντιπροσωπείας των
                                                       εργαζόμενων κατά το άρθρο 21ε ή με συστήματα
                                                       συμφωνημένα βάσει συλλογικής σύμβασης κατά το άρθρο
                                                       21στ, τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν την τήρηση των ακο­
                                                       λούθων αρχών:
                                                       α) η εκλογή των εν λόγω μελών του διοικητικού οργάνου
                                                           και των αντιπροσώπων των εργαζόμενων πρέπει να
                                                           διεξάγεται κατά το σύστημα της αναλογικής εκλογής,
                                                           όπου πρέπει να προστατεύονται οι μειοψηφίες*
                                                       β) πρέπει όλοι οι εργαζόμενοι να μπορούν να πάρουν
                                                           μέρος στις εκλογές'
                                                       γ) οι εκλογές είναι μυστικές'
                                                       δ) εξασφάλιση της ελευθερίας της έκφρασης γνώμης.
                                                                                Τμήμα 6
                                                                     Μέλη του διοικητικού οργάνου
                                                                               Άρ&ρο 21ια
                                                       1. Εκτελεστικά μέλη του διοικητικού οργάνου μπορούν
                                                       να είναι μόνο φυσικά πρόσωπα.
                                                       2. Εφόσον οι νομοθεσίες των κρατών μελών προβλέ­
                                                       πουν, ότι μη εκτελεστικά μέλη του διοικητικού οργάνου
                                                       μπορούν να είναι και νομικά πρόσωπα, οφείλουν αυτά να
                                                       ορίσουν ένα μόνιμο αντιπρόσωπο, για τον οποίο θα
                                                       ισχύουν οι αυτοί όροι και οι αυτές υποχρεώσεις, σαν να
                                                       ήταν ο ίδιος προσωπικά μέλος του διοικητικού οργάνου,
                                                       χωρίς να θίγεται η ευθύνη του νομικού προσώπου, το
                                                       οποίο αυτός εκπροσωπεί.
                                                                               Άρ&ρο 2U6
                                                       Δεν μπορεί κανείς να είναι συγχρόνως εκτελεστικό και μη
                                                       εκτελεστικό μέλος του διοικητικού οργάνου.
                                                                               Άρ&ρο 21 ιγ
                                                        1. Τα μη εκτελεστικά μέλη του διοικητικού οργάνου
                                                       διορίζονται για ένα ορισμένο χρονικό διάστημα, που δεν
                                                        πρέπει να υπερβαίνει τα έξι χρόνια. Επανεκλογή επιτρέ­
                                                        πεται.
                                                        2. Σε εταιρείες, που απασχολούν κατά μέσο όρο ένα
                                                        μεγαλύτερο από τον στο άρθρο 216 παράγραφος 1 καθο­
                                                        ρισμένο αριθμό εργαζόμενων, τα εκτελεστικά μέλη του
                                                        διοικητικού οργάνου διορίζονται για ένα ορισμένο χρο­
                                                        νικό διάστημα το οποίο δεν πρέπει να υπερβαίνει τα έξι
                                                        χρόνια. Επανεκλογή επιτρέπεται.
 ---pagebreak--- 9.9.83                Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων                        ApiS. C 240/21
       ΑΡΧΙΚΟ ΚΕΙΜΕΝΟ                                            ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΟ ΚΕΙΜΕΝΟ
                                                                      Άρ&ρο 21ιδ
                                               Ούτε τα εκτελεστικά ούτε τα μη εκτελεστικά μέλη του
                                               διοικητικού οργάνου καθορίζουν την αμοιβή τους. Τα
                                               εκτελεστικά μέλη δεν καθορίζουν την αμοιβή των μη
                                               εκτελεστικών μελών.
                                                                      Άρ&ρο 21ιε
                                               1. Τα εκτελεστικά μέλη του διοικητικού οργάνου δεν
                                               επιτρέπεται, χωρίς άδεια των μη εκτελεστικών μελών, να
                                               ασκούν για ίδιο ή ξένο λογαριασμό εξαρτημένη ή μη
                                               εξαρτημένη εργασία σε μια άλλη επιχείρηση.
                                               2. Η γενική συνέλευση πρέπει να ενημερώνεται για τις
                                               χορηγημένες άδειες.
                                               3. Πριν το διορισμό ενός φυσικού προσώπου σαν μη
                                               εκτελεστικό μέλος του διοικητικού οργάνου, πρέπει ν'
                                               ανακοινωθεί στα όργανα ή στα πρόσωπα που ασκούν το
                                               δικαίωμα διορισμού, ποια μη εξαρτημένη ή εξαρτημένη
                                               δραστηριότητα για ίδιο ή ξένο λογαριασμό ασκεί το
                                               πρόσωπο αυτό σε μια άλλη επιχείρηση.
                                                                      Άρϋ'ρο 21ιστ
                                               1. Κάθε σύμβαση που συνάπτει η εταιρεία και που
                                               έστω και έμμεσα άπτεται των συμφερόντων ενός μέλους
                                               του διοικητικού οργάνου, είτε είναι εκτελεστικό είτε μη
                                               εκτελεστικό μέλος, χρειάζεται τουλάχιστον την έγκριση
                                               των μη εκτελεστικών μελών του διοικητικού οργάνου.
                                               2. Όταν ένα εκτελεστικό ή μη εκτελεστικό μέλος του
                                               διοικητικού οργάνου πληροφορηθεί ότι συντρέχουν οι
                                               προϋποθέσεις της παραγράφου 1, οφείλει να ενημερώσει
                                               γι' αυτό το διοικητικό όργανο. Έχει το δικαίωμα να εισα­
                                               κουσθεί, δεν επιτρέπεται όμως να συμπράξει ούτε στη
                                               συζήτηση και στη λήψη απόφασης των εκτελεστικών
                                               μελών για τη σύμβαση ούτε στη λήψη απόφασης των μη
                                               εκτελεστικών μελών του διοικητικού οργάνου για την
                                               παροχή έγκρισης σύμφωνα με την παράγραφο 1.
                                               3. Η γενική συνέλευση πρέπει να ενημερώνεται για τις
                                               σύμφωνα με την παράγραφο 1 χορηγημένες άδειες.
                                               4. Η έλλειψη της έγκρισης του διοικητικού οργάνου ή
                                               το παράνομο της απόφασης για την παροχή της έγκρισης
                                               αυτής μπορεί ν' αντιταχθεί έναντι τρίτου, μόνο όταν η
                                               εταιρεία αποδεικνύει ότι ο τρίτος εγνώριζε την έλλειψη
                                               της έγκρισης ή το παράνομο της απόφασης ή ότι δεν μπο­
                                               ρούσε, λαμβανομένων υπόψη των περιστάσεων, να την
                                               αγνοεί.
                                                                       Άρ&ρο 21ιζ
                                               1. Όλα τα εκτελεστικά μέλη του διοικητικού οργάνου
                                               έχουν τα αυτά δικαιώματα και υποχρεώσεις, επιφυλασσο-
 ---pagebreak--- Αριθ. C 240/22                Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων                              9.9.83
               ΑΡΧΙΚΟ ΚΕΙΜΕΝΟ                                           ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΟ ΚΕΙΜΕΝΟ
                                                      μένων των διατάξεων που επιτρέπουν την κατανομή των
                                                       καθηκόντων του οργάνου αυτού μεταξύ των μελών του.
                                                      Το ίδιο ισχύει και για τα μη εκτελεστικά μέλη.
                                                      2. Όλα τα μέλη του διοικητικού οργάνου πρέπει ν'
                                                      ασκούν το καθήκον τους σύμφωνα με το συμφέρον της
                                                      επιχείρησης λαμβάνοντας υπόψη τα συμφέροντα των
                                                      μετόχων και των εργαζόμενων. Έχουν υποχρέωση να χει­
                                                      ρίζονται εμπιστευτικά πληροφορίες, που αφορούν την επι­
                                                      χείρηση και έχουν εμπιστευτικό χαρακτήρα. Η υπο­
                                                      χρέωση ισχύει και όταν παύουν να ασκούν τα καθήκοντα
                                                      τους.
                                                                               Τμήμα 7
                                                      Ενημέρωση και έγκριση των μη εκτελεστικών μελών του
                                                                         διοικητικού οργάνου
                                                                              Άρ&ρο 21ιη
                                                       1. Τα εκτελεστικά μέλη του διοικητικού οργάνου
                                                       πρέπει να υποβάλλουν, τουλάχιστον κάθε τρεις μήνες, για
                                                       τα μη εκτελεστικά μέλη μια έκθεση για την πορεία των
                                                       εργασιών της εταιρείας.
                                                       2. Τα εκτελεστικά μέλη του διοικητικού οργάνου
                                                       πρέπει μέσα σε πέντε μήνες από τη λήξη της εταιρικής
                                                       χρήσης να υποβάλλουν στα μη εκτελεστικά μέλη τα
                                                       σχέδια των ετήσιων λογαριασμών, καθώς και της ετή­
                                                       σιας έκθεσης διαχείρισης σύμφωνα με τα άρθρα 2 και 46
                                                       της οδηγίας 78/660/ΕΟΚ.
                                                       3. Τα μη εκτελεστικά μέλη του διοικητικού οργάνου
                                                       έχουν οποτεδήποτε το δικαίωμα να ζητήσουν από τα εκτε­
                                                       λεστικά μέλη ειδική έκθεση για όλες ή για ορισμένες
                                                       υποθέσεις της εταιρείας.
                                                       4. Τα μη εκτελεστικά μέλη του διοικητικού οργάνου
                                                       δικαιούνται να κάνουν ή να αναθέτουν σε άλλους τη διε­
                                                       νέργεια των αναγκαίων ελέγχων. Μετά από αίτηση, του­
                                                       λάχιστον ενός τρίτου εξ αυτών, δικαιούνται να ζητήσουν
                                                       από τα εκτελεστικά μέλη όλες τις για την άσκηση της
                                                       εποπτείας απαιτούμενες πληροφορίες και έγγραφα.
                                                       5. Κάθε μη εκτελεστικό μέλος του διοικητικού
                                                       οργάνου μπορεί να λάβει γνώση των εκθέσεων, των
                                                       εγγράφων και των πληροφοριών που διαβίβασαν τα εκτε­
                                                       λεστικά μέλη σε άλλα μη εκτελεστικά μέλη.
                                                                              ΆρΦρο21ι&
                                                        1. Το διοικητικό όργανο δεν μπορεί να μεταβιβάσει την
                                                       εξουσία λήψης απόφασης σχετικά με τα θέματα:
                                                       α) το κλείσιμο ή τη μεταφορά της επιχείρησης ή σημα­
                                                          ντικών τμημάτων αυτής*
 ---pagebreak--- 9.9.83                             Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων                       Αριθ. C 240/23
                    ΑΡΧΙΚΟ ΚΕΙΜΕΝΟ                                             ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΟ ΚΕΙΜΕΝΟ
                                                            6) σημαντικούς περιορισμούς ή επεκτάσεις της επιχειρη­
                                                               σιακής δραστηριότητας'
                                                            γ) σημαντικές    μεταβολές στην οργάνωση της επι­
                                                               χείρησης*
                                                            δ) την έναρξη ή λήξη διαρκούς συνεργασίας με άλλες
                                                               επιχειρήσεις.
                                                            2. Ο νόμος ή το καταστατικό μπορούν ν' απαγορεύσουν
                                                            τη μεταβίβαση της εξουσίας λήψης απόφασης για περαι­
                                                            τέρω δικαιοπραξίες.
                                                            3. Έναντι τρίτων εφαρμόζονται οι διατάξεις του
                                                            άρθρου 21ιστ παράγραφος 4.
                                                                                     Τμήμα 8
                                                                  Ανάκληση των μελών του διοικητικού οργάνου
                                                                                    Άρ&ρο21κ
                                                            1. Τα εκτελεστικά μέλη του διοικητικού οργάνου μπο­
                                                            ρούν ν' ανακληθούν από τα μη εκτελεστικά μέλη που
                                                            αποφασίζουν γι' αυτό πλειοψηφικά.
                                                            2. Το μη εκτελεστικά μέλη του διοικητικού οργάνου
                                                            μπορούν ν' ανακληθούν οποτεδήποτε από τα όργανα ή
                                                            πρόσωπα που τα διόρισαν και με την ίδια διαδικασία.
                                                                                     Τμήμα 9
                                                                                  Αστική ευθύνη
                                                                                   Άρ&ρο 21κα
                                                            Οι διατάξεις των άρθρων 14 έως και 21 εφαρμόζονται
                                                            στα εκτελεστικά και στα μη εκτελεστικά μέλη του διοικη­
                                                            τικού οργάνου.
                    ΚΕΦΑΛΑΙΟ III                                                   ΚΕΦΑΛΑΙΟ V
                 ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ                                             ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ
                      'Αρ0ρο 22                                                     'ΑρΦρο 22
1. Η γενική συνέλευση πρέπει να συνέρχεται τουλάχι­        1.    αμετάβλητο
στον μια φορά το χρόνο.
2. Μπορεί να συγκαλείται οποτεδήποτε από το                2. Μπορεί να συγκαλείται οποτεδήποτε από το διαχει­
διοικητικό όργανο.                                         ριστικό όργανο ή από τα εκτελεστικά μέλη του διοικη­
                                                           τικού οργάνου.
                      'Αρ&ρο 23                                                     'ΑρΦρο 23
1. Η σύγκληση της γενικής συνέλευσης και ο καθο­            1.    Ένας ή περισσότεροι μέτοχοι που πληρούν τις προϋ­
ρισμός της ημερήσιας διάταξης πρέπει να μπορούν να         ποθέσεις του άρθρου 16 παράγραφος 1 πρέπει να μπορούν
ζητηθούν από την εταιρεία από ένα ή περισσότερους          να ζητήσουν από την εταιρεία τη σύγκληση της γενικής
μετόχους, που πληρούν τις προϋποθέσεις του άρθρου 16.      συνέλευσης και τον καθορισμό της ημερήσιας διάταξης.
2. Εάν δεν γίνει δεκτή εντός μηνός η κατά την παρά­        2.    αμετάβλητο
γραφο 1 υποβληθείσα αίτηση, τότε πρέπει να μπορεί το
αρμόδιο δικαστήριο να διατάξει τη σύγκληση της
 ---pagebreak--- Αριθ. C 240/24                       Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων                               9.9. 83
                      ΑΡΧΙΚΟ ΚΕΙΜΕΝΟ                                            ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΟ ΚΕΙΜΕΝΟ
γενικής συνέλευσης ή να εξουσιοδοτεί προς τούτο τους
μετόχους που υπέβαλαν την αίτηση ή τους αντιπροσώ­
πους τους.
                        Άρΰρο 24                                                      Άρΰρο 24
 1. Οι νομοθεσίες των κρατών μελών μπορούν να προ­            1. α) Οι νομοθεσίες των κρατών μελών μπορούν να προ­
βλέπουν ότι η πρόσκληση για γενική συνέλευση μπορεί                 βλέπουν ότι όταν όλες οι μετοχές της εταιρείας
να γίνεται με συστημένη επιστολή, εάν όλες οι μετοχές               είναι ονομαστικές, η πρόσκληση γιο τη γενική συ­
της εταιρείας είναι ονομαστικές. Σε όλες τις λοιπές                 νέλευση μπορεί να γίνει με μια ανακοίνωση που
περιπτώσεις πρέπει η πρόσκληση να γνωστοποιείται του­               καθιστά δυνατό τον έλεγχο του ότι, και πότε, ποια,
λάχιστον στην σύμφωνα με το άρθρο 3 παράγραφος 4                    ημέρα απεστάλη σε κάθε μέτοχο η ανακοίνωση*
της οδηγίας 68/151/ΕΟΚ της 9ης Μαρτίου 1968 οριζό­               6) Σε όλες τις υπόλοιπες περιπτώσεις πρέπει η
 μενη εθνική επίσημη εφημερίδα της εταιρείας.                       πρόσκληση να γνωστοποιείται τουλάχιστον στην
                                                                    σύμφωνα με το άρθρο 3 παράγραφο 4 της οδηγίας
                                                                    68/151/ΕΟΚ οριζόμενη εθνική επίσημη εφημερίδα.
2. Η πρόσκληση πρέπει να περιέχει τουλάχιστον τα              2.   α) έως ζ) αμετάβλητο
ακόλουθα στοιχεία:
α) την επωνυμία και την έδρα της εταιρείας"
6) τόπο και χρόνο της γενικής συνέλευσης·
γ) το είδος της γενικής συνέλευσης (τακτική, έκτακτη ή
    ειδική)"
δ) ενδεχομένως, τις διατυπώσεις που προβλέπονται από
    το καταστατικό για τη συμμετοχή στην γενική συ­
    νέλευση και την άσκηση του δικαιώματος ψήφου ·
ε) ενδεχομένως, τις διατάξεις του καταστατικού,
    σύμφωνα με τις οποίες η επιλογή του αντιπροσώπου
    ενός μετόχου περιορίζεται σε ορισμένες ομάδες
    προσώπων
στ) την ημερήσια διάταξη ·
ζ) τις προτάσεις στα αντικείμενα της ημερήσιας διά­
    ταξης.
 3. Η προθεσμία μεταξύ της ημέρας αποστολής της               3. Μεταξύ της ημέρας της αποστολής της πρώτης
 πρώτης πρόσκλησης με συστημένη επιστολή και της              πρόσκλησης για τη γενική συνέλευση με την στην παρά­
ημέρας της πρώτης γενικής συνέλευσης πρέπει να ανέρ­          γραφο 1 υπό α) αναφερθείσα ανακοίνωση ή της πρώτης
 χεται τουλάχιστον σε δύο βδομάδες* η προθεσμία               γνωστοποίησης της πρόσκλησης σύμφωνα με την παρά­
 μεταξύ της ημέρας της πρώτης γνωστοποίησης της               γραφο 1 υπό 6) και της ημέρας της πρώτης γενικής συ­
 πρόσκλησης και της ημέρας της πρώτης γενικής συνέ­           νέλευσης πρέπει να μεσολαβεί μια προθεσμία τουλάχι­
 λευσης πρέπει ν' ανέρχεται τουλάχιστον σε ένα μήνα.          στον 21 ημερών.
                         Άρΰρο 25                                                     Άρΰρο 25
 1. Τη συμπλήρωση της ημερήσιας διάταξης μιας ήδη             1.    Ένας ή περισσότεροι μέτοχοι που πληρούν τις προ­
 συγκλημένης γενικής συνέλευσης κατά ένα ή περισσό­           ϋποθέσεις του άρθρου 16 παράγραφος 1 πρέπει να μπο­
 τερα περαιτέρω αντικείμενα πρέπει να μπορούν να προ­         ρούν να ζητήσουν τη συμπλήρωση της ημερήσιας διά­
 καλούν ένας ή περισσότεροι μέτοχοι, που πληρούν τις          ταξης μιας ήδη συγκλημένης γενικής συνέλευσης κατά
 προϋποθέσεις του άρθρου 16.                                  ένα η περισσότερα περαιτέρω αντικείμενα.
 2. Αιτήσεις για συμπλήρωση της ημερήσιας διάταξης             2. Αιτήσεις για συμπλήρωση της ημερήσιας διάταξης
 πρέπει να κατατίθενται στην εταιρεία εντός 5 ημερών           πρέπει να κατατίθενται στην εταιρεία εντός 7 ημερών
 από την αποστολή της πρόσκλησης για τη γενική συ­             από την αποστολή της πρόσκλησης για τη γενική συ­
 νέλευση με συστημένη επιστολή ή εντός 10 ημερών από           νέλευση με την στο άρθρο 24 παράγραφος 1 περίπτωση α)
 ---pagebreak--- 9.9.83                               Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων                      Αριθ. C 240/25
                      ΑΡΧΙΚΟ ΚΕΙΜΕΝΟ                                            ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΟ ΚΕΙΜΕΝΟ
τη γνωστοποίηση της πρόσκλησης για τη γενική συ­              ονομαζόμενη ανακοίνωση ή της πρώτης γνωστοποίησης
νέλευση.                                                      της πρόσκλησης για τη γενική συνέλευση κατά το άρθρο
                                                              24 παράγραφος 1 περίπτωση 6).
3. Το αντικείμενο της σύμφωνα με τις προηγούμενες             3. Το αντικείμενο της σύμφωνα με την παράγραφο 2
παραγράφους συμπληρωμένης ημερήσιας διάταξης                  συμπληρωμένης ημερήσιας διάταξης πρέπει να ανα­
πρέπει να ανακοινωθεί ή να γνωστοποιηθεί κατά τον             κοινωθεί ή να γνωστοποιηθεί με τον ίδιο τρόπο όπως η
αυτό τρόπο όπως η πρόσκληση και όχι αργότερα από 5            πρόσκληση και όχι αργότερα από επτά ημέρες πριν από
ημέρες ή 10 ημέρες πριν από την ημέρα σύγκλησης της           την ημέρα σύγκλησης της γενικής συνέλευσης.
γενικής συνέλευσης.
                         Άρΰρο 26                                                     Άρϋ·ρο 26
Κάθε μέτοχος που πληρεί τις προς τούτο από το νόμο ή          αμετάβλητο
το καταστατικό διαγραφόμενες τυπικές προϋποθέσεις,
δικαιούται συμμετοχής στη γενική συνέλευση.
                         'Αρ&ρο 27                                                   Άρ#ρο27
1. Κάθε μέτοχος δικαιούται να αντιπροσωπευθεί στη             1.   αμετάβλητο
γενική συνέλευση.
2. Το καταστατικό μπορεί να περιορίζει την επιλογή            2.   αμετάβλητο
του αντιπροσώπου σε μια ή περισσότερες ομάδες
προσώπων. Ένας μέτοχος πρέπει, ωστόσο, πάντοτε να
ορίσει έναν άλλο μέτοχο σαν αντιπρόσωπο του.
3. Η πληρεξουσιότητα πρέπει να δίνεται εγγράφως,              3. Η πληρεξουσιότητα πρέπει να δίνεται εγγράφως, να
πρέπει να κατατίθεται στην εταιρεία και να φυλάγεται          κατατίθεται στην εταιρεία και να φυλάγεται από αυτή
από αυτή τουλάχιστον για τρία χρόνια.                         τουλάχιστον τρία χρόνια από την ημερομηνία της
                                                              γενικής συνέλευσης.
                         Άρΰρο28                                                     Ά$&ρο28
1. Ενόσω προσφέρεται κάποιος δημόσια, όπως λαμ­               1. Ενόσω η εθνική νομοθεσία επιτρέπει κάποιος να
βάνων την πληρεξουσιότητα του μετόχου, διορίσει για           προσφέρεται δημόσια, όπως λαμβάνων την πληρεξου­
λογαριασμό αυτού ένα αντιπρόσωπο, ισχύουν εκτός από           σιότητα του μετόχου, διορίσει για λογαριασμό αυτού
το άρθρο 27 οι ακόλουθες διατάξεις:                           ένα αντιπρόσωπο, ισχύουν εκτός από το άρθρο 27 οι ακό­
                                                              λουθες διατάξεις:
α) η πληρεξουσιότητα παρέχεται μόνο για μια γενική            α) έως ζ) αμετάβλητο
    συνέλευση, εντούτοις ισχύει για μια δεύτερη με την
    ίδια ημερήσια διάταξη ·
6) η πληρεξουσιότητα είναι ανακλητή *
γ) όλοι οι κατ' όνομα και τόπο γνωστοί μέτοχοι πρέπει
    να κληθούν εγγράφως για χορήγηση πληρεξου­
    σιότητας-
δ) η κλήση για χορήγηση πληρεξουσιότητας πρέπει να
    περιέχει τουλάχιστον τα ακόλουθα στοιχεία:
    αα) την ημερήσια διάταξη της γενικής συνέλευσης·
    66) τις προτάσεις σχετικά με τα επί μέρους αντικεί­
         μενα της ημερήσιας διάταξης*
    γγ) την ανακοίνωση, ότι μετά από αίτηση του
         μετόχου τίθενται στην διάθεση του τα στο
         άρθρο 30 αναφερόμενα έγγραφα*
    δδ) την υπόδειξη, όπως χορηγήσει οδηγίες για τον
         τρόπο άσκησης του δικαιώματος ψήφου σχετικά
         με τα επί μέρους αντικείμενα της ημερήσιας διά­
         ταξης·
    εε) τη γνωστοποίηση του τρόπου κατά τον οποίο ο
         αντιπρόσωπος θα ασκήσει εκάστοτε το
         δικαίωμα ψήφου, εάν δεν έχει χορηγήσει οδη­
         γίες ο μέτοχος-
 ---pagebreak--- Αριθ. C 240/26                           Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων                               9.9. 83
                          ΑΡΧΙΚΟ ΚΕΙΜΕΝΟ                                             ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΟ ΚΕΙΜΕΝΟ
ε) το δικαίωμα ψήφου πρέπει να ασκηθεί σύμφωνα με
     τις οδηγίες του μετόχου, ή εάν αυτός δεν έδωσε οδη­
     γίες, να ασκηθεί με τον τρόπο που γνωστοποιήθηκε
     στον μέτοχο'
στ) το δικαίωμα ψήφου μπορεί, εντούτοις, να ασκηθεί
     κατά παρέκκλιση των οδηγιών του μετόχου ή της σ'
     αυτόν γενομένης γνωστοποίησης, εάν μεσολάβησαν
     γεγονότα, που κατά την παροχή των οδηγιών ή κατά
     την αποστολή της κλήσης για τη χορήγηση της
    πληρεξουσιότητας δεν ήταν γνωστά και άλλως θα
     έθεταν σε κίνδυνο τα συμφέροντα του μετόχου'
ζ) εάν το δικαίωμα ψήφου ασκήθηκε κατά παρέκκλιση
     των οδηγιών του μετόχου ή της σ' αυτόν γενομένης
     γνωστοποίησης, οφείλει ο αντιπρόσωπος να ενη­
     μερώσει γι' αυτό το μέτοχο αμελλητί και να του
     γνωστοποιήσει τους λόγους της παρέκκλισης.
2. Οι διατάξεις της προηγούμενης παραγράφου εφαρμό­               2.   αμετάβλητο
ζονται, επίσης, εάν η εταιρεία, λαμβάνουσα την πληρε­
ξουσιότητα του μετόχου, ορίζει για λογαριασμό του
έναν αντιπρόσωπο.
                            'Αρΰρο 29                                                     Άρΰρο 29
Σε κάθε γενική συνέλευση πρέπει πριν από κάθε                     αμετάβλητο
συζήτηση και λήψη απόφασης να καταρτίζεται πίνακας
συμμετεχόντων, που πρέπει να περιέχει τα ακόλουθα
στοιχεία:
α) όνομα και τόπο κατοικίας των παρισταμένων                      α) αμετάβλητο*
    μετόχων
6) όνομα και τόπο κατοικίας των αντιπροσωπευομένων                6) αμετάβλητο"
    μετόχων και των αντιπροσώπων τους'
γ) αριθμό, είδος, ονομαστική ή λογιστική αξία, καθώς              γ) τον αριθμό, το είδος και την ονομαστική αξία ή όταν
    και το δικαίωμα ψήφου των μετόχων για κάθε παρι­                 δεν υπάρχει ονομαστική αξία τη λογιστική αξία,
    στάμενο ή αντιπροσωπευόμενο μέτοχο.                              καθώς και το δικαίωμα ψήφου των μετόχων για κάθε
                                                                     παριστάμενο ή αντιπροσωπευόμενο μέτοχο.
                            'Αρ&ρο 30                                                     Άρΰρο 30
1. Τουλάχιστον από την ημέρα αποστολής ή της                      1.     Τουλάχιστον από την ημέρα αποστολής ή της
γνωστοποίησης της πρόσκλησης για τη γενική συ­                    γνωστοποίησης της πρόσκλησης για τη γενική συνέλευση
νέλευση που θα συζητήσει ή θ' αποφασίσει για τους ετή­            που θα εγκρίνει τους ετήσιους λογαριασμούς και θ ' απο­
σιους λογαριασμούς και τη διάθεση των ετήσιων αποτε­              φασίσει για τη διάθεση των ετήσιων αποτελεσμάτων ή
λεσμάτων, πρέπει να τεθούν στην διάθεση κάθε μετόχου              εάν δεν είναι αρμόδια για την έγκριση των ετήσιων λογα­
τα έγγραφα που αφορούν τους ετήσιους λογαριασμούς                 ριασμών, θ ' αποφασίσει μόνο για τη διάθεση των ετή­
κατά την έννοια του άρθρου 2 παράγραφος 1 της οδη­                σιων αποτελεσμάτων, πρέπει να τεθούν στη διάθεση
γίας. .. της... ('), καθώς επίσης και η έκθεση των με το          κάθε μετόχου οι ετήσιοι λογαριασμοί κατά την έννοια του
λογιστικό έλεγχο επιφορτισμένων προσώπων (άρθρο 60                άρθρου 2 παράγραφος 1 της οδηγίας 78/660/ΕΟΚ, η πρό­
της παρούσας οδηγίας).                                            ταση για τη διάθεση των ετήσιων αποτελεσμάτων, εάν
                                                                  δεν εμφανίζεται στους ετήσιους λογαριασμούς, η ετήσια
                                                                  έκθεση διαχείρισης κατά την έννοια του άρθρου 46 της
                                                                  οδηγίας 78/660/ΕΟΚ, καθώς και η δήλωση των με το
                                                                  λογιστικό έλεγχο επιφορτισμένων προσώπων (άρθρο 58
                                                                  παράγραφος 2 της παρούσας οδηγίας). Κάθε μέτοχος
                                                                  πρέπει να έχει τη δυνατότητα μετά από αίτηση να παίρνει
                                                                  δωρεάν αντίγραφο των εγγράφων αυτών. Από την ίδια
                                                                  ημέρα πρέπει η έκθεση των με το λογιστικό έλεγχο επι­
                                                                  φορτισμένων προσώπων (άρθρο 60 της παρούσας οδη­
(') ΕΕ αριθ. C 7 της 28. 1. 1972.                                 γίας) να εκτίθεται στους χώρους της εταιρείας και στον
 ---pagebreak--- 9.9. 83                              Επίσημη Εφημερίδα Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων                       Αριθ. C 240/27
                      ΑΡΧΙΚΟ ΚΕΙΜΕΝΟ                                        ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΟ ΚΕΙΜΕΝΟ
                                                          τόπο συνέλευσης και να είναι προσιτή μετά από αίτηση σε
                                                          κάθε μέτοχο.
2. Η παράγραφος 1 ισχύει, επίσης, για συμβάσεις, που      2. Το πρώτο και το δεύτερο εδάφιο της παραγράφου 1
απαιτούν τη συγκατάθεση της γενικής συνέλευσης,           ισχύουν, επίσης, για συμβάσεις που απαιτούν τη συγκα­
εφόσον η συγκληθείσα γενική συνέλευση πρέπει ν' απο­      τάθεση της γενικής συνέλευσης, εφόσον η συγκληθείσα
φασίσει γι' αυτή.                                         γενική συνέλευση πρέπει ν' αποφασίσει γι' αυτό.
                        Άρΰρο 31                                                  'Αρΰρο 31
 1. Εάν το ζητήσει ο μέτοχος πρέπει να του δίνεται        1.   αμετάβλητο
στην γενική συνέλευση αξιόπιστη πληροφορία για τις
υποθέσεις της εταιρείας, εφόσον η πληροφορία είναι
απαραίτητη για την αντικειμενική εκτίμηση ενός
θέματος της ημερήσιας διάταξης.
2. Για την παροχή πληροφορίας υποχρεούται το              2. Για την παροχή πληροφορίας υποχρεούται το δια­
διοικητικό όργανο.                                        χειριστικό όργανο ή τα εκτελεστικά μέλη του διοικητικού
                                                          οργάνου.
3. Τότε μόνο επιτρέπεται να μη δοθεί η πληροφορία,        3. Τότε μόνο επιτρέπεται να μη δοθεί η πληροφορία,
όταν αυτή:                                                όταν:
α) είναι ικανή να επιφέρει στην εταιρεία μια σημαντική    α) αυτή Φα επέφερε στην εταιρεία σοβαρή ζημιά' ή
    ζημιά ή
6) -9α προσέκρουε στην νόμιμη υποχρέωση τήρησης           β) η εταιρεία είναι από το νόμο υποχρεωμένη να τηρεί το
    απορρήτων της εταιρείας.                                  απόρρητο.
4. Αρμόδια για την επίλυση διαφορών σχετικά με την        4.   αμετάβλητο
ύπαρξη δικαιολογημένης αιτίας άρνησης παροχής πληρο­
φοριών είναι τα δικαστήρια.
                        Άρΰρο 32                                                  'Αρ&ρο 32
 1. Η γενική συνέλευση δεν μπορεί ν' αποφασίσει για       1.   αμετάβλητο
ένα αντικείμενο που δεν περιλαμβάνεται στην ημερήσια
διάταξη.
2. Η παράγραφος 1 δεν ισχύει, εάν στην γενική συ­         2.    αμετάβλητο
νέλευση παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται όλοι οι
 μέτοχοι και κανείς δεν προβάλλει αντίρρηση κατά της
 απόφασης καταχωρημένη στα πρακτικά.
 3. Τα κράτη μέλη μπορούν να μην εφαρμόσουν την           3. Τα κράτη μέλη μπορούν να μην εφαρμόσουν την
παράγραφο 1 εάν πρόκειται να ληφθεί απόφαση για τα        παράγραφο 1 εάν πρόκειται να ληφθεί απόφαση στα ακό­
 ακόλουθα αντικείμενα:                                    λουθα αντικείμενα:
 α) για την ανάκληση των μελών του εποπτικού οργάνου      α) διαγράφεται
    ή προσώπων επιφορτισμένων με το λογιστικό έλεγχο,
    εφόσον στην ίδια γενική συνέλευση λαμβάνεται από­
    φαση για την αντικατάσταση τους*
 6) δικαστική επιδίωξη των απαιτήσεων αποζημίωσης         6) τη δικαστική επιδίωξη απαιτήσεων αποζημίωσης της
    της εταιρείας εναντίον μελών του διοικητικού ή του        εταιρείας εναντίον μελών του διοικητικού, του διαχει­
    εποπτικού οργάνου, εφόσον συζητείται ή αποφασί­           ριστικού ή του εποπτικού οργάνου εφόσον συζητείται
    ζεται στην ίδια γενική συνέλευση για τους ετήσιους        ή αποφασίζεται στην ίδια γενική συνέλευση για τους
    λογαριασμούς"                                             ετήσιους λογαριασμούς"
 γ) τη σύγκληση νέας γενικής συνέλευσης.                   γ) αμετάβλητο.
                        Άρ&ρο 33                                                  ΆρΦρο 33
1. Το δικαίωμα ψήφου του μετόχου αντιστοιχεί στο          1.   αμετάβλητο
από τη μετοχή εκπροσωπούμενο τμήμα του καλυμμένου
κεφαλαίου.
 ---pagebreak--- Αριθ. C 240/28                      Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων                              9.9. 83
                     ΑΡΧΙΚΟ ΚΕΙΜΕΝΟ                                           ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΟ ΚΕΙΜΕΝΟ
2. Οι νομοθεσίες των κρατών μελών μπορούν να επι­            2.  αμετάβλητο
τρέψουν κατά παρέκκλιση της παραγράφου 1, όπως ορί­
ζεται από το καταστατικό:
α) ένα περιορισμό ή ένα αποκλεισμό του δικαιώματος
    ψήφου για μετοχές, που παρέχουν ιδιαίτερα προ­
    νόμια'
6) ένα περιορισμό του αριθμού των ψήφων για μετοχές
    που ανήκουν στον ίδιο μέτοχο, εφόσον ο περιορισμός
    ισχύει για όλους τους μετόχους της κατηγορίας
    αυτής.
3. Σε καμιά περίπτωση δεν επιτρέπεται ν' ασκηθεί το         3. Ένας μέτοχος, που την ημέρα της γενικής συ­
δικαίωμα ψήφου ενόσω δεν έχει καταβληθεί ακόμη η            νέλευσης δεν έχει καταθάλει την εταιρική εισφορά που
από την εταιρεία απαιτηθείσα εταιρική εισφορά.              έχει απαιτηθεί από την εταιρεία τουλάχιστον πριν ένα
                                                            μήνα, δεν επιτρέπεται ν' ασκήσει το δικαίωμα ψήφου του.
                       ΆρΦρο 34                                                      Άρ$ρο 34
Ένας μέτοχος ή ο αντιπρόσωπος ενός μετόχου δεν επιτρέ-      αμετάβλητο
πεται να ασκήσει το δικαίωμα ψήφου από ίδιες ή από
μετοχές τρίτου, όταν η γενική συνέλευση έχει σαν αντι­
κείμενο απόφασης:
α) την απαλλαγή του μετόχου από την ευθύνη •
6) τη δικαστική επιδίωξη αξίωσης της εταιρείας κατά
    του μετόχου ·
γ) την απαλλαγή του μετόχου από υποχρεώσεις έναντι
    της εταιρείας"
δ) τη συγκατάθεση σε συμβάσεις μεταξύ της εταιρείας
    και του μετόχου.
                       'Αρ#ρο 35                                                     Άρ#ρο 35
Άκυρη είναι κάθε συμφωνία, με την οποία υποχρεώνεται        αμετάβλητο
ένας μέτοχος να ψηφίζει προς μια ορισμένη κατεύθυνση
ή να απέχει από την ψηφοφορία και τούτο:
α) πάντοτε μετά από υπόδειξη της εταιρείας ή ενός από
    τα όργανα της"
6) πάντοτε σύμφωνα με τις εκάστοτε προτάσεις τους" ή
γ) σαν αντάλλαγμα, έναντι ιδιαιτέρων προνομίων.
                       Άρΰρο 36                                                     Άρΰρο 36
1. Οι αποφάσεις της γενικής συνέλευσης απαιτούν την          1. Οι αποφάσεις της γενικής συνέλευσης απαιτούν την
απόλυτη πλειοψηφία των από τους παριστάμενους ή             απόλυτη πλειοψηφία των από τους παριστάμενους ή
αντιπροσωπευόμενους μετόχους δοθεισών ψήφων, ενόσω          αντιπροσωπευόμενους μετόχους δοθεισών ψήφων, ενόσω
ο νόμος ή το καταστατικό δεν προβλέπουν μεγαλύτερη          ο νόμος ή το καταστατικό δεν προβλέπουν μεγαλύτερη
πλειοψηφία ή άλλους όρους.                                  πλειοψηφία ή άλλους επιπλέον όρους.
2. Η προηγούμενη παράγραφος δεν ισχύει για αποφά­           2. Η παράγραφος 1 δεν ισχύει για αποφάσεις που
σεις για το διορισμό μελών των διοικητικών και των          έχουν σαν αντικείμενο το διορισμό των μελών των εται­
εποπτικών οργάνων ή προσώπων που οφείλουν να                ρικών οργάνων η των προσώπων που οφείλουν να
κάνουν το λογιστικό έλεγχο της εταιρείας.                   κάνουν το λογιστικό έλεγχο της εταιρείας.
                       'Αρ&ρο 37                                                    'Αρ&ρο 37
1. Για κάθε τροποποίηση του καταστατικού απαι­              αμετάβλητο
τείται απόφαση της γενικής συνέλευσης.
 ---pagebreak--- 9.9. 83                              Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων                      Αριθ. C 240/29
                      ΑΡΧΙΚΟ ΚΕΙΜΕΝΟ                                            ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΟ ΚΕΙΜΕΝΟ
2. Οι νομοθεσίες των κρατών μελών μπορούν όμως να
προβλέπουν τη μετά από εξουσιοδότηση της γενικής συ­
νέλευσης τροποποίηση του καταστατικού από κάποιο
άλλο όργανο της εταιρείας, εφόσον:
α) η τροποποίηση του καταστατικού αφορά αποκλει­
    στικά την εκτέλεση ήδη ληφθείσας απόφασης της
    γενικής συνέλευσης*
6) η τροποποίηση του καταστατικού ζητείται από μια
    δημόσια αρχή, από την έγκριση της οποίας εξαρτάται
    η ισχύς της τροποποίησης του καταστατικού ·
γ) η τροποποίηση του καταστατικού γίνεται μόνο για
    την προσαρμογή του σε διατάξεις αναγκαστικού
    δικαίου.
                        'Αρΰρο 38                                                     Άρ&ρο 38
Το προτεινόμενο κείμενο μιας τροποποίησης καταστα­            1.   αμετάβλητο
τικού, για την οποία πρέπει ν' αποφασίσει η γενική συ­
νέλευση, πρέπει να περιέχεται στην πρόσκληση για τη
συνέλευση αυτή.
                                                              2. Οι νομοθεσίες των κρατών μελών μπορούν όμως να
                                                              προβλέπουν ότι το κείμενο της προτεινόμενης τροπο­
                                                              ποίησης, όταν η πρόσκληση γίνεται με μια γνωστοποίηση
                                                              σύμφωνα με το άρθρο 24 παράγραφος 1 περίπτωση 6),
                                                              πρέπει να βρίσκεται στην διάθεση των μετόχων το αργό­
                                                              τερο από την ημέρα της γνωστοποίησης. Κάθε μέτοχος
                                                              μπορεί ν' αποκτήσει, μετά από αίτηση, δωρεάν αντίγραφο
                                                              του κειμένου αυτού.
                        Άρΰρο 39                                                      Άρ&ρο 39
1. Αποφάσεις γενικής συνέλευσης περί τροποποίησης             1.   αμετάβλητο
του καταστατικού απαιτούν πλειοψηφία που ανέρχεται
τουλάχιστον στα δύο τρίτα των ψήφων των στην γενική
συνέλευση εκπροσωπούμενων αξιόγραφων ή του στην
συνέλευση εκπροσωπούμενου καλυμμένου κεφαλαίου.
2. Εάν οι νομοθεσίες των κρατών μελών προβλέπουν              2. Οι νομοθεσίες όμως των κρατών μελών μπορούν να
ότι η γενική συνέλευση δεν είναι ικανή να πάρει αποφά­        προβλέπουν ότι, στις περιπτώσεις όπου εκπροσωπείται
σεις παρά μόνο όταν παρίσταται τουλάχιστον το μισό            τουλάχιστον το μισό του καλυμμένου κεφαλαίου, αρκεί η
του καλυμμένου κεφαλαίου, απαιτείται για λήψη από­            στο άρθρο 36 παράγραφος 1 προβλεπόμενη πλειοψηφία.
φασης για τροποποίηση του καταστατικού πλειοψηφία
που ν'αντιστοιχεί τουλάχιστον στην από το άρθρο 36
προβλεπόμενη.
3. Αποφάσεις της γενικής συνέλευσης που έχουν σαν             3.   αμετάβλητο
αποτέλεσμα την επαύξηση των υποχρεώσεων των
μετόχων, απαιτούν σε κάθε περίπτωση τη συναίνεση
όλων των θιγόμενων μετόχων.
                        Αρΰ'ρο 40                                                     Άρΰρο 40
 1. Υφιστάμενων περισσότερων κατηγοριών μετοχών,               1. Εάν υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες μετοχών,
απαιτείται για το κύρος μιας απόφασης της γενικής συ­         εξαρτάται η απόφαση της γενικής συνέλευσης από τη διε­
νέλευσης, ιδίως εάν από αυτή βλάπτονται οι κάτοχοι            ξαγωγή ιδιαίτερης ψηφοφορίας τουλάχιστον κάθε κατη­
ορισμένης κατηγορίας, η διεξαγωγή ιδιαίτερης ψηφοφο­          γορίας εκείνων των μετόχων, των οποίων βλάπτονται τα
ρίας σε κάθε κατηγορία.                                       δικαιώματα με την απόφαση.
2.    Το άρθρο 39 εφαρμόζεται ανάλογα.                         2.  αμετάβλητο
 ---pagebreak--- Αριθ. C 240/30                       Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων                              9.9.83
                      ΑΡΧΙΚΟ ΚΕΙΜΕΝΟ                                             ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΟ ΚΕΙΜΕΝΟ
                        Άρΰρο 41                                                      Άρΰρο 41
1. Για κάθε γενική συνέλευση πρέπει να τηρούνται              1.    αμετάβλητο
πρακτικά.
2. Τα πρακτικά πρέπει να περιέχουν τουλάχιστον τα
εξής στοιχεία:
α) τόπο και ημέρα της γενικής συνέλευσης·
6) το αντικείμενο των αποφάσεων ·
γ) το αποτέλεσμα των ψηφοφοριών
δ) ενδεχόμενα, τις αντιρρήσεις ενός μετόχου κατά μιας
    απόφασης.
3.    Στα πρακτικά πρέπει να επισυνάπτονται:
α) ο πίνακας συμμετεχόντων και
6) τα έγγραφα για τη σύγκληση της γενικής συνέλευσης.
4. Τα πρακτικά, καθώς και τα σ'αυτά επισυναπτό­
μενα έγγραφα πρέπει να τίθενται τουλάχιστον στην διά­
θεση των μετόχων και πρέπει να φυλάγονται τουλάχι­
στον επί τρία έτη.
                        Άρΰρο 42                                                       Άρΰρο 42
Τα κράτη μέλη καθορίζουν, ότι επιφυλασσομένων των             αμετάβλητο
από τρίτους αποκτημένων δικαιωμάτων, απόφαση της
γενικής συνέλευσης είναι άκυρη ή μπορεί ν'ακυρωθεί,
όταν:
  α) η γενική συνέλευση συγκλήθηκε κατά παράβαση              α) έως στ) αμετάβλητο
      του άρθρου 24 παράγραφοι 1 και 2 περιπτώσεις 6)
      και δ) και παράγραφος 3'
  6) το αντικείμενο της απόφασης δεν ανακοινώθηκε ή
      γνωστοποιήθηκε σύμφωνα με το άρθρο 24 παρά­
      γραφος 2 περίπτωση στ) ή με το άρθρο 25 παρά­
      γραφος 3, με την επιφύλαξη της διάταξης του
      άρθρου 32 παράγραφοι 2 και 3 ·
  γ) ένας μέτοχος κατά παράβαση του άρθρου 26 απο­
      κλείσθηκε από τη γενική συνέλευση*
  δ) ένας μέτοχος κατά παράβαση του άρθρου 30 δεν μπό­
      ρεσε να λάβει γνώση ενός εγγράφου ή κατά παρά­
      βαση του άρθρου 31 δεν του δόθηκαν πληροφορίες
      που ζήτησε"
   ε) κατά τη λήψη απόφασης παραβιάσθηκαν οι διατά­
      ξεις του άρθρου 33 ή του άρθρου 34 για την άσκηση
      του δικαιώματος ψήφου και κατά τον τρόπο αυτό
      αλλοιώθηκε το αποτέλεσμα της ψηφοφορίας·
 στ) δεν επιτεύχθηκε η σύμφωνα με το άρθρο 36 ή με το
      άρθρο 39 απαιτούμενη πλειοψηφία των ψήφων.
                                                                 ζ) όταν δεν έγινε, κατά παράβαση του άρθρου 40 παρά­
                                                                    γραφος 1, η στο άρθρο αυτό προβλεπόμενη ιδιαίτερη
                                                                    ψηφοφορία.
 ---pagebreak--- 9.9. 83                              Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων                     Αριθ. C 240/31
                      ΑΡΧΙΚΟ ΚΕΙΜΕΝΟ                                           ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΟ ΚΕΙΜΕΝΟ
                        Άρ$ρο 43                                                     Άρφρο 43
Η στο άρθρο 42 προβλεπόμενη αγωγή προς αναγνώριση             αμετάβλητο
ή κήρυξη της ακυρότητας πρέπει να μπορεί να εγερθεί
τουλάχιστον:
 α) στην περίπτωση του άρθρου 42 περίπτωση α), από            α) έως στ) αμετάβλητο
     κάθε μέτοχο που δεν παρέστη ή δεν αντιπροσω­
     πεύθηκε στην γενική συνέλευση ·
 6) στην περίπτωση του άρθρου 42 περίπτωση 6), από
     κάθε μέτοχο εκτός αν αυτός παραβρέθηκε ή αντι­
     προσωπεύθηκε στην γενική συνέλευση χωρίς να
     προβάλει αντιρρήσεις στην λήψη απόφασης κατα­
     χωρημένες στα πρακτικά'
 γ) στην περίπτωση του άρθρου 42 περίπτωση γ), από
     κάθε μέτοχο που αποκλείσθηκε από τη γενική συ­
     νέλευση *
 δ) στην περίπτωση του άρθρου 42 περίπτωση δ), από
     κάθε μέτοχο που δεν μπόρεσε να λάβει γνώση ενός
     εγγράφου ή στον οποίο δεν παρασχέθηκαν αιτη-
     μένες πληροφορίες*
 ε) στην περίπτωση του άρθρου 42 περίπτωση ε), από
     κάθε μέτοχο που αποκλείσθηκε από την ψηφοφορία
     ή που αμφισβητεί τη συμμετοχή ενός άλλου μετόχου
     στην ψηφοφορία1
στ) στην περίπτωση του άρθρου 42 περίπτωση στ), από
     κάθε μέτοχο.
                                                              ζ) στην περίπτωση του άρθρου 42 περίπτωση ζ), από
                                                                 κάθε μέτοχο μιας κατηγορίας μετοχών, των οποίων
                                                                 τα δικαιώματα θίγει η απόφαση της γενικής συ­
                                                                 νέλευσης.
                        Άρΰρο 44                                                    Άρΰρο 44
Η αγωγή για αναγνώριση ή κήρυξη της ακυρότητας                αμετάβλητο
πρέπει να εγερθεί μέσα σε προθεσμία που δεν μπορεί να
καθορισθεί από τα κράτη μέλη μικρότερη από τρεις
μήνες και μεγαλύτερη από ένα έτος, και που αρχίζει από
τη στιγμή που η απόφαση της γενικής συνέλευσης
μπορεί ν' αντιταχθεί κατ' εκείνου, που επικαλείται την
ακυρότητα ή την ακυρωσία.
                        ΆρΦρο 45                                                    Άρ^ρο 45
Η ακυρότητα μιας απόφασης της γενικής συνέλευσης δεν          αμετάβλητο
μπορεί να κηρυχθεί, αφότου αντικατασταθεί αυτή από
μια άλλη που είναι σύμφωνη με το νόμο ή το καταστα­
τικό. Γι' αυτό πρέπει το αρμόδιο δικαστήριο να μπορεί
να τάξει στην εταιρεία μια προθεσμία.
                        Άρ&ρο 46                                                    ΆρΦρο 46
Σύμφωνα με το άρθρο 12 παράγραφος 1 της οδηγίας               1. Κάθε δικαστική απόφαση, με την οποία κηρύσσεται
68/151/ΕΟΚ της 9ης Μαρτίου 1968 καθορίζεται αν η              η ακυρότητα απόφασης της γενικής συνέλευσης, πρέπει
κηρύττουσα την ακυρότητα μιας απόφασης της γενικής           να δημοσιευθεί κατά τον από τις νομοθεσίες των κρατών
συνέλευσης απόφαση μπορεί ν' αντιταχθεί έναντι                μελών προβλεπόμενο τρόπο σε συμφωνία με το άρθρο 3
τρίτων.                                                       της οδηγίας 68/151/ΕΟΚ.
 ---pagebreak--- Αρι8. C 240/32                      Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων                             9.9. 83
                     ΑΡΧΙΚΟ ΚΕΙΜΕΝΟ                                            ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΟ ΚΕΙΜΕΝΟ
                                                             2. Στο άρθρο 12 παράγραφος 1 της οδηγίας
                                                             68/151/ΕΟΚ ορίζεται, εάν μια δικαστική απόφαση που
                                                             κηρύσσει την ακυρότητα απόφασης της γενικής συ­
                                                             νέλευσης, μπορεί ν' αντιταχθεί κατά τρίτων.
                       Άρ&ρο 47                                                      Άρΰρο 47
Εάν οι νομοθεσίες των κρατών μελών προβλέπουν                Εάν οι νομοθεσίες των κρατών μελών προβλέπουν
ειδικές συνελεύσεις για τους κατόχους μετοχών ορι­           ειδικές συνελεύσεις για τους κατόχους μετόχων ορι­
σμένων κατηγοριών, εφαρμόζονται στις συνελεύσεις             σμένων κατηγοριών, εφαρμόζονται στις συνελεύσεις
αυτές και στις αποφάσεις τους οι διατάξεις του τμήματος      αυτές και στις αποφάσεις τους οι διατάξεις του κεφα­
III.                                                         λαίου V.
                     ΚΕΦΑΛΑΙΟ IV                                                   ΚΕΦΑΛΑΙΟ VI
     Έγκριση και έλεγχος των ετήσιων λογαριασμών                  Έγκριση και έλεγχος των ετήσιων λογαριασμών
                       'Αρ&ρο 48                                                     'Αρ&ρο 48
1. Οι ετήσιοι λογαριασμοί κατά την έννοια του                1. Οι ετήσιοι λογαριασμοί κατά την έννοια του
άρθρου 2 της οδηγίας ... της ... εγκρίνονται από τη          άρθρου 2 της οδηγίας 78/660/ΕΟΚ εγκρίνονται από τη
γενική συνέλευση.                                            γενική συνέλευση.
2. Οι νομοθεσίες των κρατών μελών μπορούν παρόλα             2. Οι νομοθεσίες των κρατών μελών μπορούν παρόλα
αυτά να προβλέψουν ότι οι ετήσιοι λογαριασμοί θα             αυτά να προβλέψουν ότι σε εταιρείες με δυαδικό
εγκρίνονται από τη γενική συνέλευση αντί από το              σύστημα οι ετήσιοι λογαριασμοί θα εγκρίνονται αντί
διοικητικό και εποπτικό όργανο, εφόσον τα δύο όργανα         από τη γενική συνέλευση από το διαχειριστικό και το
δεν αποφασίσουν κάτι άλλο ή δεν καταλήξουν σε                εποπτικό όργανο, εφόσον τα δύο όργανα δεν αποφασί­
συμφωνία για την έγκριση των ετήσιων λογαριασμών.            σουν κάτι άλλο ή δεν καταλήξουν σε συμφωνία για την
                                                             έγκριση των ετήσιων λογαριασμών.
                        Άρ&ρο 49                                                     Άρΰρο 49
1. 5°/ο των ετήσιων αποτελεσμάτων, μειούμενων,               1. 5 °/ο των κερδών της εταιρικής χρήσης, μειούμενα,
ενδεχόμενα, κατά τη μεταφερόμενη «εις νέον» ζημία,           ενδεχόμενα, κατά τη μεταφερόμενη «εις νέον» ζημία,
πρέπει να διατίθενται για σχηματισμό τακτικού αποθε­         πρέπει να διατίθενται για σχηματισμό τακτικού αποθε­
ματικού μέχρις ότου αυτό φθάσει το ποσό του 10 °/ο του       ματικού μέχρις ότου αυτό φθάσει το ποσό του 10 °/ο του
καλυμμένου κεφαλαίου.                                        καλυμμένου κεφαλαίου.
2. Το τακτικό αποθεματικό, εφόσον δεν ξεπερνάει το           2. Το τακτικό αποθεματικό, εφόσον δεν ξεπερνάει το
στην προηγούμενη παράγραφο καθορισμένο ποσό, επι­            στην προηγούμενη παράγραφο καθορισμένο ποσό, επι­
τρέπεται να χρησιμοποιείται μόνο για κάλυψη ζημιών,          τρέπεται να χρησιμοποιείται μόνο για την αύξηση του
εφόσον δεν επαρκούν γι' αυτό άλλα αποθεματικά.               καλυμμένου κεφαλαίου ή για κάλυψη ζημιών, εφόσον
                                                             δεν επαρκούν γι' αυτό άλλα αποθεματικά.
                                                             3. Μέχρι περαιτέρω συντονισμού τα κράτη μέλη μπο­
                                                             ρούν να μην εφαρμόσουν τις διατάξεις του παρόντος
                                                             άρθρου στις εταιρείες επενδύσεων-χαρτοφυλακίου με
                                                             μεταβλητό κεφάλαιο κατά την έννοια του άρθρου 1 παρά­
                                                             γραφος 2 της οδηγίας 77/91/ΕΟΚ.
                        Άρΰρο 50                                                      Άρΰρο 50
 1. Για τη διάθεση των ετήσιων αποτελεσμάτων μειου­           1. Η γενική συνέλευση αποφασίζει για τη διάθεση των
μένων, ενδεχόμενα, κατά τη μεταφερόμενη «εις νέο»            αποτελεσμάτων της εταιρικής χρήσης προστιθεμένων των
ζημία αποφασίζει η γενική συνέλευση.                         «εις νέο» μεταφερόμενων αποτελεσμάτων και των αναλή­
                                                             ψεων από τα γι' αυτό διαθέσιμα αποθεματικά, μειου­
                                                             μένων όμως κατά τη μεταφερόμενη «εις νέο» ζημία και
                                                             κατά τα ποσά που, κατά το νόμο ή το καταστατικό, έχουν
                                                             διατεθεί για αποθεματικά.
 ---pagebreak--- 9.9. 83                                Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων                       Αριθ. C 240/33
                        ΑΡΧΙΚΟ ΚΕΙΜΕΝΟ                                            ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΟ ΚΕΙΜΕΝΟ
 2. Παρόλα αυτά μπορεί ένα τμήμα του στην παρά­                 2.   αμετάβλητο
γραφο 1 οριζόμενου ποσού, που δεν επιτρέπεται να υπερ­
 βαίνει το 50 ο/ο, να διατεθεί από το καταστατικό.
                          'Αρ&ρο 51                                                    Άρ&ρο 51
1. Για το λογιστικό έλεγχο της εταιρείας πρέπει να              διαγράφεται
διοριστούν ένα ή περισσότερα πρόσωπα.
2. Ο έλεγχος εκτείνεται σε κάθε περίπτωση στους ετή­
σιους λογαριασμούς κατά την έννοια του άρθρου 2 της
οδηγίας ... του Συμβουλίου της ..., καθώς επίσης στην
ετήσια έκθεση διαχείρισης κατά την έννοια του άρθρου
43 της αναφερθείσας οδηγίας.
                          Άρΰρο 52                                                      Άρ&ρο 52
Ο λογιστικός έλεγχος της εταιρείας πρέπει ν' ανατεθεί           διαγράφεται
μόνο σε ανεξάρτητα και από μια δικαστική ή διοικητική
αρχή ορισμένα ή αναγνωρισμένα πρόσωπα.
                          Άρ&ρο 53                                                     Άρ#ρο 53
1. Ο λογιστικός έλεγχος δεν επιτρέπεται σε καμία                1. Ο λογιστικός έλεγχος δεν επιτρέπεται σε καμία
περίπτωση να γίνει από πρόσωπα που είναι ή μέσα στα             περίπτωση να γίνει από πρόσωπα που είναι ή μέσα στα
τελευταία τρία χρόνια πριν από το διορισμό τους                 τελευταία τρία χρόνια πριν το διορισμό τους υπήρξαν
υπήρξαν μέλη του διοικητικού ή του εποπτικού οργάνου            μέλη του διοικητικού, του διαχειριστικού ή του επο­
ή εργαζόμενοι της ελεγχόμενης εταιρείας.                        πτικού οργάνου ή εργαζόμενοι της ελεγχόμενης εται­
                                                                ρείας.
2. Ο λογιστικός έλεγχος δεν επιτρέπεται, επίσης, να             2. Ο λογιστικός έλεγχος δεν επιτρέπεται να γίνει σε
γίνει σε καμία περίπτωση από εταιρείες, των οποίων οι           καμία περίπτωση από εταιρείες, των οποίων οι εταίροι,
εταίροι, τα μέλη του διοκητικού ή του εποπτικού                 τα μέλη του διοικητικού, τοϋ διαχειριστικού ή του επο­
οργάνου ή οι εκπρόσωποι τους είναι ή μέσα στα τρία              πτικού οργάνου ή οι εκπρόσωποι τους είναι ή μέσα στα
τελευταία χρόνια πριν από το διορισμό τους υπήρξαν              τρία τελευταία χρόνια πριν από το διορισμό τους
μέλη του διοικητικού ή του εποπτικού οργάνου ή εργαζό­          υπήρξαν μέλη του διοικητικού, του διαχειριστικού ή του
μενοι της ελεγχόμενης εταιρείας.                                εποπτικού οργάνου της ελεγχόμενης εταιρείας.
                          Άρΰρο 54                                                     Άρΰρο 54
1. Τα πρόσωπα που έκαναν το λογιστικό έλεγχο δεν                1. Τα πρόσωπα που έκαναν το λογιστικό έλεγχο δεν
μπορούν, τουλάχιστον, για τρία χρόνια μετά το τέλος             μπορούν, τουλάχιστον, για τρία χρόνια μετά το τέλος
της θητείας τους, να γίνουν μέλη του διοικητικού ή του          της θητείας τους, να γίνουν μέλη του διοικητικού του
εποπτικού οργάνου ή εργαζόμενοι της ελεγχόμενης εται­           διαχειριστικού ή του εποπτικού οργάνου ή εργαζόμενοι
ρείας.                                                          της ελεγχόμενης εταιρείας.
2. Επίσης, δεν μπορούν εταίροι, μέλη του διοικητικού            2. Επίσης, δεν μπορούν εταίροι, μέλη του διοικητι­
ή εποπτικού οργάνου ή εκπρόσωποι εταιρειών, που                 κού, του διαχειριστικού ή του εποπτικού οργάνου ή
έκαναν το λογιστικό έλεγχο, να γίνουν τουλάχιστον για           εκπρόσωποι εταιριών, που έκαναν το λογιστικό έλεγχο,
τρία χρόνια μετά την εκπλήρωση του έργου αυτού μέλη             να γίνουν τουλάχιστον για τρία χρόνια μετά την
του διοικητικού ή του εποπτικού οργάνου ή εργαζόμενοι           εκπλήρωση του έργου αυτού μέλη του διοικητικού, του
της ελεγχόμενης εταιρείας.                                      διαχειριστικού ή του εποπτικού οργάνου ή εργαζόμενοι
                                                                της ελεγχόμενης εταιρείας.
                          Άρ&ρο 55                                                     Άρΰρο 55
1. Η γενική συνέλευση διορίζει τα πρόσωπα, που οφεί­            1.   αμετάβλητο
λουν να διενεργήσουν το λογιστικό έλεγχο. Παρόλα
αυτά οι διατάξεις των κρατών μελών για το διορισμό
 ---pagebreak--- Αριθ. C 240/34                        Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων                               9.9.83
                       ΑΡΧΙΚΟ ΚΕΙΜΕΝΟ                                           ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΟ ΚΕΙΜΕΝΟ
των προσώπων αυτών κατά την ίδρυση της εταιρείας δεν
θίγονται από την παρούσα οδηγία.
2. Εάν η γενική συνέλευση δεν κάνει εγκαίρως το διο­           2. Εάν η γενική συνέλευση δεν κάνει εγκαίρως το διο­
ρισμό ή εάν ένα διορισμένο πρόσωπο δεν μπορεί να               ρισμό ή εάν ένα διορισμένο πρόσωπο δεν μπορεί να
εκπληρώσει τα καθήκοντα του, πρέπει το δικαστήριο να          εκπληρώσει τα καθήκοντα του, πρέπει ένα δικαστήριο ή
μπορεί, μετά από αίτηση του διοικητικού, του εποπτικού        μια διοικητική αρχή να μπορούν, μετά από αίτηση του
οργάνου ή ενός μετόχου, να διορίσει ένα ή περισσότερα         διοικητικού οργάνου, του διαχειριστικού οργάνου, του
πρόσωπα για τη διενέργεια του λογιστικού ελέγχου.             εποπτικού οργάνου ή ενός μετόχου, να διορίσουν ένα ή
                                                              περισσότερα πρόσωπα για to λογιστικό έλεγχο.
3\ Το δικαστήριο πρέπει να μπορεί ν' ανακαλεί για              3. Το δικαστήριο ή η διοικητική αρχή πρέπει να μπο­
σπουδαίο λόγο ένα από τη γενική συνέλευση για το               ρούν ν' ανακαλούν για σπουδαίο λόγο ένα, από τη γενική
λογιστικό έλεγχο διορισμένο πρόσωπο και αντ' αυτού             συνέλευση για το λογιστικό έλεγχο, διορισμένο πρόσωπο
να διορίζει ένα άλλο πρόσωπο, εάν το ζητήσουν το               και αντ' αυτού να διορίζουν ένα άλλο πρόσωπο, αν
διοικητικό όργανο, το εποπτικό όργανο ή ένας ή περισσό­        ζητηθεί αυτό από το διοικητικό όργανο, από το διαχειρι­
τεροι μέτοχοι, που πληρούν τις προϋποθέσεις του άρθρου         στικό όργανο, από το εποπτικό όργανο ή από ένα ή περισ­
 16. Η αίτηση αυτή πρέπει να κατατίθεται μέσα σε δύο           σότερους μετόχους που πληρούν τις προϋποθέσεις του
εβδομάδες από τον από τη γενική συνέλευση διορισμό.            άρθρου 16 παράγραφος 1. Η αίτηση αυτή πρέπει να
                                                               κατατεθεί μέσα σε δύο εβδομάδες από τον από τη γενική
                                                               συνέλευση διορισμό.
                          'Αρ#ρο 56                                                   'Λρ#ρο 56
Τα πρόσωπα που κάνουν το λογιστικό έλεγχο επιτρέ­              αμετάβλητο
πεται να διορίζονται μόνο για ένα ορισμένο χρονικό διά­
στημα, που δεν μπορεί να καθορισθεί μικρότερο από
τρία και μεγαλύτερο από έξι χρόνια. Επαναδιορισμός
επιτρέπεται.
                          Άρΰρο 57                                                    'Λρ&ρο 57
1. Η αμοιβή των από τη γενική συνέλευση για το λογι­           1. Η αμοιβή των με το λογιστικό έλεγχο επιφορτι­
στικό έλεγχο διορισμένων προσώπων πρέπει να καθορί­            σμένων προσώπων ή η βάση για τον υπολογισμό αυτής
ζεται πριν από την ανάληψη των καθηκόντων τους και             της αμοιβής πρέπει να καθορίζονται πριν από την
για ολόκληρη τη διάρκεια της θητείας τους.                     ανάληψη των καθηκόντων των προσώπων αυτών και για
                                                               ολόκληρη τη θητεία λαμβανομένου υπόψη του είδους και
                                                               της σημασίας των ασχολιών.
2. Εκτός από την κατά την παράγραφο 1 καθορισμένη              2.   αμετάβλητο
αμοιβή δεν επιτρέπεται να δοθούν στα ονομαζόμενα
πρόσωπα για το λογιστικό έλεγχο περαιτέρω αμοιβή ή
περαιτέρω προνόμια.
3. Η παράγραφος 2 εφαρμόζεται επίσης στα από το                3.   διαγράφεται
δικαστήριο για το λογιστκό έλεγχο διορισμένα
πρόσωπα.
                          'Αρ&ρο 58                                                    Άρΰρο 58
1. Τα με το λογιστικό έλεγχο επιφορτισμένα πρόσωπα              1. Τα με το λογιστικό έλεγχο επιφορτισμένα πρόσωπα
οφείλουν να ελέγχουν οπωσδήποτε, κατά πόσο η τήρηση            πρέπει να ελέγχουν σε κάθε περίπτωση εάν οι ετήσιοι
των βιβλίων, οι ετήσιοι λογαριασμοί κατά την έννοια            λογαριασμοί κατά την έννοια του άρθρου 2 της οδηγίας
του άρθρου 2 της οδηγίας ... της .. .(*), καθώς και η          78/660/ΕΟΚ παρουσιάζουν εικόνα που αντιστοιχεί στην
ετήσια έκθεση διαχείρισης κατά την έννοια του άρθρου           πραγματική περιουσιακή, οικονομική και εισοδηματική
43 της ανωτέρω οδηγίας είναι σύμφωνα με το νόμο ή το           κατάσταση της εταιρείας. Επίσης, πρέπει να ελέγχουν εάν
καταστατικό.                                                   η ετήσια έκθεση διαχείρισης κατά την έννοια του
                                                               άρθρου 46 της ανωτέρω οδηγίας συμφωνεί με τους ετή­
                                                               σιους λογαριασμούς της αυτής εταιρικής χρήσης.
Ο ΕΕ αριθ. C 7 της 28. 1.1972.
 ---pagebreak--- 9.9. 83                              Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων                      Αριθ. C 240/35
                      ΑΡΧΙΚΟ ΚΕΙΜΕΝΟ                                            ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΟ ΚΕΙΜΕΝΟ
2. Εάν δεν υπάρχουν αντιρρήσεις, οφείλουν τα με το            2. Εάν τα με το λογιστικό έλεγχο επιφορτισμένα
λογιστικό έλεγχο επιφορτισμένα πρόσωπα να πιστοποιή­          πρόσωπα δεν προβάλλουν αντιρρήσεις, πιστοποιούν σε μια
σουν αυτό εγγράφως στους ετήσιους λογαρισμούς. Δια­           δήλωση στους ετήσιους λογαριασμούς, ότι πληρούνται οι
φορετικά πρέπει να πρόσωπα αυτά ή να δώσουν πιστο­            προϋποθέσεις της παραγράφου 1, διαφορετικό πρέπει η
ποιητικό ελέγχου με επιφύλαξη ή να αρνηθούν τελείως           δήλωση να δοθεί με επιφυλάξεις ή να μη χορηγηθεί.
τη χορήγηση του.
                        Άρ&ρο 59                                                      'ΑρΦρο 59
Τα με το λογιστικό έλεγχο επιφορτισμένα πρόσωπα               αμετάβλητο
δικαιούνται ν' απαιτήσουν από την εταιρεία την παροχή
όλων των απαιτούμενων πληροφοριών και την επίδειξη
όλων των απαιτούμενων εγγράφων και να κάνουν τους
αναγκαίους ελέγχους.
                        'Αρ&ρο 60                                                     'Αρ&ρο 60
Τα με το λογιστικό έλεγχο επιφορτισμένα πρόσωπα συ­          Τα με το λογιστικό έλεγχο επιφορτισμένα πρόσωπα συ­
ντάσσουν μια έγγραφο έκθεση για το αποτέλεσμα του             ντάσσουν λεπτομερή έγγραφη έκθεση για το αποτέλεσμα
ελέγχου τους. Η έκθεση αυτή πρέπει να περιέχει τουλά­         του ελέγχου τους. Η έκθεση αυτή πρέπει να περιέχει του­
χιστον τα εξής στοιχεία:                                      λάχιστον τα εξής στοιχεία:
α) κατά πόσο ετηρήθηκαν τα οριζόμενα στο άρθρο 58             α) διαγράφεται
   παράγραφος 1 •                                             β) ενδεχόμενα, τις κατά τη διάρκεια του λογιστικού
6) ενδεχόμενα, διαπιστωμένες παραβάσεις του νόμου ή              ελέγχου διαπιστωμένες παραβάσεις του νόμου ή του
   του καταστατικού σχετικά με την τήρηση των                    καταστατικού σχετικά με την τήρηση των βιβλίων,
   βιβλίων, τους ετήσιους λογαριασμούς ή την ετήσια              τους ετήσιους λογαριασμούς ή την ετήσια έκθεση
   έκθεση διαχείρισης·                                           διαχείρισης*
γ) ενδεχόμενα, διαπιστωμένα γεγονότα, από τα οποία            γ) ενδεχόμενα, τα κατά τη διάρκεια του λογιστικού
   προκύπτει σπουδαία διακινδύνευση της οικονομικής              ελέγχου διαπιστωμένα γεγονότα, από τα οποία προ­
   κατάστασης της εταιρείας"                                     κύπτει σοβαρός κίνδυνος για την οικονομική κατά­
δ) το πλήρες κείμενο του κατά το άρθρο 58 παράγραφος             σταση της εταιρείας'
   2 χορηγημένου πιστοποιητικού ελέγχου. Σε περί­             δ) το πλήρες κείμενο της κατά το άρθρο 58 παράγραφος
   πτωση χορήγησης περιορισμένου πιστοποιητικού ή                2 χορηγημένης δήλωσης. Εάν υπήρξαν αντιρρήσεις ή
   πλήρης άρνησης χορήγησης του πρέπει ν' αναφέ­                 αν δεν χορηγήθηκε η δήλωση, πρέπει ν' αναφερθούν
   ρονται οι σχετικοί λόγοι.                                     οι σχετικοί λόγοι.
                        'Αρ&ρο 61                                                     Άρ&ρο 61
Τα πρόσωπα, που κάνουν το λογιστικό έλεγχο, μπορούν           αμετάβλητο
ν' ανακαλούνται από τη γενική συνέλευση πριν από τη
λήξη της θητείας τους μόνο για σπουδαίο λόγο.
                        'Αρΰρο 62                                                     Άρΰρο 62
Για την αστική ευθύνη των με το λογιστικό έλεγχο επι­         Για την αστική ευθύνη των με το λογιστικό έλεγχο επι­
φορτισμένων προσώπων για την αποκατάσταση ζημιών              φορτισμένων προσώπων για την αποκατάσταση ζημιών
που υφίσταται η εταιρεία, ένας μέτοχος ή τρίτος λόγω          που υφίσταται η εταιρεία λόγω υπαίτιου συμπεριφοράς
υπαίτιου συμπεριφοράς των αναφερθέντων προσώπων               των αναφερθέντων προσώπων κατά την εκπλήρωση των
κατά την εκπλήρωση των καθηκόντων τους, εφαρμό­               καθηκόντων τους, εφαρμόζονται οι διατάξεις των
ζονται οι διατάξεις των άρθρων 14 έως 21.                     άρθρων 14 έως 19 και 21.
                        Άρΰρο 63                                                      Άρΰρο 63
1. Τα κράτη μέλη οφείλουν να ορίσουν ότι, επιφυλασ­           1.   αμετάβλητο
σομένων των από τρίτους καλόπιστα αποκτημένων
δικαιωμάτων, η απόφαση του αρμόδιου οργάνου της
εταιρείας για την έγκριση των ετήσιων λογαριασμών
είναι άκυρη ή μπορεί ν' ακυρωθεί όταν:
 ---pagebreak--- Αριθ. C 240/36                       Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων                              9.9.83
                      ΑΡΧΙΚΟ ΚΕΙΜΕΝΟ                                             ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΟ ΚΕΙΜΕΝΟ
α) οι ετήσιοι λογαριασμοί δεν ελέγχθηκαν σύμφωνα με           α) αμετάβλητο
    το άρθρο 58 παράγραφος 1 ·
6) δεν χορηγήθηκε πιστοποιητικό ελέγχου για τους ετή­         6) δεν χορηγήθηκε η δήλωση για τους ετήσιους λογα­
    σιους λογαριασμούς σύμφωνα με το άρθρο 58 παρά­                ριασμούς σύμφωνα με το άρθρο 58 παράγραφος V
    γραφος V
γ) οι ετήσιοι λογαριασμοί δεν ελέγχθηκαν από ένα,             γ) έως ε) αμετάβλητα
    σύμφωνα με το άρθρο 52, αναγνωρισμένο ή διορι­
    σμένο πρόσωπο"
δ) οι ετήσιοι λογαριασμοί ελέγχθηκαν από πρόσωπο
    που δεν εδικαιούτο, σύμφωνα με το άρθρο 53, να
    κάνει λογιστικό έλεγχο, ή που ανακλήθηκε από το
    δικαστήριο σύμφωνα με το άρθρο 55 παράγραφος 3 ή
    από τη γενική συνέλευση σύμφωνα με το άρθρο 61 ·
 ε) οι ετήσιοι λογαριασμοί ελέγχθηκαν από πρόσωπο που
    δεν ήταν διορισμένο από τη γενική συνέλευση,
    σύμφωνα με το άρθρο 55 παράγραφος 1 εδάφιο 1 ή
    από το δικαστήριο, σύμφωνα με το άρθρο 55 παρά­
    γραφος 2 και 3.
 2. Η αγωγή για την αναγνώριση η κήρυξη της ακυ­              2.     αμετάβλητο
 ρότητας πρέπει να μπορεί να εγερθεί τουλάχιστον από
 κάθε μέτοχο.
 3. Οι διατάξεις των άρθρων 44 έως 46 εφαρμόζονται            3.     αμετάβλητο
 ανάλογα.
                       ΚΕΦΑΛΑΙΟ V                                                     ΚΕΦΑΛΑΙΟ VII
                     Γενικές διατάξεις                                              Γενικές διατάξεις
                                                                                        Άρ&ρο63α
                                                              1. Σαν Ευρωπαϊκή Λογιστική Μονάδα ισχύει εκείνη
                                                              που καθορίστηκε με τον κανονισμό 3180/78/ΕΟΚ ('). Η
                                                              αντίστοιχη τιμή σε εθνικό νόμισμα είναι κατά τον πρώτο
                                                              καθορισμό εκείνη που ισχύει την ημέρα έκδοσης της
                                                              παρούσας οδηγίας.
                                                              2. Το Συμβούλιο εξετάζει, κάθε 5 έτη, μετά από πρό­
                                                              ταση της Επιτροπής, τα σε Ευρωπαϊκές Λογιστικές
                                                              Μονάδες εκφρασμένα ποσά της παρούσας οδηγίας, λαμβά­
                                                              νοντας υπόψη την οικονομική εξέλιξη στην Κοινότητα
                                                              και, ενδεχόμενα, τροποποιεί τα ποσά αυτά.
                                                                                        Άρϋρο636
                                                               1. Μέχρι περαιτέρω συντονισμού μπορούν τα κράτη-
                                                              μέλη για μια εταιρεία, που είναι μητρική επιχείρηση σε
                                                              έναν όμιλο επιχειρήσεων:
                                                               α) ν' αποκλίνουν από τα άρθρα 4 και 216, τόσο όσο είναι
                                                                   απαραίτητο για να συμπεριλάβουν τους εργαζόμενους
                                                                   θυγατρικών επιχειρήσεων του ομίλου αυτού στο για
                                                                   την μητρική επιχείρηση σύμφωνα με την παρούσα
                                                                   οδηγία ισχύον σύστημα συμμετοχής ή αντιπροσώ­
                                                                   πευσης των εργαζομένων*
                                                               (·) ΕΕ αριδ. L 379 της 30.12.1978, σ. 1.
 ---pagebreak--- 9.9.83                Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων                        Αριθ. C 240/37
       ΑΡΧΙΚΟ ΚΕΙΜΕΝΟ                                            ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΟ ΚΕΙΜΕΝΟ
                                               6) να μην εφαρμόσουν τα άρθρα 10α παράγραφος 2
                                                  εδάφιο πρώτο και άρθρο 21ιστ, εδάφιο πρώτο, όσον
                                                  αφορά αποφάσεις που αφορούν μία θυγατρική επι­
                                                  χείρηση του ομίλου αυτού.
                                               Ια. Μέχρι περαιτέρω συντονισμού τα κράτη μέλη δεν
                                               χρειάζεται να εφαρμόσουν τα άρθρα 4 έως 4θ και 216
                                               έως 21θ σε εταιρεία*
                                               α) που είναι «εταιρεία χαρτοφυλακίου» κατά την έννοια
                                                  του άρθρου 5 παράγραφος 3 της οδηγίας 78/660/ΕΟΚ,
                                                  ή
                                               6) που είναι η μητρική επιχείρηση μιας διεθνούς ομάδας
                                                  και που μοναδικό σκοπό έχει τον συντονισμό της
                                                  διοίκησης και της χρηματοδότησης των θυγατρικών
                                                  επιχειρήσεων.
                                               2. Μέχρι περαιτέρω συντονισμού μπορούν τα κράτη
                                               μέλη για μια εταιρεία που είναι θυγατρική επιχείρηση
                                               ενός ομίλου:
                                               α) να μην εφαρμόσουν τα άρθρα 4 και 216, εφόσον συ­
                                                  μπεριλαμβάνονται οι εργαζόμενοι αυτής της θυγα­
                                                  τρικής επιχείρησης στο για τη μητρική επιχείρηση του
                                                  ομίλου, σύμφωνα με την παρούσα οδηγία, ισχύον
                                                  σύστημα της συμμετοχής ή αντιπροσώπευσης των
                                                  εργαζομένων
                                               6) εφόσον εξασφαλίζονται σύμφωνα με την περίπτωση α)
                                                  τα δικαιώματα συμμετοχής ή αντιπροσώπευσης των
                                                  εργαζομένων, ν' αποκλίνουν από τα άρθρα 12, 14 και
                                                  21θ τόσο όσο είναι αναγκαίο για την διοίκηση της
                                                  θυγατρικής επιχείρησης, σύμφωνα με την πολιτική
                                                  του ομίλου, υπό την προϋπόθεση, ότι η μητρική επι­
                                                  χείρηση ευθύνεται για τις υποχρεώσεις της θυγα­
                                                  τρικής επιχείρησης έναντι τρίτων και για τις υποχρεώ­
                                                  σεις σύμφωνα με το άρθρο 14*
                                               γ) να αποκλίνουν από τα άρθρα 3 παράγραφος 1
                                                  περίπτωση 6) και 13 παράγραφος 1, εφόσον τα μέλη
                                                  του εποπτικού οργάνου της θυγατρικής επιχείρησης
                                                  έχουν διοριστεί σύμφωνα με το άρθρο 4γ.
                                                                       'Αρ&ρο63γ
                                               1. Το αργότερο πέντε χρόνια μετά την παρέλευση της
                                               στο άρθρο 64 παράγραφος 2 αναφερόμενης προθεσμίας, η
                                               Επιτροπή θα υποβάλει στο Συμβούλιο και στο Ευρωπαϊκό
                                               Κοινοβούλιο έκθεση σχετικά με τις εμπειρίες που αποκό­
                                               μισαν τα κράτη μέλη με την εφαρμογή της παρούσας οδη­
                                               γίας, ιδιαίτερα των άρθρων 2, 3, 4 έως 4θ, 11, 12, 216
                                               έως 21ιθ.
                                               Στην έκθεση αυτή η Επιτροπή θα πάρει ιδιαίτερη θέση
                                               στις παρατηρήσεις που της γνωστοποίησαν οι οργανώσεις
                                               των εργοδοτών και των εργαζομένων σχετικά με την
                                               εφαρμογή των ανωτέρω διατάξεων.
                                               2. Η Επιτροπή, καθόσον είναι αναγκαίο, συμπεριλαμ­
                                               βάνει στην παράγραφο 1 κατονομαζόμενη έκθεση, λεπτο­
                                                μερείς προτάσεις σχετικά με το πεδίο εφαρμογής της οδη­
                                               γίας και ειδικότερα με τις στην παράγραφο 1 αναφερό­
                                                μενες διατάξεις.
 ---pagebreak--- Αριθ. C 240/38                      Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων                                9.9. 83
                     ΑΡΧΙΚΟ ΚΕΙΜΕΝΟ                                            ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΟ ΚΕΙΜΕΝΟ
                                                                                    Άρ&ρο63δ
                                                             Τα κράτη μέλη μπορούν να μην εφαρμόσουν τα άρθρα 4
                                                             έως 4θ, καθώς και τα άρθρα 216 έως 21θ σε επιχειρή­
                                                             σεις που ο μοναδικός ή κύριος σκοπός τους είναι:
                                                             α) πολιτικός, θρησκευτικός, ανθρωπιστικός, φιλανθρω­
                                                                 πικός, εκπαιδευτικός, επιστημονικός ή καλλιτεχνικός'
                                                             6) συνδεδεμένος με την ενημέρωση ή την έκφραση
                                                                 γνώμης.
                                                             Οι ειδικές αυτές διατάξεις πρέπει να περιοριστούν σε ό,τι
                                                             είναι αναγκαίο για την εξασφάλιση της πραγματικής
                                                             άσκησης των αντιστοίχων ελευθεριών από τις επιχειρή­
                                                             σεις αυτές, σύμφωνα με τις εθνικές ρυθμίσεις που τις διέ­
                                                             πουν.
                       Άρ#ρο 64                                                      ΆρΦρο 64
1. Τα κράτη μέλη εισάγουν, εντός προθεσμίας δέκα             1. Τα κράτη μέλη θέτουν έως τις... σε ισχύ τις νομο­
οκτώ μηνών από την κοινοποίηση της οδηγίας, κάθε            θετικές, κανονιστικές ή διοικητικές τους διατάξεις
αναγκαία τροποποίηση στις νομοθετικές, κανονιστικές ή       εφόσον είναι αναγκαίο για να συμφωνήσουν με την
διοικητικές διατάξεις τους για να συμμορφωθούν με τις       οδηγία και πληροφορούν αμέσως γι' αυτό την Επιτροπή.
διατάξεις της παρούσας οδηγίας, και πληροφορούν
αμέσως γι' αυτό την Επιτροπή.
2. Τα κράτη μέλη μπορούν να ορίσουν, ότι οι στην             2. Τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέπουν, ότι οι στην
παράγραφο 1 αναφερόμενες τροποποιήσεις της έννομης           παράγραφο 1 αναφερόμενες τροποποιήσεις της έννομης
τάξης τους θα εφαρμοσθούν στις ήδη τη στιγμή έναρξης         τάξης τους θα εφαρμοσθούν στις εταιρείες που υπάρχουν
της ισχύος των τροποποιήσεων αυτών υφισταμένων εται­         κατά τον χρόνο έναρξης ισχύος των τροποποιήσεων
ρειών, μετά πάροδο δέκα οκτώ μηνών, υπολογιζόμενων           αυτών, 18 μήνες μετά από το στην παράγραφο 1 αναφερό­
από το χρονικό σημείο αυτό.                                  μενο χρονικό σημείο. Οι δέκα οκτώ αυτοί μήνες μπορούν
                                                             για την εφαρμογή του άρθρου 2 παράγραφος 1 να παρατα­
                                                             θούν σε τέσσερα χρόνια.
3. Τα κράτη μέλη ενημερώνουν την Επιτροπή για το              3.   αμετάβλητο
περιεχόμενο των σχεδίων, καθώς και της εισηγητικής
έκθεσης των νομοθετικών διατάξεων, που αναφέρονται
στον τομέα της παρούσας οδηγίας. Η ενημέρωση αυτή
πρέπει να γίνει το αργότερο 6 μήνες πριν από την έναρξη
της ισχύος τους.
                        Άρΰρο 65                                                      Άρΰ'ρο 65
Η παρούσα οδηγία απευθύνεται στα κράτη μέλη.                  αμετάβλητο