CELEX: 51972PC0887
Language: de
Date: 1972-09-27
Title: VORSCHLAG EINER FUENFTEN RICHTLINIE ZUR KOORDINIERUNG DER SCHUTZBESTIMMUNGEN, DIE IN DEN MITGLIEDSTAATEN DEN GESELLSCHAFTEN IM SINNE DES ARTIKELS 58 ABSATZ 2 DES VERTRAGES IM INTERESSE DER GESELLSCHAFTER SOWIE DRITTER HINSICHTLICH DER STRUKTUR DER AKTIENGESELLSCHAFT SOWIE DER BEFUGNISSE UND VERPFLICHTUNGEN IHRER ORGANE VORGESCHRIEBEN SIND

13. 12. 72                                Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                               Nr. C 131/49
                                                    KOMMISSION
                   Vorschlag einer fünften Richtlinie zur Koordinierung der Schutzbestimmungen, die in
                   den Mitgliedstaaten den Gesellschaften im Sinne des Artikels 58 Absatz 2 des Vertrages
                   im Interesse der Gesellschafter sowie Dritter hinsichtlich der Struktur der Aktiengesell-
                     schaft sowie der Befugnisse und Verpflichtungen ihrer Organe vorgeschrieben sind
                                 (Von der Kommission     dem Rat vorgelegt  am 9. Oktober    1972)
DER RAT DER EUROPÄISCHEN                                            jenigen über   Fusionen    dieser   Gesellschaften ange-
GEMEINSSCHAFTEN —                                                   glichen.
gestützt auf den Vertrag zur G r ü n d u n g der Euro-              Um einen gleichwertigen Schutz der Interessen von
päischen Wirtschaftsgemeinschaft, insbesondere auf                  Gesellschaftern und Dritten zu gewährleisten, ist es
Artikel 54 Absatz 3 Buchstabe g),                                   erforderlich, die Gesetze der Mitgliedstaaten auch
                                                                    hinsichtlich der Struktur der Aktiengesellschaft so-
auf Vorschlag der Kommission,                                       wie der Rechte und Pflichten ihrer O r g a n e zu ko-
                                                                    ordinieren.
nach       Stellungnahme des         Europäischen  Parlaments,
                                                                    Außerdem müssen auf den bezeichneten Gebieten
nach Stellungnahme des Wirtschafts- und Sozialaus-
                                                                    in der Gemeinschaft für konkurrierende Aktienge-
schusses,
                                                                    sellschaften gleichwertige rechtliche Bedingungen
                                                                    geschaffen werden.
in E r w ä g u n g nachstehender G r ü n d e :
Die Koordinierung, die Artikel 54 Absatz 3 Buch-                    Für die Organisation der Verwaltung dieser Gesell-
stabe g) vorsieht, w u r d e mit der Richtlinie Nr.                 schaft gibt es derzeit in der Gemeinschaft zwei ver-
6 8 / 1 5 1 / E W G vom 9. M ä r z 1968 begonnen, welche die        schiedene Systeme. Das eine sieht nur ein einziges
Offenlegung, die Gültigkeit der von den Organen                      Verwaltungsorgan vor, während das andere zwei
eingegangenen Verpflichtungen sowie die Nichtig-                    Organe vorschreibt, ein Leitungsorgan für die Ge-
keit f ü r die Aktiengesellschaft, die Kommanditge-                 schäftsführung der Gesellschaft und ein Aufsichts-
sellschaft auf Aktien und die Gesellschaft mit be-                  organ für die Ü b e r w a c h u n g des Leitungsorgans.
schränkter H a f t u n g regelt.                                    Praktisch wird sogar schon in dem System, das nur
                                                                    ein einziges Verwaltungsorgan vorsieht, unterschie-
Die Koordinierung des einzelstaatlichen Rechts die-                  den zwischen den „aktiven" Mitgliedern, welche die
ser Kapitalgesellschaften w u r d e durch die Richt-                Geschäfte der Gesellschaft führen, und den „passi-
linie N r                           vom                      (*)    ven" Mitgliedern, die sich auf die Beaufsichtigung
über den Jahresabschluß fortgesetzt.                                beschränken. Um die Verantwortlichkeiten der Per-
                                                                    sonen, die mit der einen oder anderen Aufgabe be-
Im übrigen gebührt der Vorrang der Koordinierung                    traut sind, eindeutig von einander abzugrenzen,
des Rechts der Aktiengesellschaften, da von diesen                  empfiehlt es sich, diese zwei getrennten Organen zu-
in größerem U m f a n g als von den anderen Gesell-                 zuweisen. Ferner ist das dualistische System geeig-
schaftsformen Tätigkeiten ausgeübt werden, welche                   net, die G r ü n d u n g von Aktiengesellschaften mit
die einzelstaatlichen Grenzen überschreiten.                        Gesellschaftern oder Gruppen von Gesellschaftern
                                                                    aus verschiedenen Mitgliedstaaten und damit die ge-
 Durch die Richtlinie Nr                                   vom      genseitige Durchdringung von Unternehmen in der
                        (2) w u r d e n die Gesetze der Mit-        Gemeinschaft zu erleichtern. Für diese Zwecke ge-
gliedstaaten über die G r ü n d u n g und das Kapital der            nügt die bloße fakultative E i n f ü h r u n g des dualisti-
Aktiengesellschaft und durch die Richtlinie N r .                   schen Systems nicht; diese Struktur m u ß vielmehr
                           vom                          (3) die-    allen Aktiengesellschaften auferlegt werden.
 (») ABl. Nr. C 7 vom 28. 1. 1972.
 (2) ABl. Nr. C 48 vom 24. 4. 1970.                                 Die Gesetze einiger Mitgliedstaaten sehen eine Be-
 (3) ABl. Nr. C 89 vom 14. 7. 1970.                                 teiligung der Arbeitnehmer an der Bildung des Auf-
 ---pagebreak---  Nr. C 131/50                      Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                              13. 12. 72
sichtsorgans vor, während in anderen Mitgliedstaa-         — in Deutschland:          die Aktiengesellschaft
ten solche Vorschriften nicht bestehen. Derartige
                                                           — in Belgien:              la societe anonyme
Unterschiede müssen um so mehr beseitigt werden,
                                                                                      de naamloze vennootschap
als sie ein Hindernis darstellen für das Inkrafttreten
von Gemeinschaftsregelungen über grenzüberschrei-          — in Frankreich:           la societe anonyme
tende Maßnahmen zur Reorganisation und wechsel-
seitigen Durchdringung von Unternehmen, insbeson-          — in Italien:              la societä per azioni
dere der in Artikel 220 des Vertrages vorgesehenen
                                                           — in Luxemburg:            la societe anonyme
Maßnahmen über die internationale Fusion und die
Sitzverlegung. Allerdings schreibt die Richtlinie für      — in den Niederlanden: de naamloze vennootschap.
die Beteiligung der Arbeitnehmer an der Bestellung
und Abberufung von Mitgliedern des Aufsichtsor-            (2)    Die Mitgliedstaaten brauchen die Bestimmun-
gans den Mitgliedstaaten keine einheitliche Rege-          gen dieser Richtlinie nicht anzuwenden auf Genos-
lung vor; sie läßt ihnen vielmehr die Wahl zwischen        senschaften, die in der Rechtsform einer der im vor-
einander gleichwertigen Systemen.                          hergehenden Absatz genannten Gesellschaften ge-
                                                           gründet worden sind.
Die Mitglieder des Leitungs- und Aufsichtsorgans
sind besonderen Haftungsregeln zu unterwerfen,
welche den Grundsatz der gesamtschuldnerischen
Haftung sowie die Umkehr der Beweislast für das
                                                                                  KAPITEL I
 Verschulden festlegen und die ferner sicherstellen,
daß die gerichtliche Geltendmachung solcher An-
sprüche nicht ungebührlich behindert wird.
                                                                           Struktur der Gesellschaft
                                                                                   Artikel  2
Was die Vorbereitung und Durchführung der Haupt-
versammlung angeht, so bedürfen die Aktionäre
                                                           (1)    Die Mitgliedstaaten regeln gemäß den Bestim-
einheitlicher Garantien im Hinblick auf Form, Frist
                                                           mungen der Kapitel II und III dieser Richtlinie die
und Inhalt der Einberufung, Zutritt zur und Ver-
                                                           Struktur der Gesellschaft derart, daß die Gesell-
tretung auf der Versammlung, schriftliche Informa-
                                                           schaft wenigstens drei verschiedene Organe hat:
tion und Erteilung mündlicher Auskünfte, Aus-
übung des Stimmrechtes, die für die Beschlußfas-
                                                           a) das Leitungsorgan für die Geschäftsführung und
sung erforderliche Mehrheit sowie Rechtsbehelfe
                                                               Vertretung;
gegen nichtige oder vernichtbare Beschlüsse.
                                                           b) das Aufsichtsorgan für die Überwachung des
                                                               Leitungsorgans und
Bestimmte Befugnisse der Aktionäre müssen stets
auch von einer Aktionärsminderheit ausgeübt wer-
                                                           c) die Hauptversammlung der Aktionäre.
 den können.
                                                           (2)    Sie regeln ferner die Feststellung und Prüfung
                                                           des Jahresabschlusses der Gesellschaft nach den Be-
Im Interesse von Aktionären und Dritten muß der
                                                           stimmungen des Kapitels IV dieser Richtlinie.
Jahresabschluß durch Sachverständige geprüft wer-
den, deren Unabhängigkeit durch besondere Schutz-
bestimmungen sicherzustellen ist —
                                                                                 KAPITEL II
 HAT FOLGENDE RICHTLINIE ERLASSEN:
                                                                      Leitungsorgan und Aufsichtsorgan
                  Anwendungsbereich                                                 Artikel 3
                                                           (1)    Die Mitglieder des Leitungsorgans werden vom
                        Artikel 1                          Aufsichtsorgan bestellt.
                                                           (2)    Besteht das Leitungsorgan aus mehreren Mit-
 (1)    Die Maßnahmen der Koordinierung, welche            gliedern, bezeichnet das Aufsichtsorgan das Mitglied
 diese Richtlinie vorschreibt, gelten für die Rechts-      des Leitungsorgans, dem die Behandlung der Per-
 und Verwaltungsvorschriften der Mitgliedstaaten           sonalfragen und der Fragen der Arbeitsbeziehungen
 für Gesellschaften folgender Rechtsformen:                obliegen.
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(3)    Unberührt bleiben die Gesetze der Mitglied-         (2)     Sofern die Gesetze der Mitgliedstaaten vorse-
staaten, nach denen die Bestellung oder Abberufung         hen, daß Mitglieder des Aufsichtsorgans auch ju-
eines der Mitglieder des Leitungsorgans nicht gegen        ristische Personen sein können, müssen diese einen
den Willen der Mehrheit der Mitglieder des Auf-            ständigen Vertreter bestellen, für den dieselben Be-
sichtsorgans, die von den Arbeitnehmern oder deren         dingungen und Verpflichtungen gelten, wie wenn er
Vertretern bestellt worden sind, erfolgen kann.            persönlich Mitglied des Aufsichtsorgans wäre, unbe-
                                                           schadet der Haftung der juristischen Person, die er
                                                           vertritt.
                        Artikel 4
(1)    Die Gesetze der Mitgliedstaaten regeln die Be-                              Artikel   6
stellung der Mitglieder des Aufsichtsorgans zumin-
dest für Gesellschaften, die 500 Arbeitnehmer und          Niemand darf Mitglied des Leitungsorgans und zu-
mehr beschäftigen, nach den Vorschriften entweder          gleich Mitglied des Aufsichtsorgans sein.
des Absatzes 2 oder des Absatzes 3.
(2)    Die Mitglieder des Aufsichtsorgans werden un-                               Artikel   7
beschadet der folgenden Vorschriften dieses Absat-
zes durch die Hauptversammlung bestellt.                   Die Mitglieder des Leitungs- oder Aufsichtsorgans
                                                           dürfen nur für eine bestimmte Zeit bestellt werden,
Mindestens ein Drittel der Mitglieder des Auf-             die sechs Jahre nicht überschreiten darf. Eine wie-
sichtsorgans wird von den Arbeitnehmern oder von           derholte Bestellung ist zulässig.
deren Vertretern oder auf Vorschlag der Arbeitneh-
mer oder von deren Vertretern bestellt.
                                                                                    Artikel 8
Die Gesetze der Mitgliedstaaten können für die Be-
stellung eines Teils derjenigen Mitglieder des Auf-
                                                           Das Leitungs- und das Aufsichtsorgan dürfen nicht
sichtsorgans, der nicht nach den Vorschriften des
                                                           die Vergütung für ihre eigenen Mitglieder festlegen.
vorhergehenden Unterabsatzes bestellt wird, eine
andere Zuständigkeit als die der Hauptversammlung
festlegen.
                                                                                   Artikel   9
(3)    Die Mitglieder des Aufsichtsorgans werden
durch das Aufsichtsorgan bestellt. Jedoch können           (1)     Mitglieder des Leitungsorgans dürfen ohne Ge-
die Hauptversammlung oder die Vertreter der Ar-            nehmigung des Aufsichtsorgans keine selbständige
beitnehmer Widerspruch gegen die Bestellung eines          oder unselbständige Tätigkeit für eigene oder frem-
vorgeschlagenen Kandidaten einlegen mit der Be-            de Rechnung in einem anderen Unternehmen aus-
gründung, daß dieser für die Erfüllung seiner Auf-         üben.
gaben nicht geeignet ist oder durch seine Bestellung
das Aufsichtsorgan im Hinblick auf die Interessen          (2)     Uber die erteilten Genehmigungen        ist die
der Gesellschaft, der Aktionäre und der Arbeitneh-         Hauptversammlung jährlich zu unterrichten.
mer einseitig zusammengesetzt wäre. In diesen Fäl-
len darf die Bestellung nur vorgenommen werden,            (3)     Eine natürliche Person darf nicht in mehr als
nachdem der Widerspruch durch ein unabhängiges             zehn Gesellschaften Mitglied des Aufsichtsorgans
Organ des öffentlichen Rechts für unbegründet er-          sein.
klärt worden ist.
(4)    In den Gesellschaften, welche eine geringere
                                                                                   Artikel  10
als die im Einklang mit den Vorschriften des Ab-
satzes 1 vorgeschriebene Zahl von Arbeitnehmern
beschäftigen, werden die Mitglieder des Aufsichts-         (1)     Jeder Vertrag, an dem die Gesellschaft betei-
organs von der Hauptversammlung bestellt.                  ligt ist und der auch nur mittelbar die Interessen
                                                           eines Mitglieds des Leitungs- oder des Aufsichtsor-
(5)    Die Mitglieder des ersten Leitungs- oder Auf-       gans berührt, bedarf zumindest der Genehmigung
sichtsorgans können durch die Satzung oder den Er-         des Aufsichtsorgans.
richtungsakt bestellt werden.
                                                           (2)     Wenn ein Mitglied des Leitungs- oder des Auf-
                                                           sichtsorgans erfährt, daß die Voraussetzungen des
                        Artikel S                          Absatzes 1 vorliegen, muß es davon beide Organe
                                                           unterrichten. Es darf an der Beratung und Beschluß-
(1)    Mitglied des Leitungsorgans können nur na-          fassung des Leitungsorgans über den Vertrag oder
türliche Personen sein.                                    an der Beratung und Beschlußfassung des Auf-
 ---pagebreak---   Nr. C 1.31/52                              Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                                      13. 12. 72
 sichtsorgans über die Erteilung der               Genehmigung        b)  wichtige Beschränkungen             oder     Erweiterungen
 gemäß Absatz 1 nicht mitwirken.                                          der Unternehmenstätigkeit;
 (3)       Über die nach Absatz 1 erteilten Genehmigun-               c)  wichtige Änderungen in der Unternehmensorga-
 gen ist die H a u p t v e r s a m m l u n g jährlich zu unter-           nisatiön;
 richten.
                                                                      d)  den Beginn oder die Beendigung dauernder Z u -
 (4)       Das f e h l e n der Genehmigung des Aufsichtsor-
                                                                          sammenarbeit mit anderen Unternehmen.
 gans oder die Unrechtmäßigkeit des Beschlusses
 über die Erteilung dieser Genehmigung kann Drit-
 ten nur entgegengehalten werden, wenn die Gesell-                    (2)    Das Gesetz oder die Satzung kann die Vornah-
 schaft beweist, d a ß dem Dritten das Fehlen der Ge-                 me weiterer Rechtsgeschäfte der Genehmigung des
 nehmigung oder die Unrechtmäßigkeit des Beschlus-                    Aufsichtsorgans unterwerfen.
 ses bekannt war, oder d a ß er darüber nach den Um-
 ständen nicht in Unkenntnis sein konnte.                             (3)    Gegenüber Dritten findet die Vorschrift des
                                                                      Artikels 10 Absatz 4 Anwendung.
                              Artikel   11
                                                                                                 Artikel   13
 (1)       Das Leitungsorgan hat mindestens alle drei
 M o n a t e für das Aufsichtsorgan einen schriftlichen
 Bericht über den Gang der Geschäfte der Gesell-                      (1)    Die Mitglieder des Leitungsorgans                können
schaft zu erstellen.                                                  vom Aufsichtsorgan abberufen werden.
 (2)       Das Leitungsorgan hat innerhalb von drei Mo-               (2)    Die Mitglieder des Aufsichtsorgans können
 naten nach Abschluß eines jeden Geschäftsjahres                     jederzeit von denselben Organen oder Personen,
dem Aufsichtsorgan die Entwürfe des Jahresab-                        welche sie bestellt haben, und nach demselben Ver-
schlusses sowie des Lageberichts im Sinne der Ar-                    fahren abberufen werden. Die Mitglieder des Auf-
 tikel 2 und 43 der Richtlinie des Rates Nr.                         sichtsorgans jedoch, welche nach Artikel 4 Absatz 3
                               vom                      (*) vor-     durch das Aufsichtsorgan bestellt w o r d e n sind, kön-
zulegen.                                                             nen nur aus wichtigem G r u n d auf Antrag des Auf-
                                                                     sichtsorgans, der H a u p t v e r s a m m l u n g oder der Ver-
 (3)      Das Aufsichtsorgan kann jederzeit vom Lei-                 treter der Arbeitnehmer durch eine gerichtliche
 tungsorgan einen besonderen Bericht über alle oder                  Entscheidung abberufen werden.
bestimmte Angelegenheiten der Gesellschaft ver-
langen.
                                                                                                 Artikel   14
(4)       Das Aufsichtsorgan oder ein Drittel seiner Mit-
glieder ist berechtigt, die Erteilung aller zweckdien-
lichen Auskünfte und die Vorlage aller zweckdien-                     (1)    Die Gesetze der Mitgliedstaaten regeln die zivil-
lichen Unterlagen zu verlangen und die erforderli-                   rechtliche H a f t u n g der Mitglieder des Leitungs- und
chen Prüfungen vorzunehmen. Die Ausübung dieser                      des Aufsichtsorgans mindestens für den Ersatz von
Rechte kann das Aufsichtsorgan einem oder mehre-                     Schäden, welche die Gesellschaft durch schuldhafte
ren seiner Mitglieder oder einem oder mehreren                       Verletzung des Gesetzes oder der Satzung sowie durch
Sachverständigen übertragen.                                         anderes schuldhaftes Verhalten der Mitglieder dieser
                                                                     Organe bei der Erfüllung ihrer Aufgaben erleidet.
(5)       Jedes Mitglied des Aufsichtsorgans kann von
den Berichten, Unterlagen und Auskünften Kennt-                      (2)     Die H a f t u n g besteht gesamtschuldnerisch und
nis nehmen, die das Leitungsorgan dem Aufsichts-                     unbeschränkt gegenüber jedem Mitglied der betref-
organ übermittelt hat.                                               fenden Organe. Dieses kann sich jedoch davon be-
                                                                     freien, wenn es nachweist, daß es kein Verschulden
                                                                     trifft.
                              Artikel   12
                                                                     (3)     Die Bestimmungen der vorstehenden Absätze
(1)       Der Genehmigung des Aufsichtsorgans bedür-
                                                                     sind auch dann a n w e n d b a r , wenn die Mitglieder des
fen Beschlüsse des Leitungsorgans über:
                                                                     Organs die Zuständigkeit unter sich verteilt haben.
a)   die Schließung oder Verlegung des Unterneh-
     mens oder erheblicher Unternehmensteile;                        (4)     Die Genehmigung des Aufsichtsorgans schließt
                                                                     die zivilrechtliche H a f t u n g der Mitglieder des Lei-
(*) ABl. Nr. C 7 vom 28. 11. 1972.                                   tungsorgans nicht aus.
 ---pagebreak---  13.12. 72                           Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                         Nr. C 131/53
 (5)     Ferner schließt die Entlastung, Weisung oder         den Bestimmungen des Artikels 14 folgt nicht allein
 Genehmigung der Hauptversammlung die zivilrecht-             daraus, daß die Hauptversammlung
liche Haftung der Mitglieder des Leitungs- und des
Aufsichtsorgans nicht aus.                                    a) den Jahresabschluß des Geschäftsjahres, in wel-
                                                                  chem die schädigende Handlung begangen wor-
                                                                  den ist, gebilligt oder
                         Artikel 15
                                                              b) für dieses Geschäftsjahr dem betreffenden Mit-
 (1)     Die Ersatzansprüche der Gesellschaft nach den            glied des Leitungs- oder des Aufsichtsorgans Ent-
Bestimmungen des Artikels 14 müssen auf Beschluß                  lastung erteilt hat.
der Hauptversammlung gerichtlich geltend gemacht
werden.
                                                              (2)    Ein solcher Verzicht setzt zumindest voraus,
                                                              daß
 (2)     Für diesen Beschluß dürfen Gesetz oder Sat-
zung keine größere als die absolute Mehrheit der von
                                                              a) die schädigende Handlung bereits begangen wor-
den erschienenen oder vertretenen Aktionären abge-
                                                                  den ist und
gebenen Stimmen vorsehen.
                                                             b) die Hauptversammlung darüber ausdrücklich ei-
                                                                  nen Beschluß faßt; dieser Beschluß läßt das Recht
                         Artikel 16
                                                                  unberührt, das Artikel 16 einem oder mehreren
                                                                  Aktionären einräumt, auf welche die Vorausset-
Die gerichtliche Geltendmachung der Ersatzansprüche               zungen dieses Artikels zutreffen, sofern diese Ak-
der Gesellschaft nach den Bestimmungen des Artikels               tionäre gegen den Beschluß gestimmt oder da-
14 muß auch von einem oder mehreren Aktionären                    gegen Widerspruch zur Niederschrift eingelegt
beantragt werden können:                                          haben.
a) deren Aktien insgesamt einen Nennbetrag oder              (3)     Die Bestimmungen dieses Artikels sind auf Ver-
     Rechnungswert erreichen, den die Mitgliedstaaten        gleiche anwendbar, die zwischen der Gesellschaft und
     nicht höher als auf fünf v. H. des gezeichneten         dem in Anspruch genommenen Mitglied geschlossen
     Kapitals festlegen dürfen, oder                         werden.
b) deren Aktien insgesamt einen Nennbetrag oder
     Rechnungswert erreichen, den die Mitgliedstaaten
     nicht höher als auf 100 000 Rechnungseinheiten                                    Artikel 19
     festlegen dürfen. Bei der Umrechnung in natio-
     nale Währungen kann von diesem Betrag nur bis           (1)     Der Ersatzanspruch der Gesellschaft nach den
     10 v. H. mehr abgewichen werden.                        Bestimmungen des Artikels 14 kann auch von einem
                                                             Gläubiger der Gesellschaft, der von dieser keine Be-
                                                             friedigung erlangen kann, gerichtlich geltend gemacht
                        Artikel 17                           werden.
Die gerichtliche Geltendmachung der Ersatzansprüche          (2)     Der in Artikel 18 vorgesehene Verzicht oder
der Gesellschaft nach den Bestimmungen des Artikels          Vergleich ist gegenüber der Klage des Gläubigers
14 darf nicht durch Gesetz, Satzung oder Vertrag             nach dem vorhergehenden Absatz unwirksam.
unterworfen werden
a) der vorherigen Entscheidung der Hauptversamm-
     lung oder eines anderen Organs der Gesellschaft                                   Artikel 20
     oder
                                                             (1)     Die Gesetze der Mitgliedstaaten regeln die
b) der vorherigen Entscheidung eines Gerichts über           zivilrechtliche Haftung der Mitglieder des Leitungs-
     die Feststellung schuldhaften Verhaltens von Mit-       und des Aufsichtsorgans für den Ersatz von Schäden,
     gliedern des Leitungs- oder des Aufsichtsorgans         welche ein Aktionär oder ein Dritter persönlich durch
     sowie über deren Abberufung und Ersetzung.              schuldhafte Verletzung des Gesetzes oder der Satzung
                                                             sowie durch anderes schuldhaftes Verhalten der Mit-
                                                            glieder dieser Organe bei der Erfüllung ihrer Auf-
                        Artikel 18                           gaben erleidet.
(1)     Ein Verzicht auf die gerichtliche Geltend-           (2)     Die Vorschriften des Artikels 14 Absätze 2 bis
machung von Ersatzansprüchen der Gesellschaft nach           5 sind anwendbar.
 ---pagebreak--- Nr. C 131/54                       Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                            13.12. 72
                       Artikel 21                          c) die Art der Hauptversammlung           (ordentliche,
                                                                außerordentliche oder gesonderte);
Die Frist für die gerichtliche Geltendmachung der in
den Artikeln 14, 19 und 20 vorgesehenen Ersatzan-          d) gegebenenfalls die Förmlichkeiten, die in der Sat-
sprüche darf 3 Jahre, gerechnet von der schädigenden            zung für die Teilnahme an der Hauptversamm-
Handlung und, wenn diese verheimlicht worden ist,               lung und die Ausübung des Stimmrechts vorge-
von deren Entdeckung an, nicht unterschreiten.                  schrieben sind;
                                                           c) gegebenenfalls die Bestimmungen der Satzung,
                                                                nach denen die Auswahl des Vertreters eines Ak-
                                                                tionärs auf bestimmte Gruppen von Personen be-
                                                                schränkt wird;
                      KAPITEL III                           f) die Tagesordnung;
                                                           g) die Vorschläge zu den Gegenständen der Tages-
                  Hauptversammlung                              ordnung.
                                                           (3)     Die Frist zwischen dem Tag der Absendung
                                                           der ersten Einberufung durch eingeschriebenen Brief
                       Artikel 22                          und dem Tag der ersten Hauptversammlung muß
                                                           mindestens zwei Wochen, die Frist zwischen dem Tag
(1)    Die Hauptversammlung muß zumindest einmal           der ersten Bekanntmachung der Einberufung und
im Jahre einberufen werden.                                dem Tag der ersten Hauptversammlung mindestens
                                                           einen Monat betragen.
(2)    Sie kann zumindest vom Leitungsorgan jeder-
zeit einberufen werden.
                                                                                  Artikel 25
                       Artikel 23
                                                           (1)     Die Ergänzung der Tagesordnung einer bereits
(1)    Die Einberufung der Hauptversammlung und            einberufenen Hauptversammlung um einen oder meh-
die Festsetzung der Tagesordnung muß bei der Ge-           rere weitere Gegenstände, muß von einem oder meh-
sellschaft auch von einem oder mehreren Aktionären         reren Aktionären erwirkt werden können, welche die
beantragt werden können, welche die Voraussetzun-          Voraussetzungen des Artikels 16 erfüllen.
gen des Artikels 16 erfüllen.
                                                           (2)     Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung müs-
(2)    Wird dem nach Absatz 1 gestellten Antrag            sen bei der Gesellschaft bis zu 5 Tagen nach der
nicht innerhalb eines Monats stattgegeben, muß das         Absendung der ersten Einberufung der Hauptver-
zuständige Gericht die Einberufung der Hauptver-           sammlung durch eingeschriebenen Brief oder bis zu
sammlung selbst anordnen oder dazu die Aktionäre,          10 Tagen nach der ersten Bekanntmachung der Ein-
die den Antrag gestellt haben, oder deren Vertreter        berufung zur Hauptversammlung gestellt werden.
ermächtigen können.
                                                           (3)     Der Gegenstand der nach den vorstehenden
                                                           Absätzen ergänzten Tagesordnung ist in derselben
                       Artikel 24                          Form wie die Einberufung und nicht später als 5
                                                            bzw. 10 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung
(1)    Die Gesetze der Mitgliedstaaten können vor-         mitzuteilen oder bekanntzumachen.
sehen, daß die Einberufung zur Hauptversammlung
durch eingeschriebenen Brief erfolgen kann, wenn alle
Aktien der Gesellschaft Namensaktien sind. In allen                               Artikel 26
anderen Fällen ist die Einberufung zumindest in dem
gemäß Artikel 3 Absatz 4 der Richtlinie Nr. 68/151/        Jeder Aktionär, der die dafür durch Gesetz oder Sat-
EWG vom 9. März 1968 bestimmten nationalen                 zung vorgeschriebenen Förmlichkeiten erfüllt hat, ist
Amtsblatt der Gesellschaft bekanntzumachen.                zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt.
 (2)   Die Einberufung muß mindestens folgende An-
gaben enthalten:
                                                                                  Artikel 27
a) die Firma und den Sitz der Gesellschaft;
                                                            (1)    Jeder Aktionär ist berechtigt, sich auf der
b) Ort und Zeit der Hauptversammlung;                      Hauptversammlung vertreten zu lassen.
 ---pagebreak--- 13.12. 72                            Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                           Nr. C 131/55
(2)    Durch die Satzung kann die Auswahl des Ver-               bei Absendung der Aufforderung zur Erteilung
treters auf eine oder mehrere Gruppen von Personen               der Vollmacht nicht bekannt waren und andern-
beschränkt werden. Ein Aktionär muß jedoch stets                 falls die Interessen des Aktionärs gefährdet wer-
einen anderen Aktionär zu seinem Vertreter bestellen             den würden;
können.
                                                             g) ist das Stimmrecht abweichend von den Wei-
(3)    Die Vollmacht muß schriftlich erteilt, der Ge-            sungen des Aktionärs oder der ihm zugegangenen
sellschaft ausgehändigt und von dieser mindestens                Mitteilung ausgeübt worden, muß der Vertreter
drei Jahre lang aufbewahrt werden.                               den Aktionär davon unverzüglich unterrichten
                                                                 und ihm die Gründe des Abweichens mitteilen.
                         Artikel 28                          (2)    Die Bestimmungen des vorstehenden Absatzes
                                                             sind auch anwendbar, wenn die Gesellschaft die Voll-
(1)     Sofern sich jemand öffentlich erbietet, die Voll-    macht des Aktionärs einholt und für ihn einen Ver-
macht des Aktionärs einzuholen und für ihn einen             treter bestellt.
Vertreter zu bestellen, gelten zusätzlich zu Artikel 27
folgende Bestimmungen:
                                                                                     Artikel 29
a) die Vollmacht wird nur für eine Hauptversamm-
    lung erteilt; sie gilt jedoch für eine zweite Haupt-     Für jede Hauptversammlung ist vor jeder Beratung
    versammlung mit derselben Tagesordnung;                  und Beschlußfassung ein Teilnehmerverzeichnis auf-
                                                             zustellen. Dieses muß folgende Angaben enthalten:
b) die Vollmacht ist widerruflich;
                                                             a) Namen und Wohnort der erschienenen Aktio-
                                                                 näre;
c) zur Erteilung der Vollmacht sind alle nach Namen
    und Wohnort bekannten Aktionäre schriftlich
    aufzufordern;                                            b) Namen und Wohnort der vertretenen Aktionäre
                                                                 und ihrer Vertreter;
d) die Aufforderung zur Erteilung der Vollmacht
    muß mindestens folgende Angaben enthalten:               c) Zahl, Gattung, Nennbetrag oder Rechnungswert
                                                                 sowie Stimmrecht der Aktien für jeden erschie-
                                                                 nenen oder vertretenen Aktionär.
    aa) die Tagesordnung der Hauptversammlung;
    bb) die Vorschläge zu den einzelnen Gegenstän-                                   Artikel 30
          den der Tagesordnung;
                                                             (1)    Jedem Aktionär müssen mindestens vom Tage
    cc) die Mitteilung, daß dem Aktionär auf Ver-            der Absendung oder der Bekanntmachung der Einbe-
                                                             rufung zur Hauptversammlung, die über den Jahres-
          langen die in Artikel 30 erwähnten Unter-
                                                             abschluß und die Verwendung des Jahresergebnisses
          lagen zur Verfügung stehen;
                                                             berät oder entscheidet, die Unterlagen über den Jah-
                                                             resabschluß im Sinne des Artikels 2 Absatz 1 der
    dd) die Aufforderung, Weisungen für die Aus-             Richtlinie Nr            vom           (x) sowie der Be-
          übung des Stimmrechts zu den einzelnen Ge-         richt der mit der Rechnungsprüfung beauftragten
          genständen der Tagesordnung zu erteilen;           Personen (Artikel 60 der vorliegenden Richtlinie) zur
                                                             Verfügung stehen.
    ee) die Mitteilung, wie der Vertreter das Stimm-
          recht jeweils ausüben wird, wenn der Aktio-        (2)     Absatz 1 gilt auch für Verträge, die der Zustim-
          när keine Weisung erteilt;                         mung der Hauptversammlung bedürfen, sofern die
                                                             einberufene Hauptversammlung darüber zu beschlie-
                                                             ßen hat.
e) das Stimmrecht ist entsprechend den Weisungen
     des Aktionärs oder, wenn dieser keine Weisun-
    gen erteilt, so auszuüben, wie es dem Aktionär                                   Artikel 31
    mitgeteilt worden ist;
                                                             (1)     Jedem Aktionär ist in der Hauptversammlung
f) das Stimmrecht kann jedoch abweichend von den             auf sein Verlangen gewissenhafte Auskunft über An-
    Weisungen des Aktionärs oder der ihm zugegan-            gelegenheiten der Gesellschaft zu erteilen, soweit die
    genen Mitteilung ausgeübt werden, wenn Umstän-
    de eintreten, die bei Erteilung der Weisungen oder       H ABl. Nr. C 7 vom 28. 1. 1972.
 ---pagebreak--- Nr. C 131/56                        Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                            13.12. 72
Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegen-           a) eine Beschränkung oder ein Ausschluß des Stimm-
stands der Tagesordnung erforderlich ist.                       rechts für Aktien, die besondere Vorteile ge-
                                                                währen;
(2)     Zur Erteilung der Auskunft ist das Leitungs-
organ verpflichtet.                                         b) eine Beschränkung der Zahl der Stimmrechte für
                                                                Aktien, die demselben Aktionär gehören, sofern
(3)     Die Erteilung der Auskunft darf nur verweigert          die Beschränkung zumindest für alle Aktionäre
werden, wenn sie                                                derselben Gattung gilt.
a) geeignet ist, der Gesellschaft einen nicht unerheb-      (3)    In keinem Fall darf das Stimmrecht ausgeübt
     lichen Schaden zuzufügen oder                          werden, solange der von der Gesellschaft eingeforder-
                                                            te Betrag der Einlage noch nicht geleistet worden ist.
b) eine gesetzliche Pflicht zur Geheimhaltung ver-
     letzen würde.
                                                                                   Artikel 34
(4)     Für Streitigkeiten über die Berechtigung einer
Auskunftsverweigerung sind die Gerichte zuständig.          Ein Aktionär oder der Vertreter eines Aktionärs darf
                                                            das Stimmrecht aus eigenen oder aus Aktien Dritter
                                                            dann nicht ausüben, wenn die Beschlußfassung der
                                                            Hauptversammlung zum Gegenstand hat
                         Artikel 32
                                                            a) die Entlastung des Aktionärs;
(1)     Die Hauptversammlung kann über einen Ge-
genstand, der nicht auf der Tagesordnung steht, kei-        b) die Geltendmachung von Ansprüchen der Gesell-
nen Beschluß fassen.                                            schaft gegen den Aktionär;
(!)     Absatz 1 gilt nicht, wenn alle Aktionäre in der     c) die Befreiung des Aktionärs von Verbindlichkeiten
Hauptversammlung erschienen oder vertreten sind                 gegenüber der Gesellschaft oder
und kein Aktionär gegen die Beschlußfassung Wider-
spruch zur Niederschrift einlegt.                           d) die Zustimmung zu Verträgen zwischen der Ge-
                                                                sellschaft und dem Aktionär.
(3)     Ferner brauchen die Mitgliedstaaten Absatz 1
nicht anzuwenden auf die Beschlußfassung über fol-
gende Gegenstände:                                                                 Artikel 35
                                                            Nichtig ist jede Vereinbarung, durch die sich ein
a) die Abberufung von Mitgliedern des Leitungs-
                                                            Aktionär verpflichtet,
     oder des Aufsichtsorgans oder der mit der Rech-
     nungsprüfung beauftragten Personen, sofern über
                                                            a) stets nach Weisung der Gesellschaft oder eines
     die Ersatzbestellung auf derselben Hauptversamm-
                                                                ihrer Organe oder
     lung entschieden wird;
                                                            b) stets gemäß deren jeweiligen Vorschlägen oder
b) die gerichtliche Geltendmachung von Ersatzan-
     sprüchen der Gesellschaft gegen Mitglieder des         c) als Gegenleistung für besondere Vorteile, in einem
     Leitungs- oder des Aufsichtsorgans, sofern auf             bestimmten Sinne zu stimmen oder überhaupt
     derselben Hauptversammlung über den Jahres-                nicht zu stimmen.
     abschluß beraten oder entschieden wird;
c) die Einberufung einer neuen Hauptversammlung.                                   Artikel 36
                                                            (1)    Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen
                         Artikel 33                         der absoluten Mehrheit der von den erschienenen
                                                            oder vertretenen Aktionären abgegeben Stimmen, so-
                                                            weit nicht das Gesetz oder die Satzung größere Mehr-
 (1)     Das Stimmrecht des Aktionärs entspricht dem        heiten oder weitere Erfordernisse vorschreiben.
durch die Aktie verkörperten Anteil am gezeichneten
Kapital.                                                    (2)    Der vorhergehende Absatz gilt nicht für Be-
                                                            schlüsse über die Bestellung von Mitgliedern der Lei-
(2)     Abweichend von Absatz 1 können die Gesetze          tungs- und der Aufsichtsorgane oder der Personen,
der Mitgliedstaaten zulassen, daß durch die Satzung         welche die Rechnungsprüfung der Gesellschaft vor-
festgelegt wird:                                            nehmen sollen.
 ---pagebreak---  13. 12. 72                          Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                        Nr. C 131/57
                         Artikel 37                                                 Artikel 41
(1)     Jede Änderung der Satzung bedarf eines Be-           (1)     Über jede Hauptversammlung ist eine Nieder-
schlusses der Hauptversammlung.                              schrift aufzunehmen.
(2)     Jedoch können die Gesetze der Mitgliedstaaten        (2)     Die Niederschrift m u ß   mindestens folgende
vorsehen, daß die Hauptversammlung zur Änderung              Angaben enthalten:
der Satzung ein anderes Organ der Gesellschaft er-
                                                             a) Ort und Tag der Hauptversammlung;
mächtigt, sofern
                                                             b) Gegenstand der Beschlußfassungen;
a) die Satzungsänderung nur der Ausführung eines
     bereits gefaßten Beschlusses der Hauptversamm-          c) des Ergebnis der Abstimmungen;
     lung dient;
                                                             d) gegebenenfalls den Widerspruch eines Aktionärs
b) die Satzungsänderung von einer Verwaltungsbe-                 gegen eine Beschlußfassung.
     hörde verlangt wird, von deren Genehmigung die
     Wirksamkeit der Satzungsänderung abhängt oder           (3)     Der Niederschrift sind beizufügen:
c) die Satzungsänderung lediglich zur Anpassung der          a) das Teilnehmerverzeichnis und
    Satzung an zwingende gesetzliche Vorschriften
                                                             b) die Unterlagen über die Einberufung der Haupt-
    erfolgt.
                                                                 versammlung.
                         Artikel 38                          (4)     Die Niederschrift sowie die ihr beizufügenden
                                                             Unterlagen müssen zumindest den Aktionären zur
Der vorgeschlagene Wortlaut einer Satzungsänderung           Verfügung stehen und sind mindestens drei Jahre lang
über welche die Hauptversammlung zu beschließen              aufzubewahren.
hat, ist in die Einberufung zu dieser Versammlung
aufzunehmen.
                                                                                    Artikel 42
                                                             Die Mitgliedstaaten stellen sicher, daß vorbehaltlich
                         Artikel 39
                                                             der Wahrung gutgläubig erworbener Rechte Dritter
                                                             ein Beschluß der Hauptversammlung nichtig ist oder
(1)     Beschlüsse der Hauptversammlung über eine
                                                             für nichtig erklärt werden kann, wenn
Änderung der Satzung bedürfen einer Mehrheit, die
mindestens zwei Drittel der Stimmen der in der
                                                             a) die Hauptversammlung nicht gemäß Artikel 24
Versammlung vertretenen Wertpapiere oder des in
                                                                 Absatz 1, Absatz 2 Buchstaben b) und d) und Ab-
der Versammlung vertretenen gezeichneten Kapitals
ausmacht.                                                        satz 3 einberufen worden ist;
                                                             b) der Gegenstand der Beschlußfassung nicht gemäß
(2)     Sofern jedoch die Gesetze der Mitgliedstaaten
                                                                 Artikel 24 Absatz 2 Buchstabe f) oder Artikel 25
vorsehen, d a ß die Hauptversammlung nicht beschluß-
                                                                 Absatz 3 mitgeteilt oder bekanntgemacht worden
fähig ist, ohne d a ß wenigstens die Hälfte des gezeich-
                                                                 ist, unbeschadet der Vorschrift des Artikels 34
neten Kapitals vertreten ist, bedürfen Beschlüsse über
eine Änderung der Satzung einer Mehrheit, die min-               Absätze 2 und 3;
destens der in Artikel 36 vorgesehenen Mehrheit ent-
                                                             c) ein Aktionär entgegen Artikel 26 zur Teilnahme
spricht.
                                                                 an der Hauptversammlung nicht zugelassen wor-
                                                                 den ist;
(3)     Beschlüsse der Hauptversammlung, welche eine
Erhöhung der Pflichten der Aktionäre zur Folge ha-
                                                             d) ein Aktionär entgegen Artikel 30 nicht von einer
ben, bedürfen in jedem Fall der Zustimmung aller
                                                                 Unterlage Kenntnis nehmen konnte oder ihm ent-
davon betroffenen Aktionäre.
                                                                 gegen Artikel 31 eine Auskunft verweigert worden
                                                                 ist;
                         Artikel 40
                                                             e) bei der Beschlußfassung die Bestimmungen des
(1)     Sind mehrere Gattungen von Aktien vorhan-                Artikels 33 oder des Artikel 34 über die Aus-
den, hängt die Wirksamkeit eines Beschlusses der                 übung des Stimmrechts verletzt worden sind und
Hauptversammlung von der getrennten Abstimmung                   hierdurch das Ergebnis der Abstimmung beein-
für jede Gattung zumindest dann ab, wenn dadurch                 flußt worden ist;
die Inhaber einer Gattung benachteiligt werden.
                                                             f) die nach Artikel 36 oder Artikel 39 erforderliche
(2)     Artikel 39 ist anwendbar.                                Mehrheit der Stimmen nicht erreicht worden ist.
 ---pagebreak---  Nr. C 131/58                      Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                             13. 12. 72
                        Artikel 43                                                  Artikel 47
 Die in Artikel 42 vorgesehene Klage auf Feststellung       Sofern die Gesetze der Mitgliedstaaten für die Inhaber
 oder Erklärung der Nichtigkeit muß zumindest erho-         von Aktien bestimmter Gattungen gesonderte Ver-
 ben werden können:                                         sammlungen vorsehen, sind die Vorschriften des Ka-
                                                            pitels III auf diese Versammlungen und deren Be-
 a) im Falle des Artikels 42 Buchstabe a) von jedem         schlüsse anzuwenden.
    Aktionär, der auf der Hauptversammlung nicht
    erschienen oder vertreten war;
 b) im Falle des Artikels 42 Buchstabe b) von jedem.                              KAPITEL IV
    Aktionär, es sei denn dieser war auf der Haupt-
    versammlung erschienen oder vertreten, ohne ge-
                                                                 Feststellung und Prüfung des Jahresabschlusses
    gen die Beschlußfassung Widerspruch zur Nie-
    derschrift einzulegen;
                                                                                    Artikel 48
 c) im Falle des Artikels 42 Buchstabe c) von jedem
    Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptver-             (1)    Der Jahresabschluß im Sinne des Artikels 2 der
    sammlung nicht zugelassen worden ist;                   Richtlinie Nr                    vom                 (l)
                                                            wird durch die Hauptversammlung festgestellt.
 d) im Falle des Artikels 42 Buchstabe d) von jedem
    Aktionär, der von einer Unterlage keine Kenntnis        (2)     Die Gesetze der Mitgliedstaaten können jedoch
    nehmen konnte oder dem die Erteilung einer Aus-         vorsehen, daß der Jahresabschluß statt durch die
    kunft verweigert worden ist;                            Hauptversammlung durch das Leitungs- und das
                                                            Aufsichtsorgan festgestellt wird, sofern nicht die
e) im Falle des Artikels 42 Buchstabe e) von jedem          beiden Organe etwas anderes beschließen oder sie
    Aktionär, der von der Abstimmung ausgeschlos-           sich über die Feststellung des Jahresabschlusses
    sen wurde, oder der die Teilnahme eines anderen         nicht einigen.
    Aktionärs an der Abstimmung bestreitet;
f) im Falle des Artikels 42 Buchstabe f) von jedem                                 Artikel 49
    Aktionär.
                                                           (1)     Fünf v. H. des Jahresergebnisses, gegebenen-
                                                           falls um einen Verlustvortrag, sind in die gesetzliche
                       Artikel 44                          Rücklage einzustellen, bis diese mindestens den Be-
                                                           trag von zehn v. H. des gezeichneten Kapitals er-
Die Klage auf Feststellung oder Erklärung der Nich-        reicht.
tigkeit muß innerhalb einer Frist erhoben werden,
die von den Mitgliedstaaten nicht niedriger als drei       (2)     Die gesetzliche Rücklage darf, soweit sie den
Monate und nicht höher als ein Jahr festgelegt werden      im vorhergehenden Absatz bestimmten Betrag nicht
kann, beginnend von dem Zeitpunkt ab, in dem der
                                                           überschreitet, nur zum Ausgleich von Verlusten ver-
Beschluß der Hauptversammlung gegenüber demjeni-
                                                           wendet werden, soweit dazu andere Rücklagen nicht
gen, der sich auf die Nichtigkeit oder Vernichtbarkeit
                                                           ausreichen.
beruft, entgegengesetzt werden kann.
                       Artikel 45                                                  Artikel 50
Die Nichtigkeit eines Beschlusses der Hauptversamm-        (1)     Uber die Verwendung des Jahresergebnisses,
lung kann nicht mehr ausgesprochen werden, sobald         gegebenenfalls gemindert um einen Verlustvortrag,
der Beschluß durch einen anderen ersetzt worden ist,      entscheidet die Hauptversammlung.
welcher Gesetz und Satzung entspricht. Dazu muß
das zuständige Gericht der Gesellschaft eine Frist ein-    (2)     Jedoch kann über einen Teil des in Absatz 1
räumen können.                                            bestimmten Betrags, der 50 v. H. nicht übersteigen
                                                          darf, durch die Satzung verfügt werden.
                       Artikel 46
                                                                                   Artikel 51
Nach Artikel 12 Absatz 1 der Richtlinie Nr. 68/151/
EWG vom 9. März 1968 bestimmt sich, ob Dritten             (1)     Für die Rechnungsprüfung der Gesellschaft
eine Entscheidung entgegengesetzt werden kann, in         müssen eine oder mehrere Personen bestellt werden.
der die Nichtigkeit eines Beschlusses der Hauptver-
sammlung ausgesprochen wird.                               (l) ABl. Nr. C 7 vom 28. 1. 1972.
 ---pagebreak---   13. 12. 72                        Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                       Nr. C 131/59
 (2)    Die Prüfung erstreckt sich in jedem Fall auf         der Mitgliedstaaten über die Bestellung dieser Per-
 den Jahresabschluß im Sinne des Artikels 2 der              sonen bei der Gründung der Gesellschaft unbe-
  Richtlinie des Rates Nr                         vom        rührt.
                      (') sowie auf den Lagebericht im
 Sinne des Artikels 43 der erwähnten Richtlinie.             (2)    Wird die Bestellung durch die Hauptversamm-
                                                             lung nicht rechtzeitig vorgenommen oder kann eine
                                                             bestellte Person ihre Aufgaben nicht erfüllen, so
                         Artikel 52                          muß auf Antrag des Leitungsorgans, des Aufsichts-
                                                             organs oder eines Aktionärs das Gericht eine oder
                                                             mehrere Personen für die Vornahme der Rechnungs-
 Mit der Rechnungsprüfung der Gesellschaft dürfen
                                                             prüfung bestellen können.
 nur unabhängige und durch eine Justiz- oder Ver-
 waltungsbehörde bestimmte oder zugelassene Per-
 sonen beauftragt werden.                                    (3)    Ferner muß das Gericht aus wichtigem Grund
                                                             eine durch die Hauptversammlung für die Rech-
                                                             nungsprüfung bestellte Person abberufen und dafür
                                                            eine andere Person bestellen können, wenn es be-
                         Artikel 53                          antragen das Leitungsorgan, das Aufsichtsorgan oder
                                                            ein oder mehrere Aktionäre, welche die Vorausset-
                                                            zungen des Artikels 16 erfüllen.
 (1)     Die Rechnungsprüfung darf in keinem Fall von
 Personen vorgenommen werden, die Mitglieder des
 Leitungs- oder des Aufsichtsorgans oder Arbeitneh-         Dieser Antrag muß innerhalb von 2 Wochen nach
 mer der zu prüfenden Gesellschaft sind oder in den         der Bestellung durch die Hauptversammlung einge-
 letzten drei Jahren vor ihrer Bestellung gewesen           reicht werden.
 sind.
 (2)    Die Rechnungsprüfung darf ferner in keinem                                  Artikel 56
 Fall von Gesellschaften vorgenommen werden,
 deren Gesellschafter, deren Mitglieder des Leitungs-
                                                             Die Personen, welche die Rechnungsprüfung vor-
oder des Aufsichtsorgans oder deren vertretungsbe-
                                                            nehmen, dürfen nur für eine bestimmte Zeit bestellt
 rechtigte Personen Mitglied des Leitungs- oder des
                                                            werden, die nicht niedriger als drei und nicht höher
Aufsichtsorgans oder Arbeitnehmer der zu prüfen-
                                                            als sechs Jahre festgesetzt werden kann. Eine wie-
den Gesellschaft sind oder in den letzten drei Jah-
                                                            derholte Bestellung ist zulässig.
ren vor ihrer Bestellung gewesen sind.
                         Artikel 54                                                Artikel 57
(1)     Die Personen, welche die Rechnungsprüfung           (1)     Die Vergütung der von der Hauptversammlung
vorgenommen haben, dürfen mindestens drei Jahre            für die Rechnungsprüfung bestellten Personen muß
lang nach Beendigung ihrer Amtszeit nicht Mitglie-          vor Beginn ihrer Tätigkeit und für die gesamte
der des Leitungs- oder des Aufsichtsorgans oder Ar-         Amtsdauer festgesetzt werden.
beitnehmer der geprüften Gesellschaft werden.
                                                            (2)     Außer der nach Absatz 1 festgesetzten Vergü-
(2)     Ferner dürfen Gesellschafter, Mitglieder des       tung dürfen den genannten Personen für die Rech-
Leitungs- der Aufsichtsorgans oder vertretungsbe-          nungsprüfung keine weitere Vergütung oder weite-
rechtigte Personen von Gesellschaften, welche die          ren Vorteile gewährt werden.
Rechnungsprüfung vorgenommen haben, mindestens
3 Jahre lang nach Erfüllung dieser Aufgabe nicht            (3)     Absatz 2 ist auch auf die vom Gericht für die
Mitglieder des Leitungs- oder des Aufsichtsorgans          Rechnungsprüfung bestellten Personen anwendbar.
oder Arbeitnehmer der geprüften Gesellschaft wer-
den.
                                                                                   Artikel 58
                        Artikel 55
                                                           (1)      Die mit der Rechnungsprüfung beauftragten
(1)     Die Personen, welche die Rechnungsprüfung
                                                           Personen haben in jedem Fall die Buchführung, den
vornehmen sollen, werden von der Hauptversamm-
                                                           Jahresabschluß im Sinne des Artikels 2 der Richt-
lung bestellt. Jedoch läßt die Richtlinie die Gesetze      linie Nr                        vom                (*)
(») ABl. Nr. C 7 vom 28. 1. 1972.                          sowie den Lagebericht im Sinne des Artikels 43 der
 ---pagebreak---  Nr. C 131/60                       Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                              13. 12. 72
 erwähnten Richtlinie daraufhin zu prüfen, ob sie                                    Artikel 63
 Gesetz oder Satzung entsprechen.
                                                             (1)     Die Mitgliedstaaten stellen sicher, daß vorbe-
 (2)     Sind keine Einwendungen zu erheben, so ha-          haltlich der Wahrung gutgläubig erworbener Rechte
 ben dies die mit der Rechnungsprüfung beauftrag-            Dritter der Beschluß des zuständigen Organs der
 ten Personen auf dem Jahresabschluß schriftlich zu          Gesellschaft ütjer die Feststellung des Jahresab-
 bestätigen. Andernfalls ist die Bestätigung mit Ein-        schlusses nichtig ist oder für nichtig erklärt werden
 schränkungen zu versehen oder zu versagen.                  kann, wenn
                                                             a) der Jahresabschluß nicht gemäß Artikel 58 Ab-
                                                                 satz 1 geprüft worden ist;
                        Artikel 59
                                                            b) die Erteilung eines Bestätigungsvermerks auf
 Die mit der Rechnungsprüfung beauftragten Perso-
                                                                 dem Jahresabschluß gemäß Artikel 58 Absatz 2
 nen sind berechtigt, von der Gesellschaft die Ertei-
                                                                 versagt worden ist;
 lung aller zweckdienlichen Auskünfte und die Vor-
 lage aller zweckdienlichen Unterlagen zu verlangen
                                                            c) der Jahresabschluß nicht von einer gemäß Ar-
 und die erforderlichen Prüfungen vorzunehmen.
                                                                 tikel 52 zugelassenen oder bestimmten Person
                                                                 geprüft worden ist;
                       Artikel  60                          d) der Jahresabschluß von einer Person geprüft
                                                                 worden ist, die gemäß Artikel 53 mit der Rech-
 Die mit der Rechnungsprüfung beauftragten Perso-                nungsprüfung nicht beauftragt werden durfte
nen erstellen einen schriftlichen Bericht über das               oder die gemäß Artikel 55 Absatz 3 vom Gericht
Ergebnis ihrer Prüfung. Dieser Bericht muß min-                  oder gemäß Artikel 62 von der Hauptversamm-
destens folgende Angaben enthalten:                              lung abberufen worden war;
a) ob die in Artikel 58 Absatz 1 vorgesehenen Be-           e) der Jahresabschluß von einer Person geprüft
     stimmungen beachtet worden sind;                            worden ist, die nicht gemäß Artikel 55 Absatz 1
                                                                 Satz 1 von der Hauptversammlung oder nicht ge-
b) gegebenenfalls festgestellte Verstöße der Buch-               mäß Artikel 55 Absätze 2 und 3 vom Gericht be-
     führung, des Jahresabschlusses oder des Lage-               stellt worden ist.
     berichts gegen Gesetz oder Satzung;
                                                            (2)     Die Klage auf Feststellung oder Erklärung der
c) gegebenenfalls festgestellte Tatsachen, aus denen        Nichtigkeit muß zumindest von jedem Aktionär er-
     sich eine schwere Gefährdung der finanziellen          hoben werden können.
     Lage der Gesellschaft ergibt;
                                                            (3)     Die Vorschriften der Artikel 44 bis 46 sind an-
d) den vollständigen "Wortlaut des gemäß Artikel 58         wendbar.
     Absatz 2 erteilten Bestätigungsvermerks. Ist die
     Bestätigung eingeschränkt oder versagt worden,
     so sind die Gründe dafür angegeben.
                                                                                    KAPITEL V
                                                                            Allgemeine Bestimmungen
                       Artikel  61
                                                                                     Artikel 64
Die Personen, welche die Rechnungsprüfung vor-
nehmen, können von der Hauptversammlung vor                 (1)     Die Mitgliedstaaten ändern innerhalb einer
Ablauf ihrer Amtsdauer nur aus wichtigem Grund             Frist von achtzehn Monaten nach Bekanntgabe der
abberufen werden.                                          Richtlinie ihre Rechts- und Verwaltungsvorschriften
                                                           insoweit als dies zur Anpassung an die Bestimmun-
                                                           gen dieser Richtlinie erforderlich ist, und setzen die
                       Artikel 62                          Kommission hiervon unverzüglich in Kenntnis.
Auf die zivilrechtliche Haftung der mit der Rech-           (2)     Die Mitgliedstaaten können vorsehen, daß die
nungsprüfung beauftragten Personen für den Ersatz          in Absatz 1 bezeichneten Änderungen ihrer Rechts-
von Schäden, welche die Gesellschaft, ein Aktionär         ordnung auf die im Zeitpunkt des Inkrafttretens
oder Dritter durch schuldhaftes Verhalten der ge-          dieser Änderungen bereits bestehenden Gesellschaf-
nannten Personen bei der Erfüllung ihrer Aufgaben          ten erst innerhalb einer Frist von achtzehn Mona-
erleiden, sind die Vorschriften der Artikel 14 bis 21      ten, gerechnet von diesem Zeitpunkt ab, Anwendung
anzuwenden.                                                finden.
 ---pagebreak--- 13. 12. 72                          Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                         Nr. C 131/61
(3)     Die Mitgliedstaaten unterrichten die Kommis-         Inkrafttreten vorgesehenen Zeitpunkt erfolgen.
sion über den Inhalt der Entwürfe von Rechtsvor-
schriften sowie ihre Begründung, die das Gebiet der                                 Artikel 65
vorliegenden Richtlinie betreffen. Diese Benachrich-
tigung muß spätestens 6 Monate vor dem für das               Diese Richtlinie ist an die Mitgliedstaaten gerichtet.
              Vorschlag einer Richtlinie des Rates betreffend Inhalt, Kontrolle und Verbreitung des
              Prospekts, der bei der Zulassung von Wertpapieren, begeben von Gesellschaften im
              Sinne des Artikels 58 Absatz 2 des Vertrages, zur amtlichen Notierung an einer Wert-
                                          papierbörse zu veröffentlichen ist
              Entwurf einer Empfehlung des Rates betreffend den Inhalt des Prospekts, der bei der
              Zulassung der von Staaten oder von ihren Gebietskörperschaften begebenen Wert-
                 papiere zur amtlichen Notierung an einer Wertpapierbörse zu veröffentlichen ist
                          (Von der Kommission    dem Rat vorgelegt am 5. Oktober      1972)
                                                          I
               Vorschlag einer Richtlinie des Rates betreffend Inhalt, Kontrolle und Verbreitung des
              Prospekts, der bei der Zulassung von Wertpapieren, begeben von Gesellschaften im
               Sinne des Artikels 58 Absatz 2 des Vertrages, zur amtlichen Notierung an einer Wert-
                                          papierbörse zu veröffentlichen ist
 DER RAT DER EUROPÄISCHEN                                     Im Interesse der Gesellschafter und dritter Anleger,
 GEMEINSCHAFTEN —                                             die zur Zeichnung aufgefordert werden, sind den
                                                              öffentlich zur Zeichnung auffordernden Gesellschaf-
 gestützt auf den Vertrag zur Gründung der Euro-              ten in den meisten Mitgliedstaaten Schutzbestimmun-
 päischen Wirtschaftsgemeinschaft, insbesondere auf           gen vorgeschrieben, mitunter schon bei der Begebung
 Artikel 54 Absatz 3 Buchstabe g),                            der Wertpapier«, zumindest jedoch bei ihrer Zulas-
 auf Vorschlag der Kommission,                                sung zur amtlichen Notierung an einer Börse. Diese
                                                              Schutzbestimmungen beruhen auf der Notwendigkeit
 nach Stellungnahme des Europäischen Parlaments,              einer angemessenen und* möglichst objektiven Infor-
                                                              mation, insbesondere über die finanzielle Lage der
 nach Stellungnahme des Wirtschafts- und Sozialaus-           Emittenten und die Merkmale der Wertpapiere, deren
 schusses,                                                    Notierung beantragt wird. Als Form der Information
                                                              wird gewöhnlich die Veröffentlichung eines Prospek-
 in Erwägung nachstehender Gründe:                            tes gefordert.
 Die Erweiterung des Wirtschaftsraums, in dem die
 Unternehmen ihrer Tätigkeit nachgehen, auf die Di-
 mensionen der Gemeinschaft führt zu einer parallelen         Die vorgeschriebenen Schutzbestimmungen unter-
 Erweiterung ihres Finanzierungsbedarfs und der Ka-           scheiden sich indessen in den einzelnen Mitgliedstaa-
 pitalmärkte, die sie zur Deckung dieses Finanzierungs-       ten sowohl nach Inhalt und Form des Prospekts als
 bedarfs in Anspruch nehmen müssen. Die Zulassung             auch nach Wirksamkeit, Einzelheiten und Zeitpunkt
 der von Gesellschaften und sonstigen juristischen Per-       der Kontrolle sowie dem angemessenen und ausrei-
 sonen des öffentlichen und privaten Rechts begebe-           chenden Charakter der gegebenen Information; diese
 nen Wertpapiere zu den Börsen mehrerer Mitglied-             Unterschiede erschweren nicht nur die Zulassung zu
 staaten ist ein wichtiger Aspekt des Zugangs zu die-         den Börsen mehrerer Mitgliedstaaten für die Unter-
 sen Kapitalmärkten. Überdies sind im Zuge der Libe-          nehmen, sondern behindern auch für die Angehöri-
 ralisierung des Kapitalverkehrs die devisenrechtlichen       gen eines Mitgliedstaates den Erwerb von Wertpapie-
 Beschränkungen für den Erwerb von Wertpapieren               ren, die an den Börsen der anderen Mitgliedstaaten
 aufgehoben worden, die an der Börse eines anderen            notiert werden, und somit die Unternehmensfinanzie-
  Mitgliedstaats gehandelt werden.                            rung und Kapitalanlage in der ganzen Gemeinschaft.