CELEX: 32016D1031
Language: fr
Date: 2015-11-06 00:00:00
Title: Décision (UE) 2016/1031 de la Commission du 6 novembre 2015 relative aux mesures SA.35956 (13/C) (ex 13/NN) (ex 12/N) mises à exécution par l’Estonie en faveur d’AS Estonian Air et aux mesures SA.36868 (14/C) (ex 13/N) que l’Estonie envisage de mettre à exécution en faveur d’AS Estonian Air [notifiée sous le numéro C(2015) 7470] (Texte présentant de l'intérêt pour l'EEE)

30.6.2016   
               
               
                  FR
               
               
                  Journal officiel de l'Union européenne
               
               
                  L 174/1
               
            DÉCISION (UE) 2016/1031 DE LA COMMISSION
      du 6 novembre 2015
      relative aux mesures SA.35956 (13/C) (ex 13/NN) (ex 12/N) mises à exécution par l’Estonie en faveur d’AS Estonian Air
      et
      aux mesures SA.36868 (14/C) (ex 13/N) que l’Estonie envisage de mettre à exécution en faveur d’AS Estonian Air
      [notifiée sous le numéro C(2015) 7470]
      (Le texte en langue anglaise est le seul faisant foi.)
      (Texte présentant de l'intérêt pour l'EEE)
      LA COMMISSION EUROPÉENNE,
      vu le traité sur le fonctionnement de l’Union européenne, et notamment son article 108, paragraphe 2, premier alinéa,
      vu l’accord sur l’Espace économique européen, et notamment son article 62, paragraphe 1, point a),
      vu la décision par laquelle la Commission a décidé d’ouvrir la procédure prévue à l’article 108, paragraphe 2, du traité, à l’égard de l’aide SA.35956 (13/C, ex 13/NN) (ex 12/N) (1) et de l’aide SA.36868 (14/C) (ex 13/N) (2),
      après avoir invité les intéressés à présenter leurs observations conformément auxdits articles, et vu ces observations,
      considérant ce qui suit:
      1.   PROCÉDURE
      
      1.1.   L’affaire portant sur le sauvetage (SA.35956)
      
      
                  (1)
               
               
                  Par lettre du 3 décembre 2012, l’Estonie a notifié à la Commission son intention d’accorder une aide au sauvetage en faveur d’AS Estonian Air (ci-après «Estonian Air» ou «la compagnie aérienne») ainsi que la réalisation de plusieurs apports en capital effectués par le passé. Une réunion avec les autorités estoniennes a eu lieu le 4 décembre 2012.
               
            
                  (2)
               
               
                  À la suite de ces contacts de prénotification, l’Estonie a notifié à la Commission, par numéro de notification interactive (SANI) 7853 du 20 décembre 2012, son intention d’accorder à la compagnie aérienne une aide au sauvetage sous la forme d’un prêt d’un montant de 8,3 millions d’EUR.
               
            
                  (3)
               
               
                  Il est ressorti des informations fournies par les autorités estoniennes que la première tranche du prêt de sauvetage a été décaissée en faveur d’«Estonian Air» le 20 décembre 2012. En conséquence, la Commission a enregistré l’affaire en tant qu’aide non notifiée (13/NN) et, par lettre du 10 janvier 2013, a informé l’Estonie du reclassement de l’affaire. En outre, la Commission a demandé des informations complémentaires par lettre du 10 janvier 2013, à laquelle l’Estonie a répondu par lettre du 21 janvier 2013.
               
            
                  (4)
               
               
                  Par courrier du 20 février 2013, la Commission a informé l’Estonie de sa décision d’ouvrir la procédure prévue à l’article 108, paragraphe 2, du traité à l’égard de l’aide au sauvetage d’un montant de 8,3 millions d’EUR et des mesures accordées par le passé.
               
            
                  (5)
               
               
                  Par lettre du 4 mars 2013, l’Estonie a informé la Commission de sa décision du 28 février 2013 d’augmenter de 28,7 millions d’EUR le prêt de sauvetage accordé à Estonian Air. Par lettre du 16 avril 2013, la Commission a communiqué à l’Estonie sa décision d’étendre à cette nouvelle aide au sauvetage la procédure prévue à l’article 108, paragraphe 2, du traité [en même temps que la décision visée au considérant 4, ci-après «les décisions d’ouverture relatives à l’aide au sauvetage»].
               
            
                  (6)
               
               
                  L’Estonie a présenté des commentaires concernant les décisions d’ouverture relatives à l’aide au sauvetage par lettres des 9 avril et 17 mai 2013. La Commission a soumis à cette dernière une demande d’informations complémentaires par lettre du 8 avril 2013, à laquelle l’Estonie a répondu le 18 avril 2013.
               
            
                  (7)
               
               
                  Les décisions d’ouverture relatives à l’aide au sauvetage ont été publiées au Journal officiel de l’Union européenne le 29 mai 2013 (3). La Commission y invitait les intéressés à présenter des observations sur les mesures en cause. La Commission a reçu des observations de deux parties intéressées, en l’occurrence International Airlines Group («IAG») et Ryanair. Elle les a transmises à l’Estonie en lui donnant la possibilité de les commenter, et a reçu ses commentaires le 5 août 2013.
               
            1.2.   L’affaire portant sur la restructuration (SA.36868)
      
      
                  (8)
               
               
                  À l’issue de contacts informels avec la Commission, l’Estonie a notifié, le 20 juin 2013, un plan de restructuration de la compagnie aérienne — prévoyant notamment une recapitalisation d’un montant de 40,7 millions d’EUR — sous le numéro de notification interactive (SANI) 8513. Cette notification a été enregistrée sous le numéro SA.36868 (13/N).
               
            
                  (9)
               
               
                  La Commission a demandé des informations complémentaires par lettres des 16 juillet et 28 octobre 2013, auxquelles les autorités estoniennes ont répondu par lettres datées des 28 août et 25 novembre 2013. L’Estonie a communiqué des informations complémentaires par courriel du 22 décembre 2013.
               
            
                  (10)
               
               
                  En outre, la Commission a reçu de Ryanair une plainte datée du 23 mai 2013 concernant, d’une part, les plans de l’Estonie d’augmenter le capital d’Estonian Air et, d’autre part, un contrat de vente et de cession-bail entre Estonian Air et l’aéroport de Tallinn portant sur un immeuble de bureaux détenu par Estonian Air. Le 25 juin 2013, la Commission a transmis cette plainte à l’Estonie, qui a soumis des commentaires par lettre du 5 août 2013 (4).
               
            
                  (11)
               
               
                  Par lettre du 4 février 2014, la Commission a informé l’Estonie de sa décision d’ouvrir la procédure prévue à l’article 108, paragraphe 2, du traité, concernant l’aide à la restructuration notifiée (ci-après «la décision d’ouverture relative à l’aide à la restructuration») (5).
               
            
                  (12)
               
               
                  L’Estonie a présenté des commentaires concernant la décision d’ouverture relative à l’aide à la restructuration par lettre du 19 mars 2014. Une réunion avec les autorités estoniennes et Estonian Air a eu lieu le 7 mai 2014, suivie d’une conférence téléphonique le 30 juin 2014. En outre, une réunion avec les autorités estoniennes et leur représentant légal a eu lieu le 28 août 2014, à l’issue de laquelle l’Estonie a fourni des informations complémentaires par courriel du 10 septembre 2014.
               
            
                  (13)
               
               
                  Le 31 octobre 2014, les autorités estoniennes ont communiqué un plan de restructuration modifié. Par la suite, des réunions avec les autorités estoniennes se sont tenues les 23 novembre, 11 décembre et 19 décembre 2014, et des informations complémentaires ont été fournies par les autorités estoniennes les 3, 10 et 19 décembre 2014.
               
            
                  (14)
               
               
                  Des informations complémentaires ont été communiquées par les autorités estoniennes les 14, 27 et 28 janvier, 13 février, 11 mars, 8 et 30 avril, 27 mai, 17 juillet et 26 août 2015. En outre, des réunions avec les autorités estoniennes se sont tenues les 14 et 15 janvier, 27 mars, 21 avril (conférence téléphonique), 7 mai (conférence téléphonique), 28 mai et 15 septembre 2015.
               
            
                  (15)
               
               
                  La décision d’ouverture relative à l’aide à la restructuration a été publiée au Journal officiel de l’Union européenne le 9 mai 2014 (6). La Commission a invité les intéressés à présenter leurs observations sur les mesures en cause. La Commission a reçu des observations à ce sujet de la part de deux parties intéressées, en l’occurrence Ryanair et une autre partie intéressée souhaitant conserver l’anonymat. Elle les a transmises à l’Estonie en lui donnant la possibilité de les commenter, et a reçu ses commentaires le 15 août 2014.
               
            
                  (16)
               
               
                  Par lettre du 8 octobre 2015, l’Estonie a informé la Commission que les autorités estoniennes acceptaient à titre exceptionnel que cette décision soit adoptée et notifiée en langue anglaise, renonçant ainsi aux droits découlant de l’article 342 du traité en liaison avec l’article 3 du règlement no 1 (7).
               
            2.   LE MARCHÉ DU TRANSPORT AÉRIEN EN ESTONIE
      
      
                  (17)
               
               
                  Le principal aéroport d’Estonie est l’aéroport de Tallinn, lequel a desservi en 2013 1,96 million de passagers, soit une diminution de 11,2 % par rapport aux 2,21 millions de passagers desservis en 2012. En 2013, 13 compagnies aériennes différentes proposaient des vols réguliers à destination et au départ de Tallinn, et 20 liaisons au total étaient exploitées tout au long de l’année (8). En 2014, l’aéroport de Tallinn a desservi 2,02 millions de passagers, soit une augmentation de 3 % par rapport à 2013. Au total, 15 compagnies aériennes différentes ont exploité 20 liaisons tout au long de l’année (9).
               
            
                  (18)
               
               
                  Estonian Air a assuré en 2013 le transport de 27,6 % des passagers transitant par Tallinn, soit une diminution par rapport aux 40,2 % enregistrés en 2012, bien que la compagnie aérienne ait conservé sa position de chef de file. En 2013 également, Ryanair et Lufthansa ont assuré respectivement le transport de 15,1 % et de 10,5 % des passagers à destination/en provenance de Tallinn, suivies de près par Finnair et airBaltic (10). En 2014, la proportion du nombre total de passagers transportés par Estonian Air a encore diminué, pour s’établir à 26,6 %. Suivaient ensuite Lufthansa et Ryanair avec respectivement 13,4 % et 11,5 % du nombre total de passagers (11).
               
            
                  (19)
               
               
                  En raison de la stabilité de l’économie estonienne en 2013, la demande de transport aérien de passagers est demeurée élevée, ce qui a permis à d’autres compagnies aériennes d’étendre leur offre et d’augmenter leur part de marché (12). En 2013, Turkish Airlines a ainsi commencé à opérer des vols à destination/au départ d’Istanbul et Ryanair a ajouté sept nouvelles liaisons, tandis que Lufthansa et airBaltic ont renforcé leurs fréquences. En 2014, de nouvelles compagnies aériennes ont commencé à exploiter des liaisons régulières au départ de Tallinn, comme par exemple TAP Portugal (à destination/au départ de Lisbonne) et Vueling (à destination/au départ de Barcelone) (13).
               
            
                  (20)
               
               
                  Selon le gestionnaire de l’aéroport de Tallinn, l’ensemble du territoire estonien peut être considéré comme étant la zone d’attraction de cet aéroport. Dans le même temps, l’Estonie est également située en très grande partie dans la zone d’attraction d’autres aéroports internationaux tels qu’Helsinki, Riga et Saint-Pétersbourg (14).
               
            3.   LE BÉNÉFICIAIRE
      
      
                  (21)
               
               
                  Estonian Air, une société par actions de droit estonien, est la compagnie aérienne nationale d’Estonie, établie à l’aéroport de Tallinn. Elle compte actuellement un effectif de quelque 160 employés et exploite une flotte de sept aéronefs.
               
            
                  (22)
               
               
                  À la suite de l’indépendance de l’Estonie en 1991, Estonian Air a été créée en tant qu’entreprise publique, par séparation de la compagnie aérienne russe Aeroflot. À la suite des différentes mesures de privatisation et des modifications qui en ont découlé dans l’actionnariat de la compagnie aérienne, Estonian Air est actuellement détenue par l’Estonie (à hauteur de 97,34 %) et par le groupe SAS (ci-après «SAS») (à concurrence de 2,66 %).
               
            
                  (23)
               
               
                  Estonian Air participe à l’entreprise commune Eesti Aviokütuse Teenuste AS (dont elle détient 51 % des parts), laquelle fournit des services de ravitaillement en carburant aux aéronefs présents à l’aéroport de Tallinn. Estonian Air était également membre de l’entreprise commune AS Amadeus Eesti (dont elle détenait 60 % des parts), qui propose aux agences de voyage estoniennes des systèmes de réservation et du soutien. Au début de l’année 2014, cependant, la compagnie aérienne a vendu ses parts au groupe Amadeus IT, SA (15). Estonian Air détenait également 100 % de sa filiale AS Estonian Air Regional, qui opérait des vols commerciaux vers des destinations voisines en collaboration avec Estonian Air. Cette filiale a été vendue en juin 2013 à Fort Aero BBAA OÜ, un opérateur de jets privés (16).
               
            
                  (24)
               
               
                  Estonian Air enregistre de lourdes pertes depuis 2006. Entre 2010 et 2011, elle a perdu plus de la moitié de ses fonds propres. Au cours de cette même période, la compagnie aérienne a perdu plus d’un quart de son capital.
               
            
                  (25)
               
               
                  Malgré les apports en capital de 2011 et 2012, la situation financière de la compagnie aérienne a continué de se détériorer en 2012. En mai 2012, une perte mensuelle de 3,7 millions d’EUR a été enregistrée, au-delà de la perte de 900 000 EUR budgétisée. Lors du premier semestre de 2012, les pertes d’Estonian Air avaient atteint 14,9 millions d’EUR (17). En juin 2012, Estonian Air a revu ses prévisions pour 2012 et a estimé à 25 millions d’EUR les pertes d’exploitation pour l’exercice concerné (le budget initial prévoyant une perte annuelle de 8,8 millions d’EUR). À la fin de juillet 2012, Estonian Air s’est retrouvée, au regard de la législation estonienne, en situation de faillite technique. Au cours de l’exercice 2012, la compagnie aérienne a enregistré une perte de 49,2 millions d’EUR.
               
            
                  (26)
               
               
                  En 2013, les pertes nettes d’Estonian Air s’élevaient à 8,1 millions d’EUR (18). En 2014, elles avaient atteint 10,4 millions d’EUR (19).
               
            4.   DESCRIPTION DES MESURES ET DU PLAN DE RESTRUCTURATION
      
      
                  (27)
               
               
                  Ce point présente une description des mesures examinées, c’est-à-dire aussi bien celles qui relèvent de l’affaire portant sur le sauvetage (SA.35956), à savoir les mesures 1 à 5, que le plan de restructuration notifié dans le cadre de l’affaire portant sur la restructuration (SA.36868).
               
            4.1.   L’augmentation de capital de 2009 (mesure 1)
      
      
                  (28)
               
               
                  L’aéroport de Tallinn et la compagnie aérienne ne constituaient qu’une seule et même entreprise jusqu’en 1993, année au cours de laquelle la compagnie aérienne est devenue une entité indépendante. En 1996, l’Estonie a privatisé 66 % des actions de la compagnie aérienne. À l’issue de cette privatisation, l’actionnariat se présentait comme suit: 49 % des parts étaient détenues par Maersk Air, 34 % par le ministère des affaires économiques et des communications d’Estonie, et 17 % par Cresco Investment Bank (ci-après «Cresco»), une banque locale d’investissement. En 2003, SAS a racheté la participation de 49 % de Maersk Air, le reste de l’actionnariat demeurant inchangé.
               
            
                  (29)
               
               
                  Selon les informations fournies par l’Estonie, la compagnie aérienne a sollicité, en 2009, une augmentation de capital auprès de ses actionnaires pour deux motifs principaux. Premièrement, au début de l’année 2008, Estonian Air a effectué un premier paiement en espèces de […] (*) millions d’EUR pour l’acquisition de trois nouveaux jets régionaux Bombardier afin de doter la flotte d’appareils plus performants. Deuxièmement, comme le modèle d’entreprise n’a pas fonctionné sous la pression de la crise économique, la compagnie aérienne a été confrontée à des problèmes de liquidités à la fin de cette même année.
               
            
                  (30)
               
               
                  En février 2009, l’ensemble des actionnaires de la compagnie aérienne ont procédé à une augmentation de capital de 7,28 millions d’EUR proportionnellement aux parts détenues. L’Estonie a injecté en espèces 2,48 millions d’EUR et Cresco a fourni un apport de 1,23 million d’EUR également en espèces. SAS a injecté un total de 3,57 millions d’EUR, dont 1,21 million d’EUR en espèces et 2,36 millions d’EUR sous la forme d’une conversion de prêts en fonds propres. La structure de l’actionnariat d’Estonian Air n’a pas été modifiée par la mesure 1.
               
            4.2.   La vente en 2009 de la division «services d’assistance en escale» (mesure 2)
      
      
                  (31)
               
               
                  En juin 2009, Estonian Air a vendu ses services d’assistance en escale à l’aéroport public de Tallinn pour un montant de 2,4 millions d’EUR. Au moment de la vente, l’aéroport de Tallinn était détenu intégralement par l’Estonie.
               
            
                  (32)
               
               
                  Les autorités estoniennes ont expliqué qu’aucune procédure d’appel d’offres ouverte, transparente et inconditionnelle n’avait eu lieu. De même, le prix de vente n’avait pas été fixé sur la base de l’avis d’un expert mais sur celle de la valeur comptable des actifs en vente. Les actifs amortis ont été pris en compte sur la base d’une revalorisation. Selon les autorités estoniennes, le prix a été établi à l’issue de négociations directes entre l’aéroport de Tallinn et Estonian Air.
               
            4.3.   L’apport en capital de 2010 (mesure 3)
      
      
                  (33)
               
               
                  Le 10 novembre 2010, l’Estonie a injecté dans le capital d’Estonian Air 17,9 millions d’EUR (soit 280 millions d’EEK) sous la forme de liquidités, tandis que SAS a procédé à une conversion de prêts en fonds propres pour un montant de 2 millions d’EUR. Dans le même temps, SAS a racheté les 17 % de parts de la compagnie aérienne détenues par Cresco en échange de l’abandon d’une créance de […] EUR que Cresco détenait auprès de SAS, de sorte que Cresco cessait d’être un actionnaire de la compagnie aérienne.
               
            
                  (34)
               
               
                  La décision d’acquérir une participation majoritaire au sein de la compagnie aérienne était fondée sur un plan d’entreprise datant de 2010 (ci-après «le plan d’entreprise de 2010»). Dans le même temps, l’Estonie souhaitait assurer des liaisons aériennes à long terme entre Tallinn et les principales destinations commerciales et a ainsi estimé que la maîtrise du contrôle de la compagnie aérienne par un apport en capital constituait le meilleur moyen d’y parvenir.
               
            
                  (35)
               
               
                  Ce capital a été apparemment utilisé pour verser des paiements anticipés de […] millions d’USD pour trois aéronefs Bombardier CRJ900 qui ont été livrés en 2011, ainsi que pour couvrir une partie des pertes nettes de 17,3 millions d’EUR encourues en 2011.
               
            
                  (36)
               
               
                  À la suite de l’apport en capital de 2010, l’Estonie est devenue actionnaire majoritaire à 90 % d’Estonian Air, tandis que la participation de SAS s’est réduite à 10 %. Comme mentionné au considérant 33, Cresco — qui détenait 17 % des parts d’Estonian Air depuis la privatisation de la compagnie aérienne en 1996 — n’était plus actionnaire et a décidé de ne plus injecter de fonds dans la compagnie aérienne (20).
               
            4.4.   L’augmentation de capital de 2011/2012 (mesure 4)
      
      
                  (37)
               
               
                  En novembre 2011, l’Estonie a décidé d’injecter 30 millions d’EUR en capital dans Estonian Air et d’accroître sa participation à 97,34 %. L’injection de capital a été réalisée en deux tranches de 15 millions d’EUR chacune, l’une versée le 20 décembre 2011 et l’autre le 6 mars 2012. SAS n’a pas pris part à cet apport en capital et sa participation a diminué, de 10 % à 2,66 %. Depuis lors, l’actionnariat d’Estonian Air est demeuré inchangé.
               
            
                  (38)
               
               
                  L’apport en capital a été apparemment réalisé sur la base d’un plan d’entreprise datant d’octobre 2011 (ci-après «le plan d’entreprise de 2011»). Ce plan partait de l’hypothèse qu’un réseau plus grand et des fréquences plus nombreuses renforceraient la compétitivité de la compagnie aérienne. On supposait qu’une solide plateforme aéroportuaire (réseau en étoile) attirerait les passagers et offrirait la flexibilité nécessaire pour rediriger le trafic au sein la plateforme de manière à contrecarrer les effets saisonniers ou toute modification subite de la demande. En outre, les volumes générés par la plateforme étaient censés permettre de diminuer le coût du siège grâce à l’utilisation d’aéronefs plus grands. Le modèle de réseau régional devait permettre à la compagnie aérienne d’accroître sa taille et de réduire les risques. Le plan d’entreprise de 2011 prévoyait également de nouvelles liaisons à destination et au départ de l’Estonie, un agrandissement de la flotte et, en conséquence, une augmentation des effectifs pour gérer les nouvelles liaisons aller-retour.
               
            
                  (39)
               
               
                  Selon le plan d’entreprise de 2011, Estonian Air demanderait un apport en capital de 30 millions d’EUR à ses actionnaires ainsi qu’un prêt à la banque privée […]. Bien que la succursale estonienne de la banque ait prétendument approuvé l’octroi du prêt par l’intermédiaire de son comité de crédit, le prêt a été refusé in fine en novembre 2011 par le comité de crédit suprême de la banque […]. Malgré ce refus, l’Estonie a décidé d’octroyer à Estonian Air 30 millions d’EUR.
               
            4.5.   Le prêt de sauvetage (mesure 5)
      
      
                  (40)
               
               
                  Compte tenu des mauvais résultats enregistrés par Estonian Air à la mi-2012 (soit des pertes de 14,9 millions d’EUR), il était désormais évident pour la direction de la compagnie aérienne que la stratégie de structure en étoile prévue dans le plan d’entreprise de 2011 n’avait pas porté ses fruits. Dans ce contexte, l’Estonie a décidé de fournir à la compagnie aérienne un soutien supplémentaire sous la forme d’une aide au sauvetage.
               
            
                  (41)
               
               
                  La mesure de sauvetage consistait en un prêt d’un montant de 8,3 millions d’EUR consenti par le ministère estonien des finances à un taux d’intérêt annuel de 15 %. Le premier versement de 793 000 EUR a été effectué dès le 20 décembre 2012, le deuxième versement de 3 millions d’EUR a eu lieu le 18 janvier 2013 et le dernier versement de 4,507 millions d’EUR remonte au 11 février 2013 (21). L’Estonie s’est engagée à communiquer à la Commission un plan de restructuration ou de liquidation, ou la preuve du remboursement intégral du prêt, dans un délai maximal de six mois à compter de la première mise en œuvre de la mesure d’aide au sauvetage, à savoir le 20 juin 2013.
               
            
                  (42)
               
               
                  Le 4 mars 2013, les autorités estoniennes ont informé la Commission de leur décision du 28 février 2013 d’augmenter de 28,7 millions d’EUR le prêt de sauvetage sur la base d’une demande d’Estonian Air faisant état des besoins en liquidités de la compagnie. Sur ce montant, 16,6 millions d’EUR ont été octroyés à la compagnie aérienne le 5 mars 2013, après la signature d’un avenant à la précédente convention de prêt, tandis que les 12,1 millions d’EUR restants de cet instrument d’aide au sauvetage ont été versés à Estonian Air le 28 novembre 2014 (22). Les conditions du nouveau prêt étaient les mêmes que celles du prêt de sauvetage initial, à savoir que le prêt devait à l’origine être remboursé au plus tard le 20 juin 2013 (le remboursement fut ensuite reporté à la suite de la notification de l’aide à la restructuration) et qu’un intérêt annuel de 15 % était appliqué.
               
            
                  (43)
               
               
                  Le montant total du prêt de sauvetage était donc de 37 millions d’EUR et a été versé intégralement à Estonian Air, en plusieurs tranches, comme décrit aux considérants 40 et 41.
               
            
                  (44)
               
               
                  Le 5 décembre 2013, à la demande d’Estonian Air, l’Estonie a décidé de ramener à 7,06 % le taux d’intérêt du prêt de sauvetage initialement fixé à 15 %, à compter de juillet 2013. Selon les autorités estoniennes, cette décision s’expliquait par le fait que le profil de risque de la compagnie aérienne avait évolué depuis la fixation du taux en décembre 2012.
               
            4.6.   L’aide à la restructuration notifiée et le plan de restructuration (mesure 6)
      
      
                  (45)
               
               
                  Le 20 juin 2013, l’Estonie a notifié une aide à la restructuration de 40,7 millions d’EUR en faveur d’Estonian Air sous forme d’une prise de participation, sur la base d’un plan de restructuration (ci-après «le plan de restructuration») prévoyant une période de restructuration quinquennale allant de 2013 à 2017.
               
            4.6.1.   Retour à la viabilité en 2016 au plus tard
      
      
                  (46)
               
               
                  Le plan de restructuration vise à rétablir la viabilité à long terme d’Estonian Air en 2016 au plus tard. Il part de l’hypothèse qu’il sera possible de redresser le niveau de pertes existant, lequel correspond en 2012 à un résultat avant impôts («EBT») de – 49,2 millions d’EUR, de manière à garantir un retour à l’équilibre au plus tard en 2015 et un retour à la rentabilité au plus tard en 2016. Selon les hypothèses retenues dans le plan de restructuration, Estonian Air générera un résultat avant impôts de 1,3 million d’EUR en 2016 au plus tard.
                  
                     Tableau 1
                  
                  
                     Pertes et profits sur la période 2009-2017
                  
                  
                              (en millions d’EUR)
                           
                        
                               
                           
                           
                              2009
                           
                           
                              2010
                           
                           
                              2011
                           
                           
                              2012
                           
                           
                              2013(f)
                           
                           
                              2014(f)
                           
                           
                              2015(f)
                           
                           
                              2016(f)
                           
                           
                              2017(f)
                           
                        
                              Recettes
                           
                           
                              62,759 
                           
                           
                              68,583 
                           
                           
                              76,514 
                           
                           
                              91,508 
                           
                           
                              71,884 
                           
                           
                              73,587 
                           
                           
                              76,584 
                           
                           
                              78,790 
                           
                           
                              80,490 
                           
                        
                              EBITDA (23)
                              
                           
                           
                              2,722 
                           
                           
                              3,181 
                           
                           
                              (6,830)
                           
                           
                              (10,037)
                           
                           
                              6,510 
                           
                           
                              8,454 
                           
                           
                              9,918 
                           
                           
                              10,000 
                           
                           
                              10,813 
                           
                        
                              EBT
                           
                           
                              (4,434)
                           
                           
                              (2,617)
                           
                           
                              (17,325)
                           
                           
                              (49,218)
                           
                           
                              (7,052)
                           
                           
                              (1,577)
                           
                           
                              (0,002)
                           
                           
                              1,296 
                           
                           
                              2,031 
                           
                        
                              Marge EBT
                           
                           
                              (7 %)
                           
                           
                              (4 %)
                           
                           
                              (23 %)
                           
                           
                              (54 %)
                           
                           
                              (10 %)
                           
                           
                              (2 %)
                           
                           
                              (0 %)
                           
                           
                              2  %
                           
                           
                              3  %
                           
                        
                              Total des fonds propres
                           
                           
                              7,931  (24)
                              
                           
                           
                              23,958 
                           
                           
                              36,838 
                           
                           
                              (14,683)
                           
                           
                              18,964 
                           
                           
                              17,387 
                           
                           
                              17,385 
                           
                           
                              18,681 
                           
                           
                              20,712 
                           
                        
            
                  (47)
               
               
                  En ce qui concerne la rentabilité, le plan de restructuration vise un rendement des capitaux engagés (ci-après «RCE») de 6,2 % et un rendement des capitaux propres (ci-après «RCP») de 6,9 % en 2016 au plus tard, ainsi qu’un RCE et un RCP respectivement de 9,8 % et 8,9 % au plus tard en 2017.
                  
                     Tableau 2
                  
                  
                     RCP et RCE prévus pour 2013-2017
                  
                  
                              (en millions d’EUR) (en %)
                           
                        
                               
                           
                           
                              2013
                           
                           
                              2014
                           
                           
                              2015
                           
                           
                              2016
                           
                           
                              2017
                           
                        
                              RCP
                           
                           
                              (37,2)
                           
                           
                              (9,1)
                           
                           
                              (0,0)
                           
                           
                              6,9 
                           
                           
                              9,8 
                           
                        
                              RCE
                           
                           
                              (6,6)
                           
                           
                              0,8 
                           
                           
                              7,1 
                           
                           
                              6,2 
                           
                           
                              8,9 
                           
                        
            4.6.2.   Mesures de restructuration
      
      
                  (48)
               
               
                  Pour atteindre ces résultats, le plan de restructuration prévoit un certain nombre d’actions clés. Ainsi, Estonian Air diminue la taille de sa flotte, qui passe de 11 aéronefs en décembre 2012 à 7 aéronefs à partir d’août 2013. La compagnie aérienne rationalise également sa flotte: par rapport à la composition initiale mixte de la flotte (comprenant quatre Embraer E170, trois Bombardier CRJ900, trois Saab 340 et un Boeing 737), Estonian Air souhaite disposer à la fin 2015 d’une flotte à composition unique constituée de sept CRJ900. Sur ces sept aéronefs, cinq seraient utilisés pour desservir le réseau d’exploitation de la compagnie aérienne tandis que les deux derniers seraient proposés à la location avec équipage ou à l’affrètement.
               
            
                  (49)
               
               
                  Estonian Air a réduit son réseau d’exploitation, en ramenant le réseau de 24 liaisons disponibles en 2012 à 12 liaisons, dont deux sont saisonnières (25). La compagnie aérienne a donc supprimé 12 liaisons, lesquelles sont désignées comme des mesures compensatoires (voir tableau 4). La réduction du réseau d’exploitation entraîne une diminution de capacité de 37 % en termes de SKO (26) et de 35 % en nombre de sièges proposés (en chiffres de 2013 comparés à ceux de 2012). En outre, Estonian Air a réduit de 23 % les SKO dans les liaisons stratégiques qu’elle a conservées.
               
            
                  (50)
               
               
                  Estonian Air a déjà réduit ses effectifs, de 337 employés en avril 2012 à 197 en mars 2013 et à 160 environ à l’heure actuelle, soit au-delà du plan initial prévoyant une réduction d’effectif à 164 employés. En outre, Estonian Air a vendu à l’aéroport de Tallinn un immeuble de bureaux et un hangar.
               
            
                  (51)
               
               
                  Selon le plan de restructuration, Estonian Air prévoit également de mettre en œuvre un nouveau schéma de tarification (moins de classes de réservation/catégories de prix et de réglementations tarifaires, ainsi qu’une désagrégation des produits dans le but de générer des niveaux plus élevés de recettes auxiliaires) ainsi qu’un certain nombre de mesures visant à améliorer la qualité des services proposés, y compris les canaux de vente de ces services. Estonian Air prévoit notamment d’augmenter les recettes générées par les campagnes de commercialisation — menées essentiellement au travers de canaux numériques — de [200 000-500 000] EUR en 2013 à [1,5-2,5] millions d’EUR en 2017. De même, la redevance pour de nouveaux services en ligne permettra d’augmenter les recettes de [200 000-500 000] EUR en 2013 à [1-2] millions d’EUR en 2017. Ces mesures devraient accroître les recettes de [10-20] millions d’EUR dans les cinq prochaines années.
               
            
                  (52)
               
               
                  En outre, selon le plan de restructuration, Estonian Air envisage de mettre en œuvre un certain nombre de mesures de réduction des coûts, parmi lesquelles la signature d’une convention collective concernant des augmentations dans l’échelle salariale, les vacances et l’utilisation des pilotes; l’introduction du concept de l’employé multifonctionnel, notamment pour le personnel administratif; une plus grande efficacité dans la consommation de carburant grâce à des opérations de vol améliorées, notamment au moyen d’une plus faible puissance de décollage et d’un meilleur réglage, ainsi que de frais de commission et de distribution réduits; une plus grande efficacité résultant de l’utilisation d’une flotte homogène; et, enfin, des renégociations contractuelles telles que l’assistance en escale, la restauration et les taxes aéroportuaires. Ces mesures devraient générer [20-30] millions d’EUR dans les cinq prochaines années.
               
            
                  (53)
               
               
                  De plus, le plan de restructuration prévoit la réorganisation du personnel d’encadrement supérieur de la compagnie aérienne.
               
            4.6.3.   Mesures compensatoires
      
      
                  (54)
               
               
                  Dans le cadre de sa restructuration, Estonian Air a supprimé un total de 12 liaisons, lesquelles sont désignées comme des mesures compensatoires. Le plan de restructuration souligne également le fait que les créneaux horaires abandonnés à Londres Gatwick (LGW), Helsinki (HEL) et Vienne (VIE) doivent être considérés comme des mesures compensatoires étant donné qu’il s’agit d’aéroports coordonnés (soumis à des contraintes de capacité).
                  
                     Tableau 3
                  
                  
                     Liaisons désignées comme mesures compensatoires
                  
                  
                              (en %)
                           
                        
                              Destination
                           
                           
                              Facteur de charge (2012)
                           
                           
                              Contribution de niveau 1 (27) (2012)
                           
                           
                              Contribution basée sur les coûts directs d’exploitation (28) (2012)
                           
                           
                              Marge de rentabilité (2012)
                           
                           
                              Capacité abandonnée exprimée en SKO (% par rapport à la capacité totale prérestructuration)
                           
                        
                              Hanovre (HAJ)
                           
                           
                              66 
                           
                           
                              82 
                           
                           
                              –18 
                           
                           
                              –67 
                           
                           
                              2 
                           
                        
                              Helsinki (HEL)
                           
                           
                              54 
                           
                           
                              60 
                           
                           
                              –64 
                           
                           
                              – 126 
                           
                           
                              1 
                           
                        
                              Joensuu (JOE)
                           
                           
                              60 
                           
                           
                              77 
                           
                           
                              –35 
                           
                           
                              – 111 
                           
                           
                              0 
                           
                        
                              Jyväskylä (JYV)
                           
                           
                              53 
                           
                           
                              76 
                           
                           
                              –40 
                           
                           
                              – 117 
                           
                           
                              0 
                           
                        
                              Kajaani (KAJ)
                           
                           
                              42 
                           
                           
                              75 
                           
                           
                              –82 
                           
                           
                              – 168 
                           
                           
                              0 
                           
                        
                              Riga (RIX)
                           
                           
                              45 
                           
                           
                              59 
                           
                           
                              – 143 
                           
                           
                              – 310 
                           
                           
                              1 
                           
                        
                              Londres Gatwick (LGW)
                           
                           
                              80 
                           
                           
                              85 
                           
                           
                              –1 
                           
                           
                              –36 
                           
                           
                              5 
                           
                        
                              Tartu (TAY)
                           
                           
                              42 
                           
                           
                              62 
                           
                           
                              – 100 
                           
                           
                              – 183 
                           
                           
                              1 
                           
                        
                              Tbilissi (TBS)
                           
                           
                              76 
                           
                           
                              84 
                           
                           
                              –27 
                           
                           
                              –89 
                           
                           
                              4 
                           
                        
                              Kuressaare (URE)
                           
                           
                              33 
                           
                           
                              86 
                           
                           
                              8 
                           
                           
                              –36 
                           
                           
                              0 
                           
                        
                              Venise (VCE)
                           
                           
                              87 
                           
                           
                              84 
                           
                           
                              10 
                           
                           
                              –35 
                           
                           
                              1 
                           
                        
                              Vienne (VIE)
                           
                           
                              71 
                           
                           
                              84 
                           
                           
                              –13 
                           
                           
                              –59 
                           
                           
                              3 
                           
                        
            4.6.4.   Contribution propre
      
      
                  (55)
               
               
                  Selon le plan de restructuration, la contribution propre serait constituée de 27,8 millions d’EUR provenant de la vente prévue de trois aéronefs en 2015, de 7,5 millions d’EUR découlant de la vente de biens immobiliers, de 2 millions d’EUR résultant de la vente d’autres actifs non stratégiques et de 700 000 EUR provenant d’un nouveau prêt devant être octroyé par […]. Compte tenu du coût de restructuration total de 78,7 millions d’EUR, la contribution propre (totalisant 38 millions d’EUR) correspondrait à 48,3 % du coût de la restructuration. La partie restante des coûts de restructuration serait financée au titre de l’aide à la restructuration accordée par l’Estonie sous la forme d’une prise de participations d’un montant de 40,7 millions d’EUR, dont une partie serait utilisée pour rembourser le prêt de sauvetage.
               
            4.6.5.   Analyse de risques et de scénarios
      
      
                  (56)
               
               
                  Le plan de restructuration prévoit une analyse de scénarios comprenant, outre le scénario médian sur lequel repose le plan de restructuration, un scénario optimal («scénario haut») et un scénario du pire («scénario bas»). Le scénario haut table sur une croissance annuelle du PIB en Europe de 5 %, sur une augmentation des recettes auxiliaires de 7 millions d’EUR résultant d’un meilleur positionnement des produits, ainsi que sur une hausse moyenne de 5 % du nombre de passagers. Selon le plan de restructuration, le scénario haut générerait un résultat avant impôts positif dès 2014. Le scénario bas se fonde quant à lui sur l’hypothèse selon laquelle la croissance du PIB en Europe continuera d’être faible jusqu’en 2017, ce qui entraînerait une diminution de 12 % du nombre de passagers. Les effets négatifs du recul du nombre de passagers seraient toutefois atténués par un certain nombre de mesures de gestion, à savoir une réduction de 10 % de la fréquence des liaisons aller-retour, une hausse d’1 % du prix des billets, une augmentation des recettes auxiliaires, de 4,5 EUR par passager en 2015 à 6,5 EUR par passager en 2017, une diminution de 10 % des frais de consultance et d’autres frais de fonctionnement, ainsi qu’une nouvelle réduction des équipages (5 pilotes et 5 membres du personnel de cabine entre 2014 et 2016). Compte tenu de de ces mesures de gestion dotées d’un effet d’atténuation, le scénario bas générerait en 2017 un résultat avant impôts légèrement positif mais se traduirait cependant par une trésorerie nette négative avant financement. Selon le plan de restructuration, aucun de ces scénarios n’imposerait un financement supplémentaire.
                  
                     Tableau 4
                  
                  
                     Analyse des scénarios sur la période 2013-2017
                  
                  
                              (en millions d’EUR)
                           
                        
                               
                           
                           
                               
                           
                           
                              2013
                           
                           
                              2014
                           
                           
                              2015
                           
                           
                              2016
                           
                           
                              2017
                           
                        
                              Scénario haut
                           
                           
                              EBT
                           
                           
                              [(8)-(7)]
                           
                           
                              [0-1]
                           
                           
                              [3-4]
                           
                           
                              [6-7]
                           
                           
                              [9-10]
                           
                        
                              Trésorerie nette avant financement
                           
                           
                              [(10)-(9)]
                           
                           
                              [7-8]
                           
                           
                              [6-7]
                           
                           
                              [5-6]
                           
                           
                              [8-9]
                           
                        
                              Scénario bas
                           
                           
                              EBT
                           
                           
                              [(8)-(7)]
                           
                           
                              [(4)-(3)]
                           
                           
                              [(3)-(2)]
                           
                           
                              [(1)-0]
                           
                           
                              [0-1]
                           
                        
                              Trésorerie nette avant financement
                           
                           
                              [(10)-(9)]
                           
                           
                              [2-3]
                           
                           
                              [1-2]
                           
                           
                              [(1)-0]
                           
                           
                              [(1)-0]
                           
                        
            
                  (57)
               
               
                  Le plan de restructuration contient également une analyse de sensibilité fondée sur le scénario médian et couvrant un certain nombre de facteurs: 5 % ou 10 % de réduction pour les objectifs de rendement, 5 % de diminution pour le nombre de passagers, 5 % ou 10 % d’augmentation pour les frais de carburant, 5 % ou 10 % de réduction pour le prix de vente souhaité pour l’aéronef destiné à la vente en 2015 (voir considérant 55 ci-dessus) et 5 % d’appréciation et de dépréciation pour le taux de change USD/EUR. Le plan de restructuration tient compte de l’effet que chaque facteur pris isolément aurait sur le rétablissement de la compagnie aérienne et conclut qu’un financement supplémentaire de [1-10] millions d’EUR à [30-40] millions d’EUR serait nécessaire dans tous les cas (sauf dans le cas d’une appréciation de 5 % du taux de change USD/EUR). En outre, dans la plupart des cas, le retour à l’équilibre ne serait pas atteint à la fin de la période de restructuration prévue, à savoir 2017.
               
            4.7.   Le plan de restructuration modifié du 31 octobre 2014
      
      
                  (58)
               
               
                  Le 31 octobre 2014, les autorités estoniennes ont communiqué un plan de restructuration sensiblement modifié. Les modifications du plan portent en particulier sur les points suivants:
                  
                              1)
                           
                           
                              l’acquisition prévue d’Estonian Air par un investisseur privé, le groupe d’investissement estonien Infortar (29), qui devrait acquérir […] % des parts de l’Estonie d’ici au […] 2015;
                           
                        
                              2)
                           
                           
                              l’extension de la période de restructuration de cinq ans à plus de six ans, avec une date de début avancée de l’année 2013 à novembre 2010 et une date de fin déplacée de la fin 2017 à novembre 2016;
                           
                        
                              3)
                           
                           
                              une modification du plan d’entreprise tenant compte de la privatisation et des synergies prévues avec l’exploitant de transbordeurs Tallink, partiellement détenu par Infortar, ainsi que des ajustements supplémentaires imposés par de récents événements (la crise ukrainienne, une fréquentation plus faible que prévu sur certaines liaisons sous l’effet de la concurrence, etc.).
                           
                        
            
                  (59)
               
               
                  En avançant à novembre 2010 la date de début de la période de restructuration, le plan de restructuration modifié englobe également les apports en capital de 2010 (mesure 3) et de 2011/2012 (mesure 4) dans les aides à la restructuration. Le montant global de l’aide à la restructuration est donc passé de 40,7 millions d’EUR, conformément au plan de restructuration initial, à 84,7 millions d’EUR.
               
            
                  (60)
               
               
                  Compte tenu de l’extension de la période de restructuration et de l’arrivée prévue d’un investisseur privé en 2015, le plan de restructuration modifié couvre trois stratégies commerciales distinctes fondées sur des plans d’entreprise concomitants distincts:
                  
                              1)
                           
                           
                              2011-avril 2012: une stratégie visant à étendre et à développer un opérateur régional dans le cadre d’une structure en étoile (financée en grande partie par les deux apports en capital réalisés par l’État au titre des mesures 3 et 4, et fondée sur un plan d’entreprise élaboré par la nouvelle direction nommée après l’acquisition par l’État de 90 % des parts d’Estonian Air en novembre 2010), comprenant entre autres les éléments suivants:
                              
                                          a)
                                       
                                       
                                          l’extension de la flotte de 8 à 11 aéronefs (plus 2 aéronefs supplémentaires en commande);
                                       
                                    
                                          b)
                                       
                                       
                                          le développement de Tallinn en une plateforme régionale proposant un nombre de liaisons exploitées nettement plus élevé (de 13 en mars 2011 à 24 en septembre 2012);
                                       
                                    
                                          c)
                                       
                                       
                                          l’augmentation des effectifs de 255 à 337 unités.
                                       
                                    
                        
                              2)
                           
                           
                              avril 2012-2014: une stratégie visant à réduire la capacité et à modifier le modèle d’entreprise en privilégiant un modèle de transporteur régional de point à point, centré sur un nombre limité de liaisons stratégiques. Les mesures comprenaient entre autres:
                              
                                          a)
                                       
                                       
                                          la réduction de la flotte de 11 à 7 aéronefs;
                                       
                                    
                                          b)
                                       
                                       
                                          la réduction du réseau d’exploitation de 24 à 12 liaisons;
                                       
                                    
                                          c)
                                       
                                       
                                          la réduction des effectifs de 337 à 164 unités;
                                       
                                    
                                          d)
                                       
                                       
                                          le remplacement de l’ancien président-directeur général et de l’équipe de direction.
                                       
                                    
                        
                              3)
                           
                           
                              2015-2016: une stratégie prévoyant l’arrivée d’un investisseur privé, des synergies avec l’exploitant de transbordeurs Tallink et des ajustements supplémentaires compte tenu des résultats plus faibles enregistrés en 2014:
                              
                                          a)
                                       
                                       
                                          continuer à privilégier [5-15] liaisons stratégiques mais en augmentant le nombre de liaisons saisonnières de [1-5] à [5-10] au plus tard en 2016;
                                       
                                    
                                          b)
                                       
                                       
                                          ajouter aux 7 aéronefs existants […] petits aéronefs régionaux ATR42 (loués avec équipage) pour assurer les liaisons saisonnières supplémentaires;
                                       
                                    
                                          c)
                                       
                                       
                                          tirer profit des synergies réalisées au niveau des recettes et des coûts avec l’investisseur privé et ses filiales (Tallink ferry, hôtels, services de taxi, etc.).
                                       
                                    
                        
            
                  (61)
               
               
                  Les autorités estoniennes soutiennent que, malgré le changement de stratégies, la période de restructuration s’étendant de novembre 2010 à novembre 2016, à savoir depuis l’acquisition par l’État de 90 % des parts d’Estonian Air jusqu’au rétablissement de la rentabilité selon le plan de restructuration modifié, peut être considérée comme un seul et même «continuum de restructuration» dont l’unique objectif est de garantir la rentabilité et la viabilité économique de la compagnie aérienne. Elles prétendent qu’il s’agit d’un processus à long terme unique, avec des tactiques changeantes en ce qui concerne la manière d’atteindre le résultat escompté — une fois que la stratégie de la structure en étoile s’est révélée inefficace, celle-ci a été abandonnée et remplacée par une stratégie différente mais poursuivant le même objectif souhaité de rentabilité et de viabilité.
               
            
                  (62)
               
               
                  Le plan de restructuration modifié prévoit un retour à la rentabilité au plus tard en 2016, au terme de la période de restructuration de 6 ans, comme illustré au tableau 5.
                  
                     Tableau 5
                  
                  
                     Pertes et profits sur la période 2011-2016
                  
                  
                              (en millions d’EUR)
                           
                        
                               
                           
                           
                              2011
                           
                           
                              2012
                           
                           
                              2013
                           
                           
                              2014(f)
                           
                           
                              2015(f)
                           
                           
                              2016(f)
                           
                        
                              Recettes
                           
                           
                              76,514 
                           
                           
                              91,508 
                           
                           
                              72,123 
                           
                           
                              68,463 
                           
                           
                              81,244 
                           
                           
                              97,098 
                           
                        
                              EBITDA
                           
                           
                              (6,830)
                           
                           
                              (10,037)
                           
                           
                              6,943 
                           
                           
                              5,735 
                           
                           
                              11,907 
                           
                           
                              21,715 
                           
                        
                              EBT
                           
                           
                              (17,325)
                           
                           
                              (49,218)
                           
                           
                              (8,124)
                           
                           
                              (11,417)
                           
                           
                              (3,316)
                           
                           
                              3,874 
                           
                        
                              Marge EBT
                           
                           
                              (23 %)
                           
                           
                              (54 %)
                           
                           
                              (11 %)
                           
                           
                              (17 %)
                           
                           
                              (4 %)
                           
                           
                              4  %
                           
                        
                              Total des fonds propres
                           
                           
                              36,838 
                           
                           
                              (14,683)
                           
                           
                              (22,808)
                           
                           
                              (32,406)
                           
                           
                              6,548 
                           
                           
                              10,423 
                           
                        
            
                  (63)
               
               
                  Par rapport au plan de restructuration initial, la compagnie aérienne devait se concentrer davantage sur les liaisons et les activités non stratégiques (par exemple, en ajoutant de nouvelles liaisons saisonnières ou en étendant son activité de location avec équipage). Ensuite, la compagnie aérienne devait tirer profit d’un certain nombre de synergies qu’elle pouvait réaliser avec Tallink tant au niveau des recettes que des coûts. Aussi le plan de restructuration modifié prévoit-il une augmentation des recettes beaucoup plus marquée en 2015 et en 2016 que le plan de restructuration initial.
               
            
                  (64)
               
               
                  En ce qui concerne la contribution propre, le plan de restructuration modifié prévoit une contribution propre globale de [100-150] millions d’EUR, représentant [50-60] % des coûts de restructuration. Ce montant comprend — outre les recettes provenant de la vente d’actifs et un nouveau prêt de […] déjà comptabilisés dans le plan de restructuration initialement notifié — le financement fourni en 2010 par SAS sous forme de fonds propres et de prêts ([…] millions d’EUR), le financement pour l’acquisition d’aéronefs obtenu en 2011 d’Export Development Canada (EDC) et […] ([…] millions d’EUR), une dotation en fonds propres prévue en 2015 de la part d’Infortar ([…] millions d’EUR) ainsi qu’une ligne de crédit intragroupe à fournir par Infortar en 2015 ([…] millions d’EUR).
               
            
                  (65)
               
               
                  Les mesures compensatoires proposées dans le plan de restructuration modifié comprennent une réduction de la flotte, la suppression de liaisons ainsi qu’une diminution de la part de marché correspondante. Entre 2010 et 2016, la compagnie aérienne aurait réduit d’un aéronef sa flotte permanente (de huit à sept aéronefs). Par rapport à 2012, la réduction en 2016 ne serait plus que de quatre aéronefs. Ensuite, entre 2010 et 2016, le plan de restructuration modifié prévoit une diminution globale du nombre de liaisons, de [20-25] à [15-20] liaisons. Alors que la compagnie aérienne a renoncé à huit liaisons (Athènes, Barcelone, Dublin, Rome, Hambourg, Londres, Berlin et Kuressaare), trois liaisons seraient ajoutées (Göteborg, Split et Trondheim). Dans l’ensemble, la capacité exploitée resterait stable avec [1 000-1 200] millions de SKO en 2016 contre [1 000-1 200] millions de SKO en 2011. Quant à la part de marché, les autorités estoniennes soutiennent que la part de marché d’Estonian Air a reculé, de 40,2 % en 2012 à 26,3 % en 2014.
               
            
                  (66)
               
               
                  En ce qui concerne l’arrivée d’un investisseur privé, le plan de restructuration modifié prévoit qu’Infortar ne verse rien à l’État pour sa participation dans Estonian Air. En lieu et place, il injecterait […] millions d’EUR de capital dans Estonian Air (en acquérant de la sorte au plus tard en avril 2015 entre […] des parts de la compagnie aérienne) et fournirait une ligne de crédit intragroupe supplémentaire de […] millions d’EUR. L’Estonie fournirait la partie restante du prêt de sauvetage (jusqu’à […] millions d’EUR), puis annulerait la plupart de ses prêts (jusqu’à […] millions d’EUR […]), et renoncerait à sa participation en acceptant une réduction à zéro du capital social et, enfin, renoncerait au droit de souscrire à la nouvelle augmentation de capital, tout en conservant éventuellement jusqu’à […] % des parts d’Estonian Air.
               
            
                  (67)
               
               
                  Infortar n’a pas été choisie sur la base d’une procédure d’appel d’offres ouverte, transparente et inconditionnelle mais plutôt à l’issue de négociations directes avec l’Estonie. Les autorités estoniennes prétendent que, faute de temps, une longue procédure d’appel d’offres ne pouvait être envisagée, qu’elles avaient activement approché un certain nombre d’investisseurs potentiels et que d’autres avaient également eu la possibilité de manifester leur intérêt. Infortar était le seul à exprimer un intérêt réel, appuyé par une contribution au plan de restructuration modifié. En outre, les autorités estoniennes soutiennent que la valeur d’Estonian Air a été déterminée par un expert indépendant et réputé, lequel a conclu que la valeur totale des fonds propres d’Estonian Air au 31 mars 2015, aux yeux d’un investisseur privé potentiel, se situerait dans une fourchette de […] millions d’EUR.
               
            5.   LES DÉCISIONS D’OUVERTURE
      
      5.1.   Les décisions d’ouverture relatives à l’aide au sauvetage
      
      
                  (68)
               
               
                  Le 20 février 2013, la Commission a décidé d’ouvrir la procédure formelle d’examen à l’égard des mesures accordées par le passé (mesures 1 à 4) et du prêt de sauvetage. Le 4 mars 2013, la Commission a étendu la procédure formelle d’examen à l’augmentation du prêt de sauvetage.
               
            
                  (69)
               
               
                  Dans les décisions d’ouverture relatives à l’aide au sauvetage, la Commission a souligné le fait qu’Estonian Air n’a cessé d’enregistrer des pertes significatives depuis 2006. En outre, la Commission a observé que la compagnie aérienne présentait certains indices habituels d’une entreprise en difficulté au sens des lignes directrices communautaires concernant les aides d’État au sauvetage et à la restructuration d’entreprises en difficulté (30) (ci-après «les lignes directrices S&R de 2004») et que la compagnie aérienne avait perdu plus de la moitié de ses fonds propres entre 2010 et 2011. En outre, à la fin du mois de juillet 2012, Estonian Air s’est retrouvée, au regard de la législation estonienne, en situation de faillite technique. Sur la base de ce qui précède, la Commission a estimé à titre préliminaire qu’Estonian Air répondait, entre 2009 et 2012, aux critères d’une entreprise en difficulté.
               
            
                  (70)
               
               
                  La Commission a également émis des doutes quant aux mesures examinées et est parvenue à la conclusion préliminaire que toutes impliquaient une aide d’État incompatible. Concernant la mesure 1, bien qu’il ressorte qu’elle a été mise à exécution dans le respect du critère pari passu par les trois actionnaires de la compagnie aérienne de l’époque, la Commission a observé que les nouvelles parts ont été payées sous la forme de liquidités et d’une conversion de prêts en fonds propres. Comme la Commission ne savait pas exactement quels actionnaires avaient injecté de l’argent frais et quels actionnaires avaient accepté une conversion de prêts en fonds propres, la Commission n’a pu exclure la présence d’un avantage indu en faveur d’Estonian Air et a donc estimé à titre préliminaire que la mesure 1 comportait une aide d’État illégale. En ce qui concerne la compatibilité de celle-ci avec le marché intérieur, la Commission a observé que, compte tenu des difficultés de la compagnie aérienne, seul l’article 107, paragraphe 3, point c), du traité semblait applicable.,Elle a néanmoins jugé à titre préliminaire que tel n’était pas le cas, étant donné que la mesure 1 ne respectait pas un certain nombre de critères fixés dans les lignes directrices S&R de 2004.
               
            
                  (71)
               
               
                  Concernant la mesure 2, la Commission a observé qu’au moment de la vente, l’aéroport de Tallinn était détenu intégralement par l’Estonie et qu’il relevait du ministère des affaires économiques et des communications, ce qui semblait indiquer que les mesures prises par l’aéroport de Tallinn pouvaient être jugées imputables à l’État. En outre, comme aucune procédure d’appel d’offres ouverte, transparente et inconditionnelle n’avait été lancée, la Commission n’était pas en mesure d’exclure automatiquement la présence d’un avantage indu en faveur d’Estonian Air et a estimé à titre préliminaire que la mesure 2 impliquait une aide d’État illégale. Elle a également conclu à titre préliminaire que l’aide était incompatible dans la mesure où les critères établis dans les lignes directrices S&R de 2004 n’étaient pas remplis et, en particulier, qu’une violation du principe de non-récurrence n’était pas à exclure.
               
            
                  (72)
               
               
                  Quant à la mesure 3, la Commission a observé dans un premier temps qu’elle n’avait pas été mise à exécution dans le respect du critère pari passu. Elle a également souligné que, comme pour la mesure 2, les contributions de l’État et de SAS étaient de nature différente (de l’argent frais injecté par l’État d’un côté et une conversion de dette de la part de SAS d’un autre côté) et que les montants n’étaient pas comparables. En ce qui concerne le plan d’entreprise de 2010, la Commission a exprimé des doutes quant au fait qu’il puisse être considéré comme suffisamment solide pour conclure qu’un investisseur privé prudent aurait participé à la transaction en cause dans les mêmes conditions et a également observé que Cresco avait manifestement rejeté le plan et refusé d’injecter des fonds supplémentaires dans la compagnie aérienne. En outre, la Commission a remarqué que l’Estonie avait déclaré que la décision d’augmenter le capital en 2010 avait été prise afin, d’une part, de garantir l’exploitation à long terme des liaisons aériennes desservant les destinations commerciales les plus importantes et, d’autre part, de prendre le contrôle de la compagnie aérienne. Sur la base de ce qui précède, la Commission a conclu à titre préliminaire que la mesure 3 impliquait une aide d’État illégale, non compatible avec le marché intérieur dans la mesure où elle ne semblait pas respecter les exigences juridiques imposées par les lignes directrices S&R de 2004 et, en particulier, qu’elle était susceptible de violer le principe de non-récurrence.
               
            
                  (73)
               
               
                  La Commission a également évalué si la mesure 4 était conforme au principe de l’investisseur en économie de marché. Elle a, dans un premier temps, émis des doutes quant à la fiabilité du plan d’entreprise de 2011 et a soulevé la question de savoir s’il était réaliste de considérer qu’une expansion du réseau et une augmentation des fréquences, impliquant un accroissement des capacités en termes de liaisons, de flotte et d’effectifs, suffiraient à améliorer la compétitivité de la compagnie aérienne. La Commission a également observé que les prévisions de croissance contenues dans le plan d’entreprise de 2011 semblaient exagérément optimistes et que la stratégie en étoile proposée apparaissait comme extrêmement risquée, ce qui semblait être confirmé par le fait que ni l’actionnaire privé restant (SAS) ni aucun autre créancier privé ([…]) n’était disposé à prendre part à la transaction. Au vu de ces considérations, la Commission a jugé à titre préliminaire que la mesure 4 impliquait une aide d’État illégale et qu’elle ne respectait pas les critères applicables aux aides au sauvetage ou à la restructuration qui sont fixés dans les lignes directrices S&R de 2004.
               
            
                  (74)
               
               
                  Enfin, en ce qui concerne le prêt de sauvetage (mesure 5), la présence d’un élément d’aide n’était pas contestée par l’Estonie. La Commission a observé à titre préliminaire que l’aide semblait répondre à la plupart des critères relatifs à l’aide au sauvetage figurant au point 3.1 des lignes directrices S&R de 2004. Cependant, la Commission a émis des doutes quant au respect du principe de non-récurrence, compte tenu du fait que les mesures 1 à 4 étaient susceptibles de constituer des aides illégales et incompatibles. Étant donné que les autorités estoniennes n’ont fourni aucune justification permettant de déroger au principe de non-récurrence, la Commission a jugé à titre préliminaire que la mesure 5 pouvait être considérée comme une aide illégale et incompatible.
               
            
                  (75)
               
               
                  Quant à la partie du prêt de sauvetage qui n’avait pas encore été versée à ce moment-là, à savoir 12,1 millions d’EUR (voir considérants 42 et 43 ci-dessus], la Commission a rappelé à l’Estonie l’effet suspensif de l’article 108, paragraphe 3, du traité. Elle a ajouté que l’Estonie devait s’abstenir de fournir ce montant à Estonian Air jusqu’à ce que la Commission soit parvenue à une décision finale.
               
            5.2.   La décision d’ouverture relative à l’aide à la restructuration
      
      
                  (76)
               
               
                  Le 20 juin 2013, l’Estonie a notifié une aide à la restructuration sous forme de prise de participations à hauteur de 40,7 millions d’EUR en faveur d’Estonian Air, sur la base d’un plan de restructuration (mesure 6). Le fait que la mesure avait la nature d’une aide d’État n’était pas contesté par l’Estonie, entre autres parce que l’apport en capital prévu provenait directement du budget de l’État et ne bénéficiait qu’à Estonian Air, à des conditions qu’un investisseur en économie de marché prudent n’aurait normalement pas acceptées.
               
            
                  (77)
               
               
                  La Commission a ensuite apprécié la compatibilité de la mesure 6 sur la base des dispositions relatives aux aides à la restructuration des lignes directrices S&R de 2004. La Commission a jugé à titre préliminaire qu’Estonian Air était éligible à une aide à la restructuration dans la mesure où elle remplissait les critères d’une entreprise en difficulté (voir considérant 69).
               
            
                  (78)
               
               
                  La Commission a ensuite examiné si le plan de restructuration permettait à Estonian Air de rétablir sa viabilité à long terme. La Commission a observé que l’analyse de scénarios et l’analyse de sensibilité du plan de restructuration comportaient des faiblesses importantes. Elle a remarqué en particulier que, dans le scénario bas, Estonian Air afficherait un résultat avant impôts légèrement positif en 2017. Cependant, la trésorerie nette avant financement resterait négative, même après l’adoption de mesures de restructuration supplémentaires par la direction de la compagnie aérienne (voir tableau 4). En outre, l’analyse de sensibilité fournie montre que si l’on modifie assez légèrement les hypothèses, une par une, il en résulte un besoin de financement supplémentaire, sauf dans un seul cas de figure. Compte tenu de ce qui précède, la Commission a émis des doutes quant au fait que le plan de restructuration initial puisse fournir une base solide pour le rétablissement de la viabilité à long terme d’Estonian Air.
               
            
                  (79)
               
               
                  En ce qui concerne les mesures compensatoires, la Commission a exprimé des doutes quant à l’acceptabilité de la libération de créneaux horaires dans un certain nombre d’aéroports coordonnés. Des informations complémentaires sur les contraintes de capacité de ces aéroports et sur la valeur économique des créneaux horaires étaient nécessaires pour déterminer si ces créneaux horaires pouvaient être acceptés en tant que mesures compensatoires. Quant aux suppressions de 12 liaisons, considérées comme des mesures compensatoires (voir considérant 54 ci-dessus), la Commission ne percevait pas clairement la manière dont la «contribution de niveau 1», la «contribution basée sur les coûts directs d’exploitation» et la marge de rentabilité de ces liaisons avaient été calculées. La Commission a observé que la différence entre ces indicateurs de rentabilité était très prononcée et qu’il n’était pas établi clairement si Estonian Air aurait dû de toute façon renoncer à ces liaisons afin de garantir un retour à la viabilité. La Commission a observé en particulier que toutes les liaisons présentaient une marge de rentabilité négative. En outre, si la Commission utilisait le niveau de contribution basé sur les coûts directs d’exploitation pour évaluer la rentabilité des liaisons, seules deux liaisons — correspondant à une diminution de capacité d’environ 1 % en termes de SKO — afficheraient un niveau de contribution basé sur les coûts directs d’exploitation supérieur à zéro et seraient acceptables.
               
            
                  (80)
               
               
                  En ce qui concerne la proposition de contribution propre d’Estonian Air de 38 millions d’EUR (soit 48,3 % du coût de restructuration total de 78,7 millions d’EUR), la Commission a observé que celle-ci semblait en principe acceptable. Cependant, la Commission a exprimé des doutes concernant la vente en 2015 de trois aéronefs CRJ900, la vente d’AS Estonian Air Regional et la vente de 51 % des parts d’Eesti Aviokütuse Teenuste AS détenues par Estonian Air. La Commission a néanmoins considéré que la vente de biens immobiliers, l’octroi d’un nouveau prêt de la part de […] et la vente de 60 % des parts d’AS Amadeus Eesti détenues par Estonian Air pouvaient être acceptés au titre de contribution propre.
               
            
                  (81)
               
               
                  Enfin, la Commission a rappelé les doutes émis dans les décisions d’ouverture relatives à l’aide au sauvetage concernant la compatibilité des mesures 1 à 5, lesquelles étaient susceptibles d’entraîner une violation du principe de non-récurrence.
               
            
                  (82)
               
               
                  Sur la base de ce qui précède, la Commission doutait, d’une part, de la conformité de la mesure de restructuration notifiée avec les lignes directrices S&R de 2004 et, d’autre part, de sa compatibilité avec le marché intérieur. Elle a invité l’Estonie à présenter ses commentaires et à fournir toutes informations utiles à l’appréciation de l’apport en capital notifié en tant qu’aide à la restructuration.
               
            
                  (83)
               
               
                  Concernant la plainte reçue le 23 mai 2013 relative à un accord de vente et de cession-bail conclu entre Estonian Air et l’aéroport de Tallinn (voir considérant 10 ci-dessus), la Commission a conclu qu’il ne comportait aucun avantage indu en faveur d’Estonian Air et a donc exclu la présence d’une aide d’État.
               
            6.   OBSERVATIONS CONCERNANT LES DÉCISIONS D’OUVERTURE
      
      6.1.   Commentaires de l’Estonie
      
      
                  (84)
               
               
                  L’Estonie a présenté ses commentaires concernant les décisions d’ouverture de la Commission relatives à l’aide au sauvetage par lettres des 9 avril et 17 mai 2013. Concernant la mesure 1, l’Estonie est d’avis que l’investissement a été effectué sur la base d’un plan d’entreprise crédible et d’une évaluation positive de la compagnie aérienne. L’Estonie indique que la contribution de SAS (partiellement sous la forme d’une conversion de prêts en fonds propres) doit être considérée dans le contexte des prêts de […] millions d’USD et de […] millions d’EUR que SAS a consentis à Estonian Air, respectivement en 2008 et en 2009. En ce qui concerne la participation de l’État, l’Estonie explique qu’elle a fondé sa décision sur un rapport d’évaluation produit par le ministère des affaires économiques et des communications selon lequel la valeur de la compagnie aérienne après investissement excéderait sa valeur avant investissement. En outre, l’Estonie souligne que chaque actionnaire a procédé à une analyse propre de l’opération et que tous les actionnaires ont décidé d’injecter du capital proportionnellement à leur participation, ce qui garantissait le respect du critère pari passu pour la mesure 1.
               
            
                  (85)
               
               
                  En ce qui concerne la mesure 2, l’Estonie observe dans un premier temps que l’absence d’appel d’offres ne permet en aucun cas de conclure à la présence d’une aide d’État et qu’en tout état de cause, la vente était fondée sur une valeur de transaction reflétant le véritable prix de marché des activités d’assistance en escale d’Estonian Air, lesquelles étaient, qui plus est, bénéficiaires. Selon l’Estonie, la mesure 2 consistait en la vente de la division «services d’assistance en escale» de la compagnie aérienne, à l’exclusion du personnel et du passif, et la valeur comptable des actifs représentait un prix plancher. En outre, l’Estonie est d’avis que la transaction était comparable à des opérations similaires. L’Estonie souligne par ailleurs que l’aéroport de Tallinn est une entité indépendante, non soumise à l’ingérence de l’État, et que tous les membres de la direction et des conseils de surveillance sont des hommes d’affaires indépendants et non des représentants de l’État ou des personnes désignées par ce dernier.
               
            
                  (86)
               
               
                  En outre, l’Estonie fournit des précisions concernant la structure exacte de la mesure 3, qu’elle considère également comme exempte d’élément d’aide. L’Estonie prétend aussi que la participation de SAS s’élève à […] millions d’EUR, à savoir les 2 millions d’EUR injectés sous forme de liquidités, plus l’acquisition de la participation de Cresco à hauteur de […] millions d’EUR. Concernant le plan d’entreprise de 2010, l’Estonie est d’avis que ce plan était fondé sur une croissance durable, sur les prévisions positives en matière de reprise et de croissance de l’économie estonienne ainsi que sur les prévisions de l’époque de l’Association internationale du transport aérien (IATA) concernant la croissance du trafic international. Selon l’Estonie, le plan d’entreprise de 2010 comportait tous les éléments susceptibles de motiver une prise de décision d’investissement prudente et crédible. Concernant la prise en compte par l’État de considérations macroéconomiques, l’Estonie prétend que ces considérations ne constituaient pas les seuls motifs de la décision d’investissement de l’État. L’Estonie fournit en outre une évaluation de la compagnie aérienne réalisée par un analyste économique expérimenté du ministère des affaires économiques et des communications, lequel estime à [0-10] millions d’EUR la valeur totale des fonds propres d’Estonian Air après l’investissement supplémentaire (sur la base des prévisions de flux de trésorerie actualisé).
               
            
                  (87)
               
               
                  Concernant la décision de l’État d’investir 30 millions d’EUR en 2011-2012 (mesure 4), l’Estonie observe d’emblée qu’en 2011, les perspectives de croissance du marché de l’Europe de l’Est étaient relativement stables et qu’à l’été 2011, le marché européen de l’aviation n’était pas encore en crise. L’Estonie prétend en outre que SAS n’a pas pris part à la mesure 4 parce qu’elle connaissait, à l’époque, de sérieuses difficultés financières. Concernant le prêt de […], qui était censé être accordé à la compagnie aérienne mais qui ne le fut pas in fine, l’Estonie estime qu’il doit être considéré séparément, et non avec ses investissements en capitaux propres. L’Estonie souligne également que le plan d’entreprise de 2011 était robuste et crédible, et qu’il comportait une stratégie de développement fondée sur une analyse économique solide et pointue du marché de l’aviation dans la région et de l’essor économique attendu dans les pays voisins. L’Estonie soutient également qu’en 2011, les fonds propres de la compagnie aérienne étaient importants, aussi bien avant qu’après l’apport en capital. Bien que l’Estonie reconnaisse que le plan d’entreprise de 2011 n’était pas viable et qu’il a été abandonné à la mi-2012, elle prétend qu’au moment de décider de la mise à exécution de la mesure 4, l’État pensait que la compagnie aérienne serait en mesure de rétablir sa viabilité.
               
            
                  (88)
               
               
                  En ce qui concerne le prêt de sauvetage (mesure 5), l’Estonie est d’avis que toutes les conditions relatives à l’aide au sauvetage qui sont fixées dans les lignes directrices S&R de 2004 étaient réunies. L’Estonie estime cependant qu’Estonian Air pouvait être considérée en difficulté uniquement à partir de juin-juillet 2012. Étant donné qu’elle conclut à l’absence d’aide d’État dans le cas des mesures 1 à 4, elle estime que le principe de non-récurrence consacré dans les lignes directrices S&R de 2004 n’est pas violé. L’Estonie ajoute néanmoins que, si la Commission devait constater une violation de ce principe, elle devrait prendre en compte le fait qu’Estonian Air n’assure que 0,17 % du trafic intraeuropéen et que l’aide en cause ne génère aucun effet négatif induit sur les autres États membres ni aucune distorsion indue de la concurrence.
               
            
                  (89)
               
               
                  Dans ses commentaires du 19 mars 2014 ayant trait à la décision d’ouverture relative à l’aide à la restructuration (mesure 6), l’Estonie réitère ses arguments concernant le principe de non-récurrence. Quant au rétablissement de la viabilité à long terme d’Estonian Air, elle considère que la Commission devrait accepter l’inclusion des mesures d’atténuation prises par la direction dans l’analyse de sensibilité, étant donné que tel est les entreprises normales fonctionnent ainsi.
               
            
                  (90)
               
               
                  L’Estonie fournit également certaines précisions sur la manière dont la contribution de niveau 1, la contribution basée sur les coûts directs d’exploitation et la marge de rentabilité des liaisons proposées comme mesures compensatoires ont été calculées (voir considérant 79). Selon l’Estonie, la contribution de niveau 1 définit les recettes marginales provenant de chaque voyageur, hors coûts de vol, tandis que la contribution basée sur les coûts directs d’exploitation définit la contribution de chaque voyageur et comprend l’ensemble des coûts variables liés au vol, à l’exclusion des coûts relatifs à l’aéronef et des autres frais généraux. L’Estonie prétend en outre que les liaisons doivent être considérées comme des mesures compensatoires acceptables parce qu’elles affichaient toutes une contribution de niveau 1 positive et rejette l’argument de la Commission selon lesquels les liaisons abandonnées ne seraient pas bénéficiaires dans le nouveau modèle d’entreprise.
               
            
                  (91)
               
               
                  Concernant sa contribution propre, l’Estonie explique que le rapport d’évaluation relatif à la vente de l’aéronef est réaliste et fournit des détails sur le prix de vente d’AS Estonian Air Regional et des parts d’AS Amadeus Eesti détenues par Estonian Air.
               
            6.2.   Observations des intéressés
      
      
                  (92)
               
               
                  Concernant les décisions d’ouverture relatives à l’aide au sauvetage, la Commission a reçu des observations d’IAG et de Ryanair.
               
            
                  (93)
               
               
                  IAG déclare être lésée par l’aide au sauvetage en faveur d’Estonian Air du fait de son investissement dans FlyBe et de ses relations avec Finnair. IAG observe également que, de son point de vue, la connectivité de l’Estonie ne serait pas entravée si Estonian Air devait quitter le marché. IAG a exprimé des préoccupations au sujet de la violation présumée du principe de non-récurrence.
               
            
                  (94)
               
               
                  Ryanair accueille favorablement l’examen formel de la Commission concernant l’aide au sauvetage en faveur d’Estonian Air, en particulier compte tenu du manque d’efficacité d’Estonian Air en comparaison avec Ryanair. En ce qui concerne les mesures 1 à 5, Ryanair observe dans un premier temps que Cresco a décidé de renoncer à sa participation, ce qui doit être considéré comme une solide indication de la non-conformité des apports en capital au principe de l’investisseur en économie de marché. Ryanair observe que les compagnies à bas coûts offrent une meilleure solution de rechange aux transporteurs nationaux tels qu’Estonian Air et que la législation de l’Union européenne ne reconnaît pas le droit de chaque État membre de disposer d’un transporteur national. Enfin, Ryanair prétend que sa position sur le marché est affectée de manière directe et substantielle par l’aide d’État octroyée à Estonian Air et que ladite aide fausse fortement la concurrence.
               
            
                  (95)
               
               
                  Concernant la décision d’ouverture relative à l’aide à la restructuration, deux parties intéressées ont présenté des observations: Ryanair ainsi qu’une partie intéressée ne souhaitant pas que son identité soit dévoilée.
               
            
                  (96)
               
               
                  La partie intéressée ayant souhaité conserver l’anonymat estime que le plan de restructuration d’Estonian Air n’est ni crédible ni réalisable compte tenu du niveau particulièrement élevé de ses pertes en 2012, lequel s’est traduit par une marge nette inférieure à – 50 %. Concernant la restructuration de la flotte et des opérations, cette partie intéressée est d’avis que les plans d’Estonian Air prévoyant l’utilisation de deux aéronefs pour des vols affrétés ne sont pas viables étant donné le caractère extrêmement concurrentiel de ce type de marché, et remet en question la composition mixte de la nouvelle flotte. Elle observe également que le calcul de la rentabilité des liaisons proposées en tant que mesures compensatoires montre que celles-ci ne sont pas acceptables et juge, de manière générale, que l’aide à la restructuration ne devrait pas être autorisée. Enfin, cette partie intéressée présente une étude de cas illustrant la connectivité de la Hongrie après l’effondrement de Malév et en conclut que le marché peut compenser de manière adéquate la perte d’un transporteur national.
               
            
                  (97)
               
               
                  Ryanair observe dans un premier temps que la Commission doit examiner si l’Estonie disposait d’autres options (telles que la liquidation) en lieu et place d’une aide d’État. Ryanair soutient également que les hypothèses du plan de restructuration sont extrêmement optimistes et que ce plan est voué à l’échec. Par exemple, Ryanair estime irréaliste le fait qu’Estonian Air sera en mesure de vendre certains de ses aéronefs afin d’augmenter le capital. Ryanair estime en outre que les 12 liaisons supprimées par Estonian Air ne sont pas bénéficiaires et ne sauraient être considérées comme des mesures compensatoires. Ryanair observe d’autre part que les conditions fixées dans les lignes directrices S&R de 2004 ne sont pas respectées, en particulier le principe de non-récurrence. Enfin, Ryanair réitère l’argument selon lequel l’aide octroyée à Estonian Air nuit fortement à sa position sur le marché.
               
            6.3.   Commentaires de l’Estonie sur les observations des intéressés
      
      
                  (98)
               
               
                  L’Estonie a répondu en détail aux arguments avancés par les intéressés. En ce qui concerne les observations d’IAG ayant trait aux décisions d’ouverture relatives à l’aide au sauvetage, l’Estonie observe qu’Estonian Air et FlyBe ne desservent pas les mêmes aéroports et ne sont pas en concurrence. Quant à la connectivité du pays, l’Estonie estime qu’elle serait affectée si Estonian Air sortait du marché et soutient que les compagnies à bas coûts n’offrent pas le type de connectivité qui est importante pour l’Estonie.
               
            
                  (99)
               
               
                  En ce qui concerne les observations de Ryanair ayant trait aux décisions d’ouverture relatives à l’aide au sauvetage, l’Estonie observe que l’efficience des compagnies à bas coûts ne peut être comparée à celle des transporteurs régionaux. Concernant les raisons incitant l’État à investir dans la compagnie aérienne, l’Estonie observe qu’une compagnie aérienne rentable et durable est particulièrement importante dans la mesure où elle garantit à l’Estonie des liaisons régulières et fiables vers un certain nombre de pays constituant des partenaires commerciaux et économiques incontournables pour l’Estonie, un rôle que ne remplissent pas les principaux concurrents de la compagnie aérienne. Enfin, l’Estonie prétend que les compagnies à bas coûts ont échoué en Estonie en raison de la taille réduite du marché, et non du fait de la présence d’Estonian Air, et exclut toute concurrence entre Ryanair et Estonian Air dans la mesure où les deux compagnies ciblent des segments de clientèle différents.
               
            
                  (100)
               
               
                  L’Estonie a également répondu aux observations reçues dans le cadre de la décision d’ouverture relative à l’aide à la restructuration. Concernant les observations de la partie intéressée souhaitant conserver l’anonymat, l’Estonie n’a pas commenté certaines d’entre elles en déclarant qu’elle présenterait un nouveau plan de restructuration et que ces observations n’étaient dès lors plus pertinentes. L’Estonie indique néanmoins qu’il n’existe pas de surcapacité dans les liaisons à destination et au départ de l’Estonie, et qu’il n’y pas de risque qu’il soit porté atteinte au marché intérieur par le transfert d’une part inéquitable des adaptations structurelles vers d’autres États membres. Concernant la comparaison avec l’étude de cas relative à la connectivité de la Hongrie, l’Estonie fait valoir que ce pays est un petit marché isolé et que la disparition d’Estonian Air entraînerait une perte quantitative et qualitative au niveau des liaisons aériennes, et soutient que son cas s’apparente davantage à celui de la Lituanie après la faillite du transporteur national lituanien FlyLAL, laquelle — selon l’Estonie — a perdu 26 % de son facteur de mobilité (31), contre 4 % pour la Hongrie.
               
            
                  (101)
               
               
                  Concernant les observations de Ryanair, l’Estonie réitère l’argument selon lequel la position de Ryanair ne serait pas affectée par l’aide d’État accordée à Estonian Air. En outre, l’Estonie considère que la déclaration de Ryanair selon laquelle Estonian Air devrait faire l’objet d’une liquidation ne repose sur aucune donnée. Enfin, l’Estonie rappelle qu’en ce qui concerne les mesures 1 à 3, il n’y a pas de violation du principe de non-récurrence.
               
            7.   APPRÉCIATION DES MESURES ET DU PLAN DE RESTRUCTURATION
      
      
                  (102)
               
               
                  En vertu de l’article 107, paragraphe 1, du traité, sont incompatibles avec le marché, dans la mesure où elles affectent les échanges entre États membres, les aides accordées par les États ou au moyen de ressources d’État, sous quelque forme que ce soit, qui faussent ou menacent de fausser la concurrence en favorisant certaines entreprises ou certaines productions. La notion d’aide d’État s’applique à tout avantage octroyé directement ou indirectement, financé par des ressources d’État et accordé par l’État lui-même ou par un organisme intermédiaire agissant en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par l’État.
               
            
                  (103)
               
               
                  Pour constituer une aide d’État, une mesure doit provenir de ressources d’État et être imputable à l’État. En principe, les ressources d’État sont les ressources d’un État membre et de ses pouvoirs publics, ainsi que les ressources d’entreprises publiques sur lesquelles les autorités publiques peuvent exercer un contrôle direct ou indirect.
               
            
                  (104)
               
               
                  Afin de déterminer si les différentes mesures évaluées ont procuré un avantage économique à Estonian Air et, partant, si les mesures impliquent une aide d’État, la Commission examinera si la compagnie aérienne a bénéficié d’un avantage économique qu’elle n’aurait pas obtenu dans des conditions normales de marché.
               
            
                  (105)
               
               
                  La Commission applique dans son appréciation le critère basé sur le principe de l’investisseur en économie de marché. Selon ce critère, on ne serait pas en présence d’une aide d’État lorsque, dans des circonstances similaires, un investisseur privé d’une taille comparable à celle des organismes publics, opérant dans les conditions normales d’une économie de marché, aurait pu être amené à fournir au bénéficiaire les mesures en cause. La Commission doit dès lors apprécier si un investisseur privé aurait conclu les opérations sous examen aux mêmes conditions. Un investisseur privé hypothétique agirait en investisseur circonspect, dont la recherche de maximisation des bénéfices est tempérée par son attitude prudente à l’égard du niveau de risques acceptable pour un rendement financier déterminé. En principe, un apport de capitaux sur fonds publics ne constitue pas une aide d’État s’il est réalisé pari passu, c’est-à-dire s’il coïncide avec un apport significatif de capital de la part d’un investisseur privé, effectué dans des circonstances et des conditions comparables.
               
            
                  (106)
               
               
                  Enfin, les mesures en cause doivent fausser ou menacer de fausser la concurrence et être susceptibles d’affecter les échanges entre États membres.
               
            
                  (107)
               
               
                  La compatibilité des mesures sous examen doit être évaluée à la lumière des exceptions prévues aux paragraphes 2 et 3 dudit article dans la mesure où elles constituent une aide d’État au sens de l’article 107, paragraphe 1, du traité.
               
            7.1.   Existence d’une aide d’État
      
      7.1.1.   Mesure 1
      
      
                  (108)
               
               
                  La Commission évaluera dans un premier temps si l’apport en capital de 2,48 millions d’EUR de 2009 (mesure 1) constitue une aide. Comme expliqué au considérant 105, un apport de capitaux sur fonds publics n’est pas considéré comme procurant un avantage indu — et ne constitue pas une aide — s’il est effectué pari passu.
               
            
                  (109)
               
               
                  À cet égard, la Commission observe que la mesure 1 a été mise à exécution par les actionnaires d’Estonian Air de l’époque proportionnellement à leur participation, à savoir 34 % pour l’Estonie (2,48 millions d’EUR), 49 % pour SAS (3,57 millions d’EUR) et 17 % pour Cresco (1,23 million d’EUR). L’Estonie a confirmé que l’État et Cresco n’ont procédé qu’à un apport de fonds tandis que SAS a fourni 1,21 million d’EUR sous forme de liquidités et 2,36 millions d’EUR sous la forme d’une conversion de prêts en fonds propres. En outre, l’Estonie a expliqué que SAS avait consenti à Estonian Air des prêts de […] millions d’USD et de […] millions d’EUR, respectivement en 2008 et en 2009 (voir considérant 84).
               
            
                  (110)
               
               
                  Dans les décisions d’ouverture relatives à l’aide au sauvetage, la Commission a observé que le caractère différent des apports de capitaux (d’une part, une augmentation de capital avec de l’argent frais et, d’autre part, une conversion de créances opérée par SAS) suffisait à soulever des doutes raisonnables sur le respect du critère pari passu pour ce qui est de la mesure 1. Cependant, les informations fournies par l’Estonie ont dissipé les doutes de la Commission, étant donné que l’apport en capital a clairement été réalisé dans le respect du critère pari passu au moins en ce qui concerne Cresco. Tant l’État que Cresco ont procédé à des apports plutôt significatifs d’argent frais, sous forme de liquidités, proportionnellement à leur participation. En outre, l’apport total en espèces de Cresco et de SAS est significatif et comparable à celui de l’État. D’autre part, la conversion de prêts en fonds propres réalisée par SAS doit être envisagée dans le contexte des prêts que ce groupe avait précédemment consentis à Estonian Air en 2008 et 2009, lesquels démontrent qu’il croyait en la viabilité de la compagnie aérienne.
               
            
                  (111)
               
               
                  Tel qu’il ressort d’une jurisprudence constante (32), une participation privée de 66 % n’est manifestement pas négligeable comparativement à l’intervention de l’État. En outre, rien n’indique que la décision de SAS et de Cresco d’investir dans Estonian Air ait pu être influencée par le comportement de l’État.
               
            
                  (112)
               
               
                  Par ailleurs, la Commission observe que, conformément aux lignes directrices de 1994 relatives au secteur de l’aviation (33), «[l]’apport de capital n’implique pas une aide d’État lorsque la participation de l’État dans le capital d’une société doit être majorée, lorsque l’apport de capital est proportionnel au nombre de parts détenues par les pouvoirs publics et intervient concomitamment avec un apport de fonds d’un actionnaire privé; la part détenue par l’investisseur privé doit avoir une signification économique réelle». C’est donc le cas pour la mesure 1.
               
            
                  (113)
               
               
                  Sur la base de ce qui précède, la Commission considère que Cresco a pris la décision d’investir dans Estonian Air dans des conditions et des circonstances comparables à celles de la décision de l’État d’investir dans la compagnie aérienne (pari passu) et que les investissements tant de Cresco que de SAS étaient significatifs. En outre, la Commission n’a aucune raison de douter du fait que SAS et Cresco ont décidé d’investir dans Estonian Air dans le but de réaliser des profits. La Commission conclut en conséquence que le financement d’Estonian Air au moyen de l’apport en capital de 2,48 millions d’EUR (mesure 1) ne procure pas d’avantage indu à Estonian Air et exclut dès lors la présence d’une aide d’État, sans qu’il soit nécessaire d’examiner plus avant si les autres conditions cumulatives prévues à l’article 107, paragraphe 1, du traité sont respectées.
               
            7.1.2.   Mesure 2
      
      
                  (114)
               
               
                  En juin 2009, Estonian Air a vendu ses activités d’assistance en escale à l’aéroport de Tallinn, détenu intégralement par l’État, pour un montant de 2,4 millions d’EUR (mesure 2). Afin de déterminer le prix, il n’a été procédé à aucune procédure d’appel d’offres ouverte, transparente et inconditionnelle, et aucune estimation n’a été réalisée par des évaluateurs indépendants. Au lieu de cela, le prix a été fixé à l’issue de négociations directes entre l’aéroport de Tallinn et Estonian Air.
               
            
                  (115)
               
               
                  La Commission fait observer qu’en l’absence d’appel d’offres ou d’évaluation indépendante, elle ne peut exclure la présence d’une aide. Aussi la Commission doit-elle apprécier en détail l’opération et son contexte afin de déterminer si celle-ci a procuré à Estonian Air un quelconque avantage indu.
               
            
                  (116)
               
               
                  L’Estonie a précisé au cours de la procédure formelle d’examen que l’activité d’assistance en escale était bénéficiaire entre 2005 et 2008, à savoir les années précédant la vente. En outre, l’opération a été effectuée sous la forme d’une vente d’actifs, à l’exclusion du passif et du personnel et de tout autre «coût historique». Afin de déterminer le prix, la valeur comptable des actifs a été fixée comme prix plancher. En outre, les autorités estoniennes ont présenté leur analyse interne démontrant que le multiple «valeur d’entreprise-ventes» (VE/ventes) (34) de l’opération correspond à des multiples observés dans plusieurs autres opérations dans lesquelles la société-cible fournissait des services d’assistance en escale. Cela semble indiquer que l’opération a été effectuée conformément aux conditions du marché.
               
            
                  (117)
               
               
                  En outre, l’Estonie prétend que l’aéroport de Tallinn, bien que détenu intégralement par l’État, est indépendant de ce dernier et que les membres de la direction et des conseils de surveillance sont des hommes d’affaires indépendants et non des représentants de l’État. Dans les décisions d’ouverture relatives à l’aide au sauvetage, la Commission a remis en question la possibilité de considérer que les actions de l’aéroport de Tallinn étaient imputables à l’État en se fondant sur le fait que le ministère des affaires économiques et des communications était l’unique actionnaire de l’aéroport de Tallinn et que ce dernier relevait du ministère.
               
            
                  (118)
               
               
                  En tout état de cause, la Cour de justice de l’Union européenne a conclu de manière constante que les mesures prises par des entreprises publiques placées sous le contrôle de l’État ne sauraient être en soi attribuées à l’État. En effet, la Cour de justice a expliqué dans l’arrêt «Stardust Marine», ainsi que dans la jurisprudence ultérieure, qu’aux fins de conclure à l’imputabilité, il était nécessaire «d’examiner si les autorités publiques doivent être considérées comme ayant été impliquées, d’une manière ou d’une autre, dans l’adoption de ces mesures» (35). En ce qui concerne la mesure 2, la Commission ne peut conclure que la décision de l’aéroport de Tallinn d’investir dans Estonian Air était imputable à l’État. Elle n’a pas davantage relevé de preuve indirecte à cet égard au sens de la jurisprudence «Stardust Marine». Pour ces motifs, la Commission considère que la décision de l’aéroport de Tallinn de prendre part à la mesure 2 n’est pas imputable à l’Estonie.
               
            
                  (119)
               
               
                  Étant donné que la décision de l’aéroport de Tallinn de prendre part à la mesure 2 n’était pas imputable à l’État et que l’opération a été manifestement effectuée aux conditions du marché, la Commission exclut la présence d’une aide d’État pour ce qui est de la mesure 2, sans qu’il soit nécessaire d’examiner plus avant si les autres conditions cumulatives prévues à l’article 107, paragraphe 1, du traité sont respectées.
               
            7.1.3.   Mesure 3
      
      
                  (120)
               
               
                  En ce qui concerne l’apport en capital de 2010 (mesure 3), l’Estonie a expliqué au cours de la procédure formelle d’examen que l’État avait injecté 17,9 millions d’EUR en espèces tandis que SAS avait converti en fonds propres un prêt de 2 millions d’EUR. Dans le même temps, SAS a acquis la part que détenait Cresco dans Estonian Air pour un montant de […] millions d’EUR (en échange de l’annulation comptable d’un prêt de […] millions d’EUR que Cresco avait consenti à SAS). En conséquence, Cresco ne figurait plus parmi les actionnaires, la participation de l’État est passée à 90 % tandis que celle de SAS est tombée à 10 %. L’Estonie soutient que sa décision d’investir à nouveau dans Estonian Air était fondée sur le plan d’entreprise de 2010.
               
            
                  (121)
               
               
                  La Commission observe dans un premier temps que les apports de l’État et de SAS ont été réalisés sous des formes distinctes et avec des montants non proportionnels aux participations respectives. Un apport de 17,9 millions d’EUR d’argent frais de la part de l’État n’est pas comparable à la conversion d’une créance en fonds propres de 2 millions d’EUR effectuée par SAS, notamment parce que l’Estonie n’a pas fourni la preuve que le prêt était entièrement garanti et donc que SAS aurait assumé un nouveau risque en convertissant le prêt en fonds propres. En ce qui concerne l’annulation de la créance de […] millions d’EUR que Cresco détenait sur SAS en échange des parts de Cresco dans Estonian Air, la Commission observe que cette opération ne constituait pas un apport d’argent frais en faveur d’Estonian Air. En outre, il n’est pas certain que SAS ait couru un nouveau risque en acceptant l’annulation de sa dette en échange des parts de Cresco dans Estonian Air. Ces éléments suffisent à permettre à la Commission de conclure que la mesure 3 n’a pas été mise à exécution dans le respect du critère pari passu.
               
            
                  (122)
               
               
                  Les autorités estoniennes prétendent que la mesure 3 respectait le principe de l’investisseur en économie de marché étant donné qu’elle avait été adoptée sur la base du plan d’entreprise de 2010, qu’elles considèrent solide et crédible. Selon le plan en question, Estonian Air aurait atteint le seuil de rentabilité dès 2013 si elle avait modifié sa flotte conformément au plan et serait restée largement bénéficiaire par la suite, jusqu’en 2020 au moins.
               
            
                  (123)
               
               
                  Bien que la Commission reconnaisse que le plan d’entreprise de 2010 analyse la situation de la compagnie aérienne, celui-ci comporte des faiblesses. Dès lors, ce plan ne constitue pas une base fiable pour prendre une décision d’investissement s’inscrivant dans une logique de marché. Par exemple, les projections financières sont fondées sur des chiffres de croissance de la fréquentation par trop ambitieux (à savoir une croissance annuelle moyenne supérieure à 6 % pour la période 2010-2020). De telles perspectives de croissance semblent pour le moins très optimistes compte tenu de la crise économique et financière mondiale de 2009. Le plan d’entreprise de 2010 se réfère aux estimations de l’IATA de plus de 5 % de croissance moyenne pour les quatre années suivantes. Cependant, l’IATA précise également que cette reprise sera répartie géographiquement de manière très inégale et qu’une reprise rapide ne doit pas être attendue en Europe (36).
               
            
                  (124)
               
               
                  Une autre faiblesse consiste en ce que l’analyse de sensibilité du plan d’entreprise de 2010 semble insuffisante. En ce qui concerne le risque de recul de la fréquentation, le plan prévoit qu’une diminution de 10 % du nombre de passagers réduirait de quelque 6,4 millions d’EUR le résultat net pour les deux premières années, ce qui reviendrait à multiplier par un facteur supérieur à deux les résultats nets négatifs attendus pour ces deux années. Cependant, le plan d’entreprise de 2010 ne précise pas les conséquences pour l’ensemble de la période examinée ni les actions correctrices spécifiques à prendre.
               
            
                  (125)
               
               
                  La Commission souligne également que Cresco a décidé de ne pas continuer à investir dans Estonian Air et de vendre au contraire ses parts à SAS. Bien que Cresco ait pu agir de la sorte pour divers motifs, il semble logique de considérer que le plan d’entreprise de 2010 ne suffisait pas à rassurer l’investisseur privé quant à son retour sur investissement. Un argument similaire peut s’appliquer à SAS, qui a certes décidé de participer à l’apport en capital de 2010, mais pas proportionnellement à sa participation, de sorte que les 49 % de parts détenues précédemment ont été ramenées juste sous la barre des 10 %.
               
            
                  (126)
               
               
                  Les autorités estoniennes prétendent également qu’une évaluation réalisée par l’État en 2010 a conclu que la compagnie aérienne afficherait une valeur positive à l’issue des investissements. Cette évaluation a calculé la valeur des fonds propres sur la base de l’analyse des flux de trésorerie actualisés, en tenant compte des flux de trésorerie attendus au cours de la période 2010-2019, augmentés d’une valeur terminale après 2019 de [0-10] millions d’EUR (en chiffres actualisés), et en déduisant une dette nette de [0-10] millions d’EUR. Sur la base de ce qui précède, la valeur totale des fonds propres obtenue à l’issue des investissements s’élevait à [0-10] millions d’EUR. Par l’application d’une méthode d’évaluation différente, l’État a estimé la valeur de la compagnie aérienne à environ [5-15] millions d’EUR en effectuant une comparaison avec les indicateurs financiers de cinq entreprises plus petites cotées en Bourse.
               
            
                  (127)
               
               
                  En tout état de cause, la Commission ne peut considérer cette évaluation comme une base valable pour accepter que l’investissement aurait pu être effectué par un investisseur privé hypothétique. Premièrement, l’évaluation elle-même signale un niveau élevé de risques, d’incertitudes et de sensibilité aux hypothèses et indique que les projections doivent être considérées avec prudence (37). Ensuite, certaines hypothèses essentielles sur lesquelles se fonde l’évaluation n’ont pas été justifiées. Plus particulièrement, la base permettant d’établir la valeur terminale considérable (elle représente plus de 60 % du total des flux de trésorerie actualisés obtenus) n’est pas précisée. Le choix d’une valeur terminale inférieure pourrait même se traduire par une valeur totale négative des fonds propres. Deuxièmement, l’évaluation indique que les mesures prévues dans le plan d’entreprise de 2010 peuvent ne pas suffire à résoudre un certain nombre de problèmes de viabilité d’Estonian Air (par exemple, l’exploitation déficitaire de l’avion à turbopropulseurs Saab 340). En conséquence, le calcul fondé sur les flux de trésorerie tient compte de modifications supplémentaires et s’écarte donc du plan d’entreprise de 2010 qui sert de base pour les investissements. Troisièmement, l’évaluation fondée sur la comparaison avec d’autres compagnies aériennes est extrêmement fragile. Elle compare Estonian Air à cinq compagnies aériennes seulement, dont trois disposent de capacités largement plus élevées que celles d’Estonian Air. Ensuite, en raison de la mauvaise situation financière d’Estonian Air, la seule base susceptible d’être utilisée de manière réaliste est le ratio cours-chiffre d’affaires, alors que les ratios fondés sur d’autres indicateurs donnent des résultats très différents. Quatrièmement, quand bien même on accepterait les résultats de l’évaluation, celle-ci n’explique toujours pas pour quel motif un investisseur privé aurait accepté d’injecter 17,9 millions d’EUR d’argent frais afin de détenir 90 % de parts d’une société dont la valeur totale des fonds propres n’est estimée qu’à [0-10] millions d’EUR (ou tout au plus à [5-15] millions d’EUR). Enfin, les autorités estoniennes n’ont pas examiné de situations contrefactuelles par rapport à l’augmentation de capital, afin de comparer le retour escompté sur leur investissement aux résultats d’autres scénarios possibles. Bien qu’il puisse être justifié sur le plan économique qu’un actionnaire existant injecte des fonds supplémentaires dans une entreprise en difficulté afin de préserver son investissement, un tel investisseur comparerait normalement un tel investissement au rapport coûts/revenus d’autres scénarios possibles, y compris éventuellement la liquidation de l’entreprise.
               
            
                  (128)
               
               
                  Par ailleurs, les commentaires présentés par les autorités estoniennes le 9 avril 2014 laissent entendre que l’augmentation de capital n’était pas uniquement motivée par l’attrait économique de l’investissement. L’Estonie reconnaît que l’objectif du plan d’entreprise de 2010 consistant à assurer des liaisons aériennes à long terme vers d’importantes destinations commerciales «coïncidait avec les propres objectifs politiques macroéconomiques de l’État». Bien que l’Estonie prétende que ces considérations n’étaient pas les seuls facteurs motivant la décision d’investissement de l’État, cela semble indiquer que l’État ne prenait pas uniquement en considération la recherche de profit. À cet égard, il s’avère que des membres du gouvernement estonien, au moment de la mesure 3, ont déclaré que «la position [du gouvernement] est qu’Estonian Air est une entreprise stratégique pour le pays et nous sommes disposés à détenir une participation majoritaire» (38) et qu’«il est très important de proposer des vols de […] Tallinn vers d’autres villes importantes» (39), ce qui ne semble pas correspondre aux préoccupations qu’exprimerait un investisseur en économie de marché prudent au moment de prendre une décision en matière d’investissement. La Commission tient à rappeler à cet égard que, dans l’arrêt «Boch», la Cour a indiqué qu’«il convient notamment d’apprécier si, dans des circonstances similaires, un associé privé se basant sur les possibilités de rentabilité prévisibles, abstraction faite de toute considération de caractère social ou de politique régionale ou sectorielle, aurait procédé à un tel apport en capital» (40).
               
            
                  (129)
               
               
                  De façon globale, compte tenu de l’absence de tout investisseur privé disposé à investir de l’argent frais dans Estonian Air d’une manière comparable à celle de l’État, des faiblesses du plan d’entreprise de 2010 et de la présence d’objectifs macroéconomiques non pertinents pour un investisseur privé, la Commission conclut que la mesure 3 ne respectait pas le principe de l’investisseur en économie de marché.
               
            
                  (130)
               
               
                  En outre, pour constituer une aide d’État, une mesure doit provenir de ressources d’État et être imputable à l’État. Ce critère n’est pas contesté à l’égard de l’apport en capital de 2010, étant donné que c’est le ministère des affaires économiques et des communications d’Estonie qui a injecté les fonds provenant du budget de l’État, en sa qualité d’actionnaire de la compagnie aérienne.
               
            
                  (131)
               
               
                  Enfin, la Commission observe que la mesure affecte les échanges commerciaux et menace de fausser la concurrence entre les États membres étant donné qu’Estonian Air est en concurrence avec d’autres compagnies aériennes de l’Union européenne, notamment depuis l’entrée en vigueur de la troisième phase de la libéralisation du transport aérien («troisième paquet»), le 1er janvier 1993 (41). La mesure 3 a par conséquent permis à Estonian Air de continuer à opérer sans devoir affronter les conséquences découlant normalement de ses mauvais résultats financiers, à la différence de ses concurrents.
               
            
                  (132)
               
               
                  La Commission conclut dès lors que la mesure 3 constituait une aide d’État en faveur d’Estonian Air.
               
            7.1.4.   Mesure 4
      
      
                  (133)
               
               
                  En ce qui concerne l’apport en capital de 30 millions d’EUR décidé par l’Estonie en décembre 2011 (mesure 4), l’Estonie est d’avis qu’il ne s’agit pas d’une aide d’État. Aucun autre investisseur n’a pris part à cet apport en capital, de sorte que la part de SAS a été diluée de 10 % à 2,66 %, tandis que la participation de l’État a progressé de 90 % à 97,34 %.
               
            
                  (134)
               
               
                  La Commission continue à ne pas être convaincue par les arguments avancés par les autorités estoniennes au cours de la procédure formelle d’enquête. En premier lieu, la décision d’investir a été prise uniquement par l’État, sans aucune intervention privée: SAS a décidé de ne pas prendre part à cet apport en capital et la banque privée […], qui avait au départ envisagé de consentir un prêt à Estonian Air, s’est finalement rétractée. Aussi l’investissement ne peut-il être considéré comme ayant été réalisé dans le respect du critère pari passu.
               
            
                  (135)
               
               
                  En outre, le plan d’entreprise de 2011, sur la base duquel a été prise la décision d’investissement, prévoit une stratégie de développement ainsi qu’un changement radical de modèle d’entreprise, passant d’une structure de point à point à une structure en étoile dans le cadre d’un réseau régional. L’Estonie a fourni une présentation du plan selon lequel la compagnie aérienne ferait l’acquisition de nouveaux aéronefs (passant de 7 avions en 2011 à 13 avions en 2013 et en 2014) et ferait de Tallinn une plateforme aéroportuaire pour les vols Europe-Asie. Selon cette présentation, Estonian Air nécessiterait 30 millions d’EUR de son actionnaire et […] millions d’EUR provenant d’un prêt de […]. Malgré le fait que […] ait finalement décidé de ne plus octroyer le prêt, la Commission fait observer que l’Estonie a accordé 30 millions d’EUR, sans prendre aucunement en considération l’incidence que la décision de […] aurait sur les résultats du plan d’entreprise de 2011. Un tel comportement ne peut être assimilé au comportement rationnel d’un opérateur de marché averti.
               
            
                  (136)
               
               
                  Il semble également irréaliste de penser qu’Estonian Air serait en mesure de pratiquement tripler ses recettes en à peine 4 ans et de passer d’un résultat avant impôts de – 15,45 millions d’EUR en 2011 à 4,2 millions d’EUR en 2014, en particulier dans un contexte de crise économique et financière. À cet égard, la Commission tient à rappeler que, selon les projections financières de décembre 2011 de l’IATA (42), les marges bénéficiaires dans l’industrie aéronautique étaient restreintes en 2011 en raison de la hausse des prix du pétrole et du carburant. Pour 2012, l’IATA prévoyait que l’industrie aéronautique européenne subirait une pression sous l’effet des perturbations économiques découlant de l’incapacité des gouvernements à résoudre la crise de la dette souveraine dans la zone euro. Étant donné que les compagnies aériennes européennes étaient susceptibles d’être durement frappées par la récession au sein de leurs marchés nationaux, les projections 2012 de l’IATA prévoyaient pour les compagnies aériennes européennes une marge bénéficiaire avant impôts et charges financières (marge EBIT) de 0,3 % et des pertes nettes après impôts de 0,6 milliard d’USD (soit 0,46 milliard d’EUR).
               
            
                  (137)
               
               
                  Il semble également irréaliste de penser qu’Estonian Air ferait grimper le nombre de sièges d’un million en 2011 à 2,45 millions en 2014 tout en augmentant considérablement le facteur de charge, qui serait passé de 59,2 % à 72,3 % sur la même période. Les principaux risques semblent également avoir été sous-évalués et les mesures d’atténuation ne semblent pas avoir été suffisamment évaluées. Le modèle en étoile a été abandonné très rapidement à la mi-2012 compte tenu des résultats extrêmement négatifs enregistrés par la compagnie aérienne.
               
            
                  (138)
               
               
                  En outre, le plan d’entreprise de 2011 tient expressément compte de divers avantages macroéconomiques et politiques pour l’État, qui sont dénués de pertinence pour un investisseur privé. Par exemple, le plan indique que les avantages de l’investissement pour l’Estonie sont considérables et mentionne de manière explicite que «le modèle de réseau choisi a été privilégié compte tenu des besoins actuels des hommes d’affaire et des directives gouvernementales». De surcroît, le plan indique qu’à l’issue de l’investissement, 2 000 emplois seraient créés et que l’Estonie progresserait dans les classements de compétitivité mondiale. De plus, les autorités estoniennes déclarent que la stratégie proposée contribuait à la réalisation du plan d’action gouvernemental pour 2011–2015 visant à développer des liaisons aériennes directes vers l’ensemble des principaux centres économiques européens et à transformer l’aéroport de Tallinn en une plateforme aéroportuaire pour les vols Asie-Europe. Pour les motifs énoncés au considérant 128, de telles considérations n’auraient pas été prises en compte par un investisseur prudent opérant sur le marché.
               
            
                  (139)
               
               
                  C’est pourquoi la Commission considère que la mesure 4 procurait à Estonian Air un avantage sélectif indu. Pour les mêmes motifs que ceux énoncés aux considérants 130 et 131, la Commission considère que la mesure 4 provient de ressources d’État, qu’elle est imputable à l’État, qu’elle affecte les échanges commerciaux et qu’elle menace de fausser la concurrence entre les États membres.
               
            
                  (140)
               
               
                  La Commission conclut dès lors que la mesure 4 constituait une aide d’État en faveur d’Estonian Air.
               
            7.1.5.   Mesure 5
      
      
                  (141)
               
               
                  La Commission conclut que le prêt de sauvetage doit être considéré comme une aide d’État au sens de l’article 107, paragraphe 1, du traité dans la mesure où ce prêt, provenant de ressources d’État, procure à Estonian Air un avantage sélectif qui affecte les échanges commerciaux entre les États membres et menace de fausser la concurrence (voir considérant 131). Au vu de la situation financière d’Estonian Air (laquelle enregistrait des pertes depuis 2006 et s’est retrouvée, à la fin du mois de juillet 2012, en situation de faillite technique conformément au droit estonien — voir informations détaillées au point 7.4.1), il était hautement improbable qu’un créancier privé fût disposé à consentir des prêts supplémentaires, quels qu’ils soient, afin de résoudre les graves problèmes de trésorerie que connaissait Estonian Air. Les autorités estoniennes elles-mêmes considèrent cette mesure comme une aide d’État au sens de l’article 107, paragraphe 1, du traité, étant donné qu’elles ont allégué que les conditions applicables à l’aide au sauvetage fixées dans les lignes directrices S&R de 2004 étaient remplies.
               
            7.1.6.   Mesure 6
      
      
                  (142)
               
               
                  Il convient de considérer comme une aide d’État la décision des autorités estoniennes d’injecter 40,7 millions d’EUR dans Estonian Air sous forme de prise de participations. L’apport en capital provient directement du budget de l’État et, partant, de ressources d’État. En outre, étant donné qu’il ne bénéficie qu’à une seule entreprise (en l’occurrence Estonian Air) et qu’il est réalisé à des conditions qu’un investisseur en économie de marché prudent n’accepterait normalement pas (difficultés financières d’Estonian Air, investissement non fondé sur une analyse appropriée du retour sur investissement mais sur des considérations d’intérêt public telles que la connectivité de l’Estonie et l’importance stratégique d’Estonian Air pour l’économie estonienne), l’apport en capital envisagé procure à Estonian Air un avantage sélectif. De plus, cette mesure affecte les échanges commerciaux entre les États membres et menace de fausser la concurrence (voir considérant 131). La mesure en cause permet donc à Estonian Air de continuer à opérer sans devoir affronter les conséquences découlant normalement de ses mauvais résultats financiers, à la différence de ses concurrents. Les autorités estoniennes elles-mêmes considèrent cette mesure comme une aide d’État au sens de l’article 107, paragraphe 1, du traité, étant donné qu’elles ont allégué que les conditions applicables à l’aide à la restructuration fixées dans les lignes directrices S&R de 2004 étaient remplies.
               
            
                  (143)
               
               
                  La Commission conclut par conséquent que la mesure de restructuration notifiée constitue une aide d’État au sens de l’article 107, paragraphe 1, du traité, ce que les autorités estoniennes ne contestent pas.
               
            7.1.7.   Conclusion sur l’existence d’une aide
      
      
                  (144)
               
               
                  Pour les motifs énoncés aux considérants 108 à 119, la Commission conclut que les mesures 1 et 2 ne constituaient pas une aide d’État en faveur d’Estonian Air au sens de l’article 107, paragraphe 1, du traité.
               
            
                  (145)
               
               
                  En revanche, pour les motifs énoncés aux considérants 120 à 143, la Commission considère que les mesures 3, 4, 5 et 6 constituent une aide d’État au sens de l’article 107, paragraphe 1, du traité et appréciera en conséquence leur légalité et leur compatibilité avec le marché intérieur.
               
            7.2.   Légalité de l’aide
      
      
                  (146)
               
               
                  L’article 108, paragraphe 3, du traité dispose que l’État membre ne peut mettre à exécution une mesure d’aide tant que la Commission n’a pas pris de décision autorisant cette mesure.
               
            
                  (147)
               
               
                  La Commission observe dans un premier temps que l’Estonie a mis à exécution les mesures 3, 4 et 5 sans les notifier au préalable à la Commission aux fins de leur autorisation. Elle déplore que l’Estonie ne se soit pas conformée à l’obligation de suspension et ait dès lors manqué à l’obligation prévue à l’article 108, paragraphe 3, du traité.
               
            
                  (148)
               
               
                  Quant à la mesure 6, la Commission croit comprendre que l’apport en capital de 40,7 millions d’EUR n’a pas encore été effectué. En conséquence, l’article 108, paragraphe 3, du traité a été respecté en ce qui concerne la mesure de restructuration notifiée.
               
            7.3.   Acceptabilité du plan de restructuration modifié du 31 octobre 2014
      
      
                  (149)
               
               
                  Avant d’examiner la compatibilité des mesures d’aide recensées et décrites au point 7.1, la Commission doit établir, parmi les plans de restructuration présentés, celui sur lequel il convient d’effectuer cet examen. Étant donné que le plan de restructuration modifié d’octobre 2014 étend sensiblement la période de restructuration de 5 ans à 6 ans et un mois, qu’il avance la date de début de cette période de plus de deux ans et qu’il comporte des mesures d’aide supplémentaires, ce plan ne peut être considéré comme une simple évolution du plan de restructuration notifié en juin 2013.
               
            
                  (150)
               
               
                  Comme décrit au point 4.7, l’extension de la période de restructuration signifiait en effet que trois stratégies commerciales distinctes et opposées étaient combinées en un plan de restructuration unique. La stratégie adoptée par Estonian Air en 2011 et au début de l’année 2012 visait à développer ses opérations (aéronefs, liaisons, effectifs supplémentaires, etc.) afin que la compagnie aérienne devienne un opérateur régional au sein d’un réseau en étoile, tandis que la stratégie adoptée pour 2012-2014 (élaborée par une nouvelle équipe de direction) poursuivait un objectif diamétralement opposé — réduire les capacités et privilégier des opérations de point à point dans un nombre limité de liaisons stratégiques. Ensuite, la dernière partie du plan de restructuration pour 2015-2016, tenant compte de l’arrivée d’Infortar, envisageait de nouveau un développement limité. Le plan de restructuration combinait dès lors plusieurs stratégies commerciales radicalement différentes fondées sur des plans d’entreprise différents, élaborées par des équipes de direction différentes poursuivant des objectifs commerciaux totalement différents.
               
            
                  (151)
               
               
                  Il est évident qu’au départ (en novembre 2010, lorsque la troisième mesure a été octroyée), les stratégies décrites au point 4.7 n’étaient pas considérées comme un plan de restructuration unique et continu. De plus, leurs différences sont telles qu’elles ne sauraient être perçues comme de simples adaptations apportées au plan initial notifié en juin 2013 pour tenir compte d’évolutions survenues au cours de la mise à œuvre de ce plan. La combinaison de ces stratégies en un plan unique a été réalisée ex post, dans le seul but manifeste d’inclure dans l’aide à la restructuration les mesures mises à exécution par l’État au cours de la période 2010-2012 (à savoir les mesures 3 et 4), aux fins d’éviter, pour l’aide à la restructuration initialement notifiée, une violation du principe de non-récurrence. En outre, accepter le plan de restructuration modifié créerait une situation absurde, dans laquelle une partie de l’aide à la restructuration examinée serait utilisée en 2011/2012 pour étendre la capacité et les opérations d’Estonian Air tandis qu’une partie de l’aide à la restructuration serait par la suite utilisée pour réduire les capacités et les opérations, à compter de 2013. Aucun plan de restructuration unique n’aurait inclus ces deux stratégies mutuellement incompatibles.
               
            
                  (152)
               
               
                  De surcroît, la Commission observe que, si l’Estonie avait notifié — et si la Commission avait autorisé — les mesures 3 et 4 en tant qu’aides à la restructuration, le fait que la nouvelle aide mise à exécution en 2013 aurait violé le principe de non-récurrence serait incontestable. Ainsi, si la Commission acceptait le plan de restructuration modifié, lequel — en raison de l’extension à rebours de la période de restructuration — englobe les mesures 3 et 4, l’Estonie se trouverait dans une situation plus favorable en n’ayant pas notifié l’aide que la situation dans laquelle elle se trouverait si elle l’avait notifiée.
               
            
                  (153)
               
               
                  Par le passé, la Commission a accepté l’existence de continuums de restructuration basés sur une stratégie de restructuration unique subissant certaines modifications et adaptations au fil du temps, mais jamais avec des stratégies commerciales diamétralement opposées comme en l’espèce. Ainsi, dans sa décision «Varvaressos» (43), la Commission a estimé que les mesures d’aide accordées, de 2006 à 2009, à l’entreprise concernée devaient être appréciées dans le cadre d’un continuum de restructuration fondé sur un plan de restructuration datant de 2009 (couvrant la période 2006-2011). Le plan de restructuration de Varvaressos de 2009 était considéré comme une évolution du «plan stratégique et commercial» datant de 2006 et reposait sur la même stratégie commerciale et fondamentalement les mêmes mesures de restructuration, qui ont commencé en 2006 et ont été mises à exécution jusqu’en 2009 et au-delà. Dans l’affaire «Varvaressos», les faits étaient donc sensiblement différents de l’affaire actuelle, dans laquelle le modèle d’entreprise a radicalement changé à deux reprises au cours de la période de restructuration étendue.
               
            
                  (154)
               
               
                  Pour ces motifs, la Commission estime que le plan de restructuration modifié d’octobre 2014 ne peut être accepté comme base pour apprécier l’aide à la restructuration notifiée. L’appréciation de l’aide sera donc fondée sur le plan de restructuration de juin 2013 initialement notifié.
               
            
                  (155)
               
               
                  La Commission observe également que, même si, hypothétiquement, elle acceptait le plan de restructuration modifié en tant que base pour apprécier l’aide à la restructuration (quid non), d’importants problèmes de compatibilité subsisteraient [tels que la période de restructuration anormalement longue de plus de six ans (44), l’absence manifeste de mesures compensatoires adéquates qui, malgré un accroissement du montant total de l’aide, sont encore moins significatives que dans le plan de restructuration de juin 2013].
               
            
                  (156)
               
               
                  Enfin, la privatisation d’Estonian Air, qui a consisté en une vente de l’État à Infortar de […] % de ses parts pour un prix négatif et sans aucune procédure d’appel d’offres, pourrait susciter des craintes supplémentaires quant à une éventuelle aide en faveur d’Infortar. Bien qu’une étude réalisée par un expert indépendant et fournie par les autorités estoniennes situe la valeur totale des fonds propres d’Estonian Air au moment de l’acquisition par Infortar de ces parts dans une fourchette de […] millions d’EUR, en réalité, Infortar n’a rien payé à l’État pour cette participation.
               
            7.4.   Compatibilité de l’aide
      
      
                  (157)
               
               
                  Dès lors que les mesures 3, 4, 5 et 6 constituent des aides d’État au sens de l’article 107, paragraphe 1, du traité, leur compatibilité doit être appréciée à la lumière des dérogations prévues aux paragraphes 2 et 3 dudit article. Selon la jurisprudence de la Cour de justice, c’est à l’État membre qu’il incombe d’indiquer les raisons éventuelles justifiant la compatibilité de la mesure en cause et de démontrer que les conditions de compatibilité sont réunies (45).
               
            
                  (158)
               
               
                  Les autorités estoniennes sont d’avis que les mesures 5 et 6 constituent une aide d’État et ont en conséquence fourni des arguments permettant d’apprécier leur compatibilité avec l’article 107, paragraphe 3, point c), du traité, et en particulier avec les lignes directrices S&R de 2004.
               
            
                  (159)
               
               
                  En revanche, sur la base du plan de restructuration initialement notifié, les autorités estoniennes estiment que les mesures 3 et 4 n’impliquent pas une aide d’État et n’ont donc pas indiqué de raisons éventuelles justifiant leur compatibilité. La Commission a néanmoins déterminé si l’une ou l’autre des raisons possibles de compatibilité énoncées dans le traité pourraient être applicables à ces mesures.
               
            
                  (160)
               
               
                  Comme indiqué dans les décisions d’ouverture relatives à l’aide au sauvetage, la Commission estime que les dérogations prévues à l’article 107, paragraphe 2, du traité ne sont pas applicables compte tenu de la nature des mesures 3 et 4. La même conclusion s’applique aux dérogations visées à l’article 107, paragraphe 3, points d) et e), du traité.
               
            
                  (161)
               
               
                  Au vu des difficultés financières d’Estonian Air au moment de la mise à exécution des mesures 3 et 4 (voir considérants 24 à 26 ci-dessus), il ne semble pas que la dérogation relative au développement de certaines régions ou de certains secteurs prévue à l’article 107, paragraphe 3, point a), du traité puisse être applicable. Il s’avère que cette supposition est exacte, bien qu’Estonian Air soit située dans une région assistée et puisse être éligible à une aide régionale. De même, en ce qui concerne les règles relatives à la crise établies dans le cadre temporaire (46), la Commission observe que les mesures 3 et 4 ne remplissent pas les conditions pour que ces règles s’appliquent.
               
            
                  (162)
               
               
                  Il apparaît dès lors que la compatibilité des mesures 3 et 4 ne peut être appréciée qu’à la lumière de l’article 107, paragraphe 3, point c), du traité, lequel dispose que l’aide peut être autorisée si elle est octroyée pour promouvoir le développement de certains secteurs économiques et si elle n’altère pas les conditions des échanges dans une mesure contraire à l’intérêt commun. En particulier, la compatibilité des mesures 3 et 4 doit être appréciée au regard des lignes directrices S&R de 2004 (47), en tenant compte également des dispositions des lignes directrices sur le secteur de l’aviation de 1994. Étant donné que le versement du solde du prêt de sauvetage a été effectué en date du 28 novembre 2014, la mesure 5 doit être appréciée sur la base des lignes directrices concernant les aides d’État au sauvetage et à la restructuration d’entreprises en difficulté autres que les établissements financiers (ci-après les «lignes directrices S&R de 2014») (48).
               
            
                  (163)
               
               
                  La Commission examinera tour à tour si, au moment des mesures 3, 4, 5 et 6, Estonian Air était éligible à une aide au sauvetage et/ou à la restructuration au titre des lignes directrices S&R de 2004 (mesures 3, 4 et 6) et des lignes directrices S&R de 2014 (mesure 5).
               
            7.4.1.   Difficultés d’Estonian Air
      
      
                  (164)
               
               
                  Le point 9 des lignes directrices S&R de 2004 indique que la Commission considère qu’une entreprise est en difficulté lorsqu’elle est incapable, avec ses ressources propres ou avec les fonds que sont prêts à lui apporter ses propriétaires/actionnaires ou ses créanciers, d’enrayer des pertes qui la conduisent, en l’absence d’une intervention extérieure des pouvoirs publics, vers une mort économique quasi certaine à court ou moyen terme.
               
            
                  (165)
               
               
                  Le point 10 des lignes directrices S&R de 2004 précise qu’une société à responsabilité limitée est considérée comme étant en difficulté lorsque plus de la moitié de son capital social a disparu, plus du quart de ces fonds ayant été perdu au cours des douze derniers mois, ou lorsqu’elle remplit, selon le droit national qui lui est applicable, les conditions de soumission à une procédure collective d’insolvabilité.
               
            
                  (166)
               
               
                  Le point 11 des lignes directrices S&R de 2004 ajoute que même lorsque aucune des conditions énoncées au point 10 n’est remplie, une entreprise peut néanmoins être considérée comme étant en difficulté, en particulier si l’on est en présence des indices habituels d’une situation de difficulté, tels que le niveau croissant des pertes, la diminution du chiffre d’affaires, le gonflement des stocks, la surcapacité, la diminution de la marge brute d’autofinancement, l’endettement croissant, la progression des charges financières ainsi que l’affaiblissement ou la disparition de la valeur de l’actif net.
               
            
                  (167)
               
               
                  La Commission observe d’emblée qu’Estonian Air a constamment enregistré des pertes significatives depuis 2006:
                  
                     Tableau 6
                  
                  
                     Résultats nets d’estonian air depuis 2006
                  
                  
                              (en milliers d’EUR)
                           
                        
                              2006
                           
                           
                              –3 767 
                           
                        
                              2007
                           
                           
                              –3 324 
                           
                        
                              2008
                           
                           
                              –10 895 
                           
                        
                              2009
                           
                           
                              –4 744 
                           
                        
                              2010
                           
                           
                              –3 856 
                           
                        
                              2011
                           
                           
                              –17 120 
                           
                        
                              2012
                           
                           
                              –51 521 
                           
                        
                              2013
                           
                           
                              –8 124 
                           
                        
                              2014
                           
                           
                              –10 405 
                           
                        
                              
                                          
                                             Sources:
                                       
                                       
                                          rapports annuels d’Estonian Air, disponibles à l’adresse http://estonian-air.ee/en/info/about-the-company/financial-reports/. De 2006 à 2010, les rapports annuels d’Estonian Air étaient exprimés en EEK. Le taux de conversion utilisé est de 1 EUR = 15,65 EEK.
                                       
                                    
                        
            
                  (168)
               
               
                  Les pertes significatives enregistrées par Estonian Air constituent une première indication des difficultés de la compagnie aérienne. En outre, il ressort que certains des indices habituels d’une situation de difficulté étaient également présents. Par exemple, il apparaît que les charges financières d’Estonian Air n’ont cessé de croître depuis 2008:
                  
                     Tableau 7
                  
                  
                     Charges financières d’estonian Air depuis 2006
                  
                  
                              (en euros)
                           
                        
                              2006
                           
                           
                              –94 523 
                           
                        
                              2007
                           
                           
                              –99 764 
                           
                        
                              2008
                           
                           
                              –94 842 
                           
                        
                              2009
                           
                           
                              – 212 309 
                           
                        
                              2010
                           
                           
                              – 337 325 
                           
                        
                              2011
                           
                           
                              –2 010 000 
                           
                        
                              2012
                           
                           
                              –2 436 000 
                           
                        
                              2013
                           
                           
                              –4 212 000 
                           
                        
                              2014
                           
                           
                              –3 474 000 
                           
                        
                              
                                          
                                             Sources:
                                       
                                       
                                          rapports annuels d’Estonian Air, disponibles à l’adresse http://estonian-air.ee/en/info/about-the-company/financial-reports/. De 2006 à 2010, les rapports annuels d’Estonian Air étaient exprimés en EEK. Le taux de conversion utilisé est de 1 EUR = 15,65 EEK.
                                       
                                    
                        
            
                  (169)
               
               
                  Les rendements des actifs et des capitaux propres d’Estonian Air ont été constamment négatifs depuis 2006, tandis que le ratio dettes/fonds propres n’a cessé d’augmenter entre 2006 et 2008, atteignant cette année-là [80-90] %. La diminution de ce ratio en 2009 et 2010 est due aux augmentations de capital réalisées au cours de ces années et non à une réduction de la dette d’Estonian Air. En outre, entre 2010 et 2011, la dette nette d’Estonian Air a explosé, passant de [5-10] millions d’EUR à [40-50] millions d’EUR. La dette nette a continué de croître encore en 2012 ([50-60] millions d’EUR), en 2013 ([50-60] millions d’EUR) et en 2014 ([60-70] millions d’EUR).
               
            
                  (170)
               
               
                  En outre, les autorités estoniennes ont expliqué qu’à la fin du mois de novembre 2011, la compagnie aérienne ne disposait que de 3,1 millions d’EUR sous forme de liquidités et qu’elle était sur le point de violer un engagement financier conclu avec […] à la fin de l’année, ce qui signifie que la compagnie aérienne n’aurait pu rembourser les prêts contractés auprès de […]. D’autre part, Estonian Air a cessé de payer certains fournisseurs importants en novembre 2011 et, à la fin de ce mois, les fonds de roulement n’étaient plus en équilibre: les créances s’élevaient à 5,5 millions d’EUR, tandis que les dettes étaient de 10,6 millions d’EUR. Sans la mesure 4, la compagnie aérienne n’aurait pu rembourser les prêts contractés auprès de […]. Le défaut de paiement est un indice caractéristique d’une entreprise en difficulté.
               
            
                  (171)
               
               
                  La Commission observe également que plus de la moitié des fonds propres de la compagnie aérienne ont disparu entre 2010 et 2011. Au cours de cette période, la compagnie aérienne a perdu plus du quart de son capital. Aussi le critère visé au point 10 a) des lignes directrices S&R de 2004 semble-t-il également rempli.
               
            
                  (172)
               
               
                  Malgré les apports en capital de décembre 2011 et de mars 2012 (mesure 4), la situation financière de la compagnie aérienne s’est détériorée en 2012 et, à la fin du mois de juillet 2012, Estonian Air s’est retrouvée, au regard de la législation estonienne, en situation de faillite technique (voir considérant 25 ci-dessus). C’est pourquoi, à compter de ce moment-là, Estonian Air pouvait également être considérée comme une entreprise en difficulté sur la base du point 10 c) des lignes directrices S&R de 2004.
               
            
                  (173)
               
               
                  La Commission conclut en conséquence qu’Estonian Air remplissait les critères d’une entreprise en difficulté au titre du point 11 des lignes directrices S&R de 2004 depuis au moins 2009. En outre, Estonian Air répondait également aux critères figurant aux points 10 a) et c), des lignes directrices S&R de 2004.
               
            
                  (174)
               
               
                  D’autre part, Estonian Air pouvait être considérée comme une entreprise en difficulté au regard des lignes directrices S&R de 2014, dans la mesure où le total de ses fonds propres en 2014 était largement négatif, s’élevant à – 31,393 millions d’EUR. C’est pourquoi Estonian Air répond aux critères fixés au point 20 a) des lignes directrices S&R de 2014.
               
            
                  (175)
               
               
                  Le point 12 des lignes directrices S&R de 2004 de même que le point 21 des lignes directrices S&R de 2014 disposent qu’une entreprise nouvellement créée ne peut bénéficier d’une aide au sauvetage ou à la restructuration, même si sa position financière initiale est précaire. Une entreprise est en principe considérée comme nouvellement créée pendant les trois premières années qui suivent son entrée en activité dans le domaine concerné. Estonian Air a été fondée en 1991 et ne peut donc être considérée comme une entreprise nouvellement créée. En outre, Estonian Air ne fait pas partie d’un groupe de sociétés au sens du point 13 des lignes directrices S&R de 2004 et du point 22 des lignes directrices S&R de 2014.
               
            
                  (176)
               
               
                  La Commission conclut en conséquence qu’Estonian Air était une entreprise en difficulté au moment où les mesures d’aide 3, 4, 5 et 6 ont été octroyées et qu’elle respecte les autres conditions imposées par les lignes directrices S&R de 2004 et par les lignes directrices S&R de 2014 en vue de son éligibilité à une aide au sauvetage et/ou à la restructuration.
               
            7.4.2.   Compatibilité de la mesure 3
      
      
                  (177)
               
               
                  La Commission observe d’emblée que les conditions cumulatives applicables aux aides au sauvetage prévues au point 25 des lignes directrices S&R de 2004 ne sont pas respectées:
                  
                              a)
                           
                           
                              la mesure 3 est un apport en capital sous la forme de liquidités (d’un montant de 17,9 millions d’EUR) et ne consiste donc pas en une aide de trésorerie sous forme de garantie de crédits ou de crédit;
                           
                        
                              b)
                           
                           
                              l’Estonie n’a pas fourni d’éléments probants permettant à la Commission d’estimer si la mesure 3 a été octroyée pour des raisons sociales graves;
                           
                        
                              c)
                           
                           
                              l’Estonie n’a communiqué à la Commission aucun plan de restructuration et aucun plan de liquidation six mois après la première mise en œuvre de la mesure;
                           
                        
                              d)
                           
                           
                              la mesure 3 n’était pas limitée au montant nécessaire pour maintenir Estonian Air en activité pendant la période pour laquelle l’aide était autorisée.
                           
                        
            
                  (178)
               
               
                  La Commission a également examiné si les critères de compatibilité applicables aux aides à la restructuration étaient respectés. Le point 34 des lignes directrices S&R de 2004 exige que l’octroi de l’aide soit subordonné à la mise en œuvre d’un plan de restructuration, qui doit être validé par la Commission pour toutes les aides individuelles et qui doit permettre de rétablir dans un délai raisonnable la viabilité à long terme de l’entreprise, sur la base d’hypothèses réalistes concernant ses conditions d’exploitation futures. Toutefois, la Commission observe que l’Estonie a octroyé la mesure 3 à Estonian Air en l’absence d’un plan de restructuration crédible et satisfaisant aux conditions prévues dans les lignes directrices S&R de 2004. Même si le plan d’entreprise de 2010 contenait certains éléments d’un plan de restructuration conformément aux lignes directrices S&R de 2004 (étude de marché, mesures de restructuration, prévisions financières, etc.), il ne saurait être considéré comme un plan suffisamment solide et crédible, à même de garantir la viabilité à long terme de l’entreprise. Comme expliqué aux considérants 123 et 124, le plan d’entreprise de 2010 était fondé sur des prévisions de croissance de la fréquentation trop ambitieuses et son analyse de sensibilité était insuffisante. Cette circonstance serait en soi suffisante pour exclure toute compatibilité de la mesure avec le marché intérieur (49).
               
            
                  (179)
               
               
                  En outre, les autorités estoniennes n’ont présenté aucune mesure éventuelle dans le but d’éviter des distorsions excessives de la concurrence (mesures compensatoires) et n’ont présenté aucune contribution d’Estonian Air à sa propre restructuration. Il s’agit d’éléments essentiels permettant de considérer une mesure compatible avec le marché intérieur en tant qu’aide à la restructuration sur la base des lignes directrices S&R de 2004.
               
            
                  (180)
               
               
                  La mesure 3 constitue dès lors une aide d’État incompatible avec le marché intérieur.
               
            7.4.3.   Compatibilité de la mesure 4
      
      
                  (181)
               
               
                  En ce qui concerne la mesure 4, les mêmes conclusions que celles retenues pour la mesure 3, décrites aux considérants 177 à 180, s’appliquent mutatis mutandis.
               
            
                  (182)
               
               
                  En particulier, l’augmentation de capital de 30 millions d’EUR ne satisfait pas aux conditions du point 15 des lignes directrices S&R de 2004 applicables aux aides au sauvetage étant donné: a) qu’elle ne consiste pas en une aide de trésorerie sous forme de garanties de crédits ou de crédits; b) que l’Estonie n’a pas fourni d’éléments probants permettant à la Commission d’estimer si la mesure 3 a été octroyée pour des raisons sociales graves; c) que l’Estonie n’a communiqué à la Commission aucun plan de restructuration et aucun plan de liquidation six mois après de la première mise en œuvre de la mesure, et d) que la mesure 3 n’était pas limitée au montant nécessaire pour maintenir Estonian Air en activité pendant la période pour laquelle l’aide était autorisée.
               
            
                  (183)
               
               
                  Par ailleurs, l’augmentation de capital de 30 millions d’EUR ne respecte pas les critères de compatibilité applicables aux aides à la restructuration au regard des lignes directrices S&R de 2004. Le plan d’entreprise de 2011 ne peut être considéré comme un plan de restructuration crédible étant donné que ses prévisions n’étaient pas réalistes (voir considérants 135 à 137) et il a été en effet abandonné très rapidement dès la mi-2012 compte tenu des résultats extrêmement négatifs enregistrés par la compagnie aérienne. En outre, les autorités estoniennes n’ont proposé ni une contribution propre adéquate de la part d’Estonian Air ni des mesures compensatoires appropriées. Au contraire, l’augmentation de capital a été utilisée pour développer les opérations d’Estonian Air et ouvrir de nouvelles liaisons.
               
            
                  (184)
               
               
                  D’autre part, la Commission observe que, selon le principe de non-récurrence consacré au point 3.3 des lignes directrices S&R de 2004, «si moins de dix ans se sont écoulés depuis l’octroi de l’aide au sauvetage, depuis que la période de restructuration a pris fin ou depuis que la mise en œuvre du plan a cessé (selon l’événement survenu en dernier), la Commission n’autorisera pas de nouvelle aide au sauvetage ou à la restructuration». Étant donné que la mesure 3 (à savoir une aide au sauvetage illégale et incompatible) a été octroyée à Estonian Air en novembre 2010, l’apport en capital (mesure 4) violerait le principe de non-récurrence. Parmi les dérogations éventuelles à ce principe, conformément au point 73 des lignes directrices S&R de 2004, seule la dérogation c) («en raison de circonstances exceptionnelles et imprévisibles, non imputables à l’entreprise») pourrait être applicable. L’Estonie n’a toutefois pas avancé d’arguments permettant à la Commission de conclure que la mesure 4 a été octroyée à Estonian Air sur la base de circonstances exceptionnelles et imprévisibles.
               
            
                  (185)
               
               
                  En conséquence, la Commission conclut que la mesure 4 constitue également une aide d’État incompatible avec le marché intérieur.
               
            7.4.4.   Compatibilité de la mesure 5
      
      
                  (186)
               
               
                  Dans les décisions d’ouverture relatives à l’aide au sauvetage, la Commission a indiqué que la mesure 5 remplissait la plupart des critères fixés au point 3.1 des lignes directrices S&R de 2004 concernant l’aide au sauvetage mais a exprimé des doutes quant au respect du principe de non-récurrence.
               
            
                  (187)
               
               
                  La Commission fait observer que le principe de non-récurrence figurant dans les lignes directrices S&R de 2014 correspond pour l’essentiel aux exigences des précédentes lignes directrices S&R de 2004. Étant donné qu’Estonian Air a bénéficié de l’aide au sauvetage en novembre 2010 (à savoir un apport en capital de 17,9 millions d’EUR — mesure 3) ainsi qu’en décembre 2011 et en mars 2012 (apports en capital de 15 millions d’EUR chacun — mesure 4), la Commission conclut que le principe de non-récurrence n’a pas été respecté. Compte tenu du fait que les mesures 3 et 4 constituent une aide au sauvetage incompatible et illégale, la Commission conclut que le principe de non-récurrence tel qu’énoncé au point 70 des lignes directrices S&R de 2014 a également été violé dans le cadre de la mesure 5. Aussi n’est-il pas nécessaire d’examiner si d’autres critères des lignes directrices S&R de 2014 auraient également pu être respectés.
               
            
                  (188)
               
               
                  Sur la base de ce qui précède, la Commission conclut que la mesure 5 constitue également une aide au sauvetage incompatible avec le marché intérieur.
               
            7.4.5.   Compatibilité de la mesure 6
      
      
                  (189)
               
               
                  En ce qui concerne l’aide à la restructuration prévue de 40,7 millions d’EUR (mesure 6), les doutes émis par la Commission dans la décision d’ouverture relative à l’aide à la restructuration n’ont pas été dissipés au cours de la procédure formelle d’examen.
               
            
                  (190)
               
               
                  Conformément au point 34 des lignes directrices S&R de 2004, l’octroi de l’aide à la restructuration doit être subordonné à la mise en œuvre du plan de restructuration, qui doit être validé par la Commission pour toutes les aides individuelles. Le point 35 prévoit que le plan de restructuration, dont la durée doit être aussi limitée que possible, doit permettre de rétablir dans un délai raisonnable la viabilité à long terme de l’entreprise, sur la base d’hypothèses réalistes concernant ses conditions d’exploitation futures.
               
            
                  (191)
               
               
                  Selon le point 36 des lignes directrices S&R de 2004, le plan de restructuration doit décrire les circonstances qui ont entraîné les difficultés de l’entreprise et tenir compte de la situation actuelle et de l’évolution prévisible du marché, avec des scénarios optimaux, des scénarios du pire et des scénarios médians.
               
            
                  (192)
               
               
                  Le plan de restructuration doit prévoir une mutation de l’entreprise telle que celle-ci puisse couvrir, une fois la restructuration achevée, tous ses coûts, y compris les coûts d’amortissement et les charges financières. La rentabilité escomptée des capitaux propres de l’entreprise restructurée devra être suffisante pour lui permettre d’affronter la concurrence en ne comptant plus que sur ses seules forces (point 37 des lignes directrices S&R de 2004).
               
            
                  (193)
               
               
                  Comme indiqué dans la décision d’ouverture, la Commission doutait que le plan de restructuration de juin 2013 fût suffisamment solide pour permettre un rétablissement de la viabilité à long terme d’Estonian Air. L’Estonie a avancé peu d’arguments nouveaux afin de dissiper les doutes de la Commission. En effet, la Commission rappelle que les analyses de scénarios et de sensibilité du plan de restructuration peuvent entraîner, dans certaines circonstances, un besoin de financement supplémentaire. Le scénario bas (pessimiste) table sur une baisse de 12 % du nombre de passagers compte tenu de l’hypothèse selon laquelle la croissance du PIB en Europe continuera d’être faible jusqu’en 2017. Dans ce scénario pessimiste, Estonian Air atteindrait un résultat avant impôts légèrement positif en 2017 mais présenterait tout de même une trésorerie nette négative. En outre, l’analyse de sensibilité montre que, sur une base individuelle, des modifications relativement légères des hypothèses généreraient un besoin de financement supplémentaire. Cela remet sérieusement en question l’objectif principal du plan, à savoir le rétablissement de la viabilité à long terme d’Estonian Air. Le fait que les résultats d’Estonian Air en 2013 correspondent globalement aux prévisions n’est pas pertinent pour l’évaluation ex ante du plan de restructuration. D’ailleurs, ce n’était plus le cas en 2014, avec des recettes et des bénéfices inférieurs aux prévisions du plan de restructuration.
               
            
                  (194)
               
               
                  En ce qui concerne les mesures destinées à limiter des distorsions indues de la concurrence (mesures compensatoires), le plan de restructuration prévoit la libération de créneaux horaires dans trois aéroports coordonnés (Londres Gatwick, Helsinki et Vienne) ainsi que la suppression de 12 liaisons représentant 18 % de la capacité d’Estonian Air avant la restructuration. Pour être considérées comme mesures compensatoires, ces liaisons doivent être bénéficiaires. En effet, dans le cas contraire, elles auraient été supprimées de toute façon pour des raisons de viabilité.
               
            
                  (195)
               
               
                  Les autorités estoniennes ont présenté des chiffres de rentabilité pour les 12 liaisons supprimées, qui sont fondés sur trois indicateurs différents, à savoir le «niveau de contribution basé sur les coûts directs d’exploitation», la «marge de contribution de niveau 1» et la «marge de rentabilité». Selon les commentaires de l’Estonie, le «niveau de contribution basé sur les coûts directs d’exploitation» couvre l’ensemble des coûts variables (coûts liés aux passagers et aux liaisons aller-retour ainsi que les frais de carburant) à l’exclusion des frais de personnel et de fonctionnement, des coûts afférents à la flotte et des frais d’entretien. La «marge de contribution de niveau 1» se définit comme le ratio «total des recettes moins les coûts variables liés aux passagers/total des recettes», alors que la «marge de rentabilité» englobe les frais fixes (entretien, équipages et flotte) à l’exclusion des frais généraux.
               
            
                  (196)
               
               
                  Conformément à la pratique de la Commission dans un certain nombre d’affaires portant sur des aides à la restructuration dans le secteur de l’aviation, les liaisons sont considérées comme bénéficiaires dès lors qu’elles affichent, pour l’année précédant leur suppression, une contribution C1 positive (50). La contribution C1 tient compte du vol, des passagers et des coûts de distribution (c’est-à-dire des coûts variables) pour chaque liaison. C’est l’indicateur approprié, car il tient compte de tous les coûts directement liés à la liaison en question. Les liaisons qui affichent une contribution C1 positive couvrent non seulement leurs coûts variables, mais contribuent également à la couverture des coûts fixes de la compagnie.
               
            
                  (197)
               
               
                  La Commission observe que le «niveau de contribution basé sur les coûts directs d’exploitation» équivaut dans une large mesure à la contribution C1. Sur cette base, la Commission remarque que seules deux liaisons (Venise et Kuressaare) — qui représentent ensemble seulement 1 % environ de la capacité de l’entreprise en termes de SKO — seraient réellement bénéficiaires et pourraient être considérées comme de véritables mesures compensatoires.
               
            
                  (198)
               
               
                  L’Estonie fait valoir que, compte tenu de l’accroissement des rendements conformément à la nouvelle stratégie prévue dans le plan de restructuration, ces liaisons auraient pu être bénéficiaires dans le nouveau réseau et être avantageuses pour les autres compagnies aériennes dans la mesure où celles-ci auraient bénéficié du rendement marginal des passagers volant précédemment avec Estonian Air. Cependant, l’Estonie ne fournit aucun calcul spécifique quant au niveau de rentabilité susceptible d’être atteint dans le cadre du nouveau modèle d’entreprise. Au contraire, le plan de restructuration mentionne clairement que ces liaisons «ne peuvent en ce moment être exploitées de manière rentable ni contribuer au coût de l’aéronef». C’est pourquoi, conformément à une pratique constante de la Commission, dix liaisons sur les douze proposées ne sauraient être acceptées en tant que mesures compensatoires.
               
            
                  (199)
               
               
                  La Commission conclut qu’il ne suffit pas de libérer des créneaux horaires dans trois aéroports coordonnés et de supprimer deux liaisons bénéficiaires représentant 1 % environ de la capacité de la compagnie aérienne pour doter l’aide à la restructuration octroyée à Estonian Air d’un effet positif qui l’emporte sur l’effet négatif de cette aide.
               
            
                  (200)
               
               
                  La contribution propre d’Estonian Air proposée en vertu du plan de restructuration se compose d’un montant de 27,8 millions d’EUR provenant de la vente prévue de trois aéronefs en 2015, d’un montant de 7,5 millions d’EUR résultant de la vente d’un immeuble de bureaux à l’aéroport de Tallinn, d’un montant de 2 millions d’EUR découlant de la vente d’autres actifs non stratégiques et d’un montant de 0,7 million d’EUR provenant d’un nouveau prêt consenti par […]. La majeure partie de la contribution propre (à savoir la vente prévue de trois aéronefs) devrait avoir lieu en 2015 et il n’existe pas d’accord contraignant pour vendre ces aéronefs. L’Estonie a néanmoins fourni une évaluation à première vue crédible, réalisée par une société de conseil, du prix de vente possible de ce type d’aéronefs. Ensuite, l’Estonie a indiqué que la compagnie aérienne était actuellement en pourparlers avec des partenaires potentiels en vue d’une opération de vente et de cession-bail. Sur la base de ce qui précède, et compte tenu de mesures d’aide accordées par le passé à des compagnies aériennes, la Commission estime que la contribution propre proposée de 36,44 millions d’EUR — sur un coût total de restructuration de 78,7 millions d’EUR (voir considérant 55), soit 46,3 % du coût de la restructuration — est acceptable, dans la mesure où l’Estonie est une région assistée.
               
            
                  (201)
               
               
                  Bien que la contribution propre semble acceptable, les doutes de la Commission quant au retour à une viabilité à long terme et aux mesures compensatoires n’ont pas été levés.
               
            
                  (202)
               
               
                  Enfin, comme dans le cas des mesures 4 et 5, la Commission conclut que, pour les mêmes motifs, le principe de non-récurrence a également été violé dans le cadre de la mesure 6. Plusieurs mesures d’aide (mesures 3, 4 et 5) avaient été octroyées à Estonian Air pendant qu’elle était en difficulté, au cours des années 2010-2014. En outre, les exceptions prévues au point 73 des lignes directrices S&R de 2004 ne sont pas applicables. Étant donné que le plan de restructuration modifié du 31 octobre 2014 n’est pas acceptable, l’aide à la restructuration ne peut être considérée comme faisant suite à l’aide au sauvetage dans le cadre d’une même opération de restructuration [condition a) du point 73]. D’autre part, les autorités estoniennes n’ont pas fait état de circonstances exceptionnelles ou imprévisible au titre de la condition c) du point 73.
               
            
                  (203)
               
               
                  En conséquence, l’aide à la restructuration (mesure 6) prévue dans le plan de restructuration de juin 2013 ne satisfait pas aux critères fixés dans les lignes directrices S&R de 2004 et constitue une aide d’État incompatible.
               
            8.   RÉCUPÉRATION
      
      
                  (204)
               
               
                  Conformément au traité et à la jurisprudence constante de la Cour de justice, la Commission est compétente, lorsqu’elle constate l’incompatibilité d’une aide avec le marché intérieur, pour décider que l’État membre intéressé doit la supprimer ou la modifier (51). Toujours selon une jurisprudence constante de la Cour, l’obligation imposée à un État membre de supprimer une aide que la Commission considère comme incompatible avec le marché intérieur vise à rétablir la situation préexistante (52). À cet égard, la Cour a dit pour droit que cet objectif est atteint quand le bénéficiaire a remboursé les montants octroyés à titre d’aides illégitimes, en perdant donc l’avantage dont il avait bénéficié sur le marché par rapport à ses concurrents, et que la situation antérieure au versement de l’aide est rétablie (53).
               
            
                  (205)
               
               
                  Conformément à cette jurisprudence, l’article 16 du règlement (UE) 2015/1589 du Conseil (54) prévoit qu’«en cas de décision négative concernant une aide illégale, la Commission décide que l’État membre concerné prend toutes les mesures nécessaires pour récupérer l’aide auprès de son bénéficiaire». Ainsi, compte tenu du fait que les mesures examinées doivent être considérées comme des aides incompatibles, le montant de l’aide doit être récupéré afin de rétablir la situation du marché telle qu’elle était avant l’octroi de l’aide. La récupération doit donc prendre effet à la date à laquelle l’avantage a été conféré, c’est-à-dire la date à laquelle l’aide a été mise à la disposition du bénéficiaire, et les montants à récupérer doivent être majorés d’intérêts de recouvrement jusqu’à la date du remboursement effectif.
               
            
                  (206)
               
               
                  En ce qui concerne l’augmentation de capital de 2010 (mesure 3), la Commission estime que, étant donné l’absence de possibilité réaliste pour l’État de récupérer son investissement, la totalité des 17,9 millions d’EUR injectés par l’État sous forme de liquidités constitue l’élément d’aide. La même conclusion s’applique à l’augmentation de capital de 2011/2012 (mesure 4), pour laquelle l’élément d’aide consiste en la totalité des 30 millions d’EUR injectés par l’État sous forme de liquidités.
               
            
                  (207)
               
               
                  Concernant la mesure 5, la Commission estime que, compte tenu de la situation financière d’Estonian Air au moment de l’octroi des prêts de sauvetage, l’État n’avait aucun motif valable d’attendre un remboursement. Dans la mesure où la Commission estime que les conditions relatives à l’aide au sauvetage fixées dans les lignes directrices S&R de 2015 ne sont pas respectées, l’Estonie doit veiller à ce qu’Estonian Air rembourse le prêt de sauvetage qui lui a été consenti pour un montant total de 37 millions d’EUR. Tout intérêt dû mais non payé doit être inclus dans l’élément d’aide.
               
            
                  (208)
               
               
                  Enfin, en ce qui concerne l’aide à la restructuration notifiée (mesure 6), aucune récupération ne doit être exigée dans la mesure où cette aide n’a pas encore été octroyée à Estonian Air.
               
            9.   CONCLUSIONS
      
      
                  (209)
               
               
                  La Commission constate que l’Estonie a illégalement mis à exécution les mesures 3, 4 et 5 en violation de l’article 108, paragraphe 3, du traité. Par conséquent, ces mesures sont incompatibles avec le marché intérieur.
               
            
                  (210)
               
               
                  Cette aide incompatible doit être récupérée auprès d’Estonian Air conformément aux dispositions du point 8, afin de rétablir la situation du marché telle qu’elle était avant l’octroi de l’aide.
               
            
                  (211)
               
               
                  En outre, la Commission constate que l’aide à la restructuration d’un montant de 40,7 millions d’EUR notifiée (mesure 6) constitue une aide incompatible. En conséquence, ladite mesure ne devrait pas être mise à exécution,
               
            A ADOPTÉ LA PRÉSENTE DÉCISION:
      Article premier
      1.   Le financement d’AS Estonian Air par un apport en capital de 2,48 millions d’EUR que l’Estonie a effectué en février 2009 ne constitue pas une aide au sens de l’article 107, paragraphe 1, du traité.
      2.   La vente de la division «services d’assistance en escale» d’AS Estonian Air à l’aéroport de Tallinn pour un montant de 2,4 millions d’EUR en juin 2009 ne constitue pas une aide au sens de l’article 107, paragraphe 1, du traité.
      Article 2
      1.   L’aide d’État d’un montant de 17,9 millions d’EUR octroyée illégalement par l’Estonie le 10 novembre 2010, en violation de l’article 108, paragraphe 3, du traité, en faveur d’AS Estonian Air est incompatible avec le marché intérieur.
      2.   L’aide d’État d’un montant de 30 millions d’EUR octroyée illégalement par l’Estonie le 20 décembre 2011 et le 6 mars 2012, en violation de l’article 108, paragraphe 3, du traité, en faveur d’AS Estonian Air est incompatible avec le marché intérieur.
      3.   L’aide d’État à des fins de sauvetage d’un montant de 37 millions d’EUR octroyée illégalement par l’Estonie entre 2012 et 2014, en violation de l’article 108, paragraphe 3, du traité, en faveur d’AS Estonian Air est incompatible avec le marché intérieur.
      Article 3
      1.   L’Estonie est tenue de se faire rembourser par le bénéficiaire l’aide visée à l’article 2.
      2.   Les sommes à récupérer produisent des intérêts à partir de la date à laquelle elles ont été mises à la disposition du bénéficiaire, jusqu’à leur récupération effective.
      3.   Les intérêts sont calculés sur une base composée conformément au chapitre V du règlement (CE) no 794/2004 de la Commission (55).
      Article 4
      1.   La récupération de l’aide visée à l’article 2 est immédiate et effective.
      2.   L’Estonie veille à ce que la présente décision soit mise en œuvre dans les quatre mois suivant la date de sa notification.
      Article 5
      1.   L’aide d’État à des fins de restructuration que l’Estonie envisage de mettre à exécution en faveur d’AS Estonian Air, pour un montant de 40,7 millions d’EUR, est incompatible avec le marché intérieur.
      2.   Cette aide ne peut, pour cette raison, être mise à exécution.
      Article 6
      1.   Dans les deux mois suivant la notification de la présente décision, l’Estonie communique à la Commission les informations suivantes:
      
                  a)
               
               
                  le montant total (principal et intérêts) à récupérer auprès du bénéficiaire;
               
            
                  b)
               
               
                  une description détaillée des mesures déjà prises et prévues pour se conformer à la présente décision;
               
            
                  c)
               
               
                  les documents démontrant que le bénéficiaire a été mis en demeure de rembourser l’aide.
               
            2.   L’Estonie tient la Commission régulièrement informée de l’avancement des mesures nationales prises pour mettre en œuvre la présente décision jusqu’à la récupération complète de l’aide visée à l’article 2. Elle transmet immédiatement, sur simple demande de la Commission, toute information sur les mesures déjà prises et prévues pour se conformer à la présente décision. Elle fournit aussi des informations détaillées concernant les montants de l’aide et les intérêts déjà récupérés auprès du bénéficiaire.
      Article 7
      La République d’Estonie est destinataire de la présente décision.
      
         Fait à Bruxelles, le 6 novembre 2015.
         
            
               Par la Commission
            
            Margrethe VESTAGER
            
               Membre de la Commission
            
         
      
      
         (1)  JO C 150 du 29.5.2013, p. 3 et 14.
      
         (2)  JO C 141 du 9.5.2014, p. 47.
      
         (3)  Voir note 1.
      
         (4)  Étant donné que la plainte a été présentée le 23 mai 2013, soit avant que l’Estonie ne notifie le plan de restructuration d’Estonian Air le 20 juin 2013, la plainte a été enregistrée dans le cadre de l’aide à la restructuration, c’est-à-dire l’affaire SA.35956. Cependant, étant donné que la plainte se référait en partie aux plans des autorités estoniennes visant à recapitaliser la compagnie aérienne, la plainte a été évaluée dans le cadre de la décision d’ouverture concernant l’aide à la restructuration, c’est-à-dire l’affaire SA.36868.
      
         (5)  La décision d’ouverture relative à l’aide à la restructuration a été rectifiée par la décision C(2014) 2316 final de la Commission du 2 avril 2014.
      
         (6)  Voir note 2.
      
         (7)  Règlement no 1 portant fixation du régime linguistique de la Communauté économique européenne (JO 17 du 6.10.1958, p. 385/58).
      
         (8)  Les autres aéroports d’Estonie (les aéroports régionaux de Tartu, Pärnu, Kuressaare et Kärdla ainsi que les aérodromes de Kihnu et Ruhnu) ont transporté, en 2013, un total de 44 288 passagers. En 2013, Tartu était le seul aéroport régional estonien à proposer un vol international régulier à destination d’Helsinki. Sources: rapport annuel de 2013 d’AS Tallinna Lennujaam, gestionnaire de l’aéroport de Tallinn, disponible à l’adresse http://www.tallinn-airport.ee/upload/Editor/Aastaaruanded/Lennujaama%20aastaraamat_2013_ENG.pdf.
      
         (9)  Source: rapport annuel de 2014 d’AS Tallinna Lennujaam, gestionnaire de l’aéroport de Tallinn, disponible à l’adresse http://www.tallinn-airport.ee/upload/Editor/Ettevote/Lennujaama%20aastaraamat_ENG_2014_23.5.15.pdf
      
         (10)  Source: rapport annuel consolidé d’Estonian Air pour l’année 2013, disponible à l’adresse http://estonian-air.ee/wp-content/uploads/2014/06/ESTONIAN-AIR-ANNUAL-REPORT-2013.pdf
      
         (11)  Source: rapport annuel consolidé d’Estonian Air pour l’année 2014, disponible à l’adresse https://estonian-air.ee/wp-content/uploads/2014/04/Estonian-Air-Annual-Report-2014-FINAL-Webpage.pdf
      
         (12)  Source: rapport annuel de 2013 d’AS Tallinna Lennujaam (voir note 8).
      
         (13)  Source: page web de l’aéroport de Tallinn (http://www.tallinn-airport.ee/eng/).
      
         (14)  Voir note 12.
      
         (15)  Voir http://www.baltic-course.com/eng/transport/?doc=86191
      
         (16)  Voir http://www.aviator.aero/press_releases/13003. Au moment de la vente, AS Estonian Air Regional était une société dormante, ne possédant ni aéronefs, ni personnel, ni actifs.
      
         (17)  Source: révision des résultats d’Estonian Air pour le premier semestre 2012, disponible à l’adresse http://estonian-air.ee/wp-content/uploads/2014/04/ENG-1H-2012.pdf
      
         (18)  Voir note 10.
      
         (19)  Voir note 11.
      
         (*)  Secret d’affaires.
      
         (20)  Voir «Government sets bailout deal for Estonian Air», dans Baltic Reports du 7 juin 2010, http://balticreports.com/?p=19116
      
         (21)  Voir également http://www.e24.ee/1106240/estonian-airile-makstakse-valja-kolm-miljonit-eurot/
      
         (22)  Voir le rapport annuel consolidé d’Estonian Air pour l’année 2014, disponible à l’adresse https://estonian-air.ee/wp-content/uploads/2014/04/Estonian-Air-Annual-Report-2014-FINAL-Webpage.pdf ainsi que l’article de presse en anglais «Le gouvernement estonien approuve le dernier prêt en date en faveur d’Estonian Air» du 20 novembre 2014, http://www.baltic-course.com/eng/transport/?doc=99082
      
         (23)  Résultat avant impôts, intérêts, dépréciation et amortissements.
      
         (24)  Taux de change appliqué: 1 EUR = 15,65 EEK.
      
         (25)  Le plan de restructuration conserve les 10 liaisons «stratégiques» suivantes: Amsterdam (AMS), Stockholm (ARN), Bruxelles (BRU), Copenhague (CPH), Kiev (KBP), Saint-Pétersbourg (LED), Oslo (OSL), Moscou Sheremetyevo (SVO), Trondheim (TRD) et Vilnius (VNO). Les liaisons saisonnières sont Paris Charles de Gaulle (CDG) et Nice (NCE). Cependant, il ressort d’articles de presse et de déclarations publiques d’Estonian Air que la compagnie aérienne a exploité — et prévoit d’exploiter à l’avenir — des liaisons saisonnières autres que celles figurant dans le plan de restructuration, à savoir Munich (MUC), Split (SPU) et Berlin (TXL). Il semblerait également qu’à compter de 2015, Estonian Air envisage d’ajouter Milan (MXP) à son offre saisonnière.
      
         (26)  L’abréviation «SKO» signifie «sièges-kilomètre offerts» (c’est-à-dire le nombre de sièges disponibles multiplié par le nombre de kilomètres parcourus). Il s’agit du principal indicateur de capacité d’une compagnie aérienne employé par l’industrie du transport aérien et par la Commission elle-même dans de précédentes affaires de restructuration dans le secteur du transport aérien.
      
         (27)  La marge de contribution de niveau 1 se définit comme le total des recettes diminué des coûts variables afférents aux passagers, rapporté au total des recettes.
      
         (28)  Le plan définit la contribution basée sur les coûts directs d’exploitation comme le total des recettes diminué des coûts afférents aux passagers, à la liaison aller-retour et au carburant, rapporté au total des recettes.
      
         (29)  Infortar est l’un des principaux groupes d’investissement privés d’Estonie, ayant des intérêts notamment dans le secteur maritime (le groupe détient, par exemple, 36 % de parts de Tallink et possède une importante compagnie de transport maritime de passagers et de fret active dans la région de la mer Baltique), l’immobilier et les services financiers. En 2013, le groupe Infortar a enregistré un bénéfice net de 20 millions d’EUR et possédait des actifs d’une valeur de 432 millions d’EUR.
      
         (30)  JO C 244 du 1.10.2004, p. 2.
      
         (31)  Le facteur de mobilité d’un pays représente le nombre de passagers aériens divisé par la taille de la population.
      
         (32)  Arrêt du 12 décembre 1996, Air France/Commission, T-358/94, Rec., EU:T:1996:194, points 148 et 149.
      
         (33)  Lignes directrices de la Commission relatives à l’application des articles 92 et 93 du traité CE et de l’article 61 de l’accord EEE aux aides d’État dans le secteur de l’aviation (JO C 350 du 10.12.1994, p. 5).
      
         (34)  Le multiple VE/ventes est une mesure d’évaluation comparant la valeur d’entreprise d’une société aux ventes de ladite société, donnant ainsi aux investisseurs une idée du coût d’acquisition des ventes de la société.
      
         (35)  Arrêt rendu dans l’affaire France/Commission (Stardust Marine), C-482/1999, EU:C:2002:294, point 52.
      
         (36)  Voir le plan d’entreprise de 2010, p. 16 et 17.
      
         (37)  Voir l’évaluation interne d’Estonian Air réalisée par les autorités estoniennes, «Estimation de la valeur d’AS Estonian Air», p. 2.
      
         (38)  Voir http://www.bloomberg.com/news/2010-04-22/estonia-government-nears-accord-on-buying-control-of-estonian-air-from-sas.html
      
         (39)  Voir http://news.err.ee/v/economy/fe650a96-9daa-43e4-91eb-ab4396445593
      
         (40)  Arrêt Belgique/Commission (Bosch), C-40/85, EU:C:1986:305, point 13. Voir également l’arrêt du 21 janvier 1999, Neue Maxhütte Stahlwerke GmbH/Commission, T-129/95, T-2/96 et T-97/96, Rec., EU:T:1999:7, point 132.
      
         (41)  Le «troisième paquet» comprenait trois mesures législatives: i) le règlement (CEE) no 2407/92 du Conseil du 23 juillet 1992 concernant les licences des transports aériens (JO L 240 du 24.8.1992, p. 1); ii) le règlement (CEE) no 2408/92 du Conseil du 23 juillet 1992 concernant l’accès des transporteurs aériens communautaires aux liaisons aériennes intracommunautaires (JO L 240 du 24.8.1992, p. 8); ainsi que iii) le règlement (CEE) no 2409/92 du Conseil du 23 juillet 1992 sur les tarifs des passagers et de fret des services aériens (JO L 240 du 24.8.1992, p. 15).
      
         (42)  Voir http://www.iata.org/whatwedo/Documents/economics/Industry-Outlook-December2011.pdf
      
         (43)  Décision 2011/414/UE de la Commission du 14 décembre 2010 concernant l’aide d’État C-8/10 (ex N 21/09 et NN 15/10 octroyée par la Grèce à l’entreprise Varvaressos S.A. (JO L 184 du 14.7.2011, p. 9). Voir également la décision (UE) 2015/1091 de la Commission du 9 juillet 2014 concernant les mesures d’aide SA.34191 (2012/C) (ex 2012/NN) (ex 2012/CP) mises à exécution par la Lettonie en faveur d’A/S Air Baltic Corporation (airBaltic) (JO L 183 du 10.7.2015, p. 1).
      
         (44)  Une période de restructuration de 5 ans et 6 mois a été considérée comme déraisonnablement longue dans l’aide à la restructuration en faveur de Cyprus Airways — voir la décision (UE) 2015/1073 de la Commission du 9 janvier 2015 concernant les aides d’État SA.35888 (2013/C) (ex 2013/NN), SA.37220 (2014/C) (ex 2013/NN), SA.38225 (2014/C) (ex 2013/NN) octroyées par Chypre à Cyprus Airways (Public) Ltd (JO L 179 du 8.7.2015, p. 83), considérants 144 et 157. La période de restructuration figurant dans de précédentes décisions positives concernant des aides à la restructuration octroyées à des compagnies aériennes n’excédait normalement pas 5 ans. Voir à cet égard la décision (UE) 2015/1091, considérant 179; la décision (UE) 2015/494 de la Commission du 9 juillet 2014 concernant les mesures SA.32715 (2012/C) (ex 2012/NN) (ex 2011/CP) mises en œuvre par la Slovénie en faveur d’Adria Airways d.d (JO L 78 du 24.3.2015, p. 18), considérant 131; la décision 2013/151/UE de la Commission du 19 septembre 2012 relative à l’aide d’État SA.30908 (C 11) (ex NN 176/10) mise à exécution par la République tchèque en faveur de České aerolinie, a.s. (ČSA — České aerolinie — plan de restructuration) (JO L 92 du 3.4.2013, p. 16), considérant 107, ainsi que la décision 2012/661/UE de la Commission du 27 juin 2012 concernant l’aide d’état SA.33015 (2012/C) que Malte envisage d’octroyer à Air Malta plc. (JO L 301 du 30.10.2012, p. 29), considérant 93; la décision (UE) 2015/119 de la Commission du 29 juillet 2014 concernant l’aide d’État SA.36874 (2013/C) (ex 2013/N) que la Pologne envisage de mettre à exécution en faveur de LOT Polish Airlines SA et concernant la mesure SA.36752 (2014/NN) (ex 2013/CP) mise à exécution par la Pologne en faveur de LOT Polish Airlines SA (JO L 25 du 30.1.2015, p. 1), considérant 241.
      
         (45)  Arrêt rendu dans l’affaire Italie/Commission, C-364/90, EU:C:1993:157, point 20.
      
         (46)  Communication de la Commission «Cadre communautaire temporaire pour les aides d’État destinées à favoriser l’accès au financement dans le contexte de la crise économique et financière actuelle» (JO C 16 du 22.1.2009, p. 1), modifiée par la communication de la Commission modifiant le cadre communautaire temporaire pour les aides d’État destinées à favoriser l’accès au financement dans le contexte de la crise économique et financière actuelle (JO C 303 du 15.12.2009, p. 6). Le cadre temporaire a expiré en décembre 2011.
      
         (47)  Le 1er août 2014, les lignes directrices S&R de 2004 ont été remplacées par les lignes directrices concernant les aides d’État au sauvetage et à la restructuration d’entreprises en difficulté autres que les établissements financiers (JO C 249 du 31.7.2014, p. 1) (ci-après les «lignes directrices S&R de 2014»). En effet, le point 136 des nouvelles lignes directrices prévoit que les mesures dont la notification a été enregistrée par la Commission avant le 1er août 2014 seront examinées à la lumière des critères en vigueur au moment de cette notification. Étant donné qu’elle a été notifiée le 20 juin 2013, la mesure 6 sera examinée à la lumière des lignes directrices S&R de 2004. En outre, conformément aux points 137 et 138 des lignes directrices S&R de 2014, la Commission appréciera la compatibilité des mesures 3 et 4 sur la base des lignes directrices S&R de 2004.
      
         (48)  JO C 249 du 31.7.2014, p. 1.
      
         (49)  Voir, en ce sens, l’arrêt de la Cour AELE dans les affaires jointes E-10/11 et E-11/11 Hurtigruten ASA, Norvège/Autorité de surveillance AELE, Ct. Rep [2012], p. 758, points 228 et 234 à 240.
      
         (50)  Voir décision 2013/151/UE, considérants 130 et 131, décision (UE) 2015/1091, considérant 194, ainsi que décision (UE) 2015/494, considérant 143.
      
         (51)  Arrêt Commission/Allemagne, C-70/72, EU:C:1973:87, point 13.
      
         (52)  Arrêt Espagne/Commission, C-278/92, C-279/92 et C-280/92, EU:C:1994:325, point 75.
      
         (53)  Arrêt Belgique/Commission, C-75/97, EU:C:1999:311, points 64 et 65.
      
         (54)  Règlement (UE) 2015/1589 du Conseil du 13 juillet 2015 portant modalités d’application de l’article 108 du traité sur le fonctionnement de l’Union européenne (JO L 248 du 24.9.2015, p. 9.)
      
         (55)  Règlement (CE) no 794/2004 de la Commission du 21 avril 2004 concernant la mise en œuvre du règlement (CE) no 659/1999 du Conseil portant modalités d’application de l’article 93 du traité CE (JO L 140 du 30.4.2004, p. 1).