CELEX: 52011PC0683
Language: cs
Date: 2011-10-25
Title: Návrh SMĚRNICE EVROPSKÉHO PARLAMENTU A RADY kterou se mění směrnice 2004/109/ES o harmonizaci požadavků na průhlednost týkajících se informací o emitentech, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, a směrnice Komise 2007/14/ES

|
			
		
		
		52011PC0683
		
			Návrh SMĚRNICE EVROPSKÉHO PARLAMENTU A RADY kterou se mění směrnice 2004/109/ES o harmonizaci požadavků na průhlednost týkajících se informací o emitentech, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, a směrnice Komise 2007/14/ES /* KOM/2011/0683 v konečném znění - 2011/0307 (COD) */
			
				
		
		
			
			   	DŮVODOVÁ ZPRÁVA
1.           SOUVISLOSTI NÁVRHU

1.1.           
Obecné souvislosti

Podle článku 33 směrnice o
průhlednosti (směrnice 2004/109/ES) měla Evropská komise
předložit zprávu o uplatňování této směrnice[1]. Zpráva, kterou Komise
zveřejnila v souladu s tímto článkem, ukazuje, že požadavky na
průhlednost obsažené ve směrnici považuje většina
zúčastněných stran za užitečné pro řádné a účinné
fungování trhu.
Navzdory těmto úspěchům
přezkum uplatňování směrnice o průhlednosti ukázal, že
existují oblasti, v nichž by bylo možno vytvořený režim zlepšit. Je proto
vhodné povinnosti některých emitentů zjednodušit, aby byly regulované
trhy přitažlivější pro malé a střední emitenty, kteří
získávají kapitál v Evropě. Mimoto je třeba zvýšit právní jasnost a účinnost
stávajícího režimu průhlednosti, zejména co se týká zveřejňování
vlastnictví společností.
Tento návrh na změnu směrnice o
průhlednosti je v souladu s cílem spočívajícím v zachování a v
případě potřeby zvýšení úrovně ochrany investorů, jak
se předpokládá ve směrnici, a v zajištění toho, aby byly
zveřejňované informace dostatečné a užitečné pro účely
investování s přijatelnými náklady.

1.2.                
Platné předpisy Společenství vztahující
se na tuto oblast

Cílem
směrnice o průhlednosti je zajistit vysokou úroveň
důvěry investorů díky rovnocenné průhlednosti ve vztahu k
emitentům cenných papírů a investorům v celé Evropské unii.
K dosažení tohoto cíle směrnice o průhlednosti vyžaduje, aby
emitenti cenných papírů, s nimiž se obchoduje na regulovaných trzích,
zveřejňovali pravidelné finanční informace o výsledcích
emitenta za dané účetní období a průběžné informace o významných
účastech na hlasovacích právech. Zavádí rovněž minimální normy pro
přístup k regulovaným informacím a jejich ukládání. Směrnice o
průhlednosti byla doplněna směrnicí Komise 2007/14/ES[2], která obsahuje prováděcí
opatření, a doporučením Komise o ukládání regulovaných informací[3]. Směrnice o průhlednosti
byla následně pozměněna směrnicemi 2008/22/ES[4] a 2010/78/EU[5], pokud jde o prováděcí
pravomoci svěřené Komisi a předlohu technických norem vypracovaných
Evropským orgánem pro cenné papíry a trhy, a směrnicí 2010/73/EU[6] s cílem sladit některá
ustanovení směrnice o průhlednosti s pozměněnou
směrnicí o prospektu[7].
Povinnosti
stanovené ve směrnici o průhlednosti úzce souvisí s požadavky
stanovenými v jiných předpisech EU, a tu buď v oblasti práva
týkajícího se správy a řízení společností / obchodních
společností obecně nebo v oblasti finančních trhů / cenných
papírů. Zejména směrnice o prospektu obsahuje požadavky na
zveřejňování, které se velmi blíží hlavní oblasti povinností
stanovených ve směrnici o průhlednosti. Směrnice o prospektu
vyžaduje, aby společnosti při veřejné nabídce akcií v EU vydaly
prospekt, který vyhovuje podrobným pravidlům podle směrnice.
Umožňuje společnostem rovněž vydat v jedné zemi EU prospekt,
který se vztahuje na následné veřejné nabídky cenných papírů nebo na přijetí
cenných papírů k obchodování v celé Evropě s minimálními
povinnostmi v oblasti překladu.
Směrnice o průhlednosti
je mimoto nástrojem uplatňování povinností týkajících se
zveřejňování informací podle jiných směrnic, například
směrnice o zneužívání trhu[8],
která zakazuje zneužívající chování na regulovaných trzích (např.
obchodování zasvěcených osob a manipulaci s trhem) a požaduje, aby
emitenti zveřejňovali důvěrné informace.

1.3.                
Soulad s ostatními politikami

Zlepšení regulačního prostředí pro malé a střední
emitenty a usnadnění jejich přístupu ke kapitálu představuje pro
Komisi hlavní politickou prioritu. V tomto ohledu Komise ve sdělení
z dubna 2011 o Aktu o jednotném trhu[9]
uvedla, že musí dojít ke změně směrnice o průhlednosti,
„aby povinnosti uplatňované
na kotované malé a střední podniky byly přiměřenější,
a to při zachování stejné míry ochrany investorů“. Účelem tohoto návrhu je změna směrnice o průhlednosti
v zájmu dosažení tohoto cíle.
Cílem přezkumu směrnice o
průhlednosti je rovněž zajištění průhlednosti při
nabývání významných účastí ve společnostech, důvěry
investorů a silnějšího zaměření na dlouhodobé výsledky, a
tudíž přispění k obecnému cíli Komise týkajícímu se posílení
finanční stability. Účelem zlepšení přístupu k regulovaným
informacím na úrovni Unie je také posílení funkční integrace evropských
trhů s cennými papíry a zajištění větší přeshraniční
viditelnosti malých a středních kotovaných společností.
Pokud jde o obecnou otázku provádění,
směrnice o průhlednosti je revidována rovněž s cílem řídit
se závěry obsaženými ve sdělení Komise o posílení sankčních
režimů v odvětví finančních služeb[10]. V tomto
sdělení Komise předpokládala legislativní opatření EU ke
stanovení minimálních společných norem s ohledem na určité
klíčové záležitosti sankčních režimů, jež mají být
přizpůsobeny specifickým rysům jednotlivých odvětví. Aby
bylo zajištěno, že sankce za porušení požadavků na průhlednost
jsou dostatečně účinné, přiměřené a odrazující,
usiluje návrh o posílení a sblížení právních rámců jednotlivých
členských států, pokud jde o správní sankce a opatření, tím, že
stanoví dostatečně odrazující správní sankce za porušení klíčových
požadavků směrnice o průhlednosti a vhodnou osobní oblast
působnosti správních sankcí a zveřejňování sankcí. Tento návrh
se nevztahuje na trestní sankce.

2.                      
Výsledky konzultací se zúčastněnými stranami a posouzení
dopadů
2.1.                
Konzultace zúčastněných stran

Návrh byl vypracován v souladu s
přístupem Komise k zásadám lepší právní úpravy. Iniciativa a posouzení
dopadů jsou výsledkem rozsáhlého dialogu a konzultace se všemi hlavními
zúčastněnými stranami, včetně regulátorů trhů s
cennými papíry, účastníků trhu (emitentů,
zprostředkovatelů a investorů) a spotřebitelů. Je
založen na připomínkách a analýze obsažené ve výše zmíněné
zprávě Komise o uplatňování směrnice o průhlednosti a podrobnějším
pracovním dokumentu útvarů Komise, který byl k této zprávě
připojen. Vychází ze zjištění externí studie[11]
týkající se uplatňování vybraných povinností stanovených touto
směrnicí, která byla pro Komisi provedena v roce 2009 a která
obsahuje důkazy získané od účastníků trhu prostřednictvím
průzkumu. Zpráva Komise vychází rovněž ze zpráv
zveřejněných Evropským výborem regulátorů trhů s cennými
papíry (CESR) (nyní ESMA)[12] a skupinou
odborníků na evropské trhy s cennými papíry (ESME)[13]
v této oblasti. Zprávy CESR (ESMA) a ESME byly obzvláště užitečné
při určování oblastí směrnice o průhlednosti s nejasnými
ustanoveními a/nebo oblastí, jež by bylo možno zlepšit.
Zohledněny byly rovněž
připomínky obdržené od zúčastněných stran, které se podílely na
veřejné konzultaci. V rámci konzultace uspořádaly útvary Komise dne
11. června 2010 veřejnou konferenci za účasti
řady zúčastněných stran. Diskuse se zaměřila na
přitažlivost regulovaných trhů pro malé a střední emitenty a
možné posílení povinností v oblasti průhlednosti, pokud jde o
zveřejňování informací o vlastnictví společností.

2.2.                
Posouzení dopadů

V souladu se svou politikou „zlepšování právní
úpravy“ provedla Komise posouzení dopadů jednotlivých možností politiky. Níže
jsou uvedeny nejlepší možnosti politiky, které byly zvoleny a které se týkají
těchto témat:
– Umožnění větší pružnosti, pokud jde o četnost a
načasování zveřejnění pravidelných finančních informací,
zejména u malých a středních emitentů:
Zrušení
povinnosti předkládat čtvrtletní finanční zprávy u všech
kotovaných společností – Zavedení různých
režimů zveřejňování pro společnosti kotované na regulovaném
trhu podle jejich velikosti se nepovažovalo za vhodné, jelikož takovýto režim
by pro stejný segment trhu zavedl dvojí normy, a byl by proto pro investory
matoucí. Upřednostňovaná možnost politiky snižuje náklady na
plnění požadavků u všech společností kotovaných na regulovaných
trzích, měla by však přinést prospěch zejména malým
společnostem a významně snížit administrativní zátěž spojenou se
zveřejňováním a vypracováním čtvrtletních informací. Tato
možnost malým a středním emitentům umožní přesměrovat
zdroje na zveřejňování takových informací, které nejlépe vyhovují
jejich investorům. Tato možnost by měla snížit krátkodobý tlak na
emitenty a přimět investory k přijetí dlouhodobější vize.
Neměla by mít nepříznivý dopad na ochranu investorů. Ochrana
investorů je již dostatečně zaručena prostřednictvím povinného
zveřejňování pololetních a ročních finančních výsledků
a rovněž zveřejňováním informací, které požaduje směrnice o
zneužívání trhu a směrnice o prospektu. Investoři
by proto měli být náležitě informováni o důležitých událostech a
skutečnostech, které by mohly ovlivnit cenu podkladových cenných
papírů, nezávisle na zveřejňování čtvrtletních informací,
jak se v současnosti požaduje podle směrnice o průhlednosti.
– Zjednodušení popisných částí
finančních zpráv u malých a středních emitentů:
Požadavek, aby ESMA vypracoval pro všechny kotované společnosti nezávazné pokyny (vzory) pro popisné části finančních
zpráv – Tato možnost umožňuje dosáhnout úspor nákladů a zlepšuje
srovnatelnost informací pro investory. Zvyšuje rovněž
přeshraniční viditelnost malých a středních emitentů.
– Odstranění mezer v požadavcích na
oznamování významných účastí na hlasovacích právech:
Rozšíření režimu
zveřejňování na všechny nástroje s ekonomickým účinkem podobným účasti
na akciích a na titulech opravňujících k nabytí akcií – Tato možnost se vztahuje na deriváty vypořádané v penězích[14] a rovněž na veškeré
budoucí podobné finanční nástroje a odstraňuje mezeru ve stávajícím režimu
zveřejňování. To má značný kladný dopad na ochranu
investorů a důvěru trhu, jelikož odrazuje od vytváření
tajných účastí v kotovaných společnostech.
– Odstranění rozdílů v požadavcích
na oznamování významných účastí:
Harmonizace režimu pro
zveřejňování významných účastí na hlasovacích právech tím, že se
vyžaduje souhrn účastí na akciích a účastí na finančních nástrojích
umožňujících přístup k akciím (včetně derivátů
vypořádaných v penězích) – Tato možnost
vytváří jednotný přístup, snižuje právní nejistotu, zlepšuje
průhlednost, zjednodušuje přeshraniční investice a snižuje
jejich náklady.
Mimo to byly zváženy technické úpravy a vyjasnění
s cílem vytvořit lepší rámec pro provedení
směrnice.
Celá zpráva o posouzení
dopadů je k dispozici na: […]

2.3.                
Právní základ

EU je oprávněna jednat v této oblasti podle
článků 50 a 114 SFEU.
Dne 23. září 2009 Komise přijala
návrhy nařízení zřizujících orgány EBA, EIOPA a ESMA. V této
souvislosti by Komise ráda připomněla prohlášení ohledně
článků 290 a 291 SFEU, která učinila při přijetí
nařízení, kterými se zřizují evropské orgány dohledu, a v nichž se
uvádí: „Pokud jde o postup přijímání regulačních norem,
zdůrazňuje Komise jedinečný charakter odvětví
finančních služeb, který vyplývá z Lamfalussyho struktury a který je
výslovně uznán v prohlášení 39 ke SFEU. Komise má však vážné pochybnosti o
tom, zda omezení její úlohy při přijímání aktů v přenesené
pravomoci a prováděcích opatření jsou v souladu s články
290 a 291 SFEU.“

2.4.                
Subsidiarita a proporcionalita

Zjištěné problémy týkající se malých a
středních emitentů vyplývají z právních předpisů Evropské
unie a členských států a lze je odstranit pouze změnami právních
předpisů na úrovni Evropské unie. Pouze závazný
právní nástroj přijatý na úrovni EU mimoto zajistí, aby všechny
členské státy používaly stejný regulační rámec založený na stejných zásadách,
a ukončí tudíž stávající roztříštěnost regulačních
opatření, pokud jde o režim oznamování významných účastí.
Sankce, které mají různé účinky a
jsou příliš slabé, nemusí být dostatečné k účinnému
předcházení porušování směrnice o průhlednosti a k zajištění
účinného dohledu a rovných podmínek. Opatření na úrovni EU může
zamezit rozdílům a nedostatkům v právním rámci týkajícím se
sankčních a vyšetřovacích pravomocí vnitrostátních orgánů, a
tudíž přispět k odstranění příležitostí
k regulační arbitráži.

2.5.                
Volba nástrojů

Jako nejvhodnější řešení se jeví
změna stávající směrnice o průhlednosti. Směrnice v
určitých oblastech umožní maximální harmonizaci, ponechává však
členským státům určitou pružnost, aby v ostatních oblastech
mohly zohlednit svou konkrétní situaci.

2.6.                
Podrobnější vysvětlení konkrétních
ustanovení návrhu

– Volba domovského členského státu
emitenty ze třetích zemí
Směrnice o průhlednosti není v
současnosti jasná, pokud jde o to, která země je domovským
členským státem v případě emitentů, kteří si mají
svůj domovský členský stát zvolit podle čl. 2 odst. 1
bodu i) a ii), avšak neučinili tak. Je důležité, aby
směrnice o průhlednosti neumožňovala provést pravidla takovým
způsobem, že kotovaná společnost může fungovat, aniž by
podléhala dohledu ze strany některého členského státu. Podle
připomínek obdržených od respondentů během veřejné
konzultace je proto pro emitenty ze třetích zemí, kteří si během
tří měsíců nezvolili svůj domovský členský stát podle
čl. 2 odst. 1 bodu i), stanoven implicitní domovský
členský stát.
– Zrušení požadavku na
zveřejňování mezitímních zpráv vedení a/nebo čtvrtletních zpráv
V zájmu snížení administrativní zátěže
spojené s kotováním na regulovaných trzích a na podporu dlouhodobých investic
je u všech kotovaných společností zrušen požadavek na
zveřejňování mezitímních zpráv vedení. Zveřejňování
těchto informací se nepovažuje za nezbytné pro ochranu investorů, a
mělo by být proto přenecháno trhu, aby se odstranila zbytečná
administrativní zátěž. Emitenti mohou tyto informace nadále
zveřejňovat, pokud bude existovat silná poptávka investorů. V
zájmu efektivity a k zajištění harmonizovaného režimu
zveřejňování by členské státy již neměly ve svých
vnitrostátních právních předpisech ukládat takovouto povinnost. Mnoho
členských států v současnosti ukládá přísnější
požadavky na zveřejňování, než jsou minimální požadavky obsažené ve
směrnici. Aby bylo zajištěno, že v EU je se všemi kotovanými
společnostmi zacházeno stejně a že je účinně snížena
administrativní zátěž, mělo by být členským státům
zabráněno v přidávání požadavků, které právní předpisy
nevyžadují, a členské státy by neměly vyžadovat více, než je
nezbytné pro ochranu investorů.
– Široká definice finančních
nástrojů, na něž se vztahuje požadavek na oznamování
K zohlednění finančních inovací a k
zajištění toho, aby emitenti a investoři znali úplnou strukturu
vlastnictví společnosti, je třeba rozšířit definici
finančního nástroje tak, aby zahrnovala veškeré nástroje s ekonomickým
účinkem podobným účasti na akciích a na titulech opravňujících k
nabytí akcií, bez ohledu na skutečnost, zda zakládají nárok na vypořádání
ve fyzické podobě, či nikoli. Směrnice o průhlednosti v
současnosti nevyžaduje oznamování určitých druhů finančních
nástrojů, které nezakládají nárok na nabytí hlasovacích práv, jichž však lze
využít k vytváření tajných účastí v kotovaných
společnostech, aniž by o tom byl informován trh.
– Větší
harmonizace oznamování významných účastí – souhrn účastí na akciích a
účastí na finančních nástrojích
Za účelem výpočtu prahových hodnot
pro oznamování významných účastí směrnice o průhlednosti nevyžaduje
souhrn účastí na hlasovacích právech a účastí na finančních
nástrojích. Členské státy přijaly v této oblasti různé
přístupy. To má za následek roztříštěný trh a dodatečné
náklady u přeshraničních investorů. Jednotný přístup k
výpočtu prahových hodnot pro oznamování významných účastí je nezbytný
ke zvýšení právní jistoty, zlepšení průhlednosti, zjednodušení
přeshraničních investic a snížení souvisejících nákladů. Za
účelem výpočtu prahových hodnot pro oznamování je proto nutno provádět
souhrn účastí na akciích a účastí na finančních nástrojích. Nemělo
by být přípustné vzájemné započtení dlouhých a krátkých pozic. Oznámení
by mělo zahrnovat rozpis podle druhů držených finančních nástrojů
s cílem poskytnout trhu podrobné informace o povaze účastí.
Aby se však zohlednily rozdíly v koncentraci
vlastnictví, mělo by být členským státům i nadále umožněno
stanovit nižší vnitrostátní prahové hodnoty pro oznamování významných
účastí, než se předpokládá ve směrnici o průhlednosti,
je-li to nezbytné k zajištění náležité průhlednosti s ohledem na
účasti. V některých členských státech společnosti vlastní
malý počet akcionářů, přičemž každý akcionář drží
významný procentní podíl akcií. V jiných členských státech je naopak
vlastnictví rozptýlené a významný vliv ve společnosti může mít i akcionář
s relativně malým procentním podílem akcií. V tomto posledně uvedeném
případě může být nezbytné oznamování účastí s nižší
prahovou hodnotou, než je minimum stanovené ve směrnici o
průhlednosti, aby se zajistila náležitá průhlednost s ohledem na
významné účasti.
– Ukládání
regulovaných informací
Přístup k finančním informacím o
kotovaných společnostech na celoevropském základě je v současnosti
obtížný: při vyhledávání informací musí zúčastněné strany projít
27 různých vnitrostátních databází. Úroveň propojení mezi
27 vnitrostátními mechanismy ukládání je nedostatečná. V zájmu
usnadnění přeshraničního přístupu k regulovaným informacím
by se proto měla zlepšit stávající síť úředně určených
mechanismů ukládání. Navrhuje se, aby byly Evropské komisi v tomto ohledu svěřeny
další přenesené pravomoci, zejména pokud jde o přístup k regulovaným
informacím na úrovni Unie. ESMA by měl být Evropské komisi nápomocen tím,
že vypracuje předlohy regulačních technických norem týkajících se
například fungování ústředního přístupového místa pro
vyhledávání regulovaných informací na úrovni Unie. Tato opatření by
měla být rovněž použita pro přípravu možného budoucího vytvoření
jednoho evropského mechanismu ukládání zajišťujícího ukládání regulovaných
informací na úrovni Unie.
– Zprávy o platbách vládám
Komise veřejně vyjádřila
podporu iniciativě pro transparentnost těžebního
průmyslu (EITI), jakož i připravenost navrhnout právní předpisy
ukládající společnostem těžebního průmyslu povinnost
zveřejňovat určité informace.[15] Podobný závazek byl učiněn v závěrečném prohlášení
summitu G8 v Deauville v květnu 2011[16],
kde se vlády skupiny G8 zavázaly „zavést správní a právní předpisy v
oblasti transparentnosti nebo podpořit dobrovolné standardy vyžadující,
aby ropné, plynárenské a důlní společnosti zveřejňovaly
platby vládám.“ Evropský parlament mimoto předložil usnesení[17], v nichž zopakoval svou podporu požadavkům na podávání zpráv
v rozčlenění podle jednotlivých zemí, zejména v
případě těžebního průmyslu.
Právní předpisy EU v současnosti
nevyžadují, aby emitenti zveřejňovali platby vládám, které
uskuteční v zemích, v nichž působí, v rozčlenění podle
jednotlivých zemí. Platby vládám v konkrétní zemi proto obvykle nejsou
zveřejněny, ačkoliv tyto platby poskytnuté těžebním
průmyslem (těžba ropy, zemního plynu a nerostů) nebo těžbou
dřeva[18]
v primárních lesích[19]
mohou představovat významný podíl příjmů dané země, zejména
ve třetích zemích bohatých na přírodní zdroje. S cílem zajistit, aby
vlády nesly odpovědnost za využívání těchto zdrojů, a
podpořit řádnou správu se navrhuje požadovat zveřejňování
informací o platbách vládám na úrovni jednotlivé společnosti nebo na
konsolidované úrovni. Směrnice o průhlednosti ukládá emitentům,
aby zveřejňovali platby vládám, odkazem na příslušná ustanovení
směrnice Rady 2011/../EU o ročních finančních výkazech,
konsolidovaných finančních výkazech a souvisejících zprávách
některých forem podniků, která v tomto ohledu stanoví podrobné
požadavky.
Tento návrh je srovnatelný s americkým
Dodd-Frankovým zákonem[20]
přijatým v červenci 2010, jenž vyžaduje, aby
společnosti působící v těžebním průmyslu (ropné,
plynárenské a důlní společnosti) registrované u Komise pro burzu a
cenné papíry (SEC) zveřejňovaly platby vládám[21] v rozčlenění podle
jednotlivých zemí a projektů. Očekává se, že SEC přijme
prováděcí předpisy do konce roku 2011.
– Sankce a šetření
K zajištění lepšího rámce pro provedení
ustanovení směrnice se zvyšují sankční pravomoci příslušných
orgánů. K zlepšení průhlednosti a k zachování důvěry
ve finanční trhy je důležité zejména zveřejňování sankcí.
Sankce by měly být obvykle zveřejněny, s výjimkou určitých
náležitě vymezených případů. Příslušné orgány v
členských státech by měly mít mimoto pravomoc pozastavit výkon
hlasovacích práv ze strany emitenta, který porušil pravidla týkající se
oznamování významných účastí, jelikož to je nejúčinnější sankce,
která zabrání porušování těchto pravidel. Aby bylo zajištěno soudržné
uplatňování sankcí, měla by být stanovena jednotná kritéria pro
stanovení sankcí ukládaných fyzickým osobám nebo společnostem.
– Další technické úpravy
Na základě výsledků veřejné
konzultace jsou navrhovány další technické úpravy a objasnění.
2011/0307 (COD)
Návrh
SMĚRNICE EVROPSKÉHO PARLAMENTU A
RADY
kterou se mění směrnice 2004/109/ES
o harmonizaci požadavků na průhlednost týkajících se informací o
emitentech, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném
trhu, a směrnice Komise 2007/14/ES
(Text s významem pro EHP)
EVROPSKÝ PARLAMENT A RADA EVROPSKÉ
UNIE,
s ohledem na Smlouvu o fungování Evropské
unie, a zejména na články 50 a 114 této smlouvy,
s ohledem na návrh Evropské komise,
po postoupení návrhu legislativního aktu
vnitrostátním parlamentům,
s ohledem na stanovisko Evropské centrální
banky[22],
s ohledem na stanovisko Evropského
hospodářského a sociálního výboru[23],
v souladu s řádným legislativním postupem,
vzhledem k těmto důvodům:
(1)              
  Podle článku 33 směrnice
Evropského parlamentu a Rady 2004/109/ES ze dne 15. prosince 2004 o harmonizaci požadavků na průhlednost týkajících se
informací o emitentech, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování
na regulovaném trhu, a o změně směrnice 2001/34/ES[24]
měla Komise předložit Evropskému parlamentu a Radě zprávu o
uplatňování uvedené směrnice, včetně vhodnosti
ukončení výjimky pro existující dluhové cenné papíry po období 10 let
podle čl. 30 odst. 4 uvedené směrnice a jeho možného vlivu
na evropské finanční trhy.
(2)              
  Dne 27. května 2010 přijala
Komise zprávu o uplatňování směrnice 2004/109/ES[25], která určila oblasti, v
nichž by bylo možno režim zavedený uvedenou směrnicí zlepšit. Zpráva
zejména ukazuje, že v zájmu zajištění větší přitažlivosti
regulovaných trhů pro malé a střední emitenty, kteří získávají
kapitál v Unii, je nutné zjednodušit povinnosti některých
emitentů. Mimoto je třeba zvýšit účinnost stávajícího režimu
průhlednosti, zejména s ohledem na zveřejňování informací o vlastnictví
společností.
(3)              
  Ve svém sdělení pro Evropský parlament,
Radu, Hospodářský a sociální výbor a Výbor regionů s názvem „Akt o
jednotném trhu – Dvanáct nástrojů k podnícení hospodářského
růstu a posílení důvěry – Společně pro nový růst“[26] Komise uvedla, že je nutný
přezkum směrnice 2004/109/ES, aby povinnosti uplatňované na kotované malé a střední podniky
byly přiměřenější, a to při zachování stejné míry
ochrany investorů.
(4)              
  Podle zprávy a sdělení Komise je nutno u
malých a středních emitentů snížit administrativní zátěž s ohledem
na povinnosti spojené s přijetím k obchodování na regulovaných trzích, aby
se zlepšil jejich přístup ke kapitálu. Povinnosti týkající se
zveřejňování mezitímních zpráv vedení nebo
čtvrtletních finančních zpráv představují významnou zátěž
pro emitenty, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na
regulovaných trzích, aniž by byly nezbytné pro ochranu investorů. Povzbuzují
rovněž k dosahování krátkodobých výsledků a odrazují od dlouhodobých
investic. Na podporu udržitelné tvorby hodnot a dlouhodobě
zaměřené investiční strategie je nezbytné snížit krátkodobý tlak
na emitenty a poskytnout investorům pobídku k přijetí
dlouhodobější vize. Požadavek na zveřejňování mezitímních zpráv
vedení by se měl proto zrušit.
(5)              
  V zájmu zajištění účinného snižování
administrativní zátěže v celé Unii by členským státům
nemělo být povoleno, aby ve svých vnitrostátních právních předpisech nadále
ukládaly požadavek týkající se zveřejňování mezitímních zpráv vedení.
(6)              
  Za účelem dalšího snižování administrativní
zátěže u malých a středních emitentů a zajištění
srovnatelnosti informací by měl Evropský orgán dohledu (Evropský orgán pro
cenné papíry a trhy, dále jen „ESMA“), zřízený nařízením Evropského
parlamentu a Rady (EU) č. 1095/2010[27],
vydat pokyny, včetně standardních formulářů nebo vzorů,
k upřesnění informací, které by měly být obsaženy ve zprávě
vedení.
(7)              
  K zajištění větší průhlednosti plateb
poskytnutých vládám by emitenti, jejichž cenné papíry jsou přijaty k
obchodování na regulovaném trhu a kteří vykonávají činnosti v těžebním
průmyslu nebo v odvětví těžby dřeva v primárních lesích, měli
zveřejňovat zvláštní zprávy o každoročních platbách pro vlády v zemích,
v nichž působí. Zprávy by měly zahrnovat druhy plateb srovnatelné s
těmi, jež jsou zveřejňovány v rámci iniciativy pro
transparentnost těžebního průmyslu (EITI), a poskytnout občanské
společnosti informace, které zajistí, aby vlády zemí bohatých na zdroje nesly
odpovědnost za příjmy plynoucí z využívání přírodních
zdrojů. Tato iniciativa rovněž doplňuje akční plán EU FLEGT
(prosazování práva, správa a obchod v oblasti lesnictví)[28] a nařízení v oblasti
dřeva[29],
jež ukládají obchodníkům s dřevařskými výrobky, aby
vykonávali náležitou péči za účelem zabránění vstupu nezákonně
vytěženého dřeva na trh EU. Podrobné požadavky jsou stanoveny
v kapitole 9 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2011/../EU[30].
(8)              
  Finanční inovace vedou k vytváření
nových druhů finančních nástrojů, které vedou k ekonomické
účasti investorů ve společnostech, přičemž
směrnice 2004/109/ES zveřejňování informací o těchto
nástrojích nepožaduje. Tyto nástroje lze využít k nabytí tajných účastí
ve společnostech, což by mohlo vést k zneužití trhu a poskytnout
nesprávnou představu o ekonomickém vlastnictví kotovaných společností.
Aby bylo zajištěno, že emitenti a investoři zcela znají strukturu
vlastnictví společností, měla by definice finančních
nástrojů v uvedené směrnici zahrnovat veškeré nástroje s ekonomickým
účinkem podobným účasti na akciích a titulech opravňujících
k nabytí akcií.
(9)              
  K zajištění náležité průhlednosti
s ohledem na významné účasti v případech, kdy držitel
finančních nástrojů uplatní svůj nárok na nabytí akcií a celková
účast fyzických akcií překročí prahovou hodnotu pro oznámení,
aniž by byl dotčen celkový procentní podíl dříve oznámených
účastí, by se mělo požadovat nové oznámení za účelem
zveřejnění změny v povaze účastí.
(10)          
  Harmonizovaný režim pro oznamování významných účastí
na hlasovacích právech, zejména co se týká souhrnu účastí na akciích a
účastí na finančních nástrojích, by měl zvýšit právní jistotu,
zlepšit průhlednost a snížit administrativní zátěž u
přeshraničních investorů. Členské státy by proto
neměly mít možnost přijmout v této oblasti přísnější nebo
odlišná pravidla, než jsou pravidla stanovená ve směrnici 2004/109/ES. Avšak s přihlédnutím k stávajícím rozdílům v koncentraci
vlastnictví v Unii by členským státům mělo být i nadále
umožněno, aby stanovily nižší prahové hodnoty pro oznamování účastí na
hlasovacích právech.
(11)          
  Technické normy by měly zajistit
důslednou harmonizaci režimu pro oznamování významných účastí a
přiměřené úrovně průhlednosti. Bylo by účelné a
vhodné pověřit orgán ESMA vypracováním předloh regulačních
technických norem, které nejsou politické povahy, za účelem jejich
předložení Komisi. Komise by měla přijmout předlohy
regulačních technických norem vypracovaných orgánem ESMA za účelem
stanovení podmínek pro používání stávajících výjimek z požadavků na
oznamování významných účastí na hlasovacích právech. S využitím svých
odborných znalostí by ESMA měl zejména určit případy výjimek s
přihlédnutím k jejich možnému zneužití k obcházení požadavků na
oznamování.
(12)          
  K zohlednění technického vývoje by v souladu
s článkem 290 Smlouvy o fungování Evropské unie měla být Komisi
svěřena pravomoc přijímat akty za účelem změny
způsobu výpočtu počtu hlasovacích práv vztahujících se k
finančním nástrojům, upřesnění druhů finančních
nástrojů, na něž se vztahují požadavky na oznamování, a stanovení
obsahu oznámení významných účastí na finančních nástrojích.
Obzvláště důležité je, aby Komise v průběhu přípravné
práce prováděla náležité konzultace, včetně konzultací na
odborné úrovni. Při přípravě a vypracovávání aktů v
přenesené pravomoci by Komise měla zajistit současné, včasné
a soustavné předávání příslušných dokumentů Evropskému
parlamentu a Radě.
(13)          
  K usnadnění přeshraničních
investic by měli mít investoři možnost získat snadno přístup k
regulovaným informacím o všech kotovaných společnostech v Unii. Stávající
síť úředně určených vnitrostátních mechanismů ukládání
regulovaných informací však nezajišťuje snadné vyhledávání těchto
informací v rámci Unie. S cílem zajistit přeshraniční
přístup k informacím a zohlednit technický vývoj na finančních trzích
a v komunikačních technologiích by v souladu s článkem 290
Smlouvy o fungování Evropské unie měla být Komisi svěřena
pravomoc přijímat akty za účelem stanovení minimálních norem pro
šíření regulovaných informací, přístup k regulovaným informacím na
úrovni Unie a mechanismus centrálního ukládání regulovaných informací. Komise
by měla být rovněž zmocněna přijímat s pomocí orgánu ESMA
opatření ke zlepšení fungování sítě úředně určených
vnitrostátních mechanismů ukládání a vypracování technických kritérií pro
přístup k regulovaným informacím na úrovni Unie, zejména pokud jde o
fungování ústředního přístupového místa pro vyhledávání regulovaných
informací na úrovni Unie.
(14)          
  V zájmu lepšího dodržování požadavků
směrnice 2004/109/ES a na základě sdělení Komise ze dne 9. prosince 2010
s názvem „Posílení sankčních režimů v odvětví finančních
služeb“[31]
by se měly sankční pravomoci příslušných orgánů zvýšit a
měly by splňovat určité základní požadavky. Příslušné
orgány by měly mít zejména možnost pozastavit výkon hlasovacích práv u
držitelů akcií a finančních nástrojů, kteří nesplní
požadavky na oznamování, a uložit finanční sankce, jež jsou
dostatečně vysoké, aby byly odrazující. Aby bylo zajištěno, že
sankce mají odrazující účinek na širokou veřejnost, měly by být
tyto sankce obvykle zveřejňovány, s výjimkou určitých náležitě
vymezených případů.
(15)          
  V zájmu objasnění zacházení s nekotovanými
cennými papíry představovaných depozitními poukázkami, jež jsou
přijaty k obchodování na regulovaném trhu, a s cílem zamezit
nedostatečné průhlednosti je nutno dále upřesnit definici „emitenta“
tak, aby zahrnovala emitenty nekotovaných cenných papírů
představovaných depozitními poukázkami, které jsou přijaty k
obchodování na regulovaném trhu. Je rovněž vhodné definici „emitenta“ pozměnit
s přihlédnutím ke skutečnosti, že v některých
členských státech mohou být emitenty fyzické osoby s cennými papíry
přijatými k obchodování na regulovaných trzích.
(16)          
  Všichni emitenti, jejichž cenné papíry jsou
přijaty k obchodování na regulovaném trhu v Unii, by měli být
podrobeni dohledu ze strany příslušného orgánu některého
členského státu, aby bylo zajištěno, že plní své povinnosti.
Emitenti, kteří si podle směrnice 2004/109/ES měli zvolit
svůj domovský členský stát, avšak neučinili tak, by se mohli
vyhnout jakémukoli dohledu ze strany příslušného orgánu v Unii.
Směrnici 2004/109/ES je proto nutno pozměnit tak, aby u emitentů,
kteří příslušným orgánům do tří měsíců neoznámili
zvolený domovský členský stát, zahrnovala předpoklad volby domovského
členského státu.
(17)          
  Podle směrnice 2004/109/ES platí volba
domovského členského státu po dobu tří let. Pokud však emitent ze
třetí země již není kotován na regulovaném trhu ve svém domovském
členském státě a je kotován pouze v hostitelském členském státě,
nemá tento emitent k původně zvolenému domovskému členskému státu
žádný vztah. Takovýto emitent by měl mít možnost zvolit si před
uplynutím stanoveného tříletého období tento hostitelský členský stát
za svůj nový domovský členský stát.
(18)          
  Směrnice Komise 2007/14/ES ze dne 8. března 2007,
kterou se stanoví prováděcí pravidla k některým ustanovením
směrnice 2004/109/ES o harmonizaci požadavků na průhlednost
týkajících se informací o emitentech, jejichž cenné papíry jsou přijaty k
obchodování na regulovaném trhu[32],
obsahuje zejména pravidla týkající se oznámení zvoleného domovského
členského státu emitentem. Aby se zamezilo tomu, že příslušné orgány
členského státu, v němž má emitent sídlo, nejsou emitentem informovány
o volbě domovského členského státu, mělo by se od všech
emitentů vyžadovat, aby zvolený domovský členský stát oznámili příslušnému
orgánu členského státu, v němž mají sídlo, pokud se liší od jejich
domovského členského státu. Směrnice 2007/14/ES by proto měla
být odpovídajícím způsobem změněna.
(19)          
  Požadavek směrnice
2004/109/ES týkající se zveřejňování nových úvěrů vede při
uplatňování v praxi k mnoha problémům a jeho používání je
považováno za složité. Tento požadavek se mimoto částečně
překrývá s požadavky stanovenými ve směrnici Evropského
parlamentu a Rady 2003/71/ES ze dne 4. listopadu 2003
o prospektu, který má být zveřejněn při veřejné
nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování,
a o změně směrnice 2001/34/ES[33] a ve směrnici Evropského
parlamentu a Rady 2003/6/ES ze dne 28. ledna 2003
o obchodování zasvěcených osob a manipulaci s trhem
(zneužívání trhu)[34]
a neposkytuje trhu mnoho doplňkových informací. V zájmu snížení
zbytečné administrativní zátěže pro emitenty by se tento požadavek
měl proto zrušit.
(20)          
  Požadavek týkající se oznamování případných
změn zakládacích listin nebo stanov emitenta příslušným orgánům
domovského členského státu se překrývá s podobným požadavkem
obsaženým ve směrnici Evropského parlamentu a Rady 2007/36/ES ze dne
11. července 2007 o výkonu některých práv
akcionářů ve společnostech s kótovanými akciemi[35] a může vést k
dezorientaci, pokud jde o úlohu příslušného orgánu. V zájmu snížení
zbytečné administrativní zátěže pro emitenty by se tento požadavek
měl proto zrušit.
(21)          
  Na zpracování osobních údajů pro účely
této směrnice se plně vztahuje směrnice Evropského parlamentu
a Rady 95/46/ES ze dne 24. října 1995 o ochraně
fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů
a o volném pohybu těchto údajů[36] a nařízení Evropského
parlamentu a Rady (ES) č. 45/2001 ze dne
18. prosince 2000 o ochraně fyzických osob
v souvislosti se zpracováním osobních údajů orgány a institucemi
Společenství a o volném pohybu těchto údajů[37].
(22)          
  Směrnice 2004/109/ES a 2007/14/ES by proto
měly být odpovídajícím způsobem změněny,
PŘIJALY TUTO SMĚRNICI:
Článek 1
Změny směrnice 2004/109/ES
Směrnice 2004/109/ES se mění takto:
1)           V článku 2 se
odstavec 1 mění takto:
a)      písmeno d) se nahrazuje tímto:
„d) „emitentem“ fyzická nebo právnická osoba
upravená soukromým nebo veřejným právem, včetně státu, jejíž
cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu.
V případě depozitních poukázek
přijatých k obchodování na regulovaném trhu se emitentem rozumí emitent zastoupených
cenných papírů bez ohledu na skutečnost, zda jsou tyto cenné papíry
přijaty k obchodování na regulovaném trhu, či nikoli;“;
b)      písmeno i) se mění takto:
          i)          v bodě ii) se
vkládá nový odstavec, který zní:
„Pokud emitent neprovede volbu v
tříměsíční lhůtě, použije se u tohoto emitenta
automaticky bod i);“;
          ii)         vkládá se nový bod iii),
který zní:
„iii)        odchylně od bodů i) a ii)
si může emitent zapsaný v obchodním rejstříku ve třetí
zemi, jehož cenné papíry již nejsou přijaty k obchodování na regulovaném
trhu v jeho domovském členském státě, jsou však přijaty k obchodování
v jednom či více jiných členských státech, zvolit svůj domovský
členský stát z členských států, v nichž jsou jeho cenné papíry
přijaty k obchodování na regulovaném trhu;“;
c)      vkládá se nové písmeno q), které zní:
„q) „formální dohodou“ dohoda, která je podle použitelného
práva závazná“.
2)           V článku 3 se
odstavec 1 nahrazuje tímto:
„1.     Domovský členský stát může
emitentovi uložit požadavky přísnější, než jsou požadavky stanovené v
této směrnici, vyjma požadavku, aby emitenti zveřejňovali jiné
pravidelné informace než výroční finanční zprávy uvedené v
článku 4 a pololetní finanční zprávy uvedené v článku 5.
Domovský členský stát nesmí držiteli akcií
nebo fyzické či právnické osobě uvedené v článku 10
nebo 13 uložit požadavky přísnější, než jsou požadavky stanovené
v této směrnici, vyjma stanovení nižších prahových hodnot pro oznamování,
než je stanoveno v čl. 9 odst. 1.“.
3)           V článku 4 se vkládá nový
odstavec 7, který zní:
„7.     Evropský orgán pro cenné papíry a trhy (dále
jen „ESMA“) zřízený nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1095/2010(*)
vydá pokyny, včetně standardních formulářů nebo vzorů,
k upřesnění informací, které mají být uvedeny ve zprávě vedení.
__________
(*) Úř. věst. L 331,
15.12.2010, s. 84.“
4)           V článku 5 se vkládá nový
odstavec 7, který zní:
„7.     ESMA vydá pokyny, včetně
standardních formulářů nebo vzorů, k upřesnění
informací, které mají být uvedeny v mezitímní zprávě vedení.“
5)           Článek 6 se nahrazuje
tímto:
„Článek 6
Zpráva o platbách vládám
Členské státy vyžadují, aby emitenti
působící v těžebním průmyslu nebo v odvětví těžby
dřeva v primárních lesích, jak jsou vymezeny v […], vypracovali v souladu
s kapitolou 9 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2011/../EU(*) zprávu o každoročních platbách provedených vládám. Zpráva
se zveřejní nejpozději šest měsíců po skončení každého
účetního období a je veřejně přístupná nejméně po dobu
pěti let. Platby vládám se vykazují na konsolidované úrovni.
________
(*) Úř. věst. L […].“
6)           Článek 8 se mění
takto:
a)      odstavec 1 se nahrazuje tímto:
„1.        Články 4, 5 a 6 se
nevztahují na emitenta, kterým je stát, orgán regionální nebo místní samosprávy
státu, mezinárodní subjekt veřejnoprávní povahy, jehož členem je
nejméně jeden členský stát, ECB a centrální banky členských
států bez ohledu na to, zda emitují nebo neemitují akcie či jiné
cenné papíry.“;
b)      vkládá se nový odstavec 1a, který
zní:
„1a.      Články 4 a 5 se
nevztahují na emitenta, který emituje výhradně dluhové cenné papíry
přijaté k obchodování na regulovaném trhu, jejichž jednotková jmenovitá
hodnota činí nejméně 100 000 EUR, nebo v případě
dluhových cenných papírů denominovaných v jiné měně než euro,
jejichž jednotková jmenovitá hodnota je k datu emise rovnocenná nejméně
100 000 EUR.“;
c)      odstavec 4 se nahrazuje tímto:
„4.        Odchylně od odstavce 1a
tohoto článku se články 4 a 5 nepoužijí na emitenty
výhradně dluhových cenných papírů, jejichž jednotková hodnota
činí nejméně 50 000 EUR, nebo v případě dluhových
cenných papírů denominovaných v jiné měně než euro, jejichž
jednotková jmenovitá hodnota je k datu emise rovnocenná alespoň 50 000 EUR,
které již byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu Unie
před 31. prosincem 2010, dokud jsou tyto dluhové cenné
papíry v oběhu.“
7)           Článek 9 se mění
takto:
a)      v odstavci 4 se vkládají nové
pododstavce, které zní:
„ESMA vypracuje předlohy regulačních
technických norem k upřesnění případů, kdy se výjimka
stanovená v prvním pododstavci použije na akcie nabyté na krátkou dobu prostřednictvím
upsání.
ESMA předloží Komisi tyto předlohy
regulačních technických norem do 31. prosince 2013.
Komisi je svěřena pravomoc přijmout
regulační technické normy uvedené ve druhém pododstavci tohoto odstavce v
souladu s články 10 až 14 nařízení Evropského parlamentu a Rady
(EU) č. 1095/2010.“;
b)      odstavec 6 se nahrazuje tímto:
„6.        Tento článek se nevztahuje na
hlasovací práva úvěrové instituce nebo investičního podniku držená v
obchodním portfoliu podle článku 11 směrnice Evropského
parlamentu a Rady 2006/49/ES(*) za předpokladu, že:
a)          hlasovací práva držená v obchodním
portfoliu nepřesahují 5 % a
b)         hlasovací práva spojená s akciemi
drženými v obchodním portfoliu nejsou vykonávána ani jinak používána k
zásahům do řízení emitenta.
5% prahová hodnota uvedena v písm. a) prvního
pododstavce tohoto odstavce se vypočítá s ohledem na souhrn účastí
podle článků 9, 10 a 13.
ESMA s přihlédnutím k čl. 12
odst. 4 a 5 vypracuje předlohy regulačních technických
norem ke stanovení metody výpočtu 5% prahové hodnoty podle písm. a)
uvedeného pododstavce v případě skupin společností.
ESMA předloží Komisi tyto předlohy
regulačních technických norem do 31. prosince 2013.
Komisi je svěřena pravomoc přijmout
regulační technické normy uvedené ve třetím pododstavci tohoto
odstavce v souladu s články 10 až 14 nařízení (EU)
č. 1095/2010.
_______
(*) Úř. věst. L 177,
30.6.2006, s. 201.“.
8)           Článek 13 se mění
takto:
a)      odstavec 1 se nahrazuje tímto:
„1.        Požadavky na oznamování stanovené v
článku 9 se použijí i na fyzickou či právnickou osobu, která přímo
či nepřímo drží:
a)          finanční nástroje, které ke dni
splatnosti na základě formální dohody držitele bezpodmínečně
opravňují nabýt již vydané akcie, s nimiž jsou spojena hlasovací práva,
emitenta, jehož akcie jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu,
nebo mu umožňují rozhodnout o uplatnění tohoto práva podle vlastního
uvážení;
b)         finanční nástroje s ekonomickými
účinky podobnými jako v případě finančních nástrojů
uvedených v písmenu a) bez ohledu na skutečnost, zda zakládají nárok
na vypořádání ve fyzické podobě, či nikoli.
Požadované oznámení zahrnuje rozpis podle
druhů držených finančních nástrojů podle písm. a) prvního
pododstavce a držených finančních nástrojů podle písm. b)
uvedeného pododstavce.“;
b)      vkládají se nové odstavce 1a
a 1b, které znějí:
„1a.      Počet hlasovacích práv se
vypočítá s ohledem na celé pomyslné množství akcií vztahujících se k
danému finančnímu nástroji. Za tímto účelem držitel provádí souhrn veškerých
finančních nástrojů vztahujících se k témuž podkladovému emitentovi
a oznamuje je. Při výpočtu hlasovacích práv se vezmou v úvahu pouze
dlouhé pozice. Dlouhé pozice se vzájemně nezapočítávají s krátkými
pozicemi vztahujícími se k témuž podkladovému emitentovi.
ESMA vypracuje předlohy regulačních
technických norem ke stanovení metody výpočtu počtu hlasovacích práv
podle prvního pododstavce v případě finančních nástrojů
přiřazených ke koši akcií nebo indexu.
ESMA předloží Komisi tyto předlohy
regulačních technických norem do 31. prosince 2013.
Komisi je svěřena pravomoc přijmout
regulační technické normy uvedené v druhém pododstavci tohoto
odstavce v souladu s články 10 až 14 nařízení (EU)
č. 1095/2010.
1b.        Pro účely odstavce 1 tohoto
článku se za finanční nástroje považují převoditelné cenné
papíry a opce, futures, swapy, dohody o budoucích úrokových sazbách, rozdílové
smlouvy a jakékoli jiné smlouvy o derivátech, které mohou být vypořádány
ve fyzické podobě nebo v penězích, pokud splňují podmínky
uvedené v odst. 1 písm. a) a b).
ESMA vypracuje a pravidelně aktualizuje orientační
seznam finančních nástrojů, na něž se vztahují požadavky na
oznamování podle odstavce 1, s ohledem na technický vývoj na
finančních trzích.“;
c)      odstavec 2 se nahrazuje tímto:
„2.        Komise je zmocněna přijmout
prostřednictvím aktů v přenesené pravomoci v souladu s
čl. 27 odst. 2a, 2b a 2c a s výhradou podmínek uvedených v
článcích 27a a 27b opatření za účelem:
a)          změny metody výpočtu
počtu hlasovacích práv vztahujících se k finančním nástrojům
uvedeným v odstavci 1a;
b)         upřesnění druhů
nástrojů, které se považují za finanční nástroje ve smyslu
odstavce 1b;
c)          upřesnění obsahu oznámení,
které má být provedeno, lhůty pro oznamování a adresáta oznámení podle
odstavce 1.“;
d)      vkládá se nový odstavec 4, který zní:
„4.        Výjimky stanovené v čl. 9
odst. 5 a 6 a v čl. 12 odst. 3, 4 a 5 se obdobně
použijí na požadavky na oznamování podle tohoto článku.
ESMA vypracuje předlohy regulačních
technických norem k upřesnění případů, kdy se výjimky
uvedené v prvním pododstavci vztahují na finanční nástroje držené fyzickou
osobou nebo právnickou osobou plnící pokyny klientů nebo reagující na požadavky
klientů na obchodování na jiném základě než na vlastní účet nebo
zajišťující pozice vyplývající z těchto obchodů.
ESMA předloží Komisi tyto předlohy
regulačních technických norem do 31. prosince 2013.
Komisi je svěřena pravomoc přijmout
regulační technické normy uvedené ve druhém pododstavci tohoto odstavce v
souladu s články 10 až 14 nařízení (EU) č. 1095/2010.“.
9)           Vkládá se nový článek 13a,
který zní:
„Článek 13a
Souhrn
1.       Požadavky na oznamování stanovené v
článcích 9, 10 a 13 se vztahují rovněž na fyzickou či
právnickou osobu, pokud souhrn počtu hlasovacích práv držených přímo
či nepřímo těmito osobami podle článků 9 a 10
a počtu hlasovacích práv vztahujících se k finančním nástrojům
drženým přímo či nepřímo podle článku 13 dosáhne
prahových hodnot stanovených v čl. 9 odst. 1 nebo tyto hodnoty
překročí či pod ně klesne.
Oznámení podle prvního pododstavce tohoto odstavce
zahrnuje rozpis podle počtu hlasovacích práv spojených s akciemi drženými
podle článků 9 a 10 a hlasovacích práv vztahujících se k
finančním nástrojům ve smyslu článku 13.
2.       Hlasovací práva vztahující se k finančním
nástrojům, která již byla oznámena podle článku 13, se oznámí
znovu, pokud fyzická či právnická osoba nabyla podkladové akcie a toto
nabytí má za následek, že celkový počet hlasovacích práv spojených s
akciemi vydanými stejným emitentem dosáhne prahových hodnot uvedených v
čl. 9 odst. 1 či je překročí.“.
10)         V článku 16 se zrušuje
odstavec 3.
11)         V čl. 19 odst. 1 se
zrušuje druhý pododstavec.
12)         V článku 21 se
odstavec 4 nahrazuje tímto:
„4.     Komise je zmocněna přijmout
prostřednictvím aktů v přenesené pravomoci v souladu s
čl. 27 odst. 2a, 2b a 2c a s výhradou podmínek uvedených v
článcích 27a a 27b opatření k stanovení těchto minimálních
norem a pravidel:
a)          minimálních norem pro šíření
regulovaných informací podle odstavce 1;
b)         minimálních norem pro mechanismus
centrálního ukládání podle odstavce 2;
c)          pravidel týkajících se
interoperability informačních a komunikačních technologií používaných
úředně určenými vnitrostátními mechanismy ukládání a
přístupu k regulovaným informacím na úrovni Unie podle odstavce 2.
Komise může rovněž stanovit a
aktualizovat seznam médií pro šíření informací veřejnosti.“
13)         Článek 22 se nahrazuje
tímto:
„Článek 22
Přístup k regulovaným informacím na úrovni
Unie
1. ESMA vypracuje předlohy regulačních
technických norem, které stanoví technické požadavky na přístup k
regulovaným informacím na úrovni Unie, s cílem upřesnit:
a)          technické požadavky na
interoperabilitu informačních a komunikačních technologií používaných
úředně určenými vnitrostátními mechanismy;
b)         technické požadavky na fungování
ústředního přístupového místa pro vyhledávání regulovaných informací
na úrovni Unie;
c)          technické požadavky na používání
jedinečného identifikátoru pro každého emitenta ze strany úředně
určených vnitrostátních mechanismů;
d)         společný formát pro ukládání
regulovaných informací úředně určenými vnitrostátními mechanismy;
e)          společnou klasifikaci regulovaných
informací ze strany úředně určených vnitrostátních
mechanismů a společný seznam druhů regulovaných informací.
2.       Při vypracovávání předloh
regulačních technických norem ESMA zajistí, aby technické požadavky
stanovené v čl. 22 odst. 1 byly slučitelné s technickými
požadavky na elektronickou síť vnitrostátních rejstříků
obchodních společností zřízenou směrnicí Evropského parlamentu a
Rady 2011/../EU(*).
ESMA předloží Komisi tyto předlohy
regulačních technických norem do 31. prosince 2014.
Komisi je svěřena pravomoc přijmout
regulační technické normy uvedené v prvním pododstavci tohoto odstavce v
souladu s články 10 až 14 nařízení (EU) č. 1095/2010.
________
(*) Úř. věst. L […].“
14)         Za článek 27b se vkládá
nový nadpis, který zní:
„KAPITOLA VIa
SANKCE“
15)         Článek 28 se nahrazuje
tímto:
„Článek 28
Sankce
1.       Členské státy zajistí, aby jejich
příslušné orgány mohly přijmout vhodné správní sankce a opatření
v případě, že nebudou dodrženy vnitrostátní předpisy
přijaté při provedení této směrnice, a zajistí jejich uplatňování.
Tyto sankce a opatření jsou účinné, přiměřené a
odrazující.
2.       Členské státy zajistí, aby v
případě, že se povinnosti vztahují na právnické osoby, mohly být
při porušení předpisů sankce uloženy členům správních,
řídicích nebo dozorčích orgánů této právnické osoby a jakékoli
jiné osobě, která je podle vnitrostátního práva odpovědná za porušení.
3.       Příslušné orgány mají veškeré
vyšetřovací pravomoci, které jsou nezbytné k výkonu jejich funkcí.
Při výkonu svých sankčních a vyšetřovacích pravomocí
příslušné orgány úzce spolupracují, aby bylo zajištěno, že sankce
nebo opatření zajistí požadované výsledky, a při řešení
přeshraničních případů koordinují svou činnost.“
16)         Vkládají se nové články 28a,
28b a 28c, které znějí:
„Článek 28a
Zvláštní ustanovení
1.       Tento článek se použije v těchto
případech:
a)          emitent ve stanovené lhůtě
nezveřejní informace požadované v článcích 4, 5, 6 a 16;
b)         fyzická nebo právnická osoba ve
stanovené lhůtě neoznámí nabytí nebo pozbytí významné účasti
podle článků 9, 10, 13 a 13a.
2.       Aniž jsou dotčeny dohledové pravomoci
příslušných orgánů podle článku 24, členské státy
zajistí, aby v případech uvedených v odstavci 1 tohoto článku
zahrnovaly správní sankce a opatření, jež lze uložit, přinejmenším:
a)          veřejné oznámení, v němž je
uvedena fyzická nebo právnická osoba a povaha daného porušení;
b)         příkaz, aby dotyčná fyzická
nebo právnická osoba upustila od tohoto chování a jeho opakování;
c)          pravomoc pozastavit výkon hlasovacích
práv spojených s akciemi přijatými k obchodování na regulovaném trhu,
pokud příslušný orgán zjistí, že držitel akcií či jiných
finančních nástrojů nebo fyzická či právnická osoba uvedená
v článku 10 nebo 13 porušili ustanovení této směrnice
týkající se oznamování významných účastí;
d)         v případě právnických osob
finanční správní sankce až do výše 10 % celkového ročního obratu
této právnické osoby v předchozím hospodářském roce;
e)          v případě fyzické osoby
finanční správní sankce až do výše 5 000 000 EUR;
f)          finanční správní sankce až do
výše dvojnásobku výše zisku získaného z porušení nebo ztráty, které se porušením
dotyčná osoba vyhnula, pokud je lze zjistit.
Pro účely písm. d) prvního pododstavce
je v případě, je-li dotyčná právnická osoba dceřinou
společností mateřského podniku, příslušným celkovým ročním
obratem celkový roční obrat vyplývající z konsolidované účetní
závěrky vrcholného mateřského podniku v předchozím
hospodářském roce.
Pro účely písm. e) prvního pododstavce
se v členských státech, v nichž není euro úřední měnou,
odpovídající hodnota částky ve výši 5 000 000 EUR v národní
měně vypočítá pomocí oficiálního směnného kurzu ke dni [datum
vstupu této směrnice v platnost – vložit datum].
Článek 28b
Zveřejňování sankcí
Členské státy zajistí, aby příslušné
orgány neprodleně zveřejnily veškeré sankce nebo opatření, jež
byly uloženy za porušení vnitrostátních předpisů přijatých pro
provedení této směrnice, včetně informací o druhu a povaze
porušení a totožnosti osob odpovědných za porušení, pokud takové
zveřejnění vážně neohrozí stabilitu finančních trhů.
Pokud by zveřejnění způsobilo dotčeným stranám nepřiměřenou
škodu, zveřejní příslušné orgány sankce anonymně.
Článek 28c
Účinné ukládání sankcí a výkon
sankčních pravomocí příslušnými orgány
1.       Členské státy zajistí, aby při stanovení
druhu správních sankcí nebo opatření a výše finančních správních
sankcí vzaly příslušné orgány v úvahu veškeré příslušné
okolnosti, včetně:
a)          závažnosti a doby trvání porušení;
b)         míry odpovědnosti odpovědné
fyzické nebo právnické osoby;
c)          finanční situace odpovědné
fyzické nebo právnické osoby vyplývající z celkového obratu odpovědné
právnické osoby nebo z ročního příjmu odpovědné fyzické osoby;
d)         výše zisku, kterého odpovědná
fyzická nebo právnická osoba nabyla, nebo ztráty, které se vyhnula, pokud je
lze stanovit;
e)          ztrát třetích stran
způsobených porušením, pokud je lze stanovit;
f)          míry spolupráce odpovědné fyzické
nebo právnické osoby s příslušným orgánem;
g)          předchozích porušení ze strany
odpovědné fyzické nebo právnické osoby.
2.       ESMA vydá v souladu s článkem 16
nařízení (EU) č. 1095/2010 příslušným orgánům pokyny ohledně
druhů správních opatření a sankcí a výše finančních správních
sankcí.“.
17)         Článek 29 se nahrazuje
tímto:
„Článek 29
Právo na podání opravných prostředků
Členské státy zajistí, aby proti rozhodnutím
a opatřením přijatým podle právních a správních předpisů
přijatých podle této směrnice bylo možno podat opravný
prostředek.“.
18)         V článku 31 se
odstavec 2 nahrazuje tímto:
„2. Pokud členské státy přijmou
opatření podle čl. 3 odst. 1, čl. 8 odst. 2
a 3 nebo článku 30, neprodleně tato opatření
sdělí Komisi a ostatním členským státům.“.
Článek 2

Změny směrnice 2007/14/ES
Směrnice 2007/14/ES se mění takto:
1)           V článku 2 se
doplňuje nový odstavec, který zní:
„Emitent zapsaný v obchodním rejstříku v
Unii dále oznámí svůj zvolený domovský členský stát příslušným
orgánům členského státu, v němž je tento emitent zapsán
v obchodním rejstříku, pokud se liší od domovského členského
státu.“.
2)           V článku 11 se zrušují
odstavce 1 a 2.
3)           Článek 16 se zrušuje.
Článek 3
Provedení
1.                      
Členské státy uvedou v účinnost právní a
správní předpisy nezbytné pro dosažení souladu s touto směrnicí do […].
Neprodleně sdělí Komisi jejich znění a srovnávací tabulku mezi
těmito předpisy a touto směrnicí.
              Tyto předpisy
přijaté členskými státy musí obsahovat odkaz na tuto směrnici
nebo musí být takový odkaz učiněn při jejich úředním
vyhlášení. Způsob odkazu si stanoví členské státy.
2.                      
Členské státy sdělí Komisi znění
hlavních ustanovení vnitrostátních právních předpisů, které
přijmou v oblasti působnosti této směrnice.
Článek 4
Vstup v platnost
Tato směrnice vstupuje v platnost [dvacátým]
dnem po vyhlášení v Úředním věstníku Evropské unie.
Článek 5
Určení
Tato
směrnice je určena členským státům.
V Bruselu dne […].
Za Evropský parlament                                 Za
Radu
předseda / předsedkyně                                 předseda
/ předsedkyně 
                                                                       
[1]               KOM(2010) 243 v konečném znění ze dne
27. května 2010. K této zprávě je
připojen podrobnější pracovní dokument útvarů Komise (SEK(2010) 61).
[2]               Směrnice Komise 2007/14/ES ze dne 8. března 2007,
kterou se stanoví prováděcí pravidla k některým ustanovením
směrnice 2004/109/ES o harmonizaci požadavků na průhlednost
týkajících se informací o emitentech, jejichž cenné papíry jsou
přijaty k obchodování na regulovaném trhu; Úř. věst. L 69,
9.3.2007, s. 27.
[3]               Doporučení Komise ze dne 11. října 2007
o elektronické síti úředně určených mechanismů centrálního
ukládání regulovaných informací podle směrnice Evropského parlamentu a
Rady 2004/109/ES, Úř. věst. L 267, 12.10.2007, s. 16.
[4]               Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2008/22/ES ze
dne 11. března 2008, kterou se mění směrnice
2004/109/ES o harmonizaci požadavků na průhlednost týkajících se
informací o emitentech, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na
regulovaném trhu, pokud jde o prováděcí pravomoci svěřené Komisi,
Úř. věst. L 76, 19.3.2008, s. 50.
[5]               Směrnice Evropského parlamentu a Rady
2010/78/EU ze dne 24. listopadu 2010, kterou se mění
směrnice 98/26/ES, 2002/87/ES, 2003/6/ES, 2003/41/ES, 2003/71/ES,
2004/39/ES, 2004/109/ES, 2005/60/ES, 2006/48/ES, 2006/49/ES a 2009/65/ES
s ohledem na pravomoci Evropského orgánu dohledu (Evropského orgánu pro
bankovnictví), Evropského orgánu dohledu (Evropského orgánu pro
pojišťovnictví a zaměstnanecké penzijní pojištění)
a Evropského orgánu dohledu (Evropského orgánu pro cenné papíry
a trhy), Úř. věst. L 331, 15.12.2010, s. 120.
[6]               Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2010/73/EU
ze dne 24. listopadu 2010, kterou se mění směrnice
2003/71/ES o prospektu, který má být zveřejněn při
veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování,
a směrnice 2004/109/ES o harmonizaci požadavků na
průhlednost týkajících se informací o emitentech, jejichž cenné
papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu,
Úř. věst. L 327, s. 1.
[7]               Směrnice Evropského parlamentu a Rady
2003/71/ES ze dne 4. listopadu 2003 o prospektu, který má být
zveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných
papírů k obchodování, a o změně směrnice 2001/34/ES,
Úř. věst. L 345, 31.12.2003, s. 64.
[8]               Směrnice Evropského parlamentu a Rady
2003/6/ES ze dne 28. ledna 2003 o obchodování zasvěcených
osob a manipulaci s trhem, Úř. věst. L 96,
12.4.2003, s. 16.
[9]               Sdělení Komise Evropskému parlamentu, Radě, Hospodářskému
a sociálnímu výboru a Výboru regionů „Akt o jednotném trhu – Dvanáct
nástrojů k podnícení hospodářského růstu a posílení
důvěry – Společně pro nový růst“, KOM(2011) 206 v
konečném znění.
[10]             Sdělení ze dne 9. prosince 2010 „Posílení
sankčních režimů v odvětví finančních služeb“,
KOM(2010) 716 v konečném znění.
[11]                    Mazars (2009), Posouzení směrnice o průhlednosti, externí
studie provedená pro Evropskou komisi.
[12]             CESR byla nezávislá poradní skupina Evropské komise
složená z vnitrostátních orgánů dohledu na trhy cenných papírů v EU.
Viz rozhodnutí Evropské komise ze dne 23. ledna 2009 o zřízení
Evropského výboru regulátorů trhů s cennými papíry (2009/77/ES,
Úř. věst. L 25, 23.10.2009, s. 18). Úlohou CESR bylo
zlepšit koordinaci mezi orgány dohledu v oblasti cenných papírů,
působit jako poradní skupina, která je nápomocna Komisi EU, a zajistit
jednotné provádění a soudržné uplatňování právních předpisů
Společenství v členských státech. CESR byl od 1. ledna 2011
nahrazen Evropským orgánem pro cenné papíry a trhy (ESMA): viz nařízení
Evropského parlamentu a Rady č. 1095/2010 ze dne 24. listopadu 2010,
Úř. věst. L 331, 15.12.2010, s. 84.
[13]             ESME byl poradní orgán Komise složený z odborníků v
oblasti trhu s cennými papíry. Byl Komisí zřízen v dubnu 2006 a
fungoval na základě rozhodnutí Komise 2006/288/ES ze dne
30. března 2006 o zřízení skupiny odborníků na
evropské trhy s cennými papíry k poskytování právního
a ekonomického poradenství k uplatňování směrnic EU
o cenných papírech (Úř. věst. L 106, 19.4.2006,
s. 14–17).
[14]             Akciové deriváty vypořádané v penězích odkazují
na transakce související s vlastním kapitálem, které jsou vypořádány pouze
vyplacením hotovosti bez fyzického dodání podkladového kapitálu.
[15]             http://www.liberation.fr/monde/01012339133-lutter-contre-l-opacite-des-industries-extractives
[16]             http://ec.europa.eu/commission_2010-2014/president/news/speeches-statements/pdf/deauville-g8-declaration_en.pdf
[17]             Např. usnesení INI/2010/2102.
[18]             Bez ohledu na to, zda se jedná o holoseč, selektivní
těžbu dřeva nebo probírku na půdě klasifikované jako
půda s primárními lesy či jiné narušení takovýchto lesů nebo
zalesněných oblastí způsobené průzkumem nebo těžbou uhlí,
nerostů, vody, ropy nebo zemního plynu či jinou škodlivou
činností.
[19]             Definovaných ve směrnici 2009/28/ES jako „přirozeně
obnovené lesy s původními druhy, kde nejsou žádné viditelné známky lidské
činnosti a kde nejsou významně narušeny ekologické procesy“.
[20]             http://www.sec.gov/about/laws/wallstreetreform-cpa.pdf
[21]             Daně, honoráře, poplatky (včetně
licenčních poplatků), nároky na výrobu, prémie a jiné majetkové
výhody.
[22]               Úř. věst. C , , s. .
[23]               Úř. věst. C , , s. .
[24]               Úř. věst. L 390, 31.12.2004,
s. 38.
[25]               KOM(2010) 243 v konečném znění.
[26]               KOM(2011) 206, 13.4.2010, v konečném
znění.
[27]               Úř. věst. L 331, 15.12.2010,
s. 84.
[28]               http://eur-lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=OJ:L:2005:347:0001:0006:CS:PDF
[29]               Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č.
995/2010 ze dne 20. října 2010. Společnosti dovážející
dřevařské výrobky v rámci dobrovolných dohod EU budou od tohoto
požadavku osvobozeny.
[30]               Úř. věst. L , , s. .
[31]             KOM(2010) 716 v konečném znění.
[32]             Úř. věst. L 69, 9.3.2007, s. 27.
[33]             Úř. věst. L 345, 31.12.2003, s. 64.
[34]             Úř. věst. L 96, 12.4. 2003, s. 16.
[35]             Úř. věst. L 184, 14.7.2007, s. 17.
[36]             Úř. věst. L 281, 23.11.1995, s. 31.
[37]             Úř. věst. L 8, 12.1.2001, s. 1.