CELEX: 51991PC0273(05)
Language: da
Date: 1992-03-05
Title: Forslag til RÅDETS FORORDNING ( EØF ) om statut for det europæiske gensidige selskab

Nr. C 99 /40                                    De Europæiske Fællesskabers Tidende                                  21.4. 92
                    Forslag til Rådets forordning (EØF) om statut for det europæiske gensidige selskab
                                                            (92/C 99/05 )
                                                 KOM(91) 273 endelig udg. — SYN 390
                                              (Forelagt afKommissionen den 6. marts 1992)
RÅDET FOR DE EUROPÆISKE                                              ( EØFG) er en selskabsform, som åbner mulighed for
FÆLLESSKABER HAR —
                                                                     fælles fremme af visse aktiviteter under samtidig hen­
                                                                     syntagen til medlemmernes uafhængighed, tilgodeser
under henvisning til Traktaten om Oprettelse af Det                  den dog ikke de særlige forhold, der gør sig gældende
Europæiske Økonomiske Fællesskab , særlig artikel 1 00 A,            for gensidige selskaber ;
under henvisning til forslag fra Kommissionen ,
i samarbejde med Europa-Parlamentet,                                 at hovedvægten i et gensidigt selskab er lagt på med­
                                                                     lemskredsen, kommer klart til udtryk i særlige regler
                                                                     om medlemmernes optagelse, udtræden og eksklusion
under henvisning til udtalelse fra Det Økonomiske og                 og i princippet om, at stemmeretten er knyttet til det
Sociale Udvalg, og                                                   enkelte medlem — »én mand, én stemme« — ligesom
                                                                     det indebærer, at medlemmerne ikke har nogen rettig­
ud fra følgende betragtninger :                                      heder over selskabets aktiver ;
Kommissionen fremsendte den 18 . december 1989 en
meddelelse (') til Rådet, hvorom det Økonomiske og
Sociale Udvalg afgav udtalelse (2) den 19. september                 et gensidigt selskab er i første række en personsammen­
 1990 ;                                                              slutning, hvis virksomhed er baseret på andre princip­
                                                                     per end dem, som gælder for andre erhvervsdrivende ;
gennemførelsen af det indre marked forudsætter, at der
skabes fuldstændig etableringsfrihed med adgang til at
udøve enhver form for virksomhed, der bidrager til vir­
keliggørelsen af Fællesskabets mål, uanset under hvil­               for gensidige selskaber er grænseoverskridende samar­
ken selskabsform denne virksomhed udøves ;                           bejde på nuværende tidspunkt forbundet med proble­
                                                                     mer af juridisk og administrativ art, som bør elimineres
                                                                     inden for et marked uden grænser ;
for at sikre lige konkurrencevilkår og fremme den øko­
nomiske udvikling bør Fællesskabet tilvejebringe pas­
sende juridiske rammer for gensidige selskaber, der er
en selskabsform, som anerkendes i de fleste medlems­
                                                                     formålet med at indføre en europæisk statut for gensi­
stater, således at de bliver i stand til at udbygge deres
                                                                     dige selskaber, som er baseret på fælles principper og
virksomhed på tværs af grænserne ;                                   tager hensyn til denne selskabsforms særegenhed, her­
                                                                     under navnlig deres eventuelle samfundsmæssige funk­
i deres virke tager gensidige selskaber i fuldt omfang               tion, er at sætte dem i stand til at operere på tværs af
del i det økonomiske liv ;                                           grænserne inden for hele eller en del af Fællesskabet ;
et gensidigt selskab er en særlig selskabstype, hvis sære­
genhed ikke tilgodeses af den ved forordning ( EØF)
nr. .../.. (3) fastsatte statut for det europæiske sel­              hovedformålet med at åbne mulighed for at stifte
skab ;                                                               europæiske gensidige selskaber indebærer, at sådanne
                                                                     selskaber kan stiftes af juridiske enheder henhørende
selv om den i forordning ( EØF) nr. 2137 / 85 (4)                    under forskellige medlemsstaters ret eller ved omdan­
omhandlede Europæiske Økonomiske Firmagruppe                         nelse af et bestående nationalt gensidigt selskab , uden
                                                                     at dette først opløses , forudsat at det har hjemsted og
                                                                     hovedkontor inden for Fællesskabet samt et forret­
(')  SEK(89) 2187 endelig udg. af 18 . 12. 1989 (» Erhvervsdri­      ningssted eller datterselskab i en anden medlemsstat
     vende foreninger og realiseringen af det indre marked«).        end den, hvori hovedkontoret er beliggende ; i sidst­
(2)  EFTnr. C 332 af 31 . 12 . 1990, s . 81 .
(3)  EFT nr. . . .                                                   nævnte tilfælde skal det gensidige selskab konkret og
(4)  EFTnr. L 199 af 3 1.7 . 1985 , s . 1 .                          reelt udøve grænseoverskridende virksomhed ;
 ---pagebreak--- 21.4. 92                                     De Europæiske Fællesskabers Tidende                                      Nr. C 99/41
europæiske gensidige selskaber bør have en basiskapi­                   selskaber til beskyttelse af såvel selskabsdeltagerne
tal ;                                                                   som tredjemands interesser, med det formål at gøre
                                                                        disse garantier lige byrdefulde (2), senest ændret
                                                                        ved akten vedrørende Spaniens og Portugals tiltræ­
                                                                        delse
regnskabsbestemmelserne har til formål at sikre en
mere effektiv forvaltning og forhindre, at der opstår
problemer ;                                                      — Rådets direktiv 78 / 660/ EØF af 25 . juli 1978 på
                                                                        grundlag af Traktatens artikel 74, stk. 3 , litra d), om
                                                                        årsregnskaberne for visse selskabsformer (3), senest
denne forordning berører hverken de lovpligtige sociale                 ændret ved direktiv 90/604/ EØF (4) og 90/605 /
sikringsordninger, som i visse medlemsstater admini­                    EØF (5)
streres af gensidige selskaber, eller medlemsstaternes
ret til frit at bestemme , om sådanne ordninger skal
kunne administreres af et europæisk gensidigt selskab,           — Rådets direktiv 83 / 349 / EØF af 13 . juni 1983 på
og i givet fald fastsætte nærmere vilkår herfor ;                       grundlag af Traktatens artikel 54, stk. 3 , litra g), om
                                                                        konsoliderede regnskaber (6), senest ændret ved
                                                                        direktiv 90/604/ EØF og 90/605 / EØF
på de områder, der ikke er omfattet af denne forord­
ning, finder medlemsstaternes lovgivning og fælles­              — Rådets direktiv 84/ 253 / EØF af 10. april 1984 på
skabsretten anvendelse, bl.a. med hensyn til :                          grundlag af Traktatens artikel 54, stk . 3 , litra g), om
                                                                        autorisation af personer, der skal foretage lovplig­
— arbejdstagernes medindflydelse                                        tig revision af regnskaber (7)
— arbejdsret
                                                                 — Rådest direktiv 89 /48 / EØF af 21 . december 1988
—     skatteret                                                         om en generel ordning for gensidig anerkendelse af
                                                                        eksamensbeviser for videregående erhvervsuddan­
—     konkurrenceret
                                                                        nelser af mindst tre års varighed (8)
 — industrielle, kommercielle og intellektuelle ejen­            — Rådets direktiv 89 / 666 / EØF af 21 . december 1989
      domsrettigheder                                                   om offentlighed vedrørende filialer oprettet i en
                                                                        medlemsstat af visse former for selskaber henhø­
 — insolvens og betalingsstandsning ;                                   rende under en anden stats retsregler (9) ;
 ikrafttrædelsen af bestemmelserne i denne forordning
 bør udskydes for at gøre det muligt for alle medlems­           følgende direktiver indeholder bestemmelser om bl.a
 stater i deres nationale lovgivning at gennemføre               kreditinstitutters og forsikringsselskabers udøvelse af
 Rådets direktiv ../... / EØF om supplerende bestem­             virksomhed inden for finansielle tjenesteydelser :
 melser til statutten for det europæiske gensidige selskab
 med hensyn til arbejdstagernes stilling (') og træffe de
 nødvendige foranstaltninger til , at europæiske gensi­                  Rådets direktiv 86 /635 / EØF af 8 . december 1986
 dige selskaber kan stiftes og operere på deres område,                 om bankers og andre finansieringsinstitutters års­
 således at forordningen og direktivet kan finde anven­                 regnskaber og konsoliderede regnskaber ( 10)
 delse fra samme tidspunkt ;
                                                                         Rådets direktiv 89 / 646/ EØF af 15 . december 1989
                                                                         om samordning af lovgivningen om adgang til at
 der er sket så store fremskridt med den indbyrdes til­                  optage og udøve virksomhed som kreditinstitut og
 nærmelse af medlemsstaternes selskabslovgivninger, at                   om ændring af direktiv 77/780/ EØF ( u )
 man på visse områder, hvor der ikke er behov for at
 fastsætte ensartede fællesskabsregler for europæiske
 gensidige selskaber, kan henvise til de lovbestemmelser                 Rådets direktiv ../... / EØF af . . . om samordning
 i det europæiske gensidige selskabs hjemstedsstat, som                  af love og administrative bestemmelser om anden
 er vedtaget i henhold til følgende selskabsdirektiver,
 idet disse bestemmelser tilgodeser de krav, der må stil­                EFT  nr . L65 af 14. 3 . 1968 , s . 8 .
                                                                  O
 les til europæiske gensidige selskaber :                         (3)    EFT  nr . L 222 af 14 . 8 . 1977 , s . 11 .
                                                                  (4)    EFT  nr . L 317 af 16 . 11 . 1990, s . 57 .
 —     Rådets direktiv 68 / 151 / EØF af 9 . marts 1968 om        (5)    EFT  nr . L 317 af 16 . 11 . 1990, s . 60.
                                                                  (6)    EFT  nr . L 193 af 18 . 7 . 1983 , s . 1 .
      samordning af de garantier, som kræves i medlems­           O      EFT  nr.  L 126 af 12 . 5 . 1984, s . 20.
      staterne af de i Traktatens artikel 58 , stk. 2, nævnte     ( 8)   EFT  nr . L 19 af 24. 1 . 1989 , s . 16 .
                                                                  o      EFT  nr . L 395 af 30 . 12 . 1989 , s . 36 .
                                                                  ( ,0)  EFT  nr . L 372 af 31 . 12 . 1986, s . 1 .
 (')   Se side 57 i denne Tidende — forslag.                      O 1 ) EFT   nr . L 386 af 30. 12 . 1989, s . 1 .
 ---pagebreak--- Nr. C 99 /42                              De Europæiske Fællesskabers Tidende                                   2.4. 92
    direkte forsikringsvirksomhed end livsforsikring og       det bør være valgfnt at benytte denne statut —
    om ændring af direktiv 73 /239/ EØF og 88/357/
    EØF (')                                                   UDSTEDT FØLGENDE FORORDNING :
                                                        DEL I
                                          ALMINDELIGE BESTEMMELSER
                       KAPITEL I                                                         Artikel 2
STIFTELSE AF ET EUROPÆISK GENSIDIGT SELSKAB                                             (stiftelse)
                         Artikel 1                            1.  Et europæisk gensidigt selskab kan af:
                                                              a) enten mindst to juridiske enheder, stiftet i henhold
                     (karakteristika)                             til en medlemsstats lovgivning under en af de i
                                                                  bilag I opregnede former, forudsat at mindst to af
1 . På de betingelser og de måder, der er fastsat i               dem har vedtægtsmæssigt hjemsted og hovedkon­
denne forordning, kan der i hele Fællesskabet stiftes             tor i hver sin medlemsstat ; et således stiftet europ­
gensidige selskaber i form af europæiske gensidige sel­           æisk gensidigt selskab kan udøve alle de former for
skaber. Et europæisk gensidigt selskabs navn skal inde­           virksomhed, som udøves af gensidige selskaber
holde angivelse af, hvilken form for virksomhed det               som anført i artikel 1 , stk. 1
udøver, f.eks. bistands-, forsikrings- eller kreditvirk­
somhed .                                                      b) eller mindst to retlige enheder, som er stiftet i hen­
                                                                  hold til en medlemsstats lovgivning under en af de
                                                                  i bilag II opregnede former, forudsat at mindst to
2.  Et europæisk gensidigt selskab :                              af dem har vedtægtsmæssigt hjemsted og hoved­
                                                                  kontor i hver sin medlemsstat ; dette europæiske
— sikrer mod betaling af et medlemsbidrag sine med­               gensidige selskab kan dog kun stiftes og udøve
    lemmer fuld dækning af kontraktforpligtelser ind­             virksomhed inden for rammer, der afstikkes af den
    gået som led i aktiviteter udøvet i overensstem­              medlemsstat, hvis lovgivning de stiftende selskaber
    melse med vedtægterne                                         er underlagt, jf. artikel 1 , stk . 5 .
— yder ikke medlemmerne af selskabets ledelse noget
    vederlag, medmindre andet er fastsat i vedtæg­            2. Et gensidigt selskab, der er stiftet i henhold til en
    terne .                                                   medlemsstats lovgivning og har vedtægtsmæssigt hjem­
                                                              sted og hovedkontor inden for Fællesskabet, kan
3 . Et europæisk gensidigt selskab skal være i besid­         omdannes til et europæisk gensidigt selskab, når det
delse af en basiskapital og reserver, der udelukkende         har et forretningssted eller datterselskab i en anden
må anvendes til dækning af selskabets gæld.                   medlemsstat end den, hvori dets hovedkontor er belig­
                                                              gende, og kan godtgøre, at det reelt og konkret udøver
                                                              grænseoverskridende virksomhed.
4. Et europæisk gensidigt selskab har status som juri­
disk person . Dette gælder fra det tidspunkt, hvor sel­
skabet i sin hjemstedsstat er blevet optaget i det af         En sådan omdannelse giver ikke anledning til, at det
denne stat udpegede register, jf. artikel 8 , stk. 3 .        hidtidige selskab opløses, eller at der stiftes en ny juri­
                                                              disk person .
5 . Denne forordning berører ikke hver enkelt med­
lemsstats ret til at lovgive om adgangen til på dens          Selskabets direktions- eller ledelsesorgan udfærdiger en
område at forvalte lovpligtige socialsikringsordninger        omdannelsesplan, hvori der redegøres for omdannel­
og etablere bistandsforetagender, hvis ydelser er baseret     sens retlige og økonomiske aspekter.
på størrelsen af deres disponible midler, og hvortil
medlemmerne indbetaler faste bidrag, samt om udø­
velse af sådan virksomhed .                                   Omdannelsen samt det europæiske gensidige selskabs
                                                              vedtægter skal godkendes af selskabets generalforsam­
                                                              ling efter de regler for ændring af vedtægterne, der er
(') KOM (90) 348 endelig udg. — SYN 291 .                     fastsat i artikel 22 .
 ---pagebreak--- 21.4. 92                                   De Europæiske Fællesskabers Tidende                                   Nr. C 99 /43
                           Artikel 3                                                        Artikel 5
                         (vedtægter)                                                      (hjemsted)
 1.  Et europæisk gensidigt selskabs vedtægter skal            Et europæisk gensidigt selskab har hjemsted på det i
indeholde :                                                    vedtægterne angivne sted, der skal være beliggende
— selskabets navn, med angivelse af at der er tale om          inden for Fællesskabet. Det skal desuden være belig­
     et europæisk gensidigt selskab, og hvilken form for       gende på samme sted som hovedkontoret .
     virksomhed det udøver
— en angivelse af selskabets formål                                                         Artikel 6
— oplysninger om de juridiske enheder, der medvir­
     ker ved selskabets stiftelse (navn, formål og hjem­                                   (flytning)
     sted)
                                                                1 . Et europæisk gensidigt selskab kan flytte sit hjem­
— selskabets hjemsted                                          sted til et andet sted inden for Fællesskabet. Flytning
— de nærmere betingelser for medlemmernes opta­                giver ikke anledning til, at selskabet opløses, eller at
     gelse, eksklusion og udtræden                             der stiftes en ny juridisk person .
— bestemmelser om medlemmernes og det gensidige                2 . Medfører flytning af selskabets hjemsted, at det bli­
     europæiske selskabs rettigheder og forpligtelser          ver underlagt et andet lands lovgivning, jf. artikel 7,
— bestemmelser om medlemsbidragets størrelse og                stk. 1 , litra b), skal planerne om flytning offentliggøres
     eventuelt opkrævning af supplerende bidrag                efter reglerne i artikel 9 .
— oplysning om ledelsesform
                                                               Beslutning om flytning kan først træffes to måneder
— bestemmelser om de enkelte selskabsorganers befø­            efter stedfunden offentliggørelse af disse planer.
     jelser                                                    Beslutningen træffes efter de regler, der gælder for ved­
                                                               tægtsændringer. Flytningen af selskabets hjemsted
— regler for udpegelse og afsættelse af disse organers         samt den deraf følgende ændring af vedtægterne får
     medlemmer
                                                               virkning fra den dag, hvor selskabet efter reglerne i arti­
— flertalsregler og regler om beslutningsdygtighed             kel 8, stk. 3 , er blevet registreret på sit nye hjemsted .
                                                               Registreringen kan først finde sted, når der er fremlagt
— bestemmelser om, hvilke organer eller medlemmer              bevis for, at planerne om flytning af hjemstedet er ble­
     af organer der har beføjelse til at forpligte selskabet   vet offentliggjort .
     over for tredjemand
— nærmere regler for selskabets anlæg af erstatnings­          3 . Selskabet kan først slettes af registeret på det tidli­
     søgsmål, jf. artikel 42                                   gere hjemsted, når der er fremlagt bevis for, at det er
                                                               optaget i registeret på det nye hjemsted .
— vedtægtsmæssige opløsningsgrunde .
                                                               4. Selskabets nye registrering og slettelsen af den tid­
2 . I denne forordning forstås ved det europæiske gen­
                                                               ligere registrering bekendtgøres i de berørte medlems­
sidige selskabs »vedtægter« såvel selskabets stiftelses­       stater efter reglerne i artikel 9 .
overenskomst som dets egentlige vedtægter, når disse er
nedfældet i et særskilt dokument .
                                                               5 . Selskabets nye hjemsted kan gøres gældende over
3 . Ved »medlem« af et europæisk gensidigt selskab             for tredjemand, så snart bekendtgørelse af dets nye
forstås i denne forordning enhver person, der har delta­       registrering har fundet sted. Så længe selskabets slet­
get i selskabets stiftelse, eller som senere er blevet opta­   telse af registret på det tidligere hjemsted ikke er blevet
get som medlem .                                               bekendtgjort, kan tredjemand dog fortsat påberåbe sig
                                                               det tidligere hjemsted, medmindre selskabet beviser, at
                                                               vedkommende var vidende om dets nye hjemsted.
                           Artikel 4
                                                                                            Artikel 7
                        (basiskapital)
 1.  Basiskapitalen skal være på mindst 100 000 ECU                                 (gældende lovgivning)
eller modværdien heraf i national valuta .
                                                                1.  Et europæisk gensidigt selskab er underlagt :
2 . Foreskriver en medlemsstats lovgivning en større           a) — denne forordnings bestemmelser
basiskapital for gensidige selskaber, der udøver visse
former for virksomhed, finder denne lovgivning anven­               — de bestemmelser, parterne frit har fastsat i sel­
delse på europæiske gensidige selskaber med hjemsted                      skabets vedtægter, når denne forordning
i denne medlemsstat .                                                     udtrykkeligt tillader dette, eller subsidiært :
 ---pagebreak--- Nr. C 99/44                                   De Europæiske Fællesskabers Tidende                                      21.4. 92
b) — bestemmelserne i hjemstedsstatens lovgivning                 europæisk gensidigt selskab kan ikke registreres, førend
             om gensidige selskaber, der udøver samme             de foranstaltninger, der foreskrives i direktiv ../.../
             type virksomhed                                      EØF [om arbejdstagernes stilling], er truffet.
     — de bestemmelser, parterne frit har fastsat i sel­
             skabets vedtægter efter samme regler som dem ,       4.    Medlemsstaterne træffer de fornødne foranstaltnin­
             der gælder for gensidige selskaber med tilsva­       ger til at sikre, at følgende bekendtgøres, jf. stk. 3 :
            rende virke underlagt hjemstedsstatens lovgiv­
             ning.                                                a) selskabets vedtægter samt ændringer heraf, med
                                                                        fuldstændig gengivelse af vedtægterne i deres
                                                                        ændrede version
2 . Er en stat opdelt i flere territoriale enheder, der
                                                                  b) oplysninger om oprettelse eller nedlæggelse af for­
hver især har sin egen lovgivning, hvori de i stk. 1
                                                                       retningssteder
omhandlede spørgsmål er reguleret, betragtes hver
enkelt territorial enhed som en stat ved afgørelsen af,           c) oplysninger om, hvilke personer der i deres egen­
hvilken lovgivning der finder anvendelse i henhold til                  skab af det i loven foreskrevne organ eller som
stk. 1 , litra b).                                                      medlem af et sådant organ :
                                                                       — har beføjelse til at forpligte selskabet over for
3 . Et europæisk gensidigt selskab behandles med hen­                         tredjemand og repræsentere det i retssager
syn til dets rettigheder og forpligtelser i hver medlems­
stat som et gensidigt selskab underlagt hjemstedssta­                  — deltager i ledelsen af eller i tilsynet eller kon­
tens lovgivning, medmindre andet gælder i henhold til                         trollen med selskabet
denne forordning.
                                                                        ved deres udpegelse eller ved ophør af deres hverv
4.   Et europæisk gensidigt selskab er underlagt :                d) oplysninger om basiskapitalens størrelse mindst én
                                                                        gang om året, medmindre enhver forhøjelse af
— fællesskabsrettens bestemmelser og de i overens­                      basiskapitalen kræver vedtægtsændring
     stemmelse hermed vedtagne nationale bestemmel­
     ser
                                                                  e) balance og resultatopgørelse for hvert regnskabsår.
                                                                        Det dokument, der indeholder balancen, skal
     og i mangel af fællesskabsbestemmelser                             angive, hvilke personer der i henhold til loven skal
                                                                        attestere balancen
— de i medlemsstaterne gældende bestemmelser om
     adgang til at optage og udøve visse former for virk­         f)    planer om flytning af selskabets hjemsted, jf. arti­
                                                                        kel 6, stk. 2
     somhed, herunder bank- og forsikringsvirksomhed .
                                                                  g) opløsning og likvidation af selskabet samt en
                                                                        beslutning om videreførelse af selskabets aktivite­
                               Artikel 8                                ter, jf. artikel 49
                                                                  h) retsafgørelser, hvorved selskabet erklæres ugyldig
                   (registrering, bekendtgørelse)
                                                                  i)    oplysninger om likvidatorer og disses respektive
                                                                        beføjelser ved deres udpegelse og ved ophør af
 1 . Vedtægterne fastsættes af stifterne i overensstem­                 deres hverv
melse med de regler, der gælder for stiftelse af gensi­
dige selskaber i henhold til lovgivningen i det europæi­          j)    oplysninger om afslutning af likvidation og selska­
ske gensidige selskabs hjemstedsstat. Disse vedtægter                   bets slettelse af registeret.
skal være nedfældet skriftligt og underskrevet af stif­
terne .
                                                                  5 . Er der indgået retshandeler på vegne af et europæ­
                                                                  isk gensidigt selskab , der er under stiftelse, før det har
                                                                  fået status som juridisk person , og overtager selskabet
2 . I de medlemsstater, hvis lovgivning ikke foreskriver
                                                                  ikke de deraf følgende forpligtelser, hæfter de personer,
en forebyggende administrativ eller retslig kontrol ved
stiftelsen, skal vedtægterne nedfældes i et officielt             der har indgået retshandelerne, solidarisk og ubegræn­
                                                                  set, medmindre andet er aftalt.
bekræftet dokument . Kontrolmyndigheden skal påse,
at dette dokument opfylder kravene til stiftelse af
europæiske gensidige selskaber, specielt kravene i arti­
 kel 1 , 2 , 3 og 5 .                                                                         Artikel 9
                                                                      (offentliggørelse af dokumenter i medlemsstaterne)
 3 . Medlemsstaterne udpeger det register, hvori euro­
pæiske gensidige selskaber skal registreres, og fastsæt­
ter, hvilke regler der skal gælde herfor. De fastsætter            1.   Medlemsstaterne sikrer, at de i artikel 8 , stk. 4,
nærmere regler for anmeldelse af vedtægterne. Et                  omhandlede dokumenter og oplysninger offentliggøres
 ---pagebreak--- 21.4. 92                                   De Europæiske Fællesskabers Tidende                                 Nr. C 99/45
i den officielle tidende i selskabets hjemstedsstat, og        tion bekendtgøres til orientering i De Europæiske Fæl­
fastsætter, hvem der skal drage omsorg herfor. Disse           lesskabers Tidende med angivelse af registreringsnum­
dokumenter og oplysninger offentliggøres i uddrag              mer, -dato og -sted, dato og sted for offentliggørelsen af
eller i form af en meddelelse om deres indførelse i regi­      disse oplysninger, selskabets adresse samt en kortfattet
steret .                                                       angivelse af dets formål, og drager omsorg for, at disse
                                                               oplysninger fremsendes til Kontoret for De Europæiske
                                                               Fællesskabers Officielle Publikationer senest en måned
Medlemsstaterne drager desuden omsorg for, at enhver           efter stedfunden offentliggørelse i hjemstedsstatens
i det i artikel 8, stk. 3 , omhandlede register kan gøre sig   officielle tidende efter artikel 9, stk. 1 .
bekendt med de i samme artikels stk . 4 nævnte doku­
menter og få tilsendt fuldstændige genparter eller             Flytning af selskabets hjemsted, jf. artikel 6, stk. 2,
uddrag heraf.                                                  bekendtgøres med angivelse af de i stk. 1 nævnte oplys­
                                                               ninger samt oplysninger om den nye registrering.
Medlemsstaterne træffer de fornødne forantaltninger
for at undgå eventuelle uoverensstemmelser mellem                                        Artikel 11
indholdet af bekendtgørelsen og indholdet af registret.
 I tilfælde af uoverensstemmelse kan den bekendtgjorte                  (obligatoriske angivelser på dokumenter)
tekst ikke gøres gældende over for tredjemand, men
denne kan dog påberåbe sig den, medmindre forenin­             På breve og dokumenter til personer uden for selskabet
gen godtgør, at han havde kendskab til det i registeret        skal læseligt være angivet :
indførte dokument .
                                                               a) selskabets navn med angivelse af, at der er tale om
                                                                    et europæisk gensidigt selskab
 Medlemsstaterne kan fastsætte et gebyr for de i de fore­      b) selskabets registreringssted, jf. artikel 8 , stk. 3 , samt
gående afsnit nævnte handlinger, der dog ikke må                    registreringsnummer
overstige de administrative omkostninger forbundet             c)   adressen på selskabets hjemsted
hermed .
                                                               d) i påkommende tilfælde angivelse af, at selskabet er
                                                                    under likvidation eller retslig administration .
2. De nationale bestemmelser, der er vedtaget i hen­
 hold til direktiv 89/666/ EØF, finder anvendelse på de
 filialer, et europæisk gensidigt selskab opretter i andre                              KAPITEL II
 medlemsstater end dets hjemstedsstat.
                                                                                 GENERALFORSAMLING
 3 . Et europæisk gensidigt selskab kan ikke gøre doku­                                  Artikel 12
 menter og oplysninger gældende over for tredjemand,
 førend den i stk. 1 omhandlede offentliggørelse har                                    (beføjelser)
 fundet sted, medmindre selskabet godtgør, at vedkom­
 mende havde kendskab dertil . Disse dokumenter eller
 oplysninger kan dog ikke, for så vidt angår begivenhe­        Generalforsamlingen træffer beslutning :
 der, der har fundet sted inden den 16 . dag efter dagen       a) i de anliggender, hvor denne forordning tillægger
 for bekendtgørelsen, gøres gældende over for tredje­               generalforsamlingen særlig kompetence
 mand, hvis tredjemand godtgør, at han ikke har haft
 mulighed for at gøre sig bekendt med dem .                    b) i de anliggender, der ikke henhører under direkti­
                                                                    ons*, ledelses- eller tilsynsorganets enekompetence
                                                                    i henhold til :
 4. Tredjemand kan påberåbe sig dokumenter og                       — denne forordning
 oplysninger, for hvilke offentlighedsformaliteterne
 endnu ikke er gennemført, medmindre den manglende                  — direktiv ../... / EØF [om arbejdstagernes stil­
 offentliggørelse bevirker, at de pågældende dokumen­                    ling i det europæiske gensidige selskab]
 ter eller oplysninger ikke har retsvirkning .                      — ufravigelige retsregler i hjemstedsstaten
                                                                    — selskabets vedtægter.
                             Artikel 10
                                                                                         Artikel 13
                  (bekendtgørelse i Tidende)                                           (indkaldelse)
                                                                1 . Generalforsamlingen skal indkaldes mindst én
 Medlemsstaterne sikrer, at registrering af et europæisk       gang om året, senest seks måneder efter regnskabsårets
 gensidigt selskab og afslutning af en eventuel likvida­        afslutning.
 ---pagebreak--- Nr. C 99/46                                      De Europæiske Fællesskabers Tidende                                     21.4.92
2. Generalforsamlingen kan til enhver tid indkaldes                   — ved indrykning af en meddelelse i et eller flere
af direktions- eller ledelsesorganet. På begæring fra til­                 større dagblade i medlemsstaterne, eller
synsorganet skal den indkaldes af direktionsorganet.
                                                                      — ved enhver form for skriftlig meddelelse rettet til
                                                                           alle selskabets medlemmer.
3 . Dagsordenen for den generalforsamling, der afhol­
des efter regnskabsårets afslutning, skal mindst omfatte              2.   Indkaldelse skal mindst indeholde følgende angi­
godkendelse af årsregnskabet og driftsresultatets                     velser :
anvendelse samt godkendelse af den årsberetning, der
skal udarbejdes i henhold til artikel 46 i direktiv 78 /              — selskabets navn og hjemsted
660/ EØF og fremlægges af direktions - eller ledelsesor­              — tid og sted for generalforsamlingen
ganet .
                                                                      — generalforsamlingens art (ordinær, ekstraordinær
                                                                           eller særlig)
4. I europæiske gensidige selskaber, der ledes af et
direktions- og et tilsynsorgan, kan vedtægterne fast­                 — i påkommende tilfælde de i vedtægterne fore­
sætte, at de to organer i forening, men ved særskilt                       skrevne formaliteter for deltagelse i generalforsam­
afstemning, træffer beslutning om godkendelse af års­                      lingen og udøvelse af stemmeretten
regnskabet, og at beslutningen herom kun i tilfælde af                — dagsordenen, med angivelse af de punkter, der skal
uenighed mellem de to organer træffes af generalfor­                       behandles, og forslag til beslutning.
samlingen .
                                                                      3 . Mellem indkaldelsens offentliggørelse eller udsen­
                                                                      delse, jf. stk. 1 , og den første afholdelse af generalfor­
                              Artikel 14                              samlingen skal der forløbe mindst 30 dage.
         (indkaldelse på begæring af et mindretal af
                           medlemmerne)                                                          Artikel 16
                                                                               (optagelse af nye punkter på dagsordenen )
1.    Et mindretal bestående af mindst 25% af selska­
bets medlemmer, medmindre en lavere procentdel er                     Et eller flere nye punkter kan inden udløbet af ti dage
fastsat i vedtægterne, kan forlange generalforsamlingen               efter modtagelsen af indkaldelsen til generalforsamlin­
indkaldt og bestemte punkter optaget.                                 gen forlanges optaget på generalforsamlingens dagsor­
                                                                      den af mindst 25 % af selskabets medlemmer, medmin­
                                                                      dre en lavere procentdel er fastsat i vedtægterne .
2 . Begæring om indkaldelse af generalforsamlingen
skal være ledsaget af en begrundelse med angivelse af
de punkter, der ønskes optaget på dagsordenen .                                                  Artikel 1 7
                                                                                (deltagelse ved personligt fremmøde eller
3.    Er en i overensstemmelse med stk. 1 fremsat begæ­                                      repræsentation)
ring ikke imødekommet inden for en frist på måned,
kan den kompetente retslige eller administrative myn­
dighed på selskabets hjemsted beordre generalforsam­                  1 . Kun selskabets medlemmer har ret til at deltage i
lingen indkaldt eller give de medlemmer, der fremsatte                generalforsamlingen med stemmeret.
begæringen, eller en af disse befuldmægtiget person
bemyndigelse til at indkalde den .                                    2 . Medlemmer med stemmeret kan efter de i vedtæg­
                                                                      ten fastsatte bestemmelser lade sig repræsentere på
                                                                      generalforsamlingen af en befuldmægtiget.
4. Der kan på en generalforsamling træffes beslutning
om at indkalde til ny generalforsamling på en dato og                 3 . Vedtægterne kan fastsætte, at der kan afholdes
med en dagsorden, der fastsættes af generalforsamlin­                 afstemninger pr. brev og skal i så fald indeholde nær­
gen .                                                                 mere regler herfor.
                              Artikel 15                                                         Artikel 18
                                                                                          (sektionsforsamlinger)
           (indkaldelsesmåde og indkaldelsesfrist)
                                                                      For europæiske gensidige selskaber, der har flere forret­
 1.   Indkaldelse til generalforsamlingen sker :                      ningssteder, eller som virker i flere regioner, kan det i
                                                                      vedtægterne fastsættes, at der forud for en generalfor­
— ved bekendtgørelse i den nationale tidende, der                     samling kan afholdes sektionsforsamlinger, der hver for
      foreskrives af lovgivningen i selskabets hjemsteds­             sig behandler samme dagsorden . På disse sektionsfor­
      stat, jf. artikel 3 , stk. 4, i direktiv 68/ 1 5 l / EØF, eller samlinger vælges delegerede til deltagelse i generalfor­
 ---pagebreak--- 21.4. 92                                    De Europæiske Fællesskabers Tidende                                 Nr. C 99/47
samlingen . Vedtægterne skal fastsætte bestemmelser             — sag til omstødelse kan anlægges af ethvert medlem,
om sektionsopdelingen og om antallet af delegerede for                der kan påvise en legitim interesse i overholdelse af
hver sektion samt de nærmere regler for sådanne sekti­                de overtrådte bestemmelser
onsforsamlinger.
                                                                — sag skal anlægges inden tre måneders forløb ved
                                                                      domstolen på selskabets hjemsted. Hvad angår
                           Artikel 19                                 proceduren for anlæg af omstødelsessag, finder
                                                                      lovgivningen i selskabets hjemstedsstat anvendelse
                    (ret til oplysninger)
                                                                — domstolen kan — efter at have indhentet udtalelse
Alle medlemmer har lige adgang til de oplysninger,                    fra selskabet — stille iværksættelsen af den anfæg­
som skal gives dem før eller under generalforsamlin­                 tede beslutning i bero . Den kan også afsige ken­
                                                                      delse om, at sagsøger skal stille sikkerhed for den
gen .
                                                                      skade, suspensionen af den anfægtede beslutning
                                                                      måtte afføde, såfremt hans påstand afvises eller
Disse oplysninger skal mindst en måned før generalfor­                kendes ubeføjet
samlingens afholdelse gøres tilgængelige for selskabets
medlemmer på dets hjemsted.                                     — træffer domstolen afgørelse om, at generalforsam­
                                                                      lingsbeslutningen er ugyldig, eller at dens iværk­
I særdeleshed skal medlemmerne forud for den gene­                   sættelse skal stilles i bero, har denne afgørelse rets­
ralforsamling, der følger efter regnskabsårets afslut­               virkning over for enhver, dog med forbehold af de
ning, have adgang til de regnskabsdokumenter, der skal               rettigheder, tredjemand i god tro måtte have erhver­
udarbejdes i overensstemmelse med de nationale                       vet for selskabet .
bestemmelser, der er vedtaget i henhold til direktiv 78/
660/ EØF og 83 /349 / EØF.
                                                                                          Artikel 24
                           Artikel 20                                         (bekendtgørelse af retsafgørelser)
                         (stemmeret)                            Træffer en domstol afgørelse om, at en beslutning ved­
                                                                taget af et europæisk gensidigt selskabs generalforsam­
Hvert medlem af et europæiske gensidigt selskab har             ling er ugyldig eller uden retsvirkning, skal denne afgø­
én stemme .                                                     relse bekendtgøres efter reglerne i artikel 9.
                           Artikel 21
                                                                                         KAPITEL III
                      (simpelt flertal)                              DIREKTIONS-, TILSYNS- OG LEDELSESORGAN
Beslutninger vedtages med flertallet af de tilstedevæ­                                    Artikel 25
rende eller repræsenterede medlemmers stemmer, med­
mindre andet gælder i henhold til denne forordning
eller vedtægterne.                                              Vedtægterne skal på de i denne forordning fastsatte
                                                                betingelser indeholde bestemmelser om selskabets
                                                                ledelsesstruktur, der kan være opbygget enten efter det
                           Artikel 22                           tostrengede system (med et direktionsorgan og et til­
                                                                synsorgan) eller efter det enstrengede system (med ét
                    (kvalificeret flertal )                     ledelsesorgan). En medlemsstat kan dog for europæiske
                                                                gensidige selskaber med hjemsted på dens område
Ændring af vedtægterne kan kun ske ved beslutning               foreskrive enten det tostrengede eller det enstrengede
truffet af generalforsamlingen med mindst to tredjedele         system .
af de tilstedeværende eller repræsenterede medlemmers
stemmer.
                                                                                          Afsnit I
En medlemsstat kan foreskrive, at direktions- eller
ledelsesorganet skal ændre vedtægterne efter påbud fra                             Det tostrengede system
en retslig eller administrativ myndighed, når vedtægts­
ændringer for at have gyldighed skal godkendes af ved­                                 Underafsnit I
kommende myndighed.
                                                                                       Direktionsorganet
                           Artikel 23                                                      Artikel 26
      (anfægtelse af generalforsamlingsbeslutninger)                 (direktionsorganets opgaver og udpegelse af dets
                                                                                         medlemmer)
Generalforsamlingsbeslutninger kan under neden­
nævnte betingelser omstødes som værende i strid med              1 . Direktionsorganet varetager den daglige ledelse af
denne forordning eller selskabets vedtægter :                   selskabet. Direktionsorganets medlem eller medlemmer
 ---pagebreak--- Nr. C 99/48                               De Europæiske Fællesskabers Tidende                                  21 . 4. 92
har bemyndigelse til at forpligte selskabet over for tred­    tægterne . Denne bestemmelse berører ikke anvendelse
jemand og repræsentere det i retssager i overensstem­         af national lovgivning, der åbner mulighed for, at en
melse med de bestemmelser, der i selskabets hjemsteds­        del af organets medlemmer udpeges af et mindretal af
stat er vedtaget i henhold til direktiv 68/ 15 l /EØF.        selskabets medlemmer.
2. Direktionsorganets medlem eller medlemmer udpe­            3 . Antallet af medlemmer i tilsynsorganet fastsættes i
ges og afsættes af tilsynsorganet.                            vedtægterne . En medlemsstat kan dog for europæiske
                                                              gensidige selskaber registreret på dens område fore­
                                                              skrive, hvor mange medlemmer tilsynsorganet skal
3 . Ingen kan på samme tid være medlem af både                have .
direktionsorganet og tilsynsorganet i et europæisk gen­
sidigt selskab .
                                                                                          Artikel 29
I tilfælde af et medlems forfald kan tilsynsorganet dog
udpege et af sine medlemmer til at varetage hvervet
som medlem af direktionsorganet. Så længe den pågæl­                               (ret til oplysninger)
dende udøver dette hverv, suspenderes hans hverv som
medlem af tilsynsorganet.
                                                               1 . Direktionsorganet skal mindst hver tredje måned
                                                              underrette tilsynsorganet om selskabets situation og
4. Antallet af medlemmer i direktionsorganet fastsæt­         dets forventede udvikling under hensyntagen til oplys­
tes i selskabets vedtægter.                                   ninger om kontrollerede virksomheders forhold, der
                                                              kan få væsentlig indflydelse på selskabets situation .
                          Artikel 27                          2 . Direktionsorganet underretter omgående tilsynsor­
                                                              ganet om alle vigtige forhold, der kan få væsentlig ind­
                   (formand, indkaldelse)                     flydelse på selskabets stilling .
 1 . Vedtægterne kan fastsætte, at direktionsorganet          3 . Tilsynsorganet kan til enhver tid forlange oplysnin­
vælger en formand af sin midte.                               ger eller en nærmere redegørelse fra direktionsorganet
                                                              om ethvert forhold af betydning for selskabet .
2 . Direktionsorganet indkaldes efter de regler, der er
fastsat i vedtægterne eller i givet fald forretningsorde­     4. Tilsynsorganet kan foretage enhver undersøgelse,
nen . I særligt hastende tilfælde kan direktionsorganet       der er nødvendig for varetagelsen af dets opgaver. Det
dog altid indkaldes af et af dets medlemmer, som i så         kan pålægge et eller flere af dets medlemmer at fore­
 fald skal angive begrundelsen herfor.                        tage denne undersøgelse og lade sig bistå af sagkyn­
                                                              dige.
                      Underafsnit II
                                                              5 . Ethvert medlem af tilsynsorganet skal have adgang
                                                              til alle oplysninger, som tilsynsorganet får meddelt af
                        Tilsynsorganet                        direktionsorganet.
                          Artikel 28
                                                                                          Artikel 30
       (tilsynsorganets opgaver og udpegelse af dets
                        medlemmer)                                               (formand, indkaldelse)
 1 . Tilsynsorganet fører tilsyn med direktionsorganets        1 . Tilsynsorganet vælger af sin midte en formand.
varetagelse af dets hverv. Tilsynsorganet kan ikke selv
 forestå den daglige ledelse af selskabet. Det kan ikke
repræsentere selskabet over for tredjemand. Det repræ­        2. Tilsynsorganet indkaldes på de i vedtægterne fast­
 senterer dog selskabet over for direktionsorganets med­      satte betingelser af formanden enten på dennes eget
 lemmer eller et af disse, i retssager og ved indgåelse af    initiativ, efter anmodning fra mindst en tredjedel af til­
 aftaler.                                                     synsorganets medlemmer eller efter anmodning fra
                                                              direktionsorganet. Anmodninger om indkaldelse af til­
                                                              synsorganet skal være ledsaget af en begrundelse. Er en
 2 . Tilsynsorganets medlemmer udpeges og afsættes af          anmodning ikke imødekommet efter senest 15 dages
 generalforsamlingen . De første medlemmer af et nystif­      forløb, kan de, der fremsatte anmodningen, indkalde
 tet selskabs tilsynsorgan kan dog være udpeget i ved         tilsynsorganet.
 ---pagebreak--- 21.4 . 92                                 De Europæiske Fællesskabers Tidende                                 Nr. C 99/49
                        Afsnit II                             2 . Ledelsesorganet indkaldes på de i vedtægterne
                                                              fastsatte betingelser af formanden, enten på dennes
                                                              eget initiativ eller efter anmodning fra mindst en tredje­
                   Det enstrengede system                     del af dets medlemmer. Anmodninger om indkaldelse
                                                              af ledelsesorganet skal være ledsaget af en begrundelse.
                          Artikel 31                          Er en sådan anmodning ikke imødekommet efter
                                                              senest 15 dages forløb, kan de, der fremsatte anmod­
        (ledelsesorganets opgaver, udpegelse af dets          ningen , indkalde ledelsesorganet.
                        medlemmer)
                                                                                       Afsnit III
1 . Ledelsesorganet varetager den daglige ledelse af
selskabet. Ledelsesorganets medlem eller medlemmer
er bemyndiget til at forpligte selskabet over for tredje­            Fælles regler for såvel det enstrengede som det
mand og til at repræsentere det i retssager i overens­                              tostrengede system
stemmelse med de bestemmelser, der i selskabets hjem­
stedsstat er vedtaget i henhold til direktiv 68 / 1 51 / EØF.                            Artikel 34
                                                                                   (funktionsperiode)
2 . Ledelsesorganet består af mindst tre medlemmer,
dog ikke flere end fastsat i vedtægterne.
                                                              1 . Organernes medlemmer udnævnes for en i vedtæg­
                                                              terne fastsat periode, som dog ikke kan overstige seks
3 . Ledelsesorganet kan tillægge et eller flere af sine       år.
medlemmer beføjelse til at lede selskabet. Det kan lige­
ledes tillægge en eller flere personer, der ikke er med­      2. Medlemmerne kan genudnævnes en eller flere
lemmer af organet, visse ledelsesbeføjelser, som dog til      gange for det i henhold til stk. 1 fastsatte tidsrum .
enhver tid kan tilbagekaldes . Vedtægterne eller general­
forsamlingen kan fastsætte nærmere regler for sådan
delegation .                                                                             Artikel 35
4. Ledelsesorganets medlem eller medlemmer udpe­                    (betingelser for at have sæde i et selskabsorgan)
ges og afsættes af generalforsamlingen .
                                                              1.    Gensidige selskaber, som er medlem af et selskabs­
                                                              organ i et europæisk gensidigt selskab, skal udpege en
                          Artikel 32
                                                              fysisk person som sin repræsentant til udøvelsen af
                                                              dette hverv . Repræsentanten skal opfylde de samme
                                                              forpligtelser og betingelser, som ville gælde, hvis han
          (mødehyppighed samt ret til oplysninger)            personligt var medlem af det pågældende organ .
 1 . Ledelsesorganet træder sammen mindst hver tredje         2 . Til at have sæde i direktions-, ledelses- eller tilsyns­
måned eller hyppigere, hvis dette er fastsat i vedtæg­        organet, til at repræsentere et medlem efter stk. 1 eller
terne, for at drøfte selskabets anliggender og dets for­      til at udøve ledelses- eller repræsentationsbeføjelser
ventede udvikling, under hensyntagen til forhold i for­       kan ikke udpeges personer, som i henhold til :
bindelse med kontrollerede virksomheder, der kan få
væsentlig indflydelse på SE-selskabets stilling.              — den for dem gældende lovgivning, eller
                                                              — lovgivningen i selskabets hjemstedsstat, eller
2 . Ledelsesorganet skal træde sammen , når der skal          — en retslig eller administrativ afgørelse truffet eller
træffes beslutning om de i artikel 38 omhandlede                    anerkendt i en medlemsstat,
dispositioner.
                                                              ikke kan have sæde i en juridisk persons ledende orga­
3 . Ethvert af ledelsesorganets medlemmer har adgang          ner .
til alle rapporter, dokumenter og oplysninger, der fore­
læggs ledelsesorganet om de i stk. 1 omhandlede anlig­
gender.                                                                                  Artikel 36
                                                                                    (forretningsorden)
                          Artikel 33
                                                              Hvert selskabsorgan kan fastsætte en forretningsorden
                   (formand, indkaldelse)                     efter de i vedtægterne fastsatte regler. Ethvert af selska­
                                                              bets medlemmer og enhver kompetent myndighed skal
                                                              have adgang til på selskabets hjemsted at gøre sig
 1.  Ledelsesorganet vælger af sin midte en formand .         bekendt med denne forretningsorden .
 ---pagebreak--- Nr. C 99 / 50                                   De Europæiske Fællesskabers Tidende                                     21.4. 92
                           Artikel 37                               d) etablering af et varigt samarbejde af betydning for
                                                                         selskabets virke med andre juridiske enheder eller
                                                                         afbrydelse af et sådant samarbejde
            (repræsentationsbeføjelser og ansvar)
                                                                    e) optagelse af lån , når dispositionens samlede beløb
                                                                         overstiger det i vedtægterne fastsatte maksimum,
1 . Er beføjelsen til at repræsentere selskabet over for                 udstedelse af værdipapirer, overtagelse af eller sik­
tredjemand i overensstemmelse med reglerne i artikel                     kerhedsstillelse for tredjemands forpligtelser.
26, stk. 1 , og artikel 31 , stk. 1 , tillagt flere medlemmer,
udøves denne beføjelse i forening .
                                                                    2 . Selskabets vedtægter kan fastsætte, at stk. 1 også
                                                                    skal finde anvendelse på andre dispositioner.
2. Selskabets vedtægter kan dog fastsætte, at ethvert
af medlemmerne kan forpligte selskabet individuelt,                 3 . En medlemsstat kan for europæiske gensidige sel­
eller at selskabet kan forpligtes af to eller flere af disse i      skaber registreret på dens område fastsætte samme reg­
forening. En sådan bestemmelse kan gøres gældende                   ler for de i stk. 1 omhandlede kategorier af dispositio­
over for tredjemand, når den er offentliggjort efter reg­           ner, som gælder for gensidige selskaber underlagt
lerne i artikel 9 .                                                 denne stats lovgivning.
                                                                    4. En medlemsstat kan for europæiske gensidige sel­
3 . Selskabet forpligtes over for tredjemand ved de                 skaber registreret på dens område fastsætte, at selska­
retshandler, der indgås af medlemmer af dets organer,               bets tilsyns- eller ledelsesorgan kan stille krav om for­
også selv om disse retshandler falder uden for ram­                 udgående godkendelse eller drøftelse af visse dispositi­
merne for selskabets formål, medmindre de beføjelser,               oner efter samme regler, som gælder for gensidige
disse organer har eller kan tillægges i henhold til loven ,         selskaber underlagt denne stats lovgivning.
er overskredet .
                                                                                              Artikel 39
Medlemsstaterne kan dog fastsætte, at selskabet ikke er
forpligtet af retshandler, der overskrider rammerne for                                (rettigheder og pligter)
dets formål, hvis det beviser, at tredjemand var vidende
om, at den pågældende retshandel faldt uden for disse
rammer, eller ikke kunne være uvidende herom i                      1 . I udøvelsen af de hverv, der er tillagt dem i over­
betragtning af omstændighederne, idet offentliggørel­               ensstemmelse med denne forordning, har hvert medlem
sen af vedtægterne ikke i sig selv er tilstrækkeligt som            af et organ samme rettigheder og forpligtelser som de
bevis herfor .                                                      øvrige medlemmer.
                                                                    2 . Alle medlemmer af selskabets organer skal udøve
4. Oplysninger om , hvilke personer der kan repræsen­               deres hverv i selskabets interesse under særlig hensyn­
tere selskabet, skal bekendtgøres efter reglerne i artikel          tagen til selskabsmedlemmernes og arbejdstagernes
9 ved deres udnævnelse og ved ophøret af deres hverv .              interesser.
Ved bekendtgørelsen af disse oplysninger skal det præ­
 ciseres, om de pågældende er beføjet til at forpligte sel­         3 . Alle medlemmer af selskabets organer har tavs­
 skabet individuelt, eller om de kun kan forpligte det i            hedspligt med hensyn til de oplysninger af fortrolig
 forening.                                                          karakter, de får kendskab til om selskabet, selv efter
                                                                    ophøret af deres hverv .
                           Artikel 38
                                                                                               Artikel 40
           (dispositioner, der kræver godkendelse)                                     (beslutningsdygtighed)
                                                                     1 . Selskabets organer træffer beslutninger på de betin­
 1 . Følgende dispositioner må kun træffes med tilsyns­             gelser og efter de regler, der er fastsat i vedtægterne.
 organets godkendelse eller efter beslutning truffet af
 ledelsesorganet :
                                                                     Er der ikke fastsat bestemmelser herom i vedtægterne,
 a) lukning eller flytning af et større forretningssted             er hvert organ kun beslutningsdygtig, hvis mindst halv­
      eller en væsentlig del heraf                                  delen af dets medlemmer er til stede. Beslutninger træf­
                                                                    fes ved stemmeflertal blandt de tilstedeværende eller
 b) betydelige indskrænkninger,               udvidelser  eller     repræsenterede medlemmer.
      ændringer i selskabets virkefelt
                                                                    2. I tilfælde af stemmelighed er formandens stemme
 c) betydelige ændringer i selskabets organisation                   udslaggivende .
 ---pagebreak--- 21.4. 92                                    De Europæiske Fællesskabers Tidende                                 Nr. C 99 / 51
                           Artikel 41                           sion og offentliggørelse heraf er et europæisk gensidigt
                                                                selskab underlagt de bestemmelser, der i dets hjem­
                      (erstatningsansvar)                       stedsstat er vedtaget i henhold til direktiv 78/660/ EØF
                                                                og 83 /349 / EØF.
1.    Medlemmerne af direktions-, tilsyns- og ledelsesor­
ganet hæfter for den skade, de måtte have påført sel­
skabet ved tilsidesættelse af de forpligtelser, der er for­     2 . Et europæisk gensidigt selskab kan opstille sine
bundet med deres hverv .
                                                                årsregnskaber og eventuelle konsoliderede regnskaber i
                                                                ecu . I så fald skal det i noterne anføres, på hvilket
2. Består et organ af flere medlemmer, hæfter disse             grundlag regnskabsposter, som oprindeligt var angivet i
solidarisk for den skade, der måtte være påført selska­         anden valuta, er omregnet til ecu.
bet ; dog kan et medlem fritages for ansvar, hvis han
kan bevise, at han ikke har tilsidesat nogen forpligtelse
knyttet til hans hverv .
                                                                                         Artikel 46
                            Artikel 42
                                                                                    (lovpligtig revision)
          (selskabets anlæg af erstatningssøgsmål)
1 . Beslutning om at anlægge erstatningssøgsmål på
selskabets vegne og for dets regning i de i artikel 41 ,
                                                                Et europæisk gensidigt selskabs årsregnskaber og even­
stk. 1 , omhandlede tilfælde træffes af generalforsamlin­       tuelle konsoliderede regnskaber revideres af en eller
                                                                flere personer, som i selskabets hjemstedsstat er med­
gen med et flertal af de tilstedeværende eller repræsen­        delt autorisation hertil efter de bestemmelser, denne
terede medlemmers stemmer.
                                                                stat har vedtaget i henhold til direktiv 84/ 253 / EØF og
                                                                89/48 / EØF. Disse personer skal tillige påse, at årsbe­
Generalforsamlingen udpeger i så fald en særlig                 retningen stemmer overens med årsregnskabet og det
befuldmægtiget til at føre sagen.                               eventuelle konsoliderede regnskab for det pågældende
                                                                regnskabsår.
2 . Beslutning om at anlægge erstatningssøgsmål i sel­
skabets navn og for dets regning kan tillige træffes af
en femtedel af selskabets medlemmer. De udpeger i så
fald en særlig befuldmægtiget til at føre sagen .
                                                                                         Artikel 47
                            Artikel 43
                                                                              (offentliggørelse af regnskaber)
                 (forældelse af søgsmålsretten)
Selskabets ret til at anlægge erstatningssøgsmål foræl­         Det behørigt godkendte årsregnskab og det eventuelle
des fem år efter den skadevoldende handling.                    konsoliderede regnskab samt årsberetningen og revi­
                                                                sionsrapporten offentliggøres efter den fremgangs­
                                                                måde, der i overensstemmelse med artikel 3 i direktiv
                                                                68/ 15 l / EØF foreskrives i lovgivningen i selskabets
                          KAPITEL IV                            hjemstedsstat.
     FINANSIERINGSMÅDER, ÅRSREGNSKABER OG
              KONSOLIDEREDE REGNSKABER
                                                                                         Artikel 48
                            Artikel 44
                     (finansieringsmåder)                        (kredit- og finansieringsinstitutter, forsikringsselskaber)
Et europæisk gensidigt selskab kan benytte sig af alle
finansieringsmåder på samme vilkår som dem, der gæl­            Europæiske gensidige selskaber, der er kreditinstitutter,
der for de stiftende enheder i selskabets hjemstedsstat.        finansieringsinstitutter eller forsikringsselskaber, skal
                                                                med hensyn til opstilling, revision og offentliggørelse
                            Artikel 45
                                                                af årsregnskaber og konsoliderede regnskaber over­
                                                                holde de regler, der er fastsat i hjemstedsstatens natio­
        (opstilling af årsregnskaber og konsoliderede           nale lovgivning i henhold til direktiv 86/635/ EØF eller
                          regnskaber)                           direktiv ../... / EØF af . . . [om forsikringsselskabers
                                                                årsregnskaber og konsoliderede regnskaber] (•).
 1 . Med hensyn til opstilling af årsregnskaber, eventu­
elt konsoliderede regnskaber, og årsberetning samt revi         (•)  EFT nr . L. ..
 ---pagebreak--- Nr. C 99 / 52                                  De Europæiske Fællesskabers Tidende                                    21.4. 92
                           KAPITEL V                               orden inden udløbet af denne frist, træffer domstolen
                                                                   afgørelse om opløsning af selskabet.
               OPLØSNING OG LIKVIDATION
                                                                                             Afsnit II
                             Afsnit I
                                                                                             Likvidation
                            Opløsning
                                                                                              Artikel 51
                             Artikel 49
                                                                                            (likvidation)
             (ved generalforsamlingsbeslutning)
                                                                   1.   Opløsning af et europæisk gensidigt selskab med­
1 . Et europæisk gensidigt selskab kan opløses ved                 fører, at det træder i likvidation .
beslutning truffet af generalforsamlingen efter reglerne
i artikel 22 .                                                     2 . Likvidation af et europæisk gensidigt selskab og
                                                                   likvidationens afslutning er underlagt lovgivningen i
Generalforsamlingen kan dog efter samme regler ved­                selskabets hjemstedsstat .
tage at annullere en beslutning om at opløse selskabet,
så længe der ikke er sket nogen udlodning af likvidati­            3 . Et europæisk gensidigt selskab, for hvilket der er
onsprovenu .                                                       truffet beslutning om opløsning, fortsætter med at bestå
                                                                   som juridisk person, indtil likvidationen er afsluttet.
2 . Direktions- eller ledelsesorganet skal tillige ind­
kalde generalforsamlingen med henblik på at træffe                 4.   Efter likvidationen indgives regnskaber og bilag i
beslutning om opløsning af selskabet :                             forbindelse med likvidationen til det i artikel 8 , stk . 3 ,
                                                                   omhandlede register. Alle interesserede har ret til at
— når den i vedtægterne fastsatte varighed for selska­             gøre sig bekendt med disse dokumenter.
      bets eksistens er udløbet
— hvis den tegnede basiskapital er kommet ned under                                           Artikel 52
      det i vedtægterne fastsatte minimum
— hvis selskabet ikke har offentliggjort regnskaber i                          (udlodning af likvidationsprovenu)
      de seneste tre regnskabsår
                                                                   Efter fyldestgørelse af kreditorerne og eventuelle andre
— hvis antallet af medlemmer er kommet ned under
                                                                   rettighedshavere udloddes selskabets nettoprovenu,
      det minimum, der er fastsat i nærværende forord­             medmindre andet er fastsat i vedtægterne, efter beslut­
      ning eller selskabets vedtægter                              ning truffet af generalforsamlingen til andre europæi­
— når enhver anden af de opløsningsgrunde, der er                  ske gensidige selskaber, til gensidige selskaber henhø­
      fastsat i hjemstedsstatens lovgivning om gensidige           rende under en af medlemsstaternes lovgivning eller til
      selskaber eller i selskabets vedtægter, er indtrådt .        en eller flere organisationer, hvis formål er at fremme
                                                                   og støtte gensidige selskaber.
 Generalforsamlingen kan beslutte :
 — enten at opløse selskabet efter reglerne i artikel 21                                     KAPITEL VI
 — eller at videreføre selskabet efter reglerne i artikel
                                                                          INSOLVENS OG BETALINGSSTANDSNING
      22 .
                                                                                               Artikel 53
                             Artikel 50
                                                                                (insolvens og betalingsstandsning)
                        (ved retsafgørelse)
                                                                    1 . I tilfælde af et europæisk gensidigt selskabs insol­
 På begæring af enhver person med legitim interesse                 vens eller betalingsstandsning finder hjemstedsstatens
 heri eller en kompetent myndighed skal domstolen på                lovgivning herom anvendelse.
 selskabets hjemsted træffe afgørelse om , at selskabet
 skal opløses, når den konstaterer, at selskabets hjem­             2 . Iværksættelse af insolvens- eller betalingsstands­
 sted er blevet flyttet til et sted uden for Fællesskabet,          ningsbehandling anmeldes til det i artikel 8 , stk. 3 ,
 eller at det udøver sin virksomhed i strid med ufravige­           omhandlede register af den person , der er blevet
 lige retsregler i hjemstedsstaten eller bestemmelserne i           beskikket til at varetage den pågældende behandling .
 artikel 1 , artikel 2, stk. 1 , og artikel 4.                      Følgende oplysninger skal anmeldes til registeret :
                                                                    a) hvilken form for behandling, der er tale om, datoen
 Domstolen kan indrømme selskabet en frist til at                       for afgørelsen om dens iværksættelse samt angi­
 bringe forholdene i orden . Er forholdene ikke bragt i                 velse af, hvilken domstol , der har truffet afgørelsen
 ---pagebreak--- 21.4. 92                                  De Europæiske Fællesskabers Tidende                                 Nr. C 99 / 53
b) datoen for betalingsstandsningen, hvis denne er            til, at der foreligger utilstrækkelige aktiver, foranlediger
     angivet i afgørelsen                                     den på eget initiativ eller på begæring af enhver person
c) navn og adresse på den eller de kuratorer, admini­         med legitim interesse heri denne afgørelse indført i det
     stratorer, likvidatorer eller andre personer, der er     i artikel 8 , stk. 2, omhandlede register.
     blevet beskikket til at varetage behandlingen
d) enhver anden relevant oplysning.
                                                              4. Oplysninger anmeldt til registeret i overensstem­
3 . Har en domstol ved en endelig afgørelse nægtet at         melse med stk. 2 og 3 , offentliggøres efter reglerne i
iværksætte en behandling efter stk . 2 under henvisning       artikel 9 .
                                                         DEL II
                                          AFSLUTTENDE BESTEMMELSER
                          Artikel 54                          afskrækkende virkning. De træffer de fornødne foran­
                                                              staltninger inden den 1 . januar 1993 . De giver straks
                        (sanktioner)                          Kommissionen underretning herom .
Medlemsstaterne fastsætter de sanktioner, der skal                                       Artikel 55
anvendes i tilfælde af overtrædelse af nærværende for­
                                                              Denne forordning træder i kraft den 1 . januar 1993 .
ordning samt af eventuelle nationale foranstaltninger
til dens gennemførelse. Sanktionerne skal være effek­         Den er bindende i alle enkeltheder og gælder umiddel­
tive, stå i rimeligt forhold til overtrædelsen og have en     bart i hver medlemsstat .
 ---pagebreak--- Nr. C 99 / 54                                 De Europæiske Fællesskabers Tidende                                              21.4. 92
                                                                    BILAG I
                                       De i artikel 2, stk. 1 , litra a), omhandlede juridiske enheder
              I Belgien
              Gensidige forsikringsforeninger underlagt § 2 i forsikringslov af 1 1 . juni 1874 og § 1 1 i lov af 9. juli 1975
              om tilsyn med forsikringsvirksomheder, andelsselskaber underlagt §§ 141 til 164 i selskabslovene .
              I Danmark
              Fortsættelsessygekasse ; gensidige selskaber
              I Tyskland
              »Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit« (VVaG) underlagt lov om tilsyn med forsikringsforetagender
              af 6. juni 1931 , som ændret ved lov af 1 . juli 1 990 .
              I Frankrig
              »Mutuelles« underlagt lov af 25 . juli 1985 om gensidige selskaber ; »Sociétés d'assurance mutuelles«
              underlagt forsikringsloven ; »Caisse de mutualité agricole« underlagt »Code Rural«.
              I Irland
              »Voluntary Health Insurance Board« underlagt »Voluntary Health Insurance Aet« af 5 . februar 1957 ;
              »Companies Limited by Guarantee« selskaber underlagt » Industrial and Provident Societies Aet«; sel­
              skaber underlagt » Friendly Societies Aet«.
              I Italien
              » Mutue« underlagt lov af 15 . april 1886 ; »Societå cooperative« underlagt civillovbogens afsnit VI om
              andelsselskaber og gensidige forsikringsselskaber samt andelsselskaber og gensidige selskaber underlagt
              særlove .
              I Luxembourg
              »Sociétés de secours mutuels« og »mutualités« underlagt lov af 7. juli 1961 og bekendtgørelse af 31 . juli
              1961 ; gensidige forsikringsforeninger underlagt § 2 i lov af 16. maj 1891 .
              I Nederlandene
              Enheder underlagt reglerne i afsnit 3 i bind 2 af »Burgerlijk Wetboek« om andelsforeninger.
              I Det Forenede Kongerige
              »Companies Limited by Guarantee«, hvis virksomhed udelukkende består i at forvalte en bistandsfond ;
              gensidige selskaber ; selskaber underlagt »Industrial and Provident Societies Aet«; selskaber underlagt
              » Building Societies Aet«; selskaber underlagt »Friendly Societies Aet«.
 ---pagebreak--- 21.4. 92                                  De Europæiske Fællesskabers Tidende                                       Nr. C 99/ 55
         I Grækenland
         Enheder underlagt lovgivningen om gensidige selskaber ; »allelasphalistikos sunetairismos«.
         I Spanien
         » Entidades de Prevision Social« underlagt lov af 2. august 1984 om den private forsikringssektor ; »Mu­
         tuas de acc. de trabajo« underlagt lov af 2. august 1984 om den private forsikringssektor ; gensidige sel­
         skaber underlagt lov af 2. august 1984 om den private forsikringssektor ; andelsforetagender underlagt
         lov af 2 . april 1987 og regionale love.
         I Portugal
         » Mutualidades, associaçoes mutualistas« underlagt lovdekret nr. 72/90 af 3 . marts 1990 ; »Misericordias«
         underlagt civillovbogens §§ 167 til 194 om foreninger og fonde ; » Mutua de seguros«.
 ---pagebreak--- Nr. C 99 / 56                                     De Europæiske Fællesskabers Tidende                                        21.4. 92
                                                                     BILAG II
                            De i artikel 2, stk. 1 , litra b), omhandlede juridiske enheder, som forvalter lovpligtige
                socialsikringsordninger, samt bistandsorganisationer, hvis ydelser er baseret på størrelsen af de disponible
                                             midler, og hvortil medlemmerne indbetaler faste bidrag
              / Belgien
              »Mutualités« underlagt lov af 6. august 1990 om gensidige selskaber.
              / Danmark
              Fortsættelsessygekasse.
              I Frankrig
              »Mutuelles« underlagt lov af 25 . juli 1985 om gensidige selskaber.
              I Irland
              »Voluntary Health Insurance Board« underlagt Voluntary Health Insurance Aet af 5 . februar 1957
              I Italien
              » Mutue« underlagt lov af 15. april 1886.
              / Luxembourg
              »Société de secours mutuels« og »mutualité« underlagt lov af 7 . juli 1961 og anordning af 31 . juli 1961 .
              I Nederlandene
              »Ziekenfonds« (Vereniging van Nederlandse Zorgverzekeraars — VNZ — og Zilverenkruis) underlagt
              lov af 1 . januar 1966 eller Algemene Wet Bijzondere Ziektekosten.
              I Grækenland
              Enheder underlagt lovgivningen om gensidige selskaber.
              I Spanien
              » Entidades de previsión social« underlagt lov af 2. august 1984 om de private forsikringssektor.
              I Portugal
              »Mutualidades«, »associaçoes mutualistas« underlagt lovdekret nr. 72/90 af 3 . marts 1990.