CELEX: 51988PC0101
Language: pt
Date: 1988-05-18
Title: Proposta de DÉCIMA SEGUNDA DIRECTIVA DO CONSELHO EM MATÉRIA DE DIREITO DAS SOCIEDADES relativa às sociedades de responsabilidade limitada com um único sócio (Apresentada pela Comissão)

ARCHIVES HISTORIQUES
DE LA COMMISSION
COLLECTION RELIEE DES
DOCUMENTS "COM"
COM (88) 101
Vol. 1988/0029
 ---pagebreak--- Disclaimer
Conformément au règlement (CEE, Euratom) n° 354/83 du Conseil du 1er février 1983 concernant
l'ouverture au public des archives historiques de la Communauté économique européenne et de
la Communauté européenne de l'énergie atomique (JO L 43 du 15.2.1983, p. 1) modifié en dernier
lieu par le règlement (UE) 2015/496 du Conseil du 17 mars 2015 (JO L79 du 25. 3.2015, p. 1), ce
dossier est ouvert au public. Le cas échéant, les documents classifiés présents dans ce dossier
ont été déclassifiés conformément à l'article 5 dudit règlement ou sont considérés déclassifiés
conformément aux articles 26(3) et 59(2) de la décision (UE, Euratom) 2015/444 de la
Commission du 13 mars 2015 concernant les règles de sécurité aux fins de la protection des
informations classifiées de l'Union européenne.
In accordance with Council Regulation (EEC, Euratom) No 354/83 of 1 February 1983 concerning
the opening to the public of the historical archives of the European Economic Community and the
European Atomic Energy Community (OJ L 43, 15.2.1983, p. 1), as last amended by Council
Regulation (EU) 2015/496 of 17 March 2015 (OJ L 79, 27.3.2015, p. 1), this file is open to the
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Articles (26.3) and 59(2) of the Commission Decision (EU, Euratom) 2015/444 of 13 March 2015
on the security rules for protecting EU classified information.
In Übereinstimmung mit der Verordnung (EWG, Euratom) Nr. 354/83 des Rates vom 1. Februar
1983 über die Freigabe der historischen Archive der Europäischen Wirtschaftsgemeinschaft und
der Europäischen Atomgemeinschaft (ABI. L 43 vom 15.2.1983, S. 1), zuletzt geändert durch die
Verordnung (EU) Nr. 2015/496 vom 17. März 2015 (ABI. L 79 vom 25.3.2015, S. 1), ist dieser Akt
der Öffentlichkeit zugänglich. Soweit erforderlich, wurden die Verschlusssachen in diesem Akt in
Übereinstimmung mit Artikel 5 der genannten Verordnung freigegeben; beziehungsweise werden
sie auf Grundlage von Artikel 26(3) und 59(2) der Entscheidung der Kommission (EU, Euratom)
2015/444    vom   13.   März   2015   über die   Sicherheitsvorschriften für den Schutz von  EU-
Verschlusssachen als herabgestuft angesehen.
 ---pagebreak---        COMISSÃO DAS COMUNIDADES EUROPEIAS
                                           COM ( 88 ) 101 final - SYN 135
                                           Bruxelas , 18 de Maio de 1988
                                Proposta de
                  DÉCIMA SEGUNDA DIRECTIVA DO CONSELHO
                  EM MATÉRIA DE DIREITO DAS SOCIEDADES
relativa às sociedades de responsabilidade limitada com um único sócio
                       ( Apresentada pela Comissão )
 ---pagebreak---                                            - 2 -
                                                                                       Pr
                                                                                     ômsc-
                                                                                         < -f
   Exposé des Motifs
   Considérations générales
   Le   programme       de   coordination    du   droit    des    sociétés    mis   en
  oeuvre par voie de directives sur                la base de l' article 54 du
   Traité      de   Rome    a   pour   objet    de    rendre     équivalentes     les
  garanties       exigées     des  sociétés    en    vue  d' une     protection   des
   intérêts tant des associés que des tiers . Jusqu' à présent , dans
  ce domaine ,        l' harmonisation concerne , d' une part , à l' égard de
  l' ensemble des        sociétés de     capitaux ,      notamment      la publicité
      ,     les comptes annuels           , les comptes consolides           , ainsi
                                                                 (4)
  que    l' agrément      des  contrôleurs    aux    comptes           et ,  d' autre
  part ,     à l' égard des seules sociétés anonymes ,             la constitution
 et le capital ^ ainsi que les opérations de fusion ^ et de
  scission              En revanche , la présente directive ne vise qu' un
 aspect tout à fait particulier des                  sociétés à      responsabilité
  limitée ,       l' introduction     d' une  société     à   un   associé    unique
  ( société unipersonnelle ).
 (1)
      Directive 68 / 151 / CEE      ■ J.O. L 65 du 14.3.1968 .
(2)
      Directive 78 / 660 / CEE      ■ J.O. L 222 du 14.8.1978 .
(3)
      Directive 83 / 349 / CEE      • J.O. L 193 du 18.7.1983 .
(4)
      Directive 84 / 253 / CEE      ■ J.O. L 126 du 12.5.1984 .
(5)
      Directive 77 / 91 / CEE - J.O. L 26 du 31.1.1977 .
( 6)
      Directive 78 / 855 / CEE - J.O. L 2°5 du 20 . •* 0 . 1          .
( 7)
      Directive 82 / 891 / CEE - J.O. L 373 du Z1.'2.1 0 : 2 .
                                                               h
 ---pagebreak---   Le programme d' action communautaire en faveur des petites et
  moyennes entreprises approuvé par Le Conseil Le 3 novembre 19S6
  implique       le    dépôt   de     propositions        relevant         du    droit    des
  sociétés ,      en vue d' encourager la création et                   le développement
  des   petites et         moyennes entreprises .           Le Conseil           Européen a
  également insisté ,         a plusieurs reprises ,             sur la promotion de
  l' esprit d' entreprise dans             la Communauté .          L' encouragement de
  l' accès des       entrepreneurs       individuels à         la forme sociétaire ,
 qui    représente        le meilleur        cadre    pour    le     développement       des
 affaires       dans       le  marché       intérieur      s' inscrit          dans    cette
 politique .        La résolution du Conseil du 22 décembre 1986 sur le
 programme d' action          pour     la    croissance de           l' emploi     souligne
 également le besoin d' encourager l' entreprise individuelle .
 En ce qui concerne la société unipersonnelle ,                         les législations
 de    certains       Etats   membres       permettent ,        actuellement ,             la
 constitution          d' une    telle      société ,        tandis        que     d' autres
 maintiennent l' exigence d' une pluralité d' associés en prévoyant
 comme sanction ,          en cas de réunion de toutes les parts en une
 seule     main ,      soit   la    dissolution        de   la    société ,         soit   la
 responsabilité solidaire de l' associé devenu unique .
 Les Etats membres qui permettent la constitution d' une société
 d' une   personne       sont   le    Danemark      ( depuis    1973 ),        l' Allemagne
 ( 1980 ),    la France ( 1985 ),         les Pays-Bas ( 1986 ) et la Belgique
 ( 1987 ).    Au Luxembourg un projet              de réforme dans ce sens est
devant la Chambre des Députés depuis 1985 .
L' Espagne ,       la Grèce ,     l' Italie , l' Irlande et le Royaume Uni ne
conaissent pas la société unipersonnelle .                      Le Portugal n' admet
pas non plus la société d' une personne ,, mais a introduit dans
sa    législation        l' entreprise       unipersonnelle          à    responsabilité
limitée en 1986 .
Parmi       les      Etats     membres        qui      connaissent           la    société
unipersonnelle ,           le  Danemark ,       l' Allemagne        et     les    Pays-Bas
permettent que cette société soit constituée nori seulement par
des    personnes        physiques      mais    également        par      des     personnes
morales ,      tandis que la Belgique interd : t r;              r.«* per ?.*, - ~e r
 ---pagebreak---   c' étre L' associé unique d' une société .             La (- rance- t-,; entre ces
  deux tendences car elle permet que les sociétés unipersonnelles
  soient constitutées par des personnes morales , mais interdit la
  création     d' une   société     unipersonnelle        par   une    autre     société
  unipersonnelle         ( cela      est      également       prévu        au     projet
  luxembourgoi s ) .
  La directive , en vue d' harmoniser les législations nationales à
  cet égard ,     prévoit l' introduction de la société unipersonnelle
 dans toute la Communauté .             Une telle solution s' impose surtout
 pour faciliter la création ou le maintien des sociétés en tant
 qu' entreprises ,       souvent de taille petite ou moyenne , qui n' ont
 qu' un   seul     propriétaire .         D' une   part ,     dans      le    cas    d' un
 entrepreneur individuel ,            l' exigence d' une pluralité d' associés
 impose    l' intervention       d' un deuxième      associé ,       qui      n' est    en
 réalité qu' un homme de paille , ce qui rend l' organisation de la
 société plus       coûteuse et plus compliquée .               D' autre part ,         la
 forme sociétaire , indépendamment du nombre d' associés , offre un
 cadre juridique qui ,         en vertu des mesures communautai res déjà
 prises ainsi que de la présente directive ,                  assure une série de
 garanties équivalentes ,          surtout en matière de publicité , ainsi
que d' établissement et de contrôle de comptes ,                     qui permettent
 la séparation entre le patrimoine social et le patrimoine privé
de l 'entrepreneur .
Ainsi ,      les    entrepreneurs         individuels ,        eux     aussi ,     sont
encouragés à        prendre     le   risque de      créer    des    entreprises        en
forme     de     société .        Ceci     leur    permet      de     limiter      leur
responsabilité        à    un  patrimoine        affecté    à    l' exercice      d' une
activité déterminée sans que la nécessité d' une protection des
tiers ,   à l' égard d' une telle société unipersonnelle ,                     ne soit
négligée .     A cette fin ,        la directive prévoit quelques règles
spéciales pour la seule société unipersonnelle .                    Mais ,     pour le
reste ,    le droit commun à toutes les sociétés à responsabilité
limitée s' applique .
 ---pagebreak---    II . Commentaires des articles
  Article 1
  La présente directive ne s' applique qu' aux sociétés à
  responsabilité limitée .       Ceci  n' exclut pas       la faculté
  d' introduire la société unipersonnelle également pour les
  sociétés anonymes à condition que les dispositions de la
  présente directive soient respectées ( v . art . 6 ).
  Article 2
  Le but de cet article est d' assurer que tous les Etats membres
  introduisent dans leur législation la société à responsabilité
  limitée à un seul associé . Une telle société unipersonnelle
 peut naître non seulement lors de la constitution de la
  société , mais aussi suite à une réunion postérieure de toutes
  les parts en une seule main . Par conséquent , les dispositions
 qui ne s' expliquent que par l' exigence d' une pluralité
 d' associés ne peuvent être maintenues . Ainsi , l' article 11 ,
 paragraphe 2 , littéra f , de la directive 68 / 151 / CEE qui permet
  la nullité par décision judiciaire d' une société de capitaux
 constituée , contrairement à la loi nationale , par un seul
 associé ,     est devenu sans objet pour les sociétés à
 responsabilité limitée .
 Pour    pouvoir   contrôler  si   une société   est     effectivement
 unipersonnelle et pour assurer que toute transparence soit
également sauvegardée lors des transferts de parts ,                la
directive exige que les participations au capital de la société
unipersonnelle soient nominattves .
L' objectif de l' introduction d' une société unipersonnelle est
de mettre à la disposition de l' entrepreneur individuel une
structure d' organisation permettant à celui-ci une limitation
de sa responsabilité . Pour cette raison , il s cm !-, le
 ---pagebreak---                                  - 6 -                                <Pr
   limiter   autant    que   possible    l' usage   de   la   société
  unipersonnelle aux personnes physiques et aux sociétés petites
  et moyennes . Ainsi ,      dans le but d' éviter la création de
  chaines de sociétés inextricables ,      la directive interdit aux
  sociétés unipersonnelles dont l' associé unique est une personne
  morale d' être l' associé unique d' une autre société . En outre ,
  certaines limitations sont établies concernant les personnes
 morales associés uniques d' une société . La directive permet aux
  Etats membres de choisir à leur égard entre deux options .
 La première option serait de prévoir la responsabilité
  indéfinie de la personne morale pour les obligations de la
 société nées durant la période uù elle est l' associé unique .
 Toutefois , pour les cas où une personne morale devient , après
 la constitution de la société , l' associée unique de celle-ci ,
 les Etats membres peuvent prévoir une solution plus souple . Si
 avant un an la situation est régularisée ,          le fait que la
 société ait eu durant ce      laps de   temps une personne morale
 comme associé unique , n' entraîne aucune conséquence . Si , par
 contre , une fois ce délai écoulé , la personne morale ne trouve
 aucun autre associé , elle est indéfiniment responsable de
 toutes les obligations de la société nées à partir du moment où
 elle en est devenue l' associé unique .
La deuxième option qu' ont les Etats membres est d' exiger un
capital minimum pour les sociétés unipersonnelles et que ces
sociétés ainsi que les personnes morales qui en sont les
associés uniques , soient , à la date de clôture de leurs bilans
respectifs , des petites ou moyennes sociétés au sens de
l' article 27 de la directive 78 / 660 / CEE concernant les comptes
annuels .    Lorsque soit la société unipersonnelle soit la
personne morale qui en est l' associé unique dépasse la taille
des sociétés moyennes au sens de ladite directive et que la
situation n' est pas régularisée dans l' année qui suit la
clôture du bilan , l' associé unique est indéfiniment responsable
des obligations de la société nées après cette clôture .
 ---pagebreak---   La oirective n' a pas repris L' interdiction prévue dans certains
  droits ( France , Belgique et projet luxembourgois ), empêchant
   Les personnes physiques ou morales d' être le seul associé dans
  plusieurs sociétés ,     ce qui pourrait être un obstacle à
  l' exercice d' activités différentes par le même entrepreneur
  individuel .
  Article 3
  Le fait qu' une société n' ait ou n' ait plus qu' un seul associé
  est susceptible d' intéresser les personnes qui se mettent en
  rapport avec elle . C' est pourquoi il doit faire l' objet d' une
 publicité .     Celle-ci    est   assurée ,      pour   une    société
 unipersonnelle , lors de sa constitution , par la publicité des
  statuts ou de l' acte constitutif , en vertu de l' article 2 par .
 1 littéra a ) de la directive 68 / 151 / CEE . En revanche , pour la
 société qui devient unipersonnelle après sa constitution , la
 présente directive requiert         la transcription        de cette
 information au registre , mais n' exige pas sa publication dans
 un bulletin national .
 Article 4
 Dans une société unipersonnelle ,         c' est à l' associé unique
 d' exercer les pouvoirs attribués à l' assemblée des associés .
 Ces pouvoirs n' ont pas encore été harmonisés au niveau
 communautaire .    Il appartient donc aux Etats membres de
déterminer les compétences réservées à l' ensemble des associés .
Normalement , ces pouvoirs peuvent être délégués à d' autres
personnes .    Cependant ,    en ce qui concerne une société
unipersonnelle , une telle délégation ne semble pas appropriée ,
ce qui explique son interdiction par la directive .
Jusqu' à présent , l' harmonisation n' a pas non plus porté sur la
forme dans laquelle doivent être établies les décisions prises
par l' assemblée générale des associés . Mais , pour la société
unipersonnelle , à défaut de toute possibilité de contrôle par
un autre associé , cette lacune doit être comblée .           A cette
effet , selon la directive , les décisions prises mr i. ' ' -
                                                                        i.
 ---pagebreak---   unique en tant qu' assemblée des associés doivent ètri: inscriu-;.
  dans un procès-verba l . Par ailleurs , la directive s' ahslien ! de
  préciser les effets du non-respect de la forme prescrite . C' est
  aux Etats membres de prévoir les sanctions qui leur semblent
  appropriées , comme , par exemple , la nullité ou l 'annul labi l i té
  des décisions prises par l' associé unique .
 Article 5
 Toute     convention    conclue   entre    une     société   uni -   ou
 pluripersonnel le et un associé présente le risque d' un conflit
 d' intérêt , ce qui a amené tous les législateurs à légiférer
 dans ce domaine . Mais , il est évident qu' un tel risque est plus
 grand dans le cas d' une société unipersonnelle . Pour celle-ci ,
 de même qu' à propos des décisions prises par l' associé unique
 en tant qu' assemblée des associés , une certaine transparence
 s' impose également à l' égard des conventions en question . C' est
 pourquoi , selon la directive , ces conventions , elles-aussi ,
 doivent être établies par écrit .
 Mais il y a des circonstances dans lesquelles les intérêts en
 cause semblent encore plus difficiles à démêler . C' est le cas
où , lors de la conclusion d' un tel contrat , la société est
 représentée par l' associé unique en tant que gérant . Dans cette
hypothèse , la directive exige l' autorisation de ce type de
convention      dans les statuts ou dans l' acte constitutif ,
documents accessibles à tout intéressé auprès du registre de la
société , en vertu de la directive 68 / 151 / CEE .
Article 6
La directive doit tenir compte du fait que certains Etats
membres permettent la société unipersonnelle non seulement pour
la société à responsabilité limitée mais aussi pour la société
anonyme . Pour éviter que le degré de protection des intérêts
des    associés   et  des    tiers  soit  différent     à  travers  la
Communauté,     on doit imposer aux Etats membres dont              la
législation prévoit la société anonyme unipersonnelle               de
respecter les exigences de la présente directive .
 ---pagebreak---                                           - 9 -
                                                                                       P7
 Article 7
 i_a directive      tient     compte du fait       que certains       Ltntr. membres
 hésitent ,     pour des raisons théoriques , à accepter l' idée do la
 société     d' une     personne .       Ces    Etats    peuvent      organiser     la
 limitation de        la    responsabilité      de   l' entrepreneur      individuel
par      l' introduction          d' une     entreprise        unipersonnelle        à
responsabilité limitée ,            comme cela a déjà été fait par un Etat
membre .     Cependant ,       les Etats membres choisissant cette voie
doivent prévoir ,          à l' égard de ces entreprises ,           des garanties
équivalentes       à    celles    exigées     par   le   droit    communautaire      -
notamment      par     les   directives      concernant      la   publicité ,     les
comptes     annuels      et   les    comptes    consolidés      - des    sociétés à
responsabilité limitée .            Autrement ,     des conceptions théoriques
différentes qui ,          pratiquement ,      ont les mêmes résultats quant
aux    risques       à     courir      respectivement       par     l' entrepreneur
individuel      et    l' associé      unique ,    aboutira icril    à   travers    la
Communauté       à   un     degré    de   protection      différent      d' intérêts
semblables .
 ---pagebreak---                                    Proposta de
                     DÉCIMA SEGUNDA DIRECTIVA J)0 CONSELHO                                  7o
                     EM MATÉRIA DE DIREITO DAS SOCIEDADES
relativa às sociedades de responsabilidade limitada com um único sócio
   0 CONSELHO DAS COMUNIDADES EUROPEIAS,
   Tendo em conta o Tratado que institui a Comunidade Económica Europeia e,
  nomeadamente , o seu artigo 54Q,
  Tendo em conta a proposta da Comissão,
  Em coopera$3o com o Parlamento Europeü,
  Tendo em conta o parecer do Comité Económico e Social ,
  Considerando que é necessário coordenar, de modo a torná-las equivalentes ,
  determinadas garantias que são exigidas , nos Estados-membros , às sociedades
  na acepção do segundo parágrafo do artigo 58Q do Tratado, a fiim de proteger
 os interesses tanto dos sócios como de terceiros ;
  Considerando que , neste dominio, por um lado, as Directivas 68 / 151 / CEE ( 1 ),
 78/660/CEE (2) e 83/349/CEE G) do Conselho, relativas à püblicidade, validade das obrigaçôes
 e invalidade da sociedade, bem como às contas anuais e às contas consolidadas,                |
  são aplicáveis ao conjunto das sociedades de capitais e que, por outro, as                   }
  Directivas 77/91 / CEE (4 ), 78 /855 / CEE (5 ) e 82 /891 / CEE (6 ) do Conselho reía-       {
 tivas à constituição e ao capital , bem como às fusões e às cisões , só são
  aplicáveis às sociedades anónimas ;
  Considerando     que o Conselho adoptou em 3 de Novembro de 1986 o programa de
 acção para as pequenas e médias empresas ;
  Considerando que as reformas introduzidas em algumas legislações , no decurso
 dos últimos anos com o objectivo de permitir a existência de sociedades de responsabili­
 dade limitada com um único sócio, deram origem a divergências entre as legis­
 lações dos Estados-membros ;
 (1 ) JO  nQ L 65 de 14.3.1968 , p. 8 .
 (2)  JO  nQ L 222 de 14.8.1978, p. 11 .
 (3)  JO  nQ L  193 de 18.7.1983, p. 1 .
 (4 ) JO  nQ L 26 de 31.1.1977, p. 1 .
 (5 ) JO  nQ L 295 de 20.10.1978 , p. 36 .
 (6 ) JO  nQ L 378 de 31.12.1982, p. 47 .
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 Considerando que é importante prever a criação de um instrumento jurídico
 que permita a Limitação da responsabilidade do empresário individual , em
 toda a Comunidade ;
 Considerando que uma sociedade de responsabilidade limitada pode ser uni-
 pessoal desde a sua constituição, ou por força da reunião na posse de uma
 só pessoa de todas as suas partes sociais ; que as participações no capital
 de uma sociedade unipessoal devem ser nominativas e que é necessário esta­
 belecer certos limites relativamente às sociedades cujo sócio único seja
 uma pessoa colectiva ;
Considerando que a reuniao de todas as partes sociais na posse de urna
única pessoa deve ser objecto de publicidade ;
Considerando que as decisóes adoptadas . pelo sócio único, na qualidade
de assembleia   geral de sócibs , devem assumir a forma escrita ;
Considerando que a forma escrita deve ser igualmente exigida para as
convenções celebradas entre o sócio único e a sociedade ,
ADOPTOU A PRESENTE DIRECTIVA :
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                                    Artigo 1Q
As medidas de coordenação prescritas pela presente di rectiva aplicam-se és
disposições legislativas , regulamentares e administrativas dos Estados-mem-
bros relativas às seguintes formas de sociedades :
- No que se référé à Bélgica :
 la société privée à responsabilité limitée / de personenvennootschap
met beperkte aansprakeli jkheid;
- No que se refere å Dinamarca :
anpartsselskaber ;
- No que se référé à Alemanha :
die Gesellschaft mit beschrankter Haftung ;
- Νο ςυβ 5β ΓβΐβΓβ £ Οτέοιβ :
   η εταιρία περιορισμένης ευθύνης.
- No que se référé à Espanha :
la sociedad de responsabi lidad limitada ;
- No que se référé à França :
la société     à responsabilité limitée
- No que se référé à Irlanda :
the private company Limited by shares or by guarantee ;
- No que se référé à Itélia :
la société a responsabilité limitata ;
- No que se référé ao Luxemburgo :
la société é responsabilité limitée ;
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- No que se référé aos Paises Baixos :
de besloten vennootschap met beperkte aansprakeli j kheid ;
- No que se référé a Portugal :
a sociedade por quotas ;
- No que se référé ao Reino Unido :
the private company Limited by shares or by guarantee .
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                                     Artigo 2Q
1 . A sociedade pode ter um sócio único, quer no momento da sua constituição, quer
por força da reunião de todas as partes sociais na posse .de uma única pessoa
( sociedade unipessoal ). As participações no capital de uma sociedade unipessoal
são nominativas .
2 . Uma sociedade unipessoal , cujo s6cio unico seja uma pessoa colectiva , nåo
pode ser o sécio unico de outra sociedade .
3 . Sempre que o sôcio ünico for uma peesoa colectiva , os Estados-membros
prevêem :
a ) que a pessoa colectiva responde ilimitadamente pelas obrigações da socie­
dade , nascidas durante todo o período em que ela seja o sócio único . Contudo,
os Estados-membros podem prever que , no caso da pessoa colectiva se ter torna­
do o sócio único , por força da reunião numa só pessoa de todas as partes sociais ,
essa pessoa colectiva só incorrerá nessa responsabilidade se não tiver encontrado
um outro sócio no prazo de um ano;       ou
b ) que é exigido um capital mínimo à sociedade unipessoal e que essa sociedade
bem como o sócio único sejam sociedades que , à data do encerramento do balanço,
não excedam os limites de dois dos três critérios previstos no artigo 27Q da
Directiva 78 /660 / CEE . Se uma das sociedades exceder esses limites e a situação
não for regularizada no decurso do ano seguinte ao encerramento do balanço, o
sócio único responde ilimitadamente pelas obrigações da sociedade unipessoal ,
nascidas após esse encerramento .
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                                    Artigo 3Q
 Quando a sociedade se torna unipessoal por força da reunião de todas as par­
 tes sociais na posse de uma única pessoa , tal facto deve ser indicado no
processo ou transcrito no registo, nos termos dos nQs 1 e 2 do artigo 3Q
da Directiva 68 / 151 / CEE .
                                    Artigo 4Q
1 . 0 sócio único exerce os poderes atribuídos à assembleia geral de sócios ,
 não podendo delegá -los .
2 . As decisões adoptadas pelo sócio único a que se refere o nfl 1       devem ser
 lavradas em acta .
                                    Artigo 5Q
1 . As convençôes celebradas entre o sôcio ünico e a sociedade devem assumir
a forma escrita .
2 . A possibi lidade de celebrapao de urna convempao entre o sócio único e a
sociedade representada pelo mesmo deve ter sido prevista pelos estatutos ou pelo
acto constitutivo .
                                    Artigo 6Q
As disposições da presente directiva são aplicáveis nos Estados-membros que
permitam a existência de sociedades anónimas unipessais .
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                                      Artigo 7Q
 Um Estado-membro pode decidir não     aplicar o disposto na presente directi­
va no caso de a sua legislação prever a possibilidade de o empresário indi­
vidual constituir uma empresa de responsabilidade limitada com um património
afecto a uma determinada actividade desde que, no que se refere a essas em­
presas , se prevejam garantias equivalentes às impostas pelo direito comunitá
rio às sociedades a que se aplica a presente directiva .
                                     Artigo 8Q
1 . Os Estados-membros porão em vigor, antes de 1 de Janeiro de 1990 , as dis­
posições legislativas , regulamentares e administrativas necessárias para da­
rem cumprimento à presente directiva . Desse facto informarão a Comissão .
2 . No que se refere às sociedades já existentes em 1 de Janeiro de 1990 , os
Estados-membros podem prever que as disposições da presente directiva só se
apliquem a partir de 1 de Janeiro de 1991 .
3 . Os Estados-membros comunicarâo à Comissâo o texto das principais disposiçôes
de direito nacional que adoptem no dominio regulado pela présente directiva .
                                     Artigo 9Q
Os Estados-membros sâo destinatàrios da présente directiva .
 ---pagebreak---                   FICHE D' IMPACT SUR LA COMPETITIVITE ET L' EMPLOI
  I.       Quelle est la Just If Icat Ion principale de la mesure ?
           Favoriser        l' accès du plus grand nombre possible de petites
           entreprises          à    la forme sociétaire pour accroître               la
           protection des Intérêts des tiers , faciliter la transmission
           et améliorer la gestion , favoriser I ' auto-emploi dans un
           cadre législatif harmonisé .
 II .      Caractéristiques des entreprises concernées . En particulier :
           ( a ) Y a - t - l I un grand nombre de PME 7
           Oui , le nombre d' entrepreneurs Indépendants est très élevé
          dans     tous    les Etats membres .
           ( b ) Note - t - on des concentrât Ions dans des réglons
                  I. éligibles aux aides régionales des Etats membres 7
                      pas nécessairement
                II . éligibles au Feder 7
                      pas nécessairement
 III . Quelles           sont      les    obi Igat Ions    Imposées  directement    aux
          entreprises 7
           Le passage de             l' entreprises      Individuelle à la société
           Implique de se           conformer aux       obligations Imposées par le
          droit des sociétés .
 IV .     Quelles sont           les obligations susceptibles d' être         Imposées
           Indirectement aux entreprises via les autorités locales 7
 - Les Etats membres ont la faculté d' étendre les dispositions de
     la société unipersonnelle aux sociétés anonymes ,
- Si       un Etat membre modifie sa                législation sur    les sociétés à
     responsabilité limitée dans des domaines non couverts par les
     1 ' ,4 ' et 7' directives et par la présente directive , cela peut
     concerner les sociétés unipersonnelles .
V.        Y a - t - l I des mesures spéciales pour les PME ?
          La     présente       mesure     elle-même     est  spécialement   prise   en
          faveur des PME .
VI .      Quel est l' effet prévisible
          a ) sur la compétitivité des entreprises 7
          positif : la forme sociétaire est le cadre Idéal                        pour
          développer des affaires dans le marché Intérieur .
          b ) sur l' emploi ?
         positif : ceci représente une mesure concrète en faveur de
          I 'auto-emploi .
VII . Les partenaires sociaux ont -ils été consultés ? Quels sont
          leurs avis 7
         Toutes        les    organisations      professionnelles     représentatives
         des PME ainsi que la Confédération Européenne des Syndicats
         ont été consultées par vole écrite et orale et leur avis est
         globalement favorable .