CELEX: 51972PC0835
Language: nl
Date: 1972-09-26
Title: Voorstel voor een RICHTLIJN VAN DE RAAD betrefronde de inhou d van, het toezicht op en de verspreiding van het prospectus dat gepubliceerd moet worden bij de opneming van door vennootschappen in de zin van artikel 58, tweede alinea, uitgegeven effecten in de officiële notering aan een effectenbeurs#ONTWERP-AANBEVELING VAN TE RAAD betreffende de inhoud van het prospectus dat bij de toelating van door de staten of lagere publiekrechtelijke lichamen uitgegeven effecten tot een officiële beursnotering gepubliceerd dient te worden (door de Commissie bij de Raad ingediend)

ARCHIVES HISTORIQUES
DE LA COMMISSION
COLLECTION RELIEE DES
DOCUMENTS "COM"
COM (72) 835
Vol. 1972/0095
 ---pagebreak--- Disclaimer
Conformément au règlement (CEE, Euratom) n° 354/83 du Conseil du 1er février 1983
concernant l'ouverture au public des archives historiques de la Communauté économique
européenne et de la Communauté européenne de l'énergie atomique (JO L 43 du 15.2.1983,
p. 1), tel que modifié par le règlement (CE, Euratom) n° 1700/2003 du 22 septembre 2003
(JO L 243 du 27.9.2003, p. 1), ce dossier est ouvert au public. Le cas échéant, les documents
classifiés présents dans ce dossier ont été déclassifiés conformément à l'article 5 dudit
règlement.
In accordance with Council Regulation (EEC, Euratom) No 354/83 of 1 February 1983
concerning the opening to the public of the historical archives of the European Economic
Community and the European Atomic Energy Community (OJ L 43, 15.2.1983, p. 1), as
amended by Regulation (EC, Euratom) No 1700/2003 of 22 September 2003 (OJ L 243,
27.9.2003, p. 1), this file is open to the public. Where necessary, classified documents in this
file have been declassified in conformity with Article 5 of the aforementioned regulation.
In Übereinstimmung mit der Verordnung (EWG, Euratom) Nr. 354/83 des Rates vom 1.
Februar 1983 über die Freigabe der historischen Archive der Europäischen
Wirtschaftsgemeinschaft und der Europäischen Atomgemeinschaft (ABI. L 43 vom 15.2.1983,
S. 1), geändert durch die Verordnung (EG, Euratom) Nr. 1700/2003 vom 22. September 2003
(ABI. L 243 vom 27.9.2003, S. 1), ist diese Datei der Öffentlichkeit zugänglich. Soweit
erforderlich, wurden die Verschlusssachen in dieser Datei in Übereinstimmung mit Artikel 5
der genannten Verordnung freigegeben.
 ---pagebreak--- COMMISSIE VAN DE EUROPESE GEMEENSCHAPPEN
                                                  COK(72)835 def.
                                                  Brussel , 26 september 1972
                                    Voorstel voor een
                                   RICHTLIJN VAN DE RAAD
  "betrefronde de inhou d van , het toezicht op en de verspreiding van het
  prospectus dat gepubliceerd moet worden bij de opneming van door vennoot­
   schappen in de zin van artikel 58 » tweede alinea, uitgegeven effecten in
                    de officiële notering aan een effectenbeurs
                                 ONTWERP-AANBEVELING VAN TE RAAD
  betreffende de inhoud van het prospectus dat bij de toelating van door
  de staten of lagere publiekrechtelijke lichamen uitgegeven effecten tot
  een officiële beursnotering gepubliceerd dient te worden
                             (door de Commissie bij de Raad ingediend )
                                 v
   CCTI ( 72 ) 835 def.
 ---pagebreak---                                 11/44/72 - N
                  OVERZICHT
Voorstel voor een richtlijn       "blz .   1-20
Bijlage A                         "blz .  21 - 39
Bijlage B                         "blz . 40 - 5°
Bijlage C                          "blz . 59 - 61
Toelichting                        blz .  62 - 91
Ontwerp-aanbeveling van de Raad    "blz , $2 - 93
 ---pagebreak---                           - 1 -                  11/44/72 - N
                                                 Orig. : P.
        VOORSTEL VOOR EETT RICHTLIJTT VATT IE RAAD
betreffende do inhoud van , het toezicht op en de verprei-
ding van het prospectus dat gepubliceerd moet woi-den bij de
opneming van door vennootschappen in de zin van artikel 58 ,
tweede alinea, uitgegeven effecten in de officiële notering
aan een effectenbeurs *
                                               ;
 ---pagebreak---                                         - 2 -                1)11/44/72 - N
DE RAAD VAN DE EUROPESE GEMEENSCHAPPEN :      ■
GELET op het Verdrag tot oprichting van de Europese Economische Gemeenschap ,
     inzonderheid op artikel 54 » lid 3 » sub g ,
GEZIEN het voorstel van de Commissie ,
GEZIEN het advies van het Europese Parlement ,
GEZIEN het advies van het Economisch en Sociaal Comité ,
OVERWEGENDE dat de uitbreiding van de economische ruimte waarin de onder­
     nemingen hun activiteiten kunnen uitoefenen tot het gehele grondgebied van de
     Gemeenschap een parallelle uitbreiding van hun financieringsbehoeften en van
     de kapitaalmarkten, waarop zij een, beroep moeten doen om in deze behoeften
     tewoorzien , met zich brengt ; dat de toelating     tot de beurzen van verschil­
     lende lid-staten van effecten die, door vennootschappen en andere rechts­
     personen volgens publiek- en privaatrecht een belangrijke voorwaarde
     voor toegang tot deze kapitaalmarkten vormt ; dat voorts de valutabeperkingen
     op de aankoop ; van . effecten die verhandeld worden §ian een beurs van een
. .. andere lid-staat in het kader van de vrijmaking van het kapitaalverkeer
     werden . opgeheven ,
OVERWEGENDE dat in de meeste lid-staten , van de ondernemingen die een open­
     baar beroep op spaargelden ; doen , waarborgen worden verlangd ter bescher­
     ming van de belangen van deelnemers en derden-beleggers op wier besparingen een
     beroep wordt gedaan , soms reeds op het ogenblik van de emissie van effec­
     ten en in ieder geval bij hun opneming in de officiële beursnotering;
     dat deze waarborgen berusten op het vereiste _van . een- passenderen zo _■
     objectief mogelijke, informatie betreffende in het bijzonder de financiële
     positie van de emitterende onderneming en de kenmerken van de effecten
     waarvoor notering wordt verzocht ; dat de vorm waarin deze informatie
     moet worden verstrekt gewoonlijk de publikatie van een prospectus 'is ;--*
 ---pagebreak---                                        - 3 -               11/44/72 - N
OVEHWEGEITDS dat de aldus vereiste waarborgen in de Gemeenschap evewel van
      land tot land verschillen , zowel ten aanzien van inhoud en vorm van het
     prospectus als ten aanzien van de doelmatigheid , de nadere bijzonderheden
     en het ogeblik van de controle die tot doel heeft te verzekeren dat de
     verstrekte informatie terzake doende en toereikend is ; dat deze
     verschillen tot gevolg hebben dat niet alleen de toelating tot de
     beurzen van meer dan een lid-staat voor de ondernemingen bemoeilijkt
     wordt , maar ook het kopen door beleggers in een lid-staat van effecten
     die worden genoteerd aan de beurzen van de andere lid-staten wordt
     belemmerd en derhalve , dat de financiering van de ondernemingen en het
     beleggen van besparingen in de gehele Gemeenschap bemoelijkt worden ;
OVEIMEGEUDE dat deze verschillen opgeheven dienen te worden door een coördi-
     natie van de desbetreffende regelingen , zonder dat deze noodzakelijker­
     wijze geheel gelijk gemaakrt behoeven te worden , opdat de waarborgen die
     in de lid-staten bestaan voor een passende en objectieve voorlichting
     van de deelnemers en derden als huidige en potentiële bezitters van
     effecten , in voldoende mate geli jkwaardig worden gemaald;; dat' echter ,
     rekening houdend met enerzijds de huidige mate van vrijmaking van
     het kapitaalverkeer in de Gemeenschap en anderzijds met het feit
     dat nog niet in alle lid-staten een systeem van controle op het ö
      ogenblik van de emissie van de effecten bestaat , thans volstaan zal
     kunnen worden met de beperking van de noodzakelijk coördinatie tot de
     voorwaarden voor de opneming van de effecten in de officiële beurs­
     notering ;
OVEHLJEGENDE dat leb ondernemingen van de lid-staten die opneming in de
     beursnotering van de effecten di zij uitgeven verzoeken , zonder
     uitzondering vennootschappen of andere rechtspersonen volgens publiek-
      of privaatrecht zijn in de zin van artikel 58 , tweede alinea, van het
     Verdrag; dat derhalve de coördinatie van de waarborgen welke van hen worde
     verlangd op het gebied van deze richtlijn valt onder artikel 54 » lid 3 »
      sub g ; dat deze waarborgen wegens hun objectieve aard en gezien het
      feit dat zij dienen ter bescherming van de spaarders en het goed
      functioneren van de beurzen , noodzakeli jkerwi js ook moeten gelden voor
 ---pagebreak---                              - 4 -              11/44/72 - N
verzoeken om opneming in de notering aan een beurs van de Gemeen­
schap van effecten die door ondernemingen van derde landen worden
uitgegeven ; dat de voorschriften van deze richtlijn derhalve tevens
moeten gelden voor de informatie die van deze ondernemingen wordt
verlangd in de vorm van een prospectus en voor de controle op deze
informatie :          1
Heeft de volgende richtlijn VASTGESTELD s
 ---pagebreak---                                      - 5 -                 11/44/72 - M
                                Afdelina: 1
                    Algemene voorschriften en toepassingsgebied
Artikel 1 : Prospectusverplichting
1.             De lid-staten dragen er zorg voor dat de', opneming van effecten
 in ae officiële notering aan een effectenbeurs welke op htm grondgebied
is gelegen voorafgegaan wordt door de publikatie of het ter beschikking
 stellen aan het publiek van een prospectus dat wordt gecontroleerd door een
daartoe aangewezen autoriteit .
 2.            Deze richtlijn is evenwel niet van toepassing op effecten die
worden uitgegeven door " open" beleggingsmaatschappijen en belqggirgsdepots , d»wa z «
beleggingsmaatschappi jen en beleggingsdepots waarvan de effecten continu of
met korte periodiciteit worden uitgegeven , en/of op verzoek van de houders
ten laste van de activa van deze instellingen direct.: of - indirect worden
•teruggekocht of terugbetaald»                        . .
                                                                                I
 3.            De verplichtingen uit deze richtlijn zijn evenmin van toepas­
 sing op de effecten die door de staten en hun gebiedscorporaties 'worden
 uitgegeven» .                                                     :
Artikel 2 : Inhoud van het 'prospectus                         ' .
               Het in artikel 1 bedoeldë prospectus moet alle gegevens     .
bevatten die . al naar de aard van de emittent en van de betrokken effecten ,
                                        L
noodzakelijk zijn om de beleggers en hun beleggingsadviseurs in staat te
 stellen een gegrond oordeel te vormen ovër het vermogen , de financiële
 positie » de resultaten en de vooruitzichten van de emittent en over de
 rechten welke verbonden zijn aan de effecten waarvoor opneming wordt aan­
 gevraagd.
 Artikel 3 '• Verplichting tot het toepassen van de aangehechte schema 's
 1.            Om het in artikel 2 bedoelde resultaat te bereiken verzekeren
 de lid-staten dat het prospectus voor de opneming in de notering , in^egS^vorm
 ---pagebreak---                                        - 6 -               11/44/72 - N
die het analyseren en het begrijpen ervan zo gemakkelijk mogelijk
maakt , ten minste de in de bijgevoegde schema 's A , B of C
voor respectievelijk aandelen , obligaties en certificaten van aandelen
genoemde gegevens bevat .   Deze schema 's zijn van toepassing met de in de
artikelen 4 en 5 vermelde mogelijke uitzonderingen .
2.     In de in de artikelen 6 tot en met 12 bedoelde bijzordere gevallen moot
het prospectus worden opgesteld volgens de aanwijzingen die in deze artikelen
v/orden gegeven .
3«            Indien bepaalde rubrieken van de schema 's niet zouden aansluiten
bij de activiteiten van de emittent , moet een prospectus worden opgesteld
dat , door aanpassing van de betrokken rubrieken , geli jkwaardige gegevens
verschaft .
Artikel 4 '• Mogelijkheid tot ontheffing van de verplichting tot het
              publiceren van een prospectus of van bepaalde rubrieken
1.            De lid-staten kunnen , op door hen te bepalen voorwaarden , ont­
heffen van de verplichting tot het publiceren van een prospectus dat voldoet
aan de schema's , of volledige ontheffing verlenen van de verplichting tot
het publiceren van het prospectus wanneer de aanvrage voor toelating
betrekicing heeft op de hierna bedoelde effecten ;
a ) effecten waarvan de openbare uitgifte binnen een termijn van maximaal zes
      maanden voorafgaande aan de aanvrage voor toelating onderwerp is
    geweest van een in dezelfde lid-staat gepubliceerd emissieprospectus dat
    is opgesteld overeenkomstig het bepaalde in deze richtlijn en dat
    beschouwd kan worden als gelijkwaardig aan het Europese toelatingspros-
    pectus ; in dat geval zal eventueel een aanvulling op het oude prospectus
    vereist kunnen worden ;
b ) effecten die reeds in de officiële notering aan een andere beurs van
    dezelfde lid-staat werden opgenomen , mits reeds een prospectus werd
    gepubliceerd dat beantwoordt aan deze richtlijn }
 ---pagebreak---                                          -7 -                   H/44/72 - N
c ) aandelen of fracties van aandelen die , naar aanleiding van kapitaal­
      uitbreiding uit reserves , emissiepremies , waardesti jgingen of winsten ,
      aan houders van aandelen of fracties van dezelfde categorie die reed3
      aan dezelfde "beurs worden genoteerd , worden toegekend ;
d ) aandelen die voortkomaiuit de conversie van converteerbare obligaties
      wanneer deze converteerbare obligaties en de aandelen van dezelfde
      categorie als die welke in ruil worden aangeboden reeds aan dezelfde
      beurs zijn genoteerd ;
e ) aandelen die worden uitgegeven tegen genoteerde warrants wanneer de
    ' obligaties waarbij zij werden verstrekt alsmede de aandelen van dezelfde
      categorie als die welke aan de houders van de warrants worden aangeboden ,
      reeds aan dezelfde beurs zijn genoteerd :
f ) e x t ra                 certificaten van aandelen die worden uitgegeven in
      ruil voor de originele stukken zonder verhoging van het kapitaal wanneer de
      certificaten reeds aan dezelfde beurs zijn genoteerd ;
g) effecten in een geringer aantal daji. maximaal 5 f° van het aantal effecten
      van dezelfde categorie dat reeds in de notering aan dezelfde beurs is
      opgenomen , voor zover de totale beurswaarde van deze nieuwe effecten
      in de loop' van een periode van; twee jaar een bedrag van 500.000 r.e .
   " niet overschri jdt .            '
2.                 Wanneer de lid-staten .voornemens zijn van deze mogelijkheid
gebruik te maken moeten zij uiterlijk bij het verstrijken van de in artikel
20 , lid 1 , vastgestelde termijn aan de Commissie kennis geven van de gevallen
waarin zij van deze mogelijkheid gebruik beogen te maken en eventueel van
d e bijzondere bepalingen van het prospectus schema die zij voorschrijven.
Wanneer in deze gevallen de omstandigheden betreffende de uitgifte van een
bijkomend aantal effecten bijzondere inlichtingen vereisön moeten.de lid­
staten niettemin publikatie van de nodige inlichtingen verplicht stellen.
 ---pagebreak---                                       - 8 -                   11/44/72 - N
Artikel 5 : Afwijkingen van "bepaalde rubrieken van do schema 's
                 De autoriteiten van de lid-staten kunnen de emittont ontheffen
van de verplichting tot het publiceren van "bepaalde inlichtingen die aijn
vermeld in de schema 's wanneer in het "bijzondere geval van de "betrokken
omit tent   :
1 . deze gegevens van te verwaarlozen betekenis zijn en geen invloed '„kunnen
    uitoefenen op de beoordeling van het vermogen , de financiële situatie , :
 .  de resultaten en de vooruitzichten van de emittent ;
2 . de bekendmaking van deze gegevens strijdig zou zijn met' het openbaar
    belang of de emittent ernstige schade zou kunnen berokkenen , voor zover
    het achterwege laten van publikatie het publiek niet kan misleiden inzake
    de ter beoordeling van de betrokken effecten essentiële feiten en
    omstandigheden .
                                  Afdeling II
                     Inhoud van het prospectus in bijzondere gevallen
Artikel 6 : Financiële instellingen
1.               Bij de opneming in de notering van door financiële instel­
lingen uitgegeven effecten moet het prospectus ten minste de in de hoofdstuk­
ken 1 , 2 ,    5 en 6 van cle schema 's A of B voor aandelen , respectievelijk
obligaties , genoemde gegevens bevatten .
2.               Bovendien moet het aan de kenmerken van de betrokken emit-
tent en aangepaste gegevens bevatten die geli jkwaardig zijn aan die welke
zijn bedoeld in de hoofdstukken 4 en 7         de fechema 's A of B , zulks
volgens voorschriften die daartoe door de bevoegde nationale autoriteiten
zijn vastgesteld .
3.               De lid-staten moeten bepalen voor welke financiële instel­
lingen dè aangepaste prospectusschema 's zullen gelden .
 ---pagebreak---                                           - 9 -                 11/44/72 - H
               De in dit artikel voor financiële instellingen "bepaalde regeling*
  kan      ook worden toegepast op andere beleggingsmaatschappi jen en
  beleggingsdepots dan die welke zijn bedoeld in artikel 1 , op " zuivere "
  financieringsmaatschappijen , d.w.z . financieringsmaatschappi jen die geen
  andere . activiteiten uitoefenen dan het bijeenbrengen van kapitaal teneinde
  d it ter beschikking te stellen van een moedermaatschappij of een direct
  of indirect daarmede verbonden dochteronderneming , en op " zuivere " porte-
  feuillemaatschappijen , dwz . portefeuillemaatschappijen die geen andere
  activiteiten uitoefenen dan het beheren van een portefeuille effecten ,
  licenties of octrooien.
  Artikel 7 '• Continue of periodieke     emissies van obligatieleningen door
                financiële instellingen
  1.           Banken , spaarbanken , kredietinstellingen en hypotheekbanken welke
. regelmatighm rekeningen publiceren , en binnen de Gemeenschap onderworpen zijn
  aan een publiekrechtelijke regeling of aan overheidstoezicht ter bescherming
  van de spaarders , en continu of periodiek , gemiddeld ten minste tweemaal per
  jaar , obligaties waarvoor zij opneming in de notering verzoeken , emitteren ,
  zullen kunnen volstaan met het slechts eenmaal per drie jaar publiceren * van
  het volledige volgens de in artikel 6 neergelegde regeling voor de financiële
  instellingen, opgestelde prospectus * Dèae regeling kan ook worden toegepast op de
  Nederlandse hypotheekbanken#
  2.           Bij elke toelating moeten echter tenminste de gegevens betreffende de
  ondertekenaars van het prospectus en de voorwaarden van de lening en de
  operatie ( voorzien in hoofdstukken 1 en 2 van het prospectusschema betreffende
  obligaties), worden gepubliceerd alsmede gegevens betreffende gebeurtenissen
  welke van belang zijn voor de beoordeling van de betrokken obligaties , en
  plaatsgevonden hebben na datum van afsluiting van de laatste balans .      De
  laatste balans kan ter beschikking van het publiek worden gesteld bij de
  banken die zorg dragen voor de, financiële afwikkeling.
           Wanneer het gaat om obligaties die woi'den uitgegeven door de
  rechtspersoonlijkheid bezittende      " speciale afdelingen" van de Italiaanse
 ---pagebreak---                                          - 10 -              11/44/72 - îl
banken v {cartelle fondiarie en overeenkomstige waardepapieren) moeten de
balansen van de speciale afdelingen worden gepubliceerd en niet die van
de banken waartoe zij behoren . ■
Artikel 8 : Ge sar rinde orde obligat is leningen
1.                 Voor obligatieleningen welke doot een dstde Vennootschap ,
anders dan door een zakelijke zekerheid , worden gewaarborgd , moeten in het
prospectus de gegevens genoemd in het schema voor obligaties betreffende de
twee vennootschappen worden vermeld wanneer de emitterende vennootschap en de
waarborgende vennootschap eigen industriëlé en commerciële activiteiten uitoefen .
                    Indien één van beide vennootschappen een financiële instelling
is moet het deel van het volledige prospectus betreffende deze vennootschap
opgesteld worden volgens de regeling van artikel 6 .
2.                  Voor obligatieleningen die worden uitgegeven door een
" zuivere " financieringsmaatschappij welke geen andere activiteiten uitoefent
dan het uitgeven van leningen en het ter beschikking stellen van de
opgenomen middelen aan de moedermaatschappij of andere daarbij aangesloten
vennoot schappen , moet het prospectus voor de waarborgende vennootschappen
de inlichtingen van het " schema obligaties ", met uitzondering van die voor
hoofdstuk 2 , bevatten , en voor de emitterende vennootschap , dwz . de " zuivere "
financieringsmaatschappi j , de gegevens bedoeld in de hoofdstukken 1 , 2 en 3
en in de posten 51        61 van hef'schema obligaties ",
                    In geval van meer     dan een waarborgende vennootschap , moeten voor
elk van deze de krachtens het schema vereiste gegevens worden verstrekt , maar
het prospectus mag , volgens de aanwijzingen van de bevoegde autoriteit ,
worden bekort met het oog op een betere leesbaarheid .
3»                  Voor gecombineerde obligatieleningen moet het prospectus
voor alle waarborgende vennootschappen de gegevens bevatten .       Wanneer
echter het aantal waarborgende vennootschappen groot is kunnen de bevoegde auto­
riteiten machtiging verlenen tot het bekorten van de voor elk van de
waarborgende vennootschappen vereiste gegevens .
 ---pagebreak---                                             - 11 f               11/44/72 - N
4.                In alle gevallen van gegarandeerde leningen moet het
garantiecontract "bij het prospectus worden gevoegd , behoudens indien het
contract te omvangrijk is of moeilijk te "begrijpen voor het publiek ,           In
dat geval wordt een samenvatting van het contract gepubliceerd welke in
staat stelt de aard en de draagwijdte van de garantie te "beoordelen , terwijl
het contract zelf ter "beschikking van het publiek wordt gesteld door tussen­
komst van de financiële instellingen die bemiddelen bij de indiening van
de aanvrage voor toelating.
Artikel 9 : Converteerbare obligatieleningen of obligatieleningen met warrants
1.                Wanneer de aanvrage voor toelating betrekking heeft op
c onvertaalbare obligaties of obligaties met warrants , moet het prospectus
de gegevens bedoeld in het " schema aandelen" en in hoofdstuk 2 van het .
" schema obligaties" bevatten , d»w»z « de gegevens betreffende de transacties
al snede d© ; inschrijvingS 'TR oft ornwi B se lingsvoorwaarden,
2.                Wanneer de vennootschap die de obligaties emitteert verschilt
van die welke de aandelen uitgeeft moet het prospectus de gegevens van het
" schema obligaties " bevatten met betrekking tot de eerste vennootschap en
die van het " schema aandelen" voor de tweede vennootschap .
                  Indien de vennootschap die de obligaties tut geeft echter
een " zuivere " financieringsmaatschappi j is behoeft het prospectus , naast
de inschrijvings- of omwisselingsvoorwaarden f slechts de gegevens- van-' •
het beknopte " schema obligaties" te, bevatten voor wat betreft de "zuivere " '
financieringsmaatschappij , d.w.z . die welke voorkomen            in de hoofdstukken
1 , 2 en 3 en in de posten 51 en 61 van het " schema obligaties ".
3.                Wanneer de munteenheid van de converteerbare obl-iga/ëis
niet dezelfde is als die van de aandelen moeten de gevolgen van eventuele
wijzigingen in de muntpariteiten voor de omwisselingsvoorwaarden of de
inschrijvingsvoorwaarden worden vermeld .
 ---pagebreak---                                        - 12 -                 11/44/72 - N
Artikel 10 ; Toelating tot da tours van effecten dio worden uitgegeven bij
                fusie of splitsing v^ji vennootschappen , inbreng of openbrxar
                aanbod tot omwisseling
1.                Wanneer de aanvrage voor toelating betrekking heeft op effecten
die worden uitgegeven naar aanleiding van een fusie of splitsing van vennoot­
schappen , inbreng of openbaar aanbod tot omwisseling , en deze wijziging      in
de ondernemingsstructuur plaats vond in do loop van de laatste drie jaren
moeten , naast    de gegevens van het " schema aandelen" of van het " schema obli­
gaties ", al naar het geval , de volgende gegevens in het prospectus worden
vermeld of daarbij als bijlage verstrekt :
-de eventueel aan de aandeelhoudersvergadering      voorgelegde documenten , in
 het bijzonder het fusierapport , de waarderingsmaatstaven en de motivering
 van de omruilverhoudingen ;
-de openingsbalans waarin de gevolgen van de betrokken operatie tot uiting
 komen ;
-de financiële gegevens over het verleden voor elk van de betrokken vennoot sch ;
 pen ; deze mogen echter voor de reeds genoteerde vennootschappen beknopt
 zijn .
2.                Wanneer voordat een in lid 1 bedoelde operatie heeft plaats gev-
vonden ..o n ninder dan  zes maanden voor de toelating tot de beurs    gelijk­
waardige en gecontroleerde gegevens werden gepubliceerd ,kunnen de autoriteiten
van de lid-staten ontheffing verlenen van het vereiste tot publikatie van
een prospectus voor opneming in de beursnotering , mits deze gegevens ter
beschikking van het publiek worden gesteld .
Artikel 11 : Certificaten van aandelen
1.                Wanneer de aanvrage voor toelating certificaten van aandelen
betreft moet het prospectus voor de aandelen waarop de certificaten betrekking
hebben de gegevens bedoeld in het " schema aandelen" bevatten , alsmede de
gegevens bedoeld in het " schema certificaten".
 ---pagebreak---                                          - 13 -              11/44/72 - N
2,                De Bevoegde autoriteit kan echter de emittent van de certi­
ficaten ontheffen van de verplichting tot het openhaar maken van zijn eigen
financiële situatie , zoals voorzien in het schema, wanneer deze emittent
- een "bank , spaarbank , kredietinstelling of hypotheekbank is die aan de
   "beurs wordt genoteerd en die regelmatig zijn rekeningen publiceert , en
   binnen de Gemeenschap onderworpen is aan een publiekrechtelijke regeling of
   tan overheidstoezicht ter bescherming van de spaarder ;
- een centraal-orgaan voor het effectengiroverkeerj
- een administratiekantoor dat voor het depot van de originele effecten aan bij­
    zondere   regels is onderworpen.
            ,     ■                 ■          ».                               i
Artikel 12 : Effecten van overheidsondernemingen
1.                Bij de toelating tot de beurs van effecten van publiek­
rechtelijke rechtspersonen , die een industriële , commerciële of financiële
werkzaamheid litoefenen , gelden de algemene voorschriften van de se richtlijn,   '
behouders aanpassingen die in verband met de bijzondere ikenmerkei- vaa deze onder­
nemingen vereist       kunnen zijn«                               -
2.                Wanneer een lid-staat zich voor deze emittenten of voor de door
hen uitgegeven obligaties onvoorwaardelijk en onherroepelijk borg heeft
gesteld voor de terugbetaling van de lening en voor de betaling van de rente , mag de
bevoegde autoriteit dat gedeelte van de prospectus vereenvoudigen dat betrek­
king heeft op de emittent en zijn financiële situatie , waarbij zij ernaar
streeft             de publikatie van deze inlichtingen volgens de op de inter­
nationale markt geldende gebruiken verplicht te stellen.
 ---pagebreak---                                     - 14 -                11/44/72 - N
                                Afdeling III
                 Toezicht op en verspreiding van. het prospectus
Artikel 13 : Toezicht op het prospectus
1»              De lid-staten belasten een of meer publieke of particuliere
nationale organen met het toezicht op de toepassing van deze richtlijn ,
en stellen de Commissie daarvm in kennis onder vermelding van de eventuele
verdeling van de verantwoordelijkheden .
2.              Eet prospectus kan eerst na het verlenen van een vergunning
door het in lid 1 bedoelde orgaan worden gepubliceerd of ter
beschikking van het publiek worden gesteld ,
3.              Het bevoegde orgaan verleent slechts vergunning voor de
publikatie of de terbeschikkingstelling aan het publiek van het prospectus ,
wanneer het meent dat dit aan -.,alle door deze richtlijn gestelde eisen
voldoet en wanneer het goede gronden heeft om aan te nemen dat het
prospectus geen gegevens bevat of leemten vertoont , waardoor het publiek
kan worden misleid .
4»              Het aangewezen orgaan beschikt over alle voor de vervulling
van zijn taak nodige controlebevoegdheden »   Het beschikt met name over de
bevoegLheid om van de enittent , ten aanzien van wiens fondsen een aanvrage
om qpneming in de notering werd gedaan , de mededeling van alle gegevens en
de overlegging van alle documenten te verlangen , die het nodig heeft om
te beoordelen of de hem voorgelegde ontwerp-prospectussen beantwoorden
aan de in de richtlijn genoemde eisen , alsmede over de bevoegdheid te
eisen dat aan het prospectus .- gezien   de aard van emittert en effecten - de
meest passende vorm    wordt gegeven .  Het moet tevens beschikken over de bevoeg-
heid om na te gaan of een emittent voldoet aan de voorwaarden die de richt­
lijn voor een gedeeltelijke of volledige ontheffing van bepaalde daarin
genoemde verplichtingen stelt .
 ---pagebreak---                                        - 15 -               11/44/72 -
 Artikel 14 : Wijze van verspreiding vin het prospectus
 1.              Het prospectus voor de opneming in de notering moet worden
 verspreid
 - hetzij door opneming in een officieel publikatieblad en in- een of meer andere
    "bladen ,    . ■
 - hetzij door een brochure aan het publiek gratis ter beschikking te
     stellen bij de zetel van de beurs of de beurzen , waar de fondsen zullen
    worden genoteerd , alsmede bij de zetol van de emittent en bij de loketten
    van de banken en andere tussenpersonen , die bij de opnemingsaanvrage of
    bij de plaatsing van fondsen optreden .
 2.              Een combinatie var^eze twee mogelijkheden van verspreiding is
 mogelijk.      In do landen waar de publikatie van een prospectus in de pers
 bindend is voorgeschreven behoeft deze publikatie eventueel niet alle in de bij
 de richtlijn gevoegde schema 's vermelde inlichtingen te bevatten, mits :
 - de in de schema 's bedoelde inlichtingen , die niet in de pers worden
    gepubliceerd , in een brochure ter kennis van het publiek worden gebracht ;
 -deze brochure altijd vergezeld gaat van een kopie van het in de pers
  gepubliceerde document ;
 -'het - ia de pers gepubliceerde document melding maakt , van de brochure
     alsmede van de plaats waar het publiek het alle gegevens bevattende
    document kan verkrijgen.
             "Tenslotte dient de verdeling van de inlichtingen over de beide vormen
van verspreiding te geschieden volgens de bij de wet of door de bevoegde
autoriteit vastgestelde nonnen ea onder haar controle »
 3»        ■ - .Deponering van de prospectussen op door de lid-staten vast­
 gestelde plaatsen en volgens nadere door deze te stellen regels , zal
 verplicht gesteld worden®
                                                                   /...
 ---pagebreak---                                       - 16 -                  11/44/72 - N
ArtikeliS : Termijnen voor de verspreiding
1.                Bij de opneming in de. notering van aandelen wordt het
prospectus zo spoedig mogelijk , doch tenminste acht dagen voor de dag-waarop
de tot de notering toegelaten fondsen het voorwerp van officieel genoteerde
transacties kunnen zijn , gepubliceerd of ter beschikking van het publiek
gesteld .   Deze termijn van tenminste acht dagen moet ook in acht worden genomen
voor converteerbare obligaties of obligaties met warrants waaraan bij de
emissie voor de oude aandeelhouders een voorkeursrecht is terbonden .      Deze
termijn bedraagt tenminste drie dagen wanneer het obligaties , converteerbare
obligaties of obligaties met warrants     waaraan bij de emissie voor de oude
aandeelhouders geen voorkeursrecht is verbonden , betreft . ,
2.                Voorts moet het prospectus , wanneer de voorkeursrechten
verhandeld zullen worden en dit tot officieel genoteerde transacties leidt ,
tenminste- drie dagen voor aanvang van deze verhandeling worden gepubliceerd
of ter beschikking van het publiek gesteld .
3.                In geval van opneming in da notering van obligaties , die
tegelijk met de openbare emissie plaatsheeft kunnen de autoriteiten , wanneer
bepaalde emissievoorwaarden zoals de emissiekoers of de rentevoet eerst op het laat
ogenblik definitief worden vastgesteld , volstaan met de eis dat binnen een
termijn van drie dagen een voorlopig prospectus wordt openbaar gemaakt
dat deze gegevens niet bevat maar waarin wordt medegedeeld op welke wijze
zij zullen worden verschaft .   Deze dienen ter kennis van het publiek te worden
gebracht ten laatste op de dag voorafgaande aan die waarop de transacties
een aanvang nemen , hetzij door de verspreiding van een volledig prospectus
of van een aanvulling op het hiervoor genoemde voorlopige prospectus , hetzij
door de publikatie van een mededeling in de pers , waarin naar het volledige
prospectus wordt verwezen en de plaats wordt vermeld waar dit kan worden
verkregen .
Artikel 16 : Publikatie van andere documenten dan het prospectus
1.                Zodra een prospectus voor in de beursnotering op te nemen
fondsen is gecontroleerd en gepubliceerd , dient in de aanplakbiljetten , folders
 ---pagebreak---                                     - 17 -                  11/44/72 - N
en documenten die zich beperken tot de aankondiging van deze operatie en
de vermelding van de voornaamste kenr.e rkon van , de fondsen , te worden
verwezen naar het prospectus en te worden vermeld waar en op welke wijze
dit door het publiek kan worden verkregen .
2.               Documenten waarin meer gedetailleerde inlichtingen worden
verstrekt en die door de emittent of voor zijn rekening worden gepubliceerd ,
met name het gedeeltelijke of samenvattende prospectus , worden in het land
waar do verspreiding daarvan wordt -toegestaan uit denzelfden hoofde als het
volledige prospectus aan de controle van de bevoegde autoriteit onderworpen ,
zodat deze kan verifiëren of de door deze documenten verschafte gegevens ,
ofschoon zij zijn . samengevat of onvolledig zijn , het publiek bij zijn
beoordeling van deze fondsen niet kunnen misleiden en zij eventueel zo
nodig de wijziging van deze documenten kan eisen.
                 Voorts moeten deze documenten vermelden dat een volledig
prospectus bestaat en aangevon waar en op welke wijze dit door het publiek
kan worden verkregen.
3.               Aan de lid-staten wondt aarbavolen de publikatie aan te
moedigen van samenvattende prospectussen , waarvan de iniioud duidelijk is en
door het publiek gemakkelijk kan worden begrepen , en waarin onder vermelding
van slechts de belangrijkste elementen van de schema 's een object jdT beeld
wordt gegeven van de emittent en van de aan de fondsen verbonden rechten.
4»               De vennootschap of de financiële tussenpersonen die bij
het plaatsen van de effecten of bij de opneming ervan in de beursnotering
optreden , mogen daarbij geen inlichtingen geven die vten invloed kunnen zijn op
de beoordeling van de fondsen , als die inlichtingen in het prospectus vermeld of
algemeen bekend zijn.
Artikel 17 :   Nieuwe feiten
                 Elk nieuw feit van belang , d&t zich doordoet vanaf de
vaststelling van de inhoud van het prospectus tot aan dé opening van de
transacties tor beurze , wordt in een aanvulling op het prospectus vermeld ,
 ---pagebreak---                                      - 18 -             11/44/72 - îî
waarop onder dezelfde voorwaarden als op het prospectus controle wordt uit­
geoefend en die op een door de "bevoegde autoriteit te "bepalen overeen­
komstige wijze wordt verspreid .
                                 Afdeling IV
             Wijze van samenwerking tussen lid-staten voor de toepassing
                                 van de richtlijn
Artikel 18 : Transacties waarbij twee of meer lid-staten "betrokken zijn
1.            In geval van de gelijktijdige opneming in de notering op verschil­
lende    plaatsen in de Gemeenschap "brengen de "bevoegde autoriteiten van de betrok­
ken lid-staten tussen elkaar de voor een maximale coördinatie van de eisen
op het gebied van het prospectus nodige contacten totstand , ten einde een
veelvoud aan formaliteiten te voorkomen en voor het grootste gedeelte van
het prospectus te komen tot een eenvormige tekst , die eventueel nog slechts
een vertaling en een aanvulling behoeft die aan de speciale eisen die elk van de
betrokken lid-staten stelt voldoet »
2.            Indien opneming in de notering aan de beurs van een of meer
lid-staten wordt aangevraagd van fondsen die in een andere lid-staat binnen
de zes daaraan voorafgaande maanden in de notering zijn opgenomen , nemen
de autoriteiten van de landen waar de opneming is aangevraagd contact op ;met
de             die de fondsen reeds tct de notering heeft toegelaten en stellen
voor zover mogelijk de emittent vrij van de verplichting een nieuw prospectus
samen te stellen , behoudens een eventueel noodzakelijke bijwerking , vertaling
of aanvulling die voldoet aan de speciale eisen die elke betrokken lid-staat
stelt .
3.            In het geval dat een effect aan de beurzen van twee of meer lid­
staten wordt genoteerd , doen de autoriteiten van de betrokken lid-staten
het nodige om de emittent er toe te brengen de in een van deze staten
verspreide gegevens , die de beoordeling van de waarde van het effect kunnen
beïnvloeden , terzelfder tijd of op korte termijn eveneens te verspreiden
in de andere landen waar het effect wordt genotaard .
 ---pagebreak---                                        - 19 -                  11/44/72 - N
Artikel 19 i Contactgroep
1.                Ervordt bij de Commissie een contactgroep ingesteld welke
tot taak heeft :
a) overminderd het bepaalde in de artikelen I69 en 170 van het Verdrag een
    geharmoniseerde toepassing van de richtlijn te vergemakkelijken door
    regelmatig overleg over de concrete problemen die bij de toepassing daarvan voor­
    doen, _ met name over de schema 's ter zake waarvan uitwisseling van
    gedachten dienstig wordt geacht ;
b ) het overleg te vergemakkelijken over de aanvullingen en verbeteringen
    van het prospectus , die de autoriteiten van de lid-staten op zuiver
    nationaal niveau kunnen eisen of aanbevelen ?
c ) indien noodzakelijk de Commissie bij "te staan bij de voorbereiding van
    nieuwe voorstellen van de Raad ter aanvulling of wijziging van de
    richtlijn .
2.                De contactgroep is samengesteld uit vertegenwoordigers
van de lid-staten en van de Commissie .      Het secretariaat wordt verzorgd
door de diensten vfe    de Commissie#
                                     Affleling V
                                     Slotbepalingen
Artikel 20
                                                        1
1.                De lid-stat qn 'doen d® : n4)dige maat regèlen-ini werking .treden
ocü-hun voorschriften binnen een termijn van 12 maanden, te rekenen vanaf de
kennisgeving, met deze richtlijn in overeenstemming te brengen en stellen
de Commissie hiervan onmiddellijk in kennis .
2.                De lid-staten dragen er zorg voor de Commissie in kennis
te stellen van alle belangrijke maatregelen van binnenlands recht die zij
treffen op het gebied van deze richtlijn.
                                                                       «••/• • •
 ---pagebreak---                                   - 20 -                 11/44/72 - Il
Artikel 21
           Deze richtlijn es gericht tot de lid-staten .
                                   Brus sel ,
                                               Voor de Raad
                                                de Voorzitter
 ---pagebreak---                                             - 21 -            11/ . 4Y72 - -N
                                    B I J L A G E   A
                  SCHEMA VOOR BIJ EEÏT AANVRAAG TOT OFNELffiTG VAN"   AMDELEN
                     Dl DE OITTCIELE NOTERING TBR BEURZE     TE VOEGEN
                                           PROSPECTUS
Hoofdstuk I. Verantwoordelijkheid voor het prospectus
       11 » Naam en functie van de natuurlijke personen , benaming en zetel van
            de rechtspersonen , die de verantwoordelijkheid voor het prospectus
            of voor "bepaalde gedeelten daarvan aanvaarden. Indien zij slechts
            de verantwoordelijkheid voor bepaalde gedeelten van het prospectus
            aanvaarden , moeten deze worden vermeld .
       12. Verklaring van de ondertekenaars van het prospectus , dat , vöor zover
            hun "bekend en wat het gedeelte van het prospectus betreft waarvoor
            zij de verantwoordelijkheid aanvaarden , de gegevens in het prospectus
            in overeenstemming zijn mat de vrerkeli jkheid en dat geen gegevens
     %      zijn weggelaten die de strekking van het prospectus kunnen veranderen.
       13 . Vermelding of de rekenkundige overzichten al dan niet door interne
            accountants en/of accountants, 'b^v»-.accountants,'. sindaci , Wirt schaft s-
            prüfer , enz ...? zijn goedgekeurd. De kwaliteit van statutair of
            extern orgaar, in welke de verificaties werden verricht alsmede
            de eventueel gemaakte voorbehouden moeten worden vermeld. Hetzelfde
            geldt voor de in het prospectus opgenomen geconsolideerde cijfers .
                               • 'v      T   i
Hoofdstuk 2 . Gegevens betreffende de opneming in de officiële notering /en de
                  affecten^. - voor welke notering wordt aangevraagd
       21 . Aard van de operatie , b.v'é introductie van reeds elders verhandelde
            stukken; introductie met het oog op verhandeling ter beurze ».
 ---pagebreak---                                     _ 22 _              Il/:44 /72 - N
22 . Gegevens "betreffende de effecten waarvoor notering wordt aangevraagd .
     221 . Gegevens "betreffende de "besluiten , machtigingen en goedkeuringen
           op grond waarvan de effecten,    werden uitgegeven : aard van de
           operatie en bedrag daarvan .    Aantal nieuw uitgegeven stukken ,
           als dit vooraf is bepaald »
     222 . Beknopte beschrijving van de aan de stukken verbonden rechten , met
           name omvang van het stemrecht , recht op een aandeel in de winst en op
           liquidatie-uitkeringen , eventuele voorkeursrechten .    Verjarings­
           termijn van de dividenden en vermelding der begunstigden .
     223 . Overdraagbaarheid van de stukken en eventuele beperkingen op
           hun vrije verhandelbaarheid , bv . clausule van instemming met
           overdracht .
     224 » Tijdstip waarop de aan de stukken verbonden rechten een aanvang
           nemen .
     225 » Be beurs of beurzen vaar opneming in de notering wordt resp .
           zal worden aangevraagd .
     226. De instellingen , die ten tijde van de opneming in de notering
           optreden als betaalkantoor in het land waar deze      opneming
           plaatsvindt .
23 . Gegevens betreffende de uitgifte en de plaatsing : wanneer tevoren
     geen emissieprospectus is gepubliceerd en wanneer de uitgifte gelijk­
     tijdig met de introductie ter beurze plaats heeft of minder dan 3
     maanden voordien heeft plaatsgevonden moeten de volgende gegevens
     in het prospectus betreffende de opneming in de notering worden
     vermeld .  De sub 23 bedoelde inlichtingen dienen ,voor zover van
     toepassing eveneens te worden verstrekt voor ondershands uitgegeven
     effecten , wanneer deze in de beursnotering worden opgenomen
     230 . Voor de onder 22 . bedoelde effecten moet het eventuele bestaan
                                                                     • • • I• • •
 ---pagebreak---                                   - 23 -               11/ 44/72 - N
      van voorkeursrechten worden vermeld en moet tevens worden aangegeven
       of door de houders van reeds -.'Uitgegeven stukken van het voorkeurs­
       recht afstand is gedaan .  In dit laatste geval moet een motivering
      van dit afstand doen en - "bij een emissie tegen contante betaling -
      van de uitgifteprijs worden gegeven en moeten de door de afstand
      "bevoordeelden worden vermeld .
231 . Aantal en totaal "bedrag van de ter inschrijving aangeboden aandelen
      eventueel onderverdeeld naar categorieën .
232 . Indien de emissie gelijktijdig op verscheidene markten plaatsvindt
       of heeft plaatsgevonden en een gedeelte voor bepaalde van deze markten
      wordt of is geresêï^èerd , moe$©n déze gedeelten worden vermeld#
233 » De verkoop- of inschrijvingsprijs , waarbij onderscheid moet worden
      gemaakt naar de nominale waarde of het aan het kap it ral. toegevoegde
      bedrag , het agio en eventueel het bedrag van de kosten , dat uit -*
      drukkelijk ten laste van de koper of inschrijver komt ; de voorwaarden
      voor de betaling , met name ten aanzien van de volstorting van nid>-
      vdgestorte aandelen .
234 » De voorwaarden voor de uitoefening van het recht van voorkeur ;
      de verhandelbaarheid van de claimrechten ; de bestemming van niet-
      uitgeoefende claimrechten .
235 » Periode gedurende welke de inschrijving openstaat of openstond en opgave
     /xfnanciële instellingen , die belast zijn met het inontvangstnemen
      van inschrijvingen .
236 . Voorwa,arden en termijnen voor de levering van de stukken ; eventuele
       afgifte van voorlopige aandeeltawi jzen .
237 » Natuurlijke personen of rechtspersonen , die ten opzichte van
       de uitgevende instelling de emissie overnemen of de plaatsing
      garanderen .   Indien de garantie privé wordt gegeven door natuur­
                                                             ♦ • • • •
 ---pagebreak---                                         - 24 -                11/ 41 /72 - Ttf
             lijke personen wordt zulks aangegeven zonder deze personen te noemen.
            Hebben overneming of plaatsingsgarantie slechts op een gedeelte
            Van de emissie betrekking dan moet het overblijvende deel ;jordeng-
             verneld »
     238 . Schatting van het totale bedrag en/of het bedrag per stuk van de
            kosten , verbonden aan de emissie , onder afzonderlijke vermelding
            van enerzijds ten minste de wettelijke 'en administratieve
            kosten , en anderzijds van een globale opgave van. de vergoedingen
             aan financiële tussenpersonen , inbegrepen provisie of marge voor
            de vaste overneming , garantieprovisie , plaatsingsprovisie of
            guichet provisie .
     239 » Netto-opbrengst van de emissie voor de uitgevende instelling
            en voorgenomen bestemming daarvan , bv . financiering van het
             investeringsprogramma of versterking van de financiële positie
            van de vennootschap .
24 . Gegevens betreffende de opneming in de notering .
     241 . Beschrijving van de stukken , waarvoor de opneming in de notering
            wordt aangevraagd en met name het aantal of de totale nominale
            waarde , de nauwkeurige benaming van de stukken of de categorie ,
            de nummering , aangehechte coupons , enz »
     242 . Indien het een introductie       door verhandeling betreft , het aantal
            en/of de totale nominale vaarde van de VOOT verhandeling
            "beschikbare effecten en eventueel de minimum-verkoopprijs .
     243 » Indien bekend , de datum met ingang waarvan de nieuw       nit gegeven
            effecten in de officiële notering zullen worden opgenomen .
     ?/]/]. Indien aandelen van dezelfde categorie reeds in de officiële notering van
             één of meer beurzen zijn opgenomen , moet van deze "beurs/beurzen
            melding worden gemaakt en moeten , voorzover beschikbaar , voor de laatste
            vijf       boekjaren en voor het lopende boekjaar met betrekking tot
                                                                      • • •/ • • •
 ---pagebreak---                                      - 25 -             II/ '44/72 - N
       de ■belangrijkste beurs of "beurzen de volgende gegevens worden
       verineld :
       2441 .» Het aantal    of de totale nominale waarde van. de genoteerde
               stukken .
    - 2442 . De omzet , uitgedrukt in aantal stukken en of in nominale
               waarde .
       2443 .* De hoogste en laagste koersen , zodanig op basis van kapitaals-
               wijzigingen , zoals verhoging , verlaging , verdeling , her­
               groepering , herleid dat zij vergelijkbaar zijn .   De
               herleidingsformules moeten worden vermeld .
       2444 .* De winsten en dividenden per aandeel , zodanig op basis
               van kapitaalswi jzigingen zoals verhoging , verlaging ,
               verdeling , hergroepering , herleid dat zij vergelijkbaar
               zijn.    De herleidingsformules moeten worden vermeld.
245 . Indien ' aandelen van. dezelfde categorie nog niet in de. officiële
       notering zijn opgenomen , maar wel op andere markten dan de
       officiële worden verhandeld , de laatste daar tot stand gekomen
       koersen , voorzover publicatie daarvan is toegestaan ; de markt
       waarop deze koersen tot stand zijn gekomen en de bron waaraan zij
       zijn ontleend .     Deze gegevens worden slechts verstrekt wanneer
       de markt voor de aandelen ruim genoeg is .
246. Openbare biedingen in contanten of omtidsselings aanbiedingen
       inzake de aandelen van de vennootschap en openbare       onrwisselings-
       aanbiedingen door de vennootschap gedaan in het laatste jaar en
       in het lopende boekjaar r onder vermelding van de voorwaarden van de
       bieding en van het resultaat ervan.
Indien' gelijktijdig of vrijwel geli jlctijdig met de uitgifte van de
effecten , waarvoor de opneming in de notering wordt aangevraagd , hetzij
     t
stukken van dezelfde soort ondershands worden verkocht of geplaatst ,
 ---pagebreak---                                        - 26-                     II/ 44/72 - N
           hetzij effecten van andere aard worden uitgegeven teneinde deze in
           het openbaar of ondershands   te plaatsen , moeten worden vermeld
           de aard van deze verrichtingen alsmede het aantal van      en bijzonder­
           heden omtrent stukken , waarop zij bet re leking hebben .
 Hoofdstuk       Gegevens van algemene aard over de uitgevende instelling
31 . Identiteit van de uitgevende instelling .
     311 . Naam , statutairezetel en eventueel de belangrijkste zetel van het
           bestuur indien deze afwijkt van de statutairezetel »
     312 . Datum van oprichting en , indien de duur beperkt is , de datum waarop
           de vennootschap eindigt .
     313 » Wetgeving , waaronder de vennootschap werlct , en rechtsvorm , die zij in
           het kader van deze wetgeving heeft .
     314 * Aanduiding van het doel van de vennootschap en verwijzing naar het
           artikel van de statuten , waarin dit wordt omschreven .
     315 « Aanduiding van de plaatsen , waar inzage mogelijk is van de statuten ,
           van de balansen sn jaarverslagen , van besluiten inzake benoeming
           en aftreden van leden van de organen van de vennootschap , alsmede
           van elk ander in het prospectus genoemd , voor het publiek beschikbaar
           document , en van de plaats waar toezending van het laatstverschenen
           jaarverslag kan worden aangevraagd .   Plaats waar door het publiek
           kunnen worden geraadpleegd de door de vennootschap uitgegeven
           prospectussen betreffende   emissies of opneming in notering ter
           beurze gedurende de laatste vijf jaren»
     316 . Termijn en vorm van de oproep voor een algemene vergadering .
           Datum en plaats van de volgende . algemene vergadering , indien bekend »
 ---pagebreak---                                  - 27 -                11/ 44^72 - ïï
Kapit aal
321 . Bedrag van het geplaatste kapitaal en samenstelling daarvan ;
         het nog te storten gedeelte van het geplaatste kapitaal met
         vermelding van het aantal of de totale noiuinale waarde
         en de aard van de niet volgestorte aandelen , eventueel onder­
         verdeeld naar het percentage van storting.
322 . Wanneer de vennootschap een maatschappelijk kapitaal heeft
       , of een verplichting tot kapitaalsverhoging is aangegaan ,          •
         zoals"bedingtes Kapitaï', met name in geval van uitgegeven
         converteerbare leningen of van verstrekte opties , moeten
         worden vermeld :
         - het "bedrag van het maatschappelijks of "voorwaardelijke "
           kapitaal en de eventuele vervat tenni jn van de machtiging ;
         - de categorieën rechthebbenden die op deze aanvullende
           gedeelten van het kapitaal een voorkeursrecht       hebben ; .
         - de voorwaarden en bepalingen inzake de uitgifte van de
             desbetreffende aandelén» .     ;■
323 . Wanneer er verschillende categorieën bestaan van stukken , al
         dan niet deel uitmakend van het kapitaal , de belangrijkste
         kenmerken van elk dezer categorieën en het aantal uitgegeven
         aandelen »
324 . Voorwaarden , welke gelden ten aanzien van.' wijzigingen van het
         kapitaal en van de onderscheidene re cht'eri van de verschillende
         categorieën van stukken      voor zover deze' van het gfcweze
     ■ 'recht afwijken.               • \                          . - r :-
325 . Schematisch' overzicht van: de ontwikkeling van . het kapitaal
         gedurende ' - in principe – de laatste vijf jaren , alsmede van
  ■      de -belangrijkst© feiten en gebeurtenissen v66f* deze periode .
         Tijdstippen en summiere beschrijving van de opeenvolgende
         wijzigingen van het kapitaal of van de verdeling hiervan ,,
         onder vermelding van de koersen van .uitgifte; of; .plaatsing.
 ---pagebreak---                                        - 28-                 II/ 44/72
        326. Vermelding van alle personen die , direct of indirect , afzonderlijk
              of tezanen met andere aandeelhouders , de vennootschap controleren ,
              voorts opgave van hst "bedrag van ieders deelneming en in elk
              geval , voorzover de vennootschap daarvan op de hoogte is , van elk
              bezit van ten. minste 23 fo van het geplaatste kapittel . Aandelen
              bezit van ten minste 10 )o van het geplaatste kapitaal , direct of
              indirect , in handen van andere natuurlijke of rechtspersonen , moet
              eveneens worden vemeld , VOOXL zover algemeen bekend. Onder gezamenlijke
              controle moet worden verstaan de controle door verscheidene vennootschap­
              pen of van verscheidene personen die onderling een overeenkomst     hebben
              gesloten met het doel een gemeenschappelijk beleid ten aanzien
              van de betrokken vennootschap te voeren »
        327 . Indien de tot publikcvtie verplichte instelling deel uitmaakt van een groep
              vennootschappen , beschrijving van deze groep en van de plaats ,
              die zij daarin inneemt .
        328 . Boekwaarde en nominale waarde of evenredige boekwaarde van
              door de vennootschap ingekochte eigen aandelen of van de in haar
              bezit zijnde eigen aandelen , indien deze niet afzonderlijk in de
              balans zijn opgenomen ; aanleiding en doel van deze inkoop .      0
Hoofdstuk 4.. Gegevens betreffende de activiteit van de vennootschap
   41 . Belangrijkste activiteiten.
        In de rubrieken die de beschri .ving van de activiteit van de verroot-
        schap sléchts voor het lopende en het laatste boekjaar vereisen , . moeten gegevens
        over de vroegere boekjaren worden toegevoegd als men van oordeel is dat
        echter bedoelde periode te kort is voor een behoorlijke weergave van
        de ontwikkeling der vennootschap » Voor zover ie ontwikkeling in de
        referentieperiode door uitzonderlijke factoren werd beïnvloed , b.v#
        een belangrijke fusie , worden deze factoren vermeld. De gegevens moeim
              mogelijk
        indien/zodanig worden gepresenteerd dat vergelijking tussen de
         ontwikkeling in de diverse boekjaren mogelijk is .             .
 ---pagebreak---                                -29 -                 II, 44 /72 - N
411 . Omschrijving van de belangrijkste activiteiten van de vennoot­
      schap onder vermelding van de belangri jkste soorten vervaardigde
      en verkochte producten en/of verleende diensten» Vermelding
      van de "belangri jkste  nieuwe producten met , voor zover mogelijk ,
      vermelding van het belang van de gedurende de laatste vijf
      jaren   ontwikkelde nieuwe produkten in verhouding tot de totale
      t>mzet#
412 . Bovenbedoelde omschrijving kan gegevens bevatten omtrent de
       ontwikkeling van het marktaandeel van de vennootschap in haar
      belangrijkste takken van bedrijvigheid ,    voor zover deze
      gegevens gebaseerd zijn , voor wat hun betekenis en - vergelijkbaarheid
      betreft , op officiële cijfers , afkomstig van bevoegde instanties ,
      met vermelding van de bron .
4l3 « Specificatie per belangri jkste bedrijfssector van de netto-omzet in de
      laatste vijf boekjaren , alsmede opgave van de geproduceerde
      hoeveelheden der voornaamste produktan , indien de desbetreffende
      cijfers van belang zijn .    Als bedrijfssector wordt beschouwd
      elke betreldceli jk homogene activiteit die. voor meer dan 15 ajp
      bijdraagt tot de omzet .
414 » Gegevens betreffende de structuur van de afzet - en de toeleve-
      ringsmarkten over het laatste en het lopende boekjaar met
      hun ontwikkeling en indien mogelijk vermelding van de "netto-omzet
      bedragen            gesplitst            naar belan grijkstg
      geografische of economische zones , voor zover deze gegevens
      van invloed kunnen zijn op de beoordeling van het vermogen ,
      de financiële positie of de resultaten van de vennootschap »
415 » Plaats van vestiging en     omvang : van de belangrijk     vestigingen
      van de vennootschap en zo nodig hun ontwikkeling in de laatste
      boekjaren en het lopende boekjaar en inlichtingen over grondbezit »
      Als belangrijke vestiging wordt beschouwd elke vestiging die meer
      dan 10 $ van onzet of productie voor haar rekening neemt#
 ---pagebreak---                                             - 30 -              11/44/72 - N
      416. Voor activiteiten op het gebied van mijnbouw , olie - en aardgaswinning ,
             steengroeven enz », beschrijving van de ligging van de delfstoffen en
             schatting van de op economisch rendabele wijze te exploiterer reserves
            al snede van de waarsch.  Olijke duur van deze exploitatie ; voorts
            aanduiding van de periode en de belangri jkste voorwaarden voor de
            concessies en de economische aspecten van de exploitatie , met vermelding
            hoe ver de exploitatie gevorderd is .
 42 . De eventuele afhankelijkheid van de vennootschap ten aanzien van de verlening ,
      de toepassing of de beëindiging van licenties en octrooien , ten aanzien van
      de afsluiting , voortzetting of beëindiging van industriële , commerciële
      en financiële overeenkomsten , en nieuwe fabricagemethoden , wanneer bedoelde
      factoren van groot belang zijn voor de aotiviteit of de rentabiliteit der
      vennootschap , moet in het licht worden gesteld .
      Men beperkt zich daarbij tot het aangeven van de mate van afhankelijkheid ,
      tot het summier beschrijven , zonder industriële geheimen te ontsluieren ,
      van de factoren van bijzondere betekenis en tot het vermelde , indien van
      belang , van de data van afsluiting , verlening of beëindiging der
      contracten , licenties en octrooien .
43 .  Bedrag besteed in de laatste vijf boekjaren aan research en ontwikkel-
      ling van nieuwe produkten .
44 .  Vermelding van geschillen en bepaalde factoren die tot activiteitsonder-
      brekingen hebben geleid , b.v. stakingen , ongevallen , enz ., en als zodanig
      een belangrijke invloed hebben gehad of kunnen hebben op het vermogen ,
      de financic'le positie of de rentabiliteit der vennootschap .
45 *  Gemiddeld personeelsbestand en ontwikkeling daarvan over de laatste
      vijf boekjaren indien deze ontwikkeling veelbetekenend is , en personeels­
      opbouw zo mogelijk onderverdeeld naar de voornaamste afdelingen .
                                                                         •••/•*
 ---pagebreak---                                        - Bi­                ll/ 44/72 - N
      46 . Investeringen
           461 .                !   üet cijfers toegelichte "beschrijving van de
                 belangrijkste investeringen , met inbegrip van deelnemingen , welke
                 in de laatste vijf     boekjaren zijn totstandgekomeni
           462 . Gegevens betreffende het lopende investeringsprogramma , met
                 name globale kosten , wijze van financiering , en aard der
                 investeringen , voor zover deze gegevens nodig zijn voor een
                 jui3t   inzicht in de gebruikmaking der vergaarde middelen
                 t.o.v . het totale investeringsprogramma.     Onder het lopende
                 investeringsprogramma vallen niet alleen de projecten met
                 de uitvoering waarvan reeds is begonnen doch tevens alle
                 investeringsprojecten die zodanig samenhangen dat d©     in'gébriiik-
                 nening      of de rentabiliteit van de reeds uitgevoerde of
                 zich in uitvoering bevindende investeringen afhankelijk is
                 van de uitvoering van alle investeringsprojecten die      het
                 programma vormen »
           463 . Overzicht van de herkomst en het gebruik van de liquiditeiten over
                 de laatste   vijf  boekjaren en het lopende boekjaar .
Hoofdstuk      C-egevens betreffende het vermogai , de financiële situatie en de
               resultaten van de uitgevende instelling
      51 . Alp mene regels .
           511 . Vergelijkend overzicht der • jaarstukken der vennootschap over de
                 laatste vdjf boekjaren , zodanig dat de wezenlijke elementen
                 daarvan naar voren komen doch zonder dat hergroepering der
                 gepubliceerde stukken de betekenis daarvan vertekenen .
           512 . Bijvoeging van de door de algemene vergadering van aandeel­
                 houders goedgekeurde j aarstukken over de laatste twee afgesloten
                 boekjaren »      . .                 ;
                 Als noer dan negen maanden verstreken zijn sinds de datum van ' . .
                 afsluiting van het laatste boekjaar , wordt een recent
                 voorlopig overzicht , dat niet gecontroleerd behoeft te zijn
 ---pagebreak---                                             - 32 -             11/ 44 /72 - N
                 door accountants , in het prospectus opgenomen of daaraan toe­
                 gevoegd .
         513 « Indien de jaarrekaingen niet zouden zijn opgesteld overeenkomstig
                 de bepalingen van de richtlijn van de Raad N0 ..... van           (l)
                 en geen voldoende gedetailleerd en nauwkeurig "beeld zouden geven
                 van het vermogen , de financiële situatie en de resultaten van de
                 vennootschap moeten zij vergezeld gaan van toelichtingen
                 en commentaar ; een meer gedetailleerde publik&tie in het prospectus
                 kan worden geëist en de in de gepubliceerde rekeningen    aan te
                 brengen rectificaties en wi jzigingen moeten expliciet worden vermeld .
         514 * Als de vennootschap geconsolideerde rekeningen opstelt worden
                 de gegevens bedoeld onder de posten 5H » 512 en 5^3 zo mogelijk
                 eveneens verstrekt op basis van de geconsolideerde rekeningen .
  52 . Individuele gegevens inzake de ondernemingen waarvan de tot publikatie
         verplichte vennootschap minstens 10 % van het kapitaal bezit :
         521 . Haam , zetel »
         522 . Gedeelte van het kapitaal in bezit .
          523 . Geplaatst kapitaal .
         524 . Reserves .
         525 . Resultaten van het laatste boekjaar .
         Deze gegevens worden zo mogelijk in de vorm van een synoptische tabel
          in de prospectus opgenomen , tenzij zij reeds voorkomen in de
           jaarrelcaingen die aan het prospectus zijn toegevoegd .
53 » Individuele gegevens inzake de vennootschappen waarin de tot publikatie
         verplichte vennootschap een belangrijke deelneming heeft die de waar­
         dering van haar vermogen, financiële positie of resultaten zou kunnen
  .   i.
         beïnvloeden
         1
                       »                                                         /
                                                                            •»• / • • •
•( l ) Publikatieblad . van de Europese Gemeenschappen C7 van 28.1.1972.
 ---pagebreak---                                 - 33 -                   11/ 44 /72 - N
Deze gegevens moeten met name worden verstrekt voor de maatschappijen
waarvan de tot publikatie verplichte vennootschap rechtstreeks of in-
flitect ten minste 25 i° van het kapitaal "bezit of
wanneer* de waarde van dit aandeel tenminste 10 $ "bedraagt van het
maatschappelijk kapitaal van de tot publikatie verplichte vennootschap
of wanneer het resultaat van dit aandeel tenminste voor 10 $
bijdraagt tot het resultaat van de tot publikatie verplichte vennocb-
                                       1 . •' I '
schap *
Voor de deelnemingen in ondernemingen             behorende tot derde landen
behoeven do onder 531 tot en met 535 bedoelde gegevens niet elk
afzonderlijk te worden verstrekt , 'maar kunnen zij worden' samengevat
met de onder 54 bedoelde »
Behalve de onder de nummers 521 tot en met 525 vermelde gegevens
worden nog vermeld :
531 » Activiteitsgebied .
532.' Boekhoudkundige waarde 'van de aandelen of deelnemingen in bezit .
533 « Nog op deze aandelen of deelneming in bezit testorten bedragen .
534 « Sett '0 -x>mzet van het laatste boekjaar»
535 » Bedrag der dividenden ontvangen in de loop van het laatste
       boekjaar uit hoofde van het bezit van de aandelen of deelnemingen.
536 . Bedrag der schuldvorderingen van de tot publikatie verplichte
    ' 'vennootschap op de vennootschap waarin' zij een belangrijke
       participatie heeft .
537 * Bedrag van de schulden van de tot publikatie verplichte vennoot­
       schap aan de vennootschap waarin zij eën belangrijke parti­
       cipatie heeft .
 ---pagebreak---                                      - 34 -            II/.". 44/7 2 - 1T
     53° . Bedrag waarvoor de tot publikatie verplichte vennootschap j_n
            enigerlei vorm instaat -'voor de verplichtingen van de -Wfennoot schap
           waarin zij een belangrijke participatie heeft ,
54 * Globale gegevens inzake alle ondernemingen waarvan de tot publikatie
     verplichte vennootschap tenminste 10 $ van het kapitaal bezit en die
     niet vallen onder post 53 :
     Dezelfde gegevens als die voorzien sub 532 tot en met 538 maar
     getotaliseerd en onderverdeeld naar nationale onderaèmingen f :
     ondernemingen-      van andere lid-Staten en ondernemingen van derde
     landen .
55 » Wanneer het prospectus geconsolideerde rekeningen inhoudt worden
     als bijlage nog verstrekt :
     551 . De grondslagen van de toegepaste consolidatie en eventueel
           de uitzonderingen en de afwijkingen van deze grondslagen .
           In het bijzonder worden vermeld :
           - de selectiecriteria van de in de consolidatie opgenomen
              onde rne mingen ;
           - de methode ( n) van consolidatie : globale of evenredige
              verrekening , equivalent maken ;
           - de voor de consolidatie van de buitenlandse ondernemingen
              gebezigde valutapariteiten ;
           - de methode van eliminatie van de winsten voortvloeiende uit
              de transacties tussen de ondernemingen van de Groep ;
           - de wijze waarop de voorraden werden verrekend en inzonder­
              heid toelichtingen op het eventueel niet elimineren van de
              intra-groep -winst ;
                                                                    • • • I• • •
 ---pagebreak---                              - 35 -               11/ 44 /72 - S
      - eventueel gegevens over de latente fiscale situatie     van de
        Groep in verband met niet samenvallende tijdstippen van
        "betaling der vennootschapsbelasting ;
      - de definitie van het geconsolideerde omzetcijfer ;
        de reikwijdte van de consolidatie der resultaten : totale ,
        partiele of vereenvoudigde consolidatie ;
      - de in de bovenvermelde grondslagen aangebrachte wi jzigingen
        ten opzichte van de publikatie van het voorgaande boekjaar .
552.' Lijst van de ondernemingen begrepen in de consolidatie , met
      naam en zetel ;      volstaan kan worden met het onderscheiden
      van deze maatschappijen door een teken in de lijst van
      de ondernemingen waarvoor gegevens moeten worden verstrekt
      op basis van post 52 .
553 . Voor elk van de ondernemingen begrepen in de consolidatie anders
      dan de vennootschap verplicht tot publikatie :
      - het aandeel van de belangen van derden als de rekeningen van
        deze onderneming globaal worden geconsolideerd ;
      - het aandeel van de consolidatie berekend op basis van de
       belangen als deze werd verricht op evenredige basis .
Wanneer de vennoot schap een belangrijk deel van haar activiteiten
uit oefent via door haar als één geheel gecontroleerde en beheerde
ondernemingen , worden de gegevens over de activiteit van de vennoot schap» zoals
bedoeld . in hoofdstuk 4 , haar recente ontwikkeling en vooruitzichten » zoals
bedoeld in hoofdstuk. 7 » voor het totaal verstrekt , naast » 4e
individuele en summiere gegevens over de tot' publikatie verplichte
vennootschap .
 ---pagebreak---                                         - 36 -                11/ 44 /72 - II
Hoofdstuk 6 . Bestuur , Directie , Toezicht
 61 . Kaam , voornaam , woonpl^s en functie in de vennootschap van de volgende
      personen onder vermelding van de belangri jkste door hen "buiten de
      vennootschap uitgeoefende activiteiten , als deze betekenis hebben ten
      opzichte van de tot publikatie verplichte vennootschap zoals b.v .
      ds belangrijkste bestuursfuncties en belangrijke functies in andere
      vennootschappen .     De door diezelfde personen uitgeoefende voor de
      vennootschap van betekenis zijndQ activiteiten in de loop van de laatste
      vijf jaar , als zij minder dan vijf jaar bij de vennootschap in functie
      zijn .
      611 . Leden van de Raad van Bestuur , van de Raad van Toezicht en van
             de Directie , evenals de andere personen , die de vennootschap op
             het hoogste niveau mede-besturen .
      612 . Beherende vennoten als het een commanditaire vennootschap op
             aandelen betreft .
      613 . Oprichters , indien d e     vennootschap nog in oprichting is of
             minder dan vijf 3 aar- bestaat ,
 62 . Belangen van de bestuurders in de vennootschap .
      621 . Beloningen^ie over het laatst afgesloten boekjaar , uit welken
             hooffe ook , ten laste van de algemene kosten of via de winstverde-
             lingsrekening werden . toegekend aan de bestuurs - directie - of
             toezichtsorganen .    Totaal bedrag voor elke categorie van deze
             organen .   Bovendien moeten de beloningen worden vermeld , die in
             totaal    werden betaald aan de leden van deze organen van de
             uitgevende instelling door alle door deze laatste gecontroleerde
             en als één geheel beheerde onderneming .
      622 . Opties op stukken van de vennootschap , verleend aan resp . de
             leden van de Raad van Bestuur , de Raad van Toezicht en de Directie ,
             evenals aan de andere personen , bedoeld onder 611 ; modaliteiten
             en voorwaarden van die opties .
 ---pagebreak---                                - 37. -                  11/ 44 /72 - H-
623 . Inlichtingen over de aard en de omvang van de directe of
      indirecte belangen van bestuurders of van personen , die zij
      vertegenwoordigen , bij de handelingen en overeenkomsten van
      ongewone aard , zoals aankopen buiten de normale activiteit ,
      verwerven of verkopen van bestanddelen van de vaste activa ,
      huurcontracten met dochterondernemingen of hierboven vermelde, personen ,
      door de vennootschap verricht of afgesloten in de loop van het
      laatste en het lopende boekjaar .   Inlichtingen over transacties
      van ongewone aard afgesloten in voorgaande boekjaren doch
      waarvan het effect zich nog doet gevoelen .
624 . Globale opgave van alle leningen door de vennootschap aan de
      personen bedoeld onder 611 alsmede door de vennootschap te
      hunnen voordele   gegeven waarborgen .
Aan het personeel toegekende voordelen.
631 . Korte beschrijving van het beleid inzake .~toakenïiing van vpordelen
      aan het personeel , inzonderheid inzake deelneming in de winst
      pensioenvoorzieningen ; inzake laatstbedoeld onderwerp vermelding
      van de maatregelen der financiering daarvan .
      Beschrijving van de bijzondere voordelen van contractuele aard
      wanneer de vermoedelijke toeneming van de- last daarvan op deze
      categorieën van uitgaven een sterke weerslag zal hebben»
632 . Qties op aandelen van de vennootschap , verleend aan het personeel ,
633 » Globale opgave van alle leningen door d e vennootschap aan het
      personeel verstrekt en van de te zijnen behoeve gestelde
      waarborgen .
Naam , adres , hoedanigheid en beroep van degenen      aan wie de 'controle
op de jaarstukken is opgedragen , b.v . accountants , commissaires aux
comptes , reviseurs d' entreprises , Wjrtschaftsprîûfer , sindaci , enz#
 ---pagebreak---                                        - 38 -               IIA4   12. - il
Hoofdstee J » Recente ont wikke ling en vooruitzichten van de vennootschap
  71 » Algemene gegevens betreffende de gang van zaken bij de vennootschap sedert
       liet afsluiten van het laatste boekjaar en vergelijking met de overeen­
       komstige periode van het vorige boekjaar.      Indien deze inlichtingen reeds
       beschikbaar zijn in tussenti jdse berichten , kan worden volstaan met toevoeging
       van deze - berichten aan het prospectus dat ter beschikking van het publiek
       wordt gesteld »    Vermelding met name van :
       711 « Het     nettobedrag        ' van de omzet sedert het begin van
               het lopende boekjaar .
       712 . ï)e belangrijkste recente tendensen in de ontwikkeling van productie
             en voorraden »
       713 . Beschrijving van de recente ontwikkel inktende nsen van kosten en-
             verkoopsprijzen .
       7l4 « Het orderbestand .
  72 . Vooruitzichten van de vennootschap .
       Uit het prospectus moet vooral duidelijk blijken dat dit gedeelte
       prognoses of plannen inhoudt die misschien niet zullen worden verwe­
       zenlijkt of uitgevoerd .
       721 . Summiere gegevens over het investeringsprogramma in zoverre dit
             programma reeds voorwerp was van vaste beslissingen van de
             leidende organen van de vennootschap of is voorbereid door recente
             financiële operaties der vennootschap en een belangrijke invloed
             kan uitoefenen op haar toekomstige financiële beleid met
             name wat de zelffinanciering betreft .
       722 . Een schatting van de commerciële en financiële vooruitzichten
             vaji de vennootschap kan in het prospectus worden opgenomen mits
             zij steunt op cijfermatige gegevens betreffende b.v. de ontwikkeling
             tvan de conjunctuur , de markten , de orderportefeuille , de" invloed van
 ---pagebreak---                                - 39 -              H/44/72 - ÏT
  de investeringen van de vennootschap en haar concurrenten , alsmede
  op factoren met èen hoge graad van waarschijnlijkheid»
• Zo mogelijk algemene gegevens "betreffende het "beleid inzake
  de uitkering en reservering van de winsten dat de leiders van de
  vennootschap voornemens zijn te voeren of dat zij zullen voorstellen
  aan de algemene vergadering van aandeelhouders en met name "betreffende
  het "beleid inzake de uitgifte van stukke n,gecreee rd op grond van "het
  geheel of een deel der reserveringen op kapitaalwinsten en "betreffende
  de functionering van een eventuele dividendenégalisatie-reserve »
 ---pagebreak---                                         - 40 -                11/44/72 - ÏT
                                 B I J L A G E      B
                 SCHEMA VAN EEN PROSPECTUS VOOR DE TOELATING TER BEURZE
                                                 •*             ••
        VAN OBLIGATIE S ,UIÏGEGEV3J DOOR INDUSTRIËLE OP COMMERCIËLE QNDEffiEMINGEN
Hoofdstuk 1 . Verantwoordelijkheid voor het prospectus
  11 . Naam en functie van de natuurlijke personen , benaming en zetel van
       de rechtspersonen , die de verantwoordelijkheid voor het prospectus
       of voor "bepaalde gedeelten daarvan aanvaarden. Indien zij slechts
       de verantwoordeli jlcheid voor "bepaalde gedeelten van het prospectus
       aanvaarden , moeten deze worden vermeld .
  12 . Verklaring van de ondertekenaars van het prospectus , dat , voor zover
       hun bekend en wat het gedeelte van het prospectus "betreft waarvoor
       zij de verantwoordelijkheid aanvaarden , de gegevens in het prospectus
       in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens
       zijn weggelaten die de strekking van het prospectus kunnen veranderen.
  13 . Vermelding óf dé rekenkundige overzichten al dan niet door interne
       accountants eii/of accountants , b.v. accountants , sindaci , Wirtschafts-
       prüfer , enz ... zijn goedgekeurd. De kwaliteit van statutair of
       extern orgaan , in welke de verificaties werden verricht alsmede
       de eventueel gemaakte voorbehouden moeten worden vermeld . Hetzelfde
       geldt voor de in het prospectus opgenomen geconsolideerde cijfers .
 ---pagebreak---                                           - 41 -             11/44/72 - N
Hoofdstuk 2 . Inlichtingen "betreffende de emissie
  21 . Leningsvoorwaarden .
       211 . ITominaal bedrag van de lening : aard en bedrag van do coupures
             en eventueel aantal en nuinne ring daarvan .
       212 . Emissie - en aflossingskoersen en nominale rentevoet ; indien
             meerdere rentevoeten worden toegepast vermelding van de voorwaarden
             van wijziging.      Indien de effecten continu wordenuuitgegeven
             tegen met de marktontwikkeling wisselende koersen moeten inlich­
             tingen worden verstrekt inzake de uitersten van de toe te passen
             emi s siekoe rsen .
       213 . Wijze waarop eventuele andere financiële voordelen worden toegekend
             waarmee geen rekening kan worden gehouden in het rendement , bij
            voorbeeld premies , aandeel in de winst , indexclausule , enz ... en ,
            eventueel , berekeningsgrondslag van de variabele elementen alsmede
            de wijze waarop deze elementen bekend gemaakt worden , te ver­
            wachten invloed op het rendement van een wijziging van de parameter .
       214 . Fiscale inhoudingen aan de bron over de opbrengst van de effecten ,
             toegepast in het land van oorsprong en/of in het land van notering.
             Vermelding van eventuele overneming door de emitterende vennoot­
             schap van de inhoudingen aan de bron.
       215 . Aflossing.
             2151 o Het plan van aflossing van de lening met do eventuele
                     mogelijkheden van vervroegde aflossing op initiatief van de
                     eirittent en/of de inschrijver , en de verwerking van vervroegde
                     aflossingen of van inkepen ter beurze of buiten di beurs
                     in het plan van aflossing ; wijze waarop een eventueel
                     " sinking fund" we riet .
 ---pagebreak---                                         - 42 -              11/44/72 - H
             2152 . Aflossingsvoorwaarden : techniek van uitloting en bekend­
                    making van de uitgelote stukken , inkoop ter beurze , onder­
                    handse terugkoop»
    216 . De financiële instellingen die , op het ogenblik van dè opneming
             in de notering , de financiële zaken behartigen van de vennootschap
             in het land waar deze opneming plaatsvindt .
    217 » Munteenheid van de lening; indien de lening luidt in reken-
             eenheden , contractuele regeling daarvan; valut aeptieclausule .
    218, Termijnen.
             2181 . Looptijd van de lening , eventuele tussentijdse vervaldagen.
                                                                       )'
             2182. Datum waarop de leningi rente gaat drggen en vervaldagen
                    van de rente .       . ■
          ,, 2183 . Verjaringstermijn voor rente en hoofdsom. ■
             2184 » Wijze waarop en termijnen waarbinnen de stukken worden
                    geleverd en eventuele creatie van voorlopige certificaten.
                k                                                 ! -•
    219 . Enig ander gegeven dat noodzakelijk is voor de berekening van
             het rendement of de waardebepaling van de effecten. De wijze
             waarop het rendement wordt berekend wordt nader aangegeven. - .
22. Juridische inlichtingen.
    221 . Verwijzing naar de besluiten , machtigingen en goedkeuringen op
             grond waarvan de effecten werden uitgegeven of die een voorafgaande
         . voorwaarde vormen voor de emissie of- voor de opneming in de
             notering.
    222 . Aard en draagwijdte van de garanties , zekerheden en verplichtingen
             die dienen ter verzekering van een goede afwikkeling van de lening ,
                                                                          • • •/ • • »
 ---pagebreak---                                  - 43 -              11/44/72 - N
      dat wil zeggen terugbetaling van de effecten en rentebetaling .
      De tekst van de overeenkomsten betreffende deze garanties ,
      zekerheden en verplichtingen moet voor hot publiek toegankelijk
      zijn . Wanneer deze zekerheden , garanties of verplichtingen
      niet bestaan moet zulks vermeld worden .
223 . Organisatie van de vertegenwoordiging van de obligatiehouders
      als groep of trust verband ; naam of aanduiding en zetel van de
      vertegenwoordiger van de obligatiehouders , voornaamste bepalingen
      inzake deze vertegenwoordiging en in het bijzonder de bepalingen
      inzake vervanging van de vertegenwoordiger .    De tekst van de over­
      eenkomsten betreffende deze vormen van vertegenwoordiging moet
      voor het publiek toegankelijk zijn .
224 » Vermelding van de clausules inzake ondergeschiktheid van de
      lening ten opzichte van andere schulden van de vennootschap
      die reeds bestaan of nog zullen worden aangegaan ,
225 » De wettelijke voorschriften die van toepassing zijn op de effecten
      en de rechterlijke instanties die in geval van geschillen bevoegd
      zijn .
226. Overdraagbaarheid van de stukken , nominatief of aan toonder ,
      en eventuele beperkingen op hun verhandelbaarheid .
Inlichtingen betreffende    de opneming in de notering van de obligaties .
231 , De beurs of beurzen waar opneming is of zal worden gevraagd .
232 . Aanduiding van de personen die ten opzichte van de emitterende
      vennootschap de emissie overnemen of hebben overgenomen of de
      goede afwikkeling daarvan garanderen en de draagwijdte van hun
      verplichtingen . Indien de garantie onderhands wordt gegeven
      door natuurlijke personen , dient dit vermeld te worden zonder de
      betrokken personen te noemen .   Indien de overneming of de garantie
      niet op de totale emissie betrekicing heeft , dient te worden
      vermeld welk gedeelte niet gedekt is .
 ---pagebreak---                                   - 44 -               11/44/72 - N
233 » Aantal of- totale nominale waarde van de effecten waarvan opneming
      in de notering wordt gevraagd.
234 » Indien het openbaar "beroep op "besparingen , en de emissie of de
      opneming in de notering tegelijkertijd op de markten van
      verschillende staten plaatsvindt en een gedeelte gereserveerd
      wordt voor "bepaalde van deze markten , vermelding van deze
      gedeelten»
235 » Indien tegelijk of vrijwel tegelijk met de creatie van effecten
      die het onderwerp vormen van de openbare emissie of van de
      opneming in de notering op effecten van dezelfde aard onderhands
      wordt ingeschreven of deze onderhands worden geplaatst of
      effecten van andere kategorieën worden gecreëerd ten einde deze
      openbaar of onderhands te plaatsen , vermelding van de aard van deze
      operaties alsmede van het aantal en de kenmerken van de effecten
      waarop zij betrekking hebben .
236. Indien dezelfde obligaties reeds aan een of meerdere beurzen
  '"' Worden genoteerd dienen vermeld te wórden .' :
      2361 . De beurs of "beurzen waar zij worden genoteerd.
      2362 . De laatst bekende koers#
237 . Indien de effecten nog niet in de notering zijn opgenomen maar
      op andere markten dan die van de officiële notering worden
      verhandeld , de laatste koersen die daar tot stand zijn gekomen
      voor zover deze koersen significatief zijn; de markt waar deze
      koersen tot stand zijn gekomen en de bron waaraan zij zijn
      ontleend.
Inlichtingen betreffende de emissie , indien het een prospectus betreft
dat wordt gepubliceerd' ter gelegenheid van de emissie o£ indien de
emissie samenvalt met de opneming in de notering dan wel heeft
 ---pagebreak---                                         - 45 -                  11/44/72 - N
             plaatsgevonden "binnen drie maanden voorafgaande aan de opneming
             in de notering :
              24I . De eventuele voorkeursrechten en de wij zo waarop deze
                    kunnen worden uitgeoefend : verhandelbaarheid van de rechten
                    en bepalingen inzake niet --uit ge oefende rechten .
             242 « Bedrag van de inschri jvingsko sten waarmee de aankoop - of
                    inschrijvingsprijs ten laste van de inschrijver wordt
                    verhoogd .
             243 * Wijze waarop de aankooppri js of de inschrijvingsprijs moet
                    worden betaald .
             244 * Periode tijdens welke de inschrijving openstaat en vermelding
                    van eventuele mogelijkheden tct vervroegde sluiting.
             245 * Vermelding van de financiële instellingen die tot taak hebben
                    de inschrijvingen van het publiek te verzamelen en van degenen
                    die belast zijn met de eventuele toewijzing op de iaui.ng » ..
              246« Opgave van de netto opbrengst var* de lening«
             247 * Doel van de emissie en bestemming van de opbrengst daarvan#
Hoofdstuk 3 . Ge gevens van algemene aard over de uitgevende instelling
         31 . Identiteit van de uitgevende instelling.
                                                                         a • /• • ♦
 ---pagebreak---                                       - 46 -
                                                          11/44/72 - H
      311 » Naam , statut aire zetel en ove-ntueel dö belangd jkste zetel van het
             "bestuur , indien deze afwijkt van de statut airezetel .
      312» Datum van oprichting en , indien do duur "beperkt is , de        datum
            waarop de vennootschap eindigt .
     313 * Wefgeving, waaronder de vennootschap werkt , en rechtsvorm , die
            zij in het kader van deze wetgeving heeft ,
     314» Aanduiding van het doel van de vennootschap en verwijzing naar
            het artikel van de statuten , waarin dit wordt omschreven#
     315 * Aanduiding van de plaatsen -,    waar inzage mogelijk is     van de
            statuten , van de balansen en jaarverslagen , van "besluiten
            inzake "benoeming en aftreden van leden van de organen van de
            vennootschap , alsmede van' elk ander in het prospectus genoemd ,
            voor het publiek "beschikbaar document , en van de plaats waar
            toezéndxng van het laatstverschenen jaarverslag kan worden
            aangevraagd .   Plaats waar door het publiek kunnen worden
            geraadpleegd de door de vennootschap uitgegeven prospectussen
            betreffende enissies of opnöialng in notering ter beurze gedurende
            de laatste vijf jaren ».                                               '
32. Kapitaal .                         '            1
    321 . Bedrag van het geplaatste kapitaal en samenstelling daarvan ;
            het nog te storten gedeelte van het geplaatste kapitaal met
            vermelding van het aantal of de totale nominale waarde
          " van de aard van de niet volgestorte' aandelen , eventueel onder­
            verdeeld naar het percentage van storting.
    k
    322. In geval van converteerbare lening n of vail leningen met- een
            optierecht en wanneer de vennootschap een maatschappelijk
            kapitaal heeft of een verplichting tot kapitaalsverhoging
        ' ' is aangegaan , moeten worden vermeld :
                                                                      • • • /• • •
 ---pagebreak---                          - 47 -               11/44/72 - lî
 - het bedrag van het maatschappelijke of "voorwaardeli jke "
   kapitaal en de eventuele vervat terra jn van de machtiging;
 - de categorieé'n rechthebbenden die op deze aanvullende gedeelten
   van het kapitaal een voorkeursrecht hebben ;
 - de voorwaarden en bepalingen inzake de uitgifte vin de
   desbetreffende  aandelen *
 Vermelding van alle personen , die , direct of indirect , afzonderlijk
 of tezamen met andore aandeelhouders , de vennootschap controleren ,
 van de opgave van het bedrag van ieders deelneming en in elk
 geval , voor zover de vennootschap daarvan op de hoogte is , van
elk bezit van ten minste 25 % van het geplaatste kapitaal .
Aandelen bezit van ten minste 10 <fo van het geplaatste kapitaal ,
 direct of indirect , in handen van andere natuurlijke of rechtspersonen ,
■moet eveneens worden vermeld , voor zover algemeen bekend » Onder ge­
 zamenlijke controle noet worden verstaan de controle door verscheidene
vennootschappen of van verscheidene personen die onderling
een overeenkomst hebben gesloten met het doel een gemeenschap­
pelijk beleid ten aanzien van de betrokken vennootschap te
voeren »
 Indien de tot publikatic verplichte instelling deel uitmaakt van
 een groep vennootschappen , beschrijving van deze groq? en van de
 plaats , die zij daarin inneemt »
 Boekwaarde en nominLle waarde of evenredige boelrwaarde van
door de vennootschap ingekochte eigen aandelen of van de in haar
bezit zijnde eigen aandelen , indien deze niet afzonderlijk in de
 balans zijn opgenomen ; aanleiding en doel van deze inkoop .
 ---pagebreak---                                        - 48 -             11/44/72 - N
Hoofdstuk 4 . Gegevens betreffende de activiteit van de vennootschap
  41 . Belangri jkste activiteiten .
        In de rubrieken die de beschrijving van de activiteit van de vennoot­
        schap slechts voor het lopende en het laatste boekjaar vereisen , moeten
        gegevens over de vroegere boekjaren worden toegevoegd als men van oordeel
        is dat bedoelde periode te kort is voor een behoorlijke weergave van
       de ontwikkeling der vennootschap . Voor zover    de ontwikkeling in de
       referentieperiode door uitzonderlijke factoren werd beïnvloed , b.v.
       een belangrijke fusie , worden deze factoren vermeld»    De gegevens
       moeten indien mogelijk zodanig worden gepresenteerd dat vergelijking
        tussen de ontwikkeling in de diverse boekjaren mogelijk is »
       411 » Omschrijving van de belangrijkste activiteiten van de vennootschap
             onder vermelding van de belangrijkste soorten vervaardigde en
             verkochte producten en/of verleende diensten. Vermelding van
             de belangrijkste nieuwe producten met , voor zover mogelijk ,
             vermelding van het belang van de gedurende de laatste vijf
             jaren ontwikkelde nieuwe produkten in verhouding tot de totale
              omzet *
       412 » Bovenbedoelde omschrijving kan gegevens bevatten omtrent de
              ontwikkeling van het marktaandeel van de vennootschap in haar
             belangrijkste taJcken van bedrijvigheid , voor zover deze gegevens
             gebaseerd zijn , voor wat hun betekenis en vergelijkbaarheid betreft ,
             op officiële cijfers , afkomstig van bevoegde instanties , met vermelding
             van de bron .
       413 « Specificatie per belangrijkste bedrijfssector van de netto-omzet in de
             laatste vijf boekjaren , alsmede opgave van de geproduceerde
             hoeveelheden der voornaamste produkten , indien de desbetreffende
             cijfers van belang zijn.   Als bedrijfssector wordt beschouwd
             elke betrekkelijk homogene activiteit die voor meer dan 15 $
             bijdraagt tot de omzet .
       414 * Gegevens betreffende de structuur van de afzet - en de toeleve-
             ringsmarkten over het laatste en het lopende boekjaar met
             hun ontwikkeling en indien mogelijk vermelding van de netto­
 ---pagebreak---                               - 49 -                11/44/72   N
      'omzet bedragfin gesplitst naar  belangrijkste
       geografische of economische zones , voor zover deze gegevens
      van invloed kunnen zijn op de beoordeling van het vermogen,
      de financiële positie of de resultaten van de vennootschap .
415 » Plaats van vestiging en o m v angvan de belangrijk vestigingen
      van de vennoot schap en zo nodig hun ontwikkeling in de laatste
      boekjaren en het lojside boekjaar en inlichtingen over grondr
      bezit .  Als belangrijke vestiging wordt beschouwd elke vestiging
      die neer dan 10 fc van omzet of productie voor haar rekening
      neemt ,
416 . Voor activiteiten op het gebied van mijnbouw , olie - en aardgas-
      winning , steengroeven enz », beschrijving van de ligging van de
      delstoffen en schatting van do op economisch rendabele wijze te
      e:q?löiteren reserves alsmede van de waarschijnlijke duur van deze
      exploitatie ; voorts aanduiding van de periode en de belangrijkste
      voorwaarden voor de concessies en de economische aspecten vqn de
      exploitatie met vermelding hoe ver de exploitatie gevorderd is .
De eventuele afhanlceli jklieid van do vennootschap ten aanzien van de
verlening , de toepassing of de beëindiging van licenties en octrooien ,
ten aanzien van de afsluiting , voortzettiig of beëindiging van industrie
commerciële en financiële overeenkomsten , en niei;>:e fabricage-
methoden , wanneer bedoelde factoren van groot belang zijn voor de
activiteit of de rentabiliteit der vennootschap , moet in het licht
worden gesteld .
tien beperkt zich daarbij tot het aangeven van de mate van afhanke­
lijkheid , tot het summier- beschrijven zonder industriële geheimen
te ontsluieren , van de factoren van bijzondere betekenis en tot het
vermelden , indien van belang , van de data van afsluiting,' verlening of
beëindiging dor contracten , licenties en octrooien »
Bedrag besteed in de laatste vijf boekjaren aan research en
 ontwikkeling van nieuwe produkten .
 ---pagebreak---                                          - 50 -             H/44/72 - H
        44 * Vermelding van geschillen en bepaalde factoren die tot activiteits-
               onderbrekingen hebben geleid , b.v. stakingen , ongevallen , enz .,
              en als zodanig een belangrijke invloed hebben gehad of kunnen hebben
               op het vermogen , de financiële positie of de rentabiliteit der
              vennootschap »
        45 . Gemiddeld perstfhoelsbe stand en ontwikkeling daarvan over de. laatste
              vijf boekjaren indien deze ontwikkeling veelbetekenend is , en
              personeel sopbouw zo mogelijk onderverdeeld naar de voornaamste
              afdelingen »
        46 . Investeringen
              461 . t             *    Met cijfers toegelichte beschrijving van de
                    belangrijkste investeringen , met inbegrip van deelnemingen , welke
                    in de laatste   vijf   boekjaren zijn totstandgekomen.
              462. Gegevens betreffende het lopende investeringsprogramma , met
                    name globale kosten , wijze van financiering , en aard der
                    investeringen , voor zover deze gegevens nodig zijn voor een
                    juist • inzicht in de gebruikmaking der vergaarde middelen
                    t.o.v. het   totale investeringsprogramma.   Onder het lopende
                    investeringsprogramma vallen niet alleen de projecten met
                    de uitvoering waarvan reeds is begonnen doch tevens alle
                    investeringsprojecten die zodanig samenhangen , dat de-, 'i in .gebruik-
                    neming of -de rentabiliteit van de reeds uitgevoerde of
                    zich in uitvoering bevindende investeringen afhankelijk is
                    van de uitvoering van alle investeringsprojecten die het
                    programma vórmen .
              463 . Overzicht van de herkomst en het gebruik van de liquiditeiten over
                    de laatste vijf boekjaren en het lopende boekjaar.
Hoofdstuk 5 » Gegevens betreffende het vermogen , de financiële situatie en de
                 resultaten van de uitgevende instelling
   : **  ■ ,♦
        51#' Algemene regels .
 ---pagebreak---                                         -51 -                 11/44/ 72 - N
            511 . Vergeli jkend overzicht der jaarstukken der vennootschap over de
                  laatste vijf boekjaren , zodanig dat de wezenlijke elementen
                  daarvan naar voren kor, jen doch zonder dat groepering der
                  gepubliceerde stukken de betekenis daarvan vertekenen .
            512 , Bijvoeging van de door de algemene vergadering van aandeelhouders
                  goedgekeurde jaarstukken over het laatst afgesloten boekjaar .
                  Als meer dan   negen maanden verstreken zijn sinds de datum van
                  afsluiting van het laatste boekjaar , wordt een recent
                  voorlopig overzicht , dat niet gecontroleerd behoeft te zijn
                  door accountants , in het prospectus opgenomen of daaraan
                  toegevoegd .
            513 » Indien de jaarrekeningen niet zouden zijn opgesteld overeenkomstig
                  de bepalingen van de richtlijn van de Raad IT°         van          (l)
                  en geen voldoende gedetailleerd en nauwkeurig beeld zouden geven
                  van het vermogen , de financiële situatie en de resultaten van
                  de vennootschap moeten zij vergezeld gaan van toelichtingen
                  en commentaar ; een meer gedetailleerde publikatie in
                  het prospectus kan worden geëist en de in de gepubliceerde
                  rekeningen aan te brengen rectificaties en wijzigingen moeten
                  expliciet worden vermeld .
            514 » Als de vennootschap geconsolideerde rekeningen opstelt worden
                  de gegevens bedoeld onder de posten 5H » 512 en 513 20
                  mogelijk eveneens verstrekt op basis van de geconsolideerde
                  rekeningen .
       52 » Individuele gegevens inzake de vennootschappen waarin de tot publi-
            katie verplichte vennootschap een belangrijke deelneming heeft die
            de waardering van haar vermogen , financiële situatie of resultaten . „
           zou kunnen beïnvloeden .
                                                                         • * • /0 • •
( l ) Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen C7 van 28*1.1972 .
 ---pagebreak---                            - 52 -                11/44/72 - ïï
 Deze gegevens moeten met name worden verstrekt voor de maatschap­
pijen waarvan de tot publikatie verplichte vennootschap recht­
 streeks of indirect ten minste 25 $ van de aandelen of deelnemingen
"bezit of wanneer de waarde van dit aandeel ten minste 10 ^
"bedraagt van het maatschappelijk kapitaal van de tot publikatie
verplichte vennootschap of wanneer het resultaat van dit aandeel
ten minste voor 10 ^ "bijdraagt tot het resultaat van de tot
publikatie verplichte vennootschap »
Deze gegevens worden zo mogelijk in de vorm van een synoptische
 tabel in de prospectus opgenomen , tenzij zij reeds voorkomen
in de jaarrekeningen die aan het prospectus zijn toegevoegd .
521 . Haam , - zetel »
522 . Gedeelte van het kapitaal in "bezit .
 523 . Geplaatst kapitaal .
524 . Reserves .
525 . Resultaten van het laatste boekjaar .
 Eijkomende individuele inlichtingen betreffende filialen en
 subfilialen .   Onder filialen verstaat men de ondernemingen waarvan
 de tot 'publikatie verplichte. . firma aandelen of participaties bezit
 die meer' dan de - helft van het . geplaatste kapitaal van deze onder­
nemingen uitmaken of waaraan een stemrecht van meer dan 50 $ is
verbonden.     Onder subfilialen 'berstaat men de ondernemingen waarvan
 de tot publikatie verplichte firma direct of door bemiddeling van
 één of meerdere filialen of subfilialen aandelen of participaties
bezit die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal van deze
 ondernemingen uitmaken of waaraan een stemrecht van meer dan
 50 $ is verbonden. Nochtans , behoeven de inlichtingen vermeld
 in de rubrieken 531 tot 538 betreffende de filialen of subfilialen
die afhankelijk zijn van derde landen niet op individuele basis
te worden verstrekt , maar zij kunnen worden samengevoegd met
de inlichtingen volgens rubriek 54 »
 ---pagebreak---                              - 53 -             11/44/72 - ïï
Behalve de oncler de nummers 521 tot en met 525 vermelde gegevens
worden nog vermeld :
531 » Activiteitsgobiod .
532 . Boekhoudkundige waarde van de aandelen of deelnemingen in
       "bezit .
533 . Hog op deze aandelen of deelneming in "bezit te storten
       bedragen.
534 » liet'; o-omzet van het laatste boekjaar 0
535 . Bedrag der dividenden ontvangen in de loop van het laatste
       "boekjaar uit hoofde van het "bezit van de aandelen of
       deelnemingen .
536 . Bedrag der       vorderingen   ' van de tot publikatie verplicht
       vennootschap    op de dochtermaatschappij of het onder- filiaal
537 « Bedrag van de schulden van de tot publikatie verplichte
       vennootschap aan de dochtermaatschappij of het onder-filiaal
538 . Bedrag waarvoor de tot publikatie verplichte vennootschap in
       enigerlei vorm instaat voor de verplichtingen van de
       dochtermaatschappij of het onder-filiaal »
Globale gegevens inzake alle ondernemingen die onder post 52
vallen en die niet vallen onder post 53 •
Dezelfde gegevens als die voorzien sub 532 tct en met 538 maar
getotaliseerd en onderverdeeld naar nationale ondernemingen ,
ondernemingen van ajideiè lid-Staten en ondernemingen van derde
landen .
 ---pagebreak---                               - 54 -             H/44/72 - N
Wanneer het prospectus geconsolideerde rekeningen inhoudt worden
als "bijlage nog verstrekt :
551 « De grondslagen van de toegepaste consolidatie en eventueel
      de uitzonderingen en de afwijkingen van deze grondslagen.
      In het "bijzonder worden vermeld ;
      - de selectiecriteria van de in de consolidatie opgenomen
         onde rnemingen ;
      - de methode ( n) van consolidatie : globale of evenredige
         verrekening , equivalent maken ;
      - de voor de consolidatie van de "buitenlandse ondernemingen
         gebezigde valutapèriteiten ;
      - de methode van eliminatie van de winsten voortvloeiende uit
         de transacties tussen de ondernemingen van de Groep ;
      - de wi jze waarop de' voorraden werden verrekend en inzonder­
        heid toelichtingen op het eventueel niet elimineren van de
         intra-grcep-winst ;
      - eventueel gegevens over de latente fiscale situatie van de
         Groep in verhand met niet samenvallende tijdstippen van
        "betaling der vennootschapsbelasting ;
      - de definitie van het geconsolideerde omzetcijfer ;
      - de reikwijdte van de consolidatie der resultaten : totale ,
        partiële of vereenvoudigde consolidatie ;
      - de in de "bovenvermelde grondslagen aangebrachte wijzigingen
        ten opzichte van de publikatie van het voorgaande boekjaar.
 ---pagebreak---                                          - 55 -                11/44/ 72 - N
          552 . Lijst van de ondernemingen begrepen in de consolidatie , net
           1
                naam en zetel ; volstaan kan worden met liet onderscheiden
                van deze raat schappi jai? door een teken in de li jet van
                de ondernemingen waarvoor gegevens moeten worden verstrekt
                op "basis van post 52 .
          553 » Voor elk van de ondernemingen "begrepen in de consolidatie anders
                dan de vennootschap verplicht tot publikatie :
                - het aandeel van de "belangen van derden als de rekeningen van
                   deze onderneming globaal vrorden geconsolideerd ;
                - het aandeel van de consolidatie berekend op basis van de
                   belangen als deze werd verricht op evenredige basis .
    56. Wanneer de vennootschap een belangrijk deel van haar activiteiten
         uitoefent via door haar als één geheel gecontroleerde en beheerde
          ondernemingen , worden do gegevens over de activiteit van de vennoot schap , zo .; . "
           bedoeld    in hoofdstuk 4 » haar recente ontwikkeling en vooruitzichten , zoals
           bedoeld , in hoofdstuk 7j voor het totaal verstrekt naast de
          individuele en summiere gegevens over de tot publikatie verplichte
         ve nno ot scb ap .
Hoofdstuk 6 , Bestuur , Directie , Toezicht
    61 . Kaam , voornaam , woonplaats en funitie in de vennootschap van de
         volgende personen onder vermelding van de belangrijkste door hen buiten
         de vennootschap uitgeoefende activiteiten , als deze betekenis hebben
         ten opzichte van de tot publikatie verplichte vennootschap zoals
         b.v. de belangrijkste bestuursfuncties en belangrijke functies
         in andere, vennootschappen .     De door diezelfde personen uitgeoefende,
         voor de vennootschap van betekenis zijnde activiteiten in de loop van
         de laatste vijf jaar , als zij minder dan vijf jaar bij de vennootschap in
           functie zijn »
          611 . Leden van de Raad van Bestuur , van de Raad van Toezicht en
                van de Directie , evenals de andere personen , die de vennootschap
                op het hoogste niveau mede -besturen .
 ---pagebreak---                                          - 56 -               11/44/72 - H
     612 . Beherende vennoten als het een commanditaire vennootschap op
           aandelen "betreft .  '•
     613 . Oprichters , indien de vennootschap minder dan vijf jaar bestaat »
62 . Belangen van de bestuurders in de vennootschap »
     621 . Beloningen , die over het laatst afgesloten boekjaar , uit welken
           hoofde ook , ten laste van de algemene kosten of via de winstverde-
           lingsrekening werden toegekend aan de be stuurs- directie - of
           toezicht sorganen.      Totaal bedrag voor elke categorie van deze
           organen . Bovendien moeten de beloningen worden vermeld , die in
           totaal werden betaald aan de leden van deze organen van de
           uitgevende instelling door alle door deze laatste gecontroleerde
           en als één geheel beheerde onderneming.
     622 , Inlichtingen over de aard en de omvang van de directe of
           indirecte belangen van bestuurders of van personen , die zij
           vertegenwoordigen , bij de handelingen en overeenkomsten van
           ongewone aard , zoals aankopen buiten de normale activiteit ,
           verwerven of verkopen van bestanddelen van de vaste activa ,
           huurcontracten , met dochterondernemingen of hierboven vermelde
           personen , door de vennootschap verricht of afgesloten in de loop van het
           laatste en het lopende boekjaar.      Inlichtingen over transacties
           van ongewone aard afgesloten in voorgaande boekjaren doch
           waarvan het effect zich nog doet gevoelen.
     623 » Globale opgave van alle leningen door do vennootschap aan de
           personen bedoeld onder 611 alsmede door de vennootschap te
           hunnen voordele gegeven waarborgen .
63 . Aan het personeel toegekende voordelen.
     631 . Korte beschrijving van 'het beleid inzake toekenning van voordelen aan
            het personeel , ihzonderheid inzake deelneming in de winst of aanvullende
                                                                    • ♦•/• • •
 ---pagebreak---                                             - 57 -                    11/44/ 72 - N
                pensioenvoorzieningen ; inzake laatstbedoeld, onderwerp vermelding
                van de maatregelen der financiering daarvan .
                Beschrijving vat: de bijzondere voordelen van contractuele aard
                wanneer de vernoedeli jko toeneming van de last daarvan op deze
                -categorieën van uitgavan een sterke weerslag zal hebben.
         632 . Globale opgave van alle leningen door de vennootschap aan het
                personsel verstrekt en van de te zijnen behoeve gestelde waarborgen .
   64 . Haam , adres , hoedanigheid en beroep van       degenen    aan wie de controle
         op de jaarstukken is opgedragen , b.v . accountants , conmissairos aux
         comptes , réviseurs d'entreprises , Wirt schaft sprüfer , sindaci , enz »
H oofdstuk 7 » Recente ontwikkeling en vooruit zi chten van de venn ootschap
   71 . Algemene gegevens betreffende de gang van zaken bij de vennootschap sedert
        het afsluiten van het laatste boekjaar en vergelijking met de overeenkomstige
        periode van het vorige boekjaar»        Indien deze inlichtingen reeds beschikbaar
         /znn    ?.n
        /jUoüiSirfci jdse berichten , kan worden volstaan met toevoeging van deze
        berichten aan het prospectus dat ter beschikking van het publiek
        worlt gesteld .      Vermelding met name van :
         711 » Het nettobedrag van de ouzet sedert het begin van het lopende
                 boekjaar »
         712 . De belangrijkste recente tendensen in de ontwikkeling van productie
               en voorraden .
         713 » Beschrijving van de recente ontwikkelingstendensen van kosten
              en verkoopsprijzen
         714 * Het ordnrbe stand .
   72 . Vooruitzichten van de vennoot schap .
         Uit het prospectus moet vooral duidelijk blijken dat dit gedeelte
         prognoses of plannen inhoudt die misschien niet zullen worden verwe­
          zenlijkt of uitgevoerd »
 ---pagebreak---                                   - 58 -                 11/44/72 - N
721 . Summiere gegevens over het investeringsprogramma in zoverre dit
       programma reeds voorwerp was van vaste "beslissingen van de
       leidende organen van de vennootschap of is voorbereid door recente
       financiële operaties der vennootschap en een "belangrijke invloed
       kan uitoefenen op haar toekomstige financiële beleid met
       name wat de zelffinanciering betreft .
722 . Een schatting van. de commerciële en financiële vooruitzichten
      van de vennoot schap kan in het prospectus worden opgenomen mits
       zi-g. steunt op cijfermatige gegevens "betreffende b.v» de ontwikkeling
       van de oonjonctuur , de markten , de orderportefeuille , de invloed van
      de investeringen van de vennootschap en haar concurrenten , alsmede
            op factoren met een hoge graad van waarschijili jkheid .
723 . Zo mogelijk algemene gegevens "betreffende het "beleid inzake
      de uitkering en reservering van de winsten dat de leiders van
      de vennootschap voornemens zijn te voeren of dat zij zullen voorstellen
      •aan de algemene vergadering van aandeelhouders en met name "betreffende
       het beleid inzake de uitgifte van stukken gecreëerd op grond van het
       gaheel of een deel der reserveringen of kapitaalwinsten en
       betreffende de functionering van een eventuele dividenden-
       egalisatie^-re serve ®
 ---pagebreak---                                         - 59 -                11/44/ 72 - N
                                     BIJLAGE        C
                   MODEL PROSPECTUS VOOR DE TOELATING TOT DE NOTERING
                         TER BEURZE VAN CERTIFICATEN VAN AANDELEN
Hoofdstuk 1 : Gegevens over de uitgever der certificaten
11 . Naam of handelsnaam , vestigingsplaats en eventueel adres van het hoofd­
      kantoor als dat verschilt van de vestigingsplaats ,
12 . Datum van oprichting en datum van beeindigung van de vennootschap als deze
      voor een bepaalde periode is opgericht .
13 » Wetgeving onder welke de vennootschap optreedt en rechtsvorm die zij in
      het kader van deze wetgeving bezit .
14 ., Bedrag van het maatschappelijk kapitaal , eventueel , en het geplaatste
      kapitaal ; het bedrag van het nog te storten kapitaal onder vermelding
      van aantal , o.a,. totale nominale waarde en aard van de niet volgestorte
      stukken , eventueel gespecificeerd naar de mate van storting.
15 . Opgave van de voornaamste houders van het kapitaal .
16. Naam , voornaam , woonplaats en functie in de vennootschap van de leden
      van de organen van administratie , directie of toezicht , alsmede van de
      overige personen die het beheer van de vannootschap op het hoogste
      niveau op zich nemen en van de personen belast met de interne controle
   . der rekeningen .
17 » Doel der vennootschap .    Als de uitgifte van certificaten niet het enige
      doel is , beschrijving van da aard der overige activiteiten onder speciale
      vermelding van die welke een zuiver fiduciair karakter hebben.
18. Jaarrekeningen betreffende het laatste afgesloten boekjaar»        Verplichting
 ---pagebreak---                                       - 60-               11/44/72 - ÎT
     van de emxttent om voor alle wettelijk voorgeschreven bekendmakingen te
     zorgen , o.a. van de eventuele wijziging van statut on en jaarrekeningen
     alsLiele voor de publikaties bestemd ter informatie van de liov.lers onder
     vermelding van de plaatsen waar deze publilcatias Irunnen worden verkregen
Hoofdstuk 2 : gegevens over de c erti ficaten zelf
21 . Juridisch karakter »   Het emissiereglement moet in het prospectus worden
     opgenomen onder vermelding van datvun en plaats van zijn publikatie .
     211 . Uitoefening en gebruikmaking van de rechten verbonden met het bezit
           der oorspronkeli jke stukken , met name wat betreft het stemrecht ,
           modaliteiten volgens welke door de certificatenuitgovende vennoot­
           schap van bedoelde rechten gebruik worden genaakt en beoogde regels
           strekkende tot irwinning van de instructies van de houders van
           certificaten ; uitoefening en gebruikmaking van de rechten op de
           verdeling van de winst en van het overschot bij liquidatie .
     212 » Bank- of andere garanties verbonden met de certificaten en strek­
           kende tot verzekering van do nakoming van de verplichtingen van
           de emittent , mogelijkheid van anwisseling der certificaten in
           oorspronkelijke stukken en wijden waarop dei;e omwisseling plaats
           kan vinden .
22 . Bedrag der commissies en kosten ten laste van de houder inzake :
     221 . de uitgifte van de certificaten of participatiebewi jzon ,
     222 . do verzilvering der dividendcoupons ,
     223 . de schepping van aanvullende certificaten ,
     224 . de ruil van certificaten tegen oorspronkelijke stukken®
23 . Verhandelbaarheid van de stulacen
 ---pagebreak---                                       - 61 -             11/44/72 - N
      231 * Beurzen waarop de notering is of zal worden aangevraagd ; als
            in andere manieren van verhandeling zal worden voorzien moet
            nauwkeurig worden aangegeven op wiens initiatief en onder wiens
            verantwoordelijkheid die verhandeling zal plaatsvinden ,-»
     232 » Eventuele beperkingon op de vrije verhandelbaarheid der stukken.
24 » Aanvullende gegevens over de opneming in de koerslijsten :
     241 . Bij verspreiding door introductie ter "beurze : aantal der op de
            markt gebrachte stukken en/of totale nominale waarde daarvanf
            minimumuitgifteprijs als een dergelijke prijs is vastgesteld.
     242 . Datum - indien bekend - waarop de nieuwe stukken zullen worden
            genoteerd.
25 « Gegevens over het belastingstelsel betreffende alle geheven , eventueel
     ten laste van de houders , belastingen en heffingen in de landen waar
     de certificaten worden uitgegeven .
2 6. De bevoegde rechter in geval van geschillen.
 ---pagebreak---                                       - 62 -                11/44/72 - U
                                                            Orig, - F
                          î 0 2 L I C II ? I iî G
  INLEÏDIMÏ
  1.             De verplichtingen tot het verstrekken van inlichtingen waaraan
  moet worden voldaan voor de toelating van effecten tot de beurs hebben thans
  een soms van land tot land aanzienlijk verschillende inhoud en rechts-
  grondslag .   Dit heeft tot gevolg dat de emittenten zowel uit kwalitatief
  als uit kwantitatief oogpunt zeer ongelijke inlichtingen verschaffen en
„ dat de bescherming van de belegger in dit opzicht niet geli jkwaardig is .
                 Dq mate van liberalisatie van het kapitaalverkeer die reeds
  thans bereikt is door middel van de eerste twee richtlijnen die werden gegeven
  ingevolge artikel 67 van het Verdrag , en waardoor men alle fondsen die . in
  een andere 1 lid-staat worden genoteerd kan aanschaffen , maakt het noodzakelijk
  dat reeds thans de problemen met betrekking tot de voorlichting en . bescherming
  van de houders van effecten opnieuw wordétu bezien uit een communautair ..
  oogpunt . ■                                     „
                                    v
                 De vaststelling van miniimmregels betreffende de te verstrekken
  inlichtingen bij de toelating tot de "beurs zal noodzakelijk zijn om te
  voorkomen dat door verschillen op dit gebied het vertrouwen van de effecten­
  bezitters in de verschillende Europese fondsen wordt verstoord en om een
  deeifeffende bescherming van de houders te verzekeren , ongeacht de plaats
  waar de fondsen worden genoteerd.
  2.             De leemten en verschillen in de voorlichting van het publiek
  over effecten vormt een "tweede barrière " voor de kapitailbewe gingen tussen
  de lid-statèn welke verhindert de voordelen die ten aanzien van de werking
  van de kapitaalmarkten werden be.reikt; daior de. afschaffing van de deviezen,
  beperkingen , te benutten .
 ---pagebreak---                                         - 63 -                11/44/ 72 - H
a) Verbetering van de voorlichting van het publiek over fondsen die aan
    de "beurzen van de Gemeenschap worden genoteerd zou de aantrekkingskracht
    van de "betrokken effecten voor het publiek kannen doen tonner. en e 1 ; 1 r-
    halve van invloed kunnen zijn OJ bet aanbod VCJ.I Leapaiingon         awi-e
    markten en op de stabiliteit van de beurzen .
    Het gebrek aan doorzichtigheid wordt imners dikwijls beschouwd a!s een
    hoofdzaak van de krapte en instabiliteit van deze markten .        Door het
    ontbreken van voldoende inlichtingen omtrent de activiteiten van de
    vennootschappen en omtrent hun ontwikkelingsvooruitzichten nemen de
    beleggers , die meer en meer gebruik maken van de technieken van de
 "t fin?üc.tê"le analyse , een behoedzame houding aan ten opzichte van de markten
    vsn de Gemeenschap en geven zij er de voorkeur aan" te beleggen in bepaalde
    grote internationale fondsen waarover een ruime informatie beschikbaar is .
    Om dezelfde redenen hechten zij meer belang aan politieke of fiscale
    factoren hetgeen mede een verklaring vormt voor bepaalde buitensporige
    reacties die op deze marlet en - kunnen- worden geconstateerd en . voor . hot
    ongemotiveerde koerspeil van bepaalde effecten .
b ) Verbetering van de informatie zou tevens bijdragen tot de toeneming van
    de effectentransacties van     niet-ingezetenen in alle lid-staten .       Het
    lijdt immers geen twijfel dat de moeilijkheden bij het verzamelen van
    de voor het beleggen in effecten       nodige gegevens vele malen groter
    zijn op buitenlandse markten , in het bijzonder in de Gemeenschap , en dat
    dit mede een verklaring vormt voor het feit dat wederzijdse beleggingen
    in de lid-staten minder omvangrijk zijn dan de beleggingen op de markten
    van bepaalde derde landen waar een veel ruimere effectenvoctlichting
    wordt gegeven .
3.              Het feit dat de emittenten te maken hebben met eisen inzake
de toelating tot de beurs die in de verschillende lid-staten niet even
streng zijn kan tot gevolg hebben dat :
- de keuze tussen de beurzen waar zij notering verzoeken wordt vcrvalsd ,
- een verzoek on toelating tot de beurzen van andere lid-staten wordt
   ontmoedigd .
 ---pagebreak---                                       - 90-                11/44/72 - N
            De verplichting tot het publiceren van dezelfde minimuninl i cht ingen
 zal ongetwijfeld niet leiden tot een volledige harmonisatie van de informatie-
vereisten op de verschillende markten maar zal ertoe "bijdragen deze aanmerke­
lijk nader tot elkaar te "brengen .   Aldus kan de invloed van "bovengenoemde
factoren worden verminderd .
            In een aantal gevallen zullen de Europese emittenten waarschijnlijk
op grond van de richtlijn bepaalde gegevens moeten Verstrekken waartoe zij
tevoren niet verplicht waren.     Over het geheel genomen echter zijn de
informatievereisten waaraan de emittenten moeten voldoen die toelating van
hun fondsen tot de beurzen van Londen of New York vragen aanmerkelijk
strenger .  De ervaring in deze landen toont evenwel aan dat deze emittenten
niet te lijden hebben gehad van de verplichting uitgebreide gegevens te
publiceren , maar integendeel dat zij er in hun finoncieringsnog'illjkïieden
en in hun betrekkingen met het publiek in het algemeen voordeel van hebben
gehad.
              *
4.          Artikel 54 , lid 3 » sub g), van het EEG-Verdrag , dat verplicht tot
het coördineren van de waarborgen welke in de lid-staten worden verlangd
van de rechtspersonen in de zin van artikel 58 , om de belangen te beschermen
zowel van de deelnemers in die rechtspersonen als van derden , ten einde die
waarborgen geli jkwaardig te maken , vormt de juridische grondslag van de onder­
havige ontwerp-richtli jn»
            Met deze richtlijn wordt immers beoogd de inlichtingen die bij de
toelating tot de beurs of de opneming in de officiële beursnotering van
effecten moeten worden gepubliceerd te coördineren en het algemene peil
van deze inlichtingen te Verbeteren ten einde de huidige of pot ent ie le
effectenbezitters , d.w.z . de deelnemers en de derden op wier besparingen een
beroep wordt gedaan , in alle lid-staten geli jkwaardige waarborgen te
verschaffen. Deze regeling , welke het karakter van een direct toezicht
op de markt met territoriale werking heeft , zal noodzakelijkerwijs ook van
toepassing moeten zijn op ondernemingen van derde landen . De richtlijn zal
er bovendien toe bijdragen het voor de emittenten makkelijker te maken
gelijktijdig of achtereenvolgens de toelating van hun effecten aan de beurzen
van de lid-staten te verkrijgen , de kapitaalmarkten van de Gemeenschap te
versterken en hun interpenetratie te vergemaklceli jken.
                                                                     # • •/• • a
 ---pagebreak---                                      - 89 -               11/44/72 - N
                                   Afdeling I
                     Algemene regels en toepassingsgebied
Artikel 1 : Verplichting tot het uitgeven van een prospectus
1.           De publikatie van een prospectus onder toezicht van een daartoe
aangewezen instantie , voordat de effecten in de officiële notering aan een
effectenbeurs worden opgenomen of ter beurze geïntroduceerd , is verplicht .
a) Dat deze regel wordt gekoppeld aan de opneming in de officiële notering
     aan een efectenbeurs en niet aan de uitgifte van effecten berust op de
     volgende overwegingen :
             Om een voldoende voorlichting en bescherming van de inschrijvers
te verzekeren en de kwaliteit en de aantrekkingskracht van de effectenmarkt
te verbeteren zou het zeker wenselijk zijn aan de instelling die de effecten
uitgeeft reeds in het stadium van de emissie informatieverplichtingen op te
leggen , daar in de meestellid-staten de emissie en de plaatsing bij het publiek
voorafgaan aan het opnemen in de notering.    Het zou eveneens wenselijk zijn
de vennootschappen bij de toelating tot de beurs geen verdergaande ver­
plichtingen op te leggen omdat deze dan voor de betrokken vennootschappen
een rem zouden kunnen vormen op het doen noteren van hun effecten .
            Thans is het verstrekken van inlichtingen bij de emissie echter
slechts in België , Frankrijk en Luxemburg verplicht .  In de andere lid­
staten is het verstrekken van inlichtingen nog niet verplicht , hoewel
zulks in de praktijk vrij veelvuldig wordt gedaan .
            De situatie is als volgt :
- ïn Nederland gaat de openbare uitgifte vrijwel altijd gepaard met de
   toelating tot de beurs , zodat het onderscheid in de praktijk van geen
   belang is ;
- in Duitsland heeft de commissie voor beurshervorming bij het bonds-
   ministerië voor Economische zaken en Financiën de banken die lid zijn van
 ---pagebreak---                                       - 88 -                 11/44/72 - N
       de emissieconsortiums aanbevalen het prospectus voor toelating tot de
       "beurs ts publiceren in het stadium van de emissie , voorafgaande aan
       de plaatsing b\ j het publiek , althans waar het gaat om buitenlandse
       obligatieleningen of om kapitaalverhoging.
              Darentegen is een prospectus in het stadium van de toelating tot
de beurs reeds verplicht in deze vijf lid-staten.
              Het verdient dus de voorkeur , althans in een eerste fase , de in
de meeste lid-staten bestaande vereisten te harmoniseren , veeier dan in
verschillende lid-staten tegelijkertijd nieuwe verplichtingen in te voeren .
              Bovendien bestaan reeds in deze vijf lid-staten instanties die
toezicht houden op de prospectussen die zijn opgesteld volgens de nationale
normen en deze instanties zouden ook de controle op zich kunnen nemen van de
prospectussen die zijn opgesteld volgens de normen van deze richtlijn , zonder
dat dit grote moeilijkheden zou opleveren .      Het leek dus de voorkeur te
verdJ.enen uit te gaan van de bestaande infrastructuur ten einde de kwaliteit
van de informatie te verbeteren en te harmoniseren op een kortere termijn
dan mogelijk zou zijn ingeval van de invoering van toezicht in het stadium
van de emissie in die landen die dit toezicht nog niet kennen .
b ) De verplichtingen die uit de richtlijn voortvloeien zijn beperkt tot
    de opneming in de officiële notering .     Zonder voorbij te gaan aan de
    problemen die deze beperking kan opleveren leek het moeilijk thejis commu­
   nautaire voorschriften te geven voor de toelating tot andere markten dan de
    officiële markt , vooral omdat in dit opzicht de situaties van land tot
    land verschillen »  De lid-staten zouden niettemin analoge regels kunnen
    vaststellen voor de toelating tot deze andere marlet en .
              De voorlicht in gsvoorschrift en zijn van toepassing op elke emittent
van effecten waarvan toelating tot de beurs is aangevraagd , ongeacht de woon­
plaats van de emittent , zijn rechtsvorm en de aard van de effecten , uit­
gezonderd effecten van " open" beleggirgunaatschappi jen en beleggingsdepots
en van Staten en lagere publiekrechtelijke lichamen .
 ---pagebreak---                                       • 87 -                TT / m t / *7 p
                                                            - -"/  •  7  I 1
 2.         Ondanks hei: feit dat - verbeteringen op dit gebied dringend
noodzakeli jk zijn werd er de voorkeur aan gegeven de richtlijn niet van
toepassing te doen zijn op de effecten van " open" beleggingscaatschappi jen
en "beleggingsdepots , d.w.z . de ondernemingen waarvan de effecten continu
 of met korte periodiciteit worden uitgegeven en/of op vörzoek van de houders
■ten laste van de activa van" deze instellingen direct of indirect worden      i,
 teruggekocht of terugbetaald .
            Bij de methode van continue emissie of terugkcibp van de effecten
van deze instellingen en gezien de omstandigheid dat zij veelal geplaatst
worden door middel van      colportage zouden informatievoorschrift en die uit­
sluitend van toepassing zouden zijn "bij de introductie van deze effecten aan
de "beurs ongeschild: zijn om een voldoende voorlichting en "bescherming van
de inschrijvers te waarborgen .    Bijzondere informatievoorschriften zijn dan
ook in voorbereiding voor deze instellingen .
            Darentegen zijn de effecten van "bsleggingsmaatschappi jen" en •
beleggingsdepots die niet " open" zijn bij de introductie op de beurs onder­
worpen aan hetzelfde stelsel als de effecten van de bij artikel 6 van deze
richtlijn bedoelde financiële instellingen.
3.          De onderhavige richtlijn is niet van toepassing op effecten
die worden uitgegeven door Staten of hun lagere publiekrechtelijke j lichainen »
Deze effecten vormen echter onderwerp van een voorstel voor een aanbeveling
van de Raad , dat is afgestemd op de bijzondere aard van deze effecten en
deze emittenten .
Artikel 2 : Inhoud van het prospectus
            De algemene beginselen waaraan het prospectus moet voldoen om
te beantwoorden aan de doeleinden van deze richtlijn worden • opgesomd iiu Artikel
2 ervan .
            Ket bepaalt welke maatstaven de autoriteiten van de lid-staten
moeten hanteren om te beoordelen of een prospectus aanvaard kan worden en
of bepaalde uitzonderingen toelaatbaar zijn .
                                                                  • • # /• • *
 ---pagebreak---                                        - 86 -                 11/44 / 72 - H"
             Bij de De oordeling van de vereiste inlichtingen moeten de
autoriteiten rekening houden met de bijzondere kennerken van de emittent .
liet prospectus moet alle gegevens bevatten , die van invloed kunnen zijn op
de beoordeling van de betrokken fondsen .      Het prospectus mag niet beperkt
blijven tot beknopte gegevens , welke uitsluitend berusten op de noodzaak
toegankelijk te zijn voor een groot publiek.       Eet moet- i tevens gegevens
bevatten , die deskundigen in staat stellen het publiek te adviseren of voor
eigen rekening met volledige kennis van zaken beleggingsbesluiten te          nemen .
Arti ke l 3 : Verplichting tot het aanhouden van de aangehechte schema 's
1.           Het werd noodznlceii jk geoordeeld niet alleen de algemene verplich­
ting met betrekking tot het resultaat die in het voorafgaande artikel is
geformuleerd , vast te stellen , maar ook aan te geven op welke wijze dit resul­
taat moet worden bereikt door in de aangehechte schema 's voor prospectussen
te vermelden welke inlichtingen in de prospectussen moeten voorkomen .         Bij het
ontbreken van deze schema' 3 zou het namelijk weinig waarschijnlijk zijn , dat
een voldoende mate van harmonisatie ten aanzien van de eisen , die de auto­
riteiten stellen zou worden bereikt , en zelfs niet hun gel ijlewaardigheid .
Zulks is evenwel noodzakelijk om bij het publiek ten aanzien van de in de
verschillende lid-stat en gepubliceerde prospectussen een gelijk vartrouwen
te verzekeren .
             Bepaalde lid-staten eisen echter reeds thans inlichtingen die
op bepaalde punten verder gaan dan die welke in de schema 's zijn vermeld .
Het werd niet dienstig geacht van het begin af aan de communautaire vereisten
af te stemmen op de in een of andere lid-staat geldende meest strenge eisen .
Het werd evenmin verantwoord geacht om uit overwegingen van harmonisatie de
omvang van de inlichtingen die volgens de in bepaalde lid-staten geldende
meest strenge voorschriften moeten worden verstrekt , te beperken .
2.           In de sohema ? s wordt aangegeven welke de minimuminlichtingen
zijn , waarvan publikatie is vereist .     Alle in deze schema 's genoemde
inlichtingen moeten worden gepubliceerd , behoudens in de bij de artikelen
4 en 5 van <3.eze richtlijn bedoelde gevallen .
 ---pagebreak---                                            - 85-                11/44/72 - H
 3.             Daarentegen kunnen de autoriteiten van de lid-staten zonodig
 de eisen van de schema's aanvullen , daar het immers onmogelijk was op uit­
 puttende en nauwkeurige wijze in deze schema 's alle gegevens te vermelden ,
 die van invloed kunnen zijn op de "beoordeling van de fondsen.
 4.             Deze schema 's houden niet de verplichting in van een bepaalde
 opstelling van het prospectus .      De indeling kan door de autoriteiten indien
 zij zulks wenselijk achten , worden aangepast om de leesbaarheid te vergroten .
 In dit opzicht hebben de autoriteiten overigens de plicht erop toe te zien ,
 dat de indeling van het prospectus zodanig is , dat het begrip ervan wordt
 vergemakkelijkt .
 5»             In de artikelen 6 t/m 12 wordt vermeld hoe de prospectus-schema 's
 en de desbetreffende toepassingsvoorwaarden kunnen worden aangepast met het
 oog op de bijzondere aard van bepaalde emittenten ( overheidsbedrijven ,
 financiële instellingen ), van bepaalde emissies ( continu of periodiek),
 of van bepaalde e ffec'ten ( garant ie s , convertiM of met warrants , -.••certificaten
-van aandelen), dan wel van bepaalde gebeurtenissen , die tot de emissie
 aanleiding gaven ( fusies , inbreng , splitsing , openbaar aanbod tot omwisse­
 ling).
                In al deze bijzonders gevallen zijide schema 's ten dele of
 gecombineerd :van toepassing en moeten zij worden gebruikt binnen de grenzen ,
 welke zijn vastgesteld in de desbetreffende artikelen.
 6,             Daar de schema's werden opgesteld uitgaande ven het meest
 algemene geval van een aandelenvennootschap , die een industriële of commer-
 ciële activiteit uitoefent , kunnen bepaaJ.de inlichtingen , die krachtens
 deze schema 's vereist zijn , blijken niet te beantwoorden aan de bijzondere
 kenmerken van de rechtsvorm of de economische bedrijvigheid van bepaalde
 emittenten »  Teneinde voor deze gevallen niettemin een voldoende informatie
 van het publiek te verzekeren en alle emittenten te onderwerpen aan gelijk­
 waardige verplichtingen werd het noodzakelijk geoordeeld aan de bevoegde
 nationale autoriteiten de mogeli jkheid te geven het betrokken schema op
 dit beperkt aantal punten aan te passen , teneinde zo goed mogelijk de -bijzondere
 kenmerken van deze emittenten te doen uitkomen. Het spreekt vanzelf dat
 ---pagebreak---                                       -04 -                   11/44/72 - N
het gebruikmaken van deze mogeli jkheid niet tot gevolg mag hebben dat de
mogeli jkheden tot uitsonderingen op de prospectus-schema 's , uelke limitatief
si ju opgesomd in de artikelen 4 en 5 » worden overschreden .   Eet doel is
uitsluitend de bevoegde nationale autoriteiten in staat te stellen beter de
aan het publiek te verstrekken inlichtingen te omschrijven in de enkele
bijzondere gevallen , waarin bepaalde rubrieken van de schema 's niet passend
zouden zijn .
Artikel 4 J Moge lijkheid tot vrijstelling van de verplichting t ot publikatie
              van het prospectus of van bepaalde rubrieken daarvan
              Voor de in artikel 4 opgesomde gevallen werd het niet noodzakelijk
geoordeeld de publikatie van een prospectus , dat beantwoordt aan de aange­
hechte schema 's verplicht te stellen ,
1»            In verschillende van deze gevallen zijn de gegevens namelijk
reeds voor het publiek of voor de beperkte kring van bij de transactie
betrokkenen beschikbaar .    In andere gevallen heeft de toelating betrekking
op een zeer klein bedrag van effecten ; in dat geval kan worden aangenomen ,
dat de transactie slechts voor een beperkte kring van belang is , dan wel
niet in aanzienlijke mate de gegevens betreffende de effecten wijzigt of
de formaliteiten en kósten , die met de ; publikatie van een 'nieuw prospectus
gepaard gaan , niet rechtvaardigt .   Tenslotte is het in bepaalde van de
genoemde gevallen onmogelijk ï _ op bevredigende wijze te voldoen aan de
behoefte aan continue voorlichting van het publiek door publikatie van een
prospectus .
2.            Voorkeur xrerd gegeven aan het machtigen van de lid-staten tot
het opstellen van passende dispensatie voorwaarden boven het in algemene zin
niet van toepassing verklaren van de richtlijn op de genoemde gevallen.
              Het voornemen gebruik te maken van deze mogeli jkheid door de
lid-staten moet echter uiterlijk bij het verstrijken van de in artikel 20 ,
lid 1 , genoemde termijn aan de Commissie worden medegedeeld , 'opdat deze
laatste nauwkeurig kan weten waarop de onderhavige richtlijn van toepassing
 ---pagebreak---                                        - 8} -             11/44/72 - H
is . De regel van artikel 2 zal "bovendien van toepassing blijven op die
gevallen , waarin bepaalde lid-staten toch een prospectus zouden vereisen.
Wanneer derhalve bijzondere omstandigheden het noodzakelijk zouden maken
bepaalde inlichtingen aan het publiek te verstrekken , kan de emittent niet
worden vrijgesteld van de verplichting tot het publiceren van een prospectus
dat tenminste deze inlichtingen bevat .
Artikel 5 . '• Uitzonderingen op bepaalde rubrieken van de schema's
              In tegenstelling tot het voorgaande artikel , waar bepaalde
gevallen worden opgesomd met betrekking waartoe de autoriteiten in het
uiterste geval de emittent algemene vrijstelling kunnen gaven van het publi­
ceren van een prospectus ,worden in artikel 5 de omstandigheden omschreven
waarin de autoriteiten voor het bepaalde geval van de betrokken emittent
deze laatste uitsluitend van het publiceren van bepaalde in de schema's
vermelde inlichtingen kunnen ontheffen.
1.            Een eerste uitzondering is mogelijk voor die inlichtingen , die
in het bepaalde geval ven de betrokken emittent van "fee verwaarlozen betekenis
zijn en die geen wijziging zouden kunnen brengen in het oordeel over de
betrokken fondsen »
              Hoewel de in de schema 's bedoelde inlichtingen in beginsfel nood­
zakelijk zijn en derhalve gepubliceerd moeten worden leek het dienstig de
autoriteiten de bevoegdheid te geven tot het machtigen van het weglaten
of samenvatten van bepaalde gegevens , die in bepaalde gevallen geen nadere
inlichtingen voor het publiek zouden inhouden en die daarentegen de lees­
baarheid van het prospectus zouden schaden.
              Deze bepalingen stellen de autoriteiten niet in staat tot het
algemeen of systematisch ontheffen van de verplichting tot het publiceren
van bepaalde inlichtingen.
2.            Een mogelijkheid tot ontheffing van de verplichting tot het
publiceren van bepaalde in het schema vermelde inlichting.en werd eveneens
 ---pagebreak---                                        - 82 -              11/44/72 -
geopend voor bepaalde gevallen , waarin de publikaties van deze gege\6is
in strijd zou kunnen zijn met "het belang van het publiek" of de emittent
ernstige schade zou kunnen berokkenen .
             Van deze mogelijkheden tot ontheffing zal slecïr'.s in uitzonder­
lijke gevallen gebruik gemaakt      nogen worden . Zo zouden de autoriteiten
de ontheffing niet algemeen of in de meeste gevallen dienen te verlenen
waardoor in de praktijk de strekking van de verplichtingen , die uit da richt­
lijn voortvloeien , zou worden beperkt .    Een beperking op het toepassen
van deze uitzonderingen wordt gevormd door het feit , dat de ontheffing van de
plicht tot publikatie van deze inlichtingen niet mag leiden tot misleiding
van het publiek .   Zo zal bijvoorbeeld een emittent niet ontheven mogen
worden van de verplichting inlichtingen te publiceren over «lijn financiële
situatie wanneer deze onbevredigend is , zelfs indien de publikatie van deze
gegevens ernstige gevolgen kan hebben .
             Het begrip "ernstige schade voor de emittent " moet niet beperkt
xtforden tot de schade die bepaalde deelnemers zouden kteri&iTli jden .
             Het begrip " openbaar belang" zou bijvoorbeeld kunnen worden
toegepast in gevallen waar de publikatie van bepaalde inlichtingen de
nationale defensie of da handelspolitiek van het land in gevaar zcu brengen .
                                 Afdeling II
                 Inhoud van het prospectus in bijzondere gevallen
Artikel 6 : Financiële instellingen
1.           De schema 's werden zodanig opgezet , dat zij van toepassing zijn
op de grote meerderheid dor vennootschappen , dat wil zeggen op die trelke
een industriële of commerciële activiteit uitoefenen .
             De hoofdstukken 1 , 2 , 3i 5 en 6 zullen zonder belangrijke
aanpassingen toegepast kunnen worden op alle ondernemingen , ongeacht hun
activiteiten en hun rechtsvorm .
 ---pagebreak---                                       - ai -                 11/44/72 - H"
 2.          De hoofdstukken 4 ©n 7 daarentegen , die "betrekking hebben op de
 activiteiten van de onderneming en de vooruitzichten , zijn in hun huidige
redactie niet geschikt voor financiële ondernemingen.
             Enerzijds hebben bepa&lde begrippen , zoals omzet of order­
portefeuille bijvoorbeeld , geen betekenis voor dergelijke ondernemingen en
anderzijds komen de meest belangrijke gegevens inzake deze ondernemingen ,
zoals de minimumreserves of de - liquiditeitscoëfficiënt bijvoorbeeld , niet
voor in de schema 's .   Derhalve zullen met betrekking tot ondernemingen van
de financiële sector speciale schema 's nodig zijn voor deze hoofdstukken .
             Voorts hebben de informatievoorschriften met betrekking tot de
ondernemingen van deze sector , zoals banken , spaarbanken , verzekeringsmaat­
schappijen , pensioenfondsen , niet alleen tot doel de aandeelhouders te infor­
meren en te beschermen maar ook en in het bijzonder de cliënten en aange-
slotenen van deze instellingen .    Deze instellingen worden evenwel gekenmerkt
door een grote complexiteit en verscheidenheid waardoor het moeilijk is op
korte termiji communautaire schema 's uit te werken .
             In dit stadium zal de zorg voor de aanpassing voor de hoofdstukken
4 en 7 aan de bijzondere kenmerken van de ondernemingen in de financiële
sector , op zodanige wijze dat de in deze sector ta verstrekken inlichtingen
gelijkwaardig zi jn,tóe.yertrouwd moeten worden .aan de autoriteiten van de
lid-staten .
3»           De lid-staten zijn vrij in de definitie van financiële instel­
lingen en derhalve in het afbakenen van de gevallen waarin de hoofdstukken
4 en 7 van de schema 's niet als zodanig verplicht zullen zijn .
             Deze afbakening kan moeilijk zijn in het geval van houdster­
maatschappijen , zodat de regeling voor deze ondernemingen niot al-leen. co3+
berusten op hun benaming en hun rechtsvorm maar ook op hun economische
activiteiten.    De definitie en de rechtsvorm van de houdstermaatschappijen
verschillen namelijk van land tot land . In de praktijk kan deze benaming
zeer uiteenlopende functies dekken die vervuld worden door de volgende
ondernemingen :
 ---pagebreak---                                         -    70 -              11/44/72 - N
-" open" of "gesloten" beleggingsmaatschappi j of beieggingsdepot ;
-ifcuiverö' 'financieringsiuaatschappi j ■ , d.w.z . een onderneming die geen andere
  activiteiten uitoefent dan het "bijeenbrengen van kapitaal om dit ter beschik­
  king te stellen van de moedermaatschappij of direct of indirect daarmee
  verbonden ondernemingen ;
-" zuivere " portefeuille-maatschappij , d.w.z . een onderneming die geen andere
  activiteiten uitoefent dan het beheren van een portefeuille effecten ,
  participatiebewi jzen , licenties of brevetten ;
-"gemengde " onderneming , d*w.z . een onderneming die een industriële cf
  commerciële activiteit uitoefent naast bovengenoemde activiteiten.
          Vermeld dient te worden dat de regeling voor de beleggingsmaatschap­
pijen en beleggiiigsdepots nader omschreven is in artikel 1 , lid 2 .       De
regeling voor de " zuivere " financieringsmaatschappijen is vervat in artikel
8 ten aanzien van gegarandeerde leningen en in artikel 9 ten aanzien van de
convertibél leningen en de leningen met "warrant ": die         zij uitgeven.
          Met betrekking tot de aandelen die zij uitgeven kunnen de Hiiivere "
financieringsmaatschappi jen en de " zuivere " portefeuillemaatschappijen
gelijkgesteld worden aan financiële instellingen en aan dezelfde regeling
onderworpen .
          De houdstermaatschappijen die een gemengde activiteit uitoefenen
zullen onderworpen worden aan de algemene regeling voor industriële en
commerciële ondernemingen.
Artikel 7 : Continue of peri odi eke emi ssies van obligaties door financiele
               instellinren
1.        Het werd niet noodzakelijk geoordeeld een volledige publikatie van
het prospectus verplicht te stellen bij elke toelating tot de beurs van
effecten die continu worden uitgegeven of van periodieke obligatieleningen
( gemiddeld 'tenminste twee maal per jaar), waar het gaat om banken , spaar­
banken , kredietinstellingen en hypotheekbanken welke regelmatig hun reke-
 ---pagebreak---                                      - 7y -               11/44/72 - IT
ningen publiceren en , in de Gemeenschap , onderworpen zijn aan een publiek­
rechtelijke regeling of aan overheidscontrole ter bescherming van de spaarders .
            De in de richtlijn beschreven instellingen welke deze emissies
doen plaatsvinden zijn voldoende bekend en het feit dat .zij in de landen van de
Gemeenschap onderworpen zijn aan een publiekrechtelijke regeling of aan
overheidscontrole ter bescherming van de spaarders geeft voldoende      waar­
borgen ter bescherming van de inschrijvers .
           Bovendien zou het kostbaar zijn te verplichten tot het    verschillende
malen per jaar publiceren van een prospectus en nutteloos om zulks te verei­
sen omdat daarbij meestal goen nieuwe gegevens bekend gemaakt zouden worden.
Het volstaat te verlangen dat slechts eenmaal per drie jaar een volledig
prospectus wordt gepubliceerd .
2.          Om deze redenen werd er de voorkeur aan gegeven de publikatie-
verplichtingen per toelating te beperken tot de variabele gegevens : voor­
waarden van de obligatielening en de emissie , laatste jaarrekeningen indien
deze niet in de loop van het jaar werden gepubliceerd , gebeurtenissen die van
belang zijn voor de beoordeling van het fonds en plaats gevonden hebben na
de publikatie van de laatste jaarrekeningen .
Artikel 8 : Gegarandeerde obligatieleningen
1.          Indien een vennootschap een andere waarborg dan een reële waarborg
stelt voor een obligatielening die wordt uitgegeven door een andere vem>ot-
schap moet het volledige prospectus voor beide vennootschappen de gegevens
genoemd in het schema " obligaties " bevatten , daar het welslagen van de
lening bepaald wordt door de rentabiliteit en de solvabiliteit van de emit-
terende onderneming en van de garanderende onderneming.
2.          Indien de leningen worden uitgegeven door een financieringsmaat­
schappij voor rekening van haar moedermaatschappij en door deze laatste
gegarandeerd worden kunnen rente en aflossing van de lening geacht worden
vooral bepaald te worden door het lot van de garanderende vennootschap daar
 ---pagebreak---                                         - 73 "             11/44/72 - N
de emitterende instelling geen eigen activiteiten , noch economische
zelfstandigheid , heeft .     Derhalve kunnen de inlichtingen betreffende de
emitterende instelling vereenvoudigd worden en moeten nadere inlichtingen
worden verschaft over de waarborgende instelling.
             Ingeval van meerdere borgen kunnen de autoriteiten een beperking
van de inlichtingen toestaan ter vergroting van de leesbaarheid van het
prospectus .
3» ,         Voor gecombineerde leningen kan een vermindering van de inlichtingen
betreffende elk van de vennootschappen noodzakelijk zijn om het prospectus
leesbaar te houden .      Deze vermindering moet plaatsvinden volgens de aan­
wijzingen van de autoriteiten met inachtneming van de in artikel 2 gefor­
muleerde beginselen en rekening houdend met het aandeel van de verschillende
ondernemingen in de garantie .
4.           In het algemeen is de garantie-overeenkomst een belangrijk
gegeven en moet aan het prospectus worden toegevoegd .      Deze overeenkomst
is dikwijls echter zeer omvangrijk en opgesteld in een juridische vorm
welke moeilijk voor het publiek toegankelijk is .      In dat geval moet de
publikatie van een samenvatting van de       overeenkomst in het prospectus
verplicht gesteld worden , maar niet de volledige tekst ervan .      Deze
laatste dient slechts voor belangstellenden ter inzage te liggen bij de
banken .
Artikel 9 : Converteerbare obligatieleningen of obligatieleningen met
              " warrant "
1.           Indien de aanvraag tot toelating betrekking heeft op in
aandelen van de emitterende vennootschap converteerbare obligaties of op
obligaties met "warrant ", welke het recht inhouden tegen een vaste prijs
in te schrijven op een bepaald aantal aandelen van deze vennootschap , moet
de emitterende instelling alle gegevens die zijn vermeld in het " schema
aandelen" publiceren alsmede de gegevens van hoofdstuk 2 van het " schema
obligaties " met betrekking tot de leningvoorwaarden.
 ---pagebreak---                                      - 77 -                 11/44/72 - iï
                Het publiek moet namelijk beschikken over alle gegevens met
betrelcking tot de leningvoorwaarden maar ook over die welke betrekking hebben
op de aandelen die hot tenslotte zal kunnen verwerven als het van zijn rechten
gebruik maakt .   Het moet kunnen beoordelen of de conversiekoers gunstig is ,
gezien de vooruitzichten van de vennootschap en de over het algemeen lagere
rentevoet die voor deze obligaties geldt .
2.              Indien het aan de obligaties verbonden recht betrekking heeft
op aandelen van een andere vennootschap dan de vennootschap die de obligaties
uitgeeft moet het publiek om dezelfde reden beschikken over volledige infor­
matie betreffende beide vennootschappen , d.w.z . de gegevens van het
" schema aandelen" voor de ene en die van het " schema obligaties " voor de
andere .
                Het werd niettemin noodzakelijk geoordeeld , zulks om hierboven
met betrekking tot artikel 8 uiteengezette redenen , de vereisten van het
" schema obligaties " te verzachten wanneer de instelling die de obligaties
uitgeeft een " zuivere financieringsmaatschappij " is , d.w.z . een maatschappij
die geen andere activiteiten uitoefent dan het bijeenbrengen van kapitaal
ten einde dit ter beschikking te stellen van de moedermaatschappij of van
een direct of indirect met deze verbonden vennootschap .
3*              Gevallen waarin de converteerbare obligaties en de aandelen
luiden in verschillende valuta 's zijn tegenwoordig zeldzaam , maar zouden
in de toekomst veelvuldiger kunnen voorkomen.    Nadere bepalingen betreffende
de gevolgen van eventuele wijzigingen in de wisselkoers tussen de betrokken
valuta 's voor de conversiekoers moeten worden bekendgemaakt .
Artikel 10 : Toelating tot de beurs van effecten die zijn uitgegeven bi.j
              fusie of splitsing van vennootschappen , inbreng of openbaar
              aanbod tot omwisseling
1.              Ingeval van toelating tot de beurs van effecten die worden
uitgegeven bij fusio of splitsing van vennootschappen , inbreng of openbaar
aanbod tot omwisseling , ontvangen de aandeelhouders , die voorafgaand afzon­
derlijk of in algemene vergadering bijeen hun toestemming moeten geven ,
 ---pagebreak---                                    - 76 -                11/44/72 -N
inlichtingen omtrent de verschillende bij de operatie "betrokken vennootschap­
pen ten einde zich een oordeel te kunnen vormen over de omwisselverhoudingen
tussen de effecten welke hun worden voorgesteld .   Dezelfde gegevens zijn
nodig bij de toelating tot de beurs van effecten die uit een dusdanige
operatie voortkomen indien deze plaatsvond binnen de drie voorafgaande jaren ,
daar deze oper&tie in het algemeen gedurende deze periode nog van invloed
is op de rentabiliteit en de vooruitzichten van de onderneming .
          Deze gegevens zijn van geen belang meer voor de oude aandeèlhouders
omdat de operatie werd voltooid met de introductie van de effecten aan de
beurs , maar zij zijn bestemd voor potentiële kopers van deze aandelen ,
welke recht hebben te beschikken over dezelfde inlichtingen .
          Ten einde niettemin een te grote belasting van het prospectus te
voorkoÈen kunnen deze gegevens worden samengevat indien zij betrekking
hebben op vennootschappen die reeds ter beurze werden genoteerd en onderwerp
hebben gevormd van een toelatingsprospectus .
2.       Een verzachting van de informatieverplichtingen kan bovendien door
de bevoegde autoriteit worden toegestaan indien de operatie minder dan zes
maanden voor de toelating tot de beurs plaatsvond en indien daarbij gegevens
werden verstrekt welke werden gecontroleerd en welke gelijkwaardig zijn aan
die welke in een prospectus zouden moeten worden opgenomen .   In dat geval
volstaat het als deze gegevens ter beschikking van het publiek wordt
gesteld , zonder dat publikatie van een speciaal prospectus is vereist .
Artikel 11 : Certificaten van aandelen
1.        Bij de toelating tot de beurs van certificaten van aandelen
moeten de inlichtingen bedoeld in het " schema certificaten van aandelen"
worden gepubliceerd naast die van het " schema aandelen".
2.        De bedoelde situatie doet zich dikwijls voor bij de toelating tot
de beurs van buitenlandse effecten welke niet beantwoorden aan de voor­
schriften en gebruiken van de plaats van notering.   Dit i3 in het bijzonder
 ---pagebreak---                                      - 75 "                11/44/72 - N
net geval :
- wanneer de buitenlandse effecten op naam gesteld zijn en wanneer , in
   rechte of in feite , uitsluitend effecten aan toonder kunnen worden geno-
■ teerd : in dat geval moeten certificaten aan toonder worden uitgegeven ;
- wanneer de "buitenlandse effecten aan toonder zijn en slechts op naam
   gestelde effecten kunnen worden genoteerd of geleverd ; in dat geval
   moeten certificaten op naam worden uitgegeven ;
- wanneer de levertermijnen voor de originele stukken te lang zijn of wanneer
   de leverkosten te hoog zijn en in feite certificaten van deze stukken
   circuleren ;
- wanneer de coupures van de originele effecten een te lage of een te hoge
   nominale waarde hebben oe certificaten voor veelvouden of fracties van deze
   nominale waarde worden genoteerd»
Het komt in deze gevallen veel voor dat een bank of een andere financiële
instelling van he-t land waar de beurs is gevestigd bemiddeling verleent
door de originele stukken te bewaren en daarvoor certificaten uit te
geven .
3»              Dit is in Nederland eveneens het geval voor binnenlandse
fondsen die dikwijls worden ondergebracht in een " administratiekantoor" dat
daarvoor certificaten uitgeeft waarvoor notering wordt aangevraagd en welke
circuleren in de plaats van of naast de originele stukken »
4»              In deze gevallen dient het publiek niet alleen ingelicht te
worden omtrent de originele effecten door middel van een prospectus dat de
gegevens van het " schema aandelen" bevat';. , maar. ook omtrent de emittenten
van de certificaten en de emissievoorwaarden , overeenkomstig het " schema
certificaten".    Indien de emittent van deze certificaten de houders nadeel
berokkent door kwader trouw of ernstige nalatigheid kan bij burgerlijk
aansprakelijk gesteld worden.     De houders dienen dus in staat gesteld te
worden de solvabiliteit en de financiële draagkracht van de emittent van
de certificaten te beoordelen.
 ---pagebreak---                                     - 74 -                11/44/72 - N
5.              Wanneer de certificaten echter uitgegeven worden door "banken ,
paarbanken , kredietinstellingen af hypotheekbanken waarvan de effecten ter
beurze worden genoteerd en die regelmatig hun rekeningen publiceren en die
binnen de Gemeenschap onderworpen zijn aan een publiekrechterlijke, regeling
of overheidstoezicht ter bescherming van de spaarder , dan wel door controle-
organen voor het effectengiroverkeer ( Kassenverein , SICOVM , e® ...) of door
administratiekantoren die door de beursautoriteiten van Nederland aan strenge
regels zijn onderworpen betreffende het depot van de originele effecten ,
kan de bevoegde autoriteit aan de emittenten van certificaten ontheffing
verlenen van de verplichting tot publikatie van hun financiële situatie .
Artikel 12 : Effecten van overhcids ondernemingen
1.              De verplichting om ten aanzien van de publiekrechtelijke
rechtspersonen , die een industriële , commerciële of financiële werkzaamheid
uitoefenen , dezelfde voorschriften met betrekking tot de informatieplicht
too te passen als ten aanzien van de vennootschappen die een geli jkwaariige
werkzaamheid uitoefenen , berust hoofdzakelijk . op de noodzaak om de mededinging
tussen deze lichamen en de particuliere vennootschappen , die dezelfde
activiteiten in de Gemeenschap uitoefenen , niet te vervalsen en op de
wenselijkheid deze lichamen de voorschriften betreffende een behoorlijk
beheer , die gewoonlijk aan de verplichting tot informatie van het publiek
zijn verbonden ,te doen naleven .
2*              Voor de bescherming van de spaarders is een dergelijke voor­
lichting niet meer zo dwingend wanneer ten aanzien van deze lichamen of
hun verplichtingen een onvoorwaardelijke en onlierrogpelï'jko borgtocht van
een lid-staat geldt .
                In het laatstgenoemde geval lijkt dan ook aan de bevoegde
autoriteit de bevoegdheid te moeten worden gegeven om het prospectus te
vereenvoudigen , waarbij de hoop wordt uitgesproken dat deze om de hiervoor
genoemde redenen ernaar streeft een matig gebruik van deze bevoegdheid
te maken .    .
 ---pagebreak---                                       -73  -                 11/44/72 - F
                                 Afdeling III
                    Toezicht op en verspreiding van het prospectus
Artikel 13 : Toezicht op het prospectus
1.         Ten einde er voor zorg te dragen dat de inlichtingen "betreffende
de in de verschillende lid-staten ter "beurze genoteerde effecten gelijkblijk
betrouwbaar zijn , lijkt het noodzakelijk dat de prospectussen niet alleen
gelijksoortige gegevens bevatten maar ook dat zij met dezelfde doeltreffendheid
worden gecontroleerd.
           Hiertoe wordt de uitvoering van de richtlijn door de lid-staten
aan "bestaande of hiertoe op te richten nationale autoriteiten opgedragen .
Deze taak kan aan een of meer autoriteiten worden toevertrouw!, wier verant­
woordelijkheden duidelijk dienen te worden afgebakend .
           De lid-staten kunnen Siezen of zij' publiekrechtelijke of parti­
culiere lichamen wensen aan te wijzen en welke de verhouding met de centrale
overheid zal zijn , mits evenwel deze autoriteiten over alle controlebevoegd-
heden beschikken die nodig zijn voor de uitoefening van hun taak.
2.         Het bleek noodzakelijk de publikatie van het prospectus of de ter
beschikkingstelling daarvan aan het publiek te verbieden , alvorens daartoe
door de bevoegde autoriteit vergunning is verleend .     De lid-staten zijn
evenwel vrij om te bepalen op welke wijze deze vergunning het best kan worden
verleend , hetzij in de vorm van een akkoord , hetzij door een "nihil obstat "
dat al dan niet door een visum wordt geconstateerd .     Alleen door de publi-
katie van het prospectus kan , in alle gevallen , het publiek in kennis worden
gesteld van het feit dat de bevoegde autoriteit geen bezwaren heeft »
3.         De taak van de bevoegde autoriteit impliceert dat deze zich
houdt aan de in de artikelen 1 , 2 en 3 vermelde algemene beginselen en aan
de in bijlage toegevoegde schema 's , die van toepassing zijn op de desbetref­
fende emittenten en fondsen.   De bevoegde autoriteit .,   is dus verplicht te
 ---pagebreak---                                    - 72 -               11/44/72 - N
verifieren of alle gegevens genoemd in het op het desbetreffende geval van
toepassing zijnde schema of die noodzak alijk zijn voor do naleving van de
algemene 'beginselen , in het prospectus zijn vermeld , of deze gegevens onder­
ling samenhangen en vergelijkbaar zijn met de reeds tevoren verschafte
of gepubliceerde gegevens en of zij alle noodzakelijke toelichtingen bevatten
in het geval dat zij daarmede of met de gegevens waarvan de desbetreffende
                                                                          • I
autoriteit kennis draagt niet overeenstemmen .
        Bij de uitoefening van toezicht , met name op de financiële en ver-
mogenstoestand van de emittent , kan de bevoegde autoriteit zich bedienen
van verificaties door accountants , financiële instellingen of andere betrouw­
bare deskundigen , waarbij kan worden volstaan met het verlangen van bewijzen
van deze verificaties .
        De bevoegde autoriteit is niet verplicht te verifiëren of de
gepubliceerde gegevens materieel juist en volledig zijn.     Zij heeft echter
het recht en zelfs de plicht om mededeling en publikatie van aanvullende
gegevens te vragen , en om bijzondere verificaties te verrichten , wanneer
twijfel bestaat ten aanzien van bepaalde gegevens .
4»      De controlebevoegdheden van de bevoegde autoriteit kunnen door
de lid-staten hetzij in het algemeen hetzij in het bijzonder worden geregeld
overeenkomstig de constitutionele voorschriften en gebruiken .
        In alle gevallen dienen zij voldoende te zijn om de autoriteit
in staat te stellen de publikatie niet alleen van de in de schema 1 s
vermelde gegevens maar ook van die welke dienstig worden geacht voor de
verzekering van de naleving van de algemene beginselen , voor te schrijven
en om de voor de vervulling van haar taak nodige verificaties te kunnen
verrichten .
Artikel 14 : Wijze van verspreiding van het prospectus
1.      Aan de verplichting tot publikatie van het prospectus kan slechts
worden voldaan door gebruik te maken van twee methoden voor de verspreiding ,
namelijk hetzij opneming in de pers , hetzij het ter beschikking stellen
aan het publiek van een brochure .
 ---pagebreak---                                       - 71 -                11/44/72 - N
            Deze twee methoden van verspreiding1 kunnen als voldoende worden
"beschouwd "wanneer het gekozen blad effectieve verspreiding heeft hij een vol-
doaiide. groot     hij de desbetreffende heurs betrokken publiek , en wanneer
de brochures daadwerkelijk ter beschikking van het publiek worden gesteld
bij alle tussenpersonen waar inschrijvingen kunnen plaatshebben of aankoop-
orders voor de beurs kunnen worden geplaatst .
            De lid-staten dienen aldus een van beide methoden voor de versprei­
ding voor te schrijven ; het facultatieve gebruik van andere methoden van
verspreiding kan niet als voldoende worden      beschouwd .
2.          Om met de kosten en" de leesbaarheid van het in de pers gepubliceerde
document verband houdende redenen , is eèn combinatie van de twee methoden
van verspreiding evenwel geoorloofd .
          ' Het overeenkomstig de normen van de richtlijn opgestelde prospectus
bevat meer informatie en is bijgevolg omvangrijker dan de bestaande prospec­
tussen .    Aangezien de publikatie in bladen met grote oplage over het algemeen
reeds veel duurder is dan de publikatie in de vorm van een brochure , zou
de verplichting tot volledige publikatie van het prospectus dat aan de
richtlijn voldoet in de pers een gevoelige kostenverhoging betekenen die
een extra hindernis vormt voor de opneming in de beursnotering. -•
            Kfct grote publiek beschikt over het algemeen evenwel niet over
een voldoende kennis of interesse om alle in het prospectus vermelde gegevens
te analyseren , welke gegevens eerder voor de financiële adviseurs van nut
zijn . Het leek dan ook niet noodzakelijk de publikatie in de pers van het
volledige document verplicht voor te schrijven , wanneer alle geïnteresseerde
personen daarvan kennis kunnen nemen , waarvoor door eerbiediging van de
verschillende opgenoemde voorwaarden zorg wordt gedragen .
            De keuze van de in de pers te publiceren gegevens dient onder
controle van de bevoegde autoriteit aan de hand van de door haar vastge . ~-
stëlcb normen te geschieden , ten einde te voorkomen dat dit onvolledige
document het publiek zou kunnen misleiden.
 ---pagebreak---                                        - 70 -             11/44/72 - N
3«            Het werd noodzakelijk geacht deponering van de toelatings-
prospectussen op plaatsen waar zij voortdurend voor het belangstellende
publiek toegankelijk zijn verplicht te stellen, opdat het publiek de prospectus­
sen , ook na verloop vm een zekere termijn wanneer deze documenten niet meer
verkrijgbaar zijn aan de loketten van de financiële tussenpersonen , zal
kunnen raadplegen .  Deze plaatsen worden vastgesteld door de lid-staten .
Als dusdanige plaatsen kunnen bijvoorbeeld in aanmerking komen de effecten­
beurzen , de kantoren van de toezichthoudende autoriteiten , of de kantoren
van de financiële instellingen welke de ondernemingen bijstaan bij de
emissie of de introductie ter beurze .
Artikel 15 : Termijnen voor de verspreiding
1.            Bij bepaling van termijnen voor de verspreiding van het
prospectus moet aan twee vereisten worden tegemoetgekomen , die veelal
tegenstri jdig zijn.
              De termijn tussen de publikatie van het prospectus en de opening
van transacties , die officieel worden genoteerd , moet
- voldoende lang zijn om het publiek de gelegenheid te geven kennis te nemen
   van de in het prospectus verschafte gegevens ;
- voldoende kort czijn * om de beroepshandel niet in de verleiding te
   brengen intussen een niet -officiële markt te openen .
              De aangehouden termijnen van 8 dagen voor aandelen en 3 dagen
voor obligaties , beantwoorden aan de algemene praktijk van dit ogenblik ,
waarbij rekening wordt gehouden met de aard van de desbetreffende fondsen ,
aangezien de in aanmerking te nemen elementen voor participatiefondsen
ingewikkelder zijn dan voor obligaties . Het werd wenselijk geacht !; voor
converteerbare obligaties en obligaties met warrants een termijn van acht
dagen aan te houden wanneer aan deze effecten een recht van inschrijving
van de bestaande aandeelhouders is verbonden en van slechts drie dagen
wanneer zulks niet het geval is .
 ---pagebreak---                                     - 69 -                   11/44/72 - N
2.         Voor de publikatie van het prospectus werd eveneens een termijn
van drie dagen v66r de aanvang van de transacties op de officiële markt
voor voorkeurrechten aangehouden »   Dit compromis leek , het meest redelijk gezien
de hiervoorgenoemde tegenstrijdige vereisten , en gelet op de verschillende
termijnen die op het ogenblik op de verschillende plaatsen worden toegepast »
3»         In het geval dat obligaties in de notering vxorden opgenomen
en tegelijk worden geeraitteerd , zijn "de vereisten voor een .nauwkeurige
vaststelling van "bepaalde emissievoorwaarden , zoals de emissiekoers of
de rentevoet » er veelal de oorzaak van dat eerst op de dag vftér de emissie
deze voorwaarden definitief worden vastgesteld .    In een dergelijk geval leek
het gewenst te "bepalen dat de lid-staten gebruik kunnen maken van de techniek
voor de publikatie van het prospectus zoals die op de internationale markten
in de Verenigde Staten wordt toegepast .    Volgens deze wordt binnen de gestelde
termijn een voorlopig prospectus openbaar gemaakt dat alle vereiste gegevens
bevat , behalve de laatste leningsvoorwaarden welke uiterlijk op de dag voordat
de transacties een aanvang nemen worden vastgesteld en gepubliceerd. ,
           Zo is het in de praktijk mogelijk , een doQwent.:tej-laten-4rüqken waar-
twee of drie gegevens niet worden vermeld , waarover pas op het laatste
ogenblik een beslissing wordt genomen .    Dit prospectus , dat slechts in
dit opzicht onvolledig is , en dat door de bevoegde autoriteit wordt gecor.f
troleerd , kan binnen de gewone termijn van tenminste -drie dagen worden
verspreid.   Wanneer de definitieve leningsvoorwaarden zijn bepaald , worden
zij ter kennis van het publiek gebracht , hetgeen materieel . :kan gebeuren
door in de nog in voorraad zijnde brochures de ontbrekende gegevens te
drukken of daaraan een aanvulling toe te voegen waardoor het voorlopige
document het karakter van een volledig prospectus Mrijgt en door hetzij
deze aanvulling te verspreiden onder al degenen die het voorlopige document
hebben ontvangen hetzij door een mededeling in de pers waarin wordt verwezen
naar het volledige prospectus en de plaats wordt vermeld waar dit verkrijg­
baar is .
 ---pagebreak---                                       - 66* -                11/44/72 - N
Artikel lo : Publikatie van andere documenten dan het prospectus
             Wil het prospectus volledig     aan zijn doel 'beantwoorden en in
feite ook het belangrijkste informatiemiddel ziji?,dan is het noodzakelijk
dat niet alleen voorschriften worden gegeven voor de samenstelling ervan
en de controle daarop, maar ook bepaalde regels die waarborgen dat de
informatie , die door de smittent buiten het prospectus          wordt verspreid
en die voor het publiek vaak toegankelijker is en derhalve geschikter om
zijn oordeelsvorming te beïnvloeden , niet misleidend en. het' in kennis
 stelt van het bestaan vajt het prospêcfius .  Hiertoe :
1 .,       , Wordt voorgeschreven dat in elk der door de emittent in de periode
vanaf de publikatie van het prospectus tot het begin van de transacties op
de officiële markt gepubliceerde documenten naar het prospectus wordt ver­
wezen en wordt vermeld hoe dit door het publiek kan worden verkregen .
2.           Wordt het bovendien noodzakelijk geacht al het door de emittent
gepubliceerde informatiemateriaal te onderwerpen aan de controle van de
bevoegde autoriteit , wanneer deze meer gegevens     bevat -   dan de documenten
die zich beperken tot de aankondiging van de emissie of de opneming in de
beursnotering en van de belangrijkste kenmerken van de fondsen , met name
het gedeeltelijke of samenvattende prospectus ; deze controle heeft ten doel
ervoor te waken dat deze inlichtingen , ofschoon zij onvolledig zij.i,het
door het volledige prospectus gegeven beeld niet vervalsen .
3.           Deze richtlijn schrijft geen verplichte controle voor van alle
documenten , maar slechts van die welke door de emittent en voor zijn rekening
worden gepubliceerd , en die zich niet beperken tot de aankondiging van de
transactie en van de belangrijkste kenmerken van de fondsen .
             Zij schrijft evenmin bindend de opstelling van een samenvattend
of gedeeltelijk prospectus voor , waartoe het grote publiek toegang heeft ,
maar beperkt er zich toe te voorzien in controle door de autctiteiten
wanneer een dergelijk prospectus bestaat .
 ---pagebreak---                                   - è% -                11/44/12 - N
          Daarentegen wordt aan de lid-staten aanbevolen de publikatie
van samenvattende prospectussen met een duidelijke en voor het grote
publiek begrijpelijke maar objectieve inhoud aan te moedigen , die worden
samengesteld volgens door de bevoegde autoriteit te geven instructies en
onder haar controle .
         Een dergelijk prospectus lijkt om de volgende redenen nuttig :
- het grote publiek dat noch voldoende kennis noch voldoende interesse
  heeft om het volledige prospectus te lezen kan tenminste kennis nemen
  van de meest belangrijke gegevens over de betrokken vennootschappen ;
- daardoor wordt een snellere informatie mogelijk van het meer geïnteres­
  seerde publiek en wordt dit in staat gesteld het grote aanbod van fondsen
  te selecteren alvorens tot een verdergaande analyse op basis van de
  volledige prospectussen over te gaan ;
- daardoor wordt de belangstelling voor effecten gestimuleerd en het publiek
  ertoe gebracht om bij zijn beleggingen rekening te houden met meer ratio­
  nele elementen ;
- daardoor wordt meer in het algemeen bijgedragen tot verhoging van het
  niveau van de economische informatie en van de bekendheid met de
  vennootschappen.                              N
4-'       Tenslotte wordt voorgeschreven dat het aan de vennootschap en
financiële tussenpersonen , die voor haar rekening bij emissies en de
opneming in de beursnotering optreden , wordt verboden om gebruik te
maken van informaties die niet in . het prospectus zijn vermeld , om te
bewerkstelligen dat dit in werkeli jkheid het meest complete document vormt ,
en dat geen ongecontroleerde informaties ten nadele van het publiek kunnen
worden gebruikt .
 ---pagebreak---                                       - m -               11/44/72 - N
Artikel 17 : Nieuwe feiten
              De verplichting om belangrijke nieuwe feiten te publiceren ,
die ach na het vaststellen van de inhoud van het prospectus voordoen , en
alvorens da transacties aan de beurs een aanvang nemen, wordt gemotiveerd
door de noodzaak dat het publiek over een bijgehouden en volledig document
moet kunnen beschikken . Als belangrijke feiten dienen slechts die feiten
te worden beschouwd die de beoordeling van de desbetreffends fondsen door
het publiek kunnen beïnvloeden»
            De controle op deze aanvulling van het prospectus is gelijk aan
die welke op het prospectus zelf wordt uitgeoefend *
            De wijze van verspreiding is in beginsel eveneens gelijk maar
kan door de bevoegde autoriteit van geval tot geval worden vastgesteld .
                                 Afdeling IV
                 Wijze van samenwerking tussen de llid -staten voor
                      de toepassing van de   richtlijn
Artikel 18 ; Transacties waarbij meerdere lid-staten zi.jn betrokken
            De toepassing van de richtlijn feomt neer op een substantiële
aanpassing van de voorschriften en praktijken voor de informatie die plaats
heeft bij de opneming in de notering aan de beurzen van verschillende lid­
staten.  Zij heeft evenwel niet een gelijkheid van de aan de emittenten
te stellen eisen , ten gevolge , gezien het feit dat de lid-staten over de
mogelijkheid zullen beschikken verder te gaan dan de in de richtlijn neerge­
legde minimumnormen , en dat de bevoegde autoriteiten bij de interpretatie
bovendien ovèr een . narge zullen beschikken , ook voor bepaalde identieke
regels .
            Door de richtliin zou niet alleen de informatie en bescherming
 ---pagebreak---                                    - 65 -                 11/44/72 - F
van de spaarder op nationaal vlak moeten worden verbeterd , maar ook de
notering aan verschillende beurzen in de Gemeenschap worden vergemakkelijkt ,
doordat de aan de emittent voorgeschreven formaliteiten worden vereenvoudigd
Kiertoe leek het gewenst te voorzien in verschillende vormen van coördinatie
der door de autoriteiten gestelde eisen zonder dat daarbij hun beslissings­
bevoegdheid in het geding wordt gebracht .
1. '     Het werd gewenst geacht de autoriteiten te verzoeken hun eisen op' het
gebied van het prospectus ten aanzien van emittenten die om gelijktijdige
opneming in de noteringen aan beurzen van verschillende lid-staten verzoeken
zoveel mogelijk te coördineren ten einde voor het belangrijkste deel van
het prospectus tot een eenvormige tekst te komen .    Dit resultaat zou kunnen
worden bereikt door een passend gebruik van de bevoegdheden van de      autori­
teiten .
2.       Het werd gewenst geacht te komen tot een gelijksoortig resultaat
in het geval van opnemingen in de notering die niet •- gelijktijdig
geschieden maar waartussen een termijn van minder dan zes maanden ligt »
3.       Tenslotte wordt aanbevolen dat de samenwerking tussen de autoriteiten
van lid-staten op de beurzen waarvan eenzelfde effect wordt genoteerd eve­
neens impliceert dat op al deze plaatsen op hetzelfde ogenblik of binnen
korte termijn de    op   een van deze beurzen bekend geworden 4iformatie3
worden verspreid , die van invloed kunnen zijn op de beoordeling van de
waarde van deze fondsen.
Artikel 19 i Contactgroep
1.       De toepassing van de richtlijn en met .name van het schema van het
prospectus , zal waarschijnlijk interpretatieproblemen opleveren»     Het is
immers onmogelijk tevoren alle concrete moeilijkheden te voorzien waarop
men in bijzondere gevallen kan stuiten. •
         Aangezien de bevoegde autoriteiten , die uiteindeli jk de richtlijn
zullen moeten toepassen , hun besluiten onafhankelijk nemen, is het nood­
 ---pagebreak---                                        - 6/i -             11/44/72 - N
 zakelijk een regelmatige samenwerking tot stand te brengen , die de problemen
"betreft die zich bij do concrete toepassing van de richtlijn voordoen en
met name bij de toepassing van het schama van het prospectus , tussen de
vertegenwoordigers van deze autoriteiten en de Commissie , om
een geharmoniseerde toepassing van de richtlijn te vergemakkelijken .
              De instelling van deze contactgroep waardoor een gemeenschappe­
lijke interpretatie van de richtlijn wordt vergemakkeli jkt , zal de prero­
gatieven die de communautaire instellingen aan het Verdrag ontlenen onverlet
laten , met name de bevoegdheid tot interpretatie van het Hof van Justitie ,
alsmede de taak van de Commissie om to waken over de toepassing van het
communautaire recht .
              De contactgroep kan ook geen nieuwe verplichtingen in het leven
roepen voor de bevoegde autoriteiten noch voor hun justitiabelen ,    maar
het kan de administratieve praktijken aanpassen en zorg dragen voor een zo
geharmoniseerd mogelijke toepassing van dê communautaire voorschriften .
2.            De ervaring die door alle landen is opgedaan die de verplichting
tot de publikatie van een prospectus en het toezicht daarop kennen , toont
trouwens aan dat het \nn belang is telkens weer het prospectus te verbeteren
en aan te vullen .  Dit kan noodzakeli jk blijken , wil men rekening houden
met nieuwe situaties die kunnen ontstaan , b.v. door de ontwikkeling van het
recht , de financiële technieken , of economische en monetaire situaties zowel
in de lid-staten als in derde landen , waaronder emittenten ressorteren die
om opneming in de beursnotering van hun effecten verzoeken.
              Dergelijke aanvullingen en verbeteringen kunnen zonder nieuwe
richtlijnen op communautair vlak niet worden voorgeschreven .    Gezien de
algemene verplichting van de bevoegde autoriteiten om erop toe te zien dat
het prospectus eon juist beeld geeft van de situatie van de emittent , zal
het evenwel voor de vertegenwoordigers van deze autoriteiten dienstig zijn
eveneens overleg te plegen over de omvang van de aanvullende inlichtingen
die zij op nationaal vlak zullen eisen of aanbevelen , voor zover zij bevoegd
zijn aanvullende inlichtingen op de in de bijlage bij deze richtlijn
 ---pagebreak---                                      - si -              11/44/72 - sr
toegevoegde schema 's te verlangen en voor zover de "bevoegdheden van de
toevoegde autoriteiten hen toestaan dergelijke aanvullingen zonder wijziging
van het interne recht te eisen of aan te "bevelen.  Dit reeds aanwezige
bilaterale overleg zou multilateraal in de contactgroep nog gemakkelijker
kunnen worden gepleegd »
3.       Tenslotte zal deze groep een adviserende functie hebben en indien
nodig de Commissie bijstaan bij het nemen van nieuwe initiatieven        _zij
deze op dit gebied nodig oordeelt» "
 ---pagebreak---                         - 92 -              11/44/72 - N
                                            Orig. : F
       01ITWERP-AA1IBEVELI1TG VAN DE RAAD
Betreffende de inhoud van het prospectus dat bij de toelating
van door de staten of lagere publiekrechtelijke lichamen uit­
gegeven effecten tot een officiële beursnotering gepubliceerd
dient te worden.
 ---pagebreak---                                      - 93 -              11/44/72 - K
De Raad van de Europese Gemeenschappen ,
Overwegende dat ter bevordering van do vervlechting van de kapitaalmarkten en
ter verzekering van een doelmatige bescheruing van de spaardorsbelangen dient
te worden gezorgd voor een voldoende en zo objectief mogelijke voorlichting
van de tegenwoordige en toekomstige houders van door de staten of lagere
publiekrechtelijke lichamen uitgegeven effecten ten tijde van de toelating
van deze effecten tot een officiële beursnotering ; dat de verbetering van
de voorlichting van het publiek omtrent deze effecten er tevens toe leidt
dat bij het publiek meer belangstelling daarvoor wordt gewekt waardoor
bedoelde overheidsemittenten zich gemakkelijker van financieringsmiddelen
kunnen voorzien ;
Overwegende dat het in verband met bovenbedoelde oogmerken wenselijk is dat
de lid-staten er vrijwillig toe overgaan , voor de door henzelf , door een
andere staat of door een lager publiekrechtelijk lichaam uitgegeven effecten
een prospectus in te voeren dat aan dezelfde eisen beantwoordt als het
prospectus dat bij richtlijn van de Raad nr ..... van ..... is voorgeschreven
ten aanzien van vennootschappen in de zin van artikel 58 , tweede alinea
van het Verdrag ;
Beveelt de lid-staten aan te bepalen dat bij de toelating of introductie van
door een staat of een lager publiekrechtelijk lichaam uitgegeven effecten
tot de officiële notering van een op hun grondgebied gevestigde effecten­
beurs een prospectus gepubliceerd of ter beschikking van het publiek gesteld
moet worden dat inlichtingen omtrent de ondertekenaars van dit stuk en de
emissie bevat , overeenkomstig de opsomming in de hoofdstukken 1 en 2 van
schema B " obligaties " in de bijlage van de richtlijn van de Raad nr
van         alsmede inlichtingen omtrent de economische en financiële situatie
van de emj.ttent .