CELEX: 62010CJ0144
Language: ro
Date: 2011-05-12
Title: Hotărârea Curții (camera a treia) din 12 mai 2011.#Berliner Verkehrsbetriebe (BVG), Anstalt des öffentlichen Rechts împotriva JPMorgan Chase Bank NA, Frankfurt Branch.#Cerere având ca obiect pronunțarea unei hotărâri preliminare: Kammergericht Berlin - Germania.#Competența judiciară în materie civilă - Articolul 22 punctul 2 și articolul 27 din Regulamentul (CE) nr. 44/2001 - Competența exclusivă a instanțelor din statul în care este situat sediul de a judeca litigiile privind valabilitatea deciziilor organelor societăților - Domeniu de aplicare - Acțiune formulată de o persoană juridică de drept public prin care se urmărește constatarea nulității unui contract din cauza pretinsei nevalidități a deciziilor organelor sale referitoare la încheierea acestuia - Litispendență - Obligația instanței sesizate ulterior de a suspenda procedura - Întindere.#Cauza C-144/10.

Cauza C‑144/10
      Berliner Verkehrsbetriebe (BVG)
      împotriva
      JPMorgan Chase Bank NA, Frankfurt Branch
      (cerere de pronunțare a unei hotărâri preliminare formulată de Kammergericht Berlin)
      „Competența judiciară în materie civilă — Articolul 22 punctul 2 și articolul 27 din Regulamentul (CE) nr. 44/2001 — Competența exclusivă a instanțelor din statul în care este situat sediul de a judeca litigiile privind valabilitatea deciziilor
         organelor societăților — Domeniu de aplicare — Acțiune formulată de o persoană juridică de drept public prin care se urmărește constatarea nulității unui contract din cauza
         pretinsei nevalidități a deciziilor organelor sale referitoare la încheierea acestuia — Litispendență — Obligația instanței sesizate ulterior de a suspenda procedura — Întindere”
      
      Sumarul hotărârii
      Cooperare judiciară în materie civilă — Competența judiciară și executarea hotărârilor în materie civilă și comercială — Regulamentul
            nr. 44/2001 — Competențe exclusive — Litigii în materie de societăți și de persoane juridice
      (Regulamentul nr. 44/2001 al Consiliului, art. 22 punctul 2)
      Articolul 22 punctul 2 din Regulamentul nr. 44/2001 privind competența judiciară, recunoașterea și executarea hotărârilor
         în materie civilă și comercială trebuie interpretat în sensul că nu este aplicabil în cazul unui litigiu în cadrul căruia
         o societate se prevalează de inopozabilitatea unui contract în privința sa din cauza pretinsei nevalidități, rezultând din
         încălcarea statutului acesteia, a unei decizii a organelor sale care a condus la încheierea respectivului contract.
      
      Dispoziția menționată vizează numai litigiile al căror obiect principal îl constituie valabilitatea, nulitatea sau dizolvarea
         societăților sau persoanelor juridice ori valabilitatea deciziilor organelor acestora. Or, orice problemă referitoare la valabilitatea
         unei decizii de a încheia un contract luate anterior de organele sociale ale uneia dintre părți trebuie considerată ca accesorie
         în cadrul unui litigiu în materie contractuală. Obiectul unui asemenea litigiu în materie contractuală nu prezintă în mod
         necesar o legătură deosebit de strânsă cu forul sediului părții care invocă o pretinsă nevaliditate a unei decizii a propriilor
         organe. Prin urmare, ar fi contrar bunei administrări a justiției ca asemenea litigii să fie de competența exclusivă a instanțelor
         statului membru în care se află sediul uneia dintre societățile contractante.
      
      (a se vedea punctele 39, 41, 44 și 47 și dispozitivul)
HOTĂRÂREA CURȚII (Camera a treia)
      12 mai 2011(*)
      
      „Competența judiciară în materie civilă – Articolul 22 punctul 2 și articolul 27 din Regulamentul (CE) nr. 44/2001 – Competența exclusivă a instanțelor din statul în care este situat sediul de a judeca litigiile privind valabilitatea deciziilor
         organelor societăților – Domeniu de aplicare – Acțiune formulată de o persoană juridică de drept public prin care se urmărește constatarea nulității unui contract din cauza
         pretinsei nevalidități a deciziilor organelor sale referitoare la încheierea acestuia – Litispendență – Obligația instanței sesizate ulterior de a suspenda procedura – Întindere”
      
      În cauza C‑144/10,
      având ca obiect o cerere de pronunțare a unei hotărâri preliminare formulată în temeiul articolului 267 TFUE de Kammergericht
         Berlin (Germania), prin decizia din 8 martie 2010, primită de Curte la 18 martie 2010, în procedura
      
      Berliner Verkehrsbetriebe (BVG),
      împotriva
      JPMorgan Chase Bank NA, Frankfurt Branch,
      CURTEA (Camera a treia),
      compusă din domnul K. Lenaerts (raportor), președinte de cameră, domnii D. Šváby, E. Juhász, G. Arestis și T. von Danwitz,
         judecători,
      
      avocat general: domnul Y. Bot,
      grefier: domnul B. Fülöp, administrator,
      având în vedere procedura scrisă și în urma ședinței din 10 martie 2011,
      luând în considerare observațiile prezentate:
      –        pentru Berliner Verkehrsbetriebe (BVG), Anstalt des öffentlichen Rechts, de C. Stempfle și de C. Volohonsky, Rechtsanwälte,
         precum și de domnul T. Lord, barrister;
      
      –        pentru JPMorgan Chase Bank NA, Frankfurt Branch, de K. Saffenreuther și de C. Schmitt, Rechtsanwälte;
      –        pentru guvernul ceh, de domnii M. Smolek și J. Vláčil, în calitate de agenți;
      –        pentru guvernul Regatului Unit, de doamna H. Walker, în calitate de agent, asistată de A. Henshaw, barrister;
      –        pentru Comisia Europeană, de doamnele A.‑M. Rouchaud‑Joët și S. Grünheid, precum și de domnul M. Wilderspin, în calitate de
         agenți,
      
      având în vedere decizia de judecare a cauzei fără concluzii, luată după ascultarea avocatului general,
      pronunță prezenta
      Hotărâre
      1        Cererea de pronunțare a unei hotărâri preliminare privește interpretarea articolului 22 punctul 2 și a articolului 27 din
         Regulamentul (CE) nr. 44/2001 al Consiliului din 22 decembrie 2000 privind competența judiciară, recunoașterea și executarea
         hotărârilor în materie civilă și comercială (JO 2001, L 12, p. 1, Ediție specială, 19/vol. 3, p. 74).
      
      2        Această cerere a fost formulată în cadrul unui litigiu între Berliner Verkehrsbetriebe (BVG), Anstalt des öffentlichen Rechts
         (denumită în continuare „BVG”), pe de o parte, și JPMorgan Chase Bank NA (denumită în continuare „JPM”), Frankfurt Branch,
         pe de altă parte, referitor la un contract privind un produs financiar derivat.
      
       Cadrul juridic
      3        Considerentul (11) al Regulamentului nr. 44/2001 prevede:
      
      „Normele de competență trebuie să prezinte un mare grad de previzibilitate și să se întemeieze pe principiul conform căruia
         competența este determinată, în general, de domiciliul pârâtului și, astfel, trebuie să fie întotdeauna disponibilă, cu excepția
         câtorva situații bine definite în care materia litigiului sau autonomia părților justifică un alt factor de legătură. În cazul
         persoanelor juridice, domiciliul trebuie să fie definit în mod independent, în vederea ameliorării transparenței normelor
         comune și a evitării conflictelor de competență [...]”
      
      4        Articolul 1 alineatul (1) din acest regulament prevede:
      
      „Prezentul regulament se aplică în materie civilă și comercială indiferent de natura instanței. El nu se aplică, în special,
         în materie fiscală, vamală sau administrativă.”
      
      5        Articolul 2 alineatul (1) din regulamentul menționat are următorul cuprins:
      
      „Sub rezerva dispozițiilor prezentului regulament, persoanele domiciliate pe teritoriul unui stat membru sunt acționate în
         justiție, indiferent de naționalitatea lor, în fața instanțelor statului membru în cauză.”
      
      6        Articolul 22 punctele 1, 2 și 4 din același regulament, care este inclus în capitolul II secțiunea 6 din acesta, prevede:
      
      „Următoarele instanțe au competență exclusivă, indiferent de domiciliu:
      1.      în materie de drepturi reale imobiliare sau de închiriere a unor imobile, instanțele din statul membru pe teritoriul căruia
         este situat imobilul.
      
      [...]
      2.      în ceea ce privește valabilitatea constituirii, nulitatea sau dizolvarea societăților sau a persoanelor juridice care au sediul
         pe teritoriul unui stat membru ori valabilitatea deciziilor organelor acestora, instanțele din statul respectiv. Pentru determinarea
         sediului, instanța aplică normele sale de drept internațional privat;
      
      [...]
      4.      în ceea ce privește înregistrarea sau valabilitatea brevetelor, mărcilor, desenelor și modelelor industriale, precum și a
         altor drepturi similare care necesită depunerea sau înregistrarea, instanțele din statul membru pe teritoriul căruia depunerea
         sau înregistrarea a fost solicitată, a avut loc sau, în temeiul unui instrument comunitar sau a unei convenții internaționale,
         se consideră că a avut loc.
      
      [...]”
      7        Articolul 23 din Regulamentul nr. 44/2001 prevede:
      
      „(1)      Dacă prin convenția părților, dintre care una sau mai multe au domiciliul pe teritoriul unui stat membru, competența în soluționarea
         litigiului ce a survenit sau poate surveni în legătură cu un raport juridic determinat revine instanței sau instanțelor dintr‑un
         stat membru, competența revine acelei instanțe sau instanțelor respective. Această competență este exclusivă, cu excepția
         unei convenții contrare a părților. [...]
      
      [...]
      (5)      Convențiile atributive de competență, precum și stipulațiile similare din actele constitutive ale unui trust nu au efect juridic
         dacă sunt contrare dispozițiilor articolelor 13, 17 sau 21 ori dacă instanțele de la competența cărora acestea derogă au competență
         exclusivă în temeiul articolului 22.”
      
      8        Articolul 25 din acest regulament are următorul cuprins:
      
      „Dacă o instanță dintr‑un stat membru este sesizată pe cale principală cu un litigiu asupra căruia instanța din alt stat membru
         este exclusiv competentă în temeiul articolului 22, aceasta se declară, din oficiu, necompetentă.”
      
      9        Articolul 27 din regulamentul menționat prevede:
      
      „(1)      În cazul în care cereri având același obiect și aceeași cauză sunt introduse între aceleași părți înaintea unor instanțe din
         state membre diferite, instanța sesizată ulterior suspendă din oficiu acțiunea până în momentul în care se stabilește competența
         primei instanțe sesizate.
      
      (2)      Dacă se stabilește competența primei instanțe sesizate, instanța sesizată ulterior își declină competența în favoarea acesteia.”
      10      Articolul 33 alineatul (1) din același regulament prevede:
      
      „O hotărâre pronunțată într‑un stat membru este recunoscută în celelalte state membre fără să fie necesar să se recurgă la
         vreo procedură specială.”
      
      11      Articolul 35 alineatul (1) Regulamentului nr. 44/2001 are următorul cuprins:
      
      „De asemenea, o hotărâre nu este recunoscută dacă sunt nesocotite dispozițiile din secțiunile 3, 4 și 6 din capitolul II sau
         într‑unul din cazurile prevăzute la articolul 72.”
      
      12      Articolul 38 alineatul (1) din acest regulament prevede:
      
      „O hotărâre pronunțată într‑un stat membru și care este executorie în statul în cauză este pusă în executare într‑un alt stat
         membru atunci când, la cererea oricăreia dintre părțile interesate, a fost declarată executorie în statul respectiv.”
      
      13      Articolul 60 alineatul (1) din regulamentul menționat prevede:
      
      „În sensul prezentului regulament, o societate sau altă persoană juridică are domiciliul în locul unde aceasta are:
      (a)      sediul statutar sau
      (b)      administrația centrală sau
      (c)      centrul de afaceri.”
       Acțiunea principală și întrebările preliminare
      14      Din decizia de trimitere reiese că, la 19 iulie 2007, JPM, o bancă de investiții americană cu sediul social în New York (Statele
         Unite) și care dispune de diferite sucursale și filiale în Europa, printre care în Germania și în Regatul Unit, și BVG, persoană
         juridică de drept public cu sediul în Berlin (Germania), a cărei activitate constă în furnizarea unor servicii de transport
         public în landul Berlin, au încheiat, prin intermediul unei confirmări de tranzacție („trade confirmation”), o tranzacție
         denumită „Independent Collateral Enhancement Transaction”, care cuprinde, între altele, un contract (denumit în continuare
         „contractul JPM Swap”). Acest contract prevede o clauză atributivă de competență în favoarea instanțelor engleze.
      
      15      Reiese din dosar că, în conformitate cu termenii contractului JPM Swap, BVG și‑a asumat, printre altele, obligația de a plăti
         JPM anumite sume, care pot atinge valoarea de 220 milioane USD, în cazul în care anumite societăți terțe ar fi în situație
         de încetare a plăților și că BVG a primit în schimb o primă în valoare de aproximativ 7,8 milioane USD.
      
       Procedura introdusă în Anglia de JPM și de filiala sa britanică 
      16      JPM susține că, începând din luna septembrie 2008, anumite societăți terțe vizate în contractul JPM Swap sunt în situație
         de încetare a plăților și că, prin urmare, a solicitat BVG plata sumelor datorate în temeiul acestui contract. Întrucât BVG
         a refuzat să plătească sumele menționate, sucursala londoneză a JPM și filiala britanică a acesteia au chemat în judecată
         BVG la 10 octombrie 2008, în Anglia, în fața High Court of Justice (England & Wales), Queen’s Bench Division (Commercial Court)
         (Regatul Unit) (denumită în continuare „High Court”), instanța competentă conform contractului JPM Swap și, așadar, a priori, conform Regulamentului nr. 44/2001, în temeiul articolului 23 din acesta din urmă. Acțiunea menționată avea ca obiect plata
         unei sume de aproximativ 112 milioane USD, în temeiul obligațiilor de plată ale BVG decurgând din contractul JPM Swap, sau
         acordarea de despăgubiri în același cuantum, precum și pronunțarea de către instanță a unei serii de „declarații” prin care
         să se constate, în esență, că BVG a încheiat în mod liber contractul JPM Swap, fără să se fi bazat pe o consiliere greșită
         furnizată de JPM sau de filiala britanică a acesteia, și că acest contract era, prin urmare, valabil și executoriu.
      
      17      BVG a invocat în apărare, în cadrul acțiunii formulate de JPM și de filiala sa, faptul că nu avea nicio obligație de plată
         întrucât JPM i‑ar fi furnizat o consiliere greșită cu privire la contractul JPM Swap. BVG a prezentat în continuare alte argumente
         în apărare, potrivit cărora contractul JPM Swap nu ar fi valabil deoarece ea ar fi acționat ultra vires la încheierea acestuia, iar deciziile organelor sale care au condus la încheierea respectivului contract ar fi, prin urmare,
         nule și neavenite.
      
      18      BVG a formulat de asemenea o cerere prin care se urmărea ca High Court să își decline competența în această cauză în favoarea
         instanțelor germane, care ar beneficia, în opinia sa, de o competență exclusivă de a judeca respectiva cauză, în temeiul articolului
         22 punctul 2 din Regulamentul nr. 44/2001. Printr‑o sentință din 7 septembrie 2009, High Court a respins această cerere. Sesizată
         cu apelul declarat de BVG, Court of Appeal (England & Wales) (Civil Division) (Regatul Unit) a confirmat sentința menționată
         printr‑o decizie din 28 aprilie 2010, fără a aștepta soluționarea prezentei cereri de pronunțare a unei hotărâri preliminare.
         A fost primită o cerere prin care se urmărea autorizarea formulării unui apel la Supreme Court (Regatul Unit). Aceasta din
         urmă a formulat o cerere de pronunțare a unei hotărâri preliminare în cadrul respectivei proceduri de apel, printr‑o decizie
         din 21 decembrie 2010, primită de Curte la 7 februarie 2011 și înregistrată cu numărul C‑54/11.
      
       Procedura introdusă în Germania de BVG 
      19      La 9 martie 2009, BVG a formulat, la Landgericht Berlin (Germania), o acțiune împotriva sucursalei JPM cu sediul în Frankfurt
         am Main, prin care se urmărea, în primul rând, ca această instanță să constate nulitatea contractului JPM Swap din cauza caracterului
         ultra vires al obiectului său, în raport cu statutul acesteia, sau, în al doilea rând, cu titlu subsidiar, să dispună ca JPM să o libereze
         de orice obligație decurgând din contractul menționat, în compensație cu dreptul său la despăgubiri pentru consilierea eronată
         furnizată de JPM, și, în al treilea rând, obligarea JPM la plata unor despăgubiri în favoarea sa.
      
      20      În cadrul acestui litigiu, BVG arată, în special, că Landgericht Berlin, instanța sesizată ulterior, are o competență exclusivă
         în temeiul articolului 22 punctul 2 din Regulamentul nr. 44/2001. Astfel, procedura aflată pe rolul acestei instanțe ar trebui
         să se desfășoare fără a se ține seama de cea inițiată în Anglia și fără ca instanța menționată să aibă dreptul de a o suspenda
         în temeiul articolului 27 alineatul (1) din Regulamentul nr. 44/2001. Printr‑o ordonanță din 26 mai 2009, Landgericht Berlin
         a hotărât totuși să suspende procedura menționată. BVG a declarat apel, printr‑o „sofortige Beschwerde”, împotriva acestei
         decizii la Landgericht Berlin însuși. Instanța menționată nu admis acest apel, cauza fiind transmisă din oficiu la Kammergericht
         Berlin (Germania), în conformitate cu normele de drept procesual german aplicabile.
      
      21      Kammergericht Berlin consideră, ca și Landgericht Berlin, că există o litispendență între procedurile inițiate în Anglia și
         în Germania, în sensul articolului 27 alineatul (1) din Regulamentul nr. 44/2001. În aceste condiții, Kammergericht Berlin
         a hotărât să suspende judecarea cauzei și să adreseze Curții următoarele întrebări preliminare:
      
      „1)      Domeniul de aplicare al articolului 22 punctul 2 din Regulamentul [nr. 44/2001] cuprinde și litigiile în care o societate
         sau o persoană juridică, în cadrul unei acțiuni formulate împotriva sa în temeiul unui contract, invocă în apărare nevaliditatea
         deciziilor organelor sale care au condus la încheierea acestui contract, rezultând din încălcarea statutului său?
      
      2)      În cazul unui răspuns afirmativ la [prima întrebare]: articolul 22 punctul 2 din Regulamentul [...] nr. 44/2001 se aplică
         de asemenea persoanelor juridice de drept public în situația în care valabilitatea deciziilor organelor acestora trebuie verificată
         de instanța civilă?
      
      3)      În cazul unui răspuns afirmativ la [cea de a doua întrebare]: instanța unui stat membru, ultima sesizată cu un litigiu, are
         de asemenea obligația de a suspenda judecata, în temeiul articolului 27 din Regulamentul [...] nr. 44/2001, în ipoteza în
         care se invocă împotriva unei convenții atributive de competență faptul că și această convenție este lipsită de efecte ca
         urmare a nevalidității, în raport cu statutul uneia dintre părți, a deciziei organelor sale?”
      
       Cu privire la întrebările preliminare
      22      Trebuie arătat, cu titlu introductiv, că în prezenta cauză sunt formulate trei întrebări referitoare la interpretarea dispozițiilor
         Regulamentului nr. 44/2001 în cadrul unei acțiuni principale între BVG, pe de o parte, și JPM, pe de altă parte, privind contractul
         JPM Swap, având ca obiect un produs financiar derivat. Întrucât, în temeiul unei clauze atributive de competență cuprinse
         în contractul menționat, JPM a formulat o acțiune la instanța engleză, prin care urmărea, în esență, executarea acestui contract,
         BVG a formulat o acțiune paralelă, solicitând instanțelor germane să constate nulitatea aceluiași contract, în special din
         cauza caracterului pretins ultra vires al obiectului său în raport cu statutul BVG.
      
       Cu privire la prima întrebare
      23      Prin intermediul primei întrebări, instanța de trimitere solicită, în esență, să se stabilească dacă articolul 22 punctul
         2 din Regulamentul nr. 44/2001 trebuie interpretat în sensul că este aplicabil în cazul unui litigiu în cadrul căruia o societate
         se prevalează de inopozabilitatea unui contract în privința sa din cauza unei pretinse nevalidități, rezultând din încălcarea
         statutului acesteia, a unei decizii a organelor sale care a condus la încheierea respectivului contract.
      
      24      Instanța de trimitere adresează această întrebare bazându‑se pe constatarea că BVG invocă nevaliditatea propriilor decizii
         pe cale incidentală sau cu titlu preliminar. Astfel, aceasta indică existența unei litispendențe, conform articolului 27 alineatul
         (1) din Regulamentul nr. 44/2001, între procedurile inițiate în Anglia și în Germania, întrucât ambele proceduri privesc existența
         aceleiași creanțe despre care se pretinde că decurge din contractul JPM Swap, fiind necesară, așadar, examinarea validității
         contractului respectiv în fiecare dintre procedurile menționate.
      
      25      Astfel, potrivit instanței de trimitere, obiectul fiecăreia dintre aceste două proceduri îl constituie cererea formulată în
         materie contractuală, întemeiată pe această creanță. Instanța de trimitere precizează că prima sa întrebare vizează aplicabilitatea
         articolului 22 punctul 2 din Regulamentul nr. 44/2001 în cadrul „unei examinări, necesare numai pe cale incidentală, a valabilității
         deciziilor organelor [unei societăți] în raport cu statutul acesteia”.
      
      26      În ceea ce privește modul de redactare a articolului 22 punctul 2 din Regulamentul nr. 44/2001, există o anumită divergență
         între diferitele versiuni lingvistice ale acestei dispoziții. Astfel, potrivit unora dintre aceste versiuni lingvistice, forul
         sediului unei societăți sau al altei persoane juridice are competență exclusivă „în materie de” valabilitate a constituirii,
         de nulitate sau de dizolvare a acesteia ori de valabilitate a deciziilor organelor sale. În schimb, alte versiuni prevăd o
         asemenea competență în cazul în care un litigiu are ca „obiect” o astfel de chestiune.
      
      27      Cea de a doua formulare sugerează, spre deosebire de prima, că numai un litigiu în cadrul căruia problema valabilității unei
         societăți ori a unei decizii a organelor unei societăți este ridicată cu titlu principal intră sub incidența acestei dispoziții
         a Regulamentului nr. 44/2001.
      
      28      Or, în temeiul unei jurisprudențe constante, diferitele versiuni lingvistice ale unui text al Uniunii trebuie să fie interpretate
         în mod uniform și, prin urmare, în caz de divergențe între aceste versiuni, dispoziția în cauză trebuie să fie interpretată
         în raport cu economia generală și cu finalitatea reglementării din care face parte (a se vedea în special Hotărârea din 29
         aprilie 2004, Plato Plastik Robert Frank, C‑341/01, Rec., p. I‑4883, punctul 64, și Hotărârea din 29 aprilie 2010, M și alții,
         C‑340/08, Rep., p. I‑3913, punctul 44).
      
      29      Prin urmare, la interpretarea articolului 22 punctul 2 din Regulamentul nr. 44/2001 trebuie să se țină seama și de alte elemente
         în afară de modul său de redactare, în special de economia generală și de finalitatea acestui regulament.
      
      30      În această privință, trebuie amintit că competența prevăzută la articolul 22 din Regulamentul nr. 44/2001, și anume competența
         instanțelor din statul membru pe teritoriul căruia are domiciliul pârâtul, constituie principiul general. Numai prin derogare
         de la acest principiu general regulamentul respectiv prevede norme de competență specială, în cazuri enumerate limitativ,
         în care pârâtul poate sau trebuie, după caz, să fie chemat în judecată la o instanță dintr‑un alt stat membru (a se vedea
         Hotărârea din 13 iulie 2006, Reisch Montage, C‑103/05, Rec., p. I‑6827, punctul 22 și jurisprudența citată). Curtea a adoptat,
         așadar, o interpretare strictă în ceea ce privește dispozițiile articolului 22 din Regulamentul nr. 44/2001 (Hotărârea din
         2 octombrie 2008, Hassett și Doherty, C‑372/07, Rep., p. I‑7403, punctele 18 și 19). Astfel, aceasta a hotărât că, în calitate
         de excepție de la regula generală de competență, dispozițiile articolului 16 din Convenția din 27 septembrie 1968 privind
         competența judiciară și executarea hotărârilor în materie civilă și comercială (JO 1972, L 299, p. 32, denumită în continuare
         „Convenția de la Bruxelles”), dispoziții identice, în esență, cu cele ale articolului 22 din Regulamentul nr. 44/2001, nu
         trebuie interpretate într‑un sens mai larg decât impune obiectivul lor (a se vedea Hotărârea din 14 decembrie 1977, Sanders,
         73/77, Rec., p. 2383, punctele 17 și 18, Hotărârea din 27 ianuarie 2000, Dansommer, C‑8/98, Rec., p. I‑393, punctul 21, și
         Hotărârea din 18 mai 2006, ČEZ, C‑343/04, Rec., p. I‑4557, punctul 26).
      
      31      Se impune transpunerea acestei abordări în prezentul context, în care se ridică problema aplicabilității articolului 22 punctul
         2 din Regulamentul nr. 44/2001 (a se vedea în acest sens Hotărârea Hassett și Doherty, citată anterior, punctele 18 și 19,
         Hotărârea din 23 aprilie 2009, Draka NK Cables și alții, C‑167/08, Rep., p. I‑3477, punctul 20, și Hotărârea din 10 septembrie
         2009, German Graphics Graphische Maschinen, C‑292/08, Rep., p. I‑8421, punctul 27).
      
      32      Desigur, conform articolului 23 alineatul (5) din Regulamentul nr. 44/2001, convențiile atributive de competență nu au efect
         juridic dacă instanțele de la competența cărora acestea derogă au competență exclusivă în temeiul articolului 22 din acest
         regulament. Totuși, această prevalență a dispozițiilor articolului 22 nu poate justifica o interpretare extinsă a acestora.
         Dimpotrivă, o interpretare strictă a menționatului articol 22 punctul 2, care să nu depășească ceea ce este necesar pentru
         atingerea obiectivelor urmărite de acesta, se impune cu atât mai mult cu cât norma de competență pe care o prevede este exclusivă,
         astfel încât aplicarea sa ar priva părțile la un contract de orice autonomie în alegerea unui alt for.
      
      33      În această privință, trebuie arătat că o interpretare extinsă a articolului 22 punctul 2 din Regulamentul nr. 44/2001, în
         temeiul căreia acesta s‑ar aplica în cazul oricărui litigiu în care se ridică o problemă privind valabilitatea unei decizii
         a organelor unei societăți, ar fi contrară, pe de o parte, uneia dintre finalitățile generale ale regulamentului menționat,
         prevăzută în considerentul (11) al acestuia și care constă în asigurarea unui înalt grad de previzibilitate a normelor de
         competență, precum și, pe de altă parte, principiului securității juridice.
      
      34      Astfel, dacă toate litigiile care vizează decizia unui organ al unei societăți ar intra în domeniul de aplicare al articolului
         22 punctul 2 din Regulamentul nr. 44/2001, aceasta ar însemna că în realitate acțiunile în justiție, fie de natură contractuală,
         fie de natură delictuală sau de altă natură, introduse împotriva unei societăți ar putea fi aproape întotdeauna de competența
         instanțelor din statul membru în care are sediul această societate (a se vedea în acest sens Hotărârea Hassett și Doherty,
         citată anterior, punctul 23). Astfel, ar fi suficient ca o societate să invoce, cu titlu preliminar, o pretinsă nevaliditate
         a deciziilor organelor sale care au condus la încheierea unui contract sau la îndeplinirea unui fapt pretins prejudiciabil
         pentru a se atribui, în mod unilateral, o competență exclusivă forului propriului sediu.
      
      35      Obiectivul de previzibilitate menționat mai sus nu ar fi atins dacă aplicabilitatea unei norme de competență jurisdicțională
         întemeiată pe natura litigiului ar putea astfel varia, în absența unei dispoziții exprese în acest sens în Regulamentul nr. 44/2001,
         în funcție de existența unei chestiuni prealabile, care poate fi ridicată în orice moment de una din părți, pentru motivul
         că natura menționată ar fi modificată.
      
      36      Trebuie să se constate de asemenea că o altă finalitate a normelor de competență care reiese din dispozițiile articolului
         22 din Regulamentul nr. 44/2001 este aceea de a conferi o competență exclusivă instanțelor unui stat membru în circumstanțe
         particulare în care, având în vedere materia în cauză, aceste instanțe se află în poziția cea mai potrivită pentru a judeca
         litigiile care rezultă din acestea, având în vedere existența unei legături deosebit de strânse între aceste litigii și respectivul
         stat membru.
      
      37      Prin urmare, articolul 22 punctul 2 din Regulamentul nr. 44/2001 conferă instanței sediului unei societăți competența de a
         judeca litigiile care se referă la valabilitatea unei decizii a organelor acesteia din urmă. Astfel, această instanță se află
         în poziția cea mai potrivită pentru a judeca litigii care privesc în mod exclusiv sau în principal o asemenea chestiune.
      
      38      Totuși, în contextul unui litigiu de natură contractuală, chestiunile care țin de valabilitatea, de interpretarea sau de opozabilitatea
         contractului sunt în centrul acestuia și constituie obiectul său. Orice problemă referitoare la valabilitatea deciziei de
         a încheia contractul respectiv, luată anterior de organele sociale ale uneia dintre părți, trebuie considerată ca accesorie.
         Deși poate fi inclusă în analiza care trebuie efectuată în această privință, această problemă nu constituie totuși nici singurul
         și nici principalul obiect al analizei respective.
      
      39      Astfel, obiectul unui asemenea litigiu în materie contractuală nu prezintă în mod necesar o legătură deosebit de strânsă cu
         forul sediului părții care invocă o pretinsă nevaliditate a unei decizii a propriilor organe. Prin urmare, ar fi contrar bunei
         administrări a justiției ca asemenea litigii să fie de competența exclusivă a instanțelor statului membru în care se află
         sediul uneia dintre societățile contractante.
      
      40      În plus, o interpretare extinsă a articolului 22 punctul 2 din Regulamentul nr. 44/2001 nu ar fi conformă nici cu finalitatea
         specifică a acestei dispoziții, care constă pur și simplu în centralizarea competenței de a judeca litigiile având ca obiect
         existența societăților și valabilitatea deciziilor organelor acestora, pentru a evita deciziile contradictorii (a se vedea
         în acest sens Hotărârea Hassett și Doherty, citată anterior, punctul 20). Astfel, această finalitate se limitează la litigiile
         care au acest obiect, iar această dispoziție nu vizează, așadar, centralizarea competenței de a judeca toate litigiile având
         ca obiect un contract care implică o persoană juridică ce invocă în apărare nevaliditatea deciziilor propriilor organe.
      
      41      Astfel cum s‑a arătat la punctul 38 din prezenta hotărâre, orice problemă referitoare la valabilitatea unei decizii de a încheia
         un contract luate anterior de organele sociale ale uneia dintre părți trebuie considerată ca accesorie în cadrul unui litigiu
         în materie contractuală. Un asemenea litigiu nu poate, în principiu, să dea naștere unor decizii contradictorii ale instanțelor
         din diferite state membre, deoarece cererile paralele sau reconvenționale întemeiate pe același contract constituie, în principiu,
         un caz de litispendență care intră în domeniul de aplicare al articolului 27 alineatul (1) din Regulamentul nr. 44/2001, iar
         deciziile luate de instanța competentă trebuie să fie recunoscute și executate în toate statele membre, conform articolului
         33 alineatul (1) și articolului 38 alineatul (1) din Regulamentul nr. 44/2001.
      
      42      Din ansamblul celor prezentate mai sus rezultă că o interpretare extinsă a articolului 22 punctul 2 din Regulamentul nr. 44/2001,
         în temeiul căreia acest articol s‑ar aplica oricărui litigiu în care se ridică o problemă privind valabilitatea unei decizii
         a organelor unei societăți, ar extinde domeniul de aplicare al dispoziției menționate dincolo de ceea ce este necesar pentru
         atingerea obiectivelor urmărite de aceasta din urmă.
      
      43      Raportul domnului Jenard referitor la Convenția de la Bruxelles (JO 1979, C 59, p. 1), care comentează dispozițiile acesteia
         și ale cărui concluzii sunt pertinente, prin analogie, în vederea interpretării dispozițiilor Regulamentului nr. 44/2001,
         confirmă oportunitatea unei interpretări stricte a articolului 16 alineatul (2) din această convenție și, în consecință, a
         articolului 22 punctul 2 din regulamentul menționat. Potrivit acestui raport, respectivul articol 16 alineatul (2) constituie
         temeiul competenței exclusive în ceea ce privește acțiunile care vizează „cu titlu principal” valabilitatea constituirii,
         nulitatea sau dizolvarea acestor societăți sau persoane juridice, precum și valabilitatea deciziilor organelor lor.
      
      44      Astfel, se impune soluționarea divergenței dintre versiunile lingvistice ale articolului 22 punctul 2 din Regulamentul nr. 44/2001,
         constatate la punctul 26 din prezenta hotărâre, prin interpretarea acestei dispoziții în sensul că vizează numai litigiile
         al căror obiect principal îl constituie valabilitatea, nulitatea sau dizolvarea societăților sau persoanelor juridice ori
         valabilitatea deciziilor organelor acestora.
      
      45      Această concluzie nu este contrazisă de Hotărârea din 13 iulie 2006, GAT (C‑4/03, Rec., p. I‑6509), menționată în decizia
         de trimitere, în care Curtea a decis că articolul 16 punctul 4 din Convenția de la Bruxelles, dispoziție identică în esență
         cu articolul 22 punctul 4 din Regulamentul nr. 44/2001, se aplică oricărui litigiu în care valabilitatea unui brevet este
         repusă în discuție fie pe cale principală, fie pe cale de excepție, atribuind astfel o competență exclusivă instanțelor din
         statul în care a fost înregistrat brevetul.
      
      46      Astfel, această jurisprudență nu poate fi transpusă în cazul litigiilor în care se ridică o problemă privind valabilitatea
         unei decizii a organelor unei societăți. Având în vedere că valabilitatea brevetului vizat este o premisă indispensabilă,
         în special în cadrul oricărei acțiuni în contrafacere, se recunoaște, în interesul unei bune administrări a justiției, o competență
         exclusivă de a judeca orice litigiu în care se contestă această valabilitate instanțelor statului membru pe teritoriul căruia
         a fost depusă cererea de înregistrare sau a fost efectuată înregistrarea acestui brevet, întrucât acestea se află în poziția
         cea mai potrivită pentru a judeca asemenea litigii. Astfel cum s‑a arătat la punctele 37-39 din prezenta hotărâre, această
         situație nu se regăsește în cazul instanței sediului unei societăți, parte într‑un litigiu în materie contractuală, care invocă
         o pretinsă nevaliditate a deciziei de a încheia un contract luate de propriile organe.
      
      47      Având în vedere toate aceste considerente, trebuie să se răspundă la prima întrebare că articolul 22 punctul 2 din Regulamentul
         nr. 44/2001 trebuie interpretat în sensul că nu este aplicabil în cazul unui litigiu în cadrul căruia o societate se prevalează
         de inopozabilitatea unui contract în privința sa din cauza pretinsei nevalidități, rezultând din încălcarea statutului acesteia,
         a unei decizii a organelor sale care a condus la încheierea respectivului contract.
      
       Cu privire la a doua și la a treia întrebare
      48      Având în vedere răspunsul dat la prima întrebare, nu este necesar să se răspundă la a doua și la a treia întrebare.
      
       Cu privire la cheltuielile de judecată
      49      Întrucât, în privința părților din acțiunea principală, procedura are caracterul unui incident survenit la instanța de trimitere,
         este de competența acesteia să se pronunțe cu privire la cheltuielile de judecată. Cheltuielile efectuate pentru a prezenta
         observații Curții, altele decât cele ale părților menționate, nu pot face obiectul unei rambursări.
      
      Pentru aceste motive, Curtea (Camera a treia) declară:
      Articolul 22 punctul 2 din Regulamentul (CE) nr. 44/2001 al Consiliului din 22 decembrie 2000 privind competența judiciară,
            recunoașterea și executarea hotărârilor în materie civilă și comercială trebuie interpretat în sensul că nu este aplicabil
            în cazul unui litigiu în cadrul căruia o societate se prevalează de inopozabilitatea unui contract în privința sa din cauza
            pretinsei nevalidități, rezultând din încălcarea statutului acesteia, a unei decizii a organelor sale care a condus la încheierea
            respectivului contract.
      Semnături
      * Limba de procedură: germana.