CELEX: 51990PC0631
Language: nl
Date: 1990-12-13
Title: VOORSTEL VOOR EEN RICHTLIJN VAN DE RAAD TOT WIJZIGING VAN RICHTLIJN 77/91/EEG BETREFFENDE DE OPRICHTING VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP, ALSOOK DE INSTANDHOUDING EN WIJZIGING VAN HAAR KAPITAAL

12. 1.91                            Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                                  Nr. C 8/5
                                                             II
                                                 (Voorbereidende besluiten)
                                                  COMMISSIE
             Voorstel voor een richtlijn van de Raad tot wijziging van Richtlijn 7 7/91 / E E G betreffende de
             oprichting van de naamloze vennootschap, alsook de instandhouding en wijziging van haar
                                                          kapitaal
                                             COM(90) 631 def. — SYN 317
                                  (Door de Commissie ingediend op 20 december 1990)
                                                       (91/C 8/04)
DE RAAD VAN DE EUROPESE GEMEENSCHAPPEN,                          HEEFT DE VOLGENDE RICHTLIJN VASTGESTELD:
                                                                                           Artikel 1
Gelet op het Verdrag tot oprichting van de Europese
Economische Gemeenschap, inzonderheid op artikel 54,             Richtlijn 77/91/EEG van de Raad wordt als volgt gewij-
                                                                 zigd : een nieuw artikel 24 bis wordt ingevoegd na artikel
                                                                 24.
Gezien het voorstel van de Commissie,
                                                                     „Artikel 24 bis
In samenwerking met het Europese Parlement,                          1.     Een dochtervennootschap kan slechts aandelen
                                                                     van haar moedervennootschap verwerven voor zover
                                                                     laatstgenoemde haar eigen aandelen kan verwerven
                                                                     ingevolge schikkingen die zijn getroffen overeenkom-
Gezien het advies van het Economisch en Sociaal Co-                  stig de artikelen 19 tot en met 24. Voor de toepassing
mité,                                                                van deze bepalingen wordt de verwerving van aande-
                                                                     len van de moedervennootschap door haar dochter-
                                                                     ondernemingen beschouwd als de verwerving van
Overwegende dat bij Richtlijn 77/91/EEG ('), ten einde               eigen aandelen door de moedervennootschap.
het geplaatste kapitaal integraal in stand te houden en
een gelijke behandeling van de aandeelhouders te garan-              2.    Voor de toepassing van lid 1 wordt onder doch-
deren, de mogelijkheid voor een vennootschap om haar                 tervennootschap verstaan elke vennootschap waarin
eigen aandelen te verwerven, wordt beperkt;                          een andere vennootschap (moedervennootschap)
                                                                     a) de meerderheid van de stemrechten van de aan-
Overwegende dat de beperkingen ter zake van de ver-                      deelhouders bezit, of
werving van eigen aandelen niet alleen gelden voor de
vennootschap zelf, maar ook voor personen die in eigen               b) het recht heeft de meerderheid van de leden van
naam maar voor rekening van de vennootschap hande-                       het bestuurs-, leidinggevend of toezichthoudend
len;                                                                     orgaan te benoemen of te ontslaan, en tevens aan-
                                                                         deelhouder is van deze vennootschap, of
Overwegende dat een dochtervennootschap niet werke-                  c) het recht heeft alleen de meerderheid van de stem-
lijk autonoom haar gedragslijn kan bepalen; dat, om te                   rechten van de aandeelhouders van deze vennoot-
voorkomen dat een vennootschap via een dochteronder-                     schap te beheersen op grond van een overeen-
neming eigen aandelen verwerft zonder de in dit opzicht                  komst met andere aandeelhouders van die ven-
geldende beperkingen na te leven, de regeling met be-                    nootschap of op grond van een bepaling in haar
trekking tot de verwerving van eigen aandelen door een                   statuten.
vennootschap dient te worden uitgebreid tot de verwer-
ving van aandelen van een vennootschap door een doch-
teronderneming,                                                                            Artikel 2
                                                                 1.     De Lid-Staten dienen vóór . . . de wettelijke en be-
                                                                 stuursrechtelijke bepalingen vast te stellen die nodig zijn
                                                                 om aan deze richtlijn te voldoen. Zij stellen de Commis-
O PB nr. L 26 van 31. 1. 1977.                                   sie hiervan onmiddellijk in kennis.
 ---pagebreak--- Nr. C 8/6                           Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                                12. 1.91
2.   De Lid-Staten stellen de datum van inwerkingtre-            voegen zij een dergelijke verwijzing toe bij de officiële
ding van deze bepalingen vast uiterlijk op . . . .               bekendmaking van deze bepalingen. De regels voor deze
                                                                 verwijzing worden door de Lid-Staten vastgesteld.
3.   De Lid-Staten delen de Commissie de tekst van de
belangrijke bepalingen van intern recht mede die zij op
het onder deze richtijn vallende gebied vaststellen.
                                                                                          Artikel 3
4.   Wanneer de Lid-Staten deze bepalingen vaststellen,
nemen zij daarin een verwijzing naar deze richtlijn op of        Deze richtlijn is gericht tot de Lid-Staten.
             Wijziging van het voorstel voor een verordening van de Raad betreffende de toepassing van
             artikel 85, lid 3, van het Verdrag op bepaalde groepen van overeenkomsten, besluiten en
                       onderling afgestemde feitelijke gedragingen binnen de verzekeringssector (')
                                                     COM(90) 650 def.
             (Door de Commissie       krachtens artikel  149, lid 3, van    het EEG-Verdrag       ingediend op
                                                     20 december 1990)
                                                        (91/C 8/05)
             Amendementen
             Derde overweging
             Toevoeging:
             „Overwegende dat de Commissie in het kader van de toepassing van Verordening (EEG) nr.
             4064/89 van de Raad betreffende de controle op concentraties van ondernemingen streng toe-
             zicht kan uitoefenen op concentratievraagstukken in alle sectoren, inclusief de verzekeringssec-
             tor;"
             Zevende overweging
             Toevoeging:
             „Overwegende dat de Commissie bij de uitoefening van dergelijke bevoegdheden niet alleen
             rekening houdt met het gevaar dat de mededinging verdwijnt in een wezenlijk deel van de
             relevante markt en met mogelijke voordelen die de verzekeringnemers ten gevolge van de over-
             eenkomsten ten goede komen, maar ook met het gevaar dat voor de verzekeringnemers zou
             voortvloeien uit de uitbreiding van belemmerende clausules en de oprichting en werking van
             „brievenbus"-maatschappijen; dat het bijhouden van de registers en de behandeling van infor-
             matie betreffende verzwaarde risico's zodanig moet gebeuren dat de vertrouwelijkheid vol-
             doende wordt beschermd;"
             Artikel 1, lid 1, onder f)
             Toevoeging:
             „op voorwaarde dat het bijhouden van deze registers en de behandeling van deze informatie
             zodanig gebeurt, dat de vertrouwelijkheid voldoende wordt beschermd."
             Artikel 8
             Nieuw:
             „De Commissie dient uiterlijk zes jaar na de inwerkingtreding van de in artikel 1 bedoelde
             verordening van de Commissie een verslag over de tenuitvoerlegging van de onderhavige veror-
             dening in bij de Raad en het Europese Parlement, te zamen met eventuele voorstellen voor
             wijzigingen van de onderhavige verordening die in het licht van de ervaring noodzakelijk kun-
             nen blijken."
             O PB nr. C 16 van 23. 1. 1990, blz. 13.