CELEX: 31978L0855
Language: pt
Date: 1978-10-09 00:00:00
Title: Terceira Directiva 78/855/CEE do Conselho, de 9 de Outubro de 1978, fundada na alínea g) do nº 3, do artigo 54º, do Tratado e relativa à fusão das sociedades anónimas

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31978L0855

Terceira Directiva 78/855/CEE do Conselho, de 9 de Outubro de 1978, fundada na alínea g) do nº 3, do artigo 54º, do Tratado e relativa à fusão das sociedades anónimas  

Jornal Oficial nº L 295 de 20/10/1978 p. 0036 - 0043 Edição especial finlandesa: Capítulo 17 Fascículo 1 p. 0034  Edição especial grega: Capítulo 06 Fascículo 2 p. 0038  Edição especial sueca: Capítulo 17 Fascículo 1 p. 0034  Edição especial espanhola: Capítulo 17 Fascículo 1 p. 0076  Edição especial portuguesa: Capítulo 17 Fascículo 1 p. 0076 

 TERCEIRA DIRECTIVA DO CONSELHO    de 9 de Outubro de 1978    fundada na alinea g ) do n º 3 , do artigo 54 º ,   do Tratado e relativa à fusão das sociedades   anónimas     ( 78/855/CEE )    O CONSELHO DAS COMUNIDADES EUROPEIAS ,    Tendo em conta o Tratado que institui a Comunidade   Económica Europeia e , nomeadamente , a alínea g )   do n º 3 , do seu artigo 54 º ,    Tendo em conta a proposta da Comissão (1) ,    Tendo em conta o parecer do Parlamento Europeu (2) ,    Tendo em conta o parecer do Comité Económico e   Social (3) ,    Considerando que a coordenação prevista na   alínea g ) do n º 3 , do artigo 54 º , e no   programa geral para a supressão das restrições   à liberdade de estabelecimento (4) se iniciou   com a Directiva n º 68/151/CEE (5) ;    Considerando que esta coordenação prosseguiu , no   que respeita à constituição da sociedade anónima ,   bem como à conservação e modificações do   seu capital , pela Directiva n º 77/91/CEE (6) e ,   no que diz respeito às contas anuais de certos   tipos de sociedades , pela Directiva n º 78/660/CEE (7) ;    Considerando que a protecção dos interesses dos   sócios e de terceiros requer uma coordenação   das legislações dos Estados-membros a respeito   da fusão das sociedades anónimas e que é   conveniente introduzir no direito de todos os   Estados-membros o instituto da fusão ;    Considerando que , no quadro dessa coordenação ,   é particularmente importante assegurar aos   accionistas das sociedades participantes na fusão   uma informação adequada e tanto quanto possível   objectiva , bem como garantir uma protecção   apropriada dos seus direitos ;    Considerando que a protecção dos direitos dos   trabalhadores , no caso de transmissão de empresas ,   de estabelecimentos ou de partes de estabelecimentos ,   é actualmente disciplinada pela Directiva   n º 77/187/CEE (8) ;    Considerando que os credores , obrigacionistas ou não ,   e os portadores de outros títulos das sociedades   participantes na fusão devem ser protegidos de modo a   evitar que a realização fusão os prejudique ;    Considerando que a publicidade prevista pela Directiva   n º 68/151/CEE deve ser extensiva às operações   relativas à fusão , de modo que os terceiros dela   sejam suficientemente informados ;    Considerando que é necessário alargar as garantias   previstas a favor dos sócios e de terceiros , no quadro   do processo de fusão , a certas operações jurídicas   que , em certos pontos essenciais , têm características   análogas às da fusão , a fim de que esta   protecção não possa ser iludida ;    Considerando que é necessário , tendo em vista   assegurar a segurança jurídica nas relações tanto   entre as sociedades interessadas , como entre estas   e terceiros , bem como entre os accionistas , limitar os   casos de invalidade e estabelecer , por um lado , que os   vícios do acto sejam sanáveis sempre que   possível , encurtando , por outro lado , o prazo em que   pode ser invocada a invalidade ,    ADOPTOU A PRESENTE DIRECTIVA :    Artigo 1 º    Âmbito de aplicação    1 . As medidas de coordenação prescritas pela presente   directiva aplicar-se-ão às disposições legislativas ,   regulamentares e administrativas dos Estados-membros   relativas aos seguintes tipos de sociedades :     - para a República Federal da Alemanha :    die Aktiengesellschaft ,     - para a Bélgica :    La société anonyme/de naamloze vennootschap ,     - para a Dinamarca :    Aktieselskaber ,     - para a França :    la société anonyme ,     - para a Irlanda :    public companies limited by shares , e public   companies limited by guarantee having a share capital ,     - para a Itália :    la societá per azioni ,     - para o Luxemburgo :    la société anonyme ,     - para os Países Baixos :    de naamloze vennootschap ,     - para o Reino Unido :    public companies limited by shares , e public   companies limited by guarantee having a share capital .    2 . Os Estados-membros podem não aplicar a presente   directiva às sociedades cooperativas constituídas   segundo um dos tipos de sociedades indicados no n º 1 .   Quando as legislações dos Estados-membros se   prevaleçam desta faculdade , determinarão que   estas sociedades façam figurar o termo « cooperativa »   em todos os documentos referidos no artigo 4 º   da Directiva n º 68/151/CEE .    3 . Os Estados-membros podem não aplicar a presente   directiva quando uma ou várias das sociedades que são   incorporadas ou que se extinguem forme objecto de um   processo de falência , de concordata ou de outro   processo análogo .    CAPÍTULO I    Regime da fusão mediante incorporação de uma   ou várias sociedades numa outra sociedade e da   fusão mediante a constituição de uma nova   sociedade .    Artigo 2 º    Os Estados-membros regulamentarão , para as   sociedades reguladas pela sua legislação , a fusão   mediante incorporação de uma ou várias sociedades   numa outra e a fusão mediante a constituição   de uma nova sociedade .    Artigo 3 º    1 . Para os efeitos da presente directiva , entende-se   por fusão mediante incorporação a operação   pela qual uma ou várias sociedades , por meio de uma   dissolução sem liquidação , transferem para outra   todo o seu património activo e passivo , mediante a   atribuição aos accionistas da ou das sociedades   incorporadas de acções da sociedade incorporante   e , eventualmente , de uma quantia em dinheiro não   superior a 10 % do valor nominal das acções assim   atribuidas ou , na falta de valor nominal , do seu valor   contabilístico .    2 . A legislação de um Estado-membro pode prever que a   fusão mediante incorporação possa igualmente ser   efectuada quando uma ou várias das sociedades   incorporadas se encontrem em liquidação , desde que   esta possibilidade seja dada apenas às sociedades que   não tenham ainda iniciado a partilha dos activos entre   os seus accionistas .    Artigo 4 º    1 . Para os efeitos da presente directiva , entende-se   por fusão mediante a constituição de uma nova   sociedade a operação pela qual várias sociedades ,   por meio da sua dissolução sem liquidação ,   transferem para uma sociedade que elas constituem   todo o seu património activo e passivo , mediante a   atribuição aos seus accionistas de acções da   nova sociedade , e , eventualmente , de uma   quantia em dinheiro não superior a 10 % de valor   nominal das acções atribuídas ou , na falta de   valor nominal , do seu valor contabilístico .    2 . A legislação de um Estado-membro pode prever   que a fusão mediante a constituição de uma nova   sociedade possa igualmente ser efectuada quando uma   ou várias das sociedades que se extinguem se   encontrem em liquidação , desde que esta   possibilidade seja dada apenas às sociedades que   não tenham ainda iniciado a partilha dos activos   entre os seus accionistas .    CAPÍTULO II    Fusão mediante incorporação    Artigo 5 º    1 . Os órgãos de administração ou de   direcção das sociedades que participam na   fusão elaborarão um projecto escrito de fusão .    2 . O projecto de fusão indicará , pelo menos :    a ) O tipo , a denominação e a sede social   das sociedades participantes na fusão ;    b ) A relação de troca das acções e , se for   caso disso , a quantia em dinheiro atribuída aos   accionistas ;    c ) As modalidades de entrega das acções da sociedade   incorporante ;    d ) A data a partir da qual essas acções   conferem o direito aos dividendos , bem como   qualquer especialidade relativa a esse direito ;    e ) A data a partir da qual as operações das   sociedades incorporadas serão consideradas , do   ponto de vista contabilístico , efectuadas   por conta da sociedade incorporante ;    f ) Os direitos assegurados pela sociedade incorporante   aos accionistas que gozem de direitos especiais e aos   portadores de títulos diferentes das acções ,   ou as medidas propostas relativamente a eles ;    g ) Quaisquer vantagens especiais atribuídas aos   peritos referidos no n º 1 do artigo 10 º , bem como   aos membros dos órgãos de administração ,   de direcção , de vigilância ou de fiscalização   das sociedades participantes na fusão .    Artigo 6 º    O projecto de fusão deve ser objecto de publicidade ,   segundo os modos previstos pela legislação de cada   Estado-membro , nos termos do artigo 3 º da Directiva   n º 68/151/CEE , relativamente a cada uma das   sociedades participantes , com uma antecedência   mínima de um mês sobre a data a reunião da   assembleia geral convocada para se pronunciar sobre o   projecto de fusão .    Artigo 7 º    1 . A fusão tem de ser aprovada , pelo menos , pela   assembleia geral de cada ouma das sociedades   participantes . As legislações dos Estados-membros   determinarão que aquelas deliberações devem   ser tomadas com , pelo menos , uma maioria não   inferior a dois terços dos votos correspondentes   quer aos títulos representados , quer ao capital   subscrito representado .    Contudo , a legislação de um Estado-membro pode   dispor que , estando representado , pelo menos , metade   do capital subscrito , será suficiente a maioria   simples dos votos indicados no primeiro parágrafo .   Aplicar-se-ão ainda , se for caso disso , as normas   relativas à alteração dos estatutos .    2 . Se existirem várias categorias de acções ,   a deliberação de fusão ficará subordinada a   uma votação separada , a efectuar , pelo menos , por   cada uma das categorias de accionistas cujos direitos   sejam afectados pela operação .    3 . A deliberação a tomar incidirá sobre a   aprovação do projecto de fusão e , se for   caso disso , sobre as alterações dos estatutos   necessárias à sua realização .    Artigo 8 º    A legislação de um Estado-membro pode não   exigir a aprovação da fusão pela assembleia geral   da sociedade incorporante , desde que sejam observados   os seguintes requisitos :    a ) A publicidade prescrita no artigo 6 º deve ser   efectuada relativamente à sociedade incorporante ,   pelo menos um mês antes da data da reunião da   assembleia geral da ou das sociedades incorporadas ,   convocada para se pronunciar sobre o projecto de   fusão ;    b ) Todos os accionistas da sociedade incorporante devem   ter o direito de consultar , na sede social desta   sociedade , pelo menos um mês antes da data indicada na   alínea a ) , os documentos indicados n º 1 do   artigo 11 º ;    c ) Um ou vários accionistas da sociedade   incorporante , que disponham de uma percentagem   mínima do capital subscrito , devem ter o direito de   exigir a convocação de uma assembleia geral da   sociedade incorporante , para esta se pronunciar sobre   a aprovação da fusão . Esta perecentagem mínima   não pode ser fixada em mais de 5 % . Contudo , os   Estados-membros podem dispor que as acções sem direito   de voto são excluídas do cálculo dessa   percentagem .    Artigo 9 º    Os órgãos de administração ou de direcção de   cada uma das sociedades participantes na fusão   elaborarão um relatório escrito pormenorizado ,   explicando e justificando do ponto de vista jurídico   e económico o projecto de fusão e , em especial ,   a relação de troca das acções .    O relatório indicará , além disso , as   dificuldades especiais de avaliação , caso existam .    Artigo 10 º    1 . Relativamente a cada uma das sociedades participantes   na fusão , um ou mais peritos independentes destas ,   designados ou reconhecidos por uma autoridade judicial ou   administrativa , examinarão o projecto de fusão   e redigirão um relatório escrito , destinado aos   accionistas . Contudo , a legislação de um   Estado-membro pode prever a nomeação de um ou de   vários peritos independentes para todas as sociedades   participantes na fusão , se esta nomeação   for feita por uma autoridade judicial ou   administrativa , a pedido conjunto das sociedades . Estes   peritos podem ser pessoas singulares ou colectivas ou   sociedades , conforme dispuser a legislação de   cada Estado-membro .    2 . No relatório mencionado no n º 1 , os   peritos devem sempre declarar se , em sua   opinião , a relação de troca de acções é   justa e razoável . Esta declaração deve ,   pelo menos .    a ) Indicar o método ou os métodos seguidos   para a determinação da relação de troca   proposta ;    b ) Indicar se tal ou tais métodos são adequados   ao caso concreto e mencionar os valores a que cada um   desses métodos conduz , emitindo parecer sobre a   importância relativa concedida a esses métodos na   determinação do valor fixado .    O relatório indicará , além disso , as   dificuldades especiais de avaliação , caso existam .    3 . Cada perito tem o direito de obter das sociedades   participantes na fusão , todas as informações e   documentos de que careça e de proceder a todas as   verificações necessárias .    Artigo 11 º    1 . Qualquer accionista tem o direito de consultar ,   na sede social , com uma antecedência mínima de   um mês relativamente à data da reunião da   assembleia geral convocada para se pronunciar sobre o   projecto de fusão , pelo menos , os seguintes documentos ;    a ) O projecto de fusão ;    b ) As contas anuais , bem como os relatórios de   gestão dos três últimos exercícios das   sociedades participantes na fusão ;    c ) Um balanço contabilístico reportado a uma   data que não deve ser anterior ao primeiro dia do   terceiro mês anterior à data do projecto de fusão ,   no caso de as últimas contas anuais se reportarem   a um exercício cujo termo é anterior em mais   de seis meses a esta data ;    d ) Os relatórios dos órgãos de administração   ou de direcção das sociedades participantes na   fusão , mencionados no artigo 9 º ;    e ) Os relatórios mencionados no artigo 10 º .    2 . O balanço contabilístico previsto no   n º 1 , alínea c ) , será elaborado segundo   os mesmos métodos e seguindo a mesma apresentação   do último balanço anual .    Contudo , a legislação de um Estado-membro   pode estabelecer :    a ) Que não é necessário proceder a um novo   inventário físico ;    b ) Que as avaliações que figuram no último   balanço apenas devem ser alteradas em função   dos lançamentos contabilísticos . Todavia , devem   ser tomadas em conta :     - as amortizações e provisões provisórias ,     - as modifições importantes do valor real que   não apareçam na contabilidade .    3 . Qualquer accionista pode obter , sem   encargos e através de simples pedido , cópia   integral ou , se o desejar , parcial dos documentos   mencionados no n º 1 .    Artigo 12 º    A protecção dos direitos dos trabalhadores de   cada uma das sociedades participantes na fusão   é regulada nos termos da Directiva n º 77/187/CEE .    Artigo 13 º    1 . As legislações dos Estados-membros devem   prever um adequando sistema de protecção dos   interesses dos credores das sociedades participantes   na fusão , relativamente aos créditos anteriores   à publicação do projecto de fusão e ainda   não vencidos no momento desta publicação .    2 . Para este efeito , as legislações dos   Estados-membros devem estabelecer , pelo menos , que   estes credores terão o direito de obter garantias   adequadas sempre que a situação financeira das   sociedades participantes na fusão torne essa   protecção necessária e estes credores não   disponham já de tais garantias .    3 . A protecção pode ser diferente para os   credores da sociedade incorporante e para os da   sociedade incorporada .    Artigo 14 º    Sem prejuízo das regras relativas ao exercício   colectivo dos seus direitos , o artigo 13 º é   aplicável aos obrigacionistas das sociedades   participantes na fusão , salvo se a fusão tiver   sido aprovada por uma essembleia dos obrigacionistas ,   quando a lei nacional preveja um tal assembleia , ou   pelos obrigacionistas individualmente .    Artigo 15 º    Os portadores de títulos que não sejam acções ,   dotados de direitos especiais , devem beneficiar ,   na sociedade incorporante , de direitos , pelo menos ,   equivalentes áqueles de que beneficiavam na sociedade   incorporada , salvo se a modificação destes   direitos tiver sido aprovada por uma assembleia   dos portadores desses títulos , quando a lei   nacional preveja uma tal assembleia , ou pelos portadores   dos títulos individualmente , ou ainda se esses   portadores tiverem o direito de obter da sociedade   incorporante o resgate dos seus títulos .    Artigo 16 º    1 . Se a legislação de um Estado-membro não   prevé para as fusões um controlo preventivo de   legalidade , judicial ou administrativo , ou se esse   controlo não incide sobre todos os actos   necessários à fusão , as actas das   assembleias gerais que deliberam a fusão e , se for   caso disso , o contrato de fusão posterior a essas   assembleias gerais , devem revestir a forma de documento   autêntico . Nos casos em que a fusão não tenha de   ser aprovada pelas assembleias gerais de todas as   sociedades participantes , o projecto de fusão deve   revestir a forma de documento autêntico .    2 . O notário ou a autoridade competente para   exarar o documento autêntico deve verificar e certificar   a existência e a legalidade dos actos e formalidades   que incumbem à sociedade junto da qual ele actua ,   bem como do projecto de fusão .    Artigo 17 º    As legislações dos Estados-membros determinarão a   data a partir da qual a fusão produz efeitos .    Artigo 18 º    1 . A fusão deve ser objecto de uma publicidade efetuada   segundo os modos previstos pela legislação de cada   Estado-membro , nos termos do artigo 3 º da Directiva   n º 68/151/CEE , para cada uma das sociedades   participantes .    2 . A sociedade incorporante pode proceder ela própria   às formalidades de publicidade respeitantes à ou às   sociedades incorporadas .    Artigo 19 º    1 . A fusão produz ipso iure e simultaneamente os   seguintes efeitos :    a ) A transmissão universal do conjunto do património   activo e passivo da sociedade incorporada para a   sociedade incorporante , tanto no que a estas respeita ,   como relativamente a terceiros ;    b ) Os accionistas da sociedade incorporada tornam-se   accionistas da sociedade incorporante ;    c ) A sociedade incoporada extingue-se .    2 . Nenhuma acção da sociedade incorporante é dada   em troca de acções da sociedade incorporada que sejam   possuídas :    a ) Quer pela própria sociedade incorporante , quer por   uma pessoa que actue em nome próprio , mas por conta   da sociedade ;    b ) Quer pela própria sociedade incorporada , quer por   pessoa que actue em nome próprio , mas por conta da   sociedade .    3 . Não são afectadas as disposições legislativas   dos Estados-membros que exijam formalidades particulares   para a oponobilidade a terceiros da transmissão de certos   bens , direitos e obrigações provindos da sociedade   incorporada . A sociedade incorporante pode efectuar   ela própria estas formalidades ; contudo , a   legislação dos Estados-membros pode permitir   que a sociedade incorporada continue a efectuar   essas formalidades durante um período limitado , que   não pode ser fixada , salvo casos excepcionais , em   mais de seis meses a contar da data em que a fusão   se tornou eficaz .    Artigo 20 º    As legislações dos Estados-membros regularão , pelo   menos , a responsabilidade civil dos membros do órgão   de administração ou de direcção da sociedade   incorporada para com os accionistas desta sociedade ,   decorrente das irregularidades cometidas pelos membros   desse órgão na preparação e realização da   fusão .    Artigo 21 º    As legislações dos Estados-membros regularão , pelo   menos , a responsabilidade civil , para com os accionistas   da sociedade incorporada , dos peritos encarragedos de   elaborar para esta sociedade o relatório previsto no   n º 1 do artigo 10 º , decorrente das irregularidades   cometidas no exercício das suas funções .    Artigo 22 º    1 . As legislações dos Estados-membros podem   disciplinar o regime da invalidade da fusão , mas somente ,   nas condições seguintes :    a ) A invalidade deve ser reconhecida por decisão   judicial ;    b ) A invalidade de uma fusão , que se tornou eficaz nos   termos de artigo 17 º , só pode ser reconhecida com   fundamento na falta do controlo preventivo , judicial   ou administrativo , de legalidade , ou de documento   autêntico , ou se for decidido que a deliberação da   assembleia geral é nula ou anulável , em virtude   do direito nacional ;    c ) A acção de invalidade não pode ser intentada se   a irregularidade já tiver sido sanada ou se já tiver   decorrido o prazo de seis meses , a contar da data em   que a fusão é oponível áquele que invoca a   invalidade ;    d ) No caso de ser possível sanar o vício susceptível   de produzir a invalidade da fusão , o tribunal competente   concederá às sociedades interessadas um prazo para   regularizar a situação ;    e ) A decisão que reconheça a invalidade da fusão   deve ser objecto de uma publicidade a efectuar pelos modos   previstos pela legislação de cada Estado-membro , nos   termos do artigo 3 º da Directiva n º 68/151/CEE ;    f ) A oposição de terceiros , no caso de ser prevista   pela legislação de um Estado-membro , não pode ser   admitida depois de decorridos seis meses a contar da   publicidade da decisão , efectuada nos termos da Directiva   n º 68/151/CEE ;    g ) A decisão que reconheça a invalidade da fusão   não afecta , por si só , a validade das obrigações   nascidas , contra ou a favor da sociedade incorporante ,   anteriormente à publicidade da decisão , mas   posteriormente à data mencionada no artigo 17 º ;    h ) As sociedades participantes na fusão respondem   solidariamente pelas obrigações da sociedade   incorporante , mencionadas na alínea g ) .    2 . Em derrogação do disposto no n º 1 ,   alínea a ) , a legislação de um Estado-membro pode   também prever que a invalidade da fusão seja proferida   por uma autoridade administrativa , desde   que possa ser interposto recurso de tal decisão   perante uma autoridade judicial . As alíneas b ) , d ) ,   e ) , f ) , g ) e h ) são aplicáveis por analogia com   relação à autoridade administrativa . Este processo   de invalidade não pode ser iniciado depois de decorridos   seis meses a contar da data referida no artigo 17 º .    3 . Ficam ressalvadas as legislações dos   Estados-membros realtivas à invalidade da fusão ,   proferida na sequência de um controlo desta ,   diverso do controlo preventivo de legalidade ,   judicial ou administrativo .    CAPÍTULO III    Fusão mediante constituição de uma nova sociedade    Artigo 23 º    1 . Os artigos 5 º , 6 º e 7 º , bem como os   artigos 9 º a 22 º são aplicáveis , sem   prejuízo dos artigos 11 º e 12 º da Directiva   n º 68/151/CEE , à fusão mediante constituição de   uma nova sociedade . Para efeitos desta aplicação ,   as expressões « sociedades participantes na   fusão » ou « sociedade incorporada »   designam as sociedades que se extinguem , e a   expressão « sociedade incorporante » designa a   nova sociedade .    2 . É igualmente aplicável á nova sociedade o   disposto na alínea a ) do n º 2 , do artigo 5 º .    3 . O projecto de fusão e , se constarem de um acto   separado , o acto constitutivo ou o projecto de acto   constitutivo e os estatutos ou o projecto de   estatutos da nova sociedade devem ser aprovados pela   assembleia geral de cada uma das sociedades que se   extinguem .    4 . Os Estados-membros podem deixar de aplicar à   constituição da nova sociedade as regras relativas à   verificação das entradas que não sejam em dinheiro ,   previstas no artigo 10 º da Directiva 77/91/CEE .    CAPÍTULO IV    Incorporação de uma sociedade numa outra que possua ,   pelo menos , 90 % das acções da primeira    Artigo 24 º    Os Estados-membros regularão , para as sociedades   sujeitas à sua legislação , a operação pela qual   uma ou várias sociedades se dissolvem sem liquidação   e transferem o conjunto do seu património activo e passivo   para uma outra sociedade que é titular de todas as   respectivas acções e dos títulos que confiram direito   de voto na assembleia geral . Esta operação está   suieita às disposições do capítulo II , com   excepção do disposto nas alíneas b ) , c ) e d )   do n º 2 , do artigo 5 º ; dos artigos 9 º   e 10 º ; das alíneas d ) e e ) do n º 1 , do artigo   11 º ; da alínea b ) do n º 1 , do artigo 19 º ,   bem como dos artigos 20 º e 21 º .    Artigo 25 º    Os Estados-membros podem não aplicar o disposto no   artigo 7 º à operação indicada no artigo 24 º ,   desde que sejam observados , pelo menos , os seguintes   requisitos :    a ) A publicidade prescrita no artigo 6 º deve ser   efectuada , relativamente a cada uma das sociedades   participantes na operação , um mês antes , pelo   menos , da operação produzir efeitos ;    b ) Os accionistas da sociedade incorporante devem ter o   direito de consultar , na sede social desta sociedade ,   pelo menos um mês antes da operação produzir   efeitos , os documentos indicados nas alíneas a ) ,   b ) e c ) do n º 1 , do artigo 11 º . Os n º 2 e 3   do artigo 11 º são também aplicáveis .    c ) O disposto na alínea c ) do artigo 8 º é   aplicável .    Artigo 26 º    Os Estados-membros podem aplicar os artigos 24 º e   25 º a operações pelas quais uma ou várias   sociedades se dissolvem sem liquidaçóo e transferem   o conjunto do seu património activo e passivo para   outra sociedade , se todas as acções e os outros   títulos , indicados no artigo 24 º , da ou das   sociedades incorporadas pertencerem à sociedade   incorporante e/ou a pessoas que detenham estas acções   e estes títulos em nome próprio , mas por conta   desta sociedade .    Artigo 27 º    Em caso de fusão mediante incorporação de uma ou   várias sociedades numa outra sociedade que seja titular   de 90 % ou mais , mas não da totalidade , das respectivas   acções e dos outros títulos que confiram direito de   voto na assembleia geral , os Estados-membros podem não   exigir a aprovação da fusão pela assembleia   geral da sociedade incorporante , desde que sejam   observados os seguintes requisitos :    a ) A publicidade prescrita no artigo 6 º deve ser   efectuada , relativamente à sociedade incorporante , pelo   menos um mês antes da data da reunião da assembleia   geral da ou das sociedades incorporadas , convocada para   se pronunciar sobre o projecto de fusão ;    b ) Os accionistas da sociedade incorporante devem ter o   direito de consultar , na sede social desta sociedade ,   pelo menos um mês antes da data indicada na alínea   a ) , os documentos indicados nas alíneas a ) , b ) e   c ) , do n º 1 do artigo 11 º . Os n º 2 e 3 do   artigo 11 º são também aplicáveis .    c ) O disposta na alínea c ) do artigo 8 º , é   aplicável .    Artigo 28 º    Os Estados-membros podem não aplicar os artigos 9 º ,   10 º e 11 º a uma fusão , na acepção do   artigo 27 º , desde que sejam observados os seguintes   requisitos :    a ) Os accionistas minoritários da sociedade incorporada   têm o direito de exigir que a sociedade incorporante   adquira as suas acções ;    b ) Têm o direito de , nesse caso , obter uma   contrapartida correspondente ao valor das suas acções ;    c ) Em caso de desacordo sobre esta contrapartida , esta   deve poder ser fixada por um tribunal .    Artigo 29 º    Os Estados-membros podem aplicar os artigos 27 º e   28 º a operações pelas quais uma ou várias   sociedades se dissolvem sem liquidação e transferem   o conjunto do seu património activo e passivo para   outra sociedade , se 90 % , ou mais , mas não   a totalidade , das acções e dos outros títulos   indicados no artigo 27 º , da ou das sociedade   incorporadas , pertencerem à sociedade incorporante   e/ou pessoas que detenham essas acções e esses   títulos em nome próprio , mas por conta desta   sociedade .    CAPÍTULO V    Outras operações equiparadas à fusão    Artigo 30 º    Sempre que a legislação de um Estado-membro   permitir , para uma das operações referidas no   artigo 2 º , que a quantia em dinheiro ultrapasse a   percentagem de 10 % , os capítulos II e III , assim como   os artigos 27 º , 28 º e 29 º são aplicáveis .    Artigo 31 º    Sempre que a legislação de um Estado-membro permitir   uma das operações referidas nos artigos 2 º , 24 º   ou 30 º , sem que todas as sociedades transferentes cessem   de existir , são aplicáveis , respectivamente , o   capítulo II , com excepção da alínea c ) do   n º 1 , do artigo 19 º , e os capítulos III e IV .    CAPÍTULO VI    Disposições finais    Artigo 32 º    1 . Os Estados-membros porão em vigor as disposições   legislativas , regulamentares e administrativas necessárias   para darem cumprimento à presente directiva , no prazo de   três anos a contar da sua notificação . Deste facto   informarão imediatamente a Comissão .    2 . Contudo , pode ser previsto um prazo de cinco anos ,   a contar da entrada em vigor das disposições referidas   no n º 1 , para a aplicação dessas disposições   às « unregistered companies » do Reino Unido e da   Irlanda .    3 . Os Estados-membros podem deixar de aplicar os   artigos 13 º , 14 º e 15 º no que respeita aos   detentores de obrigações e de outros títulos   convertíveis em acções se , no momento da entrada   em vigor das disposições referidas no n º 1 ,   as condições de emissão tiverem fixado previamente a   posiçõo desses detentores em caso de fusão .    4 . Os Estados-membros podem não aplicar a presente   directiva às fusões ou operações equiparadas às   fusões , desde que na data da entrada em vigor das   disposições referidas no n º 1 , um acto ou uma   formalidade prescritos pela legislação nacional ,   com vista à preparação ou realização de   tais operações , já tenham sido praticados .    Artigo 33 º    Os Estados-membros são destinatários da presente   directiva .    Feito no Luxemburgo em 9 de Outubro de 1978 .    Pelo Conselho    O Presidente    H. J. VOGEL    (1) JO n º C 89 de 14 . 7 . 1970 , p. 20 .    (2) JO n º C 129 de 11 . 12 . 1972 , p. 50 e   JO n º C 95 de 28 . 4 . 1975 , p. 12 .    (3) JO n º C 88 de 6 . 9 . 1971 , p. 18 .    (4) JO n º 2 de 15 . 1 . 1962 , p. 36/62 .    (5) JO n º L 65 de 14 . 3 . 1968 , p. 8 .    (6) JO n º L 26 de 31 . 1 . 1977 , p. 1 .    (7) JO n º L 222 de 14 . 8 . 1978 , p. 11 .    (8) JO n º L 61 de 5 . 3 . 1977 , p. 26 .