CELEX: 52008PC0576
Language: fi
Date: 2008-09-24
Title: Ehdotus: Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi neuvoston direktiivien 77/91/ETY, 78/855/ETY ja 82/891/ETY sekä direktiivin 2005/56/EY muuttamisesta tietojen ilmoittamista ja asiakirjoja koskevien vaatimusten osalta sulautumisissa ja jakautumisissa {SEC(2008) 2486} {SEC(2008) 2487}

Tärkeä oikeudellinen huomautus

|

52008PC0576

Ehdotus: Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi neuvoston direktiivien 77/91/ETY, 78/855/ETY ja 82/891/ETY sekä direktiivin 2005/56/EY muuttamisesta tietojen ilmoittamista ja asiakirjoja koskevien vaatimusten osalta sulautumisissa ja jakautumisissa {SEC(2008) 2486} {SEC(2008) 2487}  /* KOM/2008/0576 lopull. - COD 2008/0182 */  

	[pic] | EUROOPAN YHTEISÖJEN KOMISSIO |Bryssel 24.9.2008KOM(2008) 576 lopullinen2008/0182 (COD)Ehdotus:EUROOPAN PARLAMENTIN JA NEUVOSTON DIREKTIIVIneuvoston direktiivien 77/91/ETY, 78/855/ETY ja 82/891/ETY sekä direktiivin 2005/56/EY muuttamisesta tietojen ilmoittamista ja asiakirjoja koskevien vaatimusten osalta sulautumisissa ja jakautumisissa(komission esittämä) {SEC(2008) 2486}{SEC(2008) 2487}PERUSTELUT1. EHDOTUKSEN TAUSTA1.1. Yleinen taustaKomissio hyväksyi vuonna 2006 lainsäädännön yksinkertaistamiseen tähtäävän tarkistetun ohjelman[1] hallinnollisten kustannusten mittaamiseksi ja niiden hallinnollisten rasitteiden vähentämiseksi, jotka tarpeettomasti haittaavat eurooppalaisten yritysten taloudellista toimintaa. Maaliskuussa 2007 kokoontunut kevään Eurooppa-neuvosto vahvisti toimintaohjelman ja sen tavoitteen vähentää hallinnollisia rasitteita 25 prosenttia vuoteen 2012 mennessä.[2]Tämän johdosta komissio antoi heinäkuussa 2007 tiedonannon, jossa se esitti ehdotuksensa yhtiöoikeuden, tilinpäätösten ja tilintarkastuksen yksinkertaistamiseksi.[3] Lisäksi komissio esitti maaliskuussa 2007 ja huhtikuussa 2008 kaksi nopeutetun menettelyn ehdotusta, jotta hallinnollisia rasitteita saataisiin nopeasti vähennettyä tekemällä EU:n säännöstöön joitakin pienehköjä muutoksia. Ensimmäinen ehdotus hyväksyttiin marraskuussa 2007.[4] Toista ehdotusta,[5] johon sisältyy tiettyjä heinäkuussa 2007 annetussa tiedonannossa esitettyjä seikkoja, käsitellään vielä Euroopan parlamentissa ja neuvostossa. Muita tiedonannossa esitettyjä yksinkertaistamismahdollisuuksia ja kuulemismenettelyn aikana saatuja lisäehdotuksia käsitellään tässä ehdotuksessa.1.2. Aloitteen perustelut ja tavoitteetAloitteen tavoitteena on osaltaan parantaa EU:ssa toimivien yritysten kilpailukykyä vähentämällä yhteisön yhtiöoikeusdirektiiveistä aiheutuvia hallinnollisia rasitteita sikäli kun tämä voidaan tehdä ilman muihin sidosryhmiin kohdistuvia huomattavia kielteisiä vaikutuksia.Ehdotuksessa keskitytään osakeyhtiöiden sulautumisesta annettuun kolmanteen direktiiviin (neuvoston direktiivi 78/855/ETY[6]) ja osakeyhtiöiden jakautumisesta annettuun kuudenteen direktiiviin (neuvoston direktiivi 82/891/ETY)[7], joissa käsitellään kotimaisten sulautumisten ja jakautumisten yksityiskohtaisia sääntöjä. Lisäksi kaksi rajatylittäviä sulautumisia koskevan direktiivin (Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2005/56/EY pääomayhtiöiden rajatylittävistä sulautumisista[8]) kohtaa on yhdenmukaistettava kotimaisia sulautumisia koskeviin säännöksiin tehtyihin muutoksiin. Lisäksi ensi sijassa teknisiä muutoksia on tehtävä toiseen direktiiviin (neuvoston direktiivi 77/91/ETY[9], niiden takeiden yhteensovittamisesta samanveroisiksi, joita jäsenvaltioissa vaaditaan perustamissopimuksen 58 artiklan 2 kohdassa tarkoitetuilta yhtiöiltä niiden jäsenten sekä ulkopuolisten etujen suojaamiseksi osakeyhtiöitä perustettaessa sekä niiden pääomaa säilytettäessä ja muutettaessa).Kolmanteen ja kuudenteen direktiiviin sisältyy nykyisin joukko yksityiskohtaisia tietojen ilmoittamista koskevia vaatimuksia, joita sulautumaan tai jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden on noudatettava. Tämä aiheuttaa yhtiöille huomattavia kustannuksia. Eräissä tapauksissa sovelletaan myös toista direktiiviä, mikä entisestään lisää kustannuksia. Lisäksi on huomattava, että direktiiveissä säädetyt keinot ilmoittaa osakkeenomistajille yhtiön sulautumisesta tai jakautumisesta laadittiin 30 vuotta sitten eikä niissä sen vuoksi ole otettu huomioon nykyisiä teknisiä mahdollisuuksia. Tämä aiheuttaa tarpeettomia kustannuksia ja edellyttää monien paperiasiakirjojen käyttöä, mikä on vältettävissä. Vuosien mittaan myös muihin direktiiveihin ja erityisesti toiseen direktiiviin sisältyvään velkojien suojaan tehdyt muutokset ovat johtaneet epäjohdonmukaisuuksiin direktiivien välillä.2. KUULEMISET JA VAIKUTUSTEN ARVIOINTI2.1. Intressitahojen kuuleminenEhdotus ja sen ohessa esitettävä vaikutustenarviointi perustuvat laajaan kuulemiseen, joka järjestettiin komission hyväksyttyä asiasta tiedonannon heinäkuussa 2007.Kilpailukykyneuvosto hyväksyi 22. marraskuuta 2007 päätelmät, joissa se ilmoitti olevansa tyytyväinen yksinkertaistamista koskevaan aloitteeseen.[10] Euroopan parlamentissa hyväksyttiin 21. toukokuuta 2007 kertomus, jossa tuetaan laajasti Euroopan yhtiöoikeuden yksinkertaistamiseen ja hallinnollisten rasitteiden vähentämiseen tähtäävää aloitetta.[11] Ottaen huomioon kolmanteen ja kuudenteen direktiiviin mahdollisesti tehtävät muutokset kertomuksessa vahvistetaan, että ajantasaistamista tarvitaan lisää mutta muistutetaan, että kaikkien sidosryhmien, kuten sijoittajien, omistajien, velkojien ja työntekijöiden, edut on otettava asianmukaisesti huomioon ja että alan yhdenmukaistamista ei saisi vesittää.Lisäksi 18 jäsenvaltiota, yksi ETA-valtio ja 110 sidosryhmää vastasivat tiedonannossa esitettyyn kehotukseen esittää kirjallisia huomioita ehdotuksista lokakuun 2007 puoliväliin mennessä. Kaiken kaikkiaan nämä hallitusten ja sidosryhmien esittämät huomiot tulivat 23 maasta, joista 22 oli jäsenvaltioita. Kertomus jäsenvaltioilta ja sidosryhmiltä heinäkuun ja joulukuun 2007 välisenä aikana saaduista vastauksista on sisämarkkinoiden ja palvelujen pääosaston (PO MARKT) verkkosivustolla osoitteessa: http://ec.europa.eu/internal_market/company/simplification/index_en.htm.Riippumattomien sidosryhmien korkean tason ryhmä suhtautui 10. heinäkuuta 2008 antamassaan kertomuksessa myönteisesti komission toimiin kolmanteen ja kuudenteen direktiiviin sisältyvien, tietojen ilmoittamista koskevien vaatimusten tarkistamiseksi ja kehotti komissiota esittämään kattavia lainsäädäntöehdotuksia, joissa toteutettaisiin mahdollisimman pitkälti näiden kahden direktiivin osalta havaittu yksinkertaistamispotentiaali, mutta suojeltaisiin samalla osakkeenomistajien ja velkojien etuja.Tärkein tietolähde, johon vaikutustenarviointi perustuu, on toimeksisaajien yhteenliittymän toteuttama hallinnollisten kustannusten laaja-alainen mittaus. Yhteenliittymä antoi lopullisen kertomuksensa 31. heinäkuuta 2008. Kertomus perustuu EU:n standardikustannusmalliin. Siltä osin kuin mittaus ei ole tarjonnut riittäviä tai edustavia lukuja, niitä on täydennetty tai oikaistu ensi sijassa jäsenvaltioista saaduilla lisätiedoilla.2.2. VaikutustenarviointiVaikutustenarvioinnista käy ilmi, että yhtiöt voivat saavuttaa edellä mainituilla aloilla huomattavia säästöjä.2.2.1. Tietojen ilmoittamista koskevat vaatimuksetKolmannen ja kuudennen direktiivissä säädettyihin tietojen ilmoittamista koskeviin vaatimuksiin sisältyy 1) johdon velvollisuus laatia kirjallinen kertomus sulautumisen tai jakautumisen oikeudellisista ja taloudellisista perusteluista, 2) riippumattoman asiantuntijan lausunto ehdotetusta osakkeiden vaihtosuhteesta ja 3) välitilinpäätös, jos viimeisin vuositilinpäätös on laadittu yli kuusi kuukautta ennen päivää, jolloin sulautumis- tai jakautumissuunnitelma laaditaan. Asiakirjat on toimitettava yhtiökokoukselle, joka päättää sulautumisen tai jakautumisen hyväksymisestä.Vaikutustenarvioinnissa suositellaan, että käyttöön otettaisiin mahdollisuus luopua johdon kertomuksesta ja välitilinpäätöksestä yksimielisesti, kuten direktiivissä 2007/63/EY tehtiin asiantuntijalausunnon osalta. Näin vältettäisiin kielteinen vaikutus osakkeenomistajien etuihin mutta yhtiöt saavuttaisivat säästöjä.Lisäksi ehdotetaan, että välitilinpäätösvaatimuksesta luovuttaisiin silloin, kun yhtiö laatii puolivuosittain osavuosikatsauksen avoimuusdirektiivin[12] mukaisesti.Arvioidaan, että näiden toimenpiteiden avulla saavutettava kokonaissäästö on noin 7,12 miljoonaa euroa vuodessa.2.2.2. Toimenpiteet niiden yhtiöiden osalta, jotka perustetaan tai jotka korottavat pääomaansa sulautumisen tai jakautumisen yhteydessäTapauksissa, joissa toimenpide liittyy joko uuden yhtiön perustamiseen tai vastaanottavan yhtiön pääoman korottamiseen, asiantuntijalausunnoista on kaksinkertaisia vaatimuksia, koska asiaa koskevia sääntöjä on sekä kuudennessa että toisessa direktiivissä. Sulautumien ja julkisten ostotarjousten osalta toisessa direktiivissä säädetään, että jäsenvaltio voi myöntää yhtiöille poikkeuksen kyseisen direktiivin mukaisesta ilmoittamisvelvollisuudesta, joka koskee muuna kuin rahana suoritettavia vastikkeita.Vaikutustenarvioinnissa suositellaan, että tämä jäsenvaltioille annettu mahdollisuus ulotetaan myös tapauksiin, joissa on kyse yhtiön jakautumisesta. Ehdotettujen toimenpiteiden johdosta mahdollisesti saatavat säästöt ovat arviolta 3,26–9,43 miljoonaa euroa vuodessa riippuen siitä, kuinka monet jäsenvaltiot käyttävät annettua mahdollisuutta hyväkseen.2.2.3. Toimenpiteet, jotka koskevat emoyhtiöiden ja tytäryhtiöiden välisiä yksinkertaistettuja sulautumisia ja jakautumisiaJäsenvaltiot voivat tällä hetkellä myöntää poikkeuksia yhtiökokouksen järjestämistä koskevasta vaatimuksesta ja eräistä tietojen ilmoittamista ja tiedottamista koskevista vaatimuksista silloin, kun sulautuminen tai jakautuminen toteutetaan emoyhtiöiden ja niiden tytäryhtiöiden kesken. Kuitenkin vain muutamat jäsenvaltiot käyttävät täysimääräisesti tai lähes täysimääräisesti näitä mahdollisuuksia hyväkseen.Vaikutustenarvioinnin päätelmä on, että jäsenvaltioiden olisi myönnettävä yhtiöille mahdollisuus valita yksinkertaistettu sulautuminen tai jakautuminen. Tämän vaihtoehdon mukaiset mahdolliset kustannussäästöt ovat arviolta 153,5 miljoonaa euroa vuodessa.2.2.4. Julkistamista ja asiakirjoja koskevat velvollisuudetKolmannen ja kuuden direktiivin sekä rajatylittäviä sulautumisia koskevan direktiivin mukaan yhtiöiden on toimitettava sulautumis- tai jakautumissuunnitelma yhtiörekisteriin ja julkaistava suunnitelma kansallisessa virallisessa lehdessä tai sähköisessä keskusjärjestelmässä. Kolmannessa ja kuudennessa direktiivissä säädetään myös, että osakkeenomistajien on voitava tutustua tiettyihin asiakirjoihin yhtiön kotipaikassa ja saada ilmaiseksi jäljennökset kyseisistä asiakirjoista. Nykyisten uuden tietotekniikan keinojen avulla tietoja voidaan hankkia helpommin ja halvemmalla ja niitä on jo käytetty uusimmissa direktiiveissä, kuten osakkeenomistajien oikeuksista annetussa direktiivissä[13].Vaikutustenarvioinnissa suositellaan sen vuoksi, että yhtiöt voisivat käyttää internetsivujaan tietojen julkaisemiseen. Tämän arvioidaan johtavan mahdollisesti yli 3,5 miljoonan euron säästöihin vuodessa.2.2.5. Velkojien suojaToiseen direktiiviin jokin aika sitten tehdyillä muutoksilla[14] on selvennetty kyseisessä direktiivissä olevia velkojien suojaa koskevia sääntöjä siten, että velkojien on osoitettava uskottavasti, että yhtiön pääomaa koskeva toimi vaarantaa niiden saatavat, jos ne haluavat saada vakuuden saatavilleen. Johdonmukaisuuden vuoksi vaikutustenarvioinnissa suositellaan, että kolmannen ja kuudennen direktiivin sääntöjä mukautetaan vastaavasti.Tämän ei odoteta vaikuttavan olennaisesti yritysten kustannuksiin.3. EHDOTUKSEEN LIITTYVÄT OIKEUDELLISET NÄKÖKOHDAT3.1. OikeusperustaEhdotuksen oikeusperusta on EY:n perustamissopimuksen 44 artiklan 2 kohdan g alakohta.3.2. Toissijaisuus- ja suhteellisuusperiaateEU:n tasolla tarvitaan toimia mainittujen ongelmien ratkaisemiseksi, koska ehdotuksessa käsitellyt tietojen ilmoittamista ja asiakirjoja koskevat vaatimukset perustuvat EU:n lainsäädäntöön. Eräillä ehdotuksen kattamilla aloilla jäsenvaltiot voivat jo nyt vähentää yhtiöitä rasittavia vaatimuksia. Kuten tähän ehdotukseen liittyvässä vaikutustenarvioinnissa ja komission puolesta toteutetussa hallinnollisten kustannusten laaja-alaista mittaamista koskevassa kertomuksessa todetaan, huomattavan monet jäsenvaltiot eivät hyödynnä näitä mahdollisuuksia, vaikka ne tarjoaisivat merkittäviä kustannussäästöjä. Jotta varmistettaisiin, että kaikki yhtiöt voivat hyötyä näistä helpotuksista, tarvitaan EU-tason toimia.Ehdotetut muutokset on rajattu siihen, mikä on tarpeen poistamaan tarpeettomat hallinnolliset rasitteet kyseisillä alueilla, ja ne ovat oikeassa suhteessa tähän tavoitteeseen.4. YKSINKERTAISTAMINENYksinkertaistamista koskevan jatkuvan ohjelman mukaan ehdotus on tarkoitus hyväksyä komissiossa vuonna 2008.[15] Yksinkertaistamisella saavutetaan huomattavia etuja. Tietojen ilmoittamista koskevia vaatimuksia vähennetään lisäämällä jäsenvaltioiden ja yritysten liikkumavaraa, jotta ne voisivat päättää, mitkä kertomukset ovat kulloinkin todella tarpeen. Kaksinkertaiseen tietojen ilmoittamiseen johtavat säännöt kumotaan, minkä johdosta yhtiöille ei aiheudu tarpeettomia kustannuksia. Julkistamista ja tietojen antamista koskevia velvoitteita on mukautettu teknologian kehitykseen, jolla on myös myönteisiä ympäristövaikutuksia. Kolmannessa ja kuudennessa direktiivissä olevat velkojien suojaa koskevat säännöt ajantasaistetaan yhteisön muuhun yhtiöoikeuteen viime aikoina tehtyjen muutosten mukaisesti. Näiden toimenpiteiden arvioidaan johtavan mahdollisesti jopa 172 miljoonan euron kokonaissäästöihin vuodessa.5. ARTIKLAKOHTAISET PERUSTELUT1. 1 artikla: kolmannen direktiivin muuttaminen1.1. Ensimmäisessä kohdassa muutetaan luetteloa yhtiömuodoista, joihin kolmatta direktiiviä ja myös kuudetta direktiiviä – sen 1 artiklan 1 kohdassa olevan viittauksen kautta – sovelletaan, Suomen kansalliseen lainsäädäntöön tehdyn muutoksen huomioimiseksi.1.2. Toisessa kohdassa säädetään yhtiöiden käytettävissä olevasta ensimmäisen direktiivin julkistamismekanismin vaihtoehdosta. Sen mukaan sulautumissuunnitelma voitaisiin yhtiörekisteriin toimittamisen sijaan julkaista yhtiön internetsivuilla tai toisella sivustolla (erityisesti silloin, kun yhtiö voi käyttää esimerkiksi yritysten etujärjestön sivustoa). Jotta osakkeenomistajat ja muut sidosryhmät voisivat tutustua asiakirjaan, sitä koskeva viite ja linkki on julkaistava sähköisessä keskusjärjestelmässä, joka on tarkoitus ottaa komission 17. huhtikuuta 2008 ehdottamalla direktiivillä[16] käyttöön pakollisena välineenä ensimmäisen direktiivin 3 artiklan 4 kohdassa. Koska eräissä säännöksissä (esimerkiksi kolmannen direktiivin 13 artikla ja kuudennen direktiivin 12 artikla velkojien suojan osalta) viitataan julkaisupäivään, kyseinen päivämäärä on myös julkaistava sähköisessä keskusjärjestelmässä.1.3. Kolmannessa kohdassa mukautetaan 8 artiklan b kohta 11 artiklan 4 kohdassa ehdotettuun muutokseen, jonka mukaan yhtiö voi käyttää internetsivujaan myös sellaisten muiden asiakirjojen osalta, joita ei tähän saakka ole tarvinnut merkitä rekisteriin mutta jotka on annettava osakkeenomistajien saataville.1.4. Neljännessä kohdassa olevassa uudessa 2 alakohdassa mukautetaan kyseinen säännös kuudennen direktiivin 7 artiklan 3 kohdassa olevaa säännöstä vastaavaksi. Säännöksen mukaan johdolla on velvollisuus ilmoittaa yhtiökokoukselle muutoksista, jotka ovat tapahtuneet sulautumissuunnitelman laatimisajankohdan ja yhtiökokouksen välisenä aikana. Poikkeusta 9 artiklan 1 kohdassa säädetystä tietojen ilmoittamista koskevasta vaatimuksesta sekä tiedonantovelvoitteesta sovellettaisiin vain, jos kaikkien sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden osakkeenomistajat suostuvat siihen.1.5. Viidennessä kohdassa ehdotettujen 11 artiklan muutosten tavoitteena on varmistaa seuraavat seikat:-  Yhtiön ei tarvitse laatia välitilinpäätöstä:-  jos yhtiöön sovelletaan avoimuusdirektiivin mukaista velvoitetta laatia puolivuosittain osavuosikatsaus ja yhtiö on noudattanut tätä velvoitetta;-  jos kaikki osakkeenomistajat ovat yhtä mieltä siitä, että he eivät tarvitse välitilinpäätöstä.-  Kyseisen artiklan 1 kohdassa tarkoitettujen asiakirjojen jäljennökset voidaan lähettää myös sähköpostitse, jos kyseinen osakas on yleisesti hyväksynyt tällaisen viestintämuodon käyttämisen esimerkiksi antamalla yhtiölle sähköpostiosoitteensa. Vaikka nykyinen teksti ei sulje pois mahdollisuutta lähettää asiakirja sähköisesti, ei ole kuitenkaan selvää missä tapauksissa yhtiö voi käyttää sähköistä välinettä. Tällä hetkellä osakkeenomistajat voivat aina pyytää paperijäljennöksen, mutta näin ei enää ole sen jälkeen, jos säännös muutetaan ehdotetulla tavalla.-  Sen sijaan, että asiakirjat olisivat saatavilla yhtiön kotipaikassa, yhtiö voi laittaa ne internetsivustolleen. Tämä mahdollisuus yksinkertaistaa menettelyä yhtiön kannalta. Asiakirjat ovat helpommin ulkomailla asuvien osakkeenomistajien saatavilla ja jos yhtiö sallii vapaan pääsyn sivustolleen, myös velkojien saatavilla. Jos asiakirjat voidaan ladata sivustolta, ei tarvitse säätää osakkeenomistajien oikeudesta saada yksittäinen jäljennös, ottaen huomioon, että asiakirjan lähettäminen (myös sähköisessä muodossa) aiheuttaa yhtiölle tarpeettomia kustannuksia.1.6. Kuudennessa kohdassa ehdotetaan kolmanteen direktiiviin sisältyvän velkojien suojaa koskevan mekanismin yhdenmukaistamista direktiivillä 2006/68/EY toiseen direktiiviin sisällytetyn mekanismin kanssa.1.7. Seitsemäs kohta johtuu 4 artiklan 2 ja 3 kohdan ehdotuksesta keskittää kaikki säännökset, jotka koskevat poikkeuksen myöntämistä toisen direktiivin mukaisesta tietojen ilmoittamista koskevasta vaatimuksesta, kyseiseen direktiiviin.1.8. Muutosartiklan 8–12 kohdan tarkoituksena on tehdä kolmannen direktiivin 24–29 artiklaan nykyisin sisältyvistä jäsenvaltioiden käytettävissä olevista vaihtoehdoista jäsenvaltioita sitovat yksinkertaistettujen sulautumisten sallimiseksi. Lisäksi 11 kohdan tarkoituksena on yksinkertaistaa 27 artiklan nykyistä sanamuotoa.2. 2 artikla: kuudennen direktiivin muuttaminenUseimmat tässä artiklassa ehdotetut muutokset heijastavat kolmanteen direktiiviin ehdotettuja muutoksia. Sen vuoksi muutosten selitykset löytyvät edeltä 1 kohdasta. Ainoastaan siltä osin kuin on kyse osakkeenomistajien mahdollisuudesta luopua tietojen ilmoittamista koskevista vaatimuksista, kolmannessa ja viidennessä kohdassa olevien ehdotusten menetelmä (ottaen huomioon 9 artiklan 1 kohdan c alakohta) eroaa hieman kolmannen direktiivin kohdalla käytetystä menetelmästä, sillä kuudennessa direktiivissä mahdollisuus luopua kyseisistä vaatimuksista on keskitetty 10 artiklaan.Lisäksi kahdeksannessa kohdassa ehdotetaan, että 20 artiklan c alakohta poistetaan, ottaen huomioon, että 20 artiklassa kuvatussa tilanteessa kaikki osakkeenomistajat osallistuvat jakautumissuunnitelman laatimiseen. Näin ollen ei ole tarpeen säätää nykyisenlaisesta vähemmistön oikeudesta kutsua koolle yhtiökokous.3. 3 artikla: rajatylittäviä sulautumia koskevan direktiivin muuttaminenMuutosdirektiivin 3 artiklan ensimmäisessä kohdassa otetaan huomioon kolmanteen ja kuudenteen direktiiviin ehdotetut muutokset sulautumissuunnitelman julkistamiseksi.Toisessa kohdassa direktiivin 15 artiklan 2 kohtaan ehdotetun lisäyksen tavoitteena on ottaa huomioon, että 1 ja 2 artiklassa ehdotettujen muutosten perusteella jäsenvaltiot eivät enää tulevaisuudessa voisi kaikissa tapauksissa edellyttää kyseisen säännöksen mukaisia kertomuksia.4. 4 artikla: toisen direktiivin muuttaminen4.1. Ensimmäiseen kohtaan sisältyvä muutos on sama kuin kolmanteen direktiiviin ehdotettu muutos.4.2. Toisen ja kolmannen kohdan tarkoituksena on keskittää jäsenvaltioiden mahdollisuus myöntää poikkeus velvollisuudesta toimittaa asiantuntijalausunto muuna kuin rahana suoritettavista vastikkeista toiseen direktiiviin. Samalla ehdotetaan mahdollisuutta myöntää vastaava poikkeus, kun on kyse yhtiön jakautumisesta, jotta kyseiset säännöt olisivat yhdenmukaiset sulautumisia koskevien sääntöjen kanssa. Vaikka sulautumisia ja jakautumisia koskevissa direktiiveissä ei ole asetettu velvollisuutta antaa direktiiveissä vaadittuja asiantuntijalausuntoja velkojien saataville (toisin kuin on laita toisen direktiivin 10 artiklassa mainitun lausunnon osalta), velkojilla on käytännössä mahdollisuus tutustua siihen, erityisesti silloin, kun lausunto on internetissä.Silloin, kun osakkeenomistajat käyttävät kolmannen, kuudennen tai rajatylittävistä sulautumisista annetun direktiivin sallimaa mahdollisuutta luopua asiantuntijalausunnosta, sovelletaan kuitenkin velvollisuutta laatia lausunto muuna kuin rahana suoritettavista vastikkeista, jotta velkojien suoja olisi riittävä.2008/0182 (COD)Ehdotus:EUROOPAN PARLAMENTIN JA NEUVOSTON DIREKTIIVIneuvoston direktiivien 77/91/ETY, 78/855/ETY ja 82/891/ETY sekä direktiivin 2005/56/EY muuttamisesta tietojen ilmoittamista ja asiakirjoja koskevien vaatimusten osalta sulautumisissa ja jakautumisissaEUROOPAN PARLAMENTTI JA EUROOPAN UNIONIN NEUVOSTO, jotkaottavat huomioon Euroopan yhteisön perustamissopimuksen ja erityisesti sen 44 artiklan 2 kohdan,ottavat huomioon komission ehdotuksen,[17]ottavat huomioon Euroopan talous- ja sosiaalikomitean lausunnon,[18]noudattavat perustamissopimuksen 251 artiklassa määrättyä menettelyä,[19]sekä katsovat seuraavaa:(1) Eurooppa-neuvosto sopi 8 ja 9 päivänä maaliskuuta 2007 pidetyssä kokouksessaan, että yrityksille aiheutuvia hallinnollisia rasitteita olisi vähennettävä 25 prosenttia vuoteen 2012 mennessä yritysten kilpailukyvyn lisäämiseksi yhteisössä.(2) Yhtiöoikeus on havaittu yhdeksi alaksi, jolla yrityksille on asetettu useita tiedonantovelvoitteita, joista osa vaikuttaa vanhentuneilta tai liiallisilta. Sen vuoksi on aiheellista tarkastella näitä velvoitteita ja tarvittaessa vähentää yrityksille yhteisössä aiheutuvia hallinnollisia rasitteita mahdollisimman paljon varmistaen samalla, että muiden sidosryhmien edut suojataan.(3) Niiden takeiden yhteensovittamisesta samanveroisiksi, joita jäsenvaltioissa vaaditaan perustamissopimuksen 58 artiklan 2 kohdassa tarkoitetuilta yhtiöiltä niiden jäsenten sekä ulkopuolisten etujen suojaamiseksi osakeyhtiöitä perustettaessa sekä niiden pääomaa säilytettäessä ja muutettaessa, 13 päivänä joulukuuta 1976 annetun toisen neuvoston direktiivin 77/91/ETY[20] ja perustamissopimuksen 54 artiklan 3 kohdan g alakohdan nojalla osakeyhtiöiden sulautumisesta 9 päivänä lokakuuta 1978 annetun kolmannen neuvoston direktiivin 78/855/ETY[21] soveltamisalaa olisi mukautettava Suomen yhtiölainsäädäntöön tehtyjen muutosten huomioonottamiseksi.(4) Yhtiöiden internetsivustot tarjoavat eräissä tapauksissa vaihtoehdon yritysrekisterien kautta tapahtuvalle julkistamiselle. Yhtiöiden olisi sen vuoksi voitava käyttää internetsivustojaan julkistaakseen sulautumis- ja jakautumissuunnitelmat ja muut asiakirjat, jotka on annettava osakkeenomistajien ja velkojien saataville prosessin aikana.(5) Ei ole tarpeen vaatia välitilinpäätöksen tekemistä tapauksissa, joissa noteerattujen arvopaperien liikkeeseenlaskija julkaisee puolivuosittain osavuosikatsauksen säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi otettavien arvopaperien liikkeeseenlaskijoita koskeviin tietoihin liittyvien avoimuusvaatimusten yhdenmukaistamisesta ja direktiivin 2001/34/EY muuttamisesta 15 päivänä joulukuuta 2004 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2004/109/EY[22] mukaisesti.(6) Direktiivin 77/91/ETY mukaista riippumattoman asiantuntijan lausuntoa ei useinkaan tarvita silloin, kun asiantuntijalausunto on laadittava myös direktiivin 78/855/ETY ja 54 artiklan 3 kohdan g alakohdan nojalla osakeyhtiöiden jakautumisesta 17 päivänä joulukuuta 1982 annetun kuudennen neuvoston direktiivin 82/891/ETY[23] mukaisesti. Jäsenvaltioiden olisi sen vuoksi voitava näissä tapauksissa vapauttaa yhtiöt toisen direktiivin mukaisesta tietojen ilmoittamista koskevasta vaatimuksesta tai määrätä, että sama asiantuntija voi laatia molemmat lausunnot.(7) Emoyhtiöiden ja niiden tytäryhtiöiden välisillä sulautumisilla on vähän taloudellisia vaikutuksia osakkeenomistajiin ja velkojiin. Sama pätee tiettyihin yhtiöiden jakautumisiin erityisesti silloin, kun yhtiöt jakautuvat uusiksi yhtiöiksi, joiden osakkeenomistajien omistajuus määräytyy niiden jaettavassa yhtiössä käyttämiensä oikeuksien suhteessa. Sen vuoksi näissä tapauksissa direktiiveistä 78/855/ETY ja 82/891/ETY johtuvia tietojen ilmoittamista koskevia vaatimuksia olisi vähennettävä.(8) Koska jäsenvaltiot eivät voi riittävästi saavuttaa tämän direktiivin tavoitteita eli osakeyhtiöille asetettuihin julkistamista ja asiakirjoja koskeviin velvoitteisiin liittyvien hallinnollisten rasitteiden vähentämistä, vaan ne voidaan toiminnan laajuuden ja vaikutusten vuoksi saavuttaa paremmin yhteisön tasolla, yhteisö voi toteuttaa toimenpiteitä perustamissopimuksen 5 artiklassa vahvistetun toissijaisuusperiaatteen mukaisesti. Mainitussa artiklassa vahvistetun suhteellisuusperiaatteen mukaisesti tässä direktiivissä ei ylitetä sitä, mikä on tarpeen näiden tavoitteiden saavuttamiseksi.(9) Direktiivit 77/91/ETY, 78/855/ETY, 82/891/ETY ja 2005/56/EY olisi tämän vuoksi muutettava vastaavasti,OVAT ANTANEET TÄMÄN DIREKTIIVIN:1 artikla Muutokset direktiiviin 78/855/ETYMuutetaan direktiivi 78/855/ETY seuraavasti:1. Korvataan 1 artiklan 1 kohdan neljästoista luetelmakohta seuraavasti: ”- Suomen tasavalta: julkinen osakeyhtiö / publikt aktiebolag”.2. Lisätään 6 artiklaan kohta seuraavasti:”Tällaista julkistamista ei vaadita yhtiöltä, jos se pitää sulautumissuunnitelman saatavilla omalla tai jollain muulla internetsivustolla vähintään yhden kuukauden yhtäjaksoisen ajan ennen päivää, jona yhtiökokous on määrä järjestää. Jos yhtiö käyttää tätä mahdollisuutta hyväkseen, sen on julkaistava direktiivin 68/151/ETY 3 artiklan 4 kohdassa tarkoitetussa sähköisessä keskusjärjestelmässä viite, joka mahdollistaa pääsyn kyseiselle internetsivustolle. Viitteessä on mainittava päivä, jona sulautumissuunnitelma julkistetaan kyseisellä internetsivustolla.”3. Lisätään 8 artiklaan kohta seuraavasti:”Ensimmäisen kohdan b alakohtaa sovellettaessa sovelletaan 11 artiklan 2, 3 ja 4 kohtaa.”4. Korvataan 9 artikla seuraavasti:”9 artikla1. Jokaisen sulautumiseen osallistuvan yhtiön hallinto- tai johtoelimen on laadittava yksityiskohtainen kirjallinen kertomus, jossa selvitetään sulautumissuunnitelman sekä erityisesti osakkeiden vaihtosuhteen oikeudelliset ja taloudelliset perustelut.Kertomuksessa on myös selostettava mahdollisesti ilmenneet erityiset arvostusongelmat.2. Jokaisen sulautumiseen osallistuvan yhtiön hallinto- tai johtoelimen on ilmoitettava yhtiönsä yhtiökokoukselle ja toisten sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallinto- tai johtoelimille mahdollisista varojen ja vastuiden olennaisista muutoksista sulautumissuunnitelman laatimispäivän ja sen päivän välisenä aikana, jona yhtiökokouksen on määrä päättää sulautumissuunnitelman hyväksymisestä, jotta viimeksi mainitut voivat ilmoittaa niistä omille yhtiökokouksilleen.3. Edellä 1 kohdassa mainittua kertomusta ja 2 kohdassa mainittuja tietoja ei vaadita, jos sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden kaikki osakkeenomistajat ja muiden äänioikeuden antavien arvopaperien haltijat suostuvat siihen.”5. Muutetaan 11 artikla seuraavasti:a) Muutetaan 1 kohta seuraavasti:i) Korvataan d alakohta seuraavasti:”d) tarvittaessa 9 artiklassa tarkoitetut sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallinto- tai johtoelinten laatimat kertomukset;”ii) Lisätään alakohta seuraavasti:”Ensimmäisen kohdan c alakohtaa sovellettaessa välitilinpäätöstä ei vaadita seuraavissa tapauksissa:a) jos yhtiö julkaisee puolivuosittain osavuosikatsauksen direktiivin 2004/109/EY 5 artiklan mukaisesti ja asettaa sen osakkeenomistajien saataville tämän kohdan mukaisesti;b) jos sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden kaikki osakkeenomistajat ja muiden äänioikeuden antavien arvopaperien haltijat suostuvat siihen.”b) Lisätään 3 kohtaan alakohta seuraavasti:”Jos osakkeenomistaja on antanut yhtiölle luvan toimittaa tiedot sähköisesti, jäljennökset voidaan toimittaa sähköpostitse.”c) Lisätään 4 kohta seuraavasti:”4. Yhtiön ei tarvitse asettaa 1 kohdassa tarkoitettuja asiakirjoja saataville yhtiön kotipaikassa, jos se pitää ne saatavilla internetsivustollaan vähintään yhden kuukauden yhtäjaksoisen ajan ennen päivää, jona yhtiökokous on määrä järjestää.Edellä olevaa 3 kohtaa ei sovelleta, jos internetsivusto antaa osakkeenomistajille mahdollisuuden ottaa 1 kohdassa tarkoitetuista asiakirjoista sähköinen jäljenne 1 kohdassa tarkoitetun ajanjakson kuluessa.”6. Korvataan 13 artiklan 2 kohta seuraavasti:”2. Tämän toteuttamiseksi jäsenvaltioiden on lainsäädännössään säädettävä ainakin, että tällaisilla velkojilla on oikeus saada riittävät takeet, jos tällainen suoja on sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden rahoitusaseman vuoksi tarpeen eikä niillä vielä ole tällaisia takeita.Jäsenvaltioiden on säädettävä 1 kohdassa ja ensimmäisessä alakohdassa tarkoitetun suojan edellytyksistä. Jäsenvaltioiden on joka tapauksessa varmistettava, että velkojilla on valtuudet hakea soveltuvilta hallinto- tai oikeusviranomaisilta riittäviä takeita edellyttäen, että velkojat voivat uskottavalla tavalla osoittaa, että ehdotetun sulautumisen vuoksi niiden saatavat ovat vaarassa jäädä saamatta eikä kyseiseltä yhtiöltä ole saatu riittäviä takeita.”7. Poistetaan 23 artiklan 4 kohta.8. Muutetaan 24 artikla seuraavasti:a) Korvataan toinen virke seuraavasti:”Tällaiseen menettelyyn sovelletaan II luvun säännöksiä.”b) Lisätään virke seuraavasti:”Jäsenvaltiot eivät kuitenkaan saa asettaa 5 artiklan 2 kohdan b, c ja d alakohdassa, 9 ja 10 artiklassa, 11 artiklan 1 kohdan d ja e alakohdassa, 19 artiklan 1 kohdan b alakohdassa sekä 20 ja 21 artiklassa tarkoitettuja vaatimuksia.”9. Muutetaan 25 artikla seuraavasti:a) Korvataan johdantolause seuraavasti:”Jäsenvaltiot eivät saa vaatia 24 artiklan mukaisen sulautumisen hyväksymistä yhtiökokouksessa, jos seuraavat edellytykset täyttyvät:”b) Poistetaan b alakohdasta toinen virke.c) Lisätään kohta seuraavasti:”Ensimmäisen kohdan b alakohtaa sovellettaessa sovelletaan 11 artiklan 2, 3 ja 4 kohtaa.”10. Korvataan 26 ja 27 artikla seuraavasti:”26 artiklaEdellä olevia 24 ja 25 artiklaa sovelletaan menettelyyn, jossa yksi tai useampi yhtiö purkautuen selvitysmenettelyttä siirtää kaikki varansa ja vastuunsa toiselle yhtiölle, jos sulautuvan yhtiön tai yhtiöiden kaikki 24 artiklassa tarkoitetut osakkeet ja muut arvopaperit ovat vastaanottavan yhtiön ja/tai sellaisten henkilöiden hallussa, jotka hallitsevat niitä omissa nimissään mutta vastaanottavan yhtiön lukuun.27 artiklaSulautumisissa, joissa yhden tai useamman yhtiön hankkii toinen yhtiö, joka omistaa kunkin yhtiön yhtiökokouksessa äänioikeuden tuottavista osakkeista ja muista arvopapereista vähintään 90 prosenttia, ei kuitenkaan kaikkia, jäsenvaltiot eivät saa vaatia, että vastaanottavan yhtiön yhtiökokous hyväksyy sulautumisen, jos 8 artiklan a, b ja c alakohdassa säädetyt seuraavat edellytykset täyttyvät.”11. Korvataan 28 artiklan johdantolause seuraavasti: ”Jäsenvaltiot eivät saa asettaa 9, 10 ja 11 artiklan mukaisia vaatimuksia 27 artiklassa tarkoitetussa sulautumisessa, jos seuraavat edellytykset täyttyvät:”12. Korvataan 29 artikla seuraavasti:”29 artiklaEdellä olevia 27 ja 28 artiklaa sovelletaan menettelyyn, jossa yksi tai useampi yhtiö purkautuen selvitysmenettelyttä siirtää kaikki varansa ja vastuunsa toiselle yhtiölle, jos sulautuvan yhtiön tai sulautuvien yhtiöiden 27 artiklassa tarkoitetuista osakkeista ja muista arvopapereista vähintään 90 prosenttia, eivät kuitenkaan kaikki, on vastaanottavan yhtiön ja/tai sellaisten henkilöiden hallussa, jotka hallitsevat niitä omissa nimissään mutta vastaanottavan yhtiön lukuun.”2 artikla Muutokset direktiiviin 82/891/ETYMuutetaan direktiivi 82/891/ETY seuraavasti:1. Lisätään 4 artiklaan kohta seuraavasti:”Tällaista julkistamista ei vaadita yhtiöltä, jos se pitää jakautumissuunnitelman saatavilla omalla tai jollain muulla internetsivustolla vähintään yhden kuukauden yhtäjaksoisen ajan ennen päivää, jona yhtiökokous on määrä järjestää. Jos yhtiö käyttää tätä mahdollisuutta hyväkseen, sen on julkaistava direktiivin 68/151/ETY 3 artiklan 4 kohdassa tarkoitetussa sähköisessä keskusjärjestelmässä viite, joka mahdollistaa pääsyn kyseiselle internetsivustolle. Viitteessä on mainittava päivä, jona jakautumissuunnitelma julkistetaan kyseisellä internetsivustolla.”2. Lisätään 6 artiklaan kohta seuraavasti:”Ensimmäisen kohdan b alakohtaa sovellettaessa sovelletaan 9 artiklan 2, 3 ja 4 kohtaa.”3. Korvataan 7 artiklan 2 kohdan toinen alakohta seuraavasti:”Siinä on tarvittaessa ilmoitettava sellaisen direktiivin 77/91/ETY 27 artiklan 2 kohdassa tarkoitetun asiantuntijalausunnon laatimisesta, joka koskee muun vastikkeen kuin rahan suorittamista vastaanottaville yhtiöille, sekä rekisteri, johon kyseinen lausunto on talletettava.”4. Poistetaan 8 artiklan 3 kohta.5. Muutetaan 9 artikla seuraavasti:a) Lisätään 1 kohtaan alakohta seuraavasti:”Ensimmäisen kohdan c alakohtaa sovellettaessa välitilinpäätöstä ei vaadita, jos yhtiö julkaisee direktiivin 2004/109/EY 5 artiklan mukaisesti puolivuosittain osavuosikatsauksen ja asettaa sen osakkeenomistajien saataville tämän kohdan mukaisesti.”b) Lisätään 3 kohtaan alakohta seuraavasti:”Jos osakkeenomistaja on antanut yhtiölle luvan toimittaa tiedot sähköisesti, yhtiö voi toimittaa jäljennökset sähköpostitse.”c) Lisätään 4 kohta seuraavasti:”4. Yhtiön ei tarvitse asettaa 1 kohdassa tarkoitettuja asiakirjoja saataville yhtiön kotipaikassa, jos se pitää ne saatavilla internetsivustollaan vähintään yhden kuukauden yhtäjaksoisen ajan ennen päivää, jona yhtiökokous on määrä järjestää.Edellä olevaa 3 kohtaa ei sovelleta, jos internetsivusto antaa osakkeenomistajille mahdollisuuden ottaa 1 kohdassa tarkoitetuista asiakirjoista sähköinen jäljenne 1 kohdassa tarkoitetun ajanjakson kuluessa.”6. Korvataan 10 artikla seuraavasti:”10 artiklaEdellä 7 ja 8 artiklassa, 9 artiklan 1 kohdan c, d ja e alakohdassa ja 9 artiklan 2 ja 3 kohdassa säädettyjä vaatimuksia ei sovelleta, jos kaikki jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden osakkeenomistajat ja muiden äänioikeuteen oikeuttavien arvopaperien haltijat suostuvat siihen.”7. Korvataan 12 artiklan 2 kohta seuraavasti:”2. Tämän toteuttamiseksi jäsenvaltioiden on lainsäädännössään säädettävä ainakin, että tällaisilla velkojilla on oikeus saada riittävät takeet, jos tällainen suoja on jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden rahoitusaseman vuoksi tarpeen eikä niillä vielä ole tällaisia takeita.Jäsenvaltioiden on säädettävä 1 kohdassa ja ensimmäisessä alakohdassa tarkoitetun suojan edellytyksistä. Jäsenvaltioiden on joka tapauksessa varmistettava, että velkojilla on valtuudet hakea soveltuvilta hallinto- tai oikeusviranomaisilta riittäviä takeita edellyttäen, että velkojat voivat uskottavalla tavalla osoittaa, että ehdotetun jakautumisen vuoksi niiden saatavat ovat vaarassa jäädä saamatta eikä kyseiseltä yhtiöltä ole saatu riittäviä takeita.”8. Muutetaan 20 artikla seuraavasti:a) Korvataan johdantolause seuraavasti:”Jäsenvaltiot eivät saa vaatia, sanotun kuitenkaan rajoittamatta 6 artiklan soveltamista, että jakautuvan yhtiön yhtiökokous hyväksyy jakautumisen, jos vastaanottavat yhtiöt yhdessä omistavat kaikki jakautuvan yhtiön osakkeet ja kaikki seuraavat edellytykset täyttyvät:”b) Poistetaan b alakohdasta toinen virke.c) Poistetaan c alakohta.d) Lisätään kohta seuraavasti:”Ensimmäisen kohdan b alakohtaa sovellettaessa sovelletaan 9 artiklan 2, 3 ja 4 kohtaa ja 10 artiklaa.”9. Muutetaan 22 artikla seuraavasti:a) Poistetaan 4 kohta.b) Korvataan 5 kohta seuraavasti:”5. Jäsenvaltiot eivät saa asettaa 7 ja 8 artiklassa ja 9 artiklan 1 kohdan c, d ja e alakohdassa tarkoitettuja vaatimuksia, jos jokaisen uuden yhtiön osakkeet jaetaan jakautuvan yhtiön osakkeenomistajille samassa suhteessa kuin heillä on oikeus tämän yhtiön pääomaan.”3 artikla Direktiivin 2005/56/EY muuttaminen1. Lisätään 6 artiklan 1 kohtaan alakohta seuraavasti:”Ensimmäisen alakohdan mukaista julkistamista ei vaadita yhtiöltä, jos se pitää sulautumissuunnitelman saatavilla omalla tai jollain muulla internetsivustolla vähintään yhden kuukauden yhtäjaksoisen ajan ennen päivää, jona yhtiökokous on määrä järjestää. Jos yhtiö käyttää tätä mahdollisuutta hyväkseen, sen on julkaistava direktiivin 68/151/ETY 3 artiklan 4 kohdassa tarkoitetussa sähköisessä keskusjärjestelmässä viite, joka mahdollistaa pääsyn kyseiselle internetsivustolle. Viitteessä on mainittava päivä, jona sulautumissuunnitelma julkistetaan kyseisellä internetsivustolla.”2. Korvataan 15 artiklan 2 kohta seuraavasti:”2. Jos rajatylittävän absorptiosulautumisen toteuttaa yhtiö, joka omistaa vähintään 90 prosenttia, muttei kaikkia, yhtiöpääomaa edustavista arvopapereista tai osuuksista, jotka oikeuttavat äänestämään sulautuvan yhtiön tai sulautuvien yhtiöiden yhtiökokouksessa, direktiivin 78/855/ETY mukaisesti vaaditaan yhdeltä tai useammalta riippumattomalta asiantuntijalta lausunto sekä valvonnan edellyttämät asiakirjat vain siltä osin kuin sitä edellytetään kansallisessa lainsäädännössä, jonka alainen vastaanottava yhtiö tai sulautuva yhtiö on.”4 artikla Muutokset direktiiviin 77/91/ETYMuutetaan direktiivi 77/91/ETY seuraavasti:1. Korvataan 1 artiklan 1 kohdan neljästoista luetelmakohta seuraavasti: ”- Suomessa: julkinen osakeyhtiö / publikt aktiebolag”.2. Lisätään 10 artiklaan 5 kohta seuraavasti:”5. Jäsenvaltiot voivat olla soveltamatta tätä artiklaa uuden yhtiön perustamiseen sulautumisen tai jakautumisen kautta, jos neuvoston direktiivin 78/855/ETY[24] 10 artiklan, neuvoston direktiivin 82/891/ETY[25] 8 artiklan tai Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2005/56/EY[26] 8 artiklan mukaisesti on laadittu asiantuntijalausunto.Kun jäsenvaltiot soveltavat tätä artiklaa ensimmäisessä alakohdassa tarkoitetuissa tapauksissa, ne voivat säätää, että sama asiantuntija voi laatia tai samat asiantuntijat voivat laatia tämän artiklan mukaisen lausunnon ja direktiivin 78/855/ETY 10 artiklan mukaisen lausunnon, direktiivin 82/891/ETY 8 artiklan mukaisen lausunnon tai Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2005/56/EY 8 artiklan mukaisen lausunnon.”3. Korvataan 27 artiklan 3 kohta seuraavasti:”3. Jäsenvaltiot voivat päättää, että 2 kohtaa ei sovelleta merkityn pääoman korottamiseen sulautumisen, jakautumisen taikka osakkeiden julkisen osto- tai vaihtotarjouksen toteuttamiseksi ja korvauksen suorittamiseksi sulautuvan tai jakautuvan yhtiön tai osakkeiden julkisen osto- tai vaihtotarjouksen kohteena olevan yhtiön osakkeenomistajille.Sulautumis- tai jakautumistapauksissa tätä sovelletaan vain, jos direktiivin 78/855/ETY 10 artiklan, direktiivin 82/891/ETY 8 artiklan tai direktiivin 2005/56/EY 8 artiklan mukainen asiantuntijalausunto on laadittu.Kun jäsenvaltiot soveltavat 2 kohtaa sulautumisissa ja jakautumisissa, ne voivat säätää, että sama asiantuntija voi laatia tai samat asiantuntijat voivat laatia tämän artiklan mukaisen lausunnon ja direktiivin 78/855/ETY 10 artiklan mukaisen lausunnon, direktiivin 82/891/ETY 8 artiklan mukaisen lausunnon tai Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2005/56/EY 8 artiklan mukaisen lausunnon.”5 artikla Saattaminen osaksi kansallista lainsäädäntöä1. Jäsenvaltioiden on saatettava tämän direktiivin noudattamisen edellyttämät lait, asetukset ja hallinnolliset määräykset voimaan viimeistään 30 päivänä kesäkuuta 2011. Niiden on viipymättä toimitettava komissiolle kirjallisina nämä säännökset sekä kyseisiä säännöksiä ja tätä direktiiviä koskeva vastaavuustaulukko.Näissä jäsenvaltioiden antamissa säädöksissä on viitattava tähän direktiiviin tai niihin on liitettävä tällainen viittaus, kun ne virallisesti julkaistaan. Jäsenvaltioiden on säädettävä siitä, miten viittaukset tehdään.2. Jäsenvaltioiden on toimitettava tässä direktiivissä tarkoitetuista kysymyksistä antamansa keskeiset kansalliset säännökset kirjallisina komissiolle.6 artiklaTämä direktiivi tulee voimaan kahdentenakymmenentenä päivänä sen jälkeen, kun se on julkaistu Euroopan unionin virallisessa lehdessä .7 artiklaTämä direktiivi on osoitettu kaikille jäsenvaltioille.Tehty Brysselissä […] päivänä […]kuuta .[…].Euroopan parlamentin puolesta Neuvoston puolestaPuhemies Puheenjohtaja [1] KOM(2006) 689 lopullinen, EUVL C 78, 11.4.2007, s. 9.[2] Brysselissä kokoontuneen Eurooppa-neuvoston puheenjohtajan päätelmät, asiakirja 7224/07 Concl 1.[3] KOM(2007) 394, ei vielä julkaistu EUVL:ssä.[4] Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2007/63/EY, annettu 13 päivänä marraskuuta 2007, neuvoston direktiivien 78/855/ETY ja 82/891/ETY muuttamisesta siltä osin kuin osakeyhtiöiden sulautumisesta tai jakautumisesta vaaditaan riippumattoman asiantuntijan lausunto (EUVL L 300, 17.11.2007, s. 47).[5] KOM(2008) 194, ei vielä julkaistu EUVL:ssä.[6] EYVL L 295, 20.10.1978, s. 36.[7] EYVL L 378, 31.12.1982, s. 47.[8] EUVL L 310, 25.11.2005, s. 1.[9] EYVL L 26, 31.1.1977, s. 1.[10] Neuvoston asiakirja 15222/07 DRS 48.[11] A6-0101/2008.[12] Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2004/109/EY, annettu 15 päivänä joulukuuta 2004, säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi otettavien arvopaperien liikkeeseenlaskijoita koskeviin tietoihin liittyvien avoimuusvaatimusten yhdenmukaistamisesta ja direktiivin 2001/34/EY muuttamisesta (EUVL L 390, 31.12.2004, s. 1).[13] Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2007/36/EY, annettu 11 päivänä heinäkuuta 2007, osakkeenomistajien eräiden oikeuksien käyttämisestä julkisesti noteeratuissa yhtiöissä (EUVL L 184, 14.7.2007, s. 17).[14] Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2006/68/EY, annettu 6 päivänä syyskuuta 2006, neuvoston direktiivin 77/91/ETY muuttamisesta julkisten osakeyhtiöiden perustamisen sekä niiden pääoman säilyttämisen ja muuttamisen osalta (EUVL L 264, 25.9.2006, s. 32).[15] KOM(2008) 33, ei vielä julkaistu EUVL:ssä, s. 23.[16] Ks. alaviite 5.[17] EUVL C , , s. .[18] EUVL C , , s. .[19] EUVL C , , s. .[20] EYVL L 26, 31.1.1977, s. 1.[21] EYVL L 295, 20.10.1978, s. 36.[22] EUVL L 390, 31.12.2004, s. 38.[23] EYVL L 378, 31.12.1982, s. 47.[24] EYVL L 295, 20.10.1978, s. 36.[25] EYVL L 378, 31.12.1982, s. 47.[26] EUVL L 310, 25.11.2005, s. 1.