CELEX: 51980PC0893
Language: da
Date: 1980-12-31
Title: Forslag til Rådets direktiv om samordning af kravene ved udarbejdelse af, kontrol med og udstedelse af det propekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden til tegning eller salg

31. 12. 80                             De Europæiske Fællesskabers Tidende                                  Nr. C 355/39
                    OPRINDELIGT FORSLAG                                                   NYT FORSLAG
                                                                                       Artikel 11 og 12
                                                                  uændret
                          Artikel 13                                                      Artikel 13
Medlemsstaterne træffer de nødvendige foranstalt-                 Medlemsstaterne træffer de nødvendige foranstalt-
ninger for at efterkomme dette direktiv inden for en              ninger for at efterkomme dette direktiv inden den
frist på atten måneder fra dets meddelelse. De under-             1. juli. 1983. De underretter straks Kommissionen
retter straks Kommissionen herom.                                 herom.
                                                                                       Artikel 14 o$ 15
                                                                  uændret
               Forslag til Rådets direktiv om samordning af kravene ved udarbejdelse af, kontrol med
               og udstedelse af det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offent-
                                               ligheden til tegning eller salg
                                   (Forelagt Rådet af Kommissionen den 13. januar 1981)
RÅDET FOR DE EUROPÆISKE                                           beskyttelse, idet den giver dem mulighed for at
FÆLLESSKABER HAR —                                                vurdere de dermed forbundne risici og at træffe deres
                                                                  beslutninger på eget ansvar;
under henvisning til traktaten om oprettelse af Det
europæiske økonomiske Fællesskab, særlig artikel 54,
stk. 3, litra g), og artikel 100,
                                                                  i øvrigt udgør denne oplysning et effektivt middel til
                                                                  at styrke tilliden til værdipapirer, og den bidrager
under henvisning til forslag fra Kommissionen,                    således til at sikre korrekt funktion af værdipapirmar-
                                                                  kederne og at fremme udviklingen af dem;
under henvisning til udtalelse fra           Europa-Parla-
mentet,
                                                                 herefter vil det være passende på fællesskabsplan at
under henvisning til udtalelse fra Det økonomiske og
                                                                 iværksætte en egentlig oplysningspolitik vedrørende
sociale Udvalg, og
                                                                 værdipapirer, idet en sådan oplysningspolitik som
                                                                  følge af de garantier, som den giver investorerne, og
ud fra følgende betragtninger:                                    som følge af deres virkning på den korrekte funktion
                                                                  af værdipapirmarkederne vil kunne fremme veksel-
Investeringer i værdipapirer medfører som enhver                  virkningen mellem de nationale værdipapirmarkeder
anden form for investering risici, som af hensyn til              og således bidrage til, at der oprettes et egentligt
beskyttelsen af investorerne kræver, at disse sættes i            europæisk kapitalmarked;
stand til at vurdere disse risici korrekt, så de får
mulighed for at træffe deres beslutninger om investe-
ring med fuldt kendskab til de foreliggende omstæn-
digheder;                                                         Rådets direktiv 80/390/EØF af 17. marts 1980 om
                                                                  samordning af kravene ved udarbejdelse af, kontrol
en passende og fuldstændig oplysning om værdipa-                  med og udstedelse af det prospekt, der skal offentlig-
pirer og deres udstedere skal sikre investorernes                 gøres med henblik på optagelse af værdipapirer til
 ---pagebreak--- Nr. C 355/40                              De Europæiske Fællesskabers Tidende                                31. 12.80
officiel notering på en fondsbørs ('), er et betydnings-    til tegning eller salg, for så vidt disse værdipapirer
fuldt skridt henimod oprettelsen af en sådan oplys-         ikke er optaget til notering på en fondsbørs, der er
ningspolitik på fællesskabsplan; der samordnes nemlig       beliggende eller udøver virksomhed i denne medlems-
hermed de oplysninger, der skal offentliggøres ved          stat.
optagelse af værdipapirer på børsen, som vedrører
karakteristiske træk ved de udbudte værdipapirer og         2.     Ved anvendelsen af dette direktiv betragtes
deres udstedere for at gøre det muligt for disse in-        værdipapirer som udbudt til tegning eller salg til
vestorer at foretage en bedømmelse på grundlag af           offentligheden, når udbydelsen ikke udelukkende
kapitalforholdene, den finansielle situation, disse         rettes til en begrænset kategori af personer.
udstederes resultater og udsigter samt vedrørende de
rettigheder, som er forbundne med disse værdipa-            Medlemsstaterne træffer bestemmelse om, hvad der
pirer;                                                      forstås ved »en begrænset kategori af personer«, idet
                                                            der tages hensyn til det antal personer, som udby-
                                                            delsen er rettet til, samt eventuelt til disses status,
denne oplysningspolitik kræver ligeledes, at der alle-
                                                            udbydelsens beløbsmæssige omfang eller den form for
rede ved udbydelsen til offentligheden til tegning eller
                                                            bekendtgørelse, der anvendes i forbindelse med udby-
salg af værdipapirer, uanset om de senere optages til
                                                            delsen.
notering, stilles sådanne oplysninger til rådighed for
investorerne i form af et prospekt, og at denne
samordning af indholdet af prospektet gælder på
ensartet måde for at give samme garantier, som inve-                                  Artikel 2
storerne i de forskellige medlemsstater nyder godt af,
og for at fremme vekselvirkningen mellem de natio-
nale værdipapirmarkeder; denne samordning er så             Dette direktiv finder ikke anvendelse på:
meget mere nødvendig, som prospektet vedrørende
udbydelse til offentligheden under de i Rådets              a) andele udstedt af institutter for kollektiv investe-
direktiv 80/305/EØF fastsatte forudsætninger sam-               ring bortset fra den lukkede type; eller
tidig kan være det prospekt, der udarbejdes med
henblik på optagelse til notering på børsen, hvis det       b) værdipapirer, der udstedes af en stat eller dennes
indeholder oplysninger svarende til dem, som kræves i           lokale offentlige organer; eller
dette direktiv; det har således til formål at forenkle      c) værdipapirer udstedt i forbindelse med et offentligt
opgaven for de udstedere, som senere begærer opta-              ombytningstilbud; eller
gelse af deres værdipapirer på en børs i Fællesskabet,
og at garantere, at prospektet om udbydelse til offent-     d) værdipapirer udstedt i forbindelse med fusion ved
ligheden i alle medlemsstater indholdsmæssigt svarer            overtagelse af et selskab eller ved stiftelse af et nyt
til prospektet vedrørende optagelse til notering på             selskab, spaltning af et selskab eller i forbindelse
børsen;                                                         med indskud af en virksomheds aktiver og passiver
                                                                eller en del heraf, eller udstedt som modydelse for
                                                                indskud i form af andre værdier end kontanter;
denne samordning bør anvendes på værdipapirer
                                                                eller
uanset de udstedende virksomheders retlige status;
således skal den i henhold til bestemmelserne i             e) aktier, uden vederlag tildelt indehavere af aktier;
nærværende direktiv dække økonomiske enheder,                   eller
som ikke omhandles af traktatens artikel 58, stk. 2,
og som går ud over anvendelsesområdet for artikel           f) aktier, udstedt med henblik på ombytning af
54, stk. 3, litra g), ligeledes være hjemlet i artikel 100;     aktier, såfremt udstedelsen af disse nye aktier ikke
                                                                indebærer en forhøjelse af selskabets tegnede
                                                                aktiekapital; eller
UDSTEDT FØLGENDE DIREKTIV:                                  g) aktier, direkte eller indirekte tildelt medarbejdere
                                                                eller til »trustees«, som indehaver dem på arbejds-
                                                                tageres vegne.
                       AFDELING I
               Almindelige bestemmelser
                                                                                      Artikel 3
                         Artikel 1
 1.    Dette direktiv finder anvendelse på værdipa-          Ved anvendelsen af dette direktiv forstås ved:
 pirer, som udbydes til offentligheden i en medlemsstat
                                                             a) institutter for kollektiv investering bortset fra insti-
                                                                tutter af den lukkede type: investeringsfonds og
(') EFT nr. L 100 af 17. 4. 1980, s. 1.                         investeringsselskaber,
 ---pagebreak--- 31.12.80                                De Europæiske Fællesskabers Tidende                               Nr. C 355/41
         hvis formål er kollektiv investering af kapital                               Artikel 5
         tilvejebragt ved henvendelse til offentligheden,
         og hvis virksomhed bygger på princippet om            1.    Prospektet skal indeholde de oplysninger, som
         risikospredning, og                                  afhængigt af de karakteristiske træk ved udstederen
                                                              og ved de værdipapirer, som udbydes til tegning eller
         hvis andele på ihændehavers begæring tilbage-
                                                              salg til offentligheden, er nødvendige for, at investo-
         købes eller indløses direkte eller indirekte over
                                                              rerne og disses investeringsrådgivere kan danne sig et
         disse institutters aktiver. Med sådanne tilba-
         gekøb eller indløsninger sidestilles det forhold,    velbegrundet skøn over udstederens aktiver og
         at et institut for kollektiv investering handler     passiver, finansielle stilling, resultater og udsigter
         med henblik på, at kursværdien af dets andele        samt over de rettigheder, der er knyttet til disse
         ikke kommer til at afvige mærkbart fra netto-        værdipapirer.
         værdien;
                                                              2.     Medlemsstaterne sikrer, at den i stk. 1 omhand-
                                                              lede forpligtelse påhviler de for prospektet ansvarlige,
b) andele i et institut for kollektiv investering: værdi-     som er nævnt i pkt. 1.1 i skema A og B i bilaget.
    papirer, som udstedes af institutter for kollektiv
     investering, og som repræsenterer deltagernes
     rettigheder i disse institutters aktiver;
                                                                                         Atikel 6
c) udstedere: selskaber og andre juridiske personer
    samt enhver virksomhed, hvis værdipapirer er
    genstand for udbydelsen til tegning eller salg til         1.    Med forbehold af den i artikel 5 omhandlede
    offentligheden;                                           forpligtelse sikrer medlemsstaterne under hensyntagen
                                                              til de i artikel 7 og 8 fastsatte undtagelsesmuligheder,
                                                              at prospektet i en form, der letter analysen og for-
d) nettoomsætning: provenuet fra salg af produkter            ståelsen mest muligt, i det mindste indeholder de
    og erlæggelse af tjenesteydelser, der henhører            oplysninger, der er foreskrevet i skema A, B og C, alt
    under virksomhedens sædvanlige              aktiviteter,  efter om der er tale om aktier, obligationer eller
    fradrag af herpå ydede prisnedslag samt af                aktiecertifikater.
    merværdiafgift og andre afgifter, der er direkte
    forbundet med omsætningen;                                2.     I de i artikel 9 til 16 omhandlede særtilfælde
                                                              skal prospektet udarbejdes i overensstemmelse med de
e) kreditinstitutter: virksomheder, hvis aktiviteter          i disse artikler indeholdte forskrifter under hensyn-
    består i fra offentligheden at modtage indlån eller       tagen til de i artikel 7 og 8 fastsatte undtagelsesmulig-
    andre midler, som skal tilbagebetales, og i at yde        heder.
     lån for egen regning;
                                                              3.     Såfremt visse punkter i skema A, B og C ikke
 f) kapitalinteresse: rettigheder i kapital i andre virk-     kan anvendes på udstederens aktiviteter eller retlige
     somheder, uanset om der foreligger værdipapirer          status, skal et prospekt indeholdende tilsvarende
     eller ej, som ved at skabe en varig tilknytning til      oplysninger udarbejdes ved tilpasning af de pågæl-
     disse skal bidrage til virksomhedens aktivitet;          dende punkter.
g) årsregnskab: status, resultatopgørelse og noter,
     idet disse dokumenter udgør en helhed.                                            Artikel 7
                                                              Medlemsstaterne kan give de myndigheder, som har
                         Artikel 4                            til opgave at udøve kontrollen med prospektet i
                                                              henhold til dette direktiv, i det følgende benævnt
                                                              »kompetente myndigheder«, tilladelse til at foreskrive
                                                              hel eller delvis fritagelse for forpligtelsen ti at offent-
 Medlemsstaterne sikrer, at udbydelse til tegning eller       liggøre prospektet i følgende ti tilfælde:
 salg af værdipapirer til offentligheden inden for deres
område er betinget af offentliggørelse af et prospekt.
                                                              1. Når de værdipapirer, som udbydes til offentlig-
                                                                  heden, ikke udbydes af udstederen eller gennem
                                                                  finansielle formidlere;
Forpligtelsen til at foretage offentliggørelse påhviler
den person, som foretager udbydelsen til offentlig-
heden, eller på hvis vegne udbydelsen foregår.                2. Når de værdipapirer, som udbydes, er:
 ---pagebreak--- Nr. C 355/42                                 De Europæiske Fællesskabers Tidende                                31. 12. 80
   a) aktier, udstedt ved konvertering af konvertible                      tioner udstedt eller garanteret af staten,
       obligationer, eller aktier, udstedt ved ombyt-                      eller
       ning med ombyttelige obligationer, eller
                                                                   d) supplerende aktiecertifikater, udstedt til afløs-
   b) aktier, udstedt som følge          af rettigheder i              ning af de originale værdipapirer, såfremt
       henhold til warrants;                                           udstedeisen af disse nye certifikater ikke har
                                                                       medført en forhøjelse af selskabets tegnede
                                                                       aktiekapital, og på betingelse af, at et doku-
   og når de i kapitel 2 i skema A foreskrevne oplys-                  ment, som af de kompetente myndigheder anses
   ninger er offentliggjort i henhold til artikel 19 og                for at indeholde oplysninger svarende til oplys-
   artikel 20, stk. 1, for så vidt disse oplysninger er                ningerne i det i dette direktiv foreskrevne
   formålstjenlige.                                                    prospekt,     og     som vedrører       certifikater
                                                                       gældende for disse aktier, allerede er blevet
                                                                       offentliggjort i den medlemsstat, hvor udby-
                                                                       delsen til offentligheden finder sted;
3. Når de værdipapirer, som udbydes, er:
                                                                   og når:
   a) aktier, hvis antal, hvis pålydende eller — i                     — i samtlige ovennævnte tilfælde, oplysninger
       mangel af pålydende værdi — bogførte pari-                          om antallet og arten af de værdipapirer,
       værdi er under 10 % af antallet eller af den til-                   som skal udbydes, og om de omstændig-
       svarende værdi af aktier af samme klasse, som                       heder, under hvilke værdipapirerne er blevet
       allerede er udbudt til offentligheden i den                         udstedt, er offentliggjort i henhold til artikel
       medlemsstat, hvor udbydelse finder sted, og                         9 og artikel 20, stk. 1.
       hvis pålydende værdi — eller i mangel heraf —
       den bogførte pariværdi i hvert fald er under
       25 000 RE;
                                                                                          Artikel 8
   b) obligationer, udstedt af selskaber og andre juri-        1.     De kompetente myndigheder kan dispensere fra
       diske personer, hjemmehørende i en medlems-             kravet om optagelse i prospektet af visse oplysninger
       stat,                                                   foreskrevet i dette direktiv, såfremt de finder:
                                                               a) at disse oplysninger kun er af ringe betydning og
       — som udøver deres virksomhed på grundlag                   ikke kan have indflydelse på bedømmelsen af
            af et statsmonopol, og                                 udstederens aktiver og passiver, finansielle stilling,
                                                                   resultater og udsigter, eller
       — som er oprettet eller styret ved eller i              b) at udbredelsen af disse oplysninger vil stride mod
            medfør af en særlov, eller hvis obliga-                den offentlige interesse eller tilføje udstederen
            tionslån er dækket af en ubetinget og uigen-           betydelig skade, forudsat at undladelse af offent-
            kaldelig garanti fra en medlemsstat eller en           liggørelse i sidstnævnte tilfælde ikke kan medføre,
            af dennes delstater, eller                             at offentligheden vildledes med hensyn til kends-
                                                                   gerninger og forhold af betydning for bedøm-
                                                                   melsen af de pågældende værdipapirer.
   c) obligationer udstedt af juridiske personer,
       bortset fra selskaber, hjemmehørende i en               2.     Når den, der udsteder prospektet, er en anden
       medlemsstat,                                            person end udstederen eller en person, som handler
       — som er oprettet ved en særlov,                        på dennes vegne, kan de kompetente myndigheder
                                                               tillade, at visse oplysninger, som han normalt ikke
       — hvis virksomhed er underlagt denne lov og             ville være i besiddelse af, udelades af prospektet.
            udelukkende består i:
             i) under tilsyn fra de offentlige myndig-
                heder at tilvejebringe midler ved udste-
                                                                                       AFDELING II
                delse af obligationer, og
            ii) at finansiere produktionsvirksomhed ved                   Prospektets indhold i særlige tilfælde
                hjælp af midler tilvejebragt af de pågæl-
                dende juridiske personer eller stillet til
                rådighed af en medlemsstat, og                                            Artikel 9
       — hvis obligationer med henblik på optagelse             1.    Når udbydelsen vedrører aktier, der med forteg-
           til officiel notering er ligestillet med obliga-    ningsret tilbydes udstederens aktionærer, kan de
 ---pagebreak--- 31.12.80                              De Europæiske Fællesskabers Tidende                               Nr. C 355/43
kompetente myndigheder bestemme, at prospektet              offentligheden, forudsat at det regnskab, der ikke
kun skal indeholde de oplysninger, der er foreskrevet       offentliggøres og stilles til rådighed for offenligheden,
i skema A:                                                  ikke indeholder væsentlige supplerende oplysninger.
— i kapitel 1,
— i kapitel 2,
                                                                                     Artikel 10
— i kapitel 3, pkt. 3.1.0, 3.1.5, 3.2.0, 3.2.1, 3.2.6,
     3.3.7, 3.2.8 og 3.2.9,                                 1.     Når ansøgningen om optagelse til officiel note-
                                                            ring vedrører obligationer, som ikke er konvertible,
— i kapitel 4, pkt. 4.2, 4.4, 4.5, 4.7.1 og 4.7.2,
                                                            ombyttelige eller med tilknyttede warrants, og som
— i kapitel 5, pkt. 5.1.4, 5.1.5 og 5.5,                    udstedes af en virksomhed, hvis værdipapirer allerede
                                                            er optaget til officiel notering på en fondsbørs, der er
— i kapitel 6, pkt. 6.1, 6.2.0, 6.2.1, 6.2.2 og 6.2.3       beliggende eller udøver virksomhed i den medlems-
     samt                                                   stat, hvor udbydelsen finder sted, kan de kompetente
— i kapitel 7.                                              myndigheder bestemme, at prospektet kun skal inde-
                                                            holde de oplysninger, der er foreskrevet i skema B:
 Såfremt der for de i første afsnit omhandlede aktier
er udstedt aktiecertifikater, skal prospektet, foruden      — i kapitel 1,
de i nævnte afsnit givne oplysninger og med forbe-          — i kapitel 2,
hold af artikel 15, stk. 2 og 3, mindst indeholde de
oplysninger, der er foreskrevet i skema C:                  — i kapitel 3, pkt. 3.1.0, 3.1.5, 3.2.0 og 3.2.2,
— i kapitel 1, pkt. 1.1, 1.3, 1.4, 1.6 og 1.8 samt          — i kapitel 4, pkt. 4.3,
— i kapitel 2.                                              — i kapitel 5, pkt. 5.1.2, 5.1.3, 5.1.4 og 5.4,
                                                            — i kapitel 6, og
2.      Når udbydelsen vedrører obligationer, som er        — i kapitel 7.
konvertible, ombyttelige eller med tilknyttede
warrants, og som med fortegningsret tilbydes udste-
derens aktionærer, kan de kompetente myndigheder            2.     Regnskabet for sidste regnskabsår skal offentlig-
bestemme, at prospektet kun skal indeholde:                 gøres og stilles til rådighed for offentligheden i lighed
                                                            med det i stk. 1 omhandlede prospekt.
— oplysninger om arten af de aktier, der tilbydes ved
     konvertering, ombygning eller tegning, og om de
     til aktierne knyttede rettigheder,                      3.     Såfremt udstederen opstiller både et ikke-konso-
                                                             lideret årsregnskab og et konsolideret årsregnskab
— de oplysninger, der er foreskrevet i skema A og            (koncernregnskab), skal begge regnskaber offentlig-
     nævnt ovenfor i stk. 1, første afsnit, med undta-       gøres og stilles til rådighed for offentligheden. De
     gelse af oplysninger foreskrevet i kapitel 2 i          kompetente myndigheder kan dog tillade, at udste-
     samme skema,                                            deren kun offentliggør og stiller det ikke-konsolide-
— de oplysninger, der er foreskrevet i kapitel 2 i           rede eller det konsoliderede regnskab til rådighed for
     skema B, og                                             offentligheden, forudsat at det regnskab, som ikke
                                                             offentliggøres eller stilles til rådighed for offentlig-
— betingelserne og de nærmere bestemmelser for               heden, ikke indeholder væsentlige supplerende oplys-
     konvertering, ombytning eller tegning samt de           ninger.
     tilfælde, hvor disse betingelser og bestemmelser
     kan ændres.
                                                                                     Artikel 11
 3.     Medlemskabet for sidste regnskabsår skal offent-
liggøres og stilles til rådighed for offentligheden i
 lighed med det i stk. 1 og 2 omhandlede prospekt.          1.     Når udbydelsen vedrører værdipapirer, der
                                                            udstedes af finansieringsinstitutter, skal prospektet
                                                            indeholde:
4.      Såfremt udstederen opstiller både et ikke-konso-    — i det mindste de oplysninger, der er foreskrevet i
lideret årsregnskab og et konsolideret årsregnskab               kapitel 1, 2, 3, 5 og 6 i skema A eller B, alt efter
(koncernregnskab), skal begge regnskaber offentlig-
                                                                 om der er tale om aktier eller obligationer, og
gøres og stilles til rådighed for offentligheden. De
kompetente myndigheder kan dog tillade, at udste-           — oplysninger, som i henhold til de regler, der i så
deren kun offentliggør og stiller det ikke-konsolide-            henseende er fastlagt i de nationale retsforskrifter
rede eller det konsoliderede regnskab til rådighed for           eller af de kompetente myndigheder, er tilpasset
 ---pagebreak--- Nr. C 355/44                               De Europæiske Fællesskabers Tidende                               31.12.80
     de pågældende udstederes særlige forhold og i det       — for udstederens vedkommende, de oplysninger,
     mindste svarer til de i kapitel 4 og 7 i skema A            der er foreskrevet i skema B, og
     eller B foreskrevne oplysninger.
                                                             — for garantens vedkommende, de oplysninger, der
                                                                 er foreskrevet i pkt. 1.3 og i kapitel 3-7 i samme
2.     Medlemsstaterne fastsætter, hvilke finansierings-         skema.
institutter der er omfattet af denne artikel.
                                                             Er udstederen eller garanten et finansieringsinstitut,
                                                             skal den del af prospektet, der vedrører dette, udar-
3.      Den i denne artikel fatsatte ordning kan udvides     bejdes i overensstemmelse med den i artikel 11 fast-
til også at omfatte:                                         satte ordning.
— institutter for kollektiv investering, hvis andele
     ikke er udelukket fra dette direktivs anvendelses-      2.     Når udstederen af garanterede obligationer er et
     område i medfør af artikel 2,                           finansieringsselskab som omhandlet i artikel 11,
                                                             stk. 3, skal prospektet indeholde:
— finansieringsselskaber, som ikke udøver andre
     aktiviteter end at samle kapital med henblik på at      — for udstederes vedkommende, de oplysninger,
     stille denne til rådighed for deres moderselskab            der er foreskrevet i kapitel 1, 2 og 3 samt i pkt.
     eller for virksomheder, der er tilknyttet dette, og         5.1.0 til 5.1.5 og 6.1 i skema B, og
— selskaber, som ligger inde med en portefølje af            — for garantens vedkommende, de oplysninger, der
     værdipapirer, licenser eller patenter, og som ikke          er foreskrevet i pkt. 1.3 og i kapitel 3-7 i samme
     udøver anden virksomhed end forvaltning af                  skema.
     denne portefølje.
                                                             3.     Såfremt der er flere garanter, skal de krævede
                                                             oplysninger gives for hver enkelt garant; de kompe-
                                                             tente myndigheder kan dog tillade, at de pågældende
                         Artikel 12                          oplysninger forenkles for at lette forståelsen af
                                                             prospektet.
 1.    Når udbydelsen vedrører obligationer, der
udstedes løbende eller ad gentagne gange af kreditin-        4.     Garantiaftalen skal i de tilfælde, der er omhand-
stitutter, som regelmæssigt offentliggør             deres   let i stk. 1,2 og 3, stilles til rådighed for offentlig-
årsregnskaber, og som inden for Fællesskabet er              heden til gennemsyn på udstederens hjemsted og hos
oprettet eller styret ved eller i medfør af en særlov        de finansieringsorganer, der varetager den pågæl-
eller er undergivet offentligt tilsyn til beskyttelse af     dende udsteders finansieringsfunktioner. Genparter af
opsparingen, kan medlemsstaterne bestemme, at                aftalen skal på anmodning udleveres til alle interesse-
prospektet kun skal indeholde:                               rede.
— de oplysninger, der er foreskrevet i pkt. 1.1 og i
     kapitel 2 i bilag B, og                                                          Artikel 14
— oplysninger vedrørende begivenheder, der er af             1.     Når udbydelsen vedrører obligationer, der er
     betydning for bedømmelsen af de pågældende              konvertible, ombyttelige eller med tilknyttede
     værdipapirer, og som er indtruffet efter datoen for     warrants, skal prospektet indeholde:
     afslutningen af det regnskabsår, som det sidst
     offentliggjorte    årsregnskab     vedrører.    Dette   — oplysninger om arten af de aktier, der tilbydes ved
     regnskab skal stilles til rådighed for offentligheden       konvertering, ombytning eller tegning, og om de
     hos udstederen eller hos det finansieringsorgan,            til aktierne knyttede rettigheder,
     der varetager dennes finansieringsfunktioner.
                                                             — de oplysninger, der er foreskrevet i pkt. 1.3 og i
                                                                 kapitel 3-7 i skema A,
 2.     Når de i stk. 1 omhandlede obligationer              — de oplysninger, der er foreskrevet i kapitel 2 i
 udstedes med meget kort varsel, kan medlemsstaterne             skema B, og
bestemme, at prospektet kun indeholder oplysninger
om de pågældende obligationers karakteristiske træk.         — betingelserne og de nærmere bestemmelser for
                                                                 konvertering, ombytning eller tegning samt de
                                                                 tilfælde, hvor disse betingelser og bestemmelser
                                                                 kan ændres.
                         Artikel 13
                                                             2.     Er udstederen af konvertible eller ombyttelige
 1.     Når udbydelsen vedrører obligationer, der            obligationer eller af obligationer med tilknyttede
garanteres af en juridisk person, skal prospektet inde-      warrants ikke identisk med udstederen af aktierne,
 holde:                                                      skal prospektet indeholde:
 ---pagebreak--- 31.12.80                                De Europæiske Fællesskabers Tidende                              Nr. C 355/45
— oplysninger om arten af de aktier, der tilbydes ved                                 Artikel 16
    konvertering, ombytning eller tegning, og om de
    til aktierne knyttede rettigheder,                        1.     Såfremt udbydelsen vedrører obligationer, der er
— for obligationsudstederens vedkommende,              de     dækket af en ubetinget og uigenkaldelig garanti fra
    oplysninger, der er foreskrevet i skema B,                en medlemsstat eller en af dennes delstater for så vidt
                                                              angår tilbagebetaling og forrentning, kan de nationale
— for aktieudstederens vedkommende, de oplys-                 retsforskrifter eller de kompetente^ myndigheder
    ninger, der er foreskrevet i pkt. 1.3 og i kapitel        tillade en forenkling af de i kapitel 3 og 5 i bilag B
    3-7 i skema A, og                                         foreskrevne oplysninger.
— betingelserne og de nærmere bestemmelser for
    konvertering, ombytning eller tegning samt de
    tilfælde, hvor disse betingelser og bestemmelser          2.     Den i stk. 1 nævnte forenkling kan ligeledes
    kan ændres.                                               finde sted for så vidt angår selskaber, som er oprettet
                                                              eller styret ved eller i medfør af en særlov, og som
Er udstederen af obligationerne et finansierings-             har beføjelse til at opkræve afgifter af deres kunder.
selskab i henhold til artikel 11, stk. 3, skal prospektet
dog for dette selskabs vedkommende kun indeholde
de oplysninger, der er foreskrevet i kapitel 1, 2 og 3
samt i pkt. 5.1.0 til 5.1.5 og 6.1 i skema B.
                                                                                    AFDELING III
                                                               Nærmere bestemmelser for kontrol med og udsen-
                          Artikel 15
                                                                                  delse af prospektet
1.     Når udbydelsen vedrører aktiecertifikater, skal
prospektet for certifikaternes vedkommende inde-
holde de oplysninger, der er foreskrevet i skema C,
                                                                                       Artikel 17
og for de repræsenterede aktiers vedkommende de
oplysninger, der er foreskrevet i skema A.
                                                               1.    Medlemsstaterne udpeger den eller de kompe-
                                                               tente myndigheder og giver Kommissionen medde-
                                                               lelse herom, idet de præciserer en eventuel fordeling
2.     De kompetente myndigheder kan dog friuge                af disse myndigheders beføjelser. De drager endvidere
udstederen af certifikaterne for at offentliggøre sin         omsorg for gennemførelsen af dette direktiv.
egen finansielle stilling, såfremt den pågældende
udsteder er:                                                   2.    Prospektet må ikke offentliggøres, før det er
— et kreditinstitut, der er hjemmehørende i en                 godkendt af de kompetente myndigheder.
    medlemsstat, og som er oprettet eller styret ved
    eller i medfør af en særlov eller er undergivet            3.    De kompetente myndigheder må kun godkende
    offentligt tilsyn til beskyttelse af opsparingen;          offentliggørelsen af prospektet, hvis de skønner, at
                                                               dette opfylder alle de krav, der er fremsat i dette
— et datterselskab, som for 95 %'s vedkommende                 direktiv.
    eller mere ejes af et i foregående led omhandlet
     kreditinstitut, såfremt dette datterselskabs forplig-     Medlemsstaterne drager omsorg for, at de kompe-
     telser over for ihændehaverne af certifikaterne           tente myndigheder får tillagt de beføjelser, der er
     ubetinget garanteres af kreditinstituttet, og             nødvendige for udførelsen af deres hverv.
     såfremt datterselskabet retligt eller faktisk er
     undergivet samme kontrol som dette institut, eller        4.    Dette direktiv medfører ikke en ændring af de
                                                               kompetente myndigheders ansvar, som fortsat
— et »administratiekantoor«, der forekommer i
                                                               udelukkende fastsættes i den nationale ret.
     Nederlandene, og som for så vidt angår depone-
     ring af originale værdipapirer er undergivet
     særlige regler fastsat af de kompetente myndig-
     heder.
                                                                                       Artikel 18
 3.    Er certifikaterne udstedt af en fondscentral eller      De kompetente myndigheder træffer afgørelse om,
af en hjælpeinstitution oprettet af sådanne centraler,         hvorvidt de kan godkende den i pkt. 1.3 i bilag A og
 kan de kompetente myndigheder dispensere fra kravet           B omhandlede påtegning af den autoriserede revisor,
 om offentliggørelse af de i kapitel 1 i bilag C fore-         og om de i givet fald kræver en supplerende påteg-
 skrevne oplysninger.                                          ning.
 ---pagebreak--- Nr. C 355/46                               De Europæiske Fællesskabers Tidende                              31. 12.80
Kravet om en supplerende påtegning skal fremsættes           indhold og afslutningen af udbydelsen, skal optages i
på grundlag af en undersøgelse i hvert enkelt tilfælde.      et tillæg til prospektet, der kontrolleres efter samme
På anmodning af den autoriserede revisor og/eller            forskrifter som dette og offentliggøres i henhold til
udstederen skal de kompetente myndigheder over for           bestemmelser, som fastsættes af de kompetente
pågældende begrunde dette krav.                              myndigheder.
                         Artikel 19
                                                                                   AFDELING IV
Prospektet skal offentliggøres og stilles til rådighed
for offentligheden på de betingelser, som fastsættes af                 Samarbejde mellem medlemsstaterne
den medlemsstat, hvor udbydelsen offentliggøres.
                                                                                     Artikel 23
                        Artikel 20
                                                              1.    Såfremt udbydelser finder sted samtidigt eller
                                                              med korte mellemrum i flere medlemsstater, udveksler
1.     Prospektet    skal offentliggøres      senest    på    de kompetente myndigheder oplysninger indbyrdes
tidspunktet for udbydelsens påbegyndelse.                     og bestræber sig på at samordne deres krav til
Endvidere skal prospektet, når der forud for udby-           prospektet i videst muligt omfang, at undgå en forø-
delsen finder handel sted med fortegningsrettigheder,        gelse af formaliteterne og at godkende en fælles tekst,
offentliggøres inden for en rimelig frist, der skal fast-    som højest eventuelt kræver en oversættelse og et
sættes af de kompetente myndigheder, forud for               tillæg svarende til hver af de pågældende medlemssta-
påbegyndelsen af nævnte handel.                              ters egne krav.
2.     I behørigt begrundede undtagelsestilfælde kan
de kompetente myndigheder tillade, at prospektet              2.    Såfremt en udbydelse vedrørende værdipapirer,
offentliggøres efter den dato, på hvilkeji handelen           som i mindre end seks måneder allerede er blevet
med fortegningsrettighederne er påbegyndt.                    udbudt i en anden medlemsstat, træder de kompe-
                                                              tente myndigheder i førstnævnte medlemsstat i forbin-
                                                              delse med myndighederne i sidstnævnte og fritager så
                                                              vidt muligt udstederen af værdipapiret for at udar-
                                                              bejde et nyt prospekt, dog med forbehold af et even-
                         Artikel 21
                                                              tuelt krav om ajourføring, oversættelse og et tillæg
                                                              svarende til den pågældende medlemsstats egne krav.
 Når et prospekt er eller vil blive offentliggjort i
 henhold til artikel 1 og 4, skal annoncer, bekendtgø-
 relser, opslag og dokumenter, hvori der udelukkende
gives meddelelse om denne disposition og om værdi-
                                                                                      Artikel 24
 papirernes vigtigste kendetegn, samt alle øvrige doku-
 menter, der vedrører dette udbud og er bestemt til
 offentliggørelse på vegne af den ansvarlige for               1.    Medlemsstaterne foreskriver, at alle personer,
 prospektet, på forhånd meddeles de kompetente                der er eller har været beskæftiget hos de kompetente
 myndigheder. Disse afgør, om dokumenterne skal               myndigheder, undergives tjenstlig          tavshedspligt.
 gøres til genstand for kontrol inden offentliggørelsen.      Denne tavshedspligt indebærer, at fortrolige oplys-
                                                              ninger, som de pågældende modtager i forbindelse
                                                              med deres hverv, ikke må videregives til nogen anden
 I owennævnte dokumenter samt i tegningsformularen            person eller myndighed, medmindre dette kan ske i
 skal det anføres, at der foreligger et prospekt, og det       henhold til lovbestemmelser.
 skal angives, hvor dette er eller vil blive offentliggjort
 i henhold til artikel 19.
                                                               2.    Stk. 1 et dog ikke til hinder for, at de kompe-
                                                               tente myndigheder i de forskellige medlemsstater kan
                                                               udveksle de oplysninger, der er omhandlet i dette
                         Artikel 22                            direktiv. De således udvekslede oplysninger omfattes
                                                               af den tavshedspligt, der påhviler personer, som er
Enhver ny væsentlig omstændighed, der kan påvirke              eller har været beskæftiget hos de kompetente
vurderingen af værdipapirerne, og som indtræder                myndigheder, der modtager de pågælgende oplys-
mellem tidspunktet for vedtagelsen af prospektets              ninger.
 ---pagebreak--- 31. 12. 80                              De Europæiske Fællesskabers Tidende                               Nr. C 355/47
                       AFDELING V                             flertal på enogfyrre stemmer, idet medlemsstaternes
                                                              stemmer tildeles vægt efter artikel 148, stk. 2, i trak-
                       Kontaktudvalg                          taten.
                                                              2.       Såfremt udvalget afgiver en positiv udtalelse om
                         Artikel 25                           udkastet fra Kommissionen, vedtager denne de
                                                              påtænkte foranstaltninger.
1.     Det kontaktudvalg, der er nedsat i henhold til
                                                              Såfremt udvalgets udtalelse ikke er i overensstem-
artikel 20 i Rådets direktiv 79/279/EØF af 5. marts
                                                              melse med udkastet fra Kommissionen, eller såfremt
1979 om samordning af betingelserne for værdipapi-
                                                              der ikke inden for den fastsatte frist er afgivet nogen
rers optagelse til officiel notering på en fondsbørs ('),
                                                              udtalelse, forelægger          Kommissionen    omgående
har ligeledes trl opgave:
                                                              Rådet, der træffer afgørelse med kvalificeret flertal, et
a) med forbehold af artikel 169 og 170 i traktaten at         forslag til de foranstaltninger, der skal træffes.
    lette en harmoniseret iværksættelse af dette
                                                              Hvis Rådet ikke ved udløbet af en frist på tre
    direktiv ved regelmæssigt samråd om konkrete
                                                              måneder fra den dag, hvor det fik sagen forelagt, har
    problemer, som måtte opstå i forbindelse med dets
                                                              truffet afgørelse, vedtager Kommissionen de fore-
    gennemførelse, og om hvilke udveksling af syns-
                                                              slåede foranstaltninger.
    punkter måtte anses for nyttige;
b) at lette samråd mellem medlemsstaterne om de
    tillæg til og forbedringer af prospektet, som de                                 AFDELING VI
    kompetente myndigheder har beføjelse til at kræve
    eller fremsætte henstilling om på nationalt plan;                          Afsluttende bestemmelser
c) om nødvendigt, at råde Kommissionen vedrørende
    tillæg til eller ændringer af dette direktiv eller med                              Artikel 27
    henblik på tilpasninger, der skal foretages i
    henhold til artikel 26.                                   1.       Medlemsstaterne træffer de nødvendige foran-
                                                              staltninger for at efterkomme dette direktiv senest
2.     Udvalget har ikke til opgave at bedømme beret-          . . . . Det underretter straks Kommissionen herom.
tigelsen af de afgørelser, der af de kompetente
myndigheder træffes i individuelle sager.                     2.       Fra meddelelsen af dette direktiv fremsender
                                                              medlemsstaterne til Kommissionen teksten til de
                                                              vigtigste administrativt eller ved lov fastsatte bestem-
                         Artikel 26
                                                              melser, som de udsteder på det område, der er
                                                              omfattet af dette direktiv.
1.     Med henblik på en tilpasning, afhængigt af den
økonomiske situation af det i artikel 7, stk. 3, litra a),
fastsatte beløb, forelægger Kommissionen udvalget et
udkast til de foranstaltninger, der skal træffes.                                       Artikel 28
Udvalget afgiver sin udtalelse inden for den af
formanden fastsatte frist. Det træffer afgørelse med et        Dette direktiv er rettet til medlemsstaterne.
(') EFT nr. L 66 af 16. 3. 1979, s. 21.
 ---pagebreak--- Nr. C 355/48                                De Europæiske Fællesskabers Tidende                                    31.12.80
                                                             BILAG
                                                           SKEMA A
            PROSPEKTSKEMA FOR UDBYDELSE TIL OFFENTLIGHEDEN                                    AF AKTIER TIL
                                                   TEGNING ELLER SALG
                                                            Kapitel 1
                                  Oplysninger om de for prospektet ansvarlige og om revision
            1.1.   Navn og stilling« for de fysiske personer eller benævnelse og hjemsted for de juridiske
                   personer, der er ansvarlige for prospektet eller eventuelt for visse dele deraf, i sidstnævnte
                   tilfælde med angivelse af disse dele.
            1.2.   Påtegning fra de i punkt 1.1 omhandlede ansvarlige til bekræftelse af, at oplysningerne i de
                   dele af prospektet, for hvilke de er ansvarlige, dem bekendt er rigtige og ikke er behæftet
                   med undladelser, som kunne forvanske det billede, prospektet skal give.
            1.3.   Navn, adresse og stillingsbetegnelse for de autoriserede revisorer, som i henhold til nationale
                   retsforskrifter har revideret regnskaberne for de sidste tre regnskabsår.
                   Angivelse af, at årsregnskaberne er revideret. Har de autoriserede revisorer nægtet at give
                   årsregnskaberne godkendelsespåtegning, eller har de ved påtegningen taget forbehold, skal
                   denne nægtelse eller disse forbehold gengives ubeskåret, og begrundelses herfor anføres.
                   Angivelse af de øvrige oplysninger i prospektet, som er kontrolleret af revisorerne.
                                                           Kapitel 2
               Oplysninger om udbydelsen til offentligheden af tegning eller salg og om de aktier, der udbydes
           2.1.    Oplysninger om de aktier, der udbydes til offentligheden til tegning eller salg:
           2.1.0. Angivelse af de beslutninger, bemyndigelser og godkendelser i medfør af hvilke aktierne er
                  eller vil blive udfærdiget og/eller udstedt.
                  Udstedelsens art og beløbets størreise.
                  Antal aktier, som er eller vil blive udfærdiget og/eller udstedt, såfremt dette antal er fastsat
                  på forhånd.
           2.1.1. Kortfattet beskrivelse af de til aktierne knyttede rettigheder, navnlig stemmerettens omfang,
                  ret til andel i overskud og likvidationsprovenu samt alle forrettigheder.
                  Forældelsesfrist for udbyttet med angivelse af, hvem dette tilfalder efter forældelse.
           2.1.2. Kildeskat af udbytte af aktierne tilbageholdt i udstedelseslandet og/eller det land, hvor
                  udbydelsen finder sted.
                   Oplysninger om udstederens eventuelle ansvar for tilbageholdelse af kildeskat.
           2.1.3. Ordning for aktiernes omsætning og eventuelle indskrænkninger i den frie omsættelighed,
                  for eksempel klausul om godkendelse.
           2.1.4. Dato, fra hvilken der oppebæres udbytte.
           2.1.5. Fondsbørser, hvor der ansøges eller vil blive ansøgt om optagelse til officiel notering.
 ---pagebreak--- 31.12.80                             D e E u r o p æ i s k e Fællesskabers T i d e n d e                         Nr. C 355/49
         2.1.6. Finansieringsorganer, der varetager udstederens finansieringsfunktioner i den medlemsstat,
                 hvor udbydelsen finder sted.
         2.2.    Oplysninger om de aktier, som det offentlige udbud gælder:
         2.2.0. Angivelse af aktionærernes udøvelse af fortegningsretten eller af indskrænkning eller ophæ-
                 velse af denne ret.
                 I påkommende tilfælde angivelse af grunden til indskrænkningen eller ophævelsen af denne
                 ret; i så fald en begrundelse for udstedelseskursen, såfremt der er tale om udstedelse mod
                 kontant betaling; angivelse af de begunstigede, såfremt indskrænkningen eller ophævelsen af
                 fortegningsretten sker til fordel for bestemte personer.
         2.2.1. Samlet beløb for udstedelse og antallet af udbudte aktier, i givet fald fordelt på aktieklasser.
         2.2.2. Såfremt udstedelse finder sted eller har fundet sted samtidigt på markeder i flere stater, og
                 såfremt en tranche forbeholdes eller blev forbeholdt visse af disse markeder, angivelse af de
                 pågældende trancher.
         2.2.3. Tegnings- eller salgskurs med angivelse af den pålydende værdi eller i mangel af pålydende
                 værdi den bogførte pariværdi eller den kapitaliserede værdi, overkursen og eventuelt de
                 omkostninger, der udtrykkeligt skal bæres af tegneren eller køberen.
                 Nærmere bestemmelser om betaling,' særlig om erlæggelse af restindbetalingen for ikke fuldt
                 indbetalte aktier.
         2.2.4. Nærmere bestemmelser om udøvelse af fortegningsretten, tegningsretighedernes omsætte-
                 lighed og bestemmelser om ikke benyttede tegningsrettigheder.
         2.2.5. Den periode, inden for hvilken der er eller har været åbent for tegning af aktierne med
                angivelse af de organer, der har fået til opgave at modtagese offendighedens tegning.
         2.2.6. Nærmere bestemmelser og frister for udlevering af aktierne, eventuel udfærdigelse af inter-
                 imsbeviser.
         2.2.7. Angivelse af de fysiske eller juridiske personer, som over for udstederen overtager eller har
                 overtaget udstedelsen i fast regning eller garanterer dens gennemførelse. Omfatter overta-
                 gelsen i fast regning eller garantien ikke den samlede udstedelse, angivelse af den ikke
                 dækkede del.
         2.2.8. Angivelse af eller overslag over udstedelsesomkostningerne samlet og/eller pr. aktie med
                 anførelse af de samlede vederlag til de finansielle formidlere, herunder overtagelsesprovision
                 eller -margen, garantiprovision og placerings- eller ekspeditionsprovision.
         2.2.9. Udstederens nettoprovenu ved udstedelsen og den påtænkte anvendelse, for eksempel finan-
                 siering af investeringsprogrammet eller styrkelse af udstederens finansielle stilling.
         2.3.    Oplysninger om udbydelsen til offendigheden ul tegning eller salg:
         2.3.0. Beskrivelse af de akuer, der udbydes, navnlig aktiernes antal og pålydende værdi eller — i
                 mangel af pålydende værdi — den bogførte pariværdi eller den samlede pålydende værdi,
                 nøjagdg betegnelse eller klasse og tilhørende kuponer.
         2.3.1. Er akuer af samme klasse allerede optaget til notering på en eller flere fondsbørser, angivelse
                 af disse fondsbørser.
         2.3.2. Er aktier af samme klasse ikke optaget til officiel notering, men handles på et eller flere
                 andre organiserede, anerkendte og åbne markeder, der fungerer regelmæssigt, angivelse af
                 disse markeder.
         2.3.3. Angivelse for det sidst afsluttede og det løbende regnskabsår af:
                 — tredjemands offentlige købs- eller ombygningstilbud på udstederens aktier,
                 — udstederens offentlige ombytningstilbud på et andet selskabs akuer.
                 Anførelse af prisen ved købstilbud eller betingelserne ved ombytningstilbud samt resultatet.
         2.4.    Såfremt der samtidig eller omtrent samtidig med udfærdigelse af de aktier, der udbydes, ad
                 privat vej tegnes eller placeres aktier af samme klasse, eller såfremt aktier af andre klasser
 ---pagebreak--- Nr. C 355/50                                  De Europæiske Fællesskabers Tidende                                       31.12.80
                    udfærdiges med henblik på offentlig eller privat placering, angivelse af arten af disse transak-
                    tioner og af de pågældende aktiers antal og kendetegn.
                                                               Kapitel 3
                                     Almindelige oplysninger om udstederen og dennes kapital
            3.1.    Almindelige oplysninger om udstederen:
            3.1.0. Benævnelse, hjemsted og administrativt hovedsæde, såfremt dette ikke er det samme som
                     hjemstedet.
            3.1.1. Stiftelsesdato, og såfremt udstederens eksistens er af begrænset varighed, angivelse af denne.
            3.1.2. Den lovgivning, under hvilken udstederen driver virksomhed, samt den retlige form, som er
                     antaget inden for rammerne af denne lovgivning.
            3.1.3. Angivelse af udstederens vedtægtsmæssige formål med henvisning dl den pågældende artikel
                     i vedtægterne.
            3.1.4. Angivelse af register og registreringsnummer i dette register.
            3.1.5. Angivelse af de steder, hvor de i prospektet nævnte dokumenter vedrørende udstederen er
                     fremlagt til gennemsyn.
            3.2.     Almindelige oplysninger om kapitalen:
            3.2.0. Størrelsen af den tegnede kapital samt antallet af og klasserne for de aktier, på hvilke den er
                     fordelt, med anførelse af disses vigtigste kendetegn. Den ikke indbetalte del af den tegnede
                     kapital med angivelse af antallet eller den samlede pålydende værdi af de ikke fuldt indbe-
                     talte aktier samt deres art, i givet fald opdelt efter omfanget af indbetalingerne.
            3.2.1. Når der foreligger en bemyndigelse til kapitaludvidelse, som endnu ikke er tegnet, eller en
                     forpligtelse til kapitaludvidelse, navnlig i forbindelse med udstedte konvertible lån eller
                 • tildelte tegningsrettigheder, angivelse af:
                     — det beløb, som bemyndigelsen eller forpligtelsen vedrører, samt tidspunktet for bemyndi-
                         gelsens eventuelle udløb;
                     — de kategorier af personer, som har fortegningsret til disse supplerende trancher af kapi-
                         talen;
                     — betingelserne og de nærmere bestemmelser for udstedelsen af aktier svarende til disse
                         trancher.
            3.2.2. Såfremt der findes andele, som ikke repræsenterer kapitalen, anførelse af deres antal og
                     vigtigste kendetegn.
            3.2.3. Samlet beløb for obligationer, der er konvertible, ombyttelige eller med tilknyttede warrants,
                     med anførelse af betingelser og nærmere bestemmelser for konvertering, ombytning eller
                     tegning.
            3.2.4. Betingelser i vedtægterne for ændring af kapitalen og af de rettigheder, der respektivt er
                     knyttet til forskellige aktieklasser, for så vidt betingelserne er snævrere end retsforskrifterne.
             3.2.5. Kortfattet beskrivelse af de transaktioner, som i de sidste tre år har ændret størrelsen af den
                     tegnede kapital og/eller det antal og de aktieklasser, på hvilke den er fordelt.
             3.2.6. Såfremt de er udstederen bekendt, angivelse af fysiske eller juridiske personer, som direkte
                     eller indirekte enkeltvis eller samlet udøver eller kan udøve kontrol med denne, med oplys-
                     ning om størrelsen af den brøkdel af kapitalen, som de pågældende ligger inde med, og som
                     giver stemmeret.
                     Ved samlet kontrol forstås kontrol, der udøves af flere selskaber eller personer, som
                     indbyrdes har truffet aftale med henblik på en fælles politik over for udstederen.
             3.2.7. Såfremt de er udstederen bekendt, angivelse af aktionærer, der direkte eller indirekte ligger
                      inde med en procentdel af dennes kapital, som medlemsstaterne ikke kan fastsætte til mere
                      end 20%.
 ---pagebreak--- 31. 12.80                                De Europæiske Fællesskabers Tidende                                       Nr. C 355/51
            3.2.8. Såfremt udstederen indgår i en gruppe af virksomheder, kortfattet beskrivelse af gruppen og
                     af udstederens stilling inden for denne.
            3.2.9. Antallet, den bogførte værdi og den pålydende værdi eller, i mangel af pålydende værdi, den
                    bogførte pariværdi af egne aktier, som udstederen eller et selskab, i hvilket denne deltager
                    direkte eller indirekte med mere end 50 % , ligger inde med, og som indgår i porteføljen,
                    såfremt disse aktier ikke er opført særskilt i status.
                                                            Kapitel 4
                                             Oplysninger om udstederens virksomhed
           4.1.     Udstederens hovedvirksomhed:
           4.1.0. Beskrivelse af udstederens hovedvirksomhed med anførelse af de vigtigste kategorier af
                    solgte varer og/eller erlagte tjenesteydelser.
                    Angivelse af nye produkter og/eller nye former for virksomhed, såfremt disse er væsentlige.
           4.1.1. Nettoomsætningen gennem de sidste tre regnskabsår fordelt på aktivitetskategorier og på
                    geografiske markeder, for så vidt disse aktivitetskategorier og markeder afviger betydeligt
                    indbyrdes, hvad angår tilrettelæggelsen af det salg af varer og den erlæggelse af tjenestey-
                    delser, der indgår i udstederens sædvanlige virksomhed.
           4.1.2. Beliggenhed og størrelse af udstederens vigtigste anlæg samt kortfattet information om fast
                    ejendom. Ethvert anlæg, hvis andel i omsætning eller produktion udgør mere end 10 % ,
                    anses for vigtigt.
           4.1.3. For minedrift, udvinding af olie og naturgas, udnyttelse af stenbrud og lignende aktiviteter,
                    for så vidt de er væsentlige, beskrivelse af lejerne, overslag over forekomster, der kan
                    udnyttes økonomisk, og anførelse af den forventede udnyttelsesperiode.
                   Angivelse af løbetiden for og de vigtigste bestemmelser i forbindelse med koncessioner og af
                   de økonomiske betingelser for disses udnyttelse.
                   Angivelse af den aktuelle situation for så vidt angår udnyttelsen.
           4.1.4. Såfremt oplysninger, som gives i henhold til pkt. 4.1.0. til 4.1.3., har været påvirket af usæd-
                   vanlige begivenheder, skal dette anføres.
           4.2.    Kortfattede oplysninger om udstederens eventuelle afhængighed af patenter og licenser, af
                   produktions-, afsætnings- eller finansieringsaftaler eller af nye produktionsmetoder, såfremt
                   disse faktorer er af grundlæggende betydning for udstederens virksomhed eller rentabilitet.
           4.3.    Oplysninger om forsknings- og udviklingspolitik med hensyn til nye produkter og processer
                   inden for de sidste tre regnskabsår, når sådanne oplysninger er væsentlige.
           4.4.    Angivelse af enhver retstvist eller voldgiftsafgørelse, som kan få eller i den seneste tid har
                   haft en betydelig indflydelse på udstederens finansielle stilling.
           4.5.    Angivelse af enhver afbrydelse i udstederens aktiviteter, som kan få eller i den seneste tid har
                   haft en betydelig indflydelse på dennes finansielle stilling.
          4.6.     Det gennemsnitlige antal ansatte og forskydninger, heri inden for de seneste tre regnskabsår,
                  såfremt disse er væsentlige, om muligt med fordeling af de ansatte på de vigtigste aktivitets-
                   kategorier.
          4.7.    Investeringspolitik:
          4.7.0. Beskrivelse med talmateriale af de vigtigste investeringer, herunder interesser i andre virk-
                  somheder, såsom aktier, andele, obligationer osv. foretaget i de seneste tre regnskabsår og i
                  de allerede forløbne måneder af det løbende regnskabsår.
 ---pagebreak--- Nr. C 355/52                                 D e E u r o p æ i s k e Fællesskabers T i d e n d e                          31.12.80
            4.7.1. Oplysninger om de vigtigste investeringer, som er under gennemførelse, bortset fra inter-
                    esser, som er ved at blive erhvervet i andre virksomheder.
                    Disse investeringers geografiske fordeling (ind- og udland).
                    Finansieringsmåde (selvfinansiering eller ikke).
            4.7.2. Oplysninger om udstederens vigtigste fremtidige investeringer, som allerede er endeligt
                    besluttet af dennes styrende organer, bortset fra interesser, der skal erhverves i andre virk-
                    somheder.
                                                                   Kapitel 5
                         Oplysninger om udstederens aktiver og passiver, finansielle stilling og resultater
             5.1.   Udstederens regnskaber:
             5.1.0. Status og resultatopgørelse for de sidste tre regnskabsår udarbejdet af udstederens organer
                    og opstillet i en sammenlignende oversigt. Noterne til regnskabet for det seneste regnskabsår.
                    Ved prospektudkastets indgivelse til de kompetente myndigheder må der ikke være forløbet
                    mere end 18 måneder siden afslutningen af det regnskabsår, som det sidst offendiggjorte
                     regnskab vedrører. De kompetente myndigheder kan i undtagelsestilfælde forlænge denne
                    frist.
             5.1.1. Såfremt udstederen kun opstiller et konsolideret årsregnskab (koncernregnskab), skal dette
                     regnskab optages i prospektet i overensstemmelse med pkt. 5.1.0.
                    Såfremt udstederen opstiller både et ikke-konsolideret årsregnskab og et konsolideret
                     årsregnskab, skal begge regnskaber optages i prospektet i overensstemmelse med pkt. 5.1.0.
                     De kompetente myndigheder kan dog tillade, at udstederen fremlægger enten det
                     ikke-konsolidererde eller det konsoliderede årsregnskab, såfremt det regnskab, som ikke
                     fremlægges, ikke indeholder væsentlige supplerende oplysninger.
             5.1.2. Regnskabsårets resultat pr. aktie i det udstedende selskab hidrørende fra den sædvanlige
                    virksomhed efter beskatning for de seneste tre regnskabsår, såfremt udstederen fremlægger
                    sine ikke-konsoliderede årsregnskaber i prospektet.
                     Såfremt udstederen i prospektet kun fremlægger konsoliderede årsregnskaber, angives regn-
                     skabsårets konsoliderede resultat for hver af udstederens aktier for de seneste tre regn-
                     skabsår. Denne information supplerer de oplysninger, der gives i medfør af ovenstående
                     afsnit, hvis udstederen i prospektet ligeledes fremlægger sine ikke-konsoliderede årsregn-
                     skaber.
                     Er antallet af aktier i det udstedende selskab ændret i løbet af ovennævnte periode på tre
                     regnskabsår, især som følge af en kapitaludvidelse eller kapitalnedskrivning, en omgruppe-
                     ring eller en opdeling af aktierne, reguleres det i første og andet afsnit omhandlede resultat
                     pr. aktie, så resultaterne bliver sammenlignelige; i så fald angives de anvendte regulerings-
                     formler.
             5.1.3. Størrelsen af dividenden pr. aktie for de seneste tre regnskabsår, i givet fald reguleret for at
                     gøre de pågældende størrelser sammenlignelige i henhold til pkt. 5.1.2, tredje afsnit.
             5.1.4. Såfremt der er forløbet mere end ni måneder siden datoen for afslutningen af det regn-
                     skabsår, som det senest offendiggjorte ikke-konsoliderede og/eller konsoliderede
                     årsregnskab vedrører, skal en foreløbig opgørelse, der omfatter mindst de første seks
                     måneder, indgå i prospektet eller vedlægges dette. Hvis denne foreløbige opgørelse ikke er
                     revideret, skal dette anføres.
                     Såfremt udstederen opstiller konsoliderede årsregnskaber, træffer de kompetente myndig-
                     heder afgørelse om, hvorvidt den foreløbige opgørelse skal fremlægges i konsolideret form.
                     Enhver væsentlig ændring, der er indtruffet efter afslutningen af det seneste regnskabsår eller
                     efter opstillingen af ovennævnte foreløbige opgørelse, skal forklares i en note, der indgår i
                     prospektet eller vedlægges dette.
             5.1.5. Såfremt de ikke-konsoliderede eller de konsoliderede årsregnskaber ikke er i overensstem-
                     melse med Rådets direktiv om virksomheders årsregnskaber, og såfremt de ikke giver et
                      pålideligt billede af udstederens aktiver og passiver, finansielle stilling og resultater, skal der
                      fremlægges mere detaljerede og/eller supplerende oplysninger.
 ---pagebreak--- 31. 12.80                             D e E u r o p æ i s k e Fællesskabers T i d e n d e                              Nr. C 355/53
          5.1.6. Oversigt over midlernes oprindelse og anvendelse for de seneste tre regnskabsår.
          5.2.    Nedenfor opregnede individuelle oplysninger om virksomheder, af hvis aktiekapital udste-
                  deren ligger inde med en brøkdel, som kan have en betydelig indflydelse på bedømmelsen af
                  dennes aktiver og passiver, finansielle stilling og resultater.
                  De nedenfor foreskrevne oplysninger skal under alle omstændigheder gives for virksom-
                  heder, i hvilke udstederen direkte eller indirekte ligger inde med en kapitalinteresse, når
                 denne kapitalinteresse udgør mindst 10 % af egenkapitalen eller bidrager med mindst 10 %
                 til udstederens nettoresultat, eller i tilfælde af en gruppe når den bogførte værdi af kapital-
                 interessen udgør mindst 10 % af den konsoliderede egenkapital eller bidrager med mindst
                 10 % til det konsoliderede nettoresultat for gruppen.
                 De nedenfor foreskrevne oplysninger kan udelades, såfremt udstederen godtgør, at kapital-
                 interessen kun er af midlertidig karakter.
                 Ligeledes kan oplysninger i hendhold til litra e) og f) udelades, såfremt den virksomhed, i
                 hvilken udstederen ligger inde med en kapitalinteresse, ikke offentliggør sine årsregnskaber.
                 Indtil der er gennemført en samordning af bestemmelserne om konsoliderede årsregnskaber,
                 kan medlemsstaterne bemyndige de kompetente myndigheder til at tillade, at de i litra d) — j)
                 nævnte oplysninger udelades, såfremt årsregnskaberne i de virksomheder, i hvilke udstederen
                 ligger inde med kapitalinteresser, er konsolideret i gruppens årsregnskaber, eller såfremt den
                 værdi, der må tillægges kapitalinteressen i henhold til »den indre værdis metode« (»equity-
                 metoden«), offentliggøres i årsregnskaberne, under forudsætning af at udeladelse af de
                 pågældende oplysninger efter de kompetente myndigheders opfattelse ikke kan medføre, at
                 offentligheden vildledes med hensyn til kendsgerninger og forhold, der er af betydning for
                 bedømmelsen af det pågældende værdipapir.
                 De i litra g) «g j) nævnte oplysninger kan udelades, såfremt dette efter de kompetente
                 myndigheders opfattelse ikke bevirker, at investorerne vildledes
                 a) virksomhedens benævnelse og hjemsted;
                 b) aktivitetsområde;
                 c) størrelsen af udstederens kapitalandel;
                 d) tegnet aktiekapital;
                 e) reserver;
                 f) resultat før seneste regnskabsår hidrørende fra sædvanlige aktiviteter, efter beskatning;
                 g) værdi, til hvilken udstederen bogfører aktier og andele, som denne ligger inde med;
                 h) ikke-indbetalte beløb på aktier og andele, udstederen ligger inde med;
                 i) størrelsen af det i seneste regnskabsår indgåede udbytte af aktier og andele, som udste-
                     deren ligger inde med;
                 j) størrelsen af udstederens tilgodehavender og gældsforpligtelser over for virksomheden.
          5.3.    Individuelle oplysninger om virksomheder, der ikke er omfattet af pkt. 5.2, og i hvilke udste-
                  deren ligger inde' med mindst 10 % af aktiekapitalen. Disse oplysninger kan udelades, hvis
                  de kun har ringe betydning for det formål, der er fastsat i artikel 5 i dette direktiv:
                  a) virksomhedens benævnelse og hjemsted;
                  b) størrelsen af udstederens kapitalandel.
          5.4.    Når prospektet omfatter konsoliderede årsregnskaber:
                  a) angivelse af de principper, der er anvendt ved konsolideringen. Disse principper beskrives
                      udtrykkeligt, når den pågældende medlemsstat ikke har lovgivning om konsolidering,
                      eller når disse principper ikke svarer til en sådan lovgivning eller til en almindelig aner-
                      kendt fremgangsmåde, som følges i den medlemsstat, hvor udbydelsen finder sted;
                  b) angivelse af benævnelse og hjemsted for de af konsolideringen omfattede virksomheder,
                      såfremt disse oplysninger er af betydning for bedømmelsen af udstederens aktiver og
                      passiver, finansielle stilling og resultater. Det vil være tilstrækkeligt at præcisere disse virk-
                      somheder ved et særligt tegn i listen over de virksomheder, for hvilke der i pkt. 5.2 er
                      foreskrevet oplysninger;
 ---pagebreak--- Nr. C 355/54                                D e E u r o p æ i s k e Fællesskabers T i d e n d e                  31.12.80
                   c) for hver af de i litra b) omhandlede virksomheder, angivelse af:
                      — den procentvise andel af samtlige tredjemænds interesser, hvis årsregnskabet konsoli-
                          deres som helhed,
                      — den procentvise andel af konsolideringen, udregnet på grundlag af interesser, hvis
                          pågældende konsolidering er gennemført på forholdsmæssig basis.
            5.5.   Såfremt udstederen er en dominerende virksomhed i en gruppe med én eller flere afhængige
                   virksomheder, fremlægges oplysningerne i henhold til kapitel 4 og 7 både for udstederen og
                  for gruppen.
                  De kompetente myndigheder kan give tilladelse til, at disse oplysninger fremlægges udeluk-
                  kende for udstederen eller udelukkende for gruppen, forudsat at de ikke-fremlagte oplys-
                  ninger ikke er væsentlige.
                   Såfremt de i skema A foreskrevne oplysninger er indeholdt i de årsregnskaber, der
                   forelægges i henhold til dette kapitel, er gentagelse ikke påkrævet.
                                                                Kapitel 6
                                       Oplysninger om bestyrelse, direktion og tilsyn
           6.1.   Navn, adresse og stilling i det udstedende selskab for følgende personer med anførelse af
                  deres vigtigste hverv uden for selskabet, såfremt disse er væsentlige for det pågældende
                  selskab:
                  a) medlemmer af bestyrelses-, direktions- eller tilsynsorganer;
                  b) komplementarer i et kommandit-aktieselskab;
                  c) stiftere, såfremt der er tale om et selskab, som har bestået i mindre end 5 år.
           6.2.   Ledelsens interesser i det udstedende selskab:
           6.2.0. Vederlag og ikke-kontante fordele, som i det senest afsluttede regnskabsår, uanset på hvilket
                  grundlag og afholdt over generalomkostningerne eller udbyttefordelingskontoen, er tillagt
                  medlemmer af bestyrelses-, direktions- og tilsynsorganer, idet der angives et samlet beløb for
                  hver kategori af organer.
                  Samlede vederlag og ikke-kontante fordele, som er tillagt samtlige medlemmer af besty-
                  relses-, direktions- og tilsynsorganer i det udstedende selskab af alle de virksomheder, som
                  er afhængige af dette, og sammen med hvilke det danner en gruppe.
           6.2.1. Samlet antal af de aktier i det udstedende selskab, som medlemmerne af bestyrelses-, direk-
                  tions- og tilsynsorganerne ligger inde med, og den med dem tildelte forkøbsret til sekskabets
                  aktier.
           6.2.2. Oplysninger om karakteren og omfanget af de interesser, som medlemmer af bestyrelses-,
                  direktions- og tilsynsorganer i løbet af det senest afsluttede og det løbende regnskabsår har
                  haft i sådanne af udstederen gennemførte transaktioner, som efter deres art og forholdene er
                  udsædvanlige, såsom køb uden for normal virksomhed og erhvervelse eller afhændelse af
                  faste aktiver. Når sådanne usædvanlige transaktioner er gennemført i løbet af forudgående
                  regnskabsår, og når gennemførelsen af disse endnu ikke er afsluttet, skal der ligeledes gives
                  oplysninger om disse transaktioner.
           6.2.3. Samlet angivelse af alle løbende lån ydet af udstederen til de i pkt. 6.1, litra a), anførte
                  personer, samt af de garantier, der af udstederen er stillet til fordel for nævnte personer.
           6.3.   Anførelse af ordninger vedrørende personalets interesser i udstederens kapital.
 ---pagebreak--- 31.12.80                             De Europæiske Fællesskabers Tidende                                       Nr. C 355/55
                                                          Kapitel 7
                                 Oplysninger om udstederens seneste udvikling og udsigter
          7.1.   Medmindre de kompetente myndigheder bestemmer andet, almindelige oplysninger om
                 udviklingen i udstederens virksomhed efter afslutningen af det regnskabsår, som det senest
                 offentliggjorte årsregnskab vedrører, herunder navnlig:
                 — de seneste og mest væsentlige tendenser i udviklingen med hensyn til produktion, afsæt-
                     ning, lagre og ordrebeholdningens størrelse, og
                 — de seneste tendenser med hensyn til udviklingen i omkostninger og salgspriser.
          7.2.   Medmindre de kompetente myndigheder bestemmer andet, oplysninger om udsigterne for
                 udstederen, i det mindste for det løbende regnskabsår.
                                                         SKEMA B
         PROSPEKTSKEMA FOR UDBYDELSE TIL OFFENTLIGHEDEN AF OBLIGATIONER TIL
                                                TEGNING ELLER SALG
                                                         Kapitel 1
                               Oplysninger om de for prospektet ansvarlige og om revision
         1.1.   Navn og stilling for de fysiske personer eller benævnelse og hjemsted for de juridiske
                personer, der er ansvarlige for prospektet eller eventuelt for visse dele deraf, i sidstnævnte
                tilfælde med angivelse af disse dele.
         1.2.   Påtegning fra de i pkt. 1.1 omhandlede ansvarlige til bekræftelse af, at oplysningerne i de
                dele af prospektet, for hvilke de er ansvarlige, dem bekendt er rigtige og ikke er behæftet
                med undladelser, som kunne forvanske det billede, prospektet skal give.
         1.3.   Navn, adresse og stillingsbetegnelse for de autoriserede revisorer, som i henhold til nationale
                retsforskrifter har revideret årsregnskaberne for de seneste tre regnskabsår.
                Angivelse af, at årsregnskaberne er revideret. Har de autoriserede revisorer nægtet at give
                årsregnskaberne godkendelsespåtegning, eller har de ved påtegningen taget forbehold, skal
                denne nægtelse eller disse forbehold gengives ubeskåret, og begrundelsen herfor anføres.
                Angivelse af de øvrige oplysninger i prospektet, som er kontrolleret af revisorerne.
                                                         Kapitel 2
         Oplysninger om lånet og om udarbejdelsen til offentligheden til tegning eller salg og om de obliga-
                                                    tioner, der udbydes
         2.1.   Lånebetingelser:
         2.1.0. Samlet nominelt lånebeløb; hvis dette beløb ikke er fastlagt, skal dette anføres.
                Obligationernes art, antal og nummer samt deres pålydende værdi.
 ---pagebreak--- Nr. C 355/56                                 D e E u r o p æ i s k e Fællesskabers T i d e n d e                   31.12.80
            2.1.1. Bortset fra tilfælde med løbende udstedelse, udstedelseskurs og indløsningskurs samt nominel
                   rentesats; såfremt flere rentesatser er fastsat, angivelse af betingelserne for ændring.
            2.1.2. Nærmere bestemmelser for ydelse af andre fordele, uanset deres karakter; beregningsmåden
                   for disse fordele.
            2.1.3. Kildeskat af obligationsrenterne tilbageholdt i udstedelseslandet og/eller det land, hvor
                   udbydelsen finder sted.
                   Oplysninger om udstederens eventuelle ansvar for tilbageholdelse af kildeskat.
            2.1.4. Nærmere bestemmelser for lånets afvikling, herunder fremgangsmåden ved dets indfrielse.
            2.1.5. Finansieringsorganer, der på tidspunktet for obligationernes optagelse til officiel notering
                    varetager udstederens finansieringsfunktioner i den medlemsstat, hvor udbydelsen finder
                    sted.
            2.1.6. Lånets valuta; såfremt lånet lyder på regningsenheder, de ved aftale fastsatte bestemmelser
                    herom; omvekslingsmuligheder.
            2.1.7. Frister:
                   a) lånets løbetid, eventuelle mellemterminer;
                   b) dato for forrentningens påbegyndelse samt forfaldsdag;
                   c) forældelsesfrist for krav på renter og hovedstol;
                   d) nærmere bestemmelser og frister for udlevering af obligationerne, eventuel udfærdigelse
                        af interimsbeviser.
           2.1.8. Bortset fra tilfælde med løbende udstedelse, angivelse af udbyttesatsen. Beregningsmetoden
                   for denne sats skal angives i korthed.
           2.2.    Oplysninger af retlig karakter.
           2.2.0. Angivelse af de beslutninger, bemyndigelser og godkendelser i medfør af hvilke, obligatio-
                   nerne er eller vil blive udfærdiget og/eller udstedt.
                   Udstedelsens art og beløbets størrelse.
                   Antal obligationer, som er eller vil blive udfærdiget og/eller udstedt, såfremt dette antal er
                   fastsat på forhånd.
           2.2.1. Art og omfang af de garantier, den sikkerhedsstillelse og de forpligtelser, som skal sikre
                   lånets afvikling, dvs. indfrielse af obligationerne og forrentning.
                   Angivelse af de steder, hvor offentligheden kan få adgang til teksterne til aftalerne om
                   nævnte garantier, sikkerhedsstillelse og forpligtelser.
           2.2.2. Organisation af »trustees« eller af enhver anden repræsentation for samtlige obligationsinde-
                   havere.
                   Navn og stilling eller benævnelse og hjemsted for obligationsindehavernes repræsentant, de
                   vigtigste betingelser for denne repræsentation, navnlig betingelserne for udskiftning af repræ-
                   sentanten.
                   Angivelse af de steder, hvor offentligheden kan få adgang til teksterne til aftalerne om disse
                   former for repræsentation.
           2.2.3. Anførelse af tilbagetrædelsesklausuler for lånet i forhold til udstederens øvrige allerede
                   indgåede eller fremtidige gældsforpligtelser.
           2.2.4. Angivelse af den lovgivning, under hvilken obligationerne er udfærdiget, og af de kompe-
                   tente domstole i tilfælde af tvister.
           2.2.5. Angivelse af, hvorvidt obligationerne er noteret på navn eller lydende på ihændehaver.
           2.2.6. Eventuelle indskrænkninger i obligationernes frie omsættelighed, fastsat i udstedelsesbetin-
                   gelserne.
           2.3.    Oplysninger om obligationernes udbydelse til offentligheden til tegning eller salg.
           2.3.0. Fondsbørser, hvor der ansøges eller vil blive ansøgt om optagelse til officiel notering.
 ---pagebreak--- 31. 12.80                             De Europæiske Fællesskabers Tidende                                        Nr. C 355/57
           2.3.1. Angivelse af de fysiske eller juridiske personer, som over for udstederen overtager eller har
                   overtaget udstedelsen i fast regning eller garanterer dens gennemførelse. Omfatter overta-
                   gelsen i fast regning eller garantier ikke den samlede udstedelse, angivelse af den ikke
                   dækkede del.
           2.3.2. Såfremt udstedelse finder sted, har fundet sted samtidigt på markeder i flere stater, og
                   såfremt en tranche forbeholdes eller blev forbeholdt visse af disse markeder, angivelse af de
                   pågældende trancher.
           2.4.    Oplysninger om udstedelsen, hvis den sker samtidig med udbydelsen eller har fundet sted
                   inden for de tre måneder forud for denne.
           2.4.0. Nærmere bestemmelser om udøvelse af fortegningsretten, tegningsrettighedernes omsætte-
                   lighed og bestemmelser om ikke benyttede fortegningsrettigheder.
           2.4.1. Nærmere bestemmelser for betaling af tegnings- eller købsbeløbet.
           2.4.2. Bortset fra tilfælde med løbende obligationsudstedelse, den periode, inden for hvilken der er
                   eller har været åbent for tegning eller salg af obligationerne, med angivelse af eventuelle
                   muligheder for fremrykket lukning.
           2.4.3. Angivelse af de organer, der har fået til opgave at modtage offentlighedens tegning.
           2.4.4. I påkommende tilfælde anførelse af, at tegningsbeløbene kan nedsættes.
           2.4.5. Bortset fra tilfælde med løbende obligationsudstedelse, angivelse af lånets nettoprovenu.
           2.4.6. Formålet med udstedelsen og den påtænkte anvendelse af provenuet.
                                                           Kapitel 3
                                  Almindelige oplysninger om udstederen og dennes kapital
          3.1.    Almindelige oplysninger om udstederen:
          3.1.0. Benævnelse, hjemsted og administrativt hovedsæde, såfremt dette ikke er det samme som
                  hjemstedet.
          3.1.1. Stiftelsesdato, og såfremt udstederens eksistens er af begrænset varighed, angivelse af denne.
          3.1.2. Den lovgivning, under hvilken udstederen driver virksomhed, samt den retlige form, som er
                  antaget inden for rammerne af denne lovgivning.
          3.1.3. Angivelse af udstederens vedtægtsmæssige formål med henvisning til den pågældende artikel
                  i vedtægterne.
          3.1.4. Angivelse af register og registreringsnummer i dette register.
          3.1.5. Angivelse af de steder, hvor de i prospektet nævnte dokumenter vedrørende udstederen er
                  fremlagt til gennemsyn.
          3.2.    Almindelige oplysninger om kapitalen:
          3.2.0. Størrelsen af den tegnede kapital samt antallet af og klasserne for de værdipapirer, på hvilke
                  den er fordelt, med anførelse af disse vigtigste kendetegn.
                  Den ikke indbetalte del af den tegnede kapital med angivelse af antallet eller den samlede
                  pålydende værdi af de ikke fuldt indbetalte værdipapirer samt deres art, i givet fald opdelt
                  efter omfanget af indbetalingerne.
          3.2.1. Samlet beløb for obligationer, der er konvertible, ombyttelige eller med tilknyttede warrants,
                  med anførelse af betingelser og nærmere bestemmelser for konvertering, ombytning eller
                  tegning.
          3.2.2. Såfremt udstederen indgår i en gruppe af virksomheder, kortfattet beskrivelse af gruppen og
                  af udstederens stilling inden for denne.
          3.2.3. Antallet, den bogførte værdi og den pålydende værdi eller, i mangel af pålydende værdi, den
                  bogførte pariværdi af egne aktier, som udstederen eller et selskab, i hvilket denne deltager
                  direkte eller indirekte med mere end 50 %, ligger inde med, og som indgår i porteføljen,
                  såfremt disse aktier ikke er opført særskilt i status, og såfremt de repræsenterer en væsentlig
                  procentvis andel af den tegnede kapital.
 ---pagebreak--- Nr. C 355/58                                De Europæiske Fællesskabers Tidende                                     31.12.80
                                                   /        Kapitel 4
                                            Oplysninger om udstederens virksomhed
            4.1.    Udstederens hovedvirksomhed;
            4.1.0. Beskrivelse af udstederens hovedvirksomhed med anførelse af vigtigste kategorier og solgte
                    varer og/eller erlagte tjenesteydelser.
                    Angivelse af nye produkter og/eller nye former for virksomhed, såfremt disse er væsentlige.
            4.1.1. Nettoomsætning gennem de seneste to regnskabsår.
            4.1.2. Beliggenhed og størrelse af udstederens vigtigste anlæg samt kortfattet information om fast
                    ejendom. Ethvert anlæg, hvis andel i omsætning eller produktion udgør mere end 10 % ,
                    anses for vigtigt.
            4.1.3. For minedrift, udvinding af olie og naturgas, udnyttelse af stenbrud og lignende aktiviteter,
                    for så vidt de er væsentlige, beskrivelse af lejerne, overslag over forekomster, der kan
                    udnyttes økonomisk, og anførelse af den forventede udnyttelsesperiode.
                    Angivelse af løbetiden for og de vigtigste bestemmelser i forbindelse med koncessioner og af
                    de økonomiske betingelser for disses udnyttelse.
                    Angivelse af den aktuelle situation, for så vidt angår udnyttelsen.
            4.1.4. Såfremt oplysninger, som gives i henhold til pkt. 4.1.0 til 4.1.3, har været påvirket af usæd-
                    vanlige begivenheder, skal dette anføres.
            4.2.    Kortfattede oplysninger om udstederens eventuelle afhængighed af patenter og licenser,
                    produktions-, afsætnings- eller finansieringsaftaler eller af nye produktionsmetoder, såfremt
                    disse faktorer er af grundlæggende betydning for udstederens virksomhed eller rentabilitet.
            4.3.    Angivelse af enhver retstvist eller voldgiftsafgørelse, som kan få eller i den seneste tid har
                    haft en betydelig indflydelse på udstederens finansielle stilling.
            4.4.    Investeringspolitik:
            4.4.0. Beskrivelse med talmateriale af de vigtigste investeringer, herunder interesser i andre virk-
                    somheder såsom aktier, andele, obligationer osv. foretaget i de seneste tre regnskabsår og i
                    de allerede forløbne måneder af det løbende regnskabsår.
            4.4.1. Oplysninger om de vigtigste investeringer, som er under gennemførelse, bortset fra inter-
                    esser, som er ved at blive erhvervet i andre virksomheder.
                    Disse investeringers geografiske fordeling (ind- og udland).
                    Finansieringsmåde (selvfinansiering eller ikke).
            4.4.2. Oplysninger om udstederens vigtigste fremtidige investeringer, som allerede er endeligt
                    besluttet af dennes styrende organer, bortset fra interesser, der skal erhverves i andre virk-
                    somheder.
                                                             Kapitel 5
            '             Oplysninger om udstederens aktiver og passshrer, finansielle stilling og resultater
             5.1.    Udstederens regnskaber:
             5.1.0. Status og resultatopgørelse for de seneste to regnskabsår udarbejdet af udstederens organer
                     og opstillet i en sammenlignende oversigt. Noterne til regnskabet for det seneste regnskabsår.
                     Ved prospektudkastets indgivelse til de kompetente myndigheder må der ikke være forløbet
                     mere end 18 måneder siden afslutningen af det regnskabsår, som det senest offentliggjorte
                     regnskab vedrører. De kompetente myndigheder kan i undtagelsestilfælde forlænge denne
                     frist.
 ---pagebreak--- 31. 12.80                             De Europæiske Fællesskabers Tidende                                          Nr. C 355/59
          5.1.1. Såfremt udstederen kun opstiller et konsolideret årsregnskab, (koncernregnskab), skal dette
                 regnskab optages i prospektet i overensstemmelse med pkt. 5.1.0.
                 Såfremt udstederen opstiller både et ikke-konsolideret årsregnskab og et konsolideret
                 årsregnskab, skal begge regnskaber optages i prospektet i overensstemmelse med pkt. 5.1.0.
                 De kompetente myndigheder kan dog tillade, at udstederen fremlægger enten det ikke-
                 konsoliderede eller det konsoliderede årsregnskab, såfremt det regnskab, som ikke frem-
                 lægges, ikke indeholder væsentlige supplerende oplysninger.
          5.1.2. Såfremt der er forløbet mere end ni måneder siden datoen for afslutningen af det regn-
                 skabsår, som det senest offentliggjorte ikke-konsoliderede og/eller konsoliderede
                 årsregnskab vedrører, skal en foreløbig opgørelse, der omfatter mindst de første seks
                 måneder, indgå i prospektet eller vedlægges dette. Hvis denne foreløbige opgørelse ikke er
                  revideret, skal dette anføres.
                  Såfremt udstederen opstiller konsoliderede årsregnskaber, træffer de kompetente myndig-
                  heder afgørelse om, hvorvidt den foreløbige opgørelse skal fremlægges i konsolideret form.
                  Enhver væsentlig ændring, der er indtruffet efter afslutningen af det seneste regnskabsår eller
                 efter opstillingen af ovennævnte foreløbige opgørelse, skal forklares i en note, der indgår i
                  prospektet eller vedlægges dette.
          5.1.3. Såfremt de ikke-konsoliderede eller de konsoliderede årsregnskaber ikke er i overensstem-
                  melse med Rådets direktiver om virksomheders årsregnskaber, og såfremt de ikke giver et
                 pålideligt billede af udstederens aktiver og passiver, finansielle stilling og resultater, skal der
                  fremlægges mere detaljerede og/eller supplerende oplysninger.
          5.1.4. Angivelse pr. senest mulige dato (som skal anføres), såfremt beløbene er væsentlige, af
                 — det samlede beløb for de obligationslån, som endnu ikke er indfriet, med sondring
                       mellem lån mod sikkerhed (reel sikkerhed eller anden form for sikkerhed, stillet af udste-
                      deren eller af tredjemand) og lån uden sikkerhed,
                 — det samlede beløb for alle andre lån og gældsforpligtelser, med sondring mellem lån og
                      gældsforpligtelser mod sikkerhed og uden sikkerhed,
                 — det samlede beløb for betingede forpligtelser.
                  Såfremt sådanne lån, gældsforpligtelser eller betingede forpligtelser ikke foreligger, skal en
                  passende benægtende erklæring indgå i prospektet.
                  Såfremt udstederen opstiller konsoliderede årsregnskaber, finder pkt. 5.1.1 anvendelse.
                  I almindelighed skal der ikke tages hensyn til forpligtelser mellem virksomheder inden for
                  samme gruppe, idet der om nødvendigt afgives en erklæring herom.
          5.1.5. Oversigt over midlernes oprindelse og anvendelse for de seneste to regnskabsår.
          5.2.    Nedenfor opregnede individuelle oplysninger om virksomheder, af hvis aktiekapital udste-
                  deren ligger inde med en brøkdel, som kan have en betydelig indflydelse på bedømmelsen af
                  dennes aktiver og passiver, finansielle stilling og resultater.
                  De nedenfor foreskrevne oplysninger skal under alle omstændigheder gives for virksom-
                  heder, i hvilke udstederen direkte eller indirekte ligger inde med en kapitalinteresse, når
                  denne kapitalinteresse udgør mindst 10 % af egenkapitalen eller bidrager med mindst 10 %
                  til udstederens nettoresultat, eller i tilfælde af en gruppe, når den bogførte værdi af kapital-
                  interessen udgør mindst 10 % af den konsoliderede egenkapital eller bidrager med mindst
                  10 % til det konsoliderede nettoresultat for gruppen.
                  De nedenfor foreskrevne oplysninger kan udelades, såfremt udstederen godtgør, at kapital-
                  interessen kun er af midlertidig karakter.
                  Ligeledes kan oplysninger i henhold til litra e) og f) udelades, såfremt den virksomhed, i
                  hvilken udstederen ligger inde med en kapitalinteresse, ikke offentliggør sine årsregnskaber.
                  Indtil der er gennemført en samordning af bestemmelserne om konsoliderede årsregnskaber,
                  kan medlemsstaterne bemyndige de kompetente myndigheder til at tillade, at de i litra d) til
                  h) nævnte oplysninger udelades, såfremt årsregnskaberne i de virksomheder, i hvilke udste-
                  deren ligger inde med kapitalinteresser, er konsolideret i gruppens årsregnskaber, eller
                 såfremt den værdi, der må tillægges kapitalinteressen i henhold til »den indre værdis metode«
                 (»equity-metoden«), offentliggøres i årsregnskaberne, under forudsætning af, at udeladelsen
 ---pagebreak--- Nr. C 355/60                                D e E u r o p æ i s k e Fællesskabers T i d e n d e                          31. 1 2 . 8 0
                 af de pågældende oplysninger efter de kompetente myndigheders opfattelse ikke kan
                 medføre,, at offentligheden vildledes med hensyn til kendsgerninger og forhold, der er af
                 betydning for bedømmelsen at det pågældende værdipapir.
                 a) Virksomhedens benævnelse og hjemsted;
                 b) aktivitetsområde;
                 c) størrelsen af udstederens kapitalandel;
                 d) tegnet aktiekapital;
                 e) reserver;
                 f) resultat for seneste regnskabsår hidrørende fra sædvanlige aktiviteter efter beskatning;
                 g) ikke-indbetalte beløb på aktier og andele, som udstederen ligger inde med;
                  h) størrelsen af de i seneste regnskabsår indgåede udbytte af aktier og andele, som udste-
                       deren ligger inde med.
            5.3.  Såfremt prospektet omfatter konsoliderede årsregnskaber:
                 a) angivelse af principper, der er anvendt ved konsolideringen. Disse principper beskrives
                      udtrykkeligt, når den pågældende medlemsstat ikke har lovgivning om konsolidering,
                      eller når disse principper ikke svarer til en sådan lovgivning eller til en almindelig aner-
                       kendt fremgangsmåde, som følges i den medlemsstat, hvor udbydelsen finder sted;
                 b) angivelse af benævnelse og hjemsted for de af konsolideringen omfattede virksomheder,
                      såfremt disse oplysninger er af betydning for bedømmelsen af udstederens aktiver og
                    . passiver, finansielle stilling og resultater. Det vil være tilstrækkeligt at præcisere disse virk-
                      somheder ved et særligt tegn i listen over de virksomheder, for hvilke der i pkt. 5.2 er
                      foreskrevet oplysninger;
                 c) for hver af de i litra b) omhandlede virksomheder, angivelse af:
                      — den procentvise andel af samtlige tredjemænds interesser, hvis årsregnskabet konsoli-
                          deres som helhed,
                      — den procentvise andel af konsolideringen, udregnet på grundlag af interesser, hvis
                          pågældende konsolidering er gennemført på forholdsmæssig basis.
           5.4.  Såfremt udstederen er en dominerende virksomhed i en gruppe med en eller flere afhængige
                 virksomheder, fremlægges oplysningerne i henhold til kapitel 4 og 7 både for udstederen og
                 for gruppen.
                 De kompetente myndigheder kan give tilladelse til, at disse oplysninger fremlægges udeluk-
                 kende for udstederen eller udelukkende for gruppen, forudsat at de ikke-fremlagte oplys-
                 ninger ikke er væsentlige.
            5.5. Såfremt de i skema B foreskrevne oplysninger er indeholdt i de årsregnskaber, der fore-
                 lægges i henhold til dette kapitel, er gentagelse ikke påkrævet.
                                                                 Kapitel 6
                                         Oplysninger om bestyrelse, direktion og tilsyn
            6.1.  Navn, adresse og stilling i den udstedende virksomhed for følgende personer med anførelse
                  af deres vigtigste hverv uden for virksomheden, såfremt disse er væsentlige for den pågæl-
                  dende virksomhed:
                  a) medlemmer af bestyrelses-, direktions- eller tilsynsorganer;
                  b) komplementarer i et kommandit-aktieselskab;
 ---pagebreak--- 31.12.80                            D e E u r o p æ i s k e Fællesskabers T i d e n d e                        Nr. C 355/61
                                                             Kapitel 7
                                Oplysninger om udstederens seneste udvikling og udsigter
          7.1.  Medmindre de kompetente myndigheder bestemmer andet, almindelige oplysninger om
                udviklingen i udstederens virksomhed efter afslutningen af det regnskabsår, som det senest
                offentliggjorte årsregnskab vedrører, herunder navnlig:
                — de seneste og mest væsentlige tendenser i udviklingen med hensyn til produktion, afsæt-
                     ning, lagre og ordrebeholdningens størrelse,
                     og
                — de seneste tendenser med hensyn til udviklingen i omkostninger og salgspriser.
         7.2.   Medmindre de kompetente myndigheder bestemmer andet, oplysninger om udsigterne for
                udstederen, i det mindste for det løbende regnskabsår.
                                                            SKEMA C
         PROSPEKTSKEMA            FOR UDBYDELSE TIL OFFENTLIGHEDEN                      AF AKTIECERTIFI-
                                        KATER TIL T E G N I N G ELLER SALG
                                                             Kapitel 1
                                                 Oplysninger om udstederen
         1.1.   Benævnelse, hjemsted og administrativt hovedsæde, såfremt dette ikke er det samme som
                hjemstedet.
         1.2.   Stiftelsesdato, og såfremt udstederens eksistens er af begrænset varighed, angivelse af denne.
         1.3.  Den lovgivning, under hvilken udstederen driver virksomhed, samt den retlige form, som er
               antaget inden for rammerne af denne lovgivning.
         1.4.  Størrelsen af den tegnede kapital samt antallet af og klasserne for de værdipapirer, på hvilke
               den er fordelt, med anførelse af disses vigtigste kendetegn.
               Den ikke indbetalte del af den tegnede kapital med angivelse af antallet eller den samlede
               pålydende værdi af de ikke fuldt indbetalte værdipapirer samt deres art, i givet fald opdelt
               efter omfanget af indbetalingerne.
         1.5.  Angivelse af de vigtigste kapitalindehavere.
         1.6.  Navn, adresse og stilling i den udstedende organisme for følgende personer med anførelse af
               deres vigtigste hverv uden for organismen, såfremt disse er væsentlige for den pågældende
               organisme:
               a) medlemmer af bestyrelses-, direktions- eller tilsynsorganer;
               b) komplementarer i et kommandit-aktieselskab.
         1.7.  Formål. Såfremt udstedelsen af aktiecertifikater ikke er det eneste formål, angives arten af
               andre former for virksomhed, idet rent forvaltningsmæssige aktiviteter angives særskilt.
 ---pagebreak--- Nr. C 355/62                              D e E u r o p æ i s k e Fællesskabers T i d e n d e                      31. 12.80
           1.8.   Resumé af årsregnskabet for det senest afsluttede regnskabsår.
                  Såfremt der er forløbet mere end ni måneder siden datoen for afslutningen af det regn-
                  skabsår, som det senest offentliggjorte ikke-konsoliderede og/eller konsoliderede
                  årsregnskab vedrører, skal en foreløbig opgørelse, der omfatter mindst de første seks
                  måneder, indgå i prospektet eller vedlægges dette. Hvis denne foreløbige opgørelse ikke er
                  revideret, skal dette anføres.
                  Såfremt udstederen opstiller konsoliderede årsregnskaber, træffer de kompetente myndig-
                  heder afgørelse om, hvorvidt den foreløbige opgørelse skal forelægges i konsolideret form.
                  Enhver væsentlig ændring, der er indtruffet efter afslutningen af det seneste regnskabsår eller
                  efter opstillingen af ovennævnte foreløbige opgørelse, skal forklares i en note, der indgår i
                  prospektet eller vedlægges dette.
                                                              Kapitel 2
                                             Oplysninger om aktiecertifikaterne
           2.1.   Retlig status:
                  Angivelse af reglerne for udstedelse af aktiecertifikaterne med anførelse af tid og sted for
                  deres offentliggørelse.
           2.1.0. Udøvelsen og omfanget af rettigheder knyttet til de originale værdipapirer, navnlig stem-
                  meret, nærmere bestemmelser for certifikatudstederens udøvelse af stemmeretten og foran-
                  staltninger til fremskaffelse af certifikatihændehåvernes instruktioner samt ret til andel i
                  overskud og likvidationsprovenu.
           2.1.1. Sikkerhed stillet af banker eller andre og knyttet til certifikaterne med henblik på at sikre en
                  god afvikling af udstederens forpligtelser.
           2.1.2. Mulighed for ombygning af certifikaterne med de originale værdipapirer og nærmere
                  bestemmelser for denne ombytning.
           2.2.   Størrelsen af provisioner og omkostninger, som påhviler certifikatihændehaveren i forbin-
                  delse med:
                  — udstedelse af certifikater,
                  — indløsning af kuponer,
                  — udfærdigelse af supplerende certifikater,
                  — ombytning af certifikater med de originale værdipapirer.
           2.3.   Certifikaternes omsættelighed:
                  a) fondsbørser, hvor der ansøges eller vil blive ansøgt om optagelse til officiel notering;
                  b) eventuelle indskrænkninger i certifikaternes frie omsættelighed.
           2.4.   Angivelse af de skatteregler, der gælder for eventuelle skatter og afgifter, der skal afholdes
                  af certifikatihændehaverne, og som pålægges i de lande, hvor certifikaterne er udstedt.
           2.5.   Angivelse af den lovgivning, efter hvilken certifikaterne er blevet udstedt, og af de domstole,
                  som er kompetente ved søgsmål.