CELEX: 51997PC0565
Language: de
Date: 1997-11-10
Title: Geänderter Vorschlag für eine dreizehnte Richtlinie des Europäischen Parlaments und des Rates auf dem Gebiet des Gesellschaftsrechts über Übernahmeangebote

C 378 / 10              DE                   Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                      13 . 12 . 97
                                                                       II
                                                          ( Vorbereitende Rechtsakte )
                                                         KOMMISSION
                Geänderter Vorschlag für eine Dreizehnte Richtlinie des Europäischen Parlaments und des
                            Rates auf dem Gebiet des Gesellschaftsrechts über Ubernahmeangebote (')
                                                                (97 /C 378 /09 )
                                                     (Text von Bedeutung für den EWR)
                                                  KOM(97) 565 endg. — 95/0341(COD)
                         (Gemäß Artikel 189a Absatz 2 des EG-Vertrags von der Kommission vorgelegt am
                                                             11. November 1997)
                (') ABl . C 162 vom 6 . 6 . 1996 , S. 5 .
                 URSPRUNGLICHER VORSCHLAG                                              GEÄNDERTER VORSCHLAG
DAS EUROPAISCHE PARLAMENT UND DER RAT DER                                  Unverändert
EUROPÄISCHEN UNION —
gestützt auf den Vertrag zur Gründung der Europäi­
schen Gemeinschaft, insbesondere auf Artikel 54 ,
auf Vorschlag der Kommission,
nach Stellungnahme des Wirtschafts- und Sozialaus­
schusses ('),
gemäß dem Verfahren des Artikels 189b EG-Vertrag (2),
in Erwägung nachstehender Gründe :
Gewisse Schutzbestimmungen , die in den Mitgliedstaaten
den Gesellschaften im Sinne des Artikels 58 Absatz 2
EG-Vertrag im Interesse der Gesellschafter und Dritter
vorgeschrieben sind , bedürfen der Koordinierung, um sie
gleichwertig zu gestalten .
In den Fällen, in denen Gesellschaften, die dem Recht
eines Mitgliedstaats unterliegen, Adressaten eines Uber­
nahmeangebots sind oder ein Kontrollwechsel stattfindet
und ihre Wertpapiere auf einem im Sinne dieser Richtli­
nie geregelten Markt gehandelt werden, ist es notwen­
dig, die Interessen der Aktionäre dieser Gesellschaften
zu schützen .
0 ) ABl . C 295 vom 7 . 10 . 1996 , S. 1 .
(2 ) Stellungnahme des Europäischen Parlaments vom 26. Juni
     1997 (ABl . C 222 vom 21.7 . 1997 , S. 20 ).
 ---pagebreak--- 13 . 12 . 97       I DE I               Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                             C 378 / 11
               URSPRUNGLICHER VORSCHLAG                                         GEÄNDERTER VORSCHLAG
Nur ein Vorgehen auf Gemeinschaftsebene kann einen
angemessenen Schutz der Aktionäre innerhalb der Euro­
päischen Union gewährleisten und sicherstellen, daß
gewisse Mindestregeln für die Durchführung eines Uber­
nahmeangebots zur Verfügung stehen . Die Mitgliedstaa­
ten sind vor allem bei grenzübergreifenden Übernahmen
oder dem Erwerb einer die Kontrolle begründenden Be­
teiligung alleine nicht in der Lage, dasselbe Schutzniveau
zu garantieren.
Eine Richtlinie ist hier das geeignete Instrument, um eine
Rahmenregelung zu schaffen , die allgemeine Grundsätze
und eine begrenzte Zahl allgemeiner Vorschriften ent­
hält, die von den Mitgliedstaaten in Form detaillierterer
Bestimmungen im Einklang mit ihrer jeweiligen Rechts­
ordnung und ihrem kulturellen Kontext umzusetzen
sind .
Die Mitgliedstaaten sollten die notwendigen Schritte un­
ternehmen, um Minderheitsaktionäre nach dem Erwerb
einer die Kontrolle über ihre Gesellschaft begründenden
Beteiligung zu schützen. Dieser Schutz kann entweder
dadurch gewährleistet werden , daß die Person, die die
Kontrolle über die Gesellschaft erlangt hat, verpflichtet
wird, allen Aktionären ein Angebot zur Übernahme
sämtlicher Wertpapiere oder eines wesentlichen Teils da­
von zu machen oder durch andere Maßnahmen , die ei­
nen mindestens gleichwertigen Schutz der Minderheits­
aktionäre sicherstellen .
Jeder Mitgliedstaat sollte eine oder mehrere Behörden           Jeder Mitgliedstaat sollte eine oder mehrere Behörden
oder Stellen zur Überwachung sämtlicher Aspekte eines           oder Stellen benennen, die den Ablauf des gesamten An­
Übernahmeangebots bestimmen und sicherstellen, daß              gebotsvorgangs überwachen und sicherstellen, daß die
die Parteien des Angebots den nach Maßgabe dieser               Parteien des Angebots den nach Maßgabe dieser Richt­
Richtlinie erlassenen Vorschriften nachkommen . Diese           linie erlassenen Vorschriften nachkommen . Diese ver­
verschiedenen Aufsichtsorgane müssen untereinander zu­          schiedenen Aufsichtsorgane müssen untereinander zu­
sammenarbeiten .                                                sammenarbeiten .
Um die Einschaltung der Verwaltungsbehörden oder der            Unverändert
Gerichte zu vermeiden, sollte eine außergerichtliche
Kontrolle durch Stellen der freiwilligen Selbstkontrolle
angeregt werden .
Um die Möglichkeiten für Insidergeschäfte zu verrin­
gern , sollten die Bieter verpflichtet werden, ihre Absicht,
ein Angebot zu unterbreiten, so früh wie möglich be­
 kanntzugeben und das Aufsichtsorgan sowie die Leitung
 der Zielgesellschaft von dem Angebot zu unterrichten ,
 bevor es offengelegt wird .
 ---pagebreak--- C 378 / 12        pDE                Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                              13 . 12 . 97
              URSPRUNGLICHER VORSCHLAG                                         GEÄNDERTER VORSCHLAG
Die Empfänger eines Übernahmeangebots müssen im              Die Empfänger eines Übernahmeangebots müssen im
Wege einer Angebotsunterlage ordnungsgemäß von den           Wege einer Angebotsunterlage ordnungsgemäß von den
Angebotskonditionen in Kenntnis gesetzt werden .             Angebotskonditionen in Kenntnis gesetzt werden , und
                                                             das Personal der Zielgesellschaft muß über die Personal­
                                                             vertretung oder ersatzweise auf direktem Weg ebenfalls
                                                             in angemessener Weise unterrichtet werden.
Übernahmeangebote müssen befristet sein .                    Unverändert
Zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung ihrer Aufgaben
müssen die Aufsichtsorgane die Parteien des Angebots
jederzeit zur Mitteilung von Informationen , die das An­
gebot betreffen, auffordern können .
Um Handlungen vorzubeugen, durch die das Angebot
vereitelt werden könnte, müssen die Befugnisse des Lei­
tungs- oder Verwaltungsorgans die Zielgesellschaft zur
Vornahme außergewöhnlicher Handlungen beschränkt
werden .
Das Leitungs- oder Verwaltungsorgan der Zielgesell­
schaft muß zu dem Angebot schriftlich unter Angabe von
Gründen Stellung nehmen .
 Die Mitgliedstaaten müssen Vorschriften für den Fall
vorsehen , daß das Angebot nach Offenlegung der Ange­
botsunterlage zurückgezogen oder für nichtig erklärt
wird, für das Recht des Bieters auf Änderung seines An­
 gebots, für die Möglichkeit konkurrierender Angebote,
 die für die Aktionäre der Gesellschaft vorteilhaft sein
 müssen, und für die Offenlegung des Ergebnisses des
Angebots —
 HABEN FOLGENDE RICHTLINIE ERLASSEN :                         HABEN FOLGENDE RICHTLINIE ERLASSEN :
                         Artikel 1                                                     Artikel 1
                    Anwendungsbereich                                             Anwendungsbereich
 Die durch diese Richtlinie vorgeschriebenen Koordinie­       Die durch diese Richtlinie vorgeschriebenen Koordinie­
 rungsmaßnahmen gelten für die Rechts- und Verwal­            rungsmaßnahmen gelten für die Rechts- und Verwal­
 tungsvorschriften und für sonstige Verfahren oder Rege­      tungsvorschriften der Mitgliedstaaten — einschließlich
 lungen der Mitgliedstaaten für öffentliche Übernahme­        der von den amtlich befugten Stellen für die Regulierung
 angebote von Wertpapieren einer dem Recht eines              der Märkte eingeführten Verfahren oder Regelungen —
 Mitgliedstaats unterliegenden Gesellschaft, sofern diese     für öffentliche Übernahmeangebote von Wertpapieren
 Wertpapiere ganz oder teilweise auf einem geregelten,        einer dem Recht eines Mitgliedstaats unterliegenden Ge­
 von staatlich anerkannten Stellen überwachten, regelmä­      sellschaft, sofern diese Wertpapiere ganz oder teilweise
 ßig funktionierenden und der Öffentlichkeit direkt oder      auf einem geregelten, von staatlich anerkannten Stellen
 indirekt zugänglichen Markt in einem oder mehreren           überwachten, regelmäßig funktionierenden und der Öf­
 Mitgliedstaaten zugelassen sind .                            fentlichkeit direkt oder indirekt zugänglichen Markt in
                                                              einem oder mehreren Mitgliedstaaten zugelassen sind .
 ---pagebreak--- 13 . 12 . 97           DE                Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                               C 378 / 13
                 URSPRUNGLICHER VORSCHLAG                                        GEÄNDERTER VORSCHLAG
                             Artikel 2                                                    Artikel 2
                      Begriffsbestimmungen                                         Begriffsbestimmungen
Im Sinne dieser Richtlinie bedeuten :
— „Übernahmeangebot" („Angebot"): ein dem Wert-                  Unverändert
      papierinhaber einer Gesellschaft gemachtes Angebot
      zum Erwerb eines Teils oder aller Wertpapiere gegen
      Barzahlung und /oder im Austausch gegen andere
      Wertpapiere . Ein Angebot kann entweder obligato­
      risch sein, wenn die Mitgliedstaaten dies zum Schutz
      der Minderheitsaktionäre vorsehen, oder freiwillig ;
— „ Zielgesellschaft": diejenige Gesellschaft,          deren
      Wertpapiere Gegenstand eines Angebots sind ;
— „ Bieter": jede natürliche Person oder juristische Per­        — „Bieter": jede natürliche Person oder juristische Per­
      son des öffentlichen Rechts oder des Privatrechts , die        son des öffentlichen Rechts oder des Privatrechts , die
      ein Angebot abgibt ;                                           im Einklang mit den Vorschriften des gemäß Arti­
                                                                     kel 4 Absatz 2 bestimmten Mitgliedstaats ein Angebot
                                                                     abgibt ;
— „Wertpapiere": übertragbare Wertpapiere , mit denen            — „Wertpapiere": übertragbare Wertpapiere , mit denen
      Stimmrechte in einer Gesellschaft verbunden sind               Stimmrechte in einer Gesellschaft verbunden sind ;
      oder die zum Erwerb übertragbarer Wertpapiere, die
      mit Stimmrechten ausgestattet sind, berechtigen ;
— „ Parteien des Angebots": der Bieter, die Mitglieder           Unverändert
      des Leitungs- oder Verwaltungsorgans der Bieterge­
      sellschaft, die Empfänger des Angebots und die Mit­
      glieder des Leitungs- oder Verwaltungsorgans der
      Zielgesellschaft .
                             Artikel 3                                                    Artikel 3
                Schutz der Minderheitsaktionäre                               Schutz der Minderheitsaktionäre
 ( 1 ) Erwirbt eine natürliche oder juristische Person           (1)    Erwirbt eine natürliche oder juristische Person
Wertpapiere, die ihr gegebenenfalls unter Hinzuzählung           aufgrund eines sofortigen oder künftigen Erwerbs Wert­
der von ihr bereits gehaltenen Wertpapiere einen die             papiere, die ihr gegebenenfalls unter Hinzuzählung der
Kontrolle über die Gesellschaft begründenden Anteil an           von ihr bereits gehaltenen Wertpapiere unmittelbar einen
den Stimmrechten dieser Gesellschaft im Sinne von Arti­          die Kontrolle über die Gesellschaft begründenden Anteil
kel 1 verschaffen , so sorgen die Mitgliedstaaten dafür,         an den Stimmrechten dieser Gesellschaft im Sinne von
 daß Vorschriften oder sonstige Verfahren oder Regelun­          Artikel 1 verschaffen, so sorgen die Mitgliedstaaten da­
gen in Kraft sind, die diese Person entweder zur Abgabe          für, daß Vorschriften oder sonstige Verfahren oder Re­
eines Angebots nach Artikel 10 verpflichten oder andere          gelungen in Kraft sind , die diese Person entweder zur
geeignete und mindestens gleichwertige Vorkehrungen              Abgabe eines Angebots nach Artikel 10 verpflichten oder
zum Schutz der Minderheitsaktionäre dieser Gesellschaft          andere geeignete und mindestens gleichwertige Vorkeh­
vorsehen .                                                       rungen zum Schutz der Minderheitsaktionäre dieser Ge­
                                                                 sellschaft vorsehen .
 ---pagebreak---  C 378 / 14         f~PE~~|             Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                                 13 . 12 . 97
                 URSPRÜNGLICHER VORSCHLAG                                        GEÄNDERTER VORSCHLAG
 (2 )   Der Anteil der Stimmrechte, der die Kontrolle            (2 )   Der Anteil der Stimmrechte, der die Kontrolle
 nach Absatz 1 begründet, und die Art und Weise seiner           nach Absatz 1 begründet, und die Art und Weise seiner
 Berechnung bestimmen sich nach dem Recht des Mit­               Berechnung werden von dem Mitgliedstaat bestimmt, in
 gliedstaats , in dem sich das Aufsichtsorgan befindet.          dem sich gemäß Artikel 4 Absatz 2 das Aufsichtsorgan
                                                                 befindet. Dieses Aufsichtsorgan bestimmt auch, ob und
                                                                 in welchem Umfang Absatz 1 auf den zeitweiligen Besitz
                                                                von Wertpapieren oder den Erwerb der Mehrheit ohne
                                                                Anspruch auf Ausübung der Kontrolle über die Gesell­
                                                                schaft Anwendung findet.
                            Artikel 4                                                     Artikel 4
                        Aufsichtsorgan                                                Aufsichtsorgan
 ( 1 ) Die Mitgliedstaaten benennen ein oder mehrere            ( 1 ) Die Mitgliedstaaten benennen ein oder mehrere
 Stellen, die den gesamten Angebotsvorgang überwachen.          Stellen, die den gesamten Ablauf des Angebotsvorgangs
Als Aufsichtsorgan können auch Vereinigungen oder pri­          überwachen. Als Aufsichtsorgan können auch Vereini­
vate Einrichtungen benannt werden. Die Mitgliedstaaten          gungen oder private Einrichtungen benannt werden . Die
teilen der Kommission die von ihnen benannten Auf­              Mitgliedstaaten teilen der Kommission die von ihnen be­
sichtsorgane und die ihnen übertragenen Aufgaben mit.           nannten Aufsichtsorgane und die ihnen übertragenen
                                                                Aufgaben mit.
 (2 ) Für das Angebot ist das Aufsichtsorgan des Mit­           (2 ) Für das Angebot ist das Aufsichtsorgan des Mit­
gliedstaats zuständig, in dem die Zielgesellschaft ihren        gliedstaats zuständig, in dem die Zielgesellschaft ihren
Sitz hat, wenn die Wertpapiere der Gesellschaft auf ei­         Sitz hat, wenn die Wertpapiere der Gesellschaft auf ei­
nem geregelten Markt dieses Staates zum Handel zuge­            nem geregelten Markt dieses Staates zum Handel zuge­
lassen sind . Anderenfalls ist das Aufsichtsorgan des Mit­      lassen sind . Anderenfalls ist das Aufsichtsorgan des Mit­
gliedstaats zuständig, auf dessen geregeltem Markt die         gliedstaats zuständig, auf dessen geregeltem Markt die
Wertpapiere der Gesellschaft zum ersten Mal zum Han­           Wertpapiere der Gesellschaft zum ersten Mal zum Han­
del zugelassen worden sind und nach wie vor gehandelt          del zugelassen worden sind und nach wie vor gehandelt
werden .                                                       werden , und gilt das Recht dieses Mitgliedstaats. Ist auch
                                                               diese Voraussetzung nicht erfüllt, so ist das Aufsichtsor­
                                                               gan des Mitgliedstaats zuständig, auf dessen geregeltem
                                                               Markt die Wertpapiere der Gesellschaft während des
                                                               Zeitraums des Erwerbs der Wertpapiere, durch die die
                                                               Kontrolle über diese Gesellschaft übertragen wird, über­
                                                               wiegend gehandelt werden, und es gilt das Recht dieses
                                                               Mitgliedstaats .
(3 ) Die Aufsichtsorgane der Mitgliedstaaten arbeiten          ( 3 ) Jeder Mitgliedstaat sorgt dafür, daß sämtliche bei
unbeschadet ihrer Geheimhaltungspflicht zusammen, so­          den Aufsichtsorganen tätigen Personen der Geheimhal­
weit dies für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben erforder­         tungspflicht unterliegen. Unbeschadet ihrer Verpflich­
lich ist, und teilen einander zu diesem Zweck alle not­        tung, keine unter das Berufsgeheimnis fallenden Infor­
wendigen Informationen mit.                                    mationen weiterzugeben, arbeiten die Aufsichtsorgane
                                                               der Mitgliedstaaten zusammen, soweit dies für die
                                                               Wahrnehmung ihrer Aufgaben erforderlich ist, und teilen
                                                               einander zu diesem Zweck alle notwendigen Informatio­
                                                               nen mit.
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               URSPRUNGLICHER VORSCHLAG                                          GEÄNDERTER VORSCHLAG
(4 ) Die Aufsichtsorgane verfügen über alle Befugnisse,         (4) Die Aufsichtsorgane verfügen über alle Befugnisse,
die für die Erfüllung ihrer Aufgaben notwendig sind ; sie       die für die Erfüllung ihrer Aufgaben notwendig sind ; sie
sorgen insbesondere dafür, daß die Parteien des Ange­           sorgen insbesondere dafür, daß die Parteien des Ange­
bots die nach dieser Richtlinie erlassenen Vorschriften         bots die nach dieser Richtlinie erlassenen Vorschriften
beachten . Die Mitgliedstaaten können ihre Aufsichtsor­         beachten .
gane ermächtigen, im Wege einer mit Gründen versehe­
nen Entscheidung Ausnahmen von den nach Maßgabe
dieser Richtlinie erlassenen Vorschriften zuzulassen, so­
fern die Aufsichtsorgane dabei die Grundsätze des Arti­
kels 5 beachten .
( 5 ) Diese Richtlinie läßt die im Recht eines Mitglied­        ( 5 ) Diese Richtlinie läßt die Befugnis der Mitglied­
staats gegebenenfalls bestehende Befugnis der Gerichte          staaten unberührt, die gerichtlichen oder sonstigen Be­
unberührt zu entscheiden , ob ein Gerichtsverfahren den         hörden zu benennen, die für Rechtsstreitigkeiten zustän­
Ausgang des Angebots beeinflußt oder nicht, und die             dig sind und sich zu den während des Angebotsverfah­
Aufnahme eines Gerichtsverfahrens abzulehnen , sofern           rens aufgetretenen Unregelmäßigkeiten äußern , sofern
die geschädigte Partei über einen geeigneten Rechtsbe­          die geschädigte Partei über einen geeigneten und ausrei­
helf entweder in Form einer Beschwerde beim Aufsichts­          chenden Rechtsbehelf zur Vertretung ihrer Interessen
organ oder in Form einer Klage auf Schadenersatz ver­           und zur Erlangung von Schadenersatz für alle gegebe­
fügt.                                                           nenfalls verursachten Schäden verfügt.
                          Artikel 5                                                        Artikel 5
                   Allgemeine Grundsätze                                             Allgemeine Grundsätze
( 1 ) Die Mitgliedstaaten stellen zur Anwendung dieser          Unverändert
Richtlinie sicher, daß die nach Maßgabe der Richtlinie
erlassenen Vorschriften folgende Grundsätze beachten :
a) Alle Inhaber von Wertpapieren der Zielgesellschaft,          (Deutsche Fassung unverändert)
     die sich in gleichen Verhältnissen befinden, müssen
     gleichbehandelt werden .
b ) Die Empfänger des Angebots müssen über genügend             Unverändert
     Zeit und hinreichende Informationen verfügen , um in
     voller Kenntnis der Sachlage entscheiden zu können .
c) Das Leitungs - oder Verwaltungsorgan der Zielgesell­         c) Das Leitungs- oder Verwaltungsorgan der Zielgesell­
     schaft muß im Interesse der gesamten Gesellschaft               schaft muß bei seinem Vorgehen sämtliche Interessen
     handeln .                                                       der Gesellschaft, einschließlich der Beschäftigung, be­
                                                                     rücksichtigen .
d ) Beim Handel mit den Wertpapieren der Zielgesell­            d ) Beim Handel mit den Wertpapieren der Zielgesell­
     schaft, der Bietergesellschaft oder anderer durch das           schaft, der Bietergesellschaft oder anderer durch das
     Angebot betroffener Gesellschaften dürfen keine                 Angebot betroffener Gesellschaften dürfen keine
     Marktverzerrungen geschaffen werden.                            Marktverzerrungen dahingehend geschaffen werden,
                                                                     daß eine künstliche Hausse oder Baisse der Wertpa­
                                                                     pierkurse entsteht und das normale Funktionieren der
                                                                     Märkte gestört wird .
e ) Die Zielgesellschaft darf durch ein Übernahmeange­          Unverändert
     bot in ihrer Geschäftstätigkeit nicht über einen ange­
     messenen Zeitraum hinaus behindert werden .
 (2) Um die in Absatz 1 genannten Grundsätze zu
 wahren , sorgen die Mitgliedstaaten dafür, daß ihr gel­
 tendes Recht den in den folgenden Artikeln vorgeschrie­
 benen Mindestanforderungen entspricht.
 ---pagebreak--- C 378 / 16         1 DE 1              Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                               13 . 12 . 97
               URSPRUNGLICHER VORSCHLAG                                         GEÄNDERTER VORSCHLAG
                           Artikel 6                                                     Artikel 6
                         Information                                                   Information
( 1 ) Die Mitgliedstaaten sorgen dafür, daß nach ihrem         ( 1 ) Die Mitgliedstaaten sorgen dafür, daß nach ihrem
geltenden Recht die Entscheidung zur Abgabe eines An­          geltenden Recht die Entscheidung zur Abgabe eines An­
gebots bekanntzumachen ist und das Aufsichtsorgan und          gebots bekanntzumachen ist und das Aufsichtsorgan und
das Leitungs- oder Verwaltungsorgan der Zielgesell­            das Leitungs- oder Verwaltungsorgan der Zielgesell­
schaft vor seiner Bekanntmachung über das Angebot un­          schaft vor seiner Bekanntmachung über das Angebot un­
terrichtet werden müssen .                                     terrichtet werden müssen . Sobald das Angebot bekannt­
                                                               gemacht ist, unterrichtet das Leitungs- oder Verwal­
                                                               tungsorgan der Zielgesellschaft die Arbeitnehmervertre­
                                                               ter oder in Ermangelung solcher Vertreter die Arbeitneh­
                                                               mer selbst.
(2 ) Die Mitgliedstaaten sorgen dafür, daß nach ihrem          (2 ) Die Mitgliedstaaten sorgen dafür, daß nach ihrem
geltenden Recht der Bieter eine Angebotsunterlage mit          geltenden Recht der Bieter eine Angebotsunterlage mit
den notwendigen Informationen zu erstellen und recht­          den notwendigen Informationen zu erstellen und recht­
zeitig offenzulegen hat, damit die Empfänger des Ange­         zeitig offenzulegen hat, damit die Empfänger des Ange­
bots in voller Kenntnis der Sachlage entscheiden können.       bots in voller Kenntnis der Sachlage entscheiden können .
Der Bieter übermittelt die Angebotsunterlage vor ihrer         Der Bieter übermittelt die Angebotsunterlage vor ihrer
Offenlegung dem Aufsichtsorgan .                               Offenlegung dem Aufsichtsorgan . Sobald die Angebots­
                                                               unterlage offengelegt ist, wird sie vom Leitungs- oder
                                                               Verwaltungsorgan der Zielgesellschaft den Arbeitneh­
                                                               mervertretern oder in Ermangelung solcher Vertreter
                                                               den Arbeitnehmern selbst übermittelt .
( 3 ) Die Angebotsunterlage muß mindestens folgende            Unverändert
Angaben enthalten :
— den Inhalt des Angebots ;
     die Personalien des Bieters oder, wenn es sich um
     eine Gesellschaft handelt, Rechtsform , Firma und
     Sitz der Gesellschaft ;
— die Wertpapiere oder die Gattung oder Gattungen
     der Wertpapiere, die Gegenstand des Angebots sind ;
— die für jedes Wertpapier oder jede Gattung von               — die für jedes Wertpapier oder jede Gattung von
     Wertpapieren gebotene Gegenleistung sowie die bei              Wertpapieren gebotene Gegenleistung sowie die bei
     der Bestimmung der Gegenleistung angewandte Be­                der Bestimmung der Gegenleistung angewandte Be­
     wertungsmethode und Angaben über die Erbringung                wertungsmethode und Angaben über die Erbringung
     der Gegenleistung ;                                            der Gegenleistung, insbesondere die Modalitäten der
                                                                    Zahlungen an Aktionäre mit Wohnsitz in einem an­
                                                                    deren Mitgliedstaat als dem des Sitzes der Zielgesell­
                                                                    schaft oder der Börsennotierung der Wertpapiere ;
— den prozentualen Mindest- und Höchstanteil oder              Unverändert
     die Mindest- und Höchstzahl der Wertpapiere , zu
     deren Erwerb sich der Bieter verpflichtet ;
— die Anteile der Zielgesellschaft, über die der Bieter
     bereits verfügt ;
— alle Bedingungen, an die das Angebot gebunden ist ;
 ---pagebreak--- 13 . 12 . 97       I DE I                Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                                C 378 / 17
               URSPRÜNGLICHER VORSCHLAG                                            GEÄNDERTER VORSCHLAG
— die Absichten des Bieters in bezug auf die künftige            — die Absichten des Bieters in bezug auf die künftige
     Tätigkeit der Zielgesellschaft, auf ihre Beschäftigten           Tätigkeit der Zielgesellschaft, auf ihre Beschäftigten
     und das Management ;                                             und das Management, einschließlich aller Änderun­
                                                                      gen der Beschäftigungsbedingungen ;
— die Frist für die Annahme des Angebots, die nicht              — die Frist für die Annahme des Angebots, die nicht
     weniger als vier Wochen und nicht mehr als zehn                  weniger als vier Wochen und nicht mehr als zehn
     Wochen ab Offenlegung des Angebots betragen darf;                Wochen ab Offenlegung des Angebots betragen darf,
                                                                      es sei denn, daß eine ausreichend begründete Geneh­
                                                                      migung des Aufsichtsorgans vorliegt ;
     im Fall einer Gegenleistung in Form von Wertpapie-          Unverändert
     ren Angaben zu diesen Wertpapieren .
                                                                      die Bedingungen der Finanzierung der Transaktion
                                                                      durch den Bieter .
(4) Die Mitgliedstaaten sorgen dafür, daß ihr gelten­            (4) Die Mitgliedstaaten sorgen dafür, daß ihr gelten­
des Recht gewährleistet, daß die Parteien des Angebots           des Recht gewährleistet, daß die Parteien des Angebots
dem Aufsichtsorgan auf Anfrage jederzeit alle verfügba­          dem Aufsichtsorgan auf Anfrage jederzeit alle verfügba­
ren Informationen über das Angebot mitteilen, die das            ren Informationen über das Angebot mitteilen, die zur
Aufsichtsorgan zur Erfüllung seiner Aufgaben als not­            Erfüllung seiner Aufgaben notwendig sind .
wendig erachtet.
                          Artikel 7                                                        Artikel 7
                         Offenlegung                                                      Offenlegung
( 1 ) Die Mitgliedstaaten sorgen dafür, daß nach ihrem           ( 1 ) Die Mitgliedstaaten sorgen dafür, daß nach ihrem
geltenden Recht das Angebot in der Weise bekanntzu­              geltenden Recht das Angebot in der Weise bekanntzu­
machen ist, daß keine Marktverzerrungen im Handel mit            machen ist, daß im Handel mit Wertpapieren der Zielge­
Wertpapieren der Ziel - oder der Bietergesellschaft ge­          sellschaft, der Bietergesellschaft oder jeglicher anderen
schaffen werden .                                                von dem Angebot betroffenen Gesellschaft keine Markt­
                                                                 verzerrungen — etwa durch Veröffentlichung oder Ver­
                                                                 breitung falscher, übertriebener oder tendenziöser Anga­
                                                                 ben — geschaffen werden .
 (2 ) Die Mitgliedstaaten sorgen dafür, daß nach ihrem            (2 ) Die Mitgliedstaaten sorgen dafür, daß nach ihrem
 geltenden Recht alle erforderlichen Informationen oder           geltenden Recht alle erforderlichen Informationen oder
 Unterlagen in der Weise offengelegt werden, daß sie den          Unterlagen in der Weise offengelegt werden, daß sie den
 Empfängern des Angebots umgehend zur Verfügung ste­              Empfängern des Angebots — einschließlich derjenigen
 hen .                                                            mit Wohnsitz in einem anderen Mitgliedstaat als dem
                                                                  des Sitzes der Zielgesellschaft oder der Börsennotierung
                                                                  der Wertpapiere — und den Arbeitnehmervertretern der
                                                                  Zielgesellschaft oder in Ermangelung solcher Vertreter
                                                                  den Arbeitnehmern selbst umgehend zur Verfügung ste­
                                                                  hen .
                           Artikel 8                                                        Artikel 8
     Pflichten des Leitungs- oder Verwaltungsorgans der               Pflichten des Leitungs- oder Verwaltungsorgans der
                        Zielgesellschaft                                                 Zielgesellschaft
 Die Mitgliedstaaten sorgen dafür, daß ihr geltendes              Die Mitgliedstaaten sorgen dafür, daß ihr geltendes
 Recht folgendes gewährleistet :                                  Recht folgendes gewährleistet :
 ---pagebreak---  C 378 / 18            DE                 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                                  13 . 12 . 97
                 URSPRÜNGLICHER VORSCHLAG                                           GEÄNDERTER VORSCHLAG
 a ) Nach Erhalt der Mitteilung über das Angebot und bis          a) Nach Erhalt der Mitteilung über das Angebot und bis
     zur Offenlegung des Ergebnisses des Angebots hat                 zur Offenlegung des Ergebnisses des Angebots hat
     sich das Leitungs- oder Verwaltungsorgan der Zielge­             sich das Leitungs- oder Verwaltungsorgan der Zielge­
     sellschaft jeder Handlung zu enthalten , durch die das           sellschaft jeder Handlung zu enthalten , durch die das
     Angebot vereitelt würde , es sei denn , die Hauptver­            Angebot vereitelt würde, es sei denn , die Hauptver­
     sammlung hat dazu ihre Zustimmung erteilt ; dies gilt            sammlung hat während der Frist für die Annahme des
     insbesondere für die Ausgabe von Wertpapieren ,                  Angebots dazu ihre Zustimmung erteilt ; dies gilt ins­
     durch die der Bieter auf Dauer an der Erlangung der              besondere für die Ausgabe von Wertpapieren , durch
     Kontrolle über die Zielgesellschaft gehindert werden             die der Bieter auf Dauer an der Erlangung der Kon­
     könnte .                                                         trolle über die Zielgesellschaft gehindert werden
                                                                      könnte .
b ) Das Leitungs - oder Verwaltungsorgan der Zielgesell­          Unverändert
     schaft veröffentlicht zu dem Angebot eine mit Grün­
     den versehene Stellungnahme .
                           Artikel 9                                                        Artikel 9
               Verfahrensregeln für das Angebot                                 Verfahrensregeln für das Angebot
Die Mitgliedstaaten sorgen außerdem dafür, daß ihr                Unverändert
geltendes Recht zumindest folgende Verfahrensfragen
regelt :
a) Rücknahme oder Nichtigkeit des Angebots ;
b ) Änderung des Angebots ;
c ) konkurrierende Angebote ;
d ) Offenlegung des Ergebnisses des Angebots.
                           Artikel 10                                                       Artikel 10
                   Obligatorisches Angebot                                          Obligatorisches Angebot
(1)      Sieht ein Mitgliedstaat ein obligatorisches Angebot      (1)     Sieht ein Mitgliedstaat ein obligatorisches Angebot
zum Schutz der Minderheitsaktionäre vor, so wird das              zum Schutz der Minderheitsaktionäre vor, so wird das
Angebot allen Aktionären für alle oder einen wesentli­            Angebot allen Aktionären für alle oder einen wesentli­
chen Teil ihrer Wertpapiere zu einem Preis unterbreitet,          chen Teil ihrer Wertpapiere zu einem Preis unterbreitet,
der dem Schutz ihrer Interessen gerecht wird .                    der die Gleichbehandlung der Aktionäre sicherstellt. Der
                                                                  Begriff „wesentlicher Teil" ist so auszulegen , daß eine
                                                                  Schwelle von 70 % der Wertpapiere nicht unterschritten
                                                                  wird , es sei denn, daß eine ausreichend begründete Ge­
                                                                  nehmigung des Aufsichtsorgans vorliegt.
(2 )     Erstreckt sich das obligatorische Angebot nur auf        Unverändert
einen Teil der Wertpapiere der Zielgesellschaft und bie­
ten die Aktionäre dem Bieter mehr Wertpapiere an , als
das Teilangebot umfaßt, so ist die Gleichbehandlung der
Aktionäre dadurch zu gewährleisten , daß sie entspre­
chend ihrem prozentualen Anteil an der Gesellschaft be­
rücksichtigt werden .
 ---pagebreak--- 13 . 12 . 97       | DE [               Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                              C 378 / 19
              URSPRUNGLICHER VORSCHLAG                                           GEÄNDERTER VORSCHLAG
                          Artikel 11                                                    Artikel 11
                 Umsetzung der Richtlinie                                        Umsetzung der Richtlinie
( 1 ) Die Mitgliedstaaten sorgen dafür, daß die Rechts­         (1)    Die Mitgliedstaaten sorgen dafür, daß die Rechts­
und Verwaltungsvorschriften , die notwendig sind , um           und Verwaltungsvorschriften , die notwendig sind , um
dieser Richtlinie nachzukommen , zum 1 . April 1998 in          dieser Richtlinie nachzukommen, zum 1 . Januar 1999 in
Kraft sind .                                                    Kraft sind .
(2 )     Die Mitgliedstaaten teilen der Kommission die in       Unverändert
Absatz 1 genannten Vorschriften und sonstige Regelun­
gen mit, in denen ausdrücklich auf diese Richtlinie Be­
zug genommen wird .
                          Artikel 12                                                    Artikel 12
                 Adressaten der Richtlinie                                       Adressaten der Richtlinie
Diese Richtlinie ist an die Mitgliedstaaten gerichtet .         Unverändert