CELEX: 52013PC0207
Language: sl
Date: 2013-04-16
Title: Predlog DIREKTIVA EVROPSKEGA PARLAMENTA IN SVETA o spremembi direktiv Sveta 78/660/EGS in 83/349/EGS glede razkritja nefinančnih informacij in informacij o raznolikosti nekaterih velikih podjetij in skupin

|
			
		
		
		52013PC0207
		
			Predlog DIREKTIVA EVROPSKEGA PARLAMENTA IN SVETA o spremembi direktiv Sveta 78/660/EGS in 83/349/EGS glede razkritja nefinančnih informacij in informacij o raznolikosti nekaterih velikih podjetij in skupin /* COM/2013/0207 final - 2013/0110 (COD) */
			
				
		
		
			
			   	OBRAZLOŽITVENI MEMORANDUM
1.           OZADJE PREDLOGA
Računovodski direktivi[1] obravnavata pripravo letnih in
konsolidiranih računovodskih izkazov in povezanih poročil. Člen 46(1)(b)
četrte direktive zlasti določa, da letno poročilo, kjer je to ustrezno in
kolikor je to potrebno za razumevanje razvoja, uspešnosti ali položaja družbe,
vsebuje tudi nefinančne informacije, vključno z informacijami o okoljskih
zadevah in zaposlenih. 
Poleg tega člen 46a te direktive določa
pravila glede vsebine izjave o sodelovanju pri upravljanju, ki jo pripravijo
družbe, ki kotirajo na borzi. 
Komisija v Aktu za enotni trg[2] priznava priložnost za
izboljšanje preglednosti socialnih in okoljskih informacij, ki jih dajejo na
voljo podjetja v vseh sektorjih, da bi bila pravila enaka za vse; ta zaveza je
bila ponovljena v sporočilu „Obnovljena strategija EU za družbeno odgovornost
podjetij za obdobje 2011–2014“[3].
Ta predlog uresničuje eno od glavnih zavez obnovljene strategije. 
Sporočilo opredeljuje družbeno odgovornost
podjetij kot „odgovornost podjetij za njihove učinke na družbo“. Priznava, da
bi morala njen razvoj usmerjati podjetja sama ter da bi morala imeti podjetja
vzpostavljen postopek za vključevanje socialnih in okoljskih vprašanj v svoje
poslovanje in strategijo. Zato je nefinančna preglednost ključni element vsake
politike na področju družbene odgovornosti podjetij.
Okrepljena preglednost lahko podjetjem pomaga
bolje upravljati nefinančna tveganja in priložnosti ter jim tako omogoči, da
izboljšajo svojo nefinančno uspešnost. Nefinančne informacije uporabljajo tudi
organizacije civilne družbe in lokalne skupnosti pri presoji učinkov in
tveganj, povezanih s poslovanjem podjetja. Vlagateljem pa take informacije
omogočajo, da bolje upoštevajo vidike trajnosti in dolgoročno uspešnost. 
Vendar so posvetovanja pokazala, da v EU le
manjše število velikih podjetij redno razkriva nefinančne informacije, kakovost
razkritih informacij pa zelo niha, kar vlagateljem in zainteresiranim stranem
povzroča težave pri razumevanju in primerjavi položaja in uspešnosti podjetij. 
Zato ta predlog za nekatera velika podjetja
določa obvezno razkrivanje pomembnih nefinančnih informacij in informacij o
raznolikosti, da se zagotovijo enaki konkurenčni pogoji po vsej EU. 
Vendar je potreben prožen in nevsiljivih
pristop. Podjetja lahko uporabijo obstoječe nacionalne ali mednarodne okvire
poročanja, pri tem pa ohranijo svoj manevrski prostor pri opredeljevanju
vsebine svojih politik ter prožnost pri razkrivanju informacij na uporaben in
koristen način. Če bodo podjetja menila, da nekatera področja politik zanje
niso relevantna, bodo imela možnost pojasniti, zakaj je temu tako, in k
pripravi politik ne bodo prisiljena.
Evropski parlament je v svojih dveh
resolucijah o družbeni odgovornosti gospodarskih družb „Upravičljivo, pregledno
in odgovorno poslovno ravnanje in trajnostna rast“[4] ter „Spodbujanje interesov
družbe in pot k trajnostnemu in vključujočemu okrevanju“[5] priznal potrebo po povečanju
preglednosti na tem področju ter pozval Komisijo, naj predloži zakonodajni
predlog. 
Glede na navedeno ima ta predlog naslednje
ključne cilje:
(1)         
povečati preglednost nekaterih družb ter izboljšati
ustreznost, skladnost in primerljivost trenutno razkritih nefinančnih
informacij s krepitvijo in pojasnitvijo obstoječih zahtev;
(2)         
povečati raznolikost v odborih družb z boljšo
preglednostjo, da se omogočita učinkovit pregled poslovodstva in zanesljivo
upravljanje družbe;
(3)         
povečati odgovornost in uspešnost družbe ter
učinkovitost enotnega trga.
Sedanji pristop k razkrivanju nefinančnih informacij
na podlagi direktiv o računovodskih pravilih ni dovolj učinkovit. Večina
zainteresiranih strani, ki so sodelovale v posvetovanjih, je menila, da
obveznost, ki ju nalagata računovodski direktivi, ni dovolj jasna in lahko
ogroža pravno varnost. 
Zato so potrebne jasnejše zahteve in večja
osredotočenost na aktualna vprašanja, pomembna za dolgoročen uspeh družb.
Nekatere države članice so pripravile nacionalno zakonodajo, ki presega zahteve
računovodskih direktiv. Vendar se nacionalne zahteve med seboj zelo
razlikujejo, kar še poglablja nejasnost za podjetja in vlagatelje, ki delujejo
na notranjem trgu.
Nekatere države članice so dale prednost
modelom „poročaj ali pojasni“, v okviru katerih se lahko družbe odločajo med
dejanskim poročanjem ali predložitvijo razlogov, zakaj tega niso storile. Druge
države članice so določile dejansko pravno zahtevo, ki je lahko precej
zavezujoča. Nekatere države članice se osredotočajo na velika podjetja, druge
pa na nekatere družbe, ki kotirajo na borzi, ali samo na družbe v državni
lasti. Nekatere države članice se sklicujejo na mednarodne smernice (čeprav
pogosto različne), druge pa pripravljajo svoje nacionalne smernice poročanja.
Te razlike so povzročile razdrobljenost zakonodajnih okvirov v EU. Zato je cilj
tega predloga zagotoviti enake konkurenčne pogoje, omejiti stroške za podjetja,
ki poslujejo v več kot eni državi članici, ter zagotoviti lažji in širši dostop
vlagateljev do ključnih in koristnih informacij.
Poleg tega bi lahko imeli člani upravnega
odbora zaradi nezadostne raznolikosti v odborih podobna stališča (t. i.
pojav „skupinskega razmišljanja“) in bi težje sprejemali inovativne zamisli. To
lahko negativno vpliva na izpraševanje in pregled poslovodstva s strani
upravnega odbora ter posledično na uspešnost družb. Okrepljena preglednost
politik raznolikosti bi tudi lahko pomembno prispevala k spodbujanju enakega
obravnavanja ter boju proti kakršni koli diskriminaciji v organih odločanja
zadevnih družb in zunaj njih. Diskriminacija zaradi vere ali prepričanja,
invalidnosti, starosti ali spolne usmerjenosti pri zaposlovanju in poklicnem
delu je prepovedana v skladu z Direktivo 2000/78/ES. Diskriminacija zaradi
spola pri zaposlovanju in poklicnem delu je prepovedana v skladu z
Direktivo 2006/54/ES. Diskriminacija zaradi rase ali narodnosti pri
zaposlovanju je prepovedana v skladu z Direktivo 2000/43/ES.
Opredeljene težave lahko vplivajo na splošno
uspešnost in odgovornost družb, sposobnost vlagateljev za ustrezno in
pravočasno ocenjevanje in upoštevanje vseh ustreznih informacij ter
učinkovitost finančnih trgov EU. Zato potenciala enotnega trga za trajnostno
rast in zaposlovanje morda ne bo mogoče v celoti izkoristiti. 
2.           REZULTATI POSVETOVANJ Z
ZAINTERESIRANIMI STRANMI IN OCEN UČINKA
Posvetovanje z zainteresiranimi stranmi in
interesnimi skupinami
Službe Komisije so imele med postopkom
priprave tega predloga o spremembi redne in obsežne pogovore z zainteresiranimi
stranmi. Cilj tega je bil zbrati stališča vseh zainteresiranih strani, vključno
s pripravljavci, uporabniki, nevladnimi organizacijami in drugimi. Pogovor je
potekal prek:
–              
dveh javnih posvetovanj, in sicer o „razkrivanju
nefinančnih informacij družb“ in „okviru EU za upravljanje podjetij“. Kar
zadeva nefinančne informacije, je večina zainteresiranih strani podprla potrebo
po izboljšanju sedanjega zakonodajnega okvira, ker bi to lahko koristilo pripravljavcem
in uporabnikom informacij. Kar zadeva raznolikost je večina udeležencev
posvetovanja o „okviru EU za upravljanje podjetij“ izrazila jasno podporo
razkritju politik družb glede raznolikosti. Menili so, da bi boljša preglednost
vlagateljem omogočila sprejemanje bolj premišljenih odločitev in pripomogla k
redkejšemu pojavljanju „skupinskega razmišljanja“,
–              
začasnih skupin strokovnjakov, sestavljenih iz 16 članov,
z različnimi izkušnjami in poklici, ter
–              
več srečanj z zainteresiranimi stranmi in predstavniki
držav članic.
Ocena učinka
V okviru ocene učinka, ki so jo izvedle službe
Komisije, sta bili opredeljeni dve glavni vprašanji v zvezi z (1) nezadostno
preglednostjo nefinančnih informacij in (2) nezadostno raznolikostjo upravnih
odborov. 
Nezadostna
preglednost nefinančnih informacij 
Nekatere družbe niso ustrezno zadostile vse
večjemu povpraševanju zainteresiranih strani (vključno z vlagatelji,
delničarji, zaposlenimi in organizacijami civilne družbe) po preglednosti
nefinančnih informacij. Poudarjena so bila specifična vprašanja v zvezi s
količino in kakovostjo informacij. 
–                        
Količina informacij:
po ocenah le okoli 2 500 od skupno okoli 42 000 velikih
podjetij vsako leto formalno razkrije nefinančne informacije. 
–                        
Kakovost informacij:
informacije, ki jih razkrijejo družbe, na splošno ne
ustrezajo potrebam uporabnikov. 
V okviru analize, ki so jo izvedle službe
Komisije, sta bila kot temeljna vzroka za težavo opredeljena nedelovanje trga
in regulativne pomanjkljivosti. Prvič, zdi se, da so tržne spodbude nezadostne
ali neenakomerne. Kljub povečanemu povpraševanju po nefinančnih informacijah
nekatere zainteresirane strani menijo, da so koristi razkrivanja nefinančnih
informacij dolgoročne in težko natančno opredeljive, kratkoročni stroški pa
vidnejši in lažje merljivi. Nekatera podjetja so zaradi takega dojemanja manj
pripravljena dejavno razvijati politike na tem področju, čeprav načelno
priznavajo koristi nefinančnega poročanja.
Drugič, regulativni odzivi na ravni EU in
držav članic pri obravnavanju te težave niso bili dovolj učinkoviti. 
Obravnavanih je bilo več možnosti za
izboljšanje sedanjega stanja, vključno z okrepitvijo obstoječe zahteve, uvedbo
novih zahtev o podrobnem poročanju ali pripravo standarda EU. Ob upoštevanju
ocene teh možnosti politike se je zdelo, da bi bilo najprimerneje okrepiti
obstoječo obveznost z zahtevo po izjavi o nefinančnem poslovanju v okviru
letnega poročila. 
Nezadostna raznolikost odborov 
V odborih, katerih člani imajo podobno
izobrazbo in poklicne izkušnje, geografsko poreklo, starost ali spol, lahko
nastanejo omejitve zaradi „skupinskega razmišljanja“. To lahko ovira učinkovito
izpraševanje odločitev poslovodstva, saj je zaradi premalo raznolikih mnenj,
vrednot in veščin v sejni dvorani manj razprav, zamisli in izzivov. Poleg tega
lahko to prispeva k težjemu sprejemanju inovativnih zamisli, ki jih predlaga
poslovodstvo. Nezadostna raznolikost odborov je povezana predvsem z
nezadostnimi tržnimi spodbudami, ki bi družbam omogočile spremembo razmer.
Neustrezne metode zaposlovanja članov odborov, pri katerih se pogosto izbira iz
premajhne skupine ljudi, v zvezi s tem prispevajo k temu, da se še naprej
izbirajo člani s podobnimi lastnostmi. Težavo še povečuje nezadostna
preglednost raznolikosti odborov, saj sta raven in obseg informacij, ki so na
voljo širši javnosti, pogosto nezadostna.
Družbe so zaradi te nezadostne raznolikosti
odborov in premajhne preglednosti slabše upravljane, manj vključujoče in
inovativne, zato manj prispevajo k rasti. Komisija je zato ob upoštevanju ciljev
strategije Evropa 2020 glede vključujoče in trajnostne rasti obravnavala
več možnosti za reševanje teh težav. Obravnavanih je bilo več možnosti glede
vidikov raznolikosti. Ob upoštevanju ocene teh političnih možnosti se je zdelo,
da bi bila najustreznejša možnost v tej fazi razkritje politike raznolikosti.
Večina zainteresiranih strani daje tej možnosti prednost pred drugimi
možnostmi, kot je obvezna politika raznolikosti ali ukrep, usmerjen le v
politiko zaposlovanja.
Komisija je poleg teh določb že 14. novembra 2012
predlagala zakonodajo za doseganje 40-odstotnega deleža nezadostno zastopanega
spola med neizvršnimi direktorji družb, ki kotirajo na borzi, z izjemo malih in
srednje velikih podjetij[6].
3.           PRAVNI ELEMENTI PREDLOGA
Predlagana sprememba direktiv 
Predlog je izražen v obliki spremembe
člena 46 četrte direktive in člena 36 sedme direktive glede razkritja
nefinančnih informacij. Predlaga se, da se z novo zahtevo o raznolikosti v
odborih spremeni člen 46a četrte direktive. 
Računovodski direktivi urejata informacije iz
računovodskih izkazov vseh družb z omejeno odgovornostjo, ki so registrirane v
skladu z zakonodajo države članice ali Ekonomskega gospodarskega prostora
(EGP). Ker se člen 4(5) direktive o preglednosti nanaša na člen 46
četrte direktive in člen 36 sedme direktive, bodo v predloge sprememb teh
določb vključene tudi družbe, ki kotirajo na reguliranih trgih EU, čeprav so
registrirane v tretji državi. 
Pravna podlaga, subsidiarnost in
sorazmernost
Predlog temelji na členu 50(1) Pogodbe,
ki je pravna podlaga za sprejetje ukrepov EU, katerih cilj je vzpostavitev
notranjega trga za pravo gospodarskih družb. Predlog določa, da bi morala
velika podjetja razkriti nefinančne informacije v skladu s sklopom zahtev za
povečanje preglednosti, s čimer bi se okrepili preglednost in odgovornost
družbe ter omejilo nepotrebno upravno breme. 
Po načelu subsidiarnosti bi morala EU delovati
le tam, kjer lahko zagotovi boljše rezultate od poseganja na ravni države
članice, delovanje pa bi moralo biti omejeno na to, kar je potrebno in
sorazmerno za doseganje ciljev zadevne politike. Nedavno so številne države
članice sprejele zakonodajo, ki določa dodatna razkritja na tem področju.
Vendar se nacionalne zahteve med seboj precej razlikujejo, kar povzroča težave pri
primerjavi družb na celotnem notranjem trgu. Cilja te spremembe ni mogoče
doseči z enostranskim ukrepanjem na ravni države članice.
Dodatna preglednost ne bi smela povzročati
nepotrebnega upravnega bremena. Manjša podjetja se srečujejo z več težavami pri
zbiranju in analizi informacij. V skladu z načelom „najprej pomisli na male“ se
zahteve po razkritju iz te direktive ne bi smele uporabljati za družbe, katerih
velikost je pod določenim pragom. 
Kar zadeva velika podjetja, je treba
zagotoviti, da bodo razkrite nefinančne informacije dostopnejše, uporabnejše in
skladnejše na ravni EU, saj dejavnosti teh družb pogosto potekajo na ravni EU
ter so pomembne za vlagatelje in druge zainteresirane strani na celotnem
notranjem trgu. Vseeno bi bilo treba državam članicam poleg usklajene zahteve
za skladne informacije, ki velja za celoten enotni trg, omogočiti večjo
prilagodljivost glede dodatnih zahtev za poročanje. Zato je sprememba
računovodskih direktiv najustreznejši pravni instrument, saj državam članicam
omogoča določeno stopnjo prilagodljivosti. S spremembo direktiv se zagotovi
tudi, da vsebina in oblika predlaganega ukrepa EU ne presegata okvira, ki
je potreben in sorazmeren za doseganje regulativnega cilja. 
Podrobna obrazložitev predloga 
Nefinančne
informacije 
V skladu z veljavno obveznostjo iz člena 46(1)(b)
morajo velika podjetja razkriti nefinančne informacije, vključno z
informacijami o okoljskih zadevah in zaposlenih. S tem ukrepom naj bi se
dosegle pomembne koristi za družbe, vlagatelje in druge zainteresirane strani,
ki poslujejo na enotnem trgu, kar bi prispevalo k vključujoči in trajnostni
dolgoročni rasti in zaposlovanju.
V skladu s členom 1(a) predloga bodo
morala nekatera velika podjetja v letno poročilo vključiti izjavo, v kateri
bodo navedene pomembne informacije vsaj o okoljskih in socialnih zadevah,
zaposlenih, spoštovanju človekovih pravic ter vidikih boja proti korupciji in
podkupovanju. V zvezi s temi področji bo morala izjava vsebovati (i) opis
politik, (ii) rezultate in (iii) vidike v zvezi s tveganji. 
Družba lahko ne glede na ambicioznejše zahteve
na ravni držav članic te informacije zagotovi na podlagi nacionalnih okvirov,
okvirov EU ali mednarodnih okvirov, na primer pobude ZN za globalni dogovor,
vodilnih načel o podjetništvu in človekovih pravicah: izvajanje okvira
Združenih narodov za „varovanje, spoštovanje in pomoč“, smernic OECD za
večnacionalna podjetja, standarda ISO 26000, tristranske deklaracije
o načelih večnacionalnih podjetij in socialne politike Mednarodne organizacije
dela ter pobude za globalno poročanje, pri čemer mora razkriti okvir, na
podlagi katerega je zagotovila informacije. Od družb, ki ne uporabijo posebne
politike na enem ali več navedenih področjih, se zahteva, da navedejo razloge
za to. 
Ukrep obravnava informacije, ki so pomembne za
poslovanje in uporabne pri sprejemanju odločitev v družbi ter za vlagatelje in
druge zainteresirane strani. Ukrep omogoča znatno prožnost, družbe, zlasti
najmanjše, za katere nove zahteve o razkritju ne veljajo, pa se z njim izognejo
nepotrebnemu upravnemu bremenu. Stroški velikih podjetij, povezani z
zahtevanimi razkritji, so sorazmerni z vrednostjo in uporabnostjo informacij
ter velikostjo, učinkom in zapletenostjo podjetij.
Kot je opredeljeno v členu 1(a), se bo
obveznost uporabljala samo za družbe, katerih povprečno število zaposlenih je
večje od 500, pri čemer je njihova bilančna vsota večja od 20 milijonov
EUR ali so njihovi čisti prihodki od prodaje večji od 40 milijonov
EUR. Ta prag, ki je višji od praga, ki se trenutno uporablja v računovodskih
direktivah (tj. 250 zaposlenih), je uravnotežen, ker omejuje nepotrebno upravno
breme in zagotavlja ustrezno področje uporabe obveznosti poročanja o
nefinančnih informacijah. Na tej podlagi se ocenjuje, da bo nova zahteva
veljala za približno 18 000 družb v EU.
Poleg tega so družbe, ki pripravijo poročilo
za isto poslovno leto, v skladu s členom 1(b) izvzete iz obveznosti, da
predložijo izjavo o nefinančnem poslovanju, pod pogojem, da poročilo: (i)
zajema iste teme in vsebino, kot to zahteva člen 1(a), (ii) temelji na
nacionalnih okvirih, okvirih EU ali mednarodnih okvirih in (iii) je priloženo
letnemu poročilu. 
Nazadnje, v skladu s členom 1(c) so
hčerinska podjetja izvzeta iz obveznosti iz odstavka 1(a), kadar je
izvzeta družba s hčerinskimi podjetji zajeta v konsolidiranem letnem poročilu
druge družbe, pri čemer konsolidirano letno poročilo izpolnjuje zahteve iz
člena 1(a). 
Raznolikost 
V skladu z novim odstavkom 1(g) bodo
morala velika podjetja, ki kotirajo na borzi, zagotoviti informacije o svoji
politiki raznolikosti, vključno z vidiki v zvezi s starostjo, spolom,
geografskim poreklom ter izobrazbo in poklicnimi izkušnjami. Informacije bodo
vključene v izjavo o sodelovanju pri upravljanju in bodo morale zajemati cilje
take politike, njeno izvajanje in rezultate. Družbe, ki nimajo politike
raznolikosti, bodo morale samo navesti razloge za to. 
4.           PRORAČUNSKE POSLEDICE 
Predlog ne vpliva na proračun Skupnosti. 
2013/0110 (COD)
Predlog
DIREKTIVA EVROPSKEGA PARLAMENTA IN SVETA
o spremembi direktiv Sveta 78/660/EGS
in 83/349/EGS glede razkritja nefinančnih informacij in informacij o
raznolikosti nekaterih velikih podjetij in skupin
(Besedilo velja za EGP)
EVROPSKI PARLAMENT IN SVET EVROPSKE
UNIJE STA –
ob upoštevanju
Pogodbe o delovanju Evropske unije, zlasti člena 50(1) Pogodbe, 
ob upoštevanju
predloga Evropske komisije,
po predložitvi
osnutka zakonodajnega akta nacionalnim parlamentom,
ob upoštevanju
mnenja Evropskega ekonomsko-socialnega odbora[7]

ob upoštevanju
mnenja Odbora regij[8],
v skladu z rednim zakonodajnim postopkom,
ob upoštevanju naslednjega:
(1)       Komisija je v sporočilu
Evropskemu parlamentu, Svetu, Ekonomsko-socialnemu odboru in Odboru regij o
aktu za enotni trg – Dvanajst pobud za okrepitev rasti in zaupanja – „Skupaj za
novo rast“[9],
ki je bilo sprejeto 13. aprila 2011, opredelila potrebo po izboljšanju
preglednosti socialnih in okoljskih informacij, ki jih dajejo na voljo podjetja
v vseh sektorjih, da bi bila pravila enaka za vse. 
(2)       Komisija je v sporočilu
Evropskemu parlamentu, Svetu, Ekonomsko-socialnemu odboru in Odboru regij o
obnovljeni strategiji EU za družbeno odgovornost podjetij za obdobje 2011–2014[10] z dne 25. oktobra 2011
ponovila nujnost boljšega razkrivanja socialnih in okoljskih informacij družb s
predstavitvijo zakonodajnega predloga v zvezi s tem.
(3)       Evropski parlament je v svojih
dveh resolucijah o družbeni odgovornosti gospodarskih družb z dne 6. februarja 2013
„Upravičljivo, pregledno in odgovorno poslovno ravnanje in trajnostna rast“[11] ter „Spodbujanje interesov
družbe in pot k trajnostnemu in vključujočemu okrevanju“[12] priznal, kako pomembno je, da
podjetja širijo informacije o trajnosti, kot so socialni in okoljski dejavniki,
za prepoznavanje tveganj za trajnost in krepitev zaupanja vlagateljev in
potrošnikov, ter Komisijo pozval, naj predloži predlog o razkritju nefinančnih
podatkov podjetij. 
(4)       Usklajenost nacionalnih
določb o razkrivanju nefinančnih informacij v zvezi z velikimi podjetji z
omejeno odgovornostjo je enako pomembna za interese družb, delničarjev in
drugih zainteresiranih strani. Uskladitev na navedenih področjih je potrebna,
ker večina teh podjetij posluje v več državah članicah.
(5)       Vzpostaviti je treba tudi
določeno minimalno pravno zahtevo glede obsega informacij, ki bi jih morala
objaviti podjetja v Uniji. V letnih poročilih bi morali biti pošteno in celovito
prikazani politike, rezultati in tveganja podjetja.
(6)       Za izboljšanje skladnosti in
primerljivosti razkritih nefinančnih informacij v Uniji bi bilo treba od družb
zahtevati, da v letno poročilo vključijo izjavo o nefinančnem poslovanju, v
kateri morajo biti navedene informacije vsaj o okoljskih in socialnih zadevah,
zaposlenih, spoštovanju človekovih pravic ter zadevah v zvezi z bojem proti
korupciji in podkupovanju. V tako izjavo bi bilo treba vključiti opis politik,
rezultatov in tveganj na tem področju. 
(7)       Družbe lahko te informacije
zagotovijo na podlagi nacionalnih okvirov, okvirov EU, kot je sistem Skupnosti
za okoljsko ravnanje in presojo (EMAS), in mednarodnih okvirov, na primer
pobude Združenih narodov (ZN) za globalni dogovor, vodilnih načel o
podjetništvu in človekovih pravicah: izvajanje okvira Združenih narodov za
„varovanje, spoštovanje in pomoč“, smernic Organizacije za gospodarsko
sodelovanje in razvoj (OECD) za večnacionalna podjetja,
standarda ISO 26000 Mednarodne organizacije za standardizacijo,
tristranske deklaracije o načelih večnacionalnih podjetij in socialne politike
Mednarodne organizacije dela (MOD) ter pobude za globalno poročanje.
(8)       V okviru odstavka 47
končne deklaracije konference Združenih narodov Rio+20 z naslovom „Prihodnost,
ki si jo želimo“[13]
se priznava pomen trajnostnega poslovnega poročanja in spodbuja družbe, naj
obravnavajo vključitev trajnostnih informacij v cikel poročanja, kjer je to
ustrezno. Poleg tega se industrijo, zainteresirane vlade in zadevne zainteresirane
strani spodbuja, naj, kadar je to potrebno, s pomočjo sistema Združenih narodov
razvijejo modele najboljše prakse in omogočijo lažje sprejemanje ukrepov za
vključevanje finančnih in nefinančnih informacij ob upoštevanju izkušenj,
pridobljenih med izvajanjem obstoječih okvirov.
(9)       Dostop vlagateljev do
nefinančnih informacij je korak naprej k doseganju cilja, da se do leta 2020
v okviru časovnega načrta za Evropo, gospodarno z viri[14], vzpostavijo tržne in
politične spodbude, ki nagrajujejo poslovne naložbe v učinkovitost.
(10)     Evropski svet je na
zasedanju 24. in 25. marca 2011 pozval k splošnemu
zmanjšanju regulativnega bremena, zlasti za mala in srednje velika podjetja (v
nadaljnjem besedilu: MSP), na evropski in nacionalni ravni ter predlagal ukrepe
za povečanje produktivnosti, cilj strategije Evropa 2020 za pametno,
trajnostno in vključujočo rast pa je izboljšati poslovno okolje za MSP in
spodbujati uveljavljanje MSP na mednarodni ravni. Zato bi se morale zahteve o
razkritju iz Direktive 78/660/EGS in Direktive 83/349/EGS v skladu z
načelom „najprej pomisli na male“ uporabljati samo za določena velika podjetja
in skupine.
(11)     Področje uporabe teh zahtev o
razkritju nefinančnih informacij bi bilo treba opredeliti glede na povprečno
število zaposlenih, skupna sredstva in prihodke. MSP bi morala biti izvzeta iz
dodatnih zahtev, obvezno razkritje izjave o nefinančnem poslovanju v letnem
poročilu pa bi se moralo uporabljati samo za družbe, katerih povprečno število
zaposlenih je večje od 500, pri čemer je njihova bilančna vsota večja
od 20 milijonov EUR ali so njihovi čisti prihodki od prodaje večji
od 40 milijonov EUR. 
(12)     Nekatere družbe in skupine, ki
spadajo na področje uporabe Direktive 78/660/EGS in Direktive 83/349/EGS,
prostovoljno že pripravljajo nefinančna poročila. Za navedene družbe ne bi
smela veljati obvezna predložitev izjave o nefinančnem poslovanju v letnem
poročilu, če se poročilo nanaša na isto poslovno leto, zajema vsaj vsebino, ki
se zahteva v skladu s to direktivo, in je priloženo letnemu poročilu. 
(13)     Številna podjetja, ki spadajo
na področje uporabe Direktive 78/660/EGS, so družbeniki skupin podjetij.
Konsolidirana letna poročila bi morala biti sestavljena tako, da se lahko
informacije o takih skupinah podjetij sporočijo družbenikom in tretjim osebam.
Nacionalna zakonodaja, ki ureja konsolidirana letna poročila, bi zato morala
biti usklajena, da bi omogočila doseganje cilja primerljivosti in skladnosti
informacij, ki bi jih podjetja v Uniji morala objavljati.
(14)     Kot določa člen 51a(e)
Direktive 78/660/EGS, bi moralo poročilo zakonitih revizorjev vključevati
tudi mnenje glede skladnosti letnega poročila, vključno z nefinančnimi
informacijami iz letnega poročila, z letnimi računovodskimi izkazi za isto
poslovno leto. 
(15)     Raznolikost sposobnosti in
stališč članov upravnih, poslovodnih in nadzornih organov družb omogoča dobro
razumevanje poslovne organizacije in zadev. Člani teh organov lahko zato na
konstruktiven način izprašujejo odločitve poslovodstva in so bolj odprti za
inovativne zamisli, s čimer se preprečijo podobna stališča članov in pojav
„skupinskega razmišljanja“. Raznolikost zato prispeva k učinkovitemu nadzoru
poslovodstva in uspešnemu upravljanju družbe. Zato bi bilo pomembno izboljšati
preglednost vzpostavljene politike raznolikosti v družbah. Tako bi bil trg
obveščen o praksah upravljanja podjetij, ta pa bi bila pod posrednim pritiskom
glede oblikovanja bolj raznolikih odborov. 
(16)     Obvezno razkritje politik
raznolikosti za upravne, poslovodne in nadzorne organe v zvezi z vidiki, kot so
starost, spol, geografsko poreklo ter izobrazba in poklicne izkušnje, bi moralo
veljati samo za velika podjetja, ki kotirajo na borzi. Zato ta obveznost ne bi
smela veljati za mala in srednje velika podjetja, ki jih je mogoče izvzeti iz nekaterih
računovodskih obveznosti v skladu s členom 27 Direktive 78/660/EGS.
Razkritje politike raznolikosti bi moralo biti v skladu s členom 46a
Direktive 78/660/EGS vključeno v izjavo o sodelovanju pri upravljanju.
Družbe, ki nimajo take politike raznolikosti, ne bi smele biti obvezane k
vzpostavitvi take politike, vendar bi morale jasno navesti razloge, zakaj je ne
vzpostavijo.
(17)     Ker cilja te direktive, tj.
izboljšanja ustreznosti, skladnosti in primerljivosti informacij, ki jih
razkrijejo družbe v Uniji, države članice ne morejo zadovoljivo doseči in ker
se ta cilj zaradi učinka lažje doseže na ravni Unije, lahko Unija sprejme
ukrepe v skladu z načelom subsidiarnosti iz člena 5 Pogodbe o Evropski
uniji. V skladu z načelom sorazmernosti, določenim v navedenem členu, ta
direktiva ne presega okvirov, potrebnih za doseganje zastavljenega cilja.
(18)     Ta
direktiva spoštuje temeljne pravice in upošteva načela, ki jih priznava zlasti
Listina Evropske unije o temeljnih pravicah, vključno s podjetniško svobodo,
spoštovanjem zasebnega življenja ter varstvom osebnih podatkov. To direktivo je
treba izvajati v skladu s temi pravicami in načeli. 
(19)     Direktivi 78/660/EGS
in 83/349/EGS bi bilo zato treba ustrezno spremeniti –
SPREJELA NASLEDNJO DIREKTIVO:
Člen 1
Spremembe
Direktive 78/660/EGS
Direktiva 78/660/EGS se spremeni:
(1)                   
člen 46 se spremeni:
(a)         
odstavek 1 se nadomesti z naslednjim:
„1. (a) Letno poročilo vsebuje pošten prikaz
razvoja in uspešnosti poslovanja družbe ter njenega položaja, skupaj z opisom
glavnih tveganj in negotovosti, s katerimi se sooča. 
Pregled je uravnotežena in celovita analiza
razvoja in uspešnosti poslovanja družbe ter njenega položaja, skladno z
velikostjo in zapletenostjo poslovanja.
(b) Za družbe, katerih povprečno število
zaposlenih v poslovnem letu je večje od 500, pri čemer je na dan bilance
stanja njihova bilančna vsota večja od 20 milijonov EUR ali so
njihovi čisti prihodki od prodaje večji od 40 milijonov EUR, pregled
vključuje tudi izjavo o nefinančnem poslovanju z informacijami vsaj o okoljskih
in socialnih zadevah, zaposlenih, spoštovanju človekovih pravic ter zadevah v
zvezi z bojem proti korupciji in podkupovanju, vključno z: 
(i) opisom politike podjetja na tem področju;
(ii) rezultati teh politik;
(iii) tveganji na tem področju in načinom, kako
podjetje upravlja z navedenimi tveganji.
Kadar družba ne izvaja politik v zvezi z eno ali
več navedenimi zadevami, to ustrezno obrazloži.
Družba lahko take informacije zagotovi na podlagi
nacionalnih okvirov, okvirov EU ali mednarodnih okvirov in v tem primeru
opredeli, katere okvire je uporabila. 
(c)        Kolikor je potrebno za razumevanje
razvoja, uspešnosti ali položaja družbe, analiza vključuje tako ključne
finančne in nefinančne kazalnike uspešnosti, pomembne za posamezno poslovanje.
(d)        Pri navedbi svoje analize letno
poročilo, kjer je to ustrezno, vsebuje sklice na zneske v letnih računovodskih
izkazih in dodatna pojasnila v zvezi z njimi.“
(b)                   
Odstavek 4 se nadomesti z naslednjim: 
„4. Kadar družba pripravlja celovito poročilo za
isto poslovno leto na podlagi nacionalnih okvirov, okvirov EU ali mednarodnih
okvirov, ki zajema informacije iz odstavka 1(b), je izvzeta iz obveznosti
priprave izjave o nefinančnem poslovanju iz odstavka 1(b), kadar se tako
poročilo vključi v letno poročilo.“ 
(c)                   
Doda se odstavek 5: 
„5. Družba, ki je hčerinska družba, je izvzeta iz
obveznosti iz odstavka 1(b), kadar je družba s hčerinskimi družbami
konsolidirana v računskih izkazih in letnem poročilu druge družbe, pri čemer se
navedeno konsolidirano letno poročilo pripravi v skladu s členom 36(1)
Direktive 83/349/EGS.“ 
(2)                   
Člen 46a se spremeni:
(a)         
v odstavku 1 se doda točka (g): 
„(g) opis politike raznolikosti v upravnih,
poslovodnih in nadzornih organih družbe v zvezi z vidiki, kot so starost, spol,
geografsko poreklo ter izobrazba in poklicne izkušnje, ciljev in načinov
izvajanja te politike raznolikosti ter rezultatov v obdobju poročanja. Kadar
družba nima take politike, se v izkazu v zvezi s tem navede jasna in utemeljena
obrazložitev.“
(b)         
Doda se odstavek 4: 
„4. Točka (g) odstavka 1 se ne uporablja
za družbe v smislu člena 27.“
(3)                   
Člen 53a se nadomesti z naslednjim:
„Člen 53a
Države članice družbam, katerih vrednostni papirji
so sprejeti v trgovanje na reguliranem trgu v smislu točke 14 člena 4(1)
Direktive 2004/39/ES, ne dovolijo uporabe izjem, navedenih v členih 1a, 11
in 27, točkah 7a in 7b člena 43(1) ter členih 46(3), 47 in 51
te direktive.“
Člen 2

Spremembe
Direktive 83/349/EGS
Direktiva 83/349/EGS se spremeni: 
(1)                   
člen 36 se spremeni:
(a)         
Odstavek 1 se nadomesti z naslednjim: 
„1.     Konsolidirano letno poročilo vključuje
pošten pregled razvoja in uspešnosti poslovanja družbe ter položaja podjetij,
vključenih v konsolidacijo kot celoto, skupaj z opisom glavnih tveganj in
negotovosti, s katerimi se soočajo.
Pregled je uravnotežena in celovita analiza
razvoja in uspešnosti poslovanja podjetja ter položaja podjetij, vključenih v
konsolidacijo kot celoto, skladno z velikostjo in zapletenostjo poslovanja. 
Za podjetja, nadrejena podjetjem, ki se morajo
vključiti v konsolidacijo in katerih povprečno skupno število zaposlenih v
poslovnem letu je večje od 500, pri čemer je na dan bilance stanja njihova
bilančna vsota večja od 20 milijonov EUR ali so njihovi čisti
prihodki od prodaje večji od 40 milijonov EUR, pregled vključuje tudi
izjavo o nefinančnem poslovanju z informacijami vsaj o okoljskih in socialnih
zadevah, zaposlenih, spoštovanju človekovih pravic ter zadevah v zvezi z bojem
proti korupciji in podkupovanju, vključno z: 
–              
(i) opisom politike podjetja na tem področju;
–              
(ii) rezultati teh politik;
–              
(iii) tveganji na tem področju in načinom, kako
podjetje upravlja z navedenimi tveganji.
Kadar podjetja, vključena v konsolidacijo kot
celoto, ne izvajajo politik v zvezi z eno ali več navedenih zadev, družba to
ustrezno obrazloži.
V konsolidiranem letnem poročilu se lahko take
informacije zagotovijo na podlagi nacionalnih okvirov, okvirov EU ali
mednarodnih okvirov, pri čemer se v tem primeru opredeli, kateri okviri so se
uporabljali.
Kolikor je potrebno za razumevanje takega razvoja,
uspešnosti ali položaja, analiza vključuje tako ključne finančne in nefinančne
kazalnike uspešnosti, pomembne za določeno poslovanje.
V okviru analize konsolidirano letno poročilo,
kjer je to ustrezno, vključuje sklice na zneske v konsolidiranih računovodskih
izkazih in dodatna pojasnila v zvezi z njimi.“
(b)                   
Dodata se odstavka 4 in 5: 
„4. Kadar nadrejeno podjetje pripravlja celovito
poročilo za isto poslovno leto, v katerega je vključena celotna skupina
konsolidiranih podjetij, na podlagi nacionalnih okvirov, okvirov EU ali
mednarodnih okvirov, ki zajema informacije iz tretjega pododstavka
odstavka 1, je izvzeto iz obveznosti priprave izjave o nefinančnem
poslovanju iz tretjega pododstavka odstavka 1, kadar se tako celovito
poročilo vključi v konsolidirano letno poročilo. 
5. Nadrejeno podjetje, ki je hkrati hčerinsko
podjetje, je izvzeto iz obveznosti iz tretjega pododstavka odstavka 1,
kadar je izvzeto podjetje s hčerinskimi družbami konsolidirano v računskih
izkazih in letnem poročilu drugega podjetja, pri čemer se navedeno
konsolidirano letno poročilo pripravi v skladu s tretjim pododstavkom
člena 1.“
Člen 3

Prenos
1.           Države članice sprejmejo
zakone in druge predpise, potrebne za uskladitev s to direktivo, najpozneje do
[…][15].
O besedilih navedenih predpisov takoj obvestijo Komisijo.
              Države članice lahko
določijo, da se določbe prvega pododstavka najprej uporabljajo za podjetja, za
katera velja zakonodaja države članice in katerih prenosljivi vrednostni
papirji so sprejeti v trgovanje na reguliranem trgu katere koli države članice
v smislu točke 14 člena 4(1) Direktive 2004/39/ES Evropskega parlamenta in
Sveta z dne 21. aprila 2004 o trgih finančnih instrumentov, in sicer za
finančno leto z začetkom 1. januarja 201_[16],
za vsa druga podjetja s področja uporabe členov 1 in 2 pa za finančno leto
z začetkom 1. januarja 201_[17].
              Države članice se v
sprejetih predpisih sklicujejo na to direktivo ali pa sklic nanjo navedejo ob
njihovi uradni objavi. Način sklicevanja določijo države članice.
2.           Države članice sporočijo
Komisiji besedila temeljnih določb nacionalne zakonodaje, sprejetih na
področju, ki ga ureja ta direktiva.
Člen 4
Začetek
veljavnosti
Ta direktiva začne veljati dvajseti dan po
objavi v Uradnem listu Evropske unije.
Člen 5
Naslovniki
Ta direktiva je naslovljena na države članice.
V Strasbourgu,
Za
Evropski parlament                                  Za Svet
Predsednik                                                     Predsednik
[1]               Četrta direktiva Sveta z
dne 25. julija 1978 o letnih računovodskih izkazih posameznih
vrst družb (78/660/EGS); Sedma direktiva Sveta z dne 13. junija 1983
o konsolidiranih računovodskih izkazih (83/349/EGS).
[2]               „Akt
za enotni trg – Dvanajst pobud za okrepitev rasti in zaupanja“, COM (2011) 206,
http://eur-lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=COM:2011:0206:FIN:SL:PDF, str. 15.
[3]               COM(2011) 681 final z dne 25. oktobra 2011.
[4]               Poročilo o družbeni odgovornosti gospodarskih družb:
upravičljivo, pregledno in odgovorno poslovno ravnanje in trajnostna rast (2012/2098(INI));
Odbor za pravne zadeve. http://www.europarl.europa.eu/sides/getDoc.do?pubRef=-//EP//NONSGML+REPORT+A7-2013-0017+0+DOC+PDF+V0//sl&language=sl.
[5]               Poročilo o družbeni odgovornosti gospodarskih družb:
spodbujanje interesov družbe in pot k trajnostnemu in vključujočemu okrevanju (2012/2097(INI));
Odbor za zaposlovanje in socialne zadeve. http://www.europarl.europa.eu/sides/getDoc.do?pubRef=-//EP//NONSGML+REPORT+A7-2013-0023+0+DOC+PDF+V0//sl&language=sl.
[6]               Predlog direktive Evropskega parlamenta in Sveta o zagotavljanju
uravnotežene zastopanosti spolov med neizvršnimi direktorji družb, ki kotirajo
na borzi, in s tem povezanih ukrepih, COM(2012) 614 final.
[7]               UL C , , str. .
[8]               UL C , , str. .
[9]               COM(2011) 206 final z
dne 13. aprila 2011.
[10]             COM(2011) 681 final z dne 25. oktobra 2011.
[11]             Poročilo o družbeni odgovornosti gospodarskih družb:
upravičljivo, pregledno in odgovorno poslovno ravnanje in trajnostna rast (2012/2098(INI));
Odbor za pravne zadeve. http://www.europarl.europa.eu/sides/getDoc.do?pubRef=-//EP//NONSGML+REPORT+A7-2013-0017+0+DOC+PDF+V0//sl&language=sl.
[12]             Poročilo o družbeni odgovornosti gospodarskih družb:
spodbujanje interesov družbe in pot k trajnostnemu in vključujočemu okrevanju (2012/2097(INI));
Odbor za zaposlovanje in socialne zadeve. http://www.europarl.europa.eu/sides/getDoc.do?pubRef=-//EP//NONSGML+REPORT+A7-2013-0023+0+DOC+PDF+V0//sl&language=sl.
[13]             Združeni narodi, „Prihodnost, ki si jo želimo“, sklepni
dokument konference Združenih narodov o trajnostnem razvoju RIO+20, A/CONF.216/L.1.

[14]             COM(2011) 571 final z dne 20. septembra 2011.
[15]             Dve leti po začetku veljavnosti.
[16]             Prvo leto po roku za prenos.
[17]             Drugo leto po roku za prenos.