CELEX: 51991PC0273(03)
Language: nl
Date: 1992-03-05
Title: Voorstel voor een VERORDENING ( EEG ) VAN DE RAAD betreffende het statuut van de Europese coöperatieve vennootschap

21.4. 92                                    Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                               Nr. C 99 / 17
              Voorstel voor een verordening van de Raad betreffende het statuut van de Europese coöperatieve
                                                              vennootschap
                                                              (92/C 99/03)
                                                       COM(91) 273 def. — SYN 388
                                               (Door de Commissie ingediend op 6 maart 1992)
DE RAAD VAN DE EUROPESE GEMEENSCHAPPEN,                                 (5), geen instrument is dat is aangepast aan de speci­
                                                                        fieke aard van coöperaties ;
Gelet op het Verdrag tot oprichting van de Europese
Economische Gemeenschap, inzonderheid op artikel                        Overwegende dat ondernemingen weliswaar in Euro­
100 A,                                                                  pese economische samenwerkingsverbanden (EESV's),
                                                                        zoals geregeld in Verordening (EEG) nr. 2137/ 85 (6),
Gezien het voorstel van de Commissie,                                   met behoud van hun autonomie, gezamenlijk bepaalde
                                                                        activiteiten kunnen bevorderen, doch dat het EESV als
In samenwerking met het Europese Parlement,                             instrument niet beantwoordt aan de specifieke kenmer­
                                                                        ken van het coöperatieve streven ;
Gezien het advies van het Economisch en Sociaal
Comité,                                                                 Overwegende dat het belang dat aan het beginsel van
                                                                        de voorrang van de mens op het kapitaal wordt
Overwegende dat het Europese Parlement op 13 april                      gehecht, tot uiting komt in specifieke bepalingen
1983 een resolutie over de coöperatieve beweging in de                  betreffende de voorwaarden inzake toetreding, uittre­
Europese Gemeenschap (') en op 9 juli 1987 over de                      ding en uitsluiting van leden, in de regel „één persoon,
bijdrage van de coöperaties aan de regionale ontwikke­                  één stem " (het stemrecht is verbonden aan de persoon)
ling (2) heeft aangenomen ;                                             en in het feit dat het voor de leden onmogelijk is enige
                                                                        aanspraak te doen gelden op de activa van de coöpera­
Overwegende dat de Commissie op 18 december 1989                        tie ;
aan de Raad een mededeling (3) heeft gedaan waarover
het Economisch en Sociaal Comité op 19 september                        Overwegende dat de Europese coöperatieve vennoot­
1990 advies (4) heeft uitgebracht ;                                     schappen in de eerste plaats samenwerkingsverbanden
                                                                        van personen zijn die volgens specifieke beginselen
Overwegende dat de voltooiing van de interne markt                      functioneren, welke verschillen van die van andere eco­
veronderstelt dat de vrijheid van vestiging volledig en                 nomische subjecten ;
onverkort geldt voor de uitoefening van elke bedrijvig­
heid die bijdraagt tot de doelstellingen van de                         Overwegende dat er zich thans bij de grensoverschrij­
Gemeenschap, ongeacht de rechtsvorm waarin deze                         dende samenwerking tussen coöperaties in de Gemeen­
bedrijvigheid wordt uitgeoefend ;                                       schap moeilijkheden van juridische en administratieve
                                                                        aard voordoen, die in een markt zonder grenzen uit de
Overwegende dat de Gemeenschap, vanuit haar                             weg dienen te worden geruimd ;
bezorgdheid om de inachtneming van gelijke concur­
rentievoorwaarden en met het oog op haar economi­                       Overwegende dat de invoering van een Europees sta­
sche ontwikkeling, de morele plicht heeft aan coöpera­                  tuut voor coöperaties, dat gebaseerd is op gemeen­
ties — een samenwerkingsvorm die in alle Lid-Staten                     schappelijke beginselen, maar waarin rekening is
bestaat — passende juridische instrumenten ter                          gehouden met hun particulariteiten, deze maatschap­
beschikking te stellen die het hun gemakkelijker kun­                   pijen in de gelegenheid moet stellen hun activiteiten
nen maken hun werkzaamheden over de grenzen heen                        over hun landsgrenzen heen uit te breiden tot het
te ontwikkelen ;                                                        gehele grondgebied van de Gemeenschap of een deel
                                                                        daarvan ;
Overwegende dat coöperaties door hun resultaten en
hun werkwijzen ten volle deelnemen aan het economi­                     Overwegende dat met de invoering van het statuut van
sche leven ;                                                            de Europese coöperatieve vennootschap, hierna
                                                                        „ECV" genoemd, in hoofdzaak wordt nagestreefd dat
Overwegende dat het statuut van de Europese vennoot­                    een ECV kan worden opgericht door juridische licha­
schap, zoals geregeld in Verordening (EEG) nr. . . ./. .                men die onder de wetgeving van verschillende Lid-Sta­
                                                                        ten vallen, alsmede door omzetting — zonder ontbin­
(')  PB nr. C 128 van 16.5 . 1983 , blz . 51 .                          ding — van een nationale coöperatie, mits deze haar
(2)  PB nr. C 246 van 14. 9. 1987 .                                     zetel en haar hoofdbestuur binnen de Gemeenschap
(3)  SEC(89) 2187 def. van 18 . 12. 1989 — „ De ondernemin­
     gen van de sociale economie en de verwezenlijking van
     de Europese markt zonder grenzen ".                                (5)   PB nr. L . . .
(4)  PB nr. C 332 van 3 1 . 1 2 . 1 990, blz. 8 1 .                     («)   PB nr. L 199 van 31 . 7 . 1985 , blz. 1 .
 ---pagebreak--- Nr. C 99 / 18                         Pubhkatieblad van de Europese Gemeenschappen                                  21.4. 92
heeft en in een andere Lid-Staat dan die van haar                    van de vennootschappen in de zin van de tweede
hoofdbestuur een vestiging of dochteronderneming                     alinea van artikel 58 van het Verdrag, om de belan­
bezit ; dat in het laatste geval de coöperatie daadwerke­            gen te beschermen zowel van de deelnemers in
lijk in verscheidene Lid-Staten een reële activiteit moet            deze vennootschappen als van derden, zulks ten
ontplooien ;                                                         einde die waarborgen gelijkwaardig te maken (2),
                                                                     laatstelijk gewijzigd bij de Akte van Toetreding van
Overwegende dat coöperaties een maatschappelijk                      Spanje en Portugal ;
kapitaal hebben en leden tellen die tegelijkertijd deel­
genoten en klanten of leveranciers zijn, doch dat er            — Richtlijn 78 /660/ EEG van de Raad van 25 juli
onder hun leden een vastgesteld aantal stille leden kan               1978 op de grondslag van artikel 54, lid 3 , sub g),
zijn, die louter als geldschieters optreden, of ook der­             van het Verdrag betreffende de jaarrekening van
den die van de werkzaamheid van de coöperatie profi­                 bepaalde vennootschapsvormen (3), laatstelijk
teren of die voor rekening van de coöperatie een werk                gewijzigd bij de Richtlijnen 90/604/ EEG (4) en
uitvoeren ;                                                          90/605/ EEG (5);
                                                                — Richtlijn 83 /349/EEG van de Raad van 13 juni
Overwegende dat de boekhoudkundige voorschriften                      1983 op de grondslag van artikel 54, lid 3 , sub g),
een doeltreffender beheer moeten waarborgen en moei­                 van het Verdrag betreffende de geconsolideerde
lijkheden moeten voorkomen ;                                         jaarrekening (6), laatstelijk gewijzigd bij de Richtlij­
                                                                     nen 90/604/ EEG en 90/605/ EEG ;
Overwegende dat voor alle aspecten die in deze veror­
dening niet worden geregeld, het recht van de Lid-Sta­          — Richtlijn 84/253/ EEG van de Raad van 10 april
ten en het Gemeenschapsrecht van toepassing zijn, bij                 1984 op de grondslag van artikel 54, lid 3, sub g),
voorbeeld wat betreft :                                              van het Verdrag inzake de toelating van personen,
                                                                     belast met de wettelijke controle van boekhoudbe­
— de deelneming van de werknemers aan de besluit­                    scheiden (7);
     vorming ;
                                                                — Richtlijn 89/48/EEG van de Raad van 21 decem­
— het arbeidsrecht ;                                                 ber 1988 betreffende een algemeen stelsel van
                                                                     erkenning van hoger-onderwijsdiploma's waarmee
— het fiscale recht ;
                                                                     beroepsopleidingen van ten minste drie jaar wor­
— het mededingingsrecht ;                                            den afgesloten (8) ;
— het recht inzake industriële, commerciële en intel­           — Richtlijn 89/666/ EEG van de Raad van 21 decem­
     lectuele eigendom ; en                                          ber 1989 betreffende de openbaarmakingsplicht
                                                                     voor in een Lid-Staat opgerichte bijkantoren van
— faillissementen en insolventie ;                                   vennootschappen die onder het recht van een
                                                                     andere Staat vallen (9);
Overwegende dat de toepassing van deze verordening
enig uitstel behoeft om de Lid-Staten in de gelegenheid         Overwegende dat met betrekking tot werkzaamheden
te stellen Richtlijn . ./. . ./ EEG van de Raad van . . . tot   in de sector van de financiële dienstverlening, met
aanvulling van het statuut van de Europese coöpera­             name ten aanzien van kredietinstellingen en verzeke­
tieve vennootschap met betrekking tot de rol van de             ringsondernemingen, wetgevende bepalingen gelden
werknemers (•) in nationaal recht om te zetten en               die zijn vervat in de volgende richtlijnen :
vooraf de nodige instrumenten in het leven te roepen
om de oprichting en het functioneren van ECV's met              — Richtlijn 86/635/EEG van de Raad van 8 decem­
zetel op hun grondgebied mogelijk te maken, zodat de                 ber 1986 betreffende de jaarrekening en de gecon­
verordening en de richtlijn in onderlinge samenhang                  solideerde jaarrekening van banken en andere
kunnen worden toegepast ;                                            financiële instellingen ( 10);
                                                                — Richtlijn 89/646/EEG van de Raad van 1 5 decem­
Overwegende dat de werkzaamheden betreffende de                      ber 1989 tot coördinatie van de wettelijke en
harmonisatie van het nationale vennootschapsrecht                    bestuursrechtelijke bepalingen betreffende de toe­
aanzienlijk zijn gevorderd, zodat voor de ECV op de                  gang tot en de uitoefening van de werkzaamheden
gebieden waarop voor haar werking geen uniforme                      van kredietinstellingen, alsmede tot wijziging van
communautaire voorschriften vereist zijn, met het oog                Richtlijn 77 /780/ EEG (»);
op een overeenkomstige toepassing kan worden verwe­             — Richtlijn . ./. . ./ EEG van de Raad van ... tot
zen naar sommige bepalingen die door de Staat waar                   coördinatie van de wettelijke en bestuursrechtelijke
de ECV haar zetel heeft, zijn genomen ter uitvoering
van de richtlijnen inzake handelsvennootschappen,
voor zover die bepalingen passen in het kader van de            0    PB nr. L 65 van 14. 3 . 1968, blz. 8 .
regelgeving inzake de ECV :                                     0    PB nr. L 222 van 14. 8 . 1978, blz. 11 .
                                                                0    PB nr. L 3 1 7 van 16 . 1 1 . 1990, blz. 57.
— Richtlijn 68/ 15 1 / EEG van de Raad van 9 maart              0    PB nr. L 317 van 16 . 11 . 1990, blz. 60.
      1968 strekkende tot het coördineren van de waar­
                                                                0    PBnr.  L 193 van 18 . 7 . 1983 , blz. 1 .
                                                                0    PB nr. L 126 van 12 . 5 . 1984, blz. 20.
     borgen, welke in de Lid-Staten worden verlangd             0    PB nr. L 19 van 24. 1 . 1989, blz. 16 .
                                                                0    PB nr. L 395 van 30. 12. 1989, blz. 36.
                                                                ('») PB nr. L 372 van 31 . 12 . 1986, blz. 1 .
0    Zie bladzijde 37 van dit Pubhkatieblad — Voorstel .        (")  PB nr. L 386 van 30. 12 . 1989, blz. 1 .
 ---pagebreak--- 21.4. 92                              Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                           Nr. C 99 / 19
      bepalingen betreffende het directe verzekeringsbe­         Overwegende dat het gebruik van dit statuut facultatief
      drijf, met uitzondering van de levensverzekerings­         moet zijn,
      branche, en tot wijziging van de Richtlijnen 73 /
      239/ EEG en 88/357/ EEG f 1 ).                             HEEFT DE VOLGENDE VERORDENING
                                                                 VASTGESTELD :
                                                          TITEL I
                                                ALGEMENE BEPALINGEN
                        HOOFDSTUK I                              zijn gelegen en met die waar de ECV haar hoofdbe­
                                                                 stuur heeft, samenvallen.
                OPRICHTING VAN EEN ECV
                            Artikel 1
                                                                                          Artikel 3
                      (Aard van de ECV)
                                                                                (Verplaatsing van de zetel)
1 . In de gehele Gemeenschap kunnen coöperatieve
vennootschappen, onder de voorwaarden en op de
wijze als in deze verordening bepaald, worden opge­
                                                                 1 . De zetel van de ECV kan binnen de Gemeenschap
                                                                 worden verplaatst. Deze verplaatsing geeft geen aanlei­
richt onder de benaming Europese coöperatieve ven­
                                                                 ding tot ontbinding van de oude of tot de oprichting
nootschap.
                                                                 van een nieuwe rechtspersoon.
2.    De ECV is een vennootschap waarvan het kapitaal
is verdeeld in aandelen .                                        2. Wanneer de verplaatsing van de zetel ten gevolge
                                                                 heeft dat overeenkomstig artikel 4, lid 1 , onder b), een
3 . De ECV beoogt het voldoen aan de behoeften en                ander recht toepasselijk wordt, wordt het voorstel tot
de bevordering van de economische en/of sociale acti­            zetelverplaatsing overeenkomstig artikel 6 openbaar
viteiten van haar leden .                                        gemaakt.
4. Ledenaantal en kapitaal van de ECV zijn verander­             Het besluit tot zetelverplaatsing kan pas twee maanden
lijk.                                                            na de openbaarmaking van dat voorstel worden geno­
                                                                 men volgens de regels voor wijziging van de statuten .
5 . De leden kunnen slechts ten belope van hun aan­              De zetelverplaatsing en de eruit voortvloeiende statu­
deel in het kapitaal worden aangesproken voor de ver­            tenwijziging worden van kracht op de datum waarop
bintenissen van de ECV. In de statuten kan worden                de ECV overeenkomstig artikel 5 , lid 3 , wordt inge­
bepaald dat de aansprakelijkheid wordt uitgebreid tot            schreven in het register van de plaats van de nieuwe
een veelvoud van het geplaatste kapitaal of tot een              zetel. Deze inschrijving kan pas plaatsvinden na over­
ander, in de statuten bepaald bedrag.                            legging van het bewijs dat het voorstel tot zetelverplaat­
                                                                 sing openbaar is gemaakt.
6. Behoudens afwijkende bepalingen in de statuten
mag de ECV derden die geen lid zijn geen profijt van             3 . De inschrijving van de ECV in het register van de
haar werkzaamheden laten trekken en niet laten deel­             plaats van de vorige zetel kan pas worden doorgehaald
nemen aan haar werkzaamheden .                                   nadat het bewijs is overgelegd dat de ECV in het regis­
                                                                 ter van de plaats van de nieuwe zetel is ingeschreven .
7 . De ECV bezit rechtspersoonlijkheid met ingang
van de dag waarop zij in de Staat waar haar zetel is
gevestigd, is ingeschreven in het overeenkomstig artikel         4. De nieuwe inschrijving en de doorhaling van de
5 , lid 3 , door die Staat aangewezen register.                  oude inschrijving worden overeenkomstig artikel 6
                                                                 openbaar gemaakt in de betrokken Lid-Staten.
                            Artikel 2                            5 . De openbaarmaking van de nieuwe inschrijving
                             (Zetel)
                                                                 van de ECV heeft ten gevolge dat de nieuwe zetel aan
                                                                 derden kan worden tegengeworpen. Zolang de doorha­
                                                                 ling van de inschrijving in het register van de vroegere
 De ECV heeft haar zetel op de in haar statuten                  zetel nog niet openbaar is gemaakt, kunnen derden zich
bepaalde plaats. Deze moet binnen de Gemeenschap                 echter blijven beroepen op de vroegere zetel, tenzij de
                                                                  ECV aantoont dat de derden kennis droegen van de
(>)   COM(90) 348 def. — SYN 291 .                               nieuwe zetel .
 ---pagebreak--- Nr. C 99 / 20                        Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                                21.4 . 92
                           Artikel 4                            beantwoordt aan de voorschriften inzake de oprichting
                                                                van ECV's, inzonderheid aan de artikelen 1 , 2, 9 en 10.
                 (Toepasselijke wetgeving)
                                                                3 . De Lid-Staten wijzen het register aan waarin de
 1.  De ECV is onderworpen aan :                                ECV moet worden ingeschreven en stellen de daarop
                                                                toepasselijke voorschriften vast. Zij bepalen tevens de
a) — de bepalingen van deze verordening ;                       voorwaarden waaronder de statuten dienen te worden
     — voor zover uitdrukkelijk door deze verordening           neergelegd. Een ECV kan slechts worden ingeschreven
         toegestaan, de bepalingen die door partijen in         nadat de bij Richtlijn . ./. . ./ EEG [betreffende de rol
         de statuten van de ECV vrijelijk zijn vastge­          van de werknemers in de ECV] voorgeschreven maatre­
         steld ;                                                gelen zijn genomen .
     en, bij gebreke daarvan, aan :                             4. De Lid-Staten dragen er zorg voor dat de in lid 3
b) — de wettelijke bepalingen van de Staat waar de              bedoelde openbaarmaking de volgende stukken en
                                                                gegevens omvat :
          ECV haar zetel heeft, met betrekking tot natio­
         nale coöperatieve vennootschappen ;                    a) de statuten en alle wijzigingen ervan, met de volle­
                                                                      dige, bijgewerkte tekst van de gewijzigde akte ;
     — de bepalingen die door partijen in de statuten
         van de ECV vrijelijk zijn vastgesteld, onder           b) de oprichting en de opheffing van elke vestiging ;
         dezelfde voorwaarden als die welke gelden              c) de benoeming, de beëindiging van de functie en de
         voor coöperaties die vallen onder het recht van              identiteit van de personen die als wettelijk orgaan
         de Staat waar de ECV haar zetel heeft .                      of als leden van dat orgaan
                                                                      — de bevoegdheid hebben om de ECV jegens
2. Wanneer een Staat uit verscheidene gebiedsdelen                         derden te verbinden en haar in rechte te verte­
bestaat en in elk van die delen eigen voorschriften gel­                   genwoordigen,
den ten aanzien van de in lid 1 bedoelde materies,
wordt ter bepaling van de overeenkomstig lid 1 , onder                — deelnemen aan het bestuur, het toezicht of de
b), toepasselijke wetgeving elk gebiedsdeel als een                        controle van de ECV ;
Staat beschouwd .                                               d) op zijn minst eenmaal per jaar het bedrag van het
                                                                      geplaatste kapitaal ;
3 . Op het gebied van rechten, bevoegdheden en ver­             e) de balans en de winst- en verliesrekening van elk
plichtingen wordt de ECV in elke Lid-Staat, onvermin­                 boekjaar. Op het document dat de balans bevat,
derd de specifieke bepalingen van deze verordening,                   moet de identiteit zijn aangegeven van de personen
beschouwd als een coöperatie naar het recht van de                    die deze krachtens de wet moeten verifiëren ;
Staat waar zij haar zetel heeft.
                                                                f)    het in artikel 3 , lid 2, bedoelde voorstel tot ver­
                                                                      plaatsing van de zetel ;
4.   Op de ECV zijn van toepassing :
                                                                g) de ontbinding en de vereffening van de ECV, als­
— de bepalingen van het Gemeenschapsrecht en de                       ook het in artikel 61 bedoelde besluit tot voortzet­
     bepalingen van het nationale recht die in overeen­               ting van de werkzaamheden ;
     stemming daarmee zijn vastgesteld ;
                                                                h) de rechterlijke beslissing waarbij de nietigheid van
     en                                                               de ECV wordt uitgesproken ;
— bij gebreke van communautaire regelgeving, de                 i)    de benoeming en de identiteit van de vereffenaars,
     nationale bepalingen betreffende de toegang tot en               alsmede hun respectieve bevoegdheden en in voor­
     de uitoefening van bepaalde werkzaamheden, zoals                 komend geval hun ontslag ;
     de kredietverlening of het verzekeringsbedrijf.           j)     de afsluiting van de vereffening en de doorhaling
                                                                      van de ECV in het register.
                          Artikel 5                             5 . Indien handelingen namens een ECV in oprichting
                                                                zijn verricht voordat deze de rechtspersoonlijkheid
             (Inschrijving en openbaarmaking)                   heeft verkregen en indien de ECV de daarbij aange­
                                                                gane verplichtingen niet overneemt, zijn de personen
1 . De stichters stellen de statuten vast overeenkomstig        die deze handelingen hebben verricht, behoudens strij­
de in de Staat waar de ECV haar zetel heeft geldende            dige overeenkomst, hoofdelijk en onbeperkt aansprake­
wettelijke bepalingen inzake de oprichting van coöpe­           lijk.
raties. Minimaal moeten zij schriftelijk worden opge­
steld en door de stichters worden ondertekend .
                                                                                            Artikel 6
2 . In de Lid-Staten waar wettelijk niet is voorzien in             (Openbaarmaking in de Lid-Staten van de stukken
een preventieve administratieve of rechterlijke controle                            betreffende de ECV)
bij de oprichting van een coöperatie, moeten de statu­
ten bij authentieke akte worden verleden. De controle­          1 . De Lid-Staten dragen er zorg voor dat de in artikel
instantie moet erop toezien dat de oprichtingsakte              5, lid 4, bedoelde stukken en gegevens in het daartoe
 ---pagebreak---  21.4 . 92                             Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                             N E . C 99 /21
bestemde officiële blad van de Lid-Staat waar de ECV              eenkomstig artikel 6, lid 1 , in het officiële blad van de
haar zetel heeft, openbaar worden gemaakt en bepalen               Lid-Staat waar de ECV haar zetel heeft, aan het Bureau
 op welke personen de verplichting rust om de open­               voor officiële publikaties der Europese Gemeenschap­
baarmakingsformaliteiten te vervullen . De openbaar­              pen worden medegedeeld .
making geschiedt bij uittreksel dan wel in de vorm van
een vermelding waarin naar de inschrijving in het regis­          Bij verplaatsing van de zetel van de ECV overeenkom­
ter wordt verwezen .
                                                                  stig artikel 3 dienen de in de eerste alinea bedoelde
                                                                  gegevens en de gegevens betreffende de nieuwe
 Daarenboven dragen de Lid-Staten er zorg voor dat                inschrijving openbaar te worden gemaakt.
eenieder in het in artikel 5 , lid 3 , bedoelde register ken­
nis kan nemen van de in artikel 5 , lid 4, bedoelde stuk­
ken en er, zelfs over de post, gehele of gedeeltelijke                                     Artikel 8
afschriften van kan verkrijgen .
                                                                         (Verplichte vermeldingen in de bescheiden)
De Lid-Staten nemen de nodige maatregelen om elke
discrepantie in de inhoud van de openbaarmaking en                In brieven en bescheiden die voor derden bestemd zijn,
die in het register te voorkomen . Indien er zich toch            moeten op leesbare wijze de volgende gegevens worden
een discrepantie voordoet, kan de gepubliceerde tekst             vermeld :
niet aan derden worden tegengeworpen ; derden kun­
nen zich er zelf wel op beroepen, tenzij de coöperatie            a) de naam van de Europese coöperatieve vennoot­
kan aantonen dat zij kennis droegen van de in het                     schap, voorafgegaan of gevolgd door de afkorting
                                                                      „ ECV";
register ingeschreven tekst .
                                                                  b) de plaats waar de ECV overeenkomstig artikel 5 ,
De Lid-Staten kunnen bepalen dat de kosten van de in                  lid 3 , is ingeschreven, alsmede het inschrijvings­
de bovenstaande alinea's genoemde verrichtingen moe­                  nummer ;
ten worden vergoed, zonder dat het bedrag van deze
vergoeding meer dan de administratieve kosten mag                 c)  het adres van de zetel van de ECV ;
bedragen .                                                        d) in voorkomend geval, het feit dat de ECV in veref­
                                                                      fening of onder gerechtelijk bewind verkeert.
2 . De nationale bepalingen die ter uitvoering van
Richtlijn 89/666/ EEG zijn genomen, zijn van toepas­
sing op filialen van de ECV die worden opgericht in                                        Artikel 9
een andere Lid-Staat dan die waar zij haar zetel heeft.
                                                                                         (Oprichting)
3 . Stukken en gegevens kunnen door de ECV pas na
de in lid 1 bedoelde openbaarmaking aan derden wor­               1.  Een ECV kan worden opgericht door ten minste
den tegengeworpen, behalve wanneer de ECV kan aan­               twee juridische lichamen die overeenkomstig het recht
tonen dat deze derden er kennis van droegen . Ten aan­           van een Lid-Staat zijn opgericht en hun statutaire zetel
zien van verrichtingen die hebben plaatsgevonden vóór            en hoofdbestuur in ten minste twee Lid-Staten hebben
de zestiende dag na die van de openbaarmaking kun­                en die behoren tot een van de in de bijlage genoemde
nen de betrokken stukken en gegevens evenwel niet                categorieën .
worden tegengeworpen aan derden die kunnen aanto­
nen dat zij in de onmogelijkheid verkeerden er kennis            2 . Een coöperatie die overeenkomstig het recht van
van te nemen .
                                                                 een Lid-Staat is opgericht en die haar statutaire zetel en
                                                                 hoofdbestuur in de Gemeenschap heeft, kan in een
4. Derden kunnen zich beroepen op stukken en gege­                ECV worden omgezet mits zij een dochteronderneming
vens waarvoor de openbaarmakingsformaliteiten nog                of vestiging heeft in een andere Lid-Staat dan die waar
niet zijn vervuld, tenzij het achterwege blijven van de          haar hoofdbestuur is gevestigd en mits zij aantoont dat
openbaarmaking er elke betekenis aan ontneemt.                   zij daadwerkelijk in verscheidene Lid-Staten een reële
                                                                 activiteit uitoefent .
                         Artikel 7
                                                                  Deze omzetting brengt geen ontbinding van de oude of
           (Bekendmaking in het Publikatieblad)                  oprichting van een nieuwe rechtspersoon mee.
De Lid-Staten zien erop toe dat de inschrijving en de            Het leidinggevende of het bestuursorgaan van de co­
beëindiging van de vereffening van een ECV ter infor­            operatie stelt een voorstel tot omzetting op, waarin de
matie in het Publikatieblad van de Europese Gemeen­              juridische en economische aspecten van de omzetting
schappen worden bekendgemaakt, met de vermelding                 worden toegelicht.
van nummer, datum en plaats van inschrijving, als­
mede datum, plaats en titel van de openbaarmaking,               De omzetting en de statuten van de ECV worden goed­
het adres van de ECV en een beknopte omschrijving                gekeurd door de algemene vergadering overeenkomstig
van haar doel . Zij zien erop toe dat de genoemde gege­          het bepaalde in artikel 24 ter zake van een wijziging
vens binnen één maand na de openbaarmaking over­                 van de statuten .
 ---pagebreak--- Nr. C 99/22                            Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                                 21.4. 92
                          Artikel 10                              In de statuten kan worden bepaald dat personen die
                                                                  normaliter geen gebruik maken van de diensten van de
                          (Statuten)                              ECV, als „stille" leden (beleggers) kunnen worden toe­
                                                                  gelaten . In dat geval beslist de algemene vergadering
1.   De statuten van de ECV moeten de volgende gege­              over de verkrijging van het lidmaatschap bij dezelfde
vens bevatten :                                                   meerderheid als voor een statutenwijziging vereist is.
— de naam van de vennootschap, voorafgegaan of
     gevolgd door de afkorting „ ECV";                            Juridische lichamen die lid zijn, worden geacht van de
                                                                  diensten gebruik te maken op grond van het feit dat zij
— de nauwkeurige omschrijving van het doel van de                 hun eigen leden vertegenwoordigen.
     vennootschap ;
— naam, doel en zetel van de juridische lichamen die              2. Gezien de speciale band van een coöperatieve ven­
     stichtend lid zijn van de ECV ;                              nootschap met haar leden kunnen in de statuten andere
                                                                  voorwaarden voor toelating worden opgenomen,
— de zetel van de ECV ;                                           inzonderheid :
— de voorwaarden en regels inzake toelating, uitslui­             — een minimuminbreng ;
     ting en uittreding van leden ;                               — voorwaarden in verband met het doel van de ven­
— de rechten en verplichtingen van de leden en, in                      nootschap.
     voorkomend geval, de verschillende categorieën
     van leden, alsmede de rechten en verplichtingen              3 . Behoudens andersluidende bepalingen in de statu­
     van elke categorie ;                                         ten is de toestemming van het leidinggevende of
                                                                  bestuursorgaan eveneens vereist voor een verzoek om
— de nominale waarde van de aandelen en het bedrag                een bijkomende kapitaalinbreng.
     van het kapitaal , de mate waarin het kapitaal ver­
     anderlijk is en de omvang van de aansprakelijkheid
     van bestuurders en directeuren ;                             4. Ter zetel van de vennootschap wordt een alfabeti­
                                                                  sche lijst bijgehouden van alle leden die aandeelhouder
— de wijze van inrichting van het bestuur ;                       zijn, met vermelding van hun adres, het aantal en, in
                                                                  voorkomend geval, de soort aandelen die zij bezitten .
— de respectieve bevoegdheden van elk van de orga­                Iedere belanghebbende kan op verzoek inzage nemen
     nen ;
                                                                  van die lijst en er gehele of gedeeltelijke afschriften van
— de voorwaarden voor benoeming en ontslag van de                 verkrijgen, zonder dat de vergoeding daarvoor meer
     leden van deze organen ;                                     dan de administratieve kosten mag bedragen .
— de regels inzake meerderheid en quorum ;                        5 . Alle verrichtingen die aanleiding geven tot een wij­
— de aanwijzing van de organen en/of leden van                    ziging van het lidmaatschap en van de verdeling van
     deze organen die bevoegd zijn om de Europese                 het kapitaal, dan wel tot verhoging of vermindering van
     coöperatieve vennootschap jegens derden te ver­              het kapitaal worden uiterlijk in de maand die volgt op
     binden ;                                                     de wijziging op de in lid 4 bedoelde ledenlijst vermeld.
— de       voorwaarden     waaronder     de   in  artikel 47      6. De in lid 5 bedoelde verrichtingen hebben zowel
     bedoelde vennootschapsvordering kan worden                   jegens de ECV als jegens derden slechts uitwerking
     ingesteld ;                                                  vanaf het ogenblik waarop zij op de in lid 4 bedoelde
     en
                                                                  lijst zijn vermeld.
— de statutaire redenen tot ontbinding.                           7 . Een schriftelijk bewijs van inschrijving wordt op
                                                                  verzoek aan de aandeelhouder afgegeven.
2 . In deze verordening wordt onder „de statuten" van
de ECV zowel de oprichtingsakte als de eigenlijke sta­
tuten van de vennootschap — voor zover deze in een                                         Artikel 12
afzonderlijke akte zijn neergelegd — verstaan .                                   (Verlies van lidmaatschap)
                           Artikel 1 J                             1.   Het lidmaatschap neemt een einde :
                                                                  — door uittreding ;
             (Verkrijging van het lidmaatschap)
                                                                  — door uitsluiting ;
 1 . Voor de verkrijging van het lidmaatschap van een             — door afstand van alle aandelen die men bezit,
ECV is de toestemming van het leidinggevende of                         indien de statuten zulks toelaten ;
bestuursorgaan vereist. Het lidmaatschap wordt schrif­
telijk aangevraagd ; in het verzoek om toelating ver­             — door ontbinding van een juridisch lichaam ;
bindt de aanvrager zich ertoe deel te nemen in het kapi­                en
taal en zich onvoorwaardelijk aan de statuten te hou­
den .                                                             — in de overige bij de statuten bepaalde gevallen .
 ---pagebreak---  2.4. 92                             Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                           Nr. C 99/ 23
2 . Een lid wordt uitgesloten bij besluit van het lei­                                    Artikel 14
dinggevende of bestuursorgaan, na te zijn gehoord . Het
kan tegen dit besluit beroep instellen bij de algemene                              ( Minimumkapitaal)
vergadering.
                                                                 1.  Het kapitaal van de ECV luidt in ecu of in natio­
                                                                nale valuta.
3 . Bij ontbinding van een juridisch lichaam neemt het
lidmaatschap een einde bij het verstrijken van het
lopende boekjaar, tenzij de statuten anders bepalen.            2 . Het kapitaal van een ECV moet op zijn minst
                                                                 100 000 ecu of de tegenwaarde daarvan in nationale
                                                                valuta bedragen .
4. Onder de in de statuten bepaalde voorwaarden
kunnen de aandelen met de instemming van de alge­               3 . In de statuten wordt bepaald beneden welk bedrag
mene vergadering, het leidinggevende of het bestuurs­           het maatschappelijke kapitaal niet mag worden vermin­
orgaan worden afgestaan of verhandeld .                         derd door teruggave van de inbreng aan ontslagne­
                                                                mende of uitgesloten leden.
5 . De ECV mag geen eigen aandelen nemen, overko­
pen of in pand nemen, noch rechtstreeks, noch door              4. Het in lid 3 bedoelde bedrag mag niet lager zijn
een persoon die in eigen naam, maar voor rekening van           dan het in de Staat waar de ECV haar zetel heeft wette­
de ECV handelt .                                                lijk vastgestelde bedrag en, bij gebreke van bepalingen
                                                                in het nationale recht, dan een tiende van het hoogste
Het in pand nemen van eigen aandelen is evenwel                 niveau dat het kapitaal sedert de oprichting van de
geoorloofd bij lopende verrichtingen van kredietinstel­         vennootschap heeft bereikt. Het mag in geen geval
lingen.                                                         lager zijn dan het in lid 2 bedoelde bedrag.
                                                                                         Artikel 15
                         Artikel 13
                                                                                         (Kapitaal)
     (Geldelijke rechten van de leden bij uittreding of
                        uitsluiting)                            1.   Het kapitaal van de ECV bestaat uit de in de leden
                                                                3 en 4 bedoelde aandelen van de leden die in ecu of in
 1 . Behalve bij afstand van aandelen geeft het verlies         nationale valuta luiden, en in voorkomend geval uit
van het lidmaatschap recht op terugbetaling van de              andere bestanddelen van het eigen vermogen en daar­
inbreng, in voorkomend geval verminderd naar evenre­            mee gelijkgestelde middelen . Er kunnen verschillende
digheid van het verlies dat op het maatschappelijke             categorieën van aandelen worden uitgegeven.
kapitaal is geleden .
                                                                Statutair kan worden bepaald dat aan verschillende
De statuten kunnen bepalen dat een uitgetreden of uit­          categorieën van aandelen verschillende rechten verbon­
gesloten lid in verhouding tot zijn deelneming in het           den zijn ten aanzien van de verdeling van de resultaten.
                                                                Aandelen die dezelfde rechten verlenen, vormen samen
kapitaal recht heeft op een gedeelte van de daartoe
aangelegde reserve.                                             een categorie.
                                                                2 . De aandelen worden verplicht op naam gesteld.
2 . De waarde van de aandelen wordt berekend op                 Alle aandelen van een zelfde categorie hebben dezelfde
basis van de balans over het boekjaar waarin het recht          nominale waarde . Deze wordt bij de statuten vastge­
op terugbetaling is ontstaan .                                  steld. De aandelen mogen niet voor een lager bedrag
                                                                dan hun nominale waarde worden uitgegeven.
3 . De termijn waarbinnen de terugbetaling moet
plaatsvinden, wordt bij de statuten vastgesteld .               3 . Op aandelen die worden uitgegeven tegen inbreng
                                                                in geld, moet bij inschrijving ten minste 25 % van de
4. Het bepaalde in de leden 1 , 2 en 3 is eveneens van          nominale waarde zijn gestort. Het saldo moet worden
toepassing wanneer slechts een gedeelte van de aande­           volgestort binnen een termijn van ten hoogste vijf jaar.
len die een lid bezit, wordt terugbetaald .
                                                                4. Aandelen die worden uitgegeven tegen inbreng in
5 . Tot op het ogenblik van de goedkeuring van de               natura, moeten bij de inschrijving worden volgestort.
jaarrekening over het vijfde boekjaar na het referentie­
jaar blijft een lid dat niet langer deel uitmaakt van de        5 . In de statuten wordt bepaald hoeveel aandelen ten
ECV of dat zijn recht op gedeeltelijke terugbetaling            minste moeten worden genomen voor het verkrijgen
heeft uitgeoefend, jegens de vennootschap en jegens             van het lidmaatschap en, in voorkomend geval, welk
derden ten belope van zijn vroegere deelneming en van           gedeelte van het kapitaal een lid ten hoogste in zijn
de mogelijk uit de reserves ontvangen bedragen instaan          bezit mag hebben .
voor alle verbintenissen die reeds bestonden bij het
opstellen van de balans welke als grondslag voor de             6. Het kapitaal is veranderlijk. Het kan worden ver­
berekening van zijn rechten heeft gediend.                      hoogd door opeenvolgende stortingen van de leden of
 ---pagebreak--- Nr. C 99 /24                         Pubhkatieblad van de Europese Gemeenschappen                              21.4. 92
door de toelating van nieuwe leden. Onverminderd het                                    Artikel 1 7
bepaalde in artikel 14, lid 2, kan het worden vermin­
                                                                                     (Bijeenroeping)
derd door de gehele of gedeeltelijke terugbetaling van
gedane inbrengen .
                                                                1.  De algemene vergadering komt ten minste eenmaal
                                                               per jaar bijeen, binnen zes maanden na de afsluiting
Voor veranderingen in de grootte van het kapitaal is           van het boekjaar.
geen wijziging van de statuten noch een openbaarma­
king vereist.                                                  2 . De algemene vergadering kan te allen tijde worden
                                                               bijeengeroepen door het leidinggevende of het
In het besluit dat de jaarlijkse algemene vergadering          bestuursorgaan . Indien het toezichthoudende orgaan
neemt over de jaarrekening van het voorbije boekjaar,          erom verzoekt, is het leidinggevende orgaan verplicht
wordt nota genomen van de grootte van het kapitaal bij         haar bijeen te roepen.
het einde van het boekjaar en van het verschil met het
vorige boekjaar.                                               3 . De agenda van de algemene vergadering die na
                                                               afsluiting van het boekjaar wordt gehouden, omvat ten
Het kapitaal kan worden verhoogd door bij besluit van          minste de goedkeuring van de jaarrekening, van de
de algemene vergadering, genomen met inachtneming              bestemming van winst en de verwerking van verlies en
van de voor een statutenwijziging geldende vereisten           van het in artikel 46 van Richtlijn 78 /660/ EEG
inzake quorum en meerderheid, de vrije reserves geheel         bedoelde jaarverslag, dat door het leidinggevende of
of gedeeltelijk aan het kapitaal toe te voegen .               het bestuursorgaan wordt voorgelegd.
7.   De nominale waarde van de aandelen kan worden             4. Bij een ECV die een leidinggevend en een toezicht­
verhoogd door samenvoeging van de uitgegeven aan­              houdend orgaan heeft, kunnen de statuten bepalen dat
delen . Indien voor deze verhoging overeenkomstig het          deze beide organen gezamenlijk, doch bij afzonderlijke
bepaalde in de statuten een bijkomende kapitaalin­             stemming beslissen over de vaststelling van de jaarre­
breng van de leden vereist is, moet de algemene verga­         kening en dat de algemene vergadering zich slechts
dering met inachtneming van de voor een statutenwijzi­         dient uit te spreken indien deze beide organen het niet
                                                               eens worden .
ging geldende vereisten inzake quorum en meerderheid
hierover een besluit nemen .
                                                                                        Artikel 18
De leden die tegen dit besluit hebben gestemd, kunnen
hun recht tot uittreding met terugbetaling van hun                  (Bijeenroeping door een minderheid van leden)
inbreng overeenkomstig artikel 13 , lid 1 , en artikel 14,
                                                               1.   Door ten minste 25 % van de leden van de ECV
lid 3 , doen gelden .
                                                               kan om bijeenroeping van de algemene vergadering en
8.   De nominale waarde van de aandelen kan worden             vaststelling van de agenda worden verzocht. De statu­
                                                               ten kunnen in een lager percentage voorzien .
verminderd door splitsing van de uitgegeven aandelen .
                                                               2. In het verzoek tot bijeenroeping, dienen de rede­
                                                               nen hiervoor te worden aangegeven alsmede de punten
                      HOOFDSTUK II                             die op de agenda moeten worden geplaatst.
             DE ALGEMENE VERGADERING                           3 . Indien aan het overeenkomstig lid 1 gedane ver­
                                                               zoek niet binnen één maand gevolg wordt gegeven, kan
                          Artikel 16                           de bevoegde gerechtelijke of administratieve autoriteit
                                                               van de Staat van de zetel van de ECV de bijeenroeping
                       ( Bevoegdheid)                          van de algemene vergadering gelasten, dan wel aan de
                                                               leden van de ECV die erom hebben verzocht of aan
De algemene vergadering besluit ter zake van :                 hun gemachtigde toestemming verlenen om de verga­
                                                               dering bijeen te roepen .
a) vraagstukken ten aanzien waarvan deze verorde­
     ning haar een bijzondere bevoegdheid verleent ;           4. De algemene vergadering kan tijdens een vergade­
b) vraagstukken die niet uitsluitend tot de bevoegd­           ring besluiten een nieuwe vergadering bijeen te roepen,
     heid van het leidinggevende, toezichthoudende of          waarvan tijdstip en agenda door haar worden vastge­
                                                               steld .
     bestuursorgaan behoren uit hoofde van :
     — deze verordening ;
                                                                                        Artikel 19
     — Richtlijn . ./. . ./ EEG [betreffende de rol van
          de werknemers in de ECV] ;                                      (Wijze en termijn van bijeenroeping)
     — het dwingende recht van de Staat waar de ECV            1.   De bijeenroeping geschiedt :
          haar zetel heeft ; of
                                                               — hetzij door een bekendmaking in een door de wet­
     —    de statuten van de ECV.                                   gever van de Staat van de zetel overeenkomstig
 ---pagebreak--- 21.4. 92                              Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                           Nr. C 99/25
     artikel 3 , lid 4, van Richtlijn 68/ 151 / EEG aange­                                 Artikel 22
     wezen nationaal blad ;
                                                                                          (Stemrecht)
— hetzij door bekendmaking in een of meer dagbla­
     den met een grote oplage in de Lid-Staten ;                  1.  Elk lid van de ECV beschikt over één stem,
— hetzij door middel van een bericht dat met welk                ongeacht het aantal aandelen dat het bezit.
     schriftelijke communicatiemiddel ook aan alle
     leden van de ECV wordt verzonden .                          2 . De statuten kunnen in een meervoudig stemrecht
                                                                 voorzien. In dat geval moet er tevens worden voorge­
2. Het bericht van bijeenroeping bevat op zijn minst             schreven onder welke voorwaarden het meervoudige
de volgende vermeldingen :                                       stemrecht wordt toegekend ; die voorwaarden moeten
                                                                 verband houden met de mate waarin de leden deelne­
— de naam en de zetel van de ECV ;                               men aan de werkzaamheid van de coöperatie. De statu­
                                                                 ten moeten voorzien in een beperking van het meer­
— de plaats en de datum van de vergadering ;                     voudige stemrecht en het maximumaantal volmachten
— de aard van de algemene vergadering (gewoon,                   vaststellen dat aan een lid kan worden verleend .
     buitengewoon of bijzonder) ;
                                                                 3 . Aan leden die normaliter geen gebruik zullen
— in voorkomend geval, de door de statuten opge­
                                                                 maken van de diensten van de coöperatie (stille leden)
     legde formaliteiten voor deelneming aan de alge­            kan niet meer dan een derde van de stemmen van alle
     mene vergadering en uitoefening van het stem­
     recht ;
                                                                 geregistreerde leden worden toegekend.
— de agenda, met vermelding van de te bespreken
     onderwerpen en de voorstellen voor besluiten.                                         Artikel 23
                                                                          (Verloop van de algemene vergadering)
3 . Tussen de bekendmaking van het bericht van
bijeenroeping of de verzending van de bijeenroepings­
brief zoals bedoeld in lid 1 en de eerste bijeenkomst            De wijze waarop de algemene vergadering verloopt,
                                                                 wordt in de statuten geregeld.
van de algemene vergadering moeten op zijn minst 30
dagen liggen .
                                                                                           Artikel 24
                          Artikel 20                                                 (Recht op informatie)
    (Plaatsing van nieuwe onderwerpen op de agenda)
                                                                 1 . Aan ieder lid worden in de algemene vergadering
Door ten minste 25 % van de leden van de ECV kan                 op zijn verzoek door het leidinggevende orgaan of het
binnen tien dagen na de ontvangst van het bericht van            bestuursorgaan inlichtingen verstrekt over de zaken van
bijeenroeping worden gevraagd een of meer punten op              de ECV die verband houden met op de agenda
de agenda van de algemene vergadering te plaatsen. De            geplaatste onderwerpen of met onderwerpen ten aan­
statuten kunnen in een lager percentage voorzien .               zien waarvan de algemene vergadering overeenkomstig
                                                                 artikel 25, lid 2, een besluit kan nemen .
                          Artikel 2 1                            2 . Het leidinggevende orgaan of het bestuursorgaan
                                                                 mag een inlichting slechts weigeren te verstrekken wan­
            (Deelneming en vertegenwoordiging)                   neer door het verstrekken ervan
1 . Alleen de leden kunnen met stemrecht aan de alge­            — aan de ECV ernstige schade kan worden toege­
                                                                      bracht,
mene vergadering deelnemen .
                                                                 — een wettelijke geheimhoudingsplicht zou worden
2. De leden van het leidinggevende orgaan, lastheb­                   geschonden .
bers die niet-stemgerechtigde aandeelhouders vertegen­
woordigen, de met de dagelijkse leiding belaste                  3 . Indien aan een lid een inlichting wordt geweigerd,
bestuurders of de bezoldigde directeuren wonen de                kan hij verlangen dat zijn vraag en de reden waarom
algemene vergadering met raadgevende stem bij, tenzij            hem de inlichting werd geweigerd, in de notulen van de
zij als lid van de ECV stemgerechtigd zijn .                     algemene vergadering worden vermeld.
3.   De stemgerechtigde leden hebben het recht zich op           4. Het lid aan wie de gevraagde inlichting werd
de in de statuten bepaalde wijze op de algemene verga­           geweigerd, kan de rechter van de plaats waar de ECV
dering te doen vertegenwoordigen door een gemach­                haar zetel heeft, verzoeken uitspraak te doen over de
tigde.                                                           gegrondheid van deze weigering. Het verzoek moet
                                                                 worden ingediend binnen een termijn van twee weken
4. De statuten kunnen toestaan dat schriftelijk wordt            te rekenen vanaf de datum waarop de algemene verga­
gestemd en bepalen op welke wijze dit wordt geregeld.            dering werd gesloten .
 ---pagebreak---  Nr. C 99/ 26                       Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                                21.4. 92
5 . Inzonderheid vóór de algemene vergadering die              de op de agenda voorkomende onderwerpen aan de
volgt op het afsluiten van het boekjaar kunnen de              leden zijn voorgelegd.
leden kennis nemen van de boekhoudbescheiden die
moeten worden opgesteld overeenkomstig de nationale            3 . De notulen en de daaraan toegevoegde bescheiden
bepalingen die ter uitvoering van de Richtlijnen 78/           moeten ten minste vijf jaar worden bewaard. Op een­
660/ EEG en 83 /349/ EEG zijn vastgesteld .                    voudig verzoek ontvangt elk lid kosteloos een afschrift
                                                               van de notulen en van de daaraan toegevoegde
                                                               bescheiden .
                         Artikel 25
                     (Besluitvorming)
                                                                                         Artikel 27
1 . De algemene vergadering kan geen besluit nemen                           (Vordering tot nietigverklaring)
over punten die niet overeenkomstig artikel 19, lid 2,
zijn medegedeeld of openbaar gemaakt.                          1.   Onder de volgende voorwaarden kunnen besluiten
                                                               van de algemene Vergadering wegens schending van de
2 . Lid 1 is evenwel niet van toepassing wanneer alle          bepalingen van deze verordening of van de statuten
leden op de algemene vergadering aanwezig of verte­            van de ECV nietig worden verklaard :
genwoordigd zijn, tenzij een lid zich ertegen verzet dat
over het betrokken onderwerp wordt beraadslaagd .             — ieder lid kan de vordering tot nietigverklaring
                                                                    instellen, mits hij een gewettigd belang bij de nale­
3 . In de statuten wordt bepaald welke regels inzake                ving van de geschonden bepalingen kan doen gel­
                                                                    den ;
quorum en meerderheid in gewone algemene vergade­
ringen van toepassing zijn .                                  — de vordering tot nietigverklaring wordt binnen een
                                                                    termijn van drie maanden aanhangig gemaakt bij
4. Onthoudingen en ongeldige stemmen worden bij                     de rechter van de plaats waar de ECV haar zetel
het tellen van de stemmen buiten beschouwing gelaten .              heeft. Met betrekking tot de procedurevoorschrif­
                                                                    ten is de wetgeving van de Staat waar de ECV haar
5 . Een algemene vergadering die zich moet uitspreken               zetel heeft van toepassing ;
over een statutenwijziging, kan slechts geldig een            — de rechter kan — na de ECV te hebben gehoord —
besluit nemen indien, na een eerste bijeenroeping, de               de toepassing van het besluit waarvan de nietigver­
aanwezige of vertegenwoordigde leden ten minste de                  klaring is gevraagd, opschorten . De rechter kan
helft — en na een tweede bijeenroeping ten minste een               tevens bevelen dat de eiser zekerheid stelt voor het
kwart — vertegenwoordigen van het totale aantal op de               nadeel dat door de opschorting van de uitvoering
dag van de bijeenroeping geregistreerde leden. Zij                  van het besluit zou worden veroorzaakt indien zijn
neemt haar besluit bij meerderheid van twee derde van               vordering als niet-ontvankelijk dan wel ongegrond
de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde                    zou worden verworpen ;
leden . Voor een besluit over de ontbinding van de ECV
gelden dezelfde voorwaarden .                                 — de beslissingen waarbij de nietigverklaring wordt
                                                                    uitgesproken of de opschorting van het besluit
Na een derde bijeenroeping behoeft aan geen enkele                  wordt bevolen, hebben rechtsgevolgen erga omnes
voorwaarde inzake quorum te zijn voldaan .                          behoudens de rechten die derden te goeder trouw
                                                                   jegens de ECV hebben verkregen.
De algemene vergadering neemt haar besluiten bij
meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde             2. De beslissing van een rechter die een besluit van de
leden .                                                        algemene vergadering van de ECV nietig dan wel niet
                                                              bestaand verklaart, dient overeenkomstig artikel 6
                                                               openbaar te worden gemaakt.
                         Artikel 26
                        ( Notulen)                                                       Artikel 28
1 . Van elke algemene vergadering moeten notulen                                 (Afdelingsvergadering)
worden opgemaakt. De notulen bevatten ten minste de
volgende gegevens :                                            Wanneer de ECV onderscheiden werkzaamheden uit­
                                                               oefent, wanneer zij verscheidene vestigingen heeft,
— plaats en datum van de algemene vergadering ;                wanneer haar activiteiten over meer dan één gebieds­
— de inhoud van de besluiten ;                                 deel gespreid zijn of wanneer er meer dan 500 leden
                                                               zijn, kunnen de statuten bepalen dat de algemene ver­
— de uitslag van de stemmingen.                                gadering kan worden voorafgegaan door afdelingsver­
                                                               gaderingen die afzonderlijk over dezelfde agenda
2. Aan de notulen moet worden toegevoegd : de pre­             beraadslagen . De afdelingsvergaderingen wijzen afge­
sentielijst, de bescheiden betreffende de bijeenroeping        vaardigden aan die op hun beurt voor de algemene ver­
van de algemene vergadering en de verslagen die over           gadering worden uitgenodigd. De indeling in afdelin­
 ---pagebreak--- 21.4 . 92                              Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                          Nr. C 99/27
gen, het aantal afgevaardigden per afdeling en de con­            3 . Niemand mag tegelijkertijd lid zijn van het leiding­
crete toepassingsregels worden in de statuten vastge­             gevende orgaan en van het toezichthoudende orgaan
legd.                                                             van dezelfde ECV.
                                                                  Wanneer zich een vacature voordoet, kan het toezicht­
                            Artikel 29
                                                                  houdende orgaan evenwel een van zijn leden aanwij­
(Besluiten die schade berokkenen aan een categorie van            zen om de functie van lid van het leidinggevende
                              leden)                              orgaan uit te oefenen. Tijdens die periode wordt de
                                                                  betrokkene tijdelijk ontheven van zijn functies als lid
Indien een besluit van de algemene vergadering                    van het toezichthoudende orgaan .
afbreuk doet aan de rechten van een bepaalde categorie
van leden, moet het door dezen worden goedgekeurd in              4. Het aantal leden van het leidinggevende orgaan
een afzonderlijke stemming waarop de in artikel 22                wordt in de statuten van de ECV vastgesteld.
gegeven voorschriften betreffende de stemming van
overeenkomstige toepassing zijn .
                                                                                           Artikel 32
Wanneer de statuten op een voor een bepaalde catego­
rie van leden nadelige wijze worden gewijzigd, dienen                        (Voorzitterschap en bijeenroeping)
dezen zich uit te spreken overeenkomstig het in artikel
25 , lid 5 , bepaalde inzake meerderheid .                        1.   De statuten kunnen bepalen dat het leidingge­
                                                                  vende orgaan uit zijn midden een voorzitter kiest.
                       HOOFDSTUK III
                                                                  2.   Het leidinggevende orgaan wordt bijeengeroepen
                                                                  op de wijze, bepaald in de statuten of, in voorkomend
       LEIDINGGEVEND, TOEZICHTHOUDEND EN
                     BESTUURSORGAAN
                                                                  geval, het huishoudelijk reglement. In ieder geval kan
                                                                  een lid van het leidinggevende orgaan in dringende
                                                                  gevallen, met opgave van redenen, het orgaan bijeen­
                            Artikel 30
                                                                  roepen .
Onder de bij deze verordening bepaalde voorwaarden
wordt in de statuten van de ECV gekozen voor een                                     Onderafdeling II
bestuurlijke structuur volgens ofwel een dualistisch
stelsel (leidinggevend en toezichthoudend orgaan),
                                                                                  Het toezichthoudende orgaan
ofwel een monistisch stelsel (bestuursorgaan). Een
Lid-Staat kan evenwel het ene of het andere stelsel
voorschrijven voor elke ECV die haar zetel op zijn                                         Artikel 33
grondgebied heeft.
                                                                     (Functies en benoeming van het toezichthoudende
                                                                                            orgaan)
                         Afdeling I
                                                                  1 . Het toezichthoudende orgaan houdt toezicht op het
                    Het dualistische stelsel                      door het leidinggevende orgaan uitgeoefende bestuur.
                                                                  Het mag zelf de bestuursbevoegdheid over de ECV niet
                      Onderafdeling I                             uitoefenen. Het toezichthoudende orgaan kan de ECV
                                                                  niet tegenover derden vertegenwoordigen. Tegenover
                    Het leidinggevende orgaan
                                                                  de leden van het leidinggevende orgaan of een van hen
                                                                  vertegenwoordigt het echter de ECV in geschillen en bij
                                                                  het sluiten van overeenkomsten .
                            Artikel 31
 (Functies van het leidinggevende orgaan en benoeming             2. De leden van het toezichthoudende orgaan worden
                         van de leden)                            door de algemene vergadering benoemd en ontslagen .
                                                                  De leden van het eerste toezichthoudende orgaan kun­
1 . Het leidinggevende orgaan bestuurt de ECV. Over­              nen echter in de statuten worden aangewezen . Deze
eenkomstig de bepalingen die door de Staat waar de                bepaling geldt onverminderd de toepassing van de
ECV haar zetel heeft ter uitvoering van Richtlijn 68/             nationale wettelijke bepalingen waarbij aan een min­
 151 / EEG zijn genomen, heeft het lid of hebben de               derheid van leden wordt gewaarborgd dat zij een deel
leden van het leidinggevende orgaan de bevoegdheid                van de leden van de organen kunnen benoemen.
de ECV jegens derden te verbinden en haar in rechte te
vertegenwoordigen .                                               3 . Het aantal leden van het toezichthoudende orgaan
                                                                  wordt in de statuten vastgesteld. Een Lid-Staat kan
2. Het lid of de leden van het leidinggevende orgaan              echter voor op zijn grondgebied ingeschreven ECV's
worden benoemd en ontslagen door het toezichthou­                 het aantal leden van het toezichthoudende orgaan vast­
dende orgaan .                                                    stellen .
 ---pagebreak---  Nr. C 99/28                        Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                               21.4. 92
                         Artikel 34                            zijn genomen, is het lid of zijn de leden van het
                                                               bestuursorgaan bevoegd om de ECV tegenover derden
                   (Recht op informatie)                       te verbinden en haar in rechte te vertegenwoordigen.
 1 . Het leidinggevende orgaan brengt aan het toezicht­        2 . Het bestuursorgaan telt ten minste drie leden ; het
houdende orgaan ten minste om de drie maanden ver­             maximumaantal leden wordt in de statuten vastgesteld .
slag uit over de werkzaamheden van de ECV en de                Stille leden kunnen worden benoemd als lid van het
verwachte ontwikkeling, waarbij ook rekening wordt             bestuursorgaan, maar mogen er niet in de meerderheid
gehouden met de informatie betreffende de onderne­             zijn .
mingen waarover de ECV zeggenschap heeft, wanneer
die van belang kan zijn voor de werkzaamheden van de
ECV.                                                           3 . Het bestuursorgaan kan de bevoegdheid om de
                                                               ECV te besturen aan een of meer van zijn leden delege­
                                                               ren . Het kan ook bepaalde bestuursbevoegdheden ver­
2 . Het leidinggevende orgaan verstrekt het toezicht­          lenen aan een of meer personen die geen lid zijn van
houdende orgaan onverwijld alle informatie waardoor            het orgaan ; deze bevoegdheden kunnen te allen tijde
de positie van de ECV in belangrijke mate kan worden           worden ingetrokken . In de statuten of, bij gebreke van
beïnvloed .
                                                               een desbetreffende bepaling in de statuten, door de
                                                               algemene vergadering kan worden vastgesteld onder
3 . Het toezichthoudende orgaan kan van het leiding­           welke voorwaarden een dergelijke delegatie plaats­
gevende orgaan te allen tijde de mededeling van inlich­        vindt .
tingen verlangen of een bijzonder verslag over alle aan­
gelegenheden die de ECV aangaan .                              4. Het lid of de leden van het bestuursorgaan worden
                                                               door de algemene vergadering benoemd en ontslagen .
4. Het toezichthoudende orgaan heeft de bevoegd­
heid alle voor de vervulling van zijn taak noodzakelijke
verificaties te verrichten . Het kan deze taak aan een of                               Artikel 37
meer van zijn leden opdragen en zich door deskundi­
gen doen bijstaan .                                                   (Frequentie van de bijeenkomsten en recht op
                                                                                       informatie)
5 . Ieder lid van het toezichthoudende orgaan kan
kennis nemen van alle door het leidinggevende orgaan           1 . Het bestuursorgaan komt met een in de statuten
aan het toezichthoudende orgaan verstrekte informatie.         vastgestelde frequentie, doch ten minste om de drie
                                                               maanden bijeen om te beraadslagen over de werkzaam­
                                                               heden van de ECV en de verwachte ontwikkeling,
                         Artikel 35                            waarbij ook rekening wordt gehouden met de informa­
                                                               tie betreffende de ondernemingen waarover de ECV
            (Voorzitterschap en bijeenroeping)                zeggenschap heeft, wanneer die van belang kan zijn
                                                               voor de werkzaamheden van de ECV.
1.    Het toezichthoudende orgaan kiest uit zijn midden
een voorzitter.                                                2 . Het bestuursorgaan moet bijeenkomen om te
                                                              beraadslagen over de in artikel 43 bedoelde handelin­
2 . De voorzitter roept het toezichthoudende orgaan           gen .
bijeen op de in de statuten bepaalde wijze. Hij doet dit
hetzij ambtshalve, hetzij op verzoek van ten minste een        3 . Ieder lid van het bestuursorgaan kan kennis nemen
derde van de leden van het toezichthoudende orgaan,           van alle verslagen, bescheiden en inlichtingen die aan
hetzij op verzoek van het leidinggevende orgaan . Het          dit orgaan in verband met de in lid 1 genoemde zaken
verzoek tot bijeenroeping moet gemotiveerd zijn .              worden verstrekt.
Indien binnen vijftien dagen niet aan dit verzoek is
voldaan, kan het toezichthoudende orgaan worden
bijeengeroepen door degene of degenen die het verzoek                                   Artikel 38
heeft of hebben ingediend.
                                                                           (Voorzitterschap en bijeenroeping)
                       Afdeling II                             1.    Het bestuursorgaan kiest uit zijn midden een voor­
                                                              zitter.
                  Het monistische stelsel
                                                               2. Het bestuursorgaan wordt door de voorzitter
                         Artikel 36                           bijeengeroepen op de in de statuten bepaalde wijze,
                                                               hetzij ambtshalve, hetzij op verzoek van ten minste een
     (Functies en benoeming van het bestuursorgaan)            derde van de leden. Het verzoek moet gemotiveerd
                                                               zijn. Indien binnen vijftien dagen niet aan dit verzoek
1 . Het bestuursorgaan bestuurt de ECV. Overeenkom­            wordt voldaan, kan het bestuursorgaan worden bijeen­
stig de bepalingen die door de Staat waar de ECV haar          geroepen door degenen die het verzoek hebben inge­
zetel heeft ter uitvoering van Richtlijn 68 / 151 / EEG        diend .
 ---pagebreak---  21.4. 92                              Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                                Nr. C 99 / 29
                        Afdeling III                                                       Artikel 42
    Gemeenschappelijke voorschriften voor het monistische                   (Vertegenwoordigingsbevoegdheid en
                   en het dualistische stelsel                                        aansprakelijkheid)
                           Artikel 39                              1 . Wanneer de uitoefening van de bevoegdheid om de
                                                                  ECV tegenover derden te vertegenwoordigen overeen­
                  (Duur van de benoeming)                         komstig artikel 31 , lid 1 , en artikel 36, lid 1 , wordt toe­
                                                                  gekend aan meer dan één lid, oefenen zij die bevoegd­
 1 . De leden van de organen worden benoemd voor                  heid gezamenlijk uit.
 een in de statuten vastgestelde duur van ten hoogste
 zes jaar.                                                        2.   In de statuten van de ECV kan evenwel worden
                                                                  bepaald dat de ECV op geldige wijze wordt gebonden,
 2.   De   leden   kunnen    een    of verscheidene   malen       hetzij door elk van die personen afzonderlijk, hetzij
 opnieuw voor de overeenkomstig lid 1 vastgestelde                door twee of meer van hen gezamenlijk. Deze bepaling
 periode worden benoemd.                                          kan aan derden worden tegengeworpen wanneer zij
                                                                  overeenkomstig artikel 6 openbaar is gemaakt.
                           Artikel 40                             3 . De ECV wordt ten opzichte van derden gebonden
                                                                  door de handelingen van de leden van haar bestuursor­
          (Voorwaarden voor de benoembaarheid)                   ganen, zelfs indien deze handelingen niet binnen haar
                                                                 doel vallen, tenzij de betrokken handelingen de
 1 . De statuten van de ECV kunnen bepalen dat een               bevoegdheden te buiten gaan die deze organen krach­
rechtspersoon of een ander juridisch lichaam lid van             tens de wet toekomen of kunnen worden toegekend .
een orgaan kan zijn, tenzij de wetgeving van de Staat
van de zetel van de ECV inzake nationale coöperatieve             De Lid-Staten kunnen niettemin bepalen dat de ECV
vennootschappen daaraan in de weg staat.                         niet wordt gebonden wanneer de betrokken handelin­
                                                                 gen het doel van de vennootschap overschrijden, mits
Deze rechtspersoon of dit ander juridische lichaam               zij aantoont dat de derde wist dat de handeling de
moet voor de uitoefening van de functies in het betrok­          grenzen van dit doel overschreed, of hiervan, gezien de
ken orgaan een natuurlijk persoon als vertegenwoordi­            omstandigheden, niet onkundig kon zijn ; de openbaar­
ger aanwijzen . Voor deze vertegenwoordiger gelden               making van de statuten levert daarvoor op zichzelf ech­
dezelfde voorwaarden en verplichtingen als wanneer               ter geen voldoende bewijs op.
hij persoonlijk lid van dit orgaan zou zijn .
                                                                 4. De benoeming, de beëindiging van de functie, en
2.    Personen die                                               de identiteit van de personen die de ECV kunnen ver­
                                                                 tegenwoordigen, moeten overeenkomstig artikel 6
— ingevolge het recht dat op hen van toepassing is,              openbaar worden gemaakt. In de maatregelen tot open­
                                                                 baarmaking moet worden vermeld of die personen
— ingevolge het recht van de Staat van de zetel van
      de ECV of
                                                                 individueel bevoegd zijn de ECV te binden dan wel of
                                                                 zij dat gezamenlijk moeten doen.
— ingevolge een rechterlijke of administratieve beslis­
      sing die in een Lid-Staat is gegeven of erkend,
                                                                                           Artikel 43
geen deel mogen uitmaken van het leidinggevende, het
toezichthoudende of het bestuursorgaan van een                          (Aan goedkeuring onderworpen handelingen)
rechtspersoon, mogen geen lid zijn van een leidingge­
vend, toezichthoudend of bestuursorgaan, noch een lid
vertegenwoordigen als bedoeld in lid 1 , noch bestuurs­           1 . Voor de navolgende handelingen is de machtiging
of vertegenwoordigingsbevoegdheid ontvangen .                    van het toezzichthoudende orgaan of een beraadslaging
                                                                 van het bestuursorgaan vereist :
                                                                 a) investeringsprojecten waarvan de omvang groter is
                           Artikel 41                                  dan het overeenkomstig punt e) vastgestelde per­
                                                                       centage van het geplaatste kapitaal van de ECV ;
                 (Huishoudelijk reglement)
                                                                 b) de oprichting, de verwerving, de vervreemding of
Elk orgaan kan op de wijze die in de statuten is                       de sluiting van ondernemingen, vestigingen of
bepaald, een huishoudelijk reglement opstellen . Van                   delen van vestigingen wanneer de aankoopprijs of
dit reglement kan door elk lid of door elke bevoegde                   de opbrengst van de verkoop meer bedraagt dan
autoriteit inzage worden genomen op de zetel van de                    het overeenkomstig punt e) vastgestelde percentage
ECV.                                                                   van het geplaatste kapitaal van de ECV ;
 ---pagebreak--- Nr. C 99 / 30                        Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                               21.4. 92
c)   het opnemen of verlenen van krediet, het uitgeven          minste de helft van zijn leden bij de besluitvorming
     van obligaties en het overnemen van of zekerheid           aanwezig is. De besluiten worden in dat geval genomen
     stellen voor verbintenissen van derden wanneer             bij meerderheid van de aanwezige of vertegenwoor­
     daarmee een groter bedrag gemoeid is dan het               digde leden .
     overeenkomstig punt e) vastgestelde percentage
     van het geplaatste kapitaal van de ECV ;
                                                                2 . Bij staking van stemmen geeft de stem van de voor­
d) het sluiten van overeenkomsten voor de levering              zitter in elk orgaan de doorslag.
     van goederen of diensten wanneer het een transac­
     tie betreft voor een groter bedrag dan het overeen­
     komstig punt e) vastgestelde percentage van de
     omzet van het laatste boekjaar ;                                                    Artikel 46
e) het onder a) tot en met d) genoemde percentage
     wordt in de statuten vastgelegd. Het mag niet min­                    (Burgerrechtelijke aansprakelijkheid)
     der dan 5 % en niet meer dan 25 % bedragen.
2 . In de statuten van de ECV kunnen nog andere                 1 . De leden van het leidinggevende, het toezichthou­
handelingen worden aangewezen waarop lid 1 van toe­             dende of het bestuursorgaan zijn aansprakelijk voor de
passing is .                                                    schade die de ECV lijdt wanneer zij de uit hun functies
                                                                voortvloeiende verplichtingen schenden.
3 . Ten aanzien van ECV's die op zijn grondgebied
zijn ingeschreven kan een Lid-Staat onder dezelfde              2. Indien het betrokken orgaan meer dan één lid telt,
voorwaarden als voor coöperaties die onder het recht            zijn alle leden hoofdelijk aansprakelijk voor het door
van die Staat zelf ressorteren, bepalen welke catego­           de ECV geleden verlies ; een lid van het betrokken
rieën van handelingen onder de in lid 1 bedoelde rege­          orgaan kan zich evenwel van zijn aansprakelijkheid
ling vallen .                                                   bevrijden indien het bewijst dat het geen van de uit zijn
                                                                functies voortvloeiende verplichtingen heeft geschon­
4. Een Lid-Staat kan bepalen dat het toezichthou­               den .
dende of het bestuursorgaan van op zijn grondgebied
ingeschreven ECV's zelf bepaalde categorieën van han­
delingen aan goedkeuring of beraadslaging mag onder­
werpen onder dezelfde voorwaarden als het geval is                                       Artikel 47
voor coöperatieve vennootschappen die onder het recht
van die Staat zelf ressorteren .
                                                                        (Instellen van de vennootschapsvordering)
                          Artikel 44                            1 . De algemene vergadering neemt bij meerderheid
                (Rechten en verplichtingen)                     van de aanwezige of vertegenwoordigde leden het
                                                                besluit om namens en voor rekening van de ECV de
                                                                vennootschapsvordering in te stellen die gebaseerd is
 1 . Bij de uitoefening van de functies die hun bij deze
                                                                op artikel 46, lid 1 .
verordening zijn toegekend, heeft ieder lid van een
orgaan dezelfde rechten en verplichtingen als de ove­
rige leden van het orgaan waartoe hij behoort.                  De algemene vergadering wijst daartoe een bijzondere
                                                                gemachtigde aan, die ermee wordt belast het proces te
2 . Alle leden vervullen hun functies in het belang van         voeren .
de ECV, waarbij zij met name rekening houden met de
belangen van de leden en de werknemers .
                                                                2 . Het besluit om deze vordering namens en voor
3 . Alle leden zijn verplicht tot geheimhouding met             rekening van de ECV in te stellen kan eveneens wor­
betrekking tot de te hunner beschikking staande inlich­         den genomen door een vijfde van de leden. Zij wijzen
                                                                hiertoe een bijzondere gemachtigde aan, die ermee
tingen van vertrouwelijke aard die de ECV betreffen.
                                                                wordt belast het proces te voeren .
Deze verplichting blijft op hen rusten, ook nadat zij
hun functie hebben neergelegd .
                          Artikel 45                                                     Artikel 48
              ( Besluitvorming in de organen)
                                                                        (Verjaring van de vennootschapsvordering)
 1 . De besluiten van de organen van de ECV komen
tot stand op de wijze als bepaald in de statuten.               De vennootschapsvordering kan niet meer worden
                                                                ingesteld na verloop van een termijn van vijf jaar te
Indien in de statuten geen regels gegeven zijn, kan elk         rekenen vanaf het tijdstip waarop het schadeverwek­
orgaan slechts rechtsgeldig besluiten nemen indien ten          kende feit zich heeft voorgedaan .
 ---pagebreak--- 21.4. 92                              Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                           Nr. C 99/31
                     HOOFDSTUK IV                                richtingen dat zij met de vennootschap hebben gehad
                                                                 of tot het werk dat zij ten behoeve van de vennoot­
    KAPITAAL, EIGEN VERMOGEN EN VREEMDE                          schap hebben geleverd, een en ander overeenkomstig
                         MIDDELEN                                de wetgeving inzake coöperaties van de Staat waar de
                                                                 ECV haar zetel heeft .
                           Artikel 49
          (Aandeelhouders zonder stemrecht)
1 . De statuten kunnen voorzien in de uitgifte van                                        Artikel 53
aandelen waarvan de houders geen stemrecht hebben .
Op deze aandelen kan worden ingeschreven door de                                     (Wettelijke reserve)
leden of door een ieder die buiten de ECV staat maar
belang heeft bij de ontwikkeling van haar activiteiten .
                                                                 1 . In de statuten wordt bepaald op welke wijze de
                                                                 bestemming van de winst van het boekjaar wordt vast­
2 . De aandeelhouders zonder stemrecht kunnen bij­
                                                                 gesteld.
zondere voordelen genieten .
3 . Het totale nominale bedrag van de aldus uitgege­             2. Bij een positief bedrijfsresultaat moet statutair vóór
ven aandelen mag het in de statuten vastgestelde                 elke andere bestemming worden voorzien in de vor­
bedrag niet overschrijden .                                      ming van een wettelijke reserve door afneming van het
                                                                 resultaat.
4. In de statuten moeten bepalingen zijn opgenomen
die de vertegenwoordiging en de behartiging van de
belangen van de aandeelhouders zonder stemrecht                  Zolang deze reserve het bedrag van het maatschappe­
                                                                 lijke kapitaal niet heeft bereikt, mag hiervoor niet min­
waarborgen .
                                                                 der dan 15 % van de nettowinst worden afgenomen .
Er moet met name worden voorzien in een bijzondere
vergadering van deze aandeelhouders . De bijzondere              3 . Ontslagnemende of uitgesloten leden kunnen geen
vergadering kan vóór elk besluit van de algemene ver­            aanspraak doen gelden op de bedragen die aldus voor
gadering een advies uitbrengen, dat door haar gevol­             de vorming van de wettelijke reserve zijn bestemd .
machtigden ter kennis van deze laatste wordt gebracht.
Van dit advies wordt melding gemaakt in de notulen
van de algemene vergadering.                                                              Artikel 54
                           Artikel 50                                   (Bestemming van het beschikbare resultaat)
                 (Stille leden (beleggers))
                                                                 1 . Het beschikbare batige saldo na verhoging van de
Wanneer de statuten de mogelijkheid bieden dat perso­            wettelijke reserve en na verrekening van de eventueel
nen die normaliter van de diensten van de ECV geen               uitgekeerde dividenden, in voorkomend geval vermeer­
gebruik zullen maken, aandelen met stemrecht nemen,              derd met overgedragen winsten, vormt de uitkeerbare
                                                                 winst.
kunnen de statuten ten gunste van deze stille leden bij­
zondere regels vaststellen met betrekking tot de verde­
ling van de winst .                                              2. De algemene vergadering die zich moet uitspreken
                                                                 over de jaarrekening kan de winst in de bij de statuten
                                                                 vastgestelde volgorde en mate bestemmen voor met
                           Artikel 51
                                                                 name :
                (Financieringsmiddelen)
                                                                 — een nieuwe overdracht ;
De ECV moet onder dezelfde voorwaarden als de bij
haar oprichting betrokken lichamen in de Staat waar de           — de vorming van alle mogelijke gewone of buitenge­
ECV haar zetel heeft, toegang hebben tot alle financie­               wone vrije reserves ;
ringsmiddelen .
                                                                 — beloning van het volgestorte kapitaal en van het
                                                                      eigen en daarmee gelijkgestelde vermogen, waarbij
                           Artikel 52                                 de uitkering zowel in geld als door de toekenning
                                                                      van aandelen kan plaatsvinden .
                         ( Dividend)
De statuten kunnen voorzien in de uitkering van een              3 . In de statuten kan elke uitkering van de winst ook
dividend aan de leden in verhouding tot het aantal ver­          worden uitgesloten.
 ---pagebreak--- Nr. C 99/32                           Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                                  21.4. 92
                        HOOFDSTUK V                              waar zij haar zetel heeft zulks voorschrijft voor alle
                                                                 coöperaties die onder het recht van die Staat vallen .
          JAARREKENING, GECONSOLIDEERDE
              JAARREKENING EN CONTROLE
                                                                 2. In de Lid-Staten waar de wetgeving inzake natio­
                           Artikel 55
                                                                 nale coöperaties een verplichte controle door een of
                                                                 meer toezichthoudende of controle-instanties voor­
 (Vaststelling van de jaarrekening en de geconsolideerde         schrijft, hebben deze instanties het recht de geconso­
                         jaarrekening)                           lideerde jaarrekening te controleren telkens wanneer de
                                                                 moedermaatschappij haar zetel in een van de bedoelde
1 . De ECV is met betrekking tot de opstelling van               Staten heeft .
haar jaarrekening en, in voorkomend geval, van haar
geconsolideerde jaarrekening, met inbegrip van het
begeleidende jaarverslag, de controle daarop en de                                         Artikel 59
openbaarmaking daarvan, onderworpen aan de wette­
lijke bepalingen die de Staat waar de ECV haar zetel                        (Openbaarmaking van de rekeningen)
heeft, heeft genomen op grond van de Richtlijnen 78 /
660/ EEG en 83 /349/ EEG .                                       De regelmatig goedgekeurde jaarrekening en, in voor­
                                                                 komend geval, geconsolideerde jaarrekening, het jaar­
2 . De ECV kan haar jaarrekening en, in voorkomend               verslag en het controleverslag dienen openbaar te wor­
geval, haar geconsolideerde jaarrekening in ecu opstel­          den gemaakt op de wijze die in de wetgeving van de
len . In dat geval worden voor de bedragen in de jaarre­         Lid-Staat waar de ECV haar zetel heeft, overeenkom­
kening die oorspronkelijk in nationale munt zijn of              stig artikel 3 van Richtlijn 68/ 15 1 / EEG is vastgesteld .
waren uitgedrukt, de voor de omrekening in ecu toege­
paste grondslagen in een toelichting vermeld .
                                                                                           Artikel 60
                           Artikel 56
                                                                       (Kredietinstellingen, financiële instellingen en
                                                                                 verzekeringsondernemingen)
           (Wettelijke controle van de rekeningen)
                                                                 De ECV die een kredietinstelling, een financiële instel­
De controle van de jaarrekening en, in voorkomend                ling of een verzekeringsonderneming is, richt zich, wat
geval, van de geconsolideerde jaarrekening van de                de opstelling, de controle en de openbaarmaking van
ECV geschiedt door een of meer personen die in de                de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening
Lid-Staat waar de ECV haar zetel heeft, zijn erkend              betreft, naar de voorschriften die in het nationale recht
overeenkomstig de bepalingen die deze Staat heeft                van de Lid-Staat waar zij haar zetel heeft, zijn vastge­
genomen ter uitvoering van de Richtlijnen 84/253 /               steld ter uitvoering van Richtlijn 86/635/ EEG of van
EEG en 89/48/ EEG . Deze personen moeten eveneens                Richtlijn . ./. . ./ EEG van de Raad van . . . betreffende
nagaan of het jaarverslag met de jaarrekening en, in             de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening
voorkomend geval, de geconsolideerde jaarrekening                van verzekeringsondernemingen (>).
over hetzelfde boekjaar in overeenstemming is .
                           Artikel 57                                                   HOOFDSTUK VI
        ( Intern orgaan belast met de controle op de                          ONTBINDING EN VEREFFENING
                         boekhouding)
                                                                                         Afdeling I
De statuten kunnen voorzien in de oprichting van een
intern orgaan dat wordt belast met de controle op de
boekhouding, waarvan de onder de deelgenoten geko­                                        Ontbinding
zen leden tot taak hebben permanent toezicht te hou­
den op de boekhouding en het bestuur van de vennoot­                                       Artikel 61
schap . Dit orgaan brengt jaarlijks verslag uit aan de                  (Ontbinding door de algemene vergadering)
algemene vergadering over de stappen die het heeft
genomen om zijn taak tot een goed einde te brengen .              1.  De ECV kan worden ontbonden door een besluit
Wanneer de nationale wet voor coöperaties een externe
accountantscontrole voorschrijft, kan het interne con­           van de algemene vergadering waarbij deze ontbinding
                                                                 wordt uitgesproken volgens de regels van artikel 25 , lid 5 .
troleorgaan niet de plaats innemen van de wettelijke
controle-instantie.
                                                                 De algemene vergadering kan echter volgens dezelfde
                                                                 regels besluiten het besluit waarbij deze ontbinding
                           Artikel 58                            wordt uitgesproken ongedaan te maken, zolang in het
                                                                 kader van de vereffening geen verdeling heeft plaatsge­
               (Stelsel van toezicht en controle)                vonden .
 1.   De ECV moet zich aan een stelsel van toezicht en
controle onderwerpen wanneer het recht van de Staat              C)   PB nr. L . . .
 ---pagebreak--- 21.4. 92                                Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                              Nr. C 99 /33
2. Het leidinggevende of het bestuursorgaan roept de               3.    De rechtspersoonlijkheid van de ontbonden ECV
algemene vergadering bijeen met het oog op het nemen               blijft bestaan tot de afsluiting van de vereffening.
van een besluit over de ontbinding van de ECV :
— wanneer de in de statuten bepaalde termijn is ver­               4.    Na de vereffening moeten de boeken en beschei­
     streken ;                                                     den met betrekking tot de vereffening worden neerge­
                                                                   legd bij het in artikel 5 , lid 3 , bedoelde register. Iedere
— wanneer het geplaatste kapitaal beneden het door                 belanghebbende kan van deze boeken en bescheiden
     de statuten vastgestelde minimum daalt ;                      kennis nemen .
— wanneer de jaarrekeningen van de ECV gedurende
     de voorbije drie boekjaren niet openbaar zijn                                           Artikel 64
     gemaakt ;
                                                                                    (Verdeling van de activa)
— wanneer het aantal leden kleiner is geworden dan
     door deze verordening of door de statuten van de              Na voldoening van de schuldeisers en in voorkomend
     ECV voorgeschreven ;                                          geval na verdeling van het verschuldigde onder de
— om een reden die is vermeld in de wettelijke bepa­               rechthebbenden wordt het batige saldo van de ECV,
     lingen die in de Staat waar de ECV haar zetel heeft           behoudens andersluidend beding in de statuten, bij
     van toepassing zijn op de bij de oprichting van de            besluit van de algemene vergadering toegewezen, ofwel
     ECV betrokken lichamen, of in de statuten .                   aan ECV's of aan coöperaties naar het recht van een
                                                                   van de Lid-Staten, ofwel aan een of meer organisaties
                                                                   die de ondersteuning en de aanmoediging van coöpera­
De algemene vergadering besluit :                                  ties ten doel hebben .
— ofwel tot ontbinding van de ECV volgens de in
     artikel 25 , lid 7, gegeven regels ;
                                                                                         HOOFDSTUK VII
— ofwel tot voortzetting van de werkzaamheden vol­
     gens de in artikel 25 , lid 5 , gegeven regels.                   INSOLVENTIE EN STAKING VAN BETALINGEN
                                                                                            Artikel 65
                            Artikel 62
                                                                             (Insolventie en staking van betalingen)
 (Ontbinding door de rechter van de plaats waar de ECV
                         haar zetel heeft)
                                                                   1 . Op de ECV zijn de wettelijke bepalingen inzake
                                                                   insolventie en staking van betalingen van de Staat waar
Op verzoek van een belanghebbende of van een                       zij haar zetel heeft, van toepassing.
bevoegde autoriteit ontbindt de rechter van de plaats
waar de ECV haar zetel heeft, de ECV wanneer hij con­              2 . De opening van een procedure wegens insolventie
stateert dat de zetel is overgebracht naar een plaats bui­         of staking van betalingen wordt door de met de uitvoe­
ten de Gemeenschap of dat de werkzaamheid van de                   ring van de procedure belaste persoon ter inschrijving
ECV strijdig is met de openbare orde van de Lid-Staat              in het in artikel 5, lid 3 , bedoelde register aangemeld .
waar de ECV haar zetel heeft, of met het bepaalde in               De inschrijving vermeldt :
artikel 1 , leden 2 en 3 , en in artikel 9, lid 1 .
                                                                   a) de uitgesproken maatregel, de datum van de beslis­
De rechter kan de ECV evenwel een termijn toekennen                     sing alsook de rechter die deze heeft genomen ;
om het gebrek op te heffen . Indien het gebrek binnen              b) de datum van de staking van betalingen indien de
die termijn niet wordt opgeheven, wordt de ECV ont­                     beslissing deze vermelding bevat ;
bonden .
                                                                   c) naam en adres van de curatoren, bewindvoerders,
                                                                        vereffenaars en andere personen aan wie bevoegd­
                         Afdeling II                                    heden in verband met de uitvoering van de proce­
                                                                        dure zijn toegekend ; en
                           Vereffening                             d) alle andere relevante gegevens .
                            Artikel 63                             3 . Indien een rechter definitief heeft geweigerd een
                                                                   procedure als bedoeld in lid 2 toe te laten wegens
                          (Vereffening)                            gebrek aan voldoende activa, gelast hij ambtshalve of
                                                                   op verzoek van elke belanghebbende de inschrijving
 1 . De ontbinding van de ECV heeft haar vereffening               van deze uitspraak in het in artikel 5 , lid 3 , bedoelde
tot gevolg.                                                        register.
2 . De vereffening van de ECV en de afsluiting van                 4. De overeenkomstig de leden 2 en 3 verrichte
die vereffening worden beheerst door het nationale                 inschrijvingen worden overeenkomstig artikel 6 open­
recht van de Staat waar zij haar zetel heeft.                      baar gemaakt.
 ---pagebreak--- Nr. C 99/34                       Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                                 21.4. 92
                                                      TITEL II
                                                SLOTBEPALINGEN
                       Artikel 66                            Elke Lid-Staat neemt de daartoe nodige maatregelen
                                                             vóór 1 januari 1993 en deelt deze onverwijld aan de
                       (Sancties)                            Commissie mede .
Elke Lid-Staat stelt de ingeval van schending van de                                 Artikel 67
bepalingen van deze verordening toe te passen sancties       Deze verordening treedt in werking op 1 januari 1993 .
en, in voorkomend geval, de voor de uitvoering ervan
dienstige nationale maatregelen vast. De sancties die­       Deze verordening is verbindend in al haar onderdelen
nen doeltreffend, evenredig en afschrikkend te zijn .        en is rechtstreeks toepasselijk in elke Lid-Staat.
 ---pagebreak--- 21.4 . 92                           Pubhkatieblad van de Europese Gemeenschappen                                   Nr. C 99 /35
                                                            BIJLAGE
                                            Juridische lichamen als bedoeld in artikel 9
           In België
          Coöperatieve vennootschappen in de zin van de artikelen 141 tot en met 164 van de gecoördineerde
          wetten inzake handelsvennootschappen ; onderlinge verzekeringsverenigingen in de zin van artikel 2 van
          de wet van 11 juni 1974 inzake verzekeringen en artikel 11 van de wet van 9 juli 1975 betreffende de
          controle der verzekeringsondernemingen ; ziekenfondsen in de zin van de wet van 6 augustus 1990
          betreffende de ziekenfondsen en de landsbonden van ziekenfondsen
           In Denemarken
          Coöperatieve vennootschappen en verenigingen in de zin van de beginselen van de ICA (Internationale
          Coöperatieve Alliantie), alsmede rechtspersonen zoals de „Fortsaettelsessygekasse" en de „Gensidige
          selskaber"
          In Spanje
          Coöperaties in de zin van wet 3 / 1987 van 2 april 1987 ; kredietcoöperaties in de zin van de wet van
          26 mei 1989 ; naamloze vennootschappen van werknemers in de zin van de wet van 25 april 1986 en
          coöperaties in de zin van de volgende regionale wettelijke bepalingen :
          —    in Baskenland : de wet van 1 1 februari 1982 ;
          —     in Catalonië : de wet van 9 maart 1983 ;
          —    in Andalusië : de wet van mei 1985 ;
          — in de gemeenschap van Valencia : de wet van 25 oktober 1985 ,
          alsmede de „Entitades de Prévision Social" in de zin van de wet van 2 augustus 1984 inzake het particu­
          liere verzekeringswezen, de „Mutuas de Accidentes de Trabajo" in de zin van de wet van 2 augustus
          1984 inzake het particuliere verzekeringswezen en de „Sociedades mutuas" in de zin van de wet van
          2 augustus 1984 inzake het particuliere verzekeringswezen
          In Frankrijk
          De coôperaties in de zin van het „Statut de la coopération" van 10 september 1947 ; de „Sociétés d'assu­
          rance à forme mutuelle" in de zin van de artikelen R.322-42 e.v . van de „Code des assurances "; de
          „ MutueIles " in de zin van de „Code de la Mutualité" van 25 juli 1985
          In Griekenland
          De coöperaties in de zin van wet nr. 1541 van 1985 en „Allelasphalistikos Sunetairismos"
          In Ierland
          De coôperaties en vennootschappen in de zin van de „Industrial and Provident Societies Acts of 1893",
          de „Friendly Societies Acts", het «Amendment to the 1893 Industrial and Provident Societies Acts of
          1978" en de „Credit Union Act of 1966", alsmede «Public Limited Companies en de Voluntary Health
          Insurance Board" in de zin van de «Voluntary Healt Insurance Act" van 5 februari 1957
          In Italië
          De coöperatieve vennootschappen en onderlinge verzekeringsmaatschappijen in de zin van titel VI van
          het Burgerlijk Wetboek ; de coöperaties als bedoeld in wettelijke of bestuursrechtelijke bepalingen voor
          bepaalde categorieën ; de „Mutue di asicurazione" en de „Mutue" in de zin van de wet inzake onder­
          linge maatschappijen van 15 april 1886
 ---pagebreak--- Nr. C 99 /36                            Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                                  21.4. 92
             In Luxemburg
             De coöperatieve vennootschappen in de zin van de artikelen 113 e.v. van de wet van 10 augustus 1915
             inzake de handelsvennootschappen ; de onderlinge verzekeringsverenigingen in de zin van artikel 2 van
             de wet van 16 mei 1891 ; de maatschappijen voor onderlinge bijstand in de zin van de wet van 7 juli
             1961 en van het groothertogelijke besluit van 31 juli 1961
             In Nederland
             De coöperatieve verenigingen in de zin van titel III „Verenigingen" van boek 2 van het Burgerlijk Wet­
             boek ; de onderlinge waarborgmaatschappijen waarvoor specifieke regels bestaan ; de ziekenfondsen
             (Vereniging van Nederlandse Zorgverzekeraars — VNZ — en Zilverkruis) in de zin van de wet van
             1 januari 1966 of de Algemene Wet Bijzondere Ziektekosten
             In Portugal
             De coöperaties in de zin van decreetwet nr. 454/ 80 van 9 oktober 1980 ; de coöperaties in de zin van het
             wetboek of van bijzondere wetten ; de „Mutualidades en Associaçoes Mutualistas" in de zin van
             decreetwet nr. 72/90 van 3 maart 1990 ; de „ Misericordias" in de zin van de artikelen 167 tot en met 194
             van het Burgerlijk Wetboek betreffende verenigingen en stichtingen ; de onderlinge verzekeringsmaat­
             schappijen
             In de Bondsrepubliek Duitsland
             De „ Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaften " in de zin van de wet van 1 mei 1889 (RGBL S. 55),
             bekendgemaakt op 20 mei 1898 (RGBL S. 369, 810), zoals later gewijzigd, met name door de Novelle
             van 8 oktober 1973 (BGBL I. S. 1451 ) en wet tot omzetting van de richtlijn inzake de jaarrekening, de
             Bilanzrichtlinien-Gesetz van 19 december 1985 (BGBL I. S. 2355); de „Versicherungsvereine auf Gegen­
             seitigkeit (WaG)" in de zin van de wet inzake de controle op verzekeringsondernemingen van 6 juni
              1931 , in de versie van 1 juli 1990
              In het Verenigd Koninkrijk
             De coöperaties in de zin van de „Industrial and Provident Societies Act of 1876"; alle andere vennoot­
             schapsvormen (companies of partnerships) die voldoen aan de door de Internationale Coöperatieve
             Alliantie vastgestelde principes ; vennootschappen in de zin van de „Friendly Societies Acts", de „Buil­
             ding Societies Acts" en de „Credit Unions Act" ( 1979).