CELEX: 51987PC0422
Language: da
Date: 1987-09-04
Title: AENDRET FORSLAG TIL RAADETS DIREKTIV OM OFFENTLIGGOERELSE AF OPLYSNINGER VED ERHVERVELSE OG AFHAENDELSE AF EN BETYDELIG ANDEL AF ET BOERSNOTERET SELSKABS KAPITAL

Nr. C 255/6                                   De Europæiske Fællesskabers Tidende                                         25.9.87
                                                                  II
                                                      (Forberedende retsakter)
                                               KOMMISSIONEN
              Ændret forslag til Rådets direktiv om offentliggørelse af oplysninger ved erhvervelse og afhæn-
                                 delse af en betydelig andel af et børsnoteret selskabs kapital (')
                                                    KOM(87) 422 endelig udg.
              (Forelagt Rådet af Kommissionen          i henhold til EØF-Traktatens        artikel 149, stk. 3, den
                                                         4. september 1987)
                                                           (87/C 255/05)
              O EFT Nr. C 351 af 31. 12. 1985, s. 35.
                    DET OPRINDELIGE FORSLAG                                               DET ÆNDREDE FORSLAG
                              KOMMISSIONEN FOR DE EUROPÆISKE FÆLLESSKABER HAR —
under henvisning til traktaten om oprettelse af Det euro-            under henvisning til Traktaten om Oprettelse af Det Eu-
pæiske økonomiske Fællesskab, særlig artikel 54, stk. 3,             ropæiske Økonomiske Fællesskab, særlig artikel 54,
litra g),
under henvisning til forslag fra Kommissionen,                       Uændret
under henvisning til udtalelse fra Europa-Parlamentet,               I samarbejde med Europa-Parlamentet,
under henvisning til udtalelse fra Det økonomiske og                 Uændret
sociale Udvalg, og
ud fra følgende betragtninger:
                                                  Betragtninger uændrede
                           Artikel 1                                                             Artikel 1
1.     Dette direktiv finder anvendelse på personer, som             1.     Dette direktiv finder anvendelse på personer, der til
erhverver eller afhænder en større andel af den tegnede              eje erhverver eller som ejer afhænder en større andel af
kapital som defineret i artikel 3 i et selskab, der er un-           den tegnede kapital som defineret i artikel 3 i et selskab,
derkastet en medlemsstats lovgivning, og hvis aktier er              der er underkastet en medlemsstats lovgivning, og hvis
optaget til officiel notering på en fondsbørs, der er belig-         aktier er optaget til officiel notering på en fondsbørs, der
gende eller udøver virksomhed i en medlemsstat.                      er beliggende eller udøver virksomhed i en medlemsstat.
2.     Når erhvervelse eller afhændelse af en større andel           2.     Uændret
sker via aktiecertifikater, finder direktivet anvendelse på
ihændehaverne af disse aktiecertifikater og ikke på deres
udsteder.
                                                                     3.     I skema C i direktiv 79/279/EØF om samordning
                                                                     af betingelserne for værdipapirers optagelse til officiel no-
                                                                     tering på en fondsbørs affattes punkt 5, litra c), således:
                                                                     »c) Selskabet skal, så snart det får kendskab dertil, op-
                                                                          lyse offentligheden om ændringer i strukturen (kapi-
                                                                          talejerne og kapitalfordelingen på disse) af de større
                                                                          andele i dets kapital i forhold til tidligere offentlig-
                                                                          gjorte oplysninger herom.
 ---pagebreak--- 25.9. 87                                     De Europæiske Fællesskabers Tidende                                    Nr. C 255/7
                   DET OPRINDELIGE FORSLAG                                            DET ÆNDREDE FORSLAG
                                                                      Navnlig skal selskaber, der ikke er omfattet af be-
                                                                      stemmelserne i Rådets direktiv . . . / . . ./EØF om of-
                                                                      fentliggørelse af oplysninger ved erhvervelse og af-
                                                                      hændelse af en betydelig andel af et børsnoteret sel-
                                                                      skabs kapital, så snart de får kendskab dertil, oplyse
                                                                      offentligheden om, at en person har erhvervet eller
                                                                      afhændet en så stor aktieandel, at hans beholdning
                                                                      når op over eller ned under de i direktivets artikel 3
                                                                      fastsatte tærksler.«
                           Artikel 2                                                        Artikel 2
Medlemsstaterne kan pålægge de i artikel 1 og 8 om-              Medlemsstaterne kan pålægge de i artikel 1 og 8 om-
handlede personer og selskaber strengere forpligtelser           handlede personer og selskaber strengere forpligtelser
end dem, som er fastsat i nærværende direktiv eller yder-        end dem, som er fastsat i nærværende direktiv, eller
ligere forpligtelser, forudsat de finder generel anven-          yderligere forpligtelser, forudsat at de finder generel an-
delse.                                                           vendelse på alle aktionærer og alle aktieselskaber eller på
                                                                 alle aktieselskaber i en bestemt kategori.
                           Artikel 3                                                        Artikel 3
Når en person erhverver eller afhænder aktier i et i arti-       Uændret
kel 1 omhandlet selskab, og denne erhvervelse eller af-
hændelse har til følge, at den andel af den tegnede kapi-
tal, som denne person ejer, derved når op på eller over-
stiger tærsklerne på 10 %, 20 °/o, en tredjedel, 50 %, to
tredjedele og 90 % af den tegnede kapital eller derved
når ned under disse tærskler, skal denne person under-
rette selskabet inden for en frist på syv kalenderdage om
den andel i den tegnede kapital, han ejer efter den sted-
fundne erhvervelse eller afhændelse.
                           Artikel 4                                                        Artikel 4
1.    For at kunne bedømme om en erhverver eller over-           1.    For at kunne bedømme om en erhverver eller over-
drager er forpligtet til at afgive den i artikel 3 omhand-       drager er forpligtet til at afgive den i artikel 3 omhand-
lede erklæring, skal der tages hensyn til de aktier, som         lede erklæring, anses aktier, som besiddes af andre perso-
besiddes af andre personer i disses eget navn, men på            ner i disses navn, men på vegne af erhververen eller over-
vegne af erhververen eller overdrageren.                         drageren, for at tilhøre erhververen eller overdrageren.
2.    Når erhververen eller overdrageren er en virksom-          2.     Uændret
hed, anses også de aktier, der besiddes af en dattervirk-
somhed eller besiddes af andre personer i disses eget
navn, men på vegne af dattervirksomheden, for at tilhøre
virksomheden.
                           Artikel 5                                                        Artikel 5
1.    I dette direktiv forstås ved dattervirksomhed enhver       1.    I dette direktiv forstås ved dattervirksomhed enhver
virksomhed i hvilken en anden virksomhed                         virksomhed, i hvilken en anden virksomhed
a) har flertallet af selskabsdeltagernes stemmerettighe-         a) har flertallet af selskabsdeltagernes stemmerettighe-
    der, eller                                                       der, eller
b) har ret til at udnævne eller afsætte flertallet af med-       b) har ret til at  udnævne eller afsætte flertallet af med-
    lemmerne af administrations-, ledelses- og tilsynsor-            lemmerne af    administrations-, ledelses- og tilsynsor-
    ganerne og samtidig er selskabsdeltager, eller                   ganerne (en    dattervirksomhed) og samtidig er sel-
                                                                     skabsdeltager  i den pågældende virksomhed, eller
 ---pagebreak---  Nr. C255/8                                  De Europæiske Fællesskabers Tidende                                     25.9.87
                    DET OPRINDELIGE FORSLAG                                             DET ÆNDREDE FORSLAG
 c) er selskabsdeltager og i kraft af en aftale med andre         c) er selskabsdeltager og i kraft af en aftale med andre
    selskabsdeltagere i virksomheden (dattervirksom-                 selskabsdeltagere i dattervirksomheden alene kontrol-
    heden) alene kontrollerer flertallet af dettes selskabs-         lerer flertallet af dens selskabsdeltageres stemmeret-
    deltageres stemmerettigheder.                                    tigheder.
2.    Med henblik på anvendelsen af stk. 1 skal der til          2.     Uændret
modervirksomhedens stemmerettigheder og rettigheder
med hensyn til udnævnelse eller afskedigelse lægges alle
andre dattervirksomheders rettigheder såvel som rettig-
heder, der tilkommer en person, der optræder i eget
navn, men på vegne af modervirksomheden eller enhver
anden dattervirksomhed.
                          Artikel 6                                                         Artikel 6
1.    Når personer handler i forening, skal de andele,            1.    Uændret
som hver af disse personer ejer, sammenlægges med hen-
blik på anvendelse af artikel 3. I så fald påhviler den i
artikel 3 omhandlede forpligtelse til at afgive en erklæ-
ring hver af disse personer. I denne erklæring skal den
pågældende angive, hvor stor en andel af den tegnede
kapital han ejer, samt hvor store andele af kapitalen, de
personer, med hvem han handler, ejer.
2.    Personer anses for at handle i forening, når de ind-       2.     Med henblik på anvendelsen af stk. 1 anses personer
byrdes har indgået en aftale, der kan resultere i fastlæg-       for at handle i forening, når de indbyrdes har indgået en
gelsen af en fælles politik over for et selskab.                 aftale, der kan resultere i fastlæggelsen af en fælles poli-
                                                                 tik over for et selskab, hvor hver af disse personer ejer en
                                                                 andel af den tegnede kapital. Medmindre andet påvises,
                                                                 antages det, at en sådan aftale findes mellem et modersel-
                                                                 skab og en dattervirksomhed eller mellem virksomheder
                                                                 med samme moderselskab.
                          Artikel 7                                                         Artikel 7
Medlemsstaterne kan dispensere fra kravet om afgivelse           Medlemsstaterne kan dispensere fra kravet om afgivelse
af den i artikel 3 omhandlede erklæring, når en veksele-         af den 1 artikel 3 omhandlede erklæring, når større an-
rer under udøvelse af sit erhverv erhverver eller afhænder       dele erhverves eller afhændes af en værdipapirforhandler,
større andele.                                                   der påtager sig at opretholde et marked for en række
                                                                 værdipapirer ved at opkøbe og afhænde dem for egen
                                                                 regning og til en pris, værdipapirforhandleren selv fast-
                                                                 sætter på baggrund af markedssituationen.
                          Artikel 8                                                         Artikel 8
1.    Det selskab, som har modtaget den i artikel 3 om-          1.     Uændret
handlede erklæring skal for sit vedkommende inden for
en frist på syv kalenderdage efter modtagelsen af oplys-
ningerne give underretning herom til offentligheden i
hver medlemsstat, hvor dets aktiv er optaget til offentlig
notering på en fondsbørs.
 ---pagebreak--- 25.9.87                                     De Europæiske Fællesskabers Tidende                                 Nr. C 255/9
                  DET OPRINDELIGE FORSLAG                                           DET ÆNDREDE FORSLAG
2.    Hvis andelen af den tegnede kapital, som ejes af          2.     Hvis et selskabs tegnede kapital er fordelt på aktier
den person, der har afgivet erklæringen i henhold til arti-     med og uden stemmeret, skal selskabet underrette offent-
kel 3, er forskellig fra den andel af stemmerettigheder,        ligheden, hver gang den procentdel af en aktiekategori,
som indehaves af denne person, skal det selskab, som har        som en person ejer, kommer til at nå eller passere en af
modtaget erklæringen, give offentligheden meddelelse            de i artikel 3 fastsatte tærskler som følge af erhvervelse
om, hvor store hver af de to andele er.                         eller afhændelse af sådanne aktier.
3.    Underretning af offentligheden skal ske under             3.     Underretning skal ske ved offentliggørelse i et eller
overholdelse af den fremgangsmåde, som er fastsat i arti-       flere dagblade, der er landsdækkende eller har stor ud-
kel 17 i direktiv 79/279/EØF.                                   bredelse i den pågældende stat, eller gives offentligheden
                                                                enten skriftligt på steder, der angives i annoncer indryk-
                                                                ket i et eller flere dagblade, der er landsdækkende eller
                                                                har stor udbredelse i den pågældende stat, eller på lig-
                                                                nende godkendt måde af de kompetente myndigheder.
                                                                Udstederne skal samtidig give de kompetente myndighe-
                                                                der samme underretning.
                                                                Den i afsnit 1 omhandlede underretning skal affattes på
                                                                det eller de officielle sprog eller på et af de officielle
                                                                sprog eller på et andet sprog, forudsat at det eller de offi-
                                                                cielle sprog eller det andet sprog i den pågældende med-
                                                                lemsstat sædvanligvis anvendes i forbindelse med finan-
                                                                sielle anliggender og er godkendt af de kompetente myn-
                                                                digheder.
                          Artikel 9                                                       Årtikel 9
De i artikel 10 omhandlede myndigheder kan give de i            De i artikel 10 omhandlede myndigheder kan give de i
artikel 1 og 8 nævnte personer og selskaber dispensation        artikel 1 og 8 nævnte personer og selskaber dispensation
for deres oplysningspligt i henhold til artikel 3 og 8, når     for deres opylsningspligt i henhold til artikel 3 og 8, når
de finder, at udbredelse af disse oplysninger vil stride        de finder, at udbredelse af disse oplysninger vil stride
mod den offentlige interesse, eller i høj grad skade disse      mod den offentlige interesse, eller tilføje udstederen bety-
personer eller selskaber, dog forudsat at udeladelse af of-     delig skade, forudsat at undladelse af offentliggørelse i
fentliggørelse ikke vildleder offentligheden ved bedøm-         sidstnævnte tilfælde ikke kan medføre, at offentligheden
melsen af vedkommendes aktier.                                  vildledes med hensyn til kendsgerninger og forhold af be-
                                                                tydning for vurderingen af de pågældende værdipapirer.
                         Artikel 10                                                       Artikel 10
1.    Medlemsstaterne udpeger den eller de kompetente            1.    Medlemsstaterne udpeger den eller de myndighe-
myndigheder og underretter Kommissionen herom med               der, der er kompetente med henblik på anvendelsen af
angivelse af den eventuelle fordeling af disse myndighe-        dette direktiv og underretter Kommissionen herom om
ders beføjelser. De skal endvidere drage omsorg for, at         nødvendigt, med angivelse af den eventuelle kompetence-
bestemmelserne i dette direktiv overholdes.                      fordeling mellem disse myndigheder. De skal endvidere
                                                                drage omsorg for, at bestemmelserne i dette direktiv
                                                                overholdes.
2.    Medlemsstaterne skal sikre, at de kompetente myn-          2.    Uændret
digheder tillægges de beføjelser, der er nødvendige for
udøvelsen af deres erhverv.
3.    De kompetente myndigheder i medlemsstaterne                      Uændret
skal samarbejde, hvor det måtte være nødvendigt med
henblik på udførelsen af deres erhverv og udveksle alle
fornødne oplysninger med henblik herpå.
 ---pagebreak--- Nr. C 255/10                                  De Europæiske Fællesskabers Tidende                     25.9. 87
                     DET OPRINDELIGE FORSLAG                                      DET ÆNDREDE FORSLAG
                            Artikel 11                                                 Artikel 11
Det i henhold til artikel 20 i direktiv,79/279/EØF ned-           Uændret
satte kontaktudvalg har ligeledes til opgave:
a) at muliggøre regelmæssige samråd om de konkrete                Uændret
    problemer, som måtte opstå i forbindelse med dette
    direktivs gennemførelse, og hvorom drøftelser måtte
    skønnes hensigtsmæssige;
b) at lette samråd mellem medlemsstaterne om strengere            Uændret
    og supplerende forpligtelser, som de i henhold til
    artikel 2 har mulighed for at kræve med henblik på
    endeligt at samordne de forpligtelser, der er indført i
    alle medlemsstaterne i henhold til traktatens artikel
    54, stk. 3, litra g;
c) om nødvendigt at rådgive Kommissionen med hensyn               Uændret
    til eventuelle tilføjelser og ændringer af dette direktiv.
                            Artikel 12                                                 Artikel 12
1.     Medlemsstaterne træffer de nødvendige foranstalt-          1.   Uændret
ninger for senest den 1. januar 1991 at efterkomme dette
direktiv. De underretter straks Kommissionen herom.
2.     Medlemsstaterne meddeler Kommissionen de natio-            2.   Uændret
nåle retsskrifter, som de udsteder på det område, der er
omfattet af dette direktiv.
                            Artikel 13                                                 Artikel 13
Dette direktiv er rettet til medlemsstaterne.                     Uændret