CELEX: 51994PC0033
Language: es
Date: 1994-02-15
Title: Propuesta modificada de DIRECTIVA DEL PARLAMENTO EUROPEO Y DEL CONSEJO POR LA QUE SE MODIFICA LA DIRECTIVA 80/390/CEE, SOBRE LA COORDINACIÓN DE LAS CONDICIONES DE ELABORACIÓN, CONTROL Y DIFUSIÓN DEL PROSPECTO QUE SE PUBLICARÁ PARA LA ADMISIÓN DE VALORES MOBILIARIOS A LA COTIZACIÓN OFICIAL EN UNA BOLSA DE VALORES, EN LO QUE SE REFIERE A LA OBLIGACIÓN DE PUBLICAR DICHO PROSPECTO

COMISIÓN DE LAS COMUNIDADES EUROPEAS
                                           C0M(94) 33 final- COD 451
                                           Bruselas, 15.02.1994
                        Propuesta modificada de
            DIRECTIVA DEL PARLAMENTO EUROPEO Y DEL CONSEJO
           POR LA QUE SE MODIFICA LA DIRECTIVA 80/390/CEE,
     SOBRE LA COORDINACIÓN DE LAS CONDICIONES DE ELABORACIÓN,
          CONTROL Y DIFUSIÓN DEL PROSPECTO QUE SE PUBLICARÁ
      PARA LA ADMISIÓN DE VALORES MOBILIARIOS A LA COTIZACIÓN
    OFICIAL EN UNA BOLSA DE VALORES, EN LO QUE SE REFIERE A LA
                OBLIGACIÓN DE PUBLICAR DICHO PROSPECTO
       (presentada por la Comisión con arreglo al apartado 2
                  del artículo 189 A del Tratado CE)
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                                      EXPOSICIÓN DE MOTIVOS
  I. OBSERVACIONES GENERALES
      1. El 23 de diciembre de 1992, la Comisión aprobó una propuesta de
           Directiva1) por            la que        se modifica la Directiva   80/390/CEE
           (Prospecto de admisión a cotización una bolsa de valores), que
           se remitió al Consejo mediante carta de fecha 23 de diciembre de
           1992.
          El Consejo, a su vez, remitió inmediatamente el texto de la
          propuesta al Parlamento Europeo y al Comité Económico y Social
          y, el 23 de marzo de 1993, inició su estudio.
     2.   El Comité Económico y Social emitió dictamen sobre la propuesta
          de la Comisión             - aprobado por unanimidad -         en su reunión
          plenaria ns          305,     celebrada en Bruselas el 28 de abril              de
          19932). El Comité               considera que la propuesta representa el
          desarrollo lógico de la Directiva inicial.
     3. En su sesión de 15 de diciembre de 1993, el Parlamento Europeo
          aprobó la resolución legislativa que recoge su dictamen sobre la
          propuesta de la Comisión3).                   Dicho  dictamen contiene cuatro
         enmiendas, que se discuten más adelante.
     4. La propuesta modificada se ha elaborado con el fin de reflejar
         el resultado de las consultas realizadas a las dos instituciones
         citadas. Se han introducido asimismo modificaciones con arreglo
         a lo previsto en el Tratado UE y, en particular, en su articulo
         189 B (codecisión).
1)  DO nfi C 2 3 , 2 7 . 0 1 . 9 3 , p á g . 6 .
2)  DO na C 1 6 1 , 1 4 . 0 6 . 9 3 , p á g . 3 1 .
3)  PE 177-122 - A c t a s de l a r e u n i ó n d e l miércoles, 15 de d i c i e m b r e de
    1993.
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II. COMENTARIOS A LAS ENMIENDAS DEL PARLAMENTO
El Parlamento Europeo      ha presentado     cuatro enmiendas a      la  propuesta
inicial. Tal como se explica a continuación, la Comisión acepta dos de
ellas en su integridad y una en parte, pero hay otra que rechaza.
    1.   La enmienda ne 1 propone la supresión del duodécimo considerando
         -que permite a los Estados miembros supeditar la aplicación de
         la   Directiva    al   cumplimiento    de   requisitos     cuantitativos
        mínimos-, aduciendo que tales requisitos no se contemplan en el
         ariculado de la Directiva.
        La    Comisión    acepta    esta    propuesta,    si   bien     tiene   el
        convencimiento de que, dada la naturaleza de la cuestión, puede
        resultar   necesario    en  la   práctica   que  los Estados      miembros
        impongan     nuevos     requisitos,     especialmente      de     carácter
        Cuantitativo,     para   alcanzar   los   objetivos   previstos     en  la
        Directiva. Tal ha sido, por otra parte, el criterio aplicado por
        la   Federación    Europea   de  Bolsas   de  Valores    a   la   hora  de
        seleccionar las sociedades participantes en el proyecto EUROLIST
        con vistas a su admisión a cotización simultánea en distintas
        bolsas de valores de la Comunidad.
   2.  La enmienda     na   2 propone   que el segundo guión       del   artículo
        1.1.4.d)i) exija información pormenorizada de cualquier cambio o
       hecho    reciente,    y  no  únicamente    de  los  que    se   consideren
       significativos. El Comité Económico y Social ya se pronunció en
       el mismo sentido.
       La   Comisión   justifica    su  disconformidad    con   esta    propuesta
       argumentando, por una parte, que dicha exigencia puede resultar
       muy gravosa para los emisores y, por otra, que la experiencia
       demuestra que sólo aquellos cambios o hechos que revisten               un
       mínimo de importancia resultan de interés para los inversores.
       El artículo    23 de    la Directiva    inicial se basa en el        mismo
       principio.
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3.  La enmienda ns 3 propone que, en el cuarto guión del artículo
    1.1.4.d)i), se haga referencia a la objetividad con que deben
    valorarse las omisiones que puedan afectar a la veracidad de la
    información que ha de facilitarse a los inversores.
    La Comisión acepta esta propuesta, ya que no supone sino la
    expresión de lo que ya estaba implícito en el texto y no se
    aparta, pues, del espíritu de la propuesta inicial.
   La enmienda n» 4 propone que, antes de su admisión a cotización
   en bolsa, se exija a los bancos   y otras entidades semejantes la
   difusión a los inversores de informes y dictámenes elaborados
   por auditores y asesores. Dichos informes y dictámenes deberán
   hacer referencia a la situación financiera de la empresa en ese
   momento.
   La Comisión sólo acepta esta propuesta en parte (véase el nuevo
   artículo 1.1.4.d)iv)) , ya que únicamente considera necesario que
   los emisores faciliten a los inversores los informes elaborados
   por los auditores sobre las últimas cuentas anuales publicadas.
   Por otra parte, habrá    de exigirse   la presentación  de  tales
   informes no sólo a los bancos y otras entidades semejantes, sino
   a cualesquiera otros emisores. El motivo por el que la propuesta
   inicial no mencionaba expresamente dichos informes es que suelen
   formar parte de las memorias anuales.
   La Comisión tampoco está conforme con la obligación de facilitar
   información sobre la   situación financiera más reciente de la
   empresa por considerarla usa medida demasiado estricta, que,
   además, no figura en la Directiva inicial (80/390/CEE), ni se
   ajusta a la propuesta modificada, cuyo objetivo es simplificar
   los actuales requisitos.
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                                      COMISIÓN
          Propuesta modificada de Directiva del Parlamento Europeo
       y del Consejo por la que se modifica la Directiva 80/390/CEE,
          sobre la coordinación de las condiciones de elaboración,
              control y difusión del prospecto que se publicará
           para la admisión de valores mobiliarios a la cotización
         oficial en una bolsa de valores, en lo que se refiere a la
                     obligación de publicar dicho prospecto
           PROPUESTA INICIAL                       PROPUESTA MODIFICADA
 EL   CONSEJO    DE   LAS    COMUNIDADES   EL PARLAMENTO EUROPEO Y EL CONSEJO
 EUROPEAS,                                 DE LA UNIÓN EUROPEA,
 Visto el Tratado constitutivo de la       Visto el Tratado constitutivo de la
 Comunidad Económica Europea y, en         Comunidad Europea y, en particular,
 particular, su artículo 54,               su artículo 54,
 Vista la propuesta de la Comisión,                   no se modifica
 En cooperación     con  el   Parlamento                se suprime
 Europeo,
 Visto   el    dictamen     del   Comité              no se modifica
 Económico y Social,
        Duodécimo considerando
Considerando      que     los    Estados                s e suprime
miembros pueden considerar          útil
establecer          un         requisito
cuantitativo objetivo, que puede
consistir en un importe mínimo para
la -     capitalización         bursátil
corriente que las sociedades deben
.satisfacer para poder beneficiarse
del artículo 8 de la Directiva
80/390/CEE;
HA ADOPTADO LA PRESENTE DIRECTIVA:        HAN ADOPTADO LA PRESENTE DIRECTIVA:
 ---pagebreak---           PROPUESTA INICIAL                     PROPUESTA MODIFICADA
                                                                             £
         Artículo 1.1.4.d)i)                    Artículo 1.1.4.d)i)
             cuarto guión                           cuarto guión
 - una declaración de las personas     - una declaración de las personas
 responsables   de   la   información  responsables    de   la   información
 suministrada con arreglo a       los  suministrada con arreglo a los
 guiones precedentes, en que       se  guiones precedentes, en que se
 certifique que dicha información se   certifique que dicha información se
 corresponde con los hechos y no       corresponde con los hechos y no
 omite ningún dato que pueda afectar   omite ningún dato que, considerado
 a la veracidad del documento;         objetivamente, pueda afectar a la
                                       veracidad de los documentos;
    Artículo 1.1.4.d)iv)-(nuevo)           Artículo 1.1.4.d)iv)-(nuevo)
                                       todo   informe   de   los auditores
                                       legales relativo a las últimas
                                      cuentas anuales publicadas, que
                                      exija la legislación nacional del
                                      Estado miembro en cuyo territorio
                                      esté situada la sede social del
                                      emisor;
               Firmas                                 Firmas
Hecho en Bruselas,                    Hecho en Bruselas,
Por el Consejo,                       Por el Parlamento Europeo,
el Presidente                         el Presidente
                                      Por el Conseja,
                                      el Presidente
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                                                               COM(94) 33 final
                                                   DOCUMENTOS
ES                                                                         16 09
                                      N° de catálogo : CB-CO-94-039-ES-C
                                                             ISBN 92-77-65043-5
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L-2985 Luxemburgo