CELEX: 32017D1959
Language: fr
Date: 2017-07-18 00:00:00
Title: Décision (UE) 2017/1959 de la Commission du 18 juillet 2017 concernant l'aide d'État SA.34720 — 2015/C (ex 2013/N) mise en œuvre par le Danemark Aide à la restructuration de Vestjysk Bank [notifiée sous le numéro C(2017) 4990] (Texte présentant de l'intérêt pour l'EEE. )

27.10.2017   
               
               
                  FR
               
               
                  Journal officiel de l'Union européenne
               
               
                  L 277/13
               
            DÉCISION (UE) 2017/1959 DE LA COMMISSION
      du 18 juillet 2017
      concernant l'aide d'État SA.34720 — 2015/C (ex 2013/N) mise en œuvre par le Danemark Aide à la restructuration de Vestjysk Bank
      
         
            [notifiée sous le numéro C(2017) 4990]
         
      
      (Le texte en langue anglaise est le seul faisant foi.)
      (Texte présentant de l'intérêt pour l'EEE)
      LA COMMISSION EUROPÉENNE,
      vu le traité sur le fonctionnement de l'Union européenne, et notamment son article 108, paragraphe 2, premier alinéa,
      vu l'accord sur l'Espace économique européen, et notamment son article 62, paragraphe 1, point a),
      après avoir invité les parties intéressées à présenter leurs observations, conformément aux dispositions précitées (1),
      considérant ce qui suit:
      1.   PROCÉDURE
      
      
                  (1)
               
               
                  Au début de 2012, le Danemark a engagé un dialogue avec la Commission afin d'aborder les problèmes rencontrés à l'époque par Vestjysk Bank A/S (ci-après «Vestjysk Bank» ou «la banque»).
               
            
                  (2)
               
               
                  Le 25 avril 2012, la Commission a adopté une décision dans l'affaire SA.34423 (ci-après la «décision de sauvetage») (2) dans laquelle elle a estimé que trois mesures en faveur de Vestjysk Bank et d'Aarhus Lokalbank (qui a été absorbée par Vestjysk Bank le 30 mars 2012 dans le cadre d'une fusion) constituaient une aide d'État au sens de l'article 107, paragraphe 1, du traité et étaient provisoirement compatibles avec le marché intérieur pour des raisons de stabilité financière. En conséquence, les mesures ont été autorisées pour six mois ou, si le Danemark présentait un plan de restructuration approfondie dans les six mois à compter de la date de la décision, jusqu'à ce que la Commission statue définitivement sur ce plan de restructuration.
               
            
                  (3)
               
               
                  Le 18 avril 2012, le Danemark a présenté une version préliminaire du plan de restructuration de Vestjysk Bank, qui comprenait l'ébauche d'une série d'engagements comme point de départ des discussions relatives au plan de restructuration.
               
            
                  (4)
               
               
                  Entre avril 2012 et décembre 2015, la Commission et le Danemark ont discuté du plan de restructuration, qui a été actualisé à plusieurs reprises, dans le cadre d'une série de rencontres, de conférences téléphoniques et d'échanges écrits. Entre août 2013 et avril 2014, le Danemark a tenté de vendre sa participation dans la banque. En conséquence, les discussions relatives au plan de restructuration ont été suspendues pendant cette période. La tentative a échoué par manque de soumissionnaires intéressés.
               
            
                  (5)
               
               
                  Par lettre du 4 décembre 2015, la Commission a informé le Danemark de sa décision d'ouvrir la procédure prévue à l'article 108, paragraphe 2, du traité concernant l'aide (ci-après la «décision d'ouverture»).
               
            
                  (6)
               
               
                  Le 7 janvier 2016, la Commission a reçu les observations du Danemark concernant la décision d'ouverture.
               
            
                  (7)
               
               
                  En avril 2016, les autorités danoises ont lancé une nouvelle procédure de vente ouverte, transparente et inconditionnelle dans le but de vendre leurs parts dans la banque.
               
            
                  (8)
               
               
                  Le 17 juin 2016, la décision d'ouverture a été publiée au Journal officiel de l'Union européenne
                      (3). La Commission a invité les parties intéressées à présenter leurs observations. Elle n'a reçu aucune observation de la part des parties intéressées.
               
            
                  (9)
               
               
                  Après l'échec de la procédure de vente, qui n'a attiré aucune offre pour la banque, le Danemark a informé la Commission, en date du 23 novembre 2016, que la banque danoise Nykredit avait manifesté son intérêt pour la création d'un consortium d'investisseurs non bancaires en vue d'acquérir et de recapitaliser la banque. Cette opération, combinée à de nouveaux efforts de restructuration, permettrait, selon le Danemark, de rétablir la viabilité à long terme de la banque.
               
            
                  (10)
               
               
                  Entre le 23 novembre 2016 et le début du mois de juin 2017, la Commission et le Danemark ont discuté du nouveau plan de restructuration dans le cadre d'une série de rencontres, de conférences téléphoniques et d'échanges écrits.
               
            
                  (11)
               
               
                  Le 14 juin 2017, le Danemark a présenté la version finale du nouveau plan de restructuration ainsi que l'accord signé avec le consortium d'investisseurs privés en vue d'acquérir les parts de la banque. Le consortium a ensuite lancé une offre publique d'achat pour le reste des parts de la banque (détenues par des parties privées), avec comme date limite le 18 juillet 2017.
               
            
                  (12)
               
               
                  Par lettre du 12 juin 2017, le Danemark a accepté de renoncer à ses droits dérivés de l'article 342 du traité en combinaison avec l'article 3 du règlement no 1 (4) et que la présente décision soit adoptée et notifiée en anglais.
               
            2.   CONTEXTE
      
      2.1.   Vestjysk Bank aujourd'hui
      
      
                  (13)
               
               
                  Fondée en 1874, Vestjysk Bank est classée comme un établissement financier d'importance non systémique par l'autorité danoise de surveillance financière (ci-après la «DSFA») et est actuellement la 15e plus grande banque du Danemark, avec une part de marché de moins de 0,3 %. Selon les données disponibles les plus récentes (du 31 mars 2017), la banque affiche un bilan de 19,5 milliards de couronnes danoises (DKK) (2,6 milliards d'EUR), des dépôts pour un montant de 14 milliards de DKK (1,9 milliard d'EUR) et des prêts pour un montant total de 12,4 milliards de DKK (1,7 milliard d'EUR), et possède 15 agences et 438 salariés (équivalents temps plein, «ETP»).
               
            
                  (14)
               
               
                  L'État danois est l'actionnaire majoritaire de la banque et contrôle 81,47 % du capital social et des droits de vote de Vestjysk Bank. Cette dernière est cotée à la bourse de Copenhague.
               
            
                  (15)
               
               
                  Le modèle d'affaires de la banque allie le crédit de détail local à une importante exposition aux secteurs de l'agriculture et de l'immobilier commercial. La banque est principalement active dans la région du Jutland, au Danemark.
               
            2.2.   Les mesures d'aide temporairement autorisées dans la décision de sauvetage
      
      
                  (16)
               
               
                  En 2012, Vestjysk Bank a bénéficié d'une aide d'État afin de fusionner avec Aarhus Lokalbank, une autre banque régionale danoise active dans la région du Jutland. À la fin de l'année 2011, Vestjysk Bank affichait un bilan de 29,2 milliards de DKK (3,9 milliards d'EUR) et Aarhus Lokalbank de 4,4 milliards de DKK (600 millions d'EUR).
               
            
                  (17)
               
               
                  En 2009, Vestjysk Bank et Aarhus Lokalbank ont bénéficié d'une aide au titre du régime danois de recapitalisation. L'aide accordée à la banque a été fournie sous la forme de capital hybride de 1 438 millions de DKK (5) et de 177,8 millions de DKK (6), soit un montant total de 1 615,8 millions de DKK (216 millions d'EUR environ), ce qui correspond à 6,2 % des actifs pondérés en fonction des risques. L'État danois était donc déjà l'actionnaire principal des deux banques (avec une participation de 53,1 % dans Vestjysk Bank et de 45,2 % dans Aarhus Lokalbank) avant la fusion (7).
               
            
                  (18)
               
               
                  Le 28 février 2012, le Danemark a informé la Commission que Vestjysk Bank et Aarhus Lokalbank étaient sur le point de fusionner face au risque accru pour chacune d'elles de devenir une banque en difficulté. L'objectif de la fusion des deux banques était de faire face aux problèmes de financement des banques en créant une seule entité, Vestjysk Bank, et de renforcer sa position en tant que banque régionale.
               
            
                  (19)
               
               
                  Afin d'exécuter la fusion, le Danemark a informé la Commission des mesures suivantes prises à l'égard de Vestjysk Bank:
                  
                              —
                           
                           
                              mesure 1 – réalisation d'une augmentation du capital de la banque avec un produit net compris entre 250 millions de DKK et 300 millions de DKK,
                           
                        
                              —
                           
                           
                              mesure 2 – contraction d'un nouvel emprunt subordonné avec un principal de 200 millions de DKK,
                           
                        
                              —
                           
                           
                              mesure 3 – vente d'une participation minoritaire de 175 millions de DKK (23 millions d'EUR) que la banque détenait dans un établissement de crédit hypothécaire danois à la banque centrale du Danemark,
                           
                        
                              —
                           
                           
                              mesure 4 – garanties individuelles de l'État pour de nouvelles obligations pour un montant pouvant atteindre 8,6 milliards de DKK (1 154 millions d'EUR).
                           
                        
            
                  (20)
               
               
                  Le 25 avril 2012, la Commission a temporairement autorisé les mesures 1, 3 et 4 comme aide au sauvetage pour une période de six mois ou, si le Danemark présentait un plan de restructuration approfondie dans les six mois à compter de la date de la décision, jusqu'à ce que la Commission statue définitivement sur ce plan de restructuration. La mesure 2 a été entièrement financée par des investisseurs privés et n'a, en conséquence, pas été considérée comme une aide d'État.
               
            
                  (21)
               
               
                  Le 28 juin 2012, Vestjysk Bank a reçu un engagement contraignant définitif de la part de l'entreprise danoise de stabilité financière (8) concernant la mesure 4, qui a limité les garanties individuelles de l'État pour les dettes à 6,8 milliards de DKK (914 millions d'EUR).
               
            
                  (22)
               
               
                  Le produit brut de la mesure 1 s'élevait à 318,7 millions de DKK (produit net de 300 millions de DKK) et la participation de l'État s'élevait à 166 millions de DKK (22 millions d'EUR). La mesure 3 a eu un effet d'allègement des exigences de fonds propres de 0,60 % en réduisant les actifs pondérés en fonction des risques de la banque.
               
            
                  (23)
               
               
                  Le montant final de l'aide découlant de la mise en œuvre des trois mesures décrites dans la décision de sauvetage s'élevait à 7 293,7 millions de DKK (979 millions d'EUR).
               
            2.3.   L'absence de plan de restructuration solide et la décision d'ouverture
      
      
                  (24)
               
               
                  Le 18 avril 2012, le Danemark a présenté une version préliminaire du plan de restructuration autonome de Vestjysk Bank, qui comprenait un projet de liste de conditions pour de possibles engagements. Cette version préliminaire a été suivie par de nombreuses mises à jour et modifications, visant à prévoir des mesures supplémentaires afin de rétablir la viabilité à long terme de la banque, cette dernière n'ayant pas atteint la rentabilité prévue.
               
            
                  (25)
               
               
                  En août 2013, les autorités danoises ont informé la Commission qu'elles avaient l'intention de vendre Vestjysk Bank et les discussions concernant la restructuration autonome de la banque ont donc été suspendues.
               
            
                  (26)
               
               
                  En avril 2014, le Danemark a informé la Commission que la vente de la banque avait été annulée, car aucun des acquéreurs potentiels n'avait présenté d'offre. Les discussions concernant la restructuration autonome de la banque ont donc repris. Ces discussions n'ont toutefois pas permis de produire un plan de restructuration final solide à même de garantir le retour de la banque à la viabilité, et la Commission a décidé d'ouvrir la procédure formelle d'examen conformément à l'article 108, paragraphe 2, du traité.
               
            2.4.   Motifs justifiant l'ouverture de la procédure
      
      
                  (27)
               
               
                  Dans sa décision d'ouverture du 4 décembre 2015, la Commission avait émis des doutes sur la question de savoir si
                  
                              a)
                           
                           
                              le projet de plan de restructuration était à même de garantir le retour de la banque à la viabilité;
                           
                        
                              b)
                           
                           
                              les distorsions de concurrence avaient été limitées au minimum;
                           
                        
                              c)
                           
                           
                              la répartition des charges avait été correctement mise en œuvre concernant l'une des opérations de rachat (9) réalisée en 2013.
                           
                        
            3.   LA PROCÉDURE FORMELLE D'EXAMEN
      
      3.1.   La réponse du Danemark à la décision d'ouverture
      
      3.1.1.   L'existence d'une aide dans les mesures 1 et 3
      
      
                  (28)
               
               
                  Dans sa réponse, le Danemark confirme qu'il accepte que la mesure 4 constitue une aide d'État, mais réitère également la position qu'il a présentée au moment de la décision de sauvetage et conteste ainsi que les mesures 1 et 3 constituent des aides d'État au sens de l'article 107, paragraphe 1, du traité. Plus précisément, le Danemark fait valoir les éléments suivants:
                  
                              —
                           
                           
                              Mesure 1: le Danemark estime que la réalisation de l'augmentation de capital ne constitue pas une aide d'État, car celle-ci a été réalisée dans le respect total du principe de l'investisseur en économie de marché, et que la mesure ne constitue donc pas une aide d'État.
                           
                        
                              —
                           
                           
                              Mesure 3: le Danemark fait valoir que la vente d'une participation minoritaire dans un établissement de crédit hypothécaire danois à la banque centrale du Danemark ne constitue pas une aide d'État au motif que le transfert n'a pas fait intervenir de ressources de l'État, la banque centrale du Danemark étant une institution indépendante et, en tout état de cause, ne constituait pas un avantage en faveur de la banque, car le prix a été calculé selon une méthode prédéfinie qui s'applique à tous les actionnaires.
                           
                        
            3.1.2.   Viabilité
      
      
                  (29)
               
               
                  Le Danemark fait valoir que Vestjysk Bank est une banque viable, bien que vulnérable à ce stade. De l'avis des autorités danoises, la banque arrive à la fin de la phase de restructuration et est en passe d'entrer dans une phase de stabilisation.
               
            
                  (30)
               
               
                  En outre, le Danemark affirme dans sa réponse que la banque dispose d'une base solide pour lui permettre de continuer à tirer des revenus de ses activités de base, mais qu'en raison de la faible marge de solvabilité, la banque est à la merci des facteurs macroéconomiques externes, principalement les facteurs qui influencent le secteur agricole en raison de l'importante exposition à ce segment.
               
            3.1.3.   Mesures de limitation des distorsions de concurrence
      
      
                  (31)
               
               
                  Le Danemark estime que la banque s'est activement employée à limiter son empreinte commerciale en réduisant son bilan global et son crédit brut et en concentrant ses activités sur sa région de base, composée de parties du Jutland. En outre, la banque a considérablement réduit le nombre de ses agences et de ses salariés à temps plein ainsi que ses frais de fonctionnement.
               
            
                  (32)
               
               
                  Par ailleurs, la banque s'est, depuis le milieu de l'année 2012, conformée à un certain nombre de mesures comportementales et de règles de gouvernance d'entreprise que le Danemark avait proposées dans le cadre du projet de plan de restructuration visé au considérant 24, dans le but de limiter les distorsions de concurrence.
               
            
                  (33)
               
               
                  Le Danemark en conclut donc que les mesures déjà prises ont été plus que suffisantes pour limiter la distorsion de concurrence produite par la mesure d'aide d'État.
               
            3.1.4.   Répartition des charges
      
      
                  (34)
               
               
                  Les autorités danoises estiment que la répartition des charges a été correctement mise en œuvre pendant le processus de restructuration. Le Danemark a reçu un rabais sur le taux de souscription qui lui a garanti une rémunération adéquate pour sa participation à l'augmentation de capital ainsi qu'une commission de garantie fondée sur les risques pour la garantie individuelle qui est bien supérieure aux exigences prévues dans la communication «prorogation» de 2011 (10).
               
            
                  (35)
               
               
                  Concernant l'un des exercices de gestion du passif réalisés depuis 2012, dans lequel un prix supérieur au prix maximal théorique pour le rachat de capitaux subordonnés a été payé, le Danemark constate que le montant de ce trop-payé au profit du créancier (et non de la banque) s'élevait à 2 % du principal, ce qui correspond à 800 000 NOK (108 000 EUR environ). En conséquence, la banque a versé un montant équivalent au Danemark et a ainsi compensé tout déséquilibre dans la répartition des charges que ce montant relativement modeste pourrait avoir causé. Le montant a été intégralement versé au début de l'année 2014.
               
            3.2.   Le test de résistance de 2016 et la nouvelle procédure de vente
      
      
                  (36)
               
               
                  À la demande de la Commission, en mars 2016, l'autorité de surveillance financière danoise a procédé à un test de résistance sur la banque. Le test de résistance a été réalisé sans délai et conformément aux normes de l'Autorité bancaire européenne («ABE»). Il a conclu que si elle était mise sous pression, Vestjysk Bank pourrait ne pas respecter son obligation de solvabilité individuelle.
               
            
                  (37)
               
               
                  En mai 2016, le Danemark a informé la Commission qu'il menait, avec son conseiller financier (SEB), une procédure en vue de vendre la banque. La procédure devait initialement se conclure avant la fin de l'été 2016, mais elle a finalement duré jusqu'à la fin de l'automne 2016 (voir également le considérant 52). Les discussions relatives au plan de restructuration ont été suspendues au cours de cette procédure, car le contenu de ce plan aurait dû prendre en considération les éventuels plans d'un acheteur potentiel de la banque. À cet égard, il est à noter que le Danemark a envisagé de vendre la banque soit à une autre banque (qui pourrait l'intégrer dans ses propres activités), soit à un investisseur financier (qui pourrait la conserver en tant qu'entité indépendante). Le plan de restructuration dépendait donc aussi du type d'acheteur.
               
            4.   LE NOUVEAU PLAN DE RESTRUCTURATION — UN CONSORTIUM D'INVESTISSEURS COORDONNÉ PAR LA BANQUE DANOISE NYKREDIT EN VUE D'ACQUÉRIR ET DE RECAPITALISER VESTJYSK BANK
      
      
                  (38)
               
               
                  Le 23 novembre 2016, le Danemark a informé la Commission que la banque danoise Nykredit avait manifesté son intérêt pour la création d'un consortium d'investisseurs non bancaires en vue d'acquérir et de recapitaliser la banque.
               
            
                  (39)
               
               
                  À la suite de plusieurs échanges à partir du mois de novembre 2016, le 29 avril 2017, le Danemark a informé la Commission que Nykredit avait reçu suffisamment d'engagements fermes de la part de plusieurs investisseurs pour exécuter le nouveau plan de restructuration. Le 14 juin 2017, les autorités danoises ont transmis à laCommission un engagement irrévocable signé par elles-mêmes et par un consortium d'investisseurs privés concernant la vente de la participation de l'État danois dans Vestjysk Bank, sous réserve de l'absence de toute offre plus avantageuse susceptible d'être présentée par d'autres acquéreurs potentiels avant le 18 juillet 2017.
               
            
                  (40)
               
               
                  Un nouveau plan de restructuration a été élaboré par Nykredit en collaboration avec Vestjysk Bank, lequel a été présenté par le Danemark à la Commission (le «plan Nykredit»). Il vise à répondre aux besoins en fonds propres et à garantir la viabilité à long terme de la banque. Les principaux éléments du plan Nykredit sont les suivants:
                  
                              a)
                           
                           
                              un consortium composé d'investisseurs danois à long terme (ci-après «le consortium») (11), représenté par Nykredit, acquéreur de l'intégralité de la participation de l'État, soit 81,47 %, au prix de 1 DKK par action ou un montant total d'environ 123 millions de DKK (16,5 millions d'EUR environ). Les autres actionnaires (privés) de la banque ont également la possibilité de vendre leurs parts au consortium au même prix;
                           
                        
                              b)
                           
                           
                              la garantie par le consortium de la réalisation d'une émission d'actions qui générera environ 745 millions de DKK (100 millions d'EUR environ) de nouveaux capitaux propres pour la banque, dans l'hypothèse d'un prix de souscription de 1 DKK par action. Tous les autres actionnaires existants pourront acquérir de nouvelles actions aux mêmes conditions que le consortium;
                           
                        
                              c)
                           
                           
                              l'émission d'environ 150 millions de DKK (20 millions d'EUR environ) de fonds propres supplémentaires de catégorie 1 et de 225 millions de DKK (30 millions d'EUR environ) de fonds propres de catégorie 2. Un supplément de 75 millions de DKK (10 millions d'EUR environ) de fonds propres supplémentaires de catégorie 1 restera en place;
                           
                        
                              d)
                           
                           
                              le remboursement anticipé au pair d'environ 815 millions de DKK (110 millions d'EUR environ) de capitaux subordonnés existants, dont les 287,6 millions de DKK environ (38,7 millions d'EUR environ) de fonds propres supplémentaires de catégorie 1 financés par l'État qui restent à rembourser (12);
                           
                        
                              e)
                           
                           
                              la poursuite des efforts de la banque pour réduire ses charges d'intérêts (grâce à un financement moins onéreux) et ses frais administratifs et de personnel […] (*1), avec pour résultat un meilleur ratio coût-revenu.
                           
                        
            
                  (41)
               
               
                  Le plan d'affaires de la banque qui précise les réductions de coûts visées au considérant 40, point e), contient entre autres les projections suivantes pour les années 2017, 2018 et 2019:
                  
                     Tableau 1
                  
                  
                     Plan d'affaires pour la période 2017-2019 et chiffres réels pour 2012 et 2016
                  
                  
                              Montants (en Mio DKK)
                           
                           
                              2012
                              (effectif)
                           
                           
                              2016
                              (effectif)
                           
                           
                              2017
                              (projection)
                           
                           
                              2018
                              (projection)
                           
                           
                              2019
                              (projection)
                           
                        
                              Charges d'intérêts
                           
                           
                              727
                           
                           
                              185
                           
                           
                              [80-130]
                           
                           
                              [70-120]
                           
                           
                              [60-110]
                           
                        
                              Revenu principal
                           
                           
                              1 282 
                           
                           
                              1 004 
                           
                           
                              [900-1 000 ]
                           
                           
                              [900-1 000 ]
                           
                           
                              [900-1 000 ]
                           
                        
                              Frais de personnel
                           
                           
                              334
                           
                           
                              311
                           
                           
                              [260-300]
                           
                           
                              [250-290]
                           
                           
                              [240-280]
                           
                        
                              Frais administratifs et autres frais de fonctionnement
                           
                           
                              254
                           
                           
                              178
                           
                           
                              [150-300]
                           
                           
                              [145-295]
                           
                           
                              [140-290]
                           
                        
                              Provisions pour pertes sur prêts
                           
                           
                              1 515 
                           
                           
                              416
                           
                           
                              [200-300]
                           
                           
                              [200-300]
                           
                           
                              [200-300]
                           
                        
                              Revenu net
                           
                           
                              – 1 399 
                           
                           
                              80
                           
                           
                              [150-220]
                           
                           
                              [220-290]
                           
                           
                              [270-340]
                           
                        
                              Rendement des capitaux propres (RCP) après impôt (%)
                           
                           
                              – 106
                           
                           
                              5,4
                           
                           
                              [7-11]
                           
                           
                              [7-11]
                           
                           
                              [7-11]
                           
                        
                              Ratio coût-revenu (%)
                           
                           
                              55,3
                           
                           
                              50,3
                           
                           
                              [45-55]
                           
                           
                              [40-50]
                           
                           
                              [40-50]
                           
                        
                              Nombre de salariés (en ETP)
                           
                           
                              621,3
                           
                           
                              459
                           
                           
                              [375-425]
                           
                           
                              [340-390]
                           
                           
                              [340-390]
                           
                        
                              Nombre d'agences
                           
                           
                              24
                           
                           
                              15
                           
                           
                              15
                           
                           
                              15
                           
                           
                              15
                           
                        
            
                  (42)
               
               
                  Le 12 juin 2017, les opérations proposées décrites aux points a) à d) du considérant 40 ont été annoncées au marché et aux actionnaires de la banque. Le même jour, l'État danois a annoncé qu'il avait accepté sous conditions l'offre volontaire du consortium concernant sa participation de 81,47 % dans la banque. Des tiers ont toujours la possibilité de présenter une offre financièrement plus avantageuse (voir également le considérant 57) avant expiration de l'offre du consortium (c'est-à-dire avant le 18 juillet 2017). Une offre formelle comprenant une description plus détaillée de chaque élément de la proposition et un calendrier a été présentée à l'ensemble des actionnaires de la banque le 19 juin 2017. L'émission d'actions et le refinancement des fonds propres supplémentaires de catégorie 1 devraient être achevés dans le courant de l'automne 2017.
               
            
                  (43)
               
               
                  Le 13 juin 2017, à la demande de la Commission, le Danemark a indiqué par lettre que l'opération proposée ne contenait pas de nouvelles mesures (par exemple, des garanties) susceptibles d'impliquer une aide d'État et a soumis l'accord conclu avec le consortium à la Commission. Le même jour, la DSFA a confirmé par lettre, à la suite d'une question posée par la Commission, que la politique de Vestjysk Bank en matière de risque de crédit était conforme aux bonnes pratiques de banques comparables. En particulier, s'appuyant sur sa surveillance continue de la banque, y compris l'examen de la gestion du risque de crédit de la banque dans le cadre de quatre inspections depuis 2012, la DSFA a conclu que la politique de Vestjysk Bank en matière de risque de crédit appliquait l'arrêté danois sur la gestion et le contrôle des banques (13).
               
            5.   ENGAGEMENTS DU DANEMARK À L'APPUI DU PLAN NYKREDIT
      
      
                  (44)
               
               
                  Afin d'appuyer le retour de la banque à la viabilité et de limiter davantage encore les distorsions de concurrence potentielles, le Danemark a pris un certain nombre d'engagements qui sont résumés aux points a) à j) (le texte intégral des engagements est joint en annexe de la présente décision):
                  
                              a)
                           
                           
                              la période de restructuration prend fin le 31 décembre 2018 si la banque atteint un rendement des capitaux propres après impôt («RCP») de [7-11] % au cours de cette année. Si ce rendement n'est pas atteint, la période de restructuration se termine le 31 décembre 2019;
                           
                        
                              b)
                           
                           
                              si la période de restructuration est prolongée jusqu'à la fin de 2019, la banque sera tenue de (re)fixer le prix de chaque relation client (à quelques exceptions près) de manière à atteindre les objectifs de rentabilité par client prédéfinis;
                           
                        
                              c)
                           
                           
                              la banque doit respecter une marge de solvabilité supplémentaire supérieure à celle requise par la législation et la réglementation applicables, ainsi que des objectifs de liquidité particuliers;
                           
                        
                              d)
                           
                           
                              la taille du bilan de la banque pour 2017 ne doit pas être supérieure à celle de 2016 et ne doit pas dépasser 20 300 millions de DKK (2 730 millions d'EUR environ) en 2018 et 21 000 millions de DKK (2 824 millions d'EUR environ) en 2019 (le cas échéant);
                           
                        
                              e)
                           
                           
                              la banque doit rééquilibrer ses prêts avec des plafonds spécifiques pour les prêts dans certains secteurs (à savoir, l'immobilier et l'agriculture, la chasse, la sylviculture et la pêche);
                           
                        
                              f)
                           
                           
                              la banque ne doit pas accorder de nouveaux prêts en dehors de la région du Jutland, sauf si le client dispose d'un financement propre d'au moins [35-45] % et que le prêt est garanti, et elle ne doit pas accorder de nouveaux prêts en dehors du Danemark;
                           
                        
                              g)
                           
                           
                              la banque ne doit prendre aucun risque avec de nouveaux clients qui constitue à lui seul plus de 10 % du capital total;
                           
                        
                              h)
                           
                           
                              la banque est soumise à une interdiction de procéder à des acquisitions et à des restrictions en matière de publicité;
                           
                        
                              i)
                           
                           
                              la banque doit restructurer son système de gestion des risques et, le cas échéant, adapter ses tarifs en fonction des objectifs prédéterminés;
                           
                        
                              j)
                           
                           
                              la banque doit rembourser les obligations subordonnées souscrites par le Danemark dans un délai de six mois à compter de l'adoption de la présente décision;
                           
                        
                              k)
                           
                           
                              un mandataire chargé du contrôle doit présenter tous les six mois un rapport à la Commission au sujet de l'évolution du plan de restructuration et des engagements visés aux points a) à j).
                           
                        
            6.   APPRÉCIATION DE LA MESURE
      
      6.1.   Existence d'une aide d'État
      
      
                  (45)
               
               
                  Il appartient à la Commission d'établir l'existence d'une aide d'État au sens de l'article 107, paragraphe 1, du traité, qui prévoit que «sont incompatibles avec le marché intérieur, dans la mesure où elles affectent les échanges entre États membres, les aides accordées par les États ou au moyen de ressources d'État sous quelque forme que ce soit qui faussent ou qui menacent de fausser la concurrence en favorisant certaines entreprises ou certaines productions».
               
            
                  (46)
               
               
                  La qualification d'une mesure en tant qu'aide d'État suppose par conséquent que les conditions cumulatives suivantes soient remplies, à savoir que: l'aide doit être imputable à l'État et financée par un État membre ou au moyen de ressources d'État; elle doit conférer un avantage sélectif susceptible de favoriser certaines entreprises ou certains secteurs d'activité; elle doit fausser ou menacer de fausser la concurrence et est susceptible d'avoir une incidence sur les échanges entre États membres.
               
            
                  (47)
               
               
                  Aux considérants 47 à 67 de la décision de sauvetage, et au considérant 50 de la décision d'ouverture, la Commission a déjà examiné les mesures en cause et est parvenue à la conclusion que les mesures 1, 3 et 4 constituaient des aides d'État au sens de l'article 107, paragraphe 1, du traité.
               
            
                  (48)
               
               
                  Le Danemark n'a pas présenté, au cours de la procédure formelle d'examen, de nouveaux arguments qu'il n'avait pas déjà formulés en 2012. L'appréciation et la conclusion de la Commission dans la décision de sauvetage, selon lesquelles les mesures 1, 3 et 4 (telles que décrites au considérant 19 de la décision de sauvetage) constituaient des aides d'État au sens de l'article 107, paragraphe 1, du traité, demeurent donc inchangées.
               
            
                  (49)
               
               
                  En outre, la Commission a évalué les documents présentés par le Danemark, et en particulier l'engagement irrévocable visé au considérant 39, qui ne contiennent aucune référence à une utilisation de fonds publics (par exemple, injection de capital ou garanties fournies par l'État) dans le cadre de la vente des parts.
               
            6.2.   Le bénéficiaire de l'aide
      
      
                  (50)
               
               
                  La vente d'un établissement de crédit bénéficiant d'une aide peut comporter une aide d'État aux acheteurs, sauf si elle est organisée dans le cadre d'une procédure d'appel d'offres ouverte, non discriminatoire et inconditionnelle au terme de laquelle les actifs sont cédés au plus offrant (14). C'est pourquoi la Commission doit apprécier (15) si: a) le processus de vente est ouvert, inconditionnel et non discriminatoire; b) la vente se fait aux conditions du marché; c) l'établissement de crédit ou l'État, en fonction de la structure choisie, s'efforce de fixer le prix de vente le plus élevé possible.
               
            
                  (51)
               
               
                  Au cours du quatrième trimestre de 2013, les autorités danoises ont tenté de vendre leur participation dans Vestjysk Bank. Elles ont également examiné s'il était possible de trouver un acquéreur pour les activités de la banque dans la région d'Aarhus. Malgré l'intérêt initial manifesté par plusieurs banques danoises (16), il n'a pas été possible de conclure une transaction, principalement parce que les acheteurs potentiels (sur la base de leur vérification préalable des actifs de la banque) prévoyaient d'importantes dépréciations supplémentaires à la suite d'une acquisition.
               
            
                  (52)
               
               
                  Au cours du deuxième trimestre de 2016, le Danemark a lancé une deuxième procédure de vente, après avoir été contacté par l'investisseur financier danois […]. La proposition de […] (voir également le considérant 55) était toutefois soumise à une clause d'exclusivité. Les autorités danoises ont donc décidé de donner en premier lieu à tous les autres acheteurs potentiels pertinents (17) la possibilité de présenter une offre. Elles ont engagé un expert conseiller en investissement, SEB, pour gérer la procédure. Cette dernière a été menée au cours des deuxième et troisième trimestres de 2016. En définitive, aucun des acheteurs contactés (18) n'a présenté d'offre en raison des importantes dépréciations supplémentaires prévues. […], qui bénéficiait alors de facto de l'exclusivité, a entamé sa vérification préalable en octobre 2016, mais a mis fin à la procédure en novembre 2016 sans présenter d'offre.
               
            
                  (53)
               
               
                  Tant en 2013 qu'en 2016, la procédure de vente s'est déroulée comme suit:
                  
                              a)
                           
                           
                              l'objectif de l'État était de parvenir à une vente aux conditions du marché au prix de vente le plus élevé possible, mais aucun prix minimal ni autre contrainte n'a été indiqué;
                           
                        
                              b)
                           
                           
                              tous les acheteurs potentiels ont eu accès au même niveau d'information, c'est-à-dire les détails concernant les plus grosses expositions de la banque, la salle de données électronique contenant les documents essentiels, une présentation de la direction et une séance de questions et réponses;
                           
                        
                              c)
                           
                           
                              tous les acheteurs potentiels pertinents (19) ont été invités à participer à la procédure et l'État n'avait aucune préférence à l'égard d'un acheteur particulier.
                           
                        
            
                  (54)
               
               
                  Nykredit a été contactée dans le cadre des deux procédures de vente. En 2013, elle a, dans un premier temps, manifesté son intérêt pour la banque dans son ensemble dans le cadre d'un consortium, mais le consortium n'a pas été en mesure de présenter une offre. Par la suite, Nykredit s'est montrée intéressée par l'acquisition d'une partie de la banque (région d'Aarhus), mais n'a pas présenté d'offre à l'issue de la vérification préalable. Au cours du deuxième trimestre de 2016, Nykredit a manifesté son intérêt pour la direction d'un consortium, mais n'a pas participé à la procédure. Toutefois, en octobre 2016, Nykredit a bel et bien présenté des considérations préliminaires concernant un cadre de recapitalisation de Vestjysk Bank. En novembre 2016, Nykredit a ensuite été engagée par Vestjysk Bank pour étudier les possibilités de lever des capitaux auprès d'investisseurs extérieurs. Cet effort a donné lieu au plan Nykredit, à l'offre présentée par le consortium, et aux opérations décrites au considérant 40.
               
            
                  (55)
               
               
                  Le consortium a proposé d'acquérir la totalité de la participation de l'État, soit 81,47 %, à un prix par action de 1 DKK. Lorsque l'offre a été annoncée, le 12 juin 2017, le prix d'une action dans la banque à la bourse de Copenhague s'élevait à 14,90 DKK (20). Cependant, étant donné qu'aucune autre offre n'a été présentée dans le cadre des deux procédures de vente ouvertes, on peut considérer que le prix offert par le consortium est la valeur maximale qui pouvait être obtenue dans la situation actuelle. Cette conclusion est également confirmée par l'évaluation d'une proposition alternative (voir également le considérant 52) qui a été testée de façon informelle par […] en février 2016. Cet investisseur a initialement envisagé d'acquérir le contrôle de Vestjysk Bank en achetant des actions nouvellement émises à un prix par action de 1 DKK et a confirmé cette proposition en septembre 2016 (21). Cette proposition alternative ne s'est toutefois pas concrétisée parce que […] a finalement retiré son offre après avoir entamé une vérification préalable en octobre 2016. Cette offre (également de 1 DKK par action) constitue une référence supplémentaire qui permet de conclure que la proposition du consortium est celle qui offre le prix de vente le plus élevé possible et que l'opération respectera les conditions du marché.
               
            
                  (56)
               
               
                  Le Danemark a également présenté une attestation d'équité élaborée par un expert indépendant à sa demande. L'attestation d'équité conclut que le prix proposé de 1 DKK par action est, à ce stade, le meilleur prix pouvant être obtenu sur le marché. Pour parvenir à cette conclusion, l'expert a pris en considération, entre autres choses, les informations obtenues dans le cadre des deux procédures de vente précédentes, la situation actuelle de la banque en matière de fonds propres et l'incertitude concernant l'affaire d'aide d'État qui était en cours à l'époque.
               
            
                  (57)
               
               
                  Enfin, en vertu de l'accord conclu avec le consortium, l'État danois a la possibilité d'accepter une offre concurrente plus avantageuse (22) d'un tiers de bonne foi. Toutefois, une telle offre concurrente doit raisonnablement permettre de régler les problèmes relatifs aux aides d'État antérieures, elle doit conduire à un remboursement des fonds propres supplémentaires de catégorie 1 financés par l'État, et elle ne doit comporter aucune nouvelle aide d'État. En d'autres termes, une offre concurrente doit être au moins équivalente à l'offre faite par le consortium en ce qui concerne le rétablissement de la solvabilité et de la rentabilité de la banque. Si une offre concurrente est présentée, le consortium a la possibilité de s'aligner sur celle-ci. En conséquence, toute partie désireuse d'investir dans la banque à un prix supérieur en a la possibilité. L'acte juridique qui permet au ministère des finances de conclure la vente en faveur du consortium mentionne la possibilité d'offres concurrentes proposant un prix plus intéressant au cours de la période de soumission, et cette possibilité avait aussi été rendue publique (23). La Commission estime qu'il s'agit là d'une garantie supplémentaire que le Danemark a tout fait pour obtenir le prix de vente le plus élevé possible et a donné à toutes les parties intéressées la possibilité de présenter une offre. Toutefois, compte tenu de l'échec des tentatives de vente précédentes, il semble très peu probable qu'une offre concurrente soit présentée.
               
            
                  (58)
               
               
                  Compte tenu de ces éléments, la Commission estime que la procédure de vente de la participation du Danemark dans Vestjysk Bank a été ouverte, non discriminatoire et inconditionnelle, et a permis d'obtenir le prix de vente le plus élevé possible pour l'État danois. En effet, malgré plusieurs occasions de le faire (en 2013 et 2016), aucune offre proposant un prix de vente supérieur et permettant à l'État de se retirer totalement de la banque n'a été présentée. Comme la Commission n'a aucune raison de penser que l'offre présentée et le prix payé ne reflétaient pas le prix de marché de la banque, il peut être conclu que l'acheteur privé des parts de l'État dans Vestjysk Bank n'est pas bénéficiaire des mesures d'aide et ne reçoit donc pas d'aide.
               
            
                  (59)
               
               
                  Il est donc conclu que l'unique bénéficiaire des mesures d'aide est Vestjysk Bank.
               
            
                  (60)
               
               
                  De manière générale, tel qu'indiqué aux considérants 49 et 59, il est conclu que la présente décision devrait se contenter d'apprécier la compatibilité des mesures de 2012 dont a bénéficié l'entité Vestjysk.
               
            6.3.   Compatibilité de l'aide
      
      6.3.1.   Base juridique pour l'appréciation de la compatibilité
      
      
                  (61)
               
               
                  L'article 107, paragraphe 3, point b), du traité confère à la Commission le pouvoir de décider qu'une aide est compatible avec le marché intérieur si elle vise à «remédier à une perturbation grave de l'économie d'un État membre». La Commission est consciente que la crise financière mondiale peut créer une perturbation grave de l'économie d'un État membre et que des mesures d'aide aux banques peuvent remédier à cette perturbation. Cette position a été successivement détaillée et exposée dans les sept communications liées à la crise (24).
               
            
                  (62)
               
               
                  Conformément au principe général de droit tempus regit actum, qui exige qu'une règle de droit soit non rétroactive, et à la jurisprudence constante des juridictions de l'Union, la compatibilité d'une mesure d'aide d'État doit être appréciée au regard du cadre juridique en vigueur au moment de sa mise en œuvre. Le point 90 de la communication concernant le secteur bancaire de 2013 précise en outre que les notifications enregistrées par la Commission avant le 1er août 2013 seront examinées au regard des critères en vigueur au moment de la notification.
               
            
                  (63)
               
               
                  Les mesures ont été notifiées le 13 avril 2012. Elles doivent par conséquent être évaluées au regard du nouveau plan de restructuration, eu égard à la communication sur les restructurations, à la communication concernant le secteur bancaire de 2008 et aux communications «prorogation» de 2010 et de 2011.
               
            6.3.2.   Répartition des charges
      
      
                  (64)
               
               
                  Dans la décision d'ouverture, la Commission a estimé, à titre préliminaire, qu'une opération de rachat effectuée le 13 juin 2013 n'était pas conforme à l'objectif de la communication sur les restructurations visant à garantir une répartition adéquate des charges (25). L'opération a été réalisée à un prix moyen de 62 % du principal, soit 2 points de pourcentage au-dessus du prix du marché de 50 % majoré de la prime de 10 %. Vestjysk Bank a ainsi indûment versé aux détenteurs des instruments de dette subordonnée un montant correspondant à 2 % du principal (ou 800 000 NOK, soit environ 108 000 EUR).
               
            
                  (65)
               
               
                  Dans sa réponse à la décision d'ouverture, le Danemark a indiqué que la banque avait remboursé le trop-payé à l'État danois au début de l'année 2014 et ainsi compensé tout déséquilibre dans la répartition des charges que ce montant relativement modeste aurait causé.
               
            
                  (66)
               
               
                  La Commission note que le remboursement du trop-payé par la banque à l'État ne peut, en tant que tel, constituer une réparation pour une répartition inadéquate des charges. Le trop-payé concerne les relations financières entre la banque et les créanciers (dans le contexte de la répartition des charges), et non les relations financières entre la banque et l'État (qui déterminent le montant de l'aide d'État). Néanmoins, cet élément pris conjointement avec une série d'autres éléments du cas d'espèce permet à la Commission de conclure qu'il existait une répartition adéquate des charges. Ces autres éléments portent notamment sur le fait que le montant du trop-payé était minime (108 000 EUR seulement) et que le seuil de 60 % n'était pas, en tant que tel, prévu dans la communication sur les restructurations, qui est formulée de manière relativement souple (26), mais bien dans un document de travail des services de la Commission (27).
               
            
                  (67)
               
               
                  Compte tenu de ce qui précède, la Commission estime que les doutes exprimés dans la décision d'ouverture concernant le respect des exigences en matière de répartition des charges sont totalement dissipés.
               
            6.3.3.   Limitation des distorsions de concurrence
      
      
                  (68)
               
               
                  La banque a limité son empreinte commerciale en réduisant encore son réseau d'agences de trois agences supplémentaires par rapport à ce qui avait été indiqué par le Danemark dans sa réponse à la décision d'ouverture, ce qui porte la réduction totale depuis l'aide au sauvetage à neuf agences (la banque possédait 24 agences en 2012, 18 en 2015 et 15 à partir de la fin de 2016, ce qui donne une réduction totale de 37,5 % depuis 2012). Une telle réduction du réseau d'agences, combinée aux caractéristiques du secteur bancaire danois, affecte la capacité de la banque à générer de nouvelles affaires et à recueillir de nouveaux dépôts, ce qui contribue à limiter les distorsions de concurrence.
               
            
                  (69)
               
               
                  Le plan Nykredit montre aussi une réduction plus importante des effectifs de la banque (une réduction de [30-40] % d'ici 2017 et de [35-45] % d'ici 2018) que ce qui était prévu au moment de la décision d'ouverture (une réduction de [20-30] % d'ici 2017). Cette réduction accrue est le résultat des efforts déployés par la banque en vue de réduire davantage les coûts ainsi que des améliorations en matière d'efficacité qui découlent de la réduction du réseau d'agences.
               
            
                  (70)
               
               
                  Au moment de la décision d'ouverture (voir considérant 98 de ladite décision), la Commission était uniquement informée d'une réduction du réseau d'agences de [10-20] % (de 24 agences à [18-22]) et d'une réduction des effectifs de [20-30] %. Au vu du montant important de l'aide reçue par la banque, la Commission s'est demandé si les réductions du nombre d'agences et de salariés prévues entre 2012 et 2017 permettraient de limiter suffisamment les distorsions de concurrence. Compte tenu des nouveaux objectifs en matière de réduction, la Commission estime que la banque a consenti à d'importants efforts supplémentaires pour continuer à réduire son empreinte commerciale et accroître son efficacité. Le tableau 2 montre la situation réelle en 2012 et en 2016, les propositions connues au moment de la décision d'ouverture et les plans actuels pour les années à venir.
                  
                     Tableau 2
                  
                  
                     Évolution de la réduction des agences, des ETP et du ratio coût-revenu
                  
                  
                               
                           
                           
                              Chiffres réels
                           
                           
                              Décision d'ouverture
                           
                           
                              Chiffres réels
                           
                           
                              Nouveau plan d'affaires
                           
                        
                               
                           
                           
                              2012
                           
                           
                              2016
                           
                           
                              2017
                           
                           
                              2016
                           
                           
                              2017
                           
                           
                              2018
                           
                        
                              
                                 Nbre d'agences
                              
                           
                           
                              24
                           
                           
                              [18-22]
                           
                           
                              [18-22]
                           
                           
                              15
                           
                           
                              15
                           
                           
                              15
                           
                        
                              Variation en % par rapport à 2012
                           
                           
                               
                           
                           
                              [10-20]
                           
                           
                              [10-20]
                           
                           
                              – 37,5
                           
                           
                              – 37,5
                           
                           
                              – 37,5
                           
                        
                              
                                 Nbre de salariés (en ETP)
                              
                           
                           
                              621,3
                           
                           
                              [480-510]
                           
                           
                              [460-490]
                           
                           
                              459
                           
                           
                              [375-425]
                           
                           
                              [340-390]
                           
                        
                              Variation en % par rapport à 2012
                           
                           
                               
                           
                           
                              – [20-30]
                           
                           
                              – [20-30]
                           
                           
                              – 26,1
                           
                           
                              – [30-40]
                           
                           
                              – [30-40]
                           
                        
                              
                                 Ratio coût-revenu (en %)
                              
                           
                           
                              55,3
                           
                           
                              [50-60]
                           
                           
                              [50-60]
                           
                           
                              50,3
                           
                           
                              [45-55]
                           
                           
                              [40-50]
                           
                        
                              Variation en % par rapport à 2012
                           
                           
                               
                           
                           
                              + [0-7,5]
                           
                           
                              + [0-7,5]
                           
                           
                              – 5,0
                           
                           
                              – [2,5-10]
                           
                           
                              – [5-12,5]
                           
                        
            
                  (71)
               
               
                  Vestjysk Bank n'a pas pu développer ses activités puisqu'elle a reçu l'aide au sauvetage en raison de ses mauvais résultats. La taille du bilan de la banque a diminué de 39,5 % au cours des cinq dernières années, passant de 32 865 millions de DKK à la fin de 2012 à 19 895 millions de DKK à la fin de 2016. La même tendance peut être observée pour le portefeuille de prêts de la banque: le montant brut des prêts a diminué d'environ 36 % au cours de la même période, le montant brut des prêts à l'agriculture a diminué d'environ 26 %, tandis que le montant brut des prêts aux secteurs de la construction et de l'immobilier a baissé de 48 % et de 44 % respectivement.
               
            
                  (72)
               
               
                  Les actifs pondérés en fonction des risques ont également baissé, passant de 25 600 millions de DKK à la fin de 2012 à 16 081 millions de DKK à la fin de 2016 (– 37 %), tandis qu'au cours de la même période, les effectifs de la banque ont diminué, passant de 621 à 459 ETP (– 26 %).
               
            
                  (73)
               
               
                  Tous les chiffres mentionnés aux considérants 71 et 72 indiquent que l'empreinte de la banque a déjà été réduite au cours des cinq dernières années, en partie par nécessité. Toutefois, le montant de l'aide reçue en 2012 a été important en relation avec les actifs pondérés en fonction des risques de la banque (8,1 %), et des mesures spécifiques destinées à remédier aux distorsions de concurrence doivent donc être envisagées. Dans le même temps, il convient de noter que la banque aura réduit ses effectifs de près de [30-40] % à la fin de 2017 et avait déjà réduit le nombre de ses agences de 37,5 % à la fin de 2016.
               
            
                  (74)
               
               
                  En plus des mesures mises en œuvre avant l'adoption de la présente décision, le Danemark a proposé des engagements (voir le considérant 44) visant à limiter davantage encore les distorsions de concurrence pendant la période de restructuration.
               
            
                  (75)
               
               
                  Tout d'abord, la taille du bilan de la banque est plafonnée pour 2017 à son niveau de 2016, pour 2018, à 20 300 millions de DKK, et pour 2019, le cas échéant, à 21 000 millions de DKK. Ces plafonds limitent expressément la possibilité pour la banque de recueillir de nouveaux dépôts et d'accorder de nouveaux prêts pendant la période de restructuration. La capacité de la banque de gagner des parts de marché au détriment de ses concurrents est donc limitée d'une manière qui garantit la limitation des distorsions de concurrence.
               
            
                  (76)
               
               
                  En outre, la banque s'abstiendra d'accorder de nouveaux prêts en dehors du Danemark, et ne peut accorder de nouveaux prêts en dehors de la région du Jutland que si le client dispose d'un financement propre d'au moins [35-45] % et que le prêt est garanti. Cet engagement entrave effectivement le potentiel d'expansion des activités de la banque en dehors de sa région d'activité de base où elle a également son siège historique, ce qui protège de nouveau les acteurs du marché d'un éventuel comportement agressif de la part de la banque.
               
            
                  (77)
               
               
                  Enfin, la banque est soumise à une interdiction de procéder à des acquisitions, qui constituent un moyen standard pour un acteur du marché de développer de nouvelles activités, de nouveaux produits ou de nouveaux domaines d'activité. Par conséquent, l'interdiction d'acquérir une participation dans une quelconque entreprise entrave clairement le potentiel d'expansion de la banque. La banque est également soumise à une interdiction d'utiliser les mesures d'aide à des fins de publicité, ce qui protège aussi ses concurrents.
               
            
                  (78)
               
               
                  Comme expliqué aux considérants 68 à 70, et résumé dans le tableau 2, la banque a consenti à un effort supplémentaire important (par rapport à ce qui avait été prévu au moment de la décision d'ouverture) afin de réduire davantage son empreinte commerciale (étant un petit acteur local) et de renforcer son efficacité. Cela permettra de limiter suffisamment le risque de distorsions de concurrence d'ici la fin de 2017. Néanmoins, grâce aux engagements pris par le Danemark, la banque a également adopté des mesures supplémentaires considérables en vue de limiter les distorsions de concurrence pendant le reste de la période de restructuration, qui se terminera au plus tard à la fin de 2019. C'est la raison pour laquelle la Commission estime que les doutes exprimés dans la décision d'ouverture concernant la distorsion de la concurrence ont été suffisamment dissipés.
               
            6.3.4.   Rétablissement de la viabilité à long terme
      
      
                  (79)
               
               
                  Dans sa décision d'ouverture, la Commission a émis des doutes quant à la question de savoir si le projet de plan de restructuration présenté à l'époque était suffisant pour garantir la viabilité de la banque au cours de la période de restructuration. En particulier, la Commission a mis en doute certaines des hypothèses sur lesquelles repose le plan de restructuration et a estimé que des incertitudes considérables subsistaient. Enfin, la Commission s'est demandé si la situation du capital de la banque était suffisamment solide pour supporter de nouvelles dépréciations.
               
            
                  (80)
               
               
                  Le 1er janvier 2017, la banque affichait un ratio de capital total de 13,1 %. Toutefois, en raison de l'introduction progressive de l'obligation de volant de conservation, l'exigence de capital total de la banque a augmenté pour atteindre 13,8 %, entraînant un déficit de fonds propres d'environ 0,7 % ou 116 millions de DKK (15,6 millions d'EUR environ). Si aucune mesure n'était prise, la banque afficherait toujours un déficit de fonds propres (cependant inférieur) le 1er janvier 2018 (à savoir 0,4 % de son ratio de capital total ou 63 millions de DKK). Après l'émission d'actions et le refinancement de ses instruments de capitaux subordonnés, la banque n'affichera plus de déficit de fonds propres. En particulier, le 1er janvier 2018, la banque s'attend à disposer d'un excédent de capital d'environ 667 millions de DKK (90 millions d'EUR environ) ou d'une réserve supérieure de 4,3 % à son exigence de ratio de capital total. En outre, le Danemark s'est engagé (voir le considérant 44) à ce que la banque maintienne un certain excédent de capital, supérieur au montant réglementaire requis.
               
            
                  (81)
               
               
                  La banque a aussi revu sa stratégie et va encore réduire ses frais de fonctionnement (voir aussi le tableau 1). En particulier, la banque a réduit le nombre de ses agences de 24 en 2012 à à peine 15 à la fin de l'année 2016. Au moment de la décision d'ouverture, la banque avait uniquement prévu de réduire le nombre de ses agences à [18-22]. Au cours de la même période, la banque a réduit ses effectifs de 621 ETP à [460-490] ETP (– [20-30] %). D'ici la fin de 2017, ce chiffre sera encore réduit à [374-425] ETP (– [30-40] %), et l'objectif est d'atteindre [340-390] ETP d'ici la fin de l'année 2018 (presque – [30-40] %). Le plan de restructuration de la banque au moment de la décision d'ouverture prévoyait un niveau de [460-490] ETP à la fin de 2017 (ce qui correspond à une réduction de [20-30] % seulement par rapport à la fin 2012). Les effets de ces importantes mesures supplémentaires de réduction des coûts se ressentent dans le ratio coût-revenu de la banque, qui a chuté de 55,3 % en 2012 à 50,3 % en 2016. Ce ratio devrait encore diminuer pour atteindre [45-55] % à la fin de 2017 et même [40-50] % à la fin de 2018. Au moment de la décision d'ouverture, la banque visait encore un ratio coût-revenu de [50-60] % en 2017. Il est donc clair que la banque a réalisé d'importants efforts supplémentaires de réduction des coûts par rapport à ceux envisagés au moment de la décision d'ouverture. Ces efforts supplémentaires contribueront à la rentabilité de la banque et donc à sa viabilité. Les objectifs particuliers en matière de frais de fonctionnement fixés dans les engagements contribueront à garantir que la banque met en œuvre le reste des réductions de coûts prévues pour assurer sa viabilité.
               
            
                  (82)
               
               
                  La banque prévoit également de réduire encore ses charges d'intérêts (déjà réduites de 727 millions de DKK en 2012 à 185 millions DKK en 2016) de [35-50] % à la fin de 2017 et même de [45-60] % d'ici la fin de 2018. Cette réduction significative serait principalement rendue possible en remplaçant les dépôts à terme arrivant àéchéance avec un taux d'intérêt moyen de [0-5] % par de nouveaux dépôts avec un taux d'environ [0-5] % seulement. D'autres économies sur les charges d'intérêts devraient être réalisées grâce au refinancement de la base de capitaux subordonnés de la banque dans le cadre du plan de restructuration (voir le considérant 40). La banque a transmis des éléments de preuve qui démontrent que ces économies sont réalisables et auront aussi un effet positif sur sa viabilité et sa rentabilité. La banque peut aussi facilement réduire le taux d'intérêt sur ses dépôts sans compromettre son financement car elle dispose d'un important excédent de dépôts (28). Malgré la réduction significative de la rémunération des dépôts, la banque ne prévoit aucune réduction substantielle de son excédent de dépôts, étant donné que la diminution des dépôts devrait être inférieure à la diminution du portefeuille de prêts.
               
            
                  (83)
               
               
                  Le facteur crucial pour la viabilité et la rentabilité de la banque sera son taux de dépréciation au cours des deux prochaines années. La banque s'attend actuellement à ce que ses provisions pour pertes sur prêts diminuent, passant de 416 millions de DKK en 2016 à [200-300] millions de DKK en 2017 et à [200-300] millions de DKK en 2018. La baisse significative du montant de la provision prévue au budget s'explique essentiellement par le fait que la banque s'attend à ce que son portefeuille agricole, qui constituait la majeure partie des dépréciations ces dernières années (29), affiche de meilleurs résultats. Cette attente est fondée sur l'hypothèse que les prix des principaux produits agricoles (tels que le lait et le porc) vont augmenter à la suite d'une forte baisse en 2015-2016 et sur l'hypothèse que cette tendance ne s'inversera pas dans les années à venir. Les propres projections (30) de la Commission indiquent que les prix agricoles sont effectivement à la hausse après une forte baisse en 2015-2016, mais resteront plus ou moins stables après 2017. La banque s'attend aussi à une légère diminution des dépréciations dans le secteur de l'immobilier, tandis que dans les autres secteurs, une légère augmentation est attendue.
               
            
                  (84)
               
               
                  Dans l'ensemble, si les hypothèses de la banque se confirment, sa rentabilité s'améliorera sensiblement au cours des prochaines années. En particulier, le rendement des capitaux propres après impôt (31) de la banque augmentera, passant de 5,4 % en 2016 à [7-11] % en 2017 et à [7-11] % en 2018 (voir aussi le tableau 1). Cette hausse significative de la rentabilité de la banque est principalement due à la réduction des coûts et des pertes sur prêts. En effet, le revenu de base de la banque (essentiellement les intérêts et les redevances) restera plus ou moins stable (voir le tableau 1). La Commission estime que les réductions prévues dans les charges d'intérêts et les frais administratifs et de personnel peuvent, dans des circonstances normales, être atteintes dans les délais prévus par la banque.
               
            
                  (85)
               
               
                  En ce qui concerne la réduction des provisions pour pertes sur prêts, la Commission est d'avis que les prévisions de la banque reposent sur des hypothèses optimistes. La Commission constate avec satisfaction qu'à la suite de plusieurs inspections de la DSFA, la banque a mis sa politique en matière de risque de crédit en conformité avec les bonnes pratiques de banques comparables, comme indiqué par la DSFA à la Commission (voir le considérant 43).
               
            
                  (86)
               
               
                  La Commission note que la banque a accepté, lors des discussions avec Nykredit, une vérification préalable effectuée par Deloitte à la fin de 2016, qui a entraîné l'imputation de dépréciations supplémentaires d'un montant de [50-150] millions de DKK environ (32). Cela devrait réduire l'incertitude au sujet des besoins de provisionnement à l'avenir.
               
            
                  (87)
               
               
                  Néanmoins, la réduction des pertes sur prêts escomptée dépendra fortement des conditions macroéconomiques, et en particulier des résultats du secteur agricole. Compte tenu de la taille des expositions de la banque dans le secteur agricole et de l'incidence majeure que les provisions pour pertes sur prêts ont eue sur la rentabilité de la banque dans le passé, la Commission a réalisé une analyse de sensibilité à la suite de laquelle les provisions pour pertes sur prêts sont ramenées à des niveaux plus prudents. Dans cette analyse, les provisions pour pertes sur prêts sont fixées à un niveau 20 % supérieur aux montants prévus au budget pour les années 2017 et 2018. Selon la nouvelle hypothèse, le rendement des capitaux propres de la banque chuterait de respectivement [0-5] % et [0-5] % en 2017 et 2018, mais demeurerait à des niveaux de rentabilité qui permettraient à la banque d'obtenir de nouveaux capitaux sur le marché si nécessaire. Toutefois, la confortable marge de capital de la banque (voir considérant 80) serait suffisante pour absorber les pertes sur prêts supplémentaires ou d'autres revers et maintenir la solvabilité de la banque. C'est la raison pour laquelle les risques que la banque ait besoin de nouveaux capitaux ou d'aides d'État dans les années à venir semblent très limités.
               
            
                  (88)
               
               
                  Même dans un scénario de crise conçu par la DSFA, la banque continuerait à disposer d'une marge de capital suffisamment élevée après l'injection de capital des investisseurs privés. Le scénario de la DSFA suppose, entre autres choses, une baisse des revenus d'intérêts, des amortissements plus élevés, et un total de [400-600] millions de DKK de dépréciations supplémentaires par rapport à ce qui était prévu pour les années 2018 et 2019. Si la banque devenait déficitaire au cours de ces deux années, ses ratios de solvabilité se maintiendraient confortablement au-dessus des exigences réglementaires. En d'autres termes, les taux de dépréciation réels pourraient même être encore plus élevés sans créer de problème de solvabilité pour la banque dans les années à venir. En conséquence, même dans un scénario de crise, il est peu probable que la banque ait besoin de nouveaux capitaux ou de nouvelles aides d'État pour garantir sa solvabilité.
               
            
                  (89)
               
               
                  Sur la base de ce qui précède, la Commission estime que le RCP prévu de la banque pour 2017 serait suffisant pour rétablir sa viabilité. La banque satisferait donc à l'exigence prévue au point 15 de la communication sur les restructurations selon laquelle une restructuration ne devrait pas prendre plus de cinq ans. Toutefois, compte tenu de la vulnérabilité de la banque aux chocs macroéconomiques (en particulier pour le secteur agricole) et du fait que la banque elle-même prévoit de poursuivre la restructuration, la Commission estime qu'il est approprié et prudent d'accepter les engagements du Danemark qui courent jusqu'à la fin de 2018 (et qui peuvent être prolongés d'un an si nécessaire).
               
            
                  (90)
               
               
                  La Commission constate que les engagements proposés par le Danemark (voir le considérant 44) offrent une garantie supplémentaire quant à la viabilité à long terme de la banque. En particulier, dans le cas où la banque n'atteindrait pas un RCP de [7-11] % d'ici 2018, la période de restructuration sera prolongée d'un an et des mesures supplémentaires seront mises en œuvre afin de garantir la viabilité à long terme de la banque. Plus précisément, en cas de prolongation de la période de restructuration, la banque sera tenue de (re)fixer le prix de chaque relation client (à quelques exceptions près) de manière à atteindre les objectifs de rentabilité par client prédéfinis (33). De cette manière, la banque renforce ainsi ses revenus au cas où son RCP n'atteindrait pas l'objectif de [7-11] % en 2018. Étant donné que la banque s'est déjà engagée à prendre d'importantes mesures de réduction des coûts, alors qu'elle ne contrôle pas totalement le niveau des pertes sur prêts (qui dépendent des conditions macroéconomiques), cette mesure semble appropriée pour renforcer la rentabilité de la banque si le besoin s'en fait sentir. La Commission estime donc que les engagements offrent des garanties supplémentaires quant à la viabilité à long terme de la banque.
               
            
                  (91)
               
               
                  Sur cette base, la Commission n'a plus de doute quant à l'adéquation de la viabilité à long terme de la banque. En particulier, à la suite de l'augmentation de capital, la banque disposera d'une marge confortable, supérieure aux exigences réglementaires en matière de fonds propres, et sera en mesure d'absorber des dépréciations supplémentaires, le cas échéant, sans manquer à ces exigences. En outre, les économies supplémentaires (réduction des charges d'intérêts et des frais de fonctionnement) contribueront à améliorer la rentabilité de la banque. Globalement, à la suite de toutes les actions prévues dans le plan de restructuration, la rentabilité de la banque augmentera de manière suffisante pour lui permettre de lever de nouveaux capitaux sur le marché si le besoin s'en fait sentir. Enfin, les engagements garantiront la mise en œuvre du reste des mesures de réduction des coûts, le maintien de marges de capital suffisantes, et l'augmentation des revenus si la rentabilité de la banque n'atteint pas l'objectif de RCP de [7-11] %. La Commission estime donc que le dernier plan de restructuration de la banque est suffisant pour garantir sa viabilité et dissipe les doutes exprimés dans la décision d'ouverture.
               
            7.   CONCLUSION
      
      
                  (92)
               
               
                  Sur la base de l'appréciation qui précède, les doutes exprimés par la Commission dans sa décision d'ouverture ont été dissipés. L'aide d'État en cause en l'espèce doit donc être déclarée compatible avec le marché intérieur au sens de l'article 107, paragraphe 3, point b), du traité.
               
            A ADOPTÉ LA PRÉSENTE DÉCISION:
      Article premier
      L'aide à la restructuration que le Danemark a mise en œuvre en faveur de Vestjysk Bank est compatible avec le marché intérieur au sens de l'article 107, paragraphe 3, point b), du traité, sous réserve des engagements énumérés dans l'annexe.
      Article 2
      Le Royaume de Danemark est destinataire de la présente décision.
      
         Fait à Bruxelles, le 18 juillet 2017.
         
            
               Par la Commission
            
            Margrethe VESTAGER
            
               Membre de la Commission
            
         
      
      
         (1)  JO C 220 du 17.6.2016, p. 23.
      
         (2)  Décision de la Commission dans l'affaire SA.34423 (JO C 348 du 3.10.2014, p. 2).
      
         (3)  Voir note 1 de bas de page.
      
         (4)  Règlement no 1 du Conseil portant fixation du régime linguistique de la Communauté économique européenne (JO L 17 du 6.10.1958, p. 385).
      
         (5)  En 2012, 287,6 millions de DKK (39 millions d'EUR), majorés des intérêts courus pour un montant de 8,7 millions de DKK (1,2 million d'EUR), ont été convertis en actions.
      
         (6)  En 2012, 142,2 millions de DKK (19 millions d'EUR), majorés des intérêts courus pour un montant de 5 millions de DKK (0,7 million d'EUR), ont été convertis en actions.
      
         (7)  À la suite d'une recapitalisation au titre du régime de recapitalisation en 2009 et d'une conversion de l'apport en capital social le 20 février 2012. Vestjysk Bank a levé un capital de base hybride de l'État avec un principal initial de 1,44 milliard de DKK (194 millions d'EUR), dont 287,6 millions de DKK (39 millions d'EUR), majorés des intérêts courus pour un montant de 8,7 millions de DKK (1,2 million d'EUR) environ, ont été convertis en actions dans Vestjysk Bank. Au cours de la période 2009-2011, Vestjysk Bank a payé à l'État danois des coupons pour un montant total de 312,8 millions de DKK (42 millions d'EUR). Les taux d'intérêt des coupons étaient fixés à 9,69 % et à 10,19 % par an, selon qu'ils incluaient ou non les frais liés au droit de conversion. Aarhus Lokalbank a levé un capital de base hybride de l'État avec un principal initial de 177,8 millions de DKK (24 millions d'EUR), dont 142,2 millions de DKK (19 millions d'EUR), majorés des intérêts courus pour un montant total de 5 millions de DKK (0,7 million d'EUR), ont ensuite été convertis en actions dans Aarhus Lokalbank. Au cours de la période 2009-2011, Aarhus Lokalbank a payé à l'État danois des coupons pour un montant total de 25,9 millions de DKK (3,5 millions d'EUR). Les taux d'intérêt des coupons étaient fixés à 10,92 % et à 11,42 % par an, selon qu'ils incluaient ou non les frais liés au droit de conversion.
      
         (8)  L'entité publique mise en place pour s'occuper des mesures d'aide d'État qui ont été introduites au Danemark dans le contexte de la crise financière.
      
         (9)  L'opération de rachat en question concernait une dette subordonnée d'une valeur nominale de 40 millions de couronnes norvégiennes (NOK) (5,2 millions d'EUR environ). Ce rachat a eu lieu le 13 juin 2013 et a été réalisé à un prix moyen de 62 % du principal, soit 2 points de pourcentage au-dessus du prix du marché de 50 % majoré de la prime de 10 %. Vestjysk Bank a ainsi indûment versé aux détenteurs des instruments de dette subordonnée un montant correspondant à 2 % du principal.
      
         (10)  Communication de la Commission concernant l'application, à partir du 1er janvier 2012, des règles en matière d'aides d'État aux aides accordées aux banques dans le contexte de la crise financière (ci-après «la communication» prorogation «de 2011») (JO C 356 du 6.12.2011, p. 7).
      
         (11)  Le consortium est composé de: Nykredit, Maj Invest (au nom des clients), Arbejdernes Landsbank, AP Pension, Novo A/S, C.L. David Foundation and Collection, ISP Pension et Vestjylland Forsikring. Le consortium estime que son investissement dans Vestjysk Bank est de nature purement financière. Aucun des membres du consortium ne va obtenir le contrôle de Vestjysk Bank (le plus grand investissement individuel représentera moins de 20 % de la banque), et aucun d'entre eux ne souhaite non plus combiner les activités de la banque avec ses activités propres.
      
         (12)  Le prix de rachat correspond à 110 % du principal, ce qui signifie que le remboursement s'élèvera à environ 316 millions de DKK.
      
         (*1)  Informations confidentielles
      
         (13)  Cet arrêté met en œuvre les lignes directrices de l'ABE en matière de gouvernance interne.
      
         (14)  Voir les points 84 et 89 à 96 de la communication de la Commission relative à la notion d'aide d'État.
      
         (15)  Voir le point 80 de la communication concernant le secteur bancaire de 2013.
      
         (16)  Au moins neuf banques ont été contactées dans le cadre de cette procédure, dont sept ont initialement manifesté un intérêt pour (une partie de) la banque. Après vérification préalable, aucune n'a cependant présenté d'offre.
      
         (17)  En particulier, tous les acheteurs pertinents qui avaient une raison stratégique d'être intéressés et présentaient d'importantes synergies ont été contactés, ainsi qu'un investisseur financier potentiel (autre que […]) qui avait manifesté un intérêt au cours de la procédure.
      
         (18)  Au moins sept banques et un investisseur financier ont été contactés dans le cadre de cette deuxième procédure, et trois d'entre eux ont manifesté un intérêt initial. Seuls deux d'entre eux ont été jusqu'à la vérification préalable, mais aucun n'a présenté d'offre.
      
         (19)  Tous les concurrents potentiels, même s'ils n'ont pas été formellement invités, pouvaient participer à la procédure d'appel d'offres et le marché a été informé de la recherche d'un acheteur par SEB, qui avait été chargé par le Danemark de trouver un acheteur pour sa participation dans la banque et de gérer la procédure de vente (voir note 17 de bas de page).
      
         (20)  Il est à noter que l'action a perdu plus d'un tiers de sa valeur depuis l'annonce. En conséquence, le 28 juin 2017, le prix d'une action s'élevait à 9 DKK seulement. En outre, l'évolution du prix de l'action semble être, dans une large mesure, déterminé par les quelque 40 000 investisseurs de détail privés, ce qui pourrait expliquer pourquoi l'évolution du prix de l'action de la banque n'a pas reflété les performances sous-jacentes. Les actions sont également non liquides (seulement 6 % du capital social négocié au cours de l'année dernière) avec une marge libre limitée (seulement 18,52 %), ce qui réduit encore la probabilité que le prix de l'action reflète fidèlement la valeur réelle de la banque.
      
         (21)  Dans ce scénario, l'État n'aurait pas vendu ses parts à Vestjysk Bank, mais sa participation aurait baissé de 81 % à 23 % à l'issue de l'émission d'actions. Tous les capitaux subordonnés, y compris les hybrides de l'État, auraient été remboursés anticipativement à leur valeur nominale. Enfin, l'émission de nouvelles actions aurait été complétée par une nouvelle émission de fonds propres de catégorie 2 pour un montant de 275 millions de DKK.
      
         (22)  La date limite de présentation d'une telle offre concurrente est fixée au 18 juillet 2017 à 16 heures.
      
         (23)  Folketingstidende E, Aktstykke 114, 29 juin 2017. Cela a également été mentionné dans les communiqués de presse du 12 juin 2017: https://www.fm.dk/nyheder/pressemeddelelser/2017/06/staten-indgaar-aftale-om-salg-af-sine-aktier-i-vestjysk-bank et du 19 juin 2017: https://www.fm.dk/nyheder/pressemeddelelser/2017/06/officielt-tilbud-paa-statens-aktier-i-vestjysk-bank-er-nu-fremsat
      
         (24)  Communication sur l'application des règles en matière d'aides d'État aux mesures prises en rapport avec les institutions financières dans le contexte de la crise financière mondiale («communication concernant le secteur bancaire de 2008») (JO C 270 du 25.10.2008, p. 8); communication sur la recapitalisation des établissements financiers dans le contexte de la crise financière actuelle: limitation de l'aide au minimum nécessaire et garde-fous contre les distorsions indues de concurrence («communication concernant les mesures de recapitalisation») (JO C 10 du 15.1.2009, p. 2); communication de la Commission concernant le traitement des actifs dépréciés dans le secteur bancaire de la Communauté («communication concernant les actifs dépréciés») (JO C 72 du 26.3.2009, p. 1); communication de la Commission sur le retour à la viabilité et l'appréciation des mesures de restructuration prises dans le secteur financier dans le contexte de la crise actuelle, conformément aux règles relatives aux aides d'État («communication sur les restructurations») (JO C 195 du 19.8.2009, p. 9); communication de la Commission concernant l'application, à partir du 1er janvier 2011, des règles en matière d'aides d'État aux aides accordées aux banques dans le contexte de la crise financière («communication» prorogation «de 2010») (JO C 329 du 7.12.2010, p. 7); communication de la Commission concernant l'application, à partir du 1er janvier 2012, des règles en matière d'aides d'État aux aides accordées aux banques dans le contexte de la crise financière («communication» prorogation «de 2011») (JO C 356 du 6.12.2011, p. 7); communication de la Commission concernant l'application, à partir du 1er août 2013, des règles en matière d'aides d'État aux aides accordées aux banques dans le contexte de la crise financière («communication concernant le secteur bancaire de 2013») (JO C 216 du 30.7.2013, p. 1).
      
         (25)  Il est à noter que les exigences en matière de répartition des charges en vigueur au moment de l'octroi des mesures ne prévoyaient pas la dépréciation ou la conversion de la dette subordonnée, qui ne sont devenues une exigence qu'après l'entrée en vigueur de la communication concernant le secteur bancaire de 2013, le 1er août 2013.
      
         (26)  Voir le point 26 de la communication sur les restructurations.
      
         (27)  Note explicative du 13 juin 2012 par des agents de la direction générale de la concurrence de la Commission européenne sur «les rachats de titres hybrides par des banques qui bénéficient d'une aide d'État».
      
         (28)  La banque affichait un ratio prêts-dépôts de 74 % à la fin de 2016, et ce ratio devrait s'élever à environ 73 % en 2018.
      
         (29)  Les dépréciations brutes du portefeuille de l'agriculture et de la pêche représentaient respectivement 57 %, 68 % et 78 % environ du total des dépréciations brutes en 2014, 2015 et 2016.
      
         (30)  Voir https://ec.europa.eu/agriculture/markets-and-prices/medium-term-outlook_en
      
         (31)  Ces chiffres tiennent compte de l'augmentation de capital prévue de 745 millions de DKK.
      
         (32)  Deloitte a examiné 135 des engagements de prêt de la banque, ce qui correspond à 25 % de l'ensemble des engagements de prêt et à 40 % de tous les engagements de prêt pour lesquels il existe une indication objective de dépréciation. La banque a extrapolé les résultats de cette vérification préalable et, sur la base de certaines hypothèses, est arrivée aux dépréciations supplémentaires requises pour l'ensemble de son portefeuille.
      
         (33)  Ces objectifs seront appliqués sur la base d'un portefeuille pour les clients particuliers, tandis que pour les entreprises clientes, ils seront appliqués au niveau de chaque relation client.
      
         ANNEXE
         
            LISTE DE CONDITIONS (AFFAIRE SA.34720) DANEMARK — PLAN DE RESTRUCTURATION DE VESTJYSK BANK
         
         1.   CONTEXTE
         Le Royaume de Danemark (ci-après «le Danemark») veille à ce que Vestjysk Bank A/S (ci-après «Vestjysk» ou «la banque») mette en œuvre le plan de restructuration présenté le 14 juin 2017.
         Par la présente, le Danemark prend les engagements suivants (ci-après «les engagements»), qui font partie intégrante dudit plan de restructuration.
         Les engagements entrent en vigueur à la date d'adoption de la décision de la Commission européenne (ci-après «la Commission») qui approuve le plan de restructuration (ci-après «la décision»).
         Le texte des engagements est interprété au regard de la décision et du cadre général du droit de l'Union, et en référence au règlement (UE) 2015/1589 du Conseil (1).
         Le Danemark veille à ce que Vestjysk prenne les mesures nécessaires pour se conformer correctement et pleinement aux présents engagements jusqu'à la fin de la période de restructuration.
         2.   DÉFINITIONS
         Aux fins des présents engagements, on entend par:
         1.   
               Date d'entrée en vigueur
            : la date d'adoption de la décision.
         2.   
               Décision
            : la décision de la Commission qui autorise la mesure d'aide d'État et approuve le plan de restructuration de Vestjysk dans l'affaire SA.34720, et datée du [insert].
         3.   
               Hybrides de l'État
            : les obligations subordonnées souscrites par le Danemark (en danois: hybrid kernekapital udstedt under bankpakke II).
         4.   
               LCR
            : ratio de liquidité à court terme.
         5.   
               Mandataire chargé du contrôle
            : la ou les personne(s) physique(s) ou morale(s), indépendantes de Vestjysk, approuvées par la Commission et nommées par la banque, et qui sont chargées de contrôler que la banque respecte les engagements.
         6.   
               Plan de restructuration
            : le plan de restructuration (plan d'affaires mis à jour et présenté à la Commission en juin 2017) de Vestjysk approuvé par la décision.
         7.   
               Ratio de financement
            : le ratio de crédit par rapport au financement stable sous la forme de fonds de roulement, à l'exception des obligations dont l'échéance résiduelle est inférieure à un an.
         8.   
               RCP
            : rendement des capitaux propres après impôt
         9.   
               RCP au niveau du client
            : RCP avant impôt au niveau de la relation client, calculé sur la base d'un prix de transfert du financement proportionné à un coût de financement à échéance symétrique et corrigé des coûts du risque. Ce calcul inclut la moyenne pondérée des volumes de tous les prêts accordés à un seul et même client; les autres redevances ou opérations bancaires qui contribuent à la rentabilité de la relation avec ce seul et même client peuvent aussi être prises en considération, de sorte qu'un nouveau prêt puisse générer un rendement inférieur s'il est compensé par des revenus issus des autres redevances ou opérations bancaires.
         10.   
               Région de base
            : la région du Jutland.
         Aux fins des présents engagements, le singulier de ces termes correspond au pluriel (et vice versa), sauf indication contraire.
         3.   GÉNÉRALITÉS
         
                  
                     3.1.
                  
                  
                     Le Danemark s'engage à veiller à ce que les engagements soient pleinement observés au cours de la mise en œuvre du plan de restructuration.
                  
               
                  
                     3.2.
                  
                  
                     La période de restructuration prend fin le 31 décembre 2018, pour autant que Vestjysk atteigne un RCP de [7-11] % sur la base des comptes annuels vérifiés finaux pour 2018 et, si ce RCP n'est pas atteint pour 2018, elle prend fin le 31 décembre 2019, sur la base d'un rapport final du mandataire chargé du contrôle concernant les engagements s'appliquant cette année-là. Les engagements s'appliquent au cours de la période de restructuration, sauf indication contraire.
                  
               4.   RESTRUCTURATION DE VESTJYSK: CAPITALISATION ET RÉÉQUILIBRAGE DU PORTEFEUILLE DE PRÊTS
         
                  
                     4.1.
                  
                  
                     Tout au long de la période de restructuration, Vestjysk maintient un capital au moins équivalent à l'élément le plus élevé parmi les éléments suivants: i) 2 % du montant total de son exposition au risque et ii) 325 millions de DKK au-delà de la somme des besoins de solvabilité et de l'exigence de réserve combinée en vertu de la législation et de la réglementation applicables.
                  
               
                  
                     4.2.
                  
                  
                     Tout au long de la période de restructuration, Vestjysk respecte les exigences suivantes en matière de liquidité:
                     
                                 —
                              
                              
                                 Vestjysk maintient un LCR d'au moins 100 % mesuré conformément à la législation et à la réglementation applicables,
                              
                           
                                 —
                              
                              
                                 Vestjysk maintient une couverture de liquidité supplémentaire d'au moins 50 % de la couverture de liquidité requise en vertu de la législation et de la réglementation applicables,
                              
                           
                                 —
                              
                              
                                 Vestjysk maintient un ratio de financement d'un maximum de 1 mesuré conformément à la législation et à la réglementation applicables.
                              
                           
               
                  
                     4.3.
                  
                  
                     La taille du bilan de Vestjysk pour 2017 n'est pas supérieure à celle du bilan de 2016 et ne dépasse pas 20 300 millions de DKK en 2018 et 21 000 millions de DKK en 2019 (le cas échéant).
                  
               
                  
                     4.4.
                  
                  
                     Au cours de la période de restructuration, Vestjysk rééquilibre ses prêts comme suit:
                     
                                 —
                              
                              
                                 le montant net des prêts, garanties incluses, en faveur du secteur de l'immobilier ne représente pas plus de 25 % du montant net total des prêts (prêts aux clients), garanties incluses, à tout moment.
                              
                           
               
                  
                     4.5.
                  
                  
                     le montant net des prêts mesuré en moyenne du montant net des prêts par an en faveur du secteur de l'agriculture, de la chasse, de la sylviculture et de la pêche ne dépasse pas, au 31 décembre d'une année donnée, sa part du montant net total des prêts au 31 décembre 2016 (c.-à-d. 20 % du montant total des prêts aux clients tel que défini ci-dessus) si et dans la mesure où ce montant net excédentaire des prêts est le résultat de prêts à de nouveaux clients ou d'une augmentation de ces prêts à des clients existants;
                  
               
                  
                     4.6.
                  
                  
                     Vestjysk n'accorde pas de nouveaux prêts à des clients en dehors de la région de base, à moins que le client ne dispose d'un financement propre d'au moins [35-45] % et que le prêt ne soit garanti; Vestjysk n'accorde pas de nouveaux prêts relatifs à des actifs en dehors du Danemark.
                  
               
                  
                     4.7.
                  
                  
                     Expositions importantes:
                     Vestjysk ne peut assumer aucune exposition au risque de crédit avec de nouveaux clients si cette exposition représente à elle seule plus de 10 % du capital total au moment considéré.
                  
               5.   MESURES COMPORTEMENTALES ET GOUVERNANCE D'ENTREPRISE
         
                  
                     5.1.
                  
                  
                     Interdiction de procéder à des acquisitions: Vestjysk n'acquiert aucune participation dans quelque entreprise que ce soit, qu'il s'agisse d'un transfert d'actifs ou d'actions. Cette interdiction de procéder à des acquisitions couvre à la fois les entreprises constituées sous la forme juridique d'une société et tout ensemble d'actifs qui constitue une activité.
                     
                                 i)
                              
                              
                                 
                                    Exemption: Vestjysk peut acquérir des parts dans des entreprises à condition que:
                                 
                                             a)
                                          
                                          
                                             le prix d'achat payé par Vestjysk pour toute acquisition soit inférieur à 0,01 % de la taille du bilan (2) de la banque à la date d'entrée en vigueur (3); et que
                                          
                                       
                                             b)
                                          
                                          
                                             les prix d'achat cumulés payés par Vestjysk pour l'ensemble de ces acquisitions depuis la date d'entrée en vigueur et jusqu'à la fin de la période de restructuration soient inférieurs à 0,025 % de la taille du bilan de la banque à la date d'entrée en vigueur;
                                          
                                       
                                             c)
                                          
                                          
                                             l'acquisition découle directement d'obligations contractuelles préexistantes (antérieures à la présente décision) envers des tiers ou d'obligations réglementaires, ou soit imposée par une décision définitive et obligatoire prise par une autorité publique concernant Vestjysk.
                                          
                                       
                           
                                 ii)
                              
                              
                                 
                                    Activités qui échappent à cette interdiction: l'interdiction ne couvre pas les acquisitions i) qui ont lieu dans le cours normal de l'activité bancaire aux fins de la gestion des créances existantes sur les entreprises en difficulté, notamment la conversion de la dette existante en instruments de capitaux, ou ii) qui ont lieu dans le cadre d'activités de trésorerie ordinaires.
                              
                           
               
                  
                     5.2.
                  
                  
                     Publicité: Vestjysk ne peut utiliser les mesures d'aide octroyées ni aucun avantage qui en découle à des fins publicitaires
                  
               6.   RESTRUCTURATION DE LA GESTION DES RISQUES DE VESTJYSK BANK
         
                  
                     6.1.
                  
                  
                     La banque continuera d'améliorer et de centraliser la gestion des risques pour ses principaux clients en créant un département centralisé de services bancaires aux entreprises.
                  
               
                  
                     6.2.
                  
                  
                     Les frais de fonctionnement récurrents (frais de personnel, agences, frais administratifs et autres frais de fonctionnement) et d'amortissement de Vestjysk ne dépassent pas [435-475] millions de DKK en 2017, [420-460] millions de DKK en 2018 et [405-445] millions de DKK en 2019 (le cas échéant) [ces chiffres sont majorés de tout montant résultant d'obligations supplémentaires imposées à Vestjysk en vertu de la législation ou de la réglementation applicable, y compris, sans limitation, l'impôt sur les salaires (en danois: lønsumsafgift)].
                  
               7.   REMBOURSEMENT DE L'ÉTAT
         
                  
                     7.1.
                  
                  
                     Vestjysk rembourse totalement ses hybrides de l'État au pair ainsi que les éventuels intérêts courus conformément à la législation et à la réglementation applicables, dans les six mois à compter de la date d'entrée en vigueur.
                  
               8.   ENGAGEMENTS EN MATIÈRE DE POLITIQUES DE CRÉDIT ET DE TARIFICATION
         
                  
                     8.1.
                  
                  
                     Vestjysk devra:
                     
                                 8.1.1.
                              
                              
                                 en 2017, 2018 et 2019 (le cas échéant), présenter, à l'aide du formulaire joint à la présente décision, un rapport au mandataire chargé du contrôle montrant une répartition du RCP avant impôt des clients professionnels de la banque (dont toutes les PME) et, pour les clients particuliers, les revenus bruts moyens accompagnés de notes de qualité des crédits telles que décrites au point 8.1.6;
                              
                           
                                 8.1.2.
                              
                              
                                 en 2018 et, le cas échéant, en 2019, élaborer une stratégie décrivant comment la rentabilité des relations client de la banque sera améliorée. Cette stratégie doit être suffisamment détaillée, en précisant entre autres les segments client cibles et les mesures proposées pour accroître les revenus (y compris la possibilité de mettre un terme aux relations client non satisfaisantes);
                              
                           
                                 8.1.3.
                              
                              
                                 en 2018, fixer le prix de tous les nouveaux prêts (considérant comme un nouveau prêt toute opération non liée à une opération existante) à l'aide d'un outil interne de fixation des prix adéquat ou, dans le cas des expositions liées aux clients particuliers, à l'aide de lignes directrices internes de fixation des prix adéquates et d'une démonstration centralisée que ces lignes directrices appuient des revenus bruts moyens par client d'au moins [2 800-3 300] DKK sur la base d'une famille modèle type. La tarification des nouveaux prêts en faveur des clients professionnels sera jugée adéquate si le nouveau prêt contribue à atteindre un RCP positif au niveau du client d'au moins [8-12] % avant impôt en 2018;
                              
                           
                                 8.1.4.
                              
                              
                                 à partir de 2019 (le cas échéant), veiller à ce que, dans la mesure où cela est juridiquement possible, le prix de toutes les relations client (et pas simplement les nouveaux prêts) soit fixé conformément au point 8.1.3 ci-dessus. Si un RCP positif au niveau du client d'au moins [8-12] % avant impôt ne peut être démontré pour chaque relation avec les clients professionnels dont l'exposition est supérieure à [2,2-2,7] millions de DKK au moment de la fixation du prix, les dossiers de crédits seront transmis au conseil d'administration pour approbation formelle par une décision motivée.
                                 Si le montant total des exceptions pour l'ensemble des relations avec les clients professionnels, quelle que soit leur taille, qui n'atteignent pas le taux de rendement minimal indiqué, dépasse [2-3] % de l'exposition de crédit nette vérifiée de la banque (à la fin de l'exercice précédent) au cours de l'exercice, Vestjysk doit, dans la mesure où cela est juridiquement possible, i) en ce qui concerne les clients professionnels, garantir une réduction du montant de l'exposition de crédit nette en faveur des clients professionnels qui n'atteignent pas le taux de rendement minimal indiqué de [18-25] % par rapport à l'exercice précédent, et ii) en ce qui concerne les clients particuliers, garantir une augmentation des revenus bruts moyens de [4-8] % pour passer du niveau actuel de [2 800-3 300] DKK au niveau minimal de [2 800-3 300] DKK.
                              
                           
                                 8.1.5.
                              
                              
                                 Aux fins de ces calculs pour les clients professionnels, les nouveaux prêts seront assortis d'une documentation de crédit qui démontre un RCP au niveau du client calculé avant accord soit pour le prêt pris individuellement, soit pour une autre exposition relative à ce même client, y compris les redevances ou les opérations bancaires. Les nouveaux prêts susvisés seront assortis d'une documentation de crédit qui démontre un RCP au niveau du client calculé avant accord au moment de la décision de crédit et pour tout exercice suivant.
                              
                           
                                 8.1.6.
                              
                              
                                 Les accords de crédit qui ne relèvent pas de ce régime de tarification sont: les dossiers de restructuration [note de qualité de crédit (en danois: udlånsbonitet) de 1 et 2c conformément au système de classification générale des clients de la DFSA] pour lesquels un plan de restructuration ou de redressement (en danois: kredithandlingsplan) a été élaboré, et toutes les opérations sur le marché monétaire.
                              
                           
               9.   MÉCANISME D'AJUSTEMENT
         
                  
                     9.1.
                  
                  
                     Si les objectifs indiqués au point 4.3 ne sont pas atteints lors d'une année donnée en raison de circonstances qui échappent au contrôle de la banque et si la différence entre les résultats réels et les objectifs est supérieure à 7 %, le Danemark présente à la Commission une proposition qui contient une justification et des mesures correctives afin de garantir que les objectifs seront atteints à l'avenir ou qu'une compensation adéquate sera apportée, ou qui propose des mesures alternatives en vue d'obtenir le même résultat que les objectifs initiaux qui n'ont pas été atteints.
                  
               10.   RAPPORTS
         
                  
                     10.1.
                  
                  
                     Le Danemark veille à ce que la mise en œuvre totale et correcte du plan de restructuration et de tous les engagements contenus dans la présente liste de conditions soit contrôlée en permanence.
                  
               
                  
                     10.2.
                  
                  
                     Un mandataire chargé du contrôle fera rapport à la Commission tous les six mois au sujet de l'évolution du plan de restructuration et des engagements susvisés jusqu'à la fin de la période de restructuration. Les dates de référence pour les rapports semestriels sont le 31 décembre et le 30 juin. Les rapports semestriels sont transmis dans les deux mois à compter des dates de présentation des rapports chaque année au cours de la période de restructuration. Le rapport final pour la date de référence du 31 décembre 2019 (le cas échéant) couvre l'ensemble de l'année 2019.
                  
               11.   MANDATAIRE CHARGÉ DU CONTRÔLE
         
                  
                     11.1.
                  
                  
                     Le Danemark désigne un mandataire chargé du contrôle tenu de faire rapport à la Commission au sujet du respect des engagements par le Danemark et par la banque.
                  
               
                  
                     11.2.
                  
                  
                     Le mandataire chargé du contrôle est indépendant de la banque et possède les qualifications nécessaires pour exécuter son mandat, par exemple en tant que banque d'investissement, que consultant ou qu'auditeur, et ne fait l'objet d'aucun conflit d'intérêts tout au long de l'exercice de son mandat.
                  
               
                  
                     11.3.
                  
                  
                     Le mandataire est rémunéré par la banque d'une manière qui n'entrave pas la bonne exécution de son mandat, en toute indépendance.
                  
               
            Nomination du mandataire chargé du contrôle
         
         
                  
                     11.4.
                  
                  
                     Au plus tard quatre semaines après la date d'entrée en vigueur, le Danemark présente à la Commission pour approbation une liste de deux personnes au moins qu'il propose de nommer en tant que mandataire chargé du contrôle, avec une indication de son favori. La proposition contient suffisamment d'informations pour permettre à la Commission de vérifier que le mandataire proposé répond aux exigences définies ci-dessus, et elle comprend:
                     
                                 i)
                              
                              
                                 l'intégralité des conditions du mandat proposé, qui comprennent toutes les dispositions nécessaires pour permettre au mandataire de s'acquitter de ses attributions conformément aux présents engagements;
                              
                           
                                 ii)
                              
                              
                                 l'ébauche d'un plan de travail qui décrit comment le mandataire a l'intention de s'acquitter de ses attributions.
                              
                           
               
                  
                     11.5.
                  
                  
                     La Commission a le pouvoir d'approuver ou de rejeter les mandataires chargés du contrôle proposés et d'approuver le mandat proposé sous réserve des éventuelles modifications qu'elle juge nécessaires pour permettre au mandataire de remplir ses obligations. Si seul un nom est approuvé, le Danemark nomme ou fait nommer la personne ou l'institution en question en tant que mandataire, conformément au mandat approuvé par la Commission. Si plusieurs noms sont approuvés, le Danemark est libre de choisir le mandataire qui sera nommé parmi les noms approuvés. Le mandataire est nommé dans un délai d'une semaine à compter de l'approbation de la Commission, conformément au mandat approuvé par la Commission.
                  
               
                  
                     11.6.
                  
                  
                     Si tous les mandataires proposés sont rejetés, le Danemark propose les noms d'au moins deux autres personnes ou institutions dans un délai d'une semaine à compter de la notification du rejet.
                  
               
                  
                     11.7.
                  
                  
                     Si tous les nouveaux mandataires chargés du contrôle proposés sont rejetés par la Commission, celle-ci désigne un mandataire que le Danemark nommera ou fera nommer conformément au mandat approuvé par la Commission.
                  
               
            Devoirs et obligations du mandataire chargé du contrôle
         
         
                  
                     11.8.
                  
                  
                     Le mandataire s'acquitte de ses attributions afin de garantir le respect des engagements. La Commission peut, de sa propre initiative ou à la demande du mandataire ou du Danemark ou encore de la banque, donner des ordres ou des instructions au mandataire afin de garantir le respect des engagements. La banque et le Danemark ne sont pas autorisés à donner des instructions au mandataire.
                  
               
                  
                     11.9.
                  
                  
                     Le mandataire chargé du contrôle:
                     
                                 i)
                              
                              
                                 propose à la Commission un plan de travail détaillé qui décrit comment il entend contrôler le respect des engagements. Le rapport doit être présenté le 31 décembre 2017 au plus tard;
                              
                           
                                 ii)
                              
                              
                                 contrôle le respect des engagements au moyen de rapports trimestriels;
                              
                           
                                 iii)
                              
                              
                                 propose les mesures qu'il juge nécessaires pour garantir que le Danemark et la banque respectent les engagements.
                              
                           
               
            Devoirs et obligations du Danemark et de la banque
         
         
                  
                     11.10.
                  
                  
                     La banque apporte au mandataire chargé du contrôle, et veille à ce que ses conseillers lui apportent eux aussi, toute la coopération, l'assistance, l'aide managériale et administrative et les informations dont le mandataire peut raisonnablement avoir besoin pour exécuter sa mission.
                  
               
            Remplacement, décharge et nouvelle nomination du mandataire
         
         
                  
                     11.11.
                  
                  
                     Si le mandataire cesse d'exercer ses fonctions au titre des engagements ou pour tout autre motif valable, y compris l'exposition du mandataire à un conflit d'intérêt:
                  
               
                  
                     11.12.
                  
                  
                     la Commission peut, après avoir entendu le mandataire, demander au Danemark de remplacer celui-ci; ou
                  
               
                  
                     11.13.
                  
                  
                     le Danemark, avec le consentement préalable de la Commission, peut remplacer le mandataire.
                  
               
                  
                     11.14.
                  
                  
                     Si le mandataire est démis de ses fonctions, ce dernier peut être tenu de demeurer à son poste jusqu'à ce qu'un nouveau mandataire soit en place, auquel le mandataire aura remis toutes les informations utiles. Le nouveau mandataire est nommé conformément à la procédure visée aux points 11.4 à 11.7.
                  
               
                  
                     11.15.
                  
                  
                     En dehors de son renvoi, le mandataire ne cesse ses activités qu'après que la Commission l'a déchargé de ses fonctions une fois que tous les engagements qui ont été confiés au mandataire ont été mis en œuvre. Toutefois, la Commission peut à tout moment demander que le mandataire soit à nouveau nommé s'il apparaît par la suite que les mesures correctives pertinentes n'ont pas été totalement et correctement mises en œuvre.
                  
               
            (1)  Règlement (UE) 2015/1589 du Conseil du 13 juillet 2015 portant modalités d'application de l'article 108 du traité sur le fonctionnement de l'Union européenne (JO L 248 du 24.9.2015, p. 9).
         
            (2)  En clair, aux fins de cet engagement, la taille du bilan est égale au total des actifs de la banque.
         
            (3)  En clair, si l'aval de la Commission pour lever l'interdiction de procéder à des acquisitions est obtenu, le bilan de Vestjysk Bank à la date d'entrée en vigueur est calculé de façon à y inclure les actifs des entités acquises ou les actifs acquis à la date de l'acquisition.