CELEX: 51988PC0823
Language: it
Date: 1989-02-16
Title: PROPOSTA DI TREDICESIMA DIRETTIVA DEL CONSIGLIO IN MATERIA DI DIRITTO DELLE SOCIETA CONCERNENTE LE OFFERTE PUBBLICHE DI ACQUISTO O DI SCAMBIO

N. C 64/8                                 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                    14. 3. 89
                                                               II
                                                        (Atti preparatori)
                                                COMMISSIONE
              Proposta di tredicesima direttiva del Consiglio in materia di diritto delle società concernente le
                                          offerte pubbliche di acquisto o di scambio
                                                COM(88) 823 def— SYN 186
                               (Presentata dalla Commissione al Consiglio il 19 gennaio 1989)
                                                          (89/C 64/07)
IL CONSIGLIO DELLE COMUNITÀ EUROPEE,                                vità presso tali autorità debbono essere vincolate al se-
                                                                    greto professionale;
visto il trattato che istituisce la Comunità economica
europea, in particolare l'articolo 54,                              considerando che, per evitare l'abuso di informazioni in-
                                                                    terne, è necessario che sia resa pubblica quanto prima
vista la proposta della Commissione,                                ogni intenzione di presentare un'offerta e che l'offerente
                                                                    informi l'autorità di vigilanza e gli amministratori della
in cooperazione con il Parlamento europeo,                          società destinataria sulle condizioni specifiche dell'offerta
                                                                    prima che queste siano rese pubbliche;
visto il parere del Comitato economico e sociale,
                                                                    considerando che, per evitare operazioni che rendereb-
considerando che è necessario coordinare, al fine di ren-           bero vana l'offerta, è necessario limitare i poteri degli
derle equivalenti, talune garanzie che sono richieste negli         amministratori della società destinataria dell'offerta ri-
Stati membri alle società ai sensi dell'articolo 58, se-            guardanti talune operazioni di carattere straordinario;
condo comma del trattato per la tutela degli interessi dei
soci e dei terzi;                                                   considerando che per garantire il rispetto degli obblighi
                                                                    che risultano dalla direttiva, è necessario che l'offerente
considerando che è necessario proteggere gli interessi de-          sia rappresentato da una persona o da un ente creditizio
gli azionisti delle società per azioni e delle società in ac-       abilitati ad effettuare operazioni sul mercato finanziario;
comandita per azioni quando queste formano oggetto di
offerte pubbliche di acquisto o di scambio di titoli;
                                                                    considerando che, affinché i destinatari dell'offerta siano
                                                                    adeguatamente informati, le condizioni specifiche della
considerando che deve essere garantita la parità di tratta-         stessa devono essere indicate in un documento di offerta
mento degli azionisti che si trovano in situazioni identi-          e che, qualora il corrispettivo offerto comprenda dei ti-
che;                                                                toli, devono essere fornite talune informazioni supple-
                                                                    mentari sull'emittente dei medesimi;
considerando che tale parità di trattamento implica che
alle persone che intendono ottenere una determinata
                                                                    considerando che l'offerente deve pubblicare il docu-
quota di partecipazione in una società sia imposto l'ob-
                                                                    mento di offerta in modo che tutti i destinatari dell'of-
bligo di lanciare un'offerta; che, per garantire la tutela
                                                                    ferta ne abbiano conoscenza; che l'autorità di vigilanza,
degli azionisti di minoranza e per evitare che vengano
                                                                    nel caso in cui le informazioni fornite non siano suffi-
lanciate offerte parziali a carattere meramente specula-
                                                                    cienti a evidenziare le vere intenzioni dell'offerente, deve
tivo, è necessario imporre a tali persone l'obbligo di lan-
                                                                    poter vietare la pubblicazione del documento di offerta,
ciare un'offerta avente a oggetto tutti i titoli della so-
                                                                    ovvero obbligare l'offerente a pubblicare un documento
cietà;
                                                                    corretto ;
considerando che, al fine di garantire il rispetto degli ob-
blighi cui sono soggette le parti di un'offerta, ciascuno           considerando che è necessario limitare nel tempo le of-
Stato membro deve designare un'autorità di vigilanza;               ferte pubbliche di acquisto o di scambio;
che, in ordine alle offerte lanciate oltre le frontiere, è
necessario definire la competenza territoriale di tali auto-        considerando che a fini di tutela della società che costi-
rità e prevedere il reciproco riconoscimento dei docu-              tuisce oggetto dell'offerta e dei destinatari di quest'ul-
menti di offerta all'interno della Comunità; che le auto-           tima, l'offerta non deve poter essere revocata, dopo la
rità dei vari Stati membri debbono cooperare fra di loro            pubblicazione del documento di offerta, salvo che in al-
e che le persone che esercitano o hanno esercitato atti-            cuni casi specifici;
 ---pagebreak---  14. 3. 89                                Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                 N. C 64/9
considerando che gli amministratori della società oggetto          HA ADOTTATO LA PRESENTE DIRETTIVA:
dell'offerta devono pubblicare una relazione scritta desti-
nata agli agionisti nella quale espongano il loro parere                                      Articolo 1
sull'offerta stessa; che, qualora il corrispettivo com-
prenda titoli per i quali al momento dell'offerta non sia                               Campo d'applicazione
stata presentata domanda di ammissione alla quotazione
ufficiale di una borsa valori, deve essere pubblicata, af-         Le misure di coordinamento prescritte dalla presente di-
finché sia accessibile a tutti i destinatari dell'offerta, an-     rettiva si applicano alle disposizioni legislative, regola-
che una relazione suppletiva redatta da un esperto indi-           mentari e amministrative degli Stati membri riguardanti
pendente;                                                          le offerte pubbliche di acquisto o di scambio destinate, a
                                                                   condizioni identiche a tutti i possessori di titoli o di una
                                                                   categoria di titoli di una società costituita in una delle
considerando che l'offerente deve avere il diritto di mo-
                                                                   seguenti forme:
dificare l'offerta; che è necessario prevedere taluni limiti
a siffatto diritto onde garantire l'ordinato funzionamento
                                                                   — per la Germania:
del mercato e un'informazione tempestiva dei destinatari
dell'offerta; che l'offerente deve redigere e pubblicare un             die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf
documento contenente le modifiche apportate all'offerta                Aktien;
iniziale e che i destinatari che già hanno accettato l'of-
ferta debbono poter accettare l'offerta modificata;                — per il Belgio:
                                                                        la société anonyme / de naamloze vennootschap, la
considerando che, affinché sia garantita la parità di trat-             société en commandite par actions / de commandi-
tamento dei destinatari dell'offerta, qualsivoglia acquisi-             taire vennootschap op aandelen;
zione dei titoli che costituiscono oggetto dell'offerta, da
parte dell'offerente medesimo o di determinate persone             — per la Danimarca:
ad esso vicine, ad un prezzo superiore a quello indicato
nel documento di offerta o in una delle sue versioni mo-                aktieselskaber, kommanditaktieselskaber ;
dificate, deve essere considerata come ipso iure;
                                                                   — per la Spagna :
considerando che per il corretto assolvimento delle sue                 la sociedad anònima, la sociedad en comandita por
funzioni l'autorità di vigilanza deve potersi informare in              acciones;
qualsiasi momento sul numero delle accettazioni già per-
venute; che, a partire dal momento in cui l'offerente ha           — per la Francia:
pubblicamente annunciato l'intenzione di lanciare un'of-
ferta, gli acquirenti che detengono già una partecipa-                  la société anonyme, la société en commandite par ac-
zione significativa debbono rendere pubblica ogni opera-               tions;
zione sui titoli in questione;
                                                                   — per la Grecia:
considerando che l'esito dell'offerta dev'essere pubblicato            x\ avG)vu|iT| excupia, n EX£póppu%T| xaxà nexoxé<; exai-
e comunicato all'autorità di vigilanza;                                 pia,
                                                                   — per l'Irlanda:
considerando che, tenuto conto della politica sociale
della Comunità, è necessario che ai rappresentanti dei la-              a public company, limited by shares;
voratori della società destinataria siano fornite le neces-
sarie informazioni sull'offerta e comunicato ogni docu-            — per l'Italia:
mento ad essa relativo;
                                                                        la società per azioni, la società in accomandita per
                                                                        azioni;
considerando che il concorso di offerte per i titoli di una
società è vantaggioso per gli azionisti della stessa; che          — per il Lussemburgo :
qualsiasi offerta concorrente deve essere soggetta alle
stesse norme dell'offerta iniziale; che in presenza di of-             la société anonyme, la société en commandite par ac-
ferte concorrenti, l'offerente iniziale deve avere la fa-              tions;
coltà di revocare la propria offerta;
                                                                   — per i Paesi Bassi:
considerando che, in attesa di ulteriore coordinamento,                de naamloze vennootschap;
la presente direttiva non pregiudica la facoltà degli Stati
membri di vietare un'offerta pubblica di acquisto o di             — per il Portogallo:
scambio lanciata da offerenti che siano cittadini o so-
                                                                       sociedade anònima, sociedade em comandita por ac-
cietà di un paese terzo, in particolare allorché i cittadini
                                                                       còes;
e le società comunitari non godono di un trattamento di
reciprocità in ordine all'acquisizione, mediante offerta           — per il Regno Unito:
pubblica di acquisto o di scambio, di titoli nella società
di tale paese terzo,                                                    a public company, limited by stares.
 ---pagebreak--- N. C 64/10                                Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                     14. 3. 89
                           Articolo 2                                  di imprese ai sensi dell'articolo      1 della direttiva
                                                                       83/349/CEE del Consiglio (>);
                          Definizioni
                                                                   e) i diritti di voto posseduti dalle persone che agiscono
1.    Ai sensi della presente direttiva per «società destina-          di concerto con l'offerente;
taria» si intende la società i cui titoli costituiscono og-
getto di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio (in          d) se del caso, i diritti di voto posseduti dai membri del-
appresso denominata «offerta»).                                        l'organo di amministrazione o di direzione della so-
                                                                       cietà offerente.
2.    Ai sensi della presente direttiva per «offerente» si
intende qualsivoglia persona fisica o società, compresi, se        3.     L'autorità di vigilanza può concedere deroghe al
del caso, i membri dell'organo di amministrazione o di             disposto del paragrafo 1, con decisione debitamente mo-
direzione della società destinataria, che lanci un'offerta         tivata e sempreché adotti tutti i provvedimenti necessari a
in ottemperanza all'obbligo di cui all'articolo 4 oppure a         garantire la parità di trattamento di tutti gli azionisti.
titolo volontario.
3.    Ai sensi della presente direttiva per «titoli» si inten-                               Articolo 5
dono i titoli che comportano diritti di voto in una so-
                                                                   Esenzioni connesse alle dimensioni della società destinata-
cietà o che possono essere convertiti in titoli che com-
                                                                                                 ria
portano tali diritti.
4.    Ai sensi della presente direttiva per «parti dell'of-        L'articolo 4 non si applica:
ferta» si intendono l'offerente, il suo rappresentante ai
sensi dell'articolo 9, se del caso, i membri dell'organo           a) allorquando i titoli della società destinataria non sono
d'amministrazione o di direzione della società offerente,              ammessi alla quotazione ufficiale di una borsa valori,
i destinatari dell'offerta, nonché i membri dell'organo di             ovvero non hanno formato oggetto di una domanda
amministrazione o di direzione della società destinataria.             di ammissione al momento in cui l'offerta viene an-
                                                                       nunciata a norma dell'articolo 7;
5.    Ai sensi della presente direttiva per «persone che
                                                                   b) allorquando la società destinataria o, se del caso, il
agiscono di concerto» si intendono le persone che coope-
                                                                       gruppo di imprese ai sensi dell'articolo 1 della diret-
rano fra di loro, in base ad un accordo, al fine di acqui-
                                                                       tiva 83/349/CEE, cui tale società appartiene, non su-
sire titoli di una società.
                                                                       pera, alla data di chiusura dell'ultimo bilancio, i limiti
                                                                       numerici di due dei tre criteri previsti dall'articolo 27
                           Articolo 3                                  della direttiva 78/660/CEE del Consiglio (2).
                    Parità di trattamento
                                                                                             Articolo 6
Gli azionisti che si trovano in situazioni identièhe sono                               Autorità di vigilanza
trattati in modo uguale.
                                                                   1.     Gli Stati membri designano la o le autorità che de-
                           Articolo 4                              vono assumere le funzioni previste dalla presente diret-
                                                                   tiva. Le autorità così designate possono delegare in tutto
                Obbligo di lanciare un'offerta                     o in parte i propri poteri ad altre autorità, ad associa-
                                                                   zioni o ad enti privati. Gli Stati membri informano la
1.    Chiunque intende acquisire un certo numero o una             Commissione di tali designazioni e delle eventuali dele-
certa percentuale di titoli che, congiuntamente ai titoli          ghe di poteri precisando ogni eventuale ripartizione delle
già in suo possesso, gli conferisca in una società una             funzioni.
quota di diritti di voto pari o superiore ad un limite che
non può essere fissato a più del 33 e 'A % di tali diritti,        2.     Le autorità e, se del caso, le associazioni o gli enti
deve lanciare un'offerta riguardante la totalità dei titoli        privati di cui al paragrafo 1 devono disporre di tutti i
di tale società.                                                   poteri necessari per garantire il rispetto della presente di-
                                                                   rettiva e, in ogni caso, il potere di vietare la pubblica-
2.    Per calcolare il limite di cui al paragrafo 1 vengono        zione di un documento di offerta incompleto rispetto alle
sommati ai diritti di voto posseduti dall'offerente:               prescrizioni della presente direttiva, oppure il potere di
                                                                   obbligare l'offerente a correggere un documento di of-
a) i diritti di voto posseduti dalle persone che agiscono          ferta carente ed a pubblicarlo nei modi previsti dall'arti-
    in nome proprio, ma per conto dell'offerente;                  colo 11, paragrafo 1.
b) se del caso, i diritti di voto posseduti dalle imprese          O GU n. L 193 del 18. 7. 1983, pag. 1.
    appartenenti con l'offerente ad uno stesso gruppo              O GU n. L 222 del 14. 8. 1978, pag. 11.
 ---pagebreak--- 14. 3. 89                                    Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                  N. C 64/11
3.     L'autorità competente per la vigilanza sulla reda-                                         Articolo 9
zione e pubblicazione del documento di offerta è quella
dello Stato membro in cui la società destinataria ha la                                Rappresentante dell'offerente
propria sede sociale. Allorquando l'offerta viene lanciata
contemporaneamente in più Stati membri, il documento                  L'offerente deve essere rappresentato da una persona
di offerta così redatto viene riconosciuto dagli altri Stati          qualificata abilitata a effettuare operazioni sul mercato
membri senza che le loro autorità di vigilanza possano                finanziario o da un ente creditizio riconosciuto nella Co-
esigere l'inclusione di informazioni complementari.                   munità.
4.     Dopo che il documento d'offerta è stato pubblicato
in conformità dell'articolo 11, paragrafo 1, le autorità                                         Articolo 10
competenti degli Stati membri mettono in atto tra loro
tutta la cooperazione richiesta dall'assolvimento dei loro                                 Documento di offerta
compiti e a tal fine si trasmettono tutte le informazioni
necessarie.                                                            1.    L'offerente è tenuto a redigere un documento sul-
                                                                      l'offerta che contenga almeno le seguenti indicazioni:
5.      Tutte le persone che esercitano o hanno esercitato
attività presso le autorità di vigilanza sono vincolate al            a) la forma, la denominazione e la sede sociale della so-
segreto professionale. Le informazioni riservate ricevute                  cietà destinataria;
a titolo professionale non potranno essere rilevate ad al-
cuna persona o autorità se non in forza di disposizioni
                                                                      b) il nome e l'indirizzo dell'offerente oppure, se l'offe-
giuridiche.
                                                                           rente è una società, la forma, la denominazione e la
                                                                           sede sociale della medesima;
6.     La presente direttiva lascia impregiudicata la nor-
mativa degli Stati membri sulla responsabilità delle auto-
                                                                      e) il nome e l'indirizzo ovvero la forma, la denomina-
rità competenti.
                                                                           zione e la sede sociale, del rappresentante dell'offe-
                                                                           rente ai sensi dell'articolo 9;
                           Articolo 7
                                                                      d) i titoli o, se del caso, la categoria di titoli che costi-
Procedura precedente la pubblicazione del documento di                     tuiscono oggetto dell'offerta;
                             offerte
                                                                      e) i titoli o, se del caso, la categoria di titoli della so-
1.     L'offerente rende pubblica la propria intenzione di
                                                                           cietà destinataria con indicazione dei diritti di voto
lanciare un'offerta nei modi previsti dall'articolo 11, pa-
                                                                           ad essi inerenti, nonché della data e del prezzo di
ragrafo 1, non appena abbia preso la sua decisione. Egli
                                                                           acquisizione, già posseduti:
ne informa l'autorità di vigilanza competente.
                                                                           aa) dall'offerente,
2.     L'offerente redige, senza indugio, un documento di                  bb) da altre persone per conto dell'offerente,
offerta in conformità dell'articolo 10 e lo pubblica nei
modi previsti dall'articolo 11, paragrafo 1.                               ce) da imprese appartenenti con l'offerente ad uno
                                                                                stesso gruppo di imprese, ai sensi dell'articolo 1
3.     Prima della pubblicazione l'offerente trasmette il                       della direttiva 83/349/CEE,
documento di offerta all'autorità di vigilanza compe-                      dd) dalle persone che agiscono di concerto con l'of-
tente, nonché all'organo di amministrazione o di dire-                          ferente,
zione della società destinataria.                                          ee) se l'offerente è una società, dai membri del suo
                                                                                organo di amministrazione o di direzione;
                           Articolo 8
                                                                      f)   se l'offerente è una società, i titoli o, se del caso, la
Limitazione dei poteri degli amministratori della società                  categoria di titoli di tale società posseduti dalla so-
                          destinataria                                     cietà destinataria, con indicazione dei diritti di voto
                                                                           ad essi inerenti, nonché della data e del prezzo di
Dopo aver ricevuto l'informazione di cui all'articolo 7,                   acquisizione;
paragrafo 1 e fino alla scadenza del termine di accetta-
zione dell'offerta, l'organo di amministrazione o di dire-            g) il corrispettivo offerto per titolo nonché il metodo di
zione della società destinataria non può decidere, se non                  valutazione applicato per determinarlo e, se il corri-
su autorizzazione dell'assemblea generale degli azionisti:                 spettivo è in denaro, le garanzie offerte dall'offerente
a) l'emissione di titoli con diritti di voto o che possono                 per la prestazione di tale corrispettivo nonché, se del
    essere convertiti in titoli con diritti di voto e                      caso, una dichiarazione relativa ad un eventuale fu-
                                                                           turo indebitamente della società destinataria per il fi-
b) la messa in atto di operazioni diverse dalle operazioni                 nanziamento dell'offerta;
    correnti concluse a condizioni normali, eccettoché su
    autorizzazione debitamente motivata dell'autorità di              h) allorquando il corrispettivo comprende dei titoli, la
    vigilanza competente.                                                  data a decorrere dalla quale i titoli trasmessi conferi-
 ---pagebreak--- N. C 64/12                                  Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                    14. 3. 89
     scono il diritto di partecipare agli utili, nonché ogni                                    Articolo 11
     particolare modalità relativa a tale diritto;
                                                                                Pubblicazione del documento di offerta
i)   qualsiasi condizione, acconsentita dalla competente
     autorità di vigilanza, cui l'offerente subordini l'of-          1.     Il documento di offerta e, se del caso, i documenti
     ferta ;                                                         di cui ai paragrafi 3 e 4 dell'articolo 10 sono:
                                                                     a) pubblicati in uno o più giornali a diffusione nazionale
j)   il termine entro il quale l'offerta deve essere accet-
                                                                         o ad ampia diffusione e nel bollettino nazionale di cui
     tata;
                                                                         all'articolo 3, paragrafo 4 della direttiva 68/151/CEE
                                                                         del Consiglio (2), oppure
k) le formalità che i destinatari dell'offerta devono es-
     pletare per manifestare l'accettazione e ricevere il            b) messi a disposizione dei destinatari dell'offerta nei
     corrispettivo dei titoli che essi trasferiscono all'offe-           luoghi indicati da annunci pubblicati nei giornali e nel
     rente ;                                                             bollettino di cui alla lettera a) o in altri modi equiva-
                                                                         lenti acconsentiti dall'autorità competente, oppure
1) le intenzioni dell'offerente, espresse con chiarezza,
     riguardo alla continuazione delle attività della so-            e) comunicati a tutti i destinatari dell'offerta, allor-
     cietà destinataria, segnatamente in ordine all'utilizza-            quando tutti i titoli oggetto dell'offerta siano nomina-
     zione del suo patrimonio di membri del suo organo                   tivi.
     d'amministrazione o di direzione e al suo personale;
                                                                     2.     Inoltre, il documento di offerta e, se del caso, i do-
m) se del caso, i vantaggi particolari che l'offerente in-           cumenti di cui al paragrafi 3 e 4 dell'articolo 10 debbono
     tende attribuire ai membri dell'organo di amministra-           essere depositati presso l'autorità di vigilanza compe-
     zione o di direzione della società destinataria;                tente.
n) tutti gli accordi concernenti l'esercizio dei diritti di                                     Articolo 12
     voto inerenti ai titoli della società destinataria.
                                                                                         Termine di accettazione
2.     Inoltre, il documento di offerta deve menzionare,
                                                                     1.     Il termine di accettazione dell'offerta indicato nel
se del caso, l'identità:
                                                                     documento di offerta conformemente all'articolo 10, pa-
                                                                     ragrafo 1, lettera j), non può essere inferiore a quattro
a) delle persone per conto delle quali l'offerente agisce;           né superiore a dieci settimane, decorrenti dalla data della
                                                                     pubblicazione, a norma dell'articolo 11, paragrafo 1 del
b) delle imprese appartenenti ad uno stesso gruppo di                documento medesimo.
    imprese che l'offerente, ai sensi dell'articolo 1 della
    direttiva 83/349/CEE;                                            2.     Salvo l'articolo 20 il termine di accettazione non
                                                                     può essere modificato se non su autorizzazione debita-
e) delle persone che agiscono di concerto con l'offe-                mente motivata dell'autorità di vigilanza.
    rente.
                                                                                                 Articolo 13
 3.    Allorché il corrispettivo offerto comprende dei titoli
di nuova emissione per i quali fino al momento dell'of-                                     Revoca dell'offerta
ferta non sia stata presentata domanda di ammissione
alla quotazione ufficiale di una borsa valori, il docu-               1.    Dopo la pubblicazione effettuata nei modi previsti
mento di offerta è corredato da un prospetto redatto                 dall'articolo 11, paragrafo 1, l'offerta può essere revo-
conformemente alla direttiva 80/390/CEE del Consi-                   cata soltanto:
gKo (')•
                                                                     a) in presenza di offerte concorrenti, qualora l'offerente
                                                                         decida di revocare la sua offerta conformemente al-
4.     Allorché il corrispettivo offerto comprende dei titoli            l'articolo 20, paragrafo 4;
per i quali sino al momento dell'offerta non sia stata pre-
sentata domanda di ammissione alla quotazione ufficiale              b) se si tratta di offerta pubblica di scambio, qualora
di una borsa valori, il documento di offerta deve conte-                 l'assemblea generale della società offerente non auto-
nere le informazioni necessarie affinché i destinatari del-              rizzi l'emissione di nuovi titoli per remunerare i desti-
l'offerta possano esprimere un giudizio fondato sul patri-               natari dell'offerta;
monio, la situazione finanziaria, i risultati e le prospet-
tive dell'emittente.                                                 e) se si tratta di offerta pubblica di scambio, qualora i
                                                                         titoli offerti dall'offerente per remunerare i destinatari
(') GU n. L 100 del 17. 4. 1980, pag. 1.                             (2) GU n. L 65 del 14. 3. 1968, pag. 8.
 ---pagebreak--- 14. 3. 89                                   Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                 N. C 64/13
    dell'offerta non siano, contrariamente alle intenzioni           5.     Le disposizioni dei paragrafi che precedono si ap-
    dell'offerente, ammessi alla quotazione ufficiale di             plicano altresì alle modifiche dell'offerta e alle offerte
    una borsa valori;                                                concorrenti.
d) in assenza dell'autorizzazione giudiziaria o ammini-
                                                                                              Articolo 15
    strativa necessaria per l'acquisizione dei titoli che for-
    mano oggetto dell'offerta e, in particolare, in caso di
                                                                                         Modifica dell'offerta
    mancata autorizzazione dell'operazione da parte delle
    autorità preposte alla vigilanza sulla libera concor-
    renza;                                                           1.     L'offerente può modificare, in qualsiasi momento
                                                                     prima dell'ultima settimana del termine d'accettazione
e) qualora non sia soddisfatta una condizione d'offerta              stabilito a norma dell'articolo 10, paragrafo 1, lettera j),
    acconsentita dall'autorità di vigilanza competente e             le condizioni dell'offerta. L'articolo 7, paragrafo 1 si ap-
    indicata nel documento di offerta conformemente al-              plica per quanto riguarda l'annuncio pubblico della deci-
    l'articolo 10, paragrafo 1, lettera i);                          sione dell'offerente di modificare l'offerta.
f) su autorizzazione debitamente motivata dall'autorità              2.     In caso di modifica, il termine di accettazione del-
    di vigilanza in circostanze eccezionali, che precludano          l'offerta è automaticamente prorogato di una settimana.
    la realizzazione dell'offerta per motivi indipendenti
    dalla volontà delle parti dell'offerta.
                                                                     3.     L'offerente redige un documento contenente le mo-
                                                                     difiche introdotte nel documento di offerta, che è pubbli-
2.     La revoca dell'offerta è pubblicata nei modi previsti         cato nei modi previsti dall'articolo 11, paragrafo 1.
dall'articolo 11, paragrafo 1 e comunicata all'autorità di
vigilanza competente.
                                                                     4.     Gli Stati membri provvedono affinché i destinatari
                                                                     dell'offerta che abbiano già accettato l'offerta anteriore
                         Articolo 14                                 possano accettare l'offerta modificata.
Relazione degli amministratori della società destinataria            5.     I termini di cui ai paragrafi 1 e 2 possono essere
                                                                     modificati soltanto su autorizzazione debitamente moti-
 1.    L'organo di amministrazione o di direzione della              vata dell'autorità di vigilanza competente.
società destinataria redige una relazione scritta completa
in cui sia esposto il suo parere riguardo all'offerta e siano
                                                                                              Articolo 16
menzionati gli argomenti a favore e contro la medesima.
La relazione deve inoltre indicare se in relazione all'of-                                Modifica automatica
ferta esiste un accordo fra l'organo di amministrazione o
di direzione della società destinataria.
                                                                     L'acquisizione, nel corso del termine di accettazione, da
                                                                     parte dell'offerente, delle persone che con questi agi-
2.     Qualora il corrispettivo offerto comprenda titoli per         scono di concerto, nonché delle persone che agiscono in
i quali al momento dell'offerta non sia stata presentata             nome proprio ma per conto dell'offerente, di titoli che
domanda di ammissione alla quotazione ufficiale di una               costituiscono oggetto dell'offerta ad un prezzo superiore
borsa valori, la relazione dell'organo di amministrazione            a quello stabilito nel documento di offerta o in una delle
o di direzione della società destinataria è corredata da             sue versioni modificate, è considerata come modificata
un'altra relazione redatta da un esperto, indipendente               ipso iure dell'offerta in questione e comporta l'aumento
dalle parti dell'offerta, designato o riconosciuto dall'au-          del corrispettivo delle offerte anteriormente accettate.
torità di vigilanza competente. Nella sua relazione l'e-
sperto deve in ogni caso dichiarare se, a suo giudizio, il
corrispettivo offerto sia idoneo e adeguato ad esprimere                                      Articolo 17
un giudizio sul metodo di valutazione seguito per deter-
minare tale corrispettivo.                                                       Informazione dell'autorità di vigilanza
3.     Queste relazioni devono essere pubblicate nei modi            1.     Per tutta la durata del termine di accettazione del-
previsti dall'articolo 11, paragrafo 1, e depositate presso          l'offerta pubblica di acquisto o di scambio, l'offerente è
l'autorità di vigilanza competente in tempo utile prima              tenuto a fornire in qualsiasi momento, su richiesta del-
della scadenza del termine di accettazione dell'offerta.             l'autorità di vigilanza competente, informazioni sul nu-
                                                                     mero delle accettazioni già pervenute.
4.     In caso di accordo fra l'organo di amministrazione
o di direzione della società destinataria e l'offerente, la          2.     Dopo la pubblicazione dell'offerta a norma dell'ar-
relazione di tale organo, nonché, se del caso, la rela-              ticolo 7, paragrafo 1, l'offerente o chiunque possieda
zione dell'esperto di cui al paragrafo 2 possono essere              l'I % o una percentuale superiore dei diritti di voto della
allegate al documento di offerta di cui all'articolo 10.             società destinataria o, se del caso, della società offerente,
 ---pagebreak--- N. C 64/14                                Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                    14. 3. 89
oppure, se del caso, di un'altra società i cui titoli siano        tazione dell'offerta concorrente. Questa proroga deve es-
offerti come corrispettivo, è tenuto a dichiarare all'auto-        sere pubblicata nei modi previsti dall'articolo 11, para-
rità di vigilanza competente qualsiasi acquisizione di ti-         grafo 1 e comunicato all'autorità di vigilanza compe-
toli di tali società effettuata da esso stesso, dalle persone      tente.
che agiscono di concerto con esso e dalle persone che
agiscono in nome proprio ma per suo conto, nonché il                                         Articolo 21
prezzo di tali acquisizioni.
                                                                                       Comitato di contatto
                           Articolo 18
                                                                   1.     È istituito presso la Commissione un comitato di
             Pubblicazione dell'esito dell'offerta                 contatto con il compito di:
                                                                   a) agevolare, fatti salvi gli articoli 169 e 170 del trattato,
Scaduto il termine d'accettazione, l'esito dell'offerta è
                                                                       l'applicazione armonizzata della presente direttiva
pubblicato nei modi previsti dall'articolo 11, paragrafo 1
                                                                       mediante una regolare concertazione, in particolare,
e comunicato dall'offerente all'autorità di vigilanza com-
                                                                       sui problemi concreti della sua attuazione;
petente.
                                                                   b) procedere alla concertazione delle politiche seguite
                           Articolo 19                                 dagli Stati membri per ottenere un trattamento di re-
                                                                       ciprocità per i cittadini e le società della Comunità in
Informazione dei rappresentanti dei lavoratori della so-               materia di acquisizione di titoli di una società me-
                       cietà destinataria                              diante offerta pubblica di acquisto o di scambio;
                                                                   e) consigliare, ove necessario, la Commissione sulle inte-
L'organo di amministrazione o di direzione della società
                                                                       grazioni o modifiche da apportare alla presente diret-
destinataria comunica ai rappresentanti dei lavoratori,
                                                                       tiva.
designati conformemente alla legge o alla prassi degli
Stati membri, il documento di offerta e, se del caso, i            2.     Il comitato di contatto è composto da rappresen-
documenti di cui ai paragrafi 3 e 4 dell'articolo IO, come         tanti degli Stati membri e da rappresentanti della Com-
pure la propria relazione ai sensi dell'articolo 14 e, se del      missione. Un rappresentante della Commissione ne as-
caso, la relazione dell'esperto di cui all'articolo 14, para-      sume la presidenza. Ai compiti di segretariato provve-
grafo 2.                                                           dono i servizi della Commissione.
                           Articolo 20                             3.     Il comitato di contatto è convocato dal presidente
                                                                   su iniziativa di questi o su richiesta di uno dei membri.
                      Offerte concorrenti
                                                                                             Articolo 22
 1.    Qualora i titoli della società destinataria costitui-
scano oggetto di offerte concorrenti, le disposizioni della                         Trasposizione della direttiva
presente direttiva si applicano a ciascuna delle offerte.
                                                                    1.    Gli Stati membri adottano anteriormente al . . . le
2.     Ogni offerta concorrente deve essere pubblicata in          disposizioni legislative, regolamentari e amministrative
conformità dell'articolo 7, paragrafo 1. L'offerente re-           necessarie per conformarsi alla presente direttiva. Essi ne
dige un documento di offerta conformemente all'articolo            informano immediatamente la Commissione.
 10 e lo pubblica, nei modi previsti dall'articolo 11, para-
grafo 1, prima della scadenza del termine di accettazione          2.     Gli Stati membri fissano la data di entrata in vigore
dell'offerta iniziale.                                             di tali disposizioni, in ogni caso, non oltre il . . .
 3.    Le persone che agiscono di concerto con l'offerente         3.     Gli Stati membri provvedono a comunicare alla
e le persone che agiscono in nome proprio ma per conto             Commissione il testo delle disposizioni essenziali di di-
dell'offerente non possono lanciare un'offerta concor-             ritto interno che essi adottano nel settore disciplinato
rente rispetto all'offerta iniziale, se non su autorizza-          dalla presente direttiva.
zione debitamente motivata dell'autorità competente.
                                                                                             Articolo 23
 4.    In presenza di offerte concorrenti e qualora l'offe-
rente iniziale non decida di revocare la sua offerta, il ter-                         Destinatari della direttiva
 mine di accettazione dell'offerta iniziale è automatica-
 mente prorogato fino alla scadenza del termine di accet-           Gli Stati membri sono destinatari della presente direttiva.