CELEX: 32014M7416
Language: de
Date: 2014-11-18 00:00:00
Title: Entscheidung der Kommission vom 18/11/2014 zur Vereinbarkeit eines Zusammenschlusses mit dem Gemeinsamen Markt (Fall COMP/M.7416 - RREEF / ECE / PALAISQUARTIER) gemäß der Verordnung (EG) Nr. 139/2004 des Rates (Nur der Deutsche Text ist verbindlich)

|[pic]                             |EUROPÄISCHE KOMMISSION                                                                                   |
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Brüssel, den 18.11.2014
C(2014) 8795 final

An den Anmelder:

Sehr geehrte Damen und Herren,

Betr.:      Sache M.7416 – RREEF / ECE / Palaisquartier
      Kommissionsbeschluss nach Artikel 6(1)(b) der Verordnung (EG) Nr. 139/2004 des Rates[1]

 1. Am 14. Oktober 2014 ist die Anmeldung eines Zusammenschlusses nach Artikel 4 der Fusionskontrollverordnung bei der  Europäischen  Kommission
    eingegangen. Danach ist Folgendes beabsichtigt: Die Unternehmen RREEF Spezial Invest GmbH („RREEF“, Deutschland) und  ECE  Projektmanagement
    GmbH & Co KG („ECE“, Deutschland) erwerben im Sinne von Artikel 3 Abs. 1 lit. b  der  Fusionskontrollverordnung  die  mittelbare  gemeinsame
    Kontrolle über die Immobilie Shoppingcenter MyZeil („MyZeil“, Deutschland), Teil des  Immobilienportfolios  PalaisQuartier  GmbH  &  Co.  KG
    („Palaisquartier”, Deutschland), durch Erwerb von Anteilen und einen Geschäftsbesorgungsvertrag. Darüber hinaus ist beabsichtigt, dass RREEF
    durch Erwerb von Anteilen die alleinige mittelbare Kontrolle über die vier  anderen  Immobilien  erwirbt,  die  zu  dem  Immobilienportfolio
    PalaisQuartier gehören. RREEF und ECE werden im Folgenden als die „Parteien“ bezeichnet.

I.    DIE BETEILIGTEN

 2.  RREEF,  eine  indirekte  Tochtergesellschaft  der  Deutsche  Bank  AG  (Deutschland),  ist   eine   Kapitalverwaltungsgesellschaft   i.S.d.
    Kapitalanlagegesetzbuches („KAGB“) und in der Verwaltung  von  offenen  Immobilienfonds  in  Deutschland  und  weltweiten  Investitionen  in
    Immobilien tätig.

 3. ECE ist in der Beratung und Geschäftsbesorgung in Bezug auf die Beschaffung, Entwicklung, Planung und Errichtung von  Gewerbeimmobilien  und
    sonstigem Grundvermögen sowie der Vermietungsvermittlung, Verwaltung, Bewirtschaftung und Veräußerung solcher Immobilien tätig. ECE ist eine
    hundertprozentige  Tochtergesellschaft  der  KG  CURA  Vermögensverwaltung  GmbH  &  Co.  (Deutschland),  die   von   Alexander   Otto   als
    Mehrheitseigentümer allein kontrolliert wird. Der unternehmerische Schwerpunkt  der  ECE  liegt  auf  Einzelhandels-,  Büro,  Verkehrs-  und
    Industrieimmobilien in Deutschland, aber auch international in der EU, Russland, der Schweiz, Türkei und Katar.

 4. PalaisQuartier ist ein Immobilienportfolio der Rabo Real Estate Gruppe, kontrolliert von der Rabobank  (beide  Niederlande),  das  aus  fünf
    Immobilien besteht: (i) dem Einkaufszentrum MyZeil, (iii) dem Bürogebäude Nextower, (iv) dem  Jumeirah  Hotel,  (iv)  der  Gastronomie-  und
    Veranstaltungsfläche Thurn und Taxis Palais sowie (v) einem Parkhaus in der Innenstadt von Frankfurt am Main.

II.   DER ZUSAMMENSCHLUSS

 5. Die Parteien haben einen  Joint  Venture  Vertrag  bezüglich  der  fünf  Immobilien  des  PalaisQuartiers  und  deren  Betriebsvorrichtungen
    abgeschlossen. Die Durchführung des Joint Venture Vertrages wird im Folgenden als „Transaktion“ bezeichnet.

 6. Gemäß Joint Venture Vertrag beabsichtigen RREEF 90% und Tochtergesellschaften der ECE 10% der Geschäftsanteile  an  fünf  zuvor  errichteten
    GmbH & Co. KG („die Immobiliengesellschaften“) und fünf ebenfalls zuvor erworbene Einzel-GmbH zu erwerben, die von  PalaisQuartier  für  die
    fünf Immobilien des Portfolios entsprechend gegründet worden sind.[2]

  7. Ferner haben die Parteien vereinbart, einen gemeinsamen Geschäftsplan für alle Immobilien des PalaisQuartiers zu entwickeln.  [Beschreibung
     der Rechte von RREEF und ECE im Bezug auf PalaisQuartier]. Durch diese im Joint Venture Vertrag vorgesehenen Minderheitsanteilsrechte  kann
     ECE jedoch keinen Einfluss auf die strategischen Entscheidungen aller Immobilien des  PalaisQuartiers  ausüben  und  erwirbt  insofern  auf
     Grundlage des Joint Venture Vertrags keine gemeinsame Kontrolle mit RREEF über alle fünf Immobilien des Palaisquartiers.

  8. Eine Ausnahme bildet MyZeil. Der Joint Venture Vertrag  verpflichtet  die  Parteien,  einen  Geschäftsbesorgungsvertrag  („GB-Vertrag“)  zu
     schließen, welcher ECE die Geschäftsführung für MyZeil überträgt. Der Abschluss dieses Geschäftsbesorgungsvertrags ist somit mit dem Erwerb
     von MyZeil durch RREEF verbunden und führt nach dem Vortrag der Parteien dazu, dass MyZeil gemeinsam von RREEF und ECE  kontrolliert  wird,
     während RREEF die anderen vier Gebäude des PalaisQuartiers alleine kontrollieren wird.[3]

  9. Die Kommission hat in ihren früheren Entscheidungen angenommen, dass ein Unternehmen,  welches  die  Unternehmensführung  für  ein  anderes
     Unternehmen übernimmt, unter Umständen gemeinsame Kontrolle über dieses ausübt, selbst wenn es keine Geschäftsanteile oder nur eine geringe
     Beteiligung  an  diesem  hält.[4]  Ihre  Einschätzung  stützte  die  Kommission  dabei  auf  folgende  Kriterien:   (i)   Verknüpfung   des
     Geschäftsführungsvertrags mit dem Erwerb der Immobilie, (ii) ausreichend lange Vertragsdauer, (iii) Zuständigkeit des  Betreibers  für  die
     Betriebsführung, Budgetplanung und strategische Entscheidungen des Erwerbsobjekt und (iv) Asymmetrie in der  Verteilung  von  Know-How  und
     Expertise zwischen dem Immobilienverwalter und dem Eigentümer.

 10. Diese Kriterien sind im vorliegenden Fall mit Abschluss des GB-Vertrages erfüllt.

 11. Erstens ist der GB-Vertrag mit der Transaktion verbunden und sein Abschluss im Joint Venture Vertrag festgelegt.

 12. Zweitens hat der GB-Vertrag eine Laufzeit von […]  Jahren, die auf bis zu […] Jahre verlängert werden kann und kann  während  dieser  Dauer
     nicht ohne das Einverständnis von ECE gekündigt werden.[5]

 13. Drittens überträgt der GB-Vertrag ECE umfassende Befugnisse für die wirtschaftliche, technische, personelle und allgemeine  Verwaltung  von
     MyZeil.[6] [Beschreibung der Rechte von ECE im Bezug auf den Geschäftsbetrieb von MyZeil].

 14. Nur für Langzeitverträge und besonders umfangreiche Geschäfte[7] muss ECE  die  vorherige  Zustimmung  von  RREEF  einholen.  Die  Parteien
     erwarten jedoch, dass die Zustimmung nur wenige Male im Jahr eingeholt werden muss.[8] [Beschreibung  der  Rechte  von  ECE  im  Bezug  auf
     MyZeil]. Diese Rechte beziehen sich jedoch nur auf eine geringe Anzahl von Verträgen [Beschreibung der Beziehung der Parteien im Bezug  auf
     MyZeil].

 15. Viertens hat ECE, im Gegensatz zu RREEF, große Erfahrung und Know-How in der Verwaltung von Einkaufszentren („Shopping-Centern“). RREEF ist
     eine Kapitalverwaltungsgesellschaft mit Erfahrung im gewerblichen Immobilienmarkt, übernimmt selbst aber nicht direkt  die  Verwaltung  von
     Einkaufszentren, sondern überträgt dies Immobilienverwaltungsgesellschaften wie ECE. In Anbetracht dieser Asymmetrie in Erfahrung und Know-
     How auf diesem Gebiet ist anzunehmen, dass [Beschreibung der erwarteten Ausübung der Rechte der Parteien im Bezug auf MyZeil] und dass  ECE
     nach Abschluss der Transaktion signifikanten Einfluss auf die strategischen Entscheidungen von MyZeil haben wird.

 16. Hieraus folgt, dass RREEF und EEC mit Abschluss der Transaktion gemeinsame Kontrolle über MyZeil ausüben werden.[9]

 17. Laut Randnummer 42 der konsolidierten  Mitteilung  der  Kommission  für  Zuständigkeitsfragen  bewirken  Erwerbsvorgänge,  „bei  denen  die
     gemeinsame Kontrolle über einen  Unternehmensteil  und  alleinige  Kontrolle  über  einen  anderen  übernommen  wird,  (…)  einen  einzigen
     Zusammenschluss, wenn sie sich gegenseitig bedingen und das Unternehmen, das  die  alleinige  Kontrolle  erwirbt,  identisch  ist  mit  dem
     Unternehmen, das die gemeinsame Kontrolle erwirbt.“ Wie im Joint Venture-Vertrag vorgesehen, ist der Erwerb von PalaisQuartier durch  RREEF
     und ECE mit dem Abschluss des GB-Vertrages  verbunden.  RREEF  wird  zudem  alleinige  Kontrolle  über  die  anderen  vier  Immobilien  des
     PalaisQuartier und gemeinsame Kontrolle mit ECE  über MyZeil ausüben.  Der  Joint  Venture  Vertrag  und  der  GB-Vertrag  sind  somit  als
     verbundene Transaktionen im Sinne von Randnummer 42 der konsolidierten Mitteilung der Kommission  für  Zuständigkeitsfragen  anzusehen  und
     werden daher nach Art. 3 der Fusionskontrollverordnung als ein einziger Zusammenschluss behandelt.

III.  EU-WEITE BEDEUTUNG DES ZUSAMMENSCHLUSSES

18. Die beteiligten Unternehmen erzielen zusammen einen weltweiten Gesamtumsatz von mehr als 5 Mrd. EUR[10]  (RREEF:  […]  EUR,  ECE:  […]  EUR,
    PalaisQuartier […] EUR). RREEF und ECE haben einen EU-weiten Gesamtumsatz von jeweils mehr als 250 Mio. EUR (RREEF: […] EUR, ECE  […]  EUR),
    erzielen jedoch nicht mehr als zwei Drittel ihres EU-weiten Gesamtumsatzes in ein und demselben Mitgliedstaat.

19. Der angemeldete Zusammenschluss hat daher EU-weite Bedeutung im Sinne von Artikel 1 (2) Fusionskontrollverordnung.

IV.   MARKETDEFINITION

20. Dem Vortrag der Parteien zufolge betrifft das Vorhaben den Immobilienmarkt in Deutschland, insbesondere den Markt  für  gewerblich  genutzte
    Immobilien wie Einkaufszentren, Bürogebäude, Veranstaltungs- und Gastronomieflächen sowie Parkhäuser und Hotels.

    Relevante Produktmärkte

21. In ihren bisherigen Entscheidungen erwog die Kommission separate Märkte für (i) Immobilienentwicklung, (ii) Immobilienvermietung[11],  (iii)
    Immobilienverwaltung[12] und (iv) Immobilieneigentum.[13] Innerhalb dieser Marktdefinitionen wurde auch eine weitere  Unterteilung  zwischen
    Gewerbe- und Wohnimmobilien erwogen[14] und innerhalb der gewerblichen Immobilien ein  Segment  für  Bürogebäude[15]  sowie  Industrie-  und
    Einzelhandelsimmobilien.[16] Auch ein separater Markt für Hotels wurde erwogen, aber letztlich  offengelassen.[17]  Zuletzt  definierte  die
    Kommission auch einen Markt für das  Eigentum  und  die  Verwaltung  von  öffentlichen  zahlungspflichtigen  Parkplätzen  für  Pkw.[18]  Die
    Marktdefinition wurde in all jenen Fällen offen gelassen.

22. Bezüglich des Marktes für Immobilienvermietung erwog die Kommission eine engere Marktdefinition wie die Vermietung von  Einzelhandelsflächen
    in Einkaufszentren mit einer Mietfläche  von mindestens 8 000 bis 10 000m².[19] Die Kommission erwog auch eine weitere Marktdefinition,  wie
    die Vermietung von Einzelhandelsflächen in Einkaufs- und Fachmarktzentren mit einer Mietfläche von mindestens 8 000 bis 10 000m² oder  sogar
    eine die Vermietung aller Einzelhandelsflächen umfassende[20], ließ die genaue Marktdefinition aber offen.

23. Auf ähnliche Weise wurde der Markt für Immobilienverwaltung analysiert, der technische,  wirtschaftliche  (buchhalterische)  und  allgemeine
    Verwaltung (Sicherheit, Reinigung, Instandhaltung) sowie die Vermietung der Einzelhandelsflächen umfasst. Die Kommission erwog ferner  einen
    Produktmarkt für Immobilienverwaltung von Einkaufs- und Fachmarktzentren mit einer Fläche von mindestens 8  000  bis  10  000m²  oder  einen
    engeren Markt nur bezüglich Einkaufszentren mit einer Fläche von mindestens 8 000 bis 10 000m², ließ die  genaue  Marktabgrenzung  letztlich
    aber offen.[21]

    Relevanter geographischer Markt

24. Für die geographische Abgrenzung dieser unterschiedlichen Produktmärkte erwog die Kommission nationale Märkte.  Auch  regionale  und  lokale
    Märkte wurden in Betracht gezogen, z.B. wurde der Umkreis von 50km um eine Immobilie als separater lokaler Markt für die  Vermietung  dieser
    Immobilie erachtet. Umgekehrt wurde für Immobilienverwaltung ein nationaler Markt als wahrscheinlich angesehen. Letztlich wurde  die  genaue
    Definition des geographischen Marktes offen gelassen.

V.    WETTEBEWERBSRECHTLICHE WÜRDIGUNG

    1. Betroffene Märkte

25. Der Zusammenschluss wird Auswirkungen auf die folgende Produktmärkte haben:

     i) Vermietung von Einzelhandelsimmobilien, mit möglichen engeren Marktsegmenten für die Vermietung von Einzelhandelsflächen im Allgemeinen,
        in Einkaufs- und Fachmarktzentren, oder nur in Einkaufszentren mit einer Fläche von mindestens 8 000 bis 10 000m².

    ii)  Verwaltung  von  Einzelhandelsimmobilien,[22]  mit  einem  möglichen  engeren  Marktsegment  für  die  Verwaltung  von  Einkaufs-   und
        Fachmarktzentren mit einer Fläche von mindestens 8 000 bis 10 000m² oder einer noch engeren Marktdefinition nur für die  Verwaltung  von
        Einkaufszentren dieser Größe.

   iii) Eigentum von Einzelhandelsimmobilien

    iv) Immobilienmarkt für Büroflächen[23]

     v) Immobilienmarkt für Gastronomie- und Veranstaltungsflächen[24]

    vi) Hotels[25]

   vii) Verwaltung von Pkw-Parkplätzen[26]

26. Von diesen Produktmärkten sind nur die jeweiligen Märkte für Vermietung, Verwaltung und Eigentum von Einzelhandelsflächen durch  horizontale
    oder vertikale Beziehungen von dem Zusammenschluss betroffen. [27]

      Vermietung von Einzelhandelsimmobilien

    (a) Lokaler geographischer Markt

27. Die Parteien tragen vor, dass der gemeinsame Markanteil  selbst  unter  der  engsten  plausiblen  Marktabgrenzung  für  die  Vermietung  von
    Einzelhandelsflächen in Einkaufszentren im Umkreis von 50km um MyZeil gering sei. Der Erwerb von MyZeil würde zudem nur zu  einer  minimalen
    Erhöhung des Marktanteils führen.[28]

28. ECE verwaltet neun Einkaufszentren in Frankfurt am Main. mit einer Gesamtfläche von […].[29] Im oben definierten geographischen Markt  liegt
    der Marktanteil von ECE auf dem Markt für Vermietung von Einzelhandelsflächen in Einkaufszentren mit einer Fläche von mindestens 8  000  bis
    10 000m² nach Erwerb von MyZeil bei schätzungsweise [30-40]%.[30]

29. Im weiteren Markt für die Vermietung von Einzelhandelsflächen im Allgemeinen innerhalb  eines  Umkreises  von  50  km  um  MyZeil  läge  der
    Marktanteil von ECE nur noch bei schätzungsweise [20-30]%.[31]

30. Die Parteien tragen hingegen vor, dass MyZeil auf Grund seiner Lage in einer der beschäftigsten  Einkaufsstraßen  Europas  (der  „Zeil“)  in
    direktem Wettbewerb mit allen verfügbaren Einzelhandelsflächen auf der Zeil außerhalb des Einkaufszentrums stünde. Marktteilnehmern, die mit
    der Frankfurter Einzelhandelsszene vertraut sind, bestätigten, dass Geschäfte  auf der Zeil Wettbewerbsdruck  auf  MyZeil  ausüben,  da  die
    gesamte Zeil die relevante Einkaufszone sei.[32]

31. Würden daher alle Einzelhandelsflächen, die in direktem Wettbewerb mit MyZeil stehen, also solche  in  Einkaufs-  und  Fachmarktzentren  mit
    einer Fläche von mindestens 8.000 bis 10.000m² und solche, die auf der Zeil verfügbar sind[33], in die  Würdigung  miteinbezogen,  läge  der
    Marktanteil von ECE bei [20-30]%. Ferner ist ECE derzeit nicht in der Vermietung von Einzelhandelsflächen auf der Zeil tätig.

32. In Anbetracht dessen, dass der Erwerb der Mietflächen von MyZeil eine eher kleine Ergänzung des Portfolios von ECE und RREEF darstellt,  und
    unter Berücksichtigung des Wettbewerbsdrucks durch verfügbare Mietflächen außerhalb  von  MyZeil,  insbesondere  auf  der  Zeil,  wirft  der
    Zusammenschluss daher keine ernsthaften Bedenken hinsichtlich seiner Vereinbarkeit mit dem Binnenmarkt auf.

    (b) Nationaler geographischer Markt

33. Auf dem weiteren nationalen Markt für die Vermietung von Einzelhandelsflächen läge der Marktanteil von ECE unter [0-5]%. Auf dem  nationalen
    Markt für die Vermietung von Einzelhandelsflächen in Einkaufszentren mit einer Fläche von mindestens 8.000 bis 10.000m² läge der Marktanteil
    bei [30-40]%, MyZeil miteingeschlossen.

34. Es gibt eine bedeutende Anzahl anderer Unternehmen mit starker internationaler Präsenz auf diesen Märkten, wie z.B. mfi (gehört  zu  Unibail
    Rodamco), Sonae Sierra, Jones Lang LaSalle, CB Richard Ellis, Cushman & Wakefeld und andere.  Auf  dem  deutschen  Markt  üben  insbesondere
    Koprian IQ, Bilfinger Berger Real Estate GmbH und andere Wettbewerbsdruck aus.

35. Auskünfte von Immobilienverwaltern bestätigen, dass es auch nach der Transaktion ausreichend Zugang zu Einzelhandelsflächen geben wird. [34]

36. Der eher moderate aggregierte Marktanteil von ECE sowohl auf dem lokalen als auch dem nationalen Markt  im  Zusammenspiel  mit  der  Präsenz
    etlicher starker Konkurrenten schließen ernsthafte Bedenken hinsichtlich der Vereinbarkeit des Zusammenschlusses mit dem  Binnenmarkt  daher
    aus.

    Verwaltung von Einzelhandelsimmobilien

37. Der Zusammenschluss wird die Präsenz von ECE auf dem Markt für Verwaltung von Einzelhandelsimmobilien durch den GB-Vertrag und die Übernahme
    der Verwaltung von MyZeil stärken. Auf dem deutschen Markt wird der Marktanteil von ECE auf [10-20]% steigen.[35] Im engeren Markt  für  die
    Verwaltung von Einkaufszentren mit einer Fläche von mindestens 8.000 bis 10.000m² wird der Marktanteil von ECE in Deutschland, inklusive der
    Verwaltung von MyZeil, auf schätzungsweise [30-40]% steigen.[36] RREEF ist auf diesem Markt nicht tätig.

38. Obwohl die Marktanteile von ECE im Markt für die Verwaltung von Einkaufszentren mit Abschluss  des  Zusammenschlusses  [20-30]%  übersteigen
    werden, ist der tatsächliche Zuwachs minimal. ECE verwaltet […] Einkaufszentren in Deutschland mit einer Gesamtfläche von […] Millionen  m².
    MyZeil hat eine Gesamtfläche von 32.361 m² und macht damit weniger als 1%  des  Gesamtmarktanteils  von  ECE  im  engeren  Produktmarkt  für
    Einkaufszentren in Deutschland aus.

39. In diesem Markt für die Verwaltung von Einzelhandelsimmobilien sieht sich ECE starkem  Wettbewerbsdruck  durch  die  oben  genannten  Firmen
    ausgesetzt.[37] Eigentümer von Einzelhandelsimmobilien werden daher auch inskünftig ausreichend Auswahl haben, wenn sie einen Verwalter  für
    diese Immobilien suchen. In Anbetracht dessen wirft der Zusammenschluss  keine  ernsthaften  Bedenken  mit  Blick  auf  den  Markt  für  die
    Verwaltung von Einzelhandelsflächen in Deutschland auf.

    Eigentum an Einzelhandelsflächen

40. RREEF ist im Markt für Eigentum  an Immobilien tätig, der das Eigentum, den Unterhalt, den Betrieb und die Vermietung umfasst. ECE  ist  auf
    diesem vorgelagerten Markt nicht tätig, aber in Deutschland im nachgelagerten Markt der  Immobilienverwaltung  von  Einzelhandelsimmobilien,
    der auch die Vermietung umfasst. In Anbetracht der Tatsache, dass  die  Marktanteile  von  RREEF  in  diesem  Markt  nach  allen  plausiblen
    Marktdefinition (national oder lokal) sehr klein sind, wirft die Transaktion diesbezüglich keine  ernsthaften  Bedenken  hinsichtlich  ihrer
    Vereinbarkeit mit dem Binnenmarkt auf.

    2. Koordinierte Wirkungen

41. Die Parteien sind der Ansicht, dass der Zusammenschluss keine koordinierten Wirkungen auf die relevanten Märkte haben wird.

42. RREEF, als Eigentümer von Immobilien muss Entscheidungen hinsichtlich der Verwaltung und Vermietung ihrer Immobilien fällen, ein  Markt,  in
    dem auch ECE tätig ist.

43. Da jedoch die jeweiligen Marktanteile der Parteien in den Märkten für Immobilienverwaltung[38] und  Immobilienvermietung[39]  begrenzt  sind
    und sie starkem Wettbewerb durch andere Unternehmen in diesen Sektoren ausgesetzt sind, geht die Kommission davon aus, dass die Parteien ihr
    Verhalten auf denjenigen relevanten Märkten, auf denen sie beide tätig sind, nicht in  einer  Weise  koordinieren  werden,  dass  ernsthafte
    Bedenken hinsichtlich der Vereinbarkeit mit dem Binnenmarkt bestünden.

VI.   SCHLUSSFOLGERUNG

44. Aus diesen Gründen hat die Europäische Kommission beschlossen, keine Einwände gegen den angemeldeten Zusammenschluss zu erheben und ihn  für
    mit dem Binnenmarkt vereinbar zu erklären. Dieser Beschluss ergeht nach Artikel 6 Abs. 1 lit. b der Fusionskontrollverordnung.

                                      Für die Kommission

                                      (Unterzeichnet)

                                      Margrethe VESTAGER
                                      Mitglied der Kommission

-----------------------
[1]   ABl. L 24 vom 29. Januar 2004, S. 1 („Fusionskontrollverordnung“). Mit Wirkung  vom  1. Dezember 2009  wurden  mit  dem  Vertrag  über  die
   Arbeitsweise der Europäischen Union („AEUV“) einige Begriffe geändert. So wurde zum Beispiel „Gemeinschaft“ durch  „Union“  und  „Gemeinsamer
   Markt“ durch „Binnenmarkt“ ersetzt. In diesem Beschluss wird durchgehend die Terminologie des AEUV verwendet.
[2]   Dieser Erwerb wurde vom Bundeskartellamt am 25. Juli 2014 freigegeben, Aktenzeichen B1 – 155/14. Die  Immobiliengesellschaften  entsprechen
den fünf Immobilien von PalaisQuartier, wobei die fünf Einzel-GmbH deren Betriebsvorrichtungen entsprechen.
[3]   Anders als für MyZeil wird RREEF eine Ausschreibung für die Geschäftsführung der übrigen von RREEF allein  kontrollierten  vier  Immobilien
des PalaisQuartiers durchführen. ECE wäre ein  möglicher  Vertragspartner  für  RREEF,  es  besteht  aber  keine  vertragliche  Bindung,  ECE  zu
beauftragen, und RREEF beabsichtigt, nach rein wirtschaftlichen Gesichtspunkten auszuwählen.
[4]   IV/M.126 – Accor/Wagon-Lits; M.3858 – Lehman Brothers/SCG/Starwood/Le Meridien.
[5]   Es bestehen allerdings Sonderkündigungsrechte für den Fall, dass (i) MyZeil sechs Jahre nach Abschluss des GB-Vertrages  an  einen  Dritten
veräußert wird und der neue Eigentümer die Geschäftsführung selbst, oder durch einen Dienstleister übernehmen möchte,  (ii)  ECE  den  Eigentümer
wechselt oder (iii) die Beendigung des Vertrages durch Regulierungsbehörden angeordnet wird.
[6]   Die Parteien verhandeln momentan noch den GB-Vertrag. Dessen Großteil steht aber bereits fest, und der Umfang  der  Geschäftsführungsrechte
der ECE ist bereits vereinbart.
[7]   Der Entwurf des GB-Vertrages sieht ein schriftliches Zustimmungserfordernis von RREEF für [Beschreibung der Rechte für RREEF].
[8]   Ziffer 59, Formblatt CO.
[9]   Die gleiche Schlussfolgerung zog das Bundeskartellamt, bei dem der vorliegende Fall ursprünglich angemeldet  worden  war  (E-Mail  vom  10.
September 2014).
[10]   Umsatzberechnung  nach  Artikel  5(1)  der  Fusionskontrollverordnung  und  nach  der  Konsolidierten  Mitteilung   der   Kommission   für
Zuständigkeitsfragen (ABl C 95/01, 16.04.2008, S.1).
[11]  M.6400 – ECE/Metro/MEC JV.
[12]  M.6400 – ECE/Metro/MEC JV; M.7203 Unibail-Rodamco/CPPIB/Centro.
[13]  M.2110 – Deutsche Bank/SEI/JV.
[14]  M.2825 – Fortis AG SA/Bernheim-Comofi SA; M.3370 – BNP Paribas / Atis Real International.
[15]  M.2863 – Morgan Stanley/Olivetti/Telecom Italia/Tiglio, M.6889 SOGECAP/Cardif/EnsembleImmobilier Clichy-la-Garenne.
[16]  M.2863 – Morgan Stanley/Olivetti/Telecom Italia/Tiglio; M.6400 – ECE/Metro/MEC JV.
[17]  Die  Kommission  hat  in  bisherigen  Entscheidungen  Unterteilungen  nach  (i)  Eigentümerstellung,  differenziert  nach  Hotelketten  und
unabhängigen Hotels und nach (ii) Preis-Komfort-Niveau basierend auf Bewertungen und Sternen erwogen. Siehe M. 6738 – Goldman  Sachs/KKR/QMH  und
M.6058 Bank of Scotland/Barclays Bank/Kew Green Hotels.
[18]  M.2825 – Fortis AG SA/Bernheim-Comofi SA; M.4613 – Eurazeo SA/APCOA Parking Holdings GmbH; IV/COMP.M.1115 – Cendant Corporation/NPC.
[19]  M.6400 – ECE/Metro/MEC JV, worin eine Mietfläche von mindestens 8  000  bis  10  000  m²  als  industrierelevante  Schwellenwerte  für  die
Definition eines Marktes für Shopping Center identifiziert wurden.
[20]  Ibidem.
[21]  M.6400 – ECE/Metro/MEC JV; M.7203 – Unibail-Rodamco/CPPIB/Centro.
[22]  Durch den GB-Vertrag erweitert ECE seine Tätigkeit im Markt für Verwaltung von Einzelhandelsimmobilien.
[23]  Bezüglich des  Nextowers,  eines  Bürogebäudes  des  PalaisQuartiers,  gibt  es  Überschneidungen  in  den  Miet-und  Eigentumsmärkten  für
Büroflächen.
[24]  Ein Marktsegment speziell für gewerbliche Gastronomie- und Veranstaltungsflächen hat die Kommission noch nicht erwogen. Die  Parteien  sind
der Ansicht, dass die genaue Marktdefinition offen gelassen werden kann, da, mit  Ausnahme  des  Thurn  und  Taxis  Palais,  keine  der  Parteien
Gastronomie- oder Veranstaltungsflächen betreibt.
[25]  Die Parteien tragen vor, dass der  bloße  Erwerb  eines  Hotels  keine  Aktivität  im  Markt  für  Hotelunterkünfte  bedeutet.  Die  genaue
Marktdefinition könne jedenfalls offen gelassen werden, da bei keinen plausiblen Marktdefinitionen wettbewerbsrechtliche Bedenken aufträten.
[26]  Durch den Erwerb des PalaisQuartier Parkplatzes.
[27]  Der Zusammenschluss wird einen minimalen Zuwachs im Immobilienmarkt für Hotels,  Pkw-Parkplätze  und  Büroflächen  mitsichbringen,  da  die
Marktanteile von PalaisQuartier zu denen von RREEF in diesen Märkten hinzugefügt werden. RREEF gehören bereits […] andere Hotels  in  der  Region
Frankfurt. Der Marktanteil nach dem Zusammenschluss wird aber selbst in der engsten lokalen Marktdefinition  für  Hotelunterkünfte  [0-5]%  nicht
überschreiten. Im Immobilienmarkt für Büroflächen wird der Marktanteil von RREEF unter [0-5]% nach  dem  Zusammenschluss  liegen.  Im  Markt  für
öffentliche entgeltliche Pkw-Parkplätze in Frankfurt wird der  Marktanteil  von  RREEF  unter  [5-10]%  liegen.  Darüberhinaus  hat  RREEF  keine
Aktivität im Immobilienmarkt für Gastronomie- oder Veranstaltungsflächen, der Kauf von Thurn und Taxis Palais wird daher keine  Auswirkungen  auf
diesen Markt haben.
[28]  Die Parteien erklären, dass es momentan 47 Einzelhandel- und Einkaufszentren in diesem lokalen Markt  gibt.  Hiervon  werden  […]  von  ECE
verwaltet und […] von RREEF (zusätzlich zu MyZeil).
[29]  Marktgröße und Marktanteil wurden auf Grundlage der Mietfläche berechnet.
[30]  Sollte ein breiterer Produktmarkt, namentlich die Vermietung von  Einzelhandelsflächen in Einkaufszentren und  Fachmarktzentren  mit  einer
Mietfläche von mindestens 8 000 bis 10 000m² in dem engeren geographischen Markt angenommen werden, hätte ECE  einen  ähnlichen  Marktanteil  von
[30-40]%.
[31]  Die Parteien schätzen die gesamte verfügbare Mietfläche auf 500.000m².
[32]  Siehe z.B. das Protokoll des Telefongespräches mit Unibail-Rodamco/mfi vom 28. Oktober 2014 ("the market for retail real estate in  general
and in Frankfurt in particular is not limited to shopping centres only. Unibail-Rodamco/mfi screens shopping centres as well as retail areas  and
shops in the high street (Zeil), in smaller retail centres, in train stations and airports.")
[33]  Die Parteien schätzen, dass die gesamte verfügbare Mietfläche auf der Zeil bei 285.000m² liegt.
[34]  Siehe z.B. das Protokoll des Telefongesprächs mit UNIBAIL-RODAMCO/mfi of 28 October 2014 ("besides  shopping  centres  as  such  there  are
plenty of other opportunities to invest in Frankfurt's retail real estate market and for Unibail-Rodamco/mfi to  set  a  potential  footprint  in
Frankfurt").
[35]  Marktgröße und Marktanteil wurden auf Grundlage der Mietfläche berechnet.
[36]  Die Parteien weisen darauf hin, dass dieser Anteil nicht den Marktanteil für Einkaufszentren mit einer Mietfläche unter 8.000m² enthält.
[37]  Siehe Absatz 35 diesen Beschlusses.
[38]  Im engsten möglichen Markt für die Verwaltung von Einzelhandelsflächen in Einkaufszentren mit einer Mietfläche  von  mindestens  8.000  bis
10.000m² in Deutschland, läge der durchschnittliche gemeinsame Marktanteil der Parteien unter [30-40]%.
[39]  Im engsten möglichen Markt für die Vermietung von Einzelhandelsflächen in Einkaufszentren mit einer Mietfläche  von  mindestens  8.000  bis
10.000m² in einem im Umkreis von 50km um MyZeil hätte RREEF einen Marktanteil von [0-5]%, inklusive MyZeil, und der  gemeinsame  Marktanteil  der
Parteien läge bei schätzungsweise [30-40]%.

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                                                            NICHTVERTRAULICHE FASSUNG

                                                             FUSIONSKONTROLLVERFAHREN