CELEX: 62019CA0735
Language: fi
Date: 2020-12-10 00:00:00
Title: Asia C-735/19: Unionin tuomioistuimen tuomio (neljäs jaosto) 10.12.2020 (ennakkoratkaisupyyntö, jonka on esittänyt Augstākā tiesa (Senāts) – Latvia) – Euromin Holdings (Cyprus) Limited (Ennakkoratkaisupyyntö – Yhtiöoikeus – Direktiivi 2004/25/EY – Julkinen ostotarjous – 5 artiklan 4 kohdan ensimmäinen ja toinen alakohta – Vähemmistöosakkaiden suoja – Pakollinen ostotarjous – Osakkeiden arvon laskentamenetelmä käyvän hinnan määrittämiseksi – Toimivalta muuttaa käypää hintaa – Käsite ”vakiolaskutapaa koskevat poikkeukset selkeästi määriteltyjen olosuhteiden vallitessa ja selkeästi määriteltyjen perusteiden mukaisesti” – Asianomaisen jäsenvaltion vastuu – Tarjouksen tekijälle tarjouksen liian korkeasta hinnasta aiheutunut vahinko)

15.2.2021   
            
            
               FI
            
            
               Euroopan unionin virallinen lehti
            
            
               C 53/13
            
         
      Unionin tuomioistuimen tuomio (neljäs jaosto) 10.12.2020 (ennakkoratkaisupyyntö, jonka on esittänyt Augstākā tiesa (Senāts) – Latvia) – Euromin Holdings (Cyprus) Limited
      (Asia C-735/19) (1)
      
      (Ennakkoratkaisupyyntö - Yhtiöoikeus - Direktiivi 2004/25/EY - Julkinen ostotarjous - 5 artiklan 4 kohdan ensimmäinen ja toinen alakohta - Vähemmistöosakkaiden suoja - Pakollinen ostotarjous - Osakkeiden arvon laskentamenetelmä käyvän hinnan määrittämiseksi - Toimivalta muuttaa käypää hintaa - Käsite ”vakiolaskutapaa koskevat poikkeukset selkeästi määriteltyjen olosuhteiden vallitessa ja selkeästi määriteltyjen perusteiden mukaisesti” - Asianomaisen jäsenvaltion vastuu - Tarjouksen tekijälle tarjouksen liian korkeasta hinnasta aiheutunut vahinko)
      (2021/C 53/16)
      Oikeudenkäyntikieli: latvia
      
         Ennakkoratkaisua pyytänyt tuomioistuin
      
      Augstākā tiesa (Senāts)
      
         Pääasian asianosaiset
      
      
         Kantaja: Euromin Holdings (Cyprus) Limited
      Finanšu un kapitāla tirgus komisijan osallistuessa asian käsittelyyn
      
      
         Tuomiolauselma
      
      
                  1)
               
               
                  Julkisista ostotarjouksista 21.4.2004 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2004/25/EY 5 artiklan 4 kohtaa on tulkittava siten, että se ei ole esteenä kansalliselle säännöstölle, jossa säädetään kolmesta menetelmästä käyvän hinnan, jolla tarjouksen tekijän on ostettava yhtiön osakkeet, määrittämiseksi, kun yksi näistä menetelmistä seuraa kyseisen direktiivin 5 artiklan 4 kohdan ensimmäisen alakohdan täytäntöönpanosta ja kun menetelmistä on säännöstön mukaan valittava aina korkeimpaan hintaan johtava menetelmä, edellyttäen, että muita menetelmiä kuin kyseisen 5 artiklan 4 kohdan ensimmäisestä alakohdasta johtuvaa menetelmää soveltaa valvontaviranomainen noudattaen mainitun direktiivin 3 artiklan 1 kohdassa ilmaistuja yleisiä periaatteita sekä selvissä, täsmällisissä ja läpinäkyvissä oikeudellisissa puitteissa määriteltyjen olosuhteiden vallitessa ja niissä määriteltyjen perusteiden mukaisesti.
               
            
                  2)
               
               
                  Direktiivin 2004/25 5 artiklan 4 kohdan toista alakohtaa on tulkittava siten, että se on esteenä kansalliselle säännöstölle, jonka mukaan julkisen ostotarjouksen yhteydessä osakkeen arvo saadaan jakamalla kohdeyhtiön nettovarallisuus, mukaan lukien vähemmistöosakkaiden osuudet, joihin ei liity määräysvaltaa, liikkeeseen laskettujen osakkeiden määrällä, jollei kyse ole osakkeen hinnan vahvistamismenetelmästä, joka perustuu rahoitusanalyysien laadinnassa yleisesti käytettyihin objektiivisiin perusteisiin ja jonka voidaan katsoa olevan tässä säännöksessä tarkoitetulla tavalla ”selkeästi määritelty”, mikä ennakkoratkaisua pyytäneen tuomioistuimen on kuitenkin tarkistettava.
               
            
                  3)
               
               
                  Direktiiviä 2004/25 on tulkittava siten, että siinä annetaan julkista ostotarjousta koskevan menettelyn yhteydessä tarjouksen tekijälle oikeuksia, jotka voidaan toteuttaa valtiota vastaan nostetun vahingonkorvauskanteen yhteydessä.
               
            
                  4)
               
               
                  Unionin oikeutta on tulkittava siten, että se on esteenä kansalliselle säännöstölle, jonka mukaan tilanteessa, jossa jäsenvaltion vastuu on syntynyt vahingoista, jotka ovat aiheutuneet siitä, että kyseisen jäsenvaltion hallintoviranomaisen päätöksellä on rikottu unionin oikeuden oikeussääntöä, tästä seuranneen aineellisen vahingon korvaaminen voidaan rajoittaa 50 prosenttiin kyseisen vahingon määrästä.
               
            
         (1)  EUVL C 413, 9.12.2019.