CELEX: 32010L0073
Language: et
Date: 2010-11-24 00:00:00
Title: Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2010/73/EL, 24. november 2010 , millega muudetakse direktiivi 2003/71/EÜ väärtpaberite üldsusele pakkumisel või kauplemisele lubamisel avaldatava prospekti kohta ja direktiivi 2004/109/EÜ läbipaistvuse nõuete ühtlustamise kohta teabele, mis kuulub avaldamisele emitentide kohta, kelle väärtpaberid on lubatud reguleeritud turul kauplemisele  EMPs kohaldatav tekst

11.12.2010   
            
            
               ET
            
            
               Euroopa Liidu Teataja
            
            
               L 327/1
            
         EUROOPA PARLAMENDI JA NÕUKOGU DIREKTIIV 2010/73/EL,
   24. november 2010,
   millega muudetakse direktiivi 2003/71/EÜ väärtpaberite üldsusele pakkumisel või kauplemisele lubamisel avaldatava prospekti kohta ja direktiivi 2004/109/EÜ läbipaistvuse nõuete ühtlustamise kohta teabele, mis kuulub avaldamisele emitentide kohta, kelle väärtpaberid on lubatud reguleeritud turul kauplemisele
   (EMPs kohaldatav tekst)
   EUROOPA PARLAMENT JA EUROOPA LIIDU NÕUKOGU,
   võttes arvesse Euroopa Liidu toimimise lepingut, eriti selle artikleid 50 ja 114,
   võttes arvesse Euroopa Komisjoni ettepanekut,
   võttes arvesse Euroopa Majandus- ja Sotsiaalkomitee arvamust (1),
   võttes arvesse Euroopa Keskpanga arvamust (2),
   toimides seadusandliku tavamenetluse kohaselt (3)
   
   ning arvestades järgmist:
   
               (1)
            
            
               Euroopa Ülemkogu kohtumisel 8.–9. märtsil 2007 jõuti seisukohale, et äriühingute halduskoormust tuleks 2012. aastaks vähendada 25 %, et suurendada äriühingute konkurentsivõimet liidus.
            
         
               (2)
            
            
               Komisjon on teinud kindlaks, et osa Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiviga 2003/71/EÜ (4) kehtestatud kohustustest tunduvad äriühingutele liiga koormavad.
            
         
               (3)
            
            
               Kõnealused kohustused tuleks läbi vaadata, et vähendada liidus äriühingutel lasuvat halduskoormust miinimumini, ilma et see kahjustaks investorite kaitset ja väärtpaberiturgude nõuetekohast toimimist liidus.
            
         
               (4)
            
            
               Direktiiviga 2003/71/EÜ on nõutud, et komisjon hindaks viis aastat pärast kõnealuse direktiivi jõustumist selle senist kohaldamist ja vajaduse korral esitaks ettepanekud direktiivi läbivaatamiseks. Kõnealuse hindamise käigus on jõutud seisukohale, et direktiivi 2003/71/EÜ teatavaid elemente tuleks muuta, et lihtsustada ja parandada selle kohaldamist, suurendada selle tõhusust ning tõsta liidu rahvusvahelist konkurentsivõimet, vähendades selleks halduskoormust.
            
         
               (5)
            
            
               ELi finantsjärelevalve kõrgetasemelise eksperdirühma aruande (de Larosière’i aruanne) järeldustest lähtudes esitas komisjon 23. septembril 2009. aastal konkreetsed õigusakti ettepanekud, et luua Euroopa Finantsjärelevalveasutuste Süsteem, mis koosneb liikmesriikide selliste finantsjärelevalveasutuste võrgustikust, kes teevad koostööd uute Euroopa järelevalveasutustega. Üks uutest järelevalveasutustest, Euroopa Järelevalveasutus (Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve), asendab Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve Komitee.
            
         
               (6)
            
            
               Õiguskindluse ja tõhususe tagamiseks tuleks täpsustada direktiivi 2003/71/EÜ kohast pakkumise koguväärtuse ülemmäära arvutamise korda. Teatavate kõnealuses direktiivis osutatud pakkumiste koguväärtust tuleks arvutada liidupõhiselt.
            
         
               (7)
            
            
               Väärtpaberite suunatud pakkumiste puhul peaks investeerimisühingutel ja krediidiasutustel olema õigus kohelda kutseliste investoritena selliseid isikuid või üksusi, kes on loetletud Euroopa Parlamendi ja nõukogu 21. aprilli 2004. aasta direktiivi 2004/39/EÜ (finantsinstrumentide turgude kohta) (5) II lisa I jao punktides 1–4, ja teisi isikuid või üksusi, keda koheldakse kutseliste klientidena või keda tunnustatakse kõlblike osapooltena vastavalt direktiivile 2004/39/EÜ. Investeerimisühingutele, kellele on antud luba jätkata olemasolevate kutseliste klientide kohtlemist kutseliste klientidena vastavalt direktiivi 2004/39/EÜ artikli 71 lõikele 6, tuleks anda luba kohelda neid kliente kutseliste investoritena käesoleva direktiivi tähenduses. Direktiivide 2003/71/EÜ ja 2004/39/EÜ asjakohaste sätete ühtlustamine lihtsustaks menetlusi ja vähendaks investeerimisühingute kulusid suunatud pakkumiste puhul, kuna kõnealused ühingud saaksid määratleda isikud või üksused, kellele pakkumine suunatakse, tuginedes oma kutseliste klientide ja kõlblike osapoolte loetelule. Emitendil peaks olema võimalus tugineda direktiivi 2004/39/EÜ II lisa kohaselt koostatud kutseliste klientide ja kõlblike osapoolte loetelule. Seepärast tuleks kõnealuste isikute või üksuste hõlmamiseks direktiivi 2003/71/EÜ kohast kutselise investori määratlust laiendada ja eraldi korda registrite jaoks ei tuleks säilitada.
            
         
               (8)
            
            
               Liidu õiguse nõuetekohane ja igakülgne kohaldamine on finantsturgude terviklikkuse, tõhususe ja korrektse toimimise üks tähtsamaid eeldusi. Euroopa Järelevalveasutuse (Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve) asutamine peaks selle eesmärgi saavutamisele kaasa aitama, luues ühtse reeglistiku ning edendades ühtsemat lähenemist prospektide kontrollimisele ja heakskiitmisele. Komisjon peaks läbi vaatama direktiivi 2003/71/EÜ artikli 2 lõike 1 punkti m alapunkti ii, mis käsitleb piiranguid päritoluliikmesriigi kindlaks tegemisel selliste mittekapitaliväärtpaberite emiteerimisel, mille nimiväärtus on alla 1 000 euro. Komisjon peaks pärast eespool nimetatud sätte läbivaatamist otsustama, kas see tuleks säilitada või tuleks see tunnistada kehtetuks.
            
         
               (9)
            
            
               Direktiivi 2003/71/EÜ artikli 3 lõike 2 punktides c ja d kehtestatud 50 000 euro suurune künnis ei kajasta enam jaeinvestorite ja kutseliste investorite vahel investeerimissuutlikkuse osas valitsevat vahet, sest on ilmnenud, et ka jaeinvestorid on viimasel ajal teinud ühe tehinguga investeeringuid, mis on suuremad kui 50 000 eurot. Seetõttu on asjakohane antud künnist suurendada ning muuta vastavalt sätteid, milles künnist on mainitud. Vastavaid muudatusi tuleks teha Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivis 2004/109/EÜ (6). Pärast nende muudatuste tegemist ja võttes arvesse võlaväärtpaberite kehtivusaega, tuleks pikendada direktiivi 2004/109/EÜ artikli 8 lõike 1 punkti b, artikli 18 lõike 3 ja artikli 20 lõike 6 tingimuste kehtivust selliste võlaväärtpaberite pakkumise puhul, millest igaühe nimiväärtus on vähemalt 50 000 eurot ja mis on juba enne käesoleva direktiivi jõustumist lubatud kauplemisele liidu reguleeritud turul.
            
         
               (10)
            
            
               Emitendi või prospekti koostamise eest vastutava isiku koostatud kehtiv prospekt, mis on üldsusele kättesaadav väärtpaberite lõplikul pakkumisel finantsvahendajate kaudu või väärtpaberite mis tahes hilisemal edasimüügil, annab investoritele piisavalt teavet teadlike investeerimisotsuste tegemiseks. Seepärast peaks väärtpabereid pakkuvatel või hiljem edasimüüvatel finantsvahendajatel olema õigus tugineda emitendi või prospekti koostamise eest vastutava isiku väljaantud algsele prospektile, kui see on kehtiv ja nõuetekohaselt lisadega täiendatud vastavalt direktiivi 2003/71/EÜ artiklitele 9 ja 16 ning kui emitent või prospekti koostamise eest vastutav isik annab selle kasutamiseks nõusoleku. Emitendil või prospekti koostamise eest vastutaval isikul peaks olema võimalus lisada nõusolekule tingimusi. Nõusolek, sealhulgas sellega kaasnevad tingimused, tuleks anda asjaomaste poolte vahel sõlmitud kirjalikus lepingus, mis võimaldab pooltel hinnata, kas väärtpaberite edasimüük või lõplik pakkumine vastab lepingu tingimustele. Kui prospekti kasutamiseks on antud nõusolek, peaks selles esitatud teabe eest ning põhiprospekti puhul lõplike tingimuste esitamise ja vastuvõtmise eest vastutama emitent või algse prospekti koostamise eest vastutav isik ning muud prospekti ei nõuta. Kui emitent või sellise algse prospekti koostamise eest vastutav isik ei anna selle kasutamiseks nõusolekut, peaks finantsvahendaja siiski avaldama uue prospekti. Sel juhul peaks finantsvahendaja vastutama prospektis esitatud teabe, sealhulgas viidetena sisalduvad andmete eest ning põhiprospekti puhul lõplike tingimuste eest.
            
         
               (11)
            
            
               Et võimaldada Euroopa Parlamendi ja nõukogu 28. jaanuari 2003. aasta direktiivi 2003/6/EÜ (siseringitehingute ja turuga manipuleerimise (turu kuritarvitamise) kohta), (7) direktiivi 2003/71/EÜ ja direktiivi 2004/109/EÜ tõhusat kohaldamist ning et lahendada eristamise ja kattuvusega seotud probleemid, peaks komisjon määratlema eraldi järgmised mõisted: „esmane turg”, „järelturg” ja „avalik pakkumine”.
            
         
               (12)
            
            
               Kuna tsiviilõigus kuulub liikmesriikide pädevusse, esineb liikmesriikide tsiviilvastutuse normides märkimisväärseid erinevusi. Liikmesriikide õigusnormide tuvastamiseks ja nende jälgimiseks koostab komisjon liikmesriikide tsiviilvastutusnormide võrdlustabeli.
            
         
               (13)
            
            
               Direktiivi 2003/71/EÜ artikli 4 lõike 1 punktis d on sätestatud, et prospekti avaldamise kohustus ei kehti aktsiatele, mida pakutakse või mis antakse üle või mis kavatsetakse üle anda praegustele aktsionäridele tasuta. Sama direktiivi artikli 3 lõike 2 punkti e alusel on prospekti avaldamise kohustusest täielikult vabastatud väärtpaberite pakkumine, mille koguväärtus on väiksem kui 100 000 eurot. Artikli 4 lõike 1 punkti d erandil puudub seetõttu otstarve, sest tasuta pakkumine kuulub artikli 3 lõike 2 punkti e kohaldamisalasse.
            
         
               (14)
            
            
               Praegu kehtivad erandid väärtpaberitele, mida pakutakse või mis antakse üle või mis kavatsetakse üle anda endistele töötajatele või juhtidele, on liiga piiravad, et olla kasulikud arvukatele tööandjatele, kes kasutavad liidu piires osalusskeeme. Töötajate osalus on liidus eriti oluline väikeste ja keskmise suurusega ettevõtjate (VKEde) jaoks, kelle puhul võib üksikutel töötajatel äriühingu edukuses olla väga oluline roll. Seepärast ei tohiks kehtestada nõuet koostada prospekt pakkumiste puhul, mida liidus asuv äriühing teeb töötajate osalusskeemi raames. Kui väärtpaberitega ei ole lubatud kaubelda, ei kohaldata emitendi suhtes pidevat teabe esitamise nõuet ja turu kuritarvitamise vastaseid eeskirju. Seetõttu peaksid ettevõtja või selle sidusettevõtja vajaduse korral ajakohastama direktiivi 2003/71/EÜ artikli 4 lõike 1 punktis e osutatud dokumenti, et väärtpabereid oleks võimalik adekvaatselt hinnata. Erandit tuleks laiendada ka selliste väljaspool liitu registreeritud äriühingute avalikele pakkumistele ja kauplemislubadele, mille väärtpaberitega on lubatud kaubelda kas reguleeritud turul või kolmanda riigi turul. Viimasel juhul peab komisjon erandi kohaldamiseks olema teinud positiivse otsuse kolmanda riigi turgudel kehtiva õigus- ja järelevalveraamistiku samaväärsuse kohta. See peaks andma liidu töötajatele juurdepääsu äriühingu kohta regulaarselt antavale teabele.
            
         
               (15)
            
            
               Prospekti kokkuvõte peaks olema peamine teabeallikas jaeinvestorite jaoks. See peaks olema prospektist sõltumatu, lühike, lihtne, selge ja sihtinvestoritele kergesti arusaadav. Selles tuleks keskenduda põhiteabele, mida investorid vajavad, et otsustada, milliste väärtpaberite pakkumise ja kauplemisele lubamisega nad lähemalt tutvuvad. Selline põhiteave peaks sisaldama emitendi, võimaliku tagaja ja pakutavate või reguleeritud turul kauplemisele lubatud väärtpaberitega seotud peamisi aspekte ja riske. See peaks hõlmama ka pakkumise üldtingimusi, sealhulgas eeldatavaid kulusid, mille tasumist emitent või pakkuja investorilt nõuab, ning esitama hinnangu kogukulude kohta, kuna need võivad olla märkimisväärsed. Samuti peaks selles teavitama investorit kõigist väärtpaberitega seotud õigustest ja väärtpaberitesse tehtud investeeringuga seotud riskidest. Kokkuvõtte vorming tuleks ette näha nii, et see võimaldab võrrelda sarnaste toodete kokkuvõtteid, tagades et vastav teave on kokkuvõttes alati samal kohal.
            
         
               (16)
            
            
               Liikmesriigid peaksid tagama, et ühegi isiku suhtes ei kohaldata tsiviilvastutust ainuüksi kokkuvõtte, sealhulgas selle tõlke põhjal, välja arvatud juhul, kui see on eksitav, ebatäpne või prospekti asjaomaste osadega vastuolus. Kokkuvõttes tuleks selle kohta esitada selgesõnaline hoiatus.
            
         
               (17)
            
            
               On asjakohane selgitada, et põhiprospekti lõplikud tingimused peaksid sisaldama ainult sellist teavet väärtpaberite kohta, mis on emissiooni jaoks vajalik ning mida võib määratleda üksnes konkreetse emissiooni ajal. Selline teave võib näiteks hõlmata rahvusvahelist väärtpaberite identifitseerimisnumbrit (ISIN-kood), emissioonihinda, tähtaega, kupongiintressi, täitmise kuupäeva, täitmis- ja tagasivõtuhinda ning muid tingimusi, mis ei ole teada prospekti koostamise ajal. Muu uus teave, mis võib emitendi ja väärtpaberite hindamist mõjutada, tuleks üldiselt lisada ainult prospekti lisasse. Lisaks peaksid emitendid seostama kokkuvõtte lõplike tingimuste vastavate osadega investoritele arusaadaval viisil, et järgida kohustust anda põhiteavet ka põhiprospektis. Sellistel juhtudel ei peaks nõudma eraldi nõusolekut.
            
         
               (18)
            
            
               Selleks et tõhustada kapitaliväärtpaberite eelisostuemissioone ja nõuetekohaselt võtta arvesse emitentide suurust, ilma et see mõjutaks investorite kaitset, tuleks kehtestada proportsionaalne avalikustamise kord aktsiate pakkumise puhul senistele aktsionäridele, kes võivad neid aktsiaid märkida või müüa õigust neid märkida, või VKEde aktsiapakkumiste puhul ning madala turukapitalisatsiooniga emitentide puhul (väikesed äriühingud, kelle aktsiatega on lubatud kaubelda reguleeritud turul) ning direktiivi 2003/71/EÜ artikli 1 lõike 2 punktis j osutatud krediidiasutuste väljastatud mittekapitaliväärtpaberite pakkumise puhul. Kui krediidiasutused emiteerivad väärtpabereid alla kõnealuses artiklis sätestatud väärtuse, kuid otsustavad kuuluda direktiivi kohaldamisalasse ja seega koostada prospekti, peaks neil olema õigus kasutada asjaomast proportsionaalset avalikustamise korda. Proportsionaalset avalikustamise korda kohaldatakse eelisostuemissioonide puhul juhul, kui pakutavad aktsiad kuuluvad samasse klassi aktsiatega kui emitendi aktsiad, millega lubatakse kaubelda reguleeritud turul või direktiivi 2004/39/EÜ artikli 4 lõike 1 punktis 15 määratletud mitmepoolses kauplemissüsteemis, kui süsteemi suhtes kohaldatakse pidevat teabe avalikustamise nõuet ja turu kuritarvitamise vastaseid eeskirju. Euroopa Järelevalveasutus (Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve) peaks koostama nende tingimuste kohta suunised, et tagada pädevate asutuste ühtne lähenemine.
            
         
               (19)
            
            
               Liikmesriigid avaldavad oma finantsseisundi kohta suurel hulgal teavet, mis on üldiselt üldsusele kättesaadav. Kui väärtpaberite pakkumist tagab liikmesriik, ei peaks emitent olema kohustatud esitama prospektis teavet kõnealuse liikmesriigi kui tagaja kohta.
            
         
               (20)
            
            
               Tugevdamaks õiguskindlust, peaks prospekti kehtivusaeg algama selle kinnitamise kuupäevast, mida pädev asutus saab kergesti kontrollida. Suurema paindlikkuse huvides peaks emitendil olema lisaks võimalus ajakohastada registreerimisdokumenti ka prospektide täiendamise menetluse käigus.
            
         
               (21)
            
            
               Seoses direktiivi 2004/109/EÜ jõustumisega on direktiivi 2003/71/EÜ kohane emitendi kohustus esitada kord aastas dokument, mis sisaldab teavet või osutab teabele, mis on avaldanud viimase 12 kuu jooksul enne prospekti välja andmist, muutunud ülearuseks ja tuleks seepärast kehtetuks tunnistada. Seega tuleks registreerimisdokumenti, mida saab seni ajakohastada direktiivi 2003/71/EÜ artikli 10 kohaselt, ajakohastada ainult lisa või väärtpaberikirjelduse abil.
            
         
               (22)
            
            
               Internet tagab hõlpsa juurdepääsu teabele. Et investoritel oleks parem juurdepääs, tuleks prospekt alati avaldada elektrooniliselt asjaomasel veebisaidil. Kui prospekti koostamise eest vastutab isik, kes ei ole emitent, peaks piisama prospekti avaldamisest asjaomase isiku veebisaidil.
            
         
               (23)
            
            
               Õiguskindluse tugevdamiseks tuleks täpsustada, millal prospekti lisa avaldamise nõue ja tühistamisõigus lõppevad. Neid sätteid tuleks vaadelda eraldi. Prospekti lisa avaldamise kohustus tuleks kaotada pakkumisperioodi lõppedes või siis, kui kõnealuste väärtpaberitega hakatakse kauplema reguleeritud turul, olenevalt sellest, kumb toimub hiljem. Teisest küljest tuleks nõusoleku tühistamise õigust kohaldada üksnes juhul, kui prospekt on seotud väärtpaberite pakkumisega üldsusele ja kui uus asjaolu, viga või ebatäpsus ilmnes enne üldsusele pakkumise lõppu ning väärtpaberite üleandmist. Seega on tühistamisõigus seotud lisa koostamise põhjustanud uue asjaoluga, vea või ebatäpsuse ilmnemise hetkega, ja eeldab, et määrav sündmus toimus veel kehtiva pakkumise ajal ning enne väärtpaberite üleandmist.
            
         
               (24)
            
            
               Sellise tähtaja ühtlustamine liidu tasandil, mille jooksul investoritel on prospekti täiendamise korral õigus varem antud nõusoleku tühistamiseks, tagaks kindluse piiriüleselt väärtpabereid pakkuvatele emitentidele. Selleks et võimaldada paindlikkust selliste liikmesriikide emitentidele, kus tavapäraselt on sel juhul kohaldatud pikemaid tähtaegu, peaks emitendil või pakkujal olema võimalus vabatahtlikult pikendada kõnealuse õiguse kasutamise tähtaega. Tugevdamaks õiguskindlust, tuleks prospekti lisas täpsustada, millal tühistamisõigus lõpeb.
            
         
               (25)
            
            
               Selleks et tagada emitendile või prospekti koostamise eest vastutavale isikule kindlus selles, kas ja millal on prospekti kinnitamistunnistus esitatud, peaks prospekti kinnitamise eest vastutav ametiasutus esitama kõnealuse kinnitamistunnistuse, mis direktiivi 2003/71/EÜ kohaselt esitatakse vastuvõtva liikmesriigi pädevatele asutustele, ka emitendile või prospekti koostamise eest vastutavale isikule.
            
         
               (26)
            
            
               Käesoleva direktiivi rakendamiseks vajalikud meetmed tuleks vastu võtta rakendusaktidega vastavalt Euroopa Liidu toimimise lepingu artiklile 291. On eriti oluline, et Euroopa Parlamendile edastatakse meetmete ettepanekud ja rakendusaktide eelnõud ning samuti igasugune muu asjakohane teave, enne kui komisjon teeb otsuse konkreetses kolmandas riigis koostatud prospektide samaväärsuse kohta.
            
         
               (27)
            
            
               Selleks et täita direktiivi 2003/71/EÜ põhjenduses 41 nimetatud põhimõtteid, võtta arvesse finantsturgude tehnilist arengut ja täpsustada direktiivis 2003/71/EÜ sätestatud nõudeid, peaks komisjonile andma õiguse võtta vastu delegeeritud õigusakte vastavalt Euroopa Liidu toimimise lepingu artiklile 290. Delegeeritud õigusaktid võivad osutuda vajalikuks, eriti käesolevas direktiivis ja direktiivis 2003/71/EÜ sätestatud madala turukapitalisatsiooniga ning väikeste ja keskmise suurusega ettevõtjate künniste ja mõistete ajakohastamiseks ning kokkuvõtte üksikasjaliku sisu ja konkreetse vormi täpsustamiseks 30. aprillil 2009 algatatud, jaekliendile suunatud kombineeritud investeerimistooteid käsitleva komisjoni teatise arutelu tulemustele tuginedes, viies väärtpaberite kokkuvõtte sisu ja vormi võimalikult suures ulatuses arutelu tulemustega kooskõlla, et vältida dokumentide dubleerimist ja investorite võimalikku eksitamist ning et vähendada kulusid.
            
         
               (28)
            
            
               Euroopa Parlamendil ja nõukogul peaks olema alates õigusakti teatavakstegemisest kolm kuud aega esitada delegeeritud õigusakti suhtes vastuväiteid. Euroopa Parlamendi või nõukogu algatusel peaks olema võimalik seda tähtaega tõsiste kahtluste korral pikendada kolme kuu võrra. Euroopa Parlamendil ja nõukogul peaks samuti olema võimalik teavitada teisi institutsioone oma kavatsusest vastuväiteid mitte esitada. Selline delegeeritud õigusaktide varajane heakskiitmine on vajalik eelkõige siis, kui on tarvis kinni pidada tähtaegadest, näiteks põhiõigusaktis komisjonile seatud tähtaegadest delegeeritud õigusaktide vastuvõtmiseks.
            
         
               (29)
            
            
               Euroopa Liidu toimimise lepingu artiklit 290 käsitlevas 39. deklaratsioonis, mis on lisatud Lissaboni lepingu vastu võtnud valitsustevahelise konverentsi lõppaktile, mis allkirjastati 13. detsembril 2007, võttis konverents teadmiseks komisjoni kavatsuse jätkata finantsteenuste alal delegeeritud õigusaktide eelnõude ettevalmistamisel konsulteerimist liikmesriikide määratud asjatundjatega vastavalt väljakujunenud tavale.
            
         
               (30)
            
            
               Kuna käesoleva direktiivi eesmärke, milleks on vähendada halduskoormust, mis on seotud prospekti avaldamise kohustusega juhul, kui väärtpabereid pakutakse üldsusele ja nendega lubatakse kaubelda liidu reguleeritud turgudel, ei suuda liikmesriigid piisavalt saavutada ning nende ulatuse ja mõju tõttu on neid lihtsam saavutada liidu tasandil, võib liit võtta meetmeid kooskõlas Euroopa Liidu lepingu artiklis 5 sätestatud subsidiaarsuse põhimõttega. Kõnealuses artiklis sätestatud proportsionaalsuse põhimõtte kohaselt ei lähe käesolev direktiiv kõnealuste eesmärkide saavutamiseks vajalikust kaugemale.
            
         
               (31)
            
            
               Seepärast tuleks direktiive 2003/71/EÜ ja 2004/109/EÜ vastavalt muuta,
            
         ON VASTU VÕTNUD KÄESOLEVA DIREKTIIVI:
   Artikkel 1
   Direktiivi 2003/71/EÜ muudatused
   Direktiivi 2003/71/EÜ muudetakse järgmiselt.
   
               1.
            
            
               Artiklit 1 muudetakse järgmiselt:
               
                           a)
                        
                        
                           lõikes 2:
                           
                                       i)
                                    
                                    
                                       punkt h asendatakse järgmisega:
                                       
                                                   „h)
                                                
                                                
                                                   väärtpaberite suhtes, mis on hõlmatud pakkumisega, mille koguväärtus liidus on väiksem kui 5 000 000 eurot, kusjuures seda arvestatakse kaheteistkümne kuu kohta;”
                                                
                                             
                                 
                                       ii)
                                    
                                    
                                       punkt j asendatakse järgmisega:
                                       
                                                   „j)
                                                
                                                
                                                   mittekapitaliväärtpaberite suhtes, mida krediidiasutused emiteerivad jätkuvalt või korduvalt ja mille puhul on pakkumise koguväärtus liidus väiksem kui 75 000 000 eurot, kusjuures seda arvestatakse kaheteistkümne kuu kohta, tingimusel et need väärtpaberid:
                                                   
                                                               i)
                                                            
                                                            
                                                               ei ole allutatud, vahetatavad ega asendatavad;
                                                            
                                                         
                                                               ii)
                                                            
                                                            
                                                               ei anna õigust märkida ega omandada muud liiki väärtpabereid ega ole seotud tuletisväärtpaberitega.”;
                                                            
                                                         
                                             
                                 
                     
                           b)
                        
                        
                           lisatakse järgmine lõige:
                           „4.   Selleks et võtta arvesse finantsturgude tehnilist arengut, sh inflatsiooni, võtab komisjon delegeeritud õigusaktidega vastavalt artiklile 24a, ning kohaldades artiklite 24b ja 24c tingimusi, vastu meetmed, mis käsitlevad käesoleva artikli lõike 2 punktides h ja j osutatud ülemmäärade kohandamist.”
                        
                     
         
               2.
            
            
               Artiklit 2 muudetakse järgmiselt:
               
                           a)
                        
                        
                           lõikes 1:
                           
                                       i)
                                    
                                    
                                       punkt e asendatakse järgmisega:
                                       „e)   „kutselised investorid”– füüsilised või juriidilised isikud, kes on määratletud Euroopa Parlamendi ja nõukogu 21. aprilli 2004. aasta direktiivi 2004/39/EÜ finantsinstrumentide turgude kohta (8) II lisa I jao punktides 1–4, ja isikud või üksused, keda koheldakse vastavalt direktiivi 2004/39/EÜ II lisale taotluse korral kutseliste klientidena või keda käsitatakse kõlblike osapooltena direktiivi 2004/39/EÜ artikli 24 kohaselt, kui nad ei ole taotlenud enda kohtlemist mittekutseliste klientidena. Investeerimisühingud ja krediidiasutused teatavad taotluse korral emitendile oma tüübi, ilma et see piiraks asjaomaste andmekaitsealaste õigusaktide kohaldamist. Investeerimisühingud, kellele on antud luba jätkata olemasolevate kutseliste klientide kohtlemist kutseliste klientidena vastavalt direktiivi 2004/39/EÜ artikli 71 lõikele 6, lubatakse kohelda neid kliente kutseliste investoritena käesoleva direktiivi tähenduses.
                                    
                                 
                                       ii)
                                    
                                    
                                       lisatakse järgmised punktid:
                                       „s)   „põhiteave”– oluline ja asjakohase struktuuriga teave, mis tuleb investoritele esitada, et neil oleks võimalik mõista emitendi, tagaja ja neile pakutavate või reguleeritud turul kauplemisele lubatud väärtpaberite laadi ja nendega seotud riske ning et neil oleks võimalik otsustada, milliseid väärtpaberipakkumisi täiendavalt kaaluda, ilma et see piiraks artikli 5 lõike 2 punkti b kohaldamist. Põhiteave peab sisaldama asjaomase pakkumise ja asjaomaste väärpaberite kohta järgmist olulist teavet:i)emitendi ja võimaliku tagajaga seotud riskide ja peamiste aspektide, sh varade, kohustuste ja finantsseisundi lühikirjeldus;ii)asjaomastesse väärtpaberitesse tehtava investeeringuga seotud riski ja investeeringu põhiliste tunnusjoonte, sh väärtpaberitega kaasnevate õiguste lühikirjeldus;iii)pakkumise üldtingimused, sh eeldatavad kulud, mille tasumist emitent või pakkuja investorilt nõuab;iv)kauplemisele lubamise üksikasjad;v)pakkumise põhjused ja laekuva tulu kasutusotstarve;t)   „madala turukapitalisatsiooniga äriühing”– reguleeritud turul noteeritud äriühing, mille keskmine turukapitalisatsioon on olnud kolme eelneva kalendriaasta jooksul aastalõpu noteeringu alusel alla 100 000 000 euro.”;
                                    
                                 
                     
                           b)
                        
                        
                           lõiked 2 ja 3 jäetakse välja;
                        
                     
                           c)
                        
                        
                           lõige 4 asendatakse järgmisega:
                           „4.   Finantsturgude tehnilise arengu arvessevõtmiseks ja käesolevas artiklis sätestatud nõuete täpsustamiseks võtab komisjon delegeeritud õigusaktidega vastavalt artiklile 24a, ning kohaldades artiklite 24b ja 24c tingimusi, vastu lõikes 1 osutatud mõisted ja kohandab sealjuures väikeste ja keskmise suurusega ettevõtjate määratlemiseks kasutatavaid arvnäitajaid ning madala turukapitalisatsiooni künniseid, võttes arvesse eri riikide turusituatsiooni, sh reguleeritud turgude korraldajate poolt kasutatavat liigitust, liidu seadusandlikke akte ja soovitusi ning majanduse arengut.”
                        
                     
         
               3.
            
            
               Artiklit 3 muudetakse järgmiselt:
               
                           a)
                        
                        
                           lõikes 2:
                           
                                       i)
                                    
                                    
                                       esimene lõik asendatakse järgmisega:
                                       „2.   Prospekti avaldamise kohustus ei kehti allpool loetletud liiki pakkumiste kohta:
                                       
                                                   a)
                                                
                                                
                                                   väärtpaberite pakkumine üksnes kutselistele investoritele ja/või
                                                
                                             
                                                   b)
                                                
                                                
                                                   väärtpaberite pakkumine vähem kui 150 sellisele füüsilisele või juriidilisele isikule liikmesriigi kohta, kes ei ole kutselised investorid, ja/või
                                                
                                             
                                                   c)
                                                
                                                
                                                   väärtpaberite pakkumine investoritele, kes omandavad väärtpabereid vähemalt 100 000 euro eest investori kohta iga eraldi pakkumise puhul, ja/või
                                                
                                             
                                                   d)
                                                
                                                
                                                   selliste väärtpaberite pakkumine, millest igaühe nimiväärtus on vähemalt 100 000 eurot, ja/või
                                                
                                             
                                                   e)
                                                
                                                
                                                   väärtpaberite pakkumine, mille koguväärtus liidus on vähem kui 100 000 eurot, kusjuures seda arvestatakse kaheteistkümne kuu kohta.”;
                                                
                                             
                                 
                                       ii)
                                    
                                    
                                       lisatakse järgmine lõik:
                                       „Liikmesriigid ei nõua muud prospekti väärtpaberite mis tahes hilisemal edasimüügil või lõplikul pakkumisel finantsvahendajate kaudu, kui kehtiv prospekt on kättesaadav vastavalt artiklile 9 ning kui emitent või sellise prospekti koostamise eest vastutav isik annab kirjaliku lepinguga selle kasutamiseks nõusoleku.”;
                                    
                                 
                     
                           b)
                        
                        
                           lisatakse järgmine lõige:
                           „4.   Finantsturgude tehnilise arengu, sealhulgas inflatsiooni arvessevõtmiseks võtab komisjon delegeeritud õigusaktidega vastavalt artiklile 24a, ning kohaldades artiklite 24b ja 24c tingimusi, vastu käesoleva artikli lõike 2 punktides c–e sätestatud künnistega seotud meetmed.”
                        
                     
         
               4.
            
            
               Artiklit 4 muudetakse järgmiselt:
               
                           a)
                        
                        
                           lõikes 1:
                           
                                       i)
                                    
                                    
                                       punktid c–e asendatakse järgmisega:
                                       
                                                   „c)
                                                
                                                
                                                   väärtpaberid, mida pakutakse või mis antakse üle või mis kavatsetakse üle anda seoses ühinemise või jagunemisega, tingimusel et on olemas dokument, mis pädeva asutuse arvates sisaldab prospektiga samaväärset teavet, võttes arvesse liidu seadusandlikes aktides sätestatud nõudeid;
                                                
                                             
                                                   d)
                                                
                                                
                                                   dividendid, mis makstakse praegustele aktsionäridele välja aktsiatena, mis kuuluvad samasse klassi aktsiatega, millega seoses dividende makstakse, tingimusel et on olemas dokument, mis sisaldab teavet aktsiate arvu ja laadi kohta ning pakkumise põhjusi ja üksikasju;
                                                
                                             
                                                   e)
                                                
                                                
                                                   väärtpaberid, mida pakub või mille annab üle või kavatseb üle anda oma praegustele või endistele juhtidele või töötajatele tööandjaks olev ettevõtja või selle sidusettevõtja, tingimusel et äriühingu peakorter või registrijärgne asukoht on liidus ja tingimusel, et on olemas dokument, mis sisaldab teavet väärtpaberite arvu ja laadi kohta ning pakkumise põhjusi ja üksikasju.”;
                                                
                                             
                                 
                                       ii)
                                    
                                    
                                       lisatakse järgmised lõigud:
                                       „Punkti e kohaldatakse ka väljaspool liitu asutatud äriühingute suhtes, mille väärtpaberitega on lubatud kaubelda kas reguleeritud turul või kolmanda riigi turul. Viimasel juhul kohaldatakse erandit juhul, kui piisav teave, sh punktis e nimetatud dokument, on kättesaadav vähemalt ühes rahvusvahelises rahanduses üldkasutatavas keeles ning kui komisjon on kõnealuse kolmanda riigi turu osas vastu võtnud samaväärsust kinnitava otsuse.
                                       Liikmesriigi pädeva asutuse taotlusel võtab komisjon vastavalt artikli 24 lõikes 2 osutatud menetlusele vastu samaväärsust kinnitavad otsused, millega kinnitatakse, et kolmanda riigi õigus- ja järelevalveraamistik tagab, et kolmandas riigis tegevusloa saanud reguleeritud turg vastab õiguslikult siduvatele nõuetele, mis on punkti e kohase erandi kohaldamiseks samaväärsed Euroopa Parlamendi ja nõukogu 28. jaanuari 2003. aasta direktiivist 2003/6/EÜ (siseringitehingute ja turuga manipuleerimise (turu kuritarvitamise) kohta) (9), direktiivi 2004/39/EÜ III jaotisest ning Euroopa Parlamendi ja nõukogu 15. detsembri 2004. aasta direktiivist 2004/109/EÜ (läbipaistvuse nõuete ühtlustamise kohta teabele, mis kuulub avaldamisele emitentide kohta, kelle väärtpaberid on lubatud reguleeritud turul kauplemisele) (10) tulenevate nõuetega ja mille suhtes kohaldatakse asjaomases kolmandas riigis tõhusat järelevalvet ja täitmist. Kõnealune pädev asutus selgitab, miks võib tema arvates pidada asjaomase kolmanda riigi õigus- ja järelevalveraamistikku samaväärseks, ning annab selleks asjakohast teavet.
                                       Sellise kolmanda riigi õigus- ja järelevalveraamistikku võib pidada samaväärseks, kui raamistik vastab vähemalt järgmistele tingimustele:
                                       
                                                   i)
                                                
                                                
                                                   turgude tegevuseks on vaja luba ning turgude suhtes kohaldatakse regulaarselt tõhusat järelevalvet ja täitmist;
                                                
                                             
                                                   ii)
                                                
                                                
                                                   turgudel on selged ja läbipaistvad eeskirjad väärtpaberitega kauplemise lubamiseks, nii et selliste väärtpaberitega on võimalik kaubelda õiglasel, nõuetekohasel ja tõhusal moel ning väärtpaberid on vabalt võõrandatavad;
                                                
                                             
                                                   iii)
                                                
                                                
                                                   investorite kõrgetasemelise kaitse tagamiseks on väärtpaberiemitendid kohustatud regulaarselt ja pidevalt teavet andma ja
                                                
                                             
                                                   iv)
                                                
                                                
                                                   turu läbipaistvus ja terviklikkus on tagatud, ennetades turu kuritarvitamist siseringitehingute ja turuga manipuleerimise teel.
                                                
                                             Punkti e osas võib komisjon finantsturgude arengu arvessevõtmiseks võtta delegeeritud õigusaktidega vastavalt artiklile 24a, ning kohaldades artiklite 24b ja 24c tingimusi, vastu meetmed, mille eesmärk on ülalnimetatud samaväärsuse hindamise kriteeriume täpsustada või täiendada.
                                    
                                 
                     
                           b)
                        
                        
                           lõike 2 punkt d asendatakse järgmisega:
                           
                                       „d)
                                    
                                    
                                       väärtpaberid, mida pakutakse või mis antakse üle või mis kavatsetakse üle anda seoses ühinemise või jagunemisega, tingimusel et on olemas dokument, mis pädeva asutuse arvates sisaldab prospektiga samaväärset teavet, võttes arvesse liidu õigusaktides sätestatud nõudeid;”.
                                    
                                 
                     
         
               5.
            
            
               Artiklit 5 muudetakse järgmiselt:
               
                           a)
                        
                        
                           lõikes 2:
                           
                                       i)
                                    
                                    
                                       esimese lõigu sissejuhatav osa asendatakse järgmisega:
                                       „2.   Prospekt sisaldab teavet, mis käsitleb emitenti ja väärtpabereid, mida pakutakse üldsusele või millega lubatakse kaubelda reguleeritud turul. Samuti sisaldab see kokkuvõtet, mis koostatakse algse prospektiga samas keeles ja milles esitatakse lühidalt ja mittetehnilises keeles põhiteave. Prospekti kokkuvõtte vorming ja sisu annab koos prospektiga asjakohast teavet asjaomaste väärtpaberite põhiomaduste kohta, et aidata investoritel otsustada neisse väärtpaberitesse investeerimise üle.
                                       Sarnaste väärtpaberite võrdluse hõlbustamiseks koostatakse ühtse vorminguga kokkuvõte, mis peaks sisaldama asjaomaseid väärtpabereid puudutavat põhiteavet, mis aitab investoritel otsustada neisse väärtpaberitesse investeerimise üle. Kokkuvõte sisaldab ka hoiatust, et:”;
                                    
                                 
                                       ii)
                                    
                                    
                                       teine lõik asendatakse järgmisega:
                                       „Kui prospekt käsitleb luba kaubelda reguleeritud turul mittekapitaliväärtpaberitega, mille nimiväärtus on vähemalt 100 000 eurot, ei ole kokkuvõtte koostamine kohustuslik, v.a juhul kui seda nõuab liikmesriik vastavalt artikli 19 lõikele 4.”;
                                    
                                 
                     
                           b)
                        
                        
                           lõige 3 asendatakse järgmisega:
                           „3.   Emitent, pakkuja või reguleeritud turul kauplemise loa taotleja võib koostada prospekti üheainsa või mitme eraldi dokumendina. Eraldi dokumentidest koosnevas prospektis jagunevad nõutavad andmed registreerimisdokumendi, väärtpaberikirjelduse ja kokkuvõtte vahel. Registreerimisdokument sisaldab emitenti käsitlevat teavet. Väärtpaberikirjeldus sisaldab teavet üldsusele pakutavate või reguleeritud turul kauplemisele lubatavate väärtpaberite kohta.”;
                        
                     
                           c)
                        
                        
                           lõike 4 kolmas lõik asendatakse järgmisega:
                           „Kui pakkumise lõplikud tingimused ei sisaldu ei põhiprospektis ega lisas, tehakse iga avaliku pakkumise korral lõplikud tingimused investoritele teatavaks ja esitatakse päritoluliikmesriigi pädevale asutusele ning emitent teeb need teatavaks vastuvõtva liikmesriigi või vastuvõtvate liikmesriikide pädevale asutusele võimalikult kiiresti ja võimaluse korral enne avaliku pakkumise algust või kauplemisele lubamist. Lõplikud tingimused sisaldavad ainult väärtpaberikirjeldusega seotud teavet ja neid ei kasutada põhiprospekti täiendamiseks. Neil juhtudel kohaldatakse artikli 8 lõike 1 punkti a.”;
                        
                     
                           d)
                        
                        
                           lõige 5 asendatakse järgmisega:
                           „5.   Finantsturgude tehnilise arengu arvessevõtmiseks ja käesolevas artiklis sätestatud nõuete täpsustamiseks võtab komisjon delegeeritud õigusaktidega vastavalt artiklile 24a, ning kohaldades artiklite 24b ja 24c tingimusi, vastu meetmed, mille sisuks on:
                           
                                       a)
                                    
                                    
                                       prospekti või põhiprospekti, kokkuvõtte, lõplike tingimuste ja lisade vorming ja
                                    
                                 
                                       b)
                                    
                                    
                                       kokkuvõttes sisalduva põhiteabe üksikasjalik sisu ja konkreetne vorm.
                                    
                                 Nimetatud delegeeritud õigusaktid võetakse vastu 1. juuliks 2012.”
                        
                     
         
               6.
            
            
               Artikli 6 lõike 2 teine lõik asendatakse järgmisega:
               „Liikmesriigid tagavad siiski, et ühegi isiku suhtes ei kohaldata tsiviilvastutust ainuüksi kokkuvõtte, ka mitte selle tõlke põhjal, välja arvatud juhul, kui see on eksitav, ebatäpne või prospekti muude osadega vastuolus või ei anna koos prospekti teiste osadega põhiteavet, mis aitaks investoritel otsustada neisse väärtpaberitesse investeerimise üle. Kokkuvõttes esitatakse selle kohta selgesõnaline hoiatus.”
            
         
               7.
            
            
               Artiklit 7 muudetakse järgmiselt:
               
                           a)
                        
                        
                           lõige 1 asendatakse järgmisega:
                           „1.   Komisjon võtab vastavalt artiklile 24a, ning kohaldades artiklite 24b ja 24c tingimusi, vastu üksikasjalikud delegeeritud õigusaktid, mis käsitlevad prospektis nõutavat teavet ja millega välditakse sama teabe mitmekordset esitamist juhul, kui prospekt koosneb eraldi dokumentidest.”;
                        
                     
                           b)
                        
                        
                           lõikes 2:
                           
                                       i)
                                    
                                    
                                       punkt b asendatakse järgmisega:
                                       
                                                   „b)
                                                
                                                
                                                   mittekapitaliväärtpaberite pakkumiste ja reguleeritud turul kauplemise lubade eri liigid ja tunnusjooned. Prospektis nõutav teave on asjakohane vähemalt 100 000-eurose nimiväärtusega mittekapitaliväärtpaberitest huvituvatele investoritele;”
                                                
                                             
                                 
                                       ii)
                                    
                                    
                                       punkt e asendatakse järgmisega:
                                       
                                                   „e)
                                                
                                                
                                                   emitendi mitmesugused tegevusalad ja suurus, eelkõige krediidiasutuste puhul, kes emiteerivad artikli 1 lõike 2 punktis j osutatud mittekapitaliväärtpabereid, samuti madala turukapitalisatsiooniga äriühingute ning väikeste ja keskmise suurusega ettevõtjate puhul. Selliste äriühingute puhul kohandatakse teavet vastavalt nende suurusele ja vajaduse korral nende lühemale tegutsemisajale;”
                                                
                                             
                                 
                                       iii)
                                    
                                    
                                       lisatakse järgmine punkt:
                                       
                                                   „g)
                                                
                                                
                                                   proportsionaalset avalikustamise korda kohaldatakse selliste äriühingute aktsiate pakkumiste puhul, kelle sama klassi aktsiatega lubatakse kaubelda reguleeritud turul või direktiivi 2004/39/EÜ artikli 4 lõike 1 punktis 15 määratletud mitmepoolses kauplemissüsteemis ning kelle suhtes kohaldatakse pidevat teabe esitamise nõuet ja turu kuritarvitamise vastaseid eeskirju, tingimusel et emitent ei ole jätnud kohaldamata seadusjärgset ostueesõigust.”;
                                                
                                             
                                 
                     
                           c)
                        
                        
                           lõige 3 asendatakse järgmisega:
                           „3.   Lõikes 1 osutatud delegeeritud õigusaktid põhinevad finants- ja muud teavet käsitlevatel normidel, mille on kehtestanud rahvusvahelised väärtpaberijärelevalveorganid, eeskätt Rahvusvaheline Väärtpaberijärelevalve Organisatsioon (IOSCO), ja käesoleva direktiivi näitlikel lisadel.”
                        
                     
         
               8.
            
            
               Artiklit 8 muudetakse järgmiselt:
               
                           a)
                        
                        
                           lõike 2 sissejuhatavas osas ning lõikes 3 asendatakse mõiste „rakendusmeetmed” mõistega „delegeeritud aktid” vastavas käändes;
                        
                     
                           b)
                        
                        
                           lisatakse järgmine lõige:
                           „3a.   Kui väärtpabereid tagab liikmesriik, on emitendil, pakkujal või reguleeritud turul kauplemise luba taotleval isikul vastavalt artikli 1 lõikele 3 prospekti koostamisel õigus jätta avaldamata sellist tagajat käsitlev teave.”;
                        
                     
                           c)
                        
                        
                           lõige 4 asendatakse järgmisega:
                           „4.   Finantsturgude tehnilise arengu arvessevõtmiseks ja käesolevas artiklis sätestatud nõuete täpsustamiseks võtab komisjon delegeeritud õigusaktidega vastavalt artiklile 24a, ning kohaldades artiklite 24b ja 24c tingimusi, vastu meetmed, mis käsitlevad lõiget 2.”
                        
                     
         
               9.
            
            
               Artiklit 9 muudetakse järgmiselt:
               
                           a)
                        
                        
                           lõige 1 asendatakse järgmisega:
                           „1.   Üldsusele pakkumise või reguleeritud turul kauplemisele lubamise puhul kehtib prospekt 12 kuud pärast selle kinnitamist, tingimusel et prospekti on täiendatud kõigi artiklis 16 nõutavate lisadega.”;
                        
                     
                           b)
                        
                        
                           lõige 4 asendatakse järgmisega:
                           „4.   Artikli 5 lõikes 3 osutatud registreerimisdokument, mis on eelnevalt esitatud ja kinnitatud, kehtib kuni 12 kuud. Artikli 12 lõike 2 või artikli 16 kohaselt ajakohastatavat registreerimisdokumenti, koos väärtpaberikirjelduse ja kokkuvõttega käsitatakse kehtiva prospektina.”
                        
                     
         
               10.
            
            
               Artikkel 10 jäetakse välja.
            
         
               11.
            
            
               Artiklit 11 muudetakse järgmiselt:
               
                           a)
                        
                        
                           lõige 1 asendatakse järgmisega:
                           „1.   Liikmesriigid lubavad esitada prospektis andmeid viitega ühele või mitmele varem või samaaegselt avaldatud dokumendile, mille on kinnitanud päritoluliikmesriigi pädev asutus või mis on esitatud käesoleva direktiivi või direktiivi 2004/109/EÜ kohaselt. Need andmed peavad olema kõige hilisemad emitendi käsutuses olevad andmed. Kokkuvõte ei tohi sisaldada viidetena esitatud andmeid.”;
                        
                     
                           b)
                        
                        
                           lõige 3 asendatakse järgmisega:
                           „3.   Finantsturgude tehnilise arengu arvessevõtmiseks ja käesolevas artiklis sätestatud nõuete täpsustamiseks võtab komisjon delegeeritud õigusaktidega vastavalt artiklile 24a, ning kohaldades artiklite 24b ja 24c tingimusi, vastu meetmed, mis käsitlevad viidetena esitatavaid andmeid.”
                        
                     
         
               12.
            
            
               Artikli 12 lõige 2 asendatakse järgmisega:
               „2.   Sel juhul esitatakse väärtpaberikirjelduses teave, mis tavaliselt oleks esitatud registreerimisdokumendis, kui pärast registreerimisdokumendi viimast ajakohastamist on toimunud oluline muutus või hiljutine areng, mis võiks investorite hinnangut mõjutada, välja arvatud juhul, kui see teave on esitatud lisas artikli 16 kohaselt. Väärtpaberikirjeldus ja kokkuvõte kinnitatakse eraldi.”
            
         
               13.
            
            
               Artikli 13 lõige 7 asendatakse järgmisega:
               „7.   Finantsturgude tehnilise arengu arvessevõtmiseks ja käesolevas artiklis sätestatud nõuete täpsustamiseks võtab komisjon delegeeritud õigusaktidega vastavalt artiklile 24a, ning kohaldades artiklite 24b ja 24c tingimusi, vastu meetmed, mis käsitlevad tingimusi, mille alusel võib tähtaegu kohandada.”
            
         
               14.
            
            
               Artiklit 14 muudetakse järgmiselt:
               
                           a)
                        
                        
                           lõikes 2:
                           
                                       i)
                                    
                                    
                                       esimese lõigu punkt c asendatakse järgmisega:
                                       
                                                   „c)
                                                
                                                
                                                   elektrooniliselt emitendi veebilehel või vajaduse korral väärtpaberite suunatud pakkumise või müügiga tegelevate finantsvahendajate, sealhulgas maksevahendajate veebilehtedel, või”;
                                                
                                             
                                 
                                       ii)
                                    
                                    
                                       teine lõik asendatakse järgmisega:
                                       „Liikmesriigid nõuavad punktide a või b kohaselt prospekti avaldavatelt emitentidelt või prospekti koostamise eest vastutavatelt isikutelt prospektide avaldamist ka elektrooniliselt vastavalt punktile c.”;
                                    
                                 
                     
                           b)
                        
                        
                           lõige 8 asendatakse järgmisega:
                           „8.   Finantsturgude tehnilise arengu arvessevõtmiseks ja käesolevas artiklis sätestatud nõuete täpsustamiseks võtab komisjon delegeeritud õigusaktidega vastavalt artiklile 24a, ning kohaldades artiklite 24b ja 24c tingimusi, vastu meetmed, mis käsitlevad käesoleva artikli lõikeid 1–4.”
                        
                     
         
               15.
            
            
               Artikli 15 lõige 7 asendatakse järgmisega:
               „7.   Finantsturgude tehnilise arengu arvessevõtmiseks ja käesolevas artiklis sätestatud nõuete täpsustamiseks võtab komisjon delegeeritud õigusaktidega vastavalt artiklile 24a, ning kohaldades artiklite 24b ja 24c tingimusi, vastu meetmed, mis käsitlevad selliste reklaamide levitamist, milles teatatakse väärtpaberite üldsusele pakkumise või reguleeritud turul kauplemise loa taotlemise kavatsusest, eeskätt enne prospekti üldsusele kättesaadavaks tegemist või enne märkimise algust, ning käesoleva artikli lõiget 4 käsitlevad meetmed.”
            
         
               16.
            
            
               Artikkel 16 asendatakse järgmisega:
               „Artikkel 16
               Prospekti lisad
               1.   Prospekti lisas märgitakse ära iga uus oluline seik, viga või ebatäpsus, mis on seotud prospektis sisalduva teabega ja mis võib mõjutada väärtpaberite kohta hinnangu andmist ning mis ilmneb või mida täheldatakse pärast prospekti kinnitamist, kuid enne üldsusele pakkumise lõppemist või, sõltuvalt asjaoludest, reguleeritud turul kauplemise alustamist, olenevalt sellest, kumb toimub hiljem. Selline lisa kinnitatakse kõige enam seitsme tööpäeva möödumisel sama menetluse kohaselt kui algne prospekt ja avaldatakse vähemalt sama range korra kohaselt kui algne prospekt. Lisas sisalduva uue teabe arvessevõtmiseks täiendatakse vajaduse korral ka kokkuvõtet ja selle mis tahes tõlkeid.
               2.   Kui prospekt on seotud väärtpaberite üldsusele pakkumisega, on investoritel, kes on juba nõustunud ostma või märkima väärtpabereid enne lisa avaldamist, õigus tühistada oma nõusolek kahe tööpäeva jooksul pärast lisa avaldamist, juhul kui lõikes 1 osutatud uus seik, viga või ebatäpsus tekkis enne üldsusele pakkumise lõppu ning väärtpaberite üleandmist. Emitent või pakkuja võib kõnealust tähtaega pikendada. Tühistamisõiguse lõppkuupäev sätestatakse lisas.”
            
         
               17.
            
            
               Artikli 18 lõige 1 asendatakse järgmisega:
               „1.   Päritoluliikmesriigi pädev asutus esitab vastuvõtva liikmesriigi pädevale asutusele emitendi või prospekti koostamise eest vastutava isiku taotlusel kolme tööpäeva jooksul pärast taotluse saamist, või kui taotlus esitatakse koos prospekti kavandiga, siis ühe tööpäeva jooksul pärast prospekti kinnitamist kinnitamistunnistuse, mis tõendab, et prospekt on koostatud käesoleva direktiivi kohaselt, ja kõnealuse prospekti eksemplari. Vajaduse korral lisatakse nendele dokumentidele kokkuvõtte tõlge, mis on tehtud emitendi või prospekti koostamise eest vastutava isiku vastutusel. Prospekti mis tahes lisade suhtes rakendatakse sama korda. Lisaks vastuvõtva liikmesriigi pädevatele asutustele esitatakse kinnitamistunnistus samaaegselt ka emitendile või prospekti koostamise eest vastutavale isikule.”
            
         
               18.
            
            
               Artikli 19 lõige 4 asendatakse järgmisega:
               „4.   Kui mittekapitaliväärtpaberitele, millest igaühe nimiväärtus on vähemalt 100 000 eurot, taotletakse reguleeritud turul kauplemise luba ühes või mitmes liikmesriigis, koostatakse prospekt sõltuvalt asjaoludest emitendi, pakkuja või kauplemisloa taotleja valikul kas päritoluliikmesriigi ja vastuvõtvate liikmesriikide pädevate asutuste tunnustatavas keeles või rahvusvahelises rahanduses üldkasutatavas keeles. Liikmesriigid võivad otsustada nõuda siseriiklike õigusaktidega kokkuvõtte koostamist nende ametlikus keeles või ametlikes keeltes.”
            
         
               19.
            
            
               Artikli 20 lõike 3 esimene lõik asendatakse järgmisega:
               „3.   Komisjon võtab delegeeritud õigusaktidega vastavalt artiklile 24a, ning kohaldades artiklite 24b ja 24c tingimusi, vastu meetmed, et kehtestada artiklites 5 ja 7 sätestatud nõuetel põhinevad samaväärsuse üldkriteeriumid.”
            
         
               20.
            
            
               Artikli 21 lõike 4 punktis d asendatakse sõnad „selle rakendusmeetmete” sõnadega „selles osutatud delegeeritud aktide”.
            
         
               21.
            
            
               Lisatakse järgmised artiklid:
               „Artikkel 24a
               Delegeeritud volituste rakendamine
               1.   Komisjonile antakse neljaks aastaks alates 31. detsembrist 2010 õigus võtta vastu artikli 1 lõikes 4, artikli 2 lõikes 4, artikli 3 lõikes 4, artikli 4 lõike 1 viiendas lõigus, artikli 5 lõikes 5, artikli 7 lõikes 1, artikli 8 lõikes 4, artikli 11 lõikes 3, artikli 13 lõikes 7, artikli 14 lõikes 8, artikli 15 lõikes 7 ning artikli 20 lõike 3 esimeses lõigus osutatud delegeeritud õigusakte. Komisjon koostab delegeeritud volituste kohta aruande hiljemalt 6 kuud enne nelja-aastase perioodi lõppu. Delegeeritud volitusi pikendatakse automaatselt sama aja võrra, välja arvatud juhul, kui Euroopa Parlament või nõukogu delegeerimise artikli 24b kohaselt tagasi võtab.
               2.   Niipea kui komisjon on delegeeritud õigusakti vastu võtnud, teeb ta selle korraga teatavaks Euroopa Parlamendile ja nõukogule.
               3.   Komisjonile antud õiguse suhtes võtta vastu delegeeritud õigusakte kohaldatakse artiklites 24b ja 24c sätestatud tingimusi.
               Artikkel 24b
               Delegeerimise tagasivõtmine
               1.   Euroopa Parlament või nõukogu võivad artikli 1 lõikes 4, artikli 2 lõikes 4, artikli 3 lõikes 4, artikli 4 lõike 1 viiendas lõigus, artikli 5 lõikes 5, artikli 7 lõikes 1, artikli 8 lõikes 4, artikli 11 lõikes 3, artikli 13 lõikes 7, artikli 14 lõikes 8, artikli 15 lõikes 7 või artikli 20 lõike 3 esimeses lõigus osutatud volituste delegeerimise igal ajal tagasi võtta.
               2.   Institutsioon, kes on algatanud sisemenetluse, et otsustada, kas volituste delegeerimine tuleks tagasi võtta, püüab sellest teavitada teist institutsiooni ja komisjoni enne lõpliku otsuse tegemist mõistliku aja jooksul, märkides ära delegeeritud volitused, mille tagasivõtmist kaalutakse.
               3.   Tagasivõtmise otsusega lõpetatakse otsuses nimetatud volituste delegeerimine. Otsus jõustub kohe või selles nimetatud hilisemal kuupäeval. See ei mõjuta juba jõustunud delegeeritud õigusaktide kehtivust. Otsus avaldatakse Euroopa Liidu Teatajas.
               Artikkel 24c
               Delegeeritud õigusaktidele vastuväidete esitamine
               1.   Euroopa Parlament ja nõukogu võivad delegeeritud õigusakti suhtes vastuväiteid esitada kolme kuu jooksul alates õigusakti teatavakstegemisest.
               Euroopa Parlamendi või nõukogu algatusel pikendatakse seda tähtaega kolme kuu võrra.
               2.   Kui pärast lõikes 1 osutatud tähtaja möödumist ei ole Euroopa Parlament ega nõukogu delegeeritud õigusaktile vastuväiteid esitanud, avaldatakse see Euroopa Liidu Teatajas ja õigusakt jõustub selles märgitud kuupäeval.
               Kui Euroopa Parlament ja nõukogu on mõlemad teavitanud komisjoni oma kavatsusest vastuväiteid mitte esitada, võib delegeeritud õigusakti Euroopa Liidu Teatajas avaldada ja see võib jõustuda enne tähtaja möödumist.
               3.   Kui kas Euroopa Parlament või nõukogu esitab lõikes 1 osutatud tähtaja jooksul delegeeritud õigusaktile vastuväite, siis see ei jõustu. Delegeeritud õigusaktile vastuväiteid esitanud institutsioon põhjendab oma vastuväiteid vastavalt Euroopa Liidu toimimise lepingu artiklile 296.”
            
         
               22.
            
            
               I lisa I jao punktis C, III ja IV jaos, II lisa II jaos, III lisa II ja III jaos ja IV lisa kolmandas taandes asendatakse mõiste „põhiteave” mõistega „oluline teave”.
            
         Artikkel 2
   Direktiivi 2004/109/EÜ muutmine
   Direktiivi 2004/109/EÜ muudetakse järgmiselt.
   
               1.
            
            
               Artikli 2 lõike 1 punkti i alapunkt i asendatakse järgmisega:
               
                           „i)
                        
                        
                           emitentide, kelle emiteeritud võlaväärtpaberitest igaühe nimiväärtus on alla 1 000 euro, või aktsiaemitentide puhul:
                           
                                       —
                                    
                                    
                                       kui emitendi registreeritud asukoht on liidus, liikmesriik, kus on emitendi registrijärgne asukoht;
                                    
                                 
                                       —
                                    
                                    
                                       kui emitendi registreeritud asukoht on kolmandas riigis, direktiivi 2003/71/EÜ artikli 2 lõike 1 punkti m alapunktis iii osutatud liikmesriik.
                                    
                                 „Päritoluliikmesriigi” mõiste on kohaldatav muus vääringus kui euro emiteeritud võlaväärtpaberite suhtes, juhul kui nendest igaühe nimiväärtus on emiteerimise kuupäeval alla 1 000 euro, välja arvatud juhul, kui see väärtus on peaaegu võrdne 1 000 euroga.”
                        
                     
         
               2.
            
            
               Artiklit 8 muudetakse järgmiselt:
               
                           a)
                        
                        
                           esimese lõike punkt b asendatakse järgmisega:
                           
                                       „b)
                                    
                                    
                                       emitent, kes emiteerib üksnes võlaväärtpabereid, mis on lubatud reguleeritud turul kauplemisele ja millest igaühe nimiväärtus on vähemalt 100 000 eurot, või kui võlaväärtpaberi nimiväärtus on muus vääringus kui euro, millest igaühe nimiväärtus on emiteerimise kuupäeval võrdne vähemalt 100 000 euroga.”;
                                    
                                 
                     
                           b)
                        
                        
                           lisatakse järgmine lõige:
                           „4.   Erandina lõike 1 punktist b ei kohaldata artikleid 4, 5 ja 6 emitendi suhtes, kes emiteerib üksnes võlaväärtpabereid, millest igaühe nimiväärtus on vähemalt 50 000 eurot (või kui muus vääringus kui euro emiteeritud võlaväärtpaberitest igaühe nimiväärtus on emiteerimise kuupäeval võrdne vähemalt 50 000 euroga) ja mis on juba enne 31. detsembrit 2010 lubatud kauplemisele liidu reguleeritud turul, juhul kui need võlaväärtpaberid on tagasi ostmata.”
                        
                     
         
               3.
            
            
               Artikli 18 lõige 3 asendatakse järgmisega:
               „3.   Kui koosolekule tuleb kutsuda ainult võlaväärtpaberite omanikud, kelle käes olevatest võlaväärtpaberitest igaühe nimiväärtus on vähemalt 100 000 eurot (või kui muus vääringus kui euro emiteeritud võlaväärtpaberitest igaühe nimiväärtus on emiteerimise kuupäeval võrdne vähemalt 100 000 euroga), võib emitent valida koosoleku toimumise kohaks iga liikmesriigi, kui on olemas kõik võimalused ja kogu teave, mida võlaväärtpaberite omanikud vajavad oma õiguste teostamiseks selles liikmesriigis.
               Esimeses lõigus märgitud valikut kohaldatakse ka selliste võlaväärtpaberite omanike suhtes, kelle valduses olevatest võlaväärtpaberitest igaühe nimiväärtus on vähemalt 50 000 eurot (või kui muus vääringus kui euro emiteeritud võlaväärtpaberitest igaühe nimiväärtus on emiteerimise kuupäeval võrdne vähemalt 50 000 euroga) ja mis on juba enne 31. detsembrit 2010 lubatud kauplemisele liidu reguleeritud turul, juhul kui need võlaväärtpaberid on tagasi ostmata, eeldusel et emitendi valitud liikmesriigis on olemas kõik võimalused ja kogu teave, mida selliste võlaväärtpaberite omanikud vajavad oma õiguste teostamiseks.”
            
         
               4.
            
            
               Artikli 20 lõige 6 asendatakse järgmisega:
               „6.   Erinevalt lõigetest 1–4 avaldatakse korraldatud teave üldsusele emitendi valikul või emitendi nõusolekuta sellist luba taotleva isiku valikul kas päritoluliikmesriigi ja vastuvõtvate liikmesriikide pädevate asutuste tunnustatavas keeles või rahvusvahelises rahanduses üldkasutatavas keeles, kui väärtpaberid, millest igaühe nimiväärtus on vähemalt 100 000 eurot (või kui muus vääringus kui euro emiteeritud võlaväärtpaberitest igaühe nimiväärtus on emiteerimise kuupäeval võrdne vähemalt 100 000 euroga), on lubatud reguleeritud turul kauplemisele ühes või mitmes liikmesriigis.
               Esimeses lõigus osutatud erandit kohaldatakse ka võlaväärtpaberite suhtes, millest igaühe nimiväärtus on vähemalt 50 000 eurot (või kui muus vääringus kui euro emiteeritud võlaväärtpaberitest igaühe nimiväärtus on emiteerimise kuupäeval võrdne vähemalt 50 000 euroga) ja mis on juba enne 31. detsembrit 2010 lubatud kauplemisele reguleeritud turul ühes või mitmes liikmesriigis, juhul kui need võlaväärtpaberid on tagasi ostmata.”
            
         Artikkel 3
   Ülevõtmine
   1.   Liikmesriigid jõustavad käesoleva direktiivi täitmiseks vajalikud õigus- ja haldusnormid hiljemalt 1. juuliks 2012. Nad edastavad kõnealuste normide teksti ning kõnealuste normide ja käesoleva direktiivi vahelise vastavustabeli viivitamata komisjonile.
   Kui liikmesriigid need meetmed vastu võtavad, lisavad nad nendesse meetmetesse või nende meetmete ametliku avaldamise korral nende juurde viite käesolevale direktiivile. Sellise viitamise viisi näevad ette liikmesriigid.
   2.   Liikmesriigid edastavad komisjonile käesoleva direktiiviga reguleeritavas valdkonnas nende poolt vastuvõetavate põhiliste siseriiklike õigus- ja haldusnormide teksti.
   Artikkel 4
   Läbivaatamine
   Komisjon annab 1. jaanuariks 2016 hinnangu direktiivi 2003/71/EÜ (mida on muudetud käesoleva direktiiviga) kohaldamisele, eriti seoses selliste eeskirjade (sealhulgas vastutuse) kohaldamise ja mõjuga, mis puudutavad põhiteabe kokkuvõtet, artikli 4 lõike 1 punktis e sätestatud erandi mõju töötajate kaitsele ning artikli 7 lõike 2 punktides e ja g nimetatud proportsionaalset avalikustamise korda ning prospektide elektroonilist avaldamist vastavalt artiklile 14, ning vaatab läbi artikli 2 lõike 1 punkti m alapunkti ii piirangud päritoluliikmesriigi kindlaks tegemisel selliste mittekapitaliväärtpaberite emiteerimisel, mille nimiväärtus on alla 1 000 euro, et kaaluda selle sätte säilitamist või väljajätmist. Lisaks hindab komisjon mõiste „avalik pakkumine” läbivaatamise ja mõistete „esmane turg” ning „järelturg” määratlemise vajadust ja selgitab sellega seoses täielikult seosed direktiivi 2003/71/EÜ ning direktiivide 2003/6/EÜ ja 2004/109/EÜ vahel. Pärast hindamist esitab komisjon Euroopa Parlamendile ja nõukogule aruande, millele on vajaduse korral lisatud ettepanekud direktiivi 2003/71/EÜ muutmiseks.
   Artikkel 5
   Jõustumine
   Käesolev direktiiv jõustub kahekümnendal päeval pärast selle avaldamist Euroopa Liidu Teatajas.
   Artikkel 6
   Adressaadid
   Käesolev direktiiv on adresseeritud liikmesriikidele.
   
      Strasbourg, 24. november 2010
      
         
            Euroopa Parlamendi nimel
         
         
            president
         
         J. BUZEK
      
      
         
            Nõukogu nimel
         
         
            eesistuja
         
         O. CHASTEL
      
   
   
      (1)  18. veebruari 2010. aasta arvamus (Euroopa Liidu Teatajas seni avaldamata).
   
      (2)  ELT C 19, 26.1.2010, lk 1.
   
      (3)  Euroopa Parlamendi 17. juuni 2010. aasta seisukoht (Euroopa Liidu Teatajas seni avaldamata) ja nõukogu 11. oktoobri 2010. aasta otsus.
   
      (4)  ELT L 345, 31.12.2003, lk 64.
   
      (5)  ELT L 145, 30.4.2004, lk 1.
   
      (6)  ELT L 390, 31.12.2004, lk 38.
   
      (7)  ELT L 96, 12.4.2003, lk 16.
   
      (8)  ELT L 145, 30.4.2004, lk 1.”;
   
      (9)  ELT L 96, 12.4.2003, lk 16.
   
      (10)  ELT L 390, 31.12.2004, lk 38.”;