CELEX: 52014PC0213
Language: cs
Date: 2014-04-09
Title: Návrh SMĚRNICE EVROPSKÉHO PARLAMENTU A RADY, kterou se mění směrnice 2007/36/ES, pokud jde o podporu dlouhodobého zapojení akcionářů, a směrnice 2013/34/EU, pokud jde o některé prvky výkazu o správě a řízení společnosti

|
			
		
		
		52014PC0213
		
			Návrh SMĚRNICE EVROPSKÉHO PARLAMENTU A RADY, kterou se mění směrnice 2007/36/ES, pokud jde o podporu dlouhodobého zapojení akcionářů, a směrnice 2013/34/EU, pokud jde o některé prvky výkazu o správě a řízení společnosti /* COM/2014/0213 final - 2014/0121 (COD) */
			
				
		
		
			
			   	DŮVODOVÁ
ZPRÁVA
1.           SOUVISLOSTI NÁVRHU
Ve svém sdělení
„Evropa 2020“[1]
vyzývajícím ke zlepšení podnikatelského prostředí v Evropě
Komise uznala význam vytváření moderního a účinného rámce správy a
řízení společností pro evropské podniky, investory a zaměstnance,
který musí být přizpůsoben potřebám dnešní společnosti a
měnícímu se hospodářskému prostředí.
V posledních letech
vzbudily pozornost některé nedostatky ve správě a řízení
evropských společností kotovaných na burze. Tyto nedostatky se týkají
různých subjektů: společností a jejich orgánů,
akcionářů (institucionálních investorů a správců aktiv) a
zmocněných poradců. Zjištěné nedostatky souvisí především
se dvěma problémy: nedostatečným zapojením akcionářů a
nedostatečnou transparentností.
Zainteresované strany byly
konzultovány v souvislosti se dvěma zelenými knihami („Správa
a řízení podniku ve finančních institucích“[2] a „Rámec EU
pro správu a řízení společností“[3]), přičemž pozornost byla
zaměřena na ty otázky, jejichž řešení na evropské úrovni považují
za nejdůležitější.
Na základě
těchto konzultací a další analýzy předkládá Komise v dokumentu
„Akční plán: Evropské právo obchodních společností a správa a
řízení společností – moderní právní rámec pro angažovanější
akcionáře a udržitelnější společnosti“[4] svůj
plán pro danou oblast, který je postaven na uvedených dvou cílech – posílení
transparentnosti a zapojení akcionářů. V tomto akčním plánu
je ohlášena řada iniciativ, mimo jiné i případná revize směrnice
o právech akcionářů.
S ohledem na tyto
skutečnosti je zastřešujícím cílem stávajícího návrhu na revizi
směrnice o právech akcionářů přispět
k dlouhodobé udržitelnosti společností EU, vytvářet atraktivní
prostředí pro akcionáře a posílit přeshraniční hlasování
zlepšením účinnosti řetězce kapitálových investic, aby bylo
možné podpořit růst, tvorbu pracovních míst
a konkurenceschopnost EU. Návrh plní rovněž závazek týkající se
obnovené strategie dlouhodobého financování evropské ekonomiky[5]:
přispívá k dlouhodobější perspektivě akcionářů,
která zajišťuje lepší podmínky fungování pro společnosti kotované na
burze.
Proto je nezbytné
uskutečnit tyto konkrétnější cíle: 1) zvýšit úroveň a kvalitu
zapojení vlastníků a správců aktiv do správy a řízení
společností, do nichž investovali; 2) vytvořit lepší vazbu mezi odměnou
a výkonností členů orgánů společností; 3) posílit
transparentnost a dohled akcionářů nad transakcemi se
spřízněnými stranami; 4) zajistit spolehlivost a kvalitu poradenských
služeb zmocněných poradců; 5) usnadnit přeshraniční
předávání informací (včetně hlasování) v rámci celého
investičního řetězce, zejména prostřednictvím identifikace
akcionářů.
Tento návrh je rovněž
v souladu se stávajícím regulačním rámcem. Aby se zamezilo
nadměrnému riskování, byl tento rámec ještě více posílen zejména
novou směrnicí a novým nařízením o kapitálových požadavcích
(balíček legislativních aktů nazývaný CRD IV)[6], a to
s ohledem na požadavky na vztah mezi pohyblivou složkou odměny
(čili prémiemi) a pevnou složkou odměny (čili platem). Tato
pravidla se použijí na úvěrové instituce a investiční
společnosti, jak kotované, tak nekotované. Pravidla uvedená v tomto
návrhu by však měla platit pouze pro společnosti kotované na burze a
měla by mít za cíl zvýšení transparentnosti a zajistit, aby
akcionáři mohli hlasovat o politice odměňování
a o zprávách o odměňování. Stávající pravidla
zaměřená na regulaci institucionálních investorů a správců
aktiv, např. směrnice o subjektech kolektivního investování do
převoditelných cenných papírů (SKIPCP)[7], směrnice o správcích
alternativních investičních fondů[8] a směrnice o trzích
finančních nástrojů (MiFID)[9],
jsou v souladu s touto směrnicí.
V den přijetí tohoto
návrhu Komise přijala rovněž doporučení o kvalitě podávání
zpráv o správě a řízení společností (zásada „dodržuj nebo
vysvětli“). Rámec správy a řízení společností v EU je založen
především na přístupu „dodržuj nebo vysvětli“, jenž
členským státům a společnostem umožňuje vytvořit si
takový rámec, který odpovídá jejich kultuře, tradicím a potřebám.
Komise uvedené doporučení přijala s cílem podpořit řádné
fungování této zásady. Řada prvků správy a řízení
společností by však měla být s ohledem na svou přeshraniční
relevanci a důležitost řešena na evropské úrovni závaznější formou.
Smyslem je zajistit v rámci celé EU harmonizovaný přístup (např.
identifikace akcionářů, transparentnost a zapojení institucionálních
investorů a odměňování členů orgánů
společností). 
Navržené opatření EU
generuje významnou přidanou hodnotu. Akcionáři z jiných států
drží v kotovaných společnostech v EU zhruba 44 % akcií. U
většiny těchto investorů se jedná o institucionální
investory a správce aktiv. Pouze prostřednictvím opatření na úrovni
EU lze zajistit, aby pravidla o náležité transparentnosti a o zapojení do
správy a řízení společností platila jak pro institucionální investory
a správce aktiv, tak pro zprostředkovatele a zmocněné poradce z
jiných členských států. Značný počet kotovaných
společností navíc působí v několika členských státech
EU. Vhodné normy, jež zajistí hladce fungující správu a řízení těchto
společností a následně jejich dlouhodobou udržitelnost, tedy nejsou v
zájmu pouze těch členských států, v nichž jsou tyto
společnosti usazeny, ale i těch členských států, kde tyto
společnosti vyvíjejí svou činnost. Tyto společné normy lze
zajistit pouze prostřednictvím společného opatření na úrovni EU.

2.           VÝSLEDKY KONZULTACÍ SE
ZÚČASTNĚNÝMI STRANAMI A POSOUZENÍ DOPADŮ
Konzultace se
zúčastněnými a zainteresovanými stranami
Komise uspořádala
několik veřejných konzultací, které se týkaly různých témat
obsažených v tomto návrhu. Zaprvé se jednalo o zelenou knihu z roku
2010 nazvanou „Správa a řízení podniku ve finančních institucích a
politika odměňování“ a zelenou knihu z roku 2011 nazvanou „Rámec
EU pro správu a řízení společností“. Dále byly uspořádány
dvě konzultace týkající se právních předpisů o právní
jistotě držby cenných papírů a nakládání s cennými papíry. Tyto
konzultace zahrnovaly otázky identifikace akcionářů a účinné
přeshraniční výměny informací, včetně hlasování, a to
napříč investičním řetězcem. V průběhu
celého postupu, jehož vyústěním je tento návrh na změnu, útvary
Komise mimoto vedly pravidelné a obšírné dialogy se zúčastněnými
stranami.
Ve svých úvahách o
fungování evropského rámce pro správu a řízení společností Komise
využila poradenské služby, které jí poskytlo evropské fórum pro správu a
řízení společností[10].
Komise dále zaslala dotazník skupině odborníků na právo obchodních
společností, která je složena ze zástupců členských států[11].
Některé problémy
spojené se správou a řízením společností byly na závěr
prodiskutovány v zelené knize „Dlouhodobé financování evropské ekonomiky“[12], jež
zahájila širokou diskusi o tom, jak podpořit nabídku dlouhodobého
financování a jak zlepšit a diverzifikovat systém finančního
zprostředkování dlouhodobých investic v Evropě.
Zúčastněné
strany a respondenti se celkově vyjádřili ve prospěch toho, aby
byla zvyšována transparentnost, pokud jde o odměňování
členů orgánů společností, a aby akcionářům byla
dána možnost vyjadřovat se k odměňování. Podpořili
také opatření týkající se sledování správců aktiv vlastníky aktiv,
větší transparentnosti zmocněných poradců a posílení stávajících
pravidel transakcí se spřízněnými stranami. Vyslovili se pro to, aby
institucionální investoři zveřejňovali hlasovací politiky a
záznamy o hlasování. Kromě toho důrazně vyzvali ke zvýšení
účinnosti investic do předávání informací a zjednodušování
přeshraničního hlasování za pomoci účinné komunikace mezi
zprostředkovateli a s akcionáři. S jednoznačnou
podporou se setkala identifikace akcionářů.
Posouzení dopadů
V posouzení dopadů,
které provedly útvary Komise, je určeno pět hlavních problémů:
1) nedostatečné zapojení institucionálních investorů a
správců aktiv; 2) nedostatečná vazba mezi odměnou a výkonností členů
orgánů společnosti; 3) nedostatečný dohled akcionářů
nad transakcemi se spřízněnými stranami; 4) nedostačená
transparentnost zmocněných poradců a 5) obtížný a nákladný výkon
práv, která investorům plynou z držby cenných papírů.
Nedostatečné
zapojení institucionálních investorů a správců aktiv
Finanční krize
odhalila, že akcionáři v mnohých případech podpořili
správce v tom, aby podstupovali nadměrné krátkodobé riziko. Existují
navíc jasné důkazy, že současná úroveň „sledování“
společností, do nichž bylo investováno, a zapojení institucionálních
investorů a správců aktiv nejsou optimální. Institucionální
investoři a jejich správci aktiv se nedostatečně soustředí
na skutečné (dlouhodobé) výsledky společností a často se naopak
zaměřují na vývoj ceny akcií a strukturu indexů kapitálového
trhu, což vede k suboptimálnímu výnosu pro konečné příjemce
v případě institucionálních investorů a vyvíjí na
společnosti krátkodobý tlak. 
Orientace na krátkodobé
cíle je zakořeněna v nesouladu zájmů mezi vlastníky a
správci aktiv. Ačkoli významní vlastníci aktiv sledují spíše dlouhodobé
zájmy, jelikož jejich závazky jsou dlouhodobé, při výběru a hodnocení
správců aktiv se nezřídka spoléhají na referenční ukazatele,
jako jsou tržní indexy. Výkonnost správce aktiv se mimoto často hodnotí
čtvrtletně. V důsledku toho se hlavním zájmem správců
aktiv stala jejich krátkodobá výkonnost vztažená k referenčnímu
ukazateli nebo k ostatním správcům aktiv. Krátkodobé pobídky
odklánějí pozornost a prostředky od toho, aby byly investice založeny
na základních hlediscích (strategie, výkonnost, řízení a správa) a
dlouhodobějších perspektivách, od posuzování skutečné hodnoty a
dlouhodobější schopnosti společností hodnotu vytvářet a od
zvyšování hodnoty kapitálových investic prostřednictvím zapojení
akcionářů. 
Nedostatečná vazba
mezi odměnou a výkonností členů orgánů společnosti
Odměna
členů orgánů společnosti hraje klíčovou úlohu ve
sladění jejich zájmů se zájmy akcionářů a
v zajištění toho, aby tito členové jednali v nejlepším
zájmu společnosti. Kontrola ze strany akcionářů brání
členům orgánů společnosti v tom, aby používali
strategie odměňování, které by jim přinášely osobní
prospěch, ale nepřispívaly k dlouhodobým výsledkům
společnosti. Ve stávajícím rámci bylo odhaleno několik
nedostatků. Zaprvé, informace zveřejňované společnostmi
nejsou úplné, jednoznačné ani srovnatelné. Zadruhé, akcionáři
často nedisponují dostatečnými nástroji, aby mohli vyjádřit
svůj názor k odměňování členů orgánů
společnosti. V důsledku toho v současnosti není
odměna členů orgánů společností kotovaných na burze
dostatečně navázána na výkonnost těchto osob. 
Nedostatečný
dohled akcionářů nad transakcemi se spřízněnými stranami
Transakce se
spřízněnými stranami, tj. transakce mezi společností a jejím
vedením, členy orgánů společnosti, ovládajícími subjekty nebo
akcionáři, vytváří příležitost získat hodnotu náležející
společnosti na úkor akcionářů, a zejména akcionářů
menšinových. Akcionáři v současnosti nemají před plánovanou
transakcí přístup k postačujícím informacím a nedisponují
vhodnými nástroji, aby se mohli postavit proti nekalým transakcím. Vzhledem
k tomu, že institucionální investoři a správci aktiv jsou
nejčastěji menšinovými akcionáři, rozsáhlejší práva na kontrolu
nad transakcemi se spřízněnými stranami by posílila jejich schopnost
chránit své investice.
Nedostatečná
transparentnost zmocněných poradců
Pro současný akciový
trh, který se vyznačuje vysokým počtem případů
(přeshraniční) držby akcií a složitostí otázek, jež je třeba
zohlednit, je využívání zmocněných poradců mnohdy nevyhnutelné, a
zmocnění poradci proto mívají na postup těchto investorů
při hlasování značný vliv. Byly zjištěny dva nedostatky: 1)
metodiky, které zmocnění poradci využívají pro svá doporučení, ne
vždy dostatečně zohledňují podmínky místního trhu a
regulační podmínky a 2) zmocnění poradci poskytují služby
emitentům, kteří mohou ovlivnit jejich nezávislost a schopnost
poskytovat objektivní a spolehlivé poradenství.
Obtížný a nákladný
výkon práv, která investorům plynou z držby cenných papírů
Investoři čelí
potížím při výkonu práv, která jim plynou z držby cenných
papírů, zejména tehdy, pokud se jedná o cenné papíry z jiného státu. V
řetězcích nepřímých držitelů cenných papírů,
zvláště v případech, které zahrnují mnoho zprostředkovatelů,
společnosti nepředávají akcionářům informace nebo se hlasy
akcionářů ztrácí. Existuje rovněž větší
pravděpodobnost, že zprostředkovatelé zneužijí hlasovací práva. Tento
systém ovlivňují tři hlavní příčiny: nedostatečná
identifikace investorů, absence včasného předávání informací a
práv v investičním řetězci a cenová diskriminace držby
cenných papírů z jiných států.
Popsané nedostatky
celkově vedou k suboptimální správě a řízení
společností a nesou riziko suboptimálních nebo příliš krátkodobě
orientovaných manažerských rozhodnutí, čímž společnosti kotované na
burze ztrácejí potenciál dosahovat lepších finančních výsledků
a čímž ubývá možností pro přeshraniční investice.
V zájmu vyřešení
každého z uvedených problémů byla zvážena řada možností,
včetně zachování stávající podoby politiky. S ohledem na
důkladné posouzení těchto možností politiky se zdá, že následující
upřednostňovaná možnost by mohla dané cíle splňovat nejlépe, a
to aniž by s sebou nesla nepřiměřenou zátěž:
1) povinná transparentnost
institucionálních investorů a správců aktiv v souvislosti
s jejich hlasováním a zapojením a některými aspekty ujednání o
správě aktiv;
2) zveřejňování
politiky odměňování a jednotlivých odměn společně
s hlasováním akcionářů;
3) větší
transparentnost a nezávislé stanovisko k významnějším transakcím se spřízněnými
stranami a předkládání nejpodstatnějších transakcí
akcionářům ke schválení;
4) závazné požadavky na
zveřejňování metodiky a střetu zájmů zmocněných
poradců;
5) vytvoření rámce,
který společnostem kotovaným na burze umožní, aby identifikovaly své
akcionáře, a zavedení možnosti vyžadovat od zprostředkovatelů,
aby urychleně poskytli informace týkající se akcionářů a
usnadňovali výkon práv akcionářů.
V návaznosti na
původně zamítavé stanovisko k posouzení dopadů se Výbor pro
posuzování dopadů (IAB) dne 22. listopadu 2013 vyjádřil
k revidované verzi posouzení kladně. Je třeba podotknout, že
část posouzení dopadů týkající se identifikace akcionářů,
předávání informací a usnadnění výkonu práv akcionářů byla
původně předmětem zvláštního posouzení, které výbor IAB
schválil, a tato část byla později začleněna do
závěrečné zprávy o posouzení dopadů.
3.           PRÁVNÍ STRÁNKA NÁVRHU
Právní základ,
subsidiarita a proporcionalita
Návrh vychází
z čl. 50 odst. 2 písm. g) a článku 114 Smlouvy o
fungování Evropské unie (SFEU), které jsou právním základem směrnice
2007/36/ES. Ustanovení čl. 50 odst. 2 písm. g) upravuje pravomoc
EU jednat v oblasti správy a řízení společností. Jsou
v něm stanovena zejména koordinační opatření týkající se
ochrany zájmů společníků ve společnostech a třetích
osob, např. věřitelů, a to s cílem zajistit, aby byla
tato ochrana rovnocenná v celé Unii. Článek 114 je právním základem
sbližování ustanovení právních a správních předpisů členských
států, jejichž účelem je vytvoření a fungování vnitřního trhu.

Podle zásady subsidiarity
by měla EU přijímat opatření pouze v případě,
přinese-li tato cesta lepší výsledky nežli opatření na úrovni
členských států, s tím, že by tato opatření měla být
omezena na to, co je k dosažení sledovaných politických cílů nezbytné
a přiměřené. Co se týče tohoto hlediska, je důležité
poznamenat, že existují přesvědčivé důkazy o tom, že
akciový trh EU se do značné míry stal evropským/mezinárodním trhem.
S ohledem na
mezinárodní povahu činností institucionálních investorů, správců
aktiv a zmocněných poradců nelze cílů, které souvisejí se
zapojením těchto investorů, a spolehlivosti zmocněných
poradců uspokojivě dosáhnout na úrovni členských států.
Opatření na úrovni členských států by se vztahovala pouze na
některé z dotčených institucí a s největší
pravděpodobností by měla za následek různé požadavky, což by
mohlo na vnitřním trhu vytvářet nerovné podmínky.
Pokud jde o cíle týkající
se zajištění dostatečné transparentnosti a dohledu
akcionářů nad odměňováním členů orgánů
společnosti a nad transakcemi se spřízněnými stranami, stávající
pravidla členských států v těchto oblastech se velmi
odlišují a v důsledku toho vytváří rozdílnou úroveň
transparentnosti a ochrany investorů. Tato rozcházející se pravidla
v obou případech vedou k tomu, že investoři čelí
zvláště v případě přeshraničních investic potížím
a nákladům, přejí-li si sledovat činnosti společností
a zapojit se do nich, a nemají žádné účinné nástroje na ochranu svých
investic.
Při neexistenci
evropských norem by se pravidla a jejich uplatňování v jednotlivých
členských státech lišily, což by mohlo narušovat rovné podmínky na úrovni
EU. Bez opatření na úrovni EU tyto potíže pravděpodobně
přetrvají a na vnitrostátní úrovni budou pravděpodobně navržena
pouze částečná a roztříštěná nápravná opatření.
Z toho tedy vyplývá, že cílů této změny nelze dosáhnout
jednostrannými opatřeními na úrovni členských států.
Další cílený rozvoj
právního rámce EU v oblasti správy a řízení společností by
vytvářel lepší rámec pro zapojení akcionářů. Pravidla EU
zajišťují, aby v celé EU platily tytéž požadavky na transparentnost,
což na úrovni EU zaručuje rovné podmínky a usnadňuje
přeshraniční investice. Jelikož mezi zásadní problémy patří
informační asymetrie, tuto otázku lze řešit pouze
prostřednictvím jednotných opatření k zajištění
transparentnosti.
Harmonizace požadavků
na zveřejňování na úrovni EU by odstranila informační asymetrii,
která poškozuje akcionáře, a proto hraje klíčovou roli
v minimalizaci nákladů zastoupení (agency costs). Byla by
přínosem pro přeshraniční investice, neboť by
umožňovala porovnávání informací a usnadňovala zapojení, které by
bylo tím pádem i méně nákladné. Tato harmonizace by navíc zvyšovala
odpovědnost společností vůči dalším zúčastněným
stranám, např. zaměstnancům. Společné normy na úrovni EU
jsou nezbytné pro podporu dobře fungujícího vnitřního trhu a zamezují
vytváření různých pravidel a postupů v členských státech.
Členské státy by nicméně měly
disponovat určitou mírou flexibility, pokud jde o transparentnost a
informace vyžadované v tomto návrhu, a to zejména za tím účelem, aby
předmětné normy mohly být náležitě začleněny do
různých rámců pro správu a řízení společností. Pro
umožnění takové flexibility by mělo být zajištěno pouze
několik základních zásad týkajících se identifikace akcionářů,
předávání informací ze strany zprostředkovatelů
a usnadnění výkonu práv. Institucionální investoři a správci
aktiv by navíc měli plnit některé z povinností pouze
v souladu se zásadou „dodržuj nebo vysvětli“,
v případě odměňování členů orgánů
společnosti daná ustanovení zajišťují pouze nezbytnou transparentnost
a hlasování akcionářů, zatímco struktura a výše odměn má
být ponechána v kompetenci společností a na zmocněné poradce se
bude vztahovat pouze několik základních zásad k zajištění
správnosti a spolehlivosti jejich doporučení.
Změna směrnice o právech
akcionářů je právním nástrojem, který je k tomuto účelu
nejvhodnější, neboť členským státům ponechává určitou
flexibilitu a zároveň zajišťuje potřebou úroveň harmonizace.
Změna směrnice rovněž zajišťuje, aby obsah a forma
navrhovaného opatření EU nepřekračovaly rámec toho, co je
nezbytné a přiměřené pro dosažení regulačního cíle.
Identifikace akcionářů má
dopad na základní práva uznaná zejména ve Smlouvě o fungování Evropské
unie (SFEU) a Listině základních práv Evropské unie (dále jen „Listina“),
především právo na ochranu osobních údajů uznané
v článku 16 SFEU a článku 8 Listiny. S ohledem na
tuto skutečnost a na směrnici Evropského parlamentu a Rady 95/46/ES
ze dne 24. října 1995[13]
je nezbytné najít rovnováhu mezi usnadněním výkonu práv
akcionářů a právem na soukromí a ochranu osobních údajů.
Identifikační údaje o akcionářích jsou omezeny na jméno/název a
kontaktní údaje příslušných akcionářů a mohou být použity
výhradně k usnadnění výkonu práv akcionářů.
Podrobné
vysvětlení návrhu
Zlepšení zapojení institucionálních investorů a
správců aktiv
Články 3f až 3h posílí transparentnost
institucionálních investorů a správců aktiv. Tyto články po nich
budou požadovat, aby vypracovali politiku zapojení akcionářů, což by
mělo napomoci k řešení skutečného či potenciálního
střetu zájmů s ohledem na zapojení akcionářů.
V zásadě by měli zveřejňovat svoji politiku zapojení,
způsob jejího provádění i její výsledky. Jestliže se institucionální
investoři nebo správci aktiv rozhodnou, že politiku zapojení
nevytvoří, nebo se rozhodnou, že nebudou zveřejňovat její
provádění a výsledky, musí podat jasné a odůvodněné
vysvětlení, proč takové rozhodnutí učinili. 
Institucionální investoři budou mít povinnost zveřejňovat,
jakým způsobem je jejich strategie kapitálových investic
přizpůsobena profilu a době splatnosti jejich závazků a jak
přispívá ke střednědobé až dlouhodobé výkonnosti jejich aktiv.
V případě, že institucionální investor využívá služeb správce aktiv,
bude muset zveřejňovat hlavní prvky ujednání s tímto správcem, a to
s ohledem na několik významných prvků uvedených
v článku 3g. Pokud ujednání se správcem aktiv takové prvky
neobsahuje, institucionální investor musí podat jasné a odůvodněné
vysvětlení, proč tomu tak je.
Správci aktiv budou mít povinnost poskytnout jednou za
půl roku institucionálním investorům informace o tom, jak je jejich
investiční strategie a její provádění v souladu s uvedeným
ujednáním a jakým způsobem investiční strategie a rozhodnutí
přispívají ke střednědobé až dlouhodobé výkonnosti aktiv
institucionálního investora. Institucionálnímu investorovi by navíc každého
půl roku měli poskytovat informace o několika významných prvcích
souvisejících s plněním ujednání, které s ním uzavřeli.
Posílení vazby mezi odměnou a výkonností
členů orgánů společnosti
Cílem
návrhu je zavést jednak větší transparentnost do politiky
odměňování a do odměn, které jsou členům orgánů
společnosti skutečně přiznávány, jednak vytvořit lepší
vazbu mezi platem a výkonností členů těchto orgánů. Návrh
za tímto účelem zkvalitňuje úpravu dohledu, jejž nad
odměňováním členů orgánů vykonávají akcionáři.
Návrh neupravuje výši odměňování a taková rozhodnutí ponechává
na společnostech a jejich akcionářích.
Články 9a a 9b budou po společnostech kotovaných
na burze vyžadovat, aby zveřejňovaly podrobné a uživatelsky
vstřícné informace o politice odměňování a odměnách
jednotlivých členů orgánů společnosti, a článek 9b zmocňuje
Komisi, aby prostřednictvím prováděcího aktu stanovila
standardizovaný způsob podávání některých těchto informací. Jak
upřesňuje čl. 9a odst. 3 a čl. 9b odst. 1, jsou
předmětem politiky odměňování a zprávy o
odměňování veškeré formy požitků, jež členové orgánů
společnosti pobírají. Tyto články dávají akcionářům právo
schvalovat politiku odměňování a hlasovat o zprávě o
odměňování, v níž je popsáno, jakým způsobem byla
v uplynulém roce prováděna politika odměňování. Tato zpráva
tak usnadňuje výkon práv akcionářů a zajišťuje
odpovědné chování členů orgánů společnosti.
Složení orgánů společností se v členských
státech výrazně liší. V členských státech s dualistickým
systémem sehrává velmi důležitou úlohu dozorčí rada, do jejíž
působnosti spadá odměňování členů představenstva.
Tuto důležitou roli dozorčí rady v dualistickém systému by tento
návrh nijak neovlivnil. Dozorčí rada by nadále navrhovala politiku
odměňování, která by byla předkládána ke schválení
akcionářům. Velmi důležité je, že by dozorčí rada na základě
dané politiky rozhodovala o výši skutečně vyplácené odměny.
Požadavek, aby o této politice hlasovali akcionáři, posílí – v souladu s
obecnými cíli návrhu – zapojení akcionářů do správy a řízení
společnosti, o něž bude dozorčí rada usilovat. 
Zlepšení dohledu akcionářů nad transakcemi se
spřízněnými stranami
Nový článek 9c bude po společnostech
kotovaných na burze vyžadovat, aby předkládaly transakce se
spřízněnými stranami, jejichž hodnota činí více než 5 %
hodnoty aktiv společnosti, nebo transakce, které mají podstatný dopad na
zisk či obrat, ke schválení akcionářům; společnosti nesmí
tyto transakce neomezeně uzavírat bez schválení ze strany
akcionářů. V případě menších transakcí se
spřízněnými stranami, jejichž hodnota představuje více než
1 % hodnoty jejich aktiv, společnosti kotované na burze veřejně
oznámí tyto transakce v době uzavření transakce a k tomuto
oznámení připojí zprávu vypracovanou nezávislou třetí stranou, která
posoudí, zda transakce odpovídá tržním podmínkám, a která potvrdí, zda je
z hlediska akcionářů přiměřená a přijatelná.
S cílem zaměřit se pouze na transakce, jež by mohly být pro menšinové
akcionáře velmi nevýhodné, a současně nezvyšovat
neúměrně administrativní zátěž, mělo by být členským
státům umožněno, aby vyloučily transakce mezi společností a
těmi členy její skupiny, kteří se nacházejí ve 100% vlastnictví
dané kotované společnosti. Z téhož důvodu by měly být
členské státy oprávněny společnostem rovněž umožnit, aby
akcionáře požádaly o předchozí schválení určitých přesně
vymezených druhů opakovaných transakcí, jejichž hodnota činí více než
5 % hodnoty aktiv, a rovněž je požádaly o předběžné udělení
vynětí z povinnosti předkládat zprávu vypracovanou nezávislou
třetí stranou u opakovaných transakcí, jejichž hodnota činí více než
1 % hodnoty aktiv, při splnění určitých podmínek. Podle
posouzení dopadů by byly nejvyšší náklady spojeny s posudkem
o přiměřenosti transakční ceny, který vypracovává
nezávislý poradce. V závislosti na složitosti transakce by však měl
být zkušený poradce schopen posoudit přiměřenost dané transakce
přibližně v rozmezí pěti až deseti hodin. To by mohlo vést
k nákladům ve výši maximálně 2 500 až 5 000 EUR
v případě, že posudek vypracovává auditor.
Zvýšení transparentnosti u zmocněných poradců
Článek 3i bude
vyžadovat, aby zmocnění poradci přijímali a prováděli vhodná
opatření, která zaručí, aby jejich doporučení ve věci
hlasování byla správná a spolehlivá, vycházela z důkladné analýzy
všech informací, jež mají k dispozici, a nebyla ovlivněna žádným
existujícím ani potenciálním střetem zájmů či obchodním vztahem.
Zmocnění poradci jsou podle tohoto článku povinni
zveřejňovat některé klíčové informace týkající se
přípravy jejich doporučení ve věci hlasování a svým
klientům a dotčeným společnostem kotovaným na burze
zpřístupňovat informace o jakémkoli skutečném či
potenciálním střetu zájmů nebo obchodních vztazích, které mohou
ovlivnit přípravu doporučení ve věci hlasování.
Usnadnění výkonu práv, která investorům plynou
z držby cenných papírů
Článek 3a návrhu po členských státech
vyžaduje, aby zajistily, že zprostředkovatelé umožní společnostem
kotovaným na burze identifikovat akcionáře takových společností.
Zprostředkovatelé by měli takové společnosti na její žádost a
bez zbytečného prodlení sdělit jméno/název a kontaktní údaje
akcionářů. Pokud v řetězci držitelů cenných
papírů působí více než jeden zprostředkovatel, žádost
společnosti a totožnost a kontaktní údaje akcionářů si bez
zbytečného prodlení postupují jednotliví zprostředkovatelé mezi
sebou. V případě, že se jedná o právnické osoby, měl by být
předán také jejich jedinečný identifikační kód, byl-li jim
takový kód přidělen. Tento identifikační kód umožňuje identifikovat
právnickou osobu na základě čísla, které je na úrovni EU
jedinečné. Pokud jde o mezinárodní úroveň, Rada pro finanční stabilitu navrhla a skupina
G20 schválila identifikační kód právnické osoby, a to pro zajištění
jednotných a porovnatelných údajů. Jedná se
o nezbytnou součást tohoto projektu, která usnadňuje vysledování
společností, jež působí v přeshraničním kontextu,
prostřednictvím centralizovaného vyhledávání za použití elektronických
systémů. Nařízení o zlepšení vypořádání obchodů
s cennými papíry v Evropské unii a centrálních depozitářích
cenných papírů a o změně směrnice 98/26/ES zajistí, aby
byly akcie společností kotovaných na burze zachyceny v zaknihované
podobě. Aby se na osobní údaje akcionářů vztahovala co
největší ochrana, zprostředkovatelé je informují, že jejich
jméno/název a kontaktní údaje mohou být předávány za účelem
identifikace, ale že tyto informace nemohou být použity k žádnému jinému
účelu, než je usnadnění výkonu práv akcionářů.
Akcionáři budou kromě toho moci opravit nebo vymazat neúplné či
nepřesné údaje a informace by měly být uchovávány nejdéle po dobu
24 měsíců. 
V článku 3b
je stanoveno, že pokud se společnost kotovaná na burze rozhodne, že se
svými akcionáři nebude komunikovat přímo, příslušné informace
jim budou předávány prostřednictvím zprostředkovatele.
Společnosti kotované na burze jsou povinny standardním způsobem a
včas poskytnout a sdělit zprostředkovateli informace, které
souvisejí s výkonem práv plynoucích z držby akcií. Pokud
v řetězci držitelů cenných papírů působí více než
jeden zprostředkovatel, informace uvedené v odstavcích 1 a 3 si bez
zbytečného prodlení postupují jednotliví zprostředkovatelé mezi
sebou.
Článek 3c požaduje, aby zprostředkovatelé
akcionářům usnadňovali výkon jejich práv, a to včetně
práva na účast a hlasování na valných hromadách, a požaduje po
společnostech, aby potvrdily hlasy, jež byly na valných hromadách
odevzdány akcionáři nebo jménem akcionářů.
V případě, že se zprostředkovatel zúčastní hlasování,
je povinen předat akcionáři potvrzení o hlasování.
Články 3a až 3c zmocňují Komisi, aby přijala prováděcí
akty, kterými zajistí účelný a účinný systém identifikace
akcionářů, předávání informací a usnadnění výkonu práv
akcionářů.
4.           ROZPOČTOVÉ DŮSLEDKY 
Návrh nemá žádné
důsledky pro rozpočet Unie. 
5.           INFORMATIVNÍ DOKUMENTY 
Podle společného
politického prohlášení ze dne 28. září 2011 by měla Komise požadovat
informativní dokumenty pouze tehdy, pokud může v jednotlivých
případech zdůvodnit „potřebu a přiměřenost
poskytnutí těchto dokumentů, přičemž u každého případu
zvlášť zohlední zejména složitost dané směrnice a jejího provedení do
vnitrostátního práva i případnou administrativní zátěž“.
Komise se domnívá, že
v tomto konkrétním případě je odůvodněné požadovat po
členských státech, aby jí předložily informativní dokumenty, a to
kvůli výzvám, které vyvstanou při uplatňování tohoto návrhu. Cílem
návrhu je upravit řadu hledisek správy a řízení společností
a měl by se vztahovat na mnoho různých aktérů z této
oblasti, jako jsou společnosti kotované na burze, institucionální
investoři a správci aktiv, zmocnění poradci a zprostředkovatelé.
Z tohoto důvodu je pravděpodobné, že ustanovení této
směrnice budou provedena do několika aktů na vnitrostátní
úrovni.
V této souvislosti
bude zásadní předložit oznámení o opatřeních přijatých za
účelem provedení směrnice do vnitrostátního práva, aby bylo možné
vyjasnit si vztah mezi ustanoveními této směrnice a vnitrostátními
opatřeními přijatými za účelem provedení, a tedy posoudit soulad
vnitrostátních právních předpisů se směrnicí.
Prosté oznámení
jednotlivých opatření přijatých za účelem provedení by nebylo
dostatečně jasné a Komisi by neumožňovalo zajistit, aby došlo
k věrohodnému a úplnému provedení všech právních ustanovení EU. Je
třeba, aby informativní dokumenty obsahovaly jasný a komplexní nástin
provedení do vnitrostátního práva. Členské státy se vyzývají, aby
informativní dokumenty předkládaly v podobě snadno
čitelných tabulek souladu.
S ohledem na výše
uvedené skutečnosti bude v návrhu směrnice uveden tento bod
odůvodnění: „Členské státy se v souladu se
společným politickým prohlášením členských států a Komise o
informativních dokumentech ze dne 28. září 2011 zavázaly, že
v odůvodněných případech doplní oznámení o opatřeních
přijatých za účelem provedení směrnice do vnitrostátního práva o
jeden či více dokumentů s informacemi o vztahu mezi jednotlivými
složkami směrnice a příslušnými částmi vnitrostátních
nástrojů přijatých za účelem provedení směrnice do
vnitrostátního práva. Ve vztahu k této směrnici považuje
normotvůrce předložení těchto dokumentů za
odůvodněné.“
2014/0121 (COD)
Návrh
SMĚRNICE EVROPSKÉHO PARLAMENTU A
RADY,
kterou se mění směrnice 2007/36/ES,
pokud jde o podporu dlouhodobého zapojení akcionářů, a směrnice
2013/34/EU, pokud jde o některé prvky výkazu o správě a řízení
společnosti
(Text s významem pro EHP)
EVROPSKÝ
PARLAMENT A RADA EVROPSKÉ UNIE,
s ohledem na Smlouvu
o fungování Evropské unie, a zejména na články 50 a 114
této smlouvy,
s ohledem na návrh
Evropské komise,
po postoupení návrhu
legislativního aktu vnitrostátním parlamentům,
s ohledem na stanovisko
Evropského hospodářského a sociálního výboru[14], 
po konzultaci
s evropským inspektorem ochrany údajů,
v souladu
s řádným legislativním postupem,
vzhledem k těmto
důvodům:
1)         Směrnice Evropského parlamentu a
Rady 2007/36/ES[15] stanoví požadavky související s výkonem
některých práv akcionářů, jež jsou spojena s akciemi
s hlasovacím právem, na valné hromadě společností, které mají
sídlo v členském státě a jejichž akcie jsou přijaty
k obchodování na regulovaném trhu umístěném nebo provozovaném
v členském státě.
2)         Finanční
krize odhalila, že akcionáři v mnohých případech podpořili
správce v tom, aby podstupovali nadměrné krátkodobé riziko. Existují
navíc jasné důkazy o tom, že současná úroveň „sledování“
společností, do nichž bylo investováno, a zapojení institucionálních
investorů a správců aktiv jsou nedostatečné, což může vést
k suboptimální správě a řízení společností a suboptimálním
výsledkům společností kotovaných na burze.
3)         V akčním
plánu o evropském právu obchodních společností a správě a řízení
společností[16] Komise ohlásila několik opatření
v oblasti správy a řízení společností, zejména na podporu
dlouhodobého zapojení akcionářů a posílení transparentnosti mezi
společnostmi a investory.
4)         Pro
další usnadnění výkonu práv akcionářů a zapojení mezi
společnostmi kotovanými na burze a akcionáři by měly mít tyto
společnosti možnost, aby své akcionáře identifikovaly a přímo s
nimi komunikovaly. Tato směrnice by proto měla stanovit rámec, který
zajistí možnost akcionáře identifikovat. 
5)         Účinný
výkon práv akcionářů do značné míry závisí na efektivitě
řetězce zprostředkovatelů, kteří akcionářům
spravují účty cenných papírů, zejména pak
v přeshraničním kontextu. Cílem této směrnice je zlepšit
předávání informací ze strany zprostředkovatelů
prostřednictvím řetězce kapitálové účasti v zájmu
usnadnění výkonu práv akcionářů.
6)         Zprostředkovatelé
by měli mít vzhledem ke své významné úloze povinnost usnadňovat
akcionáři výkon jeho práv jak v případě, že si přeje
vykonávat tato práva osobně, tak v případě, že si
přeje pověřit touto záležitostí třetí osobu. Pokud si
akcionář nepřeje vykonávat práva osobně a pověřil
jejich výkonem zprostředkovatele jakožto třetí osobu,
zprostředkovatel by měl být povinen vykonávat tato práva na
základě výslovného povolení a pokynů akcionáře a v jeho
prospěch.
7)         S cílem
podpořit kapitálové investice v celé Unii a výkon práv souvisejících
s akciemi by tato směrnice měla předcházet cenové
diskriminaci držby akcií z jiných členských států oproti
čistě tuzemské držbě akcií, a to za pomoci lepšího
zveřejňování cen, poplatků a plateb za služby poskytované
zprostředkovateli. Na zprostředkovatele ze třetích zemí,
kteří si v Unii zřídili pobočku, by se měla vztahovat
pravidla pro identifikaci akcionářů, předávání informací,
usnadnění výkonu práv akcionářů a transparentnost cen,
poplatků a plateb, aby bylo zajištěno účinné provádění
ustanovení o akciích držených prostřednictvím těchto
zprostředkovatelů.
8)         Účinné
a udržitelné zapojení akcionářů je jedním ze základních
pilířů modelu správy a řízení společností kotovaných
na burze, který závisí na vyvážených mechanismech kontroly zabudovaných do
vztahu mezi jednotlivými orgány a zúčastněnými stranami.
9)         Institucionální
investoři a správci aktiv jsou významnými akcionáři ve
společnostech Unie, které jsou kotovány na burze, a proto mohou zastávat
důležitou úlohu jednak ve správě a řízení těchto
společností, ale obecněji rovněž s ohledem na strategii
a dlouhodobé výsledky těchto společností. Zkušenosti
z posledních let však ukazují, že institucionální investoři a správci
aktiv se často neangažují ve společnostech, jejichž akcie vlastní, a
z důkazů vyplývá, že kapitálové trhy vyvíjí na společnosti
tlak, aby se soustředily na krátkodobé výsledky, což může mít za
následek suboptimální úroveň investic, např. investic do výzkumu a
vývoje, a to na úkor dlouhodobých výsledků společností i investora.
10)       Institucionální
investoři a správci aktiv jsou často nedostatečně
transparentní v otázce investičních strategií a své politiky zapojení
a jejího provádění. Zveřejňování takových informací by mohlo mít
pozitivní dopad na informovanost investorů, umožnit konečným
příjemcům, např. budoucím důchodcům, optimalizaci
investičních rozhodnutí, usnadnit dialog mezi společnostmi a jejich
akcionáři, podpořit zapojení akcionářů a posílit odpovědnost
společností vůči občanské společnosti.
11)       Institucionální
investoři a správci aktiv by tedy měli vypracovat politiku zapojení
akcionářů, v níž bude mimo jiné určeno, jakým způsobem
začleňují zapojení akcionářů do své investiční
strategie, sledují společnosti, do nichž bylo investováno, vedou dialogy
se společnostmi, do nichž bylo investováno, a vykonávají hlasovací práva.
Tato politika zapojení by měla zahrnovat politiky pro řešení
skutečného nebo potenciálního střetu zájmů, např. v
případě, že společnosti, do níž je investováno, poskytuje
finanční služby institucionální investor, správce aktiv nebo k nim
přidružená společnost. Tato politika, její provádění a výsledky
by měly být každoročně zveřejňovány. Jestliže se
institucionální investoři nebo správci aktiv rozhodnou, že politiku
zapojení nevytvoří, nebo se rozhodnou, že nebudou zveřejňovat
její provádění a výsledky, podají jasné a odůvodněné
vysvětlení, proč takové rozhodnutí učinili.
12)       Institucionální
investoři by měli každoročně zveřejňovat, jakým
způsobem je jejich strategie kapitálových investic přizpůsobena
profilu a době splatnosti jejich závazků a jak přispívá ke
střednědobé až dlouhodobé výkonnosti jejich aktiv.
V případě, že institucionální investoři využívají služeb
správců aktiv, buď na základě diskrečních
pověření zahrnujících individuální správu aktiv, nebo na základě
spojených fondů, měli by zveřejňovat hlavní prvky ujednání
se správcem aktiv, a to s ohledem na řadu otázek, např. zda toto
ujednání motivuje správce aktiv k tomu, aby svoji investiční strategii a
svá investiční rozhodnutí přizpůsoboval profilu a době
splatnosti závazků institucionálního investora, zda ujednání motivuje
správce aktiv k tomu, aby při svých investičních rozhodnutích
vycházel ze střednědobých až dlouhodobých výsledků
společnosti a angažoval se ve společnostech, jakým způsobem je
hodnocena výkonnost správců aktiv, jak je strukturováno protiplnění
za služby správců aktiv a jaký je cílový obrat portfolia. To by
přispělo k řádnému sladění zájmů konečných
příjemců v případě institucionálních investorů se
zájmy správců aktiv a společností, do nichž bylo investováno, a případně
také k rozvoji dlouhodobějších investičních strategií
a dlouhodobějších vztahů se společnostmi, do nichž bylo
investováno, zahrnujících i zapojení akcionářů.
13)       Správci
aktiv by měli být povinni poskytnout institucionálním investorům
informace o tom, jaká je jejich investiční strategie a její
provádění v souladu s ujednáním o správě aktiv a jakým
způsobem investiční strategie a rozhodnutí přispívají ke
střednědobé až dlouhodobé výkonnosti aktiv institucionálního
investora. Dále by měli zveřejňovat, zda při svých investičních
rozhodnutích vycházejí z posouzení střednědobých až dlouhodobých
výsledků společnosti, do níž je investováno, jakým způsobem bylo
sestaveno jejich portfolio a jaký je obrat portfolia, zdali je dán
skutečný nebo potenciální střet zájmů a zda správce aktiv pro
účely svého zapojení využívá zmocněné poradce. Tyto informace by
institucionálnímu investorovi umožnily lépe sledovat správce aktiv, poskytovat
pobídky k řádnému sladění zájmů a k zapojení
akcionářů.
14)       Pro
zlepšení informovanosti v rámci řetězce kapitálových investic by
členské státy měly zajistit, aby zmocnění poradci přijímali
a prováděli vhodná opatření, která zaručí, aby jejich
doporučení ve věci hlasování byla správná a spolehlivá, vycházela
z důkladné analýzy všech informací, jež mají k dispozici, a
nebyla ovlivněna žádným existujícím ani potenciálním střetem
zájmů nebo obchodním vztahem. Zmocnění poradci by měli
zveřejňovat některé klíčové informace týkající se
přípravy jejich doporučení ve věci hlasování a jakéhokoli
skutečného či potenciálního střetu zájmů nebo obchodních
vztahů, které mohou ovlivnit přípravu doporučení ve věci
hlasování.
15)       Vzhledem
k tomu, že odměňování je jedním z klíčových
nástrojů, s jehož pomocí mohou společnosti sladit své zájmy se
zájmy členů svých orgánů, a s ohledem na zásadní úlohu
členů orgánů společností je důležité, aby byla
náležitě vymezena politika jejich odměňování. Aniž jsou
dotčena ustanovení o odměňování uvedená ve směrnici Evropského parlamentu a Rady
2013/36/EU[17], společnosti kotované na burze a jejich
akcionáři by měli mít možnost definovat politiku odměňování
členů orgánů dotčené společnosti.
16)       Aby bylo
zajištěno, že akcionáři se mohou účinně vyjádřit
k politice odměňování, mělo by jim být uděleno právo
schvalovat politiku odměňování, a to na základě
jednoznačného, srozumitelného a obsáhlého přehledu o politice
společnosti v oblasti odměňování, která by měla být
v souladu s obchodní strategií, cíli, hodnotami a dlouhodobými
zájmy společnosti a měla by obsahovat opatření na zamezení
střetu zájmů. Společnosti by měly vyplácet odměnu
členům svých orgánů pouze v souladu s politikou
odměňování, která byla schválena akcionáři. Schválená politika
odměňování by měla být neprodleně zveřejněna.
17)       Aby bylo
provádění politiky odměňování v souladu se schválenou
politikou, akcionáři by měli mít právo hlasovat o zprávě
společnosti o odměňování. Pro zajištění odpovědnosti
členů orgánů společnosti by měla být zpráva o
odměňování jasná a srozumitelná a měla by nabízet komplexní
přehled odměn udělených jednotlivým členům těchto
orgánů v posledním účetním období. Pokud akcionáři hlasují
proti zprávě o odměňování, společnost by v příští
zprávě o odměňování měla vysvětlit, jakým
způsobem bylo hlasování akcionářů zohledněno.
18)       Aby
měli akcionáři snadný přístup ke všem relevantním informacím o
správě a řízení společnosti, zpráva o odměňování by
měla být součástí výkazu o správě a řízení
společnosti, který by měly společnosti kotované na burze
zveřejňovat v souladu s článkem 20 směrnice
Evropského parlamentu a Rady 2013/34/EU ze dne 26. června 2013[18].
19)       Transakce
se spřízněnými stranami mohou společnostem a jejich
akcionářům způsobit újmu, jelikož mohou spřízněné
straně poskytnout příležitost přivlastnit si hodnotu náležející
společnosti. Proto jsou velmi důležité dostatečné záruky na
ochranu zájmů akcionářů. Z tohoto důvodu by měly
členské státy zajistit, aby byly transakce se spřízněnými
stranami, jejichž hodnota činí více než 5 % hodnoty aktiv
společnosti, nebo transakce, které mají podstatný dopad na zisk či
obrat, předkládány k hlasování akcionářům na valné
hromadě. Pokud se na transakci se spřízněnými stranami podílí
určitý akcionář, neměl by být tento akcionář oprávněn
se účastnit hlasování. Společnost by neměla být
oprávněna transakci uzavřít před tím, než akcionáři tuto
transakci schválí. V případě transakcí se spřízněnými
stranami, které představují více než 1 % hodnoty aktiv
společnosti, by daná společnost měla tyto transakce
v době jejich uzavření veřejně oznámit
a k tomuto oznámení připojit zprávu nezávislé třetí strany,
která posoudí, zdali transakce odpovídá tržním podmínkám, a která potvrdí, že
transakce je z hlediska akcionářů, včetně
akcionářů menšinových, přiměřená
a přijatelná. Členské státy by měly být oprávněny
vyjmout z působnosti těchto požadavků transakce mezi
společností a jí 100% vlastněnými dceřinými společnostmi.
Členské státy by měly být též oprávněny společnostem
umožnit, aby akcionáře požádaly o předchozí schválení určitých
přesně vymezených druhů opakovaných transakcí, jejichž hodnota
činí více než 5 % hodnoty aktiv, a požádaly akcionáře o
předběžné udělení vynětí z povinnosti předkládat
zprávu vypracovanou nezávislou třetí stranou u opakovaných transakcí,
jejichž hodnota činí více než 1 % hodnoty aktiv, při splnění
určitých podmínek, což má těmto společnostem usnadnit uzavíraní
těchto transakcí. 
20)       S ohledem
na směrnici Evropského parlamentu a Rady 95/46/ES ze dne
24. října 1995[19] je nezbytné najít rovnováhu mezi usnadněním
výkonu práv akcionářů a právem na soukromí a ochranu osobních
údajů. Identifikační údaje akcionářů by se měly
omezovat na jméno/název a kontaktní údaje příslušných akcionářů.
Tyto údaje by měly být přesné a pravidelně aktualizované a
zprostředkovatelé stejně jako společnosti by měli
umožňovat opravu nebo výmaz všech nesprávných či neúplných
údajů. Tyto identifikační údaje akcionářů by neměly
být použity k jinému účelu, než je usnadnění výkonu práv
akcionářů.
21)       S cílem
zajistit jednotné podmínky pro provádění ustanovení o identifikaci
akcionářů, předávání informací, usnadnění výkonu práv
akcionářů a zprávě o odměňování by měly být Komisi
svěřeny prováděcí pravomoci. Tyto pravomoci by měly být vykonávány v souladu
s nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 182/2011[20].
22)       Aby se
zajistilo praktické uplatňování požadavků stanovených v této
směrnici nebo opatření provádějících tuto směrnici,
mělo by být porušení těchto požadavků sankcionováno. Sankce
stanovené pro tyto účely by měly být dostatečně odrazující
a přiměřené.
23)       Jelikož
cílů této směrnice nemůže být vzhledem k mezinárodní povaze
akciového trhu Unie uspokojivě dosaženo na úrovni členských
států a opatření stanovená pouze na úrovni jednotlivých
členských států pravděpodobně povedou k nejednotným
pravidlům, což může ohrozit fungování vnitřního trhu nebo
vytvářet nové překážky v jeho fungování, a těchto cílů
může být z důvodu jejich rozsahu a účinků lépe
dosaženo spíše na úrovni Unie, může Unie přijmout opatření
v souladu se zásadou subsidiarity stanovenou v článku 5
Smlouvy o Evropské unii. V souladu se zásadou proporcionality stanovenou
v uvedeném článku tato směrnice nepřekračuje rámec
toho, co je nezbytné k dosažení těchto cílů.
24)       Členské
státy se v souladu se společným politickým prohlášením členských
států a Komise o informativních dokumentech ze dne 28. září
2011[21] zavázaly, že v odůvodněných
případech doplní oznámení o opatřeních přijatých za účelem
provedení směrnice do vnitrostátního práva o jeden či více
dokumentů s informacemi o vztahu mezi jednotlivými složkami
směrnice a příslušnými částmi vnitrostátních nástrojů
přijatých za účelem provedení směrnice do vnitrostátního práva.
Ve vztahu k této směrnici považuje normotvůrce předložení
těchto dokumentů za odůvodněné, 
PŘIJALY TUTO
SMĚRNICI:
Článek 1
Změny směrnice 2007/36/ES
Směrnice 2007/36/ES se
mění takto:
1)           Článek 1 se mění takto:
a)           V odstavci 1 se doplňuje
nová věta, která zní:
„Tato
směrnice stanoví rovněž požadavky vztahující se na
zprostředkovatele, jejichž služeb akcionáři využívají,
k zajištění možnosti identifikace akcionářů, zajišťuje
transparentnost politik zapojení některých typů investorů a
zavádí pro akcionáře dodatečná práva dohledu nad společnostmi.“
b)           Doplňuje se nový odstavec 4,
který zní:
„4. Kapitola Ib se
vztahuje na institucionální investory a správce aktiv do té míry, v jaké
přímo nebo prostřednictvím subjektu kolektivního investování investují
jménem institucionálních investorů, pokud investují do akcií.“
2)           V článku 2 se
doplňují nová písmena d) až j), která znějí:
„d) „zprostředkovatelem“ právnická osoba, jejíž sídlo,
správní ústředí nebo hlavní místo podnikání se nachází v Evropské
unii a která svým klientům spravuje účty cenných papírů;
e)
„zprostředkovatelem ze třetí země“ právnická osoba, jejíž sídlo,
správní ústředí nebo hlavní místo podnikání se nachází mimo Unii a která
svým klientům spravuje účty cenných papírů;
f) „institucionálním investorem“
podnik vykonávající činnosti životního pojištění ve smyslu
čl. 2 odst. 1 písm. a) a činnosti, které nejsou
vyňaty podle článku 3 směrnice Evropského parlamentu a Rady
2002/83/ES[22],
a instituce zaměstnaneckého penzijního pojištění spadající do
působnosti směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/41/ES[23] v souladu
s článkem 2 uvedené směrnice, pokud se členské státy
v souladu s článkem 5 uvedené směrnice nerozhodly, že
celou směrnici nebo její část nebudou ve vztahu k této instituci
uplatňovat;
g) „správcem aktiv“
investiční podnik, jak je vymezen v čl. 4 odst. 1
bodě 1 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/39/ES[24],
poskytující služby v oblasti správy portfolia institucionálním
investorům, správce alternativních investičních fondů, jak je
vymezen v čl. 4 odst. 1 písm. b) směrnice
Evropského parlamentu a Rady 2011/61/EU[25], který nesplňuje podmínky pro
stanovení výjimky v souladu s článkem 3 uvedené
směrnice, nebo správcovská společnost, jak je vymezena
v čl. 2 odst. 1 písm. b) směrnice Evropského parlamentu
a Rady 2009/65/ES[26],
případně investiční společnost, která získala povolení
v souladu se směrnicí 2009/65/ES, pokud neustavila na základě
uvedené směrnice pro účely své správy správcovskou společnost; 
h) „zapojením
akcionáře“ možnost akcionáře samostatně nebo společně
s dalšími akcionáři sledovat činnosti společnosti
např. v otázkách strategie, výsledků, rizika, struktury kapitálu
a správy a řízení společnosti, vést se společnostmi dialog
k těmto otázkám a hlasovat na valné hromadě;
i) „zmocněným poradcem“ právnická osoba, která
předkládá akcionářům profesionální doporučení ohledně
výkonu jejich hlasovacích práv;
l) „členem orgánu společnosti“ člen
správního, řídícího nebo dozorčího orgánu společnosti;
j) „spřízněnou
stranou“ spřízněná strana ve smyslu mezinárodních účetních
standardů přijatých podle nařízení Evropského parlamentu a Rady
(ES) č. 1606/2002[27].
3)           Za článek 3 se vkládají
nové kapitoly Ia a Ib, které znějí:
„Kapitola Ia
Identifikace akcionářů, předávání informací a usnadnění
výkonu práv akcionářů 
Článek 3a
Identifikace akcionářů
1.           Členské státy zajistí, aby zprostředkovatelé
společnostem nabízeli možnost identifikovat své akcionáře.
2.           Členské státy zajistí, aby
zprostředkovatel sdělil společnosti na její žádost a bez
zbytečného prodlení jméno/název a kontaktní údaje akcionářů, a
jsou-li akcionáři právnickými osobami, také jejich jedinečný
identifikační kód, byl-li jim takový kód přidělen. Pokud
v řetězci držitelů cenných papírů působí více než
jeden zprostředkovatel, žádost společnosti a totožnost a kontaktní
údaje akcionářů si bez zbytečného prodlení postupují jednotliví
zprostředkovatelé mezi sebou. 
3.           Zprostředkovatel
řádně informuje akcionáře o tom, že jejich jméno/název a
kontaktní údaje mohou být v souladu s tímto článkem
předávány pro účely identifikace. Tyto informace mohou být použity
výhradně pro účely usnadnění výkonu práv akcionáře.
Společnost a zprostředkovatel zajistí, aby fyzické osoby měly
možnost opravit nebo vymazat neúplné či nepřesné údaje, a informace
mohou uchovávat nejdéle po dobu 24 měsíců od jejich obdržení.
4.           Členské státy zajistí, aby
případ, kdy zprostředkovatel oznámí jméno/název a kontaktní
údaje akcionáře, nebyl pokládán za porušení omezení, jež platí pro
poskytování informací a je uloženo smlouvou nebo jiným právním či správním
předpisem.
5.           Komise je zmocněna
přijímat prováděcí akty s cílem upřesnit požadavky
ohledně předávání informací stanovené v odstavcích 2 a 3,
pokud jde mimo jiné o informace, které mají být předávány, formát žádosti
a předávání a lhůty, jež je třeba dodržet. Tyto prováděcí
akty se přijímají přezkumným postupem podle čl. 14a
odst. 2.
Článek 3b
Předávání informací
1.           Členské státy zajistí, aby
rozhodne-li se společnost, že se svými akcionáři nebude komunikovat
přímo, byly informace související s jejich akciemi bez
zbytečného prodlení předávány těmto akcionářům nebo –
v souladu s pokyny akcionářů – třetí straně
prostřednictvím zprostředkovatele ve všech těchto případech:
a)       informace jsou nezbytné pro výkon práv
akcionáře, která mu plynou z držby akcií;
b)      informace jsou určeny pro všechny
akcionáře, kteří drží akcie daného druhu.
2.           Členské státy od
společností vyžadují, aby v souladu s odstavcem 1
standardním způsobem a včas poskytly a sdělily
zprostředkovateli informace, které souvisejí s výkonem práv
plynoucích z držby akcií.
3.           Členské státy uloží
zprostředkovateli povinnost předávat společnosti v souladu
s pokyny od akcionářů a bez zbytečného prodlení informace,
které od akcionářů obdržel v souvislosti s výkonem práv,
jež jim plynou z držby akcií.
4.           Pokud v řetězci
držitelů cenných papírů působí více než jeden
zprostředkovatel, informace uvedené v odstavcích 1 a 3 si bez
zbytečného prodlení postupují jednotliví zprostředkovatelé mezi
sebou.
5.           Komise je zmocněna
přijímat prováděcí akty s cílem upřesnit požadavky
ohledně předávání informací stanovené v odstavcích 1 až 4,
pokud jde mimo jiné o obsah, který má být předáván, lhůty, jež je
třeba dodržet, a druhy a formát informací, které mají být předávány.
Tyto prováděcí akty se přijímají přezkumným postupem podle
čl. 14a odst. 2.
Článek 3c
Usnadnění výkonu práv akcionářů
1.           Členské státy zajistí, aby
zprostředkovatel akcionářům usnadňoval výkon jejich práv,
včetně práva na účast a hlasování na valných hromadách. Toto
usnadňování zahrnuje přinejmenším jednu z následujících
možností:
a)       zprostředkovatel provede nezbytná
opatření, která akcionáři nebo jím jmenované třetí osobě
umožní, aby daná práva vykonávali osobně;
b)      zprostředkovatel vykonává práva
plynoucí z držby akcií na základě výslovného pověření a
pokynů od akcionáře a v jeho prospěch.
2.           Členské státy zajistí, aby
společnosti potvrdily hlasy, jež byly na valných hromadách odevzdány
akcionáři nebo jménem akcionářů. V případě, že se
zprostředkovatel zúčastní hlasování, je povinen předat
akcionáři potvrzení o hlasování. Pokud v řetězci
držitelů cenných papírů působí více než jeden
zprostředkovatel, potvrzení si bez zbytečného prodlení postupují
jednotliví zprostředkovatelé mezi sebou.
3.           Komise je zmocněna
přijímat prováděcí akty s cílem upřesnit požadavky
ohledně usnadňování výkonu práv akcionářů stanovené
v odstavcích 1 a 2 tohoto článku, pokud jde mimo jiné o druh a
obsah usnadnění, formu potvrzení o hlasování a lhůty, jež je třeba
dodržet. Tyto prováděcí akty se přijímají přezkumným postupem
podle čl. 14a odst. 2.
Článek 3d
Transparentnost nákladů
1.           Členské státy
zprostředkovatelům umožní, aby stanovovali ceny či poplatky za
služby, které poskytují podle této kapitoly. Zprostředkovatelé tyto ceny,
poplatky a další platby zveřejní a učiní tak zvlášť pro
každou službu uvedenou v této kapitole. 
2.           Členské státy zajistí, aby
jakékoli platby, jež může zprostředkovatel akcionářům,
společnostem a jiným zprostředkovatelům účtovat, byly
nediskriminační a přiměřené. Jakékoli rozdíly mezi
platbami účtovanými v souvislosti s tuzemským
a přeshraničním výkonem práv jsou řádně
odůvodněny.
Článek 3e
Zprostředkovatelé ze třetích zemí
Tato kapitola se vztahuje
na zprostředkovatele ze třetí země, který si v Unii
zřídil pobočku.“
Kapitola Ib
Transparentnost institucionálních investorů, správců aktiv
a zmocněných poradců
Článek 3f
Politika zapojení
1.           Členské státy zajistí, aby
institucionální investoři a správci aktiv vypracovali politiku zapojení
akcionářů (dále jen „politika zapojení“). Tato politika zapojení
určuje, jakým způsobem institucionální investoři a správci aktiv
provádějí všechna tato opatření:
a)      zařazují zapojení
akcionářů do své investiční strategie;
b)      sledují společnosti, do nichž bylo
investováno, včetně jejich nefinančních výsledků;
c)      vedou dialogy se společnostmi, do
nichž bylo investováno;
d)      vykonávají hlasovací práva;
e)      využívají služeb poskytovaných
zmocněnými poradci;
f)       spolupracují s dalšími
akcionáři.
2.           Členské státy zajistí, aby
politika zapojení zahrnovala politiky pro řešení skutečného či
potenciálního střetu zájmů s ohledem na zapojení
akcionářů. Tyto politiky jsou vypracovány zejména pro všechny
následující situace:
a)      institucionální
investor nebo správce aktiv, případně jiné k nim přidružené
společnosti, nabízejí finanční produkty společnosti, do níž bylo
investováno, nebo jsou s touto společností v jiném obchodním
vztahu;
b)      člen orgánu institucionálního
investora nebo správce aktiv je zároveň členem orgánu
společnosti, do níž bylo investováno;
c)      správce aktiv spravující aktiva instituce
zaměstnaneckého penzijního pojištění investuje do společnosti,
která se podílí na financování uvedené instituce;
d)      institucionální investor nebo správce
aktiv je spojen se společností, v jejímž případě byla
podána nabídka na převzetí jejích akcií.
3.           Členské státy zajistí, aby
institucionální investoři a správci aktiv každoročně
zveřejňovali svoji politiku zapojení, způsob jejího
provádění a její výsledky. Informace uvedené v první větě
jsou dostupné přinejmenším na internetových stránkách společnosti.
Institucionální investoři a správci aktiv v případě každé
společnosti, jejíž akcie drží, zveřejní, zda a jakým způsobem se
účastní hlasování na valných hromadách dotčených společností, a
poskytnou vysvětlení svého postupu při hlasování. Pokud správce aktiv
hlasuje jménem institucionálního investora, institucionální investor uvede
odkaz na místo, kde správce aktiv tyto informace o hlasování
zveřejnil. 
4.           Jestliže se institucionální
investoři nebo správci aktiv rozhodnou, že politiku zapojení nevypracují,
nebo se rozhodnou, že nebudou zveřejňovat její provádění a
výsledky, podají jasné a odůvodněné vysvětlení, proč takové
rozhodnutí učinili.
Článek 3g
Investiční strategie institucionálních investorů a ujednání se
správci aktiv
1.           Členské státy zajistí, aby
institucionální investoři zveřejňovali, jakým způsobem je
jejich strategie kapitálových investic (dále jen „investiční strategie“)
přizpůsobena profilu a době splatnosti jejich závazků a
přispívá ke střednědobé až dlouhodobé výkonnosti jejich aktiv.
Informace uvedené v první větě jsou případně dostupné
přinejmenším na internetových stránkách společnosti.
2.           Pokud správce aktiv investuje
jménem institucionálního investora buď na základě vlastního uvážení
v případě jednotlivých klientů, nebo prostřednictvím
subjektu kolektivního investování, institucionální investor
každoročně zveřejní hlavní prvky ujednání se správcem aktiv,
pokud jde o tyto otázky:
a)      zda
a do jaké míry motivuje správce aktiv, aby svoji investiční strategii a
svá investiční rozhodnutí přizpůsoboval profilu a době
splatnosti jeho závazků;
b)      zda a do jaké míry motivuje správce
aktiv, aby při svých investičních rozhodnutích vycházel ze
střednědobých až dlouhodobých výsledků společnosti,
včetně výsledků nefinančních, a angažoval se ve
společnostech s cílem zlepšit jejich výsledky z hlediska
návratnosti investic;
c)      metoda a časový horizont hodnocení
výsledků správce aktiv, a zejména to, zda a jakým způsobem toto
hodnocení vztahuje dlouhodobou absolutní výkonnost k výkonnosti
měřené referenčním indexem nebo k jiným správcům
aktiv, kteří uplatňují podobné investiční strategie; 
d)      jakým způsobem přispívá
struktura protiplnění za služby poskytované správcem aktiv ke sladění
investičních rozhodnutí správce aktiv s profilem a dobou splatnosti
závazků institucionálního investora;
e)      cílový obrat portfolia nebo cílový
interval tohoto obratu, metoda použitá pro výpočet obratu a to, zda je
zaveden postup pro případ, že správce aktiv jeho výši překročí;
f)       doba účinnosti ujednání se správcem
aktiv.
Pokud ujednání se správcem
aktiv neobsahuje jeden nebo více prvků uvedených v písmenech a) až
f), institucionální investor podá jasné a odůvodněné vysvětlení,
proč tomu tak je.
Článek 3h
Transparentnost správců aktiv
1.           Členské státy zajistí, aby
správci aktiv každého půl roku poskytli institucionálnímu investorovi,
s nímž uzavřeli ujednání podle čl. 3g odst. 2,
informace o tom, jak je jejich investiční strategie a její provádění
v souladu s uvedeným ujednáním a jak tato investiční strategie a
její provádění přispívají ke střednědobé až dlouhodobé
výkonnosti aktiv institucionálního investora.
2.           Členské státy zajistí, aby
správci aktiv každého půl roku poskytli institucionálnímu investorovi
všechny tyto informace:
a)      zda při svých investičních
rozhodnutích vycházejí z úsudku o střednědobých až dlouhodobých
výsledcích, společnosti, do níž je investováno, včetně
výsledků nefinančních, a v případě kladné
odpovědi, jakým způsobem tato posouzení zohledňují;
b)      způsob sestavení portfolia a
vysvětlení podstatných změn v portfoliu oproti předchozímu
období;
c)      úroveň obratu portfolia, metoda
použitá pro výpočet tohoto obratu a vysvětlení
v případě, že obrat překročí cílovou úroveň;
d)      náklady na obrat portfolia;
e)      jejich politika v oblasti
zapůjčování cenných papírů a její provádění;
f)       zda ve spojitosti s činnostmi
v oblasti zapojení vyvstal skutečný nebo potenciální střet
zájmů, a v případě kladné odpovědi o jaký střet
se jednalo a jak se s ním správce aktiv vypořádal;
g)      zda správce aktiv pro účely svých
činností v oblasti zapojení využívá zmocněné poradce, a
v případě kladné odpovědi jakým způsobem tak
činí.
3.           Informace zveřejňované
podle odstavce 2 se poskytují bezplatně a v případě,
že správce aktiv nespravuje aktiva jednotlivých klientů na základě
vlastního uvážení, poskytují se rovněž ostatním investorům, a to na
jejich žádost.
Článek 3i
Transparentnost zmocněných poradců
1.           Členské státy zajistí, aby zmocnění poradci
přijímali a prováděli vhodná opatření, která zaručí, aby
jejich doporučení ve věci hlasování byla správná a spolehlivá
a vycházela z důkladné analýzy všech informací, jež mají
k dispozici. 
2.           Zmocnění poradci
každoročně zveřejňují všechny následující informace
týkající se přípravy jejich doporučení ve věci hlasování:
a)      základní
charakteristiky metodik a modelů, které používají;
b)      hlavní informační zdroje, které
používají;
c)      zda přihlížejí k podmínkám na
vnitrostátním trhu a k právním a regulačním podmínkám, a
v případě kladné odpovědi, jakým způsobem tak
činí;
d)      zda vedou dialogy se společnostmi,
jimž jsou určena jejich doporučení ve věci hlasování, a pokud
ano, jaký je rozsah a povaha takových dialogů;
e)      celkový počet pracovníků,
kteří se podílejí na přípravě doporučení ve věci
hlasování;
f)       celkový počet doporučení ve
věci hlasování, která vydali v posledním roce.
Tyto informace se
zveřejňují na jejich internetových stránkách a jsou k dispozici
alespoň po dobu tří let od data zveřejnění.
3.           Členské státy zajistí, aby
zmocnění poradci zjišťovali, zda není dán skutečný nebo
potenciální střet zájmů nebo obchodní vztah, který může ovlivnit
přípravu doporučení ve věci hlasování, a bez zbytečného
prodlení o něm informovali své klienty a dotčenou společnost
stejně jako o opatřeních, která podnikli za účelem
odstranění či zmírnění skutečného nebo potenciálního
střetu zájmů.“
4)           Vkládají se nové články 9a, 9b
a 9c, které znějí:
„Článek 9a
Právo hlasovat o politice odměňování
1.           Členské státy zajistí, aby akcionáři měli
právo hlasovat o politice, jíž se řídí odměňování
členů orgánů společnosti. Společnosti vyplácí
odměnu členům svých orgánů pouze v souladu
s touto politikou odměňování, která byla schválena
akcionáři. Tato politika se akcionářům předkládá ke
schválení nejméně každé tři roky.
Jsou-li
do orgánů společnosti přijati noví členové, mohou společnosti
rozhodnout o tom, že konkrétnímu členovi určitého orgánu vyplatí
odměnu mimo rámec schválené politiky, jestliže akcionáři předem
schválili celkovou odměnu tohoto konkrétního člena orgánu na základě
informací o záležitostech uvedených v odstavci 3. Tuto odměnu
lze přiznat prozatímně do doby, než ji akcionáři schválí. 
2.           Členské státy zajistí, aby
byla tato politika jednoznačná a srozumitelná, aby byla v souladu
s obchodní strategií, cíli, hodnotami a dlouhodobými zájmy
společnosti a aby zahrnovala opatření, která zamezí střetu
zájmů.
3.           Tato politika musí
vysvětlovat, jak přispívá k dlouhodobým zájmům
a udržitelnosti společnosti. Musí stanovit jednoznačná kritéria,
jimiž se řídí přiznávání pevné a pohyblivé odměny
včetně veškerých forem požitků. 
Tato
politika musí uvádět
maximální výši celkové odměny, kterou lze přiznat,
a odpovídající relativní podíl jednotlivých složek pevné a pohyblivé
odměny. Musí vysvětlit, jak bylo při stanovování odměny
členů orgánů společnosti přihlédnuto k platovým a
zaměstnaneckým podmínkám zaměstnanců společnosti; za tímto
účelem musí uvést poměr mezi průměrnou odměnou
členů orgánů společnosti a průměrnou
odměnou zaměstnanců společnosti pracujících na plný úvazek,
u nichž se nejedná o členy jejích orgánů, a musí objasnit, proč
je tento poměr pokládán za vhodný. Ve výjimečných případech
taková politika tento poměr uvádět nemusí. V takovém
případě však musí vysvětlit, proč takový poměr nebyl
uveden, a uvést opatření se stejným účinkem, která byla přijata.
V
případě variabilní odměny musí politika stanovit, jaká kritéria
mají být použita k posouzení finanční a nefinanční výkonnosti, a
musí vysvětlit jednak způsob, jakým tato kritéria přispívají
k dlouhodobým zájmům a udržitelnosti společnosti, jednak metody,
s jejichž pomocí má být určováno, zdali byla tato výkonnostní kritéria
splněna; musí specifikovat odkladné lhůty, lhůty pro nabytí
nároků v případě odměny vázané na akcie a ponechání
akcií v držení po uznání nároku, jakož i údaj o tom, má-li
společnost možnost požadovat navrácení variabilní odměny. 
Tato
politika musí popisovat hlavní podmínky smluv s členy orgánů
společnosti včetně doby trvání, výpovědních lhůt a
úhrad v případě ukončení těchto smluv. 
Tato
politika musí popisovat rozhodovací postup, jímž je koncipována. V případě
změny politiky musí nová verze vysvětlovat všechny podstatné
změny a způsob, jakým byla zohledněna stanoviska
akcionářů k politice a ke zprávám z předchozích let.
4.           Členské státy zajistí, aby
byla tato politika po schválení akcionáři neprodleně zveřejněna
a byla k dispozici na internetových stránkách společnosti
přinejmenším po dobu své platnosti.
Článek 9b
Informace, které mají být uvedeny ve zprávě o odměňování, a
právo hlasovat o této zprávě 
1.           Členské státy zajistí, aby
společnost vypracovala přehlednou a srozumitelnou zprávu
o odměňování, jež bude obsahovat komplexní přehled o tom,
jaké odměny včetně veškerých forem požitků byly
v posledním účetním období poskytnuty jednotlivým členům
orgánů společnosti včetně členů nově
přijatých a bývalých. Zpráva musí obsahovat všechny z níže uvedených
údajů, které jsou na daný případ použitelné:
a)      celkovou
výši přiznané nebo vyplacené odměny v členění podle složek,
relativní podíl pevné a pohyblivé odměny, vysvětlení způsobu,
jakým je celková odměna navázána na dlouhodobou výkonnost, a údaj o
způsobu, jakým byla uplatněna výkonnostní kritéria;
b)      relativní změnu odměny
členů orgánů společnosti za poslední tři účetní
období, její vazbu na vývoj hodnoty společnosti a na změnu
průměrné odměny zaměstnanců společnosti
pracujících na plný úvazek, u nichž se nejedná o členy jejích
orgánů; 
c)      odměnu, kterou členům
orgánů společnosti vyplatil podnik, jenž patří do téže skupiny;
d)      počet poskytnutých či
nabídnutých akcií a akciových opcí a hlavní podmínky výkonu příslušných
práv, včetně realizační ceny a termínu, a jejich změny; 
e)      informace o využití možnosti požadovat
navrácení pohyblivé odměny;
f)       informace o způsobu, jakým byla
odměna členů orgánů společnosti určena,
včetně informace o úloze výboru pro odměňování.
2.           Členské státy zajistí, aby
bylo v souladu se směrnicí 95/46/ES chráněno právo fyzických
osob na soukromí, jsou-li zpracovávány osobní údaje členů orgánů
společnosti.
3.           Členské státy zajistí, aby
akcionáři měli právo hlasovat o zprávě o odměňování za
uplynulé účetní období v průběhu každoroční valné
hromady. Pokud akcionáři hlasují proti zprávě o odměňování,
společnost v příští zprávě o odměňování
vysvětlí, zda a případně jakým způsobem bylo hlasování
akcionářů zohledněno.
4.           Komise je zmocněna
přijímat prováděcí akty s cílem upřesnit standardní
způsob předkládání informací uvedených v odstavci 1 tohoto
článku. Tyto prováděcí akty se přijímají přezkumným
postupem podle čl. 14a odst. 2.
Článek 9c
Právo hlasovat o transakcích se spřízněnými stranami
1.           Členské státy zajistí,
aby společnosti v případě transakcí se
spřízněnými stranami, jejichž hodnota představuje více než
1 % hodnoty jejich aktiv, tyto transakce v době jejich
uzavření veřejně oznámily a k tomuto oznámení
připojily zprávu nezávislé třetí strany, která posoudí, zdali
transakce odpovídá tržním podmínkám, a která potvrdí, že transakce je
z hlediska akcionářů, včetně akcionářů
menšinových, přiměřená a přijatelná. Oznámení obsahuje
informace o povaze vztahu mezi spřízněnými stranami, jméno/název
spřízněné strany, výši transakce a další informace nezbytné
k posouzení transakce.
Členské státy jsou
oprávněny stanovit, že společnosti mohou své akcionáře požádat,
aby je vyjmuly z působnosti požadavku podle prvního pododstavce
přikládat k oznámení transakce se spřízněnou stranou zprávu
nezávislé třetí strany, bude-li se jednat o určité přesně
vymezené druhy opakovaných transakcí, které mají být uzavřeny během
nejvýše dvanácti měsíců od poskytnutí takovéto výjimky s určitou
spřízněnou stranou. Pokud se na transakcích se spřízněnými
stranami podílí určitý akcionář, nesmí se tento akcionář
účastnit hlasování o udělení předběžného vynětí.
2.           Členské státy zajistí,
aby transakce se spřízněnými stranami, jejichž hodnota činí více
než 5 % hodnoty aktiv společnosti, a transakce, které mohou mít
podstatný dopad na zisk či obrat, byly předkládány k hlasování
akcionářům na valné hromadě. Pokud se na transakci se
spřízněnými stranami podílí určitý akcionář, nesmí se tento
akcionář účastnit hlasování. Společnost nesmí transakci
uzavřít před tím, než ji akcionáři schválí. Společnost však
transakci může uzavřít s podmínkou, že ji akcionáři schválí
následně.
Členské státy jsou
oprávněny stanovit, že společnosti mohou požádat akcionáře
o předchozí schválení transakcí uvedených v prvním pododstavci v
případě určitých přesně vymezených druhů
opakovaných transakcí, které mají být uzavřeny během nejvýše dvanácti
měsíců od takového schválení s určitou spřízněnou stranou.
Pokud se na transakcích se spřízněnými stranami podílí určitý
akcionář, nesmí se tento akcionář účastnit hlasování o
udělení předběžného povolení.
3.           Transakce, které byly
uzavřeny v průběhu předchozích dvanácti
měsíců s toutéž spřízněnou stranou a které akcionáři
neschválili, se pro účely uplatnění odstavce 2 sčítají.
Pokud hodnota těchto sečtených transakcí překročí 5 %
hodnoty aktiv, pak transakce, kterou byla tato referenční hodnota
překročena, a další následné transakce s toutéž
spřízněnou stranou se předkládají ke schválení
akcionářům a mohou být uzavřeny bez podmínek teprve poté, co je
akcionáři schválí.
4.           Členské státy jsou
oprávněny vyjmout z působnosti požadavků podle odstavců 1,
2 a 3 transakce mezi společností na straně jedné a jedním či
více členy její skupiny na straně druhé za předpokladu, že se
tito členové skupiny nacházejí ve 100% vlastnictví společnosti.
5)           Za článek 14 se vkládá
nová kapitola IIa, která zní:
„Kapitola IIa
prováděcí akty a sankce
Článek 14 a
Postup projednávání ve výboru 
1.         Komisi je nápomocen Evropský výbor pro cenné papíry zřízený
rozhodnutím Komise 2001/528/ES[28].
Tento výbor je výborem ve smyslu nařízení (EU) č. 182/2011.
2.         Odkazuje-li se na tento odstavec, použije se
článek 5 nařízení (EU) č. 182/2011.
Článek 14b
Sankce
Členské státy stanoví pravidla pro sankce za porušení
vnitrostátních předpisů přijatých na základě této
směrnice a přijmou veškerá opatření nezbytná k jejich
uplatňování. Stanovené sankce musí být účinné,
přiměřené a odrazující. Členské státy oznámí
příslušná ustanovení Komisi nejpozději do [den provedení] a neprodleně jí
oznámí všechny následné změny těchto ustanovení.“ 
Článek 2
Změny
směrnice 2013/34/EU
Článek 20 směrnice 2013/34/EU se
mění takto:
a)           V odstavci 1 se doplňuje
nové písmeno h), které zní:
„h) zprávu o odměňování podle
článku 9b směrnice 2007/36/ES.“
b)           Odstavec 3 se nahrazuje tímto:
„3. Statutární auditor nebo auditorská společnost
vynese výrok v souladu s čl. 34 odst. 1 druhým
pododstavcem k informacím vypracovaným podle odst. 1 písm. c) a
d) tohoto článku a ověří, že byly poskytnuty informace uvedené
v odst. 1 písm. a), b), e), f), g) a h) tohoto článku.“
c)           Odstavec 3 se nahrazuje tímto:
„4. Členské státy mohou osvobodit podniky uvedené
v odstavci 1, které emitovaly pouze cenné papíry jiné než akcie
přijaté k obchodování na regulovaném trhu ve smyslu čl. 4
odst. 1 bodu 14 směrnice 2004/39/ES, od použití odst. 1 písm.
a), b), e), f), g) a h) tohoto článku, pokud tyto podniky neemitovaly
akcie, se kterými se obchoduje v mnohostranném systému obchodování ve smyslu
čl. 4 odst. 1 bodu 15 směrnice 2004/39/ES.“
Článek 3
Provedení
1.           Členské státy uvedou
v účinnost právní a správní předpisy nezbytné pro dosažení
souladu s touto směrnicí nejpozději do [18 měsíců
po jejím vstupu v platnost]. Neprodleně sdělí Komisi jejich
znění.
Tyto předpisy
přijaté členskými státy musí obsahovat odkaz na tuto směrnici
nebo musí být takový odkaz učiněn při jejich úředním
vyhlášení. Způsob odkazu si stanoví členské státy.
2.           Členské státy sdělí
Komisi znění hlavních ustanovení vnitrostátních právních
předpisů, které přijmou v oblasti působnosti této
směrnice.
Článek 4
Vstup
v platnost
Tato směrnice
vstupuje v platnost dvacátým dnem po vyhlášení v Úředním
věstníku Evropské unie.
Článek 5
Určení
Tato směrnice je určena členským
státům.
V Bruselu dne
Za Evropský
parlament                                  Za Radu
předseda                                                        předseda
[1]               Sdělení Komise „Evropa 2020 – Strategie pro
inteligentní a udržitelný růst podporující začlenění“, 
KOM(2010)
2020 v konečném znění.
[2]               KOM(2010) 284 v konečném znění.
[3]               KOM(2011) 164 v konečném znění.
[4]               COM(2012) 740 final.
[5]               Sdělení o dlouhodobém financování, COM(2014)…
[6]               Směrnice 2013/36/EU a nařízení (EU)
č. 575/2013.
[7]               Směrnice 2009/65/ES.
[8]               Směrnice 2011/61/EU.
[9]               Směrnice 2004/39/ES.
[10]             Fórum bylo zřízeno v roce 2004, aby prostudovalo
osvědčené postupy v členských státech s cílem posílit
sbližování vnitrostátních zásad správy a řízení společností a
poskytovat poradenství Komisi. 
[11]             Skupina odborníků na právo obchodních
společností je skupinou odborníků Komise, která Komisi poskytuje
poradenství ohledně přípravy opatření v oblasti práva
společností a správy a řízení společností.
[12]             COM(2013) 150 final.
[13]             Směrnice Evropského parlamentu a Rady 95/46/ES ze dne
24. října 1995 o ochraně fyzických osob v souvislosti se
zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů
(Úř. věst. L 281, 23.11.1995, s. 31).
[14]               Úř. věst. C, , s. .
[15]               Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2007/36/ES ze
dne 11. července 2007 o výkonu některých práv
akcionářů ve společnostech s kótovanými akciemi (Úř.
věst. L 184, 14.7.2007, s. 17).
[16]               COM(2012) 740 final.
[17]               Směrnice
Evropského parlamentu a Rady 2013/36/EU ze dne 26. června 2013 o
přístupu k činnosti úvěrových institucí a o
obezřetnostním dohledu nad úvěrovými institucemi a investičními
podniky (Úř. věst. L 176, 27.6.2013,
s. 338).
[18]               Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2013/34/EU ze
dne 26. června 2013 o ročních účetních závěrkách,
konsolidovaných účetních závěrkách a souvisejících zprávách
některých forem podniků, o změně směrnice
Evropského parlamentu a Rady 2006/43/ES a o zrušení směrnic Rady
78/660/EHS a 83/349/EHS (Úř. věst. L 182, 29.6.2013,
s. 19).
[19]               Směrnice Evropského parlamentu a Rady 95/46/ES ze
dne 24. října 1995 o ochraně fyzických osob v souvislosti
se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů
(Úř. věst. L 281, 23.11.1995, s. 31).
[20]               Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU)
č. 182/2011 ze dne 16. února 2011, kterým se stanoví pravidla
a obecné zásady způsobu, jakým členské státy kontrolují Komisi
při výkonu prováděcích pravomocí (Úř. věst. L 55,
28.2.2011, s. 13).
[21]               Úř. věst. C 369, 17.12.2011,
s. 14.
[22]               Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2002/83/ES ze
dne 5. listopadu 2002 o životním pojištění (Úř. věst. L
345, 19.12.2002, s. 1).
[23]             Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/41/ES ze
dne 3. června 2003 o činnostech institucí zaměstnaneckého
penzijního pojištění a dohledu nad nimi (Úř. věst. L 235,
23.9.2003, s. 10).
[24]             Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/39/ES ze
dne 21. dubna 2004 o trzích finančních nástrojů, o
změně směrnice Rady 85/611/EHS a 93/6/EHS a směrnice Evropského
parlamentu a Rady 2000/12/ES a o zrušení směrnice Rady 93/22/EHS (Úř.
věst. L 145, 30.4.2004, s. 1).
[25]             Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2011/61/EU ze
dne 8. června 2011 o správcích alternativních investičních
fondů a o změně směrnic 2003/41/ES a 2009/65/ES a
nařízení (ES) č. 1060/2009 a (EU) č. 1095/2010
(Úř. věst. L 174, 1.7.2011, s. 1).
[26]             Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/65/ES ze
dne 13. července 2009 o koordinaci právních a správních
předpisů týkajících se subjektů kolektivního investování do
převoditelných cenných papírů (SKIPCP) (Úř. věst. L 302,
17.11.2009, s. 32).
[27]             Nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES)
č. 1606/2002 ze dne 19. července 2002
o uplatňování mezinárodních účetních standardů (Úř.
věst. L 243, 11.9.2002, s. 1).
[28]             Rozhodnutí Komise 2001/528/ES ze dne 6. června
2001 o zřízení Evropského výboru pro cenné papíry (Úř. věst. L
191, 13.7.2001, s. 45).
 Úř. věst. L 191,
13.7.2001, s. 45.