CELEX: 51997PC0565
Language: da
Date: 1997-11-10
Title: Ændret forslag til Europa-Parlamentets og Rådets trettende selskabsdirektiv om overtagelsestilbud

C 378 / 10                  DA                   De Europæiske Fællesskabers Tidende                            13 . 12 . 97
                                                                     II
                                                          (Forberedende retsakter)
                                                    KOMMISSIONEN
                              Ændret forslag til Europa-Parlamentets og Rådets trettende selskabsdirektiv om
                                                           overtagelsestilbud (')
                                                              (97 /C 378 /09 )
                                                            (EØS-relevant tekst)
                                               KOM(97) 565 endelig udg. — 95/0341(COD)
                   (Forelagt af Kommissionen i henhold til EF-traktatens artikel 189 A, stk. 2, den 11. november
                                                                    1997)
                   C ) EFT C 162 af 6. 6. 1996, s. 5 .
                           OPRINDELIGT FORSLAG                                            ÆNDRET FORSLAG
EUROPA-PARLAMENTET OG RÅDET FOR DEN                                       uændret
EUROPÆISKE UNION HAR —
under henvisning til traktaten om oprettelse af Det Euro­
pæiske Fællesskab , særlig artikel 54 ,
under henvisning til forslag fra Kommissionen,
under henvisning til udtalelse fra Det Økonomiske og
Sociale Udvalg ('),
i henhold til fremgangsmåden i traktatens artikel
189 B (2 ), og
ud fra følgende betragtninger :
Det er nødvendigt at samordne visse garantier, som i
medlemsstaterne kræves af selskaber som defineret i
traktatens artikel 58 , andet afsnit, til beskyttelse af såvel
selskabsdeltagernes som tredjemands interesser med det
formål at gøre sådanne garantier ensartet i hele EF ;
det er nødvendigt at beskytte indehaverne af ejerandele i
selskaber henhørende under en medlemsstats lovgivning,
når disse selskaber er genstand for et overtagelsestilbud
eller en ændring af kontrollen, og deres ejerandele kan
omsættes på et organiseret marked i den i dette direktiv
nævnte forstand ;
O EFT C 295 af 7 . 10 . 1996, s . 1 .
(2 ) Europa-Parlamentets udtalelse af 26 . juni 1997 (EFT C 222
     af 21 . 7 . 1997 , s . 20 ).
 ---pagebreak---  13 . 12 . 97       DA                     De Europæiske Fællesskabers Tidende                                 C 378 / 11
                  OPRINDELIGT FORSLAG                                             ÆNDRET FORSLAG
kun foranstaltninger på EF-plan kan sikre et rimeligt
beskyttelsesniveau for selskabsejere i hele EF og tilveje­
bringe et antal minimumsregler for procedurerne i
forbindelse med overtagelsestilbud ; medlemsstaterne kan
på egen hånd ikke garantere samme beskyttelsesniveau,
navnlig ikke i forbindelse med grænseoverskridende
overtagelser eller erhvervelser af kontrol ;
et direktiv er et hensigtsmæssigt middel til at fastlægge
en ramme bestående af visse fælles principper og et
begrænset antal generelle forskrifter, som medlemssta­
terne skal implementere gennem mere detaljerede regler i
overensstemmelse med deres nationale systemer og
kulturelle kontekst ;
medlemsstaterne skal tage de nødvendige skridt til at
beskytte selskabsejere med minoritetsinteresser, når
kontrollen med deres selskab skifter hænder ; denne
beskyttelse kan kun garanteres ved enten at forpligte den
person, der har overtaget kontrollen med et selskab, til at
fremsætte er tilbud til samtlige ejere af selskabet for alle
eller en væsentlig del af deres ejerandele, eller ved at
træffe andre foranstaltninger, der kan opfylde målsæt­
ningen om i det mindste at sikre et tilsvarende beskyttel­
sesniveau for minoritetsinteresser ;
medlemsstaterne udpeger en eller flere myndigheder til         medlemsstaterne udpeger en eller flere myndigheder til
at føre tilsyn med alle aspekter af tilbuddet og til at        at føre tilsyn med hele afviklingen af tilbuddet og til at
sikre, at tilbudsparterne overholder de regler, der            sikre, at tilbudsparterne overholder de regler, der
vedtages i medfør af dette direktiv ; de forskellige           vedtages i medfør af dette direktiv ; de forskellige
myndigheder skal samarbejde med hinanden ;                     myndigheder skal samarbejde med hinanden ;
det er ønskeligt at fremme den frivillige kontrol udøvet       uændret
af selvregulerende organer for at hindre indblanding af
administrationen   eller  domstolene   i  forbindelse  med
tvister ;
for at mindske risikoen for insiderhandel skal tilbudsgi­
vere forpligtes til at bekendtgøre deres planer om at
fremsætte et tilbud hurtigst muligt og til at informere
tilsynsmyndigheden og målselskabets bestyrelse eller
direktion om tilbuddet, inden det offentliggøres ;
 ---pagebreak---  C 378 / 12         PDA                     De Europæiske Fællesskabers Tidende                                   13 . 12 . 97
                    OPRINDELIGT FORSLAG                                              ÆNDRET FORSLAG
 et tilbuds adressater skal ved hjælp af et tilbudsdokument     et tilbuds adressater skal ved hjælp af et tilbudsdokument
 forsynes med tilstrækkelige oplysninger om vilkårene           forsynes med tilstrækkelige oplysninger om vilkårene
 knyttet til tilbuddet ;                                        knyttet til tilbuddet ; der skal gives passende oplysninger
                                                                til repræsentanterne for de ansatte i målselskabet eller,
                                                                såfremt der ikke findes sådanne repræsentanter, til de
                                                                ansatte direkte ;
 det er nødvendigt at fastsætte en tidsfrist for overtagel -    uændret
 sestilbud ;
 for at kunne udøve deres hverv på tilfredsstillende vis
 skal tilsynsmyndighederne til enhver tid kunne indhente
 oplysninger om tilbuddet hos tilbudsparterne ;
 for at hindre transaktioner, der kan lægge hindringer i
vejen for tilbuddet, er det nødvendigt at begrænse de
 beføjelser, som målselskabets bestyrelse eller direktion
 har til at gennemføre transaktioner af ekstraordinær
 karakter ;
målselskabets bestyrelse eller direktion skal være
forpligtet til at offenliggøre et dokument indeholdende
en begrundet redegørelse for sin holdning til tilbuddet ;
det er nødvendigt, at medlemsstaterne fastsætter regler
for, hvornår et tilbud kan tilbagekaldes eller erklæres
ugyldigt, når først tilbudsdokumentet er blevet offentlig­
gjort, for tilbudsgiverens ret til at ændre sit tilbud, for
muligheden for fremsættelse af konkurrerende tilbud på
selskabets ejerandele, som skal være til fordel for ejerne ,
og for offentliggørelse af resultatet af et tilbud —
UDSTEDT FØLGENDE DIREKTIV :                                    UDSTEDT FØLGENDE DIREKTIV :
                          Artikel 1                                                       Artikel 1
                     Anvendelsesområde                                              Anvendelsesområde
De samordningsforanstaltninger, som dette direktiv fore­       De samordningsforanstaltninger, som dette direktiv fore­
skriver, finder anvendelse på medlemsstaternes love og         skriver, finder anvendelse på medlemsstaternes love og
administrative bestemmelser eller andre mekanismer eller       administrative bestemmelser, herunder mekanismer eller
ordninger vedrørende tilbud om overtagelse af ejerande­        ordninger indført af de for reguleringen af markederne
lene    i selskaber  henhørende    under   en   medlemsstats   officielt ansvarlige instanser, vedrørende tilbud om over­
lovgivning, når disse ejerandele, helt eller delvist, kan      tagelse af ejerandelene i selskaber henhørende under en
omsættes på et marked i en eller flere medlemsstater,          medlemsstats lovgivning, når disse ejerandele, helt eller
som reguleres og overvåges af en af de offentlige              delvist, kan omsættes på et marked i en eller flere
myndigheder godkendt instans, og som opererer regel­           medlemsstater, som reguleres og overvåges af en af de
mæssigt og er direkte eller indirekte tilgængeligt for         offentlige myndigheder godkendt instans, og som
offentligheden .                                               opererer regelmæssigt og er direkte eller indirekte
                                                               tilgængeligt for offentligheden .
 ---pagebreak--- 13 . 12 . 97           DA                     De Europæiske Fællesskabers Tidende                                     C 378 / 13
                     OPRINDELIGT FORSLAG                                                  ÆNDRET FORSLAG
                             Artikel 2                                                        Artikel 2
                           Definitioner                                                      Definitioner
I dette direktiv forstås ved :
— »overtagelsestilbud« (»tilbud«): et tilbud til et selskabs      uændret
     ejere om hel eller delvis overtagelse af deres ejeran­
     dele mod betaling i rede penge og/eller til gengæld
     for andre ejerandele ; et tilbud kan være enten obliga­
     torisk, hvis dette kræves af medlemsstaterne for at
     beskytte minoritetsinteresser, eller frivilligt
— » målselskab«: det selskab, hvis ejerandele er genstand
     for et tilbud
— »tilbudsgiver«: enhver fysisk person eller offentlig­           — »tilbudsgiver«: enhver fysisk person eller offentlig­
     retlig eller privatretlig juridisk person, der fremsætter        retlig eller privatretlig juridisk person, der fremsætter
     et tilbud                                                        et tilbud i overensstemmelse med lovgivningen i den i
                                                                      artikel 4 , stk. 2 , omhandlede medlemsstat
— » ejerandele«: omsættelige værdipapirer, hvortil der er         — »ejerandele«: omsættelige værdipapirer, hvortil der er
     knyttet stemmerettigheder i et selskab, eller som giver          knyttet stemmerettigheder i et selskab
     ret til at erhverve omsættelige værdipapirer, hvortil
     der er knyttet sådanne rettigheder
— »tilbudsparter«: tilbudsgiveren, medlemmerne af                 uændret
     tilbudsgiverens bestyrelse eller direktion, hvis tilbuds­
     giveren er et selskab, tilbuddets adressater og
     medlemmerne af målselskabets bestyrelse eller direk­
     tion .
                             Artikel 3                                                        Artikel 3
               Beskyttelse af minoritetsinteresser                              Beskyttelse af minoritetsinteresser
1 . Såfremt en fysisk eller juridisk person ved en over­          1 . Såfremt en fysisk eller juridisk person ved en
tagelse kommer i besiddelse af ejerandele, der sammen­            øjeblikkelig eller fremtidig overtagelse kommer i besid­
lagt med vedkommendes eksisterende ejerandele giver               delse af ejerandele, der sammenlagt med vedkommendes
ham en bestemt procentdel af stemmerettighederne i et             eksisterende ejerandele direkte giver ham en bestemt
selskab som omhandlet i artikel 1 , hvorved han overtager         procentdel af stemmerettighederne i et selskab som
kontrollen med dette selskab, sikrer medlemsstaterne , at         omhandlet i artikel 1 , hvorved han overtager kontrollen
der findes regler eller andre mekanismer eller ordninger,         med dette selskab , sikrer medlemsstaterne , at der findes
som enten forpligter den pågældende person til at frem­           regler eller andre mekanismer eller ordninger, som enten
sætte et tilbud i overensstemmelse med artikel 10 , eller         forpligter den pågældende person til at fremsætte et
som på anden vis yder minoritetsinteresserne i selskabet          tilbud i overensstemmelse med artikel 10 , eller som på
en passende og tilsvarende beskyttelse .                          anden vis yder minoritetsinteresserne i selskabet en
                                                                  passende og tilsvarende beskyttelse .
 ---pagebreak---  C 378 / 14          DA                    De Europæiske Fællesskabers Tidende                                   13 . 12 . 97
                   OPRINDELIGT FORSLAG                                               ÆNDRET FORSLAG
 2 . Den procentdel af stemmerettighederne, der giver          2 . Den procentdel af stemmerettighederne , der giver
 kontrollerende indflydelse, jf. stk. 1 , og metoden til       kontrollerende indflydelse, jf. stk. 1 , og metoden til
 beregning heraf bestemmes af lovgivningen i den               beregning heraf bestemmes af den medlemsstat, hvor
 medlemsstat, hvor tilsynsmyndigheden befinder sig.            tilsynsmyndigheden befinder sig, jf. artikel 4, stk. 2 . Det
                                                               påhviler også denne myndighed at bestemme, om og i
                                                               hvilket omfang bestemmelserne i stk. 1 finder anvendelse
                                                               på midlertidig besiddelse af ejerandele eller på overta­
                                                               gelse af majoritetsinteresser, når der ikke hersker nogen
                                                               intention om at udøve kontrol med selskabet .
                           Artikel 4                                                      Artikel 4
                     Tilsynsmyndighed                                                Tilsynsmyndighed
 1 . Medlemsstaterne udpeger den eller de myndig­              1 . Medlemsstaterne udpeger den eller de myndig­
 heder, der skal føre tilsyn med alle aspekter af tilbuddet.   heder, der skal føre tilsyn med hele afviklingen af
 Disse myndigheder kan omfatte sammenslutninger eller          tilbuddet. Disse myndigheder kan omfatte sammenslut­
private organer. Medlemsstaterne underretter Kommis­           ninger eller private organer. Medlemsstaterne underretter
 sionen om, hvilke myndigheder der er udpeget, og om           Kommissionen om , hvilke myndigheder der er udpeget,
eventuelle opgavefordelinger.                                  og om eventuelle opgavefordelinger.
2 . Den for tilsynet med tilbuddet kompetente                  2.    Den    for   tilsynet   med    tilbuddet kompetente
myndighed er tilsynsmyndigheden i den medlemsstat,             myndighed er tilsynsmyndigheden i den medlemsstat,
hvor målselskabet har sit vedtægtsmæssige hjemsted, hvis       hvor målselskabet har sit vedtægtsmæssige hjemsted, hvis
ejerandelene i selskabet kan handles på et reguleret           ejerandelene i selskabet kan handles på et reguleret
marked i den pågældende medlemsstat. Ellers er den             marked i den pågældende medlemsstat. Ellers er den
kompetente myndighed myndigheden i den medlemsstat,            kompetente myndighed myndigheden i den medlemsstat,
på hvis regulerede marked ejerandelene i selskabet først      på hvis regulerede marked ejerandelene i selskabet først
blev handlet og stadig handles .                              blev handlet og stadig handles, og den gældende lovgiv­
                                                              ning er lovgivningen i denne medlemsstat. Hvis heller
                                                              ikke det er tilfældet, er den kompetente myndighed
                                                              myndigheden i den medlemsstat, på hvis regulerede
                                                              marked ejerandelene i selskabet hovedsagelig handles i
                                                              den periode, hvor overdragelsen af de kontrollerende
                                                              ejerandele i selskabet finder sted , og den gældende
                                                              lovgivning er lovgivningen i denne medlemsstat.
3.    Med forbehold af hensynet til deres tavshedspligt       3 . Medlemsstaterne foreskriver, at enhver person, der
samarbejder medlemsstaternes kompetente myndigheder           arbejder eller har arbejdet for tilsynsmyndigheden, er
med hinanden i det omfang, det er nødvendigt for              underkastet tavshedspligt. Med forbehold af deres pligt
udførelsen af deres opgaver, og med henblik herpå             til ikke at afsløre oplysninger omfattet af deres tavheds­
meddeler de hinanden alle de oplysninger, der måtte           pligt samarbejder medlemsstaternes tilsynsmyndigheder
være nødvendige .                                             med hinanden i det omfang, det er nødvendigt for
                                                              udførelsen af deres opgaver, og med henblik herpå
                                                              meddeler de hinanden alle de oplysninger, der måtte
                                                              være nødvendige.
 ---pagebreak--- 13 . 12 . 97          DA                     De Europæiske Fællesskabers Tidende                                     C 378 / 15
                    OPRINDELIGT FORSLAG                                                ÆNDRET FORSLAG
4. Tilsynsmyndighederne tillægges alle de beføjelser,            4 . Tilsynsmyndighederne tillægges alle de beføjelser,
der er nødvendige for, at de kan udføre deres hverv, der         der er nødvendige for, at de kan udføre deres hverv, der
omfatter kontrol med, at tilbudsparterne overholder              omfatter kontrol med, at tilbudsparterne overholder
reglerne udstukket i medfør af dette direktiv. Desuden           reglerne udstukket i medfør af dette direktiv.
kan medlemsstaterne bestemme, at deres tilsynsmyndig­
heder, på basis af en begrundet afgørelse, kan tillade
afvigelser fra reglerne udstukket på grundlag af dette
direktiv, forudsat at tilsynsmyndighederne ved tilladelsen
af sådanne afvigelser overholder principperne i artikel 5 .
5.      Dette direktiv berører ikke de beføjelser, som           5.     Dette direktiv berører ikke medlemsstaternes befø­
domstolene i en medlemsstat måtte have til at afvise en          jelser til at udpege de myndigheder — domstole eller
sag og til at tage stilling til, om en sådan sag kan påvirke     andre myndigheder — der skal have til opgave dels at
udfaldet af tilbuddet, forudsat at enhver krænket part           behandle tvister, dels at tage stilling til eventuelle uregel­
har adgang til passende retsmidler, enten i form af en           mæssigheder i forbindelse med et tilbud , forudsat at
mulighed for at indbringe klage til tilsynsmyndigheden           enhver krænket part har adgang til passende og tilstræk­
eller i form af en ret til at anlægge erstatningssag ved         kelige retsmidler med henblik på at forsvare sin sag og
domstolene .                                                     eventuelt opnå erstatning.
                            Artikel 5                                                       Artikel 5
                     Generelle principper                                            Generelle principper
1.      Med henblik på gennemførelsen af dette direktiv          uændret
sikrer medlemsstaterne, at de regler eller andre
ordninger, der fastsættes med udgangspunkt i dette
direktiv, overholder følgende principper :
a) Alle ejere af ejerandele i målselskabet, som befinder         a ) Alle ejere af ejerandele i målselskabet, som befinder
     sig i samme situation, skal behandles lige .                    sig i samme situation, skal behandles ens.
b ) Tilbuddets adressater skal have tilstrækkelig tid og         uændret
     tilstrækkelige oplysninger til at kunne tage stilling til
     tilbuddet på et velinformeret grundlag.
c) Målselskabets bestyrelse eller direktion skal varetage        c) Målselskabets bestyrelse eller direktion skal varetage
     selskabets interesser som helhed .                              selskabets interesser som helhed, herunder de beskæf­
                                                                     tigelsesmæssige interesser.
d ) Der må ikke skabes kunstige markeder for ejerande­           d ) Der må ikke skabes kunstige markeder for ejerande­
     lene i målselskabet, i det tilbudsgivende selskab eller i       lene i målselskabet, i det tilbudsgivende selskab eller i
     noget andet selskab , der er berørt af tilbuddet.               noget andet selskab, der er berørt af tilbuddet, således
                                                                     at kursen på værdipapirerne bringes til at stige eller
                                                                     falde kunstigt, og således at markedernes normale
                                                                     funktionsmåde forstyrres .
e ) Målselskabers normale drift må ikke forstyrres               uændret
     længere end nødvendigt som følge af et tilbud om
     overtagelse af deres ejerandele .
2 . Med henblik på at opfylde målsætningen i stk. 1
sikrer medlemsstaterne, at der vedtages regler, som
tilfredsstiller minimumskravene i de efterfølgende
artikler.
 ---pagebreak--- C 378 / 16           IDA                    De Europæiske Fællesskabers Tidende                                    13 . 12 . 97
                     OPRINDELIGT FORSLAG                                              ÆNDRET FORSLAG
                            Artikel 6                                                     Artikel 6
                           Oplysninger                                                   Oplysninger
 1 . Medlemsstaterne sikrer, at der vedtages regler, som         1 . Medlemsstaterne sikrer, at der vedtages regler, som
foreskriver, at beslutningen om at fremsætte et tilbud          foreskriver, at beslutningen om at fremsætte et tilbud
offentliggøres, og at tilsynsmyndigheden og bestyrelsen         offentliggøres, og at tilsynsmyndigheden og bestyrelsen
eller direktionen i målselskabet orienteres om tilbuddet,       eller direktionen i målselskabet orienteres om tilbuddet,
før beslutningen offentliggøres .                               før beslutningen offentliggøres . Straks efter offentliggø­
                                                                relsen af tilbuddet orienterer bestyrelsen eller direktionen
                                                                i målselskabet de ansattes repræsentanter eller, såfremt
                                                                der ikke findes sådanne repræsentanter, de ansatte selv
                                                                herom .
2 . Medlemsstaterne sikrer, at der vedtages regler, som         2 . Medlemsstaterne sikrer, at der vedtages regler, som
pålægger tilbudsgiveren at udarbejde og i god tid offent­       pålægger tilbudsgiveren at udarbejde og i god tid offent­
liggøre et tilbudsdokument, der indeholder de oplys­            liggøre et tilbudsdokument, der indeholder de oplys­
ninger, der er nødvendige for, at tilbuddets adressater         ninger, der er nødvendige for, at tilbuddets adressater
kan tage stilling til tilbuddet på et velinformeret             kan tage stilling til tilbuddet på et velinformeret
grundlag. Før tilbudsdokumentet offentliggøres, fore­           grundlag. Før tilbudsdokumentet offentliggøres, fore­
lægges det tilsynsmyndigheden af tilbudsgiveren .               lægges det tilsynsmyndigheden af tilbudsgiveren . Når det
                                                                offentliggøres, forelægger målselskabets bestyrelse eller
                                                                direktion det for de ansattes repræsentanter eller, såfremt
                                                                der ikke findes sådanne repræsentanter, for de ansatte
                                                                selv.
3 . Ifølge ovennævnte regler skal tilbudsdokumentet             uændret
mindst indeholde oplysninger om :
— tilbudsvilkårene
— tilbudsgiverens navn eller — dersom tilbudsgiveren er
     et selskab — dette selskabs type, navn og vedtægts­
     mæssige hjemsted
— de ejerandele eller den eller de kategorier af ejeran­
     dele , tilbuddet vedrører
— modydelsen for hver ejerandel eller kategori af              — modydelsen for hver ejerandel eller kategori af
    ejerandele og vurderingsgrundlaget for fastsættelsen            ejerandele og vurderingsgrundlaget for fastsættelsen
    heraf med nærmere oplysninger om , hvordan denne                heraf med nærmere oplysninger om , hvordan denne
    modydelse vil blive givet                                       modydelse vil blive givet, og hvordan og på hvilke
                                                                    vilkår der vil blive ydet betaling til aktionærer bosid­
                                                                    dende i andre medlemsstater end den, hvor målsel­
                                                                    skabet har vedtægtsmæssigt hjemsted eller ejerande­
                                                                    lene er noteret
— den maksimale og minimale mængde af ejerandele ,             uændret
    udtrykt i procent eller antal , som tilbudsgiveren
    forpligter sig til at erhverve
— de ejerandele, som tilbudsgiveren eventuelt allerede
    har i målselskabet
— alle de betingelser, der er knyttet til tilbuddet
 ---pagebreak--- 13 . 12 . 97          DA                     De Europæiske Fællesskabers Tidende                                    C 378 / 17
                    OPRINDELIGT FORSLAG                                                 ÆNDRET FORSLAG
     tilbudsgiverens intentioner med hensyn til målselska­            tilbudsgiverens intentioner med hensyn til målselska­
     bets fremtidige aktiviteter og forpligtelser, dets               bets fremtidige aktiviteter og forpligtelser, dets
     ansatte og direktion                                             ansatte og direktion, herunder enhver ændring af
                                                                      beskæftigelsesvilkårene
— fristen for accept af tilbuddet, der ikke må være              — fristen for accept af tilbuddet, der ikke må være
     kortere end fire uger eller længere end ti uger regnet           kortere end fire uger eller længere end ti uger regnet
     fra datoen for tilbudsdokumentets offentliggørelse               fra datoen for tilbudsdokumentets offentliggørelse,
                                                                      medmindre der foreligger en behørigt begrundet tilla­
                                                                      delse fra tilsynsmyndigheden til at fravige denne regel
— eventuelle værdipapirer, der måtte indgå i den mody-           uændret
     delse, som tilbudsgiveren tilbyder.
                                                                 — tilbudsgiverens finansiering af sin transaktion.
4.      Medlemsstaterne sikrer, at der vedtages regler, som      4. Medlemsstaterne sikrer, at der vedtages regler, som
pålægger tilbudsparterne på ethvert tidspunkt og efter           pålægger tilbudsparterne på ethvert tidspunkt og efter
begæring at forsyne tilsynsmyndigheden med alle de               begæring at forsyne tilsynsmyndigheden med alle de
oplysninger, som de er i besiddelse af vedrørende                oplysninger, som de er i besiddelse af vedrørende
tilbuddet, og som tilsynsmyndigheden finder nødvendige           tilbuddet, og som tilsynsmyndigheden finder nødvendige
for udførelsen af sit hverv.                                     for udførelsen af sit hverv .
                            Artikel 7                                                         Artikel 7
                        Offentliggørelse                                                  Offentliggørelse
1 . Medlemsstaterne sikrer, at der vedtages regler, som           1 . Medlemsstaterne sikrer, at der vedtages regler, som
fordrer offentliggørelse af et tilbud, således at der ikke       fordrer offentliggørelse af et tilbud, således at der ikke
opstår kunstige markeder for ejerandelene i målselskabet         opstår kunstige markeder for ejerandelene i målselskabet,
og for tilbudsgiverens ejerandele.                               i det tilbudsgivende selskab eller i ethvert andet selskab,
                                                                 der er berørt af tilbuddet, navnlig som følge af offentlig­
                                                                 gørelse eller udbredelse af falske, overdrevne eller
                                                                 tendentiøse oplysninger.
2.      Medlemsstaterne sikrer, at der vedtages regler, som      2 . Medlemsstaterne sikrer, at der vedtages regler, som
foreskriver, at alle fornødne oplysninger og dokumenter          foreskriver, at alle fornødne oplysninger og dokumenter
offentliggøres på en sådan måde, at tilbuddets adressater        offentliggøres på en sådan måde, at tilbuddets adressater,
har nem og hurtig adgang hertil .                                herunder adressater bosiddende i andre medlemsstater
                                                                 end den, hvor målselskabet har vedtægtsmæssigt hjem­
                                                                 sted , eller hvor ejerandelene er noteret, og repræsentan­
                                                                 terne for de ansatte i målselskabet eller, såfremt der ikke
                                                                 findes sådanne repræsentanter, de ansatte selv, har nem
                                                                 og hurtig adgang hertil .
                            Artikel 8                                                         Artikel 8
       Forpligtelser for medlemmerne af målselskabets                   Forpligtelser for medlemmerne af målselskabets
                   bestyrelse eller direktion                                        bestyrelse eller direktion
Medlemsstaterne drager omsorg for, at der vedtages               Medlemsstaterne drager omsorg for, at der vedtages
regler, som sikrer :                                             regler, som sikrer :
 ---pagebreak---   C 378 / 18         r~DA                     De Europæiske Fællesskabers Tidende                                   13 . 12 . 97
                     OPRINDELIGT FORSLAG                                                ÆNDRET FORSLAG
 a) at medlemmerne af målselskabets bestyrelse eller              a) at medlemmerne af målselskabets bestyrelse eller
     direktion, efter at have modtaget oplysninger om                 direktion, efter at have modtaget oplysninger om
     tilbuddet og indtil resultatet af tilbuddet er blevet            tilbuddet og indtil resultatet af tilbuddet er blevet
     offentliggjort, afholder sig fra handlinger, der kan             offentliggjort, i tilbuddets gyldighedsperiode afholder
     lægge hindringer i vejen for tilbuddet, og navnlig              sig fra handlinger, der kan lægge hindringer i vejen
     afholder sig fra emissioner af ejerandele, der kunne            for tilbuddet, og navnlig afholder sig fra emissioner af
     resultere i en vedvarende hindring for tilbudsgiverens          ejerandele, der kunne resultere i en vedvarende
     erhvervelse     af   kontrollen      med    målselskabet,       hindring for tilbudsgiverens erhvervelse af kontrollen
     medmindre de på en generalforsamling har fået ejer­             med målselskabet, medmindre de på en generalfor­
     kredsens forudgående tilladelse hertil                          samling har fået ejerkredsens forudgående tilladelse
                                                                     hertil
 b ) at målselskabets bestyrelse eller direktion udarbejder       uændret
     og offentliggør et dokument indeholdende en
     begrundet redegørelse for dens holdning til tilbuddet.
                           Artikel 9                                                         Artikel 9
           Regler gældende for tilbudsproceduren                            Regler gældende for tilbudsproceduren
 Medlemsstaterne sikrer desuden, at der vedtages regler          uændret
 for tilbudsproceduren på mindst følgende punkter :
 a) tilbagekaldelse eller ugyldighedserklæring af tilbuddet
b ) ændring af tilbuddet
c) konkurrerende tilbud
d ) offentliggørelse af resultatet af tilbud.
                          Artikel 10                                                        Artikel 10
                      Obligatorisk tilbud                                              Obligatorisk tilbud
 1.    Såfremt en medlemsstat stiller krav om et obligato­       1 . Såfremt en medlemsstat stiller krav om et obligato­
risk tilbud som et middel til at beskytte minoritetsinte­        risk tilbud som et middel til at beskytte minoritetsinte­
resser, skal dette tilbud være rettet mod samtlige ejere         resser, skal dette tilbud være rettet mod samtlige ejere
for alle eller en væsentlig del af deres ejerandele til en       for alle eller en væsentlig del af deres ejerandele til en
pris, der opfylder målsætningen om beskyttelse af deres          pris, der sikrer en ensartet behandling af alle aktionærer.
interesser.                                                      Udtrykket »væsentlig del« må ikke fortolkes som udgø­
                                                                 rende mindre end 70 % af værdipapirerne, medmindre
                                                                 der foreligger en behørigt begrundet tilladelse fra tilsyns­
                                                                 myndigheden til at fravige denne regel.
2.     Såfremt det obligatoriske tilbud kun omfatter en          uændret
del af ejerandelene i målselskabet, og ejerne tilbyder at
sælge flere ejerandele til tilbudsgiveren end dem, der er
omfattet af det partielle tilbud , skal ejerne behandles ens
ved hjælp af en pro rata-behandling af deres ejerandele.
 ---pagebreak--- 13 . 12 . 97       [ DA                    De Europæiske Fællesskabers Tidende                                 C 378 / 19
                   OPRINDELIGT FORSLAG                                             ÆNDRET FORSLAG
                          Artikel 11                                                    Artikel 11
                 Direktivets gennemførelse                                     Direktivets gennemførelse
1.    Medlemsstaterne sikrer, at de love og administra­        1.    Medlemsstaterne sikrer, at de love og administra­
tive     bestemmelser   eller   andre    mekanismer  eller     tive   bestemmelser    eller   andre    mekanismer   eller
ordninger, der er nødvendige for at efterkomme dette           ordninger, der er nødvendige for at efterkomme dette
direktiv, træder i kraft inden den 1 . april 1998 .            direktiv, træder i kraft inden den 1 . januar 1999 .
2.     Medlemsstaterne    meddeler    Kommissionen  de   i     uændret
stk. 1 nævnte love og administrative bestemmelser eller
andre ordninger med udtrykkelig henvisning til dette
direktiv .
                          Artikel 12                                                    Artikel 12
                    Direktivets adressater                                        Direktivets adressater
Dette direktiv er rettet til medlemsstaterne .                 uændret