CELEX: 51988PC0101
Language: de
Date: 1988-05-18
Title: Vorschlag für die 12. GESELLSCHAFTSRECHTLICHE RICHTLINIE DES RATES betreffend Gesellschaften mit beschränkter Haftung mit einem einzigen Gesellschafter (Von der Kommission vorgelegt)

ARCHIVES HISTORIQUES
DE LA COMMISSION
COLLECTION RELIEE DES
DOCUMENTS "COM"
COM (88) 101
Vol. 1988/0029
 ---pagebreak--- Disclaimer
Conformément au règlement (CEE, Euratom) n° 354/83 du Conseil du 1er février 1983 concernant
l'ouverture au public des archives historiques de la Communauté économique européenne et de
la Communauté européenne de l'énergie atomique (JO L 43 du 15.2.1983, p. 1) modifié en dernier
lieu par le règlement (UE) 2015/496 du Conseil du 17 mars 2015 (JO L79 du 25. 3.2015, p. 1), ce
dossier est ouvert au public. Le cas échéant, les documents classifiés présents dans ce dossier
ont été déclassifiés conformément à l'article 5 dudit règlement ou sont considérés déclassifiés
conformément aux articles 26(3) et 59(2) de la décision (UE, Euratom) 2015/444 de la
Commission du 13 mars 2015 concernant les règles de sécurité aux fins de la protection des
informations classifiées de l'Union européenne.
In accordance with Council Regulation (EEC, Euratom) No 354/83 of 1 February 1983 concerning
the opening to the public of the historical archives of the European Economic Community and the
European Atomic Energy Community (OJ L 43, 15.2.1983, p. 1), as last amended by Council
Regulation (EU) 2015/496 of 17 March 2015 (OJ L 79, 27.3.2015, p. 1), this file is open to the
public. Where necessary, classified documents in this file have been declassified in conformity
with Article 5 of the aforementioned regulation or are considered declassified in conformity with
Articles (26.3) and 59(2) of the Commission Decision (EU, Euratom) 2015/444 of 13 March 2015
on the security rules for protecting EU classified information.
In Übereinstimmung mit der Verordnung (EWG, Euratom) Nr. 354/83 des Rates vom 1. Februar
1983 über die Freigabe der historischen Archive der Europäischen Wirtschaftsgemeinschaft und
der Europäischen Atomgemeinschaft (ABI. L 43 vom 15.2.1983, S. 1), zuletzt geändert durch die
Verordnung (EU) Nr. 2015/496 vom 17. März 2015 (ABI. L 79 vom 25.3.2015, S. 1), ist dieser Akt
der Öffentlichkeit zugänglich. Soweit erforderlich, wurden die Verschlusssachen in diesem Akt in
Übereinstimmung mit Artikel 5 der genannten Verordnung freigegeben; beziehungsweise werden
sie auf Grundlage von Artikel 26(3) und 59(2) der Entscheidung der Kommission (EU, Euratom)
2015/444    vom   13.   März   2015   über die   Sicherheitsvorschriften für den Schutz von  EU-
Verschlusssachen als herabgestuft angesehen.
 ---pagebreak--- !
i
}
j
    KOMMISSION DER EUROPÄISCHEN GEMEINSCHAFTEN
                                             KOM(88 ) 101 endg . - SYN 135
                                             Brüssel , den 18 . Mai 1988
                               Vorschlag für die
             12 . GESELLSCHAFTSREGHTLICHE RICHTLINIE DES RATES
          betreffend Gesellschaften mit beschränkter Haftung mit
                         einem einzigen Gesellschafter
                       ( Von der Kommission vorgelegt )
  )
  3
 ---pagebreak---                                                - 2 -
Begründung
Allgemeine Erwägungen
Ziel des Programms zur Koordinierung des Gesellschaftsrechts mit                       Hilfe von
Richtlinien auf der Grundlage von Artikel 54 des Vertrages von Rom ist es ,
eine Äquivalenz der Garantien herzustellen ,                 die von den Gesellschaften im
Blick auf die Wahrung der Interessen sowohl der Gesellschafter als auch von
Dritten gefordert werden . Bisher betrifft die Harmonisierung auf diesem Gebiet
                                                                                      (1)
für     samtliche    Kapitalgesellschaften         vor    allem     die   Offenlegung     ,    den
JahresabschluO ^ ,           die konsolidierte Bilanz ^^ sowie die Anerkennung der
     *         '• ^ (4)          ■a i i     ai   i  ^a     a  . ■ a /.  •  a*   a.  j  _    _1 J
Rechnungsprüfer          . Für Aktiengesellschaften betrifft sie die Gründung und das
Kapital ^ sowie Fusion ^ und Spaltung                  . Im Unterschied dazu betrifft diese
Richtlinie nur einen besonderen Aspekt der Gesellschaften mit beschränkter
Haftung :     Die Einführung einer Gesellschaft mit einem einzigen Gesellschafter
( Einpersonengesel Ischaft ) .
(1 )   Richtlinie   68 / 151 / EWG - ABl . L 65 vom 14.3.1968
(2)    Richtlinie   78 / 660 / EWG - ABl . L 222 vom 14.8.1978
(3)    Richtlinie   83 / 349 / EWG - ABl . L 193 vom 18.7.1983 .
(4)    Richtlinie   84 / 253 / EWG - ABl . L 126 vom 12.5.1984
( 5)   Richtlinie   77 / 91 / EWG - ABl . L 26 vom 31.1.1977
(6)    Richtlinie   78 / 855 / EWG - ABl . L 295 vom 20.10.1978
( 7)   Richtlinie   82 / 891 / EWG - ABl . L 378 vom 31.12.1982
 ---pagebreak---                                                  - 3 -
 Das Aktionsprogramm der Gemeinschaft für kleine und mittlere Unternehmen ,                             das
 vom Rat dem 3 .      November 1986 gebilligt wurde ,                sieht gesellschaftsrechtliche
 Vorschläge vor ,       um die Gründung und Entwicklung von kleinen und mittleren
 Unternehmen    zu    fördern .     Der   europäische         Rat     hat    ebenfalls     mehrfach     die
 Bedeutung der Förderung des Unternehmensgeistes                       in der Gemeinschaft betont .
 Die Öffnung des Zugangs von Einzelunternehmen zur Kapitalgesellschaft , die den
 besten    Rahmen      für    die    Geschäftsentwicklung             im     Binnenmarkt        darstellt ,
 entspricht dieser Politik .         In der Ratsenschliessung vom 22 . Dezember 1986 zum
 Aktionsprogramm         für    das     Beschäftigungswachstum                 wird    ebenfalls        die
Notwendigkeit betont ,         die Gründung von Einzelunternehmen zu fördern .                     Was den
 Stand    des    gegenwärtigen        einzelstaatlichen             Rechts      in    bezug      auf    die
 Einpersonengesellschaft         betrifft ,      so   erlauben         einige     Mitgliedstaaten       die
Gründung     einer      solchen    Gesellschaft ,         während        andere      weiterhin     mehrere
Gesellschafter fordern ,          wobei für den Fall ,            daß alle Anteile sich in einer
Hand befinden ,      als Sanktion entweder die Auflösung der Gesellschaft oder die
solidarische Haftung         des in der Praxis          einzigen Gesellschafters               vorgesehen
 i st .
 Die Mitgliedstaaten ,       die die Gründung von Einpersonengesellschaften zulassen ,
sind Dänemark       ( seit   1973 ),    Deutschland         ( 1980 ),      Frankreich      ( 1985 ),   die
Niederlande      ( 1986 )    und    Belgien      ( 1987 ).        In    Luxemburg              liegt   der
Abgeordnetenkammer ein entsprechender Entwurf seit 1985 vor .
Spanien ,   Griechenland , Italien , Irland und das Vereinigte Königreich erkennen
die      Einpersonengesellschaft               nicht          an .         Portugal         lässt      die
Einpersonengesellschaft          nicht    zu ,     hat     jedoch       1986     in   sein     Recht   das
" Einpersonenunternehmen mit beschränkter Haftung " aufgenommen .
Dänemark ,    Deutschland und die Niederlande lassen unter den Mitgliedstaaten ,
die die    Einpersonengesellschaft anerkennen ,                  auch     zu ,    dass    als einziger
Gesellschaften       nicht     nur   eine    natürliche             Person ,       sondern     auch   eine
juristische Person auftreten kann . ' In Belgien kann dagegen eine juristische
Person nicht alleiniger          Gesellschafter sein .
 ---pagebreak---                                               - 4 -
Dazwischen      liegt     Frankreich ,        das     zwar      juristische       Personen     als
Alleingesellschafter           zulässt ,          jedoch          die       Gründung        einer
Einpersonengesellschaft durch eine andere Einpersonengesellschaft verbietet
 ( wie übrigens auch der Luxemburger Gesetzesentwurf ).
Zur Harmonisierung der einzelstaatlichen Rechtsvorschriften in dieser Hinsicht
sieht die Richtlinie die Einführung der Einpersonengesellschaft in der ganzen
Gemeinschaft vor . Diese Lösung ist vor allem deshalb nötig , um die Gründung
oder das Überleben von Unternehmen - es handelt sich oft um mittelständische
Unternehmen - zu erleichtern , die nur einen einzigen Inhaber haben . Auf der
einen Seite zwingt die Forderung nach mehreren Gesellschaftern einen
Einzelunternehmer ,      einen    zweiten      Gesellschafter        heranzuziehen ,      der   in
Wirklichkeit nur ein Strohmann ist ,          wodurch die Organisation der Gesellschaft
kostspieliger     und    komplexer   wird .       Auf    der     anderen    Seite    bietet    die
Personengesellschaft . unabhängig          von    der    Zahl     der    Gesellschafter     einen
rechtlichen Rahmen , der aufgrund der bereits erlassenen Gemeinschaftsmaßnahmen
und dieser Richtlinie eine Reihe gleichwertiger Garantien bietet , insbesondere
im    Bereich    der    Offenlegung     sowie      der    Erstellung      und    Kontrolle    des
Jahresabschlusses ,     die eine Trennung zwischen dem Gesellschaftsvermögen und
dem Privatvermögen des Unternehmers ermöglichen .
Deshalb werden auch Einzelunternehmer ermutigt ,             das Risiko der Gründung eines
Unternehmens    in   Form einer    Gesellschaft       einzugehen .       Damit wird    ihnen die
Möglichkeit gegeben, ihre Haftung auf das Vermögen zu beschränken , das für die
Ausübung einer bestimmten Tätigkeit eingesetzt wird ,                           ohne daß die
Notwendigkeit      des     Schutzes       von     Dritten       gegenüber      einer      solchen
Einpersonengeselllschaft vernachlässigt wird .                 Zu diesem Zweck sieht die
Richtlinie     einige       besondere       Regeln       vor ,        die     nur     für     die
Einpersonengesellschaft gelten .         Im übrigen sind die für alle Gesellschaften
mit beschränkter Haftung geltenden Rechtsvorschriften anwendbar .
 ---pagebreak---                                               - 5 -
  II . Erläuterungen zu den Artikeln
  Artikel 1
  Diese Richtlinie gilt nur für Gesellschaften mit beschränkter Haftung .                    Dies
  schließt     die   Möglichkeit    der  Ausdehnung    der    Anwendung     der    vorliegenden
  Bestimmungen über die Einpersonengesellschaft auf Aktiengesellschaften nicht
  aus ( siehe Artikel 6-).
  Artikel 2
  Zweck dieses Artikels ist es sicherzustellen ,             daß alle Mitgliedstaaten die
  Gesellschaft mit      beschrankter Haftung mit nur einem Gesellschafter                 in  ihr
  Recht aufnehmen .     Eine solche Einpersonengesellschaft kann entstehen nicht nur
  bei der Gründung der Gesellschaft , sondern auch wenn zu einem späteren
  Zeitpunkt alle Anteile in eine einzige Hand übergehen .                     Folglich können
  diejenigen     Bestimmungen ,     die  nur    aufgrund   des    Erfordernisses        mehrerer
  Gesellschafter      sinnvoll   sind ,  nicht   aufrechterhalten werden .           Somit   wird
  Artikel    11    Absatz   2  Buchstabe   f)   der   Richtlinie    68 / 151 / EWG ,    der   die
  Nichtigkeit durch gerichtliche Entscheidung ermöglicht ,           wenn entgegen den für
                                                           Î
  die Gesellschaft geltenden einzelstaatlichen Rechtsvorschriften die Zahl der
  an der Gründung beteiligten Gesellschafter weniger als zwei beträgt ,                      ohne
  Gegenstand für Gesellschaften mit beschränkter Haftung .
  Um   kontrollieren      zu   können ,   daß    eine   Gesellschaft       tatsächlich       eine
  Einpersonengesellschaft ist und um völlige Transparenz auch bei Übertragungen
  sicherzustellen ,     fordert die Richtlinie ,     daß die Kapitalbeteiligungen an der
  Einpersonengesellschaft nominativ sind .
  Ziel     der     Einführung     einer    Einpersonengesellschaft          ist      es ,     dem
  Einzelunternehmer eine       Organisationsform an      die   Hand  zu geben ,        die eine
  Begrenzung seiner Haftung ermöglicht .         Deshalb scheint es angezeigt zu sein ,
  die Möglichkeit ,     eine Einpersonenbesellschaft zu gründen ,         soweit wie möglich
  auf natürliche Personen und kleine und mittlere Gesellschaften zu begrenzen .
  Um   die   Bildung    von   undurchsichtigen     Gesellschaftsketten        zu    verhindern ,
  untersagt die Richtlinie die Gründung von Einpersonengesellschaften durch eine
\
J
 ---pagebreak---                                             - 6 -
 Einpersonengesellschaft ,      deren alleiniger Gesellschafter eine juristische
Person      ist .      Darüberhinaus        werden       juristischen       Personen       als
Alleingesellschafter gewisse Beschränkungen auferlegt . Dies bezüglich raümt
die Richtlinie den Mitgliedstaaten die Wahl zwischen zwei Optionen ein .
Oie erste Option sieht die unbeschränkte Haftung der juristischen Person für
die Verbindlichkeiten vor, die in dem Zeitraum eingegangen werden, in dem sie
Alleingesellschafter ist . Die Mitgliedstaaten können allerdings für den Fall
eine flexiblere Lösung vorsehen, wo die juristische Person erst nach der
Gesellschaftsgründung alleiniger Gesellschafter wird : wenn diese Situation
 innerhalb von einem Jahr bereinigt wird , ergeben sie aus der Tatsache , daß
während dieses Zeitraumes eine juristische Person Alleingesellschafter war,
keinerlei Konsequenzen ; findet die juristische Person allerdings nach Ablauf
von   einem    Jahr   keinen    anderen    Gesellschafter ,       so  ist   sie     für  alle
Verbindlichkeiten voll haftbar ,       die von der Gesellschaft von dem Zeitpunkt an
eingegangen wurden , als sie Einpersonengesellschaft wurde .
Die   zweite    Option    für   die   Mitgliedstaaten       ist   die   Festsetzung     eines
Mindestkapitals für Einpersonengesellschaften und die Vorschrift ,                 daß diese
Gesellschaften und die juristischen Personen ,             die ihre Alleingesellschafter
sind,    am Bilanzstichtag kleine oder mittlere Gesellschaften                im Sinne der
Artikel   27 der Richtlinie 78 / 660 / EWG betreffend den Jahrabschluß           sind .  Wenn
die     Einpersonengesellschaft         bzw .        die     juristische      Person      als
Alleingesellschafter die Größe einer mittleren Gesellschaft i.S.                     der o.g .
Richtlinie überschreitet       und dies nach       einem Jahr nach dem entsprechenden
Bilanzstichtag    weiterhin     der   Fall    ist ,    haftet   der   Alleingesellschafter
unbeschränkt      für      die     nach      diesen      Bilanzstichtag       eingegangenen
Verbindlichkeiten .     Um die Gründung von Scheingesellschaften zu verhindern ,
eröffnet      dieser     Artikel      juristischen        Personen     die     Möglichkeit ,
Einpersonengesellschaften zu gründen, und beschränkt diese Möglichkeit jedoch ,
um die     Gründung . von   undurchsichtigen        Gesellschaftsketten    zu   verhindern .
Einpersonengesellschaften,        deren einziger Gesellschafter eine juristische
Person      ist ,      dürfen       nicht       alleiniger        Gesellschafter        einer
Einpersonengesellschaft sein .
 ---pagebreak---                                               7
Dagegen wurden die Rechtsvorschriften einiger Lander             ( Frankreich ,   Belgien ,
Luxemburg - Entwurf - ) nicht übernommen ,           wonach natürliche     Personen nicht
Alleingesellschafter in mehreren Gesellschaften sein können .            Hierdurch könnte
die   Ausübung   unterschiedlicher      Tätigkeiten      durch   denselben     Unternehmer
behindert werden .
Artikel 3
Ob eine Gesellschaft nur einen oder nur noch einen Gesellschafter hat ,               kann
für die Personen , die mit ihr in Beziehung treten , von Wichtigkeit sein . Daher
muß diese Tatsache Gegenstand der Offenlegung sein .           Diese wird im Falle der
Einpersonengesellschaft bei der Gründung sichergestellt ,           und zwar in Form der
Offenlegung der Satzung oder des Errichtungsaktes gemäß Artikel 2 Absatz 1
Buchstabe a ) der Richtlinie 68 / 151 / EWG .    Dagegen schreibt diese Richtlinie für
Gesellschaften ,   die nachträglich zu Einpersonengesellschaften werden ,              die
Eintragung dieser Tatsache im     Register vor ;       doch wird eine Veröffentlichung
in einem nationalen Amtsblatt nicht gefordert .
Artikel 4
In einer Einpersonengesellschaft übt der einzige Gesellschafter die Befugnisse
der   Gesellschafterversammlung     aus .       Diese   Befugnisse    sind    noch   nicht
gemeinschaftsweit harmonisiert worden . Es ist somit Sache der Mitgliedstaaten ,
die   Befugnisse    für   die   Gesamtheit         der    Gesellschafter     festzulegen .
Normalerweise können diese Befugnisse an andere Personen delegiert werden .             Im
Falle der Einpersonengesellschaft erscheint jedoch eine solche Übertragung von
Befugnissen nicht angezeigt , so daß sie von der Richtlinie verboten wird .
è
 ---pagebreak---   Bisher besteht ferner noch keine Harmonisierung in bezug auf die Form, in der
  die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung gefaßt werden müssen . Da jedoch
  im Falle der Einpersonengesellschaft keine Möglichkeit der Kontrolle durch
  einen anderen Gesellschafter besteht , muß diese Lücke geschlossen werden .
  Daher müssen nach der Richtlinie die Beschlüsse des einzigen Gesellschafters
  in seiner Eigenschaft als Gesellschafterversammlung in einem Protokoll
  niedergeschrieben werden . Die Richtlinie präzisiert nicht die Auswirkungen der
  Nichteinhaltung der vorgeschriebenen Form . Es ist Aufgabe der Mitgliedstaaten ,
  Sanktionen   vorzusehen ,   die    ihnen   angemessen     erscheinen   wie    etwa  die
  Nichtigkeit oder Nichtigerklärung der Beschlüsse des einzigen Gesellschafters .
  Artikel 5
  Jede      vertragliche      Vereinbarung       zwischen       einer       Ein-     oder
  Mehrpersonengesellschaft und einem Gesellschafter enthält die Gefahr eines
'Interessenkonflikts .    Diese Tatsache hat alle Gesetzgeber veranlaßt ,          dieses
  Gebiet gesetzlich zu regeln .    Es liegt auf der Hand , daß ein solches Risiko im
  Fall der   Einpersonengesellschaft größer      ist .    Hier  ist wie    im Falle der
  Beschlüsse    des   einzigen    Gesellschafters      in    seiner    Eigenschaft    als
  Gesellschafterversammlung    auch     eine   gewisse    Transparenz    in   bezug   auf
  vertragliche Vereinbarungen erforderlich .      Deshalb müssen nach der Richtlinie
  diese Vereinbarungen ebenfalls schriftlich festgelegt werden .
  Es gibt jedoch Umstände ,       unter denen die beteiligten Interessen noch
  schwieriger zu trennen sind . Dies gilt für den Fall , daß beim Abschluß eines
  Vertrags die Gesellschaft durch den einzigen Gesellschafter in seiner
  Eigenschaft als Geschäftsführer der Gesellschaft vertreten ist . In diesem
  Falle fordert die Richtlinie die Genehmigung dieser Art von Vereinbarung in
  der Satzung oder im Errichtungsakt ; diese Dokumente müssen jedem Interessenten
  im Register der Gesellschaft gemäß der Richtlinie 68 / 151 / EWG zugänglich sein .
 ---pagebreak---                                            - 9 -
Artikel 6
Die   Richtlinie     muss   der    Tatsache     Rechnung   tragen ,     dass     bestimmte
Mitgliedstaaten die     Einpersonengesellschaft      nicht  nur als Gesellschaft        mit
beschränkter Haftung ,     sondern auch als Aktiengesellschaft zulassen .             Um zu
vermeiden ,  dass der Schutz der Interessen der Gesellschafter und von Dritten
innerhalb der Gemeinschaft unterschiedli ch ist , muß       den Mitgliedsländern mit der
Einpersonen-Aktiengesellschaft        die    Einhaltung    der    Vorschriften      dieser
Richtlinie vorgeschrieben werden .
Artikel 7
Die   Richtlinie   darf   die   Tatsache    nicht  außer   acht   lassen ,     daß  einige
Mitgliedstaaten     aus   theoretischen      Gründen    zögern ,    den    Gedanken     der
Einpersonengesellschaft     zu   akzeptieren .    Diese   Mitgliedstaaten      können die
Begrenzung    der    Haftung    des    Einzelunternehmers      so   regeln ,     daß    ein
einzelkaufmännisches Unternehmen mit beschränkter Haftung eingeführt wird , wie
dies bereits in einem Mitgliedstaat geschehen ist . Diejenigen Mitgliedstaaten ,
die diesen Weg wählen ,    müssen jedoch in bezug auf diese Unternehmen Garantien
vorsehen ,  die denjenigen , wie sie vom Gemeinschaftsrecht insbesondere von den
Richtlinien über die Offenlegung ,        den Jahresabschluss und die Konsolidierte
Bilanz von    den Gesellschaften     mit    beschränkten Haftung      gefordert    werden ,
gleichwertig     sind .    Andernfalls      würden    unterschiedliche       theoretische
Auffassungen ,   die in der Praxis die gleichen Ergebnisse haben ,           hinsichtlich
der Risiken für den Einzelunternehmen bzw .           den einzigen    Gesellschafter zu
einem unterschiedlichen      Grad des Schutzes      gleichartiger    Interessen    in der
Gemeinschaft führen .
 ---pagebreak---                                              - 10 -
 DER RAT DER EUROPÂISCHEN GEMEINSCHAFTEN ,
gestutzt         auf      den      Vertrag      zur    Gründung       der      Europäischen
Wirtschaftsgemeinschaft , insbesondere auf Artikel 54
auf Vorschlag der Kommission
 in Zusammenarbeit mit dem Europaischen Parlament
nach Stellungnahme des Wirtschafts - und Sozialausschusses
 in Erwagung nachstehender Gründe :
Es      erweist   sich    als    notwendig ,   einige    der   Garantien ,    die   in  den
Mitgliedstaaten von den Gesellschaften im Sinne von Artikel                58 Absatz 2 des
Vertrags      zum Schutz der Interessen der Gesellschafter und dritter Personen
gefordert werden , zu koordinieren , um eine Äquivalenz herzustellen .
Auf     diesem Gebiet gelten die Ratsrichtlinien 68 / 151 / EWG , 78 / 660 / EWG und 83 / 349/ EWG
betreffend die        Offenlegung ,    die Gültigkeit von Verbindlichkeiten und die
Nichtigkeit der Gesellschaft sowie den Jahresabschluß und die konsolidierte
Bilanz für sämtliche Kapitalgesellschaften, währenddie Ratsrichtlinien 79/ 91 / EWG ,
78 / 855 / EWG und 82 / 891 / EWG über die Errichtung und das Kapital sowie Fusionen
und Spaltungen nur für Aktiengesellschaften Gültigkeit haben .
Der Rat hat am 3 .        November 1986 das Aktionsprogramm für kleine und mittlere
Unternehmen gebilligt .
Die in den letzten Jahren in einigen Mitgliedstaaten eingeführten Reformen des
Gesellschaftsrechts , die die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter
Haftung mit nur einem Gesellschafter ermöglichen ,               führten zu Divergenzen
zwischen den Rechtsordnungen der Mitgliedstaaten .
Es    ist   wichtig ,    daß   Einzelunternehmern   in   der gesamten Gemeinschaft das
rechtliche      Instrument     einer  Gesellschaft   mit   Haftungsbeschränkung geboten
wi rd .
 ---pagebreak---                                           11
Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann als Einpersonengesellschaft
errichtet werden oder entstehen ,    wenn alle Geschäftsanteile in einer einzigen
Hand vereinigt werden . Die Kapitalanteile einer Einpersonengesellschaft müssen
nominativ sein ,   und gewisse Beschränkungen müssen für solche Gesellschaften
gelten , deren Alleingesellschafter eine juristische Person ist .
Die  Vereinigung   aller  Anteile  in   einer  einzigen   Hand muß   Gegenstand der
Offenlegung sein .
Es erweist sich als notwendig ,   die Beschlusse des einzigen Gesellschafters in
seiner Eigenschaft als Gesel Ischafterversammlung schriftlich niederzulegen .
Die  schriftliche   Festlegung muß ebenfalls für        vertragliche Vereinbarungen
zwischen   dem   einzigen   Gesellschafter    und   der   Gesellschaft  verbindlich
vorgeschrieben werden .
HAT FOLGENDE RICHTLINIE ERLASSEN :
                    è
 ---pagebreak---                                                   - 12 -
                                              Artikel 1
Die mit dieser Richtlinie vorgeschriebenen Koordinierungsmaftnahmen gelten für
Rechts - und Verwaltungsvorschriften der Mitgliedstaaten betreffend folgende
Gesellschaftsformen :
- Bundesrepublik Deutschland :
Gesellschaft mit beschränkter Haftung ;
- Belgien :
la      société       privée     a   responsabi lité   limitée / de personenvennootschap met
beperkte aansprakeli jkheit ;
- Danemark
anpartsselskaber ;
- Spanien :
la sociedad de responsabi lidad limitada ;
- rrankreich :
la société à responsabilité limitée ;
- Griechenland :
   ü_____rt aipta Ktpiopioufvnc tu00vrK .
- Irland :
the private company limited by shares or by guarantee ;
- Italien :
la société a responsabilité limitata ;
- Luxemburg :
la société à responsabilité limitée ;
 ---pagebreak---                                       13
- Ni eder lande :
de besloten vennootschap met beperkte aansprakel i j kheid ;
- Portugal :
la sociedad por quotas ;
- Vereinigtes Konigreich :
the private company limited by shares or by guarantee .
                           Ò
 ---pagebreak---                                               - H -
                                             Artikel 2
   1.     Die Gesellschaft kann einen einzigen Gesellschafter haben entweder bei
   ihrer Errichtung oder falls alle Gesellschaftsanteile in einer einzigen (iand
  vereinigt werden ( Einpersonengesellschaft ). Die Kapitalbetel ligungen aq der Ein“
   Personengesellschaft müssen nomi nativ sein .
  2.      Eine     Einpersonengesellschaft ,      deren    einziger    Gesellschafter   eine
  juristische Person       ist ,   kann nicht einziger Gesellschafter         einer anderen
  Gesellschaft sein .
  3.      Wenn der Alleingesellschafter eine juristische Person ist ,             können die
  Mitgliedstaaten vorsehen
  a ) entweder daß die juristische Person unbeschränkt für die Verbindlichkeiten
  haftet ,       die  während    des   Zeitraumes    eingegangen    werden ,   in   dem  Sie
  Alleingesellschafter ist .       Allerdings können die Mitgliedstaaten für den Fall ,
  daß die juristische Person Alleingesellschafter geworden ist ,             vorsehen ,  daß
  diese Haftung erst eintritt ,       wenn sie nach Ablauf einer Jahres keinen anderen
  Gesellschafter gefunden hat .
  b ) oder daß ein Mindestkapital für die Einpersonengesellschaft gefordert wird
  und      daß    die   Gesellschaft     ebenso    wie    ihr    Alleingesellschafter    zum
  Bilanzstichtag nicht zwei der drei Grenzwerte in Artikel 27 der Richtlinie
  78 / 660 / EWG   überschreitet .    Falls   eine   der   Gesellschaften    diese   Grenzen
  überschreitet und die Situation im folgenden Bi lanzierungsjahr nicht bereinigt
  ist , haftet der Alleingesellschafter unbeschränkt für die Verbindlichkeiten der
  Einpersonengesellschaft ,       die nach dem Bilanzstichtag eingegangen wurden .
                                            Artikel 3
  Wird die Gesellschaft durch die Vereinigung aller Geschäftsanteile in einer
  einzigen Hand zur Einpersonengesellschaft ,          so muß diese Tatsache in die Akte
  oder im Register im Sinne von Artikel 3 Absatz 1                   und 2 der Richtlinie
  68 / 151 / EWG des Rates eingetragen werden .
                                                                                          I
b
 ---pagebreak---                                               15
                                         Artikel   4
1.     Der       einzige       Gesel Ischaf ter      übt     die     Befugnisse     der
Gesel Ischaf terversammlung aus und kann diese nicht an andere übertragen .
2.     Die Beschlüsse ,     die von dem einzigen Gesellschafter in dem von Absatz 1
beschriebenen       Bereich     gefaßt    werden ,     werden   schriftlich niedergelegt .
                                         Artikel   5
1.     Verträge ,    die zwischen dem einzigen Gesellschafter und der Gesellschaft
abgeschlossen werden , bedürfen der Schriftform .
 ---pagebreak---                                         - 16 -
2.     Die Möglichkeit einer vertraglichen Vereinbarung zwischen dem einzigen
Gesellschafter und der Gesellschaft ,      die von diesem vertreten wird ,  muß in
der Satzung oder im    Errichtungsakt vorgesehen sein .
                                      Artikel 6
Läßt ein Mitgliedstaat die Einpersonen-Aktiengesellschaft zu , so gelten die
Bestimmungen dieser Richtlinie .
                                      Artikel 7
Ein Mitgliedstaat kann diese Richtlinie außer Acht lassen ,
wenn sein innerstaatliches Recht für Einzelunternehmer die Errichtung eines
Unternehmens vorsieht , dessen Haftung auf ein Vermögen beschränkt ist , das für
eine bestimmte Tätigkeit eingesetzt wird ,            sofern in bezug auf diese
Unternehmen   Garantien    vorgesehen    sind ,   die   denjenigen ,   wie  sie  das
Gemeinschaftsrecht    von   den  unter   diese   Richtlinie   fallenden Gesellschaften
fordert , gleichwertig sind .
                                      Artikel 8
1.     Die Mitgliedstaaten setzen vor dem 1 .         Januar 1990 die Rechts - und
Verwaltungsvorschriften in Kraft ,     die erforderlich sind , um dieser Richtlinie
nachzukommen . Sie unterrichten darüber die Kommission .
2.     Die Mitgliedstaaten können vorsehen ,     daß für Gesellschaften,   die am 1 .
Januar 1990 bereits bestehen ,     die Bestimmungen dieser Richtlinie erst ab 1 .
Januar 1991 gelten .
3.     Die Mitgliedstaaten teilen . der Kommission den Wortlaut der wichtigsten
Bestimmungen des innerstaatlichen Rechts mit , die sie auf dem von dieser
Richtlinie erfaßten Gebiet erlassen .
 ---pagebreak---                                        17
                                   Artikel 9
Diese Richtlinie ist an die Mitgliedstaaten gerichtet .
 Geschehen zu , Brüssel am '
                                                        è
 ---pagebreak---                                     -1Έ-
     BOGEN ZUR BEURTE I LUNG DER AUSWIRKUNGEH AUF WETTBEWERBSFAH IGKE IT
                                   URD BESCHAFT IGUNG
1.     Welches Ist die hauptsëchl Iche Begründung für die UaBnahme?
       So vielen kleinen Unternehmen wie möglich den Zugang zur
       Gesellschaftsform zu ermöglichen , um die Wahrung der Interessen
       Dritter zu gewähr lei sten , die Wel terführung von Unternehmen zu
       er leichtern ,      die   Unternehmensführung     zu   verbessern     und  die
        Selbständigkeit        von    Unternehmen     In    einen    harmonisierten
        rechtlichen Rahmen zu fördern .
2.      Merkmale der betroffenen Unternehmen .         Insbesondere :
        a ) Glbt es elne groBe Anzahl von KMU?
             Ja ,    In     allen    Mitgliedsstaaten     Ist    die     Anzahl   von
             selbstëndlgen Unternehmern sehr groB .
        b)   Lassen slch Konzentrat lonen       feststellen
               I. In     Reglonen ,    die  Anspruch     auf    Régional hl I fe  der
                   Ml tgl ledstaaten haben
                   nlcht notwendlgerwelse
              II . In Reglonen , die Anspruch auf EFRE-Hllfe haben ?
                   nlcht notwendlgerwelse
III .   Welches slnd die dlrekten Bel astungen der Unternehmen ?
        Der Übergang vom E I nzel unternehmern zur E I npersonengesel I schaft
        schlIeBt die Wahrnehmung der durch                das    Gesel I schaftsrscht
        festgelegten Verpf I Ichtungen eln .
IV .    Welches sind die Indirekten Belastungen , die durch die örtlichen
        Behörden auf die Unternehmen zukommen könnten ?
             Die Mitgliedsländer sind befugt , die Verfügungen für die
             E Inpersonengesel I Schaft       auf     die     Aktiengesellschaften
             auszudehnen .
 ---pagebreak---                                   ^3
           Ändert    ein    Mitgliedsland     seine    Gesetzgebung       für
           Gesellschaften mit beschränkter Haftung        In Bereichen ,  die
           nicht durch die   1 ., 4. und 7 .  Richtlinie sowie durch die
           vorliegende Richtlinie abgedeckt        sind ,    so  kann    dies
           Auswirkungen auf die E Inpersonengesel I schaf ten haben .
V.    Glbt es spezlel le MaBnahmen für KMU?
      Die vorl legenden MaBnahme wurde elgens zur Begünst Igung Klelner
      und Mlttlerer Unternehmen elngeführt .
VI .  Welches slnd die vorhersehbaren Auswl rkungen
      a)   auf die Wettbewerbsfahlgkelt der Unternehmen?
          positiv : die Gesellschaftsform bietet den Idealen Rahmen , um
          Geschäftsbeziehungen Im Binnenmarkt zu entwickeln .
      b)   auf die Beschâft Igung?
          positiv :   dies   Ist   eine   konkrete    Maßnahme     zugunsten
          selbstandlger Unternehmen .
VII . Erfolgte eine vorherige Abstimmung mit den Sozi al Partnern ?
      Gibt es Stellungnahmen ?
      Alle    Berufsorganisationen ,  die    KMU  vertreten ,    sowie    der
      Europäische Gewerkschaftsbund wurden schriftlich und mündlich
      konsultiert , und Ihre Stellungnahmen sind überwiegend positiv .