CELEX: 32009L0101
Language: lt
Date: 1253059200000
Title: 2009 m. rugsėjo 16 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2009/101/EB dėl apsaugos priemonių, kurių valstybės narės reikalauja iš Sutarties 48 straipsnio antroje pastraipoje apibrėžtų bendrovių siekiant apsaugoti narių ir trečiųjų asmenų interesus, koordinavimo, siekiant suvienodinti tokias apsaugos priemones (Tekstas svarbus EEE)

1.10.2009   
            
            
               LT
            
            
               Europos Sąjungos oficialusis leidinys
            
            
               L 258/11
            
         
      EUROPOS PARLAMENTO IR TARYBOS DIREKTYVA 2009/101/EB
   2009 m. rugsėjo 16 d.
   dėl apsaugos priemonių, kurių valstybės narės reikalauja iš Sutarties 48 straipsnio antroje pastraipoje apibrėžtų bendrovių siekiant apsaugoti narių ir trečiųjų asmenų interesus, koordinavimo, siekiant suvienodinti tokias apsaugos priemones
   (kodifikuota redakcija)
   (Tekstas svarbus EEE)
   EUROPOS PARLAMENTAS IR EUROPOS SĄJUNGOS TARYBA,
   atsižvelgdami į Europos bendrijos steigimo sutartį, ypač į jos 44 straipsnio 2 dalies g punktą,
   atsižvelgdami į Bendrąją įsisteigimo laisvės suvaržymų panaikinimo programą (1), ypač į jos VI antraštinę dalį,
   atsižvelgdami į Komisijos pasiūlymą,
   atsižvelgdami į Europos ekonomikos ir socialinių reikalų komiteto nuomonę (2),
   laikydamiesi Sutarties 251 straipsnyje nustatytos tvarkos (3),
   kadangi:
   
               (1)
            
            
               1968 m. kovo 9 d. Pirmoji Tarybos direktyva 68/151/EEB dėl apsaugos priemonių, kurių valstybės narės, siekdamos suvienodinti tokias apsaugos priemones visoje Bendrijoje, reikalauja iš Sutarties 58 straipsnio antroje pastraipoje apibrėžtų bendrovių, jų narių ir kitų interesų apsaugai, koordinavimo (4) buvo keletą kartų iš esmės keičiama (5). Siekiant aiškumo ir racionalumo minėta direktyva turėtų būti kodifikuota.
            
         
               (2)
            
            
               Nacionalinės teisės nuostatų dėl bendrovių, kurių turtinė atsakomybė yra ribojama akcijomis, ir ribotos turtinės atsakomybės bendrovių atskleidimo, prisiimtų įsipareigojimų galiojimo ir tokių bendrovių pripažinimo negaliojančiomis koordinavimas yra itin svarbus, ypač siekiant apsaugoti trečiųjų asmenų interesus.
            
         
               (3)
            
            
               Atskleidimas tretiesiems asmenims turėtų suteikti galimybę susipažinti su bendrovės pagrindiniais dokumentais ir sužinoti kai kuriuos su bendrove susijusius duomenis, ypač duomenis apie asmenis, kurie yra įgalinti prisiimti įsipareigojimus bendrovės vardu.
            
         
               (4)
            
            
               Nepažeidžiant valstybių narių nacionalinėje teisėje nustatytų esminių reikalavimų ir formalumų, bendrovėms turėtų būti leidžiama pasirinkti, ar teikti savo privalomus dokumentus ir duomenis popierine forma ar elektroninėmis priemonėmis.
            
         
               (5)
            
            
               Suinteresuotiems asmenims turėtų būti leidžiama gauti iš registro šių dokumentų ir duomenų kopiją popierine forma arba elektroninėmis priemonėmis.
            
         
               (6)
            
            
               Valstybėms narėms turėtų būti leista nuspręsti ar nacionalinį leidinį, skirtą šiems dokumentams ir duomenims skelbti, turėti popierinės arba elektroninės formos, ar atskleidimą vykdyti lygiavertėmis veiksmingomis priemonėmis.
            
         
               (7)
            
            
               Turėtų būti palengvintas bendrovių informacijos prieinamumas, peržengiantis valstybės sienas, ir be privalomo atskleidimo viena iš atitinkamos bendrovės valstybėje narėje leidžiamų kalbų leidžiama savanoriškai registruoti reikalaujamus dokumentus ir duomenis papildomai kitomis kalbomis. Tretieji asmenys sąžiningai veikdami turėtų turėti teisę remtis jų vertimais.
            
         
               (8)
            
            
               Reikėtų patikslinti, kad šioje direktyvoje nustatyti privalomi duomenys turėtų būti nurodyti visuose bendrovių laiškuose ir užsakymų formose, nepriklausomai nuo to, ar jos pateikiamos popierine, ar bet kokia kita forma. Įvertinus technologijų plėtrą, taip pat reikėtų numatyti, kad šie duomenys būtų pateikiami bendrovių interneto svetainėse.
            
         
               (9)
            
            
               Trečiųjų asmenų apsauga turėtų būti užtikrinta priimant nuostatas, kiek įmanoma ribojančias pagrindus, kuriais remiantis bendrovės vardu prisiimti įsipareigojimai negalioja.
            
         
               (10)
            
            
               Tam, kad būtų užtikrintas teisinis tikrumas santykiuose tarp bendrovės ir trečiųjų asmenų bei santykiuose tarp narių, būtina apriboti bendrovės pripažinimo negaliojančia atvejus, ir bendrovės pripažinimo negaliojančia paskelbimo įsigaliojimas turėtų grįžtamąją galią, bei nustatyti trumpą laikotarpį, per kurį tretieji asmenys galėtų užginčyti tokį paskelbimą.
            
         
               (11)
            
            
               Ši direktyva neturėtų pažeisti valstybių narių įsipareigojimų, susijusių su direktyvų perkėlimo į nacionalinę teisę terminais, numatytais I priedo B dalyje,
            
         PRIĖMĖ ŠIĄ DIREKTYVĄ:
   1   SKYRIUS
   
      TAIKYMO SRITIS
   
   1 straipsnis
   Šioje direktyvoje nurodytos koordinavimo priemonės taikomos valstybių narių įstatymams ir kitiems teisės aktams dėl tokių tipų bendrovių:
   
               —
            
            
               Belgijoje:
               
                           naamloze vennootschap,
                        
                        
                           société anonyme,
                        
                     
                           commanditaire vennootschap op aandelen,
                        
                        
                           société en commandite par actions,
                        
                     
                           personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid;
                        
                        
                           société de personnes à responsabilité limitée;
                        
                     
         
               —
            
            
               Bulgarijoje:
               акционерно дружество, дружество с ограничена отговорност, командитно дружество с акции;
            
         
               —
            
            
               Čekijoje:
               společnost s ručením omezeným, akciová společnost;
            
         
               —
            
            
               Danijoje:
               aktieselskab, kommanditaktieselskab, anpartsselskab;
            
         
               —
            
            
               Vokietijoje:
               die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung;
            
         
               —
            
            
               Estijoje:
               aktsiaselts, osaühing;
            
         
               —
            
            
               Airijoje:
               companies incorporated with limited liability;
            
         
               —
            
            
               Graikijoje:
               ανώνυμη εταιρία, εταιρία περιωρισμένης ευθύνης, ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρία;
            
         
               —
            
            
               Ispanijoje:
               la sociedad anónima, la sociedad comanditaria por acciones, la sociedad de responsabilidad limitada;
            
         
               —
            
            
               Prancūzijoje:
               société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée, société par actions simplifiée;
            
         
               —
            
            
               Italijoje:
               società per azioni, società in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata;
            
         
               —
            
            
               Kipre:
               δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση, ιδιωτικές εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση;
            
         
               —
            
            
               Latvijoje:
               akciju sabiedrība, sabiedrība ar ierobežotu atbildību, komanditsabiedrība;
            
         
               —
            
            
               Lietuvoje:
               akcinė bendrovė, uždaroji akcinė bendrovė;
            
         
               —
            
            
               Liuksemburge:
               société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée;
            
         
               —
            
            
               Vengrijoje:
               részvénytársaság, korlátolt felelősségű társaság;
            
         
               —
            
            
               Maltoje:
               kumpannija pubblika/public limited liability company, kumpannija privata/private limited liability company;
            
         
               —
            
            
               Nyderlanduose:
               naamloze vennootschap, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;
            
         
               —
            
            
               Austrijoje:
               die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung;
            
         
               —
            
            
               Lenkijoje:
               spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka komandytowo-akcyjna, spółka akcyjna;
            
         
               —
            
            
               Portugalijoje:
               a sociedade anónima de responsabilidade limitada, a sociedade em comandita por acções, a sociedade por quotas de responsabilidade limitada;
            
         
               —
            
            
               Rumunijoje:
               societate pe acțiuni, societate cu răspundere limitată, societate în comandită pe acțiuni;
            
         
               —
            
            
               Slovėnijoje:
               delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo, komaditna delniška družba;
            
         
               —
            
            
               Slovakijoje:
               akciová spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným;
            
         
               —
            
            
               Suomijoje:
               yksityinen osakeyhtiö/privat aktiebolag, julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag;
            
         
               —
            
            
               Švedijoje:
               aktiebolag;
            
         
               —
            
            
               Jungtinėje Karalystėje:
               companies incorporated with limited liability.
            
         2   SKYRIUS
   
      ATSKLEIDIMAS
   
   2 straipsnis
   Valstybės narės imasi priemonių, būtinų užtikrinti, kad 1 straipsnyje nurodytos bendrovės būtinai atskleistų bent šiuos dokumentus ir duomenis:
   
               a)
            
            
               steigimo dokumentą ir įstatus, jei tai yra atskiras dokumentas;
            
         
               b)
            
            
               visus a punkte minėtų dokumentų pakeitimus, įskaitant bendrovės veiklos trukmės pratęsimą;
            
         
               c)
            
            
               po kiekvieno steigimo dokumento arba įstatų pakeitimo – viso steigimo dokumento ar įstatų teksto aktualią redakciją;
            
         
               d)
            
            
               paskyrimą, atleidimą iš pareigų ir duomenis apie asmenis, kurie kaip teisės aktuose numatytas organas arba tokio organo nariai:
               
                           i)
                        
                        
                           yra įgalinti atstovauti bendrovei jos santykiuose su trečiaisiais asmenimis ir teisminiuose procesuose; atskleidžiant tokią informaciją, turi būti nurodyta, ar įgalinti atstovauti bendrovei asmenys gali tai daryti vieni, ar privalo veikti kartu;
                        
                     
                           ii)
                        
                        
                           dalyvauja atliekant bendrovės administravimą, priežiūrą ar kontrolę;
                        
                     
         
               e)
            
            
               mažiausiai vieną kartą per metus – duomenis apie pasirašytąjį kapitalą, jei steigimo dokumente ar įstatuose minimas autorizuotas kapitalas, išskyrus atvejus, kai dėl bet kokio pasirašytojo kapitalo padidėjimo būtina pakeisti įstatus;
            
         
               f)
            
            
               kiekvienų finansinių metų apskaitos dokumentus, kuriuos reikalaujama paskelbti laikantis Tarybos direktyvų 78/660/EEB (6), 83/349/EEB (7), 86/635/EEB (8) ir 91/674/EEB (9);
            
         
               g)
            
            
               bet kokį bendrovės buveinės perkėlimą;
            
         
               h)
            
            
               bendrovės likvidavimą;
            
         
               i)
            
            
               bet kokį teismo sprendimą dėl bendrovės pripažinimo negaliojančia;
            
         
               j)
            
            
               likvidatorių paskyrimą, duomenis apie juos ir jų atitinkamus įgaliojimus, išskyrus atvejus, kai šie įgaliojimai tiesiogiai ir išimtinai yra numatyti įstatyme ar bendrovės įstatuose;
            
         
               k)
            
            
               likvidavimo užbaigimą ir tose valstybėse narėse, kuriose pašalinimas iš registro sukelia teisines pasekmes, apie bet kurio tokio pašalinimo faktą.
            
         3 straipsnis
   1.   Kiekvienos valstybės narės centriniame registre, komerciniame registre ar bendrovių registre yra užvedama kiekvienos joje registruotos bendrovės byla.
   2.   Šiame straipsnyje „elektroninėmis priemonėmis“ reiškia, kad informacija išsiunčiama ir pasiekia jos paskirties vietą elektroninės įrangos pagalba, skirta duomenims apdoroti (įskaitant skaitmeninį tankinimą) bei saugoti, bei iki galo perduodama, persiunčiama ar gaunama pagal valstybių narių nustatytą tvarką – laidais, radijo pagalba, optinėmis priemonėmis arba kitomis elektromagnetinėmis priemonėmis.
   3.   Visi dokumentai ir duomenys, kuriuos privaloma atskleisti pagal 2 straipsnį, turi būti saugomi byloje ar įtraukti į registrą; tai, kas įtraukiama į registrą, kiekvienu atveju turi būti ir byloje.
   Valstybės narės užtikrina, kad bendrovės ir kiti asmenys bei institucijos, iš kurių reikalaujama pateikti arba dalyvauti pateikiant dokumentus ir duomenis, visus dokumentus ir duomenis, kuriuos reikalaujama atskleisti pagal 2 straipsnį, galėtų pateikti elektroninėmis priemonėmis. Be to, valstybės narės gali reikalauti, kad visos ar tam tikrų rūšių bendrovės pateiktų visus dokumentus ir duomenis ar jų dalį elektroninėmis priemonėmis.
   Visi 2 straipsnyje nurodyti dokumentai ir duomenys, kurie pateikiami popierine forma ar elektroninėmis priemonėmis, turi būti saugomi byloje arba įtraukti į registrą elektronine forma. Tuo tikslu valstybės narės užtikrina, kad visi tokie dokumentai ir duomenys, kurie pateikti popierine forma, registre būtų pervesti į elektroninę formą.
   Nereikalaujama, kad 2 straipsnyje nurodyti dokumentai ir duomenys, kurie popierine forma buvo pateikti ne vėliau kaip 2006 m. gruodžio 31 d., registre būtų automatiškai pervesti į elektroninę formą. Tačiau valstybės narės vis dėlto užtikrina, kad registre jie būtų pervesti į elektroninę formą gavus prašymą dėl atskleidimo elektroninėmis priemonėmis, kuris buvo pateiktas pagal priemones, patvirtintas tam, kad būtų įgyvendinta 4 dalis.
   4.   Turi būti galimybė gauti visų 2 straipsnyje nurodytų dokumentų ar duomenų ar bet kurios jų dalies kopiją pateikus prašymą. Registrui prašymai gali būti pateikiami popierine forma arba elektroninėmis priemonėmis, pareiškėjo pasirinkimu.
   Turi būti sudaryta galimybė gauti iš registro pirmoje pastraipoje nurodytas kopijas popierine forma arba elektroninėmis priemonėmis, pareiškėjo pasirinkimu. Tai taikoma visiems jau pateiktiems dokumentams ir duomenims. Tačiau valstybės narės gali nuspręsti, kad visų dokumentų ir duomenų ar tam tikrų jų rūšių, pateiktų popierine forma ne vėliau kaip 2006 m. gruodžio 31 d., nebus galima gauti iš registro elektroninėmis priemonėmis, jei pasibaigė nustatytas laikotarpis nuo pateikimo dienos iki prašymo padavimo registrui dienos. Toks laikotarpis negali būti trumpesnis kaip dešimt metų.
   Kaina už visų 2 straipsnyje nurodytų dokumentų ar duomenų ar bet kurios jų dalies kopiją popieriuje ar elektroninėmis priemonėmis neturi viršyti administracinių išlaidų.
   Popierine forma pateikiamos kopijos turi būti patvirtintos kaip tikros, išskyrus atvejus, kai pareiškėjas atsisako tokio patvirtinimo. Pateikiamos elektroninės kopijos nepatvirtinamos kaip tikros, išskyrus atvejus, kai pareiškėjas prašo tokio patvirtinimo.
   Valstybės narės imasi būtinų priemonių, kad elektroninių kopijų patvirtinimas garantuotų jų kilmės autentiškumą ir jų turinio vientisumą, naudojant bent jau saugų elektroninį parašą, kaip numatyta Direktyvos 1999/93/EB (10) 2 straipsnio 2 dalyje.
   5.   3 dalyje nurodyti dokumentai ir duomenys atskleidžiami paskelbiant tam tikslui valstybės narės skirtame nacionaliniame leidinyje visą tekstą ar jo dalį arba darant nuorodą į dokumentą, kuris buvo įtrauktas į bylą ar registrą. Tam tikslui valstybės narės skirtas nacionalinis leidinys gali būti laikomas elektronine forma.
   Valstybės narės gali nuspręsti paskelbimą nacionaliniame leidinyje pakeisti kita lygiaverčio veiksmingumo priemone, kuri sąlygotų bent naudojimąsi tokia sistema, kuri leistų chronologine tvarka naudotis atskleista informacija per centrinę elektroninę bazę.
   6.   Bendrovė gali remtis dokumentais ir duomenimis prieš trečiuosius asmenis tiktai po to, kai jie buvo atskleisti taip, kaip nurodyta 5 dalyje, išskyrus atvejus, kai bendrovė įrodo, kad tretieji asmenys žinojo apie juos.
   Tačiau dėl operacijų, vykdomų anksčiau nei šešioliktą dieną po minėto atskleidimo, šiais dokumentais ir duomenimis remtis prieš trečiuosius asmenis negalima, jeigu jie įrodo, kad apie juos negalėjo žinoti.
   7.   Valstybės narės imasi būtinų priemonių, kad būtų išvengta bet kokio neatitikimo tarp to, kas atskleista taikant 5 dalį, ir to, kas nurodyta registre ar byloje.
   Tačiau neatitikimo atveju laikantis 5 dalies atskleistu tekstu negali būti remiamasi prieš trečiuosius asmenis; tačiau šie asmenys gali juo remtis, išskyrus atvejus, kai bendrovė įrodo, kad jiems buvo žinomi į bylą arba registrą įtraukti tekstai.
   Be to, tretieji asmenys visada gali remtis bet kokiais dokumentais ir duomenimis, kurių atskleidimo formalumai dar nėra baigti, išskyrus atvejus, kai dėl neatskleidimo jie neturi galios.
   4 straipsnis
   1.   Dokumentai ir duomenys, kurie turi būti atskleisti remiantis 2 straipsniu, rengiami ir pateikiami viena iš kalbų, kurią leidžia valstybėje narėje, kurioje užvedama 3 straipsnio 1 dalyje nurodyta byla, taikomos kalbos taisyklės.
   2.   Be 3 straipsnyje nurodyto privalomo atskleidimo, valstybės narės leidžia, kad 2 straipsnyje nurodyti dokumentai ir duomenys būtų atskleidžiami savanoriškai, laikantis 3 straipsnio nuostatų, bet kuria (-iomis) oficialia (-iomis) Bendrijos kalba (-omis).
   Valstybės narės gali nustatyti, kad tokių dokumentų ir duomenų vertimai būtų tvirtinami.
   Valstybės narės imasi būtinų priemonių, kad palengvintų trečiųjų asmenų prieinamumą prie savanoriškai atskleistų vertimų.
   3.   Be 3 straipsnyje nurodyto privalomo atskleidimo ir šio straipsnio 2 dalyje numatyto savanoriško atskleidimo, valstybės narės gali leisti, kad, laikantis 3 straipsnio nuostatų, atitinkami dokumentai ir duomenys būtų atskleidžiami bet kuria (-iomis) kita (-omis) kalba (-omis).
   Valstybės narės gali nustatyti, kad tokių dokumentų ir duomenų vertimai būtų tvirtinami.
   4.   Tačiau, jei oficialiomis registro kalbomis atskleisti dokumentai ir duomenys neatitinka savanoriškai atskleistų vertimų, pastaraisiais negali būti remiamasi prieš trečiuosius asmenis; tačiau tretieji asmenys gali remtis savanoriškai atskleistais vertimais, išskyrus atvejus, kai bendrovė įrodo, kad tretieji asmenys žinojo apie tą redakciją, kuri turėjo būti privalomai atskleista.
   5 straipsnis
   Valstybės narės numato, kad laiškuose ir užsakymų formose, pateikiamuose popierine ar bet kokia kita forma, būtų nurodomi šie duomenys:
   
               a)
            
            
               informacija, reikalinga identifikuoti registrui, kuriame saugoma 3 straipsnyje minima byla, kartu su bendrovės registracijos numeriu tame registre;
            
         
               b)
            
            
               bendrovės teisinė forma, jos registruotos buveinės vieta ir, kai taikoma, faktas, kad bendrovė yra likviduojama.
            
         Kai šiuose dokumentuose minimas bendrovės kapitalas, pateikiama nuoroda į pasirašytą ir apmokėtą kapitalą.
   Valstybės narės reikalauja, kad visose bendrovės interneto svetainėse būtų nurodyti bent pirmoje pastraipoje minėti duomenys, ir, kai taikoma, nuoroda į pasirašytą ir apmokėtą kapitalą.
   6 straipsnis
   Kiekviena valstybė narė nustato, kokie asmenys atlieka atskleidimo formalumus.
   7 straipsnis
   Valstybės narės numato atitinkamas sankcijas bent tokiais atvejais, kai:
   
               a)
            
            
               neatskleidžiami apskaitos dokumentai, kaip reikalaujama 2 straipsnio f punkte;
            
         
               b)
            
            
               komerciniuose dokumentuose ar bet kurioje bendrovės interneto svetainėje nepateikiami 5 straipsnyje numatyti privalomi duomenys.
            
         3   SKYRIUS
   
      BENDROVĖS PRISIIMTŲ ĮSIPAREIGOJIMŲ GALIOJIMAS
   
   8 straipsnis
   Jeigu iki tol, kol steigiama bendrovė įgijo juridinio asmens teises, jos vardu buvo atlikti veiksmai, o bendrovė neprisiima iš tokių veiksmų kilusių įsipareigojimų, už juos be apribojimų solidariai yra atsakingi veikę asmenys, išskyrus atvejus, kai susitarta kitaip.
   9 straipsnis
   Kai duomenų apie asmenis, kurie, kaip bendrovės organas, yra įgalinti jai atstovauti, atskleidimo formalumai yra visiškai baigti, tokių asmenų paskyrimo pažeidimais negali būti remiamasi prieš trečiuosius asmenis, išskyrus atvejus, kai bendrovė įrodo, kad tokie tretieji asmenys apie juos žinojo.
   10 straipsnis
   1.   Bendrovės organų įvykdyti veiksmai įpareigoja bendrovę net ir tada, kai tokie veiksmai neatitinka šios bendrovės veiklos objekto, išskyrus atvejus, kai tokie organai atliko veiksmus, viršydami galias, kurias šiems organams suteikia ar leidžia suteikti įstatymas.
   Tačiau valstybės narės gali numatyti, kad bendrovė nėra įpareigota, kai tokie veiksmai neatitinka bendrovės veiklos objekto, jei ji įrodo, kad tretieji asmenys žinojo, kad veiksmai neatitinka šio objekto, arba pagal aplinkybes negalėjo to nežinoti; įstatų paskelbimas nėra pakankamas įrodymas.
   2.   Bendrovės organų galių apribojimais, kuriuos nustato įstatai arba kompetentingų organų sprendimas, negali būti remiamasi prieš trečiuosius asmenis, netgi jeigu jie buvo atskleisti.
   3.   Jei nacionaliniai teisės aktai numato, kad įgalinimus atstovauti bendrovei, nukrypstant nuo šį klausimą reglamentuojančių teisės aktų, įstatai gali suteikti vienam asmeniui ar keletui kartu veikiančių asmenų, tie teisės aktai gali numatyti, kad tokia įstatų nuostata gali būti remiamasi prieš trečiuosius asmenis su sąlyga, kad ji susijusi su bendraisiais įgaliojimais atstovauti; klausimas, ar tokia įstatų nuostata gali būti remiamasi prieš trečiuosius asmenis, sprendžiamas vadovaujantis 3 straipsnio nuostatomis.
   4   SKYRIUS
   
      BENDROVĖS PRIPAŽINIMAS NEGALIOJANČIA
   
   11 straipsnis
   Visose valstybėse narėse, kurių teisės aktai nenumato prevencinės, administracinės ar teisminės kontrolės, steigiant bendrovę, bendrovės steigimo dokumentai, įstatai ir šių dokumentų pakeitimai turi būti parengiami laikantis reikiamos teisinės formos.
   12 straipsnis
   Valstybių narių teisės aktai numato, kad bendrovės pripažįstamos negaliojančiomis tiktai laikantis šių sąlygų:
   
               a)
            
            
               bendrovė turi būti pripažinta negaliojančia teismo sprendimu;
            
         
               b)
            
            
               bendrovė gali būti pripažinta negaliojančia tik i–vi punktuose nurodytais pagrindais:
               
                           i)
                        
                        
                           nebuvo sudarytas steigimo dokumentas arba nebuvo laikomasi prevencinės kontrolės taisyklių ar būtinų teisinių formalumų;
                        
                     
                           ii)
                        
                        
                           bendrovės veiklos objektas yra neteisėtas ar prieštarauja viešajai tvarkai;
                        
                     
                           iii)
                        
                        
                           steigimo dokumente ar įstatuose nenurodomas bendrovės pavadinimas, atskirų asmenų pasirašytojo kapitalo dydis, pasirašytojo kapitalo dydis ar bendrovės veiklos objektas;
                        
                     
                           iv)
                        
                        
                           nesilaikoma nacionalinės teisės aktų nuostatų dėl mažiausio apmokėto kapitalo dydžio;
                        
                     
                           v)
                        
                        
                           visų narių steigėjų neveiksnumas;
                        
                     
                           vi)
                        
                        
                           pažeidžiant nacionalinės teisės aktus, kuriais turi vadovautis bendrovė, narių steigėjų yra mažiau nei du.
                        
                     
         Išskyrus pirmiau nurodytus bendrovės pripažinimo negaliojančia pagrindus, bendrovėms netaikomi jokie neegzistavimo, absoliutaus bendrovės pripažinimo negaliojančia, santykinio bendrovės pripažinimo negaliojančia arba bendrovės pripažinimo negaliojančia paskelbimo pagrindai.
   13 straipsnis
   1.   Klausimas, ar teismo sprendimu dėl bendrovės pripažinimo negaliojančia gali būti remiamasi prieš trečiuosius asmenis, yra sprendžiamas vadovaujantis 3 straipsniu. Kai nacionalinė teisė suteikia teisę trečiajam asmeniui užginčyti sprendimą, jis gali tai padaryti tik per šešis mėnesius nuo teismo sprendimo paskelbimo.
   2.   Bendrovės pripažinimas negaliojančia yra likvidavimo priežastis, o veiklos nutraukimas gali būti likvidavimo priežastimi.
   3.   Bendrovės pripažinimas negaliojančia pats savaime neturi įtakos kokių nors bendrovės ar jos atžvilgiu prisiimtų įsipareigojimų galiojimui, nedarant įtakos bendrovės likvidavimo pasekmėms.
   4.   Kiekvienos valstybės narės teisės aktai gali numatyti nuostatas dėl bendrovės pripažinimo negaliojančia pasekmių santykiams tarp narių.
   5.   Kapitalą išreiškiančių dalių ar akcijų turėtojams išlieka prievolė apmokėti jų sutartą pasirašyti, bet dar neapmokėtą kapitalą, ta apimtimi, kuria reikalauja įsipareigojimai kreditoriams.
   5   SKYRIUS
   
      BENDROSIOS NUOSTATOS
   
   14 straipsnis
   Valstybės narės pateikia Komisijai šios direktyvos taikymo srityje priimtų nacionalinės teisės aktų pagrindinių nuostatų tekstus.
   15 straipsnis
   Ne vėliau kaip 2012 m. sausio 1 d. Komisija pateikia Europos Parlamentui ir Tarybai ataskaitą, prireikus, kartu su pasiūlymu iš dalies pakeisti 2 straipsnio f punkto ir 3, 4, 5 ir 7 straipsnių nuostatas atsižvelgiant į minėtų nuostatų taikymo metu įgytą patirtį, jų tikslus ir per tą laikotarpį pastebėtą technologijų pažangą.
   16 straipsnis
   Direktyva 68/151/EEB su pakeitimais, padarytais aktais, nurodytais I priedo A dalyje, yra panaikinama nepažeidžiant valstybių narių įpareigojimų, susijusių su direktyvų perkėlimo į nacionalinę teisę terminais, numatytais I priedo B dalyje.
   Nuorodos į panaikintą direktyvą laikomos nuorodomis į šią direktyvą ir aiškinamos pagal II priede pateiktą atitikties lentelę.
   17 straipsnis
   Ši direktyva įsigalioja dvidešimtą dieną nuo jos paskelbimo Europos Sąjungos oficialiajame leidinyje.
   18 straipsnis
   Ši direktyva skirta valstybėms narėms.
   
      Priimta Strasbūre 2009 m. rugsėjo 16 d.
      
         
            Europos Parlamento vardu
         
         
            Pirmininkas
         
         J. BUZEK
         
      
      
         
            Tarybos vardu
         
         
            Pirmininkė
         
         C. MALMSTRÖM
         
      
   
   
      (1)  OL 2, 1962 1 15, p. 36/62.
   
      (2)  OL C 204, 2008 8 9, p. 25.
   
      (3)  2008 m. birželio 17 d. Europos Parlamento nuomonė (dar nepaskelbta Oficialiajame leidinyje) ir 2009 m. liepos 13 d. Tarybos sprendimas.
   
      (4)  OL L 65, 1968 3 14, p. 8.
   
      (5)  Žr. I priedo A dalį.
   
      (6)  1978 m. liepos 25 d. Ketvirtoji Tarybos direktyva 78/660/EEB, grindžiama Europos ekonominės bendrijos steigimo sutarties 54 straipsnio 3 dalies g punktu, dėl tam tikrų tipų bendrovių metinių atskaitomybių (OL L 222, 1978 8 14, p. 11).
   
      (7)  1983 m. birželio 13 d. Septintoji Tarybos direktyva 83/349/EEB, pagrįsta Sutarties 54 straipsnio 3 dalies g punktu, dėl konsoliduotos atskaitomybės (OL L 193, 1983 7 18, p. 1).
   
      (8)  1986 m. gruodžio 8 d. Tarybos direktyva 86/635/EEB dėl bankų ir kitų finansų įstaigų metinės finansinės atskaitomybės ir konsoliduotos finansinės atskaitomybės (OL L 372, 1986 12 31, p. 1).
   
      (9)  1991 m. gruodžio 19 d. Tarybos direktyva 91/674/EEB dėl draudimo įmonių metinės finansinės atskaitomybės ir konsoliduotos finansinės atskaitomybės (OL L 374, 1991 12 31, p. 7).
   
      (10)  1999 m. gruodžio 13 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 1999/93/EB dėl Bendrijos elektroninių parašų reguliavimo sistemos (OL L 13, 2000 1 19, p. 12).
   
      I PRIEDAS
      A   DALIS
      
         Panaikinama direktyva ir jos vėlesnių pakeitimų sąrašas
      
      (nurodyta 16 straipsnyje)
      
                  Tarybos direktyva 68/151/EEB
                  (OL L 65, 1968 3 14, p. 8).
               
               
                   
               
            
                  1972 m. Stojimo akto I priedo III.H punktas
                  (OL L 73, 1972 3 27, p. 89).
               
               
                   
               
            
                  1979 m. Stojimo akto I priedo III.C punktas
                  (OL L 291, 1979 11 19, p. 89).
               
               
                   
               
            
                  1985 m. Stojimo akto I priedo II.D punktas
                  (OL L 302, 1985 11 15, p. 157).
               
               
                   
               
            
                  1994 m. Stojimo akto I priedo XI.A punktas
                  (OL C 241, 1994 8 29, p. 194).
               
               
                   
               
            
                  Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2003/58/EB (OL L 221, 2003 9 4, p. 13).
               
               
                   
               
            
                  2003 m. Stojimo akto II priedo 1.4.A punktas
                  (OL L 236, 2003 9 23, p. 338).
               
               
                   
               
            
                  Tarybos direktyva 2006/99/EB
                  (OL L 363, 2006 12 20, p. 137).
               
               
                  tik priedo A.1 punktas
               
            B   DALIS
      
         Perkėlimo į nacionalinę teisę terminai
      
      (nurodyta 16 straipsnyje)
      
                  Direktyva
               
               
                  Perkėlimo terminas
               
            
                  68/151/EEB
               
               
                  1969 m. rugsėjo 11 d.
               
            
                  2003/58/EB
               
               
                  2006 m. gruodžio 30 d.
               
            
                  2006/99/EB
               
               
                  2007 m. sausio 1 d.
               
            
   
      II PRIEDAS
      
         ATITIKTIES LENTELĖ
      
      
                  Direktyva 68/151/EEB
               
               
                  Ši direktyva
               
            
                  1 straipsnis
               
               
                  1 straipsnis
               
            
                  2 straipsnis
               
               
                  2 straipsnis
               
            
                  3 straipsnio 1 dalis
               
               
                  3 straipsnio 1 dalis
               
            
                  3 straipsnio 2 dalis
               
               
                  3 straipsnio 3 dalis
               
            
                  3 straipsnio 3 dalis
               
               
                  3 straipsnio 4 dalis
               
            
                  3 straipsnio 4 dalis
               
               
                  3 straipsnio 5 dalis
               
            
                  3 straipsnio 5 dalis
               
               
                  3 straipsnio 6 dalis
               
            
                  3 straipsnio 6 dalies pirma ir antra pastraipos
               
               
                  3 straipsnio 7 dalies pirma ir antra pastraipos
               
            
                  3 straipsnio 7 dalis
               
               
                  3 straipsnio 7 dalies trečia pastraipa
               
            
                  3 straipsnio 8 dalis
               
               
                  3 straipsnio 2 dalis
               
            
                  3a straipsnis
               
               
                  4 straipsnis
               
            
                  4 straipsnis
               
               
                  5 straipsnis
               
            
                  5 straipsnis
               
               
                  6 straipsnis
               
            
                  6 straipsnis
               
               
                  7 straipsnis
               
            
                  7 straipsnis
               
               
                  8 straipsnis
               
            
                  8 straipsnis
               
               
                  9 straipsnis
               
            
                  9 straipsnis
               
               
                  10 straipsnis
               
            
                  10 straipsnis
               
               
                  11 straipsnis
               
            
                  11 straipsnio įžanginė frazė
               
               
                  12 straipsnio įžanginė frazė
               
            
                  11 straipsnio 1 punktas
               
               
                  12 straipsnio a punktas
               
            
                  11 straipsnio 2 punkto įžanginė frazė
               
               
                  12 straipsnio b punkto įžanginė frazė
               
            
                  11 straipsnio 2 punkto a–f papunkčiai
               
               
                  12 straipsnio b punkto i–vi papunkčiai
               
            
                  12 straipsnis
               
               
                  13 straipsnis
               
            
                  13 straipsnio pirma, antra ir trečia pastraipos
               
               
                  —
               
            
                  13 straipsnio ketvirta pastraipa
               
               
                  14 straipsnis
               
            
                  14 straipsnis
               
               
                  18 straipsnis
               
            
                  —
               
               
                  15 straipsnis
               
            
                  —
               
               
                  16 straipsnis
               
            
                  —
               
               
                  17 straipsnis
               
            
                  —
               
               
                  I priedas
               
            
                  —
               
               
                  II priedas