CELEX: 51972PC0835
Language: fr
Date: 1972-09-26
Title: Proposition de DIRECTIVE DU CONSEIL concernant le contenu, le contrôle et la diffusion du prospectus à publier lors de l'admission à la cote officielle d'une bourse de valeurs de titres émis par des sociétés au sens de l'article 58 alinéa 2 du Traité#PROJET DE RECOMMANDATION DU CONSEIL relative au contenu du prospectus à publier lors de l'admission à la cote officielle d'une bourse de valeurs de titres émis par les Etats ou leurs collectivités publiques territoriales. (présentés par la Commission au Conseil)

ARCHIVES HISTORIQUES
DE LA COMMISSION
COLLECTION RELIEE DES
DOCUMENTS "COM"
COM (72) 835
Vol. 1972/0095
 ---pagebreak--- Disclaimer
Conformément au règlement (CEE, Euratom) n° 354/83 du Conseil du 1er février 1983
concernant l'ouverture au public des archives historiques de la Communauté économique
européenne et de la Communauté européenne de l'énergie atomique (JO L 43 du 15.2.1983,
p. 1), tel que modifié par le règlement (CE, Euratom) n° 1700/2003 du 22 septembre 2003
(JO L 243 du 27.9.2003, p. 1), ce dossier est ouvert au public. Le cas échéant, les documents
classifiés présents dans ce dossier ont été déclassifiés conformément à l'article 5 dudit
règlement.
In accordance with Council Regulation (EEC, Euratom) No 354/83 of 1 February 1983
concerning the opening to the public of the historical archives of the European Economic
Community and the European Atomic Energy Community (OJ L 43, 15.2.1983, p. 1), as
amended by Regulation (EC, Euratom) No 1700/2003 of 22 September 2003 (OJ L 243,
27.9.2003, p. 1), this file is open to the public. Where necessary, classified documents in this
file have been declassified in conformity with Article 5 of the aforementioned regulation.
In Übereinstimmung mit der Verordnung (EWG, Euratom) Nr. 354/83 des Rates vom 1.
Februar 1983 über die Freigabe der historischen Archive der Europäischen
Wirtschaftsgemeinschaft und der Europäischen Atomgemeinschaft (ABI. L 43 vom 15.2.1983,
S. 1), geändert durch die Verordnung (EG, Euratom) Nr. 1700/2003 vom 22. September 2003
(ABI. L 243 vom 27.9.2003, S. 1), ist diese Datei der Öffentlichkeit zugänglich. Soweit
erforderlich, wurden die Verschlusssachen in dieser Datei in Übereinstimmung mit Artikel 5
der genannten Verordnung freigegeben.
 ---pagebreak--- COMMISSION DES COMMUNAUTES EUROPEENNES
                                             COM(72)835 final
                                             Bruxelles , le 26 septembre 1972
                                  Proposition de
                               DIRECTIVE DU CONSEIL
              concernant le contenu , le contrôle et la diffusion du
              prospectus à publier lors de l' admission à la cote
              officielle d' une bourse de valeurs de titres émis par
              des sociétés au sens de l' article 58 alinéa 2 du Traité
                        PROJET DE RECOMMANDATION DU CONSEIL
              relative au contenu du prospectus à publier lors de
              l' admission à la cote officielle d' une bourse de '
              valeurs de titres émis par les Etats ou leurs
              collectivités publiques territoriales .
                   ( présentés par la Commission au Conseil )
 C0M(72 ) 835 final )
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                      S 0 II II AIRS
Proposition d' une directive          pages  1-18
Annexe A                              pages 19 - 36
Annexe B                              pages 37 - 54
Annexe C                              pages 55 - 57
Exposé des motifs                     pages 58 - 85
Projet de recommandation du Conseil   pages 86 - 87
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                 PROPOSITION DE DIRECTIVE
                        DU CONSEIL
concernant le contenu , le contrôle et la diffusion du
prospectus à publier lors de l' admission à la cote
officielle d' une bourse de valeurs de titres émis par
des sociétés au sens de l' article 58 alinéa 2 du Traité
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Le Conseil des Communautés européennes î
VU le Traité instituant la Communauté Economique Européenne et
son article 54 f § 3 g»
VU la proposition de la Commission ,
VU l' avis du Parlement européen ,              1
VU l' avis du Comité Economique et Social ,
CCNSIDE?LA2TT que l' élargissement aux dimensions de la Communauté
de l' aire économique dans laquelle les entreprises sont appelées
à exercer leurs activités entraîne un élargissement parallèle de
leurs besoins de financement et des marchés de capitaux auxquels
elles doivent avoir recours pour satisfaire ces besoins ; que
l' admission dans les bourses de plusieurs Etats membres de valeurs
mobilières émises par les sociétés et autres personnes morales .
de droit public et privé constitue une modalité importante d' accès
à ces marchés ^ des capitaux ; qu' en outre dans le cadre de la libé­
ration des . mouvements de capitaux ont été éliminées les restric­
tions de change à l' achat de valeurs mobilières négociées dans
une bourse d' un autre Etat membre ,
CONSIDERANT que des garanties pour la protection des intérêts
des associés et des tiers investisseurs dont l' épargne est sol­
licitée , sont imposées dans la plupart des Etats membres aux
entreprises qui font appel public à l' épargne , parfois dès le
moment de l' émission de valeurs mobilières , et en tout cas au
moment de leur admission à la cote , officielle d' une bourse ; que
ces garanties reposent sur l' exigence d' une information adéquate
et aussi objective que possible portant notamment sur la situation
financière de l' entreprise émettrice et sur les caractéristiques
des valeurs dont la cotation est demandée ; que la forme sous
laquelle cette information est exigée oonsiste habituellement
dans la publication d' un prospectus s
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                            - 3 -
CONSIDERANT cependant que les garanties ainsi exigées sont
divergentes d' un pays membre à l' autre , à la fois quant au
contenu et à la présentation du prospectus et quant à l' ef­
ficacité , aux modalités et au moment du contrôle du caractère
adéquat et suffisant de l' information donnée j que ces diver­
gences ont pour effet non seulement de rendre plus difficile
pour les entreprises l' admission aux "bourses de plusieurs
Etats membres mais également d' entraver l' acquisition pour
les épargnants résidant dans un Etat membre de valeurs cotées
dans les bourses des autres Etats membres et dès lors de gêner
le financement des entreprises et les placements des épargnants
dans l' ensemble de la Communauté ,
CONSIDERANT qu' il convient d' éliminer ces divergences , en coor­
donnant les réglementations sans nécessairement les uniformiser
complètement , afin de rendre équivalentes à un niveau suffisant ,
les garanties offertes dans chaque Etat membre pour assurer
l' information adéquate et objective des associés et des tiers
porteurs actuels et potentiels de valeurs mobilières ; que
toutefois , compte tenu d' une part de l' état de réalisation
actuel de la libération des mouvements de capitaux dans la
Communauté d' autre part du fait qu' un mécanisme de contrôle
au moment de l' émission des valeurs mobilières n' existe pas
encore dans tous les Etats membres , il apparaît suffisant de
limiter actuellement la coordination nécessaire aux conditions
de leur admission à la cote officielle d' une bourse ;
CONSIDERANT que les entreprises relevant des Etats membres qui
sollicitent la cotation des valeurs mobilières qu' elles émet­
tent sont toutes des sociétés ou autres personnes morales de
droit public ou privé au sens de l' article 5^, alinéa 2 , du
Traité : que par conséquent , la coordination des garanties
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                                              II/ 44/7 2-F
                       - 4 -
qui leur sont imposées dans le domaine de la présente
directive relève de l' art . 54f § 3 g ; que ces garanties
en raison de leur caractère objectif et de leur nature
de règles de protection de l' épargne et du bon fonction­
nement des bourses , doivent nécessairement s' appliquer
également aux demandes d' admission à la cote d' une bourse
de la Communauté des valeurs mobilières émises par des
entreprises de pays tiers j que les dispositions de la
présente directive doivent par conséquent concerner égale­
ment l' information exigée de ces entreprises sous forme
de prospectus et le contrôle de cette information :
ARRETE la présente directive :
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                                   - 5 - '
Section I : Règles générales et champ d' application
        Article 1 : Obligation du prospectus
        1.      Les Etats membres assurent que l' admission ou l' introduc­
        tion de valeurs mobilières à la cote officielle d' une bourse de
        valeurs , située sur leur territoire , doit être précédée de la
                   t
        publication ou de la mise à disposition du public d' un prospec­
        tus contrôlé par une autorité désignée à cet effet .
        2.      Toutefois , sont exclus du- champ d' application de la
        présente directive les titres émis par les sociétés d' investis­
        sements et fonds communs de placement "ouverts ", c' est à dire
        ceux dont les titres sont émis de façon continue ou par tranches
        rapprochées , et/ou sont % la demande des porteurs , rachetés ou
         remboursés , directement ou indirectement , \ charge des actifs de
        ces organismes .
        3.      Les obligations de' la présente directive ne s' appliquent
        pas non plus aux titres émis par les Etats et par leurs
        collectivités publiques territoriales.'
        Article 2 : Contenu du prospectus
                Le prospectus visé à l' article I ci -dessus doit contenir
                                                                            1
        toutes les informations qui , selon les caractéristiques de
        l' émetteur et des -titres en cause , sont nécessaires pour que
        les investisseurs et leurs conseillers en . placement puissent
        porter un jugement fondé sur le patrimoine , la situation finan­
        cière , les résultats et les perspectives de l' émetteur ainsi
        que sur les droits attachés aux titres dont l' admission est
        demandée .
                                                            > • •/• • •
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                             - 6 -
Article 3 : Obligati on d' appliquer les schémas annexés
1.       Pour atteindre le résultat visé par l' article 2 , les
Etats membres assurent que le prospectus d' admission à la cote
contient , dans une présentation qui en rende l' analyse et la
compréhension, aussi faciles que possible , au moins les renseigne­
ments énumérés dans les schémas A , B ou C , annexés à la présente
directive , selon qu' il s' agit respectivement d' actions , d' obliga­
tions ou de certificats représentatifs d' actions . Ces schémas
s' appliquent compte tenu des facultés d' exception prévues dans
les articles 4 et 5 «
2.       Dans les cas particuliers visés aux articles 6 à 12 , le
prospectus devra être établi selon les indications qui y sont
précisées .
                                           /
3.       Dans les cas où certaines rubriques des schémas annexés
seraient inadaptées à l' activité de l' émetteur , un prospectus
fournissant des informations équivalentes doit être établi par
adaptation des rubriques en cause .
Article 4 : Faculté de ne pas impo s er la publication d' un pros­
              pectus ou certaines de ses rubricrues
1.       Les Etats membres peuvent , aux conditions qu' ils déter­
minent ,    ne pas imposer la publication d' un prospectus conforme
aux schémas annexés , ou même prévoir ur.e dispense totale du pros­
pectus lorsque la demande d' admission porte sur les titres visés
ci-après :
a ) titres dont l' émission publique a fait l' objet , dans les six
    mois au plus qui précèdent la demande d' admission , d' un pros­
    pectus d' émission publié dans le même pays membre et établi confor­
    mément aux dispositions de la présente directive et pouvant
    être considéré comme équivalent au prospectus européen d' ad-
    missionj en ce cas , une mise à jour de l' ancien prospectus pourra
    éventuellement être exigée ;
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                              - 7 -
b ) titres déjà admis à la cote officielle d' une autre "bourse
     du même pays membre sous réserve qu' il y ait déjà un pros­
     pectus publié , conforme à la présente directive ;
c ) actions ou parts attribuées à la suite d' une incorporation
   ■ au capital de réserves , primes d' émission , plus-values ou
     bénéfices , aux titulaires d' actions ou parts de même caté­
     gorie déjà cotées à la même bourse 5
d ) actions issues de la conversion d' obligations convertibles
     lorsque ces obligations convertibles et les actions de même
     catégorie que celles offertes en conversion sont déjà cotées
     à la même bourse ;
e ) actions émises lors de l' exercice de warrants cotés lorsque
     les obligations auxquelles ils étaient attachés , ainsi que
     les actions de même catégorie que celles offertes aux por­
     teurs des warrants , sont déjà cotées à la même bourse ?
f ) certificats supplémentaires représentatifs d' actions , émis
     en échange des titres originaux sans augmentation de capital
     lorsque les certificats sont déjà cotés à la même bourse ;
g) titres en nombre inférieur à 5      au plus du nombre de titres
     de même catégorie déjà admis à la cote de la même bourse pour
     autant que la valeur boursière globale de ces titres additionnels
     ne dépasse pas au cours d' une période de deux ans 500.000 u.c .
     au plus .
2.         Lorsque les Etats membres ont l' intention de faire usage
de cette faculté , ils doivent notifier à la Commission , au plus
tard à l' expiration du délai fixé à l' article 20 paragraphe 1
les - cas dans lesquels ils se réservent cette possibilité et le
cas échéant les dispositions particulières du schéma de prospec­
tus qu' ils imposent . Lorsque dans ces mêmes cas , des circonstan­
ces relatives à la création des titres supplémentaires requièrent
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                                     - 8 -
        •une information particulière , les Etats membres doivent néan­
         moins imposer la publication des renseignements nécessaires .
         Article 5 ; Dé rogations à certaines rubriques des s chémas
                         annexés
                    Les autorités des Etats membres peuvent dispenser l' émet­
         teur de la publication de certains renseignements prévus aux
         schémas lorsque dans le cas particulier de l' émetteur concerné :
         1 . ces renseignements ne présentent qu' une importance négligeable
              et qu' ils ne sont pas susceptibles d' influencer l' apprécia­
              tion à porter sur le patrimoine , la situation financière ,
             les résultats et      les perspectives de l' émetteur $
         2 . la divulgation de ces renseignements serait contraire à
              l' intérêt public ou comporterait pour l' émetteur un préjudice
              grave , pour autant que cette absence de publication ne soit
              pas de nature à induire le public en erreur sur les faits
              et circonstances essentiels pour l' appréciation des titres .
              en cause .
Section II : Contenu du prospectus dans des cas particuli ers
         Article 6 ; Institutions financières
          1«         Lors de l' admission à la cote des titres émis par des
         institutions financières , le prospectus doit contenir au moins
          les renseignements énurnérés dans les chapitres 1,2,3,5 'et 6 des
         schémas A ou B selon qu' il s' agit d' actions ou d' obligations .
          2.        De plus , il doit contenir des informations adaptées
         aux caractéristiques des émetteurs en cause , et équivalentes
         à celles prévues dans les chapitres 4 et 7 des schéi&as h «ou 3 "• .
         annexés suivant les règles établies à cet égaLrà par les autorités
         nationales compétentes .
                                                                 » • /• • •
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33 .      Il appartient aux Etats membres de déterminer les institutions
 financières auxquelles des schémas adaptés de' prospectus seront - imposés .
          Le régime prévu par le présent article pour les institutions finan­
 cières peut être étendu aux sociétés d' investissements et fonds communs
 de placement autres que ceux visés à l' article 1 , " aux . sociétés de financement
 "pures ", c'est -à-dire n' exerçant pas d' autres activités que celle consistant
 à rassembler des . capitaux pour les mettre à la disposition d' une société
 mère ou d' une société affiliée directement ou indirectement à celle-ci ,
 et aux sociétés de portefeuille "pures ", c'est -à-dire n' exerçant pas d' autres
 activités que celle consistant à gérer un portefeuille de valeurs mobilières t
 de licences ou de brevets .
 Article 7 î Emissions continues ou répétées d' emprunts d' institutions
               financières        >
 1.       Pour les banques , caisses d' épargne., institutions de crédit et
 sociétés hypothécaires , qui publient régulièrement leurs comptes , qui sont
 soumises à l' intérieur de la Communauté à un statut public ou à un contrSle
 public visant la protection de l' épargne , et qui procèdent à des émissions
 continues , ou à des émissions répétées , en moyenne au moins deux fois par
 an , d' obligations dont elles demandent l' admission à la cote , le prospectus
 complet établi suivant le régime prévu pour les institutions financières à
 l' article 6 pourra n' être publié que tous les trois ans . Ce régime peut être
 étendu aux sociétés hypothécaires néerlandaises .
 2.       Cependant , lors de chaque admission est imposée au moins la publication
 des renseignements concernant les signataires du prospectus et les conditions
 de l' emprunt et de l' opération ( chapitres 1 et 2 du schéma de prospectus
 annexé 'concernant les obligations ), et d' informations concernant les événements
 importants pour l' appréciation du titre , intervenus depuis la date de cl3ture
 des derniers comptes annuels . Quant à ces derniers , ils peuvent être mis à
 la disposition du public auprès des banques assurant le service financier.
          Lorsqu' il s' agit des obligations émisos par les " sections spéciales "
 dotées de la personnalité juridique , des banques italiennes ( bartelle fon-
 diarie et autres titres similaires ), doivent être publiés les comptes
 annuels des sections spéciales et non ceux des banques dont elles dépendent .
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 Article 8 : Emprunts garantis
 1.        Pour les emprunts assortis d' une garantie d' une société
 tierce autre qu' une surets réelle , le prospectus doit comporter
 des renseignements du schéisa obligation sur les deux sociétés , lorsque
 la société émettrice et la-' société garante ont une activité
 industrielle et commerciale propre .
            Lorsque l' une des deux sociétés est une institution finan­
 cière , la partie du prospectus complet relative à cette société
 sera établie suivant le régime prévu à l' article 6 .
 2.         Pour les emprunts émis par une société de financement
 "pure " n' exerçant pas d' autres activités que l' émission d' emprunts
 et la mise de ces fonds à la disposition de la société mère ou
 d' autres sociétés affiliées à celle-ci , le prospectus doit com­
 prendre pour les sociétés garantes les renseignements prévus au "schéma
 obligations ", sauf ceux du chapitre 2 et pour la société émettrice
 c'est-à-dire la société de financement "pure " les renseignements
 prévus aux chapitres 1 , 2 et 3 ainsi qu' aux postes 51 et 61 du
"schéma     obligations ".
         En. cas de pluralité de garants , les renseignements requis
 dans le schéma sont exigés de chacun d' eux , mais le prospectus
 peut être allégé en vue d' une meilleure lisibilité , suivant les
 instructions de l' autorité compétente .
  3.     Pour les emprunts groupés , le prospectus doit contenir
 les informations pour toutes les sociétés garantes . Toutefois ,
  lorsque celles-ci sont nombreusas l' autorité compétente peut
 admettre un allégement des informations exigées pour chacune
 d' elles .
 4.      Dans tous les cas d' emprunts garantis , le contrat de ga­
 rantie est annexé au prospectus , sauf lorsqu' il est trop volu­
 mineux ou difficilement compréhensible pour le public . Dans ce
 cas , un résumé de contrat est publié permettant d' apprécier la
 nature et la portée de la garantie , tandis que le contrat lui-même
 est mis      la disposition du public auprès des intermédiaires
 financiers qui interviennent dans la présentation de la demande
 d' admission .
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 Article 9 î     Emprunts convertibles on avec warrants
 1»          lorsque la demande d' admission porte sur des obligations conver­
 tibles ou assorties de warrants , le prospectus doit contenir les renseigne­
 ments prévus au " schéma actions " et au chapitre 2 du " schéma obligations ",
 c'est -à-dire les renseignements relatifs à , l' opération , ainsi que les
 conditions de souscription ou de conversion .
 2.           Lorsque la société émettrice des obligations est différente de
 celle qui émet les actions , le prospectus doit contenir les renseignements
 du " schéma obligations " pour la première société et ceux du " schéma actions "
 pour la seconde société .
             Cependant , dans le cas où la société' émettrice des obligations est
 une société de financement "pure ", le prospectus peut ne contenir^ en plus
 des conditions de souscription ou de . conversion , que les renseignements du
 " schéma obligations " allégé pour ce qui concerne la société de financement
"pure " c'est -à-dire ceux prévus aux chapitre 1 , 2 et 3 ainsi qu' aux postes $1
 et 61 du "schéma obligations ".
 3.          Lorsque la monnaie de l' obligation convertible n' est pas celle des
 actions , les effets des modifications éventuelles de parités monétaires sur
 les conditions de conversion ou de souscription doivent être indiqués .
 Article 10 : Admission en bourse de titres émis lors d' une opération de fusion
                 ou de scission de sociétés , d' apport ou d' offre publique d' échange
 1.          Lorsque la demande d' admission porte sur des titres émis lors d' une
 opération de fusion ou de scission de sociétés , d' apport ou d' offre publique
 d' échange , et que cette opération est intervenue au cours des trois dernières
 années , le prospectus comprendra , en plus des renseignements du " schéma
 actions " ou de ceux du " schéma obligations " selon les cas , les éléments sui­
 vants qui peuvent y être insérés ou simplement annexés        ;
 ---pagebreak---                                                    II/ 44 /72-F
                           - 12-
- les documents éventuellement soumis à l' assemblée notamment
   le rapport de fusion , les critères d' évaluation et la justi­
   fication des rapports d' échange %
- le bilan d' ouverture traduisant les effets de l' opération
   en cause §
- les renseignements historiques financiers pour chacune des
   sociétés concernées , qui pourront être succincts pour les
   sociétés déjà cotées .
2.         Lorsque des informations équivalentes et contrôlées ont
été publiées avant qu' une opération visée au paragraphe 1 ne soit
intervenue et moins de six mois avant l' admission en bourse , les
autorités des Etats membres peuvent renoncer à exiger la publi­
cation d' un prospectus d' admission' à la cote , à la condition
que ces informations soient mises à la disposition du public .
Article 11 : Certificats représentatifs d' actions
1.          Lorsque la demande d' admission porte sur des certificats
représentatifs d' actions , le prospectus doit comporter les ren­
seignements prévus au "schéma actions " en ce qui concerne les
actions représentées , ainsi que les renseignements prévus au " schéma
certificats " •
2.          Cependant l' autorité compétente peut dispenser l' émetteur des
certificats de la publication de sa propre situation financière ,
prévue dans le schéma annexé , lorsque cet émetteur est :
- soit une banque , caisse d' épargne , institution de crédit ou
   société hypothécaire , cotée en bourse , publiant régulièrement
   seë comptes , et soumise à l' intérieur de la Communauté , à un
   statut public ou à un contrôle public visant la protection de
   1 1 épargne 5
- soit un organisme interprofessionnel pour le virement de titres ;
- soit un"cornptoir d' administration" soumis
   h des règles particulières pour le dépôt des titres originaux .
 ---pagebreak---                                                                    II/ 44 /72-F
                                 ■         - 13 -.
              Article 12 :    Titres d' entreprises publiques
              1.        Lors de l' admission en bourse de titres émis par des person-r
              nés morales de droit public qui exercent une activité de type indus-r
              triiâl , commercial ou financier ^ les règles générales prévues par la
              présente directive sont applicables avec les seules adaptations que
              les caractéristiques particulières de ces entreprises peuvent exiger^
              2.        Lorsque ces émetteurs ou les obligations émisés par eux
              bénéficient pour le remboursement de l' emprunt et pour le paiement
              des intérêls de i la garantie, inconditionnelle et irrévocable d' un Etat
              membre , l' autorité compétente a - '     la faculté de simplifier le
              prospectus pour la partie concernant l' émetteur et sa situation finan­
              cière tout en s * efforçant d' imposer la publication de ces renseigne­
              ments selon les bonnes pratiques suivies dans le marché international »
Section III : Modalités de contrôle et de diffusion du prospectus .
              Article 13 :     Contrôle du prospectus
              1.        Les Etats membres chargent une ou plusieurs autorités natio­
              nales , publiques ou privées , de veiller à l' application des règles imposas
              par la présente directive et en informent la Commission en précisant
              le partage éventuel des responsabilités .
              2.        Le prospectus ne peut être publié ou mis à la disposition du
              public avant qxle l' autorisation en ait été donnée par l' autorité visé
              au paragraphe 1 .
               3.       L' autorité compétente n' autorise la publication ou la mise
               à la disposition du public du prospectus que si elle estime que celui-
               ci satisfait à toutes les exigences, imposées par la présente direc­
               tive , et si elle est fondée à croire qu' il ne comporte pas d' indica­
               tions oii d' omissions susceptibles d' induiré le public en erreur.
 ---pagebreak---                                                     11/ 44 /72-F
                             - 14 -
4.       Afin d' assurer sa mission , l' autorité désignés est dotée de
toutes les compétences et des pouvoirs de contrôle nécessaires .       Elle
doit disposer , notamment , du pouvoir d' exiger do 1 ' émetteur, dont les
titres font l' objet de la demande d' admission, la communication de
toutes informations et la production de tous documents gui lui sont
nécessaires pour juger si les projets de prospectas qui lui sont
soumis répondent aux exigences énoncées dans la directive , ainsi
que du pouvoir d' exiger la présentation du prospectus la plus adaptée
aux caractéristiques de l' émetteur et des titres .     Elle   doit
disposer , également , du pouvoir de contrôler qu' un émetteur x-emplit
les conditions prévues dans la directive pour une dispense partielle
ou totale de certaines de ses exigences .
Article 14 Î Modes de diffusion du prospectus
1.       Le prospectus d' admission à la cote doit être diffusé :
    - soit par insertion dans un journal officiel et dans un ou plu­
      sieurs autres journaux ,
    - soit par mise à la disposition du public , gratuitement , d' une
      brochure au siège de la ou des bourses où ces titres sont admis ,
      ainsi qu' au siège de l' émetteur et auprès des guichets des
      banques et autres intermédi aires    qui interviennent dans le de­
      mande d' admission ou dans le placement des titres .
2.       Une combinaison de ces deux modes de diffusion est possible .
Dans les pays où la publication d' un prospectus dans la presse est
imposée , cette publication peut ne pas comporter tous les renseigne­
ments figurant aux schémas annexés à la directive , aux conditions
suivantes :
    - les renseignements prévus aux schémas annexés , et non publiés
      dans la presse , doivent être mis à la disposition du public dans
      une brochure ;
    - cette brochure doit toujours être accompagnée d' une reproduction
      du document publié dans la presse ;
    - le document publié dans la presse doit faire état de la brochure
      et indiquer où le public peut obtenir le document d' information
      complet .
 ---pagebreak---                                                    11/44 /72-P
                             - 15 -
Enfin la ventilation des renseignements entre les deux modes de
diffusion doit être effectuée selon les normes fixées par la loi
ou par l' autorité compétente et sous son contrôle .
3.         Le dépôt des prospectus sera rendu obligatoire
en des lieux et selon des modalités fixés par les Etats membres . .
Article 15 :     Délais de diffusion
1.         Lors de l' admission à la cote d' actions le prospectus doit
être publié ou mis à la disposition du public dans les meilleurs
délais et huit jours au moins avant la date k laquelle les titres
admis à la cote peuvent faire l' objet de transactions constatées par
la cote ~î officielle . Ce même délai de huit jours minimum doit être
respecté lorsqu' il s' agit d' obligations convertibles ou avec warrants
dont l' émission est assortie d' un droit de souscription préférentiel
pour les anciens actionnaires . Le délai doit être de trois jours au
moins lorsqu' il s' agit d' obligations et d' obligations convertibles
ou avec warrants dont l' émission n' est pas assortie d' un droit de
souscription préférentiel pour les anciens actionnaires .
2.         De plus , lorsqu' il est prévu un marché des droits de souscrip­
tion donnant lieu à des transactions constatées par la cote officiel­
le , le prospectus doit être publié ou mis à la disposition du publio
trois jours au moins avant l' ouverture de ce marché .
3*         En cas d' admission à la cote d' obligations , simultanée h ■
l' émission publique , et lorsque certaines conditions de l' émission ,
telles le prix d' émission ou lé taux d' intérêt , ne sont arrêtées
définitivement qu' au dernier moment , les autorités peuvent se contenu
ter d' exiger dans le délai de trois jours la publication d' un pros­
pectus provisoire ne contenant pas ces renseignements , mais indiquant
comment ils seront donnés . Ceux-ci doivent être portés à la connais-*
sance du public au plus tard la veille du jour ou débutent les trans­
actions , soit par la diffusion d' un prospectus complet ou d' un
feuillet complémentaire au prospectus provisoire précédemment men­
tionne , soit par la publication d' un avis dans la presse , qui fasse
référence au prospectus complet et Jindique le lieu où il peut être
obtenu .
 ---pagebreak---                                                     II/44/72-F
                            -16-
Article 16 : Publication de documents autres que le prospectus
1.       Dès lors qu' un prospectus contrôlé est publié pour des titres
faisant l' objet d' une admission en bourse , les affiches , placards et
documents se bornant à annoncer cette opération et à indiquer les
caractéristiques essentielles des titres doivent faire référence
au prospectus et indiquer où et comment celui-ci peut être obtenu
par le public .
2.       Les documents d' information plus détaillés , publiés par l' é­
metteur ou pour son compte , et notamment le prospectus partiel ou
résumé , dans le3 pays où. la diffusion de celui-ci est admise doivent ,
au même titre que le prospectus complet , être soumis au contrôle de
l' autorité compétente , afin que celle-ci puisse vérifier que ces
documents d' information , quoique résumés ou incomplets , ne sont pas
susceptibles de fausser l' appréciation du public sur les titres , et
qu' elle puisse éventuellement exiger leur rectification si nécessaire .
         De plus , ces documents doivent mentionner qu' il existe un
prospectus complet et indiquer où et comment celui-ci peut être
obtenu par le public .
3.       Il est recommandé aux Etats membres d' encourager la publica­
tion de prospectus résumés , présentés de façon claire , aisément
compréhensibles par le public , et qui tout en ne reprenant que les
éléments les plus importants des schémas annexés , donnent une image
objective de l' émetteur et des droits attachés aux titres .
4.       La société ou les intermédiaires financiers , intervenant lors
du placement des titres ou de leur admission en bourse , ne peuvent
faire état à cette occasion de renseignements susceptibles d' influer
sur l' appréciation des titres si ces renseignements ne figurent pas
dans le prospect-us et ne sont pas notoires .
Article 17 : Faits nouveaux
         Tous fait nouveau important , qui intervient entre le moment
où le contenu du prospectus est arrêté et celui de l' ouverture des
transactions en bourse , fait l' objet d' un complément au prospectus ,
contrôlé dans les mêmes conditions que celui-ci et diffusé selon des
modalités analogues qui seront fixées par l' autorité compétente .
 ---pagebreak---                                                                 n/44 /72-P
                                         - 17 -
Section IV : Modalités de coopération e ntre Etats membres pour l' application
             de la directive
             Article lu : Opérations intéressant plusieurs Etats membres
             1.       En cas d' admission simultanée aux bourses de plusieurs
             pays membres de la Communauté , les autorités compétentes des
             Etats membres concernés établissent entre elles tous contacts
             nécessaires afin de coordonner au maximum los exigences en matière -
             do prospectus , en vue d' éviter la multiplication des formalités et
             d' accepter un texte unique pour la plus grande partie du prospectus
             qui ne nécessiterait plus qu' une traduction éventuelle et- ..un complet
             ment éventuel correspondant aux exigences propres de chaque Etat
             membre concerné .
             2.       Dans le cas où l' admission à la cote d' une bourse d' un ou
             de plusieurs Etats raembre-s est demandée pour des titres admis à la
             cote d' un autre Etat membre depuis moins de six mois , les autorités
             des pays où l' admission est demandée prennent contact avec l' auto­
             rité qui a déjà admis les titres et dispensent , dans la mesure du
             possible , l' émetteur de la rédaction d' un nouveau prospectus , sous
             réserve de la nécessité éventuelle d' une mise à jour , d' une traduc­
             tion et d' un complément correspondant aux exigences propres de chaque
             pays nembre concerné .
             3.       Dans le cas où une valeur est cotée aux bourse de plusieurs
             Etats membres , les autorités des pays concernés s' efforcent d' obtenir
             de l' émetteur que les informations , diffusées dans l' un d' eux et sus­
             ceptibles d' influencer l' appréciation de la valeur du titre , soient
             également diffusées aa même moment ou dans des délais rapprochés
             dans les autres pays où la valeur est cotée .
             Article 19 î     Groupe de contact
             1.        Il est créé auprès de la Commission vin groupe de contact
              ayant pour mission :
               a)  de faciliter , sans préjudice des dispositions des articles
                   169 et 170 du Traité , une application harmonisée de la direc­
                   tive par une concertation régulière portant sur les problèmes
                   concrets de son application , et notamment des schémas annexés
                   au sujet desquels des échanges de vues seraient jugés utiles ;
                                                                             • ./. •
 ---pagebreak---                                                                    11/ 44-/7 2-F
                                                                    i *
                                          - 18 -
               b) de faciliter une concertation relative aux compléments et
                   améliorations du prospectus qu' il est loisible aux autorités
                   des Etats membres d' exiger ou de recommander sur un plan p\irement
                   national ;
               c ) d' assister , si nécessaire , la Commission dans l' élaboration de
                   nouvelles propositions au Conseil en vue de compléter ou d' amen­
                   der la directive .
            2.          Le groupe de contact est composé de représentants des Etats
            membres et de la Commission .     Le secrétariat est assuré par les ser­
            vices de la Commission ,
Section V : Dispositions finales
            Article 20 ;
            1,          Les Etats membres mettent en vigueur les mesures nécessaires
            pour se conformer à la présente directive dans un délai de douze mois
            à compter de la notification et en informent immédiatement la Commis­
            sion .
            2.          Les Etats membres veillent à communiquer à la Commission le
            texte des dispositions essentielles de droit interne qu' ils adoptent dans
            le domaine régi par la présente directive .
            Article 21
                        Les Etats membres sont destinataires de la présente directive .
                                                 Fait à Bruxelles , le
                                                             Pour le Conseil
                                                              Le Président
 ---pagebreak---                                           ■Α - ι; - Γ -ί I 3 Α
               SCHEMA D3 PROSPECTUS POUR L' ADMISSION D' ACTIONS EF BOURSE
C/it.p . Personnes gui assument la responsabilité du -prospectus
                                                                                        r
         11 . Nom et fonction des personnes physiques , dénomination et siège
                des personnes morales qui assument la responsabilité du prospectus
                ou , le cas échéant , de certaines parties de celui-ci . Au cas où
                elles n' assument la responsabilité que de certaines parties du
                prospectus , mention de celle6-ci .
         12 . Attestation des signataires du prospectus qu' à leur connaissance ,
                et pour la partie du prospectus dont ils assument la responsabilité^
                les données de celui-ci sont conformes à la réalité et qu' il ne
                comporte pas d' omissions propres à en altérer la portée .
         13 . Mention précisant si les états comptables ont été ou non vérifiés
                par des commissaires aux comptes et/ou experts comptables , par exemple
                accountants , sindaci , Wirtschaftaprufer, etc. .. La qualité dJ organe
                statutaire ou d1 organe extome , en laquelle1 les vérifications ont
                été opérées, sera précisée ainsi que leurs réserves éventuelles .
                La même règle est applicable aux comptes consolidés contenus
                dans le prospectus .
Chap.2 . Informations concernant l' adjrission à la cote et les titres qui en fsnt
         1 ' ob.jet                                                                       /
         21 . Nature de l' opération , par exemple admission à la cote de titres
                déjà diffusésf admission à la cote en vue d' une diffusion, par . " -
                la bourse.
         22 . Renseignements concernant les titres à admettre à la cote .
                       '                                                , * • • I* • •
 ---pagebreak---                                                                II/ 44/ 7 2 - P
     221 . Indication des résolutions , autorisations et approbations ^r:
           vertu desquelles les titres ont été créés :     type d' opération
           et montant de celle-ci ,  ïiombre de titres créés s' il est
           prédéterminé .
     222 . Description sommaire des droits attachés aux titres , notamment
           étendue du droit dé vote , droits à la répartition du bénéfice
           et ail boni de liquidation , privilèges éventuels .   Délai de
           prescription des dividendes et indication au profit de qui elle
           opère .
     223 . Régira de circulation des titres et restrictions éventuelles
           à leur libre négociabilité , ( par exemple clause d' agrément .
     224 . Date d' entrée en jouissance .
     225 . La ou les bourses auxquelles l' admission est et éventuellement sera
           demandée .
     226 „ Les établissements qui , au montent de l' admission , assurent le ser­
           vice financier de la société dans le pays où celle-ci a lieu .
23 . Renseignements concernant l' émission et le placement : Au cas où un
     prospectus d' émission n' a pas été publié , et lorsque l' émission et
     l' admission à la cote ont lieu en même temps , ou lorsque l' émission a
     précédé l' admission à la cote de moins de trois mois , les renseignements
     suivants devront apparaître dans le prospectus d' admission .        Les ren­
     seignements prévus au point 23 , pour autant qu' applicables , seront
     également fournis pour les titres ayant fait l' objet d' une émission
     privée lorsque ces titres sont admis à la bourse .
     230 . Pour les titres visés au point 22 , indication du droit de
           préférence éventuel ou de la renonciation au droit de
           préférence des actionnaires anciens .    Dans ce dernier
                                                                          ... /. . .
 ---pagebreak---                           – 21 -         , IX/w/lZ r F ~
      cas , justification de la renonciation et , lorsqu' il
      6'agit d' une émission contre espèces , du prix d' émission
      des titres et indication des bénéficiaires de la
      renonciation .             ■
231 . Le montant total de l' appel au public et le nombre de
      titres offerts , le cas échéant par catégorie .
232 . Si l' appel public à l' épargne est ou a été fait simul­
      tanément sur divers marchés et - qu' une tranche est ou a
                                                                »
      été réservée , à certains de ceux-ci., indication de ~ce&
      tranches .
233 » Le prix de cession ou de souscription en distinguant
      la valeur nominale ou le montant porté au capital , la
      prime, d' émission et éventuellement le montant des frais
      mis explicitement à charge de l' âaquéreuir ou àu souscrip­
      teur; les modalités de paiement du prix , notamment quant
      à la libération des titres non entièrement libérés ,
234 » Lee modalités d' exercice du droit de préférence ; la
      négociabilité des droits de souscription ; le sort des
      droits non exercés .
235 . Période au cours de laquelle l' émission est/ou a été
      ouverte et indication des établissements financiers
      chargés de recueillir les souscriptions du public .
236 . Modalités et délais de délivrance des titres , création
      éventuelle de certificats provisoires .
237 * Indication des personnes qui , vis-à-vis de la société
      émettrice , prennent/ ou ont pris ferme 1' émission ou en
      garantissent la bonne fin . Si la garantie est assurée
      à titre privé par des personnes physiques , on indiquera
      ce fait sans les citer. Si la prise ferme ou la garantie'
      ne porte pas sur la totalité de l' émission, la quote-part
      non . couverte sera mentionnée .
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 238 . Evaluation du montant global et /ou par titre des charges
         relatives à l' opération d' émission , en distinguant au
         moins les frais légaux et administratifs d' une part , et
         les rémunérations globales des intermédiaires financiers
         d' autre part, incluant la commission ou marge de priae ferne ,
       ' la 'commission'' de'.'.gar&ntio , la - commission de . placement ou de
         guichet ,
 239 - Montant net pour la société du produit de l' émission et
         affectation envisagée de celui-ci, . par exemple finance­
        ment du programme d' investissement ou renforcement de la
         situation financière de la société»
Renseignements concernant l' admission à la cote .
 241 » Description des titres dont l' admission est demandée et
         notamment nombre ou valeur nominale globale » dénomination
         exacte ou catégorie , numéros , coupons attachés , etc. ..
 242 . S' il s' agit d' une diffusion par introduction, le nombre
         de titres mis à la disposition du marché et/ou la valeur
         nominale globale , et , le cas échéant , le prix EdnxTum de
         cession .
 243 * Si elle est connue , la date à laquelle les titres nouveaux
         seront cotés .
 244 » Si des titres de même catégorie sont déjà cotés dans une c
      . ou plusieurs bourses , il sera fait mention de cette ou
         de ces bourses et , dans la mesvire où les renseignements
         ci-après sont disponibles , pour les 5 derniers exercices
         et pour l' exercice en cours en ce qui concerne la ou
         les principales bourses ;
         2441 »    nombre de titres cotés ou leur valeur nominale
                globale .
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            2442 . Le volume des transactions en titres et/ou en capitaux.
           2443 • Les cours extrêmes ajustés , c'est -à-dire rendus comparables
                   pour tenir compte des opérations intervenues sur le capital ,
                   telles que augmentation , diminution , fractionnement , regrou­
                   pement du capital .   On indiquera les formules d' ajustement
                   utilisées .
           2444 . Les bénéfices par action ajustés et les dividendes par action
                   ajustés , c'est -à-dire rendus comparables poux tenir compte
                   des opérations intervenues sur le capital , telles que
                   augmentation , diminution , fractionnement , regroupement du
                   capital .   On indiquera les formules d' ajustement utilisées .
     245 » Si des titres de même catégorie ne sont pas encore admis à la cote ,
           mais sont traités sur des marchés autres que la cote officielle ,
           les derniers cours qui s' y sont formés pour autant qu' une telle
           publicité soit permise ; le marché où ces cours se sont formés et
           la source où ils sont puisés .      Les renseignements susvisés ne sont
           donnés que si lé marché des titres est suffisamment large .
     246 . Offres publiques d' achat ou d' échange dont les actions de la société
           ont fait l' objet , et offres publiques d' échange qui ont été effectuées
           par la société pendant le dernier exercice et l' exercice en cours
           avec mention des conditions de l' offre et de son résultat .
25 . Si simultanément ou presque simultanément à la création de titres faisant
     l' objet de l' admission à la cote , des titres de même nature sont souscrits
     ou placés de manière privée ou si des titres d' autres catégories sont
     créés en vue de leur placement public ou privé , la nature de ces opé­
     rations , le nombre et les caractéristiques des titres sur io >qr. /î. * elles
     portent .
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Chap . 3 . Informations de caractère général sur la société
           31 . Etat civil de la société .
                311 . Dénomination ou raison sociale , siège social et éventuel­
                      lement principal siège administratif si celui-ci est
                      différent du siège social .
                312 » Date de constitution et , si la durée de la société est
                      limitée , la date d' expiration de la société .
                313 * Législation sous laquelle fonctionne la société et forme
                      juridique qu' elle a adoptée dans le cadre de cette
                      législation .
                314 » Indication de l' objet social et référence à l' article des
                      statuts où celui-ci est décrit .
                315 * Indications des lieux où peuvent être consultés les statuts
                      coordonnés , bilans et rapports , décisions de nomination et
                      de révocation des membres des organes de la société , ainsi
                      que tout autre document cité dans le prospectus et acces­
                      sible au public , et du lieu où peut être demandé l' envoi
                      du dernier rapport de gestion .   Lieux où peuvent être
                      consultés par le public les prospectus relatifs aux opéra­
                      tions d' émission ou d' admission à la cote effectuées par
                      la société au cours des cinq dernières années .
                316 . Délais - et formes de convocation aux assemblées générales .
                      Date et lieu de réunion de la prochaine assemblée générale ,
                      s' ils sont connus .
           32 . Capital
                321 . Le montant du capital souscrit et sa représentation ; la
                      partie du capital souscrit restant à libérer avec indica­
                      tion du nombre , ou de la valeur nominale globale , et de la
                      nature des titres non entièrement libérés , ventilés , le
                      cas échécoit , selon leur degré de libération .         /
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322 . Lorsqu' il existe un capital autorise ou un engagement d' augmen ­
      tation de capital , notamment en cas d' emprunts convertibles émis
      ou d' options de souscriptions accordées , indication :
      - du montant de ce capital autorisé ou "conditionnel " et de
         l' échéance éventuelle de l' autorisation ;
      - des catégories ayant un droit de préférence pour la souscrip­
         tion de ces tranches supplémentaires de capital ;
      - des conditions et modalités de l' émission d' actions corres­
         pondant à ces tranches .
323 . S' il existe plusieurs catégories de titres représentatifs ou non
      du capital , mention de leurs caractéristiques principales et du
      nombre d' actions ou de parts émises .
324 . Conditions auxquelles sont soumises les modifications du capital
      et des droits respectifs des diverses catégories de titres dans
      la mesure où elles dérogent du droit commun. ■
325 . Tableau schématique de l' évolution du capital couvrant , en
      principe , au moins les cinq dernières années , ainsi que les évé­
      nements antérieurs les plus importants . Date et description
      sommaire des opérations successives modifiant le capital ou sa
      représentation , avec mention des primes d' émission ou d' apport .
326 . Indication de toute personne qui directement ou indirectement ,
      isolément ou conjointement avec d' autres actionnaires , contrôle
      la société et mention du montant de la fraction du capital'
      détenue , et en tout cas , pour autant qu' elle soit connue de la
      société , toute détention d' au moins 25 i<> du capital souscrit .
      Seront également mentionnés les quote parts d' au moins 10 ^ du
      capital souscrit détenues directement ou indirectement dans la
      société par d' autres personnes physiques ou morales dès lors que
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                     cet ta détention est notœire .  Par contrôle conjoint , il
                     faut entendre le contrôle exercé par plusieurs sociétés
                     ou par plusieurs- personnes qui ont conclu entre-ellcs u,'j.
                     accord pouvant les conduire à adopter une politique commune
                     vis -à-vis de la société en cause .
               327 . Si la société astreinte à publication fait partie d' un groupe
                     d' entreprises , description du groupe et de la place qu' elle
                     y occupe .
               328 . Valeur comptable et valeur nominale     ou pair comptable
                     de ses propres titres rachetés ou détenus par la société si
                     ces valeurs ne sont pas isolées dans le bilan ; origine et
                     objet de ce rachat .
Chap . 4 * Informations concernant l' activité de la société
          41 » Principales activités de la société .
               Dans les rubriques où la description de l' activité de la société
               n' est exigée que pour l' exercice en cours et le dernier exercice ^t
               lorsqu'on estime que cette période est trop courte pour réfléter
               de façon significative l' évolution de la société , il convient
               d' ajouter des indications sur les exercices précédents .       Dans
               la mesure où l' évolution de la société à l' intérieur de la
               période de référence a été influencée par des événements
               exceptionnels , par exemple une fusion importante , on indiquera
               ces événements .   Si possible , les renseignements devraient être
               présentés de façon à permettre de comparer l' évolution d' un
               exercice à l' autre .
               411 . Description des principales activités de la société avec
                     mention des principales catégories de produits manufacturés
                     et vendus et/ou de services prestés .    Indication des
                     produits nouveaux importants et dans la, mesure du possible
                     indication de l' importance relative dans le chiffre
                     d' affaires des produits nouveaux développés depuis moins de
                     5 ans .
                                                                                  /
                                                                           • « s / • » •
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Al 2 . La description susvisoe peut comporter des indications
       concernant 1 1 ôvolution de la position relative de la société
       dans ses principales tranches d' activités , si ces
       indications peuvent s' appuyer , quant à leur signification
       et à leur ©mparabilitô , sur des chiffres émanant d' orga­
       nisées qualifiés , mention de la source de ceux-ci .
413 . Ventilation , par principales "branches d' activités , du
       montant net du chiffre d' affaires réalisé au cours des
       5 derniers exercices et , si ces chiffres sont signifi­
       catifs , les volumes de production des principaux produits .
       Est considérée comme "branche d' activité , toute activité
       relativement homogène qui contribue pour plus de 15
       au chiffre d' affaires .
414 » Informations sur la structure- des débouchés et des
       approvisionnements pour le dernier exercice et pour
       l' exercice en cours et leur évolution avec
       si possible , la ventilation du montant net du chiffre
       d' affaires par principales zones géographiques ou écono­
       miques , pour autant que ces informations puissent influen­
       cer l' appréciation du patrimoine de la situation financière
       ou des résultats .
415 » Localisation et importance des principaux établissements
       de la société et , si nécessaire , leur développement au cours
       des derniers exercices et de l' exercice en cours , et
       informations sur les propriétés foncières .    Par établis­
       sement principal , l' on entend  t © ut - établissement
       qui intervient pour plus de 10 % dans ie chiffre
       d' affaires ou dans la production .
                                                         . • «/. • .
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     416 . Pour les activités minières , d' extraction d' hydrocarbures ,
           carrières , etc. .., description des gisementc , estimation
           des réserves économiquement exploitables et durée probable
           de cette exploitation , indication de la durée et des
           conditions principales des concessions d' exploitation et
           des conditions économiques de leur exploitation , indication
           sur l' état d' avancement de la mise en exploitation .
42 . Mise en évidence de la dépendance éventuelle de la société à
     l' égard de 1 * 0 c t r 0 i , de l' exploitation ou de l' expiration
     de brevets et licences , à l' égard de la conclusion , du maintien
     ou de l' expiration de contrats industriels , commerciaux , financiers ,
     à l' égard de procédés de fabrication nouveaux lorsque ces facteurs .,
     ont une grande importance pour t 1' activité ou la rentabilité
     de la société .
     S' il en est ainsi , on se bornera à donner des indications sur le
     degré de dépendance , à décrire sommairement , et sans dévoiler
     de secrets industriels , les facteurs en cause qui revêtent une
     importance particulière , et à indiquer , si elles sont signifi­
     catives à cet égard , les dates de conclusion , obtention ou
     expiration des contrats , licences , brevets .
43 . Montant des dépenses effectuées au cours des cinq derniers
     exercices pour la recherche et le développement de nouveaux
     produits .
44 » Indications de litiges et facteurs d' interruption d' activités , par
     exemple grèves , accidents , etc. . . -qui - ont eu/ou sont susceptibles
     d' avoir une incidence importante sur le patrimoine, la situation
     financière ou les résultats de la société .
45 * Effaotifa : m o y eifi : s ' v:/.. . - et leur évolution au cours des cinq
     derniers exercices , si cette évolution est significative , avec
     si possible une ventilation des effectifs selon les principales
     branches .
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          46» Investissements r > •:                                       < ■
                461 . Description chiffrée des principaux investissements , y
                       compris les prises de participation , réalisés au cours des
                       5 derniers exercices »
               462 . Indications générales sur le programme d' investissement en
                      cours de réalisation , notamment son coût global , ses modes
                      de financement , la nature des investissements , dans la mesure
                      où ces indications sont nécessaires pour apprécier l' usage
                      des fonds recueillis par rapport à l' ensemble du programme .
                      Par programme d' investissement en cours de réalisation , on
                      entend non seulement les projets dont l' exécution a déjà
                      oommencé , mais plus largement l' ensemble des projets d' inves­
                      tissements qui ont entre eux un tel degré de liaison que
                      la mise en service , ou la rentabilité de3 investissements
                      déjà réalisés ou en cours d' exébution est fonction de la
                      réalisation de l' ensemble des projets d' investissement
                      constituant le programme .
               463 . Un tableau des sources et utilisation des fonds sera fourni ,
                      se rapportant aux 5 derniers exercices et à l' exercice en
                      cours .                                        ; •
Chap . 5 . Informations concernant le patrimoine , la situation financière
          i et les résultats de la société
        51 . Règles générales
             ; 511 * Tableau, comparatif résumant les comptes annuels relatifs
                      aux cinq derniers exercices de laanière à en faire ressortir
                      les éléments essentiels , sans toutefois que les regroupements
                      des comptes publiés n' altèrent leur signification.
               512. Seront annexés les cpmptes annuels relatifs aux deux derniers
                      exercices clos approuvés par 1 1 assemblée générale' des
                      actionnaires .                             .    .. .
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            Si plus de neuf mois se sent écoulés depuis la date de clôture
            du dernier exercice , une situation provisoire récente ,       qui peut
            ne pas être contrôlée ^ ar dos experts comptables , sera insérée
            dans le prospectus , ou annexée .
      513 » Au cas où les comptes annuels ne seraient pas établis confor­
            mément aux dispositions de la directive du Conseil n°
            du              1 ) et ne donneraient pas une vue suffisamment
            détaillée et précise du patrimoine , de la situation financière
            et des résultats de la société , ils feront l' objet de notes
          . explicatives et de commentaires , une publication plus détaillée
            dans le prospectus pourra être imposée et les rectifications et
            modifications par rapport aux comptes publiés devront faire
            l' objet d' une mention explicite .
      514 » Si la société établit des comptes consolidés , les renseignements
            prévus aux postes 5H » 5^2 et 513 » seront si possible donnés
            également sur la base des comptes consolidés .
 52 . Renseignements individuels relatifs aux entreprises dans lesquelles
      la société astreinte à publication détient au moins 10 % du capital :
      521 . Nom , siège social .
      522 . Fraction du capital détenue .
      523 . Capital souscrit .
      524 . Réserves .
      525 . Résultat du dernier exercice .
      Ces renseignements seront présentés si possible sous forme d' un tableau
      synoptique dans le prospectus ,à moins qu' ils ne figurent déjà dans les
      comptes annuels annexés au prospectus .
 53 » Renseignement s individuels relatifs aux entreprises dans lesquelles la
      société astreinte à publication détient une fraction importante du
      capital , susceptible d' influencer l' appréciation de son patrimoine ,
      de sa situation financière ou de ses résultats .
      Ces renseignements devront être donnés notamment pour les entreprises
      dans lesquelles la société astreinte à publication détient directe­
      ment ou indirectement au moins 25 cp du capital , ou lorsque la valeur
      de cette quote part représente 10 °Jo au moins du capital souscrit
                _––>                                                 . . «/O . 0
j.o . cry du 23.1.1972
 ---pagebreak---                                           - 31 --              -11/44/72 - F
      de la société astreinte à publication , ou lorsque le résultat de cette
      quote part contribue pour 10 'fo au moins au résultat de la société astreinte
      à publication.
      Cependant , pour les détentions du capital des entreprises relevant des pays
                                                  i
      tiers , les renseignements prévus aux postes 531 à 535 pourront ne pas
      être donnés de manière individuelle mais globalisés avec les renseignements
     prévus au poste 54 *
     En plus des renseignements mentionnés aux postes 521 à 525           indiquera :
     531 » Domaine d' activité .
     532 . Valeur comptable des actions ou parts détenues .
     533 » Montant restant à libérer sur ces actions ou parts détenues .
     534 . Montant net   du chiffre d' affaires réalisé au cours du dernier exercice .
   . 535 . Montant des   dividendes touchés au cours du dernier exercice à raison'
           des actions   ou parts détenues .
     536. Montant des    créances de la société astreinte à publication sur
           l' entreprise dans laquelle elle détient une part importante du
           capital .
     537 » Montant . des dettes de la société astreinte à publication vis-à-vis
           de l' entreprise dans laquelle elle détient une part importante du
           capital .
     538. Montant pour lequel la société astreinte à publication garantit,'.
           avalise ou cautionne les engagements de l' entreprise dans laquelle elle
           détient une part importante du capital .
54 * Renseignements globaux relatifs à l' ensemble des entreprises dans
     lesquelles la société astreinte à publication détient au moins 10 % du
     capital , et qui ne sont pas . visées par la poste 53 î
     Mêmes renseignements que ceux prévus aux postes . 532 à 538 » mais globalisés
     et ventilés selon , qu' il s' agit d' entreprises nationales , d' entreprises
     d' autres pays Membres et d' entreprises de pays tiers .
                                                                                    >
55 * Lorsque le prospectus comprend des comptes consolidés , seront indiqués
     en annexe   {
     551 » Les principes de consolidation appliqués et , le cas échéant , les
           exceptions et les dérogations à ces principes .
                                                                           •••/•••
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       On indiquera notamment :
       - les critères de sélection des entreprises retenues dans la conso­
         lidation ;
       - la ou les méthodes de consolidation utilisées : intégration
          globale ou proportionnelle , mise en équivalence ;
       - les taux de change retenus pour la consolidation des entreprises
          étrangères ;
       - les méthodes d' élimination des bénéfices résultant des transac­
          tions entre les entreprises du groupe ;
       - la façon dont ont été intégrés les stocks et , en particulier ,
          des explications seront fournies dans l' éventualité de la non-
          élimination du bénéfice intra-groupe ;
       - le cas échéant , les renseignements relatifs à la situation fiscale
          latente du groupe , compte tenu du décalage dans le temps du paiement
          de l' impôt sur les sociétés ;
       - la définition du chiffre d' affaires consolidé ;
       - la portée de'Qa consolidation des résultats : consolidation totale ,
         partielle ou simplifiée ;
       - les modifications intervenues par rapport à la publication de
          l' exercice précédent , dans les principes énoncés ci-dessus .
552® Liste des entreprises comprises dans la consolidation , dénomination
       et siège social .   On pourra se contenter de les distinguer par . un
       signe graphique dans la liste des entreprises pour lesquelles des
       renseignements sont prévus au poste 52 .
553 » Pour chacune des entreprises comprises dans la consolidation , autres
       que la société astreinte à     publication :
       - la quotité dos intérêts des tiers , si les comptes de cette entre­
           prise sont consolidés globalement ;
       - la quotité de la consolidation calculée sur base des intérêts si
          celle-ci a été effectuée sur une base proportionnelle .
Lorsque la société exerce une fraction significative de ses activités par
l' intermédiaire des entreprises contrôlées par elle et gérées comme un-
ensemble , les informations concernant l' activité de la société prévues
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       au chapitre 4 » son évolution recente et ses perspectives prévues au
       chapitre .7 » seront fournies pour l' ensemble en plus des renseignements
       individuels et sommaires pour la société astreinte à publication.
Chap . 6 . Administration , Direction , Surveillance
  61 . Uom, prénom , lieu de résidence et fonction dans la société des personnes
       suivantes avec mention des principales activités exercées par elles
       en dehors de la société , lorsqu' elles sont significatives par rapport
       à la société astreinte à publication , notamment mandats d' administra­
       teurs les plus significatifs et fonctions importantes dans d' autres
       sociétés .   Les activités significatives pour la société exercées par
       ces mêmes personnes au cours des 5 dernières années si leur entrée en
       fonction dans la société date de moins de 5 a*18 *
       611 . Membres des organes d' administration , de direction ou de surveil­
             lance , ainsi que les autres personnes qui assument                 .
             la gestion de la société au niveau le plus élevé .
       612 . Associés commandités s' il s' agit d' une société en commandite par
              actions .                    ,
       613 . Fondateurs si la société est fondée depuis moins de 5 ans *
  62. Intérêts des dirigeants dans la société .
       621 . Rémunérations attribuées pour le dernier exercice clos à quelque
             titre que ce soit , par frais généraux ou par le compte de répar­
             tition , aux organes d' administration , de direction ou de surveil-
             lancè . ' Montant global pour chaque catégorie' d' organes .  En plus ,
             seront indiquées les rémunérations payées globalement aux membres
             de ces organes de là société astreinte à publication par l' ensemble
             des entreprises contrôlées par cette dernière et gérées comme
             un ensemble .
                                                                          • .♦/...
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622 . Options conférées respectivement aux membres des organes
      d' administration , de direction ou de surveillance et aux
      autres personnes visées eu point 611 ., sur dos titres de la,
      société : modalités et conditions de ces options .
623 . Informations sur la nature et l' étendue des intérêts directs
      ou indirects des administrateurs et dirigeants ou des personne
      qu' ils représentent dans des transactions inhabituelles par
      leur caractère ou leurs conditions , effectuées par la
      société ,- telles qu' achats en dehors de l' activité normale ,
      acquisition ou cession d' éléuents de l' actif immobilisé ,
      contrats de louage avec filiales ou personnes mentionnées
      ci-dessus - au cours du dernier exercice et pendant l' exer­
      cice en cours .  Lorsque de telles transactions inhabituelles
      ont été conclues au cours d' exercices antérieurs et que leurs
      effets persistent , il faut également donner des informations
      sur ces transactions .
624 . Indication globale de tous les prêts accordés par la société
      aux personnes visées au point 611 , ainsi que des garanties
      constituées par la société à leur profit .
Avantages consentis au personnel .
631 . Description synthétique de la politique suivie en matière
      d' avantages consentis au personnel , et plus particulièrement
      en matière de contrats d' intéressement ou de retraite complé­
      mentaire ; en ce qui concerne le dernier point , mesures prises
      pour en assurer la couverture .
      Description des avantages particuliers de caractère contrac­
      tuel lorsque l' évolution probable de leur charge est de
      nature à exercer une incidence marquée sur cette catégorie
      de dépenses .
632 . Ootions conférées au personnel sur des actions de la société .
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               633 . Indication globale de tous les prêts accordés par la
                     société au personnel et des garanties constituées à son
                     profit .
          64 . Uom , adresse , qualité et profession de3 personnes chargées du
               contrôle des cooptes , par exemple : commissaires aux comptes ,
               réviseurs d' entreprises , ïïirtschaftsprîifer , sindaci , etc. ..
Chap . 7 . Evolution récente et perspectives de la société
          71 . Indications générales concernant l' évolution des affaires de la
               société depuis la clôture du dernier exercice et comparaison avec
               la période correspondante de l' exercice précédent .       Lorsque ces
               éléments d' information sont déjà disponibles dans des rapports
               intérimaires , il suffit de joindre lesdits rapports au prospectus
               mis à la disposition du public .    On fournira notamment :
               711 » *»ë montant net du chiffre d' affaires réalisé depuis le
                     début de l' exercice .a ,        -,
               712 . Une description dés tendances récentes les plus significatives
                     dans l' évolution de la production et des stocks .
               7I3 * Une description des tendances récentes dans l' évolution des
                     coûts et des prix de vente .
               714 * L' état du carnet de commandes .
          72 . Perspectives de la société .
               Le prospectus doit mettre en évidence le fait que cette partie
               comporte des estimations ou des intentions susceptibles d9 ne
               pas être réalisées .
               721 . Indications sommaires sur le programma d' investissement
                     projeté dans la mesure où ce programme a déjà fait . l' objet
                     de décisions fermes des organes dirigeants de la société ,
                                                                        » » ./...
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                                                   •'    t'
      ou a été préparé par des récentes opérations financières
      pratiquées par la société ; et est susceptible d' exercer
      une influence import mie sur sa politique financière future ,
      notamment sa politique d' autofinancement .
722oUne estimation concernant les perspectives commerciales
      et financières de la société , pourra être insérée dans le
      prospectus à condition d' être appuyée sur des éléments
      chiffrés ( concernant , par exemple ,1 ' évolution de la conjonc­
      ture , des marchés , du carnet de commandes , l' influence des
      investissements de la société et de ses concurrents , et sur
      des facteurs ayant un degré élevé de probabilité .
723 . Si possible , indications générales concernât les politiques
      de distribution et de mise en réserve des bénéfices que les
      dirigeants de la société envisagent de suivre ou de proposer
      à l' assemblée des actionnaires et notamment , le cas échéant ,
      concernant la politique de distribution de titres créés en
      représentation de tout ou partie des mises en réserves ou
      des plus-values , et concernant le fonctionneront d' une
      éventuelle réserve d' égalisation des dividendes .
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                                          ANNEXE        3
                               SCHEMA DE PROSPECTUS POUR L'ADMISSION EN BOURSE
                           D' OBLIGATIONS EMISES PAR DES ENTREPRISES INDUSTRIELLES
                                             OU COMMERCIALES
Chapitra 1 . Personnes qui assument la responsabilité du prospectus
             11 . Nom et fonction des personnes physiques , dénomination et siège des
                  personnes morales qui assument la responsabilité du prospectus ou ,
                  le cas échéant , de certaines parties de celui-ci . Au cas où elles
                  n' assument la responsabilité que de certaines parties du prospectus ,
                  mention de celles-ci .
             12 . Attestation des signataires du prospectus qu' à leur connaissance
                  et pour la partie .du prospectus, dont ila assument la responsabilité ,
                  les données de celui-ci sont conformes à la réalité et qu' il ne
                  comporte pas d' omissions propres à en altérer la portée .
             13 . Mention précisant si les états comptables ont été ou non vérifiés
                  par des commissaires aux comptes et/ou experts comptables ,. par exemple
                  accountants , sindaci , Wirtscliaftsprufer., etc. .» La qualité d' organe
                  statutaire ou organe externe , en' laquelle les vérifications ont éifcë
                  opérées sera précisée ainsi que leurs réserves éventuelles . La
                                                                                            t
                  même règle est applicable aux comptes consolidés contenus dans
                  le prospectus .
                                                                         • •/• • •
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Cnapitre 2 . Informations rslatives à l' opération
  21 . Conditions de 1 ' emprunt ,
       211 . Le montant nominal de l' emprunt ; la nature et le montant des
             coupures disponibles et éventuellement leur nombre et leur
             numér ot at i on ;
       212 . Les prix d' émission et de remboursement et le taux nominal'
             si plusieurs taux d' intérêt sont prévus indication des conditions
             de modification .    Dans les cas où les titres sont émis de façon
             continue à un prix va.riable suivant l' évolution du marché , des
             indications seront données sur les prix d' émission extrêmes
             pratiqués .
       213 . Les modalités d' attribution     d' autres avantages financiers éven­
             tuels dont il 11e peut être tenu compte dans le rendement , pat .
             ezeihplé lots , participation aux bénéfices , indexation , etc. ..
             et , le cas échéant , la base de calcul des éléments vaxiablas
             ainsi que la publicité de ces éléments ; incidence probable , sur
             le rendement , d' une variation du paramètre .
       214 . Les retenues fiscales à la source sur le revenu des titres ,
             prélevées dans le pays d' origine et/ou dans le pays de cotation.
             Indication sur la prise en charge éventuelle des retenues à la
             source par la société émettrice .
       215 . Amortissement .
             2151 . Le plan d' amortissement de l' emprunt avec les possibilités
                    éventuelles de remboursement anticipé sur initiative
                    de l' ér.etteur et/ou du souscripteur , et le mode d' impu­
                    tation des remboursements anticipés ou des achats en bourse
                    ou hors bourse sur le plan d' amortissement ; mode d' opéra­
                    tion d' un " sinki?ig fund" éventuel .
             2152 . Les modalités d' amortissement : technique du tirage et
                    publicité    donnée aux tirages au sort , rachat en bourse ,
                    rachat de gré à gré .
                                                                      » . • / ...
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      216 . lies établissements financiers qtti^raecr^iièmeiït •ffè*£ , admiséiôiîl
             assurent le service financier de la société dans le pays où
             celle-ci a lieu#      <
      217 . Monnaie de l' emprunt ; si 1 *. emprunt est . libellé en unités
             de compte , statut contractuel de cette dernière ; option
             de change .
      218 . Délais .
             2181 . La durée de l' emprunt , les échéances intercalaires
                     éventuelles.'
             2182 . La date d' entrée en jouissance et l' échéance des
                    intérêts. *
             2183 . Ee'ldélai derpre-acriptiôïv-dés intérêts-- ëia du-xapital .
  * '        2184. Les Jtodalités ;« il délaie "dd délivrance.' des titrés et la
                    création éventuelle de certificats provisoires. ■
      219 . Tout autre élément nécessaire pour le . calcul du taux de
             rendement ou pour l' appréciation de la valeur des titres .
             La méthode de calcul du taux de rendement sera . précisée .
22 .  Renseignements juridiques
      221 .. Référence aux résolutions , autorisations et . approbations
             en vejç-tu desquelles les titres ont été créés ou qui cons­
             tituent un préalable , pour l' émission ou pour l' admission
             à la cote . .     .        .                 .
                                             /     *
      222 . Hature et portée des garanties , sûretés et engagements des­
             tinés à assurer la bonne fin de l' emprunt , c'est -à-dire le
           • remboursement des titres et le paiement des intérêts* -lies textes ,
             des contrats relatifs à-: céS' garantie s , sûretés ët'éngggements .
             devraient être accessibles au public . Lorsqu' il n' existe
             pas de telles sûretés , garanties ou engagements , mention
             de ce fait .
                                                                     è • •j • m •
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223 . Organisation de la représentation de la masse des obliga­
       taires ou trusteeship 5 nom ou dénomination et siège du
       représentant des obligataires , les principales conditions
       de cette représentation et notamment les conditions de
       remplacement du représentant . Les textes - des contrats
       relatifs à ces modes de représentation doivent être ac­
       cessibles au public ,
224 . Mention des clauses de subordination de l' emprunt par rap­
       port a.ux autres dettes de la société    déjà contractées
       ou futures.'
225 . La législation applicable aux titres et les tribunaux
       compétents en cas de contestation#
226 . Le régime de circulation des titres , . nominatifs ou au
       porteur ,, et restrictions éventuelles à leur négociabilité .
Renseignements concernent l' admission à la cote des obligations
231 . La ou les bourses auxquelles l' inscription est ou sera
       demandée*
232 . Indications des personnes qui , vis-à-vis de la société
       émettrice , prennent / ou ont pris ferme l' émission ou en
       garantissent la bonne fin et de l' étendue de leurs enga­
       gements . Si la garantie est assurée à titre privé par
       des personnes physiques , on indiquera ce fait sans les
       citer . Si la prise ferme ou la garantie ne porte pas sur
       la totalité de l' émission , la quote-part non couverte
     • sera mentionnée .
233 » ïT.ombre ou valeur nominale globale des titres dont l' ad­
       mission est demandée.
234' Si l' appel public à l' épargne, émission ou admission à
       la cote, est fait simultanément sur les marchés de divers
       Etats et qu' une tranche est réservée à certains de ces marchés ,
       indication de ces tranches •
 ---pagebreak---                               - 41 -
 235 * Si simultanément ou presque simultanément a la création
        de titres faisant l' objet de l' émission publique ou de
        l' admission à la cote , des titres de même nature sont
        souscrit bu plaoés de manière privée ou des titres d' autres
       catégories sont créés en vue de leur placement public ou
       privé : mention de la nature de ces opérations , du nombre e'
       des caractéri stiquesc deautitres isùr làèquela " elles portent .
 236 . Si les mêmes obligations sont déjà cotées dans line ou
       plusieurs bourses , il sera fait mention :
       2361 . De la ou des bourses où. elles sont cotées .
       2362 . Du dernier cours connu.
 237 » Si les titres ne sont pas encore admis à la cote , mais
       sont traités sur des marchés autres que la cote officielle ,
       les derniers cours qui s' y sont formés pour autant que ces
       cours , soient significatifs ;., le marché où. ces cours se sont
       formés et la source où ils sont puisés .
; Renseignements concernant l' émission , s' il s' agit d' un prospec­
tus publié à l' occasion de l' émission , ou si l' émission est
concomitante à l' admission ou si elle a eu lieu dans les trois
mois précédant l' admission :
241 . Les droits de préférence éventuels et leur modalités
       d' exercice : la négociabilité des droits et le sort des
       droits non exercés»
 242 . Montant des frais de souscription s 'ajoutant au prix
       d' achat ou de souscription à charge du souscripteur.
 243 » tes modalités de paiement du prix d' achat ou de sous­
       cription.
 244 » I«a période au cours de laquelle l' émission est ou a été
                     1
   , ■ ouverte , et indication des possibilités éventuelles de
        clôture anticipée.
 ---pagebreak---                                                - 42 -                11/44/72 - F
                 245 * Indication des établissements financiers chargés de
                       recueillir las souscriptions du public et des responsablaa
                       de la répartition éventuelle de l' emprunt .
                 240. Indication du produit net do l' emprunt
                 247 » But de l' émission et affectation de son produit .
Chapitre 3 » Informations de caractère général sur la société
             31 . Etat civil de la société .
                 311 . Derior.iina.tion ou raison sociale , siège social et éventuellement
                       principal siège administratif si celui-ci est différent du
                       siège social .
                 312 . Ite/fce de constitution et , si la durée de la société est
                       limitée , la date d' expiration de la société .
                 3I3 * Législation sous laquelle fonctionne la société et forme
                       juridique qu' elle a adoptée dans le cadre de c - ■. » . légis­
                       lation .  .
                 314 « Indication de l' objet social et référence à l' article des
                       statuts où celui-ci est décrit .
                 315 . Indication des lieux où peuvent être consultés Z                 ùi/ S
                       coordonnes , bilans et rapports , décisions de nomination et-g-
                       de révocation des membres des organes de la société , ainsi
                                                                            » . . ! ...
 ---pagebreak---                                          - 43 -               11/44/72 - P
             que tout autre document cité dans le prospectus et accessible
             au public , et du lieu où peut être demandé l' envoi du dernier
            rapport de gestion» Lieux où peuvent être consultés par le public
            les prospectus relatifs aux opérations d' émission ou d' admission à la
            cote effectuées par la société au cours des.-cinq dernières années ,
32 » Capital
      321 . Le montant du capital souscrit et sa représentation ; la partie du
            capital souscrit restant à libérer avec indication du nombre ou de
            la valeur nominale globale , et de la nature des titres non entière­
            ment libérés , ventilés , le cas échéant , selon leur degré de libé­
            ration,
      322 . En cas d' emprunt convertible ou d' emprunt portant droit d' option
            et lorsqu' il existe m capital autorisé ou un engagement d' augmen ­
            tation de capital , indication :
            - du montant de ce capital autorité ou "conditionnel " et de
               l' échéance éventuelle de l' autorisation ,
            - des catégories ayant un droit de préférence pour la souscription
  \            de ces tranches supplémentaires de capital ,
            - des conditions et modalités de l' émission d' actions correspon­
               dant à ces tranches ,
    ..323 » Indication de toute personne qui directement ou indirectement ,
            isolément ou conjointement avec d' autres actionnaires , contrOle la
            société et mention du montant de la fraction du capital détenue , et
            en tous cas , pour autant qu' elle soit connue de la société , toute
            détention d' au moins 25 f° du capital souscrit » Seront éga­
            lement mentionnées les quote parts d' au moins 10 fo du capital sous­
            crit dété nu.es directement ou indirectement dans la société par
            d' autres personnes physiques ou morales dès lors que cette détention
 ---pagebreak---                                                             Xr/44/72 - F
               est notoire .   Par contrôle conjoint , il faut entendre le
               contrôle exerce par plusieurs sociétés ou-\>ar pïttëiers
               personnes qui ont conclu entre elles un accord pouvant les •
               conduire à adopter une politique comnune vis -à-vis de la
               société en cause .
         324 . Si la société astreinte à publication fait partie d' un groupe
               d' entreprises , description du groupe et de la place qu' elle y
               occupe .
         325 . Valeur comptable et valeur nominale ou pair comptable de ses
               propres titres achetés ou détenus par la société , si ces
               valeurs ne sont pas isolées dans le bilan ; origine et objet .
               de ce rachat .
Chapitre 4 * Informat ions concernant l' act ivité do la soci été
    41 . Principales activités de la société .
         Dans les rubriques où la description de l' activité de la société
         n' est exigée que pour l' exercice en cours et le dernier exercice , et
         lorsqu'on estime que cette période est trop courte pour réfléter
         de façon significative l' évolution de la société , il convient d' ajouter
         des indications sur les exercices précédents .     Dans la mesure où
         l' évolution de la société à l' intérieur de la période de référence
         a été influencée par des événements exceptionnels , par exemple une
         fusion importante , on indiquera ces événements .     Si possible ,
         les renseignements devraient être présentés de façon à permettre de
         comparer l' évolution d' un exercice à l' autre .
         411 . Description des principales activités de la société avec mention
               des principales catégories de produits manufacturés et vendus
               et/ou de services prestés .    Indication des produits nouveaux
               importants et dans la mesure du possible indication de l' impor­
               tance relative dans le chiffre d' affaires des produits nouveaux
               développés depuis moins de 5 ans .
                                                                           . • « !» « .
 ---pagebreak---                                - 45 -                 11/44/72 - P
412 . La description susvisee peut comporter des indications
      concernant l' évolution de la position relative de la société
      dans ses principales tranches d' activités , si ces indications
      peuvent s' appuyer , quant à leur signification et à leur
      comparabilité , sur des chiffres émanant d' organismes quali­
      fiés , mention de la source de ceux-ci .
413 » Ventilation , par principales branches d' activités , du montant
      net du chiffre d' affaires réalisé au cours des 5 derniers
      exercices et , si ces chiffres sont significatifs , les volumes
      de production des principaux produits .        Est considérée comme
      branche d' activité , toute activité relativement homogène
      qui contribue pour plus de 15 $ au chiffre d' affaires .
414 * Informations sur la structure des débouchés et des appro­
      visionnements pour le dernier exercice et pour l' exercice
      en cours et leur évolution , avec si possible' la ventilation
      du montant net du chiffré d' affaires par principales zones
      géographiques ou économiques , pour autant que ces informations
      puissent influencer l' appréciation du patrimoine , de la
      situation financière ou des résultats .
415 » Localisation et importance des principaux établissements de
      la société et ,, si nécessaire , leur* développement au cours
      des derniers exercices et de Ifexercice en cours , et informations
      sur les propriétés foncières .       Par établissement principal ,
      1 1 on entend : .t 0 . u t  établissement qui intervient pour plus
      de 10 fô dans le chiffre d' affaires ou dans la production.
416 . Poui? les activités minières , d' extraction d ' hydrocarbure s ,
      carrières , etc. .., description des gisements , estimation des
      réserves économiquement exploitables et durée probable de
      cette exploitation , indication de la durée et des conditions
      principales des concessions d' exploitation et des conditions
      économiques de leur exploitation , indication sur l' état
      d' avancement de la mise en exploitation .
                                                               ... /. . •
 ---pagebreak---                              - 46 -                - 11/44/7 2 - F
42 . Mise en evidence de la dépendance éventuelle de la société à
     l' égard de l' o c t roi , de l' exploitation ou de l' expiration
     de brevets et licences , à l' égard de la conclusion , du maintien
     ou de l' expiration de contrats industriels , commerciaux, finan­
     ciers , à l' égard de procédés de fabrication nouveaux lorsque ces
     facteurs ont une grande importance pour l' activité ou la renta­
     bilité de la société .
     S' il en est ainsi , on se bornera à donner des indications sur
     le degré de dépendance f à décrire 'soirim?,ireinent , et sans dévoiler
     de secrets industriels , les facteurs en cause qui revotent une
     importance particulière , et à indiquer , si elles sont signifi­
     catives à cet égard , les dates de conclusions , obtention ou
     expiration des contrats , licences , brevets .
43 * Montant des dépenses effectuées au cours des cinq derniers
     exercices pour la recherche et le développement de nouveaux
     produits .
44 * Indications de litiges et facteurs d' interruption d' activités ,
     par exemple grèves , accidents , etc. .. qui ont eu/ou sont
     susceptibles d' avoir une incidence importante sur le patrimoine ,
     la situation financière ou les résultats de la société .
45 . Effectifs moyens et leur évolution au cours, des cinq
     derniers exercices , si cette évolution est significative , avec
     si possible une ventilation des effectifs selon les principales
     branches .
46 . Investissements
     46I . Description chiffrée des principaux investissements , y
           compris les prises de participation , réalisés au cours
           des 5 derniers exercices .
     462 . Indications générales sur le programme d' investissement en
           cours de réalisation , notamment son. coût global , ses modes
                                                                  ... /• » .
 ---pagebreak---                                         - 47 -                 11/44/72 - F.
                       de financement , la nature des investissements dans la
                       mesure où ces indications sont nécessaires pour apprécier
                       l' usage des fonds recueillis par rapport à l' ensemble du
                       programme .  Par programme d' investissement, en cours de
                       réalisation , on entend non .seulement les projets dont
                       l' exécution a déjà commencé , mais plus largement l' en­
                       semble des projets d' investissement    qui ont entre eux
                       un tel degré de liaison que la mise en service ou la
                       rentabilité des investissements déjà réalisés ou en cours
                       d' exécution est fonction de la réalisation de' l' ensemble
                       des projets d' investissement constituant le programme .
                                                  I                     '
                 463 . Un tableau des sources et utilisation des fonds sera fourni
                       se rapportant aux 5 derniers exercices et à l' exercice
                       en cours .
Chapitra 5 » Informations concernant le patrimoine , la situation financière
             et les résultats de la société
             5l « Règles générales
                 511 . Tableau comparatif résumant les comptes annuels relatifs .
                       aux cinq derniers exercices de manière à en faire
                       ressortir les éléments essentiels , sans toutefois que les
                       regroupements des comptes publiés n' altèrent leur signi­
                       fication .
                 512 . Seront annexés les comptes annuels relatifs au dernier
                       exercice clos approuvés par l' assemblée générale des
                       actionnaires .  Si plus de neuf mois se sont écoulés
                       depuis la date de clôture du denJLer exercice , une
                       situation provisoire récente , qui peut ne pas être
                       contrôlée par des experts comptables , sera insérée dans
                       le prospectus , ou annexée .
                                                                     .../. . . /• . 1/
 ---pagebreak---                                        - tø -                 11/44/72- - F
        513 » Au cas ou les comptes annuels ne seraient pas établis conformé­
              ment aux dispositions de la directive du Conseil n0 ..... du          ( l)et
              ne donneraient pas une vue suffisamment détaillée et précise du
              patrimoine , de la situation financière et des résultats de la
              société , ils feront l' objet de notes explicatives et de commen­
              taires , une publication plus détaillée dans le prospectus pourra
              être imposée et les rectifications et modifications par rapport
              aux comptes publiés devront faire l' objet d' une mention explicite .
        514 * Si la société établit des comptes consolidés , les renseignements
              prévus aux poste3 5H 1 512 et 513 » seront si possible donnés
              également sur la base des comptes consolidés .
   52 . Renseignements individuels relatifs aux entreprises dans lesquelles
        la société astreinte à publication détient une fraction importante
        du capital , susceptible d' influencer l' appréciation de son patrimoine ,
        de sa situation financière ou de ses résultats .
        Ces renseignements devront être donnés notamment pour les entreprises
        dans lesquelles la société astreinte à publication détient directement
        ou indirectement au moins 25      du capital , ou lorsque la valeur de
         cotte quote part représenta 10 ^ au moins du capital souscrit de la
        société astreinte à publication , ou lorsque le résultat de cette
        quote part contribue' pour 10     au moins au résultat de la société
        astreinte à publication.
        Ces renseignements seront présentés si possible sous forme d' un tableau
        synoptique dans le prospectus , à moins qu' ils ne figurent déjà drns
        les comptes annuels annexés à celui-ci .
        521 , Nom , siège social .
        522 . Fraction du capital détenue .
        523 » Capital souscrit .
                                                                          . . ./...
( 1 ) J.O. 07 du 28=1.1972 .
 ---pagebreak---                                    - 149 -                  u/Mm - f
     524 » Reserves ,
     525 » Résultat du dernier exercice »
53 * Renseignements individuels supplémentaires concernant les filiales
     et sous-filiales .   On entend par filiales les entreprises dans les­
     quelles la société astreinte à publication détient des actions ou
     parts représentant plus de la moitié du capital souscrit de cette
     entreprise ou auxquelles est attaché un droit 'de voté de plu3 de
     50      On entend par sous-filiales , les entreprises dans lesquelles
     la société astreinte à publication détient directement ou par
     l' intermédiaire d' une ou de plusieurs filiales ou sous-filiales des
     actions ou parts représentant     plus de la moitié du capital souscrit
     de cette entreprise ou auxquelles est attaché oui. droit de vote de
     plus de 50 f°»   Cependant pour les filiales et sous-filiales relevant
     des pays tiers , les renseignements prévus aux postes 531 à 538
     pourront ne pa3 être donnés de manière individuelle , mais globalisés
     avec'les renseignements prévus au poste 54 *
     En plus des renseignements mentionnés aux postes 521 à 525 on indiquera
     531 » Domaine d' activité ,
     532 , Valeur comptable des actions ou parts détenues ,
     533 » Montant restant à libérer sur ces actions eu parts détenues ,
     534 » Montant net du chiffre d' affaires réalisé au cours du dernier
           exercice ,
     535 * Montant des dividendes touchés    au cours du dernier exercice
           en raison des actions ou parts détenues ,
     536, Montant des créances de la société astreinte à publication
           vis-à-vis de la filiale ou sous-filiale ,
     537 » Montant des dettes de la société astreinte à publication vis-à-
           vis de la filiale ou sous-filiale ,
                                                                    /
                                                                 •••/,,,
 ---pagebreak---                                - 50 -                 Ï-I/44/72 - F
53o . Montant pour lequel la société astreinte à publication garantit ,
      avalise ou cautionne les engagements de la filiale ou sous-
      filiale »
Renseignements globaux relatifs à l' ensemble des ? entreprises visées
au:; poste 52 et qui ne sont pas visées par le poste 53 •
Mêmes renseignements que ceux prévus aux postes 532 à 538 , mais glo­
balisés et ventilés selon qu' il s' agit d' entreprises nationales ,
d' entreprises d' autres pays membres et d' entreprises de pays tiers .
Lorsque le prospectus comprend des comptes consolidés , seront indi­
qués en annexe :
551 * Les principes de consolidation appliqués et , le cas échéant
      les exceptions et les dérogations à ces principes .
      On indiquera notamment :
      - les critères de sélection des entreprises retenues dans la
        c ons 0 1 i dat i on ;
      - la ou les méthodes de consolidation utilisées : intégration
        globale ou proportionnelle , mise en équivalence ;
      - les taux de change retenus pour la consolidât icn des entre­
        prises étrangères ;
      - les méthodes d' élimination des bénéfices résultant des
        transactions entre les entreprises du groupe ;
      - la façon dont ont été intégrés les stocks et , en particulier
        des explications seront fournies dans l' éventualité de la
        non-élimination du bénéfice int ra-groupe ;
      - le cas échéant les renseignements relatifs à la situation
        fiscale latente du groupe , compte tenu du décalage dans le
        temps du paiement de l' i;ûp3t sur les sociétés ;
      - la définition du chiffre d' affaires consolidé ;
      - la portée de la consolidation des résultats : consolidation
        totale . :oartielle ou simplifiée :
 ---pagebreak---                                            - 51 -                • U744/72 - F
                 . - les modifications intervenues par rapport a la publication
                     de . l' exercice précédent , dans les principes énoncés ci-dessus »
           552 . Liste des       entreprises comprises dans la consolidation , déno­
                   mination et siège , social .   On. pourra se contenter de  les
                  distinguer par un signe graphique dans la liste Mes
                   entreprises pour lesquelles des renseignements sont prévus au
                   poste 52 .
           553 * Pour chacune des entreprises comprises dans la consolidation ,
                   autres que la société astreinte à publication :
                   - la quotité des intérêts des tiers , si les . comptes de cette
                     entreprise sont consolidés globalement ?
                   - la quotité de la consolidation calculée sur base des intérêts
                     si celle-ci a été effectuée sur une base proportionnelle .
      5 6. Lorsque la société exerce une fraction significative de ses activités
           par l' intermédiaire des entreprises contrôlées par elle et gérées
           comme un ensemble , les informations concernant l' activité de la société
           prévues âu chapitre 4 » son évolution récente et ses perspectives prévues
           au chapitre 7 t seront fournies pour l' ensemble en plus des renseignements
           individuels et sommaires pour la société astreinte à publication.
Chapitre 6 , Administration , Direction , Surveillance
    61 .   Nom , prénom , lieu de résidence et fonction dans la société des
           personnes suivantes avec mention des principales activités exercées
           par elles en dehors de la société , lorsqu' elles sont significatives
           par rapport' à la société astreinte à publication , notamment mandats
           d' administrateurs les plu3 significatifs et fonctions importantes
           dans d' autres sociétés . Les activités significatives pour la
           société exercées par ces mfmes personnes au cours des 5 dernières
           années si leur entrée en* fonction dans la société date de moins
           de 5 ans .
 ---pagebreak---                                - 52 -                 31/44/ 7 2 - P
oll . Membres des organes d 1 admini st rat ion , dû direction ou de
      surveillance , ainsi que les autres personnes qui assument la
      gestion de la société au niveau le plus élevé .
612 . Associés commandités s' il s' agit d' une société en commandite
      par actions .
613 » Fondateurs si la société est f.ondée depuis moins Je j ans .
Intérêts des dirigeants dans la société .
621 . Rémunérations attribuées pour le dernier exercice clos à quelque
      titre que ce soit , par frais généraux ou par le compte de répar­
      tition , aux organes d' administration , de direction ou de sur­
      veillance .   Montant global pour chaque catégorie d' organes .
      En plus seront indiquées les rémunérations payées globalement aux
      membres de ces organes de la société astreinte à publication
      par l' ensemble des entreprises contrôlées par cette dernière et
      gérées comme un ensemble .
622 . Informations sur la nature et l' étendue des intérêts directs ou
      indirects des administrateurs et dirigeants ou des personnes
      qu' ils représentent dans des transactions inhabituelles par leur
      caractère ou leurs conditions , effectuées par la société -
      telles qu' achats en dehors de l' activité normale , acquisition
      ou cession d' éléments de l' actif immobilisé , contrats de louage
      avec filiales ou personnes mentionnées ci -de s sus - au cours du
      dernier exercice et pendant l' exercice en cours .        Lorsque de
      telles transactions inhabituelles ont été conclues au cours
      d' exercices antérieurs et que leurs effets persistent , il faut
      également donner des informations sur ces transactions .
623 . Indication globale de tous les prêts accordés par la société
      aux personnes visées au point 611 , ainsi crue des garanties
      constituées par la société à leur profit .
 ---pagebreak---                                                - 53 -                  11/44/72 - F
             63 . Avantages consentis au personnel
                     631 . Description synthétique de la politique suivie en matière
                           d' avantages consentis au personnel et plus particulièrement
                           en matière de contrats d' intéressement ou de retraite com­
                           plémentaire ! en ce qui concerne le dernier point , mesures
                           prises pour en assurer la couverture .
                           Description des avantages particuliers de caractère con­
                           tractuel lorsque l' évolution probable de leur charge est
                           de mature à exercer une incidence marquée sur cette catégorie
                           do dépenses .
                                                      i* • 1
                     632 . Indication globale de tous les prêts accordés par la société
                         'au personnel et des garanties constituées à son profit .
             64 . iïom. adresse , qualité et profession des personnes chargées du
                     contrôle des comptes , par exemple      commissaires aux comptes ,
                     réviseurs d' entreprises , Wirtschaftspriifor , sindaci , etc. ..
Chapitre 7 » Evolution récente et perspectives de" la société '
             71 . Indications générales concernant l' évolution des -affaires de la
                     société depuis la clôture du dernier exercice et comparaison
                ■    avec la période correspondante de l' exercice .précédent . Lorsque
                  • ces éléments d' information sont déjà disponibles dans des rap­
                     ports intérimaires , il suffit de joindre " lesdit s rapports au
              ■      prospectus mis à la disposition du public . On fournira notamment :
                   • 7H « Le montant net du chiffre d' affaires réalisé depuis le
                           début de l' exercice .
                     712 . Une description des tendances récentes les plus significatives
                           dans l' évolution de la production et des stocks .
                     713 . Une description des tendances récentes dans l' évolution des
                           coûts et des prix de vente .                   ^
                     714 * L' état du carnet de commandes .
                                                                           . « « /...
 ---pagebreak---                                   - 54 -                 11/44/? 2 - $
72 . Perspectives de la société .
    Le prospectus doit mettre en évidence le fait que cette partie
    comporte des estimations ou des intentions susceptibles de ne pas
    être réalisées .
    721 . Indications sommaires sur le programme d' investissement projeté
          dans la mesure où ce programme a déjà fait l' objet de décisions
          fermes des organes dirigeants de la société , ou a été préparé
          par de , récentes opérations financières pratiquées par la
          société , et est susceptible d' exercer une influence importante
          sur sa politique financière future , notamment sa politique
          d ' aut ofinancement .
    722 . Une estimation concernant les perspectives commerciales et
          financières de la société , pourra être insérée dans le prospectus
          à condition d' être appuyée sur des éléments chiffrés concernant
           par exemple , l' évolution de la conjoncture , des marchés , du
          carnet de commandes , l' influence des investissements de la
          société et de ses concurrents , et sur des facteurs ayant un degré
          élevé de probatQ.it é .
    723 . Si possible , indications générales concernant les politiques
          de distribution et de mise en réserve des bénéfices que les
          dirigeants de la société envisagent de suivre ou de proposer
          à l' assemblée des actionnaires et notamment , le cas échéant ,
          concernant la politique de distribution de titres créés en
          représentation de tout ou partie des mises en réserves ûu
          des plus-values , et concernant le fonctionnement d' une
          éventuelle réserve d' égalisation des dividendes .
 ---pagebreak---                                         - 55 -              11/44/72 - F
                                    ANNEXE         C
                          SCHEMA DE PROSPECTUS POUR L' ADMISSION EN
                       BOURSE PS CERTIFICATS REPRESENTATIFS D' ACTIONS
Chapitre 1 : Renseignement s sur 1 ' émet1: sur des Certificats
11 , Dénomination ou raison sociale , siège social et éventuellement principal
     siège administratif si celui-ci est différent du siège social .
12• Date de constitution et , si la durée de la société est limitée , la date
     d' expiration de la société .
13 . Législation sous laquelle fonctionne la société et forme juridique qu' elle
     a adoptée dans le cadre de cette législation.
14 * Le montant du capital autorisé , s' il y a lieu , et le montant du capital
     souscrit et sa représentation ; la partie du capital sousorit restant
     à libérer avec indication du nombre , ou de la valeur nominale globale ,
                                      r
     et de la nature des titres non entièrement libérés , ventilés , le cas
     échéant , selon leur degré de libération.
15 * Indication des principaux détenteurs du capital .
16. Nom , prénom , lieu de résidence et fonction dans la société des membres
     des organes d' administration , de direction ou ds surveillance , ainsi
 !   que des autres personnes qui assument la gestion de la société au niveau
     le plus élevé et des personnes chargées du contrôle des comptes .
17 . Objet social . Si l' émission de certificats représentatifs n' est pas le
     seul objet social , les caractéristiques des autres activités seront
     exposées en isolant celles qui ont un oaractore purement fiduciaire .
18. Comptes annuels afférents au dernier exercice clos. Engagement de
     l' émetteur d' assurer toutes les publications légales , notamment les
 ---pagebreak---                                         - 56-                 11/44/72 - F
     modifications aux statuts et les comptes annuels et les publications
     destinées à l' information des porteurs et les lieux où seront faites
     ces publications .
Chapitre 2 : Renseignements sur les certificats eux-mêmes
21 . Statut juridique .    Le règlement d' émission est à insérer dans le prospec­
     tus avec mention de la date et du lieu de sa publication .
     211 . Exercice et bénéfice des droits attachés aux titres originaires ,
           notamment en ce qui concerne le droit de vote - modalités d' exer­
           cice par la société émettrice des certificats et mesures envisagées
           pour obtenir les instructions des porteurs de certificats - ainsi
           que les droits à la répartition du bénéfice et au boni de liquida­
           tion ,
     212 . Garanties bancaires ou autres attachées aux certificats et visant
           à assurer la bonne fin des obligations de l' émetteur , faculté
           d' obtenir la conversion des certificats en titres originaires
           et modalités de cette conversion .
22 . Montant des commissions et frais à la charge du porteur relatifs :
     221 . à l' émission des certificats ou parts ,
     222 . au paiement des coupons ,
     223 . à la création de certificats additionnels ,
     224 .    l' échange des certificats contre des titres originaires .
23 . Négociabilité des titres :
     231 » Bourses auxquelles l' inscription est ou sera demandée ; s' il est
           indique que d' autres marchés seront organisés , préciser à l' initiative
           de' qui et sous la responsabilité de qui .
                                                                     • • • / • • •
 ---pagebreak---                                         - 57-               LTl/44/72 - F
     232 . Restrictions éventuelles a la libre négociabilité des titres .
24 . Renseignements supplément aire s pour l' admission à la cote :
     241 . S' il s' agit d' une diffusion par introduction en "bourse : nombre de
           titres mis à la disposition du marché et/ou valeur nominal© globale ;
           prix minimum de cession , si un tel prix est fixé .
     242 . Date à lacpielle les titres nouveaux seront cotés , si . la date est
           connue .
25 . Indications du régime fiscal concernant tous impots et taxes éventuels
     à charge des porteurs et perçus dans les pays d' émission des certificats .
26 * Juridiction compétente en cas de litige .
 ---pagebreak---                                                            I 1/44/7 2-F
                                EXPOSE DES MOTIFS
INTRODUCTION
1.        Les obligations d' information imposées lors de l' admission en
   bourse de valeurs mobilières ont à l' heure actuelle un contenu et
   un fondement juridique parfois sensiblement différents d' un Etat
   membre à l' autre . Il en résulte que les émetteurs fournissent des
   informations nettement inégales , tant du point de vue qualitatif
   que quantitatif , et que la protection de l' épargnant n' est pas à
   cet égard équivalente .
          Le degré de libération des mouvements de capitaux d' ores et déjà
   atteint à la suite des deux premières directives prises en application de
   l' article 67 du Traité , qui permet l' acquisition de toutes valeurs
   mobilières cotées dans un,autre Etat membre , nécessite que soient dès
   maintenant reconsidérés dans une optique communautaire les problèmes
   de l' information et de la protection des porteurs de valeurs mobilières .
        . L' établissement de règles minima d' informations lors de l' admission
   en bourse apparaît nécessaire g.fin d' éviter que les différences dans
   l' information ne faussent la confiance des porteurs à l' égard des
   diverses valeurs européennes et afin d' assurer une protection efficace
   des porteurs quel que soit le lieu de cotation des titres .
2.        Les lacunes et les différences dans l' information du public sur
   les valeurs mobilières constituent une "seconde barrière " aux mouve­
   ments dé capitaux entre Etats membres qui empêche de profiter plèi-
   nement des avantages résultant , pour lé fonctionnement des marchés
   financiers , de la suppression des restrictions de change déjà admise .
   a ) L' amélioration de l' information du public sur les valeurs mobilières
       cotées dans les bourses de la Communauté pourrait accroître leur
       attrait pour le public et par là, influer sur l' alimentation en
       épargne de ces marchés et sur leur tenue . En effet le manque de
       transparence des marchés est souvent considéré comme une cause
       essentielle de leur étroitesse et de leur instabilité .
 ---pagebreak---                                - 59 -                 II/44/72-F
    Faute de disposer d' informations suffisantes sur l' activité des
    sociétés et sur leurs perspectives d' évolution , les investisseur :;
    qui recourent de plus en plus aux techniques de l' analyse finan­
    cière , adoptent une attitude de réserve à l' égard des marchés de la
    Communauté et préfèrent orienter leurs placements vers certaines
    grandes valeurs internationales pour lesquelles une information
    extensive est disponible .
    Pour les mêmes raisons ils attachent davantage d' importance aux
    facteurs d' ordre politique ou fiscal , ce qui contribue à expliquer
    le caractère excessif de certaines réactions observées sur ces
    marchés et le niveau injustifié des cours de certains titres .
b ) L' amélioration de l' information devrait également développer les
    transactions en valeurs mobilières réalisées dans chacun des Etats
    membres par des non-résidents . Il est certain , en effet , que les
    difficultés à réunir les informations nécessaires pour opérer des
    placements en valeurs mobilières se trouvent multipliées sur des
    marchés étrangers , en particulier dans la Communauté , et que cette
    situation contribue à expliquer pourquoi les placements réciproques
    des pays membre sont moins développés que leurs placements sur les
    marchés de certains pays tiers où l' information sur les valeurs
    mobilières est plus extensive .
    Le fait que les émetteurs se trouvent confrontés à des exigences
différentes et plus ou moins rigoureuses lors de l' admission en bourse
dans les divers Etats membres peut avoir pour effet :
– de fausser leur choix entre les bourses auxquelles ils demandent
   la cotation de leurs titres ,
– de les décourager de demander l' admission de leurs titres aux bourse
   d' autres Etats membres .
   L' obligation de publier les mêmes informations minima n' aboutira
sans doute pas à une harmonisation complète des exigences d' informa­
tions sur les diverses places mais contribuera à les rapprocher lar­
gement . Ainsi réduira–t -elle les inconvénients précités .
 ---pagebreak---                          I'
                                  - 60 -               II/44/72-P
    Sans doute dans un certain nombre de cas les émetteurs européens
    devront-ils publier , du fait de la directive , certaines informations
    qu' ils n' étaient pas tenus de divulguer au préalable . Toutefois
    dans l' ensemble les exigences d' information auxquelles doivent satis­
    faire les émetteurs demandant l' admission de leurs titres aux bourses
    de Londres ou de New-York sont nettement plus strictes . Or , l' expé­
    rience de ces pays témoigne que ces émetteurs n' ont pas eu à souf­
    frir de l' obligation de publier des informations extensives mais
    bien au contraire qu' ils en ont tiré des avantages dans leurs pos­
    sibilités de financement et dans leurs rapports avec le public en
    général .
    L' article 54 paragraphe 3 g du Traité CEE , qui oblige à coordonner ,
en vue de les rendre équivalentes , les garanties qui sont exigées dans
les Etats membres des sociétés au sens de l' article 58 » pour protéger
les intérêts tant des associés que des tiers , forme la base juridique
de la présente proposition de directive .
    En effet , le but de la présente directive est de coordonner les
informations publiées dans les Etats membres par les sociétés qui
demandent l' admission ou l' introduction à la cote officielle de valeurs
mobilières et à améliorer le niveau général de ces informations , afin
que les porteurs actuels ou potentiels de valeurs mobilières , c' est-,
à-dire les associés et les tiers dont l' épargne est sollicitée , puis­
sent bénéficier , dans tous les Etats membres , de garanties équivalentes .
La réglementation ainsi prévue , compte tenu de son caractère de loi
de police du marché d' application territoriale , devra nécessairement
s' étendre aux entreprises des pays tiers . La directive contribuera en
outre à faciliter aux émetteurs l' admission simultanée ou consécutive
de leurs titres aux bourses des Etats membres , à renforcer les marchés
financiers de la Communauté et à faciliter leur interpénétration .
 ---pagebreak---                                        - 61 -
                                                          11/44/72 - F
Section I : Réglés générales et champ d' application
    Article 1 : Obligation du prospectus
    1.         La publication d' un prospectus contrôlé par une autorité désignée
    à cet effet avant toute admission ou intruduction do valeurs mobilières
    à la cote officielle d' une bourse des valeurs est obligatoire .
               a ) Le rattachement de cette règle à l' admission à la cote offi­
    cielle d' une bourse de valeurs , plutôt qu' à l' émission des valeurs mobi­
    lières tient compte des considérations suivantes :
               Pour assurer une information et une protection satisfaisantes des
    souscripteurs et améliorer la qualité et l' attrait du marché des valeurs
    mobilières , il serait sans doute souhaitable d' imposer des obligations
    d' information à l' émetteur de valeurs mobilières dès le stade de l' émission ,
    car dans la plupart des Etats membres l' émission et le placement dans le
    public précèdent l' admission à la cote .    Il serait souhaita-ble également
    de ne pas imposer des obligations plus poussées aux sociétés , lors de
    l' admission en bourse , car de telles obligations peuvent décourager les
    sociétés de faire coter leurs titres .
               Cependant , une information au stade de l' émission n' est imposée
    à l' heure actuelle qu' en Belgique , en France et au Luxembourg .     Dans les
    autres Etats membres , une telle information n' est pas encore obliga/toire ,
    bien qu' en pratique elle soit assez fréquemment donnée .    En effet :
    - aux Pays-Bas , l' émission publique est presque toujours concomitante
       à l' admission en bourse , de sorte qu' en pratique la distinction ne
       présente pas d' intérêt ;
    - en Allemagne , la Commission pour la réforme des bourses auprès du
       ministère fédéral de l' économie et des finances a recommandé aux banques
       membres des syndicats d' émission de publier le prospectus d' admission
       en bourse au stade de l' émission avant le placement dans le public ,
       au moins lorsqu' il s' agit d' emprunts obligataires étrangers ou d' une
       augmentation do capital .
                                                                       • . . t ...
 ---pagebreak---                                  - 62 -              11/44/72 - F
      Par contre , un prospectus au stade de l' admission en bourse est
déjà obligatoire dans ces cinq Etats membres .
      Il apparaît donc préférable , au moins dans une première étape ,
d' harmoniser les exigences existantes dans la plupart des pays membres
plutôt que d' instaurer des obligations nouvelles dans plusieurs d' entre
eux en même temps .
      De plus , il existe déjà dans ces cinq pays membres des autorités
qui assurent le contrôle des prospectus élaborés selon les normes
nationales , et qui pourraient assurer le contrôle des prospectus élaborés
suivant les normes de la présente directive , sans difficultés majeures .
Il a donc paru préférable de s' appuyer sur l' infrastructure existante ,
afin d' améliorer et d' harmoniser la qualité des informations dans des dé­
lais   plus courts que ceux qu' auraient exigé la mise en place d' un
contrôle au stade cë l' émission dans les pays qui ne le connaissent pas
encore .
      b ) Les obligations résultant de la directive sont limitées au
cas de l' admission à la cote officielle .   Sans ignorer les problèmes
que peut poser une telle délimitation , il est apparu difficile d' établir ,
à l' heura actuelle , des règles communautaires pour les admissions à
d' autres marchés que le marché officiel , compte tenu notamment de la très
grande diversité des situations existant à cet égard dans les divers
Etats membres .   Les Etats membres pourraient toutefois imposer des
règles analogues en cas d' admission à ces autres marchés .
      Les règles d' information s' appliquent à tout émetteur de valeurs
mobilières dont l' admission en bourse est demandée , quels que soient
sa résidence , son statut juridique et les caractéristiques des titres ,
à l' exclusion d' une part des titres des sociétés d' investissement et
fonds communs de placement " ouverts ", et d' autre part des titres des
Etats et collectivités publiques territoriales .
2.    Il a paru préférable , malgré l' importance et l' urgence de progrès
en ce domaine , d' exclure du champ d' application de la directive les
titres des sociétés d' investissement et fonds communs de placement
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" ouverts ", c 'est -a-dire ceux dont les titres sont émis de façon continue
ou par tranches rapprochées , et/ou sont à la demande des porteurs ,
rachetés ou remboursés , directement ou indirectement , à charge des actifs
de ces organismes .
         En effet , en raison de    la méthode d' émission ou de rachat
continue des titres de ces organismes , ainsi que de leur placement fré­
quent par démarchage , des règles d' information applicables seulement lors
de l' introduction de ces titres en bourse seraient inadaptées pour
assurer une information et une protection satisfaisantes des souscrip­
teurs .  De plus , des règles d' information particulières pur ces organis­
mes sont en cours d' élaboration .
          Par contre , les titres des sociétés d' investissement et fonds
communs de placement qui ne sont pas " ouverts " sont soumis lors de leur
introduction en bourse au même régime que les titres des institutions
financières visées à l' article 6 de la présente directive ..
3.        Les titres émis par des Etats ou par leurs collectivités publiques
territoriales sont exclus du champ d' application de la présente direc­
tive .  Ils font cependant l' objet d' une proposition de recommandation
du Conseil , tenant compte des caractéristiques propres de ces titres
et de ces émetteurs .
Article 2 : Contenu du prospectus
          Les principes généraux auxquels doit satisfaire le prospectus
pour atteindre les objectifs de la présente directive sont énoncés
à son article 2 .
          Celui-ci fixe les normes auxquelles les autorités des Etats
membres doivent se référer pour juger de l' acceptabilité d' un prospectus
et de l' admissibilité de certaines exceptions .
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               Dans leur appréciation des informations à exiger , les auto­
rités doivent tenir compte des caractéristiques particulières de l' émetteur .
Le prospectus doit comporter l' ensemble des informations qui sont suscep­
tibles d' exercer une influence sur l' appréciation du titre .    Le prospectus
ne doit pas se limiter & cbnner des     informations sommaires , en tenant compte
seulement de la nécessité d' être accessible au grand publi        .11 doit
contenir également les éléments qui permettraient à des profeaei orne 1s
de donner des conseils au public, eu de prendre pour son. coapt.ï des décisions
d' investissement en toute connaissance de cause .
Article 3 î Obligation d' applicpis r les schémas annexés
1.             Il a paru   nécessaire , non seulement de fixer l' obligation
générale de résultat formulée à 1 ' article précédent , mais               de
préciser les moyens de l' atteindre , en indiquant dans les             de
prospectus annexés les informât ! cas que devraient comporter 3 as prospectus .
En l' absence de tels schémas , il serait en effet peu probable qtie l' on
puisse aboutir à un degré d' hancooisation satisfaisant dans les exigences
des autorités , ni même à leur équivalence .    Or , celle-ci est nécessaire
pour assurer une confiance égale du public à l' égard des prospectus publiés
dans les divers pays membres .    ''      .
               Cependant , certains Etats membres exigent d' ores et déjà
des renseignements qui vont sur certains points au-delà de ceux énoncés dans
les schémas .  Il n' a pas paru opportun d' aligner d' emblée les exigences
communautaires sur les exigences les plus strictes en vigueur dans l' un
ou l' autre des Etats membres . 1 II n' a pas paru justifiable r.on plus de
restreindre , en raison de considérations d' harmonisation , l' ê^èniue des
informations imposées par les règles lès plus strictes en v:.gufcur dans
certains Etats membres .
2.             Les schémas annexés énoncent les renseignements minima dont
la publication est requise .    Toutes les informations nemi onrtéos dans ces
schémas doivent être publiées , sauf dans les cas prévus aux articles 4 .et '•
5 de la présente directive ,. '
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3.         Par contre , lea autorités des Etats membres ont la possibilité
de compléter , si nécessaire , les exigences des schémas , car il était
évidemment impossible de prévoir de manière exhaustive et précise , dans
ces schémas , l' indication de tous les éléments qui peuvent influer sur
l' appréciation des titres .                 ,  •
4.         Ces schémas n' imposent pas une présentation déterminée des
prospectus »    Celle-ci peut être adaptée par les autorités , si elles le
jugent souhaitable , afin de faciliter leur lecture .     A cet égard , les
autorités ont d' ailleurs le devoir de veiller à ce que la présentation des
prospectus facilite leur compréhension .
5.         Dans les articles 6 à 12 , sont indiqués les moyens d' adapter les
schémas de prospectus et les modalités de leur application pour tenir
compte de la nature particulière de certains émetteurs ( entreprises publiques ,
institutions financières ), de certaines émissions ( continues ou répétées ),
de certains titres ( garantis , convertibles ou avec warrants , certificats
représenx?.L j fs d' actions ), ou encore des événements particuliers qui ont
motivé l' émission ( fusions , apports , scissions , offres publiques d' échange ).
           Dans tous ces cas particuliers , les schémas annexés s' appliquent
de manière partielle ou combinée et doivent être respectés dans les limites
énoncées aux articles correspondants .
6.         Les schémas annexas ayant été établis en tenant compte du cas le
plus général d' une société par actions exerçant une activité industrielle
ou comme -r; laie , certaines des informations qui y sont exigées peuvent se
révéler ir Gantées aux caractéristiques particulières du statut juridique
ou de l' activité économique de certains émetteurs .     Afin d' assurer néanmoins ,
dans ces cas , une information satisfaisante du public et de soumettre tous
les émetteurs à des obligations équivalentes , il a paru nécessaire de confier
aux autorités nationales compétentes la possibilité d' adapter le schéma
en questicr. sur ces points limités , afin de mettre en lumière , de la manière
la plus ac.é-;uate , les caractéristiques particulières de ces émetteurs .
Il va de soi que l' usage de cette faculté ne saurait avoir pour effet
d' élargir les possibilités d' exceptions aux schémas de prospectus limita-
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tivement enumerees aux articles 4 e"t 5i rnais qu' elle a pour tut seulement
de permettre aux autorités nationales compétentes de mieux cerner
l' information à donner au public dans les seuls cas particuliers où
certaines rubriques des schémas annexés seraient inadaptées .
Article 4 î Faculté de ne pas imposer la publication d' un prospectus ou
               certaines de ses rubriques
           Dans les cas énumérés à l' article 4 » il n' a pas paru nécessaire
d' imposer la publication d' un prospectus conforme aux schémas annexés .
1.         En effet , dans plusieurs de ces cas , les informations sont déjà
disponibles pour l' ensemble du public ou pour le cercle limité d' opérateurs
qui interviennent dans l' opération .      Dans d' autres cas , l' admission porte
sur un montant de titres très faible ; il est alors possible de considérer
que l' opération n' intéresse qu' un cercle limité d' opérateurs ou bien
qu' elle ne modifie pas , de manière importante , les éléments d' appréciation
des titres ou encore qu' elle ne justifie pas les formalités et les frais
inhérents à la publication d' un nouveau prospectus .       Enfin , dans certains
des cas énumérés , il est Impossible de répondre aux besoins d' information
continue du public de manière satisfaisante par la publication d' un
prospectus .
2.         Plutottque d' exclure de façon générale les cas énumérés du champ
d' application de la directive , il est apparu préférable d' autoriser
les. Etats membres à établir des modalités de dispense appropriées .
           L' intention de faire usage de cette faculté par les Etats membres
doit cependant , au plus tard à 1 'expiration du délai fixé à l' article
20 paragraphe 1 , être notifiée à la Commission afin que celle-ci puisse
connaître précisément l' étendue du champ d' application de la présente
          s                                 ...
directive .    De plus , la règle de l' article 2 resterait applicable dans
les cas où certains Etats membres exigeraient néanmoins un prospectus .
Ainsi , lorsque des circonstances particulières rendent nécessaires
d' apporter certaines informations au public , l' émetteur ne peut pas être
dispensé , de publier un prospectus comportant au moins ces informations .
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Article 5 ï Dérogations à certaines rubriques des schémas annexés
             A la différence de l' article précédent qui énumère certains cas
dans lesquels les autorités peuvent à la limite dispenser de façon générale
l' émetteur de la publication du prospectus , l' article 5 précise les condi­
tions dans lesquelles ces autorités peuvent , dans le cas particulier de
l' émetteur concerné , dispenser celui-ci seulement de la publication de
certains renseignements prévus aux schémas annexés .
1.           Une première exception est possible pour des renseignements qui',
dans le cas particulier de l' émetteur concerné , sont d' une importance négli­
geable et qui n e seraient pas susceptibles de changer l' appréciation à
porter sur les titres .
             Bien que les renseignements retenus dans les schémas annexés
soient en principe nécessaires et doivent , par conséquent , être publiés ,
il a paru opportun de donner aux autorités la faculté d' autoriser la
suppression ou le résumé de certaines informations qui , dans des cas déter­
minés , n' apporteraient pas d' éléments d' appréciation supplémentaires au
public etqqui , au contraire , nuiraient à la lisibilité du prospectus .
             Ces dispositions ne permettraient pas aux autorités de dispenser ,
de manière générale , ou systématique , tous les émetteurs de la publication
de certains renseignements .
2.           Une possibilité de dispense de la publication de certains
renseignements prévus aux schémas a également été prévue dans des cas
déterminés où leur publication pourrait être contraire à"l 'intérêt du public "
ou comporterait "un préjudice grave pour l' émetteur".
             Il ne pourrait être fait usage de ces possibilités de dispense
que dans des cas exceptionnels .    Ainsi , les autorités ne pourraient pas
accorder cette dispense de façon générale ou dans la majorité des cas d' une
manière qui restreindrait , en pratique , l' étendue des obligations découlant
de la directive .   Une limite au recours à ces exceptions réside dans le fait
                                                                          . • • / ...
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                                                         /
     que la dispense de publication de telles informations ne devrait pas être
     de nature à induire le public en erreur. Ainsi , par exemple , un émetteur
     ne devrait pas être dispensé de publier des renseignements sur sa situation
     financière lorsque celle-ci n' est pas satisfaisante , même si leur publication
     peut avoir des conséquences graves .
                La notion de "préjudice grave pour l' émetteur" ne devrait pas être
     limitée à celle de préjudice porté aux intérêts propres de certains associés .
                La notion "d' intérêt public " pourrait être invoquée , par exemple ,
     dans des cas où la publication des renseignements mettrait en danger la
     défense nationale ou la politique commerciale du pays .
Section II : Contenu du prospectus dans des cas particuliers
                                                                          i
     Article 6 ; Institutions financières
     1 ."       Les schémas annexés ont été conçus pour être appliqués à la grande
     majorité des sociétés , c'est -à-dire à celles ayant une activité industrielle
     ou commerciale .
                Cependant , les chapitres 1 , 2 , 3 , 5 e"t 6 pourront être appliqués
     àans adaptation majeure à toutes les entreprises quelles que soient leurs
     activités et leurs statuts juridiques .
     2.         Par contre , le3 chapitres 4 et 7 » concernant l' activité de la
     société , et. les prévisions , sont inadaptés dans leur rédaction actuelle à
     des entreprises de caractère financier.
                En effet , d' une part , certaines notions , telles que le chiffre
     d' affaires ou le carnet de commandes par exemple , n' ont pas de signification
     pour de telles entreprises et inversement , les renseignements les plus /
     significatifs pour ces entreprises , tels que les réserves minima ou le
     coefficient de liquidité par exemple , ne se trouvent pas dans les schémas
 ---pagebreak---                                                -                ix/44/72 - s: .
                                           * :                  1 ' ' :* ! .
annexes ,    Il on résulte qae des schémas particuliers seraient nécessaires
pour ces chapitres en ce qui concerne l,as entreprises du secteur financier .
         D' autre part , les règles d' information concernant les entreprises
de ce secteur , telles que les banques , caisses d' épargne , compagnies :
d' assurance , fonds de pension , visent non seulement à assurer l' information
                                        *
et la protection dos actionnaires , mais aussi , et plus encore , celle des
clients et affiliés de ces institutions .       Or , celles-ci se caractérisent
par une grande complexité et diversité , qui rendent difficiles dans
l' immédiat l' élaboration de schémas communautaires »
         Il paraît donc nécessaire à ce stade de confier aux autorités des
Etats membres le soin d' adapter les chapitres 4            aux particularités des
entreprises du secteur financier , de manière à ce que les informations four­
nies soient équivalentes .
3.       Les Etats membres sont libres de définir les institutions financières
et ainsi de délimiter les cas dans lesquels les chapitres 4 et 7 clés           schémas
annexés ne seront pas imposés tels quels .
         Cette délimitation pouvant se révéler difficile dans les cas des
sociétés "holding", il convient pour fixer leur régime de tenir compte , non
de leur appellation et de leur situation juridique , mais de leurs activités
économiques .    En effet , la définition et le statut juridique des sociétés
"holding" sont très différents selon les pays .        En pratique , cette appellation
peut couvrir des fonctions différentes remplies par les sociétés suivantes :
- société d' investissement , fonds communs de placement " ouverts " ou " fermée
- société de financement "pure ", c'est-à-dire n' exerçant pas d' autres acti­
   vités que celle consistant à rassembler des capitaux pour les mettre à la
   disposition de la société mère ou d' une société affiliée directement ou
   indirectement à celle-ci ;
- société de portefeuille "pure ", c'est -à-dire n' exerçant pas d' autres
 ---pagebreak---                                         = 70 -                 Y 11/44/72 - F
     activités que celle consistant à gérer un portefeuille de valeurs mobi­
     lières , de participations , de licences ou de "brevets ;
   - société "mixte ", c'est -à-dire exerçant une activité industrielle ou
     commerciale en plus d' une des activités énumérées ci-dessus .
       Il est rappelé que le régime des sociétés d' investissement et fonds
communs de placement est précisé à l' article 1 paragraphe 2 . Le régime des
sociétés de financement "pures " est précisé à l' article 8 en ce qui concerne
les emprunts garantis et à l' article 9 en ce îui concerne les emprunts
convertibles et avec warrants qu' eslle-s émettent .
                                                                                  *
       Pour les actions qu' elles émettent , les sociétés , de financement "pures "
et les sociétés de portefeuille " pures " peuvent être assimilées à des insti­
tutions financières et soumises au même régime .
       Les sociétés "holding" ayant une activité mixte seront soumises au
régime général prévu pour les sociétés industrielles et commerciales .
Article 7 : Emissions continues ou répétées d' emprunts d' institutions finan­
              ciers                                                  '
1. .   Il n' a pas paru nécessaire d' imposer une publication intégrale du
prospectus . lors de chaque admission en bourse de titres émis de façon conti­
nue ou d' emprunts répétés ( en moyenne au moins deux fois par an), lorsqu' il
s' agit de banques , caisses d' épargne , institutions de crédit et sociétés
hypothécaires qui publient régulièrement leurs comptes et sont soumises ,
à l' intérieur de la Communauté , à un statut public ou à un contrôle public
visant la protection de l' épargne .
       En effet , les institutions décrites dans la directive qui procèdent
à de .telles émissions sont suffisamment connues et le statut public ou les
contrôles publics visant la protection de l' épargne existant dans les pays
de la Communauté donnent des garanties suffisantes de protection de3 sous­
cripteurs .                            ""   '      ■
 ---pagebreak---                                      ~ '  7                11/44/72 - P
                                        »  •'              "i
                                                           K
       De plus , il serait coûteux d' imposer la publication d' un prospectus
plusieurs fois par an , et inutile de l' exiger puisque celle-ci n' apporterait
pas la plupart du temps de nombreuses informations nouvelles .     Aussi
est -il suffisant d' exiger un prospectus complet seulement tous les trois ans .
2.     Il a paru préférable , dans ces conditions , de limiter les obligations
de publication lors de chique admission aux éléments variables : conditions
de l' emprunt et de l' opération ; derniers comptes annuels s' ils n' ont pas
été publies en cours d' année , événements importants pour l' appréciation des
titres survenus depuis les derniers comptes annuels .
Article 8 : Emprunts garantis
1.     Dans le cas où une société accorde une garantie autre que réelle ,
pour un emprunt émis par une autre société , le prospectus complet doit
comporter pour les deux sociétés les renseignements prévus au schéma
" obligations ", étant donné que la bonne fin de l' emprunt est conditionnée
par la rentabilité et la solvabilité de la société émettrice et de la société
garante .
2.     Lorsque des emprunts sont émis par une société de financement pour
le compte de sa société mère et garantis par cette dernière , on peut
considérer que le sèrvice financier de l' emprunt est conditionné surtout
par le sort de la société garante , la société émettrice n' ayant ni activité
propre , ni indépendance économique . Il convient donc de simplifier les
renseignements concernant la société émettrice et de donner des informations
détaillées au sujet de la société garante .
       En cas de pluralité de garants , les autorités peuvent autoriser une
réduction des informations pour améliorer la lisibilité du prospectus .
3.     Pour les emprunts groupés , un allégement des informations concernant
chacune des sociétés peut s' avérer nécessaire pour assurer la lisibilité du
prospectus .   Cet allégement est opéré selon les instructions des autorités ,
dans le respect des principes énoncés à l' article 2 , en tenant compte de la
quote part des différentes sociétés dans la garantie .
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4.     En règle générale , le contrat de garantie est ;un élément important
d' information et doit être annexé aux prospectus .    Toutefois , il est souvent
très volumineux et rédigé dans une forme juridique difficilement accessible
au public . Dans ces cas , il est nécessaire d' exiger la publication d' un
résumé du contrat dans le prospectus , mais pas celle de son texte intégral .
Celui-ci devrait être simplement tenu à la disposition des intéressés auprès
des banques .
Article 9 ' Emprunts convertibles ou avec warrant
1.     Lorsque la demande d' admission porte sur des obligations convertibles
en actions de la société émettrice ou sur des obligations assorties de
warrants , qui comportent le droit de souscrire à un nombre déterminé d' actions
de cette société à un prix déterminé , la société émettrice doit publier tous
les renseignements prévus dans le " schéma actions ", ainsi que ceux du
chapitre 2 du " schéma obligations " concernant les conditions de l' emprunt .
       En effet , il est nécessaire que le public dispose de tous les éléments
d' information concernant les conditions de l' emprunt , mais aussi de ceux
concernant les titres qu' il aura finalement la possibilité d' acquérir en
exerçant ses droits .   Il doit pouvoir apprécier si le rapport d' échange
est favorable compte tenu des perspectives de la société ët des taux d' intérêt
généralement moins élevés qui sont pratiqués pour de tels titres .
2.     Dans le cas où le droit attaché aux obligations concerne des actions
d' une société autre que la société émettrice des obligations , il est , pour
las mêmes raisons , nécessaire que le public dispose d' une information
complété sur les deux sociétés , c'est -à-dire des renseignements prévus au
" schéma actions " pour l' une et au " schéma obligations " pour l' autre .
       Il a paru toutefois nécessaire , pour les raisons explicitées plus haut
à propos de l' article 8 , d' alléger les exigences du " schéma obligations"
lorsque la société émettrice des obligations est une société de financement
"pure ", c'est -à-dire une société n' exerçant aucune activité autre que celle
consistant à rassembler des capitaux pour les mettre à la disposition de la
 ---pagebreak---                                      - 73 -                11/44/72 - P
société mere ou d' une société affiliée directement ou indirectement à
celle-ci .
3.     Les cas où les obligations convertibles et les actions sont libellées
dans des monnaies différentes sont rares à l' heure actuelle , mais pourraient
être plus fréquents à l' avenir.    Des précisions concernant les conséquences
de modifications éventuelles des rapports de change entre les monnaies ,
sur les rapports d' échange entre les titres doivent être apportées .
Article 10 : Admission en bourse de titres émis lor3 d' une opération de
              fusion ou de scission de sociétés , d' apport ou d' offre
              publique d' échange
1.     En cas d' admission en bourse de titres émis lors d' une opération de
fusion ou de scission de sociétés , d' apport ou d' offre publique d' échange ,
les actionnaires , qui doivent donner leur accord préalable de manière
individuelle ou en assemblée générale , reçoivent des informations sur      les
diverses sociétés impliquées dans l' opération , afin de pouvoir apprécier
les rapports d' échange des titres qui leur sont proposés .     Les mêmes
informations sont nécessaires lors de l' admission en bourse des titres
issus d' une telle opération , si celle-ci est intervenue depuis moin3 de
trois ans , étant donné .qu' elle continue , en général , à exercer des effets
sur la rentabilité et les perspectives de la société pendant une telle
période .
       Ces informations ne visent plus les anciens actionnaires puisque
l' opération est achevée lors de l' introduction des titres en bourse , mais
sont destinées aux acheteurs potentiels de ces titres qui sont en droit
de disposer des mêmes : renseignements .
       Toutefois , afin d' éviter un alourdissement du prospectus , ces
informations peuvent être résumées si elles concernent des sociétés déjà
ectées et ayant fait l' objet d' un prospectus d' admission .
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  2.       Un allégement des procédures d' information peut en outre etre
  autorisé par l' autorité compétente , si l' opération a été effectuée moins
  de six mois avant l' admission en bourse et si elle a été entourée d' informa­
  tions contrôlées et équivalentes à celles qui devraient figurer dans un
  prospectus »    Dans ce cas , il suffit que ces informations soient mises à la
  disposition du public , sans qu' il soit exigé la publication d' un prospectus
  particulier.
  Article 11 : Certificats représentatifs d' actions
  1.       Les informations prévues dans le " schéma certificats représentatifs
  d' actions " doivent être publiées en plus de celles du " schéma actions "
  lors de l' admission en bourse des certificats représentatifs d' actions .
  2ï       C' est souvent le cas lors d' une admission en bourse de titres étrangers
  dont les caractéristiques ne sont pas conformes aux exigences ou usages de
. la place de cotation.     Il en est ainsi notamment :
  - lorsque les titres étrangers sont nominatifs et que , en droit ou en fait ,
     seuls des titres au porteur peuvent être cotés : il faut alors émettre '
     des certificats au porteur ;
  - lorsque les titres étrangers sont au porteur , et que seuls des titres nomi­
     natifs peuvent être cotés ou livrés : il faut alors émettre des: certificats .
     nominatifs ;
  - lorsque les délais de livraison pour les titres originaux sont trop longs
     ou que leurs coûts de livraison sont trop élevés , et que circulent en
     fait dos certificats représentatifs ;
  - lorsque les coupures des titres originaux sont de valeur unitaire trop
     faible ou trop importante , et que    des certificats représentant des
     multiples ou des fractions de ces valeurs sont cotés .
  Il est alors fréquent qu' une banque ou un autre organisme financier du
  pays de la bourse intervienne , en détenant les titres originaux et endettant
  des certificats représentatifs .
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3.      C' est également le cas aux Pays-Bas pour des titres nationaux qui sont
fréquemment déposés auprès d' un " comptoir . . d' administration " émettant en
contrepartie des certificats dont la cotation est demandée et qui circulent
à la place ou à côté des titres originaux.
4»      Dans ces cas , il convient d' informer le public non seulement sur les
titres originaux à l' aide d' un prospectus comportant les renseignements du
" schéma actions ", mais aussi sur l' émetteur des certificats et les conditions
d' émission conformément au " schéma certificats " annexé .     Si l' émetteur de
ces certificats cause des dommages aux porteurs , en raison de sa mauvaise
foi ou de négligences graves , sa responsabilité civile peut être engagée .
Il convient donc de permettre aux porteurs d' apprécier la solvabilité et
l' étendue de la surface financière de l' émetteur des certificats .
5.      Cependant , lorsque l' émission des certificats est assumée par des
banques , caisses d' épargne , institutions de crédit ou sociétés hypothécaires ,
cotées en bourse , publiant régulièrement leurs comptes , et soumises à
l' intérieur de la Communauté à un statut public ou à un contrôle public visant
la protection de l' épargne , ou par des organismes interprofeâonnels pour
le virement de titres ( Kassenverein , SICOVAK , etc. ..) ou encore par des
comptoirs d' administration ( administratiekantoren ) soumis par les autorités
boursières des Pa3rs-Bas à des règles strictes visant le dépôt des titres
originaux , l' autorité compétente peut dispenser les émetteurs de certifi­
cats de la publication de leur situation financière .
Article 12 : Titres d' entreprises publiques
1.      L' obligation de soumettre les personnes morales de droit public , qui
exercent une activité de type industriel , commercial ou financier , aux
mêmes règles d' information que les sociétés privées exerçant une activité
équivalente , est justifiée essentiellement par la nécessité de ne pas
fausser la concurrence entre ces organismes et les sociétés privées exerçant
les mêmes activités dans la Communauté , et par l' opportunité de soumettre ces
organismes à la discipline de bonne gestion qui est liée normalement à
l' obligation d' information du public .
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     2,       Toutefois , sur le plan de la protection de l' épargnant , une telle
     information n' est plus indispensable , des lors que ces organismes ou leurs
     obligations bénéficient de la garantie inconditionnelle et irrévocable d' un
     Etat membre .
              Dès lors une faculté de simplifier le prospectus dans ce dernier
     cas paraît devoir être donnée à l' autorité compétente , tout en souhaitant
     que celle-oi , pour les raisons évoquées plus haut , s' efforce de limiter
     l' usage de cette faculté .
Section III : Modalités de contrôle et de diffusion du prospectus
     Article 13 : Contrôle du prospectus
     1.       Pour assurer une confiance égale en la qualité des informations
     concernant les valeurs mobilières cotées en bourse dans les divers pays
     membres ,. il apparaît nécessaire non seulement que les prospectus comprennent
     des informations analogues , mais également qu' ils soient contrôlés avec
     la nême efficacité .
              A cette fin , les Etats membres chargent de l' application de la
     directive ;, des autorités nationales existantes ou créées 1 à cet effet .  Cette
     mission peut être confiée à une ou plusieurs autorités , dont les responsa­
     bilités doivent Stre clairement délimitées .
              Les caractéristiques des autorités désignées , publiques ou privées ,
     ainsi que celles de leurs liens avec ©administration , sont laissées au
     choix des Etats membres , à condition toutefois que les autorités soient
     dotées de tous les pouvoirs de contrôle et compétences nécessaires à
     l' accomplissement de leur mission .
     2.     , 11 a paru nécessaire d' interdire la publication du prospectus ou
     sa mise à la disposition du public avant que celles-ci n' aient été -autc-
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risees par l' autorité compétente .   Mais les Etats membres sont libres de
prévoir les modalités les plus appropriées pour cotte autorisation qui peut
orendre soit la forme d' un accord , soit celle l' un "niiiil obstat ", constaté
ou non par tin visa. Dès lors , seule la publication du prospectus permet ,
dans tous les cas , au public d' être informé de l' absence d' opposition de
l' autorité compétente .
3.      La mission de' l' autorité compétente implique que celle-ci se réfère
à la fois aux principes généraux énoncés aux articles 1 , 2 et 3 S et aux
schémas annexés applicables aux émetteurs et titres en cause . L' autcrit3
compétente a donc l' obligation de vérifier que toutes les inforrnations prévues
aux schémas applicables au cas considéré ou nécessaires au respect des
principes généraux , figurent dans le prospectus , que ces informations sont
cohérentes entre -elles , comparables aux inforrnations communiquées ou publiées
précédemment , et qu' elles comportent toutes les explications nécessaires
en cas de contradiction avec celles-ci ou avec les informations dont l' auto­
rité aurait connaissance .
        Dans l' exercice de sa mission de contrôle , notamment de la situation
patrimoniale et financière de l' émetteur , l' autorité compétente pourra
s' appuyer sur les vérifications effectuées par des experts comptables ,
institutions financières ou d' autres experts dignes de foi , en se contentant
de demander les preuves de ces vérifications .
        Ainsi , l' autorité compétente n' a pas l' obligation de vérifier que les
informations publiées sont matériellement exactes et complètes . Elle a
cependant le droit et même le devoir de demander la communi cation et la
publication d' informations supplémentaires , ainsi que des éventuelles véri­
fications particulières , lorsqu' elle a des doutes en ce qui concerne certaines
des inforrnations .
4.      Les compétences et pouvoirs de contrôle de l' autorité compétente
peuvent être déterminés par les Etats membres soit de manière générale , soit
de manière précise , selon leurs règles constitutionnelles et coutumes .
                                                                              o • I« • •
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            Dans tous les cas , ils doivent être suffisants pour permettre a
  l' autorité d' imposer la publication , non seulement des informations prévues
  aux schémas annexés , mais aussi de celles gui seraient considérées comme
  utiles pour assurer le respect des principes généraux, et pour lui permettre
  de procéder aux vérifications nécessaires à l' accomplissement de sa mission.
  Article 14 : Modes de diffusion du prospectus .
  1.        L' obligation de publication du prospectus peut être satisfaite
  seulement par l' usage de deux modes de diffusion : soit par insertion dans
  la presse , soit par mise à disposition du' publie d' une brochure .
            Ces deux modes de diffusion peuvent être considérés comme satis­
  faisants dès lors que la presse choisis est effectivement diffusée auprès
  d' un public suffisamment large de la bourse considérée , et que les brochures
  sont effectivement mises à la disposition du public auprès dé tous les
  intermédiaires susceptibles de Recueillir des souscriptions ou des ordres .
  d * achat en bourse .
            Ainsi les Etats membres doivent -ils impbser l' un ou l' autre de ces
  devix modes de diffusion , l' usage facultatif d' autres modes de diffusion ne
■ pouvant pas être considéré comme suffisant .
  2.        Pour des raisons de coût et de lisibilité du document publié dans
  la presse , une combinaison des deux modes de diffusion est toutefois • admise . '
            En effet , les prospectus établis selon les normes de la directive
  seront plus riches en informations et par conséquent plus volumineux que
  les prospectus actuels .    La publication dans la presse à large diffusion
  étant déjà plus     coûteuse généralement que la publication sous forme de
  brochure , une exigence de publication intégrale dans la presse des prospectus
  établis - selon la directive f provoquerait une augmentation sensible de sa
  coûts qui constituerait un obstacle supplémentaire à l' admission en
  bourse .
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        Par ailleurs , le grand public n' a pas généralement les connaissances
ni l' intérêt suffisants pour procéder à une analyse de toutes les informations
prévues dans lo prospectus qui sont plutôt utiles à ses conseillers finan­
ciers .   Ainsi il n' apparaît pas indispensable de rendre obligatoire la publi­
cation dans la presse du document complet dès lors que celui-ci est rendu
accessible à toutes les personnes . intéressées , ce qui est assuré par le
respect des diverses conditions énumérées .
        De plus , le   choix des renseignements à publier dans la presse doit
être effectué selon les normes fixées par l' autorité compétente et sous
son contrôle , afin d' éviter que ce document partiel ne puisse induire le
public en erreur .
3.      Il a paru    nécessaire   de rendre obligatoire le dépôt des prospectus
d' admission en des lieux où ils soient accessibles en permanence au public
intéressé , afin que celui-ci puisse les consulter même après un certain délai
lorsque ces documents ne sont plus disponibles p^uprès des guichets des
intermédiaires financiers .     Ces lieux sont librement fixés par les Etats
membres .   Ils pourraient être , par exemple , les bourses de cotations , les
sièges des autorités de contrôle , ou les sièges des établissements financiers
assistant l' entreprise dans l' opération d' émission ou d' introduction en bourse .
Article 15 : Délais de diffusion
1.      La fixation des délais de diffusion du prospectus répond à deux
exigences parfois contradictoires .
        Le délai entre la publication du prospectus et l' ouverture des
transactions constatées par la cote officielle doit être :
– assez long pour que le public ait le temps d' assimiler les informations
   contenues dans le prospectus ;
- assez court pour que les professionnels ne soient pas tentés de créer
   un marché non-officiel entre-temps .
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            Les délais retenus de 8 jours pour des actions et de 3 jours '
pour des obligations , reflètent les pratiques actuelles les     plus générales ,
tenant compte de la nature des titres en cause , les éléments à prendre en
considération étant plus complexes pour des titres de participation que pour
des titres de créance .   En ce qui concerne les obligations convertibles ou
avec warrants , il a été jugé opportun de retenir un délai de 8 jours , lorsque
l' émission de ces titres est assortie d' un droit de souscription pour les        '
anciens actionnaires et de 3 jours seulement lorsque ce n' est pas le cas .
            Un délai de 3 jours a également été retenu pour la publication
du prospectus • avant le début des transactions sur le marché officiel pour
les droits de souscription .    Ce compromis est apparu comme le plus raison­
nable entre les exigences contradictoires précitées , et compte tenu des
délais différents pratiqués actuellement sur les diverses places .
3.          Dans le cas d' une admission d' obligations simultanée à leur
émission publique , des exigences de fixation précise de certaines conditions
de l' émission , telles que le prix d' émission ou le taux d' intérêt , conduisent
parfois à n' arrêter définitivement ces conditions qu' à la veille de l' émission.
Dans un tel cas , il a paru opportun de prévoir que les Etats membres pourront .
permettre le recours à la technique de publication du prospectus utilisée
sur le marché international .    Elle consiste à publier dans les délais prévus
un prospectus provisoire comportant tous les éléments d' information requis
sauf les dernières conditions de l' emprunt qui sont fixées et publiées au
plus tard à la veille du jour où débutent les transactions .
            Ainsi , en pratique , il est possible d' imprimer un document , en
laissant en blanc les deux ou trois indications qui ne seront fixées qu' au
dernier moment .   Ce prospectus , incomplet seulement à cet égard , et contrôlé
par l' autorité compétente , peut être diffusé dans le délai normal de trois
jours au moins .   Lorsque les conditions définitives de l' emprunt sont fixées ,
elles dcâyent être portées à la connaissance du public , ce qui peut être
matériellement réalisé en complétant l' impression des brochures en stock
ou en leur ajoutant un feuillet supplémentaire de manière à transformer
le document provisoire en un prospectus complet et soit en diffusant ce
feuillet auprès de tous ceux qui ont reçu le document provisoire , soit en
publiant un avis dans la presse qui fasse référence au prospectus complet
et indique le lieu où il peut être obtenu.
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Article 16 : Publication de documents autres crue le prospectus
        Pour que le prospectus ait toute son utilité et soit effectivement
le principal document d' information , il est nécessaire , non seulement de
prévoir des dispositions pour son élaboration et pour son contrôle , mais
aussi certaines règles assurant que les informations diffusées par l' émetteur
en dehors du prospectus , souvent plus accessibles au public et par conséquent
plus susceptibles de l' influencer , ne faussent pas l' appréciation à porter
sur les titres par le public et lui fassent connaître l' existence du prospec­
tus . A cette fin :
1.      Il a été prévu de rendre obligatoire , dans tout document publié par
1' émetteur , au cours de la période s 'écoulant entre la publication du pros­
pectus et le début des transactions au marché officiel , la référence au
prospectus et l' indication de la manière dont celui-ci peut être obtenu
par le public .
2.      Il a été jugé nécessaire de plus de soumettre au contrôle de l' auto­
rité compétente tous les documents d' information publiés par 1' émetteur
lorsqu' ils sont plus détaillés que ceux se bornant à annoncer l' émission ou
l' admission en bourse et les caractéristiques essentielles des titres ,
notamment le prospectus partiel ou résumé ; ce contrôle a pour but de veiller
à ce que ces informations , quoique incomplètes , ne faussent pas l' image
donnée par le prospectus complet .
3.      La présente directive ne rend pas obligatoire un contrôle sur tous
les documents , mais seulement sur ceux qui sont publiés par l' émetteur et
pour son compte , et qui ne se bornent pas à annoncer l' opération et les
caractéristiques essentielles des titres .
        Elle ne rend pas obligatoire non plus l'élaboration d' un prospectus
résumé ou partiel accessible au grand public , mais se borne , lorsqu' il
existe , à prévoir son contrôle par les autorités .
                                                                • • 9/ • • •
 ---pagebreak---                                      - 82 -               11/44/72 - P
             Il est recommande par contre aux Etats membres d' encourager
 la publication de prospectus résumés , présentés de manière claire et
 accessible au grand publio mais objective , et élaborés suivant les instruc­
tions et sous le contrôle de l' autorité compétente .
             Un tel prospectus apparaît utile pour les raisons suivantes :
- il permettrait au grand public iqui n' a ni les connaissances ni l' intérêt
   suffisants pour lire le prospectus complet de connaître au moins les
   informations les plus importantes sur les sociétés ;
- il faciliterait une information rapide du public plus averti et lui
   permettrait d' effectuer une présélection dans le grand nombre dé titrés
   offerts , avant de procéder à une analyse plus poussée sur la base
   des prospectus complets ;
- il stimulerait l' intérêt pour les valeurs mobilières et habituerait le
   public à tenir compte dans ses décisions de placement d' éléments plus
   rationnels ;
- il contribuerait d' une manière plus générale à élever le niveau de
   l' information économique et la connaissance des sociétés .
4»           Enfin , il a été prévu d' interdire à la société et aux intermé­
diaires financiers intervenant pour son compte dans les opérations d' émis­
sion ou d' admission en bourse , l' utilisation d' informations qui ne figurent
pas dans le prospectus , afin que celui-ci soit réellement le document le
plus complet , et que des informations incontrôlées ne puissent être uti­
lisées au détriment du public .
                                                                            \
Article 17 : Faits nouveaux
             L' obligation de publier les faits nouveaux importants , qui
interviennent entre le moment où le contenu du prospectus est arrêté
et celui de l' ouverture dés transactions en bourse , se justifie par la
 ---pagebreak---                                            - 83 -               11/44/72 - F
    nécessité pour le public de disposer d' un document d' information à jour et
    complet .  Toutefois , seraient à considérer comme faits importants seulement
    ceux de nature à influencer l' appréciation du public sur les titres en cause .
                    Les modes de contrôle de ce complément au prospectus seront
    les mêmes que ceux du prospectus lui-même .
                   Les modalités de diffusion seront en principe également les
    mêmes , mais pourront être fixées cas par cas par l' autorité compétente .
Section IV : Modalités de coopération entre Etats membres pour l' application de
              la directive
    Article 18 :    Opérations intéressant plusieurs Etats membres
                  L' application de la directive aboutira à un rapprochement sub­
    stantiel des réglementations et pratiques d' information lors de 1 ' admission
    en bourse dans les divers Etats membres .    Toutefois ,elle n' aboutira pas à
    une identité des exigences à l' égard des émetteurs , étant donné que les
    Etats membres auront la possibilité d' aller au-delà des normes minima
    fixées par la directive , et que les autorités compétentes disposeront de
    plus d' une marge d' interprétation , même pour certaines règles identiques .
                 Or , là directive devrait , non seulement améliorer l' information
    et la protection de l' épargnant sur le plan national , mais     aussi faciliter
    la cotation sur plusieurs bourses de la Communauté , en simplifiant les for­
    malités imposées à l' émetteur .   Dans ce but , il est apparu opportun de prévoir
    diverses modalités de coordination des exigences des autorités , sans
    pour autant remettre en cause leur autonomie de décision .
    1.            Il a été   jugé opportun de demander aux autorités de coordonner
    dans la mesure du possible leurs exigences en matière de prospectus à
    l' égard des émetteurs qui demandent 1 'admission simultanée aux bourses de
    plusieurs pays membres , afin de parvenir pour la plus grande partie du
    prospectus à vin texte unicrue .  Ce résultat pourrait être atteint par un
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usage approprié des pouvoirs des autorites .
2.                Il a été jugé souhaitable qu' un résultat analogue soit
obtenu dans le cas où les admissions , sans être simultanées , sont séparées
par un délai de moins de six mois .
3.                Il est recommandé enfin que la coopération entre les
autorités des Stats membres , dans les bourses desquelles une même valeur
est cotée , aboutisse également à faire diffuser sur toutes ces places , au
même moment ou dans des délais rapprochés , les informations susceptibles
d' influencer l' appréciation de la valeur des titres , diffusées dœ s 1 'une
d' elles .
Article 19 î Groupe de contact
1.              . L' application de la directive , et en particulier du schéma
de, prospectus , soulèvera probablement ; des problèmes d' interprétation. Il
est en effet impossible de' prévoir à l' avance toutes les difficultés concrètes
qui peuvent être rencontrées à l' occasion de cas particuliers .
                  Etant donné que les autorités compétentes , qui auront en
définitive à appliquer la directive , prendront leurs décisions de manière
indépendante , il est nécessaire d' établir une concertation régulière ,
et portant sur les problèmes concrets d' application de la directive et
notamment du schéma de prospectus , entre des représentants de ces autorités
et de la Commission , afin de faciliter une application harmonisée de la
directive .
                  La création de ce groupe de contact qui facilitera une
interprétation commune de la directive , ne portera pas préjudice aux préro­
gatives que les instances communautaires tirent du Traité et notsaunent au
pouvoir d' interprétation de la Cour de Justice , et au devoir de la Commission
                          l               /
de veiller à l' application des dispositions communautaires .
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              Le groupe de contact ne pourra pas non plus creer des obligations
nouvelles pour les autorités compétentes ni pour leurs assujettis , mais il
pourra rapprocher les pratiques administratives et assurer une application
aussi harmonisée que possible des dispositions communautaires .
2.           L' expérience de l' ensemble des pays qui connaissent l' obligation
du prospectus et de son contrôle montre par ailleurs l' intérêt d' apporter
des améliorations et compléments progressifs aux prospectus .     Ceux-ci
peuvent se révéler indispensables pour tenir compte de situations nouvelles
créées par exemple par l' évolution du droit , des techniques financières , ou
des situations économiques et monétaires , tant dans les Etats membres que dans
les Etats tiers , dont les émetteurs demandant l' admission de leurs titres
en bourse sont ressortissants .
             De tels compléments et améliorations ne pourront pan être imposés
sur un plan communautaire sans nouvelles directives .    Cependant , compte tenu
du devoir général des autorités compétentes de veiller à ce que le prospectus
donne une image correcte de la situation de l' émetteur , dans la mesure cù il
leur est loisible d' exiger des informations supplémentaires par rapport aux
schémas annexés à la présente directive , et dans la mesure où les pouvoirs
des autorités compétentes leur permettent d' exiger ou de recommander de tels
suppléments sans modification du droit interne , il sera utile pour les
représentants de ces autorités de se concerter également sur l' ampleur
des renseignements supplémentaires qu' ils exigeront ou recommanderont sur
le plan national .   Cette concertation qui existe déjà de manière bilatérale
pourra plus aisément se réaliser de manière multilatérale au sein du groupe
de contact .
3.           Enfin , ce groupe aura une fonction consultative et assistera ,
si nécessaire , la Commission pour les nouvelles initiatives qu' elle jugerait
utile de prendre en cette matière .
 ---pagebreak---                                         - 86 -          11/44/72 - F
             PlO.rTT1 DE EBCQflftftlTDATION DU CONSEIL
relative au contenu du prospectus à publier lors de l' admission à la
cote officielle d' une "bourse de . valeurs de titres émis par les Etais
ou leurs collectivités publiques territoriales .
                                            1
 ---pagebreak---                                        - 87 -               11/44/72 - F
Le Conseil des Communautés Européennes ,
Considérant que pour contribuer à une interpénétrât ion . 'de s marchés des capitaux
et en même temps assurer une protection adéquate de l' épargne il convient
d' assurer une information adéquate et aussi objective que possible des porteurs
actuels et potentiels des titres émis par les Etats ou leurs collectivités
publiques territoriales lors de l' admission de ces titres à la cote officielle
d' ^e bourse de valeurs ; que l' amélioration de l' irfbrmation du public concer­
nant ces titres est en même temps de nature à stimuler l' intérêt du public
à leur égard » et à faciliter ainsi le financement de ces émetteurs publics ;
Considérant , qu' à cette fin , il serait souhaitable que les Etats membres
mettent en pratique volontairement pour les titres émis par eux-mêmes , un
autre Etat , ou une collectivité publique territoriale , un prospectus analogue
à celui qui est imposé aux sociétés au sens de l' article 58 , alinéa 2 du
Traité par la Directive du Conseil n°         du .....;
Recommande aux Etats membres de subordonner l' admission ou l' introduction
à la cote officielle d' une bourse de valeurs située sur leur territoire ,
de valeurs mobilières émises par un Etat ou par une collectivité publique
territoriale , à la publication ou à la mise à disposition du public d' un
prospectus comportant    des; renseignements relatifs aux signataires du
prospectus et à l' opération , analogues à ceux énumérés aux chapitres 1 et
2 du schéma B " obligations" annexé à la directive du Conseil n° .....
du ..... et contenant des renseignements sur la situation économique et
financière de l' émetteur .