CELEX: 51991PC0273(05)
Language: it
Date: 1992-03-05
Title: Proposta di REGOLAMENTO ( CEE ) DEL CONSIGLIO recante statuto della mutua europea

N. C 99 /40                                     Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                      2.4 . 92
                       Proposta di regolamento (CEE) del Consiglio recante statuto della mutua europea
                                                                (92 /C 99 /05)
                                                       COM(91) 273 def. — S YN 390
                                             (Presentata dalla Commissione il 6 marzo 1992)
IL CONSIGLIO DELLE COMUNITÀ EUROPEE,                                       .../... (4), consente di promuovere in comune talune
                                                                           attività nel rispetto dell'autonomia dei suoi membri,
visto il trattato che istituisce la Comunità economica                     ma non risponde alle esigenze specifiche della vita
                                                                           mutualistica ;
europea, in particolare l' articolo 100 A,
vista la proposta della Commissione,
                                                                           considerando che il principio della preminenza
                                                                           dell'elemento personale si riflette in alcune norme spe­
in cooperazione con il Parlamento europeo,
                                                                           cifiche riguardanti le condizioni di ammissione, di
                                                                           recesso e di esclusione dei soci ; che esso si concreta
visto il parere del Comitato economico e sociale,                          nella regola « una persona, un voto», poiché il diritto di
                                                                           voto è connesso alla persona, e che esso preclude ai
considerando che la Commissione ha trasmesso al                            soci l' esercizio di diritti sul patrimonio della mutua ;
Consiglio la comunicazione del 18 dicembre 1989 ('),
sulla quale il Comitato economico e sociale si è pro­
nunciato il 19 settembre 1990 (2);                                         considerando che le mutue sono per loro natura orga­
                                                                           nizzazioni di persone che operano secondo principi
considerando che il completamento del mercato                              particolari, diversi da quelli propri degli altri operatori
interno implica la piena e completa libertà di stabili­                    economici ;
mento per l' esercizio di tutte le attività che contribui­
scano alla realizzazione degli scopi della Comunità,
qualunque sia la figura associativa prescelta per il loro
esercizio ;
                                                                           considerando che attualmente la cooperazione transna­
                                                                           zionale fra le mutue incontra nella Comunità difficoltà
                                                                           di ordine giuridico e amministrativo che devono essere
considerando pertanto che la Comunità, nell'intento di                     eliminate in un mercato senza frontiere ;
assicurare la parità delle condizioni di concorrenza e
contribuire al proprio sviluppo economico, deve dotare
le mutue, enti comunemente riconosciuti nella maggior
parte degli Stati membri, di strumenti giuridici adeguati                  considerando che uno statuto europeo accessibile alle
ed idonei a facilitare lo sviluppo delle loro attività                     mutue, fondato su principi comuni ma adeguato alle
transnazionali ;                                                           loro specificità e in particolare alle loro eventuali fina­
                                                                           lità di interesse generale, deve consentire loro di agire
                                                                           al di là delle frontiere nazionali su tutto o parte del ter­
considerando che le mutue partecipano pienamente,                          ritorio della Comunità ;
con le loro realizzazioni e con i loro modi di azione,
alla vita economica ;
considerando che lo statuto della società europea pre­                     considerando che lo scopo essenziale del regime giuri­
visto dal regolamento (CEE) n. .../... (3) non è uno                       dico della mutua europea (in prosieguo : ME) implica
strumento adeguato alla natura specifica delle mutue ;                     che questa possa essere costituita da parte di enti giuri­
                                                                           dici di Stati membri differenti o mediante trasforma­
                                                                           zione senza scioglimento di una mutua nazionale che
considerando che il Gruppo europeo di interesse eco­                       abbia sede e amministrazione centrale nella Comunità
nomico (GEIE), previsto dal regolamento (CEE ) n .                         ed uno stabilimento od una affiliata in uno Stato mem­
                                                                           bro diverso da quello dell'amministrazione centrale ; in
(')  SEC (89) 2187 def. del 18 . 12 . 1989 , (« La imprese dell'eco­       quest' ultimo caso la mutua deve esercitare un'attività
     nomia sociale e la realizzazione del mercato europeo                  transnazionale effettiva e reale ;
     senza frontiere»).
0    GU n . C 332 del 31 . 12 . 1990, pag. 81 .
0    GU n . L . . .                                                        (4)  GUn . L 199 del 31 . 7 . 1985 , pag. 1 .
 ---pagebreak--- 21.4. 92                                     Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                  N. C 99/41
considerando che le mutue europee devono essere                       — direttiva 78 /660/CEE del Consiglio, del 25 luglio
dotate di un fondo comune ;                                                  1978, basata sull' articolo 54, paragrafo 3 , lettera g)
                                                                             del trattato CEE e relativa ai conti annuali di
                                                                             alcuni tipi di società (3), modificata da ultimo dalle
considerando che le norme in materia di contabilità                          direttive 90/604/ CEE (4) e 90/605 /CEE (5),
mirano ad una gestione più efficace e a prevenire ogni
difficoltà ;
                                                                      — direttiva 83/349/CEE del Consiglio, del 13 giugno
                                                                             1983 , basata sull'articolo 54, paragrafo 3 , lettera g)
considerando che l' applicazione del presente regola­
                                                                             del trattato CEE, e relativa ai conti consolidati (6),
mento fa salvi i regimi obbligatori di sicurezza sociale
gestiti in taluni Stati membri da enti mutualistici di pre­
videnza, e la libertà degli Stati membri di affidare,       alle      — direttiva 84/253 /CEE del Consiglio , del 10 aprile
condizioni da essi stabilite, la gestione di tali regimi a                   1984, basata sull'articolo 54, paragrafo 3 , lettera g)
una ME ;                                                                     del trattato CEE e relativa all' abilitazione delle
                                                                             persone incaricate del controllo di legge dei docu­
considerando che nelle materie non disciplinate dal                          menti contabili (7),
presente regolamento si applica la normativa degli Stati
membri e il diritto comunitario, ad esempio per quanto                — direttiva 89 /48 /CEE del Consiglio, del 21 dicem­
riguarda :                                                                  bre 1988 , relativa ad un sistema generale di ricono­
— la partecipazione dei lavoratori alle decisioni,                           scimento dei diplomi d' istruzione superiore che
                                                                             sanzionano formazioni professionali di una durata
— il diritto del lavoro ,                                                   minima di tre anni (8),
— il diritto tributario ,
                                                                      — direttiva 89/666/CEE del Consiglio, del 21 dicem­
— il diritto della concorrenza,                                             bre 1989, relativa alla pubblicità delle succursali
                                                                            create in uno Stato membro da taluni tipi di società
— il diritto della proprietà intellettuale e industriale,                   soggette al diritto di un altro Stato membro (9) ;
— il diritto relativo allo stato d' insolvenza e alla ces­
     sazione dei pagamenti ;
                                                                      considerando che le attività nel settore dei servizi
considerando che l'applicazione del presente regola­                  finanziari , in particolare per quanto riguarda gli enti
mento deve essere differita per permettere ad ogni                    creditizi e le imprese di assicurazioni, hanno formato
Stato membro di attuare nel proprio ordinamento la                    oggetto di provvedimenti legislativi, previsti dalle diret­
direttiva (CEE) n . .../... del Consiglio, del . . ., che             tive :
completa lo statuto della mutua europea relativamente
al ruolo dei lavoratori (') e di predisporre i meccanismi
necessari ai fini della costituzione e dell' attività delle           — direttiva 86/635 /CEE del Consiglio, dell' 8 dicem­
ME aventi sede nel proprio territorio , in modo che il                      bre 1986, relativa ai conti annuali e ai conti con­
regolamento e la direttiva possano essere applicati con­                    solidati delle banche e degli altri istituti finanziari
testualmente ;                                                              ( 10),
considerando che i lavori per il ravvicinamento del                   — direttiva 89/ 646/CEE del Consiglio, del 15 dicem­
diritto societario degli Stati membri è già talmente                        bre 1989, relativa al coordinamento delle disposi­
avanzato da consentire, nella disciplina della ME e                         zioni legislative, regolamentari e amministrative
nelle materie in cui la sua attività non esige regole                       riguardanti l'accesso all' attività degli enti creditizi
comunitarie uniformi, l'applicazione mediante rinvio                        e il suo esercizio e recante modifica della direttiva
analogico di talune disposizioni, in quanto compatibili                     77 /780/CEE ("),
emanate dallo Stato della sede della ME in attuazione
delle seguenti direttive sulle società commerciali :
                                                                      — direttiva . ./. . ./ CEE del Consiglio, del . . . relativa
— direttiva 68 / 151 /CEE del Consiglio , del 9 marzo                       al coordinamento delle disposizioni legislative,
     1968 , intesa a coordinare, per renderle equivalenti,                  regolamentari ed amministrative riguardanti l' assi­
     le garanzie che sono richieste , negli Stati membri,
     alle società a mente dell' articolo 58 , secondo
     comma, del trattato CEE per proteggere gli inte­                 0     GUn .   L 222 del 14. 8 . 1978 , pag. 11 .
                                                                      0     GU n .  L 317 del 16. 1 1 . 1990, pag. 57 .
     ressi dei soci e dei terzi (2), modificata da ultimo             0     GUn.    L 317 del 16. 11 . 1990, pag. 60.
     dall'atto di adesione della Spagna e del Portogallo,             0     GUn.    L 193 del 18 . 7 . 1983 , pag. 1 .
                                                                      0     GU n .  L 126 del 12 . 5 . 1984, pag. 20.
                                                                      0     GU n .  L 19 del 24 . 1 . 1989, pag. 16 .
0 Vedi pagina 57 della presente Gazzetta ufficiale — Pro­             0     GU n .  L 395 del 30 . 12. 1989, pag. 36 .
     posta.                                                           ( I0) GU n .  L 372 del 31 . 12 . 1986, pag. 1 .
0    GUn . L 65 del 14. 3 . 1968 , pag . 8 .                          (")   GU n .  L 386 del 30. 12 . 1989, pag. 1 .
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      curazione diretta diversa dall' assicurazione sulla           considerando che il ricorso al presente statuto deve
      vita e recante modifica delle direttive 73 / 239/ CEE         essere facoltativo,
      e 88/357 /CEE (»);
                                                                    HA ADOTTATO IL PRESENTE REGOLAMENTO :
                                                           TITOLO I
                                                DISPOSIZIONI GENERALI
                              CAPO I                                                           Articolo 2
        COSTITUZIONE DELLA MUTUA EUROPEA                                                    (Costituzione)
                             Articolo 1
                                                                    1.   Possono costituire una ME :
                       (Natura della ME)
                                                                    a) o un minimo di due enti giuridici, di cui all' alle­
                                                                         gato I, costituiti secondo il diritto di uno Stato
 1.   Nel territorio della Comunità possono essere costi­                membro ed aventi la sede statutaria e l' amministra­
tuite mutue sotto la forma di ME nell' osservanza delle                  zione centrale in almeno due Stati membri ; in que­
condizioni e modalità previste dal presente regola­                      sto caso la ME può esercitare tutte le attività
mento . La denominazione deve indicare il tipo di atti­                  mutualistiche indicate all'articolo 1 , paragrafo 1 ;
vità esercitata, come la previdenza, l'assicurazione,
 l'assistenza sanitaria, e il credito .                             b) o un minimo di due enti giuridici, di cui all'alle­
                                                                         gato II, costituiti secondo il diritto di uno Stato
                                                                         membro e aventi la sede statutaria e l' amministra­
 2.   La ME :
                                                                         zione centrale in almeno due Stati membri ; in que­
                                                                         sto caso la ME può essere costituita ed esercitare le
— garantisce ai soci, dietro versamento di un contri­                    sue attività solo entro i limiti previsti dal diritto
      buto, l'adempimento integrale delle obbligazioni                   degli Stati membri a cui sono soggetti gli enti fon­
      contrattuali assunte nell'esercizio delle attività pre­
      viste dallo statuto ,
                                                                         datori, conformemente all' articolo 1 , paragrafo 5 .
— non attribuisce alcuna remunerazione agli ammini­
      stratori, salvo diversa disposizione dello statuto.           2. Una mutua costituita secondo il diritto di uno
                                                                    Stato membro e avente la sede statutaria e l' ammini­
                                                                    strazione centrale nella Comunità può trasformarsi in
3.    La ME è dotata di un fondo comune e di riserve                ME qualora abbia uno stabilimento o un' affiliata          in
nei limiti dei quali risponde delle obbligazioni sociali .          uno Stato membro diverso da quello dell'amministra­
                                                                    zione centrale e comprovi di esercitare un' attività trans­
                                                                    nazionale effettiva e reale .
4. La ME ha la personalità giuridica. Essa l' acquista
il giorno dell'iscrizione nel registro designato dallo
Stato della sede, secondo l'articolo 8, paragrafo 3 .
                                                                    La trasformazione non implica né scioglimento né
                                                                    costituzione di una nuova persona giuridica.
5 . Il presente regolamento non pregiudica la compe­
tenza degli Stati membri di disciplinare l'accesso sul
suo territorio alle attività di gestione dei regimi obbli­          L organo di direzione o di amministrazione della
gatori di previdenza sociale e alle operazioni degli enti           mutua redige un progetto di trasformazione che ne illu­
di previdenza e di assistenza le cui prestazioni variano            stra gli aspetti giuridici e economici .
secondo le risorse disponibili e in cui i contributi degli
aderenti sono determinati forfettariamente, nonché
l' esercizio di tali attività ed operazioni .
                                                                    La trasformazione e lo statuto della ME sono approvati
                                                                    dall'assemblea dei soci nei modi stabiliti dall'articolo
(')   COM(90) 348 def. — SYN 291 .                                  22 per la modificazione dello statuto .
 ---pagebreak--- 21.4. 92                                  Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                               N. C 99/43
                           Articolo 3                                                       Articolo 5
                           (Statuto)                                                          (Sede)
1.   Lo statuto della ME deve contenere :                          La sede della ME è stabilita nel luogo indicato dallo
— la denominazione sociale, preceduta o seguita                    statuto e obbligatoriamente ubicato all'interno della
                                                                   Comunità. Esso deve coincidere con il luogo
     dalla sigla ME, con l'indicazione del tipo di attività        dell' amministrazione centrale della ME .
     esercitata,
— l'indicazione esatta dell' oggetto sociale,
                                                                                            Articolo 6
— la denominazione sociale, l'oggetto sociale e la
     sede sociale degli enti giuridici soci fondatori della
                                                                                   (Trasferimento della sede)
     ME ,
— la sede sociale,                                                 1 . La ME può trasferire la propria sede all' interno
— le condizioni e modalità per l'ammissione, il                    della Comunità. Il trasferimento non implica né scio­
     recesso e l'esclusione dei soci,                              glimento né costituzione di una nuova persona giuri­
                                                                   dica.
— i diritti e gli obblighi dei soci e della ME,
— i contributi fissi o, eventualmente, i relativi contri­          2. Quando il trasferimento della sede importa un
     buti supplementari,                                           cambiamento della legge applicabile ai sensi dell' arti­
                                                                   colo 7, paragrafo 1 , lettera b, il progetto di trasferi­
— la forma di organizzazione scelta per la gestione                mento è soggetto alla pubblicità di cui all'articolo 9 .
     della ME ,
— i poteri e le attribuzioni dei singoli organi,                   La deliberazione di trasferimento può intervenire sol­
                                                                   tanto due mesi dopo la pubblicazione del relativo pro­
— le condizioni di nomina e di revoca dei membri
                                                                   getto . Essa dev' essere adottata secondo le norme sulle
     degli organi,                                                 modificazioni dello statuto . Il trasferimento della sede
— le regole relative alle maggioranze e al numero                  della ME e la conseguente modificazione dello statuto
     legale,                                                       hanno effetto alla data in cui la ME è iscritta, confor­
                                                                   memente all'articolo 8, paragrafo 3 , nel registro della
— la designazione degli organi o dei membri degli                  nuova sede. L'iscrizione è subordinata alla prova
     organi che hanno il potere di rappresentare la ME             dell'avvenuta pubblicazione del progetto di trasferi­
     nei riguardi dei terzi,                                       mento della sede .
— le condizioni di esercizio dell' azione sociale di cui
     all' articolo 42,                                             3 . La cancellazione della ME dal registro del luogo
                                                                   della sede precedente è subordinata alla prova
— le cause statutarie di scioglimento.                             dell'avvenuta iscrizione nel registro della nuova sede .
2.   Ai sensi del presente regolamento, la parola «lo sta­         4. La nuova iscrizione e la cancellazione dal registro
tuto» indica sia l' atto costitutivo sia lo statuto in senso
                                                                   precedente vengono pubblicate negli Stati membri inte­
stretto qualora quest'ultimo formi oggetto di atto sepa­           ressati conformemente all' articolo 9 .
rato .
                                                                   5 . La pubblicazione della nuova iscrizione della ME
3 . Ai sensi del presente regolamento, socio di una ME
                                                                   rende la nuova sede opponibile ai terzi. Tuttavia, fin­
è ogni persona che ha partecipato alla costituzione
della ME o che ha acquistato la qualità di socio succes­           ché non sia stata pubblicata la cancellazione dal regi­
sivamente .
                                                                   stro della sede precedente, i terzi possono continuare a
                                                                   far valere la vecchia sede, a meno che la ME provi che
                                                                   essi erano a conoscenza dell'avvenuto trasferimento .
                           Articolo 4
                                                                                            Articolo 7
                       ( Fondo comune)
1.   Il   fondo    comune    deve ammontare       almeno   a
                                                                                       (Legge applicabile)
 100 000 ecu o ad un importo equivalente in moneta
nazionale .                                                        1.   La ME è disciplinata :
                                                                   a) — dalle disposizioni del presente regolamento,
2 . La legge di uno Stato membro che prevede un
importo più elevato per le mutue esercenti determinati                  — ove espressamente consentito dal presente
tipi di attività si applica alle ME che hanno sede in tale                  regolamento, dalle norme pattizie inserite nello
Stato membro .                                                              statuto della ME ,
 ---pagebreak--- N. C 99/44                                Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                      21.4. 92
     in difetto :                                                  zione dei provvedimenti previsti dalla direttiva [concer­
                                                                   nente il ruolo dei lavoratori nella ME].
b) — dalla normativa dello Stato della sede della
          ME relativa alle mutue esercenti lo stesso tipo
          di attività ;                                            4. Gli Stati membri adottano i provvedimenti neces­
                                                                   sari affinché siano soggetti alla pubblicità di cui al
     — dalle norme pattizie inserite nello statuto, alle           paragrafo 3 gli atti e le indicazioni seguenti :
          stesse condizioni previste per le mutue soggette
          al diritto dello Stato della sede della ME ed            a) lo statuto e le sue modificazioni, con il testo inte­
          esercenti lo stesso tipo di attività .                        grale dell'atto aggiornato ;
                                                                   b) la costituzione e la chiusura di stabilimenti ;
2. Se uno Stato membro comprende più unità territo­
riali ciascuna delle quali ha una propria normativa                c)   la nomina, la cessazione dalle funzioni e il nome
nelle materie di cui al paragrafo 1 , ogni unità territo­               delle persone che, nella loro qualità di organo
riale è considerata uno Stato ai fini della determina­                  legale o di membri di questo :
zione della legge applicabile secondo il paragrafo 1 ,
lettera b).                                                             — hanno il potere di rappresentare la ME nei
                                                                              riguardi dei terzi, anche in giudizio,
3 . In relazione ai diritti, facoltà e obblighi della ME ,              — partecipano all'amministrazione, alla vigilanza
                                                                              o al controllo della ME ;
questa è considerata, in ciascuno Stato membro, e salve
le disposizioni specifiche del presente regolamento ,
una mutua soggetta al diritto dello Stato in cui ha la             d) almeno una volta all' anno, l' ammontare del fondo
sede .                                                                  comune, salvo se le variazioni in aumento del
                                                                        fondo importano modifica dello statuto ;
4.   Si applicano alla ME :
                                                                   e) lo stato patrimoniale e il conto profitti e perdite di
                                                                        ogni esercizio . Il documento che contiene il bilan­
                                                                        cio indica il nome delle persone preposte dalla
— le disposizioni di diritto comunitario e quelle di
     diritto nazionale adottate in conformità del mede­                 legge alla certificazione del bilancio ;
     simo
                                                                   f)   il progetto di trasferimento della sede sociale di cui
     e
                                                                        all' articolo 6, paragrafo 2 ;
                                                                   g) lo scioglimento e la liquidazione della ME nonché
— in assenza di legislazione comunitaria, le disposi­                   la deliberazione dell'assemblea, di cui all'articolo
     zioni nazionali sull' accesso o l' esercizio di talune
     attività come il credito o l' assicurazione .
                                                                        49 di prorogare l' attività della ME ;
                                                                   h) la decisione giudiziaria che dichiara la nullità della
                                                                        ME ;
                           Articolo 8
                                                                   i)   l'atto di nomina, il nome, i poteri dei liquidatori ; i
                                                                        rispettivi poteri e l'eventuale cessazione dall'uffi    ­
          ( Iscrizione e contenuto della pubblicità)                    cio ;
                                                                   j)   la chiusura della liquidazione e la cancellazione
 1 . I fondatori redigono lo statuto secondo le norme                   della ME dal registro .
sulla costituzione delle mutue vigenti nello Stato in cui
la ME ha sede. Il requisito minimo di forma per lo sta­
tuto è la scrittura privata.                                       5 . Salvo patto contrario, le persone che hanno agito
                                                                   in nome e per conto di una ME che non abbia ancora
                                                                   acquistato la personalità giuridica, rispondono solidal­
2 . Negli Stati membri la cui legislazione non prevede             mente ed illimitatamente delle obbligazioni derivanti
un controllo preventivo, amministrativo o giudiziario              dagli atti non ratificati dalla ME .
all'atto della costituzione, lo statuto riveste la forma
dell'atto pubblico . L'autorità di controllo accerta la
conformità dell' atto con le norme sulla costituzione
                                                                                               Articolo 9
della ME, in particolare gli articoli 1 , 2, 3 e 5 .
                                                                   (Pubblicità negli Stati membri degli atti relativi alle ME)
3.    Gli Stati membri designano il registro in cui
devono essere iscritte le ME e ne determinano le moda­
lità. Essi stabiliscono le condizioni per il deposito dello         1 . Gli Stati membri dispongono affinché gli atti e le
statuto . L' iscrizione è subordinata alla previa attua­            indicazioni di cui all' articolo 8 , paragrafo 4, siano pub­
 ---pagebreak---  21.4. 92                                 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                 N. C 99/45
 blicati nel Bollettino ufficiale previsto dallo Stato             tamente all'indicazione sommaria del suo oggetto
 membro in cui la ME ha sede e determinano le persone               sociale, affinché siano comunicate all' Ufficio       delle
 tenute ad adempiere gli obblighi di pubblicità. La pub­            pubblicazioni ufficiali delle Comunità europee entro
 blicazione avviene per estratto o menzionando l'avve­              un mese dalla pubblicazione, ai sensi dell'articolo 9,
 nuta iscrizione nel registro .                                     paragrafo 1 , nel Bollettino ufficiale dello Stato membro
                                                                    della sede.
 Gli Stati membri dispongono affinché chiunque possa                Il trasferimento della sede sociale della ME, secondo
 consultare, presso il registro di cui all'articolo 8, para­       l'articolo 6, paragrafo 2, è soggetto a pubblicazione
 grafo 3 , i documenti menzionati al paragrafo 4 del               recante le indicazioni di cui al primo comma e quelle
 medesimo, ed ottenerne copia integrale o parziale                 relative alla nuova iscrizione .
 anche per corrispondenza .
                                                                                               Articolo 11
 Gli Stati membri prendono i provvedimenti necessari
 per evitare discordanze tra il testo pubblicato e quello              (Indicazioni obbligatorie nei documenti della ME)
 iscritto sul registro. In caso di discordanza, il testo pub­
 blicato non è opponibile ai terzi ; costoro possono tutta­        La corrispondenza e i documenti destinati ai terzi
 via avvalersene, salvo che la ME provi che erano a                devono indicare in modo leggibile :
 conoscenza del testo iscritto nel registro .
                                                                   a) la denominazione della mutua europea, preceduta
                                                                         o seguita dalla sigla « ME»;
 Gli Stati membri possono esigere il pagamento delle               b) il luogo in cui la ME è iscritta conformemente
 spese relative alle operazioni di cui ai commi prece­                   all' articolo 8, paragrafo 3 , nonché il numero di
 denti, nei limiti del costo amministrativo .                            iscrizione ;
                                                                   c)    l' indirizzo della sede ;
 2 . Le disposizioni nazionali di attuazione della diret­          d) se del caso, la menzione che la ME è in liquida­
 tiva 89/666/CE si applicano alle succursali della ME                    zione o soggetta ad amministrazione giudiziale.
 costituite in uno Stato membro diverso da quello della
 sede .
                                                                                               CAPO II
 3 . Gli atti e le indicazioni della ME sono opponibili                               L'ASSEMBLEA GENERALE
ai terzi soltanto dopo la pubblicazione di cui al para­
grafo 1 , a meno che la ME provi che i terzi ne erano a                                       Articolo 12
 conoscenza. Tuttavia, per le operazioni compiute prima
del sedicesimo giorno successivo alla pubblicazione,
                                                                                            (Competenze)
detti atti e le indicazioni non sono opponibili ai terzi
che provino di essere stati nell'impossibilità di averne
conoscenza .
                                                                   L'assemblea delibera :
                                                                   a) nelle materie in cui il presente regolamento le
                                                                         riserva una competenza specifica ;
4. I terzi possono far valere degli atti e delle indica­
zioni in ordine ai quali non sono stati compiuti gli               b) nelle materie che non sono di competenza esclu­
obblighi di pubblicità, salvo si tratti di pubblicità costi­             siva dell'organo di direzione, dell'organo di vigi­
tutiva .                                                                 lanza o dell'organo di amministrazione in forza :
                                                                        — del presente regolamento ;
                                                                        — della direttiva . . ./CEE [concernente il ruolo
                           Articolo 10
                                                                               dei lavoratori nella ME];
                                                                        — delle norme imperative dello Stato della sede
                                                                               della ME ;
   ( Pubblicazione nella Gazzetta ufficiale delle Comunità
                            europee)                                    — o dello statuto della ME .
Gli Stati membri dispongono affinché l' iscrizione della                                      Articolo 13
ME e la chiusura della liquidazione siano pubblicate, a
titolo notiziale, nella Gazzetta ufficiale delle Comunità                                  (Convocazione)
europee, con l'indicazione del numero, della data e del
luogo dell'iscrizione nonché della data, del luogo e del           1.   L'assemblea si riunisce almeno una volta all'anno,
titolo della pubblicazione , dell' indirizzo della ME uni­         entro sei mesi dalla chiusura dell' esercizio .
 ---pagebreak--- N. C 99/46                               Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                        21.4 . 92
2.   Essa può essere convocata in qualsiasi momento                — oppure mediante avviso pubblicato in uno o più
dall'organo di direzione o dall'organo di amministra­                    giornali a larga diffusione negli Stati membri ;
zione. Se l'organo di vigilanza ne fa richiesta, l'organo
di direzione è tenuto a convocarla.                                — oppure con qualsiasi mezzo di comunicazione
                                                                         scritta indirizzata a tutti i soci della ME .
3 . Quando l'assemblea si riunisce dopo la chiusura                2.    L' avviso   di  convocazione       contiene   almeno    le
dell'esercizio, deve figurare all'ordine del giorno                seguenti indicazioni :
almeno l' approvazione dei conti annuali e della desti­
nazione degli utili, nonché della relazione sulla ges­             — la denominazione sociale e la sede della ME ;
tione, di cui all'articolo 46 della direttiva 78/660/CEE,
                                                                   — il luogo e la data della riunione ;
presentata dall'organo di direzione o di amministra­
zione .                                                            — la natura dell' assemblea (ordinaria, straordinaria o
                                                                         speciale);
4. Se la ME è dotata di un organo di direzione e di un           • — le eventuali formalità prescritte dallo statuto per la
organo di vigilanza, lo statuto può disporre che tali                    partecipazione all'assemblea e l' esercizio del diritto
organi deliberino congiuntamente, ma con votazione                      di voto ;
separata, sulla chiusura dei conti annuali e che l'assem­
blea deliberi soltanto in caso di disaccordo fra i due             — l'ordine del giorno con l'indicazione degli argo­
organi .                                                                menti da trattare nonché delle proposte di delibera­
                                                                        zione .
                                                                   3 . Il termine minimo tra la data di pubblicazione o di
                          Articolo 14                              invio della convocazione di cui al paragrafo 1 e la data
                                                                   della prima riunione dell'assemblea è di trenta giorni .
       (Convocazione su richiesta della minoranza)
                                                                                              Articolo 16
1.   La convocazione dell' assemblea e la formazione
dell'ordine del giorno possono essere richieste da                    (Iscrizione di nuovi argomenti all'ordine del giorno)
almeno il 25 % dei soci della ME o di una percentuale
inferiore prevista dallo statuto .                                 Entro dieci giorni dal ricevimento della convocazione il
                                                                   venticinque per cento dei soci, o una percentuale infe­
                                                                   riore prevista dallo statuto, può chiedere l'iscrizione di
2.   La richiesta di convocazione è motivata e precisa             uno o più argomenti all'ordine del giorno dell'assem­
gli argomenti da iscrivere nell'ordine del giorno .                blea .
3 . Se non viene dato seguito entro un mese alla
                                                                                             Articolo 17
richiesta di cui al paragrafo 1 , l'autorità giudiziaria o
amministrativa competente dello Stato membro della
                                                                          (Intervento e rappresentanza nell' assemblea)
sede può ordinare la convocazione dell'assemblea o
autorizzarne la convocazione con provvedimento desti­
nato ai soci che ne hanno fatto richiesta o al loro man­           1 . Solo i soci hanno diritto d'intervenire all' assemblea
datario .                                                          con voto deliberativo .
                                                                   2.   Gli aventi diritto al voto possono farsi rappresen­
4.   L'assemblea può deliberare, in adunanza, la convo­            tare all' assemblea da un mandatario secondo le moda­
cazione di una nuova riunione di cui fissa la data e
                                                                   lità previste dallo statuto .
l'ordine del giorno .
                                                                   3.   Lo statuto può ammettere il voto per corrispon­
                                                                   denza e ne stabilisce le modalità .
                          Articolo 15
                                                                                              Articolo 18
          (Formalità per la convocazione, termini)
                                                                                        (Assemblee parziali)
1.   La convocazione si effettua :
                                                                   Se la ME ha più stabilimenti o svolge la sua attività in
— mediante avviso pubblicato nel bollettino nazio­                 più unità territoriali, lo statuto può stabilire che
     nale previsto dalla legislazione dello Stato della            l'assemblea generale sia preceduta da assemblee par­
     sede conformemente all'articolo 3, paragrafo 4                ziali che deliberano separatamente sullo stesso ordine
     della direttiva 68 / 1 51 / CEE ;                             del giorno. Le assemblee parziali eleggono delegati che
 ---pagebreak--- 21.4 . 92                                Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                 N. C 99 /47
partecipano all'assemblea generale . Lo statuto deter­            — l'impugnazione spetta al socio titolare di un inte­
mina la ripartizione in assemblee parziali, il numero dei              resse legittimo all'osservanza delle disposizioni
rispettivi delegati e le modalità di applicazione.                     violate ;
                                                                  — l'impugnazione è proposta entro tre mesi davanti al
                          Articolo 19                                  tribunale del luogo dova ha sede la ME. Le moda­
                                                                       lità del procedimento di impugnazione sono disci­
                  (Diritto all'informazione)                           plinate dalla legge dello Stato della sede della ME ;
                                                                  — il tribunale, sentito il parere della ME, può sospen­
Tutti i soci hanno pari diritto di accesso alle informa­               dere l'esecuzione della deliberazione impugnata.
zioni che devono essere fornite loro prima o durante                   Esso può disporre inoltre che il socio opponente
l' assemblea .                                                         presti, una garanzia per il risarcimento dei danni
                                                                       cagionati dalla sospensione dell'esecuzione della
Le informazioni devono essere messe a disposizione                     delibera, qualora la domanda sia respinta in
dei soci presso la sede della ME almeno un mese prima                  quanto inammissibile o infondata ;
dell' assemblea .
                                                                  — il provvedimento giudiziario che annulla la delibe­
                                                                       razione impugnata o ne sospende l'esecuzione ha
In particolare, prima dell'assemblea successiva alla                   effetto erga omnes, salvi i diritti acquistati dai terzi
chiusura dell'esercizio, i soci possono prendere visione               di buona fede nei riguardi della ME .
dei documenti contabili redatti secondo le norme
nazionali di attuazione delle direttive 78/660/ CEE e
83 / 349 /CEE .                                                                              Articolo 24
                                                                            (Pubblicità delle decisioni del tribunale)
                          Articolo 20
                                                                  La decisione del tribunale che annulla o dichiara nulla
                       (Diritto di voto)                          o inesistente una deliberazione dell' assemblea della
                                                                  ME è soggetta a pubblicità conformemente all'arti­
                                                                  colo 9 .
Ogni socio dispone di un voto .
                          Articolo 21                                                         CAPO III
                   ( Maggioranza semplice)                             ORGANI DI DIREZIONE, DI VIGILANZA E DI
                                                                                       AMMINISTRAZIONE
Salvo nel caso in cui il presente regolamento o lo sta­
tuto prevedano regole di maggioranza, le deliberazioni                                       Articolo 25
sono prese alla maggioranza dei voti dei soci presenti o
rappresentati .                                                                         (Struttura della ME)
                                                                  Alle condizioni stabilite dal presente regolamento, lo
                          Articolo 22                             statuto della ME disciplina l'organizzazione della ME
                                                                  in base ad un sistema dualistico (organo di direzione e
                  (Maggioranza qualificata)                       organo di vigilanza) o monistico (organo di ammini­
                                                                  strazione). Gli Stati membri possono tuttavia imporre
Le modificazioni dello statuto sono di competenza                 l' uno o l' altro sistema alla ME che ha sede nel loro ter­
esclusiva dell' assemblea che delibera a maggioranza              ritorio .
dei due terzi dei voti dei soci presenti o rappresentati .
                                                                                            Sezione       I
Gli Stati membri possono stabilire che l'organo di dire­
zione o di amministrazione debba modificare lo statuto
se ciò gli sia imposto da un'autorità giudiziaria o                                      Sistema dualistico
amministrativa alla cui autorizzazione è subordinata la
validità delle modificazioni dello statuto .                                              Sottosezione      I
                                                                                          Organo di direzione
                          Articolo 23
                                                                                             Articolo 26
               ( Impugnazione delle delibere)
                                                                                  (Funzioni, nomina dei membri)
Le deliberazioni dell'assemblea sono annullabili per
violazione del presente regolamento o dello statuto               1 . L'organo di direzione amministra la ME. Il mem­
della ME alle seguenti condizioni :                               bro o i membri dell'organo di direzione rappresentano
 ---pagebreak--- N. C 99/48                                 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                   21.4. 92
la ME nei riguardi dei terzi, anche in giudizio, confor­            tuto. La presente disposizione non si applica fatte salve
memente alle disposizioni emanate in attuazione della               le norme nazionali che permettono ad una minoranza
direttiva 68 / 1 51 /CEE dallo Stato della sede della ME .          di soci di nominare una parte dei membri degli organi .
2. I membri dell'organo di direzione sono nominati e                3 . Il numero dei membri dell' organo di vigilanza è
revocati dall'organo di vigilanza.                                  stabilito dallo statuto. Gli Stati membri possono tutta­
                                                                    via fissare il numero dei membri dell'organo di vigi­
                                                                    lanza per le ME iscritte nel loro territorio.
3 . Le funzioni di membro dell'organo di direzione e
di membro dell'organo di vigilanza nella stessa ME
non sono cumulabili .
                                                                                             Articolo 29
Tuttavia, in caso di vacanza, l' organo di vigilanza può,
designare uno dei suoi membri all' esercizio delle fun­                              (Diritto all'informazione)
zioni di membro dell'organo di direzione. Durante tale
periodo, il membro designato è sospeso dalle funzioni
di membro dell' organo di vigilanza.                                 1 . L'organo di direzione informa l'organo di vigi­
                                                                    lanza, almeno ogni trimestre, sull'andamento degli
                                                                    affari della ME nonché sulla loro evoluzione prevedi­
4.   Il numero dei membri dell' organo di direzione è               bile, tenendo conto delle informazioni relative alle
determinato dallo statuto della ME .                                imprese controllate dalla ME che possono avere
                                                                    un' incidenza significativa sull' andamento degli affari
                                                                    di questa.
                          Articolo 27
                                                                    2 . L'organo di direzione comunica senza indugio
                  (Presidenza, convocazione)                        all'organo di vigilanza ogni informazione che possa
                                                                    avere ripercussioni sensibili sulla situazione della ME.
 1 . Lo statuto può stabilire che l'organo di direzione
elegga tra i suoi membri un presidente.                             3 . L'organo di vigilanza può in qualunque momento
                                                                    domandare all'organo di direzione ragguagli o una
                                                                    relazione speciale su qualsiasi argomento che rivesta
2.   L'organo di direzione è convocato secondo le                   interesse per le ME .
modalità stabilite dallo statuto o dal regolamento
interno . In caso d'urgenza, l'organo di direzione può
essere sempre convocato da un suo membro che ne                     4. L'organo di vigilanza può procedere a tutte le veri­
indica i motivi .                                                   fiche necessarie per l'adempimento delle sue funzioni .
                                                                    Esso può delegare tale compito ad uno o più dei propri
                                                                    membri e farsi assistere da esperti .
                       Sottosezione     II
                                                                    5.   Ogni membro dell'organo di vigilanza può pren­
                                                                    dere conoscenza di tutte le informazioni comunicate
                       Organo di vigilanza
                                                                    dall'organo di direzione all'organo di vigilanza.
                          Articolo 28
                                                                                             Articolo 30
              ( Funzioni, nomina dei membri)
                                                                                    (Presidenza, convocazione)
 1 . L' organo di vigilanza controlla l'amministrazione
assicurata dall'organo di direzione, ma non può eserci­
tare esso stesso il potere di amministrazione della ME.              1 . L'organo di vigilanza elegge in seno al collegio un
 L'organo di vigilanza non può rappresentare la ME nei              presidente.
riguardi dei terzi . Esso la rappresenta nei riguardi dei
membri dell'organo di direzione o di uno di essi , in
caso di controversia o ai fini della stipulazione di con­           2 . Il presidente convoca l'organo di vigilanza, alle
tratti .                                                            condizioni previste dallo statuto, d'ufficio  o su richiesta
                                                                    di almeno un terzo dei membri ovvero su richiesta
                                                                    dell' organo di direzione. La richiesta è motivata. Se
2 . I membri dell'organo di vigilanza sono nominati e               non viene ottemperato alla richiesta entro quindici
revocati dall'assemblea. Tuttavia i membri del primo                giorni, l'organo di vigilanza può essere convocato da
organo di vigilanza possono essere designati dallo sta­             coloro che ne hanno fatto richiesta .
 ---pagebreak--- 21.4. 92                                    Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                               N. C 99 /49
                          Sezione II                                 2. Il presidente convoca l'organo di amministrazione,
                                                                     alle condizioni previste dallo statuto, d'ufficio     o su
                                                                     richiesta di almeno un terzo dei membri . La richiesta è
                       Sistema monistico
                                                                     motivata. Se non viene ottemperato alla richiesta entro
                                                                     il termine di quindici giorni, l' organo di amministra­
                           Articolo 31                               zione può essere convocato da coloro che ne hanno
                                                                     fatto richiesta .
  ( Funzioni dell'organo di amministrazione, nomina dei
                            membri)
                                                                                              Sezione     III
 1 . L'organo di amministrazione provvede alla ges­
tione della ME. Il membro o i membri dell'organo di                        Regole comuni ai sistemi monistico e dualistico
amministrazione rappresentano la ME nei riguardi dei
terzi, anche in giudizio , conformemente alle disposi­
zioni emanate in attuazione della direttiva 68 / 151 /                                          Articolo 34
CEE dallo Stato della sede della ME .
                                                                                          ( Durata del mandato)
2.     L'organo di amministrazione è composto da
almeno tre membri entro i limiti stabiliti dallo statuto .            1 . I membri degli organi sono nominati per un
                                                                     periodo stabilito dallo statuto e comunque non supe­
                                                                     riore a sei anni .
3 . L'organo di amministrazione può delegare ad uno
o più dei suoi membri il potere di gestione della ME .
Esso può altresì delegare ad una o più persone non                   2. I membri sono rieleggibili per il periodo di cui al
membri dell' organo taluni poteri di gestione revocabili             paragrafo 1 .
in qualsiasi momento . Lo statuto o, in difetto, l' assem­
blea, possono stabilire le condizioni che disciplinano
tale delega .                                                                                   Articolo 35
                                                                                       (Condizioni di eleggibilità)
4.     I membri dell'organo di amministrazione sono
nominati e revocati dall'assemblea.
                                                                     1 . La mutua membro di un organo deve designare
                                                                     una persona fisica che la rappresenta, ai fini dell'eserci­
                           Articolo 32
                                                                     zio dei poteri nell'organo medesimo . Il rappresentante
                                                                     è soggetto alle stesse condizioni ed agli stessi obblighi
                                                                     imposti agli altri membri dell' organo.
    ( Periodicità delle riunioni e diritto all'informazione)
                                                                     2. Non possono essere membri di un organo di dire­
1 . L'organo di amministrazione si riunisce almeno                   zione o di vigilanza o di amministrazione, rappresen­
ogni trimestre secondo una scadenza stabilita dallo sta­             tare un membro ai sensi del paragrafo 1 , né essere inve­
tuto, per deliberare quanto meno sull' andamento degli               stite di poteri di gestione o di rappresentanza le per­
affari della ME e sulla loro evoluzione prevedibile,                 sone che :
tenendo conto, se del caso, delle informazioni relative
alle imprese controllate dalla ME che possono avere                  — in base alla legge ad esse applicabile, oppure
un'incidenza significativa sull'andamento degli affari
della ME .                                                           — in base al diritto dello Stato della sede della ME,
                                                                          ovvero
2. L'organo di amministrazione deve riunirsi per deli­               — a seguito di decisione giudiziaria o amministrativa
berare sulle operazioni di cui all' articolo 38 .                         pronunciata o riconosciuta in uno Stato membro,
3 . Ciascun membro dell'organo di amministrazione                    non possono far parte dell' organo di direzione, di vigi­
può prendere conoscenza di tutte le relazioni, docu­                 lanza o di amministrazione di una persona giuridica.
menti e ragguagli comunicati a tale organo in merito
agli affari indicati al paragrafo 1 .
                                                                                                Articolo 36
                           Articolo 33                                                   ( Regolamento interno)
                  (Presidenza, convocazione)
                                                                     Ogni organo può stabilire il proprio regolamento
                                                                     secondo le disposizioni dello statuto. Il regolamento
1 . L'organo di amministrazione elegge in seno al col­               può essere consultato da ogni socio o autorità compe­
legio il presidente.                                                 tente presso la sede della ME.
 ---pagebreak--- N. C 99/ 50                                 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                   2.4. 92
                            Articolo 37                              e) ricorso al credito per operazioni che superano il
                                                                          massimale stabilito dallo statuto, l'emissione di
                                                                          titoli mobiliari, l'accollo o la prestazione di garan­
    ( Poteri di rappresentanza, responsabilità della ME)
                                                                          zie per obbligazioni di terzi .
1 . Quando il potere di rappresentare la ME nei                      2. Lo statuto della ME può prevedere altre categorie
riguardi dei terzi, conformemente agli articoli 26, para­            di operazioni soggette alle disposizioni del paragrafo 1 .
grafo 1 e 31 , paragrafo 1 , è conferito a più membri, que­
sti lo esercitano congiuntamente.
                                                                     3 . Gli Stati membri possono determinare le categorie
                                                                     di operazioni di cui al paragrafo 1 per le ME iscritte sul
2.     Lo statuto può tuttavia stabilire che la ME                   suo territorio alle stesse condizioni previste per le
risponda delle obbligazioni assunte o disgiuntamente                 mutue di diritto nazionale.
da ogni membro o, congiuntamente da due o più mem­
bri . Tale clausola è opponibile ai terzi se è stata oggetto
di pubblicità ai sensi dell'articolo 9 .                             4. Gli Stati membri possono prevedere che l'organo di
                                                                     vigilanza o di amministrazione delle ME iscritte nel
                                                                     suo territorio possa assoggettare di sua iniziativa deter­
3 . La ME risponde verso i terzi degli atti, anche se                minate categorie di operazioni ad autorizzazione o deli­
estranei all'oggetto sociale, compiuti dai membri dei                berazione alle stesse condizioni vigenti per le mutue di
suoi organi, nei limiti dei poteri che la legge attribuisce          diritto nazionale .
o consente di attribuire a tali organi .
                                                                                               Articolo 39
Gli Stati membri possono tuttavia disporre che la
mutua non risponda degli atti che eccedono i limiti
dell' oggetto sociale, qualora provi che i terzi ne erano a                               (Diritti ed obblighi)
conoscenza, o non potevano ignorarlo tenuto conto
delle circostanze ; la sola pubblicazione dello statuto
non costituisce prova.                                               1.   Nell'esercizio delle funzioni loro attribuite in base
                                                                     al presente regolamento, i membri di un organo hanno
                                                                     pari diritti e obblighi .
4.     La nomina, la cessazione dall'ufficio       e il nome
delle persone titolari del potere di rappresentare la ME
devono essere pubblicati conformemente all'articolo 9.               2.   I membri esercitano le loro funzioni nell'interesse
La pubblicità deve indicare se tali persone hanno il                 della ME, tenuto conto in particolare degli interessi dei
potere di agire da sole o se debbano agire congiunta­                soci e dei dipendenti .
mente .
                                                                     3 . I membri sono tenuti alla discrezione, anche dopo
                                                                     la cessazione dall'ufficio,    per quanto concerne le infor­
                            Articolo 38                              mazioni di carattere riservato in loro possesso riguar­
                                                                     danti la ME .
            (Operazioni soggette ad autorizzazione)
                                                                                               Articolo 40
1 . Sono soggette ad autorizzazione dell'organo di
vigilanza o a deliberazione dell'organo di amministra­                               (Deliberazione degli organi)
zione le operazioni seguenti :
a) chiusura o trasferimento di uno stabilimento                      1.   Gli organi della ME deliberano alle condizioni e
       importante o di parti importanti del medesimo ;               secondo le modalità stabilite dallo statuto .
b) limitazioni, ampliamenti o modifiche rilevanti
       dell' attività della ME ;                                     Se lo statuto non dispone, per la validità delle delibera­
                                                                     zioni degli organi è necessaria la presenza di almeno la
c)     modifiche importanti        dell'organizzazione della         metà dei membri . Le deliberazioni sono prese a mag­
       ME ;                                                          gioranza dei membri presenti o rappresentati .
d) instaurazione con altri enti giuridici di una coope­
      razione stabile e rilevante per l'attività della ME,           2 . In caso di parità di voti, prevale il voto del presi­
       ovvero cessazione di tale collaborazione ;                    dente di ciascun organo .
 ---pagebreak--- 21.4 . 92                                 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                   N.C 99 / 51
                         Articolo 41                                del caso, dei conti consolidati, ivi compresa la rela­
                                                                    zione sulla gestione che li accompagna, alle norme
                    (Responsabilità civile)                         emanate dallo Stato in cui la ME ha sede in attuazione
                                                                    delle direttive 78 /660/CEE e 83 /349 /CEE .
 1 . I membri dell'organo di direzione, di vigilanza o di
amministrazione rispondono verso la ME dei danni ad
essi derivanti dall'inosservanza degli obblighi inerenti            2. La ME può redigere ì conti annuali e, se del caso, ì
alle loro funzioni .                                                conti consolidati in ecu. In questo caso, l'allegato deve
                                                                    precisare i criteri di conversione utilizzati per esprimere
2.   Se l'organo di cui si tratta è formato da più mem­             in ecu gli elementi contenuti nei conti espressi in altra
                                                                    moneta .
bri, questi rispondono solidalmente del danno cagio­
nato alle ME ; tuttavia, detta responsabilità non si
estende al membro dell'organo che provi di non aver
violato obblighi inerenti alle sue funzioni .
                                                                                                 Articolo 46
                          Articolo 42
                                                                                         (Controllo legale dei conti)
     (Azione sociale di responsabilità, procedimento)
 1 . L'azione di responsabilità in forza dell'articolo 41 ,         Il controllo dei conti annuali e , se del caso, dei conti
paragrafo 1 è promossa, in nome e per conto della ME               consolidati della ME è esercitato da una o più persone
dall'assemblea che delibera alla maggioranza dei voti              abilitate nello Stato membro in cui la ME ha sede con­
dei soci presenti o rappresentati .                                 formemente alle disposizioni emanate da tale Stato in
                                                                   attuazione delle direttive 84/253 / CEE e 89 / 48 / CEE .
L'assemblea nomina a tale scopo un procuratore spe­                Tali persone devono altresì verificare la concordanza
ciale alle liti .                                                  della relazione sulla gestione con i conti annuali e, se
                                                                   del caso, con i conti consolidati dell'esercizio .
2. L'azione può altresì essere promossa, in nome e per
conto della ME, da un quinto dei soci . Essi nominano
a tale scopo un procuratore speciale alle liti .
                                                                                                 Articolo 47
                         Articolo 43
                                                                                           ( Pubblicità dei conti)
              (Prescrizione dell'azione sociale)
L'azione sociale si prescrive decorsi cinque anni dal              I conti annuali e, se del caso, ì conti consolidati, rego­
verificarsi dell' evento dannoso .                                 larmente approvati, la relazione sulla gestione e la rela­
                                                                   zione di certificazione sono soggetti a pubblicità nei
                                                                   modi previsti dalla legge dello Stato membro in cui la
                                                                   ME ha sede, conformemente all' articolo 3 della diret­
                          CAPO IV                                  tiva 68 / 151 / CEE .
    MEZZI DI FINANZIAMENTO, CONTI ANNUALI E
                   CONTI CONSOLIDATI
                                                                                                 Articolo 48
                         Articolo 44
                  (Mezzi di finanziamento)                            ( Enti creditizi o finanziari e imprese di assicurazione)
La ME può accedere a tutti i mezzi di finanziamento
alle stesse condizioni vigenti per enti fondatori della            Le ME che sono enti creditizi o finanziari o imprese di
ME dello Stato della sede .                                        assicurazione sono soggette, per quanto riguarda la
                                                                   redazione, il controllo e la pubblicità dei conti annuali
                                                                   e dei conti consolidati, alle norme emanate dallo Stato
                         Articolo 45                               membro della sede o in attuazione della direttiva 86/
                                                                   635 /CEE o della direttiva . . ./CEE del Consiglio, del
       (Redazione dei conti annuali e consolidati)                 . . . ., [riguardante i conti annuali e i conti consolidati
                                                                   delle imprese di assicurazione (').
1 . La ME è soggetta, per quanto riguarda la reda­
zione, il controllo e la pubblicità dei conti annuali e, se        (')    GU n . L . . .
 ---pagebreak--- N. C 99 / 52                            Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                    21.4. 92
                            CAPO V                               Decorso inutilmente tale termine, viene pronunciato lo
                                                                 scioglimento.
            SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE
                                                                                          Sezione II
                           Sezione I
                                                                                          Liquidazione
                         Scioglimento
                                                                                           Articolo 51
                           Articolo 49
                                                                                        ( Liquidazione)
     (Scioglimento per deliberazione dell' assemblea)
                                                                 1.   Lo scioglimento della ME ne comporta la liquida­
1 . La ME si scioglie per deliberazione dell' assemblea          zione .
che si pronuncia in conformità dell'articolo 22 .
                                                                 2 . La liquidazione della ME e la chiusura della liqui­
Tuttavia, l'assemblea può deliberare, alle stesse condi­         dazione sono disciplinate dalla legge dello Stato della
zioni, di revocare la deliberazione di scioglimento qua­         sede .
lora non sia iniziata la ripartizione dell'attivo a titolo di
liquidazione .                                                   3.   La ME di cui è stato pronunciato lo scioglimento
                                                                 conserva la personalità giuridica fino alla chiusura
2 . L'organo di direzione o di amministrazione deve              della liquidazione.
convocare l' assemblea per deliberare lo scioglimento
della ME nei seguenti casi :                                     4.   Esaurita la liquidazione, i libri e le scritture conta­
                                                                 bili ad essa relative, sono depositati presso il registro di
— per decorso del termine stabilito dallo statuto ;              cui all' articolo 8, paragrafo 3 . Essi possono essere con­
— per riduzione del fondo comune sottoscritto al di              sultati da chiunque vi abbia interesse .
     sotto del minimo fissato dallo statuto ;
— per omessa pubblicità dei conti annuali negli                                            Articolo 52
     ultimi tre esercizi ;
                                                                                   (Devoluzione dell'attivo)
— per riduzione del numero dei soci al di sotto del
     numero minimo previsto dal presente regolamento             Salvo diversa disposizione dello statuto, l'attivo della
     o dallo statuto ;
                                                                 ME che residua, soddisfatte le ragioni dei creditori, e se
— per le altre cause di scioglimento previste dalla              del caso previa ripartizione di quanto dovuto agli
     legge dello Stato della sede per gli enti fondatori, o      aventi diritto, è devoluto con deliberazione dell'assem­
     dallo statuto .                                             blea, o ad altre ME o a mutue soggette al diritto di uno
                                                                 Stato membro ovvero a uno o più organismi aventi
L'assemblea delibera :
                                                                 scopi d' assistenza e promozione delle mutue .
— o lo scioglimento della ME alle condizioni di cui
     all' articolo 20 ;                                                                     CAPO VI
— oppure la proroga delle attività alle condizioni pre­
     viste dall' articolo 21 .                                         STATO D'INSOLVENZA E CESSAZIONE DEI
                                                                                          PAGAMENTI
                           Articolo 50                                                     Articolo 53
         (Scioglimento per decisione del tribunale)                   ( Stato d'insolvenza e cessazione dei pagamenti)
Su istanza dell'autorità competente o di chiunque vi              1.  La ME è soggetta alle disposizioni in materia di
abbia interesse, il tribunale del luogo della sede della         insolvenza e di cessazione dei pagamenti vigenti nello
                                                                 Stato della sede .
ME deve pronunciarne lo scioglimento se accerta che
la sede è stata trasferita al di fuori della Comunità,
oppure l'attività esercitata dalla ME è in contrasto con         2 . L'apertura di un procedimento di insolvenza o di
l'ordine pubblico dello Stato membro della sede della            cessazione dei pagamenti è notificata a fini d' iscrizione
ME o con l'articolo 1 , l'articolo 2 paragrafo 1 , e l' arti­    al registro di cui all'articolo 8, paragrafo 3 , dalla per­
colo 4 .                                                         sona incaricata del procedimento . L'iscrizione contiene
                                                                 le seguenti indicazioni :
Il tribunale può tuttavia accordare alla ME un termine           a) il provvedimento, la data, e l' organo giurisdizio­
entro il quale regolarizzare la propria situazione.                   nale che l'ha pronunciato ;
 ---pagebreak--- 21 . 4. 92                              Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                N. C 99 / 53
b) la data della cessazione dei pagamenti, se indicata           3 . Il tribunale che, con provvedimento definitivo,
      nel provvedimento ;                                        respinge, l'istanza di apertura di un procedimento di
                                                                 cui al paragrafo 2, per insufficienza dell'attivo, dispone
c) il nome e l'indirizzo del curatore o dei curatori,            d'ufficio, o su domanda di chi vi abbia interesse, l'iscri­
      amministratori, liquidatori e di coloro cui sono           zione di tale decisione nel registro di cui all'articolo 8,
      stati delegati i poteri in ordine all' esecuzione del      paragrafo 3 .
      procedimento ;
                                                                 4.   Le iscrizioni ai sensi dei paragrafi 2 e 3 sono pub­
d) ogni altra indicazione utile.                                 blicate conformemente all' articolo 9 .
                                                        TITOLO II
                                                  DISPOSIZIONI FINALI
                         Articolo 54                                                     Articolo 55
                         (Sanzioni)
Gli Stati membri stabiliscono le sanzioni da irrogare            Il presente regolamento entra m vigore il 1° gennaio
                                                                 1993 .
nel caso d'inosservanza delle disposizioni del presente
regolamento nonché eventuali provvedimenti nazionali
di esecuzione ; le sanzioni devono essere effettive, pro­
porzionate e dissuasive. Essi prendono i provvedimenti           Il presente regolamento è obbligatorio in tutti i suoi
necessari , anteriormente al 1° gennaio 1993 e li comu­          elementi e direttamente applicabile in ciascuno degli
nicano immediatamente alla Commissione .                         Stati membri .
 ---pagebreak--- N. C 99 / 54                                 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                          21.4. 92
                                                                ALLEGATO I
                                         Enti giuridici di cui all'articolo 2, paragrafo 1 , lettera a)
              In Belgio
             « Association d' assurance mutuelle», soggetta all' articolo 2 della legge dell' I 1 giugno 1874 sulle assicura­
             zioni e all'articolo 1 1 della legge del 9 luglio 1975 sul controllo delle imprese di assicurazione ; «Société
             coopérative», soggetta agli articoli da 141 a 164 delle leggi coordinate, modificate dalla legge del
             20 luglio 1991 sulle società commerciali relativamente alla società cooperativa
              In Danimarca
             « Fortsættelsessygekasse »; «Gensidige selskaber»
              In Germania
             « Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit (VVaG)», soggetta alla legge sul controllo delle imprese di
             assicurazione del 6 giugno 1931 , nella versione del 1° luglio 1990
              In Francia
             « Mutuelle», soggetta al «Code de la Mutualité» (legge del 25 luglio 1985); « Société d'assurance mutuel­
             le», soggetta al «Code des Assurances »; « Caisse de Mutualité Agricole», disciplinata dal «Code Rural »
              In Irlanda
             «Voluntary Health Insurance Board», soggetta al « Voluntary Health Insurance Act» del 5 febbraio 1957 ;
             « Societies» soggette al « Industriai and Provident Societies Acts»; «Societies soggette al « Friendly Socie­
             ties Acts »
              In Italia
             Mutue, soggette alla legge n. 3818 del 15 aprile 1886 sulle società di mutuo soccorso ; « Società cooperati­
             ve» disciplinate dal titolo VI del Codice civile relativo alla imprese cooperative e alle mutue assicura­
             trici, nonché le cooperative e le mutue regolate da leggi speciali
             Nel Lussemburgo
             «Sociétés de secours mutuels et mutualités», soggette alla legge del 7 luglio 1961 e al regolamento gran­
             ducale del 31 luglio 1961 ; «Associations d'assurances mutuelles», soggette all'articolo 2 della legge del
              16 maggio 1891
             Nei Paesi Bassi
             Enti soggetti al titolo 3 sulle associazioni Vereniging del secondo libro del Burgerlijk Wetboek
             sull' unione cooperativa
             Nel Regno Unito
             «Companies limited by guarantee», il cui oggetto principale è la gestione di un fondo previdenza ; « Mu­
             tual companies »; « Societies » sogette al « Building Societies Acts »; « Societies » sogette al « Friendly Socie­
             ties Acts »
 ---pagebreak--- 2.4. 92                               Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                        N. C 99/55
        In Grecia
        Enti soggetti al diritto mutualistico ; «Allelasphalistikos Sunetairismos»
        In Spagna
        « Entidades de Prevision Social », disciplinate dalla legge del 2 agosto 1984 sull'assicurazione privata ;
        « Mutuas de Acc. de Trabajo», disciplinate dalla legge del 2 agosto 1984 sull'assicurazione privata ; «So­
        ciedad mutua», disciplinata dalla legge del 2 agosto 1984 sull'assicurazione privata ; « Sociedad coopera­
        tiva», disciplinata dalla legge del 2 aprile 1987 e dalle leggi regionali
        In Portogallo
        « Mutualidades, Associates Mutualistas», soggette al decreto legge n. 72/90 del 3 marzo 1990 ; « Miseri­
        cordias», soggette agli articoli da 167 a 194 del Codice civile relative alle associazioni e alle fondazioni ;
        « Mutuas de seguros ».
 ---pagebreak--- N. C 99/ 56                                  Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                        21.4. 92
                                                               ALLEGATO II
               Enti giurìdici previsti dall'articolo 2, paragrafo 1 lettera b) che gestiscono regimi obbligatori di sicurezza
                 sociale nonché gli organismi di previdenza e di assistenza le cui prestazioni variano secondo le risorse
                              disponibili e in cui il contributo degli aderenti è determinato forfettariamente
            In Belgio
            «Mutualité», soggetta alla legge sulle mutue e unioni nazionali delle mutue del 6 agosto 1990
            In Danimarca
            « Fortsaettelsessygekasse»
            In Francia
            « Mutuelle», soggetta al «Code de la Mutualité» (legge del 25 luglio 1985)
            In Irlanda
            « Voluntary Health Insurance Board», soggetta al «Voluntary Health Insurance Act » del 5 febbraio 1957
            In Italia
            Mutue soggette alla legge n. 3818 del 15 aprile 1886
            Nel Lussemburgo
            « Sociétés de secours mutuels et mutualités », soggette alla legge del 7 luglio 1961 e al regolamento gran­
            ducale del 31 luglio 1961
            Nei Paesi Bassi
            «Ziekenfond (Vereniging van Nederlandse Zorgverzekeraars — VNZ — e Zilverenkruis)» soggetti alla
            legge del 1° gennaio 1966 o all'«Algemene Wet Bijzondere Ziektekosten»
            In Grecia
            Enti soggetti al diritto mutualistico
            In Spagna
            « Entidades de Prevision Social», disciplinate dalla legge del 2 agosto 1984 sull'assicurazione privata
            In Portogallo
            « Mutualidades, Associacoes Mutualistas», soggette al decreto legge n. 72/90 del 3 marzo 1990.