CELEX: 31989L0667
Language: pl
Date: 1989-12-21 00:00:00
Title: Dwunasta Dyrektywa Rady W Sprawie Prawa Spółek z dnia 21 grudnia 1989 r. dotycząca jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością

Ważna informacja prawna

|

31989L0667

Dziennik Urzędowy L 395 , 30/12/1989 P. 0040 - 0042 Specjalne wydanie fińskie: Rozdział 17 Tom 1 P. 0103  Specjalne wydanie szwedzkie: Rozdział 17 Tom 1 P. 0103 

		Dwunasta dyrektywa Rady w sprawie prawa spółekz dnia 21 grudnia 1989 r.dotycząca jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością(89/667/EWG)RADA WSPÓLNOT EUROPEJSKICH,uwzględniając Traktat ustanawiający Europejską Wspólnotę Gospodarczą, w szczególności jego art. 54,uwzględniając wniosek Komisji [1],we współpracy z Parlamentem Europejskim [2],uwzględniając opinię Komitetu Ekonomiczno-Społecznego [3],a także mając na uwadze, co następuje:pewne zabezpieczenia, wymagane w Państwach Członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit drugi Traktatu dla ochrony interesów wspólników i osób trzecich, powinny być koordynowane w celu zapewnienia ich równoważności;w tym zakresie dyrektywy 68/15l/EWG [4] i 78/660/EWG [5], zmienione ostatnio Aktem Przystąpienia Hiszpanii i Portugalii, oraz dyrektywa 83/349/EWG [6], zmieniona Aktem Przystąpienia Hiszpanii i Portugalii, w sprawie ujawnienia, ważności zobowiązań, ich nieważności, rocznych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, mają zastosowanie do wszystkich spółek kapitałowych; dyrektywy 77/91/EWG [7] i 78/855/EWG [8], zmienione ostatnio Aktem Przystąpienia Hiszpanii i Portugalii, oraz dyrektywa 82/891//EWG [9] w sprawie, odpowiednio, utworzenia i kapitału, jak również łączenia i podziałów spółek stosuje się do spółek akcyjnych;rezolucją z dnia 3 listopada 1986 r. Rada zaakceptowała program działania dla małych i średnich przedsiębiorstw (MSP) [10];reformy legislacyjne wprowadzone w ciągu ostatnich lat w niektórych Państwach Członkowskich, dopuszczające istnienie jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, stworzyły rozbieżności między uregulowaniami Państw Członkowskich;ważne jest stworzenie odpowiedniego instrumentu prawnego umożliwiającego ograniczenie odpowiedzialności indywidualnego przedsiębiorcy na obszarze całej Wspólnoty bez uszczerbku dla ustawodawstwa Państw Członkowskich, które, w wyjątkowych okolicznościach, wymagają od takiego przedsiębiorcy odpowiedzialności za zobowiązania przedsiębiorstwa;spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może mieć jedynego wspólnika w momencie jej utworzenia, jak również w następstwie objęcia wszystkich udziałów przez jednego udziałowca; do czasu ujednolicenia przepisów krajowych w zakresie prawa regulującego grupy spółek Państwa Członkowskie mogą ustanawiać specjalne przepisy lub sankcje, w przypadku gdy osoba fizyczna jest jedynym wspólnikiem wielu spółek bądź w przypadku gdy spółka jednoosobowa lub każda inna osoba prawna jest jedynym wspólnikiem spółki; jedynym celem takiego rozwiązania jest uwzględnienie różnic, które istnieją obecnie w niektórych regulacjach krajowych; w tym celu Państwa Członkowskie mogą w wypadkach szczególnych wprowadzić bądź ograniczenia dopuszczalności spółek jednoosobowych bądź nieograniczoną odpowiedzialność jedynego udziałowca; Państwa Członkowskie mają swobodę ustanowienia zasad mających na celu przeciwdziałanie ryzyku, które może wiązać się z funkcjonowaniem spółki jednoosobowej ze względu na występowanie jednego wspólnika, w szczególności aby zapewnić wpłatę kapitału subskrybowanego;zarówno fakt zgromadzenia wszystkich udziałów przez jedynego udziałowca, jak również tożsamość jedynego udziałowca powinny być ogłoszone w dostępnym rejestrze publicznym;dla uchwał podejmowanych przez jedynego wspólnika działającego jako zgromadzenie wspólników musi być zachowana forma pisemna;dla umów zawartych między jedynym wspólnikiem a spółką przez niego reprezentowaną wymagana jest również forma pisemna, o ile umowy te nie dotyczą czynności zwykłego zarządu,PRZYJMUJE NINIEJSZĄ DYREKTYWĘ:Artykuł 1Środki koordynacji określone w niniejszej dyrektywie stosuje się do przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych Państw Członkowskich, odnoszących się do następujących rodzajów spółek:- w Niemczech:Gessellschaft mit beschränkter Haftung,- w Belgii:Société privée à responsabilité limitée/de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,- w Danii:Anpartsselskaber,- w Hiszpanii:Sociedad de responsabilidad limitada,- we Francji:Société à responsabilité limitée,- w Grecji:Εταιρεία περιορισμένης ευθύνης,- w Irlandii:Private company limited by shares or by guarantee,- we Włoszech:Società a responsabilità limitata,- w Luksemburgu:Société à responsabilité limitée,- w Niderlandach:Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,- w Portugalii:Sociedade por quotas,- w Zjednoczonym Królestwie:Private company limited by shares or by guarantee.Artykuł 21. Spółka może mieć jedynego wspólnika w momencie jej zakładania, jak również w wyniku zgromadzenia wszystkich udziałów przez jedna osobę (spółka jednoosobowa).2. Państwa Członkowskie mogą, do momentu koordynacji ustawodawstw krajowych odnoszących się do prawa grup spółek, ustanawiać specjalne przepisy lub sankcje:a) jeśli jedna osoba fizyczna jest jedynym wspólnikiem wielu spółek; lubb) jeśli spółka jednoosobowa lub inna osoba prawna jest jedynym wspólnikiem spółki.Artykuł 3W sytuacji, w której spółka staje się spółką jednoosobową w wyniku zgromadzenia wszystkich udziałów przez jedną osobę, ujawnienie tego faktu, jak również tożsamości jedynego udziałowca powinno bądź nastąpić przez wpisanie do akt rejestrowych lub wpisanie do rejestru w rozumieniu art. 3 ust.1 i 2 dyrektywy 68/151/EWG, bądź być wpisane do rejestru prowadzonego przez spółkę i dostępnego publicznie.Artykuł 41. Jedyny wspólnik wykonuje uprawnienia zgromadzenia wspólników.2. Uchwały jedynego wspólnika podjęte w sprawach określonych w ust. l są protokołowane albo sporządzane w formie pisemnej.Artykuł 51. Umowy zawarte między jedynym wspólnikiem a spółką reprezentowaną przez niego są protokołowane lub sporządzane w formie pisemnej.2. Państwa Członkowskie mogą nie stosować ust. 1 do czynności zwykłego zarządu.Artykuł 6Jeżeli Państwo Członkowskie dopuszcza spółki jednoosobowe, jak określone w art. 2 ust. 1, również w stosunku do spółek akcyjnych, stosuje się niniejszą dyrektywę.Artykuł 7Państwo Członkowskie może nie dopuścić do tworzenia spółek jednoosobowych, jeżeli jego ustawodawstwo przewiduje dla indywidualnych przedsiębiorców możliwość utworzenia przedsiębiorstw o odpowiedzialności ograniczonej do sumy przeznaczonej na określoną działalność, pod warunkiem że wobec tych przedsiębiorstw ustanawia się równorzędne środki zabezpieczające w stosunku do tych, które są nakładane przez niniejszą dyrektywę, jak również przez inne przepisy wspólnotowe stosowane wobec spółek określonych w art. 1.Artykuł 81. Państwa Członkowskie wprowadzą w życie przepisy ustawowe, wykonawcze i administracyjne niezbędne do wykonania niniejszej dyrektywy przed dniem l stycznia 1992 r. i niezwłocznie powiadomią o tym Komisję.2. Państwa Członkowskie mogą przewidzieć, że w stosunku do spółek już istniejących w dniu l stycznia 1992 r. niniejsza dyrektywa nie będzie stosowana do dnia l stycznia 1993 r.3. Państwa Członkowskie przekażą Komisji teksty podstawowych przepisów prawa krajowego, przyjętych w dziedzinach objętych niniejszą dyrektywą.Artykuł 9Niniejsza dyrektywa skierowana jest do Państw Członkowskich.Sporządzono w Brukseli, dnia 21 grudnia 1989 r.W imieniu RadyE. CressonPrzewodniczący[1] Dz.U. C 173 z 2.7.1988, str. 10.[2] Dz.U. C 96 z 17.4.1989, str. 92 oraz Dz.U. C 291 z 20.11.1989, str. 53.[3] Dz.U. C 318 z 12.12.1988, str. 9.[4] Dz.U. L 65 z 14.3.1968, str. 8.[5] Dz.U. L 222 z 14.8.1978, str. 11.[6] Dz.U. L 193 z 18.7.1983, str. l.[7] Dz.U. L 26 z 30.1.1977, str. l.[8] Dz.U. L 295 z 20.10.1978, str. 36.[9] Dz.U. L 378 z 31.12.1982, str. 47.[10] Dz.U. C 287 z 14.11.1986, str. l.--------------------------------------------------