CELEX: 51997PC0565
Language: fi
Date: 1997-11-10
Title: Muutettu ehdotus: kolmastoista Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi yhtiöoikeudellisista yritysostotarjouksista

C 378 / 10          FI                         Euroopan yhteisöjen virallinen lehti                        13 . 12 . 97
                                                                   II
                                                        C Valmistavat säädökset)
                                                         KOMISSIO
              Muutettu ehdotus kolmanneksitoista Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviksi yhtiöoike­
                                                 udellisista yntysostotariouksista (')
                                                            (97 /C 378 / 09)
                                                (ETA:n kannalta merkityksellinen teksti)
                                            KOM(97) 565 lopull. — 95/0341(COD)
              (Komission esittämä 11 päivänä marraskuuta 1997 EY:n perustamissopimuksen 189 a artiklan 2
                                                            kohdan nojalla)
              O EYVL C 162 , 6.6.1996 , s . 5 .
                  ALKUPERÄINEN EHDOTUS                                                   MUUTETTU EHDOTUS
EUROOPAN PARLAMENTTI JA EUROOPAN UNIONIN                               Ei muutettu
 NEUVOSTO, jotka
ottavat huomioon Euroopan yhteisön perustamissopi­
muksen ja erityisesti sen 54 artiklan,
ottavat huomioon komission ehdotuksen,
ottavat huomioon talous- ja sosiaalikomitean lausun­
non O,
säätävät perustamissopimuksen 189 b artiklassa määrätyn
menettelyn mukaisesti (2),
sekä katsovat, että
on tarpeen yhdenmukaistaa eräitä takeita, joita jäsenval­
tiot vaativat perustamissopimuksen 58 artiklan toisessa
kohdassa tarkoitetuilta yhtiöiltä osakkaiden ja ulkopuo­
listen suojelemiseksi, jotta nämä takeet tehtäisiin saman­
vertaisiksi koko yhteisössä,
on tarpeen suojata sellaisten yhtiöiden osakkaiden etuja,
jotka ovat jonkin jäsenvaltion lain alaisia, silloin kun yh­
tiöistä on tehty ostotarjous tai määräysvalta niissä on
siirtymässä ja niiden osakkeita tarjotaan kaupan tämän
direktiivin soveltamisalaan kuuluvilla säännellyillä mark­
kinoilla,
O EYVL C 295, 7.10.1996, s. 1 .
(2) 26. kesäkuuta 1997 annettu Euroopan parlamentin lausunto
    (EYVL C 222, 21.7.1997, s . 20 ).
 ---pagebreak---  13. 12 . 97        I FI I                   Euroopan yhteisöjen virallinen lehti                                C 378 / 11
                   ALKUPERÄINEN EHDOTUS                                            MUUTETTU EHDOTUS
 vain yhteisön tason toimilla voidaan varmistaa osakkai­
 den riittävä suoja koko unionissa ja laatia yritysostotar­
jousmenettelyä koskevat vähimmäisohjeet; itsenäisesti
 toimivat jäsenvaltiot eivät pysty luomaan samantasoista
 suojaa varsinkaan rajat ylittävien yritysostojen tai määrä­
 ysvallan hankkimisten kohdalla,
 direktiivin antaminen on sovelias menettelytapa sellaisen
 kehyksen luomiseksi, johon sisältyy eräitä yhteisiä peri­
 aatteita ja rajattu määrä yleisiä vaatimuksia, jotka jäsen­
valtioiden on pantava täytäntöön antamalla yksityiskoh­
 taisempia sääntöjä kansallisen järjestelmänsä ja tilan­
 teensa mukaisesti,
jäsenvaltioiden olisi toteutettava tarvittavat toimenpiteet
vähemmistöosakkaiden suojaamiseksi yrityksen määräys­
vallan siirron jälkeen ; tämä suoja voidaan varmistaa joko
velvoittamalla yhtiön määräysvallan hankkinut henkilö
 tekemään kaikille osakkaille tarjous koko heidän osake­
 omistuksestaan tai sen huomattavasta osasta taikka säätä­
 mällä muista toimenpiteistä, joilla turvataan tavoitteena
 oleva vähemmistöosakkaiden suoja,
jokaisen jäsenvaltion on nimettävä viranomainen tai vi­         jokaisen jäsenvaltion on nimettävä viranomainen tai vi­
ranomaiset valvomaan kaikkia yritysostotarjouksen osia           ranomaiset valvomaan koko tarjousmenettelyn kulkua ja
ja varmistamaan, että yritysostotarjouksen osapuolet            varmistamaan, että yritysostotarjouksen osapuolet nou­
noudattavat tämän direktiivin mukaisesti laadittuja sään­       dattavat tämän direktiivin mukaisesti laadittuja sääntöjä ;
töjä ; eri viranomaisten on toimittava yhteistyössä,            eri viranomaisten on toimittava yhteistyössä,
on suotavaa rohkaista itsesäätöisten elinten harjoittamaa       Ei muutettu
vapaaehtoista valvontaa, jotta vältettäisiin turvautuminen
hallinnollisiin tai oikeudellisiin toimiin,
sisäpiirikauppojen mahdollisuuden vähentämiseksi tarjoa­
jien olisi mahdollisimman varhaisessa vaiheessa ilmoitet­
tava aikeestaan esittää tarjous sekä tiedotettava asiasta
valvontaviranomaiselle ja tarjottavan yhtiön johdolle en­
nen tarjouksen julkaisemista,
 ---pagebreak--- C 378 / 12          I FI                        Euroopan yhteisöjen virallinen lehti                                 13 . 12 . 97
                  ALKUPERÄINEN EHDOTUS                                                   MUUTETTU EHDOTUS
yritysostotarjouksen saajille on ilmoitettava tarjouksen            yritysostotarjouksen saajille on ilmoitettava tarjouksen
ehdot tarjousasiakirjalla,                                          ehdot tarjousasiakirjalla ; myös yhtiön henkilöstön edus­
                                                                    tajille tai edustajien puuttuessa suoraan henkilöstölle on
                                                                    toimitettava tarpeelliset tiedot,
yritysostotarjouksille on tarpeen asettaa aikaraja,                 Ei muutettu
pystyäkseen hoitamaan tehtävänsä tyydyttävästi valvonta­
viranomaisten on joka hetki voitava vaatia tarjouksen
osapuolilta tarjousta koskevia tietoja,
tarjouksen mitätöivien toimenpiteiden välttämiseksi on
tarpeen rajoittaa tarjouksen kohteena olevan yhtiön hal­
lituksen valtuuksia ryhtyä poikkeustoimiin,
tarjouksen kohteena olevan yhtiön hallitusta on vaadit­
tava julkistamaan asiakirja, joka sisältää sen lausunnon
tarjouksesta perusteluineen, ja
on tarpeen, että jäsenvaltiot säätävät säännöt niistä ta­
pauksista, joissa tarjous voidaan peruuttaa tai julistaa mi­
tättömäksi tarjousasiakirjan julkaisemisen jälkeen, tarjoa­
jan oikeudesta tarkistaa tarjoustaan, mahdollisuudesta
esittää kilpailevia tarjouksia yhtiön osakkeista osakkai­
den eduksi sekä tarjouksen tuloksen julkistamisesta,
OVAT ANTANEET TÄMÄN DIREKTIIVIN :                                  OVAT ANTANEET TÄMÄN DIREKTIIVIN :
                             1 artikla                                                         1 artikla
                         Soveltamisala                                                      Soveltamisala
Tässä direktiivissä säädettyjä yhteensovittamistoimenpi­           Tässä direktiivissä säädettyjä yhteensovittamistoimenpi­
teitä sovelletaan jäsenvaltioiden lakeihin, asetuksiin ja          teitä sovelletaan jäsenvaltioiden lakeihin, asetuksiin ja
hallinnollisiin määräyksiin yritysostoista ja muista yhtiön        hallinnollisiin määräyksiin mukaan lukien sellaisten
arvopapereita koskevista yleisistä tarjouksista sekä mui­          toimielinten, joilla on virallinen toimivalta säännellä
hin niihin liittyviin järjestelmiin ja järjestelyihin, joista on   markkinoita, vahvistamat järjestelmät tai järjestelyt, jotka
säädetty sellaisen jäsenvaltion lainsäädännössä, jossa ky­         liittyvät yritysostoihin ja muihin yhtiön arvopapereita
seiset arvopaperit kokonaan tai osittain hyväksytään kau­          koskeviin yleisiin tarjouksiin, kun yhtiöstä on säädetty
pankäynnin välineinä yhden tai useamman jäsenvaltion               sellaisen jäsenvaltion lainsäädännössä, jossa kyseiset ar­
markkinoilla, joita julkisten elinten hyväksymät viran­            vopaperit kokonaan tai osittain hyväksytään kaupankä­
omaiset sääntelevät ja valvovat, jotka toimivat säännölli­         ynnin välineinä yhden tai useamman jäsenvaltion markki­
sesti ja jotka ovat kaikille suoraan tai epäsuorasti avoi­         noilla, joita julkisten elinten hyväksymät viranomaiset
met .                                                              sääntelevät ja valvovat, jotka toimivat säännöllisesti ja
                                                                   jotka ovat kaikille suoraan tai epäsuorasti avoimet.
 ---pagebreak---  13 . 12 . 97         | FI |                     Euroopan yhteisöjen virallinen lehti                                C 378 / 13
                    ALKUPERÄINEN EHDOTUS                                                 MUUTETTU EHDOTUS
                              2 artikla                                                        2 artikla
                           Määritelmät                                                        Määritelmät
 Tässä direktiivissä tarkoitetaan
 — "yritysostotarjouksella" (jä'j empänä "tarjous") yh-              Ei muutettu
      tiön arvopapereiden haltijoille tehtyä tarjousta hank­
      kia kaikki tai osa kyseisistä arvopapereista maksa­
      malla ne käteisellä ja/tai vaihtamalla ne muihin arvo­
      papereihin ; tarjous voi olla joko pakollinen, jos jä­
      senvaltiot näin säätävät vähemmistöosakkaiden suoje­
      lemiseksi, tai vapaaehtoinen,
— "tarjouksen         kohteena    olevalla   yhtiöllä"  yhtiötä,
     jonka arvopaperit ovat tarjouksen kohteena,
— "tarjoajalla" tarjouksen tehnyttä luonnollista henki­             — "tarjoajalla" luonnollista henkilöä tai julkis- taikka
      löä tai julkis- tai yksityisoikeudellista oikeushenkilöä,          yksityisoikeudellista oikeushenkilöä, joka on tehnyt
                                                                         tarjouksen 4 artiklan 2 kohdan säännösten mukaista
                                                                         jäsenvaltion lainsäädäntöä noudattaen,
— "arvopapereilla" siirrettäviä arvopapereita, joihin liit­         — "arvopapereilla" siirrettäviä arvopapereita, joihin liit­
     tyy äänioikeus yhtiössä tai jotka oikeuttavat saamaan               tyy äänioikeus yhtiössä,
     siirrettäviä arvopapereita, joihin liittyy kyseisiä oike­
     uksia,
— "tarjouksen osapuolilla" tarjoajaa, tarjoajan hallinto-           Ei muutettu
     tai johtoelimen jäseniä, jos tarjoaja on yhtiö, tarjouk­
     sen vastaanottajia sekä tarjouksen kohteena olevan
     yhtiön johtajia.
                             3 artikla                                                         3 artikla
                  Vähemmistöosakkaiden suoja                                         Vähemmistöosakkaiden suoja
 1.     Silloin, kun luonnollisen henkilön tai oikeushenki­          1.    Silloin, kun luonnollisen henkilön tai oikeushenki­
lön hallussa on hankkimisen seurauksena arvopapereita,              lön hallussa on välittömän tai tulevaisuudessa tapahtuvan
jotka mahdollisten aikaisempien osakkuuksien lisäksi an­            hankkimisen seurauksena arvopapereita, jotka mahdollis­
tavat hänelle tietyn prosenttiosuuden suuruiset yhtiön              ten aikaisempien osakkuuksien lisäksi antavat hänelle
hallintaan oikeuttavat äänioikeudet 1 artiklassa tarkoite­          1 artiklassa tarkoitetun yhtiön äänioikeuksista suoraan
tussa yhtiössä, jäsenvaltioiden on varmistettava, että on           sellaisen prosenttiosuuden , joka antaa hänelle määräys­
olemassa sääntöjä tai muita järjestelmiä tai järjestelyjä,          vallan yhtiössä, jäsenvaltioiden on varmistettava, että on
jotka velvoittavat kyseisen henkilön tekemään tarjouk­              olemassa sääntöjä tai muita järjestelmiä tai järjestelyjä,
sensa 10 artiklan mukaisesti tai jotka antavat muita sove­          jotka velvoittavat kyseisen henkilön tekemään tarjouk­
liaita ja vähintään vastaavia keinoja yhtiön vähemmistöo­           sensa 10 artiklan mukaisesti tai jotka antavat muita sove­
sakkaiden etujen suojaamiseksi .                                    liaita ja vähintään vastaavia keinoja yhtiön vähemmistöo­
                                                                    sakkaiden etujen suojaamiseksi .
 ---pagebreak--- C 378 / 14           FI                      Euroopan yhteisöjen virallinen lehti                                   13 . 12 . 97
                 ALKUPERÄINEN EHDOTUS                                                 MUUTETTU EHDOTUS
2.    Edellä 1 kohdassa tarkoitettuun hallintaan oikeutta­       2.     Edellä 1 kohdassa tarkoitettuun hallintaan oikeutta­
vien äänioikeuksien prosenttiosuudesta ja sen laskentata­        vien äänioikeuksien prosenttiosuudesta ja sen laskentata­
vasta säädetään sen jäsenvaltion lainsäädännössä, jossa          vasta säädetään siinä jäsenvaltiossa, jossa valvontaviran­
valvontaviranomainen toimii .                                    omainen toimii 4 artiklan 2 kohdan mukaisesti . Valvon­
                                                                 taviranomaisen tehtävänä on myös määrittää, sovelle­
                                                                 taanko 1 kohdan säännöksiä ja jos sovelletaan, niin
                                                                 missä laajuudessa, arvopapereiden väliaikaiseen hallussa­
                                                                 pitoon tai osake-enemmistön hankintaan silloin, kun tar­
                                                                 koituksena ei ole määräysvallan käyttäminen yhtiössä.
                          4 artikla                                                          4 artikla
                   Valvontaviranomainen                                              Valvontaviranomainen
1 . Jäsenvaltioiden on nimitettävä viranomainen tai vi­          1.     Jäsenvaltioiden on nimitettävä viranomainen tai vi­
ranomaiset valvomaan kaikkia tarjouksiin liittyviä seik­         ranomaiset valvomaan koko tarjousmenettelyn kulkua.
koja. Nimitettyihin viranomaisiin voi kuulua yhdistyksiä         Nimitettyihin viranomaisiin voi kuulua yhdistyksiä tai
tai yksityisiä elimiä. Jäsenvaltioiden on ilmoitettava ko­       yksityisiä elimiä. Jäsenvaltioiden on ilmoitettava komissi­
missiolle kyseisistä nimityksistä ja määriteltävä kaikki         olle kyseisistä nimityksistä ja määriteltävä kaikki mahdol­
mahdolliset tehtävien jakamiset.                                 liset tehtävien jakamiset.
2 . Tarjousten valvonnassa toimivaltainen viranomai­             2.     Tarjousten valvonnassa toimivaltainen viranomai­
nen on sen jäsenvaltion viranomainen, jossa tarjouksen           nen on sen jäsenvaltion viranomainen, jossa tarjouksen
kohteena olevalla yhtiöllä on rekisteröity toimisto, jos         kohteena olevalla yhtiöllä on rekisteröity toimisto, jos
yhtiön arvopaperit hyväksytään kaupankäynnin välineinä           yhtiön arvopaperit hyväksytään kaupankäynnin välineinä
kyseisen jäsenvaltion säännellyillä markkinoilla. Muussa         kyseisen jäsenvaltion säännellyillä markkinoilla . Muussa
tapauksessa toimivaltainen viranomainen on sen jäsenval­         tapauksessa toimivaltainen viranomainen on sen jäsenval­
tion viranomainen, joka ensimmäisenä hyväksyi kyseisen           tion viranomainen, joka ensimmäisenä hyväksyi kyseisen
yhtiön arvopaperit kaupankäynnin välineinä säännellyille         yhtiön arvopaperit kaupankäynnin välineinä säännellyille
markkinoilleen, joilla niitä edelleen käytetään.                 markkinoilleen, joilla niitä edelleen käytetään, ja tällöin
                                                                 sovelletaan kyseisen jäsenvaltion lainsäädäntöä. Jos
                                                                 myöskään tätä edellytystä ei täytetä, toimivaltainen vi­
                                                                 ranomainen on sen jäsenvaltion viranomainen, jonka
                                                                 säännellyillä markkinoilla yhtiön arvopaperit ovat pääasi­
                                                                 allisesti kaupankäynnin välineinä silloin, kun yhtiön mää­
                                                                 räysvallan antavat arvopaperit hankitaan ; tällöin sovelle­
                                                                 taan kyseisen jäsenvaltion lainsäädäntöä .
3 . Rajoittamatta niiden vaitiolovelvollisuutta jäsenval­        3 . Jokaisen jäsenvaltion on säädettävä, että kaikkia
tioiden toimivaltaisten viranomaisten on toimittava yh­          henkilöitä, jotka toimivat tai ovat toimineet valvontavi­
teistyössä siinä määrin, kuin on tarpeen niiden tehtävien        ranomaisen palveluksessa, koskee vaitiolovelvollisuus.
hoitamiseksi, ja tätä tarkoitusta varten niiden on annet­        Rajoittamatta niiden velvollisuutta olla paljastamatta tie­
tava toisilleen kaikki mahdollisesti tarvittavat tiedot.         toja, joita vaitiolovelvollisuus koskee, jäsenvaltioiden toi­
                                                                 mivaltaisten valvontaviranomaisten on toimittava yhteis­
                                                                 työssä siinä määrin, kuin on tarpeen niiden tehtävien
                                                                 hoitamiseksi, ja tätä tarkoitusta varten niiden on annet­
                                                                 tava toisilleen kaikki mahdollisesti tarvittavat tiedot .
 ---pagebreak--- 13 . 12 . 97       I FI I                     Euroopan yhteisöjen virallinen lehti                                  C 378 / 15
                  ALKUPERÄINEN EHDOTUS                                                 MUUTETTU EHDOTUS
4.     Valvontaviranomaisilla on kaikki tehtäviensä hoita­        4.     Valvontaviranomaisilla on kaikki tehtäviensä hoita­
miseen tarvittavat valtuudet mukaan lukien velvollisuus           miseen tarvittavat valtuudet mukaan lukien velvollisuus
varmistaa, että tarjouksen osapuolet noudattavat tämän            varmistaa, että tarjouksen osapuolet noudattavat tämän
direktiivin mukaisesti annettuja sääntöjä. Lisäksi jäsen­         direktiivin mukaisesti annettuja sääntöjä.
valtiot voivat määrätä, että niiden valvontaviranomaisilla
on oikeus perustellulla päätöksellä myöntää poikkeuksia
tämän direktiivin mukaisesti laadituista säännöistä, jos
tällaisia poikkeuksia myöntäessään valvontaviranomaiset
kunnioittavat 5 artiklassa mainittuja periaatteita.
5.     Tällä direktiivillä ei ole vaikutusta siihen valtaan,      5 . Tällä direktiivillä ei ole vaikutusta jäsenvaltioiden
joka jäsenvaltioiden tuomioistuimilla voi olla päättää,           valtaan valita ne oikeudelliset tai muut viranomaiset, joi­
että asiaa ei oteta oikeuskäsittelyyn ja vaikuttaako tämä         den tehtävänä on käsitellä riitatapauksia ja päättää, onko
menettely tarjouksen tulokseen vai ei, jos vahingon kärsi­        tarjousmenettelyn aikana ilmennyt väärinkäytöksiä, jos
neellä osapuolella on riittävät keinot joko valvontaviran­        vahingon kärsineellä osapuolella on asianmukaiset ja riit­
omaisen hoitamalla valitusmenettelyllä tai tuomioistuin­          tävät keinot puolustaa etujaan ja saada tarvittaessa kor­
käsittelyn kautta hakea vahingonkorvausta.                        vausta kaikista aiheutuneista vahingoista.
                            5 artikla                                                        5 artikla
                      Yleiset periaatteet                                               Yleiset periaatteet
1.     Tämän direktiivin täytäntöönpanemiseksi jäsenvalti­        Ei muutettu
oiden on varmistettava, että tämän direktiivin mukaisesti
laadituissa säännöissä tai muissa järjestelyissä noudate­
taan seuraavia periaatteita :
a) kaikkia tarjouksen kohteena olevan yhtiön samassa              a) kaikkia tarjouksen kohteena olevan yhtiön samassa
    asemassa olevia arvopapereiden haltijoita kohdellaan              asemassa olevia arvopapereiden haltijoita kohdellaan
    samanveroisina ,                                                  tasapuolisesti ,
    b)tarjouksen vastaanottajilla on riittävästi aikaa ja tie­    Ei muutettu
    toa voidakseen tehdä perusteltu päätös tarjouksesta,
c) tarjouksen kohteena olevan yhtiön johtokunta toimii            c) tarjouksen kohteena olevan yhtiön johtokunta toimii
    koko yhtiön etua edistävällä tavalla,                             koko yhtiön etua ja myös työllisyyttä edistävällä ta­
                                                                      valla,
d) on vältettävä tarjouksen kohteena olevan yhtiön, tar­          d ) on vältettävä tarjouksen kohteena olevan yhtiön, tar­
    joajayhtiön ja minkä tahansa muun tarjoukseen liitty­             joajayhtiön ja minkä tahansa muun tarjoukseen liitty­
    vän yhtiön arvopapereiden markkinoiden vääristymiä,               vän yhtiön arvopapereiden markkinoiden vääristymiä
    Ja                                                                siten, että arvopaperikurssi nousee tai laskee keinote­
                                                                      koisesti ja markkinoiden tavanomainen toiminta häi­
                                                                      riintyy, ja
e ) arvopapereita koskeva tarjous ei saa estää tarjouksen         Ei muutettu
    kohteena olevien yhtiöiden liiketoimien harjoittamista
    kauempaa kuin on tarpeen.
2 . Saavuttaakseen 1 kohdassa määritellyn tavoitteen
jäsenvaltioiden on varmistettava, että annetaan sääntöjä,
jotka täyttävät seuraavissa artikloissa säädetyt vähim­
mäisvaatimukset.
 ---pagebreak--- C 378 / 16           FI                      Euroopan yhteisöjen virallinen lehti                                  13 . 12 . 97
                  ALKUPERÄINEN EHDOTUS                                               MUUTETTU EHDOTUS
                           6 artikla                                                        6 artikla
                 Tarjousta koskevat tiedot                                        Tarjousta koskevat tiedot
1 . Jäsenvaltioiden on varmistettava, että annetaan              1 . Jäsenvaltioiden on varmistettava, että annetaan
sääntöjä, joissa edellytetään tarjouksentekopäätöksen jul­       sääntöjä, joissa edellytetään tarjouksentekopäätöksen jul­
kistamista ja asiasta ilmoittamista valvontaviranomaiselle       kistamista ja asiasta ilmoittamista valvontaviranomaiselle
ja tarjouksen kohteena olevan yhtiön johtokunnalle en­           ja tarjouksen kohteena olevan yhtiön johtokunnalle en­
nen kyseisen päätöksen julkistamista .                           nen kyseisen päätöksen julkistamista. Sen jälkeen kun
                                                                 tarjous on julkistettu, kyseisen yhtiön johtokunnan on il­
                                                                 moitettava asiasta työntekijöiden edustajille tai tällaisten
                                                                 puuttuessa suoraan työntekijöille.
2 . Jäsenvaltioiden on varmistettava, että annetaan              2 . Jäsenvaltioiden on varmistettava, että annetaan
sääntöjä, joissa edellytetään tarjoajan laativan ja julkista­    sääntöjä, joissa edellytetään tarjoajan laativan ja julkista­
van hyvissä ajoin tarjousasiakirjan, johon sisältyvät tie­       van hyvissä ajoin tarjousasiakirjan, johon sisältyvät tie­
dot, joita tarjouksen vastaanottajat tarvitsevat voidakseen      dot, joita tarjouksen vastaanottajat tarvitsevat voidakseen
tehdä perustellun päätöksen tarjouksesta. Ennen tarjous­         tehdä perustellun päätöksen tarjouksesta. Ennen tarjous­
asiakirjan julkistamista tarjoajan on ilmoitettava siitä val­    asiakirjan julkistamista tarjoajan on ilmoitettava siitä val­
vontaviranomaiselle .                                            vontaviranomaiselle . Sen jälkeen kun tarjous on julkis­
                                                                 tettu, kyseisen yhtiön johtokunnan on ilmoitettava asi­
                                                                 asta työntekijöiden edustajille tai tällaisten puuttuessa
                                                                 suoraan työntekijöille.
3.    Säännöissä on edellytettävä asiakirjassa ilmoitetta-       Ei muutettu
vaksi vähintään seuraavaa :
— tarjousehdot,
— tarjoajan henkilöllisyys tai, jos tarjoaja on yhtiö, yh­
    tiömuoto, yhtiön nimi ja sen rekisteröity toimisto,
— arvopaperit tai arvopaperiluokka tai -luokat, joita
    tarjous koskee,
— kunkin arvopaperin tai arvopaperiluokan hintatarjo­            — kunkin arvopaperin tai arvopaperiluokan hintatarjo­
    uksen määrittelyn arviointiperuste,                              uksen määrittelyn arviointiperuste sekä korvauksen
                                                                     maksamista koskevat yksityiskohtaiset säännöt, erityi­
                                                                     sesti maksutapa ja -ehdot silloin, kun osakas asuu
                                                                     muussa jäsenvaltiossa kuin siinä, jossa on kyseisen
                                                                     yhtiön rekisteröity toimisto tai jonka pörssissä arvo­
                                                                     paperit on noteerattu,
— arvopapereiden enimmäis- ja vähimmäisosuudet tai               Ei muutettu
    enimmäis- ja vähimmäismäärät, jotka tarjoaja sitou­
    tuu hankkimaan,
— yksityiskohtaiset tiedot tarjoajan mahdollisista aiem­
    mista osakkuuksista tarjouksen kohteena olevassa yh­
    tiössä ,
— kaikki tarjousta koskevat edellytykset,
 ---pagebreak---   13 . 12 . 97           FI                  Euroopan yhteisöjen virallinen lehti                                   C 378 / 17
                     ALKUPERÄINEN EHDOTUS                                            MUUTETTU EHDOTUS
  — tarjoajan aikomukset tarjouksen kohteena olevan yh­          — tarjoajan aikomukset tarjouksen kohteena olevan yh­
       tiön, sen työntekijöiden ja johdon tulevien liiketoi­         tiön, sen työntekijöiden ja johdon tulevien liiketoi­
       mien ja sitoumusten kannalta ,                                mien ja sitoumusten kannalta, mukaan luettuna
                                                                     kaikki työsuhteita koskevien ehtojen muutokset,
 — tarjousten hyväksymisen määräaika, joka on vähin­             — tarjousten hyväksymisen määräaika, joka on vähin­
       tään neljä viikkoa ja enintään kymmenen viikkoa               tään neljä viikkoa ja enintään kymmenen viikkoa
       asiakirjan julkistamispäivästä, ja                            asiakirjan julkistamispäivästä ellei valvontaviranomai­
                                                                     nen ole antanut asianmukaisesti perusteltua lupaa
                                                                     määräajan muuttamiseen tarpeen mukaan,
 — jos tarjoajan hintatarjoukseen sisältyy arvopapereita,        Ei muutettu
       tiedot kyseisistä arvopapereista.
                                                                — tarjoajan rahoitusehdot.
 4. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että annetaan              4. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että annetaan
 sääntöjä sen varmistamiseksi, että tarjouksen osapuolet         sääntöjä sen varmistamiseksi, että tarjouksen osapuolet
 toimittavat valvontaviranomaiselle milloin tahansa val­         toimittavat valvontaviranomaiselle tämän pyynnöstä mil­
vontaviranomaisen pyynnöstä kaikki hallussaan olevat            loin tahansa kaikki hallussaan olevat tarjousta koskevat
 tarjousta koskevat tiedot, jotka valvontaviranomainen          tiedot, jotka voivat olla tarpeellisia valvontaviranomaisen
 katsoo tarpeellisiksi tehtäviensä hoitamisessa.                tehtävien hoitamisessa.
                              7 artikla                                                    7 artikla
                        Tietojen antaminen                                           Tietojen antaminen
 1.      Jäsenvaltioiden on varmistettava, että annetaan         1 . Jäsenvaltioiden on varmistettava, että annetaan
 sääntöjä, joissa edellytetään tarjouksen julkistamista ta­     sääntöjä, joissa edellytetään tarjouksen julkistamista ta­
valla, jolla vältetään tarjouksen kohteena olevan yhtiön        valla, jolla vältetään arvopapereiden markkinoiden vää­
tai tarjoajayhtiön arvopapereiden markkinoiden vääristy­        ristyminen tarjouksen kohteena olevan yhtiön tai tarjoa­
minen .                                                         jayhtiön taikka kaikkien muiden yhtiöiden osalta, joita
                                                                tarjous koskee, erityisesti väärien , liioiteltujen tai yksi­
                                                                puolisten tietojen julkaisemisen tai jakelun kautta.
2 . Jäsenvaltioiden on varmistettava, että annetaan             2 . Jäsenvaltioiden on varmistettava, että annetaan
sääntöjä, joissa edellytetään tarvittavien tietojen ja asia­    sääntöjä, joissa edellytetään tarvittavien tietojen ja asia­
kirjojen tiedoksiantamista tavalla, joka takaa niiden ole­      kirjojen tiedoksiantamista tavalla, joka takaa, että ne
van tarjouksen vastaanottajien saatavilla vaivattomasti ja      ovat vaivattomasti ja täsmällisesti tarjouksen vastaanotta­
täsmällisesti .                                                 jien saatavilla , mukaan lukien vastaanottajat, jotka asuvat
                                                                toisessa jäsenvaltiossa kuin siinä, jossa on kyseisen yhtiön
                                                                kotipaikka tai jonka pörssissä arvopaperit on noteerattu,
                                                                ja kyseisen yhtiön työntekijöiden edustajien tai tällaisten
                                                                edustajien puuttuessa suoraan työntekijöiden saatavilla.
                              8 artikla                                                    8 artikla
       Tarjouksen kohteena olevan yhtiön johtokunnan                 Tarjouksen kohteena olevan yhtiön johtokunnan
                            velvoitteet                                                  velvoitteet
Jäsenvaltioiden on varmistettava, että annetaan sääntöjä        Jäsenvaltioiden on varmistettava, että annetaan sääntöjä
sen varmistamiseksi, että                                       sen varmistamiseksi, että
 ---pagebreak--- C 378 / 18         rnl                         Euroopan yhteisöjen virallinen lehti                                  13 . 12 . 97
                  ALKUPERÄINEN EHDOTUS                                                MUUTETTU EHDOTUS
a) saatuaan tarjousta koskevat tiedot ja siihen saakka,            a) saatuaan tarjousta koskevat tiedot ja siihen saakka,
    kunnes tarjouksen tulos on julkistettu, tarjouksen                kunnes tarjouksen tulos on julkistettu, tarjouksen
    kohteena olevan yhtiön johtokunnan on pidättäydyt­                 kohteena olevan yhtiön johtokunnan on pidättäydyt­
    tävä kaikista toimenpiteistä, jotka voisivat estää tarjo­         tävä kaikista toimenpiteistä, jotka voisivat estää tarjo­
    uksen, ja erityisesti osakkeiden liikkeellelaskusta, joka         uksen, ja erityisesti osakkeiden liikkeeseenlaskusta,
    voi johtaa siihen, että tarjoajaa pysyvästi estetään saa­         joka voi johtaa siihen, että tarjoajaa pysyvästi estetään
    masta tarjottua yhtiötä hallintaansa, ellei johtokun­             saamasta tarjottua yhtiötä hallintaansa, ellei johto­
    nalla ole yhtiökokouksen tähän tarkoitukseen aiem­                kunnalla ole yhtiökokouksen valtuutusta, joka on
    min myöntämää valtuutusta, ja                                     myönnetty tarjouksen hyväksymistä koskevan mää­
                                                                      räajan kuluessa, ja
b) tarjouksen kohteena olevan yhtiön johtokunnan on                Ei mmutettu
    laadittava ja julkistettava asiakirja, jossa esitetään sen
    kokonaisnäkemys tarjouksista sekä näkemyksen pe­
    rustelut.
                            9 artikla                                                         9 artikla
           Tarjousten käsittelyä koskevat säännöt                            Tarjousten käsittelyä koskevat säännöt
Jäsenvaltioiden on varmistettava, että annetaan sääntöjä,          Ei muutettu
joissa säädetään tarjousten käsittelystä ainakin seuraavien
seikkojen osalta :
a) tarjouksen peruuttaminen tai mitätöinti,
b ) tarjousten tarkastaminen,
c) keskenään kilpailevat tarjoukset ja
d ) tarjousten tuloksista ilmoittaminen.
                           10 artikla                                                        10 artikla
                      Pakollinen tarjous                                               Pakollinen tarjous
1 . Jos jäsenvaltio säätää pakollisesta tarjouksesta vä­           1 . Jos jäsenvaltio säätää pakollisesta tarjouksesta vä­
hemmistöosakkaiden etujen suojelemiseksi, tämä tarjous             hemmistöosakkaiden etujen suojelemiseksi, tämä tarjous
tehdään kaikille osakkaille heidän koko osakkuutensa tai           tehdään kaikille osakkaille heidän koko osuutensa tai sen
sen huomattavalta osalta hinnalla, joka vastaa pyrkimystä          huomattavalta osalta hinnalla, joka takaa osakkaiden ta­
suojella heidän etujaan.                                           sapuolisen kohtelun. "Huomattavan osuuden" käsitteen
                                                                   ei pidä tulkita tarkoittavan alle 70 prosentin osuutta ar­
                                                                  vopapereista, ellei tähän ole valvontaviranomaisten asian­
                                                                   mukaisesti perusteltua lupaa.
2 . Jos pakollinen tarjous koskee ainoastaan osaa tarjo-           Ei muutettu
uksen kohteena olevan yhtiön arvopapereista ja jos osak­
kaat tarjoavat tarjoajalle osatarjousta enemmän osak­
keita, osakkaita on kohdeltava samanveroisina heidän
osakkuutensa prosenttiosuuden mukaisella tavalla.
 ---pagebreak--- 13 . 12 . 97      I FI I                     Euroopan yhteisöjen virallinen lehti                                C 378 / 19
                ALKUPERÄINEN EHDOTUS                                               MUUTETTU EHDOTUS
                         11 artikla                                                       11 artikla
Direktiivin saattaminen osaksi kansallista lainsäädäntöä         Direktiivin saattaminen osaksi kansallista lainsäädäntöä
1 . Jäsenvaltioiden on saatettava tämän direktiivin nou­         1 . Jäsenvaltioiden on saatettava tämän direktiivin nou­
dattamisen edellyttämät lait, asetukset ja hallinnolliset        dattamisen edellyttämät lait, asetukset ja hallinnolliset
määräykset tai muut järjestelmät ja järjestelyt voimaan          määräykset tai muut järjestelmät ja järjestelyt voimaan
ennen 1 päivää huhtikuuta 1998 .                                 ennen 1 päivää tammikuuta 1999.
2 . Jäsenvaltioiden on toimitettava 1 kohdassa tarkoite­         Ei muutettu
tut säännökset tai muut järjestelyt komissiolle viitaten ni­
menomaisesti tähän direktiiviin .
                         12 artikla                                                       12 artikla
             Ne, joille direktiivi on osoitettu                               Ne, joille direktiivi on osoitettu
Tämä direktiivi on osoitettu kaikille jäsenvaltioille.           Ei muutettu