CELEX: 52014PC0213
Language: pl
Date: 2014-04-09
Title: Wniosek DYREKTYWA PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY w sprawie zmiany dyrektywy 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania oraz zmiany dyrektywy 2013/34/UE w zakresie określonych elementów oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

|
			
		
		
		52014PC0213
		
			Wniosek DYREKTYWA PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY w sprawie zmiany dyrektywy 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania oraz zmiany dyrektywy 2013/34/UE w zakresie określonych elementów oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego /* COM/2014/0213 final - 2014/0121 (COD) */
			
				
		
		
			
			   	UZASADNIENIE
1.           KONTEKST WNIOSKU
Znaczenie stworzenia nowoczesnych i
skutecznych ram ładu korporacyjnego dla europejskich przedsiębiorstw,
inwestorów i pracowników, które muszą być dostosowane do potrzeb
współczesnego społeczeństwa oraz do zmieniającego się
otoczenia gospodarczego, zostało dostrzeżone w komunikacie Komisji
„Europa 2020”[1],
w którym wzywa się do poprawy otoczenia biznesu w Europie.
W ostatnich latach wyszły na jaw pewne
niedociągnięcia w stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w
europejskich spółkach notowanych na rynku regulowanym.
Niedociągnięcia te dotyczą różnych podmiotów: spółek i
ich zarządów, akcjonariuszy (inwestorów instytucjonalnych i podmiotów
zarządzających aktywami) oraz doradców inwestorów w związku z
głosowaniem. Zidentyfikowane niedociągnięcia wiązały
się głównie z dwoma problemami: niewystarczającym
zaangażowaniem akcjonariuszy i brakiem odpowiedniej przejrzystości.
Przeprowadzono konsultacje z zainteresowanymi
stronami dotyczące dwóch zielonych ksiąg („Ład korporacyjny w
instytucjach finansowych”[2]
i „Unijne ramy ładu korporacyjnego”[3]),
aby ustalić, które zagadnienia są zdaniem zainteresowanych stron
najważniejszymi kwestiami wymagającymi rozwiązań na
szczeblu europejskim.
Na podstawie wspomnianych konsultacji i
dalszej analizy w opracowanym przez Komisję Planie działania:
Europejskie prawo spółek i ład korporacyjny – nowoczesne ramy prawne
na rzecz bardziej zaangażowanych udziałowców i zrównoważonych
przedsiębiorstw[4]
określono plan działania Komisji w przedmiotowym obszarze ukierunkowany
na dwa cele, tj. zwiększenie przejrzystości i zaangażowanie
akcjonariuszy. W tym planie działania zapowiedziano szereg inicjatyw,
między innymi potencjalną zmianę dyrektywy w sprawie praw
akcjonariuszy.
W tym kontekście nadrzędnym celem
niniejszego wniosku dotyczącego zmiany dyrektywy w sprawie praw
akcjonariuszy jest przyczynienie się do długoterminowej
stabilności spółek w UE, stworzenie atrakcyjnego otoczenia dla
akcjonariuszy oraz polepszenie warunków głosowania transgranicznego
dzięki poprawie wydajności łańcucha inwestycji
kapitałowych w celu zwiększenia wzrostu gospodarczego, zatrudnienia i
konkurencyjności UE. Wniosek stanowi również realizację
zobowiązania przedstawionego w nowej strategii dotyczącej
długoterminowego finansowania europejskiej gospodarki[5]: przyczynia się on
do osiągnięcia bardziej długoterminowej perspektywy
zaangażowania akcjonariuszy, co zapewnia lepsze warunki operacyjne dla
spółek notowanych na rynku regulowanym.
Aby to osiągnąć, konieczna jest
realizacja następujących bardziej szczegółowych celów: 1)
zwiększenie stopnia i jakości zaangażowania
właścicieli aktywów i podmiotów zarządzających aktywami w
spółki, w których dokonano inwestycji; 2) stworzenie
ściślejszego powiązania między wynagrodzeniem a wynikami
dyrektorów spółek; 3) zwiększenie przejrzystości transakcji z
podmiotami powiązanymi i nadzoru akcjonariuszy nad takimi transakcjami; 4)
zapewnienie wiarygodności i jakości porad udzielanych przez doradców
inwestorów w związku z głosowaniem; 5) ułatwienie przekazywania
informacji transgranicznych (w tym głosowania) w całym
łańcuchu inwestycyjnym, w szczególności poprzez
identyfikację akcjonariuszy.
Niniejszy wniosek
jest również spójny z istniejącymi ramami regulacyjnymi. W
szczególności w nowych dyrektywie i rozporządzeniu w sprawie wymogów
kapitałowych (pakiet CRD IV/CRR)[6] dodatkowo wzmocniono
przedmiotowe ramy w odniesieniu do wymogów dotyczących stosunku zmiennego
(lub dodatkowego) składnika wynagrodzenia do składnika stałego
(czyli płacy podstawowej), tak aby rozwiązać problem
podejmowania nadmiernego ryzyka. Przepisy te mają zastosowanie do
instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych, zarówno notowanych, jak i
nienotowanych na rynku regulowanym. Przepisy zawarte w niniejszym wniosku
miałyby jednak zastosowanie wyłącznie do spółek notowanych
na rynku regulowanym, a ich celem jest zwiększenie przejrzystości i
zapewnienie akcjonariuszom prawa głosu w sprawie
polityki wynagrodzeń i sprawozdania o wynagrodzeniach.
Istniejące przepisy regulujące inwestorów instytucjonalnych i
podmioty zarządzające aktywami, zawarte na przykład w dyrektywie
w sprawie UCITS[7],
dyrektywie w sprawie ZAFI[8]
i dyrektywie w sprawie rynków instrumentów finansowych[9], są spójne z
dyrektywą, której dotyczy niniejszy wniosek.
W dniu przyjęcia
niniejszego wniosku Komisja przyjęła również zalecenie
dotyczące jakości sprawozdawczości w zakresie ładu
korporacyjnego (zgodnie z zasadą „przestrzegaj lub wyjaśnij”). Unijne
ramy w zakresie ładu korporacyjnego są zasadniczo oparte na
podejściu „przestrzegaj lub wyjaśnij”, które umożliwia
państwom członkowskim oraz spółkom ustanowienie zasad, które
odpowiadają ich kulturze, tradycjom i potrzebom. Komisja
przyjęła wspomniane zalecenie celem wsparcia należytego
funkcjonowania tego podejścia. Jednakże szereg elementów ładu
korporacyjnego – w związku z ich znaczeniem w kontekście
transgranicznym – powinno być przedmiotem bardziej
wiążących uregulowań na szczeblu unijnym, tak aby
zapewnić zharmonizowane podejście w całej UE (np. kwestie dotyczące
identyfikacji akcjonariuszy, zaangażowania i przejrzystości w
odniesieniu do inwestorów instytucjonalnych oraz wynagrodzenia zarządu).
Proponowane działanie
UE przyniesie znaczną wartość dodaną. Akcjonariusze spoza
państw siedziby spółek posiadają ok. 44 % akcji spółek z UE
notowanych na rynku regulowanym. Większość tych inwestorów
stanowią inwestorzy instytucjonalni i podmioty zarządzające
aktywami. Jedynie działanie na szczeblu UE może zapewnić
objęcie inwestorów instytucjonalnych i podmiotów zarządzających
aktywami, a także pośredników i doradców inwestora w związku z
głosowaniem, z innych państw członkowskich odpowiednimi
przepisami dotyczącymi przejrzystości i zaangażowania. Ponadto
znaczna liczba spółek notowanych na rynku regulowanym prowadzi
działalność w wielu państwach członkowskich UE. Odpowiednie
standardy zapewniające należyte stosowanie zasad ładu
korporacyjnego w tych spółkach, mając na uwadze ich
długoterminową stabilność, są zatem w interesie nie
tylko państw członkowskich, w których spółki te mają
siedzibę, ale również tych państw członkowskich, w których
prowadzą one działalność. Jedynie współne
działanie UE może zapewnić tego rodzaju wspólne standardy. 
2.           WYNIKI KONSULTACJI Z
ZAINTERESOWANYMI STRONAMI ORAZ OCENY SKUTKÓW
Konsultacje z zainteresowanymi stronami
Komisja przeprowadziła szereg konsultacji
społecznych obejmujących różne zagadnienia, których dotyczy
niniejszy wniosek. Z jednej strony odbyły się konsultacje w sprawie
zielonej księgi dotyczącej ładu korporacyjnego w instytucjach
finansowych oraz polityki wynagrodzeń z 2010 r. oraz zielonej księgi
dotyczącej unijnych ram ładu korporacyjnego z 2011 r. Ponadto
dwukrotnie przeprowadzono konsultacje w sprawie przepisów dotyczących
pewności prawa w związku z posiadaniem papierów wartościowych i
rozporządzaniem nimi, podczas których zajmowano się kwestiami
dotyczącymi identyfikacji akcjonariuszy i skutecznej transgranicznej
wymiany informacji, w tym głosowania, w całym łańcuchu
inwestycyjnym. Służby Komisji prowadziły ponadto regularny,
szeroko zakrojony dialog z zainteresowanymi stronami w trakcie całej
procedury prowadzącej do opracowania niniejszego wniosku w sprawie zmiany.
Analizując funkcjonowanie europejskich
ram ładu korporacyjnego, Komisja korzystała z porad Europejskiego
Forum Ładu Korporacyjnego[10].
Ponadto Komisja przesłała kwestionariusz Grupie Ekspertów ds. Prawa
Spółek złożonej z przedstawicieli państw członkowskich[11].
Niektóre problemy związane z ładem
korporacyjnym omówiono także w zielonej księdze dotyczącej
długoterminowego finansowania gospodarki europejskiej[12], która
zainicjowała szeroko zakrojoną debatę na temat sposobów
zapewniania finansowania długoterminowego oraz usprawnienia i
dywersyfikacji systemu pośrednictwa finansowego na potrzeby inwestycji
długoterminowych w Europie.
Zainteresowane strony i respondenci zasadniczo
opowiedzieli się za zwiększeniem przejrzystości w odniesieniu do
wynagrodzeń zarządu oraz za przyznaniem akcjonariuszom prawa
głosu w sprawie wynagrodzeń. Poparli oni również środki
dotyczące monitorowania podmiotów zarządzających aktywami przez
właścicieli aktywów, większej przejrzystości ze strony
doradców inwestorów w związku z głosowaniem oraz wzmocnienia
obowiązujących przepisów dotyczących transakcji z podmiotami
powiązanymi. Zainteresowane strony i respondenci opowiedzieli się za
ujawnianiem strategii głosowania i protokołów głosowania przez
inwestorów instytucjonalnych. Ponadto zdecydowanie wezwali oni do
zwiększenia wydajności inwestycji poprzez przekazywanie informacji
oraz ułatwienie transgranicznego głosowania, czego warunkiem jest
skuteczna komunikacja między pośrednikami oraz między
pośrednikami a akcjonariuszami. Ponadto wyraźnie opowiedziano
się za identyfikacją akcjonariuszy.
Ocena skutków
W przeprowadzonej przez służby
Komisji ocenie skutków wskazano pięć głównych problemów: 1)
niewystarczające zaangażowanie inwestorów instytucjonalnych i
podmiotów zarządzających aktywami; 2) niewystarczające
powiązanie między wynagrodzeniem a wynikami dyrektorów; 3) brak
nadzoru akcjonariuszy nad transakcjami z podmiotami powiązanymi; 4)
niewystarczającą przejrzystość w przypadku doradców
inwestorów w związku z głosowaniem; oraz 5) trudności i koszty
dla inwestorów związane z wykonywaniem praw wynikających z papierów
wartościowych.
Niewystarczające zaangażowanie
inwestorów instytucjonalnych i podmiotów zarządzających aktywami
Kryzys finansowy uwidocznił fakt, że
w wielu przypadkach akcjonariusze popierali podejmowanie nadmiernego ryzyka
krótkoterminowego przez podmioty zarządzające. Istnieją ponadto
wyraźne dowody na to, że obecny poziom „monitorowania” spółek, w
których dokonano inwestycji, oraz zaangażowania inwestorów
instytucjonalnych i podmiotów zarządzających aktywami jest
nieoptymalny. Inwestorzy instytucjonalni i podmioty zarządzające ich
aktywami nie koncentrują się wystarczająco na faktycznych
(długoterminowych) wynikach spółek, skupiając się
często na zmianach cen akcji i strukturze indeksów rynków finansowych, co
prowadzi do nieoptymalnego zwrotu dla beneficjentów ostatecznych inwestorów instytucjonalnych
oraz wywiera na spółki presję na uzyskiwanie wyników
krótkoterminowych. 
Wydaje się, że podejście
krótkowzroczne wynika z rozbieżności interesów właścicieli
aktywów i podmiotów zarządzających aktywami. Chociaż interesy
dużych właścicieli aktywów mają zwykle charakter długoterminowy
ze względu na długoterminowość ich zobowiązań, do
celów wyboru i oceny podmiotów zarządzających aktywami często
polegają oni na wskaźnikach referencyjnych, takich jak indeksy
giełdowe. Ponadto wyniki podmiotu zarządzającego aktywami
są często poddawane ocenie co kwartał. Dlatego też wiele
podmiotów zarządzających aktywami koncentruje się głównie
na swoich wynikach krótkoterminowych porównywanych z wskaźnikami
referencyjnymi lub wynikami innych podmiotów zarządzającymi aktywami.
Zachęty krótkoterminowe odwracają uwagę i odsuwają zasoby
od dokonywania inwestycji w oparciu o elementy fundamentalne (strategię,
wyniki i ład korporacyjny) i perspektywy długoterminowe, od oceny
faktycznej wartości spółek i ich zdolności do tworzenia
wartości w perspektywie długoterminowej oraz od zwiększania
wartości inwestycji kapitałowych poprzez zaangażowanie
akcjonariuszy. 
Niewystarczające powiązanie
między wynagrodzeniem a wynikami dyrektorów
Wynagrodzenie dyrektorów odgrywa kluczową
rolę w dostosowaniu interesów dyrektorów i akcjonariuszy oraz w
zapewnieniu, aby dyrektorzy działali w najlepszym interesie spółki.
Kontrola ze strony akcjonariuszy uniemożliwia dyrektorom stosowanie
strategii w zakresie wynagrodzeń, które przynoszą im osobiste korzyści,
ale niekoniecznie muszą się przyczynić do długoterminowych
wyników spółki. W obecnych ramach prawnych wykryto szereg
niedociągnięć. Po pierwsze, informacje ujawniane przez
spółki nie są pełne, przejrzyste ani porównywalne. Po drugie,
akcjonariusze często nie dysponują wystarczającymi
narzędziami pozwalającymi im wyrazić opinię na temat
wynagrodzenia dyrektorów. W rezultacie powiązanie między
wynagrodzeniem a wynikami dyrektorów spółek notowanych na rynku
regulowanym jest obecnie niewystarczające.
Brak nadzoru akcjonariuszy nad
transakcjami z podmiotami powiązanymi
Transakcje z podmiotami powiązanymi,
czyli transakcje między spółką a jej zarządem, dyrektorami,
jednostkami kontrolującymi lub akcjonariuszami, stwarzają
możliwość przejęcia wartości należącej do
danej spółki ze szkodą dla akcjonariuszy, w szczególności
akcjonariuszy mniejszościowych. Obecnie akcjonariusze nie mają
dostępu do wystarczających informacji przed planowaną
transakcją ani nie dysponują odpowiednimi narzędziami
umożliwiającymi im sprzeciwienie się transakcjom
stanowiącym nadużycie. Ponieważ w większości
przypadków inwestorzy instytucjonalni i podmioty zarządzające
aktywami są akcjonariuszami mniejszościowymi, prawa do większej
kontroli nad transakcjami z podmiotami powiązanymi poprawiłyby
zdolność tych podmiotów do ochrony ich inwestycji.
Niewystarczająca
przejrzystość w przypadku doradców inwestorów w związku z
głosowaniem
Obecna specyfika rynku akcji, który
charakteryzuje się dużą liczbą (transgranicznych) pakietów
akcji i złożonością kwestii, które należy
uwzględnić, sprawiają, że w wielu przypadkach korzystanie z
usług doradców inwestorów w związku z głosowaniem jest
nieuniknione, przez co mają oni znaczny wpływ na sposób
głosowania takich inwestorów. Zaobserwowano dwa niedociągnięcia:
1) metody stosowane przez doradców inwestorów w związku z głosowaniem
przy wydawaniu rekomendacji nie zawsze w wystarczającym stopniu
uwzględniają rynek lokalny i lokalne uwarunkowania regulacyjne oraz 2)
doradcy inwestorów w związku z głosowaniem świadczą
usługi na rzecz emitentów, co może mieć wpływ na ich
niezależność i zdolność do udzielania obiektywnych i
wiarygodnych porad.
Trudności i koszty dla inwestorów
związane z wykonywaniem praw wynikających z papierów
wartościowych
Inwestorzy napotykają trudności w
wykonywaniu praw wynikających z posiadanych papierów wartościowych,
szczególnie w przypadku inwestycji transgranicznych. W przypadku
łańcuchów rachunków papierów wartościowych prowadzonych przez
pośredników, w szczególności w przypadku udziału wielu
pośredników, informacje od spółek nie są przekazywane
akcjonariuszom lub głosy akcjonariuszy przepadają. Ponadto istnieje
większe prawdopodobieństwo nadużycia praw głosu przez
pośredników. Negatywny wpływ na systemy wynika z trzech głównych
przyczyn: braku możliwości identyfikacji inwestorów przez
spółkę, braku terminowego przekazywania informacji i praw w
łańcuchu inwestycyjnym oraz dyskryminacji cenowej w odniesieniu do
pakietów transgranicznych.
Ogólnie rzecz ujmując, opisane
niedociągnięcia prowadzą do nieoptymalnego ładu
korporacyjnego i ryzyka podejmowania decyzji zarządczych, które są
nieoptymalne lub nadmiernie ukierunkowane na perspektywę
krótkoterminową, co powoduje utratę możliwości
osiągnięcia lepszych wyników finansowych przez spółki notowane
na rynku regulowanym i utratę możliwości dokonywania inwestycji
transgranicznych.
W celu rozwiązania każdego z
przedstawionych problemów rozważono szereg wariantów, w tym brak zmiany
polityki. Na podstawie dokładnej oceny przedmiotowych wariantów
strategicznych można stwierdzić, że poniższy wariant
preferowany pozwala na najlepsze osiągnięcie celów bez
nakładania nieproporcjonalnych obciążeń:
1) obowiązkowa przejrzystość w
przypadku inwestorów instytucjonalnych i podmiotów zarządzających
aktywami w zakresie głosowania i zaangażowania oraz określonych
aspektów ustaleń dotyczących zarządzania aktywami;
2) ujawnianie polityki wynagrodzeń i
poszczególnych wynagrodzeń połączone z głosowaniem
akcjonariuszy;
3) dodatkowa przejrzystość i
niezależna opinia w odniesieniu do istotniejszych transakcji z podmiotami powiązanymi
oraz przedkładanie najistotniejszych transakcji do zatwierdzenia przez
akcjonariuszy;
4) wiążące wymogi
dotyczące ujawniania informacji w zakresie metodyki i konfliktów interesów
przez doradców inwestorów w związku z głosowaniem;
5) stworzenie ram umożliwiających
spółkom notowanym na rynku regulowanym identyfikowanie swoich
akcjonariuszy oraz zawierających wymóg, aby pośrednicy szybko
przekazywali informacje związane z akcjonariuszami i ułatwiali
wykonywanie praw przez akcjonariuszy.
Po wyrażeniu za pierwszym razem
negatywnej opinii, w dniu 22 listopada 2013 r. Rada ds. Ocen Skutków
przyjęła pozytywną opinię na temat zmienionej oceny
skutków. Należy zauważyć, że część oceny
skutków dotycząca identyfikacji akcjonariuszy, przekazywania informacji i
ułatwiania wykonywania praw akcjonariuszy początkowo została
uwzględniona w oddzielnej ocenie skutków zatwierdzonej przez Radę ds.
Ocen Skutków i została włączona do końcowego sprawozdania z
oceny skutków dopiero na późniejszym etapie.
3.           ASPEKTY PRAWNE WNIOSKU
Podstawa prawna, pomocniczość i
proporcjonalność
Podstawę wniosku stanowi art. 50 ust. 2
lit. g) i art. 114 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej (TFUE), stanowiący
podstawę prawną dyrektywy 2007/36/WE. Artykuł 50 ust. 2 lit. g) określa
kompetencje UE do podejmowania działań w obszarze ładu
korporacyjnego. W przedmiotowym przepisie przewiduje się w
szczególności działania koordynujące dotyczące ochrony
interesów wspólników spółek i innych zainteresowanych stron, takich jak
wierzyciele, w celu zapewnienia równoważności takiej ochrony w
całej Unii. Artykuł 114 stanowi podstawę prawną do
zbliżenia przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych
państw członkowskich, które mają na celu ustanowienie i
funkcjonowanie rynku wewnętrznego.
Zgodnie z zasadą pomocniczości UE
powinna podejmować działania tylko w tych przypadkach, w których
może zapewnić lepsze wyniki niż państwa członkowskie
działające pojedynczo, a jej działania powinny ograniczać
się do tego, co jest konieczne i proporcjonalne do osiągnięcia
celów realizowanej polityki. Jeżeli chodzi o tę
kwestię, należy zauważyć, że istnieją
wyraźne dowody na to, że rynek akcji w UE w bardzo dużym stopniu
stał się rynkiem europejskim/międzynarodowym.
Ze względu na międzynarodowy
charakter działalności inwestorów instytucjonalnych, podmiotów
zarządzających aktywami i doradców inwestorów w
związku z głosowaniem cele związane z
zaangażowaniem takich inwestorów i z wiarygodnością porad
udzielanych przez takich doradców nie mogą zostać
osiągnięte w wystarczającym stopniu przez państwa
członkowskie. Działanie państw członkowskich
obejmowałoby jedynie część odpowiednich instytucji i
najprawdopodobniej doprowadziłoby do powstania różnych wymogów, co
mogłoby spowodować nierówne warunki działania na rynku
wewnętrznym.
Jeżeli chodzi o cele polegające na
zapewnieniu wystarczającej przejrzystości wynagrodzeń dyrektorów
i transakcji z podmiotami powiązanymi oraz nadzoru akcjonariuszy nad
takimi wynagrodzeniami i transakcjami, istniejące przepisy państw
członkowskich w tych obszarach są znacznie zróżnicowane, przez
co zapewniają nierówny poziom przejrzystości i ochrony dla
inwestorów. W obu przypadkach rozbieżność przepisów powoduje,
że inwestorzy, szczególnie w przypadku inwestycji transgranicznych,
napotykają trudności i ponoszą koszty, jeżeli chcą
monitorować spółki i angażować się w nie, oraz nie
dysponują skutecznymi narzędziami do ochrony swoich inwestycji.
W przypadku braku standardów unijnych w
poszczególnych państwach członkowskich obowiązywałyby
różne przepisy i ich stosowanie także byłoby różne, co
mogłoby zakłócać równe warunki działania w UE. Bez
podjęcia działań na szczeblu UE wskazane problemy prawdopodobnie
nadal będą występować, a środki zaradcze proponowane
na szczeblu krajowym będą zapewne jedynie częściowe i
fragmentaryczne. Z powyższego wynika zatem, że charakter celów
niniejszej zmiany uniemożliwia ich osiągnięcie w drodze
jednostronnego działania na szczeblu państw członkowskich.
Ukierunkowany dalszy rozwój ram prawnych UE w
zakresie ładu korporacyjnego pozwoliłby stworzyć lepsze ramy dla
zaangażowania akcjonariuszy. Przepisy unijne zapewniają stosowanie
tych samych wymogów w zakresie przejrzystości w całej UE, co
gwarantuje równe warunki działania w UE i ułatwia inwestycje
transgraniczne. Ponieważ jednym z kluczowych problemów jest asymetria
informacji, jedynym możliwym rozwiązaniem jest wprowadzenie
jednolitych środków w zakresie przejrzystości.
Ujednolicenie wymogów dotyczących
ujawniania informacji na szczeblu UE rozwiązałoby problem asymetrii
informacji, która jest szkodliwa dla akcjonariuszy, a zatem ma ono zasadnicze
znaczenie dla ograniczenia kosztów pośrednictwa. Rozwiązanie to
byłoby korzystne z punktu widzenia inwestycji transgranicznych,
ponieważ ułatwiłoby porównywanie informacji i sprawiłoby,
że angażowanie się stałoby się łatwiejsze i mniej
kosztowne. Ponadto zwiększyłoby to odpowiedzialność
spółek wobec innych zainteresowanych stron, takich jak pracownicy. Wspólne
standardy na szczeblu UE są konieczne do wspierania sprawnie
funkcjonującego rynku wewnętrznego i uniknięcia powstawania
odmiennych przepisów i praktyk w państwach członkowskich.
Państwa członkowskie powinny jednak dysponować
pewną elastycznością, jeżeli chodzi o wymogi
przejrzystości i informowania zawarte w niniejszym wniosku, w
szczególności aby umożliwić odpowiednie dopasowanie tych
standardów do odmiennych ram ładu korporacyjnego. Aby zapewnić tego
rodzaju elastyczność, należy określić jedynie pewne
podstawowe zasady dotyczące identyfikacji akcjonariuszy, przekazywania
informacji przez pośredników i ułatwiania wykonywania praw. Ponadto
inwestorzy instytucjonalni i podmioty zarządzające aktywami powinni
wywiązywać się z niektórych obowiązków jedynie na zasadzie
podejścia „przestrzegaj lub wyjaśnij”; w odniesieniu do wynagrodzenia
dyrektorów przepisy zapewniają wyłącznie niezbędną
przejrzystość i głosowanie akcjonariuszy, pozostawiając
kwestie struktury i poziomu wynagrodzenia w gestii spółek, natomiast
doradcy inwestorów w związku z głosowaniem będą objęci
tylko niektórymi podstawowymi zasadami mającymi zapewnić
trafność i wiarygodności ich rekomendacji.
W związku z powyższym zmiana dyrektywy w sprawie
praw akcjonariuszy jest najodpowiedniejszym instrumentem prawnym, ponieważ
zapewnia państwom członkowskim pewną elastyczność,
gwarantując zarazem konieczny poziom harmonizacji. Wprowadzenie zmian do
dyrektywy gwarantuje także, że treść i forma proponowanego
działania UE nie wykroczą poza zakres konieczny i proporcjonalny do
osiągnięcia celu regulacyjnego.
Identyfikacja akcjonariuszy ma wpływ na prawa
podstawowe uznane w szczególności w Traktacie o funkcjonowaniu Unii
Europejskiej (TFUE) oraz w Karcie praw podstawowych Unii Europejskiej (Karta),
w szczególności na prawo do ochrony danych osobowych, o którym mowa w art.
16 TFUE i w art. 8 Karty. W związku z powyższym i
uwzględniając dyrektywę 95/46/WE Parlamentu Europejskiego i Rady
z dnia 24 października 1995 r.[13],
konieczne jest zachowanie równowagi między ułatwieniem wykonywania
praw akcjonariuszy a prawem do prywatności i do ochrony danych osobowych.
Informacje identyfikujące akcjonariuszy ograniczają się do nazwy
lub nazwiska i danych kontaktowych odpowiednich akcjonariuszy i można z
nich korzystać jedynie w celu ułatwienia wykonywania praw
akcjonariuszy.
Szczegółowe wyjaśnienie wniosku
Zwiększenie
zaangażowania inwestorów instytucjonalnych i podmiotów
zarządzających aktywami
Artykuły 3f–3h
zwiększą przejrzystość w przypadku inwestorów
instytucjonalnych i podmiotów zarządzających aktywami. Na mocy tych
artykułów powyższe podmioty będą miały obowiązek
opracować politykę dotyczącą zaangażowania
akcjonariuszy, co powinno przyczynić się do sprawnego
zarządzania faktycznymi lub potencjalnymi konfliktami interesów w
związku z zaangażowaniem akcjonariuszy. Podmioty
te powinny co do zasady podawać do wiadomości publicznej informacje o
swojej polityce dotyczącej zaangażowania akcjonariuszy, sposobie
realizacji tej polityki oraz o jej wynikach. W przypadku
gdy inwestorzy instytucjonalni lub podmioty zarządzające aktywami
podejmą decyzję o nieopracowywaniu polityki dotyczącej
zaangażowania akcjonariuszy lub o nieujawnianiu sposobu realizacji i
wyników takiej polityki, wówczas muszą wyraźnie wyjaśnić i
uzasadnić przyczyny podjęcia takiej decyzji. 
Inwestorzy
instytucjonalni będą zobowiązani podawać do wiadomości
publicznej informacje o tym, w jaki sposób ich strategia inwestycji
kapitałowych jest powiązana z profilem i terminem zapadalności
ich zobowiązań oraz w jaki sposób przyczynia się ona do
średnio- i długoterminowych wyników uzyskanych z ich aktywów. W przypadku korzystania z usług podmiotu zarządzającego
aktywami inwestor instytucjonalny będzie musiał podawać do
wiadomości publicznej główne elementy ustaleń z podmiotem
zarządzającym aktywami dotyczące szeregu istotnych elementów
wymienionych w art. 3g. Jeżeli ustalenia z podmiotem
zarządzającym aktywami nie obejmują takich elementów, inwestor
instytucjonalny wyraźnie wyjaśni i uzasadni przyczyny takiego stanu
rzeczy.
Podmioty
zarządzające aktywami będą miały obowiązek co
pół roku ujawniać inwestorom instytucjonalnym sposób, w jaki
zapewniają zgodność swojej strategii inwestycyjnej i jej
realizacji z dokonanymi ustaleniami oraz w jaki strategia inwestycyjna i
decyzje inwestycyjne przyczyniają się do średnio- i
długoterminowych wyników uzyskiwanych z aktywów inwestora
instytucjonalnego. Ponadto podmioty
zarządzające aktywami powinny co pół roku ujawniać
inwestorowi instytucjonalnemu szereg istotnych elementów dotyczących
realizacji ustaleń poczynionych z takim inwestorem instytucjonalnym.
Wzmocnienie
powiązania między wynagrodzeniem a wynikami dyrektorów
Celem wniosku jest zwiększenie
przejrzystości w zakresie polityki wynagrodzeń i faktycznego
wynagrodzenia przyznawanego dyrektorom oraz stworzenie ściślejszego
powiązania między wynagrodzeniem a wynikami dyrektorów poprzez
poprawę nadzoru akcjonariuszy nad wynagrodzeniem dyrektorów. We wniosku
nie reguluje się poziomu wynagrodzenia i pozostawia decyzje w tym zakresie
w gestii spółek i ich akcjonariuszy.
Na
mocy art. 9a i 9b spółki notowane na rynku regulowanym będą
miały obowiązek publikować szczegółowe i opracowane w
formie przystępnej dla użytkownika informacje na temat swojej
polityki wynagrodzeń i wynagrodzenia poszczególnych dyrektorów, a na mocy
art. 9b Komisja będzie uprawniona do określenia w akcie wykonawczym
standardowej formy prezentacji niektórych z tych informacji. Jak doprecyzowano
w art. 9a ust. 3 i art. 9b ust. 1, w polityce wynagrodzeń oraz w
sprawozdaniu o wynagrodzeniach muszą być uwzględnione wszystkie świadczenia
otrzymywane przez dyrektorów, niezależnie od ich formy Zgodnie z tymi
artykułami akcjonariusze otrzymują prawo do zatwierdzania polityki
wynagrodzeń i głosowania w sprawie sprawozdania o wynagrodzeniach, w
którym opisuje się sposób realizacji polityki wynagrodzeń w minionym
roku. Sprawozdanie takie ułatwia zatem wykonywanie praw akcjonariuszy i
zapewnia rozliczalność dyrektorów. 
Struktury kierowania spółkami znacznie się
różnią w poszczególnych państwach członkowskich. W
państwach członkowskich z systemem dualistycznym rada nadzorcza
odgrywa bardzo ważną rolę i jest odpowiedzialna za kwestie
wynagrodzenia członków zarządu. Niniejszy wniosek nie ma wpływu
na tę kluczową rolę rady nadzorczej w systemach dualistycznych. Rada
nadzorcza w dalszym ciągu byłaby odpowiedzialna za opracowanie
polityki wynagrodzeń, która byłaby następnie przedstawiana
akcjonariuszom do zatwierdzenia. Co najważniejsze, to w dalszym ciągu
rada nadzorcza, na podstawie polityki wynagrodzeń, podejmowałaby decyzje
o faktycznie wypłacanym wynagrodzeniu. Wymóg głosowania akcjonariuszy
zwiększy, zgodnie z ogólnymi celami wniosku, zaangażowanie
akcjonariuszy, do czego będzie musiała dążyć rada
nadzorcza i zarząd.
Wzmocnienie
nadzoru akcjonariuszy nad transakcjami z podmiotami powiązanymi
Zgodnie z nowym art. 9c w przypadku transakcji z podmiotami
powiązanymi o wartości powyżej 5 % aktywów spółki lub
transakcji, które mogą mieć znaczny wpływ na zyski lub obroty,
spółki notowane na rynku regulowanym mają obowiązek
przedłożyć takie transakcje do zatwierdzenia przez akcjonariuszy
i nie mogą bezwarunkowo zawrzeć takiej transakcji bez zatwierdzenia
przez akcjonariuszy. W przypadku mniejszych transakcji z
podmiotami powiązanymi, o wartości powyżej 1 % aktywów danej
spółki, spółki notowane na rynku regulowanym podają takie
transakcje do wiadomości publicznej w momencie zawarcia transakcji,
dołączając do ogłoszenia sprawozdanie sporządzone
przez niezależną osobę trzecią zawierające ocenę,
czy transakcja jest zawierana na warunkach rynkowych i czy jest uczciwa i
rozsądna z punktu widzenia akcjonariuszy. Aby uwzględniać zasadniczo tylko te
transakcje, które mogłyby być najbardziej szkodliwe dla akcjonariuszy
mniejszościowych oraz w celu ograniczenia obciążeń
administracyjnych, państwa członkowskie powinny mieć
możliwość wyłączenia transakcji zawartych między
spółką a członkami grupy kapitałowej, w których spółka
notowana na rynku regulowanym posiada wszystkie udziały. Z tego samego względu
państwa członkowskie powinny mieć również
możliwość zezwolenia spółkom na wystąpienie o
uprzednie zatwierdzenie przez akcjonariuszy niektórych ściśle
określonych rodzajów powtarzających się transakcji o
wartości przekraczającej 5 procent aktywów, a także na
wystąpienie do akcjonariuszy o uprzednie zwolnienie z obowiązku
przedstawienia sprawozdania sporządzonego przez niezależną
osobę trzecią w przypadku powtarzających się transakcji o
wartości przekraczającej 1 procent aktywów, z zastrzeżeniem
pewnych warunków. Zgodnie z
oceną skutków najistotniejsze koszty wiążą się z
przygotowaniem opinii o uczciwości warunków transakcji przez
niezależnego doradcę. W zależności od
złożoności transakcji doświadczony doradca powinien jednak
być w stanie ocenić uczciwość warunków danej transakcji w
ciągu około 5–10 godzin. W związku z tym maksymalny koszt
mógłby wynieść 2 500 EUR – 5 000 EUR w przypadku opinii wydanej
przez biegłego rewidenta.
Zwiększenie
przejrzystości w przypadku doradców inwestorów w związku z
głosowaniem
Artykuł 3i zawiera wymóg, aby doradcy
inwestorów w związku z głosowaniem przyjęli i wdrożyli
odpowiednie środki w celu zapewnienia, by ich rekomendacje dotyczące
głosowania były trafne i wiarygodne, były oparte na
dogłębnej analizie wszystkich dostępnych im informacji oraz aby
na ich przygotowanie nie miały wpływu istniejące lub potencjalne
konflikty interesów lub relacje biznesowe. Zgodnie z tym
artykułem doradcy inwestorów w związku z
głosowaniem mają obowiązek podawać do
wiadomości publicznej określone kluczowe informacje związane z
przygotowywaniem przez nich rekomendacji dotyczących głosowania oraz informować swoich klientów i
zainteresowane spółki notowane na rynku regulowanym o wszystkich
faktycznych lub potencjalnych konfliktach interesów lub relacjach biznesowych,
które mogą mieć wpływ na przygotowanie rekomendacji
dotyczących głosowania.
Ułatwienie
inwestorom wykonywania praw wynikających
z papierów wartościowych
W art. 3a nakłada się na państwa członkowskie wymóg
zapewnienia, by pośrednicy oferowali spółkom notowanym na rynku
regulowanym możliwość identyfikacji ich akcjonariuszy. Na
wniosek takiej spółki pośrednicy powinni bezzwłocznie
przekazać nazwę lub nazwisko i dane kontaktowe akcjonariuszy. Jeżeli łańcuch rachunków papierów wartościowych
obejmuje więcej niż jednego pośrednika, pośrednicy tacy
bezzwłocznie przekazują sobie wniosek spółki oraz
tożsamość i dane kontaktowe akcjonariuszy. W przypadku osób
prawnych należy również przekazać ich niepowtarzalny
identyfikator, o ile jest dostępny. Taki identyfikator umożliwia
identyfikację osoby prawnej na podstawie numeru, który jest niepowtarzalny
na szczeblu UE. W celu zapewnienia spójnych i porównywalnych danych na szczeblu
międzynarodowym Rada Stabilności Finansowej
zaproponowała identyfikator podmiotu prawnego, który został
następnie zatwierdzony przez grupę G-20. Jest to
niezbędny element tego przedsięwzięcia, ułatwiający
wyszukiwanie spółek w sytuacjach transgranicznych dzięki
scentralizowanemu wyszukiwaniu za pomocą systemów elektronicznych.
Rozporządzenie w sprawie usprawnienia rozrachunku
papierów wartościowych w Unii Europejskiej i w sprawie centralnych
depozytów papierów wartościowych (CDPW) oraz zmieniające
dyrektywę 98/26/WE zapewni rejestrowanie akcji spółek notowanych na
rynku regulowanym w formie zapisu księgowego. W celu maksymalnej ochrony danych osobowych akcjonariuszy
pośrednicy powinni ich informować o tym, że ich nazwa lub
nazwisko i dane kontaktowe mogą zostać przekazane do celów
identyfikacji, przy czym informacje takie nie mogą zostać
wykorzystane do żadnego innego celu niż ułatwienie wykonywania
praw akcjonariusza. Ponadto akcjonariusze będą mogli sprostować
lub usunąć wszelkie niekompletne lub nieprawidłowe dane,
informacje zaś nie powinny być przechowywane przez okres
dłuższy niż 24 miesiące. 
Artykuł 3b stanowi, że jeżeli
spółka notowana na rynku regulowanym podejmie decyzję, że nie
będzie kontaktować się ze swoimi akcjonariuszami
bezpośrednio, odpowiednie informacje przekazuje im pośrednik.
Spółki notowane na rynku regulowanym mają obowiązek
przekazywać i dostarczać pośrednikowi informacje dotyczące
wykonywania praw wynikających z akcji w sposób znormalizowany i terminowy.
Jeżeli łańcuch rachunków papierów
wartościowych obejmuje więcej niż jednego pośrednika,
pośrednicy tacy bezzwłocznie przekazują sobie informacje, o
których mowa w ust. 1 i 3.
W art. 3c
nakłada się wymóg, aby pośrednicy ułatwiali akcjonariuszowi
wykonywanie praw, w tym prawa do uczestnictwa w walnych zgromadzeniach i prawa
głosu podczas takich zgromadzeń, oraz aby spółki
potwierdzały głosy oddane na walnych zgromadzeniach przez
akcjonariuszy lub w ich imieniu. W przypadku gdy głos
oddaje pośrednik, wówczas przekazuje on potwierdzenie głosowania
akcjonariuszowi. W art. 3a–3c nadaje się Komisji uprawnienia do
przyjęcia aktów wykonawczych w celu zapewnienia wydajnego i skutecznego
systemu identyfikacji akcjonariuszy, przekazywania informacji i ułatwienia
wykonywania praw akcjonariuszy.
4.           WPŁYW NA BUDŻET 
Wniosek nie ma wpływu finansowego na
budżet Unii. 
5.           DOKUMENTY
WYJAŚNIAJĄCE 
Zgodnie ze wspólną deklaracją
polityczną z dnia 28 września 2011 r. Komisja powinna wymagać
przedstawienia dokumentów wyjaśniających wyłącznie w
sytuacji, w której „uzasadnia ona dla każdego
konkretnego przypadku […] potrzebę i proporcjonalność
przedłożenia tych dokumentów wyjaśniających, ze szczególnym
uwzględnieniem odpowiednio złożoności dyrektywy i procesu
jej transpozycji oraz ewentualnego dodatkowego obciążenia
administracyjnego”.
Komisja jest zdania, że w tym konkretnym
przypadku wymaganie od państw członkowskich przedstawienia Komisji
dokumentów wyjaśniających jest uzasadnione ze względu na
wyzwania, jakie pojawią się w kontekście wdrożenia
niniejszego wniosku. Wniosek ma na celu uregulowanie szeregu aspektów ładu
korporacyjnego i będzie dotyczył wielu różnych podmiotów w tym
obszarze, takich jak spółki notowane na rynku regulowanym, inwestorzy
instytucjonalni i podmioty zarządzające aktywami, doradcy inwestorów
w związku z głosowaniem oraz pośrednicy. Dlatego też
przepisy przedmiotowej dyrektywy prawdopodobnie zostaną transponowane do
wielu aktów na poziomie krajowym.
W związku z tym powiadomienie o
środkach transpozycji będzie kluczowe dla wyjaśnienia
związku między przepisami przedmiotowej dyrektywy a krajowymi
środkami transpozycji, a zatem dla oceny zgodności przepisów krajowych
z dyrektywą.
Samo powiadomienie o poszczególnych
środkach transpozycji nie byłoby wystarczająco jasne i nie
pozwalałoby Komisji na zapewnienie wiernego i pełnego wdrożenia
wszystkich przepisów prawnych UE. Dokumenty wyjaśniające są
niezbędne do uzyskania jasnego i pełnego obrazu transpozycji.
Zachęca się państwa członkowskie do przedstawiania
dokumentów wyjaśniających w formie czytelnych tabel dotyczących
zgodności.
W
związku z powyższym w dyrektywie, której dotyczy niniejszy wniosek,
zawarto następujący motyw: „Zgodnie ze wspólną deklaracją
polityczną państw członkowskich i Komisji dotyczącą
dokumentów wyjaśniających z dnia 28 września 2011 r.
państwa członkowskie zobowiązały się do przedstawienia
w uzasadnionych przypadkach powiadomienia o środkach transpozycji wraz z co
najmniej jednym dokumentem wyjaśniającym związki między
elementami dyrektywy a odpowiadającymi im częściami krajowych
instrumentów transpozycyjnych. W odniesieniu do niniejszej dyrektywy
ustawodawca uznaje, że wymóg złożenia tych dokumentów jest
uzasadniony”.
2014/0121 (COD)
Wniosek
DYREKTYWA PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY
w sprawie zmiany dyrektywy 2007/36/WE w
zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego
zaangażowania oraz zmiany dyrektywy 2013/34/UE w zakresie określonych
elementów oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego
(Tekst mający znaczenie dla EOG)
PARLAMENT EUROPEJSKI I RADA UNII
EUROPEJSKIEJ,
uwzględniając Traktat o
funkcjonowaniu Unii Europejskiej, w szczególności jego art. 50 i 114,
uwzględniając wniosek Komisji
Europejskiej,
po przekazaniu projektu aktu ustawodawczego
parlamentom narodowym,
uwzględniając opinię
Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego[14],
po konsultacji z Europejskim Inspektorem
Ochrony Danych,
stanowiąc zgodnie ze zwykłą
procedurą ustawodawczą,
a także mając na uwadze, co
następuje:
(1)       W dyrektywie 2007/36/WE Parlamentu Europejskiego i Rady[15] ustanawia się wymogi dotyczące wykonywania niektórych praw
akcjonariuszy wynikających z posiadania akcji z prawem głosu w
związku z walnymi zgromadzeniami spółek, które posiadają
statutową siedzibę w państwie członkowskim i których akcje
zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym znajdującym
się lub funkcjonującym w państwie członkowskim.
(2)       Kryzys finansowy
uwidocznił fakt, że w wielu przypadkach akcjonariusze popierali
podejmowanie nadmiernego ryzyka krótkoterminowego przez podmioty
zarządzające. Istnieją ponadto wyraźne dowody na to,
że obecny poziom „monitorowania” spółek, w których dokonano
inwestycji, oraz zaangażowania inwestorów instytucjonalnych i podmiotów
zarządzających aktywami jest niewystarczający, co może
prowadzić do nieoptymalnego ładu korporacyjnego i nieoptymalnych
wyników spółek notowanych na rynku regulowanym.
(3)       W Planie działania:
Europejskie prawo spółek i ład korporacyjny[16]
Komisja zapowiedziała szereg działań w obszarze ładu
korporacyjnego, w szczególności zachęcanie akcjonariuszy do
długoterminowego zaangażowania oraz zwiększenie
przejrzystości w stosunkach między spółkami a akcjonariuszami.
(4)       W celu dalszego
ułatwienia wykonywania praw akcjonariuszy, jak również
współpracy między spółkami notowanymi na rynku regulowanym a
akcjonariuszami, spółki notowane na rynku regulowanym powinny mieć możliwość
identyfikacji swoich akcjonariuszy i do bezpośredniego komunikowania
się z nimi. Dlatego też niniejsza dyrektywa powinna
określać ramy zapewniające możliwość
identyfikacji akcjonariuszy. 
(5)       Skuteczne wykonywanie przez
akcjonariuszy przysługujących im praw w dużym stopniu
zależy od wydajności łańcucha pośredników
prowadzących rachunki papierów wartościowych na rzecz akcjonariuszy,
szczególnie w kontekście transgranicznym. Celem niniejszej dyrektywy jest
udoskonalenie przekazywania informacji przez pośredników w całym
łańcuchu związanym z posiadaniem udziałów w kapitale
własnym, tak aby ułatwić wykonywanie praw akcjonariuszy.
(6)       Biorąc pod uwagę
istotną rolę pośredników, należy ich zobowiązać
do ułatwiania wykonywania praw przez akcjonariusza, niezależnie od
tego, czy akcjonariusz chce to robić samodzielnie, czy też chce
wyznaczyć do tego celu osobę trzecią. Jeżeli akcjonariusz
nie chce samodzielnie wykonywać praw i wyznaczył pośrednika jako
osobę trzecią, pośrednik powinien mieć obowiązek
wykonywania takich praw na podstawie wyraźnego upoważnienia i
polecenia ze strony akcjonariusza i na jego rzecz.
(7)       W celu promowania inwestycji
kapitałowych w całej Unii i wykonywania praw wynikających z
akcji niniejsza dyrektywa powinna zapobiegać dyskryminacji cenowej w
przypadku pakietów transgranicznych w porównaniu z pakietami obejmującymi
wyłącznie akcje krajowe dzięki usprawnieniom w zakresie
ujawniania cen, opłat i należności za usługi
świadczone przez pośredników. Pośrednicy z państw trzecich,
którzy utworzyli oddział w Unii, powinni podlegać przepisom
dotyczącym identyfikacji akcjonariuszy, przekazywania informacji,
ułatwiania wykonywania praw akcjonariuszy oraz przejrzystości cen,
opłat i należności, tak aby zapewnić skuteczne stosowanie
przepisów dotyczących akcji posiadanych za pośrednictwem tego rodzaju
pośredników.
(8)       Skuteczne i trwałe zaangażowanie
akcjonariuszy jest jednym z filarów modelu ładu korporacyjnego spółek
notowanych na rynku regulowanym; model ten opiera się na kontroli i
równowadze w stosunkach między poszczególnymi organami i różnymi
zainteresowanymi stronami.
(9)       Inwestorzy instytucjonalni i
podmioty zarządzające aktywami są istotnymi akcjonariuszami
spółek notowanych na rynku regulowanym w Unii, dzięki czemu mogą
mieć istotne znaczenie dla ładu korporacyjnego takich spółek, a
w bardziej ogólnym wymiarze również dla strategii i długoterminowych
wyników takich spółek. Doświadczenie ostatnich lat pokazuje jednak,
że inwestorzy instytucjonalni i podmioty zarządzające aktywami
często nie angażują się w sprawy spółek, których akcje
posiadają, i istnieją dowody na to, że rynki kapitałowe
wywierają na spółki presję, aby te uzyskiwały dobre wyniki
krótkoterminowe, co może prowadzić do nieoptymalnego poziomu
inwestycji, na przykład w badania i rozwój, ze szkodą dla
długoterminowych wyników zarówno spółek, jak i inwestora.
(10)     Inwestorzy instytucjonalni i
podmioty zarządzające aktywami często nie dbają o
przejrzystość swoich strategii inwestycyjnych i swojej polityki
zaangażowania oraz przejrzystość w zakresie ich realizacji.
Podawanie takich informacji do wiadomości publicznej mogłoby mieć
pozytywny wpływ na zakres wiedzy inwestorów, umożliwić
beneficjentom ostatecznym, takim jak przyszli emeryci, optymalizację
decyzji inwestycyjnych, ułatwić dialog między spółkami a
ich akcjonariuszami, zachęcić akcjonariuszy do zaangażowania
się w sprawy spółki oraz zwiększyć
odpowiedzialność spółek wobec społeczeństwa
obywatelskiego.
(11)     Inwestorzy instytucjonalni i
podmioty zarządzające aktywami powinni zatem opracować
politykę dotyczącą zaangażowania akcjonariuszy,
określającą między innymi sposób uwzględnienia
zaangażowania akcjonariuszy w ich strategii inwestycyjnej, monitorowania
spółek, w których dokonano inwestycji, prowadzenia dialogu ze
spółkami, w których dokonano inwestycji, oraz wykonywania praw głosu. Tego rodzaju polityka dotycząca zaangażowania powinna
obejmować strategie na rzecz zarządzania faktycznymi lub
potencjalnymi konfliktami interesów, takimi jak świadczenie usług
finansowych przez inwestora instytucjonalnego lub podmiot
zarządzający aktywami – lub powiązane z nimi spółki – na rzecz
spółki, w której dokonano inwestycji. Politykę taką oraz jej
realizację i wyniki należy corocznie podawać do wiadomości
publicznej. W przypadku gdy inwestorzy instytucjonalni lub
podmioty zarządzające aktywami podejmą decyzję o
nieopracowywaniu polityki dotyczącej zaangażowania lub o
nieujawnianiu informacji na temat realizacji i wyników takiej polityki, wówczas
muszą wyraźnie wyjaśnić i uzasadnić przyczyny
podjęcia takiej decyzji.
(12)     Inwestorzy instytucjonalni
powinni co roku podawać do wiadomości publicznej informacje o tym, w jaki sposób ich strategia inwestycji
kapitałowych jest dostosowana do profilu i terminu zapadalności
ich zobowiązań oraz w jaki sposób przyczynia się ona do średnio- i długoterminowych
wyników uzyskanych z ich aktywów. Jeżeli inwestorzy
instytucjonalni korzystają z usług podmiotów zarządzających
aktywami, czy to na zasadzie indywidualnego upoważnienia do uznaniowego
zarządzania aktywami klienta, czy też w ramach funduszy wspólnego
inwestowania, powinni oni podawać do wiadomości publicznej
główne elementy ustaleń z podmiotem zarządzającym aktywami
w odniesieniu do szeregu kwestii, takich jak ewentualne zachęcanie
podmiotu zarządzającego aktywami do dostosowania jego strategii
inwestycyjnej i decyzji inwestycyjnych do profilu i terminu zapadalności
zobowiązań danego inwestora instytucjonalnego, ewentualne
zachęcanie podmiotu zarządzającego aktywami do podejmowania
decyzji inwestycyjnych na podstawie średnio- i długoterminowych
wyników spółki oraz do angażowania się w sprawy spółek,
sposób oceny wyników podmiotów zarządzających aktywami, struktura
wynagrodzenia za usługi w zakresie zarządzania aktywami oraz docelowy
obrót portfelem. Przyczyni się to do prawidłowego dostosowania
interesów beneficjentów ostatecznych inwestorów instytucjonalnych, podmiotów
zarządzających aktywami i spółek, w których dokonano inwestycji,
oraz potencjalnie do rozwoju długoterminowych strategii inwestycyjnych i
długoterminowych stosunków ze spółkami, w których dokonano
inwestycji, obejmujących zaangażowanie akcjonariuszy.
(13)     Podmioty zarządzające
aktywami powinny mieć obowiązek ujawniać inwestorom
instytucjonalnym sposób, w jaki zapewniają zgodność swojej
strategii inwestycyjnej i jej realizacji z ustaleniami w zakresie
zarządzania aktywami, oraz sposób, w jaki strategia inwestycyjna i decyzje
inwestycyjne przyczyniają się do średnio- i
długoterminowych wyników uzyskiwanych z aktywów inwestora
instytucjonalnego. Ponadto podmioty te powinny
informować o tym, czy podejmują decyzje inwestycyjne na podstawie
oceny średnio- i długoterminowych wyników spółki, w której
dokonano inwestycji, o strukturze swojego portfela i obrocie portfelem, o
faktycznych lub potencjalnych konfliktach interesów oraz o tym, czy podmiot
zarządzający aktywami korzysta z usług doradców inwestorów w związku
głosowaniem do celów prowadzenia działań związanych z
zaangażowaniem. Informacje takie pozwoliłyby inwestorowi
instytucjonalnemu lepiej monitorować podmiot zarządzający
aktywami, zapewniać zachęty do lepszego dostosowania interesów i do
zaangażowania akcjonariuszy.
(14)     W celu poprawy przepływu
informacji w łańcuchu inwestycji kapitałowych państwa
członkowskie powinny zapewnić przyjęcie i wdrożenie przez
doradców inwestorów w związku głosowaniem odpowiednich środków
mających zagwarantować, by ich rekomendacje dotyczące głosowania były trafne i wiarygodne, były
oparte na dogłębnej analizie wszystkich dostępnych im informacji
oraz by na ich przygotowanie nie miały wpływu istniejące lub potencjalne konflikty interesów lub relacje
biznesowe. Doradcy inwestorów w związku z głosowaniem powinni
ujawniać określone kluczowe informacje związane z
przygotowywaniem przez nich rekomendacji dotyczących głosowania oraz wszelkie faktyczne lub
potencjalne konflikty interesów lub relacje biznesowe, które mogą
mieć wpływ na przygotowanie rekomendacji dotyczących głosowania.
(15)     Ponieważ wynagrodzenie
jest dla spółek jednym z kluczowych instrumentów pozwalających
dostosować interesy spółki i interesy dyrektorów oraz w świetle
zasadniczej roli, jaką w spółkach odgrywają dyrektorzy, istotne
jest, aby polityka wynagrodzeń spółek była ustalana w odpowiedni
sposób. Nie naruszając przepisów dotyczących
wynagrodzenia zawartych w dyrektywie Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/36/UE[17], spółki notowane na rynku regulowanym i ich akcjonariusze powinni
mieć możliwość określania polityki wynagrodzeń
dyrektorów ich spółki.
(16)     W celu zapewnienia
akcjonariuszom skutecznego wpływu na politykę wynagrodzeń
należy przyznać im prawo do zatwierdzania polityki wynagrodzeń
na podstawie jasnego, zrozumiałego i kompleksowego przeglądu polityki
wynagrodzeń spółki, która to polityka powinna być dostosowana do
strategii biznesowej, celów, wartości i długoterminowych interesów
spółki oraz powinna obejmować środki służące
unikaniu konfliktów interesów. Spółki powinny wypłacać wynagrodzenie
swoim dyrektorom wyłącznie zgodnie z polityką wynagrodzeń
zatwierdzoną przez akcjonariuszy. Zatwierdzoną politykę
wynagrodzeń należy bezzwłocznie podać do wiadomości
publicznej.
(17)     W celu zapewnienia
zgodności realizacji polityki wynagrodzeń z zatwierdzoną
polityką akcjonariuszom należy przyznać prawo głosu w
sprawie przedkładanego przez spółkę sprawozdania o
wynagrodzeniach. Aby zagwarantować rozliczalność dyrektorów,
sprawozdanie to powinno być jasne i zrozumiałe oraz powinno
zawierać obszerny przegląd wynagrodzeń przyznanych poszczególnym
dyrektorom w ostatnim roku obrotowym. Jeżeli akcjonariusze
zagłosują za odrzuceniem sprawozdania o wynagrodzeniach, w kolejnym
sprawozdaniu o wynagrodzeniach spółka powinna wyjaśnić sposób, w
jaki uwzględniono głosowanie akcjonariuszy.
(18)     Aby zapewnić
akcjonariuszom łatwy dostęp do wszystkich istotnych informacji na
temat ładu korporacyjnego, sprawozdanie o wynagrodzeniach powinno
stanowić element oświadczenia o stosowaniu zasad ładu
korporacyjnego, które spółki notowane na rynku regulowanym powinny
publikować zgodnie z art. 20 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/34/UE
z dnia 26 czerwca 2013 r.[18].
(19)     Transakcje z podmiotami
powiązanymi mogą powodować szkodę dla spółek i ich
akcjonariuszy, ponieważ transakcje takie mogą dawać podmiotowi
powiązanemu okazję do zawłaszczenia wartości
należących do spółki. Dlatego
też ważne jest istnienie odpowiednich zabezpieczeń
służących ochronie interesów akcjonariuszy.
Z tego względu państwa członkowskie powinny zapewnić, aby transakcje z podmiotami powiązanymi o wartości powyżej 5
% aktywów spółki lub transakcje, które mogą mieć znaczny
wpływ na zyski lub obroty, były poddawane pod głosowanie
akcjonariuszy podczas walnego zgromadzenia. Jeżeli w
transakcji z podmiotem powiązanym uczestniczy akcjonariusz, akcjonariusz
taki powinien zostać wyłączony z głosowania. Spółka
nie powinna mieć prawa zawrzeć transakcji przed jej zatwierdzeniem
przez akcjonariuszy. W przypadku transakcji z podmiotami powiązanymi o
wartości powyżej 1 % ich aktywów spółki powinny podawać
takie transakcje do wiadomości publicznej w momencie zawarcia transakcji,
dołączając do ogłoszenia sprawozdanie sporządzone
przez niezależną stronę trzecią zawierające
ocenę, czy transakcja została zawarta na warunkach rynkowych, oraz
potwierdzające, że transakcja jest uczciwa i rozsądna z punktu
widzenia akcjonariuszy, w tym akcjonariuszy mniejszościowych. Państwa
członkowskie powinny mieć możliwość
wyłączenia transakcji zawieranych przez spółkę z jej spółkami zależnymi, w których
posiada ona wszystkie udziały. Państwa członkowskie powinny
mieć również możliwość zezwolenia spółkom na
wystąpienie do akcjonariuszy o uprzednie zatwierdzenie niektórych
ściśle określonych rodzajów powtarzających się
transakcji o wartości przekraczającej 5 procent aktywów, a także
o wystąpienie do akcjonariuszy o uprzednie zwolnienie z obowiązku
przedstawienia sprawozdania sporządzonego przez niezależną
stronę trzecią w odniesieniu do powtarzających się transakcji
o wartości przekraczającej 1 procent aktywów, pod pewnymi warunkami,
tak aby ułatwić zawieranie takich transakcji przez spółki.
(20)     W związku z
dyrektywą 95/46/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 24
października 1995 r.[19] konieczne jest zachowanie równowagi między ułatwieniem
wykonywania praw akcjonariuszy a prawem do prywatności i do ochrony danych
osobowych. Informacje identyfikujące akcjonariuszy powinny ograniczać
się do nazwy lub nazwiska i danych kontaktowych odpowiednich
akcjonariuszy. Informacje takie powinny być prawidłowe i aktualne, a
pośrednicy i spółki powinni umożliwić sprostowanie lub
usunięcie wszystkich nieprawidłowych lub niekompletnych danych. Z
takich informacji identyfikujących akcjonariuszy nie należy korzystać
do celów innych niż ułatwienie wykonywania praw akcjonariuszy.
(21)     W celu zapewnienia jednolitych
warunków wykonywania przepisów dotyczących identyfikacji akcjonariuszy,
przekazywania informacji, ułatwienia wykonywania praw akcjonariuszy i
sprawozdania o wynagrodzeniach należy powierzyć Komisji uprawnienia
wykonawcze. Uprawnienia te powinny być wykonywane zgodnie z
rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 182/2011[20].
(22)     W celu zapewnienia
zastosowania w praktyce wymogów określonych w niniejszej dyrektywie lub
środkach przyjętych w celu jej wdrożenia każde naruszenie
tych wymogów powinno podlegać karze. Kary stosowane w tym celu powinny
być wystarczająco odstraszające i proporcjonalne.
(23)     Ponieważ ze względu
na międzynarodowy charakter rynku akcji w UE cele niniejszej dyrektywy nie
mogą zostać osiągnięte w sposób wystarczający przez
państwa członkowskie, a działania podejmowane przez same
państwa członkowskie mogą spowodować powstanie różnych
zbiorów przepisów, co może utrudnić funkcjonowanie rynku
wewnętrznego lub stworzyć nowe przeszkody w jego funkcjonowaniu, cele
dyrektywy, biorąc pod uwagę ich skalę i skutki, mogą
zostać lepiej osiągnięte na poziomie Unii, w związku z czym
Unia może przyjąć środki zgodnie z zasadą
pomocniczości określoną w art. 5 Traktatu o Unii Europejskiej.
Zgodnie z zasadą proporcjonalności określoną w tym artykule
niniejsza dyrektywa nie wykracza poza to, co jest konieczne do
osiągnięcia tych celów.
(24)     Zgodnie ze wspólną
deklaracją polityczną państw członkowskich i Komisji
dotyczącą dokumentów wyjaśniających z dnia 28 września
2011 r.[21]
państwa członkowskie zobowiązały się do przedstawienia
w uzasadnionych przypadkach powiadomienia o środkach transpozycji wraz z co najmniej jednym dokumentem wyjaśniającym związki
między elementami dyrektywy a odpowiadającymi im częściami
krajowych instrumentów transpozycyjnych. W odniesieniu do
niniejszej dyrektywy ustawodawca uznaje,
że wymóg złożenia tych dokumentów jest uzasadniony,
PRZYJMUJĄ NINIEJSZĄ
DYREKTYWĘ:
Artykuł 1
Zmiany w dyrektywie 2007/36/WE
W dyrektywie 2007/36/WE wprowadza się
następujące zmiany:
1)           w art. 1 wprowadza się
następujące zmiany:
a)           w ust. 1 dodaje się zdanie w
brzmieniu:
„Ponadto w
dyrektywie ustanawia się wymogi dla pośredników, z których usług
korzystają akcjonariusze, w celu zapewnienia możliwości
identyfikacji akcjonariuszy, zapewnia się przejrzystość polityki
dotyczącej zaangażowania określonych rodzajów inwestorów oraz
przyznaje się akcjonariuszom dodatkowe prawa dotyczące nadzoru nad
spółkami.”;
b)           dodaje się
ust. 4 w brzmieniu:
„4. Rozdział Ib ma zastosowanie do
inwestorów instytucjonalnych i do podmiotów zarządzających aktywami w
zakresie, w jakim dokonują one inwestycji, bezpośrednio lub za
pośrednictwem przedsiębiorstwa zbiorowego
inwestowania, w imieniu inwestorów instytucjonalnych, o ile inwestują w
akcje.”;
2)           w art. 2 dodaje się lit. d)–j)
w brzmieniu:
„d)
»pośrednik« oznacza osobę prawną, która posiada siedzibę
statutową, zarząd lub główne miejsce
prowadzenia działalności w Unii Europejskiej i prowadzi rachunki
papierów wartościowych na rzecz klientów;
e) »pośrednik z państwa trzeciego«
oznacza osobę prawną, która posiada siedzibę statutową,
zarząd lub główne miejsce prowadzenia
działalności poza Unią i prowadzi rachunki
papierów wartościowych na rzecz klientów;
f) »inwestor
instytucjonalny« oznacza
przedsiębiorstwo, które prowadzi działalność w zakresie
ubezpieczeń na życie w rozumieniu art. 2 pkt 1 lit. a) i nie jest
wyłączone na podstawie art. 3 dyrektywy 2002/83/WE Parlamentu
Europejskiego i Rady[22], oraz instytucję pracowniczych programów
emerytalnych objętą zakresem stosowania dyrektywy 2003/41/WE Parlamentu Europejskiego i Rady[23]
zgodnie z jej art. 2, chyba że państwa członkowskie
podjęły decyzję o niestosowaniu przedmiotowej dyrektywy w całości lub w części do takiej
instytucji zgodnie z art. 5 tej dyrektywy;
g) »podmiot zarządzający aktywami« oznacza przedsiębiorstwo inwestycyjne zgodnie z definicją
zawartą w art. 4 ust. 1 pkt 1 dyrektywy 2004/39/WE Parlamentu
Europejskiego i Rady[24], które świadczy usługi w zakresie
zarządzania portfelem na rzecz inwestorów instytucjonalnych, ZAFI
(zarządzającego alternatywnym funduszem inwestycyjnym) zgodnie z
definicją zawartą w art. 4
ust. 1 lit. b) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/61/UE[25], który nie spełnia warunków zwolnienia zgodnie z art. 3
przedmiotowej dyrektywy, lub spółkę zarządzającą
zgodnie z definicją zawartą w art. 2 ust. 1 lit. b) dyrektywy
Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/65/WE[26]; lub spółkę
inwestycyjną, która uzyskała zezwolenie zgodnie z dyrektywą 2009/65/WE,
pod warunkiem że nie wyznaczyła ona spółki
zarządzającej, która uzyskała zezwolenie na podstawie tej
dyrektywy, do zarządzania jej sprawami;
h) »zaangażowanie akcjonariusza« oznacza monitorowanie przez akcjonariusza, samodzielnie lub wspólnie z
innymi akcjonariuszami, spółek w zakresie takich kwestii jak strategia,
wyniki, ryzyko, struktura kapitałowa i ład korporacyjny, prowadzenie
dialogu ze spółkami w tych kwestiach oraz głosowanie na walnym
zgromadzeniu;
i) »doradca inwestora w związku z
głosowaniem« oznacza osobę
prawną, która zawodowo zajmuje się wydawaniem rekomendacji dla
akcjonariuszy dotyczących wykonywania ich praw głosu;
l) »dyrektor« oznacza każdego członka organów administracyjnych,
zarządczych lub nadzorczych spółki;
j) »podmiot powiązany« ma znaczenie
określone w międzynarodowych standardach
rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady[27].”;
3)           po art. 3
dodaje się rozdziały Ia i Ib w brzmieniu:
„Rozdział Ia
Identyfikacja akcjonariuszy, przekazywanie informacji i
ułatwienie wykonywania praw akcjonariuszy 
Artykuł 3a
Identyfikacja akcjonariuszy
1.           Państwa członkowskie zapewniają, by
pośrednicy oferowali spółkom możliwość identyfikacji
ich akcjonariuszy.
2.           Państwa
członkowskie zapewniają, by na wniosek spółki pośrednik
bezzwłocznie przekazywał spółce nazwę lub nazwisko i dane
kontaktowe akcjonariuszy, a w przypadku akcjonariuszy będących
osobami prawnymi również ich niepowtarzalny identyfikator, o ile jest
dostępny. Jeżeli łańcuch rachunków
papierów wartościowych obejmuje więcej niż jednego
pośrednika, pośrednicy tacy bezzwłocznie
przekazują sobie wniosek spółki oraz tożsamość i dane
kontaktowe akcjonariuszy. 
3.           Pośrednik należycie
informuje akcjonariuszy o tym, że ich nazwa lub nazwisko i dane kontaktowe
mogą zostać przekazane do celów identyfikacji zgodnie z niniejszym
artykułem. Informacje te mogą zostać wykorzystane
wyłącznie w celu ułatwienia wykonywania praw akcjonariusza.
Spółka i pośrednik zapewniają osobom fizycznym
możliwość sprostowania lub usunięcia wszelkich
niekompletnych lub nieprawidłowych danych oraz nie przechowują
informacji dotyczących akcjonariusza przez okres dłuższy
niż 24 miesiące od otrzymania takich informacji.
4.           Państwa
członkowskie zapewniają, by przekazanie przez pośrednika nazwy
lub nazwiska i danych kontaktowych akcjonariusza nie było uznawane za
naruszenie jakiegokolwiek ograniczenia dotyczącego ujawniania informacji
nałożonego w umowie lub w jakichkolwiek przepisach ustawowych,
wykonawczych lub administracyjnych.
5.           Komisja jest uprawniona do
przyjęcia aktów wykonawczych w celu sprecyzowania wymogów dotyczących
przekazywania informacji, o których mowa w ust. 2 i 3, w tym w odniesieniu do
rodzaju informacji, które należy przekazywać, formatu wniosku i
sposobu przekazania oraz terminów, których należy przestrzegać. Te akty wykonawcze przyjmuje się zgodnie z procedurą
sprawdzającą, o której mowa w art. 14a ust. 2.
Artykuł 3b
Przekazywanie informacji
1.           Państwa
członkowskie zapewniają, by w przypadku podjęcia przez
spółkę decyzji o niekontaktowaniu się bezpośrednio z jej
akcjonariuszami pośrednik bezzwłocznie przekazywał takim
akcjonariuszom lub, zgodnie z instrukcjami wydanymi przez akcjonariusza, osobie
trzeciej informacje dotyczące posiadanych przez nich akcji we wszystkich następujących
przypadkach:
a)       odnośne informacje są
niezbędne do wykonywania prawa akcjonariusza wynikającego z
posiadanych przez niego akcji;
b)      odnośne informacje są
skierowane do wszystkich akcjonariuszy posiadających akcje danego rodzaju.
2.           Państwa członkowskie
nakładają na spółki wymóg przekazywania i dostarczania
pośrednikowi informacji związanych z wykonywaniem praw
wynikających z akcji zgodnie z przepisami ust. 1 w sposób znormalizowany i
terminowy.
3.           Państwa
członkowskie zobowiązują pośredników do bezzwłocznego
przekazania spółce, zgodnie z instrukcjami otrzymanymi od akcjonariuszy,
otrzymanych od akcjonariuszy informacji związanych z wykonywaniem praw
wynikających z ich akcji.
4.           Jeżeli łańcuch rachunków papierów wartościowych obejmuje
więcej niż jednego pośrednika,
pośrednicy tacy bezzwłocznie przekazują sobie informacje, o
których mowa w ust. 1 i 3.
5.           Komisja jest uprawniona do
przyjęcia aktów wykonawczych w celu sprecyzowania wymogów dotyczących
przekazywania informacji, o których mowa w ust. 1–4, w tym w odniesieniu do
treści, które należy przekazywać, terminów, których należy
przestrzegać, oraz rodzajów i formatu przekazywanych informacji. Te akty wykonawcze przyjmuje się zgodnie z procedurą
sprawdzającą, o której mowa w art. 14a ust. 2.
Artykuł 3c
Ułatwienie wykonywania praw akcjonariuszy
1.           Państwa
członkowskie zapewniają, by pośrednik ułatwiał
wykonywanie praw przez akcjonariusza, w tym prawa do uczestnictwa w walnych
zgromadzeniach i prawa głosu podczas takich zgromadzeń. Tego rodzaju
ułatwienie oznacza przynajmniej jedno z następujących
działań:
a)       pośrednik dokonuje niezbędnych
ustaleń, aby akcjonariusz lub osoba trzecia wyznaczona przez tego
akcjonariusza mogli samodzielnie wykonywać takie prawa;
b)      pośrednik wykonuje prawa
wynikające z akcji na podstawie wyraźnego upoważnienia i zgodnie
z instrukcjami akcjonariusza oraz na jego rzecz.
2.           Państwa
członkowskie zapewniają, by spółki potwierdzały głosy
oddane na walnych zgromadzeniach przez akcjonariuszy lub w ich imieniu. W
przypadku gdy głos oddaje pośrednik, wówczas przekazuje on
potwierdzenie głosowania akcjonariuszowi. Jeżeli łańcuch rachunków papierów wartościowych obejmuje
więcej niż jednego pośrednika,
pośrednicy tacy bezzwłocznie przekazują sobie potwierdzenie
głosowania.
3.           Komisja jest uprawniona do
przyjęcia aktów wykonawczych w celu sprecyzowania wymogów dotyczących
ułatwienia wykonywania praw akcjonariuszy, o których mowa w ust. 1 i 2
niniejszego artykułu, w tym w odniesieniu do rodzaju i sposobu
ułatwienia, formy potwierdzenia głosowania i terminów, których
należy przestrzegać. Te akty wykonawcze
przyjmuje się zgodnie z procedurą sprawdzającą, o której
mowa w art. 14a ust. 2.
Artykuł 3d
Przejrzystość kosztów
1.           Państwa
członkowskie zezwalają pośrednikom na pobieranie opłat lub
należności za usługi świadczone na podstawie przepisów
niniejszego rozdziału. Pośrednicy podają do wiadomości
publicznej ceny, opłaty i wszelkie inne należności oddzielnie
dla każdej usługi, o której mowa w niniejszym rozdziale. 
2.           Państwa
członkowskie zapewniają, by wszelkie należności, które
mogą być pobierane przez pośrednika od akcjonariuszy,
spółek i innych pośredników, były niedyskryminujące i
proporcjonalne. Wszelkie różnice w wysokości pobieranych
należności między krajowym a transgranicznym wykonywaniem praw
muszą być należycie uzasadnione.
Artykuł 3e
Pośrednicy z państw trzecich
Pośrednik z państwa trzeciego, który
utworzył oddział w Unii, podlega przepisom niniejszego
rozdziału.
Rozdział Ib
Przejrzystość w odniesieniu do inwestorów instytucjonalnych,
podmiotów zarządzających aktywami i doradców inwestorów
w związku z głosowaniem
Artykuł 3f
Polityka dotycząca zaangażowania
1.           Państwa
członkowskie zapewniają, by inwestorzy instytucjonalni i podmioty
zarządzające aktywami opracowywali politykę dotyczącą
zaangażowania akcjonariuszy („polityka dotycząca
zaangażowania”). W ramach takiej polityki dotyczącej
zaangażowania określa się sposób przeprowadzania przez
inwestorów instytucjonalnych i podmioty zarządzające aktywami
wszystkich następujących działań:
a)      włączenia zaangażowania
akcjonariuszy do swojej strategii inwestycyjnej;
b)      monitorowania spółek, w których
dokonano inwestycji, w tym ich wyników niefinansowych;
c)      prowadzenia dialogu ze spółkami, w
których dokonano inwestycji;
d)      wykonywania prawa głosu;
e)      korzystania z usług
świadczonych przez doradców inwestorów w związku z głosowaniem;
f)       współpracy z innymi
akcjonariuszami.
2.           Państwa
członkowskie zapewniają, by polityka dotycząca
zaangażowania obejmowała strategie na rzecz zarządzania
faktycznymi lub potencjalnymi konfliktami interesów w odniesieniu do
zaangażowania akcjonariuszy. Strategie takie są w szczególności
opracowywane w odniesieniu do wszystkich następujących sytuacji:
a)      inwestor
instytucjonalny lub podmiot zarządzający aktywami bądź inne
przedsiębiorstwa z nimi powiązane oferują produkty finansowe
spółce, w której dokonano inwestycji, lub pozostają z taką
spółką w innego rodzaju stosunkach handlowych;
b)      dyrektor inwestora instytucjonalnego lub
podmiotu zarządzającego aktywami jest również dyrektorem
spółki, w której dokonano inwestycji;
c)      podmiot zarządzający aktywami,
który zarządza aktywami instytucji pracowniczych programów emerytalnych,
dokonuje inwestycji w spółkę wnoszącą wkłady do danej
instytucji;
d)      inwestor instytucjonalny lub podmiot
zarządzający aktywami jest powiązany ze spółką, której
akcje są przedmiotem publicznej oferty przejęcia.
3.           Państwa
członkowskie zapewniają, by inwestorzy instytucjonalni i podmioty
zarządzające aktywami co roku podawali do wiadomości publicznej swoją
politykę dotyczącą zaangażowania, sposób jej realizacji
oraz jej wyniki. Informacje, o których mowa w zdaniu pierwszym, muszą
być przynajmniej udostępnione na stronie internetowej spółki. Inwestorzy instytucjonalni i podmioty zarządzające aktywami
ujawniają w odniesieniu do każdej spółki, której akcje
posiadają, czy oddają swoje głosy podczas walnych
zgromadzeń takich spółek i w jaki sposób głosują, a
także przedstawiają uzasadnienie swojego głosowania. W przypadku gdy podmiot zarządzający aktywami oddaje
głosy w imieniu inwestora instytucjonalnego, dany inwestor instytucjonalny
wskazuje, gdzie takie informacje dotyczące głosowania zostały
opublikowane przez podmiot zarządzający aktywami. 
4.           Jeżeli inwestorzy
instytucjonalni lub podmioty zarządzające aktywami podejmują
decyzję o nieopracowywaniu polityki dotyczącej zaangażowania lub
o nieujawnianiu sposobu realizacji i wyników takiej polityki,
przedstawiają wyraźne wyjaśnienie i uzasadnienie podjęcia
takiej decyzji.
Artykuł 3g
Strategia inwestycyjna inwestorów instytucjonalnych i ustalenia z podmiotami
zarządzającymi aktywami
1.           Państwa
członkowskie zapewniają, by inwestorzy instytucjonalni podawali do
wiadomości publicznej informacje o tym, w jaki sposób ich strategia
inwestycji kapitałowych („strategia inwestycyjna”) jest dostosowana do
profilu i terminów zapadalności ich zobowiązań oraz w jaki
sposób przyczynia się ona do średnio- i długoterminowych wyników
uzyskiwanych z ich aktywów. Informacje, o których mowa w zdaniu pierwszym,
muszą być przynajmniej udostępnione na stronie internetowej
spółki co najmniej tak długo, jak długo mają zastosowanie.
2.           Jeżeli podmiot
zarządzający aktywami dokonuje inwestycji w imieniu inwestora
instytucjonalnego, czy to na zasadzie indywidualnego upoważnienia do
uznaniowego zarządzania aktywami klienta, czy też w ramach
przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania, dany inwestor instytucjonalny co
roku podaje do wiadomości publicznej główne elementy ustaleń z
podmiotem zarządzającym aktywami w odniesieniu do
następujących kwestii:
a)      czy
i w jakim stopniu zachęca podmiot zarządzający aktywami do
dostosowania jego strategii inwestycyjnej i decyzji inwestycyjnych do profilu i
terminów zapadalności swoich zobowiązań;
b)      czy i w jakim stopniu zachęca
podmiot zarządzający aktywami do podejmowania decyzji inwestycyjnych
na podstawie średnio- i długoterminowych wyników spółki, w tym
wyników niefinansowych, oraz do angażowania się w sprawy spółek
w celu poprawy ich wyników, tak aby wygenerować zwrot z inwestycji;
c)      metody i horyzontu czasowego oceny
wyników podmiotu zarządzającego aktywami, w szczególności tego,
czy i w jaki sposób w ocenie takiej uwzględnia się
długoterminowe wyniki bezwzględne w przeciwieństwie do wyników
odniesionych do wskaźnika referencyjnego lub wyników innych podmiotów
zarządzających aktywami realizujących podobne strategie
inwestycyjne; 
d)      sposobu, w jaki struktura wynagrodzenia
za usługi w zakresie zarządzania aktywami wpływa na dostosowanie
decyzji inwestycyjnych podmiotu zarządzającego aktywami do profilu i terminów
zapadalności zobowiązań inwestora instytucjonalnego;
e)      docelowego obrotu portfelem lub zakresu
obrotu portfelem, metody stosowanej do obliczania obrotu oraz tego, czy
została ustanowiona jakakolwiek procedura postępowania w przypadku
przekroczenia takiego poziomu lub zakresu obrotu przez podmiot
zarządzający aktywami;
f)       okresu obowiązywania ustaleń z
podmiotem zarządzającym aktywami.
Jeżeli ustalenia z podmiotem
zarządzającym aktywami nie obejmują co najmniej jednego z
elementów, o których mowa w lit. a)–f), inwestor instytucjonalny przedstawia
wyraźne wyjaśnienie i uzasadnienie takiego stanu rzeczy.
Artykuł 3h
Przejrzystość w odniesieniu do podmiotów zarządzających
aktywami
1.           Państwa
członkowskie zapewniają, by podmioty zarządzające aktywami
co pół roku podawały do wiadomości inwestora instytucjonalnego,
z którym dokonały ustaleń, o których mowa w art. 3g ust. 2,
informacje dotyczące zgodności ich strategii inwestycyjnej i jej
realizacji z takimi ustaleniami oraz sposobu, w jaki strategia inwestycyjna i
jej realizacja przyczynia się do średnio- i długoterminowych
wyników uzyskiwanych z aktywów inwestora instytucjonalnego.
2.           Państwa
członkowskie zapewniają, by podmioty zarządzające aktywami
co pół roku podawały do wiadomości inwestora instytucjonalnego
wszystkie następujące informacje:
a)      informacje o tym, czy i ewentualnie w
jaki sposób podejmują decyzje inwestycyjne na podstawie oceny
średnio- i długoterminowych wyników spółki, w której dokonano
inwestycji, w tym wyników niefinansowych;
b)      informacje o strukturze portfela oraz
wyjaśnienie istotnych zmian, jakie zaszły w portfelu w poprzednim
okresie;
c)      poziom obrotu portfelem, metodę
stosowaną do jego obliczania, a także wyjaśnienie, jeżeli
obrót przekroczył docelowy poziom;
d)      koszty obrotu portfelem;
e)      informacje na temat polityki w zakresie
udzielania pożyczek papierów wartościowych i jej realizacji;
f)       informacje o tym, czy w związku z
działalnością w zakresie zaangażowania zachodzą
faktyczne lub potencjalne konflikty interesów i ewentualnie wskazanie, jakiego
rodzaju są to konflikty i w jaki sposób podmiot zarządzający
aktywami je rozwiązuje;
g)      informacje o tym, czy i ewentualnie w
jaki sposób podmiot zarządzający aktywami korzysta z usług
doradców inwestorów w związku z głosowaniem na potrzeby swojej
działalności w zakresie zaangażowania.
3.           Informacji ujawnianych na
podstawie ust. 2 udziela się nieodpłatnie, a jeżeli podmiot
zarządzający aktywami nie zarządza aktywami na zasadzie
indywidualnego upoważnienia do uznaniowego zarządzania aktywami
klienta, informacji tych udziela się również innym inwestorom na ich
wniosek.
Artykuł3i
Przejrzystość w odniesieniu do doradców inwestorów w związku
z głosowaniem
1.           Państwa członkowskie zapewniają, by doradcy
inwestorów w związku z głosowaniem przyjmowali i wdrażali
odpowiednie środki w celu zagwarantowania trafności i
wiarygodności ich rekomendacji dotyczących głosowania w oparciu o dogłębną
analizę wszystkich dostępnych im informacji. 
2.           Doradcy inwestorów w
związku z głosowaniem co roku podają do wiadomości
publicznej wszystkie następujące informacje związane z
przygotowywaniem przez nich rekomendacji dotyczących głosowania:
a)      zasadnicze
cechy stosowanych metod i modeli;
b)      główne źródła informacji,
z których korzystają;
c)      informacje o tym, czy i ewentualnie w
jaki sposób uwzględniają oni krajowe uwarunkowania rynkowe, prawne i
regulacyjne;
d)      informacje o tym, czy prowadzą oni
dialog ze spółkami będącymi przedmiotem ich rekomendacji dotyczących głosowania, a
jeśli tak – informacje na temat zakresu i charakteru takiego dialogu;
e)      całkowitą liczbę
pracowników zaangażowanych w przygotowanie rekomendacji
dotyczących głosowania;
f)       całkowitą liczbę rekomendacji dotyczących głosowania
wydanych w ostatnim roku.
Powyższe informacje są publikowane na
stronie internetowej doradców inwestorów w związku z głosowaniem i
pozostają dostępne przez co najmniej trzy lata od dnia publikacji.
3.           Państwa
członkowskie zapewniają, by doradcy inwestorów w związku z
głosowaniem identyfikowali i bez zbędnej zwłoki podawali do
wiadomości swoich klientów i zainteresowanej spółki wszelkie
faktyczne lub potencjalne konflikty interesów lub relacje biznesowe, które
mogą mieć wpływ na przygotowanie rekomendacji
dotyczących głosowania, jak również
działania, które podjęli w celu usunięcia lub ograniczenia
faktycznego lub potencjalnego konfliktu interesów.”;
4)           dodaje się
art. 9a, 9b i 9c w brzmieniu:
„Artykuł 9a
Prawo głosu w sprawie polityki wynagrodzeń
1.           Państwa członkowskie zapewniają, by
akcjonariusze posiadali prawo głosu w sprawie polityki wynagrodzeń w
odniesieniu do dyrektorów. Spółki wypłacają wynagrodzenie swoim
dyrektorom wyłącznie zgodnie z polityką wynagrodzeń
zatwierdzoną przez akcjonariuszy. Politykę przedkłada się
do zatwierdzenia akcjonariuszom co najmniej raz na trzy lata.
W przypadku
powołania nowych członków zarządu spółka może
podjąć decyzję o wypłacie wynagrodzenia na rzecz
pojedynczego dyrektora, które nie jest objęte zatwierdzoną
polityką, jeżeli pakiet wynagrodzenia takiego dyrektora został
wcześniej zatwierdzony przez akcjonariuszy na podstawie informacji
dotyczących kwestii, o których mowa w ust. 3. Wynagrodzenie może
zostać przyznane tymczasowo, z zastrzeżeniem zatwierdzenia przez
akcjonariuszy.
2.           Państwa
członkowskie zapewniają, by polityka była przejrzysta,
zrozumiała, zgodna ze strategią biznesową, celami,
wartościami i długoterminowymi interesami spółki oraz aby
uwzględniono w niej środki służące unikaniu konfliktów interesów.
3.           W polityce wyjaśnia
się sposób, w jaki przyczynia się ona do realizacji długoterminowych
interesów i do długoterminowej stabilności spółki. Określa
się w niej jasne kryteria przyznawania stałego i zmiennego
wynagrodzenia, w tym wszystkich świadczeń niezależnie od ich
formy
W polityce wskazuje
się maksymalne kwoty łącznego wynagrodzenia, jakie można
przyznać, oraz odpowiedni względny stosunek między różnymi składnikami
stałego i zmiennego wynagrodzenia. Wyjaśnia się w niej, w jaki
sposób warunki płacowe i warunki zatrudnienia pracowników spółki
uwzględniono przy ustalaniu polityki lub wynagrodzenia dyrektorów, poprzez
wyjaśnienie stosunku średniego wynagrodzenia dyrektorów do
średniego wynagrodzenia innych niż dyrektorzy pracowników spółki
zatrudnionych w pełnym wymiarze czasu pracy oraz wyjaśnienie
przyczyn, dla których stosunek ten uznaje się za odpowiedni. W
wyjątkowych okolicznościach polityka może nie zawierać tego
stosunku. W takim przypadku wyjaśnia się w niej powody tej sytuacji
oraz podjęte środki o takim samym skutku.
W przypadku składników
zmiennego wynagrodzenia w polityce wskazuje się stosowane kryteria w
zakresie wyników finansowych i niefinansowych, a także wyjaśnia sposób,
w jaki przyczyniają się one do realizacji długoterminowych
interesów i do długoterminowej stabilności spółki, oraz metody
stosowane w celu określenia stopnia, w jakim kryteria w zakresie wyników
zostały spełnione; określa się w niej okresy odroczenia,
okresy nabycia uprawnień w odniesieniu do wynagrodzenia opartego na
akcjach oraz zachowania akcji po ich nabyciu oraz podaje informacje na temat
możliwości żądania przez spółkę zwrotu zmiennych
składników wynagrodzenia.
W polityce
wskazuje się główne warunki umów dyrektorów, w tym okres ich obowiązywania
i mające zastosowanie okresy wypowiedzenia oraz płatności
związane z rozwiązaniem umów.
W polityce wyjaśnia
się proces decyzyjny stosowany przy jej ustalaniu. W przypadku zmiany
polityki zawiera ona wyjaśnienie wszystkich istotnych zmian oraz sposobu
uwzględnienia w niej opinii akcjonariuszy na temat polityki i sprawozdania
o wynagrodzeniach w poprzednich latach.
4.           Państwa
członkowskie zapewniają, by po zatwierdzeniu przez akcjonariuszy
politykę bezzwłocznie podano do wiadomości publicznej i
udostępniono na stronie internetowej spółki co najmniej tak
długo, jak długo ma zastosowanie.
Artykuł 9b
Informacje, które należy przedstawiać w sprawozdaniu o
wynagrodzeniach, oraz prawo głosu w sprawie sprawozdania o wynagrodzeniach
1.           Państwa
członkowskie zapewniają, by spółka sporządzała
przejrzyste i zrozumiałe sprawozdanie o wynagrodzeniach,
przedstawiające pełny przegląd wynagrodzeń, w tym
wszystkich świadczeń niezależnie od ich formy, przyznanych
poszczególnym dyrektorom, w tym nowo powołanym i byłym dyrektorom, w
ostatnim roku obrotowym. W stosownych przypadkach sprawozdanie zawiera
wszystkie następujące elementy:
a)      całkowite przyznane lub
wypłacone wynagrodzenie w podziale na składniki, względny
stosunek między stałymi i zmiennymi składnikami wynagrodzenia,
wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest
powiązane z długoterminowymi wynikami oraz informacje na temat
sposobu zastosowania kryteriów dotyczących wyników;
b)      stosunek wynagrodzenia dyrektorów w
ciągu ostatnich trzech lat obrotowych, jego powiązanie ze zmianami wartości
spółki oraz ze zmianami średniego wynagrodzenia innych niż
dyrektorzy pracowników spółki zatrudnionych w pełnym wymiarze czasu
pracy;
c)      wszelkie wynagrodzenie otrzymane przez
dyrektorów spółki od każdego przedsiębiorstwa
należącego do tej samej grupy;
d)      liczbę przyznanych lub zaoferowanych
akcji i opcji na akcje oraz główne warunki wykonywania praw, w tym
cenę i datę wykonania oraz wszelkie ich zmiany;
e)      informacje na temat korzystania z
możliwości żądania zwrotu wynagrodzenia zmiennego;
f)       informacje na temat sposobu ustalenia
wynagrodzenia dyrektorów, w tym roli komisji ds. wynagrodzeń.
2.           Państwa
członkowskie zapewniają ochronę prawa do prywatności osób
fizycznych zgodnie z dyrektywą 95/46/WE w przypadku przetwarzania danych
osobowych dyrektora. 
3.           Państwa
członkowskie zapewniają, by akcjonariusze posiadali prawo głosu
w sprawie sprawozdania o wynagrodzeniach za miniony rok obrotowy podczas
dorocznego walnego zgromadzenia. Jeżeli akcjonariusze zagłosują za odrzuceniem sprawozdania o wynagrodzeniach, w
kolejnym sprawozdaniu o wynagrodzeniach spółka wyjaśnia, czy i
ewentualnie w jaki sposób uwzględniono głosowanie akcjonariuszy.
4.           Komisja jest uprawniona do
przyjęcia aktów wykonawczych w celu sprecyzowania standardowego sposobu
przedstawiania informacji, o którym mowa w ust. 1 niniejszego artykułu. Te akty wykonawcze przyjmuje się zgodnie z procedurą
sprawdzającą, o której mowa w art. 14a ust. 2.
Artykuł 9c
Prawo głosu w sprawie transakcji z podmiotami powiązanymi
1.           Państwa
członkowskie zapewniają, by w przypadku transakcji z podmiotami
powiązanymi o wartości powyżej 1 % ich aktywów spółki
podawały takie transakcje do wiadomości publicznej w momencie
zawarcia transakcji, dołączając do takiego ogłoszenia
sprawozdanie sporządzone przez niezależną stronę
trzecią zawierające ocenę, czy transakcja została zawarta
na warunkach rynkowych, oraz potwierdzające, że transakcja jest
uczciwa i rozsądna z punktu widzenia akcjonariuszy, w tym akcjonariuszy
mniejszościowych. Ogłoszenie takie zawiera informacje dotyczące
charakteru relacji z podmiotem powiązanym, nazwę podmiotu
powiązanego, kwotę transakcji oraz wszelkie inne informacje
niezbędne do oceny transakcji.
Państwa członkowskie
mogą postanowić, że spółki mogą wystąpić do
swoich akcjonariuszy o zwolnienie ich z określonego w akapicie 1 wymogu
dołączenia do ogłoszenia o transakcji z podmiotem
powiązanym sprawozdania sporządzonego przez niezależną
stronę trzecią w przypadku ściśle określonych rodzajów
powtarzających się transakcji z określonym podmiotem
powiązanym w okresie nie dłuższym niż 12 miesięcy po
przyznaniu takiego zwolnienia. Jeżeli w transakcji z
podmiotem powiązanym uczestniczy akcjonariusz, akcjonariusz taki jest
wyłączony z głosowania
w sprawie uprzedniego zwolnienia.
2.           Państwa
członkowskie zapewniają, by transakcje z podmiotami powiązanymi o wartości powyżej 5 % aktywów spółki
lub transakcje, które mogą mieć znaczny wpływ na zyski lub
obroty, były poddawane pod głosowanie akcjonariuszy podczas walnego
zgromadzenia. Jeżeli w transakcji z podmiotem powiązanym uczestniczy
akcjonariusz, akcjonariusz taki jest wyłączony z głosowania.
Spółka nie może zawrzeć transakcji przed jej zatwierdzeniem
przez akcjonariuszy. Spółka może jednak zawrzeć transakcję
pod warunkiem jej zatwierdzenia przez akcjonariuszy.
Państwa członkowskie
mogą postanowić, że spółki mogą wystąpić do
swoich akcjonariuszy o uprzednie zatwierdzenie transakcji, o których mowa w
akapicie 1, w przypadku w przypadku ściśle określonych rodzajów
powtarzających się transakcji z określonym podmiotem
powiązanym w okresie nie dłuższym niż 12 miesięcy po
uprzednim zatwierdzeniu transakcji. Jeżeli w
transakcji z podmiotem powiązanym uczestniczy akcjonariusz, akcjonariusz
taki jest wyłączony z głosowania w sprawie uprzedniego zatwierdzenia.
3.           Transakcje
z podmiotami powiązanymi, które zostały zawarte z tym samym podmiotem
powiązanym w ciągu ostatnich 12 miesięcy i nie zostały
zatwierdzone przez akcjonariuszy, sumuje się do celów stosowania ust. 2.
Jeżeli wartość takich zsumowanych transakcji przekracza 5 %
aktywów, transakcja, w wyniku której przekroczono ten próg, oraz wszelkie późniejsze
transakcje z tym samym podmiotem powiązanym zostają poddane pod
głosowanie akcjonariuszy i mogą zostać bezwarunkowo zawarte
wyłącznie po zatwierdzeniu przez akcjonariuszy.
4.           Państwa
członkowskie mogą wyłączyć transakcje zawarte przez
spółkę z jednym członkiem lub większą liczbą
członków ich grupy kapitałowej z wymogów określonych w ust. 1, 2
i 3, jeżeli spółka ci członkowie grupy kapitałowej
należą w całości do spółki.”;
5)           po art. 14
dodaje się rozdział IIa w brzmieniu:
„Rozdział IIa
Akty wykonawcze i kary
Artykuł 14a
Procedura komitetowa 
1.         Komisję wspomaga Europejski
Komitet Papierów Wartościowych ustanowiony na mocy decyzji Komisji 2001/528/WE[28]. Komitet ten jest komitetem
w rozumieniu rozporządzenia (UE) nr 182/2011.
2.         W przypadku odesłania do
niniejszego ustępu stosuje się art. 5 rozporządzenia (UE) nr 182/2011.
Artykuł 14b
Kary
Państwa
członkowskie ustanawiają przepisy dotyczące kar nakładanych
w przypadku naruszenia przepisów krajowych przyjętych na podstawie
niniejszej dyrektywy oraz podejmują wszelkie niezbędne środki,
aby zapewnić ich wykonanie. Przewidziane kary muszą być
skuteczne, proporcjonalne i odstraszające. Najpóźniej do dnia [date
for transposition] r. państwa członkowskie powiadamiają
Komisję o tych przepisach, a następnie niezwłocznie
powiadamiają ją niezwłocznie o wszelkich zmianach mających
wpływ na te przepisy.”. 
Artykuł 2
Zmiany w dyrektywie 2013/34/UE
W art. 20 dyrektywy 2013/34/UE wprowadza się następujące
zmiany:
a)           w ust. 1 dodaje się lit. h) w
brzmieniu:
„h) sprawozdanie o wynagrodzeniach, o którym mowa w art. 9b dyrektywy 2007/36/WE.”;
b)           ust. 3 otrzymuje brzmienie:
„3. Biegły rewident lub firma audytorska wydają opinię
zgodnie z art. 34 ust. 1 akapit drugi dotyczącą informacji
opracowanych na mocy ust. 1 lit. c) i d) niniejszego artykułu i
sprawdzają, czy informacje, o których mowa w ust. 1 lit. a), b), e), f),
g) i h) niniejszego artykułu, zostały przedstawione.”;
c)           ust. 3 otrzymuje brzmienie:
„4. Państwa członkowskie mogą zwolnić jednostki, o
których mowa w ust. 1, które wyemitowały jedynie papiery wartościowe
inne niż akcje dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w rozumieniu
art. 4 ust. 1 pkt 14 dyrektywy 2004/39/WE, ze stosowania przepisów ust. 1 lit.
a), b), e), f), g) i h) niniejszego artykułu, chyba że jednostki
takie wyemitowały akcje, które są przedmiotem obrotu w ramach
wielostronnej platformy obrotu w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 15 dyrektywy 2004/39/WE.”.
Artykuł 3
Transpozycja
1.           Państwa
członkowskie wprowadzają w życie przepisy ustawowe, wykonawcze i
administracyjne niezbędne do wykonania niniejszej dyrektywy
najpóźniej do dnia [18 months after entry into force] r. Niezwłocznie
przekazują Komisji tekst tych przepisów.
Przepisy przyjęte przez państwa
członkowskie zawierają odniesienie do niniejszej dyrektywy lub
odniesienie takie towarzyszy ich urzędowej publikacji. Metody dokonywania
takiego odniesienia określane są przez państwa
członkowskie.
2.           Państwa
członkowskie przekazują Komisji tekst podstawowych przepisów prawa
krajowego, przyjętych w dziedzinie objętej niniejszą
dyrektywą.
Artykuł 4
Wejście w życie
Niniejsza dyrektywa wchodzi w życie
dwudziestego dnia po jej opublikowaniu w Dzienniku Urzędowym Unii
Europejskiej.
Artykuł 5
Adresaci
Niniejsza
dyrektywa skierowana jest do państw członkowskich.
Sporządzono w Brukseli dnia […] r.
W imieniu Parlamentu Europejskiego           W
imieniu Rady
Przewodniczący                                             Przewodniczący
[1]               Komunikat Komisji „Europa 2020. Strategia na rzecz
inteligentnego i zrównoważonego rozwoju sprzyjającego
włączeniu społecznemu”, COM(2010) 2020 final.
[2]               COM(2010) 284 final.
[3]               COM(2011) 164 final.
[4]               COM(2012) 740 final.
[5]               Komunikat dotyczący długoterminowego
finansowania COM(2014)…
[6]               Dyrektywa 2013/36/UE
i rozporządzenie (UE) nr 575/2013.
[7]               Dyrektywa 2009/65/WE.
[8]               Dyrektywa 2011/61/UE.
[9]               Dyrektywa 2004/39/WE.
[10]             Forum ustanowiono w 2004 r. w celu zbadania najlepszych
praktyk w państwach członkowskich, tak by osiągnąć
większą zbieżność krajowych kodeksów ładu
korporacyjnego oraz zapewnić Komisji doradztwo.
[11]             Grupa Ekspertów ds. Prawa Spółek jest grupą
ekspertów Komisji zapewniającą Komisji doradztwo w zakresie
przygotowywania środków w zakresie prawa spółek i ładu
korporacyjnego.
[12]             COM(2013) 150 final.
[13]             Dyrektywa 95/46/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 24
października 1995 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w zakresie
przetwarzania danych osobowych i swobodnego przepływu tych danych (Dz.U. L
281 z 23.11.1995, s. 31).
[14]               Dz.U. C […] z […], s. […].
[15]               Dyrektywa 2007/36/WE Parlamentu
Europejskiego i Rady z dnia 11 lipca 2007 r. w sprawie wykonywania niektórych
praw akcjonariuszy spółek notowanych na rynku regulowanym (Dz.U. L 184 z 14.7.2007,
s. 17).
[16]               COM(2012) 740 final.
[17]               Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/36/UE z
dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie warunków dopuszczenia instytucji
kredytowych do działalności oraz nadzoru ostrożnościowego
nad instytucjami kredytowymi i firmami inwestycyjnymi (Dz.U. L 176 z 27.6.2013, s. 338).
[18]               Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/34/UE z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie rocznych sprawozdań finansowych, skonsolidowanych
sprawozdań finansowych i powiązanych sprawozdań niektórych
rodzajów jednostek, zmieniająca dyrektywę Parlamentu Europejskiego i
Rady 2006/43/WE oraz uchylająca dyrektywy Rady 78/660/EWG i 83/349/EWG (Dz.U. L 182 z 29.6.2013, s. 19).
[19]               Dyrektywa 95/46/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z
dnia 24 października 1995 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w zakresie
przetwarzania danych osobowych i swobodnego przepływu tych danych (Dz.U. L
281 z 23.11.1995, s. 31).
[20]               Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE)
nr 182/2011 z dnia 16 lutego 2011 r. ustanawiające przepisy i zasady
ogólne dotyczące trybu kontroli przez państwa członkowskie
wykonywania uprawnień wykonawczych przez Komisję (Dz.U. L 55 z 28.2.2011,
s. 13).
[21]               Dz.U. C 369 z 17.12.2011, s. 14.
[22]               Dyrektywa 2002/83/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z
dnia 5 listopada 2002 r. dotycząca ubezpieczeń na życie (Dz.U. L
345 z 19.12.2002, s. 1).
[23]             Dyrektywa 2003/41/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z
dnia 3 czerwca 2003 r. w sprawie działalności instytucji
pracowniczych programów emerytalnych oraz nadzoru nad takimi instytucjami
(Dz.U. L 235 z 23.9.2003, s. 10).
[24]             Dyrektywa 2004/39/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z
dnia 21 kwietnia 2004 r. w sprawie rynków instrumentów finansowych
zmieniająca dyrektywę Rady 85/611/EWG i 93/6/EWG i dyrektywę 2000/12/WE
Parlamentu Europejskiego i Rady oraz uchylająca dyrektywę Rady 93/22/EWG
(Dz.U. L 145 z 30.4.2004, s. 1).
[25]             Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/61/UE z
dnia 8 czerwca 2011 r. w sprawie zarządzających alternatywnymi
funduszami inwestycyjnymi i zmiany dyrektyw 2003/41/WE i 2009/65/WE oraz
rozporządzeń (WE) nr 1060/2009 i (UE) nr 1095/2010 (Dz.U. L 174 z 1.7.2011,
s. 1).
[26]             Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/65/WE z
dnia 13 lipca 2009 r. w sprawie koordynacji przepisów ustawowych, wykonawczych
i administracyjnych odnoszących się do przedsiębiorstw
zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (UCITS) (Dz.U. L 302
z 17.11.2009, s. 32).
[27]             Rozporządzenie (WE) nr 1606/2002
Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania
międzynarodowych standardów rachunkowości (Dz.U.
L 243 z 11.9.2002, s.1).
[28]             Decyzja Komisji 2001/528/WE z dnia 6 czerwca 2001 r.
ustanawiająca Europejski Komitet Papierów Wartościowych (Dz.U. L 191
z 13.7.2001, s. 45).
 Dz.U. L 191 z 13.7.2001, s. 45.