CELEX: 32019R1011
Language: da
Date: 2018-12-13 00:00:00
Title: Kommissionens delegerede forordning (EU) 2019/1011 af 13. december 2018 om ændring af delegeret forordning (EU) 2017/565 for så vidt angår visse registreringsbetingelser for at fremme brugen af SMV-vækstmarkeder med henblik på Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/65/EU (EØS-relevant tekst.)

21.6.2019   
               
               
                  DA
               
               
                  Den Europæiske Unions Tidende
               
               
                  L 165/1
               
            
         KOMMISSIONENS DELEGEREDE FORORDNING (EU) 2019/1011
         af 13. december 2018
         om ændring af delegeret forordning (EU) 2017/565 for så vidt angår visse registreringsbetingelser for at fremme brugen af SMV-vækstmarkeder med henblik på Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/65/EU
         (EØS-relevant tekst)
         EUROPA-KOMMISSIONEN HAR —
         under henvisning til traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde,
         under henvisning til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/65/EU af 15. maj 2014 om markeder for finansielle instrumenter og om ændring af direktiv 2002/92/EF og direktiv 2011/61/EU (1), særlig artikel 4, stk. 2, og artikel 33, stk. 8, og
         ud fra følgende betragtninger:
         
                     (1)
                  
                  
                     Initiativet vedrørende kapitalmarkedsunionen sigter mod at nedbringe afhængigheden af banklån, diversificere markedsbaserede finansieringskilder for alle små og mellemstore virksomheder (SMV'er) og fremme SMV'ers udstedelse af obligationer og aktier på offentlige markeder. Selskaber, der er etableret i Unionen, og som søger at rejse kapital på markedspladser, oplever høje engangsomkostninger og løbende omkostninger til offentliggørelse og overholdelse af reglerne, hvilket kan afholde dem fra overhovedet at søge om optagelse til handel på markedspladser i EU. Desuden lider aktier udstedt af SMV'er på markedspladser i EU ofte under et lavere likviditetsniveau og en højere volatilitet, hvilket øger kapitalomkostningerne, således at denne finansieringskilde bliver for belastende.
                  
               
                     (2)
                  
                  
                     Med direktiv 2014/65/EU er der oprettet en ny type markedspladser, SMV-vækstmarkederne, en undergruppe af multilaterale handelsfaciliteter (MTF'er), med henblik på at lette SMV'ers adgang til kapital og lette videreudviklingen af specialiserede markeder, der tager hensyn til SMV-udstederes behov. I direktiv 2014/65/EU forudses det også, at opmærksomheden bør rettes mod, hvordan fremtidig lovgivning bør fremme anvendelsen af dette marked yderligere, således at det bliver attraktivt for investorer, og mindske den administrative byrde samt give SMV'er yderligere incitamenter til at få adgang til kapitalmarkeder gennem SMV-vækstmarkeder.
                  
               
                     (3)
                  
                  
                     For at sikre likvide og rentable SMV-vækstmarkeder stilles der i artikel 33, stk. 3, litra a), i direktiv 2014/65/EU krav om, at mindst 50 % af de udstedere, hvis finansielle instrumenter er optaget til handel på et SMV-vækstmarked, er SMV'er, som udsteder aktier og/eller gældsinstrumenter. I direktiv 2014/65/EU defineres SMV-aktieudstedere som selskaber, der har en gennemsnitlig markedsværdi på under 200 mio. EUR baseret på kursværdien ved årets udgang i de foregående tre kalenderår. I Kommissionens delegerede forordning (EU) 2017/565 (2) hedder det på den anden side, at en ikke-aktiebaseret SMV-udsteder (kun gæld) bør opfylde mindst to af følgende tre betingelser: i) antal ansatte (mindre end 250), ii) den samlede balance (mindre end 43 mio. EUR) og iii) årlig nettoomsætning (mindre end 50 mio. EUR). Dette krav, som en ikke-aktiebaseret udsteder skal opfylde for at blive kvalificeret som en SMV, anses for at være for restriktivt, idet sådanne udstedere har tendens til at være større end traditionelle SMV'er. Derfor er mange ikke-aktiebaserede udstedere ikke kvalificeret som SMV'er i henhold til delegeret forordning 2017/565/EU, selv om de forbliver relativt små. Mange MTF'er, som specialiserer sig i SMV-gældsudstedelser eller både tillader obligations- og aktieudstedelser, kan ikke blive registreret som SMV-vækstmarkeder, idet de ikke kan overholde tærsklen på 50 % for udstedere, der er kvalificeret som SMV'er. Hvis operatører, der driver MTF'er, på den anden side ikke gør brug af rammen for SMV-vækstmarkeder, kan udstedere på disse MTF'er ikke drage fordel af de lempeligere reguleringsmæssige krav, der skulle fremme noteringer og udstedelser på disse SMV-vækstmarkeder. For at gøre det muligt for flere MTF'er at blive registreret som SMV-vækstmarkeder bør den nominelle værdi af en udsteders gældsudstedelser (herunder ikke lån) i det foregående kalenderår derfor være det eneste kriterium for, at ikke-aktiebaserede udstedere kan blive kvalificeret som SMV'er med henblik på SMV-vækstmarkeder. Kommissionen overvåger, hvor effektiv den nye definition af ikke-aktiebaseret SMV-udsteder er med hensyn til at gøre det muligt for MTF'er at blive registreret som SMV-vækstmarkeder, og dens indvirkning på markedsudviklingen og investorernes tillid.
                  
               
                     (4)
                  
                  
                     I delegeret forordning (EU) 2017/565 anføres det, at SMV-vækstmarkeder ikke bør være omfattet af regler, som lægger større byrder på udstedere end dem, som finder anvendelse på udstedere på regulerede markeder. I artikel 78, stk. 2, litra g), i delegeret forordning (EU) 2017/565 stilles der dog krav til udstedere på SMV-vækstmarkeder om at offentliggøre halvårlige regnskaber. Ikke-aktiebaserede udstedere, der har professionelle kunder på regulerede markeder som målgruppe, er på den anden side ikke omfattet af den samme forpligtelse i henhold til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/109/EF (3). Det har vist sig uforholdsmæssigt at pålægge ikke-aktiebaserede udstedere på SMV-vækstmarkeder en forpligtelse til at udarbejde halvårlige regnskaber. Mange MTF'er, som fokuserer på SMV'er, stiller ikke krav til ikke-aktiebaserede udstedere om halvårlige regnskaber, og derfor forekommer et sådant ufravigeligt krav i delegeret forordning (EU) 2017/565 at medvirke til at få operatører, som driver MTF'er, til at afholde sig fra at anmode om at blive registreret som SMV-vækstmarkeder. Det bør derfor overlades til SMV-vækstmarkedsoperatøren at beslutte, om der skal stilles krav til ikke-aktiebaserede udstedere om offentliggørelse af halvårlige regnskaber.
                  
               
                     (5)
                  
                  
                     Det har kunnet konstateres, at visse udstedere på SMV-vækstmarkeder placerer en begrænset andel af deres udstedte aktiekapital på offentlige markeder, hvilket gør handel med disse aktier mere risikabel for investorer og har en negativ indvirkning på likviditeten. Dette lægger så en dæmper på investorernes lyst til at investere i aktier noteret på SMV-vækstmarkeder. SMV-vækstmarkedsoperatører bør derfor stille krav om, at et minimum af aktier placeres i frit omløb med henblik på handel (»betingelse om frit omløb«) som en betingelse, når aktierne optages til handel første gang, med henblik på at sikre likviditet og øge investorernes tillid. Det bør dog overlades til SMV-vækstmarkedsoperatører at fastsætte en passende tærskel baseret på markedets særlige omstændigheder, herunder at beslutte, om tærsklen bør udtrykkes i absolut værdi eller i procent af den samlede udstedte aktiekapital.
                  
               
                     (6)
                  
                  
                     Delegeret forordning (EU) 2017/565 bør derfor ændres.
                  
               
                     (7)
                  
                  
                     Etablerede SMV-vækstmarkedsoperatører bør dog gives en minimumsperiode efter ikrafttrædelsen af denne forordning til at tilpasse deres registreringsbetingelser. Derfor bør denne forordning finde anvendelse tre måneder efter dens ikrafttræden —
                  
               VEDTAGET DENNE FORORDNING:
         
            Artikel 1
            I delegeret forordning (EU) 2017/565 foretages følgende ændringer:
            
                        1)
                     
                     
                        Artikel 77, stk. 2, affattes således:
                        
                           »2.   En udsteder, som ikke har noget aktieinstrument optaget til handel på nogen markedsplads, anses som en SMV for så vidt angår artikel 4, stk. 1, nr. 13), i direktiv 2014/65/EU, hvis den nominelle værdi af udstederens gældsudstedelser i det foregående kalenderår, på alle markedspladser i hele Unionen, ikke overstiger 50 mio. EUR.«
                        
                     
                  
                        2)
                     
                     
                        Artikel 78, stk. 2, ændres således:
                        
                                    a)
                                 
                                 
                                    Følgende tilføjes som litra j):
                                    
                                                »j)
                                             
                                             
                                                kræver, at udstedere, der anmoder om optagelse af deres aktier til handel på dens handelssted første gang, gør et minimum af deres udeståede udstedte aktier tilgængelige for handel på MTF'en, i overensstemmelse med en tærskel, som skal fastsættes af den operatør, der driver MTF'en, og enten udtrykkes som en absolut værdi eller som en procent af den samlede udstedte aktiekapital.«
                                             
                                          
                              
                                    b)
                                 
                                 
                                    Følgende afsnit tilføjes:
                                    »Den operatør, som driver en MTF, kan fritage udstedere, som ikke har aktieinstrumenter optaget til handel på MTF'en, fra kravet om at offentliggøre halvårlige regnskaber, jf. første afsnit, litra g), i dette stykke. Hvis den operatør, som driver en MTF, gør brug af den mulighed, der er omhandlet i det første punktum i dette afsnit, kan den kompetente myndighed ikke, med henblik på første afsnit, litra g), stille krav om, at udstedere, som ikke har aktieinstrumenter optaget til handel på MTF'en, skal offentliggøre halvårlige regnskaber.«
                                 
                              
                  
         
            Artikel 2
            Denne forordning træder i kraft dagen efter offentliggørelsen i Den Europæiske Unions Tidende.
            Den anvendes fra den 11. oktober 2019.
         
         
            Denne forordning er bindende i alle enkeltheder og gælder umiddelbart i hver medlemsstat.
            Udfærdiget i Bruxelles, den 13. december 2018.
            
               
                  På Kommissionens vegne
               
               Jean-Claude JUNCKER
               
                  Formand
               
            
         
         
            (1)  EUT L 173 af 12.6.2014, s. 349.
         
            (2)  Artikel 77, stk. 2, i Kommissionens delegerede forordning (EU) 2017/565 af 25. april 2016 om supplerende regler til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/65/EU for så vidt angår de organisatoriske krav til og vilkårene for drift af investeringsselskaber samt definitioner af begreber med henblik på nævnte direktiv (EUT L 87 af 31.3.2017, s. 1).
         
            (3)  Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/109/EF af 15. december 2004 om harmonisering af gennemsigtighedskrav i forbindelse med oplysninger om udstedere, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked, og om ændring af direktiv 2001/34/EF (EFT L 390 af 31.12.2004, s. 38).