CELEX: 52007PC0091
Language: ro
Date: 2007-03-06
Title: Propunere de directivă a Parlamentului european şi a Consiliului  de modificare a Directivei Consiliului 78/855/CEE privind fuziunile societăţilor comerciale pe acţiuni şi a Directivei Consiliului 82/891/CEE privind divizarea societăţilor comerciale pe acţiuni cu privire la condiţia întocmirii unui raport de expertiză independentâ în cazul unei fuziuni sau a unei divizări [SEC(2007) 298] [SEC(2007) 300]

COMISIA COMUNITĂŢILOR EUROPENE

                                                    Bruxelles, 6.3.2007
                                                    COM(2007) 91 final

                                                    2007/0035 (COD)

                                        Propunere de

        DIRECTIVĂ A PARLAMENTULUI EUROPEAN ŞI A CONSILIULUI

      de modificare a Directivei Consiliului 78/855/CEE privind fuziunile societăţilor
       comerciale pe acţiuni şi a Directivei Consiliului 82/891/CEE privind divizarea
     societăţilor comerciale pe acţiuni cu privire la condiţia întocmirii unui raport de
              expertiză independentâ în cazul unei fuziuni sau a unei divizări

                                  (prezentată de Comisie)

                                      [SEC(2007) 298]
                                      [SEC(2007) 300]

RO                                                                                         RO
 ---pagebreak---                                        EXPUNERE DE MOTIVE

     1.       CONTEXTUL PROPUNERII
              • Motivele şi obiectivele propunerii
     O mare parte din legislaţia CE a fost introdusă pentru a corecta eşecurile de piaţă şi pentru a
     asigura un spaţiu de acţiune uniform. Este posibil ca adesea aceste obiective să nu poată fi
     atinse decât prin impunerea obligativităţii societăţilor de a oferi informaţii şi a raporta
     aplicarea legislaţiei.

     În timp, o parte dintre aceste proceduri au început să consume mai mult timp decât ar fi fost
     necesar, sau au devenit perimate. Această povară administrativă inutilă obstrucţionează
     activitatea economică şi are un impact negativ asupra competitivităţii întreprinderilor
     europene.

     Comisia se angajează să reducă această povară inutilă în cea mai mare măsură posibilă. Acest
     angajament face parte din strategia pentru o legiferare mai bună şi are o importanţă vitală în
     atingerea scopurilor Strategiei de la Lisabona privind creşterea economică şi locurile de
     muncă.
              • Contextul general
     La 14 noiembrie 2006, Comisia a prezentat o revizuire strategică a programului „O mai bună
     legiferare în Uniunea Europeană” (COM (2006) 689), care includea propunerea de reducere a
     poverii administrative a societăţilor cu 25% până în 2012.

     Astfel au fost identificate zece propuneri concrete de „acţiuni rapide” în cadrul anexei III la
     programul de acţiune pentru reducerea poverii administrative în UE (COM (2007) 23), bazate
     pe consultări extinse între participanţi şi sugestii din partea experţilor statelor membre şi ai
     Comisiei. „Acţiunile rapide” doresc să reducă semnificativ povara administrativă a
     societăţilor prin modificări minore ale legislaţiei, fără a contesta nivelul de protecţie sau
     obiectivul iniţial al legislaţiei.

     Una dintre aceste propuneri de „acţiuni rapide” se referă la Directiva Consiliului 78/855/CEE
     privind fuziunile societăţilor comerciale pe acţiuni şi la Directiva Consiliului 82/891/CEE
     privind divizarea societăţilor comerciale pe acţiuni. Scopul acestei propuneri este de a elimina
     poverile administrative inutile ale societăţilor, oferind acţionarilor posibilitatea directă1 de a
     renunţa la raportul scris de expertiză privind proiectul de fuziune sau divizare, dacă doresc
     acest lucru. Această propunere va alinia aceste două directive cu condiţiile curente din cea de-
     a zecea directivă privind dreptul societăţilor (Directiva 2005/56/CE a Parlamentului European
     şi a Consiliului din 26 octombrie 2005 privind fuziunile transfrontaliere ale societăţilor
     comerciale pe acţiuni).
              • Dispoziţiile în vigoare în domeniul prezentei propuneri
     Dispoziţiile existente pe care prezenta propunere urmăreşte să le modifice sunt articolele 9 şi
     11 din Directiva Consiliului 78/855/CEE privind fuziunile societăţilor comerciale pe acţiuni şi

     1
            Directiva Consiliului 82/891/EEC permite în prezent statelor membre să prevadă posibilitatea ca
            acţionarii să renunţe la raportul de expertiză privind proiectul de divizare.

RO                                                    2                                                       RO
 ---pagebreak---      articolele 8 şi 9 din Directiva Consiliului 82/891/CEE privind divizarea societăţilor
     comerciale pe acţiuni.

     2.       CONSULTAREA PĂRŢILOR INTERESATE ŞI EVALUAREA IMPACTULUI
              • Consultarea părţilor interesate
     Metode de consultare

     În programul de acţiune din 24 ianuarie 2007, Comisia a prezentat zece propuneri concrete de
     „acţiuni rapide”. Aceste propuneri s-au bazat pe consultările cu experţii şi, în special, pe un
     proiect-pilot ce a comparat evaluările de referinţă ale sarcinilor administrative în Republica
     Cehă, Danemarca, Ţările de jos şi Regatul Unit al Marii Britanii în 2006.

     Una dintre aceste „acţiuni rapide” viza dreptul societăţilor comerciale, având ca obiectiv
     „reducerea restricţiilor privind rapoartele scrise către acţionari în cazul fuziunii şi divizării”.
     Directivele 78/855/CEE şi 82/891/CEE ale Consiliului prevăd obligativitatea societăţilor de a
     întocmi un raport de expertiză privind proiectul de fuziune sau de divizare. Directiva
     Consiliului 82/891/CEE oferă statelor membre posibilitatea de a nu aplica aceste dispoziţii
     dacă toţi acţionarii şi deţinătorii altor titluri ce conferă dreptul la vot au convenit astfel. În
     urma indicaţiilor primite din partea unor state membre, s-au organizat consultări ale grupului
     consultativ al Comisiei privind guvernarea corporativă şi dreptul societăţilor comerciale.

     Rezumatul răspunsurilor

     Consultările grupului consultativ al Comisiei privind guvernarea corporativă şi dreptul
     societăţilor comerciale au confirmat faptul că această condiţie a Directivei 78/855/CEE a
     Consiliului privind raportul de expertiză referitor la proiectul de fuziune este de prisos.
     Conform celor admise deja în contextul adoptării Directivei 2005/56/CE, această condiţie
     devine o formalitate inutilă atunci când acţionarii societăţilor comerciale implicate în fuziune
     nu consideră un astfel de raport necesar.

     Mai mult, Comisia a primit răspunsuri pozitive la prezentarea programului de acţiune,
     inclusiv la propunerea de acţiuni rapide referitoare la dreptul societăţilor comerciale. Câteva
     răspunsuri au subliniat îngrijorări referitoare la transparenţa şi protecţia acţionarilor. Aceste
     îngrijorări au fost luate în considerare în prezenta propunere. În consecinţă, este necesară
     alinierea dispoziţiilor cuprinse în Directivele 78/855/CEE şi 82/891/CEE ale Consiliului la
     scutirea conţinută în Directiva 2005/56/CE.

     Evaluarea impactului

     Evaluarea impactului a luat în considerare trei opţiuni referitoare la politici:

     Opţiunea 1     Nu există modificări ale politicii.

     Opţiunea 2       Anularea condiţiilor, cu excepţia cazurilor în care acestea sunt solicitate de
     către acţionari.

     Opţiunea 3     Anularea condiţiilor, în cazul în care toţi acţionarii sunt de acord că nu sunt
     necesare.

RO                                                    3                                                    RO
 ---pagebreak---      Opţiunea 3 este cea preferată deoarece furnizează un nivel satisfăcător de transparenţă şi
     protecţie a acţionarilor, contribuind în acelaşi timp la obiectivul de reducere a poverii
     administrative a societăţilor.

     3.       ELEMENTELE JURIDICE ALE PROPUNERII
              • Rezumatul acţiunii propuse
     Se propune alinierea dispoziţiilor Directivelor 78/855/CEE şi 82/891/CEE ale Consiliului
     privind raportul de expertiză referitor la proiectul de fuziune sau divizare la normele
     corespunzătoare din articolul 8 din Directiva 2005/56/CE.
              • Temei juridic
     Temeiul juridic al acţiunii comunitare în această privinţă este prevăzută în articolul 44 din
     Tratatul de instituire a Comunităţii Europene.
              • Principiul subsidiarităţii
     Acţiunile statelor membre nu vor fi suficiente pentru a reduce povara administrativă din acest
     sector deoarece condiţiile de informare au fost impuse pentru fuziunile şi divizările
     societăţilor comerciale pe acţiuni prin intermediul directivelor CE .

     Acţiunile la nivelul Uniunii Europene garantează faptul că toate fuziunile şi divizările viitoare
     ale societăţilor comerciale pe acţiuni efectuate în Europa pot beneficia de această reducere a
     poverii administrative.

     Prin urmare, propunerea respectă principiul subsidiarităţii.
              • Principiul proporţionalităţii
     Prin propunerea de modificare a articolelor relevante din Directiva 78/855/CEE a Consiliului
     şi Directiva 82/891/CEE a Consiliului prin intermediul unei directive, statele membre
     beneficiază de o sferă de aplicare suficientă pentru transpunerea directivei şi obţinerea
     rezultatelor dorite în maniera pe care o consideră corespunzătoare şi cea mai adecvată
     sistemului legislativ naţional în cauză.

     Această propunere garantează minimizarea poverii administrative ce revine agenţilor
     economici în cazul fuziunilor şi divizărilor societăţilor comerciale pe acţiuni.
              • Alegerea instrumentelor
     Instrumente propuse: directivă

     Obiectivul de a reduce povara administrativă indusă de condiţiile de informare impuse de
     Directiva 78/855/CEE a Consiliului şi Directiva 82/891/CEE a Consiliului poate fi atins
     numai prin modificarea acestor directive, ceea ce se poate realiza doar prin intermediul unui
     instrument comunitar legal obligatoriu de acelaşi tip şi nivel, respectiv o directivă.

     4.       IMPLICAŢII BUGETARE

     Propunerea nu presupune implicaţii pentru bugetul Comunităţii.

RO                                                  4                                                    RO
 ---pagebreak---      5.      INFORMAŢII SUPLIMENTARE
             • Simplificare
     Prezenta propunere prevede o simplificare a procedurilor administrative pentru părţile private.

     Procedura administrativă ce trebuie urmată de către societăţile comerciale pe acţiuni în cazul
     fuziunilor şi divizărilor va fi simplificată în sensul că anumite obligaţii de informare se vor
     efectua voluntar şi nu obligatoriu.
             • Tabelul de corespondenţă
     Statele membre trebuie să prezinte Comisiei textul dispoziţiilor naţionale ce transpun
     directiva, precum şi un tabel de corespondenţă între dispoziţiile respective şi prezenta
     directivă.

RO                                                  5                                                  RO
 ---pagebreak---                                                            2007/0035 (COD)

                                              Propunere de

                 DIRECTIVĂ A PARLAMENTULUI EUROPEAN ŞI A CONSILIULUI

            de modificare a Directivei Consiliului 78/855/CEE privind fuziunile societăţilor
             comerciale pe acţiuni şi a Directivei Consiliului 82/891/CEE privind divizarea
           societăţilor comerciale pe acţiuni cu privire la condiţia întocmirii unui raport de
                    expertiză independentâ în cazul unei fuziuni sau a unei divizări

     PARLAMENTUL EUROPEAN ŞI CONSILIUL UNIUNII EUROPENE,

     având în vedere Tratatul de instituire a Comunităţii Europene, în special articolul 44 alineatul
     (2) litera (g),
     având în vedere propunerea Comisiei2,
     având în vedere avizul Comitetului Economic şi Social European3,

     hotărând în conformitate cu procedura prevăzută la articolul 251 din tratat4,

     întrucât:

     (1)     Politicile comunitare privind o legiferare mai bună, în special Comunicarea Comisiei
             către Consiliu, Parlamentul European, Comitetul Economic şi Social European şi
             Comitetul Regiunilor: „revizuirea strategică a programului «O mai bună legiferare în
             Uniunea Europeană»”"5 şi Comunicarea Comisiei către Consiliu, Parlamentul
             European, Comitetul Economic şi Social European şi Comitetul Regiunilor:
             "Programul de acţiune privind reducerea poverii administrative în Uniunea
             Europeană"6, accentuează importanţa reducerii poverii administrative impusă
             societăţilor de legislaţia existentă, ca element crucial pentru îmbunătăţirea
             competitivităţii acestora şi pentru atingerea obiectivelor agendei de la Lisabona.

     (2)     Directiva 2005/56/CE a Parlamentului European şi a Consiliului din 26 octombrie
             2005 privind fuziunile transfrontaliere ale societăţilor comerciale pe acţiuni7 prevede
             scutirea de la obligaţia de examinare a proiectului de fuziune de către un expert
             independent şi de întocmire a unui raport al expertului respectiv, în cazul în care toţi
             acţionarii convin asupra faptului că un asemenea raport este inutil.

     2
             JO C […], […], p. […].
     3
             JO C […], […], p. […].
     4
             JO C […], […], p. […].
     5
             COM (2006) 689.
     6
             COM (2007) 23.
     7
             JO L 310, 25.11.2005, p. 1.

RO                                                  6                                                   RO
 ---pagebreak---      (3)    Directiva Consiliului 78/855/CEE8 nu conţine nicio astfel de scutire, iar Directiva
            Consiliului 82/891/CEE9 lasă la latitudinea statelor membre prevederea acestei
            posibilităţi referitoare la raportul de expertiză privind proiectul de divizare.

     (4)    Solicitarea examinării efectuate de către un expert independent nu este necesară dacă
            toţi acţionarii convin asupra acestui fapt.

     (5)    Directiva 78/855/CEE şi Directiva 82/891/CEE trebuie modificate în consecinţă,

     ADOPTĂ PREZENTA DIRECTIVĂ:

                                                 Articolul 1

     Directiva 78/855/CEE se modifică după cum urmează:

     (1) La articolul 10 se adaugă următorul alineat (4):

              „4. În cazul în care toţi acţionarii şi deţinătorii de alte titluri ce conferă dreptul la vot
              ai tuturor societăţilor comerciale implicate în fuziune au convenit asupra acestui fapt,
              nu se va solicita nici examinarea proiectului de fuziune şi niciun raport de expertiză.
              ”

     (2) La articolul 11 alineatul (1), punctul (e) se înlocuieşte cu următorul text:

              „(e) atunci când este cazul, rapoartele prevăzute la articolul 10.”

                                                 Articolul 2

     Directiva 82/891/CEE se modifică după cum urmează:

     (2) La articolul 9 alineatul (1), punctul (e) se înlocuieşte cu următorul text:

              „(e) atunci când este cazul, rapoartele prevăzute la articolul 8.”

     (2) Articolul 10 este înlocuit prin următorul:

                                                „Articolul 10

              1. În cazul în care toţi acţionarii şi deţinătorii de alte titluri ce conferă dreptul la vot
              ai tuturor societăţilor comerciale implicate în fuziune au convenit asupra acestui fapt,
              nu se va solicita nici examinarea proiectului de fuziune şi niciun raport de expertiză,
              conform celor menţionate la articolul 8 alineatul (1).

              2. Statele membre pot permite neaplicarea articolului 7 şi a articolului 9 alineatul (1)
              literele (c) şi (d) dacă toţi acţionarii şi deţinătorii de alte titluri ce conferă dreptul la

     8
            JO L 295, 20.10.1978, p. 36. Directivă, astfel cum a fost modificată prin Directiva 2006/99/CE a
            Consiliului (JO L 363, 20.12.2006, p. 37).
     9
            JO L 378, 31.12.1982, p. 47.

RO                                                     7                                                       RO
 ---pagebreak---               vot ai tuturor societăţilor comerciale implicate în diviziune au convenit asupra
              acestui fapt.”

                                                Articolul 3
                                               Transpunere

     1.       Statele membre trebuie să pună în aplicare legile, regulamentele şi dispoziţiile
              administrative necesare pentru conformarea cu prezenta directivă cel mai târziu până
              la 31 iulie 2008. Acestea vor prezenta Comisiei textul dispoziţiilor administrative şi
              un tabel de corespondenţă între aceste dispoziţii şi prezenta directivă.

              Atunci când statele membre adoptă dispoziţiile respective, acestea trebuie să conţină
              trimiteri la prezenta directivă, sau să fie însoţite de o asemenea trimitere în cazul
              publicării lor oficiale. Statele membre trebuie să stabilească metoda de efectuare a
              acestei trimiteri.

     2.       Statele membre trebuie să comunice Comisiei textul principalelor dispoziţii din
              legislaţia naţională adoptate cu privire la domeniul vizat de prezenta directivă.

                                                Articolul 4

     Prezenta directivă intră în vigoare în a douăzecea zi de la data publicării în Jurnalul Oficial al
     Uniunii Europene.

                                                Articolul 5

     Prezenta directivă se adresează statelor membre.

     Adoptată la Bruxelles,

     Pentru Parlamentul European,                 Pentru Consiliu,
     Preşedintele                                 Preşedintele

RO                                                   8                                                    RO