CELEX: 51991PC0273(03)
Language: da
Date: 1992-03-05
Title: Forslag til RÅDETS FORORDNING ( EØF ) om statut for det europæiske andelsselskab

21.4. 92                                       De Europæiske Fællesskabers Tidende                                   Nr. C 99/ 17
                      Forslag til Rådets forordning (EØF) om statut for det europæiske andelsselskab
                                                          (92/C 99 /03 )
                                               KOM(91) 273 endelig udg. — SYN 388
                                          (Forelagt afKommissionen den 6. marts 1992)
RÅDET FOR DE EUROPÆISKE                                             nr. . . . / . . (5) fastsatte statut for det europæiske sel­
FÆLLESSKABER HAR —                                                  skab ;
under henvisning til Traktaten om Oprettelse af Det
Europæiske Økonomiske Fællesskab, særlig artikel                    selv om den i forordning (EØF) nr. 2137 /85 (6)
 100 A,                                                             omhandlede Europæiske Økonomiske Firmagruppe
                                                                    ( EØFG) er en selskabsform, der åbner mulighed for
under henvisning til forslag fremsat af Kommissionen,               fælles fremme af visse aktiviteter under samtidig hen­
                                                                    syntagen til medlemmernes uafhængighed, tilgodeser
i samarbejde med Europa-Parlamentet,                                den dog ikke de særlige forhold, der gør sig gældende
                                                                    for andelsselskaber ;
under henvisning til udtalelse fra Det Økonomiske og
Sociale Udvalg, og                                                  at hovedvægten i et andelsselskab er lagt på medlems­
                                                                    kredsen, kommer klart til udtryk i særlige regler om
ud fra følgende betragtninger :                                     medlemmernes optagelse, udtræden og eksklusion og i
                                                                    princippet om, at stemmeretten er knyttet til det enkelte
Europa-Parlamentet vedtog den 13 . april 1983 en                    medlem — »én mand, én stemme« — ligesom det inde­
beslutning om kooperativer i Det Europæiske Fælles­                 bærer, at medlemmerne ikke har nogen rettigheder over
skab (') og den 9. april 1987 en beslutning om koopera­             selskabets aktiver ;
tivers bidrag til regionaludviklingen (2) ;
 Kommissionen fremsendte den 18 . december 1989 en                  andelsselskaber er i første række en sammenslutning af
meddelelse (3) til Rådet, hvorom Det Økonomiske og                  personer, hvis virksomhed er baseret på andre princip­
Sociale Udvalg afgav udtalelse den 19 . september 1990              per end dem, som gælder for andre erhvervsdrivende ;
(4);
gennemførelsen af det indre marked forudsætter, at der              for andelsselskaber er grænseoverskridende samarbejde
skabes fuldstændig etableringsfrihed med adgang til at              inden for Fællesskabet på nuværende tidspunkt for­
udøve enhver form for virksomhed, der bidrager til vir­             bundet med problemer af juridisk og administrativ art,
                                                                    som bør elimineres inden for et indre marked uden
keliggørelsen af Fællesskabets mål, uanset under hvil­
ken selskabsform denne virksomhed udøves ;                          grænser ;
for at sikre lige konkurrencevilkår og fremme den øko­
nomiske udvikling bør Fællesskabet tilvejebringe pas­               formålet med at indføre en europæisk statut for andels­
sende juridiske rammer for andelsselskaber, der er en               selskaber, som er baseret på fælles principper og tager
selskabsform, som anerkendes i samtlige medlemssta­                 hensyn til denne selskabstypes særegenhed, er at sætte
ter, således at de bliver i stand til at udbygge deres virk­        dem i stand til at operere på tværs af landegrænserne,
                                                                    inden for hele eller en del af Fællesskabet ;
somhed på tværs af grænserne ;
i deres virke tager andelsselskaber i fuldt omfang del i            hovedformålet med at åbne mulighed for at stifte
det økonomiske liv ;
                                                                    europæiske andelsselskaber indebærer, at et europæisk
                                                                    andelsselskab kan stiftes af juridiske enheder henhø­
 andelsselskaber er en særlig selskabstype, hvis særegen­           rende under forskellige medlemsstaters lovgivning eller
 hed ikke tilgodeses af den ved forordning ( EØF)                   ved omdannelse af et bestående andelsselskab, uden at
                                                                    dette først opløses , forudsat at det har hjemsted og
                                                                    hovedkontor inden for Fællesskabet samt et forret­
(J)  EFT nr. C 128 af 16 . 5 . 1983 , s . 51 (betænkning dok.
      1-849/ 82).                                                   ningssted eller datterselskab i en anden medlemsstat
(2)  EFT nr. C 246 af 14. 9 . 1987 .
( 3) SEK(89) 2187 endelig udg. af 18 . 12 . 1989 ( Erhvervsdri­
     vende foreninger og realiseringen af det indre marked).        ( 5)  EFT nr. L . . .
(4)  EFT nr. C 332 af 31 . 12 . 1990, s . 81 .                      ( 6)  EFT nr. L 199 af 3 1.7 . 1985 , s . 1 .
 ---pagebreak--- Nr. C 99/ 18                               De Europæiske Fællesskabers Tidende                                       21.4. 92
end den, hvori hovedkontoret er beliggende ; i sidst­               som tredjemands interesser, med det formål at gøre
nævnte tilfælde skal andelsselskabet konkret og reelt               disse garantier lige byrdefulde (2), senest ændret
udøve grænseoverskridende virksomhed ;                              ved akten vedrørende Spaniens og Portugals tiltræ­
                                                                    delse
andelsselskaber har en selskabskapital og medlemmer,
der både er andelshavere og kunder eller leverandører,         — Rådets direktiv 78/660/ EØF af 25 . juli 1978 på
men en nærmere bestemt andel af deres medlemmer                     grundlag af Traktatens artikel 74, stk. 3 , litra d), om
kan dog også være passive medlemmer (investorer)                    årsregnskaberne for visse selskabsformer (3), senest
eller udenforstående, der nyder godt af andelsselska­               ændret ved direktiv 90/604/ EØF (4) og 90/605 /
bernes virke eller udfører arbejde for dem ;                        EØF (5)
                                                               — Rådets direktiv 83 /349/EØF af 13 . juni 1983 på
regnskabsbestemmelserne har til formål at sikre en                  grundlag af Traktatens artikel 54, stk. 3, litra g), om
mere effektiv forvaltning og forhindre, at der opstår               konsoliderede regnskaber (6), senest ændret ved
problemer ;                                                         direktiv 90/604/ EØF og 90/605/ EØF
på de områder, der ikke er omfattet af denne forord­           — Rådets direktiv 84/253 / EØF af 10. april 1984 på
ning, finder medlemsstaternes lovgivning og fælles­                 grundlag af Traktatens artikel 54, stk. 3 , litra g), om
skabsretten anvendelse, bl.a. med hensyn til :                      autorisation af personer, der skal foretage lovplig­
                                                                    tig revision af regnskaber (7)
— arbejdstagernes medindflydelse
                                                               — Rådets direktiv 89/48 / EØF af 21 . december 1988
— arbejdsret                                                        om en generel ordning for gensidig anerkendelse af
                                                                    eksamensbeviser for erhvervskompetencegivende,
— skatteret
                                                                    videregående uddannelser af mindst tre års varig­
                                                                    hed (8)
— konkurrenceret
— industrielle, kommercielle og intellektuelle ejen­           — Rådets direktiv 89/666/ EØF af 21 . december 1989
     domsrettigheder                                                om offentlighed vedrørende filialer oprettet i en
                                                                    medlemsstat af visse former for selskaber henhø­
— insolvens og betalingsstandsning ;                                rende under en anden stats retsregler (9) ;
ikrafttrædelsen af bestemmelserne i denne forordning
bør udskydes for at gøre det muligt for alle medlems­          Følgende direktiver indeholder bestemmelser om bl.a.
stater i deres nationale lovgivning at gennemføre              kreditinstitutters og forsikringsselskabers udøvelse af
Rådets direktiv . ./. . ./ EØF af . . . om supplerende         virksomhed inden for finansielle tjenesteydelser :
bestemmelser til statutten for det europæiske andelssel­
skab med hensyn til arbejdstagernes stilling (') og
                                                               — Rådets direktiv 86 / 635 / EØF af 8 . december 1986
træffe de nødvendige foranstaltninger til, at europæiske
andelsselskaber kan stiftes og operere på deres område,             om bankers og andre penge- og finansieringsinsti­
således at forordningen og direktivet kan finde anven­              tutters årsregnskaber og konsoliderede regnskaber
delse fra samme tidspunkt ;                                         ( 10)
                                                               — Rådets direktiv 89 /646/ EØF af 15 . december 1989
der er sket så store fremskridt med den indbyrdes til­              om samordning af lovgivningen om adgang til at
nærmelse af medlemsstaternes selskabslovgivninger, at               optage og udøve virksomhed som kreditinstitut og
der på visse områder, hvor der ikke er behov for at fast­           om ændring af direktiv 77 /780/ EØF ( u )
sætte ensartede fællesskabsregler for europæiske
andelsselskaber, kan henvises til de lovbestemmelser i
det europæiske andelsselskabs hjemstedsstat, som er            — Rådets direktiv . ./. . ./ EØF af . . . om samordning
vedtaget i henhold til følgende selskabsdirektiver, idet            af love og administrative bestemmelser om anden
disse bestemmelser tilgodeser de krav, der må stilles til
europæiske andelsselskaber :                                   O    EFT nr.  L 65 af 14. 3 . 1968, s . 8 .
                                                               O    EFT nr . L 222 af 14 . 8 . 1977 , s . 11 .
—    Rådets direktiv 68 / 151 / EØF af 9 . marts 1968 om       (4)  EFT nr . L 317 af 16 . 11 . 1990, s . 57 .
     samordning af de garantier, som kræves i medlems­         (5)  EFT nr.  L 317 af 16 . 1 1 . 1990, s . 60-62 .
                                                               (6)  EFT nr.  L 193 af 18 . 7 . 1983 , s . 1 .
     staterne af de i Traktatens artikel 58, stk. 2, nævnte    (7)  EFT nr.  L 126 af 12 . 5 . 1983 , s . 20.
     selskaber til beskyttelse af såvel selskabsdeltagerne     (8)  EFT nr.  L 19 af 24. 1 . 1989, s . 16.
                                                               (9)  EFT nr.  L 395 af 30. 1 2 . 1 989, s . 36.
                                                               (">) EFT nr . L 372 af 31 . 12 . 1966, s. 1 .
(')  Se side 37 i denne Tidende — forslag.                     (»)  EFT nr.  L 386 af 30. 12 . 1989, s . 1 .
 ---pagebreak--- 21.4. 92                                    De Europæiske Fællesskabers Tidende                                 Nr. C 99 / 19
      direkte forsikringsvirksomhed end livsforsikring og       det bør være valgfrit at benytte denne statut —
      om ændring af direktiv 73 /239/ EØF og 88/357/
      EØF (');                                                  UDSTEDT FØLGENDE FORORDNING :
                                                           DEL I
                                            ALMINDELIGE BESTEMMELSER
                         KAPITEL I                                                          Artikel 3
    STIFTELSE AF ET EUROPÆISK ANDELSSELSKAB
                                                                                           (flytning)
                          Artikel 1
                       (karakteristika)
                                                                 1 . Et europæisk andelsselskabs hjemsted kan flyttes
 1.   I hele Fællesskabet kan der stiftes andelsselskaber i     til et andet sted inden for Fællesskabet. Flytning giver
form af europæiske andelsselskaber på de betingelser            ikke anledning til, at selskabet opløses, eller at der stif­
og på den måde, der er fastsat i denne forordning.              tes en ny juridisk person .
2 . Et europæisk andelsselskab har en selskabskapital,
som er fordelt på andele .                                      2. Medfører flytning af selskabets hjemsted, at det bli­
                                                                ver underlagt et andet lands lovgivning, jf. artikel 4,
3 . Et europæisk andelsselskab har til formål at tjene          stk. 1 , litra b), skal planerne om flytning offentliggøres
medlemmernes interesser og fremme deres økonomiske              efter reglerne i artikel 6.
og/eller samfundsmæssige aktiviteter.
4. Antallet af medlemmer i et europæisk andelssel­              Beslutning om flytning kan først træffes to måneder
skab samt størrelsen af dets kapital kan variere.               efter stedfunden offentliggørelse af disse planer.
                                                                Beslutningen træffes efter de regler, der gælder for ved­
5 . Medlemmerne hæfter kun for selskabets forpligtel­           tægtsændringer. Flytningen af selskabets hjemsted
ser med deres andel af kapitalen. Vedtægterne kan fast­         samt den deraf følgende ændring af vedtægterne får
sætte bestemmelse om, at denne hæftelse udvides til et          virkning fra den dag, hvor selskabet efter reglerne i arti­
bestemt antal gange den tegnede kapital eller et andet          kel 5 , stk. 3 , er blevet registreret på sit nye hjemsted.
nærmere fastsat beløb .                                         Registreringen kan først finde sted, når der er fremlagt
                                                                bevis for, at planerne om flytning af hjemstedet er ble­
6 . Medmindre andet er fastsat i vedtægterne, må et             vet offentliggjort.
europæisk andelsselskab ikke lade udenforstående, der
ikke er medlemmer, deltage i eller nyde gavn af dets
virke .                                                         3 . Selskabet kan først slettes af registret på det tidli­
                                                                gere hjemsted, når der er fremlagt bevis for, at det er
7 . Et europæisk andelsselskab har status som juridisk          optaget i registret på sit nye hjemsted.
person . Dette gælder fra det tidspunkt, hvor selskabet i
sin hjemstedsstat er blevet optaget i det af denne stat
udpegede register, jf. artikel 5 , stk. 3 .                     4. Selskabets nye registrering og slettelsen af den tid­
                                                                ligere registrering bekendtgøres i de berørte medlems­
                          Artikel 2                             stater efter reglerne i artikel 6.
                         (hjemsted)
Et europæisk andelsselskab har hjemsted på det i ved­           5 . Selskabets nye hjemsted kan gøres gældende over
tægterne angivne sted, der skal være beliggende inden           for tredjemand, så snart bekendtgørelse af dets nye
                                                                registrering har fundet sted. Så længe selskabets slet­
for Fællesskabet. Det skal desuden være beliggende på
samme sted som hovedkontoret .                                  telse af registret på det tidligere hjemsted ikke er blevet
                                                                bekendtgjort, kan tredjemand dog fortsat påberåbe sig
                                                                det tidligere hjemsted, medmindre selskabet beviser, at
(')   KQM(90) 348 endelig udg. — SYN 291 .                      vedkommende var vidende om dets nye hjemsted.
 ---pagebreak--- Nr. C 99/ 20                                   De Europæiske Fællesskabers Tidende                                      21.4. 92
                               Artikel 4                           3.    Medlemsstaterne udpeger det register, hvori euro­
                                                                   pæiske andelsselskaber skal registreres, og fastsætter,
                      (gældende lovgivning)                        hvilke regler der skal gælde herfor. De fastsætter nær­
                                                                   mere regler for anmeldelse af vedtægterne. Et europæ­
1.   Et europæisk andelsselskab er underlagt :                     isk andelsselskab kan ikke registreres, førend de foran­
                                                                   staltninger, der foreskrives i direktiv . ./. . ./ EØF [om
a) — denne forordnings bestemmelser                                arbejdstagernes stilling], er truffet.
     — de bestemmelser, parterne frit har fastsat i sel­
                                                                   4.    Medlemsstaterne træffer de fornødne foranstaltnin­
            skabets vedtægter, når denne forordning
            udtrykkeligt tillader dette, eller                     ger til at sikre, at følgende bekendtgøres, jf. stk. 3 :
     subsidiært :                                                  a) selskabets vedtægter samt ændringer heraf, med
                                                                         fuldstændig gengivelse af vedtægterne i deres
b) — bestemmelserne i hjemstedsstatens lovgivning                        ændrede version
            om andelsselskaber
                                                                   b) oplysninger om oprettelse eller nedlæggelse af for­
     — de bestemmelser, parterne frit har fastsat i sel­                retningssteder
            skabets vedtægter efter samme regler som dem ,
            der gælder for andelsselskaber underlagt hjem­         c) oplysninger om, hvilke personer der i deres egen­
            stedsstatens lovgivning.                                     skab af det i loven foreskrevne organ eller som
                                                                         medlem af et sådant organ
2 . Er en stat opdelt i flere territoriale enheder, der                 — har beføjelse til at forpligte selskabet over for
hver især har sin egen lovgivning, hvori de i stk. 1                          tredjemand og repræsentere det i retssager
omhandlede spørgsmål er reguleret, betragtes hver
enkelt territorial enhed som en stat ved afgørelsen af,                 — deltager i ledelsen af eller i tilsynet eller kon­
                                                                              trollen med selskabet
hvilken lovgivning der finder anvendelse i henhold til
stk. 1 , litra b).                                                       ved deres udpegelse eller ved ophør af deres hverv
3 . Et europæisk andelsselskab behandles med hensyn                d) oplysning om størrelsen af den tegnede kapital
                                                                         mindst én gang om året
til dets rettigheder og forpligtelser i hver medlemsstat
som et andelsselskab underlagt hjemstedsstatens lov­               e) balance og resultatopgørelse for hvert regnskabsår.
givning, medmindre andet gælder i henhold til denne                      Det dokument, der indeholder balancen, skal
forordning .                                                             angive, hvilke personer der i henhold til loven skal
                                                                         attestere balancen
4.   Et europæisk andelsselskab er underlagt :
                                                                   0     planer om flytning af selskabets hjemsted , jf. arti­
— fællesskabsrettens bestemmelser og de i overens­                       kel 3 , stk. 2
     stemmelse hermed vedtagne nationale bestemmel­
     ser
                                                                   g) opløsning og likvidation af selskabet samt beslut­
                                                                         ning om videreførelse af selskabets aktiviteter, jf.
     og i mangel af fællesskabsbestemmelser :                            artikel 61
— de i medlemsstaterne gældende bestemmelser om                    h) retsafgørelser, hvorved selskabet erklæres ugyldigt
     adgang til at optage og udøve visse former for virk­
                                                                   i)    oplysninger om likvidatorer og disses respektive
     somhed, herunder bank- og forsikringsvirksomhed .
                                                                         beføjelser ved deres udpegelse og ved ophør af
                                                                         deres hverv
                               Artikel 5                           j)    oplysninger om afslutning af likvidation og selska­
                                                                         bets slettelse af registret.
                   (registrering, bekendtgørelse)
                                                                   5.    Er der indgået retshandeler på vegne af et europæ­
 1 . Vedtægterne fastsættes af stifterne i overensstem­            isk andelsselskab, der er under stiftelse, før det har fået
melse med de regler, der gælder for stiftelse af andels­           status som juridisk person, og overtager selskabet ikke
selskaber i henhold til lovgivningen i det europæiske              de deraf følgende forpligtelser, hæfter de personer, der
andelsselskabs hjemstedsstat. Disse vedtægter skal                 har indgået retshandelerne, solidarisk og ubegrænset,
være nedfældet skriftligt og underskrevet af stifterne .           medmindre andet er aftalt.
2. I de medlemsstater, hvis lovgivning ikke foreskriver
                                                                                               Artikel 6
en forebyggende administrativ eller retslig kontrol ved
stiftelsen, skal vedtægterne nedfældes i et officielt
bekræftet dokument. Kontrolmyndigheden skal påse,                      (offentliggørelse af dokumenter i medlemsstaterne)
at dette dokument opfylder kravene til stiftelse af
europæiske andelsselskaber, specielt kravene i artikel 1 ,          1 . Medlemsstaterne sikrer, at de i artikel 5 , stk. 4,
2, 9 og 10.                                                        omhandlede dokumenter og oplysninger offentliggøres
 ---pagebreak--- 21.4. 92                                   De Europæiske Fællesskabers Tidende                                 Nr. C 99 / 21
i den officielle tidende i selskabets hjemstedsstat, og        -dato og sted, dato og sted for offentliggørelsen af disse
fastsætter, hvem der skal drage omsorg herfor. Disse           oplysninger, selskabets adresse samt en kortfattet angi­
dokumenter og oplysninger offentliggøres i uddrag              velse af dets formål, og drager omsorg for, at disse
eller i form af en meddelelse om deres indførelse i regi­      oplysninger fremsendes til Kontoret for De Europæiske
stret .                                                         Fællesskabers Officielle Publikationer senest en måned
                                                               efter stedfunden offentliggørelse i hjemstedsstatens
                                                               officielle tidende efter artikel 6, stk . 1 .
Medlemsstaterne drager desuden omsorg for, at enhver
i det i artikel 5, stk. 3 , omhandlede register kan gøre sig   Flytning af et europæisk andelsselskabs hjemsted, jf.
bekendt med de i samme artikels stk. 4 nævnte doku­
                                                               artikel 3 , bekendtgøres med angivelse af de i stk. 1
menter og få tilsendt fuldstændige genparter eller             nævnte oplysninger samt oplysninger om den nye regi­
uddrag heraf.                                                  strering.
Medlemsstaterne træffer de fornødne foranstaltninger                                     Artikel 8
for at undgå uoverensstemmelser mellem indholdet af
bekendtgørelsen og indholdet af registret. I tilfælde af                (obligatoriske angivelser på dokumenter)
uoverensstemmelse kan den bekendtgjorte tekst ikke
gøres gældende over for tredjemand, men denne kan
dog påberåbe sig den, medmindre det europæiske                 På breve og dokumenter til personer uden for selskabet
andelsselskab godtgør, at han havde kendskab til det i         skal læseligt være angivet :
registret indførte dokument.                                   a) selskabets navn med angivelse af, at der er tale om
                                                                    et europæisk andelsselskab
Medlemsstaterne kan fastsætte et gebyr for de i de fore­       b) selskabets registreringssted, jf. artikel 5 , stk. 3 , samt
gående afsnit nævnte handlinger, der dog ikke må                    registreringsnummer
overstige de administrative omkostninger forbundet
hermed .                                                       c)   adressen på selskabets hjemsted
                                                               d) i påkommende tilfælde angivelse af, at selskabet er
                                                                    under likvidation eller retslig administration .
2 . De nationale bestemmelser, der er vedtaget i hen­
hold til direktiv 89/666/ EØF, finder anvendelse på de
filialer, et europæisk andelsselskab opretter i andre                                    Artikel 9
medlemsstater end dets hjemstedsstat .
                                                                                        (stiftelse)
3 . Et europæisk selskab kan ikke gøre dokumenter og
oplysninger gældende over for tredjemand, førend den            1 . Et europæisk andelsselskab kan stiftes af mindst to
i stk. 1 omhandlede offentliggørelse har fundet sted,          juridiske enheder stiftet i henhold til en medlemsstats
medmindre selskabet godtgør, at vedkommende havde              lovgivning, forudsat at de er af den type, der er nævnt i
kendskab dertil . Disse dokumenter eller oplysninger           bilaget, og forudsat at mindst to af dem har hovedkon­
kan dog ikke, for så vidt angår begivenheder, der har          tor i hver sin medlemsstat .
fundet sted inden den 16 . dag efter dagen for bekendt­
gørelsen , gøres gældende over for tredjemand, hvis            2.   Et andelsselskab, der er stiftet i henhold til en med­
tredjemand godtgør, at han ikke har haft mulighed for          lemsstats lovgivning og har vedtægtsmæssigt hjemsted
at gøre sig bekendt med dem .                                  og hovedkontor inden for Fællesskabet, kan omdannes
                                                               til et europæisk andelsselskab, når det har et forret­
                                                               ningssted eller datterselskab i en anden medlemsstat
4. Tredjemand kan påberåbe sig dokumenter og                   end den, hvor i dets hovedkontor er beliggende og kan
oplysninger, for hvilke offentlighedsformaliteterne            godtgøre, at det reelt og konkret udøver grænseover­
endnu ikke er gennemført, medmindre den manglende              skridende virksomhed .
offentliggørelse bevirker, at de pågældende dokumen­
ter eller oplysninger ikke har retsvirkning.
                                                               En sådan omdannelse giver ikke anledning til , at det
                                                               hidtidige selskab opløses, eller at der stiftes en ny juri­
                                                               disk person .
                             Artikel 7
                                                               Andelsselskabets direktions- eller ledelsesorgan udfær­
                 (bekendtgørelse i Tidende)                    diger en omdannelsesplan, hvori der redegøres for
                                                               omdannelsens retlige og økonomiske aspekter.
Medlemsstaterne sikrer, at registrering af et europæisk        Omdannelsen samt det europæiske andelsselskabs ved­
andelsselskab og afslutning af en eventuel likvidation         tægter skal godkendes af generalforsamlingen efter de
bekendtgøres til orientering i De Europæiske Fællesska­        regler for ændring af vedtægterne, der er fastsat i artikel
bers Tidende med angivelse af registreringsnummer,             24.
 ---pagebreak--- Nr. C 99 / 22                            De Europæiske Fællesskabers Tidende                                    21.4. 92
                         Artikel 10                          Det kan i vedtægterne fastsættes, at personer, der ikke
                                                             vil gøre brug af selskabets ydelser, kan optages som
                        (vedtægter)                          passive medlemmer (investorer). I så fald skal deres
                                                             optagelse i selskabet godkendes af generalforsamlingen
                                                             ved afstemning efter de flertalsregler, der gælder for
 1.  Et europæisk andelsselskabs vedtægter skal inde­        vedtægtsændringer.
holde :
— selskabets navn, med angivelse af at der er tale om        De medlemmer af selskabet, som er juridiske enheder,
     et europæisk andelsselskab                              betragtes som aktive medlemmer i deres egenskab af
                                                             repræsentanter for deres egne medlemmer.
— en nøjagtig angivelse af selskabets formål
— oplysninger om de juridiske enheder, der medvir­           2.    Under hensyn til det særlige forhold mellem et
     ker ved selskabets stiftelse (navn, formål og hjem­     andelsselskab og dets medlemmer kan der i vedtæg­
     sted)                                                   terne stilles andre betingelser for optagelse, herunder
— selskabets hjemsted                                        — tegning af en bestemt mindstekapital
                                                             — betingelser i relation til selskabets formål .
— de nærmere betingelser for medlemmernes opta­
     gelse, eksklusion og udtræden
                                                             3 . Medmindre andet er fastsat i vedtægterne, skal
— bestemmelser om medlemmernes rettigheder og                anmodninger om yderligere kapitalindskud tillige god­
     forpligtelser, med angivelse af eventuelle forskel­     kendes af direktions - eller ledelsesorganet.
     lige kategorier af medlemmer samt de dertil knyt­
     tede rettigheder og forpligtelser
                                                             4.    På selskabets hjemsted føres et alfabetisk medlems­
— andelenes pålydende værdi og kapitalens størrelse,         kartotek over alle andelshavere med angivelse af deres
     med angivelse af dens variable karakter og det          adresse og antallet af deres andele, eventuelt disses
     ansvar, der påhviler ledelsens medlemmer                kategori . Efter begrundet anmodning skal enhver gives
                                                             adgang til at gennemse dette kartotek og få udleveret
— oplysning om ledelsesform                                  kopi eller uddrag, eventuelt mod betaling af et gebyr,
                                                             der dog ikke må overstige de dermed forbundne admi­
— bestemmelser om de enkelte selskabsorganers befø­          nistrative omkostninger.
     jelser
— regler for udpegelse og afsættelse af disse organers       5 . Alle dispositioner, der fører til ændringer i med­
     medlemmer                                               lemskredsen eller i kapitalens fordeling samt forhøjel­
                                                             ser og nedsættelser af kapitalen skal registreres i det i
— flertalsregler og regler om beslutningsdygtighed           stk . 4 omhandlede kartotek senest en måned efter sted­
                                                             funden ændring.
— nærmere regler om, hvilke organer eller medlem­
     mer af organer der kan forpligte selskabet over for
     tredjemand                                              6.    De i stk. 5 nævnte dispositioner får først virkning
                                                             over for selskabet og over for tredjemand, når de er
— nærmere regler for selskabets anlæg af erstatnings­        registreret i det i stk. 4 omhandlede kartotek.
     søgsmål efter artikel 47
— vedtægtsmæssige opløsningsgrunde.                          7 . Til andelshaverne udleveres efter anmodning et
                                                             skriftligt registreringsbevis .
2 . I denne forordning forstås ved det europæiske
andelsselskabs »vedtægter« såvel selskabets stiftelseso­                                 Artikel 12
verenskomst som dets egentlige vedtægter, når disse er
nedfældet i et særskilt dokument.
                                                                                (ophør af medlemskab)
                                                             1.    Medlemskab ophører :
                         Artikel 11
                                                             — ved et medlems udtræden
                  (optagelse som medlem)                     — ved et medlems eksklusion
1 . Optagelse som medlem af et europæisk andelssel­          — ved et medlems overdragelse af alle sine andele,
skab sker efter direktions- eller ledelsesorganets god­            når dette er tilladt ifølge vedtægterne
kendelse. Anmodning om optagelse fremsættes skrift­          — for juridiske enheder ved et medlems opløsning
ligt med erklæring om, at vedkommende forpligter sig
til at foretage kapitalindskud og til ubetinget at over­     — når enhver anden vedtægtsbestemt grund er ind­
holde vedtægterne .                                                trådt .
 ---pagebreak--- 21.4. 92                                  De Europæiske Fællesskabers Tidende                              Nr. C 99 /23
2 . Et medlem kan ekskluderes ved beslutning truffet                                   Artikel 14
af ledelses- eller direktionsorganet efter forinden at
være blevet hørt. Beslutningen herom kan af vedkom­                                 (mindstekapital)
mende medlem indbringes for generalforsamlingen .
                                                              1.   Et europæisk andelsselskabs kapital lyder på ecu
                                                              eller national valuta .
3 . Juridiske enheder, der opløses, udtræder af selska­
bet med virkning fra udgangen af det løbende regn­
skabsår, medmindre andet er fastsat i vedtægterne.            2.   Et europæisk andelsselskab skal have en kapital på
                                                              mindst 100 000 ECU eller modværdien heraf i national
                                                              valuta .
4. Overdragelse og afhændelse af andele kan ske med
generalforsamlingens eller med direktions- eller ledel­
sesorganets godkendelse efter reglerne i vedtægterne.         3 . Vedtægterne skal fastsætte det beløb, under hvilket
                                                              kapitalen ikke må nedbringes ved indløsning af udtræ­
                                                              dende eller ekskluderede medlemmers andele .
5 . Et europæisk andelsselskab må ikke hverken
direkte eller gennem en person, der handler i eget navn,      4.   Det i stk. 3 omhandlede beløb må ikke være lavere
men på vegne af selskabet, tegne eller erhverve egne          end det, der er fastsat i lovgivningen i den stat, hvor
andele eller tage egne andele i pant.                         selskabet har sit hjemsted, og i mangel af bestemmelser
                                                              herom i hjemstedsstatens lovgivning, ikke lavere end
I forbindelse med kreditinstitutters løbende forretnin­
                                                              en tiendedel af det største beløb , kapitalen har udgjort
                                                              siden selskabets stiftelse. Beløbet må under ingen
ger er det dog tilladt at tage egne andele i pant.            omstændigheder være lavere end det i stk . 2 fastsatte .
                          Artikel 13                                                   Artikel 15
  (medlemmernes økonomiske rettigheder ved udtræden                               (selskabets kapital)
                      eller eksklusion)
                                                               1 . Et europæisk andelsselskabs kapital består af med­
                                                              lemmernes andele lydende på ecu eller national valuta,
 1.  Ethvert udtrædende medlem har ret til at få sit ind­     jf. stk. 3 og 4, samt eventuelt andre former for egenka­
skud udbetalt med proportionalt fradrag for eventuel          pital og dermed sidestillede midler. Der kan udstedes
reduktion af selskabskapital, medmindre udtræden sker         flere kategorier af andele .
efter overdragelse af andelene.
                                                              Vedtægterne kan fastsætte, at der til forskellige katego­
Vedtægterne kan fastsætte, at det udtrædende medlem           rier af andele er knyttet forskellige rettigheder, hvad
har ret til en del af den reserve, der er oprettet i dette    angår udlodning af overskud. De andele, hvortil er
øjemed, i forhold til sin kapitalandel .                      knyttet samme rettigheder, udgør én kategori .
                                                              2 . Andelene skal lyde på navn . Andele af samme
2. Andelenes værdi beregnes efter den balanceførte
                                                              kategori skal have samme pålydende værdi . Denne
værdi i det regnskabsår, i løbet af hvilket retten til at få  værdi fastsættes i vedtægterne. Der kan ikke udstedes
udbetalt andelen opstår.
                                                              andele for beløb under deres pålydende værdi .
3.   Fristen for udbetalingen skal være fastsat i vedtæg­     3.    På andele udstedt efter indskud af rede penge skal
terne .                                                       der ved tegningen være indbetalt mindst 25 % af den
                                                              pålydende værdi . Restbeløbet skal være indbetalt efter
                                                              senest fem års forløb .
4. Stk. 1 , 2 og 3 finder også anvendelse, når kun en
del af et medlems andel udbetales .
                                                               4.   På andele udstedt efter indskud af andre aktiver
                                                               (apportindskud) skal der ved tegningen være foretaget
 5.  Medlemmer, der er trådt ud af selskabet eller har         fuld indbetaling.
 udøvet deres ret til delvis udbetaling af åndelen, hæfter
 over for selskabet og tredjemand fortsat for alle forplig­    5 . Vedtægterne fastsætter, hvor mange andele et med­
telser, der bestod ved opstilling af den balance, der          lem mindst skal have tegnet, og eventuelt hvor stor en
 dannede grundlag for beregning af deres rettigheder,          andel af kapitalen, et medlem højst må besidde .
 indtil regnskaberne for det femte regnskabsår efter
 dette er godkendt, dog højst med et beløb svarende til
 deres tidligere andel og eventuelle beløb udbetalt af         6. Kapitalen er variabel. Den kan forhøjes ved senere
reserverne .                                                   indskud fra medlemmerne eller optagelse af nye med­
 ---pagebreak---  Nr. C 99/ 24                               De Europæiske Fællesskabers Tidende                                              21.4. 92
lemmer, og den kan formindskes ved hel eller delvis til­        2.    Generalforsamlingen kan til enhver tid indkaldes
bagebetaling af indskud, jf. dog artikel 14, stk. 2 .            af direktions- eller ledelsesorganet. På anmodning fra
                                                                tilsynsorganet skal den indkaldes af direktionsorganet.
Ændringer i kapitalens størrelse er ikke betinget af ved­
tægtsændringer og skal ikke offentliggøres .
                                                                3 . Dagsordenen for den generalforsamling, der afhol­
Den årlige generalforsamlings beslutning om godken­             des efter regnskabsårets afslutning, skal mindst omfatte
delse af årsregnskabet skal indeholde angivelse af kapi­        godkendelse af årsregnskabet og driftsresultatets
talens størrelse ved regnskabsårets afslutning og for­          anvendelse samt godkendelse af den årsberetning, der
skellen i forhold til foregående regnskabsår.                   skal udarbejdes i henhold til artikel 46 i direktiv 78 /
                                                                660/ EØF, og fremlægges af direktions- eller ledelsesor­
Kapitalen kan ved beslutning truffet af generalforsam­          ganet .
lingen efter de regler om beslutningsdygtighed og fler­
tal, der gælder for vedtægtsændringer, forhøjes ved, at         4.    I europæiske andelsselskaber, der ledes af et direk­
de reserver, der er henlagt til andelshaverne, helt eller       tions- og et tilsynsorgan, kan det i vedtægterne fastsæt­
delvis overføres til kapitalen .                                tes, at de to organer i fællesskab, men ved særskilt
                                                                afstemning, træffer beslutning om godkendelse af års­
7 . Andelenes pålydende værdi kan forhøjes ved sam­             regnskaber, og at beslutningen herom kun i tilfælde af
menlægning af udstedte andele . Er dette i henhold til          uenighed mellem de to organer træffes af generalfor­
vedtægtsbestemmelserne betinget af supplerende ind­             samlingen .
skud fra medlemmerne, skal beslutningen herom træf­
fes af generalforsamlingen efter de regler for beslut­
ningsdygtighed og flertal, der gælder for vedtægtsæn­
dringer.                                                                                       Artikel 18
Medlemmer, der har stemt imod denne beslutning, har                          (et mindretals adgang til at indkalde
ret til at træde ud af selskabet og få udbetalt deres ind­                              generalforsamlingen )
skud under overholdelse af reglerne i artikel 13 , stk. 1 ,
og artikel 14, stk. 3 .
                                                                1.    Et mindretal bestående af mindst 25% af selska­
8 . Andelenes pålydende værdi kan nedsættes ved                 bets medlemmer kan forlange generalforsamlingen ind­
opsplitning af udstedte andele .                                kaldt og dagsordenen fastsat, idet en lavere procentdel
                                                                dog kan fastsættes i vedtægterne .
                          KAPITEL II
                                                                2 . Begæring om indkaldelse af generalforsamlingen
                  GENERALFORSAMLING
                                                                skal være ledsaget af en begrundelse med angivelse af
                                                                de punkter, der ønskes optaget på dagsordenen .
                            Artikel 16
                                                                3 . Er en i overensstemmelse med stk. 1 fremsat begæ­
                          (beføjelser)                          ring ikke imødekommet inden for en frist på en måned,
                                                                kan den kompetente retslige eller administrative myn­
1.   Generalforsamlingen træffer beslutning :                   dighed i selskabets hjemstedsstat beordre generalfor­
a) i de anliggender, hvor denne forordning tillægger            samlingen indkaldt eller give de medlemmer, der frem­
     generalforsamlingen særlig kompetence                      satte begæringen, eller en af disse befuldmægtiget per­
                                                                son bemyndigelse til at indkalde den .
b) i de anliggender, der ikke henhører under direkti­
     ons*, tilsyns - eller ledelsesorganets enekompetence
     i henhold til :                                            4. Der kan på generalforsamlingen træffes beslutning
     — denne forordning
                                                                om at indkalde til ny generalforsamling på en dato og
                                                                med en dagsorden, der fastsættes af generalforsamlin­
     — direktiv . ./. . ./ EØF [om arbejdstagernes stil­        gen .
          ling i det europæiske andelsselskab]
     — ufravigelige retsregler i hjemstedsstaten
                                                                                               Artikel 19
     — selskabets vedtægter.
                                                                           (indkaldelsesmåde og indkaldelsesfrist)
                           Artikel 17
            (indkaldelse af generalforsamlingen)                1.    Indkaldelse til generalforsamling sker :
1 . Generalforsamlingen skal indkaldes mindst én                — ved bekendtgørelse i den nationale tidende, der
gang om året, senest seks måneder efter regnskabsårets                foreskrives i lovgivningen i selskabets hjemstat, jf.
afslutning .                                                          artikel 3 , stk . 4, i direktiv 68 / 1 51 / EØF, eller
 ---pagebreak--- 21.4. 92                                   De Europæiske Fællesskabers Tidende                                Nr. C 99 /25
— ved indrykning af en meddelelse i et eller flere             4. Vedtægterne kan fastsætte, at der kan afholdes
    større dagblade i medlemsstaterne, eller                   afstemning pr. brev, og skal i så fald indeholde nær­
                                                               mere regler herfor.
— ved enhver form for skriftlig meddelelse rettet til
    alle selskabets medlemmer.
                                                                                            Artikel 22
2.  Indkaldelsen skal mindst indeholde følgende angi­
velser :                                                                                 (stemmeret)
— selskabets navn og hjemsted                                  1 . Hvert medlem af et europæisk andelsselskab har én
                                                               stemme, uanset hvor mange andele han besidder.
— tid og sted for generalforsamlingen
— generalforsamlingens art ( ordinær, ekstraordinær            2.    Vedtægterne kan tillægge visse medlemmer flere
    eller særlig)                                              stemmer. De skal i så fald indeholde nærmere bestem­
                                                               melser om, hvornår et medlem kan have flere stemmer ;
— i påkommende tilfælde de i vedtægterne fore­                 kriterierne herfor skal være baseret på medlemmernes
    skrevne formaliteter for deltagelse i generalforsam­       deltagelse i selskabets virke . Vedtægterne skal desuden
    lingen og udøvelse af stemmeretten                         fastsætte, hvor mange stemmer der højst kan tillægges
                                                               ét medlem, samt de maksimale beføjelser et medlem
— dagsordenen, med angivelse af de punkter, der skal           kan udøve på vegne af andre medlemmer.
    behandles, og forslag til beslutning.
                                                               3 . De medlemmer, der ikke er brugere af selskabets
3 . Mellem indkaldelsens offentliggørelse eller udsen­         ydelser (passive investorer), kan ikke tillægges over en
                                                               tredjedel af alle registrerede medlemmers stemmer.
delse, jf. stk. 1 , og den første afholdelse af generalfor­
samlingen skal der forløbe mindst 30 dage .
                                                                                           Artikel 23
                          Artikel 20                                          (generalforsamlingens afholdelse)
         (optagelse af nye punkter på dagsordenen)             De nærmere regler for generalforsamlingens afholdelse
                                                               fastsættes i vedtægterne .
Et eller flere nye punkter kan inden udløbet af ti dage
efter modtagelsen af indkaldelsen til generalforsamling
forlanges optaget på generalforsamlingens dagsorden                                         Artikel 24
af mindst 25 % af selskabets medlemmer, medmindre
en lavere procentdel er fastsat i vedtægterne .                                      (ret til oplysninger)
                                                                1 . Ethvert medlem, som fremsætter anmodning herom
                           Artikel 2 ]
                                                               på generalforsamlingen, har ret til af direktions- eller
                                                               ledelsesorganet at få oplysninger om selskabets anlig­
                                                               gender, der har forbindelse med et emne på dagsorde­
          (deltagelse ved personligt fremmøde eller            nen eller med de emner, generalforsamlingen , jf. artikel
                       repræsentation)                         25 , stk. 2 , kan træffe beslutning om .
1 . Kun selskabets medlemmer har ret til at deltage i          2 . Direktions- eller ledelsesorganet kan ikke nægte at
generalforsamlingen med stemmeret.                             give disse oplysninger, medmindre det er uforeneligt
                                                               med en lovmæssig tavshedspligt, eller det ville være til
                                                               betydelig skade for selskabet.
2 . Medlemmer af direktionsorganet, repræsentanter
for andelshavere uden stemmeret, medlemmer af ledel­           3 . Et medlem, der er blevet nægtet en oplysning, kan
sesorganet med direktørstatus og ansatte direktører del­       anmode om , at hans spørgsmål og begrundelsen for
tager i generalforsamlingen som rådgivere uden stem­           afslaget optages i generalforsamlingens protokol .
meret, medmindre de har stemmeret i egenskab af med­
lemmer af selskabet .
                                                               4 . Et medlem, som er blevet nægtet en oplysning, kan
                                                               forelægge afslaget til prøvelse for den kompetente
3 . Medlemmer med stemmeret kan efter de i vedtæg­             domstol på selskabets hjemsted . Begæring herom skal
ten fastsatte bestemmelser lade sig repræsentere på            indgives senest to uger efter generalforsamlingens
generalforsamlingen af en befuldmægtiget.                      afslutning.
 ---pagebreak--- Nr. C 99 / 26                              De Europæiske Fællesskabers Tidende                                    21.4 . 92
5 . Navnlig forud for den generalforsamling, der følger        2. Som bilag til protokollen vedhæftes deltagerforteg­
efter regnskabsårets afslutning, skal medlemmerne              nelse og indkaldelsesdokumenter samt de rapporter og
have adgang til de regnskaber, der skal udarbejdes i           beretninger, medlemmerne har fået forelagt vedrørende
overensstemmelse med de nationale bestemmelser, der            punkter på dagsordenen.
er vedtaget i henhold til direktiv 78 /660/ EØF og 83 /
349 / EØF.
                                                               3 . Protokollen såvel som de vedlagte dokumenter skal
                                                               opbevares i mindst fem år. Ethvert medlem kan uden
                            Artikel 25
                                                               vederlag rekvirere en kopi af protokollen og de til
                                                               denne vedlagte dokumenter.
                      (beslutningstagning)
                                                                                         Artikel 27
1 . Generalforsamlingen kan ikke træffe beslutning
om emner, som ikke er meddelt eller offentliggjort, jf.
artikel 19, stk . 2 .                                                (anfægtelse af generalforsamlingsbeslutninger)
2. Stk. 1 finder dog ikke anvendelse, når alle medlem­         1 . Generalforsamlingsbeslutninger kan under neden­
mer er til stede eller repræsenteret på generalforsamlin­      nævnte betingelser omstødes som værende i strid med
gen, medmindre et medlem modsætter sig behandlin­              denne forordning eller selskabets vedtægter :
gen af det pågældende emne.
                                                               — sag til omstødelse kan anlægges af ethvert medlem,
                                                                    der kan påvise en legitim interesse i overholdelse af
3 . Reglerne om beslutningsdygtighed og nødvendigt                  de overtrådte bestemmelser
flertal på ordinære generalforsamlinger fastsættes i ved­
tægterne.                                                      — sag skal anlægges inden tre måneders forløb ved
                                                                    domstolen på selskabets hjemsted. Hvad angår
4. Ved beregning af antallet af afgivne stemmer tages               proceduren for anlæg af omstødelsessag, finder
der ikke hensyn til stemmeafkald og ugyldige stemmer.               lovgivningen i selskabets hjemstedsstat anvendelse
                                                               — domstolen kan — efter at have indhentet udtalelse
5 . I spørgsmål om vedtægtsændringer er generalfor­                 fra selskabet — stille iværksættelsen af den anfæg­
samlingen kun beslutningsdygtig, når den indkaldes                  tede beslutning i bero. Den kan også afsige ken­
første gang, såfremt de tilstedeværende eller repræsen­             delse om, at sagsøger skal stille sikkerhed for den
terede medlemmer tilsammen udgør mindst halvdelen,                  skade, suspensionen af den anfægtede beslutning
og når den indkaldes anden gang, mindst en fjerdedel                måtte afføde, såfremt hans påstand afvises eller
af det samlede antal registrerede medlemmer på indkal­              kendes ubeføjet
delsestidspunktet. Generalforsamlingen træffer beslut­
ning med et flertal på to tredjedele af de tilstedevæ­         — træffer domstolen afgørelse om, at generalforsam­
rende eller repræsenterede medlemmers stemmer.                      lingsbeslutningen er ugyldig, eller at dens iværk­
Beslutninger om opløsning af selskabet træffes på de                sættelse skal stilles i bero, har denne afgørelse rets­
samme betingelser.                                                  virkning over for enhver, dog med forbehold af de
                                                                    rettigheder, tredjemand i god tro måtte have erhver­
                                                                    vet over for selskabet .
Ved en eventuel tredje indkaldelse af generalforsamlin­
gen stilles der ingen særlige krav til beslutningsdygtig­
hed .                                                          2. Træffer en domstol afgørelse om, at en beslutning
                                                               vedtaget af et europæisk andelsselskabs generalforsam­
Generalforsamlingens beslutninger træffes med flertal­         ling er ugyldig eller uden retsvirkning, skal denne afgø­
let af de tilstedeværende eller repræsenterede medlem­         relse bekendtgøres efter reglerne i artikel 6 .
mers stemmer .
                                                                                         Artikel 28
                            Artikel 26
                                                                                  (sektionsforsamlinger)
                           (protokol)
                                                               Udøver et europæisk andelsselskab flere forskellige for­
 1 . Over hver generalforsamling føres en protokol . Pro­      mer for virksomhed, har det flere forretningssteder, vir­
tokollen skal mindst indeholde følgende oplysninger :          ker det i flere regioner, eller har det over fem hundrede
                                                               medlemmer, kan det i vedtægterne fastsættes, at der
— tid og sted for generalforsamlingen                          forud for en generalforsamling kan afholdes sektions­
— de emner, hvorom der er truffet beslutning                   forsamlinger, der hver for sig behandler samme dagsor­
                                                               den. På disse sektionsforsamlinger vælges delegerede
— afstemningsresultatet.                                       til deltagelse i generalforsamlingen . Vedtægterne skal
 ---pagebreak--- 21.4. 92                                    De Europæiske Fællesskabers Tidende                               Nr. C 99/ 27
fastsætte bestemmelser om sektionsopdelingen og om              3.    Ingen kan på samme tid være medlem af både
antallet af delegerede for hver sektion samt de nærmere         direktionsorganet og tilsynsorganet i et europæisk
regler for sådanne sektionsforsamlinger.                        andelsselskab .
                          Artikel 29                            I tilfælde af et medlems forfald kan tilsynsorganet dog
                                                                udpege et af sine medlemmer til at varetage hvervet
                                                                som medlem af direktionsorganet. Så længe den pågæl­
      (beslutninger, der berører en medlemskategoris            dende udøver dette hverv, suspenderes hans hverv som
                        rettigheder)
                                                                medlem af tilsynsorganet.
Når en generalforsamlingsbeslutning berører de rettig­
heder, der tilkommer en særlig kategori af medlemmer,           4. Antallet af medlemmer i direktionsorganet fastsæt­
skal beslutningen godkendes af disse ved en særskilt            tes i selskabets vedtægter.
afstemning, på hvilken reglerne i artikel 22 finder til­
svarende anvendelse.
                                                                                          Artikel 32
Når der er tale om at ændre vedtægterne på en måde,
der berører en særlig kategori af medlemmer, skal disse                           (formand, indkaldelse)
træffe afgørelse efter flertalsreglerne i artikel 25 , stk. 5 .
                                                                1 . Vedtægterne kan fastsætte, at direktionsorganet
                        KAPITEL III                             vælger en formand af sin midte.
     DIREKTIONS-, TILSYNS- OG LEDELSESORGAN                     2 . Direktionsorganet indkaldes efter de regler, der er
                                                                fastsat i vedtægterne eller i givet fald forretningsorde­
                          Artikel 30                            nen . I særligt hastende tilfælde kan direktionsorganet
                                                                dog altid indkaldes af et af dets medlemmer, som i så
                                                                fald skal angive begrundelsen herfor.
Vedtægterne skal på de i denne forordning fastsatte
betingelser indeholde bestemmelser om selskabets
ledelsesstruktur, der kan være opbygget enten efter det
tostrengede system (med et direktionsorgan og et til­                                 Underafsnit II
synsorgan) eller efter det enstrengede system (med ét
ledelsesorgan). En medlemsstat kan dog for europæiske
                                                                                        Tilsynsorganet
andelsselskaber med hjemsted på dens område fore­
skrive enten det tostrengede eller det enstrengede
system .                                                                                  Artikel 33
                                                                       (tilsynsorganets opgaver og udpegelse af dets
                          Afsnit I
                                                                                        medlemmer)
                   Det tostrengede system
                                                                1 . Tilsynsorganet fører tilsyn med direktionsorganets
                                                                varetagelse af dets hverv. Tilsynsorganet kan ikke selv
                       Underafsnit I                            forestå den daglige ledelse af selskabet. Det kan ikke
                                                                repræsentere selskabet over for tredjemand. Det repræ­
                      Direktionsorganet                         senterer dog selskabet over for direktionsorganets med­
                                                                lemmer eller et af disse, i retssager og ved indgåelse af
                                                                aftaler.
                          Artikel 31
     (direktionsorganets opgaver og udpegelse af dets           2 . Tilsynsorganets medlemmer udpeges og afsættes af
                        medlemmer)                              generalforsamlingen . De første medlemmer af et nystif­
                                                                tet selskabs tilsynsorgan kan dog være udpeget i ved­
 1 . Direktionsorganet varetager den daglige ledelse af         tægterne . Denne bestemmelse berører ikke anvendelsen
selskabet. Direktionsorganets medlem eller medlemmer            af national lovgivning, der åbner mulighed for, at en
har bemyndigelse til at forpligte selskabet over for tred­      del af organets medlemmer udpeges af et mindretal af
                                                                selskabets medlemmer,
jemand og repræsentere det i retssager i overensstem­
melse med de bestemmelser, der i selskabets hjemsteds­
stat er vedtaget i henhold til direktiv 68/ 1 51 / EØF.         3 . Antallet af medlemmer i tilsynsorganet fastsættes i
                                                                vedtægterne. En medlemsstat kan dog for europæiske
2 . Direktionsorganets medlem eller medlemmer udpe­             andelsselskaber registreret på dens område foreskrive,
ges og afsættes af tilsynsorganet.                              hvor mange medlemmer tilsynsorganet skal have.
 ---pagebreak---  Nr. C 99 /28                              De Europæiske Fællesskabers Tidende                                     21.4 . 92
                            Artikel 34                         mand og til at repræsentere det i retssager i overens­
                                                                stemmelse med de bestemmelser, der i selskabets hjem­
                     (ret til oplysninger)                     stedsstat er vedtaget i henhold til direktiv 68/ 1 5 l / EØF.
 1 . Direktionsorganet skal mindst hver tredje måned           2. Ledelsesorganet består af mindst tre medlemmer,
underrette tilsynsorganet om selskabets situation og           dog ikke flere end fastsat i vedtægterne. Andelshavere,
dets forventede udvikling under hensyntagen til oplys­         der kun er investorer i selskabet, kan udpeges som
ninger om kontrollerede virksomheders forhold, der             medlemmer af ledelsesorganet, men må ikke være i
kan få væsentlig indflydelse på selskabets situation .         flertal .
2 . Direktionsorganet underretter omgående tilsynsor­          3.    Ledelsesorganet kan tillægge et eller flere af sine
ganet om alle vigtige forhold, der kan få væsentlig ind­       medlemmer beføjelse til at lede selskabet. Det kan lige­
flydelse på selskabets stilling.                               ledes tillægge en eller flere personer, der ikke er med­
                                                               lemmer af organet, visse ledelsesbeføjelser, som dog til
3 . Tilsynsorganet kan til enhver tid forlange oplysnin­       enhver tid kan tilbagekaldes . Vedtægterne eller general­
ger eller en nærmere redegørelse fra direktionsorganet         forsamlingen kan fastsætte nærmere regler for sådan
om ethvert forhold af betydning for selskabet .                delegation .
4. Tilsynsorganet kan foretage enhver undersøgelse,            4. Ledelsesorganets medlem eller medlemmer udpe­
der er nødvendig for varetagelsen af dets opgaver. Det         ges og afsættes af generalforsamlingen .
kan pålægge et eller flere af dets medlemmer at fore­
tage denne undersøgelse og lade sig bistå af sagkyn­
dige .                                                                                    Artikel 37
5 . Ethvert medlem af tilsynsorganet skal have adgang                    (mødehyppighed samt ret til oplysninger)
til alle oplysninger, som tilsynsorganet får meddelt af
direktionsorganet.
                                                               1 . Ledelsesorganet træder sammen mindst hver tredje
                                                               måned eller hyppigere, hvis dette er fastsat i vedtæg­
                           Artikel 35                          terne, for at drøfte selskabets anliggender og dets for­
                                                               ventede udvikling, under hensyntagen til forhold i for­
                                                               bindelse med kontrollerede virksomheder, der kan få
                   (formand, indkaldelse)
                                                               væsentlig indflydelse på SE-selskabets stilling.
1.   Tilsynsorganet vælger af sin midte en formand .
                                                               2 . Ledelsesorganet skal træde sammen, når der skal
                                                               træffes beslutning om de i artikel 43 omhandlede
2. Tilsynsorganet indkaldes på de i vedtægterne fast­          dispositioner.
satte betingelser af formanden enten på dennes eget
initiativ, efter anmodning fra mindst en tredjedel af til­
synsorganets medlemmer eller efter anmodning fra               3 . Ethvert af ledelsesorganets medlemmer har adgang
direktionsorganet. Anmodninger om indkaldelse af til­          til alle rapporter, dokumenter og oplysninger, der fore­
synsorganet skal være ledsaget af en begrundelse. Er en        lægges ledelsesorganet om de i stk. 1 omhandlede
anmodning ikke imødekommet efter senest 15 dages               anliggender.
forløb, kan de, der fremsatte anmodningen, indkalde
tilsynsorganet.
                                                                                          Artikel 38
                          Afsnit     II
                                                                                  (formand, indkaldelse)
                   Det enstrengede system
                                                               1.   Ledelsesorganet vælger af sin midte en formand .
                           Artikel 36
                                                               2 . Ledelsesorganet indkaldes på de i vedtægterne
        (ledelsesorganets opgaver, udpegelse af dets           fastsatte betingelser af formanden, enten på dennes
                         medlemmer)                            eget initiativ eller efter anmodning fra mindst en tredje­
                                                               del af dets medlemmer. Anmodninger om indkaldelse
                                                               af ledelsesorganet skal være ledsaget af en begrundelse .
1 . Ledelsesorganet varetager den daglige ledelse af           Er en sådan anmodning ikke imødekommet efter
selskabet. Ledelsesorganets medlem eller medlemmer             senest 15 dages forløb, kan de, der fremsatte anmod­
er bemyndiget til at forpligte selskabet over for tredje­      ningen, indkalde ledelsesorganet.
 ---pagebreak--- 21.4 . 92                                   De Europæiske Fællesskabers Tidende                                     Nr. C 99 /29
                        Afsnit     III                          31 , stk. 1 , og artikel 36, stk. 1 , tillagt flere medlemmer,
                                                                udøves denne beføjelse i forening .
       Fælles regler for såvel det enstrengede som det
                     tostrengede system
                          Artikel 39                            2 . Selskabets vedtægter kan dog fastsætte, at ethvert
                                                                af medlemmerne kan forpligte selskabet individuelt,
                     (funktionsperiode)                         eller at selskabet kan forpligtes af to eller flere af disse i
                                                                forening. En sådan bestemmelse kan gøres gældende
 1 . Organernes medlemmer udnævnes for en i vedtæg­             over for tredjemand, når den er offentliggjort efter reg­
                                                                lerne i artikel 6 .
terne fastsat periode, som dog ikke kan overstige seks
år.
2 . Medlemmerne kan genudnævnes en eller flere
                                                                3 . Selskabet forpligtes over for tredjemand ved de
gange for det i henhold til stk. 1 fastsatte tidsrum .          retshandler, der indgås af medlemmerne af dets orga­
                                                                ner, også selv om disse retshandler falder uden for ram­
                          Artikel 40                            merne for selskabets formål, medmindre de beføjelser,
                                                                disse organer har eller kan tillægges i henhold til loven ,
     (betingelser for at have sæde i et selskabsorgan)          er overskredet .
1 . Det kan i et europæisk andelsselskabs vedtægter
fastsættes, at et andelsselskab eller enhver anden juri­
disk enhed kan være medlem af et selskabsorgan, med­            Medlemsstaterne kan dog fastsætte, at et europæisk
mindre andet gælder i henhold til den nationale                 andelsselskab ikke er forpligtet af retshandler, der over­
andelsselskabslovgivning i selskabets hjemstedsstat .           skrider rammerne for dets formål, hvis selskabet bevi­
                                                                ser, at tredjemand var vidende om, at den pågældende
                                                                retshandel faldt uden for disse rammer, eller ikke
Den pågældende juridiske person eller anden juridiske
enhed skal udpege en fysisk person som sin repræsen­            kunne være uvidende herom i betragtning af omstæn­
tant til udøvelsen af dette hverv. Repræsentanten skal          dighederne, idet offentliggørelsen af vedtægterne ikke i
                                                                sig selv er tilstrækkeligt som bevis herfor.
opfylde de samme forpligtelser og betingelser, som ville
gælde, hvis han personligt var medlem af det pågæl­
dende organ .
                                                                4. Oplysninger om , hvilke personer der kan repræsen­
2 . Til at have sæde i direktions-, ledelses- eller tilsyns­    tere selskabet, skal bekendtgøres efter reglerne i artikel
organet, til at repræsentere et medlem efter stk. 1 eller       6 ved deres udnævnelse og ved ophøret af deres hverv .
til at udøve ledelses- eller repræsentationsbeføjelser          Ved bekendtgørelsen af disse oplysninger skal det præ­
kan ikke udpeges personer, som i henhold til :                  ciseres, om de pågældende er beføjet til at forpligte sel­
— den for dem gældende lovgivning, eller                        skabet individuelt, eller om de kun kan forpligte det i
                                                                forening.
— lovgivningen i selskabets hjemstedsstat, eller
— en retslig eller administrativ afgørelse truffet eller
     anerkendt i en medlemsstat,
ikke kan have sæde i en juridisk persons direktions -,                                     Artikel 43
tilsyns- eller ledelsesorgan .
                                                                          (dispositioner, der kræver godkendelse)
                          Artikel 41
                     (forretningsorden)
                                                                1 . Følgende dispositioner skal godkendes af tilsynsor­
Hvert selskabsorgan kan fastsætte en forretningsorden           ganet eller drøftes i ledelsesorganet :
efter de i vedtægterne fastsatte regler. Ethvert af selska­
bets medlemmer og enhver kompetent myndighed skal
                                                                a) enhver påtænkt investering for beløb, der overstiger
have adgang til på selskabets hjemsted at gøre sig                   den i henhold til litra e) fastsatte procentdel af sel­
bekendt med denne forretningsorden .
                                                                     skabets tegnede kapital
                          Artikel 42
                                                                b) stiftelse, overtagelse, afhændelse eller likvidation
           (repræsentationsbeføjelser og ansvar)                     af virksomheder, forretningssteder eller dele af for­
                                                                     retningssteder, når købsprisen eller salgsprovenuet
1 . Er beføjelsen til at repræsentere selskabet over for             overstiger den i henhold til litra e) fastsatte pro­
tredjemand i overensstemmelse med reglerne i artikel                 centdel af selskabets tegnede kapital
 ---pagebreak--- Nr. C 99 /30                                De Europæiske Fællesskabers Tidende                                     21.4. 92
c) optagelse eller ydelse af lån, udstedelse af obligati­                                 Artikel 45
     oner og overtagelse af eller sikkerhedsstillelse for
     tredjemands forpligtelser, når dispositionens sam­                            (beslutningsdygtighed)
     lede beløb overstiger den i henhold til litra e) fast­
     satte procentdel af selskabets tegnede kapital
                                                                1 . Selskabets organer træffer beslutninger på de betin­
                                                                gelser og efter de regler, der er fastsat i vedtægterne.
d) indgåelse af kontrakter om levering af varer og tje­
     nesteydelser, når den dermed forbundne samlede
     omsætning overstiger den i henhold til litra e) fast­      Er der ikke fastsat bestemmelser herom i vedtægterne,
     satte procentdel af omsætningen i det seneste regn­        er hvert organ kun beslutningsdygtigt, hvis mindst
     skabsår                                                    halvdelen af dets medlemmer er til stede. Beslutninger
                                                                træffes ved stemmeflertal blandt de tilstedeværende
                                                                eller repræsenterede medlemmer.
e) de under litra a ) til d) omhandlede procentdele
     fastsættes i vedtægterne. De må dog ikke fastsættes
     til under 5 % eller over 25 % .                            2 . I tilfælde af stemmelighed er formandens stemme
                                                                udslaggivende.
2 . Selskabets vedtægter kan fastsætte, at stk. 1 også
skal finde anvendelse på andre dispositioner.                                             Artikel 46
                                                                                     (erstatningsansvar)
3 . En medlemsstat kan for europæiske andelsselska­
ber registreret på dens område fastsætte samme regler           1 . Medlemmerne af direktions-, tilsyns- og ledelsesor­
for de i stk. 1 omhandlede kategorier af dispositioner,         ganet hæfter for den skade, de måtte have påført sel­
som gælder for andelsselskaber underlagt denne stats            skabet ved tilsidesættelse af de forpligtelser, der er for­
                                                                bundet med deres hverv .
lovgivning.
                                                                2 . Består et organ af flere medlemmer, hæfter disse
4.   En medlemsstat kan for europæiske andelsselska­            solidarisk for den skade, der måtte være påført selska­
ber registreret på dens område fastsætte, at selskabets         bet ; dog kan et medlem fritages for ansvar, hvis han
tilsyns- eller ledelsesorgan kan stille krav om forudgå­        kan bevise, at han ikke har tilsidesat nogen forpligtelse
ende godkendelse eller drøftelse af visse dispositioner         knyttet til hans hverv .
efter samme regler, som gælder for andelsselskaber
underlagt denne stats lovgivning.
                                                                                          Artikel 47
                                                                          (selskabets anlæg af erstatningssøgsmål)
                          Artikel 44
                                                                 1 . Beslutning om at anlægge erstatningssøgsmål på
                                                                selskabets vegne og for dets regning i de i artikel 46,
                   (rettigheder og pligter)                     stk. 1 , omhandlede tilfælde træffes af generalforsamlin­
                                                                gen med et flertal af de tilstedeværende eller repræsen­
                                                                terede medlemmers stemmer.
 1 . I udøvelsen af de hverv, der er tillagt dem i over­
ensstemmelse med denne forordning, har hvert medlem             Generalforsamlingen udpeger i så fald en særlig
af et organ samme rettigheder og forpligtelser som de           befuldmægtiget til at føre sagen .
øvrige medlemmer.
                                                                2 . Beslutning om at anlægge erstatningssøgsmål i sel­
                                                                skabets navn og for dets regning kan tillige træffes af
2 . Alle medlemmer af selskabets organer skal udøve              en femtedel af selskabets medlemmer. De udpeger i så
deres hverv i selskabets interesse under særlig hensyn­         fald en særlig befuldmægtiget til at føre sagen .
tagen til selskabsmedlemmernes og arbejdstagernes
interesser .
                                                                                           Artikel 48
                                                                                (forældelse af søgsmålsretten)
3.    Alle medlemmer af selskabets organer har tavs­
hedspligt med hensyn til de oplysninger af fortrolig
karakter, de får kendskab til om selskabet, selv efter           Selskabets ret til at anlægge erstatningssøgsmål foræl­
ophøret af deres hverv .                                         des fem år efter den skadevoldende handling.
 ---pagebreak--- 21.4. 92                                  De Europæiske Fællesskabers Tidende                                Nr. C 99/31
                        KAPITEL IV                                                       Artikel 52
                                                                                       (dividende)
     KAPITAL, EGENKAPITAL OG LÅNEKAPITAL
                          Artikel 49
                                                              I overensstemmelse med andelsselskabslovgivningen i
                                                              selskabets hjemstedsstat kan vedtægterne fastsætte, at
                                                              der udbetales dividende til medlemmerne i forhold til
             (andelshavere uden stemmeret)                    deres omsætning med selskabet eller ydelser for selska­
                                                              bet .
1 . Vedtægterne kan fastsætte, at der kan udstedes
andele, der ikke giver deres indehavere stemmeret, og
som kan tegnes af såvel medlemmer som udenforstå­                                       Artikel 53
ende personer med interesse i selskabets virksomhed.
                                                                                 (lovpligtig reservefond)
2.  Andelshavere uden stemmeret kan tillægges særlige
fordele .
                                                              1 . Vedtægterne skal indeholde bestemmelser om
                                                              anvendelse af regnskabsårets overskud.
3.   Andele uden stemmeret må ikke tilsammen have
en pålydende værdi, der overstiger det i vedtægterne          2. Det skal i vedtægterne være fastsat, at en del af
fastsatte beløb .
                                                              overskuddet skal overføres til den lovpligtige reserve­
                                                              fond, før anden fordeling finder sted .
4. Vedtægterne skal indeholde bestemmelser, der sik­
rer andelshavere uden stemmeret repræsentation og             Indtil denne reservefond udgør samme beløb som sel­
adgang til at varetage deres interesser.                      skabskapitalen, skal mindst 15 % af det årlige overskud
                                                              overføres hertil .
I særdeleshed skal det i vedtægterne være fastsat, at
disse andelshavere kan afholde særlige andelshaverfor­
                                                              3 . Udtrædende medlemmer kan ikke gøre nogen ret­
samlinger. Den særlige andelshaverforsamling kan              tigheder gældende på beløb henlagt til den lovpligtige
afgive indstillinger til enhver beslutning, der skal træf­    reservefond .
fes på generalforsamlingen, og udpege personer, der
skal videregive indstillingen til denne .
                                                                                        Artikel 54
Der skal i generalforsamlingens protokol henvises til
sådanne indstillinger.
                                                                         (anvendelse af det disponible overskud)
                          Artikel 50                          1 . Det disponible overskud er det beløb, der er tilbage
                                                              efter overførsel til lovpligtig reservefond og eventuel
                                                              udbetaling af dividende, samt i givet fald overskud fra
            (passive medlemmer (investorer))                  foregående regnskabsår.
Er det i vedtægterne fastsat, at personer, der ikke har til   2. På den generalforsamling, hvor årsregnskabet frem­
hensigt at gøre brug af selskabets ydelser, kan tegne         lægges, kan der træffes beslutning om, at dette over­
andele med stemmeret, kan der i vedtægterne fastsættes        skud efter bestemmelserne i vedtægterne :
særlige regler om udlodning af overskud til disse pas­
sive medlemmer.
                                                              — overføres til næste regnskabsår
                                                              — henlægges til ordinære eller ekstraordinære frivil­
                                                                    lige reservefonde
                          Artikel 51
                                                              — anvendes til forrentning af kapitalindskud og egen­
                   (finansieringsformer)                            kapital eller dermed ligestillet kapital i form af
                                                                    kontante udbetalinger eller nye andele.
Et europæisk andelsselskab kan benytte sig af alle
finansieringsmåder på samme vilkår som dem, der gæl­          3 . Vedtægterne kan også indeholde bestemmelse om,
der for de stiftende enheder i selskabets hjemstedsstat.      at ingen udlodning må finde sted .
 ---pagebreak--- Nr. C 99/ 32                               De Europæiske Fællesskabers Tidende                                      21.4. 92
                         KAPITEL V                             metoder for revision af regnskaberne i alle andelssel­
                                                               skaber, der henhører under dette lands lovgivning, skal
  ÅRSREGNSKABER, KONSOLIDEREDE REGNSKABER                      selskabet anvende og følge disse metoder.
                       OG REVISION
                                                               2. I de medlemsstater, hvor lovgivningen om andels­
                          Artikel 55                           selskaber foreskriver, at revisionen skal foretages af et
                                                               eller flere revisionsselskaber, har disse beføjelse til at
      (opstilling af årsregnskaber og konsoliderede            revidere de konsoliderede regnskaber, når det stiftende
                        regnskaber)                            andelsselskab har hjemsted i en af disse stater.
1 . Med hensyn til opstilling af årsregnskaber, eventu­                                   Artikel 59
elt konsoliderede regnskaber, og årsberetning samt revi­
sion og offentliggørelse heraf er et europæisk andelssel­                      (offentliggørelse af regnskaber)
skab underlagt de bestemmelser, der i dets hjemsteds­
stat er vedtaget i henhold til direktiv 78 /660/ EØF og
83 /349/ EØF.                                                  Det behørigt godkendte årsregnskab og det eventuelle
                                                               konsoliderede regnskab samt årsberetningen og revisi­
                                                               onsrapporten offentliggøres efter den fremgangsmåde,
2 . Et europæisk andelsselskab kan opstille sine års­          der i overensstemmelse med artikel 3 i direktiv 68 /
regnskaber og eventuelle konsoliderede regnskaber i             15 l / EØF foreskrives i lovgivningen i selskabets hjem­
ecu . I så fald skal det i noterne anføres, på hvilket         stedsstat .
grundlag regnskabsposter, som oprindeligt var angivet i
anden valuta, er omregnet til ecu .
                                                                                          Artikel 60
                          Artikel 56                            (kredit- og Finansieringsinstitutter, forsikringsselskaber)
                    (lovpligtig revision)                      Europæiske andelsselskaber, der er kreditinstitutter,
                                                               finansieringsinstitutter eller forsikringsselskaber, skal
Et europæisk andelsselskabs årsregnskaber og eventu­           med hensyn til opstilling, revision og offentliggørelse
elle konsoliderede regnskaber revideres af en eller flere      af årsregnskaber og konsoliderede regnskaber over­
personer, som i selskabets hjemstedsstat er meddelt            holde de regler, der er fastsat i hjemstedsstatens natio­
autorisation hertil efter de bestemmelser, denne stat har      nale lovgivning i henhold til direktiv 86/635/ EØF eller
vedtaget i henhold til direktiv 84/ 253 / EØF og 89/48 /       Rådets direktiv ../... / EØF af . . . [om forsikringssel­
EØF. Disse personer skal tillige påse, at årsberetningen       skabers årsregnskaber og konsoliderede regnskaber] (').
stemmer overens med årsregnskabet og det eventuelle
konsoliderede regnskab for det pågældende regn­
skabsår.
                                                                                         KAPITEL VI
                          Artikel 57                                          OPLØSNING OG LIKVIDATION
                      (intern revision)                                                   Afsnit I
Vedtægterne kan indeholde bestemmelse om oprettelse                                       Opløsning
af et internt revisionsorgan, hvis medlemmer vælges
blandt selskabsdeltagerne, og som har til opgave at føre                                   Artikel 61
løbende kontrol med selskabets regnskaber og ledelse .
De aflægger hvert år beretning til generalforsamlingen
om , hvordan de har varetaget denne opgave . Foreskri­                     (ved generalforsamlingsbeslutning)
ver den nationale lovgivning ekstern revision af andels­
selskabers regnskaber, kan dette krav ikke opfyldes af          1 . Et europæisk andelsselskab kan opløses ved
det interne revisionsorgan .                                   beslutning truffet af generalforsamlingen efter reglerne
                                                               i artikel 25 , stk. 5 .
                          Artikel 58                           Generalforsamlingen kan dog efter samme regler ved­
                                                               tage at annullere en beslutning om at opløse selskabet,
                 (særlige krav til revision)                   så længe der ikke er sket nogen udlodning af likvidati­
                                                               onsprovenu .
 1 . Foreskriver lovgivningen i den medlemsstat, hvor
det europæiske andelsselskab har sit hjemsted, særlige         (')    EFTNr. L. ..
 ---pagebreak--- 21.4. 92                                    De Europæiske Fællesskabers Tidende                                   Nr. C 99 / 33
2.   Direktions- eller ledelsesorganet skal tillige ind­          3 . Et europæisk andelsselskab, for hvilket der er truf­
kalde generalforsamlingen med henblik på at træffe                fet beslutning om opløsning, fortsætter med at bestå
beslutning om opløsning af selskabet :                            som juridisk person , indtil likvidationen er afsluttet.
— når den i vedtægterne fastsatte varighed for selska­            4.    Efter likvidationen indgives regnskaber og bilag i
     bets eksistens er udløbet
                                                                  forbindelse med likvidationen til det i artikel 5 , stk. 3 ,
— hvis den tegnede kapital er kommet ned under den                omhandlede register. Alle interesserede har ret til at
     i vedtægterne fastsatte minimumskapital                      gøre sig bekendt med disse dokumenter.
— hvis selskabet ikke har offentliggjort regnskaber i
     de seneste tre regnskabsår                                                              Artikel 64
— hvis antallet af medlemmer er kommet ned under                               (udlodning af likvidationsprovenu)
     det minimum, der er fastsat i nærværende forord­
     ning eller selskabets vedtægter                              Efter fyldestgørelse af kreditorerne og eventuelle andre
                                                                  rettighedshavere udloddes selskabets nettoprovenu,
— når enhver anden af de opløsningsgrunde, der er                 medmindre andet er fastsat i vedtægterne, efter beslut­
     fastsat i andelsselskabslovgivningen i selskabets
                                                                  ning truffet af generalforsamlingen til andre europæi­
     hjemstedsstat eller i vedtægterne, er indtrådt.              ske andelsselskaber, til andelsselskaber henhørende
                                                                  under en af medlemsstaternes lovgivning eller til en
Generalforsamlingen kan beslutte :                                eller flere organisationer, hvis formål er at fremme og
                                                                  støtte andelsbevægelsen .
— enten at opløse selskabet efter reglerne i artikel 25 ,
     stk. 7
— eller at videreføre selskabet efter reglerne i arti­                                      KAPITEL VII
     kel 25 , stk . 5 .
                                                                           INSOLVENS OG BETALINGSSTANDSNING
                             Artikel 62                                                      Artikel 65
                        (ved retsafgørelse)                                     (insolvens og betalingsstandsning)
                                                                  1 . I tilfælde af et europæisk andelsselskabs insolvens
På begæring af enhver person med legitim interesse
heri eller en kompetent myndighed skal domstolen på               eller betalingsstandsning finder hjemstedsstatens lov­
                                                                  givning herom anvendelse .
det europæiske andelsselskabs hjemsted træffe afgø­
relse om, at selskabet skal opløses, når den konstaterer,
at dets hjemsted er blevet flyttet til et sted uden for           2 . Iværksættelse af insolvens- eller betalingsstands­
Fællesskabet, eller at det udøver sin virksomhed i strid          ningsbehandling anmeldes til det i artikel 5 , stk. 3 ,
med ufravigelige retsregler i hjemstedsstaten eller               omhandlede register af den person, der er blevet
bestemmelserne i artikel 1 , stk. 2 og 3 , og artikel 9, stk. 1 . beskikket til at varetage den pågældende behandling.
                                                                  Følgende oplysninger skal anmeldes til registret :
Domstolen kan indrømme selskabet en frist til at                  a) hvilken form for behandling, der er tale om , datoen
bringe forholdene i orden . Er forholdene ikke bragt i                  for afgørelsen om dens iværksættelse samt angi­
orden inden udløbet af denne frist, træffer domstolen                   velse af, hvilken domstol der har truffet afgørelsen
afgørelse om opløsning af selskabet.                              b) datoen for betalingsstandsningen, hvis denne er
                                                                        angivet i afgørelsen
                            Afsnit II                             c) navn og adresse på den eller de kuratorer, admini­
                                                                        stratorer, likvidatorer eller andre personer, der er
                                                                        blevet beskikket til at varetage behandlingen
                            Likvidation
                                                                  d) enhver anden relevant oplysning.
                             Artikel 63
                                                                  3 . Har en domstol ved en endelig afgørelse nægtet at
                           (likvidation)                          iværksætte en behandling efter stk. 2 under henvisning
                                                                  til, at der foreligger utilstrækkelige aktiver, foranlediger
                                                                  den på eget initiativ eller på begæring af enhver person
1 . Opløsning af et europæisk andelsselskab medfører,             med legitim interesse heri denne afgørelse indført i det
at det træder i likvidation .                                     i artikel 5 , stk. 3 , omhandlede register.
2 . Likvidationen af et europæisk andelsselskab og li­            4. Oplysninger anmeldt til registret i overensstem­
kvidationens afslutning er underlagt lovgivningen i sel­          melse med stk. 2 og 3 , offentliggøres efter reglerne i
skabets hjemstedsstat.                                            artikel 6 .
 ---pagebreak--- Nr. C 99/34                               De Europæiske Fællesskabers Tidende                                 21.4. 92
                                                         DEL II
                                          AFSLUTTENDE BESTEMMELSER
                          Artikel 66                          afskrækkende virkning. De træffer de fornødne foran­
                                                              staltninger inden den 1 . januar 1993 . De giver straks
                        (sanktioner)                          Kommissionen underretning herom.
Medlemsstaterne fastsætter de sanktioner, der skal                                    Artikel 67
anvendes i tilfælde af overtrædelse af nærværende for­
                                                              Denne forordning træder i kraft den 1 . januar 1993 .
ordning samt af eventuelle nationale foranstaltninger
til dens gennemførelse ; sanktionerne skal være effek­        Den er bindende i alle enkeltheder og gælder umiddel­
tive, stå i rimeligt forhold til overtrædelsen og have en     bart i hver medlemsstat .
 ---pagebreak--- 21.4. 92                                     De Europæiske Fællesskabers Tidende                                          Nr. C 99 /35
                                                                BILAG
                                               De i artikel 9 omhandlede retlige enheder
         I Belgien
         Andelsforetagender underlagt §§ 141 til 164 i »lois coordonnées sur les sociétés commerciales«, gensidige
         forsikringsforeninger underlagt § 2 i forsikringslov af 1 1 . juni 1874 og § 1 1 i lov af 9. juli 1975 om tilsyn
         med forsikringsselskaber samt gensidige selskaber underlagt lov af 6. august 1990 om gensidige selska­
         ber mv .
         I Danmark
         Andelsforetagender og andelsforeninger som defineret og anerkendt af ICA (Den Internationale Koope­
         rative Alliance) og andre enheder som Fortsættelsessygekassen og gensidige selskaber.
         I Spanien
         Andelsforetagender unterlagt lov nr. 3/ 1987 af 2. april 1987, andelsbanker underlagt lov af 26. maj 1989,
         medarbejderaktieselskaber underlagt lov af 25 . april 1986 samt kooperativer underlagt følgende provins­
         love :
         —     i Baskerlandet : lov af 1 1 . februar 1982,
         —     i Katalonien : lov af 9 . marts 1983
         — i Andalusien : lov af maj 1985
         —     i Com . Valencia : lov af 25 . oktober 1985
         samt »entidades de previsión social«, »mutuas de accidentes de trabajo« og »sociedad mutua« underlagt
         lov af 2 . august 1984 om privat forsikring.
         I Frankrig
         Andelsforetagender underlagt lov af 10. september 1947, gensidige forsikringsselskaber underlagt §§ R.
         322-42 ff. i »Code des assurances« samt gensidige selskaber underlagt »Code de la Mutualité«.
         I Grækenland
         Andelsforetagender underlagt lov nr. 1541 fra 1985 og »allelasphalistikos sunetairismos«.
         I Irland
         Andelsforetagender underlagt »Industrial and Provident Societies Act of 1893«, »Friendly Societies
         Acts«, »amendment to the 1893 industrial and Provident Societies Aet« fra 1978 og »Credit Union Act«
         fra 1966, » Public Limited Companies« samt »Voluntary Health Insurance Board« underlagt »Voluntary
         Health Insurance Aet« af 5 . februar 1957 .
         I Italien
         Andelsforetagender og gensidige forsikringsselskaber omhandlet i civillovbogens afsnit VI samt visse
         andre andelsforetagender underlagt særlove samt »mutue di assicurazione« og »mutue« underlagt lov af
         15 . april 1986 om gensidige selskaber.
 ---pagebreak--- Nr. C 99 / 36                                 De Europæiske Fællesskabers Tidende                                      21.4. 92
              I Luxembourg
              Andelsforetagender underlagt §§ 113 ff. i lov af 10. august 1915 om »sociétés commerciales«, gensidige
              forsikringsforetagender underlagt § 2 i lov af 16. maj 1891 samt »sociétés de secours mutuel« underlagt
              lov af 7 . juli 1961 og anordning af 31 . juli 1961 .
              I Nederlandene
              Andelsforeninger underlagt afsnit III i andet bind af »Burgerlijk Wetboek« og »onderlinge waarborg­
              maatschappij« underlagt loven herom samt »Zienkenfonds« (Vereniging van Nederlandse Zorgverzeke­
              raars — VNZ — og Zilverenkruis) underlagt lov af 1 . januar 1966 eller »Algemene Wet Bijzondere
              Ziektekosten «.
              I Portugal
              Andelsforetagender underlagt lovdekret af 9. oktober 1980 og andre andelsforetagender underlagt sær­
              love samt » mutualidades« og »associayoes mutualistas« underlagt lovdekret nr . 72/90 af 3 . marts 1990,
              »misericordias« underlagt civillovbogens §§ 167 til 194 om foreninger og fonde, såvel som gensidige for­
              sikringsselskaber.
              I Forbundsrepublikken Tyskland
              »Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaften« underlagt lov af 1 . maj 1889 (RGB1 S 55) bekendtgjort 20.
              maj 1898 (RGB1 S 369, 810) med senere ændringer, særlig ændringen af 8. oktober 1973 (BGB1. IS . 1451 )
              samt » Bilanzrichtlinien-Gesetz« af 19 . december 1985 ( BGB1 . IS. 2355), og »Versicherungsvereine auf
              Gegenseitigkeit« (VVaG) unterlagt lov om tilsyn med forsikringsforetagender af 6. juni 1931 , som ændret
              ved lov af 1 . juli 1990.
              I Det Forenede Kongerige
              Andelsforetagender underlagt » Industrial and Provident Societies Acts of 1876«, alle andre foretagender
              (»company« eller » partnership«) defineret og anerkendt af ICA ( Den Internationale Kooperative Alli­
              ance) eller underlagt » Friendly Societies Acts«, » Building Societies Acts« eller »Credit Unions Aet«
              ( 1979).