CELEX: 32014D0767
Language: fr
Date: 2013-07-23 00:00:00
Title: 2014/767/UE: Décision de la Commission du 23 juillet 2013 concernant l’aide d’État SA.35062 (13/N-2) mise en œuvre par le Portugal en faveur de Caixa Geral de Depósitos [notifiée sous le numéro C(2013) 4801]  Texte présentant de l'intérêt pour l'EEE

7.11.2014   
               
               
                  FR
               
               
                  Journal officiel de l'Union européenne
               
               
                  L 323/19
               
            DÉCISION DE LA COMMISSION
      du 23 juillet 2013
      concernant l’aide d’État SA.35062 (13/N-2) mise en œuvre par le Portugal en faveur de Caixa Geral de Depósitos
      [notifiée sous le numéro C(2013) 4801]
      (Le texte en langue anglaise est le seul faisant foi.)
      (Texte présentant de l'intérêt pour l'EEE)
      (2014/767/UE)
      LA COMMISSION EUROPÉENNE,
      vu le traité sur le fonctionnement de l’Union européenne, et notamment son article 108, paragraphe 2, premier alinéa,
      vu l’accord sur l’Espace économique européen, et notamment son article 62, paragraphe 1, point a),
      après avoir invité les États membres et autres intéressés à présenter leurs observations conformément auxdits articles (1),
      considérant ce qui suit:
      1.   PROCÉDURE
      
      
                  (1)
               
               
                  Le 28 juin 2012, la République portugaise (ci-après le «Portugal») a notifié des mesures de recapitalisation en faveur de Caixa Geral de Depósitos, SA («CGD» ou la «banque»).
               
            
                  (2)
               
               
                  Le 18 juillet 2012, la Commission a adopté une décision dans l’affaire SA.35062 (12/NN) (la «décision concernant l’aide au sauvetage») (2) pour autoriser la recapitalisation de CGD mise en œuvre sous la forme d’une aide au sauvetage le 29 juin 2012.
               
            
                  (3)
               
               
                  Par courrier électronique du 27 septembre 2012, le Portugal a informé la Commission que Caixa Geral Finance Limited («CGDF»), filiale de CGD, allait verser dès le lendemain des dividendes aux titulaires d’actions privilégiées perpétuelles non cumulatives.
               
            
                  (4)
               
               
                  Le 28 septembre 2012, CGDF a versé les dividendes.
               
            
                  (5)
               
               
                  Le 18 décembre 2012, la Commission a adopté une décision dans l’affaire SA.35062 (12/NN) (la «décision d’ouvrir la procédure») (3) portant modalités d’ouverture d’une procédure formelle d’examen pour utilisation abusive d’une aide au sauvetage, conformément à l’article 16 du règlement (CE) no 659/1999 du Conseil du 22 mars 1999 portant modalités d’application de l’article 108 du traité sur le fonctionnement de l'Union européenne (4).
               
            
                  (6)
               
               
                  En publiant cette décision, la Commission a invité les intéressés à présenter leurs observations sur sa conclusion préliminaire selon laquelle les versements de dividendes constituent une violation des dispositions de la décision concernant l’aide au sauvetage, mais elle n’a reçu aucune observation à ce sujet.
               
            
                  (7)
               
               
                  Pour des raisons d’urgence, le Portugal accepte exceptionnellement que la présente décision soit adoptée en langue anglaise.
               
            2.   DESCRIPTION
      
      2.1.   Le bénéficiaire
      
      
                  (8)
               
               
                  CGD est un groupe bancaire entièrement détenu par l’État portugais. Au 31 décembre 2012, le total de son actif net (selon le paramètre comptable) (5) s’élevait à 116,9 milliards d’EUR et celui de son portefeuille de prêts net à 74,7 milliards d’EUR. CGD exerce des activités qui comprennent, entre autres, des activités de banque commerciale à l’échelle nationale et internationale (notamment en Espagne, en Afrique lusophone, à Macao et au Brésil), de banque d’investissement, de gestion d’actifs, d’octroi de crédit spécialisé et d’assurance.
               
            
                  (9)
               
               
                  En 2012, le groupe CGD occupait une position dominante dans la plupart de ses domaines d’activité sur le marché intérieur portugais (en particulier les prêts et les avances aux clients, les dépôts des clients, les assurances, le crédit-bail, les activités d’investissement et la gestion d’actifs).
                  
                     Tableau 1
                  
                  
                     Principaux chiffres financiers de CGD (selon le paramètre comptable)
                  
                  
                               
                           
                           
                              31.12.2012
                           
                        
                              Total de l’actif (en milliards d’EUR)
                           
                           
                              116,9 
                           
                        
                              Prêts aux clients (en milliards d’EUR)
                           
                           
                              74,7 
                           
                        
                              Dépôts des petits épargnants (en milliards d’EUR) (*)
                              
                           
                           
                              71,4 
                           
                        
                              Total des financements de gros (en milliards d’EUR) (**)
                              
                           
                           
                              35,2 
                           
                        
                              Total des salariés du groupe
                           
                           
                              23 028 
                           
                        
                              Total des agences du groupe
                           
                           
                              1 293 
                           
                        
                              Part de marché nationale (dépôts)
                           
                           
                              28,1  %
                           
                        
                              Part de marché nationale (prêts)
                           
                           
                              21,3  %
                           
                        
            2.2.   Événements ayant conduit à l’adoption des mesures d’aide
      
      
                  (10)
               
               
                  Dès le début de la crise de la dette souveraine, CGD a éprouvé des difficultés à accéder aux marchés de gros. D’abord circonscrites aux marchés des capitaux à moyen et à long terme, ces difficultés se sont progressivement étendues aux marchés monétaires à court terme.
               
            
                  (11)
               
               
                  Face à ces difficultés, CGD a dû réduire sa dépendance vis-à-vis du financement de gros et activer son plan de trésorerie au premier trimestre 2010, pour tenter ultérieurement de: a) trouver d’autres sources de financement par le recours au financement garanti; b) accroître la réserve de garanties éligibles acceptées par la BCE; c) vendre des actifs non stratégiques; et d) présenter ses propres références en matière de crédit aux investisseurs et aux homologues.
               
            
                  (12)
               
               
                  En vertu du programme d’assistance économique et financière conclu entre le Portugal, la Commission, la BCE et le FMI, CGD a été invitée à présenter un plan de financement et de fonds propres (le «plan») pour la période 2011-2015 qui ferait l’objet d’un réexamen trimestriel. CGD a présenté la première version du plan le 26 juillet 2011 — une version qui a fait l’objet de révisions.
               
            
                  (13)
               
               
                  En ce qui concerne la solvabilité, le ratio de fonds propres de catégorie 1 de CGD, calculé selon les critères de Bâle II, équivalait à 9,48 % au 31 décembre 2011. L’objectif du plan consistait à atteindre, entre autres, un ratio de fonds propres de catégorie 1 de 10 %, selon les critères de Bâle II, avant le 31 décembre 2012, conformément au protocole d’accord signé entre le gouvernement portugais, d’une part, et le FMI, la Commission et la BCE, d’autre part. À la suite d’une recommandation de l’Autorité bancaire européenne («ABE»), le plan a été modifié en ce qui concerne le niveau de fonds propres à garantir à partir du 30 juin 2012, afin de remplir les besoins de fonds propres calculés sur la base du montant des obligations d’État et des obligations des pouvoirs municipaux détenues par la banque (le «tampon temporaire») et le besoin de fonds propres défini par un test de résistance mené par l’ABE (les «exigences de l’ABE»).
               
            
                  (14)
               
               
                  Selon la version du plan de mai 2012, et à la suite d’une recommandation de l’ABE, la banque devait augmenter ses fonds propres à hauteur de 1,650 milliard d’EUR.
               
            2.3.   Les mesures d’aide
      
      
                  (15)
               
               
                  Les mesures de recapitalisation entreprises par le Portugal en sa qualité d’actionnaire unique de CGD comprenaient:
                  
                              i)
                           
                           
                              la souscription à des actions ordinaires nouvellement émises (l’«augmentation de capital») pour un montant de 750 millions d’EUR; et
                           
                        
                              ii)
                           
                           
                              la souscription à des instruments convertibles émis par CGD pour un montant de 900 millions d’EUR éligibles à des fins de solvabilité conformément aux exigences de l’ABE en tant que fonds propres de catégorie 1.
                           
                        
            
                  (16)
               
               
                  Les considérants 12 à 25 de la décision concernant l’aide au sauvetage proposent une description détaillée des mesures d’aide.
               
            2.4.   La procédure formelle d’examen sur l’utilisation abusive de l’aide
      
      
                  (17)
               
               
                  Selon le considérant 31 de la décision concernant l’aide au sauvetage, le Portugal s’est engagé à veiller à ce que CGD (en tant que groupe) respecte des restrictions comportementales équivalentes à celles qui s’appliquent aux banques qui font l’objet d’une recapitalisation au titre du nouveau régime de recapitalisation pour des établissements de crédit au Portugal (6), à savoir notamment:
                  
                              —
                           
                           
                              une interdiction de verser des dividendes,
                           
                        
                              —
                           
                           
                              une interdiction de verser des coupons et des intérêts sur les instruments hybrides et les dettes subordonnées qui ne sont pas détenus par le Portugal lorsqu'aucune obligation juridique n’impose d’effectuer ces versements.
                           
                        
            
                  (18)
               
               
                  Le 28 septembre 2012, CGDF, filiale de CGD, a versé, sans l’autorisation de la Commission, des dividendes sur des actions privilégiées perpétuelles non cumulatives pour un montant de 405 415 EUR. Ce montant représente 0,025 % du capital injecté le 29 juin 2012.
               
            
                  (19)
               
               
                  Dans la décision d’ouvrir la procédure, la Commission a considéré à titre préliminaire que les versements de dividendes effectués par CGDF le 28 septembre 2012 contrevenaient à l’interdiction de verser des dividendes applicable à CGD en vertu de la décision concernant l’aide au sauvetage et que ces versements de dividendes constituaient une utilisation abusive de l’aide au sauvetage octroyée.
               
            3.   LA RESTRUCTURATION DE CGD
      
      
                  (20)
               
               
                  CGD a présenté un plan de restructuration qui contient quatre éléments essentiels:
                  
                              —
                           
                           
                              le désendettement du bilan du groupe CGD grâce à la vente de l’activité d’assurance et des participations non stratégiques restantes et à la réduction des actifs non stratégiques,
                           
                        
                              —
                           
                           
                              le renforcement de l’efficacité opérationnelle,
                           
                        
                              —
                           
                           
                              la restructuration des opérations de CGD en Espagne,
                           
                        
                              —
                           
                           
                              le remboursement des instruments convertibles pour un montant de 900 millions d’EUR au cours de la période de restructuration.
                           
                        
            
         Le désendettement
      
      
                  (21)
               
               
                  CGD avait déjà fait des efforts pour désendetter son bilan avant l’augmentation de capital du mois de juin 2012. Entre décembre 2010 et juin 2012, la banque a réduit son bilan d’environ 8,2 milliards d’EUR (paramètre comptable).
               
            
                  (22)
               
               
                  Le plan de restructuration prévoit des efforts de désendettement supplémentaires. Il prévoit de vendre l’activité d’assurance, Caixa Seguros, et d’autres participations non stratégiques et de réduire les actifs non stratégiques en vue de permettre à CGD de se consacrer davantage à ses opérations essentielles de banque de détail et de libérer des fonds qui renforceront ultérieurement les fonds propres de la banque. CGD cherche à désendetter le bilan du groupe de [10-20] milliards d’EUR supplémentaires en actifs non stratégiques, ce qui se traduit par une réduction de [10-20] % par rapport au bilan consolidé de décembre 2012 (selon des paramètres comptables). La vente de l’activité d’assurance forme une partie importante de l’effort de désendettement, car elle permet une réduction d’environ […] (***) milliard(s) d’EUR. La vente des participations non stratégiques restantes contribuera à hauteur de [0-5] milliard(s) d’EUR, le remboursement de la dette de l’ex-Banco Português de Negócios («BPN») à hauteur de [0-5] milliard(s) d’EUR et la liquidation du crédit non stratégique en Espagne à hauteur de [0-5] milliard(s) d’EUR. Par ailleurs, près de deux tiers du portefeuille non stratégique ([10-20] milliards d’EUR) seront éliminés d’ici la fin 2017, le tiers restant après 2017.
               
            
                  (23)
               
               
                  Caixa Seguros s’impose comme le leader du marché au Portugal grâce à un total de parts de marché, en décembre 2012, de respectivement 31 % et 26 % pour l’assurance vie et l’assurance non-vie, et comprend un organisme assureur multiligne pour les activités vie et non-vie ainsi que des organismes assureurs spécialisés dans la santé et l’assurance automobile en particulier. Au 31 décembre 2012, Caixa Seguros représentait 9,2 % de l’actif net consolidé de CGD et produisait un bénéfice net attribuable aux actionnaires de CGD de 89,7 millions d’EUR, sur la base d’un volume de primes d’assurance directe qui s’élevait en 2012 à 3 195 millions d’EUR.
               
            
                  (24)
               
               
                  CGD restructurera Caixa Seguros pour améliorer sa valeur marchande et faciliter le processus de vente. CGD pourrait […]. Le processus de vente ouvrira la voie à toutes les combinaisons possibles allant de […]. Le plan de restructuration de CGD suppose […].
               
            
                  (25)
               
               
                  CGD vendra également toutes les participations non stratégiques restantes qu’elle détient dans des sociétés portugaises cotées en Bourse d’ici […], ce qui désendettera son bilan de quelque [200-250] millions d’EUR supplémentaires. CGD a déjà vendu la majorité de ses participations non stratégiques et généré un produit d’environ 450 millions d’EUR.
               
            
                  (26)
               
               
                  Par ailleurs, CGD prévoit de liquider progressivement un portefeuille d’actifs issu de la dette de la faillite de Banco Português de Negócios («BPN») (7), d’une valeur nominale de [0-5] milliard(s) d’EUR et d’une valeur nette comptable d’environ [0-5] milliard(s) d’EUR. Selon le plan de remboursement qui s’y rattache, la valeur de l’actif net diminuera de [40-50] % pour atteindre [0-5] milliard(s) d’EUR d’ici la fin 2017.
               
            
                  (27)
               
               
                  Enfin, CGD liquidera un portefeuille de crédits non stratégiques qui proviennent de ses activités de banque de détail et d’affaires en Espagne. Ce portefeuille s’élève à environ [0-5] milliard(s) d’EUR.
               
            
         Efficacité opérationnelle
      
      
                  (28)
               
               
                  Le deuxième élément essentiel du plan de restructuration concerne une amélioration de l’efficacité opérationnelle de la banque. À ce niveau également, CGD avait déjà pris des mesures en 2011 et 2012 pour optimiser son assiette de coûts et a réduit, en comparaison avec les données financières d’avant la crise, aussi bien les coûts de la main-d’œuvre que les coûts liés à la vente et les coûts généraux et administratifs de ses opérations nationales.
               
            
                  (29)
               
               
                  CGD poursuivra cet effort d’optimisation et réduira davantage les frais d’exploitation au cours de la période de restructuration. Une réduction des effectifs de la banque et la renégociation des services contractuels constituent les principaux leviers pour faire des économies supplémentaires. Selon le plan de restructuration, CGD continuera de réduire les coûts de sa main-d’œuvre au cours de la période de restructuration, visant une réduction de [5-10] % et prévoyant des coûts de la main-d’œuvre à hauteur de [500-550] millions d’EUR à partir de décembre 2013 et de [450-500] millions d’EUR à partir de décembre 2017. En ce qui concerne les effectifs, le nombre de salariés au Portugal diminuera de [5-10] %. Alors qu’en décembre 2012, 9 401 salariés s’occupaient des activités nationales de la banque de détail, CGD prévoit de réduire ce nombre à [8 500-9 000] d’ici décembre 2017.
               
            
                  (30)
               
               
                  L’amélioration de l’efficacité opérationnelle de CGD passera également par une optimisation du réseau d’agences qui prévoit de réduire de [5-10] % le réseau national, soit de passer de 840 agences en juin 2012 à [750-800] agences d’ici […]. La fermeture de [70-80] agences au Portugal entre juin 2012 et […] s’inscrit dans un processus d’optimisation périodique pour réévaluer et rationaliser l’empreinte nationale des activités de détail de CGD et devrait permettre des économies annuelles de [0-5] million(s) d’EUR. Déjà, 58 agences ont fermé leurs portes ou sont en train de le faire, les [10-20] agences restantes fermeront d’ici […].
               
            
                  (31)
               
               
                  Enfin, l’efficacité opérationnelle de CGD s’améliorera grâce à l’accroissement des recettes issues des services et des commissions qui, en 2012, représentaient environ 25 % des recettes d’exploitation nettes totales, alors que la part en question dans le secteur bancaire portugais s’établissait en moyenne à 29 %. CGD introduira de nouvelles structures de primes afin de mieux aligner ses sources de revenus avec celles de ses pairs.
               
            
         La restructuration des opérations en Espagne
      
      
                  (32)
               
               
                  Le troisième élément essentiel du plan de restructuration touche à la restructuration des opérations bancaires en Espagne. Alors qu’en général, les opérations internationales de CGD donnent actuellement de meilleurs résultats que les opérations nationales et apportent une contribution importante aux résultats globaux de la banque, les opérations de CGD en Espagne sont déficitaires. CGD a inauguré ses opérations de détail en Espagne en 1991 grâce à l’acquisition de Banco de Extremadura et de Chase Manhattan España, puis de Banco Simeón en 1995. Une filiale de CGD qui opère sous le nom de Banco Caixa Geral («BCG») gère actuellement ces activités de banque de détail en Espagne. En 2007, CGD a également lancé des activités de banque d’affaires en établissant une agence en Espagne qui se concentrait sur les projets immobiliers, leur financement connexe et les crédits consortiaux. Alors que les opérations de détail de CGD en Espagne ont à peine atteint le point d’équilibre ces dix dernières années, la situation de la banque d’affaires était encore plus grave. Les activités de la banque d’affaires, initiées à la veille de la crise financière, affichent un bilan très médiocre et, sur une période de temps relativement courte, ont entraîné des pertes considérables qui, au total, s’élevaient à environ 250 millions d’EUR en décembre 2012. Les activités de la banque d’affaires seront tout à fait abandonnées et […].
               
            
                  (33)
               
               
                  Reste que CGD considère l’Espagne comme un marché essentiel sur lequel elle souhaite rester présente, en particulier pour soutenir les activités d’exportation des petites et moyennes entreprises portugaises («PME»). C’est pourquoi elle poursuivra ses opérations de détail en Espagne, à une échelle nettement réduite toutefois. Pour que ses opérations renouent avec la rentabilité, CGD réduira le nombre d’agences de [47-52] % pour passer de 209 agences en juin 2012 à [100-110] agences en […]. Elle réduira les effectifs responsables des opérations en Espagne de [46-49] % pour passer de 974 salariés en juin 2012 à [500-523] salariés à partir de […].
               
            
                  (34)
               
               
                  En ce qui concerne la couverture géographique, BCG concentrera ses opérations de détail dans les régions de Galice, de Castille-et-León, des Asturies et d’Estrémadure pour ne garder qu’une présence réduite dans les principaux centres de commerce transfrontalier (Madrid et Catalogne) et une présence très limitée ([0-5] agences par région) dans ces régions qui entretiennent des relations transfrontalières importantes et offrent une source de financement nécessaire aux opérations espagnoles, à savoir le Pays basque, l’Andalousie, l’Aragon et Valence.
               
            
         Le remboursement des instruments convertibles
      
      
                  (35)
               
               
                  Le quatrième élément essentiel du plan de restructuration, à savoir le remboursement des 900 millions d’EUR d’instruments convertibles au cours de la période de restructuration, vise à réduire la moyenne des coûts de financement de CGD. Le désendettement du bilan et une gestion plus rentable devraient permettre à CGD de rembourser les instruments convertibles. La vente de l’activité d’assurance, en particulier, devrait libérer des fonds propres réglementaires et permettre ainsi un remboursement rapide.
               
            
                  (36)
               
               
                  Afin d’équilibrer les objectifs d’abaissement des coûts de financement moyens d’une part et de maintien d’un tampon de fonds propres suffisant d’autre part, le plan de restructuration prévoit que lors de l’exercice 2014, CGD utilisera [50-60] % de son excès de capital (autrement dit, le capital qui dépasse le seuil minimal requis en matière de capital, conformément aux législations européenne et portugaise — y compris les piliers 1 et 2 — majoré d’un tampon de capital égal à [100-150] points de base) pour rembourser les instruments convertibles. Lors de l’exercice 2015 et, le cas échéant, des exercices suivants, CGD utilisera [90-100] % de son excès de capital pour rembourser les instruments convertibles.
               
            
                  (37)
               
               
                  Le tableau 2 présente les principales projections financières, sur la base du paramètre comptable, contenues dans le plan de restructuration de CGD.
                  
                     Tableau 2
                  
                  
                     Principaux chiffres financiers 2011-2017 de CGD
                  
                  
                              Profits et pertes
                           
                           
                              2011
                           
                           
                              2012
                           
                           
                              2013
                           
                           
                              2014
                           
                           
                              2015
                           
                           
                              2016
                           
                           
                              2017
                           
                           
                              Taux d’évolution 2012-2017 (%)
                           
                        
                              Essentiel
                           
                           
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                              Bénéfice avant impôts
                           
                           
                              –90 
                           
                           
                              – 545 
                           
                           
                              – 303 
                           
                           
                              – 367 
                           
                           
                              (…)
                           
                           
                              (…)
                           
                           
                              (…)
                           
                           
                              (…)
                           
                           
                              (…)
                           
                           
                              (…)
                           
                           
                              (…)
                           
                           
                              (…)
                           
                           
                              (…)
                           
                           
                              (…)
                           
                           
                              […]
                           
                           
                              […]
                           
                        
                              Ratio coût/revenu
                           
                           
                              57  %
                           
                           
                              54  %
                           
                           
                              52  %
                           
                           
                              52  %
                           
                           
                              [70-80] %
                           
                           
                              [60-70] %
                           
                           
                              [60-70] %
                           
                           
                              [60-70] %
                           
                           
                              [40-50] %
                           
                           
                              [40-50] %
                           
                           
                              [40-50] %
                           
                           
                              [40-50] %
                           
                           
                              [40-50] %
                           
                           
                              [40-50] %
                           
                           
                              – [20-30]
                           
                           
                              – [20-30]
                           
                        
                              Salariés
                           
                           
                              17 502 
                           
                           
                              23 205 
                           
                           
                              17 296 
                           
                           
                              23 028 
                           
                           
                              [1 000 -20 000 ]
                           
                           
                              [1 000 -20 000 ]
                           
                           
                              [1 000 -20 000 ]
                           
                           
                              [1 000 -20 000 ]
                           
                           
                              [1 000 -20 000 ]
                           
                           
                              [1 000 -20 000 ]
                           
                           
                              [1 000 -20 000 ]
                           
                           
                              [1 000 -20 000 ]
                           
                           
                              [1 000 -20 000 ]
                           
                           
                              [1 000 -20 000 ]
                           
                           
                              [0-5]
                           
                           
                              – [20-30]
                           
                        
                              Agence
                           
                           
                              1 344 
                           
                           
                              1 344 
                           
                           
                              1 293 
                           
                           
                              1 293 
                           
                           
                              [1 000 -1 500 ]
                           
                           
                              [1 000 -1 500 ]
                           
                           
                              [1 000 -1 500 ]
                           
                           
                              [1 000 -1 500 ]
                           
                           
                              [1 000 -1 500 ]
                           
                           
                              [1 000 -1 500 ]
                           
                           
                              [1 000 -1 500 ]
                           
                           
                              [1 000 -1 500 ]
                           
                           
                              [1 000 -1 500 ]
                           
                           
                              [1 000 -1 500 ]
                           
                           
                              – [0-5]
                           
                           
                              – [0-5]
                           
                        
                              Rendement des fonds propres
                           
                           
                              –2,5  %
                           
                           
                              –7,4  %
                           
                           
                              –5,5  %
                           
                           
                              –6,3  %
                           
                           
                              […] %
                           
                           
                              […] %
                           
                           
                              […] %
                           
                           
                              […] %
                           
                           
                              […] %
                           
                           
                              […] %
                           
                           
                              […] %
                           
                           
                              […] %
                           
                           
                              […] %
                           
                           
                              […] %
                           
                           
                              […]
                           
                           
                              […]
                           
                        
                     
                  
                              Bilan
                           
                           
                              2011
                           
                           
                              2012
                           
                           
                              2015
                           
                           
                              2017
                           
                           
                              Taux d’évolution 2012-2017 (%)
                           
                        
                              Actif
                           
                           
                              Total
                           
                           
                              Essentiel
                           
                           
                              Non essentiel
                           
                           
                              Total
                           
                           
                              Essentiel
                           
                           
                              Non essentiel
                           
                           
                              Total
                           
                           
                              Essentiel
                           
                           
                              Non essentiel
                           
                           
                              Total
                           
                           
                              Essentiel
                           
                           
                              Non essentiel
                           
                           
                              Total
                           
                           
                              Essentiel
                           
                           
                              Non essentiel
                           
                        
                              Prêts aux clients (nets)
                           
                           
                              78 248 
                           
                           
                              75 095 
                           
                           
                              3 153 
                           
                           
                              74 713 
                           
                           
                              71 338 
                           
                           
                              3 375 
                           
                           
                              [100 000 -150 000 ]
                           
                           
                              [95 000 -100 000 ]
                           
                           
                              [8 500 -9 000 ]
                           
                           
                              [100 000 -150 000 ]
                           
                           
                              [100 000 -150 000 ]
                           
                           
                              [5 000 -10 000 ]
                           
                           
                              – [5-10] %
                           
                           
                              [0-5]
                           
                           
                              – [60-70]
                           
                        
                              Prêts non productifs
                           
                           
                              4 800 
                           
                           
                              4 727 
                           
                           
                              72 
                           
                           
                              6 551 
                           
                           
                              6 427 
                           
                           
                              124 
                           
                           
                              [10 000 -15 000 ]
                           
                           
                              [9 500 -10 000 ]
                           
                           
                              [400-450]
                           
                           
                              [10 000 -15 000 ]
                           
                           
                              [10 000 -15 000 ]
                           
                           
                              [500-550]
                           
                           
                              [60-70] %
                           
                           
                              [60-70]
                           
                           
                              [300-350]
                           
                        
                              Total de l’actif
                           
                           
                              120 642 
                           
                           
                              103 262 
                           
                           
                              17 380 
                           
                           
                              116 857 
                           
                           
                              100 333 
                           
                           
                              16 523 
                           
                           
                              [100 000 -150 000 ]
                           
                           
                              [95 000 -100 000 ]
                           
                           
                              [8 500 -9 000 ]
                           
                           
                              [100 000 -150 000 ]
                           
                           
                              [100 000 -150 000 ]
                           
                           
                              [5 000 -10 000 ]
                           
                           
                              – [5-10] %
                           
                           
                              [0-5]
                           
                           
                              – [60-70]
                           
                        
                              Actifs pondérés en fonction des risques
                           
                           
                              69 021 
                           
                           
                              66 207 
                           
                           
                              2 813 
                           
                           
                              68 315 
                           
                           
                              65 963 
                           
                           
                              2 352 
                           
                           
                              [65 000 -70 000 ]
                           
                           
                              [60 000 -65 000 ]
                           
                           
                              [1 000 -1 500 ]
                           
                           
                              [65 000 -70 000 ]
                           
                           
                              [65 000 -70 000 ]
                           
                           
                              [1 000 -1 500 ]
                           
                           
                              [0-5] %
                           
                           
                              [0-5]
                           
                           
                              – [50-60]
                           
                        
                     
                  
                              Passif
                           
                           
                              2011
                           
                           
                              2012
                           
                           
                              2015
                           
                           
                              2017
                           
                           
                              Taux d’évolution 2012-2017 (%)
                           
                        
                              Total
                           
                           
                              Essentiel
                           
                           
                              Non essentiel
                           
                           
                              Total
                           
                           
                              Essentiel
                           
                           
                              Non essentiel
                           
                           
                              Total
                           
                           
                              Essentiel
                           
                           
                              Non essentiel
                           
                           
                              Total
                           
                           
                              Essentiel
                           
                           
                              Non essentiel
                           
                           
                              Total
                           
                           
                              Essentiel
                           
                           
                              Non essentiel
                           
                        
                              Banque centrale
                           
                           
                              9 013 
                           
                           
                              9 013 
                           
                           
                              0 
                           
                           
                              10 300 
                           
                           
                              10 300 
                           
                           
                              0 
                           
                           
                              [5 000 -10 000 ]
                           
                           
                              [5 000 -10 000 ]
                           
                           
                              [0-5]
                           
                           
                              [2 000 -2 500 ]
                           
                           
                              [2 000 -2 500 ]
                           
                           
                              [0-5]
                           
                           
                              – [70-80] %
                           
                           
                              – [70-80]
                           
                           
                              -
                           
                        
                              Engagements envers les clients
                           
                           
                              70 587 
                           
                           
                              64 030 
                           
                           
                              6 557 
                           
                           
                              71 404 
                           
                           
                              65 545 
                           
                           
                              5 859 
                           
                           
                              [70 000 -75 000 ]
                           
                           
                              [65 000 -70 000 ]
                           
                           
                              [3 500 -4 000 ]
                           
                           
                              [75 000 -80 000 ]
                           
                           
                              [70 000 -75 000 ]
                           
                           
                              [1 500 -2 000 ]
                           
                           
                              [5-10] %
                           
                           
                              [10-20]
                           
                           
                              – [70-80]
                           
                        
                              Total du passif
                           
                           
                              120 642 
                           
                           
                              114 085 
                           
                           
                              6 557 
                           
                           
                              116 857 
                           
                           
                              110 997 
                           
                           
                              5 859 
                           
                           
                              [100 000 -150 000 ]
                           
                           
                              [100 000 -150 000 ]
                           
                           
                              [3 500 -4 000 ]
                           
                           
                              [100 000 -150 000 ]
                           
                           
                              [100 000 -150 000 ]
                           
                           
                              [1 500 -2 000 ]
                           
                           
                              – [5-10] %
                           
                           
                              – [0-5]
                           
                           
                              – [70-80]
                           
                        
                              Dette à long terme
                           
                           
                              122  %
                           
                           
                              117  %
                           
                           
                              n.d.
                           
                           
                              114  %
                           
                           
                              109  %
                           
                           
                              n.d.
                           
                           
                              [100-150] %
                           
                           
                              [100-150] %
                           
                           
                              n.d.
                           
                           
                              [90-100] %
                           
                           
                              [90-100] %
                           
                           
                              n.d.
                           
                           
                              – [10-20] %
                           
                           
                              – [10-20]
                           
                           
                               
                           
                        
                              Fonds propres de cat. 1 ABE
                           
                           
                              n.d.
                           
                           
                              n.d.
                           
                           
                              n.d.
                           
                           
                              9,5  %
                           
                           
                              9,6  %
                           
                           
                              9,5  %
                           
                           
                              [5-10] %
                           
                           
                              [10-20] %
                           
                           
                              [5-10] %
                           
                           
                              [10-20] %
                           
                           
                              [10-20] %
                           
                           
                              [5-10] %
                           
                           
                              [10-20] %
                           
                           
                              [10-20]
                           
                           
                              [0-5]
                           
                        
            4.   POSITION DES AUTORITÉS PORTUGAISES
      
      4.1.   Position des autorités portugaises sur le plan de restructuration
      
      
                  (38)
               
               
                  Le Portugal considère l’augmentation de capital comme une aide d’État, eu égard à la situation actuelle du marché et au fait que l’augmentation de capital survient simultanément à la souscription d’instruments convertibles.
               
            
                  (39)
               
               
                  Le Portugal reconnaît que la souscription d’instruments convertibles constitue une aide d’État, considérant que les conditions assorties à leur souscription correspondent aux conditions définies dans le nouveau régime de recapitalisation qui constitue une aide d’État (8).
               
            
                  (40)
               
               
                  Le Portugal indique que CGD revêt une importance systémique au sein du système financier portugais, que les mesures étaient nécessaires pour aligner les fonds propres de CGD sur les besoins de fonds propres définis dans l’évaluation de la Banque centrale portugaise, de Banco de Portugal («BdP»), et de la Troïka et que les conditions des mesures d’aide, tout comme les conditions assorties aux engagements en faveur de la restructuration de CGD, contiennent suffisamment de garanties contre d’éventuels abus et distorsions de concurrence.
               
            4.2.   Position des autorités portugaises sur la procédure relative à l’utilisation abusive de l’aide
      
      
                  (41)
               
               
                  Le Portugal n’assimile pas les versements faits aux titulaires d’actions privilégiées perpétuelles non cumulatives à des versements de dividendes mais bien à des versements de coupons qui peuvent être autorisés si une obligation juridique le prévoit.
               
            
                  (42)
               
               
                  Le Portugal explique que, selon les conditions sous-jacentes des actions privilégiées perpétuelles non cumulatives, le non-versement des dividendes empêcherait la banque de racheter ou de rembourser les obligations au pair ou les obligations de rang inférieur avant le quatrième versement consécutif suivant la date du versement intégral du dividende. Le Portugal considère que le rachat des instruments convertibles, à propos duquel il a reçu un engagement explicite de la part de CGD, constitue un rachat d’obligations au pair ou d’obligations de rang inférieur.
               
            
                  (43)
               
               
                  Le Portugal confirme qu’il a donné son accord au versement des dividendes suivant l’hypothèse selon laquelle, sans le versement de ceux-ci, il serait impossible pour CGD de racheter les instruments convertibles au cours des 12 mois suivants et selon laquelle, sans le versement de dividendes au cours des cinq années qui composent la période d’investissement public, CGD ne serait simplement pas en mesure de racheter les instruments convertibles sans manquer à ses obligations contractuelles. Du point de vue du Portugal, un tel retard était incompatible avec l’obligation primordiale de réduire autant que possible le montant et la durée de l’aide d’État à CGD. Par conséquent, le Portugal considère que ces circonstances ont rendu de facto le versement des dividendes juridiquement contraignant.
               
            4.3.   Engagements des autorités portugaises
      
      
                  (44)
               
               
                  Le Portugal a pris plusieurs engagements liés à la mise en œuvre du plan de restructuration (les «engagements»); ils sont annexés à la présente décision.
               
            
                  (45)
               
               
                  Par ailleurs, pour veiller à la bonne mise en œuvre des différents engagements, les autorités portugaises s’engagent à désigner un mandataire chargé du contrôle (le «mandataire chargé du contrôle») pour assurer le suivi de tous les engagements pris par les autorités portugaises et CGD à l’égard de la Commission.
               
            5.   APPRÉCIATION
      
      5.1.   Existence d’une aide d’État
      
      
                  (46)
               
               
                  Conformément aux dispositions de l’article 107, paragraphe 1, du traité, «sont incompatibles avec le marché intérieur, dans la mesure où elles affectent les échanges entre États membres, les aides accordées par les États ou au moyen de ressources d’État sous quelque forme que ce soit qui faussent ou qui menacent de fausser la concurrence en favorisant certaines entreprises ou certaines productions».
               
            
                  (47)
               
               
                  Pour qualifier une mesure d’aide d’État, il faut remplir les conditions cumulatives suivantes: a) la mesure est financée au moyen de ressources d’État; b) elle procure un avantage sélectif en favorisant certaines entreprises ou certaines productions; et c) elle fausse, ou menace de fausser, la concurrence et pourrait affecter le commerce entre les États membres.
               
            
                  (48)
               
               
                  La Commission a déjà conclu, pour les raisons citées aux considérants 33 à 42 de la décision concernant l’aide au sauvetage, que les mesures constituent une aide d’État au sens de l’article 107, paragraphe 1, du traité. C’est le Portugal qui a apporté les mesures de recapitalisation, à savoir la souscription de nouvelles actions ordinaires pour un montant de 750 millions d’EUR et la souscription d’instruments convertibles pour un montant de 900 millions d’EUR, ce qui suppose donc des ressources d’État. Les mesures ont procuré un avantage sélectif à CGD en lui permettant d’augmenter son capital à des conditions plus favorables que celles qu’il aurait trouvées sur le marché. CGD est une banque orientée à l’international et se trouve en concurrence avec d’autres banques au Portugal et dans d’autres pays. L’avantage qu’elle reçoit est dès lors susceptible d’affecter le commerce au sein de l’Union et de fausser la concurrence.
               
            5.2.   Compatibilité de l’aide avec le marché intérieur
      
      
                  (49)
               
               
                  En ce qui concerne la compatibilité de l’aide apportée à CGD, la Commission doit déterminer, premièrement, si l’aide peut être appréciée suivant l’article 107, paragraphe 3, point b), du traité, à savoir si l’aide remédie à une perturbation grave de l’économie du Portugal. Ensuite, suivant cette base juridique, la Commission doit apprécier si les mesures proposées sont conformes au marché intérieur.
               
            5.2.1.   Base juridique pour la compatibilité de l’aide
      
      
                  (50)
               
               
                  En vertu de l’article 107, paragraphe 3, point b), du traité, la Commission est en droit de déclarer une aide compatible avec le marché intérieur si elle vise «à remédier à une perturbation grave de l’économie d’un État membre».
               
            
                  (51)
               
               
                  Dans le cas de l’économie portugaise, le fait que la Commission a approuvé plusieurs mesures prises par les autorités portugaises pour combattre la crise financière a confirmé l’existence d’une grave perturbation. La Commission a notamment reconnu, dans sa dernière approbation de la prolongation du régime de recapitalisation portugais (9), qu’une menace de grave perturbation pèse actuellement sur l’économie portugaise et que l’aide d’État en faveur des banques est adéquate pour remédier à cette perturbation. La Commission note que le système bancaire portugais faisait face à de graves difficultés à l’époque de l’octroi des mesures d’aide, causées par le fort endettement de certaines banques portugaises, qui affichaient des ratios prêts/dépôts élevés et devaient faire face à une hausse du ratio de prêts non productifs. La Commission note en outre que le Portugal reçoit une assistance financière de la part des États membres de la zone euro, dont une partie est prévue pour soutenir les banques portugaises (10).
               
            
                  (52)
               
               
                  Compte tenu de l’importance systémique de CGD — une banque de premier plan au Portugal — et de la portée de ses activités liées aux prêts dans l’économie portugaise, la Commission reconnaît que si la banque avait failli aux exigences de fonds propres renforcées, les conséquences auraient été lourdes pour l’économie portugaise.
               
            
                  (53)
               
               
                  Compte tenu de la situation actuelle de l’économie portugaise et du problème généralisé de l’accès des banques aux marchés internationaux et de financement de gros, la Commission considère que les conditions nécessaires à l’approbation d’une aide d’État visées à l’article 107, paragraphe 3, point b), du traité, sont remplies.
               
            5.2.2.   Compatibilité de l’aide avec les communications sur les restructurations et la prorogation
      
      
                  (54)
               
               
                  Toutes les mesures qualifiées d’aides d’État ont été accordées dans le cadre de la restructuration de CGD. La communication de la Commission sur le retour à la viabilité et l’appréciation des mesures de restructuration prises dans le secteur financier dans le contexte de la crise actuelle, conformément aux règles relatives aux aides d’État (la «communication sur les restructurations») (11) définit les règles applicables à l’octroi d’une aide à la restructuration des institutions financières dans la crise actuelle. Selon cette communication, pour être compatible avec le marché intérieur au titre de l’article 107, paragraphe 3, point b), du traité, la restructuration d’une institution financière dans le cadre d’une crise financière doit: i) rétablir la viabilité de la banque; ii) prévoir une contribution propre suffisante du bénéficiaire (répartition des charges) et veiller à limiter l’aide au minimum nécessaire; et iii) prévoir des mesures suffisantes pour limiter les distorsions de concurrence.
               
            
                  (55)
               
               
                  Nonobstant les dispositions de la communication sur les restructurations, le point 14 de la communication de la Commission concernant l’application, à partir du 1er janvier 2012, des règles en matière d’aides d’État aux aides accordées aux banques dans le contexte de la crise financière (12) (la «communication de 2011 sur la prorogation») précise que la Commission «procédera à une appréciation proportionnée de la viabilité à long terme des banques, en tenant pleinement compte des éléments indiquant que ces dernières peuvent être viables à long terme sans devoir faire l’objet d’une restructuration significative, notamment si le besoin en capital est essentiellement lié à une crise de confiance concernant la dette souveraine, si l’injection de capital public est limitée au montant nécessaire à la compensation des pertes engendrées par la valorisation au cours du marché des obligations souveraines [européennes] dans des banques qui seraient normalement viables, et si l’analyse démontre que les banques en question n’ont pas pris de risque excessif lors de l’acquisition de dettes souveraines».
               
            
                  (56)
               
               
                  À cet égard, la Commission note que les besoins en capital de CGD découlaient essentiellement d’une crise de confiance concernant la dette souveraine du Portugal. S’ils n’étaient pas la conséquence directe de la valorisation au cours du marché des obligations souveraines, leur cause sous-jacente était comparable, puisque l’ABE avait demandé aux banques d’établir un tampon de capital proportionnel au montant des obligations souveraines détenues au bilan (le «tampon temporaire») et avait renforcé ses exigences de fonds propres minimales en conséquence.
               
            
                  (57)
               
               
                  Des 1 650 millions d’EUR qui constituent le tampon de capital total nécessaire pour CGD selon l’ABE, et qui justifient une aide d’État d’un tel montant, 1 073 millions d’EUR (65 %) découlent de la détention de la dette souveraine portugaise. L’analyse de la Commission montre également que CGD a évité de prendre un risque excessif lors de l’acquisition de titres de la dette souveraine. Elle a constitué son portefeuille d’obligations souveraines à travers des opérations de portage (financées pendant un an par des fonds de la BCE). Si de telles opérations pouvaient, dans certaines circonstances, s’assimiler à une prise de risque supérieure à la moyenne, les obligations acquises représentaient des garanties éligibles et leurs notes étaient largement supérieures aux investment grade (AA — pour le Portugal).
               
            
                  (58)
               
               
                  Pour ces raisons, la Commission procédera à une appréciation proportionnée conformément au point 14 de la communication de 2011 sur la prorogation.
               
            
         Rétablissement de la viabilité
      
      
                  (59)
               
               
                  Comme la Commission l’explique dans sa communication sur les restructurations, l’État membre concerné doit proposer un plan de restructuration complet dans lequel il montre comment rétablir la viabilité à long terme du bénéficiaire sans aide d’État dans un délai raisonnable de cinq ans tout au plus. La viabilité à long terme est acquise lorsqu’une banque est à même d’exercer une concurrence sur le marché pour obtenir des capitaux sur la base de ses qualités intrinsèques, conformément aux exigences réglementaires applicables. Pour réussir, elle doit être en mesure de couvrir la totalité de ses coûts et d’obtenir un rendement approprié de ses fonds propres compte tenu de son profil de risque. Le retour à la viabilité doit être essentiellement le résultat de mesures internes et reposer sur un plan de restructuration crédible.
               
            
                  (60)
               
               
                  Le Portugal a présenté un plan de restructuration pour CGD valable cinq ans (jusqu’en 2017) qui montre un retour à la viabilité à la fin de la période de restructuration.
               
            
                  (61)
               
               
                  Selon le point 10 de la communication sur les restructurations, les mesures de restructuration envisagées doivent permettre de remédier aux faiblesses du bénéficiaire. À cet égard, la Commission note que le plan de restructuration s’attaque à la faiblesse première de CGD, à savoir la faible rentabilité de ses opérations bancaires nationales, qui représentent 80 % de ses activités. Les bons résultats des opérations internationales de CGD ne compensent qu’en partie les résultats médiocres des opérations nationales de CGD, même si en moyenne celles-ci ont montré et continuent de montrer une rentabilité des capitaux investis (Returns on Capital Employed, ROCE) satisfaisante. En 2012, par exemple, les activités bancaires en Angola ont atteint une ROCE de [50-60] %, au Mozambique une ROCE de [20-30] %, en Afrique du Sud [20-30] % et à Macao [20-30] %. À titre de comparaison, les activités bancaires de CGD au Portugal ont atteint une ROCE de - [10-20] % en 2012. Dans la mesure où les activités internationales contribuent de manière satisfaisante à la situation économique générale du groupe CGD, dont elles ne représentent pourtant qu’une partie des activités, le plan de restructuration s’attache à améliorer la rentabilité des opérations nationales.
               
            
                  (62)
               
               
                  La Commission note avec satisfaction que CGD avait pris des mesures pour réduire les coûts de sa main-d’œuvre et ses coûts administratifs avant de recevoir l’aide d’État. La situation macroéconomique actuelle et les perspectives du marché bancaire national ont toutefois nécessité une approche plus résolue, comme l’effort d’optimisation annoncé dans le plan de restructuration. La réduction prévue des effectifs de la banque, dont le nombre de salariés du secteur bancaire au Portugal passe de 9 401 à [8 500-9 000] au cours de la période de restructuration, laissant présager une baisse des coûts de la main-d’œuvre de [5-10] %, constitue une solution adéquate pour réaliser les économies nécessaires, a fortiori si le budget des coûts administratifs est lui aussi largement amputé.
               
            
                  (63)
               
               
                  L’analyse par la Commission du réseau d’agences de CGD a montré au départ que des améliorations restaient possibles sur le plan de la gestion des agences qui affichaient clairement des performances insuffisantes. Néanmoins, le processus de réévaluation périodique des agences mis au point par CGD constitue une approche adéquate pour surveiller les performances du réseau de détail et ajuster l’empreinte nationale au besoin. Dans le plan de restructuration, CGD annonce une réduction de son réseau d’agences national de [5-10] % par la fermeture de [70-80] agences parmi les 840 existantes. Du point de vue de la Commission, la réduction des effectifs prévue fait correspondre de façon appropriée la présence nationale de CGD aux exigences du marché tout en maintenant dans l’ensemble un niveau de service acceptable pour les clients.
               
            
                  (64)
               
               
                  La Commission note en outre que CGD améliorera également son efficacité opérationnelle en augmentant les revenus des services et des commissions, grâce à l’introduction de nouvelles structures de primes. La hausse des revenus issus des primes et commissions semble se justifier, compte tenu du fait que la part des commissions dans les comptes de résultats de CGD est relativement faible par rapport à la moyenne du secteur bancaire portugais, d’une part, et que la banque exerce un contrôle total sur les structures de primes applicables, d’autre part.
               
            
                  (65)
               
               
                  En ce qui concerne le désendettement du bilan, la Commission note que le plan de restructuration de CGD est bien équilibré et évite soigneusement d’entraîner des effets négatifs sur la relance de l’économie portugaise même si, au total, les mesures visées équivalent à un montant de [10-20] milliards d’EUR, ce qui représente une réduction du bilan de [10-20] %. Si CGD, qui est la plus grande banque du Portugal, s’était contentée de réduire le volume de son budget de crédit, elle aurait contribué à une crise du crédit qui aurait nui à l’économie réelle. CGD a pu éviter cette situation grâce aux principales sources de ses efforts de désendettement, qui ne dépendent pas du volume du crédit qui pourrait être octroyé à l’économie portugaise. La vente de l’activité d’assurance, la vente des participations non stratégiques restantes, le remboursement de la dette de l’ex-BPN et la liquidation du crédit non stratégique en Espagne n’affaiblissent pas la capacité de prêt de CGD. Les efforts de désendettement sont ainsi parfaitement ciblés, dès lors qu’ils permettent à CGD de tout miser sur le cœur de ses opérations bancaires de détail et de libérer des fonds qui viennent renforcer les fonds propres stratégiques de la banque en évitant les possibles effets négatifs d’un désendettement sur l’économie portugaise.
               
            
                  (66)
               
               
                  Dans le même ordre d’idée, la Commission note l’engagement de CGD vis-à-vis du gouvernement portugais d’allouer 30 millions d’EUR par an à un fonds qui investira à son tour dans les capitaux propres des PME et des entreprises à moyenne capitalisation afin d’assurer le financement de l’économie réelle au Portugal. Ces investissements n’autoriseront pas l’acquisition de parts dans des entreprises concurrentes, et la Commission considère qu’il ne s’agit pas d’activités susceptibles de provoquer des distorsions sur le marché au sens du point 23 de la communication sur les restructurations. Cet engagement ne procure en aucune manière un avantage supplémentaire à CGD, raison pour laquelle la Commission ne doit pas examiner davantage le statut de cet engagement dans la présente décision.
               
            
                  (67)
               
               
                  En ce qui concerne la vente des activités d’assurance de CGD, il est nécessaire de restructurer Caixa Seguros pour améliorer sa valeur marchande, comme le prévoit le plan de restructuration de CGD. CGD propose une approche raisonnable pour réaliser la vente de Caixa Seguros au cours de la période de restructuration.
               
            
                  (68)
               
               
                  Le redressement des opérations bancaires de CGD en Espagne constitue un élément majeur du plan de CGD pour atteindre une rentabilité générale satisfaisante dans un court intervalle de temps. Compte tenu notamment du fait que les opérations en Espagne sont peu rentables depuis quelques temps déjà et contribuaient négativement à la situation avant la crise financière, il convient d’aborder le problème en suivant une méthode rigoureuse.
               
            
                  (69)
               
               
                  Dans le plan de restructuration, CGD a présenté sa solution privilégiée pour mettre fin aux activités de banque d’affaires en Espagne et pour restructurer et poursuivre les activités de détail à une échelle plus petite, ainsi que les autres solutions comme un arrêt définitif des opérations et leur cession par une vente ou un swap d’actifs, leur liquidation progressive ou la recherche d’un partenaire de coentreprise. Cela étant, toutes ces autres solutions présentaient des désavantages particuliers et étaient susceptibles d’entraîner des pertes de capital d’une ampleur considérable. CGD en a conclu que la restructuration des opérations en Espagne restait la meilleure solution sur le plan économique.
               
            
                  (70)
               
               
                  La Commission convient que la restructuration des opérations espagnoles dans la situation macroéconomique actuelle sera difficile mais reconnaît en même temps que les autres méthodes pourraient être plus coûteuses. La Commission note avec satisfaction que les activités de la banque d’affaires ont pris fin et que BCG se séparera quoi qu’il arrive d’un portefeuille assez important d’actifs non stratégiques liés à ses opérations en Espagne, pour réduire considérablement son empreinte en Espagne de presque [50-60] %, et envisage des possibilités pour réduire les coûts en faisant appel aux services disponibles dans le groupe.
               
            
                  (71)
               
               
                  Du point de vue de la Commission, toutefois, il est nécessaire de consolider l’objectif du redressement des opérations en Espagne dans les plus brefs délais. Pour cette raison, la Commission estime qu’il est essentiel que le Portugal prenne un engagement selon lequel BCG respectera d’ici le […] les principaux indicateurs de performance définis à la section 4.2.7.3.1.5 des engagements présentés en annexe et relatifs aux seuils applicables pour les coûts de la main-d’œuvre et les coûts administratifs, le ratio coût/revenu, le financement, les dépôts, le nouveau crédit, la marge nette et les prêts non productifs, ou à tout le moins — en cas de non-respect — qu’elle mettra fin à ses nouvelles activités en Espagne et supprimera toutes ses activités en Espagne. Considérant cette garantie et le manque de solutions à court terme, la Commission accepte le plan de redressement des activités bancaires de détail en Espagne comme partie intégrante du plan de restructuration de CGD.
               
            
                  (72)
               
               
                  La Commission considère également que le plan de restructuration de CGD est crédible même si les difficultés économiques actuelles du Portugal perdurent au-delà du scénario de base. CGD prévoit que le crédit à risque continuera d’augmenter au cours de la période de restructuration, passant d’un niveau déjà élevé de 12 % à [10-20] % à la fin 2017. La banque projette également d’accroître le provisionnement du crédit à risque de [50-60] %. Un tel ratio de couverture peut être considéré comme équivalent à celui des autres banques portugaises qui n’ont pas reçu de capital public, par exemple Banco Espirito Santo ou Banco Santander Totta. Le taux de couverture de CGD doit être évalué à la lumière du fait que la banque occupe habituellement une place de choix parmi les fournisseurs d’emprunts immobiliers au Portugal et détient de ce fait une part importante d’emprunts immobiliers dans son portefeuille de prêts, avec un ratio moyen prêt/valeur d’environ [70-80] %. Compte tenu de ces facteurs, une couverture du crédit à risque de [50-60] % semble convenir pour couvrir les futures pertes sur les prêts de CGD au cours de la période de restructuration.
               
            
                  (73)
               
               
                  Enfin, la Commission note que toutes les mesures présentées dans le plan de restructuration visent à rétablir la viabilité de CGD et à atteindre un niveau de rentabilité satisfaisant, conformément au rendement des fonds propres de [5-10] % pour les activités bancaires de CGD au Portugal annoncé pour le 31 décembre 2017 ainsi que le rendement des fonds propres de [5-10] % pour les résultats consolidés de toutes les activités du groupe CGD au 31 décembre 2017.
               
            
         Aide limitée au minimum, contribution propre et répartition des charges
      
      
                  (74)
               
               
                  La communication sur la restructuration indique qu’une contribution appropriée du bénéficiaire est nécessaire afin de limiter l’aide à un minimum et de limiter les distorsions de concurrence et de traiter le problème de l’aléa moral. À cet effet, elle prévoit que i) tant les coûts de restructuration que le montant de l’aide doivent être limités; et ii) une contribution propre substantielle est nécessaire.
               
            
                  (75)
               
               
                  Le plan de restructuration de CGD ne donne aucunement à penser que l’aide dépasse les moyens nécessaires pour rétablir la viabilité à long terme. Comme indiqué au considérant 13, le manque de capital qui doit être comblé a été déterminé sur la base du protocole d’accord signé entre le gouvernement portugais, d’une part, et le FMI, la BCE et la Commission, d’autre part.
               
            
                  (76)
               
               
                  Selon le point 34 de la communication sur les restructurations, la fixation d’une rémunération adéquate des interventions publiques, quelle que soit leur forme, compte parmi les mesures les plus appropriées pour limiter les distorsions de concurrence. La Commission note dans ce contexte que le capital injecté sous la forme d’instruments convertibles correspond à une rémunération adéquate, conforme aux lignes directrices de la Commission et de la BCE (13). La rémunération des instruments convertibles démarre à un pourcentage initial de 8,5 % la première année et augmentera au fur et à mesure pour atteindre un taux annuel moyen de 9,2 % au cours de la période d’investissement. Ce mécanisme d’augmentation encouragera CGD à sortir du régime d’intervention publique.
               
            
                  (77)
               
               
                  La Commission note que, selon le plan de restructuration et les engagements connexes, CGD utilisera son excès de capital pour rembourser intégralement les instruments convertibles (voir la section 5 des engagements).
               
            
                  (78)
               
               
                  CGD utilisera [50-60] % de son excès de capital en 2014 et [90-100] % de son excès de capital en 2015 et les années suivantes pour rembourser les 900 millions d’EUR d’instruments convertibles. Le mécanisme de remboursement limite le tampon de capital que CGD peut détenir au bilan et garantit de cette manière que l’aide reste limitée au minimum nécessaire au cours de la période de restructuration.
               
            
                  (79)
               
               
                  Il est également important de noter que la vente de l’activité d’assurance libérera des fonds propres réglementaires et qu’il sera dès lors plus probable que CGD dispose d’un excès de capital qu’elle pourra utiliser pour rembourser les instruments convertibles, contribuant ainsi aux coûts de restructuration par ses propres moyens.
               
            
                  (80)
               
               
                  La Commission note toutefois que CGD a ignoré l’interdiction de verser des dividendes et a versé des dividendes pour un montant de 405 415 EUR, en violation de l’engagement pris par le Portugal dans le cadre de la décision concernant l’aide au sauvetage.
               
            
                  (81)
               
               
                  L’objectif de cette interdiction de verser des dividendes et des coupons consiste à empêcher la sortie de fonds et à garantir ainsi le remboursement de l’aide et une aide d’État limitée au minimum nécessaire. À cette fin, il convient, dans la mesure du possible, d’exclure du bénéfice éventuel de l’aide d’État les actionnaires de la banque ainsi que les titulaires de capitaux hybrides et de dettes subordonnées.
               
            
                  (82)
               
               
                  Le fait que CGD était en mesure de verser des dividendes démontre que le montant de l’aide ne se limitait pas au minimum nécessaire. Malgré les informations apportées par CGD au cours de la procédure d’enquête sur l’utilisation abusive, la Commission a maintenu son évaluation dans la décision d’ouvrir la procédure selon laquelle les versements correspondent à des versements de dividendes qui tombent sous le coup de l’interdiction de verser des dividendes inscrite dans la décision relative à l’aide au sauvetage, et qu’il n’existe aucune obligation juridique qui aurait justifié le versement de dividendes en vertu de la décision concernant l’aide au sauvetage.
               
            
                  (83)
               
               
                  La Commission conclut que les mesures d’aide pour un montant de 1 650 millions d’EUR se limitaient au minimum nécessaire, à l’exception d’un montant de 405 415 EUR utilisé pour des versements de dividendes. À cet égard, la Commission note en particulier l’engagement de CGD de rembourser au Portugal un montant équivalent au versement des dividendes, soit le montant par lequel l’aide octroyée dépassait le minimum nécessaire. Compte tenu de cet engagement, il y a lieu de considérer que l’aide se limite au minimum nécessaire.
               
            
                  (84)
               
               
                  En outre, la Commission note que le Portugal s’est engagé à interdire les versements de dividendes, coupons et intérêts (voir la section 6.7 des engagements).
               
            
                  (85)
               
               
                  Le point 24 de la communication sur les restructurations indique par ailleurs que la répartition des charges peut également être assurée au moyen du paiement d’une rémunération appropriée pour les interventions publiques. Comme indiqué au considérant 76, la Commission considère que le capital injecté sous la forme d’instruments convertibles correspond à une rémunération appropriée.
               
            
                  (86)
               
               
                  Enfin, la Commission note que CGD a déjà mis en œuvre et continuera de mettre en œuvre des mesures de réduction des coûts, notamment en réduisant ses effectifs et son réseau d’agences au Portugal, et contribue ainsi aux coûts de restructuration par des mesures internes.
               
            
                  (87)
               
               
                  Pour ces raisons, la Commission conclut que le plan de restructuration garantit que l’aide se limite au minimum nécessaire et prévoit une contribution propre adéquate ainsi qu’une répartition des charges.
               
            
         Limitation des distorsions de concurrence
      
      
                  (88)
               
               
                  Enfin, la section 4 de la communication sur les restructurations impose que le plan de restructuration contienne des mesures qui limitent les distorsions de concurrence. Ces mesures doivent être conçues «à la carte» afin de remédier aux distorsions sur les marchés où la banque bénéficiaire exerce des activités à la suite de sa restructuration. La nature et la forme de ces mesures dépendent de deux critères, à savoir, premièrement, le montant de l’aide et les conditions et circonstances dans lesquelles elle a été accordée, et, deuxièmement, les caractéristiques des marchés sur lesquels le bénéficiaire exercera des activités. Du reste, la Commission doit tenir compte de l’ampleur de la contribution propre du bénéficiaire et de la répartition des charges au cours de la période de restructuration.
               
            
                  (89)
               
               
                  La Commission rappelle que CGD a reçu une aide d’État sous la forme d’injections de capital et d’instruments convertibles pour un montant de 1 650 millions d’EUR. Le montant de l’aide équivaut à 2,3 % des actifs pondérés en fonction des risques (14), un pourcentage relativement bas. Dans la mesure où les instruments convertibles constituent une rémunération adéquate, seules des mesures modérées s’imposent pour limiter les distorsions de concurrence éventuelles.
               
            
                  (90)
               
               
                  La réduction des effectifs de CGD proportionnelle à l’importance du bilan, à l’empreinte géographique et au personnel contribuera à limiter les distorsions de concurrence. Alors que la cession de Caixa Seguros et la réduction des effectifs comme la restructuration des opérations en Espagne contribueront à rétablir la viabilité de la banque, la réduction ultérieure du bilan semble adéquate en comparaison avec les distorsions de concurrence causées par l’aide.
               
            
                  (91)
               
               
                  Outre ces mesures structurelles, le Portugal s’est également engagé à adopter plusieurs contraintes comportementales. La Commission prend note de ces engagements comportementaux présentés à la section 6 des engagements, comme une interdiction de mentionner l’aide d’État dans sa publicité et une interdiction d’adopter des pratiques commerciales agressives, ce qui empêchera CGD d’utiliser cette aide dans un comportement anticoncurrentiel sur le marché. La Commission salue particulièrement une interdiction en matière d’acquisition qui garantit que l’aide d’État ne servira pas à racheter des concurrents, mais servira bien son but premier, à savoir rétablir la viabilité de CGD.
               
            
                  (92)
               
               
                  En définitive, la Commission considère qu’il existe suffisamment de garanties pour limiter les distorsions de concurrence éventuelles, en particulier eu égard à l’application du point 14 de la communication de 2011 sur la prorogation à la suite des événements qui ont entraîné la nécessité de prévoir une aide d’État, à savoir le tampon temporaire de l’ABE.
               
            5.3.   Suivi
      
      
                  (93)
               
               
                  Selon la section 5 de la communication sur les restructurations, des rapports périodiques doivent être présentés à la Commission pour qu’elle puisse s’assurer de la bonne mise en œuvre du plan de restructuration.
               
            
                  (94)
               
               
                  En outre, un mandataire indépendant et doté des qualifications suffisantes contrôlera continuellement l’application valide du plan de restructuration ainsi que la mise en œuvre intégrale et valide des obligations découlant des engagements.
               
            
         CONCLUSION
      
      Compte tenu des engagements pris par le Portugal, il y a lieu de conclure que l’aide à la restructuration se limite au minimum nécessaire, que les dispositions prises pour remédier aux distorsions de concurrence sont suffisantes et que le plan de restructuration proposé est susceptible de rétablir la viabilité à long terme de CGD. Il y a lieu de conclure à la compatibilité de l’aide à la restructuration avec le marché intérieur, conformément à l’article 107, paragraphe 3, point b), du traité,
      A ADOPTÉ LA PRÉSENTE DÉCISION:
      Article premier
      L’aide d’État consistant en la souscription par le Portugal d’actions ordinaires nouvellement émises par CGD pour un montant de 750 millions d’EUR et la souscription par le Portugal d’instruments convertibles émis par CGD pour un montant de 900 millions d’EUR est compatible avec le marché intérieur, compte tenu des engagements présentés en annexe.
      Article 2
      Le Portugal s’assure de la pleine mise en œuvre du plan de restructuration présenté le 15 octobre 2012 et complété par la présentation du 19 juillet 2013, y compris des engagements présentés en annexe, et ce conformément au calendrier présenté en annexe.
      Article 3
      Le Portugal informe la Commission, dans un délai de deux mois à compter de la notification de la présente décision, des mesures qu’il a prises pour s’y conformer.
      Article 4
      La République portugaise est destinataire de la présente décision.
      
         Fait à Bruxelles, le 23 juillet 2013.
         
            
               Par la Commission
            
            Joaquín ALMUNIA
            
               Vice-président
            
         
      
      
         (1)  JO C 116 du 23.4.2013, p. 13.
      
         (2)  http://ec.europa.eu/competition/state_aid/cases/247111/247111_1420908_83_2.pdf
      
         (3)  Voir note 1 de bas de page.
      
         (4)  JO L 83 du 27.3.1999, p. 1.
      
         (5)  Aux fins de la présente décision, les informations financières relatives à CGD reposent généralement sur les paramètres prudentiels que CGD utilise pour présenter les informations financières pertinentes à Banco de Portugal dans le cadre de ses obligations réglementaires, ainsi qu’en interne dans les projections financières qu’elle met à jour régulièrement pour chaque division. CGD utilise également ces paramètres prudentiels pour toutes les informations financières de son plan de restructuration ainsi que des plans de financement et de fonds propres qu’elle présente régulièrement au Fonds monétaire international (FMI), à la Banque centrale européenne (BCE) et à la Commission européenne (la «Troïka»).
      Cela étant, le groupe CGD publie ses comptes annuels dans les rapports annuels à l’aide de paramètres comptables. Ces paramètres comptables incluent toutes les filiales, qu’elles soient ou non incluses dans le paramètre réglementaire de la Banque centrale portugaise. Dans le cas de CGD, la différence la plus notable entre les paramètres prudentiels et les paramètres comptables concerne Caixa Seguros e Saúde («Caixa Seguros»), la société holding des divisions Assurance et Santé, qui est incluse dans les paramètres prudentiels par la méthode de la mise en équivalence.
      Pour permettre une comparaison plus facile avec les données disponibles publiquement, certaines informations financières de la présente décision sont données sur la base de paramètres comptables, auquel cas elles sont toujours clairement indiquées.
      
         (*)  Engagements envers les clients.
      
         (**)  Total des engagements diminué des engagements envers d’autres clients ou la Banque centrale.
      
         (6)  Décision dans l’affaire SA.34055 (11/N) du 30 mai 2012, JO C 249 du 18.8.2012, p. 5.
      
         (***)  Informations confidentielles.
      
         (7)  BPN a été nationalisée en 2008 et vendue en 2011. Une partie de ses actifs ont été transférés à CGD.
      
         (8)  Voir le considérant 25 de la décision sur le nouveau régime de recapitalisation pour des établissements de crédit au Portugal, SA. 34055 (11/N) du 30 mai 2012.
      
         (9)  Décision du 17 décembre 2012, affaire SA. 35747 (12/N), JO C 43 du 15.2.2013, p. 21.
      
         (10)  Voir le communiqué de presse 10191/11 du Conseil de l’Union européenne du 17 mai 2011,
      http://www.consilium.europa.eu/uedocs/cms_data/docs/pressdata/fr/ecofin/122097.pdf
      
         (11)  JO C 195 du 19.8.2009, p. 9.
      
         (12)  JO C 356 du 6.12.2011, p. 7.
      
         (13)  Recommandations du Conseil des gouverneurs de la BCE du 20 novembre 2008 concernant la tarification des recapitalisations.
      
         (14)  À la date de référence à laquelle la mesure d’aide a été accordée.
      
         ANNEXE
         
            ENGAGEMENTS CAIXA GERAL DE DEPÓSITOS, SA
         
         1.   Contexte
         
         Le présent document énonce les modalités (les «engagements») de la restructuration de Caixa Geral de Depósitos SA («CGD» ou la «banque») que la République portugaise et CGD ont promis d’appliquer.
         2.   Définitions
         
         Dans ce document, pour autant que le contexte le permette, le singulier correspond au pluriel (et vice versa) et les termes inscrits, dans ce contexte, ont le sens défini ci-après:
         
                     Terme
                  
                  
                     Signification
                  
               
                     Actifs pondérés en fonction des risques
                  
                  
                     Actifs pondérés en fonction des risques calculés sur une base consolidée conformément à la réglementation portugaise en vigueur et approuvés par la Banque du Portugal à la date de la décision.
                  
               
                     Action de réparation
                  
                  
                     Actions par lesquelles CGD remplira les objectifs définis. CGD présente les actions de réparation conformément à la clause 4.2.3.3. Le mandataire chargé du contrôle analysera les actions proposées et présentera un rapport à la Commission sur leur efficacité à remplir les objectifs du plan de restructuration.
                  
               
                     Activités d’exploitation internationale
                  
                  
                     Voir la définition donnée dans la clause 4.2.2.2.
                  
               
                     Affacturage
                  
                  
                     Transaction financière par laquelle une entreprise vend ses créances (les factures, par exemple) à un tiers (l’affactureur) au-dessous du pair. Il s’agit d’un produit composite qui offre à la fois un financement, une assurance-crédit et des services de gestion financière (perception).
                  
               
                     Banque-assurance
                  
                  
                     Partenariat entre une banque et une tierce compagnie d’assurance par lequel la banque vend les produits de la compagnie d’assurance par l’intermédiaire de son réseau d’agences.
                  
               
                     BCG Espagne
                  
                  
                     Banco Caixa Geral, SA (Espagne), également désignée comme les opérations de détail en Espagne.
                  
               
                     Caixa Seguros
                  
                  
                     Principale filiale de CGD qui exerce ses activités dans le secteur des assurances.
                  
               
                     Capital risque
                  
                  
                     Action qui consiste à apporter un capital financier à des jeunes pousses, particulièrement celles qui montrent un gros potentiel de croissance, en échange de parts dans leurs activités.
                  
               
                     Crédit à risque
                  
                  
                     Conformément à l’instruction no 16/2004 (version consolidée du 31 mai 2013 qui inclut la révision introduite par l’instruction no 23/2011) de la Banque du Portugal, somme des éléments suivants:
                     
                                 a)
                              
                              
                                 total de la valeur due sur les prêts dont le principal ou les intérêts sont impayés depuis une période d’au moins 90 jours. Les prêts sur compte courant qui n’ont pas été contractés précédemment sont considérés comme du crédit à risque lorsque le découvert existe depuis 90 jours;
                              
                           
                                 b)
                              
                              
                                 total de la valeur des prêts en cours qui ont été restructurés après être restés impayés pour une période d’au moins 90 jours, sans l’apport de garanties adéquates (pour couvrir le montant total du principal et des intérêts à échoir) ou le versement complet par l’emprunteur de tous les intérêts et autres charges dues;
                              
                           
                                 c)
                              
                              
                                 total de la valeur du crédit dont les remboursements du principal ou des intérêts sont impayés depuis moins de 90 jours mais pour lequel des éléments justifient qu’il soit qualifié de crédit à risque, y compris la faillite ou la liquidation du débiteur. En cas d’insolvabilité du débiteur, il est possible de ne plus considérer les soldes à recouvrir comme à risque si une instance juridictionnelle donne son approbation dans l’accord respectif, conformément au code d’insolvabilité et de redressement des entreprises (Código de Insolvência e Recuperação de Empresas), en l’absence de doute quant à la possibilité de recouvrer effectivement les montants dus.
                              
                           
               
                     Crédit-bail
                  
                  
                     Contrat par lequel une personne ou une société peut obtenir l’utilisation de certains actifs immobilisés pour lesquels elle doit s’acquitter d’une série de versements contractuels et périodiques, et qui offre la possibilité d’acheter l’actif à l’échéance du contrat.
                  
               
                     Décision
                  
                  
                     Décision de la Commission du 24 juillet 2013 sur la restructuration de CGD dans le cadre de laquelle les engagements présents sont pris.
                  
               
                     Engagements
                  
                  
                     Promesses énoncées dans le présent document en vue de la restructuration de CGD.
                  
               
                     Gestion d’actifs
                  
                  
                     Élaboration de solutions spécialisées pour investir les économies de la clientèle de détail (gestion de fonds communs de placement et de fonds de pension et élaboration de solutions adaptées aux différents besoins d’investissement) et des clients institutionnels et qui incluent les fonds de pension, les compagnies d’assurance, les entreprises et les institutions publiques (gestion des portefeuilles d’investissement selon les exigences du client, soit suivant l’évolution d’un indice de référence, soit suivant des solutions de rendement absolu).
                  
               
                     KPI
                  
                  
                     Indicateurs de performance clés
                  
               
                     Location
                  
                  
                     Accord qui prévoit un paiement pour l’utilisation temporaire d’un bien (en particulier un véhicule) appartenant à une entreprise non financière et qui s’accompagne habituellement d’une série de services associés.
                  
               
                     Mandataire chargé de la cession
                  
                  
                     Une ou plusieurs personne(s) physique(s) ou morale(s), indépendante(s) de CGD, approuvée(s) par la Commission et désignée(s) par CGD et qui se voi(en)t confier le mandat exclusif par CGD de vendre Caixa Seguros à un acheteur. Le mandataire chargé de la cession protège les intérêts financiers légitimes de CGD, sous réserve de l’obligation inconditionnelle de CGD de céder […].
                  
               
                     Mandataire chargé du contrôle ou mandataire
                  
                  
                     Voir la définition donnée dans la clause 6.10 et à l’appendice I.
                  
               
                     Négociation pour compte propre
                  
                  
                     Activités de négociation courantes de CGD indépendantes des opérations pour les clients et qui emploient les capitaux propres et le bilan de la banque.
                  
               
                     Nouvelles activités
                  
                  
                     Toutes les nouvelles activités contractuelles, à l’exception de toutes les activités convenues contractuellement au préalable ou de toute nouvelle activité strictement nécessaire pour préserver la valeur du nantissement du prêt ou liée d’une autre manière à la réduction des pertes de capital au minimum ou à l’augmentation de la valeur de recouvrement escomptée d’un prêt.
                  
               
                     Période de restructuration
                  
                  
                     Période définie dans la clause 3.3.
                  
               
                     Plan de restructuration
                  
                  
                     Plan présenté par CGD à la Commission européenne, par l’intermédiaire de la République portugaise, tel qu’il a été modifié et complété par les communications écrites du 19 juillet 2013.
                  
               
                     PME
                  
                  
                     Petite et moyenne entreprise dont le chiffre d’affaires est inférieur ou égal à 50 millions d’EUR et dont les engagements auprès de CGD n’excèdent pas 1 million d’EUR.
                  
               
                     Ratio coût/revenu
                  
                  
                     Rapport entre les charges d’exploitation (coûts de la main-d’œuvre et coûts SG&A) et les revenus d’exploitation (la somme des produits d’intérêts nets, des produits de commissions, des revenus d’instruments de capital, des revenus d’opérations financières et des autres revenus d’opérations).
                  
               
                     Ratio de couverture du risque de crédit
                  
                  
                     Ratio de couverture du risque de crédit tenant compte des provisions pour pertes sur prêts cumulées.
                  
               
                     Ratio de prêts non productifs par rapport au nouveau crédit
                  
                  
                     Production de nouveaux prêts qui enregistrent des arriérés de paiement d’intérêts et/ou du principal depuis 90 jours ou plus par rapport au total du portefeuille de nouveau crédit.
                  
               
                     RPD
                  
                  
                     Ratio prêts/dépôts
                  
               
                     Salarié
                  
                  
                     Toute personne liée à CGD par un contrat de travail.
                  
               
                     Services bancaires aux entreprises
                  
                  
                     Services bancaires offerts aux entreprises, grandes entreprises comme PME.
                  
               
                     Services bancaires d’investissement
                  
                  
                     Services financiers spécialisés proposés à des entreprises ou des clients institutionnels, comprenant des conseils dans la fusion-acquisition d’entreprises, le financement de projets, le financement d’entreprises (financement d’acquisition, financement structuré, obligations, billets de trésorerie, titrisation, etc.), les opérations sur les marchés des capitaux propres (introduction en Bourse, appels d’offres, transactions liées aux capitaux propres, etc.) et la gestion des risques du marché (par des opérations de couverture et des solutions de financement structuré). À ces services s’ajoutent la fourniture de services de courtage financier et de rapports de recherche à des investisseurs institutionnels et privés, l’intermédiation pour des titres à revenu fixe et la syndication de prêts structurés.
                  
               
                     Territoire du cœur de métier
                  
                  
                     Territoire national (Portugal) et espace international (voir la clause 4.2.2.1) où s’exerce le cœur des activités.
                  
               
                     VAR
                  
                  
                     Valeur en risque, soit la mesure du risque du portefeuille définie dans l’amendement 1996 par le comité de Bâle sur le contrôle bancaire. Aux fins du calcul, les chiffres se rapportent à une méthode de simulation historique qui utilise une période de détention de 10 jours, un intervalle de confiance de 99 % et 501 jours d’échange de données (soit un horizon de deux ans).
                  
               3.   Généralités
         
         
                  
                     3.1.
                  
                  
                     Le Portugal s’assure de la mise en œuvre intégrale et valide du plan de restructuration de CGD.
                  
               
                  
                     3.2.
                  
                  
                     Le Portugal s’assure du respect intégral des engagements pendant la mise en œuvre du plan de restructuration.
                  
               
                  
                     3.3.
                  
                  
                     La période de restructuration prend fin le 31 décembre 2017. Les engagements s’appliquent au cours de la période de restructuration, sauf indication contraire.
                  
               4.   La restructuration de cgd: séparer le cœur de métier des activités non essentielles
         
         4.1.   CGD divisera ses activités en deux branches: le cœur de métier et les activités non essentielles. La taille du bilan totale combinée (1) du cœur de métier et des activités non essentielles s’élevait à 120 642 millions d’EUR en décembre 2011. En juin 2012, le total du bilan s’élevait à 117 694 millions d’EUR; à la fin décembre 2012, ce bilan totalisait 116 857 millions d’EUR.
         La division de CGD s’exécutera selon les modalités suivantes:
         4.2.   Le cœur de métier
         Actifs alloués au cœur de métier
         Le cœur de métier inclut les activités essentielles nationales (ménages individuels, PME, services bancaires aux entreprises, services bancaires d’investissement, gestion des actifs, crédit-bail, affacturage, location, banque-assurance et capital-risque), les activités essentielles internationales et les services internes internationaux.
         4.2.1.   Les activités essentielles nationales incluent les actifs nets présentés ci-après (date limite 31 décembre 2012):
         
                     4.2.1.1.
                  
                  
                     [850-900] millions d’EUR de fonds disponibles et comptes auprès de la banque centrale;
                  
               
                     4.2.1.2.
                  
                  
                     [1 000-1 500] millions d’EUR de prêts (/créances) aux institutions de crédit;
                  
               
                     4.2.1.3.
                  
                  
                     [2 500-3 000] millions d’EUR d’actifs financiers détenus pour la négociation;
                  
               
                     4.2.1.4.
                  
                  
                     [10 000-15 000] millions d’EUR d’actifs financiers disponibles à la vente;
                  
               
                     4.2.1.5.
                  
                  
                     [0-5] million(s) d’EUR d’actifs financiers détenus jusqu’à leur échéance;
                  
               
                     4.2.1.6.
                  
                  
                     [60 000-65 000] millions d’EUR de prêts aux clients;
                     dont:
                     
                                 4.2.1.6.1.
                              
                              
                                 Développeurs et construction: [8 000-8 500] millions d’EUR;
                              
                           
                                 4.2.1.6.2.
                              
                              
                                 Prêts hypothécaires résidentiels: [30 000-35 000] millions d’EUR;
                              
                           
                                 4.2.1.6.3.
                              
                              
                                 Grosses entreprises: [10 000-15 000] millions d’EUR;
                              
                           
                                 4.2.1.6.4.
                              
                              
                                 PME: [3 000-3 500] millions d’EUR;
                              
                           
                                 4.2.1.6.5.
                              
                              
                                 Prêts aux consommateurs: [1 500-2 000] millions d’EUR;
                              
                           
                                 4.2.1.6.6.
                              
                              
                                 Autres: [4 000-4 500] millions d’EUR (comprend les autres institutions financières et les pouvoirs centraux et locaux);
                              
                           
               
                     4.2.1.7.
                  
                  
                     Biens immobiliers, bâtiments et matériel: [400-450] millions d’EUR;
                  
               
                     4.2.1.8.
                  
                  
                     Actifs incorporels: [150-200] millions d’EUR;
                  
               
                     4.2.1.9.
                  
                  
                     Autres actifs: [4 000-4 500] millions d’EUR;
                     dont:
                     
                                 4.2.1.9.1.
                              
                              
                                 Investissements immobiliers: [80-90] millions d’EUR;
                              
                           
                                 4.2.1.9.2.
                              
                              
                                 Instruments dérivés de couverture: [30-40] millions d’EUR;
                              
                           
                                 4.2.1.9.3.
                              
                              
                                 Actifs non courants détenus en vue de la vente: [500-550] millions d’EUR;
                              
                           
                                 4.2.1.9.4.
                              
                              
                                 Actifs d’impôts exigibles: [30-40] millions d’EUR;
                              
                           
                                 4.2.1.9.5.
                              
                              
                                 Actifs d’impôts différés: [1 000-1 500] millions d’EUR;
                              
                           
                                 4.2.1.9.6.
                              
                              
                                 Autres actifs: [2 000-2 500] millions d’EUR;
                              
                           
               
                     4.2.1.10.
                  
                  
                     [30-40] millions d’EUR d’apport en actifs nets issus des participations d’autres divisions nationales (méthode de mise en équivalence) énumérées à l’appendice II.
                  
               4.2.2.   Les activités essentielles internationales et les activités d’exploitation internationale incluent l’apport en actifs nets et couvrent les régions du monde présentées ci-après (date limite: 31 décembre 2012).
         
                     4.2.2.1.
                  
                  
                     Les activités essentielles internationales couvrent toutes les régions du monde («espace international») où CGD assure une présence bancaire de détail majeure, soit via une agence locale, soit via une banque affiliée, comme suit:
                     
                                 4.2.2.1.1.
                              
                              
                                 Espagne — total de l’actif net: [4 000-4 500] millions d’EUR (2);
                              
                           
                                 4.2.2.1.2.
                              
                              
                                 France — total de l’actif net: [4 000-4 500] millions d’EUR;
                              
                           
                                 4.2.2.1.3.
                              
                              
                                 Macao (Chine) — total de l’actif net: [3 000-3 500] millions d’EUR;
                              
                           
                                 4.2.2.1.4.
                              
                              
                                 Mozambique — total de l’actif net:[1 500-2 000] millions d’EUR;
                              
                           
                                 4.2.2.1.5.
                              
                              
                                 Angola — total de l’actif net: [1 000-1 500] millions d’EUR;
                              
                           
                                 4.2.2.1.6.
                              
                              
                                 Afrique du Sud — total de l’actif net: [600-650] millions d’EUR;
                              
                           
                                 4.2.2.1.7.
                              
                              
                                 Brésil — total de l’actif net: [500-550] millions d’EUR;
                              
                           
                                 4.2.2.1.8.
                              
                              
                                 Cap-Vert — total de l’actif net: [750-800] millions d’EUR;
                              
                           
                                 4.2.2.1.9.
                              
                              
                                 Timor — total de l’actif net: [50-60] millions d’EUR;
                              
                           
                                 4.2.2.1.10.
                              
                              
                                 Sao Tomé-et-Principe — total de l’actif net: [0-5] million(s) d’EUR.
                              
                           
               
                     4.2.2.2.
                  
                  
                     Les activités d’exploitation internationale sont des opérations spécialisées de prestation de services au groupe CGD (comme le financement, l’accès aux marchés institutionnels et la structuration de produits). Les activités d’exploitation sont assurées par des agences spécialisées ou des banques affiliées locales présentes sur des marchés clés selon la répartition suivante:
                     
                                 4.2.2.2.1.
                              
                              
                                 Luxembourg — total de l’actif net: [100-150] millions d’EUR;
                              
                           
                                 4.2.2.2.2.
                              
                              
                                 Îles Caïmans — total de l’actif net: [600-650] millions d’EUR;
                              
                           
                                 4.2.2.2.3.
                              
                              
                                 Royaume-Uni (Londres) — total de l’actif net: [400-450] millions d’EUR;
                              
                           
                                 4.2.2.2.4.
                              
                              
                                 États-Unis d’Amérique (New York) — total de l’actif net: [250-300] millions d’EUR;
                              
                           
                                 4.2.2.2.5.
                              
                              
                                 Chine (Zhuhai) — total de l’actif net: [5-10] millions d’EUR.
                              
                           
               4.2.3.   Taille
         
                  
                     4.2.3.1.
                  
                  
                     D’ici la fin décembre 2014, la taille du bilan du cœur de métier ne dépassera pas [100-150] milliards d’EUR (3), les actifs pondérés en fonction des risques n’excéderont pas [70-80] milliards d’EUR, le ratio coût/revenu ne dépassera pas [70-80] %, le RPD ne dépassera pas [120-130] %, et le ratio de couverture du risque de crédit ne tombera pas en dessous de [50-60] %.
                  
               
                  
                     4.2.3.2.
                  
                  
                     D’ici la fin décembre 2016, la taille du bilan du cœur de métier ne dépassera pas [100-150] milliards d’EUR (4), les actifs pondérés en fonction des risques n’excèderont pas [70-80] milliards d’EUR, le ratio coût/revenu ne dépassera pas [50-60] %, le RPD ne dépassera pas [120-130] %, et le ratio de couverture du risque de crédit ne tombera pas en dessous de [50-60] %.
                  
               
                  
                     4.2.3.3.
                  
                  
                     Le total des engagements au bilan consolidé envers […] émetteurs ne dépassera pas [10-20] milliards d'EUR au cours de la période de restructuration.
                  
               
                  
                     4.2.3.4.
                  
                  
                     S’il apparaît que les objectifs susmentionnés relatifs au bilan, aux actifs pondérés en fonction des risques, au ratio coût/revenu et à la couverture du risque de crédit risquent de ne pas être atteints, CGD présentera de sa propre initiative, et en tout état de cause à la demande du mandataire chargé du contrôle, des actions de réparation dans un délai d’un mois. Le mandataire chargé du contrôle analysera les actions proposées et présentera un rapport à la Commission sur leur capacité à remplir les objectifs du plan de restructuration.
                  
               4.2.4.   Agences et salariés
         La structure actuelle du cœur de métier au Portugal se réduira comme suit:
         
                     4.2.4.1.
                  
                  
                     De 829 (31 décembre 2012) à [750-800] agences nationales de détail (5) avant […].
                  
               
                     4.2.4.2.
                  
                  
                     Les agences ne peuvent être remplacées par d’autres entités ou structures qui fournissent essentiellement les mêmes services et supposent une main-d’œuvre importante. CGD peut toutefois installer des points de service automatiques (par exemple des DAB, etc.).
                  
               
                     4.2.4.3.
                  
                  
                     De 11 904 salariés nationaux (sans l’activité d’assurance au 31 décembre 2012) à [10 000-15 000] salariés d’ici […], à [10 000-15 000] salariés d’ici […], à [10 000-15 000] salariés d’ici la fin […], à [10 000-15 000] salariés d’ici […].
                  
               
                     4.2.4.4.
                  
                  
                     Après l’année […] et jusqu’à la fin de la période de restructuration, le nombre d’agences au Portugal n’augmentera pas.
                  
               
                     4.2.4.5.
                  
                  
                     S’il apparaît que les objectifs susmentionnés relatifs aux agences et aux salariés risquent de ne pas être atteints, CGD présentera de sa propre initiative, et en tout état de cause à la demande du mandataire chargé du contrôle, des actions de réparation dans un délai d’un mois. Le mandataire chargé du contrôle analysera les actions proposées et présentera un rapport à la Commission sur leur capacité à remplir les objectifs du plan de restructuration.
                  
               4.2.5.   Description du cœur de métier
         
                  
                     4.2.5.1.
                  
                  
                     Le cœur de métier désigne les activités de banque commerciale de détail et vise en particulier les ménages, les PME et les services bancaires aux entreprises, mais propose également des services bancaires d’investissement, la gestion d’actifs, des services de location, de crédit-bail et d’affacturage, la banque-assurance et le capital-risque, le cœur des activités se concentrant essentiellement sur le territoire national et international, ainsi que des activités d’exploitation internationale.
                  
               
                  
                     4.2.5.2.
                  
                  
                     Par conséquent, pendant la période de restructuration:
                     
                                 4.2.5.2.1.
                              
                              
                                 CGD s’abstient de se lancer dans toute nouvelle activité en dehors du territoire du cœur de métier et des domaines d’activités d’exploitation internationale définis aux clauses 4.2.2. Pour lever tout doute, CGD restera autorisée à se lancer dans de nouvelles activités avec des clients domiciliés en dehors du territoire du cœur de métier tant que ces activités sont demandées sur le territoire du cœur de métier ou s’inscrivent dans les activités d’exploitation internationale.
                              
                           
                                 4.2.5.2.2.
                              
                              
                                 CGD veille à ce que l’actif net des activités d’exploitation internationale ne dépasse pas [0-5] % de la taille du bilan du cœur de métier.
                              
                           
                                 4.2.5.2.3.
                              
                              
                                 CGD s’abstient de se lancer dans toute nouvelle activité au Portugal en dehors des activités décrites en 4.2.
                              
                           
               4.2.6.   Principes qui s’appliquent aux activités essentielles internationales et aux activités d’exploitation internationale
         Jusqu’à la fin de la période de restructuration, CGD déploiera tous ses efforts pour réduire les investissements en matière de capital et de financement interne de ses activités essentielles internationales. CGD s’abstiendra d’augmenter les investissements en matière de capital et de financement interne de ses activités essentielles internationales et des activités d’exploitation internationale sauf si cette augmentation découle directement d’obligations contractuelles préexistantes (avant la présente décision) prises envers des tiers ou d’obligations réglementaires, ou si une décision définitive et contraignante prise par une autorité publique oblige CGD à le faire. Avant de mettre en œuvre la mesure de capital, CGD s’engage à informer rapidement le mandataire chargé du contrôle d’une telle décision et à lui présenter un plan d’activité pour les organismes qui nécessitent des fonds ou un financement supplémentaires. Le mandataire chargé du contrôle analysera le plan d’activité et présentera un rapport à la Commission sur l’efficacité des mesures prises.
         4.2.7.   Plan de restructuration pour BCG Espagne
         4.2.7.1.   CGD restructurera les activités de BCG Espagne afin de garantir sa viabilité à long terme, son autonomie par rapport à elle-même en ce qui concerne le financement et la contribution satisfaisante à la rentabilité du groupe CGD.
         4.2.7.2.   CGD s’engage à cesser toutes les activités de la structure espagnole qui ne dépendent pas directement du cœur de métier de la structure [services bancaires de détail (6), soutien aux PME et activités transfrontalières]. CGD s’engage en particulier à:
         
                     4.2.7.2.1.
                  
                  
                     mettre fin aux nouvelles activités dans les opérations de financement de projets;
                  
               
                     4.2.7.2.2.
                  
                  
                     mettre fin aux nouvelles activités dans les opérations de financement à effet de levier;
                  
               
                     4.2.7.2.3.
                  
                  
                     mettre fin aux nouvelles activités dans les opérations de financement des acquisitions.
                  
               4.2.7.3.   La restructuration de BCG Espagne comprendra deux phases.
         4.2.7.3.1.   Phase 1
         Jusque […], CGD:
         
                     4.2.7.3.1.1.
                  
                  
                     utilisera sa succursale espagnole comme véhicule pour consolider le portefeuille existant en Espagne, séparer son cœur de métier des activités non essentielles et protéger le cœur de ses activités. Les portefeuilles de crédits aux entreprises et de prêts hypothécaires non stratégiques de BCG Espagne et de la succursale espagnole de CGD (Sucursal em Espanha) seront consolidés dans la succursale espagnole, ce qui mettra fin à toute nouvelle activité et permettra de liquider ces portefeuilles (pour une liste détaillée des [1 000-1 500] millions d’EUR d’actifs à transférer depuis BCG Espagne, voir l’appendice III);
                  
               
                     4.2.7.3.1.2.
                  
                  
                     restructurera le réseau d’agences de BCG Espagne, y compris [5 000-5 500] millions d’EUR d’actifs au 31 décembre 2012 (pour une liste détaillée des [5 000-5 500] millions d’EUR d’actifs, voir l’appendice III), en recentrant les opérations sur son cœur de métier, en donnant la priorité aux activités des PME transfrontalières et en réduisant la présence des agences qui enregistrent une rentabilité négative, un ratio de couverture du risque de crédit non durable et un nombre insuffisant de clients;
                  
               
                     4.2.7.3.1.3.
                  
                  
                     le nombre d’agences passera de 173 agences en décembre 2012 à [100-110] agences d’ici […] (pour une liste détaillée des agences, voir l’appendice V) et n’augmentera pas pendant la période de restructuration;
                  
               
                     4.2.7.3.1.4.
                  
                  
                     le nombre de salariés passera de 797 en décembre 2012 à [500-523] d’ici […] et n’augmentera pas pendant la période de restructuration;
                  
               
                     4.2.7.3.1.5.
                  
                  
                     indicateurs de performance clés (KPI) à atteindre d’ici […].
                     À compter d’octobre 2014, le mandataire chargé du contrôle commencera à évaluer la réussite des KPI suivants pour BCG Espagne d’ici […].
                     
                                 4.2.7.3.1.5.1.
                              
                              
                                 Au cours de toute la période […], le total des coûts de la main-d’œuvre et des coûts SG&A doit être inférieur ou égal à [50-60] EUR et BCG Espagne doit atteindre un ratio coût/revenu inférieur ou égal à [50-60] %.
                              
                           
                                 4.2.7.3.1.5.2.
                              
                              
                                 BCG Espagne doit s’autofinancer intégralement et être suffisamment capitalisée. Ni capitaux supplémentaires ni financement net ne peuvent avoir été proposés entre la fin 2012 et […] et il ne doit pas être nécessaire de prévoir des capitaux supplémentaires ou un financement net avant la fin de la période de restructuration.
                              
                           
                                 4.2.7.3.1.5.3.
                              
                              
                                 Le montant de la production de nouveaux crédits (net), à savoir les crédits générés après la fin 2012 et qui ne sont ni arrivés à échéance ni remboursés au […] doit être égal ou supérieur à [900-950] EUR. La part de la production de nouveaux crédits dans les opérations transfrontalières est égale ou supérieure à [20-30] %.
                              
                           
                                 4.2.7.3.1.5.4.
                              
                              
                                 La production de nouveaux crédits, telle qu’elle est définie et évoquée au point 4.2.7.3.1.5.3, génère une marge nette moyenne pondérée (spread) supérieure au taux de référence (6 mois Euribor) d’au moins [0-5] %.
                              
                           
                                 4.2.7.3.1.5.5.
                              
                              
                                 Le ratio de prêts non productifs de la production de nouveaux crédits, tel qu’il est défini au point 4.2.7.3.1.5.3, est égal ou inférieur à [0-5] %.
                              
                           
                                 4.2.7.3.1.5.6.
                              
                              
                                 Le montant total des dépôts est égal ou supérieur à [0-5] milliard(s) d’EUR (7). Le coût moyen pondéré des dépôts n’est pas supérieur à […] (8); le ratio de couverture du risque de crédit est égal ou inférieur à [100-150] %.
                              
                           
               4.2.7.3.2.   Phase 2
         
                  
                     4.2.7.3.2.1.
                  
                  
                     À compter de […], CGD continuera de mettre en œuvre le plan de restructuration de BCG Espagne jusqu’à la fin de la période de restructuration si les KPI sont atteints au […].
                  
               
                  
                     4.2.7.3.2.2.
                  
                  
                     Si les KPI susmentionnés ne sont pas atteints au […], ou dès que le mandataire chargé du contrôle conclut dans son évaluation que suffisamment d’éléments montrent que ces KPI ne seront pas atteints, BCG Espagne cessera immédiatement de se lancer dans de nouvelles activités et amorcera l’extinction progressive de ses opérations en Espagne par lesquelles CGD maintenait une présence discrète pour faciliter la liquidation des opérations espagnoles.
                  
               4.3.   Les activités non essentielles
         Toutes les activités et tous les actifs qui ne sont pas explicitement mentionnés dans la section 4.2 sont considérés comme non essentiels. Afin de rétablir sa viabilité et de se concentrer sur son activité principale, CGD se séparera de ses activités d’assurance et de santé, vendra toutes les participations non stratégiques et mettra un frein à toutes ses activités non essentielles comme il est expliqué ci-après.
         4.3.1.   La vente de Caixa Seguros
         
                  
                     4.3.1.1.
                  
                  
                     La principale filiale de CGD qui exerce ses activités dans le secteur des assurances, Caixa Seguros, sera vendue […]. La vente de l’activité d’assurance […].
                     
                                 4.3.1.1.1.
                              
                              
                                 […]
                              
                           
                                 4.3.1.1.2.
                              
                              
                                 Aux fins de cette cession des actifs de l’activité d’assurance (estimés à […] milliard[s] d’EUR), le Portugal s’engage à ce que CGD ait trouvé un acheteur et conclu un contrat ferme et définitif de vente et d’achat au plus tard le […]. En l’absence de signature d’un tel contrat à cette date, CGD […] désigne un mandataire chargé de la cession et lui confie un mandat exclusif pour la vente des actifs de l’activité d’assurance (estimés à […] milliard[s] d’EUR) […] jusque […] au plus tard.
                              
                           
                                 4.3.1.1.3.
                              
                              
                                 […].
                              
                           
               4.3.2.   Actifs alloués aux activités non essentielles à éliminer
         
                  
                     4.3.2.1.
                  
                  
                     Les activités non essentielles incluent les actifs nets présentés ci-après (date limite 31 décembre 2012):
                     
                                 4.3.2.1.1.
                              
                              
                                 la liquidation des actifs de l’ex-BPN qui incluent, au 31 décembre 2012: [4 000-4 500] millions d’EUR (crédit [1 000-1 500] millions d’EUR et emprunts détenus [disponibles à la vente] [2 500-3 000] millions d’EUR);
                              
                           
                                 4.3.2.1.2.
                              
                              
                                 vente des participations non stratégiques: [200-250] millions d’EUR à vendre avant le […] (valeur de vente présumée);
                              
                           
                                 4.3.2.1.3.
                              
                              
                                 liquidation du portefeuille de crédit non stratégique espagnol d’une valeur de, au 31 décembre 2012, [1 500-2 000] millions d’EUR (liste détaillée à l’appendice IV);
                              
                           
                                 4.3.2.1.4.
                              
                              
                                 vente de l’activité d’assurance telle que définie au point 4.3.1 ci-dessus.
                              
                           
               
                  
                     4.3.2.2.
                  
                  
                     À la fin décembre 2014, les actifs non stratégiques ne dépasseront pas [10-20] milliards d’EUR.
                  
               
                  
                     4.3.2.3.
                  
                  
                     À la fin décembre 2016, les actifs non stratégiques ne dépasseront pas [5-10] milliards d’EUR.
                  
               
                  
                     4.3.2.4.
                  
                  
                     Principes applicables aux activités non essentielles
                     
                                 4.3.2.4.1.
                              
                              
                                 Limite des nouvelles activités
                                 
                                             4.3.2.4.1.1.
                                          
                                          
                                             Fin de chaque nouvelle activité, à l’exception de:
                                          
                                       
                                             4.3.2.4.1.2.
                                          
                                          
                                             montants convenus contractuellement mais pas encore dépensés, limités au strict minimum.
                                          
                                       
                                             4.3.2.4.1.3.
                                          
                                          
                                             Aucun financement supplémentaire à des clients existants qui ne soit convenu contractuellement, sauf lorsque cela est strictement nécessaire pour préserver la valeur du nantissement du prêt ou lié d’une autre manière à la réduction des pertes de capital au minimum ou à l’augmentation de la valeur de recouvrement escomptée d’un prêt.
                                          
                                       
                                             4.3.2.4.1.4.
                                          
                                          
                                             Gestion des actifs existants: les actifs existants seront gérés de manière à porter au maximum leur valeur actuelle nette. Concrètement, si un client n’est pas en mesure d’honorer les termes de son emprunt, cet emprunt sera restructuré (report ou abandon partiel des remboursements, conversion de la créance – ou une partie – en capital, etc.) seulement si la restructuration conduit à une amélioration de la valeur actuelle de l’emprunt. Ce principe s’applique également aux prêts hypothécaires.
                                          
                                       
                           
                                 4.3.2.4.2.
                              
                              
                                 Extinction progressive en cours des actifs non stratégiques
                                 
                                             4.3.2.4.2.1.
                                          
                                          
                                             Les actifs non stratégiques seront gérés dans le but d’être cédés, liquidés ou éteints progressivement en bon ordre mais en réduisant autant que possible le coût. Les actifs restants à la fin de la période de restructuration seront éteints progressivement et en bon ordre à leur échéance. Aucune nouvelle activité non essentielle ne sera entreprise, sauf si elle est explicitement mentionnée dans les engagements. À cet effet, les actions suivantes peuvent être entreprises:
                                          
                                       
                                             4.3.2.4.2.2.
                                          
                                          
                                             en règle générale, les actifs non stratégiques seront vendus dans les plus brefs délais. CGD s’engage à vendre ces actifs pour autant que la vente n’entraîne pas l’inscription d’une perte, sauf si le prix de vente paraît déraisonnable selon une évaluation non discutable.
                                          
                                       
                           
                                 4.3.2.4.3.
                              
                              
                                 Vente des participations non stratégiques
                                 
                                             4.3.2.4.3.1.
                                          
                                          
                                             CGD s’engage à céder les participations non stratégiques suivantes d’ici […]:
                                             
                                                         Entreprise
                                                      
                                                      
                                                         Participation (%) (*)
                                                         
                                                      
                                                      
                                                         Valeur de la vente (en millions d’EUR) (**)
                                                         
                                                      
                                                      
                                                         Date de la vente
                                                      
                                                   
                                                         […]
                                                      
                                                      
                                                         […] %
                                                      
                                                      
                                                         [200-250]
                                                      
                                                      
                                                         […]
                                                      
                                                   
                                                         […]
                                                      
                                                      
                                                         […] %
                                                      
                                                      
                                                         [10-20]
                                                      
                                                      
                                                         […]
                                                      
                                                   
                                       
                                             4.3.2.4.3.2.
                                          
                                          
                                             La valeur totale des participations non stratégiques s’élevait à 841 millions d’EUR avant l’exercice de désendettement. Au 31 décembre 2012, les participations non stratégiques s’élèvent à [200-250] millions d’EUR.
                                          
                                       
                                             4.3.2.4.3.3.
                                          
                                          
                                             CGD cédera l’intégralité des participations énumérées ci-dessus d’ici […]. Si CGD n’a pas cédé intégralement les participations décrites d’ici […], CGD […] désigne un mandataire chargé de la cession et lui confie un mandat exclusif pour vendre les participations non stratégiques restantes […] jusque […] au plus tard.
                                          
                                       
                                             4.3.2.4.3.4.
                                          
                                          
                                             Tant que toutes les participations non stratégiques précitées ne sont pas vendues, CGD s’abstiendra strictement d’augmenter ses participations financières (prêts et garanties, par exemple) dans cette entreprise, sauf lorsque: a) cela s’inscrit dans la pratique normale des affaires dans les conditions actuelles du marché; ou b) cela est strictement nécessaire pour préserver la valeur de la participation en question; ou c) cela est lié d’une autre manière à la réduction des pertes de capital au minimum ou à l’augmentation de la valeur de recouvrement escomptée de ces participations ou intérêts. CGD déploiera tous ses efforts pour réduire ses participations financières dans ces entreprises.
                                          
                                       
                           
               5.   Mécanisme de remboursement de l’aide
         
         
                  
                     5.1.
                  
                  
                     CGD s’engage à rembourser 900 millions d’EUR d’instruments convertibles dans les tranches suivantes:
                     
                                 5.1.1.
                              
                              
                                 pour l’exercice 2014: [50-60] % de l’excès de capital par rapport à l’exigence de capital minimal applicable en vertu des législations européenne et portugaise (y compris piliers 1 et 2) majoré d’un tampon de capital égal à [100-150] points de base;
                              
                           
                                 5.1.2.
                              
                              
                                 pour l’exercice 2015 et suivant: [90-100] % de l’excès de capital par rapport à l’exigence de capital minimal applicable en vertu des législations européenne et portugaise (y compris piliers 1 et 2) majoré d’un tampon de capital égal à [100-150] points de base.
                              
                           
               
                  
                     5.2.
                  
                  
                     Sans préjudice des compétences de la Banque du Portugal qui agit en qualité de contrôleur bancaire de CGD, le remboursement des instruments convertibles sera suspendu en tout ou partie si, à la demande motivée de CGD appuyée par le mandataire chargé du contrôle, il s’avère que le remboursement affaiblit la situation de solvabilité de la banque dans les années à venir.
                  
               
                  
                     5.3.
                  
                  
                     CGD s’engage à payer 405 415 EUR (montant équivalent au versement du coupon du 28 septembre 2012) à la République portugaise d’ici la fin 2013.
                  
               6.   Mesures comportementales et gouvernance d’entreprise
         
         6.1.   Interdiction d’acquisition: CGD s’engage à s’abstenir de toute acquisition. Cette interdiction porte aussi bien sur l’acquisition d’entreprises dotées d’une personnalité juridique propre et des parts dans des entreprises ou sur le regroupement d’actifs représentant une activité ou une branche d’activité. Ne sont pas concernées les acquisitions qui doivent être entreprises aux fins du maintien de la stabilité financière et/ou celle de l’association ou dans l’intérêt d’une concurrence effective, sous réserve de l’autorisation préalable du mandataire chargé du contrôle. Ne sont pas concernées non plus: 1) les acquisitions qui s’inscrivent dans la pratique normale des affaires d’une banque, dans le cadre de la gestion des obligations existantes des clients en difficulté financière; 2) l’activité de capital risque; 3) les acquisitions qui relèvent des exceptions visées à la clause 4.2.6 et qui respectent la procédure prévue dans ladite clause; 4) les acquisitions au sein du groupe; 5) les acquisitions de participations dans des entreprises portugaises autres que des institutions de crédit et dans lesquelles CGD détient déjà au moins 50 %, sous réserve de l’autorisation préalable du mandataire chargé du contrôle. Cette obligation s’applique jusqu’à la fin de la période de restructuration. CGD peut acquérir des parts dans des entreprises à condition que le prix d’achat payé par CGD pour chaque acquisition reste inférieur à [0-5] % de la taille du bilan de CGD au dernier jour du mois précédant la décision et que le prix d’achat net cumulé payé par CGD pour toutes les acquisitions au cours de toute la période de restructuration reste inférieur à [0-5] % de la taille du bilan de CGD à cette même date.
         6.2.   Interdiction de pratiques commerciales agressives: la banque bénéficiaire évitera d’adopter des pratiques commerciales agressives au cours de la période de restructuration.
         6.3.   Négociation pour compte propre: le Portugal veillera à ce que CGD n’entreprenne aucune négociation pour compte propre au-delà du minimum nécessaire au bon fonctionnement de la trésorerie. Au cours de la période de restructuration, la limite de VAR totale des actifs financiers détenus en vue de la négociation ne dépassera pas [30-40] millions d'EUR.
         6.4.   Publicité: CGD n’utilisera pas l’octroi des mesures d’aide ni les avantages qui en découlent à des fins publicitaires.
         6.5.   Assurances concernant la gouvernance d’entreprise
         
                  
                     6.5.1.
                  
                  
                     Tous les membres des organes de direction de CGD seront dotés des compétences établies dans les articles 30 et 31 du cadre général pour les institutions de crédit et les entreprises financières, approuvé par le décret-loi no 298/92 du 31 décembre, dans sa version modifiée, ainsi que dans les orientations de l’ABE sur l’évaluation de l’aptitude des membres de l’organe de direction et des titulaires de postes clés, du 22 novembre 2012 (EBA/GL/2012/06). Il ne peut y avoir plus de 20 membres dans le conseil d’administration. L’actionnariat de CGD visera à réduire ce nombre à 16 à la fin du mandat actuel.
                  
               
                  
                     6.5.2.
                  
                  
                     En outre des comités établis dans les statuts de CGD (à savoir le comité exécutif et le comité d’audit) et du comité de stratégie, gouvernance et évaluation mis en place par le conseil d’administration et composé des administrateurs non exécutifs, CGD nommera exclusivement les organes internes nécessaires pour accompagner la gestion de l’entreprise, composés des membres du comité exécutif et, le cas échéant, des salariés de CGD qui occupent des postes à responsabilité dans les domaines concernés.
                  
               
                  
                     6.5.3.
                  
                  
                     Chaque décision de CGD s’appuiera sur des motifs purement commerciaux et chaque contact entre le Portugal et CGD se fera aux conditions normales du marché.
                  
               
                  
                     6.5.4.
                  
                  
                     Le Portugal s’engage à ne pas s’ingérer dans la gestion opérationnelle quotidienne de CGD et à ne pas influencer le règlement intérieur de CGD concernant les politiques de risque de crédit, la tarification et les prêts. Il peut toutefois publier des orientations relatives aux priorités stratégiques de CGD et à d’autres questions en vertu des conditions générales du droit des entreprises et du droit des entreprises publiques (décret-loi no 558/99 du 17 décembre, tel que modifié). Le Portugal ne compromettra pas l’indépendance absolue de la banque dans la gestion du risque de crédit et des politiques de prêt s’il est consulté au sujet des plans d’activité de CGD et des plans de prêt à des secteurs donnés de l’économie.
                  
               
                  
                     6.5.5.
                  
                  
                     Le conseil du crédit, le conseil des prorogations de crédit et le comité d’audit de CGD occuperont une position qui leur permet d’agir en toute indépendance et chacune des nominations en leur sein devra garantir que les membres de ces organes sont en mesure d’agir en toute indépendance et ne sont pas en situation de conflit d’intérêts.
                  
               
                  
                     6.5.6.
                  
                  
                     CGD veille à ce que d’ici le 31 décembre 2013 au plus tard, ses politiques de crédit et de risque intégreront le principe selon lequel tous les clients doivent être traités équitablement grâce à des procédures non discriminatoires différentes de celles liées au risque de crédit et à la capacité de paiement, et qui doit être appliqué en toutes circonstances au sein du groupe. Les politiques de crédit et de risque définiront les principes et les seuils au-delà desquels l’octroi des prêts doit recevoir l’approbation des niveaux de décision supérieurs, les modalités de la restructuration des prêts et le traitement des plaintes et litiges.
                  
               
                  
                     6.5.7.
                  
                  
                     CGD garantit que d’ici le 31 décembre 2013 au plus tard, une section spéciale des politiques de crédit et de risque sera consacrée aux règles qui régissent les relations avec le réseau d’emprunteurs (parmi lesquels les salariés, les actionnaires, les directeurs, les administrateurs ainsi que leurs conjoints, enfants et frères et sœurs et toute personnalité juridique contrôlée directement ou indirectement par l’un d’eux).
                  
               
                  
                     6.5.8.
                  
                  
                     Pour assurer la conformité de CGD avec les principes énoncés aux points 6.5.1 à 6.5.7, le mandataire est autorisé à:
                     
                                 6.5.8.1.
                              
                              
                                 recevoir des copies de tous les rapports publiés par les organes de contrôle internes, y compris les procès-verbaux des réunions, et à interroger à sa seule discrétion tout contrôleur ou vérificateur, quelles que soient ses responsabilités en matière de gestion. Le mandataire s’assure que: i) les recommandations des contrôleurs permanents ou des contrôleurs/vérificateurs périodiques sont dûment respectées; et que ii) les plans d’action sont mis en œuvre de manière à corriger chaque défaillance observée dans le cadre de contrôle interne;
                              
                           
                                 6.5.8.2.
                              
                              
                                 surveiller de manière régulière les pratiques commerciales de CGD, avec une attention particulière à la politique de crédit et à la politique de dépôt. Le mandataire examinera la politique de CGD relative à la restructuration et au provisionnement des prêts non productifs. CGD transmettra au mandataire chaque rapport de risque transmis au comité exécutif, ou chaque analyse/examen pour évaluer le risque de crédit de CGD. Le mandataire réalisera ses propres analyses et enquêtes en s’inspirant des rapports et entretiens précités et, au besoin, de l’examen des différents dossiers de crédit À cet effet, il convient que le mandataire dispose d’un accès complet aux dossiers de crédit et soit autorisé à interroger les analystes et les responsables de la gestion des risques lorsqu’il le juge opportun;
                              
                           
                                 6.5.8.3.
                              
                              
                                 surveiller de manière régulière la gestion des plaintes et litiges effectuée par CGD. Le mandataire veillera à ce que les plaintes et litiges soient traités selon les procédures définies dans le cadre de contrôle interne de CGD et à ce que CGD respecte les bonnes pratiques du secteur. Le mandataire recensera les actions correctives à appliquer en cas de défaillances dans le processus courant.
                              
                           
               6.6.   Rémunérations des organes et des salariés
         
                  
                     6.6.1.
                  
                  
                     CGD vérifiera l’effet de ses systèmes de rémunération sur la motivation ainsi que leur efficacité et veillera à ce qu’ils n’entraînent pas une exposition à des risques inutiles, à ce qu’ils soient tournés vers des objectifs d’entreprise durables à long terme et à ce qu’ils soient transparents.
                  
               
                  
                     6.6.2.
                  
                  
                     CGD, en sa qualité d’institution financière, établira et mettra en œuvre ses politiques en matière de salaire et de rémunération en respectant strictement les règles imposées par le gouvernement portugais dans le décret-loi no 104/2007 du 3 avril (qui transpose la directive 2006/48/CE du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2006 concernant l’accès à l’activité des établissements de crédit et son exercice), tel que modifié par le décret-loi no 88/2011 du 20 juillet, ainsi que les règles établies par la Banque centrale portugaise dans l’Aviso no 10/2011 du 29 décembre.
                  
               
                  
                     6.6.3.
                  
                  
                     En outre, la politique de rémunération des membres du conseil d’administration de CGD respectera également le décret-loi no 71/2007 du 27 mars, qui établit le régime applicable aux membres du conseil d’administration au sein des entreprises publiques.
                  
               
                  
                     6.6.4.
                  
                  
                     De même, CGD s’engage à veiller à ce que la banque respecte les règles et les recommandations dictées par la Commission européenne à ce sujet dans le cadre européen applicable aux aides d’État.
                  
               
                  
                     6.6.5.
                  
                  
                     En particulier, CGD s’engage à limiter à un niveau approprié la rémunération totale de chaque membre du personnel, même les membres du conseil d’administration et de la direction générale, y compris toutes les composantes fixes et variables possibles et les pensions, et ce conformément aux articles 92 et 93 de la directive 2013/36/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 concernant l’accès à l’activité des établissements de crédit et la surveillance prudentielle des établissements de crédit et des entreprises d’investissement, modifiant la directive 2002/87/CE et abrogeant les directives 2006/48/CE et 2006/49/CE.
                  
               6.7.   Interdiction de versements de dividendes, coupons et intérêts: CGD s’abstiendra (et veillera à ce que ses filiales en fassent de même) de verser des dividendes, coupons et intérêts aux titulaires d’actions préférentielles et de créances de deuxième rang, pour autant que ces versements ne sont pas dus au titre d’une obligation contractuelle ou juridique. CGD sera toutefois autorisée (ou autorisera ses filiales) à verser des dividendes, coupons ou intérêts aux titulaires d’actions préférentielles ou de créances de deuxième rang si elle peut prouver que l’absence de versements retarderait ou empêcherait le remboursement des instruments convertibles (ou le versement des coupons des instruments convertibles) décrit à la section 5.
         6.8.   Soutien aux PME portugaises: en vue de garantir le financement et le désendettement de l’économie réelle, CGD a promis au gouvernement portugais d’allouer 30 millions d’EUR par an à un fonds qui investira dans les capitaux propres des PME et des entreprises à moyenne capitalisation portugaises. La banque ou un tiers doté d’une expérience et d’une connaissance suffisantes en matière de possibilités d’investissement assurera la gestion du fonds conformément aux bonnes pratiques internationales. L’investissement dans le fonds devra recevoir l’approbation préalable du ministère des finances portugais selon les critères définis dans l’ordonnance ministérielle qui fixe les modalités de la recapitalisation selon la loi nationale et sera détenu par CGD. Les fonds qui ne seront pas transférés dans ce fonds dans les 12 mois suivant l’engagement seront reversés au Trésor public portugais. Le fonds ne servira pas de mécanisme de refinancement des prêts existants. Chaque investissement qui dépasse le montant susmentionné devra recevoir l’approbation préalable de la Commission européenne.
         6.9.   Autres règles de conduite: CGD continuera de développer les mécanismes de contrôle et de surveillance des risques et mènera une politique commerciale prudente, solide et fondée sur le principe de la gestion durable.
         6.10.   Mandataire chargé du contrôle
         
                  
                     6.10.1.
                  
                  
                     Le Portugal veillera à ce qu’un mandataire indépendant et doté des qualifications nécessaires contrôle continuellement l’application intégrale et valide du plan de restructuration ainsi que la mise en œuvre intégrale et valide de tous les engagements.
                  
               
                  
                     6.10.2.
                  
                  
                     La procédure décrite à l’appendice I s’applique à la nomination, aux tâches, aux devoirs et à la décharge du mandataire chargé du contrôle.
                  
               
                  
                     6.10.3.
                  
                  
                     Le Portugal et CGD assureront l’accès illimité de la Commission et/ou du mandataire à toutes les informations nécessaires à la surveillance de la mise en œuvre de la présente décision, et ce tout au long de l’exécution de ladite décision. La Commission et/ou le mandataire peuvent demander des explications et des précisions à CGD. Le Portugal et CGD coopéreront totalement avec la Commission et le mandataire chargé du contrôle pour toutes les demandes dans le cadre de la surveillance de la mise en œuvre de la présente décision.
                  
               
                  
                     6.10.4.
                  
                  
                     CGD présentera chaque année des rapports à la Commission sur l’évolution des activités non essentielles après la décharge du mandataire chargé du contrôle à la fin de la période de restructuration.
                  
               6.11.   Mandataire chargé de la cession
         
                  
                     6.11.1.
                  
                  
                     Le Portugal veillera à ce que CGD vende les actifs de l’activité d’assurance (estimés à […] milliard[s] d’EUR) de Caixa Seguros en temps voulu. À cette fin, CGD désignera un mandataire chargé de la cession […] dans l’hypothèse où CGD n’a pas conclu un contrat ferme et définitif de vente et d’achat au plus tard le […].
                  
               
                  
                     6.11.2.
                  
                  
                     Le Portugal veillera à ce que CGD vende ses participations non stratégiques (parts dans […] correspondant à [200-250] millions d’EUR). À cette fin, CGD désignera un mandataire chargé de la cession […] dans l’hypothèse où CGD n’a pas tout cédé au plus tard le […].
                  
               
                  
                     6.11.3.
                  
                  
                     Le mandataire chargé de la cession sera indépendant de CGD et travaillera au nom de la direction générale de la concurrence (qui lui donnera des instructions), disposera des qualifications nécessaires pour mener à bien son mandat (par exemple en qualité de banque d’investissement ou de consultant) et sera étranger — et le restera — à tout conflit d’intérêts. Le mandataire sera rémunéré par CGD d’une manière qui n’entrave pas son indépendance et son efficacité dans l’exercice de son mandat.
                  
               
            (1)  Paramètre comptable.
         
            (2)  À l’exception de la succursale espagnole et des actifs non stratégiques devant être transférés à cette succursale espagnole.
         
            (3)  Voir note 1 de bas de page.
         
            (4)  Voir note 1 de bas de page.
         
            (5)  Hors agences en libre service; bureaux d’entreprises compris.
         
            (6)  Dans les régions traditionnelles (Galice, Estrémadure, Castille-et-León et Asturies) et dans les grands centres urbains et principaux centres de commerce transfrontalier (Madrid, Barcelone, Pays Basque, Andalousie, Aragon et Valence).
         
            (7)  Avec une marge de tolérance de 10 %.
         
            (8)  Voir note 7 de bas de page.
         
            (*)  Valeur au 31 décembre 2012.
         
            (**)  BPN a été nationalisée en 2008 et vendue en 2011. Une partie de ses actifs ont été transférés à CGD.
         
            Appendice I
            
               LE MANDATAIRE CHARGÉ DU CONTRÔLE
            
            A)   Désignation du mandataire chargé du contrôle
            
            
                     
                        i)
                     
                     
                        Le Portugal s’engage à veiller à ce que CGD désigne un mandataire chargé du contrôle, soumis aux fonctions et obligations énoncées au point C de la présente annexe. Son mandat court pendant toute la durée du plan de restructuration, soit jusqu’au 31 décembre 2017. À l’échéance du mandat, le mandataire doit présenter un rapport final.
                     
                  
                     
                        ii)
                     
                     
                        Le mandataire doit être indépendant de CGD. Le mandataire doit disposer des connaissances spécialisées nécessaires pour mener à bien son mandat, par exemple en tant que banque d’investissement, consultant ou auditeur, et ne doit en aucun cas se trouver en situation de conflit d’intérêts. Le mandataire est rémunéré par CGD d’une manière qui n’entrave pas son indépendance et son efficacité dans l’exercice de son mandat.
                     
                  
                     
                        iii)
                     
                     
                        Le Portugal présentera les noms de deux personnes ou plus à la Commission pour que celle-ci les approuve en tant que mandataires au plus tard six semaines après la notification de la présente décision.
                     
                  
                     
                        iv)
                     
                     
                        Les propositions doivent contenir suffisamment d’informations sur les personnes concernées pour que la Commission puisse vérifier si les mandataires proposés satisfont aux critères visés au point A) ii), et notamment les éléments suivants:
                        
                                    a)
                                 
                                 
                                    l’intégralité des conditions du mandat proposé, avec toutes les dispositions nécessaires à l’exécution de ses fonctions par le mandataire;
                                 
                              
                                    b)
                                 
                                 
                                    un projet de plan de travail décrivant la manière dont le mandataire exécutera les missions qui lui sont confiées.
                                 
                              
                  
                     
                        v)
                     
                     
                        L’approbation ou le refus des mandataires proposés demeure à la discrétion de la Commission, qui se réserve le droit de valider le mandat proposé, assorti des modifications qu’elle estime nécessaires pour que le mandataire puisse honorer ses obligations. Si un seul mandataire est approuvé, CGD nomme ou se charge de faire nommer la personne ou l’institution concernée conformément au mandat validé par la Commission. Si plus d’un mandataire est approuvé, CGD est habilité à choisir laquelle de ces personnes approuvées sera nommée comme mandataire. Le mandataire est nommé dans un délai d’une semaine à compter de son approbation par la Commission, conformément au mandat validé par la Commission.
                     
                  
                     
                        vi)
                     
                     
                        Si tous les mandataires proposés sont écartés, le Portugal présentera au moins deux autres personnes ou institutions, dans un délai de deux semaines à compter de la notification du refus et conformément aux conditions préalables et à la procédure visées aux points A) i) et A) iv).
                     
                  
                     
                        vii)
                     
                     
                        Si tous les nouveaux mandataires proposés sont de nouveau écartés par la Commission, celle-ci désigne un mandataire que CGD nomme ou se charge de faire nommer conformément à un mandat validé par la Commission.
                     
                  B)   Désignation du mandataire chargé de la cession
            
            
                     
                        i)
                     
                     
                        Le Portugal s’engage à veiller à ce que CGD désigne un mandataire chargé de la cession conformément à la même procédure de désignation que celle présentée ci-dessus pour le mandataire chargé du contrôle.
                     
                  
                     
                        ii)
                     
                     
                        Le Portugal présentera les noms de deux personnes ou plus à la Commission pour que celle-ci les approuve en tant que mandataires au plus tard […], dans l’hypothèse où CGD n’a pas conclu de contrat ferme et définitif de vente et d’achat pour Caixa Seguros à cette date.
                     
                  
                     
                        iii)
                     
                     
                        Le Portugal présentera les noms de deux personnes ou plus à la Commission pour que celle-ci les approuve en tant que mandataires au plus tard […], dans l’hypothèse où CGD n’a pas conclu de contrat ferme et définitif de vente des participations non stratégiques restantes à cette date ([…]).
                     
                  C)   Fonctions et obligations générales
            
            Le mandataire agit au nom de la Commission afin de garantir le respect par CGD de ses engagements et assume les fonctions qui incombent à un mandataire chargé du contrôle conformément aux engagements. Il accomplit les tâches visées dans le présent contrat en conformité avec le plan de travail et ses versions révisées, approuvés par la Commission. La Commission peut, de sa propre initiative ou à la demande du mandataire ou de CGD, donner au mandataire tout ordre ou toute instruction visant à garantir le respect des engagements. CGD n’est pas habilitée à donner des instructions au mandataire. Le mandataire est tenu à un devoir de confidentialité.
            D)   Fonctions et obligations du mandataire chargé du contrôle et du mandataire chargé de la cession
            
            
                     
                        1)
                     
                     
                        Le mandataire a pour mission de garantir la mise en œuvre intégrale et valide des obligations découlant des engagements ainsi que l’application intégrale et valide du plan de restructuration de CGD. La Commission est habilitée à transmettre au mandataire ou à CGD des instructions ou des consignes, soit de sa propre initiative, soit à la demande du mandataire, en vue de garantir le respect des engagements figurant en annexe de la décision.
                     
                  
                     
                        2)
                     
                     
                        Le mandataire:
                        
                                    i)
                                 
                                 
                                    propose à la Commission un plan de travail initial dans son premier rapport, dans lequel il décrit la manière dont il entend contrôler le respect des engagements figurant en annexe de la décision;
                                 
                              
                                    ii)
                                 
                                 
                                    contrôle l’application intégrale et valide du plan de restructuration de CGD, en particulier:
                                    
                                                a)
                                             
                                             
                                                la réduction du total du bilan et des actifs pondérés en fonction des risques;
                                             
                                          
                                                b)
                                             
                                             
                                                la restriction des activités commerciales;
                                             
                                          
                                                c)
                                             
                                             
                                                l’abandon de domaines d’activité prédéfinis;
                                             
                                          
                                                d)
                                             
                                             
                                                la vente des actions dans les domaines d’activité prédéfinis;
                                             
                                          
                                                e)
                                             
                                             
                                                la restructuration des activités en Espagne;
                                             
                                          
                              
                                    iii)
                                 
                                 
                                    contrôle si CGD respecte les principes énoncés dans la section sur la gouvernance d’entreprise, dispose vraiment d’une organisation interne efficace et adéquate et adopte vraiment des pratiques commerciales correctes. Par conséquent, le mandataire:
                                    
                                                a)
                                             
                                             
                                                reçoit des copies de tous les rapports émanant des organes de contrôle internes et interroge à sa seule discrétion tout contrôleur ou vérificateur, quelles que soient ses responsabilités en matière de gestion. Le mandataire s’assure que: i) les recommandations des contrôleurs permanents ou des contrôleurs/vérificateurs périodiques sont dûment respectées; et que ii) les plans d’action sont mis en œuvre de manière à corriger chaque défaillance observée dans le cadre de contrôle interne;
                                             
                                          
                                                b)
                                             
                                             
                                                surveille de manière régulière les pratiques commerciales de CGD, avec une attention particulière à la politique de crédit et à la politique de dépôt. Le mandataire examinera la politique de CGD relative à la restructuration et au provisionnement des prêts non productifs. CGD transmettra au mandataire chaque rapport de risque transmis au comité exécutif, ou chaque analyse/examen pour évaluer le risque de crédit de CGD. Le mandataire réalisera ses propres analyses et enquêtes en s’inspirant des rapports et entretiens précités et, au besoin, de l’examen des différents dossiers de crédit. À cet effet, il convient que le mandataire dispose d’un accès complet aux dossiers de crédit et soit autorisé à interroger les analystes et les responsables de la gestion des risques lorsqu’il le juge opportun;
                                             
                                          
                                                c)
                                             
                                             
                                                surveille de manière régulière la gestion des plaintes et litiges par CGD. Le mandataire veillera à ce que les plaintes et litiges soient traités selon les procédures définies dans le cadre de contrôle interne de CGD et que CGD respecte les bonnes pratiques du secteur. Le mandataire recensera les actions correctives à appliquer en cas de défaillances dans le processus courant.
                                             
                                          
                              
                                    iv)
                                 
                                 
                                    veille au respect de l’ensemble des engagements d’une manière générale;
                                 
                              
                                    v)
                                 
                                 
                                    s’acquitte des autres missions confiées au mandataire chargé de la surveillance dans les engagements figurant en annexe de la décision;
                                 
                              
                                    vi)
                                 
                                 
                                    propose à CGD les mesures qu’il juge nécessaires pour que celle-ci s’acquitte des engagements figurant en annexe de la décision;
                                 
                              
                                    vii)
                                 
                                 
                                    tient compte, lors de la vérification de l’évolution des finances, de chaque changement réglementaire sur le plan de la solvabilité et des liquidités par rapport aux projections du plan de restructuration; et
                                 
                              
                                    viii)
                                 
                                 
                                    présente un projet de rapport écrit à la Commission, au Portugal et à CGD dans les 30 jours qui suivent la fin de chaque semestre. La Commission, le Portugal et CGD sont habilités à commenter le projet de rapport écrit dans un délai de cinq jours ouvrés. Dans un délai de cinq jours ouvrés après réception des commentaires, le mandataire rédige le rapport final, dans lequel il tient compte des commentaires émis dans la mesure du possible et à sa discrétion, et le soumet à la Commission et au Portugal. Ensuite seulement, le mandataire transmet également une copie du rapport final à CGD. Dans le cas où le projet de rapport ou le rapport final contiendraient des informations ne devant pas être divulguées à CGD, CGD ne recevra qu’une version non confidentielle du projet de rapport et du rapport final. En aucun cas, le mandataire ne présente une version du projet de rapport ou du rapport final au Portugal et/ou à CGD avant de l’avoir soumise à la Commission.
                                    Le rapport porte essentiellement sur les fonctions du mandataire définies dans le mandat et sur la conformité de CGD avec les obligations, ce qui permet à la Commission d’examiner si CGD fait l’objet d’une gestion en conformité avec les obligations. Si cela s’avère nécessaire, la Commission se réserve le droit de redéfinir plus en détail le contenu du rapport. Outre les rapports susmentionnés, le mandataire chargé de la cession transmet sans délai un rapport écrit à la Commission lorsque des motifs le portent à croire que CGD ne respecte pas ses obligations et en transmet dans le même temps une version non confidentielle à CGD.
                                 
                              
                  
                     
                        3)
                     
                     
                        Le mandataire chargé de la cession vendra les actifs de l’activité d’assurance (estimés à [0-5] milliard[s] d’EUR) de Caixa Seguros […] à un acheteur. Le mandataire chargé de la cession incorpore dans le contrat de vente et d’achat les conditions qu’il estime appropriées pour procéder à une vente rapide avant […], en particulier les déclarations usuelles sur l’état de l’activité, les garanties et les indemnités qui sont raisonnablement requises pour conclure la vente. Le mandataire chargé de la cession protège les intérêts financiers légitimes de CGD, sous réserve de l’obligation inconditionnelle de CGD de céder […].
                     
                  
                     
                        4)
                     
                     
                        Le mandataire chargé de la cession vendra les participations non stratégiques restantes (prix de vente estimé à [200-250] millions d’EUR) […] à un acheteur. Le mandataire chargé de la cession incorpore dans le contrat de vente et d’achat les conditions qu’il estime appropriées pour procéder à une vente rapide avant […]. Le mandataire chargé de la cession protège les intérêts financiers légitimes de CGD, sous réserve de l’obligation inconditionnelle de CGD de céder […].
                     
                  E)   Missions et obligations de CGD
            
            
                     
                        1)
                     
                     
                        CGD, directement et par l’intermédiaire de ses conseillers, apporte au mandataire toute la coopération, l’assistance et l’information dont celui-ci pourrait raisonnablement avoir besoin pour s’acquitter de ses tâches. Le mandataire a pleinement accès aux livres comptables, registres, documents, personnel d’encadrement ou autre, installations, sites et informations techniques de CGD et de l’activité à céder qui lui sont nécessaires pour remplir les fonctions qui lui incombent en application du contrat. CGD met à la disposition du mandataire un ou plusieurs bureaux dans ses locaux et tous les salariés de CGD se rendent disponibles pour des réunions afin de fournir au mandataire tous les renseignements nécessaires à l’accomplissement de ses tâches.
                     
                  
                     
                        2)
                     
                     
                        Moyennant l’accord de CGD (qui ne peut être refusé ou différé sans motif), le mandataire peut désigner, aux frais de CGD, des conseillers (en particulier pour obtenir des conseils juridiques ou financiers d’entreprise), s’il l’estime nécessaire ou approprié aux fins de l’exécution de ses fonctions et obligations prévues par le contrat, à condition que les frais et autres coûts exposés par le mandataire soient raisonnables. Dans le cas où CGD ne donnerait pas son accord à la nomination des conseillers proposés par le mandataire, la Commission peut, après avoir entendu CGD, décider d’approuver la désignation de ces conseillers. Seul le mandataire est habilité à donner des instructions aux conseillers.
                     
                  F)   Remplacement, décharge et nouvelle désignation du mandataire
            
            
                     
                        1)
                     
                     
                        Si le mandataire se démet de ses fonctions au titre des engagements ou pour toute autre raison significative, comme un conflit d’intérêts de la part du mandataire:
                        
                                    i)
                                 
                                 
                                    la Commission peut, après avoir entendu le mandataire, demander à CGD de remplacer celui-ci;
                                    ou
                                 
                              
                                    ii)
                                 
                                 
                                    CGD peut, avec l’autorisation de la Commission, remplacer le mandataire.
                                 
                              
                  
                     
                        2)
                     
                     
                        Si le mandataire est révoqué conformément aux dispositions du point F) 1), il peut être exigé de lui qu’il poursuive son activité jusqu’à ce qu’un nouveau mandataire, auquel le mandataire aura transmis toutes les informations pertinentes, prenne le relai. Le nouveau mandataire est nommé conformément à la procédure visée aux points A) iii) à A) vii).
                     
                  
                     
                        3)
                     
                     
                        À l’exception d’une démission conformément au point F) 1), le mandataire met fin à ses activités seulement lorsque la Commission le décharge de ses fonctions. Cette décharge lui est communiquée lorsque toutes les obligations dont a été chargé le mandataire ont été honorées. La Commission se réserve toutefois le droit d’exiger à tout moment le renouvellement de la nomination du mandataire, s’il s’avère par la suite que les mesures correctives n’ont pas été mises en œuvre intégralement et en bonne et due forme.
                     
                  
         
            Appendice II
            
               APPORT EN ACTIFS NETS ISSUS DES PARTICIPATIONS D’AUTRES DIVISIONS NATIONALES (MÉTHODE DE MISE EN ÉQUIVALENCE)
            
            
               Valeurs en décembre 2012
            
            
                        Division
                     
                     
                        Pays
                     
                     
                        Participation (%)
                     
                     
                        Actif net
                        Méthode de la mise en équivalence
                        (en millions d’EUR)
                     
                     
                        Activité(s)
                     
                  
                        SIBS SGPS
                     
                     
                        Portugal
                     
                     
                        21,6 
                     
                     
                        14,7 
                     
                     
                        Société holding spécialisée dans les paiements électroniques et dans la gestion du système de DAB portugais utilisé par toutes les banques présentes au Portugal. La société regroupe les participations de 26 banques actives sur le marché portugais.
                     
                  
                        Prado – Cartolinas da Lousã
                     
                     
                        Portugal
                     
                     
                        37,4 
                     
                     
                        4,4 
                     
                     
                        Producteur industriel de carton et papier. […].
                     
                  
                        Torre Ocidente
                     
                     
                        Portugal
                     
                     
                        25,0 
                     
                     
                        4,1 
                     
                     
                        Société immobilière, titulaire d’un actif unique pour le crédit-bail commercial. […].
                     
                  
                        Locarent
                     
                     
                        Portugal
                     
                     
                        50,0 
                     
                     
                        3,9 
                     
                     
                        Prestataire de services de location de véhicules.
                     
                  
                        Ca Papel do Prado
                     
                     
                        Portugal
                     
                     
                        37,4 
                     
                     
                        1,3 
                     
                     
                        Société qui détient les actifs immobiliers de l’usine à l’arrêt […].
                     
                  
                        TF Fundo Turismo
                     
                     
                        Portugal
                     
                     
                        33,5 
                     
                     
                        1,3 
                     
                     
                        Gestionnaire d’un fonds d’investissement immobilier dans le secteur du tourisme, dont l’État portugais est l’actionnaire majoritaire.
                     
                  
                        Yunit Serviços
                     
                     
                        Portugal
                     
                     
                        33,33 
                     
                     
                        0,3 
                     
                     
                        Société qui met au point des solutions de commerce électronique pour des produits et services de PME.
                     
                  
                        Bem Comum SCR
                     
                     
                        Portugal
                     
                     
                        32,0 
                     
                     
                        0,1 
                     
                     
                        Gestionnaire de fonds d’investissement spécialisé dans la promotion de la création de nouvelles entreprises, et le soutien à celles-ci, par des entrepreneurs particuliers et des personnes sans emploi.
                     
                  
         
            Appendice III
            
               DÉTAIL DES ACTIFS DE BCG ESPAGNE (Y COMPRIS LES ACTIFS QUI SERONT TRANSFÉRÉS VERS LA SUCCURSALE ESPAGNOLE)
            
            […]
         
         
            Appendice IV
            
               DÉTAIL DES ACTIFS DE LA SUCCURSALE ESPAGNOLE
            
            […]
         
         
            Appendice V
            
               LISTE DES […] AGENCES ESPAGNOLES ([…])
            
            […]