CELEX: 31978L0855
Language: es
Date: 1978-10-09 00:00:00
Title: Tercera Directiva 78/855/CEE del Consejo, de 9 de octubre de 1978, basada en la letra g) del apartado 3 del artículo 54 del Tratado y relativa a las fusiones de las sociedades anónimas

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31978L0855

Tercera Directiva 78/855/CEE del Consejo, de 9 de octubre de 1978, basada en la letra g) del apartado 3 del artículo 54 del Tratado y relativa a las fusiones de las sociedades anónimas  

Diario Oficial n° L 295 de 20/10/1978 p. 0036 - 0043 Edición especial en finés : Capítulo 17 Tomo 1 p. 0034  Edición especial griega: Capítulo 06 Tomo 2 p. 0038  Edición especial sueca: Capítulo 17 Tomo 1 p. 0034  Edición especial en español: Capítulo 17 Tomo 1 p. 0076  Edición especial en portugués: Capítulo 17 Tomo 1 p. 0076 

 TERCERA DIRECTIVA DEL CONSEJO    de 9 de octubre de 1978    basada en la letra g ) del apartado 3 del artículo 54   del Tratado y relativa a las fusiones de las   sociedades anónimas     ( 78/855/CEE )     EL CONSEJO DE LAS COMUNIDADES EUROPEAS ,    Visto el Tratado constitutivo de la Comunidad   Económica Europea y , en particular , la letra g ) del   apartado 3 de su artículo 54 ,    Vista la propuesta de la Comisión (1) ,    Visto el dictamen del Parlamento Europeo (2) ,    Visto el dictamen del Comité económico y social (3) ,    Considerando que la coordinación prevista por la   letra g ) del apartado 3 del artículo 54 , y por el   programa general para la supresión de las restricciones   a la libertad de establecimiento (4) ha dado comienzo   con la Directiva 68/151/CEE (5) ;    Considerando que esta coordinación ha sido   proseguida , en lo que se refiere a la constitución   de la sociedad anónima , así como al mantenimiento y las   modificaciones de su capital , por la Directiva 77/91/CEE (6)   y , en lo relativo a las cuentas anuales   de determinadas formas de sociedades , por la Directiva   78/660/CEE (7) ;    Considerando que la protección de los intereses de los   socios y de los terceros exige coordinar las   legislaciones de los Estados miembros relativas a las   fusiones de sociedades anónimas y que es conveniente   introducir en el Derecho de todos los Estados miembros   la institución de la fusión :    Considerando que , en el marco de esta coordinación ,   es particularmente importante asegurar una información   adecuada y tan objetiva como sea posible a los   accionistas de las sociedades que se fusionan y   garantizar una protección apropiada de sus derechos ;    Considerando que la protección de los derechos de   los trabajadores en caso de transferencia de empresas , de   establecimientos o de partes de establecimientos   está organizada en la actualidad por la Directiva   77/187/CEE (8) ;    Considerando que los acreedores , obligacionistas o no ,   y los portadores de otros títulos de las sociedades que   se fusionen deberán ser protegidos con el fin de que la   realización de la fusión no les perjudique ;    Considerando que la publicidad garantizada por la   Directiva 68/151/CEE deberá extenderse a las   operaciones relativas a la fusión con el fin de que   los terceros estén suficientemente informados ;    Considerando que es necesario extender las garantías   aseguradas a los socios y a los terceros , en el marco del   proceso de fusión , a determinadas operaciones jurídicas   que tengan , respecto a puntos esenciales , características   análogas a las de la fusión con el fin de que no   pueda eludirse esta protección ;    Considerando que es preciso , con miras a garantizar la   seguridad juridica en las relaciones tanto entre las   sociedades interesadas como entre éstas y los   terceros , así como entre los accionistas , limitar los   casos de nulidad y establecer , por una parte , el principio   de la regularización cada vez que sea posible y , por   otra un plazo breve para invocar la nulidad ,    HA ADOPTADO LA PRESENTE DIRECTIVA :    Artículo 1    Ámbito de aplicación    Las medidas de coordinación prescritas por la presente   Directiva se aplicarán a las disposiciones legales ,   reglamentarias y administrativas de los Estados   miembros relativas a las formas de sociedades siguientes :     - en la República Federal de Alemania ;    die Aktiengesellschaft ,     - en Bélgica :    la société anonyme/de naamloze vennootschap ,     - en Dinamarca :    aktieselskaber ,     - en Francia :    la société anonyme ,     - en Irlanda :    public companies limited by shares , y public   companies limited by guarantee habing a share capital ,     - en Italia :    la società por azioni ,     - en Luxemburgo :    la société anonyme ,     - en los Países Bajos :    de naamloze vennootschap ,     - en el Reino Unido :    public companies limited by shares , y public   companies limited by guarantee having a share capital .    2 . Los Estados miembros podrán no aplicar la   presente Directiva a las sociedades cooperativas   constituidas bajo una de las formas de sociedades   indicadas en el apartado 1 . En la medida en que las   legislaciones de los Estados miembros hagan uso de esta   facultad , impondrán a estas sociedades la   obligación de hacer figurar el termino   « cooperativa » en todos los documentos indicados   en el artículo 4 de la Directiva 68/151/CEE .    3 . Los Estados miembros podrán no aplicar la   presente Directiva cuando una o varias de las   sociedades que hayan sido absorbidas o que desaparezcan sean   objeto de un proceso de quiebra , de acuerdo o de   cualquier otro procedimiento análogo .    CAPÍTULO I    Organización de la fusión por absorción de una   o varias sociedades por otra y de la fusión por   constitución de una nueva sociedad    Artículo 2    Los Estados miembros organizarán , para las   sociedades sujetas a su legislación , la fusión   por absorción de una o varias sociedades por otra y   la fusión por constitución de una nueva sociedad .    Artículo 3    1 . Con arreglo a la presente Directiva , se   considerará como fusión por absorción la   operación por la cual una o varias sociedades   transfieren a otra , como consecuencia de una disolución   sin liquidación , la totalidad de su patrimonio activa y   pasivamente mediante la atribución a los accionistas   de la o de las sociedades absorbidas de acciones de la   sociedad absorbente y , eventualmente , de una compensación   en especie que no supere el 10 % del valor nominal de las   acciones atribuidas o , a falta de valor nominal , de   su valor contable .     2 . La legislación de un Estado miembro podrá    prever que la fusión por absorción pueda tener lugar   igualmente cuando una o varias de las sociedades   absorbidas estén en liquidación , con tal de que   esta posibilidad sólo se otorgue a las sociedades que   aún no hayan comenzado el reparto de sus activos   entre sus accionistas .    Artículo 4    1 . Con arreglo a la presente Directiva se   considerará como fusión por constitución de una nueva   sociedad la operación por la que varias sociedades   transfieren a una sociedad que constituyen , como   consecuencia de su disolución sin liquidación , la   totalidad de su patrimonio activa y pasivamente mediante   la atribución a sus accionistas de acciones de la nueva   sociedad y , eventualmente , de una compensación en especie   que supere el 10 % del valor nominal de las acciones   atribuidas o , a falta de valor nominal , de su valor   contable .    2 . La legislación de un Estado miembro podrá   prever que la fusión por constitución de una nueva   sociedad   pueda tener lugar igualmente cuando una o varias de   las sociedades que desaparezcan estén en liquidación ,   con tal de que esta posibilidad sólo se otorge a las   sociedades que aún no hayan comenzado el reparto de   sus activos entre sus accionistas .    CAPÍTULO II    Fusión por absorción    Artículo 5    1 . Los órganos de administración o de dirección   de las sociedades que se fusionen establecerán   por escrito un proyecto de fusión .    2 . El proyecto de fusión mencionará al menos :    a ) la forma , la denominación y el domicilio social de   las sociedades que se fusionan ;    b ) la relación de canje de las acciones y , en su caso ,   el importe de la compensación ;    c ) las modalidades de entrega de las acciones de la   sociedad absorbente ;    d ) la fecha a partir de la cual estas acciones darán   derecho a participar en los beneficios , así como   toda modalidad particular relativa a este derecho ;    e ) la fecha a partir de la cual las operaciones de la   sociedad absorbida se considerarán desde el punto   de vista contable como realizadas por cuenta de la   sociedad absorbente ;    f ) los derechos asegurados por la sociedad   absorbente a los accionistas que tengan derechos   especiales y a los portadores de títulos que no sean   acciones o las medidas propuestas a su respecto ;    g ) todas las ventajas particulares atribuidas a los   peritos en el sentido del apartado 1 del artículo   10 , así como a los miembros de los órganos de   administración , de dirección , de vigilancia o de   control de las sociedades que se fusionan .    Artículo 6    El proyecto de fusión deberá ser objeto de una   publicidad efectuada según las formas previstas por la   legislación de cada Estado miembro , de conformidad con   el artículo 3 de la Directiva 68/151/CEE , para   cada una de las sociedades que se fusionen al menos un   mes antes de la fecha de la reunión de la junta general   llamada a pronunciarse sobre el proyecto de fusión .    Artículo 7    1 . La fusión requerirá al menos la aprobación   de la junta general de cada una de las sociedades que   se fusionen . Las legislaciones de los Estados   miembros dispondrán que esta decisión requiera al menos   una mayoría que no pueda ser inferior a los dos tercios   de los votos relativos a los títulos representados o   bien al capital suscrito representado .    No obstante , la legislación de un Estado miembro   podrá prever que , cuando la mitad al menos del capital   suscrito esté representado , será suficiente   una mayoría simple de los votos indicados en el primer   párrafo . Además , en su caso , se aplicarán las   reglas relativas a la modificación de los estatutos .    2 . Cuando existan varias categorías de acciones , la   decisión sobre la fusión estará subordinada a   una votación por separado al menos para cada categoría   de accionistas a cuyos derechos afecte la operación .    3 . La decisión a tomar se referirá a la   aprobación del proyecto de fusión y , en su caso ,   a las modificaciones de los estatutos que necesite su   realización .    Artículo 8    La legislación de un Estado miembro podrá no   imponer la aprobación de la fusión por la junta general   de la sociedad absorbente si se cumplen las siguientes   condiciones :    a ) la publicidad prescrita en el artículo 6 se hará ,   para la sociedad absorbente , al menos un mes antes de   la fecha de la reunión de la junta general de la o de   las sociedades absorbidas , llamada a pronunciarse   sobre el proyecto de fusión ;    b ) todos los accionistas de la sociedad absorbente   tendrán derecho , al menos un mes antes de la fecha   indicada en la letra a ) , a tener conocimiento , en el   domicilio social de esta sociedad , de los   documentos indicados en el apartado 1 del artículo 11 ;    c ) uno o varios accionistas de la sociedad   absorbente que dispongan de acciones por un porcentaje   mínimo del capital suscrito deberán tener el   derecho de obtener la convocatoria de una junta   general de la sociedad absorbente llamada a   pronunciarse sobre la aprobación de la fusión .   Este porcentaje mínimo no podrá fijarse en más   del 5 % . No obstante , los Estados miembros podrán   prever que las acciones sin derecho a voto se excluyan del   cálculo de este porcentaje .    Artículo 9    Los órganos de administración o de dirección   de cada una de las sociedades que se fusionen establecerán   un informe por escrito detallado que explique y   justifique desde el punto de vista juridico y   económico el proyecto de fusión y , en particular ,   la relación de canje de las acciones .    El informe indicará además las dificultades   particulares de evaluación , si es que las hubiere .    Artículo 10    1 . Por cada una de las sociedades que se fusionen ,   uno o varios peritos independientes de éstas ,   designados o reconocidos por una autoridad judicial o   administrativa , examinarán el proyecto de fusión y   establecerán un informe escrito destinado a los   accionistas . No obstante , la legislación de un   Estado miembro podrá prever la designación de uno o   varios peritos independientes para todas las sociedades   que se fusionen , si esta designación , a petición   conjunta de estas sociedades , fuera hecha por una autoridad   judicial o administrativa . Estos peritos podrán ser ,   según la legislación de cada Estado miembro , personas   físicas o jurídicas , o sociedades .    2 . En el informe mencionado en el apartado 1 ,   los peritos deberán declarar en todo caso si , en su   opinión , la relación de canje es o no pertinente   y razonable . Esta declaración deberá , al menos :    a ) indicar el o los métodos seguidos para la   determinación de la relación de canje propuesto ;    b ) indicar si este o estos métodos son los   adecuados en este caso y mencionar los valores a los que   conduce cada uno de estos métodos , dando una   opinión sobre la importancia relativa dada a estos   métodos en la determinación del valor considerado .    El informe indicará además las dificultades   particulares de evaluación , si es que las hubiere .    3 . Cada perito tendrá derecho a obtener de las   sociedades que se fusionen todas las informaciones   y documentos útiles y a proceder a cualquier   verificación necesaria .    Artículo 11    1 . Todo accionista tendrá derecho , al menos un mes   antes de la fecha de la reunión de la junta general   general llamada a pronunciarse sobre el proyecto de   fusión , a tener conocimiento , en el domicilio social ,   al menos de los siguientes documentos :    a ) el proyecto de fusión ;    b ) las cuentas anuales , así como los informes   de gestión de los tres últimos ejercicios de las   sociedades que se fusionen ;    c ) un estado contable cerrado a una fecha que no   deberá ser anterior al primer día del tercer mes   precedente a la fecha del proyecto de fusión en el   caso de que las últimas cuentas anuales se refieran   a un ejercicio cuyo final sea anterior en más   de seis meses a esta fecha ;    d ) los informes de los órganos de administración o   de dirección de las sociedades que se fusionen   mencionados en el artículo 9 ;    e ) los informes mencionados en el artículo 10 .    2 . El estado contable previsto en la letra c ) del   apartado 1 se establecerá según los mismos métodos   y según la misma presentación que el último balance   anual .    No obstante , la legislación de un Estado miembro   podrá prever :    a ) que no sea necesario proceder a un nuevo   inventario real ;    b ) que las evaluaciones que figuren en el último   balance sólo se modifiquen en función de los   movimientos de asiento ; no obstante , se tendrán   en cuenta :     - las amortizaciones y provisiones temporales ,     - los cambios importantes de valor real que no   aparezcan en los asientos .    3 . Cualquier accionista , sin gastos y por simple   petición , podrá obtener una copia íntegra o , si   lo desea , parcial , de los documentos mencionados   en el apartado 1 .    Artículo 12    La protección de los derechos de los trabajadores de   cada una de las sociedades que se fusionen se   organizará de conformidad con la Directiva 77/187/CEE .    Artículo 13    1 . Las legislaciones de los Estados miembros deberán   prever un sistema de protección adecuado de los   intereses de los acreedores de las sociedades que   se fusionen para las deudas nacidas con anterioridad   a la publicación del proyecto de fusión y aún   no vencidas en el momento de esta publicación .    2 . A este fin , las legislaciones de los Estados   miembros preverán , al menos , que estos acreedores   tengan derecho a obtener garantías adecuadas cuando la   situación financiera de las sociedades que se fusionen   haga necesaria esta protección y sus créditos   no dispongan ya de tales garantías .    3 . La protección podrá ser diferente para los   acreedores de la sociedad absorbente y los de la   sociedad absorbida .    Artículo 14    Sin perjuicio de las reglas relativas al ejercicio   colectivo de sus derechos , se aplicará el artículo   13 a los obligacionistas de las sociedades que se fusionen ,   salvo si la fusión hubiera sido aprobada por una junta   de obligacionistas , cuando la ley nacional prevea tal   junta , o por los obligacionistas individualmente .    Artículo 15    Los poseedores de títulos , distintos de las   acciones , a los que correspondan derechos especiales ,   deberán gozar , en el seno de la sociedad absorbente ,   de derechos al menos equivalentes a los que disfrutaban   en la sociedad absorbida , salvo si la modificación de   estos derechos hubiera sido aprobada por una junta de   poseedores de estos títulos , cuando la ley   nacional prevea tal junta , o por los poseedores de estos   títulos individualmente , o también si estos   poseedores tienen derecho a obtener la recompra de sus   títulos por la sociedad absorbente .    Artículo 16    1 . Si la legislación de un Estado miembro no hubiera   previsto para las fusiones un control preventivo   judicial o administrativo de legalidad , o   si este control no se refiriese a todos los actos   necesarios para la fusión , las actas de las juntas   generales que decidan la fusión y , en su caso , el   contrato de fusión posterior a estas juntas generales se   establecerán por acta autentificada . En los   casos en que la fusión no deba ser aprobada por   las juntas generales de todas las sociedades que se   fusionen , el proyecto de fusión deberá   establecerse por acta autentificada .    2 . El notario o la autoridad competente para establecer   el acta autentificada deberá verificar y certificar   la existencia y la legalidad de las actas y   formalidades que incumban a la sociedad ante la que haga   la escritura y del proyecto de fusión .    Artículo 17    Las legislaciones de los Estados miembros determinarán   la fecha en la que surtirá efecto la fusión .    Artículo 18    1 . La fusión deberá ser objeto de una   publicidad efectuada según las formas previstas por la   legislación de cada Estado miembro , de conformidad con   el artículo 3 de la Directiva 68/151/CEE , por cada una   de las sociedades que se fusionen .    2 . La sociedad absorbente podrá proceder por sí   misma a las formalidades de publicidad relativas a la   o a las sociedades absorbidas .    Artículo 19    1 . La fusión produce ipso jure y simultáneamente los   siguientes efectos :    a ) la transmisión universal , tanto entre la   sociedad absorbida y la sociedad absorbente como con   respecto a terceros de la totalidad del patrimonio   activo y pasivo de la sociedad absorbida a la   sociedad absorbente ;    b ) los accionistas de la sociedad absorbida se   convertirán en accionistas de la sociedad absorbente ;    c ) la sociedad absorbida dejará de existir .    2 . No se cambiará ninguna acción de la sociedad   absorbente contra las acciones de la sociedad   absorbida ostentadas :    a ) bien sea por la sociedad absorbente misma o   por una persona que actúe en su propio nombre pero   por cuenta de la sociedad ;    b ) o bien por la sociedad absorbida misma o por una   persona que actúe en su propio nombre pero por   cuenta de la sociedad .    3 . Lo anteriormente dispuesto será sin perjuicio   de las legislaciones de los Estados miembros que   requieran formalidades particulares para la oponibilidad   a terceros de la transferencia de ciertos bienes ,   derechos y obligaciones aportados por la sociedad   absorbida . La sociedad absorbente podrá proceder   ella misma a estas formalidades ; no obstante , la   legislación de los Estados miembros podrá permitir a   la sociedad absorbida continuar procediendo a estas   formalidades durante un período limitado que no podrá   fijarse , salvo casos excepcionales , en más de seis   meses después de la fecha en que hubiera surtido efectos   la fusión .    Artículo 20    Las legislaciones de los Estados miembros organizarán   al menos la responsabilidad civil de los miembros del   órgano de administración o de dirección de la   sociedad absorbida ante los accionistas de esta sociedad   en razón de las faltas cometidas por miembros de este   órgano en la preparación y en la realización de   la fusión .    Artículo 21    Las legislaciones de los Estados miembros organizarán   al menos la responsabilidad civil , ante los accionistas   de la sociedad absorbida , de los peritos encargados de   establecer para esta sociedad el informe previsto en el   apartado 1 del artículo 10 , en razón de las   faltas cometidas por estos peritos en el cumplimiento de su   misión .    Artículo 22    1 . Las legislaciones de los Estados miembros sólo   podrán organizar el régimen de nulidades de la   fusión en las siguientes condiciones :    a ) la nulidad deberá ser declarada por una resolución   judicial ;    b ) la nulidad de una fusión que hubiera surtido   efectos en el sentido del artículo 17 no podrá   declararse si no es por defecto bien sea de control   preventivo judicial o administrativo de legalidad , o   bien de acta autentificada , o bien se estableciese que   la decisión de la junta general era nula o anulable   en virtud del Derecho nacional ;    c ) no podrá intentarse la acción de nulidad después   de la expiración de un plazo de seis meses a partir   de la fecha en la que la fusión fuera oponible al   que invoque la nulidad , o bien si la situación   hubiera sido regularizada ;    d ) cuando sea posible remediar la irregularidad   susceptible de ocasionar la nulidad de la fusión , el   tribunal competente concederá a las sociedades   interesadas un plazo para regularizar la situación ;    e ) la resolución que declare la nulidad de la   fusión será objeto de una publicidad efectuada según   las formas previstas por la legislación de cada Estado   miembro de conformidad con el artículo 3 de la   Directiva 68/151/CEE ;    f ) la oposición de terceros , cuando esté   prevista por la legislación de un Estado miembro , no   será admisible después de la expiración de un   plazo de seis meses a partir de la publicidad de la   resolución efectuada según la Directiva 68/151/CEE ;    g ) la resolución que pronuncie la nulidad de   la fusión no afectará por sí misma a la validez de las   obligaciones nacidas a cargo o en beneficio de la   sociedad absorbente , con anterioridad a la resolución   y con posterioridad a la fecha mencionada en el   artículo 17 ;    h ) las sociedades que hayan participado en la fusión   responderán de las obligaciones de la sociedad   absorbente mencionada en la letra g ) .    2 . No obstante lo dispuesto en la letra a ) del   apartado 1 , la legislación de un Estado miembro podrá   también permitir que una autoridad administrativa declare   la nulidad de la fusión si cabe recurso contra tal   decisión ante una autoridad judicial . Las letras   b ) , d ) , e ) , f ) , g ) y h ) se aplicarán por   analogía a la autoridad administrativa . Este procedimiento   de nulidad no podrá ser iniciado hasta seis meses   después de la fecha mencionada en el artículo 17 .    3 . Lo anteriormente dispuesto no obstará a las   legislaciones de los Estados miembros relativas a la   nulidad de una fusión declarada como consecuencia de   un control de ésta distinto al control preventivo judicial   o administrativo de legalidad .    CAPÍTULO III    Fusión por constitución de una nueva sociedad    Artículo 23    1 . Los artículos 5 , 6 y 7 , así como los artículos   9 al 22 , serán aplicables , sin perjuicio de   los artículos 11 y 12 de la Directiva 68/151/CEE , a   la fusión por constitución de una nueva sociedad .   Para esta aplicación , las expresiones « sociedades   que se fusionan » o « sociedad absorbida »   designarán a las sociedades que desaparecen y   la expresión « sociedad absorbente » designará   a la nueva sociedad .    2 . La letra a ) del apartado 2 del artículo 5 , será   igualmente aplicable a la nueva sociedad .    3 . El proyecto de fusión y , si son objeto de un acto   separado , la escritura de constitución o el proyecto de   la escritura de constitución y los estatutos o el   proyecto de estatutos de la nueva sociedad serán   aprobados por la junta general de las sociedades que   desaparecen .    4 . Los Estados miembros podrán no aplicar a la   constitución de la nueva sociedad las reglas relativas a la   verificación de las aportaciones no dinerarias   previstas por el artículo 10 de la Directiva 77/91/CEE .    CAPÍTULO IV    Absorción de una sociedad por otra que posea el   90 % o más de las acciones de la primera    Artículo 24    Los Estados miembros organizarán , para las   sociedades sometidas a su legislación , la operación   por la que o varias sociedades se disolverán sin   liquidación y transferirán la totalidad de su   patrimonio activa y pasivamente a otra sociedad que fuera   titular de todas sus acciones y demás títulos   acciones y demás títulos que confieran derecho a   voto en la junta general . Esta operación se someterá   a las disposiciones del Capítulo II , a excepción de las   letras b ) , c ) y d ) del apartado 2 del artículo 5 ,   de los artículos 9 y 10 , de las letras d ) y e )   del apartado 1 del artículo 11 , de la letra b ) del   apartado 1 del artículo 19 , así como de los   artículos 20 y 21 .    Artículo 25    Los Estados miembros podrán no aplicar el artículo   7 a la operación indicada en el artículo 24 si se   cumplen , al menos , las siguientes condiciones :    a ) la publicidad prescrita en el artículo 6 se hará   por cada una de las sociedades participantes en la   operación , al menos un mes antes de que la   operación surta efectos ;    b ) todos los accionistas de la sociedad absorbente   tendrán derecho , al menos un mes antes de que la   operación surta efectos , a tener conocimiento , en el   domicilio social de esta sociedad , de los documentos   mencionados en las letras a ) , b ) y c ) del   apartado 1 del artículo 11 . Se aplicarán los   apartados 2 y 3 del artículo 11 ;    c ) se aplicará la letra c ) del artículo 8 .    Artículo 26    Los Estados miembros podrán aplicar los   artículos 24 y 25 a operaciones por las que una o varias   sociedades se disuelvan sin liquidación y transfieran la   totalidad de su patrimonio activa y pasivamente a otra   sociedad , si todas las acciones y demás títulos   indicados en el artículo 24 de la o de las sociedades   absorbidas , pertenecieran a la sociedad absorbente y/o   a personas que poseyeran estas acciones y estos títulos en   su propio nombre pero por cuenta de esta sociedad .    Artículo 27    En caso de fusión por absorción de una o varias   sociedades por otra sociedad que sea titular del 90 %   o más , pero no de la totalidad , de sus acciones   respectivas y demás títulos que confieran derecho a   voto en la junta general , los Estados miembros podrán   no imponer la aprobación de la fusión por la junta   general de la sociedad absorbente , si al menos se   cumplen las siguientes condiciones :    a ) la publicidad prescrita en el artículo 6 se hará ,   por la sociedad absorbente , al menos un mes antes de   la fecha de reunión de la junta general de la   o de las sociedades absorbidas que deba pronunciarse   sobre el proyecto de fusión ;    b ) todos los accionistas de la sociedad absorbente   tendrán derecho , al menos un mes antes de la fecha   indicada en la letra a ) , a conocer , en el domicilio   social de esta sociedad , los documentos indicados   en las letras a ) , b ) y c ) del apartado 1 del   artículo 11 . Se aplicarán los apartados 2 y 3 del   artículo 11 ;    c ) se aplicará la letra c ) del artículo 8 .    Artículo 28    Los Estados miembros podrán no aplicar los   artículos 9 , 10 y 11 a una fusión en el sentido del   artículo 27 , si al menos se cumplen las siguientes   condiciones :    a ) los accionistas minoritarios de la sociedad   absorbida podrán ejercer el derecho de hacer adquirir   sus acciones por la sociedad absorbente ;    b ) en este caso , tendrán derecho a obtener una   contrapartida correspondiente al valor de sus acciones ;    c ) en caso de desacuerdo sobre esta contrapartida ,   ésta deberá poder ser determinada por un tribunal .    Artículo 29    Los Estados miembros podrán aplicar los artículos 27 y   28 a operaciones por las que una o varias sociedades se   disuelvan sin liquidación y transfieran la totalidad de   su patrimonio activa y pasivamente a otra sociedad si   el 90 % o más , pero no la totalidad , de las acciones   y demás títulos indicados en el artículo 27 de la   o de las sociedades absorbidas pertenecieran a la   sociedad absorbente y/o a personas que poseyeran estas   acciones y estos títulos en su propio nombre pero por   cuenta de esta sociedad .    CAPÍTULO V    Otras operaciones asimiladas a la fusión    Artículo 30    Cuando la legislación de un Estado miembro permita ,   para una de las operaciones mencionadas en el   artículo 2 , que la compensación en especie supere el   porcentaje del 10 % , serán aplicables los Capítulos   II y III , así como los artículos 27 , 28 y 29 .    Artículo 31    Cuando la legislación de un Estado miembro permita   una de las operaciones mencionadas en los artículos 2 ,   24 o 30 , sin que todas las sociedades transferidas   dejen de existir , el Capítulo II , con excepción   de la letra c ) del apartado 1 del artículo 19 , y los   Capítulos III y IV , serán respectivamente aplicables .    CAPÍTULO VI    Disposiciones finales    Artículo 32    1 . Los Estados miembros pondrán en vigor las   disposiciones legales , reglamentarias y administrativas   necesarias para adaptarse a la presente Directiva en un   plazo de tres años a partir de su notificación .   Informarán de ello inmediatamente a la Comisión .    2 . No obstante , podrá preverse un plazo de cinco   años a partir de la entrada en vigor de las   disposiciones mencionadas en el apartado 1 para la   aplicación de estas disposiciones a las « unregistered   companies » en el Reino Unido y en Irlanda .    3 . Los Estados miembros podrán no aplicar los   artículos 13 , 14 y 15 , en lo relativo a los poseedores   de obligaciones y demás títulos convertibles en   acciones si , en el momento de la entrada en vigor de las   disposiciones mencionadas en el apartado 1 , las   condiciones de emisión hubieran fijado previamente la   posición de estos poseedores en caso de fusión .    4 . Los Estados miembros podrán no aplicar la   presente Directiva a las fusiones o a las operaciones   asimiladas a las fusiones para la preparación o la   realización de las cuales ya se hubiera cumplimentado un   acto o una formalidad prescrita por la ley nacional en el   momento de la entrada en vigor de las disposiciones   mencionadas en el apartado 1 .    Artículo 33    Los destinatarios de la presente Directiva serán los   Estados miembros .    Hecho en Luxemburgo , el 9 de octubre de 1978 .    Por el Consejo    El Presidente    H.-J. VOGEL    (1) DO n º C 89 de 14 . 7 . 1970 , p. 20 .    (2) DO n º C 129 de 11 . 12 . 1972 , p. 50 ,   y DO n º C 95 de 28 . 4 . 1975 , p. 12 .    (3) DO n º C 88 de 6 . 9 . 1971 , p. 18 .    (4) DO n º 2 de 15 . 1 . 1962 , p. 36/62 .    (5) DO n º L 65 de 14 . 3 . 1968 , p. 8 .    (6) DO n º L 26 de 31 . 1 . 1977 , p. 1 .    (7) DO n º L 222 de 14 . 8 . 1978 , p. 11 .    (8) DO n º L 61 de 5 . 3 . 1977 , p. 26 .