CELEX: 51990PC0416
Language: it
Date: 1990-09-10
Title: PROPOSTA MODIFICATA DI TREDICESIMA DIRETTIVA DEL CONSIGLIO IN MATERIA DI DIRITTO DELLE SOCIETA CONCERNENTE LE OFFERTE PUBBLICHE DI ACQUISIZIONE

26. 9. 90                                 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                 N. C 240/7
                                                               II
                                                        (Atti preparatori)
                                                COMMISSIONE
              Proposta modificata di tredicesima direttiva del Consiglio in materia di diritto delle società con-
                                         cernente le offerte pubbliche di acquisizione
                                                COM(90) 416 def. — SYN 186
              (Presentata dalla Commissione ai sensi dell'articolo 149, paragrafo 3 del trattato CEE il 14 settem-
                                                            bre 1990)
                                                         (90/C 240/09)
                      PROPOSTA INIZIALE                                                  PROPOSTA MODIFICATA
IL CONSIGLIO DELLE COMUNITÀ EUROPEE,                                IL CONSIGLIO DELLE COMUNITÀ EUROPEE,
visto il trattato che istituisce la Comunità economica              invariato
europea, in particolare l'articolo 54,
vista la proposta della Commissione,                                vista la proposta della Commissione ('),
in cooperazione con il Parlamento europeo,                          in cooperazione con il Parlamento europeo (2),
visto il parere del Comitato economico e sociale,                   visto il parere del Comitato economico e sociale (3),
considerando che è necessario coordinare, al fine di ren-           invariato
derle equivalenti, talune garanzie che sono richieste negli
Stati membri alle società ai sensi dell'articolo 58, se-
condo comma del trattato per la tutela degli interessi dei
soci e dei terzi;
considerando che è necessario proteggere gli interessi de-          considerando che è necessario proteggere gli interessi de-
gli azionisti delle società per azioni e delle società in ac-       gli azionisti di società soggette alla legislazione di uno
comandita per azioni quando queste formano oggetto di               Stato membro allorché i titoli di tali società — ammessi
offerte pubbliche di acquisto o di scambio di titoli;               ad essere negoziati su un mercato regolamentato ai sensi
                                                                    della presente direttiva — formano oggetto di un'offerta
                                                                    pubblica di acquisizione;
                                                                    (') GU n. C 64 del 14. 3. 1989, pag. 8.
                                                                    ( ! )GU n. C 38 del 19. 2. 1990, pag. 49.
                                                                    (3) GU n. C 298 del 27. 11. 1989, pag. 56.
 ---pagebreak--- N. C 240/8                               Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                      26. 9. 90
                      PROPOSTA INIZIALE                                                PROPOSTA MODIFICATA
considerando che deve essere garantita la parità di tratta-       soppresso
mento degli azionisti che si trovano in situazioni identi-
che;
considerando che tale parità di trattamento implica che           considerando che la parità di trattamento degli azionisti
alle persone che intendono ottenere una determinata               implica che alle persone che intendono ottenere una de-
quota di partecipazione in una società sia imposto l'ob-          terminata quota di partecipazione in una società sia im-
bligo di lanciare un'offerta; che, per garantire la tutela        posto l'obbligo di lanciare un'offerta; che, per garantire
degli azionisti di minoranza e per evitare che vengano            la tutela degli azionisti di minoranza e per evitare che
lanciate offerte parziali a carattere meramente specula-          vengano lanciate offerte parziali a carattere meramente
tivo, è necessario imporre a tali persone l'obbligo di lan-       speculativo, è necessario imporre alle persone che hanno
ciare un'offerta avente a oggetto tutti i titoli della so-        acquistato una partecipazione importante l'obbligo di
cietà;                                                            lanciare un'offerta avente per oggetto tutti i titoli della
                                                                  società; che per assicurare un'applicazione più flessibile
                                                                  di questa disposizione, gli Stati membri possono preve-
                                                                  dere una serie di deroghe a tale obbligo;
considerando che, al fine di garantire il rispetto degli ob-      invariato
blighi cui sono soggette le parti di un'offerta, ciascuno
Stato membro deve designare un'autorità di vigilanza;
che, in ordine alle offerte lanciate oltre le frontiere, è
necessario definire la competenza territoriale di tali auto-
rità e prevedere il reciproco riconoscimento dei docu-
menti di offerta all'interno della Comunità; che le auto-
rità dei vari Stati membri debbono cooperare fra di loro
e che le persone che esercitano o hanno esercitato atti-
vità presso tali autorità debbono essere vincolate al se-
greto d'ufficio;
                                                                  considerando che quando nell'esercizio delle sue fun-
                                                                  zioni, l'autorità di vigilanza decide in merito all'applica-
                                                                  zione delle misure previste dalla presente direttiva, essa
                                                                  deve basarsi su una serie di principi determinati intesi a
                                                                  garantire che:
                                                                  a) tutti i detentori di titoli della società destinataria che
                                                                     si trovano in situazioni identiche beneficino dello
                                                                     stesso trattamento;
                                                                  b) i destinatari dell'offerta dispongano di un lasso di
                                                                     tempo e di informazioni sufficienti per poter decidere
                                                                     con piena cognizione di causa in merito all'offerta;
                                                                  e) l'organo di amministrazione o di direzione della so-
                                                                     cietà destinataria agisca nell'interesse di tutti gli azio-
                                                                     nisti e non possa ostacolare l'esito dell'offerta;
                                                                  d) non si creino mercati fittizi per i titoli della società
                                                                     destinataria, della società offerente o di qualsiasi altra
                                                                     società interessata dall'offerta;
                                                                  e) la società destinataria non sia ostacolata nelle sue atti-
                                                                     vità oltre un ragionevole lasso di tempo per effetto di
                                                                     un'offerta riguardante i suoi titoli.
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                       PROPOSTA INIZIALE                                                 PROPOSTA MODIFICATA
 considerando che, per evitare l'abuso di informazioni in-           invariato
terne, è necessario che sia resa pubblica quanto prima
 ogni intenzione di presentare un'offerta e che l'offerente
 informi l'autorità di vigilanza e gli amministratori della
società destinataria sulle condizioni specifiche dell'offerta
prima che queste siano rese pubbliche;
considerando che, per evitare operazioni che rendereb-              invariato
bero vana l'offerta, è necessario limitare i poteri degli
amministratori della società destinataria dell'offerta ri-
guardanti talune operazioni di carattere straordinario;
considerando che, per garantire il rispetto degli obblighi          invariato
che risultano dalla direttiva, è necessario che l'offerente
sia rappresentato da una persona o da un ente creditizio
abilitati ad effettuare operazioni sul mercato finanziario;
considerando che, affinché i destinatari dell'offerta siano         invariato
adeguatamente informati, le condizioni specifiche della
stessa devono essere indicate in un documento di offerta;
che, qualora il corrispettivo offerto comprenda dei titoli,
devono essere fornite talune informazioni supplementari
sull'emittente dei medesimi;
considerando che l'offerente deve pubblicare il docu-               invariato
mento di offerta in modo che tutti i destinatari dell'of-
ferta ne abbiano conoscenza; che l'autorità di vigilanza,
nel caso in cui le informazioni fornite non siano suffi-
cienti a evidenziare le vere intenzioni dell'offerente, deve
poter vietare la pubblicazione del documento di offerta,
ovvero obbligare l'offerente a pubblicare un documento
corretto ;
considerando che è necessario limitare nel tempo le of-             invariato
ferte pubbliche di acquisto o di scambio;
considerando che, a fini di tutela della società che costi-         considerando che, per proteggere la società che costitui-
tuisce oggetto dell'offerta e dei destinatari di quest'ul-          sce oggetto dell'offerta e i destinatari di quest'ultima,
tima, l'offerta non deve poter essere revocata, dopo la             l'offerta non deve poter essere revocata, né dichiarata
pubblicazione del documento di offerta, salvo che in al-            nulla, dopo la pubblicazione del documento di offerta,
cuni casi specifici;                                                salvo in alcuni casi specifici;
considerando che gli amministratori della società oggetto           considerando che gli amministratori della società oggetto
dell'offerta devono pubblicare una relazione scritta desti-         dell'offerta devono pubblicare un parere scritto, desti-
nata agli azionisti nella quale espongano il loro parere            nato agli azionisti, nel quale espongono il loro punto di
sull'offerta stessa; che, qualora il corrispettivo com-             vista sull'offerta stessa;
prenda titoli per i quali al momento dell'offerta non sia
stata presentata domanda di ammissione alla quotazione
ufficiale di una borsa valori, deve essere pubblicata, af-
finché sia accessibile a tutti i destinatari dell'offerta, an-
che una relazione suppletiva redatta da un esperto indi-
pendente;
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                        PROPOSTA INIZIALE                                                 PROPOSTA MODIFICATA
 considerando che l'offerente deve avere il diritto di mo-           considerando che l'offerente ha il diritto di modificare
 dificare l'offerta; che è necessario prevedere taluni limiti        l'offerta; che può rivelarsi necessario prevedere taluni li-
 a siffatto diritto onde garantire l'ordinato funzionamento          miti a siffatto diritto onde garantire l'ordinato funziona-
 del mercato e un'informazione tempestiva dei destinatari            mento della società destinataria e del mercato nonché
 dell'offerta; che l'offerente deve redigere e pubblicare un         l'informazione tempestiva dei destinatari dell'offerta; che
documento contenente le modifiche apportate all'offerta              l'offerente deve redigere e pubblicare un documento
 iniziale e che i destinatari che già hanno accettato l'of-          contenente le modifiche apportate all'offerta iniziale; che
 ferta debbono poter accettare l'offerta modificata;                 i destinatari che già hanno accettato tale offerta debbono
                                                                    poter accettare l'offerta modificata;
considerando che, affinché sia garantita la parità di trat-         considerando che, affinché sia garantita la parità di trat-
tamento dei destinatari dell'offerta, qualsivoglia acquisi-         tamento dei destinatari dell'offerta, qualsivoglia acquisi-
zione di titoli che costituiscono oggetto dell'offerta, da          zione di titoli che costituiscono oggetto dell'offerta, da
parte dell'offerente medesimo o di determinate persone              parte dell'offerente medesimo o di determinate persone
ad esso vicine, ad un prezzo superiore a quello indicato            ad esso vicine, ad un prezzo superiore a quello indicato
nel documento di offerta o in una delle sue versioni mo-            nel documento di offerta o in una delle sue versioni mo-
dificate, deve essere considerata come ipso iure;                   dificate, deve essere considerata ipso iure come una mo-
                                                                    difica ;
considerando che per il corretto assolvimento delle sue             considerando che per il corretto assolvimento delle sue
funzioni l'autorità di vigilanza deve potersi informare in          funzioni l'autorità di vigilanza deve, in qualsiasi mo-
qualsiasi momento sul numero delle accettazioni già per-            mento, poter ottenere, dalle parti dell'offerta, informa-
venute; che, a partire dal momento in cui l'offerente ha            zioni relative all'offerta stessa; che, a partire dal mo-
pubblicamente annunciato l'intenzione di lanciare un'of-            mento in cui l'offerente ha pubblicamente annunciato
ferta, gli acquirenti che detengono già una partecipa-              l'intenzione di lanciare un'offerta, talune operazioni su
zione significativa debbono rendere pubblica ogni opera-            titoli della società destinataria devono essere comunicate
zione sui titoli in questione;                                      all'autorità di vigilanza;
considerando che l'esito dell'offerta dev'essere pubblicato         invariato
e comunicato all'autorità di vigilanza;
considerando che, tenuto conto della politica sociale               invariato
della Comunità, è necessario che ai rappresentanti dei la-
voratori della società destinataria siano fornite le neces-
sarie informazioni sull'offerta e comunicato ogni docu-
mento ad essa relativo;
considerando che il concorso di offerte per i titoli di una         considerando che il concorso di offerte per i titoli di una
società è vantaggioso per gli azionisti della stessa; che           società non può che essere vantaggioso per gli azionisti
qualsiasi offerta concorrente deve essere soggetta alle             della stessa; che qualsiasi offerta concorrente deve essere
stesse norme dell'offerta iniziale; che, in presenza di of-         soggetta alle stesse norme dell'offerta iniziale; che, in
ferte concorrenti, l'offerente iniziale deve avere la facoltà       presenza di offerte concorrenti, l'offerente iniziale deve
di revocare la propria offerta;                                     avere la facoltà di revocare la propria offerta; che i desti-
                                                                    natari che hanno già accettato l'offerta iniziale devono
                                                                    poter beneficiare dell'offerta concorrente;
considerando che, in attesa di ulteriore coordinamento,             considerando che, in attesa di ulteriore coordinamento,
la presente direttiva non pregiudica la facoltà degli Stati         la presente direttiva non pregiudica la facoltà degli Stati
membri di vietare un'offerta pubblica di acquisto o di              membri di vietare un'offerta pubblica di acquisto o di
scambio lanciata da offerenti che siano cittadini o società         scambio lanciata da offerenti che siano cittadini o società
di un paese terzo, in particolare allorché i cittadini e le         di un paese terzo, in particolare allorché i cittadini e le
società comunitari non godono di un trattamento con re-             società comunitari non godono di un trattamento di reci-
ciprocità in ordine all'acquisizione, mediante offerta              procità in ordine all'acquisizione, mediante offerta pub-
pubblica di acquisto o di scambio, di titoli nella società          blica di acquisto o di scambio, di titoli di società soggette
di tale paese terzo.                                                alla legislazione di tale paese terzo.
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                         PROPOSTA INIZIALE                                              PROPOSTA MODIFICATA
HA ADOTTATO LA PRESENTE DIRETTIVA:                                  HA ADOTTATO LA PRESENTE DIRETTIVA:
                            Articolo 1                                                       Articolo 1
                      Campo d'applicazione                                             Campo d'applicazione
Le misure di coordinamento prescritte dalla presente di-            1.    Le misure di coordinamento prescritte dalla pre-
rettiva si applicano alle disposizioni legislative, regola-         sente direttiva si applicano alle disposizioni legislative,
mentari e amministrative degli Stati membri riguardanti             regolamentari ed amministrative degli Stati membri ri-
le offerte pubbliche di acquisto o di scambio destinate, a          guardanti le offerte pubbliche di acquisizione di titoli di
condizioni identiche a tutti i detentori di titoli o di una         una società soggetta alla legislazione di uno Stato mem-
categoria di titoli di una società costituita in una delle          bro, quando detti titoli sono ammessi alla negoziazione
seguenti forme:                                                     sul mercato di uno o più Stati membri, regolamentato e
                                                                    controllato da autorità riconosciute dai pubblici poteri,
                                                                    operante su base regolare e direttamente o indiretta-
— per la Repubblica federale di Germania:                           mente accessibile al pubblico.
     die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf
    Aktien;                                                         2.     Al termine di un periodo di cinque anni dalla data
                                                                    prevista dall'articolo 22, paragrafo 2, la Commissione
— per il Belgio:                                                    sottopone al Consiglio una relazione riguardante l'esten-
                                                                    sione totale o parziale del campo di applicazione della
     la société anonyme / de naamloze vennootschap, la              presente direttiva a società, soggette alla legislazione di
     société en commandite par actions / de commandi -              uno Stato membro, i cui titoli non sono ammessi ad es-
     taire vennootschap op aandelen;                                sere negoziati su uno dei mercati previsti al paragrafo 1 e
                                                                    gli presenta, se del caso, una proposta in tal senso.
— per la Danimarca:
     aktieselskaber, komanditaktieselskaber;
— per la Spagna:
     la sociedad anònima, la sociedad en comandita por
     acciones;
— per la Francia:
     la société anonyme, la société en commandite par ac-
     tions;
— per la Grecia:
     n a v é v u ^ siaipela, n ETepóppoSun icaià u£T05& mal-
     pela;
— per l'Irlanda:
     the public company, limited by shares;
— per l'Italia:
     la società per azioni, la società in accomandita per
     azioni;
— per il Lussemburgo:
     la société anonyme, al société en commandite par ac-
     tions;
 ---pagebreak--- N. C 240/12                                Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                    26. 9. 90
                       PROPOSTA INIZIALE                                                 PROPOSTA MODIFICATA
— per i Paesi Bassi:
    de naamloze vennootschap;
— per il Portogallo :
    sociedade anònima, sociedade em comandita por
    accòes;
— per il Regno Unito:
    the public company, limited by shares.
                           Articolo 2                                                         Articolo 2
                          Definizioni                                                         Definizioni
1.      Ai sensi della presente direttiva per «società desti-       Ai sensi della presente direttiva si intende per:
nataria» si intende la società i cui titoli costituiscono og-
getto di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio (in           — «offerta pubblica d'acquisizione («offerta»): un'of-
appresso denominata «offerta»).                                         ferta rivolta ai detentori dei titoli di una società per
                                                                       acquisire la totalità o una parte di tali titoli contro
                                                                       pagamento in denaro («offerta pubblica di acquisto»)
                                                                       o mediante scambio con altri titoli («offerta pubblica
                                                                       di scambio»);
                                                                    — «società destinataria»: la società i cui titoli costitui-
                                                                       scono oggetto di un'offerta;
2.    Ai sensi della presente direttiva per «offerente» si          — «offerente»: qualsiasi persona fisica o entità giuridica
intende qualsivoglia persona fisica o società, compresi, se            di diritto pubblico o privato che lancia un'offerta;
del caso, i membri dell'organo di amministrazione o di
direzione della società destinataria, che lanci un'offerta
in ottemperanza all'obbligo di cui all'articolo 4 oppure a
titolo volontario.
3.    Ai sensi della presente direttiva per «titoli» si inten-      — «titoli»: i valori mobiliari che comportano diritti di
dono i titoli che comportano diritti di voto in una società             voto in una società o che permettono di ottenere va-
o che possono essere convertiti in titoli che comportano                lori mobiliari che comportano tali diritti di voto;
tali diritti.
4.    Ai sensi della presente direttiva per «parti dell'of-         — «parti dell'offerta»: l'offerente, il suo rappresentante
ferta» si intendono l'offerente, il suo rappresentante ai               ai sensi dell'articolo 9, se del caso, i membri dell'or-
sensi dell'articolo 9, se del caso, i membri dell'organo                gano di amministrazione o di direzione della società
d'amministrazione o di direzione della società offerente,               offerente, i destinatari dell'offerta nonché i membri
i destinatari dell'offerta, nonché i membri dell'organo di              dell'organo di amministrazione o di direzione della
amministrazione o di direzione della società destinataria.              società destinataria;
5.    Ai sensi della presente direttiva per «persone che            — «persone che agiscono di concerto»: le persone che,
agiscono di concerto» si intendono le persone che coope-                mediante pratiche concertate o in base ad un ac-
rano fra di loro, in base ad un accordo, al fine di acqui-              cordo, cooperano ai fini dell'offerta;
sire titoli di una società.
 ---pagebreak---  26. 9. 90                                  Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                 N . C 240/13
                       PROPOSTA INIZIALE                                                   PROPOSTA MODIFICATA
                           Articolo 3                                 Soppresso
                     Parità di trattamento
 Gli azionisti che si trovano in situazioni identiche sono
trattati in modo uguale.
                           Articolo 4                                                            Articolo 4
                Obbligo di lanciare un'offerta                                       Obbligo di lanciare un'offerta
 1.    Chiunque intende acquisire un certo numero o una               1.    Chiunque venga a possedere, a seguito di un'acqui-
certa percentuale di titoli che, congiuntamente ai titoli            sizione fatta direttamente o tramite una delle persone di
già in suo possesso, gli conferisca in una società una               cui al paragrafo 2 (acquirente), dei titoli che, sommati ai
quota di diritti di voto pari o superiore ad un limite che           titoli eventualmente già in suo possesso gli conferiscano,
non può essere fissato a più del 33 e lA % di tali diritti,          in una società, una quota di diritti di voto che non può
deve lanciare un'offerta riguardante la totalità dei titoli          essere fissata a più di un terzo dei diritti di voto esistenti
di tale società.                                                     alla data di tale acquisizione, deve lanciare un'offerta ri-
                                                                     guardante la totalità dei titoli di tale società.
2.     Per calcolare il limite di cui al paragrafo 1 vengono         2.     Ai fini del calcolo della soglia di cui al paragrafo 1
sommati ai diritti di voto posseduti dall'offerente:                 vengono sommati ai diritti di voto detenuti dall'acqui-
                                                                     rente :
a) i diritti di voto posseduti dalle persone che agiscono            a) i diritti di voto detenuti in nome proprio da altre per-
    in nome proprio, ma per conto dell'offerente;                        sone o entità per conto dell'acquirente;
b) se del caso,   i diritti di voto posseduti dalle imprese          b) i diritti di voto detenuti dalle imprese controllate dal-
    appartenenti  con l'offerente ad uno stesso gruppo di                l'acquirente ai sensi dell'articolo 8 della direttiva
    imprese ai     sensi dell'articolo 1 della direttiva                 88/627/CEE del Consiglio, del 12 dicembre 1988, re-
    83/349/CEE     del Consiglio (');                                    lativa alle informazioni da pubblicare al momento
                                                                         dell'acquisto e della cessione di una partecipazione
                                                                         importante in una società quotata in borsa (l) :
e) i diritti di voto posseduti dalle persone che agiscono            e) i diritti di voto detenuti da qualsiasi altra persona che
    di concerto con l'offerente;                                         agisce di concerto con l'acquirente;
d) se del caso, i diritti di voto posseduti dai membri del-          d) i diritti di voto inerenti ai titoli detenuti dall'acqui-
    l'organo di amministrazione o di direzione della so-                 rente e depositati in garanzia, salvo se il depositario
    cietà offerente.                                                     detiene tali diritti di voto e dichiara che intende eser-
                                                                         citarli: in questo caso essi sono equiparati ai diritti di
                                                                         voto detenuti dal depositario;
                                                                     2 bis. Ai fini del calcolo della soglia di cui al paragrafo
                                                                     1, sono equiparati ai diritti di voto detenuti dall'acqui-
                                                                     rente o da una delle persone o entità menzionate al para-
                                                                     grafo 2, lettere da a) a d), i diritti di voto inerenti ai
                                                                     seguenti titoli:
(') GU n. L 193 del 18. 7. 1983, pag. 1.                             (') GU n. L 348 del 17. 12. 1988, pag. 62.
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             PROPOSTA INIZIALE                                                 PROPOSTA MODIFICATA
                                                        a) i titoli di cui essi hanno l'usufrutto;
                                                        b) i titoli che essi possono acquistare, di propria inizia-
                                                            tiva, in virtù di un accordo formale;
                                                        e) i titoli depositati presso di loro cui siano annessi diritti
                                                            di voto che essi possono esercitare a loro discrezione
                                                            in assenza di istruzioni specifiche dei detentori.
                                                        2 ter.     Non sono presi in considerazione ai fini del cal-
                                                        colo della soglia di cui al paragrafo 1, i titoli i cui diritti
                                                        di voto non possono essere esercitati in virtù dell'articolo
                                                        22 della direttiva 77/91/CEE del Consiglio, del 13 di-
                                                        cembre 1976, riguardante la costituzione della società
                                                        per azioni nonché la salvaguardia e le modificazioni del
                                                        capitale sociale (1).
                                                        2 quater.      Gli Stati membri possono prevedere deroghe
                                                        all'obbligo previsto dal paragrafo 1, qualora:
                                                        a) l'acquisizione dei titoli risulti da un trasferimento a
                                                            titolo gratuito;
                                                        b) l'acquirente si sia impegnato a realizzare una fusione
                                                            ai sensi dell'articolo 3 della direttiva 78/855/CEE del
                                                            Consiglio, del 9 ottobre 1978, riguardante le fusioni
                                                            delle società per azioni (2) con la società di cui sono
                                                            stati acquistati i titoli:
                                                        e) l'acquisizione dei titoli risulti da un'operazione di
                                                            scissione ai sensi dell'articolo 2 della direttiva
                                                            82/891/CEE del Consiglio, del 17 dicembre 1982, re-
                                                            lativa alle scissioni delle società per azioni (J) ;
                                                        d) l'acquirente acquisti, oltrepassando la soglia prevista
                                                            dal paragrafo 1, una quota di diritti di voto non supe-
                                                            riore al 3 % della totalità dei diritti di voto e s'impe-
                                                            gni per iscritto a cedere il numero di titoli necessari
                                                            per riportare la sua quota al di sotto della soglia entro
                                                            un termine non superiore ad un anno;
                                                        e) la società di cui sono stati acquistati i titoli sia già
                                                            controllata ai sensi dell'articolo 8 della direttiva
                                                            88/627/CEE dall'acquirente o da un'altra impresa
                                                            che controlla o è controllata dall'acquirente ai sensi
                                                            del medesimo articolo;
                                                        (') GU n. L 26 del 31. 1. 1977, pag. 1.
                                                        O GU n. L 295 del 20. 10. 1978, pag. 36.
                                                        (5) GU n. L 378 del 31. 12. 1982, pag. 47.
 ---pagebreak--- 26. 9. 90                                 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                               N . C 240/15
                      PROPOSTA INIZIALE                                                 PROPOSTA MODIFICATA
                                                                   f) la società di cui sono stati acquistati i titoli sia già
                                                                       controllata ai sensi dell'articolo 8 della direttiva
                                                                       88/627/CEE da un azionista o congiuntamente da
                                                                       più azionisti e questi ultimi si impegnino per iscritto a
                                                                       non cedere i loro titoli all'acquirente alle condizioni
                                                                       loro proposte dal medesimo;
                                                                   g) l'acquisizione dei titoli abbia avuto luogo a seguito di
                                                                       un aumento del capitale sottoscritto e l'acquirente ab-
                                                                       bia esercitato il suo diritto d'opzione conformemente
                                                                       all'articolo 29 della direttiva 77/91/CEE.
3.     L'autorità di vigilanza può concedere deroghe al            3.     L'autorità di vigilanza può, oltre che nei casi indi-
disposto del paragrafo 1, con decisione debitamente mo-            cati al paragrafo 2, concedere deroghe all'obbligo previ-
tivata e sempreché adotti tutti i provvedimenti necessari a        sto dal paragrafo 1 mediante decisione debitamente mo-
garantire la parità di trattamento di tutti gli azionisti.         tivata.
                          Articolo 5                               invariato
Esenzioni connesse alle dimensioni della società desti-
                            nataria
L'articolo 4 non si applica:
a) allorquando i titoli della società destinataria non sono
    ammessi alla quotazione ufficiale di una borsa valori,
    ovvero non hanno formato oggetto di una domanda
    di ammissione al momento dell'annuncio dell'offerta
    a norma dell'articolo 7, e
b) allorquando la società destinataria o, se del caso, il
    gruppo di imprese ai sensi dell'articolo 1 della diret-
    tiva 83/349/CEE, cui tale società appartiene, non su-
    pera, alla data di chiusura dell'ultimo bilancio, i limiti
    numerici di due dei tre criteri previsti dall'articolo 27
    della direttiva 78/660/CEE del Consiglio (•).
                          Articolo 6                                                          Articolo 6
                     Autorità di vigilanza                                              Autorità di vigilanza
1.     Gli Stati membri designano la o le autorità che de-         1.      Gli Stati membri designano la o le autorità che de-
vono assumere le funzioni previste dalla presente diret-           vono assumere le funzioni previste dalla presente diret-
tiva. Le autorità così designate possono delegare in tutto         tiva. Le autorità così designate possono delegare in tutto
o in parte i propri poteri ad altre autorità, ad associa-          o in parte i propri poteri ad altre autorità, o ad associa-
zioni o ad enti privati. Gli Stati membri informano la             zioni o organismi privati. Gli Stati membri informano la
Commissione di tali designazioni e delle eventuali dele-           Commissione di tali designazioni e delle eventuali dele-
ghe di poteri precisando ogni eventuale ripartizione delle         ghe di poteri precisando ogni eventuale ripartizione delle
funzioni.                                                          funzioni.
(') GU n. L 222 del 14. 8. 1978, pag. 11.
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                      PROPOSTA INIZIALE                                                  PROPOSTA MODIFICATA
2.     Le autorità e, se del caso, le associazioni o gli enti      2.     Le autorità di vigilanza e, se del caso, le associa-
privati di cui al paragrafo 1 devono disporre di tutti i           zioni o gli organismi privati di cui al paragrafo 1, di-
poteri necessari per garantire il rispetto della presente di-      spongono di tutti i poteri necessari per l'esercizio delle
rettiva e, in ogni caso, il potere di vietare la pubblica-         loro funzioni, ivi compresa quella di garantire che le
zione di un documento di offerta incompleto rispetto alle          parti dell'offerta rispettino gli obblighi imposti dalla pre-
prescrizioni della presente direttiva, oppure il potere di         sente direttiva. Tra i poteri delle autorità di vigilanza fi-
obbligare l'offerente a correggere un documento di of-             gurano in particolare il potere di vietare la pubblicazione
ferta carente ed a pubblicarlo nei modi previsti dall'arti-        di un documento di offerta incompleto rispetto alle pre-
colo 11, paragrafo 1.                                              scrizioni della presente direttiva, nonché il potere di ob-
                                                                   bligare l'offerente a correggere un documento di offerta
                                                                   carente ed a pubblicarlo nei modi previsti dall'articolo
                                                                   11, paragrafo 1.
                                                                   2 bis.     Quando uno Stato membro prevede che il docu-
                                                                   mento di offerta deve essere approvato dall'autorità di
                                                                   vigilanza prima di essere pubblicato, l'autorità di vigi-
                                                                   lanza dispone di un termine massimo di tre giorni lavo-
                                                                   rativi a partire dal deposito del documento di offerta per
                                                                   accordare o rifiutare l'approvazione. L'approvazione si
                                                                   considera accordata se l'autorità di vigilanza non si pro-
                                                                   nuncia entro tale termine.
3.     L'autorità competente per la vigilanza sulla reda-          3.     L'autorità competente per la vigilanza sulla reda-
zione e pubblicazione del documento di offerta è quella            zione e pubblicazione del documento di offerta è quella
dello Stato membro in cui la società destinataria ha la            dello Stato membro in cui la società destinataria ha la
propria sede sociale. Allorquando l'offerta viene lanciata         propria sede sociale, allorquando i titoli di tale società
contemporaneamente in più Stati membri, il documento               sono ammessi alla negoziazione su un mercato regola-
di offerta così redatto viene riconosciuto dagli altri Stati       mentato di tale Stato membro. In caso contrario, l'auto-
membri senza che le loro autorità di vigilanza possano             rità di vigilanza competente è quella dello Stato membro
esigere l'inclusione di informazioni complementari.                sul cui mercato regolamentato sono stati ammessi a es-
                                                                   sere negoziati per la prima volta i titoli della società. Il
                                                                   documento di offerta così redatto e preventivamente ap-
                                                                   provato, deve essere riconosciuto dagli altri Stati membri
                                                                   senza che le loro autorità di vigilanza possano esigere
                                                                   l'inclusione di informazioni complementari.
4.     Dopo che il documento d'offerta è stato pubblicato          4.     Le autorità di vigilanza degli Stati membri mettono
in conformità dell'articolo 11, paragrafo 1, le autorità           in atto tra loro, nonostante il paragrafo 5, tutta la coope-
competenti degli Stati membri mettono in atto tra loro             razione necessaria richiesta dall'assolvimento dei loro
tutta la cooperazione richiesta dall'assolvimento dei loro         compiti e si trasmettono a tal fine tutte le informazioni
compiti e a tal fine si trasmettono tutte le informazioni          necessarie.
necessarie.
5.     Tutte le persone che esercitano o hanno esercitato          5. a) Ogni Stato membro dispone che tutte le persone
attività presso le autorità di vigilanza sono vincolate al                 che esercitano o hanno esercitato un'attività presso
segreto professionale. Le informazioni riservate ricevute                  l'autorità di vigilanza sono vincolate al segreto
a titolo professionale non potranno essere rivelate ad al-                 d'ufficio. Le informazioni coperte dal segreto d'uf-
cuna persona o autorità se non in forza di disposizioni                    ficio non possono essere comunicate ad alcuna
giuridiche.                                                                persona o autorità se non in forza di disposizioni
                                                                           di legge.
                                                                       b) Fatti salvi gli obblighi loro incombenti nell'ambito
                                                                           di procedure giudiziarie di natura penale, le auto-
                                                                           rità di vigilanza che ricevono informazioni a
                                                                           norma del paragrafo 4, possono utilizzarle esclusi-
                                                                           vamente nell'esercizio delle loro funzioni ai sensi
                                                                           del paragrafo 1, nonché nell'ambito di procedure
                                                                           amministrative o giudiziarie concernenti specifica-
                                                                           mente l'esercizio di tali funzioni.
 ---pagebreak--- 26. 9. 90                              Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                 N . C 240/17
                     PROPOSTA INIZIALE                                                PROPOSTA MODIFICATA
                                                                       Tuttavia, se l'autorità di vigilanza che ha comuni-
                                                                       cato una informazione lo consente, l'autorità di vi-
                                                                       gilanza che ha ricevuto l'informazione può utiliz-
                                                                       zarla per altri fini o trasmetterla alle autorità di vi-
                                                                       gilanza di altri Stati.
6.    La presente direttiva lascia impregiudicata la nor-              invariato
mativa degli Stati membri sulla responsabilità delle auto-
rità competenti.
                                                                                         Articolo 6 bis
                                                                Prinicipi che regolano l'esercizio delle funzioni della auto-
                                                                                        rità di vigilanza
                                                                Nell'esercizio delle sue funzioni previste dall'articolo 6,
                                                                paragrafo 2, nonché quando accorda deroghe in confor-
                                                                mità agli articoli 4, paragrafo 3, 8, paragrafo 1, lettera
                                                                b), 10, paragrafo 5, 11, paragrafo 1, 12, paragrafo 2, 13,
                                                                paragrafo 1, lettere e) ed f), 15, paragrafo 5 e 20, para-
                                                                grafo 3, l'autorità di vigilanza deve assicurare che:
                                                                a) tutti i detentori di titoli della società destinataria che
                                                                    si trovano in situazioni identiche beneficino dello
                                                                    stesso trattamento;
                                                                b) i destinatari dell'offerta dispongano di un lasso di
                                                                    tempo e di informazioni sufficienti per poter decidere
                                                                    con piena cognizione di causa in merito all'offerta;
                                                                e) l'organo di amministrazione o di direzione della so-
                                                                    cietà destinataria agisca nell'interesse di tutti gli azio-
                                                                    nisti e non possa ostacolare l'esito dell'offerta;
                                                                d) non si creino mercati fittizi per i titoli della società
                                                                    destinataria, della società offerente o di qualsiasi altra
                                                                    società interessata dall'offerta;
                                                                e) la società destinataria non sia ostacolata nelle sue atti-
                                                                    vità oltre un ragionevole lasso di tempo, per effetto di
                                                                    un'offerta riguardante i suoi titoli.
                         Articolo 7                                                         Articolo 7
Procedura precedente la pubblicazione del documento di          Procedura precedente la pubblicazione del documento di
                          offerta                                                            offerta
1.    L'offerente rende pubblica la propria intenzione di       1.     Non appena presa la decisione di lanciare un'of-
lanciare un'offerta nei modi previsti dall'articolo 11, pa-     ferta, l'offerente ne informa l'autorità di vigilanza com-
ragrafo 1, non appena abbia preso la sua decisione. Egli        petente e l'organo di amministrazione o di direzione
ne informa l'autorità di vigilanza competente.                  della società destinataria, e rende quindi pubblica tale
                                                                decisione nei modi previsti dall'articolo 11, paragrafo 1,
                                                                lettera a).
 ---pagebreak--- N . C 240/18                                 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                       26. 9. 90
                       PROPOSTA INIZIALE                                                   PROPOSTA MODIFICATA
2.    L'offerente redige, senza indugio, un documento di              2.    L'offerente redige, senza indugio, un documento di
offerta in conformità dell'articolo 10 e lo pubblica nei              offerta in conformità dell'articolo 10 e lo pubblica corre-
modi previsti dall'articolo 11, paragrafo 1.                          dato se del caso degli altri documenti previsti dallo stesso
                                                                      articolo, nei modi previsti dall'articolo 11, paragrafo 1.
3.    Prima della pubblicazione l'offerente trasmette il              3.    Prima della pubblicazione l'offerente trasmette il
documento di offerta all'autorità di vigilanza compe-                 documento di offerta all'autorità di vigilanza, la quale
tente, nonché all'organo di amministrazione o di dire-                esercita, se del caso, i poteri previsti dall'articolo 6, para-
zione della società destinataria.                                     grafo 2, nonché all'organo di amministrazione o di dire-
                                                                      zione della società destinataria.
                           Articolo 8                                                           Articolo 8
Limitazione dei poteri degli amministratori della società             Limitazione dei poteri degli amministratori della società
                          destinataria                                                         destinataria
Dopo aver ricevuto l'informazione di cui all'articolo 7,              1.    Dopo aver ricevuto l'informazione di cui all'arti-
paragrafo 1 e fino alla scadezna del termine di accetta-              colo 7, paragrafo 1, e fino alla pubblicazione dell'esito
zione dell'offerta, l'organo di amministrazione o di dire-            dell'offerta, l'organo di amministrazione o di direzione
zione della società destinataria non può decidere, se non             della società destinataria non può, se non su autorizza-
su autorizzazione dell'assemblea generale degli azionisti:            zione dell'assemblea generale degli azionisti concessa du-
                                                                      rante il periodo di accettazione, decidere:
a) l'emissione di titoli con diritti di voto o che possono            a) l'emissione di titoli ai sensi dell'articolo 2, quarto trat-
    essere convertiti in titoli con diritti di voto, e                   tino;
b) la messa in atto di operazioni diverse dalle operazioni            b) salvo previa autorizzazione debitamente motivata del-
    correnti concluse a condizioni normali, eccettoché su                l'autorità di vigilanza, l'esecuzione di operazioni che
    autorizzazione debitamente motivata dell'autorità di                 possono modificare in maniera significativa l'attivo o
    vigilanza competente.                                                il passivo della società o che la inducano ad assumere
                                                                         impegni senza contropartita;
                                                                      e) l'acquisizione, da parte della società, di azioni proprie
                                                                         conformemente all'articolo 19, paragrafi 1 a) e 2 della
                                                                         direttiva 77/91/CEE.
                                                                      2.    L'organo di amministrazione o di direzione della
                                                                      società destinataria può prima che termini il periodo di
                                                                      accettazione previsto al paragrafo 1, convocare un'as-
                                                                      semblea generale degli azionisti.
                           Articolo 9                                                           Articolo 9
               Rappresentante dell'offerente                                          Rappresentante dell'offerente
L'offerente deve essere rappresentato da una persona                  invariato
qualificata abilitata a effettuare operazioni sul mercato
finanziario o da un ente creditizio riconosciuto nella Co-
munità.
 ---pagebreak--- 26. 9. 90                                  Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                N . C 240/19
                        PROPOSTA INIZIALE                                                 PROPOSTA MODIFICATA
                          Articolo 10                                                          Articolo 10
                     Documento di offerta                                                Documento di offerta
1.     L'offerente è tenuto a redigere un documento sul-             1.    L'offerente è tenuto a redigere un documento di
l'offerta che contenga almeno le seguenti indicazioni:              offerta che deve contenere le informazioni necessarie af-
                                                                    finché le persone destinane possano valutare l'offerta
                                                                    con piena cognizione di causa, e comportare almeno le
                                                                    seguenti indicazioni:
a) la forma, la denominazione e la sede sociale della so-           a) invariato
    cietà destinataria;
b) il nome e l'indirizzo dell'offerente oppure, se l'offe-          b) invariato
    rente è una società, la forma, la denominazione e la
    sede sociale della medesima;
e) il nome e l'indirizzo ovvero la forma, la denomina-              e) invariato
    zione e la sede sociale del rappresentante dell'offe-
    rente ai sensi dell'articolo 9;
                                                                    e bis) i responsabili del documento di offerta, il loro
                                                                            nome e le loro funzioni, nonché un attestato in
                                                                            cui essi certificano che, a loro conoscenza, i dati
                                                                            contenuti nel documento di offerta sono conformi
                                                                            alla realtà e che il documento non comporta
                                                                            omissioni che potrebbero alterarne la portata;
d) i titoli o, se del caso, la categoria di titoli che costitui-    d) i titoli o, se del caso, la o le categorie di titoli che
    scono oggetto dell'offerta;                                         costituiscono oggetto dell'offerta;
                                                                    d bis) la percentuale o il numero massimo o minimo di
                                                                            titoli che l'offerente si impegna ad acquistare;
e) i titoli o, se del caso, la categoria di titoli della società    e) i titoli o, se del caso, la o le categorie di titoli della
    destinataria con indicazione dei diritti di voto ad essi            società destinataria con indicazione dei diritti di voto
    inerenti, nonché della data e del prezzo di acquisi-                ad essi inerenti, già detenuti:
    zione, già posseduti:
    aa) dall'offerente,                                                 aa) dall'offerente,
    bb) da altre persone per conto dell'offerente,                      bb) da altre persone o entità che agiscono in nome
                                                                             proprio ma per conto dell'offerente,
 ---pagebreak--- N. C 240/20                                Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                      26. 9. 90
                           PROPOSTA INIZIALE                                                  PROPOSTA MODIFICATA
    ce) da imprese appartenenti con l'offerente ad uno                  ce) dalle imprese controllate dall'offerente ai sensi
        stesso gruppo di imprese, ai sensi dell'articolo 1                  dell'articolo 8 della direttiva 88/627/CEE,
        della direttiva 83/349/CEE,
   dd) dalle persone che agiscono di concerto con l'offe-              dd) da qualsiasi altra persona che agisca di conceno
        rente,                                                              con l'offerente,
   ee) se l'offerente è una società, dai membri del suo                ee) dall'offerente o dalle altre persone o entità men-
        organo di ammnistrazione o di direzione;                            zionate alle lettere da bb) a dd) se i titoli in que-
                                                                            stione sono depositati in garanzia, salvo se il de-
                                                                            positario detiene tali diritti di voto e dichiara che
                                                                            intende esercitarli; in questo caso tali titoli sono
                                                                            equiparati ai titoli già detenuti dal depositario
                                                                            nonché l'indicazione della data e del prezzo delle
                                                                            acquisizioni e delle cessioni di tali titoli che siano
                                                                            state effettuate nei dodici mesi precedenti l'an-
                                                                            nuncio di cui all'articolo 7, paragrafo 1, e fino
                                                                            alla pubblicazione del documento di offerta.
                                                                            Sono equiparati ai titoli detenuti dall'offerente o,
                                                                            se del caso, dalle altre persone o entità menzio-
                                                                            nate alle lettere da bb) a dd) :
                                                                            — i titoli di cui essi hanno l'usufrutto,
                                                                                i titoli che essi possono acquistare di propria
                                                                                iniziativa, in virtù di un accordo formale,
                                                                                i titoli depositati presso di loro cui siano an-
                                                                                nessi diritti di voto che essi possono esercitare
                                                                                a discrezione in mancanza di istruzioni speci-
                                                                                fiche dei detentori :
f) se l'offerente è una società, i titoli, o, se del caso, la       f) se l'offerente è una società, i titoli o, se del caso, la
   categoria di titoli di tale società posseduti dalla so-             categoria di titoli di tale società detenuti dalla società
   cietà destinataria, con indicazione dei diritti di voto             destinataria o da altre persone per conto della società
   ad essi inerenti, nonché della data e del prezzo di ac-             destinataria, con indicazione dei diritti di voto ad essi
   quisizione;                                                         inerenti, nella misura un cui la società offerente ne ha
                                                                       conoscenza;
g) il corrispettivo offerto per titolo nonché il metodo di          g) il corrispettivo offerto per titolo o per categoria di ti-
   valutazione applicato per determinarlo e, se il corri-              toli nonché il metodo applicato per determinarlo, con
   spettivo è in denaro, le garanzie offerte dall'offerente            indicazioni sulla prestazione di tale corrispettivo e,
   per la prestazione di tale corrispettivo nonché, se del
   caso, una dichiarazione relativa ad un eventuale fu-                — in caso di corrispettivo in denaro, le disposizioni
   turo indebitamento della società destinataria per il fi-                 prese o da prendere per il pagamento del corri-
   nanziamento dell'offerta;                                                spettivo;
 ---pagebreak--- 26. 9. 90                                  Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                    N . C 240/21
                          PROPOSTA INIZIALE                                                   PROPOSTA MODIFICATA
                                                                              in caso di corrispettivo in titoli, gli elementi com-
                                                                              provanti che l'offerente ne dispone o, se del caso,
                                                                              l'impegno di convocare l'assemblea generale degli
                                                                              azionisti della società offerente perchè questa
                                                                              possa autorizzare l'emissione dei titoli in que-
                                                                              stione;
                                                                    g bis) una dichiarazione relativa ad un eventuale futuro
                                                                             indebitamento dell'offerente e, se del caso, della
                                                                             società destinataria per il finanziamento dell'of-
                                                                             ferta;
h) allorquando il corrispettivo comprende dei titoli, la            h) allorché il corrispettivo comprende dei titoli, la data a
   data a decorrere dalla quale i titoli trasmessi conferi-             decorrere dalla quale tali titoli danno diritto ai divi-
   scono il diritto di partecipare agli utili, nonché ogni              dendi o agli interessi, nonché ogni particolare moda-
   particolare modalità relativa a tale diritto;                        lità relativa;
i) qualsiasi condizione, acconsentita dalla competente              i) qualsiasi condizione, indipendente dalla volontà del-
   autorità di vigilanza, cui l'offerente subordini l'of-               l'offerente e approvata dall'autorità di vigilanza, da
   ferta;                                                               cui l'offerta dipende;
                                                                    i bis) i casi in cui l'offerta può essere revocata o dichia-
                                                                             rata nulla conformemente all'articolo 13;
j) il termine entro il quale l'offerta deve essere accet-           j) l'inizio e la fine del periodo durante il quale l'offerta
   tata;                                                                può essere validamente accettata;
k) le formalità che i destinatari dell'offerta devono esple-        k) invariato
   tare per manifestare l'accettazione e ricevere il corri-
   spettivo dei titoli che essi trasferiscono all'offerente;
1) le intenzioni dell'offerente, espresse con chiarezza, ri-        1) gli obiettivi che l'offerente persegue con la sua offerta
   guardo alla continuazione delle attività della società               e le sue intenzioni nei confronti della società destina-
   destinataria, segnatamente in ordine all'utilizzazione               taria, in particolare per quanto riguarda: l'utilizza-
   del suo patrimonio di membri del suo organo d'am-                    zione del patrimonio della società destinataria e la
   mininistrazione o di direzione e al suo personale;                   prosecuzione delle sue attività, il luogo in cui l'offe-
                                                                        rente intende situare la sede della società destinataria,
                                                                        le eventuali ristrutturazioni della società destinataria e
                                                                        delle società da essa controllate ai sensi dell'articolo 8
                                                                        della direttiva 88/627/CEE, il mantenimento in ca-
                                                                        rica dei membri dell'organo di amministrazione o di
                                                                        direzione della società destinataria, la politica in ma-
                                                                        teria di impiego nella società destinataria e nelle so-
                                                                        cietà da essa controllate ai sensi dell'articolo 8 più so-
                                                                        pra citato; nonché, se del caso, gli accordi speciali ri-
                                                                        guardanti i diritti di partecipazione dei lavoratori che
                                                                        l'offerente intende mantenere o introdurre, le modifi-
                                                                        che dello statuto della società destinataria, le inizia-
                                                                        tive riguardanti la quotazione dei titoli di tale società
                                                                        e la politica in materia di remunerazione del capitale;
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                       PROPOSTA INIZIALE                                                   PROPOSTA MODIFICATA
m) se del caso, i vantaggi particolari che l'offerente in-           m) invariato
     tende attribuire ai membri dell'organo di amministra-
     zione o di direzione della società destinataria;
n) tutti gli accordi concernenti l'esercizio dei diritti di          n) tutti gli accordi riguardanti l'offerta o concernenti
     voto inerenti ai titoli della società destinataria.                  l'esercizio dei diritti di voto inerenti ai titoli della so-
                                                                          cietà destinataria di cui l'offerente è parte o è a co-
                                                                          noscenza.
2.     Inoltre, il documento di offerta deve menzionare,             2.     Inoltre il documento di offerta deve menzionare, se
se del caso, l'identità:                                             del caso, l'identità delle persone o entità previste dal pa-
                                                                     ragrafo 1 e), lettere da bb) a ee).
a) delle persone per conto delle quali l'offerente agisce;           2 bis).     Se l'offerente agisce in nome proprio ma per
                                                                     conto di un'altra persona o entità, le informazioni previ-
b) delle imprese appartenenti allo stesso gruppo di im-              ste ai precedenti paragrafi 1 e 2 devono riferirsi a tale
    prese che l'offerente, ai sensi dell'articolo 1 della di-        persona o entità e non all'offerente.
    rettiva 83/349/CEE;
e) delle persone che agiscono di concerto con l'offe-
    rente.
3.     Allorché il corrispettivo offerto comprende dei titoli        3.     Allorché il corrispettivo comprende titoli che sono
di nuova emissione per i quali fino al momento dell'of-              stati ammessi alla quotazione ufficiale di una borsa valori
ferta non sia stata presentata domanda di ammissione                 situata o operante in uno Stato membro nei 12 mesi che
alla quotazione ufficiale di una borsa valori, il docu-              precedono la pubblicazione dell'annuncio previsto dal-
mento di offerta è corredato da un prospetto redatto                 l'articolo 7, paragrafo 1, il documento di offerta è corre-
conformemente alla direttiva 80/390/CEE del Consi-                   dato del prospetto redatto conformemente alla direttiva
glio (')•                                                            del Consiglio 80/390/CEE del 17 marzo 1990 riguar-
                                                                     dante il prospetto da pubblicare per l'ammissione di va-
                                                                     lori mobiliari alla quotazione ufficiale di una borsa va-
                                                                     lori (').
4.     Allorché il corrispettivo offerto comprende dei titoli        4.     Allorché il corrispettivo comprende titoli diversi da
per i quali sino al momento dell'offerta non sia stata pre-          quelli previsti dal paragrafo 3, il documento di offerta
sentata domanda di ammissione alla quotazione ufficiale              deve contenere informazioni equivalenti a quelle conte-
di una borsa valori, il documento di offerta deve conte-             nute nel prospetto menzionato al praragrafo 3 e che per-
nere le informazioni necessarie affinché i destinatari del-          mettano ai destinatari dell'offerta di valutare, con cogni-
l'offerta possano esprimere un giudizio fondato sul patri-           zione di causa, il patrimonio, la situazione finanziaria, i
monio, la situazione finanziaria, i risultati e le prospet-          risultati e le prospettive dell'emittente.
tive dell'emittente.
(') GU n. L 100 del 17. 4. 1980, pag. 1.                             O GU n. L 100 del 17. 4. 1980, pag. 1.
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                       PROPOSTA INIZIALE                                                  PROPOSTA MODIFICATA
                                                                    5.     Quando un'informazione non può essere ottenuta
                                                                    in tempo o senza costi eccessivi, ovvero quando essa non
                                                                    è considerata necessaria per la protezione degli azionisti
                                                                    o dei lavoratori della società destinataria, l'autorità di vi-
                                                                    gilanza può, mediante decisione debitamente motivata,
                                                                    esonerare l'offerente dalla pubblicazione di tale informa-
                                                                    zione.
                          Articolo 11                                                         Articolo 11
           Pubblicazione del documento di offerta                                         Forme di pubblicità
 1.    Il documento di offerta e, se del caso, i documenti           1.    Fatte salve le disposizioni dell'articolo 7, paragrafo
di cui ai paragrafi 3 e 4 dell'articolo 10 sono:                     1, quando la presente direttiva prescrive la pubblicazione
                                                                    di un documento o di un'informazione, gli Stati membri
                                                                    scelgono almeno una della seguenti forme di pubblicità:
a) pubblicati in uno o più giornali a diffusione nazionale          a) pubblicazione in uno o più giornali a diffusione na-
    o ad ampia diffusione e nel bollettino nazionale di cui             zionale o ad ampia diffusione, o nel bollettino nazio-
    all'articolo 3, paragrafo 4 della direttiva 68/151/CEE              nale di cui all'articolo 3, paragrafo 4, della direttiva
    del Consiglio ('), oppure                                           68/151/CEE del Consiglio, del 9 marzo 1968, sulla
                                                                        pubblicità ('), o in altri modi autorizzati dall'autorità
                                                                        di vigilanza, che garantiscano un'ampia divulgazione
                                                                        dell'informazione;
b) messi a disposizione dei destinatari dell'offerta nei            b) messa a disposizione dei destinatari dell'offerta nei
    luoghi indicati da annunci pubblicati nei giornali e nel            luoghi indicati da annunci pubblicati nei giornali o nel
    bollettino di cui alla lettera a) o in altri modi equiva-           bollettino di cui alla lettera a) o in altri modi equiva-
    lenti acconsentiti dall'autorità competente, oppure                 lenti autorizzati dall'autorità competente, oppure
e) comunicati a tutti i destinatari dell'offerta, allor-            e) comunicazione a tutti i destinatari dell'offerta,
    quando tutti i titoli oggetto dell'offerta siano nomina-            quando tutti i titoli oggetto dell'offerta sono nomina-
    tivi.                                                               tivi.
                                                                    1 bis).     Allorché i titoli della società destinataria sono
                                                                    ammessi alla negoziazione sul mercato di Stati membri
                                                                    diversi da quello in cui la società distinataria ha la sede
                                                                    sociale, la pubblicità deve essere fatta in ciascuno Stato
                                                                    membro conformemente alla legislazione ivi vigente, in
                                                                    questo caso la data della pubblicazione del documento di
                                                                    offerta in tali Stati membri può essere posteriore a quella
                                                                    della pubblicazione nello Stato membro della sede sociale
                                                                    della società destinataria purché tale data permetta ai de-
                                                                    stinatari dell'offerta in tali Stati membri, tenuto conto del
                                                                    periodo di accettazione stabilito nel documento di of-
                                                                    ferta di disporre di un termine sufficiente per decidere,
                                                                    con piena cognizione di causa, in merito all'offerta.
(*) GU n. L 65 del 14. 3. 1968, pag. 8.                             (') GU. n. L 65 del 14. 3. 1968, pag. 8.
 ---pagebreak--- N. C 240/24                               Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                    26. 9. 90
                        PROPOSTA INIZIALE                                               PROPOSTA MODIFICATA
2. Inoltre, il documento di offerta e, se del caso, i do-          2. Gli Stati membri prendono le misure appropriate
cumenti di cui al paragrafo 3 e 4 dell'articolo 10 deb-             affinché i documenti e le informazioni pubblicati confor-
bono essere depositati presso l'autorità di vigilanza com-         memente al paragrafo 1, siano comunicati all'autorità di
petente.                                                           vigilanza.
                           Articolo 12                                                      Articolo 12
                   Termine di accettazione                                            Perìodo di accettazione
1. Il termine di accettazione dell'offerta indicato nel do-         1. Gli Stati membri prevendono che il periodo di ac-
cumento di offerta conformemente all'articolo 10, para-            cettazione dell'offerta indicato dall'offerente nel docu-
grafo 1, lettera j), non può essere inferiore a quattro né         mento di offerta conformemente all'articolo 10, para-
superiore a dieci settimane, decorrenti dalla data della           grafo 1, lettera j), non possa essere inferiore a quattro né
pubblicazione, a norma dell'articolo 11, paragrafo 1 del           superiore a dieci settimane, decorrenti dalla data di pub-
documento medesimo.                                                blicazione del documento medesimo a norma dell'ani-
                                                                   colo 11, paragrafo 1.
2. Salvo l'articolo 20, il termine di accettazione non             2. Fatte salve le disposizioni dell'articolo 15, para-
può essere modificato se non su autorizzazione debita-             grafo 2 e dell'articolo 20, paragrafo 4, il periodo di ac-
mente motivata dell'autorità di vigilanza.                         cettazione non può essere modificato se non su autoriz-
                                                                   zazione debitamente motivata dell'autorità di vigilanza.
                           Articolo 13                                                      Articolo 13
                      Revoca dell'offerta                                           Revoca o nullità dell'offerta
1. Dopo la pubblicazione effettuata nei modi previsti              1. Dopo la pubblicazione nelle forme previste dall'ar-
dall'articolo 11, paragrafo 1, l'offerta può essere revo-          ticolo 11, paragrafo 1, l'offerta può essere revocata o di-
cata soltanto:                                                     chiarata nulla soltanto:
a) in presenza di offerte concorrenti, qualora l'offerente         a) invariato
   decida di revocare la sua offerta conformemente al-
   l'articolo 20, paragrafo 4;
b) se si tratta di offerta pubblica di scambio, qualora            b) invariato
   l'assemblea generale della società offerente non auto-
   rizzi l'emissione di nuovi titoli per remunerare i desti-
   natari dell'offerta;
e) se si tratta di offerta pubblica di scambio, qualora i          e) invariato
   titoli offerti dall'offerente per remunerare i destinatari
   dell'offerta non siano, contrariamente alle intenzioni
   dell'offerente, ammessi alla quotazione ufficiale di
   una borsa valori;
d) in assenza dell'autorizzazione giudiziaria o ammini-            d) in caso di rifiuto o di assenza dell'autorizzazione giu-
   strativa necessaria per l'acquisizione dei titoli che for-          diziaria o amministrativa necessaria per l'acquisizione
   mano oggetto dell'offerta e, in particolare, in caso di             dei titoli che formano oggetto dell'offerta e, in parti-
   mancata autorizzazione dell'operazione da parte delle               colare, in caso di mancata autorizzazione dell'opera-
   autorità preposte alla vigilanza sulla libera concor-                zione da parte delle autorità preposte alla vigilanza
                                                                       sulla libera concorrenza;
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                        PROPOSTA INIZIALE                                                   PROPOSTA MODIFICATA
e) qualora non sia soddisfatta una condizione d'offerta              e) qualora non sia soddisfatta una condizione dell'of-
    acconsentita dall'autorità di vigilanza competente e                 ferta autorizzata dall'autorità di vigilanza competente
    indicata nel documento di offerta conformemente al-                  e indicata nel documento di offerta conformemente
    l'articolo 10, paragrafo 1, lettera i);                              all'articolo 10, paragrafo 1, lettera i);
    su autorizzazione debitamente motivata dall'autorità             f) invariato
    di vigilanza in circostanze eccezionali, che precludano
    la realizzazione dell'offerta per motivi indipendenti
    dalla volontà delle parti dell'offerta.
2.     La revoca dell'offerta è pubblicata nei modi previsti         2.     La revoca o la nullità dell'offerta sono pubblicate
dall'articolo 11, paragrafo 1 e comunicata all'autorità di           nei modi previsti dall'articolo 11, paragrafo 1.
vigilanza competente.
                         Articolo 14                                                           Artìcolo 14
Relazione degli amministratori della società destinataria               Parere degli amministratori della società destinataria
1.     L'organo di amministrazione o di direzione della              1.     L'organo di amministrazione o di direzione della
società destinataria redige una relazione scritta completa           società destinataria redige un documento contenente il
in cui sia esposto il suo parere riguardo all'offerta e siano        suo parere motivato sull'offerta nonché su ciascuna delle
menzionati gli argomenti a favore e contro la medesima.              sue modifiche. Il documento deve indicare almeno:
La relazione deve inoltre indicare se in relazione all'of-
ferta esiste un accordo fra l'organo di amministrazione o            a) se in relazione all'offerta esiste un accordo tra l'or-
di direzione della società destinataria.                                 gano di amministrazione o di direzione della società
                                                                         destinataria e l'offerente, e menzionare tutti gli ac-
                                                                         cordi riguardanti l'esercizio dei diritti di voto inerenti
                                                                         ai titoli della società destinataria nella misura in cui
                                                                         questa ne è a conoscenza;
                                                                     b) se i membri dell'organo di amministrazione o di dire-
                                                                         zione della società destinataria che detengono titoli
                                                                         della stessa, intendono accettare l'offerta.
2.     Qualora il corrispettivo offerto comprenda titoli per                soppresso
i quali al momento dell'offerta non sia stata presentata
domanda di ammissione alla quotazione ufficiale di una
borsa valori, la relazione dell'organo di amministrazione
o di direzione della società destinataria è corredata da
un'altra relazione redatta da un esperto, indipendente
dalle parti dell'offerta, designato o riconosciuto dall'au-
torità di vigilanza competente. Nella sua relazione l'e-
sperto deve in ogni caso dichiarare se, a suo giudizio, il
corrispettivo offerto sia idoneo e adeguato ad esprimere
un giudizio sul metodo di valutazione seguito per deter-
minare tale corrispettivo.
 ---pagebreak--- N. C 240/26                                Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                     26. 9. 90
                      PROPOSTA INIZIALE                                                  PROPOSTA MODIFICATA
3.     Queste relazioni devono essere pubblicate nei modi           3.    Il documento di cui al paragrafo 1 deve essere pub-
previsti dall'articolo 11, paragrafo 1 e depositate presso          blicato, nei modi previsti dall'articolo 11 , paragrafo 1, in
l'autorità di vigilanza competente in tempo utile prima             tempo utile prima della scadenza del periodo di accetta-
della scadenza del termine di accettazione dell'offerta.            zione dell'offerta. Il fatto che l'organo di amministrazi-
                                                                    one o di direzione non adempia il suo obbligo di redi-
                                                                    gere il documento previsto al paragrafo 1 in tempo utile,
                                                                    non produce effetti sospensivi sull'offerta.
4.     In caso di accordo fra l'organo di amministrazione                 soppresso
o di direzione della società destinataria e l'offerente, la
relazione di tale organo, nonché, se del caso, la rela-
zione dell'esperto di cui al paragrafo 2 possono essere
allegate al documento di offerta di cui all'articolo 10.
5.     Le disposizioni dei paragrafi che precedono si ap-           5.    soppresso
plicano altresì alle modifiche dell'offerta e alle offerte
concorrenti.
                         Articolo 15                                                         Articolo 15
                     Modifica dell'offerta                                              Modifica dell'offerta
1.     L'offerente può modificare, in qualsiasi momento             1.    L'offerente può modificare, in qualsiasi momento
prima dell'ultima settimana del termine d'accettazione              prima dell'ultima settimana del periodo d'accettazione
stabilito a norma dell'articolo 10, paragrafo 1, lettera j),        previsto dall'articolo 10, paragrafo 1, lettera j), le condi-
le condizioni dell'offerta. L'articolo 7, paragrafo 1 si ap-        zioni dell'offerta. L'articolo 7, paragrafi 1 e 3 si applica
plica per quanto riguarda l'annuncio pubblico della deci-           per quanto riguarda l'annuncio pubblico della decisione
sione dell'offerente di modificare l'offerta.                       dell'offerente di modificare l'offerta.
2.     In caso di modifica, il termine di accettazione del-         2.    invariato
l'offerta è automaticamente prorogato di una settimana.
                                                                    2 bis).    Gli Stati membri possono prendere le misure
                                                                    appropriate per evitare che una eventuale serie di modifi-
                                                                    che successive dell'offerta conduca ad abusi nei riguardi
                                                                    del funzionamento della società destinataria e del mer-
                                                                    cato.
3.     L'offerente redige un documento contenente le mo-            3.    L'offerente redige un documento contenente le mo-
difiche introdotte nel documento di offerta, che è pubbli-          difiche apportate al documento di offerta e lo pubblica in
cato nei modi previsti dall'articolo 11, paragrafo 1.               tempo utile prima della scadenza del periodo di accetta-
                                                                    zione dell'offerta nei modi previsti dall'articolo 11, para-
                                                                    grafo 1.
4.     Gli Stati membri provvedono affinché i destinatari           4.    invariato
dell'offerta che abbiano già accettato l'offerta anteriore
possano accettare l'offerta modificata.
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                       PROPOSTA INIZIALE                                                 PROPOSTA MODIFICATA
5.      I termini di cui ai paragrafi 1 e 2 possono essere          5.     invariato
modificati soltanto su autorizzazione debitamente moti-
vata dell'autorità di vigilanza competente.
                          Articolo 16                                                         Articolo 16
                     Modifica automatica                                                Modifica automatica
L'acquisizione, nel corso del termine di accettazione, da           Se l'offerente, altre persone che agiscono in nome pro-
parte dell'offerente, delle persone che con questi agi-             prio ma per conto dell'offerente, imprese controllate dal-
scono di concerto, nonché delle persone che agiscono in             l'offerente ai sensi dell'articolo 8 della direttiva
nome proprio ma per conto dell'offerente, di titoli che             88/627/CEE o ogni altra persona che agisce di concerto
costituiscono oggetto dell'offerta ad un prezzo superiore           con l'offerente, acquistano dopo la pubblicazione del-
a quello stabilito nel documento di offerta o in una delle          l'annuncio previsto dall'articolo 7, paragrafo 1 ed entro
sue versioni modificate, è considerata come modificata              la fine del periodo di accettazione, titoli che costitui-
ipso iure dell'offerta in questione e comporta l'aumento            scono oggetto dell'offerta a condizioni più favorevoli di
del corrispettivo delle offerte anteriormente accettate.            quelle stabilite nel documento di offerta, se del caso mo-
                                                                    dificato, gli Stati membri provvedono affinché i destina-
                                                                    tari dell'offerta possano beneficiare di tali condizioni più
                                                                    favorevoli.
                          Articolo 17                                                         Articolo 17
             Informazione dell'autorità di vigilanza                            Informazione dell'autorità di vigilanza
 1.     Per tutta la durata del termine di accettazione del-        1.     Per tutta la durata del periodo di accettazione del-
l'offerta pubblica di acquisto o di scambio, l'offerente è          l'offerta, tutte le parti dell'offerta sono tenute a fornire,
tenuto a fornire in qualsiasi momento, su richiesta del-            all'autorità di vigilanza competente, su richiesta, tutte le
l'autorità di vigilanza competente, informazioni sul nu-            informazioni in loro possesso riguardanti l'offerta che
mero delle accettazioni già pervenute.                              siano necessarie per l'assolvimento dei compiti di tale
                                                                    autorità.
2.      Dopo la pubblicazione dell'offerta a norma dell'ar-         2.     Dopo l'annuncio pubblico dell'offerta a norma del-
ticolo 7, paragrafo 1, l'offerente o chiunque possieda              l'articolo 7, paragrafo 1 e fino alla fine del periodo di
l ' l % o una percentuale superiore dei diritti di voto della       accettazione dell'offerta :
società destinataria o, se del caso, della società offerente,
oppure, se del caso, di un'altra società i cui titoli siano         — l'offerente o ogni altra persona o entità che detenga
offerti come corrispettivo, è tenuto a dichiarare all'auto-              il 5% o una percentuale superiore dei diritti di voto
rità di vigilanza competente qualsiasi acquisizione di ti-               della società destinataria o, se del caso, della società
toli di tali società effettuata da esso stesso, dalle persone            offerente, o di un'altra società i cui titoli sono offerti
che agiscono di concerto con esso e dalle persone che                    come corrispettivo, ha l'obbligo di notificare senza
agiscono in nome proprio ma per suo conto, nonché il                     indugio all'autorità di vigilanza competente qualsiasi
prezzo di tali acquisizioni.                                             acquisizione di titoli di tali società effettuata da esso
                                                                         o da essa, da altre persone o entità che agiscono in
                                                                         nome proprio ma per suo conto, dalle imprese con-
                                                                         trollate da esso o da essa ai sensi dell'articolo 8 della
                                                                         direttiva 88/627/CEE, o da ogni altra persona che
                                                                         agisca di concerto con esso o con essa, nonché il
                                                                         prezzo di tali acquisizioni, e i diritti di voto che, se
                                                                         del caso, esso o essa già detiene nella società in que-
                                                                         stione;
 ---pagebreak--- N. C 240/28                                Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                       26. 9. 90
                         PROPOSTA INIZIALE                                                  PROPOSTA MODIFICATA
                                                                    — qualsiasi persona o entità che acquisti lo 0,5% o una
                                                                         percentuale superiore dei diritti di voto della società
                                                                         destinataria o, se del caso, della società offerente o di
                                                                         un'altra società i cui titoli sono offerti come corri-
                                                                         spettivo, è tenuta a notificare senza indugio all'auto-
                                                                         rità di vigilanza competente tale acquisizione nonché
                                                                         ogni ulteriore acquisizione di titoli di tali società ef-
                                                                         fettuata da essa, da altre persone o entità che agi-
                                                                         scono in nome proprio ma per conto di essa, dalle
                                                                         società da essa controllate ai sensi dell'articolo 8 della
                                                                         direttiva 88/627/CEE o da ogni altra persona che
                                                                         agisce di concerto con essa, nonché del prezzo di tali
                                                                         acquisizioni e dei diritti di voto che essa già detiene
                                                                         nella società in questione.
                          Articolo 18                                                         Articolo 18
             Pubblicazione dell'esito dell'offerta                                Pubblicazione dell'esito dell'offerta
Scaduto il termine d'accettazione, l'esito dell'offerta è           Scaduto il periodo d'accettazione, l'esito dell'offerta è
pubblicato nei modi previsti dall'articolo 11, paragrafo 1          pubblicato senza indugio nelle forme previste dall'arti-
e comunicato dall'offerente all'autorità di vigilanza com-          colo 11, paragrafo 1.
petente.
                          Articolo 19                                                         Articolo 19
Informazione     dei rappresentanti dei lavoratori della            Informazione      dei rappresentanti dei lavoratori        della
                      società destinataria                                                società destinataria
L'organo di amministrazione o di direzione della società            1.     L'organo di amministrazione o di direzione della
destinataria comunica ai rappresentanti dei lavoratori,             società destinataria comunica ai rappresentanti dei lavo-
designati conformemente alla legge o alla prassi degli              ratori, designati conformemente alla legge o alla prassi
Stati membri, il documento di offerta e, se del caso, i             degli Stati membri, il documento di offerta e, se del caso,
documenti di cui ai paragrafi 3 e 4 dell'articolo 10, come          i documenti di cui ai paragrafi 3 e 4 dell'articolo 10, il
pure la propria relazione ai sensi dell'articolo 14 e, se del       suo parere ai sensi dell'articolo 14, paragrafo 1, nonché
caso, la relazione dell'esperto di cui all'articolo 14, para-       tutti i documenti o informazioni pubblicati nelle forme
grafo 2.                                                            previste dall'articolo 11, paragrafo 1 e riguardanti la mo-
                                                                    difica, la revoca o l'esito dell'offerta.
                                                                    2.     La comunicazione di tali documenti o informazioni
                                                                    viene effettuata senza indugio dopo la loro pubblicazione
                                                                    nelle forme previste dall'articolo 11, paragrafo 1.
                          Articolo 20                                                         Articolo 20
                     Offerte concorrenti                                                 Offerte concorrenti
1.    Qualora i titoli della società destinataria costitui-         1.     invariato
scano oggetto di offerte concorrenti, le disposizioni della
presente direttiva si applicano a ciascuna delle offerte.
2.    Ogni offerta concorrente deve essere pubblicata in            2.     soppresso
conformità dell'articolo 7, paragrafo 1. L'offerente re-
dige un documento di offerta conformemente all'articolo
10 e lo pubblica, nei modi previsti dall'articolo 11, para-
grafo 1, prima della scadenza del termine di accettazione
dell'offerta iniziale.
 ---pagebreak---  26. 9. 90                                 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                               N . C 240/29
                        PROPOSTA INIZIALE                                                PROPOSTA MODIFICATA
 3.     Le persone che agiscono di concerto con l'offerente          3.    invariato
 e le persone che agiscono in nome proprio ma per conto
 dell'offerente non possono lanciare un'offerta concor-
 rente rispetto all'offerta iniziale, se non su autorizza-
 zione debitamente motivata dell'autorità competente.
 4.     In presenza di offerte concorrenti e qualora l'offe-         4.    invariato
 rente iniziale non decida di revocare la sua offerta, il ter-
 mine di accettazione dell'offerta iniziale è automatica-
 mente prorogato fino alla scadenza del termine di accet-
 tazione dell'offerta concorrente. Questa proroga deve es-
 sere pubblicata nei modi previsti dall'articolo 11, para-
grafo 1 e comunicato all'autorità di vigilanza compe-
 tente.
                                                                     5.   Gli Stati membri provvedono affinché i destinatari
                                                                     di un'offerta concorrente che abbiano già accettato
                                                                    un'offerta anteriore possano beneficiare dell'offerta con-
                                                                    corrente.
                                                                    6.    Gli Stati membri possono prendere misure appro-
                                                                    priate affinché l'esistenza di offerte concorrenti non con-
                                                                    duca ad abusi nei riguardi del funzionamento della so-
                                                                    cietà destinataria e del mercato.
                                                                    7.    Gli Stati membri possono non applicare il paragrafo
                                                                    5 alle accettazioni irrevocabili in caso di offerte concor-
                                                                    renti, qualora tali accettazioni siano consentite dalle loro
                                                                    legislazioni.
                          Articolo 21                                                        Articolo 21
                    Comitato di contatto                                                Comitato di contatto
1.     È istituito presso la Commissione un comitato di             invariato
contatto con il compito di:
a) agevolare, fatti salvi gli articoli 169 e 170 del trattato,
    l'applicazione armonizzata della presente direttiva
    mediante una regolare concertazione, in particolare,
    sui problemi concreti della sua attuazione:
b) procedere alla concertazione delle politiche seguite
    dagli Stati membri per ottenere un trattamento di re-
    ciprocità per i cittadini e le società della Comunità in
    materia di acquisizione di titoli di una società me-
    diante offerta pubblica di acquisto o di scambio;
e) consigliare, ove necessario, la Commissione sulle inte-
    grazioni o modifiche da apportare alla presente diret-
    tiva.
 ---pagebreak--- N . C 240/30                              Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                   26. 9. 90
                        PROPOSTA INIZIALE                                                PROPOSTA MODIFICATA
2.    Il comitato di contatto è composto da rappresen-
tanti degli Stati membri e da rappresentanti della Com-
missione. Un rappresentante della Commissione ne as-
sume la presidenza. Ai compiti di segretariato provve-
dono i servizi della Commissione.
3.    Il comitato di contatto è convocato dal presidente
su iniziativa di questi o su richiesta di uno dei membri.
                         Articolo 22                                                       Articolo 22
                Trasposizione della direttiva                                      Trasposizione della direttiva
1.    Gli Stati membri adottano anteriormente al . . . le          1.    Gli Stati membri adottano anteriormente al 1° gen-
disposizioni legislative, regolamentari e amministrative           naio 1992 le disposizioni legislative, regolamentari e am-
necessarie per conformarsi alla presente direttiva. Essi ne        ministrative necessarie per conformarsi alla presente di-
informano immediatamente la Commissione.                           rettiva. Essi ne informano immediatamente la Commis-
                                                                   sione.
2.    Gli Stati membri fissano la data di entrata in vigore        2.    Gli Stati membri fissano la data di entrata in vigore
di tali disposizioni, in ogni caso, non oltre il . . . .           di tali disposizioni non oltre il 1° gennaio 1993.
3.    Gli Stati membri provvedono a comunicare alla                      invariato
Commissione il testo delle disposizioni essenziali di di-
ritto interno che essi adottano nel settore disciplinato
dalla presente direttiva.
                                                                   4.    Le disposizioni adottate in virtù del paragrafo 1
                                                                   fanno esplicito riferimento alla presente direttiva.
                         Articolo 23                                                       Articolo 23
                 Destinatari della direttiva                                        Destinatari della direttiva
Gli Stati membri sono destinatari della presente direttiva.        invariato