CELEX: 52011PC0683
Language: it
Date: 2011-10-25
Title: Proposta di DIRETTIVA DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL CONSIGLIO che modifica la direttiva 2004/109/CE sull’armonizzazione degli obblighi di trasparenza riguardanti le informazioni sugli emittenti i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato e la direttiva 2007/14/CE della Commissione

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		52011PC0683
		
			Proposta di DIRETTIVA DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL CONSIGLIO che modifica la direttiva 2004/109/CE sull’armonizzazione degli obblighi di trasparenza riguardanti le informazioni sugli emittenti i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato e la direttiva 2007/14/CE della Commissione /* COM/2011/0683 definitivo - 2011/0307 (COD) */
			
				
		
		
			
			   	RELAZIONE
1.           CONTESTO DELLA PROPOSTA

1.1.                
Contesto generale

L’articolo 33 della direttiva sulla
trasparenza (direttiva 2004/109/CE) dispone che la Commissione europea
riferisca in merito all’applicazione della direttiva stessa[1]. La relazione pubblicata dalla
Commissione in conformità a tale articolo mostra come la maggioranza delle
parti interessate consideri utili gli obblighi di trasparenza della direttiva
per il buon funzionamento del mercato. 
Tuttavia, nonostante i risultati raggiunti, il
riesame del funzionamento della direttiva sulla trasparenza ha mostrato che vi
sono settori in cui il regime istituito dalla direttiva può essere migliorato.
È auspicabile pertanto semplificare alcuni obblighi degli emittenti, al fine di
rendere i mercati regolamentati più attraenti per i piccoli e medi emittenti
che raccolgono capitali in Europa. Inoltre, è necessario incrementare la
chiarezza giuridica e l’efficacia dell’attuale regime di trasparenza,
soprattutto in relazione all'informativa sull'assetto proprietario delle
società. 
La presente proposta di modifica della
direttiva sulla trasparenza è in linea con l’obiettivo di preservare e,
all’occorrenza, migliorare il livello di tutela degli investitori previsto
dalla direttiva, garantendo che le informazioni comunicate siano sufficienti e
utili a scopi d’investimento, ad un costo accessibile.

1.2.                
Disposizioni dell’Unione europea vigenti nel
settore della proposta 

L’obiettivo della
direttiva sulla trasparenza è quello di garantire un livello elevato di fiducia
degli investitori attraverso obblighi di trasparenza equivalenti per gli
emittenti e gli investitori di valori mobiliari in tutta l’Unione europea. Per
raggiungere questo obiettivo, la direttiva sulla trasparenza impone agli
emittenti di valori mobiliari negoziati nei mercati regolamentati di pubblicare
informazioni finanziarie periodiche sui risultati dell’emittente nel corso
dell’esercizio finanziario, nonché informazioni continuative sulle
partecipazioni rilevanti con diritto di voto. La stessa direttiva introduce anche
standard minimi per l’accesso alle informazioni previste dalla regolamentazione
e il loro stoccaggio. La direttiva sulla trasparenza è stata integrata dalla
direttiva 2007/14/CE della Commissione[2]
contenente modalità di applicazione e dalla raccomandazione della Commissione
sullo stoccaggio delle informazioni previste dalla regolamentazione[3]. La direttiva sulla trasparenza
è stata successivamente modificata dalle direttive 2008/22/CE[4] e 2010/78/UE[5], per quanto riguarda le
competenze di esecuzione conferite alla Commissione e i progetti di norme
tecniche sviluppati dall’Autorità europea degli strumenti finanziari e dei
mercati, e dalla direttiva 2010/73/UE[6],
che allinea alcune disposizioni della direttiva sulla trasparenza alla
direttiva sul prospetto modificata[7]. 
Gli obblighi
previsti dalla direttiva sulla trasparenza sono strettamente correlati a quelli
definiti in altri testi dell’UE, sia nel settore del governo/diritto
societario, sia in quello dei mercati finanziari/valori mobiliari. Nello
specifico, la direttiva sul prospetto include obblighi di
informativa strettamente correlati al fulcro degli obblighi sanciti dalla
direttiva sulla trasparenza. La direttiva sul prospetto impone alle società che
offrono le proprie azioni al pubblico nell’UE di pubblicare un prospetto
conforme alle norme dettagliate della direttiva. Consente inoltre alle società
di pubblicare in un paese UE un prospetto che può coprire successivamente le
offerte di strumenti finanziari al pubblico o l’ammissione alla negoziazione in
tutta l'Europa, con obblighi minimi di traduzione.
In aggiunta, la
direttiva sulla trasparenza rappresenta lo strumento di attuazione degli
obblighi di informativa in base ad altre direttive, come la direttiva sugli
abusi di mercato[8],
che vieta comportamenti abusivi sui mercati regolamentati (ad esempio, l’abuso
di informazioni privilegiate e la manipolazione del mercato) e impone agli
emittenti di comunicare le informazioni privilegiate.

1.3.                
Coerenza con altre politiche

Tra le principali priorità politiche della Commissione rientrano il
miglioramento del contesto normativo per i piccoli e medi emittenti e del loro
accesso ai capitali. A tale riguardo, nell’Atto per il mercato unico
dell’aprile 2011[9],
la Commissione ha ribadito che la direttiva sulla trasparenza deve essere
modificata “affinché gli obblighi applicabili alle PMI quotate siano più
proporzionati, pur garantendo lo stesso livello di protezione degli
investitori”. La presente proposta mira a modificare la direttiva sulla
trasparenza per soddisfare tale obiettivo. 
In aggiunta, la revisione della direttiva
sulla trasparenza mira a garantire la trasparenza delle principali acquisizioni
economiche all’interno delle società, la fiducia degli investitori e una
maggiore attenzione ai risultati a lungo termine, contribuendo così
all’obiettivo generale della Commissione volto a rafforzare la stabilità
finanziaria. Inoltre, il migliore accesso a livello dell'Unione alle
informazioni previste dalla regolamentazione mira ad accrescere l'integrazione
funzionale dei mercati europei dei valori mobiliari e ad assicurare una
migliore visibilità transfrontaliera delle piccole e medie imprese quotate.
Per quanto riguarda la questione generale
dell’attuazione, la direttiva sulla trasparenza viene rivista anche per seguire
le conclusioni della comunicazione della Commissione sul potenziamento dei
regimi sanzionatori nel settore dei servizi finanziari[10]. Nella comunicazione la
Commissione ha previsto un’azione legislativa a livello dell'UE per definire
standard minimi comuni su alcune componenti fondamentali dei regimi
sanzionatori, tenendo però conto delle specificità dei diversi settori. Al fine di garantire che
le sanzioni per le violazioni degli obblighi di trasparenza siano
sufficientemente efficaci, proporzionali e dissuasive, la proposta mira a
rafforzare e avvicinare il quadro giuridico degli Stati membri in materia di
sanzioni e misure amministrative, prevedendo sanzioni amministrative
sufficientemente dissuasive in caso di violazione dei principali obblighi della
direttiva sulla trasparenza, nonché un ambito di applicazione personale
adeguato delle sanzioni amministrative e la loro pubblicazione. La proposta non
prevede sanzioni penali.

2.                      
Risultati delle consultazioni con le parti interessate e valutazione
dell’impatto
2.1.                
Consultazioni con le parti interessate

La proposta è stata redatta conformemente
all’approccio della Commissione in tema di principi di miglior
regolamentazione. L’iniziativa e la valutazione d’impatto sono il risultato di
un dialogo intenso e di consultazioni con tutte le principali parti
interessate, tra cui le autorità di regolamentazione dei valori mobiliari, i
partecipanti al mercato (emittenti, intermediari e investitori) e i
consumatori. La proposta si basa sulle osservazioni e sull’analisi contenute nella
citata relazione della Commissione sul funzionamento della direttiva sulla
trasparenza e sul documento di lavoro più dettagliato dei servizi della
Commissione che l'accompagna. Inoltre, attinge ai risultati di uno studio
esterno[11] condotto per la Commissione
nel 2009 in merito all’applicazione di determinati obblighi di tale direttiva,
che si basa anche sulle informazioni raccolte presso i partecipanti al mercato
attraverso un sondaggio. La relazione della Commissione si basa anche sulle
relazioni pubblicate dal comitato delle autorità europee di regolamentazione
dei valori mobiliari (CESR, ora AESFEM)[12] e dal gruppo di
esperti dei mercati europei dei valori mobiliari (ESME)[13]
in questo settore, che sono state estremamente utili per individuare i punti della
direttiva sulla trasparenza contenenti disposizioni poco chiare e/o che
potevano essere migliorate.
Sono stati presi in considerazione anche i
commenti delle parti interessate che hanno partecipato alla consultazione
pubblica. Nell’ambito del processo di consultazione, l’11 giugno 2010 i
servizi della Commissione hanno organizzato una conferenza pubblica a cui hanno
partecipato diverse parti interessate. La discussione si è incentrata sul grado
di attrattiva dei mercati regolamentati per i piccoli e medi emittenti e sul
possibile miglioramento degli obblighi sulla trasparenza in merito
all'informativa sull'assetto proprietario delle società. 

2.2.                
Valutazione d’impatto

In linea con la politica “Legiferare meglio”,
la Commissione ha condotto una valutazione d’impatto delle alternative
politiche. Di seguito vengono presentate le opzioni migliori prescelte per i
seguenti argomenti:
– consentire una maggiore flessibilità in
merito alla frequenza e alla tempistica della pubblicazione delle informazioni
finanziarie periodiche, in particolare per i piccoli e medi emittenti
Abolire
l’obbligo di presentazione delle relazioni finanziarie trimestrali per tutte le
società quotate – Non è stata ritenuta auspicabile
l’introduzione di regimi informativi differenziati per le società quotate su un
mercato regolamentato in base alle dimensioni, dal momento che un regime di
questo tipo introdurrebbe standard doppi per lo stesso segmento di mercato,
creando così confusione per gli investitori. L’opzione privilegiata riduce i
costi di messa in conformità per tutte le società quotate sui mercati
regolamentati, favorendo in particolare le società più piccole e riducendo
drasticamente gli oneri amministrativi correlati alla pubblicazione e alla
predisposizione delle informazioni trimestrali. Questa opzione consente ai
piccoli e medi emittenti di reindirizzare le proprie risorse verso la
pubblicazione delle informazioni che più soddisfano i loro investitori. Questa
opzione dovrebbe inoltre, consentire di ridurre la pressione a breve termine
sugli emittenti e stimolare gli investitori ad adottare una visione a più lungo
termine, senza impatti negativi sulla tutela di quest’ultimi. La protezione
degli investitori è già sufficientemente garantita dall'obbligo di divulgazione
dei risultati finanziari semestrali e annuali, nonché dalle comunicazioni
previste dalla direttiva sul prospetto e da quella sugli abusi di mercato.
Pertanto, gli investitori devono essere debitamente informati in merito a fatti
ed eventi importanti che potrebbero potenzialmente influenzare il prezzo degli
strumenti finanziari sottostanti, indipendentemente dalla divulgazione delle
informazioni trimestrali attualmente prescritta dalla direttiva sulla
trasparenza; 
– semplificare le sezioni esplicative delle
relazioni finanziarie per i piccoli e medi emittenti
Richiedere all’ESMA di predisporre orientamenti non vincolanti
(modelli) sui contenuti esplicativi delle relazioni finanziarie per tutte le
società quotate – Questa opzione consente di
risparmiare sui costi e migliora la comparabilità delle informazioni per gli
investitori. Inoltre, aumenta la visibilità transfrontaliera dei piccoli e medi
emittenti; 
– eliminare il divario esistente negli
obblighi di notifica per le partecipazioni rilevanti con diritto di voto 
Estendere il regime informativo a tutti gli
strumenti con un effetto economico simile alla detenzione di azioni e al
diritto di acquisire azioni – Questa opzione comprende
i derivati con regolamento in contanti[14],
nonché qualsiasi strumento finanziario futuro simile e colma una lacuna
presente nell’attuale regime informativo. Questo ha un forte effetto positivo
sulla tutela degli investitori e sulla fiducia del mercato, in quanto
disincentiva l’accumulo segreto di titoli nelle società quotate; 
– eliminare le divergenze negli obblighi di
notifica per le partecipazioni rilevanti
Armonizzare il regime informativo sulle
partecipazioni rilevanti con diritto di voto, imponendo l'aggregazione delle
partecipazioni azionarie con quelle in strumenti finanziari che danno accesso
ad azioni (inclusi i derivati con regolamento in contanti) – Questa opzione crea un approccio uniforme, riduce le incertezze
giuridiche, aumenta la trasparenza, semplifica gli investimenti
transfrontalieri e ne riduce i costi. 
Inoltre, sono stati presi in considerazione
chiarimenti e modifiche di carattere tecnico, al fine di creare un miglior
quadro attuativo per la direttiva. 
La versione integrale della relazione sulla valutazione d’impatto è
disponibile al seguente indirizzo: […]

2.3.                
Basi giuridiche

L’UE ha il diritto di intervenire in questo
settore conformemente agli articoli 50 e 114 del TFUE. 
Il 23 settembre 2009 la Commissione ha
adottato delle proposte di regolamento che hanno istituito l'Autorità bancaria
europea (ABE), l'Autorità europea delle assicurazioni e delle pensioni
aziendali o professionali (EIOPA) e l'Autorità europea per i valori mobiliari
(ESMA). A tale riguardo la Commissione richiama la dichiarazione in relazione
agli articoli 290 e 291 del TFUE rilasciata in occasione dell'adozione dei
regolamenti istitutivi delle autorità di vigilanza europee, secondo la quale:
"Per quanto riguarda la procedura per l'adozione delle norme di
regolamentazione la Commissione sottolinea l'originalità del settore dei
servizi finanziari, derivante dalla struttura Lamfalussy, che è stata
riconosciuta esplicitamente nella dichiarazione 39 allegata al TFUE. La
Commissione ha tuttavia seri dubbi sul fatto che le restrizioni al suo ruolo in
materia di adozione di atti delegati e misure di esecuzione siano in linea con
gli articoli 290 e 291 del TFUE." 

2.4.                
Sussidiarietà e proporzionalità

I problemi riscontrati per i piccoli e medi
emittenti sono legati alla legislazione nazionale e dell’Unione europea e
possono essere risolti soltanto modificando la
legislazione a livello UE. Inoltre, solo uno strumento giuridico vincolante e
adottato a livello UE garantirebbe l'applicazione dello stesso quadro normativo
da parte di tutti gli Stati membri e sulla base degli stessi principi, ponendo
fine all’attuale frammentazione della risposta normativa in merito al regime di
notifica delle partecipazioni rilevanti. 
Sanzioni contrastanti e inefficaci rischiano
di rivelarsi insufficienti a prevenire in maniera adeguata le violazioni della
direttiva sulla trasparenza e a garantire una vigilanza efficace e lo sviluppo
di condizioni di parità. Un’azione a livello UE può prevenire eventuali
divergenze e debolezze del quadro giuridico in materia di poteri sanzionatori e
investigativi a disposizione delle autorità nazionali, contribuendo così a
eliminare le possibilità di arbitraggi normativi. 

2.5.                
Scelta degli strumenti

La soluzione più valida sembra essere la
modifica della vigente direttiva sulla trasparenza. Una direttiva consentirebbe
la massima armonizzazione in alcune aree, lasciando però agli Stati membri la
possibilità di tener conto della propria situazione specifica in altri settori.

2.6.                
Spiegazione più dettagliata delle disposizioni
specifiche della proposta

– Scelta dello Stato membro d’origine per
gli emittenti di paesi terzi
Al momento la direttiva sulla trasparenza non
fornisce informazioni chiare in merito a quale sia lo Stato membro d’origine
per gli emittenti che devono scegliere quest’ultimo in base all’articolo 2,
paragrafo 1, lettera i), punto ii), ma che non l’hanno fatto. È importante
sottolineare che la direttiva sulla trasparenza non prevede alcuna possibilità
di attuare le norme in modo tale che una società quotata possa operare senza
ricadere sotto la vigilanza di uno Stato membro. Per questa ragione, in base ai
commenti ricevuti dai partecipanti alla consultazione pubblica, viene definito
uno Stato membro d’origine standard per gli emittenti di paesi terzi che non
hanno scelto il proprio Stato membro d’origine nell’arco di tre mesi in base
all’articolo 2, paragrafo 1, lettera i).
– Abolizione dell’obbligo di pubblicazione
dei resoconti intermedi sulla gestione e/o delle relazioni trimestrali
Per ridurre l’onere amministrativo correlato
alla quotazione nei mercati regolamentati e incoraggiare gli investimenti a
lungo termine, viene abolito l’obbligo di pubblicazione dei resoconti intermedi
sulla gestione per tutte le società quotate. La pubblicazione di queste
informazioni non è considerata necessaria ai fini della tutela degli
investitori e deve essere lasciata al mercato, così da eliminare oneri
amministrativi superflui. Gli emittenti possono continuare a pubblicare tali
informazioni qualora vi sia una forte richiesta da parte degli investitori. Per
garantire una maggiore efficienza e offrire un regime informativo armonizzato,
gli Stati membri dovrebbero eliminare quest’obbligo dal proprio quadro
legislativo nazionale. Attualmente sono molti gli Stati membri che impongono
obblighi di informazione più stringenti rispetto a quelli minimi previsti dalla
direttiva. Per garantire che tutte le società quotate nell’UE beneficino di
pari trattamento e che gli oneri amministrativi vengano effettivamente ridotti,
gli Stati membri dovrebbero evitare la sovraregolamentazione all'atto del
recepimento e non imporre inutili requisiti a tutela degli investitori. 
– Definizione ampia di strumenti finanziari
soggetti all'obbligo di notifica
Per tener conto delle innovazioni finanziarie
e garantire che gli emittenti e gli investitori siano pienamente a conoscenza
dell'assetto proprietario della società, è necessario ampliare la definizione
di strumento finanziario, così da coprire tutti gli strumenti con un effetto
economico simile a quello della detenzione di azioni e del diritto di
acquisizione di azioni, con possibilità o meno di liquidazione fisica.
Attualmente, la direttiva sulla trasparenza non richiede la notifica per alcuni
tipi di strumenti finanziari che non danno titolo all’acquisizione di diritti
di voto, ma che possono essere utilizzati per costituire quote segrete in
società quotate senza informare il mercato.
– Maggiore armonizzazione della notifica
delle partecipazioni rilevanti – Aggregazione delle partecipazioni azionarie
con la detenzione di strumenti finanziari
La direttiva sulla trasparenza non impone di
aggregare le partecipazioni con diritto di voto con la detenzione di strumenti
finanziari per calcolare le soglie di notifica delle partecipazioni rilevanti.
In materia, gli Stati membri hanno adottato approcci differenti, dando vita
così ad un mercato frammentato e a costi aggiuntivi per gli investitori
transfrontalieri. Un approccio uniforme per il calcolo delle soglie di notifica
delle partecipazioni rilevanti è fondamentale per migliorare la certezza del
diritto, aumentare la trasparenza, semplificare gli investimenti transfrontalieri
e ridurre i costi sottostanti. Pertanto, per il calcolo delle soglie di
notifica è necessario aggregare le partecipazioni azionarie con la detenzione
di strumenti finanziari. Inoltre, dovrebbe essere vietata la compensazione
delle posizioni lunghe e corte. La notifica dovrebbe includere una ripartizione
per tipo di strumento finanziario detenuto, fornendo così al mercato
informazioni dettagliate sulla tipologia delle partecipazioni. 
Tuttavia, per tenere conto delle differenze
nella concentrazione proprietaria, gli Stati membri dovrebbero poter continuare
a definire soglie nazionali inferiori per la notifica delle partecipazioni
rilevanti rispetto a quelle previste dalla direttiva sulla trasparenza, laddove
ciò si renda necessario per garantire un’adeguata trasparenza delle
partecipazioni. Infatti, in alcuni Stati membri le società sono detenute da un
numero ristretto di azionisti, ciascuno dei quali in possesso di una
percentuale significativa di azioni. In altri Stati membri invece la proprietà
è allargata ed un azionista con una percentuale relativamente bassa di azioni
può già esercitare un'influenza considerevole sulla società. In quest’ultimo
caso, la notifica delle partecipazioni può essere richiesta a una soglia di
notifica inferiore rispetto a quella minima prevista dalla direttiva sulla
trasparenza, in modo tale da garantire un’adeguata trasparenza delle
partecipazioni rilevanti.
– Stoccaggio
delle informazioni previste dalla regolamentazione
Attualmente è difficile accedere alle
informazioni finanziarie relative alle società quotate su base paneuropea: per
reperire le informazioni, le parti interessate devono effettuare ricerche in 27
banche dati nazionali diverse. Il livello di interconnessione tra i 27
meccanismi nazionali per lo stoccaggio è insufficiente: pertanto, per
facilitare l’accesso transfrontaliero alle informazioni previste dalla
regolamentazione, sarebbe necessario migliorare la rete attuale di meccanismi
di stoccaggio designati ufficialmente. Viene proposto di attribuire alla Commissione
europea ulteriori poteri delegati in materia, in particolare per quanto
riguarda l'accesso alle informazioni previste dalla regolamentazione a livello
dell'Unione. L'AESFEM dovrebbe assistere la Commissione europea
nell'elaborazione di progetti di norme tecniche di regolamentazione
riguardanti, ad esempio, il funzionamento di un punto di accesso centrale a
livello dell'Unione per la ricerca delle informazioni previste dalla
regolamentazione. Queste misure dovrebbero anche essere utilizzate per preparare
il terreno per l’eventuale creazione di un meccanismo unico di stoccaggio
europeo, che garantisca la memorizzazione a livello dell'Unione delle
informazioni previste dalla regolamentazione.
– Segnalazione dei pagamenti ai governi
La Commissione ha manifestato pubblicamente il
proprio sostegno nei confronti dell’iniziativa per la trasparenza delle
industrie estrattive (Extractive Industry Transparency
Initiative – EITI), dichiarandosi
disposta a presentare una proposta legislativa che imponga l'obbligo di
informativa per le società dell'industria estrattiva[15]. Un'analoga dichiarazione
d'intenti è stata espressa nelle conclusioni del vertice del G8 di Deauville,
tenutosi nel maggio 2011[16],
con le quali i governi del G8 si sono impegnati ad introdurre norme e
disposizioni sulla trasparenza o a promuovere l'adozione di norme su base
volontaria che obblighino o incoraggino le società petrolifere, di gas ed
estrattive a comunicare i pagamenti che effettuano a favore dei governi.
Inoltre, il Parlamento europeo ha presentato una risoluzione[17] per ribadire il suo sostegno
agli obblighi di informativa paese per paese, in particolare per le industrie
estrattive. 
Attualmente la normativa UE non impone agli
emittenti l'obbligo di comunicare paese per paese i pagamenti effettuati ai
governi nei paesi in cui operano. Pertanto, in genere, i pagamenti effettuati
ai governi in un dato paese non vengono dichiarati, sebbene i pagamenti
eseguiti dalle industrie estrattive (petrolifere, di gas e minerarie) o
dall’industria forestale primaria (taglio[18]
delle foreste primarie[19])
possano rappresentare una quota significativa delle entrate del paese,
specialmente nei paesi terzi ricchi di risorse naturali. Per rendere i governi
responsabili dell’utilizzo di queste risorse e promuovere la buona governance,
viene proposto di imporre la notifica su base individuale o consolidata dei
pagamenti effettuati dalle società ai governi. Nell'imporre agli emittenti di
comunicare i pagamenti ai governi la direttiva sulla trasparenza fa riferimento
alle pertinenti disposizioni della direttiva 2011/…/UE del Parlamento europeo e
del Consiglio relativa ai bilanci annuali, ai bilanci consolidati e alle
relative relazioni di taluni tipi di imprese, che specificano gli obblighi in
materia.
La presente proposta è analoga al Dodd-Frank
Act[20],
adottato dagli Stati Uniti nel luglio 2010, che impone alle imprese estrattive
(imprese petrolifere, di gas e minerarie) registrate presso la Securities
and Exchange Commission (SEC) di comunicare pubblicamente i pagamenti ai
governi[21]
per singolo paese e progetto. Le disposizioni di attuazione di questa
normativa, emanate dalla SEC, dovrebbero essere adottate entro la fine del 2011.
– Sanzioni e indagini
Allo scopo di predisporre un migliore quadro
attuativo delle disposizioni della direttiva, vengono affinati i poteri
sanzionatori delle autorità competenti. Nello specifico, la pubblicazione delle
sanzioni riveste un ruolo importante per migliorare la trasparenza e preservare
la fiducia nei mercati finanziari. Di norma, le sanzioni dovrebbero essere
pubblicate, ad eccezione di alcuni casi ben definiti. Inoltre, le autorità
competenti degli Stati membri dovrebbero avere il potere di sospendere
l'esercizio dei diritti di voto dell'emittente che ha violato le norme sulla
notifica delle partecipazioni rilevanti, trattandosi della sanzione più
efficace per impedire la violazione di tali norme. Per garantire
un’applicazione uniforme delle sanzioni, dovrebbero essere definiti criteri
uniformi per determinare la sanzione applicabile ad un soggetto o ad una
società.
– Altre modifiche tecniche 
Sulla base dei risultati della consultazione
pubblica, vengono proposti ulteriori chiarimenti e modifiche tecniche. 
2011/0307 (COD)
Proposta di
DIRETTIVA DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL
CONSIGLIO
che modifica la direttiva 2004/109/CE
sull’armonizzazione degli obblighi di trasparenza riguardanti le informazioni
sugli emittenti i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un
mercato regolamentato e la direttiva 2007/14/CE della Commissione 
(Testo rilevante ai fini del SEE)
IL PARLAMENTO EUROPEO E IL CONSIGLIO
DELL’UNIONE EUROPEA,
visto il trattato sul funzionamento
dell’Unione europea, in particolare gli articoli 50 e 114,
vista la proposta della Commissione europea,
previa trasmissione del progetto di atto
legislativo ai parlamenti nazionali,
visto il parere della Banca centrale europea[22],
visto il parere del Comitato economico e
sociale europeo[23],
deliberando secondo la procedura legislativa
ordinaria,
considerando quanto segue:
(1)                   
Conformemente all’articolo 33 della direttiva 2004/109/CE
del Parlamento europeo e del Consiglio, del 15 dicembre 2004,
sull’armonizzazione degli obblighi di trasparenza riguardanti le informazioni
sugli emittenti i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un
mercato regolamentato e che modifica la direttiva 2001/34/CE[24], la Commissione è tenuta a
riferire al Parlamento europeo e al Consiglio in merito all’applicazione della
direttiva stessa, ivi compresi l’opportunità di porre termine all’esenzione per
i titoli di debito esistenti dopo il periodo di dieci anni di cui all’articolo 30,
paragrafo 4, della direttiva e il relativo potenziale impatto sui mercati
finanziari europei.
(2)                   
Il 27 maggio 2010 la Commissione ha adottato una
relazione sull’applicazione della direttiva 2004/109/CE[25], che individua i settori in
cui il regime creato da tale direttiva può essere migliorato. In particolare,
la relazione evidenzia la necessità di semplificare alcuni obblighi a carico
degli emittenti, al fine di rendere i mercati regolamentati più attraenti per i
piccoli e medi emittenti che intendono raccogliere capitali nell’Unione.
Inoltre, è necessario migliorare l’efficacia dell’attuale regime di
trasparenza, soprattutto in relazione alla comunicazione sull'assetto proprietario
delle società.
(3)                   
Inoltre, nella sua comunicazione al Parlamento
europeo, al Consiglio, al Comitato economico e sociale e al Comitato delle
regioni, dal titolo “L’atto per il mercato unico. Dodici leve per stimolare la
crescita e rafforzare la fiducia. Insieme per una nuova crescita”[26], la Commissione riconosce la
necessità di rivedere la direttiva 2004/109/CE in modo tale da rendere più
proporzionati gli obblighi applicabili alle piccole e medie imprese quotate,
garantendo contemporaneamente lo stesso livello di tutela degli investitori. 
(4)                   
In base alla relazione e alla comunicazione della
Commissione, occorre ridurre l’onere amministrativo associato agli obblighi
correlati all’ammissione alla negoziazione nei mercati regolamentati a carico
dei piccoli e medi emittenti, in modo tale da migliorare il loro accesso ai
capitali. L'obbligo di pubblicazione dei resoconti intermedi sulla gestione o
delle relazioni finanziarie trimestrali rappresenta un onere significativo per
gli emittenti i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione nei mercati
regolamentati, senza rappresentare un beneficio per la tutela degli
investitori. Inoltre, detto obbligo incoraggia i risultati a breve termine, a
scapito degli investimenti a lungo termine. Per stimolare una creazione sostenibile
di valore e una strategia d’investimento a lungo termine, è fondamentale
ridurre la pressione a breve termine sugli emittenti e fornire agli investitori
alcuni incentivi ad adottare un approccio a più lungo termine. Pertanto,
occorre abolire l’obbligo di pubblicazione dei resoconti intermedi sulla
gestione.
(5)                   
Per garantire che l’onere amministrativo venga
effettivamente ridotto in tutta l'Unione, occorre che gli Stati membri non
siano autorizzati a continuare a imporre l’obbligo di pubblicare i resoconti
intermedi sulla gestione nella propria legislazione nazionale.
(6)                   
Per ridurre ulteriormente l’onere amministrativo
per i piccoli e medi emittenti e per garantire la comparabilità delle
informazioni, l’Autorità europea di vigilanza (Autorità europea degli strumenti
finanziari e dei mercati, in prosieguo “AESFEM”), istituita dal regolamento
(UE) n. 1095/2010 del Parlamento europeo e del Consiglio[27], emanerà orientamenti, tra cui
anche formati standard o modelli, specificando le informazioni da includere nella
relazione sulla gestione. 
(7)                   
Ai fini di una maggiore trasparenza dei pagamenti
effettuati a favore dei governi, occorre che gli emittenti i cui valori
mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato e che
operano nell’industria estrattiva o forestale primaria comunichino annualmente
in una relazione separata i pagamenti effettuati ai governi nei paesi in cui
operano. È opportuno che in questa relazione siano menzionati anche i tipi di
pagamento paragonabili a quelli dichiarati in base all’iniziativa per la
trasparenza delle industrie estrattive (Extractive
Industry Transparency Initiative – EITI), mettendo così a disposizione della società civile informazioni
che inducano i governi dei paesi ricchi di risorse a giustificare le proprie entrate
derivanti dallo sfruttamento delle risorse naturali. Tale iniziativa integra
anche il piano d'azione dell'UE per l'applicazione delle normative, la
governance e il commercio nel settore forestale (FLEGT)[28] e il regolamento sul legno[29] che impone agli operatori del
settore di esercitare la dovuta diligenza per evitare l'importazione
nell'Unione di legno e prodotti da esso derivati di provenienza illegale. Gli
obblighi sono stabiliti in dettaglio al capo 9 della direttiva 2011/…/UE del
Parlamento europeo e del Consiglio[30].
(8)                   
L’innovazione finanziaria ha portato alla creazione
di nuove tipologie di strumenti finanziari che creano una determinata
esposizione economica degli investitori nei confronti delle società, la cui
comunicazione non è disciplinata dalla direttiva 2004/109/CE. Questi strumenti
possono essere utilizzati per acquisire segretamente quote di società, dando
vita ad abusi di mercato e ad una rappresentazione errata della proprietà
economica delle società quotate. Per garantire che gli emittenti e gli
investitori abbiano piena conoscenza della struttura dell'assetto proprietario
delle società, occorre che la definizione di strumenti finanziari di cui alla
predetta direttiva copra tutti gli strumenti con effetto economico simile alla
detenzione di azioni e al diritto di acquisirne. 
(9)                   
Inoltre, per garantire un’adeguata trasparenza
delle partecipazioni rilevanti, nei casi in cui il possessore degli strumenti
finanziari eserciti il proprio diritto all'acquisizione di azioni e le azioni
fisiche complessivamente detenute siano superiori alla soglia di notifica,
senza però influire sulla percentuale complessiva delle partecipazioni
precedentemente notificate, è opportuno imporre una nuova notifica per
comunicare la variazione nella tipologia delle partecipazioni. 
(10)               
Un regime armonizzato per la notifica delle
partecipazioni rilevanti con diritto di voto, in particolare per quanto
riguarda l’aggregazione delle partecipazioni azionarie con la detenzione di
strumenti finanziari, dovrebbe aumentare la certezza del diritto, migliorare la
trasparenza e ridurre gli oneri amministrativi per gli investitori
transfrontalieri. Occorre pertanto che gli Stati membri non siano autorizzati
ad adottare, in questo settore, norme più stringenti o divergenti rispetto a
quelle disposte dalla direttiva 2004/109/CE. Tuttavia, tenendo in
considerazione le differenze esistenti nella concentrazione della proprietà
all’interno dell’Unione, è opportuno che gli Stati membri possano continuare a
definire soglie inferiori per la notifica delle partecipazioni con diritto di
voto.
(11)               
È opportuno che le norme tecniche garantiscano
un’armonizzazione uniforme del regime di notifica delle partecipazioni
rilevanti, nonché livelli di trasparenza adeguati. Potrebbe rivelarsi utile e
appropriato incaricare l’AESFEM di elaborare progetti di norme tecniche di
regolamentazione che non implichino scelte politiche, da presentare alla
Commissione. Occorre che la Commissione adotti i progetti di norme tecniche di
regolamentazione sviluppati dall’AESFEM, specificando le condizioni per
l’applicazione delle vigenti esenzioni dagli obblighi di notifica per le
partecipazioni rilevanti con diritto di voto. È opportuno che, facendo ricorso
alle proprie competenze, l’AESFEM definisca i casi di esenzione, tenendo conto di
eventuali abusi volti ad aggirare gli obblighi di notifica. 
(12)               
Per tenere conto degli sviluppi tecnici, occorre
delegare alla Commissione il potere di adottare atti conformemente all’articolo
290 del trattato sul funzionamento dell’Unione europea per modificare il metodo
di calcolo del numero dei diritti di voto relativi agli strumenti finanziari,
per specificare il tipo di strumenti finanziari soggetti all'obbligo di
notifica e per precisare i contenuti della notifica di detenzioni rilevanti di
strumenti finanziari. È particolarmente importante che la Commissione svolga
consultazioni adeguate nel corso dei lavori preparatori, tra l'altro a livello
di esperti. Occorre che la Commissione, nel corso della preparazione e della
redazione degli atti delegati, garantisca la trasmissione simultanea,
tempestiva e adeguata della documentazione rilevante al Parlamento europeo e al
Consiglio.
(13)               
Per facilitare gli investimenti transfrontalieri,
occorre che gli investitori possano accedere facilmente, e per tutte le società
quotate nell’Unione, alle informazioni previste dalla regolamentazione.
Tuttavia, la rete attuale di meccanismi ufficiali per lo stoccaggio delle
informazioni previste dalla regolamentazione non consente una ricerca facile e
snella di tali informazioni in tutta l’Unione. Per garantire l’accesso
transfrontaliero alle informazioni e tenere in considerazione gli sviluppi
tecnici dei mercati finanziari e delle tecnologie della comunicazione, è
opportuno delegare alla Commissione il potere di adottare atti conformemente
all’articolo 290 del trattato sul funzionamento dell’Unione europea, per
definire gli standard minimi per la diffusione delle informazioni previste
dalla regolamentazione, l’accesso a quest’ultime a livello dell’Unione e il
meccanismo per lo stoccaggio centrale di tali informazioni. Occorre che la
Commissione, assistita dall’AESFEM, possa anche adottare misure per migliorare
il funzionamento della rete di meccanismi ufficiali per lo stoccaggio delle
informazioni e per sviluppare i criteri tecnici per accedere alle informazioni
previste dalla regolamentazione a livello dell’Unione, in particolare per
quanto riguarda il funzionamento di un punto di accesso centrale a livello
dell'Unione per la ricerca di dette informazioni. 
(14)               
Per migliorare il rispetto dei requisiti della
direttiva 2004/109/CE, e alla luce della comunicazione della Commissione del 9
dicembre 2010 dal titolo “Potenziare i regimi sanzionatori nel settore dei
servizi finanziari”[31],
occorre migliorare i poteri sanzionatori delle autorità competenti, che devono
soddisfare determinati requisiti essenziali. Nello
specifico, è opportuno che le autorità competenti possano sospendere
l’esercizio dei diritti di voto dei titolari di azioni e strumenti finanziari
che non adempiono agli obblighi di notifica e imporre sanzioni pecuniarie
sufficientemente elevate per essere dissuasive. Affinché le sanzioni abbiano un
effetto dissuasivo sul grande pubblico, occorre che esse siano di norma
pubblicate, ad eccezione di determinate circostanze ben definite. 
(15)               
Per chiarire il trattamento dei titoli non quotati
rappresentati da certificati di deposito ammessi alla negoziazione in un
mercato regolamentato e per evitare lacune nella trasparenza, occorre chiarire
ulteriormente la definizione di “emittente”, in modo tale da includere gli
emittenti di titoli non quotati rappresentati da certificati di deposito
ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato. È opportuno inoltre
modificare la definizione di “emittente” considerando che in alcuni Stati
membri gli emittenti possono essere persone fisiche con titoli ammessi alla
negoziazione nei mercati regolamentati.
(16)               
Occorre che tutti gli emittenti i cui titoli sono
ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato nell’Unione siano
soggetti alla vigilanza di un’autorità competente di uno Stato membro, in modo
da garantire che soddisfino i propri obblighi. Gli emittenti che, conformemente
alla direttiva 2004/109/CE, devono scegliere il proprio Stato membro d’origine,
ma che non l’hanno fatto, potrebbero sottrarsi alla vigilanza delle autorità
competenti all’interno dell’Unione. Occorre pertanto modificare la direttiva 2004/109/CE
così da includervi la presunzione di scelta dello Stato membro d’origine per
gli emittenti che, entro tre mesi, non abbiano comunicato alle autorità
competenti la scelta dello Stato membro d’origine.
(17)               
Conformemente alla direttiva 2004/109/CE, la scelta
di uno Stato membro d’origine è valida per un periodo di tre anni. Tuttavia,
qualora l'emittente di un paese terzo non sia più quotato nel mercato
regolamentato nel proprio Stato membro d’origine, bensì solo in uno Stato
membro ospitante, tale emittente non ha più alcuna relazione con lo Stato
membro d’origine inizialmente scelto. Occorre consentire a tale emittente di
scegliere il proprio Stato membro ospitante come nuovo Stato membro d’origine
prima della scadenza del triennio.
(18)               
La direttiva 2007/14/CE della Commissione, dell’8
marzo 2007, che stabilisce le modalità di applicazione di talune disposizioni
della direttiva 2004/109/CE sull’armonizzazione degli obblighi di trasparenza
riguardanti le informazioni sugli emittenti i cui valori mobiliari sono ammessi
alla negoziazione in un mercato regolamentato[32]
contiene, in particolare, alcune norme relative alla notifica della scelta
dello Stato membro d’origine da parte dell’emittente. Per evitare che le
autorità competenti dello Stato membro in cui si trova la sede legale
dell’emittente non siano informate in merito alla scelta dello Stato membro
d’origine da parte dell’emittente, occorre che tutti gli emittenti comunichino
la scelta dello Stato membro d’origine alle autorità competenti dello Stato
membro in cui hanno la sede legale, qualora sia diverso dallo Stato membro
d’origine. È opportuno pertanto modificare in tal senso la direttiva 2007/14/CE.
(19)               
Il requisito della direttiva 2004/109/CE concernente la comunicazione di nuovi prestiti
ha generato molti problemi pratici di attuazione e la sua applicazione è
considerata complessa. Inoltre, tale requisito si sovrappone
parzialmente ai requisiti definiti nella direttiva 2003/71/CE del Parlamento
europeo e del Consiglio, del 4 novembre 2003, relativa al prospetto
da pubblicare per l’offerta pubblica o l’ammissione alla negoziazione di
strumenti finanziari e che modifica la direttiva 2001/34/CE[33] e nella direttiva 2003/6/CE
del Parlamento europeo e del Consiglio, del 28 gennaio 2003, relativa all’abuso
di informazioni privilegiate e alla manipolazione del mercato (abusi di
mercato)[34],
senza fornire al mercato informazioni aggiuntive di rilievo. Occorre pertanto
abolire tale obbligo così da ridurre gli oneri amministrativi inutili a carico
degli emittenti. 
(20)               
L’obbligo di comunicare alle autorità competenti
dello Stato membro d’origine eventuali modifiche ai documenti costitutivi o
allo statuto dell’emittente si sovrappone ad un obbligo analogo disposto dalla
direttiva 2007/36/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, dell’11 luglio 2007,
relativa all’esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate[35] e può dare adito a confusione
per quanto concerne il ruolo delle autorità competenti. Occorre pertanto
abolire tale obbligo così da ridurre gli oneri amministrativi inutili a carico
degli emittenti.
(21)               
La direttiva 95/46 del Parlamento europeo e del
Consiglio, del 24 ottobre 1995, relativa alla tutela delle persone fisiche con
riguardo al trattamento dei dati personali, nonché alla libera circolazione di
tali dati[36],
e il regolamento (CE) n. 45/2001 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 18
dicembre 2000, concernente la tutela delle persone fisiche in relazione al
trattamento dei dati personali da parte delle istituzioni e degli organismi
comunitari, nonché la libera circolazione di tali dati[37], si applicano in toto al
trattamento dei dati personali ai fini della presente direttiva.
(22)               
È opportuno pertanto modificare conformemente le
direttive 2004/109/CE e 2007/14/CE,
HANNO ADOTTATO LA PRESENTE DIRETTIVA:
Articolo 1
Modifiche alla direttiva 2004/109/CE
La direttiva 2004/109/CE è modificata come
segue:
(1)                   
l’articolo 2, paragrafo 1, è così modificato:
(a)         
la lettera d) è sostituita dalla seguente:
“d) "emittente": persona fisica o
giuridica di diritto privato o pubblico, compreso uno Stato, i cui valori
mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato.
In caso di certificati di deposito ammessi alla
negoziazione in un mercato regolamentato, per emittente si intende l’emittente
dei valori mobiliari, a prescindere dal fatto che tali valori siano ammessi o
meno alla negoziazione in un mercato regolamentato;”;
(b)         
la lettera i) è così modificata:
          i)          al punto ii) è aggiunta la
seguente frase:
“Qualora l’emittente non effettui la scelta entro
un periodo di tre mesi, si applica automaticamente il precedente punto i);”; 
          ii)         è aggiunto il seguente punto
iii):
“iii)        in deroga ai punti i) e ii),
l'emittente avente sede in un paese terzo i cui valori mobiliari non siano più
ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato nello Stato membro
d’origine, ma in uno o più altri Stati membri, può scegliere lo Stato membro
d’origine tra quelli in cui i propri valori mobiliari siano ammessi alla
negoziazione in un mercato regolamentato;”;
(c)         
viene aggiunta la seguente lettera q): 
“q) "accordo formale": accordo
vincolante in base al diritto applicabile.”. 
(2)              
L’articolo 3, paragrafo 1, è sostituito dal
seguente: 
“1.     Lo Stato membro d’origine può assoggettare
un emittente ad obblighi più severi di quelli previsti dalla presente
direttiva, ma non può imporgli di pubblicare informazioni periodiche diverse
dalle relazioni finanziarie annuali di cui all’articolo 4 e dalle relazioni
finanziarie semestrali di cui all’articolo 5. 
Lo Stato membro d’origine non può assoggettare un
possessore di azioni, o una persona fisica o giuridica di cui agli articoli 10
e 13, ad obblighi più severi di quelli previsti dalla presente direttiva, ma può
tuttavia definire soglie di notifica inferiori rispetto a quelle definite
all’articolo 9, paragrafo 1.”.
(3)              
All’articolo 4 è aggiunto il seguente paragrafo 7:
“7.     L’Autorità europea degli strumenti
finanziari e dei mercati (in prosieguo “AESFEM”), istituita dal regolamento
(UE) n. 1095/2010 del Parlamento europeo e del Consiglio(*), emana
orientamenti, tra cui formati standard o modelli, specificando le informazioni
da includere nella relazione sulla gestione.
__________
(*) GU L 331 del 15.12.2010, pag. 84.” 
(4)              
All’articolo 5 è aggiunto il seguente paragrafo 7:
“7.     L’AESFEM emana orientamenti, tra cui
formati standard o modelli, specificando le informazioni da includere nella
relazione intermedia sulla gestione.”. 
(5)              
L’articolo 6 è sostituito dal seguente: 
“Articolo 6 
Relazione sui pagamenti ai governi 
Gli Stati membri impongono agli emittenti operanti
nell’industria estrattiva o forestale primaria, in base alla definizione
fornita nel [...], di pubblicare su base annua una relazione sui pagamenti
effettuati ai governi, conformemente al capo 9 della direttiva 2011/../UE del
Parlamento europeo e del Consiglio(*). La relazione viene pubblicata entro sei
mesi dalla fine di ciascun esercizio finanziario e resta a disposizione del
pubblico per almeno cinque anni. I pagamenti ai governi sono riportati a
livello consolidato.
________
(*) GU L […]”. 
(6)              
L’articolo 8 è così modificato: 
(a)         
il paragrafo 1 è sostituito dal seguente:
 “1.        Gli articoli 4, 5 e 6 non si applicano
a emittenti come lo Stato, le autorità regionali o locali di uno Stato, gli
organismi internazionali pubblici ai quali appartiene almeno uno Stato membro,
la BCE e le banche centrali nazionali degli Stati membri a prescindere dal
fatto che esse emettano o meno azioni o altri valori mobiliari.”;
(b)         
 è inserito il seguente paragrafo 1 bis:
“1 bis.   Gli articoli 4 e 5 non si
applicano agli emittenti che emettono esclusivamente titoli di debito ammessi
alla negoziazione in un mercato regolamentato il cui valore nominale unitario è
di almeno 100 000 EUR, o, in caso di titoli di debito in valute diverse
dall’euro, il cui valore nominale unitario, alla data dell’emissione, è
equivalente almeno a 100 000 EUR.”;
(c)         
il paragrafo 4 è sostituito dal seguente:
“4.        In deroga al paragrafo 1 bis del
presente articolo, gli articoli 4 e 5 non si applicano agli emittenti che
emettono esclusivamente titoli di debito il cui valore nominale unitario è di
almeno 50 000 EUR o, in caso di titoli di debito in valute diverse
dall’euro, il cui valore nominale unitario, alla data dell’emissione, è
equivalente almeno a 50 000 EUR, che siano già stati ammessi alla
negoziazione in un mercato regolamentato dell’Unione prima del 31 dicembre 2010,
sino a quando tali titoli di debito siano in circolazione.”.
(7)              
L’articolo 9 è così modificato: 
(a)         
al paragrafo 4 sono aggiunti i seguenti commi:
“L’AESFEM elabora progetti di norme tecniche di
regolamentazione per specificare i casi in cui l’esenzione di cui al primo
comma trova applicazione per le azioni acquisite per un breve periodo di tempo
tramite sottoscrizione.
L’AESFEM presenta alla Commissione i progetti di
norme tecniche di regolamentazione entro il 31 dicembre 2013.
Alla Commissione è delegato il potere di adottare
le norme tecniche di regolamentazione di cui al secondo comma del presente
paragrafo, in conformità agli articoli da 10 a 14 del regolamento (UE) n. 1095/2010
del Parlamento europeo e del Consiglio.”. 
(b)         
Il paragrafo 6 è sostituito dal seguente:
“6.        Il presente articolo non si applica ai
diritti di voto detenuti nel portafoglio di negoziazione, quale definito
all’articolo 11 della direttiva 2006/49/CE del Parlamento europeo e del
Consiglio(*), di un ente creditizio o di un’impresa di investimento, purché: 
a)          i diritti di voto detenuti nel
portafoglio di negoziazione non superino il 5%, e 
b)         i diritti di voto inerenti alle azioni
detenute nel portafoglio di negoziazione non siano esercitati o altrimenti
utilizzati per intervenire nella gestione dell’emittente.
La soglia del 5% di cui alla lettera a) del primo
comma del presente paragrafo è calcolata in base al numero aggregato di
partecipazioni, conformemente agli articoli 9, 10 e 13.
L’AESFEM elabora progetti di norme tecniche di
regolamentazione per specificare il metodo di calcolo della soglia del 5% di
cui alla lettera a) del primo comma nel caso di un gruppo di società, tenendo
in considerazione l’articolo 12, paragrafi 4 e 5.
L’AESFEM presenta alla Commissione i progetti di
norme tecniche di regolamentazione entro il 31 dicembre 2013.
Alla Commissione è delegato il potere di adottare
le norme tecniche di regolamentazione di cui al terzo comma del presente
paragrafo, in conformità agli articoli da 10 a 14 del regolamento (UE) n. 1095/2010.
_______ 
(*) GU L 177 del 30.6.2006, pag. 201.”.          
(8)              
L’articolo 13 è così modificato: 
(a)         
il paragrafo 1 è sostituito dal seguente: 
“1.        Gli obblighi di notifica previsti
all’articolo 9 si applicano altresì alla persona fisica o giuridica che
detiene, direttamente o indirettamente:
a)          strumenti finanziari che, alla
scadenza, conferiscono al possessore, in virtù di un accordo formale, il
diritto incondizionato ad acquisire o la facoltà di acquisire azioni, già
emesse, che conferiscono diritti di voto di un emittente le cui azioni sono
ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato; 
b)         strumenti finanziari con effetti
economici simili a quelli di cui alla lettera a), con diritto o meno a
regolamento fisico.
La notifica richiesta include la ripartizione per
tipo di strumento finanziario detenuto conformemente alle lettere a) e b) del
primo comma.”;
(b)         
sono inseriti i seguenti paragrafi 1 bis e 1
ter: 
“1 bis.   Il numero di diritti di voto
viene calcolato in base all’intero importo nozionale di azioni sottostanti allo
strumento finanziario. A tale scopo, il possessore aggrega e notifica tutti gli
strumenti finanziari riguardanti lo stesso emittente sottostante. Per il
calcolo dei diritti di voto, vengono prese in considerazione soltanto le
posizioni lunghe. Le posizioni lunghe non vengono compensate con le posizioni
corte relative allo stesso emittente sottostante.
L’AESFEM elabora progetti di norme tecniche di
regolamentazione per specificare il metodo di calcolo del numero di diritti di
voto, di cui al primo comma, in caso di strumenti finanziari relativi ad un
paniere di azioni o ad un indice.
L’AESFEM presenta alla Commissione i progetti di
norme tecniche di regolamentazione entro il 31 dicembre 2013.
Alla Commissione è delegato il potere di adottare
le norme tecniche di regolamentazione di cui al secondo comma del presente
paragrafo, in conformità agli articoli da 10 a 14 del regolamento (UE) n. 1095/2010.
1 ter.    Ai fini del paragrafo 1 del
presente articolo, i valori mobiliari, i contratti di opzione, i contratti
finanziari a termine standardizzati (future), gli swaps, gli
accordi a termine sui tassi di interesse, i contratti finanziari differenziali
e altri contratti derivati regolabili fisicamente o in contanti, sono
considerati strumenti finanziari, purché soddisfino le condizioni di cui al
paragrafo 1, lettere a) e b).
L’AESFEM elabora e aggiorna periodicamente un
elenco indicativo di strumenti finanziari soggetti agli obblighi di notifica
conformemente al paragrafo 1, tenendo conto degli sviluppi tecnici nei mercati
finanziari.”;
(c)         
il paragrafo 2 è sostituito dal seguente: 
“2.        La Commissione è autorizzata ad adottare,
mediante atti delegati conformemente all’articolo 27, paragrafi 2 bis, 2
ter e 2 quater e alle condizioni previste agli articoli 27 bis
e 27 ter, misure atte a:
a)          modificare il metodo di calcolo del
numero dei diritti di voto relativi agli strumenti finanziari di cui al
paragrafo 1 bis;
b)         specificare i tipi di strumenti che
possono essere considerati strumenti finanziari ai sensi del paragrafo 1 ter;
c)          specificare i contenuti della notifica
da effettuare, il periodo di notifica e i soggetti a cui deve essere
effettuata, come disposto al paragrafo 1.”;
(d)         
è aggiunto il seguente paragrafo 4: 
“4.        Le esenzioni di cui all’articolo 9,
paragrafi 5 e 6, e all’articolo 12, paragrafi 3, 4 e 5, si applicano mutatis
mutandis agli obblighi di notifica di cui al presente articolo.
L’AESFEM elabora progetti di norme tecniche di
regolamentazione per specificare i casi in cui le esenzioni di cui al primo
comma si applicano agli strumenti finanziari detenuti da una persona fisica o
giuridica che esegue ordini ricevuti dai clienti, che risponde alle richieste
del cliente di negoziare a titolo non proprietario, o che copre le posizioni
derivate da tali operazioni.
L’AESFEM presenta alla Commissione i progetti di
norme tecniche di regolamentazione entro il 31 dicembre 2013.
Alla Commissione è delegato il potere di adottare
le norme tecniche di regolamentazione di cui al secondo comma del presente
paragrafo, in conformità agli articoli da 10 a 14 del regolamento (UE) n. 1095/2010.”.
(9)              
È inserito il seguente articolo 13 bis:
“Articolo 13 bis
Aggregazione
1.       Gli obblighi di notifica di cui agli
articoli 9, 10 e 13 si applicano anche a una persona fisica o giuridica quando
il numero dei diritti di voto detenuti direttamente o indirettamente da tale
persona ai sensi degli articoli 9 e 10, aggregato al numero dei diritti di voto
relativi agli strumenti finanziari detenuti direttamente o indirettamente ai
sensi dell’articolo 13, raggiunge, supera o scende al di sotto della soglia
definita all’articolo 9, paragrafo 1. 
La notifica richiesta in base al primo comma del
presente paragrafo include la ripartizione del numero dei diritti di voto
inerenti alle azioni detenute ai sensi degli articoli 9 e 10 e dei diritti di
voto relativi agli strumenti finanziari ai sensi dell’articolo 13.
2.       I diritti di voto relativi agli strumenti
finanziari che sono già stati notificati ai sensi dell’articolo 13 sono
nuovamente oggetto di notifica laddove la persona fisica o giuridica abbia
acquisito le azioni sottostanti e da tale acquisizione ne consegua che il
numero totale di diritti di voto inerenti alle azioni emesse dallo stesso
emittente raggiunga o superi le soglie di cui all’articolo 9, paragrafo 1.”.
(10)          
L’articolo 16, paragrafo 3 è soppresso. 
(11)          
All’articolo 19, paragrafo 1, il secondo comma è
soppresso. 
(12)          
L’articolo 21, paragrafo 4, è sostituito dal
seguente: 
“4.     La Commissione ha il potere di adottare,
mediante atti delegati conformemente all’articolo 27, paragrafi 2 bis, 2
ter e 2 quater e alle condizioni previste agli articoli 27 bis
e 27 ter, misure atte a specificare gli standard minimi e le regole
seguenti: 
a)          standard minimi per la diffusione
delle informazioni previste dalla regolamentazione di cui al paragrafo 1; 
b)         standard minimi per il meccanismo di
stoccaggio centrale di cui al paragrafo 2;
c)          regole relative all’interoperabilità
delle tecnologie dell’informazione e della comunicazione utilizzate dai
meccanismi nazionali designati ufficialmente e regole riguardanti l’accesso
alle informazioni previste dalla regolamentazione a livello dell’Unione, di cui
al paragrafo 2.
La Commissione può altresì stilare e aggiornare un
elenco di mezzi di comunicazione per la diffusione delle informazioni al
pubblico.”.
(13)          
L’articolo 22 è sostituito dal seguente:
“Articolo 22
Accesso alle informazioni previste dalla
regolamentazione a livello dell’Unione
1. L’AESFEM elabora progetti di norme tecniche di
regolamentazione che definiscono alcuni requisiti tecnici in merito all’accesso
alle informazioni previste dalla regolamentazione a livello dell’Unione, così
da specificare quanto segue: 
a)          i requisiti tecnici relativi
all’interoperabilità delle tecnologie dell’informazione e della comunicazione
utilizzate dai meccanismi nazionali designati ufficialmente;
b)         i requisiti tecnici per il
funzionamento di un punto d’accesso centrale per la ricerca di informazioni
previste dalla regolamentazione a livello dell’Unione; 
c)          i requisiti tecnici relativi
all’utilizzo di un identificativo unico per ciascun emittente da parte dei
meccanismi nazionali designati ufficialmente;
d)         un formato standard per l’archiviazione
delle informazioni previste dalla regolamentazione da parte dei meccanismi
nazionali designati ufficialmente;
e)          una classificazione comune delle
informazioni previste dalla regolamentazione da parte dei meccanismi nazionali
designati ufficialmente ed un elenco comune dei tipi di informazioni previste
dalla regolamentazione.
2.       All’atto dell'elaborazione dei progetti
di norme tecniche di regolamentazione, l’AESFEM assicura che i requisiti
tecnici di cui all’articolo 22, paragrafo 1, siano compatibili con quelli per
la rete elettronica dei registri nazionali delle imprese istituita dalla
direttiva 2011/…/UE del Parlamento europeo e del Consiglio(*).
L’AESFEM presenta alla Commissione i progetti di
norme tecniche di regolamentazione entro il 31 dicembre 2014.
Alla Commissione è delegato il potere di adottare
le norme tecniche di regolamentazione di cui al primo comma del presente
paragrafo, in conformità agli articoli da 10 a 14 del regolamento (UE) n. 1095/2010.”
________
(*) GU L […]”. 
(14)          
Dopo l’articolo 27 ter è inserito il titolo
seguente:
“CAPO VI bis
SANZIONI”
(15)          
L’articolo 28 è sostituito dal seguente: 
“Articolo 28
Sanzioni
1.       Gli Stati membri dispongono che le
rispettive autorità competenti possano applicare sanzioni e misure
amministrative adeguate in caso di inosservanza delle disposizioni nazionali di
attuazione della presente direttiva e assicurano che siano applicate. Le
sanzioni e le misure sono efficaci, proporzionate e dissuasive.
2.       Gli Stati membri assicurano che in caso
di violazione degli obblighi a carico di persone giuridiche possano essere
applicate sanzioni ai membri degli organi amministrativi, di gestione o di
sorveglianza della persona giuridica e a ogni altro soggetto responsabile della
violazione ai sensi della normativa nazionale.
3.       Alle autorità competenti sono conferiti
tutti i poteri di indagine necessari per l’esercizio delle loro funzioni.
Nell’esercizio dei poteri sanzionatori e di indagine, le autorità competenti
cooperano strettamente per assicurare che le sanzioni o le misure producano i
risultati voluti e per coordinare la loro azione nei casi transfrontalieri.”.
(16)          
Sono inseriti i seguenti articoli 28 bis, 28
ter e 28 quater:
“Articolo 28 bis
Disposizioni specifiche
1.       Il presente articolo si applica alle
seguenti situazioni:
a)          mancata pubblicazione da parte
dell’emittente, entro il termine richiesto, delle informazioni di cui agli
articoli 4, 5, 6 e 16;
b)         mancata notifica da parte della persona
fisica o giuridica, entro il termine richiesto, dell’acquisizione o della
cessione di partecipazioni rilevanti conformemente agli articoli 9, 10, 13 e 13
bis.
2.       Fatti salvi i poteri di vigilanza delle
autorità competenti conformemente all’articolo 24, gli Stati membri assicurano
che nei casi di cui al paragrafo 1 del presente articolo, le sanzioni e misure
amministrative applicabili includano almeno quanto segue: 
a)          una dichiarazione pubblica indicante
la persona fisica o giuridica e la natura della violazione;
b)         un ordine che impone alla persona fisica
o giuridica di porre termine al comportamento in questione e di astenersi dal
ripeterlo;
c)          il potere di sospendere l’esercizio
dei diritti di voto inerenti alle azioni ammesse alla negoziazione in un
mercato regolamentato qualora l’autorità competente rilevi che le disposizioni
della presente direttiva in materia di notifica delle partecipazioni rilevanti
siano state violate dal possessore di azioni o di altri strumenti finanziari o
da una persona fisica o giuridica di cui agli articoli 10 o 13;
d)         nel caso di una persona giuridica,
sanzioni amministrative pecuniarie fino al 10% del fatturato complessivo annuo
della persona giuridica nell’esercizio finanziario precedente; 
e)          nel caso di una persona fisica,
sanzioni amministrative pecuniarie fino a 5 000 000 di EUR;
f)          sanzioni amministrative pecuniarie
fino al doppio dell’ammontare dei profitti ricavati o delle perdite evitate
grazie alla violazione, se possono essere determinati.
Ai fini del primo comma, lettera d), se la persona
giuridica è una filiazione di un’impresa madre, il fatturato complessivo annuo
è il fatturato complessivo annuo risultante nel conto consolidato dell’impresa
madre capogruppo nell’esercizio finanziario precedente.
Ai fini del primo comma, lettera e), negli Stati
membri non aventi l’euro come moneta ufficiale il valore corrispondente a 5 000 000
di EUR in valuta nazionale è calcolato in base al tasso di cambio ufficiale al
[data di entrata in vigore della presente direttiva - inserire la data].

Articolo 28 ter
Pubblicazione delle sanzioni
Gli Stati membri provvedono affinché le autorità
competenti pubblichino ogni sanzione o misura applicata per violazione delle
disposizioni nazionali adottate in attuazione della presente direttiva, senza
indebito ritardo, fornendo anche informazioni sul tipo e la natura della
violazione e l’identità delle persone responsabili, a meno che la pubblicazione
non metta gravemente a rischio la stabilità dei mercati finanziari. Nel caso in
cui la pubblicazione possa arrecare un danno sproporzionato alle parti
coinvolte, le autorità competenti pubblicano le sanzioni in forma anonima.
Articolo 28 quater
Applicazione effettiva delle sanzioni ed
esercizio dei poteri sanzionatori da parte delle autorità competenti 
1.       Gli Stati membri assicurano che, nello stabilire
il tipo di sanzione o misura amministrativa e il livello delle sanzioni
amministrative pecuniarie, le autorità competenti tengano conto di tutte le
circostanze pertinenti, tra cui:
a)          la gravità e la durata della
violazione;
b)         il grado di responsabilità della
persona fisica o giuridica responsabile; 
c)          la capacità finanziaria della persona
fisica o giuridica responsabile, quale risulta dal fatturato complessivo della
persona giuridica responsabile o dal reddito annuo della persona fisica
responsabile;
d)         l’importanza dei profitti realizzati o
delle perdite evitate da parte della persona fisica o giuridica responsabile,
nella misura in cui possano essere determinati;
e)          le perdite subite dai terzi a causa
della violazione, nella misura in cui possano essere determinate;
f)          il livello di cooperazione della
persona fisica o giuridica responsabile con l’autorità competente;
g)          precedenti violazioni da parte della
persona fisica o giuridica responsabile.
2.       L’AESFEM emana orientamenti indirizzati
alle autorità competenti conformemente all’articolo 16 del regolamento (UE) n. 1095/2010
sui tipi di misure e sanzioni amministrative e sul livello delle sanzioni
amministrative pecuniarie.”.
(17)          
L’articolo 29 è sostituito dal seguente:
“Articolo 29
Diritto di ricorso
Gli Stati membri provvedono affinché contro le
decisioni e le misure prese in applicazione delle disposizioni legislative,
regolamentari e amministrative adottate conformemente alla presente direttiva
sia possibile presentare ricorso in sede giurisdizionale.”. 
(18)          
L’articolo 31, paragrafo 2) è sostituito dal
seguente:
“2. Gli Stati membri che adottano misure
conformemente all’articolo 3, paragrafo 1, all’articolo 8, paragrafi 2 e 3, o
all’articolo 30, le comunicano immediatamente alla Commissione e agli altri
Stati membri.”.
Articolo 2

Modifiche alla direttiva 2007/14/CE
La direttiva 2007/14/CE è modificata come segue: 
(1)                   
all’articolo 2 è aggiunta la seguente frase:
“Inoltre, un emittente avente sede nell’Unione
comunica la scelta del proprio Stato membro d’origine alle autorità competenti
dello Stato membro in cui ha la sede, laddove questo sia diverso dallo Stato
membro d’origine.”.
(2)              
All’articolo 11, i paragrafi 1 e 2 sono soppressi. 
(3)              
L’articolo 16 è soppresso.
Articolo 3
Attuazione
1.                      
Gli Stati membri mettono in vigore le disposizioni
legislative, regolamentari e amministrative necessarie per conformarsi alla
presente direttiva entro al più tardi [...]. Essi comunicano immediatamente
alla Commissione il testo di tali disposizioni nonché una tavola di concordanza
tra queste ultime e la presente direttiva.
              Quando gli Stati membri
adottano tali disposizioni, queste contengono un riferimento alla presente
direttiva o sono corredate di un siffatto riferimento all’atto della
pubblicazione ufficiale. Le modalità del riferimento sono decise dagli Stati
membri.
2.                      
Gli Stati membri comunicano alla Commissione il
testo delle disposizioni essenziali di diritto interno adottate nella materia
disciplinata dalla presente direttiva.
Articolo 4
Entrata in vigore
La presente direttiva entra in vigore il
[ventesimo] giorno successivo alla pubblicazione nella Gazzetta ufficiale
dell’Unione europea.
Articolo 5
Destinatari
Gli Stati membri sono destinatari della
presente direttiva.
Fatto a Bruxelles, 
Per il Parlamento europeo                            Per
il Consiglio
Il presidente                                                   Il
presidente
                                                                       
[1]               COM(2010) 243 definitivo del 27 maggio 2010. La
relazione è accompagnata da un documento di lavoro più dettagliato dei servizi
della Commissione (SEC(2010) 61).
[2]               Direttiva della Commissione, dell’8 marzo 2007, che
stabilisce le modalità di applicazione di talune disposizioni della direttiva 2004/109/CE
sull’armonizzazione degli obblighi di trasparenza riguardanti le informazioni
sugli emittenti i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un
mercato regolamentato; GU L 69 del 9.3.2007, pag. 27.
[3]               Raccomandazione della Commissione, dell’11 ottobre 2007,
sulla rete elettronica dei meccanismi ufficialmente stabiliti per lo stoccaggio
centrale delle informazioni previste dalla regolamentazione di cui alla
direttiva 2004/109/CE del Parlamento europeo e del Consiglio; GU L 267 del 12.10.2007,
pag. 16.
[4]               Direttiva 2008/22/CE del Parlamento europeo e del
Consiglio, dell’11 marzo 2008, che modifica la direttiva 2004/109/CE
sull’armonizzazione degli obblighi di trasparenza riguardanti le informazioni
sugli emittenti i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un
mercato regolamentato, per quanto riguarda le competenze di esecuzione
conferite alla Commissione, GU L 76 del 19.3.2008, pag. 50.
[5]               Direttiva 2010/78/UE del Parlamento europeo e del
Consiglio, del 24 novembre 2010, recante modifica delle direttive 98/26/CE, 2002/87/CE,
2003/6/CE, 2003/41/CE, 2003/71/CE, 2004/39/CE, 2004/109/CE, 2005/60/CE, 2006/48/CE,
2006/49/CE e 2009/65/CE per quanto riguarda i poteri dell’Autorità europea di
vigilanza (Autorità bancaria europea), dell’Autorità europea di vigilanza
(Autorità europea delle assicurazioni e delle pensioni aziendali e
professionali) e dell’Autorità europea di vigilanza (Autorità europea degli
strumenti finanziari e dei mercati), GU L 331 del 15.12.2010, pag. 120. 
[6]               Direttiva 2010/73/UE del Parlamento europeo e del
Consiglio, del 24 novembre 2010, recante modifica delle direttive 2003/71/CE
relativa al prospetto da pubblicare per l’offerta pubblica o l’ammissione alla
negoziazione di strumenti finanziari e 2004/109/CE sull’armonizzazione degli
obblighi di trasparenza riguardanti le informazioni sugli emittenti i cui
valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato, GU
L 327 dell'11.12.2010, pag. 1.
[7]               Direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e del
Consiglio, del 4 novembre 2003, relativa al prospetto da pubblicare per
l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari e
che modifica la direttiva 2001/34/CE, GU L 345 del 31.12.2003, pag. 64.
[8]               Direttiva 2003/6/CE del Parlamento europeo e del
Consiglio, del 28 gennaio 2003, relativa all’abuso di informazioni privilegiate
e alla manipolazione del mercato, GU L 96 del 12.4.2003, pag. 16.
[9]               Comunicazione della Commissione al Parlamento europeo,
al Consiglio, al Comitato economico e sociale e al Comitato delle regioni,
“L’Atto per il mercato unico. Dodici leve per stimolare la crescita e
rafforzare la fiducia. Insieme per una nuova crescita”, COM(2011) 206
definitivo. 
[10]             Comunicazione del 9 dicembre 2010 “Potenziare i regimi
sanzionatori nel settore dei servizi finanziari”, COM(2010) 716 definitivo.
[11]                    Mazars (2009). Relazione di valutazione della direttiva sulla
trasparenza. Studio esterno effettuato per conto della Commissione europea.
[12]             Il CESR era un gruppo consultivo indipendente della
Commissione europea, composto da rappresentanti delle autorità di vigilanza
nazionali dei mercati UE degli strumenti finanziari. Cfr. la decisione 2009/77/CE
della Commissione europea, del 23 gennaio 2009, che istituisce il comitato
delle autorità europee di regolamentazione dei valori mobiliari, GU L 25 del 23.10.2009,
pag. 18. Il ruolo del CESR era quello di migliorare il coordinamento tra le
autorità di regolamentazione dei valori mobiliari, fungere da gruppo di
consulenza della Commissione europea e assicurare un’attuazione quotidiana più
uniforme e tempestiva della normativa comunitaria negli Stati membri. È stata
sostituita dall’Autorità europea degli strumenti finanziari e dei mercati
(AESFEM) a partire dal 1° gennaio 2011: cfr. regolamento (UE)
n. 1095/2010 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 24 novembre 2010,
GU L 331 del 15.12.2010, pag. 84.
[13]             L’ESME era un organismo consultivo della Commissione,
composto da operatori e da esperti dei mercati degli strumenti finanziari.
Creato dalla Commissione nell’aprile 2006, esso operava sulla base della
decisione 2006/288/CE della Commissione, del 30 marzo 2006, che ha istituito il
gruppo di esperti dei mercati europei dei valori mobiliari, incaricato di
prestare consulenza legale ed economica sull’applicazione delle direttive UE
riguardanti i valori mobiliari, GU L 106 del 19.4.2006, pag. 14.
[14]             I derivati azionari con regolamento in contanti si
riferiscono a operazioni su azioni regolate tramite pagamento in contanti,
senza alcuna consegna fisica dell’azione sottostante.
[15]             http://www.liberation.fr/monde/01012339133-lutter-contre-l-opacite-des-industries-extractives
[16]             http://ec.europa.eu/commission_2010-2014/president/news/speeches-statements/pdf/deauville-g8-declaration_en.pdf

[17]             Cfr. risoluzione INI/2010/2102. 
[18]             Sia taglio raso, selettivo o di sfoltimento su terreni
classificati come aree forestali primarie, sia altri eventi dannosi a carico di
tali foreste o aree boschive causati da esplorazioni o estrazioni minerarie,
minerali, idriche, petrolifere o di gas o da altre attività dannose.
[19]             Definite ai sensi della direttiva 2009/28/CE come
"foreste rigenerate naturalmente composte da specie indigene, che non
presentano segni visibili di attività umane e in cui i processi ecologici non
sono disturbati in maniera significativa".
[20]             http://www.sec.gov/about/laws/wallstreetreform-cpa.pdf
[21]             Imposte, royalties, tasse (inclusi diritti di
licenza), diritti di produzione, bonus e altri benefici materiali.
[22]               GU C , pag. .
[23]               GU C , pag. .
[24]               GU L 390 del 31.12.2004, pag. 38.
[25]               COM(2010) 243 definitivo.
[26]               COM(2011) 206 definitivo del 13 aprile 2010.
[27]               GU L 331 del 15.12.2010, pag. 84.
[28]               http://eur-lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=OJ:L:2005:347:0001:0006:it:PDF
[29]               Regolamento (UE) n. 995/2010 del Parlamento europeo e
del Consiglio del 20 ottobre 2010. Le imprese che importano prodotti del legno
in base ad accordi volontari con l'UE sono esentate da tale obbligo.
[30]               GU L, , pag. .
[31]             COM(2010) 716 definitivo.
[32]             GU L 69 del 9.3.2007, pag. 27.
[33]             GU L 345 del 31.12.2003, pag. 64.
[34]             GU L 96 del 12.4.2003, pag. 16.
[35]             GU L 184 del 14.7.2007, pag. 17.
[36]             GU L 281 del 23.11.1995, pag. 31.
[37]             GU L 8 del 12.1.2001, pag. 1.