CELEX: 32014R0382
Language: el
Date: 2014-03-07 00:00:00
Title: Κατ' εξουσιοδότηση κανονισμός (EE) αριθ. 382/2014 της Επιτροπής, της 7ης Μαρτίου 2014, που συμπληρώνει την οδηγία 2003/71/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου όσον αφορά τα ρυθμιστικά τεχνικά πρότυπα για τη δημοσίευση συμπληρωμάτων του ενημερωτικού δελτίου (Κείμενο που παρουσιάζει ενδιαφέρον για τον ΕΟΧ)

15.4.2014   
               
               
                  EL
               
               
                  Επίσημη Εφημερίδα της Ευρωπαϊκής Ένωσης
               
               
                  L 111/36
               
            
         ΚΑΤ' ΕΞΟΥΣΙΟΔΟΤΗΣΗ ΚΑΝΟΝΙΣΜΟΣ (EE) αριθ. 382/2014 ΤΗΣ ΕΠΙΤΡΟΠΗΣ
         της 7ης Μαρτίου 2014
         που συμπληρώνει την οδηγία 2003/71/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου όσον αφορά τα ρυθμιστικά τεχνικά πρότυπα για τη δημοσίευση συμπληρωμάτων του ενημερωτικού δελτίου
         (Κείμενο που παρουσιάζει ενδιαφέρον για τον ΕΟΧ)
         Η ΕΥΡΩΠΑΪΚΗ ΕΠΙΤΡΟΠΗ,
         Έχοντας υπόψη τη Συνθήκη για τη λειτουργία της Ευρωπαϊκής Ένωσης,
         Έχοντας υπόψη την οδηγία 2003/71/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 4ης Νοεμβρίου 2003, σχετικά με το ενημερωτικό δελτίο που πρέπει να δημοσιεύεται κατά τη δημόσια προσφορά κινητών αξιών ή την εισαγωγή τους προς διαπραγμάτευση και την τροποποίηση της οδηγίας 2001/34/ΕΚ (1), και ιδίως το άρθρο 16 παράγραφος 3,
         Εκτιμώντας τα ακόλουθα:
         
                     (1)
                  
                  
                     Με την οδηγία 2003/71/ΕΚ εναρμονίζονται οι απαιτήσεις κατάρτισης, έγκρισης και διανομής του ενημερωτικού δελτίου που πρέπει να δημοσιεύεται κατά τη δημόσια προσφορά κινητών αξιών ή την εισαγωγή τους προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά που βρίσκεται ή λειτουργεί σε κράτος μέλος.
                  
               
                     (2)
                  
                  
                     Η οδηγία 2003/71/ΕΚ απαιτεί επίσης τη δημοσίευση συμπληρωμάτων του ενημερωτικού δελτίου που παραπέμπουν σε κάθε σημαντικό νέο στοιχείο ή τεχνικό σφάλμα ή ανακρίβεια στις πληροφορίες που περιέχει το ενημερωτικό δελτίο, το οποίο είναι ικανό να επηρεάσει την εκτίμηση για τις κινητές αξίες και που ανακύπτει ή διαπιστώνεται μεταξύ του χρόνου που μεσολαβεί από την έγκριση του ενημερωτικού δελτίου έως την οριστική λήξη της δημόσιας προσφοράς ή, ανάλογα με την περίπτωση, την έναρξη της διαπραγμάτευσης σε οργανωμένη αγορά, όποιο από τα δύο συμβεί αργότερα.
                  
               
                     (3)
                  
                  
                     Η παροχή πλήρους πληροφόρησης για τις κινητές αξίες και τους εκδότες τους προάγει την προστασία των επενδυτών. Ένα συμπλήρωμα θα πρέπει, επομένως, να περιλαμβάνει όλες τις ουσιώδεις πληροφορίες σχετικά με τις ειδικές καταστάσεις που προκάλεσαν το συμπλήρωμα και που θα πρέπει να περιλαμβάνονται στο ενημερωτικό δελτίο σύμφωνα με την οδηγία 2003/71/ΕΚ και τον κανονισμό (ΕΚ) αριθ. 809/2004 της Επιτροπής (2).
                  
               
                     (4)
                  
                  
                     Για να διασφαλιστεί συνεπής εναρμόνιση, για να διευκρινιστούν οι απαιτήσεις που προβλέπονται στην οδηγία 2003/71/ΕΚ και για να ληφθούν υπόψη οι τεχνικές εξελίξεις στις χρηματοπιστωτικές αγορές, είναι απαραίτητο να προσδιοριστούν οι καταστάσεις στις οποίες απαιτείται η δημοσίευση συμπληρωμάτων του ενημερωτικού δελτίου.
                  
               
                     (5)
                  
                  
                     Δεν είναι δυνατόν να προσδιοριστούν όλες οι περιπτώσεις στις οποίες απαιτείται συμπλήρωμα του ενημερωτικού δελτίου, καθώς αυτό μπορεί να εξαρτάται από τον εκδότη και τις κινητές αξίες. Ως εκ τούτου, είναι σκόπιμο να καθοριστούν οι ελάχιστες περιπτώσεις στις οποίες απαιτείται συμπλήρωμα.
                  
               
                     (6)
                  
                  
                     Οι ετήσιες ελεγμένες οικονομικές καταστάσεις διαδραματίζουν καίριο ρόλο για τους επενδυτές κατά τη λήψη των επενδυτικών αποφάσεων. Προκειμένου να διασφαλιστεί ότι οι επενδυτές βασίζουν τις επενδυτικές τους αποφάσεις στις πιο πρόσφατες οικονομικές πληροφορίες, είναι απαραίτητη η δημοσίευση συμπληρώματος που να ενσωματώνει νέες ετήσιες ελεγμένες οικονομικές καταστάσεις των εκδοτών μετοχικών κινητών αξιών και των εκδοτών υποκείμενων μετοχών στην περίπτωση πιστοποιητικών κατάθεσης που δημοσιεύτηκαν μετά την έγκριση του ενημερωτικού δελτίου.
                  
               
                     (7)
                  
                  
                     Προκειμένου να ληφθεί υπόψη κατά πόσον η ικανότητα πρόβλεψης και εκτίμησης κέρδους επηρεάζει μια επενδυτική απόφαση, οι εκδότες των μετοχικών τίτλων και οι εκδότες των υποκείμενων μετοχών στην περίπτωση πιστοποιητικών κατάθεσης θα πρέπει να δημοσιεύουν συμπλήρωμα με τυχόν τροποποιήσεις σιωπηρών ή ρητών αριθμητικών στοιχείων που συνιστούν τις προβλέψεις κερδών ή εκτιμήσεων κερδών που περιλαμβάνονται ήδη στο ενημερωτικό δελτίο.
                  
               
                     (8)
                  
                  
                     Οι πληροφορίες σχετικά με την ταυτότητα των βασικών μετόχων ή οποιασδήποτε ελέγχουσας οντότητας του εκδότη είναι ζωτικής σημασίας για την τεκμηριωμένη αξιολόγηση του εκδότη, για κάθε είδος τίτλου. Ωστόσο, η κατάσταση της αλλαγής ελέγχου του εκδότη είναι ιδιαίτερα σημαντική όταν η προσφορά αφορά μετοχικούς τίτλους και πιστοποιητικά κατάθεσης, καθώς αυτά τα είδη τίτλων είναι, εν γένει, πιο ευαίσθητα στη μεταβολή τιμής υπό αυτήν την κατάσταση. Ως εκ τούτου, όταν υπάρχει αλλαγή ελέγχου του εκδότη μετοχικών τίτλωνή του εκδότη υποκείμενων μετοχών στην περίπτωση των πιστοποιητικών καταθέσεων, θα πρέπει να δημοσιεύεται συμπλήρωμα.
                  
               
                     (9)
                  
                  
                     Είναι σημαντικό να είναι σε θέση οι δυνητικοί επενδυτές, που εκτιμούν μια εξαιρετική προσφορά μετοχικών τίτλων ή πιστοποιητικών καταθέσεων, να συγκρίνουν τους όρους και τις προϋποθέσεις των εν λόγω προσφορών με την τιμή ή τους όρους ανταλλαγής μιας οποιασδήποτε δημόσιας προσφοράς εξαγοράς, η οποία ανακοινώθηκε κατά τη διάρκεια της περιόδου προσφοράς. Επιπλέον, το αποτέλεσμα μιας δημόσιας προσφοράς εξαγοράς είναι επίσης σημαντικό για την επενδυτική απόφαση, καθώς οι επενδυτές χρειάζεται να γνωρίζουν αν συνεπάγεται ή όχι αλλαγή όσον αφορά τον έλεγχο του εκδότη. Στις περιπτώσεις αυτές, ως εκ τούτου, είναι απαραίτητο το συμπλήρωμα.
                  
               
                     (10)
                  
                  
                     Όταν δεν ισχύει πλέον η δήλωση για την επάρκεια του κεφαλαίου κίνησης, οι επενδυτές δεν είναι σε θέση να λάβουν πλήρως τεκμηριωμένη επενδυτική απόφαση σχετικά με την οικονομική κατάσταση του εκδότη στο άμεσο μέλλον. Οι επενδυτές θα πρέπει να είναι σε θέση να επαναξιολογήσουν τις επενδυτικές αποφάσεις τους, υπό το πρίσμα των νέων πληροφοριών σχετικά με την ικανότητα του εκδότη να έχει πρόσβαση σε μετρητά και άλλους διαθέσιμους πόρους ρευστότητας για να καλύψει τις υποχρεώσεις του. Στις περιπτώσεις αυτές, ως εκ τούτου, είναι απαραίτητο το συμπλήρωμα.
                  
               
                     (11)
                  
                  
                     Υπάρχουν περιπτώσεις στις οποίες, μετά την έγκριση του ενημερωτικού δελτίου, ο εκδότης ή ο προσφέρων αποφασίζει να προσφέρει τους τίτλους σε άλλα κράτη μέλη, πέραν εκείνων που αναφέρονται στο ενημερωτικό δελτίο ή να υποβάλει αίτηση για εισαγωγή προς διαπραγμάτευση των μετοχικών τίτλων στις οργανωμένες αγορές και σε άλλα κράτη μέλη, πέραν εκείνων που προβλέπονται στο ενημερωτικό δελτίο. Οι πληροφορίες σχετικά με τις προσφορές αυτές σε άλλα κράτη μέλη ή η εισαγωγή προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένες αγορές τους είναι σημαντικές για την αξιολόγηση από πλευράς του επενδυτή ορισμένων πτυχών των τίτλων του εκδότη και, ως εκ τούτου, θα απαιτείται συμπλήρωμα.
                  
               
                     (12)
                  
                  
                     Η οικονομική κατάσταση ή η δραστηριότητα της εταιρείας ενδέχεται να επηρεαστεί από μια σημαντική οικονομική δέσμευση. Συνεπώς, οι επενδυτές θα πρέπει να έχουν το δικαίωμα να λάβουν πρόσθετες πληροφορίες σχετικά με τις συνέπειες αυτής της δέσμευσης σε συμπλήρωμα του ενημερωτικού δελτίου.
                  
               
                     (13)
                  
                  
                     Η αύξηση του συνολικού ονομαστικού ποσού του προγράμματος προσφοράς παρέχει πληροφορίες σχετικά με την αναγκαιότητα των εκδοτών για χρηματοδότηση ή αύξηση των απαιτήσεων για τις κινητές αξίες εκδοτών. Ως εκ τούτου, όταν υπάρχει αύξηση του συνολικού ονομαστικού ποσού του προγράμματος προσφοράς που περιλαμβάνεται στο ενημερωτικό δελτίο, θα πρέπει να δημοσιεύεται συμπλήρωμα του ενημερωτικού δελτίου.
                  
               
                     (14)
                  
                  
                     Ο παρών κανονισμός βασίζεται στα σχέδια ρυθμιστικών τεχνικών προτύπων που υπέβαλε η Ευρωπαϊκή Αρχή Κινητών Αξιών και Αγορών (ΕΑΚΑΑ) στην Επιτροπή.
                  
               
                     (15)
                  
                  
                     Η ΕΑΚΑΑ διεξήγαγε ανοικτές δημόσιες διαβουλεύσεις όσον αφορά τα σχέδια ρυθμιστικών τεχνικών προτύπων στα οποία βασίζεται ο παρών κανονισμός, προέβη σε ανάλυση του δυνητικού κόστους/οφέλους και ζήτησε τη γνώμη της ομάδας συμφεροντούχων κινητών αξιών και αγορών, που συγκροτήθηκε σύμφωνα με το άρθρο 37 του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 1095/2010 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (3),
                  
               ΕΞΕΔΩΣΕ ΤΟΝ ΠΑΡΟΝΤΑ ΚΑΝΟΝΙΣΜΟ:
         
            Άρθρο 1
            Αντικείμενο
            Ο παρών κανονισμός θεσπίζει ρυθμιστικά τεχνικά πρότυπα που διευκρινίζουν τις περιπτώσεις στις οποίες η δημοσίευση συμπληρώματος του ενημερωτικού δελτίου είναι υποχρεωτική.
         
         
            Άρθρο 2
            Υποχρέωση δημοσίευσης συμπληρώματος
            Συμπλήρωμα του ενημερωτικού δελτίου δημοσιεύεται στις ακόλουθες περιπτώσεις:
            
                        α)
                     
                     
                        όταν οι νέες ετήσιες ελεγμένες οικονομικές καταστάσεις δημοσιεύονται από οποιονδήποτε από τους ακόλουθους:
                        
                                    1)
                                 
                                 
                                    έναν εκδότη, όταν ένα ενημερωτικό δελτίο αφορά μετοχές και άλλες κινητές αξίες ισοδύναμες με μετοχές που αναφέρονται στο άρθρο 4 παράγραφος 2 σημείο 1) του κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 809/2004·
                                 
                              
                                    2)
                                 
                                 
                                    έναν εκδότη υποκείμενων μετοχών ή άλλων κινητών αξιών που ισοδυναμούν με μετοχές, σε περίπτωση μετοχικών τίτλων, σύμφωνα με τους όρους που καθορίζονται στο άρθρο 17 παράγραφος 2 του κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 809/2004·
                                 
                              
                                    3)
                                 
                                 
                                    έναν εκδότη υποκείμενων μετοχών, όταν το ενημερωτικό δελτίο συντάσσεται σύμφωνα με το χρονοδιάγραμμα πιστοποιητικού κατάθεσης, που ορίζεται στο παράρτημα X ή XXVIII του κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 809/2004·
                                 
                              
                  
                        β)
                     
                     
                        όταν η τροποποίηση για την πρόβλεψη κερδών ή εκτίμηση κερδών που περιλαμβάνεται ήδη στο ενημερωτικό δελτίο δημοσιεύεται από οποιονδήποτε από τους ακόλουθους:
                        
                                    1)
                                 
                                 
                                    έναν εκδότη, όταν ένα ενημερωτικό δελτίο αφορά μετοχές και άλλες κινητές αξίες ισοδύναμες με μετοχές που αναφέρονται στο άρθρο 4 παράγραφος 2 σημείο 1) του κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 809/2004·
                                 
                              
                                    2)
                                 
                                 
                                    έναν εκδότη υποκείμενων μετοχών ή άλλων κινητών αξιών που ισοδυναμούν με μετοχές, όταν το ενημερωτικό δελτίο αφορά μετοχικούς τίτλους που πληρούν τους όρους που καθορίζονται στο άρθρο 17 παράγραφος 2 του κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 809/2004·
                                 
                              
                                    3)
                                 
                                 
                                    έναν εκδότη υποκείμενων μετοχών, όταν το ενημερωτικό δελτίο συντάσσεται σύμφωνα με το χρονοδιάγραμμα πιστοποιητικού κατάθεσης, που ορίζεται στο παράρτημα X ή XXVIII του κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 809/2004·
                                 
                              
                  
                        γ)
                     
                     
                        όταν υπάρχει αλλαγή στον έλεγχο όσον αφορά οποιονδήποτε από τους ακόλουθους:
                        
                                    1)
                                 
                                 
                                    έναν εκδότη, όταν ένα ενημερωτικό δελτίο αφορά μετοχές και άλλες κινητές αξίες ισοδύναμες με μετοχές που αναφέρονται στο άρθρο 4 παράγραφος 2 σημείο 1) του κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 809/2004·
                                 
                              
                                    2)
                                 
                                 
                                    έναν εκδότη υποκείμενων μετοχών ή άλλων κινητών αξιών που ισοδυναμούν με μετοχές, όταν το ενημερωτικό δελτίο αφορά μετοχικούς τίτλους που πληρούν τους όρους που καθορίζονται στο άρθρο 17 παράγραφος 2 του κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 809/2004·
                                 
                              
                                    3)
                                 
                                 
                                    έναν εκδότη υποκείμενων μετοχών, όταν ένα ενημερωτικό δελτίο συντάσσεται σύμφωνα με χρονοδιάγραμμα πιστοποιητικού κατάθεσης, που ορίζεται στο παράρτημα X ή XXVIII του κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 809/2004·
                                 
                              
                  
                        δ)
                     
                     
                        όταν υπάρχει νέα δημόσια προσφορά εξαγοράς από τρίτους, όπως ορίζεται στο άρθρο 2 παράγραφος 1 στοιχείο α) της οδηγίας 2004/25/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (4), και το αποτέλεσμα οποιασδήποτε δημόσιας προσφοράς εξαγοράς σε σχέση με οτιδήποτε από τα ακόλουθα:
                        
                                    1)
                                 
                                 
                                    τα ίδια κεφάλαια του εκδότη, όταν ένα ενημερωτικό δελτίο αφορά μετοχές και άλλες κινητές αξίες ισοδύναμες με μετοχές που αναφέρονται στο άρθρο 4 παράγραφος 2 σημείο 1) του κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 809/2004·
                                 
                              
                                    2)
                                 
                                 
                                    τα ίδια κεφάλαια του εκδότη των υποκείμενων μετοχών ή άλλων κινητών αξιών που ισοδυναμούν με μετοχές, όταν το ενημερωτικό δελτίο αφορά μετοχικούς τίτλους που πληρούν τους όρους που καθορίζονται στο άρθρο 17 παράγραφος 2 του κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 809/2004·
                                 
                              
                                    3)
                                 
                                 
                                    τα ίδια κεφάλαια του εκδότη υποκείμενων μετοχών, όταν ένα ενημερωτικό δελτίο συντάσσεται σύμφωνα με το χρονοδιάγραμμα πιστοποιητικού κατάθεσης, που ορίζεται στο παράρτημα X ή XXVIII του κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 809/2004·
                                 
                              
                  
                        ε)
                     
                     
                        όταν, σε μετοχές και άλλες κινητές αξίες ισοδύναμες με μετοχές που αναφέρονται στο άρθρο 4 παράγραφος 2 σημείο 1) του κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 809/2004 και σε μετατρέψιμες ή ανταλλάξιμες ομολογίες που είναι μετοχικές κινητές αξίες οι οποίες πληρούν τις προϋποθέσεις που καθορίζονται στο άρθρο 17 παράγραφος 2 του εν λόγω κανονισμού, υπάρχει αλλαγή στην κατάσταση του κεφαλαίου κίνησης που περιλαμβάνεται στο ενημερωτικό δελτίο, όταν το κεφάλαιο κίνησης καθίσταται επαρκές ή ανεπαρκές για τις σημερινές απαιτήσεις του εκδότη·
                     
                  
                        στ)
                     
                     
                        όταν ο εκδότης επιδιώκει την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση σε (μια) επιπλέον οργανωμένη(-ες) αγορά(-ές) σε (ένα) επιπλέον κράτος(-η) μέλος(-η) ή προτίθεται να κάνει μια προσφορά στο κοινό σε (ένα) επιπλέον κράτος(-η) μέλος(-η), πέραν αυτού που προβλέπεται στο ενημερωτικό δελτίο·
                     
                  
                        ζ)
                     
                     
                        όταν αναλαμβάνεται μια νέα σημαντική χρηματοοικονομική δέσμευση, η οποία είναι πιθανό να οδηγήσει σε σημαντική μεικτή μεταβολή, κατά την έννοια του άρθρου 4α παράγραφος 6 του κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 809/2004, και το ενημερωτικό δελτίο αφορά μετοχές και άλλες κινητές αξίες ισοδύναμες με μετοχές που αναφέρονται στο άρθρο 4 παράγραφος 2 σημείο 1 του εν λόγω κανονισμού και άλλους μετοχικούς τίτλους που πληρούν τις προϋποθέσεις που καθορίζονται στο άρθρο 17 παράγραφος 2 του εν λόγω κανονισμού·
                     
                  
                        η)
                     
                     
                        όταν αυξάνεται το συνολικό ονομαστικό ποσό του προγράμματος προσφοράς,
                     
                  
         
            Άρθρο 3
            Έναρξη ισχύος
            Ο παρών κανονισμός τίθεται σε ισχύ την εικοστή ημέρα από τη δημοσίευσή του στην Επίσημη Εφημερίδα της Ευρωπαϊκής Ένωσης.
         
         
            Ο παρών κανονισμός είναι δεσμευτικός ως προς όλα τα μέρη του και ισχύει άμεσα σε κάθε κράτος μέλος.
            Βρυξέλλες, 7 Μαρτίου 2014.
            
               
                  Για την Επιτροπή
               
               
                  Ο Πρόεδρος
               
               José Manuel BARROSO
            
         
         
            (1)  ΕΕ L 345 της 31.12.2003, σ. 64.
         
            (2)  Κανονισμός (ΕΚ) αριθ. 809/2004 της Επιτροπής, της 29ης Απριλίου 2004, για την εφαρμογή της οδηγίας 2003/71/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου όσον αφορά τις πληροφορίες που περιλαμβάνονται στα ενημερωτικά δελτία, τη μορφή των ενημερωτικών δελτίων, την ενσωμάτωση πληροφοριών μέσω παραπομπής, τη δημοσίευση των ενημερωτικών δελτίων και τη διάδοση των σχετικών διαφημίσεων (ΕΕ L 149 της 30.4.2004, σ. 1).
         
            (3)  Κανονισμός (ΕΕ) αριθ. 1095/2010 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 24ης Νοεμβρίου 2010, σχετικά με τη σύσταση Ευρωπαϊκής Εποπτικής Αρχής (Ευρωπαϊκή Αρχή Κινητών Αξιών και Αγορών), την τροποποίηση της απόφασης αριθ. 716/2009/ΕΚ και την κατάργηση της απόφασης 2009/77/ΕΚ (ΕΕ L 331 της 15.12.2010, σ. 84).
         
            (4)  Οδηγία 2004/25/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 21ης Απριλίου 2004, σχετικά με τις δημόσιες προσφορές εξαγοράς (ΕΕ L 142 της 30.4.2004, σ. 12).