CELEX: 31977L0091
Language: el
Date: 1976-12-13 00:00:00
Title: Δεύτερη οδηγία 77/91/ΕΟΚ του Συμβουλίου της 13ης Δεκεμβρίου 1976 περί συντονισμού των εγγυήσεων που απαιτούνται στα κράτη μέλη εκ μέρους των εταιρειών, κατά την έννοια του άρθρου 58 δεύτερη παράγραφος της συνθήκης, για την προστασία των συμφερόντων των εταίρων και των τρίτων με σκοπό να καταστούν οι εγγυήσεις αυτές ισοδύναμες όσον αφορά τη σύσταση της ανωνύμου εταιρείας και τη διατήρηση και τις μεταβολές του κεφαλαίου της

Avis juridique important

|

31977L0091

Δεύτερη οδηγία 77/91/ΕΟΚ του Συμβουλίου της 13ης Δεκεμβρίου 1976 περί συντονισμού των εγγυήσεων που απαιτούνται στα κράτη μέλη εκ μέρους των εταιρειών, κατά την έννοια του άρθρου 58 δεύτερη παράγραφος της συνθήκης, για την προστασία των συμφερόντων των εταίρων και των τρίτων με σκοπό να καταστούν οι εγγυήσεις αυτές ισοδύναμες όσον αφορά τη σύσταση της ανωνύμου εταιρείας και τη διατήρηση και τις μεταβολές του κεφαλαίου της  

Επίσημη Εφημερίδα αριθ. L 026 της 31/01/1977 σ. 0001 - 0013 Φινλανδική ειδική έκδοση: Κεφάλαιο 17 τόμος 1 σ. 0007  Ελληνική ειδική έκδοση: Κεφάλαιο 06 τόμος 1 σ. 0230  Σουηδική ειδική έκδοση: Κεφάλαιο 17 τόμος 1 σ. 0007  Ισπανική ειδική έκδοση: Κεφάλαιο 17 τόμος 1 σ. 0044  Πορτογαλική ειδική έκδοση : Κεφάλαιο 17 τόμος 1 σ. 0044 

ΔΕΥΤΕΡΗ ΟΔΗΓΙΑ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ της 13ης Δεκεμβρίου 1976 περί συντονισμού των εγγυήσεων που απαιτούνται στα Κράτη μέλη εκ μέρους των εταιριών κατά την έννοια του άρθρου 58 δεύτερη παράγραφο της συνθήκης, για την προστασία των συμφερόντων των εταίρων  και των τρίτων, με σκοπό να καταστούν οι εγγυήσεις αυτές ισοδύναμες όσον αφορά την σύσταση της ανωνύμου εταιρίας και τη διατήρηση και τις μεταβολές του κεφαλαίου της.ΤΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΤΩΝ ΕΥΡΩΠΑΪΚΩΝ ΚΟΙΝΟΤΗΤΩΝ,  Έχοντας υπόψη:  τη συνθήκη περί ιδρύσεως της Ευρωπαϊκής Οικονομικής Κοινότητος, και ιδίως το άρθρο 54 παράγραφος 3 περίπτωση ζ),  την πρόταση της Επιτροπής,  τη γνώμη της Συνελεύσεως(1),  τη γνώμη της Οικονομικής και Κοινωνικής Επιτροπής(2),  Εκτιμώντας:  ότι η συνέχιση του συντονισμού, που προβλέπεται από το άρθρο 54, παράγραφος 3 περίπτωση ζ) και το γενικό πρόγραμμα για την κατάργηση των περιορισμών στην ελευθερία εγκαταστάσεως, που άρχισε με την οδηγία 68/151/ΕΟΚ(3), είναι ιδιαίτερα σημαντική για τις  ανώνυμες εταιρίες γιατί η δραστηριότητά τους παίζει κυρίαρχο ρόλο στην οικονομία των Κρατών μελών και επεκτείνεται συχνά πέρα από τα όρια του εθνικού εδάφους τους- ότι για να εξασφαλισθεί μια ελάχιστη ισοδύναμη προστασία τόσο των μετόχων όσον και των πιστωτών των εταιριών αυτών, είναι ιδιαίτερα σημαντικό να εναρμονισθούν οι εθνικές διατάξεις, που αφορούν τη σύστασή τους και τη διατήρηση, την αύξηση και τη μείωση  του κεφαλαίου τους- ότι στο έδαφος της Κοινότητος, το καταστατικό ή η συστατική πράξη ανώνυμης εταιρίας πρέπει να επιτρέπουν σε κάθε ενδιαφερόμενο να γνωρίζει τα κύρια χαρακτηριστικά της εταιρίας αυτής, ιδίως δε την ακριβή σύνθεση του κεφαλαίου της- ότι πρέπει να θεσπισθούν κοινοτικές διατάξεις για να διατηρηθεί το κεφάλαιο εγγύηση των πιστωτών, ιδίως απαγορεύοντας τη μείωσή του με αδικαιολόγητες διανομές στούς μετόχους και περιορίζοντας τη δυνατότητα της εταιρίας να αποκτά δικές της μετοχές- ότι είναι αναγκαίο, εν όψει των σκοπών που προβλέπονται από το άρθρο 54 παράγραφος 3 παρίπτωση ζ), οι νομοθεσίες των Κρατών μελών, κατά τις αυξήσεις και τις μειώσεις του κεφαλαίου να εξασφαλίζουν την τήρηση και να εναρμονίζουν την εφαρμογή των αρχών που  εγγυώνται ίση μεταχείριση των μετόχων που έχουν την ίδια θέση και την προστασία των δικαιούχων απαιτήσεων, που υπήρχαν σε χρόνο προγενέστερο της αποφάσεως περί μειώσεως,  ΕΞΕΔΩΣΕ ΤΗΝ ΠΑΡΟΥΣΑ ΟΔΗΓΙΑ:   Άρθρο 1  1. Τα μέτρα συντονισμού που προβλέπονται από την παρούσα οδηγία εφαρμόζονται στις νομοθετικές, κανονιστικές και διοικητικές διατάξεις των Κρατών μελών που ισχύουν για τις εξής μορφές εταιριών:  - για τη Γερμανία:  die Αktiengesellschaft- - για το Βέλγιο:  la societe anonymme / de naamloze vennootschap- - για τη Δανία:  aktieselskabet- - για τη Γαλλία:  la societe anonyme- - για την Ιρλανδία:  the public company limited by shares, και the public company limited by guarantee and having a share capital- - για την Ιταλία:  la societa per azioni- - για το Λουξεμβούργο:  la societe anonyme- - για τις Κάτω Χώρες:  de naamloze vennootschap- - για το Ηνωμένο Βασίλειο:  the public company limited by shares, και the public company limited by guarantee and having a share capital.  Η εταιρική επωνυμία κάθε εταιρίας, που έχει μία από τις παραπάνω νομικές μορφές πρέπει να περιλαμβάνει ονομασία η οποία να διακρίνεται από εκείνες που προβλέπονται για άλλες μορφές εταιριών ή να συνοδεύεται από αυτήν.  2. Τα Κράτη μέλη μπορούν να μην εφαρμόζουν την παρούσα οδηγία στις εταιρίες επενδύσεων με μεταβλητό κεφάλαιο και στους συνεταιρισμούς, που έχουν συσταθεί με μία από τις μορφές που αναφέρονται στην παράγραφο 1.  Στο μέτρο που οι νομοθεσίες των Κρατών μελών κάνουν χρήση της δυνατότητας αυτής, επιβάλλουν σ' αυτές τις εταιρίες να σημειώνουν τους όρους "εταιρία επενδύσεων με μεταβλητό κεφάλαιο" ή "συνεταιρισμός" σε όλα τα έγγραφα, που αναφέρονται στο άρθρο 4, της  οδηγίας 68/151/ΕΟΚ.  Με την έκφραση "εταιρία επενδύσεων με μεταβλητό κεφάλαιο" σύμφωνα με την οδηγία αυτή, νοούνται αποκλειστικά οι εταιρίες:  των οποίων αποκλειστικό αντικείμενο είναι να τοποθετούν τα κεφάλαιά τους σε διάφορα αξιόγραφα, σε διάφορες ακίνητες αξίες ή σε άλλες αξίες με μόνη επιδίωξη να κατανέμουν τους κινδύνους από επενδύσεις και να ωφελούνται οικονομικά οι μέτοχοί τους από τα  αποτελέσματα της διαχειρίσεως του ενεργητικού τους,  - οι οποίες προβαίνουν σε δημόσια πρόσκληση για την τοποθέτηση μετοχών τους, και - τα καταστατικά των οποίων ορίζουν ότι, μπορούν οποτεδήποτε, εντός των ορίων κατωτάτου κεφαλαίου και ανωτάτου κεφαλαίου, να εκδίδουν, να εξαγοράζουν ή να μεταπωλούν τις μετοχές τους.   Άρθρο 2  Το καταστατικό ή η συστατική πράξη της εταιρίας περιλαμβάνει τουλάχιστον τις ακόλουθες ενδείξεις:  α) την μορφή και την επωνυμία της εταιρίας- β) τον εταιρικό σκοπό- γ) - όταν η εταιρία δεν έχει εγκεκριμένο κεφάλαιο, το ύψος του καλυφθέντος κεφαλαίου,  - όταν η εταιρία έχει εγκεκριμένο κεφάλαιο, το ύψος του τελευταίου και το ύψος του καλυφθέντος κεφαλαίου κατά τον χρόνο της συστάσεως της εταιρίας ή κατά τον χρόνο της χορηγήσεως της εγκρίσεως για την έναρξη των δραστηριοτήτων της καθώς επίσης σε κάθε  μεταβολή του εγκεκριμένου κεφαλαίου, με την επιφύλαξη του άρθρου 2 παράγραφος 1 περίπτωση ε) της οδηγίας 68/151/ΕΟΚ- δ) στο μέτρο που δεν προκύπτουν από το νόμο, τους κανόνες οι οποίοι καθορίζουν τον αριθμό και τον τρόπο διορισμού των μελών των επιφορτισμένων οργάνων με την εκπροσώπηση έναντι τρίτων, με τη διοίκηση, τη διεύθυνση, την εποπτεία ή τον έλεγχο της  εταιρίας, καθώς και την κατανομή των αρμοδιοτήτων μεταξύ των οργάνων αυτών- ε) τη διάρκεια της εταιρίας, όταν δεν είναι αόριστη.   Άρθρο 3  Οι κατωτέρω τουλάχιστον ενδείξεις πρέπει να περιέχονται είτε στο καταστατικό είτε στη συστατική πράξη είτε σε χωριστό έγγραφο, το οποίο πρέπει να δημοσιευθεί σύμφωνα με την διαδικασία που προβλέπεται από την νομοθεσία κάθε Κράτους μέλους κατά  το άρθρο 3 της οδηγίας 68/151/ΕΟΚ:  α) η έδρα της εταιρίας- β) η ονομαστική αξία των μετοχών που αναλήφθηκαν και τουλάχιστον μια φορά το χρόνο ο αριθμός των μετοχών αυτών- γ) ο αριθμός των μετοχών που αναλήφθηκαν, χωρίς να αναφέρεται η ονομαστική αξία, όταν η εθνική νομοθεσία επιτρέπει την έκδοση τέτοιων μετοχών- δ) ενδεχομένως, οι ειδικές προϋποθέσεις, που περιορίζουν τη μεταβίβαση των μετοχών- ε) όταν υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες μετοχών, οι ενδείξεις που σημειώνονται στις περιπτώσεις β), γ) και δ) για κάθε μια από αυτές και τα δικαιώματα που απορρέουν απο τις μετοχές κάθε κατηγορίας- στ) ο τύπος των μετοχών, ονομαστικών ή τον κομιστή, όταν η εθνική νομοθεσία προβλέπει τους δύο αυτούς τύπους, καθώς και κάθε διάταξη για τη μετατροπή τους εκτός αν ο νόμος ορίζει τους τρόπους.  ζ) το ύψος του καλυφθέντος κεφαλαίου, που καταβλήθηκε κατά τον χρόνο της συστάσεως της εταιρίας ή κατά τον χρόνο της χορηγήσεως της εγκρίσεως ενάρξεως της δραστηριότητός των- η) η ονομαστική αξία των μετοχών ή, όταν δεν σημειώνεται ονομαστική αξία, ο αριθμός των μετοχών που εκδόθηκαν για κάθε εταιρική εισφορά σε είδος καθώς και το αντικείμενο της εισφοράς αυτής και το όνομα του εισφέροντος- θ) τα ατομικά στοιχεία των φυσικών ή νομικών προσώπων ή των εταιριών που υπέγραψαν ή στο όνομα των οποίων έχουν υπογραφεί τα καταστατικά ή η συστατική πράξη ή, όταν η σύσταση της εταιρίας δεν πραγματοποιείται σε ενιαία διαδικασία, η ταυτότητα των  φυσικών ή νομικών προσώπων ή των εταιριών που υπέγραψαν ή στο όνομα των οποίων έχουν υπογραφεί τα σχέδια καταστατικού ή η συστατική πράξη- ι) το συνολικό ύψος, τουλάχιστον κατά προσέγγιση, όλων των εξόδων τα οποία, λόγω της συστάσεώς της, και ενδεχομένως, πριν της χορηγηθεί η άδεια ενάρξεως των δραστηριοτήτων της, επιβαρύνουν την εταιρία ή θεωρείται ότι την επιβαρύνουν- κ) κάθε ειδικό πλεονέκτημα, που χορηγείται κατά τη σύσταση της εταιρίας ή μέχρι να χορηγηθεί η άδεια της ενάρξεως των δραστηριοτήτων της, σε οποιονδήποτε συμμετείχε στη σύσταση της εταιρίας ή στις ενέργειες, που αποβλέπουν στην άδεια αυτή.   Άρθρο 4  1. Όταν η νομοθεσία Κράτους μέλους ορίζει ότι μία εταιρία δεν μπορεί να αρχίσει τις δραστηριότητές της πριν λάβει άδεια πρέπει επίσης να προβλέπει διατάξεις οι οποίες να αφορούν την ευθύνη για τις υποχρεώσεις που αναλήφθηκαν από την εταιρία ή  για λογαριασμό της πριν από τον χρόνο, που χορηγήθηκε η άδεια ή απορρίφθηκε η αίτηση αυτής.  2. Η παράγραφος 1 δεν εφαρμόζεται στις υποχρεώσεις, οι οποίες απορρέουν από συμβάσεις, που έχουν συναφθεί από την εταιρία, με την προϋπόθεση ότι θα της χορηγηθεί η άδεια ενάρξεως των δραστηριοτήτων της.   Άρθρο 5  1. Αν η νομοθεσία Κράτους μέλους απαιτεί τη σύμπραξη περισσοτέρων εταίρων για τη σύσταση μιας εταιρίας, η συγκέντρωση όλων των μετοχών εις χείρας ενός ή η μείωση του αριθμού των εταίρων κάτω από το ελάχιστο νόμιμο όριο μετά τη σύσταση δεν  συνεπάγεται την αυτοδίκαιη λύση της εταιρίας αυτής.  2. Αν στις περιπτώσεις που προβλέπονται από την παράγραφο 1 δύναται να απαγγελθεί δυνάμει της νομοθεσίας ενός Κράτους μέλους, δικαστική λύση της εταιρίας, το αρμόδιο δικαστήριο πρέπει να δύναται να χορηγεί στην εταιρία αυτή επαρκή προθεσμία για την άρση  του λόγου λύσεώς της.  3. Όταν απαγγελθεί η λύση, η εταιρία εισέρχεται στο στάδιο της εκκαθαρίσεως.   Άρθρο 6  1. Για τη σύσταση της εταιρίας ή για τη χορήγηση της άδειας ενάρξεως των δραστηριοτήτων της, οι νομοθεσίες των Κρατών μελών απαιτούν την κάλυψη ελαχίστου ποσού κεφαλαίου, το οποίο δεν μπορεί να είναι κατώτερο από 25 000 ευρωπαϊκές λογιστικές  μονάδες.  Η ευρωπαϊκή λογιστική μονάδα είναι εκείνη την οποία ορίζει η απόφαση αριθ. 3289/75/ΕΚΑΧ(4) της Επιτροπής. Η ισοτιμία σε εθνικό νόμισμα είναι αρχικά εκείνη, που ισχύει την ημέρα της εκδόσεως της παρούσης οδηγίας.  2. Αν η αντίστοιχη αξία της ευρωπαϊκής λογιστικής μονάδας σε εθνικό νόμισμα μεταβληθεί ώστε το κατώτατο ποσό κεφαλαίου που ορίσθηκε σε εθνικό νόμισμα να παραμείνει κατώτερο από την αξία 22 500 ευρωπαϊκών λογιστικών μοναδών επί χρονικό διάστημα ενός  χρόνου, η Επιτροπή πληροφορεί το ενδιαφερόμενο Κράτος μέλος ότι πρέπει να προσαρμόσει τη νομοθεσία του στις διατάξεις της παραγράφου 1, εντός προθεσμίας δώδεκα μηνών μετά την λήξη της περιόδου αυτής. Πάντως, το Κράτος μέλος μπορεί να προβλέψει ότι η  προσαρμογή της νομοθεσίας του εφαρμόζεται στις ήδη υπάρχουσες εταιρίες μόνο δέκα οκτώ μήνες μετά την έναρξη της ισχύος της.  3. Το Συμβούλιο μετά από πρόταση της Επιτροπής, εξετάζει κάθε πέντε χρόνια και, ενδεχομένως, αναθεωρεί τα ποσά σε ευρωπαϊκές λογιστικές μονάδες του άρθρου αυτού, λαμβάνοντας υπόψη αφ' ενός μεν την οικονομική και νομισματική εξέλιξη στην Κοινότητα εφ'  ετέρου δε τις τάσεις για τη διατήρηση της δυνατότητος επιλογής των μορφών εταιριών που αναφέρονται στο άρθρο 1 παράγραφος 1 στις μεγάλες και μεσαίες επιχειρήσεις.   Άρθρο 7  Το καλυφθέν εταιρικό κεφάλαιο μπορεί να αποτελείται μόνο από στοιχεία ενεργητικού δεκτικά οικονομικής αποτιμήσεως. Πάντως, τα στοιχεία αυτά του ενεργητικού δεν μπορούν να αποτελούνται από αναλήψεις υποχρεώσεων που αφορούν την εκτέλεση εργασιών  ή την παροχή υπηρεσιών.   Άρθρο 8  1. Οι μετοχές δεν δύνανται να εκδίδονται για ποσό κατώτερο από την ονομαστική τους αξία ή, σε περίπτωση ελλείψεως ονομαστικής αξίας, από την λογιστική τους αξία.  2. Πάντως, τα Κράτη μέλη δύνανται να επιτρέπουν σε όσους αναλαμβάνουν κατ' επάγγελμα την τοποθέτηση μετοχών να πληρώνουν στη διάρκεια της συναλλαγής αυτής λιγότερο από τη συνολική αξία των μετοχών που αναλαμβάνουν.   Άρθρο 9  1. Οι μετοχές που έχουν εκδοθεί έναντι εισφορών πρέπει να εξοφλούνται κατά τον χρόνο της συστάσεως της εταιρίας ή κατά τον χρόνο της χορηγήσεως της εγκρίσεως ενάρξεως των δραστηριοτήτων της, σε ποσοστό τουλάχιστο 25% της ονομαστικής τους αξίας  ή σε περίπτωση ελλείψεως ονομαστικής αξίας, της λογιστικής τους αξίας.  2. Πάντως, οι μετοχές που έχουν εκδοθεί έναντι εισφορών σε είδος κατά τον χρόνο συστάσεως της εταιρίας ή κατά τον χρόνο χορηγήσεως της εγκρίσεως ενάρξεως των δραστηριοτήτων της πρέπει να έχουν εξοφληθεί τελείως μέσα σε προθεσμία πέντε χρόνων από το  χρόνο συστάσεως ή χορηγήσεως της εγκρίσεως αυτής.   Άρθρο 10  1. Οι εισφορές σε είδος αποτελούν αντικείμενο εκθέσεως που συντάσσεται πριν από τη σύσταση της εταιρίας ή από τη χορήγηση αδείας ενάρξεως των δραστηριοτήτων της από ένα ή περισσότερους εμπειρογνώμονες ανεξάρτητους από την εταιρία, διορισμένους  ή αναγνωρισμένους από διοικητική ή δικαστική αρχή. Οι εμπειρογνώμονες αυτοί μπορούν να είναι, σύμφωνα με τη νομοθεσία κάθε Κράτους μέλους, φυσικά ή νομικά πρόσωπα ή εταιρίες.  2. Η έκθεση των εμπειρογνωμόνων πρέπει να περιέχει τουλάχιστο την περιγραφή κάθε εισφοράς καθώς και τους τρόπους υπολογισμού που υιοθετήθηκαν και να υποδεικνύει αν οι αξίες, που προκύπτουν από τους τρόπους αυτούς, αντιστοιχούν τουλάχιστο στον αριθμό και  την ονομαστική αξία ή σε περίπτωση ελλείψεως ονομαστικής αξίας, στη λογιστική αξία και, ενδεχομένως στο πρόσθετο ποσό που καταβάλλεται για την έκδοση των μετοχών που πρόκειται να πραγματοποιηθεί έναντι των εισφορών.  3. Η έκθεση των εμπειρογνωμόνων πρέπει να δημοσιευθεί με τον τρόπο που προβλέπει η νομοθεσία κάθε Κράτους μέλους, σύμφωνα με το άρθρο 3 της οδηγίας 68/151/ΕΟΚ.  4. Τα Κράτη μέλη μπορούν να μην εφαρμόζουν το άρθρο αυτό, όταν το 90% της ονομαστικής αξίας, ή σε περίπτωση ελλείψεως ονομαστικής αξίας, της λογιστικής αξίας όλων των μετοχών που έχουν εκδοθεί έναντι εισφορών σε είδος από μια ή περισσότερες εταιρίες και  πληρούνται οι εξής προϋποθέσεις:  α) όσον αφορά την δικαιούχο των εισφορών αυτών εταιρία, τα πρόσωπα ή οι εταιρίες που αναφέρονται στο άρθρο 3 περίπτωση θ), να έχουν παραιτηθεί από την σύνταξη εκθέσεως των εμπειρογνωμόνων- β) η παραίτηση αυτή να έχει δημοσιευθεί σύμφωνα με την παράγραφο 3- γ) οι εισφέρουσες εταιρίες να διαθέτουν αποθεματικά που ο νόμος ή το καταστατικό δεν επιτρέπουν να διανεμηθούν και των οποίων το ύψος να είναι τουλάχιστο ίσο με την ονομαστική αξία ή σε περίπτωση ελλείψεως ονομαστικής αξίας, με τη λογιστική αξία των  μετοχών που εκδόθηκαν έναντι εισφορών σε είδος- δ) οι εισφέρουσες εταιρίες να εγγυώνται, μέχρι το ποσό που προσδιορίζεται στην περίπτωση γ) για τα χρέη της δικαιούχου εταιρίας, τα οποία δημιουργήθηκαν από την έκδοση των μετοχών έναντι εισφορών σε είδος μέχρι και ένα χρόνο μετά τη δημοσίευση των  ετησίων λογαριασμών της εταιρίας αυτής για τη χρήση, στη διάρκεια της οποίας έγιναν οι εισφορές. Όσο διαρκεί η προθεσμία αυτή απαγορεύεται η μεταβίβαση των μετοχών- ε) η εγγύηση που προβλέπεται στην περίπτωση δ) να δημοσιευθεί σύμφωνα με την παράγραφο 3- στ) οι εισφέρουσες εταιρίες να κεφαλαιοποιούν ποσό ίσο μ' εκείνο που προσδιορίζεται στο σημείο γ), εντάσσοντάς το σε αποθεματικό το οποίο να μπορεί να διανεμηθεί μόνο ύστερα από τρία χρόνια μετά την δημοσίευση των ετησίων λογαριασμών της δικαιούχου  εταιρίας σχετικών με τη χρήση στη διάρκεια της οποίας έγιναν οι εισφορές ή, ενδεχομένως, μεταγενέστερα όταν θα έχουν ικανοποιηθεί όλες οι απαιτήσεις που είναι σχετικές με την εγγύηση που προβλέπεται στην περίπτωση δ) και έχουν προβληθεί στην προθεσμία  αυτή.   Άρθρο 11  1. Η απόκτηση από την εταιρία κάθε στοιχείου ενεργητικού, το οποίο ανήκει σε πρόσωπο ή εταιρία στην οποία αναφέρεται το άρθρο 3 περίπτωση θ) με καταβολή του ενός δεκάτου τουλάχιστον του καλυφθέντος κεφαλαίου, υποβάλλεται σε έλεγχο και  δημοσίευση ανάλογους με αυτούς που προβλέπει το άρθρο 10 και υπόκειται στην έγκριση της γενικής συνελεύσεως, όταν η απόκτηση αυτή γίνεται πριν τη λήξη της προθεσμίας, που ορίζεται από την εθνική νομοθεσία, δύο τουλάχιστον χρόνια μετά την σύσταση ή τον  χρόνο χορηγήσεως της αδείας ενάρξεως των δραστηριοτήτων της εταιρίας.  Τα Κράτη μέλη μπορούν επίσης να προβλέπουν την εφαρμογή των διατάξεων αυτών, όταν το εν λόγω στοιχείο του ενεργητικού ανήκει σε μέτοχο ή οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο.  2. Η παράγραφος 1 δεν εφαρμόζεται, ούτε για ό,τι αποκτήθηκε στα πλαίσια των τρεχουσών συναλλαγών της εταιρίας, ούτε για ό,τι αποκτήθηκε με απόφαση ή με την επίβλεψη διοικητικής ή δικαστικής αρχής, ούτε για ό,τι αποκτήθηκε στο χρηματιστήριο.   Άρθρο 12  Με την επιφύλαξη των διατάξεων που αφορούν τη μείωση του καλυφθέντος κεφαλαίου, οι μέτοχοι δεν μπορούν να απαλλαγούν από την υποχρέωση εισφοράς.   Άρθρο 13  Μέχρι την εναρμόνιση, σε μεταγενέστερο στάδιο, των εθνικών νομοθεσιών, τα Κράτη μέλη λαμβάνουν τα αναγκαία μέτρα για να δοθούν εγγυήσεις τουλάχιστον ίδιες με εκείνες που προβλέπουν τα άρθρα 2 ως 12, σε περίπτωση μετατροπής εταιρίας άλλης  μορφής σε ανώνυμη εταιρία.   Άρθρο 14  Τα άρθρα 2 έως 13 δεν θίγουν τις διατάξεις που προβλέπονται από τα Κράτη μέλη για την αρμοδιότητα και την διαδικασία τροποποιήσεως του καταστατικού ή της συστατικής πράξεως.   Άρθρο 15  1. α) Με εξαίρεση τις περιπτώσεις μειώσεως του καλυφθέντος κεφαλαίου, δεν επιτρέπεται διανομή στούς μετόχους εφ' όσον κατά την ημερομηνία λήξεως της τελευταίας χρήσεως το καθαρό ενεργητικό όπως εμφανίζεται στους ετήσιους λογαριασμούς είτε θα  μπορούσε να προκύψει σαν αποτέλεσμα της διανομής αυτής, είτε είναι κατώτερο από το καλυφθέν κεφάλαιο, αυξημένο κατά τα αποθεματικά των οποίων ο νόμος ή το καταστατικό δεν επιτρέπουν τη διανομή.  β) Το ποσό του καλυφθέντος κεφαλαίου που προβλέπεται στην περίπτωση α) μειώνεται κατά το ποσό του κεφαλαίου που έχει καλυφθεί αλλά δεν έχει καταβληθεί όταν το τελευταίο δεν εμφανίζεται στο ενεργητικό του ισολογισμού.  γ) Το ποσό διανομής στους μετόχους δεν είναι δυνατό να υπερβαίνει το ποσό των αποτελεσμάτων της τελευταίας κλεισθείσης χρήσεως, αυξημένο κατά τα κέρδη που έχουν μεταφερθεί από την τελευταία χρήση και τις κρατήσεις από τα αποθεματικά που είναι διαθέσιμα  για το σκοπό αυτό, μειωμένα όμως κατά το ποσό των ζημιών που έχουν μεταφερθεί από χρήσεις προηγούμενες καθώς και κατά τα ποσά τα οποία έχουν αποθεματοποιηθεί σύμφωνα με το νόμο ή το καταστατικό.  δ) Ο όρος "διανομή" στις περιπτώσεις α) και γ) περιλαμβάνει κυρίως την καταβολή μερισμάτων και τόκων σχετικών με τις μετοχές.  2. Όταν η νομοθεσία Κράτους μέλους επιτρέπει την καταβολή προκαταβολών επί μερισμάτων, την υποβάλλει στις ακόλουθες προϋποθέσεις:  α) καταρτίζεται λογιστική κατάσταση, στην οποία φαίνεται ότι τα διαθέσιμα ποσά για την διανομή επαρκούν- β) το ποσό που θα διανεμηθεί δεν μπορεί να υπερβαίνει το ποσό των κερδών που έχουν πραγματοποιηθεί μετά το τέλος της τελευταίας χρήσεως, οι ετήσιοι λογαριασμοί χρήσεως της οποίας έχουν κλείσει, αυξημένο κατά τα κέρδη που έχουν μεταφερθεί από την  τελευταία χρήση και τις κρατήσεις από τα αποθεματικά που είναι διαθέσιμα για το σκοπό αυτό, και μειωμένο με το ποσό των ζημιών προηγουμένων χρήσεων καθώς και κατά τα ποσά που πρέπει να αποθεματοποιηθούν δυνάμει νομίμου ή καταστατικής υποχρεώσεως.  3. Οι παράγραφοι 1 και 2 δεν θίγουν τις διατάξεις των Κρατών μελών που αφορούν την αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου με την κεφαλαιοποίηση των αποθεματικών.  4. Η νομοθεσία Κράτους μέλους είναι δυνατό να προβλέπει παρεκκλίσεις από την παράγραφο 1 περίπτωση α) για τις εταιρίες επενδύσεων με σταθερό κεφάλαιο.  Σύμφωνα με την παράγραφο αυτή, ως εταιρίες επενδύσεων με σταθερό κεφάλαιο νοούνται μόνο οι εταιρίες:  - οι οποίες έχουν σαν αποκλειστικό αντικείμενο την τοποθέτηση των κεφαλαίων τους σε διάφορα αξιόγραφα, διάφορες ακίνητες αξίες ή άλλες αξίες με μόνη επιδίωξη την κατανομή των κινδύνων από επενδύσεις και το οικονομικό όφελος των μετόχων τους από τα  αποτελέσματα της διαχειρίσεως της περιουσίας τους, και - οι οποίες προβαίνουν σε δημόσια πρόσκληση για την τοποθέτηση των μετοχών τους.  Στις περιπτώσεις όπου οι νομοθεσίες των Κρατών μελών κάνουν χρήση της παραπάνω δυνατότητας:  α) Επιβάλλουν στις εταιρίες αυτές να σημειώσουν τον όρο "εταιρία επενδύσεων" σε όλα τα έγγραφα που αναφέρονται στο άρθρο 4, της οδηγίας 68/151/ΕΟΚ.  β) Δεν επιτρέπουν σε εταιρία της μορφής αυτής, το καθαρό ενεργητικό της οποίας είναι κατώτερο από το ποσό που ορίζεται στην παράγραφο 1 περίπτωση α), να προβαίνει σε διανομή στους μετόχους εφ' όσον κατά την ημερομηνία λήξεως της τελευταίας χρήσεως, το  σύνολο του ενεργητικού της εταιρίας, όπως εμφανίζεται στους ετήσιους λογαριασμούς χρήσεως είτε θα μπορούσε να προκύψει σαν αποτέλεσμα τέτοιας διανομής, είτε είναι κατώτερο κατά μία και μισή φορά του ποσού του συνόλου του συνόλου των χρεών της εταιρίας  στους πιστωτές, όπως απορρέει από τους ετήσιους λογαριασμούς χρήσεως.  γ) Επιβάλλουν σε κάθε εταιρία της μορφής αυτής, η οποία προβαίνει σε διανομή, ενώ το καθαρό ενεργητικό της είναι κατώτερο από το ποσό που ορίζεται στην παράγραφο 1 περίπτωση α), να διευκρινίζει με μια υποσημείωση στους ετήσιους λογαριασμούς της χρήσεως.    Άρθρο 16  Κάθε διανομή κατά παράβαση του άρθρου 15 πρέπει να επιστραφεί από τους μετόχους που την εισέπραξαν, αν η εταιρία αποδείξει ότι οι μέτοχοι αυτοί εγνώριζαν την αντικανονικότητα των διανομών που έγιναν προς όφελός τους ή δεν ήταν δυνατόν να την  αγνοούν αν ληφθούν υπόψη οι περιστάσεις.   Άρθρο 17  1. Σε περίπτωση σημαντικής μειώσεως του καλυφθέντος κεφαλαίου, συγκαλείται η γενική συνέλευση, σε προθεσμία που ορίζεται από τις νομοθεσίες των Κρατών μελών, για να εξετασθεί αν πρέπει να λυθεί η εταιρία ή να ληφθεί οποιοδήποτε άλλο μέτρο.  2. Η νομοθεσία Κράτους μέλους δεν μπορεί να καθορίσει την μείωση που θεωρείται σημαντική κατά την έννοια της παραγράφου 1, σε ποσό μεγαλύτερο από το καλυφθέν κεφάλαιο.   Άρθρο 18  1. Οι μετοχές εταιρίας δεν επιτρέπεται να αναλαμβάνονται από την ίδια.  2. Αν οι μετοχές εταιρίας έχουν αναληφθεί από πρόσωπο, το οποίο ενεργεί επ' ονόματί του αλλά για λογαριασμό της εταιρίας αυτής, η ανάληψη θεωρείται ότι έγινε για δικό του λογαριασμό.  3. Τα πρόσωπα ή οι εταιρίες, που αναφέρονται στο άρθρο 3, ή σε περίπτωση αυξήσεως του καλυφθέντος κεφαλαίου, τα μέλη του διοικητικού οργάνου ή της διευθύνσεως υποχρεώνονται να εξοφλήσουν τις μετοχές, οι οποίες έχουν αναληφθεί κατά παράβαση του άρθρου  αυτού.  Πάντως, η νομοθεσία Κράτους μέλους μπορεί να προβλέπει ότι κάθε ενδιαφερόμενος μπορεί να απαλλαγεί από την υποχρέωση αυτή αποδεικνύοντας ότι δεν τον βαρύνει προσωπικά υπαιτιότητα.   Άρθρο 19  1. Όταν η νομοθεσία Κράτους μέλους επιτρέπει σε μια εταιρία να αποκτήσει τις δικές της μετοχές, είτε αυτή η ίδια είτε με πρόσωπο το οποίο ενεργεί επ' ονόματί του αλλά για λογαριασμό της εταιρίας αυτής, υποβάλλει την απόκτηση αυτή στις  ακόλουθες τουλάχιστο προϋποθέσεις:  α) η γενική συνέλευση χορηγεί την έγκριση αποκτήσεως και ορίζει τους όρους των προβλεπομένων αποκτήσεων και κυρίως, τον ανώτατο αριθμό μετοχών που είναι δυνατόν να αποκτηθούν, τη διάρκεια για την οποία χορηγείται η έγκριση η οποία δεν μπορεί να  υπερβαίνει τους δέκα οκτώ μήνες και, σε περίπτωση αποκτήσεως από επαχθή αιτία, τα κατώτατα και ανώτατα όρια της αξίας. Τα μέλη των διοικητικών οργάνων ή της διευθύνσεως υποχρεούνται να μεριμνούν για την τήρηση των προϋποθέσεων που αναφέρονται στα σημεία  β), γ) και δ)- β) η ονομαστική αξία, ή σε περίπτωση ελλείψεως ονομαστικής αξίας, η λογιστική αξία των μετοχών που αποκτήθηκαν, συμπεριλαμβανομένων των μετοχών τις οποίες απέκτησε προηγουμένως η εταιρία και διατηρεί σε χαρτοφυλάκιο και των μετοχών τις οποίες απέκτησε  πρόσωπο, το οποίο ενεργούσε επ' ονόματί του αλλά για λογαριασμό της εταιρίας αυτής, δεν είναι δυνατό να υπερβαίνει το 10% του καλυφθέντος κεφαλαίου- γ) η απόκτηση μετοχών δεν επιτρέπεται να έχει σαν αποτέλεσμα τη μείωση του καθαρού ενεργητικού σε ποσό κατώτερο από εκείνο που αναφέρεται στο άρθρο 15 παράγραφος 1 περίπτωση α)- δ) Η συναλλαγή μπορεί να αφορά μόνο μετοχές που έχουν εξοφληθεί πλήρως.  2. Η νομοθεσία Κράτους μέλους μπορεί να παρεκκλίνει από την παράγραφο 1 περίπτωση α) πρώτη φράση, όταν η απόκτηση ιδίων μετοχών είναι αναγκαία για να αποφευχθεί επικείμενη σοβαρή ζημία στην εταιρία. Στην περίπτωση αυτή, η επόμενη γενική συνέλευση πρέπει  να ενημερωθεί από το διοικητικό όργανο ή τη διεύθυνση για τους λόγους ή το σκοπό των αποκτήσεων που έχουν πραγματοποιηθεί, τον αριθμό και την ονομαστική αξία ή, σε περίπτωση ελλείψεως ονομαστικής αξίας, τη λογιστική αξία των μετοχών που αποκτήθηκαν, το  τμήμα του καλυφθέντος κεφαλαίου που αντιπροσωπεύουν, καθώς και την αξία των μετοχών αυτών.  3. Τα Κράτη μέλη έχουν τη δυνατότητα να μην εφαρμόσουν την παράγραφο 1 περίπτωση α) πρώτη φράση στις μετοχές, που αποκτήθηκαν είτε από την ίδια την εταιρία, είτε από πρόσωπο το οποίο ενεργεί επ' ονόματί του αλλά για λογαριασμό της εταιρίας αυτής με  σκοπό να διανεμηθούν στο προσωπικό της ή στο προσωπικό εταιρίας συνδεδεμένης με αυτή. Η διανομή παρομοίων μετοχών πρέπει να πραγματοποιηθεί σε προθεσμία δώδεκα μηνών από τον χρόνο αποκτήσεως των μετοχών αυτών.   Άρθρο 20  1. Τα Κράτη μέλη έχουν τη δυνατότητα να μην εφαρμόσουν το άρθρο 19:  α) στις μετοχές που αποκτήθησαν σε εκτέλεση αποφάσεως για μείωση του κεφαλαίου ή στην περίπτωση που προβλέπεται στο άρθρο 39- β) στις μετοχές που αποκτήθησαν μετά από καθολική μεταβίβαση της περιουσίας- γ) στις μετοχές που εξοφλήθησαν πλήρως και έχουν αποκτηθεί από χαριστική αιτία ή έχουν αποκτηθεί από τράπεζες και άλλους πιστωτικούς οργανισμούς ως προμήθεια για αγορά- δ) στις μετοχές που αποκτήθηκαν δυνάμει νομίμου υποχρεώσεως, υποχρώσεως που προκύπτει από δικαστική απόφαση με σκοπό την προστασία των μειοψηφούντων μετόχων, κυρίως σε περίπτωση συγχωνεύσεως, αλλαγής του σκοπού ή της μορφής της εταιρίας, μεταφοράς της  έδρας στο εξωτερικό ή επιβολής περιορισμών για τη μεταβίβαση των μετοχών- ε) στις μετοχές που αποκτήθησαν από μέτοχο επειδή ο τελευταίος δεν τις εξόφλησε- στ) στις μετοχές που αποκτήθησαν προκειμένου να αποζημιωθούν οι μειοψηφούντες μέτοχοι των συνδεδεμένων εταιριών- ζ) στις μετοχές που εξοφλήθησαν πλήρως και αποκτήθησαν με πλειστηριασμό, από αναγκαστική εκτέλεση που πραγματοποιήθηκε για την ικανοποίηση αξιώσεως της εταιρίας από τον κύριο των μετοχών αυτών- η) στις μετοχές που εξοφλήθησαν πλήρως, εκδόθησαν από εταιρία επενδύσεως με σταθερό κεφάλαιο κατά την έννοια του άρθρου 15 παράγραφος 4 δεύτερο εδάφιο και αποκτήθησαν μετά από αίτηση των επενδυτών, από την εταιρία αυτή ή εταιρία συνδεδεμένη με αυτή. Το  άρθρο 15 παράγραφος 4 τρίτο εδάφιο περίπτωση α) εφαρμόζεται εν προκειμένω.  Οι αποκτήσεις αυτές δεν επιτρέπεται να έχουν ως αποτέλεσμα την μείωση του καθαρού ενεργητικού σε ποσό κατώτερο από εκείνο του καλυφθέντος κεφαλαίου, αυξημένου κατά τα αποθεματικά των οποίων ο νόμος δεν επιτρέπει την διανομή.  2. Εν τούτοις οι μετοχές που αποκτήθησαν στις περιπτώσεις που αναφέρονται στην παράγραφο 1 περιπτώσεις β) μέχρι ζ), πρέπει να μεταβιβασθούν σε προθεσμία τριών χρόνων το αργότερο, από τον χρόνο της αγοράς τους εκτός αν η ονομαστική αξία ή, σε περίπτωση  ελλείψεως ονομαστικής αξίας, η λογιστική αξία των μετοχών που αποκτήθησαν, συμπεριλαμβανομένων των μετοχών που η εταιρία μπορεί να έχει αποκτήσει από πρόσωπο το οποίο ενεργεί επ' ονόματί του αλλά για λογαριασμό της εταιρίας, δεν υπερβαίνει το 10% του  καλυφθέντος κεφαλαίου.  3. Σε περίπτωση που οι μετοχές δεν μεταβιβασθούν στην προθεσμία που ορίζεται από την παράγραφο 2, πρέπει να ακυρωθούν. Η νομοθεσία Κράτους μέλους μπορεί να προβλέπει ότι η ακύρωση αυτή γίνεται με τη μείωση του καλυφθέντος κεφαλαίου κατά το αντίστοιχο  ποσό. Τέτοια μείωση πρέπει να προβλέπεται στο μέτρο που οι αποκτήσεις μετοχών που πρέπει να ακυρωθούν είχαν αποτέλεσμα τη μείωση του καθαρού ενεργητικού σε ποσό κατώτερο από εκείνο που προβλέπεται στο άρθρο 15 παράγραφος 1 περίπτωση α).   Άρθρο 21  Οι μετοχές που αποκτήθησαν κατά παράβαση των διατάξεων των άρθρων 19 και 20 πρέπει να μεταβιβασθούν σε προθεσμία ενός χρόνου από τον χρόνο αποκτήσεώς τους. Αν δεν μεταβιβασθούν στην προθεσμία αυτή, εφαρμόζεται το άρθρο 20 παράγραφος 3.   Άρθρο 22  1. Όταν η νομοθεσία Κράτους μέλους επιτρέπει σε εταιρία να αποκτά τις δικές της μετοχές, είτε η ίδια είτε με πρόσωπο που ενεργεί επ' ονόματί του αλλά για λογαριασμό της εταιρίας αυτής, υποβάλλει οποτεδήποτε την κατοχή των μετοχών αυτών στις  ακόλουθες τουλάχιστον προϋποθέσεις:  α) από τα δικαιώματα που απορρέουν από τις μετοχές, το δικαίωμα ψήφου των ιδίων μετοχών οπωσδήποτε αναστέλλεται- β) αν οι μετοχές αυτές εγγράφονται στο ενεργητικό του ισολογισμού, προστίθεται στο παθητικό αδιανέμητο αποθεματικό του ιδίου ύψους.  2. Οταν η νομοθεσία Κράτους μέλους επιτρέπει σε εταιρία να αποκτά τις δικές της μετοχές είτε η ίδια είτε με πρόσωπο που ενεργεί επ' ονόματί του αλλά για λογαριασμό αυτής της εταιρίας, απαιτεί να αναφέρονται στην έκθεση διαχειρίσεως τουλάχιστον:  α) οι λόγοι των αγορών που πραγματοποιήθησαν κατά τη διάρκεια της εταιρικής χρήσεως- β) ο αριθμός και η ονομαστική αξία ή σε περίπτωση ελλείψεως ονομαστικής αξίας, η λογιστική αξία των μετοχών, που αποκτήθησαν και μεταβιβάσθησαν κατά τη διάρκεια της χρήσεως καθώς και το τμήμα του καλυφθέντος κεφαλαίου που αντιπροσωπεύουν- γ) σε περίπτωση κτήσεως ή μεταβιβάσεως από επαχθή αιτία, η αξία των μετοχών- δ) ο αριθμός και η ονομαστική αξία, ή σε περίπτωση ελλείψεως ονομαστικής αξίας, η λογιστική αξία των μετοχών που αποκτήθησαν και κατέχονται από την εταιρία, καθώς και το τμήμα του καλυφθέντος κεφαλαίου, που αντιπροσωπεύουν.   Άρθρο 23  1. Η εταιρία δεν επιτρέπεται να προβαίνει σε προκαταβολές, ή να χορηγεί δάνεια, ή να παρέχει εγγυήσεις στην περίπτωση αποκτήσεως των μετοχών της από τρίτους.  2. Η παράγραφος 1 δεν εφαρμόζεται ούτε στις συναλλαγές που έγιναν στο πλαίσιο των τρεχουσών συναλλαγών των τραπεζών και άλλων πιστωτικών οργανισμών, ούτε στις συναλλαγές που πραγματοποιήθησαν με σκοπό την κτήση μετοχών από ή για το προσωπικό της  εταιρίας ή εταιρίας συνδεδεμένης με αυτήν.  Πάντως οι συναλλαγές αυτές δεν μπορούν να έχουν σαν αποτέλεσμα την μείωση του καθαρού ενεργητικού της εταιρίας σε ποσό κατώτερο από εκείνο που προβλέπεται στο άρθρο 15 παράγραφος 1 σε περίπτωση α).  3. Η παράγραφος 1 δεν εφαρμόζεται στις συναλλαγές που πραγματοποιήθησαν με σκοπό την απόκτηση μετοχών που προβλέπεται από το άρθρο 20 παράγραφος 1 περίπτωση β).   Άρθρο 24  1. Η ενεχύραση από την εταιρία των δικών της μετοχών, είτε από την ίδια είτε από πρόσωπο που ενεργεί επ' ονόματί τους αλλά για λογαριασμό της εταιρίας αυτής, εξομοιώνεται με τις αποκτήσεις που αναφέρονται στο άρθρο 19, στο άρθρο 20 παράγραφος  1 και στα άρθρα 22 και 23.  2. Τα Κράτη μέλη μπορούν να μην εφαρμόσουν την παράγραφο 1 στις τρέχουσες συναλλαγές των τραπεζών και λοιπών πιστωτικών οργανισμών.   Άρθρο 25  1. Κάθε αύξηση του κεφαλαίου πρέπει να αποφασίζεται από τη γενική συνέλευση. Η απόφαση αυτή καθώς και η πραγματοποίηση της αυξήσεως του αναληφθέντος κεφαλαίου, δημοσιεύονται σύμφωνα με τους προβλεπόμενους από τη νομοθεσία κάθε Κράτους μέλους  τρόπους, κατά το άρθρο 3 της οδηγίας 68/151/ΕΟΚ.  2. Πάντως, το καταστατικό, η ιδρυτική πράξη ή η γενική συνέλευση, της οποίας η απόφαση πρέπει να δημοσιευθεί σύμφωνα με την παράγραφο 1, μπορούν να επιτρέπουν την αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου λαμβάνοντας πρόνοια ώστε το ανώτατο ποσό να μην είναι  μεγαλύτερο από το ποσό που τυχόν προβλέπει ο νόμος. Το εξουσιοδοτημένο για το σκοπό αυτό όργανο της εταιρίας αποφασίζει κατά περίπτωση να αυξήσει το καλυφθέν κεφάλαιο στα όρια του ποσού που ορίσθηκε. Η εξουσία αυτή του οργάνου έχει ανώτατη διάρκεια  πέντε χρόνων και μπορεί να ανανεωθεί μία ή περισσότερες φορές από τη γενική συνέλευση για χρονικό διάστημα, που δεν μπορεί να υπερβαίνει τα πέντε χρόνια για κάθε ανανέωση.  3. Οταν υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες μετόχων, η απόφαση της γενικής συνελεύσεως για αύξηση του κεφαλαίου, που προβλέπεται στην παράγραφο 1 ή την έγκριση αυξήσεως του κεφαλαίου που αναφέρεται στην παράγραφο 2, υποβάλλεται σε χωριστή ψηφοφορία  τουλάχιστον για κάθε κατηγορία μετόχων, τα δικαιώματα των οποίων επηρεάζει η ενέργεια αυτή.  4. Το άρθρο αυτό ισχύει για την έκδοση όλων των τίτλων που είναι μετατρέψιμοι σε μετοχές ή συνοδεύονται από το δικαίωμα αναλήψεως μετοχών, όχι όμως για τη μετατροπή των τίτλων και την άσκηση του δικαιώματος αναλήψεως.   Άρθρο 26  Οι μετοχές που εκδόθησαν έναντι εισφορών ύστερα από αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου πρέπει να εξοφληθούν τουλάχιστον κατά ποσοστό 25% της ονομαστικής τους αξίας, ή σε περίπτωση ελλείψεως ονομαστικής αξίας, της λογιστικής τους αξίας. Όταν  προβλέπεται η καταβολή προσθέτου ποσού, το ποσό αυτό πρέπει να καταβάλλεται ολόκληρο.   Άρθρο 27  1. Οι μετοχές, που εκδόθησαν έναντι εισφορών σε είδος, ύστερα από αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου πρέπει να έχουν εξοφληθεί πλήρως σε προθεσμία πέντε χρόνων μετά την απόφαση για αύξηση του αναληφθέντος κεφαλαίου.  2. Οι εισφορές που προβλέπονται στην παράγραφο 1 αποτελούν το αντικείμενο εκθέσεως, η οποία συντάσσεται πριν από την πραγματοποίηση της αυξήσεως του καλυφθέντος κεφαλαίου από ένα ή περισσότερους ανεξάρτητους εμπειρογνώμονες που ορίζονται ή εγκρίνονται  από διοικητική ή δικαστική αρχή. Οι εμπειρογνώμονες αυτοί μπορούν να είναι, σύμφωνα με τη νομοθεσία κάθε Κράτους μέλους, φυσικά ή νομικά πρόσωπα ή εταιρίες.  Εφαρμόζεται το άρθρο 10 παράγραφος 2 και 3.  3. Τα Κράτη μέλη μπορούν να μην εφαρμόσουν την παράγραφο 2, όταν η αύξηση του κεφαλαίου γίνεται για να πραγματοποιηθεί συγχώνευση ή δημόσια προσφορά αγοράς ή ανταλλαγής και για να αμειφθούν οι μέτοχοι εταιρίας που απορροφήθηκε, ή οι μέτοχοι εταιρίας, η  οποία αποτελεί το αντικείμενο της δημόσιας προσφοράς, αγοράς ή ανταλλαγής.  4. Τα Κράτη μέλη μπορούν να μην εφαρμόσουν την παράγραφο 2, όταν όλες οι μετοχές που εκδόθησαν ύστερα από αύξηση του αναληφθέντος κεφαλαίου εκδίδονται έναντι εισφορών σε είδος, που έγιναν από μία ή περισσότερες εταιρίες, με την προϋπόθεση ότι όλοι οι  μέτοχοι της εταιρίας δικαιούχου των εισφορών, παραιτήθηκαν από τη σύνταξη της εκθέσεως του εμπειρογνώμονα και ότι πληρούνται όλες οι προϋποθέσεις του άρθρου 10 παράγραφος 4 περιπτώσεις β) μέχρι στ).   Άρθρο 28  Εάν δεν γίνει πλήρης κάλυψη του ποσού της αυξήσεως του κεφαλαίου, το κεφάλαιο αυξάνει μέχρι το ποσό που έχει καλυφθεί, μόνον εφ' όσον οι προϋποθέσεις εκδόσεως προβλέπουν ρητά τη δυνατότητα αυτή.   Άρθρο 29  1. Κατά την αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου με εισφορές σε μετρητά, οι μετοχές πρέπει να προσφερθούν κατά προτίμηση στους μετόχους ανάλογα με το τμήμα του κεφαλαίου, που αντιπροσωπεύουν οι μετοχές τους.  2. Η νομοθεσία Κράτους μέλους μπορεί να προβλέψει:  α) την μη εφαρμογή της παραγράφου 1 στις μετοχές, στις οποίες αναγνωρίζεται περιορισμένο δικαίωμα συμμετοχής στις διανομές, κατά την έννοια του άρθρου 15, και / ή στη διανομή της εταιρικής περιουσίας σε περίπτωση εκκαθαρίσεως- ή β) την δυνατότητα όταν το καλυφθέν κεφάλαιο εταιρίας που έχει περισσότερες κατηγορίες μετοχών, στις οποίες το δικαίωμα ψήφου ή το δικαίωμα συμμετοχής στις διανομές κατά την έννοια του άρθρου 15, ή στη διανομή της εταιρικής περιουσίας σε περίπτωση  εκκαθαρίσεως είναι διαφορετικά μεταξύ τους, να αυξάνεται με την έκδοση νέων μετοχών μιας μόνον από τις κατηγορίες αυτές, να επιτρέπουν δε την άσκηση του δικαιώματος προτιμήσεως από τους μετόχους των άλλων κατηγοριών μόνο από την άσκηση του δικαιώματος  αυτού από τους μετόχους της κατηγορίας από την οποία εκδίδονται οι νέες μετοχές.  3. Η προσφορά προτιμησιακής αναλήψεως καθώς και η προθεσμία στην οποία πρέπει να ασκηθεί το δικαίωμα αυτό δημοσιεύονται στο εθνικό δελτίο σύμφωνα με την οδηγία 68/151/ΕΟΚ. Πάντως, η νομοθεσία Κράτους μέλους μπορεί να μην προβλέπει τη δημοσίευση αυτή,  όταν όλες οι μετοχές της εταιρίας είναι ονομαστικές. Στην περίπτωση αυτή, πρέπει να ενημερωθούν γραπτώς όλοι οι μέτοχοι. Το δικαίωμα προτιμήσεως πρέπει να ασκηθεί σε προθεσμία όχι μικρότερη από δεκατέσσερεις ημέρες μετά τη δημοσίευση της προσφοράς ή την  αποστολή των επιστολών στους μετόχους.  4. Το δικαίωμα προτιμήσεως δεν επιτρέπεται να περιορισθεί ή να αποκλεισθεί από το καταστατικό ή τη συστατική πράξη. Αυτό είναι πάντως δυνατό με απόφαση της γενικής συνελεύσεως. Το διοικητικό όργανο ή η διεύθυνση έχει την υποχρέωση να παρουσιάσει στη  συνέλευση γραπτή έκθεση, η οποία να αναφέρει τους λόγους περιορισμού ή αποκλεισμού του δικαιώματος προτιμήσεως και να δικαιολογεί την τιμή εκδόσεως που προτείνεται. Η συνέλευση αποφαίνεται σύμφωνα με τους κανόνες απαρτίας και πλειοψηφίας που ορίζονται  στο άρθρο 40. Η απόφασή της δημοσιεύεται σύμφωνα με την διαδικασία που προβλέπεται από τη νομοθεσία κάθε Κράτους μέλους, κατά το άρθρο 3 της οδηγίας 68/151/ΕΟΚ.  Η νομοθεσία Κράτους μέλους μπορεί να προβλέπει ότι το καταστατικό, η συστατική πράξη ή η γενική συνέλευση που αποφαίνεται σύμφωνα με τους κανόνες απαρτίας, πλειοψηφίας και δημοσιότητος που προβλέπονται στην παράγραφο 4, μπορούν να παρέχουν την εξουσία  περιορισμού ή αποκλεισμού του δικαιώματος προτιμήσεως στο όργανο της εταιρίας, το οποίο είναι εξουσιοδοτημένο να αποφασίζει την αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου χωρίς το τελευταίο να υπερβεί το εγκεκριμένο κεφάλαιο. Η εξουσία αυτή δεν μπορεί να έχει  διάρκεια μεγαλύτερη από εκείνη της εξουσίας που προβλέπει το άρθρο 25 παράγραφος 2.  6. Οι παράγραφοι 1 μέχρι 5 ισχύουν για την έκδοση όλων των τίτλων που είναι μετατρέψιμοι σε μετοχές ή συνοδεύονται από το δικαίωμα αναλήψεως μετοχών, όχι όμως για τη μετατροπή των τίτλων και την άσκηση του δικαιώματος αναλήψεως.  7. Αποκλεισμός από το δικαίωμα προτιμήσεως, κατά την έννοια των παραγράφων 4 και 5 δεν υπάρχει όταν, σύμφωνα με την απόφαση για την αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου, η έκδοση μετοχών γίνεται σε τράπεζες ή άλλους πιστωτικούς οργανισμούς, για να  προσφερθούν στους μετόχους της εταιρίας, σύμφωνα με τις παραγράφους 1 και 3.   Άρθρο 30  Κάθε μείωση του καλυφθέντος κεφαλαίου, εκτός από εκείνη που επιβάλλεται από δικαστική απόφαση, πρέπει να αποφασίζεται, τουλάχιστον με απόφαση της γενικής συνελεύσεως, που αποφαίνεται σύμφωνα με τους κανόνες απαρτίας και πλειοψηφίας, οι οποίοι  ορίζονται στο άρθρο 40, με την επιφύλαξη των άρθρων 36 και 37. Η απόφαση αυτή δημοσιεύεται σύμφωνα με την διαδικασία που προβλέπεται από τη νομοθεσία κάθε Κράτους μέλους κατά το άρθρο 3 της οδηγίας 68/151/ΕΟΚ.  Η πρόσκληση συγκλήσεως της συνελεύσεως πρέπει να αναφέρει τουλάχιστον τον σκοπό της μειώσεως και τον τρόπο, με τον οποίο θα πραγματοποιηθεί.   Άρθρο 31  Όταν υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες μετοχών, η απόφαση της γενικής συνελεύσεως για την μείωση του καλυφθέντος κεφαλαίου υποβάλλεται σε χωριστή ψηφοφορία τουλάχιστο για κάθε κατηγορία μετοχών, τα δικαιώματα των οποίων επηρεάζει η πράξη.   Άρθρο 32  1. Σε περίπτωση μειώσεως του καλυφθέντος κεφαλαίου, τουλάχιστον οι πιστωτές των οποίων οι απαιτήσεις γεννήθηκαν πριν από τη δημοσίευση της αποφάσεως μειώσεως έχουν τουλάχιστον το δικαίωμα να λάβουν εγγύηση για τις απαιτήσεις που δεν είναι  ληξιπρόθεσμες κατά τον χρόνο της δημοσιεύσεώς της. Οι νομοθεσίες των Κρατών μελών ορίζουν τις προϋποθέσεις ασκήσεως του δικαιώματος αυτού. Μπορούν να αποκλείσουν το δικαίωμα αυτό μόνο όταν ο πιστωτής έχει κατάλληλες εγγυήσεις ή όταν οι τελευταίες δεν  είναι απαραίτητες λαμβανομένης υπ' όψη της εταιρικής περιουσίας.  2. Οι νομοθεσίες εξ άλλου, των Κρατών μελών προβλέπουν, τουλάχιστον, ότι η μείωση είναι ανίσχυρη ή ότι καμμία πληρωμή δεν επιτρέπεται να γίνει στους μετόχους, εφ' όσον δεν έχουν ικανοποιηθεί οι πιστωτές ή το δικαστήριο δεν έχει αποφανθεί ότι η αίτησή  τους δεν πρέπει να γίνει δεκτή.  3. Το άρθρο αυτό εφαρμόζεται επίσης όταν η μείωση του καλυφθέντος κεφαλαίου γίνεται με ολική ή μερική απαλλαγή από την καταβολή των εισφορών των μετόχων.   Άρθρο 33  1. Τα Κράτη μέλη μπορούν να μην εφαρμόζουν το άρθρο 32 σε περίπτωση μειώσεως του καλυφθέντος κεφαλαίου, που αποβλέπει στην κάλυψη ζημιών ή στην ενίσχυση του αποθεματικού, με την προϋπόθεση ότι, ύστερα από την πράξη αυτή το ποσό του  αποθεματικού δεν θα υπερβεί το 10% του μειωθέντος καλυφθέντος κεφαλαίου. Το αποθεματικό αυτό δεν μπορεί να διανεμηθεί στους μετόχους, εκτός από την περίπτωση μειώσεως του καλυφθέντος κεφαλαίου. Μπορεί να χρησιμοποιηθεί μόνο για την κάλυψη ζημιών που  έγιναν ή για την αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου, με κεφαλοποίηση αποθεματικών στο μέτρο που τα Κράτη μέλη το επιτρέπουν.  2. Στις περιπτώσεις που προβλέπονται στην παράγραφο 1, οι νομοθεσίες των Κρατών μελών προβλέπουν, τουλάχιστον, τα αναγκαία μέτρα, ώστε τα ποσά που προέρχονται από τη μείωση του καλυφθέντος κεφαλαίου να μην μπορούν να χρησιμοποιηθούν για καταβολές ή  διανομές στους μετόχους, ούτε για να απαλλάξουν τους μετόχους από την υποχρέωση να καταβάλλουν τις εισφορές τους.   Άρθρο 34  Το καλυφθέν κεφάλαιο δεν μπορεί να μειωθεί σε ποσό κατώτερο από το ελάχιστο κεφάλαιο, που ορίσθηκε σύμφωνα με το άρθρο 6. Πάντως, τα Κράτη μέλη μπορούν να επιτρέψουν τέτοια μείωση αν προβλέπουν συγχρόνως ότι η απόφαση μειώσεως είναι ισχυρή  μόνον αν γίνει αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου, σε ύψος τουλάχιστο ίσο με το ελάχιστο όριο που προβλέπεται.   Άρθρο 35  Όταν η νομοθεσία Κράτους μέλους επιτρέπει την ολική ή μερική απόσβεση του καλυφθέντος κεφαλαίου χωρίς μείωση του τελευταίου απαιτεί, τουλάχιστον, την εκπλήρωση των ακολούθων προϋποθέσεων:  α) αν το καταστατικό ή η συστατική πράξη προβλέπουν την απόσβεση, η τελευταία αποφασίζεται από την γενική συνέλευση, σύμφωνα με τις κανονικές τουλάχιστον προϋποθέσεις απαρτίας και πλειοψηφίας. Όταν το καταστατικό ή η συστατική πράξη δεν προβλέπουν την  απόσβεση ή τελευταία αποφασίζεται από την γενική συνέλευση, σύμφωνα τουλάχιστον με τις προϋποθέσεις απαρτίας και πλειοψηφίας που προβλέπονται στο άρθρο 40. Η απόφαση δημοσιεύεται σύμφωνα με τους τρόπους που προβλέπονται από τη νομοθεσία κάθε Κράτους  μέλους, σύμφωνα με το άρθρο 3 της οδηγίας 68/151/ΕΟΚ- β) η απόσβεση μπορεί να γίνει χρησιμοποιώντας μόνο τα ποσά που μπορούν να διανεμηθούν, σύμφωνα με το άρθρο 15 παράγραφος 1-γ) οι μέτοχοι οι μετοχές των οποίων έχουν αποσβεσθεί, διατηρούν τα δικαιώματά τους στην εταιρία, εκτός από το δικαίωμα επιστροφής της εισφοράς και το δικαίωμα συμμετοχής στη διανομή πρώτου μερίσματος, το οποίο εισπράττεται επί των μετοχών, που δεν  αποσβέσθησαν.   Άρθρο 36  1. Όταν η νομοθεσία Κράτους μέλους επιτρέπει στις εταιρίες να μειώσουν το καλυφθέν κεφάλαιό τους με την αναγκαστική ανάκληση μετοχών, απαιτεί τουλάχιστον την εκπλήρωση των ακολούθων προϋποθέσεων:  α) η αναγκαστική ανάκληση πρέπει να επιβάλλεται ή να επιτρέπεται από το καταστατικό ή τη συστατική πράξη πριν από την ανάληψη των μετοχών που αποτελούν αντικείμενο ανακλήσεως- β) αν η αναγκαστική ανάκληση επιτρέπεται μόνο από το καταστατικό ή τη συστατική πράξη, τότε αποφασίζεται από την γενική συνέλευση, εκτός αν έχει εγκριθεί ομόφωνα από τους ενδιαφερομένους μετόχους- γ) το όργανο της εταιρίας, που αποφασίζει για την αναγκαστική ανάκληση ορίζει τις προϋποθέσεις και τους τρόπους με τους οποίους πραγματοποιείται, εφ' όσον δεν προβλέπονται από το καταστατικό ή τη συστατική πράξη- δ) εφαρμόζεται το άρθρο 32, εκτός αν πρόκειται για μετοχές που έχουν πλήρως εξοφληθεί και τίθενται εκ χαριστικής αιτίας στη διάθεση της εταιρίας ή ανακαλούνται χρησιμοποιώντας ποσά που μπορούν να διανεμηθούν σύμφωνα με το άρθρο 15 παράγραφος 1. Στην  περίπτωση αυτή, ποσό ίσο με την ονομαστική αξία ή, σε περίπτωση ελλείψεως ονομαστικής αξίας, με τη λογιστική αξία όλων των μετοχών, που ανακλήθηκαν πρέπει να αποτελέσει μέρος αποθεματικού. Το αποθεματικό αυτό δεν μπορεί, εκτός από την περίπτωση μειώσεως  του καλυφθέντος κεφαλαίου, να διανεμηθεί στους μετόχους. Μπορεί να χρησιμοποιηθεί μόνο για να καλύψει ζημίες ή για να αυξήσει το καλυφθέν κεφάλαιο με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών, στο μέτρο που τα Κράτη μέλη το επιτρέπουν.  ε) η απόφαση σχετικά με την αναγκαστική ανάκληση δημοσιεύεται σύμφωνα με την διαδικασία που προβλέπεται από τη νομοθεσία κάθε Κράτους μέλους κατά το άρθρο 3 της οδηγίας 58/151/ΕΟΚ.  2. Το άρθρο 30 παράγραφος 1 και τα άρθρα 31, 33 και 40 δεν εφαρμόζονται στις περιπτώσεις που προβλέπονται στην παράγραφο 1.   Άρθρο 37  1. Σε περίπτωση μειώσεως του καλυφθέντος κεφαλαίου με ανάκληση μετοχών, τις οποίες απέκτησε η ίδια η εταιρία ή πρόσωπο που ενεργεί επ' ονόματί του αλλά για λογαριασμό της εταιρίας αυτής, η ανάκληση πρέπει να αποφασισθεί από την γενική  συνέλευση.  2. Εφαρμόζεται το άρθρο 32, εκτός αν πρόκειται για μετοχές που εξοφλήθησαν πλήρως και αποκτήθησαν εκ χαριστικής αιτίας ή με ποσά που μπορούν να διανεμηθούν, σύμφωνα με το άρθρο 15 παράγραφος 1. Στην περίπτωση αυτή, ποσό ίσο με την ονομαστική αξία ή, σε  περίπτωση ελλείψεως ονομαστικής αξίας, με τη λογιστική αξία όλων των μετοχών που ανακλήθησαν πρέπει να αποτελέσει μέρος αποθεματικού. Το αποθεματικό αυτό δεν μπορεί, εκτός από την περίπτωση μειώσεως του καλυφθέντος κεφαλαίου, να διανεμηθεί στους  μετόχους. Μπορεί να χρησιμοποιηθεί μόνο για να καλύψει ζημίες ή να αυξήσει το καλυφθέν κεφάλαιο με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών στο μέτρο, που τα Κράτη μέλη επιτρέπουν τέτοια πράξη.  3. Τα άρθρα 31, 33 και 40 δεν εφαρμόζονται στις περιπτώσεις που προβλέπονται στην παράγραφο 1.   Άρθρο 38  Στις περιπτώσεις που προβλέπονται στο άρθρο 35, στο άρθρο 36 παράγραφος 1 περίπτωση β) και στο άρθρο 37 παράγραφος 1, όταν υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες μετοχών, η απόφαση της γενικής συνελεύσεως περί της αποσβέσεως του καλυφθέντος  κεφαλαίου ή της μειώσεώς του με ανάκληση μετοχών υποβάλλεται σε χωριστή ψηφοφορία τουλάχιστον, για κάθε κατηγορία μετόχων, τα δικαιώματα των οποίων επηρεάζονται από την πράξη.   Άρθρο 39  Όταν η νομοθεσία Κράτους μέλους επιτρέπει στις εταιρίες να εκδίδουν μετοχές που μπορούν να εξαγορασθούν, απαιτεί την εκπλήρωση τουλάχιστον των ακολούθων προϋποθέσεων για την εξαγορά των μετοχών αυτών:  α) η εξαγορά πρέπει να επιτρέπεται από το καταστατικό ή τη συστατική πράξη πριν από την ανάληψη των μετοχών που μπορούν να εξαγορασθούν- β) οι μετοχές αυτές πρέπει να έχουν πλήρως εξοφληθεί- γ) οι προϋποθέσεις και οι τρόποι εξαγοράς ορίζονται από το καταστατικό ή τη συστατική πράξη- δ) η εξαγορά μπορεί να γίνει χρησιμοποιώντας μόνο ποσά που μπορούν να διανεμηθούν σύμφωνα με το άρθρο 15 παράγραφος 1 ή το προϊόν νέας εκδόσεως που πραγματοποιήθηκε με το σκοπό την εξαγορά αυτή- ε) ποσό ίσο με την ονομαστική αξία ή, σε περίπτωση ελλείψεως ονομαστικής αξίας, με τη λογιστική αξία όλων των μετοχών που εξαγοράσθησαν πρέπει να αποτελέσει μέρος αποθεματικού, το οποίο δεν μπορεί, εκτός από την περίπτωση μειώσεως του καλυφθέντος  κεφαλαίου, να διανεμηθεί στους μετόχους. Το αποθεματικό αυτό μπορεί να χρησιμοποιηθεί μόνο για την αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών- στ) το σημείο ε) δεν εφαρμόζεται, όταν η εξαγορά έγινε με την χρησιμοποίηση του προϊόντος νέας εκδόσεως, που πραγματοποιήθηκε με σκοπό την εξαγορά αυτή- ζ) όταν, συνεπεία της εξαγοράς, προβλέπεται η καταβολή προσθέτου ποσού στους μετόχους, το ποσό αυτό δεν μπορεί να κρατηθεί παρά μόνο από τα ποσά που μπορούν να διανεμηθούν, σύμφωνα με το άρθρο 15 παράγραφος 1, ή από αποθεματικό, διαφορετικό από εκείνο  που προβλέπει το σημείο ε), το οποίο δεν μπορεί, εκτός από την περίπτωση μειώσεως του καλυφθέντος κεφαλαίου, να διανεμηθεί στους μετόχους. Το αποθεματικό αυτό μπορεί να χρησιμοποιηθεί μόνο για την αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση  αποθεματικών, με σκοπό την κάλυψη των εξόδων που προβλέπονται στο άρθρο 3, ή των εξόδων εκδόσεως μετοχών ή ομολογιών ή με σκοπό την καταβολή προσθέτου ποσού στους κατόχους των μετοχών ή των ομολογιών που πρέπει να εξαγορασθούν- η) η εξαγορά δημοσιεύεται σύμφωνα με την διαδικασία που προβλέπεται από τη νομοθεσία κάθε Κράτους μέλους κατά το άρθρο 3 της οδηγίας 68/151/ΕΟΚ.   Άρθρο 40  1. Οι νομοθεσίες των Κρατών μελών προβλέπουν ότι για τις αποφάσεις που αναφέρονται στο άρθρο 29 παράγραφοι 4 και 5 και στα άρθρα 30, 31, 35 και 38, απαιτείται τουλάχιστο πλειοψηφία, η οποία δεν μπορεί να είναι κατώτερη από τα δύο τρίτα των  ψήφων που αντιστοιχούν είτε στους αντιπροσωπευόμενους τίτλους είτε στο αντιπροσωπευόμενο αναληφθέν κεφάλαιο.  2. Πάντως, οι νομοθεσίες των Κρατών μελών μπορούν να προβλέπουν ότι, όταν αντιπροσωπεύεται το μισό, τουλάχιστον, του καλυφθέντος κεφαλαίου, αρκεί η απλή πλειοψηφία που αναφέρεται στην παράγραφο 1.   Άρθρο 41  1. Τα Κράτη μέλη μπορούν να παρεκκλίνουν από το άρθρο 9 παράγραφος 1, το άρθρο 19 παράγραφος 1 περίπτωση α) πρώτη φράση και περίπτωση β)- καθώς και από τα άρθρα 25, 26 και 29, κατά το μέτρο, που οι παρεκκλίσεις αυτές είναι αναγκαίες για την  υιοθέτηση ή την εφαρμογή των διατάξεων που αποβλέπουν στην διευκόλυνση της συμμετοχής των εργαζομένων ή άλλων κατηγοριών προσώπων, που ορίζει η εθνική νομοθεσία, στο κεφάλαιο των επιχειρήσεων.  2. Τα Κράτη μέλη μπορούν να μην εφαρμόσουν το άρθρο 19 παράγραφος 1 περίπτωση α) πρώτη φράση και τα άρθρα 30, 31, 36, 37, 38 και 39 στις εταιρίες, οι οποίες διέπονται από ειδικό καθεστώς και εκδίδουν μετοχές κεφαλαίου και συγχρόνως μετοχές εργασίας, τις  τελευταίες μάλιστα υπέρ του προσωπικού λαμβανομένου υπ' όψη σαν σύνολο και αντιπροσωπευόμενο στις γενικές συνελεύσεις των μετόχων από εντολοδόχους που έχουν δικαίωμα ψήφου.   Άρθρο 42  Για την εφαρμογή της παρούσης οδηγίας, οι νομοθεσίες των Κρατών μελών εγγυώνται ίση μεταχείριση των μετόχων που βρίσκονται στην ίδια θέση.   Άρθρο 43  1. Τα Κράτη μέλη θέτουν σε ισχύ τις αναγκαίες νομοθετικές, κανονιστικές και διοικητικές διατάξεις για να συμμορφωθούν με την παρούσα οδηγία εντός προθεσμίας δύο ετών από την κοινοποίησή της. Ενημερώνουν αμέσως την Επιτροπή περί αυτού.  2. Τα Κράτη μέλη μπορούν να μην εφαρμόζουν το άρθρο 3 περίπτωση ζ), θ), ι) και κ) στις εταιρίες που ήδη υπάρχουν κατά τον χρόνο ενάρξεως της ισχύος των διατάξεων που προβλέπονται στην παράγραφο 1. Μπορούν να προβλέπουν ότι οι άλλες διατάξεις της  παρούσης οδηγίας θα εφαρμόζονται στις εταιρίες αυτές μόνο 18 μήνες μετά την ημερομηνία αυτή. Πάντως, η προθεσμία αυτή μπορεί να είναι τριών χρόνων για τα άρθρα 6 και 9 και πέντε χρόνων για τις unregistered companies του Ηνωμένου Βασιλείου και της  Ιρλανδίας.  3. Τα Κράτη μέλη μεριμνούν για την γνωστοποίηση στην Επιτροπή του κειμένου των ουσιωδών διατάξεων εσωτερικού δικαίου, τις οποίες εκδίδουν στον τομέα που καλύπτει η παρούσα οδηγία.   Άρθρο 44  Η παρούσα οδηγία απευθύνεται στα Κράτη μέλη.  Έγινε στις Βρυξέλλες, στις 13 Δεκεμβρίου 1978.  Για το Συμβούλιο Ο Πρόεδρος M. van der STOEL  (1) ΕΕ αριθ. Α 114 της 11.11.1971, σ.18.  (2) ΕΕ αριθ. Α 88 της 6.9.1971, σ.1.  (3)ΕΕ αριθ. Ν 65 της 14.3.1968, σ.8.  (4) ΕΕ αριθ. Ν 327 της 19.12.1975, σ.4.