CELEX: 52014PC0213
Language: it
Date: 2014-04-09
Title: Proposta di DIRETTIVA DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL CONSIGLIO che modifica la direttiva 2007/36/CE per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti e la direttiva 2013/34/UE per quanto riguarda taluni elementi della relazione sul governo societario

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		52014PC0213
		
			Proposta di DIRETTIVA DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL CONSIGLIO che modifica la direttiva 2007/36/CE per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti e la direttiva 2013/34/UE per quanto riguarda taluni elementi della relazione sul governo societario /* COM/2014/0213 final - 2014/0121 (COD) */
			
				
		
		
			
			   	RELAZIONE
1.           CONTESTO DELLA PROPOSTA
Nella comunicazione "Europa
2020"[1],
che esorta a migliorare il contesto imprenditoriale in Europa, la Commissione
ha riconosciuto l'importanza per le imprese europee, gli investitori e i
dipendenti di creare un quadro moderno ed efficiente in materia di governo
societario che deve essere adattato alle esigenze della società odierna e al
contesto economico in evoluzione.
Negli ultimi anni sono
emerse alcune carenze nel governo societario delle società quotate europee, con
riferimento a differenti soggetti: le società e i loro amministratori, gli
azionisti (investitori istituzionali e gestori di attivi) e i consulenti in
materia di voto. Le carenze individuate riguardano soprattutto due problemi: l'insufficiente
partecipazione degli azionisti e la mancanza di un'adeguata trasparenza.
In occasione delle
consultazioni su due Libri verdi ("Il governo societario negli istituti
finanziari"[2]
e "Il quadro dell'Unione europea in materia di governo societario"[3]) i
portatori di interesse sono stati invitati a indicare le questioni più
importanti da affrontare, a loro parere, a livello europeo.
Basandosi su tali
consultazioni e su ulteriori analisi, il "Piano d'azione: diritto europeo
delle società e governo societario — una disciplina giuridica moderna a favore
di azionisti più impegnati e società sostenibili"[4] della
Commissione contiene la tabella di marcia della Commissione in materia, basata
sul duplice obiettivo di migliorare la trasparenza e favorire l'impegno degli
azionisti. Il piano d'azione annuncia una serie di iniziative, fra cui, un'eventuale
revisione della direttiva sui diritti degli azionisti.
In questo contesto, l'obiettivo
prioritario della presente proposta di revisione della direttiva sui diritti
degli azionisti è contribuire alla sostenibilità a lungo termine delle società
dell'UE, creare condizioni propizie per gli azionisti e migliorare l'esercizio
transfrontaliero del diritto di voto accrescendo l'efficienza della catena dell'investimento
azionario al fine di contribuire alla crescita, alla creazione di posti di
lavoro e alla competitività dell'UE. La presente proposta costituisce inoltre
la risposta all'impegno della rinnovata strategia sul finanziamento a lungo
termine dell'economia europea[5]:
contribuisce a fare in modo che gli azionisti adottino una prospettiva più a
lungo termine, il che garantisce migliori condizioni di gestione per le società
quotate.
A tale scopo occorre
realizzare i seguenti obiettivi più specifici: 1) aumentare il livello e la
qualità dell'impegno dei proprietari e dei gestori degli attivi nei confronti
delle società partecipate; 2) instaurare una migliore correlazione tra la
remunerazione e i risultati degli amministratori delle società; 3) migliorare
la trasparenza e la sorveglianza delle operazioni con parti correlate da parte
degli azionisti; 4) garantire l'affidabilità e la qualità delle consulenze dei
consulenti in materia di voto; 5) agevolare la trasmissione delle informazioni
transfrontaliere (compreso l'esercizio del voto) attraverso la catena dell'investimento,
in particolare mediante l'identificazione degli azionisti.
La presente proposta è
inoltre coerente con il vigente quadro normativo. In particolare, per
fronteggiare l'assunzione di rischi eccessivi, la nuova direttiva e il nuovo
regolamento sui requisiti patrimoniali (il cosiddetto pacchetto CRD IV[6]) hanno
rafforzato ulteriormente gli obblighi relativi al rapporto tra la componente
fissa (stipendio) e quella variabile (bonus) della remunerazione. Tali norme si
applicano agli enti creditizi e alle imprese di investimento, quotati e non
quotati. Le norme della presente proposta, che sarebbero comunque applicabili
solo alle società quotate, mirano ad aumentare la trasparenza e a garantire che
gli azionisti possano esprimere il loro voto sulla politica retributiva e sulla
relazione in materia. Le norme vigenti che disciplinano gli investitori
istituzionali e i gestori di attivi, ad esempio le direttive OICVM[7], GEFIA[8] MiFID[9] sono
coerenti con la presente direttiva.
Insieme alla presente
proposta, la Commissione ha altresì adottato una raccomandazione sulla qualità
dell'informativa sul governo societario (principio "rispetta o spiega").
Il quadro dell'UE in materia di governo societario si basa soprattutto sul
meccanismo "rispetta o spiega" che consente agli Stati membri e alle
società di creare un quadro in linea con la loro cultura, tradizioni e
esigenze. La Commissione ha adottato la raccomandazione per favorire il buon
funzionamento di tale meccanismo. Tuttavia, in considerazione del loro
carattere transfrontaliero e della loro importanza, molteplici elementi del
governo societario dovrebbero essere affrontati a livello europeo in una forma
più vincolante per garantire un'impostazione uniforme in tutta l'UE (ad esempio
l'identificazione degli azionisti, la trasparenza e l'impegno degli investitori
istituzionali e la remunerazione dei membri del consiglio).
La proposta di intervento
dell'UE fornisce un valore aggiunto significativo. Il 44% circa delle azioni di
società quotate dell'UE è detenuto da azionisti esteri, la maggior parte dei
quali sono investitori istituzionali e gestori di attivi. Solo un'azione dell'Unione
può garantire che gli investitori istituzionali e i gestori di attivi, ma anche
gli intermediari e i consulenti in materia di voto di altri Stati membri siano
soggetti ad adeguate norme in materia di trasparenza e impegno. Inoltre, un
numero significativo di società quotate svolge attività in vari Stati membri
dell'UE: norme appropriate volte a garantire il buon funzionamento del governo
societario nell'ottica della sostenibilità a lungo termine sono quindi nell'interesse
non solo degli Stati membri in cui tali società hanno sede ma anche degli Stati
membri in cui operano. Solo un'azione a livello dell'Unione può garantire tali
norme comuni. 
2.           CONSULTAZIONE DELLE PARTI
INTERESSATE E VALUTAZIONI D'IMPATTO
Consultazione dei
portatori di interesse e delle parti interessate
La Commissione ha
organizzato una serie di consultazioni pubbliche sulle diverse materie oggetto
della presente proposta. In primo luogo, sul Libro verde del 2010 sul governo
societario negli istituti finanziari e le politiche di remunerazione e sul
Libro verde del 2011 sul quadro dell'Unione europea in materia di governo
societario. Inoltre, sono state organizzate due consultazioni sulla normativa
relativa alla certezza giuridica in materia di detenzione e cessione di titoli,
che comprendevano domande sull'identificazione degli azionisti e sullo scambio
transfrontaliero efficace di informazioni (compreso l'esercizio del voto) lungo
tutta la catena dell'investimento. Nel corso della procedura che ha portato
alla presente proposta di modifica i servizi della Commissione hanno inoltre
mantenuto un ampio e regolare dialogo con i portatori di interesse.
Nella riflessione sul
funzionamento del quadro europeo in materia di governo societario la
Commissione ha avuto a disposizione il parere del Forum europeo sul governo
societario[10].
La Commissione ha inoltre inviato un questionario al gruppo di esperti di
diritto societario, che si compone di rappresentanti degli Stati membri[11].
Infine, alcuni problemi di
governo societario sono stati oggetto di discussione nel Libro verde sul
finanziamento a lungo termine dell'economia europea[12] che ha
avviato un ampio dibattito sulle modalità per promuovere l'offerta di
finanziamenti a lungo termine e per migliorare e diversificare il sistema dell'intermediazione
finanziaria per gli investimenti a lungo termine in Europa.
I portatori di interesse e
i partecipanti alle consultazioni nel loro complesso si sono espressi a favore
di una maggiore trasparenza della remunerazione degli amministratori, del
diritto degli azionisti di esprimersi sulle retribuzioni, di misure in materia
di sorveglianza sui gestori degli attivi da parte dei proprietari degli attivi,
di una maggiore trasparenza dei consulenti in materia di voto e di un
rafforzamento delle vigenti norme sulle operazioni con parti correlate. Si sono
altresì detti a favore della divulgazione delle politiche di voto e dei dati
sul voto degli investitori istituzionali. È inoltre emersa con forza la
richiesta di una maggiore efficienza dell'investimento nella trasmissione delle
informazioni e nell'agevolazione dell'esercizio transfrontaliero del diritto di
voto mediante un'efficace comunicazione degli intermediari tra di loro e con
gli azionisti. Infine, è stato manifestato un chiaro sostegno per l'identificazione
degli azionisti.
Valutazione d'impatto
La valutazione di impatto
effettuata dai servizi della Commissione ha individuato cinque problematiche
principali: 1) insufficiente impegno degli investitori istituzionali e dei
gestori di attivi; 2) insufficiente correlazione tra la remunerazione e i
risultati degli amministratori; 3) mancanza di sorveglianza delle operazioni
con parti correlate da parte degli azionisti; 4) insufficiente trasparenza dei
consulenti in materia di voto e 5) difficoltà e onerosità dell'esercizio da
parte degli investitori dei diritti conferiti dai titoli.
Insufficiente
impegno degli investitori istituzionali e dei gestori di attivi
La crisi finanziaria ha
messo in evidenza che gli azionisti, in molti casi, hanno sostenuto l'assunzione
di rischi eccessivi a breve termine da parte dei dirigenti. Inoltre, vi sono
prove evidenti che l'attuale livello di controllo delle società partecipate e
di impegno degli investitori istituzionali e dei gestori di attivi non è
ottimale. Gli investitori istituzionali e i loro gestori degli attivi non
prestano sufficiente attenzione ai risultati reali (a lungo termine) delle
società, ma spesso si concentrano sulle fluttuazioni dei prezzi delle azioni e
sulla struttura degli indici del mercato dei capitali, il che porta a
rendimenti subottimali per i beneficiari finali degli investitori istituzionali
e sottopone le società a una pressione a breve termine. 
L'eccessiva concentrazione
sui risultati a breve termine sembra trarre origine da un disallineamento degli
interessi tra proprietari e gestori degli attivi. Sebbene i proprietari di
attivi di elevata entità, avendo passività a lungo termine, tendano ad avere
anche interessi a lungo termine, per la selezione e la valutazione dei gestori
degli attivi fanno spesso affidamento a parametri di riferimento, quali gli
indici di mercato. Inoltre, i risultati del gestore degli attivi sono spesso valutati
su base trimestrale. Di conseguenza la preoccupazione principale di molti
gestori di attivi sono i risultati a breve termine rispetto a un parametro di
riferimento o ad altri gestori di attivi. Gli incentivi a breve termine
distolgono attenzione e risorse dall'obiettivo di investire in base ai
fondamentali (strategia, risultati e governance) e a prospettive a più
lungo termine, dalla valutazione del valore reale e della capacità di creazione
di valore a lungo termine delle società e dall'incremento del valore degli
investimenti azionari attraverso l'impegno degli azionisti. 
Insufficiente
correlazione tra la remunerazione e i risultati degli amministratori
La remunerazione degli
amministratori riveste un ruolo fondamentale nell'allineare gli interessi degli
azionisti e degli amministratori e nel garantire che questi ultimi agiscano nel
migliore interesse della società. Il controllo degli azionisti impedisce agli
amministratori di applicare strategie di remunerazione che li ricompensano
personalmente ma che possono non contribuire ai risultati a lungo termine della
società. Nel vigente quadro sono state riscontrate diverse carenze. In primo
luogo, le informazioni comunicate dalle società non sono complete, chiare e
confrontabili. In secondo luogo, gli azionisti spesso non dispongono di
strumenti sufficienti per esprimere il loro parere sulla remunerazione degli
amministratori. Di conseguenza, vi è attualmente una correlazione
insufficiente tra la remunerazione e i risultati degli amministratori delle società
quotate.
Insufficiente
sorveglianza delle operazioni con parti correlate da parte degli azionisti
Le operazioni con parti
correlate, ossia le operazioni tra una società e i suoi dirigenti,
amministratori, soggetti controllanti o azionisti, offrono la possibilità di
acquisire un valore appartenente alla società a scapito degli azionisti, in
particolare degli azionisti di minoranza. Attualmente gli azionisti non hanno
accesso a sufficienti informazioni prima dell'operazione prevista e non
dispongono di strumenti adeguati per opporsi alle operazioni abusive.
Poiché nella maggior parte dei casi gli investitori istituzionali e i
gestori di attivi sono azionisti di minoranza, un maggiore controllo delle
operazioni con parti correlate consentirebbe loro di proteggere meglio i propri
investimenti.
Insufficiente
trasparenza dei consulenti in materia di voto
L'attuale mercato degli
strumenti di capitale, caratterizzato da un gran numero di partecipazioni
azionarie (transfrontaliere) e da problematiche complesse, rende in molti casi
inevitabile il ricorso a consulenti in materia di voto che hanno pertanto un'influenza
considerevole sui comportamenti di voto di questi investitori. Sono state
rilevate due carenze: 1) le metodologie utilizzate dai consulenti in materia di
voto per formulare le proprie raccomandazioni non tengono sempre
sufficientemente conto delle condizioni normative e di mercato locali e 2) i
consulenti in materia di voto prestano servizi ad emittenti che possono
pregiudicarne l'indipendenza e la capacità di fornire una consulenza obiettiva
e affidabile.
Difficoltà e
onerosità dell'esercizio da parte degli investitori dei diritti conferiti dai
titoli
Gli investitori hanno
difficoltà a esercitare i diritti conferiti dai titoli che possiedono,
soprattutto se si tratta di titoli detenuti a livello transfrontaliero. Nelle
catene di detenzione mediante intermediari, soprattutto quando ne sono
coinvolti molteplici, le società non trasmettono le informazioni agli azionisti
o i voti degli azionisti vanno perduti. Vi è inoltre una maggiore probabilità
di abuso dei diritti di voto da parte degli intermediari. Le cause principali
sono tre: la mancata identificazione degli investitori, la mancata trasmissione
tempestiva delle informazioni e dei diritti nella catena dell'investimento e la
discriminazione basata sul prezzo delle partecipazioni transfrontaliere.
Nel complesso, le carenze
descritte hanno determinato un governo societario non ottimale e un rischio di
decisioni dei dirigenti subottimali e/o troppo orientate al breve termine che
si traducono in opportunità mancate di migliorare i risultati finanziari delle
società quotate e di favorire gli investimenti transfrontalieri.
Per risolvere ciascuno dei
problemi presentati è stata vagliata una serie di opzioni, fra cui anche l'opzione
dello status quo. Dopo attenta valutazione, la migliore opzione per
raggiungere gli obiettivi senza imporre oneri sproporzionati sembrerebbe essere
la seguente:
1) obbligo di trasparenza
degli investitori istituzionali e dei gestori di attivi per quanto riguarda
voto, impegno e taluni accordi di gestione degli attivi;
2) comunicazione della
politica retributiva e delle singole remunerazioni, associata all'introduzione
del voto degli azionisti in materia;
3) maggiore trasparenza e
parere indipendente sulle più importanti operazioni con parti correlate e
presentazione delle operazioni più significative all'approvazione degli
azionisti;
4) obblighi stringenti di
informativa sulla metodologia e sui conflitti di interesse dei consulenti in materia
di voto;
5) creazione di un quadro
che permetta alle società quotate di identificare i propri azionisti, imponga
agli intermediari di trasmettere rapidamente le informazioni relative agli
azionisti e favorisca l'esercizio dei diritti degli azionisti.
A seguito di un parere
iniziale negativo, il 22 novembre 2013 il comitato per la valutazione d'impatto
ha espresso parere favorevole sulla valutazione d'impatto riveduta. Va
osservato che la parte della valutazione d'impatto sull'identificazione degli
azionisti, la trasmissione di informazioni e l'agevolazione dell'esercizio dei
diritti degli azionisti era inizialmente oggetto di valutazione d'impatto
separata, che era stata approvata dal comitato per la valutazione d'impatto e
integrata nella relazione finale della valutazione d'impatto soltanto in una
fase successiva.
3.           ELEMENTI GIURIDICI DELLA PROPOSTA
Base giuridica,
sussidiarietà e proporzionalità
La proposta si basa sull'articolo 50,
paragrafo 2, lettera g), e sull'articolo 114 del trattato sul funzionamento
dell'Unione europea (TFUE), che costituisce la base giuridica della
direttiva 2007/36/CE. L'articolo 50, paragrafo 2,
lettera g), prevede la competenza dell'Unione europea ad agire in materia
di governo societario e dispone, in particolare, misure di coordinamento per
quanto riguarda la tutela degli interessi dei soci e di altri portatori di
interesse, quali i creditori, al fine di renderla equivalente in tutta l'Unione.
L'articolo 114 è la base giuridica del ravvicinamento delle disposizioni legislative,
regolamentari ed amministrative degli Stati membri che hanno per oggetto l'instaurazione
o il funzionamento del mercato interno.
Secondo il principio di
sussidiarietà, l'UE dovrebbe intervenire solo se può conseguire risultati
migliori del semplice intervento a livello nazionale, e l'azione dovrebbe
essere limitata a quanto è necessario e proporzionato per conseguire gli
obiettivi politici perseguiti. Per quanto riguarda questo aspetto, è importante
notare che vi sono prove evidenti del fatto che il mercato azionario dell'UE è
diventato, in larga misura, un mercato europeo/internazionale.
Visto il carattere
internazionale delle attività degli investitori istituzionali, dei gestori di
attivi e dei consulenti in materia di voto, gli obiettivi relativi all'impegno
di questi investitori e all'affidabilità della consulenza dei consulenti in
materia di voto non possono essere realizzati in misura sufficiente dagli Stati
membri. L'intervento degli Stati membri interesserebbe solo alcuni degli enti
interessati e condurrebbe, con ogni probabilità, a obblighi differenti, il che
potrebbe determinare una disparità di condizioni nel mercato interno.
Per quanto riguarda gli
obiettivi di garantire una sufficiente trasparenza e una sorveglianza degli
azionisti sulla remunerazione degli amministratori e sulle operazioni con parti
collegate, le norme vigenti in materia negli Stati membri sono molto diverse e,
di conseguenza, forniscono un livello diseguale di trasparenza e di tutela per
gli investitori. In entrambi i casi, la divergenza delle norme fa sì che gli
investitori, in particolare in caso di investimenti transfrontalieri, debbano
far fronte a difficoltà e a costi per monitorare le società e impegnarsi nei
loro confronti e non dispongano di strumenti efficaci per proteggere i loro
investimenti.
Senza un intervento a
livello dell'UE, le norme e la loro applicazione sarebbero diverse da uno Stato
membro all'altro, pregiudicando l'omogeneità di condizioni nell'UE;
probabilmente i problemi persisterebbero e le misure correttive proposte a
livello nazionale sarebbero solo parziali e frammentarie. È perciò evidente che
gli obiettivi di questa modifica sono tali da non poter essere realizzati con
azioni unilaterali a livello di Stati membri.
Un ulteriore sviluppo
mirato del quadro giuridico dell'UE in materia di governo societario
migliorerebbe il quadro in materia di impegno degli azionisti. L'adozione di
norme a livello UE assicura l'applicazione degli stessi obblighi di trasparenza
in tutta l'UE, garantendo la parità di condizioni e favorendo gli investimenti
transfrontalieri. Poiché uno dei maggiori problemi di fondo è l'asimmetria dell'informazione,
la soluzione può essere raggiunta solo mediante misure uniformi in materia di
trasparenza.
Armonizzare gli obblighi
di informativa a livello dell'UE risolverebbe il problema dell'asimmetria dell'informazione
che va a scapito degli azionisti e, pertanto, sarebbe determinante per ridurre
al minimo i costi di agenzia, oltre ad essere vantaggioso per gli investimenti
transfrontalieri, in quanto semplificherebbe il raffronto delle informazioni e
renderebbe l'impegno più facile e meno costoso. Inoltre, aumenterebbe la
responsabilità delle società dinanzi ad altri portatori di interesse, quali i
dipendenti. Per promuovere il buon funzionamento del mercato interno ed evitare
lo sviluppo di diverse norme e prassi negli Stati membri sono necessarie norme
comuni a livello dell'UE.
Gli Stati membri, tuttavia, dovrebbero avere un
certo grado di flessibilità per quanto concerne la trasparenza e le
informazioni richieste nella presente proposta, in particolare al fine di
consentire l'adeguamento delle norme ai diversi quadri in materia di governo
societario. Per consentire tale flessibilità dovrebbero essere garantiti
solo alcuni principi di base in materia di identificazione degli azionisti,
trasmissione delle informazioni da parte degli intermediari e agevolazione dell'esercizio
dei diritti. Inoltre, gli investitori istituzionali e i gestori di attivi
dovrebbero essere soggetti ad alcuni obblighi solo sulla base del principio "rispetta
o spiega", per la remunerazione degli amministratori le disposizioni
dovrebbero limitarsi a garantire la necessaria trasparenza e il voto degli
azionisti, lasciando la scelta della struttura e del livello di remunerazione
alle società, mentre i consulenti in materia di voto saranno assoggettati
soltanto ad alcuni principi di base per garantire l'accuratezza e l'affidabilità
delle raccomandazioni.
A tal fine, una modifica della
direttiva sui diritti degli azionisti è lo strumento giuridico più idoneo in
quanto lascia una certa flessibilità agli Stati membri, fornendo nel contempo
il necessario livello di armonizzazione. La modifica della direttiva assicura
inoltre che il contenuto e la forma dell'azione proposta a livello dell'UE non
vada oltre quanto è necessario e proporzionato per conseguire l'obiettivo di
regolamentazione.
L'identificazione degli azionisti
incide sui diritti fondamentali riconosciuti in particolare nel trattato sul
funzionamento dell'Unione europea ("il TFUE") e nella Carta dei
diritti fondamentali dell'Unione europea ("la Carta"), in particolare
il diritto alla protezione dei dati di carattere personale di cui all'articolo 16
TFUE e all'articolo 8 della Carta. In considerazione di ciò e della direttiva 95/46/CE
del Parlamento europeo e del Consiglio, del 24 ottobre 1995[13], è
necessario raggiungere un equilibrio tra l'agevolazione dell'esercizio dei
diritti degli azionisti e il diritto al rispetto della vita privata e alla
protezione dei dati personali. Le informazioni relative all'identificazione
degli azionisti si limitano al nome e al recapito e possono essere usate solo
per agevolare l'esercizio dei diritti dell'azionista.
Esposizione dettagliata
della proposta
Potenziare l'impegno degli investitori istituzionali e dei
gestori di attivi
Gli articoli da 3 septies fino a 3 nonies
aumenteranno la trasparenza degli investitori istituzionali e dei gestori di
attivi, che saranno tenuti, ai sensi degli stessi articoli, a elaborare una
politica di impegno degli azionisti che dovrebbe contribuire a gestire i
conflitti di interesse esistenti o potenziali in materia. In teoria, gli
investitori istituzionali e i gestori di attivi dovrebbero rendere pubblica la
loro politica di impegno, le sue modalità di attuazione e i risultati. Se
decidono di non elaborare una politica di questo tipo e/o di non comunicarne le
modalità di attuazione e i risultati, saranno tenuti a spiegare in modo chiaro
e articolato il perché di questa scelta. 
Gli investitori istituzionali avranno l'obbligo di rendere
pubblico in che modo la loro strategia di investimento azionario è in linea con
il profilo e la durata delle loro passività e contribuisce al rendimento dei
loro attivi a medio e lungo termine. In caso di ricorso a un gestore di attivi,
gli investitori istituzionali dovranno rendere pubblici i principali elementi
dell'accordo con il gestore per quanto riguarda una serie di elementi
importanti elencati nell'articolo 3 octies. Se l'accordo con
il gestore di attivi non contiene tali elementi, l'investitore istituzionale
sarà tenuto a spiegare in modo chiaro e articolato il perché di questa scelta.
I gestori di attivi saranno tenuti a comunicare su base
semestrale agli investitori istituzionali in che modo la loro strategia d'investimento
e la relativa attuazione sono conformi all'accordo e in che modo la strategia e
le decisioni di investimento contribuiscono al rendimento a medio e lungo
termine degli attivi degli investitori istituzionali. Sempre su base semestrale
dovranno comunicare agli investitori istituzionali una serie di elementi
importanti relativi all'esecuzione dell'accordo con questi ultimi.
Rafforzare
la correlazione tra la remunerazione e i risultati
degli amministratori
La
proposta mira a creare maggiore trasparenza sulla politica retributiva e sulla
remunerazione effettivamente concessa agli amministratori e a creare una
migliore correlazione tra la remunerazione e i risultati degli amministratori,
rafforzando la sorveglianza degli azionisti sulla loro remunerazione. La
proposta non disciplina il livello di remunerazione, che è lasciato alla
decisione delle società e dei loro azionisti.
Gli articoli 9 bis e 9 ter impongono alle
società quotate di pubblicare informazioni dettagliate e facilmente accessibili
riguardanti la politica retributiva e le singole remunerazioni degli
amministratori e l'articolo 9 ter autorizza la Commissione a prescrivere
una presentazione standardizzata di alcune di tali informazioni mediante atto
di esecuzione. Come precisato all'articolo 9 bis, paragrafo 3,
e all'articolo 9 ter, paragrafo 1, tutti i benefici degli
amministratori in qualsiasi forma saranno compresi nella politica retributiva e
nella relazione in materia. Tali articoli conferiscono agli azionisti il
diritto di approvare la politica retributiva e di votare sulla relazione sulle
retribuzioni, nella quale sono descritte le modalità di attuazione della
politica retributiva nell'ultimo anno. Pertanto, questa relazione favorisce l'esercizio
dei diritti degli azionisti e garantisce la responsabilità degli
amministratori.
Le strutture di governance variano significativamente tra
gli Stati membri. Negli Stati membri con un sistema dualistico il consiglio di
sorveglianza svolge un ruolo molto importante ed è responsabile per la
remunerazione dei membri del consiglio di gestione. La presente proposta non
pregiudica il ruolo chiave svolto nei sistemi dualistici dal consiglio di
sorveglianza, il quale continuerebbe a sviluppare la politica retributiva da
sottoporre all'approvazione degli azionisti. Soprattutto, spetterebbe ancora al
consiglio, sulla base di tale politica, decidere in merito alla remunerazione
effettiva da versare. L'obbligo di un voto degli azionisti, in linea con gli
obiettivi generali della proposta, farà sì che il consiglio chiederà maggiore
impegno ai suoi azionisti.
Migliorare
la sorveglianza delle operazioni con parti correlate
da parte degli azionisti
Il nuovo articolo 9 quater impone alle
società quotate di sottoporre le operazioni con parti correlate che
rappresentano più del 5% dei loro attivi o le operazioni che possono avere un
impatto significativo sugli utili o sul fatturato all'approvazione degli
azionisti e di prevedere che non possano essere concluse incondizionatamente
senza la loro approvazione. Le operazioni con parti correlate di minore
entità che rappresentano più dell'1% degli attivi devono essere annunciate
pubblicamente al momento della conclusione dell'operazione dalle società
quotate, le quali accompagneranno l'annuncio con una relazione di un terzo
indipendente che valuti la conformità dell'operazione con le condizioni di
mercato e ne confermi la correttezza e la ragionevolezza dal punto di vista
degli azionisti. Al fine di individuare solo le operazioni che potrebbero
essere più svantaggiose per gli azionisti di minoranza e limitare l'onere
amministrativo, agli Stati membri dovrebbe essere consentito di escludere le
operazioni concluse tra la società e i membri del gruppo che sono interamente
di proprietà della società quotata. Per la stessa ragione, gli Stati membri
dovrebbero anche essere in grado di consentire alle società di chiedere agli
azionisti un'approvazione preventiva per alcuni tipi chiaramente definiti di
operazioni ricorrenti superiori al 5% degli attivi e di chiedere agli azionisti
un'esenzione preventiva dall'obbligo di presentare una relazione di un terzo
indipendente per operazioni ricorrenti superiori all'1% degli attivi, nel
rispetto di determinate condizioni. Secondo la valutazione d'impatto, i costi
più significativi sarebbero connessi all'ottenimento del parere sulla
correttezza da un consulente indipendente. Tuttavia, a seconda della
complessità dell'operazione, un consulente esperto dovrebbe essere in grado di
valutare la correttezza di una data operazione in un tempo compreso fra 5 e 10
ore: ciò potrebbe comportare un costo massimo di 2 500-5 000 EUR
nel caso in cui il parere sia reso da un revisore.
Migliorare
la trasparenza dei consulenti in materia di voto
L'articolo 3 decies
imporrà ai consulenti in materia di voto di adottare e applicare misure
adeguate per garantire che le loro raccomandazioni di voto siano accurate e
affidabili, basate su un'analisi approfondita di tutte le informazioni di cui
dispongono e non influenzate da conflitti di interesse, esistenti o potenziali,
o da relazioni commerciali. In base a detto articolo i consulenti in materia di
voto dovranno rendere pubbliche talune informazioni fondamentali riguardanti la
preparazione delle loro raccomandazioni di voto e informare i loro clienti e le
società quotate interessate in merito ai conflitti di interesse, esistenti o
potenziali, o alle relazioni commerciali che possono influenzare l'elaborazione
delle raccomandazioni di voto.
Agevolare
l'esercizio da parte degli investitori dei diritti conferiti dai titoli
L'articolo 3 bis della proposta prescrive
agli Stati membri di garantire che gli intermediari offrano alle società
quotate la possibilità di conoscere l'identità dei propri azionisti. Gli intermediari
dovrebbero, su richiesta della società, comunicare senza indugio il nome e i
recapiti degli azionisti. Se una catena di detenzione comprende più
intermediari, la richiesta della società e l'identità e i recapiti degli
azionisti sono trasmessi tempestivamente da un intermediario all'altro. Per le
persone giuridiche andrebbe trasmesso, se disponibile, anche l'identificativo
unico che consente l'identificazione di una persona giuridica mediante un
numero unico a livello dell'UE. A livello internazionale l'identificativo delle
persone giuridiche è stato proposto dal Consiglio per la stabilità finanziaria
(FSB) e approvato dal G20, al fine di garantire dati coerenti e
comparabili. Si tratta di un elemento essenziale del presente progetto, in
quanto rende più facile rintracciare le società in situazioni transfrontaliere,
grazie a ricerche centralizzate mediante sistemi elettronici. Il regolamento
relativo al miglioramento del regolamento titoli nell'Unione europea e ai
depositari centrali di titoli e recante modifica della direttiva 98/26/CE
garantirà che le azioni delle società quotate siano rappresentate mediante
scritture contabili. Al fine di proteggere il più possibile i dati personali
degli azionisti, gli intermediari sono tenuti a informarli che il loro nome e
recapito possono essere trasmessi ai fini dell'identificazione; tali
informazioni non possono essere usate a fini diversi dall'agevolazione dell'esercizio
dei diritti degli azionisti. Inoltre, gli azionisti potranno rettificare o
cancellare dati incompleti o inesatti e le informazioni non potranno essere
conservate per un periodo superiore a 24 mesi. 
L'articolo 3 ter
prevede che, se una società quotata sceglie di non comunicare direttamente con
i suoi azionisti, è l'intermediario a trasmettere loro le informazioni. Le
società quotate sono tenute a fornire e a trasmettere all'intermediario le
informazioni connesse all'esercizio dei diritti conferiti dalle azioni in
maniera standardizzata e tempestiva. Se una catena di detenzione comprende più
intermediari, le informazioni di cui ai paragrafi 1 e 3 sono trasmesse tempestivamente
da un intermediario all'altro.
L'articolo 3 quater impone agli intermediari di
favorire l'esercizio dei diritti da parte dell'azionista, ivi compreso il
diritto a partecipare e votare nelle assemblee, e impone alle società di
confermare i voti espressi nelle assemblee dagli azionisti o per loro conto.
Qualora il voto sia espresso dall'intermediario, egli trasmette la
conferma di voto all'azionista. Gli articoli da 3 bis a 3 quater
conferiscono alla Commissione il potere di adottare atti di esecuzione per
garantire un sistema efficiente ed efficace per l'identificazione degli
azionisti, la trasmissione delle informazioni e l'agevolazione dell'esercizio
dei diritti degli azionisti.
4.           INCIDENZA SUL BILANCIO
Nessuna.
5.           DOCUMENTI ESPLICATIVI
Secondo la dichiarazione
politica comune del 28 settembre 2011, la Commissione dovrebbe chiedere
documenti esplicativi solo se può giustificare "caso per caso [...] la
necessità e la proporzionalità della presentazione di tali documenti, tenendo
in particolare conto rispettivamente della complessità della direttiva e del
suo recepimento, nonché dell'eventuale onere amministrativo aggiuntivo".
La Commissione ritiene
che, in questo caso particolare, è giustificato chiedere agli Stati membri di
fornirle documenti esplicativi, a causa delle difficoltà di attuazione che
sorgeranno nel contesto della presente proposta. La proposta mira a
disciplinare una serie di aspetti del governo societario e interesserà numerosi
soggetti diversi, quali le società quotate, gli investitori istituzionali, i
gestori di attivi, i consulenti in materia di voto e gli intermediari. È pertanto
probabile che le disposizioni della presente direttiva saranno trasposte in
molteplici atti a livello nazionale.
In questo contesto, la
notifica delle misure nazionali di recepimento sarà essenziale per chiarire il
rapporto con le disposizioni della presente direttiva e quindi valutarne la
conformità con essa.
La semplice notifica dei
singoli provvedimenti di recepimento non sarebbe sufficientemente chiara e non
consentirebbe alla Commissione di verificare l'attuazione fedele e integrale di
tutte le disposizioni legislative dell'UE. I documenti esplicativi sono
necessari per ottenere un quadro chiaro e completo del recepimento. Gli Stati
membri sono incoraggiati a presentare documenti esplicativi in forma di tabelle
di conformità facilmente leggibili.
Per questo motivo, nella
proposta di direttiva è inserito il seguente considerando: "Conformemente
alla dichiarazione politica comune del 28 settembre 2011 degli Stati membri e
della Commissione sui documenti esplicativi, gli Stati membri si sono impegnati
ad accompagnare, in casi giustificati, la notifica delle misure di recepimento
con uno o più documenti che chiariscano il rapporto tra gli elementi costitutivi
di una direttiva e le parti corrispondenti degli strumenti nazionali di
recepimento. Per quanto riguarda la presente direttiva, il legislatore ritiene
che la trasmissione di tali documenti sia giustificata.".
2014/0121 (COD)
Proposta di
DIRETTIVA DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL
CONSIGLIO
che modifica la direttiva 2007/36/CE
per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli
azionisti e la direttiva 2013/34/UE
per quanto riguarda taluni elementi della relazione sul governo societario
(Testo rilevante ai fini del SEE)
IL PARLAMENTO
EUROPEO E IL CONSIGLIO DELL'UNIONE EUROPEA,
visto il trattato sul
funzionamento dell'Unione europea, in particolare gli articoli 50 e 114,
vista la proposta della
Commissione europea,
previa trasmissione del progetto
di atto legislativo ai parlamenti nazionali,
visto il parere del
Comitato economico e sociale europeo[14],

sentito il garante europeo
della protezione dei dati,
deliberando secondo la
procedura legislativa ordinaria,
considerando quanto segue:
(1)       La direttiva 2007/36/CE del Parlamento europeo e del
Consiglio[15] stabilisce i requisiti relativi all'esercizio di
alcuni diritti degli azionisti conferiti da azioni con diritto di voto in
relazione alle assemblee di società che hanno la loro sede legale in uno Stato
membro e le cui azioni sono ammesse alla negoziazione su un mercato
regolamentato situato o operante all'interno di uno Stato membro.
(2)       La crisi finanziaria ha messo in
evidenza che, in molti casi, gli azionisti hanno sostenuto l'assunzione di rischi
eccessivi a breve termine da parte dei dirigenti. Inoltre, vi sono prove
evidenti dell'inadeguatezza dell'attuale livello di controllo delle società
partecipate e di impegno degli investitori istituzionali e dei gestori di
attivi, che può condurre a un governo societario e a risultati delle società
quotate non ottimali.
(3)       Nel piano d'azione sul diritto europeo
delle società e governo societario[16], la Commissione ha annunciato una serie di
iniziative in materia di governo societario, in particolare per incoraggiare l'impegno
a lungo termine degli azionisti e aumentare la trasparenza tra società e
investitori.
(4)       Per facilitare ulteriormente l'esercizio
dei diritti degli azionisti e favorire l'impegno degli azionisti nelle società
quotate, queste ultime dovrebbero avere la possibilità di conoscere l'identità
dei propri azionisti e di comunicare direttamente con loro. La presente
direttiva dovrebbe pertanto creare un quadro volto a garantire l'identificazione
degli azionisti. 
(5)       L'esercizio effettivo dei propri
diritti da parte degli azionisti dipende in larga misura dall'efficienza della
catena di intermediari che si occupano della tenuta dei conti titoli per gli
azionisti, in particolare in un contesto transfrontaliero. La presente
direttiva intende migliorare la trasmissione delle informazioni da parte degli
intermediari attraverso la catena di detenzione azionaria per agevolare l'esercizio
dei diritti dell'azionista.
(6)       In considerazione del loro importante
ruolo, gli intermediari dovrebbero essere tenuti ad agevolare l'esercizio dei
diritti da parte degli azionisti, sia in caso di esercizio diretto che tramite
la delega ad un terzo. Quando gli azionisti non esercitano direttamente i
propri diritti ma delegano l'intermediario, quest'ultimo dovrebbe essere
obbligato ad esercitare tali diritti su esplicita autorizzazione e istruzione
dell'azionista e nel suo interesse.
(7)       Al fine di promuovere gli investimenti
azionari in tutta l'Unione e l'esercizio dei diritti connessi alle azioni, la
presente direttiva dovrebbe vietare la discriminazione basata sul prezzo delle
azioni detenute a livello transfrontaliero rispetto a quelle detenute
unicamente a livello nazionale mediante una migliore informativa su prezzi,
commissioni e oneri dei servizi forniti dagli intermediari. Gli intermediari di
paesi terzi che hanno stabilito una succursale nell'Unione dovrebbero essere
soggetti alle norme in materia di identificazione degli azionisti, trasmissione
delle informazioni, agevolazione dei diritti degli azionisti e trasparenza dei
prezzi, delle commissioni e degli oneri per garantire un'applicazione efficace
delle disposizioni alle azioni detenute tramite tali intermediari.
(8)       Un impegno efficace e costante degli
azionisti costituisce uno dei pilastri del modello di governo societario delle
società quotate, basato su un sistema di pesi e contrappesi tra i diversi
organi e i diversi portatori di interesse.
(9)       Gli investitori istituzionali e i
gestori di attivi sono azionisti importanti delle società quotate dell'Unione e
di conseguenza possono svolgere un ruolo di rilievo nel governo societario di
queste ultime, ma anche, più in generale, per quanto riguarda la strategia e i
risultati a lungo termine di tali società. Tuttavia, l'esperienza degli ultimi
anni ha dimostrato che spesso gli investitori istituzionali e i gestori di
attivi non si impegnano nelle società di cui detengono le azioni e che i
mercati dei capitali esercitano pressioni sulle società per ottenere risultati
a breve termine, il che può condurre a un livello subottimale di investimenti,
per esempio nel settore della ricerca e sviluppo, a scapito dei risultati a
lungo termine sia per la società che per l'investitore.
(10)     Gli investitori istituzionali e i
gestori di attivi spesso non sono trasparenti per quanto riguarda le strategie
di investimento, la politica di impegno e la relativa attuazione. La pubblicazione
di tali informazioni potrebbe influire positivamente sulla consapevolezza degli
investitori, consentire ai beneficiari finali, quali i futuri pensionati, di
ottimizzare le decisioni di investimento, facilitare il dialogo tra le società
e i loro azionisti, promuovere l'impegno degli azionisti e rafforzare l'obbligo
delle società di rendere conto alla società civile.
(11)     Pertanto, gli investitori istituzionali
e i gestori di attivi dovrebbero elaborare una politica di impegno degli
azionisti che stabilisca, tra l'altro, le modalità d'integrazione di tale
impegno nelle strategie di investimento, di controllo delle società
partecipate, di dialogo con esse e di esercizio dei diritti di voto. Tale
politica di impegno dovrebbe comprendere strategie per gestire i conflitti d'interesse
esistenti o potenziali, quali la prestazione di servizi finanziari da parte
dell'investitore istituzionale o del gestore degli attivi, o da altre società
ad essi collegate, alla società partecipata. Detta politica dovrebbe essere
pubblicata annualmente assieme alle sue modalità di attuazione e ai suoi
risultati. Se decidono di non elaborare una politica di questo tipo e/o di non comunicarne
le modalità di attuazione e i risultati, gli investitori istituzionali o i
gestori di attivi saranno tenuti a spiegare in modo chiaro e articolato il
perché di questa scelta.
(12)     Gli investitori istituzionali dovrebbero
comunicare, con cadenza annuale, in che modo la loro strategia di investimento
azionario è allineata al profilo e alla durata delle loro passività e
contribuisce al rendimento a medio e lungo termine dei loro attivi. In caso di
ricorso a gestori di attivi, tramite mandati discrezionali che prevedono la
gestione degli attivi su base individuale o tramite fondi messi in comune, gli
investitori istituzionali dovrebbero rendere pubblici i principali elementi del
relativo accordo specificando in particolare: se il gestore degli attivi viene
incentivato ad allineare la strategia e le decisioni di investimento al profilo
e alla durata delle passività dell'investitore istituzionale, a prendere
decisioni di investimento basate sui risultati della società a medio e lungo
termine e a impegnarsi nella società; le modalità di valutazione dei risultati
del gestore degli attivi; la struttura del corrispettivo versato per i servizi
di gestione degli attivi e l'obiettivo perseguito in termini di rotazione del
portafoglio. Ciò contribuirebbe a un corretto allineamento degli interessi tra
i beneficiari finali degli investitori istituzionali, i gestori degli attivi e
le società partecipate e potenzialmente allo sviluppo di strategie di
investimento di lungo periodo e di rapporti più a lungo termine con le società
partecipate che comportano l'impegno degli azionisti.
(13)     I gestori degli attivi dovrebbero essere
tenuti a comunicare agli investitori istituzionali in che modo la loro
strategia d'investimento e la relativa attuazione sono conformi all'accordo di
gestione degli attivi e in che modo la strategia e le decisioni di investimento
contribuiscono al rendimento a medio e lungo termine degli attivi degli
investitori istituzionali. Dovrebbero indicare inoltre se adottano decisioni di
investimento sulla base di una valutazione dei risultati a medio-lungo termine
della società partecipata, la composizione e la rotazione del loro portafoglio,
i conflitti di interesse esistenti e potenziali e l'eventuale ricorso a
consulenti in materia di voto ai fini delle attività di impegno. Queste
informazioni consentirebbero all'investitore istituzionale di monitorare meglio
il gestore degli attivi e di incentivare un corretto allineamento degli
interessi e l'impegno degli azionisti.
(14)     Al fine di migliorare l'informazione
nella catena dell'investimento azionario, gli Stati membri dovrebbero
assicurare che i consulenti in materia di voto adottino e applichino misure
adeguate per garantire che le loro raccomandazioni di voto siano accurate e
affidabili, basate su un'analisi approfondita di tutte le informazioni
disponibili e non influenzate da conflitti di interesse, esistenti o
potenziali, o da relazioni commerciali. I consulenti in materia di voto
dovrebbero comunicare determinate informazioni essenziali relative all'elaborazione
delle loro raccomandazioni di voto e informare su eventuali conflitti di
interesse reali o potenziali o relazioni commerciali che possono influenzare
tale elaborazione.
(15)     Poiché la remunerazione è uno degli
strumenti principali a disposizione delle società per allineare i loro
interessi e quelli dei loro amministratori e in considerazione del ruolo
fondamentale degli amministratori nelle società, è importante che la politica
retributiva delle società sia determinata in modo appropriato. Fatte salve le
disposizioni in materia di remunerazione della direttiva 2013/36/UE del
Parlamento europeo e del Consiglio[17], le società quotate e i loro
azionisti dovrebbero avere la facoltà di stabilire la politica di remunerazione
dei propri amministratori.
(16)     Al fine di garantire che gli azionisti
possano esprimersi sulla politica retributiva, dovrebbe essere concesso loro il
diritto di approvarla sulla base di un quadro chiaro, comprensibile ed
esauriente della politica di remunerazione della società, che dovrebbe essere
in linea con la strategia commerciale, gli obiettivi, i valori e gli interessi
a lungo termine della società e dovrebbe comprendere misure atte a prevenire
conflitti di interesse. Le società dovrebbero retribuire i propri
amministratori solo secondo la politica di remunerazione approvata dagli
azionisti. La politica retributiva approvata dovrebbe essere resa pubblica
senza indugio.
(17)     Per garantire l'applicazione della
politica retributiva approvata, agli azionisti dovrebbe essere concesso il
diritto di votare la relazione sulle retribuzioni della società. Onde garantire
la responsabilità degli amministratori, la relazione sulle retribuzioni
dovrebbe essere chiara e comprensibile e dovrebbe fornire un quadro completo
della remunerazione corrisposta ai singoli amministratori nel corso dell'ultimo
esercizio finanziario. Se gli azionisti votano contro la relazione, la società
dovrebbe spiegare, nella relazione successiva, in che modo ha tenuto conto del
voto degli azionisti.
(18)     Al fine di fornire agli azionisti un
facile accesso a tutte le informazioni rilevanti in materia di governo
societario, la relazione sulle retribuzioni dovrebbe essere parte integrante
della relazione sul governo societario che le società quotate dovrebbero
pubblicare in conformità all'articolo 20 della direttiva 2013/34/UE del
Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013[18].
(19)     Le operazioni con parti correlate
possono causare pregiudizio alle società e ai loro azionisti, in quanto possono
offrire alla parte correlata la possibilità di appropriarsi di un valore
appartenente all'impresa. È pertanto importante prevedere garanzie adeguate per
la tutela degli interessi degli azionisti. Per questo motivo gli Stati membri
dovrebbero garantire che le operazioni con parti correlate che rappresentano
più del 5% degli attivi o le operazioni che possono avere un impatto
significativo sugli utili o sul fatturato siano sottoposte al voto degli
azionisti in assemblea. Qualora l'operazione con parti correlate coinvolga un
azionista, questo dovrebbe essere escluso dalla votazione. Alla società non
dovrebbe essere consentito di concludere l'operazione prima dell'approvazione
da parte degli azionisti. Le operazioni con parti correlate che rappresentano
più dell'1% degli attivi dovrebbero essere annunciate pubblicamente dalle
società al momento della loro conclusione e l'annuncio dovrebbe essere
accompagnato con una relazione di un terzo indipendente che valuti la
conformità dell'operazione con le condizioni di mercato e ne confermi la
correttezza e la ragionevolezza dal punto di vista degli azionisti, compresi
gli azionisti di minoranza. Agli Stati membri dovrebbe essere consentito di
escludere le operazioni concluse tra la società e le controllate interamente di
sua proprietà. Gli Stati membri dovrebbero anche essere in grado di consentire
alle società di chiedere agli azionisti un'approvazione preventiva per alcuni
tipi chiaramente definiti di operazioni ricorrenti superiori al 5% degli attivi
e di chiedere agli azionisti un'esenzione preventiva dall'obbligo di presentare
una relazione di un terzo indipendente per operazioni ricorrenti superiori all'1%
degli attivi, nel rispetto di determinate condizioni, onde facilitare la
conclusione di tali operazioni da parte della società. 
(20)     In considerazione della direttiva 95/46/CE
del Parlamento europeo e del Consiglio, del 24 ottobre 1995[19], è necessario raggiungere un equilibrio tra l'agevolazione
dell'esercizio dei diritti degli azionisti e il diritto al rispetto della vita
privata e alla protezione dei dati personali. Le informazioni relative all'identificazione
degli azionisti dovrebbero limitarsi al nome e al recapito, essere accurate e
mantenute aggiornate, e gli intermediari e le società dovrebbero consentire la
rettifica o la cancellazione di tutti i dati inesatti o incompleti. Le
informazioni per l'identificazione degli azionisti non dovrebbero essere
utilizzate a fini diversi dall'agevolazione dell'esercizio dei loro diritti.
(21)     Al fine di garantire condizioni uniformi
di attuazione delle disposizioni relative all'identificazione degli azionisti,
alla trasmissione delle informazioni, all'agevolazione dell'esercizio dei
diritti degli azionisti e alla relazione sulle retribuzioni, dovrebbero essere
attribuite alla Commissione competenze di esecuzione. Tali competenze
dovrebbero essere esercitate conformemente al regolamento (UE) n. 182/2011
del Parlamento europeo e del Consiglio[20].
(22)     Per garantire l'osservanza degli
obblighi fissati dalla presente direttiva o dalle misure di attuazione della
direttiva, le violazioni di tali obblighi dovrebbero essere sanzionate. A tal
fine le sanzioni dovrebbero essere sufficientemente dissuasive e proporzionate.
(23)     Poiché, in considerazione del carattere
internazionale del mercato azionario dell'Unione, gli obiettivi della presente
direttiva non possono essere conseguiti in misura sufficiente dagli Stati
membri, la cui azione individuale rischia di condurre a regolamentazioni
diverse che potrebbero compromettere o ostacolare il funzionamento del mercato
interno, e possono dunque, a motivo della loro portata e dei loro effetti,
essere conseguiti meglio a livello dell'Unione, quest'ultima può intervenire in
base al principio di sussidiarietà sancito dall'articolo 5 del trattato
sull'Unione europea. La presente direttiva si limita a quanto è necessario
per conseguire tali obiettivi in ottemperanza al principio di proporzionalità
enunciato nello stesso articolo.
(24)     Conformemente alla dichiarazione
politica comune del 28 settembre 2011 degli Stati membri e della Commissione
sui documenti esplicativi[21],
gli Stati membri si sono impegnati ad accompagnare, in casi giustificati, la
notifica delle misure di recepimento con uno o più documenti che chiariscano il
rapporto tra gli elementi costitutivi di una direttiva e le parti
corrispondenti degli strumenti nazionali di recepimento Per quanto riguarda la
presente direttiva, il legislatore ritiene che la trasmissione di tali
documenti sia giustificata,
HANNO ADOTTATO LA
PRESENTE DIRETTIVA:
Articolo 1
Modifiche della direttiva 2007/36/CE
La direttiva 2007/36/CE è
così modificata:
(1)                   
l'articolo 1 è così modificato:
(a)                   
al paragrafo 1, è aggiunta la
frase seguente:
"Inoltre,
stabilisce l'obbligo per gli intermediari cui gli azionisti fanno ricorso di
garantire l'identificazione degli azionisti, crea trasparenza sulle politiche
di impegno di taluni tipi di investitori e riconosce agli azionisti diritti
supplementari in materia di sorveglianza delle società.";
(b)                   
è aggiunto il seguente
paragrafo 4:
"4. Il capo I ter
si applica agli investitori istituzionali e ai gestori di attivi, nella misura
in cui investono, direttamente o tramite un organismo di investimento
collettivo, per conto di investitori istituzionali, quando investono in azioni.";
(2)                   
all'articolo 2, sono aggiunte
le seguenti lettere da d) a j):
"d) "intermediario": una persona giuridica
che ha la sede legale, l'amministrazione centrale o il centro di attività
principale nell'Unione europea e tiene conti titoli per i clienti;
e) "intermediario di
un paese terzo": una persona giuridica che ha la sede legale, l'amministrazione
centrale o il centro di attività principale al di fuori dell'Unione europea e
tiene conti titoli per i clienti;
f) "investitore
istituzionale": un'impresa che svolge attività di assicurazione nel ramo vita
ai sensi dell'articolo 2, paragrafo 1, lettera a), non escluse ai sensi
dell'articolo 3 della direttiva 2002/83/CE del Parlamento europeo e del
Consiglio[22]
e un ente pensionistico aziendale o professionale che rientra nel campo di
applicazione della direttiva 2003/41/CE del Parlamento europeo e del Consiglio[23] in
conformità dell'articolo 2, a meno che uno Stato membro abbia deciso di non
applicare tale direttiva in tutto o in parte a detto ente pensionistico a norma
dell'articolo 5 della direttiva;
g) "gestore di
attivi": un'impresa di investimento come definita all'articolo 4,
paragrafo 1, punto 1, della direttiva 2004/39/CE del Parlamento europeo e del
Consiglio[24]
che presta servizi di gestione del portafoglio agli investitori istituzionali,
un GEFIA (gestore di fondi di investimento alternativi) come definito all'articolo
4, paragrafo 1, lettera b), della direttiva 2011/61/CE del Parlamento
europeo e del Consiglio[25]
che non soddisfa le condizioni per una deroga ai sensi dell'articolo 3 della
stessa direttiva o una società di gestione quale definita all'articolo 2,
paragrafo 1, lettera b), della direttiva 2009/65/CE del Parlamento europeo
e del Consiglio[26];
oppure una società di investimento autorizzata a norma della direttiva 2009/65/CE, purché non abbia designato per
la sua gestione una società di gestione autorizzata ai sensi della stessa
direttiva;
h) "impegno
degli azionisti": monitoraggio, da parte di un azionista o di un gruppo di
azionisti, delle società su questioni quali strategia, risultati, rischio,
struttura del capitale e governo societario, mediante un dialogo con le società
su tali questioni e il voto in assemblea;
i) "consulente in materia di voto": una persona
giuridica che fornisce, a titolo professionale, raccomandazioni agli azionisti
riguardanti l'esercizio dei loro diritti di voto;
l) "amministratore": i membri degli organi di
amministrazione, di gestione o di sorveglianza di una società;
j) "parte correlata":
ha lo stesso significato che nei principi contabili internazionali adottati a
norma del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del
Consiglio[27].";
(3)                   
dopo l'articolo 3, sono
aggiunti i seguenti capi I bis e I ter:
"Capo I bis
Identificazione degli azionisti, trasmissione delle informazioni e agevolazione
dell'esercizio dei diritti di voto degli azionisti 
Articolo 3 bis
Identificazione degli azionisti
1.           Gli Stati membri assicurano che gli intermediari offrano
alle società la possibilità di conoscere l'identità dei propri azionisti.
2.           Gli Stati membri assicurano che,
su richiesta della società, l'intermediario comunichi tempestivamente alla
società il nome e i recapiti degli azionisti e, se gli azionisti sono persone
giuridiche, il loro identificativo unico se disponibile. Se una catena di
detenzione comprende più intermediari, la richiesta della società e l'identità
e i recapiti degli azionisti sono trasmessi da un intermediario all'altro senza
indugio. 
3.           Gli azionisti sono debitamente
informati dai loro intermediari che il loro nome e recapito possono essere
trasmessi ai fini dell'identificazione a norma del presente articolo. Tali
informazioni possono essere usate soltanto ai fini dell'agevolazione dell'esercizio
dei diritti degli azionisti. La società e l'intermediario garantiscono che le
persone fisiche sono in grado di rettificare o cancellare i dati incompleti o
inesatti e non conservano le informazioni concernenti gli azionisti per un
periodo superiore a 24 mesi dal ricevimento.
4.           Gli Stati membri assicurano che l'intermediario
che comunica il nome e i recapiti dell'azionista non sia considerato in
violazione di eventuali restrizioni alla comunicazione di informazioni imposte
da clausole contrattuali o da disposizioni legislative, regolamentari o
amministrative.
5.           Alla Commissione è conferito il
potere di adottare atti di esecuzione per precisare gli obblighi di
trasmissione delle informazioni di cui ai paragrafi 2 e 3, anche per quanto
riguarda le informazioni da trasmettere, il formato della richiesta e la
trasmissione e i termini da rispettare. Tali atti di esecuzione sono adottati
secondo la procedura d'esame di cui all'articolo 14 bis, paragrafo 2.
Articolo 3 ter
Trasmissione delle informazioni
1.           Gli Stati membri assicurano che,
se una società sceglie di non comunicare direttamente con i suoi azionisti, le
informazioni relative alle azioni siano trasmesse dall'intermediario agli
azionisti o, in conformità alle istruzioni da questi impartite, ai terzi senza
indebito ritardo, in ciascuno dei seguenti casi:
(a)          
le informazioni sono necessarie
affinché l'azionista possa esercitare un diritto conferito dalle azioni;
(b)         
le informazioni sono destinate
a tutti gli azionisti detentori di azioni della stessa categoria.
2.           Gli Stati membri prescrivono alle
società quotate di fornire e trasmettere all'intermediario le informazioni connesse
all'esercizio dei diritti conferiti dalle azioni, in conformità del paragrafo 1,
in maniera standardizzata e tempestiva.
3.           Gli Stati membri impongono all'intermediario
di trasmettere alla società, senza indugio e conformemente alle istruzioni
ricevute dagli azionisti, le informazioni ricevute dagli azionisti connesse all'esercizio
dei diritti conferiti dalle azioni.
4.           Se una catena di detenzione
comprende più intermediari, le informazioni di cui ai paragrafi 1 e 3 sono
trasmesse tempestivamente da un intermediario all'altro.
5.           Alla Commissione è conferito il
potere di adottare atti di esecuzione per precisare gli obblighi di
trasmissione delle informazioni di cui ai paragrafi da 1 a 4, anche per quanto
riguarda il contenuto da trasmettere, i termini da rispettare e i tipi e il
formato delle informazioni da comunicare. Tali atti di esecuzione sono adottati
secondo la procedura d'esame di cui all'articolo 14 bis, paragrafo 2.
Articolo 3 quater
Agevolazione dell'esercizio dei diritti dell'azionista
1.           Gli Stati membri assicurano che l'intermediario
agevoli l'esercizio dei diritti da parte dell'azionista, ivi compreso il
diritto di partecipare e votare nelle assemblee. Tale agevolazione
comprende almeno uno dei seguenti elementi:
(a)          
l'intermediario adotta le
misure necessarie affinché l'azionista o il terzo delegato dall'azionista
possano esercitare essi stessi i diritti;
(b)         
l'intermediario esercita i
diritti conferiti dalle azioni su esplicita autorizzazione e istruzione dell'azionista
e nel suo interesse.
2.           Gli Stati membri assicurano che le
imprese confermino i voti espressi in assemblea dagli azionisti o per loro
conto. Qualora il voto sia espresso dall'intermediario, egli trasmette la
conferma di voto all'azionista. Se una catena di detenzione comprende più
intermediari, la conferma è trasmessa tempestivamente da un intermediario all'altro.
3.           Alla Commissione è conferito il
potere di adottare atti di esecuzione per precisare gli obblighi di
agevolazione dell'esercizio dei diritti dell'azionista di cui ai paragrafi 1
e 2, anche per quanto riguarda il tipo e il contenuto dell'agevolazione,
la forma della conferma di voto e i termini da rispettare. Tali atti di
esecuzione sono adottati secondo la procedura d'esame di cui all'articolo 14 bis,
paragrafo 2.
Articolo 3 quinquies
Trasparenza in materia di costi
1.           Gli Stati membri consentono agli
intermediari di applicare un prezzo o una commissione per il servizio da
fornire a norma del presente capo. Gli intermediari rendono pubblici i prezzi,
le commissioni e ogni altro onere separatamente per ciascun servizio di cui al
presente capo. 
2.           Gli Stati membri assicurano che
gli oneri che un intermediario può applicare agli azionisti, alle società e
agli altri intermediari siano non discriminatori e proporzionati. Qualsiasi
differenza fra gli oneri applicati per l'esercizio dei diritti a livello
nazionale e transfrontaliero deve essere debitamente giustificata.
Articolo 3 sexies
Intermediari di paesi terzi
Il presente capo si
applica agli intermediari di paesi terzi che hanno stabilito una succursale
nell'Unione.
Capo I ter
Trasparenza degli investitori istituzionali, dei gestori di attivi e dei
consulenti in materia di voto
Articolo 3 septies
Politica di impegno
1.           Gli Stati membri assicurano che
gli investitori istituzionali e i gestori di attivi sviluppino una politica di
impegno degli azionisti (di seguito "politica di impegno"). La
politica di impegno stabilisce le modalità secondo le quali gli investitori
istituzionali e i gestori di attivi:
(a)         
integrano l'impegno degli
azionisti nella strategia di investimento;
(b)         
controllano le società
partecipate, compresi i loro risultati non finanziari;
(c)         
dialogano con le società
partecipate;
(d)        
esercitano i diritti di voto;
(e)         
utilizzano i servizi forniti
dai consulenti in materia di voto;
(f)          
collaborano con altri
azionisti.
2.           Gli Stati membri assicurano che la
politica di impegno includa politiche per gestire i conflitti di interesse
reali o potenziali per quanto riguarda l'impegno degli azionisti. Tali
politiche sono elaborate, in particolare, per tutte le situazioni seguenti:
(a)         
l'investitore istituzionale o
il gestore di attivi, o altre società ad essi collegate, offrono prodotti
finanziari alla società partecipata o intrattengono altre relazioni commerciali
con essa;
(b)         
un amministratore dell'investitore
istituzionale o del gestore degli attivi è anche amministratore della società
partecipata;
(c)         
il gestore di attivi che
gestisce gli attivi di un ente pensionistico aziendale o professionale investe
in una società che versa contributi a tale ente;
(d)        
l'investitore istituzionale o
il gestore di attivi è affiliato ad una società le cui azioni sono oggetto di
un'offerta pubblica di acquisto.
3.           Gli Stati membri assicurano che
gli investitori istituzionali e i gestori di attivi pubblichino annualmente la
loro politica di impegno, le relative modalità di attuazione e i relativi
risultati. Le informazioni di cui alla prima frase sono disponibili almeno sul
sito internet della società. Per ogni società di cui detengono azioni, gli
investitori istituzionali e i gestori di attivi comunicano se e come voteranno
nelle assemblee delle società interessate e motivano il loro comportamento di
voto. Quando un gestore di attivi esprime il voto per conto di un investitore
istituzionale, l'investitore istituzionale indica dove il gestore degli attivi
ha pubblicato le informazioni riguardanti il voto. 
4.           Se decidono di non elaborare una
politica di impegno o di non comunicarne le modalità di attuazione e i
risultati, gli investitori istituzionali o i gestori di attivi spiegano in modo
chiaro e articolato il perché di questa scelta.
Articolo 3 octies
Strategia d'investimento degli investitori istituzionali e accordi con i
gestori di attivi
1.           Gli Stati membri assicurano che
gli investitori istituzionali comunichino al pubblico in che modo la loro
strategia di investimento azionario è allineata al profilo e alla durata delle
loro passività e contribuisce al rendimento a medio e lungo termine dei loro
attivi. Le informazioni di cui alla prima frase, se applicabili, sono pubblicate
almeno sul sito internet della società.
2.           Quando un gestore di attivi
investe per conto di un investitore istituzionale, sia su base discrezionale
per ogni singolo cliente che tramite un organismo di investimento collettivo, l'investitore
istituzionale pubblica ogni anno i principali elementi dell'accordo con il
gestore degli attivi con riguardo ai seguenti aspetti:
(a)         
se e in quale misura incentiva
il gestore degli attivi ad allineare la strategia e le decisioni di
investimento al profilo e alla durata delle sue passività;
(b)         
se e in quale misura incentiva
il gestore degli attivi a prendere decisioni di investimento basate sui
risultati a medio e lungo termine della società, compresi i risultati non
finanziari, e a impegnarsi nella società al fine di migliorarne i risultati e
retribuire gli investimenti;
(c)         
il metodo e l'orizzonte
temporale di valutazione dei risultati del gestore degli attivi, e in
particolare se, e con quali modalità, la valutazione tiene conto dei risultati
assoluti a lungo termine invece che dei risultati relativi a un indice di
riferimento o ad altri gestori di attivi con strategie d'investimento analoghe;

(d)        
in che modo la struttura del
corrispettivo versato per i servizi di gestione degli attivi contribuisce ad
allineare le decisioni di investimento del gestore degli attivi al profilo e
alla durata delle passività dell'investitore istituzionale;
(e)         
l'obiettivo relativo al livello
o all'intervallo di rotazione del portafoglio, il metodo utilizzato per il
calcolo della rotazione e le eventuali procedure previste in caso di
superamento da parte del gestore degli attivi;
(f)          
la durata dell'accordo con il
gestore degli attivi.
Se l'accordo con il gestore
degli attivi non contiene uno o più degli elementi di cui alle lettere
da a) a f), l'investitore istituzionale spiega in modo chiaro e
articolato il perché di questa scelta.
Articolo 3 nonies
Trasparenza dei gestori di attivi
1.           Gli Stati membri assicurano che il
gestore degli attivi comunichi su base semestrale all'investitore istituzionale
con cui ha stipulato l'accordo di cui all'articolo 3 octies,
paragrafo 2, in che modo la sua strategia d'investimento e la relativa
attuazione rispettano l'accordo e contribuiscono al rendimento a medio e lungo
termine degli attivi dell'investitore istituzionale.
2.           Gli Stati membri assicurano che il
gestore degli attivi comunichi all'investitore istituzionale su base semestrale
tutte le informazioni seguenti:
(a)         
se adotta o no le decisioni di
investimento sulla base di una valutazione dei risultati a medio-lungo termine
della società partecipata, incluso i risultati non finanziari, e in caso
affermativo secondo quali modalità;
(b)         
la composizione del portafoglio
e la spiegazione dei cambiamenti significativi intervenuti nel portafoglio nel
periodo precedente;
(c)         
il livello di rotazione del
portafoglio, il metodo utilizzato per calcolarlo e, se del caso, il motivo del
superamento del livello obiettivo;
(d)        
i costi di rotazione del
portafoglio;
(e)         
la politica di concessione di
titoli in prestito e la relativa attuazione;
(f)          
se sono sorti conflitti di
interesse reali o potenziali in relazione alle attività di impegno e in caso
affermativo quali e in che modo sono stati affrontati;
(g)         
se fa ricorso o no a consulenti
in materia di voto ai fini delle attività di impegno e in caso affermativo
secondo quali modalità.
3.           Le informazioni comunicate ai
sensi del paragrafo 2 sono fornite gratuitamente e, se il gestore degli attivi
non gestisce gli attivi su base discrezionale per ogni singolo cliente, sono
inoltre comunicate, su richiesta, ad altri investitori.
Articolo 3 decies
Trasparenza dei consulenti in materia di voto
1.           Gli Stati membri assicurano che i consulenti in materia di
voto adottino e attuino misure volte a garantire che le loro raccomandazioni di
voto siano accurate e affidabili e basate su un'analisi approfondita di tutte
le informazioni a loro disposizione. 
2.           I consulenti in materia di voto
pubblicano su base annuale tutte le informazioni seguenti in relazione all'elaborazione
delle loro raccomandazioni di voto:
(a)         
le caratteristiche essenziali delle
metodologie e dei modelli applicati;
(b)         
le principali fonti di
informazione utilizzate;
(c)         
se e in che modo tengono conto
delle condizioni giuridiche, regolamentari e del mercato nazionale;
(d)        
se intrattengono un dialogo con
le società oggetto delle loro raccomandazioni di voto e in caso affermativo la
portata e la natura del dialogo;
(e)         
il numero totale di dipendenti
coinvolti nella preparazione delle raccomandazioni di voto;
(f)          
il numero complessivo di
raccomandazioni di voto fornite nel corso dell'ultimo anno.
Tali informazioni sono
pubblicate sul sito internet dei consulenti in materia di voto e rimangono
disponibili per almeno tre anni a decorrere dalla pubblicazione.
3.           Gli Stati membri assicurano che i
consulenti in materia di voto individuino e comunichino senza indugio ai loro
clienti e alla società interessata qualsiasi conflitto di interesse reale o
potenziale o relazione commerciale che può influenzare l'elaborazione della
raccomandazione di voto e le azioni intraprese per eliminare o attenuare il
conflitto di interesse reale o potenziale.";
(4)                   
sono inseriti i seguenti
articoli 9 bis, 9 ter e 9 quater:
Articolo 9 bis
Diritto di voto sulla politica retributiva
1.           Gli Stati membri assicurano che gli azionisti abbiano
diritto di voto sulla politica retributiva degli amministratori. Le società
retribuiscono i propri amministratori solo secondo la politica retributiva
approvata dagli azionisti. Tale politica è sottoposta all'approvazione degli
azionisti almeno ogni tre anni.
In
caso di assunzione di nuovi amministratori, le società possono decidere di
versare a un singolo amministratore una remunerazione che non rientra nella
politica approvata, previa approvazione del pacchetto retributivo del singolo
amministratore da parte degli azionisti sulla base delle informazioni sugli
aspetti di cui al paragrafo 3. La remunerazione può essere accordata a
titolo provvisorio, in attesa dell'approvazione da parte dagli azionisti. 
2.           Gli Stati membri assicurano che la
politica sia chiara, comprensibile e in linea con la strategia aziendale, gli
obiettivi, i valori e gli interessi a lungo termine della società e comprenda
misure intese ad evitare i conflitti d'interesse.
3.           La politica illustra il modo in
cui contribuisce agli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della società.
Essa stabilisce criteri chiari per la retribuzione fissa e variabile, compresi
tutti i benefici in qualsiasi forma.
La
politica indica gli importi
massimi della retribuzione complessiva che possono essere corrisposti e la
proporzione relativa corrispondente delle diverse componenti della retribuzione
fissa e variabile. Essa spiega come è stato tenuto conto delle retribuzioni e
delle condizioni di lavoro dei dipendenti della società nella determinazione
della politica stessa o della remunerazione degli amministratori, illustrando
il rapporto tra la remunerazione media degli amministratori e la retribuzione
media dei dipendenti a tempo pieno della società diversi dagli amministratori e
giustificando il motivo per cui il rapporto è ritenuto adeguato. In circostanze
eccezionali la politica può non prevedere un rapporto. In tal caso spiega le
ragioni dell'assenza di rapporto e quali misure aventi lo stesso effetto sono
state prese.
Per la
retribuzione variabile, la politica indica i criteri da utilizzare basati sui
risultati finanziari e non finanziari, spiega in che modo essi contribuiscono
agli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della società e illustra i
metodi da applicare per determinare in che misura i criteri basati sui
risultati sono stati soddisfatti; precisa i periodi
di differimento, i periodi di attribuzione per la remunerazione basata su
azioni e il mantenimento delle azioni dopo l'attribuzione, nonché informazioni
sulla possibilità per la società di chiedere la restituzione della componente
variabile della remunerazione versata.
La
politica riporta le principali condizioni dei contratti degli amministratori,
compresi la durata e il periodo di preavviso applicabile e i pagamenti connessi
alla cessazione del contratto.
La
politica spiega il processo decisionale per la sua definizione. L'eventuale
revisione della politica comprende una spiegazione di tutte le modifiche
significative e delle modalità con cui tiene conto dei pareri degli azionisti
sulla politica e sulla relazione sulle retribuzioni espressi negli anni
precedenti. 
4.           Gli Stati membri assicurano che
dopo l'approvazione degli azionisti la politica sia pubblicata senza indugio
sul sito internet della società almeno per tutto il periodo di applicabilità.
Articolo 9 ter
Informazioni da inserire nella relazione sulle retribuzioni e diritto di
voto sulla relazione
1.           Gli Stati membri assicurano che la
società rediga una relazione sulle retribuzioni, chiara e comprensibile, che
fornisca un quadro completo della remunerazione, compresi tutti i benefici in
qualsiasi forma, concessa ai singoli amministratori, inclusi gli amministratori
recentemente assunti e gli ex amministratori, nel corso dell'ultimo esercizio.
La relazione contiene, se del caso, tutti gli elementi seguenti:
(a)         
la remunerazione complessiva
concessa o versata, suddivisa per componente, la proporzione relativa di
retribuzione fissa e variabile, la spiegazione delle modalità secondo le quali
la remunerazione complessiva è legata ai risultati a lungo termine e
informazioni sul modo in cui sono stati applicati i criteri basati sui
risultati;
(b)         
la variazione relativa della
remunerazione degli amministratori negli ultimi tre esercizi e la
relazione con l'andamento del valore della società e con la variazione della
retribuzione media dei dipendenti a tempo pieno della società diversi dagli
amministratori; 
(c)         
qualsiasi remunerazione
percepita dagli amministratori della società da qualsiasi società appartenente
allo stesso gruppo;
(d)        
il numero di azioni e di
opzioni su azioni concesse o offerte e le principali condizioni per l'esercizio
dei diritti, compresi il prezzo e la data di esercizio e eventuali modifiche; 
(e)         
informazioni sul ricorso alla
possibilità di esigere la restituzione della remunerazione variabile;
(f)          
informazioni sulle modalità di
definizione della remunerazione degli amministratori, compreso il ruolo del
comitato per le remunerazioni.
2.           Gli Stati membri assicurano che,
nel trattamento dei dati dell'amministratore, il diritto alla vita privata
delle persone fisiche sia tutelato in conformità della direttiva 95/46/CE.
3.           Gli Stati membri assicurano che
gli azionisti possano votare la relazione sulle retribuzioni dell'ultimo
esercizio in occasione dell'assemblea annuale. In caso di mancata approvazione
della relazione sulle retribuzioni da parte degli azionisti, la società spiega
nella relazione successiva se e come ha tenuto conto del voto degli azionisti.
4.           Alla Commissione è conferito il
potere di adottare atti di esecuzione per precisare la presentazione
standardizzata delle informazioni di cui al paragrafo 1 del presente articolo.
Tali atti di esecuzione sono adottati secondo la procedura d'esame di cui all'articolo
14 bis, paragrafo 2.
Articolo 9 quater
Diritto di voto sulle operazioni con parti correlate
1.           Gli Stati membri assicurano
che le operazioni con parti correlate che rappresentano più dell'1% degli
attivi siano annunciate pubblicamente dalle società al momento della loro
conclusione e che l'annuncio sia accompagnato con la relazione di un terzo
indipendente che valuti la conformità dell'operazione con le condizioni di
mercato e ne confermi la correttezza e la ragionevolezza dell'operazione dal
punto di vista degli azionisti, compresi gli azionisti di minoranza. L'annuncio
contiene informazioni sulla natura del rapporto con la parte correlata, il nome
della parte correlata, l'importo dell'operazione e qualsiasi altra informazione
necessaria per valutare l'operazione.
Gli Stati membri possono
disporre che le società possano chiedere ai loro azionisti l'esenzione dall'obbligo
di cui al primo comma di accompagnare l'annuncio dell'operazione con una parte
correlata con una relazione di un terzo indipendente in caso di tipi
chiaramente definiti di operazioni ricorrenti con una parte correlata specifica
per un periodo non superiore a 12 mesi dalla concessione dell'esenzione.
Qualora le operazioni con parti correlate coinvolgano un azionista, questo è
escluso dalla votazione sull'esenzione preventiva.
2.           Gli Stati membri assicurano
che le operazioni con parti correlate che rappresentano più del 5% degli attivi
della società o le operazioni che possono avere un impatto significativo sugli
utili o sul fatturato siano sottoposte al voto degli azionisti in assemblea.
Qualora l'operazione con parti correlate coinvolga un azionista, questo è
escluso dalla votazione. La società non conclude l'operazione prima dell'approvazione
degli azionisti. La società può tuttavia concludere l'operazione con riserva
dell'approvazione degli azionisti.
Gli Stati membri possono
disporre che le società possano chiedere l'approvazione preventiva degli
azionisti per le operazioni di cui al primo comma, in caso di tipi chiaramente
definiti di operazioni ricorrenti con una parte correlata specifica per un
periodo non superiore a 12 mesi dall'approvazione preventiva delle operazioni.
Qualora le operazioni con parti correlate coinvolgano un azionista, questo è
escluso dalla votazione sull'approvazione preventiva.
3.           Le operazioni concluse con la
stessa parte correlata nel corso dei precedenti 12 mesi e che non sono state
approvate dagli azionisti sono aggregate ai fini dell'applicazione del
paragrafo 2. Se il valore di tali operazioni aggregate supera il 5% degli
attivi, l'operazione che determina il superamento della soglia e tutte le
operazioni successive con la stessa parte correlata sono sottoposte al voto
degli azionisti e possono essere concluse senza riserve solo dopo la loro
approvazione.
4.           Gli Stati membri possono
esentare dagli obblighi di cui ai paragrafi 1, 2 e 3 le operazioni concluse tra
la società e uno o più membri del gruppo a condizione che questi ultimi siano
interamente di proprietà della società.";
(5)                   
dopo l'articolo 14, è inserito
il seguente capo II bis:
"Capo II bis
Atti di esecuzione e sanzioni
Articolo 14 bis
Procedura di comitato
1.         La Commissione è assistita dal comitato europeo dei valori
mobiliari istituito dalla decisione 2001/528/CE della Commissione[28]. Esso è un
comitato ai sensi del regolamento (UE) n. 182/2011.
2.         Nei casi in cui è fatto riferimento al presente paragrafo,
si applica l'articolo 5 del regolamento (UE) n. 182/2011.
Articolo 14 ter
Sanzioni
Gli Stati membri stabiliscono la disciplina sanzionatoria
applicabile in caso di violazione delle disposizioni nazionali adottate in
attuazione della presente direttiva e adottano tutti i provvedimenti necessari
per assicurarne l'applicazione. Le sanzioni previste devono essere effettive,
proporzionate e dissuasive. Gli Stati membri comunicano alla Commissione, entro
il [data di recepimento], le
misure adottate a tal fine e la informano immediatamente di qualsiasi modifica
apportata successivamente.".
Articolo 2
Modifiche della
direttiva 2013/34/UE
L'articolo 20 della direttiva 2013/34/UE è
modificato come segue:
(a)                   
al paragrafo 1 è aggiunta la
seguente lettera h):
"h) la relazione sulle retribuzioni di cui all'articolo 9
ter della direttiva 2007/36/CE.";
(b)                   
il paragrafo 3 è sostituito dal
seguente:
"3. Il revisore legale o l'impresa di revisione
contabile esprimono il proprio giudizio a norma dell'articolo 34, paragrafo 1,
secondo comma, riguardo alle informazioni approntate in conformità del
paragrafo 1, lettere c) e d), e verificano che siano state fornite le
informazioni di cui al paragrafo 1, lettere a), b), e), f), g) e h)".;
(c)                   
il paragrafo 3 è sostituito dal
seguente:
"4. Gli Stati membri possono esentare le imprese di
cui al paragrafo 1 che hanno emesso soltanto valori mobiliari diversi da azioni
ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato a norma dell'articolo 4,
paragrafo 1, punto 14, della direttiva 2004/39/CE, dall'applicazione delle
disposizioni del paragrafo 1, lettere a), b), e), f), g) e h) salvo che tali
imprese abbiano emesso azioni che sono negoziate in un sistema multilaterale di
negoziazione a norma dell'articolo 4, paragrafo 1, punto 15, della direttiva 2004/39/CE.".
Articolo 3
Recepimento
1.           Gli Stati membri mettono in vigore
le disposizioni legislative, regolamentari ed amministrative necessarie per
conformarsi alla presente direttiva entro [18 mesi dall'entrata in vigore].
Essi comunicano immediatamente alla Commissione il testo di tali disposizioni.
Le disposizioni adottate dagli
Stati membri contengono un riferimento alla presente direttiva o sono corredate
di tale riferimento all'atto della pubblicazione ufficiale. Le modalità
del riferimento sono stabilite dagli Stati membri.
2.           Gli Stati membri comunicano alla
Commissione il testo delle disposizioni fondamentali di diritto interno che
adottano nel settore disciplinato dalla presente direttiva.
Articolo 4
Entrata in vigore
La presente direttiva
entra in vigore il ventesimo giorno successivo alla pubblicazione nella Gazzetta
ufficiale dell'Unione europea.
Articolo 5
Destinatari
Gli Stati membri sono destinatari della presente direttiva.
Fatto a Bruxelles, il
Per il
Parlamento europeo                            Per il Consiglio
Il presidente                                                   Il presidente
[1]               Comunicazione della Commissione "Europa 2020 — Una
strategia per una crescita intelligente, sostenibile e inclusiva", COM(2010)
2020 definitivo.
[2]               COM(2010) 284 definitivo.
[3]               COM(2011) 164 definitivo.
[4]               COM(2012) 740 final.
[5]               Comunicazione sul finanziamento a lungo termine COM(2014)...
[6]               Direttiva 2013/36/UE e regolamento (UE) n 575/2013.
[7]               Direttiva 2009/65/CE.
[8]               Direttiva 2011/61/UE.
[9]               Direttiva 2004/39/CE.
[10]             Il forum è stato istituito nel 2004 per esaminare le
migliori prassi degli Stati membri al fine di migliorare la convergenza dei
codici nazionali di governo societario e di fornire consulenza alla
Commissione. 
[11]             Il gruppo di esperti di diritto societario è un gruppo di
esperti della Commissione che offre consulenza alla Commissione in merito
all'elaborazione di misure in materia di diritto delle società e di governo
societario.
[12]             COM(2013) 150 final.
[13]             Direttiva 95/46/CE del Parlamento europeo e del Consiglio,
del 24 ottobre 1995, relativa alla tutela delle persone fisiche con riguardo al
trattamento dei dati personali nonché alla libera circolazione di tali dati (GU
L 281 del 23.11.1995, pag. 31).
[14]               GU C […] del […], pag. […].
[15]               Direttiva 2007/36/CE del Parlamento europeo e del
Consiglio, dell'11 luglio 2007, relativa all'esercizio di alcuni diritti degli
azionisti di società quotate (GU L 184 del 14.7.2007, pag. 17).
[16]               COM(2012) 740 final.
[17]               Direttiva 2013/36/UE
del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013, sull'accesso
all'attività degli enti creditizi e sulla vigilanza prudenziale sugli enti
creditizi e sulle imprese di investimento (GU L 176 del 27.6.2013,
pag. 338).
[18]               Direttiva 2013/34/UE del Parlamento europeo e del
Consiglio, del 26 giugno 2013, relativa ai bilanci d'esercizio, ai bilanci
consolidati e alle relative relazioni di talune tipologie di imprese, recante
modifica della direttiva 2006/43/CE del Parlamento europeo e del Consiglio e
abrogazione delle direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE del Consiglio (GU L 182
del 29.6.2013, pag. 19).
[19]               Direttiva 95/46/CE del Parlamento europeo e del
Consiglio, del 24 ottobre 1995, relativa alla tutela delle persone fisiche con
riguardo al trattamento dei dati personali nonché alla libera circolazione di
tali dati (GU L 281 del 23.11.1995, pag. 31).
[20]               Regolamento (UE) n. 182/2011 del Parlamento europeo e
del Consiglio, del 16 febbraio 2011, che stabilisce le regole e i principi
generali relativi alle modalità di controllo da parte degli Stati membri
dell'esercizio delle competenze di esecuzione attribuite alla Commissione (GU L
55 del 28.2.2011, pag. 13).
[21]               GU C 369 del 17.12.2011, pag. 14.
[22]               Direttiva 2002/83/CE del Parlamento europeo e del
Consiglio, del 5 novembre 2002, relativa all'assicurazione sulla vita (GU L 345
del 19.12.2002, pag. 1).
[23]             Direttiva 2003/41/CE del Parlamento europeo e del
Consiglio, del 3 giugno 2003, relativa alle attività e alla supervisione degli
enti pensionistici aziendali o professionali (GU L 235 del 23.9.2003, pag. 10).
[24]             Direttiva 2004/39/CE del Parlamento europeo e del
Consiglio, del 21 aprile 2004, relativa ai mercati degli strumenti finanziari,
che modifica le direttive 85/611/CEE e 93/6/CEE del Consiglio e la direttiva 2000/12/CE
del Parlamento europeo e del Consiglio e che abroga la direttiva 93/22/CEE del
Consiglio (GU L 145 del 30.4.2004, pag. 1).
[25]             Direttiva 2011/61/UE del Parlamento europeo e del
Consiglio, dell'8 giugno 2011, sui gestori di fondi di investimento
alternativi, che modifica le direttive 2003/41/CE e 2009/65/CE e i regolamenti
(CE) n. 1060/2009 e (UE) n. 1095/2010 (GU L 174 del 1.7.2011, pag. 1).
[26]             Direttiva 2009/65/CE del Parlamento europeo e del
Consiglio, del 13 luglio 2009, concernente il coordinamento delle disposizioni
legislative, regolamentari e amministrative in materia di taluni organismi
d'investimento collettivo in valori mobiliari (OICVM) (GU L 302 del 17.11.2009,
pag. 32).
[27]             Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del
Consiglio, del 19 luglio 2002, relativo all'applicazione di principi contabili
internazionali (GU L 243 dell'11.9.2002, pag. 1).
[28]             Decisione della Commissione 2001/528/CE, del 6 giugno 2001,
che istituisce il comitato europeo dei valori mobiliari (GU L 191 del 13.7.2001,
pag. 45).
GU L 191 del 13.7.2001, pag. 45.