CELEX: 52011PC0683
Language: fi
Date: 2011-10-25
Title: Ehdotus EUROOPAN PARLAMENTIN JA NEUVOSTON DIREKTIIVI säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi otettavien arvopaperien liikkeeseenlaskijoita koskeviin tietoihin liittyvien avoimuusvaatimusten yhdenmukaistamisesta annetun direktiivin 2004/109/EY ja komission direktiivin 2007/14/EY muuttamisesta

|
			
		
		
		52011PC0683
		
			Ehdotus EUROOPAN PARLAMENTIN JA NEUVOSTON DIREKTIIVI säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi otettavien arvopaperien liikkeeseenlaskijoita koskeviin tietoihin liittyvien avoimuusvaatimusten yhdenmukaistamisesta annetun direktiivin 2004/109/EY ja komission direktiivin 2007/14/EY muuttamisesta /* KOM/2011/0683 lopullinen - 2011/0307 (COD) */
			
				
		
		
			
			   	PERUSTELUT
1.           EHDOTUKSEN TAUSTA

1.1.           
Yleinen tausta

Avoimuusdirektiivin (direktiivi 2004/109/EY)
33 artiklassa kehotettiin Euroopan komissiota laatimaan direktiivin
toimintaa koskeva kertomus[1].
Komission tämän artiklan mukaisesti julkaisemasta kertomuksesta käy ilmi, että
valtaosa sidosryhmistä pitää direktiivin avoimuusvaatimuksia tarpeellisina
markkinoiden asianmukaisen ja tehokkaan toiminnan kannalta.
Näistä saavutuksista huolimatta
avoimuusdirektiivin toiminnan uudelleentarkastelu kuitenkin osoitti, että on
myös osa-alueita, joilla direktiivillä luotua järjestelmää voitaisiin parantaa.
Tämän vuoksi on toivottavaa yksinkertaistaa eräille liikkeeseenlaskijoille
asetettuja velvollisuuksia, jotta säännellyistä markkinoista voidaan tehdä
houkuttelevammat pääomaa Euroopassa kokoavien pienten ja keskisuurten
liikkeeseenlaskijoiden näkökulmasta. Lisäksi nykyisen avoimuusjärjestelmän
toimivuutta ja lainsäädännön selkeyttä on parannettava erityisesti yhtiöiden
omistusten julkisuuden näkökulmasta. 
Tässä ehdotuksessa avoimuusdirektiivin
muuttamisesta seurataan johdonmukaisesti tavoitetta säilyttää ja tarpeen mukaan
vahvistaa direktiivissä säädettyä sijoittajansuojaa sekä tavoitetta varmistaa,
että julkistettavat tiedot ovat sijoitustarkoituksiin riittäviä ja hyödyllisiä,
mutta kustannuksiltaan kohtuullisia.

1.2.                
Alalla voimassa olevat yhteisön säännökset 

Avoimuusdirektiivin
tavoitteena on varmistaa sijoittajien luottamuksen säilyminen korkeana
arvopapereiden liikkeeseenlaskijoita ja sijoittajia yhdenmukaisesti koko
Euroopan unionissa koskevan avoimuuden kautta. Tämän tavoitteen saavuttamista
varten avoimuusdirektiivissä edellytetään, että säännellyillä markkinoilla
toimivat arvopapereiden liikkeeseenlaskijat tiedottavat tilikauden tuloksestaan
säännöllisin väliajoin ja huomattavista äänioikeuksien omistusosuuksista
jatkuvasti. Avoimuusdirektiivillä on myös otettu käyttöön säänneltyjen tietojen
saamista ja säilyttämistä koskevia vähimmäisvaatimuksia. Avoimuusdirektiiviä on
täydennetty täytäntöönpanotoimenpiteitä sisältävällä komission direktiivillä
2007/14/EY[2]
sekä säänneltyjen tietojen säilyttämistä koskevalla komission suosituksella[3].
Avoimuusdirektiiviä on tämän jälkeen muutettu komissiolle siirrettäviä
toimeenpanovaltuuksia sekä Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaisen laatimia
teknisten standardien luonnoksia koskevilla direktiiveillä 2008/22/EY[4] ja
2010/78/EU[5]
sekä direktiivillä 2010/73/EU[6]
avoimuusdirektiivin ja muokatun esitedirektiivin[7]
säännösten yhtenäistämiseksi. 
Avoimuusdirektiivin
velvoitteet ovat kiinteästi yhteydessä muissa joko yritysten
hallintotapaa/yritysoikeutta käsittelevissä tai
rahoitusmarkkinoita/arvopapereita käsittelevissä EU-teksteissä vahvistettuihin
vaatimuksiin. Erityisesti esitedirektiivin julkistamista koskevat vaatimukset
ovat hyvin lähellä avoimuusdirektiivin velvoitteiden ydinaluetta.
Esitedirektiivissä edellytetään osakkeita yleisölle EU:n alueella tarjoavilta
yrityksiltä direktiivin yksityiskohtaisten säädösten mukaisen tarjousesitteen
julkaisemista. Direktiivissä annetaan myös yrityksille mahdollisuus julkaista
yhdessä EU-maassa tarjousesite, joka kattaa kaikki myöhemmät kerrat, jolloin
arvopapereita tarjotaan yleisölle tai niitä otetaan kaupankäynnin kohteeksi
missä tahansa Euroopassa, ja kääntämistä koskevat velvoitteet ovat erittäin
vähäiset.
Lisäksi
avoimuusdirektiivi on väline, jolla pannaan täytäntöön muiden direktiivien
nojalla määrättyjä julkistamisvelvoitteita. Eräs näistä muista direktiiveistä
on markkinoiden väärinkäyttöä koskeva direktiivi[8], jossa kielletään säänneltyjen markkinoiden
väärinkäytöksi katsottavat toimet (esimerkiksi sisäpiirikaupat ja markkinoiden
manipulointi) ja vaaditaan liikkeeseenlaskijoita julkistamaan sisäpiirin
tietoa.

1.3.                
Johdonmukaisuus suhteessa muuhun politiikkaan

Pienten ja keskisuurten liikkeeseenlaskijoiden sääntely-ympäristön ja
pääomien saannin kehittäminen ovat komission tärkeitä poliittisia
prioriteetteja. Sisämarkkinoiden toimenpidepakettia koskevassa tiedonannossaan[9]
huhtikuussa 2011 komissio ilmoittikin, että avoimuusdirektiivi olisi otettava
uudelleentarkastelun kohteeksi ”listattuihin pk-yrityksiin sovellettavien
velvoitteiden muuttamiseksi oikeasuhteisemmiksi heikentämättä kuitenkaan
sijoittajansuojan tasoa”. Pyrkimyksenä on muuttaa tällä ehdotuksella
avoimuusdirektiiviä niin, että tämä tavoite saavutetaan. 
Avoimuusdirektiivin uudelleentarkastelun
tavoitteena on lisäksi varmistaa huomattavien yrityskauppojen avoimuus,
sijoittajien luottamuksen säilyminen ja huomion siirtyminen pitkän aikavälin
tuloksiin, ja näin osaltaan vaikuttaa siihen, että komission yleinen
taloudellisen vakauden vahvistamiseen tähtäävä tavoite saavutetaan. Lisäksi
säänneltyjen tietojen saannin parantamisella unionin tasolla pyritään lisäämään
Euroopan arvopaperimarkkinoiden toiminnallista yhdentymistä ja parantamaan
pienten ja keskisuurten pörssiyhtiöiden näkyvyyttä kansallisten rajojen yli.
Yleisen täytäntöönpanon näkökulmasta
avoimuusdirektiivin uudelleentarkastelun tavoitteena on myös komission
finanssipalvelujen alan seuraamusjärjestelmien lujittamista koskevan
tiedonannon[10]
päätelmien noudattaminen. Tiedonannossa komissio on ehdottanut, että EU:n
lainsäädäntötoimilla olisi eräissä seuraamusjärjestelmien keskeisissä
kysymyksissä vahvistettava yhteiset vähimmäisvaatimukset, jotka voidaan
sovittaa eri alojen erityispiirteisiin. Jotta voidaan varmistaa avoimuutta
koskevien vaatimusten rikkomisesta määrättävien seuraamusten riittävä
tehokkuus, oikeasuhteisuus ja varoittavuus, ehdotuksella pyritään lujittamaan
ja yhtenäistämään jäsenvaltioiden hallinnollisia seuraamuksia ja toimenpiteitä
koskevaa lainsäädäntöä. Tämä tehdään vahvistamalla riittävän varoittavat
hallinnolliset seuraamukset, joita sovelletaan avoimuusdirektiivin keskeisten
vaatimusten rikkomuksiin, sekä varmistamalla, että hallinnollisia seuraamuksia
määrätään ja seuraamukset julkistetaan riittävän henkilökohtaisella tasolla.
Tässä ehdotuksessa ei käsitellä rikosoikeudellisia seuraamuksia.

2.                      
Sidosryhmien kuulemisen ja vaikutusten arvioinnin tulokset
2.1.                
Sidosryhmien kuuleminen

Ehdotus on laadittu sääntelyn parantamista
koskevan komission lähestymistavan mukaisesti. Aloite ja vaikutustenarviointi
ovat tulosta laajasta vuoropuhelusta ja kuulemisista, joihin ovat osallistuneet
kaikki tärkeimmät sidosryhmät, mukaan lukien arvopaperialan
sääntelyviranomaiset, markkinaosapuolet (liikkeeseenlaskijat, välittäjät ja
sijoittajat) sekä kuluttajat. Perustana ovat edellä mainitussa
avoimuusdirektiivin toimintaa koskevassa komission kertomuksessa sekä sen
ohella julkaistussa yksityiskohtaisemmassa komission yksiköiden
valmisteluasiakirjassa esitetyt havainnot ja analyysi. Laadinnassa on
hyödynnetty vuonna 2009 komissiolle tehtyä ulkopuolista tutkimusta[11] kyseisen direktiivin eräiden velvoitteiden
soveltamisesta. Tutkimuksessa oli myös markkinaosapuolilta kyselytutkimuksen
avulla kerättyjä tietoja. Komission kertomuksessa hyödynnetään myös Euroopan
arvopaperimarkkinavalvojien komitean (nykyisen EAMV:n)[12] sekä arvopaperimarkkinoita käsittelevän
eurooppalaisen asiantuntijaryhmän[13]
julkaisemia kertomuksia. Euroopan arvopaperimarkkinavalvojien komitean (EAMV:n)
ja arvopaperimarkkinoita käsittelevän eurooppalaisen asiantuntijaryhmän
kertomuksista on ollut erityisen paljon hyötyä tunnistettaessa
avoimuusdirektiivin osa-alueita, joilla säännökset eivät ole selkeitä ja/tai
joilla niitä voitaisiin parantaa.
Myös julkiseen kuulemiseen osallistuneilta
sidosryhmiltä saadut näkemykset on otettu huomioon. Kuulemismenettelyn osana
komission yksiköt järjestivät 11 päivänä kesäkuuta 2010 yleisölle
tarkoitetun konferenssin, johon osallistui useita sidosryhmien edustajia. Keskustelussa
nousi esille erityisesti säänneltyjen markkinoiden vetovoimaisuus pienten ja
keskisuurten liikkeeseenlaskijoiden kannalta sekä avoimuutta koskevien
velvoitteiden mahdollinen vahvistaminen yhtiöiden omistusten julkisuuden
näkökulmasta. 

2.2.                
Vaikutusten arviointi

Sääntelyn parantamista koskevan politiikkansa
mukaisesti komissio on tehnyt vaikutustenarvioinnin eri toimintalinjoista.
Seuraavassa esitellään parhaat toimintavaihtoehdot eri teemojen mukaan
järjestettynä.
– Sallitaan enemmän joustavuutta kausittaisten taloudellisten
tietojen julkistamistiheydessä ja -ajankohdissa erityisesti pienille ja
keskisuurille liikkeeseenlaskijoille
Poistetaan
kaikilta pörssiyhtiöiltä velvoite julkistaa neljännesvuosikatsauksia – Erilaisten julkistamisjärjestelmien käyttöönottoa säännellyillä
markkinoilla toimiville pörssiyhtiöille niiden koon perusteella ei pidetty
toivottavana, sillä tällaisessa järjestelmässä samalla markkinasektorilla
toimiville yrityksille otettaisiin käyttöön erilaisia normeja, mikä olisi sijoittajien
kannalta hämmentävää. Parhaaksi katsotulla toimintavaihtoehdolla vähennetään
kaikille säännellyillä markkinoilla toimiville pörssiyhtiöille sääntöjen
noudattamisesta aiheutuvia kustannuksia, mutta siitä on hyötyä erityisesti
pienemmille yrityksille, koska näin vähennetään tuntuvasti
neljännesvuosittaisten tietojen julkaisemiseen ja laadintaan liittyvää
hallinnollista rasitusta. Tässä toimintavaihtoehdossa pienet ja keskisuuret
liikkeeseenlaskijat voivat suunnata resurssejaan sijoittajilleen parhaiten
soveltuvan tiedon julkistamiseen. Vaihtoehdolla vähennettäisiin
liikkeeseenlaskijoiden lyhyen aikavälin painetta ja kannustettaisiin
sijoittajia pitemmälle aikavälille suuntautuvaan ajatteluun. Vaihtoehdolla ei
todennäköisesti olisi haitallisia vaikutuksia sijoittajansuojaan.
Sijoittajansuoja on taattu jo riittävästi puolivuotiskatsausten ja
vuositilinpäätösten pakollisella julkaisulla samoin kuin markkinoiden
väärinkäyttöä koskevan direktiivin ja esitedirektiivin edellyttämällä
tiedottamisella. Sijoittajilla pitäisi siis avoimuusdirektiivissä
edellytetyistä neljännesvuosittain julkaistavista tiedoista riippumattakin olla
mahdollisuus saada riittävästi tietoa merkittävistä tapahtumista ja seikoista,
jotka saattavat vaikuttaa kohteena olevien arvopapereiden hintaan. 
– Yksinkertaistetaan pieniltä ja
keskisuurilta liikkeeseenlaskijoilta vaadittavaa osavuosikatsauksen
selostusosuutta
Annetaan EAMV:lle tehtäväksi laatia kaikille pörssiyhtiöille ei-sitovat
ohjeet (mallit) osavuosikatsauksiin liitettävää selostusosuutta varten – Tässä vaihtoehdossa kustannussäästöt ovat mahdollisia, ja tietojen
vertailtavuus sijoittajien näkökulmasta paranee. Samalla pienten ja
keskisuurten liikkeeseenlaskijoiden näkyvyys yli kansallisten rajojen paranee. 
– Poistetaan puutteita huomattavista
äänioikeuksien omistusosuuksista ilmoittamista koskevissa vaatimuksissa
Laajennetaan julkistamisjärjestelmä
koskemaan kaikkia välineitä, joilla on samanlainen taloudellinen vaikutus
osakkeiden omistamiseen ja osakkeiden hankkimisoikeuksiin – Tällä vaihtoehdolla saataisiin sääntelyn piiriin sekä käteisvaroina
maksettavat johdannaiset[14]
että kaikki mahdollisesti jatkossa kehitettävät samankaltaiset
rahoitusvälineet, ja suljettaisiin nykyisessä julkistamisjärjestelmässä oleva
aukko. Vaihtoehdolla on vahva myönteinen vaikutus sijoittajansuojaan ja
markkinoiden luottamukseen, sillä se ehkäisee piilotetun osakepääoman
hankkimista pörssiyrityksistä. 
– Poistetaan erot huomattavien
omistusosuuksien ilmoittamista koskevissa vaatimuksissa
Yhtenäistetään huomattavien äänioikeuksien
omistusosuuksien julkistamista koskeva järjestelmä edellyttämällä
osakeomistusten ja osakkeisiin oikeuttavien rahoitusvälineiden (mukaan lukien
käteisvaroina maksettavat johdannaiset) omistusten laskemista yhteen – Tällä vaihtoehdolla luodaan yhtenäinen lähestymistapa, vähennetään
oikeudellista epävarmuutta, lisätään avoimuutta, yksinkertaistetaan
rajatylittävien sijoitusten tekoa ja alennetaan niiden kustannuksia. 
Lisäksi pohdittiin, miten direktiivin
täytäntöönpanokehystä voitaisiin parantaa teknisillä mukautuksilla ja
selvennyksillä.
Koko vaikutustenarviointia
koskeva kertomus on saatavana osoitteesta […]. […]

2.3.                
Oikeusperusta

EU:lla on SEUT-sopimuksen 50 ja
114 artiklan nojalla oikeus toimia tässä asiassa. 
Komissio hyväksyi 23. syyskuuta 2009
ehdotukset EPV:n, EVLEV:n ja EAMV:n perustamisasetuksiksi. Komissio haluaa
tältä osin palauttaa mieliin SEUT-sopimuksen 290 ja 291 artiklaan liittyvät
lausumat, jotka se esitti hyväksyessään Euroopan valvontaviranomaisten
perustamista koskevat asetukset. Lausumissa todetaan seuraavaa:
”Sääntelystandardien hyväksymisprosessin osalta komissio korostaa
finanssipalvelualan ainutlaatuista luonnetta, joka johtuu
Lamfalussy-rakenteesta ja joka on nimenomaisesti tunnustettu SEUT-sopimukseen
liitetyssä julistuksessa 39. Komissio epäilee kuitenkin vahvasti, ovatko
rajoitukset, jotka koskevat sen asemaa delegoituja säädöksiä ja
täytäntöönpanotoimenpiteitä hyväksyttäessä, SEUT 290 ja 291 artiklan mukaisia.”

2.4.                
Toissijaisuus ja suhteellisuus

Havaitut pieniä ja keskisuuria
liikkeeseenlaskijoita koskevat ongelmat juontuvat Euroopan unionin ja
kansallisen tason lainsäädännöstä, ja niihin voidaan puuttua vain Euroopan
unionin tason lainsäädäntöä muuttamalla. Lisäksi vain EU:n tasolla hyväksytyllä
välineellä voidaan varmistaa, että kaikissa jäsenvaltioissa sovelletaan
samanlaista ja samoihin periaatteisiin perustuvaa sääntelykehystä, ja päästään
siten eroon huomattavien omistusosuuksien ilmoittamisjärjestelmää koskevien
säännösten hajanaisuudesta. 
Toisistaan poikkeavien ja liian heikkojen
seuraamusten vaarana on, että ne eivät riitä estämään tehokkaasti
avoimuusdirektiivin rikkomista ja varmistamaan tehokasta valvontaa sekä
kaikille tasapuolisen toimintaympäristön kehittämistä. EU:n tason toiminnalla
voidaan välttää seuraamuksia ja kansallisten viranomaisten tutkintavaltuuksia
koskevan lainsäädäntökehyksen hajanaisuus ja heikkous, jolloin sillä voidaan
osaltaan vaikuttaa sääntelyn katvealueiden hyväksikäytön poistamiseen.

2.5.                
Lainsäädäntövälineiden valinta

Toteuttamiskelpoisimmalta ratkaisulta
vaikuttaa nykyisen avoimuusdirektiivin muokkaaminen. Direktiivillä voidaan
yhtenäistää joitakin osa-alueita mahdollisimman pitkälle, mutta sillä jätetään
silti jäsenvaltioille joustovaraa, jolloin niiden omat erityistilanteet voidaan
muilla osa-alueilla ottaa huomioon. 

2.6.                
Ehdotuksen yksittäisten säännösten
yksityiskohtaiset selitykset

– Kolmansien maiden liikkeeseenlaskijoiden
kotijäsenvaltion valitseminen
Tällä hetkellä avoimuusdirektiivistä ei käy
selkeästi ilmi, mikä maa on niiden liikkeeseenlaskijoiden kotijäsenvaltio,
joiden on 2 artiklan 1 kohdan i ja ii alakohtien nojalla
valittava itselleen kotijäsenvaltio mutta jotka eivät ole tällaista valintaa
tehneet. On tärkeää, että avoimuusdirektiivillä ei anneta mahdollisuutta
soveltaa säännöksiä niin, että pörssiyhtiö voi toimia ilman, että se on minkään
jäsenvaltion valvonnassa. Tämän vuoksi – ja vastaajilta julkisen kuulemisen
aikana saatujen näkemysten mukaisesti – määrätään oletusarvoinen
kotijäsenvaltio sellaisille kolmansista maista peräisin oleville
liikkeeseenlaskijoille, jotka eivät ole valinneet kotijäsenvaltiotaan
2 artiklan 1 kohdan i alakohdan mukaisesti kolmen kuukauden
kuluessa.
– Poistetaan vaatimus julkaista osavuotisia
johdon selvityksiä ja/tai neljännesvuosittaisia katsauksia
Säännellyille markkinoille listautumiseen
liittyvän hallinnollisen rasitteen vähentämiseksi ja pitkän aikavälin
sijoittamispäätöksiin kannustamiseksi kaikilta pörssiyhtiöiltä poistetaan
vaatimus julkaista osavuotisia johdon selvityksiä. Kyseisten tietojen
julkistamista ei pidetä tarpeellisena sijoittajansuojan kannalta, minkä vuoksi
tietojen julkisuus olisi jätettävä markkinoiden vastuulle, jotta tarpeettomasta
hallinnollisesta rasituksesta päästään eroon. Liikkeeseenlaskijat voivat
edelleen julkaista tietoja, jos sijoittajat sitä erityisesti vaativat.
Toiminnan tehostamisen ja yhtenäisen julkistamisjärjestelmän luomisen vuoksi
jäsenvaltioiden on poistettava kyseinen velvoite myös kansallisesta
lainsäädännöstään. Tällä hetkellä monissa jäsenvaltioissa on käytössä
direktiivin vähimmäisvaatimuksia tiukempia julkistamisvaatimuksia. Kaikkien
EU:n pörssiyhtiöiden on saatava nauttia yhdenvertaisesta kohtelusta ja
hallinnollista rasitusta on vähennettävä tehokkaasti, minkä vuoksi
jäsenvaltioita olisi estettävä lisäämästä niille ylimääräisiä vaatimuksia (ns.
gold plating), ja niiden vaatimusten olisi rajoituttava sijoittajansuojan
kannalta tarpeellisiin toimenpiteisiin. 
– Määritellään laajasti ilmoittamista
koskevien vaatimusten piirissä olevat rahoitusvälineet
Jotta rahoitusmarkkinoilla tapahtuvat
innovaatiot voidaan ottaa huomioon ja varmistaa, että liikkeeseenlaskijat ja
sijoittajat tuntevat täysin yritysten omistusrakenteet, on rahoitusvälineen
määritelmää laajennettava niin, että se kattaa kaikki välineet, joilla on
samanlainen taloudellinen vaikutus osakkeiden omistamiseen ja osakkeiden
hankkimisoikeuksiin riippumatta siitä, antaako kyseinen väline oikeuden
fyysiseen toteutukseen. Tällä hetkellä avoimuusdirektiivissä ei vaadita
ilmoitusta eräistä rahoitusvälineistä, jotka eivät anna oikeutta äänioikeuksien
saamiseen, mutta joita voidaan käyttää piilotetun osakeomistuksen hankkimiseen
pörssiyhtiöistä ilman, että tästä on ilmoitettava markkinoille.
– Enemmän yhtenäisyyttä huomattavista
omistusosuuksista ilmoittamiseen – Osakeomistusten ja rahoitusvälineiden
omistusten yhteen laskeminen
Avoimuusdirektiivissä ei edellytetä, että
äänioikeuksien omistusosuuksia ja rahoitusvälineiden omistuksia on laskettava
yhteen huomattavista omistusosuuksista ilmoittamiseen sovellettavien
raja-arvojen laskennassa. Jäsenvaltioilla on tällä osa-alueella erilaisia
lähestymistapoja, mikä johtaa siihen, että markkinat ovat hajanaiset ja
rajatylittävää toimintaa harjoittaville sijoittajille aiheutuu ylimääräisiä
kustannuksia. Huomattavista omistusoikeuksista ilmoittamiseen sovellettavien
raja-arvojen laskentaan tarvitaan välttämättä yhtenäinen lähestymistapa, jotta
oikeusvarmuus ja avoimuus kohenevat, rajatylittävien sijoitusten tekeminen
helpottuu ja niihin liittyvät kustannukset laskevat. Tämän vuoksi
osakeomistukset ja rahoitusvälineiden omistukset on laskettava yhteen
ilmoittamiseen sovellettavien raja-arvojen laskentaa varten. Pitkien ja
lyhyiden positioiden nettouttamista ei pidä sallia. Ilmoituksessa olisi oltava
omistettavien rahoitusvälineiden tyypin mukaan tehty erittely, jotta markkinat
saisivat yksityiskohtaista tietoa omistusten luonteesta.
Omistusten keskittymisessä olevien erojen
huomioon ottamisen vuoksi jäsenvaltioille olisi kuitenkin jatkossakin
sallittava avoimuusdirektiivissä mainittuja alhaisempien kansallisten
raja-arvojen asettaminen huomattavien omistusoikeuksien ilmoittamista varten,
jos tämä on omistusten asianmukaisen avoimuuden varmistamisen kannalta tarpeen.
Eräissä jäsenvaltioissa yritykset omistaa vain muutama osakkeenomistaja, joista
jokaisella on hallussaan huomattava prosenttiosuus osakkeista. Toisissa
jäsenvaltioissa taas omistus on hajaantunutta, ja suhteellisen pienellä
osakeomistuksella voidaan jo käyttää huomattavaa valtaa yrityksessä.
Jälkimmäisessä tapauksessa saattaa olla tarpeen soveltaa omistuksista
ilmoittamiseen avoimuusdirektiivissä mainittuja vähimmäisarvoja pienempiä
raja-arvoja, jotta voidaan varmistaa merkittävien omistusten riittävä avoimuus.
- Säänneltyjen tietojen säilyttäminen
Pörssiyritysten taloudellisten tietojen
saaminen koko Euroopasta on tällä hetkellä vaivalloista, sillä tiedoista
kiinnostuneiden tahojen on niiden hakemista varten käytävä läpi 27 erilaista
kansallista tietokantaa. Näiden 27 kansallisen säilytysjärjestelmän keskinäinen
yhdistettävyys on puutteellista. Säänneltyjen tietojen rajatylittävän saannin
helpottamiseksi on siis vahvistettava nykyisen virallisesti nimettyjen
säilytysjärjestelmien verkoston toimintaa. Ehdotetaankin, että Euroopan
komissiolle siirretään lisää toimivaltaa tässä asiassa ja erityisesti
säänneltyjen tietojen saannin suhteen unionin tasolla. EAMV:n tulisi avustaa
Euroopan komissiota laatimalla luonnoksia teknisiksi sääntelystandardeiksi
esimerkiksi säänneltyjen tietojen saantia unionin tasolla käsittelevän
keskitetyn tiedotuspisteen toiminnasta. Näitä toimenpiteitä olisi myös
hyödynnettävä valmistauduttaessa mahdollisesti luomaan säänneltyjen tietojen
säilyttämisen unionin tasolla varmistava yhteinen eurooppalainen
säilytysjärjestelmä.
– Valtioille suoritettuja maksuja koskevat
kertomukset
Komissio on ilmaissut julkisesti tukensa
kaivannaisteollisuuden avoimuusaloitteelle (Extractive Industry Transparency
Initiative, EITI) ja haluavansa esittää lainsäädäntöä
kaivannaisteollisuusyritysten tiedonantovelvoitteista[15].
Vastaava lupaus annettiin toukokuussa 2011 Deauvillessä pidetyn
G8-huippukokouksen loppupäätelmissä[16],
joissa G8-maiden hallitukset sitoutuivat ottamaan käyttöön avoimuutta koskevia
säädöksiä, joilla velvoitetaan öljy-, kaasu- ja kaivosyhtiöt ilmoittamaan
valtioille suorittamistaan maksuista, tai vapaaehtoisia standardeja, joilla
niitä kannustetaan siihen. Euroopan parlamentti on lisäksi päätöslauselmassaan[17] tukenut
maakohtaisten ilmoittamisvaatimusten käyttöönottoa erityisesti kaivosalalla. 
EU:n lainsäädännössä ei tällä hetkellä
velvoiteta liikkeeseenlaskijoita tekemään maakohtaisia ilmoituksia eri
toimintamaidensa hallituksille suorittamistaan maksuista. Näin ollen tietyn
maan hallitukselle suoritetuista maksuista ei siis yleensä ilmoiteta huolimatta
siitä, että kaivannaisteollisuuden (öljy-, kaasu- ja kaivosteollisuuden) tai
aarniometsien[18]
hakkuuteollisuuden[19]
(puun hakkuu aarniometsistä) hallitukselle suorittamat maksut voivat muodostaa
suuren osan maan tuloista erityisesti luonnonvaroiltaan rikkaissa kolmansissa
maissa. Hallitukset on voitava asettaa vastuuseen tällaisten luonnonvarojen
hyödyntämisestä ja hyvää hallintotapaa on edistettävä, minkä vuoksi ehdotetaan,
että valtioille suoritetut maksut on julkistettava yksittäisen yrityksen tai koko
konsernin tasolla. Avoimuusdirektiivissä edellytetään, että liikkeeseenlaskijat
ilmoittavat valtioille suoritetuista maksuista, viittaamalla tietyntyyppisten
yritysten vuositilinpäätöksistä, konsolidoiduista tilinpäätöksistä ja niihin
liittyvistä kertomuksista annetun direktiivin 2011/../EU asiaa koskeviin
säännöksiin. 
Tämä ehdotus on verrattavissa heinäkuussa 2010
hyväksyttyyn Yhdysvaltain Dodd-Frank-lakiin (”Dodd-Frank Wall Street Reform and
Consumer Protetction Act”)[20],
jossa velvoitetaan Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssikomiteaan US Securities
and Exchange Commissioniin (SEC) rekisteröityneet, kaivannaisteollisuudessa
toimivat (öljy-, kaasu- ja kaivosalan) yritykset laatimaan maa- ja
hankekohtaisesti eritelty julkinen kertomus valtioille suorittamistaan
maksuista[21].
SECin täytäntöönpanosäännöt on määrä hyväksyä vuoden 2011 loppuun mennessä.
– Seuraamukset ja tutkiminen
Direktiivin säännösten toimeenpanokehyksen
kehittämiseksi vahvistetaan toimivaltaisten viranomaisten seuraamusvaltuuksia.
Erityisesti seuraamusten julkistaminen on tärkeää avoimuuden kehittämisen ja
rahoitusmarkkinoita kohtaan tunnetun luottamuksen säilyttämisen vuoksi.
Seuraamuksista olisi tavallisesti ilmoitettava julkisesti muissa kuin eräissä
tarkasti määritellyissä olosuhteissa. Lisäksi jäsenvaltioiden toimivaltaisilla
viranomaisilla olisi oltava valtuudet keskeyttää sellaisen liikkeeseenlaskijan
äänioikeuksien käyttäminen, joka on rikkonut huomattavista omistusosuuksista
ilmoittamista koskevia säännöksiä, sillä tällä seuraamuksella voidaan
tehokkaimmin estää näiden säännösten rikkominen. Seuraamusten yhdenmukaisen
soveltamisen varmistamiseksi olisi vahvistettava yhtenevät kriteerit tiettyyn
henkilöön tai yritykseen sovellettavien seuraamusten määrittämistä varten.
– Muut tekniset mukautukset 
Julkisen kuulemisen tulosten perusteella
esitetään myös muita teknisiä mukautuksia ja selvennyksiä. 
2011/0307 (COD)
Ehdotus
EUROOPAN PARLAMENTIN JA NEUVOSTON
DIREKTIIVI
säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin
kohteeksi otettavien arvopaperien liikkeeseenlaskijoita koskeviin tietoihin
liittyvien avoimuusvaatimusten yhdenmukaistamisesta annetun direktiivin
2004/109/EY ja komission direktiivin 2007/14/EY muuttamisesta 
(ETA:n kannalta merkityksellinen teksti)
EUROOPAN PARLAMENTTI JA EUROOPAN
UNIONIN NEUVOSTO, jotka
ottavat huomioon Euroopan unionin toiminnasta
tehdyn sopimuksen ja erityisesti sen 50 ja 114 artiklan,
ottavat huomioon Euroopan komission
ehdotuksen,
sen jälkeen, kun säädösehdotus on toimitettu
kansallisille parlamenteille,
ottaa huomioon Euroopan keskuspankin lausunnon[22],
ottavat huomioon Euroopan talous- ja
sosiaalikomitean lausunnon[23],
noudattavat tavallista
lainsäätämisjärjestystä,
sekä katsovat seuraavaa:
(1)              
  Säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin
kohteeksi otettavien arvopaperien liikkeeseenlaskijoita koskeviin tietoihin
liittyvien avoimuusvaatimusten yhdenmukaistamisesta ja direktiivin 2001/34/EY
muuttamisesta 15 päivänä joulukuuta 2004 annetun Euroopan parlamentin ja
neuvoston direktiivin 2004/109/EY[24]
33 artiklan mukaan komission on ollut määrä laatia Euroopan parlamentille
ja neuvostolle direktiivin toiminnasta kertomus, johon sisältyy arvio kyseisen
direktiivin 30 artiklan 4 kohdan mukaisen nykyisiä velkapapereita
koskevan poikkeuksen päättämisestä 10 vuoden ajanjakson jälkeen ja sen mahdollisista
vaikutuksista Euroopan rahoitusmarkkinoihin.
(2)              
  Toukokuun 27 päivänä 2010 komissio antoi
direktiivin 2004/109/EY toiminnasta kertomuksen[25], jossa
tuotiin esille osa-alueita, joilla direktiivillä luotua järjestelmää voitaisiin
kehittää. Kertomuksessa osoitetaan erityisesti tarve yksinkertaistaa eräiden
liikkeeseenlaskijoiden velvoitteita, jotta säännellyistä markkinoista tulisi
entistä vetovoimaisemmat pääomaa kokoaville unionin pienille ja keskisuurille
liikkeeseenlaskijoille. Lisäksi nykyisen avoimuusjärjestelmän toimivuutta on
parannettava erityisesti yhtiöiden omistusten julkisuuden näkökulmasta.
(3)              
  Lisäksi Euroopan parlamentille, neuvostolle,
Euroopan talous- ja sosiaalikomitealle sekä alueiden komitealle antamassaan
tiedonannossa ”Sisämarkkinoiden toimenpidepaketti: 12 viputekijää kasvun
vauhdittamiseksi ja luottamuksen lisäämiseksi – Yhdessä uuteen kasvuun”[26] komissio
on maininnut tarpeen muuttaa direktiiviä 2004/109/EY siten, että pieniin ja
keskisuuriin yrityksiin sovellettavat velvoitteet muutetaan oikeasuhteisemmiksi
heikentämättä kuitenkaan sijoittajansuojan tasoa. 
(4)              
  Komission kertomuksen ja komission tiedonannon
mukaan olisi syytä vähentää pienille ja keskisuurille liikkeeseenlaskijoille
koituvaa hallinnollista rasitusta, joka liittyy arvopapereiden ottamiseen
kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla, jotta näiden yritysten
pääomien saanti helpottuisi. Velvoite julkaista osavuotisia johdon selvityksiä
tai neljännesvuosittain julkaistavia tilinpäätöksiä muodostaa merkittävän rasitteen
liikkeeseenlaskijoille, joiden arvopapereita on otettu kaupankäynnin kohteeksi
säännellyillä markkinoilla, muttei ole välttämätön sijoittajansuojan
näkökulmasta. Tällainen velvoite myös kannustaa lyhyen aikavälin menestykseen
ja tekee pitkäjänteisestä sijoittamisesta vähemmän houkuttelevaa. Jos
kestävästä arvon luomisesta ja pitkälle aikavälille suuntautuvista
sijoitusstrategioista halutaan tehdä houkuttelevia, on välttämätöntä vähentää
liikkeeseenlaskijoihin kohdistuvaa lyhyen aikavälin painetta ja houkutella
sijoittajia pitemmälle aikavälille suuntautuvaan ajatteluun. Tämän vuoksi olisi
luovuttava velvoitteesta julkaista osavuotisia johdon selvityksiä.
(5)              
  Jotta hallinnollista rasitusta saataisiin
vähennettyä tehokkaasti koko unionissa, jäsenvaltioille ei pitäisi antaa lupaa
jatkossa edellyttää omassa kansallisessa lainsäädännössään osavuotisten johdon
selvitysten laatimista.
(6)              
  Jotta pienten ja keskisuurten
liikkeeseenlaskijoiden hallinnollinen rasitus edelleen vähenisi ja tiedon
vertailtavuus säilyisi, Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksella (EU)
N:o 1095/2010[27]
perustetun Euroopan valvontaviranomaisen (Euroopan
arvopaperimarkkinaviranomainen, jäljempänä ”EAMV”) olisi julkaistava ohjeita,
mukaan lukien vakiomuotoiset lomakkeet tai mallit, joissa määriteltäisiin
tarkasti, mitä tietoja johdon selvityksessä olisi oltava. 
(7)              
  Valtioille maksettujen rahoitusosuuksien
suuremman avoimuuden takaamiseksi liikkeeseenlaskijoiden, joiden arvopapereita
on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla ja jotka toimivat
kaivosteollisuudessa tai aarniometsien hakkuuteollisuudessa, olisi julkaistava
vuosittain erillinen kertomus maksuista, joita ne ovat toimintamaissaan
suorittaneet valtiolle. Näiden kertomusten tiedot vastaisivat
kaivosteollisuuden avoimuutta koskevan EITI-aloitteen (Extractive Industries
Transparency Initiative) puitteissa annettavia tietoja ja antaisivat
kansalaisyhteiskunnan käyttöön tietoja, joiden perusteella runsaasti resursseja
hallussaan pitävien maiden hallituksia voitaisiin vaatia ilmoittamaan
luonnonvarojen hyödyntämisestä saamansa tulot. Aloite täydentää EU:n
FLEGT-toimintasuunnitelmaa (metsälainsäädännön soveltamisen valvonta,
metsähallinto ja puukauppa)[28]
sekä puutavara-asetusta[29],
jossa vaaditaan puutuotteilla kauppaa käyvien noudattavan asianmukaista
huolellisuutta estääkseen laittomasti korjatun puun pääsyn EU:n markkinoille.
Vaatimukset on määritelty tarkemmin Euroopan parlamentin ja neuvoston
direktiivin 2011/…/EU[30]
9 luvussa.
(8)              
  Rahoitusalalla tapahtunut innovointi on johtanut
sellaisten uudentyyppisten rahoitusvälineiden luomiseen, joissa sijoittajat
ottavat osaa yritysten taloudelliseen riskiin. Näiden julkistamisesta ei ole
säännöksiä direktiivissä 2004/109/EY. Näiden välineiden avulla voidaan hankkia
yrityksistä piilotettua osakepääomaa, mikä saattaa johtaa markkinoiden
väärinkäyttöön ja antaa harhaanjohtavan vaikutelman pörssiyhtiöiden
taloudellisista omistussuhteista. Jotta voidaan varmistaa, että
liikkeeseenlaskijat ja sijoittajat tuntevat yritysten omistusrakenteet täysin,
olisi rahoitusvälineet määriteltävä direktiivissä niin, että määritelmä kattaa
kaikki välineet, joilla on samanlainen taloudellinen vaikutus osakkeiden
omistamiseen ja osakkeiden hankkimisoikeuksiin. 
(9)              
  Merkittävien omistusosuuksien riittävän
avoimuuden varmistamiseksi olisi lisäksi vaadittava uusi ilmoitus, jossa
julkistetaan omistusten luonteessa tapahtuneet muutokset sellaisissa
tapauksissa, joissa rahoitusvälineiden haltija harjoittaa oikeuttaan hankkia
osakkeita ja fyysisten osakkeiden kokonaisomistus ylittää ilmoitusrajan ilman,
että aiemmin ilmoitettujen omistusten kokonaisprosenttiosuus muuttuu.
(10)          
  Yhdenmukaistetulla järjestelmällä, joka koskisi
huomattavien äänioikeuksien omistusosuuksien julkistamista erityisesti
laskettaessa yhteen osakeomistusten ja rahoitusvälineiden omistukset,
lisättäisiin oikeusvarmuutta, parannettaisiin avoimuutta ja vähennettäisiin
rajatylittävää toimintaa harjoittavien sijoittajien hallinnollista rasitusta.
Jäsenvaltioiden ei tämän vuoksi pitäisi sallia vahvistaa direktiivin 2004/109/EY
säännöksiä tiukempia tai niistä poikkeavia säännöksiä tässä asiassa.
Omistajuuden keskittymisessä eri puolilla unionia vallitsevat erot huomioon
ottaen jäsenvaltioille pitäisi kuitenkin sallia mahdollisuus asettaa
alhaisempia rajoja huomattavien äänioikeuksien omistusosuuksien
julkistamiselle.
(11)          
  Merkittävien omistusosuuksien julkistamista
koskevan järjestelmän johdonmukainen yhdenmukaistaminen ja avoimuuden riittävä
taso olisi varmistettava teknisillä standardeilla. Olisi tehokasta ja
tarkoituksenmukaista antaa EAMV:n tehtäväksi laatia ja toimittaa komissiolle
luonnoksia teknisiksi sääntelystandardeiksi, joihin ei liity
toimintapoliittisia valintoja. Komission olisi hyväksyttävä EAMV:n laatimat
teknisten sääntelystandardien luonnokset, jotta se voisi määritellä tarkemmin
ehdot, joiden vallitessa sovelletaan huomattavien äänioikeuksien
omistusosuuksien julkistamisessa nykyisin olevia poikkeuksia.
Asiantuntemuksensa turvin EAMV:n olisi määriteltävä poikkeustapaukset ja
otettava erityisesti huomioon niiden mahdollinen väärinkäyttö
julkistamisvelvoitteen kiertämistarkoituksessa.
(12)          
  Jotta voitaisiin ottaa huomioon tekninen kehitys,
komissiolle olisi Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen
290 artiklan mukaisesti siirrettävä valta antaa säädöksiä, joilla
muokataan tapaa laskea rahoitusvälineisiin liittyvien äänioikeuksien määrä,
määritellään julkistamisvelvoitteen piirissä olevien rahoitusvälineiden lajit
ja määritellään, millainen rahoitusvälineiden merkittävistä omistusosuuksista
tehtävän ilmoituksen sisällön on oltava. Erityisen tärkeää on, että komissio
huolehtii valmistelutyönsä yhteydessä asianmukaisista kuulemismenettelyistä
myös asiantuntijatasolla. Komission olisi delegoituja säädöksiä
valmistellessaan ja luonnostellessaan varmistettava, että asiakirjat
toimitetaan Euroopan parlamentille ja neuvostolle samanaikaisesti, hyvissä
ajoin ja asianmukaisesti.
(13)          
  Rajatylittävän sijoitustoiminnan helpottamiseksi
sijoittajilla olisi oltava vaivaton pääsy kaikkien unionin alueella
sijaitsevien pörssiyhtiöiden säänneltyihin tietoihin. Nykyisellä kansallisten
virallisesti nimettyjen säänneltyjen tietojen säilytysjärjestelmien verkostolla
ei kuitenkaan pystytä varmistamaan, että kyseisiä tietoja pystyttäisiin
vaivatta hakemaan eri puolilla unionia. Jotta voitaisiin varmistaa tietojen
rajatylittävä tarkastelu ja ottaa huomioon rahoitusmarkkinoilla ja
viestintäteknologiassa tapahtunut kehitys, komissiolle olisi Euroopan unionin
toiminnasta tehdyn sopimuksen 290 artiklan mukaisesti siirrettävä valta
antaa säädöksiä, jotta se voi määritellä vähimmäisvaatimukset, jotka koskevat
säänneltyjen tietojen levittämistä, niiden saatavuutta unionin tasolla sekä
niiden keskitettyä säilytysjärjestelmää. Komissiolle, jota avustaa EAMV,
annettava myös valtuudet ryhtyä toimenpiteisiin, joiden tavoitteena on parantaa
kansallisten virallisesti nimettyjen säänneltyjen tietojen
säilytysjärjestelmien verkoston toimintaa ja kehittää säänneltyyn tietoon
pääsyä koskevia teknisiä kriteerejä unionin tasolla. 
(14)          
  Direktiivin 2004/109/EY velvoitteiden
noudattamisen kehittämiseksi ja komission 9 päivänä joulukuuta 2010
antaman tiedonannon ”Seuraamusjärjestelmien lujittaminen finanssipalvelujen
alalla”[31]
mukaisesti toimivaltaisten viranomaisten seuraamusvaltuuksia olisi
vahvistettava ja niiden olisi täytettävä eräitä olennaisia vaatimuksia. Toimivaltaisten viranomaisten olisi erityisesti
voitava väliaikaisesti estää äänioikeuksien käyttäminen sellaisilta osakkeiden
ja rahoitusvälineiden haltijoilta, jotka eivät noudata
julkistamisvelvoitteitaan, ja määrätä taloudellisia seuraamuksia, jotka ovat
riittävän suuria, jotta niillä on varoittava vaikutus. Jotta voidaan varmistaa,
että seuraamuksilla on varoittava vaikutus myös suurelle yleisölle, ne olisi
tiettyjä tarkoin määriteltyjä olosuhteita lukuun ottamatta yleensä
julkistettava. 
(15)          
  Muiden kuin pörssinoteerattujen arvopaperien,
kuten säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi otettujen
talletustodistusten, kohtelun selkeyttämiseksi sekä avoimuuteen muodostuvien
puutteiden välttämiseksi ’liikkeeseenlaskijan’ määritelmää olisi täsmennettävä
niin, että se sisältäisi myös tahot, jotka laskevat liikkeeseen muita kuin
pörssinoteerattuja arvopapereita, kuten säännellyillä markkinoilla
kaupankäynnin kohteeksi otettuja talletustodistuksia. On myös tarpeen muuttaa
’liikkeeseenlaskijan’ määritelmää siten, että siinä otetaan huomioon myös se,
että eräissä jäsenvaltioissa liikkeeseenlaskijat voivat olla luonnollisia
henkilöitä, joilla on säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi
otettuja arvopapereita.
(16)          
  Kaikkien liikkeeseenlaskijoiden, joiden
arvopapereita otetaan kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla
unionissa, olisi oltava jonkin jäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen
valvonnassa, jotta voidaan varmistaa, että ne täyttävät velvoitteensa. Ne liikkeeseenlaskijat,
joiden direktiivin 2004/109/EY mukaan on valittava kotijäsenvaltionsa mutta
jotka eivät ole tätä tehneet, saattavat välttää kaikkien unionin
toimivaltaisten viranomaisten valvonnan. Tästä syystä direktiiviä 2004/109/EY
olisi muutettava siten, että siihen sisällytetään olettamus valitusta
kotijäsenvaltiosta niille liikkeeseenlaskijoille, jotka eivät ole kolmen
kuukauden määräajan kuluessa ilmoittaneet, minkä valtion ne valitsevat
kotijäsenvaltiokseen.
(17)          
  Direktiivin 2004/109/EY mukaan kotijäsenvaltiota
koskeva valinta on voimassa kolmen vuoden ajan. Kuitenkin niissä tapauksissa,
joissa kolmannen maan liikkeeseenlaskija ei enää ole listautuneena
säännellyillä markkinoilla kotijäsenvaltiossaan ja on listautuneena vain
yhdessä vastaanottavassa jäsenvaltiossa, liikkeeseenlaskijan ja sen alun perin
valitseman kotijäsenvaltion välinen suhde on päättynyt. Tällaisen
liikkeeseenlaskijan olisi saatava valita vastaanottava jäsenvaltio uudeksi
kotijäsenvaltiokseen ennen kolmen vuoden määräajan umpeutumista.
(18)          
  Säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin
kohteeksi otettavien arvopaperien liikkeeseenlaskijoita koskeviin tietoihin
liittyvien avoimuusvaatimusten yhdenmukaistamisesta annetun direktiivin
2004/109/EY tiettyjen säännösten täytäntöönpanoa koskevista yksityiskohtaisista
säännöistä 8 päivänä maaliskuuta 2007 annetussa komission direktiivissä
2007/14/EY[32]
on erityisesti säännöksiä, jotka koskevat liikkeeseenlaskijan valitsemasta
kotijäsenvaltiosta ilmoittamista. Jotta voidaan välttää tilanteita, joissa toimivaltaiset
viranomaiset siinä jäsenvaltiossa, jossa on liikkeeseenlaskijan kotipaikka,
eivät saa tietää liikkeeseenlaskijan valitsemaa kotijäsenvaltiota, olisi kaikki
liikkeeseenlaskijat velvoitettava ilmoittamaan valitsemansa kotijäsenvaltio sen
jäsenvaltion toimivaltaisille viranomaisille, jossa on liikkeeseenlaskijan
kotipaikka, jos se on muu kuin niiden kotijäsenvaltio. Direktiiviä 2007/14/EY
olisi sen vuoksi muutettava.
(19)          
  Direktiivin
2004/109/EY vaatimus uusien lainojen julkistamisesta on johtanut useisiin
ongelmiin käytännön täytäntöönpanossa, ja vaatimuksen soveltamista pidetään
monimutkaisena. Lisäksi vaatimus on osittain päällekkäinen arvopapereiden
yleisölle tarjoamisen tai kaupankäynnin kohteeksi ottamisen yhteydessä
julkistettavasta esitteestä ja direktiivin 2001/34/EY muuttamisesta 4 päivänä
marraskuuta 2003 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin
2003/71/EY[33]
sekä sisäpiirikaupoista ja markkinoiden manipuloinnista (markkinoiden
väärinkäyttö) 28 päivänä tammikuuta 2003 annetun Euroopan parlamentin ja
neuvoston direktiivin 2003/6/EY[34]
vaatimusten kanssa, eikä se anna markkinoille juurikaan lisätietoa.
Liikkeeseenlaskijoille koituvan tarpeettoman hallinnollisen rasituksen
keventämiseksi kyseinen vaatimus olisi poistettava. 
(20)          
  Vaatimus, jonka mukaan kaikista
liikkeeseenlaskijan perustamisasiakirjaansa tai yhtiöjärjestykseensä tekemistä
muutoksista on ilmoitettava kotijäsenvaltion toimivaltaisille viranomaisille,
on osittain päällekkäinen osakkeenomistajien eräiden oikeuksien käyttämisestä julkisesti
noteeratuissa yhtiöissä 11 päivänä heinäkuuta 2007 annetussa Euroopan
parlamentin ja neuvoston direktiivissä 2007/36/EY[35]
vahvistetun samanlaisen vaatimuksen kanssa, mikä saattaa hämärtää
toimivaltaisen viranomaisen roolia. Liikkeeseenlaskijoille koituvan
tarpeettoman hallinnollisen rasituksen keventämiseksi kyseinen vaatimus olisi
poistettava.
(21)          
  Yksilöiden suojelusta henkilötietojen
käsittelyssä ja näiden tietojen vapaasta liikkuvuudesta 24 päivänä lokakuuta
1995 annettua Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviä 95/46/EY[36] sekä
yksilöiden suojelusta yhteisöjen toimielinten ja elinten suorittamassa
henkilötietojen käsittelyssä ja näiden tietojen vapaasta liikkuvuudesta 18
päivänä joulukuuta 2000 annettua Euroopan parlamentin ja neuvoston asetusta
(EY) N:o 45/2001[37]
sovelletaan täysimääräisesti tämän direktiivin mukaiseen henkilötietojen
käsittelyyn.
(22)          
  Direktiivejä 2004/109/EY ja 2007/14/EY olisi
sen vuoksi vastaavasti muutettava,
OVAT HYVÄKSYNEET TÄMÄN DIREKTIIVIN:
1 artikla
Direktiivin 2004/109/EY muuttaminen
Muutetaan direktiivi 2004/109/EY
seuraavasti:
(1)                   
Muutetaan 2 artiklan 1 kohta seuraavasti:
(a)         
Korvataan d alakohta seuraavasti:
”d) ’liikkeeseenlaskijalla’ yksityis- tai
julkisoikeuden soveltamisalaan kuuluvaa luonnollista tai oikeushenkilöä, myös
valtiota, jonka arvopapereita on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä
markkinoilla.
Säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi
otettujen talletustodistusten osalta liikkeeseenlaskijalla tarkoitetaan niiden
arvopapereiden liikkeeseenlaskijaa, joihin talletustodistukset oikeuttavat,
riippumatta siitä, onko kyseiset arvopaperit otettu kaupankäynnin kohteeksi
säännellyillä markkinoilla;”;
(b)         
muutetaan i alakohta seuraavasti: 
          (i)         lisätään ii alakohtaan
kohta seuraavasti:
”Ellei liikkeeseenlaskija tee valintaansa kolmen
kuukauden määräajan kuluessa, i kohtaa sovelletaan kyseiseen
liikkeeseenlaskijaan automaattisesti;”; 
          (ii)        lisätään iii alakohta
seuraavasti:
”iii)        poiketen siitä, mitä i ja ii
alakohdissa säädetään, liikkeeseenlaskija, jonka kotipaikka on kolmannessa
maassa ja jonka arvopapereita ei enää oteta kaupankäynnin kohteeksi
säännellyillä markkinoilla sen kotijäsenvaltiossa, mutta jonka arvopapereita
sen sijaan otetaan kaupankäynnin kohteeksi yhdessä tai useammassa toisessa
jäsenvaltiossa, voi valita kotijäsenvaltionsa niiden jäsenvaltioiden joukosta,
joissa sen arvopapereita otetaan kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä
markkinoilla;”;
(c)         
lisätään q alakohta seuraavasti: 
”q) ’nimenomaisella sopimuksella’ sovellettavan
lainsäädännön nojalla sitovaa sopimusta.”. 
(2)                   
Korvataan 3 artiklan 1 kohta seuraavasti:

'1.      Kotijäsenvaltio saa asettaa
liikkeeseenlaskijalle tiukempia vaatimuksia kuin tässä direktiivissä säädetyt
vaatimukset, mutta se ei saa velvoittaa liikkeeseenlaskijoita julkistamaan
säännöllisesti muuta tietoa kuin 4 artiklassa tarkoitettuja vuositilinpäätöksiä
ja 5 artiklassa tarkoitettuja puolivuotiskatsauksia. 
Kotijäsenvaltio ei saa asettaa osakkeiden
haltijalle taikka 10 tai 13 artiklassa tarkoitetulle luonnolliselle
henkilölle tai oikeushenkilölle tiukempia vaatimuksia kuin tässä direktiivissä
säädetyt vaatimukset, mutta se saa vahvistaa 9 artiklan 1 kohdassa säädettyjä
ilmoitusraja-arvoja alhaisemmat ilmoitusraja-arvot.”.
(3)                   
Lisätään 4 artiklaan 7 kohta seuraavasti:
'7.      Euroopan parlamentin ja neuvoston
asetuksella (EU) N:o 1095/2010 (*) perustettu Euroopan arvopaperi- ja
markkinaviranomainen (jäljempänä ’EAMV’) julkaisee ohjeita, mukaan lukien
vakiomuotoiset lomakkeet tai mallit, joissa määritellään tarkasti johdon
selvitykseen liitettävät tiedot.
__________
(*) EUVL L 331, 15.12.2010, s. 84.”. 
(4)                   
Lisätään 5 artiklaan 7 kohta seuraavasti:
'7.      EAMV julkaisee ohjeita, mukaan lukien
vakiomuotoiset lomakkeet tai mallit, joissa määritellään tarkasti osavuotiseen
toimintakertomukseen liitettävät tiedot.”. 
(5)                   
Korvataan 6 artikla seuraavasti: 
”6 artikla 
Kertomus valtioille suoritetuista maksuista 
Jäsenvaltioiden on edellytettävä, että
liikkeeseenlaskijat, jotka toimivat […]:ssa määritellyissä
kaivannaisteollisuudessa tai aarniometsien hakkuuteollisuudessa, on Euroopan
parlamentin ja neuvoston direktiivin 2011/../EU(*) 9 luvun mukaisesti
julkistettava vuosittain kertomus valtioille suoritetuista maksuista. Kertomus
on julkistettava viimeistään kuusi kuukautta tilikauden päättymisen jälkeen, ja
sen on oltava julkisesti saatavilla vähintään viiden vuoden ajan. Valtioille
suoritetut maksut ilmoitetaan konsolidoituina.
________
(*) EUVL L […]”. 
(6)                   
Muutetaan 8 artikla seuraavasti: 
(a)         
Korvataan 1 kohta seuraavasti:
 '1.        Edellä 4, 5 ja 6 artiklaa ei
sovelleta liikkeeseenlaskijaan, joka on valtio, valtion alue- tai
paikallisviranomainen, kansainvälinen julkisyhteisö, jonka jäsenenä on ainakin
yksi jäsenvaltio, Euroopan keskuspankki tai jäsenvaltioiden kansalliset
keskuspankit riippumatta siitä, laskevatko ne liikkeeseen osakkeita tai muita
arvopapereita.”;
(b)         
 lisätään 1a kohta seuraavasti:
”1a.      Edellä 4 ja 5 artiklaa ei sovelleta
liikkeeseenlaskijoihin, joiden osalta kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä
markkinoilla on otettu yksinomaan velka-arvopapereita, joiden yksikkökohtainen
nimellisarvo on vähintään 100 000 euroa tai, jos kyse on muuna
valuuttana kuin euroina arvostetuista velka-arvopapereista, joiden
yksikkökohtainen nimellisarvo liikkeeseenlaskemispäivänä vastaa vähintään
100 000:ta euroa.”;
(c)         
korvataan 4 kohta seuraavasti:
'4.         Tämän artiklan 1a kohdasta poiketen 4,
5 ja 6 artiklaa ei sovelleta liikkeeseenlaskijoihin, joiden osalta
kaupankäynnin kohteeksi on otettu yksinomaan velka-arvopapereita, joiden
yksikkökohtainen nimellisarvo on vähintään 50 000 euroa, tai muuna
valuuttana kuin euroina arvostettuja velka-arvopapereita, joiden
yksikkökohtainen nimellisarvo liikkeeseenlaskemispäivänä vastaa vähintään
50 000:ta euroa, ja jotka on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä
markkinoilla unionissa ennen 31 päivää joulukuuta 2010 niin kauan kuin
nämä velka-arvopaperit ovat voimassa.”.
(7)                   
Muutetaan 9 artikla seuraavasti: 
(a)         
Lisätään 4 kohtaan alakohdat seuraavasti:
”EAMV laatii luonnoksia teknisiksi
sääntelystandardeiksi, joilla määritellään tarkasti tapaukset, joissa ensimmäisessä
alakohdassa mainittua poikkeusta sovelletaan merkintäsitoumuksella lyhyeksi
aikaa hankittuihin osakkeisiin.
Arvopaperimarkkinaviranomainen toimittaa nämä
teknisten sääntelystandardien luonnokset komissiolle viimeistään
31 päivänä joulukuuta 2013.
Siirretään komissiolle valta hyväksyä tämän kohdan
toisessa alakohdassa tarkoitetut tekniset sääntelystandardit Euroopan
parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 1095/2010 10–14 artiklan
mukaisesti.”; 
(b)         
korvataan 6 kohta seuraavasti:
'6.         Tätä artiklaa ei sovelleta Euroopan
parlamentin ja neuvoston direktiivin 2006/49/EY 11 artiklassa määritellyssä
luottolaitoksen tai sijoituspalveluyrityksen kaupankäyntivarastossa oleviin
äänioikeuksiin, jos 
a)          kaupankäyntivarastossa olevien
äänioikeuksien osuus ei ylitä 5:tä prosenttia; ja 
tai b)     kaupankäyntivarastossa oleviin
osakkeisiin liittyvää äänioikeutta ei käytetä eikä niillä muuten vaikuteta
liikkeeseenlaskijan johtamiseen.
Tämän kohdan ensimmäisen alakohdan
a alakohdassa mainittu 5 prosentin raja lasketaan ottaen huomioon 9,
10 ja 13 artiklan mukaisten omistusten yhteenlaskettu määrä.
EAMV laatii luonnoksia teknisiksi
sääntelystandardeiksi, joissa täsmennetään kyseisen alakohdan a kohdassa
mainitun 5 prosentin rajan laskennassa käytettävä menetelmä silloin, kun
kyse on yritysryhmästä, ottaen huomioon 12 artiklan 4 ja 5 kohdan.
Arvopaperimarkkinaviranomainen toimittaa nämä
teknisten sääntelystandardien luonnokset komissiolle viimeistään
31 päivänä joulukuuta 2013.
Siirretään komissiolle valta vahvistaa tämän kohdan
kolmannessa alakohdassa tarkoitetut tekniset sääntelystandardit asetuksen (EU)
N:o 1095/2010 10–14 artiklan mukaisesti.
_______ 
(*) EUVL L 177, 30.6.2006, s. 201.”   
(8)                   
Muutetaan 13 artikla seuraavasti: 
(a)         
korvataan 1 kohta seuraavasti: 
'1.         Edellä 9 artiklassa vahvistettuja
ilmoittamista koskevia vaatimuksia sovelletaan myös luonnolliseen henkilöön tai
oikeushenkilöön, jolla on suoraan tai välillisesti hallussaan
a)          rahoitusvälineitä, joilla annetaan
juoksuajan päätyttyä niiden haltijalle nimenomaisen sopimuksen perusteella joko
ehdoton oikeus hankkia jo liikkeeseen laskettuja osakkeita, joihin liittyy
äänioikeuksia ja joiden liikkeeseenlaskijan osakkeet on otettu kaupankäynnin
kohteeksi säännellyillä markkinoilla, tai mahdollisuus oman harkintansa perusteella
hankkia näitä osakkeita;
b)         rahoitusvälineitä, joilla on
samanlainen taloudellinen vaikutus kuin a alakohdassa mainituilla
välineillä riippumatta siitä, antavatko ne oikeuden arvopaperien fyysiseen
luovutukseen.
Vaaditussa ilmoituksessa on eriteltävä tyypin
mukaan hallussa olevat ensimmäisen alakohdan a alakohdassa tarkoitetut
rahoitusvälineet ja saman alakohdan b alakohdassa tarkoitetut
rahoitusvälineet.”;
(b)         
lisätään 1a ja 1b kohdat seuraavasti: 
”1a.      Äänioikeuksien määrä on laskettava
rahoitusvälineen kohde-etuutena olevien osakkeiden täyden nimellismäärän
mukaan. Tätä varten haltijan on laskettava yhteen ja ilmoitettava kaikki samaan
kohde-etuutena olevan osakkeen liikkeeseenlaskijaan liittyvät rahoitusvälineet.
Äänioikeuksien laskennassa otetaan huomioon vain pitkät positiot. Pitkiä
positioita ei saa nettouttaa samaan kohde-etuutena olevan osakkeen
liikkeeseenlaskijaan liittyvien lyhyiden positioiden kanssa.
EAMV laatii luonnoksia teknisiksi
sääntelystandardeiksi, joissa täsmennetään ensimmäisessä alakohdassa
mainittujen äänioikeuksien määrän laskentatapa silloin, kun kyseessä ovat
rahoitusvälineet, joiden vertailukohteena on osakekori tai indeksi.
Arvopaperimarkkinaviranomainen toimittaa nämä
teknisten sääntelystandardien luonnokset komissiolle viimeistään
31 päivänä joulukuuta 2013.
Siirretään komissiolle valta vahvistaa tämän
kohdan toisessa alakohdassa tarkoitetut tekniset sääntelystandardit asetuksen
(EU) N:o 1095/2010 10–14 artiklan mukaisesti.
1b.        Tämän artiklan 1 kohdassa
rahoitusvälineiksi katsotaan siirtokelpoiset arvopaperit sekä optiot, futuurit,
swapit, korkotermiinit, hinnanerosopimukset ja kaikenlaiset muut
johdannaissopimukset, jotka voidaan toteuttaa kohde-etuus fyysisesti luovuttaen
tai nettoarvon tilityksellä edellyttäen, että ne täyttävät 1 kohdan a ja
b alakohdissa säädetyt ehdot.
EAMV laatii suuntaa-antavan luettelon
rahoitusvälineistä, joihin sovelletaan 1 kohdan mukaisia ilmoittamista
koskevia vaatimuksia, ja päivittää luetteloa säännöllisesti ottaen huomioon
rahoitusmarkkinoilla tapahtuvan teknisen kehityksen.”.
(c)         
Korvataan 2 kohta seuraavasti: 
'2.         Komissiolle annetaan valtuudet
hyväksyä delegoiduilla säädöksillä 27 artiklan 2a, 2b ja 2c kohdan
mukaisesti sekä 27a ja 27b artiklan ehtoja noudattaen toimenpiteitä, joilla
a)          muokataan 1a kohdassa tarkoitettua
rahoitusvälineisiin liittyvien äänioikeuksien määrän laskentatapaa;
b)         täsmennetään 1b kohdassa
tarkoitetuiksi rahoitusvälineiksi katsottavien välineiden tyyppejä;
c)          täsmennetään 1 kohdassa tarkoitetun
laadittavan ilmoituksen sisältöä, ilmoittamisen määräaikaa sekä tahoa, jolle
ilmoitus tehdään.”;
(d)         
lisätään 4 kohta seuraavasti: 
'4.         Tässä artiklassa tarkoitettuihin
ilmoittamista koskeviin vaatimuksiin sovelletaan soveltuvin osin
9 artiklan 5 ja 6 kohdassa sekä 12 artiklan 3, 4 ja 5 kohdassa säädettyjä
poikkeuksia.
EAMV laatii luonnoksia teknisiksi
sääntelystandardeiksi, joilla määritellään tarkasti tapaukset, joissa
ensimmäisessä alakohdassa tarkoitettuja poikkeuksia sovelletaan sellaisiin
rahoitusinstrumentteihin, joiden haltijana on luonnollinen henkilö tai
oikeushenkilö, joka täyttää asiakkailta saatuja tilauksia, vastaa asiakkaiden
osto- ja myyntipyyntöihin muuten kuin yksityisomistuksen perusteella tai suojaa
tällaisesta kaupankäynnistä johtuvia positioita.
Arvopaperimarkkinaviranomainen toimittaa nämä
teknisten sääntelystandardien luonnokset komissiolle viimeistään
31 päivänä joulukuuta 2013.
Siirretään komissiolle valtuudet hyväksyä tämän
kohdan toisessa alakohdassa tarkoitetut tekniset sääntelystandardit asetuksen
(EU) N:o 1095/2010 10–14 artiklan mukaisesti.”.
(9)                   
Lisätään 13a artikla seuraavasti:
”13a artikla
Yhteenlaskeminen
1.       Edellä 9, 10 ja 13 artiklassa
vahvistettuja ilmoittamista koskevia vaatimuksia sovelletaan myös luonnolliseen
henkilöön tai oikeushenkilöön, kun henkilön 9 ja 10 artiklan nojalla
suoraan tai välillisesti hallussaan pitämien äänioikeuksien ja 13 artiklan
nojalla suoraan tai välillisesti hallussaan pitämien rahoitusvälineisiin
liittyvien äänioikeuksien yhteismäärä saavuttaa tai leikkaa 9 artiklan
1 kohdassa mainitut raja-arvot. 
Tämän kohdan ensimmäisessä alakohdassa
edellytetyssä ilmoituksessa on oltava erittely 9 ja 10 artiklan nojalla
hallussa pidettäviin osakkeisiin liittyvien äänioikeuksien sekä
13 artiklassa tarkoitettuihin rahoitusinstrumentteihin liittyvien
äänioikeuksien määrästä.
2.       Sellaisista rahoitusinstrumentteihin
liittyvistä äänioikeuksista, joista on jo tehty ilmoitus 13 artiklan
nojalla, on tehtävä uusi ilmoitus, kun luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö
on hankkinut kohde-etuutena olevat osakkeet, ja kyseisen hankinnan seurauksena
saman liikkeeseenlaskijan liikkeeseen laskemiin osakkeisiin liittyvien
äänioikeuksien kokonaismäärä saavuttaa tai leikkaa 9 artiklan
1 kohdassa mainitut raja-arvot.”.
(10)               
Poistetaan 16 artiklan 3 kohta. 
(11)               
Poistetaan 19 artiklan 1 kohdan toinen
alakohta. 
(12)               
Korvataan 21 artiklan 4 kohta
seuraavasti: 
'4.      Komissiolle annetaan valtuudet hyväksyä
delegoiduilla säädöksillä 27 artiklan 2a, 2b ja 2c kohdan mukaisesti sekä
27a ja 27b artiklan ehtoja noudattaen toimenpiteet, joilla määritellään
seuraavat vähimmäisvaatimukset ja -säännöt: 
a)          edellä 1 kohdassa tarkoitettua
säänneltyjen tietojen levittämistä koskevat vähimmäisvaatimukset; 
b)         edellä 2 kohdassa tarkoitettua
keskitettyä säilytysjärjestelmää koskevat vähimmäisvaatimukset;
c)          määräykset, jotka koskevat edellä
2 kohdassa tarkoitettua kansallisissa virallisesti nimetyissä
järjestelmissä käytettävän tieto- ja viestintäteknologian yhteentoimivuutta
sekä säänneltyjen tietojen saantia unionin tasolla.
Komissio voi myös laatia luettelon tiedon
levittämisessä yleisölle käytettävistä viestimistä ja pitää sen ajan tasalla.”.
(13)               
Korvataan 22 artikla seuraavasti:
”22 artikla
Säänneltyjen tietojen saanti unionin tasolla
1. EAMV laatii luonnokset teknisiksi
sääntelystandardeiksi, joissa määrätään tekniset vaatimukset säänneltyjen
tietojen saannista unionin tasolla seuraavien seikkojen täsmentämiseksi: 
a)          tekniset vaatimukset, jotka koskevat
kansallisissa virallisesti nimetyissä järjestelmissä käytettävän tieto- ja
viestintäteknologian yhteentoimivuutta;
b)         tekniset vaatimukset, jotka koskevat
säänneltyjen tietojen hakemiseen unionin tasolla tarkoitetun keskitetyn
yhteyspisteen toimintaa; 
c)          tekniset vaatimukset, jotka koskevat
jokaisen liikkeeseenlaskijan oman ainutkertaisen tunnisteen käyttöä
kansallisissa virallisesti nimetyissä järjestelmissä;
d)         yhteinen muoto kansallisissa
virallisesti nimetyissä järjestelmissä tehtävää säänneltyjen tietojen
säilyttämistä varten;
e)          säänneltyjen tietojen yhteinen
luokittelu kansallisissa virallisesti nimetyissä järjestelmissä ja yhteinen
luettelo säänneltyjen tietojen tyypeistä.
2.       Teknisten sääntelystandardien luonnoksia
laatiessaan EAMV varmistaa, että 22 artiklan 1 kohdassa määritetyt
tekniset vaatimukset sopivat yhteen Euroopan parlamentin ja neuvoston
direktiivissä 2011/../EU(*) vahvistettujen kansallisten yhtiörekistereiden
välistä sähköistä verkkoa koskevien teknisten vaatimusten kanssa.
EAMV toimittaa nämä teknisten sääntelystandardien
luonnokset komissiolle viimeistään 31 päivänä joulukuuta 2013.
Siirretään komissiolle valta hyväksyä tämän kohdan
ensimmäisessä alakohdassa tarkoitetut tekniset sääntelystandardit asetuksen
(EU) N:o 1095/2010 10–14 artiklan mukaisesti.”
________
(*) EUVL L […]”. 
(14)               
Lisätään seuraava osasto 27b artiklan jälkeen:
”LUKU VIa
SEURAAMUKSET”
(15)               
Korvataan 28 artikla seuraavasti: 
”28 artikla
Seuraamukset
1.       Jäsenvaltioiden on määrättävä, että
niiden toimivaltaiset viranomaiset voivat toteuttaa asianmukaiset
hallinnolliset seuraamukset ja toimenpiteet, jos tämän direktiivin täytäntöönpanemiseksi
annettuja kansallisia säännöksiä ei ole noudatettu, ja varmistettava, että
niitä sovelletaan. Seuraamusten ja toimenpiteiden on oltava tehokkaita,
oikeasuhteisia ja varoittavia.
2.       Jäsenvaltioiden on varmistettava, että
kun velvoitteita sovelletaan oikeushenkilöihin, velvoitteita rikottaessa on
mahdollista soveltaa seuraamuksia oikeushenkilön hallinto-, johto- tai
valvontaelimen jäseniin sekä kaikkiin muihin henkilöihin, jotka kansallisen
lainsäädännön nojalla ovat rikkomuksesta vastuussa.
3.       Toimivaltaisille viranomaisille on
annettava kaikki niiden tehtävien täyttämisen kannalta tarpeelliset
tutkintavaltuudet. Seuraamus- ja tutkintavaltuuksiaan käyttäessään
toimivaltaisten viranomaisten on tehtävä läheistä yhteistyötä, jolla
varmistetaan, että seuraamukset tai toimenpiteet tuottavat toivotut tulokset,
ja rajatylittäviä tapauksia käsitellessään sovitettava toimintansa yhteen.”.
(16)               
Lisätään 28a, 28b ja 28c artikla seuraavasti:
”28a artikla
Erityissäännökset
1.       Tätä artiklaa sovelletaan kaikissa seuraavissa
tapauksissa:
a)          liikkeeseenlaskija jättää
julkistamatta 4, 5, 6 ja 16 artiklan nojalla edellytettävät tiedot
vaaditun määräajan kuluessa;
b)         luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö
jättää ilmoittamatta huomattavan omistusosuuden hankkimisesta tai luovuttamisesta
9, 10, 13 ja 13a artiklan nojalla vaaditun määräajan kuluessa.
2.       Toimivaltaisten viranomaisten
24 artiklan mukaisia valvontavaltuuksia rajoittamatta jäsenvaltioiden on
varmistettava, että tämän artiklan 1 kohdassa mainituissa tapauksissa sovellettaviin
hallinnollisiin seuraamuksiin ja toimenpiteisiin kuuluvat ainakin seuraavat: 
a)          julkinen ilmoitus, josta käy ilmi
luonnollisen henkilön tai oikeushenkilön nimi sekä rikkomuksen luonne;
b)         määräys, jossa luonnollista henkilöä
tai oikeushenkilöä kehotetaan lopettamaan kyseinen toiminta ja pidättäytymään
toistamasta kyseistä toimintaa;
c)          valtuudet keskeyttää säännellyillä
markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi otettuihin osakkeisiin liittyvien
äänioikeuksien käyttäminen, jos toimivaltainen viranomainen toteaa, että
osakkeiden tai muiden rahoitusinstrumenttien haltija tai 10–13 artiklassa
mainittu henkilö tai taho on rikkonut tämän direktiivin huomattavista
omistusosuuksista ilmoittamista koskevia säännöksiä;
d)         jos kyseessä on oikeushenkilö, hallinnolliset
taloudelliset seuraamukset, joiden määrä on enintään 10 % kyseisen
oikeushenkilön edeltävän tilikauden vuotuisesta liikevaihdosta; 
e)          jos kyseessä on luonnollinen henkilö,
hallinnolliset taloudelliset seuraamukset, joiden määrä on enintään
5 000 000 euroa;
f)          hallinnolliset taloudelliset
seuraamukset, joiden määrä on enintään kaksi kertaa rikkomuksen kautta saatujen
voittojen tai vältettyjen tappioiden määrä, silloin kun tämä summa voidaan
määrittää.
Jos ensimmäisen alakohdan d alakohdassa
tarkoitettu oikeushenkilö on emoyrityksen tytäryhtiö, on tarkoitettu vuotuinen
kokonaisliikevaihto johtavan emoyrityksen edellisen tilikauden konsolidoidun
tilinpäätöksen mukainen vuotuinen kokonaisliikevaihto.
Niissä jäsenvaltioissa, joiden virallinen
rahayksikkö on muu kuin euro, lasketaan ensimmäisen alakohdan
e alakohdassa tarkoitettua 5 000 000 euroa vastaava summa
kansallisena valuuttana käyttämällä virallista vaihtokurssia [tämän
direktiivin voimaantulopäivänä – lisää päivämäärä tähän]. 
28b artikla
Seuraamusten julkistaminen
Jäsenvaltioiden on varmistettava, että
toimivaltaiset viranomaiset julkistavat viipymättä kaikki tämän direktiivin
täytäntöönpanemiseksi hyväksyttyjen kansallisten säännösten rikkomisesta
aiheutuvat seuraamukset tai toimenpiteet, mukaan lukien tiedot rikkomuksen
tyypistä ja luonteesta sekä rikkomuksesta vastuussa olevien henkilöiden nimet,
paitsi siinä tapauksessa, että julkistaminen uhkaa vakavasti
rahoitusmarkkinoiden vakautta. Jos julkistaminen tuottaisi tapauksessa mukana
oleville tahoille suhteetonta vahinkoa, toimivaltaiset viranomaiset julkistavat
seuraamukset nimiä paljastamatta.
28c artikla
Seuraamusten ja toimivaltaisten viranomaisten
seuraamusvaltuuksien tehokas käyttö
1.       Jäsenvaltioiden on varmistettava, että
toimivaltaiset viranomaiset hallinnollisten seuraamusten tai toimenpiteiden
tyyppiä sekä hallinnollisten taloudellisten seuraamusten tasoa määrittäessään
ottavat huomioon kaikki asiaan vaikuttavat olosuhteet, mukaan lukien seuraavat:
a)          rikkomuksen vakavuus ja ajallinen kesto;
b)         vastuussa olevan luonnollisen henkilön
tai oikeushenkilön syyllisyyden aste; 
c)          vastuussa olevan luonnollisen henkilön
tai oikeushenkilön taloudellinen vahvuus vastuussa olevan oikeushenkilön
kokonaisliikevaihdon tai vastuussa olevan luonnollisen henkilön vuositulojen
perusteella;
d)         vastuussa olevan luonnollisen henkilön
tai oikeushenkilön saamien voittojen tai välttämien tappioiden merkitys siinä
määrin kuin ne voidaan todeta;
e)          rikkomuksen kolmansille osapuolille
aiheuttamat tappiot siinä määrin kuin ne voidaan todeta;
f)          vastuussa olevan luonnollisen henkilön
tai oikeushenkilön toimivaltaisen viranomaisen kanssa tekemän yhteistyön määrä;
g)          vastuussa olevan luonnollisen henkilön
tai oikeushenkilön aiemmat rikkomukset.
2.       EAMV julkaisee asetuksen (EU)
N:o 1095/2010 16 artiklan mukaisesti toimivaltaisille viranomaisille
osoitetut ohjeet, jotka koskevat hallinnollisten toimenpiteiden ja seuraamusten
tyyppiä sekä hallinnollisten taloudellisten seuraamusten tasoa.”.
(17)               
Korvataan 29 artikla seuraavasti:
”29 artikla
Muutoksenhakuoikeus
Jäsenvaltioiden on varmistettava, että tämän
direktiivin nojalla annettujen lakien, asetusten tai hallinnollisten määräysten
mukaisesti tehtyihin päätöksiin ja toimenpiteisiin voidaan hakea muutosta.”. 
(18)               
Korvataan 31 artiklan 2 kohta
seuraavasti:
'2. ”2. Jos jäsenvaltiot toteuttavat 3 artiklan 1
kohdan, 8 artiklan 2 ja 3 kohdan tai 30 artiklan mukaisia toimenpiteitä, niiden
on välittömästi ilmoitettava kyseisistä toimenpiteistä komissiolle ja muille
jäsenvaltioille.”.
2 artikla

Direktiivin 2007/14/EY muuttaminen
Muutetaan direktiivi 2007/14/EY seuraavasti:
(1)                   
Lisätään 2 artiklaan kohta seuraavasti: 
”Unionin alueelle sijoittautuneen
liikkeeseenlaskijan on ilmoitettava valitsemansa kotijäsenvaltio
sijoittautumisvaltionsa toimivaltaisille viranomaisille, jos kotijäsenvaltio on
eri kuin sijoittautumisvaltio.”.
(2)                   
Poistetaan 11 artiklan 1 ja 2 kohta. 
(3)                   
Poistetaan 16 artikla.
3 artikla
Saattaminen osaksi kansallista lainsäädäntöä
1.                      
Jäsenvaltioiden on saatettava tämän direktiivin
noudattamisen edellyttämät lait, asetukset ja hallinnolliset määräykset voimaan
viimeistään […] päivänä […]kuuta […]. Niiden on viipymättä toimitettava
komissiolle kirjallisina nämä säädökset sekä näiden säädösten ja tämän
direktiivin välinen vastaavuustaulukko.
              Näissä jäsenvaltioiden
antamissa säädöksissä on viitattava tähän direktiiviin tai niihin on liitettävä
tällainen viittaus, kun ne virallisesti julkaistaan. Jäsenvaltioiden on
säädettävä siitä, miten viittaukset tehdään.
2.                      
Jäsenvaltioiden on toimitettava tässä direktiivissä
tarkoitetuista kysymyksistä antamansa keskeiset kansalliset säännökset
kirjallisina komissiolle.
4 artikla
Voimaantulo
Tämä direktiivi tulee voimaan
[kahdentenakymmenentenä] päivänä sen jälkeen, kun se on julkaistu Euroopan
unionin virallisessa lehdessä.
5 artikla
Osoitus
Tämä direktiivi
on osoitettu kaikille jäsenvaltioille.
Tehty Brysselissä 
Euroopan parlamentin puolesta                    Neuvoston
puolesta
Puheenjohtaja                                               Puheenjohtaja
                                                                       
[1]               KOM(2010)
243 lopullinen, 27. toukokuuta 2010. Kertomuksen ohella julkaistiin
yksityiskohtaisempi komission yksiköiden valmisteluasiakirja SEC(2010) 61.
[2]               Komission
direktiivi, annettu 8 päivänä maaliskuuta 2007, säännellyillä markkinoilla
kaupankäynnin kohteeksi otettavien arvopaperien liikkeeseenlaskijoita koskeviin
tietoihin liittyvien avoimuusvaatimusten yhdenmukaistamisesta annetun
direktiivin 2004/109/EY tiettyjen säännösten täytäntöönpanoa koskevista
yksityiskohtaisista säännöistä, EUVL L 69, 9.3.2007, s. 27.
[3]               Komission
suositus, annettu 11 päivänä lokakuuta 2007, Euroopan parlamentin ja neuvoston
direktiivissä 2004/109/EY tarkoitetusta virallisesti nimettyjen järjestelmien
sähköisestä verkosta säänneltyjen tietojen keskitettyä säilyttämistä varten;
EUVL L 267, 12.10.2007, s. 16.
[4]               Euroopan
parlamentin ja neuvoston direktiivi 2008/22/EY, annettu 11 päivänä
maaliskuuta 2008, säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi otettavien
arvopaperien liikkeeseenlaskijoita koskeviin tietoihin liittyvien
avoimuusvaatimusten yhdenmukaistamisesta annetun direktiivin 2004/109/EY
muuttamisesta komissiolle siirretyn täytäntöönpanovallan osalta, EUVL L 76,
19.3.2008, s. 50.
[5]               Euroopan
parlamentin ja neuvoston direktiivi 2010/78/EU, annettu 24 päivänä
marraskuuta 2010, direktiivien 98/26/EY, 2002/87/EY, 2003/6/EY, 2003/41/EY,
2003/71/EY, 2004/39/EY, 2004/109/EY, 2005/60/EY, 2006/48/EY, 2006/49/EY ja
2009/65/EY muuttamisesta Euroopan valvontaviranomaisen (Euroopan
pankkiviranomainen), Euroopan valvontaviranomaisen (Euroopan vakuutus- ja
lisäeläkeviranomainen) ja Euroopan valvontaviranomaisen (Euroopan
arvopaperimarkkinaviranomainen) toimivaltuuksien osalta, EUVL L 331,
15.12.2010, s. 120. 
[6]               Euroopan
parlamentin ja neuvoston direktiivi 2010/73/EU, annettu 24 päivänä
marraskuuta 2010, arvopapereiden yleisölle tarjoamisen tai kaupankäynnin
kohteeksi ottamisen yhteydessä julkistettavasta esitteestä annetun direktiivin
2003/71/EY ja säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi otettavien
arvopaperien liikkeeseenlaskijoita koskeviin tietoihin liittyvien
avoimuusvaatimusten yhdenmukaistamisesta annetun direktiivin 2004/109/EY
muuttamisesta, EUVL L 327, 11.12.2010, s. 1.
[7]               Euroopan
parlamentin ja neuvoston direktiivi 2003/71/EY, annettu 4 päivänä
marraskuuta 2003, arvopapereiden yleisölle tarjoamisen tai kaupankäynnin
kohteeksi ottamisen yhteydessä julkistettavasta esitteestä ja direktiivin
2001/34/EY muuttamisesta, EUVL L 345, 31.12.2003, s. 64.
[8]               Euroopan
parlamentin ja neuvoston direktiivi 2003/6/EY, annettu 28 päivänä
tammikuuta 2003, sisäpiirikaupoista ja markkinoiden manipuloinnista, EUVL L 96,
12.4.2003, s. 16.
[9]               Komission
tiedonanto Euroopan parlamentille, neuvostolle, Euroopan talous- ja
sosiaalikomitealle sekä alueiden komitealle: ”Sisämarkkinoiden
toimenpidepaketti: 12 viputekijää kasvun vauhdittamiseksi ja luottamuksen
lisäämiseksi – Yhdessä uuteen kasvuun”, KOM(2011) 206 lopullinen.
[10]             Komission
tiedonanto, annettu 9 päivänä joulukuuta 2010, ”Seuraamusjärjestelmien
lujittaminen finanssipalvelujen alalla”, KOM(2010) 716 lopullinen.
[11]                    Mazars (2009), Transparency
Directive Assessment Report, Euroopan komissiolle tehty tutkimus.
[12]             Euroopan
arvopaperimarkkinavalvojien komitea oli Euroopan komission riippumaton
neuvoa-antava ryhmä, joka koostui EU:n arvopaperimarkkinoiden kansallisista
valvojista. Katso komission päätös 2009/77/EY, tehty 23 päivänä tammikuuta
2009, Euroopan arvopaperimarkkinavalvojien komitean perustamisesta, EUVL L 25,
29.1.2009, s. 18. Euroopan arvopaperimarkkinavalvojien komitean tehtävänä oli
kehittää arvopaperialan sääntelyviranomaisten välistä koordinaatiota, toimia
Euroopan komissiota avustavana neuvoa-antavana ryhmänä sekä varmistaa yhteisön
lainsäädännön yhdenmukaisempi ja ajallisesti täsmällisempi täytäntöönpano
jäsenvaltioissa. Euroopan arvopaperimarkkinavalvojien komitean on korvannut
Euroopan arvopaperimarkkinaviranomainen EAMV 1. tammikuuta 2011 alkaen. Katso
Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus N:o 1095/2010, annettu 24 päivänä
marraskuuta 2010, EUVL L 331, 15.12.2010, s. 84.
[13]             Arvopaperimarkkinoita
käsittelevä eurooppalainen asiantuntijaryhmä oli komission neuvoa-antava elin,
joka koostui arvopaperimarkkina-alan toimijoista ja asiantuntijoista. Komissio
perusti sen huhtikuussa 2006, ja sen toiminnan perustana oli komission päätös
2006/288/EY, tehty 30 päivänä maaliskuuta 2006, arvopaperimarkkinoita
käsittelevän eurooppalaisen asiantuntijaryhmän perustamisesta antamaan
lainopillista ja taloudellista neuvontaa EU:n arvopaperidirektiivien
soveltamisesta, EUVL L 106, 19.4.2006, s. 14.
[14]             Käteisvaroina
maksettavilla osakejohdannaisilla tarkoitetaan osakkeisiin liittyviä kauppoja,
joissa maksuna annetaan käteistä rahaa, mutta kohteena olevat osakkeet eivät
fyysisesti siirry minnekään.
[15]             http://www.liberation.fr/monde/01012339133-lutter-contre-l-opacite-des-industries-extractives
[16]             http://ec.europa.eu/commission_2010-2014/president/news/speeches-statements/pdf/deauville-g8-declaration_en.pdf

[17]             Päätöslauselma
INI/2010/2102.
[18]             Direktiivin
2009/28/EU mukainen määritelmä: ”luonnonvaraisesti uudistuva, kotoperäisiä
lajeja sisältävä metsä, jossa ei ole selvästi nähtäviä merkkejä
ihmistoiminnasta ja jonka ekologiset prosessit eivät ole merkittävästi
häiriintyneet”. 
[19]             Metsän
avohakkuu, harsintahakkuu ja harvennushakkuu maalla, joka on luokiteltu
aarniometsäalueita sisältäväksi, tai muu tällaiseen metsään tai metsänpohjaan
puuttuva toiminta, jonka aiheuttajana on kaivostoiminta tai mineraalien, veden,
öljyn tai kaasun etsintä tai hyödyntäminen, tai muu vahingollinen toiminta.
[20]             http://www.sec.gov/about/laws/wallstreetreform-cpa.pdf
[21]             Maksuihin
kuuluvat verot, rojaltit, maksut (mukaan lukien lupamaksut), tuotanto-oikeudet,
bonukset ja muut merkittävät edut.
[22]               EUVL C , , s. .
[23]               EUVL C , , s. .
[24]               EUVL L
390, 31.12.2004, s. 38.
[25]               KOM(2010) 243
lopullinen.
[26]               KOM(2011) 206
lopullinen, 13.4.2010.
[27]               EUVL L
331, 15.12.2010, s. 84.
[28]               http://eur-lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=OJ:L:2005:347:0001:0006:FI:PDF
[29]               Euroopan
parlamentin ja neuvoston asetus (EY) N:o 995/2010, annettu
24 päivänä marraskuuta 2010. Yrityksille, jotka tuovat puutuotteita
vapaaehtoisten EU:n sopimusten mukaisesti, myönnetään poikkeus tästä vaatimuksesta.
[30]               EUVL L ,
, s. .
[31]             KOM(2010)
716 lopullinen.
[32]             EUVL L 69, 9.3.2007, s.
27.
[33]             EUVL L 345, 31.12.2003,
s. 64.            
[34]             EUVL L 96, 12.4. 2003,
s. 16.
[35]             EUVL L 184, 14.7.2007,
s. 17.
[36]             EYVL L
281, 23.11.1995, s. 31.
[37]             EYVL L
8, 12.1.2001, s. 1.