CELEX: 51988PC0823
Language: es
Date: 1989-02-16
Title: PROPUESTA DE DECIMOTERCERA DIRECTIVA DEL CONSEJO RELATIVA A LAS OFERTAS PUBLICAS DE ADQUISICION

N° C 64/8                              Diario Oficial de las Comunidades Europeas                                    14. 3. 89
                                                               II
                                                (Actos jurídicos preparatorios)
                                                   COMISIÓN
              Propuesta de Decimotercera Directiva del Consejo relativa a las ofertas públicas de adquisición
                                              COM(88) 823 final — SYN 186
                                   (Presentada por ¿a Comisión el 19 de enero de 1989)
                                                         (89/C 64/07)
EL CONSEJO DE LAS COMUNIDADES EUROPEAS,                           ridades de los diferentes Estados miembros deben coope-
                                                                  rar entre sí y que las personas que ejerzan o hayan ejer-
                                                                  cido actividades ante dichas autoridades deben estar su-
Visto el Tratado constitutivo de la Comunidad Econó-
                                                                  jetas al secreto profesional;
mica Europea y, en particular, su artículo 54,
                                                                  Considerando que, para evitar operaciones de iniciados,
Vista la propuesta de la Comisión,                                es necesario hacer pública la intención de presentar una
                                                                  oferta lo antes posible y que el oferente informe a la au-
                                                                  toridad supervisora y a la administración de la sociedad a
En cooperación con el Parlamento Europeo,
                                                                  la que se dirige la oferta de las condiciones específicas de
                                                                  la misma antes de que éstas sean publicadas;
Visto el dictamen del Comité Económico y Social,
                                                                  Considerando que, para evitar operaciones que invaliden
                                                                  la oferta, conviene limitar los poderes de la administra-
Considerando que es necesario coordinar, para hacerlas
                                                                  ción de la sociedad a la que se dirige esta oferta respecto
equivalentes, determinadas garantías que se exigen en los
                                                                  a determinadas operaciones de carácter excepcional;
Estados miembros a las sociedades tal como se definen
en el segundo párrafo del artículo 58 del Tratado, a fin
de proteger los intereses tanto de los socios como de ter-        Considerando que para garantizar el respeto de las obli-
ceros;                                                            gaciones que se derivan de la Directiva, el oferente debe
                                                                  estar representado por una persona o por una entidad de
                                                                  crédito autorizadas a realizar operaciones en el mercado
Considerando que es necesario proteger los intereses de           financiero;
los accionistas de sociedades anónimas y de sociedades
en comandita por acciones cuando éstas sean objeto de             Considerando que, con vistas a una información ade-
una oferta pública de adquisición de títulos;                     cuada de los destinatarios de la oferta, las condiciones
                                                                  específicas de ésta se deben indicar en un folleto de
Considerando que los accionistas que se hallan en condi-          oferta y que, cuando la contrapartida ofrecida incluya tí-
ciones idénticas deben recibir un trato equitativo;               tulos, se deben facilitar determinadas informaciones adi-
                                                                  cionales sobre el emisor de dichos títulos;
Considerando que esta igualdad de trato exige que se              Considerando que el oferente debe publicar el folleto de
imponga la obligación de presentar una oferta a aquellas          oferta de modo que todos los destinatarios de dicha
personas que quieran alcanzar cierto nivel de participa-          oferta tengan conocimiento de la misma; que la autori-
ción en una sociedad; que, con vistas a garantizar la pro-        dad supervisora, en caso de que la información recibida
tección de los accionistas minoritarios y evitar la presen-       sea insuficiente para averiguar las verdaderas intenciones
tación de ofertas parciales con fines puramente especula-         del oferente puede prohibir la publicación del folleto de
tivos, debe imponerse a dichas personas la obligación de          oferta u obligar al oferente a que publique un folleto co-
extender la oferta a todos los títulos de dicha sociedad;         rregido;
Considerando que para garantizar el respeto de las obli-          Considerando que es necesario dar un límite de tiempo a
gaciones a las que están sujetas las partes en una oferta,         las ofertas públicas de adquisición;
todos los Estados miembros deben designar una autori-
dad supervisora; que, en caso de ofertas transfronterizas,         Considerando que para proteger a la sociedad que sea
es necesario definir la competencia territorial de dichas          objeto de la oferta y a los destinatarios de la misma, ésta
autoridades y establecer el reconocimiento mutuo de los            sólo podrá retirarse, una vez se haya publicado el folleto
folletos de oferta dentro de la Comunidad; que las auto-           de oferta, en casos determinados;
 ---pagebreak--- 14. 3. 89                               Diario Oficial de las Comunidades Europeas                                  N° C 64/9
Considerando que la administración de la sociedad que            HA ADOPTADO LA PRESENTE DIRECTrVA:
sea objeto de la oferta deberá publicar un informe por
escrito dirigido a sus accionistas en el que se pronuncie                                  Artículo 1
sobre la oferta; que, cuando la contrapartida incluya tí-
tulos que en el momento de la oferta no sean objeto de                               Ámbito de aplicación
una solicitud de admisión a cotización oficial en una
bolsa de valores, se deberá publicar también un informe          Las medidas de coordinación prescritas por la presente
adicional elaborado por un perito independiente y acce-          Directiva se aplicarán a las disposiciones legales, regla-
sible a todos los destinatarios de la oferta;                    mentaos y administrativas de los Estados miembros rela-
                                                                 tivas a las ofertas públicas de adquisición dirigidas en las
Considerando que el oferente tiene el derecho de revisar         mismas condiciones a todos los poseedores de títulos o
la oferta; que es preciso prever determinados límites a          de una categoría de títulos de una sociedad constituida
este derecho, a fin de garantizar el buen funcionamiento         bajo alguna de las formas siguientes:
del mercado y una información a tiempo de los destina-
tarios de la oferta; que el oferente debe elaborar y publi-      — en la República Federal de Alemania:
car un documento que contenga las modificaciones in-                 die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf
troducidas en la oferta inicial y que los destinatarios que          Aktien;
ya hayan aceptado la oferta deben poder aceptar la
oferta revisada;                                                 — en Bélgica:
Considerando que, con vistas a garantizar un trato equi-             la société anonyme / de naamloze vennootschap, la
tativo de los destinatarios de la oferta, toda adquisición,          société en commandite par actions / de commandi-
por parte del oferente o de determinadas personas de su              taire vennootschap op aandelen;
entorno, de títulos objeto de la oferta a un precio supe-
                                                                 — en Dinamarca:
rior al fijado en el folleto de oferta o en una de sus revi-
siones debe considerarse como una revisión de pleno De-              aktieselskaber, kommanditaktieselskaber;
recho;
                                                                 — en España:
Considerando que, para la buena ejecución de sus fun-
                                                                     sociedad anónima, sociedad en comandita por accio-
ciones, la autoridad supervisora debe poder informarse
                                                                     nes;
en cualquier momento de las aceptaciones notificadas
hasta ese instante; que, una vez que el oferente haya            — en Francia:
anunciado la intención de presentar una oferta, se deben
publicar todas las transacciones que efectúe con los títu-           la société anonyme, la société en commandite par ac-
los afectados cualquier adquirente que ya posea una par-             tions;
ticipación significativa;
                                                                 — en Grecia:
Considerando que el resultado de la oferta debe ser pu-              n avcbvuuTi exaipeía, T| EtepóppuOuTi icaiá \iexoxtc, erai-
blicado y comunicado a la autoridad supervisora;                     peía,
Considerando que, teniendo en cuenta la política social          — en Irlanda:
de la Comunidad, es necesario informar a los represen-
tantes de los trabajadores de la sociedad afectada acerca            the public company, limited by shares;
de la oferta y comunicarles todos los documentos rela-
                                                                 — en Italia:
cionados con ésta;
                                                                      la societá per azioni, la societá in accomandita per
Considerando que la presentación de ofertas competido-               azioni;
ras para la adquisición de títulos de una sociedad no
puede sino beneficiar a los accionistas de dicha sociedad;       — en Luxemburgo:
que toda oferta competidora debe estar sujeta a las
                                                                     la société anonyme, la société en commandite par ac-
misma disposiciones que la oferta inicial; que en caso de
                                                                     tions;
ofertas competidoras el oferente inicial debe tener la po-
sibilidad de retirar su oferta;                                  — en los Países Bajos:
Considerando que, hasta una posterior coordinación, la               de naamloze vennootschap;
presente Directiva no afecta a la facultad de los Estados
miembros de prohibir una oferta pública de adquisición           — en Portugal:
formulada por un nacional o por una sociedad de un                    sociedade anónima, sociedade em comandita por ac-
país tercero, en particular cuando los nacionales y las so-           cóes;
ciedades comunitarias no se beneficien de un trato de re-
ciprocidad para la adquisición, a través de una oferta pú-       — en el Reino Unido:
blica de adquisición, de títulos de una sociedad sujeta a
la legislación de dicho tercer país,                                  the public company, limited by shares;
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                          Artículo 2                                 tido del artículo 1 de la Directiva 83/349/CEE del
                                                                     Consejo (');
                         Definiciones
                                                                 c) los derechos de voto de las personas que actúen de
 1.    A los efectos de la presente Directiva, se entenderá          forma concertada con el oferente;
por «sociedad afectada» aquella sociedad cuyos títulos
sean objeto de una oferta pública de adquisición (en ade-        d) en su caso, los derechos de voto de los miembros del
lante «oferta»).                                                     órgano de administración o de dirección de la socie-
                                                                     dad oferente.
2.     A los efectos de la presente Directiva, se entenderá
por «oferente» toda persona o sociedad, incluidos, en su         3.    La autoridad supervisora podrá establecer excepcio-
caso, los miembros del órgano de administración o de             nes a la norma establecida en el apartado 1, razonando
dirección de la sociedad afectada, que formule una               debidamente su decisión y adoptando todas las medidas
oferta en virtud de la obligación prevista en el artículo 4      necesarias para garantizar un trato equitativo de todos
o voluntariamente.                                               los accionistas.
3.     A los efectos de la presente Directiva, se entenderá                               Artículo 5
por «títulos» aquellos dotados con derechos de voto en
una sociedad o que puedan ser convertidos en títulos que        Exenciones en razón del tamaño de la sociedad afectada
lleven consigo estos derechos.
                                                                El artículo 4 no será de aplicación:
4.    A los efectos de la presente Directiva, se entenderá
por «partes en la oferta»: el oferente; el representante de     a) cuando los títulos de la sociedad afectada no estén
éste a que se refiere el artículo 9; en su caso, los miem-          admitidos a cotización oficial en una bolsa de valores
bros del órgano de administración o de dirección de la              o no hayan sido objeto de una solicitud de admisión
sociedad oferente; los destinatarios de la oferta; y los            en tal sentido en el momento en que, con arreglo al
miembros del órgano de administración o de dirección                artículo 7, se haga pública la oferta y
de la sociedad afectada.
                                                                b) cuando la sociedad afectada o, en su caso, el grupo
                                                                    de empresas, al que se refiere el artículo 1 de la Di-
5.    A los efectos de la presente Directiva, se entenderá          rectiva 83/349/CEE, al que pertenezca la sociedad
por «personas que actúan de forma concertada» las per-              no supere, al cierre del último balance, las cifras lí-
sonas que, en virtud de un acuerdo, cooperan entre sí               mite de dos de los tres criterios previstos en el artí-
para adquirir los títulos de una sociedad.                          culo 27 de la Directiva 78/660/CEE del Consejo (*).
                         Artículo 3                                                       Artículo 6
                     Igualdad de trato                                              Autoridad supervisora
Los accionistas que se encuentren en condiciones idénti-        1.     Los Estados miembros designarán a la o a las auto-
cas recibirán un trato equitativo.                              ridades que deban asumir las funciones previstas en la
                                                                presente Directiva. Dichas autoridades podrán delegar la
                         Artículo 4                             totalidad o parte de sus poderes en otras autoridades,
                                                                asociaciones u organismos privados. Los Estados miem-
            Obligación de formular una oferta                   bros informarán a la Comisión de estas designaciones y
                                                                de las eventuales delegaciones de poderes precisando
                                                                cualquier eventual reparto de funciones.
1.    Todo aquel que pretenda adquirir un número o
procentaje de títulos que, sumados, en su caso, a los que
ya posea, le confieran, al menos, un porcentaje de dere-        2.     Las autoridades y, en su caso, las asociaciones u or-
chos de voto en una sociedad que no podrá fijarse por           ganismos privados mencionados en el apartado 1 debe-
encima de un 33VJ % de estos derechos, deberá formular          rán disponer de todos los poderes necesarios para garan-
una oferta dirigida a todos los títulos de dicha sociedad.      tizar el respeto de la presente Directiva y, en todo caso,
                                                                del poder de prohibir la publicación de un folleto de
                                                                oferta incompleto en relación con las exigencias de la
2.    Para calcular el límite mencionado en el apartado         presente Directiva, o de imponer al oferente la obliga-
1, deberán sumarse a los derechos de voto poseídos por          ción de corregir un folleto de oferta deficiente y publi-
el oferente:                                                    carlo por los medios previstos en el apartado 1 del artí-
                                                                culo 11.
a) los derechos de voto de las personas que actúen en
    nombre propio pero por cuenta del oferente;
b) en su caso, los derechos de voto de las empresas per-        (') DO n° L 193 de 18. 7. 1983. p. í.
    tenecientes al mismo grupo que el oferente, en el sen-      (2) DO n° L 222 de 14. 8. 1978, p. 11.
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 3.     La autoridad competente en lo que se refiere a la                                  Artículo 9
 supervisión de la elaboración y publicación del folleto de
 oferta será la del Estado miembro en el que la sociedad                          Representación del oferente
 afectada tenga su domicilio social.- Cuando la oferta se
 formule simultáneamente en varios Estados miembros, el          El oferente deberá estar representado por una persona
 folleto deberá ser reconocido por los demás Estados             cualificada y autorizada para realizar operaciones en el
 miembros sin que sus autoridades supervisoras puedan            mercado financiero comunitario, o por una entidad de
 exigir que se consignen en el mismo datos complementa-          crédito autorizada en la Comunidad.
 rios.
 4.     Una vez que el folleto de oferta pública haya sido                                Artículo 10
 publicado de conformidad con lo dispuesto en el apar-
                                                                                       Folleto de oferta
 tado 1 del artículo 11, las autoridades competentes de los
 Estados miembros cooperarán entre sí en todo lo necesa-
                                                                 1.    El oferente deberá elaborar un folleto explicativo
 rio para el cumplimiento de su misión y, a tal efecto, se
                                                                 de la oferta que contenga al menos las indicaciones si-
 facilitarán mutuamente toda la información solicitada.
                                                                 guientes:
 5.     Todas las personas que ejerzan o hayan ejercido
                                                                 a) la forma, la denominación y el domicilio social de la
 actividades para las autoridades supervisoras estarán su-
                                                                     sociedad afectada;
jetas al secreto profesional. Esto implicará que la infor-
mación confidencial recibida a título profesional no po-         b) el nombre y domicilio del oferente o, cuando el ofe-
drá ser divulgada a ninguna persona o autoridad salvo en             rente sea una sociedad, la forma, la denominación y
virtud de disposiciones legales.                                     el domicilio social de dicha sociedad;
6.      La presente Directiva no afectará a las legislaciones   c) el nombre y domicilio o la forma, la denominación y
de los Estados miembros en materia de responsabilidiad               el domicilio social del representante del oferente al
de las autoridades competentes.                                     que se refiere el artículo 9;
                          Artículo 7                            d) los títulos o, en su caso, la categoría de títulos objeto
                                                                    de la oferta;
Procedimiento previo a la publicación del folleto de
                            oferta                              e) los títulos o, en su caso, la categoría de títulos de la
                                                                    sociedad afectada, con indicación de los derechos de
 1.     El oferente deberá hacer pública su intención de
                                                                    voto correspondientes a dichos títulos, así como la
presentar una oferta, por los medios previstos en el apar-
                                                                    fecha y el precio de su adquisición, previamente po-
tado 1 del artículo 11, en cuanto adopte una decisión al
                                                                    seídos por:
respecto. Informará de ello a la autoridad supervisora
competente.
2.     A la mayor brevedad, el oferente elaborará un fo-            aa) el oferente;
lleto de oferta de conformidad con el artículo 10 y lo              bb) otras personas por cuenta del oferente;
publicará por los medios previstos en el apartado 1 del
artículo 11.                                                        ce) empresas que pertenezcan, junto con el oferente,
                                                                          al mismo grupo de empresas a que se refiere el
3.     Antes de la publicación de este folleto de oferta, el              artículo 1 de la Directiva 83/349/CEE;
oferente deberá transmitirlo a la autoridad supervisora
                                                                    dd) personas que actúen de forma concertada con el
competente así como al órgano de administración o de
                                                                          oferente;
dirección de la sociedad afectada.
                                                                    ee) cuando el oferente sea una sociedad, los miem-
                          Artículo 8                                      bros de su órgano de administración o de direc-
                                                                          ción;
Limitación de los poderes de la administración de la
                     sociedad afectada                          f)  cuando el oferente sea una sociedad, los títulos o, en
                                                                    su caso, la categoría de títulos de dicha sociedad en
Una vez recibida la información contemplada en el apar-             poder de la sociedad afectada, con indicación de los
tado 1 del artículo 7 y hasta la expiración del plazo de            derechos de voto correspondientes a dichos títulos
aceptación de la oferta, el órgano de administración o de           así como la fecha y el precio de su adquisición;
dirección de la sociedad afectada deberá abstenerse de
decidir, salvo autorización de la junta general de accio-       g) la contraprestación ofrecida por título unitario, los
nistas :                                                            métodos de evaluación utilizados para determinarla
a) la emisión de títulos a los que correspondan derechos            y, en caso de contraprestación en efectivo, las garan-
    de voto o que puedan convertirse en títulos que com-            tías de realización de dicha contraprestación ofreci-
    porten estos derechos de voto; y                                das por el oferente así como, dado el caso, una de-
                                                                    claración relativa a un futuro endeudamiento de la
b) la realización de operaciones que no tengan la condi-            sociedad afectada para la financiación de la oferta;
    ción de operaciones corrientes concluidas en condi-
    ciones normales, salvo autorización debidamente mo-         h) cuando la contraprestación incluya títulos, la fecha a
    tivada de la autoridad supervisora competente.                  partir de la cual dichos títulos den derecho a partid-
 ---pagebreak---  N° C 64/12                              Diario Oficial de las Comunidades Europeas                                  14. 3. 89
     par en los beneficios, así como cualquier otra condi-                                 Artículo 11
     ción particular relativa a este derecho;
                                                                                Publicación del folleto de oferta
i)   toda condición, aceptada por la autoridad supervi-
     sora competente, de la que el oferente haga depender         1.    El folleto de oferta y, en su caso, los documentos a
     la oferta;                                                   los que se refieren los apartados 3 y 4 del artículo 10
                                                                  serán:
j)   el plazo de aceptación de la oferta;                         a) bien publicados en uno o varios periódicos de difu-
                                                                     sión nacional o de amplia difusión y en el boletín na-
k) los trámites que deban realizar los destinatarios de la           cional designado de conformidad con el apartado 4
     oferta para señalar su aceptación y recibir la contra-          del artículo 3 de la Directiva 68/151/CEE del Con-
     prestación de los títulos que cedan al oferente;                sejo O ,
                                                                  b) bien puestos a disposición de los destinatarios de la
1) las intenciones, suficientemente explícitas, del ofe-             oferta en los lugares indicados en los anuncios publi-
     rente respecto a la continuidad de las actividades de           cados en los periódicos y en el boletín mencionados
     la sociedad afectada, incluida la utilización de sus ac-        en la letra a) o por otros medios equivalentes autori-
     tivos, así como en relación a los miembros de su ór-            zados por la autoridad supervisora competente,
     gano de administración o de dirección y a su perso-
     nal;                                                         c) bien remitidos a todos los destinatarios de la oferta,
                                                                     cuando todos los títulos objeto de la oferta sean no-
                                                                     minativos.
m) en su caso, las ventajas específicas que el oferente es-
     taría dispuesto a conceder a los miembros del órgano
     de administración o de dirección de la sociedad afec-        2.    Además, el folleto de oferta y, en su caso, los docu-
     tada;                                                        mentos mencionados en los apartados 3 y 4 del artículo
                                                                  10, deberán ser depositados ante la autoridad supervisora
                                                                 competente.
n) todos los acuerdos relativos al ejercicio de los dere-
     chos de voto correspondientes a los títulos de la so-
     ciedad afectada.                                                                     Artículo 12
                                                                                      Plazo de aceptación
2.     Además, el folleto de oferta deberá mencionar, en
su caso, la identidad de:                                         1.    El plazo de aceptación señalado en el folleto de
                                                                 oferta, con arreglo a lo dispuesto en la letra j) del apar-
                                                                 tado 1 del artículo 10, no podrá ser inferior a cuatro se-
a) las personas por cuenta de las cuales actúe el ofe-
                                                                 manas ni superior a diez, contadas a partir de la fecha de
    rente ;
                                                                 publicación del folleto de conformidad con el apartado 1
                                                                 del artículo 11.
b) las empresas que pertenecen junto con el oferente al
    mismo grupo de empresas a que se refiere el artículo         2.     Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 20, el
    1 de la Directiva 83/349/CEE;                                plazo no podrá modificarse salvo autorización debida-
                                                                  mente motivada de la autoridad supervisora.
c) las personas que actúen de forma concertada con el
    oferente.                                                                             Artículo 13
                                                                                     Retirada de la oferta
3.     Cuando la contraprestación ofrecida incluya títulos
de nueva emisión que en el momento de la oferta sean
objeto de solicitud de admisión a cotización oficial en           1.    Una vez publicada por los medios previstos en el
una bolsa de valores, el folleto de oferta irá acompañado         apartado 1 del artículo 11, la oferta sólo podrá retirarse:
de un prospecto elaborado de conformidad con lo dis-
                                                                  a) en caso de ofertas competidoras, cuando el oferente
puesto en la Directiva 80/390/CEE del Consejo (').
                                                                     decida revocar su oferta con arreglo a lo dispuesto en
                                                                     el apartado 4 del artículo 20;
4.     Cuando la contraprestación ofrecida incluya títulos
                                                                 b) en caso de oferta pública de canje de títulos, cuando
que en el momento de una bolsa de valores, el folleto de
                                                                     la junta general de la sociedad oferente no conceda
oferta deberá contener la información necesaria para que
                                                                     su autorización para emitir nuevos títulos con vistas a
los destinatarios de la oferta puedan emitir un juicio fun-
                                                                     remunerar a los destinatarios de la oferta;
damentado sobre el patrimonio, la situación financiera,
los resultados y las perspectivas del emisor.                     c) en caso de oferta pública de canje de títulos, cuando
                                                                     los títulos que el oferente ofrezca para remunerar a
(') DO n° L 100 de 17. 4. 1980, p. 1.                             O DO n° L 65 de 14. 3. 1968, p. 8.
 ---pagebreak---  14. 3. 89                               Diario Oficial de las Comunidades Europeas                              N° C 64/13
     los destinatarios de la oferta no obtengan, contraria-       rente, el informe, así como, en su caso, el del perito
     mente a las intenciones del oferente, la admisión a          mencionado en el apartado 2, podrán adjuntarse al fo-
     cotización oficial en una bolsa de valores;                  lleto de oferta a que se refiere el artículo 10.
d) cuando no exista la autorización judicial o adminis-           5.    Las disposiciones de los apartados anteriores se
     trativa requerida para la adquisición de los títulos ob-     aplicarán también a las revisiones de la oferta y a las
    jeto de la oferta y, en particular, cuando las autorida-      ofertas competidoras.
     des encargadas de velar por la libre competencia no
     autoricen la operación;                                                               Artículo 15
e) cuando no se cumpla una de las condiciones de la                                  Revisión de la oferta
    oferta aceptada por la autoridad supervisora compe-
                                                                  1.    El oferente podrá revisar las condiciones de la
    tente y mencionada en el folleto de oferta con arreglo
                                                                  oferta en cualquier momento anterior a la última semana
    a los dispuesto en la letra i) del apartado 1 del artí-
                                                                  fijada para la aceptación de la misma con arreglo o lo
    culo 10;
                                                                  dispuesto en la letra j) del apartado 1 del artículo 10. El
                                                                  apartado 1 del artículo 7 será de aplicación respecto al
f) previa autorización debidamente motivada de la auto-           anuncio público de la decisión del oferente de revisar la
    ridad supervisora, en circunstancias excepcionales en         oferta.
    que la oferta no pueda realizarse por razones ajenas a
    la voluntad de las partes en la oferta.                       2.    En caso de revisión, el plazo de aceptación de la
                                                                  oferta quedará prorrogado automáticamente por una se-
2.      La retirada de la oferta se publicará por los medios      mana.
previstos en elapartado 1 del artículo 11, y se notificará
a la autoridad supervisora competente.                            3.    El oferente elaborará un documento en el que figu-
                                                                  ren las modificaciones introducidas en el folleto de
                                                                  oferta y que se publicará por los medios previstos en el
                          Artículo 14                             apartado 1 del artículo 11.
   Informe de la administración de la sociedad afectada           4.    Los Estados miembros garantizarán que los destina-
                                                                  tarios de la oferta que ya hubieran aceptado una oferta
                                                                  anterior puedan aceptar la oferta revisada.
1.      El órgano de administración o de dirección de la
sociedad afectada elaborará un informe detallado en el
                                                                  5.    Los plazos previstos en los apartados 1 y 2 podrán
que se recojan sus observaciones sobre la oferta y los ar-
                                                                  modificarse previa autorización debidamente motivada
gumentos a favor y en contra de la misma. Dicho in-
                                                                  de la autoridad supervisora competente.
forme deberá indicar, asimismo, si existe con respecto a
esta oferta un acuerdo entre el órgano de administración
o de dirección de la sociedad afectada y el oferente, así                                 Artículo 16
como todos los acuerdos relativos al ejercicio de los de-
                                                                                     Revisión automática
rechos de voto correspondientes a los títulos de la socie-
dad afectada.                                                     La adquisición por parte del oferente, de las personas
                                                                  que actúen de forma concertada con él y de las personas
2.      Cuando la contraprestación ofrecida incluya títulos       que actúen en nombre propio pero por cuenta del ofe-
que en el momento de la oferta no sean objeto de una              rente, durante el plazo de aceptación, de títulos objeto
solicitud de admisión a cotización oficial en una bolsa de        de la oferta a un precio superior al fijado en el folleto de
valores, el informe del órgano de administración o de             oferta o en una de sus revisiones, se considerará como
dirección de la sociedad afectada irá acompañado de un            revisión de pleno derecho de la oferta en cuestión y ten-
informe elaborado por un perito independiente de las              drá por efecto el aumento de la contraprestación de las
partes en la oferta, nombrado o autorizado por la autori-         ofertas aceptadas anteriormente.
dad supervisora competente. En dicho informe el perito
deberá en todo caso declarar si, en su opinión, la contra-                                Artículo 17
prestación ofrecida es o no adecuada o razonable y emi-
tir un juicio sobre los métodos de evaluación utilizados                    Información a la autoridad supervisora
para determinar dicha contraprestación.
                                                                  1.    Durante todo el período de aceptación de una
                                                                  oferta pública de adquisición, el oferente deberá facilitar
3.      Estos informes deberán ser publicados por los me-         información, en cualquier momento y a petición de la
dios previstos en el apartado 1 del artículo 11 y presenta-       autoridad supervisora competente, sobre el número de
dos ante la autoridad supervisora competente con la sufi-         aceptaciones notificadas hasta ese instante.
ciente antelación antes de la expiración del plazo de
aceptación de la oferta.                                          2.    Una vez se haya anunciado públicamente la oferta
                                                                  con arreglo a lo dispuesto en el apartado 1 del artículo 7,
4.      Cuando exista acuerdo entre el órgano de adminis-         el oferente o toda persona que posea el 1 % o más de los
tración o de dirección de la sociedad afectada y el ofe-          derechos de voto de la sociedad afectada o, en su caso,
 ---pagebreak--- N° C 64/14                              Diario Oficial de las Comunidades Europeas                                  14. 3. 89
de la sociedad oferente o, en su caso, de otra sociedad          hacerse pública por los medios previstos en el apartado 1
cuyos títulos se ofrezcan como contraprestación, deberán         del artículo 11 y ser comunicada a la autoridad supervi-
poner en conocimiento de la autoridad supervisora com-           sora competente.
petente cualquier adquisición de títulos de dichas socie-
dades que realicen ellos mismos, las personas que actúen                                   Artículo 21
de forma concertada con ellos, o las personas que actúen
en nombre propio pero por su cuenta, así como el precio                               Comité de contacto
de dichas adquisiciones.
                                                                 1.    Se creará, ante la Comisión, un Comité de contacto
                                                                 que tendrá por misión:
                         Artículo 18
                                                                 a) facilitar, sin perjuicio de lo dispuesto en los artículos
          Publicación del resultado de la oferta                    169 y 170 del Tratado, la aplicación armonizada de la
                                                                    presente Directiva, mediante una concertación regu-
Una vez expirado el plazo de aceptación, el resultado de            lar, en particular, sobre los problemas concretos de su
la oferta será publicado por los medios previstos en el             aplicación;
apartado 1 del artículo 11 y comunicado por el oferente
a la autoridad supervisora competente.                           b) llevar a cabo una concertación sobre las políticas se-
                                                                    guidas por los Estados miembros a fin de obtener un
                         Artículo 19                                trato de reciprocidad para los nacionales y para las
                                                                    sociedades comunitarias en lo que se refiere a la ad-
Información a los representantes de los trabajadores de la          quisición de títulos de una sociedad mediante oferta
                      sociedad afectada                             pública de adquisición;
El órgano de administración o de dirección de la socie-          c) aconsejar a la Comisión, si fuera necesario, sobre los
dad afectada comunicará a los representantes de sus tra-            complementos o modificaciones que convenga intro-
bajadores, previstos por la legislación o la práctica de los        ducir en la presente Directiva.
Estados miembros, el folleto de oferta y, en su caso, los        2.    El Comité de contacto estará integrado por repre-
documentos contemplados en los apartados 3 y 4 del ar-           sentantes de los Estados miembros, así como por repre-
tículo 10, así como el informe a que se refiere el artículo      sentantes de la Comisión. La presidencia corresponderá a
14 y, en su caso, el informe del perito mencionado en el         un representante de la Comisión. La secretaría será de-
apartado 2 del artículo 14.                                      sempeñada por los servicios de la Comisión.
                         Artículo 20                             3.    El Comité de contacto será convocado por su presi-
                                                                 dente, por propia iniciativa o bien a petición de uno de
                   Ofertas competidoras                          sus miembros.
 1.   Cuando los títulos de la sociedad afectada sean ob-
                                                                                           Artículo 22
jeto de ofertas competidoras, las disposiciones de la pre-
sente Directiva se aplicarán a cada una de tales ofertas.                        Transposición de la Directiva
2.    Toda oferta competidora deberá ser anunciada pú-
                                                                 1.    Los Estados miembros adoptarán las disposiciones
blicamente de conformidad con lo dispuesto en el apar-
                                                                 legales, reglamentarias y administrativas necesarias para
tado 1 del artículo 7. El oferente elaborará un folleto de
                                                                 cumplir la presente Directiva antes del . . . . Informarán
oferta con arreglo a lo dispuesto en el artículo 10 y lo
                                                                 inmediatamente de ello a la Comisión.
publicará por los medios previstos en el apartado 1 del
artículo 11 antes de la expiración del plazo de aceptación       2.    Los Estados miembros fijarán la fecha de entrada
de la oferta inicial.                                            en vigor de estas disposiciones, que, en todo caso, no
                                                                 podrá ser posterior al . . . .
 3.   Salvo autorización debidamente motivada de la au-
toridad supervisora competente, las personas que actúen          3.    Los Estados miembros comunicarán a la Comisión
de forma concertada con el oferente y las personas que           el texto de las disposiciones esenciales de Derecho in-
actúen en nombre propio pero por cuenta del oferente             terno que adopten en el ámbito regulado por la presente
no podrán presentar una oferta competidora de la oferta          Directiva.
inicial.
                                                                                           Artículo 23
 4.   En caso de que se presenten ofertas competidoras y
cuando el oferente inicial decida no retirar su oferta, el                        Destinatarios de la Directiva
plazo de aceptación de la oferta inicial se prorrogará au-
tomáticamente hasta la expiración del plazo de acepta-           Los destinatarios de la presente Directiva serán los Esta-
 ción de la oferta competidora. Dicha prórroga deberá            dos miembros.