CELEX: 32017D1959
Language: nl
Date: 2017-07-18 00:00:00
Title: Besluit (EU) 2017/1959 van de Commissie van 18 juli 2017 betreffende steunmaatregel SA.34720 — 2015/C (ex 2013/N) die Denemarken ten uitvoer heeft gelegd Steun aan de herstructurering van Vestjysk Bank (Kennisgeving geschied onder nummer C(2017) 4990) (Voor de EER relevante tekst. )

27.10.2017   
               
               
                  NL
               
               
                  Publicatieblad van de Europese Unie
               
               
                  L 277/13
               
            BESLUIT (EU) 2017/1959 VAN DE COMMISSIE
      van 18 juli 2017
      betreffende steunmaatregel SA.34720 — 2015/C (ex 2013/N) die Denemarken ten uitvoer heeft gelegd Steun aan de herstructurering van Vestjysk Bank
      
         
            (Kennisgeving geschied onder nummer C(2017) 4990)
         
      
      (Slechts de tekst in de Engelse taal is authentiek)
      (Voor de EER relevante tekst)
      DE EUROPESE COMMISSIE,
      Gezien het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie, en met name artikel 108, lid 2, eerste alinea,
      Gezien de Overeenkomst betreffende de Europese Economische Ruimte, en met name artikel 62, lid 1, onder a),
      Na de belanghebbenden overeenkomstig voornoemde artikelen in de gelegenheid te hebben gesteld hun opmerkingen kenbaar te maken (1),
      Overwegende hetgeen volgt:
      1.   PROCEDURE
      
      
                  (1)
               
               
                  Begin 2012 is Denemarken een dialoog met de Commissie aangegaan om de problemen te bespreken waarmee Vestjysk Bank a/s (hierna „Vestjysk Bank” of „de bank” genoemd) zich indertijd geconfronteerd zag.
               
            
                  (2)
               
               
                  Op 25 april 2012 heeft de Commissie een besluit betreffende steunmaatregel SA.34423 (hierna „het reddingsbesluit” genoemd) (2) aangenomen met drie maatregelen ten gunste van Vestjysk Bank en Aarhus Lokalbank (die op 30 maart 2012 in Vestjysk Bank is opgegaan door middel van een fusie) om staatssteun te vormen in de zin van artikel 107, lid 1, van het Verdrag en om, met het oog op financiële stabiliteit, tijdelijk verenigbaar te zijn met de interne markt. De maatregelen werden dienovereenkomstig goedgekeurd voor een periode van zes maanden of, indien Denemarken binnen zes maanden na de datum van het besluit een diepgaand herstructureringsplan zou indienen, totdat de Commissie een definitief besluit over dat herstructureringsplan had aangenomen.
               
            
                  (3)
               
               
                  Op 18 april 2012 diende Denemarken een voorlopige versie van het herstructureringsplan voor Vestjysk Bank in, met daarin het ontwerp van een reeks toezeggingen als uitgangspunt voor besprekingen over het herstructureringsplan.
               
            
                  (4)
               
               
                  Tussen april 2012 en december 2015 hebben de Commissie en Denemarken gesproken over het herstructureringsplan, dat meermaals is bijgewerkt, tijdens een aantal bijeenkomsten, telefonische vergaderingen en schriftelijke correspondentie. Tussen augustus 2013 en april 2014 heeft Denemarken geprobeerd zijn belang in de bank te verkopen. Als gevolg daarvan werden de besprekingen over het herstructureringsplan tijdens die periode opgeschort. De poging mislukte vanwege een gebrek aan geïnteresseerde bieders.
               
            
                  (5)
               
               
                  Bij schrijven van 4 december 2015 heeft de Commissie Denemarken in kennis gesteld van haar besluit de procedure overeenkomstig artikel 108, lid 2, van het Verdrag in te leiden ten aanzien van de steun (hierna het „besluit tot inleiding van de procedure” genoemd).
               
            
                  (6)
               
               
                  Op 7 januari 2016 heeft de Commissie de opmerkingen van Denemarken over het besluit tot inleiding van de procedure ontvangen.
               
            
                  (7)
               
               
                  In april 2016 is Denemarken een nieuwe openbare, onvoorwaardelijke en transparante verkoopprocedure gestart met als doel zijn aandelen in de bank te verkopen.
               
            
                  (8)
               
               
                  Het besluit tot inleiding van de procedure werd op 17 juni 2016 gepubliceerd in het Publicatieblad van de Europese Unie
                      (3). De Commissie heeft de belanghebbenden uitgenodigd hun opmerkingen over de betrokken steunmaatregel kenbaar te maken. Zij heeft geen opmerkingen van belanghebbende partijen ontvangen.
               
            
                  (9)
               
               
                  Nadat er tijdens de verkoopprocedure geen biedingen voor de bank waren ontvangen, heeft Denemarken de Commissie op 23 november 2016 meegedeeld dat de Deense Nykredit Bank belangstelling had getoond voor het oprichten van een consortium van niet-bancaire beleggers om de bank aan te kopen en te herkapitaliseren. Deze transactie zou, in combinatie met verdere herstructureringsinspanningen, volgens Denemarken de levensvatbaarheid van de bank op lange termijn herstellen.
               
            
                  (10)
               
               
                  Tussen 23 november 2016 en begin juni 2017 hebben de Commissie en Denemarken het nieuwe herstructureringsplan besproken tijdens een reeks bijeenkomsten, telefonische vergaderingen en schriftelijke correspondentie.
               
            
                  (11)
               
               
                  Op 14 juni 2017 heeft Denemarken de definitieve versie van het nieuwe herstructureringsplan ingediend, alsmede de ondertekende overeenkomst met het particuliere beleggersconsortium om de aandelen van de bank te verwerven. Vervolgens heeft het beleggersconsortium een openbaar overnamebod gedaan op de resterende aandelen van de bank (in handen van particuliere partijen), met 18 juli 2017 als sluitingsdatum.
               
            
                  (12)
               
               
                  Bij schrijven van 12 juni 2017 stemde Denemarken ermee in af te zien van zijn uit artikel 342 van het Verdrag in samenhang met artikel 3 van Verordening nr. 1 (4) voortvloeiende rechten en om dit besluit in het Engels te laten aannemen en bekendmaken.
               
            2.   ACHTERGROND
      
      2.1.   Vestjysk Bank vandaag
      
      
                  (13)
               
               
                  De in 1874 opgerichte Vestjysk Bank wordt door de Deense financiële toezichthoudende autoriteit (hierna „DFSA” genoemd) ingedeeld als een niet-systeemrelevante financiële instelling en is momenteel de op 14 na grootste bank in Denemarken, met een marktaandeel van minder dan 0,3 %. Op basis van de meest recente beschikbare gegevens (van 31 maart 2017) heeft de bank een balans van 19,5 miljard DKK (2,6 miljard EUR), 14 miljard DKK aan deposito's (1,9 miljard EUR), 12,4 miljard DKK aan in totaal verstrekte leningen (1,7 miljard EUR), 15 bijkantoren en 438 werknemers (voltijdequivalent, hierna „vte” genoemd).
               
            
                  (14)
               
               
                  De Deense staat is de grootste aandeelhouder van de bank en heeft 81,47 % van het aandelenkapitaal en de stemrechten in Vestjysk Bank in handen. Vestjysk Bank is genoteerd aan de effectenbeurs van Kopenhagen.
               
            
                  (15)
               
               
                  Het bedrijfsmodel van de bank combineert leningen aan de plaatselijke detailhandel met een grote positie voor de agrarische en zakelijke vastgoedsectoren. De bank is hoofdzakelijk actief in de Deense regio Jutland.
               
            2.2.   In het kader van het reddingsbesluit tijdelijk goedgekeurde steunmaatregelen
      
      
                  (16)
               
               
                  In 2012 ontving Vestjysk Bank staatssteun om te fuseren met Aarhus Lokalbank, een andere Deense regionale bank die actief is in de regio Jutland. Eind 2011 had Vestjysk Bank een balans van 29,2 miljard DKK (3,9 miljard EUR) en Aarhus Lokalbank respectievelijk 4,4 miljard DKK (600 miljoen EUR).
               
            
                  (17)
               
               
                  In 2009 had zowel Vestjysk Bank als Aarhus Lokalbank steun ontvangen in het kader van de Deense herkapitalisatieregeling. De aan de bank toegekende steun werd verstrekt in de vorm van een hybride kapitaal van 1 438 miljoen DKK (5) en 177,8 miljoen DKK (6), wat neerkomt op in totaal 1 615,8 miljoen DKK (ongeveer 216 miljoen EUR) en overeenkomt met 6,2 % van de risicogewogen activa. Als gevolg daarvan was de Deense staat al vóór de fusie de grootste aandeelhouder van beide banken (met een belang van 53,1 % in Vestjysk Bank en 45,2 % in Aarhus Lokalbank) (7).
               
            
                  (18)
               
               
                  Op 28 februari 2012 heeft Denemarken de Commissie meegedeeld dat Vestjysk Bank en Aarhus Lokalbank op het punt stonden te fuseren, aangezien zij beide een hoger risico lopen om een noodlijdende bank te worden. De fusie van de twee banken was bedoeld om het hoofd te bieden aan de uitdagingen van de banken in verband met financiering, door één entiteit te creëren die kan worden voortgezet, Vestjysk Bank, en haar positie als regionale bank te versterken.
               
            
                  (19)
               
               
                  Voor de uitvoering van de fusie heeft Denemarken de volgende maatregelen ten aanzien van Vestjysk Bank aangemeld bij de Commissie:
                  
                              —
                           
                           
                              maatregel 1 — Voltooiing van een verhoging van het kapitaal van de bank met een netto-opbrengst van tussen de 250 miljoen en 300 miljoen DKK;
                           
                        
                              —
                           
                           
                              maatregel 2 — Aantrekken van nieuw achtergesteld vreemd vermogen met een hoofdsom van 200 miljoen DKK;
                           
                        
                              —
                           
                           
                              maatregel 3 — Verkoop van een minderheidsbelang van 175 miljoen DKK (23 miljoen EUR) dat de bank bezat in een Deense hypothecaire kredietinstelling aan de Deense centrale bank;
                           
                        
                              —
                           
                           
                              maatregel 4 — Individuele staatsgaranties ten gunste van nieuwe obligaties tot 8,6 miljard DKK (1 154 miljoen EUR).
                           
                        
            
                  (20)
               
               
                  Op 25 april 2012 keurde de Commissie tijdelijk de maatregelen 1, 3 en 4 goed als reddingssteun voor een periode van zes maanden of, indien Denemarken binnen zes maanden na de datum van het besluit een diepgaand herstructureringsplan zou indienen, totdat de Commissie een definitief besluit over dat herstructureringsplan had aangenomen. Maatregel 2 werd volledig gefinancierd door particuliere beleggers en bijgevolg werd geoordeeld dat deze maatregel geen staatssteun vormde.
               
            
                  (21)
               
               
                  Op 28 juni 2012 ontving Vestjysk Bank een definitieve, bindende toezegging van de Deense Financial Stability Company (8) met betrekking tot maatregel 4, die de individuele staatsgaranties voor risico's beperkte tot 6,8 miljard DKK (914 miljoen EUR).
               
            
                  (22)
               
               
                  De bruto-opbrengst van maatregel 1 bedroeg 318,7 miljoen DKK (een netto-opbrengst van 300 miljoen DKK) en de participatie van de staat bedroeg 166 miljoen DKK (22 miljoen EUR). Maatregel 3 heeft geleid tot een capital relief-effect van 0,60 % door een verlaging van de risicogewogen activa van de bank.
               
            
                  (23)
               
               
                  Het definitieve bedrag van de steun die voortvloeit uit de tenuitvoerlegging van de drie maatregelen als beschreven in het reddingsbesluit was 7 293,7 miljoen DKK (979 miljoen EUR).
               
            2.3.   Het ontbreken van een solide herstructureringsplan en het besluit tot inleiding van de procedure
      
      
                  (24)
               
               
                  Op 18 april 2012 diende Denemarken een voorlopige versie van het herstructureringsplan voor Vestjysk Bank op zelfstandige basis in, met daarin het ontwerp van een lijst van voorwaarden voor mogelijke toezeggingen. Deze ingediende versie werd gevolgd door tal van updates en wijzigingen die gericht waren op de vaststelling van aanvullende maatregelen om de levensvatbaarheid op lange termijn van de bank te herstellen, aangezien de bank er niet in slaagde de verwachte winstgevendheid te verwezenlijken.
               
            
                  (25)
               
               
                  In augustus 2013 heeft Denemarken de Commissie meegedeeld dat het land voornemens was Vestjysk Bank te verkopen en bijgevolg werden de besprekingen over de herstructurering van de bank op zelfstandige basis opgeschort.
               
            
                  (26)
               
               
                  In april 2014 heeft Denemarken de Commissie meegedeeld dat de verkoop van de bank geannuleerd was omdat geen van de potentiële kopers een bod had uitgebracht. Besprekingen over de herstructurering van de bank op zelfstandige basis werden derhalve hervat. Deze besprekingen hebben echter niet geleid tot een definitief en solide herstructureringsplan dat kon waarborgen dat de levensvatbaarheid van de bank zou worden hersteld, en de Commissie besloot tot inleiding van de formele onderzoeksprocedure uit hoofde van artikel 108, lid 2, van het Verdrag.
               
            2.4.   Redenen voor het inleiden van de procedure
      
      
                  (27)
               
               
                  De Commissie trok in haar besluit tot inleiding van de procedure van 4 december 2015 in twijfel of
                  
                              a)
                           
                           
                              het ontwerpherstructureringsplan geschikt was om de bank weer levensvatbaar te maken;
                           
                        
                              b)
                           
                           
                              concurrentieverstoring tot een minimum was beperkt;
                           
                        
                              c)
                           
                           
                              de lastenverdeling adequaat ten uitvoer was gelegd met betrekking tot een van de in 2013 uitgevoerde repotransacties (9).
                           
                        
            3.   DE FORMELE ONDERZOEKSPROCEDURE
      
      3.1.   Het antwoord van Denemarken op het besluit tot inleiding van de procedure
      
      3.1.1.   De vraag of er bij de maatregelen 1 en 3 sprake is van staatssteun
      
      
                  (28)
               
               
                  Denemarken heeft in zijn antwoord bevestigd dat aanvaard wordt dat maatregel 4 staatssteun vormt, maar herhaalde ook het standpunt dat het land naar voren bracht ten tijde van het reddingsbesluit, waarin betwist werd dat de maatregelen 1 en 3 staatssteun vormen in de zin van artikel 107, lid 1, van het Verdrag. Meer specifiek voert Denemarken het volgende aan:
                  
                              —
                           
                           
                              maatregel 1: Denemarken is van mening dat de voltooiing van de kapitaalverhoging geen staatssteun vormt, aangezien die uitgevoerd was in volledige overeenstemming met het beginsel van de investeerder in een markteconomie en de maatregel bijgevolg geen staatssteun vormt;
                           
                        
                              —
                           
                           
                              maatregel 3: Denemarken voert aan dat de verkoop van een minderheidsbelang in een Deense hypothecaire kredietinstelling aan de Deense centrale bank geen staatssteun vormt omdat er met de overdracht geen staatsmiddelen gemoeid waren, aangezien de Deense centrale bank een onafhankelijke instelling is, en in elk geval geen voordeel voor de bank inhield, aangezien de prijs werd berekend volgens een vooraf bepaalde methode die op elke aandeelhouder van toepassing is.
                           
                        
            3.1.2.   Levensvatbaarheid
      
      
                  (29)
               
               
                  Denemarken voerde aan dat Vestjysk Bank een levensvatbare doch op dit moment kwetsbare bank is. Volgens Denemarken komt de bank aan het einde van de herstructureringsfase en staat zij op het punt een stabilisatiefase in te gaan.
               
            
                  (30)
               
               
                  Bovendien voert Denemarken in zijn opmerking aan dat de bank beschikt over een solide basis om de basisinkomsten voort te zetten, maar vanwege de lage solvabiliteitsbuffer kwetsbaar is voor wat betreft externe macro-economische factoren, voornamelijk factoren die van invloed zijn op de landbouwsector als gevolg van de grote blootstelling met betrekking tot dit segment.
               
            3.1.3.   Maatregelen ter beperking van concurrentievervalsing
      
      
                  (31)
               
               
                  Denemarken is van mening dat de bank actief gewerkt heeft aan het verkleinen van haar commerciële voetafdruk door de totale balans en de brutokredietverlening te verminderen en haar activiteiten te concentreren op haar kernregio bestaande uit delen van Jutland. Bovendien heeft de bank het aantal bijkantoren en voltijdmedewerkers aanzienlijk teruggebracht en de operationele kosten verlaagd.
               
            
                  (32)
               
               
                  Daarnaast heeft de bank sinds medio 2012 voldaan aan een aantal gedragsmaatregelen en regels inzake corporate governance die Denemarken had voorgesteld in het kader van het ontwerpherstructureringsplan als bedoeld in overweging 24, met als doel de concurrentieverstoring te beperken.
               
            
                  (33)
               
               
                  Derhalve concludeert Denemarken dat de reeds genomen maatregelen meer dan voldoende zijn om de door de steunmaatregel veroorzaakte concurrentieverstoring te beperken.
               
            3.1.4.   Lastenverdeling
      
      
                  (34)
               
               
                  Denemarken voert aan dat de lastenverdeling tijdens het herstructureringsproces naar behoren is uitgevoerd. Denemarken heeft een korting op het inschrijvingspercentage ontvangen die een passende beloning voor zijn participatie in de kapitaalverhoging garandeerde, alsmede een risicoafhankelijke garantieprovisie voor de individuele garantie die ruim boven de vereisten in de verlengingsmededeling van 2011 (10) ligt.
               
            
                  (35)
               
               
                  Onder verwijzing naar een van een aantal sinds 2012 voltooide Liability Management Exercises, waarin een prijs werd betaald die hoger was dan de theoretische maximumprijs voor de terugkoop van achtergesteld kapitaal, wijst Denemarken erop dat het bedrag van die te hoge prijs ten gunste van de schuldeiser (en niet de bank) 2 % van de hoofdsom ten bedrage van 800 000 NOK (ongeveer 108 000 EUR) was. Als gevolg daarvan betaalde de bank een gelijkwaardig bedrag aan Denemarken, waardoor een eventuele ontoereikende lastenverdeling deze betrekkelijk geringe omvang kan hebben veroorzaakt. Het bedrag werd begin 2014 volledig betaald.
               
            3.2.   De stresstest van 2016 en de nieuwe verkoopprocedure
      
      
                  (36)
               
               
                  Op verzoek van de Commissie heeft de Deense Financial Supervisory Authority de bank in maart 2016 aan een stresstest onderworpen. De stresstest werd onverwijld en in overeenstemming met de normen van de Europese Bankautoriteit (EBA) uitgevoerd. De autoriteit geconcludeerde dat, indien onder druk gezet, de individuele solvabiliteitsvereiste van Vestjysk Bank zou kunnen worden geschonden.
               
            
                  (37)
               
               
                  In mei 2016 heeft Denemarken de Commissie meegedeeld dat er een proces met de financieel adviseur van het land (SEB) liep om de bank te verkopen. Het proces moest in eerste instantie aan het einde van de zomer van 2016 worden afgesloten, maar duurde uiteindelijk tot ver in het najaar van 2016 (zie ook overweging 52). De besprekingen over het herstructureringsplan werden tijdens dit proces opgeschort, aangezien voor de inhoud van dit plan rekening zou moeten worden gehouden met de eventuele plannen van een potentiële koper van de bank. In dit verband dient erop te worden gewezen dat Denemarken overwoog de bank hetzij aan een andere bank (die haar mogelijk in haar eigen bedrijfsactiviteiten zou opnemen), hetzij aan een financiële belegger (die haar mogelijk als zelfstandige entiteit zou behouden) te verkopen. Het herstructureringsplan moest dus ook afhankelijk van het type koper worden gemaakt.
               
            4.   HET NIEUWE HERSTRUCTURERINGSPLAN — EEN DOOR DE DEENSE NYKREDIT BANK GECOÖRDINEERD CONSORTIUM VAN BELEGGERS VOOR DE AANKOOP EN HERKAPITALISATIE VAN VESTJYSK BANK
      
      
                  (38)
               
               
                  Op 23 november 2016 heeft Denemarken de Commissie meegedeeld dat de Deense Nykredit Bank belangstelling had getoond voor de oprichting van een consortium van niet-bancaire beleggers om de bank aan te kopen en te herkapitaliseren.
               
            
                  (39)
               
               
                  Na diverse briefwisselingen vanaf november 2016 deelde Denemarken de Commissie op 29 april 2017 mee dat Nykredit voldoende resolute toezeggingen van een aantal beleggers had ontvangen voor de uitvoering van het nieuwe herstructureringsplan. Op 14 juni 2017 deed Denemarken de Commissie de door Denemarken en eenconsortium van particuliere beleggers ondertekende onherroepelijke verbintenis met betrekking tot de verkoop van het belang van de Deense staat in Vestjysk toekomen, behoudens het ontbreken van een gunstiger bod dat vóór 18 juli 2017 door andere potentiële kopers zou kunnen worden uitgebracht.
               
            
                  (40)
               
               
                  Er werd een nieuw herstructureringsplan uitgewerkt door Nykredit in samenwerking met Vestjysk en door Denemarken aan de Commissie voorgelegd (hierna het „Nykreditplan” genoemd). Dit plan moet voorzien in de kapitaalbehoeften en is gericht op de levensvatbaarheid op lange termijn van de bank. De belangrijkste onderdelen van het Nykreditplan zijn:
                  
                              a)
                           
                           
                              een consortium bestaande uit Deense langetermijnbeleggers (hierna het „consortium” genoemd) (11), vertegenwoordigd door Nykredit, dat het gehele belang van 81,47 % van de staat koopt tegen een prijs van 1 DKK per aandeel of een totaalbedrag van ongeveer 123 miljoen DKK (ongeveer 16,5 miljoen EUR). De andere (particuliere) aandeelhouders van de bank hebben ook de mogelijkheid om hun aandelen voor dezelfde prijs aan het consortium te verkopen;
                           
                        
                              b)
                           
                           
                              het consortium dat instaat voor de voltooiing van een aandelenemissie die resulteert in ongeveer 745 miljoen DKK (ongeveer 100 miljoen EUR) in nieuw aandelenvermogen voor de bank tegen een aangenomen inschrijvingsprijs van 1 DKK per aandeel. Alle overblijvende aandeelhouders zijn in staat om nieuwe aandelen te kopen tegen dezelfde voorwaarden als het consortium;
                           
                        
                              c)
                           
                           
                              de uitgifte van ongeveer 150 miljoen DKK (ongeveer 20 miljoen EUR) in het aanvullend tier 1-kapitaal en van 225 miljoen DKK (ongeveer 30 miljoen EUR) in het tier 2-kapitaal. Nog eens 75 miljoen DKK (ongeveer 10 miljoen EUR) aan bestaand aanvullende tier 1-kapitaal zal worden gehandhaafd;
                           
                        
                              d)
                           
                           
                              de vervroegde aflossing tegen de nominale waarde van ongeveer 815 miljoen DKK (ongeveer 110 miljoen EUR) aan bestaand achtergesteld kapitaal, met inbegrip van de ongeveer 287,6 miljoen DKK (ongeveer 38,7 miljoen EUR) aan resterend uitstaand door de staat gefinancierd aanvullend tier 1-kapitaal (12);
                           
                        
                              e)
                           
                           
                              de bank blijft zich inspannen om haar rentelasten (door middel van goedkopere financiering) en haar personeelskosten en administratieve kosten […] (*1) te verlagen, wat resulteert in een betere exploitatiecoëfficiënt.
                           
                        
            
                  (41)
               
               
                  Het ondernemingsplan van de bank waarin de in punt e) van overweging 40 bedoelde kostenverlaging is vastgelegd, bevat onder meer de volgende prognoses voor de jaren 2017, 2018 en 2019:
                  
                     Tabel 1
                  
                  
                     Ondernemingsplan voor de periode 2017-2019 en werkelijke cijfers voor 2012 en 2016
                  
                  
                              Bedragen in miljoen DKK
                           
                           
                              2012
                              (werkelijk)
                           
                           
                              2016
                              (werkelijk)
                           
                           
                              2017
                              (prognose)
                           
                           
                              2018
                              (prognose)
                           
                           
                              2019
                              (prognose)
                           
                        
                              Rentelasten
                           
                           
                              727
                           
                           
                              185
                           
                           
                              [80-130]
                           
                           
                              [70-120]
                           
                           
                              [60-110]
                           
                        
                              Basisinkomen
                           
                           
                              1 282 
                           
                           
                              1 004 
                           
                           
                              [900-1 000 ]
                           
                           
                              [900-1 000 ]
                           
                           
                              [900-1 000 ]
                           
                        
                              Personeelskosten
                           
                           
                              334
                           
                           
                              311
                           
                           
                              [260-300]
                           
                           
                              [250-290]
                           
                           
                              [240-280]
                           
                        
                              Administratieve en andere operationele kosten
                           
                           
                              254
                           
                           
                              178
                           
                           
                              [150-300]
                           
                           
                              [145-295]
                           
                           
                              [140-290]
                           
                        
                              Voorzieningen kredietrisico's
                           
                           
                              1 515 
                           
                           
                              416
                           
                           
                              [200-300]
                           
                           
                              [200-300]
                           
                           
                              [200-300]
                           
                        
                              Nettoresultaat
                           
                           
                              – 1 399 
                           
                           
                              80
                           
                           
                              [150-220]
                           
                           
                              [220-290]
                           
                           
                              [270-340]
                           
                        
                              Rendement op eigen vermogen (REV) na belastingen (%)
                           
                           
                              – 106
                           
                           
                              5,4
                           
                           
                              [7-11]
                           
                           
                              [7-11]
                           
                           
                              [7-11]
                           
                        
                              Exploitatiecoëfficiënt (%)
                           
                           
                              55,3
                           
                           
                              50,3
                           
                           
                              [45-55]
                           
                           
                              [40-50]
                           
                           
                              [40-50]
                           
                        
                              Aantal personeelsleden (vte)
                           
                           
                              621,3
                           
                           
                              459
                           
                           
                              [375-425]
                           
                           
                              [340-390]
                           
                           
                              [340-390]
                           
                        
                              Aantal bijkantoren
                           
                           
                              24
                           
                           
                              15
                           
                           
                              15
                           
                           
                              15
                           
                           
                              15
                           
                        
            
                  (42)
               
               
                  Op 12 juni 2017 werden de in de punten a) tot en met d) van overweging 40 voorgestelde transacties aangekondigd aan de markt en de aandeelhouders van de bank. Op dezelfde dag kondigde de Deense staat aan het vrijwillige bod van het consortium op zijn belang van 81,47 % in de bank onder bepaalde voorwaarden te hebben aanvaard. Derden hebben nog steeds de mogelijkheid om een financieel voordeliger bod te doen (zie ook overweging 57) voordat het bod van het consortium komt te vervallen (dat wil zeggen vóór 18 juli 2017). Een officieel biedingsdocument met meer gedetailleerde informatie over elk onderdeel van het voorstel en een tijdschema werden op 19 juni 2017 voorgelegd aan alle aandeelhouders van de bank. De aandelenkwestie en de herfinanciering van het aanvullende tier 1-kapitaal zullen naar verwachting in het najaar van 2017 worden afgewikkeld.
               
            
                  (43)
               
               
                  Op 13 juni 2017 heeft Denemarken op verzoek van de Commissie per brief verklaard dat de voorgenomen transactie geen nieuwe maatregelen (zoals garanties) bevat die staatssteun zouden kunnen inhouden, en de overeenkomst met het consortium aan de Commissie voorgelegd. Op dezelfde dag heeft de DFSA per brief bevestigd, naar aanleiding van een vraag van de Commissie, dat het kredietrisicobeleid van Vestjysk in overeenstemming is met de beste praktijken van vergelijkbare banken. In het bijzonder concludeerde de DFSA, op basis van haar doorlopend toezicht op de bank, met inbegrip van de bestudering van het kredietrisicobeheer van de bank bij vier inspecties sinds 2012, dat het kredietrisicobeleid van Vestjysk Bank het Deense uitvoeringsbesluit inzake beheer en controle van banken (13) ten uitvoer legt.
               
            5.   DE DOOR DENEMARKEN GEDANE TOEZEGGINGEN TER BEVORDERING VAN HET NYKREDITPLAN
      
      
                  (44)
               
               
                  Om de bank te helpen weer levensvatbaar te worden en mogelijke concurrentieverstoring verder te beperken, heeft Denemarken een aantal toezeggingen gedaan die zijn samengevat onder a) tot en met j) (de volledige tekst van de toezeggingen is opgenomen in de bijlage bij dit besluit):
                  
                              a)
                           
                           
                              de herstructureringsperiode eindigt op 31 december 2018 indien de bank dat jaar een rendement op eigen vermogen na belastingen (hierna „REV” genoemd) van [7-11] % realiseert. Als dat REV niet bereikt wordt, eindigt de herstructureringsperiode op 31 december 2019;
                           
                        
                              b)
                           
                           
                              als de herstructureringsperiode verlengd wordt tot eind 2019 zal van de bank worden verlangd om (opnieuw) een prijs toe te kennen aan elke cliëntrelatie (met enkele uitzonderingen), op zodanige wijze dat de vooraf bepaalde streefcijfers voor de winstgevendheid per cliënt worden verwezenlijkt;
                           
                        
                              c)
                           
                           
                              de bank moet voldoen aan een aanvullende solvabiliteitsbuffer die verder gaat dan hetgeen vereist is volgens de toepasselijke wet- en regelgeving, en aan specifieke liquiditeitsdoelstellingen;
                           
                        
                              d)
                           
                           
                              de balansomvang van de bank voor 2017 mag niet hoger zijn dan voor 2016 en niet meer bedragen dan 20 300 miljoen DKK (ongeveer 2 730 miljoen EUR) in 2018 en 21 000 miljoen (ongeveer 2 824 miljoen EUR) in 2019 (indien van toepassing);
                           
                        
                              e)
                           
                           
                              de bank moet haar kredietverlening herbalanceren met specifieke plafonds voor leningverstrekking in bepaalde sectoren (namelijk vastgoed en landbouw, jacht, bosbouw en visserij);
                           
                        
                              f)
                           
                           
                              de bank mag geen nieuwe leningen buiten de regio Jutland verstrekken, tenzij de cliënt eigen kapitaal van ten minste [35-45] % inbrengt en er onderpand tegenover de lening staat, en mag geen leningen buiten Denemarken verstrekken;
                           
                        
                              g)
                           
                           
                              de bank mag geen blootstelling aangaan met nieuwe klanten die op zichzelf meer dan 10 % van het totale kapitaal vertegenwoordigen;
                           
                        
                              h)
                           
                           
                              op de bank zijn een overnameverbod en beperkingen inzake reclame van toepassing;
                           
                        
                              i)
                           
                           
                              de bank moet haar risicomanagement herstructureren en, waar nodig, haar prijszetting in overeenstemming brengen met vooraf bepaalde streefdoelen;
                           
                        
                              j)
                           
                           
                              de bank moet de achtergestelde obligaties waarop Denemarken zich heeft ingeschreven binnen zes maanden na de aanneming van dit besluit terugbetalen;
                           
                        
                              k)
                           
                           
                              een toezichthoudende trustee moet om de zes maanden verslag uitbrengen aan de Commissie over de voortgang van het herstructureringsplan en de toezeggingen onder a) tot en met j).
                           
                        
            6.   BEOORDELING VAN DE MAATREGEL
      
      6.1.   Het bestaan van staatssteun
      
      
                  (45)
               
               
                  De Commissie moet vaststellen of er sprake is van staatssteun in de zin van artikel 107, lid 1, van het Verdrag, waarin wordt bepaald dat steunmaatregelen van de staten of in welke vorm ook met staatsmiddelen bekostigd, die de concurrentie door begunstiging van bepaalde ondernemingen of bepaalde producties verstoren of dreigen te verstoren, onverenigbaar zijn met de interne markt, voor zover deze steun het handelsverkeer tussen de lidstaten ongunstig beïnvloedt.
               
            
                  (46)
               
               
                  Om een maatregel als staatssteun te kunnen aanmerken, moet aan alle volgende voorwaarden worden voldaan: de maatregel moet aan de staat worden toegerekend en gefinancierd worden door een lidstaat of met staatsmiddelen, de maatregel moet een selectief voordeel toekennen dat een bepaalde onderneming of de productie van bepaalde goederen kan begunstigen, en de maatregel moet de concurrentie verstoren of dreigen te verstoren en het potentieel hebben om het handelsverkeer tussen lidstaten ongunstig te beïnvloeden.
               
            
                  (47)
               
               
                  De Commissie heeft de onderzochte maatregelen reeds beoordeeld in de overwegingen 47 tot en met 67 van het reddingsbesluit en in overweging 50 van het besluit tot inleiding van de procedure en kwam tot de conclusie dat de maatregelen 1, 3 en 4 staatssteun vormden in de zin van artikel 107, lid 1, van het Verdrag.
               
            
                  (48)
               
               
                  Denemarken heeft tijdens het formele onderzoek geen nieuwe argumenten aangevoerd die in 2012 nog niet naar voren waren gebracht. De beoordeling van de Commissie en haar conclusie in het reddingsbesluit dat de maatregelen 1, 3 en 4 (als beschreven in overweging 19 van het reddingsbesluit) staatssteun vormen in de zin van artikel 107, lid 1, van het Verdrag blijven derhalve ongewijzigd.
               
            
                  (49)
               
               
                  Bovendien heeft de Commissie de door Denemarken ingediende documenten beoordeeld, en in het bijzonder de onherroepelijke verbintenis als vermeld in overweging 39, waarin geen enkele verwijzing staat naar het gebruik van publieke middelen (bijvoorbeeld door de staat verleende kapitaalsteun of garanties) in het kader van de verkoop van de aandelen.
               
            6.2.   Begunstigde van de steun
      
      
                  (50)
               
               
                  De verkoop van een gesteunde kredietinstelling kan staatssteun voor de kopers inhouden, tenzij de verkoop plaatsvindt via een open, niet-discriminerende onvoorwaardelijke biedprocedure waarbij de activa aan de hoogste bieder worden verkocht (14). Om die reden moet de Commissie beoordelen (15) of: a) de verkoopprocedure open, onvoorwaardelijke en niet-discriminerend is; b) de verkoop plaatsvindt tegen marktvoorwaarden, en c) de kredietinstelling of de overheid, afhankelijk van de gekozen structuur, tegen de hoogst mogelijke prijs verkoopt.
               
            
                  (51)
               
               
                  In het vierde kwartaal van 2013 probeerde Denemarken zijn belang in Vestjysk Bank te verkopen. Denemarken heeft ook onderzocht of er een koper voor de activiteiten van de bank in de regio Aarhus kon worden gevonden. Ondanks dat verscheidene Deense banken aanvankelijk belangstelling toonden (16), kon er geen transactie worden voltooid, voornamelijk omdat de potentiële kopers op basis van hun due-diligenceonderzoek van de activa van de bank rekening hielden met aanvullende aanzienlijke waardeverminderingen naar aanleiding van een overname.
               
            
                  (52)
               
               
                  In het tweede kwartaal van 2016 heeft Denemarken een tweede verkoopproces op gang gebracht na te zijn benaderd door de Deense financiële belegger […]. Het voorstel van […] (zie ook overweging 55) was echter op basis van exclusiviteit. Derhalve besloot Denemarken om eerst alle andere relevante potentiële kopers (17) de mogelijkheid te bieden om een bod uit te brengen. Denemarken nam een deskundige investeringsadviseur, SEB, in de arm om het proces te leiden. Het proces werd uitgevoerd in het tweede en derde kwartaal van 2016. Uiteindelijk heeft geen van de kopers waarmee contact was opgenomen (18) een bod uitgebracht wegens verwachte aanvullende aanzienlijke waardeverminderingen. […], die op dat moment de facto exclusiviteit had, begon zijn due-diligenceonderzoek in oktober 2016, maar beëindigde het proces in november 2016 zonder een bod uit te brengen.
               
            
                  (53)
               
               
                  Zowel in 2013 als in 2016 werd de verkoopprocedure als volgt opgezet:
                  
                              a)
                           
                           
                              de staat had zich ten doel gesteld om een verkoop te realiseren tegen marktvoorwaarden voor een zo hoog mogelijke verkoopprijs, maar er werden geen minimumprijs of andere beperkingen naar voren gebracht;
                           
                        
                              b)
                           
                           
                              alle potentiële kopers kregen toegang tot evenveel informatie, dat wil zeggen, gegevens over de grootste posities van de bank, een elektronische dataroom met belangrijke documenten, presentatie van het management, en het Q&A-proces;
                           
                        
                              c)
                           
                           
                              alle relevante potentiële kopers (19) werden betrokken bij het proces en de staat had geen voorkeur voor een bepaalde koper.
                           
                        
            
                  (54)
               
               
                  In beide verkoopprocedures werd contact opgenomen met Nykredit. Deze bank toonde in 2013 aanvankelijk belangstelling voor de bank in haar geheel als onderdeel van een consortium, maar het consortium was niet in staat een bod uit te brengen. Nykredit had daarna belangstelling in het verwerven van een deel van de bank (regio Aarhus), maar heeft na een due-diligenceonderzoek geen bod uitgebracht. In het tweede kwartaal van 2016 toonde Nykredit belangstelling voor de oprichting van een consortium, maar ging het proces niet in. In oktober 2016 diende Nykredit echter wel voorlopige overwegingen in over een kader voor een herkapitalisatie van Vestjysk Bank. Vervolgens werd in november 2016 door Vestjysk Bank een beroep gedaan op Nykredit om de mogelijkheden voor het aantrekken van kapitaal van externe beleggers te onderzoeken. Deze inspanningen resulteerden in het Nykreditplan, het bod van het consortium, en de transacties als beschreven in overweging 40.
               
            
                  (55)
               
               
                  Het consortium stelde voor om het volledige belang van 81,47 % van de staat te verwerven tegen een prijs van 1 DKK per aandeel. Toen het bod op 12 juni 2017 werd aangekondigd, stond de prijs op de effectenbeurs van Kopenhagen van een aandeel in de bank op 14,90 DKK (20). Aangezien er in het kader van de twee open verkoopprocedures geen andere biedingen werden ingediend, kan niettemin worden aangenomen dat de door het consortium geboden prijs in de huidige situatie het maximaal haalbare is. Deze conclusie wordt ook bevestigd door de beoordeling van een alternatief voorstel (zie ook overweging 52) dat in februari 2016 informeel getoetst is door […]. Die belegger overwoog aanvankelijk om zeggenschap over Vestjysk te verwerven door de aankoop van nieuw uitgegeven aandelen tegen een prijs van 1 DKK per aandeel en bevestigde dat voorstel in september 2016 (21). Dit alternatieve voorstel is echter nooit concreet uitgewerkt doordat […] zich uiteindelijk terugtrok na in oktober 2016 een due-diligenceonderzoek te zijn gestart. Dit vormt een extra referentiepunt (eveneens 1 DKK per aandeel) om te concluderen dat het voorstel van het consortium voor de hoogste verkoopprijs zorgt en dat de transactie tegen marktvoorwaarden zal plaatsvinden.
               
            
                  (56)
               
               
                  Denemarken heeft ook een fairness opinion uitgebracht dat op zijn verzoek is opgesteld door een onafhankelijke deskundige. In de fairness opinion wordt geconcludeerd dat de tegenwaarde van 1 DKK per aandeel op dit moment de best mogelijke marktprijs is die kan worden verkregen. Om tot deze conclusie te komen heeft de deskundige onder andere rekening gehouden met de informatie die is verkregen in het kader van de twee voorgaande verkoopprocedures, de huidige kapitaalsituatie van de bank en de onzekerheid met betrekking tot het geval van staatssteun waarvan indertijd sprake was.
               
            
                  (57)
               
               
                  Ten slotte heeft de Deense staat in het kader van de overeenkomst met het consortium de mogelijkheid om een voordeliger concurrerend bod (22) van een bonafide derde te aanvaarden. Dit concurrerende bod moet het realistisch gezien mogelijk maken om eerdere gevallen van staatssteun af te wikkelen, moet leiden tot een terugbetaling van het door de staat gefinancierde aanvullende tier 1-kapitaal en mag geen verdere staatssteun inhouden. Met andere woorden, een concurrerend bod moet ten minste gelijk zijn aan het bod van het consortium in termen van het herstel van de solvabiliteit en winstgevendheid van de bank. Als er een concurrerend bod wordt uitgebracht, heeft het consortium de mogelijkheid om dit te evenaren. Bijgevolg heeft elke partij die bereid is om tegen een hogere prijs te investeren in de bank de gelegenheid om dit te doen. Het wetgevingsbesluit dat het Ministerie van Financiën in staat stelt de verkoop aan het consortium te sluiten vermeldt de mogelijkheid van concurrerende biedingen met een aantrekkelijker bod tijdens de biedingsperiode, en die mogelijkheid was ook publiekelijk bekend (23). De Commissie is van mening dat dit extra zekerheid verschaft dat Denemarken alle mogelijke inspanningen heeft verricht om de verkoop tegen een zo hoog mogelijke prijs te sluiten en alle belanghebbenden de kans heeft gegeven een bod uit te brengen. Gezien het uitblijven van succes bij de vorige pogingen om de bank te verkopen, lijkt het zeer onwaarschijnlijk dat er een concurrerend bod zal worden gedaan.
               
            
                  (58)
               
               
                  Op basis van het bovenstaande is de Commissie van mening dat het proces van de verkoop van het belang van Denemarken in Vestjysk open, niet-discriminerend en onvoorwaardelijk was, waardoor de verkoopprijs voor de Deense staat zo hoog mogelijk was. Sterker nog, ondanks de verschillende gelegenheden om dat te doen (in 2013 en 2016), is er geen bod uitgebracht dat resulteerde in een hogere verkoopprijs en de staat de mogelijkheid bood om zich volledig uit de bank terug te trekken. Aangezien de Commissie geen reden heeft om aan te nemen dat het uitgebrachte bod en de betaalde prijs de marktprijs van de bank niet zouden weerspiegelen, kan worden geconcludeerd dat de particuliere koper van de aandelen van de staat in Vestjysk geen begunstigde van de steunmaatregelen is en bijgevolg geen steun ontvangt.
               
            
                  (59)
               
               
                  Derhalve wordt geconcludeerd dat Vestjysk Bank de enige begunstigde van de steunmaatregelen is.
               
            
                  (60)
               
               
                  Kortom, zoals uiteengezet in de overwegingen 49 en 59, wordt geconcludeerd dat met dit besluit alleen de verenigbaarheid van de in 2012 aan de entiteit Vestjysk verleende maatregelen moet worden beoordeeld.
               
            6.3.   Verenigbaarheid van de steun
      
      6.3.1.   Rechtsgrondslag voor de verenigbaarheidsbeoordeling
      
      
                  (61)
               
               
                  Artikel 107, lid 3, onder b), van het Verdrag machtigt de Commissie om vast te stellen of de steun verenigbaar is met de interne markt als deze bedoeld is om „een ernstige verstoring in de economie van een lidstaat op te heffen”. De Commissie heeft erkend dat de wereldwijde financiële crisis het economische leven in een lidstaat ernstig kan verstoren en dat maatregelen ter ondersteuning van de banken een geschikt middel vormen om die verstoring op te heffen. Dit is achtereenvolgens uitgebreid beschreven en ontwikkeld in de zeven crisismededelingen (24).
               
            
                  (62)
               
               
                  De verenigbaarheid van een steunmaatregel moet overeenkomstig het algemene rechtsbeginsel tempus regit actum, volgens hetwelk een rechtsregel niet met terugwerkende kracht kan worden toegepast, en volgens vaste rechtspraak van de rechterlijke instanties van de Unie worden beoordeeld overeenkomstig het rechtskader dat van kracht is ten tijde van de tenuitvoerlegging ervan. In punt 90 van de bankenmededeling van 2013 wordt voorts uiteengezet dat aanmeldingen die door de Commissie vóór 1 augustus 2013 zijn geregistreerd, worden getoetst aan de criteria die gelden op het tijdstip van de aanmelding.
               
            
                  (63)
               
               
                  De maatregelen zijn aangemeld op 13 april 2012. Derhalve moeten deze maatregelen worden beoordeeld in het licht van het nieuwe herstructureringsplan, met inachtneming van de herstructureringsmededeling, de bankenmededeling van 2008 en de verlengingsmededelingen van 2010 en 2011.
               
            6.3.2.   Lastenverdeling
      
      
                  (64)
               
               
                  In het besluit tot inleiding van de procedure nam de Commissie het voorlopige standpunt in dat een op 13 juni 2013 uitgevoerde repotransactie niet in overeenstemming was met het doel van de herstructureringsmededeling om een passende lastenverdeling te waarborgen (25). De transactie is uitgevoerd tegen een gemiddelde prijs van 62 % van de hoofdsom, 2 procentpunten boven de marktprijs van 50 % plus een premie van 10 %. Bijgevolg heeft Vestjysk Bank de houders van de achtergestelde schuldinstrumenten een bedrag dat overeenkomt met 2 % van de hoofdsom (of 800 000 NOK, ongeveer 108 000 EUR) te veel betaald.
               
            
                  (65)
               
               
                  Denemarken voerde in zijn antwoord op het besluit tot inleiding van de procedure aan dat het te veel betaalde bedrag begin 2014 door de bank aan de Deense staat werd terugbetaald, ter compensatie van een eventuele ongelijke lastenverdeling die door dat relatief lage bedrag zou zijn ontstaan.
               
            
                  (66)
               
               
                  De Commissie merkt op dat de betaling van het te veel betaalde bedrag door de bank aan de staat een ontoereikende lastenverdeling als zodanig niet kan verhelpen. Het te veel betaalde bedrag heeft betrekking op de financiële betrekkingen tussen de bank en de schuldeisers (in het kader van de lastenverdeling), en niet op de financiële betrekkingen tussen de bank en de staat (die bepalend zijn voor de hoogte van de staatssteun). Niettemin kan de Commissie op basis van dit feit in combinatie met een reeks andere omstandigheden van het onderhavige geval concluderen dat er sprake was van een adequate lastenverdeling. Met name die andere omstandigheden hebben betrekking op het feit dat de hoogte van het te veel betaalde bedrag minimaal (slechts 108 000 EUR) was en dat de drempel van 60 % niet als zodanig werd vermeld in de herstructureringsmededeling, die op flexibele wijze geformuleerd is (26), maar in een werkdocument van de Commissie (27).
               
            
                  (67)
               
               
                  Gezien het bovenstaande is de Commissie van mening dat de in het besluit tot inleiding van de procedure genoemde twijfels over de naleving van vereisten volledig zijn weggenomen.
               
            6.3.3.   Beperking van concurrentieverstoring
      
      
                  (68)
               
               
                  De bank heeft haar commerciële voetafdruk beperkt door haar netwerk van bijkantoren met nog eens drie bijkantoren te doen afnemen in vergelijking tot wat Denemarken had ingediend in zijn antwoord op het besluit tot inleiding van de procedure, waarmee het aantal verdwenen bijkantoren sinds de reddingssteun uitkomt op negen (de bank had 24 bijkantoren in 2012, 18 bijkantoren in 2015 en 15 bijkantoren sinds 2016, wat neerkomt op een afname sinds 2012 van 37,5 %). Een dergelijke inkrimping van het netwerk van bijkantoren in combinatie met de kenmerken van het Deense bankwezen is van invloed op de capaciteit van de bank om nieuwe contracten te sluiten en nieuwe deposito's aan te trekken, en draagt aldus bij tot een beperking van de concurrentieverstoring.
               
            
                  (69)
               
               
                  Het Nykreditplan laat tevens een grotere inkrimping van het personeelsbestand van de bank zien (een vermindering met [30-40] % in 2017 en een vermindering met [35-45] % in 2018) dan wat verwacht werd ten tijde van het besluit tot inleiding van de procedure (een vermindering met [20-30] % in 2017). Deze grotere afname is het gevolg van de inspanningen van de bank om de kosten verder te verlagen en van de efficiencyverbeteringen die voortvloeien uit de inkrimping van het netwerk van bijkantoren.
               
            
                  (70)
               
               
                  Ten tijde van het besluit tot inleiding van de procedure (zie overweging 98 van dat besluit) werd de Commissie slechts in kennis gesteld van een inkrimping van het netwerk van bijkantoren met [10-20] % (van 24 bijkantoren tot [18-22]) en een personeelsinkrimping van [20-30] %. Gezien de aanzienlijke omvang van de door de bank ontvangen steun vroeg de Commissie zich af of de verwachte inkrimpingen van het netwerk van bijkantoren en het personeelsbestand tussen 2012 en in 2017 de concurrentieverstoring in voldoende mate zouden beperken. Rekening houdend met de nieuwe doelstellingen inzake inkrimping is de Commissie van mening dat de bank aanzienlijke aanvullende inspanningen heeft verricht om haar commerciële voetafdruk verder te verkleinen en haar efficiëntie te vergroten. Tabel 2 toont de feitelijke situatie in 2012 en in 2016, de voorstellen die ten tijde van het besluit tot inleiding van de procedure bekend waren, en de huidige plannen voor de komende jaren.
                  
                     Tabel 2
                  
                  
                     Ontwikkeling van de inkrimping van het aantal bijkantoren, vte's en de exploitatiecoëfficiënt
                  
                  
                               
                           
                           
                              Werkelijk
                           
                           
                              Besluit tot inleiding van de procedure
                           
                           
                              Werkelijk
                           
                           
                              Nieuw ondernemingsplan
                           
                        
                               
                           
                           
                              2012
                           
                           
                              2016
                           
                           
                              2017
                           
                           
                              2016
                           
                           
                              2017
                           
                           
                              2018
                           
                        
                              
                                 Aantal bijkantoren
                              
                           
                           
                              24
                           
                           
                              [18-22]
                           
                           
                              [18-22]
                           
                           
                              15
                           
                           
                              15
                           
                           
                              15
                           
                        
                              Verandering in % t.o.v. 2012
                           
                           
                               
                           
                           
                              [10-20]
                           
                           
                              [10-20]
                           
                           
                              – 37,5
                           
                           
                              – 37,5 %
                           
                           
                              – 37,5
                           
                        
                              
                                 Aantal werknemers (vte)
                              
                           
                           
                              621,3
                           
                           
                              [480-510]
                           
                           
                              [460-490]
                           
                           
                              459
                           
                           
                              [375-425]
                           
                           
                              [340-390]
                           
                        
                              Verandering in % t.o.v. 2012
                           
                           
                               
                           
                           
                              – [20-30]
                           
                           
                              – [20-30]
                           
                           
                              – 26,1
                           
                           
                              – [30-40]
                           
                           
                              – [30-40]
                           
                        
                              
                                 Exploitatiecoëfficiënt (%)
                              
                           
                           
                              55,3
                           
                           
                              [50-60]
                           
                           
                              [50-60]
                           
                           
                              50,3
                           
                           
                              [45-55]
                           
                           
                              [40-50]
                           
                        
                              Verandering in % t.o.v. 2012
                           
                           
                               
                           
                           
                              + [0-7,5]
                           
                           
                              + [0-7,5]
                           
                           
                              – 5,0
                           
                           
                              – [2,5-10]
                           
                           
                              – [5-12,5]
                           
                        
            
                  (71)
               
               
                  Vestjysk heeft haar activiteiten gezien de slechte prestaties niet kunnen uitbreiden sinds het ontvangen van de reddingssteun. De balansomvang van de bank is de afgelopen vijf jaar afgenomen, met een vermindering met 39,5 % van 32 865 miljoen DKK eind 2012 tot 19 895 miljoen DKK eind 2016. Dezelfde ontwikkeling is te zien in de leningenportefeuille van de bank: de brutokredietverlening daalde in dezelfde periode met ongeveer 36 %, de brutokredietverlening aan de landbouwsector daalde met ongeveer 26 %, terwijl de brutokredietverlening aan de bouw- en vastgoedsectoren daalde met respectievelijk 48 % en 44 %.
               
            
                  (72)
               
               
                  Ook de risicogewogen activa namen af van 25 600 miljoen DKK eind 2012 tot 16 081 miljoen DKK eind 2016 (– 37 %), terwijl het personeelsbestand van de bank in dezelfde periode afnam van 621 tot 459 vte's (– 26 %).
               
            
                  (73)
               
               
                  Alle in de overwegingen 71 en 72 genoemde cijfers wijzen erop dat de voetafdruk van de bank de afgelopen vijf jaar al verkleind is, deels uit noodzaak. De in 2012 ontvangen steun was echter aanzienlijk in verhouding tot de risicogewogen activa van de bank (8,1 %), en om die reden moeten specifieke maatregelen ter bestrijding van de concurrentieverstoring worden overwogen. Tegelijkertijd moet worden erkend dat de bank haar personeelsbestand tegen het einde van 2017 met bijna [30-40] % zal hebben verkleind en het aantal bijkantoren eind 2016 al met 37,5 % had verlaagd.
               
            
                  (74)
               
               
                  Naast de maatregelen die voorafgaand aan de aanneming van dit besluit waren genomen, heeft Denemarken toezeggingen gedaan (zie overweging 44) die erop gericht zijn de concurrentieverstoring tijdens de herstructureringsperiode verder te beperken.
               
            
                  (75)
               
               
                  Ten eerste heeft de bank een bovengrens aan de balansomvang gesteld voor 2017 op het niveau van 2016, voor 2018 van 20 300 miljoen DKK en voor 2019, indien van toepassing, van 21 000 miljoen DKK. Deze grenswaarden vormen een uitdrukkelijke beperking van de mogelijkheid voor de bank om nieuwe deposito's aan te trekken en nieuwe leningen te verstrekken gedurende de herstructureringsperiode. Het vermogen van de bank om marktaandeel te herwinnen ten koste van haar concurrenten wordt derhalve beperkt op een wijze die garandeert dat concurrentieverstoring wordt beperkt.
               
            
                  (76)
               
               
                  Bovendien mag de bank geen nieuwe leningen buiten Denemarken verstrekken en alleen nieuwe leningen buiten de regio Jutland verstrekken als de cliënt eigen kapitaal van ten minste [35-45] % inbrengt en er onderpand tegenover de lening staat. Die toezegging belemmert in feite het potentieel van de bank om haar activiteiten uit te breiden buiten de kernregio, waar zij ook haar historische basis heeft, waarmee marktdeelnemers anderzijds beschermd worden tegen mogelijk agressief gedrag van de bank.
               
            
                  (77)
               
               
                  Ten slotte is er een overnameverbod van toepassing op de bank. Overnames zijn voor marktdeelnemers een standaardmanier om uit te breiden naar nieuwe activiteiten, producten of gebieden. Het verbod op de verwerving van belangen in ondernemingen vormt derhalve een duidelijke belemmering voor de mogelijke uitbreiding van de bank. Voor de bank geldt tevens een verbod op het gebruik van de steunmaatregelen voor reclamedoeleinden, wat concurrenten ook beschermt.
               
            
                  (78)
               
               
                  Zoals uitgelegd in de overwegingen 68 tot en met 70, en samengevat in tabel 2, heeft de bank aanzienlijke aanvullende inspanningen verricht (vergeleken met wat werd overwogen ten tijde van het besluit tot inleiding van de procedure) om als kleine lokale speler haar commerciële voetafdruk verder te beperken, en haar efficiëntie te verhogen. Op die manier zal het risico van concurrentieverstoring tegen het einde van 2017 voldoende beperkt zijn. Niettemin heeft de bank met behulp van de door Denemarken gedane toezeggingen ook belangrijke aanvullende maatregelen ter beperking van concurrentieverstoring genomen tijdens het resterende gedeelte van de herstructureringsperiode, die uiterlijk eind 2019 afloopt. Om die reden is de Commissie van mening dat de in het besluit tot inleiding van de procedure genoemde twijfels met betrekking tot concurrentieverstoring voldoende zijn aangepakt.
               
            6.3.4.   Herstel van de levensvatbaarheid op lange termijn
      
      
                  (79)
               
               
                  De Commissie had in haar besluit tot inleiding van de procedure twijfels uitgesproken over de vraag of het ingediende ontwerpherstructureringsplan op dat moment voldoende onderbouwd was om te waarborgen dat de bank binnen de herstructureringsperiode weer levensvatbaar kon worden. De Commissie trok in het bijzonder een paar van de aannames die aan het herstructureringsplan ten grondslag lagen in twijfel en was van mening dat er nog steeds grote onzekerheden bestonden. Ten slotte vroeg de Commissie zich af of de kapitaalpositie van de bank solide genoeg was om aanvullende bijzondere waardeverminderingen te weerstaan.
               
            
                  (80)
               
               
                  Op 1 januari 2017 had de bank een totale kapitaalratio van 13,1 %. Als gevolg van de geleidelijke invoering van de verplichte kapitaalinstandhoudingsbuffer is het totale kapitaalvereiste van de bank toegenomen tot 13,8 %, hetgeen resulteert in een kapitaaltekort van ongeveer 0,7 % of 116 miljoen DKK (ongeveer 15,6 miljoen EUR). Als er geen maatregelen worden genomen, heeft de bank op 1 januari 2018 nog steeds een (weliswaar kleiner) kapitaaltekort (namelijk 0,4 % van haar totale kapitaalratio of 63 miljoen DKK). Na de uitgifte van aandelen en de herfinanciering van haar achtergestelde kapitaalinstrumenten zal de bank geen kapitaaltekort meer hebben. In het bijzonder verwacht de bank op 1 januari 2018 te beschikken over een kapitaaloverschot van ongeveer 667 miljoen DKK (ongeveer 90 miljoen EUR) of een buffer die 4,3 % hoger is dan de totale vereiste kapitaalratio. Bovendien heeft Denemarken toegezegd (zie overweging 44) dat de bank een specifiek bedrag aan kapitaaloverschot aanhoudt dat hoger is dan het wettelijk vereiste bedrag.
               
            
                  (81)
               
               
                  De bank heeft tevens haar strategie herzien en zal haar operationele kosten verder verlagen (zie ook tabel 1). De bank heeft in het bijzonder het aantal bijkantoren teruggebracht van 24 in 2012 naar slechts 15 aan het einde van 2016. Ten tijde van het besluit tot inleiding van de procedure was de bank voornemens om het aantal bijkantoren terug te brengen tot [18-22]. Gedurende dezelfde periode heeft de bank haar personeelsbestand teruggebracht van 621 vte's tot [460-490] vte's (– [20-30] %). Dit aantal zal uiterlijk eind 2017 nog verder zijn teruggebracht tot [374-425] vte's (– [30-40] %) en het doel is om uiterlijk eind 2018 [340-390] vte's (bijna – [30-40] %) te bereiken. In het herstructureringsplan van de bank ten tijde van het besluit tot inleiding van de procedure werd een personeelsbestand beoogd van [460-490] vte's tegen het einde van 2017 (dat overeenkomt met een afname van slechts [20-30] % ten opzichte van eind 2012). Deze ingrijpende aanvullende kostenbesparende maatregelen komen tot uiting in de exploitatiecoëfficiënt van de bank, die is gedaald van 55,3 % in 2012 tot 50,3 % in 2016. Dit percentage zal naar verwachting verder dalen tot [45-55] % tegen het einde van 2017 en zelfs tot [40-50] % tegen het einde van 2018. Ten tijde van het besluit tot inleiding van de procedure streefde de bank nog naar een exploitatiecoëfficiënt van [50-60] % in 2017. Het is dus duidelijk dat de bank aanzienlijke aanvullende kostenbesparende inspanningen heeft verricht in vergelijking tot die welke ten tijde van het besluit tot inleiding van de procedure werden beoogd. Deze extra inspanningen dragen bij tot de winstgevendheid en dus de levensvatbaarheid van de bank. Deze in de toezeggingen vastgelegde specifieke streefdoelen voor de operationele kosten zullen ertoe bijdragen dat de bank de beoogde resterende kostenbesparingen doorvoert om haar levensvatbaarheid te waarborgen.
               
            
                  (82)
               
               
                  De bank is tevens voornemens haar rentelasten verder te verlagen (reeds afgenomen van 727 miljoen DKK in 2012 tot 185 miljoen DKK in 2016) met [35-50] % tegen het einde van 2017 en zelfs met [45-60] % tegen het einde van 2018. Deze aanzienlijke verlaging zou voornamelijk worden verwezenlijkt door aflopende termijndeposito's met een gemiddeld rentepercentage van [0-5] % te vervangen door nieuwe deposito's met een percentagevan ongeveer slechts [0-5] %. Verdere besparingen op de rentelasten zullen naar verwachting worden gerealiseerd door middel van de herfinanciering van de achtergestelde kapitaalbasis van de bank, als onderdeel van het herstructureringsplan (zie overweging 40). De bank leverde bewijsmateriaal aan waaruit blijkt dat deze besparingen haalbaar zijn en een positief effect zullen hebben op de winstgevendheid en levensvatbaarheid van de bank. De bank kan eveneens gemakkelijk de rente op haar deposito's verlagen zonder de financiering daarvan uit te hollen, aangezien zij over een aanzienlijk deposito-overschot beschikt (28). Ondanks de aanzienlijke verlaging van de depositovergoeding maakt de bank geen plannen voor een aanzienlijke vermindering van haar deposito-overschot, aangezien de afname van de deposito's naar verwachting lager uitvalt dan de afname van de leningenportefeuille.
               
            
                  (83)
               
               
                  De cruciale factor voor de levensvatbaarheid en winstgevendheid van de bank is haar waardeverminderingspercentage in de komende jaren. De bank verwacht momenteel dat haar kredietrisicovoorzieningen zullen afnemen van 416 miljoen DKK in 2016 tot [200-300] miljoen DKK in 2017 en tot [200-300] miljoen DKK in 2018. De belangrijkste reden voor de aanzienlijke daling van het bedrag van de begrote boekhoudkundige reserve is de verwachting van de bank dat haar agrarische portefeuille, die de afgelopen jaren goed was voor het grootste deel van de bijzondere waardeverminderingen (29), beter zal presteren. Deze verwachting is gebaseerd op de veronderstelling dat de prijzen voor landbouwproducten (zoals melk en varkensvlees) zullen stijgen na een scherpe daling in 2015-2016 en de veronderstelling dat deze ontwikkeling de komende jaren niet zal worden omgekeerd. De eigen prognoses van de Commissie (30) wijzen erop dat de landbouwprijzen zich na de inzinking in 2015-2016 inderdaad hebben hersteld, maar na 2017 min of meer gelijk blijven. De bank verwacht voorts een lichte daling van de bijzondere waardeverminderingen voor de vastgoedsector, terwijl voor de overige gecombineerde sectoren een geringe stijging wordt verwacht.
               
            
                  (84)
               
               
                  In het algemeen, als de veronderstellingen van de bank bewaarheid worden, zal de winstgevendheid van de bank de komende jaren aanzienlijk verbeteren. In het bijzonder zal het rendement op eigen vermogen na belastingen van de bank (31) afnemen van 5,4 % in 2016 tot [7-11] % in 2017 en [7-11] % in 2018 (zie ook tabel 1). Deze aanzienlijke toename van de winstgevendheid van de bank wordt voornamelijk veroorzaakt door de lagere kosten en de lagere verliezen op kredieten. Het basisinkomen van de bank (hoofdzakelijk inkomsten uit rente en vergoedingen) zal min of meer hetzelfde blijven (zie tabel 1). De Commissie is van mening dat de verwachte verlaging van de rentelasten, het personeelsbestand en de administratieve kosten onder normale omstandigheden binnen de door de bank vastgestelde termijn kan worden bereikt.
               
            
                  (85)
               
               
                  Met betrekking tot de vermindering van de kredietrisicovoorzieningen is de Commissie van mening dat de prognoses van de bank gebaseerd zijn op optimistische aannames. De Commissie beschouwt het als positief dat de bank haar kredietrisicobeleid na diverse inspecties door de DFSA in overeenstemming heeft gebracht met de beste praktijken van vergelijkbare banken, zoals de DFSA aan de Commissie heeft verklaard (zie overweging 43).
               
            
                  (86)
               
               
                  De Commissie merkt op dat de bank in de besprekingen met Nykredit akkoord ging met een due-diligenceonderzoek dat eind 2016 werd uitgevoerd door Deloitte, hetgeen resulteerde in aanvullende bijzondere waardeverminderingen die werden geboekt voor een bedrag van ongeveer [50-150] miljoen DKK (32). Dit moet leiden tot minder onzekerheid over de voorzieningsbehoeften voor de toekomst.
               
            
                  (87)
               
               
                  Niettemin zal de verwachte verlaging van de verliezen op leningen in hoge mate afhankelijk zijn van macro-economische omstandigheden en met name van de prestaties van de landbouwsector. Gezien de omvang van de posities die de bank heeft ingenomen in de landbouwsector en de grote impact die de kredietrisicovoorzieningen in het verleden hebben gehad op de winstgevendheid van de bank, heeft de Commissie een gevoeligheidsanalyse uitgevoerd waarbij de kredietrisicovoorzieningen naar voorzichtigere niveaus werden gewijzigd. In deze analyse zijn de kredietrisicovoorzieningen 20 % hoger vastgesteld dan de respectieve in de begroting opgenomen bedragen voor de jaren 2017 en 2018. In het kader van de herziene aanname zou het rendement op eigen vermogen van de bank respectievelijk dalen met [0-5] % en [0-5] % in 2017 en 2018, maar op een zodanig niveau van winstgevendheid blijven dat de bank in staat zou moeten zijn om indien nodig meer kapitaal vanuit de markt aan te trekken. De comfortabele kapitaalbuffer (zie overweging 80) van de bank zou echter voldoende zijn om aanvullende verliezen op leningen of andere inkrimpingen op te vangen en de bank solvabel te houden. Om die reden lijkt de kans heel klein dat de bank de komende jaren nieuw kapitaal of staatssteun nodig zal hebben.
               
            
                  (88)
               
               
                  Zelfs in een door de DFSA geschetst stressscenario zou de bank nog steeds over een voldoende hoge kapitaalbuffer beschikken na de kapitaalinjectie van particuliere beleggers. In het scenario van de DFSA wordt onder meer uitgegaan van lagere inkomsten uit rente, hogere afschrijvingen, en in totaal [400-600] miljoen DKK aan aanvullende bijzondere waardeverminderingen in vergelijking tot wat werd verwacht voor de jaren 2018 en 2019. Hoewel de bank in die twee jaar verliesgevend zou worden, zouden haar solvabiliteitsratio's ruim boven de wettelijk voorgeschreven waarden blijven. Met andere woorden, de werkelijke waardevermindering zou zelfs nog groter kunnen zijn zonder dat er een solvabiliteitsprobleem voor de bank in de komende jaren wordt gecreëerd. Als gevolg daarvan is het zelfs in een stressscenario niet waarschijnlijk dat de bank nieuw kapitaal of nieuwe steunmaatregelen nodig heeft om haar solvabiliteit te waarborgen.
               
            
                  (89)
               
               
                  Op basis van het bovenstaande is de Commissie van mening dat het verwachte rendement op eigen vermogen van de bank voor 2017 zou volstaan om de levensvatbaarheid van de bank te herstellen. De bank zou dan voldoen aan de eis als bedoeld in punt 15 van de herstructureringsmededeling dat een herstructureringsplan niet langer dan vijf jaar zou moeten duren. Gezien de kwetsbaarheid van de bank ten aanzien van macro-economische schokken (met name voor de landbouwsector) en het feit dat de bank voornemens is om verder te herstructureren, acht de Commissie het passend en verstandig om toezeggingen van Denemarken te aanvaarden die tot eind 2018 lopen (en indien nodig met één jaar kunnen worden verlengd).
               
            
                  (90)
               
               
                  De Commissie merkt op dat de door Denemarken gedane toezeggingen (zie overweging 44) een extra waarborg ten aanzien van de levensvatbaarheid van de bank op lange termijn inhouden. Met name wanneer de bank geen REV van [7-11] % zou realiseren vóór 2018, zou de herstructureringsperiode met één jaar worden verlengd en zouden er aanvullende maatregelen worden genomen om de levensvatbaarheid van de bank op lange termijn te waarborgen. Als de herstructureringsperiode zou worden verlengd, zou meer in het bijzonder van de bank worden verlangd om (opnieuw) een prijs toe te kennen aan elke cliëntrelatie (met enkele uitzonderingen), op zodanige wijze dat de vooraf bepaalde streefcijfers voor de winstgevendheid per cliënt worden verwezenlijkt (33). Op die manier vergroot de bank haar inkomsten in het geval dat haar REV niet voldoet aan het streefdoel van [7-11] % in 2018. Aangezien de bank reeds aanzienlijke kostenbesparende maatregelen heeft genomen, hoewel ze de hoogte van de verliezen op leningen (die afhankelijk zijn van macro-economische voorwaarden) niet geheel onder controle heeft, lijkt deze maatregel passend om indien nodig de winstgevendheid van de bank verder te versterken. De Commissie is derhalve van mening dat de toezeggingen meer zekerheid verschaffen over de levensvatbaarheid van de bank op lange termijn.
               
            
                  (91)
               
               
                  Op grond hiervan heeft de Commissie geen twijfels meer over de toereikendheid van de levensvatbaarheid van de bank op lange termijn. In het bijzonder zal de bank na de kapitaalverhoging beschikken over een comfortabele kapitaalbuffer die verder gaat dan de wettelijk voorgeschreven kapitaalvereisten en bestand zijn tegen aanvullende bijzondere waardeverminderingen, mochten deze zich voordoen, zonder afbreuk te doen aan die vereisten. Bovendien zullen de extra kostenbesparingen (verlaging van de rentelasten en de operationele kosten) bijdragen tot een verbetering van de winstgevendheid van de bank. In het algemeen zal de winstgevendheid van de bank als gevolg van alle in het herstructureringsplan voorziene maatregelen voldoende toenemen om de bank in staat te stellen om indien nodig meer kapitaal aan te trekken vanuit de markt. Ten slotte zullen de toezeggingen ervoor zorgen dat de resterende kostenbesparende maatregelen ten uitvoer worden gelegd, dat toereikende kapitaalbuffers worden gehandhaafd, en dat de inkomsten zullen worden verhoogd indien de winstgevendheid van de bank niet voldoet aan het streefdoel van een REV van [7-11] %. Derhalve is de Commissie van mening dat het meest recente herstructureringsplan van de bank voldoende onderbouwd is om te zorgen dat de bank weer levensvatbaar kan worden en om de in het besluit tot inleiding van de procedure genoemde twijfels weg te nemen.
               
            7.   CONCLUSIE
      
      
                  (92)
               
               
                  Op basis van de bovenstaande beoordeling zijn de in het besluit tot inleiding van de procedure genoemde twijfels van de Commissie weggenomen. De in dit geval bedoelde steunmaatregelen moeten daarom worden aangemerkt als verenigbaar met de interne markt op grond van artikel 107, lid 3, onder b), van het Verdrag,
               
            HEEFT HET VOLGENDE BESLUIT VASTGESTELD:
      Artikel 1
      De door Denemarken verleende herstructureringssteun ten gunste van Vestjysk Bank is verenigbaar met de interne markt in de zin van artikel 107, lid 3, onder b), van het Verdrag, mits de in de bijlage genoemde toezeggingen worden nageleefd.
      Artikel 2
      Dit besluit is gericht tot het Koninkrijk Denemarken.
      
         Gedaan te Brussel, 18 juli 2017.
         
            
               Voor de Commissie
            
            Margrethe VESTAGER
            
               Lid van de Commissie
            
         
      
      
         (1)  PB C 220 van 17.6.2016, blz. 23.
      
         (2)  Besluit van de Commissie in zaak SA.34423 (PB C 348 van 3.10.2014, blz. 2).
      
         (3)  PB C 220 van 17.6.2016, blz. 23.
      
         (4)  Verordening nr. 1 van de Raad tot regeling van het taalgebruik in de Europese Economische Gemeenschap (PB 17 van 6.10.1958, blz. 385).
      
         (5)  In 2012 werd 287,6 miljoen DKK (39 miljoen EUR), vermeerderd met 8,7 miljoen DKK (1,2 miljoen EUR) rente, omgezet in aandelen.
      
         (6)  In 2012 werd 142,2 miljoen DKK (19 miljoen EUR), vermeerderd met 5 miljoen DKK (0,7 miljoen EUR) rente, omgezet in aandelen.
      
         (7)  Naar aanleiding van een herkapitalisatie in het kader van de herkapitalisatieregeling in 2009 en een omzetting van de kapitaalinjectie in het aandelenkapitaal op 20 februari 2012. Vestjysk Bank heeft hybride kernkapitaal van de overheid aangetrokken met een oorspronkelijke hoofdsom van 1,44 miljard DKK (194 miljoen EUR), waarvan 287,6 miljoen DKK (39 miljoen EUR), vermeerderd met ongeveer 8,7 miljoen DKK (1,2 miljoen EUR) opgebouwde rente, werd omgezet in aandelen in Vestjysk Bank. In de periode 2009-2011 betaalde Vestjysk Bank coupons ten bedrage van in totaal 312,8 miljoen DKK (42 miljoen EUR) aan de Deense staat. De couponrentes werden vastgesteld op 9,69 % en 10,19 % per jaar, afhankelijk van de vraag of zij inclusief de commissie van de conversieoptie waren. Aarhus Lokalbank heeft hybride kernkapitaal van de overheid aangetrokken met een oorspronkelijke hoofdsom van 177,8 miljard DKK (24 miljoen EUR), waarvan 142,2 miljoen DKK (19 miljoen EUR), vermeerderd met in totaal 5 miljoen DKK (0,7 miljoen EUR) opgebouwde rente, werd vervolgens omgezet in aandelen in Aarhus Lokalbank. In de periode 2009-2011 betaalde Aarhus Lokalbank coupons ten bedrage van in totaal 25,9 miljoen DKK (3,5 miljoen EUR) aan de Deense staat. De couponrentes werden vastgesteld op 10,92 % en 11,42 % per jaar, afhankelijk van de vraag of zij inclusief de commissie van de conversieoptie waren.
      
         (8)  Het staatsbedrijf dat opgericht is om zich bezig te houden met de staatssteunmaatregelen die in Denemarken zijn ingevoerd in het kader van de financiële crisis.
      
         (9)  De betreffende repotransactie had betrekking op een achtergestelde schuld met een nominale waarde van 40 miljoen NOK (ongeveer 5,2 miljoen EUR). Deze retrocessie werd op 13 juni 2013 afgerond en uitgevoerd tegen een gemiddelde prijs van 62 % van de hoofdsom, d.w.z. 2 procentpunten boven de marktprijs van 50 % plus de premie van 10 %. Bijgevolg heeft Vestjysk Bank de houders van de achtergestelde schuldinstrumenten een bedrag dat overeenkomt met 2 % van de hoofdsom te veel betaald.
      
         (10)  Mededeling van de Commissie betreffende de toepassing vanaf 1 januari 2012 van de staatssteunregels op maatregelen ter ondersteuning van banken in het kader van de financiële crisis (hierna „de verlengingsmededeling van 2011” genoemd) (PB C 356 van 6.12.2011, blz. 7).
      
         (11)  Het consortium bestaat uit: Nykredit, Maj Invest (namens de cliënten), Arbejdernes Landsbank, AP Pension, Novo A/S, the C.L. David Foundation en Collection, ISP Pension en Vestjylland Forsikring. Het consortium beschouwt zijn investering in Vestjysk Bank als louter financieel van aard. Geen van de leden van het consortium verwerft zeggenschap over Vestjysk (de grootste individuele investering bedraagt minder dan 20 % van de bank), en geen van hen wil de activiteiten van de bank combineren met die van henzelf.
      
         (12)  De aflossingsprijs is 110 % van de hoofdsom, wat inhoudt dat de terugbetaling ongeveer 316 miljoen DKK bedraagt.
      
         (*1)  Vertrouwelijke informatie.
      
         (13)  Dit uitvoeringsbesluit legt de EBA-richtsnoeren inzake interne governance ten uitvoer.
      
         (14)  Zie de punten 84 en 89-96 van de mededeling van de Commissie betreffende het begrip staatssteun.
      
         (15)  Zie punt 80 van de bankenmededeling van 2013.
      
         (16)  Tijdens dit proces werd met ten minste negen banken contact opgenomen, waarvan er zeven aanvankelijk belangstelling toonden voor (een deel van) de bank. Na het due-diligenceonderzoek heeft geen van de banken echter een bod uitgebracht.
      
         (17)  In het bijzonder werd contact opgenomen met alle relevante kopers met een strategisch plan en aanzienlijke synergieën, alsook met een potentiële belegger (anders dan […]) die tijdens het proces belangstelling had getoond.
      
         (18)  In dit tweede proces werd met ten minste zeven banken en een financiële belegger contact opgenomen, waarvan er drie aanvankelijk belangstelling toonden. Slechts twee gingen over tot de due-diligencefase, maar geen van hen bracht een bod uit.
      
         (19)  Alle potentiële concurrenten konden deelnemen aan de lopende aanbestedingsprocedure, zelfs als zij daartoe niet formeel waren uitgenodigd, en de markt werd op de hoogte gebracht van het feit dat er naar een koper werd gezocht door SEB, die van Denemarken de opdracht had gekregen een koper te vinden voor zijn belang in de bank en om de verkoopprocedure te leiden (zie voetnoot 17).
      
         (20)  Er moet op worden gewezen dat het aandeel sinds de aankondiging voor meer dan een derde in waarde is verminderd. Als gevolg daarvan bedroeg de prijs voor één aandeel op 28 juni 2017 slechts 9 DKK. Bovendien lijkt het koersverloop van het aandeel in grote mate te worden bepaald door de ongeveer 40 000 particuliere beleggers en dit kan verklaren waarom de onderliggende prestaties niet tot uiting zijn gekomen in het koersverloop van het aandeel van de bank. Er zijn ook niet-liquide aandelen (slechts 6 % van het aandelenkapitaal dat in het afgelopen jaar werd verhandeld) met een beperkt aantal vrij verhandelbare aandelen (slechts 18,52 %), waardoor het steeds minder waarschijnlijk wordt dat de aandelenkoers een getrouwe weergave is van de werkelijke waarde van de bank.
      
         (21)  In dit scenario zou de staat zijn aandelen in Vestjysk niet hebben verkocht, maar zou zijn belang na de uitgifte van de aandelen zijn gedaald van 81 % naar 23 %. Al het achtergestelde vermogen, met inbegrip van de hybride kapitaalinstrumenten van de staat, zou vervroegd terugbetaald worden tegen de nominale waarde. Ten slotte zou de uitgifte van nieuwe aandelen aangevuld zijn met een nieuwe tier 2-uitgifte voor een bedrag van 275 miljoen DKK.
      
         (22)  De uiterste termijn voor het uitbrengen van een dergelijk concurrerend bod is 18 juli 2017 om 16.00 uur.
      
         (23)  Folketingstidende E, Aktstykke 114, 29 juni 2017. Dit werd ook vermeld in de respectieve persberichten van 12 juni 2017: https://www.fm.dk/nyheder/pressemeddelelser/2017/06/staten-indgaar-aftale-om-salg-af-sine-aktier-i-vestjysk-bank, en van 19 juni 2017: https://www.fm.dk/nyheder/pressemeddelelser/2017/06/officielt-tilbud-paa-statens-aktier-i-vestjysk-bank-er-nu-fremsat
      
         (24)  Mededeling betreffende de toepassing van de staatssteunregels op maatregelen in het kader van de huidige wereldwijde financiële crisis genomen met betrekking tot financiële instellingen (hierna „de bankenmededeling van 2008” genoemd) (PB C 270 van 25.10.2008, blz. 8); mededeling betreffende de herkapitalisatie van financiële instellingen in de huidige financiële crisis: beperking van steun tot het noodzakelijke minimum en bescherming tegen buitensporige mededingingverstoringen (hierna „de herkapitalisatiemededeling” genoemd) (PB C 10 van 15.1.2009, blz. 2); mededeling van de Commissie betreffende de behandeling van aan een bijzondere waardevermindering onderhevige activa in de communautaire banksector (hierna „de mededeling besmette activa” genoemd) (PB C 72 van 26.3.2009, blz. 1); mededeling van de Commissie betreffende het herstel van de levensvatbaarheid en de beoordeling van de herstructureringsmaatregelen in de financiële sector in de huidige crisis met inachtneming van de staatssteunregels (hierna „de herstructureringsmededeling” genoemd) (PB C 195 van 19.8.2009, blz. 9); mededeling van de Commissie betreffende de toepassing vanaf 1 januari 2011 van de staatssteunregels op maatregelen ter ondersteuning van banken in het kader van de financiële crisis (hierna „de verlengingsmededeling van 2010” genoemd) (PB C 329 van 7.12.2010, blz. 7); mededeling van de Commissie betreffende de toepassing vanaf 1 januari 2012 van de staatssteunregels op maatregelen ter ondersteuning van banken in het kader van de financiële crisis (hierna „de verlengingsmededeling van 2011” genoemd) (PB C 356 van 6.12.2011, blz. 7), en mededeling van de Commissie betreffende de toepassing vanaf 1 augustus 2013 van de staatssteunregels op maatregelen ter ondersteuning van banken in het kader van de financiële crisis van 2013 (hierna „de bankenmededeling van 2013” genoemd) (PB C 216 van 30.7.2013, blz. 1).
      
         (25)  Er moet op worden gewezen dat de voorschriften inzake de lastenverdeling die van kracht waren op het moment dat de maatregelen werden verleend geen afwaardering of omzetting van achtergestelde schuld omvatten, wat pas vereist werd nadat de bankenmededeling van 2013 op 1 augustus 2013 in werking trad.
      
         (26)  Zie punt 26 van de herstructureringsmededeling.
      
         (27)  Toelichting van het personeel van het directoraat-generaal Concurrentie van de Europese Commissie van 13 juni 2012 betreffende „terugbetaling van hybride effecten door banken die staatssteun ontvangen”.
      
         (28)  De bank had eind 2016 een krediet-depositoratio van 74 % en dit percentage zal in 2018 naar verwachting ongeveer 73 % zijn.
      
         (29)  De bruto bijzondere waardeverminderingen op de portefeuilles voor landbouw en visserij kwamen respectievelijk overeen met ongeveer 57 %, 68 % en 78 % van de totale brutowaardeverminderingen in de jaren 2014, 2015 en 2016.
      
         (30)  Zie https://ec.europa.eu/agriculture/markets-and-prices/medium-term-outlook_nl
      
         (31)  Voor deze cijfers is rekening gehouden met de geplande kapitaalverhoging van 745 miljoen DKK.
      
         (32)  Deloitte heeft onderzoek gedaan naar 135 van de leenverbintenissen van de bank, wat neerkwam op 25 % van alle zakelijke leenverbintenissen en 40 % van alle leenverbintenissen waarbij objectieve aanwijzingen voor bijzondere waardeverminderingen bestaan. De bank heeft de bevindingen van dit due-diligenceonderzoek geëxtrapoleerd en kwam op basis van een aantal veronderstellingen tot de aanvullende bijzondere waardeverminderingen die nodig waren voor haar gehele portefeuille.
      
         (33)  Deze streefdoelen worden op portefeuillebasis toegepast voor particuliere klanten, terwijl ze voor zakelijke klanten worden toegepast op het niveau van de individuele cliëntrelatie.
      
         BIJLAGE
         
            LIJST VAN VOORWAARDEN (ZAAK SA.34720) DENEMARKEN — HERSTRUCTURERINGSPLAN VOOR VESTJYSK BANK
         
         1.   ACHTERGROND
         Het Koninkrijk Denemarken (hierna „Denemarken” genoemd) ziet erop toe dat Vestjysk Bank a/s (hierna „Vestjysk” of de „bank” genoemd), het op 14 juni 2017 ingediende herstructureringsplan ten uitvoer legt.
         Denemarken doet hierbij de volgende toezeggingen (hierna de „toezeggingen” genoemd), die een integraal onderdeel uitmaken van het genoemde herstructureringsplan.
         De toezeggingen worden van kracht op de datum van aanneming van het besluit (hierna het „besluit” genoemd) van de Europese Commissie (hierna de „Commissie” genoemd) houdende goedkeuring van het herstructureringsplan.
         De tekst van de toezeggingen wordt geïnterpreteerd in het licht van het besluit en het algemene kader van het Unierecht, en met verwijzing naar Verordening (EU) 2015/1589 van de Raad (1).
         Denemarken ziet erop toe dat Vestjysk de noodzakelijke maatregelen neemt om correct en volledig met deze toezeggingen in overeenstemming te zijn tot het einde van de herstructureringsperiode.
         2.   DEFINITIES
         In deze toezeggingen wordt verstaan onder:
         1.   
               kernregio
            : de regio Jutland;
         2.   
               besluit
            : het besluit van de Commissie tot goedkeuring van de steunmaatregel en goedkeuring van het herstructureringsplan van Vestjysk in zaak SA.34720 en gedateerd op [invoegen];
         3.   
               ingangsdatum
            : de datum waarop het besluit wordt aangenomen;
         4.   
               financieringsratio
            : de verhouding van kredietverlening over de stabiele financiering in de vorm van werkkapitaal met uitzondering van obligaties met een resterende looptijd van minder dan één jaar;
         5.   
               LDR
            : liquiditeitsdekkingsratio;
         6.   
               monitoring trustee
            : een of meer natuurlijke of rechtsperso(o)n(en), onafhankelijk van Vestjysk, goedgekeurd door de Commissie en benoemd door Vestjysk, en die als taak heeft/hebben toezicht te houden op de naleving van de toezeggingen door Vestjysk;
         7.   
               herstructureringsplan
            : het herstructureringsplan (ondernemingsplan zoals geactualiseerd en voorgelegd aan de Commissie in juni 2017) van Vestjysk dat bij het besluit is goedgekeurd;
         8.   
               REV
            : rendement op eigen vermogen na belastingen;
         9.   
               REV op het niveau van de cliënt
            : het REV vóór belastingen op het niveau van de cliëntrelatie, berekend op basis van een prijs voor de overdracht van middelen die evenredig is met een looptijd die overeenkomt met de financieringskosten en gecorrigeerd is voor risicokosten. Voor deze berekening is rekening gehouden met het volumegewogen gemiddelde van alle leningen van één bepaalde cliënt, er kan ook rekening worden gehouden met andere tegen vergoedingen aangeboden diensten of banktransacties die bijdragen tot de winstgevendheid van de relatie met dezelfde cliënt, zodat een nieuwe lening een lager rendement kan opleveren indien dit wordt gecompenseerd door vergoedingen voor andere diensten of banktransacties;
         10.   
               hybride staatsinstrumenten
            : de door Denemarken uitgegeven achtergestelde obligaties (in het Deens: hybrid kernekapital udstedt under bankpakke II).
         Voor de toepassing van de toezeggingen impliceert het enkelvoud van een term ook het meervoud daarvan (en andersom), tenzij in de toezeggingen anders wordt bepaald.
         3.   ALGEMEEN
         
                  
                     3.1.
                  
                  
                     Denemarken verbindt zich ertoe te garanderen dat de toezeggingen gedurende de uitvoering van het herstructureringsplan volledig worden nagekomen.
                  
               
                  
                     3.2.
                  
                  
                     De herstructureringsperiode loopt af op 31 december 2018, op voorwaarde dat Vestjysk een REV van [7-11] % realiseert op basis van de laatste gecontroleerde jaarrekeningen voor 2018 en eindigt, indien dit REV niet vóór 2018 wordt verwezenlijkt, op 31 december 2019, op basis van een definitief verslag van de monitoring trustee met betrekking tot de toezeggingen die op dat jaar van toepassing zijn. De toezeggingen zijn van toepassing tijdens de herstructureringsperiode, tenzij anders bepaald.
                  
               4.   HERSTRUCTURERING VAN VESTJYSK: KAPITAALPOSITIE EN HERSCHIKKING VAN DE LENINGENPORTEFEUILLE
         
                  
                     4.1.
                  
                  
                     Vestjysk moet gedurende de herstructureringsperiode een kapitaalniveau aanhouden dat ten minste gelijk is aan de hoogste van i) 2 % van het totaal van de risicoposten, en ii) 325 miljoen DKK meer dan de som van de solvabiliteitsbehoefte en de gecombineerde buffervereiste overeenkomstig de geldende wet- en regelgeving.
                  
               
                  
                     4.2.
                  
                  
                     Vestjysk voldoet tijdens de herstructureringsperiode aan de volgende liquiditeitsvereisten:
                     
                                 —
                              
                              
                                 Vestjysk houdt een LDR aan van ten minste 100 %, gemeten overeenkomstig de geldende wet- en regelgeving;
                              
                           
                                 —
                              
                              
                                 Vestjysk houdt een liquiditeitsoverschot aan van ten minste 50 % van het liquiditeitsdekkingsvereiste overeenkomstig de geldende wet- en regelgeving;
                              
                           
                                 —
                              
                              
                                 Vestjysk houdt een financieringsratio aan van ten hoogste 1, gemeten overeenkomstig de geldende wet- en regelgeving.
                              
                           
               
                  
                     4.3.
                  
                  
                     De omvang van de balans van Vestjysk is voor 2017 niet groter dan voor 2016 en bedraagt niet meer dan 20 300 miljoen DKK in 2018 en 21 000 miljoen in 2019 (indien van toepassing).
                  
               
                  
                     4.4.
                  
                  
                     Vestjysk herschikt haar kredietverlening in de herstructureringsperiode als volgt:
                     
                                 —
                              
                              
                                 de nettokredietverlening met inbegrip van garanties aan de onroerendgoedsector mag niet meer dan 25 % van de totale nettokredietverlening (leningen aan cliënten) zijn, met inbegrip van garanties op een bepaald tijdstip.
                              
                           
               
                  
                     4.5.
                  
                  
                     De nettokredietverlening als gemiddelde nettokredietverlening per jaar aan de landbouw, jacht, bosbouw en visserij is op 31 december van een bepaald jaar niet hoger dan het aandeel ervan in de totale nettokredietverlening zoals op 31 december 2016 (dat wil zeggen 20 % van de totale leningen aan cliënten, zoals hierboven gedefinieerd), indien en voor zover dit overschot aan nettokredietverlening het resultaat is van leningen aan nieuwe cliënten of van een toename van dergelijke leningen aan bestaande cliënten.
                  
               
                  
                     4.6.
                  
                  
                     Vestjysk verstrekt geen nieuwe leningen aan cliënten buiten de kernregio, tenzij de cliënt eigen kapitaal van ten minste [35-45] % inbrengt en er onderpand tegenover de lening staat. Vestjysk verstrekt geen nieuwe leningen met betrekking tot activa buiten Denemarken.
                  
               
                  
                     4.7.
                  
                  
                     Grote posities:
                     Vestjysk mag geen kredietrisico's met nieuwe cliënten aangaan, indien een dergelijke blootstelling op zichzelf op dat moment overeenkomt met meer dan 10 % van het totale kapitaal.
                  
               5.   MAATREGELEN TEN AANZIEN VAN GEDRAG EN CORPORATE GOVERNANCE
         
                  
                     5.1.
                  
                  
                     Verbod op overnames: Vestjysk verwerft geen belang in een onderneming, via de overdracht van activa of aandelen. Dat verbod op overnames heeft betrekking zowel op ondernemingen in hun juridische vorm als op activapakketten die een bedrijf vormen.
                     
                                 i)
                              
                              
                                 
                                    Vrijstelling: Vestjysk kan participaties in ondernemingen nemen, op voorwaarde dat:
                                 
                                             a)
                                          
                                          
                                             de door Vestjysk voor elke overname betaalde aankoopprijs lager is dan 0,01 % van de omvang van de balans (2) van Vestjysk op de ingangsdatum (3), en
                                          
                                       
                                             b)
                                          
                                          
                                             de cumulatieve aankoopprijzen die door Vestjysk voor alle dergelijke overnames worden betaald vanaf de ingangsdatum tot het einde van de herstructureringsperiode, minder bedragen dan 0,025 % van de omvang van de balans van Vestjysk op de ingangsdatum;
                                          
                                       
                                             c)
                                          
                                          
                                             de overname rechtstreeks voortvloeit uit eerdere (vóór dit besluit) met derde partijen aangegane contractuele verplichtingen of door de regelgever opgelegde verplichtingen, of vereist is bij een definitief en bindend besluit van een overheidsinstantie over Vestjysk.
                                          
                                       
                           
                                 ii)
                              
                              
                                 
                                    Activiteiten die niet onder het overnameverbod vallen: Het overnameverbod is niet van toepassing op overnames i) die plaatsvinden bij de normale bedrijfsvoering in de banksector bij het beheer van bestaande vorderingen ten aanzien van noodlijdende firma's, met inbegrip van de conversie van bestaande schulden in eigenvermogensinstrumenten, of ii) als onderdeel van reguliere activiteiten inzake kasbeheer.
                              
                           
               
                  
                     5.2.
                  
                  
                     Reclame: Vestjysk mag het verlenen van de steunmaatregelen of daaruit voortvloeiende voordelen niet voor reclamedoeleinden gebruiken.
                  
               6.   HERSTRUCTURERING VAN HET RISICOBEHEER VAN VESTJYSK BANK
         
                  
                     6.1.
                  
                  
                     De bank zal het risicobeheer voor haar belangrijkste cliënten verder verbeteren en centraliseren door een gecentraliseerde afdeling voor zakelijk bankieren op te richten.
                  
               
                  
                     6.2.
                  
                  
                     De totale terugkerende operationele kosten (personeelsuitgaven, bijkantoren, administratieve en andere operationele kosten) en de afschrijvingskosten van Vestjysk bedragen niet meer dan [435-475] miljoen DKK in 2017, [420-460] miljoen DKK in 2018 en [405-445] miljoen DKK in 2019 (indien van toepassing) (deze cijfers moeten worden verhoogd met het bedrag dat voortvloeit uit de aanvullende eisen die aan Vestjysk worden opgelegd krachtens de toepasselijke wet- en regelgeving, met inbegrip van maar niet beperkt tot de loonbelasting (in het Deens: lønsumsafgift)).
                  
               7.   TERUGBETALING AAN DE STAAT
         
                  
                     7.1.
                  
                  
                     Vestjysk lost haar hybride staatsinstrumenten binnen zes maanden na de ingangsdatum a pari volledig af, samen met eventuele opgebouwde rente in overeenstemming met de toepasselijke wet- en regelgeving.
                  
               8.   TOEZEGGINGEN BETREFFENDE HET KREDIET- EN PRIJSBELEID
         
                  
                     8.1.
                  
                  
                     Vestjysk zal:
                     
                                 8.1.1.
                              
                              
                                 in 2017, 2018 en 2019 (indien van toepassing) een verslag in de bij dit besluit gevoegde vorm indienen bij de monitoring trustee, met vermelding van de verdeling van het REV vóór belastingen van de zakelijke cliënten van de bank (waaronder alle kmo's) en, voor particuliere cliënten, van het gemiddelde brutoloon met kredietkwaliteitscategorieën als omschreven in punt 8.1.6;
                              
                           
                                 8.1.2.
                              
                              
                                 in 2018, en indien van toepassing in 2019, een strategie opstellen waarin wordt aangetoond hoe de winstgevendheid van de cliëntrelaties van de bank zal worden verhoogd. Deze strategie moet voldoende gedetailleerd zijn en onder meer duidelijkheid verschaffen over de beoogde cliëntsegmenten en de voorgestelde inkomstenverhogende maatregelen (met inbegrip van de mogelijkheid om onbevredigende cliëntrelaties te beëindigen);
                              
                           
                                 8.1.3.
                              
                              
                                 in 2018 de prijs bepalen van elke nieuwe lening (als een nieuwe lening worden nieuwe activiteiten beschouwd die geen verband houden met een bestaande transactie) met behulp van een passend intern prijszettingsinstrument of in geval van blootstellingen jegens particuliere cliënten met behulp van passende interne prijszettingsrichtsnoeren, waarbij gecentraliseerd wordt aangetoond dat de prijszettingsrichtsnoeren een gemiddeld brutoloon per cliënt ondersteunen van ten minste [2 800-3 300] DKK op basis van een gestandaardiseerd model. De prijszetting voor nieuwe leningen aan zakelijke cliënten wordt adequaat geacht indien de nieuwe lening bijdraagt aan de verwezenlijking van een positief REV op het niveau van de cliënt van ten minste [8-12] % vóór belastingen in 2018;
                              
                           
                                 8.1.4.
                              
                              
                                 met ingang van 2019 (indien van toepassing) waarborgen dat, voor zover dat wettelijk mogelijk is, de prijs van elke cliëntrelatie (en niet alleen nieuwe leningen) wordt bepaald overeenkomstig bovenstaande bepaling 8.1.3. Indien geen positief REV op het niveau van de cliënt kan worden aangetoond van ten minste [8-12] % vóór belastingen voor individuele zakelijke cliëntrelaties met een blootstelling groter dan [2,2-2,7] miljoen DKK op het moment van de prijszetting, zal dit leiden tot een escalatie van kredietdossiers die door de raad van bestuur officieel moeten worden goedgekeurd bij een met redenen omkleed besluit.
                                 Indien het totale bedrag aan uitzonderingen voor alle zakelijke cliëntrelaties, ongeacht hun omvang, die niet voldoen aan de genoemde hurdle rate, hoger is dan [2-3] % van de gecontroleerde nettokredietverlening van de bank (aan het einde van het voorgaande boekjaar) binnen het boekjaar, zal Vestjysk, voor zover dat wettelijk mogelijk is, i) met betrekking tot zakelijke cliënten, zorgen voor een verlaging van het bedrag van de nettokredietverlening aan zakelijke cliënten die niet voldoen aan de genoemde hurdle rate met [18-25] % in vergelijking tot het vorige boekjaar, en ii) met betrekking tot particuliere cliënten, zorgen voor een stijging van het gemiddelde brutoloon van [4-8] % van het huidige niveau [2 800-3 300] DKK naar het minimumniveau [2 800-3 300] DKK.
                              
                           
                                 8.1.5.
                              
                              
                                 Voor de toepassing van deze berekeningen voor zakelijke cliënten wordt voor nieuwe leningen een kredietdocumentatie opgesteld waarin het vóór de nieuwe transactie berekende ROV wordt aangegeven op het niveau van de cliënt voor ofwel de individuele lening, ofwel andere bestaande blootstellingen jegens de cliënt, met inbegrip van tegen vergoeding aangeboden diensten of banktransacties. De hierboven vermelde nieuwe leningen beschikken over een kredietdocumentatie waarin het vóór de nieuwe transactie berekende ROV wordt aangegeven op het niveau van de cliënt op het moment van het kredietbesluit en voor elk daarop volgend boekjaar.
                              
                           
                                 8.1.6.
                              
                              
                                 Kredietovereenkomsten die niet onder dit prijszettingsbeleid vallen: gevallen van herstructurering (kredietkwaliteit (in het Deens: udlånsbonitet) categorieën 1 en 2c in overeenstemming met het algemene cliëntclassificatiesysteem van de DFSA) waarvoor een herstructurerings- of herstelplan (in het Deens: kredithandlingsplan) is opgesteld, en alle transacties op de geldmarkt.
                              
                           
               9.   CORRECTIEMECHANISME
         
                  
                     9.1.
                  
                  
                     Indien de in punt 4.3 vermelde streefdoelen in een bepaald jaar niet worden verwezenlijkt als gevolg van onvoorziene omstandigheden buiten toedoen van de bank en indien het verschil tussen de feitelijke resultaten en de streefdoelen groter is dan 7 %, legt Denemarken een voorstel voor aan de Commissie met daarin een rechtvaardiging en corrigerende maatregelen om te waarborgen dat de streefdoelen in de toekomt worden gehaald, of een passende vergoeding, of waarin alternatieve maatregelen worden voorgesteld waarmee hetzelfde doel wordt nagestreefd als met de oorspronkelijke streefdoelen die niet zijn gehaald.
                  
               10.   VERSLAGLEGGING
         
                  
                     10.1.
                  
                  
                     Denemarken zorgt ervoor dat het herstructureringsplan volledig en correct wordt uitgevoerd en dat doorlopend wordt gecontroleerd of alle in deze lijst van voorwaarden vermelde toezeggingen volledig en correct worden nagekomen.
                  
               
                  
                     10.2.
                  
                  
                     Een monitoring trustee brengt tot het einde van de herstructureringsperiode halfjaarlijks verslag uit aan de Commissie over de voortgang van het herstructureringsplan en de hierboven vermelde toezeggingen. De peildata voor de halfjaarlijkse rapportage zijn 31 december en 30 juni. De halfjaarlijkse verslagen worden tijdens de herstructureringsperiode jaarlijks binnen twee maanden na de verslagdata doorgestuurd. Het definitieve verslag voor de peildatum 31 december 2019 (indien van toepassing) heeft betrekking op het gehele jaar 2019.
                  
               11.   MONITORING TRUSTEE
         
                  
                     11.1.
                  
                  
                     Denemarken benoemt een monitoring trustee wiens taak het is om aan de Commissie verslag uit te brengen over naleving van de toezeggingen door Denemarken en de bank.
                  
               
                  
                     11.2.
                  
                  
                     De monitoring trustee is onafhankelijk van de bank en beschikt over de nodige kwalificaties voor het uitvoeren van zijn mandaat als bijvoorbeeld beleggingsbank of adviseur of accountant en verkeert tijdens de uitoefening van zijn mandaat niet in een belangenconflict.
                  
               
                  
                     11.3.
                  
                  
                     De trustee ontvangt van de bank een vergoeding die geen belemmering mag vormen voor de onafhankelijke en doeltreffende uitoefening van het mandaat van de trustee.
                  
               
            Benoeming van de monitoring trustee
         
         
                  
                     11.4.
                  
                  
                     Denemarken legt uiterlijk vier weken na de ingangsdatum ter goedkeuring een lijst van twee of meer personen aan de Commissie voor die het land voornemens is te benoemen tot monitoring trustee, met vermelding van de voorkeur van Denemarken. Het voorstel bevat voldoende informatie over de kandidaten zodat de Commissie kan nagaan of de voorgestelde trustee aan de hierboven vermelde voorwaarden voldoet, en moet met name het volgende omvatten:
                     
                                 i)
                              
                              
                                 de volledige voorwaarden van het voorgestelde mandaat, met alle bepalingen waardoor de trustee zijn taken uit hoofde van deze verbintenissen kan uitvoeren;
                              
                           
                                 ii)
                              
                              
                                 het ontwerp van een werkplan waarin wordt beschreven hoe de monitoring trustee voornemens is de hem toegewezen taken uit te voeren.
                              
                           
               
                  
                     11.5.
                  
                  
                     De Commissie heeft de discretionaire bevoegdheid om de benoeming van de voorgedragen kandidaten voor de functie van trustee goed te keuren of af te wijzen en om het voorgestelde mandaat goed te keuren, eventueel met de wijzigingen die zij voor de uitvoering van de taken van de trustee noodzakelijk acht. Indien slechts één naam wordt goedgekeurd, benoemt Denemarken de betrokken persoon of instelling tot trustee, of laat zij die benoemen, voor het door de Commissie goedgekeurde mandaat. Indien meer dan één naam wordt goedgekeurd, staat het Denemarken vrij om een van die goedgekeurde personen of instellingen tot trustee te benoemen. De trustee wordt binnen een week na goedkeuring door de Commissie benoemd met oog op de uitoefening van het door de Commissie goedgekeurde mandaat.
                  
               
                  
                     11.6.
                  
                  
                     Indien alle voorgestelde trustees worden afgewezen, dient Denemarken binnen een week na de kennisgeving van de afwijzing de namen in van ten minste nog eens twee personen of instellingen.
                  
               
                  
                     11.7.
                  
                  
                     Indien alle andere voorgestelde trustees door de Commissie worden afgewezen, draagt de Commissie zelf een trustee voor die Denemarken zal benoemen of laten benoemen, in overeenstemming met het door de Commissie goedgekeurde mandaat voor een trustee.
                  
               
            Taken en verplichtingen van de monitoring trustee
         
         
                  
                     11.8.
                  
                  
                     De trustee neemt zijn nader omschreven taken op om naleving van de verbintenissen te garanderen. De Commissie kan de trustee uit eigen beweging dan wel op verzoek van de trustee of van Denemarken of de bank opdrachten en instructies geven om ervoor te zorgen dat de toezeggingen worden nagekomen. De bank en Denemarken zijn niet bevoegd instructies te geven aan de trustee.
                  
               
                  
                     11.9.
                  
                  
                     De monitoring trustee:
                     
                                 i)
                              
                              
                                 stelt de Commissie een uitvoerig werkplan voor waarin hij beschrijft hoe hij wil toezien op de naleving van de verbintenissen. Het rapport moet uiterlijk op 31 december 2017 worden ingediend;
                              
                           
                                 ii)
                              
                              
                                 houdt toezicht op de naleving van de toezeggingen met kwartaalverslagen;
                              
                           
                                 iii)
                              
                              
                                 stelt de maatregelen voor die hij noodzakelijk acht om ervoor te zorgen dat Denemarken en de bank de toezeggingen nakomen.
                              
                           
               
            Rechten en plichten van Denemarken en de bank
         
         
                  
                     11.10.
                  
                  
                     De bank zorgt dat zijn adviseurs de monitoring trustee alle medewerking, bijstand, administratieve hulp en ondersteuning door het management verlenen en informatie verstrekken die hij redelijkerwijs kan verlangen in de uitvoering van zijn taken.
                  
               
            Vervanging, kwijting en herbenoeming van de trustee
         
         
                  
                     11.11.
                  
                  
                     Indien de trustee ophoudt met het vervullen van zijn taken in overeenstemming met de toezeggingen of indien er sprake is van andere gewichtige redenen, zoals een belangenverstrengeling aan de zijde van de trustee:
                  
               
                  
                     11.12.
                  
                  
                     kan de Commissie, na de monitoring trustee gehoord te hebben, van Denemarken verlangen hem te vervangen, of
                  
               
                  
                     11.13.
                  
                  
                     kan Denemarken, met voorafgaande goedkeuring van de Commissie, de trustee vervangen.
                  
               
                  
                     11.14.
                  
                  
                     Indien de benoeming van de trustee wordt ingetrokken, kan hij worden verzocht zijn werkzaamheden zo lang voort te zetten totdat een nieuwe trustee, aan wie de trustee alle relevante informatie zal verstrekken, zijn taken overneemt. De nieuwe trustee wordt benoemd volgens de in de bepalingen 11.4 tot en met 11.7 beschreven procedure.
                  
               
                  
                     11.15.
                  
                  
                     Buiten de vervanging zet de trustee zijn taken pas stop nadat de Commissie hem voor de uitvoering van zijn taken kwijting heeft verleend, nadat hij al de hem opgedragen taken heeft uitgevoerd. De Commissie kan echter te allen tijde verlangen dat de trustee wordt herbenoemd indien later blijkt dat de relevante oplossingen niet volledig en juist ten uitvoer zijn gelegd.
                  
               
            (1)  Verordening (EU) 2015/1589 van de Raad van 13 juli 2015 tot vaststelling van nadere bepalingen voor de toepassing van artikel 108 van het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie (PB L 248 van 24.9.2015, blz. 9).
         
            (2)  Ter verduidelijking, voor de toepassing van deze toezegging is de omvang van de balans gelijk aan de totale activa van Vestjysk Bank.
         
            (3)  Ter verduidelijking, indien goedkeuring van de Commissie wordt verkregen tot opheffing van het overnameverbod, wordt de balans van Vestjysk Bank op de ingangsdatum van de toezeggingen berekend met inbegrip van de activa van de overgenomen instellingen of de overgenomen activa op de datum van overname.