CELEX: 32020M9757
Language: fr
Date: 2020-06-30 00:00:00
Title: Décision de la Commission du 30/06/2020 déclarant la compatibilité avec le marché commun d'une concentration (Affaire N COMP/M.9757 - PROVIDENCE / VOO / BRUTELE) sur base du Règlement (CE) N 139/2004 du Conseil. (Le texte en langue française est le seul faisant foi.)

COMMISSION EUROPÉENNE
                                                                 Bruxelles, le 30.06.2020
                                                                 C(2020) 4528
                                                                            VERSION PUBLIQUE
                                                                 À la partie notifiante
Objet:               Affaire M.9757 – PROVIDENCE / VOO / BRUTELE
                     Décision de la Commission en application de l’article 6(1)(b) du
                     règlement (CE) n°139/2004 du Conseil1 et de l'article 57 de l'accord sur
                     l'Espace économique européen2
Madame, Monsieur,
(1)       Le 25 mai 2020, la Commission européenne a reçu notification, conformément à
          l’article 4 du règlement sur les concentrations, d’un projet de concentration
          consistant en l’acquisition par Providence Equity Partners Group (« Providence », ou
          « la Partie Notifiante », États-Unis ), au sens de l'article 3, paragraphe 1, point b), du
          règlement sur les concentrations, à travers une série de transactions
          interdépendantes, du contrôle exclusif de VOO SA (« VOO », Belgique) et de la
          Société Intercommunale pour la Diffusion de la Télévision (« Brutélé », Belgique)
1       JO L 24 du 29.1.2004, p. 1 (le « règlement sur les concentrations »). Applicable à compter du
        1er décembre 2009, le traité sur le fonctionnement de l’Union européenne (« TFUE ») a introduit divers
        changements, parmi lesquels le remplacement des termes « Communauté » par « Union » et « marché
        commun » par « marché intérieur ». Les termes du TFUE seront utilisés dans cette décision.
2       JO L 1 du 3.1.1994, p. 3 (l'« accord EEE »).
Commission européenne, DG COMP MERGER REGISTRY, 1049 Bruxelles, BELGIQUE
Europese Commissie, DG COMP MERGER REGISTRY, 1049 Brussel, BELGIË
Tel: +32 229-91111. Fax: +32 229-64301. E-mail: COMP-MERGER-REGISTRY@ec.europa.eu.
 ---pagebreak---         (l’« Opération »).3 Ces entreprises sont collectivement appelées les « Parties » et
        VOO et Brutélé ensemble, les « Cibles »).4
1. LES PARTIES
(2)     Providence est une société internationale d’investissements spécialisée dans les
        entreprises de média et de communication, d’éducation et dans le secteur de
        l’industrie de l’information. Providence agira dans le cadre de la présente Opération
        à travers la société OPT Luxco S.à.r.l (« OPT Luxco », Luxembourg).5 Providence
        n’est pas active dans le secteur des télécommunications en Belgique.
(3)     VOO est un câblo-opérateur, actif en Région wallonne, fournisseur des services
        d’accès à la télévision, à la téléphonie fixe et mobile, et à l’internet par le biais de
        son réseau câblé, tant aux clients résidentiels qu’à des clients professionnels. VOO
        est une filiale à 100% de Nethys SA (« Nethys », Belgique),6 elle-même contrôlée
        par l’entreprise publique Enodia SCRL (« Enodia », Belgique).7
(4)     Brutélé est un câblo-opérateur, actif en Région de Bruxelles-Capitale et autour de la
        ville de Charleroi, en province du Hainaut (Région wallonne). L’opérateur fournit
        tant à des clients résidentiels qu’à des clients professionnels, des services d’accès à
        la télévision, au téléphone et à l’internet par le biais de son réseau câblé.
(5)     Avant l’Opération, VOO et Brutélé commercialisaient conjointement leurs services
        de télécommunication et de télévision sous la marque commune « VOO ».8
    2. L’OPÉRATION
(6)     Le 24 décembre 2019, Nethys et OPT Luxco ont conclu une convention de cession
        et d’acquisition d’actions (la « Convention »),9 aux termes de laquelle, par le biais
        d'une série de transactions interdépendantes et simultanées, Providence va acquérir
        le contrôle exclusif de VOO. L’Opération comprendra deux étapes : (i) l’acquisition
        par Providence de 51% de VOO (« Opération Providence/VOO ») et (ii)
        l’acquisition par Enodia des actions de Brutélé qu'Enodia contribuera à VOO
        (« Opération Enodia/Brutélé »).
3     Par jugement du 29 juin 2020, le Tribunal de l’Entreprise de Liège a ordonné la suspension de
      l’Opération. La présente décision est adoptée sans préjudice de la procédure en cours devant le tribunal.
4     Publication au Journal officiel de l’Union européenne n°C 183, du 3 juin 2020, p. 4-5.
5     [Structure de contrôle au sein de Providence]
6     Nethys est une entreprise privée détentrice d’un portefeuille de participations, directes et indirectes,
      dans les secteurs des télécommunications et des médias, des assurances et de la production d’énergie
      renouvelable. Elle est détenue par Enodia.
7     Enodia est détenue par la province belge de Liège (qui détient plus de 50% des parts d’Enodia) et par
      plusieurs dizaines d’autres communes belges.
8     Cette commercialisation s’effectue dans le cadre du groupement d’intérêt économique (« GIE ») via
      lequel les Parties ont proposé une offre consistant à fournir à un même client la télédistribution, la
      téléphonie et l’internet (offre « triple-play »).
9     Formulaire CO, Annexe 1.1.
                                                         2
 ---pagebreak--- (7)    Opération Providence/VOO : Nethys vendra 100% de ses actions de VOO à VOO
       Holding (« VOO Holding », Belgique),10 dont Nethys acquerra 49% du capital, le
       reste (51%) étant détenu par Providence, à travers OTP Luxco.
(8)    Opération Enodia/Brutélé : La Convention prévoit que (i) Enodia devra négocier
       l’acquisition de Brutélé avant la clôture de l’acquisition de VOO par Providence,
       (ii) Enodia devra transférer les activités de Brutélé à VOO une fois l’acquisition
       réalisée et (iii)[...].
       2.1.INTERDÉPENDANCE DES OPÉRATIONS
(9)    Selon la communication juridictionnelle, 11 une ou plusieurs transactions peuvent
       constituer une concentration unique au sens de l’article 3 du règlement sur les
       concentrations si elles « sont par essence unitaires ». Afin d’apprécier le caractère
       unitaire des opérations en question, « il convient de déterminer, dans chaque cas, si
       ces opérations sont interdépendantes au sens où une opération n'aurait pas été
       effectuée sans l'autre. » Des transactions peuvent être de nature unitaire même sans
       conditionnalité juridique expresse.12 En l'espèce, les opérations Providence/VOO,
       d’une part, et Enodia/Brutélé, d’autre part, sont au moins liées par une
       conditionnalité de fait. Providence acquerra le contrôle de VOO sous réserve de
       l’intégration préalable ou simultanée des activités de Brutélé dans VOO.13
(10)   Premièrement, comme énoncé dans la communication juridictionnelle, le contrôle de
       VOO et de Brutélé sera acquis par une seule et même entité finale, à savoir
       Providence.14
(11)   Deuxièmement, la Convention prévoit (i) l’obligation pour Enodia de négocier
       l’acquisition de Brutélé, préalablement à la cession de VOO à Providence et
       (ii) l’obligation pour Enodia d’apporter les activités de Brutélé à VOO avant
       l’acquisition de VOO par VOO Holding (elle-même contrôlée par Providence).15
(12)    Troisièmement, [dispositions concernant l’opération] démontre l’importance pour
       les Parties de la réalisation de l’Opération Enodia/Brutélé en parallèle de l’Opération
       Providence/VOO. 16 .17
(13)   Quatrièmement, la conditionnalité entre les deux opérations est étayée […] qui
       envisage les deux opérations comme une concentration unique. […] 18 .19 . 20
10   VOO Holding est une société en cours de formation qui sera détenue à 100% par OPT Luxco.
11   Communication Consolidée sur la compétence de la Commission en vertu du règlement (CE) n°
     139/2004 du Conseil relatif au contrôle des opérations de concentration entre entreprises (2009/C
     43/09) (la « Communication Juridictionnelle »), paragraphe 38.
12   Communication juridictionnelle, paragraphe 43.
13   Par l’acquisition de Brutélé par Enodia qui transférera ensuite ces activités à VOO. Voir
     Communication juridictionnelle, paragraphe 46 et Décision de la Commission du 18 juin 1998 dans le
     Cas IV/M.1188 – Kingfisher/Wegert/ProMarkt.
14   Communication juridictionnelle, paragraphes 41 et 44.
15   Articles 4.1 et 4.3 de la Convention.
16   Article 6.2 de la Convention. […].
17   Formulaire CO, paragraphe 22: […].
18   […].
19   […].
                                                        3
 ---pagebreak--- (14)    Cinquièmement, il apparaît que les deux opérations seront réalisées de manière
        simultanée.21
(15)    Dès lors, la Commission considère qu’il ressort des éléments du dossier que les deux
        opérations ont un objectif économique commun, à savoir l’acquisition du contrôle de
        VOO et Brutélé par Providence et la réalisation de synergies supplémentaires issues
        de la concentration entre VOO et Brutélé. Les deux opérations doivent donc être
        considérées comme formant une concentration unique aux fins de l’analyse de ses
        effets au titre du règlement sur les concentrations.
        2.2.CONTRÔLE EXCLUSIF
(16)    Comme expliqué ci-dessus, Providence (via OTP Luxco) acquerra la majorité (51%)
        des droits de vote de VOO Holdings (qui détiendra 100% de VOO, y compris
        Brutélé). Nethys acquerra 49% des droits de vote mais n’exercera pas une influence
        déterminante sur VOO Holdings (et VOO), au sens de la communication
        juridictionnelle.
(17)    Selon le Pacte d’Actionnaires signé le 24 décembre 2019, 22 le Conseil
        d'administration (« CA ») de VOO Holding sera composé de […] membres : […].
        Pour les décisions courantes, prises à la majorité simple, Providence sera donc
        majoritaire.23
(18)    […] une voix prépondérante sur les décisions stratégiques à providence.24
(19)    À la lumière de ce qui précède, Providence acquerra le contrôle exclusif de VOO
        Holdings.
    3. DIMENSION UE
(20)    Les entreprises concernées réalisent un chiffre d’affaires mondial consolidé de plus de
        5 milliards d’euros (en 2018 : Providence : […] millions d’euros, VOO : […] million
        d’euros, Brutélé : […] millions d’euros).25 Chacune d’entre elles réalise un chiffre
        d’affaires dans l’Union de plus de 250 millions d’euros, mais aucune d’entre elles ne
        réalise plus des deux tiers de son chiffre d’affaires total dans un seul et même État
        membre.
(21)    L’Opération a donc une dimension européenne selon l’article 1(2) du règlement sur les
        concentrations.
20    Par exemple, le point D du préambule de la Convention indique […].
21    Voir formulaire CO, paragraphe 22 : […] (Formulaire CO, paragraphe 22 et note de bas de page 17).
22    Principaux Termes du Pacte d’Actionnaires, Article 3.1.
23    Principaux Termes du Pacte d’Actionnaires, Article 3.2. La Commission note que, [Disposition s
      régissant les relations entre les parties].
24    Principaux Termes du Pacte d’Actionnaires.
25    Chiffre d’affaires calculé conformément à l’article 5 du règlement sur les concentrations.
                                                          4
 ---pagebreak---     4. DÉFINITION DES MARCHÉS PERTINENTS
(22)    Providence n’est pas active dans le secteur des télécommunications en Belgique.
        Ainsi, l’Opération n’entraîne aucun chevauchement horizontal entre Providence et
        VOO ou entre Providence et Brutélé. De même, aucune relation verticale n’est créée
        entre, d’une part, Providence et VOO et, d’autre part, Providence et Brutélé.
(23)    Avant l’Opération, Brutélé et VOO commercialisent d’ores et déjà leurs services de
        télécommunications et de télévision de façon commune sous la marque VOO. En
        2014, VOO et Brutélé ont mis en place une interconnexion commune aux deux
        entités. Du point de vue de la structure des marchés concernés, VOO et Brutélé ont
        donc déjà intégré leurs activités.26 Néanmoins, post-Opération, Brutélé et VOO
        seront formellement détenues sous le contrôle exclusif de Providence au sens du
        règlement des concentrations. Il appartient dès lors d’analyser les chevauchements
        d’activités existants entre VOO et Brutélé, même en l’absence d’activités commune
        en Belgique avec Providence.
(24)    L’Opération donne lieu aux chevauchements horizontaux et liens verticaux entre les
        activités de VOO et Brutélé sur plusieurs marchés pertinents dans la chaîne de valeur
        pour la distribution de contenu audiovisuel et la fourniture de services de
        télécommunication, en Belgique, à savoir :27
        Chevauchements horizontaux potentiels sur le marché de détail de services de
         radiodiffusion télévisuelle au niveau régional,28 défini comme englobant les régions
         Wallonne et de Bruxelles-Capitale.29
        Effets verticaux potentiels entre (i) les marchés de gros de l’accès aux services de
         radiodiffusion télévisuelle (câble et DSL ou câble uniquement) et de l’accès aux
         services internet (câble uniquement), au niveau et de la zone de couverture de
         l’opérateur (amont), et les marchés de détail des services de radiodiffusion
         télévisuelle, de téléphonie fixe, d’internet et des offres multi-play, au niveau
         régional, national ou de la zone de couverture de l’opérateur (en aval) ; et (ii) le
         marché de gros de l’édition et de la commercialisation de chaînes de télévision
         premium au niveau national et de la zone de couverture (en amont) et le marché de
         détail des services de radiodiffusion télévisuelle et d’offres multi-play au niveau
         régional (pour les services de radiodiffusion télévisuelle) et de la zone de couverture
         de l’opérateur (en aval).
        4.1.Marché de détail de services de radiodiffusion télévisuelle
26    La Partie Notifiante fait observer que [Informations relatives aux modalités d’intégration opérationnelle
      de VOO et Brutélé] voir la réponse des Parties au RFI 1.
27    L’Opération donne également lieu au chevauchement des activités des Parties sur les marché s (i) de
      l’acquisition du droit de distribution des chaînes de télévision et (ii) de l’acquisition du droit de
      diffusion de contenu audiovisuel. Toutefois, ces marchés ne sont pas affectés car les parts de marché
      combinées des Parties ne dépassent pas 20%, quelle que soit la définition de marché retenue.
28    Le niveau régional correspond aux régions Wallonne et de Bruxelles-Capitale ensembles. Pour les
      besoins de la présente décision, une délimitation régionale doit être comprise au sens des régions
      administratives belges.
29    Pour les besoins de la présente décision, une délimitation régionale doit être comprise au sens des trois
      Régions belges. Toutefois, pour les besoins de la présente décision, les Régions wallonne et de
      Bruxelles-Capitale sont considérées comme faisant partie d’un même marché géographique régional
      (ci-après, le « niveau régional »).
                                                          5
 ---pagebreak--- (25)   Les opérateurs offrent aux utilisateurs finaux (les téléspectateurs) des services de
       radiodiffusion télévisuelle se composant principalement de (bouquets de) chaînes
       linéaires (chaînes gratuites et payantes) et de contenu non-linéaire (tel que la vidéo à
       la demande par abonnement, la vidéo à la demande transactionnelle (« TVOD »), la
       vidéo à la demande par abonnement (« SVOD »)). Les services de radiodiffusion
       télévisuelle sont proposés à l’utilisateur final par les opérateurs via différentes
       plateformes, telles que le câble, le satellite, la télévision numérique sur protocole
       internet (« IPTV »), et les services de radiodiffusion dits « over-the-top » (« OTT »).
            4.1.1. Marché de produits
(26)   Dans sa pratique décisionnelle, la Commission a considéré une segmentation de ce
       marché entre d’une part, les chaînes payantes premium et, d’autre part, les chaînes
       payantes diffusant du contenu basique et les chaînes gratuites. In fine, la question de
       cette segmentation a été laissée ouverte.30
(27)   La Commission a aussi considéré d’autres segmentations : (i) entre services linéaires
       et non-linéaires et également (ii) selon la technologie employée (câble, satellite,
       IPTV, OTT). Dans sa décision Liberty Global/BASE Belgium relative au marché
       belge, la Commission a laissé ouverte la possibilité de segmenter le marché.31
(28)   La Partie Notifiante rejoint la pratique décisionnelle de la Commission et fait
       observer que le marché pertinent est le marché unique de détail de services de
       radiodiffusion télévisuelle, sans qu’il soit nécessaire d’envisager des segmentations
       supplémentaires.
(29)   Dans le cadre de l’enquête de marché, la majorité 32 des participants confirme qu’il
       existe un marché de détail unique pour la fourniture de services de radiodiffusion
       télévisuelle, sans qu’il soit nécessaire d’envisager les différentes sous-segmentations
       énumérées aux paragraphes (26)-(27) (payant premium / basiques gratuites, linéaires
       / non-linéaires, quelle que soit la technologie de distribution employée).33
       (a)      Concernant une potentielle distinction entre les chaînes payantes premium et
                les chaînes basiques et gratuites, la majorité des participants considère qu’une
                telle segmentation ne refléterait pas la réalité économique actuelle en
                Belgique. Les offres de télévision « premium » sont fournies par les
                distributeurs eux-mêmes, il y a donc uniformité du point de vue l’offre. En
                outre, il est observé qu’un grand nombre d’opérateurs offrent un modèle de
                financement « mix and match » entre les offres premium et non-premium, qui
                rend difficile une distinction.34
       (b)      Concernant les services de radiodiffusion télévisuelle linéaires et non-
                linéaires, leur distinction n’apparaît pas nécessaire aux participants ayant
                répondu à l’enquête. La majorité de participants, considère que ces services
30   M.7637 – Liberty Global/BASE Belgium, paragraphe 52.
31   M.7637 – Liberty Global/BASE Belgium, paragraphe 52, M.7194 - Liberty Global / Corelio / W&W /
     De Vijver Media, paragraphes 125-127.
32   Pour les besoins de la présente décision, le terme « majorité des participants » fait référence à la
     majorité des réponses par les entreprises ayant fourni une réponse au questionnaire. En d’autres mots,
     les entreprises n’ayant pas répondu au questionnaire ne sont pas comptabilisées dans cette majorité.
33   Voir les réponses aux questions 6 et 6.1, Questionnaire Q1
34   Voir les réponses à la question 6.1, Questionnaire Q1.
                                                         6
 ---pagebreak---                 sont substituables, dès lors que la plupart des services offrent aux
                téléspectateurs la possibilité de regarder du contenu à la fois de manière
                linéaire et non-linéaire.35
       (c)      Concernant la technologie de distribution utilisée, la substituabilité entre les
                différentes plateformes a été confirmée par les participants à l’enquête de
                marché. Le contenu de l’offre télévisuelle et son prix sont des facteurs plus
                importants pour les consommateurs que les modèles de distribution. 36 Si un
                fournisseur mentionne une tendance « dans le futur » vers la segmentation
                selon les technologies de distribution traditionnelles et les nouveaux modèles
                (« OTT »), une telle segmentation ne correspond en tout cas pas à la réalité
                actuelle du marché belge.37 Conformément à sa décision dans Liberty
                Global/Corelio/W&W/De Vijver Media, la Commission considère qu’en
                Belgique, la fourniture des services de télévision forment un seul marché,
                englobant les différents types de technologies. 38
(30)   Dans le cadre de la présente décision, la Commission considère que le marché
       pertinent est le marché unique de détail de la radiodiffusion télévisuelle (englobant
       les chaînes premium/gratuites, linéaires/non-linéaires, et les différentes technologies
       de distribution employées).
            4.1.2. Marché géographique
(31)   Dans sa pratique décisionnelle relative à la Belgique, la Commission a laissé ouvert
       la possibilité que ce marché soit national, régional ou limité à la zone de couverture
       de chaque opérateur.39 Dans une décision concernant les Pays-Bas (Liberty
       Global/Corelio/W&W/De Vijver Media), la Commission avait conclu que la
       dimension géographique correspondait à la zone de couverture de chaque opérateur.
(32)   La Partie Notifiante considère que le marché pertinent doit être délimité comme
       étant national.
(33)   Le résultat de l’enquête de marché est peu concluant sur ce point. Certains
       participants ont indiqué que le marché pourrait être délimité comme correspondant à
       la zone de couverture de chaque opérateur. 40 D’autres participants ont indiqué que ce
       marché doit être délimité au niveau national, en considérant que les conditions de
       concurrence entres les câblo-opérateurs, au niveau national, sont homogènes.41 Selon
35   Voir les réponses à la question 6.1, Questionnaire Q1.
36   Voir les réponses à la question 6.1, Questionnaire Q1.
37   Un participant considère qu’une telle segmentation peut être expliquée par l’évolution technologique.
38   Selon la décision de CRC du 29 juin 2018, les services de radiodiffusion télévisuelle analogique et
     numérique appartiennent au même marché. De plus, il est conclu que les offres IPTV et les offres de
     télévision numérique par le câble sont substituables et appartiennent au même marché. Néanmoins, le
     régulateur a considéré que la télévision par satellite constitue un marché séparé de la télévision par le
     câble (entre autres, du fait de l’installation d’une antenne parabolique).
39   M.7637 – Liberty Global/BASE Belgium, paragraphe 56. L’Autorité belge de la concurrence a
     considéré que le marché de détail des services de radiodiffusion télévisuelle correspondait à la zone de
     couverture de chaque opérateur, voir Décision BMA -2010-C/C-48 du 29 novembre 2010, Telenet -
     Canal +, et Décision BMA-2017-C/C-23 du 12 juin 2017 Telenet / Coditel.
40   Voir les réponses aux questions 7 et 7.1, Questionnaire Q1. Un participant à l’enquête de marché
     remarque que le marché géographique en cause doit être considéré comme correspon dant « à la zone de
     couverture de « chaque opérateur de câblo-distribution » (et non de chaque opérateur) ».
41   Voir les réponses aux questions 7 et 7.1, Questionnaire Q1.
                                                            7
 ---pagebreak---        un participant, ce marché est régional du fait des différences culturelles ou
       linguistiques entre la Flandre et la Wallonie.
(34)   À cet égard, la Commission observe que les régulateurs belge du secteur des
       communications électroniques (la conférence des régulateurs du secteur des
       communications électroniques, ci-après « CRC »)42 recommande de retenir une
       définition géographique selon la zone de couverture des réseaux câblés. 43 Ce choix
       repose, principalement, sur l’absence de substitution directe du côté de la demande et
       de l’offre entre les offres de réseaux câblés. Ceux-ci sont situés dans des zones de
       couvertures différentes. Ainsi, du point de vue de la demande, un utilisateur final,
       dans le cas d’une hausse de prix, ne peut décider de migrer vers les services d’un
       opérateur dans une autre zone de couverture. Du point de vue de l’offre, un câblo-
       opérateur ne peut pas facilement entrer dans une autre zone de couverture, en raison
       du coût élevé de la construction de réseaux. En outre, l’institut belge des services
       postaux et des télécommunications (« IBPT ») a relevé l’existence de conditions de
       concurrence hétérogènes dans les différentes zones câblées (en ce qui concerne entre
       autres, les offres de télévision, les préférences des consommateurs et les tarifs
       imposés).44 Cependant, l’IBPT, a également conclu que la question de la dimension
       géographique de ce marché peut rester ouverte.45
(35)   Dans le cadre de la présente décision, la Commission considère que la définition
       exacte du marché géographique peut être laissée ouverte, que celle-ci soit nationale,
       régionale ou correspondant à la zone de couverture de chaque câblo-opérateur,
       notamment du fait que cela ne modifie pas l’analyse concurrentielle et que
       l'Opération ne soulève pas de doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le marché
       intérieur.
       4.2. Marché de détail de services de téléphonie fixe
(36)   Les services de téléphonie fixe comprennent la fourniture de services de connexion
       ou d’accès à partir d’un point fixe au réseau public de téléphonie en vue de passer ou
       de recevoir des appels et les services qui sont liés.
             4.2.1. Marché de produits
(37)   Dans sa pratique décisionnelle, la Commission a considéré que les services de voix
       sur réseau IP (« VoIP ») et les services de téléphonie vocale fournis par ligne fixe
       appartiennent au même marché.46 La Commission a aussi considéré une potentielle
       distinction entre la clientèle résidentielle et non résidentielle et entre les appels
       locaux/nationaux et internationaux.
42   CRC, décision du 29 juin 2018. La CRC est mise en place dans le cadre d’un accord de coopération, est
     constituée de différentes autorités de régulation compétentes dans le domaine des télécommunications
     et de l'audiovisuel (à savoir IBPT et VRM, Medienrat et CSA).
43   CRC, décision du 1 juillet 2011.
44   CRC, décision du 29 juin 2018, paragraphes 611-618.
45   Pour l’IBPT, dès lors que la situation concurrentielle ne différait pas fondamentalement selon qu’elle
     était analysée au niveau national ou de la zone de couverture de câblo -opérateurs, la conclusion sur la
     délimitation géographique exacte de ce marché, n’était pas nécessaire pour procéder à une analyse sur
     le marché de gros en amont.
46   M.7637 – Liberty Global/BASE Belgium, paragraphes 65-69.
                                                         8
 ---pagebreak--- (38)   La Partie Notifiante rejoint la pratique décisionnelle de la Commission et soutient
       que le marché pertinent est le marché général de services de téléphonie fixe, incluant
       les services VoIP et autres sous segmentations potentielles.
(39)   L’enquête de marché a largement confirmé que le marché pertinent est le marché
       unique de détail de la fourniture des services de téléphonie fixe (incluant des services
       VoIP), sans qu’il soit pertinent d’envisager de le segmenter davantage.47 Une partie
       des participants fait référence aux décisions des régulateurs belges qui ont considéré
       ce marché comme unique, sans qu’il soit nécessaire de le segmenter. À cet égard, il
       est observé que le marché pertinent est le marché unique de la téléphonie fixe,
       incluant des services VoIP.
(40)   Dans le cadre de la présente décision, la Commission, conformément à sa pratique
       décisionnelle relative au marché belge, considère que le marché de produits pertinent
       est le marché unique de détail de services de téléphonie fixe (incluant des services
       VoIP).
            4.2.2. Marché géographique
(41)   Dans sa pratique décisionnelle, la Commission a laissé ouverte la définition
       géographique du marché, en envisageant la possibilité que le marché soit national,
       régional ou limité à la zone de couverture de chaque opérateur. 48 Dans certaines
       décisions,49 la Commission a considéré ce marché comme national du fait de
       l’importance continue de la réglementation nationale sur le secteur des
       télécommunications, de la fourniture de services de gros en amont au niveau national
       et le fait que le plan tarifaire des fournisseurs de services de télécommunications est
       principalement national.
(42)   La Partie Notifiante considère que le marché pertinent doit être délimité comme
       étant national.
(43)   Dans le cadre de l’enquête de marché, la majorité des participants considère que
       l’étendue géographique de ce marché correspond au territoire national belge et est
       donc nationale.50 À cet égard, la Commission relève que les stratégies commerciales
       adoptées par les opérateurs actifs sur le marché démontrent que les conditions
       concurrentielles au niveau national, sont suffisamment homogènes. 51 Néanmoins,
       selon une minorité de participants, une portée géographique correspondant à la zone
47   Voir les réponses aux questions 9 et 9.1, Questionnaire Q1.
48   M.7637 – Liberty Global/BASE Belgium, paragraphe 73.
49   Voir M.7000 – Liberty Global/Ziggo, paragraphe 150.
50   Voir les réponses aux questions 10 et 10.1, Questionnaire 1.
51   Voir les réponses à la question 10.1, Questionnaire 1. L’IBPT a conclu que le marché géographique en
     cause est national. Cette délimitation est démontrée par l’absence de restriction vis -à-vis du moyen
     (fibre optique à la place du cuivre) ou de la distance par rapport à un e centrale, qui pourrait faire en
     sorte que l’offre puisse se limiter à une partie du territoire. En Belgique, en effet, Proximus, dispose
     d’un réseau qui couvre l’ensemble du territoire. En outre, les réseaux des différents câblo-opérateurs
     couvrent chacun une partie distincte du territoire belge. Lorsqu’ils sont considérés ensemble s, ces
     réseaux ont une couverture quasi-nationale. Par conséquent, comme observé par l’IBPT, les opérateurs
     alternatifs sont en mesure de lancer une offre nationale sur base des offres de gros des autres câblo -
     opérateurs; voir décision du Conseil de l’IBPT du 9 juillet 2019 portant réfection de la décision du
     Conseil de l’IBPT du 7 décembre 2018 relative au marché de détail de l’accès au réseau téléphonique
     public en position déterminée et au marché gros du départ d’appel sur le réseau téléphonique public en
     position déterminée, paragraphes 272-277.
                                                        9
 ---pagebreak---        de couverture des opérateurs pourrait être considérée.52 Aucun participant ne
       considère ce marché comme étant régional et donc cette segmentation pourra du
       moins être exclue pour les spécificités du marché belge. 53
(44)   Dans le cadre de la présente décision, la Commission considère que la définition
       exacte du marché géographique peut être laissée ouverte, dans la mesure où
       l'Opération ne soulève pas de doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le marché
       intérieur quelle que soit sa définition précise (nationale ou correspondant à la zone
       de couverture de chaque câblo-opérateur).
       4.3.Marché de détail de la fourniture d’accès à internet
(45)   Ce marché consiste dans la fourniture d’une ligne de télécommunications fixe
       permettant aux consommateurs de se connecter à internet.
            4.3.1. Marché de produits
(46)   Dans sa pratique décisionnelle, la Commission a considéré qu’il existe un marché de
       détail unique de la fourniture d’accès à internet, sans qu’il soit nécessaire de le
       segmenter selon la technologie employée ou la vitesse de téléchargement. 54
(47)   La Partie Notifiante rejoint la pratique décisionnelle de la Commission et considère
       que le marché pertinent est le marché unique de la fourniture d’accès à internet, sans
       distinguer par type de technologie employée ou vitesse de téléchargement.
(48)   Les participants à l’enquête de marché ont soutenu la pratique décisionnelle de la
       Commission.55
(49)   Par conséquent, la Commission considère que, pour la présente décision, le marché
       des produits en cause est le marché unique de détail de la fourniture d’accès à
       internet, sans distinction selon la technologie employée ou vitesse de
       téléchargement.
            4.3.2. Marché géographique
(50)   Dans sa pratique décisionnelle, la Commission a considéré la possibilité que ce
       marché soit national, régional ou correspondant à la zone de couverture de chaque
       opérateur, mais a finalement laissé cette question ouverte.56
52   Voir les réponses aux questions 10 et 10.1, Questionnaire 1. Un participant à l’enquête de marché
     observe que l’« [e]ffet, dès que les opérateurs offrent de plus en plus de services groupées, parmi
     lesquels les services de télévision, il s’ensuit que le marché géographique en cause, coïncide avec cel l e
     du marché de détail de services de télévision. », à savoir, comme Proximus remarque, la zone de
     « chaque opérateur de câblo-distribution ».
53   Voir les réponses aux questions 10 et 10.1, Questionnaire 1.
54   M.7637 – Liberty Global/BASE Belgium, paragraphe 61. La décision de la CRC, du 29 juin 2018, a
     conclu que les services d’accès haut débit qui reposent sur différentes technologies (DSL, câble, fibre,
     optique, radio) appartiennent au même marché. La CRC a, en plus, observé que les services d’accès
     haut débit, quel que soit le débit offert, font parties du même marché.
55   Voir les réponses aux questions 12 et 12.1, Questionnaire 1.
56   M.7637 – Liberty Global/BASE Belgium, paragraphe 64. La décision de la CRC du 29 juin 2018 (voir
     la note de bas de page 38 de la présente décision) a identifié l’existence d’éléments, comme l’existence
     d’acteurs nationaux; les offres et prix indifférenciés géographiquement, tendant à la définition d’un
                                                            10
 ---pagebreak--- (51)   La Partie Notifiante observe que le marché pertinent doit être délimité comme étant
       national.
(52)   L’enquête de marché a fait ressortir des éléments tendant vers une délimitation
       correspondant à la zone de couverture des opérateurs. 57 Une telle approche semble
       être justifiée par la réalité du marché belge. Notamment, les acteurs régionaux ne
       couvrent que leur région respective avec leur réseau câblé.58 Cependant, selon un
       grand opérateur, l’existence de conditions de concurrence homogènes au niveau
       national démontre plutôt l’existence d’un marché dont la délimitation devrait être
       nationale. Aucun participant ne considère ce marché comme régional et donc cette
       segmentation pourra du moins être exclue pour les spécificités du marché belge. 59
(53)   Dans le cadre de la présente décision, la Commission considère que la définition
       exacte du marché géographique peut être laissée ouverte, dans la mesure où
       l'Opération ne soulève pas de doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le marché
       intérieur, quelle qu’en soit sa définition précise (nationale ou correspondant à la zone
       de couverture de chaque câblo-opérateur).
       4.4.Marché de détail des offres multi-play
(54)   Les offres multi-play regroupent plusieurs produits de télécommunications (services
       de radiodiffusion télévisuelle, téléphonie, internet et parfois mobiles) qui sont
       fournis aux consommateurs via une offre commune.
            4.4.1. Marché des produits
(55)   Dans sa pratique décisionnelle, la Commission a laissé ouverte la question de savoir
       si ce marché était distinct des marchés de détail de la télévision, de la téléphonie et
       de l’accès à internet.60 Dans sa décision Liberty Global/BASE Belgium, la
       Commission a noté une tendance à la hausse des ventes des offres conjointes en
       Belgique, mais a toutefois conclu qu’il n’était pas nécessaire de définir un marché de
       détail distinct des offres multi-play.
(56)   Dans ses décisions antérieures, la Commission a tenu compte des différentes
       prestations de services selon les types d’infrastructures (services fixes pour dual play
       ou triple play et services fixes et mobile (« SFM ») pour quadruple play), inclus dans
       diverses offres multi-play. La Commission a considéré l’existence de plusieurs
       marchés d’offres multi-play possibles : un marché incluant une offre conjointe
     marché national. D’autres éléments comme l’existence des opérateurs régionaux, les offres en packs
     comprenant la télévision tendent vers une délimitation régionale (correspondant à la zone de couverture
     des opérateurs). La CRC a néanmoins laissé ouverte la question exacte de dimension géographique.
     L’Autorité belge de la concurrence considère que le marché est de dimension nationale, voir Décis ion
     BMA-2017-C/C-23 du 12 juin 2017, Telenet – Coditel.
57   Voir les réponses aux questions 13 et 13.1, Questionnaire 1.
58   Un participant à l’enquête de marché observe que « les opérateurs offrent de plus en plus de services
     groupés, parmi lesquels les services de télévision dite «classique» … Il s’ensuit que la portée
     géographique du marché de détail de la fourniture d’accès internet coïncide nécessairement avec cel l e
     du marché de détail des services de télévision », à savoir selon un participant à l’enquête de marché,
     « la zone de couverture de « chaque opérateur de câblo -distribution ».
59   Voir les réponses aux questions 13 et 13.1, Questionnaire 1.
60   M.7637 – Liberty Global/BASE Belgium, paragraphe 98.
                                                        11
 ---pagebreak---        comprenant les services fixes ainsi qu’un marché séparé pour les SFM.61 Dans une
       décision récente, la Commission a laissé cette question ouverte.62
(57)   La Partie Notifiante considère qu’en Belgique, ces services appartiennent au même
       marché car une telle segmentation ne correspond pas à la réalité du marché belge.
(58)   Les résultats de l’enquête de marché n’ont pas permis de conclure à l’existence d’un
       marché distinct des offres multi-play.63 Comme il est observé, ces services sont
       substituables avec les services fournis individuellement. Du point de vue de la
       demande, les consommateurs, peuvent changer, et changent facilement, entre l’achat
       des services faisant partie d’une offre groupée et de services individuels, selon leurs
       besoins. Du point de vue de l’offre, les opérateurs qui offrent des produits
       individuels peuvent commencer à proposer des offres multi-play, sans supporter de
       coûts supplémentaires. De plus, la popularité des offres multi-play est croissante
       mais leur développement commercial est encore en évolution. 64 D’autres participants
       observent cependant qu’ils ne peuvent pas exclure l’existence d’un marché distinct
       notamment au vu de la pression limitée « exercée par les produits individuels sur le
       prix des offres groupée ».65 Concernant, l’existence potentielle d’un marché pour le
       quadruple play, certains participants à l’enquête de marché considèrent que les
       services mobiles offerts individuellement ne font en tout état de cause pas partie de
       ce marché. À cet égard, la Commission considère que le marché potentiel des offres
       multi-play n’inclut pas les services mobiles.66
(59)   Une décision de la CRC, bien que soulignant la pénétration croissante des produits
       multi-play en Belgique,67 a conclu qu’une définition d’un marché distinct ne
       paraissait pas opportune.68 En outre, la CRC relève que si un tel marché distinct
       existait, une hausse des prix des offres groupées par un opérateur mènerait les
       consommateurs à se reporter sur une offre groupée chez un autre opérateur et non sur
       les services vendus séparément, impliquant un développement symétrique au niveau
       des parts de marché des différents produits auprès des différents opérateurs.69 Or
       l’asymétrie observée dans le développement des parts de marchés de détail
       individuelles,70 contredit, à ce stade, l’existence d’un marché séparé des offres
       groupées, distinct des marchés de détail pour chacun des services individuels faisant
61   M.7637 – Liberty Global/BASE Belgium, paragraphes 80-98.
62   M.9064 – Telia/Bonnier Broadcasting, paragraphe 258.
63   Voir les réponses aux questions 15 et 15.1, Questionnaire 1.
64   Voir les réponses à la question 15.1, Questionnaire 1.
65   Voir les réponses à la question 15.1, Questionnaire 1.
66   Voir les réponses à la question 15.2, Questionnaire 1.
67   Selon la CRC, la vente des offres multi-play, continue de croître représentant, en 2017, 68% du nombre
     total des ménages (et 63% en 2018, selon un rapport par IBPT). Malgré que le quadruple play connaît la
     croissance la plus forte (en atteignant une part de 29.4% dans le nombre total d’offres conjointes, fin
     2017 ; et 17% en 2018, selon le rapport de l’IBPT), la triple play reste la combinaison d’offres
     conjointes la plus populaire (en représentant 53% du nombre total d’offres conjointes dans la même
     période ; les 18% restants correspondent aux offres double play). Voir la décision de la CRC du 29 juin
     2018, paragraphes 743-746.
68   Selon la CRC cette conclusion est, principalement, tirée de la difficulté d’attribuer des coûts aux
     éléments spécifiques des produits groupés, comme signalé à un rapport de l’ODCE, qui par conséquent
     rend difficile à identifier la compétitivité des prix des produits groupés.
69   Voir la décision de la CRC du 29 juin 2018, paragraphes 3303-3306.
70   Proximus, par exemple, possède une part de marché sensiblement plus élevée sur le marché de la
     téléphonie fixe que sur le marché de l’internet haut débit et de la radiodiffusion, tandis que la situation
     est inversée pour les autres câblo-opérateurs.
                                                            12
 ---pagebreak---       partie de l’offre multi-play. En vue de ces considérations, l’IBPT a laissé la question
      de l’existence d’un marché des produits groupés ouverte.71 En outre, dans sa
      recommandation,72 la Commission remarque que les marchés de gros individuels,
      constitueront, selon tout probabilité, des intrants permettant de répliquer le marché
      de détail des offres groupées. À cet égard, en cas de préoccupations de concurrence
      au niveau du marché de détail, la cause principale de celles-ci sera adressée au
      niveau du marché de gros pertinent.
(60)  Pour les besoins de la présente décision, la Commission considère, à la lumière de
      considérations exposées ci-dessus, que la question de l’existence d’un marché des
      offres multi-play, distinct des marchés de services individuels compris dans ces
      offres, peut être laissée ouverte. En toute hypothèse, l'Opération ne soulève pas de
      doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le marché intérieur, quelle que soit la
      définition précise du marché pertinent.
           4.4.2. Marché géographique
(61)  Dans sa pratique décisionnelle, la Commission a considéré qu’un éventuel marché
      des offres multi-play serait de dimension nationale.73
(62)  La Partie Notifiante ne s’exprime pas de manière définitive sur ce point.
(63)  L’enquête de marché n’a pas non plus permis de parvenir à une conclusion
      définitive.74 Toutefois, pour la majorité des participants, si un tel marché existe, la
      portée géographique coïncide avec celle du marché de détail des produits individuels
      composant les offres groupées. À cet égard, la Commission rappelle que l’ensemble
      des participants ont exclu une délimitation régionale pour la fourniture de services de
      détails individuels de téléphonie fixe et d’accès à internet (voir paragraphes (44) et
      (53)). Dans la mesure, en outre, où la fourniture de services d’accès à internet est liée
      à la technologie et au réseau de chaque opérateur,75 une telle délimitation régionale
      est donc exclue.
(64)  Pour les besoins de la présente décision, la Commission considère que si un tel
      marché distinct devait être considéré la question de sa portée géographique précise
      peut être laissée ouverte, dans la mesure où l'Opération ne soulève pas de doutes
      sérieux quant à sa compatibilité avec le marché intérieur quelle qu’en soit la
      définition précise (nationale ou correspondant à la zone de couverture de chaque
      câblo-opérateur).
71   Voir la décision de la CRC du 29 juin 2018, paragraphes 833-841.
72   Note explicative accompagnant la recommandation de la Commission concernant les marchés
     pertinents de produits et de service dans le secteur des communications électroniques.
73   M.7000 – Liberty Global/Ziggo, paragraphe 232.
74   Voir les réponses aux questions 16 et 16.1, Questionnaire 1.
75   Voir réponses à la question 13.1, Questionnaire 1.
                                                          13
 ---pagebreak---        4.5. Marchés de gros de l’accès au réseau
(65)   Dans sa pratique décisionnelle, la Commission a considéré que le marché belge
       distinguait (i) le marché de gros de l’accès à internet et (ii) le marché de gros de
       services de télévision.76
(66)   La Partie Notifiante considère qu’en Belgique, ces deux services appartiennent au
       même marché et qu’il ne serait pas pertinent de les distinguer pour des raisons
       structurelles (d’ordre commerciales et techniques) propres au marché belge.
(67)   À cet égard, les Parties soutiennent que le seul client de VOO/Brutélé sur ce marché,
       Orange, ne propose pas aux utilisateurs finaux d’offre de détail de télévision seule.
       En effet, la télévision via la plateforme IPTV exige nécessairement une connexion
       internet. À ce titre, il ne serait pas viable économiquement pour un opérateur
       d’utiliser le réseau Proximus exclusivement pour la distribution de services de
       télévision, du fait qu’il devrait supporter le coût de l’infrastructure haut débit. De
       plus, selon la Partie Notifiante, bien qu’Orange propose une offre d’internet
       découplée de la télévision (pour un nombre limité de ses clients) une analyse séparée
       de ce marché, n’est pas en ligne avec la réalité du marché belge. En effet, la seule
       alternative au réseau fixe VOO/Brutélé, pour la zone géographique de couverture de
       chaque opérateur, est le réseau de Proximus qui ne serait également viable
       économiquement que lorsqu’il est utilisé pour la distribution groupée de services de
       télévision et internet. En outre, pour qu’un opérateur virtuel puisse gérer
       effectivement l’interopérabilité de ses services, il devrait utiliser le même opérateur
       de réseau pour les services de télévision et d’internet.
(68)   L’enquête de marché confirme la pratique décisionnelle de la Commission.77 Du
       point de vue de la demande, Orange observe que ces deux services ont des
       fonctionnalités différentes. En outre, elles répondent à une logique de
       complémentarité comme en témoigne la proportion d’offres groupées sur le marché.
       Du point de vue de l’offre, il est observé qu’un « [c]âblo-opérateur offrant
       uniquement des services d’accès de gros au haut débit ne pourrait pas offrir des
       services d’accès de gros à la radiodiffusion sans encourir des coûts et des délais
       substantiels ».78 Ainsi, ces services ne peuvent être considérés comme formant un
       marché unique.
(69)   La Commission note que les résultats de l’enquête de marché sont conformes avec sa
       pratique décisionnelle relative au marché belge et, par conséquent, considère qu’en
       Belgique, le marché de gros de l’accès à internet et le marché de gros de services de
       télévision constituent des marchés distincts.
76   M.7637 – Liberty Global/BASE Belgium, paragraphes 151-172. Le premier correspond au marché sur
     lequel les fournisseurs d’accès internet fournissent un accès de gros via une localisation fixe à cette
     infrastructure physique ou virtuelle à d’autres opérateurs, leur permettant ainsi d’accéder au marché de
     détail des services de la fourniture d’accès à internet. Le second comprend le marché sur lequel les
     propriétaires d’une infrastructure (câble, satellite, IPTV ou autre) fournissent un accès de gros à cette
     infrastructure à d’autres opérateurs, leur permettant ainsi d’accéder au marché de détail des services de
     radiodiffusion télévisuelle.
77   Voir les réponses à la question 20.1, Questionnaire 1.
78   Voir les réponses à la question 20.1, Questionnaire 1.
                                                           14
 ---pagebreak---             4.5.1. Marché de gros de l’accès à internet
(70)   Ce marché correspond au marché sur lequel les fournisseurs d’accès à internet
       fournissent un accès de gros via une localisation fixe à cette infrastructure physique
       ou virtuelle à d’autres opérateurs, leur permettant ainsi d’accéder au marché de détail
       des services de la fourniture d’accès à internet.
                4.5.1.1.Marché des produits
(71)   Dans sa pratique décisionnelle, la Commission a laissé ouverte la question de la
       segmentation du marché de gros de l’accès à internet selon la technologie employée,
       entre (i) accès DSL « stand-alone », (ii) accès par câble « stand-alone » et (iii) accès
       à câble pour l’ensemble de TV et internet services.79 La CRC, dans sa décision du 29
       juin 2018, a conclu dans le sens d’une segmentation, selon la technologie (DSL et
       câble).80
(72)   La Partie Notifiante observe qu’une segmentation du marché de gros, toutes
       technologies confondues, ne serait pas appropriée.
(73)   Les résultats de l’enquête de marché sur ce point sont peu concluants.81 Du point de
       vue de la demande, un participant fait observer qu’il n’existe pas de marché unique
       et soutient les distinctions adoptées par la CRC dans une décision du 29 juin 2018.82
       Une telle approche est justifiée par le processus de migration « complexe, long et
       couteux » d’un produit de gros à un autre (par exemple, mise en place de nouvelles
       interconnexions). Cependant, du point de vue de l’offre, la majorité des participants
       s’éloignent de l’analyse de la CRC. À cet égard, un participant indique que cette
       analyse démontre « une substituabilité fonctionnelle des formes d'accès en gros à
       large bande (le cas échéant virtuelles) sur des réseaux de cuivre, de fibre ou
       coaxiaux sur tous les marchés de l'accès central ».83
(74)   Pour les besoins de la présente décision, la Commission considère que la définition
       précise du marché de gros de l’accès à Internet peut être laissée ouverte entre paire
       de cuivre/DSL ou câble, dans la mesure où l'Opération ne soulève pas de doutes
       sérieux quant à sa compatibilité avec le marché intérieur.
79   Voir M.7637, Liberty Global/BASE, paragraphe 168. Cette conclusion repos e sur la décision de la CRC
     du 1er juillet 2011 sur l’analyse des marchés à large bande et les décisions de la CRC du juillet 2011
     concernant l’analyse de marché de la radiodiffusion télévisuelle.
80   Voir la décision de la CRC du 29 juin 2018 (pages 503-540). Conformément à la Recommandation de
     la Commission, la CRC a identifié le marché 3a (marché national de l’accès local sur cuivre et sur fibre
     à l’exclusion des formes possibles d’accès local sur les réseaux câblés) sur lequel Proximus disposait
     d’une puissance significative (dimension géographique national). Cependant, quant au marché 3b la
     CRC a procédé à une distinction entre: « le marché de l’accès central par réseaux sur cuivre et fibre »
     (« marché 3b-1» ), sur lequel Proximus disposait d’une puissance significative (dimension
     géographique nationale) et « le marché de l’accès central par réseaux câblés » (« marché 3b-2 »), sur
     lequel chaque câblo-opérateur disposait d’une puissance significative sur le réseau câblé dans sa zone
     de couverture (dimension géographique zone de couverture de chaque câblo -opérateur).
81   Voir réponses aux questions 21, 21.1, 21.2 et 21.3, Questionnaire 1.
82   Orange, réponse aux questions 21.1 et 21.2, Questionnaire 1.
83   Voir les réponses aux questions 21.1, 21.2, 21.2.1.1 et 21.3, Questionnaire 1. Un participant,
     néanmoins, remet en cause le besoin, en Belgique, de séparer le marché de gros de l’accès local et le
     marché de gros de l’accès central. « notamment en vue de (i) l’importance évidente des produits virtuels
     au niveau local et central, (ii) l'impossibilité opérationnelle / technique / économique de l'accès
     physique aux réseaux FTTH ou VDSL et (iii) l'absence de demande durable au sujet de dégroupage
     physique sur les réseaux cuivre ». Voir la réponse à la question 21.2.2.1, Questionnaire 1.
                                                        15
 ---pagebreak---                  4.5.1.2.Marché géographique
(75)   Dans sa pratique décisionnelle, la Commission a envisagé une délimitation
       géographique nationale ou correspondant à la zone de couverture de chaque
       opérateur pour finalement laisser cette question ouverte. 84
(76)   La Partie Notifiante estime que le marché géographique à considérer est de
       dimension nationale .85
(77)   Dans le cadre de l’enquête de marché, la majorité des participants a indiqué que
       l’étendue géographique doit être considérée comme correspondant à la zone de
       couverture de chaque opérateur.86 Selon un participant, une telle approche est
       justifiée, entre autres, car « la pression concurrentielle dans les différentes zones de
       couverture étant sensiblement différente».
(78)   La Commission, en outre, observe que Proximus et les câblo-opérateurs (c’est-à-dire,
       Telenet, VOO et Brutélé) sont les seuls fournisseurs offrant un accès de gros de
       l’accès à internet dans leurs réseaux respectifs (en détenant chacun une part de
       marché de 100%).87 Dans ce cadre, pour un nouvel entrant, il faut qu’il demande
       accès au réseau DSL de Proximus, ou au réseau câblé de câblo-opérateurs. La CRC
       dans sa décision du 29 juin 2018,88 a identifié des barrières à l’entrée élevées dues
       notamment à la difficulté de reproduire leur réseaux. L’enquête de marché a
       confirmé qu’il est peu probable qu’un câblo-opérateur développe ses activités en
       dehors de leurs zones de couverture, en raison d’investissement et délais liés, et du
       fait qu’il ne serait pas viable économiquement. 89 Au vu donc de l’investissement
       important qui serait nécessaire pour permettre la concurrence entre des opérateurs
       situés dans différents zones de couvertures, la concurrence s’exerce sur la base de
       leur empreinte géographique.
(79)   Pour les besoins de la présente décision, la Commission considère que la question de
       la délimitation géographique correspond à la zone de couverture de chaque câblo-
       opérateur.
            4.5.2. Marché de gros de services de télévision
(80)   Ce marché correspond à la fourniture par les propriétaires d’une infrastructure
       (câble, satellite, IPTV ou autre) d’un accès de gros à celle-ci à d’autres opérateurs,
       leur permettant ainsi d’accéder au marché de détail des services de radiodiffusion
       télévisuelle.
84   M.7637– Liberty Global/BASE Belgium, paragraphes 169-172.
85   Voir Formulaire CO, paragraphes 113-117. L’autorité belge de la concurrence retient la même
     définition, Voir Décision BMA-2017-C/ C-23 du 12 juin 2017 Telenet / Coditel.
86   Voir les réponses aux questions 23 et 23.1, Questionnaire 1. Néanmoins, allant dans le sens d’une
     dimension nationale, une minorité de participants a avancé l’argument selon lequel le fait que Proximus
     soit actif sur l’ensemble du territoire belge et qu’il existe une réglementation unique à travers la
     Belgique, conduit à l’adoption de stratégies haut débit harmonisées entre les différentes câblo -
     opérateurs, indépendamment de leur zone de couverture.
87   Voir la décision de la CRC de 29 juin 2018. Voir encore réponses à la question 17.1, Questionnaire 1.
88   Voir la note de bas de page (82). Comme il est indiqué, la CRC a distingué entre le marché 3b -1 (de
     dimension géographique nationale) et le marché 3b-2 (de dimension géographique correspondant à la
     zone de couverture de chaque câblo-opérateur).
89   Voir les réponses à la question 32.1, Questionnaire 1.
                                                        16
 ---pagebreak---                 4.5.2.1.Marché des produits
(81)   Dans sa pratique décisionnelle, la Commission a conclu qu’il existe un marché
       unique de gros de l’accès pour les services de télévision.
(82)   Selon la Partie         Notifiante,    ce marché doit être défini sans segmentation
       supplémentaire.
(83)   Dans le cadre de l’enquête du marché, du point de vue de la demande, il est observé,
       qu’une distinction du marché en cause fondée sur la technologie, telle qu’opérée par
       la CRC (entre le câble et cuivre/DSL), est justifiée par « les coûts et inconvénients
       très importants qu’un client de gros de l’accès aux services télévisuels supporterait
       s’il décidait de changer la technologie utilisée ». Néanmoins, du point de vue de
       l’offre, les participants à l’enquête de marché confirment la pertinence de la pratique
       décisionnelle de la Commission, considérant qu’il convient de définir un marché
       unique de gros des services de télévision dans la mesure où du point de vue de la
       demande, il existe une forte substituabilité étant donné qu’Orange a changé, dans le
       passé, d’un réseau de paires de cuivre à un réseau câblé, et les coûts de changement
       pour un opérateur actif ne sont pas aussi élevés et insurmontables.90
(84)   Pour la présente décision, la question de l’existence d’un marché unique de gros de
       l’accès pour les services de télévision en Belgique peut être laissée ouverte entre
       paire du cuivre/DSL ou câble, dans la mesure l'Opération ne soulève pas de doutes
       sérieux quant à sa compatibilité avec le marché intérieur quelle que soit la définition
       retenue.
                4.5.2.2.Marché géographique
(85)   Dans sa pratique décisionnelle, la Commission a envisagé une délimitation
       géographique nationale ou correspondant à la zone de couverture de chaque
       opérateur pour finalement laisser cette question ouverte.91
(86)   La Partie Notifiante estime que le marché géographique à considérer est de
       dimension nationale.
(87)   La majorité des participants à l’enquête de marché indique que l’étendue
       géographique pourrait être considérée comme correspondant à la zone de couverture
       de chaque opérateur.92
(88)   De plus, la Commission observe qu’une telle délimitation est en ligne avec les
       décisions des régulateurs belges du secteur des communications électroniques. La
       décision de la CRC en date du 29 juin 2018 adopte une segmentation géographique
       par zone de couverture. Cette conclusion repose sur « l’absence de substitution des
       offres de radiodiffusion des réseaux câblés du côté de l’offre et de la demande entre
       les zones de couvertures des câblo-opérateurs et l’absence d’effet manifeste de
90   Voir les réponses à la question 21.1, Questionnaire 1.
91   M.7637– Liberty Global/BASE Belgium, paragraphes 159-163.
92   Voir les réponses aux questions 24 et 24.1, Questionnaire 1 (selon un participant à l’enquête de marché
     « la zone de couverture de chaque opérateur de câblo-distribution »).
                                                        17
 ---pagebreak---        substitution en chaîne entre deux réseaux câblés situés dans des zones de couverture
       géographiques différentes ».93
(89)   À la lumière de ces considérations, et pour les besoins de la présente décision, la
       Commission considère que la question de la portée géographique précise du marché
       de gros de l’accès de services de télévision correspond à la zone de couverture de
       chaque câblo-opérateur.
       4.6.Marché de gros de l’édition et de la commercialisation de chaîne s de
            télévision
(90)   Sur le marché de gros de l’édition et de la commercialisation de chaînes de
       télévision, les éditeurs de chaînes et les distributeurs de services de télévision
       négocient les conditions de la distribution de chaînes aux clients de détail.
            4.6.1. Marché des produits
(91)   Dans ses décisions antérieures, la Commission a distingué deux marchés de produits
       distincts, à savoir (i) celui relatif aux chaînes payantes premium et (ii) celui relatif
       aux chaînes payantes diffusant du contenu basique et aux chaînes gratuites.94
(92)   Les Parties considèrent que le marché de produit à considérer est le marché de
       l’édition et de la commercialisation de chaînes de télévision payantes premium, bien
       que la définition précise du marché de produit puisse être laissée ouverte en
       l’absence de tout problème de concurrence. 95
(93)   Les résultats de l’enquête de marché n’ont pas confirmé qu’une segmentation de ce
       marché soit pertinente.96 Une majorité de participants remet en cause la nécessité de
       segmenter ce marché entre des chaînes payantes premium / basiques et gratuites,
       dans la mesure où elle ne reflète pas la réalité économique. Du point de vue de
       l’offre, des participants à l’enquête de marché considèrent qu’il existe un
       chevauchement entre le contenu des chaînes ainsi que dans le public visé. De
       manière générale, il est indiqué que les mêmes chaînes peuvent faire partie d’un
       bouquet premium d’un distributeur, tout en figurant dans le bouquet basique d’un
       autre distributeur, ce qui rend la distinction mal aisée.97
93   Voir la décision de la CRC du 29 juin 2018 (pages 816-819). La CRC observe que, compte tenu de
     coûts élevés et des délais importantes, liés à déployer d’une nouvelle infrastructure, il est improbable
     qu’une augmentation de tarifs de gros d’un câblo-opérateur situé dans une zone de couverture, résulte à
     court terme en réaction tant du côté de la demande que du côté de l’offre. En outre, la CRC a observé
     l’absence d’une pression concurrentielle, indirecte, entre la plateforme IPTV de Proximus (qui a une
     couverture quasi nationale et applique un tarif de gros uniforme) et les câblo -opérateurs.
94   M.7194 – Liberty Global/Corelio/W&W/De Vijver Media, paragraphes 77-101.
95   Voir la réponse des Parties au RFI 2.
96   Voir les réponses aux questions 27 et 27.1, Questionnaire 1.
97   Voir les réponses à la question 27.1, Questionnaire 1. Un participant à l’enquête de marché ajoute qu’il
     n’existe pas de définition cohérente. En Belgique, par exemple la chaîne « Nick Jr » fait partie du
     bouquet premium de VOO et Proximus tandis qu’elle est contenue dans le bouquet basique de Telenet.
     En outre, une telle distinction semble n’être pas pertinente pour les fournisseurs de services de
     télévision au détail qui créent divers bouquets de chaînes visant à attirer une vaste audience.. Selon un
     participant, il n’existe néanmoins pas de raison de s’écarter des définitions proposées p ar la
     Commission européenne. Voir les réponses aux questions 27.1, Questionnaire 1. L’enquête de marché
     n’a pas permis de conclure à une segmentation selon le contenu offert. La plupart des participants
     considèrent à cet égard que les distributeurs, motivés par la concurrence accrue sur ce marché,
                                                         18
 ---pagebreak--- (94)   Pour les besoins de la présente décision, la Commission considère que la définition
       précise du marché de gros de l’édition et de la commercialisation de chaînes de
       télévision, en ce qui concerne sa segmentation peut être laissée ouverte dans la
       mesure où l'Opération ne soulève pas de doutes sérieux quant à sa compatibilité avec
       le marché intérieur quelle que soit la définition adoptée (entre (i) chaînes payantes
       premium, (ii) chaînes basiques et gratuites et (iii) un marché unique englobant les
       deux).
            4.6.2. Marché géographique
(95)   La Commission a considéré que ce marché pouvait être de dimension nationale,
       correspondant à la zone de couverture de chaque opérateur, ou à une zone
       linguistiquement homogène comprenant plusieurs États membres. 98
(96)   La Partie Notifiante estime que le marché géographique à considérer est de
       dimension nationale, puisque les chaînes de BeTV (filiale de VOO via laquelle elle
       intervient sur le marché en cause), sont distribuées sur l’ensemble de territoire belge
       à travers ses accords avec les opérateurs nationaux.99
(97)   Dans le cadre de l’enquête de marché, la majorité des participants considère que la
       dimension géographique dépend des facteurs linguistiques ou culturels. 100 Pour cette
       raison, les offres télévisuelles d’une région ne sont pas substituables avec les offres
       de l’autre. Selon une minorité de participants, le marché doit être définit comme
       national étant donné que l’autorisation des chaînes de télévision est réalisée au
       niveau national.101
(98)   Pour la présente décision, la Commission considère que la question de la portée
       géographique précise du marché de gros de l’édition et de la commercialisation de
       chaînes de télévision peut être laissée ouverte, dans la mesure l'Opération ne soulève
       pas de doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le marché intérieur quelle que
       soit la délimitation retenue (nationale, zone de couverture de chaque opérateur, ou
       zone linguistiquement homogène).
     composent leurs offres de manière à attirer une vaste audience. En ce sens, ils doivent être en mesure de
     proposer une sélection représentant tous les contenus thématiques afin de répondre aux besoins de
     divertissement variés des utilisateurs. En outre, les participants à l’enquête de marché soulignent
     l’absence de critères uniformes quant à la classification du contenu, que ce soit du côté de fournisseurs
     du contenu, de fournisseurs de services de télévision en détail et des consommateurs. Voir les réponses
     à la question 27.1 et 27.2.2, Questionnaire 1. En outre, un participant observe que même-si une telle
     segmentation était pertinente pour la définition de marché, elle ne devrait pas être appliquée
     cumulativement avec une distinction entre les chaînes gratuites et payantes car une telle approche
     pourrait conduire à la création de marchés trop étroits avec un risque de sous-évaluer artificiellement la
     concurrence entre des chaînes qui offrent du contenu similaire.
98   M.7000 – Liberty Global/Ziggo, paragraphe 98; M.7194 – Liberty Global/Corelio/W&W/De Vijver
     Media, paragraphe 108.
99   Formulaire CO, paragraphe 125.
100  Voir les réponses à la question 28.1, Questionnaire 1.
101  Selon un participant, le marché doit être considéré comme correspondant à la zone de couverture de
     chaque opérateur.
                                                         19
 ---pagebreak---     5. ANALYSE DES EFFETS DE L’OPÉRATION SUR LA CONCURRENCE
         5.1.Introduction concernant les marchés affectés
              5.1.1. Marchés affectés
(99)     À la suite des définitions de marché, telles qu’établies dans la section 3 de la
         présente décision, les activités des Cibles ne donnent lieu qu’à un chevauchement
         horizontal102 sur le marché régional de détail de services de radiodiffusion
         télévisuelle.
(100) Il faut noter que l’Opération ne crée pas de chevauchement horizontal sur les
         marchés dont la délimitation serait limitée à la zone de couverture de chaque
         opérateur. En outre, au niveau national, l’Opération ne conduit à aucun marché
         affecté au niveau des marchés de détail. Ainsi, pour les marchés de détail, seule une
         définition géographique régionale peut donner lieu à un marché affecté.
(101) Prenant en compte les marchés sur lesquels VOO et/ou Brutélé possèdent une part de
         marché supérieure ou égale à 30%, les liens verticaux affectés du fait de l’Opération
         sont les suivants :
         (a)      Entre les marchés de gros de l’accès aux services de télévision (câble et DSL
                  ou câble uniquement), aux services internet (câble uniquement) au niveau de
                  la zone de couverture de l’opérateur (amont) et les marchés de détail des
                  services de radiodiffusion télévisuelle, téléphonie fixe, de services internet, et
                  les offres multi-play au niveau régional (seulement pour les services de
                  radiodiffusion télévisuelle), national ou de la zone de couverture de
                  l’opérateur ; et
         (b)      Entre le marché de gros de l’édition et de la commercialisation de chaînes de
                  télévision premium au niveau national et le marché de détail des services de
                  radiodiffusion télévisuelle et d’offres multi-play au niveau régional (pour les
                  services de radiodiffusion télévisuelle) ou de la zone de couverture
                  d’opérateur.
              5.1.2. Appréciation générale de l’Opération par les participants à l’enquête de
                        marché
102   Les activités des Parties se chevauchent sur d’autres marchés de détail sans donner lieu à des marchés
      affectés, notamment sur le (i) marché de détail de services de radiodiffusion télévisuelle au niveau
      national, (ii) le marché de détail de la fourniture d’accès à internet au niveau régional et national, (iii) le
      marché de détail des services de téléphonie fixe au niveau régional et national, et (iv) le marché de
      détail des offres multi-play au niveau régional et national. Similairement concernant les autres marchés
      de gros sur lesquels les Parties sont actives mais qui ne donne pas lieu à des parts de marché affectées :
      (i) marché national de gros pour l’accès au réseau toutes technologies confondues pour l’accès à
      internet ; (ii) marché national de gros pour l’accès au réseau (câble uniquement) pour l’accès à internet ;
      (iii) marché national de gros pour l’accès au réseau toutes technologies confondues pour les services de
      télévision ; et (iv) marché national de gros pour l’accès au réseau (câble uniquement) pour les services
      de télévision. De même, les Parties ont des parts de marché très limitées et en tout été de cause, non -
      affectées sur le marché de l’acquisition du droit de distribution des chaînes de télévision ; et (ii) le
      marché de l’acquisition des droits de diffusion de programmes audiovisuels.
                                                            20
 ---pagebreak--- (102) De façon générale, la quasi-totalité des participants à l’enquête de marché considère
       que les effets de l’Opération seront neutres. Ceci est principalement dû au fait que,
       comme expliqué aux paragraphes (5) et (23), les activités de VOO et Brutélé sont,
       dans les faits, déjà communes avant l’Opération du fait de leur coopération
       commerciale. Ainsi, sachant que l’acquéreur n’est pas actif sur les mêmes marchés
       en Belgique, l’Opération n’apporte pas, en soi, de changement structurel aux
       marchés pertinents.
(103) Dans le cadre de l’enquête, seule Orange a fait part de préoccupations
       concurrentielles relatives à l’Opération.103 Les craintes de l’opérateur sont les
       suivantes :104
       (a)      Les prix d’accès aux marchés de gros de VOO sont plus élevés que ceux de
                Brutélé. Selon Orange, en effet, le cadre réglementaire belge ne permettrait
                pas d'obliger l'entité combinée à fournir un accès de gros homogène ou
                harmonisé au marché de gros. Cela pourrait entraîner, de la part de l’entité
                combinée, l’imposition de conditions techniques ou tarifaires d'accès
                défavorables.
       (b)      Les Parties auraient intérêt à mettre en place des procédures complexes pour
                accroître les coûts de ses clients sur les marchés de gros (par exemple en ce
                qui concerne la certification des techniciens) pour augmenter les coûts des
                opérateurs alternatifs. Concernant les préoccupations relatives aux liens/la
                capacité d’interconnexion, Orange soutient que les Cibles pourraient l’obliger
                à posséder des lignes séparées sur le réseau de VOO et de Brutélé 105 ou
                encore obliger Orange à acheter une interconnexion plus ou moins
                élevée/coûteuse sur le réseau de VOO ou de Brutélé.
       (c)      L’Opération pourrait mener à des économies d’échelle importantes pour
                certains services ou aspects des coûts. L’effet sur les marchés de détail serait
                indirect, et résulterait de l’impact de l’Opération sur les marchés de gros et
                les conditions d’accès au réseau. À cet égard, selon Orange, les synergies
                résultant de l’Opération ne se répercuteront sur le prix d’accès régulé sur le
                marché de gros que dans un ou deux ans, permettant aux Parties de tirer
                avantage de ces synergies avant Orange. Ainsi, Orange estime avoir le droit
                de bénéficier des synergies supplémentaires réalisées à la suite de
                l’Opération.
103  Il est aussi fait mention d’un participant ayant soulevé des craintes liées à de prétendus éléments d’aides
     d’État. Néanmoins, ces éléments n’étant pas liés à la procédure objet de la présente décision,
     notamment car ils ne sont pas propres à l’Opération, ces éléments ne seront plus mentionnés ci-après.
104  Voir les réponses aux questions 51 et suivants, Questionnaire 1.
105  Orange argumente ainsi que par exemple, dans le cadre des accords d’interconnexion, VOO pourrait
     obliger Orange à posséder les lignes séparées pour son trafic Brutélé vs VOO. De plus, si le trafic total
     d’Orange « est de 50 sur le réseau de Brutélé et de 150 sur le réseau de VOO, VOO/Brutélé pourrait
     obliger Orange à acheter une interconnexion de 100 sur le réseau de Brutélé, et 2 interconnexions de
     100 sur le réseau de VOO. Or 2 liens de 100 suffiraient ». Ainsi, Orange met en avant des
     combinaisons selon lesquelles, selon lui, les Cibles pourraient utiliser leur interconnexion à son
     désavantage.
                                                          21
 ---pagebreak--- (104) La Commission estime que la plupart de ces préoccupations relèvent du champ de la
       régulation nationale. Les marchés de gros sont en effet régulés au niveau national, ce
       qui aura aussi un impact pour le reste de l’analyse concurrentielle de la section 4.106
(105) En premier lieu, concernant une potentielle augmentation des prix de Brutélé, le
       régulateur belge IBPT, lors de l’enquête de marché,107 a confirmé qu’elle n’était pas
       possible. Ainsi, cette hausse « serait contraire aux décisions de la CRC du 26 mai
       2020 qui déterminent des plafonds tarifaires pour l’accès aux réseaux de VOO et
       Brutélé […] l’intégration de Brutélé et VOO se fait conjointement avec les
       obligations règlementaires applicables à ces entreprises ». En effet, VOO et Brutélé
       ont confirmé que le cadre légal applicable les obligeait à poursuivre leurs obligations
       auprès des régulateurs nationaux telles qu’imposées avant l’Opération. 108 La Partie
       Notifiante indique que l’entité combinée restera soumise post-Opération à des
       obligations et conditions d’accès identiques à celles actuellement en vigueur. Dans
       ce cadre, [Interprétation des Parties du champ de leurs obligations réglementaires].109
       En outre, l’Opération ne peut conduire à une hausse de prix d’accès sur leur réseau
       dans la mesure où ces prix ont été fixés sur base d’une méthodologie unique par la
       décision tarifaire de la CRC du 26 mai 2020. 110 En tout état de cause, comme
       expliqué par le régulateur, « l’Opération ne donne aucunement le droit à la nouvelle
       entité d’appliquer le plus haut des deux tarifs de gros régulés ».[ Interprétation des
       Parties du champ de leurs obligations réglementaires]. Les opérateurs ne peuvent
       modifier unilatéralement les conditions d’accès fixées par les régulateurs.111
(106) En second lieu, concernant les craintes liées à l’interconnexion vers Brutélé et VOO,
       le régulateur indique que « l’interconnexion vers Brutélé et Voo [est] d’ores et déjà
       assurée par une seule paire de liaisons (redondantes). Dès lors, il ne paraît pas
       concevable qu’à la suite de l’Opération la nouvelle entité impose deux paires de
       liaisons séparés. » En outre, la Partie Notifiante, de son côté, soumet que la
       concentration n’aura aucun effet, en termes de liens et de capacités d’interconnexion.
       En 2014, VOO et Brutélé ont mis en place une interconnexion commune aux deux
       entités. En tout état de cause, un tel problème serait du ressort des régulateurs
       nationaux qui sont compétents pour revoir les conditions opérationnelles de la
       fourniture de l’accès régulé. Concernant les craintes liées à d’autres application de
       solutions techniques divergentes, comme par exemple, la certification des
       installateurs, il s’agit également d’aspects opérationnels qui relèvent d’une offre de
       référence dont la validation et l’éventuelle modification tombe sous la compétence
       des régulateurs nationaux.112
(107) En troisième lieu, enfin, concernant les synergies dont Orange pourrait bénéficier,
       les Parties expliquent que l’interconnexion commune à Brutélé et VOO ayant été
106  Email de IBPT à la Commission européenne, 16 juin 2020.
107  Email de IBPT à la Commission européenne, 16 juin 2020.
108  À ce titre, voir la réponse des Parties au RFI 6 : « VOO SA demeurera sous la supervision des quatre
     régulateurs compétents et soumise aux obligations actuellement imposées par ceux -ci à VOO SA et
     Brutélé. »
109  Voir les réponses des Parties au RFI 7.
110  Voir les réponses des Parties au RFI 7.
111  Voir les réponses des Parties au RFI 7.
112  Voir les paragraphes 2492-2493 de la décision CRC de 29 juin 2018, Analyse des marchés du haut
     débit et de la radiodiffusion télévisuelle. De plus, un projet d’offre de référence de VOO et de Brutélé
     est actuellement en cours de révision (voir consultations CONSULT-2020-B6 et CONSULT-2020-B4
     sur le site internet de la IBPT).
                                                         22
 ---pagebreak---        mise en place en 2014, les synergies liées à l’accès au réseau ont déjà eu leurs effets
       positifs.113 Cela explique pourquoi de nouvelles synergies dans ce domaine ne seront
       pas générées du fait de l’Opération.
(108) En tout état de de cause, les services de gros d’accès au câble en Belgique sont
       régulés. Les risques de modification défavorable des conditions d’accès au réseau
       sont surveillés par les régulateurs nationaux et ne sont pas du ressort de la présente
       décision. Ainsi, du fait des éléments exposés ci-dessus, et sans qu’il soit besoin d’y
       revenir pour chaque marchés analysés ci-dessous, la Commission estime que les
       préoccupations concurrentielles soulevées par Orange ne sont pas fondées.
       5.2.Chevauchements horizontaux
(109) La présente section concerne les potentiels effets anti-concurrentiels qui pourraient
       découler des chevauchements horizontaux des activités des Cibles sur le marché de
       détail tel que défini à la section 3 de la présente décision.
      5.2.1. Marchés de détail de services de radiodiffusion télévisuelle
                5.2.1.1.Arguments de la Partie Notifiante
(110) La Partie Notifiante soutient que l’Opération ne soulèvera pas de problèmes de
       concurrence pour les raisons suivantes.
(111) Premièrement, comme expliqué aux paragraphes (5) et (23), VOO et Brutélé agissent
       d’ores et déjà comme un seul opérateur. Dans ce cadre, les Cibles proposent une
       offre de détail unique (en termes tarifaire, de conditions commerciales et de
       contenu). Les offres de VOO et Brutélé sont donc identiques. L’Opération ne
       pourrait par conséquent pas soulever de problèmes de concurrence étant donné que
       les offres des Cibles ne sont pas en concurrence.
(112) Deuxièmement, les autres fournisseurs exercent une forte pression concurrentielle
       sur les Parties. Les Parties subissent notamment une forte concurrence de Proximus
       qui détient des parts de marché d’environ 50% sur les différents marchés de détail.114
(113) De plus, Orange, qui est un nouvel entrant, a augmenté sa part de marché en 2018 de
       manière non négligeable et exerce une pression concurrentielle importante sur ces
       marchés. En effet, grâce à son accès au réseau via VOO et Brutélé depuis juillet
       2014, Orange est en mesure de concurrencer les opérateurs de réseau sur l’ensemble
       des marchés de détail.
(114) Troisièmement, la Partie Notifiante soutient que les clients des Parties peuvent
       facilement changer d’opérateur de détail au vu des faibles coûts de changement
       engendrés.115
113  En effet, selon les Parties, Orange a réussi dès 2014 à réduire de moitié les coûts des ca rtes et liens
     d’interconnexion et à profiter d’économies d’échelle avec une optimisation du dimensionnement de sa
     capacité d’interconnexion. Voir les réponses des Parties au RFI 7.
114  Selon les Parties, Proximus, est le premier groupe de communications électroniques en Belgique et le
     seul détenteur d’une infrastructure fixe à l’échelle nationale. Proximus, en outre, dispose aussi dans
     certaines villes et de manière croissante d’une infrastructure de fibre optique (« FTTH »).
                                                          23
 ---pagebreak---  ---pagebreak--- (120) La Commission observe que Proximus, Telenet et Orange sont également actifs sur
       ce marché.118 Selon l’IBPT, Telenet et Proximus détiennent des parts de marché, au
       niveau national, supérieures aux Cibles (respectivement 40-50% et 30-40%). Orange
       est aussi présente sur ce marché avec une part de marché de 0-10%.119
(121) Ainsi, au regard de l’existence d’importants concurrents de l’entité combinée et des
       autres éléments analysés ci-dessous dans le cadre de l’analyse au niveau de la zone
       de couverture des différents opérateurs (voir paragraphes (122)-(128)), il existe une
       pression concurrentielle significative émanant d’autres acteurs constituant une
       alternative crédible à l’entité combinée, qui empêchera toute tentative potentielle
       d’augmentation des prix de cette dernière. De tels éléments constituent
       principalement, le cadre réglementaire (même au niveau du marché de détail (voir
       « easy switch ») qu’au niveau de gros (comme expliqué au paragraphe (127) et le
       degré de coopération entre VOO et Brutélé). Dans la mesure, en outre, où les Cibles
       agissent d’ores et déjà comme « une seule entité économique » et proposent une
       offre commune et identique, la Commission observe l’absence d’un risque direct de
       changement des clients entre eux. L’Opération donc, aura pour effet qu’une réalité
       sur le terrain sera « officialisé ».120
(122) Concernant les potentiels marchés correspondant aux zones de couverture des
       Parties, l’Opération n’entraîne pas de chevauchements horizontaux d’activités entre
       les Cibles. Néanmoins, dans sa pratique décisionnelle,121 la Commission a déjà
       analysé, de potentiels effets négatifs indirects qui pourraient résulter, même en
       l’absence de recoupement des zones de couverture de deux opérateurs. Ainsi,
       l’élimination de pressions concurrentielles indirectes pourrait mener à une hausse de
       prix, soit parce que les prix de l’autre entreprise auraient été utilisés comme un point
       de référence en l’absence de l’Opération, soit via un mécanisme qui impliquerait une
       réaction de l’opérateur actif au niveau national sur sa politique de prix. Néanmoins,
       comme expliqué aux paragraphes (5) et (23), VOO et Brutélé sont déjà largement
       intégrées.122 Leur offre commune implique que de tels mécanismes d’alignement des
       prix ne sont pas applicables en l’espèce, puisque les prix des Parties sont déjà
       identiques avant l’Opération. VOO et Brutélé proposent leurs services de détails
       seulement aux clients situés dans leur zone de couverture. À ce titre, la Commission
       observe qu’il n’existe pas de risque direct de changement de clients entre VOO et
       Brutélé.
118  Voir les réponses des Parties au RFI 9.
119  Communication du conseil de l’IBPT de 25 juin 2019 concernant la situation du marché des
     communications électroniques et de la télévision en 2018, page 38. Annexe au Formulaire CO.
120  Voir réponses à la question 35.1, Questionnaire 1.
121  M.7000 - Liberty Global/Ziggo, paragraphes 458-459. La Commission a analysé la possibilité que
     l’opération puisse conduire à une augmentation des prix résultant du pouvoir de marché additionnel
     (‘unilateral upward price effect’) en raison d’élimination de pressions concurrentielles indirectes. Une
     telle hausse de prix peut être effectuée de manière directe (en utilisant les prix de l’autre entreprise
     comme point de référence) ou de manière indirecte (via un mécanisme q ui impliquerait une réaction de
     l’opérateur actif au niveau national sur sa politique de prix). Dans la mesure où de telles pressions
     indirectes sont importantes, de manière qu’elles constituent un « key competitive pressure », l’opératio n
     éliminerait dans ce scénario, une contrainte indirecte sur le prix, entre les Parties et les autres
     concurrents présents sur le marché en cause. Cela pourrait résulter d’effets anti-concurrentiels, bien que
     le risque de changement de clients ne soit possible.
122  Voir les réponses à la question 48, Questionnaire 1.
                                                        25
 ---pagebreak--- (123) À cet égard, l’entité combinée ne sera pas en position d’avoir une influence
       significative sur les conditions de concurrence sur le marché de détail en cause.
       L’enquête de marché a très largement confirmé qu’avant l’Opération, VOO et
       Brutélé se comportent comme un seul et même opérateur, comme expliqué aux
       paragraphes (5) et (23).123 À cet égard, il est peu probable que l’Opération renforce
       la position concurrentielle de l’entité combinée.124 Dans la mesure où, avant
       l’Opération, VOO et Brutélé ne définissaient pas leur politique tarifaire de manière
       indépendante, l’Opération n’est pas susceptible de donner lieu à une augmentation
       unilatérale de prix.
(124) De plus, une étude de marché effectuée pour le compte de l’IBPT125 a démontré
       qu’une réaction de l’opérateur actif au niveau national sur sa politique de prix n’était
       pas plausible. Conformément à l’analyse dans Liberty Global/Ziggo,126 la
       Commission a considéré l’hypothèse des pressions indirectes qui pourraient exister
       dans la mesure où un changement de tarif d’un câblo-opérateur pourrait conduire à
       un changement de prix de Proximus, (qui offre ses services de télévision sur
       l’intégralité du territoire belge et applique un prix uniforme et national). Ce
       changement résulterait à son tour, en un changement de tarif d’un autre câblo-
       opérateur. La Commission observe qu’une telle hypothèse a été examinée dans le
       cadre d’une étude de marché réalisée pour le compte de l’IBPT, laquelle a conclu à
       son caractère improbable. Comme il y était démontré, d’un côté, Proximus ne
       modifierait pas sa politique tarifaire s’il advenait que Telenet choisisse de baisser ses
       tarifs, et de l’autre côté, aucun des trois câblo-opérateurs ne modifierait sa politique
       tarifaire, s’il advenait que Proximus choisisse de baisser ses tarifs. Ainsi, l’Opération
       n’entraînera pas non plus d’effets anti-concurrentiels indirects.
(125) En tout état de cause, il faut rappeler que même dans leurs zones de couverture
       respectives (c’est-à-dire la zone de couverture VOO et la zone de couverture
       Brutélé), les Cibles subissent une pression concurrentielle non négligeable, les
       empêchant de se comporter indépendamment du marché. Ainsi, Proximus détient
       seule, des parts de marché de 50-60%. La Commission prend note que le marché de
       radiodiffusion télévisuelle (tant au niveau national que par zone de couverture) reste
       concentré.127 Malgré la concentration forte du marché, la Commission observe que
       l’Opération ne fait que consacrer une situation existante dans le sens où les deux
       opérateurs sont largement intégrés.128 Dans la mesure où VOO et Brutélé sont perçus
       comme une seule entité, l’Opération n’est pas en mesure d’avoir un effet sur la
       structure de marché.
123  Voir CRC décision, paragraphe 612. Selon un participant à l’enquête de marché, en ce qui concerne les
     offres B2B, Proximus détient la plus grande parte de marché, tandis qu’en ce qui concerne les offres
     B2C, Proximus est dominant (part de marché >80%). Voir les réponses à la question 51.1,
     Questionnaire 1.
123  Comme il est observé, depuis qu’ils « avaient constitué un groupement économique […], elles font
     « une unité » dans leurs relations avec les clients (demande) et dans leurs relations avec les
     fournisseurs de contenus audiovisuels (offre) ». Cf. réponses aux questions 29.1 et 29.1.1,
     Questionnaire 1.
124  Voir les réponses à la question 51.1, Questionnaire 1.
125  Voir décision CRC (pages 230-231), référence au étude de marché par le bureau d’experts Tera.
126  M.7000 - Liberty Global/Ziggo.
127  Les barrières à l’entrée dans le marché de détail de la radiodiffusion (résultat surtout des coûts liés à la
     duplication d’infrastructure qu’un nouvel entrant devrait entraîner) ont pour conséquence que celui-ci
     n’est pas assez concurrentiel.
128  Voir les réponses à la question 48.1, Question 1.
                                                        26
 ---pagebreak--- (126) De plus, la Commission rappelle que la réglementation « easy switch », qui vise à
       augmenter la mobilité des consommateurs et permet aux utilisateurs de changer
       rapidement et facilement d’opérateur, est entrée en vigueur en juillet 2017. 129 Le fait
       que les clients finaux puissent facilement changer d’un opérateur à un autre, leur
       permet de déjouer effectivement toutes tentative d’augmentation des prix en n’étant
       pas captifs d’un opérateur.130
(127) La Commission, en outre, observe qu’Orange utilise le réseau de VOO et Brutélé
       pour offrir des services de détail, sur le base d’un accès régulé. Étant donné que les
       conditions d’accès ne peuvent pas être modifiées unilatéralement par les
       opérateurs,131 l’Opération n’est pas de nature à éliminer un important moteur de la
       concurrence. Ainsi, l’Opération ne peut pas conduire à une hausse des prix pour
       Orange, qui pourrait à son tour être reflétée au marché de détail. À ce titre,
       l’Opération n’est pas capable de modifier la dynamique de la concurrence de
       manière significative et préjudiciable.
(128) Au vu de l’ensemble des éléments qui précèdent, la Commission considère qu'il est
       peu probable que la concentration crée ou renforce une position dominante ou
       entrave d'une manière significative une concurrence effective dans le marché de
       détail de services de la radiodiffusion télévisuelle, quelle qu’en soit la définition
       géographique retenue. L’Opération ne soulève donc pas de doutes sérieux quant à sa
       compatibilité avec le marché intérieur sur ce marché.
       5.3.       Liens verticaux
            5.3.1. Introduction
(129) La présence des Parties à la fois dans la fourniture d’accès à leur réseau (amont) et
       dans la fourniture au détail de différents services (aval) donne lieu à des marchés
       verticalement affectés.
(130) À l’amont – les marchés de gros suivants :
       (a)       au niveau de la zone de couverture de l’opérateur de l’accès aux services de
                 télévision (i) câble et DSL ou (ii) câble uniquement ;
       (b)       au niveau de la zone de couverture de l’opérateur de l’accès au réseau pour
                 services d’internet (câble uniquement).
(131) À l’aval – les marchés de détail suivants :
       (a)       au niveau régional, national et de zone de couverture de chaque opérateur des
                 services de radiodiffusion télévisuelle ;
129  La procédure « easy switch » est organisée par l’arrêté royal du 6 septembre 2016 relatif à la migration
     des services de ligne fixe et des offres groupées de services dans le secteur des communications
     électroniques. « Easy Switch » a pour objectif de faciliter le changement d’opérateur fixe. Cette
     procédure est applicable de manière standard et l’utilisateur final doit seule ment indiquer un nombre
     limité d’informations pour en bénéficier. Concrètement, ce sera le nouvel opérateur qui va se charger
     du transfert, à la place du client, et donc également résilier l’ancien contrat.
130  Par exemple, elle charge le nouvel opérateur (« opérateur receveur ») d’effectuer les démarches pour
     résilier l’ancien contrat auprès de l’opérateur précédent (« opérateur donneur »). En outre, elle limite la
     durée de l’interruption de service et le risque de double facturation qu’encoure le client.
131  Voir la réponse des Parties au RFI 7.
                                                          27
 ---pagebreak---       (b)      au niveau national et de zone de couverture de chaque opérateur des services
               de téléphonie fixe ;
      (c)      au niveau national et de zone de couverture de chaque opérateur de la
               fourniture d'accès à internet ;
      (d)      au niveau national et de zone de couverture de chaque opérateur des offres
               multi-play.
(132) L’Opération donne aussi lieu à un second lien vertical entre :
              À l’amont – le marché de gros de l’édition et de la commercialisation de
               chaînes de télévision premium au niveau national et de zone de couverture, et
              À l’aval – les marchés de détail des services de radiodiffusion télévisuelle au
               niveau régional et de zone de couverture et des offres multi-play au niveau de
               zone de couverture.
           5.3.2. Arguments de la Partie Notifiante
(133) Les Parties soutiennent que l’Opération n’est pas susceptible d’entraîner des effets
      anti-concurrentiels du fait des liens verticaux créés par l’Opération.
(134) Concernant le lien vertical qui découle de la présence des Cibles à la fois dans les
      marchés de gros de l’accès au réseau (en amont) et les marchés de détails de
      différents services (en aval) les Parties considèrent, premièrement, qu’il n’y aura pas
      de risque de verrouillage du marché des intrants, d’une part, en terme de capacité car
      (i) les conditions d’accès au réseau sont fixées par le régulateur, (ii) l’Opération
      n’aura pas d’impact sur les relations verticales entre les Parties, et (iii) la relation
      verticale entre Brutélé et VOO est temporaire car […] ; d’autre part, en terme
      d’incitation car (i) toute stratégie de verrouillage aura pour conséquence la perte
      financière (ii) qui ne pourront être récupérées du fait de l’existence de concurrents
      importants comme Proximus et Telenet.
(135) Les Parties considèrent, deuxièmement, qu’il n’y aura pas de risque de verrouillage
      de la clientèle, d’une part, en terme de capacité car leurs parts de marché cumulées
      ne leur confèrent aucun pouvoir de marché en aval et, d’autre part, en terme
      d’incitation car une telle stratégie ne serait pas rentable.
(136) Concernant le second lien vertical, les Parties considèrent, premièrement, qu’il n’y
      aura pas de risque de verrouillage du marché des intrants, d’une part, en terme de
      capacité car (i) l’exercice d’un quelconque pouvoir de marché de BeTV est théorique
      au vu de sa part de marché négligeable, et (ii) les chaînes de BeTV ne sont pas des
      intrants importants ; d’autre part, en terme d’incitation car (i) les concurrents en aval
      sont intégrés verticalement et continueront à exercer une contrainte concurrentielle
      suffisante sur BeTV.
(137) Les Parties considèrent, deuxièmement, qu’il n’y aura pas de risque de verrouillage
      de la clientèle, d’une part, en terme de capacité car VOO n’est pas incontournable
      pour les éditeurs de chaînes et, d’autre part, en terme d’incitation car toute stratégie
      de verrouillage de l’accès à la chaîne VOO ne serait pas dans l’intérêt des Parties.
                                                  28
 ---pagebreak---             5.3.3. Analyse de la Commission
                 5.3.3.1.Relation verticale entre les marchés de gros et les marchés de détail
(138) À titre préliminaire, la Commission note que les arguments soulevés concernant les
       différents liens entre les marchés de gros et les marchés de détails, 132 ainsi que leurs
       sous-segments potentiels par produits ou dimensions géographiques, tels que
       développés dans la section 3 de la présente décision, font l’objet de la même analyse
       verticale dans la mesure où les arguments soulevés et l’analyse sont communes pour
       ces différents liens. La présente analyse (sous-section 4.3.3.1) doit s’entendre
       comme couvrant l’ensemble de ces relations verticales potentielles dans toutes leurs
       définitions de marchés potentielles.133
(139) La présence des Parties à la fois dans la fourniture d’accès à leur réseau (amont) et
       dans la fourniture au détail de services fixes (aval) donne lieu à des marchés affectés
       verticalement.
(140) Les parts de marché combinées des Parties s’élèvent à :
       (a)       En amont : [90-100]% s’ils sont définis au niveau de la zone de couverture de
                 VOO ou Brutélé ; et
       (b)       En aval : (i) [10-20]% maximum sur les marchés de détails définis au niveau
                 national, (ii) [30-40]% maximum s’ils sont définis au niveau régional
                 (marché de détail de services de radiodiffusion télévisuelle), et [40-50]%,
                 s’ils sont définis au niveau de la zone de couverture de VOO ou Brutélé. 134
(141) À titre préliminaire, la Commission note que,135 la CRC a imposé aux câblo-
       opérateurs une obligation d’accès à l’offre de télévision numérique et analogique des
       câblo-opérateurs et des obligations supplémentaires, en matière de transparence, de
       non-discrimination et du contrôle des prix (à savoir une obligation d’appliquer des
       prix équitables pour l’accès central à leur réseau câblé ainsi pour la télévision
       numérique et analogique). À cet égard, les prix de gros d’accès au réseau ont été
       fixés par la décision tarifaire de la CRC du 26 mai 2020.
132  La liste des marchés de gros et de détails couvert par l’analyse de la section 4.3.3.1 est établie aux
     paragraphes (130)-(131).
133  Pour les liens verticaux supplémentaires émergents plus spécifiquement des activités des Parties
     concernant les services de télévision en général, référence est faite à la sous -section 4.3.3.2.
134  Les parts de marchés au niveau national/régional/de la zone de couverture sont plus faibles sur certaines
     segmentations des marchés de détail et selon qu’elles sont définies en volume ou en valeur.
135  Sur le marché de gros de l’accès à internet, les Parties subiront la pression concurrentielle de Proximus
     […]. De plus, comme Proximus est présente sur l’ensemble de territoire et déploie un réseau FttH, il est
     possible que la demande de son réseau augmente. De plus, concernant le marché correspondant aux
     zones de couverture, la Commission observe que le marché de gros d’accès au réseau fait l’objet d’une
     réglementation ex ante, telle que développée aux paragraphes (102)-(103). Cette régulation ne permet
     pas de limiter l’accès au marché de gros aux opérateurs en faisant la demande. De plus, des tentatives
     de discrimination entre opérateurs, de dégradation de l’accès donné ou autres pratiques sont couvertes
     et empêchées par la régulation. L’accès obligatoire est donné à un tarif fixé par avance auprès du
     régulateur, permettant d’exclure toutes pratiques visant à une augmentation des prix imposée à
     l’opérateur. En outre, l’enquête de marché a confirmé qu’au vu d e l’existence de la régulation
     sectorielle, l’Opération aurait un impact neutre sur ce marché.
                                                          29
 ---pagebreak--- (142) La Commission considère que l’Opération ne donnera pas lieu à des risques de
       verrouillage, ni des intrants, ni de la clientèle.
       Risque de verrouillage des intrants
(143) Les Parties n’auront ni la capacité ni l’incitation à restreindre l’accès aux offres de
       gros de VOO et/ou Brutélé aux opérateurs actifs en aval.
(144) Premièrement, la régulation sectorielle détermine les conditions d’accès de gros aux
       réseaux. La décision de la CRC de juin 2018, a désigné les câblo-opérateurs
       (Telenet, VOO et Brutélé) comme opérateurs dits « puissants » sur le marché d’accès
       au réseau central. Par conséquent, une série de mesures correctrices leur sont
       imposées, visant, entre autres, à abaisser les barrières à l’entrée et permettre aux
       concurrents de reproduire les services qu’offrent les câblo-opérateurs. De telles
       mesures consistent en des obligations d’accès à leurs réseaux, de non-discrimination,
       de transparence (en rendant publiques une offre de référence précisant les conditions
       techniques et tarifaires de l’accès à leurs réseaux) et un contrôle de prix (qui consiste
       à une obligation de pratiquer des tarifs équitables). Le 26 mai 2020, la décision de la
       CRC qui détermine les plafonds tarifaires pour l’accès aux réseaux de câblo-
       opérateurs, a été adoptée.136
(145) Comme expliqué, à cet égard, au paragraphe (105) de la présente décision, l’accès au
       réseau est offert sur le marché amont de gros à des conditions techniques et tarifaires
       fixées par le régulateur, pour tout opérateur qui en fait la demande. En raison, de la
       régulation du marché, les Parties n’auraient pas la capacité de verrouiller l’accès au
       réseau de gros.
(146) En effet, si Orange explique avoir eu recours à la régulation nationale pour avoir
       accès au réseau des Cibles, cela montre l’effectivité de la régulation en place, qui
       permet aux opérateurs d’avoir un accès au réseau sur le marché de gros.137
(147) Deuxièmement, les activités de VOO et Brutélé sont déjà intégrées à travers une
       offre commune à l’aval (voir paragraphes (5) et (23)) et elles opèrent sur des zones
       de couverture séparées à l’amont. Les Cibles étant déjà présentes sur les marchés à la
       fois en amont et en aval, les incitations à écarter certains concurrents sur le marché
       aval auraient déjà pris forme si elles étaient possibles ou profitables. À ce titre,
       l’Opération ne modifie pas la structure du marché ou les incitations des Parties.
(148) Troisièmement, Telenet et Proximus offrent, dans leurs zones de couverture
       respectives, des alternatives aux distributeurs sur le marché amont.138 Les
       consommateurs finaux auront en outre le choix avec Proximus comme alternative à
       l’entité combinée. Toute tentative de verrouiller les opérateurs en aval serait mise en
136  Selon le régulateur des télécommunications, IBPT : « L’application d’un tarif agrégé pour les entités
     Voo et Brutélé (sur base des deux tarifs régulés et comp te tenu de la proportion respective de chaque
     entité dans la nouvelle entité fusionnée), ou de deux tarifs distincts pour les footprints différents est du
     ressort du régulateur national. En tout état de cause, l’Opération ne donne aucunement le droit à la
     nouvelle entité d’appliquer le plus haut des deux tarifs de gros régulés . » Email de IBPT à la
     Commission européenne, 16 juin 2020.
137  Voir les réponses à la question 34.1.1, Questionnaire 1.
138  Formulaire CO, paragraphe 193. Pour ce qui est du marché de d étail des services de télévision (et des
     offres multi-play), les Parties indiquent aussi que la relation verticale entre Brutélé et VOO SA est
     temporaire car […].
                                                        30
 ---pagebreak---       échec par l’existence d’au moins un autre concurrent (Proximus) également soumis à
      des obligations d’accès similaires à celles des Cibles et imposées par le régulateur,
      pour les opérateurs cherchant un accès au marché de gros. Ainsi, une telle stratégie
      ne serait pas rentable, puisque les Cibles pourraient perdre leur client Orange au
      bénéfice de leurs concurrents et par là même ne plus bénéficier de ces revenus. Cette
      perte de revenus ne serait pas compensée par la captation des clients d’Orange qui
      pourrait simplement se tourner vers d’autres fournisseurs d’accès aux marchés de
      détail.139
(149) Enfin, les participants à l’enquête de marché estiment en majorité que l’Opération ne
      va pas renforcer la position concurrentielle de l’entité combinée 140 et que l’existence
      de la régulation sectorielle en Belgique relative aux conditions d’accès aux réseaux
      des câblo-opérateurs empêchera l’entité combinée de mettre en œuvre des stratégies
      de verrouillage.141
(150) Ainsi, post-Opération, les Parties ne pourront s’engager dans des tentatives de
      verrouillage des intrants.
      Risque de verrouillage de l’accès à la clientèle
(151) Les Parties n’auront ni la capacité ni l’incitation à ne plus acheter d’accès au réseau à
      d’autres opérateurs.
(152) Les offres VOO ne sont aujourd’hui pas distribuées sur les réseaux des autres
      opérateurs.142 Ainsi, un risque d’arrêter l’achat d’accès au réseau à d’autres
      opérateurs n’est pas applicable.
(153) De plus, les participants à l’enquête de marché estiment en majorité que l’Opération
      ne change rien en matière de verrouillage de l’accès à la clientèle puisque ce lien est
      théorique du fait que les Parties disposent de leurs propres réseaux.143
(154) Ainsi, post-Opération, les Parties ne pourront s’engager dans des tentatives de
      verrouillage à la clientèle.
(155) La Commission considère que les Parties ne pourront créer des effets anti-
      concurrentiels du fait du lien vertical entre la fourniture d’accès à leur réseau pour
      les services de gros de télévision (amont) et la fourniture au détail de services de
      radiodiffusion télévisuelle (aval).
                5.3.3.2.Relation verticale entre le marché de gros de l’édition et la
                         commercialisation des chaînes de télévision premium payantes
                         (amont) et le marché de détail des services de radiodiffusion
                         télévisuelle et des offres multi-play (aval)
(156) VOO est active sur le marché de l’édition et la commercialisation de chaînes de
      télévision premium, par l’intermédiaire de sa filiale, BeTV. BeTV acquiert du
      contenu premium par des producteurs de programmes audiovisuels, pour la
139  Voir les réponses à la question 34.1.1, Questionnaire 1.
140  Voir les réponses à la question 35, Questionnaire 1.
141  Voir les réponses à la question 38, Questionnaire 1.
142  Formulaire CO, paragraphe 193.
143  Voir les réponses à la question 41.1, Questionnaire 1.
                                                        31
 ---pagebreak---  ---pagebreak---       contenues dans l’offre BeTV, n’est pas à date considéré comme essentiel pour le
      développement » du marché gros en cause.150
(162) Deuxièmement, dans la mesure où la stratégie de commercialisation de BeTV est
      d’être distribuée sur un grand nombre de plateformes, en l’absence d’éléments
      contraires, l’entité combinée ne devrait pas être incitée à restreindre l’accès à BeTV
      ou à la proposer à des conditions défavorables.151
(163) Enfin, la majorité des participants à l’enquête de marché considère que l’Opération
      n’est pas de nature à renforcer la position concurrentielle de l’entité combinée sur le
      marché de gros en cause.
      Risque de verrouillage de l’accès à la clientèle
(164) La Commission considère que l’entité combinée, n’aura pas la capacité de ou
      l’incitation à ne plus acheter d’accès au marché gros de l’édition et de
      commercialisation de chaînes de télévision premium payantes.
(165) Premièrement, en ce qui concerne l’importance de l’accès aux offres BeTV, la
      Commission observe que [Information relative aux relations contractuelles liant
      BeTV à Proximus et Telenet.].152 Revenir sur ces contrats se heurterait à
      d’importants obstacles juridiques, ce qui tend à restreindre les incitations des Parties.
      Selon Orange, en outre, « dans la mesure où l'offre de BeTV contient des chaînes qui
      ne sont pas exclusivement réservées par BeTV, cela ne pose pas de problème
      significatif. »153
(166) Deuxièmement, sur le marché de gros de l’acquisition de droit de distribution de
      chaînes de télévision, les concurrents de l’entité combinée sont Proximus et Telenet,
      qui sont intégrés verticalement. Dans la mesure où ces opérateurs sont actifs en aval
      sur le marché de détail pour services de radiodiffusion télévisuelle les Cibles
      subissent une pression concurrentielle.
(167) Enfin, l’enquête de marché, confirme que l’accès à la plateforme de VOO n’est pas
      indispensable. Comme observé, il « existe des alternatives à VOO et Brutélé pour
      avoir accès au marché belge ». Les distributeurs visent à attirer une vaste audience
      pour leurs chaînes.154 L’enquête de marché, ayant confirmé que le marché de détail
      de radiodiffusion télévisuelle doit être été considéré comme un marché unique, où
      les distributeurs offrent des modèles de financement « mix and match », visant à
      répondre aux besoins de consommateurs.
(168) La Commission considère qu’au vu des arguments développés dans la sous-section
      4.3.3, il est peu probable que la concentration crée ou renforce une position
      dominante ou entrave d'une manière significative une concurrence effective sur le
      marché à cause des liens verticaux potentiels créés par l’Opération. L’Opération ne
      soulève donc de doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le marché intérieur à ce
      propos.
150  Voir les réponses à la question 27.1, Questionnaire 1.
151  Voir les réponses à la question 27.1, Questionnaire 1.
152  Voir l’Annexe 5.g du Formulaire CO.
153  Voir réponse à la question 43.2.1.
154  Voir les réponses à la question 47.1, Questionnaire 1.
                                                        33
 ---pagebreak---    6. CONCLUSION
(169) La Commission européenne a décidé, pour les raisons exposées ci-dessus, de ne pas
      s’opposer à l’opération notifiée et de la déclarer compatible avec le marché intérieur
      et avec l’accord EEE. La présente décision est prise sur la base de l’article 6,
      paragraphe 1, point b), du règlement sur les concentrations et de l'article 57 de
      l'accord EEE.
                                                    Par la Commission
                                                    (Signé)
                                                    Margrethe VESTAGER
                                                    Vice-présidente exécutive
                                               34