CELEX: 31974D0590
Language: nl
Date: 1974-11-26 00:00:00
Title: 74/590/Euratom: Beschikking van de Raad van 26 november 1974 inzake de oprichting als gemeenschappelijke onderneming van de "Société belgo-française d'énergie nucléaire mosane (SEMO)"

Avis juridique important

|

31974D0590

74/590/Euratom: Beschikking van de Raad van 26 november 1974 inzake de oprichting als gemeenschappelijke onderneming van de "Société belgo-française d'énergie nucléaire mosane (SEMO)"  

Publicatieblad Nr. L 325 van 05/12/1974 blz. 0009 - 0018 Bijzondere uitgave in het Spaans: Hoofdstuk 12 Deel 2 blz. 0017  Bijzondere uitgave in het Portugees: Hoofdstuk 12 Deel 2 blz. 0017 

++++BESCHIKKING VAN DE RAAD  van 26 november 1974  inzake de oprichting als gemeenschappelijke onderneming van de " Société belgo-française d'énergie nucléaire mosane ( SEMO ) "   ( 74/590/Euratom )  DE RAAD VAN DE EUROPESE GEMEENSCHAPPEN ,  Gelet op het Verdrag tot oprichting van de Europese Gemeenschap voor Atoomenergie , inzonderheid op artikel 49 ,  Gezien het advies van de Commissie ,  Gezien het rapport van de Commissie ,  Gezien het voorstel van de Commissie ,  Overwegende dat de Gemeenschap de taak heeft om , door het scheppen van de voorwaarden noodzakelijk voor de snelle totstandkoming en groei van de industrie op het gebied van de kernenergie , bij te dragen tot de verhoging van de levensstandaard in de Lid-Staten en de ontwikkeling van de betrekkingen met andere landen ;  Overwegende dat Belgische en Franse elektriciteitsproduktiebedrijven de " Société belgo-française d'énergie nucleaire mosane ( SEMO ) " hebben opgericht met het doel gemeenschappelijk een kernenergiecentrale van 870 MW e te bouwen , uit te rusten en te exploiteren in Tihange , provincie Luik , België ;  Overwegende dat de " Société belgo-française d'energie nucleaire mosaine ( SEMO ) " heeft verzocht als gemeenschappelijke onderneming te worden opgericht ;  Overwegende dat de bouw van deze centrale volgt op de bouw van de centrale te Chooz , die onder soortgelijke omstandigheden werd gebouwd en wordt geëxploiteerd .  Overwegende dat de bouw van de centrale te Tihange leidt tot de oprichting van gemeenschappelijke Belgisch-Franse organisaties , zowel op het niveau van de elektriciteitsproducenten die optreden als bouwheer en die de centrale gemeenschappelijk zullen exploiteren , als op het niveau van de bedrijven die met de bouw van deze centrale zijn belast ;  Overwegende dat deze samenwerking het mogelijk zal maken in België een centrale te installeren met een aanzienlijk groter vermogen dan het geval zou zijn geweest indien een centrale in zuiver Belgisch verband zou zijn gebouwd ;  Overwegende dat de bouw van de centrale leidt tot de versnelling van de aanleg , op Belgisch grondgebied , van het Europese net van 380 kV dat nodig is voor de integratie van centrales met groot vermogen ;  Overwegende dat deze samenwerking gunstige gevolgen zal opleveren ;  Overwegende dat de statuten van de " Société belgo-française d'energie nucléaire mosane " verenigbaar zijn met de bepalingen van het Verdrag die betrekking hebben op de gemeenschappelijke ondernemingen en dat met name in artikel 46 van deze statuten wordt bepaald dat de bepalingen van het Verdrag , de maatregelen genomen ter uitvoering daarvan en inzonderheid de onderhavige beschikking , van toepassing zullen zijn op de " Société belgo-française d'énergie nucleaire mosane ( SEMO ) " ingeval deze als gemeenschappelijke onderneming wordt opgericht .  HEEFT DE VOLGENDE BESCHIKKING VASTGESTELD  Artikel 1  De " Société belgo-française d'énergie nucléaire mosane ( SEMO ) " wordt voor de duur van 25 jaar met ingang van de dag waarop deze beschikking van kracht wordt , opgericht als gemeenschappelijke onderneming in de zin van het Verdrag .  De " Société belgo-française d'énergie nucléaire mosane ( SEMO ) " heeft ten doel een kernenergiecentrale van 870 MWe te bouwen , uit te rusten en te exploiteren in Tihange , provincie Luik , België .  Artikel 2  De als bijlage bij de onderhavige beschikking gevoegde statuten van de " Société belgo-française d'énergie nucléaire mosane ( SEMO ) " worden goedgekeurd . De ontbinding , bedoeld in artikel 44 van deze statuten , is onderworpen aan de goedkeuring van de Raad , die beslist op voorstel van de Commissie overeenkomstig artikel 50 van het Verdrag .  Artikel 10 van de statuten wordt aangevuld met de volgende alinea :   " De cessie van de aandelen van de vennootschap of van het daaraan verbonden recht van inschrijving of toewijzing , op welke wijze ook , kosteloos of tegen betaling , alsmede overdracht van deze aandelen onder levenden of door overlijden , kunnen slechts plaatsvinden aan natuurlijke of rechtspersonen die onderdaan zijn van de landen die het Verdrag tot oprichting van de Europese Gemeenschap voor Atoomenergie hebben ondertekend . "  Artikel 3  Deze beschikking is gericht tot de Lid-Staten en de  " Société belgo-française d'énergie nucléaire mosane  ( SEMO ) " .  Gedaan te Brussel , 26 november 1974 .  Voor de Raad  De Voorzitter  J . DECANUFI  BIJLAGE  STATUTEN  van de " Société belgo-française d'énergie nucléaire mosane ( SEMO ) " naamloze vennootschap , gevestigd te Brussel  HOOFDSTUK I  RECHTSVORM , DOEL , NAAM , ZETEL , DUUR  Artikel 1  Hierbij wordt een Belgische naamloze vennootschap opgericht waarvan de vennoten de eigenaars van de hierbij of op een later tijdstip gecreëerde aandelen zijn .  Artikel 2  De vennootschap heeft in het kader van het gecombineerde Frans-Belgische programma voor de bouw van centrales voor de opwekking van kernenergie aan weerszijden van de Frans-Belgische grens ten doe de bouw op Belgisch grondgebied van de centrale van Tihange ( provincie Luik ) , alsmede de uitrusting en de exploitatie van genoemde centrale en meer in het algemeen alle commerciële , industriële , onroerende en financiële transacties die direct of indirect met het bovenstaande in verband staan , met name de opleiding van specialisten voor de exploitatie van kerneentrales .  Het doel kan door de algemene vergadering worden gewijzigd op de wijze en onder de voorwaarden als bedoeld in artikel 70 bis van de gecoordineerde wetten betreffende de handelsvennootschappen .  Artikel 3  De vennootschap draagt de naam " Société belgo-française d'énergie nucléaire mosane ( SEMO ) " .  Artikel 4  De zetel is gevestigd te Brussel aan de Goedheidstraat nr . 5 .  De zetel kan bij besluit van de raad van beheer naar iedere andere plaats in Brussel worden overgebracht en bij besluit van de algemene aandeelhoudersvergadering naar een andere plaats in België .  Iedere wijziging van de zetel moet worden gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad .  Artikel 5  De vennootschap is aangegaan voor de tijd van 30 jaar , te rekenen vanaf 31 mei 1968 ; deze looptijd kan worden verlengd .  De vennootschap kan rechten verwerven en verplichtingen aangaan voor langer dan de duur der vennootschap .  HOOFDSTUK II  MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL , AANDEELHOUDERS  Artikel 6  Het maatschappelijk kapitaal wordt vastgesteld op twee miljard vijf honderd miljoen frank , verdeeld in 250 000 aandelen van 10 000 frank elk .  Op het kapitaal wordt voor de helft ingeschreven door  " Centre et Sud " of door natuurlijke personen of rechtspersonen die tevoren door haar zijn erkend en voor de helft door de " Electricite de France ( EDF ) " of door natuurlijke personen of rechtspersonen die tevoren door haar zijn erkend .  Op de genoemde tweehonderd vijftigduizend aandelen is als volgt in speciën ingeschreven tegen de prijs van tienduizend frank elk :   " Electricite de France ( EDF ) " , honderdvijfentwintigduizend aandelen * 125 000 *   " Societes reunies d'Enerige du Bassin de l'Escaut ( EBES ) " , eenendertigduizend tweehonderd achtenveertig aandelen * 31 248 *   " Societe intercommunale belge de Gaz et d'Electricite ( Intercom ) " , neg nenvijftigduizend negenhonderd achtennegentig aandelen * 59 998 *   " Interbrabant ( Union intercommunale des Centrales electriques du Brabant ) " twaalfduizend driehonderdvierenzeventig aandelen * 12 374 *   " Sociéte d'Electricite de Sambre et Meuse , des Ardennes et du Luxembourg ( Esmalux ) , zesduizend tweehonderd negenenveertig aandelen * 6 249 *  Centre et Sud " , vijf aandelen * 5 *   " Compagnie generale d'Entreprises electriques et industrielles ( Electrobel ) " , een aandeel * 1 *   " Societe de Traction et d'Electricite " , een aandeel * 1 *   " Union des Centrales electriques de Liege , Namur , Luxembourg , Hainaut ( UCE Linalux-Hainaut ) " , twaaltduizend vierhonderd negenennegentig aandelen * 12 499 *   " Union des Centrales electriques de Campine  ( UCEC ) " , tweeduizend zeshonderd vijfentwintig aandelen * 2 625 *  Totaal : tweehonderd vijftigduizend * 250 000 *  Artikel 7  Het maatschappelijk kapitaal kan worden verhoogd , in één of meer keren , door de uitgifte van nieuwe aandelen vertegenwoordigende inbreng in natura of in speciën , of wel door de inhouding van winsten , voorzieningen of reserves en de gratis toekenning aan aandeelhouders van genoemde nieuwe aandelen of de verhoging van de nominale waarde van de bestaande aandelen een en ander op grond van een besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals voorzien bij een wijziging van de statuten . Deze vergadering stelt de voorwaarden voor de uitgifte van nieuwe aandelen of de verhoging van de nominale waarde van de bestaande aandelen vast of delegeert haar bevoegdheden daartoe aan de raad van beheer .  De algemene vergadering kan ook op grond van een beraadslaging zoals hierboven omschreven om welke redenen dan ook tot een verlaging van het maatschappelijk kapitaal besluiten ; deze verlaging kan geschieden door middel van een vergoeding aan de aandeelhouders , inkoop en intrekking van aandelen van de vennootschap of een inwisseling van oude aandelen tegen nieuwe , waarbij het aantal gelijk of kleiner is met al dan niet dezelfde nominale waarde .  De besluiten van de algemene vergadering van aandeelhouders betreffende alle gevallen tot verhoging of verlaging van het kapitaal als bedoeld in dit artikel mogen in geen geval en om welke redenen dan ook in strijd zijn met het beginsel van de verdeling in twee helften als bedoeld in de tweede alinea van artikel 6 .  Artikel 8  Het op de aandelen ingeschreven bedrag is betaalbaar op de zetel of op iedere andere plaats die daartoe wordt aangewezen .  Ten minste twintig procent bij de inschrijving en het restant binnen ten hoogste 5 jaar , in een of meer keren , naarmate de vennootschap financiële middelen behoeft , waarbij de tijdstippen en de percentages door de raad van beheer zullen worden vastgesteld .  De verzoeken tot bijstorting worden ten minste een maand voor het voor iedere betaling vastgestelde tijdstip per aangetekende brief ter kennis van de aandeelhouders gebracht .  Aandelen , waarop niet regelmatig is vermeld dat de vereiste betalingen zijn verricht , zijn niet verhandelbaar , een dergelijk aandeel geeft geen recht op dividend .  De houders , tussenpersonen en inschrijvers zijn hoofdelijk aansprakelijk voor het ingeschreven bedrag overeenkomstig het bepaalde in artikel 52 van de gecoordineerde wetten betreffende de handelsvennootschappen .  Indien niet op de vastgestelde tijdstippen op de aandelen is betaald zoals hierboven is vermeld , is een interest van zeven procent's jaars verschuldigd over iedere achterstallige dag zonder dat zulks in rechten behoeft te worden gevorderd .  Indien de verschuldigde bedragen niet binnen de bij het verzoek tot volstorting vastgestelde termijn zijn voldaan kan de vennootschap acht dagen na verzending van een aangetekende brief aan de in gebreke zijnde aandeelhouder , waarbij hij wordt aangemaand de door hem verschuldigde bedragen aan hoofdsom en interest te voldoen , hem mededelen dat de vennootschap de aandelen , waarop de betaling niet is verricht , zal doen verkopen .  Vijftien dagen na deze kennisgeving , die overdracht van deze aandelen in de weg staat , kan de raad van beheer , aan wie daartoe alle nodige bevoegdheden zijn gegeven , zondere verdere aanmaning of formaliteit de aandelen , ten aanzien waarvan de eigenaar niet aan zijn verplichtingen heeft voldaan , als bevrijd van de vereiste betalingen doen verkopen . Deze verkoop heeft plaats als geheel of in gedeelten , ook in verscheidene malen , voor rekening en risico van de wanbetaler bij openbare verkoping door een commissionair in effecten op basis van een door de vennootschap vastgestelde prijs die ongelimiteerd kan worden verlaagd .  De netto-opbrengst van de verkoop komt ten goede aan de vennootschap die daaruit de door de achterstallige aandeelhouder verschuldigde hoofdsom en interest voldoet ; de aandeelhouder blijft debiteur voor het nog verschuldigde bedrag of ontvangt het overschot van de verkoop .  De vennootschap kan eveneens een persoonlijke actie instellen tegen de aandeelhouder of zijn borgen , hetzij voor of na de verkoop , hetzij op hetzelfde ogenblik als de verkoop .  Artikel 9  De aandelen zijn en blijven verplicht op naam gesteld , ook na volledige volstorting .  Op de zetel wordt een register van de aandelen op naam gehouden waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen .  Artikel 10  De handelen kunnen alleen worden overgedragen aan natuurlijke personen of rechtspersonen die tevoren door de raad van beheer zijn erkend ; de raad behoeft een eventuele weigering niet te motiveren .  Artikel 11  Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar .  Indien er verscheidene eigenaars zijn van een aandeel heeft de vennootschap het recht de uitoetenning van de daaraan verbonden rechten op te schoften totdat een persoon als eigenaar van het aandeel is aangewezen  Artikel 12  Elk aandeel geeft recht op een aandeel in de activa van de vennootschap evenredig aan het gedeelte van het maatschappelijk kapitaal dat dit aandeel vertegenwoordigt .  Het aandeel geeft bovendien recht op een aandeel in de winst zoals in artikel 43 is bepaald .  De aan het aandeel verbonden rechten en verplichtingen volgen het aandeel in welke hand het ook overgaat . Het bezit van een aandeel betekent van rechtswege instemming met de statuten van de vennootschap en de door de algemene vergadering genomen besluiten .  Erfgenamen , rechtverkrijgenden of crediteuren van een aandeelhouder mogen onder geen enkel voorwendsel eisen dat de goederen of documenten van een vennootschap worden verzegeld , deling of veiling van het vennootschappelijk vermogen vorderen en zich op geen enkele wijze mengen in de besluiten van het beheer van de vennootschap ; zij moeten zich voor de uitoefening van hun rechten verlaten op de balans en de beslissingen van de algemene vergadering .  Artikel 13  De aandeelhouders zijn slechts aansprakelijk voor het ingeschreven bedrag ; boven dit bedrag is ieder verzoek om betaling verboden .  Artikel 14  Onverminderd een eventuele toepassing van het bepaalde in artikel 101 ter van de gecoordineerde wetten betreffende de handelsvennootschappen kan de vennootschap te allen tijde bij besluit van de raad van beheer door hypotheek gedekte obligaties of andere obligaties creëren of uitgeven binnen de grens van de financiering nodig voor de verwezenlijking van het maatschappelijk doel .  HOOFDSTUK III  BEHEER , DAGELIJKS BESTUUR  Artikel 15  De vennootschap wordt beheerd door een raad samengesteld uit een even aantal administrateurs waarvan het aantal tussen vier en zestien ligt ; deze worden benoemd en ontslagen door de algemene vergadering van aandeelhouders .  Artikel 16  Iedere administrateur en commissaris moet een aandeel tot waarborg van zijn beheer bij voorrecht verbinden .  Van deze verbinding wordt door de eigenaar melding gemaakt in het register der aandeelhouders . Van deze zekerheidstelling kan men alleen worden bevrijd op grond van een bij een speciale stemming genomen besluit van de gewone algemene vergadering , na goedkeuring door de vergadering van de balans van het boekjaar tijdens hetwelk de administrateur , respectievelijk de commissaris hun functie hebben beëindigd .  Artikel 17  De duur van het mandaat van administrateur bedraagt zes jaar ( elk jaar ligt tussen twee achtereenvolgende jaarlijkse algemene vergaderingen ) , behoudens de volgende bepalingen ;  De eerste raad blijft in functie tot de gewone algemene vergadering die beslist over de rekeningen van het vijfde boekjaar waarbij de gehele raad wordt vernieuwd .  Met ingang van dit tijdstip wordt een aantal administrateurs , vastgesteld op basis van het aantal van hen die in functie zijn , vernieuwd op elke jaarlijkse gewone algemene vergadering . Deze vernieuwing geschiedt ieder jaar of zo nodig afwisselend iedere twee jaar , zo gelijkmatig mogelijk en in ieder geval zodanig dat de raad iedere zes jaar volledig is vernieuwd .  Voor de eerste toepassing van deze bepaling wordt de volgorde van vertrek bij loting vastgesteld , die plaats heeft op de vergadering van de raad van beheer ; wanneer de volgorde eenmaal is vastgesteld begint de vernieuwing bij de langstzittende administrateur en de zittijd van iedere administrateur bedraagt 6 jaar .  Ieder uittredend lid is herkiesbaar .  Artikel 18  Indien een plaats van administrateur vacant wordt in de periode tussen twee gewone algemene vergaderingen kan de algemene raad daarin voorlopig voorzien .  Op de eerste vergadering van de algemene vergadering gaat deze tot een definitieve benoeming over . De administrateur die in de plaats van een ander wordt benoemd , blijft slechts gedurende het mandaat van zijn voorganger in functie .  Indien de voorlopig benoemde administrateurs niet door de algemene vergadering worden gekozen , zijn de door de raad genomen besluiten toch rechtsgeldig .  Artikel 19  De raad kiest onder zijn leden een voorzitter en een vice - voorzitter die voor de gehele duur van hun mandaat van administrateur kunnen worden benoemd onder voorbehoud van ontslag .  Bij afwezigheid van de voorzitter en de vice-voorzitter wijst de raad op iedere vergadering een lid aan dat als voorzitter optreedt .  De raad wijst ook de natuurlijke persoon of fechtspersoon aan die als secretaris moet optreden , deze behoeft geen aandeelhouder te zijn .  Artikel 20  De raad van beheer komt zo dikwijls als het belang van de vennootschap zulks vereist bijeen en wordt door de voorzitter of een derde van haar leden in de zetel of in een andere in de convocatie vermelde lokaliteit bijeengeroepen de convocatie bevat een korte agenda van de vergadering .  Bij wijze van uitzondering hebben de administrateurs het recht bij volmacht te stemmen over van tevoren vastgestelde kwesties .  Zij mogen zich op elke vergadering doen vertegenwoordigen door een van hun collega's door middel van een volmacht , ook indien deze bij brief of telegram is gegeven , doch een administrateur mag zich alleen door een van zijn collega's als gevolmachtigde doen vertegenwoordigen .  Voor rechtsgeldig genomen besluiten moet ten minste de helft van de fungerende leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn , terwijl voorts tenminste twee administrateurs persoonlijk en daadwerkelijk aanwezig moeten zijn .  De besluiten worden met meerderheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde leden genomen . Besluiten betreffende het uitzetten van beschikbare middelen , het verlenen van kredieten en voorschotten , zekerheidsstellingen en borgtochten , het opnemen van gelden door middel van het openen van een krediet of anderszins , de voorwaarden voor het opnemen van gelden , het plaatsen van orders waarmee een bedrag van meer dan 50 miljoen frank is gemoeid , aankopen , het ruilen van onroerende goederen en rechten daarop , de verkoop van onroerende goederen en rechten daarop die nutteloos worden geacht , het oprichten van vennootschappen of de inbreng van goederen in opgerichte vennootschappen zijn alleen rechtsgeldig indien zij met een meerderheid van 2/3 van aanwezige of vertegenwoordigde leden zijn genomen .  Iedere administrateur heeft een stem tenzij hij een van zijn collega's vertegenwoordigt , in welk geval hij over twee stemmen beschikt . Bij staking der stemmen geeft de stem van de voorzitter van de vergadering de doorslag .  Wanneer als gevolg van het aantal in functie zijnde administrateurs de raad geldige besluiten kan nemen met de feitelijke aanwezigheid van slechts twee van haar leden en wanneer geen enkele administrateur zich heeft doen vertegenwoordigen moeten de besluiten met eenparigheid van stemmen worden genomen .  De rechtvaardiging van het aantal in functie zijnde administrateurs en hun benoeming , alsmede de bevoegdheden van de administrateurs met een mandaat van hun afwezige collega's blijkt ten opzichte van derden uit de vermelding in de notulen van iedere vergadering en in de daarvan verstrekte uittreksels van de namen van de administrateurs die aldaar aanwezig of vertegenwoordigd waren en de namen van de afwezige en niet vertegenwoordigde administrateurs .  Artikel 21  Van de besprekingen van de raad van beheer worden notulen opgesteld die worden opgenomen in een speciaal register en ondertekend door de voorzitter van de vergadering en de secretaris of door twee administrateurs .  Ieder uittreksel of ieder afschrift wordt ondertekend door twee administrateurs die de vergadering al dan niet hebben bijgewoond .  Artikel 22  De raad van beheer wordt met de meest ruime bevoegdheden bekleed om alle daden van beschikking en beheer te kunnen verrichten die van belang zijn voor de vennootschap . De raad van beheer is bevoegd alle handelingen en maatregelen te nemen die niet uitdrukkelijk bij de wet of de statuten zijn voorbehouden aan de algemene vergadering of aan de algemene raad .  Artikel 23  Ingevolge artikel 22 kan de raad uit zijn midden of buiten de raad een dagelijks bestuur kiezen waarvan de voorzitter en de vice-voorzitter door de raad worden benoemd . De raad stelt de bevoegdheden van het dagelijks bestuur en zo nodig de bezoldiging van de leden vast .  De raad kan het dagelijks bestuur van de vennootschap ook aan een of twee gedelegeerde administrateurs belast met de uitvoering van beslissingen van de raad delegeren , de leiding van de vennootschap aan een of meer uit of buiten de raad gekozen directeuren , al dan niet aandeelhouders , opdragen en aan iedere gemachtigde bepaalde speciale bevoegdheden delegeren .  Artikel 24  Alle besluiten betreffende de vennootschap , waartoe de raad heeft besloten of machtiging heeft verleend , worden ondertekend door de voorzitter van de raad , of door de vice-voorzitter of door twee administrateurs die zich tegenover derden niet behoeven te beroepen op een voorafgaand besluit van de raad van beheer , of door iedere gemachtigde die van voornoemde personen of van de raad van beheer daartoe volmacht heeft ontvangen .  Artikel 25  De voorzitter en de overige administrateurs voeren hun mandaat uit onder de voorwaarden voortvloeiende uit de geldende wettelijke regelingen .  Artikel 26  De administrateurs kunnen een vergoeding ontvangen die wordt vastgesteld door de algemene vergadering ; deze blijft van kracht totdat deze vergadering een nieuwe beslissing heeft genomen ; de raad verdeelt deze vergoeding tussen haar leden zoals zij nuttig oordeelt .  Bovendien kunnen de administrateurs met een speciale functie een speciale vergoeding ontvangen waarvan het bedrag door de raad wordt vastgesteld .  HOOFDSTUK IV  TOEZICHT  Artikel 27  Het toezicht op de vennootschap wordt overeenkomstig de bij de geldende wetgeving vastgestelde voorwaarden toevertrouwd aan een even aantal commissarissen , al dan niet aandeelhouders , die door de algemene vergadering worden benoemd en ontslagen .  Het college van commissarissen stelt bij loting de volgorde van vertrek van de leden vast zodat geen enkel mandaat langer duurt dan 6 jaar .  De commissarissen zijn herkiesbaar .  Zij hebben het recht de algemene vergadering bijeen te roepen .  Mits een commissaris aan alle daartoe bij de geldende wetgeving gestelde eisen voldoet , kan hij alleen optreden bij overlijden , ontslag , weigering of verhindering van een medecommissaris of medecommissarissen .  De vergoeding van de commissaris bestaat uit een vast bedrag dat aan het begin en voor de duur van hun mandaat door de algemene vergadering wordt vastgesteld . Deze vergoeding kan in onderling overleg tussen de partijen worden gewijzigd .  HOOFDSTUK V  ALGEMENE VERGADERING  1 . Algemene bepalingen betreffende de gewone en buitengewone algemene vergaderingen  Artikel 28  De aandeelhouders komen ieder jaar in algemene vergadering te Brussel bijeen , op de zetel of op de in de convocatie vermelde plaats , en wel op de laatste werkdag van juni te 15 uur , voor de eerste maal in 1970 .  De raad van beheer en het college van commissarissen kunnen buitengewone algemene vergaderingen bijeenroepen . Voorts zijn deze verplicht een algemene vergadering binnen een maand bijeen te roepen wanneer het verzoek daartoe is gedaan door aandeelhouders die ten minste 1/5 gedeelte van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen .  De oproeping voor de algemene vergadering geschiedt ten minste 15 dagen van tevoren per aangetekende brief gericht aan elke aandeelhouder die met name bekend is . Deze termijn bedraagt 8 dagen indien het een buitengewone vergadering of een tweede oproep betreft .  De convocaties moeten een korte agenda voor de vergadering bevatten .  Artikel 29  Degenen die ten minste 5 dagen voor een vergadering houder van een aandeel zijn , mogen deze vergadering zonder voorafgaande formaliteit bijwonen of zich aldaar doen vertegenwoordigen .  Hij die zelf geen lid is van de vergadering of wettelijk vertegenwoordiger van een lid van de vergadering mag geen aandeelhouder vertegenwoordigen .  De vennootschappen worden rechtsgeldig vertegenwoordigd door iedere gemachtigde die daartoe speciaal is gerechtigd zonder dat het noodzakelijk is dat deze vertegenwoordiger persoonlijk aandeelhouder van de vennootschap is .  De vorm van de volmachten wordt vastgesteld door het orgaan dat de vergadering bijeenroept .  Artikel 30  De algemene vergadering ( gewoon of buitengewoon ) bestaat uit alle aandeelhouders , ongeacht het aantal van hun aandelen , mits deze tot het verschuldigde bedrag zijn volgestort .  Artikel 31  In alle algemene vergaderingen ( gewoon en buitengewoon ) is het aan de aandelen verbonden stemrecht evenredig aan het gedeelte van het maatschappelijk kapitaal dat door de aandelen wordt vertegenwoordigd , met een minimum van een stem per aandeel onder voorbehoud van het bepaalde in de artikelen 74 , vijfde alinea en 76 van de gecoordineerde wetten betreffende de handelsvennootschappen .  Artikel 32  De vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van beheer of bij zijn ontstentenis door de vice-voorzitter van de raad of bij ontstentenis van deze laatste door een daartoe door de raad gedelegeerde administrateur .  De functie van stemopnemer wordt vervuld dor twee aanwezige aandeelhouders die daarmede instemmen ; deze worden gekozen door de vergadering op voorstel van de voorzitter .  De voorzitter wijst de secretaris aan die geen aandeelhouder behoeft te zijn .  Er dient een presentielijst te worden opgemaakt , welke de identiteit van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders bevat en het aantal aandelen vermeldt dat iedere aandeelhouder bezit . Deze lijst , getekend door de aanwezige aandeelhouders en door de gemachtigden van de aandeelhouders die zich hebben doen vertegenwoordigen , gewaarmerkt door de leden van het bureau blijft aan de notulen van de vergadering gehecht .  Artikel 33  De agenda wordt vastgesteld door de raad van beheer indien de oproep door de raad is geschied en door de commissarissen indien de vergadering door hen bijeen is geroepen .  De agenda bevat alleen voorstellen van de raad of van de commissarissen of van aandeelhouders die ten minste 1/5 gedeelte van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen , mits deze hun voorstellen ten minste zes dagen voor de convocatie van de vergadering ter kennis van de vennootschap hebben gebracht .  Er kan over geen enkel ander onderwerp worden beraadslaagd dan over de agendapunten .  Artikel 34  De beraadslagingen van de algemene vergadering worden vastgelegd in notulen die worden opgenomen in een speciaal notulenboek en ondertekend door de voorzitter , de secretaris en de stemopnemers , alsmede door iedere aandeelhouder die daartoe het verzoek doet .  Afschriften van of uittreksels uit deze notulen , die in rechte of elders worden overgelegd , worden door de voorzitter of door twee administrateurs gewaarmerkt .  Na ontbinding van de vennootschap en tijdens de liquidatie worden deze afschriften of uittreksels door de of een van de liquidateurs ondertekend .  Artikel 35  De regelmatig bijeengekomen algemene vergadering vertegenwoordigt alle aandeelhouders .  De overeenkomstig de wet en de statuten genomen besluiten van de vergadering binden alle aandeelhouders , ook de afwezigen en tegenstemmers .  Er wordt gestemd bij handopsteking of door middel van het aflezen van de namen , tenzij de algemene vergadering met meerderheid van stemmen anders beslist .  De raad van beheer heeft staande de vergadering het recht elke jaarlijkse en buitengewone algemene vergadering voor maximaal drie weken te verdagen . Deze verdaging maakt iedere genomen beslissing nietig .  2 . Gewone algemene vergadering  Artikel 36  Om rechtsgeldige besluiten te kunnen nemen moet op de gewone algemene vergadering ( jaarlijkse vergadering of buitengewoon bijeengeroepen vergadering ) een aantal aandeelhouders aanwezig zijn die ten minste 1/4 gedeelte van het maatschappelijke kapitaal vertegenwoordigen . Dit quorum wordt berekend over alle aandelen waaruit het maatschappelijk kapitaal bestaat , onder aftrek van die aandelen die op grond van wettelijke of administratieve bepalingen geen stemrecht hebben .  Indien het quorum van een kwart niet wordt bereikt , wordt de algemene vergadering opnieuw bijeengeroepen volgens de voorschriften van artikel 28 .  Op deze tweede vergadering zijn de besluiten rechtsgeldig ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen , doch deze besluiten kunnen alleen betrekking hebben op onderwerpen vermeld op de agenda van de eerste vergadering .  Artikel 37  De besluiten van de gewone algemene vergadering worden met meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde stemmen genomen , waarbij ieder over een aantal stemmen beschikt berekend op de in artikel 31 vermelde wijze .  De onthoudingen worden bij de stemming niet meegerekend .  Artikel 38  Op de gewone algemene vergadering ( jaarlijkse vergadering of buitengewoon bijeengeroepen vergadering ) wordt door de raad van beheer verslag uitgebracht over de sociale aangelegenheden ; zij hoort eveneens de verslagen van de commissarissen .  De vergadering bespreekt de rekeningen en keurt deze goed ; zij stelt de te verdelen dividenden vast .  De vergadering benoemt de administrateurs en de commissarissen .  Zij heeft de meest ruime bevoegdheden om rechtshandelingen te verrichten en te bekrachtigen die voor de vennootschap van belang zijn en die op de agenda zijn opgenomen .  De besprekingen betreffende de goedkeuring van de balans en de rekeningen moeten op straffe van nietigheid worden voorafgegaan door het verslag van de commissarissen .  3 . Buitengewone algemene vergadering  Artikel 39  De buitengewone algemene vergadering kan slechts rechtsgeldig beraadslagen indien het voorgestelde onderwerp uitdrukkelijk in de convocatie is vermeld en indien op de vergadering ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal is vertegenwoordigd .  Indien aan deze voorwaarden met is voldaan wordt een tweede vergadering bijeengeroepen welke rechtsgeldig beraadslaagt ongeacht het door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde percentage van het kapitaal .  In beide gevallen zijn de besluiten alleen rechtsgeldig met een meerderheid van 2/3 van de uitgebrachte stemmen .  Artikel 40  Bij wijziging van de statuten en behoudens andersluidende dwingende wettelijke voorschriften is het bepaalde in artikel 39 van toepassing ; het besluit is alleen rechtsgeldig met een meerderheid van 3/4 van de uitgebrachte stemmen .  HOOFDSTUK VI  OVERZICHT , WINSTVERDELING  Artikel 41  Het boekjaar loopt van 1 januari tot en met 31 december . Bij wijze van uitzondering valt onder het eerste boekjaar het tijdvak vanaf de oprichting van de vennootschap tot en met 31 december 1969 .  Artikel 42  Elk jaar wordt overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen een overzicht van de activa en passiva van de vennootschap opgesteld . In dit overzicht worden op de verschillende activa afschrijvingen verricht die door de raad van beheer worden vastgesteld .  Bovendien stelt de raad een balans en een winst - en verliesrekening op en brengt hij aan de aandeelhouders verslag uit over de gang van zaken gedurende het verstreken boekjaar .  Het overzicht , de balans en de winst - en verliesrekening worden uiterlijk een maand voor de algemene vergadering ter beschikking van de commissarissen gesteld . Zij worden op deze vergadering ingediend .  Op dezelfde vergadering brengen de commissarissen een verslag uit met hun opmerkingen en voorstellen .  Artikel 43  De opbrengst van de vennootschap onder de aftrek van de algemene kosten , sociale lasten , afschrijvingen op de activa en voorzieningen tegen risico's vormt de nettowinst .  Op deze nettowinst wordt in mindering gebracht :  1 . 5 % voor de vorming van de bij de wet voorgeschreven reserve . Deze inhouding is niet meer verplicht wanneer dit reservefonds gelijk is aan 1/10 gedeelte van het maatschappelijk kapitaal . De inhouding begint weer te lopen wanneer de reserve om welke redenen dan ook onder bovengenoemd 1/10 gedeelte is gezakt ;  2 . het bedrag dat nodig is om aan de aandeelhouders als eerste dividend uit te keren , 5 % van de op   - grond van de verzoeken tot volstorting gestorte en nog niet terugbetaalde bedragen zonder dat de aandeelhouders deze uitkering kunnen eisen ten laste van de winst van volgende jaren , indien de winst van een bepaald jaar niet groot genoeg is voor deze uitkering .  De gewone algemene vergadering heeft op voorstel van de raad van beheer het recht te besluiten de ongedeelde winst te gebruiken .  De verdeling geschiedt jaarlijks in de zetel op het door de raad van beheer vermelde tijdstip .  HOOFDSTUK VII  ONTBINDING LIQUIDATIE  Artikel 44  Bij het verstrijken van de duur van de vennootschap of bij voortijdige ontbinding om welke redenen dan ook en op ieder tijdstip dan ook regelt de algemene vergadering op voorstel van de raad van beheer de wijze van liquidatie en benoemt zij een of meer liquidateurs waarvan de raad de bevoegdheden en de vergoedingen vaststelt .  De benoeming van liquidateurs maakt een einde aan de bevoegdheden van de administrateurs en commissarissen .  De regelmatig bijeengekomen algemene vergadering behoudt gedurende de liquidatie dezelfde bevoegdheden als voor de liquidatie ; de algemene vergadering keurt met name de liquidatierekeningen goed , verleent kwijting aan de liquidateurs en beraadslaagt over alle kwesties die de vennootschap betreffen . De algemene vergadering wordt voorgezeten door een van de liquidateurs en bij ontstentenis of verhindering van de liquidateurs kiest de vergadering zelf een voorzitter .  De liquidateurs hebben tot taak , ook in der minne , alle activa van de vennootschap te gelde te maken en de passiva af te lossen . Behalve de beperkingen welke de algemene vergadering daarin kan aanbrengen hebben zij daartoe uitsluitend op grond van hun hoedanigheid van liquidateur de meest uitgebreide bevoegdheden , met inbegrip van de bevoegdheid om te onderhandelen , een dading te treffen , een compromis aan te gaan , alle zekerheidstellingen te verlenen , ook hypothecaire , in te stemmen met het doen van afstand of het opheffen van beslagen met of zonder betaling . Bovendien kunnen zij op grond van een besluit van de buitengewone algemene vergadering alle of een gedeelte van de goederen , rechten en verplichtingen van de ontbonden vennootschap inbrengen in een andere vennootschap of instemmen met de overdracht van deze goederen , rechten en verplichtingen aan een vennootschap of aan iedere andere persoon .  Na de afwikkeling van de passiva en lasten van de vennootschap wordt de netto-opbrengst van de liquidatie in de eerste plaats aangewend om aan de aandeelhouders het volgestorte en nog niet terugbetaalde bedrag uit te keren . Het overschot wordt tussen alle aandelen verdeeld .  HOOFDSTUK VIII  GESCHILLEN  Artikel 45  Alle geschillen die tijdens de duur van de vennootschap of tijdens de liquidatie kunnen ontstaan , hetzij tussen aandeelhouders en de vennootschap , hetzij tussen aandeelhouders onderling , over kwesties de vennootschappen betreffende worden overeenkomstig de wet berecht en aanhangig gemaakt bij de bevoegde rechter van de zetel .  Daartoe moet iedere aandeelhouder bij een geschil domicilie kiezen in het ressort van de rechter van de zetel van de vennootschap en alle officiële stukken worden regelmatig op dit domicilie betekend .  HOOFDSTUK IX  OVERGANGSBEPALINGEN  Artikel 46  Indien deze vennootschap wordt opgericht als gemeenschappelijke onderneming in de zin van het Verdrag tot oprichting van de Europese Gemeenschap voor Atoomenergie zal zij voor de duur van haar activiteiten onder deze rechtsvorm worden beheerst door de bepalingen van dit Verdrag , de voor de uitvoering van dit Verdrag genomen besluiten en met name het besluit van de Raad van Euratom waarbij de vennootschap wordt opgericht als gemeenschappelijke onderneming .  In het bijzonder :   - kunnen statutenwijzigingen eerst in werking treden na goedkeuring overeenkomstig artikel 50 van het Verdrag door de Raad van Euratom ;   - zullen op grond van artikel 171 , lid 3 , van het Verdrag de winst - en verliesrekeningen en de balansen van deze vennootschap over ieder verstreken boekjaar binnen een maand na goedkeuring door de algemene vergadering van de vennootschap door de raad van beheer aan de Commissie van de Europese Gemeenschappen worden gezonden met het oog op doorzending door de Commissie aan de Raad en het Parlement van Euratom , Ramingen van ontvangsten en uitgaven zullen volgens dezelfde procedure uiterlijk een maand voor het begin van het boekjaar worden medegedeeld .  Onder voorbehoud van het bepaalde in dit artikel blijft de vennootschap onderworpen aan de Belgische wetgeving betreffende de naamloze vennootschappen .  Artikel 47  Om de huidige statuten en alle besluiten en processen verbaal betreffende de oprichting van de vennootschap te doen publiceren , alsmede voor de voltooiing van alle wettelijke formaliteiten worden alle bevoegdheden gegeven aan de houder van afschriften van of uittreksels uit deze documenten .  Artikel 48Een algemene vergadering die onmiddellijk na de oprichting van de vennootschap wordt gehouden zonder voorafgaande convocatie of agenda wijst het eerste aantal administrateurs en commissarissen aan , gaat over tot hun benoeming , stelt zo nodig hun vergoedingen vast en kan binnen de grenzen van de statuten over alle andere onderwerpen beslissen .  Artikel 49  De partijen verklaren dat het bedrag der kosten , uitgaven , honoraria of lasten onder welke vorm ook , die ten laste van de vennootschap komen of die als gevolg van de oprichting voor haar rekening worden genomen , ongeveer 2 700 000 Bfr . bedragen .