CELEX: 51970PC0600
Language: it
Date: 1970-06-30
Title: PROPOSTA DI REGOLAMENTO RELATIVO ALLO STATUTO DELLA SOCIETA PER AZIONI EUROPEA

10.10. 70                                Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                  N. C 124/1
                                                                II
                                                      (Atti preparatori)
                                               COMMISSIONE
                Proposta di un regolamento (CEE) del Consiglio relativo allo statuto di una società per
                                                      azioni europea (x)
                              (Presentata dalla Commissione al Consiglio il 30 giugno 1970)
IL CONSIGLIO DELLE COMUNITÀ EUROPEE,                                 nel rispetto delle regole di concorrenza; che la costi-
                                                                     tuzione di imprese europee si impone come strumento
visto il trattato che istituisce la Comunità economica               evidente e normale per il conseguimento di detto ri-
europea, in particolare l'articolo 235,                              sultato nelle migliori condizioni possibili ; che si tratta
                                                                     pertanto di uno strumento necessario per il consegui-
vista la proposta della Commissione,                                 mento di uno degli obiettivi della Comunità ;
visto il parere del Parlamento europeo,                              considerando peraltro che la costituzione di tali im-
                                                                     prese incontra difficoltà di ordine giuridico, fiscale e
visto il parere del Comitato economico e sociale,
                                                                     psicologico ; che sebbene i mezzi di azione previsti dal
                                                                     trattato in materia di armonizzazione delle legislazioni
considerando che lo sviluppo armonico dell'attività
                                                                     e conclusione di accordi intesi ad agevolare la libertà
economica in tutta la Comunità esige il passaggio dal-
                                                                     di stabilimento delle società mediante fusioni e trasfe-
l'unione doganale all'unione economica; che l'attua-                 rimenti di sede possano ovviare a molte di queste
zione di questa implica, oltre all'eliminazione degli                difficoltà, essi non consentono peraltro di eludere l'ob-
ostacoli agli scambi, che i fattori della produzione e               bligo di -scegliere una determinata legislazione nazio-
del commercio vengano ristrutturati tenendo conto                    nale per conferire ad un'impresa economicamente eu-
delle dimensioni della Comunità, affinché il più ampio               ropea l'indispensabile forma giuridica della società
mercato europeo abbia un funzionamento analogo a                     commerciale che meno ancora essi rimuovono l'osta-
quello di un mercato nazionale ; che è a tale scopo indi-            colo del cambiamento della nazionalità nel caso di
spensabile che le imprese la cui attività non è limitata             imprese il cui nome e la cui tradizione siano legati ad
a soddisfare bisogni puramente locali possano predi-                 uno Stato determinato;
sporre ed attuare la riorganizzazione delle loro atti-
vità a livello comunitario e che esse potenzino diretta-
mente a questo livello i loro mezzi di azione e la loro              considerando che pertanto la realtà giuridica a cui le
forza competitiva ; che, se tale potenziamento dovesse               imprese europee sono ancora assoggettate e che è tut-
attuarsi esclusivamente a livello nazionale, ciò potreb-             tora nazionale, non corrisponde più alle esigenze eco-
be determinare la tendenza a chiudere i mercati nazio-               nomiche nel cui rispetto esse debbono svilupparsi per
nali e costituire quindi un ulteriore ostacolo all'inte-             consentire alla Comunità di realizzare le sue finalità ;
grazione economica;                                                  che questa situazione, specie per i suoi effetti psicolo-
                                                                     gici, può ostacolare gravemente i raggruppamenti di
considerando che una riorganizzazione strutturale a                  società appartenenti a paesi diversi;
livello della Comunità esige che. si dia la possibilità di
riunire il potenziale di imprese già esistenti in più                 considerando che la sola soluzione che offra la possi-
 Stati membri mediante concentrazioni e fusioni; che                  bilità di attuare ad un tempo l'unità econòmica e
 queste ultime possono peraltro compiersi soltanto                    l'unità giuridica dell'impresa europea è data pertanto
 (1) Il testo di questa proposta di regolamento, come pure la sua motivazione, sotto forma di commentari, sono pubblicati in
     allegato al Bollettino delle Comunità europee (Supplemento al Bollettino 8/1970). Il testo di questa pubblicazione sarà
     inviato gratuitamente a chiunque ne faccia richiesta al Servizio informazioni e diffusione dei documenti, 1, avenue de Cor-
     tenberg, B-1040 Bruxelles.
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 da una regolamentazione la quale consenta di costituire,            che formano oggetto di questo statuto e che non sono
 oltre a società soggette ai singoli diritti nazionali, società      però da esso espressamente disciplinate, è inoltre neces-
 soggette esclusivamente ad un diritto unico, diretta-               sario rinviare ai principi generali comuni agli ordina-
 mente applicabile in tutti gli Stati membri, eliminando             menti degli Stati membri;
 così, per questa forma giuridica di società, la necessità
 di un collegamento giuridico con un determinato
 Stato ;
                                                                     considerando che, anche per garantire l'uniformità
                                                                     della disciplina giuridica, la costituzione della società
 considerando che l'istituzione di questo sistema giuri-             per azioni europea deve essere assoggettata ad una
 dico uniforme per tutta là Comunità appare pertanto                 procedura di iscrizione in un registro centrale sottoposta
 necessario per consentire la libera costituzione e ge-              a controllo giudiziario, che consenta di escludere ogni
 stione di imprese di dimensioni europee risultanti dalla           possibilità di dichiarare nulla la società, una volta
riunione delle forze di imprese nazionali ;                          costituita; che questo controllo deve essere affidato
                                                                     ad una giurisdizione europea unica, altrimenti vi è
                                                                    pericolo che si giudichino in modo difforme gli atti
 considerando che i poteri necessari per l'elaborazione              ed i documenti presentati dai fondatori; che la com-
di questo sistema giuridico non sono stati previsti dal             petenza necessaria dev'essere, come è logico, devoluta
trattato ;                                                          all'organo giudiziario delle Comunità, cioè alla Corte
                                                                     di giustizia delle Comunità europee;
considerando che la finalità essenziale perseguita dalla
normativa prevista per una società commerciale euro-
pea esige in ogni caso, senza pregiudizio delle esigenze            considerando che alla Corte di giustizia deve anche
economiche che potranno manifestarsi in avvenire,                   essere attribuita competenza esclusiva di quella dei
che si possa costituire una società per azioni europea              giudici nazionali, per decidere se una società per azioni
per poter realizzare fusioni fra società di Stati membri            europea faccia .parte di un gruppo di società ai sensi del
diversi e per dare a dette società la possibilità di costi-         titolo VII del presente regolamento ; che l'esistenza di
tuire società holding o filiali comuni; che è inoltre               un gruppo, che comporta conseguenze giuridiche im-
sufficiente, per raggiungere gli obiettivi econpmici per-           portanti per la gestione e per gli azionisti di una
seguiti, e semplificare nel contempo la costituzione                società facente parte del gruppo, potrà spesso essere
mediante fusione e creazione di società holding, di                 accertata, in caso di dubbio, soltanto dopo una disa-
ammettere come fondatori di una società per azioni                  mina delle relazioni intercorrenti fra società di paesi
europea, oltre ad altre società per azioni europee,                 diversi e pertanto di situazioni di fatto da valutare
soltanto società di diritto nazionale che abbiano la                in detti paesi ; che tale accertamento risulterebbe
forma di una società per azioni ;                                   molto difficile ad un giudice nazionale la cui compe-
                                                                    tenza istruttoria non vada oltre i confini dello Stato
                                                                    in questione;
considerando che la stessa società per azioni europea
deve essere una società di capitali avente la forma di una
società per azioni, la quale risponde nel modo migliore,
dal punto di vista del finanziamento e da quello della              considerando che le grandi disparità esistenti fra le
gestione, alle esigenze delle imprese operanti sul piano            regolamentazioni degli Stati membri in materia di
europeo; che per dare una dimensione adeguata a                     rappresentanza dei lavoratori negli organi dell'im-
tali imprese, si deve stabilire un capitale minimo intera-          presa e circa le modalità di partecipazione dei loro
mente versato che garantisca che dette società dispon-              rappresentanti alle deliberazioni degli organi della
gano di un patrimonio sufficiente, pur senza osta-                  società per azioni europea non consentono di rimettere
colare con ciò la costituzione di società europee da                agli ordinamenti nazionali la regolamentazione di tale
parte di imprese nazionali di media grandezza; che                  problema, poiché in tal caso si infrangerebbe l'unità
l'importo di questo capitale deve essere minore nel caso            delle disposizioni relative alla gestione delle società
di costituzione di filiali;                                         europee; che possono continuare ad essere applicate
                                                                    le norme nazionali relative alla rappresentanza dei
                                                                    lavoratori sul piano aziendale ; ma che presso le società
considerando che per avere tutti i vantaggi dell'unità              per azioni europee aventi stabilimenti in più Stati
della disciplina giuridica, occorre che tutte le disposi-           membri è necessario istituire un consiglio aziendale
zioni relative alla costituzione, alla struttura, al fun-           europeo con poteri propri che sia competente per le
zionamento ed alla liquidazione della società per azioni            questioni che riguardano più stabilimenti ; che è inoltre
europea siano sottratte all'applicazione dei diritti                necessario rendere possibile la rappresentanza dei la-
nazionali; che si deve a tal scopo elaborare uno sta-               voratori nel consiglio di vigilanza per dar valore ai loro
tuto della società per azioni europea che costituisca               punti di vista sulle decisioni importanti di ordine eco-
un sistema completo di disposizioni normative; che,                 nomico, nel controllo della gestione dell'impresa e
per risolvere questioni di diritto relative alle materie            nella nomina dei membri del comitato di direzione;
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considerando che la società per azioni europea deve                comune applicabile alle società madri ed alle filiali di
continuare ad essere soggetta alle disposizioni nazio-             Stati membri diversi, nonché della direttiva del Con-
nali in materia fiscale, giacché l'elaborazione di norme           siglio riguardante il regime fiscale comune applicabile
speciali per la società per azioni europea presenterebbe           alle fusioni, alle scissioni ed ai raggruppamenti d'im-
pericolo di diventare fonte di discriminazione in un               prese fra società di Stati membri diversi, emanate
senso o nell'altro rispetto alle società per azioni di             dal Consiglio il . . . ;
diritto nazionale; che, tuttavia, fino al momento in
cui l'imposizione del reddito delle società è di esclu-
siva competenza dello Stato del loro domicilio fiscale,            considerando da ultimo che, onde evitare che eventuali
per il calcolo degli utili imponibili. della società per           violazioni di obblighi da parte dei membri degli organi
azioni europea in questo Stato si deve tener conto delle           direttivi della società per azioni europea rimangano
perdite subite dai suoi stabilimenti o dalle sue filiali           impunite, gli Stati membri devono introdurre nel loro
in altri Stati ; che è inoltre necessario prevedere un pro-        diritto penale disposizioni adeguate ed uniformi per
cedimento per la composizione di eventuali liti circa              la determinazione della fattispecie legale dei reati;
la determinazione del domicilio fiscale della società              che è necessario che tutti gli Stati membri comminino
per azioni europea e per disciplinare le modalità e le             le stesse pene per le stesse fattispecie e soltanto per
conseguenze del trasferimento del domicilio fiscale                queste, onde evitare disparità pregiudizievoli per l'uni-
da un paese all'altro; che per il resto la società per             formità della disciplina giuridica,
azioni europea sarà beneficiaria, allo stesso modo
delle società di diritto nazionale, delle disposizioni
della direttiva del Consiglio relativa' al regime fiscale           HA ADOTTATO IL PRESENTE REGOLAMENTO:
                                                          TITOLO I
                                                 DISPOSIZIONI GENERALI
                          Articolo  1                               secondo la legislazione di uno Stato membro, costi-
                                                                    tuire una S.E. mediante fusione ovvero creazione di
1. Nell'intero territorio della Comunità economica
                                                                    una società holding o di una filiale comune.
europea possono essere costituite società commerciali
nella forma di società per azioni europee («Societas               2. Una S.E. può costituire una filiale sotto forma
Europaea — S.E. ») nelle condizioni e secondo le moda-              di S.E.
lità previste dal presente regolamento.
                                                                                            Articolo 4
2. La S.E. è una società il cui capitale è diviso in
azioni. Gli azionisti rispondono delle obbligazioni                 II capitale della S.E. deve essere almeno di:
della società soltanto a concorrenza dei loro conferi-
menti.                                                              — 500.000 di unità di conto in caso di fusione ovvero
                                                                        creazione di una società holding,
3. La S.E. è una società commerciale qualunque ne
sia l'oggetto sociale.                                              — 250.000 unità di conto in caso di costituzione di
                                                                        una filiale comune,
4. La S.E. ha la personalità giuridica. Fatte salve le
                                                                    — 100.000 unità di conto in caso di costituzione di
disposizioni del presente statuto, essa gode in tutti gli
                                                                        una filiale da parte di una S.E.
Stati membri nella più ampia misura possibile 'degli
stessi diritti e delle stesse facoltà delle società per
azioni di diritto nazionale.                                                                Articolo 5
                                                                    1. La S.E. ha sede nel luogo stabilito dallo statuto.
                          Articolo 2                                Questo luogo deve trovarsi nel territorio della Comu-
Le società per azioni costituite secondo le legislazioni            nità economica europea.
degli Stati membri, delle quali almeno due siano                    2. Lo statuto può stabilire più sedi.
soggette a legislazioni nazionali diverse, possono
costituire una S E. mediante fusione ovvero creazione
di una società holding o di una filiale comune.                                             Articolo 6
                          Articolo 3                                1. Ai fini dell'applicazione del presente statuto sono
                                                                    imprese dominate le imprese giuridicamente autonome
 1. Una S.E. già costituita può, insieme con società                sulle quali un'altra impresa, cioè impresa dominante,
per azioni europee o con società per azioni costituite              può esercitare, direttamente o indirettamente, un'in-
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fluenza dominante, se una delle imprese interessate è                                    Articolo   8
una S.E.
                                                                1. Ogni S.E. dev'essere iscritta nel registro delle
2. Si presume juris et de jure che un'impresa sia              imprese da istituire presso la Corte di giustizia delle
dipendente, se un'altra impresa ha il potere:                   Comunità europee.
a) di disporre di più della metà dei voti attribuiti           2. Le modalità relative all'istituzione ed al funziona-
    dalle azioni dell'altra impresa;                            mento del registro europeo delle imprese saranno
                                                                stabilite mediante regolamento del Consiglio delle
b) di nominare più della metà dei membri degli                  Comunità europee su proposta della Commissione.
    organi di gestione o di controllo dell'altra impresa ;
                                                                3. Ogni Stato membro istituisce nel proprio territorio
c) di esercitare, in base a contratti, un'influenza             un ufficio distaccato del registro europeo delle im-
    predominante sulla gestione dell'altra impresa.             prese, nel quale devono essere parimenti iscritte le
                                                                S.E. aventi sede nel suo territorio. In caso di diver-
3. Si presume che un'impresa eserciti un'influenza
                                                                genza, le registrazioni ed i documenti del registro
predominante, se detiene una partecipazione mag-
                                                                europeo prevalgono sulle registrazioni e sulle copie
gioritaria nel capitale di un'altra impresa.
                                                                degli uffici distaccati.
4. Vengono computate fra le quote di capitale del-
                                                                4. Chiunque può prendere visione del registro
l'impresa dominante anche quelle dell'impresa da essa
                                                                europeo delle imprese e dei registri degli uffici distac-
dominata. Tale disposizione si applica anche alle
                                                                cati, nonché dei documenti ivi depositati.
quote detenute da un'altra impresa per conto dell'im-
presa dominante ovvero di un'impresa da questa
dominata.                                                                                Articolo   9
                                                                1. Tutte le comunicazioni riguardanti le S.E. sono
                       Articolo  7                              pubblicate nella Gazzetta ufficiale delle Comunità
                                                                europee, nei bollettini ufficiali delle società per azioni
                                                                dello Stato membro in cui si trova la sede della S.E.
1. Salvo contraria disposizione sono sottratte agli             ed in un quotidiano di tale Stato.
ordinamenti degli Stati membri le materie che sono
disciplinate, anche se non espressamente, dal presente          2. Gli organi di pubblicazione di cui al paragrafo 1
statuto. Le questioni non espressamente disciplinate            sono denominati nel presente statuto « bollettini della
vengono decise:                                                 società ».
                                                                3. Se ai sensi del presente statuto un termine deve
a) secondo i principi generali cui s'informa il presente        decorrere dalla pubblicazione nei bollettini della
    statuto ;                                                   società, la data di decorrenza è quella dell'ultima
b) qualora tali principi generali non soccorrano,               pubblicazione.
    secondo le regole o i principi generali degli ordina-
    menti degli Stati membri.                                                            Articolo  10
                                                                La S.E. deve indicare sulla carta da lettera e sui fogli
2. Le materie non disciplinate dal presente statuto             delle ordinazioni il numero dell'iscrizione nel registro
sono soggette al diritto nazionale applicabile nel caso         europeo delle imprese, la sede, il capitale e, se del caso,
di specie.                                                      la circostanza che essa si trova in liquidazione.
                                                       TITOLO II
                                                    COSTITUZIONE
                      Sezione prima                              giustizia delle Comunità europee ai fini dell'iscrizione
                                                                 nel registro europeo delle imprese.
                  Disposizioni generali                          2. Alla dichiarazione devono essere allegati:
                                                                 a) l'atto costitutivo approvato dalle società fonda-
                       Articolo  11                                  trici, con i relativi allegati;
1. La S.E. dev'essere dichiarata presso la Corte di              b) gli statuti delle società fondatrici.
 ---pagebreak---  10.10. 70                              Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                             N. C 124/5
3. La dichiarazione deve rispettare inoltre le dispo-            3. Dalle note esplicative devono anche risultare i
sizioni previste nelle seguenti sezioni del presente             conferimenti in natura, la loro valutazione ed i nomi
titolo per i vari tipi di costituzione della S.E.                dei conferenti. In esso devono essere anche indicati
                                                                 il valore nominale e la categoria delle azioni assegnate
                                                                 per i conferimej2p""fn natura.
                        Articolo 12
                                                                  4. Nelle note esplicative devono essere indicati tutti
                                                                 i vantaggi e privilegi concessi ai fondatori della S.E.
1. L'atto costitutivo deve contenere un riepilogo dal
quale risulti che la costituzione della società risponde
alle condizioni di cui al titolo I e nel quale siano                                    Articolo 15
inoltre esposte le considerazioni di ordine economico
su cui si basa la costituzione della S.E.                         1. La relazione di verifica è redatta da uno o più
                                                                 revisori all'uopo designati dalle società fondatrici.
2. All'atto costitutivo devono essere allegati :
a) lo statuto della S.E. ;                                       2. Possono essere nominati revisori dei conti soltanto
                                                                 coloro che dimostrino di possedere preparazione ed
b) il bilancio di apertura della S.E. con le note                esperienza sufficienti per l'esercizio di tale attività,
    esplicative;                                                 comprovate da esami di specializzazione e di abilita-
                                                                 zione appositamente previsti e stabiliti dalla legge e
c) la relazione di verifica;                                     che siano pertanto abilitati in uno Stato membro a
                                                                 verificare i conti annuali delle società per azioni i cui
d) la composizione del primo comitato di direzione               titoli sono quotati in borsa. I revisori non possono in
    e del primo consiglio di vigilanza della S.E.,               alcun modo dipendere dalle società fondatrici.
    qualora essa non risulti dallo statuto.
3. L'atto costitutivo e gli allegati di cui al paragrafo 2,      3. Nella relazione dev'essere fatto un esame del-
lettere a) e d), devono rivestire la forma di atto               l'intero procedimento della costituzione, in parti-
                                                                 colare :
pubblico.
                                                                 a) del bilancio di apertura della S.E. con le note
                                                                     esplicative ;
                        Articolo 13
                                                                 b) della valutazione dei conferimenti in natura;
Lo statuto della S.E. deve almeno indicare:                      c) dell'intero versamento del capitale.
a) la denominazione sociale di essa, cui va aggiunta
    l'abbreviazione « S.E. » ;                                                          Articolo 16
b) la sede della società;
                                                                 1. Se la S.E. acquista nel termine di due anni dalla
c) l'oggetto sociale ;                                           sua costituzione beni appartenenti ad una società
                                                                 fondatrice, ad uno degli azionisti di questa o ad un
d) l'ammontare del capitale nonché il valore nominale            azionista della S.E. e se la relativa controprestazione
    ed il numero delle azioni, e se queste sono nomi-            supera un decimo del capitale della S.E., l'acquisto è
    native o al portatore ; se si hanno diverse categorie,       parimenti soggetto a verifica. Sono applicabili i para-
    va specificata la categoria delle singole azioni;            grafi 1 e 2 dell'articolo 15.
e) la moneta di conto della società;                             L'acquisto dev'essere        approvato    dall'assemblea
                                                                 generale. Le conclusioni della relazione di verifica
f) la durata della società, se è limitata.                       devono essere pubblicate nei bollettini della società.
                                                                 2. Il paragrafo 1 non si applica se l'acquisto era già
                        Articolo 14                              stato convenuto all'atto della costituzione della S.E.
                                                                 e figurava nelle note esplicative del bilancio di aper-
                                                                 tura.
1. Il bilancio di apertura della S.E. e le note esplica-
tive ad esso allegate devono essere conformi alle
disposizioni del presente statuto all'uopo previste.
                                                                                        Articolo 17
2. Dalle note esplicative deve risultare l'importo               1. La Corte di giustizia delle Comunità europee
complessivo delle spese che dorranno essere pre-                 controlla la regolarità della costituzione della S.E.
sumibilmente sostenute dalla S.E. per la sua costitu-            La procedura relativa forma oggetto di apposita
zione e per i relativi lavori preparatori.                       regolamentazione.
 ---pagebreak--- N. C 124/6                              Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                 10.10. 70
2. Ai fini del controllo la Corte di giustizia può farsi          2. Chiunque agisca a nome della S.E. prima di tale
assistere, a spese delle società fondatrici e senza               pubblicazione è personalmente responsabile. Se più
indicarne i motivi, da un perito contabile qualificato.           persone agiscono insieme, esse sono responsabili soli-
                                                                  dalmente.
3. La Corte di giustizia deve rifiutare l'iscrizione nel
registro europeo delle imprese qualora:
                                                                                          Articolo 20
a) la società non sia stata costituita conformemente
    alle disposizioni del presente statuto;                       1. Le società fondatrici e coloro che ne sono respon-
                                                                  sabili rispondono solidalmente verso la S.E. ed i
b) l'atto costitutivo od i relativi allegati siano incom-         terzi, per tre anni a decorrere dall'iscrizione della S.E.
    pleti ;                                                       nel registro europeo delle imprese, di ogni omissione
                                                                  o inesattezza contenute nelle indicazioni in sede di
c) lo statuto della società non sia conforme alle
                                                                  dichiarazione.
    disposizioni del presente statuto;
d) dalla relazione di verifica non risulti che sia                2. Sono esonerati dalla responsabilità di cui al para-
    garantito l'intero versamento del capitale e, in              grafo precedente le società fondatrici e coloro che ne
    particolare, che il valore dei conferimenti in                sono responsabili, se ignoravano dette omissioni od
    natura corrisponda almeno al valore nominale                  inesattezze, né potevano averne conoscenza, pur
     delle azioni da assegnare in contropartita.                  esplicando la diligenza del buon commerciante. La
                                                                  conoscenza da parte delle persone responsabili d'una
4. La Corte di giustizia può chiedere alle società                società fondatrice si presume della società stessa.
fondatrici ogni informazione da essa ritenuta oppor-
tuna- Essa può offrire a dette società la possibilità             3. I revisori sono solidalmente responsabili verso la
di integrare o rettificare le loro dichiarazioni.                 S.E. ed i terzi per tre anni a decorrere dall'iscrizione
                                                                  nel registro europeo delle imprese, di ogni omissione
5. Se la Corte di giustizia non ha fondato motivo                 od inesattezza contenuta nella loro relazione, a meno
di rifiutare o sospendere l'iscrizione, essa dispone              che essi provino di aver esplicato la diligenza neces-
l'iscrizione della S.E. nel registro europeo delle                saria per l'esercizio della loro professione.
imprese e trasmette a quest'ultimo la relativa dichiara-
 zione con l'atto costitutivo e gli allegati.
                                                                                        Sezione seconda
                       Articolo 18
                                                                                Costituzione mediante fusione
 1. Nell'iscrizione nel registro europeo delle imprese
 devono figurare:
 a) la denominazione sociale;                                                             Articolo 21
 b) la sede della società;                                         In caso di costituzione di una S.E. mediante fusione
 c) l'oggetto sociale;                                             di società per azioni, il patrimonio di queste passa
                                                                   nella sua totalità alla S.E. contro assegnazione di
 d) l'ammontare del capitale;
                                                                   azioni della S.E. agli azionisti delle società per azioni
 e) i nomi dei membri del comitato di direzione;                   partecipanti alla fusione. A conguaglio di importi
                                                                   eccedenti sono ammessi pagamenti in contanti fino al
 f) l'indicazione del tipo di costituzione ai sensi degli          dieci per cento del valore nominale delle azioni della
     articoli 2 e 3;
                                                                   S.E.
 g) la denominazione delle società fondatrici;
                                                                                          Articolo 22
 h) la denominazione dei bollettini della società.
                                                                   1. Le società fondatrici redigono un progetto di
                                                                   fusione che comprende:
 2. L'iscrizione e le indicazioni di cui al paragrafo 1,
 nonché le conclusioni della relazione di verifica sono            a) il progetto dell'atto costitutivo previsto dall'arti-
 pubblicate nei bollettini della società.                              colo 12 e dei relativi allegati;
                                                                    b) indicazioni circa il rapporto di scambio fra le
                       Articolo 19                                     azioni delle società fondatrici e le azioni della
                                                                        S.E. ;
 1. La S.E. esiste dal giorno in cui la sua iscrizione è
 pubblicata nella Gazzetta ufficiale delle Comunità                 c) la motivazione, vidimata dà un revisore, del
 europee. A decorrere da tale data non può più essere                   rapporto di scambio fra le azioni delle società
 invocato alcun vizio di costituzione.                                  fondatrici e le azioni della S.E. ;
 ---pagebreak--- 10.10. 70                                Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                N. C124/7
d) le modalità d'emissione delle azioni della S.E.;               2. Dal momento della convocazione dell'assemblea
                                                                  generale le società fondatrici distribuiscono, senza
e) proposte in merito alla tutela dei diritti dei cre-             indugio • e verso rimborso delle spese effettive, a
     ditori ;                                                      chiunque ne faccia richiesta, copia del progetto di
                                                                   fusione con i relativi allegati. Di ciò si deve far cenno
                                                                   nell'avviso di convocazione dell'assemblea generale.
f) proposte per la tutela del diritto dei terzi non                In detto avviso si deve parimenti precisare che il
     azionisti a partecipare agli utili.                           diritto d'impugnazione spetta solo agli azionisti che
                                                                   nell'assemblea generale abbiano votato contro il pro-
                                                                   getto di fusione e fatto opposizione facendola anno-
                                                                   tare a verbale.
2. Al progetto di fusione sono uniti :
 a) gli statuti aggiornati delle società fondatrici;               3. Fra le assemblee generali e le rispettive convoca-
                                                                   zioni* deve intercorrere un intervallo di almeno un
b) i bilanci ed i conti profitti e perdite degli ultimi            mese.
     tre esercizi delle singole società fondatrici ; l'ultimo
     bilancio deve riferirsi ad una data anteriore di non          4. Salvo che il diritto nazionale non preveda un'in-
     oltre sei mesi alla convocazione dell'assemblea               formazione più ampia degli azionisti, ognuno di
     generale della società interessata prevista dall'ar-           questi ha il diritto di richiedere nell'assemblea gene-
     ticolo 24; se il bilancio è di data ancora anteriore,         rale tutti i ragguagli sugli elementi essenziali che gli
     deve essere aggiornato al primo giorno del secondo             consentano una valutazione in ordine alla fusione,
     mese precedente la convocazione dell'assemblea                nonché su quelli che si riferiscono alle società con le
     generale. Non è necessario un nuovo inventario.                quali la fusione si deve operare.
     Le valutazioni contenute nell'ultimo bilancio
     devono essere soltanto modificate sulla base dei
     movimenti registrati nei libri contabili. Si deve
     tuttavia tener conto degli ammortamenti e degli                5. Verbali delle assemblee generali di ciascuna so-
     accantonamenti effettuati nel frattempo, nonché                cietà fondatrice devono essere redatti da un notaio.
     delle modificazioni rilevanti del valore reale che
     non figurano nei libri contabili.
                                                                    6. Affinché chiunque vi abbia interesse possa con-
                                                                    sultare gratuitamente i processi verbali delle assemblee
                                                                    generali, questi devono essere depositati senza indugio,
                          Articolo 23                               al più tardi entro due settimane dal termine dell'assem-
                                                                    blea generale. Il deposito deve essere effettuato nel
 I revisori hanno il diritto di ottenere dalle società              luogo stabilito dal diritto nazionale di ciascuna
 partecipanti alla fusione tutti i ragguagli e documenti            società fondatrice per il deposito dello statuto. Copia
 che ritengono utili e di effettuare i necessari con-               dei processi verbali è rilasciata a prezzo di costo agli
                                                                    azionisti ed ai terzi di cui all'articolo 22, paragrafo 1,
 trolli.
                                                                    che ne facciano richiesta.
                          Articolo 24
                                                                                           Articolo 25
  1. Il progetto di fusione è soggetto all'approvazione
  dell'assemblea generale. La relativa deliberazione deve            1. Possono impugnare le deliberazioni delle assemblee
  essere presa nel rispetto delle condizioni previste per            generali soltanto gli azionisti che abbiano votato
  lo scioglimento della società fondatrice. Il quorum                contro il piano di fusione facendo mettere a verbale
  eventualmente necessario non deve peraltro superare                l'opposizione nella assemblea generale. Qualunque ne
  la metà di tutte le azioni aventi diritto di voto per la           sia la causa, l'azione deve essere proposta davanti al
  prima assemblea generale, né un quarto di tali azioni              giudice nazionale competente nel mese seguente la
  per l'assemblea deliberante su seconda convocazione.               deliberazione.
  Per la deliberazione di approvazione non può essere
  richiesta una maggioranza superiore ai tre quarti dei
  voti espressi dall'assemblea generale. Se la legislazione          2. All'azionista che non abbia avuto la possibilità
  nazionale non prevede un quorum, non si può esigere,               di cui al paragrafo 1 e che, prima dell'iscrizione della
  per la deliberazione di approvazione, una maggioranza              S.E. nel registro europeo delle imprese, si sia rivolto,
  superiore ai tre quarti dei voti espressi ed ai quattro            con richiesta motivata, alla Corte di giustizia delle
  quinti del capitale sociale rappresentato.                         Comunità europee, questa, sentite le società fonda-
 ---pagebreak---   N. C 124/8                            Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                   10. 10. 70
 rici, può assegnare un termine per l'impugnazione o             3. Con la pubblicazione gli azionisti delle società
l'azione di nullità davanti al giudice nazionale compe-           fondatrici divengono azionisti della S.E.
tente, a condizione che siano stati forniti alla Corte
di giustizia indizi plausibili di violazione di norme            4. Dopo la pubblicazione dello scioglimento delle
essenziali dello statuto o del diritto nazionale appli-          società fondatrici prevista dal paragrafo 1, gli uffici
cabile.                                                          del registro delle imprese od i tribunali nella cui
                                                                 giurisdizione si trova la sede delle società fondatrici,
3. La Corte di giustizia non può trasmettere la                  devono trasmettere d'ufficio gli atti e gli altri docu-
dichiarazione della S.E. all'ufficio del registro europeo        menti depositati presso di essi all'ufficio distaccato
delle imprese ai fini dell'iscrizione, finché non sia            del registro europeo delle imprese dello Stato in cui
stato deciso, con sentenza passata in giudicato, del-            si trovava la sede della società fondatrice, perché
l'impugnazione o dell'azione di nullità.                         siano ivi conservati.
4. Dal momento in cui l'iscrizione della S.E. nel
registro europeo delle imprese è stata pubblicata nella                                  Sezione terza
Gazzetta ufficiale delle Comunità europee, le delibe-
razioni delle assemblee generali non sono più impu-
                                                                             Costituzione di una S.E.-holding
gnabili.
                                                                                          Articolo 29
                        Articolo  26
                                                                 1. In caso di costituzione di una S.E.-holding, tutte
La dichiarazione della S.E. presso la Corte di giustizia
                                                                 le azioni delle società fondatrici passano alla S.E.-
delle Comunità europee deve essere corredata dei
                                                                 holding contro assegnazione di azioni di questa.
verbali delle assemblee generali e dei certificati
attestanti il regolare deposito dei medesimi.
                                                                 2. Le società fondatrici continuano ad esistere.
                        Articolo  27
                                                                                          Articolo  30
 1. I creditori ed i terzi di cui all'articolo 22, para-
grafo 1, lettere e) ed f), possono, se ritengono lesi            1. Le società fondatrici redigono il progetto di atto
dalla fusione i loro diritti, adire la Corte di giustizia        costitutivo che deve soddisfare i requisiti di cui
delle Comunità europee nel termine di due mesi                   all'articolo 12, paragrafo 1. Detto progetto contiene:
dal deposito dei verbali effettuato a norma dell'arti-
 colo 24, paragrafo 6, indicando i motivi della loro             a) una proposta circa il rapporto di scambio tra le
 opposizione. Durante il decorso del termine, la Corte                azioni delle società fondatrici e le azioni della
 di giustizia non può ordinare l'iscrizione della S.E.               S.E. ;
nel registro europeo delle imprese.
                                                                 b) proposte circa le modalità di emissione delle
2. Se la Corte di giustizia delle Comunità europee,                  azioni della S.E. ;
 sentite le società fondatrici, ritiene fondata l'oppo-
 sizione, essa può esigere dalla società fondatrice inte-        c) la motivazione, vidimata da un revisore, del rap-
 ressata la prestazione di congrue garanzie.                         porto di scambio delle azioni delle società fon-
                                                                      datrici contro azioni della S.E.
                        Articolo  28                             Il progetto deve rivestire la forma di atto pubblico.
 1. L'iscrizione della S.E. nel registro europeo delle           2. Al progetto dell'atto costitutivo sono uniti, oltre
 imprese deve essere pubblicata nei bollettini della             agli allegati di cui all'articolo 12, paragrafo 2, i
 S.E. L'atto di fusione è inoltre soggetto a registrazione       bilanci ed i conti profitti e perdite degli ultimi tre
 e pubblicazione conformemente alle norme nazionali               esercizi delle singole società fondatrici ; l'ultimo bilan-
 applicabili alle società fondatrici in materia di sciogli-      cio redatto deve riferirsi ad una data anteriore di non
 mento.                                                          oltre sei mesi alla convocazione della prima assemblea
                                                                 generale della società interessata, da tenersi a norma
 2. Le società fondatrici si sciolgono senza liquida-            dell'articolo 32 ; se il bilancio è di data anteriore, deve
 zione il giorno della pubblicazione nella Gazzetta              essere aggiornato al primo giorno del secondo mese
 ufficiale delle Comunità europee. A decorrere da tale           precedente la convocazione dell'assemblea generale.
 data la S.E. subentra negli obblighi delle società              Non è necessario un nuovo inventario. Le valutazioni
 fondatrici.                                                     contenute nell'ultimo bilancio devono essere modi
 ---pagebreak---  10. 10. 70                            Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                               N. C 124/9
ficate soltanto sulla base dei movimenti registrati             5. I verbali dell'assemblea generale di ogni società
nei libri contabili. Si deve tuttavia tener conto degli         fondatrice devono essere redatti da un notaio.
ammortamenti e degli accantonamenti effettuati nel
frattempo, nonché delle modificazioni importanti del
valore reale che non figurano nei libri contabili.              6. Affinché ogni azionista li possa consultare gratui-
                                                                tamente, i processi verbali delle assemblee generali
                                                                devono essere depositati senza indugio, al più tardi
                                                                entro due settimane dal termine della conclusione
                                                                dell'assemblea generale deliberante. Il deposito deve
                       Articolo 31
                                                                essere effettuato nel luogo stabilito dal diritto nazio-
                                                                nale di ciascuna società fondatrice per il deposito
                                                                dello statuto. Copia dei processi verbali è rilasciata a
I revisori hanno il diritto di ottenere dàlie società che       prezzo di costo agli azionisti che ne facciano richiesta.
fondano la S.E.-holding tutti i ragguagli e documenti
che ritengano utili e di effettuare i necessari controlli.
                                                                                       Articolo 33
                       Articolo 32                               1. Possono impugnare le deliberazioni delle assemblee
                                                                generali soltanto gli azionisti che abbiano votato
                                                                contro il progetto di atto costitutivo e fatto opposi-
                                                                zione nella rispettiva assemblea generale facendo
 1. Il progetto dell'atto costitutivo e gli allegati            annotare al verbale la loro approvazione. Qua-
relativi sono soggetti all'approvazione dell'assemblea          lunque ne sia la causa, l'azione deve essere pro-
generale delle singole società fondatrici. La relativa          posta davanti al tribunale nazionale competente nel
deliberazione deve essere presa nel rispetto delle              mese seguente la deliberazione.
condizioni previste per lo scioglimento della società
fondatrice. Il quorum eventualmente necessario non
deve peraltro superare la metà di tutte le azioni aventi        2. All'azionista che non abbia avuto la possibilità
 diritto di voto, per la prima assemblea generale, né            di cui al paragrafo 1 e che, prima dell'iscrizione della
 un quarto di dette azioni per l'assemblea generale             S.E. nel registro europeo delle imprese, si sia rivolto,
 deliberante su seconda convocazione. Se la legislazione         con richiesta motivata, alla Corte di giustizia delle
nazionale non prevede un quorum, non si può esi-                 Comunità europee, questa, sentite le società fonda-
 gere, per la deliberazione di approvazione, una mag-            trici, può assegnare un termine per l'impugnazione o
 gioranza superiore ai tre quarti dei voti espressi ed           l'azione di nullità davanti al giudice nazionale compe-
 ai quattro quinti del capitale sociale rappresentato.          tente, a condizione che siano stati forniti alla Corte
                                                                 di giustizia indizi plausibili di violazione di norme
                                                                 essenziali dello statuto o del diritto nazionale appli-
 2. Dal momento della convocazione dell'assemblea                cabile.
 generale, le società fondatrici distribuiscono, senza
 indugio e verso rimborso delle spese effettive, a               3. La Corte di giustizia non può trasmettere la
 chiunque ne faccia richiesta, copia del progetto di             dichiarazione della S.E. all'ufficio del registro europeo
 atto costitutivo con i relativi allegati. Di ciò si deve        delle imprese ai fini dell'iscrizione finché non sia
 far cenno nell'avviso di convocazione dell'assemblea            stato deciso, con sentenza passata in giudicato, del-
 generale. Nell'avviso di convocazione si deve nel               l'impugnazione o dell'azione di nullità.
 contempo precisare che il diritto d'impugnazione
 spetta solo agli azionisti che nell'assemblea generale          4. Dal momento in cui l'iscrizione della S.E. nel
 abbiano votato contro il piano di fusione e fatto               registro europeo delle imprese è stata pubblicata nella
 opposizione facendola annotare a verbale.                       Gazzetta ufficiale delle Comunità europee, le delibe-
                                                                 razioni delle assemblee generali non sono più impu-
                                                                 gnabili.
 3. Fra le assemblee generali e le rispettive convoca-
 zioni deve intercorrere un intervallo di almeno un
 mese.                                                           5. Con la pubblicazione gli azionisti delle società
                                                                 fondatrici divengono azionisti della S.E.
 4. Salvo che il diritto nazionale non preveda un'in-
,formazione più ampia degli azionisti, ognuno di                                        Articolo 34
 questi ha il diritto di richiedere nell'assemblea gene-
 rale tutti i ragguagli sugli elementi essenziali che gli
 consentano una valutazione in ordine alla costituzione          La dichiarazione della S.E. presso la Corte di giustizia
 della S.E.-holding.                                             delle Comunità europee da parte delle società fonda-
 ---pagebreak--- N. C 124/10                             Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                  10. 10. 70
trici deve essere corredata dei verbali delle assemblee                                  Articolo 37
generali e dei certificati attestanti il regolare deposito
dei medesimi.                                                     La dichiarazione della filiale comune presso la Corte
                                                                  di giustizia delle Comunità europee deve essere corre-
                                                                  data delle deliberazioni approvative.
                      Sezione quarta
                                                                                        Sezione quinta
            Costituzione di una filiale comune
                                                                         Costituzione di filiale da parte di una S.E.
                        Articolo 35
                                                                                         Articolo 38
L'atto costitutivo e lo statuto della S.E. devono                 1. L'atto costitutivo e lo statuto della S.E. devono
indicare i nomi delle società fondatrici e l'ammontare            indicare il nome della società fondatrice.
delle relative partecipazioni nella filiale comune.
                                                                  2. L'articolo 11, paragrafo 2, lettera b), non si
                                                                  applica.
                        Articolo 36
                                                                                         Articolo 39
 Se una delle società fondatrici è una S.E., la decisione
 del comitato di direzione di far partecipare quest'ul-           L'atto costitutivo ed i relativi allegati sono soggetti
 tima alla costituzione di una filiale comune deve                all'approvazione del consiglio di vigilanza della
 essere approvata dal consiglio di vigilanza.                     società fondatrice.
                                                        TITOLO III
                       CAPITALE — AZIONI E DIRITTI DEGLI AZIONISTI — OBBLIGAZIONI
                       Sezione prima                              3. L'aumento del capitale mediante nuovi conferi-
                                                                   menti può effettuarsi anche in forma di costituzione
                           Capitale                                di capitale autorizzato. Questo non può essere supe-
                                                                   riore alla metà del capitale stabilito nello statuto. L'au-
                         Articolo 40                               torizzazione può essere data per una durata massima
                                                                   di cinque anni, a meno che il capitale autorizzato
  1. Il capitale della S.E. è espresso in unità di conto           venga costituito congiuntamente con l'emissione di
 C.E. o nella moneta nazionale di uno degli Stati                  obbligazioni convertibili in azioni.
 membri.
 2. Il capitale della S.E. e diviso in azioni. Esso deve
  essere interamente versato mediante conferimenti in                                     Articolo 42
  denaro o in natura. Non è ammessa la restituzione
  dei conferimenti se non in caso di riduzione del                 1. In caso di aumento del capitale mediante nuovi
  capitale.                                                        conferimenti, si deve riconoscere agli azionisti un
                                                                   diritto di opzione proporzionato alla loro precedente
  3. Tutti i conferimenti che non sono in denaro sono              partecipazione. Il comitato di direzione deve pubbli-
  conferimenti in natura; sono considerati tali i valori           care nei bollettini della società l'importo dell'emis-
  immateriali, purché trasferibili.                                sione ed il termine previsto per l'esercizio del diritto di
                                                                   opzione. Tale termine deve essere di almeno un mese
                        , Articolo 41                              a decorrere dalla data della pubblicazione.
  1. Per ogni aumento del capitale è necessaria una                2. L'assemblea generale può, nella deliberazione
  deliberazione presa dall'assemblea generale alle con-            relativa all'aumento del capitale mediante nuovi con-
  dizioni richieste per la modificazione dello statuto.            ferimenti, sopprimere in tutto o in parte il diritto di
                                                                   opzione. La soppressione può essere deliberata sol-
  2. L'aumento del capitale è effettuato mediante                  tanto in base ad una relazione presentata all'assemblea
  imputazione a capitale delle riserve disponibili o               generale, redatta dal comitato di direzione e conte-
  mediante nuovi conferimenti che devono essere intera-             nente la proposta di soppressione di tale diritto,
  mente versati.                                                    nonché il prezzo di emissione proposto. A decorrere
 ---pagebreak--- 10. 10. 70                            Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                              N.C124/11
dal giorno della convocazione dell'assemblea generale,          mente di aumentare il capitale ad un importo pari o
gli azionisti possono ottenere gratuitamente e senza            superiore al capitale minimo. Questa norma non
indugio copia di tale gelazione. Nella convocazione             deroga all'articolo 249.
deve essere contenuta indicazione di tale possibilità.
                                                                3. Se si riduce il capitale per adeguarne l'importo
3. Se i nuovi conferimenti sono in tutto o in parte             al valore reale del capitale sociale diminuito delle
conferimenti in natura, all'assemblea generale dev'es-          perdite e se, per effetto di questa riduzione, l'attivo
sere presentata una relazione sulla valutazione di tali         supera il passivo, l'importo risultante dalla differenza
conferimenti, sottoscritta da almeno due periti conta-          deve essere imputato a riserva. Per tre anni tale im-
bili indipendenti, nominati dal tribunale nella cui giu-        porto non può essere impiegato per la distribuzione
                                                                di dividendi.
risdizione ha sede la società. Dal giorno della convo-
cazione dell'assemblea gli azionisti possono ricevere
gratuitamente e senza indugio copia di tale relazione.
Nella convocazione deve essere contenuta indicazione                                    Articolo 45
di tale possibilità. Le disposizioni degli articoli 15,
paragrafo 2, e 203 si applicano ai periti contabili.            1. I creditori che ritengano i propri diritti compro-
                                                                messi dalla riduzione del capitale, possono adire il
                                                                tribunale nella cui giurisdizione ha sede la società ijel
4. In caso di aumento del capitale mediante imputa-             termine di due mesi dal deposito del verbale del-
zione a capitale delle riserve disponibili, le nuove            l'assemblea generale.
azioni devono essere distribuite agli azionisti propor-
zionalmente alla loro precedente partecipazione.
                                                                2. Il tribunale nella cui giurisdizione ha sede la società,
                                                                se ritiene fondato il ricorso, può ordinare il soddi-
                                                                sfacimento dei creditori o di determinati creditori, o
                       Articolo 43                              che adeguate garanzie siano costituite a loro favore.
                                                                La modificazione dèlio statuto non può essere noti-
                                                                ficata all'ufficio del registro europeo delle imprese ai
1. In caso di costituzione di capitale autorizzato, il
                                                                fini dell'iscrizione prima che sia decorso il termine di
comitato di direzione deve ogni anno render conto
                                                                due mesi dal deposito del verbale dell'assemblea
del suo impiego nell'allegato ai conti annuali.
                                                                generale.
2. I paragrafi da 1 a 3 dell'articolo precedente sono
applicabili. Gli azionisti possono ottenere gratuita-
                                                                                        Articolo 46
mente, insieme con l'allegato ai conti annuali, copie
della relazione di cui al paragrafo 3 dell'articolo
precedente.                                                     1. È vietato l'acquisto di azioni proprie da parte
                                                                della S.E., da parte di terzi per conto della S.E. o da
                                                                parte di imprese da questa dominate. È assimilata
3. Se il capitale autorizzato è esaurito o se, spirato il       all'acquisto di azioni proprie l'accettazione di queste
termine stabilito, è stato solo parzialmente impiegato,         a titolo di pegno.
il comitato di direzione deve, in osservanza della deli-
 berazione dell'assemblea generale che ha costituito
il capitale autorizzato, modificare lo statuto in modo          2. Se un'impresa diventa impresa dominata da una
che in esso risulti l'avvenuto aumento del capitale.            S.E. ed essa possiede azioni di questa, essa è tenuta
                                                                ad alienarle nel termine di un anno a decorrere dal-
                                                                l'inizio della sua dipendenza. Nel frattempo tali azioni
                                                                non conferiscono alcun diritto all'impresa dominata.
                       Articolo 44                              La stessa disciplina vige in caso di fusione.
 1. Per ogni riduzione del capitale è necessaria una
 deliberazione presa dall'assemblea generale alle con-
                                                                                        Articolo 47
 dizioni previste per la modificazione dello statuto.
 I motivi della riduzione di capitale devono essere
 indicati nella convocazione.                                    1. È vietata ogni partecipazione reciproca qualora
                                                                 una delle società partecipanti sia una S.E.
 2. La riduzione del capitale si effettua diminuendo
 l'importo nominale delle azioni. L'importo nominale             2. Si ha partecipazione reciproca, se ogni società
 del capitale ridotto non può essere inferiore al capitale       detiene, sola o con altre società direttamente o per il
 minimo. Soltanto in caso di perdita l'assemblea gene-           tramite di un'impresa da essa dominata o di terzi che
 rale può deliberare di ridurre il capitale al di sotto          agiscono per suo conto, più del dieci per cento del
 del capitale minimo, purché deliberi contemporanea-             capitale dell'altra società.
 ---pagebreak---  N. C 124/12                             Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                10 10. 70
 3. Se si ha partecipazione reciproca, la società che              2. Sono ammesse azioni senza diritto di voto alle
 detiene la partecipazione percentualmente minore, ha              condizioni seguenti:
 l'obbligo di ridurla al dieci per cento nel termine di un
 anno dalla data in cui l'esistenza della partecipazione           a) il loro importo complessivo non può superare la
 reciproca è divenuta nota alle società, a meno che                   metà del capitale;
 queste non concordino in tale termine su altra forma
 di cessazione della partecipazione reciproca. Se le
                                                                   b) esse devono conferire i diritti riconosciuti ad ogni
 partecipazioni sono della stessa entità, tale obbligo
                                                                      azionista, eccettuato il diritto di voto, rimanendo
 spetta ad ambedue le società. Se peraltro una società
                                                                      inteso che il loro diritto di opzione è limitato ad
 acquista una partecipazione pari o superiore al dieci
                                                                      azioni senza diritto di voto;
 per cento o aumenta la propria partecfpazione in
 guisa da raggiungere la detta percentuale dopo che
 l'altra società le abbia comunicato di detenere una              c) esse devono essere escluse dal computo del
partecipazione del dieci per cento, l'obbligo dell'aliena-            quorum o della maggioranza richiesti dal presente
 zione spetta alla prima.                                             statuto o dallo statuto della società.
4. Decorso il termine di cui al paragrafo precedente,             L'applicazione del paragrafo 5 del presente articolo e
non si può invocare alcun diritto basato su dette                 del paragrafo 2 dell'articolo'235 rimane impregiudi-
partecipazioni, qualora esse eccedano il dieci per                cata.
cento.
                                                                  3. Non sono ammesse le azioni a voto plurimo.
5. La S.E. che detenga, sola o con altre società,
direttamente o per il tramite di una impresa da essa              4. Le azioni che conferiscono i medesimi diritti costi-
dominata o di terzi che agiscano per suo conto, più del           tuiscono una categoria.
dieci per cento del capitale di una società, deve infor-
mare senza indugio e per iscritto questa società di               5. Per ogni deliberazione dell'assemblea generale che
detta partecipazione, nonché di ogni modificazione che            modifichi il rapporto fra le diverse categorie di azioni
vi venga apportata, indicandone l'entità. Obbligo                 in pregiudizio di una di esse, si richiede, ai fini della
analogo d'informazione incombe ad ogni società la                 sua efficacia, l'approvazione della categoria che
cui partecipazione ad una S.E. raggiunga detta pro-               subisce il pregiudizio. In questo caso sono ammessi
porzione. Finché la comunicazione non sia stata fatta,            alla votazione anche i detentori di azioni senza
non si può esercitare alcun diritto derivante da detta            diritto di voto. Le disposizioni del titolo Vili si
partecipazione, qualora questa superi il dieci percento.          applicano per quanto riguarda la convocazione, il
                                                                  quorum e la maggioranza.
                      Sezione seconda
                                                                                         Articolo 50
              Azioni e diritti degli azionisti
                                                                  1. Le azioni sono al portatore o nominative. Lo
                                                                  statuto può stabilire che, su richiesta dell'azionista, le
                                                                  sue azioni al portatore debbono essere sostituite da
                        Articolo 48                               azioni nominative o le azioni nominative in azioni
                                                                  al portatore.
1. L'ammontare nominale delle azioni è espresso
nella stessa moneta in cui è espresso il capitale.                2. Le azioni nominative devono essere iscritte nel
                                                                  registro delle azioni della società con l'indicazione del
2. Sono ammesse aziohi di valore nominale diverso.                nome e dell'indirizzo dei titolari. Ogni azionista deve
                                                                  poter consultare, su propria richiesta, il registro delle
3. Le azioni sono indivisibili. Qualora più persone               azioni.
siano titolari di una stessa azione, esse potranno
invocare i diritti che ne derivano soltanto per il
tramite di un rappresentante comune.
                                                                                         Articolo 51
                        Articolo 49                               1. Ogni azionista ha diritto di ottenere gratuitamente
                                                                  un titolo per ciascuna delle sue azioni.
1. Le azioni possono conferire diritti diversi quanto
alla ripartizione degli utili e del patrimonio sociale.           2'. Finché non siano emessi i titoli, la società è tenuta
Agli azionisti non possono venire riconosciuti né esse-           a rilasciare, su richiesta dell'azionista, certificati
re versati interessi.                                             provvisori. Tali certificati devono essere nominativi.
 ---pagebreak--- 10.10. 70                              Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                             N. C 124/13
3. Qualora il contenuto delle azioni sia divenuto                                      Sezione terza
inesatto per effetto della mutata situazione giuridica,
il comitato di direzione può dichiarare nulli i titoli che,                            Obbligazioni
nonostante l'invito rivolto ai detentori, non siano
stati presentati per essere corretti o sostituiti. I titoli                             Articolo 54
dichiarati nulli devono essere sostituiti da nuovi
titoli.
                                                                Il comitato di direzione può, con il consenso del con-
                                                                 siglio di vigilanza, emettere obbligazioni. L'articolo 60
4. Se un titolo non possa più essere messo in circola-           si applica all'emissione di obbligazioni convertibili in
zione a causa di deterioramento, il suo titolare,                azioni.
quando il contenuto essenziale del titolo sia iden-
tificato, ha diritto di ottenere dalla società un nuovo                                 Articolo 55
titolo previa restituzione del vecchio.
                                                                 L'emissione pubblica di obbligazioni deve essere
                                                                 preceduta da un avviso pubblicato nei bollettini della
5. Se un titolo è stato smarrito o distrutto, il titolare        società almeno quindici giorni prima. In tale avviso
può chiedere al tribunale, nella cui giurisdizione ha            devono essere indicati il numero, l'importo nominale,
sede la società, l'ammortamento del titolo ed il rilascio        il corso di emissione ed il tasso di interesse delle
di un duplicato. Il richiedente deve far pubblicare nei          obbligazioni da emettere, nonché la data e le modalità
bollettini della società un avviso al pubblico, mediante         del loro rimborso.
il quale chiunque è invitato a far conoscere nel termine
di tre mesi i suoi eventuali diritti sul titolo. A questo
procedimento si applicano le norme vigenti nello                                        Articolo 56
Stato in cui ha sede la società.
                                                                 1. I possessori di obbligazioni di una medesima
                                                                 emissione pubblica costituiscono di diritto una cate-
6. Le disposizioni del presente articolo si applicano            goria le cui decisioni, se prese in conformità delle
per analogia ai certificati provvisori.                          disposizioni della presente sezione, sono vincolanti
                                                                 per ciascuno di essi.
                                                                 2. L'assemblea della categoria è competente a pro-
                                                                 nunciarsi su ogni proposta della società relativa
                        Articolo 52                              all'emissione, in particolare su ogni proposta relativa
                                                                 alla modificazione delle modalità di emissione od alla
                                                                 modificazione od alla soppressione delle garanzie.
Le azioni al portatore si trasferiscono mediante
consegna.
                                                                                        Articolo 57
                                                                  1. All'atto dell'emissione pubblica di obbligazioni la
                                                                  società deve nominare un rappresentante della cate-
                        Articolo 53                              goria, indipendente dalla società. L'assemblea della
                                                                  categoria può in qualsiasi momento revocare il rap-
 1. Le azioni nominative si trasferiscono mediante               presentante e sostituirlo con un altro. In caso di
 trascrizione nel registro delle azioni della società.           urgenza, ogni obbligazionista può chiedere al tribunale
                                                                 nella cui giurisdizione ha sede la S.E. di nominare un
                                                                 rappresentante.
 2. La trascrizione si effettua in base ad una dichiara-
 zione di cessione datata e sottoscritta dal cedente e dal       2. Detto rappresentante ha la rappresentanza giudi-
 cessionario.                                                     ziaria ed extragiudiziaria della categoria verso la
                                                                  società. Egli ha facoltà di assistere alle assemblee
                                                                 generali della società e di esercitarvi tutti i diritti di
 3. Lo statuto può contenere clausole limitative del              un azionista, particolarmente quello all'informazione,
 trasferimento. Queste clausole devono precisare chia-            ad esclusione del diritto di voto. La società deve
 ramente i limiti o le condizioni a cui sono assoggettati         inviare al rappresentante tutti i documenti di cui gli
 i trasferimenti. Esse non possono rimettere alla discre-         azionisti hanno il diritto di prendere conoscenza o di
 zione della società l'autorizzazione di trasferimento,           ricevere copia.
 né rendere l'azione praticamente non cedibile.
                                                                                        Articolo 58
 4. Le dichiarazioni di cessione effettuate nelle ultime
 quattro settimane precedenti un'assemblea generale               1. L'assemblea della categoria è convocata dal suo
 possono essere trascritte nel registro delle azioni              rappresentante o dal comitato di direzione della S.E.
 soltanto dopo l'assemblea generale.                              Gli obbligazionisti che detengono complessivamente
 ---pagebreak---  N. C 124/14                            Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                10.10. 70
almeno il cinque per cento delle obbligazioni in circo-                                  Articolo  60
lazione, od obbligazioni per un valore nominale
corrispondente ad almeno 250.000 u.c. possono invi-
tare per iscritto il rappresentante od il comitato di            1. L'emissione di obbligazioni convertibili in azioni,
direzione a convocare l'assemblea.                               ai cui titolari venga riconosciuto un diritto di scambio
                                                                 o di opzione, può essere decisa soltanto mediante una
2. L'assemblea è regolarmente costituita quando                  deliberazione dell'assemblea generale presa alle con-
almeno tre quarti degli obbligazionisti sono presenti o          dizioni previste per la modificazione dello statuto.
rappresentati. Se tale quorum non è raggiunto, l'as-             Con la medesima deliberazione si deve costituire,
semblea è convocata una seconda volta. In questo caso            previa rinuncia degli azionisti al loro diritto di op-
essa può deliberare prescindendo dal numero degli                zione, un capitale autorizzato pari all'utilizzazione
obbligazionisti presenti o rappresentati.                        massima del diritto di scambio o di opzione.
3. Per le deliberazioni dell'assemblea è sempre neces-
saria una maggioranza di almeno tre quarti dei voti              2. Se si emettono obbligazioni convertibili in azioni,
                                                                 gli azionisti hanno un diritto di opzione, a meno che
validamente espressi.
                                                                 l'assemblea generale non decida diversamente.
4. Il diritto di voto è proporzionato al valore nomi-
nale delle obbligazioni. L'importo nominale minimo               3. Finché le obbligazioni convertibili in azioni sono
dà diritto ad un voto.                                           in circolazione, la società non ]buò prendere alcuna
                                                                 deliberazione che modifichi lo statutp e diminuisca i
5. L'assemblea è presieduta' dal rappresentante della            diritti dei possessori di dette obbligazioni, salvo che
categoria o, in sua assenza, dal comitato di direzione           sia data loro facoltà, almeno tre mesi prima della
della società.                                                   deliberazione e mediante avviso pubblicato nei bol-
6. Per il resto si applicano per analogia le norme               lettini della società, di esercitare il proprio diritto di
relative alla convocazione ed allo svolgimento delle             opzione o di scambio, ovvero che la categoria abbia
                                                                 approvato la modificazione dello statuto.
assemblee generali.
                        Articolo 59                                                    Sezione quarta
1. Le spese per la convocazione e lo svolgimento di
assemblee della categoria, per la retribuzione del rap-                                  Altri titoli
presentante o per i provvedimenti da prendere nel-
l'interesse della stessa ed a tutela dei suoi diritti sono
a carico della società.                                                                  Articolo 61
2. Competente per le controversie fra la società e la            N o n è ammessa l'emissione di altri titoli che conferi-
categoria è il tribunale nella cui giurisdizione ha sede         scano ai non azionisti un diritto di partecipazione agli
la S.E.                                                          utili od al patrimonio della società.
                                                        TITOLO IV
                                                          ORGANI
                      Sezione prima                              ciascuno di essi, a nome della società, un contratto
                                                                 nel quale sono stabiliti le modalità e l'ammontare
                 Il comitato di direzione                        della loro rimunerazione.
                                                                 2. Metnbri del comitato di direzione possono essere
                        Articolo. 62                             soltanto persone fisiche.
La società è amministrata da un comitato di direzione            3. Se il comitato di direzione è composto da uno o
che esercita le sue funzioni sotto il controllo di un            due membri, questi devono essere cittadini di uno
consiglio di vigilanza.                                          Stato membro. Negli altri casi la presente disposizione
                                                                 si applica alla maggioranza dei membri del comitato
                                                                 di direzione.
                        Articolo 63
 I. I membri del comitato di direzione sono nominati             4. N o n possono essere membri del comitato di dire-
dal consiglio di vigilanza. Questo conclude con                  zione gli incapaci e coloro che, a norma della legisla-
 ---pagebreak---  10.10. 70                              Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                            N. C 124/15
 zione di uno Stato membro, non possono, a causa di               4. Finché la registrazione delle dette comunicazioni
 condanna penale o di fallimento, esercitare le funzioni          non sia stata pubblicata nei bollettini della società
 inerenti a tale carica.                                          esse non sono opponibili ai terzi, a meno che la
                                                                  società provi che questi ne avevano conoscenza. Per
 5. Lo statuto determina il numero massimo dei                    contro, i terzi possono sempre avvalersene.
 membri del comitato di direzione.
                                                                 5. La registrazione dei nomi dei membri del comitato
 6. Se il comitato di direzione è costituito da più di           di direzione e dei procuratori rende qualsiasi irrego-
 un membro, il consiglio di vigilanza può nominare               larità nella loro nomina non opponibile ai terzi, a
 presidente uno di essi. Lo stesso consiglio nomina               meno che la società dimostri che questi ne hanno
 anche il membro del comitato di direzione che deve               avuta conoscenza.
 occuparsi di questioni del personale e dei rapporti di
 lavoro.
                                                                                        Articolo  66
 7. Il consiglio di vigilanza può, nella sua qualità, per         1. Sono soggetti all'approvazione del consiglio di
gravi motivi, revocare il mandato dei membri del co-             vigilanza le decisioni del comitato di direzione che
 mitato di direzione e del presidente. La revoca com-            riguardino :
porta la cessazione immediata e definitiva dalle fun-
 zioni. Gli altri effetti della revoca sono determinati
                                                                  a) la cessazione o il trasferimento dell'impresa o di
 dal contratto e dalla legislazione ad esso applicabile.
                                                                      parti importanti di essa;
                                                                 b) rilevanti limitazioni o estensioni dell'attività im-
                        Articolo 64                                   prenditoriale;
 1. Il comitato di direzione è investito dei più ampi            c) importanti modificazioni nell'organizzazione del-
poteri per compiere, nell'interesse della società, tutti              l'impresa ;
gli atti che non siano stati espressamente attribuiti ad
altri organi dal presente statuto.
                                                                  d) l'inizio o la cessazione della cooperazione perma-
                                                                      nente con altre imprese devono essere preceden-
2. Il comitato di direzione è organo collegiale se                   temente autorizzate dal consiglio di sorveglianza.
composto di più membri. Fatta salva la norma del-
l'articolo 63, paragrafo 6, nell'ambito del comitato di
                                                                 2. Oltre che nei casi previsti dal paragrafo 1, lo
direzione i compiti possono essere ripartiti fra i vari
                                                                 statuto può subordinare all'approvazione del con-
membri con effetti puramente interni. Il consiglio di
                                                                 siglio di vigilanza determinati negozi giuridici, espres-
vigilanza può in qualsiasi momento definire mediante
                                                                 samente indicati. Nei casi previsti dal paragrafo 1, come
regolamento le modalità di funzionamento interno
                                                                 nel caso del presente paragrafo, il difetto di detta
 del comitato di direzione.
                                                                 approvazione non è opponibile ai terzi.
                        Articolo 65                                                     Articolo 67
1. Se il comitato di direzione è composto di più                 Nei rapporti con i terzi la società ìisponde dei negozi
membri, ciascuno di essi ha il potere di rappresentare           giuridici compiuti dai membri del comitato di dire-
la società nei rapporti con i terzi, salvo contrarie             zione, anche se tali negozi esulino dall'oggetto sociale,
disposizioni dello statuto, che peraltro non sono                a meno che essi eccedano i poteri attribuiti al comitato
                                                                 di direzione dal presente statuto. Le limitazioni statu-
opponibili ai terzi.
                                                                 tarie di tali poteri non sono opponibili ai terzi.
2. Il comitato di direzione può nominare dei procu-
ratori conferendo loro determinati poteri di rappre-
sentanza. La nomina dei procuratori e la determina-                                     Articolo 68
zione dei loro poteri sono soggetti all'approvazione
del consiglio di vigilanza.                                      1. Nel termine di tre mesi dalla chiusura di ogni
                                                                 esercizio il comitato di direzione presenta al consiglio
3. Qualsiasi mutamento nella composizione del                    di vigilanza un progetto dei conti annui e della rela-
comitato di direzione, la nomina o revoca dei procura-           zione annuale per l'esercizio decorso.
tori, i poteri a ciascuno di essi conferiti e ogni modifi-
cazione degli stessi devono essere comunicati a cura             2. Il comitato di direzione presenta una relazione
del comitato di direzione all'ufficio del registro               al consiglio di vigilanza, almeno ogni trimestre,
europeo delle imprese.                                           sull'andamento degli affari dell a S.E. e delle società da
 ---pagebreak--- N. C 124/16                             Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                  10. 10. 70
essa dominate. Esso allega alla relazione il rendiconto           della società, nonché di qualsiasi comportamento in
trimestrale di gestione.                                          cui sia configurabile una loro colpa.
                                                                  2. Essi sono esonerati da ogni responsabilità, qualora
3. Il comitato di direzione comunica inoltre senza
                                                                  provino che non è loro imputabile alcuna colpa ed
indugio al presidente del consiglio di vigilanza ogni
                                                                  abbiano denunciato, per iscritto, senza indugio dopo
affare importante. Per affare importante s'intende
                                                                  averne avuta conoscenza, gli atti o le omissioni al
anche qualsiasi avvenimento occorso in una società                consiglio di vigilanza.
dominata e che possa avere una notevole influenza
sulla situazione della S.E. Le relative comunicazioni             3. L'autorizzazione data dal consiglio di vigilanza
al presidente del consiglio di vigilanza devono figurare          non libera i membri del comitato di direzione dalla
nella successiva relazione trimestrale.                           loro responsabilità.
                                                                  4. Le azioni di responsabilità contro i membri del
                        Articolo 69                               comitato di direzione si prescrivono nel termine di
                                                                  tre anni dal compimento dell'atto contestato o, in caso
1. I membri del comitato di direzione non possono                 di dissimulazione, dal momento della scoperta.
far parte del consiglio di vigilanza.
                                                                  5. In caso di fallimento della società, l'azione di
2. I membri del comitato di direzione non possono                 responsabilità contro i membri del comitato di
svolgere alcuna altra attività professionale, né essere           direzione può essere proposta anche dal curatore.
nominati membri del consiglio di vigilanza di altra
società, se non vi siano stati espressamente autorizzati
                                                                                          Articolo   72
dal consiglio di vigilanza.
                                                                  1. Il consiglio di vigilanza e l'assemblea generale
3. Ai membri del comitato di direzione è fatto                    possono decidere di promuovere l'azione sociale di re-
divieto di contrarre, in qualsiasi forma, prestiti presso         sponsabilitàcontroi membri del comitato di direzione o
la società o le società da essa dominate, farsi da esse           contro uno di essi. L'azione è intentata dal consiglio
 concedere fidi in conto corrente o in altro modo, e              di vigilanza. L'assemblea può però nominare un
farsi accordare fideiussioni o avalli nei confronti dei           procuratore ad litem.
terzi. Il medesimo divieto si applica anche al coniuge,
agli ascendenti ed ai discendenti dei membri del comi-            2. L'azione può essere anche intentata, in nome e per
tato di direzione, nonché ad ogni interposta persona.              conto della società, da uno o più azionisti che deten-
                                                                   gano almeno il 5 per cento del capitale o azioni per
                                                                   un importo nominale corrispondente a 100.000-u.c.
4. Ogni accordo cui partecipi la società e al quale                A tale scopo gli azionisti, se sono più di uno, nominano
 un membro del comitato di direzione sia, ancorché                 un procuratore ad litem.
 indirettamente, interessato, è soggetto all'approva-
 zione del consiglio di vigilanza. Il membro interessato           3. Gli attori possono richiedere il risarcimento
 deve all'uopo comunicare per iscritto il progettato               dell'intero danno subito dalla società cui spetta in
 accordo al consiglio di vigilanza. Il difetto di approva-         caso di vittoria il risarcimento stesso. Se la domanda
 zione non è opponibile ai terzi, a meno che la società            viene accolta, le spese del processo sono interamente
 non provi che costoro ne erano a conoscenza.                      a carico della società.
                                                                   4. Se l'azione di cui al paragrafo 2 del presente
                        Articolo 70                                articolo è rigettata, gli attori possono essere condan-
                                                                   nati personalmente alle spese tanto della società
 1. I membri del comitato di direzione devono adope-               quanto dei convenuti e, in caso di azione abusiva, al
 rare, nella loro gestione, la diligenza del buon ammini-          risarcimento dei danni provocati ai convenuti od alla
 stratore e curare gli interessi della società e del suo           società.
 personale.
 2. Essi sono tenuti alla riservatezza nei confronti                                    Sezione seconda
 delle informazioni di carattere riservato che riguardino
 la società o le società da essa dominate. Tale obbligo
 persiste anche dopo la cessazione dalle funzioni.                                  Il consiglio di vigilanza
                        Articolo 71                                                        Articolo   73
  1. I membri del comitato di direzione sono solidal-               1. Il consiglio di vigilanza esercita il controllo cor-
  mente responsabili verso la società per le violazioni             rente sulla gestione della società svolta dal comitato
  delle disposizioni del presente statuto e dello statuto           di direzione.
 ---pagebreak--- 10. 10. 70                              Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                             N. C 124/17
Almeno ogni tre mesi il comitato di direzione presenta           generale per una durata stabilita nello statuto. Tale
al consiglio di vigilanza una relazione sulla gestione           durata non può superare i cinque anni.
della società e delle sue filiali o divisioni. Tale
relazione deve vertere in particolare sui rapporti fra
la società e le imprese che con essa costituiscono un                                   Articolo   75
gruppo.
                                                                 1. I membri del consiglio di vigilanza possono essere
Il consiglio di vigilanza p u ò chiedere in qualsiasi            rieletti.
momento al comitato di direzione una relazione
speciale sulla gestione della società o su punti partico-        2. I membri del consiglio di vigilanza nominati
lari relativi ai rapporti di affari. Esso può in partico-        dall'assemblea generale possono essere da essa revo-
lare chiedere ragguagli su eventi occorsi nell'ambito            cati in qualsiasi momento.
di imprese del gruppo, quando tali eventi possono
                                                                 3. Se nello statuto è stabilito un limite di età, il
avere una rilevante influenza sulla situazione della
                                                                 membro del consiglio di vigilanza che abbia raggiunto
società.
                                                                 tale limite rimane in carica sino alla fine della succes-
                                                                 siva assemblea generale.
Il comitato di direzione è tenuto a informare di
propria iniziativa e senza indugio il consiglio di               4. Qualora il numero dei membri del consiglio di
vigilanza, qualora abbia avuto conoscenza di tali                vigilanza diventi inferiore al minimo legale, il comitato
eventi.                                                          di direzione convoca senza indugio l'assemblea gene-
                                                                 rale per completare tale numero.
2. Il consiglio di vigilanza fa conoscere il proprio             5. Qualsiasi mutamento nella composizione del con-
parere al comitato di direzione, su richiesta di questo          siglio di vigilanza deve essere comunicato senza
o di propria iniziativa, in merito a ogni questione              indugio dal comitato di direzione all'ufficio del
importante per la società.                                       registro europeo delle imprese.
3. Fatta eccezione per i casi espressamente disciplinati
                                                                                        Articolo   76
dal presente statuto, il consiglio di vigilanza non p u ò
intervenire direttamente nella gestione della società né
                                                                  1. Il consiglio di vigilanza elegge tra i suoi membri
rappresentarla nei confronti dei terzi. Nei riguardi
                                                                 un presidente e un vicepresidente.
di uno o più membri del comitato di direzione il con-
siglio di vigilanza rappresenta la società in giudizio o         2. Il presidente del consiglio di vigilanza convoca
in sede di conclusione di contratti fra la società e un          quest'ultimo sia d'ufficio sia su richiesta motivata di un
membro del comitato stesso.                                       membro del consiglio di vigilanza o del comitato di
                                                                 direzione. Se la richiesta non viene accolta nel termine
4. In caso di vacanza di un posto nel comitato di                di quindici giorni, il consiglio di vigilanza può essere
direzione o di impedimento di uno o più membri di                convocato da chi ne ha fatto domanda.
esso, il consiglio di vigilanza può nominare come
                                                                 3. I membri del comitato di direzione partecipano
sostituti, per una durata stabilita in precedenza che
                                                                 alle riunioni del consiglio di vigilanza, a meno che
non può superare un anno, uno o più dei propri
                                                                 questo decida diversamente. Essi hanno voto con-
membri. Questi come sostituti, durante il periodo della
                                                                 sultivo.
sostituzione, non possono esercitare le funzioni di
membro del consiglio di vigilanza. Ai sostituti si
applicano le disposizioni della prima sezione del pre-
                                                                                        Articolo   77
sente titolo.
                                                                  1. Il comitato di direzione fornisce una documenta-
                                                                 zione scritta su tutte le questioni che figurano all'or-
                       Artìcoli  74
                                                                 dine del giorno stabilito dal presidente del consiglio
                                                                 di vigilanza. L'ordine del giorno e la documentazione
1. Il numero dei membri del consiglio di vigilanza
                                                                 sono inviati dal comitato di direzione ad ogn i membro
dev'essere divisibile per tre. Esso non può essere
                                                                 del consiglio di vigilanza.
inferiore a dodici, se la S.E. dispone di unità aziendali
in più di uno Stato membro.                                      2. Le deliberazioni del consiglio di vigilanza sono
                                                                 valide soltanto se è presènte almeno la metà dei
2., Soltanto le persone fisiche possono essere membri            membri di esso.
del consiglio di vigilanza. Il numero massimo di
                                                                 3. A meno che lo statuto preveda una più ampia
questi ultimi è stabilito nello statuto. Ad essi si
                                                                 maggioranza, le deliberazioni sono prese a maggio-
applica l'articolo 63, paragrafo 4.
                                                                 ranza dei membri presenti.
3. Fatto salvo il disposto dell'articolo 137, i membri           4. I membri assenti del consiglio di vigilanza possono
del consiglio di vigilanza sono nominati dall'assemblea          prendere parte alle deliberazioni d a n d o mandato
 ---pagebreak--- N. C 124/18                            Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                10.10. 70
ad un membro presente di rappresentarli ovvero                   2. Essi sono tenuti alla riservatezza nei confronti
esprimendo per suo tramite e per iscritto il proprio             delle informazioni di carattere riservato che riguardino
voto.                                                            la società o le società da essa dominate. Tale obbligo
                                                                 persiste anche dopo la cessazione dalle funzioni.
5. Alle condizioni previste nello statuto le delibera-
zioni possono essere prese per iscritto, in particolare
mediante scambio di telegrammi o di telescritti su un
determinato punto dell'ordine del giorno, qualora                                       Articolo 81
nessun membro f accia opposizione a tale procedura.
                                                                 1. I membri del consiglio di vigilanza sono solidal-
6. Il comitato di direzione redige un verbale delle              mente responsabili verso la società per le violazioni
deliberazioni del consiglio di vigilanza, sotto-                 delle disposizioni del presente statuto o dello statuto
ponendolo all'esame ed alla firma del presidente del             della società.
consiglio di vigilanza. Se i membri del comitato di
direzione non sono presenti alla riunione del con-               2. Essi sono esonerati da ogni responsabilità per gli
siglio di vigilanza o quest'ultimo prende le proprie             atti ai quali non abbiano preso parte, qualora provino
deliberazioni per iscritto, il presidente dà incarico a          che non è loro imputabile alcuna colpa ed abbiano
un membro del consiglio di vigilanza stesso di redigere          denunciato per iscritto, senza indugio dopo averne
il verbale.                                                      avuta conoscenza, tali atti al presidente del consiglio
                                                                 di vigilanza.
                       Articolo 78
                                                                 3. Le azioni di responsabilità contro i membri del
Al consiglio di vigilanza spetta un diritto illimitato di        consiglio di vigilanza si prescrivono nel termine di
ispezione e di controllo su tutte le operazioni della            tre anni dal compimento dell'atto contestato o, in
 società ; esso ha facoltà di consultare in loco i libri, la     casp di dissimulazione, dal momento della scoperta.
corrispondenza, i verbali e in genere tutte le scritture
della società.                                                   4. In caso di fallimento della società, l'azione di
                                                                 responsabilità contro i membri del consiglio di vigi-
                                                                 lanza può essere proposta anche dal curatore.
                        Articolo 79
                                                                  5. L'azione di responsabilità contro i membri de
 1. Lo statuto o l'assemblea generale possono accor-              consiglio di vigilanza può essere proposta dall'as-
 dare un compenso ai membri del consiglio di vigi-                semblea generale e dagli azionisti secondo le modalità
lanza.                                                           previste dall'articolo 72.
 2. Ai membri del consiglio di vigilanza è fatto divieto
 di contrarre, in qualsiasi forma, prestiti presso la
 società o le società da essa dominate, farsi da esse                                   Sezione terza
 concedere fidi in conto corrente o in altro modo e farsi
 dare fideiussioni o avalli nei confronti dei terzi. Il
 medesimo divieto si applica anche al coniuge, agli               Obblighi particolari dei membri del comitato di
 ascendenti ed ai discendenti dei membri del consiglio di         direzione e del consiglio di vigilanza, dei revisori dei
 vigilanza, nonché ad ogni interposta persona.                                 conti e dei principali azionisti
 3. Ogni accordo cui partecipi la società e al quale un
                                                                                         Articolo 82
 membro del consiglio di vigilanza sia, ancorché
 indirettamente, interessato, è soggetto alla preventiva
 approvazione del consiglio di vigilanza stesso. Il               1. Se le azioni della S.lL sono quotate in borsa, i
 difetto di approvazione non è opponibile ai terzi, a             membri del comitato di direzione, i membri del con-
 meno che la società non provi che costoro erano in               siglio di vigilanza e coloro cui spetta il controllo dei
 mala fede. Il membro interessato deve chiedere per               conti della società sono tenuti a rendere nominative
 iscritto l'approvazione e non può prender parte alla             o a depositare presso una banca, nel termine di venti
 votazione su di essa.                                            giorni dall'acquisto, le azioni della S.E. che apparten-
                                                                  gano, direttamente o per interposta persona, ad essi
                                                                  stessi, al coniuge o ai figli minori.
                         Articolo 80                              Fatto salvo il disposto dell'articolo 47, paragrafo 5,
                                                                  lo stesso obbligo incombe a chiunque possegga,
  1. I membri del consiglio di vigilanza devono curare,           direttamente o per interposta persona, da solo o
 nell'esercizio delle loro funzioni, gli interessi della          insieme con il coniuge o con i figli minori, più del
 società e del suo personale.                                     dieci per cento del capitale della società.
 ---pagebreak--- 10.10. 70                               Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                              N. C 124/19
2. Chiunque assuma le funzioni di cui al paragrafo 1             i) trasformazione della società;
è tenuto a comunicare senza indugio all'ufficio del
                                                                 j) fusione o trasferimento dell'intero patrimonio
registro europeo delle imprese, ai fini dell'iscrizione
                                                                      della società o di una parte rilevante di esso;
nel registro stesso, il numero, il valore nominale e,
se del caso, la categoria delle azioni di cui al para-           k) approvazione di contratti coi quali la società si
grafo 1, indicando il nome e la qualità del loro pos-                 obbliga :
sessore. La comunicazione deve essere corredata da
un estratto del registro delle azioni nominative o da                 — a mettere in comune, in tutto o in .parte, i
una dichiarazione della banca presso cui le azioni sono                   propri utili o gli utili di uno o più suoi stabi-
state depositate.                                                         limenti con gli utili di altre imprese o di uno o
                                                                          più stabilimenti di queste imprese o a ripartire
3. Le dette persone sono inoltre tenute a dichiarare,                     gli utili messi in comune;
all'ufficio del registro europeo delle imprese indican-              — ad affittare od a trasferire ad altro titolo la
done il prezzo, pagato o ricevuto, ai fini dell'iscrizione                propria azienda ad un terzo;
nel registro stesso, nel termine di quindici giorni dalla
                                                                      — a svolgere la propria attività imprenditoriale
fine di ogni trimestre dell'esercizio contabile, le ope-
                                                                          per conto di un terzo.
razioni di compravendita delle azioni di cui al para-
grafo 1 effettuate in tale trimestre.
4. L'ufficio del registro europeo delle imprese tiene
aggiornato, per ciascuna delle dette persone, un                                           Articolo 84
elenco contenente il numero, il valore nominale e, se
del caso, la categoria delle azioni da esse possedute,
nonché un elenco delle operazioni comunicate ai                   1. L'assemblea generale è convocata dal comitato di
sensi del paragrafo 3. Gli interessati possono prendere           direzione. Essa si riunisce almeno una volta all'anno,
conoscenza di tali dati presso l'ufficio del registro e           entro e non oltre sei mesi dalla chiusura dell'esercizio,
riceverne copia dietro pagamento delle spese.                     in primo luogo allò scopo di esaminare i conti annui
                                                                  e la relazione annuale. Questo termine può essere
5. Gli utili ricavati dalle dette persone mediante                prorogato per circostanze eccezionali, su richiesta del
operazioni di acquisto e rivendita di azioni, o vice-             comitato di direzione, mediante provvedimento
versa, effettuate nel termine di sei mesi per conto              inoppugnabile del tribunale nella cui giurisdizione ha
proprio, del coniuge o dei figli minori, sono acquisiti           sede la società.
di diritto dalla S.E. L'importo relativo è versato alla
S.E. nel termine di otto giorni dal compimento del-               2. Il comitato di direzione può convocare in qualsiasi
l'operazione che ha dato origine al profitto.                     momento l'assemblea generale. Esso è tenuto a farlo
                                                                  se il consiglio di vigilanza lo richiede.
                      Sezione quarta                              3. Se il comitato di direzione omette di convocare
                                                                  un'assemblea generale prevista dal presente statutp o
                  L'assemblea generale                            dallo statuto ovvero richiesta dal consiglio di vigilanza,
                                                                  quest'ultimo può convocare l'assemblea generale
                                                                  stessa.
                        Articolo 83
Entro i limiti stabiliti dal presente statuto, l'assemblea
generale ha il potere di deliberare nelle seguenti
materie :                                                                                  Articolo 85
a) aumento o riduzione del capitale;
                                                                  1. Uno o più azionisti che detengano complessivamente
b) emissione di obbligazioni convertibili in azioni;              almeno il cinque per cento del capitale o un valore
                                                                  nominale di almeno 100.000 U.c., possono chiedere
c) nomina o revoca dei membri del consiglio di                    per iscritto la convocazione dell'assemblea generale
    vigilanza ;                                                   precisando i motivi della richiesta ed i punti che
                                                                  devono figurare all'ordine del giorno. Nello statuto
d) esercizio dell'azione sociale;
                                                                  jJuò essere prevista la riduzione della percentuale di
e) nomina dei revisori dei conti;                                 cui sopra o del valore nominale minimo.
f) destinazione dell'utile annuale;
                                                                  2. Qualora la richiesta di cui al paragrafo 1 non sia
g) modificazione dello statuto;
                                                                  accolta nel termine di un mese, i richiedenti possono
h) scioglimento della società e nomina dei liquida-               chiedere la convocazione giudiziaria. Il tribunale nella
    tori;                                                         cui giurisdizione ha sede la S.E. decide con provvedi-
 ---pagebreak---  N. C 124/20                              Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                               10. 10. 70
mento inoppugnabile sulla domanda. Se egli, sentita                3. Lo statuto può assoggettare la partecipazione
la società, ritiene fondata la richiesta, autorizza i              all'assemblea alla condizione che i titoli vengano
richiedenti a convocare, a spese della società, l'assem-           depositati presso una banca almeno quindici giorni
blea generale, ne stabilisce l'ordine del giorno e ne              prima della data della riunione e fino al termine di
designa il presidente.                                             questa. Le banche devono comunicare senza indugio
                                                                   alla società l'avvenuto deposito, la specie ed il valore
                                                                   nominale dei titoli depositati, nonché il nome e l'indi-
3. Gli azionisti di cui al paragrafo 1 possono chiedere,           rizzo dei depositanti.
prima della convocazione, l'iscrizione di determinati
punti all'ordine del giorno della prevista assemblea               4. Invece del deposito di cui al paragrafo 3 io statuto
generale. Se il comitato di direzione non accoglie la              può altresì esigere che la partecipazione all'assemblea
richiesta nel termine di un mese, i richiedenti possono            sia comunicata, per iscritto o per telegrafo, almeno
chiederla al giudice. Il tribunale nella cui giurisdizione         otto giorni prima della data della riunione. In tal caso
ha sede la S.E. decide con provvedimento inoppugna-                devono essere comunicate alla Società le indicazioni
bile su tale richiesta. Se egli, sentita la Società, ritiene       di cui al paragrafo 3.
fondata la richiesta, ordina al comitato di direzione
di iscrivere all'ordine del giorno uno o più punti che
formano oggetto della richiesta.                                   5. Se lo statuto contiene una disposizione di cui ai
                                                                   paragrafi 3 o 4, la pubblicazione della convocazione
                                                                   deve farne riferimento.
                         Articolo 86
                                                                                          Articolo 88
1. L'assemblea generale è convocata mediante avviso
pubblicato nei bollettini della società almeno quattro             1. Gli azionisti aventi diritto di voto possono farsi
settimane prima della data della riunione.                         rappresentare nell'assemblea generale da un delegato.
                                                                   Non possono essere delegati i membri del comitato
2. Nell'avviso devono figurare l'ordine del giorno e               di direzione, i membri del consiglio di vigilanza, i
le proposte relative a ciascuno dei punti iscritti.                dipendenti della società o delle società da essa domi-
                                                                   nate.
3. L'azionista o gli azionisti di cui al paragrafo 1
dell'articolo 85, possono chiedere, nel termine di una             2. La delega dev'essere gratuita e richiede là forma
settimana dalla pubblicazione dell'avviso di cui al                scritta. Essa deve indicare i titoli per i quali viene
paragrafo precedente, che controproposte rigorosa-                 esercitato il diritto di voto. La procura deve essere
mente limitate ai punti dell'ordine del giorno siano               depositata presso là società prima che si riunisca
pubblicate con le stesse modalità previste per que-                l'assemblea.
st'ultimo almeno dieci giorni prima della data della
riunione, sempreché tali controproposte non tendano                3. La delega non può superare la durata di sei mesi.
ad ottenere una deliberazione contraria al presente                Essa è revocabile in qualsiasi momento. Non è
statuto o allo statuto della società ovvero un'ana-                ammessa la subdelega.
loga controproposta non sia stata rigettata da
un'assemblea generale negli ultimi cinque anni.
                                                                   4. È vietato votare in nome proprio con azioni
                                                                   appartenenti ad altri se la procura non è stata regolar-
4. Su questioni non iscritte all'ordine del giorno                 mente depositata. Il divieto non si applica alle società
regolarmente pubblicato, l'assemblea generale p u ò                che gestiscono fondi d'investimento.
deliberare soltanto all'unanimità degli azionisti rap-
presentanti l'intero capitale. Essa può tuttavia revo-
care e sostituire uno o più membri da essa nominati
del consiglio di vigilanza anche se questa questione
non figura all'ordine del giorno, a condizione che la                                     Articolo 89
metà del capitale sia presente o rappresentata.
                                                                   1. Salvo contraria disposizione dello statuto l'assem-
                                                                   blea generale è presieduta dal presidente del consiglio
                         Articolo 87                               di vigilanza, in sua assenza dal vicepresidente o, in
1. I membri del comitato di direzione e del consiglio              mancanza di questo, dal decano del consiglio stesso.
di vigilanza assistono all'assemblea generale con voto             In mancanza di ufi membro del consiglio di vigilanza,
consultivo.                                                        l'assemblea elegge il presidente nel suo seno.
2. Ogni azionista, nonché ogni possessore di cer-                  2. L'elenco dei presenti è redatto a cura di un notaio.
tificati di azioni o di obbligazioni convertibili in azioni,       Prima che abbiano inizio le deliberazioni, l'elenco è
può partecipare all'assemblea generale.                            esposto nella sala di riunione in modo che i parteci-
 ---pagebreak---                                                                                                        %
 10.10. 70                             Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                              N. C 124/21
 panti possano prenderne conoscenza. Nell'elenco sono            decide, mediante provvedimento inoppugnabile, se il
 indicati il nome ed il domicilio di tutti i possessori di       comitato di direzione sia tenuto a fornire le informa-
 titoli, presenti o rappresentati, nonché il numero, la          zioni richieste. La relativa domanda deve essere pre-
 specie, il valore nominale e, se esistono*più categorie,        sentata nel termine di due settimane dalla chiusura
 la categoria dei loro titoli. Se un rappresentante              dell'assemblea generale.
 partecipa all'assemblea anche a nome proprio deve
 indicare separatamente i dati che lo riguardano in              6. Se il diritto d'informazione del richiedente è
 qualità di azionista.                                           riconosciuto, il comitato di direzione deve pubblicare
                                                                 nei bollettini della società, nel termine di quattro
3 . Ogni partecipante all'assemblea generale può                 settimane dal giudizio, la richiesta e la relativa infor-
chiedere la parola sui punti dell'ordine del giorno              mazione.
posti in discussione dal presidente. Ogni azionista
può fare controproposte su qualsiasi punto dell'ordine
del giorno. Il presidente dirige la discussione e può                                  Articolo 91
prendere ogni provvedimento che egli reputi oppor-
tuno per mantenere l'ordine.                                     1. Fatto salvo il disposto dell'articolo 49, paragrafo 2,
                                                                 ogni azione conferisce un diritto di voto propor-
4. Il presidente decide l'ordine delle votazioni se vi           zionale alla parte di capitale che essa rappresenta;
sono più proposte sullo stesso oggetto. Lo statuto può           ogni azione dà diritto ad almeno un voto.
prevedere che le votazioni relative alla nomina o alla
revoca dei membri del consiglio di vigilanza siano              2. L'assemblea delibera a maggioranza dei voti vali-
effettuate a scrutinio segreto; l'assemblea generale             damente espressi se il presente statuto non esige una
può decidere diversamente, a maggioranza dei voti.               maggioranza più elevata.
Le votazioni relative alle nomine possono essere effet-
tuate per acclamazione se nessuno degli azionisti               3. Se il presente statuto non esige una maggioranza
aventi diritto di voto vi si oppone.                            più elevata, lo statuto della società può prescriverla,
                                                                purché essa non sia superiore ai quattro quinti dei
                                                                voti validamente espressi.
                        Articolo 90
1. Ogni azionista che ne faccia richiesta nell'as-                                     Articolo 92
semblea generale ha diritto di venire informato dal
comitato di direzione sugli affari della società, qualora        1. All'usufruttuario spetta il diritto di voto connesso
le informazioni richieste siano necessarie per pronun-          con le singole azioni. Tuttavia, nelle deliberazioni
ciarsi con conoscenza di causa sui punti iscritti               modificative dello statuto esso spetta al proprietario.
all'ordine del giorno. L'obbligo di informazione si
estende ai rapporti giuridici e commerciali fra la S.E.         2. Nel caso di titoli dati in pegno il diritto di voto
e le società dominate o dominanti o alle imprese                viene esercitato dal proprietario. All'uopo, durante i
legate a questa all'interno di un gruppo.                       quindici giorni precedenti la riunione dell'assemblea
                                                                generale e per tutta la durata di questa, il creditore
2. Le informazioni devono rispondere ai principi di             pignoratizio, su richiesta del. debitore, deposita le
un rendiconto scrupoloso e sincero.                             azioni, che egli detiene in pegno, presso una banca
                                                                designata dalla società su richiesta del debitore.
3. Il comitato di direzione può rifiutarsi di fornire i
ragguagli richiesti :                                           3. Gli azionisti non possono esercitare il proprio
                                                                diritto di vóto o farlo esercitare da altri, qualora le
a) qualora si debba presumere, secondo la valuta-               deliberazioni vertano sul loro discarico o su qualsiasi
     zione del buon commerciante, che essi possano              altra questione nella quale il loro interesse sia in con-
     arrecare urt rilevante pregiudizio alla S.E. ovvero        flitto con quello della società.
     ad una società dominata o dominante;
b) qualora, divulgandola, esso commetta un'infra-
     zione penalmente perseguibile.                                                    Articolo 93
4. Se le informazioni sono rifiutate, l'azionista può                Gli azionisti possono convenire di domandare a
esigere che la sua richiesta e il motivo del rifiuto ven-       tjt0l0  gratuito ad uno di essi o a un terzo l'esercizio
gano iscritti nel verbale dell'assemblea generale.              del diritto di voto. Sono tuttavia nulli gli accordi con i
                                                                quali gli azionisti si obbligano a votare seguendo le
5. Su domanda dell'azionista interessato, il tribunale          istruzioni del comitato di direzione o del consiglio di
nella cui giurisdizione si trova la sede della società          vigilanza ovvero nel senso proposto da tali organi.
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2. Le convenzioni relative all'esercizio del diritto di          5. Le sentenze mediante le quali è accolta l'impugna-
voto devono essere comunicate alla società. Esse                 zione ovvero è ordinata la sospensione della delibera-
producono effetti nei confronti della società a decor-           zione producono effetti nei confronti di tutti salvi i diritti
rere dalla comunicazione. I voti espressi in base alle           acquisiti nei confronti della società dai terzi di buona
dette convenzioni prima della comunicazione sono                 fede. Il comitato di direzione deve depositare senza
nulli.                                                           indugio due copie legalizzate della sentenza o del-
                                                                 l'ordinanza presso l'ufficio del registro europeo delle
3. I nomi dei partecipanti alla convenzione e l'am-              imprese.
montare totale delle loro azioni devono essere indicati          6. L'impugnazione di una deliberazione non può
nella relazione annuale. Del pari va indicata la data            più essere accolta qualora quest'ultima sia stata
di cessazione della convenzione.                                 sostituita da un'altra deliberazione presa in confor-
                                                                 mità del presente statuto o dello statuto della società.
                                                                 Il giudice può, anche d'ufficio, accordare un termine
                                                                 sufficiente affinché l'assemblea possa prendere la
                       Articolo 94                               nuova deliberazione.
1. Il verbale dell'assemblea generale è redatto
a cura di un notaio e deve indicare i punti discussi,
                                                                                         Articolo 96
gli interventi per i quali è stata chiesta l'iscrizione e le
deliberazioni dell'assemblea generale.                           1. Le deliberazioni dell'assemblea generale che per
                                                                 il contenuto costituiscono una violazione dell'ordine
2. L'elenco dei presenti ed i documenti relativi alla            pubblico o del buon costume sono nulle.
convocazione, nonché le relazioni presentate agli
                                                                 2. Gli interessati possono invocare la nullità di cui
azionisti sui punti iscritti all'ordine del giorno devono
                                                                 al primo paragrafo nel termine di tre anni dalla deli-
essere allegati al verbale.                                      berazione. Se i motivi della nullità sono stati dissi-
                                                                 mulati, essi possono essere fatti valere nei tre anni
3. Al termine dell'assemblea generale il comitato di             successivi alla loro scoperta:
direzione deposita senza indugio due copie legalizzate
del processo verbale e degli allegati presso l'ufficio del
registro europeo delle imprese.                                                        Sezione quinta
                                                                               Controllo speciale degli organi
                       Articolo 95
1. Salva applicazione delle procedure e disposizioni                                    Articolo 97
speciali previste nel presente statuto, le deliberazioni         Se ricorrono fondati motivi per ritenere che il comi-
dell'assemblea generale possono essere impugnate per             tato di direzione o*il consiglio di vigilanza o uno dei
violazione delle disposizioni del presente statuto o             loro membri abbiano commesso una violazione grave
dello statuto della società, alle condizioni qui appresso        dei propri obblighi ovvero che detti organi o uno di
indicate. ,                                                      essi non siano più in grado, di adempiere regolarmente
2. L'impugnazione può essere proposta da ogni                    i loro compiti con conseguente grave pregiudizio che
azionista o da ogni altro interessato che abbia un               potrebbe risultare per la società,
fondato interesse all'osservanza della disposizione
violata.                                                         — gli azionisti che posseggano complessivamente il
                                                                     dieci per cento del capitale sociale ovvero azioni
3. L'impugnazione deve essere proposta, nel termine                  del valore nominale di almeno 200.000 unità di
di tre mesi dal deposito del processo verbale dell'as-               conto,
semblea generale presso l'ufficio del registro europeo           — il rappresentante di un certo numero di obbliga-
delle imprese, davanti al giudice nella cui giurisdizione            zionisti,
la S.E. ha sede. L'azione è diretta contro la società.
Se il motivo dell'impugnazione è stato dissimulato,              — il consiglio aziendale europeo,
esso può essere invocato nel termine di tre mesi dalla
sua scoperta.                                                    possono domandare con richiesta motivata la no-
                                                                 mina di uno o più revisori speciali al giudice nella
4. Su richiesta dell'attóre, il giudice, sentita la società,     cui giurisdizione ha sede la società ovvero al giudice
può sospendere l'esecuzione della deliberazione impu-            cui gli Stati membri abbiano devoluto competenza
gnata. Su richiesta della società il giudice, sentito            esclusiva a conoscere della domanda.
l'attore, può anche ordinare che quest'ultimo presti
cauzione, se del caso, per i danni causati dalla sua                                     Articolo 98
azione o dalla sospensione dell'esecuzione della deli-
berazione, qualora l'azione venga rigettata in quanto             1. Il giudice istruisce la domanda e procede all'audi-
manifestamente infondata.                                        zione delle parti a porte chiuse.
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2. Se ritiene fondatala domanda il giudice nomina,                                         Articolo 99
a spese della società, uno o più revisori speciali e
precisa le circostanze di fatto su cui devono vertere le        1. Il cancelliere informa senza indugio le parti
loro indagini. Nel corso di quest'ultime il tribunale può       dell'avvenuto deposito della relazione dei revisori
ampliare l'incarico dei revisori speciali su loro richie-       speciali. Le parti possono ottenerne copia. Il tribunale
sta, sentita la società.                                        viene adito dalla parte più diligente.
                                                                2. Tenuto conto degli elementi contenuti nella rela-
3. Le decisioni relative alla designazione dei revisori         zione, il giudice, sentite le parti, può :
speciali e, se del caso, all'ampliamento del loro inca-
rico sono adottate con provvedimento inoppugnabile.             — sospendere dalle loro funzioni uno o più membri
Esse devono essere pubblicate nei bollettini della                   degli organi della società
società.
                                                                — revocarli
4. Il giudice può esigere che la società depositi una           — procedere alla nomina provvisoria di nuovi mem-
somma di denaro o presti garanzia bancaria per il                    bri.
pagamento degli onorari dei revisori speciali. Il com-
penso di questi ultimi viene fissato dal giudice al ter-        3. Il giudice disciplina le conseguenze dei provvedi-
mine delle loro funzioni sentiti gli' interessati. Nel          menti da lui presi. Su richiesta della società può
corso dell'indagine il giudice può esigere che la somma         aumentare o diminuire la durata dei provvedimenti
depositata o la garanzia bancaria siano aumentate.              provvisori di sospensione. Egli determina il compenso
                                                                che la società deve corrispondere ai membri provvi-
                                                                soriamente nominati.
5. I revisori speciali hanno i medesimi poteri dei
revisori dei conti.                                             4. Il giudice può ordinare l'esecuzione provvisoria
                                                                delle decisioni prese a norma dei paragrafi 2 o 3.
                                                                Tali decisioni producono effetti nei confronti dei terzi
6. Al termine delle loro funzioni i revisori speciali           soltanto dalla loro pubblicazione nei bollettini della
devono presentare la loro relazione al tribunale che li         società. Esse devono essere inoltre iscritte nel registro
ha nominati.                                                    europeo delle imprese.
                                                       TITOLO V
                               LA RAPPRESENTANZA DEI LAVORATORI NELLA S.E.
                     Sezione prima                              — nella Repubblica federale di Germania, die « Be-
                                                                    triebsràte » costituiti conformemente alla legge
              Consiglio aziendale europeo                            11 ottobre 1952;
                   Sottosezione prima                           — nel Belgio, les « conseils d'entreprise o de onder-
                                                                    nemingsraden » costituiti conformemente alla legge
                      Generalità                                    20 settembre 1948 ;
                                                                — in Francia, les « comités d'entreprise » costituiti
                      Articolo 100                                  conformemente all'ordinanza del 22 febbraio 1945 ;
Presso ógni S.E. che abbia stabilimenti in più Stati            — in Italia, le « commissioni interne d'azienda »
membri,* viene costituito un comitato aziendale euro-               costituite conformemente al contratto collettivo
peo (CAE).                                                          del 18 aprile 1966;
                                                                — nel Lussemburgo, les « délégations ouvrières prin-
                      Articolo 101
                                                                  ' cipales » costituite conformemente alla legge 20
Le rappresentanze dei lavoratori costituite presso gli              novembre 1962 e le « délégations d'employés »
stabilimenti della S.E. in base a disposizioni nazionali            costituite conformemente alla legge 20 aprile 1962;
continuano a sussistere con le competenze ed i poteri           — nei Paesi Bassi, de « ondernemingsraden » costi-
ad esse spettanti secondo il diritto nazionale, sem-                tuiti conformemente alla legge 4 maggio 1950.
preché il presente statuto non disponga diversamente.
                                                                                  Sottosezione seconda
                      Articolo 102                                           C o m p o s i z i o n e ed e l e z i o n e
Sono rappresentanze dei lavoratori ai sensi della                                        Articolo 103
sezione prima del presente titolo, per stabilimenti             1. I membri del CAE vengono eletti dai lavoratori
situati                                                         dei singoli stabilimenti della S.E.
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2. Se il patrimonio di una S.E. che abbia stabilimenti                                 Articolo 108
in più Stati membri viene trasferito per intero ad
altra S.E., i membri del CAE della S.E. incorporata             L'appartenenza al CAE cessa alla scadenza del man-
divengono membri del CAE della S.E. incorporante.               dato del CAE, mediante dimissioni, mediante la
                                                                cessazione del rapporto di lavoro e col venir meno
3. Se il patrimonio di una società costituita secondo           delle condizioni di eleggibilità.
il diritto nazionale o di una S.E. che abbia stabilimenti
soltanto in uno Stato membro è trasferito per intero
ad una S.E., il CAE della S.E. incorporante è aumen-                                    Articolo 109
tato dei membri dei lavoratori designati dell'articolo
102, dei singoli stabilimenti della società incorporata.         1. Due mesi prima della scadenza del mandato del
                                                                 CAE si devono eleggere i membri del CAE per il
                                                                 mandato successivo.
                        Articolo 104
                                                                 2. Il nuovo CAE è convocato per la riunione costitu-
L'elezione dei membri da delegare al CAE è soggetta              tiva dal presidente del CAE precedente non oltre un
alle regole che disciplinano l'elezione dei membri               mese dopo la scadenza del mandato di questa.
delle rappresentanze di cui all'articolo 102 che sono
lavoratori.                                                      3. Fino alla riunione costitutiva del nuovo CAE il
                                                                 CAE uscente continua a sbrigare gli affari correnti.
                        Articolo 105
                                                                                        Articolo 110
 In ogni stabilimento della S.E. vengono eletti al CAE
                                                                 In caso di cessazione anticipata del mandato di singoli
— per un numero di lavoratori da 200 a 999: due                  membri del CAE, ed in caso di loro temporaneo impe-
     rappresentanti                                              dimento, detti membri devono essere sostituiti da
                                                                 supplenti.
— per un numero di lavoratori da 1.000 a 2.999: tre
     rappresentanti
— per un numero di lavoratori da 3.000 a 4.999:                                      Sottosezione quarta
     quattro rappresentanti
 e per ogni 5.000 lavoratori in più un rappresentante.                               Funzionamento
 I supplenti vengono eletti nella stessa proporzione.
                                                                                        Articolo 111
                        Articolo 106
                                                                  1. La prima convocazione del CAE dopo la costitu-
                                                                 zione di una S.E. per la sua riunione costitutiva
 Si deve procedere all'elezione nei due mesi successivi           dev'essere effettuata dal comitato di direzione della
 alla costituzione della S.E.                                    S.E. entro un mese dalla data dell'elezione.
                                                                 2. I membri presenti del CAE eleggono un presidente
                                                                 e stabiliscono un regolamento interno.
                     Sottosezione terza
                                                                 3. Con la riunione costitutiva ha inizio il mandato ai
                                                                  sensi dell'articolo 107.
                D u r a t a del m a n d a t o
                                                                                        Articolo 112
                        Articolo 107                              Durante la sua attività nel CAE e nei tre anni succes-
                                                                  sivi alla sua cessazione non è ammesso il licenzia-
 1. Il CAE è eletto per tre anni.                                 mento dei membri e dei supplenti del CAE, a meno
                                                                  che non sussista un motivo che consenta alla S.E., in
 2. La qualità di membro del CAE di un lavoratore                 base alle disposizioni del diritto nazionale, a sciogliere
 non influisce sulla sua eventuale appartenenza alle              il rapporto di lavoro senza osservare un termine di
 rappresentanze di cui all'articolo 102.                          preavviso.
 ---pagebreak---  10.10. 70                              Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                            N. C 124/25
                      Articolo 113                               2. Dette relazioni devono tener conto degli interessi
                                                                 della S.E. e non devono, in particolare, rivelare segreti
1. Per la durata del loro mandato i membri del                   inerenti all'azienda o alla produzione, che siano
CAE sono esonerati dai loro obblighi professionali,              oggetto di particolare tutela in uno degli Stati membri.
ove lo ritengano necessario, per l'adempimento dei
loro compiti in seno al CAE.
                                                                                   Sottosezione quinta
2. Ai membri del CAE continuano ad essere versati
                                                                                   Compiti e poteri
gli stipendi e le paghe, nonché tutte le indennità e
gratifiche ad essi spettanti prima della loro nomina.
Essi partecipano a tutte le agevolazioni e a tutte le
                                                                                       Articolo 119
modificazioni delle paghe, degli stipendi, delle inden-
nità e delle gratifiche.
                                                                 1. Compito del CAE è di rappresentare gli interessi
                                                                 dei lavoratori occupati nella S.E.
                      Articolo 114
                                                                 2. La competenza del CAE si limita alle questioni
I membri e gli ex membri del CAE sono soggetti ad                inerenti a tutta la S.E. o che interessano parecchi dei
un obbligo speciale per la tutela dei segreti industriali        suoi stabilimenti. La competenza non si estende a
e commerciali di cui siano venuti a conoscenza nella             questioni disciplinate da un contratto collettivo di
loro qualità di membri del CAE e nei riguardi dei                lavoro ai sensi della sezione quarta del presente titolo.
quali il comitato di direzione abbia loro espressa-
mente raccomandato la segretezza. Allo stesso obbligo            3. Il CAE deve vigilare sull'osservanza delle dispo-
sono soggetti i supplenti.                                       sizioni di legge vigenti a favore dei lavoratori della
                                                                 S.E., dei contratti collettivi stipulati conformemente
                                                                 alle disposizioni della sezione quarta del presente
                      Articolo 115                               titolo e degli accordi aziendali da esso conclusi.
I costi derivanti dall'attività del CAE sono a carico
della S.E.                                                                             Articolo 120
                      Articolo 116                                1. Il comitato di direzione e il CAE si riuniscono ad
                                                                 intervalli regolari per deliberazioni in comune.
1. Gli incaricati di un sindacato rappresentato in
uno stabilimento di una S.E. hanno diritto di parte-             2. Il comitato di direzione della S.E. informa regolar-
cipare con voto consultivo a singole riunioni del                 mente il CAE della situazione economica generale
CAE, se un sesto dei membri del CAE lo richiede e se              della S.E. e dei prevedibili sviluppi di essa. Detta
la maggioranza decide in tal senso.                              informazione si effettua mediante una relazione
                                                                 trimestrale scritta del comitato di direzione. La rela-
                                                                  zione deve contenere almeno :
2. Un sindacato è rappresentato in uno stabilimento
della S.E., se la legislazione dello Stato membro, nel            — una descrizione generale dell'evoluzione dei settori
 quale lo stabilimento si trova, lo prevede.                          economici nei quali la S.E. svolge la propria
                                                                      attività ;
                                                                  — un consuntivo sulla evoluzione commerciale della
                      Articolo 117                                    S.E. ;
Il CAE può farsi assistere da uno o più esperti per               — una descrizione della prevedibile evoluzione e
 il chiarimento di singole questioni, ove ciò appaia                  delle sue ripercussioni sull'occupazione dei lavo-
 necessario ai fini del regolare funzionamento del                    ratori ;
 CAE stesso. Il comitato di direzione è tenuto a mettere
 gratuitamente a disposizione degli esperti tutti i docu-         — una relazione per sommi capi sugli investimenti
 menti necessari al CAE per l'espletamento delle sue                  deliberati.
 funzioni, sempreché non vi si oppongano interessi
 imperativi della società. I costi derivanti da una neces-        3. Il comitato di direzione deve inoltre informare il
 saria consulenza di un esperto sono a tarico del CAE.            CAE qualora si verifichino eventi straordinari.
                       Artìcolo 118                                                     Articolo 121
 1. Il CAE riferisce periodicamente ai lavoratori sul             1. Il CAE riceve tutte le comunicazioni e tutti i
 proprio operato nel modo che esso ritiene più oppor-             documenti che vengono messi a disposizione degli
 tuno.                                                            azionisti.
 ---pagebreak--- N. C 124/26                           Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                  10.10.70
2. Al CAE deve essere fatto pervenire, per informa-             b) la regolamentazione delle tariffe per lavori a cot-
zione dopo la sua approvazione, il bilancio annuale,               timo e a pezzo.
e la relazione sulla gestione.
                                                                2. L'articolo 123, paragrafo 2, si applica per analogia.
                      Articolo 122
                                                                3. Il comitato di direzione può decidere senza il
                                                                parere del CAE se questo non è stato espresso in
1. Il CAE può esigere dal comitato di direzione                 congruo termine.
informazioni scritte su ogni questione che gli sembri
importante, ed esprimere il proprio parere in merito
ad esse.                                    *
2. Il CAE può invitare alle proprie riunioni ogni                                     Articolo 125
membro del comitato di direzione ed esigere informa-
zioni o ragguagli su fatti inerenti alla gestione.              1. Il comitato di direzione è tenuto a sentire il CAE
                                                                prima di decisioni che riguardino:
                      Articolo 123                              a) la chiusura o il trasferimento dell'impresa o di
                                                                   parti importanti di essa;
1. Il comitato di direzione può prendere decisioni
solamente con il consenso del CAE, ove queste ri-               b) importanti limitazioni o estensioni dell'attività
guardino :                                                         imprenditoriale ;
a) i principi relativi all'assunzione, alla promozione          c) importanti modificazioni nell'organizzazione del-
    professionale e al licenziamento dei lavoratori;               l'impresa ;
b) l'addestramento professionale;                               d) l'inizio o la cessazione della cooperazione perma-
                                                                   nente con altre imprese.
c) la determinazione di criteri relativi alle rimunera-
    zioni e l'introduzione di nuovi metodi di rimune-
    razione;                                                    2. Il consiglio di vigilanza, nei casi di cui al para-
                                                                grafo 1, può dare il consenso prescritto dall'articolo
d) i provvedimenti in materia di sicurezza, sanità ed           66, paragrafo 1, soltanto se il CAE ha espresso il
    igiene ;                                                    proprio parere in merito, a meno che il CAE non
                                                                abbia manifestato il suo parere in un congruo
e) l'istituzione e la gestione di opere assis'tenziali ;        termine.
f) l'inizio e la fine del tempo di lavoro;
g) il piano delle ferie.
                                                                                      Articolo 126
2. Sono inefficaci le decisioni prese dal comitato di
direzione nelle materie di cui al paragrafo 1 senza il          1. La consultazione è effettuata per iscritto mediante
consenso del CAE.                                               esposizione dei motivi che inducono il comitato di
                                                                direzione a prendere la decisione, nonché delle con-
3. Se il CAE rifiuta il proprio consenso o non emette           seguenze economiche e personali che la decisione
alcuna dichiarazione in un congruo termine, il con-             presumibilmente avrà.
senso può essere dato dall'organo arbitrale di cui
all'articolo 128.                                               2. Se il comitato di direzione si discosta dalle racco-
                                                                mandazioni contenute nel parere del CAE, deve
4. Per le decisioni di cui al paragrafo 1 le rappre-            motivare nei confronti di quest'ultimo la non osser-
sentanze dei lavoratori costituite presso gli stabili-          vanza delle raccomandazioni.
menti possono esercitare i diritti di cogestione ad esse
spettanti secondo il diritto nazionale soltanto se il
 CAE non è competente ai sensi dell'articolo 119,
paragrafo 2, parte prima.                                                             Articolo 127
                                                                1. Il CAE può, nei limiti della propria competenza,
                       Articolo 124                             concludere accordi aziendali con il comitato di dire-
                                                                zione della S.E. nei settori di cui agli articoli 123 e 124.
 1. Il comitato di direzione è tenuto a sentire il CAE
prima di decisioni riguardanti:                                 2. Gli accordi aziendali conclusi dal CAE prevalgono
                                                                sugli accordi aziendali conclusi dalle rappresentanze
 a) la valutazione dei posti di lavoro,                         di cui all'articolo 102.
 ---pagebreak--- 10.10. 70                                 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                              N. C 124/27
                     Sottosezione sesta                                                   Articolo 131
              Procedimento arbitrale                               I membri del consiglio aziendale di un gruppo vengono
                                                                   nominati,
                        Articolo 128                               — dai consigli aziendali delle società del gruppo,
                                                                       ove queste siano società per azioni europee a cui
1. Per la composizione di divergenze fra il CAE e il                   incomba l'obbligo di costituire un CAE a norma
comitato di direzione della S.E. è costituito un organo                dell'articolo 100;
arbitrale.                                                         — dalle rappresentanze di cui all'articolo 102,
                                                                       qualora si tratti di società di diritto nazionale o di
2. L'organo arbitrale si compone di membri nominati                    società per azioni europee, non tenute a costituire
in pari numero dal CAE e dal comitato di direzione                     un CAE.
delle S.E. e di un presidente indipendente nominato
con l'accordo delle due parti. Qualora non si pervenga
ad un accordo sulla persona del presidente o sul                                          Articolo 132
numero dei membri, la decisione in merito spetta al
giudice della sede della S.E.                                      Ogni rappresentanza di cui all'articolo 131 stabilisce
                                                                   il numero complessivo delle persone da delegare al
3. I membri dell'organo arbitrale sono soggetti ad un              consiglio aziendale di gruppo e precisamente:
obbligo speciale per la tutela dei segreti industriali e
commerciali.                                                       — per ogni impresa con meno di 1.000 dipendenti,
                                                                       un rappresentante;
4. Tutte le decisioni dell'organo arbitrale sono                   — per ogni impresa con un numero di dipendenti
vincolanti per ambedue le parti.                                       da 1.000 a 4.999, due rappresentanti;
                                                                   — per ogni impresa con un numero di dipendenti da
                        Articolo 129                                   5.000 a 9.999, tre rappresentanti;
1. Per il componimento di divergenze fra il CAE e                  — per ogni impresa con un numero di dipendenti da
le rappresentanze di cui all'articolo 102 è costituito                  10.000 a 19.999, quattro rappresentanti;
un organo arbitrale.                                                e per ogni 10.000 dipendenti in più, un rappresen-
                                                                   tante.
2. L'articolo 128, paragrafi 2, 3 e 4 si applica per
analogia.
                                                                                          Articolo 133
                      Sezione seconda                              Il funzionamento del consiglio aziendale di gruppo è
                                                                    disciplinato dagli articoli 111 — 118 in quanto appli-
                                                                    cabili.
             Consiglio aziendale di gruppo
                                                                                          Articolo 134
                        Articolo 130
                                                                    1. È compito del consiglio aziendale di gruppo rap-
 1. Presso ogni S.E. che sia società dominante e abbia             presentare gli interessi dei lavoratori occupati nel
stabilimenti in più Stati membri o le cui imprese                   gruppo.
dominate abbiano stabilimenti in più Stati membri, è
costituito un consiglio aziendale di gruppo. La stessa
disposizione è applicabile anche nel caso in cui la                 2. Il consiglio aziendale di gruppo è competente
S.E. dominante sia a sua volta dominata da un'altra                 soltanto per le questioni, che riguardano più imprese
 società.                                                           dipendenti o almeno un' impresa dominata e la S.E.
                                                                    dominante. La sua competenza non si estende alle
2. In luogo del consiglio aziendale di gruppo si pos-               questioni disciplinate da un contratto collettivo ai
 sono costituire in altre forme rappresentanze uniche               sensi della sezione quarta del presente titolo.
 dei lavoratori nei confronti del comitato di direzione
 della S.E. dominante. Dette rappresentanze hanno nei               3. I rapporti fra il Consiglio aziendale di gruppo e il
 confronti del comitato di direzione della S.E. domi-               comitato di direzione della S.E. dominante sono
 nante gli stessi diritti e gli stessi obblighi del consiglio       disciplinati dagli articoli da 120 a 127 in quanto
 aziendale di gruppo.                                               applicabili.
 ---pagebreak---   N. C 124/28                          Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                 10.10. 70
                        Articolo 135                              2. Tale decisione può esse presa soltanto una volta
                                                                  durante il mandato del consiglio di vigilanza.
 1. L'approvazione del CAE prescritta dall'articolo
 123 è sostituita dall'approvazione del consiglio azien-
 dale di gruppo, ove questo sia competente. L'articolo                                  Articolo 139
 123, paragrafo 4, si applica per analogia alle rappre-
 sentanze nazionali.                                              1. I membri delle rappresentanze di cui all'articolo
                                                                  102 eleggono i rappresentanti dei lavoratori nel con-
 2. Gli accordi aziendali conclusi dal consiglio azien-           siglio di vigilanza. Essi non sono vincolati delle deci-
 dale di gruppo prevalgono sugli accordi aziendali               sioni e istruzioni delle rappresentanze di cui fanno
 conclusi dai CAE o dalle rappresentanze di cui                  parte.
 all'articolo 102.
                                                                 2. Ogni membro dispone di un numero di voti pari
                                                                 al quoziente ottenuto dividendo il numero dei lavo-
                                                                 ratori del suo stabilimento per il numero dei membri
                        Articolo 136                             della rappresentanza costituita in seno allo stabili-
                                                                 mento stesso. La frazione di un voto conta come
 1. Per il componimento di divergenze fra il consiglio           voto "intero se costituisce almeno la metà di un voto.
 aziendale di gruppo ed il comitato di direzione della
 S.E. dominante, nonché fra il consiglio aziendale               3. L'elezione si effettua con scrutinio di lista.
 di gruppo e il CAE o le rappresentanze, previste
 nell'articolo 102, delle imprese appartenenti al gruppo         4. La lista elettorale deve contenere un numero di
 si costituiscono organi arbitrali.                              candidati pari ai seggi vacanti del consiglio di vigi-
                                                                 lanza. Per ciascun candidato è necessario designare
 2. L'articolo 128, paragrafi 2, 3 e 4 si applica per            un membro supplente.
 analogia. La competenza del giudice di cui all'articolo
 128, paragrafo 2, parte 2, è determinata dalla sede             5. Nella compilazione di detta lista si deve osservare
 della S.E. dominante.                                           il rapporto indicato nell'articolo 137, paragrafo 2. In
                                                                 essa devono figurare candidati di diversa cittadinanza
                                                                 in un rapporto che corrisponda a quello dei lavoratori
                                                                 occupati nei diversi Stati membri.
                       Sezione terza
                                                                 6. Vengono eletti i candidati della lista che ottiene
                                                                 il maggior numero di voti e almeno la metà dei voti
     Rappresentanza dei lavoratori nel consiglio di              espressi.
                          vigilanza
                                                                7. Se nella prima votazione non si raggiunge la
                                                                 maggioranza necessaria, ha luogo un secondo scrutinio
                       Articolo 137                             per i seggi non ancora occupati. In questo secondo
                                                                scrutinio la votazione si fa soltanto fra le due liste che
                                                                hanno ottenuto nel primo il maggior numero di voti.
 1. I lavoratori della S.E. sono rappresentati nel con-         Vengono eletti i candidati della lista che ottiene il
siglio di vigilanza della società. Essi delegano un             maggior numero di voti.
membro pej: due nominati dall'assemblea generale.
Lo statuto sociale può fissare un numero più elevato
di rappresentanti dei lavoratori.
                                                                                        Articolo 140
2. Se i rappresentanti dei lavoratori nel consiglio di
vigilanza sono tre o meno di tre, almeno uno di essi
deve non essere occupato in uno stabilimento della              1. Liste elettorali possono essere presentate dalle
S.E. ; se i rappresentanti dei lavoratori sono quattro          rappresentanze di cui all'articolo 102, dal CAE, dai
o più, almeno due di essi devono non essere occupati            sindacati rappresentati negli stabilimenti della S.E.
in uno stabilimento della S.E.                                  e dai lavoratori della S.E. Per l'elezione al consiglio
                                                                di vigilanza di una S.E. che sia impresa dominante di
                                                                un gruppo ai sensi dell'articolo 223, anche il consiglio
                                                                aziendale di gruppo può presentare liste elettorali.
                       Articolo 138
                                                                2. Le liste elettorali dei lavoratori devono essere
1. Non viene costituita alcuna rappresentanza dei               sottoscritte dal dieci per cento almeno di tutti i lavora-
lavoratori se almeno due terzi dei lavoratori della             tori della S.E. o da almeno cento lavoratori della
S.E. decidono in tal senso.                                     S.E.
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                       Articolo 141                                                    Articolo 144
                                                                Il mandato dei membri del consiglio di vigilanza
 1. Lo scrutinio deve aver luogo nei due mesi succes-           eletti dai lavoratori ha durata uguale a quella del
sivi alla costituzione della S.E.                               mandato dei membri eletti dall'assemblea generale.
                                                                Le disposizioni degli articoli 108 e 110 si applicano
2. Due mesi prima della scadenza del mandato del                per analogia.
consiglio di vigilanza si procede all'elezione dei
rappresentanti dei lavoratori per il mandato succes-
sivo.
                                                                                       Articolo 145
                                                                I rappresentanti dei lavoratori nel consiglio di vigi-
                      Articolo 142                              lanza hanno gli stessi diritti e gli stessi doveri degli
                                                                altri membri del consiglio stesso. In materia di risolu-
                                                                zione del mandato essi fruiscono della medesima
Se la nomina dei rappresentanti dei lavoratori non              tutela della quale godono i membri del CAE.
ha avuto luogo nei due mesi successivi alla costitu-
zione della S.E. o comunque prima dell'iniziò di un
nuovo mandato del consiglio di vigilanza, questo
svolge le sue funzioni solo con i membri eletti dall'as-
semblea generale fino alla data della nomina da parte                                 Sezione quarta
delle rappresentanze dei lavoratori.
                                                                     Regolamentazione delle condizioni di lavoro
                                                                                       Articolo 146
                      Articolo 143
                                                                Le condizioni di lavoro-dei lavoratori della S.E. pos-
1. Una commissione elettorale è costituita prima                sono essere disciplinate mediante contratto collettivo
dell'elezione.                                                  tra la S.E. e i sindacati rappresentati negli stabilimenti.
2. Alla commissione elettorale incombono la prepara-                                   Articolo 147
zione e l'esecuzione dell'elezione e dello scrutinio pre-
visto dall'articolo 138.
                                                                1. Le condizioni di lavoro disciplinate mediante con-
                                                                tratto collettivo sono direttamente applicabili e vinco-
3. La commissione elettorale è composta da un                   lanti per un lavoratore che faccia parte di un sindacato
numero di membri delle rappresentanze di cui all'ar-            soggetto a confratto collettivo.
ticolo 102, proporzionale al numero dei lavoratori da
essi rappresentati. Detto numero non può essere                 2. Nel contratto di assunzione stipulato fra la S.E.
superiore a 25.                                                 e i lavoratori a cui non sia applicabile l'accordo collet-
                                                                tivo di cui al paragrafo 1, si può prevedere che le
4. I membri della commissione elettorale non sono               condizioni di lavoro previste nel contratto collettivo
vincolati da decisioni ed istruzioni degli organi di            debbano applicarsi direttamente al rapporto di
rappresentanza di cui fanno parte.                              lavoro.
                                                      TITOLO VI
                                            PRESENTAZIONE DEI CONTI
                     Sezione prima                              2. Il bilancio annuale deve essere conforme ai prin-
                                                                cipi di una regolare e attendibile contabilità.
                  Disposizioni generali
                      Articolo 148                              3. Il bilancio annuale deve essere redatto in modo
                                                                chiaro e sincero e fornire, in conformità delle norme
1. Il bilancio annuale consta dello stato patrimoniale,         per la valutazione e la presentazione dei conti,
del conto profitti e perdite e dell'allegato esplicativo.       un'idea il più possibile fedele della situazione pa-
Questi documenti costituiscono un tutto unico.                  trimoniale, finanziaria ed economica della società.
 ---pagebreak--- N. C 124/30                                 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                 10.10. 70
4. I metodi di valutazione, la struttura e, in partico-                                       Articolo 153
lare, la forma di presentazione dei bilanci annuali
devono rimanere costanti da un esercizio all'altro.                                        In forma di conto
Sono ammesse deroghe soltanto in casi eccezionali,                   Nell'attivo si devono iscrivere le voci seguenti:
debitamente motivati. Le eccezioni e le relative motiva-
zioni devono figurare nell'allegato.                                 A. Spese d'impianto
                                                                     B. Immobilizzazioni
                          Articolo 149                                      I. Beni immateriali:
Le norme delle prime sei sezioni del presente titolo                           1. Spese per la ricerca e lo sviluppo,
non si applicano a società per azioni europee che
esercitano attività creditizie (aziende di credito) o                          2. Concessioni, brevetti, licenze, marchi e
assicurative (società di assicurazione). Dette norme                               diritti e beni analoghi, sempreché siano
sono sostituite da quelle dello Stato membro nel                                   stati
quale si trova la direzione effettiva della S.E.                                   a) acquistati a titolo oneroso che non
                                                                                        siano da iscrivere sotto il numero 3,
                      Sezione seconda                                              b) posti in essere dalla società stessa.
                                                                                3. « derivativer Firmenwert », « goodwill »,
            Struttura del bilancio annuale                                          « fonds de commerce », « avviamento ».
                                                                               4. Immobilizzazioni immateriali in corso di
                      Sottosezione prima                                           esecuzione ed acconti su di esse.
               Disposizioni generali                                       II. Beni materiali:
                                                                                1. Terreni e fabbricati,
                          Articolo 150                                          2. Impianti tecnici e macchinario,
1. Nel bilancio e nel conto profitti e perdite si de-                           3. Altri impianti, attrezzature industriali e
vono, di massima, iscrivere separatamente almeno le                                 commerciali,
voci previste nelle sottosezioni seconda e quarta della                         4. Immobilizzazioni materiali in corso di ese-
presente sezione, salvo che la peculiarità dell'impresa                             cuzione ed acconti su immobilizzazioni
(ad es. miniere, cantieri navali, industria armatoriale)                            immateriali.
imponga, per alcune delle voci precedute da cifre arabe,
una diversa strutturazione, che deve peraltro fornire                     III. Partecipazioni e altre immobilizzazioni finan-
un'idea equivalente ed essere illustrata nell'allegato.                         ziarie:
                                                                                1. Partecipazioni, tranne quelle da iscrivere
2. Le voci dello stato patrimoniale e del conto pro-                                sub B-III-2,
fitti e perdite precedute da numeri arabi possono
essere iscritte congiuntamente, qualora abbiano im-                             2. Partecipazioni in società collegate,
portanza secondaria in relazione alle dimensioni del-                           3. Titoli aventi carattere di immobilizza-
l'impresa.                                                                          zione, ad eccezione di quelli da iscrivere
                                                                                    sub B-III-1 e 2,
3. Nello stato patrimoniale e nel conto profitti e
perdite devono figurare, accanto ad ogni voce, i                                4. Crediti verso società nelle quali la S.E.
corrispondenti dati numerici dell'esercizio precedente.                             detiene una partecipazione e verso società
                                                                                    che detengono una partecipazione nella
                                                                                    S.E.,
                           Articolo 151
                                                                                5. Crediti verso imprese collegate,
Non è ammessa la compensazione fra voci dell'attivo                             6. Altri crediti.
e voci del passivo, né fra quelle dei conti e dei ricavi.
                                                                      C. Disponibilità
                     Sottosezione seconda
                                                                             I. Scorte:
               S t r u t t u r a del b i l a n c i o                            1. Materie prime ed accessorie,
                                                                                2. Prodotti in corso di fabbricazione e ca-
                           Articolo 152                                              scami,
                                                                                3. Prodotti finiti e merci,
Il bilancio dev'essere redatto in forma di conto (ar-
 ticolo 153) o in forma di elenco (articolo 154).                               4. Acconti versati su scorte.
 ---pagebreak--- 10.10. 70                                 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                             N. C 124/31
     II. Crediti                                                            2. sulle immobilizzazioni materiali,
          1. Crediti derivanti da forniture e prestazioni                   3. sulle partecipazioni e su altre immobiliz-
              di servizi,                                                      zazioni finanziarie.
          2. Crediti verso le imprese nelle quali la so-                       I valori di cui ai punti da 1 a 3 si possono,
              cietà detiene una partecipazione,                                 all'occorrenza, scomporre in modo corri-
                                                                                spondente alla struttura dell'attivo.
          3. Crediti verso società collegate,
          4. Altri crediti.                                             V. Accantonamenti per rischi e oneri:
          Per ciascuna delle poste sopra indicate si deve                   1. Fondo liquidazione personale e accantona-
          esporre separatamente l'ammontare dei cre-                            menti analoghi,
          diti con durata residua fino ad un anno.                          2. Fondo imposte da liquidare, con indica-
                                                                                zione separata dei debiti fiscali latenti,
    III. Titoli di credito facenti parte dell'attivo cir-                   3. Altri accantonamenti.
          colante e altre disponibilità:
          1. Cambiali,                                                 VI. Debiti:
          2. Altri titoli, esclusi gli assegni da iscrivere                 1. Prestiti obbligazionari, con indicazione
              sub 3,                                                            separata delle obbligazioni convertibili,
                                                                            2. Debiti verso aziende di credito,
          3. Depositi bancari, in conto corrente po-
              stale, assegni e giacenze di cassa.                           3. Acconti ricevuti su ordinazioni,
                                                                            4. Debiti per acquisti e prestazione di servizi,
D. Ratei e risconti                                                         5. Cambiali passive,
                                                                            6. Debiti verso imprese nelle quali la società
E. Perdite                                                                      detiene una partecipazione,
   Nel passivo si devono iscrivere le voci seguenti:                        7. Debiti verso imprese collegate,
                                                                            8. Altri debiti.
       I. Capitale sociale
                                                                                Per ciascuna delle voci che precedono de-
          Se sono state emesse azioni di diversi tipi,                          vesi specificare l'ammontare dei debiti con
          devono essere indicate separatamente per ogni                   *     durata residua fino ad un anno, nonché
          tipo con il loro valore nominale.                                     i debiti coperti da garanzie reali.
                                                                       VII. Ratei e risconti
      II. Riserve:
          1. Sovrapprezzi di emissione,                               Vili. Utile di bilancio
          2. Fondi di rivalutazione,
          3. Riserve relative a immobilizzazioni imma-
              teriali,                                                                    Articolo 154
          4. Riserve statutarie,
                                                                                        Forma di elenco
          5. Riserve facoltative.
                                                                                          Articolo 155
    III. Ammortamenti, sempreché non figurino già
          nell'attivo :                                            1. Qualora un valore attivo o passivo rientri nel-
                                                                   l'ambito di più poste, nella posta in cui esso figura si
          1. sulle spese d'impianto,                               deve indicare la sua contemporanea appartenenza alle
          2. sulle immobilizzazioni immateriali,                   altre, ove ciò sia necessario per l'intelligenza del
                                                                   bilancio.
          3. sulle immobilizzazioni materiali,
          4. sulle partecipazioni e su altre immobiliz-            2. Le partecipazioni a società collegate possono
               zazioni finanziarie.                                figurare soltanto nella posta prevista a tal fine.
               I valori di cui ai punti da 2 a 4 si possono,
               all'occorrenza, scomporre in modo corri-
               spondente alla struttura dell'attivo.
                                                                                          Articolo 156
     IV. Fondi di svalutazione, sempreché non figurino             Se non sono da iscrivere nel passivo, si devono esporre
          già nell'attivo:                                         separatamente in calce al bilancio o nell'allegato
           1. sulle immobilizzazioni immateriali,                  esplicativo :
 ---pagebreak---  N.'C 124/32                                 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                10.10. 70
1. gli oneri eventuali derivanti dall'emissione e dalla                                       Articolo 159
     cessione di cambiali, da fideiussioni, da garanzie
     o analoghi impegni;                                              Si "possono iscrivere nell'attivo come costi per la
                                                                      ricerca e lo sviluppo soltanto costi per l'introduzione
2. i singoli impegni finanziari di durata superiore a                 e lo sviluppo di determinati prodotti e procedimenti
                                                                      produttivi.
     uh anno, ove il loro importo iniziale superi le
     100.000 u.c.
Gli impegni verso imprese collegate devono essere                                             Articolo 160
specificati separatamente.
                                                                      Nella voce « terreni e fabbricati » deve essere indicato
                                                                      il valore sia dei terreni edificati che di quelli non
                                                                      edificati, compreso il valore delle sopraelevazioni e
                     Sottosezione terza                               delle parti aggiunte all'interno degli edifici.
             C o m m e n t o ad a l c u n e v o c i                                           Articolo 161
               del r e n d i c o n t o a n n u a l e
                                                                      1. Partecipazioni ai sensi del presente titolo sono
                                                                      diritti a quote in altre società, rappresentati o non da
                        Articolo 157
                                                                      titoli, e destinati a creare con queste ultime un legame
                                                                      durevole ed utile per l'attività sociale. Si presume che
Le spese d'impianto comprendono ir* particolare le                    il possesso del dieci per cento delle quote di un'altra
spese per la costituzione della società e la raccolta del             società di capitali sia una partecipazione.
capitale, nonché quelle per l'avviamento, l'amplia-
mento e la riconversione dell'azienda e il disaggio.
                                                                      2. Sono imprese collegate le imprese giuridicamente
                                                                      indipendenti aventi sede all'internò o all'esterno degli
                                                                      Stati membri e che, rispetto alla S.E., sono imprese
                                                                      dominate o dominanti (articolo 6) o imprese facenti
                        Articolo 158
                                                                      parte dello stesso gruppo (articolo 223) o imprese con
                                                                      le quali la S.E. è posta sotto una direzione comune,
1. Criterio determinante per stabilire se gli dementi                 pur non essendo alcuna di esse dominata o dominante.
patrimoniali si debbano iscrivere nelle immobilizza-
zioni o nelle disponibilità, è la loro destinàzione.
                                                                                              Articolo 162
2. Nelle immobilizzazioni si devono includere gli
                                                                      Nei risconti attivi devono figurare le spese registrate
elementi patrimoniali destinati ad essere impiegati
                                                                      durante l'esercizio ma relative, ad esercizi successivi.
durevolmente nell'impresa per conseguire l'oggetto
sociale.
                                                                                              Articolo 163
3. In caso di dubbio circa la voce nella quale iscrivere
un'immobilizzazione, una nota esplicativa della voce
scelta dovrà figurare nel bilancio o nell'allegato.                   L'accantonamento per le immobilizzazioni imma-
                                                                      teriali è la contropartita delle spese per ricerca e
                                                                      sviluppo esposte nell'attivo del bilancio nonché delle
4. I movimenti delle varie voci delle immobilizzazioni
                                                                      immobilizzazioni immateriali iscritte nell'articolo 153
devono essere esposti nello stato patrimoniale o nel-
                                                                      sotto B I 2 b).
l'allegato; a tal fine, partendo dai costi iniziali di
acquisto o di produzione, o dai valori di sostituzione,
si devono esporre le entrate e le uscite e le plusvalenze
relative all'esercizio, nonché il totale delle diminuzioni                                    Articolo 164
di valore apportate alle singole poste delle immobiliz-
zazioni fino alla data di chiusura del bilancio. Se gli               1. Per ammortamenti devono intendersi le diminu-
ammortamenti e i fondi di svalutazione sono indicati                  zioni di valore accertate alla data di chiusura del
nello stato patrimoniale, possono figurare                            bilancio.
a) all'attivo o
                                                                      2. Per fondi di svalutazione devono intendersi le
b) al passivo.                                                        poste correttive attinenti ad elementi dell'attivo colpiti
                                                                      da riduzioni di valore che alla data di chiusura del
5. Le norme del paragrafo 4 si applicano alla presen-                 bilancio non sono definitive, ma di cui, con prudenza,
tazione della voce « spese d'impianto ».                              bisogna tener conto in sede di valutazione.
 ---pagebreak--- 10.10. 70                                       Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                N. C 124/33
                          Articolo 165                                           14. Altri interessi e ricavi assimilati con indica-
                                                                                       zione separata di quelli derivanti eia imprese
Nella partita « accantonamenti » si devono iscrivere:                                  collegate
1. I debiti per i quali esiste incertezza quanto al loro                         15. Oneri derivanti dall'assunzione di perdite
    sorgere, alla loro esistenza o al loro ammontare;                            16. Ammortamenti e fondi di svalutazione su
2. le perdite presumibili causate da affari in corso ;                                 partecipazioni ed altre immobilizzazioni
                                                                                       finanziarie
3. gli oneri sorti nel corso dell'esercizio, ma che                              17. Interessi e oneri assimilati con indicazione
    comporteranno una spesa in esercizi successivi.                                    separata di quelli derivanti da. imprese
                                                                                       collegate
                                                                                 18. Risultato finanzario
                          Articolo 166
                                                                           III. Risultati straordinari:
Nella partita « risconti passivi » devono figurare le
entrate effettuate prima della chiusura del bilancio, ma                         19. Proventi straordinari
imputabili ad un esercizio successivo.                                           20. Oneri straordinari
                                                                                 21. Risultati straordinari
                                                                                 22. Risultato parziale
                      Sottosezione quarta                                   IV. Imposte :
                                                                                 23. Imposte sugli utili
    S t r u t t u r a del c o n t o p r o f i t t i e p e r d i t e                    effettive
                                                                                       latenti
                                                                                 24. Altre imposte non esposte nelle categorie I,
                          Articolo 167                                                 II o III
Il conto profitti e perdite dev'essere redatto in base                          . 25. < Risultato parziale
ad uno dei seguenti schemi.                                                 V. Carico o scarico di risultati:
                                                                                 26. Proventi derivanti dalla presa in carico di
                          Articolo 168                                                 perdite
                                                                                 27. Utili versati in base ad un accordo di ver-
    I. Risultato dell'esercizio (ad eccezione dei pro-                                 samento totale o parziale degli utili
        venti e degli oneri eventualmente indicati sub II).
                                                                           VI. Utile dell'esercizio / perdita dell'esercizio
          1. Fatturato netto
          2. Variazioni nelle scorte di prodotti finiti e                 VII. Riporto dell'utile o della perdita dell'esercizio
                semilavorati                                                     precedente :
          3. Ricavi per altri lavori eseguiti dall'impresa                       28. Risultato parziale
                per proprio conto
                                                                         VIII. Movimenti delle riserve:
          4. Altri proventi d'esercizio
                                                                                 29. Prelievi dalle riserve
          5. Spese per materie prime e sussidiarie
                                                                                  30. Utili d'esercizio passati alle riserve
          6. Spese per il personale
          7. Ammortamenti sulle spese d'impianto
                                                                           IX. Utile / perdita dell'esercizio
          8. Ammortamenti e fondi di svalutazione sulle
                immobilizzazioni immateriali e materiali
   ^      9. Altri oneri di esercizio                                                              Articolo 169
        10. Risultato dell'esercizio
                                                                          A. Costi:
   II. Risultato finanziario:
                                                                                  I. Costi di esercizio (esclusi quelli eventualmente
        11. Ricavi provenienti da accordi per il versa-                              esposti sub II)
                mento totale o parziale di utili con indica-
                                                                                     1. Diminuzione delle scorte dei prodotti
                zione separata di quelli derivanti da imprese
                                                                                         finiti e semilavorati
                collegate
                                                                                     2. Materie prime e sussidiarie
         12. Ricavi da partecipazioni, sempreché non
                                                                                     3. Costo del personale
                figurino sub U n . 11 con indicazione sepa-
                rata di quelli derivanti da imprese collegate                        4. Ammortamenti sulle spese d'impianto
                                                                                     5. Ammortamenti e fondi di svalutazione
         13. Ricavi da altri valori mobiliari e crediti
                compresi nelle immobilizzazioni con indi-                            5. Ammortamenti e fondi di svalutazione per
                cazione separata di quelli derivanti da im-                              immobilizzazioni immateriali e materiali
                prese collegate                                                      6. Altri costi di esercizio
 ---pagebreak--- N. C 124/34                             Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                               10.10. 70
     II. Oneri finanziari:                                            V. Perdita di esercizio
          1. Oneri derivanti dall'assunzione di perdite                  1. Riporto dell'utile dell'esercizio precedente
          2. Ammortamenti e fondi di svalutazione per                    2. Prelievi da riserve
             partecipazioni ed altri oneri finanziari                    3. Perdita d'esercizio
          3. Interessi e oneri assimilati con indicazione
             separata di quelli derivanti da imprese
             collegate                                                                 Articolo  170
      III. Costi straordinari
                                                                    I. Risultati d'esercizio (esclusi ricavi e costi even-
     IV. Imposte:                                                      tualmente esposti sub II)
          1. Imposte sugli utili                                        1. Fatturato
             effettive                                                  2. Costi di produzione delle prestazioni costi-
             latenti                                                       tuenti il fatturato (compresi ammortamenti
          2. Altre imposte non iscritte sub I, II o III                    e fondi di svalutazione)
                                                                        3. Importo lordo del fatturato
     V. Utili versati in base ad un accordo di versa-                   4. Costi di distribuzione (compresi ammorta-
          mento totale o parziale degli utili                              menti e fondi di svalutazione)
                                                                        5. Spese generali di amministrazione (con-
    VI. Utile di esercizio:                                                presi ammortamenti e fondi di svalutazione)
          1. Riporto della perdita dell'esercizio prece-                6. Altri ricavi
             dente                                                      7. Risultati d'esercizio
          2. Utili d'esercizio passati alle riserve
          3. Utile d'esercizio                                     II. Risultati finanziari:
                                                                        8. Proventi da accordi di versamento totale
                                                                           o parziale degli utili con indicazione sepa-
B. Ricavi                                                                  rata di quelli derivanti da imprese collegate
       I. Ricavi d'esercizio (esclusi quelli eventual-                  9. Proventi da partecipazioni non compresi sub
          mente esposti sub II)                                            II 8 con indicazione separata di quelli deri-
                                                                           vanti da imprese collegate
          1. Fatturato netto
                                                                       10. Proventi da altri valori mobiliari e crediti
          2. Aumento delle scorte di prodotti finiti o                     compresi nelle immobilizzazioni con indica-
             semilavorati                                                  zione separata di quelli derivanti da imprese
          3. Ricavi per altri lavori eseguiti dalla impre-                 collegate
             sa per proprio conto                                      11. Altri interessi e proventi assimilati con in-
          4. Altri proventi d'esercizio                                    dicazione separata di quelli derivanti da
                                                                           imprese collegate
                                                                       12. Oneri da assunzione di perdite
     II. Proventi finanziari
                                                                       13. Ammortamenti e fondi di svalutazione per
          1. Proventi da accordi di versamento totale                      deprezzazione su partecipazioni ed altre
             o parziale degli utili con indicazione sepa-                  immobilizzazioni finanziarie
             rata di quelli derivanti da imprese colle-
                                                                       14. Interessi e oneri assimilati con indicazione
             gate
                                                                           separata di quelli derivanti da imprese
          2. Proventi da partecipazioni non compresi                       collegate
             sub II n. 1 con indicazione separata di                   15. Risultati finanziari
             quelli provenienti da imprese collegate
          3. Proventi da altri valori immobiliari e cre-          III. Risultati straordinari
             diti compresi nell'attivo delle immobilizza-
                                                                       16. Proventi straordinari
             zioni con indicazione separata di quelli
             derivanti da imprese collegate                            17. Oneri straordinari
                                                                       18. Risultati straordinari
          4. Altri interessi e proventi assimilati con
             indicazione separata di quelli derivanti da               19. Risultato parziale
             imprese collegate
                                                                  IV. Imposte
    III. Proventi straordinari                                         20. Imposte sull'utile netto
                                                                           effettive
   IV. Proventi da assunzione di perdite                                    da liquidare
 ---pagebreak--- 10.10.70                                Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                            N. C 124/35
       21. Altre imposte non comprese sub I, II o III                        2. Utili d'esercizio passati alle riserve
       22. Totale intermedio                                                 3. Utile d'esercizio
  V. Assunzione o cessióne dei risultati
                                                                 B. Ricavi:
       23. Ricavi da assunzione di perdite
       24. Utili ceduti in base ad un contratto di ces-                  I. Ricavi d'esercizio (eccettuati quelli eventual-
             sione totale o parziale di utili                                mente esposti sub II)
  VI. Utile / perdita d'esercizio                                            1. Fatturato netto
                                                                             2. Altri ricavi d'esercizio
 VII. Riporto dell'utile o della perdita dell'esercizio
       precedente
                                                                        II. Proventi finanziari:
       25. Totale intermedio
                                                                             1. Proventi da contratti di cessione totale o
VIII.^lovimenti delle riserve:                                                    parziale di utili con indicazione separata
       26. Prelievi dalle riserve                                                 di quelli derivanti da imprese collegate
       27. Utili d'esercizio passati alle riserve                            2. Proventi da partecipazioni non esposti
                                                                                  sub II n. 1 con indicazione separata di
 IX. Utili / perdite.                                                             quelli derivanti da imprese collegate
                                                                             3. Proventi da altri valori mobiliari e crediti
                         Articolo 171                                             compresi nelle immobilizzazioni con indi-
                                                                                  cazione separata di quelli derivanti da im-
                                                                                  prese collegate
A. Costi:
                                                                             4. Altri interessi e proventi assimilati con
       I. Costi d'esercizio (ad eccezione di quelli even-                         indicazione separata di quelli derivanti da
          tualmente esposti sub II) :                                             imprese collegate
          1. Costi di produzione delle prestazioni fattu-
                                                                       III. Proventi straordinari
               rate (compresi ammortamenti e fondi di
               svalutazione)
                                                                       IV. Proventi da assunzione di perdite
          2. Costi di distribuzione (compresi ammorta-
               menti e fondi di svalutazione)                           V. Perdita d'esercizio:
                                                                             1. Riporto dell'utile dell'esercizio precedente
          3. Spese generali di amministrazione (com-
                                                                             2. Prelievi dalle riserve
               presi ammortamenti e fondi di svaluta-
                                                                             3. Perdita d'esercizio
               zione)
     II. Oneri finanziari:
          1. Oneri derivanti da assunzione di perdite                                        Sottosezione quinta
          2. Ammortamenti e fondi di svalutazione per                            C o m m e n t o ad a l c u n e voci
               partecipazioni e altre immobilizzazioni                          del c o n t o p r o f i t t i e p e r d i t e
               finanziarie
          3. Interessi e oneri assimilati con indicazione
               separata di quelli derivanti da imprese                                            Articolo 172
               collegate
                                                                  La voce « fatturato netto » comprende il ricavato
    III. Costi straordinari                                       dalla vendita di prodotti, merci e servizi necessari
                                                                  all'esercizio delle singole attività, previa deduzione
    IV. Imposte:
                                                                  delle riduzioni su vendite, nonché dell'imposta sul
           1. Imposte sull'utile                                  valore aggiunto e di altre imposte direttamente con-
               effettive                                          nesse con il fatturato.
               latenti
           2. Altre imposte non comprese sub I, II o III
                                                                                                  Articolo 173
      V. Utili ceduti in base ad un contratto di cessione
          totale o parziale di utili                              Nella voce « lavori eseguiti dall'impresa per proprio
                                                                  V.U111U »
                                                                  conto    "   devono
                                                                               U V f U l l U  essere
                                                                                              w oov.iv. nesposte
                                                                                                          p u s v v  tutte
                                                                                                                     IUIIV. le prestazioni
     VI. Utile d'esercizio:                                       interne IP Ha
                                                                              da 'isrrivpTP.
                                                                                   'iscrivere all'attivr».
                                                                                                    all'attivo, aH  ad errprinne
                                                                                                                        eccezione Hell'an-
                                                                                                                                  dell'au-
           1. Riporto della perdita dell'esercizio prece-         mento di valore apportato alle scorte di prodotti
               dente                                              finiti e di semilavorati.
 ---pagebreak--- N. C 124/36                             Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                 10. 10. 70
                        Articolo 174                            • b) Gli elementi che danno luogo a passività e dei
                                                                      quali si sia venuti a conoscenza solo dopo la
Nella voce « oneri da assunzione di perdite » devono                  chiusura del bilancio, ma prima della sua reda-
essere iscritte le perdite subite da altre imprese e che              zione, devono figurare nel rendiconto annuale,
la S.E. è tenuta a prendere in carico.                                se traggono origine dall'esercizio cui il rendiconto
                                                                      si riferisce.
                        Articolo 175                              c) Le svalutazioni devono essere tenute in conto
                                                                      indipendentemente dal fatto che l'esercizio chiuda
1. Nelle partite « proventi straordinari » e « oneri
                                                                      in attivo o in passivo.
straordinari » devono figurare i proventi o, rispettiva-
mente, gli oneri imputabili ad un esercizio diverso,              d) Ciascun elemento dell'attivo e del passivo deve
nonché quelli non derivanti dall'attività normale del-                essere valutato separatamente.
l'impresa.
                                                                  e) Il bilancio di chiusura di un esercizio deve corri-
2. Se questi proventi od oneri rivestono una certa                    spondere al bilancio di apertura dell'esercizio
importanza ai fini della valutazione dei risultati                    successivo.                                      ^
d'esercizio, essi sono da esporre distintamente, a
seconda del loro tipo, nel conto profitti e perdite o da          2. Si può derogare ai principi generali suesposti in
indicare nell'allegato.                                           casi, eccezionali e motivati. Le deroghe e le ragioni
                                                                  che le hanno motivate devono figurare nell'allegato.
                        Articolo 176
Per quanto riguarda le imposte sull'utile netto, deve                                    Articolo 180
essere esposto l'importo effettivo dovuto per l'eser-
                                                                  Per la valutazione delle singole partite del rendiconto
cizio e si deve indicare separatamente l'ammontare dei
                                                                  annuale si applicano gli articoli da 182 a 189.
debiti fiscali latenti.
                        Articolo 177                                                     Articolo 181
Sono ricavi da assunzione di perdite gli importi dovuti           1. ^Invece di una valutazione fatta in base alle regole
da terzi in base a contratti di assunzione di perdite.            di cui all'articolo 180 si può effettuare una valutazione
                                                                  sulla base del principio del valore di sostituzione.
                                                                  Nell'allegatox si deve indicare quali voci sono state
                        Articolo 178                              valutate secondo questo principio.
Come posta utile d'esercizio passato alle riserve si              2. In caso di valutazione fatta in base al principio del
deve iscrivere la parte dell'utile d'esercizio che viene          valore sostituzione, si applicano le regole seguenti:
destinata alle riserve dal comitato di direzione e dal
consiglio di vigilanza a norma dell'articolo 217,                 a) Le differenze risultanti dalla valutazione sulla base
paragrafo. 1.                                                         del valore di sostituzione e dalla valutazione fatta
                                                                      secondo le regole di cui all'articolo 180 devono
                                                                      essere iscritte nelle riserve di rivalutazione.
                                                                  b) La riserva di rivalutazione può essere liquidata
                        Sezione terza                                 soltanto se le somme ad essa destinate non sono
                                                                      più necessarie ai fini della sostituzione. In questo
    Metodi di valutazione del rendiconto annuale                      essa dev'essere liquidata. Queste somme sono
                                                                      parte integrante dell'utile d'esercizio. Devono
                                                                      essere dedotte dalla perdita d'esercizio. Devono
                                                                      essere esposte separatamente nel conto profitti e
                     Sottosezione prima
                                                                      perdite.
                   Principi generali                              c) La riserva di rivalutazione può essere convertita in
                                                                      capitale a norma dell'articolo 41.
                                                                  d) Nell'allegato devono essere indicate separatamente
                        Articolo 179
                                                                      le differenze di cui sub 2 a) almeno per quanto
1. Per quanto riguarda la valutazione nel rendiconto                  riguarda le seguenti poste:
annuale si applicano i seguenti principi:                              I. Bilancio:
a) possono essere iscritti in bilancio soltanto gli utili                 1. Immobilizzazioni:
    realizzati alla data della sua chiusura ; inoltre
    devono figurarvi tutti i rischi prevedibili a tale                        a) immateriali,
    data.                                                                     b) materiali,
 ---pagebreak--- 10. 10. 70                                  Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                               N. C 124/37
             c) partecipazioni e altre immobilizzazioni               2. I prezzi di acquisto devono essere comprensivi
                finanziarie;                                          delle spese accessorie.
        2. Disponsibilità
                                                                      3.   a) Il costo di fabbricazione comprende, oltre alle
    II. Conto profitti e perdite:                                             spese di acquisto delle materie prime ed acces-
         1. Ammortamenti su elementi delle immobiliz-                         sorie consumabili, anche le spese di produzione
             zazioni :                                                        direttamente imputabili ai singoli prodotti.
             a) immateriali,                                               b) È ammessa l'inclusione di una congrua parte
             b) materiali,                                                    dei costi indiretti di produzione imputabili al
                                                                              prodotto considerato, sempreché essi cadano
             c) partecipazioni e altre immobilizzazioni                       nel periodo della fabbricazione.
                 finanziarie;
                                                                           c) Le spese di distribuzione non possono essere
         2. Fondi di svalutazione su elementi delle                           incluse nel costo di fabbricazione.
             immobilizzazioni :
                                                                      4.   a) Gli interessi dei capitali presi a prestito per
             a) immateriali,
                                                                              finanziare l'acquisto delle immobilizzazioni
             b) materiali,                                                    possono essere inclusi fra i costi di fabbrica-
             c) partecipazioni e altre immobHizzazioni                        zione, sempreché cadano nel periodo della
                 finanziarie.                                                 fabbricazione stessa; di tale iscrizione all'attivo
                                                                               deve farsi menzione nell'allegato.
e) Gli ammortamenti annuali e i fondi di svaluta-
                                                                           b) Gli interessi sul capitale proprio possono essere
    zione devono essere calcolati sulla base dei valori
                                                                               inclusi fra i costi di fabbricazione; nell'allegato
    di sostituzione accertati per l'esercizio di cui
                                                                               si devono indicare i motivi dell'iscrizione
    trattasi.
                                                                               all'attivo di tali interessi, precisandone l'am-
f) Gli articoli da 182 a 189 si applicano per analogia.                        montare.
                     Sottosezione seconda
                                                                                               Articolo  183
                N o r m e di v a l u t a z i o n e
                                                                      1. Quando le immobilizzazioni immateriali sono
                                                                      iscritte all'attivo, esse vanno ammortizzate in base
                         Articolo  182                                alla durata di utilizzazione economica, determinata
                                                                      con criteri prudenziali.
1.   a) Le immobilizzazioni sono iscritte in bilancio
         al prezzo di acquisto o al costo di fabbrica-                2. Si deve costituire una riserva corrispondente
         zione, tenendo conto degli ammortamenti e dei                all'ammontare dei costi di ricerca e sviluppo iscritti
         fondi di svalutazione.                                       all'attivo nonché dei valori delle immobilizzazioni
                                                                      immateriali di cui all'articolo 153 sub B I 2b). Le
     b) I prezzi di acquisto e i costi di fabbricazione
                                                                      somme liquidate costituiscono parte integrante del-
         degli elementi delle immobilizzazioni, la cui
                                                                      l'utile di esercizio o devono essere dedotte dalla per-
         utilizzazione è limitata nel tempo devono essere
                                                                      dita di esercizio. Devono essere esposte separata-
         diminuiti degli ammortamenti da calcolare
                                                                      mente nel conto profitti e perdite.
         secondo un piano prestabilito, conforme alle
         norme di una ordinata e sincera gestione.
                                                                                               Articolo  184
   ca) Indipendentemente dalla durata dell'utilizza-
         zione, elementi delle immobilizzazioni possono
         essere oggetto di fondi straordinari di svaluta-             In deroga all'artièolo 179, paragrafo 1 d), le immo-
         zione, in modo da dare a detti elementi il                   bilizzazioni materiali nonché le materie consumabili
         valore inferiore che deve essere loro attribuito             soggette a continuo rinnovo possono essere iscritte
         alla chiusura del bilancio o che è ritenuto                  all'attivo per una quantità ed un valore costanti,
         lecito agli effetti dell'imposta sul reddito o               sempreché non varino sensibilmente di entità, valore
         sull'entrata.                                                e composizione.
   cb) Ammortamenti straordinari devono essere ef-
         fettuati qualora si ritenga che la diminuzione                                        Articolo  185
         di valore abbia carattere duraturo.
   cc) Il valore inferiore non può essere mantenuto                    Qualora la S.E. abbia una partecipazione superiore
         quando non sussistano più i motivi che avevano                al cinquanta per cento in un'impresa ai sensi del-
         reso necessari gli ammortamenti straordinari                  l'articolo 161, questa partecipazione deve essere iscritta
         e i fondi di svalutazione.                                    con il suo valore intrinseco.
 ---pagebreak---  N. C 124/38                            Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                 10.10. 70
                      Articolo 186                                       la differenza può essere iscritta in attivo fra
                                                                         le spese d'impianto dell'impresa ed essere espo-
1. Gli elementi del capitale circolante devono essere                    sta separatamente.
valutati in base al prezzo di acquisto o al costo di
fabbricazione.                                                        b) Detta differenza deve essere ammortizzata al
                                                                         più tardi all'atto del rimborso dei debiti o dei
2. Se alla data di chiusura del bilancio, la quotazione                  prestiti.
di borsa o del mercato è inferiore al prezzo di acquisto o
al costo di fabbricazione, si deve esporre il valore
minore.                                                                                 Articolo 189
3. Se la quotazione di borsa o del mercato non è
determinabile ed il prezzo di acquisto o il costo di             Gli accantonamenti devono essere contenuti nei
fabbricazione di detti elementi è superiore al valore            limiti delle buone consuetudini commerciali.
che deve essere loro attribuito alla data di chiusura
del bilancio, si deve esporre quest'ultimo valore.
4. Gli elementi del capitale circolante possono essere
                                                                                       Sezione quarta
iscritti con un valore inferiore a quello di cui ai \
paragrafi 2 e 3, qualora tale valore
                                                                                           Allegato
a) sia necessario, nell'ambito di una valutazione fatta
    secondo le buone consuetudini commerciali, al
    fine di impedire che la valutazione degli elementi
    suddetti debba essere modificata entro breve                                         Articolo 190
    tempo in conseguenza di oscillazioni di valore,
b) oppure sia ammesso dal fisco agli effetti dell'im-             L'allegato deve contenere tutti i chiarimenti necessari
    posta sul reddito e sull'entrata.                             sullo stato patrimoniale e sul conto profitti e perdite,
                                                                  in modo da dare l'idea più chiara possibile della
5. Non è lecito continuare ad iscrivere il valore                 situazione finanziaria ed economica della società.
inferiore quando non sussistano più le ragioni che
l'hanno motivato.
                                                                                         Articolo 191
6. In materia di prezzi di acquisto e costi di fabbrica-
zione si applica per analogia l'articolo 182, paragrafi
da 2 a 4.                                                         Oltre a quanto prescritto nelle altre disposizioni del
                                                                 presente statuto, nell'allegato si devono almeno
                                                                 indicare:
                      Articolo 187                                1. i criteri di valutazione seguiti nel bilancio;
Se i prezzi delle scorte di beni omogenei variano, il            2. le deroghe ai principi generali enunciati nell'arti-
loro valore alla data di chiusura del bilancio si può                 colo 148, paragrafo 4, e nell'articolo 179, che
calcolare con valori medi ponderati oppure con i                      pregiudichino la comparabilità con il bilancio di
prezzi accertati mediante i metodi « Fifo » o « Lifo ».               chiusura dell'esercizio precedente; se te modifica-
                                                                      zioni che ne risultano sono materialmente rile-
                                                                      vanti, si devono indicare le relative cifre;
                      Articolo 188
                                                                  3. denominazioni e sede delle imprese nelle quali la
                                                                      S.E. detiene una partecipazione del 10% o più,
 1. I costi d'impianto devono essere iscritti separata-               con indicazione della partecipazione al capitale;
mente nel bilancio con i loro prezzi di acquisto o i
loro costi di produzione.
                                                                  4. l'esistenza di una partecipazione nella S.E. che le
                                                                      sia stata comunicata a norma dell'articolo 47,
2. Detti elementi patrimoniali devono essere debita-                  paragrafo 5 ; in tal caso si deve indicare chi detiene
 mente ammortizzati entro 5 anni; sono ammesse                        la partecipazione;
deroghe soltanto in casi eccezionali, debitamente
 comprovati.
                                                                  5. l'appartenenza della S.E. ad un gruppo di società
                                                                      come impresa dominante o impresa dominata,
3. L'assegnazione a queste voci deve essere illustrata                così come la cessazione della sua appartenenza al
nell'allegato.                                                        gruppo con esposizione della situazione di fatto;
                                                                      la S.E. deve inoltre comunicare se è sotto una
4. a) Se l'importo dei debiti o dei prestiti rimborsati               gestione comune con altre imprese senza che una
         è superiore all'importo ricevuto dal debitore,               delle imprese sia dominata o dominante;
 ---pagebreak--- 10. 10. 70                              Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                              N. C 124/39
6. la denominazione delle imprese collegate (articolo            2. Oltre a quanto prescritto in altre disposizioni del
    161, paragrafo 2), le relazioni giuridiche e com-            presente statuto, nella relazione sulla gestione si deve
    merciali con le singole imprese collegate, e le loro         almeno riferire su:
    vicende commerciali che possono avere un'in-
                                                                 a) fatti di particolare importanza sopravvenuti dopo
    fluenza rilevante sulla situazione della S.E. ;
                                                                     la chiusura dell'esercizio;
7. il fatturato, suddiviso in prodotti          principali,      b) prevedibile evoluzione della S.E.;
    attività e mercati;
                                                                 c) investimenti progettati, loro entità e corrispon-
                                                                     denti spese che sarà presumibilmente necessario
8. la composizione del personale, con distinzione fra                sostenere.
    operai ed impiegati, suddivisione per classi di età
    e distribuzione geografica, nonché i salari medi,
    gli stipendi medi e l'ammontare degli oneri sociali
    sostenuti nell'esercizio ;                                                          Sezione sesta
                                                                       Presentazione dei conti dei gruppi di società
9. il totale versato nell'esercizio ai membri del comi-
    tato di direzione e del consiglio di vigilanza, nonché
    agli ex-membri del comitato di direzione o ai loro
                                                                                        Articolo 196
    aventi diritto a causa di morte, ripartiti secondo
    queste categorie di persone;
                                                                 1. La S.E. che sia società dominante in un gruppo di
                                                                 società, è tenuta a redigere uno stato patrimoniale ed
10. le imposte sul valore aggiunto e le altre imposte            un conto profitti e perdite consolidati accompagnati
    che figurano nel risultato aziendale, nel risultato          da un allegato (bilancio del gruppo), nonché una
    finanziario od in quello straordinario.                      relazione sulla gestione del gruppo stesso. Nel bilancio
                                                                 di gruppo che la S.E. deve redigere per la data di
                                                                 chiusura del proprio esercizio, deve essere inclusa ogni
                       Articolo 192                              altra impresa che appartiene al gruppo a norma
                                                                 dell'articolo 223.
I dati richiesti nei casi di cui all'articolo 191, numeri
3 e 6 non devono essere forniti se, secondo il giudizio
                                                                 2. La S.E. che sia società dominata in un gruppo di
dell'imprenditore prudente, possono recare notevole
                                                                 società, è tenuta a redigere uno stato patrimoniale ed
pregiudizio all'impresa interessata. Dell'omissione dei
                                                                  un conto profitti e perdite consolidati ma parziali,
dati in parola si deve far menzione nell'allegato o
                                                                  accompagnati da un allegato (bilancio parziale del
nell'elenco compilato a norma dell'articolo 193.                 gruppo), nonché una relazione parziale sulla gestione
                                                                  del gruppo stesso, qualora ricorrano le condizioni di
                       Articolo 193                               cui all'articolo 227, paragrafo 2. Nel bilancio parziale
                                                                  del gruppo che la S.E. deve redigere alla data di
Le indicazioni prescritte nell'articolo     191, numeri 3         chiusura del proprio bilancio, devono essere tenute
e 6 possono essere fornite anche in          un elenco da         in considerazione le imprese controllate per suo
depositare presso il registro europeo       delle imprese.        tramite. Al bilancio parziale del gruppo e alla relazione
Nell'allegato si deve far menzione di       questo elenco.        parziale sulla gestione del gruppo si applicano per
                                                                  analogia le norme degli articoli da 197 a 202.
                       Articolo 194
                                                                                         Articolo 197
All'allegato deve essere unita una proposta per la
destinazione dell'utile dell'esercizio.                           1. a) Si deve omettere di includere nel bilancio del
                                                                          gruppo una impresa appartenente al gruppo,
                                                                          qualora ne venga alterato il valore indicativo
                      Sezione quinta                                      del bilancio stesso.
                                                                      b) Si può omettere di includere nel bilancio del
                 Relazione sulla gestione                                 gruppo una impresa appartenente al gruppo
                                                                          stesso, qualora, a causa della scarsa importanza
                                                                          di questa, l'esposizione della situazione patri-
                                                                          moniale, finanziaria ed economica del gruppo
                       Articolo 195
                                                                          non ne venga alterata.
 1. La relazione sulla gestione deve rispecchiare
l'andamento degli affari e la situazione della società            2. a) Qualora un'impresa del gruppo non venga
nell'esercizio decorso. Essa deve essere informata ai                     inclusa nel bilancio del gruppo, se ne deve
principi di una sincera e scrupolosa esposizione.                         precisare il motivo nell'allegato.
 ---pagebreak--- N. C 124/40                             Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                 10. 10. 70
    b) Nel caso di cui al paragrafo 1 a), all'allegato            con i valori esposti nei rispettivi bilanci delle imprese
         dello stato patrimoniale e del conto profitti e          del gruppo.
         perdite del gruppo va unito il bilancio di detta
         impresa alla data di chiusura del bilancio del          2. I bilanci delle imprese del gruppo consolidati nel
         gruppo.                                                  bilancio del gruppo stesso devono essere redatti, per
                                                                  quanto possibile, secondo gli stessi criteri di valuta-
                                                                 zione.
                       Artìcolo  198
1. Lo stato patrimoniale e il conto profitti e perdite
                                                                                         Articolo  201
del gruppo costituiscono, insieme con l'allegato, il
bilancio del gruppo, con il quale forma un tutto
unico. Esso deve rispondere alle norme di una regolare            1. Per quanto riguarda il contenuto dell'allegato
e sincera contabilità.                                           relativo al gruppo, si applicano per analogia gli
                                                                  articoli da 191 a 193, sempre che i singoli dati abbiano
                                                                  rilevanza ai fini di un giudizio sul bilancio del gruppo.
2. Il bilancio del gruppo deve essere redatto in modo
chiaro e comprensibile e fornire, in conformità delle            2. Si devono illustrare i metodi seguiti per redigere il
norme per la valutazione e la presentazione dei conti             bilancio consolidato, in particolare i motivi e la
un quadro il più possibile fedele della situazione               natura della voce saldo di consolidamento, nonché,
patrimoniale, finanziaria ed economica della società.             se del caso, la mancata eliminazione degli utili inter-
                                                                  medi.
                       Articolo  199
Per quanto riguarda la presentazione del bilancio del                                    Articolo  202
gruppo, si applicano per analogia le norme della                 Alla relazione sulla gestione del gruppo si applica
sezione seconda del presente titolo, con le seguenti             per analogia l'articolo 195.
particolarità :
1. Nello stato patrimoniale del gruppo:                                                Sezione settima
    a) le differenze risultanti dal conguaglio fra i
         valori contabili di partecipazione al momento                                      Verifica
         della prima redazione del bilancio consolidato
         e delle quote di capitale ad essi relative, com-                                Articolo 203
         prese le riserve e gli utili delle imprese del
         gruppo, devono essere esposte separatamente              1. Il bilancio e la relazione sulla gestione in quanto
         in un'unica voce, intitolata « saldo di consoli-        esponga l'andamento degli affari e la situazione della
         dazione » ;                                              società nel decorso esercizio, devono essere verificati
                                                                 da un revisore dei conti indipendente, che dovrà
    b) le partecipazioni, da parte di soci estranei al           procedere secondo le consuetudini professionali e
         gruppo, al capitale, alle riserve e all'utile delle      sotto la sua diretta responsabilità.
         imprese consolidate del gruppo devono essere
         esposte in una speciale voce con corrispondente
                                                                 2. " Possono essere nominati revisori dei conti soltanto
         denominazione;
                                                                  coloro che dimostrino di possedere preparazione ed
    c) le scorte possono venire iscritte in un'unica              esperienza sufficienti per l'esercizio di tale attività,
         voce.                                                    confermate da esami di specializzazione e di abilita-
                                                                  zione appositamente stabiliti dalla legge e che siano
2. Nel conto profitti e perdite si possono esporre in             abilitati in uno Stato membro a verificare i conti
    un'unica voce le voci seguenti:                               annuali delle società per azioni, i cui titoli sono
    a) le voci da 1-2 a 9 dell'articolo 168,                      quotati in borsa.
    b) le voci da A-I-l a 6, e .da B-I-2 a 4 dell'arti-          3. I revisori dei conti non debbono essere in alcun
         colo 169,                                                modo dipendenti dalla S.E.
    c) le voci da 1-2 a 6 dell'articolo 170,
    d) le voci da A-I-l a 3 e B-I-2 dell'articolo 171.                                   Articolo  204
                                                                  1. II. revisore dei conti è nominato dall'assemblea
                                                                 generale. Per il primo esercizio la sua nomina può es-
                       Articolo  200                             sere fatta dalle assemblee generali delle società
1. Gli elementi patrimoniali e i debiti devono essere            fondatrici.
iscritti, tenendo conto dell'unità economica costituita
dalle imprese del gruppo, nel bilancio consolidato               2. Egli può essere revocato dall'assemblea generale
 ---pagebreak--- 10. 10. 70                                 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                              N. C 124/41
soltanto per gravi motivi éd ha diritto di assistere                compromettano l'esistenza della S.E. o ne pregiudi-
alle deliberazioni concernenti la sua revoca.                       cano gravemente lo sviluppo o che costituiscono gravi
                                                                    infrazioni commesse dal comitato di direzione contro
                                                                    le norme del presente statuto, non direttamente atti-
3. Il revisore dei conti può recedere dal contratto per
                                                                    nenti alla presentazione dei conti della società e
motivo grave.
                                                                    contro lo statuto di questa.
                         Articolo 205                                                       Articolo 209
                                                                    In materia di responsabilità dei revisori dei conti si
Il revisore dei conti controlla se la tenuta dei libri e            applica l'articolo 20 sulla responsabilità dei revisori.
il bilancio sono conformi al presente statuto ed allo
statuto sociale, nonché ai principi di una ordinata
e sincera contabilità.                                                                      Articolo 210
                                                                    Al controllo dei bilanci consolidati e delle relazioni
                                                                    del gruppo così come dei bilanci parziali e delle rela-
                                                                    zioni parziali del gruppo si applicano per analogia
                         Articolo 206                               le norme della presente sezione.
1. Nell'esercizio delle sue funzioni il revisore dei
conti ha facoltà illimitata di consultare e controllare                                    Sezione ottava
tutti i documenti e i beni della società.
                                                                     Approvazione del bilancio e della relazione sulla
2. Il revisore dei conti può chiedere qualsiasi chiari-              gestione, destinazione degli utili, discarico e pubblica-
mento o ragguaglio che ritenga necessario per una                                                zione
regolare verifica.
                                                                                             Articolo 211
3. Se il suo compito lo esige, egli ha gli stessi diritti
nei riguardi delle imprese collegate.                                Il comitato di direzione deve redigere nei primi tre
                                                                     mesi dell'esercizio il bilancio e la relazione sulla
 4. Il revisore dei conti può farsi assistere nel suo                gestione dell'esercizio precedente.
lavoro da collaboratori od esperti. Questi hanno i
 medesimi diritti del revisore ed agiscono sotto la sua
 responsabilità. Il revisore e coloro che lo assistono sono                                  Articolo 212
 tenuti al segreto professionale.                                    Il comitato di direzione presenta al consiglio di vigi-
                                                                     lanza il bilancio e la relazione sulla gestione. A questi
                                                                     documenti va allegata la relazione sulla verifica dei
                          Articolo 207
                                                                     conti.
 1. Se, in base alle risultanze dei controlli da lui
 effettuati, il revisore dei conti non ha rilievi da                                         Articolo 213
 muovere nei riguardi del bilancio, deve apporvi una
 nota di vidimazione senza riserve.                                  1. Il bilancio e la relazione sulla gestione vengono
                                                                      adottati dal comitato di direzione e dal consiglio di
                                                                     vigilanza in una riunione comune, ma con votazioni
 2. Se egli ha invece rilievi da muovere nei riguardi
                                                                     separate.
 del bilancio, deve rifiutarne la vidimazione od avan-
 zare riserve.                                                       2. Su richiesta del presidente del consiglio di vigi-
                                                                      lanza, i revisori dei conti assistono con voto consultivo
 3. La riserva o il rifiuto devono essere esplicitamente              alle riunioni del consiglio di vigilanza nelle quali
 motivati con ragioni di fatto.                                       vengono adottati il bilancio e la relazione sulla
                                                                      gestione.
                          Articolo 208
                                                                                              Articolo 214
  1. Oltre ad apporre la vidimazione, il revisore deve                1. Qualora il consiglio di vigilanza ed il comitato di
  riferire per iscritto al consiglio di vigilanza sul risultato       direzione non si accordino sull'adozione del bilancio,
  del suo controllo.                                                  questo viene adottato dall'assemblea generale, a meno
                                                                      che il disaccordo fra il comitato di direzione e il con-
  2. Il revisore dei conti è altresì tenuto a riferire su             siglio di vigilanza verta esclusivamente sulla destina-
  fatti, accertati nell'esercizio delle sue funzioni, che             zione degli utili.
 ---pagebreak---    N. C 124/42                           Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                 10.10. 70
   2. All'assemblea generale vengono presentati il bi-             4. L'assemblea generale decide circa la destinazione
   lancio redatto dal comitato di direzione e la relazione         dell'ubile residuo (paragrafo 1) sulla base delle pro-
   sulla gestione insieme con il parere del consiglio di           poste comuni del comitato di direzione e del consiglio
   vigilanza, da unire all'allegato del bilancio, affinchè         di vigilanza e, se del caso, circa la destinazione del-
   in base a tali documenti l'assemblea generale possa             l'utile totale (paragrafo 2) sulla base delle proposte
   deliberare.                                                     del comitato di direzione e della presa di posizionie
                                                                   del consiglio di vigilanza di cui al paragrafo prece-
                                                                   dente.
                         Articolo 215
  Per l'adozione del bilancio consolidato e della relativa                                Articolo 218
  relazione, nonché del bilancio consolidato parziale
  e della relativa relazione, si applicano per analogia gli        1. L'assemblea generale, alla quale sono presentati i
  articoli da 211 a 214.                                           documenti annuali, delibera sul discarico dei membri
                                                                   del comitato di direzione e del consiglio di vigilanza. Si
                                                                   procede separatamente alla votazione per il discarico
                         Articolo 216                              di un singolo membro, quando un quarto degli
                                                                   azionisti rappresentati lo richieda.
  1. All'assemblea generale riunita- conformemente
  all'articolo 84 sono da presentare in un unico docu-             2. Il discarico costituisce un voto di fiducia da parte
  mento :                                                          della assemblea generale. Esso si estende a tutti i fatti
                                                                   ed atti risultanti dai documenti annuali.
  a) il bilancio annuale;
                                                                  3. Dopo aver dato il discarico, l'assemblea generale
  b) la nota di vidimazione del revisore dei conti.               non può più deliberare di promuovere azione di
      Qualora la vidimazione sia soggetta a riserve o             responsabilità contro il comitato di direzione o
      sia stata rifiutata, se ne deve fare menzione,              contro singoli membri di questo. Le altre possibilità
      precisando le ragioni delle riserve o del rifiuto ;         di proporre azione contro il comitato di direzione, il
                                                                  consiglio di vigilanza, o contro singoli membri di tali
  c) la relazione sulla gestione sociale.
                                                                  organi o contro la società, non sono pregiudicate dal
                                                                  discarico.
 2. Dal momento della convocazione dell'assemblea
 generale, chiunque può ottenere dalla società senza
 indugio e gratuitamente copia dei documenti di cui al                                    Articolo 219
 paragrafo precedente (documenti annuali). Nell'avviso
 di convocazione si deve menzionare questa possibilità.           1. Terminata l'assemblea generale, il comitato di
                                                                  direzione deve, senza indugio, depositare presso
                                                                  l'ufficio del registro europeo delle imprese, in duplice
 3. I documenti annuali servono all'assemblea generale
                                                                  copia, il documento presentato all'assemblea generale
 come base per la sua deliberazione in ordine alla
                                                                  a norma dell'articolo 216, insieme con il verbale.
 destinazione degli utili e al discarico dèi membri del
 comitato di direzione e del consiglio di vigilanza.
                                                                  2. Il comitato di direzione deve senza indugio rendere
                                                                  noti nei bollettini della società il deposito di cui al
 4. I paragrafi 1 e 2 del presente articolo si applicano
                                                                  paragrafo 1 e, qualora sia stato deciso, il pagamento
 al bilancio consolidato e alla relativa relazione nonché
                                                                  di un dividendo.
 al bilancio consolidato parziale e alla relativa rela-
 zione.
                                                                 3. Alla pubblicità dei documenti annuali di un gruppo
                                                                 di società o di una parte di un gruppo di società si
                       Articolo 217                              applicano per analogia i paragrafi l e 2.
1. Se il comitato di direzione e il consiglio di vigilanza
adottano il bilancio, possono destinare una parte                                        Sezione nona
— peraltro non più della metà — dell'utile dell'eser-
cizio alle riserve.                                              Azioni giudiziarie riguardanti il bilancio annuale e la
                                                                                   relazione sulla gestione
2. Qualora il consiglio di vigilanza ed il comitato di
direzione non si accordino sull'ammontare o sulla                                        Articolo 220
destinazione dell'utile annuale, l'assemblea generale
delibera sulla destinazione dell'utile annuale.                  1. Azionisti che posseggano complessivamente alme-
                                                                 no il cinque per cento del capitale o azioni per un
3. In caso di tale disaccordo, il consiglio di vigilanza         valore nominale di 100.000 u.c., o il rappresentante
è tenuto a prendere posizione in una nota unita all'alle-        di una categoria di obbligazionisti possono far ricorso
gato del bilancio.                                               motivato al tribunale della sede, qualora ritengano che
 ---pagebreak---  10. 10. 70                           Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                              N. C 124/43
il bilancio annuale o la relazione sulla gestione, in          zione sulla gestione. Tali istruzioni possono limitarsi
quanto esponga l'andamento degli affari e la situa-            alla gestione futura.
zione della società nel decorso esercizio, non rispon-
dano alle disposizioni del presente statuto e nell'as-         2. Se le istruzioni riguardano lo stato patrimoniale o
semblea generale abbiano fatto mettere a verbale le            il conto profitti e perdite dell'esercizio al quale il
loro obiezioni.                                                ricorso si riferisce, la loro adozione è nulla. In questo
                                                               caso la società è tenuta ad adottare un nuovo
2. Il ricorso deve essere presentato nel termine di tre        bilancio o un nuovo conto profitti e perdite
mesi. Il termine corre dal giorno del deposito previsto        osservando le istruzioni ed a sottoporlo all'approva-
dall'articolo 219, paragrafo 1.                                zione della assemblea generale nel termine indicato
                                                               nelle istruzioni stesse. Il tribunale può limitare le con-
3. Per conoscere il ricorso il giudice può farsi               seguenze della nullità.
assistere da uno o più revisori dei conti come periti.
A questi periti si applicano per analogia gli articoli         3. Se le istruzioni riguardano la gestione futura, il
203 e 206.                                                     tribunale può revocarle in seguito, su richiesta della
                                                               società, qualora la situazione sia mutata.
4. Le udienze hanno luogo a porte chiuse in presenza
delle due parti. La sentenza è pubblicata.
                                                                                       Articolo 222
                       Articolo 221
                                                               Al bilancio e alla relazione consolidati nonché ai
1. Se il giudice accoglie il ricorso, dà alla società          bilanci e alle relazioni consolidati parziali si applicano
istruzioni precise per rettificare il bilancio o la rela-      per analogia le norme della presente sezione.
                                                      TITOLO VII
                                        GRUPPI DI IMPRESE DEL CONSIGLIO
                      Sezione prima                                                    Articolo 224
                                                               1. Se la S.E. è un'impresa dominante, le norme delle
          Definizioni e campo di applicazione                  sezioni terza, quarta e quinta del presente titolo si
                                                               applicano alle imprese dipendenti del gruppo aventi
                                                               sede negli Stati membri e ai loro rapporti con la S.E.
                       Articolo 223                            dominante.
1. Se un'impresa dominante ed una o più imprese                2. Se la S.E. è un'impresa dominata del gruppo, le
dominate, indipendentemente dal fatto che siano sog-           disposizioni delle sezioni terza, quarta e quinta del
gette, o non, alla legislazione di uno degli Stati mem-        presente titolo si applicano alla S.E. e ai suoi rap-
bri, sono riunite sotto la direzione unica dell'impresa        porti con l'impresa dominante avente sede all'interno
dominante e se una di dette imprese, dominante o               o all'esterno degli Stati membri.
dominata, è una S.E., esse costituiscono un gruppo
ai sensi del presente statuto.
                                                                                       Articolo 225
Ciascuna di dette imprese è impresa di un gruppo.
                                                               1. La S.E. può adire la Corte di giustizia delle Co-
                                                               munità europee perché statuisca se essa è impresa di
2. Se un'impresa è dominata da altra impresa ai                un gruppo ai sensi del presente statuto.
sensi dell'articolo 6, si presume che l'impresa domi-          Un'impresa di diritto nazionale può del pari doman-
nata e l'impresa dominante costituiscano un gruppo.            dare alla Corte di giustizia di decidere se essa sia
                                                               impresa dominata in un gruppo dominato da una
3. Se tutte le quote di una società di diritto nazio-          S.E.
nale, dominata di un gruppo, e avente sede in uno
Stato membro, si trovano in possesso di una S.E.,              2. Se la S.E. o l'impresa di diritto nazionale non
non si applicano le norme nazionali che prevedono              ottiene una decisione ai sensi del paragrafo 1, tale
per tale motivo lo scioglimento di detta società.              decisione può venire richiesta
 ---pagebreak--- N. C J 24/44                            Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                 10. 10. 70
a) da quegli azionisti che, nell'ipotesi che l'impresa            a) l'indennità in contanti di cui all'articolo 229 ;
    sia impresa dominata di un gruppo, sarebbero
                                                                 b) lo scambio delle azioni di cui all'articolo 230.
    liberi azionisti e che detengano complessivamente
    il 5 °/o del capitale, dedotte le azioni appartenenti
    all'impresa che sarebbe da considerare dominante,             2. Se l'impresa dominante di un gruppo si sia
    ovvero azioni della S.E. per un valore nominale               inoltre obbligata, a norma dell'articolo 231, a versare
    di almeno 50.000 u.c. ;                                      annualmente un conguaglio commisurato al valore
                                                                 nominale delle azioni, il diritto di scelta dei liberi
b) dai creditori, se l'impresa che sarebbe da conside-           azionisti si estende anche a tale caso.
    rare, dominante, non osservi gli obblighi di cui
    all'articolo 239.
                                                                                        Articolo 229
3. La Corte decide dopo aver sentito le imprese
interessate. Se del caso, essa stabilisce la data a
                                                                  1. Se l'impresa dominante di un gruppo è una S.E.,
decorrere dalla quale l'impresa è impresa di un
                                                                 essa è tenuta ad offrire ai liberi azionisti di un'im-
gruppo.
                                                                 presa dominata del gruppo avente sede in uno degli
4. La Corte decide sulle spese.                                  Stati membri una congrua indennità in contanti pre-
                                                                  via consegna delle azioni della stessa.
                      Sezione seconda                            2. Lo stesso obbligo incombe ad un'impresa domi-
                                                                 nante di diritto nazionale con sede all'interno o
                                                                 all'esterno degli Stati membri nei confronti dei liberi
                         Pubblicità                              azionisti di una S.E. da essa dominata.
                        Articolo 226                                                    Articolo 230
1. La S.E. che divenga impresa di un gruppo, è                    1. Se l'impresa dominante di un gruppo è una S.E.,
tenuta a comunicarlo senza indugio all'ufficio del               essa è tenuta ad offrire ai liberi azionisti di un'im-
registro europeo ai fini dell'iscrizione e a darne               presa dominata del gruppo con sede in uno Stato
notizia nei bollettini della società.                            membro, oltre all'indennità in contanti, lo scambio
                                                                 delle azioni dell'impresa dominata del gruppo con
2. La stessa disposizione si applica anche nel caso              azioni della S.E.
in cui la S.E. sessi di far parte di un gruppo.
                                                                 2. Lo stesso obbligo incombe all'impresa dominante
                        Articolo 227                             nei confronti dei liberi azionisti di una S.E. domi-
                                                                 nata, se l'impresa è una società per azioni di diritto
1. Se la S.E. è impresa dominante di un gruppo,                  nazionale avente sede in uno Stato membro.
essa è tenuta a redigere annualmente i conti annuali
e una relazione consolidati conformemente alle dispo-
                                                                 3. Se nei casi di cui ai paragrafi 1 e 2 l'impresa
sizioni del titolo VI.                                           dominante del gruppo è a sua volta dominata da una
                                                                 società per azioni di diritto nazionale avente sede in
2. Se la S.E. è impresa dominata di un gruppo e se               uno Stato membro o da una S.E., essa può offrire ai
mediante essa vengono dominate altre imprese, essa               liberi azionisti dell'impresa del gruppo da essa domi-
è tenuta a redigere annualmente i conti annuali ed               nata lo scambio con azioni dell'impresa dominante
una relazione consolidati parziali, conformemente                del gruppo invece dello scambio con le proprie azioni.
alle disposizioni del titolo VI, a meno che l'impresa
dominante del gruppo presenti essa stessa un rendi-
conto in conformità delle norme del titolo VI in                                        Articolo 231
materia di presentazione dei conti da parte dei
gruppi di imprese.                                               L'impresa dominante di un gruppo con sede all'in-
                                                                 terno o all'esterno degli Stati membri può altresì
                        Sezione terza                            impegnarsi nei confronti dei liberi azionisti dell'im-
                                                                 presa dominata del gruppo con sede all'interno degli
                Tutela dei liberi azionisti                      Stati membri a versare annualmente un conguaglio
                                                                 commisurato al valore nominale delle azioni.
                        Articolo 228
                                                                                        Articolo 232
1. I liberi azionisti di un'impresa dominata di un
gruppo con sede in uno Stato membro possono                      1. L'impresa dominata di un gruppo con sede all'in-
scegliere tra :                                                  terno degli Stati membri deve senza indugio, dopo
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che il gruppo si sia costituito o dopo una decisione            a loro volta fatto proposte, queste vi devono essere
della Corte di giustizia delle Comunità europee che             del pari indicate.
dichiari l'esistenza del gruppo, nominare revisori
indipendenti e incaricarli di redigere una relazione            3. Nell'avviso di con^jcazione si deve rendere noto
in cui sia stabilito un congruo importo dell'indennità          che agli azionisti verranno inviati gratuitamente su
in contanti ed un congruo rapporto di scambio delle             richiesta il riassunto della relazione dei revisori, il
azioni.                                                         parere degli organi amministrativi sulla relazione
                                                                stessa, nonché, se del caso, la motivazione delle pro-
Ai revisori si applica l'articolo 15, paragrafò 2.              poste di cui al paragrafo 2.
2. I revisori hanno il diritto di ottenere dall'im-
presa dominata e da quella dominante del gruppo                                       Articolo 235
tutte le informazioni e i dati necessari e di eseguire
presso di esse tutti i necessari controlli.                     1. Agli effetti della votazione sull'indennità in con-
                                                                tanti e sul rapporto di scambio, le azioni che appar-
                                                                tengono all'impresa dominante o che le sono attri-
                       Articolo 233                             buite a norma dell'articolo 6, paragrafo 4, non confe-
                                                                riscono diritto di voto.
1. Terminati i controlli, i revisori inviano la loro
relazione all'impresa dominata del gruppo.                      2. L'assemblea generale delibera validamente a mag-
                                                                gioranza di almeno tre quarti del capitale all'uopo
                                                                computabile ed in essa rappresentato a norma del
2. L'impresa dominata del gruppo trasmette senza
                                                                paragrafo 1. Nel computo del capitale devono essere
indugio detta relazione all'impresa dominante del
                                                                comprese le azioni senza diritto di voto. Esse hanno,
gruppo.
                                                                in questo caso, diritto di voto.
3. L'impresa dominante del gruppo comunica al-                                         Articolo 236
l'impresa dominata, in un congruo termine decor-
rente dal ricevimento della relazione, le sue proposte          1. Se l'assemblea generale rigetta le proposte del-
circa l'ammontare dell'indennità in contanti e circa            l'impresa dominante del gruppo, il giudice compe-
il rapporto di scambio. Essa dichiara nel contempo              tente decide in ultima istanza, su domanda del-
se intenda obbligarsi a versare un conguaglio an-               l'impresa dominante, sull'ammontare dell'indennità in
nuale.                                                          contanti e, se del caso, sul rapporto di cambio. La
                                                                domanda deve essere proposta nel termine di un mese
                                                                dalla deliberazione dell'assemblea generale.
4. Gli organi amministrativi dell'impresa dominata
del gruppo redigono per gli azionisti un riassunto              2. La stessa disposizione si applica all'impugnazione
della relazione dei revisori, nel quale devono figu-            della delibera dell'assemblea generale mediante cui
rare i risultati del controllo e i fatti e le circostanze       sono accolte le proposte dell'impresa dominante.
essenziali che lo hanno determinato. Essi prendono              L'impugnazione è ammessa soltanto per incongruità
posizione sulla relazione e sui risultati in essa con-          dell'indennità in contanti o del rapporto di cambio
tenuti. A loro volta possono elaborare una proposta             e se proposta da liberi azionisti che nell'assemblea
motivata relativa all'ammontare dell'indennità in               generale abbiano votato contro la deliberazione e
contanti ed al rapporto di scambio che ritengono                fatto opposizione facendola annotare a verbale,
equo.                                                           e che rappresentino insieme almeno il venti per cento
                                                                del capitale all'uopo computabile a norma dell'arti-
                                                                colo 235.
                        Articolo 234
                                                                3. Il giudice può nominare, a spese dell'impresa
1. L'organo amministrativo competente dell'impresa              dominata, revisori indipendenti che siano in possesso
dominata del gruppo convoca, indicando un congruo               dei requisiti di cui all'articolo 15, paragrafo 2. L'arti-
termine, un'assemblea generale per deliberare sul-              colo 232, paragrafo 2, si applica per analogia.
l'indennità in contanti proposta e, se del caso, sul
rapporto di scambio.
                                                                                       Articolo 237
2. Nell'avviso di convocazione devono figurare le
proposte dell'impresa dominante del gruppo relative              1. L'organo amministrativo competente dell'impresa
all'ammontare dell'indennità in contanti e, se del              dominata del gruppo deve nel termine di due mesi
caso, al rapporto di scambio e, ove occorra, al con-             dalla deliberazione dell'assemblea generale o, nell'ipo-
guaglio. Qualora gli organi amministrativi abbiano               tesi dell'articolo 236, nel termine di un mese dalla
 ---pagebreak---  N. C 124/46                           Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                               10.10. 70
decisione pronunciata dal giudice, pubblicare nei                                     Sezione quarta
 bollettini della società l'ammontare dell'indennità in
 contanti e il rapporto di scambio. Nel contempo si
                                                                                    Tutela dei creditori
 devono pubblicare nei bollettini della società l'ob-
 bligo dell'impresa dominante del gruppo di concedere
 ai liberi azionisti un conguaglio annuo a norma                                       Articolo 239 .
 dell'articolo 231, nonché le condizioni relative.
                                                                 1. L'impresa dominante del gruppo con sede all'in-
 2. Nel termine di tre mesi dall'ultima comuni-                  terno od all'esterno degli Stati membri è solidalmente
 cazione effettuata nei bollettini della società ogni            responsabile con l'impresa dominata avente sede
 libero azionista dell'impresa dominata del gruppo               all'interno degli Stati membri per gli obblighi di
può richiedere l'indennità in contanti o lo scambio              quest'ultima.
 delle sue azioni.
                                                                2. Il creditore non può esercitare l'azione verso
3. Per la corresponsione dell'indennità in contanti le           l'impresa dominante del gruppo che dopo aver pro-
imprese appartenenti al gruppo sono solidalmente                vato di aver invano tentato di ottenere dall'impresa
responsabili. Per il cambio delle azioni risponde l'im-          dominata del gruppo il soddisfacimento del proprio
presa dominante del gruppo.                                      credito.
 4. Se l'impresa dominante del gruppo si è obbligata                                  Sezione quinta
a versare annualmente un conguaglio ai sensi dell'ar-
ticolo 231, detto conguaglio sarà versato a quei liberi
                                                                                         Istruzioni
 azionisti che non avranno invocato i loro diritti ai
sensi del paragrafo 2.
                                                                                       Articolo 240
                       Articolo 238
                                                                Se le garanzie previste nella sezione terza sono costi-
Le disposizioni della presente sezione si applicano             tuite secondo le procedure ivi indicate, l'organo
 per analogia alle imprese dominate costituite in forma         preposto alla rappresentanza di un'impresa dominata
 di società a responsabilità limitata. Ai liberi azionisti      di un gruppo non può rifiutarsi di seguire le istru-
si sostituiscono i liberi detentori di quote ed all'as-         zioni dell'impresa dominante del gruppo adducendo
 semblea generale si sostituisce l'assemblea della so-          a motivo del .rifiuto che tali istruzioni sono contrarie
 cietà.                                                         agli interessi dell'impresa dominata.
                                                      TITOLO Vili
                                         MODIFICAZIONE DELLO STATUTO
                       Articolo 241                                                    Articolo 243
Per le modificazioni dello statuto è necessaria una#            1. L'assemblea generale è regolarmente costituita
deliberazione dell'assemblea generale.                          soltanto se vi è rappresentata almeno la metà del
                                                                capitale sociale. Se il quorum non è raggiunto in
                       Articolo 242                             prima convocazione, l'assemblea deve essere nuova-
1. In sede di pubblicazione dell'ordine del giorno              mente convocata. In seconda convocazione l'as-
ai sensi dell'articolo 84, si devono indicare le proposte       semblea è regolarmente costituita qualunque sia la
di modificazioni dello statuto. .                               parte di capitale rappresentato. Di ciò si deve far
                                                                cenno nella convocazione.
2. Dal momento della convocazione dell'assemblea
generale ogni azionista può ottenere dalla società,             2. L'assemblea generale delibera a maggioranza di
senza indugio e gratuitamente, il testo integrale delle         tre quarti dei voti validamente espressi.
proposte di modificazioni dello statuto. Di questa              3. Lo statuto può prevedere norme più rigorose.
possibilità si deve far menzione nella convocazione.
3. Il comitato di direzione è tenuto a motivare in
                                                                                       Articolo  244
una relazione le proposte di modificazioni. Anche in
tale caso si applica il paragrafo 2 del presente                1. Le modificazioni dello statuto devono essere
articolo.                                                       dichiarate dal comitato di direzione presso la Corte
 ---pagebreak--- 10.10. 70                              Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                             N. C 124/47
di giustizia delle Comunità europee ai fini della loro          b) qualora in caso di aumento del capitale, dalla
iscrizione nel registro europeo delle imprese.                       relazione di verifica non risulti che il versamento
                                                                     totale del capitale è garantito e, in particolare,
2. Alla dichiarazione devono essere allegati in dup-                 che il valore dei conferimenti in natura corrispon-
lice copia autenticata :                                             de almeno al valore nominale delle azioni da as-
                                                                     segnare a tale titolo.
a) il verbale dell'assemblea generale ed i documenti
     di cui all'articolo 94 relativi alle modificazioni
     dello statuto ;
b) il nuovo testo completo dello statuto.                                               Articolo 246
                       Articolo 245                             1. Se la Corte di giustizia non ha fondato motivo
                                                                di rifiutare o sospendere l'iscrizione, essa dispone
1. La Corte di giustizia delle Comunità europee                 l'iscrizione delle modificazioni dello statuto nel re-
verifica la regolarità e il contenuto delle deliberazioni,      gistro europeo delle imprese e trasmette a quest'ulti-
nonché il versamento integrale del capitale aumentato,          mo la relativa dichiarazione con gli allegati.
a meno che si tratti di costituzione di capitale autoriz-
zato ai sensi dell'articolo 41, paragrafo 3.                    2. Avvenuta l'iscrizione, le modificazioni devono
                                                                essere pubblicate nei bollettini della società.
2. La Corte di giustizia deve rifiutare l'iscrizione nel
registro europeo delle imprese :
                                                                3. Finché non siano state pubblicate nei bollettini
a) qualora le deliberazioni non siano conformi alle             della società, le modificazioni dello statuto non sono
     disposizioni del presente statuto o dello statuto          opponibili ai terzi, a meno che la società provi che
     della società ;                                            questi ne avevano conoscenza.
                                                       TITOLO IX
                      SCIOGLIMENTO, LIQUIDAZIONE, FALLIMENTO E PROCEDIMENTI AFFINI
                       Sezione prima                             deve discutere la presentazione dei conti annuali a
                                                                 norma dell'articolo 84, è tenuta a deliberare se la
                                                                 società debba essere sciolta. Se questo argomento è
                        Scioglimento
                                                                 stato iscritto nell'ordine del giorno, il comitato di
                                                                 direzione deve pronunciarsi espressamente in merito
                        Articolo 247                             allo scioglimento in una relazione speciale che
                                                                 dev'essere approvata dal consiglio di vigilanza e an-
La S.E. si scioglie :                                            nunciata nell'ordine del giorno. Chiunque abbia
 a) mediante deliberazione dell'assemblea generale,              diritto di partecipare all'assemblea generale, può
                                                                 esigere che gli venga fatto pervenire gratuitamente
 b) per decorso del termine stabilito nello statuto,
                                                                 un esemplare di detta relazione quindici giorni prima
 c) per il sopraggiungere della circostanza contem-              della riunione dell'assemblea generale.
     plata dall'articolo 249, paragrafo 4,
                                                                 2. Se non viene deliberato lo scioglimento, si deve,
 d) a causa della dichiarazione di fallimento della              nel termine di due anni dalla data della riunione
      S.E.                                                       dell'assemblea generale di cui al paragrafo 1, ridurre
                                                                 il capitale almeno dell'importo corrispondente alla
                        Articolo 248'                            perdita, qualora il patrimonio netto non sia nel frat-
                                                                 tempo nuovamente aumentato di un importo almeno
 La deliberazione dell'assemblea generale di cui al-
                                                                 pari alla metà del capitale. La riduzione del capitale
 l'articolo 247, sub a), deve essere presa alle condi-
                                                                 ad un importo inferiore al minimo stabilito dall'arti-
 zioni richieste per una deliberazione modificativa
                                                                 colo 4 può peraltro essere deliberata, soltanto se nel
 dello statuto.
                                                                 contempo si delibera di aumentare il capitale fino
                                                                 all'importo prescritto in detto articolo. Il comitato
                        Articolo 249
                                                                  di direzione è tenuto a comunicare senza indugio la
 1. Se, per effetto di perdite registrate nei libri con-         data della scadenza del termine di due anni all'ufficio
 tabili, il patrimonio netto della società diviene infe-         del registro europeo delle imprese ai fini dell'iscri-
 riore alla metà del capitale, l'assemblea generale che
 ---pagebreak--- N. C 124/48                            Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                10.10. 70
3. In ogni caso l'assemblea generale delibera secon-            100.000 u.c., il tribunale nella cui giurisdizione ha
do le modalità in vigore per la modificazione dello             sede la società può, per motivo grave, revocare i
statuto.                                                        liquidatori e nominarne altri.
4. Se l'assemblea generale non si è riunita o se non
                                                                3. L'assemblea generale può in qualsiasi momento
ha potuto validamente deliberare nel termine pre-               revocare i liquidatori e nominarne altri.
visto dal paragrafo 2 per le deliberazioni relative allo
scioglimento della società o alla riduzione del capi-
tale alle condizioni di cui sopra, la società è sciolta         4. L'assemblea generale determina il compenso dei
di diritto allo scadere del termine di due anni di cui          liquidatori. Se nel caso di cui al paragrafo 2 i liqui-
                                                                datori sono nominati dal tribunale nella cui giurisdi-
al paragrafo 2.
                                                                zione ha sede la società, questi ne determina il
                                                                compenso.
                      Articolo 250
1. Nei casi contemplati dall'articolo 247, sub b e sub c                               Articolo 253
il comitato di direzione è tenuto a notificare senza
                                                                La nomina e la revoca dei liquidatori devono essere
indugio lo scioglimento della società all'ufficio del
                                                                notificate all'ufficio del registro europeo delle imprese
registro europeo delle imprese ai fini dell'iscrizione
                                                                ai fini dell'iscrizione e pubblicate nei bollettini della
ed a pubblicarlo nei bollettini della società.
                                                                società. Le disposizioni dell'articolo 65 si applicano
                                                                per analogia.
2. Se la disposizione di cui al paragrafo precedente
non è osservata nel termine di due settimane dallo
scioglimento, chiunque vi abbia interesse può doman-                                    Articolo 254
dare al giudice nella cui giurisdizione ha sede la so-
cietà di ordinare l'iscrizione dello scioglimento nel           I liquidatori devono portare a conclusione le opera-
registro europeo delle imprese e la sua pubblica-               zioni in corso, riscuotere i crediti, convertire in con-
zione a spese della società.                                    tanti il patrimonio e soddisfare i creditori. Qualora
                                                                la liquidazione lo esiga, possono compiere nuovi
                                                                negozi.
                    Sezione seconda
                                                                                        Articolo 255
                      Liquidazione
                                                                 1. I liquidatori sono tenuti a invitare, facendo riferi-
                                                                mento allo scioglimento della società, i creditori a
                      Articolo 251
                                                                dichiarare i loro crediti. Quest'invito dev'essere pub-
 1. Salvo in caso di dichiarazione di fallimento, lo            blicato tre volte, ad intervalli di almeno due setti-
sciolimento della società comporta la sua liquidazione          mane, nei bollettini della società.
conformemente alle disposizioni della presente se-
zione.                                                          2. Al creditore noto alla società il quale ometta di
                                                                 dichiarare il suo credito nel termine di tre mesi a
2. Salvo disposizione contraria della presente sezione
                                                                 decorrere dall'ultima pubblicazione, si deve far per-
o incompatibilità con lo scopo della liquidazione, le
                                                                venire invito scritto secondo le modalità previste dal
disposizioni applicabili alle S.E. non sciolte conti-
                                                                 diritto nazionale a lui applicabile.
nuano ad applicarsi alle S.E. sciolte fino alla chiusura
della liquidazione.
                                                                3. I crediti non dichiarati nel termine di un anno
3. Ai fini della liquidazione le disposizioni relative          a decorrere dall'ultima pubblicazione nei bollettini
ai poteri ed agli obblighi dei membri del comitato               della società sì estinguono. Di ciò deve farsi espressa
di , direzione si applicano ai liquidatori. I liquidatori        menzione nell'ultima pubblicazione di cui al para-
sono soggetti al controllo del consiglio di vigilanza.          grafo 1 e nell'invito scritto di cui al paragrafo 2.
                      Articolo 252                                                      Articolo 256
 1. Con lo scioglimento vengono a cessare i poteri
                                                                 1. I liquidatori sono tenuti a rendere conto annual-
 del comitato di direzione. I membri di questo curano
                                                                 mente della loro attività.
 la liquidazione, a meno che l'assemblea generale non
 nomini altri come liquidatori.
                                                                 2. Le disposizioni delle sette prime sezioni del titolo
2. Su richiesta di uno o più azionisti che detengano             VI relative alla presentazione dei conti, nonché quelle
complessivamente almeno il cinque per cento del                  dell'articolo 218 relative all'esonero di responsabilità
capitale o azioni per un valore nominale di almeno               dei membri del comitato di direzione e del consiglio
 ---pagebreak--- 10.10. 70                              Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                             N. C 124/49
di vigilanza e quelle dell'articolo 219 relative alla           di un azionista o di un creditore, deve rinnovare il
pubblicazione si applicano per analogia.                        mandato dei liquidatori ovvero nominarne altri.
                       Articolo 257                                                     Articolo 260
                                                                1. Dopo la liquidazione, le scritture della S.E. de-
1. Il patrimonio sociale rimanente dopo l'adempi-               vono essere depositate presso l'ufficio del registro
mento delle obbligazioni è ripartito fra gli azionisti          europeo delle imprese, per esservi conservate per
proporzionalmente al valore nominale delle loro                 dieci anni.
azioni.
                                                                2. La Corte di giustizia delle Comunità europee può
                                                                autorizzare gli azionisti e i debitori a prendere cono-
2. Se un'obbligazione non può essere momenta-
                                                                scenza di tali libri e scritture.
neamente eseguita o è oggetto di contestazione, la
ripartizione del patrimonio può essere effettuata sol-
tanto se è costituita una garanzia a favore del cre-
                                                                                        Sezione terza
ditore o se, in caso di ripartizione parziale, il patri-
monio residuo gli offre garanzia sufficiente.
                                                                             Fallimento e procedimenti affini
                       Articolo 258
                                                                                        Articolo 261
1. Il patrimonio può essere ripartito in tutto o in             La S.E. è soggetta ad ogni accordo relativo al falli-
parte soltanto se sia stato presentato il rendiconto            mento, al concordato ed ai procedimenti affini, da
all'assemblea generale, a norma dell'articolo 256, con          stipulare fra gli Stati membri.
un progetto di ripartizione redatto dopo la scadenza
del termine di un anno di cui all'articolo 255, para-
                                                                                        Articolo 262
grafo 3, o se, dopo il deposito dei documenti annuali
e del progetto di ripartizione presso l'ufficio del re-         Ai fini dell'applicazione delle disposizioni relative alla
gistro europeo delle imprese, siano trascorsi tre mesi          competenza, contenute in ogni accordo da stipulare
senza che sia stato presentato un ricorso al giudice            fra gli Stati membri in materia di fallimento, con-
nella cui giurisdizione" ha sede la società. La stessa          cordato e procedimenti affini, il luogo in cui si trova
disposizione si applica quando tale ricorso sia stato           la direzione effettiva della S.E. è sempre la sua sede
rigettato dal giudice.                                          statutaria.
2. In deroga all'articolo 220, chiunque vi abbia in-                                    Articolo 263
teresse può proporre ricorso purché esso riguardi il
progetto di ripartizione.                                       1. Il curatore del fallimento di una S.E. deve prov-
                                                                vedere all'iscrizione della sentenza dichiarativa del
                                                                fallimento nel registro europeo delle imprese prima
                       Articolo 259                             che essa sia pubblicata nella Gazzetta ufficiale delle
                                                                 Comunità europee e nei bollettini della società.
1. Eseguita la liquidazione, i liquidatori sono tenuti          L'iscrizione nel registro europeo delle imprese deve
a notificarne senza indugio la cessazione all'ufficio           contenere anche le indicazioni prescitte in ogni con-
del registro europeo delle imprese ai fini dell'iscri-          venzione stipulata fra gli Stati membri in materia di
zione, e a darne notizia nei bollettini della società.           fallimento, concordati e procedimenti affini.
2. Qualora si presenti in seguito la necessità di altri          2. Il curatore del fallimento deve altresì comunicare
provvedimenti in sede di liquidazione, il tribunale              all'ufficio del registro europeo delle imprese le deci-
nella cui giurisdizione ha sede la società, su richiesta         sioni indicate nelle convenzioni.
                                                       TITOLO X
                                                   TRASFORMAZIONE
                       Articolo 264                              2. La trasformazione è ammessa soltanto dopo che
                                                                 siano decorsi tre anni dalla costituzione.
 1. La S.E. può, con deliberazione dell'assemblea ge-
 nerale presa alle condizioni previste per la modifica-
 zione dello statuto, essere trasformata in una società          3. La S.E. si trasforma in una società per azioni di
 per azioni di diritto nazionale di uno degli Stati              diritto nazionale dello Stato membro in cui ha sede
 membri.                                                         la sua direzione effettiva.
 ---pagebreak---   N. C 124/50                            Gazzetta ufficiale delle Cqmunità europee                              10.10. 70
                          Articolo 265                                                   Articolo 267
  Il comitato di direzione deve motivare in una rela-             La società sussiste come S.E. fino al giorno in cui
  zione la proposta di trasformàre la S.E. in una so-             essa acquista personalità giuridica quale società per
  cietà per azioni di diritto nazionale. A tale relazione         azioni di diritto nazionale.
  si applica l'articolo 242, paragrafo 2.
                                                                                         Articolo 268
                          Articolo 266
                                                                  1. Una volta acquistata personalità giuridica come
   1. Il comitato di direzione deve notificare alla Corte         società per azioni di diritto nazionale, la società
   di giustizia delle Comunità europee la deliberazione           invia senza indugio all'ufficio del registro europeo
   di trasformazione.                                             delle imprese una delle copie di cui all'articolo 266,
                                                                  paragrafo 2 a), nonché una copia degli atti e dei do-
   2. Alla notificazione si devono allegare :                     cumenti necessari secondo il rispettivo diritto nazio-
                                                                  nale, per la costituzione di società per azioni, insieme
   a) due copie autenticate del verbale dell'assemblea            con la prova dell'avvenuta pubblicazione nella stam-
       generale e degli allegati di cui agli articoli 94 e        pa nazionale.
       265, ove questi si applichino alla deliberazione
       relativa alla trasformazione ;
                                                                  2. L'ufficio del registro europeo delle imprese regi-
   b) il testo autenticato del nuovo statuto approvalo            stra la trasformazione e la pubblica nella Gazzetta
       dall'assemblea generale.                                   ufficiale delle Comunità europee indicando le iscri-
                                                                  zioni, i depositi e le pubblicazioni effettuati in con-
' 3 . La Corte verifica la regolarità della deliberazione         formità del diritto nazionale, ove questi risultino
   presa.                                                          dagli atti e dai documenti inviati all'ufficio del re-
                                                                  gistro europeo delle imprese.
   4. Se la deliberazione è stata presa in conformità
   delle norme del presente statuto e dello statuto della         3. Fintantoché non sia stata pubblicata nella Gaz-
   5.E., la Corte rinvia i documenti di cui al paragrafo 2        zetta ufficiale delle Comunità europee, la trasforma-
   alla S.E. munendoli di omologazione dalla quale                zione della società non è opponibile ai terzi di buona
   risulti* che la deliberazione è stata regolarmente presa.      fede.
                                                         TITOLO XI
                                                           FUSIONE
                          Sezione prima                            dato inizio alla distribuzione del patrimonio della
                                                                   S.E. in liquidazione fra gli azionisti.
                         Fusione di S.E.
                                                                                         Articolo 270
                                                                   1. Per la fusione mediante costituzione di una nuova
                           Articolo 269                            S.E. è richiesta una deliberazione dell'assemblea gene-
                                                                   rale di ciascuna società, presa alle condizioni richieste
    1. Una S.E. può effettuare, senza essere messa in              per la modificazione dello statuto.
   liquidazione, una fusione con altra S.E. :
                                                                   2. Le disposizioni del titolo II, sezioni prima e se-
                                                                   conda, del presente statuto sono applicabili. Ai fini
    a) mediante costituzione di una nuova S.E., alla
                                                                   dell'applicazione di tali sezioni in luogo dei « revi-
        quale il patrimonio delle società operanti la fu-
                                                                   sori della costituzione » interverranno « revisori della
        sione è trasferito contro rilascio di azioni della
                                                                   fusione ».
        nuova S.E. ;
                                                                                          Articolo 271
    b) mediante trasferimento totale del patrimonio della
                                                                   1. Per la fusione mediante incorporazione è richiesta
        S.E. incorporata alla S.E. incorporante contro ri-
                                                                   una deliberazione dell'assemblea generale di ciascuna
        lascio di azioni di questa società.
                                                                   società europea, presa alle condizioni richieste per la
                                                                   modificazione dello statuto.
    2. Una S.E. in liquidazione può partecipare ad una
    fusione mediante costituzione di una nuova S.E. o              2. Le disposizioni del titolo II, sezioni prima e se-
    mediante incorporazione di una S.E. finché non si sia          conda, del presente statuto si applicano per analo-
 ---pagebreak--- 10.10. 70                               Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                            N . C 124/51
già, a meno che il presente ed il seguente articolo              mediante costituzione di una nuova S.E. o ad una
contengano disposizioni derogatorie. Ai fini dell'ap-            fusione mediante incorporazione di una società per
plicazione di dette sezioni in luogo dei « revisori della        azioni costituita secondo il diritto di uno degli Stati
costituzione » interverranno i « revisori della fu-              membri, finché non si sia dato inizio alla distri-
sione ».                                                         buzione del patrimonio della società in liquidazione
                                                                 fra gli azionisti.
3. La fusione mediante incorporazione deve essere
notificata dalla S.E. incorporante alla Corte di giusti-
zia delle Comunità europee per essere iscritta nel
registro europeo delle imprese.                                                         Articolo 273
4. Detta iscrizione deve essere pubblicata nei bollet-
tini delle società che operano la fusione.                       Le disposizioni del titolo II, sezioni prima e seconda,
                                                                 del presente statuto, si applicano alla fusione
5. Alla data della pubblicazione nella Gazzetta uffi-            mediante nuova costituzione. Per la S.E. ifi luogo dei
ciale delle Comunità europee la S.E. incorporata si               « revisori della costituzione » interverranno i « revi-
estingue. A decorrere da tale data la società incor-             sori della fusione ».
porante è responsabile per la società incorporata.
                       Sezione seconda                                                  Articolo 274
Fusione di una S.E. con società per azioni costituite             1. L'articolo 271 si applica per analogia alla fusione
       secondo il diritto di uno degli Stati membri               mediante incorporazione di una 'società per azioni
                                                                  costituita secondo il diritto di uno degli Stati membri
                         Articolo 272                             da parte di una S.E.
1. Una S.E. può effettuare, senza essere messa in                 2. La fusione deve essere notificata dalla S.E. incor-
liquidazione, una fusione con una società per azioni              porante alla Corte di giustizia delle Comunità euro-
costituita secondo il diritto di uno degli Stati                  pee ai fini dell'iscrizione nel registro europeo delle
membri :                                                          imprese.
a) mediante costituzione di una nuova S.E., alla                  3. La registrazione deve essere pubblicata dalla S.E.
     quale il patrimonio delle società che attuano la             nei propri bollettini. La società per azioni incorpora-
     fusione viene trasferito a titolo universale contro          ta è tenuta a pubblicare la fusione nella forma
     il rilascio di azioni della nuova S.E. ;                     prescritta per la pubblicazione dello scioglimento
                                                                  della società dal diritto applicabile alla sua costitu-
b) mediante trasferimento del patrimonio della                    zione.
     società incorporata alla S.E. incorporante contro
     rilascio di azioni di questa.                                4. Alla data della pubblicazione nella Gazzetta uffi-
                                                                  ciale delle Comunità europee la società per azioni
2. Una S.E. in liquidazione od una società per azioni             incorporata si estingue. A decorrere da tale data la
costituita secondo il diritto di uno Stato membro e               5.E. incorporante risponde degli obblighi della società
in liquidazione possono partecipare ad una fusione                per azioni incorporata.
                                                        TITOLO XII
                                                 DIRITTO TRIBUTARIO
                        Sezione prima                             holding in cambio di titoli rappresentativi del capi-
                                                                  tale sociale di dette società non è soggetta ad impo-
                         Costituzione                              sizione fiscale.
                         Articolo 27S                             2. Se i titoli fanno parte del patrimonio di una im-
                                                                  presa, gli Stati membri possono derogare a tale norma,
 1. Nel caso di costituzione di una S.E. holding ai                se l'impresa non iscrive nel suo bilancio fiscale i titoli
 sensi degli articoli 2 e 3 da parte di società per               rappresentativi del capitale sociale della S.E. holding
 azioni degli Stati membri o da parte di società per              per lo stesso valore per il quale figuravano i titoli
 azioni europee, l'attribuzione ai soci di dette società          delle società per azioni e delle società per azioni
 di titoli rappresentativi del capitale sociale della S.E.         europee.
 ---pagebreak--- N. C 124/52                            Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                  10.10. 70
                     Sezione seconda                            c) consente allo stabilimento permanente di iscri-
                                                                     vere nella contabilità e di ammortizzare, secondo
                    Domicilio fiscale                                le norme del diritto comune, le perdite della S.E.
                                                                     non ancora ammortizzate dal punto di vista
                       Articolo 276                                  fiscale in detto Stato ;
1. Si presume che il domicilio fiscale della S.E. si            d) rinuncia, a decorrere dal detto trasferimento, ad
trovi nello Stato membro nel quale si trova la sede                  ogni imposizione fiscale sulle attività svolte dalla
                                                                     S.E. fuori del suo territorio, qualora la S.E. col-
della direzione effettiva.
                                                                     leghi tali attività, dal punto di vista fiscale, a
                                                                     quelle che essa svolge nello Stato in cui trasferisce
2. Gli Stati membri danno corso ad un procedimento                   il luogo della propria direzione effettiva. Effettuato
qualora le autorità competenti di uno Stato membro                   tale collegamento, le norme delle lettere b) e c)
lo ritengano necessario o su richiesta di una S.E., al                del presente articolo non si applicano se gli ac-
fine di eliminare le difficoltà o le incertezze sorte in             cantonamenti, le riserve e le perdite di cui ai
sede di applicazione del paragrafo 1 del presente                    suddetti numeri concernono attività svolte fuori
articolo.                                                             dello Stato in cui si trovava la sede della dire-
                                                                     zione effettiva prima del suo trasferimento.
3. Le autorità competenti degli Stati membri pos-
sono comunicare ^direttamente fra loro onde giungere
ad un accordo ai sensi del paragrafo 2. La S.E. in-
teressata dal procedimento o il suo rappresentante                                      Sezione terza
devono essere sentiti su loro espressa richiesta.
                                                                              Stabilimenti permanenti e filiali
4. Se non è possibile raggiungere un accordo ai sensi
dei paragrafi 2 e 3, ciascuno degli Stati interessati
può intervenire nel procedimento.                                                       Articolo 278
5. Finché nei procedimenti di cui ai paragrafi pre-              1. Se una S.E. avente il domicilio fiscale in uno Stato
cedenti non si sia stabilita con certezza la sede della          membro ha uno stabilimento permanente in un altro
direzione effettiva, alla S.E. viene accordata, su sua           Stato membro, la potestà di imporre tributi sugli utili
richiesta, una proroga nel pagamento dell'imposta.               dello stabilimento permanente spetta soltanto al se-
                                                                 condo Stato.
                                                                2. Se in un periodo di imposizione il risultato com-
                       Articolo 277                             plessivo dell'attività degli stabilimenti permanenti di
                                                                 una S.E. situati in uno Stato membro si traduce in
Se una S.E. avente il domicilio fiscale in uno Stato             una perdita, questa può essere detratta dagli utili
membro da almeno cinque anni, trasferisce la sede                della S.E. imponibili nello Stato in cui essa ha il
della propria direzione effettiva in un altro Stato              proprio domicilio fiscale.
membro, lo Stato in cui si trovava tale sede prima del
trasferimento :                                                 3. Gli utili successivi di detti stabilimenti permanenti
                                                                 costituiscono, a concorrenza della perdita detraibile
a) si astiene dal tassare le plusvalenze relative agli           ai sensi del paragrafo 2, reddito imponibile della S.E.
    elementi patrimoniali della S.E., cioè le somme              nello Stato in cui essa ha il domicilio fiscale.
    corrispondenti alla differenza fra il valore reale
    dei detti elementi e il valore iscritto nel bilancio        4. La perdita detraibile ai sensi del paragrafo 2 e
    fiscale della S.E., sempreché detti elementi siano           gli utili imponibili ai sensi del paragrafo 3 sono
    imputati contabilmente ad uno stabilimento per-             determinati secondo le disposizioni legislative dello
    manente della S.E. in detto Stato, senza subire              Stato in cui si trovano lo stabilimento o gli stabili-
    modificazioni di valore, e concorrano alla forma-            menti permanenti.
    zione del reddito imponibile dello stabilimento
    stesso;
                                                                                        Articolo 279
b) autorizza lo stabilimento permanente di cui alla
    lettera a) ad iscrivere e mantenere in esenzione             Le modalità di imposizione di uno stabilimento per-
    da imposta nella contabilità, secondo le norme               manente, che una S.E. con domicilio fiscale in uno
    del diritto comune, gli accantonamenti o le riserve          Stato membro abbia in altro Stato membro, non
    costituite dalla S.E., in esenzione parziale o totale        devono comportare per detto stabilimento un onere
    di imposta, in detto Stato ;                                 fiscale maggiore di quello che avrebbe sopportato
 ---pagebreak--- 10.10. 70                               Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                              N. C 124/53
una società avente il domicilio fiscale in quest'altro           potere di concludere contratti a nome della società,
Stato ed esercente la medesima attività.                          a meno che la sua attività si limiti all'acquisto di
                                                                 merci per conto della società stessa.
                       Articolo 280
                                                                 5. Una società di uno Stato membro non è consi-
                                                                 derata avere uno stabilimento permanente in un altro
1. Per « stabilimento permanente » si intende un
                                                                 Stato membro per il solo fatto che essa vi svolga la
impianto aziendale stabile nel quale viene esercitata
                                                                 propria attività per il tramite di mediatori, commis-
l'attività parziale o totale di una S.E.
                                                                 sionari o altri rappresentanti indipendenti, sempreché
                                                                 costoro agiscano nell'ambito della loro normale atti-
2. Per « stabilimento permanente » si intende in par-             vità.
ticolare :
a) una sede di direzione ;                                        6. Il fatto che una società di uno Stato membro con-
                                                                  trolli o sia controllata da una società che ha sede in
b) una succursale ;                                              un altro Stato membro o in esso svolga la propria
                                                                  attività (mediante uno stabilimento permanente o 'in
c) un ufficio ;                                                   altro modo) non è di per sé sufficiente a configurare
d) una fabbrica ;                                                 una di queste società quale stabilimento permanente
                                                                  dell'altra.
e) un laboratorio o un'officina ;
f) una miniera, una cava o qualsiasi altro sito in cui                                    Articolo 281
     vengono svolte attività estrattive ;
                                                                  1. Se una S.E. detiene una partecipazione non infe-
g) un cantiere edile o di montaggio di durata supe-              riore al cinquanta per cento nel capitale di un'altra
     riore a dodici mesi.                                         società, soggetta ad imposta sugli utili, il cui esercizio
                                                                  si chiude in perdita, in un determinato periodo di
3. Non sono considerati stabilimenti permanenti gli               imposizione, la perdita può essere detratta in pro-
impianti e i depositi aventi una o più delle carat-               porzione del capitale detenuto, dagli utili imponibili
teristiche appresso indicate :                                    nello Stato in cui la società ha il domicilio fiscale.
a) impianti di una società adoperati esclusivamente
     a fini di immagazzinamento, esposizione e forni-             2. La detrazione di cui al paragrafo 1 è definitiva
     tura di merci ;                                              se, secondo la legislazione applicabile alla società nel
                                                                  cui capitale si ha partecipazione, la perdita non può
b) depositi di merci di una società costituiti esclu-             essere riportata su altri periodi di imposizione. In
     sivamente a fini di immagazzinamento, esposi-                caso contrario, gli utili successivi della società, nel
     zione o fornitura ;                                          cui capitale si ha la partecipazione, costituiscono,
                                                                  a concorrenza della perdita detraibile ed in propor-
                                                                  zione del capitale detenuto al momento della realiz-
c) depositi di merci di una società costituiti esclu-
                                                                  zazione di tali utili, reddito imponibile della S.E.
     sivamente a fini di lavorazione da parte di
                                                                  nello Stato in cui essa ha il domicilio fiscale.
     un'altra impresa ;
d) impianti aziendali stabili adoperati esclusiva-                3. Quando la partecipazione scenda al di sotto del
     mente allo scopo di acquistare merci o raccogliere           cinquanta per cento, le perdite complessivamente
     informazioni per una società ;                               detratte nei cinque periodi di imposizione precedenti
                                                                  dagli utili di una. S.E. a norma del paragrafo 1 de-
e) impianti aziendali stabili adoperati da una società            vono essere ricomputate negli utili imponibili di
     esclusivamente à fini di pubblicità, di informa-             questa S.E., in deroga alle disposizioni del para-
     zione, di ricerca scientifica o di attività analoghe         grafo 2.
     aventi carattere preparatorio od ausiliario.
                                                                  4. Se la partecipazione di cui al paragrafo 1 è dete-
4. Chi in uno Stato membro agisce per conto di una                 nuta nel capitale di una società la cui sede si trova
 società di un altro Stato membro - fatta eccezione                in uno Stato membro, la perdita detraibile a norma
 per il rappresentante indipendente di cui al paragrafo            del detto paragrafo 1 e gli utili successivi imponibili
5 - è considerato « stabilimento permanente » nel                  a norma del paragrafo 2 sono determinati secondo
 primo Stato, se in esso ha ed esercita abitualmente il            la legislazione di tale Stato membro.
 ---pagebreak---  N. C 124/54                            Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                               10.10. 70
                                                      TITOLO XIII
                                                 DISPOSIZIONI PENALI
                      Articolo 282                               2. Le disposizioni penali speciali previste dalle
                                                                 legislazioni nazionali per infrazioni alle disposizioni
1. Gli Stati membri devono introdurre nel loro as-
                                                                 che disciplinano le società per azioni non si applicano
setto legislativo le necessarie disposizioni penali per          alle violazioni delle disposizioni del presente statuto.
la repressione degli atti di cui in allegato.
                                                      TITOLO XIV
                                                DISPOSIZIONI FINALI
                      Articolo 283                                                     Articolo 284
Gli Stati membri devono prendere i necessari provve-             Il presente regolamento è obbligatorio in tutti i suoi
dimenti a norma dell'articolo 282 nel termine di sei             elementi e direttamente applicabile in ogni Stato
mesi dall'emanazione del presente regolamento.                   membro.
                                                                 Esso entra in vigore sei mesi dopo la sua pubblica-
                                                                 zione nella Gazzetta ufficiale delle Comunità euro-
                                                                 pee.
 ---pagebreak--- 10.10.70                               Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                              N . C124/55
                                                        ALLEGATO
         al regolamento (CEE) del Consiglio relativo allo statuto di una società per azioni europea
         £ passibile di sanzioni penali :
             I. chi, in qualità di membro del comitato di direzione, del consiglio di vigilanza o di altro
                organo direttivo di una società fondatrice, fornisca dolosamente nella relazione sulla
                costituzione o nei suoi allegati indicazioni false od ometta circostanze rilevanti per quanto
                riguarda :
                —   l'ammontare del capitale, nonché il valore nominale o il numero delle azioni,
                —   la valutazione dei conferimenti in natura e la loro origine,
                —   le spese di costituzione,
                —   i privilegi e i vantaggi concessi a coloro che hanno partecipato alla costituzione ;
            II. chi, in qualità di membro del comitato di direzione o del consiglio di vigilanza di una
                S.E., ai fini della registrazione di un aumento o di una riduzione del capitale della S.E.
                fornisca dolosamente indicazioni false od ometta circostanze rilevanti ;
           III. chi dolosamente emetta azioni prima che l'importo nominale sia interamente versato ;
           IV. chi nell'esercizio del diritto di voto in un'assemblea generale, si valga dolosamente di
                azioni altrui che si sia procurate a tale scopo accordando o promettendo vantaggi parti-
                colari, ovvero che ceda ad altri azioni allo stesso fine in cambio o contro promessa di van-
                taggi particolari ;
            V. chi, in qualità di membro del comitato di direzione o del consiglio di vigilanza, fornisca
                dolosamente indicazioni false od ometta circostanze rilevanti nei conti annuali, nei conti
                annuali consolidati, nei conti annuali consolidati parziali o nella relazione di gestione,
                nella relazione di gestioné consolidata o nella relazione di gestione consolidata parziale ;
           VI. chi, in qualità di membro del comitato di direzione o del consiglio di vigilanza, mediante
                azioni od omissioni dolose permetta che la relazione di verifica si fondi su dati falsi o
                incompleti ;
          VII. chi, in qualità di revisore dei conti, dolosamente rediga una relazione di verifica falsa o
                incompleta ;
         Vili, chi dolosamente ometta di compiere le formalità, di chiedere le modificazioni o di effet-
                tuare le dichiarazioni previste dall'articolo 82 del presente statuto.