CELEX: 52011PC0635
Language: es
Date: 2011-10-11
Title: Propuesta de REGLAMENTO DEL PARLAMENTO EUROPEO Y DEL CONSEJO relativo a una normativa común de compraventa europea

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		52011PC0635
		
			Propuesta de REGLAMENTO DEL PARLAMENTO EUROPEO Y DEL CONSEJO relativo a una normativa común de compraventa europea /* COM/2011/0635 final - 2011/0284 (COD) */
			
				
		
		
			
			   	EXPOSICIÓN
DE MOTIVOS
1.           CONTEXTO
DE LA PROPUESTA
·                        
Motivación y objetivos de la propuesta
Las diferencias que existen entre los
Estados miembros en lo que respecta al Derecho contractual suponen un obstáculo
para los comerciantes y los consumidores que desean emprender actividades de
comercio transfronterizo en el mercado interior. Los obstáculos resultantes de
estas diferencias tienen un efecto disuasorio en los comerciantes, en
particular las pequeñas y medianas empresas (PYME), a la hora de emprender actividades
de comercio transfronterizo o de ampliar sus operaciones a los mercados de
nuevos Estados miembros. Los consumidores, por su parte, ven obstaculizado su
acceso a los productos que ofertan comerciantes de otros Estados miembros. 
Actualmente, solo uno de cada diez
comerciantes de la Unión que se dedica a la venta de bienes exporta sus
productos a otros Estados miembros y la mayoría de los que lo hacen únicamente
exportan a un número reducido de ellos. Los obstáculos relacionados con el
Derecho contractual son uno de los principales factores que explican esta
situación. Distintos estudios[1]
revelan que entre los distintos obstáculos al comercio transfronterizo —que
incluyen, entre otros, las normas fiscales, los requisitos administrativos, las
dificultades en la entrega, la lengua y la cultura—, los comerciantes destacan
los relacionados con el Derecho contractual. 
La necesidad de que los comerciantes se
adapten a las diferentes normativas contractuales nacionales que pudieran ser
aplicables a las operaciones transfronterizas hace que el comercio
transfronterizo sea más complejo y costoso que el doméstico, tanto en las
transacciones entre empresas y consumidores como en las transacciones entre
empresas. 
En general, en los contextos
transfronterizos se generan más costes de transacción para los operadores que
en el comercio doméstico. Estos costes obedecen a la necesidad de documentarse
sobre las disposiciones de la normativa contractual extranjera aplicable, de
recabar asesoramiento jurídico, de negociar la ley aplicable en las
transacciones entre empresas y de adaptar los contratos a los requisitos de la
ley del consumidor en las transacciones entre empresas y consumidores. 
En las transacciones transfronterizas
entre una empresa y un consumidor, los costes de transacción relacionados con
el Derecho contractual y los obstáculos jurídicos derivados de las disparidades
entre las diferentes normas imperativas nacionales en materia de protección del
consumidor tienen un impacto significativo. Con arreglo a lo dispuesto en el
artículo 6 del Reglamento (CE) n° 593/2008 del Parlamento Europeo y del
Consejo, de 17 de junio de 2008, sobre la ley aplicable a las obligaciones
contractuales (Roma I)[2],
siempre que un comerciante haya dirigido sus actividades a consumidores en otro
Estado miembro, debe cumplir el Derecho contractual de ese Estado miembro. En
caso de que las partes hayan elegido otra ley aplicable y que las disposiciones
obligatorias de protección de los consumidores del Estado miembro del
consumidor prevean un nivel de protección más elevado, deben respetarse estas
disposiciones obligatorias. Por consiguiente, los comerciantes han de saber de
antemano si la ley del Estado miembro de residencia habitual del consumidor
ofrece un mayor nivel de protección y asegurarse de que su contrato cumpla los
requisitos que en ella se establecen. La armonización del Derecho de los
consumidores a nivel de la Unión ha permitido cierta aproximación en algunos
ámbitos, pero las disparidades entre las legislaciones de los Estados miembros
siguen siendo importantes. Además, en el comercio electrónico, los comerciantes
han de hacer frente a costes adicionales relacionados con el Derecho
contractual que derivan de la necesidad de adaptar el sitio web de la
empresa a los requisitos jurídicos de cada Estado miembro a donde dirigen su
actividad. 
En las transacciones transfronterizas
entre comerciantes, las partes no están sujetas a las mismas restricciones en
materia de ley aplicable. Sin embargo, el impacto económico que supone la
negociación y aplicación de una ley extranjera también es elevado. Los costes
que entraña tener que tratar con distintas normativas nacionales son
especialmente gravosos para las PYME. En sus relaciones con grandes empresas,
las PYME han de aceptar a menudo la aplicación de la ley de sus socios
comerciales y soportar los costes de transacción que entraña el hecho de tener
que investigar el contenido de la ley extranjera aplicable al contrato y
cumplirla. En los contratos entre PYME, la necesidad de negociar la ley
aplicable constituye un escollo importante al comercio transfronterizo. En
ambos tipos de contratos (entre empresas y entre empresas y consumidores),
estos costes de transacción adicionales para las PYME pueden ser incluso
desproporcionados con respecto al valor de la transacción.
Los costes de transacción aumentan
proporcionalmente al número de Estados miembros a los que exporta un
comerciante. Efectivamente, cuanto mayor es el número de países a los que
exportan, mayor es la importancia que atribuyen los comerciantes a las
diferencias entre las normativas contractuales como obstáculo al comercio. Las
PYME se ven particularmente desfavorecidas: cuanto menor es el volumen de
negocios de una empresa, mayor es el porcentaje que representan los costes de
transacción. 
Los comerciantes se ven asimismo
confrontados a una mayor complejidad jurídica en el comercio transfronterizo
que en el comercio doméstico, ya que a menudo han de hacer frente a múltiples
normativas contractuales nacionales con características diferentes. 
La necesidad de tratar con normativas de
otros países añade complejidad a las operaciones transfronterizas. Los
comerciantes han clasificado la dificultad que entraña investigar las
disposiciones de una ley extranjera en primer lugar entre los obstáculos a las
transacciones entre empresas y consumidores y en tercer lugar para las
transacciones entre empresas[3].
La complejidad jurídica es mayor cuando se comercia con un país cuyo sistema
jurídico es fundamentalmente diferente, mientras que, está demostrado
empíricamente que los intercambios comerciales bilaterales son mucho más
fluidos entre países que tienen sistemas jurídicos con un origen común que
entre dos países que carecen de este rasgo común[4].
Así pues, las diferencias en materia de
Derecho contractual, y los costes de transacción adicionales y la complejidad
que generan en las operaciones transfronterizas ejercen un efecto disuasorio
para un gran número de comerciantes, en especial PYME, a la hora de expandirse
en mercados de otros Estados miembros. Estas diferencias también limitan la
competencia en el mercado interior. El valor de los intercambios no realizados
cada año entre los Estados miembros debido a las diferencias entre las
normativas contractuales se puede cifrar en decenas de miles de millones de
euros. 
Las oportunidades perdidas para el
comercio transfronterizo tienen asimismo un impacto negativo en los
consumidores europeos. Menos comercio transfronterizo significa menos
importaciones y menos competencia entre los comerciantes, lo que puede
traducirse en una oferta menos variada y en precios más elevados en el mercado
de consumo. 
Aunque las compras transfronterizas
pueden aportar importantes ventajas económicas en término de mejores y más
variadas ofertas, lo cierto es que la mayoría de los consumidores europeos solo
realizan compras a escala nacional. Una de las principales razones que explican
esta situación es que, debido a las diferencias entre las normativas
nacionales, los consumidores se sienten a menudo inseguros sobre cuáles son sus
derechos en contextos transfronterizos. Por ejemplo, una de sus principales
preocupaciones consiste en saber de qué remedios disponen cuando un producto
comprado en otro Estado miembro no es conforme con el contrato. Como
consecuencia de ello, muchos comerciantes se abstienen de realizar compras
fuera de su mercado nacional, perdiendo así las oportunidades que ofrece el
mercado interior, ya que a menudo pueden encontrarse mejores ofertas en
términos de calidad y precio en otros Estados miembros. 
El comercio electrónico facilita la
búsqueda de ofertas así como la comparación de precios y otras condiciones con
independencia del lugar en que esté establecido el comerciante. Sin embargo, a
menudo los pedidos efectuados desde el extranjero son rechazados por
comerciantes recelosos de las transacciones transfronterizas por las
diferencias que existen entre las normativas contractuales.
El objetivo general de la
propuesta consiste en mejorar el establecimiento y el funcionamiento del
mercado interior facilitando la expansión del comercio transfronterizo a las
empresas y las compras transfronterizas a los consumidores. Este objetivo puede
alcanzarse mediante la puesta a disposición de un corpus uniforme y autónomo de
normas de Derecho contractual que incluya disposiciones para proteger a los
consumidores, la normativa común de compraventa europea, que ha de considerarse
un segundo régimen de Derecho contractual dentro de los ordenamientos jurídicos
de los distintos Estados miembros. 
Los comerciantes deben poder aplicar la
normativa común de compraventa europea en todas sus transacciones
transfronterizas dentro de la Unión Europea en vez de tener que adaptarse a las
diferentes normativas contractuales nacionales, siempre que la otra parte del
contrato dé su consentimiento. La normativa común de compraventa europea debe
abarcar todo el ciclo de vida de un contrato, incluyendo así la mayoría de los
ámbitos que son pertinentes a la hora de celebrar contratos transfronterizos.
De esta forma, los comerciantes solo tendrían que investigar las normativas
nacionales de los otros Estados miembros en relación con algunas cuestiones,
mucho menos importantes, que no están reguladas por la normativa común de
compraventa europea. En las operaciones entre empresarios y consumidores, ya no
sería necesario averiguar cuáles son las disposiciones imperativas de
protección de los consumidores en la legislación del consumidor, puesto que la
normativa común de compraventa europea contendría normas de protección de los
consumidores plenamente armonizadas que prevén un elevado nivel de protección
en toda la Unión Europea. En las operaciones transfronterizas entre
empresarios, las negociaciones sobre la ley aplicable serían más fluidas, pues
las partes contratantes tendrían la oportunidad de llegar a un acuerdo sobre la
utilización de la normativa común de compraventa europea —igualmente accesible
para ambas— para regular su relación contractual.
Como consecuencia directa de ello, los
comerciantes podrían ahorrar en los costes de transacción adicionales
relacionados con el Derecho contractual y operar en un entorno jurídico menos
complejo para el comercio transfronterizo sobre la base de un único conjunto de
normas en toda la Unión Europea. De esta forma, los comerciantes podrían
aprovechar mejor el mercado interior expandiendo sus actividades a otros
países, con lo que se reforzaría la competencia en el mercado interior. Los
consumidores se beneficiarían así de un mejor acceso a las ofertas de toda la
Unión Europea a precios más bajos y se reduciría el número de denegaciones de
venta. También disfrutarían de una mayor seguridad sobre los derechos que les
asisten cuando realizan compras transfronterizas sobre la base de un único
conjunto de normas obligatorias que ofrece un alto nivel de protección de los
consumidores. 
Contexto general
Con su Comunicación de 2001[5], la Comisión abrió
un amplio proceso de consulta pública sobre la fragmentación del marco jurídico
en el ámbito del Derecho contractual y los obstáculos que ello supone para el
comercio transfronterizo. En julio de 2010, la Comisión puso en marcha una
consulta pública con la publicación del Libro Verde sobre opciones para avanzar
hacia un Derecho contractual europeo para consumidores y empresas[6], en el que se
exponen las diferentes opciones políticas para reforzar el mercado interior
avanzando en el ámbito del Derecho contractual europeo. 
En respuesta al Libro Verde, el
Parlamento Europeo adoptó el 8 de junio de 2011 una Resolución en la que
expresaba su firme apoyo a un instrumento que permitiría mejorar el
establecimiento y el funcionamiento del mercado interior y beneficiaría a los
comerciantes, los consumidores y los sistemas judiciales de los Estados
miembros. 
La Comunicación de la Comisión «Europa
2020»[7]
reconoce la necesidad de facilitar y abaratar la celebración de contratos con
socios de otros Estados miembros por parte de comerciantes y consumidores,
especialmente avanzando hacia un Derecho contractual europeo de carácter
facultativo. La Agenda Digital para Europa[8]
prevé un instrumento optativo de Derecho contractual europeo para superar la
fragmentación del Derecho contractual y afianzar la confianza de los
consumidores en el comercio electrónico.
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Disposiciones vigentes en el ámbito de la
propuesta
Existen diferencias significativas entre
las normativas contractuales de los Estados miembros. En un primer momento, la
Unión empezó su actividad reguladora en el campo del Derecho contractual
mediante directivas de armonización mínima adoptadas en el ámbito del Derecho
de los consumidores. Según el enfoque de armonización mínima, los Estados
miembros tenían la posibilidad de mantener o introducir requisitos obligatorios
más estrictos que los previstos en el acervo. En la práctica, este enfoque dio
lugar a soluciones divergentes en los Estados miembros, incluso en ámbitos que
ya estaban armonizados a escala de la Unión. En cambio, la Directiva sobre los
derechos de los consumidores, recientemente adoptada, armoniza plenamente los
siguientes ámbitos: la información precontractual que debe facilitarse a los
consumidores y el derecho de desistimiento del consumidor en los contratos a
distancia y los contratos celebrados fuera del establecimiento comercial, así
como determinados aspectos relativos a la entrega de los bienes y la
transmisión del riesgo. 
En lo que respecta a las relaciones entre
comerciantes, la Unión ha regulado el ámbito de la lucha contra la morosidad,
estableciendo normas sobre tipos de interés mínimos. A nivel internacional, la
Convención de Viena sobre los contratos de compraventa internacional de
mercaderías (la Convención de Viena) se aplica por defecto en aquellos casos en
los que las partes no han decidido aplicar otra ley. La Convención de Viena
regula ciertos aspectos relativos a los contratos de compraventa de bienes,
pero deja fuera de su ámbito de aplicación cuestiones importantes como, por
ejemplo, los vicios de consentimiento, las cláusulas contractuales abusivas y
la prescripción. Otras limitaciones a su aplicabilidad obedecen al hecho de que
no todos los Estados miembros han suscrito la Convención de Viena[9] y de que no existe
ningún mecanismo que permita garantizar su interpretación uniforme.
Algunas disposiciones de la legislación
de la Unión son pertinentes tanto para las relaciones entre empresas como para
las relaciones entre una empresa y un consumidor. La Directiva sobre comercio
electrónico[10]
contiene normas sobre la validez de los contratos celebrados por vía
electrónica y sobre determinados requisitos precontractuales. 
En el campo del Derecho internacional
privado, la Unión ha adoptado instrumentos sobre la elección de la ley
aplicable, en particular el Reglamento (CE) nº 593/2008 del Parlamento Europeo
y del Consejo, de 17 de junio de 2008, sobre la ley aplicable a las
obligaciones contractuales (Roma I)[11],
y, por lo que hace a las obligaciones de información precontractual, el
Reglamento (CE) nº 864/2007 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de
julio de 2007, relativo a la ley aplicable a las obligaciones
extracontractuales (Roma II)[12].
El primero de estos instrumentos establece reglas para determinar la ley
aplicable en el ámbito de las obligaciones contractuales y el segundo, en el
campo de las obligaciones extracontractuales, incluidas las que derivan de
declaraciones precontractuales.
Los Reglamentos Roma I y Roma II seguirán
siendo aplicables y no se verán afectados por la propuesta. Seguirá siendo
necesario determinar la ley aplicable a los contratos transfronterizos, lo que
se hará en el marco del funcionamiento normal del Reglamento Roma I. La
ley aplicable puede ser determinada por las propias partes (artículo 3 del
Reglamento Roma I) y, si no lo hacen, mediante las normas del artículo 4 del
mismo Reglamento. En lo tocante a los contratos de consumo, en virtud del
artículo 6, apartado 1, del Reglamento Roma I, si las partes no han elegido la
ley aplicable, será de aplicación la ley de la residencia habitual del
consumidor.
La normativa común de compraventa europea
será un segundo régimen de Derecho contractual dentro de los ordenamientos
jurídicos de los distintos Estados miembros. Cuando las partes hayan acordado
utilizar la normativa común de compraventa europea, sus normas serán las únicas
normas nacionales aplicables en relación con las cuestiones que entran dentro
de su ámbito de aplicación. Cuando una cuestión tenga cabida en el ámbito de
aplicación de la normativa común de compraventa europea, no existe pues margen
para la aplicación de ninguna otra norma nacional. Este acuerdo para la
utilización de la normativa común de compraventa europea supone elegir entre
dos corpus diferentes de Derecho de compraventa dentro del mismo ordenamiento
jurídico nacional y, por tanto, no equivale a la anterior elección de la ley
aplicable a tenor de las normas de Derecho internacional privado ni debe
confundirse con ella.
Puesto que la normativa común de
compraventa europea no cubrirá todos los aspectos de un contrato (p. ej., la
ilegalidad de los contratos, la representación), las normas de Derecho civil en
vigor del Estado miembro que sean aplicables al contrato seguirán regulando
dichas cuestiones residuales. 
En el marco del funcionamiento normal del
Reglamento Roma I existen, sin embargo, restricciones a la elección de la ley
aplicable a las transacciones entre empresas y consumidores. Si las partes
eligen en las transacciones entre empresas y consumidores la ley de otro Estado
miembro distinto de la ley del consumidor, esta elección no podrá, en las
condiciones del artículo 6, apartado 1, del Reglamento Roma I, privar al
consumidor de la protección de las disposiciones imperativas de la ley de su
residencia habitual (artículo 6, apartado 2, del Reglamento Roma I). Sin
embargo, esta última disposición puede quedar privada de relevancia práctica si
las partes han elegido, dentro del ordenamiento jurídico nacional aplicable, la
normativa común de compraventa europea. Ello se explica porque las
disposiciones de la normativa común de compraventa europea del ordenamiento
jurídico del país elegido son idénticas a las disposiciones de la normativa común
de compraventa europea del país del consumidor. Por consiguiente, el nivel de
la normativa imperativa de protección de los consumidores del país del
consumidor no es superior y el consumidor no se ve privado de la protección de
la ley de su residencia habitual. 
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Coherencia con otras políticas y objetivos de
la Unión
La presente propuesta es coherente con el
objetivo de alcanzar un elevado nivel de protección de los consumidores, pues
contiene disposiciones imperativas en este ámbito a las que las partes no
pueden establecer excepciones en detrimento del consumidor. Además, el nivel
del protección de estas disposiciones obligatorias es igual o superior al del
acervo actual.
La propuesta es igualmente coherente con
la política de la Unión consistente en ayudar a las PYME a aprovechar mejor las
oportunidades que ofrece el mercado interior. La normativa común de compraventa
europea se puede elegir en los contratos entre comerciantes en los que al menos
uno de ellos sea una PYME con arreglo a la Recomendación 2003/361 de la
Comisión[13],
sobre la definición de microempresas, pequeñas y medianas empresas, teniendo en
cuenta al mismo tiempo la evolución futura. 
Por último, la propuesta es coherente con
la política de comercio internacional de la Unión, en cuanto que no discrimina
a las partes de terceros países, que también pueden elegir la aplicación de la
normativa común de compraventa europea siempre que una de las partes del
contrato esté establecida en un Estado miembro.
La presente propuesta se entiende sin perjuicio
de futuras iniciativas de la Comisión en relación con la responsabilidad por
infracciones del Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea, por ejemplo en
lo tocante a las normas de competencia.
2.         RESULTADOS DE LAS CONSULTAS
A LAS PARTES INTERESADAS Y EVALUACIONES DE IMPACTO
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Consulta de las partes interesadas
Con la publicación del Libro Verde, la
Comisión puso en marcha una amplia consulta pública que se clausuró el 31 de
enero de 2011. En respuesta a la consulta del Libro Verde, la Comisión recibió
trescientas veinte respuestas procedentes de todas las categorías de
interesados de toda la Unión. Muchos de los encuestados manifestaron su
preferencia por la opción 1 (publicación de los resultados del Grupo de
expertos) y la opción 2 (una «caja de herramientas» a disposición del
legislador de la Unión). La opción 4 (un instrumento de Derecho contractual
europeo de carácter facultativo) fue respaldada, bien tal cual, bien en
combinación con una «caja de herramientas», por varios Estados miembros así
como por otros interesados, a condición de que se cumplieran determinadas
condiciones como, por ejemplo, un elevado nivel de protección de los
consumidores y disposiciones claras y fáciles de aplicar. Una de las
principales preocupaciones expresadas en las respuestas de los interesados al
Libro Verde era la falta de claridad en el fondo de un eventual instrumento de
Derecho contractual europeo. La Comisión abordó esta cuestión brindando a los
interesados la oportunidad de presentar observaciones sobre el estudio de
viabilidad elaborado por el Grupo de expertos sobre Derecho contractual
europeo. 
Las reacciones al Libro Verde también
expresaron preferencias en relación con el ámbito material del instrumento.
Como consecuencia de ello, la propuesta se centra en los contratos de
compraventa de bienes. 
Mediante una Decisión de 26 de abril de
2010[14],
la Comisión creó el Grupo de expertos sobre Derecho contractual europeo. Se le
encomendó la misión de realizar un estudio de viabilidad de un instrumento
futuro en Derecho contractual europeo que abarcara las principales cuestiones
que se plantean en la práctica en las transacciones transfronterizas. 
En septiembre de 2010 se creó un grupo de
intervinientes clave (asociaciones de empresas y de consumidores, representantes
de los sectores bancario y de seguros y de profesionales del Derecho, como
abogados y notarios) con el objetivo de aportar una contribución práctica al
Grupo de expertos sobre la facilidad de uso de las normas desarrolladas para el
estudio de viabilidad. El estudio de viabilidad se publicó el 3 de mayo de 2011
y una consulta informal se mantuvo abierta hasta el 1 de julio de 2011. 
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Evaluación de impacto 
La evaluación de impacto analizó las
siete opciones de actuación recogidas en el Libro Verde. El informe sobre la
evaluación de impacto contiene una descripción y un análisis pormenorizados de
estas opciones.
Estas opciones eran las siguientes:
escenario de base (no modificación de la política); una «caja de herramientas»
a disposición del legislador; una recomendación sobre una normativa común de
compraventa europea; un reglamento por el que se establece una normativa común
de compraventa europea de carácter facultativo; una directiva (armonización
plena o mínima) sobre una normativa común de compraventa europea de carácter
obligatorio; un reglamento por el que se establece un Derecho contractual
europeo; y un reglamento por el que se establece un Código Civil Europeo.
Al comparar el impacto de estas opciones,
el informe de evaluación de impacto llegó a la conclusión de que las que
permitirían alcanzar los objetivos marcados eran un régimen uniforme de Derecho
contractual de carácter facultativo, una directiva de armonización plena y un
reglamento por el que se establece un régimen uniforme de Derecho contractual
de carácter imperativo. Aunque permitirían reducir considerablemente los costes
de transacción para los operadores y ofrecerían un entorno jurídico menos
complejo para todos aquellos que deseen realizar transacciones
transfronterizas, las dos últimas opciones impondrían también una carga
considerable para los comerciantes, pues incluso aquellos que solo operan en el
mercado nacional tendrían que adaptarse a un nuevo marco legislativo. Los
costes que supondría familiarizarse con dicha nueva normativa imperativa serían
particularmente importantes en comparación con un régimen uniforme de Derecho
contractual de carácter facultativo, pues afectarían a todos los operadores.
Por otra parte, un régimen uniforme de Derecho contractual de carácter facultativo
solo generaría costes puntuales para aquellos operadores que deseen utilizarlo
para sus actividades comerciales transfronterizas. Por ese motivo, se consideró
que el establecimiento de un régimen uniforme de Derecho contractual de
carácter facultativo sería la acción más proporcional, pues permitiría reducir
los costes de transacción que soportan los comerciantes que exportan a varios
Estados miembros y ofrecería a los consumidores más posibilidades a la hora de
elegir productos más baratos. Al mismo tiempo, incrementaría el nivel de
protección de los consumidores que compran fuera de sus países, mejorando así
su nivel de confianza, ya que dispondrían del mismo conjunto de derechos en
toda la Unión. 
3.           ASPECTOS
JURÍDICOS DE LA PROPUESTA
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Resumen de la acción propuesta
La propuesta prevé la creación de una
normativa común de compraventa europea. Armoniza las legislaciones
contractuales nacionales de los Estados miembros, no imponiendo modificaciones
a las normativas contractuales nacionales vigentes, sino creando en los
ordenamientos jurídicos de los distintos Estados miembros un segundo régimen de
Derecho contractual aplicable a los contratos que entren dentro de su ámbito de
aplicación; un régimen que es idéntico en toda la Unión Europea y que
coexistirá con las normas del Derecho contractual nacional vigentes. La
normativa común de compraventa europea se aplicaría a los contratos
transfronterizos sobre una base voluntaria, previo acuerdo expreso de las
partes. 
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Base jurídica
La propuesta se basa en el artículo 114
del Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea (TFUE).
La propuesta establece un único corpus
uniforme de normas de Derecho contractual plenamente armonizadas, incluidas
normas de protección de los consumidores, en forma de una normativa común de
compraventa europea, que ha de considerarse un segundo régimen de Derecho
contractual dentro de los ordenamientos jurídicos de los distintos Estados
miembros disponible para las transacciones transfronterizas previo acuerdo
válido de las partes. Este acuerdo no equivale a la elección de la ley
aplicable a tenor de las normas de Derecho internacional privado ni debe
confundirse con ella. En realidad, esta elección se realiza en el marco de una
legislación nacional que es aplicable con arreglo a las normas de Derecho
internacional privado. 
Esta solución tiene como objetivo el
establecimiento y el funcionamiento del mercado interior. Eliminaría los
obstáculos al ejercicio de las libertades fundamentales resultantes de las
diferencias entre las normativas nacionales y, más en concreto, los costes de
transacción adicionales y la complejidad jurídica que soportan los operadores
cuando realizan operaciones transfronterizas y la falta de confianza en lo que
respecta a sus propios derechos que sufren los consumidores al comprar en otro
país de la UE, todo lo cual incide directamente en el establecimiento y el
funcionamiento del mercado interior y limita la competencia.
De conformidad con el artículo 114,
apartado 3, del TFUE, la normativa común de compraventa europea garantizaría un
elevado nivel de protección de los consumidores mediante la creación de un
conjunto propio de disposiciones imperativas que mantendría o mejoraría el
nivel de protección que los consumidores disfrutan en el marco de la
legislación de la UE vigente en la materia. 
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Principio de subsidiariedad
La propuesta respeta el principio de
subsidiariedad enunciado en el artículo 5 del Tratado de la Unión Europea
(TUE).
El objetivo de la propuesta —a saber,
contribuir al correcto funcionamiento del mercado interior poniendo a
disposición un corpus uniforme de normas de Derecho contractual de carácter
facultativo— tiene una dimensión transfronteriza evidente y no puede ser
alcanzado de manera suficiente por los Estados miembros en el marco de sus
sistemas nacionales.
Mientras las diferencias entre las
normativas contractuales nacionales sigan generando importantes costes de
transacción adicionales en las transacciones transfronterizas, no podrá
alcanzarse plenamente el objetivo consistente en completar el mercado interior
facilitando la expansión del comercio transfronterizo para los comerciantes y
las compras transfronterizas para los consumidores. 
Si se adoptaran medidas descoordinadas a
escala nacional, los Estados miembros no podrían eliminar los costes de
transacción adicionales y la complejidad jurídica resultantes de las
diferencias entre las normativas contractuales nacionales que los comerciantes
soportan en el comercio transfronterizo en la UE. Los consumidores seguirían
teniendo menos posibilidades de elección y un acceso limitado a los productos
procedentes de otros Estados miembros. Además les faltaría la confianza que da
el hecho de conocer sus derechos.
Por tanto, el objetivo de la propuesta
puede alcanzarse mejor mediante una acción a nivel de la Unión, de conformidad
con el principio de subsidiariedad. La Unión está mejor situada para abordar el
problema de la fragmentación jurídica mediante una acción en el ámbito del
Derecho contractual que aproxime las normas aplicables a las transacciones
transfronterizas. Además, a medida que evolucionan las tendencias del mercado
impulsando a los Estados miembros a tomar medidas por separado, por ejemplo en
la regulación del mercado emergente de contenidos digitales, es probable que
crezcan las divergencias regulatorias que conllevan mayores costes de
transacción y lagunas en la protección de los consumidores.
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Principio de proporcionalidad
La propuesta respeta el principio de
proporcionalidad enunciado en el artículo 5 del TUE.
El ámbito de aplicación de la propuesta
se limita a aquellos aspectos que plantean problemas reales en las
transacciones transfronterizas, dejando al margen los aspectos que regulan
mejor las legislaciones nacionales. Por lo que hace al ámbito de aplicación
material, la propuesta contiene disposiciones que regulan los derechos y
obligaciones de las partes durante el ciclo de vida del contrato, pero no
afecta, por ejemplo, a las normas relativas a la representación legal, ámbito
en el que es menos probable que se planteen litigios. En lo tocante al ámbito
de aplicación territorial, la propuesta atañe a situaciones transfronterizas en
las que se plantean problemas de costes de transacción adicionales y
complejidad jurídica. Por último, el ámbito de aplicación personal de la
propuesta se limita a las transacciones en las que se constatan más problemas
en el mercado interior, es decir, las relaciones entre empresas en las que al
menos una de las partes es una PYME y en las relaciones entre empresas y
consumidores. No se incluyen los contratos entre particulares ni los contratos
entre comerciantes en los que ninguna de las partes es una PYME, pues no existe
una necesidad demostrable de actuación en relación con estos tipos de contratos
transfronterizos. El Reglamento deja a los Estados miembros dos opciones:
decidir poner la normativa común de compraventa europea también a disposición
de las partes para su uso en un entorno totalmente nacional y para los
contratos celebrados entre comerciantes que no sean PYME. 
En comparación con las otras posibles
soluciones analizadas, la propuesta es una intervención proporcional, debido al
carácter facultativo y voluntario de la normativa común de compraventa europea.
Su aplicación depende de un acuerdo entre las partes en relación con un
contrato, siempre que se considere conjuntamente beneficiosa para una
determinada transacción transfronteriza. El hecho de que la normativa común de
compraventa europea representa un conjunto de normas de carácter facultativo
aplicable solo en casos transfronterizos significa igualmente que puede reducir
las barreras al comercio transfronterizo sin interferir con sistemas y
tradiciones jurídicos nacionales profundamente arraigados. La normativa común
de compraventa europea será un régimen facultativo que vendrá a sumarse a las
normas de Derecho contractual preexistentes sin sustituirlas. Así pues, la
medida legislativa se limitará exclusivamente a lo necesario para crear nuevas
oportunidades para comerciantes y consumidores en el mercado único. 
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Instrumentos elegidos
El instrumento elegido para esta
iniciativa es un reglamento relativo a una normativa común de compraventa
europea de carácter facultativo. 
Un instrumento de carácter no vinculante,
como una «caja de herramientas» a disposición del legislador de la Unión o una recomendación
dirigida a los Estados miembros, no podría alcanzar el objetivo de mejorar el
establecimiento y el funcionamiento del mercado interior. Una directiva o un
reglamento que sustituyera las legislaciones nacionales por un Derecho
contractual europeo de carácter obligatorio iría demasiado lejos, ya que
obligaría a los comerciantes nacionales que no deseen operar en contextos
transfronterizos a soportar costes que no se verían compensados por los ahorros
que se únicamente cuando se realizan transacciones transfronterizas. Tampoco
sería adecuada una directiva por la que se establecieran normas mínimas de
Derecho contractual europeo de carácter obligatorio, pues no lograría el nivel
de seguridad jurídica y el grado de uniformidad necesario para reducir los
costes de transacción.
4.           REPERCUSIONES
PRESUPUESTARIAS 
Tras la adopción de la propuesta, la
Comisión creará una base de datos para intercambiar información sobre las
resoluciones judiciales definitivas relativas a la normativa común de
compraventa europea o a cualquier otra disposición del Reglamento, así como
sobre las sentencias pertinentes del Tribunal de Justicia de la Unión Europea.
Los costes asociados a esta base de datos pueden crecer a medida que aumente el
número de resoluciones definitivas disponibles. Al mismo tiempo, la Comisión
organizará sesiones de formación para los profesionales de la justicia que
utilizan la normativa común de compraventa europea[15]. Es probable que
estos costes disminuyan con el tiempo, a medida que tengamos más conocimientos
sobre cómo funciona la normativa común de compraventa europea.
5.           INFORMACIÓN
ADICIONAL
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Simplificación
La propuesta de un segundo régimen de
Derecho contractual de carácter facultativo tiene la ventaja de que, sin
sustituir a las normativas contractuales nacionales de los Estados miembros,
permite a las partes utilizar un único conjunto de normas de Derecho
contractual en toda la UE. Este conjunto de normas uniforme y autónomo permite
ofrecer a las partes una solución a los problemas más frecuentes que pueden
plantearse en situaciones transfronterizas en relación con el Derecho
contractual. Por lo tanto, para los comerciantes, esta opción eliminaría la
necesidad de investigar diferentes normativas nacionales. Para ayudar a los
consumidores a conocer sus derechos en el marco de la normativa común de
compraventa europea, se les facilitaría una «ficha informativa estándar» que
les informaría sobre sus derechos.
Por último, la propuesta tiene el
potencial de garantizar en el futuro la coherencia de la legislación de la
Unión en otros ámbitos políticos en los que el Derecho contractual es
pertinente. 
·                        
Cláusula de reexamen
La propuesta prevé el reexamen de la
aplicación de la normativa común de compraventa europea o de cualquier otra
disposición del Reglamento transcurridos cinco años desde su fecha de
aplicación, teniendo en cuenta, entre otras cosas, la necesidad de ampliar su
ámbito de aplicación en relación con los contratos entre empresas, la evolución
de la tecnología y los mercados en lo que se refiere a los contenidos digitales
y la evolución del acervo de la Unión en el futuro. A tal fin, la Comisión
presentará un informe, acompañado, en su caso, de propuestas de modificación
del Reglamento, al Parlamento Europeo, al Consejo y al Comité Económico y Social
Europeo. 
·                        
Espacio Económico Europeo
La propuesta de Reglamento se refiere a
un asunto pertinente a efectos del EEE, por lo que procede hacerla extensiva a
su territorio.
·                        
Explicación de la propuesta 
La propuesta consta de tres partes
principales: un Reglamento, el anexo I del Reglamento, que contiene las normas
de Derecho contractual (la normativa común de compraventa europea) y el
anexo II, que contiene una ficha informativa estándar. 
A. El Reglamento
El artículo 1 establece la
finalidad y el objeto del Reglamento. 
El artículo 2 contiene una lista
de definiciones de los términos que se utilizan en el Reglamento. Algunas ya
existen en el acervo pertinente, pero otras corresponden a conceptos que se
definen aquí por primera vez. 
En el artículo 3 se explica el
carácter facultativo de las normas de Derecho contractual en los contratos
transfronterizos de compraventa de bienes, suministro de contenidos digitales y
prestación de servicios relacionados.
El artículo 4 establece el ámbito
territorial del Reglamento, que se limita a los contratos transfronterizos. 
El artículo 5 establece el ámbito
material de los contratos de compraventa de bienes, de suministro de contenidos
digitales y de prestación de servicios relacionados, como instalación y
reparación. 
El artículo 6 excluye del ámbito
de aplicación los contratos mixtos y las ventas a plazos.
El artículo 7 describe el ámbito
de aplicación personal, que se amplía a los contratos entre una empresa y un
consumidor y a los contratos entre empresas en los que al menos una de las
partes sea una PYME.
El artículo 8 establece que la
elección de la normativa común de compraventa europea requiere un acuerdo al
efecto entre las partes. En los contratos entre una empresa y un consumidor, la
elección de la normativa común de compraventa europea solo es válida si el
consumidor expresa su consentimiento mediante una declaración explícita
independiente de la declaración por la que se acuerda celebrar el contrato.
El artículo 9 dispone una serie de
requisitos en materia de información sobre la normativa común de compraventa
europea en los contratos entre un comerciante y un consumidor. En particular,
el consumidor recibirá la ficha informativa del anexo II.
El artículo 10 exige que los
Estados miembros garanticen que se han previsto sanciones en caso de
infracciones por parte de los comerciantes del deber de cumplir con los
requisitos especiales establecidos en los artículos 8 y 9. 
El artículo 11 dispone que, a raíz
de la elección válida de la normativa común de compraventa europea, esta será
la única ley aplicable a los asuntos abordados en sus normas y que, por
consiguiente, no serán aplicables otras normas nacionales a cuestiones que
entren dentro de su ámbito de aplicación. La elección de la normativa común de
compraventa europea opera con carácter retroactivo en relación con el
cumplimiento de las obligaciones de información precontractual y con los
remedios en caso de incumplimiento.
El artículo 12 aclara que el
Reglamento se entiende sin perjuicio de los requisitos en materia de
información de la Directiva 2006/123/CE relativa a los servicios en el mercado
interior[16].
El artículo 13 ofrece a los
Estados miembros la posibilidad de adoptar legislación para poner la normativa
común de compraventa europea relativa a los servicios en el mercado interiora
disposición de las partes para su utilización en un entorno enteramente
nacional y para los contratos entre comerciantes cuando ninguno de ellos sea
una PYME.
El artículo 14 exige que los
Estados miembros notifiquen las resoluciones definitivas de sus órganos
jurisdiccionales por las que se interpretan las disposiciones de la normativa
común de compraventa europea o de cualquier otra disposición del Reglamento. La
Comisión creará una base de datos con las sentencias dictadas al respecto.
El artículo 15 contiene una
cláusula de reexamen. 
El artículo 16 dispone que el
Reglamento entrará en vigor el vigésimo día siguiente al de su publicación en
el Diario Oficial de la Unión Europea.
B. Anexo I 
El anexo I contiene el texto de la
normativa común de compraventa europea.
La parte I «Disposiciones
preliminares» establece los principios generales del Derecho contractual
que todas las partes han de observar en sus tratos, como el principio de buena
fe contractual. El principio de la libertad de contratación también garantiza a
las partes la posibilidad de apartarse de las disposiciones de la normativa
común de compraventa europea, por ejemplo las reglas en materia de protección
de los consumidores, a menos que hayan sido designadas de manera explícita como
obligatorias.
La parte II «Carácter vinculante de un
contrato» contiene disposiciones sobre el derecho de las partes a recibir
información precontractual esencial y normas sobre cómo celebrar acuerdos entre
dos partes. Recoge asimismo disposiciones específicas que confieren a los
consumidores un derecho de desistimiento en los contratos a distancia y los
contratos celebrados fuera del establecimiento comercial. Por último, incluye
disposiciones sobre la anulación de los contratos por motivo de error, dolo,
amenaza o explotación injusta.
La parte III «Evaluación del contenido
del contrato» contiene disposiciones generales sobre cómo interpretar las
cláusulas contractuales en caso de duda. Recoge igualmente normas sobre el
contenido y los efectos de los contratos, así como sobre las cláusulas
contractuales que pueden ser abusivas y, por consiguiente, inválidas. 
La parte IV «Obligaciones y remedios
de las partes en un contrato de compraventa» presta especial atención a las
normas específicas de los contratos de compraventa y los contratos de
suministro de contenidos digitales que contienen las obligaciones respectivas
del vendedor y del comprador. Esta parte contiene además normas relativas a los
remedios por incumplimiento de compradores y vendedores. 
La parte V «Obligaciones y remedios de
las partes en los contratos de servicios relacionados» se refiere a los
casos en que un vendedor presta, en estrecha relación con un contrato de
compraventa de bienes o de suministro de contenidos digitales, determinados
servicios tales como instalación, reparación o mantenimiento. Esta parte
explica qué normas específicas se aplican en una situación de este tipo, en
especial cuáles son los derechos y obligaciones de las partes en virtud de
dichos contratos. 
La parte VI «Indemnización por daños y
perjuicios e intereses» contiene normas comunes suplementarias sobre el
resarcimiento por pérdida y sobre los intereses pagaderos en caso de mora. 
La parte VII «Restitución» explica
las normas aplicables sobre lo que debe devolverse cuando se anula o resuelve
un contrato.
La parte VIII «Prescripción»
regula los efectos de la expiración del plazo para el ejercicio de derechos en
virtud de un contrato.
El apéndice 1 contiene el modelo
de instrucciones sobre desistimiento que el comerciante debe facilitar al
consumidor antes de la celebración de un contrato a distancia o fuera del
establecimiento comercial, mientras que el apéndice 2 prevé un modelo de
formulario de desistimiento.
C. Anexo II 
El anexo II recoge la ficha informativa
estándar sobre la normativa común de compraventa europea que el comerciante
debe facilitar al consumidor antes de la celebración de un acuerdo sobre la
utilización de la normativa común de compraventa europea.
2011/0284 (COD)
Propuesta de
REGLAMENTO DEL PARLAMENTO EUROPEO Y
DEL CONSEJO
relativo a una normativa común de
compraventa europea 
EL PARLAMENTO EUROPEO Y EL
CONSEJO DE LA UNIÓN EUROPEA,
Visto el Tratado de Funcionamiento de la
Unión Europea y, en particular, su artículo 114,
Vista la propuesta de la Comisión
Europea,
Previa transmisión del proyecto de acto
legislativo a los parlamentos nacionales,
Visto el dictamen del Comité Económico y
Social Europeo[17],

Visto el dictamen del Comité de las
Regiones[18],

De conformidad con el procedimiento
legislativo ordinario,
Considerando lo siguiente:
(1)              
Persisten importantes puntos de congestión en
la actividad económica transfronteriza que impiden aprovechar todo el potencial
de crecimiento y creación de empleo que encierra el mercado interior. Actualmente,
solo uno de cada diez comerciantes de la Unión exporta sus productos a otros
Estados miembros y la mayoría de los que lo hacen únicamente exportan a un
número reducido de ellos. Entre los distintos obstáculos al comercio
transfronterizo —que incluyen, entre otros, las normas fiscales, los requisitos
administrativos, las dificultades en la entrega, la lengua y la cultura—, los
comerciantes consideran que la dificultad de comprender las disposiciones de la
legislación extranjera aplicable es uno de los principales obstáculos tanto en
las transacciones entre empresas y consumidores como en las transacciones entre
empresas. Ello entraña inconvenientes también para los consumidores, que ven
así limitado su acceso a los productos. El hecho de que coexistan normativas
contractuales nacionales diferentes tiene pues un efecto disuasorio en el
ejercicio de libertades fundamentales, como la libertad de ofrecer bienes y
servicios, y constituye un obstáculo al funcionamiento y a la continuación del
establecimiento del mercado interior. También puede limitar la competencia,
especialmente en los mercados de los Estados miembros más pequeños.
(2)              
El contrato constituye el instrumento jurídico
esencial en toda operación económica. Sin embargo, la necesidad de que los
comerciantes determinen o negocien la ley aplicable, comprendan las
disposiciones de la legislación extranjera aplicable, lo que a menudo requiere
traducción, recaben asesoramiento jurídico para familiarizarse con sus
requisitos y adapten sus contratos a diferentes legislaciones nacionales que
podrían ser aplicables en las operaciones transfronterizas hace que el comercio
transfronterizo sea más complejo y costoso que el comercio nacional. Los
obstáculos relacionados con el Derecho contractual ejercen por tanto un
importante efecto disuasorio para un gran número de comerciantes orientados a
la exportación a la hora de emprender actividades de comercio transfronterizo o
ampliar sus operaciones a nuevos Estados miembros. Su efecto disuasorio es
especialmente importante para las pequeñas y medianas empresas (PYME), para las
cuales los costes que conlleva penetrar en múltiples mercados extranjeros
suelen ser particularmente elevados en relación con su volumen de negocios.
Como consecuencia de ello, los comerciantes no pueden realizar los ahorros de
costes que podrían conseguir si pudieran comercializar bienes y servicios sobre
la base de un Derecho contractual uniforme para todas sus transacciones
transfronterizas y, en el entorno en línea, con un único sitio web.
(3)              
Los costes de transacción relacionados con el
Derecho contractual, que suelen ser elevados, y los obstáculos jurídicos
derivados de las diferencias entre las normativas nacionales imperativas en
materia de protección de los consumidores inciden directamente en el
funcionamiento del mercado interior en lo que respecta a las transacciones
entre empresas y consumidores. En virtud del artículo 6 del Reglamento (CE)
n° 593/2008 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 17 de junio de 2008,
sobre la ley aplicable a las obligaciones contractuales [Reglamento (CE)
nº 593/2008][19],
siempre que un profesional dirija sus actividades a consumidores en otro Estado
miembro, se aplican las disposiciones de protección de los consumidores del
Estado miembro de residencia habitual del consumidor que proporcionen un nivel
de protección más elevado y que no puedan excluirse mediante acuerdo en virtud
de esa ley, aun cuando las partes hayan elegido otra ley aplicable. Por
consiguiente, los comerciantes han de saber de antemano si la ley del
consumidor establece un mayor nivel de protección y asegurarse de que su
contrato cumple los requisitos que en ella se establecen. Además, en el
comercio electrónico, las adaptaciones de los sitios web necesarias para
cumplir los requisitos obligatorios de la ley contractual de consumidores de
otros países entrañan costes adicionales. La armonización del Derecho de los
consumidores a nivel de la Unión ha permitido cierta aproximación en algunos
ámbitos. Sin embargo, las disparidades entre las legislaciones de los Estados
miembros siguen siendo importantes; la armonización existente deja a los
Estados miembros un amplio abanico de opciones sobre la forma de cumplir los
requisitos de la legislación de la Unión y la posición en que se fija el nivel
de protección de los consumidores.
(4)              
Los obstáculos relacionados con el Derecho
contractual que impiden a los comerciantes aprovechar plenamente el potencial
que encierra el mercado interior van asimismo en detrimento de los
consumidores. Menos comercio transfronterizo significa menos importaciones y
menos competencia. Los consumidores pueden verse perjudicados por la oferta de
un número limitado de bienes a precios más altos, tanto porque son menos los
comerciantes extranjeros que les ofrecen directamente sus productos y
servicios, como, indirectamente, a consecuencia del comercio transfronterizo
restringido entre empresas a nivel mayorista. Si bien las compras
transfronterizas pueden aportar importantes ventajas económicas en términos de
una oferta mejor y más variada, lo cierto es que muchos consumidores rehúyen
también realizar compras transfronterizas por la incertidumbre que pesa sobre
sus derechos. Algunas de las principales dudas de los consumidores atañen al
Derecho contractual, como, por ejemplo, si disfrutarían de una protección
adecuada en caso de que adquirieran productos defectuosos. Como consecuencia de
ello, un gran número de consumidores prefiere comprar en el mercado nacional,
aun cuando ello signifique menos posibilidades de elección o tener que pagar
precios más elevados.
(5)              
Además, los consumidores que desean
beneficiarse de las diferencias de precios entre Estados miembros comprando a
un comerciante de otro Estado miembro se ven a menudo confrontados a su
negativa a vender. Si bien el comercio electrónico ha facilitado
considerablemente la búsqueda de ofertas, así como la comparación de precios y
demás condiciones, independientemente del lugar en que esté establecido el
vendedor, a menudo los pedidos efectuados desde el extranjero son rechazados
por comerciantes recelosos de las transacciones transfronterizas.
(6)              
Las diferencias entre las normativas
contractuales nacionales constituyen por tanto escollos que impiden a los
consumidores y los comerciantes aprovechar las ventajas que encierra el mercado
interior. Estos obstáculos relacionados con el Derecho contractual se
reducirían significativamente si los contratos pudieran basarse en un único
conjunto uniforme de normas de Derecho contractual, con independencia del lugar
en que estén establecidas las partes. Dicho conjunto uniforme de normas de
Derecho contractual debe abarcar todo el ciclo de vida de un contrato,
incluyendo así los ámbitos que revisten mayor importancia a la hora de celebrar
contratos. Debe incluir asimismo disposiciones plenamente armonizadas de
protección de los consumidores. 
(7)              
Otro de los efectos de las diferencias entre
las normativas contractuales nacionales y sus repercusiones en el comercio
transfronterizo es que limitan la competencia. Menos comercio transfronterizo
significa menos competencia y, por consiguiente, menos incentivos para que los
comerciantes sean más innovadores y mejoren la calidad de sus productos o
reduzcan los precios. Sobre todo en los Estados miembros más pequeños, con un
reducido número de competidores nacionales, la decisión de los operadores
extranjeros de abstenerse de entrar en esos mercados, debido a los costes y a
la complejidad, puede limitar la competencia, lo que tiene un impacto
apreciable en la oferta y en los niveles de precios de los productos disponibles.
Además, las barreras al comercio transfronterizo pueden poner en peligro la
competencia entre las PYME y las empresas más grandes. Habida cuenta del
notable impacto de los costes de transacción en relación con el volumen de
negocios, es mucho más probable que se abstenga de entrar en un mercado
extranjero una PYME que un competidor de mayor envergadura. 
(8)              
Para superar estos obstáculos relacionados con
el Derecho contractual, las partes deben tener la posibilidad de acordar que
sus contratos se rijan por un único corpus uniforme de normas de Derecho
contractual, la normativa común de compraventa europea, cuyo significado e
interpretación deben ser los mismos en todos los Estados miembros. La normativa
común de compraventa europea debe constituir una nueva opción que aumente las
posibilidades de elección a disposición de las partes y a la que pueda
recurrirse cuando estas consideren que es útil para facilitar los intercambios
transfronterizos y reducir los costes de transacción y de oportunidad, así como
otros obstáculos al comercio transfronterizo relacionados con el Derecho
contractual. Solo debe convertirse en la base de una relación contractual si
las partes deciden conjuntamente su utilización.
(9)              
El presente Reglamento establece una normativa
común de compraventa europea. Armoniza los Derechos contractuales de los
Estados miembros no imponiendo modificaciones a las normativas contractuales
nacionales vigentes, sino creando dentro de los ordenamientos jurídicos de los
distintos Estados miembros un segundo régimen de Derecho contractual para los
contratos que entren dentro de su ámbito de aplicación. Este segundo régimen
debe ser idéntico en toda la Unión y coexistir con las normas del Derecho
contractual nacional en vigor. La normativa común de compraventa europea debe
aplicarse a los contratos transfronterizos sobre una base voluntaria, previo
acuerdo expreso de las partes. 
(10)          
El acuerdo sobre la utilización de la
normativa común de compraventa europea debe ser una opción ejercida en el
ámbito de aplicación de la legislación nacional respectiva aplicable con
arreglo al Reglamento (CE) nº 593/2008 o, por lo que hace a las obligaciones de
información precontractual, con arreglo al Reglamento (CE) nº 864/2007 del
Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio de 2007, relativo a la ley
aplicable a las obligaciones extracontractuales [Reglamento (CE) nº 864/2007][20], o cualquier otra
norma pertinente en materia de conflicto de leyes. Por tanto, el acuerdo sobre
la utilización de la normativa común de compraventa europea no equivale a, ni
debe confundirse con, la elección de la ley aplicable a tenor de las normas
sobre conflicto de leyes, y ha de entenderse sin perjuicio de ellas. El
presente Reglamento no afectará pues a ninguna de las normas en materia de
conflicto de leyes en vigor. 
(11)          
La normativa común de compraventa europea debe
englobar un conjunto completo de normas obligatorias en materia de protección
de los consumidores plenamente armonizadas. En consonancia con el artículo 114,
apartado 3, del Tratado, esas normas deben garantizar un alto nivel de
protección de los consumidores, con miras a aumentar la confianza de estos en
la normativa común de compraventa europea y, por tanto, servir de estímulo para
que celebren contratos transfronterizos sobre esta base. Las normas deben
mantener o mejorar el nivel de protección que los consumidores disfrutan al
amparo de la legislación de la Unión en la materia. 
(12)          
Habida cuenta de que la normativa común de
compraventa europea contiene un conjunto completo de normas obligatorias de
protección de los consumidores plenamente armonizadas, cuando las partes hayan
optado por utilizar la normativa común de compraventa europea no habrá
disparidades entre las legislaciones de los Estados miembros en este ámbito.
Por consiguiente, el artículo 6, apartado 2, del Reglamento (CE)
nº 593/2008, que se basa en la existencia de diferentes niveles de
protección de los consumidores en los Estados miembros, no reviste relevancia
práctica en relación con las cuestiones reguladas por la normativa común de
compraventa europea.
(13)          
Se debe garantizar que se pueda recurrir a la
normativa común de compraventa europea para los contratos transfronterizos,
pues este es el contexto en el que las disparidades entre las legislaciones
nacionales generan complejidad y costes adicionales y ejercen un efecto
disuasorio para las partes a la hora de entablar relaciones contractuales. La
naturaleza transfronteriza de un contrato debe evaluarse atendiendo a la
residencia habitual de las partes en los contratos entre empresas. En los
contratos entre una empresa y un consumidor se considera que el requisito de
transnacionalidad se cumple cuando la dirección general indicada por el
consumidor, la dirección de entrega de los bienes o la dirección de facturación
indicada por el consumidor estén situadas en un Estado miembro, pero no en el
Estado del lugar en que el comerciante tiene su residencia habitual. 
(14)          
La utilización de la normativa común de
compraventa europea no debe circunscribirse a situaciones transfronterizas que
impliquen únicamente a los Estados miembros, sino que también debe estar
disponible para facilitar los intercambios comerciales entre los Estados
miembros y terceros países. En caso de que intervengan consumidores de terceros
países, el acuerdo sobre la utilización de la normativa común de compraventa
europea, que supondría la elección de una ley extranjera para ellos, debe estar
sujeto a las normas de conflicto de leyes aplicables. 
(15)          
Los comerciantes que realizan operaciones
comerciales a nivel puramente nacional, así como a nivel transfronterizo,
también pueden encontrar útil recurrir a un único contrato uniforme para todas
sus operaciones. Por consiguiente, los Estados miembros deben tener libertad
para decidir poner la normativa común de compraventa europea a disposición de
las partes para su utilización en un marco totalmente nacional. 
(16)          
Se debe poder recurrir a la normativa común de
compraventa europea, en particular, para la venta de bienes muebles, incluida
su fabricación o producción, ya que este es, desde el punto de vista económico,
el tipo de contrato que podría encerrar mayor potencial de crecimiento en el
comercio transfronterizo, sobre todo en el comercio electrónico. 
(17)          
A fin de tomar en consideración la creciente
pujanza de la economía digital, el ámbito de aplicación de la normativa común
de compraventa europea debe abarcar también los contratos de suministro de
contenidos digitales. La transferencia de contenidos digitales para su
almacenamiento, procesamiento o acceso, así como para su uso reiterado, como la
descarga de música, ha registrado un rápido crecimiento y encierra aún un gran
potencial de crecimiento, pese al considerable grado de diversidad e
incertidumbre jurídica que todavía rodea este campo. La normativa común de
compraventa europea debe abarcar por tanto el suministro de contenidos
digitales, con independencia de que dichos contenidos se suministren o no en un
soporte material.
(18)          
A menudo, los contenidos digitales no se
suministran a cambio de un precio sino en combinación con bienes o servicios
pagados por separado, lo que implica consideraciones no pecuniarias como, por
ejemplo, el acceso a datos personales o el acceso gratuito en el contexto de
una estrategia de marketing basada en la expectativa de que el consumidor
adquirirá posteriormente contenidos digitales adicionales o más sofisticados.
Habida cuenta de esta estructura de mercado específica y del hecho de que los
defectos de los contenidos digitales suministrados pueden ir en contra de los
intereses económicos de los consumidores, independientemente de las condiciones
en las que se suministraron, la aplicabilidad de la normativa común de
compraventa europea no debe depender de si se paga un precio o no por el
contenido digital en cuestión. 
(19)          
Con vistas a maximizar el valor añadido de la
normativa común de compraventa europea, conviene que su ámbito de aplicación
material incluya asimismo determinados servicios prestados por el vendedor que
están directa y estrechamente relacionados con los bienes o contenidos
digitales específicos suministrados sobre la base de dicha normativa y que, en
la práctica, suelen combinarse en el mismo contrato o en un contrato vinculado
celebrado al mismo tiempo, como, por ejemplo, servicios de reparación,
mantenimiento o instalación de los bienes o los contenidos digitales. 
(20)          
La normativa común de compraventa europea no
debe regular ningún contrato conexo en virtud del cual el comprador adquiere
bienes de un tercero o este le presta un servicio. Ello no sería apropiado
porque este tercero no es parte del acuerdo concluido entre las partes
contratantes para utilizar las disposiciones de dicha normativa. Los contratos
conexos celebrados con terceros deben regirse por la legislación nacional
respectiva aplicable en virtud del Reglamento (CE) nº 593/2008 y del Reglamento
(CE) nº 864/2007 o cualquier otra norma pertinente en materia de conflicto
de leyes.
(21)          
A fin de subsanar de manera focalizada y
proporcionada los problemas que se plantean actualmente en relación con la
competencia y el mercado interior, conviene que el ámbito de aplicación
personal de la normativa común de compraventa europea se centre en las partes
que actualmente sienten recelos a la hora de hacer negocios en el extranjero
por las diferencias entre las legislaciones contractuales nacionales, con el
consiguiente impacto adverso en el comercio transfronterizo. Es conveniente,
por tanto, que la normativa común regule todas las transacciones entre empresas
y consumidores y los contratos entre comerciantes cuando al menos una de las
partes sea una PYME, en consonancia con la Recomendación 2003/361 de la
Comisión, de 6 de mayo de 2003, sobre la definición de microempresas, pequeñas
y medianas empresas[21].
Ello debe entenderse, sin embargo, sin perjuicio de la posibilidad de que los
Estados miembros adopten legislación que permita recurrir a la normativa común
de compraventa europea para regular contratos celebrados entre comerciantes que
no son PYME. En cualquier caso, en las transacciones entre empresas, los
comerciantes disfrutan de plena libertad de contratación, animándoseles a
inspirarse en la normativa común de compraventa europea a la hora de redactar
sus cláusulas contractuales.
(22)          
El acuerdo entre las partes contratantes es
indispensable para la aplicación de la normativa común de compraventa europea.
Dicho acuerdo debe estar sujeto a requisitos estrictos en las transacciones
entre empresas y consumidores. En la práctica, como generalmente es el
comerciante quien propone el uso de la normativa común de compraventa europea,
los consumidores deben ser plenamente conscientes del hecho de que están
aceptando utilizar disposiciones distintas de las de su legislación nacional en
vigor. El consentimiento del consumidor respecto de la utilización de la
normativa común de compraventa europea solo debe ser admisible, por tanto, si
se expresa en forma de declaración explícita separada de la declaración por la
que se manifiesta el acuerdo a la celebración del contrato. Por consiguiente,
se ha de evitar que en las cláusulas del contrato que va a firmarse se proponga
la utilización de la normativa común de compraventa europea, en particular como
elemento de las cláusulas generales del comerciante. Este debe facilitar al
consumidor la confirmación del acuerdo sobre la utilización de la normativa
común de compraventa europea en un soporte duradero. 
(23)          
Además de ser una elección consciente, el
consentimiento del consumidor con respecto a la utilización de la normativa
común de compraventa europea ha de ser una elección bien fundada. Por
consiguiente, el comerciante no solo ha de alertar al consumidor sobre el uso
previsto de la normativa común de compraventa europea, sino que ha de facilitar
además información sobre su naturaleza y sus principales características. Con
el fin de facilitar esta labor a los comerciantes, evitando así cargas
administrativas innecesarias, y de garantizar la coherencia en el nivel y la
calidad de la información facilitada a los consumidores, los comerciantes deben
facilitarles la ficha informativa estándar prevista en el presente Reglamento,
y por lo tanto, fácilmente disponible en todas las lenguas oficiales de la
Unión. Cuando no sea posible facilitar al consumidor dicha ficha, por ejemplo
en el contexto de una llamada telefónica, o cuando el comerciante no haya
facilitado la ficha informativa, el acuerdo sobre la utilización de la
normativa común de compraventa europea no debe ser vinculante para el
consumidor hasta que este haya recibido la ficha informativa acompañada de la
confirmación del acuerdo y haya expresado posteriormente su consentimiento. 
(24)          
Con el fin de evitar una aplicación selectiva
de determinados elementos de la normativa común de compraventa europea, lo que
podría alterar el equilibrio entre los derechos y las obligaciones de las
partes y afectar negativamente al nivel de protección de los consumidores, la
elección debe abarcar la normativa común de compraventa europea en su conjunto
y no solo determinadas partes de la misma. 
(25)          
Cuando sea aplicable a un contrato la
Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional
de Mercaderías, la elección de la normativa común de compraventa europea debe
requerir un acuerdo de las partes contratantes para excluir la aplicación de
dicha Convención. 
(26)          
Las disposiciones de la normativa común de
compraventa europea deben regular las cuestiones de Derecho contractual que son
de pertinencia práctica durante el ciclo de vida de los tipos de contratos que
entran dentro de su ámbito de aplicación material y personal, especialmente los
celebrados en línea. Además de los derechos y obligaciones de las partes y de
los remedios en caso de incumplimiento, dicha normativa debe regular, por
tanto, las obligaciones de información precontractual, la celebración del
contrato incluidos los requisitos formales, el derecho de desistimiento y sus
consecuencias, la anulación del contrato por motivo de error, dolo, amenazas o
explotación injusta y las consecuencias de dicha anulación, la interpretación,
el contenido y los efectos del contrato, la evaluación y las consecuencias del
carácter abusivo de las cláusulas contractuales, la restitución después de la
anulación o resolución y la prescripción y extinción de los derechos. Debe
fijar las sanciones aplicables en caso de incumplimiento de todos los deberes y
obligaciones que deriven de su aplicación. 
(27)          
Todas las cuestiones de carácter contractual o
extracontractual que no se contemplan en la normativa común de compraventa
europea se rigen por las normas vigentes de la legislación nacional fuera del
ámbito de dicha normativa común que son aplicables en virtud del Reglamento
(CE) nº 593/2008 y del Reglamento (CE) nº 864/2007 o cualquier otra norma
pertinente en materia de conflicto de leyes. Estas cuestiones incluyen la
personalidad jurídica, la invalidez de un contrato por falta de capacidad, ilegalidad
o inmoralidad, la determinación de la lengua del contrato, la lucha contra la
discriminación, la representación, la pluralidad de deudores y acreedores, la
sustitución de las partes incluida la asignación, la compensación y la
concentración, el Derecho de propiedad incluida la transferencia de la
propiedad, el Derecho de propiedad intelectual y el Derecho de faltas. Por otra
parte, la cuestión de si pueden acumularse reclamaciones simultáneas por
responsabilidad contractual y extracontractual no entra en el ámbito de
aplicación de la normativa común de compraventa europea. 
(28)          
La normativa común de compraventa europea no
debe regular ninguna cuestión que no entre dentro del ámbito del Derecho
contractual. El presente Reglamento debe entenderse sin perjuicio de la
legislación nacional o de la Unión en relación con esos asuntos. Por ejemplo,
los deberes de información que se imponen para la protección de la salud y la
seguridad o por razones medioambientales deben permanecer fuera del ámbito de
aplicación de la normativa común de compraventa europea. El presente Reglamento
debe entenderse igualmente sin perjuicio de los requisitos de información de la
Directiva 2006/123/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 12 de diciembre
de 2006, relativa a los servicios en el mercado interior[22]. 
(29)          
Una vez acordada válidamente su utilización,
solo la normativa común de compraventa europea debe regir las cuestiones que
entren dentro de su ámbito de aplicación. Las disposiciones de la normativa
común de compraventa europea deben interpretarse de manera autónoma de
conformidad con los principios bien asentados sobre la interpretación de la
legislación de la Unión. Las cuestiones referentes a asuntos que entren dentro
del ámbito de aplicación de la normativa común de compraventa europea pero que
no estén expresamente resueltas en ella, deben resolverse únicamente mediante
interpretación de sus normas, sin recurrir a ninguna otra normativa. Las normas
de la normativa común de compraventa europea deben interpretarse sobre la base
de los principios y objetivos subyacentes y de todas sus disposiciones. 
(30)          
El principio rector en que se sustenta la
normativa común de compraventa europea debe ser la libertad de contratación. La
autonomía de las partes debe limitarse únicamente cuando y en la medida en que
sea indispensable, en particular por motivos de protección de los consumidores.
En tal caso, debe indicarse claramente el carácter obligatorio de las normas en
cuestión.
(31)          
El principio de buena fe contractual debe
servir de guía a la hora de decidir la forma en que han de cooperar las partes.
Como algunas normas constituyen manifestaciones específicas del principio
general de buena fe contractual, deben primar sobre el principio general. El
principio general no debe servir, pues, como instrumento para modificar los
derechos y obligaciones específicos de las partes, tal y como se establecen en
las normas específicas. Los requisitos concretos resultantes del principio de
buena fe contractual deben depender, entre otras cosas, del nivel relativo de
conocimientos especializados de las partes y, por consiguiente, deben ser
diferentes en las transacciones entre empresas y consumidores y en las
transacciones entre empresas. En las transacciones entre comerciantes, las
buenas prácticas comerciales en la situación específica de que se trate deben
ser un factor pertinente en este contexto. 
(32)          
La normativa común de compraventa europea debe
tener como objeto la preservación de un contrato válido, siempre que sea
posible y apropiado habida cuenta de los intereses legítimos de las partes. 
(33)          
La normativa común de compraventa europea debe
encontrar soluciones equilibradas teniendo en cuenta los intereses legítimos de
las partes al determinar y ejercer los remedios disponibles en caso de
incumplimiento del contrato. En los contratos entre empresas y consumidores, el
sistema de remedios debe reflejar el hecho de que la falta de conformidad de
los bienes, contenidos digitales o servicios se inscribe dentro de la esfera de
responsabilidad del comerciante. 
(34)          
A fin de reforzar la seguridad jurídica
haciendo accesible al público la jurisprudencia del Tribunal de Justicia de la
Unión Europea y de los órganos jurisdiccionales nacionales sobre la
interpretación de la normativa común de compraventa europea o de cualquier otra
disposición del presente Reglamento, la Comisión debe crear una base de datos
que contenga las resoluciones definitivas pertinentes. Para facilitar esta
tarea, los Estados miembros deben velar por que tales resoluciones nacionales
se comuniquen rápidamente a la Comisión. 
(35)          
Conviene reexaminar asimismo el funcionamiento
de la normativa común de compraventa europea o de cualquier otra disposición
del presente Reglamento transcurridos cinco años desde su entrada en vigor. El
reexamen debe tener en cuenta, entre otras cosas, la necesidad de ampliar el
ámbito de aplicación en relación con los contratos entre empresas, la evolución
de la tecnología y los mercados en lo que se refiere a los contenidos digitales
y la evolución del acervo de la Unión en el futuro. 
(36)          
Dado que el objetivo del presente Reglamento,
a saber, contribuir al correcto funcionamiento del mercado interior poniendo a
disposición un conjunto uniforme de normas de Derecho contractual que pueda
utilizarse para regular las operaciones transfronterizas en toda la Unión, no
puede ser alcanzado de manera suficiente por los Estados miembros y, por
consiguiente, puede alcanzarse mejor a escala de la Unión, esta puede adoptar
medidas, de acuerdo con el principio de subsidiariedad establecido en el
artículo 5 del Tratado de la Unión Europea. De conformidad con el principio de
proporcionalidad enunciado en dicho artículo, el presente Reglamento no excede
de lo necesario para alcanzar dicho objetivo. 
(37)          
El presente Reglamento respeta los derechos
fundamentales y observa los principios reconocidos, en particular, por la Carta
de los Derechos Fundamentales de la Unión Europea y, en especial, sus artículos
16, 38 y 47.
HAN ADOPTADO EL PRESENTE
REGLAMENTO:
Artículo 1
Finalidad y objeto
1.                      
La finalidad del presente Reglamento es
mejorar las condiciones para el establecimiento y el funcionamiento del mercado
interior, estableciendo para ello un conjunto uniforme de normas de Derecho
contractual («la normativa común de compraventa europea»). Estas normas pueden
utilizarse para regular las transacciones transfronterizas de compraventa de
bienes, de suministro de contenidos digitales y de prestación de servicios
relacionados cuando así lo acuerden las partes contratantes.
2.                      
El presente Reglamento permite a los
comerciantes contar con un conjunto común de normas y utilizar las mismas
cláusulas contractuales en todas sus transacciones transfronterizas, con la
consiguiente reducción de costes innecesarios, al tiempo que se garantiza un
alto nivel de seguridad jurídica. 
3.                      
En relación con los contratos entre
comerciantes y consumidores, el presente Reglamento contiene un conjunto
completo de normas destinadas a garantizar un elevado nivel de protección de
los consumidores, de mejorar su confianza en el mercado interior y de animarlos
a realizar compras transfronterizas. 
Artículo 2
Definiciones
A efectos del presente Reglamento, se
entenderá por:
(a)                   
«contrato»: un acuerdo destinado a generar
obligaciones u otros efectos jurídicos;
(b)                   
«buena fe contractual»: una norma de conducta
caracterizada por la honradez, la franqueza y la consideración de los intereses
de la otra parte de la transacción o de la relación en cuestión; 
(c)                   
«pérdida»: pérdida económica y pérdida no
económica en forma de dolor y sufrimiento, excluidas otras formas de pérdida no
económica como el deterioro de la calidad de vida y la pérdida del disfrute;
(d)
(d)                   
«condiciones generales de contratación»:
cláusulas que han sido previamente formuladas para varias transacciones con
diferentes partes, y que no han sido negociadas individualmente por las partes
a tenor del artículo 7 de la normativa común de compraventa europea;
(e)                   
«comerciante»: toda persona física o jurídica
que actúa con fines relacionados con su actividad comercial, negocio, oficio o
profesión;
(f)                     
«consumidor»: toda persona física que actúa
con fines ajenos a su actividad comercial, negocio, oficio o profesión;
(g)                   
«indemnización por daños y perjuicios»: la
compensación en dinero a la que puede tener derecho una persona por una
pérdida, lesión o perjuicio;
(h)                   
«bienes»: todo artículo mueble material, con
exclusión de:
i) la electricidad y el gas natural; y 
ii) el agua y otros tipos de gases a menos
que estén envasados para la venta en un volumen delimitado o en cantidades
determinadas;
(i)                     
«precio»: el dinero pagadero a cambio de
bienes vendidos, contenidos digitales suministrados o servicios relacionados
prestados;
(j)                     
«contenidos digitales»: los datos producidos y
suministrados en formato digital, siguiendo o no las especificaciones del
consumidor, incluidos los contenidos videográficos, sonoros, fotográficos o
escritos; los juegos digitales; los programas informáticos; y los contenidos
digitales que permitan personalizar equipos o programas informáticos
existentes; con exclusión de:
i) los servicios financieros, incluidos los
servicios bancarios en línea;
ii) el asesoramiento jurídico o financiero
prestado por vía electrónica;
iii) los servicios sanitarios electrónicos;
iv) los servicios y redes de comunicaciones
electrónicas y los recursos y servicios asociados;
v) los juegos de azar;
vi) la creación de nuevos contenidos
digitales y la modificación de los ya existentes por los consumidores o
cualquier otra interacción con las creaciones de otros usuarios;
(k)                   
«contrato de compraventa»: todo contrato en
virtud del cual el comerciante («el vendedor») transfiere o se compromete a
transferir a otra persona («el comprador») la propiedad de los bienes, y el
comprador paga o se compromete a pagar su precio; se incluyen los contratos de
suministro de bienes que se deban fabricar o producir, pero se excluyen los contratos
de compraventa judicial o los contratos que impliquen, de cualquier otra
manera, el ejercicio de autoridad pública;
(l)                     
«contrato de compraventa de bienes de
consumo»: un contrato de compraventa, en el que el vendedor es un comerciante y
el comprador es un consumidor;
(m)                 
«servicios relacionados»: cualesquiera
servicios relacionados con bienes o contenidos digitales, como la instalación,
el mantenimiento, la reparación o cualquier otro tratamiento, prestados por el
vendedor de los bienes o el proveedor de los contenidos digitales en virtud del
contrato de compraventa, el contrato de suministro de contenidos digitales o un
contrato de servicios relacionados separado celebrado en el mismo momento que
el contrato de compraventa de los bienes o el contrato de suministro de los
contenidos digitales; con exclusión de:
i) los servicios de transporte, 
ii) los servicios de formación, 
iii) los servicios de apoyo a las
telecomunicaciones; y 
iv) los servicios financieros;
(n)                   
«prestador de servicios»: un vendedor de bienes
o proveedor de contenidos digitales que se compromete a prestar a un cliente
servicios relacionados con esos bienes o esos contenidos digitales;
(o)                   
«cliente»: toda persona que adquiere servicios
relacionados; 
(p)                   
«contrato a distancia»: todo contrato entre el
comerciante y el consumidor en el marco de un régimen organizado de compraventa
a distancia celebrado sin la presencia física simultánea del consumidor y del
comerciante o, en el caso de que este sea una persona jurídica, una persona
física que lo represente, por medio del uso exclusivo de uno o más medios de
comunicación a distancia hasta el momento en que se celebra el contrato, con
inclusión de ese momento; 
(q)                   
«contrato celebrado fuera del establecimiento
comercial»: cualquier contrato entre un comerciante y un consumidor:
i) celebrado con la presencia física
simultánea del consumidor y del comerciante o, cuando este sea una persona
jurídica, una persona física que lo represente, en un lugar que no sea el
establecimiento comercial del comerciante, o celebrado sobre la base de una
oferta presentada por el consumidor en las mismas circunstancias; o
ii) celebrado en el establecimiento comercial
del comerciante o por cualquier medio de comunicación a distancia
inmediatamente después de que haya existido contacto personal e individual con
el consumidor en un lugar que no sea el establecimiento comercial del
comerciante, con la presencia física simultánea del consumidor y del
comerciante o, cuando este sea una persona jurídica, una persona física que
represente al comerciante; o
iii) celebrado durante una excursión
organizada por el comerciante o, cuando este sea una persona jurídica, una
persona física que lo represente con el fin o al efecto de promover y vender
bienes o suministrar contenidos digitales o prestar servicios relacionados al
consumidor;
(r)                    
«establecimiento comercial»:
i) toda instalación de venta al por menor
inmueble en la que el comerciante ejerce su actividad de forma permanente, o
ii) toda instalación de venta al por menor
mueble, en la que el comerciante ejerce su actividad de forma habitual; (s)
(s)                    
todo compromiso asumido por el comerciante o
un productor respecto del consumidor de, además de cumplir las obligaciones
legales que le incumben en virtud del artículo 106 en caso de falta de
conformidad, reembolsar el precio pagado, o sustituir o reparar los bienes o
contenidos digitales, o prestar un servicio en relación con ellos si no cumplen
las especificaciones o cualesquiera otros requisitos no relacionados con la
conformidad enunciados en el documento de garantía o en la publicidad
correspondiente disponible en el momento de la celebración del contrato o antes
de la misma;
(t)                     
«soporte duradero»: todo medio que permita a
una parte almacenar la información dirigida a ella personalmente, de modo que
pueda recuperarla fácilmente durante un periodo de tiempo adecuado para los
fines a los que la información esté destinada y que permita la reproducción sin
cambios de la información almacenada;
(u)                   
«subasta pública»: método de venta en el que
el comerciante ofrece bienes o contenidos digitales al consumidor, quien asiste
o tiene la posibilidad de asistir a la subasta en persona, mediante un
procedimiento de puja competitivo y transparente dirigido por un subastador y
en el que el adjudicatario está obligado a adquirir los bienes o contenidos
digitales;
(v)                   
«norma imperativa»: cualquier disposición cuya
aplicación las partes no pueden excluir ni introducir excepciones o modificar
sus efectos; 
(w)                 
«acreedor»: una persona que tiene un derecho
al cumplimiento de una obligación, monetaria o no monetaria, por otra persona,
el deudor;
(x)                   
«deudor»: una persona que tiene una
obligación, monetaria o no monetaria, hacia otra persona, el acreedor;
(y)                   
«obligación»: un deber de actuar que una parte
en una relación jurídica debe a otra parte.
Artículo 3
Carácter facultativo de la normativa común de compraventa europea 
Las partes podrán acordar que la
normativa común de compraventa europea regule sus contratos transfronterizos de
compraventa de bienes, de suministro de contenidos digitales y de prestación de
servicios relacionados que entren dentro de su ámbito personal, material y
territorial, tal como se establece en los artículos 4 a 7.
Artículo 4
Contratos transfronterizos
4.                      
Se podrá recurrir a la normativa común de
compraventa europea para regular los contratos transfronterizos. 
5.                      
A efectos del presente Reglamento, un contrato
entre comerciantes constituye un contrato transfronterizo si las partes tienen
su residencia habitual en países diferentes, de los cuales uno, al menos, es un
Estado miembro.
6.                      
A efectos del presente Reglamento, un contrato
entre un comerciante y un consumidor constituye un contrato transfronterizo si:
(a)         
la dirección indicada por el consumidor, la
dirección de entrega de los bienes o la dirección de facturación están
localizadas en un país distinto de aquel en el que el comerciante tiene su
residencia habitual; y 
(b)         
al menos uno de dichos países es un Estado
miembro.
7.                      
A efectos del presente Reglamento, la
residencia habitual de empresas y otros organismos, constituidos o no en sociedades,
será el lugar en que se encuentra su administración central. La residencia
habitual de un comerciante que sea persona física será el lugar en el que
ejerce su actividad principal.
8.                      
Cuando el contrato se celebre en el curso de
las operaciones de una sucursal, agencia o cualquier otro establecimiento de un
comerciante, se considerará residencia habitual de este el lugar en que esté
situado dicha sucursal, agencia u establecimiento. 
9.                      
A efectos de determinar si un contrato
constituye un contrato transfronterizo, el momento relevante será el momento en
que se acuerde la utilización de la normativa común de compraventa europea. 
Artículo 5
Contratos para los que se puede recurrir a la normativa común de compraventa
europea
Se podrá recurrir a la normativa común de
compraventa europea para regular:
a)           los contratos de compraventa;
b)           los contratos de suministro de
contenidos digitales, independientemente de que se suministren o no en un
soporte material, que puedan ser almacenados, tratados y reutilizados por el
usuario, o a los que este pueda tener acceso, tanto si los contenidos digitales
se suministran a cambio del pago de un precio como si no; 
c)           los contratos de servicios
relacionados, tanto si se había acordado un precio separado para esos servicios
como si no. 
Artículo 6
Exclusión de los contratos mixtos y de los contratos vinculados a un crédito
al consumo
1.                      
No se podrá recurrir a la normativa común de
compraventa europea para regular los contratos mixtos que incluyan cualquier
elemento que no sea la venta de bienes, el suministro de contenidos digitales y
la prestación de servicios relacionados a tenor del artículo 5.
2.                      
No se podrá recurrir a la normativa común de
compraventa europea para regular los contratos entre un comerciante y un
consumidor en los que el primero concede o se compromete a conceder al segundo
un crédito en forma de pago aplazado, préstamo o cualquier otra facilidad de
financiación similar. Se podrá recurrir a la normativa común de compraventa
europea para regular los contratos entre un comerciante y un consumidor en los
que se suministran o se prestan bienes, contenidos digitales o servicios
relacionados del mismo tipo de forma continuada y el consumidor paga por ellos
de manera escalonada mientras dura dicho suministro o prestación.
Artículo 7
Partes del contrato
1.                      
Solo se podrá recurrir a la normativa común de
compraventa europea si el vendedor de bienes o el suministrador de contenidos
digitales es un comerciante. Cuando todas las partes del contrato sean
comerciantes, la normativa común de compraventa europea podrá utilizarse si al
menos una de las partes es una pequeña o mediana empresa («PYME»).
2.                      
A efectos del presente Reglamento, una PYME es
un comerciante que 
(a)         
emplea a menos de doscientas cincuenta
personas; y 
(b)         
tiene un volumen de negocios anual no superior
a 50 millones EUR o un balance anual no superior a 43 millones EUR, o, para las
PYME que tengan su residencia habitual en un Estado miembro cuya moneda no sea
el euro o en un tercer país, las cantidades equivalentes en la moneda de ese
Estado miembro o ese tercer país. 
Artículo 8
Acuerdo sobre la utilización de la normativa común de compraventa europea
1.                      
La utilización de la normativa común de
compraventa europea requiere un acuerdo al efecto entre las partes. La
existencia de dicho acuerdo y su validez se determinarán con arreglo a los
apartados 2 y 3 del presente artículo y al artículo 9, así como a las
disposiciones pertinentes de la normativa común de compraventa europea. 
2.                      
En la relaciones entre un comerciante y un
consumidor, el acuerdo sobre la utilización de la normativa común de
compraventa europea solo será válido si el consentimiento del consumidor se
expresa mediante una declaración explícita independiente de la declaración por
la que se indica el acuerdo para celebrar un contrato. El comerciante deberá
facilitar al consumidor una confirmación de dicho acuerdo en un soporte
duradero.
3.                      
En las relaciones entre un comerciante y un
consumidor no se podrá recurrir a la normativa común de compraventa europea
parcialmente, sino únicamente en su integridad. 
Artículo 9
Ficha informativa estándar en los contratos entre un comerciante y un
consumidor 
1.                      
Además de los deberes de información
precontractual establecidos en la normativa común de compraventa europea, en
las relaciones entre un comerciante y un consumidor, aquel deberá alertar a
este, antes del acuerdo, acerca de la intención de aplicar dicha normativa,
facilitándole de forma ostensible la ficha informativa del anexo II. Cuando el
acuerdo sobre la utilización de la normativa común de compraventa europea se
celebre por teléfono o por cualquier otro medio que no permita facilitar la
ficha informativa al consumidor, o cuando el comerciante no haya facilitado la
referida ficha, el consumidor no estará vinculado por el acuerdo hasta que reciba
la confirmación contemplada en el artículo 8, apartado 2, acompañada de la
ficha informativa, y, a continuación, exprese explícitamente su consentimiento
en relación con la utilización de la normativa común de compraventa europea. 
2.                      
La ficha informativa contemplada en el
apartado 1 contendrá, si se facilita en formato electrónico, un hiperenlace o,
en cualquier otra circunstancia, remitirá a un sitio web en el cual se
pueda obtener de forma gratuita el texto de la normativa común de compraventa
europea.
Artículo 10
Sanciones por incumplimiento de requisitos específicos
Los Estados miembros establecerán
sanciones aplicables en caso de incumplimiento por los comerciantes en sus
relaciones con consumidores de los requisitos fijados en los artículos 8 y 9 y
tomarán todas las medidas necesarias para garantizar su aplicación. Las
sanciones previstas serán efectivas, proporcionales y disuasorias. Los Estados
miembros notificarán las disposiciones pertinentes a la Comisión a más tardar [un
año tras la fecha de aplicación del presente Reglamento], así como
cualquier modificación ulterior de las mismas en el plazo más breve posible.
Artículo 11
Consecuencias de la utilización de la normativa común de compraventa europea

Cuando las partes hayan acordado
validamente utilizar la normativa común de compraventa europea para regular el
contrato, las cuestiones abordadas en sus normas se regirán exclusivamente por
dicha normativa. Siempre que el contrato se haya celebrado efectivamente, la
normativa común de compraventa europea regirá igualmente el cumplimiento de los
deberes en materia de información precontractual y los remedios en caso de
incumplimiento.
Artículo 12
Requisitos en materia de información resultantes de la Directiva sobre
servicios 
El presente Reglamento se entenderá sin
perjuicio de los requisitos en materia de información que establecen las leyes
nacionales por las que se transponen las disposiciones de la Directiva
2006/123/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 12 de diciembre de 2006,
relativa a los servicios en el mercado interior, y que complementan los
requisitos en materia de información establecidos en la normativa común de
compraventa europea.
Artículo 13
Opciones de los Estados miembros
Un Estado miembro podrá decidir que se
pueda recurrir a la normativa común de compraventa europea para regular:
a)           los contratos en los que la
residencia habitual de los comerciantes o, en caso de un contrato entre un
comerciante y un consumidor, la residencia habitual del comerciante, la
dirección indicada por el consumidor, la dirección de entrega de los bienes o
la dirección de facturación estén localizadas en dicho Estado miembro; y/o
b)           los contratos en los que todas
las partes sean comerciantes pero ninguno de ellos sea una PYME a tenor del
artículo 7, apartado 2.
Artículo 14
Comunicación de las resoluciones judiciales por las que se aplica el
presente Reglamento
1.                      
Los Estados miembros velarán por que las
resoluciones definitivas de sus órganos jurisdiccionales por las que se
apliquen las normas del presente Reglamento se notifiquen sin demora indebida a
la Comisión. 
2.                      
La Comisión creará un sistema que permita
consultar la información relativa a las resoluciones contempladas en el
apartado 1 y las sentencias pertinentes del Tribunal de Justicia de la Unión Europea.
Dicho sistema será accesible al público. 
Artículo 15
Reexamen
1.                      
A más tardar … [cuatro años tras la fecha
de aplicación del presente Reglamento], los Estados miembros facilitarán a
la Comisión información relativa a su aplicación, en particular acerca del
nivel de aceptación de la normativa común de compraventa europea, de la medida
en que sus disposiciones han suscitado litigios y de las diferencias en el
nivel de protección de los consumidores entre dicha normativa y el Derecho
nacional. Dicha información incluirá una exposición detallada de la
jurisprudencia de los tribunales nacionales por la que se interpretan las
disposiciones de la normativa común de compraventa europea.
2.                      
A más tardar … [cinco años tras la fecha de
aplicación del presente Reglamento], la Comisión presentará al Parlamento
Europeo, al Consejo y al Comité Económico y Social Europeo un informe detallado
en el que se reexamine su funcionamiento y se tengan en cuanta, entre otras
cosas, la necesidad de ampliar el ámbito de aplicación en relación con los
contratos entre empresas, la evolución de la tecnología y los mercados en lo
que se refiere a los contenidos digitales y la evolución del acervo de la Unión
en el futuro.
Artículo 16
Entrada en vigor y aplicación
1.                      
El presente Reglamento entrará en vigor el
vigésimo día siguiente al de su publicación en el Diario Oficial de la Unión
Europea.
2.                      
Será aplicable a partir del [seis meses
después de su entrada en vigor].
El presente Reglamento será obligatorio
en todos sus elementos y directamente aplicable en cada Estado miembro.
Hecho en Bruselas,
Por el Parlamento Europeo                          Por
el Consejo
El Presidente                                                 El
Presidente
ANEXO I 
NORMATIVA COMÚN DE COMPRAVENTA EUROPEA 
ÍNDICE
Parte I: Disposiciones preliminares................................................................................................. 4
Capítulo 1: Principios generales y
aplicación.................................................................................. 4
Sección 1: Principios generales...................................................................................................... 4
Sección 2: Aplicación.................................................................................................................... 4
Parte II: Carácter vinculante de un
contrato................................................................................... 4
Capítulo 2: Información precontractual.......................................................................................... 4
Sección 1: Información precontractual que
el comerciante debe facilitar al consumidor.................... 4
Sección 2: Información precontractual que
debe facilitar el comerciante que trate con otro comerciante  4
Sección 3: Contratos celebrados por medios
electrónicos.............................................................. 4
Sección 4: Deber de garantizar la
corrección de la información facilitada........................................ 4
Sección 5: Remedios en caso de
incumplimiento de los deberes de información.............................. 4
Capítulo 3: Celebración del contrato.............................................................................................. 4
Capítulo 4: Derecho de desistimiento en los
contratos a distancia y los contratos celebrados fuera del establecimiento
comercial entre un comerciante y un consumidor............................................................................ 4
Capítulo 5: Vicios de consentimiento............................................................................................. 4
Parte III: Evaluación del contenido del
contrato............................................................................. 4
Capítulo 6: Interpretación.............................................................................................................. 4
Capítulo 7: Contenido y efectos..................................................................................................... 4
Capítulo 8: Cláusulas contractuales
abusivas.................................................................................. 4
Sección 1: Disposiciones generales................................................................................................ 4
Sección 2: Cláusulas contractuales abusivas
en los contratos entre un comerciante y un consumidor 4
Sección 3: Cláusulas contractuales abusivas
en los contratos entre comerciantes............................. 4
Parte IV: Obligaciones y remedios de las
partes en un contrato de compraventa o en un contrato de suministro de
contenidos digitales....................................................................................................................... 4
Capítulo 9: Disposiciones generales............................................................................................... 4
Capítulo 10: Obligaciones del vendedor......................................................................................... 4
Sección 1: Disposiciones generales................................................................................................ 4
Sección 2: Entrega........................................................................................................................ 4
Sección 3: Conformidad de los bienes y los
contenidos digitales..................................................... 4
Capítulo 11: Remedios del comprador........................................................................................... 4
Sección 1: Disposiciones generales................................................................................................ 4
Sección 2: Subsanación por el vendedor........................................................................................ 4
Sección 3: Reclamación del cumplimiento...................................................................................... 4
Sección 4: Suspensión del cumplimiento de
las obligaciones del comprador.................................... 4
Sección 5: Resolución................................................................................................................... 4
Sección 6: Reducción del precio.................................................................................................... 4
Sección 7: Requisitos de examen y
notificación en los contratos entre comerciantes........................ 4
Capítulo 12: Obligaciones del comprador...................................................................................... 4
Sección 1: Disposiciones generales................................................................................................ 4
Sección 2: Pago del precio............................................................................................................ 4
Sección 3: Recepción.................................................................................................................... 4
Capítulo 13: Remedios del vendedor............................................................................................. 4
Sección 1: Disposiciones generales................................................................................................ 4
Sección 2: Reclamación del cumplimiento...................................................................................... 4
Sección 3: Suspensión del cumplimiento de
las obligaciones del vendedor...................................... 4
Sección 4: Resolución................................................................................................................... 4
Capítulo 14: Transmisión del riesgo............................................................................................... 4
Sección 1: Disposiciones generales................................................................................................ 4
Sección 2: Transmisión del riesgo en
contratos de compraventa de bienes de consumo................... 4
Sección 3: Transmisión del riesgo en los
contratos entre comerciantes............................................ 4
Parte V: Obligaciones y remedios de las
partes en los contratos de servicios relacionados.............. 4
Capítulo 15: Obligaciones y remedios de las
partes........................................................................ 4
Sección 2: Obligaciones del prestador del
servicio......................................................................... 4
Sección 3: Obligaciones del cliente................................................................................................ 4
Sección 4: Remedios..................................................................................................................... 4
Parte VI: Indemnización por daños y
perjuicios e intereses............................................................. 4
Capítulo 16: Indemnización por daños y
perjuicios e intereses........................................................ 4
Sección 1 Indemnización por daños y perjuicios............................................................................ 4
Sección 2 Intereses de demora:
disposiciones generales................................................................. 4
Sección 3: Morosidad de los comerciantes.................................................................................... 4
Parte VII: Restitución.................................................................................................................... 4
Capítulo 17: Restitución................................................................................................................ 4
Parte VIII: Prescripción................................................................................................................ 4
Capítulo 18: Prescripción.............................................................................................................. 4
Sección 1: Disposiciones generales................................................................................................ 4
Sección 2: Plazos de prescripción y su
inicio.................................................................................. 4
Sección 3: Ampliación de los plazos de
prescripción...................................................................... 4
Sección 4: Renovación de los plazos de
prescripción..................................................................... 4
Sección 5: Efectos de la prescripción............................................................................................. 4
Sección 6: Modificación de mutuo acuerdo.................................................................................... 4
Apéndice...................................................................................................................................... 4
Apéndice.................................................................................................................................. 125
Parte I    Disposiciones
preliminares
Capítulo 1 Principios
generales y aplicación 
Sección 1        Principios
generales
Artículo 1
Libertad de contratación 
1.                      
Las partes serán libres de celebrar un
contrato así como de determinar su contenido, sin perjuicio de las normas
imperativas aplicables. 
2.                      
Las partes podrán excluir la aplicación de
cualesquiera de las disposiciones de la normativa común de compraventa europea,
así como introducir excepciones o modificar sus efectos, salvo que en dichas
disposiciones se disponga lo contrario.
Artículo 2
Buena fe contractual 
1.                      
Cada parte tendrá el deber de actuar conforme
a las exigencias de la buena fe contractual.
2.                      
El incumplimiento de este deber podrá impedir
a la parte incumplidora el ejercicio o la invocación de los derechos, remedios
o medios de defensa que, en otro caso, tendría, o podrá hacerla responsable por
cualquier pérdida causada a la otra parte.
3.                      
Las partes no podrán excluir la aplicación del
presente artículo, ni introducir excepciones o modificar sus efectos.
Artículo 3
 Cooperación
Las partes estarán obligadas a cooperar
entre sí en la medida en que quepa esperar dicha cooperación para el cumplimiento
de sus obligaciones contractuales.
Sección 2        Aplicación
Artículo 4
Interpretación 
1.                      
La normativa común de compraventa europea se
interpretará de forma autónoma y de acuerdo con sus objetivos y sus principios
subyacentes. 
2.                      
Las cuestiones que tengan cabida en el ámbito
de aplicación de la normativa común de compraventa europea, pero que no estén
expresamente resueltas en ella, se resolverán ajustándose a sus objetivos, a
sus principios subyacentes y a todas sus disposiciones, sin recurrir a la
normativa nacional que sería aplicable en ausencia de un acuerdo para utilizar
la normativa común de compraventa europea ni a ninguna otra normativa.
3.                      
Cuando sean aplicables a una situación
concreta una norma general y una norma especial, en caso de conflicto prevalecerá
la norma especial.
Artículo 5
Condición de razonable 
1.                      
Aquello que es «razonable» deberá ser
objetivamente determinable teniendo en cuenta la naturaleza y el propósito del
contrato, las circunstancias del caso y los usos y prácticas de las actividades
comerciales o profesiones de que se trate.
2.                      
Cualquier referencia a lo que se pueda esperar
de una persona o una persona pueda esperar, o a lo que pueda esperarse en una
situación concreta, se entenderá hecha a lo que puede razonablemente esperarse.
Artículo 6
Libertad de forma
Ningún contrato, declaración o acto
alguno regido por la normativa común de compraventa europea deberá ser
celebrado o probado conforme a una forma en particular, salvo disposición en
contrario de la misma. 
Artículo 7
Cláusulas contractuales no negociadas individualmente 
1.                      
Se considerará que una cláusula contractual no
ha sido negociada individualmente si ha sido impuesta por una de las partes y
la otra parte no ha podido influir en su contenido.
2.                      
Cuando una parte imponga un listado de cláusulas
contractuales a la otra parte, no se considerará que una cláusula se ha
negociado individualmente por el mero hecho de que esta última la haya elegido
del listado
3.                      
A la parte que alegue que una cláusula
impuesta como parte de las condiciones generales de contratación ha sido
negociada individualmente le corresponderá la carga de probar que así ha sido.
4.                      
En un contrato entre un comerciante y un
consumidor, corresponderá al comerciante la carga de probar que una cláusula
impuesta por él ha sido negociada individuamente.
5.                      
En los contratos entre un comerciante y un
consumidor, se considerará que las cláusulas redactadas por una tercera parte
han sido impuestas por el comerciante, a menos que las haya introducido el
consumidor.
Artículo 8
Resolución del contrato
1.                      
Se entenderá por «resolver un contrato» poner
fin a los derechos y obligaciones de las partes en virtud del contrato, a
excepción de aquellos que tengan su fundamento en cualquier cláusula
contractual que regule la solución de conflictos o cualesquiera otras cláusulas
que deban aplicarse incluso después de la resolución.
2.                      
Los pagos adeudados y las indemnizaciones por
daños y perjuicios por cualquier incumplimiento ocurrido antes del momento de
la resolución seguirán siendo vinculantes. Cuando la resolución se produzca por
incumplimiento o incumplimiento anticipado, la parte que resuelva el contrato
también tendrá derecho a indemnización por daños y perjuicios en lugar del
futuro cumplimiento de la otra parte.
3.                      
Los efectos de la resolución en el reembolso del
precio y en la devolución de los bienes o los contenidos digitales, y demás
efectos restitutorios, se regirán por las normas sobre restitución que
establece el capítulo 17.
Artículo 9
Contratos mixtos
1.                      
Cuando un contrato establezca tanto la venta
de bienes o el suministro de contenidos digitales como la prestación de
servicios relacionados, se aplicarán las normas de la parte IV a las
obligaciones y a los remedios de las partes en su condición de comprador y
vendedor de bienes o contenidos digitales, y las normas de la parte V a las
obligaciones y los remedios de las partes en su condición de prestador de
servicios y cliente.
2.                      
Cuando, en un contrato comprendido en el
ámbito del apartado 1, las obligaciones contractuales del vendedor y del
prestador de servicios hayan de cumplirse por partes o sean divisibles de otro
modo, y aparezca un motivo de resolución por incumplimiento de una parte a la
que pueda asignársele un porcentaje del precio, el comprador y cliente solo
podrá resolver el contrato en lo relativo a dicha parte. 
3.                      
El apartado 2 no será aplicable cuando no
quepa esperar del comprador y cliente que acepte el cumplimiento de las otras
partes o el incumplimiento sea de tal naturaleza que justifique la resolución
del contrato en su totalidad.
4.                      
Cuando las obligaciones contractuales del
vendedor y del prestador de servicios no sean divisibles, o no pueda asignarse
un porcentaje del precio, el comprador y cliente solo podrá resolver el
contrato si el incumplimiento es de tal naturaleza que justifique la resolución
del contrato en su totalidad.
Artículo 10
Notificación
1.                      
El presente artículo se aplicará en relación
con las notificaciones que se realicen a cualquier efecto en virtud de las
reglas de la normativa común de compraventa europea y del contrato. El término
«notificación» incluye la comunicación de cualquier declaración que pretenda
surtir efectos jurídicos o transmitir información con una finalidad jurídica. 
2.                      
Las notificaciones podrán realizarse de
cualquier forma adecuada a las circunstancias.
3.                      
Las notificaciones surtirán efecto cuando
lleguen a su destinatario, salvo que en ellas se disponga que tendrán un efecto
diferido. 
4.                      
La notificación llegará a su destinatario:
(a)         
en el momento en que se le entregue; 
(b)         
cuando se entregue en el domicilio social del
destinatario o, si carece de domicilio social, o si la notificación va
destinada a un consumidor, en la residencia habitual del destinatario;
(c)         
en caso de que una notificación se transmita
por correo electrónico u otro medio de comunicación individual, cuando el destinatario
pueda acceder a la misma; o
(d)         
cuando se ponga a disposición del destinatario
en tal lugar y de tal forma que sea razonable esperar que el destinatario tenga
acceso a la misma sin demora indebida.
La notificación habrá llegado al destinatario
después de que se haya cumplido alguna de las condiciones descritas en las
letras a), b), c) o d), según cual se cumpla primero.
5.                      
La notificación no surtirá efecto alguno si su
destinatario hubiera recibido previamente o al mismo tiempo una revocación de
la misma.
6.                      
En las relaciones entre un comerciante y un
consumidor, las partes no podrán excluir la aplicación de los apartados 3 y 4,
ni introducir excepciones o modificar sus efectos en detrimento del consumidor.
Artículo 11
Cómputo del tiempo
1.                      
Las disposiciones del presente artículo se
aplicarán al cómputo del tiempo, a cualquier efecto sometido a la normativa
común de compraventa europea.
2.                      
Sin perjuicio de lo dispuesto en los apartados
3 a 7:
(a)         
un plazo expresado en días empezará a computar
desde el primer instante de la primera hora del primer día y terminará al
expirar la última hora del último día del plazo;
(b)         
un plazo expresado en semanas, meses o años
empezará a computar desde el primer instante de la primera hora del primer día
del plazo y terminará al expirar la última hora del día de la última semana,
mes o año que sea el mismo día de la semana, o caiga en la misma fecha, que el
día a partir del cual empezó a contar el plazo; con la excepción de que si, en
un plazo expresado en meses o en años, el día en que el plazo debería terminar
no tiene lugar en el último mes, terminará al expirar la última hora del último
día de dicho mes.
3.                      
Cuando un plazo expresado en días, semanas,
meses o años deba calcularse desde el momento de un acontecimiento, acto o
momento concreto, el día durante el que tiene lugar el acontecimiento o acto o
llega el momento no se considerará incluido dentro del plazo en cuestión.
4.                      
Los plazos en cuestión incluirán sábados,
domingos y días festivos salvo cuando se excluyan expresamente o cuando los
plazos se expresen en días laborables. 
5.                      
Cuando el último día de un plazo sea un
sábado, domingo o día festivo en el lugar en que deba cumplirse un acto
obligatorio, dicho plazo se cumplirá al expirar la última hora del siguiente
día laborable. Esta disposición no se aplicará a plazos que se calculen de
forma retroactiva desde una fecha o acontecimiento concreto.
6.                      
Cuando una persona envíe a otra persona un
documento en el que se de al destinatario un plazo para responder o tomar otras
medidas, pero que no indique cuándo comienza el plazo, este se calculará, salvo
disposición en contrario, se calculará desde el momento en que el destinatario
reciba el documento.
7.                      
A efectos del presente artículo, se entenderá
por:
(a)         
«día festivo», en relación con un Estado
miembro o región de un Estado miembro de la Unión Europea, aquel designado como
tal para ese Estado o región en una lista publicada en el Diario Oficial de
la Unión Europea; y
(b)         
«días laborables» todos los días, salvo
sábados, domingos y días festivos.
Artículo 12
Declaraciones o conducta unilaterales
1.                      
Una declaración unilateral que indique una
intención deberá interpretarse según cabe esperar que la entendiera la persona
a la que está dirigida.
2.                      
Si la persona que realice la declaración
buscaba otorgar un sentido determinado a un término de la misma, y la otra
parte tuviera conocimiento o cabe suponer que tuviera conocimiento de dicha
intención, el término deberá interpretarse en el sentido dado por la persona
que realice la declaración.
3.                      
Los artículos 59 a 65 se aplicarán, con las
necesarias adaptaciones, a la interpretación de las declaraciones unilaterales
que indiquen una intención. 
4.                      
Las normas sobre vicios de consentimiento del
capítulo 5 se aplicarán, con las necesarias adaptaciones a las declaraciones
unilaterales que indiquen una intención.
5.                      
Cualquier referencia a una declaración
contemplada en el presente artículo se aplicará también a la conducta que pueda
considerarse equivalente a una declaración.
Parte II   Carácter
vinculante de un contrato
Capítulo 2 Información
precontractual
Sección 1        Información
precontractual que el comerciante debe facilitar al consumidor
Artículo 13
Deber de facilitar información al celebrar contratos a distancia o fuera del
establecimiento comercial 
1.                      
Cuando un comerciante celebre un contrato a
distancia o fuera del establecimiento comercial tendrá el deber de facilitar al
consumidor la siguiente información, de forma clara y comprensible, antes de
que se celebre el contrato o el consumidor quede vinculado por cualquier
oferta: 
(a)         
las características principales de los bienes,
de los contenidos digitales o de los servicios relacionados que se hayan de
suministrar, en la medida adecuada al medio de comunicación y a los propios
bienes, contenidos digitales o servicios relacionados;
(b)         
el precio total y las cargas y costes
adicionales, de conformidad con el artículo 14;
(c)         
la identidad y la dirección del comerciante,
de conformidad con el artículo 15;
(d)         
las cláusulas contractuales, de conformidad
con el artículo 16; 
(e)         
los derechos de desistimiento, de conformidad
con el artículo 17; 
(f)           
cuando proceda, la existencia y las
condiciones de la asistencia posventa del comerciante al cliente, los servicios
posventa, las garantías comerciales y el sistema de tratamiento de las
reclamaciones;
(g)         
cuando proceda, la posibilidad de recurrir a
un mecanismo alternativo de resolución de litigios al que esté sujeto el
comerciante y los métodos para tener acceso al mismo;
(h)         
cuando proceda, la funcionalidad de los
contenidos digitales, incluidas las medidas técnicas de protección aplicables;
y
(i)           
cuando proceda, toda interoperatividad
pertinente de los contenidos digitales con los equipos y programas informáticos
conocidos por el comerciante o que quepa esperar que este pueda conocer.
2.                      
La información facilitada, excepto las
direcciones exigidas en el apartado 1, letra c), formará parte integrante
del contrato y no se modificará salvo disposición expresa en contrario de las
partes. 
3.                      
En un contrato a distancia, la información
requerida en este artículo: 
(a)         
se facilitará al consumidor o se pondrá a su
disposición de forma apropiada a los medios de comunicación a distancia
utilizados; 
(b)         
estará redactada en términos claros y
comprensibles; y
(c)         
en la medida en que se facilite en un soporte
duradero, será legible.
4.                      
En un contrato celebrado fuera del establecimiento
comercial, la información requerida en este artículo: 
(a)         
se facilitará en papel o, si el consumidor
está de acuerdo, en otro soporte duradero; y
(b)         
será legible y estará redactada en términos
claros y comprensibles.
5.                      
El presente artículo no se aplicará a: 
(a)         
los contratos de suministro de productos
alimenticios, bebidas u otros bienes del hogar de consumo corriente,
suministrados físicamente por un comerciante mediante entregas frecuentes y
regulares en el hogar o lugar de residencia o de trabajo del consumidor;
(b)         
los contratos celebrados mediante
distribuidores automáticos o instalaciones comerciales automatizadas; 
(c)         
los contratos celebrados fuera del
establecimiento comercial si el precio o, cuando se celebren múltiples
contratos al mismo tiempo, el precio total de los contratos no excede de 50 EUR
o una suma equivalente en la moneda acordada para el precio del contrato. 
Artículo 14
Información sobre el precio y las cargas y costes adicionales
1.                      
La información que deberá facilitarse en
virtud del artículo 13, apartado 1, letra b), deberá incluir:
(a)         
el precio total de los bienes, contenidos
digitales o servicios relacionados, incluidos los impuestos, o, cuando los
bienes, contenidos digitales o servicios relacionados sean de tal naturaleza
que el precio no pueda calcularse razonablemente de antemano, la forma en que
se calculará el precio; y
(b)         
cuando proceda, todas las cargas adicionales
de transporte, entrega o postales y cualquier otro coste o, si no pueden
calcularse razonablemente de antemano, el hecho de que puede ser necesario
abonar dichas cargas y costes adicionales. 
2.                      
En el caso de un contrato de duración
indeterminada o de un contrato que incluya una suscripción, el precio total
incluirá el precio total por periodo de facturación. Cuando dichos contratos se
cobren con arreglo a una tarifa fija, el precio total deberá incluir el precio
mensual total. Cuando no sea posible calcular razonablemente de antemano el
precio total, se indicará la forma en que se ha de determinar el precio.
3.                      
Cuando proceda, el comerciante deberá informar
al consumidor del coste que supone la utilización del medio de comunicación a
distancia para la celebración del contrato, en caso de que dicho coste se
calcule sobre una base diferente de la tarifa básica.
Artículo 15
Información sobre la identidad y la dirección del comerciante 
La información que deberá facilitarse en
virtud del artículo 13, apartado 1, letra c), deberá incluir:          
a)           la identidad del comerciante,
como su nombre comercial; 
b)           la dirección geográfica del
establecimiento comercial del comerciante; 
c)           el número de teléfono, número
de fax y dirección de correo electrónico del comerciante, cuando se disponga de
ellos, con objeto de que el consumidor pueda ponerse en contacto rápidamente y
comunicarse con él de forma eficaz;
d)           cuando proceda, la identidad y
la dirección geográfica de cualquier otro comerciante por cuya cuenta actúe el
comerciante; y
e)           si es diferente de la dirección
facilitada en virtud de la letras b) y d) del presente artículo, la dirección
geográfica del comerciante y, cuando proceda, la del comerciante por cuya
cuenta actúe, donde el consumidor pueda presentar sus reclamaciones.
Artículo 16
Información sobre las cláusulas contractuales 
La información que deberá facilitarse en
virtud del artículo 13, apartado 1, letra d), deberá incluir:
a)           las modalidades de pago,
entrega de los bienes, suministro de los contenidos digitales o prestación de
los servicios relacionados y el plazo en el que el comerciante se compromete a
entregar los bienes, suministrar los contenidos digitales o ejecutar la
prestación de los servicios relacionados;
b)           cuando proceda, la duración del
contrato y la duración mínima de las obligaciones del consumidor o, si el
contrato es de duración indeterminada o de reconducción automática, las
condiciones de resolución del contrato; y
c)           cuando proceda, la existencia
de la obligación de que el consumidor pague o aporte un depósito u otras
garantías financieras a solicitud del comerciante, así como sus condiciones; y
d)           cuando proceda, la existencia
de códigos de conducta pertinentes y cómo pueden obtenerse ejemplares de los
mismos.
Artículo 17
Información sobre los derechos de desistimiento en la celebración de
contratos a distancia o fuera del establecimiento comercial 
1.                      
Cuando el consumidor tenga un derecho de
desistimiento en virtud del capítulo 4, la información que deberá facilitarse
en virtud del artículo 13, apartado 1, letra e), incluirá las condiciones, el
plazo y los procedimientos para ejercer ese derecho de conformidad con el apéndice
1, así como el modelo de formulario de desistimiento establecido en el apéndice
2.
2.                      
Cuando proceda, la información que deberá
facilitarse en virtud del artículo 13, apartado 1, letra e), incluirá la
indicación de que el consumidor tendrá que asumir el coste de la devolución de
los bienes en caso de desistimiento y, para los contratos a distancia, que el
consumidor tendrá que asumir el coste de la devolución de los bienes en caso de
desistimiento si los bienes, por su propia naturaleza, no pueden devolverse
normalmente por correo. 
3.                      
Cuando el consumidor pueda ejercer el derecho
de desistimiento tras la presentación de una solicitud para que la prestación
de los servicios relacionados dé comienzo durante el plazo de desistimiento, la
información que deberá facilitarse en virtud del artículo 13, apartado 1, letra
e), incluirá la indicación de que, en tal caso, el consumidor deberá abonar al
comerciante la cantidad contemplada en el artículo 45, apartado 5. 
4.                      
El deber de facilitar la información requerida
en los apartados 1, 2 y 3 podrá cumplirse facilitando al consumidor el modelo
de instrucciones sobre el desistimiento establecido en el apéndice 1. Se
considerará que el comerciante cumple estos requisitos de información siempre
que haya facilitado al consumidor dichas instrucciones correctamente
cumplimentadas.
5.                      
Cuando no se prevea un derecho de
desistimiento de conformidad con el artículo 40, apartado 2, letras c) a i), y
apartado 3, la información que deberá facilitarse en virtud del artículo 13,
apartado 1, letra e), incluirá una declaración de que al consumidor no le
asiste un derecho de desistimiento o, cuando proceda, las circunstancias en las
que el consumidor pierde el derecho de desistimiento.
Artículo 18
Contratos celebrados fuera del establecimiento comercial: otros requisitos
de información y confirmación
1.                      
El comerciante deberá facilitar al consumidor
una copia del contrato firmado o la confirmación del contrato, incluida, cuando
proceda, la confirmación del consentimiento del consumidor y de la aceptación
por su parte como prevé el artículo 40, apartado 3, letra d), en papel o,
si el consumidor está de acuerdo, en un soporte duradero diferente.
2.                      
En caso de que un consumidor desee que la
prestación de servicios relacionados dé comienzo durante el plazo de
desistimiento previsto en el artículo 42, apartado 2, el comerciante deberá
exigir que el consumidor presente una solicitud expresa en tal sentido en un
soporte duradero.
Artículo 19
Contratos a distancia: información adicional y otros requisitos
1.                      
Cuando el comerciante llame por teléfono al
consumidor con la intención de celebrar un contrato a distancia, deberá, al
inicio de la conversación con el consumidor, revelar su identidad y, si
procede, la identidad de la persona por cuenta de la cual efectúa la llamada,
así como indicar el objetivo comercial de la misma. 
2.                      
Si el contrato a distancia se celebra a través
de un medio de comunicación a distancia en el que el espacio o el tiempo para
facilitar la información son limitados, el comerciante facilitará en ese medio
específico, antes de la celebración de dicho contrato, como mínimo la
información contemplada en el apartado 3 del presente artículo. El comerciante
deberá facilitar al consumidor las demás informaciones contempladas en el
artículo 13 de una manera apropiada con arreglo al artículo 13, apartado 3. 
3.                      
La información requerida en virtud del
apartado 2 será la siguiente:
(a)         
las características principales de los bienes,
de los contenidos digitales o de los servicios relacionados, tal como se exige
en el artículo 13, apartado 1, letra a);
(b)         
la identidad del comerciante, tal como se
exige en el artículo 15, letra a);
(c)         
el precio total, con la inclusión de todos los
elementos contemplados en el artículo 13, apartado1, letra b), y el artículo
14, apartados 1 y 2; 
(d)         
el derecho de desistimiento; y
(e)         
cuando proceda, la duración del contrato y, en
el caso de contratos de duración indeterminada, las condiciones de resolución
contempladas en el artículo 16, letra b).
4.                      
Un contrato a distancia celebrado por teléfono
solo será válido si el consumidor ha firmado la oferta o ha enviado su
consentimiento escrito indicando estar de acuerdo en celebrar un contrato. El
comerciante debe facilitar al consumidor una confirmación de ese acuerdo en un
soporte duradero.
5.                      
El comerciante deberá facilitar al consumidor
la confirmación del contrato celebrado, incluida, cuando proceda, la
confirmación del consentimiento del consumidor y de la aceptación por su parte
contemplada en el artículo 40, apartado 3, letra d), y toda la información
contemplada en el artículo 13, en un soporte duradero. El comerciante deberá
facilitar dicha información en un plazo razonable después de la celebración del
contrato a distancia, a más tardar en el momento de entrega de los bienes o
antes del suministro de los soportes digitales o de la prestación del servicio
relacionado, salvo si la información ya ha sido facilitada al consumidor en un
soporte duradero antes de la celebración del contrato a distancia.
6.                      
En caso de que un consumidor desee que la
prestación de servicios relacionados dé comienzo durante el plazo de
desistimiento previsto en el artículo 42, apartado 2, el comerciante deberá
exigir que el consumidor presente una solicitud expresa en tal sentido en un
soporte duradero.
Artículo 20
Obligación de facilitar información en la celebración de contratos distintos
de los contratos a distancia y fuera del establecimiento comercial
1.                      
En los contratos distintos de los contratos a
distancia y fuera del establecimiento comercial, el comerciante tendrá la
obligación de facilitar al consumidor, de forma clara y comprensible, antes de
que se celebre el contrato o el consumidor quede vinculado por cualquier
oferta, la siguiente información, salvo que dicha información resulte evidente
por el contexto:
(a)         
las características principales de los bienes,
de los contenidos digitales o de los servicios relacionados que se hayan de
suministrar, en la medida adecuada al medio de comunicación y a los propios
bienes, contenidos digitales o servicios relacionados; 
(b)         
el precio total y las cargas y costes
adicionales, de conformidad con el artículo 14, apartado 1; 
(c)         
la identidad del comerciante, por ejemplo su
nombre comercial, la dirección geográfica en la que esté establecido y su
número de teléfono;
(d)         
las cláusulas contractuales de conformidad con
el artículo 16, letras a) y b);
(e)         
cuando proceda, la existencia y las
condiciones de los servicios posventa, las garantías comerciales y el sistema
de tratamiento de las reclamaciones del comerciante;
(f)           
cuando proceda, la funcionalidad, incluidas
las medidas técnicas aplicables de protección de los contenidos digitales; y
(g)         
cuando proceda, toda interoperatividad
pertinente de los contenidos digitales con los equipos y programas informáticos
conocidos por el comerciante o que quepa esperar que este pueda conocer. 
2.                      
El presente artículo no se aplicará a los
contratos que conllevan transacciones cotidianas y que son ejecutados
inmediatamente en el momento de su celebración. 
Artículo 21
Carga de la prueba
La carga de la prueba de haber facilitado
la información requerida en la presente sección recaerá en el comerciante.
Artículo 22
Naturaleza imperativa 
Las partes no podrán excluir la
aplicación de la presente sección, ni introducir excepciones o modificar sus
efectos en detrimento del consumidor.
Sección 2        Información
precontractual que debe facilitar el comerciante que trate con otro comerciante
Artículo 23
Deber de revelar información sobre los bienes y servicios relacionados 
1.                      
Antes de la celebración de un contrato de
compraventa de bienes, de suministro de contenidos digitales o de prestación de
servicios relacionados por un comerciante a otro comerciante, el proveedor
tendrá la obligación de revelar por cualquier medio adecuado al otro
comerciante cualquier información relativa a las características principales de
los bienes, contenidos digitales o servicios relacionados que se hayan de
suministrar que tuviera o pudiera esperarse que tuviera y que fuera contrario a
la buena fe contractual no revelar a la otra parte.
2.                      
Para determinar si el apartado 1 exige que el
suministrador revele cualquier información, deberán considerarse todas las
circunstancias y, en especial:
(a)         
si el suministrador tenía conocimientos
especializado en la materia;
(b)         
el coste que supone para el suministrador
obtener la información pertinente;
(c)         
la facilidad con la que el otro comerciante
podría haber obtenido la información por otros medios;
(d)         
la naturaleza de la información; 
(e)         
la importancia que probablemente tenía dicha
información para el otro comerciante; y
f)        las buenas prácticas comerciales en
la situación en cuestión.
Sección 3:       Contratos
celebrados por medios electrónicos
Artículo 24
Deberes adicionales de facilitar información en los contratos a distancia
celebrados por medios electrónicos
1.                      
El presente artículo se aplicará cuando un
comerciante facilite los medios para la celebración de un contrato y cuando
dichos medios sean electrónicos y no supongan el intercambio exclusivo de
mensajes electrónicos u otro tipo de comunicación individual.
2.                      
El comerciante deberá poner a disposición de
la otra parte medios técnicos adecuados, eficaces y accesibles para detectar y
corregir los errores de introducción de datos antes de que la otra parte
presente o acepte una oferta.
3.                      
El comerciante deberá facilitar información
sobre las siguientes materias antes de que la otra parte presente o acepte una
oferta:
(a)         
los diferentes pasos técnicos que deben darse
para celebrar el contrato;
(b)         
si el comerciante va a registrar o no el
documento contractual, y si este va a ser accesible;
(c)         
los medios técnicos para detectar y corregir los
errores de introducción de datos antes de que la otra parte presente o acepte
una oferta;
(d)         
las lenguas ofrecidas para la celebración del
contrato;
(e)         
las cláusulas contractuales.
4.                      
El comerciante deberá garantizar que las
cláusulas contractuales contempladas en el apartado 3, letra e), se pongan a
disposición en caracteres inteligibles, alfabéticos o de otro tipo, a través de
un soporte duradero y que permita la lectura y la grabación de la información
contenida en el texto, así como su reproducción de forma tangible.
5.                      
El comerciante deberá acusar recibo por vía
electrónica y sin demora indebida de la oferta o la aceptación enviada por la
otra parte. 
Artículo 25
Requisitos adicionales en los contratos a distancia celebrados por medios
electrónicos
1.                      
Cuando un contrato a distancia celebrado por
medios electrónicos obligue al consumidor a realizar un pago, el comerciante
deberá poner en conocimiento del consumidor de una manera clara y destacada, y
justo antes de que el consumidor efectúe el pedido, la información requerida
por el artículo 13, apartado 1, letra a), el artículo 14, apartados 1 y 2, y el
artículo 16, letra b). 
2.                      
El comerciante deberá velar por que el
consumidor, al efectuar el pedido, reconozca expresamente que este implica una
obligación de pago. Cuando la realización de un pedido se haga activando un
botón o una función similar, el botón o la función similar deberán etiquetarse
de manera que sea fácilmente legible únicamente con la expresión «pedido con
obligación de pago» o una formulación inequívoca similar que indique que la
realización del pedido implica la obligación de efectuar un pago al
comerciante. Cuando el comerciante no haya cumplido lo dispuesto en el presente
apartado, el consumidor no quedará obligado por el contrato o pedido.
3.                      
El comerciante deberá indicar de modo claro y
legible en el sitio web de su empresa, a más tardar al inicio del
proceso de pedido, si se aplica alguna restricción en cuanto a la entrega y
cuáles son los medios de pago aceptados. 
Artículo 26
Carga de la prueba
En las relaciones entre un comerciante y
un consumidor, la carga de la prueba de haber facilitado la información
requerida en la presente sección recaerá en el comerciante.
Artículo 27
 Naturaleza imperativa
En las relaciones entre un comerciante y
un consumidor, las partes no podrán excluir la aplicación de la presente
sección, ni introducir excepciones o modificar sus efectos en detrimento del
consumidor.
Sección 4        Deber
de garantizar la corrección de la información facilitada
Artículo 28
Deber de garantizar la corrección de la información facilitada
1.                      
Una parte que facilite información antes de
que un contrato se haya celebrado o durante su celebración, bien en
cumplimiento de los deberes impuestos por el presente capítulo, bien de otro
modo, deberá comportarse con una diligencia razonable que garantice que la
información facilitada es correcta y no engañosa. 
2.                      
Una parte a quien se haya facilitado
información incorrecta o engañosa incumpliendo el deber contemplado en el
apartado 1 y que razonablemente se basó en dicha información al celebrar el
contrato con la parte que se la facilitó, podrá recurrir a los remedios
establecidos en el artículo 29.
3.                      
En las relaciones entre un comerciante y un
consumidor, las partes no podrán excluir la aplicación del presente artículo,
ni introducir excepciones o modificar sus efectos en detrimento del consumidor.
Sección 5        Remedios
en caso de incumplimiento de los deberes de información 
Artículo 29
Remedios en caso de incumplimiento de los deberes de información
1.                      
Una parte que haya incumplido cualquier deber
impuesto por el presente capítulo responderá de las pérdidas causadas a la otra
parte con su incumplimiento.
2.                      
Cuando el comerciante no cumpla los requisitos
de información sobre cargas u otros costes adicionales contemplados en el artículo
14, o sobre los costes de devolución de los bienes contemplados en el artículo
17, apartado 2, el consumidor no deberá abonar dichas cargas u otros costes
adicionales.
3.                      
Los remedios contemplados en el presente
artículo se entenderán sin perjuicio de cualquier remedio que pudiera estar
disponible en virtud del artículo 42, apartado 2, y los artículos 48 o 49.
4.                      
En las relaciones entre un comerciante y un
consumidor, las partes no podrán excluir la aplicación del presente artículo,
ni introducir excepciones o modificar sus efectos en detrimento del consumidor.
Capítulo 3 Celebración
del contrato
Artículo 30
Requisitos para la celebración del contrato
1.                      
El contrato se habrá celebrado si:
(a)         
las partes alcanzan un acuerdo;
(b)         
las partes tienen la intención de que el
acuerdo tenga efecto jurídico; y 
(c)         
el acuerdo, completado en su caso por reglas
de la normativa común de compraventa europea, tiene el contenido y la certeza
suficientes como para que se le dote de efecto jurídico. 
2.                      
El acuerdo se alcanzará por la aceptación de
una oferta. La aceptación podrá hacerse de forma explícita o por otras
declaraciones o conductas. 
3.                      
La intención de las partes de que el acuerdo
tenga efecto jurídico se determinará a partir de sus declaraciones o su
conducta.
4.                      
Cuando una de las partes haga del acuerdo
sobre alguna materia específica un requisito para la celebración del contrato,
solo existirá contrato si se alcanza un acuerdo sobre dicha materia.
Artículo 31
Oferta
1.                      
Una propuesta constituirá una oferta
contractual si:
(a)         
su finalidad es dar lugar a la celebración de
un contrato cuando sea aceptada; y
(b)         
tiene el contenido y la certeza suficientes
como para que exista contrato. 
2.                      
La oferta podrá dirigirse a una o varias
personas determinadas.
3.                      
Una propuesta presentada al público no
constituirá una oferta, salvo que las circunstancias indiquen lo contrario. 
Artículo 32
Revocación de la oferta
1.                      
Las ofertas podrán revocarse si la revocación
llega a su destinatario antes de que este haya remitido su aceptación o, en los
casos de aceptación derivada de una conducta, antes de que el contrato se haya
celebrado.
2.                      
Cuando una propuesta presentada al público sea
una oferta, podrá revocarse por los mismos medios por los que fue presentada.
3.                      
La revocación de una oferta no surtirá efecto
si:
(a)         
la oferta indica que es irrevocable; 
(b)         
la oferta establece un plazo determinado para
su aceptación; o
(c)         
su destinatario tuviera motivos razonables
para pensar que se trataba de una oferta irrevocable y hubiera actuado en
consecuencia.
Artículo 33
Rechazo de la oferta
La oferta se extinguirá cuando el
ofertante reciba el rechazo de la misma.
Artículo 34
Aceptación
1.                      
Constituirá aceptación cualquier declaración o
conducta del destinatario de la oferta que indique conformidad con ella.
2.                      
El silencio o la falta de actuación no
constituirán por sí mismos aceptación.
Artículo 35
Momento de la celebración del contrato
1.                      
Cuando el destinatario de la oferta envía su
aceptación, el contrato se habrá celebrado en el momento de su recepción por
parte del ofertante.
2.                      
Cuando la aceptación de una oferta se deriva
de la conducta del destinatario, el contrato se habrá celebrado en el momento
en que el ofertante tenga noticia de dicha conducta.
3.                      
Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado
2, cuando, en virtud de la oferta, de las prácticas establecidas entre las
partes o de un uso determinado, el destinatario puede aceptar la oferta
mediante una conducta y sin necesidad de comunicarlo al ofertante, el contrato
se habrá celebrado en el momento en que el destinatario empiece a actuar. 
Artículo 36
Plazo de aceptación
1.                      
Para que la aceptación de una oferta tenga
efecto, el ofertante deberá recibirla en el plazo establecido por él en la
oferta.
2.                      
Si el ofertante no hubiera dispuesto ningún
plazo, deberá recibir la aceptación en un plazo razonable después de que se haga
la oferta.
3.                      
Cuando una oferta se pueda aceptar mediante la
realización de un acto y sin necesidad de comunicarlo al ofertante, para que la
aceptación sea efectiva, dicho acto deberá llevarse a cabo bien dentro del
plazo establecido por el ofertante o, si no se ha establecido ningún plazo,
dentro de un margen de tiempo razonable.
Artículo 37
Aceptación tardía
1.                      
La aceptación tardía de una oferta será válida
si el ofertante comunica al destinatario, sin demora indebida, que la considera
una aceptación válida.
2.                      
Cuando una carta u otra comunicación contenga
una aceptación tardía y pueda demostrarse que se envió en tales circunstancias
que, si la transmisión se hubiera producido de forma normal, hubiera llegado al
ofertante dentro del plazo establecido, se considerará una aceptación válida a
menos que el ofertante informe al destinatario sin demora indebida la oferta se
ha extinguido.
Artículo 38
Aceptación con modificaciones
1.                      
Una respuesta del destinatario que establezca
o implique cláusulas contractuales adicionales o diferentes que alteren en lo
esencial los términos de la oferta constituirá un rechazo de la oferta inicial
y una nueva oferta.
2.                      
La presencia de cláusulas contractuales
adicionales o diferentes relacionadas, entre otras cosas, con el precio, el
pago, la calidad y cantidad de los bienes, el momento y lugar de la entrega, el
alcance de la responsabilidad de una de las partes respecto a la otra o la
resolución de litigios se supondrá que altera en lo esencial los términos de la
oferta.
3.                      
Una respuesta de aceptación definitiva de una
oferta, aun cuando establezca o implique cláusulas contractuales adicionales o
diferentes, se entenderá como aceptación válida en tanto dichas cláusulas no
alteren en lo esencial los términos de la oferta. En tal caso, las cláusulas
adicionales o diferentes pasarán a formar parte del contrato.
4.                      
Una respuesta que establezca o implique
cláusulas contractuales adicionales o diferentes constituirá siempre un rechazo
de la oferta si:
(a)         
la oferta limita expresamente la aceptación a
los términos de la misma;
(b)         
el ofertante se opone sin demora indebida a
las cláusulas adicionales o diferentes; o
(c)         
el destinatario condiciona su aceptación a la
aprobación por parte del ofertante de las cláusulas adicionales o diferentes y
la aprobación no llega al destinatario en un plazo razonable.
Artículo 39
Incompatibilidad de las condiciones generales de contratación
1.                      
Si las partes han alcanzado un acuerdo, se
habrá celebrado un contrato aun cuando la oferta y su aceptación se refieran a
condiciones generales de contratación incompatibles. Las condiciones generales
de contratación formarán parte del contrato en la medida en que su contenido
coincida en lo fundamental.
2.                      
No obstante lo dispuesto en el apartado 1, no
se considerará que se haya celebrado un contrato si alguna de las partes:
(d)         
hubiera indicado previamente, de manera
explícita y no a través de las condiciones generales de contratación, que no se
considerará obligada por un contrato de la manera que dispone el apartado 1; o
(e)         
informa a la otra parte al respecto sin demora
indebida. 
Capítulo 4 Derecho
de desistimiento en los contratos a distancia y los contratos celebrados fuera
del establecimiento comercial entre un comerciante y un consumidor 
Artículo 40
Derecho de desistimiento
1.                      
Durante el plazo establecido en el artículo
42, el consumidor dispondrá de un derecho de desistimiento sin necesidad de
indicar los motivos y sin coste alguno para él, sin perjuicio de lo dispuesto
en el artículo 45:
(a)         
de los contratos a distancia; 
(b)         
de los contratos celebrados fuera del
establecimiento comercial, si el precio o, cuando se celebren múltiples
contratos al mismo tiempo, el precio total de los contratos exceda de 50 EUR o
una suma equivalente en la moneda acordada para el precio del contrato en el
momento de la celebración del contrato. 
2.                      
El apartado 1 no se aplicará a: 
(a)         
los contratos celebrados mediante
distribuidores automáticos o instalaciones comerciales automatizadas; 
(b)         
los contratos de suministro de productos
alimenticios, bebidas u otros bienes del hogar de consumo corriente,
suministrados físicamente por un comerciante mediante entregas frecuentes y
regulares en el hogar o lugar de residencia o de trabajo del consumidor; 
(c)         
los contratos de suministro de bienes o
prestación de servicios relacionados cuyo precio dependa de fluctuaciones del
mercado financiero que el comerciante no pueda controlar y que puedan
producirse durante el plazo de desistimiento;
(d)         
los contratos de suministro de bienes o
contenidos digitales confeccionados conforme a las especificaciones del
consumidor, o claramente personalizados; 
(e)         
los contratos de suministro de bienes que
puedan deteriorarse o caducar con rapidez;
(f)           
los contratos de suministro de bebidas
alcohólicas cuyo precio haya sido acordado en el momento de celebrar el
contrato de venta y que no puedan ser entregadas antes de treinta días a partir
del momento de la celebración del contrato, y cuyo valor real dependa de
fluctuaciones del mercado que el comerciante no pueda controlar;
(g)         
los contratos para la venta de prensa diaria,
publicaciones periódicas o revistas, con la excepción de los contratos de
suscripción para el suministro de tales publicaciones; 
(h)         
los contratos celebrados mediante subastas
públicas; y
(i)           
los contratos relativos a comida por encargo o
servicios relacionados con actividades de esparcimiento que prevean una fecha o
un periodo de ejecución específicos.
3.                      
El apartado 1 no se aplicará en las
situaciones siguientes: 
(a)         
cuando los bienes suministrados fueron
precintados, han sido desprecintados por el consumidor y ya no sean en
consecuencia aptos para ser devueltos por razones de protección sanitaria o de
higiene; 
(b)         
cuando los bienes suministrados, después de su
entrega y teniendo en cuenta su naturaleza, se hayan mezclado de forma
indisociable con otros bienes;
(c)         
cuando los bienes suministrados sean
grabaciones sonoras o de vídeo o de programas informáticos precintados que
hayan sido desprecintados después de la entrega;
(d)         
cuando el suministro de contenidos digitales
que no se preste en un soporte material haya comenzado con el previo
consentimiento expreso del consumidor y con la aceptación por su parte de que
pierde su derecho de desistimiento;
(e)         
cuando el consumidor haya solicitado
específicamente al comerciante que le visite para efectuar operaciones de
reparación o mantenimiento urgente; si, en esa visita, el comerciante presta
servicios relacionados adicionales a los solicitados específicamente por el
consumidor o suministra bienes distintos de las piezas de recambio utilizadas
necesariamente para efectuar las operaciones de mantenimiento o reparación, el
derecho de desistimiento se aplicará a dichos servicios relacionados o bienes
adicionales.
4.                      
Cuando el consumidor haya presentado una
oferta que, de ser aceptada, llevaría a la celebración de un contrato respecto
del cual existiría el derecho de desistimiento en virtud del presente capítulo,
el consumidor podrá retirar la oferta aunque de otro modo fuera irrevocable.
Artículo 41
 Ejercicio del derecho de desistimiento
1.                      
El consumidor podrá ejercer el derecho de
desistimiento en cualquier momento antes de que venza el plazo de desistimiento
previsto en el artículo 42.
2.                      
El consumidor ejercerá el derecho de
desistimiento mediante notificación al comerciante. A tal efecto, el consumidor
podrá utilizar bien el modelo de formulario de desistimiento establecido en el
apéndice 2, bien cualquier otra declaración inequívoca en la que indique la
decisión de desistir del contrato. 
3.                      
Cuando el comerciante ofrezca al consumidor la
opción de desistir electrónicamente a través del sitio web de su empresa
y el consumidor se acoja a ella, el comerciante deberá acusar inmediatamente
recibo de dicho desistimiento ante el consumidor en un soporte duradero. El
comerciante responderá de cualquier pérdida causada a la otra parte por el
incumplimiento de este deber. 
4.                      
Se considerará que una notificación de
desistimiento se hace en su debido momento, si se envía antes de que finalice
el plazo de desistimiento.
5.                      
La carga de la prueba del ejercicio del
derecho de desistimiento con arreglo al presente artículo recaerá en el
consumidor. 
Artículo 42
 Plazo de desistimiento
1.                      
El plazo de desistimiento concluirá a los
catorce días contados a partir de:
(a)         
el día de la entrega de los bienes al
consumidor en el caso de los contratos de compraventa, incluidos aquellos en
virtud de los cuales el vendedor también acuerda prestar servicios
relacionados; 
(b)         
el día de la entrega al consumidor del último
de los artículos, cuando se trate de contratos para la venta de múltiples
bienes encargados por el consumidor en el mismo pedido y entregados por
separado, incluidos aquellos en virtud de los cuales el vendedor también
acuerda prestar servicios relacionados;
(c)         
el día de la entrega al consumidor del último
componente o pieza en el caso de un contrato en el que los bienes están
compuestos por múltiples componentes o piezas, incluidos aquellos en virtud de
los cuales el vendedor también acuerda prestar servicios relacionados; 
(d)         
el día de la entrega al consumidor del primero
de los artículos cuando se trate de contratos para la entrega periódica de
bienes durante un plazo determinado, incluidos aquellos en virtud de los cuales
el vendedor también acuerda prestar servicios relacionados; 
(e)         
el día de la celebración del contrato, en el
caso de contratos de servicios relacionados que se celebren después de la
entrega de los bienes; 
(f)           
el día de la entrega al consumidor del soporte
material de conformidad con la letra a), en el caso de contratos de suministro
de contenidos digitales, cuando los contenidos digitales se suministren en un
soporte material;            
(g)         
el día en que se celebre el contrato, cuando
los contenidos digitales no se suministren en un soporte material, el día en
que se celebre el contrato.
2.                      
Si el comerciante no ha facilitado al
consumidor la información contemplada en el artículo 17, apartado 1, el plazo
de desistimiento concluirá: 
(a)         
al cabo de un año desde la expiración del
plazo de desistimiento inicial, determinada de conformidad con el apartado 1; o
(b)         
si el comerciante ha facilitado al consumidor
la información requerida en el plazo de un año desde que finalizó el plazo de
desistimiento determinado de conformidad con el apartado 1, a los catorce días
de la fecha en que el consumidor reciba la información. 
Artículo 43
Efectos del desistimiento
El desistimiento extinguirá las obligaciones de ambas
partes en virtud del contrato:
a)           de ejecutar el contrato; o
b)           de celebrar el contrato cuando
el consumidor haya presentado una oferta.
Artículo 44
Obligaciones del comerciante en caso de desistimiento
1.                      
El comerciante reembolsará todo pago recibido
del consumidor, incluidos, cuando proceda, los costes de entrega, sin demora
indebida y, en cualquier caso, antes de que hayan transcurrido catorce días
desde la fecha en que haya sido informado de la decisión del consumidor de
desistir del contrato de conformidad con el artículo 41. El comerciante deberá
realizar dicho reembolso utilizando el mismo medio de pago empleado por el
consumidor para la transacción inicial, a no ser que el consumidor haya
dispuesto expresamente lo contrario y siempre y siempre y cuando no suponga
ningún gasto para el consumidor.
2.                      
No obstante lo dispuesto en el apartado 1, en
caso de que el consumidor haya optado expresamente por una modalidad de entrega
diferente de la modalidad menos costosa de entrega ordinaria que ofrece el
comerciante, este no estará obligado a reembolsar los costes adicionales que de
ello se deriven. 
3.                      
En los contratos de compraventa de bienes, el
comerciante podrá retener el reembolso hasta haber recibido los bienes, o hasta
que el consumidor haya presentado una prueba de su devolución, según qué
condición se cumpla primero, salvo en caso de que el comerciante se haya
ofrecido a recoger él mismo los bienes. 
4.                      
En el caso de contratos celebrados fuera del
establecimiento comercial en los que los bienes se hayan entregado ya en el
domicilio del consumidor en el momento de celebrarse el contrato, el
comerciante recogerá a su propio cargo los bienes cuando, por la naturaleza de
los mismos, no puedan devolverse por correo. 
Artículo 45
Obligaciones del consumidor en caso de desistimiento
1.                      
El consumidor deberá enviar o entregar los
bienes al comerciante, o a una persona autorizada por el comerciante, sin
demora indebida y, en cualquier caso, antes de que hayan transcurrido catorce
días desde la fecha en que comunique al comerciante su decisión de desistir del
contrato de conformidad con el artículo 41, salvo si el propio comerciante se
ofrece a recoger los bienes. Se considerará cumplido el plazo si el consumidor
envía de vuelta los bienes antes de que haya concluido el plazo de catorce
días.
2.                      
Los costes directos de devolución de los
bienes correrán a cargo del consumidor, salvo si el comerciante ha aceptado
asumirlos o no ha informado al consumidor de que le corresponde asumir esos
costes. 
3.                      
El consumidor solo será responsable de la
disminución de valor de los bienes cuando la misma resulte de una manipulación
de los bienes distinta a la necesaria para establecer la naturaleza, las
características o el funcionamiento de los bienes. El consumidor no será en
ningún caso responsable de la disminución de valor de los bienes si el
comerciante no le facilitado toda la información sobre su derecho de
desistimiento con arreglo al artículo 17, apartado 1.
4.                      
Sin perjuicio del apartado 3, el consumidor no
será responsable del pago de ninguna indemnización por el uso de los bienes
durante el plazo de desistimiento.
5.                      
Cuando el consumidor ejerza el derecho de
desistimiento tras haber realizado una solicitud expresa para que una
prestación de servicios relacionados empiece durante el plazo de desistimiento,
el consumidor deberá abonar al comerciante un importe proporcional a la parte
ya prestada del servicio antes de que el consumidor ejerciera el derecho de
desistimiento, en relación con el objeto total del contrato. El importe
proporcional que habrá de abonar el consumidor al comerciante deberá calcularse
sobre la base del precio total acordado en el contrato. En caso de que el
precio total sea excesivo, el importe proporcional deberá calcularse sobre la
base del valor de mercado de la parte ya prestada del servicio.
6.                      
El consumidor no será responsable de ningún
coste por:
(a)         
la prestación de servicios relacionados, de
forma total o parcial, durante el plazo de desistimiento, cuando:
i) el comerciante no haya facilitado
información con arreglo al artículo 17, apartados 1 y 3; o
ii) el consumidor no haya solicitado
expresamente que la prestación del servicio empiece durante el plazo de
desistimiento con arreglo al artículo 18, apartado 2, y al artículo 19,
apartado 6; 
(b)         
el suministro, en su totalidad o en parte, de
contenidos digitales que no se suministren en un soporte material, cuando:
i) el consumidor no haya dado expresamente su
consentimiento previo para que el suministro de contenidos digitales comience
antes de que finalice el plazo de desistimiento contemplado en el artículo 42,
apartado 1;
ii) el consumidor no haya reconocido su
renuncia al derecho de desistimiento al dar su consentimiento; o
iii) el comerciante no haya dado la
confirmación con arreglo al artículo 18, apartado 1, y al artículo 19, apartado
5.
7.                      
Con excepción de lo dispuesto en el presente
artículo, el consumidor no incurrirá en ninguna responsabilidad por el
ejercicio del derecho de desistimiento.
Artículo 46
Contratos complementarios
1.                      
El ejercicio, por parte del consumidor, de su
derecho de desistimiento en relación con un contrato a distancia o celebrado
fuera del establecimiento comercial conforme a los artículos 41 a 45, tendrá
por efecto la resolución automática y sin gastos para el consumidor de todo
contrato complementario, sin perjuicio de lo dispuesto en los apartados 2 y 3.
A efectos del presente artículo, se entenderá por «contrato complementario» un
contrato por el cual el consumidor adquiere bienes, contenidos digitales o
servicios relacionados en conexión con un contrato a distancia o celebrado fuera
del establecimiento comercial y esos bienes, contenidos digitales o servicios
relacionados son facilitados por el comerciante o un tercero sobre la base de
un acuerdo entre dicho tercero y el comerciante.
2.                      
Las disposiciones de los artículos 43, 44 y 45
se aplicarán por analogía a los contratos complementarios en la medida en que
dichos contratos se rijan por la normativa común de compraventa europea. 
3.                      
Para los contratos complementarios que no se
rijan por la normativa común de compraventa europea, será la ley aplicable en
su defecto la que rija las obligaciones de las partes en caso de desistimiento.
Artículo 47
Naturaleza imperativa 
Las partes no
podrán excluir la aplicación del presente capítulo, ni introducir excepciones o
modificar sus efectos en detrimento del consumidor. 
Capítulo 5 Vicios de consentimiento
Artículo 48
Error 
1.                      
Una parte podrá anular un contrato por existir
un error de hecho o de Derecho en el momento de su celebración si:
(a)         
la otra parte sabía o podía esperarse que
supiera que la víctima del error, si no hubiera existido dicho error, no
hubiera celebrado el contrato, o solamente lo hubiera celebrado en condiciones
sustancialmente diferentes; y
(b)         
la otra parte:
i) provocó el error;
ii) es la responsable de que el contrato se
celebrara en condiciones erróneas por no cumplir con alguna de sus deberes en
materia de información precontractual conforme a lo dispuesto en el capítulo 2,
secciones 1 a 4;
iii) sabía o cabía esperar que supiera de la
existencia del error y es la responsable de que el contrato se celebrara en
condiciones erróneas, al no comunicar la información pertinente, siempre y
cuando la buena fe contractual hubiera exigido que la parte conocedora del
error la comunicara; o
iv) incurrió en el mismo error.
2.                      
Una parte no podrá anular el contrato por
error si dicha parte hubiera asumido el riesgo de error o, atendidas las
circunstancias, debiera correr con el riesgo de error.
3.                      
Cualquier inexactitud a la hora de formular o
transmitir una declaración se considerará un error de la persona que haya
realizado o enviado la declaración.
Artículo 49
Dolo 
1.                      
Una parte podrá anular un contrato cuando la
otra la haya inducido a celebrarlo mediante una declaración dolosa, sea de
palabra o de acto, o porque le haya ocultado dolosamente alguna información que
debería haber comunicado si hubiera actuado conforme a los principios de buena
fe contractual o hubiera cumplido con su deber de información precontractual.
2.                      
Una declaración es dolosa si se hace con el
conocimiento o en la creencia de que la declaración es falsa, o temerariamente
en cuanto a su condición de verdadera o falsa, y su finalidad es que el
destinatario incurra en un error. La ocultación de información es dolosa si se
hace con el propósito de inducir a la persona a la que se oculta a que cometa
un error.
3.                      
Para determinar si, de acuerdo con la buena fe
contractual, una parte tenía la obligación de comunicar a la otra una
información concreta, deberá atenderse a todas las circunstancias, entre ellas:
(a)         
si la parte tenía conocimientos especializados
sobre la materia;
(b)         
el coste que supone para la parte obtener la
información pertinente;
(c)         
la facilidad con la que la otra parte podría
haber obtenido la información por otros medios;
(d)         
la naturaleza de la información;
(e)         
la importancia que aparentemente tenía dicha
información para la otra parte; y
(f)           
en los contratos entre comerciantes, las
buenas prácticas comerciales en la situación en cuestión. 
Artículo 50
Amenazas 
Una parte podrá anular un contrato cuando
la otra parte haya inducido a su celebración mediante la amenaza de un daño
ilícito, inminente y grave o de un hecho ilícito.
Artículo 51
Explotación injusta 
Una parte podrá anular un contrato si, en
el momento de su celebración:
a)           tenía una relación de
dependencia o de confianza con la otra, se encontraba en dificultades
económicas, tenía necesidades urgentes o era imprevisora, ignorante o
inexperimentada; y
b)           esta otra parte sabía o cabía
esperar que supiera dicha situación del otro contratante y, atendidas las
circunstancias y la finalidad del contrato, se aprovechó de ello para conseguir
un beneficio excesivo o una ventaja injusta.
Artículo 52
Notificación de la anulación 
1.                      
La anulación se efectuará mediante
notificación a la otra parte. 
2.                      
La notificación de anulación solo será
efectiva si se realiza en los plazos que se indican a continuación, después que
la parte que anula el contrato haya tenido conocimiento de las circunstancias
relevantes o se encuentre en situación de actuar libremente:
(a)         
seis meses en caso de error; y 
(b)         
un año en caso de dolo, amenazas y explotación
injusta. 
Artículo 53
Confirmación 
Cuando la parte que tenga derecho a
anular un contrato conforme al presente capítulo lo confirme, expresa o
tácitamente, tras haber tenido conocimiento de las circunstancias relevantes o
tras encontrarse en situación de actuar libremente, dicha parte ya no podrá
anular el contrato.
Artículo 54
Efectos de la anulación 
1.                      
Los contratos susceptibles de ser anulados
serán válidos hasta el momento de su anulación, pero a partir de entonces serán
declarados nulos con efecto retroactivo.
2.                      
Si alguna de las causas de anulación afecta
solamente a determinadas cláusulas del contrato, los efectos de la anulación
quedarán limitados a dichas cláusulas, salvo que no sea razonable mantener
vigente el resto del contrato.
3.                      
Las normas sobre restitución del capítulo 17
regulan la cuestión de si las partes pueden reclamar la restitución de aquello
que transmitieron o entregaron en virtud de un contrato anulado o una suma
equivalente de dinero.
Artículo 55
Indemnización por pérdidas 
La parte que, conforme a las normas del
presente capítulo, tenga derecho a anular el contrato o que tuviera dicho
derecho antes de perderlo por caducidad o por la confirmación del contrato,
estará legitimada, tanto si el contrato es anulado como si no, para solicitar a
la otra parte una indemnización por cualquier pérdida sufrida a consecuencia
del error, dolo, amenazas o explotación injusta, siempre que esta otra parte
supiese o quepa esperar que supiese las circunstancias relevantes.
Artículo 56
Exclusión o restricción de remedios 
1.                      
Los remedios previstos para el caso de dolo,
amenazas o explotación injusta no podrán excluirse ni restringirse directa o
indirectamente.
2.                      
En las relaciones entre un comerciante y un
consumidor las partes no podrán excluir o restringir directa o indirectamente,
en detrimento del consumidor, los remedios previstos para el caso de error.
Artículo 57
Opción entre remedios 
Si una parte está legitimada para ejercer
uno de los remedios previstos en el presente capítulo, y también lo está para
ejercer un remedio por incumplimiento, podrá utilizar cualquiera de dichos
remedios.
Parte III Evaluación
del contenido del contrato
Capítulo 6 Interpretación
Artículo 58
Reglas generales de interpretación de los contratos 
1.                      
Los contratos se interpretarán conforme a la
intención común de las partes, incluso cuando dicha interpretación no coincida
con el significado habitual de las expresiones utilizadas en el mismo.
2.                      
Si una parte quiso dar un sentido determinado
a una expresión utilizada en el contrato y en el momento de la celebración del
acuerdo la otra parte conocía o puede esperarse que conociera esa intención, el
contrato deberá interpretarse en el sentido dado por la primera.
3.                      
Salvo disposición en contrario de los
apartados 1 y 2, el contrato se interpretará en la forma en que lo haría una
persona razonable.
Artículo 59
Cuestiones relevantes 
A la hora de interpretar el contrato se
atenderá en especial a lo siguiente:
a)           las circunstancias en las que
se celebró, incluidas las negociaciones preliminares;
b)           el comportamiento de las
partes, incluido el subsiguiente a la celebración del contrato;
c)           la interpretación que las
partes han dado a expresiones idénticas o similares a las del contrato; 
d)           los usos que las partes
considerarían generalmente aplicables en la misma situación;
e)           las prácticas establecidas
entre ellas;
f)            el sentido que se otorgue
comúnmente en el sector a las expresiones utilizadas;
g)           la naturaleza y el objeto del
contrato; y
h)           la buena fe contractual.
Artículo 60
Referencia al contrato como unidad 
Las expresiones utilizadas en un contrato
deben interpretarse a la luz del contrato en su conjunto.
Artículo 61
Discrepancias entre las versiones lingüísticas 
En caso de discrepancia entre las
versiones de un contrato redactado en dos o más lenguas, y cuando ninguna de
ellas revista el carácter de versión auténtica, la versión en que se redactó
originalmente el contrato será considerada la versión auténtica. 
Artículo 62
Preeminencia de las cláusulas contractuales negociadas individualmente 
En la medida en que exista una
incoherencia, las cláusulas contractuales que se hayan negociado
individualmente prevalecerán sobre las que no se hayan negociado
individualmente a tenor del artículo 7.
Artículo 63
Preeminencia de la interpretación que otorga eficacia a las cláusulas
contractuales 
Toda interpretación favorable a la
eficacia de las cláusulas del contrato prevalecerá frente a las
interpretaciones que la nieguen.
Artículo 64
Interpretación en favor de los consumidores 
1.                      
En caso de duda sobre el sentido de una
cláusula de un contrato entre un comerciante y un consumidor, prevalecerá la
interpretación más favorable para el consumidor, salvo que la cláusula hubiera
sido propuesta por este.
2.                      
Las partes no podrán excluir la aplicación del
presente artículo, ni introducir excepciones o modificar sus efectos en
detrimento del consumidor. 
Artículo 65
las cláusulas contractuales se interpretarán contra los intereses de la
parte que las propuso 
Cuando, en un contrato que no entre
dentro del ámbito del artículo 64, existan dudas acerca del significado de una
cláusula contractual que no haya sido negociada individualmente a tenor del
artículo 7, prevalecerá la interpretación contraria a los intereses de la parte
que la propuso. 
Capítulo 7 Contenido
y efectos
Artículo 66
Cláusulas contractuales
Las cláusulas del contrato resultarán:
a)           del acuerdo de las partes, con
sujeción a cualquier norma de carácter imperativo de la normativa común de
compraventa europea;
b)           de cualquier uso o práctica por
los que las partes estén obligadas en virtud del artículo 67;
c)           de cualquier regla de la
normativa común de compraventa europea que se aplique a falta de acuerdo en
sentido contrario de las partes; y
d)           de cualquier cláusula
contractual implícita en virtud del artículo 68.
Artículo 67
Usos y prácticas en contratos entre comerciantes
1.                      
En un contrato entre comerciantes, las partes
quedarán sujetas a los usos que hayan aceptado que sean aplicables y a las
prácticas entre ellas establecidas.
2.                      
Las partes quedarán sujetas a todo uso que
cualquier comerciante en la misma situación que las partes consideraría
generalmente aplicable.
3.                      
Los usos y las prácticas no obligarán a las
partes en la medida en que entren en conflicto con cláusulas contractuales que
se hayan negociado individualmente o con cualesquiera normas imperativas de la
normativa común de compraventa europea.
Artículo 68
Cláusulas contractuales implícitas 
1.                      
Cuando sea necesario tratar una materia que no
esté regulada explícitamente por el acuerdo de las partes, un uso o práctica o
una regla de la normativa común de compraventa europea, podrá inferirse una
cláusula contractual adicional implícita, habida cuenta, en particular, de:
(a)         
la naturaleza y el objeto del contrato; 
(b)         
las circunstancias en las que se celebró el contrato;
y
(c)         
la buena fe contractual.
2.                      
Las cláusulas contractuales implícitas en
virtud del apartado 1 deberán, en la medida de lo posible, ser de tal
naturaleza que permitan producir los efectos que las partes habrían
probablemente acordado de haber regulado la materia. 
3.                      
El apartado 1 no se aplicará cuando las partes
hayan deliberadamente omitido regular una materia, aceptando que el riesgo que
de ello se derive lo asuma una u otra parte.
Artículo 69
Cláusulas contractuales derivadas de determinadas declaraciones
precontractuales
1.                      
Cuando el comerciante, antes de la celebración
del contrato, realice una declaración bien a la otra parte, bien al público,
sobre las características de lo que ha de suministrar en virtud de dicho
contrato, dicha declaración se incorporará como cláusula contractual, salvo
que:
(a)         
la otra parte conociera o pudiera esperarse
que conociera, en el momento de la celebración del contrato, que la declaración
no era exacta o que no se le podía dar crédito como cláusula del contrato; o 
(b)         
la declaración no pudiera haber influido en la
decisión de la otra parte de celebrar el contrato.
2.                      
A efectos del apartado 1, la declaración
realizada por una persona que se ocupe de la publicidad o la comercialización
por cuenta del comerciante se considerará realizada por este.
3.                      
Cuando la otra parte sea un consumidor, a
efectos del apartado 1, la declaración pública realizada por un productor, o en
su nombre, o por otra persona en un eslabón anterior de la cadena de
transacciones que lleve al contrato, se considerará realizada por el
comerciante, salvo que este, en el momento de la celebración del contrato, no
la conociere o no pudiere esperarse que la conociere.
4.                      
En las relaciones entre un comerciante y un
consumidor, las partes no podrán excluir la aplicación del presente artículo,
ni introducir excepciones o modificar sus efectos en detrimento del consumidor.
Artículo 70
Deber de llamar la atención sobre las cláusulas contractuales no negociadas
individualmente
1.                      
Las cláusulas contractuales impuestas por una
de las partes y no negociadas individualmente a tenor del artículo 7 podrán ser
invocadas contra la otra parte solo si esta tuvo conocimiento de ellas, o si la
parte que las impuso adoptó las medidas razonables para que la otra parte
tuviera conocimiento de ellas antes de la celebración del contrato o durante
dicha celebración.
2.                      
A efectos del presente artículo, en las
relaciones entre un comerciante y un consumidor, la mera referencia en el texto
del contrato no bastará para considerar que se han adoptado medidas suficientes
para que el consumidor tenga conocimiento de las cláusulas contractuales, aun
cuando el consumidor haya suscrito el documento. 
3.                      
Las partes no podrán excluir la aplicación del
presente artículo, ni introducir excepciones o modificar sus efectos.
Artículo 71
Pagos adicionales en contratos entre un comerciante y un consumidor 
1.                      
En un contrato entre un comerciante y un
consumidor, una cláusula contractual que obligue a este a realizar cualquier
pago adicional a la remuneración estipulada para la obligación contractual
principal del comerciante, en particular cuando se haya incorporado utilizando
opciones por defecto que el consumidor deba rechazar para evitar el pago
adicional, no será vinculante para el consumidor, salvo que este, antes de
quedar vinculado por el contrato, haya dado su consentimiento expreso al pago
adicional. Si el consumidor hubiera realizado el pago adicional, podrá
recuperarlo.
2.                      
Las partes no podrán excluir la aplicación del
presente artículo, ni introducir excepciones o modificar sus efectos en
detrimento del consumidor.
Artículo 72
Cláusulas de integridad
1.                      
Cuando un contrato escrito contenga una
cláusula que establezca que el documento incluye todas las cláusulas
contractuales (cláusula de integridad), ninguna otra declaración, compromiso o
acuerdo previos no incluidos en el documento formarán parte del contrato.
2.                      
Salvo que en el contrato se disponga lo
contrario, una cláusula de integridad no impedirá que en la interpretación del
contrato puedan utilizarse declaraciones previas de las partes.
3.                      
En un contrato entre un comerciante y un
consumidor, este no estará vinculado por una cláusula de integridad.
4.                      
Las partes no podrán excluir la aplicación del
presente artículo, ni introducir excepciones o modificar sus efectos en
detrimento del consumidor.
Artículo 73
Determinación del precio
Cuando el importe del precio que deba
pagarse en virtud del contrato no pueda determinarse de otro modo, el precio
pagadero será, salvo disposición en contrario, el que normalmente se hubiera
pagado en circunstancias comparables en el momento de la celebración del
contrato y si este no pudiera determinarse, un precio razonable. 
Artículo 74
Determinación unilateral por una de las partes
1.                      
Cuando la determinación del precio o de
cualquier otra cláusula contractual se deje en manos de una de las partes y
esta determine un precio manifiestamente no razonable, ese precio o cláusula se
sustituirá por el precio cobrado normalmente o la cláusula aplicada normalmente
en circunstancias comparables en el momento de la celebración del contrato o,
si no se dispone de tal precio o cláusula, por otro precio o cláusula
razonable.
2.                      
Las partes no podrán excluir la aplicación del
presente artículo, ni introducir excepciones o modificar sus efectos.
Artículo 75
Determinación por un tercero
1.                      
Cuando la determinación del precio o de
cualquier otra cláusula contractual se deje en manos de un tercero y este no
pueda o quiera hacerlo, un órgano jurisdiccional tendrá competencia para
designar a otra persona que asuma esta tarea siempre que no contravenga las
cláusulas contractuales. 
2.                      
Si el precio o cualquier otra cláusula
contractual fijada por un tercero resulta manifiestamente irrazonable, ese
precio o cláusula se sustituirá por el precio cobrado normalmente o la cláusula
aplicada normalmente en circunstancias comparables en el momento de la
celebración del contrato o, si no se dispone de tal precio o cláusula, por otro
precio o cláusula razonable.
3.                      
A efectos del apartado 1, se entenderá que los
tribunales arbitrales forman parte de los órganos jurisdiccionales.
4.                      
En las relaciones entre un comerciante y un
consumidor, las partes no podrán excluir la aplicación del apartado 2, ni
introducir excepciones o modificar sus efectos en detrimento del consumidor.
Artículo 76 
Lengua
Cuando la lengua en la que se realizarán
las comunicaciones relativas al contrato o a los derechos u obligaciones
derivados del mismo no se pueda determinar de otro modo, esta será la lengua
empleada en la celebración del contrato.
Artículo 77
Contratos de duración indeterminada
1.                      
Cuando, en un caso que supone el cumplimiento
continuo o periódico de una obligación contractual, las cláusulas del contrato
no establezcan cuándo se extinguirá la relación contractual o dispongan que
esta finalizará mediante preaviso a tal efecto, cualquiera de las partes podrá
resolverla observando un plazo de preaviso razonable, no superior a dos meses.
2.                      
En las relaciones entre un comerciante y un
consumidor, las partes no podrán excluir la aplicación del presente artículo,
ni introducir excepciones o modificar sus efectos en detrimento del consumidor.
Artículo 78
Cláusulas contractuales en favor de terceros
1.                      
En virtud de lo dispuesto en un contrato, las
partes contratantes podrán conferir un derecho a un tercero. No será necesario
identificar al tercero ni demostrar su existencia en el momento de la
celebración del contrato, pero habrá de ser identificable.
2.                      
La naturaleza y el contenido del derecho
otorgado al tercero quedarán estipulados por el contrato. El derecho podrá
tratarse de una exclusión o una limitación de la responsabilidad del tercero
respecto a una de las partes contratantes.
3.                      
Cuando, en virtud del contrato, una de las
partes contratantes deba realizar una prestación en favor de un tercero:
(a)         
el tercero tendrá los mismos derechos a la
prestación y remedios en caso de no prestación como si la parte contratante
estuviera obligada a realizar la prestación en virtud de un contrato celebrado
con el tercero; y 
(b)         
la parte contratante sobre la que pesa la
obligación podrá hacer valer en contra del tercero todas los medios de defensa
que podría invocar contra la otra parte del contrato.
4.                      
El tercero podrá renunciar a cualquier derecho
que le haya sido conferido, mediante notificación a cualquiera de las partes
contratantes, siempre que lo efectúe antes de que el derecho se haya aceptado
implícita o explícitamente. Producida la renuncia, se considerará que el
derecho no ha sido nunca adquirido por el tercero.
5.                      
Las partes contratantes podrán revocar o
modificar la cláusula contractual que confiere el derecho, siempre que sea
antes de que una de las partes haya notificado al tercero la concesión del
mismo.
Capítulo 8 Cláusulas
contractuales abusivas
Sección 1        Disposiciones
generales
Artículo 79
Efectos de las cláusulas contractuales abusivas
1.                      
Una cláusula del contrato incorporada por una
parte y considerada abusiva en virtud de las secciones 2 y 3 del presente
capítulo no será vinculante para la otra parte.
2.                      
En caso de que el contrato pueda seguir en
vigor eliminando la cláusula contractual abusiva, las demás cláusulas contractuales
continuarán siendo vinculantes.
Artículo 80
Exclusiones al control de abusividad
1.                      
Las secciones 2 y 3 no se aplicarán a las
cláusulas contractuales que se refieran a disposiciones de la normativa común
de compraventa europea que serían aplicables si las cláusulas no regularan la
materia.
2.                      
La sección 2 no se aplicará a la definición
del objeto principal del contrato ni a la adecuación del precio que deba
pagarse, siempre que el comerciante haya cumplido el deber de transparencia
establecido en el artículo 82. 
3.                      
La sección 3 no se aplicará a la definición
del objeto principal del contrato ni a la adecuación del precio que deba
pagarse. 
Artículo 81
Naturaleza imperativa 
Las partes no podrán excluir la
aplicación del presente capítulo, ni introducir excepciones o modificar sus
efectos. 
Sección 2        Cláusulas
contractuales abusivas en los contratos entre un comerciante y un consumidor
Artículo 82
Deber de transparencia en las cláusulas contractuales no negociadas
individualmente
Cuando un comerciante incorpore cláusulas
contractuales que no hayan sido negociadas individualmente con el consumidor a
tenor del artículo 7, tendrá el deber de asegurarse de que se redacten y
comuniquen en un lenguaje sencillo y comprensible. 
Artículo 83
Significado del término «abusivo» en los contratos entre comerciantes y
consumidores
1.                      
En un contrato celebrado entre un comerciante
y un consumidor, una cláusula contractual incorporada por aquel que no haya
sido negociada individualmente a tenor del artículo 7 será abusiva, a efectos
de la presente sección, si causa, en contra de las exigencias de la buena fe
contractual y en detrimento del consumidor, un desequilibrio significativo en
los derechos y las obligaciones de las partes derivados del contrato.
2.                      
A efectos de la presente sección, a la hora de
evaluar si una cláusula contractual resulta abusiva, deberá atenderse a:
(a)         
si el comerciante cumplió el deber de
transparencia establecido en el artículo 82; 
(b)         
la naturaleza de lo que se proporciona a
través del contrato; 
(c)         
las circunstancias concurrentes en el momento
en que se celebró; 
(d)         
el resto de las cláusulas contractuales; y
(e)         
las cláusulas de cualquier otro contrato del
cual dependa. 
Artículo 84
Cláusulas contractuales que son siempre abusivas
A efectos de la presente sección, una cláusula
será siempre abusiva si su objeto o efecto es:
a)           excluir o limitar la
responsabilidad del comerciante por el fallecimiento o las lesiones personales
provocados a un consumidor por un acto u omisión de aquel o de una persona que
actúe en su nombre;
b)           excluir o limitar la
responsabilidad del comerciante por cualquier pérdida o daño causados al
consumidor deliberadamente o como consecuencia de negligencia grave;
c)           limitar la obligación del
comerciante de respetar los compromisos asumidos por sus mandatarios o
supeditar sus compromisos al cumplimiento de una condición particular que
dependa exclusivamente del comerciante;
d)           excluir u obstaculizar el
ejercicio de acciones judiciales o de cualquier otro remedio jurídico por parte
del consumidor, en particular obligándole a dirigirse exclusivamente a una
jurisdicción de arbitraje no prevista en general en las disposiciones legales
aplicables a los contratos entre un comerciante y un consumidor;
e)           determinar que cualquier
conflicto relativo al contrato se someterá exclusivamente a un órgano
jurisdiccional del lugar donde el comerciante tiene su domicilio, salvo que el
órgano jurisdiccional elegido coincida con el del lugar del domicilio del
consumidor;
f)            conceder al comerciante el
derecho exclusivo a determinar si los bienes, los contenidos digitales o los
servicios relacionados suministrados se ajustan a lo estipulado en el contrato,
o conferirle el derecho exclusivo a interpretar cualquiera de las cláusulas del
contrato;
g)           establecer que el consumidor queda
vinculado por el contrato, mientras que el comerciante no lo está;
h)           exigir al consumidor que
utilice, para resolver el contrato a tenor del artículo 8, un método más formal
que aquel con el que se celebró el contrato;
i)            otorgar al comerciante un plazo
de notificación para la resolución del contrato inferior al exigido al
consumidor;
j)            obligar al consumidor a pagar
por los bienes, los contenidos digitales o los servicios relacionados que no se
hayan realmente entregado, suministrado o prestado;
k)           determinar que cláusulas
contractuales que no hayan sido negociadas individualmente a tenor del artículo
7 prevalezcan o tengan preferencia sobre cláusulas contractuales negociadas
individualmente.
Artículo 85
Cláusulas contractuales presuntamente abusivas
A efectos de la presente sección, se
presumirá que una cláusula contractual es abusiva si tiene como objeto o
efecto:
a)           limitar los medios de prueba a
disposición del consumidor o imponerle una carga de la prueba que legalmente
debería corresponder al comerciante;
b)           excluir o limitar de forma
inadecuada los remedios a los que el consumidor tiene derecho frente al
comerciante o un tercero por el incumplimiento por parte del comerciante de las
obligaciones que asume en virtud del contrato;
c)           excluir o limitar de forma
inadecuada el derecho a compensar lo que el consumidor pueda deber al
comerciante mediante los créditos que ostente en contra del mismo;
d)           permitir al comerciante retener
cualquier suma de dinero pagada por el consumidor si este último decide no
celebrar el contrato o cumplir con las obligaciones que derivan del mismo, pero
en el caso contrario no se contempla la obligación del comerciante de compensar
al consumidor con una suma de dinero equivalente;
e)           exigir al consumidor el pago de
una cantidad desproporcionadamente elevada en concepto de daños y perjuicios en
caso de incumplimiento de obligaciones impuestas en virtud del contrato o el
pago de una cantidad estipulada por incumplimiento;
f)            permitir al comerciante
desistir del contrato o resolverlo a tenor del artículo 8 a su discreción
mientras que al consumidor no se le reconoce el mismo derecho, o bien permitir
al comerciante conservar las cantidades abonadas en concepto de servicios
relacionados aún no prestados aún cuando sea el comerciante quien desista del
contrato o lo resuelva;
g)           permitir a un comerciante
resolver un contrato de duración indeterminada sin notificación previa con un
plazo razonable, salvo que sea por motivos graves;
h)           establecer que un contrato de
duración determinada se prorrogará automáticamente si el consumidor no
manifiesta lo contrario, cuando en las cláusulas contractuales se establezca un
plazo de notificación más breve de lo que resulta razonable;
i)            permitir al comerciante
modificar las cláusulas contractuales de forma unilateral sin una razón válida
contemplada por el contrato; lo anterior no afectará a las cláusulas
contractuales en virtud de las cuales un comerciante se reserva el derecho a
modificar unilateralmente las cláusulas de un contrato de duración indeterminada,
siempre que el comerciante informe al consumidor con una antelación razonable y
el consumidor esté facultado para poner fin libremente al contrato sin coste
alguno para él;
j)            permitir al comerciante
modificar unilateralmente y sin un motivo válido cualquiera de las
características de los bienes, los contenidos digitales o los servicios
relacionados que se han de suministrar o cualquiera otra característica de la
prestación;
k)           estipular que el precio de los
bienes, los contenidos digitales o los servicios relacionados se determinará en
el momento de su entrega o suministro, o permitir al comerciante aumentar los
precios sin que en ninguno de los dos casos el consumidor tenga el
correspondiente derecho a desistir del contrato si el precio final resultase
muy superior al convenido al celebrar el contrato; todo esto, sin perjuicio de
las cláusulas de adaptación de los precios a un índice, siempre que sean
legales y que en ellas se describa explícitamente el modo de variación del
precio;
l)            obligar al consumidor a
cumplir con todas sus obligaciones en virtud del contrato aun cuando el
comerciante no hubiera cumplido con las suyas;
m)          prever la posibilidad de que el
comerciante transmita, sin el consentimiento del consumidor, los derechos y
obligaciones que el contrato le confiere, salvo que se ceda a una filial
controlada por el comerciante o como consecuencia de una fusión o una legítima
operación societaria similar, y no sea probable que dicha cesión afecte
negativamente a ningún derecho del consumidor;
n)           autorizar al comerciante,
cuando lo que ha sido pedido no se encuentra disponible, a suministrar un
equivalente sin haber informado al consumidor expresamente de esta posibilidad
y del hecho de que el comerciante debe correr con los gastos de devolución de
lo que el consumidor ha recibido conforme al contrato, si el mismo ejercita el
derecho a rechazar la prestación;
o)           permitir al comerciante
reservar un plazo de aceptación o rechazo de la oferta injustificadamente largo
o no especificado adecuadamente;
p)           permitir al comerciante
reservar un plazo de cumplimiento de las obligaciones del contrato
injustificadamente largo o no especificado adecuadamente;
q)           excluir o limitar de forma
inadecuada los remedios a los que el consumidor tiene derecho frente al
comerciante o los medios de defensa a su disposición frente a las pretensiones
del comerciante;
r)            someter el cumplimiento por el
comerciante de las obligaciones del contrato, o someter otros efectos del
contrato beneficiosos para el consumidor, a determinadas formalidades que no
sean legalmente exigidas y no sean razonables;
s)            exigir al consumidor anticipos
excesivos o garantías del cumplimiento de las obligaciones excesivas; 
t)            impedir injustificadamente que
el consumidor obtenga suministros o reparaciones de terceros;
u)           vincular injustificadamente el
contrato a otro con el comerciante, una de sus filiales o una tercera parte de
un modo que el consumidor no pueda prever;
v)           imponer una carga excesiva al
consumidor para resolver un contrato de duración indeterminada;
w)          establecer un periodo inicial
del contrato, o cualquier periodo de prórroga, superior a un año para los
contratos de suministro prolongado de bienes, contenidos digitales o servicios
relacionados, salvo que el consumidor pueda resolver en cualquier momento el
contrato con un periodo de resolución no superior a treinta días. 
Sección 3        Cláusulas
contractuales abusivas en los contratos entre comerciantes 
Artículo 86
Significado del término «abusivo» en los contratos entre comerciantes
1.                      
Una cláusula incluida en un contrato celebrado
entre comerciantes será abusiva a efectos de la presente sección solo si: 
(a)         
forma parte de cláusulas no negociadas
individualmente a tenor del artículo 7; y 
(b)         
resulta de tal naturaleza que su aplicación se
aparta manifiestamente de las buenas prácticas comerciales, en contra de las
exigencias de la buena fe contractual.
2.                      
A efectos de la presente sección, a la hora de
evaluar si una cláusula contractual resulta abusiva, deberá atenderse a: 
(a)         
la naturaleza de lo que se proporciona a
través del contrato; 
(b)         
las circunstancias concurrentes en el momento
en que se celebró; 
(c)         
el resto de las cláusulas contractuales; y 
(d)         
las cláusulas de cualquier otro contrato del
cual dependa.
Parte IV Obligaciones
y remedios de las partes en un contrato de compraventa o en un contrato de
suministro de contenidos digitales
Capítulo 9 Disposiciones
generales
Artículo 87
Incumplimiento e incumplimiento esencial
1.                      
Constituye incumplimiento de una obligación
cualquier falta de ejecución de dicha obligación, sea o no por causa
justificada, en particular:
(a)         
la no entrega de los bienes o los retrasos en
su entrega;
(b)         
 el no suministro de los contenidos digitales
o los retrasos en su suministro; 
(c)         
la entrega de bienes que no sean conformes con
el contrato;
(d)         
el suministro de contenidos digitales que no
sean conformes con el contrato; 
(e)         
el impago o la demora en el pago del precio; y

(f)           
cualquier otro presunto cumplimiento que no
sea conforme al contrato.
2.                      
Un incumplimiento de una obligación por una
parte será esencial si:
(a)         
priva sustancialmente a la otra parte de lo
que tenía derecho a esperar en virtud del contrato, salvo que en el momento de
su celebración la parte incumplidora no previera ni cabe esperar que hubiera
previsto ese resultado; o
(b)         
sea de tal naturaleza como para que resulte
evidente que no se puede confiar en el futuro cumplimiento de la parte
incumplidora.
Artículo 88
Exoneración del incumplimiento
1.                      
Una parte quedará exonerada del incumplimiento
de una obligación si el incumplimiento se debiera a un impedimento que escapa a
su control y si cupiera suponer que, en el momento de la celebración del
contrato, no podía tener en cuenta el impedimento o no podía evitar o superar
dicho impedimento o sus consecuencias. 
2.                      
Cuando el impedimento sea solo temporal, la exoneración
tendrá efecto durante el tiempo en el que este persista. Sin embargo, si la
demora se tradujera en un incumplimiento esencial, la otra parte podrá tratarlo
como tal.
3.                      
La parte que sea incapaz de cumplir tendrá el
deber de asegurarse de que, sin demora indebida desde que tuvo conocimiento, o
pueda esperarse que tuviera conocimiento, de dichas circunstancias, la otra
parte reciba la notificación relativa al impedimento y su efecto sobre su
capacidad de cumplimiento. La otra parte tendrá derecho a una indemnización por
cualquier pérdida que pudiera resultar del incumplimiento de este deber.
Artículo 89
Cambio en las circunstancias
1.                      
Una parte deberá cumplir sus obligaciones aun
cuando el cumplimiento de las mismas resulte más oneroso como consecuencia de
un aumento en los costes de la ejecución o por una disminución del valor de la
contraprestación que se recibe.
Cuando el cumplimiento resulte
excesivamente oneroso debido a un cambio excepcional en las circunstancias, las
partes tendrán el deber de iniciar negociaciones para adaptar o resolver el
contrato.
2.                      
Si las partes no llegan a un acuerdo en un
plazo razonable, un órgano jurisdiccional, a petición de cualquiera de las
partes, podrá:
(a)         
adaptar el contrato para adecuarlo a lo que
las partes habrían razonablemente acordado en el momento de su celebración si
hubieran tenido en cuenta el cambio en las circunstancias; o
(b)         
resolver el contrato a tenor del artículo 8 en
fecha y condiciones que deberán ser fijadas por él.
3.                      
Los apartados 1 y 2 se aplicarán únicamente si:
(a)         
el cambio en las circunstancias se produjo
después de la celebración del contrato;
(b)         
la parte que invoca el cambio de
circunstancias no tuvo en cuenta en ese momento, y no pueda esperarse que lo
tuviese en cuenta, la posibilidad de que se produjese dicho cambio en las
circunstancias o la magnitud del mismo; y
(c)         
la parte perjudicada no asumió, y es razonable
suponer que no asumiera, el riesgo de dicho cambio en las circunstancias.
4.                      
A efectos de los apartados 2 y 3, se entenderá
que los tribunales arbitrales forman parte de los órganos jurisdiccionales.
Artículo 90
Ampliación de la aplicación de las normas sobre pago y sobre bienes o
contenidos digitales no aceptados
1.                      
Salvo disposición en contrario, las normas
sobre el pago del precio por el comprador que se establecen en el capítulo 12
se aplicarán, con las oportunas adaptaciones, a los otros pagos.
2.                      
El artículo 97 se aplicará, con las oportunas
adaptaciones, a los otros casos en que una persona quede con la posesión de
bienes o contenidos digitales debido a que otra persona no los haya tomado
cuando estaba obligada a ello.
Capítulo 10        Obligaciones
del vendedor
Sección 1        Disposiciones
generales
Artículo 91
Principales obligaciones del vendedor
El vendedor de bienes o el suministrador
de contenidos digitales (en esta parte denominado «el vendedor») deberá:
a)           entregar los bienes o
suministrar los contenidos digitales;
b)           transmitir la propiedad de los
bienes, incluido el soporte material utilizado para suministrar los contenidos
digitales; 
c)           garantizar que los bienes o los
contenidos digitales son conformes con el contrato;
d)           garantizar que el comprador
tenga derecho a utilizar los contenidos digitales con arreglo al contrato; y
e)           entregar cualquier documento
representativo o relacionado con los bienes o los contenidos digitales, que
exija el contrato.
Artículo 92
Cumplimiento por un tercero
1.                      
El vendedor podrá encomendar el cumplimiento a
otra persona, salvo que en las cláusulas contractuales se requiera el
cumplimiento personal del vendedor. 
2.                      
Cuando un vendedor encomiende el cumplimiento
a otra persona seguirá siendo responsable de dicho cumplimiento.
3.                      
En las relaciones entre un comerciante y un
consumidor las partes no podrán excluir la aplicación del apartado 2, ni
introducir excepciones o modificar sus efectos en detrimento del consumidor.
Sección 2        Entrega 
Artículo 93
Lugar de entrega
1.                      
Cuando no pueda determinarse de otra manera,
el lugar de entrega será:
(a)         
en caso de un contrato de compraventa de
bienes de consumo o de suministro de contenidos digitales que sea un contrato a
distancia o celebrado fuera del establecimiento comercial, o en el que el
vendedor se haya comprometido a disponer el transporte para el comprador, el
lugar de residencia del consumidor en el momento de la celebración del
contrato;
(b)         
en cualquier otro caso, 
i) cuando el contrato de compraventa implique
el transporte de bienes mediante un transportista o una serie de
transportistas, el punto de recogida del primer transportista más cercano; 
ii) cuando el contrato no implique el
transporte, el lugar del establecimiento comercial del vendedor en el momento
de la celebración del contrato. 
2.                      
Cuando el vendedor tenga más de un
establecimiento comercial, el lugar del establecimiento comercial al que se
refiere el apartado 1, letra b), será el que tenga un vínculo más próximo con
la obligación de entrega. 
Artículo 94
Modo de entrega
1.                      
Salvo que se haya convenido otra cosa, el
vendedor cumplirá su obligación de entrega: 
(a)         
en caso de un contrato de compraventa de
bienes de consumo o de suministro de contenidos digitales que sea un contrato a
distancia o celebrado fuera del establecimiento comercial, o en el que el
vendedor se haya comprometido a disponer el transporte para el comprador,
mediante la transmisión al consumidor de la posesión material o el control de
los bienes o los contenidos digitales; 
(b)         
en otros casos en que el contrato incluya el
transporte de los bienes por un transportista, poniéndolos a disposición del
primer transportista para su transmisión al comprador y entregando a este
último cualquier documento necesario que le permita recoger los bienes en poder
del transportista; o 
(c)         
en casos que no entren dentro del ámbito de
las letras a) o b), poniendo a disposición del comprador los bienes o los
contenidos digitales, o los documentos representativos de los mismos en el caso
de que se haya acordado que el vendedor solo tenga que entregar dichos
documentos. 
2.                      
En las letras a) y c) del apartado 1,
cualquier referencia al consumidor o al comprador incluye a un tercero,
distinto del transportista, indicado por el consumidor o el comprador de
conformidad con el contrato.
Artículo 95
Plazo de entrega
1.                      
Cuando el plazo de la entrega no pueda
determinarse de otro modo, los bienes o los contenidos digitales deberán
entregarse sin demora indebida tras la celebración del contrato.
2.                      
En los contratos entre un comerciante y un
consumidor, salvo que las partes acuerden otra cosa, el comerciante deberá
entregar los bienes o los contenidos digitales en un plazo máximo de treinta
días desde la celebración del contrato.
Artículo 96
Obligaciones del vendedor respecto del transporte de los bienes
1.                      
Cuando el vendedor estuviera obligado por el
contrato a asumir el transporte de los bienes, deberá celebrar los contratos
necesarios para transportarlos hasta el lugar señalado, utilizando los medios
de transporte adecuados a las circunstancias y según las condiciones habituales
de tal medio de transporte.
2.                      
Cuando el vendedor, de conformidad con el
contrato, entregue al transportista bienes no claramente identificados como los
bienes que deban suministrarse en virtud del contrato, mediante las oportunas
señales, los documentos de expedición o de otro modo, el vendedor deberá enviar
al comprador un aviso de expedición en el que se especifiquen los bienes.
3.                      
Cuando el vendedor no estuviera obligado por
el contrato a suscribir un seguro de transporte de los bienes, deberá
proporcionar al comprador, a solicitud de este, toda la información de que
disponga que resulte necesaria al comprador para suscribir dicho seguro.
Artículo 97
Negativa del comprador a recibir los bienes o los contenidos digitales
1.                      
El vendedor que quede en posesión de los
bienes o los contenidos digitales debido a la negativa por parte del comprador
a aceptarlos, estando obligado a ello, deberá ocuparse de proteger y preservar dichos
bienes en la medida de lo razonable.
2.                      
El vendedor quedará liberado de su obligación
de entrega, si:
(a)         
deposita los bienes o los contenidos digitales
en manos de un tercero que, en unas condiciones razonables, deberá guardarlos
por orden del comprador, y notifica al comprador este hecho; o
(b)         
procede a vender los bienes o los contenidos
digitales en unas condiciones razonables previa notificación al comprador y le
entrega a este los beneficios.
3.                      
El vendedor tendrá derecho a que se le
reembolsen aquellos gastos que deriven de la venta en la medida que sea
razonable, o a retener el importe de tales gastos de los beneficios obtenidos
en dicha venta.
Artículo 98
Efecto en la transmisión del riesgo
El efecto de la entrega en la transmisión
del riesgo se regula en el capítulo 14.
Sección 3        Conformidad
de los bienes y los contenidos digitales
Artículo 99
Conformidad con el contrato
1.                      
Para estar en conformidad con el contrato, los
bienes o los contenidos digitales deberán:
(a)         
ser de la cantidad, calidad y tipo estipulados
en el contrato;
(b)         
estar envasados o embalados en la forma
estipulada por el contrato; y
(c)         
ser suministrados con los accesorios,
instrucciones de instalación u de otro tipo estipulados por el contrato.
2.                      
Para estar en conformidad con el contrato, los
bienes o los contenidos digitales deberán asimismo satisfacer los requisitos de
los artículos 100, 101 y 102, salvo en la medida que las partes hayan acordado
otra cosa.
3.                      
En un contrato de compraventa de bienes de
consumo, cualquier acuerdo que establezca excepciones a la aplicación de los
requisitos de los artículos 100, 102 y 103 en detrimento del consumidor solo
será válido si, en el momento de la celebración del contrato, el consumidor
conocía las condiciones específicas de los bienes o los contenidos digitales y los
aceptó como conformes con el contrato en el momento de su celebración. 
4.                      
En contratos de compraventa de bienes de
consumo, las partes no podrán excluir la aplicación del apartado 3, ni
introducir excepciones o modificar sus efectos en detrimento del consumidor.
Artículo 100
Criterios de la conformidad de los bienes y los contenidos digitales
Los bienes o los contenidos digitales
deberán:
a)           ser aptos para cualquier uso
especial que se haya comunicado al vendedor en el momento de la celebración del
contrato, salvo que de las circunstancias resulte evidente que el comprador no
confió, o no era razonable que confiara, en la competencia y el juicio del
vendedor;
b)           ser aptos para los usos a que
ordinariamente se destinen bienes o contenidos digitales del mismo tipo;
c)           poseer las mismas cualidades de
los bienes o los contenidos digitales que el vendedor exhibió al comprador como
muestra o modelo;
d)           estar envasados o embalados en
la forma habitual para tales bienes o, cuando no exista tal forma, de la forma
más adecuada para conservarlos y protegerlos;
e)           ser suministrados con los
accesorios, instrucciones de instalación o de otro tipo que el comprador pueda
esperar; 
f)            poseer las cualidades y
prestaciones indicadas en cualquier declaración precontractual que forme parte
de las cláusulas contractuales en virtud del artículo 69; y
g)           poseer las cualidades y
prestaciones que el comprador pueda esperar; a la hora de determinar qué puede
esperar el consumidor de los contenidos digitales se deberá tener en cuenta si
los contenidos digitales fueron suministrados o no a cambio del pago de un
precio.
Artículo 101
Instalación incorrecta en una compraventa de bienes de consumo
1.                      
Cuando en un contrato de compraventa de bienes
de consumo los bienes o los contenidos digitales hayan sido instalados
incorrectamente, cualquier falta de conformidad derivada de dicha instalación
incorrecta será considerada como falta de conformidad de los bienes o los
contenidos digitales si:
(a)         
los bienes o los contenidos digitales fueron
instalados por el vendedor o bajo su responsabilidad; o
(b)         
estaba previsto que los bienes o los
contenidos digitales fueran instalados por el consumidor y su incorrecta
instalación se debió a una deficiencia en las instrucciones de instalación.
2.                      
Las partes no podrán excluir la aplicación del
presente artículo, ni introducir excepciones o modificar sus efectos en
detrimento del consumidor.
Artículo 102
Derechos o pretensiones de terceros
1.                      
Los bienes y los contenidos digitales deberán
estar libres de cualquier derecho o pretensión no manifiestamente infundada de
terceros. 
2.                      
Por lo que respecta a los derechos o las
pretensiones basados en la propiedad intelectual, sin perjuicio de lo dispuesto
en los apartados 3 y 4, los bienes y los contenidos digitales deberán estar
libres de cualquier derecho o pretensión no manifiestamente infundada de
terceros:
(a)         
en virtud de la normativa del Estado en el que
se utilizarán los bienes o los contenidos digitales con arreglo al contrato o,
de no existir tal acuerdo, en virtud de la normativa del Estado del
establecimiento comercial del comprador o, en los contratos entre un
comerciante y un consumidor, el lugar de residencia del consumidor indicado por
este en el momento de la celebración del contrato; y
(b)         
que el vendedor conocía o cabía que esperar conociese
en el momento de la celebración del contrato.
3.                      
En los contratos entre empresas, el apartado 2
no será aplicable en caso de que el comprador, en el momento de la celebración
del contrato, conociera o cabía esperar que conociese los derechos o las pretensiones
basados en la propiedad intelectual.
4.                      
En los contratos entre un comerciante y un
consumidor, el apartado 2 no será aplicable en caso de que el consumidor, en el
momento de la celebración del contrato, conociera los derechos o las
pretensiones basados en la propiedad intelectual.
5.                      
En los contratos entre un comerciante y un
consumidor, las partes no podrán excluir la aplicación del presente artículo,
ni introducir excepciones o modificar sus efectos en detrimento del consumidor.
Artículo 103
Limitación relativa a la conformidad de los contenidos digitales
Los contenidos digitales no se
considerarán faltos de conformidad con el contrato por la única razón de que
después de la celebración del contrato pase a disponerse de contenidos
digitales actualizados.
Artículo 104
Conocimiento del comprador de la falta de conformidad en un contrato entre
comerciantes
En un contrato entre comerciantes, el
vendedor no estará sujeto a responsabilidad alguna por falta de conformidad de
los bienes si, en el momento de la celebración del contrato, el comprador
conocía o podía esperarse que conociera la falta de conformidad.
Artículo 105
Momento relevante para determinar la conformidad
1.                      
El vendedor será responsable de toda falta de
conformidad que exista en el momento de la transmisión del riesgo al comprador
conforme al capítulo 14.
2.                      
En los contratos de compraventa de bienes de
consumo, cualquier falta de conformidad que se manifieste dentro de los seis
meses siguientes al momento de la transmisión del riesgo al comprador se presumirá
que existía en ese momento, salvo que dicha presunción sea incompatible con la
naturaleza de los bienes o los contenidos digitales o con la naturaleza de la
falta de conformidad.
3.                      
En los supuestos regulados por el artículo
101, apartado 1, letra a), las referencias de los apartados 1 o 2 del presente
artículo al momento de la transmisión del riesgo al comprador deberán ser
entendidas como una referencia al momento en que se complete la instalación. En
los supuestos regulados por el artículo 101, apartado 1, letra b), deberán ser
entendidas como una referencia al momento en que el consumidor hubiera tenido
tiempo razonable para la instalación.
4.                      
Cuando los contenidos digitales deban ser
actualizados posteriormente por el comerciante, este deberá garantizar que los
contenidos digitales sigan siendo conformes con el contrato durante toda la
duración del mismo.
5.                      
En los contratos entre un comerciante y un
consumidor, las partes no podrán excluir la aplicación del presente artículo,
ni introducir excepciones o modificar sus efectos en detrimento del consumidor.

Capítulo 11        Remedios
del comprador
Sección 1        Disposiciones
generales
Artículo 106
Enumeración de los remedios del comprador
1.                      
Si el vendedor no cumple una obligación, el
comprador podrá ejercer alguno de los siguientes remedios:
(a)         
exigir el cumplimiento, incluidas la
prestación específica, la reparación o la sustitución de los bienes o los
contenidos digitales, conforme a la sección 3 del presente capítulo;
(b)         
dejar en suspenso el cumplimiento de sus
propias obligaciones conforme a la sección 4 del presente capítulo;
(c)         
resolver el contrato conforme a la sección 5
del presente capítulo y exigir la devolución de cualquier precio ya pagado
conforme al capítulo 17;
(d)         
reducir el precio conforme a la sección 6 del
presente capítulo; y
(e)         
exigir la indemnización de los daños y
perjuicios conforme al capítulo 16.
2.                      
Si el comprador es un comerciante:
(a)         
los derechos del comprador a ejercer cualquier
remedio, excepto dejar en suspenso el cumplimiento, estarán sujetos a
subsanación por el vendedor según lo establecido en la sección 2 del presente
capítulo; y
(b)         
los derechos del comprador a invocar la falta
de conformidad estarán sujetos a los requisitos de examen y notificación
establecidos en la sección 7 del presente capítulo.
3.                      
Si el comprador es un consumidor:
(a)         
los derechos del comprador no estarán sujetos
a subsanación por el vendedor; y
(b)         
no se aplicarán los requisitos de examen y
notificación establecidos en la sección 7 del presente capítulo.
4.                      
Si el vendedor ha sido exonerado del incumplimiento
de una obligación, el comprador podrá recurrir a cualquiera de los remedios
contemplados en el apartado 1 excepto exigir el cumplimiento y reclamar una
indemnización por daños y perjuicios.
5.                      
El comprador no podrá recurrir a ninguno de
los remedios contemplados en el apartado 1 en el caso de que haya provocado el
incumplimiento del vendedor.
6.                      
Los remedios que no sean incompatibles podrán
acumularse.
Artículo 107
Limitación de los remedios aplicables a los contenidos digitales no
suministrados a cambio de un precio
Cuando los contenidos digitales no se
suministren a cambio del pago de un precio, el comprador no podrá recurrir a
los remedios contemplados en el artículo 106, apartado 1, letras a) a d). Solo
podrá reclamar una indemnización por daños y perjuicios en virtud del artículo
106, apartado 1, letra e), en relación con las pérdidas o los daños que
ocasione en sus propiedades, incluidos los equipos, los programas y los datos,
la falta de conformidad de los contenidos digitales suministrados, excepto por
toda ganancia de la que el comprador haya sido privado por esos daños. 
Artículo 108
Naturaleza imperativa
En los contratos entre un comerciante y
un consumidor, las partes no podrán excluir la aplicación del presente
capítulo, ni introducir excepciones o modificar sus efectos en detrimento del
consumidor antes de que la falta de conformidad sea puesta en conocimiento del
comerciante por el consumidor.
Sección 2        Subsanación
por el vendedor 
Artículo 109
Subsanación por el vendedor
1.                      
El vendedor que haya realizado una oferta de
cumplimiento anticipado y al que se le haya notificado que el cumplimiento no
es conforme con el contrato podrá hacer un nuevo ofrecimiento de cumplir con la
obligación, en conformidad con los términos que la regulan, si es posible hacerlo
antes de que la obligación venza.
2.                      
En los casos no contemplados en el apartado 1,
el vendedor que haya realizado una oferta de cumplimiento que no sea conforme
con el contrato podrá, sin demora indebida cuando se le notifique la falta de
conformidad, ofrecer subsanarla corriendo con los gastos.
3.                      
La notificación de que el contrato ha sido
resuelto no excluye el ofrecimiento a subsanar el incumplimiento.
4.                      
El comprador solo podrá rechazar la oferta de
subsanación si:
(a)         
la subsanación no pueda llevarse a cabo sin
demora y sin molestias importantes para el comprador;
(b)         
el comprador tiene un motivo para desconfiar
del cumplimiento futuro del vendedor; o
(c)         
el retraso en el cumplimiento supondría un
incumplimiento esencial.
5.                      
El vendedor tendrá un plazo razonable para llevar
a cabo la subsanación. 
6.                      
El comprador podrá dejar en suspenso su propia
prestación mientras se encuentre pendiente la subsanación, pero los derechos
del comprador que sean incompatibles con permitir al vendedor un plazo para
llevar a cabo la subsanación se suspenderán hasta el vencimiento de dicho
plazo. 
7.                      
A pesar de la subsanación, el comprador
conservará el derecho a exigir la indemnización de los daños por el retraso y
por cualquier perjuicio causado o que no pudo ser evitado por la subsanación.
Sección 3        Reclamación
del cumplimiento
Artículo 110
Reclamación del cumplimiento de las obligaciones del vendedor
1.                      
El comprador tendrá derecho a reclamar el
cumplimiento de las obligaciones del vendedor. 
2.                      
El cumplimiento que podrá reclamarse incluye
la subsanación gratuita del cumplimiento que no sea conforme con el contrato.
3.                      
El cumplimiento no podrá reclamarse cuando
(a)         
resulte imposible o haya dejado de ser lícito;
o
(b)         
sea desproporcionadamente gravoso y oneroso
respecto del beneficio que obtendría el comprador.
Artículo 111
Opción del consumidor entre reparación o sustitución
1.                      
Cuando, en un contrato de compraventa de
bienes de consumo se exija al comerciante subsanar una falta de conformidad de
acuerdo con el artículo 110, apartado 2, el consumidor podrá optar entre
reparación o sustitución, salvo que la opción escogida fuera ilícita o
imposible o, comparada con la otra opción disponible, impusiera costes al
vendedor que fueran desproporcionados teniendo en cuenta:
(a)         
el valor que tendrían los bienes en caso de
que no hubiese falta de conformidad;
(b)         
la importancia de la falta de conformidad; y
(c)         
si se podría completar la subsanación
alternativa sin inconveniente importante para el consumidor.
2.                      
Si ha reclamado la subsanación de la falta de
conformidad mediante la reparación o la sustitución de conformidad con el
apartado 1, el consumidor solo podrá recurrir a otros remedios si el
comerciante no ha realizado la reparación o la sustitución en un plazo
razonable, que no excederá de treinta días. Sin embargo, el consumidor podrá dejar
en suspenso el cumplimiento durante ese tiempo.
Artículo 112
Devolución del artículo sustituido
1.                      
Cuando el vendedor haya subsanado la falta de
conformidad mediante sustitución, el vendedor tendrá el derecho y la obligación
de aceptar el objeto sustituido corriendo con los gastos.
2.                      
Al comprador no se le podrá reclamar ningún
pago por el uso hecho del objeto sustituido durante el periodo previo a la
sustitución
Sección 4        Suspensión
del cumplimiento de las obligaciones del comprador
Artículo 113
 Derecho a suspender el cumplimiento
1.                      
El comprador que deba cumplir su obligación al
mismo tiempo que el vendedor, o después de este, tendrá derecho a dejar en
suspenso la ejecución de su prestación hasta que el vendedor haya ofrecido el
cumplimiento de su obligación o la haya cumplido efectivamente. 
2.                      
El comprador que deba cumplir su obligación
antes que el vendedor y crea razonablemente que el vendedor no cumplirá su
obligación cuando esta venza, podrá suspender el cumplimiento de la obligación
mientras, razonablemente, siga creyéndolo. 
3.                      
En virtud del presente artículo, podrá
suspenderse la totalidad o parte del cumplimiento en la medida justificada por
el incumplimiento. Cuando las obligaciones del vendedor deban cumplirse por
partes o sean divisibles de otro modo, el comprador solo podrá suspender el
cumplimiento en relación con la parte que no se haya cumplido, a menos que el
incumplimiento del vendedor sea tal que justifique la suspensión total del
cumplimiento del comprador.
Sección 5        Resolución
Artículo 114
Resolución por incumplimiento
1.                      
Un comprador podrá resolver el contrato a
tenor del artículo 8 si el incumplimiento en que hubiera incurrido el vendedor
en virtud del contrato es esencial a tenor del artículo 87, apartado 2.
2.                      
En un contrato de compraventa de bienes de
consumo o de suministro de contenidos digitales entre un comerciante y un
consumidor, cuando el incumplimiento se deba a que los bienes no son conformes
con el contrato, el consumidor podrá resolver el contrato, salvo que la falta
de conformidad sea insignificante.
Artículo 115
Resolución por demora en la entrega tras la notificación de fijación de un
plazo adicional de cumplimiento
1.                      
El comprador podrá resolver el contrato en
caso de retraso en la entrega no esencial en sí mismo si notifica la fijación de
un plazo adicional de duración razonable para que se proceda al cumplimiento y
el vendedor no cumple su obligación en dicho plazo. 
2.                      
Se considerará que el plazo adicional
contemplado en el apartado 1 es razonable si el vendedor no se opone a él sin
demora indebida.
3.                      
Cuando en la notificación se establezca que el
contrato concluirá automáticamente si el vendedor no cumple en el plazo fijado,
la resolución producirá efectos una vez finalizado el plazo sin ulterior
notificación.
Artículo 116
Resolución por incumplimiento previsible
El comprador podrá resolver el contrato
antes de que venza el cumplimiento si el vendedor ha declarado, o queda claro
de otro modo, que se producirá el incumplimiento, y si este fuera de tal
naturaleza que justificara la resolución.
Artículo 117
Alcance del derecho de resolución
1.                      
Cuando las obligaciones del vendedor surgidas
del contrato hayan de cumplirse por partes o sean divisibles de otro modo y si,
conforme a lo dispuesto en la presente sección, existe causa de resolución de
una parte a la que pueda asignársele un precio, el comprador solo podrá
resolver en lo relativo a dicha parte.
2.                      
El apartado 1 no será aplicable cuando no
quepa esperar del comprador que acepte el cumplimiento de las otras partes o el
incumplimiento sea de tal naturaleza que justifique la resolución del contrato
en su totalidad.
3.                      
Cuando las obligaciones del vendedor en virtud
del contrato no sean divisibles, o no pueda asignarse un porcentaje del precio,
el comprador solo podrá resolver el contrato si el incumplimiento es de tal
naturaleza que justifique la resolución del contrato en su totalidad. 
Artículo 118
Notificación de la resolución
El derecho a la resolución en virtud de
lo dispuesto en la presente sección se ejercerá previa notificación al
vendedor.
Artículo 119
Pérdida del derecho de resolución
1.                      
El comprador perderá su derecho a la
resolución del contrato en virtud de lo dispuesto en la presente sección si no
notifica la resolución en un plazo razonable desde que se originó el derecho o
él conociera, o cabía esperar que conociera, que se había producido el
incumplimiento, según qué condición ocurriera primero.
2.                      
No se aplicará el apartado 1:
(a)         
si el comprador es un consumidor; o
(b)         
si no hay ninguna oferta de cumplimiento. 
Sección 6        Reducción
del precio
Artículo 120
Derecho a reducir el precio
1.                      
Cuando un comprador acepte un cumplimiento no
conforme con el contrato, podrá reducir el precio. Esta reducción será
proporcional a la reducción en el valor de lo que se recibió en el a modo de
cumplimiento en el momento del cumplimiento respecto al valor de lo que se
debería haber recibido si el cumplimiento hubiera sido conforme.
2.                      
El comprador que tenga derecho a reducir el
precio en virtud del apartado 1 y que ya haya pagado una cantidad superior al
precio reducido, podrá recuperar la cantidad pagada de más reclamándosela al
vendedor.
3.                      
Cuando un comprador reduzca el precio no podrá
reclamar además una indemnización en concepto de compensación por la pérdida
sufrida, pero conservará el derecho a percibir una indemnización por otras
pérdidas que pueda padecer.
Sección 7        Requisitos
de examen y notificación en los contratos entre comerciantes
Artículo 121
Examen de los bienes en los contratos entre comerciantes
1.                      
En un contrato entre comerciantes, el
comprador deberá examinar o hacer examinar los bienes en el plazo más breve
posible que sea razonable, no superior a catorce días desde la fecha de entrega
de los bienes, suministro de los contenidos digitales o prestación de los
servicios relacionados. 
2.                      
Si el contrato incluye el transporte de los
bienes, el plazo para el examen podrá aplazarse hasta que estos lleguen a su
destino.
3.                      
Si el comprador cambia el destino de los
bienes durante el transporte o los reexpide sin haber tenido ocasión razonable
de examinarlos y si en el momento de la celebración del contrato el vendedor
conocía o cabe suponer que conociera la posibilidad de tal cambio de destino o
reexpedición, el examen podrá aplazarse hasta que los bienes lleguen a su nuevo
destino
Artículo 122
Requisito de notificación de la falta de conformidad en los contratos de
compraventa entre comerciantes
1.                      
En un contrato entre comerciantes el comprador
no podrá invocar la falta de conformidad si no la notifica al vendedor,
especificando su naturaleza, dentro de un plazo razonable. 
            El plazo empezará a contar
cuando se suministren los bienes o cuando el comprador descubra o quepa esperar
que descubra la falta de conformidad, según qué condición se produzca primero. 
2.                      
El comprador perderá el derecho a alegar una
falta de conformidad si no la notifica al vendedor en un plazo de dos años
desde la fecha en que los bienes fueron efectivamente puestos a disposición del
comprador de conformidad con el contrato.
3.                      
Cuando las partes hayan acordado que los
bienes deben continuar siendo aptos para un uso concreto o para su uso
ordinario durante un determinado periodo de tiempo, el plazo para la
notificación previsto en el apartado 2 no vencerá hasta el final del periodo
así acordado.
4.                      
El apartado 2 no se aplicará a los derechos o
pretensiones de terceros contemplados en el artículo 102.
5.                      
El comprador no tendrá que notificar al
vendedor que no se han entregado todos los bienes, si tuviera razones para
creer que se entregarán los bienes restantes.
6.                      
El vendedor no podrá invocar el presente
artículo si la falta de conformidad se refiere a hechos que conocía o cabía
esperar que conociera y que no haya revelado al comprador.
Capítulo 12        Obligaciones
del comprador
Sección 1        Disposiciones
generales
Artículo 123
Obligaciones principales del comprador 
1.                      
El comprador deberá:
(a)         
pagar el precio;
(b)         
recibir los bienes o los contenidos digitales;
y
(c)         
recibir los documentos representativos o
relativos a los bienes o los documentos relativos a los contenidos digitales
tal como lo requiera el contrato.
2.                      
El apartado 1, letra a), no se aplicará a los
contratos de suministro de contenidos digitales en los que estos no se
suministren a cambio del pago de un precio.
Sección 2        Pago
del precio
Artículo 124
Medios de pago 
1.                      
El pago se efectuará por los medios indicados
en las cláusulas del contrato o, a falta de tales indicaciones, por cualquiera
de los medios habituales en el comercio en el lugar del pago, habida cuenta de
la naturaleza de la transacción.
2.                      
Cuando un vendedor acepte un cheque u otra
orden o promesa de pago, se presumirá que lo acepta únicamente a condición de
que se haga efectivo. El vendedor podrá reclamar el cumplimiento de la
obligación inicial de pago si la orden o promesa no han sido atendidas.
3.                      
La obligación inicial del comprador se
extinguirá si el vendedor acepta una promesa de pago de un tercero con quien el
vendedor tenga un acuerdo preexistente de aceptar la promesa del tercero como
medio de pago. 
4.                      
En los contratos entre un comerciante y un
consumidor y en relación con el uso de un medio de pago determinado, el
consumidor no correrá con las tasas que excedan de los costes soportados por el
comerciante por el uso de ese medio.
Artículo 125
Lugar de pago 
1.                      
Cuando el lugar de pago no pueda determinarse
de otro modo, será el domicilio social del vendedor en el momento de la
celebración del contrato.
2.                      
Si el vendedor tiene más de un domicilio
social, el lugar de pago será el domicilio social del vendedor que tenga una
relación más estrecha con la obligación de pago.
Artículo 126
Momento de pago 
1.                      
El pago del precio se efectuará en el momento
de la entrega.
2.                      
El vendedor podrá negarse a aceptar una oferta
de pago anterior al vencimiento de este si tiene un interés legítimo en ello.
Artículo 127
Pago por un tercero 
1.                      
El comprador podrá encomendar el pago a otra
persona. Cuando el comprador encomiende el pago a otra persona seguirá siendo
responsable de dicho pago.
2.                      
El vendedor no podrá negarse al pago por un
tercero si:
(a)         
el tercero actúa con el consentimiento del
comprador; o
(b)         
el tercero tiene un interés legítimo en el
pago y el comprador no ha pagado o resulta manifiesto que no pagará al tiempo
del vencimiento del pago. 
3.                      
El pago por un tercero conforme a los
apartados 1 o 2 liberará al comprador frente al vendedor.
4.                      
Cuando el vendedor acepte el pago por un
tercero en circunstancias que no se contemplan en los apartados 1 o 2, el
comprador quedará liberado frente al vendedor, pero el vendedor será
responsable ante el comprador por cualquier pérdida que dicha aceptación pueda
ocasionar.
Artículo 128
Imputación de pagos 
1.                      
Cuando un comprador tenga que efectuar varios
pagos al vendedor y el pago realizado no sea suficiente para satisfacerlos
todos, el comprador podrá notificar al vendedor, en el momento de efectuarse el
pago, a cuál de las obligaciones deberá imputarse.
2.                      
Si el comprador no realiza dicha notificación
en virtud del apartado 1, el vendedor podrá, previa notificación al comprador
en un plazo de tiempo razonable, imputar el cumplimiento a una de las
obligaciones. 
3.                      
Una imputación realizada en virtud del
apartado 2 no tendrá efecto si está asociada a una obligación que aún no ha
vencido o es litigiosa.
4.                      
En caso de que ninguna de las partes lo haga,
el pago se imputará a aquella obligación que cumpla uno de los siguientes
criterios en el orden indicado:
(a)         
la obligación vencida o la que venza en primer
lugar;
(b)         
la obligación que no ofrezca ninguna garantía
u ofrezca el menor nivel de garantías para el vendedor;
(c)         
la obligación que resulte más onerosa al
comprador; 
(d)         
la obligación más antigua.
Si ninguno de los criterios anteriores
resulta aplicable, el pago se prorrateará entre todas las obligaciones.
5.                      
El pago solo podrá imputarse conforme a los
apartados 2, 3 o 4 a una obligación que no sea exigible por haber prescrito si
no hubiera otras obligaciones a las que pudiera imputarse el pago de
conformidad con dichos apartados.
6.                      
En relación con cualquier obligación, todo
pago del comprador se ha de imputar en primer lugar a los gastos, en segundo
lugar a los intereses y en tercer lugar al capital, salvo que el vendedor
disponga una imputación diferente.
Sección 3        Recepción
Artículo 129
Recepción 
El comprador cumplirá con la obligación
de recibir los bienes si:
a)           realiza todos los actos que
cabe esperar de él para que el vendedor pueda cumplir con su obligación de
entrega; y          
b)           se hace cargo de los bienes
o los contenidos digitales o de los documentos que los representen, según lo
dispuesto en el contrato.
Artículo 130
Entrega anticipada y entrega de una cantidad incorrecta 
1.                      
Si el vendedor entrega los bienes o suministra
los contenidos digitales antes del momento fijado, el comprador deberá
aceptarlos a menos que tenga un interés legítimo en rechazar hacerlo.
2.                      
Si el vendedor entrega una cantidad de bienes
o contenidos digitales menor de la estipulada en el contrato, el comprador
deberá aceptarlos a menos que tenga un interés legítimo en rechazar hacerlo.
3.                      
Si el vendedor entrega una cantidad de bienes
o contenidos digitales mayor de la estipulada en el contrato, el comprador
podrá aceptar o rechazar el exceso.
4.                      
Si el comprador acepta el exceso, se
considerará que se le ha suministrado conforme al contrato y deberá pagarlo al
precio estipulado en él.
5.                      
En los contratos de compraventa de bienes de
consumo, el apartado 4 no se aplicará si el comprador tiene motivos razonables
para creer que el vendedor ha entregado el exceso de cantidad de forma
intencionada y sin error, a sabiendas de que no se correspondía con lo
solicitado en el pedido. 
6.                      
El presente artículo no se aplicará a los
contratos de suministro de contenidos digitales en los que estos no se
suministran a cambio del pago de un precio.
Capítulo 13        Remedios
del vendedor
Sección 1        Disposiciones
generales
Artículo 131
Enumeración de los remedios del vendedor 
1.                      
En caso de incumplimiento de una obligación
por parte del comprador, el vendedor podrá recurrir a alguno de los siguientes
remedios:
(a)         
exigir el cumplimiento conforme a la sección 2
del presente capítulo;
(b)         
dejar en suspenso el cumplimiento de sus
propias obligaciones conforme a la sección 3 del presente capítulo;
(c)         
resolver el contrato conforme a la sección 4
del presente capítulo; y
(d)         
reclamar intereses sobre el precio o
indemnización por daños y perjuicios conforme al capítulo 16.
2.                      
Si el comprador ha sido exonerado del
incumplimiento de una obligación, el vendedor podrá recurrir a cualquiera de
los remedios contemplados en el apartado 1, excepto exigir el cumplimiento y
reclamar una indemnización por daños y perjuicios.
3.                      
El vendedor no podrá recurrir a ninguno de los
remedios a que se refiere el apartado 1 en caso de que haya provocado el
incumplimiento del comprador.
4.                      
Los remedios que no sean incompatibles podrán
acumularse. 
Sección 2        Reclamación
del cumplimiento
Artículo 132
Reclamación del cumplimiento de las obligaciones del comprador 
1.                      
El vendedor estará legitimado para exigir el
pago que se le debe y a reclamar el cumplimiento de cualquier otra obligación
asumida por el comprador.
2.                      
Cuando el comprador todavía no haya recibido
los bienes o los contenidos digitales y resulte claro que se negará a aceptar
su prestación, el vendedor, pese a todo, podrá exigirle la recepción y podrá recuperar
el precio, salvo que el vendedor hubiera podido efectuar una transacción
sustitutiva razonable sin un esfuerzo o gasto significativo.
Sección 3        Suspensión
del cumplimiento de las obligaciones del vendedor 
Artículo 133
Derecho a suspender el cumplimiento 
1.                      
El vendedor que deba cumplir su obligación al
mismo tiempo que el comprador, o después de este, tendrá derecho a dejar en
suspenso la ejecución de su prestación hasta que el comprador haya ofrecido el
cumplimiento de su obligación o la haya cumplido efectivamente. 
2.                      
El vendedor que deba cumplir su obligación
antes que el comprador y crea razonablemente que el comprador no cumplirá su
obligación cuando esta venza, puede suspender el cumplimiento de la obligación
mientras, razonablemente, siga creyéndolo. Sin embargo, el derecho a suspender
el cumplimiento se pierde si el comprador garantiza debidamente que cumplirá su
obligación u ofrece una garantía apropiada.
3.                      
En virtud del presente artículo, podrá
suspenderse la totalidad o parte del cumplimiento en la medida justificada por
el incumplimiento. Cuando las obligaciones del comprador deban cumplirse por
partes o sean divisibles de otro modo, el vendedor solo podrá suspender el
cumplimiento en relación con la parte que no se haya cumplido, a menos que el
incumplimiento del comprador sea tal que justifique la suspensión total del
cumplimiento del vendedor.
Sección 4        Resolución
Artículo 134
Resolución por incumplimiento esencial 
El vendedor podrá resolver el contrato a
tenor del artículo 8 si el incumplimiento en que hubiera incurrido el vendedor
en virtud del contrato es esencial a tenor del artículo 87, apartado 2.
Artículo 135
Resolución por demora tras la notificación de fijación de un plazo adicional
de cumplimiento 
1.                      
El vendedor podrá resolver el contrato en caso
de retraso en el cumplimiento no esencial en sí mismo si notifica la fijación
de un plazo adicional de duración razonable para que se proceda al cumplimiento
y el comprador no cumple su obligación en dicho plazo. 
2.                      
Se considerará que la duración del plazo es
razonable si el comprador no se opone a él sin demora indebida. En las
relaciones entre un comerciante y un consumidor, el plazo adicional de
cumplimiento no deberá terminar antes del periodo de treinta días contemplado
en el artículo 167, apartado 2.
3.                      
Cuando en la notificación se establezca que el
contrato concluirá automáticamente si el comprador no cumple en el plazo
fijado, la resolución producirá efectos una vez finalizado el plazo sin
ulterior notificación.
4.                      
En contratos de compraventa de bienes de
consumo, las partes no podrán excluir la aplicación del presente artículo, ni
introducir excepciones o modificar sus efectos en detrimento del consumidor.
Artículo 136
Resolución por incumplimiento previsible 
El vendedor podrá resolver el contrato
antes de que venza el cumplimiento si el comprador hubiera declarado, o quedase
claro de otro modo, que se producirá el incumplimiento, y si este fuera
esencial.
Artículo 137
Alcance del derecho de resolución 
1. Cuando las obligaciones del vendedor
surgidas del contrato hayan de cumplirse por partes o sean divisibles de otro
modo y si, conforme a lo dispuesto en esta sección, existe causa de resolución
de una parte correspondiente a una parte divisible de las obligaciones del
vendedor, el comprador solo podrá resolver el contrato en lo relativo a dicha
parte.
2. El apartado 1 no se aplicará si el
incumplimiento es esencial en relación con el contrato en su totalidad.
3. Cuando las obligaciones del comprador
surgidas del contrato no hayan de cumplirse por partes, el vendedor solo podrá
resolver el contrato si el incumplimiento es esencial en relación con el
contrato en su totalidad.
Artículo 138
Notificación de la resolución 
El derecho a la resolución del contrato
en virtud de lo dispuesto en la presente sección se ejercerá previa
notificación al comprador.
Artículo 139
Pérdida del derecho de resolución 
1.                      
Si el ofrecimiento relativo al cumplimiento
llega tarde o no es conforme de otro modo con el contrato, el vendedor perderá
el derecho a resolverlo en virtud de la presente sección, salvo que la
resolución se notifique en un plazo de tiempo razonable a partir del momento en
que el vendedor tenga conocimiento, o quepa suponer que tuviera conocimiento,
del ofrecimiento de cumplimiento o de la falta de conformidad.
2.                      
El vendedor perderá el derecho de resolución
mediante notificación en virtud del artículo 136, salvo que notifique la
resolución en un plazo de tiempo razonable desde que se generó su derecho a
hacerlo.
3.                      
Cuando el comprador no haya pagado el precio o
haya incurrido en cualquier otro incumplimiento que sea esencial, el vendedor
retendrá su derecho de resolución.
Capítulo 14        Transmisión
del riesgo
Sección 1        Disposiciones
generales 
Artículo 140
Efecto de la transmisión del riesgo
La pérdida o los daños en los bienes o
contenidos digitales acaecidos después de que el riesgo se transmitiese al
comprador no eximirán a este de su obligación de pagar el precio, salvo que
dicha pérdida o daños se deban a una acción u omisión del vendedor.
Artículo 141
Identificación de los bienes o contenidos digitales a los efectos del
contrato
El riesgo solo se transmitirá al
comprador cuando los bienes o contenidos digitales se hayan identificado
claramente como los bienes o contenidos digitales que han de ser suministrados
en virtud del contrato, ya sea mediante el acuerdo inicial, por notificación
remitida al comprador o de cualquier otro modo.
Sección 2        Transmisión
del riesgo en contratos de compraventa de bienes de consumo
Artículo 142
Transmisión del riesgo en los contratos de compraventa de bienes de consumo
1.                      
En los contratos de compraventa de bienes de
consumo, el riesgo se transmitirá en el momento en que el consumidor o un
tercero designado por el consumidor, distinto del transportista, haya adquirido
la posesión material de los bienes o el soporte material en el que se
suministren los contenidos digitales.
2.                      
En los contratos de suministro de contenidos
digitales no suministrados en un soporte material, el riesgo se transmitirá en
el momento en que el consumidor o un tercero designado al efecto por el
consumidor haya obtenido el control de los contenidos digitales. 
3.                      
Salvo cuando se trate de contratos a distancia
o contratos celebrados fuera del establecimiento comercial, los apartados 1 y 2
no serán aplicables si el consumidor ha incumplido la obligación de aceptar los
bienes o los contenidos digitales, y el incumplimiento no estuviera exonerado
según lo dispuesto en el artículo 88. En este caso, el riesgo se transmitirá en
el momento en que el consumidor, o el tercero designado por el consumidor, haya
adquirido la posesión material de los bienes u obtenido el control de los
contenidos digitales si la obligación de aceptarlos se hubiera cumplido.
4.                      
Cuando el consumidor organice el transporte de
los bienes o los contenidos digitales suministrados en un soporte material sin
que esa opción fuese ofrecida por el comerciante, el riesgo se transmitirá
cuando los bienes o los contenidos digitales suministrados en un soporte
material se entreguen al transportista, sin perjuicio de los derechos del
consumidor contra este último.
5.                      
Las partes no podrán excluir la aplicación del
presente artículo, ni introducir excepciones o modificar sus efectos en
detrimento del consumidor.
Sección 3        Transmisión
del riesgo en los contratos entre comerciantes
Artículo 143
Momento de transmisión del riesgo
1.                      
En los contratos entre comerciantes, el riesgo
se transmitirá en el momento en que el comprador reciba los bienes o los
contenidos digitales o los documentos que representen a los bienes.
2.                      
Lo dispuesto en el apartado 1 estará sujeto a
los artículos 144, 145 y 146.
Artículo 144
Bienes puestos a disposición del comprador
1.                      
Si los bienes o los contenidos digitales se
ponen a disposición del comprador y este tiene conocimiento de ello, el riesgo
se le transmitirá en el momento en que debería haber tomado posesión de los
bienes o los contenidos digitales, salvo que el comprador pudiese suspender el
cumplimiento de su obligación de aceptar la entrega en virtud de lo dispuesto
en el artículo 113.
2.                      
Si los bienes o los contenidos digitales se
ponen a disposición del comprador en un lugar distinto del domicilio social del
vendedor, el riesgo se transmitirá cuando deba efectuarse la entrega y el
comprador sepa que los bienes o los contenidos digitales están a su disposición
en dicho lugar.
Artículo 145
Transporte de los bienes
1.                      
El presente artículo se aplicará a los
contratos de compraventa que incluyan el transporte de los bienes.
2.                      
Si el vendedor no está obligado a entregar los
bienes en un lugar determinado, el riesgo se transmitirá al comprador en el
momento en que los bienes se entreguen al primer transportista para que los
haga llegar al comprador de conformidad con lo estipulado en el contrato.
3.                      
Si el vendedor está obligado a entregar los
bienes a un transportista en un lugar determinado, el riesgo no se transmitirá
al comprador hasta que los bienes hayan sido entregados al transportista en
dicho lugar.
4.                      
El hecho de que el vendedor esté autorizado a
retener los documentos en los que conste la puesta a disposición de los bienes
no afectará a la transmisión del riesgo.
Artículo 146
Bienes vendidos en tránsito
1.                      
El presente artículo se aplicará a los
contratos de compraventa que incluyan la venta de bienes en tránsito.
2.                      
El riesgo se transmitirá al comprador en el
momento en que los bienes se entreguen al primer transportista. Sin embargo, si
las circunstancias así lo exigen, el riesgo se transmitirá al comprador cuando
se celebre el contrato.
3.                      
Si en el momento de la celebración del
contrato el vendedor supiera o cupiera esperar que supiera que los bienes se
habían perdido o habían sufrido daños y no lo hubiera revelado al comprador, el
riesgo de pérdida o daño correrá a cargo del vendedor.
Parte V   Obligaciones y remedios de las partes en los contratos
de servicios relacionados 
Capítulo 15        Obligaciones
y remedios de las partes 
Sección 1        Aplicación de determinadas normas generales sobre
los contratos de compraventa
Artículo 147
Aplicación de determinadas normas generales sobre los contratos de
compraventa
1.                      
A efectos de la presente parte se aplicarán
las normas establecidas en el capítulo 9.
2.                      
Cuando se resuelva un contrato de compraventa
o un contrato de suministro de contenidos digitales también se resolverán
cualesquiera contratos de servicios relacionados.
Sección 2        Obligaciones
del prestador del servicio
Artículo 148
Obligación de lograr un resultado y obligación de competencia y diligencia
1.                      
El prestador del servicio deberá lograr
cualquier resultado específico exigido por el contrato.
2.                      
A falta de obligación contractual, expresa o
implícita, de alcanzar un resultado específico, el prestador del servicio
deberá ejecutar el servicio relacionado con la diligencia y competencia que
quepa esperar razonablemente de un prestador de servicios y de conformidad con
las leyes y demás disposiciones jurídicas vinculantes aplicables al servicio
relacionado.
3.                      
Para determinar la competencia y diligencia
que razonablemente cabe exigir del prestador del servicio, deberán tenerse en
cuenta, entre otras circunstancias: 
(e)         
la naturaleza, magnitud, frecuencia y previsibilidad
de los riesgos que entraña la prestación del servicio relacionado para el
cliente; 
(f)           
si se produce un daño, los costes de las
medidas preventivas que habrían evitado que se produjera este daño o uno
similar; y
(g)         
el tiempo del que se dispone para la prestación
del servicio relacionado. 
4.                      
Si, en un contrato entre un comerciante y un
consumidor, el servicio relacionado incluye la instalación de los bienes, esta
deberá realizarse de tal modo que los bienes instalados sean conformes con el
contrato, tal como exige el artículo 101.
5.                      
En las relaciones entre un comerciante y un
consumidor las partes no podrán excluir la aplicación del apartado 2, ni
introducir excepciones o modificar sus efectos en detrimento del consumidor.
Artículo 149
Obligación de evitar los daños
El prestador del servicio deberá adoptar
precauciones razonables para evitar cualquier daño a los bienes o los
contenidos digitales o cualquier lesión o cualquier otra pérdida o daño durante
la prestación del servicio relacionado como consecuencia de la misma. 
Artículo 150
Cumplimiento por un tercero
1.                      
El prestador del servicio podrá encomendar el
cumplimiento a otra persona, salvo que se requiera el cumplimiento personal del
prestador del servicio. 
2.                      
Cuando un prestador del servicio encomiende el
cumplimiento a otra persona seguirá siendo responsable de dicho cumplimiento.
3.                      
En las relaciones entre un comerciante y un
consumidor las partes no podrán excluir la aplicación del apartado 2, ni
introducir excepciones o modificar sus efectos en detrimento del consumidor.
Artículo 151
Obligación de aportar facturas
Cuando por el servicio relacionado se
haya de pagar un precio por separado, y el precio no sea un tanto alzado
acordado en el momento de la celebración del contrato, el prestador del
servicio deberá proporcionar al cliente una factura en la que se especifique,
de manera clara e inteligible, cómo se ha calculado el precio.
Artículo 152
Obligación de advertir de los costes inesperados o antieconómicos
1.                      
El prestador del servicio deberá advertir al
cliente y procurar su asentimiento para proceder a la prestación si:
(a)         
el coste del servicio relacionado fuera mayor
de lo ya indicado por el prestador del servicio al cliente; o 
(b)         
el servicio relacionado costara más que el
valor de los bienes o los contenidos digitales después de la prestación del
servicio relacionado, en la medida en que el prestador del servicio conozca
este extremo.
2.                      
El prestador del servicio que no obtenga el
asentimiento del cliente conforme al apartado 1, no tendrá derecho a cobrar un
precio superior al coste ya indicado o, según el caso, al valor de los bienes o
los contenidos digitales después de la prestación del servicio relacionado.
Sección 3        Obligaciones
del cliente
Artículo 153
Pago del precio
1.                      
El cliente deberá pagar cualquier precio pagadero
por el servicio relacionado de conformidad con el contrato.
2.                      
El precio deberá pagarse cuando se haya
completado el servicio relacionado y se haya puesto a disposición del cliente
el objeto del servicio relacionado.
Artículo 154
Facilitación del acceso
Cuando el prestador del servicio necesite
acceso a los locales del cliente para prestar el servicio relacionado, el
cliente deberá facilitar dicho acceso en horario razonable.
Sección 4        Remedios
Artículo 155
Remedios del cliente
1.                      
En caso de incumplimiento de una obligación
por el prestador del servicio, el cliente tendrá a su disposición, con las
adaptaciones establecidas en el presente artículo, los mismos remedios que los
previstos para el comprador en el capítulo 11, a saber:
(a)         
exigir el cumplimiento específico;
(b)         
dejar en suspenso el cumplimiento de sus
propias obligaciones;
(c)         
resolver el contrato;
(d)         
reducir el precio; y
(e)         
exigir una indemnización por daños y
perjuicios.
2.                      
Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado
3, los remedios del cliente están sujetos al derecho de subsanación del
prestador del servicio, sea o no el cliente un consumidor. 
3.                      
En caso de instalación incorrecta en el marco
de un contrato de compraventa de bienes de consumo contemplada en el artículo
101, los remedios del consumidor no estarán sujetos al derecho de subsanación
del prestador de servicios. 
4.                      
Si el cliente es un consumidor, tendrá derecho
a resolver el contrato por cualquier falta de conformidad en la prestación del
servicio relacionado, salvo que la falta de conformidad sea insignificante. 
5.                      
El capítulo 11 se aplicará con las
adaptaciones necesarias, en particular:
(a)         
en relación con el derecho de subsanación del
prestador de servicios, en los contratos entre un comerciante y un consumidor,
el periodo razonable en virtud del artículo 109, apartado 5, no deberá exceder
de treinta días; 
(b)         
en relación con la subsanación de la falta de
conformidad de la prestación no se aplicarán los artículos 111 y 112; y
(c)         
en lugar del artículo 122 se aplicará el
artículo 156.
Artículo 156
Requisito de notificación de la falta de conformidad en los contratos de
servicios relacionados entre comerciantes
1.                      
En un contrato de servicios relacionados entre
comerciantes, el cliente solo podrá invocar la falta de conformidad si la
notifica al prestador del servicio, especificando su naturaleza, dentro de un
plazo razonable. 
El plazo empezará a contar cuando se complete
el servicio relacionado o cuando el cliente descubra la falta de conformidad o
quepa esperar que la descubriera, según qué condición se produzca primero. 
2.                      
El prestador del servicio no podrá invocar las
disposiciones del presente artículo si la falta de conformidad se refiere a
hechos que conocía o cabía esperar que conociera y que no haya revelado al
cliente.
Artículo 157
Remedios del prestador del servicio 
1.                      
En caso de incumplimiento del cliente, el
prestador del servicio tendrá a su disposición, con las adaptaciones
establecidas en el apartado 2, los mismos remedios que los previstos para el
vendedor en el capítulo 13, en particular:
(a)         
exigir el cumplimiento;
(b)         
dejar en suspenso el cumplimiento de sus
propias obligaciones;
(c)         
resolver el contrato; y
(d)         
reclamar intereses sobre el precio o
indemnización por daños y perjuicios.
2.                      
El capítulo 13 se aplicará con las
adaptaciones necesarias. En particular, el artículo 158 se aplicará en lugar
del artículo 132, apartado 2.
Artículo 158
Derecho del cliente a rechazar la prestación 
1.                      
El cliente podrá notificar en cualquier
momento al prestador del servicio que ya no requiere la prestación o la
continuación de la prestación del servicio relacionado.
2.                      
Cuando se notifique conforme al apartado 1:
(a)         
el prestador del servicio dejará de tener el
derecho o la obligación de prestar el servicio relacionado; y
(b)         
el cliente, si no hubiera motivo para la
resolución en virtud de otra disposición, seguirá estando obligado al pago del
precio, disminuido de los gastos que el prestador del servicio se haya ahorrado
o quepa esperar que se hubiera ahorrado por no tener que completar la
prestación.
3.                      
En las relaciones entre un comerciante y un
consumidor, las partes no podrán excluir la aplicación del presente artículo,
ni introducir excepciones o modificar sus efectos en detrimento del consumidor.
Parte VI Indemnización
por daños y perjuicios e intereses
Capítulo 16        Indemnización
por daños y perjuicios e intereses
Sección 1
Indemnización por daños y perjuicios
Artículo 159
 Derecho a indemnización por daños y perjuicios
1.                      
El acreedor tendrá derecho a percibir una
indemnización por las pérdidas derivadas del incumplimiento de una obligación
por parte del deudor, salvo que pueda justificarse el incumplimiento.
2.                      
Las pérdidas futuras que el deudor puede
esperar también darán derecho a una indemnización por daños y perjuicios.
Artículo 160
Criterios generales para el cálculo de la indemnización por daños y
perjuicios 
El cálculo de la indemnización por
pérdidas ocasionadas por el incumplimiento de una obligación se hará de forma
que el acreedor quede en la posición en la que se habría encontrado si se
hubiera cumplido debidamente la obligación, o de no ser posible, en una posición
lo más parecida posible. La indemnización cubrirá las pérdidas que el acreedor
haya sufrido y las ganancias que haya dejado de obtener. 
Artículo 161
Previsibilidad de las pérdidas 
El deudor será responsable únicamente de
las pérdidas que previó, o cabía esperar que previera, en el momento en que se
celebró el contrato como resultado de un incumplimiento.
Artículo 162
Pérdidas imputables al acreedor 
El deudor no será responsable de las
pérdidas sufridas por el acreedor en la medida en que este último haya
contribuido al incumplimiento o sus efectos.
Artículo 163
Mitigación de pérdidas 
1.                      
El deudor no será responsable de las pérdidas
sufridas por el acreedor en la medida en que este último hubiera podido
mitigarlas tomando medidas razonables.
2.                      
El acreedor tendrá derecho a cobrar el importe
de los gastos en los que razonablemente incurrió al intentar mitigar las
pérdidas.
Artículo 164
Transacción sustitutiva 
Cuando un acreedor haya resuelto un
contrato en su totalidad o en parte y haya realizado una transacción
sustitutiva en un plazo y modo razonables podrá, en la medida en que tenga
derecho a percibir una indemnización, cobrar la diferencia entre el valor que
hubiera sido debido en virtud del contrato resuelto y el debido en virtud de la
transacción sustitutiva, así como reclamar una indemnización por otras pérdidas
que haya podido sufrir.
Artículo 165
Precio vigente 
Cuando el acreedor haya resuelto el
contrato y no haya realizado una transacción sustitutiva, pero exista un precio
vigente por la prestación podrá, en la medida en que tenga derecho a percibir
una indemnización, cobrar la diferencia entre el precio del contrato y el
precio vigente en el momento de la resolución, así como reclamar una
indemnización por otras pérdidas que haya podido sufrir.
Sección 2 Intereses de
demora: disposiciones generales 
Artículo 166
Intereses de demora 
1.                      
Cuando se produzca una demora en el pago de
una cantidad de dinero, el acreedor tendrá derecho, sin necesidad de
notificación, a percibir los intereses devengados sobre esa cantidad desde el
momento de vencimiento del pago hasta el momento efectivo del pago al tipo
especificado en el apartado 2.
2.                      
El tipo de interés de demora será:
(a)         
cuando el acreedor tenga su residencia
habitual en un Estado miembro cuya moneda sea el euro o en un tercer país, el
tipo de interés aplicado por el Banco Central Europeo a su más reciente
operación principal de refinanciación efectuada antes del primer día natural
del semestre de que se trate, o el tipo de interés marginal resultante de procedimientos
de licitación a tipo variable para las operaciones principales de
refinanciación del Banco Central Europeo más recientes, más dos puntos
porcentuales; 
(b)         
cuando el acreedor tenga su residencia
habitual en un Estado miembro cuya moneda no sea el euro, el tipo equivalente
establecido por el banco central nacional de dicho Estado miembro, más dos
puntos porcentuales. 
3.                      
El acreedor podrá reclamar una indemnización
por otras pérdidas que hubiera podido sufrir.
Artículo 167
Intereses cuando el deudor es un consumidor 
1.                      
Cuando el deudor sea un consumidor, solo se
devengarán intereses de demora al tipo establecido en el artículo 166 cuando el
incumplimiento no esté justificado.
2.                      
Los intereses no comenzarán a devengarse hasta
treinta días después de que el acreedor haya notificado al deudor la obligación
del pago de intereses y el tipo de interés. Se podrá realizar la notificación
con anterioridad a la fecha de vencimiento del pago.
3.                      
No serán vinculantes las cláusulas del
contrato que fijen un tipo de interés más elevado que el previsto en el
artículo 166 o un devengo anterior a la fecha especificada en el apartado 2 del
presente artículo en la medida en que sería abusiva conforme al artículo 83. 
4.                      
No se podrán añadir intereses de demora al
capital para producir intereses.
5.                      
Las partes no podrán excluir la aplicación del
presente artículo, ni introducir excepciones o modificar sus efectos en
detrimento del consumidor.
Sección 3        Morosidad
de los comerciantes
Artículo 168
Tipo de interés y devengo 
1.                      
Si un comerciante se demora en el pago del
precio estipulado en un contrato para la entrega de bienes, el suministro de
contenidos digitales o la prestación de servicios relacionados, sin que esta
demora esté justificada en virtud del artículo 88, se devengarán intereses al
tipo especificado en el apartado 5 del presente artículo.
2.                      
Los intereses, al tipo que se especifica en el
apartado 5, empezarán a contarse el día siguiente a la fecha o al final del
plazo para el pago estipulado en el contrato. Si no existe tal fecha o plazo, los
intereses, a ese tipo, empezarán a devengarse: 
(a)         
treinta días después de la fecha en que el
deudor reciba la factura o una solicitud de pago equivalente; o
(b)         
treinta días después de la fecha de recepción
de los bienes, los contenidos digitales o los servicios relacionados, si la
fecha que se indica en la letra a) fuera anterior o incierta, o si no estuviera
claro si el deudor ha recibido una factura o solicitud de pago equivalente.
3.                      
Si la conformidad de los bienes, contenidos
digitales o servicios relacionados objeto del contrato tiene que determinarse
mediante aceptación o examen, el plazo de treinta días que se indica en el
apartado 2, letra b), comenzará en la fecha de aceptación o en la fecha en que
se finalice el procedimiento de examen. La duración máxima del procedimiento de
examen no podrá exceder de treinta días a partir de la fecha de entrega de los
bienes, del suministro de los contenidos digitales o de la prestación de los
servicios relacionados, salvo acuerdo expreso en contrario de las partes y siempre
que dicho acuerdo no sea abusivo conforme al artículo 170.
4.                      
El plazo de pago establecido conforme al
apartado 2 no podrá exceder de sesenta días, salvo acuerdo expreso en contrario
de las partes y siempre que dicho acuerdo no sea abusivo conforme al artículo
170.
5.                      
El tipo de interés de demora será:
(a)         
cuando el acreedor tenga su residencia
habitual en un Estado miembro cuya moneda sea el euro o en un tercer país, el
tipo de interés aplicado por el Banco Central Europeo a su más reciente
operación principal de refinanciación efectuada antes del primer día natural
del semestre de que se trate, o el tipo de interés marginal resultante de
procedimientos de licitación a tipo variable para las operaciones principales
de refinanciación del Banco Central Europeo más recientes, más ocho puntos
porcentuales;
(b)         
cuando el acreedor tenga su residencia
habitual en un Estado miembro cuya moneda no sea el euro, el tipo equivalente
establecido por el banco central nacional de dicho Estado miembro, más ocho
puntos porcentuales.
6.                      
El acreedor podrá reclamar una indemnización
por otras pérdidas que hubiera podido sufrir.
Artículo 169
Compensación por los costes de cobro 
1.                      
En los casos en que resulten exigibles
intereses conforme al artículo 168, el acreedor tendrá derecho a cobrar al
deudor, como mínimo, una cantidad fija de 40 EUR, o una suma equivalente en la
moneda acordada para el precio contractual, como compensación por los costes de
cobro.
2.                      
El acreedor tendrá derecho a obtener del
deudor una compensación razonable por todos los demás costes de cobro que
superen la cantidad fija contemplada en el apartado 1 y en los que haya
incurrido a causa de la morosidad de este.
Artículo 170
Cláusulas contractuales abusivas relativas al pago de intereses de demora 
1.                      
Una cláusula contractual relacionada con la
fecha o el plazo de pago, el tipo de interés de demora o la compensación por
los costes de cobro no será vinculante en la medida en que sea abusiva. Una
cláusula es abusiva si se desvía manifiestamente de las buenas prácticas
comerciales, en contra de la buena fe contractual, teniendo en cuenta todas las
circunstancias del caso, incluida la naturaleza de los bienes, los contenidos
digitales o los servicios relacionados. 
2.                      
A efectos del apartado 1, se presumirá que una
cláusula es abusiva si establece una fecha o plazo de pago, o un tipo de
interés, menos favorables para el acreedor que la fecha, el plazo o el tipo
especificados en los artículos 167 o 168, o si establece un importe de la
compensación por los costes de cobro inferior al especificado en el artículo
169.
3.                      
A efectos del apartado 1, una cláusula que
excluya el interés de demora o la compensación por los costes de cobro será
siempre abusiva. 
Artículo 171
Naturaleza imperativa 
Las partes no podrán excluir la
aplicación de la presente sección, ni introducir excepciones o modificar sus
efectos en detrimento del consumidor. 
Parte VII        Restitución
Capítulo 17
Restitución
Artículo 172
Restitución en caso de anulación o resolución 
1.                      
Cuando un contrato sea anulado o resuelto por
una u otra parte, cada parte estará obligada a devolver lo que dicha parte («el
beneficiario») haya recibido de la otra. 
2.                      
La obligación de devolver lo recibido incluirá
los frutos naturales o legales derivados de lo que se recibió.
3.                      
En caso de resolución de un contrato de
cumplimiento en plazos o partes, no se requerirá la devolución de lo recibido
respecto de cualquier plazo o parte en la que las obligaciones de ambas partes
se hayan cumplido correctamente, o en la que el precio por lo realizado siga
siendo pagadero conforme al artículo 8, apartado 2, salvo que el contrato sea
de tal naturaleza que el cumplimiento parcial no tenga valor alguno para una de
las partes. 
Artículo 173
Pago del valor monetario 
1.                      
Cuando no se pueda devolver lo recibido,
incluidos, cuando proceda, los frutos, o en caso de contenidos digitales
suministrados o no en soporte material, el beneficiario deberá pagar su valor
monetario. Cuando la devolución sea posible, pero fuera a provocar esfuerzos o
gastos no razonables, el beneficiario podrá elegir pagar el valor monetario,
siempre que con ello no se vulneren los derechos reales de la otra parte.
2.                      
El valor monetario de los bienes será el valor
que tendrían en la fecha en que el pago del valor monetario deba realizarse si
el beneficiario los hubieran conservado hasta esa fecha sin destrucción o
daños.
3.                      
Cuando un contrato de servicios relacionados
sea anulado o resuelto por el cliente después de que el servicio relacionado se
haya prestado total o parcialmente, el valor monetario de lo recibido será la cantidad
que haya ahorrado el cliente al recibir el servicio relacionado.
4.                      
En el caso de los contenidos digitales, el
valor monetario de lo recibido será la cantidad que haya ahorrado el consumidor
al utilizar los contenidos digitales.
5.                      
Si el beneficiario hubiera obtenido algo en
metálico o en especies en sustitución de los bienes o los contenidos digitales
y conociera o quepa esperar que conociera el motivo de anulación o resolución,
la otra parte podrá optar por reclamar lo obtenido en sustitución o su valor
monetario. El beneficiario que haya obtenido algo en metálico o en especies en
sustitución de los bienes o los contenidos digitales cuando no conocía o no
quepa esperar que conociera el motivo de anulación o resolución podrá optar por
devolver lo obtenido en sustitución o su valor monetario. 
6.                      
En caso de contenidos digitales no
suministrados a cambio del pago de un precio, no se realizará restitución
alguna. 
Artículo 174
Pago por el uso e intereses por el dinero recibido 
1.                      
El beneficiario que haya hecho uso de los
bienes recibidos deberá pagar a la otra parte el valor monetario de dicho uso
durante cualquier periodo de tiempo si:
(a)         
el motivo de anulación o resolución lo originó
el beneficiario;
(b)         
el beneficiario, antes del inicio de dicho
periodo, conocía el motivo de anulación o resolución; o
(c)         
no fuera justo permitir al beneficiario el uso
gratuito de los bienes durante ese periodo, habida cuenta de la naturaleza de
los bienes, la naturaleza y el alcance del uso y la disponibilidad de otros
remedios distintos de la resolución. 
2.                      
El beneficiario que esté obligado a devolver
dinero deberá pagar intereses, al tipo fijado en el artículo 166, si:
(a)         
la otra parte está obligada a pagar por el
uso; o 
(b)         
el beneficiario fuera la causa de que el
contrato se anulara por motivo de dolo, amenazas y explotación injusta.
3.                      
A efectos del presente capítulo el
beneficiario no estará obligado a pagar por el uso de los bienes recibidos o a
pagar intereses sobre el dinero recibido en cualesquiera otras circunstancias
distintas de las establecidas en los apartados 1 y 2.
Artículo 175
Indemnización por gastos
1.                      
El beneficiario que haya incurrido en gastos
relativos a bienes o contenidos digitales tendrá derecho a indemnización en la
medida en que el gasto beneficie a la otra parte, y siempre que dicho gasto se
realice cuando el beneficiario no conocía y no quepa esperar que conociera el
motivo de anulación o resolución.
2.                      
El beneficiario que conocía o quepa esperar
que conociera el motivo de anulación o resolución solo tendrá derecho a
indemnización por los gastos que sean necesarios para proteger los bienes o los
contenidos digitales de la pérdida o la disminución de valor, y siempre que no
haya tenido oportunidad de solicitar asesoramiento a la otra parte.
Artículo 176
Modificación equitativa
Cualquier obligación de devolución o pago
conforme al presente capítulo podrá modificarse en la medida en que su
cumplimiento sea manifiestamente injusto, en particular si se tiene en cuenta
que la parte no originó el motivo de anulación o resolución, o no tuvo
conocimiento del mismo.
Artículo 177
Naturaleza imperativa 
En las relaciones entre un comerciante y
un consumidor, las partes no podrán excluir la aplicación del presente
capítulo, ni introducir excepciones o modificar sus efectos en detrimento del
consumidor. 
Parte VIII      Prescripción
Capítulo 18        Prescripción
Sección 1
Disposiciones generales 
Artículo 178
Derechos susceptibles de prescripción
El derecho a reclamar el cumplimiento de
una obligación, y cualquier otro derecho accesorio del mismo, estará sujeto a
prescripción por vencimiento de un plazo de acuerdo con el presente capítulo.
Sección 2
Plazos de prescripción y su inicio
Artículo 179
Plazos de prescripción
1.                      
El plazo breve de prescripción será de dos
años. 
2.                      
El plazo largo de prescripción será de diez
años o, en caso de un derecho a indemnización por lesiones, de treinta años.
Artículo 180
Inicio
1.                      
El plazo breve de prescripción empezará a
computarse en el momento en el que el acreedor haya conocido, o quepa esperar
que hubiera conocido, los hechos a raíz de los cuales pueda ejercerse el
derecho.
2.                      
El plazo largo de prescripción empezará a
computarse en el momento en el que el deudor tenga que efectuar el cumplimiento
o, en el caso de un derecho a percibir una indemnización por daños y
perjuicios, en el momento del acto del que emana el derecho. 
3.                      
Cuando el deudor tenga la obligación continua
de hacer o no hacer algo, se considerará que el acreedor tiene un derecho
separado en relación con cada incumplimiento de la obligación.
Sección 3
Ampliación de los plazos de prescripción
Artículo 181
 Suspensión en caso de procedimientos judiciales o de otro tipo
1.                      
El cómputo de ambos plazos de prescripción se
suspenderá en el momento en que se inicie un procedimiento judicial para
reivindicar el derecho.
2.                      
La suspensión se prolongará hasta que exista
una sentencia definitiva o hasta que el proceso haya concluido de otro modo.
Cuando el procedimiento finalice dentro de los últimos seis meses del plazo de
prescripción sin que haya habido una sentencia definitiva en cuanto al fondo de
la cuestión, el plazo de prescripción no expirará hasta que hayan pasado seis
meses desde la finalización del procedimiento.
3.                      
Los apartados 1 y 2 serán aplicables, con las
modificaciones oportunas, a los procedimientos arbitrales, a los procedimientos
de mediación, a los procedimientos mediante los cuales un conflicto entre dos
partes se remite a una tercera parte que ha de tomar una decisión vinculante y
a cualquier otro tipo de procedimiento que se inicie con objeto de tomar una
decisión respecto al derecho o para evitar la insolvencia.
4.                      
Por procedimiento de mediación se entenderá un
procedimiento estructurado, sea cual sea su nombre o denominación, mediante el
que dos o más partes en conflicto intentan voluntariamente llegar por sí mismas
a un acuerdo para la resolución de su conflicto con la ayuda de un mediador.
Este procedimiento podrá ser iniciado por las partes, sugerido u ordenado por
un órgano jurisdiccional o prescrito por el ordenamiento jurídico nacional. La
mediación termina con un acuerdo entre las partes o una declaración del
mediador o de una de las partes.
Artículo 182
Aplazamiento del vencimiento del plazo por negociaciones
Si las partes inician un proceso de
negociación sobre el derecho, o sobre las circunstancias por las cuales podría
reclamarse el derecho, ningún plazo de prescripción expirará hasta que haya
transcurrido un año desde la última comunicación realizada dentro del proceso
de negociación o desde que una de las partes comunicara a la otra que no desea
proseguir las negociaciones.
Artículo 183
Aplazamiento del vencimiento del plazo por incapacidad
Si una persona sujeta a una incapacidad
no tuviera representante, ninguno de los plazos de prescripción de un derecho
de esa persona expirará hasta que haya transcurrido un año bien desde que haya
finalizado la incapacidad, bien desde que se haya nombrado un representante.
Sección 4
Renovación de los plazos de prescripción
Artículo 184
Renovación por reconocimiento
Si el deudor reconoce el derecho con
respecto al acreedor, mediante pago parcial, pago de intereses, provisión de
una garantía, compensación o de cualquier otra forma, se iniciará un nuevo
plazo breve de prescripción.
Sección 5
Efectos de la prescripción
Artículo 185
Efectos de la prescripción
1.                      
Tras el vencimiento del plazo de prescripción
pertinente, el deudor tendrá derecho a denegar el cumplimiento de la obligación
en cuestión y el acreedor perderá todos los remedios por incumplimiento salvo
dejar en suspenso el cumplimiento.
2.                      
Las cantidades que el deudor hubiera pagado o
transferido en cumplimiento de la obligación en cuestión no podrán reclamarse
simplemente porque haya expirado el plazo de prescripción en el momento en que
se procedió al cumplimiento.
3.                      
El plazo de prescripción de un derecho al pago
de intereses, y de otros derechos accesorios, no podrá vencer más tarde que
plazo para el derecho principal. 
Sección 6
Modificación de mutuo acuerdo
Artículo 186
Acuerdos relativos a la prescripción
1.                      
Las normas del presente capítulo podrán
modificarse de mutuo acuerdo entre las partes, en particular para acortar o
ampliar los plazos de prescripción. 
2.                      
El plazo breve de prescripción no podrá
acortarse a menos de un año ni ampliarse a más de diez años.
3.                      
El plazo largo de prescripción no podrá
acortarse a menos de un año ni ampliarse a más de treinta años.
4.                      
Las partes no podrán excluir la aplicación del
presente artículo, ni introducir excepciones o modificar sus efectos.
5.                      
En un contrato entre un comerciante y un
consumidor, no podrá aplicarse el presente artículo en detrimento de este.
Apéndice
1
Modelo de instrucciones sobre desistimiento
Derecho de
desistimiento
Tiene usted
derecho a desistir del presente contrato en un plazo de catorce días sin
indicar los motivos.
El plazo de desistimiento expirará a los
catorce días a partir del primer día.
Para ejercer el derecho de desistimiento,
deberá usted informarnos (2) de su decisión de desistir del presente contrato
mediante una declaración inequívoca (por ejemplo, una carta enviada por correo
postal, fax o correo electrónico). Podrá usted utilizar el formulario de
desistimiento adjunto, si bien no es obligatorio. 3
Para cumplir el plazo de desistimiento
será suficiente con que envíe la comunicación relativa al ejercicio del derecho
de desistimiento antes de que expire el plazo de desistimiento.
Efectos del
desistimiento
Si desiste del presente contrato, le
devolveremos todos los pagos recibidos de usted, incluidos los gastos de
entrega (con la excepción de los gastos adicionales resultantes de la elección
por su parte de una modalidad de entrega diferente de la modalidad menos
costosa de entrega ordinaria que ofrezcamos) sin ninguna demora indebida y, en
todo caso, a más tardar catorce días a partir de la fecha en la que se nos
informe de su decisión de desistir del contrato. Procederemos a efectuar dicho
reembolso utilizando el mismo medio de pago empleado por usted para la
transacción inicial, a no ser que haya usted dispuesto expresamente lo
contrario; en cualquier caso, no incurrirá usted en ninguna tasa a raíz de
dicho reembolso. 4
5
6
Instrucciones para su cumplimentación:
1            Inserte uno de los siguientes
textos entrecomillados:
a)      en caso de un contrato de servicios
relacionados o de un contrato de suministro de agua, gas o electricidad —cuando
no estén envasados para la venta en un volumen delimitado o en cantidades
determinadas—, de calefacción mediante sistemas urbanos o de contenidos
digitales no suministrados en un soporte material: «de la celebración del
contrato.»;
b)      en caso de un contrato de
compraventa: «que usted o un tercero por usted indicado, distinto del
transportista, adquiera la posesión material de los bienes.»;
c)      en caso de un contrato relativo a
múltiples bienes encargados por el consumidor en el mismo pedido y entregados
por separado: «que usted o un tercero por usted indicado, distinto del
transportista, adquiera la posesión material del último de esos bienes.»;
d)      en caso de un contrato relativo a la
entrega de un bien compuesto por múltiples lotes o piezas: «que usted o un
tercero por usted indicado, distinto del transportista, adquiera la posesión
material del último lote o pieza.»;
e)      en caso de un contrato para la
entrega periódica de bienes durante un plazo determinado: «que usted o un
tercero por usted indicado, distinto del transportista, adquiera la posesión material
del primero de esos bienes.».
2            Inserte su nombre, dirección
geográfica y, en su caso, su número de teléfono, número de fax y dirección
electrónica.
3            Si usted facilita al
consumidor, en su sitio web, la opción de cumplimentar y enviar por vía
electrónica información sobre su desistimiento del contrato, inserte el texto
siguiente: «Tendrá asimismo la opción de cumplimentar y enviar electrónicamente
el formulario de desistimiento o cualquier otra declaración inequívoca a través
de nuestro sitio web [inserte la dirección electrónica]. Si utiliza
dicha opción, le enviaremos un acuse de recibo de dicho desistimiento a través
de un soporte duradero (por ejemplo, por correo electrónico) sin demora.»
4            En caso de un contrato de venta
en el que usted no se haya ofrecido a recoger los bienes en caso de
desistimiento, inserte el texto siguiente: «Podremos retener el reembolso hasta
haber recibido los bienes, o hasta que usted haya presentado una prueba de la
devolución de los bienes, según qué condición se cumpla primero».
5            Si el consumidor ha recibido
bienes objeto del contrato, inserte el texto siguiente:
a        inserte
–              
«Recogeremos los bienes.»; o
–              
«Deberá usted devolver o entregar los bienes a
nosotros mismos o a ___ [inserte el nombre y la dirección geográfica, si
procede, de la persona autorizada por usted a recibirlos], sin ninguna demora
indebida y, en cualquier caso, a más tardar en el plazo de catorce días a
partir de la fecha en que nos comunique su decisión de desistimiento. Se
considerará cumplido el plazo si efectúa la devolución de los bienes antes de
que haya concluido el periodo de catorce días.»
b       inserte:
–              
«Nos haremos cargo de los costes de devolución
de los bienes.»; o
–              
«Deberá usted asumir el coste directo de
devolución de los bienes.»; o
–              
En caso de que, en un contrato a distancia,
usted no se ofrezca a hacerse cargo de los costes de devolución de los bienes y
estos, por su naturaleza, no puedan devolverse normalmente por correo: «Deberá
usted asumir el coste directo de devolución de los bienes, ___ EUR [inserte la
cantidad].»; o si no se puede realizar por adelantado un cálculo razonable del
coste de devolución de los bienes: «Deberá usted asumir el coste directo de
devolución de los bienes. Se calcula que dicho coste se eleva a aproximadamente
___ EUR como máximo.» [inserte la cantidad]»; o
–              
En caso de que, en un contrato celebrado fuera
del establecimiento comercial, los bienes, por su naturaleza, no puedan
devolverse normalmente por correo y se hayan entregado ya en el domicilio del
consumidor en el momento de celebrarse el contrato: «Recogeremos a cargo
nuestro los bienes.»
c        «Usted solo será responsable de la
disminución de valor de los bienes resultante de una manipulación innecesaria
para establecer la naturaleza, las características y el funcionamiento de los
bienes.»
6            En el caso de un contrato de
prestación de servicios relacionados, inserte el texto siguiente: «Si usted ha
solicitado que la prestación de servicios relacionados dé comienzo durante el
periodo de desistimiento, nos abonará un importe proporcional a la parte ya
prestada del servicio en el momento en que nos haya comunicado su
desistimiento, en relación con el objeto total del contrato.».
Apéndice
2
Modelo
de formulario de desistimiento
(solo
deberá cumplimentar y enviar el presente formulario si desea desistir del
contrato)
–                   
A la atención de [el comerciante deberá
insertar aquí su nombre, dirección geográfica y, en su caso, su número de fax y
dirección electrónica]:
–                   
Por la presente le comunico/comunicamos* que
desisto de mi/desistimos de nuestro* contrato de compraventa de los siguientes
bienes* / de suministro de los siguientes contenidos digitales / la prestación
del siguiente servicio relacionado*
–                   
Pedido el*/recibido el*
–                   
Nombre del consumidor o de los consumidores
–                   
Dirección del consumidor o de los consumidores
–                   
Firma del consumidor o de los consumidores
(solo si el presente formulario se presenta en papel)
–                   
Fecha

*        Táchese lo que no proceda.
ANEXO II
FICHA INFORMATIVA ESTÁNDAR
El contrato que está usted a punto de
celebrar se regirá por la normativa común de compraventa europea, que es un
régimen alternativo de Derecho contractual nacional a disposición de los
consumidores en situaciones transfronterizas. Esta normativa común es idéntica
en toda la Unión Europea y se ha concebido con el propósito de ofrecer a los
consumidores un elevado nivel de protección.
Esta
normativa solo se aplicará si da usted su conformidad a que el contrato se rija
por la normativa común de compraventa europea. 
Puede
darse el caso de que usted se haya comprometido a celebrar un contrato por
teléfono o por cualquier otro medio (por ejemplo, SMS), por lo que no pudo
obtener previamente la presente ficha informativa. En tal caso, el contrato
solo será válido una vez que usted haya recibido la ficha y confirmado su
consentimiento.
Sus derechos básicos se describen a
continuación.
NORMATIVA COMÚN DE COMPRAVENTA
EUROPEA: RESUMEN DE LOS PRINCIPALES DERECHOS DEL CONSUMIDOR
Sus derechos antes de firmar el
contrato
El comerciante deberá facilitarle la información
importante sobre el contrato, por ejemplo sobre el producto y su
precio, incluidos todos los impuestos y tasas, así como sus datos de contacto.
La información deberá ser más detallada cuando compre algo fuera del
establecimiento comercial del comerciante o si no tiene ningún contacto
personal con él, por ejemplo si realiza la compra en línea o por teléfono. Si
esta información es incompleta o engañosa, tiene usted derecho a indemnización 
Sus derechos después de firmar el
contrato 
En la mayoría de los casos dispone usted
de catorce días para desistir de la compra si adquirió usted los bienes fuera
del establecimiento comercial del comerciante o si no tuvo contacto con él
hasta el momento de la compra (por ejemplo, si la compra se realizó en línea o
por teléfono). El comerciante debe facilitarle información y un modelo de formulario
de desistimiento[23].
Si no lo hiciera, podrá usted anular el contrato en el plazo de un año.
¿Qué puede hacer si los productos son
defectuosos o no se entregan según lo acordado?
Puede usted elegir entre: 1) que le sea entregado el producto, 2) su
sustitución, 3) su reparación, , 4) solicitar un descuento del precio, 5)
anular el contrato, devolver el producto y obtener el reembolso del precio
pagado, salvo que el defecto sea muy pequeño, 6) reclamar una indemnización por
las pérdidas sufridas. No está obligado a pagar el precio hasta que reciba el
producto sin defectos.
Si el comerciante no ha prestado un servicio
relacionado previsto en el contrato, los derechos que le asisten son semejantes.
Sin embargo, una vez que haya presentado una reclamación al comerciante, este
normalmente tiene derecho a intentar prestarlo correctamente. Solo en caso de
que no lo consiga, podrá usted optar por: 1) pedirle que preste de nuevo el
servicio relacionado, 2) no pagar el precio hasta que consiga que se le preste
correctamente el servicio relacionado, 3) pedir un descuento del precio o 4)
solicitar una indemnización. 5) También puede anular el contrato y obtener el
reembolso del precio pagado, salvo que el fallo en la prestación del servicio
relacionado sea muy pequeño. Plazo para reclamar sus derechos cuando los
productos sean defectuosos o no hayan sido entregados según lo acordado: dispone
de dos años para reclamar sus derechos después de que fue consciente o debió
haber sido consciente de que el comerciante no actuó según lo acordado en el
contrato. Si estos problemas se manifestasen mucho más tarde, puede presentar
una reclamación en el plazo de diez años a partir del momento en que el
comerciante debía entregar los bienes, suministrar los contenidos digitales o
prestar el servicio relacionado. 
Protección frente a cláusulas
abusivas: las condiciones generales de
contratación del comerciante que sean abusivas no son legalmente vinculantes
para usted. 
Esta lista de derechos es tan solo
un resumen, por lo que no es exhaustiva ni contiene todos los detalles. Puede
consultar el texto completo de la normativa común de compraventa europea aquí.
Lea atentamente su contrato.
En caso de litigio, puede solicitar
asesoramiento jurídico.
[1]               Eurobarómetro 320 sobre el Derecho contractual europeo
en las operaciones entre empresas, de 2011, p. 15, y Eurobarómetro 321
sobre el Derecho contractual europeo en las operaciones con consumidores, de
2011, p. 19. 
[2]               DO L 177 de 04.07.2008, p. 6.
[3]               Eurobarómetro 320 sobre el Derecho contractual europeo
en las operaciones entre empresas de 2011, p. 15, y Eurobarómetro 321
sobre el Derecho contractual europeo en las operaciones con consumidores de
2011, p. 19.
[4]               A. Turrini y T. Van Ypersele, Traders, courts and the
border effect puzzle, Regional Science and Urban Economics, 40, 2010, p.
82: «Analysing international trade across OECD countries we show that
controlling for countries specific factors, distance, the presence of common
border and common language […], similar legal systems have a significant impact
on trade […]. If two countries share common origins for their legal
system, on average they exhibit trade flows 40% larger.» (Al analizar el comercio internacional en los países de la OCDE,
observamos que factores específicos como la distancia, el hecho de compartir
fronteras, una lengua común […], sistemas jurídicos similares inciden
significativamente en los patrones comerciales […]. Si los
sistemas jurídicos de dos países comparten un origen común, sus intercambios
comerciales son, por término medio, un 40 % mayores).
[5]               COM(2001) 398, 11.7.2001. 
[6]               COM(2010) 348 final, 1.7.2010.
[7]               El Acta del Mercado Único [COM(2011) 206 final,
13.4.2011, p. 19] y el Estudio Prospectivo Anual sobre el Crecimiento, anexo 1,
informe de evolución sobre Europa 2020 [COM(2011) 11 - A1/2, p. 5] también
mencionan la iniciativa relativa al Derecho contractual europeo.
[8]               COM(2010) 245 final, 26.8.2010, p. 13.
[9]               No lo han hecho el Reino Unido, Irlanda, Portugal y
Malta.
[10]             Directiva 2000/31/CE del Parlamento Europeo y del Consejo,
de 8 de junio de 2000, relativa a determinados aspectos jurídicos de los
servicios de la sociedad de la información, en particular el comercio
electrónico en el mercado interior, DO L 178 de 17.7.2000, p. 1.
[11]             DO L 177 de 04.07.2008, p. 6.
[12]             DO L 199 de 31.07.2007, p. 40.
[13]             DO L 124 de 20.5.2003, p. 36.
[14]             DO L 105 de 27.04.2010, p. 109.
[15]             Comunicación de la Comisión relativa a la creación de un
clima de confianza en la UE - Justicia para todos: una nueva dimensión de la
formación judicial europea, COM(2011) 551 final, 13.9.2011. 
[16]             DO L 376 de 27.12.2006, p. 36.
[17]             DO C […] de […], p. […].
[18]             DO C […] de […], p. […].
[19]             DO L 177 de 04.07.2008, p. 6.
[20]             DO L 199 de 31.07.2007, p. 40.
[21]             DO L 124 de 20.5.2003, p. 36.
[22]             DO L 376 de 27.12.2006, p. 36.
[23]             Insértese aquí un enlace.