CELEX: 51989PC0193
Language: da
Date: 1989-05-24
Title: AENDRET FORSLAG TIL RAADETS TOLVTE DIREKTIV PAA SELSKABSRETTENS OMRAADE OM ENKELTMANDSSELSKABER MED BEGRAENSET ANSVAR

Nr. C 152/10                                De Europæiske Fælleskabers Tidende                                     20. 6. 89
               Ændret forslag til Rådets tolvte direktiv på selskabsrettens område om enkeltmandsselskaber
                                                     med begrænset ansvar (')
                                            KOM(89)      193 endelig udg. — SYN 135
               (Forelagt af Kommissionen i henhold til EØF-Traktatens artikel 149, stk. 3, den 29. maj 1989)
                                                           (89/C 152/07)
               (') EFT nr. C 173 af 2. 7. 1988, s. 10.
                      OPRINDELIGT FORSLAG                                                  ÆNDRET FORSLAG
RÅDET FOR DE EUROPÆISKE FÆLLESSKABER HAR —                           RÅDET FOR DE EUROPÆISKE FÆLLESSKABER HAR
under henvisning til Traktaten om Oprettelse af Det                  under henvisning til Traktaten om Oprettelse af Det
Europæiske Økonomiske Fællesskab, særlig artikel 54,                 Europæiske Økonomiske Fællesskab, særlig artikel 54,
under henvisning til forslag fra Kommissionen,                       under henvisning til forslag fra Kommissionen (*),
i samarbejde med Europa-Parlamentet,                                 i samarbejde med Europa-Parlamentet,
under henvisning til udtalelse fra Det Økonomiske og                 under henvisning til udtalelse fra Det Økonomiske og
Sociale Udvalg, og                                                   Sociale Udvalg (2), og
ud fra følgende betragtninger:                                       ud fra følgende betragtninger:
Det er nødvendigt at samordne visse garantier, som i                 uændret
medlemsstaterne kræves af de i Traktatens artikel 58,
stk. 2, nævnte selskaber til beskyttelse af såvel selskabs-
deltagernes som tredjemands interesser, med det formål
at gøre disse garantier lige byrdefulde;
på dette område findes                dels Rådets      direktiv      uændret
68/151/EØFO), 78/660/EØF O og 83/349/EØF (3)
vedrørende offentlighed, gyldigheden af selskabets
forpligtelser, selskabets ugyldighed samt årsregnskaber
og konsoliderede regnskaber, som gælder for alle kapi-
talselskaber, dels Rådets direktiv 77/91/EØF (4),
78/855/EØF( 5 ) og 82/891/EØF (6) vedrørende stiftelse
og kapital samt fusioner og spaltninger, som kun gælder
for aktieselskaber, anvendelse
C) EFT nr. L 65 af 14. 3. 1968, s. 8
(2) EFT  nr. L  222 af 14. 8. 1978, s. 11.
(3) EFT  nr. L  193 af 18. 7. 1983, s. 1.
(4) EFT  nr. L  26 af 30. 1. 1977, s. 1.
(5) EFT  nr. L  295 af 20. 10. 1978, s. 36                           (') EFT nr. C 173 af 2. 7. 1988, s. 10.
(6) EFT  nr. L  378 af 31. 12. 1982, s. 42.                          O EFT nr. C 318 af 12. 12. 1988, s. 9.
 ---pagebreak--- 20. 6. 89                                    De Europæiske Fællesskabers Tidende                                Nr. C 152/11
                     OPRINDELIGT FORSLAG                                                ÆNDRET FORSLAG
aktionsprogrammet for små og mellemstore virksom-                uændret
heder blev godkendt af Rådet den 3. november 1986; de
reformer, der i de seneste år er gennemført inden for
visse lovgivninger, og som tager sigte på at muliggøre
enkeltmandsselskaber med begrænset ansvar, har skabt
forskelle i medlemsstaternes lovgivning;
det er vigtigt at give regler for tilvejebringelse af et retligt formålet med dette direktiv er at tilvejebringe et retligt
instrument, der kan begrænse den individuelle virksom-           instrument, der åbner mulighed for en begrænsning af
hedsindehavers hæftelse i hele Fællesskabet;                     den individuelle virksomhedsejers hæftelse i hele Fælles-
                                                                 skabet, dog således, at de medlemsstater, hvis lovgivning i
                                                                 visse tilfælde foreskriver, at individuelle virksomhedsinde-
                                                                 havere hæfter for deres virksomhedsforpligtelser, kan
                                                                 bringe en sådan lovgivning i anvendelse;
et selskab med begrænset ansvar kan være et enkelt-              et selskab med begrænset ansvar kan være et enkelt-
mandsselskab allerede ved stiftelsen eller kan blive det         mandsselskab allerede ved stiftelsen eller kan blive det
derved, at alle anparterne forenes på én hånd; kapitalan-        derved, at alle anparterne forenes på én hånd; kapitalan-
delene i et enkeltmandsselskab bør lyde på navn, og der          delene i et enkeltmandsselskab bør lyde på navn, og
må sættes visse begrænsninger for de selskaber, hvis             medlemsstaterne kan — indtil en senere samordning
eneste deltager er en juridisk person;                           finder sted — fastsætte visse særlige bestemmelser, når en
                                                                 fysisk person er eneste selskabsdeltager i flere selskaber,
                                                                 eller når et enkelt mandsselskab eller enhver anden juri-
                                                                 disk person er eneste selskabsdeltager i et selskab;
en forening af alle anparterne på én hånd bør under-             samles alle anparter på én hånd bør dette offentliggøres
kastes offentlighed;                                             ved indførelse i et offentligt tilgængeligt register; det skal
                                                                 på selskabets breve og bestillingssedler angives, at der er
                                                                 tale om et enkeltmandsselskab;
beslutninger, truffet af den eneste selskabsdeltager i                idret
egenskab af deltagerforsamling, bør nedfældes i et doku-
ment;
også aftaler mellem den eneste selskabsdeltager og                uændret
selskabet bør være skriftlige —
 ---pagebreak---  Nr. C 152/12                                 De Europæiske Fælleskabers Tidende                20. 6. 89
                       OPRINDELIGT FORSLAG                                       ÆNDRET FORSLAG
 UDSTEDT FØLGENDE DIREKTIV:                                      UDSTEDT FØLGENDE DIREKTIV:
                             Artikel 1                                             Artikel 1
 De samordningsforanstaltninger, som dette direktiv fore-         uændret
 skriver, finder anvendelse på medlemsstaternes ved lov
 eller administrativt fastsatte bestemmelser for følgende
 selskabsformer:
 — i Belgien:
     la société privée å résponsabilité limitee/de personen-
     vennootschap met beperkte ansprakelijkheid
 — i Danmark:
     anpartsselskaber
 — i Forbundsrepublikken        Tyskland:
     die Gesellschaft mit beschrånkter Haftung
— i Grækenland:
     t| eiaipia Tiepiopiauévnc, £i)36vng,
— i Spanien:
     la sociedad de responsabilidad limitada
— i Frankrig:
     la société å résponsabilité limitée
— i Irland:
     the private     company       limited by shares  or  by
     guarantee
— i Italien:
     la societa a responsabilita limitata
— i Luxembourg:
     la société å résponsabilité limitee
— i Nederlandene:
     de besloten vennootschap met beperkte aansprake-
     lijkheid
— i Portugal:
     la sociedad por quotas
— i Det Forenede Kongerige:
     the private     company      limited  by shares  or  by
     guarantee.
                            Artikel 2                                              Artikel 2
1.      Selskabet kan være et enkeltmandsselskab allerede        1.   uændret
ved stiftelsen eller kan blive det derved, at alle anpar-
terne forenes på en hånd. Anparterne i et enkeltmands-
selskab lyder på navn.
 ---pagebreak---  20. 6. 89                                   De Europæiske Fællesskabers Tidende                               Nr. C 152/13
                      OPRINDELIGT FORSLAG                                               ÆNDRET FORSLAG
 2.     Et enkeltmandsselskab, hvis eneste deltager er en         2.    Indtil en senere samordning af koncernlovgivningen
 juridisk person, kan ikke være eneste selskabsdeltager i        har fundet sted, kan der i medlemsstaternes lovgivninger
 et andet selskab.                                               fastsættes særlige bestemmelser for det tilfælde, at:
                                                                  a) en fysisk person er eneste selskabsdeltager i flere
                                                                     selskaber, eller
                                                                 b) et enkeltmandsselskab eller enhver anden juridisk
                                                                     person er eneste selskabsdeltager i et selskab.
 3.     Når eneste selskabsdeltager er en juridisk person,        udgået
 fastsætter medlemsstaterne,
 a) at den juridiske person er ubegrænset ansvarlig for
     selskabets forpligtelser, der er opstået i hele den
     periode, hvor den er eneste selskabsdeltager. Dog kan
     medlemsstaterne fastsætte, at i tilfælde af, at den juri-
     diske person er blevet eneste selskabsdeltager derved,
     at alle anparterne forenes på en hånd, opstår denne
     hæftelse kun, hvis den ikke inden for et år har fundet
     en anden selskabsdeltager, eller
b) at der kræves en mindstekapital for enkeltmandssel-
     skabet, og at dette selskab samt eneste selskabsdel-
     tager er selskaber, som på statustidspunktet ikke over-
     skrider de numeriske grænser for to af de tre krite-
    rier, der er fastsat i direktiv 78/660/EØF, artikel 27.
     Hvis et af selskaberne overskrider disse grænser, og
     hvis forholdene ikke er bragt i orden senest et år efter
     statustidspunktet,     er     eneste     selskabsdeltager
    ubegrænset ansvarlig for           enkeltmandsselskabets
    forpligtelser, der er opstået efter dette tidspunkt.
                                                                                          Artikel 2a
                                                                 På de breve og bestillingssedler, der er nævnt i artikel 4 i
                                                                 direktiv 68/151/EØF, skal det Ugeledes angives, at
                                                                 selskabet er et enkeltmandsselskab.
                           Artikel 3                                                       Artikel 3
Når selskabet bliver et enkeltmandsselskab derved, at alle       Når selskabet bliver et enkeltmandsselskab derved, at alle
anparterne forenes på én hånd,, skal oplysning herom             anparterne forenes på én hånd, skal oplysning herom
henlægges i selskabets aktmappe eller indføres i registeret      enten henlægges i selskabets aktmappe eller indføres i
som omhandlet i artikel 3, stk. 1 og 2, i direktiv               registeret som omhandlet i artikel 3, stk. 1 og 2, i
68/151/EØF.                                                      direktiv 68/151/EØF eller i et offentligt tilgængeligt
                                                                 register, der føres af selskabet selv. Andelene skal i givet
                                                                 fald konverteres til andele, der lyder på navn.
                           Artikel 4                                                       Artikel 4
1.     Eneste selskabsdeltager udøver de beføjelser, som         1.    Eneste selskabsdeltager udøver de beføjelser, som
er tillagt deltagerforsamlingen, og kan ikke delegere dem        tilkommer en generalforsamling.
til andre.
 ---pagebreak--- Nr. C 152/14                               De Europæiske Fælleskabers Tidende                                     20. 6. 89
                    OPRINDELIGT FORSLAG                                              ÆNDRET FORSLAG
2.    De beslutninger, som træffes af den eneste sel-          2.     De beslutninger, som træffes af den ene sel-
skabsdeltager på det i stk. 1 omhandlede område,               skabsdeltager på det i stk. 1 omhandlede område,
indføres i et referat.                                         indføres i en protokol eller nedfældes skriftligt.
                          Artikel 5                                                     Artikel 5
1.    Aftaler, som indgås mellem den eneste selskabsdel-       1.     Aftaler, som indgås mellem den eneste selskabsdel-
tager og selskabet, skal være skriftlige.                      tager og selskabet, indføres i en protokol eller nedfældes
                                                               skriftligt.
2.    Muligheden af, at den eneste selskabsdeltager og         uændret
selskabet, repræsenteret af denne, kan indgå en aftale,
skal være forudset i vedtægterne eller stiftelsesoverens-
komsten.
                          Artikel 6                                                     Artikel 6
Når en medlemsstat tillader det enkeltmandsejede aktie-        uændret
selskab, finder bestemmelserne i nærværende direktiv
anvendelse.
                          Artikel 7                                                     Artikel 7
En medlemsstat kan undlade at anvende bestemmelserne           En medlemsstat behøver ikke at tillade enkeltmandssel-
i dette direktiv, hvis dens lovgivning giver individuelle      skaber, hvis statens lovgivning giver individuelle virksom-
virksomhedsindehavere mulighed for at stifte en virk-          hedsindehavere mulighed for at stifte en virksomhed, hvis
somhed med begrænset ansvar med en kapital, som er             hæftelse er begrænset til en kapital, som er forbeholdt en
forbeholdt en bestemt erhvervsudøvelse, når der for            bestemt erhvervsudøvelse, når der for sådanne virksom-
sådanne virksomheder fastsættes garantier, som er lige så      heder fastsættes garantier, som svarer til dem, der er
byrdefulde som dem, EF-retten kræver af de af dette            foreskrevet i nærværende direktiv eller i andre fælles-
direktiv omfattede selskaber.                                  skabsbestemmelser, der finder anvendelse på de i artikel 1
                                                               angivne selskaber.
                          Artikel 8                                                      Artikel 8
 1.    Medlemsstaterne sætter inden den 1. januar 1990         uændret
de nødvendige love og administrative bestemmelser i
kraft for at efterkomme dette direktiv. De underretter
Kommissionen herom.
2.     Medlemsstaterne kan fastsætte, at dette direktivs
bestemmelser først finder anvendelse fra den 1. januar
 1991 for selskaber, som allerede eksisterer pr. 1. januar
 1990.
 3.    Medlemsstaterne drager omsorg for, at Kommis-
sionen underrettes om de vigtigste nationale retsregler,
som de vedtager på det af dette direktiv omfattede
område.
                          Artikel 9                                                      Artikel 9
 Dette direktiv er rettet til medlemsstaterne.                 uændret