CELEX: 52011PC0683
Language: sv
Date: 2011-10-25
Title: Förslag till EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS DIREKTIV om ändring av direktiv 2004/109/EG om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och om ändring av kommissionens direktiv 2007/14/EG

|
			
		
		
		52011PC0683
		
			Förslag till EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS DIREKTIV om ändring av direktiv 2004/109/EG om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och om ändring av kommissionens direktiv 2007/14/EG /* KOM/2011/0683 slutlig - 2011/0307 (COD) */
			
				
		
		
			
			   	MOTIVERING
1.           BAKGRUND TILL FÖRSLAGET

1.1.                
Allmän bakgrund

Enligt artikel 33 i insynsdirektivet
(direktiv 2004/109/EG) ska kommissionen rapportera om tillämpningen av
detta direktiv.[1]
Den rapport som kommissionen har offentliggjort i enlighet med denna artikel
visar att de flesta intressenterna anser att direktivets insynskrav är
användbara för att den inre marknaden ska fungera på ett korrekt och effektivt
sätt.
Trots detta visade översynen av
insynsdirektivets tillämpning att det finns områden där den ordning som
inrättas genom direktivet skulle kunna förbättras. Kraven för vissa emittenter bör
förenklas så att de reglerade marknaderna blir attraktivare för små och
medelstora emittenter som vill skaffa kapital i EU. Dessutom måste den
rättsliga klarheten och det befintliga insynssystemets effektivitet ökas,
särskilt med avseende på offentliggörande av information om ägarandelar i företag.
Detta förslag till ändring av insynsdirektivet
är förenligt med direktivets mål att upprätthålla och vid behov öka det investerarskydd
som föreskrivs enligt direktivet och se till att den information som
offentliggörs är tillräcklig och användbar för investeringsändamål till en
godtagbar kostnad.

1.2.                
Gällande EU-bestämmelser på detta område

Syftet med
insynsdirektivet är att säkerställa ett högt förtroende bland investerarna
genom att likvärdiga insynskrav ska gälla för både emittenter av värdepapper
och investerare i hela EU. För att uppnå detta mål är emittenter vars
värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad skyldiga att
offentliggöra regelbundet återkommande finansiella upplysningar om sina resultat
under räkenskapsåret och löpande information om större innehav av rösträtter.
Genom direktivet införs även miniminormer för tillgång till och lagring av
obligatoriska uppgifter. Insynsdirektivet kompletterades av kommissionens
direktiv 2007/14/EG[2]
som innehåller genomförandeåtgärder och av kommissionens rekommendation om
lagring av reglerad information[3].
Insynsdirektivet har senare ändrats genom direktiven 2008/22/EG[4] och 2010/78/EU[5] när det gäller de
genomförandebefogenheter som delegerats till kommissionen och de förslag till
tekniska standarder som har utarbetats av Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten, och genom direktiv 2010/73/EU[6]
för att anpassa vissa bestämmelser i insynsdirektivet till det ändrade
direktivet om prospekt[7].
Insynsdirektivets
krav är nära sammankopplade med krav i andra EU-texter, antingen på området
företagsstyrning/bolagsrätt eller på området finansmarknader/värdepapper. Prospektdirektivets
krav på offentliggörande ligger till exempel mycket nära kärnan i
insynsdirektivets skyldigheter. Enligt prospektdirektivet ska företag som
erbjuder aktier till allmänheten i EU utfärda ett prospekt som uppfyller de
detaljerade bestämmelserna i direktivet. Företagen ges
också möjlighet att utfärda ett prospekt i en EU-medlemsstat som täcker
efterföljande erbjudanden till allmänheten eller tillstånd att handla med
värdepapper inom hela EU, med minimala översättningskrav.
Insynsdirektivet
är dessutom instrumentet för att tillämpa krav på offentliggörande enligt andra
direktiv, exempelvis direktivet om marknadsmissbruk[8], enligt vilket otillbörligt
agerande på reglerade marknader är förbjudet (t.ex. insiderhandel
och otillbörlig marknadspåverkan). Marknadsmissbruksdirektivet
innehåller även ett krav på att emittenter ska offentliggöra insiderinformation.

1.3.                
Förenlighet med politik på andra områden

Att förenkla administrationen för små och medelstora emittenter och underlätta
deras tillgång till kapital är viktiga politiska prioriteringar för
kommissionen. I detta avseende förklarade kommissionen i meddelandet om
inremarknadsakten från april 2011[9]
att insynsdirektivet måste ändras ”för att de
skyldigheter som åläggs börsnoterade små och medelstora företag ska bli mer
rimliga, samtidigt som investerarskyddet bevaras”. Syftet med detta förslag är att ändra
insynsdirektivet för att uppnå detta mål.
Ett annat syfte med översynen av
insynsdirektivet är att garantera insyn vid stora ekonomiska förvärv i företag,
skapa investerarförtroende och främja en starkare inriktning på långsiktiga
resultat, vilket i sin tur bidrar till kommissionens allmänna mål att stärka
den finansiella stabiliteten. Dessutom är syftet med att förbättra tillgången
till obligatoriska uppgifter på unionsnivå att öka den funktionella
integrationen på de europeiska värdepappersmarknaderna och att göra små och
medelstora börsnoterade företag mer synliga över gränserna.
När det gäller de allmänna
genomförandefrågorna syftar översynen av insynsdirektivet också till att följa
slutsatserna i kommissionens meddelande om att förstärka sanktionssystemen i
den finansiella tjänstesektorn[10]. I detta meddelande skisserar kommissionen lagstiftningsåtgärder på
EU-nivå för att fastställa gemensamma normer för vissa centrala aspekter av
sanktionssystemen, som ska anpassas till de särskilda förhållanden som råder
inom varje sektor. För att se till att sanktioner för överträdelser av
insynskraven är tillräckligt effektiva, proportionerliga och avskräckande, syftar
förslaget till att skärpa och tillnärma medlemsstaternas regler om
administrativa sanktioner och åtgärder genom att föreskriva tillräckligt
avskräckande administrativa sanktioner för de allvarligaste överträdelserna av
insynsdirektivet och införa lämpliga bestämmelser om vilka personer som ska
omfattas av administrativa sanktioner och bestämmelser om offentliggörande av
sanktioner. Straffrättsliga sanktioner omfattas inte av detta förslag. 

2.                      
Resultat av samråden med berörda parter och konsekvensanalysen
2.1.                
Samråd med berörda parter

Förslaget har utarbetats i enlighet med
kommissionens principer om bättre lagstiftning. Initiativet och
konsekvensanalysen är resultatet av en omfattande process med dialog och samråd
med alla viktigare intressenter, inklusive värdepapperstillsynsmyndigheter,
marknadsdeltagare (emittenter, mellanhänder och investerare) och konsumenter.
Det bygger på observationerna och analysen i kommissionens ovannämnda rapport
om tillämpningen av insynsdirektivet och det mer utförliga arbetsdokument från kommissionens
avdelningar som åtföljer rapporten. Förslaget utnyttjar också resultaten av en
extern studie[11] som genomfördes för
kommissionens räkning under 2009 om tillämpningen av vissa utvalda skyldigheter
i tillsynsdirektivet, och som innehåller uppgifter som samlats in från
marknadsdeltagarna genom en enkät. Kommissionens rapport grundas även på
rapporter som offentliggjorts av Europeiska värdepapperstillsynskommittén (EVTK) (nu Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten, Esma)[12]
och av expertgruppen för de europeiska värdepappersmarknaderna (Esme)[13]
inom detta område. Rapporterna från EVTK (Esma) och Esme har varit särskilt
värdefulla för att kartlägga områden i insynsdirektivet med oklara bestämmelser
och/eller som kan förbättras.
De synpunkter som inkommit från de
intressenter som deltog i det offentliga samrådet beaktades också. Som ett led
i samrådsprocessen anordnade kommissionens avdelningar den 11 juni 2010
en offentlig konferens där flera intressenter deltog. Diskussionen inriktades
på hur attraktiva reglerade marknader är för små och medelstora emittenter och
om det eventuellt är nödvändigt att skärpa insynskraven för offentliggörande av
ägarandelar i företag.

2.2.                
Konsekvensanalys

I linje med sin politik för bättre
lagstiftning genomförde kommissionen en konsekvensanalys av de politiska
alternativen. Nedan beskrivs de politiska initiativ som
ansågs lämpligast inom följande ämnesområden:
- Öka flexibiliteten när det gäller
frekvensen och tidpunkterna för offentliggörande av finansiell information,
särskilt för små och medelstora emittenter:
Avskaffa kravet
på kvartalsrapporter för alla börsnoterade företag –
Införandet av skilda system för offentliggörande för företag som är
börsnoterade på en reglerad marknad enligt företagens storlek ansågs olämpligt
eftersom detta skulle leda till olika regler för samma marknadssegment, vilket
i sin tur skulle vara förvirrande för investerarna. Det
politiska alternativ som ansågs lämpligast leder till minskade
efterlevnadskostnader för alla företag som är börsnoterade på en reglerad
marknad, men skulle särskilt gynna de mindre företagen eftersom den
administrativa bördan i samband med offentliggörandet och utarbetandet av
kvartalsrapporter skulle minska avsevärt. Genom detta alternativ kan små och
medelstora emittenter rikta om sina resurser för att offentliggöra den typ av
information som bäst passar deras investerare. Alternativet skulle minska den
kortsiktiga pressen på emittenterna och uppmuntra investerarna att anta en mer
långsiktig vision. Det skulle inte ha negativa effekter på investerarskyddet. Investerarskyddet
garanteras redan tillräckligt genom det obligatoriska offentliggörandet av
halvårs- och årsrapporter om finansiella resultat samt de offentliggöranden som
krävs enligt marknadsmissbruksdirektivet och prospektdirektivet. Investerarna
skulle därför få lämplig information om viktiga händelser och uppgifter som
eventuellt skulle kunna påverka priset på underliggande säkerheter, oberoende
av de befintliga kraven på offentliggörande av
kvartalsrapporter enligt insynsdirektivet.
- Förenkla de förklarande beskrivningarna i
rapporterna för små och medelstora emittenter:
Ge Esma i uppgift att utarbeta icke-obligatorisk vägledning (mallar)
för de beskrivande förklaringarna i rapporterna för alla börsnoterade företag – Detta alternativ möjliggör kostnadsbesparingar och gör informationen
mer jämförbar för investerarna. Det förbättrar även den gränsöverskridande
synligheten för små och medelstora emittenter.
- Undanröja luckorna i kraven på
underrättelse om större innehav av rösträtter:
Utöka systemet för offentliggörande till
att omfatta alla instrument med liknande ekonomisk effekt på aktieinnehav och rätt
att förvärva aktier – Detta alternativ täcker kontantbetalda
derivat[14]
samt eventuella framtida likartade finansiella instrument, vilket innebär att
den befintliga luckan i systemet för offentliggörande undanröjs. Det har en
stark positiv inverkan på investerarskyddet och marknadsförtroendet, eftersom
det avskräcker från uppbyggande av dolda aktieinnehav i börsnoterade företag.
- Undanröja
skillnader i kraven på underrättelse om större innehav:
Harmonisera
systemet för offentliggörande av större rösträttigheter genom ett krav på att
aktieinnehav läggs samman med innehav av finansiella instrument som ger
tillgång till aktier (inklusive kontantbetalda derivat) – Detta alternativ skapar en enhetlig metod, minskar osäkerheten, ökar
insynen, förenklar gränsöverskridande investeringar och minskar kostnaderna för
sådana investeringar.
Dessutom övervägdes tekniska justeringar och
förtydliganden i syfte att förbättra direktivets genomförandebestämmelser.
Den fullständiga konsekvensanalysen
finns på: […]

2.3.                
Rättslig grund

EU har befogenhet att vidta åtgärder på detta
område i enlighet med artiklarna 50 och 114 i EUF-fördraget.
Den 23 september 2009 antog kommissionen
förslag till förordningar om inrättande av EBA, Eiopa och Esma. Kommissionen
vill påminna om följande uttalanden när det gäller artiklarna 290 och 291 i
EUF-fördraget som den gjorde när förordningarna om inrättandet av de europeiska
tillsynsmyndigheterna antogs: "När det gäller processen för antagande av
regleringsstandarder framhåller kommissionen den unika karaktären hos sektorn
för finansiella tjänster, i enlighet med Lamfalussy-strukturen och uttryckligen
erkänd i förklaring 39 i EUF-fördraget. Emellertid hyser kommissionen
allvarliga tvivel huruvida begränsningarna av dess roll vid antagandet av
delegerade akter och genomförandeåtgärder är i linje med artiklarna 290 och 291
i EUF-fördraget.”

2.4.                
Subsidiaritet och proportionalitet

De problem som konstaterats när det gäller små
och medelstora emittenter beror på lagstiftningen på EU-nivå och nationell
nivå, och kan endast lösas genom ändringar i lagstiftningen på EU-nivå.
Dessutom skulle endast ett bindande rättsligt instrument som antas på EU-nivå
garantera att alla medlemsstater tillämpar samma regler enligt samma principer,
så att de nuvarande skillnaderna i reglerna för underrättelse om större innehav
kan undanröjas.
Om sanktionerna skiljer sig åt mellan
medlemsstaterna och är för svaga uppstår risken att de inte är tillräckliga för
att förebygga överträdelser av insynsdirektivet och garantera en effektiv
tillsyn och lika villkor. Genom åtgärder på EU-nivå undviks skillnader och
svagheter i de nationella myndigheternas rättsliga befogenheter att besluta om
sanktioner och undersökningar, vilket i sin tur bidrar till att risken för
regelarbitrage kan undvikas.

2.5.                
Val av instrument

En ändring av det befintliga insynsdirektivet
förefaller vara den mest praktiska lösningen. Ett direktiv möjliggör maximal
harmonisering på vissa områden, samtidigt som det fortfarande finns en viss
flexibilitet så att medlemsstaterna kan beakta de särskilda nationella
förhållandena inom andra områden.

2.6.                
Närmare redogörelse för de specifika bestämmelserna
i förslaget

- Val av hemmedlemsstat för emittenter från
tredjeländer
Det befintliga insynsdirektivet är för
närvarande oklart när det gäller vilken medlemsstat som är hemmedlemsstat för
emittenter som måste välja hemmedlemsstat enligt artikel 2.1 i ii,
men som inte har gjort detta. Det är viktigt att insynsdirektivet inte ger
utrymme för att reglerna tillämpas på ett sådant sätt att ett börsnoterat
företag kan bedriva verksamhet utan att stå under tillsyn av någon medlemsstat.
Efter de synpunkter som mottagits från respondenterna i det offentliga samrådet
inrättas en huvudsaklig hemmedlemsstat för emittenter från tredjeländer som
inte har valt hemmedlemsstat i enlighet med artikel 2.1 i under en
period av tre månader.
- Avskaffande
av kravet på att offentliggöra delårsinformation och/eller kvartalsrapporter
Kravet på att offentliggöra delårsredogörelser
för alla börsnoterade företag avskaffas i syfte att minska den administrativa
bördan i samband med börsnotering på reglerade marknader och främja långsiktiga
investeringar. Offentliggörande av sådan information anses inte vara nödvändig
för investerarskyddet och bör därför lämnas åt marknaden i syfte att undvika
onödiga administrativa bördor. Emittenterna kan dock fortsätta att
offentliggöra sådana upplysningar om det finns en stark efterfrågan från
investerarna. För att skapa effektivitet och harmonisera systemet för
offentliggörande bör medlemsstaterna inte ha ett sådant krav i sina nationella
lagstiftningar i fortsättningen. För närvarande har många medlemsstater
strängare krav på offentliggörande än de minimikrav som anges i direktivet. För
att se till att alla börsnoterade företag i EU behandlas på samma sätt och att
den administrativa bördan minskas på ett effektivt sätt bör medlemsstaterna
förhindras från att tillämpa strängare krav (s.k. gold plating) på detta
område och bör inte kräva mer än vad som är nödvändigt för att skydda investerarna.
- En bred definition av finansiella
instrument som åläggs anmälningskrav
För att ta hänsyn till innovationen på
finansområdet och se till att emittenter och investerare har fullständig
kunskap om hur företagens ägarförhållanden är strukturerade bör definitionen av
finansiella instrument breddas så att alla instrument med likartad ekonomisk
effekt på aktieinnehav och rätt att förvärva aktier omfattas, vare sig de ger rätt till fysisk avveckling eller ej. Det
befintliga insynsdirektivet innehåller nämligen inget krav på underrättelse om vissa
typer av finansiella instrument som inte ger rätt till förvärv av rösträtter,
men som däremot kan användas för att bygga upp dolda ägarintressen i
börsnoterade företag, utan att detta avslöjas för marknaden.
- Ökad harmonisering av kraven på
underrättelse om större innehav – sammanläggning av aktieinnehav med innehav av
finansiella instrument
Enligt insynsdirektivet är det inte
obligatoriskt att lägga samman innehav av rösträtter med innehav av finansiella
instrument för att beräkna tröskelvärdena för underrättelse om större innehav.
Medlemsstaterna har valt olika metoder på detta område, vilket leder till en
splittrad marknad och extra kostnader för gränsöverskridande investerare. Det
krävs således en enhetlig metod för beräkningen av tröskelvärden för
underrättelse om större innehav för att öka den rättsliga säkerheten och
insynen, förenkla gränsöverskridande investeringar och minska de underliggande
kostnaderna. Därför bör aktieinnehav och innehav av finansiella instrument läggas
samman vid beräkningen av tröskelvärdena för underrättelse. Nettning av långa
och korta positioner bör inte tillåtas. Underrättelsen bör omfatta en uppdelning
per typ av finansiellt instrument som innehas för att ge marknaden utförliga
uppgifter om innehavets sammansättning.
För att ta hänsyn till skillnaderna i
ägarkoncentration bör medlemsstaterna dock även i fortsättningen få fastställa
lägre nationella tröskelvärden för underrättelse om större innehav än de
tröskelvärden som fastställs i insynsdirektivet när detta är nödvändigt för att
se till att det råder tillräcklig insyn i innehaven. I en del medlemsstater är
det vanligt att företag ägs av ett litet antal aktieägare, där varje aktieägare
innehar en betydande procentandel av aktierna. I andra medlemsstater är
ägandet mer spritt, och en aktieägare som innehar relativt få aktier kan ändå
utöva ett stort inflytande i företaget. I det senare fallet kan ett krav om underrättelse
om innehav vid ett lägre tröskelvärde än den minimigräns som anges i
insynsdirektivet vara nödvändigt för att garantera tillräcklig insyn i större
innehav.
- Lagring av obligatorisk information
För närvarande är det besvärligt att få
tillgång till finansiella upplysningar om börsnoterade företag på en EU-omfattande
nivå. De berörda parterna måste gå igenom 27 olika nationella databaser för att
söka efter information. De 27 lagringssystemen är följaktligen inte
tillräckligt sammankopplade. För att underlätta gränsöverskridande tillgång
till obligatoriska uppgifter bör det befintliga nätverket av officiellt utsedda
mekanismer för central lagring därför stärkas. Det föreslås att kommissionen
ska ges ytterligare delegerade befogenheter i detta avseende, särskilt när det
gäller tillgången till obligatorisk information på unionsnivå. Esma bör bistå
Europeiska kommissionen genom att utarbeta förslag till tekniska standarder för
tillsyn beträffande t.ex. driften av en central åtkomstpunkt för sökning av
obligatoriska uppgifter på unionsnivå. Dessa åtgärder bör även användas till
att förbereda ett framtida inrättande av en gemensam europeisk lagringsmekanism
för obligatoriska uppgifter i syfte att garantera lagringen av sådana uppgifter
på EU-nivå.
- Rapportering om betalningar till
regeringar
Kommissionen har offentligt uttryckt sitt stöd
för initiativet Extractive Industries Transparency
Initiative, EITI (”Öppenhet inom gruvnäringen”) och aviserat sin beredskap
att lägga fram lagstiftning om upplysningskrav för utvinningsindustrin.[15]
En liknande utfästelse gjordes i slutförklaringen vid G8-toppmötet i Deauville
i maj 2011[16]
där G8-regeringarna åtar sig att införa lagstiftning om öppenhet eller främja
frivilliga standarder som kräver eller uppmuntrar olje-, gas- och gruvbolag att
offentligöra de betalningar de gör till regeringar. Dessutom har
Europaparlamentet lagt fram en resolution[17] där det
upprepar sitt stöd för landsvisa rapporteringskrav, särskilt för
utvinningsindustrin.
Enligt EU-lagstiftningen är emittenterna för
närvarande inte skyldiga att offentliggöra landsvisa betalningar till
regeringar som görs i de länder där de är verksamma. Man lämnar således normalt
inga uppgifter om betalningar som görs till en regering i ett visst land, trots
att sådana betalningar från utvinningsindustrin (olja, gas och gruvnäring)
eller från avverkare[18]
av naturskogar[19]
kan utgöra en betydande del av ett lands intäkter, särskilt i tredjeländer med
stora naturrikedomar. För att se till att regeringarna blir
redovisningsskyldiga för användningen av dessa resurser och för att främja god
styrning, föreslås införandet av ett krav på offentliggörande av betalningar
till regeringar på enhets- eller koncernnivå i ett företag. Enligt
insynsdirektivet ska emittenter offentliggöra betalningar till regeringar med
hänvisning till tillämpliga bestämmelser i rådets direktiv 2011/../EU om
årsbokslut, sammanställda redovisningar och rapporter i vissa typer av företag,
där det fastställs närmare krav i detta avseende. 
Detta förslag kan jämföras med den amerikanska
Dodd-Frank-akten[20],
som antogs i juli 2010, och enligt vilken utvinningsföretag (olje-, gas-
och gruvbolag) som är registrerade hos den amerikanska finansinspektionen SEC (Securities
and Exchange Commission) är skyldiga att offentliggöra rapporter om betalningar
till regeringar[21]
uppdelade efter land och projekt. SEC:s genomföranderegler ska enligt planerna
antas före utgången av 2011.
- Sanktioner och undersökningar
De behöriga myndigheternas befogenheter att
besluta om sanktioner utökas i syfte att förbättra direktivets
genomförandebestämmelser. Offentliggörande av sanktioner är särskilt viktigt
för att förbättra insynen och bevara förtroendet för finansmarknaderna. Sanktioner
bör normalt offentliggöras, utom vid vissa väldefinierade omständigheter.
Dessutom bör medlemsstaternas behöriga myndigheter ha befogenhet att upphäva
rösträtter för en emittent som har överträtt reglerna för underrättelse om
större innehav, eftersom detta är den effektivaste sanktionen för att förebygga
överträdelser av dessa regler. För att garantera en konsekvent tillämpning av
sanktionerna bör enhetliga kriterier fastställas för att avgöra vilken sanktion
som är tillämplig för en person eller ett företag.
- Andra tekniska justeringar
Andra tekniska justeringar och klargöranden
föreslås enligt resultaten av det offentliga samrådet.
2011/0307 (COD)
Förslag till
EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS DIREKTIV
om ändring av direktiv 2004/109/EG om
harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars
värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och om ändring av
kommissionens direktiv 2007/14/EG
(Text av betydelse för EES)
EUROPAPARLAMENTET OCH EUROPEISKA
UNIONENS RÅD HAR ANTAGIT DETTA DIREKTIV
med beaktande av fördraget om Europeiska
unionens funktionssätt, särskilt artiklarna 50 och 114,
med beaktande av Europeiska kommissionens
förslag,
efter översändande av utkastet till
lagstiftningsakt till de nationella parlamenten,
med beaktande av
Europeiska centralbankens yttrande[22],
med beaktande av Europeiska ekonomiska och
sociala kommitténs yttrande[23],
i enlighet med det ordinarie
lagstiftningsförfarandet, och
av följande skäl:
(1)                   
I enlighet med artikel 33 i Europaparlamentets
och rådets direktiv 2004/109/EG av den 15 december 2004 om harmonisering av insynskraven angående
upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en
reglerad marknad och om ändring av direktiv 2001/34/EG[24], ska kommissionen överlämna en rapport till Europaparlamentet och rådet om tillämpningen
av detta direktiv som inbegriper lämpligheten i att avskaffa undantaget för
befintliga skuldebrev efter den tioårsperiod som avses i artikel 30.4 och
eventuella konsekvenser för de europeiska finansmarknaderna.
(2)              
  Den 27 maj 2010 antog kommissionen en
rapport om tillämpningen av direktiv 2004/109/EG[25], där den kartlade de områden där den ordning som inrättas genom direktivet skulle kunna
förbättras. Rapporten visar framför allt att det är
nödvändigt att förenkla kraven för vissa emittenter för
att göra kapitalmarknaderna mer attraktiva för små och medelstora emittenter som
vill skaffa kapital i EU. Dessutom är det nödvändigt att förbättra det
befintliga insynssystemets effektivitet, särskilt offentliggörande av ägarförhållanden.
(3)              
  I sitt meddelande till Europaparlamentet, rådet,
Europeiska ekonomiska och sociala kommittén och Regionkommittén med titeln Inremarknadsakten
– Tolv åtgärder för att stimulera tillväxten och stärka förtroendet för inre
marknaden – Gemensamma insatser för att skapa ny tillväxt[26] konstaterar kommissionen
dessutom att det finns ett behov av att se över direktiv 2004/109/EG för att de
skyldigheter som åläggs börsnoterade små och medelstora företag ska bli mer
rimliga, samtidigt som investerarskyddet bevaras.
(4)              
  Enligt kommissionens rapport och meddelande bör
den administrativa bördan när det gäller kraven för tillstånd att handla på
reglerade marknader minskas för små och medelstora emittenter för att förbättra
deras tillgång till kapital. Kraven att offentliggöra delårsredogörelser eller kvartalsrapporter
medför en stor börda för emittenter vars värdepapper är
upptagna till handel på en reglerad marknad, utan att detta är nödvändigt för
investerarskyddet. Kraven uppmuntrar även till kortsiktiga resultat och
avskräcker från långsiktiga investeringar. För att främja ett hållbart
värdeskapande och långsiktiga investeringsstrategier är det viktigt att minska den
kortsiktiga pressen på emittenterna och uppmuntra investerarna att anta en mer
långsiktig vision. Kravet på att offentliggöra delårsredogörelser bör därför
avskaffas.
(5)              
  För att se till att den administrativa bördan
effektivt minskas inom EU bör medlemsstaterna i fortsättningen inte tillåtas ha
krav på offentliggörande av delårsredogörelser i sina nationella lagstiftningar.
(6)              
  I syfte att ytterligare minska den administrativa
bördan för små och medelstora emittenter och se till att informationen är
jämförbar bör Europeiska tillsynsmyndigheten (Europeiska
värdepappers- och marknadsmyndigheten, nedan kallad Esma), som
inrättades genom Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 1095/2010[27], utfärda riktlinjer, inklusive
standardformulär eller mallar, för att ange vilka upplysningar som ska ingå i
rapporterna.
(7)              
  För att öka insynen i betalningar till regeringar
bör emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad
och som bedriver verksamhet inom utvinningsindustrin eller avverkning av
naturskog i en separat årsrapport offentliggöra de betalningar som görs till
regeringarna i de länder där de är verksamma. Denna rapport bör innehålla betalningar
av samma typ som de betalningar som offentliggörs i enlighet med initiativet Extractive
Industries Transparency Initiative, EITI (”Öppenhet inom gruvnäringen”) och
ge civilsamhället information för att göra regeringarna i resursrika länder
ansvariga för sina inkomster från utvinningen av naturresurser. Initiativet
kompletterar även EU:s åtgärdsplan Flegt (skogslagstiftningens efterlevnad samt
förvaltning av och handel med skog)[28]
och förordningen om timmer[29]
som föreskriver att aktörer som bedriver handel med trävaror ska visa
tillbörlig aktsamhet för att förhindra att olagligt trä förs in på EU:s
marknad. De detaljerade kraven anges i kapitel 9 i Europaparlamentets och
rådets direktiv 2011/../EU[30].
(8)              
  Innovationen på finansområdet har lett till att
nya typer av finansinstrument har skapats som innebär att investerarna
exponeras ekonomiskt mot företag. Offentliggörandet av sådana upplysningar
behandlas inte i direktiv 2004/109/EG. Sådana instrument kan användas för
att förvärva dolda innehav i företag, vilket i sin tur kan leda till
marknadsmissbruk och ge en falsk bild av det ekonomiska ägandet i börsnoterade
företag. För att se till att både emittenter och investerare har fullständig
kunskap om hur företagens ägarförhållanden är strukturerade bör direktivets
definition av finansiella instrument omfatta alla instrument med likartad
ekonomisk effekt på aktieinnehav och rätt att förvärva
aktier.
(9)              
  För att garantera tillräcklig insyn i större
innehav bör det, när en innehavare av finansiella instrument utövar sin rätt
att förvärva aktier, och det sammanlagda innehavet av fysiska aktier
överskrider tröskelvärdet för offentliggörande utan att detta påverkar den
totala procentandelen av tidigare anmälda innehav, krävas en ny underrättelse i
syfte att visa hur innehavens sammansättning har förändrats.
(10)          
  Ett harmoniserat system för underrättelse om
större innehav av rösträtter, särskilt när det gäller sammanläggning av
aktieinnehav med innehav av finansiella instrument, skulle öka den rättsliga
säkerheten och insynen och minska den administrativa bördan för
gränsöverskridande investeringar. Medlemsstaterna bör därför inte tillåtas
införa strängare eller skiljande regler på detta område utöver de regler som
fastställs i direktiv 2004/109/EG. Med tanke på de
befintliga skillnaderna i ägarskapskoncentrationen i unionen, bör
medlemsstaterna även i fortsättningen kunna fastställa lägre tröskelvärden för
underrättelse om innehav av rösträtter.
(11)          
  Tekniska standarder bör garantera en konsekvent
harmonisering av systemet för underrättelse om större innehav samt en lämplig insynsnivå.
Det skulle vara både effektivt och lämpligt att ge Esma i uppgift att utarbeta
förslag till tekniska standarder för tillsyn som inte omfattar politiska val,
och lägga fram dem för kommissionen. Kommissionen bör anta de förslag till
tekniska standarder för tillsyn som utarbetats av Esma för att ange
tillämpningsvillkoren för de befintliga undantagen från underrättelsekraven för
större innehav av rösträtter. Genom att utnyttja sin expertis bör Esma särskilt
fastställa de fall där undantag får göras, samtidigt som man beaktar risken för
eventuellt missbruk i syfte att kringgå kraven på underrättelse.
(12)          
  För att ta hänsyn till den tekniska utvecklingen bör
kommissionen ges befogenhet att anta delegerade akter i enlighet med
artikel 290 i fördraget om Europeiska unionens funktionssätt. I de
delegerade akterna ska kommissionen ändra metoden för att beräkna antalet
rösträtter i förhållande till finansiella instrument, ange vilka typer av
finansiella instrument som ska vara föremål för krav på underrättelse och ange
innehållet i underrättelser om större innehav av finansiella instrument. Det är
särskilt viktigt att kommissionen genomför lämpliga samråd under sitt
förberedande arbete, även på expertnivå. När kommissionen förbereder och
utarbetar delegerade akter ska den se till att de relevanta dokumenten överförs
samtidigt, så snabbt som möjligt och på lämpligt sätt till Europaparlamentet
och rådet.
(13)          
  I syfte att underlätta gränsöverskridande
investeringar är det viktigt att investerarna lätt kan få tillgång till obligatoriska
uppgifter om alla börsnoterade företag i unionen. Det befintliga nätverket av
nationella officiellt utsedda mekanismer för central lagring av obligatoriska
uppgifter garanterar emellertid inte en enkel sökning av sådan information inom
EU. För att garantera gränsöverskridande tillgång till information och ta
hänsyn till den tekniska utvecklingen på finansmarknaderna och inom kommunikationstekniken
bör kommissionen ges befogenhet att anta delegerade akter i enlighet med artikel 290
i fördraget om Europeiska unionens funktionssätt för att ange miniminormer för
spridning av obligatoriska uppgifter, för tillgång till reglerad information på
unionsnivå och för mekanismen för central lagring av obligatoriska uppgifter. Kommissionen
bör också ges befogenhet att med bistånd från Esma vidta åtgärder för att
förbättra nätverket av nationella officiellt utsedda mekanismer för central
lagring samt utarbeta tekniska kriterier för tillgång till obligatoriska
uppgifter på unionsnivå, särskilt när det gäller driften av en central
åtkomstpunkt för sökning av obligatoriska uppgifter på unionsnivå.
(14)          
  För att förbättra efterlevnaden av kraven i
direktiv 2004/109/EG och enligt kommissionens meddelande av den 9 december 2010[31] om att förstärka
sanktionssystemen i den finansiella tjänstesektorn bör de behöriga
myndigheternas befogenheter att införa sanktioner stärkas, och de bör
tillgodose vissa centrala krav. De behöriga myndigheterna bör i synnerhet ges
befogenhet att upphäva utövandet av rösträtter för innehavare av aktier och
finansiella instrument som inte uppfyller anmälningskraven, och besluta om
böter som är tillräckligt höga för att ha en avskräckande effekt. För att
garantera att sanktionerna har en avskräckande effekt på allmänheten i stort
bör beslut om sanktioner generellt offentliggöras, utom vid vissa
väldefinierade omständigheter.
(15)          
  I syfte att klargöra hur onoterade värdepapper som
motsvarar depåbevis som är upptagna till handel på en reglerad marknad ska
behandlas och för att undvika luckor i insynen, bör definitionen av emittent
göras mer detaljerad för att inbegripa emittenter av onoterade värdepapper som
motsvarar depåbevis som är upptagna till handel på en reglerad marknad. Det är
också lämpligt att ändra definitionen av emittent med tanke på att
emittenter i vissa medlemsstater kan vara fysiska personer som innehar
värdepapper som är upptagna till handel på en reglerad marknad.
(16)          
  Alla emittenter vars värdepapper är upptagna till
handel på en reglerad marknad inom unionen bör stå under översyn av en behörig
myndighet i medlemsstaterna för att garantera att de fullgör sina skyldigheter.
Emittenter som i enlighet med direktiv 2004/109/EG måste välja hemmedlemsstat
men inte har gjort detta, kan undvika tillsyn av en behörig myndighet i
unionen. Därför bör direktiv 2004/109/EG ändras för att inbegripa ett
antagande om val av hemmedlemsstat för emittenter som inte har anmält val av
hemmedlemsstat till de behöriga myndigheterna inom en period på
tre månader.
(17)          
  I enlighet med direktiv 2004/109/EG gäller
ett val av hemmedlemsstat i tre år. När en emittent från ett tredjeland
inte längre är upptagen på den reglerade marknaden i sin hemmedlemsstat och
endast är upptagen i en värdmedlemsstat, finns det emellertid inget förhållande
mellan emittenten och den hemmedlemsstat som emittenten ursprungligen valt.
Sådana emittenter bör kunna välja sin värdmedlemsstat som sin nya
hemmedlemsstat innan treårsperioden löper ut.
(18)          
  Kommissionens direktiv 2007/14/EG av den
8 mars 2007 om tillämpningsföreskrifter för vissa bestämmelser i
direktiv 2004/109/EG om harmonisering av insynskraven angående
upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en
reglerad marknad[32]
innehåller särskilda regler om emittentens anmälan av val av hemmedlemsstat. För
att undvika att de behöriga myndigheterna i den medlemsstat där emittenten har
registrerat sitt säte inte informeras om emittentens val av hemmedlemsstat, bör
alla emittenter vara skyldiga att meddela val av hemmedlemsstat till den
behöriga myndigheten i den medlemsstat där de har sitt registrerade säte, om
den medlemsstaten är en annan än hemmedlemsstaten. Direktiv 2007/14/EG bör
därför ändras i enlighet med detta.
(19)          
  Kravet i
direktiv 2004/109/EG om offentliggörande av nya lån har gett upphov till
många genomförandeproblem i praktiken, och tillämpningen av detta krav anses
vara komplex. Dessutom överlappar kravet delvis de krav som fastställs i
Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG av
den 4 november 2003 om de prospekt som ska offentliggöras när
värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och om ändring
av direktiv 2001/34/EG[33]
och Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/6/EG av den
28 januari 2003 om insiderhandel och otillbörlig marknadspåverkan
(marknadsmissbruk)[34]
och ger inte heller särskilt mycket kompletterande information till marknaden.
För att minska onödiga administrativa bördor för emittenterna bör detta krav
följaktligen avskaffas.
(20)          
  Kravet att en emittent ska underrätta de behöriga
myndigheterna i hemmedlemsstaten om alla ändringar av sin
bolagsordning eller sina stadgar överlappar det liknande kravet i
Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG av den
11 juli 2007 om utnyttjande av vissa av aktieägares rättigheter i
börsnoterade företag[35]
och kan leda till förvirring när det gäller den behöriga myndighetens roll. För
att minska onödiga administrativa bördor för emittenterna bör detta krav
följaktligen avskaffas.
(21)          
  Europaparlamentets och rådets direktiv 95/46/EG
av den 24 oktober 1995 om skydd för enskilda personer med avseende på
behandling av personuppgifter och om det fria flödet av sådana uppgifter[36] och Europaparlamentets och
rådets förordning (EG) nr 45/2001 av den 18 december 2000 om
skydd för enskilda då gemenskapsinstitutionerna och gemenskapsorganen behandlar
personuppgifter och om den fria rörligheten för sådana uppgifter[37] är fullständigt tillämpliga på
behandlingen av personuppgifter enligt detta direktiv.
(22)          
  Direktiven 2004/109/EG och 2007/14/EG bör
därför ändras i enlighet med detta.
HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE.
Artikel 1
Ändringar av direktiv 2004/109/EG
Direktiv 2004/109/EG ska ändras på följande
sätt:
(1)                   
Artikel 2.1 ska ändras på följande sätt:
(a)         
Led d ska ersättas med följande:
”d) emittent: en
privaträttslig eller offentligrättslig juridisk person, inklusive en stat, vars
värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad.
I det fall det förekommer
depåbevis som motsvarar värdepapper som är upptagna till handel på en reglerad
marknad ska emittenten anses vara den som emitterat de värdepapper som
depåbeviset motsvarar, vare sig dessa värdepapper är upptagna till handel på en
reglerad marknad eller ej.”
(b)         
Led i ska ändras på följande sätt:
          i)          I led ii ska följande
stycke läggas till:
”Om emittenten inte har gjort sitt val inom en
period på tre månader ska led i automatiskt vara tillämpligt på den
emittenten.”
          ii)         Följande led iii ska
läggas till:
”iii)        genom undantag från leden i och
ii får en emittent som har sitt säte i ett tredjeland, och vars värdepapper
inte längre är upptagna till handel på en reglerad marknad i emittentens
hemmedlemsstat, utan i stället är upptagna till handel i en eller flera andra
medlemsstater, välja sin hemmedlemsstat bland de medlemsstater där emittentens
värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad.”
(c)         
Följande led q ska läggas till:
”q) formellt avtal: ett formellt avtal är ett
avtal som är bindande enligt tillämplig lagstiftning.”
(2)              
Artikel 3.1 ska ersättas med följande:
”1.     Hemmedlemsstaten
får ålägga en emittent strängare krav på information än vad som föreskrivs i
detta direktiv, med undantag av krav på att emittenten regelbundet ska
offentliggöra annan information än de årliga redovisningar som avses i
artikel 4 och de halvårsrapporter som avses i artikel 5.
Hemmedlemsstaten får inte
ålägga en aktieägare eller en fysisk eller juridisk person som avses i
artikel 10 eller artikel 13 strängare krav än vad som föreskrivs i
detta direktiv, förutom att fastställa lägre tröskelvärden
för underrättelse än de som fastställs i artikel 9.1.”
(3)              
I artikel 4 ska följande punkt 7 läggas
till:
”7.     Europeiska
värdepappers- och marknadsmyndigheten (nedan kallad Esma), som
inrättades genom Europaparlamentets och rådets förordning (EU)
nr 1095/2010*, ska utfärda riktlinjer, inklusive standardformulär eller
mallar, för att ange vilka upplysningar som ska ingå i rapporterna.
__________
* EUT L 331, 15.12.2010, s. 84.”
(4)              
I artikel 5 ska följande punkt 7 läggas
till:
”7.     Esma ska utfärda riktlinjer, inklusive
standardformulär eller mallar, för att ange vilka upplysningar som ska ingå i
delårsredogörelserna.”
(5)              
Artikel 6 ska ersättas med följande:
”Artikel 6
Rapport om betalningar till regeringar
Medlemsstaterna ska kräva att emittenter som är
verksamma inom utvinningsindustrin eller avverkning av naturskog enligt
definitionen i […] ska utarbeta en årsrapport om de
betalningar som gjorts till regeringar i enlighet med
kapitel 9 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2011/../EU*. Rapporten ska offentliggöras senast
sex månader efter utgången av varje räkenskapsår och ska förbli
tillgänglig för allmänheten i minst fem år. Betalningar till regeringar
ska rapporteras på konsoliderad nivå.
________
* EUT L […]”.
(6)              
Artikel 8 ska ändras enligt följande:
(a)         
Punkt 1 ska ersättas med följande:
”1.        Artiklarna 4,
5 och 6 ska inte tillämpas på emittenter som är stater, regionala eller lokala
myndigheter i en stat, internationella offentliga organ i vilka minst en av
unionens medlemsstater är medlem, Europeiska centralbanken samt
medlemsstaternas nationella centralbanker, oavsett om de emitterar aktier eller
andra värdepapper.”
(b)         
Följande punkt ska införas som punkt 1a:
”1a.      Artiklarna 4
och 5 ska inte tillämpas på en emittent av enbart skuldebrev som är upptagna
till handel på en reglerad marknad och vars nominella värde per enhet uppgår
till minst 100 000 euro eller, om skuldebreven är utställda i en
annan valuta än euro, värdet av detta nominella värde per enhet på emissionsdagen
motsvarar minst 100 000 euro.”
(c)         
Punkt 4 ska ersättas med följande:
”4.        Genom
undantag från punkt 1a ska artiklarna 4, 5 och 6 inte tillämpas på
emittenter av enbart skuldebrev vars nominella värde per enhet uppgår till
minst 50 000 euro eller, om skuldebreven är utställda i en annan
valuta än euro, värdet av detta nominella värde per enhet på emissionsdagen
motsvarar minst 50 000 euro, och som redan tagits upp till handel på
en reglerad marknad i unionen före den 31 december 2010 så länge som
sådana skuldebrev fortfarande är utestående.”
(7)              
Artikel 9 ska ändras på följande sätt:
(a)         
I punkt 4 ska följande stycken läggas till:
”Esma ska utarbeta förslag till tekniska
standarder för tillsyn där man anger de fall där det undantag som avses i
första stycket gäller för aktier som förvärvas för en kort tidsperiod genom emission
(underwriting).
Esma ska överlämna dessa förslag till tekniska
standarder för tillsyn till kommissionen senast den 31 december 2013.
Kommissionen ges befogenhet att anta de tekniska
standarder för tillsyn som avses i andra stycket i enlighet med förfarandet i
artiklarna 10–14 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU)
nr 1095/2010.
(b)         
Punkt 6 ska ersättas med följande:
”6.        Denna artikel ska inte tillämpas på
rösträtter i ett handelslager enligt definitionen i
artikel 11 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/49/EG*
som innehas av ett kreditinstitut eller
värdepappersföretag under förutsättning att
a)          rösträtterna i ett handelslager inte
överstiger 5 %, och
b)         att rösträtter kopplade till aktier i
handelslagret inte utnyttjas eller används på annat sätt för att ingripa i
förvaltningen av emittenten.
Det tröskelvärde på 5 % som avses i
led a i första stycket i denna punkt ska beräknas med beaktande av det
sammanlagda antalet innehav enligt artiklarna 9, 10 och 13.
Esma ska utarbeta förslag till tekniska standarder
för tillsyn där man anger vilken beräkningsmetod som ska användas för det
tröskelvärde på 5 % som avses i led a i detta stycke om det rör sig
om en företagskoncern, med beaktande av artikel 12.4 och 12.5.
Esma ska överlämna dessa förslag till tekniska
standarder för tillsyn till kommissionen senast den 31 december 2013.
Kommissionen ges befogenhet att anta de tekniska
standarder för tillsyn som avses i tredje stycket i enlighet med förfarandet i
artiklarna 10–14 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU)
nr 1095/2010.
_______
* EUT L 177, 30.6.2006, s. 201.”
(8)              
Artikel 13 ska ändras på följande sätt:
(a)         
Punkt 1 ska ersättas med följande:
”1.        Kraven på
underrättelse i artikel 9 ska även tillämpas på en fysisk eller juridisk
person som, direkt eller indirekt, innehar
a)          finansiella instrument som vid förfall
ger innehavaren, enligt ett formellt avtal, en ovillkorlig rätt att förvärva de
underliggande aktierna eller rätt att enligt eget gottfinnande förvärva aktier
som medför rösträtter och som redan har emitterats av en emittent vars aktier
är upptagna till handel på en reglerad marknad,
b)         finansiella instrument med liknande
ekonomiska effekter som de finansiella instrument som avses i led a, vare
sig de ger rätt till fysisk avveckling eller ej.
Kraven på underrättelse ska omfatta en uppdelning
per typ av finansiellt instrument som innehas i enlighet med led a i
första stycket och finansiella instrument som innehas enligt led b i detta
stycke.”
(b)         
Följande punkter ska införas som punkt 1a och
punkt 1b:
“1a.      Antalet rösträtter ska beräknas med
hänsyn till det finansiella instrumentets totala teoretiska antal underliggande
aktier. I detta syfte ska innehavaren lägga samman och meddela alla finansiella
instrument som hör till samma underliggande innehavare. Endast långa positioner
ska beaktas i beräkningen av rösträtter. Långa positioner får inte nettas med
korta positioner som hör till samma underliggande innehavare.
Esma ska utarbeta förslag till tekniska standarder
för tillsyn där man anger den metod som ska användas för att beräkna antalet
rösträtter som avses i första stycket när det gäller finansiella
instrument i en aktiekorg eller ett index.
Esma ska överlämna dessa förslag till tekniska
standarder för tillsyn till kommissionen senast den 31 december 2013.
Kommissionen ges befogenhet att anta de tekniska
standarder för tillsyn som avses i andra stycket i enlighet med förfarandet i
artiklarna 10–14 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU)
nr 1095/2010.
1b.        I punkt 1 i denna artikel ska överlåtbara
värdepapper och optioner, terminskontrakt, swappar,
räntesäkringsavtal, finansiella kontrakt avseende prisdifferenser och varje
annat derivatkontrakt som kan avvecklas fysiskt eller kontant anses
utgöra finansiella instrument, under förutsättning att de uppfyller de villkor
som anges i leden a och b i punkt 1.
Esma ska upprätta och regelbundet uppdatera en vägledande
förteckning över finansiella instrument som omfattas av krav på underrättelse i
enlighet med punkt 1, med beaktande av den tekniska utvecklingen på
finansmarknaderna.”
(c)         
Punkt 2 ska ersättas med följande:
”2.        Kommissionen ska ges befogenhet att
genom delegerade akter i enlighet med artikel 27.2a,
27.2b och 27.2c, och med förbehåll för de villkor som anges i artiklarna 27a
och 27b, anta åtgärder i syfte att
a)          ändra metoden för att beräkna antalet
rösträtter som är kopplade till de finansiella instrument som avses i
punkt 1a,
b)         ange de typer
av instrument som ska betraktas som finansiella instrument i den mening som
avses i punkt 1b,
c)          ange innehållet i de underrättelser
som ska göras, underrättelseperioden och vem som ska erhålla underrättelsen
enligt vad som avses i punkt 1.”
(d)         
Följande punkt ska läggas till som punkt 4:
”4.        De undantag som fastställs i
artikel 9.5 och 9.6 och i artikel 12.3, 12.4 och 12.5 ska också gälla
för kraven på underrättelse enligt denna artikel.
Esma ska utarbeta förslag till tekniska standarder
för tillsyn där man anger de fall där de undantag som avses i första stycket är
tillämpliga på finansiella instrument som innehas av en fysisk eller en
juridisk person som fullgör order som initierats av kunder eller på kunders
begäran annat än för egen räkning och säkrar positioner som uppkommer genom
dessa affärer.
Esma ska överlämna dessa förslag till tekniska
standarder för tillsyn till kommissionen senast den 31 december 2013.
Kommissionen ges befogenhet att anta de tekniska
standarder för tillsyn som avses i andra stycket i enlighet med förfarandet i
artiklarna 10–14 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 1095/2010.”
(9)              
Följande artikel ska införas som artikel 13a:
”Artikel 13a
Sammanläggning
1.       De krav på underrättelse som fastställs i
artiklarna 9, 10 och 13 ska också gälla för fysiska eller juridiska
personer när det antal rösträtter som innehas direkt eller indirekt av en sådan
person i enlighet med artiklarna 9 och 10 läggs samman med antalet
rösträtter som är kopplade till finansiella instrument och som innehas direkt
eller indirekt i enlighet med artikel 13 om
denna andel uppnår, överstiger eller understiger de tröskelvärden som
anges i artikel 9.1.
Kravet på underrättelse enligt första stycket ska
inbegripa en uppdelning av antalet rösträtter som är kopplade till aktier som
innehas i enlighet med artiklarna 9 och 10 och rösträtter som är kopplade
till finansiella instrument i den mening som avses i artikel 13.
2.       Rösträtter som är kopplade till
finansiella instrument som redan har anmälts enligt artikel 13 ska anmälas
igen när en fysisk eller juridisk person har förvärvat de underliggande
aktierna och ett sådant förvärv leder till att det antal rösträtter som är
kopplade till de aktier som har emitterats av samma emittent uppnår eller
överstiger tröskelvärdena i artikel 9.1.”
(10)          
Artikel 16.3 ska utgå.
(11)          
I artikel 19.1 ska andra stycket utgå.
(12)          
Artikel 21.4 ska ersättas med följande:
”4.     Kommissionen ska ges befogenhet att genom
delegerade akter i enlighet med artikel 27.2a,
27.2b och 27.2c, och med förbehåll för de villkor som anges i artiklarna 27a
och 27b, anta åtgärder i syfte att fastställa följande miniminormer och
minimiregler:
a)          Miniminormer för spridning av obligatoriska
uppgifter enligt punkt 1.
b)         Miniminormer för den mekanism för
centrallagring som avses i punkt 2.
c)          Regler om driftskompabiliteten för den
informations- och kommunikationsteknik som används av de nationella officiellt
utsedda mekanismerna för central lagring och regler om tillgången till
obligatoriska uppgifter på unionsnivå enligt punkt 2.
Kommissionen får också upprätta och uppdatera en
förteckning över medier för spridning av information till allmänheten.”
(13)          
Artikel 22 ska ersättas med följande:
”Artikel 22
Tillgång till obligatoriska uppgifter på
unionsnivå
1. Esma ska utarbeta förslag till tekniska
standarder för tillsyn där man anger de tekniska kraven för tillgång till
obligatoriska uppgifter på unionsnivå i syfte att ange
a)          tekniska krav för driftskompabiliteten
för den informations- och kommunikationsteknik som används av de nationella officiellt utsedda mekanismerna för central lagring,
b)         tekniska krav för driften av den
centrala åtkomstpunkten för sökningar av obligatoriska uppgifter på unionsnivå,
c)          tekniska krav för den unika
identitetsbeteckning för varje emittent som används av de nationella officiellt utsedda mekanismerna för central lagring,
d)         ett gemensamt format för de nationella officiellt utsedda mekanismernas
lagring av obligatoriska uppgifter,
e)          en gemensam klassificering av de obligatoriska
uppgifter som lagras av de nationella
officiellt utsedda mekanismerna och en gemensam förteckning över olika typer av
obligatoriska uppgifter.
2.       När Esma utarbetar förslag till tekniska
standarder ska man försäkra sig om att de tekniska krav som anges i
artikel 22.1 är förenliga med de tekniska kraven för det elektroniska
nätverk av nationella företagsregister som inrättats genom Europaparlamentets
och rådets direktiv 2011/../EU*.
Esma ska överlämna dessa förslag till tekniska
standarder för tillsyn till kommissionen senast den 31 december 2014.
Kommissionen ges befogenhet att anta de tekniska
standarder för tillsyn som avses i första stycket i enlighet med förfarandet i
artiklarna 10–14 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU)
nr 1095/2010.
________
* EUT L […]”.
(14)          
Följande rubrik ska införas efter artikel 27b:
”KAPITEL VIa
SANKTIONER”
(15)          
Artikel 28 ska ersättas med följande:
”Artikel 28
Sanktioner
1.       Medlemsstaterna ska ge sina respektive
behöriga myndigheter befogenhet att vidta lämpliga administrativa
sanktioner och åtgärder när de nationella bestämmelser som antas för att
genomföra detta direktiv inte har följts, och ska se
till att de tillämpas. Sådana åtgärder ska vara effektiva, proportionerliga och
avskräckande.
2.       När en juridisk person bryter mot sina
skyldigheter ska medlemsstaterna se till att dessa sanktioner kan tillämpas på medlemmarna
i den juridiska personens administrativa organ, ledningsorgan eller
tillsynsorgan, och på alla andra personer som enligt nationell lag är ansvariga
för en sådan överträdelse.
3.       De behöriga myndigheterna ska ges alla
nödvändiga utredningsbefogenheter för att kunna fullgöra sina uppgifter. I
fullgörandet av sina sanktions- och utredningsbefogenheter ska de behöriga
myndigheterna ha ett nära samarbete för att garantera att de sanktioner eller
åtgärder som vidtas ger önskvärda resultat och samordna sina åtgärder när de
behandlar gränsöverskridande ärenden.”
(16)          
Följande artiklar ska införas som artiklarna 28a,
28b och 28c:
”Artikel 28a
Särskilda bestämmelser
1.       Denna artikel ska gälla vid följande
omständigheter:
a)          Underlåtande av emittenten att offentliggöra
de upplysningar som krävs enligt artiklarna 4, 5, 6 och 16 inom den
fastställda tidsgränsen.
b)         Underlåtande av en fysisk eller
juridisk person att underrätta om förvärv eller avyttring av ett större innehav
i enlighet med artiklarna 9, 10, 13 och 13a inom den fastställda
tidsgränsen.
2.       Utan att det påverkar de behöriga
myndigheternas tillsynsbefogenheter i enlighet med artikel 24 ska
medlemsstaterna se till att de administrativa sanktioner och åtgärder som kan
tillämpas i de fall som avses i punkt 1 i denna artikel åtminstone
omfattar följande:
a)          En offentlig förklaring som anger den
berörda fysiska eller juridiska personen och typen av överträdelse.
b)         Ett beslut om att den fysiska eller
juridiska personen måste upphöra med detta beteende och avstå från att upprepa
det.
c)          En befogenhet att förbjuda utövande av
de rösträtter som är kopplade till aktier som är upptagna till handel på en
reglerad marknad om den behöriga myndigheten finner att bestämmelserna i detta
direktiv om underrättelse om större innehav har överträtts av en innehavare av
aktier eller andra finansiella instrument, eller en sådan fysisk eller juridisk
person som avses i artikel 10 eller artikel 13.
d)         För juridiska personer: administrativa
böter på upp till 10 % av den totala årliga omsättningen för den juridiska
personen under det föregående räkenskapsåret.
e)          För fysiska personer: administrativa
böter på upp till 5 000 000 euro.
f)          Administrativa böter på upp till
dubbelt så mycket som beloppet för de vinster som har gjorts eller de förluster
som har undvikits till följd av överträdelsen i de fall då dessa belopp kan
fastställas.
När det gäller led d i första stycket, och
när en juridisk person är ett dotterföretag till ett moderföretag, ska den
relevanta totala årliga omsättningen vara den totala årliga omsättning som härrör
från det sista moderföretagets koncernredovisning under det föregående
räkenskapsåret.
Vid tillämpning av led e i första stycket i
de medlemsstater som inte har euro som officiell valuta, ska det motsvarande
värdet av 5 000 000 euro i den nationella valutan beräknas med
beaktande av den officiella växelkursen den [datum för detta direktivs
ikraftträdande – infoga datum].
Artikel 28b
Offentliggörande av sanktioner
Medlemsstaterna ska se till att de behöriga
myndigheterna utan onödiga förseningar offentliggör alla sanktioner eller
åtgärder som vidtas till följd av överträdelser av de nationella bestämmelser
som antas för att genomföra detta direktiv, inbegripet information om överträdelsens
typ och karaktär och uppgifter om ansvariga personer, utom om ett sådant
offentliggörande utgör ett allvarligt hot mot de finansiella marknadernas
stabilitet. Om ett offentliggörande skulle orsaka en oproportionerligt stor
skada för de berörda parterna ska de behöriga myndigheterna offentliggöra
sanktionerna på en anonym basis. 
Artikel 28c
Effektiv tillämpning av sanktioner och de
behöriga myndigheternas utövande av sina sanktionsbefogenheter
1.       Medlemsstaterna ska se till att de
behöriga myndigheterna när de fastställer typen av administrativa sanktioner
eller åtgärder och nivån på administrativa böter tar hänsyn till alla relevanta
omständigheter, inbegripet
a)          överträdelsens allvarlighetsgrad och
varaktighet,
b)         den fysiska eller juridiska personens
grad av ansvar,
c)          den fysiska eller juridiska personens
finansiella ställning enligt den ansvariga juridiska personens totala årliga
omsättning eller den ansvariga fysiska personens årsinkomst,
d)         omfattningen av de vinster som gjorts
eller de förluster som undvikits av den ansvariga fysiska eller juridiska
personen, i den mån detta kan fastställas,
e)          de förluster för tredjeparter som har
orsakats av överträdelsen, i den mån detta kan fastställas,
f)          den ansvariga fysiska eller juridiska
personens vilja att samarbeta med den behöriga myndigheten,
g)          tidigare överträdelser som den
ansvariga fysiska eller juridiska personen har gjort sig skyldig till.
2.       Esma ska utfärda riktlinjer för de
behöriga myndigheterna i enlighet med artikel 16 i förordning (EU)
nr 1095/2010 om de typer av administrativa åtgärder och sanktioner som ska
vidtas och nivån på administrativa böter.”
(17)          
Artikel 29 ska ersättas med följande:
”Artikel 29
Rätt att överklaga
Medlemsstaterna ska se till att de beslut som
fattas och de åtgärder som vidtas på grundval av lagar och andra författningar
som har antagits i enlighet med detta direktiv kan överklagas till domstol.” 
(18)               
Artikel 31.2 ska ersättas med följande:
”2. När medlemsstaterna
antar åtgärder enligt artiklarna 3.1, 8.2, 8.3 eller 30 ska de genast
underrätta kommissionen och de övriga medlemsstaterna om dessa åtgärder.”
Artikel 2

Ändringar av direktiv 2007/14/EG
Direktiv 2007/14/EG ska ändras på följande
sätt:
(1)                   
I artikel 2 ska följande stycke läggas till:
“Dessutom ska en emittent med säte i unionen
meddela sitt val av hemmedlemsstat till de behöriga myndigheterna i den
medlemsstat där emittenten har sitt säte, om det är en annan medlemsstat än
hemmedlemsstaten.”
(2)              
I artikel 11 ska punkterna 1 och 2 utgå.
(3)              
Artikel 16 ska utgå.
Artikel 3
Införlivande
1.                      
Medlemsstaterna ska sätta i kraft de bestämmelser i
lagar och andra förordningar som är nödvändiga för att följa detta direktiv
senast den […]. De ska till kommissionen genast överlämna texten till dessa
bestämmelser tillsammans med en jämförelsetabell över dessa bestämmelser och
detta direktiv.
              När en medlemsstat antar
dessa bestämmelser ska de innehålla en hänvisning till detta direktiv eller
åtföljas av en sådan hänvisning när de offentliggörs. Närmare föreskrifter om
hur hänvisningen ska göras ska varje medlemsstat själv utfärda.
2.                      
Medlemsstaterna ska till kommissionen överlämna
texten till de bestämmelser i nationell lagstiftning som de antar inom det
område som omfattas av detta direktiv.
Artikel 4
Ikraftträdande
Detta direktiv träder i kraft den [tjugonde]
dagen efter det att det har offentliggjorts i Europeiska unionens officiella
tidning.
Artikel 5
Adressater
Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna.
Utfärdat i Bryssel den
På Europaparlamentets vägnar                    På
rådets vägnar
Talman                                                           Ordförande
                                                                       
[1]               KOM(2010) 243 slutlig av den 27 maj 2010. Rapporten åtföljs av ett mer utförligt
arbetsdokument från kommissionens avdelningar (SEK(2010) 61).
[2]               Kommissionens direktiv av den 8 mars 2007 om
tillämpningsföreskrifter för vissa bestämmelser i direktiv 2004/109/EG om
harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars
värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad (EUT L 69,
9.3.2007, s. 27).
[3]               Kommissionens rekommendation av den
11 oktober 2007 om det elektroniska nätverk
av officiellt utsedda mekanismer för central lagring av obligatorisk
information som avses i Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG
(EUT L 267, 12.10.2007, s. 16).
[4]               Europaparlamentets och rådets direktiv 2008/22/EG
av den 11 mars 2008 om ändring av direktiv 2004/109/EG om
harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter, vars
värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, vad gäller
kommissionens genomförandebefogenheter (EUT L 76, 19.3.2008, s. 50).
[5]               Europaparlamentets och rådets direktiv 2010/78/EU
av den 24 november 2010 om ändring av
direktiven 98/26/EG, 2002/87/EG, 2003/6/EG, 2003/41/EG, 2003/71/EG,
2004/39/EG, 2004/109/EG, 2005/60/EG, 2006/48/EG, 2006/49/EG
och 2009/65/EG, vad gäller befogenheterna för Europeiska
tillsynsmyndigheten (Europeiska bankmyndigheten), Europeiska tillsynsmyndigheten
(Europeiska försäkrings- och tjänstepensionsmyndigheten) och Europeiska
tillsynsmyndigheten (Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten)
(EUT L 331, 15.12.2010, s. 120).
[6]               Europaparlamentets och rådets direktiv 2010/73/EU av
den 24 november 2010 om ändring av
direktiv 2003/71/EG om de prospekt som ska offentliggöras när värdepapper
erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och av direktiv 2004/109/EG
om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars
värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad (EUT L 327,
s. 1).
[7]               Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG
av den 4 november 2003 om de prospekt som skall offentliggöras när
värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och om ändring
av direktiv 2001/34/EG (EUT L 345, 31.12.2003, s. 64).
[8]               Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/6/EG av
den 28 januari 2003 om insiderhandel och otillbörlig marknadspåverkan
(marknadsmissbruk) (EUT L 96, 12.4.2003, s. 16).
[9]               Meddelande från kommissionen till Europaparlamentet,
rådet, Europeiska ekonomiska och sociala kommittén och Regionkommittén, Inremarknadsakten
– Tolv åtgärder för att stimulera tillväxten och stärka förtroendet för inre
marknaden – Gemensamma insatser för att skapa ny tillväxt (KOM(2011) 206
slutlig).
[10]             Kommissionens meddelande av den 9 december 2010 om
att förstärka sanktionssystemen i den finansiella tjänstesektorn ( KOM(2010) 716
slutlig).
[11]                    Mazars (2009). Transparency Directive Assessment Report, en extern
utredning som genomförts för Europeiska kommissionen.
[12]             EVTK var en oberoende rådgivande grupp till kommissionen
som utgjordes av de nationella tillsynsorganen för EU:s värdepappersmarknader.
Se kommissionens beslut 2009/77/EG av den 23 januari 2009 om
inrättande av en europeisk värdepapperstillsynskommitté (EUT L 25,
23.10.2009, s. 18). EVTK:s roll var att förbättra samordningen mellan
värdepapperstillsynsorgan, fungera som rådgivande grupp som stöd för
kommissionen och säkerställa en mer enhetlig och snabbare tillämpning av unionslagstiftningen
i medlemsstaterna. Den ersattes av Europeiska
värdepappers- och marknadsmyndigheten (Esma) från och med den 1 januari 2011:
se Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 1095/2010 av den
24 november 2010 (EUT L 331, 15.12.2010, s. 84).
[13]             Esme var en rådgivande grupp till kommissionen som bestod
av experter och branschfolk från värdepappersmarknaderna. Den inrättades av
kommissionen i april 2006 och verkade utifrån kommissionens
beslut 2006/288/EG av den 30 mars 2006 om inrättandet av en
expertgrupp för de europeiska säkerhetsmarknaderna som skall ge juridiska och
ekonomiska råd om tillämpningen av EU:s säkerhetsdirektiv (EUT L 106,
19.4.2006, s. 14–17).
[14]             Kontantbetalda aktiederivat avser aktierelaterade transaktioner
som endast regleras via kontantbetalning utan en fysisk leverans av den
underliggande aktien.
[15]             http://www.liberation.fr/monde/01012339133-lutter-contre-l-opacite-des-industries-extractives
[16]             http://ec.europa.eu/commission_2010-2014/president/news/speeches-statements/pdf/deauville-g8-declaration_en.pdf
[17]             Resolution INI/2010/2102.
[18]             Slutavverkning, selektiv avverkning eller gallring på mark
som klassificeras som naturskog eller andra störningar av sådan skog eller
sådana skogsområden som orsakas av gruvbrytning och försöksarbeten eller
utvinning av mineraler, vatten, olja eller gas eller andra skadliga
verksamheter.
[19]             Definierad i direktiv 2009/28/EG som ”naturligt
föryngrad skog med inhemska arter, där det inte finns några klart synliga
tecken på mänsklig verksamhet och där de ekologiska processerna inte störts i
betydande utsträckning.”
[20]             http://www.sec.gov/about/laws/wallstreetreform-cpa.pdf
[21]             Skatter, upphovsrättsliga ersättningar, avgifter
(inklusive licensavgifter) produktionsrättigheter, bonusar och andra materiella
förmåner.
[22]               EUT C, s. .
[23]               EUT C, s. .
[24]               EUT L 390, 31.12.2004, s. 38.
[25]               KOM (2010) 243 slutlig.
[26]               KOM(2011) 206 slutlig, 13.4.2010.
[27]               EUT L 331, 15.12.2010, s. 84.
[28]               http://eur-lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=OJ:L:2005:347:0001:0006:SV:PDF
[29]               Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr
995/2010 av den 20 oktober 2010. Företag som importerar trävaror enligt EU:s
frivilliga avtal kommer att undantas från detta krav.
[30]               EUT L, s. .
[31]             KOM(2010) 716 slutlig.
[32]             EUT L 69, 9.3.2007, s. 27.
[33]             EUT L 345, 31.12.2003, s. 64.
[34]             EUTL 96, 12.4. 2003, s. 16.
[35]             EUT L 184, 14.7.2007, s. 17.
[36]             EGT L 281, 23.11.1995, s. 31.
[37]             EGT L 8,
12.1.2001, s. 1.