CELEX: 31991M0139
Language: de
Date: 1991-12-19 00:00:00
Title: ENTSCHEIDUNG DER KOMMISSION vom 19.12.1991 zur Vereinbarkeit eines Zusammenschlusses mit dem Gemeinsamen Markt (Fall IV/M.139 - VIAG / EB BRÜHL) gemäss der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates (Nur der deutsche Text ist verbindlich)

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31991M0139

ENTSCHEIDUNG DER KOMMISSION vom 19.12.1991 zur Vereinbarkeit eines Zusammenschlusses mit dem Gemeinsamen Markt (Fall IV/M.139 - VIAG / EB BRÜHL) gemäss der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates (Nur der deutsche Text ist verbindlich)  

Amtsblatt Nr. C 333 vom 24/12/1991 S. 0000

 ENTSCHEIDUNG DER KOMMISSION vom 19.12.1991 zur Vereinbarkeit eines  Zusammenschlusses mit dem Gemeinsamen Markt (Fall IV/M.139 - VIAG / EB BRÜHL) gemäß  der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates  (Nur der deutsche Text ist verbindlich). Die gedruckte Fassung der Entscheidung ist bei den Verkaufsstellen des Amtes für  Veröffentlichungen der Europäischen Gemeinschaften. ÖFFENTLICHE ENTSCHEIDUNG FUSIONSKONTROLLVERFAHREN ARTIKEL 6 (1) b ENTSCHEIDUNG Einschreiben mit Rückschein 1. Anmeldendes Unternehmen 2. Anmeldendes Unternehmen Sehr Geehrte Damen und Herren, Betrifft : Fall IV/M.139 - VIAG / EB BRÜHL  1. <ind> Der am 19. November 1991 angemeldete Zusammenschluß betrifft den Erwerb  sämtlicher Anteile an der EB Brühl Aluminiumtechnik GmbH (EB-A) durch die Vereinigte  Aluminium-Werke AG (VAW), eine Tochtergesellschaft der VIAG AG, sowie den damit  verbundenen indirekten Erwerb der gemeinsamen Kontrolle über die Eisenwerk Brühl GmbH  (EB-B) durch VAW und EB Brühl Industrietechnik GmbH (EB-H).  2. <ind> Die Kommission ist nach Prüfung des angemeldeten Zusammenschlußvorhabens zu dem  Ergebnis gekommen, daß der Erwerbsvorgang in den Anwendungsbereich der Verordnung des  Rates Nr. 4064/89 fällt und als mit dem Gemeinsamen Markt vereinbar anzusehen ist.  I. <ind> DER ERWERBSVORGANG  3. <ind> Die EB-H ist eine im Familienbesitz befindliche Holding-Gesellschaft, die 100% der  Anteile an der EB-A und 85,7% der Anteile an der EB-B hält. Die restlichen 14,3% der Anteile  an der EB-B werden von zwei Tochtergesellschaften der Deutschen Bank als Finanzbeteiligung  gehalten. Die EB-Gruppe ist in der Herstellung und dem Vertrieb von Motorblöcken und  Zylinderköpfen aus Aluminium (EB-A) und Grauguß (EB-B) für die Automobilindustrie tätig.  4. <ind> Die VIAG AG (Aktivitäten in den Bereichen Energie, Aluminium, Chemie, Glas,  feuerfest/technische Keramik, Handel/Dienstleistungen und Verpackungen) beabsichtigt über ihre  Tochtergesellschaft VAW 100% der Anteile der EB-A sowie indirekt 37,1% der Anteile der EB-B  zu erwerben. Zu diesem Zweck soll die EB-H vorher 37,1% der von ihr an der EB-B gehaltenen  Anteile auf die EB-A übertragen. Der EB-H verbleiben damit 48,6% der Anteile der EB-B.  II. <tab> GEMEINSCHAFTSWEITE BEDEUTUNG  5. <ind> Der Erwerb der alleinigen Kontrolle von EB-A und der indirekte Erwerb der  gemeinsamen Kontrolle von EB-B sind für die Parteien rechtlich und wirtschaftlich untrennbar  miteinander verbunden. Der Kaufvertrag bestimmt ausdrücklich, daß der Erwerb von EB-A nur  nach vorheriger Übertragung der 37,1% Beteiligung an EB-B durchgeführt werden kann. Daher  handelt es sich insgesamt nur um einen einheitlichen Zusammenschluß nach Art. 3 Abs. 1b der  Fusionskontrollverordnung. Die im Sinne von Art. 1 am Zusammenschluß beteiligten  Unternehmen sind damit VAW, EB-H, EB-A und EB-B.  6. <ind> Für das Jahr 1990 betrug der weltweite Gesamtumsatz der VIAG-Gruppe, einschließlich  der im Jahre 1991 erworbenen Continental-Can Gruppe und BHS Bayerische Berg-, Hütten- und  Salzwerke AG, 5.798 Mio ECU. Der gemeinschaftsweite Umsatz der VIAG-Gruppe und der EB- B lag über 250 Mio ECU. Die beteiligten Unternehmen erzielten nicht zwei Drittel ihres  gemeinschaftsweiten Umsatzes in ein und demselben Mitgliedstaat. Der Zusammenschluß hat  somit eine gemeinschaftsweite Bedeutung.  III. <tab> DER ZUSAMMENSCHLUß  7. <ind> Mit dem Erwerb der alleinigen Kontrolle von EB-A erwirbt VIAG/VAW indirekt die  gemeinsame Kontrolle von EB-B. EB-H behält zwar mit 48,6% die grösste Beteiligung an EB-B,  verfügt aber nicht über die alleinige Kontrolle. EB-H ist auf die Mitwirkung von VIAG/VAW bei  allen wichtigen geschäftlichen Entscheidungen für EB-B angewiesen. Laut Kaufvertrag steht  VAW die Hälfte der Sitze im Gesellschafterausschuß zu. Alle wichtigen Geschäfte, insbesondere  die Verabschiedung der Jahresplanung einschließlich der Produktionsplanung, Einkaufs- und  Absatzplanung, Investitionsplanung und Finanzplanung bedürfen der Genehmigung des  Gesellschafterausschusses. VAW besitzt damit ein Vetorecht über alle wichtigen Entscheidungen  hinsichtlich EB-B und übt somit die gemeinsame Kontrolle über EB-B aus.  8. <ind> Das Gemeinschaftsunternehmen EB-B hat konzentrativen Charakter. VAW und EB-H  sind keine aktuellen oder potentiellen Wettbewerber. Weder VIAG/VAW noch EB-H (lediglich  eine Holdinggesellschaft) sind in der Herstellung oder dem Vertrieb von Motorblöcken oder  Zylinderköpfen aus Grauguß tätig. Die von VAW erworbene, im Aluminium-Bereich tätige EB-A  verfügt nicht über das Know-how und die erforderlichen Patente, um im Graugußbereich tätig zu  werden. Dasselbe gilt für die EB-B hinsichtlich des Aluminiumbereichs. Im übrigen unterliegen  beide Unternehmen bis Ende 1995 einem gegenseitigen Wettbewerbsverbot. Diese  Wettbewerbsverbote stellen Nebenabreden im Sinne von Art. 8 Abs. 2 dar, die lediglich  widerspiegeln, daß VIAG/VAW/EB-A einerseits  und EB-B andererseits weder aktuelle noch  potentielle Wettbewerber sind.  9. <ind> Die Übertragungsvorgänge sind somit in ihrer Gesamtheit als Zusammenschluß im  Sinne von Art. 3 der Fusionskontrollverordnung anzusehen.   IV. <tab> VEREINBARKEIT MIT DEM GEMEINSAMEN MARKT   <tab> a) <tab> Horizontale Wirkungen  10. <ind> Die Parteien haben vorgetragen, daß der Zusammenschluß vier sachlich relevante  Märkte betrifft : Motorblöcke aus Grauguß, Motorblöcke aus Aluminium, Zylinderköpfe aus  Grauguß und Zylinderköpfe aus Aluminium. Die Parteien begründen diese Unterscheidung mit  unterschiedlichen Verwendungszwecken (fehlende Austauschbarkeit aus der Sicht der Nach- frager), unterschiedlichen Preisen zwischen Grauguß- und AluminiumProdukten (die Aluminium  Ausführung ist doppelt so teuer) und z.T. unterschiedlichen Produktionsverfahren im Grauguß-  und Aluminium-Bereich.  11. <ind> Der relevante geographische Markt geht nach Meinung der Parteien über Europa  hinaus, da Automobilhersteller auch ausserhalb von Europa einkaufen. Importe von Motorblöcken  und Zylinderköpfen in die Gemeinschaft liegen allerdings nur bei ca. 8% des Gesamtbedarfs des  EG-Marktes und waren in den letzten drei Jahren stagnierend. Die genaue Abgrenzung der  relevanten Produktmärkte und der relevanten geographischen Märkte kann jedoch dahingestellt  bleiben, denn weder VIAG noch ein anderes Unternehmen der VIAG-Gruppe ist in der  Herstellung oder dem Vertrieb von Motorblöcken oder Zylinderköpfen tätig. Der  Zusammenschluß wird somit im Horizontalverhältnis zu keiner Veränderung der Stellung von  EB-A und EB-B  auf den Märkten von Graugussoder Aluminium-Motorblöcken und  Zylinderköpfen führen.  12. <ind> Die mit der VIAG verbundene Alumetall GmbH  LeichtmetallgießereiKunststoffverarbeitung in Nürnberg stellt einige Zulieferteile für die  Automobilindustrie her, darunter eine sehr geringe Anzahl von Getriebegehäusen. EB-A stellt  ebenfalls Getriebegehäuse in Österreich her. Die Marktanteile von beiden Unternehmen sind  jedoch so gering, daß diese Überschneidung keine signifikante Auswirkung auf dem Markt der  Getriebegehäuse haben kann.   <tab> b) <tab> Vertikale Beziehungen  13. <ind> Im Bereich Motorblöcke und Zylinderköpfe in Grauguß, in dem EB-B relativ hohe  Marktanteile hat (EG-Marktanteil für Motorblöcke [über 50%] und für Zylinderköpfe [über  50%]), ist die VIAG-Gruppe als Zulieferer von Vormaterialien überhaupt nicht tätig. In diesem  Bereich kann somit eine Verstärkung der Marktstellung von EB-B oder VIAG durch vertikale  Integration nicht stattfinden.  14. <ind> Im Bereich Motorblöcke und Zylinderköpfe in Aluminium führt der Zusammenschluß  dagegen zu einer vertikalen Integration, da die VIAG-Gruppe Hersteller von Aluminium ist.  15. <ind> Auf dem Markt der Herstellung von Aluminium ist weder eine signifikante  Verstärkung von VIAG's Marktstellung noch eine Beeinträchtigung der Absatzmöglichkeiten von  VIAG's Wettbewerbern zu erwarten. EB-A benötigt jährlich ca. [ Aus Gründen der Wahrung von  Geschäftsgeheimnissen der Beteiligten werden die Volumen nicht veröffentlicht.]  Sekundäraluminium (umgeschmolzener Aluminiumschrott), davon jeweils [Aus Gründen der  Wahrung von Geschäftsgeheimnissen der Beteiligten werden die Volumen nicht veröffentlicht.]  für ihre Produktionsstätten in England und Österreich und lediglich etwa [Aus Gründen der  Wahrung von Geschäftsgeheimnissen der Beteiligten werden die Volumen nicht veröffentlicht.]  für ihre Produktionsstätte in Brühl. Das in Österreich und England  benötigte  Sekundäraluminium kauft EB-A jeweils vor Ort ein. Nach Aussagen der VIAG käme eine  Belieferung der Produktionsstätten in Österreich oder England durch VAW wegen der hohen  Transportkosten aus wirtschaftlichen Gründen nicht in Betracht.  16. <ind> Der jährliche Sekundäraluminium-Absatz von VIAG/VAW beläuft sich auf ca. [Aus  Gründen der Wahrung von Geschäftsgeheimnissen der Beteiligten werden die Volumen nicht  veröffentlicht.]. Davon sind lediglich [Aus Gründen der Wahrung von Geschäftsgeheimnissen der  Beteiligten werden die Volumen nicht veröffentlicht.] Aluminium-Gußlegierungen, die zur  Herstellung von Motorblöcken und Zylinderköpfen verwendet werden können (Legierungen Nr.  225 und 226). Der Marktanteil der VAW bei Sekundäraluminium-Gußlegierungen liegt in allen  EG-Mitgliedstaaten unter 10%. Aufgrund dieses geringen Marktanteils und der relativ geringen  Abnahmemengen von EB-A ist eine signifikante Verstärkung von VIAG's Marktstellung oder  eine Beeinträchtigung der Absatzmöglichkeiten von Wettbewerbern selbst dann ausgeschlossen,  wenn EB-A in Zukunft ihren gesamten Bedarf an Sekundäraluminium bei VIAG abdecken  würde.  17. <ind> Auf dem Markt der Aluminium-Motorblöcke und Zylinderköpfe ist ebenfalls weder  eine erhebliche Verstärkung von EB-A noch eine Beeinträchtigung der Marktstellung der  Wettbewerber von EB-A zu erwarten. EB-A hat im Bereich der Aluminium-Motorblöcke und  Zylinderköpfe geringere Marktanteile als im Grauguß-Bereich (EG-Marktanteil für Motorblöcke  [zwischen 30 und 40%.] und für Zylinderköpfe [unter 25%.]). Für Motorblöcke sind  Kolbenschmidt mit [Aus Gründen der Wahrung von Geschäftsgeheimnissen der Beteiligten  werden die Marktanteile nicht veröffentlicht.] und für Zylinderköpfe Montupet mit [Aus Gründen  der Wahrung von Geschäftsgeheimnissen der Beteiligten werden die Marktanteile nicht  veröffentlicht.] die Marktführer - mit jeweils ungefähr dem doppelten Marktanteil im Vergleich  zu EB-A. In dieser Lage ist nicht zu erwarten, daß EB-A durch mögliche Kostenvorteile von  niedrigeren Sekundäraluminiumpreisen eine beherrschende Marktstellung erreichen könnte, die  den Wettbewerb erheblich behindern würde. Im übrigen stehen den Wettbewerbern von EB-A  ausreichend alternative Bezugsmöglichkeiten zur Verfügung.   <tab> c) Konglomerate Beziehungen  18. <ind> EB-B ist der führende EG-Hersteller von Motorblöcken und Zylinderköpfen in  Grauguß. Die VIAG-Gruppe ist ein finanzstarkes Unternehmen (weltweiter Gesamtumsatz 5.798  Mio ECU). Die Verbindung von VIAG's Finanzstärke und EB-B's starker Marktstellung im  Graugußbereich könnte EB-B Wettbewerbsvorteile verschaffen, z.B. im Bereich Forschung und  Entwicklung. Solche Wettbewerbsvorteile würden jedoch nicht dazu führen, daß der wirksame  Wettbewerb im Gemeinsamen Markt oder in einem wesentlichen Teil desselben erheblich  behindert würde.  19. <ind> Im Bereich Grauguß-Motorblöcke, in dem EB-B [über 50%] des EG-Marktes besitzt,  sind folgende Faktoren von entscheidender Bedeutung:   <tab>   i) <ind> 41% des Gesamtbedarfs der Automobilindustrie wird von den Auto- mobilherstellern selbst in Eigenfertigung hergestellt. Zumindest solche Automobilhersteller, die  teilweise selbst herstellen, können jederzeit ihre Eigenproduktion erhöhen und damit Druck auf  die unabhängigen Hersteller ausüben; der Marktanteil von EB-B bezieht sich lediglich auf den  "freien" Markt, der dem potentiellen Wettbewerb der Eigenfertigung ausgesetzt ist.   <tab>  ii) <ind> EB-B ist, wie alle anderen unabhängigen Anbieter, der Nachfragemacht der  Automobilhersteller ausgesetzt; EB-B ist von einer kleinen Zahl von Automobilherstellern  abhängig.   <tab> iii) <ind> Im Bereich der Grauguß-Motorblöcke sind noch vier andere EG-Anbieter tätig,  auf welche die Automobilhersteller ausweichen können; es handelt sich dabei um Luzuriaga S.A.,  die zur spanischen Fagor-Gruppe gehört; Halberger Hütte GmbH, die zur französischen Gruppe  Compagnie Financière du Valois gehört; Fritz Winter Eisengießerei OHG und MEGU- Fahrzeugguß Leipzig (im Staatsbesitz).   <tab>  iv) <ind> Schließlich besteht potentieller Wettbewerb von aussereuropäischen Anbietern,  z.B. von der brasilianischen Firma COFAB und der australischen Firma HOLDEN, die schon zur  Zeit kleinere Mengen an Volkswagen und Opel liefern.  20. <ind> Im Bereich Grauguß-Zylinderköpfe, in dem EB-B [weit über 50%] des EG-Marktes  hält, handelt es sich um einen stark schrumpfenden Markt. Grauguß-Zylinderköpfe werden aus  technologischen Gründen weitgehend durch Aluminiumköpfe substituiert (deutlich günstigerer  Wärmeuebergang bei Aluminiumköpfen). Als Folge dieses Substituierungstrends ist dieser Markt  durch wachsende Überkapazitäten gekennzeichnet. Am Gesamtmarkt Zylinderköpfe hält Grauguß  nur noch einen Anteil von 16%. EB-B kann diesem Substituierungstrend auch mit erhöhter  Finanzkraft nicht entgegenwirken. Im Bereich Aluminium-Zylinderköpfe (84% des  Gesamtmarktes) ist das französische Unternehmen Montupet mit [Aus Gründen der Wahrung von  Geschäftsgeheimnissen der Beteiligten werden die Marktanteile nicht veröffentlicht.] der EG- Marktführer. EB-B folgt mit einem erheblichen Abstand [unter 25%] Weitere Wettbewerber sind  Holden, Honsel, Kolbenschmidt (eine Tochtergesellschaft der Metallgesellschaft AG -  Gruppenumsatz von ca 9.600 Mio ECU), AL Dunn, Perry Barr, Amag und Birmal (Thyssen).  Angesichts dieser Lage ist auch im Bereich Grauguß-Zylinderköpfe nicht zu erwarten, daß EB-B  ihre Marktstellung wesentlich verstärken könnte.  V. <tab> ABSCHLIESSENDE BEURTEILUNG  21. <ind> Auf der Grundlage der oben dargestellten Tatsachen und Erwägungen kommt die  Kommission zu dem Ergebnis, daß der vorliegende Zusammenschluß keine beherrschende  Stellung begründet oder verstärkt, durch die wirksamer Wettbewerb im Gemeinsamen Markt oder  in einen wesentlichen Teil desselben erheblich behindert würde.  Aus den genannten Gründen hat die Kommission entschieden, keine Einwände gegen den  angemeldeten Zusammenschluß zu erheben und ihn für mit dem Gemeinsamen Markt vereinbar  zu erklären. Diese Entscheidung beruht auf Art. 6 Abs. 1b der Verordnung des Rates Nr. 4064/89  und erstreckt sich auf die in Punkt 8 genannten Nebenabreden.  Für die Kommission,