CELEX: 51990PC0631
Language: de
Date: 1990-12-13
Title: VORSCHLAG FUER EINE RICHTLINIE DES RATES ZUR AENDERUNG DER RICHTLINIE 77/91/EWG UEBER DIE GRUENDUNG DER AKTIENGESELLSCHAFT SOWIE DIE ERHALTUNG UND AENDERUNG IHRES KAPITALS

12. 1.91                               Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                                  Nr. C 8/5
                                                            II
                                                (Vorbereitende Rechtsakte)
                                               KOMMISSION
             Vorschlag für eine Richtlinie des Rates zur Änderung der Richtlinie 7 7/91 / E W G über die
                   Gründung der Aktiengesellschaft sowie die Erhaltung und Änderung ihres Kapitals
                                            KOM(90)    631 endg. — SYN 317
                                  (Von der Kommission vorgelegt am 20. Dezember 1990)
                                                      (91/C 8/04)
DER RAT DER EUROPÄISCHEN GEMEINSCHAFTEN                         HAT FOLGENDE RICHTLINIE ERLASSEN:
gestützt auf den Vertrag zur Gründung der Euro-                                           Artikel 1
päischen Wirtschaftsgemeinschaft, insbesondere auf Arti-        Die Richtlinie 77/91 / E W G des Rates wird wie folgt ge-
kel 54,                                                         ändert.
                                                                Nach Artikel 24 wird ein neuer Artikel 24a eingefügt:
auf Vorschlag der Kommission,
                                                                    „Artikel 24a
in Zusammenarbeit mit dem Europäischen Parlament,                   (1)     Eine Tochtergesellschaft kann Aktien ihrer
                                                                    Muttergesellschaft nur erwerben, soweit letztere ihre
                                                                    eigenen Aktien nach Maßgabe der gemäß den Arti-
nach Stellungnahme des Wirtschafts- und Sozialaus-
                                                                    keln 19 bis 24 erlassenen Vorschriften erwerben
schusses,
                                                                    kann. Im Sinne dieser Bestimmung gilt der Erwerb
                                                                    von Aktien der Muttergesellschaft durch ihre Toch-
in Erwägung nachstehender Gründe:                                   tergesellschaften als von der Muttergesellschaft vor-
                                                                    genommen.
Um das gezeichnete Kapital vollständig zu erhalten und              (2)     Im Sinne von Absatz 1 gilt als Tochtergesell-
die Gleichbehandlung der Aktionäre zu gewährleisten,                schaft jede Gesellschaft, in der eine andere Gesell-
beschränkt die Richtlinie 77/91/EWG (') die Möglich-                schaft (Muttergesellschaft)
keit für eine Gesellschaft, ihre eigenen Aktien zu erwer-
ben.                                                                a) über die Mehrheit der Stimmrechte der Aktionäre
                                                                        oder Gesellschafter verfügt, oder
Die Beschränkungen für den Erwerb eigener Aktien gel-               b) das Recht hat, die Mehrheit der Mitglieder des
ten nicht nur für den Erwerb durch die Gesellschaft                     Verwaltungs-, Leitungs- oder Aufsichtsorgans zu
selbst, sondern auch für den Erwerb, der von einer Per-                 bestellen oder abzuberufen, und gleichzeitig Ak-
son getätigt wird, die im eigenen Namen, aber für Rech-                 tionär oder Gesellschafter dieser Gesellschaft ist,
nung dieser Gesellschaft handelt.
                                                                        oder
Eine Tochtergesellschaft ist in der Festlegung ihrer Un-            c) aufgrund einer mit anderen Aktionären oder Ge-
ternehmenspolitik nicht wirklich frei. Um zu verhindern,                sellschaftern dieser Gesellschaft getroffenen Ver-
daß sich eine Gesellschaft einer Tochtergesellschaft be-                einbarung oder aufgrund einer Satzungsklausel
dient, um eigene Aktien zu erwerben, ohne die hierfür                   das Recht hat, allein die Mehrheit der Stimm-
vorgesehenen Beschränkungen zu beachten, sind die                       rechte der Aktionäre oder Gesellschafter zu kon-
Vorschriften für den Erwerb eigener Aktien durch eine                   trollieren."
Gesellschaft auf den Erwerb von Aktien einer Gesell-
schaft auszudehnen, der von einer Tochtergesellschaft                                     Artikel 2
getätigt wird —
                                                                (1)     Die Mitgliedstaaten erlassen bis zum . . . die er-
                                                                forderlichen Rechts- und Verwaltungsvorschriften, um
                                                                dieser Richtlinie nachzukommen. Sie setzen die Kom-
C) ABl. Nr. L 26 vom 31. 1. 1977.                               misssion unverzüglich davon in Kenntnis.
 ---pagebreak--- Nr. C 8/6                               Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                                  12. 1. 91
(2)    Die Mitgliedstaaten setzen diese Vorschriften spä-         (4)    Diese Rechtsvorschriften enthalten einen Verweis
testens zum . . . in Kraft.                                       auf diese Richtlinie oder sind bei ihrer Verkündung mit
                                                                  einem solchen Verweis versehen. Die Einzelheiten dieser
(3)    Die Mitgliedstaaten teilen der Kommission den              Bezugnahme regeln die Mitgliedstaaten.
Wortlaut der wichtigsten innerstaatlichen Rechtsvor-                                       A t'k / 1
Schriften mit, die sie auf dem von dieser Richtlinie erfaß-
ten Gebiet erlassen.                                              Diese Richtlinie ist an die Mitgliedstaaten gerichtet.
             Änderung des Vorschlags für eine Verordnung (EWG) des Rates über die Anwendung von Arti-
             kel 85 Absatz 3 des Vertrages auf bestimmte Gruppen von Vereinbarungen, Beschlüssen und
                   aufeinander abgestimmten Verhaltensweisen im Bereich der Versicherungswirtschaft (*)
                                                      KOM(90)  650 endg.
              (Gemäß Artikel 149 Absatz 3 des EWG-Vertrages von der Kommission vorgelegt am 20. Dezember
                                                            1990)
                                                        (91/C 8/05)
             Änderungen
              Dritter Erwägungsgrund
             Hinzufügen:
             „Die Anwendung von Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates über die Kontrolle von
             Unternehmenszusammenschlüssen ermöglicht es der Kommission, in allen Sektoren einschließ-
             lich des Versicherungsbereichs alle Fragen zu überwachen, die sich im Zusammenhang mit
             Konzentrationen ergeben."
             Siebter Erwägungsgrund
             Hinzufügen:
              „Bei der Ausübung dieser Befugnisse wird die Kommission nicht nur die Gefahr, daß der
             Wettbewerb auf einem wesentlichen Teil des relevanten Marktes verhindert wird und die Vor-
             teile, die den Versicherungsnehmern aus den Vereinbarungen erwachsen, in Betracht ziehen,
             sondern gleichfalls die Gefahr, welche sich aus der Ausbreitung wettbewerbsbeschränkender
             Klauseln und der Gründung und des Betreibens von Briefkastengesellschaften für die Versiche-
             rungsnehmer ergibt. Bei dem Gebrauch von Verzeichnissen und dem Umgang mit Informatio-
             nen über erhöhte Risiken muß der Schutz der Vertraulichkeit gewahrt werden."
             Artikel 1 Absatz 1 Buchstabe f)
             Hinzufügen:
              „Beim Gebrauch dieser Verzeichnisse und dem Umgang mit diesen Informationen muß der
              Schutz der Vertraulichkeit gewahrt werden."
             Artikel 8
              Neu:
              „Die Kommission wird dem Rat und dem Europäischen Parlament bis spätestens sechs Jahre
             nach Inkrafttreten der in Artikel 1 genannten Kommissionsverordnung einen Bericht über die
             Durchführung dieser Verordnung vorlegen und darin die nach Maßgabe der gewonnenen
             Erfahrung erforderlich erscheinenden Anderungsvorschläge unterbreiten."
              (') ABl. Nr. C 16 vom 23. 1. 1990, S. 13.