CELEX: 32019M9366
Language: fr
Date: 2019-07-26 00:00:00
Title: Décision de la Commission du 26/07/2019 déclarant la compatibilité avec le marché commun d'une concentration (Affaire N COMP/M.9366 - BPCE / Auchan Holding) sur base du Règlement (CE) N 139/2004 du Conseil. (Le texte en langue française est le seul faisant foi.)

COMMISSION EUROPÉENNE
                                                                Bruxelles, le 26.7.2019
                                                                C(2019) 5762 final
                                                                              VERSION PUBLIQUE
                                                                   Dans la version publique de cette
                                                                   décision, des informations ont été
                                                                   supprimées conformément à l'article 17
                                                                   (2) du règlement du Conseil (CE) n°
                                                                   139/2004 concernant la non-divulgation
                                                                   des secrets d'affaires et autres
                                                                   informations     confidentielles.  Les
                                                                   omissions sont donc indiquées par [...].
                                                                   Quand     cela    était  possible,  les
                                                                   informations omises ont été remplacées
                                                                   par des fourchettes de chiffres ou une
                                                                   description générale.
                                                                Aux parties notifiantes
Objet:              Affaire M.9366 – BPCE/AUCHAN/ONEY BANK
                    Décision de la Commission en application de l’article 6(1)(b) du
                    Règlement (CE) n°139/2004 du Conseil1 et de l'article 57 de l'Accord sur
                    l'Espace Economique Européen2
Madame, Monsieur,
(1)       Le 21 juin 2019, la Commission européenne a reçu notification, conformément à
          l’article 4 du Règlement sur les concentrations, d’un projet de concentration aux
          termes duquel BPCE SA (« BPCE », France) et Auchan Holding SA (« Auchan »,
          France) acquièrent, au sens de l’article 3, paragraphe 1, point b), et paragraphe 4 du
          Règlement sur les concentrations, le contrôle conjoint de Oney Bank SA (« Oney
          Bank », France), par achat d’actions (« l’Opération »). BPCE, Auchan et Oney Bank
          sont ci-après désignées les « Parties »3.
1         JO L 24 du 29.1.2004, p. 1 (le « Règlement sur les concentrations »). Applicable à compter du
          1er décembre 2009, le Traité sur le fonctionnement de l’Union européenne (« TFUE ») a introduit
          divers changements, parmi lesquels le remplacement des termes « Communauté » par « Union » et
          « marché commun » par « marché intérieur ». Les termes du TFUE seront utilisés dans cette décision.
2         JO L 1 du 3.1.1994, p. 3 (l'« Accord EEE »).
3         Publication au Journal officiel de l’Union européenne n° C217 du 28.06.2019, p. 20.
Commission européenne, DG COMP MERGER REGISTRY, 1049 Bruxelles, BELGIQUE
Europese Commissie, DG COMP MERGER REGISTRY, 1049 Brussel, BELGIË
Tel: +32 229-91111. Fax: +32 229-64301. E-mail: COMP-MERGER-REGISTRY@ec.europa.eu.
 ---pagebreak--- 1.  LES PARTIES
(2) Oney Bank est un établissement de crédit spécialisé dans les crédits à la
    consommation, l’émission de cartes de paiement et les produits d’assurances. Oney
    Bank est actuellement détenue par Auchan à hauteur de 96,21%. Oney Bank
    distribue ses produits via deux canaux de distribution : (i) son site Internet et (ii) par
    l’intermédiaire d’enseignes commerciales avec lesquelles Oney Bank a passé un
    accord de distribution (modèle « B-to-B-to-C »).
(3) BPCE est un groupe bancaire français intervenant dans les secteurs d’activités
    suivants: (i) banque de détail et services financiers, (ii) banque de financement et
    d’investissement et (iii) gestion d’actifs et assurance.
(4) Auchan est un acteur de la grande distribution en France et en Europe. Auchan est
    une filiale détenue à 100% par la société holding Suraumarché SAS
    (« Suraumarché », France). Les principaux actionnaires de Suraumarché sont les
    membres de la famille Mulliez, entendus comme un ensemble d’environ 700
    actionnaires personnes physiques liées par des liens familiaux. Outre Auchan, les
    membres de la famille Mulliez détiennent, individuellement ou collectivement,
    directement ou indirectement, des participations majoritaires et/ou contrôlantes dans
    plusieurs sociétés opérant des enseignes commerciales (telles que Décathlon,
    Boulanger, Leroy Merlin, Saint Maclou, etc.).
(5) Cependant, les Parties soutiennent que Suraumarché n’est pas contrôlée,
    individuellement ou collectivement, par les membres de la famille Mulliez et
    contestent l’existence d’un groupe, au sens du droit de la concurrence, regroupant
    l’ensemble des sociétés dans lesquelles les membres de la famille Mulliez
    détiennent, individuellement ou collectivement, directement ou indirectement, des
    participations majoritaires et/ou contrôlantes.
(6) La Commission observe que certaines stipulations du projet de pacte d’actionnaires
    annexé au contrat de cession conclu entre BPCE et Auchan dans le cadre de la présente
    Opération (le « Pacte ») révèlent l'existence d'une stratégie commune d'actionnaires
    concernant les sociétés dans lesquelles les membres de la famille Mulliez sont
    investisseurs. […] 4.
(7) En toute hypothèse, il n’est pas nécessaire pour les besoins de la présente Opération
    de déterminer si l’ensemble des sociétés dans lesquelles les membres de la famille
    Mulliez détiennent, individuellement ou collectivement, directement ou
    indirectement, des participations majoritaires et/ou contrôlantes constitue une unité
    économique au sens du droit de la concurrence, dans la mesure où les conclusions de
    l’analyse concurrentielle demeurent inchangées nonobstant la prise en compte de
    l’ensemble de ces sociétés.
4   […].
                                                2
 ---pagebreak--- 2.   LA CONCENTRATION
(8)  Le contrat de cession conclu entre les Parties le 4 avril 2019 prévoit l’acquisition par
     BPCE auprès de Auchan de 50,1% du capital et des droits de vote de Oney Bank.
(9)  Aux termes du Pacte, Auchan et BPCE proposeront chacun la nomination de la
     moitié des administrateurs, étant précisé que le président du conseil d’administration
     sera nommé sur proposition de BPCE et aura une voix prépondérante en cas de
     partage des voix (article 2.3.1(a) du Pacte). Les Parties ont indiqué que, pour des
     raisons comptables, Auchan ne disposera pas de droit de veto sur le budget et le
     business plan de Oney Bank. Toutefois, le Pacte confère à Auchan un droit de veto
     sur plusieurs décisions stratégiques5 :
     (i)     la nomination et la révocation du Directeur Général Adjoint (« DGA »), qui
             aura « un rôle clé en ce qui concerne la politique commerciale » de Oney Bank
             (article 2.2.2 et 3.3.31(c) du Pacte). En cas de refus de nomination du candidat
             proposé par Auchan, il reviendra à Auchan de nommer un nouveau candidat.
             Compte tenu de ses attributions, le DGA fait partie du personnel
             d’encadrement supérieur de Oney Bank et est appelé à exercer une influence
             déterminante dans la définition et la mise en œuvre de la politique
             commerciale de la cible6 ;
     (ii)    toute « modification significative » apportée aux activités de Oney Bank, y
             compris le « lancement de nouvelles gammes d’activités significatives »
             (article 3.3.1(b) du Pacte), ce qui inclut le développement de nouveaux
             produits bancaires ou de services extra-bancaires ;
     (iii) tout « changement significatif dans l’implantation géographique [de Oney
             Bank] » ce qui inclut non seulement « l’entrée ou le retrait », mais également
             « l’investissement ou le désinvestissement significatif », dans les territoires où
             Auchan, ou toute autre entité ultimement contrôlée par un ou plusieurs
             membres de la famille Mulliez, est présente et a conclu un accord de
             partenariat exclusif à long terme avec Oney Bank, ou s’est engagé à le faire
             (article 3.3.1(a) du Pacte). Ce droit de veto concerne tout changement
             significatif dans l’implantation géographique de Oney Bank, y compris ceux
             prévus dans le budget ou le business plan, et concerne une part importante des
             activités de Oney Bank en termes de produit net bancaire.
(10) L’influence décisive de Auchan sur les activités de Oney Bank à travers ces droits de
     veto est renforcée par les liens économiques étroits entre Oney Bank et Auchan. En
     effet, les accords de partenariat conclus avec les enseignes Auchan représentent une
     part importante du produit net bancaire de Oney Bank dans l’EEE. En conséquence,
     à l’issue de l’Opération, Oney Bank sera contrôlée conjointement par BPCE et
     Auchan.
5    En cas de blocage à la suite de l’exercice, par Auchan, des droits de veto susvisés et d’échec du
     processus de consultation prévu par le Pacte, le décision objet du blocage « sera réputée non
     adoptée » et « le blocage sera considéré comme définitif ». Oney Bank continuera alors de mener ses
     affaires « comme si la décision Object du [b]locage n’avait pas été approuvée » (article 5 du Pacte).
6    Communication juridictionnelle consolidée de la Commission concernant le Règlement sur les
     concentration, point 69 (JO C95 du 16.4.2008, p.1).
                                                      3
 ---pagebreak--- (11) Par ailleurs, Oney Bank est une société préexistante disposant de son propre accès au
     marché. A l’issue de l’Opération, Oney Bank continuera à opérer de façon
     indépendante, avec des ressources suffisantes pour exercer ses activités de manière
     durable, y compris un personnel d’encadrement se consacrant à ses activités
     quotidiennes. De plus, Oney Bank réalisera une part importante de ses activités
     économiques avec des tiers (à la fois en termes de produit net bancaire et de
     production totale de crédit) et fonctionnera sur une base durable. Oney Bank sera
     donc une entreprise commune de plein exercice.
(12) Au vu de ce qui précède, l’Opération constitue une concentration au sens de l’article
     3, paragraphe 1, point b), et paragraphe 4 du Règlement sur les concentrations.
3.   DIMENSION UE
(13) Le chiffre d’affaires total réalisé sur le plan mondial par les entreprises concernées
     dépasse 5 milliards d’euros7 (BPCE : […]; Auchan: […]). Le chiffre d’affaires total
     réalisé individuellement dans l’UE par deux d’entre elles dépasse 250 millions d’euros
     (BPCE : […]; Auchan: […]). Seule BPCE a réalisé plus des deux tiers de son chiffre
     d’affaires total dans l’UE dans un seul Etat membre (France). Par conséquent, la
     présente Opération est de dimension communautaire au sens de l’article 1(2) du
     Règlement sur les concentrations.
4.   MARCHES PERTINENTS
(14) Les activités des Parties se chevauchent sur les marchés du crédit à la consommation
     et de l’émission de cartes de paiement, en France et au Portugal8.
4.1. Crédit à la consommation
     Pratique de la Commission
(15) La Commission a considéré à plusieurs reprises que le secteur des services bancaires
     de détail, qui forme l’un des principaux segments des services bancaires9, peut être
     divisé en un certain nombre de prestations, comprenant, entre autres, la gestion de
     comptes courants personnels, celle de comptes d’épargne, l’octroi de crédits à la
     consommation, l’octroi de crédits hypothécaires, la distribution de fonds communs
     de placement (SICAVs) et les services de banque privée10.
7    Chiffre d’affaires calculé conformément à l’article 5 du Règlement sur les concentrations.
8    Les activités des Parties se chevauchent également, de façon limitée, en France, dans le secteur de la
     distribution d’assurance (activité accessoire à leurs activités de crédit à la consommation et
     d’émission de cartes de paiement). Toutefois, l’Opération ne donne lieu à aucun marché affecté dans
     ce secteur et ce, quelle que soit la définition de marché retenue.
9    La Commission distingue traditionnellement trois principaux segments au sein du secteur bancaire :
     (i) les services de détail à l’attention des particuliers et des ménages, (ii) les services bancaires aux
     entreprises, et (iii) les opérations sur les marchés financiers. Voir affaire M.4844 – Fortis/ABN AMRO
     Assets, para. 12.
10   Affaires M.5605 – Crédit Mutuel/Monabanq, para. 11 ; M.4844 – Fortis/ABN AMRO Assets, para. 41.
                                                          4
 ---pagebreak--- (16) Le crédit à la consommation désigne les crédits destinés aux particuliers en vue de
     financer l’acquisition, par les ménages, de biens de consommation. Dans sa pratique
     décisionnelle antérieure, la Commission a considéré que l’octroi de crédits à la
     consommation constitue un marché distinct et a envisagé plusieurs segmentations
     (en laissant ouverte la délimitation exacte du marché) :
     (i)     les prêts personnels, qui incluent les prêts octroyés directement par les
             banques, ainsi que les prêts financés en point de vente11 ;
     (ii)    les crédits renouvelables12 ;
     (iii) les crédits à la consommation affectés à l’achat de véhicules au détail, distinct
             des crédits à la consommation pour l’achat d'autres biens13.
(17) S’agissant des crédits renouvelables, la Commission a examiné séparément l’offre de
     crédit renouvelable, en opérant une sous-segmentation entre le crédit renouvelable
     lié à une carte de paiement, par opposition aux autres formes de crédits
     renouvelables. Tout en laissant ouverte la question de la délimitation exacte du
     marché, la Commission a également envisagé au sein du segment du crédit
     renouvelable lié à une carte de paiement, une subdivision supplémentaire entre le
     crédit basé sur des cartes de paiement universelles et ceux liés à des cartes de
     paiement valables uniquement dans un réseau limité de commerces14.
(18) En revanche, dans sa pratique décisionnelle antérieure, la Commission n’a pas
     envisagé de segmenter le marché du crédit à la consommation en fonction des
     canaux de distribution15.
(19) Quant à la définition géographique du marché du crédit à la consommation, la
     Commission a considéré, de manière constante, que ce marché, ainsi que ses
     segments potentiels, sont de dimension nationale16.
     Position des Parties
(20) Les Parties ne contestent pas la pratique décisionnelle antérieure de la Commission.
     S’agissant d’une potentielle segmentation en fonction des canaux de distribution, les
     Parties soutiennent qu’il n’est pas nécessaire de segmenter les marchés concernés en
11   Affaires M.8640 – CVC / Blackstone / Paysafe, para. 27 ; M.7078 – Santander Consumer Finance /
     El Corte Ingles / Financiera El Corte Ingles, para. 37 ; M.6164 – Barclays Bank/ Egg Credit Card
     Assets, para. 14 and M.5384 – BNP Paribas / Fortis, para. 43.
12   Affaires M.5605 – Crédit Mutuel/Monabanq, para. 12 ; M.5384 – BNP Paribas / Fortis, paras. 41-57;
     M. 5432 – Crédit Mutuel / Cofidis, paras. 14-15.
13   Affaire M.5222 – Sofinco/Banco Popolare/Ducato/Agos, para. 21. La Commission a également
     envisagé l’existence d’un marché du crédit à la consommation affecté aux véhicules au détail,
     proposé par des sociétés captives et celui du crédit proposé par d'autres offreurs (banques généralistes
     et sociétés spécialisées dans le crédit à la consommation).
14   Affaires M.5605 – Crédit Mutuel/Monabanq, para. 12 ; M.5384 – BNP Paribas / Fortis, paras. 27-37
     et 56 ; M. 5432 – Crédit Mutuel / Cofidis, para. 14.
15   Comme déjà indiqué en l’espèce, BPCE et Oney Bank distribuent leurs produits via des canaux de
     distribution distincts. Oney distribue principalement ses produits en ligne et par l’intermédiaire
     d’enseignes de distribution (modèle « B-to-B-to-C »), tandis que BPCE distribue essentiellement ses
     produits par le biais de son réseau d’agences bancaires (modèle « B-to-B »).
16   Affaires M.8640 – CVC / Blackstone / Paysafe, para. 29 ; M.7078 – Santander Consumer Finance /
     El Corte Ingles / Financiera El Corte Ingles, para. 47 ; M.5222 – Sofinco/Banco Popolare/Agos, para.
     22 ; M. 5384 – BNP Paribas / Fortis, paras. 71 et 74 ; M.4844 – Fortis/ABN AMRO Assets, para. 86.
                                                        5
 ---pagebreak---      fonction des systèmes de distribution dans la mesure où les produits offerts via ces
     différents canaux sont standards et similaires, de sorte qu’ils sont en concurrence aux
     yeux des consommateurs et donc substituables17.
     Analyse de l’espèce
(21) En l’espèce, il apparaît que les résultats de l’enquête de marché ne remettent pas en
     cause la pratique décisionnelle antérieure de la Commission s’agissant de la
     délimitation du marché pertinent.
(22) Concernant une potentielle distinction selon le canal de distribution, les résultats de
     l’enquête de marché tendent à confirmer la pertinence d’une telle segmentation.
     Plusieurs concurrents soulignent en effet que les produits distribués et la relation
     client diffèrent selon le canal de distribution, notamment en terme de taux d’intérêts
     et de durée de la relation client18.
(23) En conclusion, et en tout état de cause, la définition exacte du marché peut être
     laissée ouverte dans la mesure où, quelle que soit la définition retenue, l’Opération
     ne soulève pas de doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le marché intérieur.
4.2. Emission des cartes de paiement
     Pratique de la Commission
(24) Le Commission a par le passé considéré le marché de l’émission de cartes de
     paiement comme étant un marché distinct d’autres activités liées aux cartes de
     paiement telles que l’affiliation de commerçants (« acquiring of merchants ») et le
     traitement des paiements par carte (« card processing »)19.
(25) Au sein du marché de l’émission des cartes de paiement, la Commission a envisagé
     une distinction entre (i) les cartes de débit immédiat, et (ii) les cartes de crédit et
     débit différé20, avec au sein de ce segment, une sous-segmentation potentielle entre
     les cartes universelles et les cartes à usage spécifique21. La Commission a par
     ailleurs également envisagé d’autres segmentations, notamment entre (i) les cartes
     personnelles et (ii) les cartes professionnelles22, ainsi que plusieurs autres
     segmentations en fonction du système de paiement (national ou international), de la
     marque (Visa, MasterCard, etc.), tout en laissant ouverte la question de la
     délimitation exacte de ces segments23.
17   A supposer que les différents systèmes de distribution constituent des segments de marché distincts,
     l’Opération n’entrainerait aucun chevauchement entre les activités des Parties.
18   Voir les réponses à la Question 6 de l’enquête de marché.
19   Affaires M.7873 – Worldline / Equens / Paysquare, para. 17 ; M.6164 – Barclays Bank/ Egg Credit
     Card Assets, para. 9 ; M.5384 – BNP Paribas / Fortis, para. 18.
20   Affaires M.8414 – DBN / Nordea / Luminor Group, para. 97 ; M.5384 – BNP Paribas / Fortis, para.
     19.
21   Affaires M.6164 – Barclays Bank/ Egg Credit Card Assets, para. 10 ; M.5384 – BNP Paribas / Fortis,
     para. 19.
22   Affaire M.6164 – Barclays Bank/ Egg Credit Card Assets, para. 10.
23   Affaires M.8414 – DBN / Nordea / Luminor Group, para. 97 ; M.7873 – Worldline / Equens /
     Paysquare, paras. 30-31 ; M.5241 – American Express / Fortis / Alpha Card, para. 24 ; M.4844 –
     Fortis / ABN Amro Assets, para. 48.
                                                       6
 ---pagebreak--- (26) S’agissant de la définition géographique du marché, la Commission a plusieurs fois
     rappelé que le marché de l’émission de cartes de paiement et ses segments de marché
     potentiels étaient de dimension nationale24.
     Position des Parties
(27) Les Parties ne contestent pas la pratique décisionnelle antérieure de la Commission.
     Analyse de l’espèce
(28) Dans le cadre de la présente affaire, aucun élément de l’enquête de marché ne remet
     en cause la pratique décisionnelle antérieure de la Commission s’agissant de la
     délimitation du marché pertinent.
(29) En conclusion, la définition exacte du marché de l’émission des cartes de paiement
     peut être laissée ouverte dès lors que, quelle que soit les segmentations envisagées,
     l’Opération ne soulève pas de doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le marché
     intérieur.
5.   ANALYSE CONCURRENTIELLE
(30) Au regard des définitions de marché exposées ci-dessus, la part de marché cumulée
     des Parties n’est supérieure au seuil de 20% que sur quatre marchés ou segments de
     marché en France25, à savoir : les segments (i) des prêts personnels et (ii) des crédits
     renouvelables financés par carte de paiement universelles sur le marché du crédit à la
     consommation, (iii) le marché de l’émission de cartes de paiement, ainsi que (iv) le
     segment de l’émission de cartes personnelles.26
(31) Le détail des parts de marché des Parties sur les marchés et segments affectés pour
     l’année 2018 est présenté dans le tableau ci-dessous.
24   Affaires M.6164 – Barclays Bank/ Egg Credit Card Assets, para. 17 ; M.5384 – BNP Paribas / Fortis,
     para. 73.
25   L’Opération ne donne lieu à aucun marché affecté au Portugal quelle que soit la définition de marché
     retenue.
26   A supposer que les différents systèmes de distribution constituent des segments de marché distincts,
     l’Opération n’entrainerait aucun chevauchement entre les activités des Parties.
                                                      7
 ---pagebreak---                                          PARTS DE MARCHÉ - FRANCE (2018)
                                                   Oney  Part de marché
          Marché / Segment               BPCE                                Concurrent 1    Concurrent 2
                                                  Bank27    combinée
   Crédit à la consommation                                        non affecté
                                                                             Crédit agricole  BNP Paribas
   -   Prêts personnels                [20-30]%   [0-5]%    [20-30]%                           [20-30]%
                                                                               [20-30]%
   -   Crédits        renouvelables                                                          Crédit Mutuel-
                                                                             Crédit agricole      CIC
       financés       par      carte   [20-30]%   [0-5]%    [20-30]%
                                                                               [10-20]%        [10-20]%
       universelle
   Emission      de    cartes    de                                          Crédit agricole  BNP Paribas
                                       [10-20]%   [0-5]%    [20-30]%                           [10-20]%
   paiement                                                                    [20-30]%
   -   Emission       de      cartes                                         Crédit agricole  BNP Paribas
                                       [10-20]%   [0-5]%    [20-30]%                           [10-20]%
       personnelles                                                            [20-30]%
         Source : Estimation des Parties
(32)     A l’issue de l’Opération, sur l’ensemble des marchés et segments de marché affectés,
         les Parties disposeront de parts de marché modérées, avec un incrément lié à
         l’Opération limité, et continueront à faire face à la concurrence de plusieurs grands
         groupes bancaires :
                  sur le segment des prêts personnels, la part de marché cumulée des Parties en
                   France n’excède pas [30-40]% et l’incrément lié à l’Opération est marginale ([0-
                   5]%), de sorte que l’accroissement de l’indice de Herfindahl-Hirshman
                   (« IHH ») est très largement inférieur à 150. De plus, à l’issue de l’Opération,
                   les Parties resteront confrontées à la concurrence de plusieurs rivaux, en
                   particulier les groupes Crédit Agricole et BNP Paribas dont les parts de
                   marché respectives, comprises entre 20% et 30%, sont du même ordre que
                   celle des Parties. L’Opération n’est donc pas de nature à avoir un impact
                   significatif sur ce segment du marché français du crédit à la consommation ;
                  sur le segment des crédits renouvelables financés par carte de paiement
                   universelles, les Parties ont, en France, une part de marché cumulée modérée de
                   [20-30]% avec un incrément de part de marché modeste ([0-5]%), de sorte que
                   l’accroissement de l’IHH est inférieur à 150. De plus, à l’issue de l’Opération,
                   les Parties continueront à faire face à la concurrence de plusieurs rivaux,
                   notamment les groupes Crédit Agricole et Crédit Mutuel-CIC dont les parts
                   de marché respectives sont comprises entre [10-20]%. L’Opération n’est
                   donc pas de nature à avoir un impact significatif sur ce segment du marché
                   français du crédit à la consommation ;
                  sur le marché d’émission de cartes de paiement, la part de marché cumulée des
                   Parties n’excède que légèrement [20-30]% en France et l’incrément lié à
                   l’Opération est limité ([0-5]%), de sorte que l’accroissement de l’IHH est
                   inférieur à 150. De plus, à l’issue de l’Opération, les Parties resteront
                   confrontées à la concurrence de plusieurs grand groupes bancaires,
                   notamment Crédit Agricole, le leader du marché ([20-30]%), et BNP Paribas
                   ([10-20]%). L’Opération n’est donc pas de nature à avoir un impact
                   significatif sur le marché français de l’émission de cartes de paiement;
27       Auchan (à l’exclusion de Oney Bank) n’est pas active sur les marchés du crédit à la consommation et
         de l’émission de cartes.
                                                          8
 ---pagebreak---              sur le segment de l’émission de cartes personnelles, les Parties ont, en France,
              une part de marché cumulée modérée de [20-30]%, avec un incrément de part de
              marché limité ([0-5]%) de sorte que l’accroissement de l’IHH est inférieur à 150.
              De plus, à l’issue de l’Opération, les Parties continueront à faire face à la
              concurrence de plusieurs grand groupes bancaires, notamment Crédit
              Agricole, le leader du marché ([20-30]%), et BNP Paribas ([10-20]%).
              L’Opération n’est donc pas de nature à avoir un impact significatif sur ce
              segment du marché français de l’émission de cartes de paiement.
(33) Les Parties soutiennent également que BPCE et Oney Bank ne sont pas des
     concurrents proches sur les marchés et segments de marché affectés dans la mesure
     où les deux entreprises s’appuient sur des modèles économiques différents. En effet,
     BPCE s’appuie sur son réseau d’agences bancaires pour proposer des produits à ses
     clients (modèle « B-to-C »), tandis que Oney propose ses produits directement sur
     son site internet, ou par l’intermédiaire d’enseignes de distribution avec lesquelles un
     partenariat a été conclu (modèle « B-to-B-to-C »). Selon les Parties, BPCE et Oney
     Bank n’ont jamais été en concurrence lors d’appels d’offre lancés par des enseignes
     de la grande distribution en matière de distribution de crédits à la consommation. Les
     résultats de l’enquête de marché ont largement confirmé les arguments des Parties et
     soulignent la complémentarité des activités de BPCE et Oney Bank28.
(34) Néanmoins, certains concurrents ont indiqué que l’Opération pourrait être de nature
     à avoir un impact sur les marchés et segments de marchés concernés. Ils soutiennent
     principalement que la puissance financière de BPCE permettrait de renforcer (i) le
     caractère captif des enseignes de distribution détenues majoritairement et/ou
     contrôlées par les membres de la famille Mulliez, et (ii) le « leadership » d’Oney
     Bank concernant les facilités de paiement fractionné en 3 ou 4 fois sans frais 29. A cet
     égard, la Commission relève que ces affirmations sont peu étayées et reposent sur
     des éléments préexistants, non spécifiques à l’Opération. En effet, dans la mesure où
     Auchan détenait le contrôle exclusif d’Oney Bank avant l’Opération, Oney Bank
     disposait déjà d’une position privilégiée pour la conclusion de partenariats avec les
     enseignes commerciales dans lesquelles les membres de la famille Mulliez
     détiennent, individuellement ou collectivement, directement ou indirectement, des
     participations majoritaires et/ou contrôlantes (telles que Décathlon, Boulanger,
     Leroy Merlin, Saint Maclou, etc.). S’agissant des facilités de paiement fractionné
     sans frais, rien dans le dossier de la Commission ne suggère qu’il s’agit d’un
     segment de marché distinct. De plus, le leadership d’Oney Bank dans ce domaine
     n’est pas établi et n’est, en tout état de cause, pas lié à l’Opération. Enfin, compte-
     tenu de la présence sur les marchés et segments de marchés affectés de plusieurs
     concurrents significatifs appartenant à de grands groupes bancaires français (voir le
     tableau ci-dessus), rien n’indique que l’adossement à BCPE donne à Oney Bank la
     capacité de fausser la concurrence sur les marchés et segments de marché en cause.
(35) En conséquence, l’Opération ne soulève pas de doutes sérieux quant à sa
     compatibilité avec le marché intérieur concernant les marchés français du crédit à la
28   Voir les réponses aux Questions 4 et 5 de l’enquête de marché. Un des concurrents a par exemple
     indiqué que « BPCE et Oney Bank ne sont pas des concurrents proches et significatifs sur les
     segments en cause. En effet, elles interviennent sur des canaux de distribution différents : BPCE via
     son réseau d’agences bancaires et à distance, Oney Bank, via des enseignes de distribution sur
     Internet et sur des lieux de vente physiques ».
29   Voir les réponses aux Questions 5 et 8 de l’enquête de marché.
                                                       9
 ---pagebreak---      consommation et de l’émission de cartes de paiement, ainsi que leurs potentiels
     sous-segments.
6.   CONCLUSION
(36) La Commission européenne a décidé, pour les raisons exposées ci-dessus, de ne pas
     s’opposer à l’opération notifiée et de la déclarer compatible avec le marché intérieur
     et avec l’Accord EEE. La présente décision est prise sur la base de l’article 6,
     paragraphe 1, point b), du Règlement sur les concentrations et de l'article 57 de
     l'Accord EEE.
                                                    Par la Commission
                                                    (Signé)
                                                    Margrethe VESTAGER
                                                    Membre de la Commission
                                                10