CELEX: 32001M2574
Language: it
Date: 2001-09-20 00:00:00
Title: DECISIONE DELLA COMMISSIONE del 20/09/2001 che dichiara la compatibilità con il mercato comune di una concentrazione (Caso n. IV/M.2574 - PIRELLI/EDIZIONE/OLIVETTI/TELECOM ITALIA) in base al Regolamento (CEE) n. 4064/89 del Consiglio (Il testo in lingua italiano è il solo facente fede)

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32001M2574

DECISIONE DELLA COMMISSIONE del 20/09/2001 che dichiara la compatibilità con il mercato comune di una concentrazione (Caso n. IV/M.2574 - PIRELLI/EDIZIONE/OLIVETTI/TELECOM ITALIA) in base al Regolamento (CEE) n. 4064/89 del Consiglio (Il testo in lingua italiano è il solo facente fede)  

Gazzetta ufficiale n. 325 del 21/11/2001 pag. 0012 - 0012

DECISIONE DELLA COMMISSIONE del 20/09/2001 che dichiara la compatibilità con il mercato comune di una concentrazione (Caso n. IV/M.2574 - PIRELLI/EDIZIONE/OLIVETTI/TELECOM ITALIA) in base al Regolamento (CEE) n. 4064/89 del Consiglio (Il testo in lingua italiano è il solo facente fede)Bruxelles, 20/09/2001SG(2001) D/291533 Alle parti notificantiOggetto: Caso No. COMP/M.2574- PIRELLI / EDIZIONE / OLIVETTI / TELECOM ITALIA  Notifica del 14/08/2001 conformemente al Regolamento del Consiglio (CE) No. 4064/891. In data 14/08/2001 è pervenuta alla Commissione la notifica di un progetto di concentrazione in conformità all'articolo 4 del regolamento (CEE) n. 4064/89 del Consiglio. Con tale operazione le imprese Pirelli S.p.A. ("Pirelli") ed Edizione Holding S.p.A. ("Edizione") acquisiscono, ai sensi dell'articolo 3, paragrafo 1, lettera b), del regolamento del Consiglio, il controllo congiunto dell'insieme dell'impresa Olivetti S.p.A. ("Olivetti") ed, indirettamente, dell'impresa da quest'ultima controllata Telecom Italia S.p.A ("Telecom"), attraverso acquisto di azioni.2. In data 07.09.2001 l'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ha presentato alla Commissione le proprie osservazioni in merito alla detta operazione.3. A seguito dell'esame della notifica, la Commissione ha concluso che l'operazione notificata ricade nell'ambito di applicazione del regolamento (CEE) n. 4064/89 e non suscita seri dubbi per quanto riguarda la sua compatibilità con il mercato comune e con lo Spazio Economico Europeo (SEE).I. LE PARTI 4. Il Gruppo Pirelli opera tradizionalmente nel settore dei pneumatici (automobili e autocarri) dove le sue attività fanno capo a Pirelli Tyre Holding N.V.  Esso è attivo inoltre, attraverso Pirelli Cavi e Sistemi S.p.A., nel campo della ricerca, sviluppo, fabbricazione e vendita di cavi per la trasmissione di energia e cavi di telecomunicazione con relativi accessori.  Infine, il Gruppo Pirelli opera con Pirelli & C. Real Estate S.p.A. (già Milano Centrale S.p.A.) nel mercato immobiliare e, più in particolare, nel commercio e nella gestione di immobili di proprietà della società e di terzi.5. Edizione, società holding di partecipazioni facente capo alla famiglia Benetton e controllata da "Ragione S.a.p.a. di Gilberto Benetton e C.", detiene un portafoglio di partecipazioni principalmente nei seguenti settori di attività: tessile (abbigliamento e attrezzatura sportiva); ristorazione autostradale e urbana; immobiliare e agricola; merchant banking; servizi e infrastrutture per la mobilità e la comunicazione. 6. Edizione opera anche nei mercati della capacità trasmissiva mediante una rete in fibra ottica di circa [3.000-4000] km di proprietà di Autostrade S.p.A. ("Autostrade"), gestita dalla controllata Autostrade Telecomunicazioni S.p.A. ("Autostrade Telecomunicazioni"), e nel mercato della telefonia mobile tramite la società Blu S.p.A. ("Blu") [...]. 7. Olivetti opera nel settore dei servizi e sistemi informatici. In particolare, Olivetti offre prodotti per l'ufficio, periferiche per la comunicazione e trattamento immagine, soluzioni innovative per Internet, nonché prodotti e sistemi informatici specializzati per l'automazione dei servizi e dei giochi. Olivetti opera nel settore delle telecomunicazioni attraverso Telecom e il Gruppo da essa controllato8. In qualità di operatore di telecomunicazioni, Telecom offre, inter alia, una gamma di servizi di telecomunicazioni comprendente servizi di telefonia vocale, servizi mobili attraverso la propria controllata Telecom Italia Mobile S.p.A. ("TIM"), servizi di trasmissione dati (inclusa l'offerta di capacità trasmissiva dedicata e l'accesso alla rete Internet) e servizi di comunicazione via satellite. Telecom controlla tra l'altro anche le seguenti società: Seat Pagine Gialle S.p.A. ("Seat"), attiva prevalentemente nel settore dell'annuaristica telefonica e della raccolta pubblicitaria; Matrix S.p.A., che svolge attività di gestione di siti della rete Internet (c.d. portal); e Cecchi Gori Communications S.p.A., titolare di due concessioni radiotelevisive per le emittenti "in chiaro" TMC e TMC2.II. L'OPERAZIONE9. L'operazione di concentrazione consiste nell'acquisizione da parte di Pirelli e di Edizione del controllo congiunto di Olivetti, mediante l'acquisto di una partecipazione del 23,34% in Olivetti, partecipazione oggi detenuta da Bell SA. (di seguito "Bell") per il 21,32% e da altri azionisti per il restante 2,02%.10. L'operazione di concentrazione si realizza attraverso una società veicolo (di seguito "Newco"), in cui Pirelli ed Edizione deterranno, rispettivamente, l'80% ed il 20% del capitale sociale. 11. Oltre alla partecipazione del 23,34% in Olivetti oggetto dell'operazione in parola, Newco acquisterà da Pirelli ed Edizione le partecipazioni da esse già detenute individualmente in Olivetti, pari rispettivamente all'1,80% e all'1,84% del capitale di quest'ultima. A seguito di tale cessione e delle altre acquisizioni di azioni Olivetti da azionisti diversi da Bell cui si è già fatto riferimento, Newco deterrà il 27% circa del capitale di Olivetti.  III.  CONCENTRAZIONE 12. A seguito dell'operazione sopra descritta Pirelli ed Edizione deterranno, attraverso Newco, il controllo congiunto di Olivetti. 13. Attualmente, infatti, la partecipazione di minoranza detenuta da Bell in Olivetti, che sarà rilevata da Newco, è tale da conferire a Bell il controllo esclusivo di Olivetti e delle imprese da essa controllate. Ciò si desume dai seguenti fatti: durante gli anni compresi tra il 1997 e il 1999, le assemblee di Olivetti hanno registrato tassi di partecipazione degli azionisti aventi diritto di voto inferiori al 27% del capitale; a partire dal 1999, Bell ha detenuto la maggioranza nelle assemblee [1]; ed infine, la composizione dell'azionariato di Olivetti è prevalentemente a carattere diffuso [2]. [1]   Vedi Provvedimento n.8384 dell'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato - Hopa/Olivetti, in Bollettino 24/2000.[2]   Infatti, oltre a Bell, gli altri principali azionisti di Olivetti sono il gruppo Generali (3%), Capital group (2,8%) e Lehman (2,5%), mentre il restante capitale azionario è detenuto da investitori istituzionali e risparmiatori.14. L'acquisizione del controllo congiunto di Newco e delle società del gruppo Olivetti da parte di Pirelli ed Edizione- risultano, invece, da una serie di clausole e dal tenore complessivo dei patti parasociali contenuti nella Convenzione fra soci (la "Convenzione") e nello Statuto di Newco (lo "Statuto") sottoscritti dalle parti.15. Lo Statuto prevede che Newco sarà amministrata da un consiglio di amministrazione composto da dieci membri anche non soci, nominati applicando un sistema di voto di lista. Al riguardo, la Convenzione dispone che, dei dieci amministratori, due siano nominati su indicazione di Edizione, tra cui il vice presidente, e tutti gli altri, compresi il presidente e l'amministratore delegato, da Pirelli.16. In merito all'amministrazione di Newco, lo Statuto dispone che per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione sia necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica e che esso deliberi a maggioranza assoluta dei voti. L'articolo 4.04 della Convenzione prevede tuttavia che, relativamente ad una serie di deliberazioni del consiglio di amministrazione di Newco, tra cui in particolare tutte le deliberazioni concernenti il voto che Newco deve esprimere nelle assemblee ordinaria e straordinaria di Olivetti, sia necessario il voto favorevole di almeno uno degli amministratori designati da Edizione [3]. L'articolo 12 dello Statuto prevede inoltre che per l'adozione delle deliberazioni dell'Assemblea Straordinaria di Newco occorra il voto favorevole di un numero di soci rappresentanti almeno l'81% del capitale sociale di Newco e quindi, di fatto, il consenso di Edizione. [3]   Le altre deliberazioni per cui occorre il voto di almeno un amministratore di Edizione concernono: (i) l'acquisto, la vendita e gli atti di disposizione a qualunque titolo di partecipazioni di valore per singola operazione superiore a Euro 100.000.000; (ii) la determinazione del rapporto fra mezzi propri e mezzi di terzi per Newco e le modalità, i termini e le condizioni del ricorso a fonti di finanziamento esterne a Newco; e (iii) le proposte di deliberazione da sottoporre all'Assemblea Straordinaria di Newco.17. Per quanto attiene alla composizione dei consigli di amministrazione di Olivetti, Telecom, TIM e Seat, le parti si sono impegnate a fare quanto in loro potere affinché, nei limiti consentiti dalla legge, Edizione nomini un quinto dei relativi componenti. Analogamente, è previsto che ad Edizione sia concessa la possibilità di nominare un quinto dei componenti dei consigli di amministrazione delle società non quotate controllate dal gruppo Olivetti attive in vari settori di attività, fra i quali il settore delle telecomunicazioni (denominate dalle parti "Controllate Strategiche"). Infine, è previsto che relativamente ad una serie di deliberazioni dei consigli di amministrazione di Olivetti, Telecom, TIM e Seat, sia necessario il voto favorevole di almeno uno degli amministratori designati da Edizione [4].[4]   Si tratta, in particolare, delle deliberazioni concernenti le seguenti materie: (i) investimenti singolarmente superiori a Euro 250 milioni; (ii) acquisto, vendita e atti di disposizione a qualunque titolo di partecipazioni di controllo e di collegamento di valore unitariamente superiore a Euro 250 milioni; (iii) atti di disposizione a qualunque titolo di aziende o rami di esse singolarmente superiori a Euro 250 milioni; (iv) proposte di convocazione della Assemblea Straordinaria; (v) operazioni fra il Gruppo Olivetti e l'attuale Gruppo Pirelli di importo singolarmente superiore a Euro 50 milioni; (vi) operazioni con parti correlate.18. L'articolo 9 della Convenzione prevede una procedura diretta a prevenire il manifestarsi di eventuali situazioni di stallo nel corso della gestione di Newco o di imprese appartenenti al gruppo Olivetti nelle ipotesi in cui Edizione non manifesti il proprio consenso sulle materie relativamente alle quali esso è obbligatoriamente richiesto. Detta procedura, che prevede la consultazione preventiva tra le parti al fine di trovare un comune accordo, impone ad Edizione l'obbligo di astenersi dal prendere parte alla riunione assembleare o consiliare in tutti i casi in cui un accordo non possa essere raggiunto. In tale caso, tuttavia, Edizione avrà il diritto di vendere a Pirelli, che avrà l'obbligo di acquistare, le azioni di Newco detenute da Edizione ad un prezzo corrispondente al valore del capitale economico delle stesse più un premio espressione del controllo pro-quota di Edizione su Olivetti [5].[5]   In caso di mancato esercizio di tale diritto da parte di Edizione, Pirelli avrebbe diritto ad acquistare tutte le azioni di Edizione in Newco al medesimo prezzo in base al quale Edizione avrebbe il diritto a venderle.19. L'articolo 5.01 della Convenzione, inoltre, conferisce ad Edizione un diritto di veto nel caso in cui Pirelli decida di vendere sino al 20% della propria partecipazione in Newco, salvo il caso in cui i potenziali acquirenti siano meri soci finanziari.20. Infine, in base all'articolo 13 della Convenzione, sia Pirelli sia Edizione potrebbero vedersi costrette a sostenere un notevole onere finanziario a seguito di un evento riguardante ciascuna di esse. In particolare, qualora il Sig. Marco Tronchetti Provera (attuale presidente del gruppo Pirelli) cessi, per sua volontà non determinante, dalla guida strategico-operativa del gruppo Pirelli, Pirelli potrebbe vedersi obbligata ad acquistare, nel caso Edizione eserciti il relativo diritto di vendita, tutte le azioni detenute da Edizione in Newco ad un prezzo basato sul valore delle azioni più il doppio di tale valore e del premio espressione del controllo pro-quota di Edizione su Olivetti. Viceversa, qualora la famiglia Benetton perda il controllo della gestione di Edizione, Edizione potrebbe vedersi obbligata ad acquistare, nel caso Pirelli eserciti il relativo diritto di vendita, tutte le azioni detenute da Pirelli in Newco ad un prezzo basato sul valore delle azioni più il doppio di tale valore e del premio espressione del controllo pro-quota di Pirelli su Olivetti.21. Per quanto riguarda, in particolare, gli articoli 4.04 della Convenzione e 12 dello Statuto, si rileva come essi conferiscano ad Edizione il diritto di esprimere il proprio consenso in merito a qualsiasi deliberazione delle assemblee ordinarie e straordinarie di Olivetti. Posto che l'assemblea ordinaria di Olivetti adotta decisioni quali l'approvazione del bilancio di esercizio e del bilancio di previsione, nonché il rinnovo ogni tre anni delle cariche negli organi sociali, la necessità del consenso, relativamente a tali decisioni, di almeno un membro del consiglio di amministrazione di Newco designato da Edizione, fa ritenere che Edizione sarà in grado di esercitare un'influenza determinante sulla gestione di Olivetti e delle imprese da quest'ultima controllate. 22. È pur vero che, in base all'articolo 9 della Convenzione, se in occasione dell'approvazione dei bilanci o del rinnovo delle cariche emergesse un contrasto tra gli azionisti che si rivelasse, a tentativo di conciliazione avvenuto, non sanabile, i rappresentanti di Edizione sarebbero tenuti ad astenersi dalla partecipazione all'Assemblea o dall'esercizio del voto. Ma è altrettanto vero che, in tali ipotesi, Edizione potrebbe esercitare, in base alla Convenzione, il diritto di vendere a Pirelli tutte le azioni di Edizione in Newco ad un prezzo basato sul valore di dette azioni più un premio espressione del controllo pro-quota di Edizione su Olivetti.23. Tenuto conto delle rilevanti implicazioni finanziarie che l'esercizio dell'opzione di vendita da parte di Edizione rappresenterebbe per Pirelli (si consideri che l'investimento iniziale di Edizione in Newco rappresenta approssimativamente più del 14% del fatturato mondiale di Pirelli), appare ragionevole ritenere che Pirelli sarà incentivata a cercare un accordo preliminare di Edizione su questioni quali la nomina dei membri del consiglio d'amministrazione di Olivetti nonché l'approvazione del bilancio preventivo della medesima società [6]. [6]   Vedi decisione della Commissione nel Caso IV/M.425 - BS/BT, par. 19. 24. Per quanto riguarda il diritto di veto che l'articolo 5.01 della Convenzione conferisce ad Edizione relativamente alla scelta da parte di Pirelli di potenziali acquirenti di una parte della propria partecipazione in Newco, esso non appare costituire un normale strumento di protezione di un socio finanziario. Siccome tale diritto di veto viene meno qualora i potenziali acquirenti siano meri investitori finanziari, ossia soci non in grado di influire sulla direzione strategica di Newco e del gruppo Olivetti, si deve ritenere che finalità dell'articolo 5 sia di consentire ad Edizione di evitare che l'ingresso di nuovi soci in Newco possa modificare l'indirizzo strategico della stessa, sul quale Edizione intende pertanto esercitare, almeno indirettamente, un'influenza determinante.  25. Infine, a conferma dell'influenza che Edizione eserciterà sulla direzione strategica di Newco e delle società del gruppo Olivetti, si rileva che la ratio dell'articolo 13 della Convenzione, che pone a carico di Edizione il rischio di un ingentissimo onere finanziario nel caso in cui la famiglia Benetton ne perda il controllo, è quella di evitare che, se ciò avvenisse, Pirelli incontrasse difficoltà nel concordare con Edizione l'adozione di scelte strategiche relative alla gestione di Newco e del gruppo Olivetti26. Dall'insieme di queste disposizioni deve ritenersi che Edizione acquisterà, assieme a Pirelli, il controllo congiunto di Newco e delle società del gruppo Olivetti.IV.   DIMENSIONE COMUNITARIA27. L'operazione notificata ha dimensione comunitaria in quanto il fatturato totale dell'insieme delle imprese interessate a livello mondiale supera i 5 miliardi di EURO (Pirelli: EURO 7.477 milioni nel 2000; Edizione: EURO 7.177 milioni nel 2000, Olivetti: EURO 30.100 milioni nel 2000), il fatturato realizzato individualmente dalle imprese interessate nella Comunità supera i 250 milioni di EURO (Pirelli: EURO 2.622 milioni nel 2000; Edizione: EURO 4.796 milioni nel 2000, Olivetti: EURO 25.286 milioni nel 2000) e Pirelli non realizza oltre i due terzi del proprio fatturato comunitario in nessun Stato membro [7].[7]   Fatturato calcolato ai sensi dell'articolo 5, paragrafo 1 del Regolamento (CEE) n. 4064/89 del Consiglio come modificato e della Comunicazione della Commissione sul calcolo del fatturato (GU C 66 del 2.3.1998, pag. 25).V. I MERCATI RILEVANTI 28. La concentrazione va valutata sia sotto il profilo di possibili aspetti verticali, per quanto riguarda i mercati a monte della produzione e vendita di cavi per telecomunicazioni ed i mercati a valle dei servizi di telecomunicazione (servizi di telefonia vocale fissa e mobile, di trasmissione dati, di fornitura di capacità trasmissiva a lunga distanza, e di accesso alla rete locale di telecomunicazioni), sia sotto il profilo di possibili aspetti orizzontali, per quanto riguarda il mercato della telefonia mobile, e della fornitura di capacità trasmissiva a lunga distanza.A. Mercato del prodottoAspetti VerticaliMercato dei cavi per telecomunicazioni29. I cavi per le telecomunicazioni sono utilizzati per la trasmissione di dati essenzialmente da operatori di telecomunicazioni. Dalle indagini è emerso che il mercato dei cavi per telecomunicazioni può essere distinto nella produzione di cavi in rame e cavi in fibra ottica, anche in considerazione della recente evoluzione tecnologica [8]. Tuttavia, una più precisa definizione del mercato dei cavi per telecomunicazioni non appare necessaria ai fini della valutazione della presente operazione in quanto, comunque si definisca tale mercato, essa non contribuirebbe a creare o rafforzare alcuna posizione dominante.[8]     Mentre la tendenza di medio lungo periodo per la domanda di cavi in fibra ottica è prevista essere in aumento in considerazione delle richieste dei nuovi gestori e degli altri soggetti interessati ad installare tale tipologia di cavi (es. public utilities), la domanda di cavi in rame risulterà in flessione in quanto limitata alla sostituzione (per manutenzione) dell'esistenteMercati dei servizi di telecomunicazione30. I mercati dei servizi di telecomunicazione, in cui opera Telecom, sono rilevanti ai fini della valutazione della presente operazione in quanto mercati a valle rispetto a quello dei cavi per telecomunicazioni, in cui opera Pirelli.  31. I mercati dei servizi di telecomunicazione, come già definiti nel caso COMP/M.1439 Telia/Telenor, comprendono: il mercato dei servizi di telefonia vocale, il mercato dei servizi di telefonia mobile, il mercato dei servizi di trasmissione dati, il mercato dei servizi di fornitura di capacità trasmissiva a lunga distanza, ed il mercato dei servizi di accesso alla rete locale di telecomunicazioni. Per quanto riguarda, in particolare, quest'ultimo mercato, esso consiste nella fornitura dei circuiti locali che permettono agli operatori di collegare la postazione del cliente finale con i propri nodi di rete al fine di erogare servizi di telecomunicazioni. 32. Una più precisa definizione di ciascuno di detti mercati non è necessaria al fine di valutare gli aspetti verticali di detta operazione, in quanto, comunque si definiscano tali mercati, l'operazione non appare sollevare seri dubbi di compatibilità con il mercato comune.Aspetti orizzontali Il mercato della telefonia mobile 33. La telefonia mobile va distinta dalla telefonia fissa giacché il servizio di comunicazione mobile cellulare consente all'utente, attraverso l'utilizzo di tecnologie wireless, di soddisfare le proprie esigenze di comunicazione in movimento, prescindendo dall'utilizzo di un'apparecchiatura d'utente situata in un punto terminale della rete telefonica fissa. 34. Da precedenti decisioni della Commissione risulta che i servizi radiomobili non possano distinguersi in diversi mercati del prodotto secondo la tecnologia impiegata, in quanto essi rispondono alle medesime esigenze dei consumatori [9]. Anche per quanto riguarda l'offerta, il mercato dei servizi di telefonia mobile comprende i servizi di comunicazione forniti sia su standard analogico, sia su standard digitale.[9]   Vedi Caso IV/M.1430 del 21 maggio 1999 Vodafone/AirTouch; Caso COMP/M.1795 del 12 aprile 2000 Vodafone AirTouch/Mannesmann; Caso JV.4, Orange/Viag, del 11 agosto 1998; Caso JV.2, FT/DT/Enel/Wind, del 4 giugno 1998.Il mercato della capacità trasmissiva35. Nei casi COMP/M.1439 Telia/Telenor e COMP/M.2216 Enel/FT/Wind/Infostrada, la Commissione ha indicato che esistono tre distinti mercati per la fornitura di capacità trasmissiva: la rete di accesso locale, la rete dorsale nazionale e la rete dorsale internazionale. Il mercato rilevante ai fini della valutazione del presente caso è il mercato per la fornitura di capacità trasmissiva sulla rete dorsale nazionale.36. Le reti di telecomunicazione a lunga distanza (nel prosieguo "rete dorsale" o "backbone") permettono lo svolgimento di varie attività commerciali volte alla trasmissione di dati e voce tra distinti centri urbani siti nel territorio nazionale. In particolare, i backbone forniscono la capacità trasmissiva necessaria per garantire l'offerta di servizi di telecomunicazione finali a larga banda. 37. Allo stato attuale un numero limitato di operatori dispone in Italia di backbone a lunga distanza. Ne consegue che gli stessi operatori che possiedono tali reti le utilizzano direttamente per offrire ai clienti finali i servizi di cui sopra. In altri casi, essi offrono a terzi la capacità trasmissiva di cui dispongono mediante l'affitto di circuiti diretti e l'offerta di servizi di interconnessione al fine di permettere ad altri operatori di svolgere le attività di fornitura di servizi finali a larga banda. Tali servizi finali sono oggetto di richiesta da parte di operatori che svolgono la propria attività nel mercato della telefonia e della trasmissione dati a lunga distanza, da parte di operatori stranieri che necessitano una rete dorsale sulla quale possano collegarsi (vedi carrier e roaming) nonché da parte di fornitori di accesso ad Internet (ISP).B.  Mercato geografico Mercato dei cavi per telecomunicazioni38. Nel caso COMP/M.165 Alcatel/AEG Kabel (1991), la Commissione ha sottolineato come il mercato dei cavi per telecomunicazioni stesse acquistando una dimensione comunitaria. La presente indagine di mercato ha dimostrato che il mercato dei cavi per telecomunicazioni ha dimensione quantomeno europea. Ciò risulta dai seguenti fatti: i flussi di importazione ed esportazione dei prodotti in questione, verso e dai singoli Stati membri, sono notevolmente aumentati negli ultimi anni; tutti i produttori europei, pur operando in molti Stati membri, hanno centralizzato la loro produzione in uno, due o massimo tre Stati, da cui esportano i cavi in tutti gli altri paesi; i prodotti presentano oggi caratteristiche tecniche omogenee su scala ben più estesa del solo territorio nazionale; ed i costi di trasporto dei cavi sono percentualmente molto ridotti rispetto al prezzo di vendita.Mercati dei servizi di telecomunicazione39. I mercati dei servizi di telecomunicazione [10] - il mercato dei servizi di telefonia vocale, il mercato dei servizi di telefonia mobile, il mercato dei servizi di trasmissione dati, il mercato dei servizi di fornitura di capacità trasmissiva a lunga distanza, ed il mercato dei servizi di accesso alla rete locale di telecomunicazioni - hanno dimensione nazionale in considerazione dell'estensione nazionale delle reti di telecomunicazioni, della rilevanza nazionale della regolamentazione in materia, nonché della minore convenienza per gli utenti, in termini economici, di avvalersi di servizi di telecomunicazione offerti da operatori stranieri. [10]   Vedi caso COMP/M.1439 Telia/Telenor.VI. ANALISI E VALUTAZIONE A. Aspetti VerticaliMercato dei cavi per telecomunicazioni40. Per quanto riguarda la posizione delle parti sul mercato dei cavi in fibra ottica, secondo i dati forniti dalle parti, Pirelli deteneva, nel 2000, una quota pari al [5-15%] del mercato mondiale e del [15-25%] di quello europeo. Ciò a fronte di concorrenti quali Corning ([20-30%] del mercato mondiale e [20-30%] di quello europeo), Alcatel ([10-20%] del mercato mondiale e [15-25]% di quello europeo) e Lucent ([10-20%] del mercato mondiale e [0-10%] di quello europeo).41. Sempre nel 2000, Pirelli aveva una quota più modesta nel mercato dei cavi in rame, pari al [0-10%] del mercato mondiale e del [5-15%] di quello europeo. In questo mercato i principali concorrenti di Pirelli sono Belden ([0-10%] del mercato mondiale e [15-25%] di quello europeo), Superior-Essex ([0-10%] del mercato mondiale e non presente in Europa), General Cables ([0-10%] del mercato mondiale e [0-10%] di quello europeo) ed Alcatel ([0-10%] del mercato mondiale e [20-30%] di quello europeo).42. Si osserva che l'operazione non sembra determinare rilevanti effetti dal lato della domanda. Infatti, gli altri operatori di telecomunicazioni concorrenti di Telecom e utilizzatori di cavi possono soddisfare le proprie esigenze di fornitura presso altri qualificati concorrenti di Pirelli. 43. Dal lato dell'offerta, e sempre sotto il profilo verticale, i produttori di cavi concorrenti di Pirelli dispongono di diversi sbocchi alternativi a Telecom, posto che le relazioni concorrenziali in questo mercato hanno una dimensione sovranazionale. Anche a voler supporre che Telecom realizzi d'ora in avanti tutti i suoi acquisti di cavi in rame e fibra preferibilmente all'interno del gruppo risultante dalla concentrazione, ciò non determinerebbe modifica alcuna dell'attuale quadro concorrenziale in quanto l'incidenza degli acquisti di Telecom sul totale delle vendite di Pirelli non è idonea a determinare un sostanziale rafforzamento della posizione di mercato di quest'ultima società a livello mondiale o comunitario.  Mercati dei servizi di telecomunicazione44. Telecom possiede una rilevante quota di mercato in ciascuno dei mercati dei servizi di telecomunicazione in cui opera. L'operazione, tuttavia, non è in grado di attribuire o rafforzare una posizione dominante a favore di Telecom in alcuno di detti mercati per le seguenti ragioni.  45. Anzitutto, nonostante dalle indagini sia emerso che tra la fine del 2000 e la prima metà del 2001 si è verificata una scarsità di fibra ottica sul mercato, con conseguente scarsità ed aumento di prezzi dei cavi in fibra ottica, tale situazione sembra ormai essersi stabilizzata. Laddove tale situazione dovesse nuovamente verificarsi, tuttavia, deve escludersi che Telecom potrebbe trarre alcun vantaggio concorrenziale dall'integrazione con Pirelli.46. Come spiegano le parti, infatti, non avrebbe senso economico per Pirelli favorire commercialmente Telecom rispetto ai suoi concorrenti, sia perché si tratterebbe di un'operazione finanziariamente in perdita (Pirelli verrà a detenere, ad operazione realizzata, solo l'80%, o 60% in caso di cessione di una parte del pacchetto azionario a istituti finanziari, del capitale di Newco, che deterrà a sua volta solo il 27% del capitale Olivetti, proprietaria del 55% del capitale di Telecom Italia, con una quota quindi indiretta sugli utili distribuiti da quest'ultima che si aggira intorno al 10%), sia perché, così facendo, Pirelli rischierebbe di compromettere i rapporti commerciali con i suoi principali clienti di cavi in fibra ottica [11].[11]   Telecom non è tra i principali clienti di Pirelli nell'acquisto di cavi in fibra ottica.47. Per quanto riguarda, poi, le tecnologie che Pirelli ha sviluppato o svilupperà nel campo dei cavi in fibra ottica e/o delle componenti per la realizzazione delle relative connessioni (quali, ad esempio, i convertitori fotonici monomodali o multimodali [12]), deve escludersi che l'ipotetico accesso privilegiato di Telecom a dette tecnologie possa creare o rafforzare alcuna posizione dominante a favore di Telecom. Tali tecnologie, infatti, sono più che verosimilmente sviluppate anche dai concorrenti di Pirelli, i quali possono in qualsiasi momento concludere accordi di cooperazione con altri operatori di telecomunicazioni concorrenti di Telecom finalizzati allo sviluppo ed applicazione delle medesime tecnologie.  [12]   Secondo informazioni fornite dalle parti, i convertitori fotonici, comunemente indicati nell'industria come Media Converter, sono interfacce capaci di trasmettere un segnale da un mezzo trasmissivo ad un altro ed, in particolare, di convertire un segnale elettrico in un segnale ottico trasportato su fibra ottica.48. Basti rilevare, a questo proposito, che, secondo informazioni fornite dalle parti, Pirelli ha venduto convertitori fotonici in modo marginale a partire dal 2000, realizzando [...] milioni di EURO in tale anno, e circa [...] milioni di EURO nel 2001 (di cui solo [...] milioni di EURO in Italia), e che, sempre secondo informazioni fornite dalle parti, esistono numerosissimi produttori di convertitori fotonici, sia monomodali sia multimodali quali, ad esempio: AlliedTelesyn, IMC Networks, 3M, D-Link, Metrobility Optical, Farallon, Transition, Omnitron, Cabletron, Milan Technology, Canary communications, Canoga Perkins, 3com, Addtron Technology, Fuijtsu, Fujikuara.49. Si deve pertanto concludere che, dal punto di vista verticale, l'operazione non suscita seri dubbi di compatibilità con il mercato comune relativamente alla posizione di Telecom nei mercati dei servizi di telecomunicazione.  B. Aspetti orizzontali Il mercato della telefonia mobile 50. Al momento in Italia esistono solo quattro operatori di servizi di telefonia mobile di seconda generazione (TIM, Omnitel, Wind e Blu), nonché cinque licenziatari di servizi di telefonia mobile di terza generazione UMTS (TIM, Omnitel, Wind, H3G e Ipse). I servizi di terza generazione non sono ancora attivi. Per quanto riguarda i servizi di seconda generazione, invece, secondo stime fornite dalle parti, Telecom detiene, attraverso la controllata TIM, una quota di mercato di circa il [45-55%], mentre Edizione detiene, attraverso la controllata Blu, una quota di mercato di circa il [0-10%]. Altri operatori mobili sono Omnitel e Wind, con quote di mercato, rispettivamente, di circa il 36% ed il 12%.  51. La riduzione, a seguito dell'operazione, degli operatori di servizi di telefonia mobile di seconda generazione da quattro a tre, con un conseguente consolidamento della quota di mercato di TIM ([del 0-10%] circa) rispetto a quella dei due restanti operatori, nonché l'esistenza di forti barriere all'ingresso nel mercato della telefonia mobile consistenti nella limitata disponibilità di frequenze e nella necessità di ottenere una licenza, inducono a ritenere che l'operazione suscita seri dubbi di compatibilità con il mercato comune relativamente al mercato in questione.Il mercato della capacità trasmissiva52. Sia Telecom sia Autostrade sono attivi nel mercato della fornitura di connettività a lunga distanza. Infatti, i suddetti operatori dispongono entrambi di una propria rete dorsale in fibra ottica a lunga distanza. In particolare, la principale rete dorsale di fibra ottica in Itala è costituita dall'infrastruttura di Telecom che si estende per circa [75.000-85.000] km e per la quale è previsto un ulteriore incremento di circa 5.000 km. Autostrade possiede un backbone la cui estensione è approssimativamente pari a [3.000-4000] km. 53. A partire dal 1998, anno in cui l'attività di installazione di reti di telecomunicazioni è stata liberalizzata in Italia, altri operatori attivi nella fornitura di servizi di pubblica utilità (ferrovie, gas, elettricità) hanno richiesto ed ottenuto le necessarie licenze per posare una rete di telecomunicazioni a lunga distanza sulle esistenti reti di servizio. In primis, Enel ha ceduto la rete dorsale in fibra di cui era titolare alla controllata Wind che attualmente dispone approssimativamente di 11.500 km. Ferrovie, non avendo proceduto direttamente all'installazione di una rete di trasmissioni, ha conferito rispettivamente ad Infostrada e ad Albacom i diritti per posare una dorsale lungo i tracciati delle ferrovie italiane. In particolare, Infostrada ha operato lungo le canaline ed Albacom lungo la fune di guardia della rete ferroviaria nazionale. Pertanto, Infostrada dispone oggi di circa 5.300 km di rete in fibra mentre Albacom tramite la controllata Basictel gestisce una dorsale di 2.500 km ed ha in progetto un ampliamento di 3.000 km di rete. Operatori minori sono infine, Edisontel che dispone di circa 1.500 km, Fastweb 1.600 km, Eurostrada 1.500 km, Planetwork 1.600 km ed E-Via 1.200 km.54. Alla luce di quanto sopra, risulta che Telecom detiene una quota pari a circa il [70-80%] della fibra cablata in Italia, mentre la quota da attribuirsi ad Autostrade è approssimativamente pari al [0-10%]. 55. Le percentuali già riportate sono comunque diverse da quelle che si desumono da un'analisi basata sui ricavi prodotti da tali infrastrutture mediante la vendita di capacità trasmissiva. In proposito, già nella decisione della Commissione nel caso Enel/FT/Wind/Infostrada [13], la quota di mercato assegnata a Telecom si aggirava tra 85-90% dei complessivi ricavi in Italia. La situazione attuale non appare essere mutata. Al contrario, analizzando le stime dell'evoluzione 1999-2001 si deduce che l'incremento dei ricavi conseguito da Telecom è costante. In particolare, le parti stimano che i ricavi relativi all'interconnessione siano cresciuti da [...] miliardi di lire nel 1999 a [...] miliardi di lire nel 2001. La somma ricavata dall'affitto di circuiti diretti ad altri operatori è rimasta pressoché immutata, mentre quella corrispondente ai clienti finali è cresciuta da [...] miliardi di lire nel 1999 ad un ammontare stimato di [...] miliardi di lire nel 2001. Infine anche i ricavi derivati da altri servizi sono aumentati. Infatti, sommando le predette cifre si verifica che nel 1999 la rete di Telecom ha prodotto ricavi per [...] miliardi di lire mentre nel 2001 le parti stimano che la stessa dorsale abbia generato [...] miliardi di lire. Autostrade, con un fatturato nel 2000 di 36,5 miliardi di lire nella vendita di circuiti ad operatori concorrenti di Telecom (realizzato da Autostrade Telecomunicazioni, attualmente gestore della rete dorsale in fibra di Autostrade), risultava detenere in tale anno una quota di circa [0-10%]  [14].[13]   Decisione n. COMP/M. 2216 del 19 gennaio 2001.[14]   Il fatturato di Autostrade Telecomunicazioni nel primo semestre 2001 si aggira intorno a 29 miliardi di lire, pertanto è molto probabile che si verifichi un sostanziale incremento del ricavo finale dovuto alla vendita di capacità trasmissiva. Tali previsioni sono confermate dal fatto che i conti di Autostrade nel primo semestre 2001 indicano una crescita dell'utile netto pari al [...] rispetto al primo semestre 2000 e tale incremento è dovuto in parte alla crescita di vendita di capacità trasmissiva.56. D'altronde, gli operatori che, come Albacom e Wind sarebbero capaci di offrire capacità trasmissiva, in concreto sfruttano la maggior parte della propria capacità per lo sviluppo di servizi propri, pertanto in termini di ricavi la relativa quota è assolutamente limitata.57. Alla luce dell'analisi che precede si deve ritenere che Telecom detiene una posizione dominante nel mercato della fornitura di capacità trasmissiva a lunga distanza. Esistono seri dubbi che la concentrazione in esame rafforzi tale posizione dominante. La quota di mercato aggregata di Telecom ed Autostrade nel mercato della capacità trasmissiva, calcolata sulla base dei km di reti dorsali complessivamente installati in Italia, sarebbe infatti all'incirca pari a [70-80%]. La quota di mercato aggregata di Telecom e Autostrade, calcolata sulla base dei ricavi derivanti dalla fornitura della capacità trasmissiva, sarebbe invece prossima al [85-95%]. 58. Nonostante alcuni operatori stiano installando o estendendo reti dorsali in fibra ottica in Italia [15], allo stato attuale, il mercato della fornitura di capacità trasmissiva presenta considerevoli barriere all'entrata dovute ai tempi e costi di implementazione. In particolare, problemi possono scaturire dall'esigenza di ottenere servitù di passaggio e di uso nei limiti in cui infrastrutture esistenti siano ancora disponibili. Inoltre, pur esistendo una normativa atta a regolamentare le modalità ed i limiti entro cui i vari comuni possono prevedere obblighi di natura civica a carico di operatori che richiedano la concessione per l'uso del suolo pubblico, in concreto è possibile che trattamenti dissimili siano applicati ai vari operatori in questione. Tale situazione è ulteriormente aggravata dal fatto che in relazione a tutte le infrastrutture create per fornire servizi di pubblica utilità esiste già una rete dorsale che vi si appoggia. Infine, possono registrarsi disomogeneità di trattamento da parte dei gestori delle reti esistenti nei riguardi degli operatori che si accingano a concludere accordi commerciali, nonostante la legge imponga parità di trattamento.[15]   Albacom (appartenente al gruppo ENI) sta installando un backbone di 8-12.000 km; E.Via sta installando un backbone di 8000 km, Fastweb/Metroweb sta installando un backbone di 2.000 km; Edisontel sta installando un backbone di 3630 km (fonte Autorità per le Garanzie nelle Comunicazioni). VII. MISURE CORRETTIVE PROPOSTE DALLE PARTI59. In data 6 Settembre 2001, le Parti hanno offerto delle misure correttive al fine di risolvere i problemi concorrenziali individuati dalla Commissione sui mercati italiani della capacità trasmissiva e della telefonia mobile. Successivamente, le misure correttive proposte sono state limitatamente modificate per garantire che gli impegni proposti siano fattibili ed efficaci. Il testo integrale degli impegni proposti è in allegato e costituisce parte integrante della presente decisione.A. Riassunto delle misure correttive60. Le Parti hanno presentato le seguenti misure correttive per eliminare i problemi concorrenziali individuati dalla Commissione e ristabilire sul mercato le condizioni di effettiva concorrenza:Dismissione della partecipazione azionaria di Edizione e di Autostrade e Sitech in BluPrima Fase61. Edizione si impegna a cedere le proprie partecipazioni azionarie, dirette e indirette (attraverso Autostrade e Sitech), nel capitale sociale di Blu ad un acquirente idoneo, il quale sarà soggetto ad approvazione da parte della Commissione, entro [...] mesi dall'emanazione della decisione della Commissione che dichiari la compatibilità dell'operazione in oggetto.Seconda Fase62. Nel caso in cui le Edizione non riuscisse a trovare un acquirente idoneo entro il periodo di tempo sopraindicato, la stessa si è impegnata a conferire ad un fiduciario un mandato irrevocabile di cedere le partecipazioni azionarie di cui sopra entro [...] mesi a partire dalla fine della prima fase, salva la previa approvazione da parte della Commissione.[...]63. [...]Dismissione di Autostrade Telecomunicazioni[...]64. Edizione si impegna affinché Autostrade trovi, entro [...] mesi dall'emanazione della decisione della Commissione che dichiari la compatibilità dell'operazione in oggetto, uno o più partner strategici per la gestione di Autostrade Telecomunicazioni, il quale si impegni a sviluppare un piano industriale per preservare ed incrementare il valore dell'attività da cedere, salva la previa approvazione da parte della Commissione.[...]65. Entro [...], Edizione si impegna affinché Autostrade trasferisca l'intera propria partecipazione in Autostrade Telecomunicazioni ad uno o più Acquirenti Idonei, salva la previa approvazione da parte della Commissione. Nel caso in cui una cessione completa della propria partecipazione in Autostrade Telecomunicazioni non risultasse possibile, Edizione si impegna affinché il controllo unico di Autostrade Telecomunicazioni sia conferito ad uno o più partner strategici, riservando per Autostrade, se del caso e previa approvazione da parte della Commissione, una mera partecipazione azionaria di minoranza.[...]66. Nel caso in cui Autostrade non riuscisse a trovare uno o più Acquirenti Idonei entro il periodo di tempo sopraindicato, Edizione si è impegnata affinché Autostrade conferisca ad un fiduciario un mandato irrevocabile di cedere l'intera propria partecipazione in Autostrade Telecomunicazioni entro [...] mesi a partire dalla fine della seconda fase, salva la previa approvazione da parte della Commissione. Qualora una cessione completa dell'attività di Autostrade Telecomunicazioni non risultasse possibile, il fiduciario avrà altresì il mandato di conferire il controllo esclusivo di Autostrade Telecomunicazioni ad uno o più Acquirenti Idonei, riservando per Autostrade, previa approvazione da parte della Commissione, una mera partecipazione azionaria di minoranza.B. Valutazione delle misure correttive67. La Commissione ritiene che le misure correttive proposte dalle Parti siano sufficienti al fine di escludere la presenza di seri dubbi circa la compatibilità della presente concentrazione con il mercato comune e lo SEE. In particolare, la Commissione osserva che le dette misure correttive costituiscono una soluzione adeguata ai problemi identificati nel corso dell'inchiesta di mercato.Dismissione della partecipazione azionaria di Edizione e di Autostrade e Sitech in BluCessione della partecipazione azionaria68. Ai sensi di quanto descritto nei paragrafi che precedono, Edizione si impegna a cedere le proprie partecipazioni azionarie, dirette e indirette (attraverso Autostrade e Sitech), in Blu ad un acquirente idoneo [...].69. La cessione delle proprie partecipazione azionarie in Blu (la quale detiene una quota di mercato stimata del [0-10%]) da parte di Edizione è sufficiente da escludere chiaramente la presenza di seri dubbi circa il rafforzamento della posizione detenuta sul mercato della telefonia mobile da TIM (la quale detiene una quota di mercato stimata del [45-55%]). Detta cessione eviterà ogni rischio di collusione tra i due operatori di telefonia mobile sopracitati, ossia Blu e TIM. Infatti, la cessione della partecipazione azionaria di Edizione in Blu ad un Acquirente Idoneo, che possieda le adeguate risorse finanziarie e una provata esperienza, contribuirà al rafforzamento di Blu come operatore di telefonia mobile, rendendolo indipendente dal gruppo Edizione, il quale controllerà, congiuntamente con il gruppo Pirelli, Telecom e di conseguenza la sua controllata TIM.[...]70. [...]71. [...]72. [...]Dismissione di Autostrade Telecomunicazioni[...]73. Edizione si impegna affinché Autostrade trovi, entro [...] mesi dall'emanazione della decisione della Commissione che dichiari la compatibilità dell'operazione in oggetto, uno o più partner strategici per la gestione di Autostrade Telecomunicazioni, salva la previa approvazione da parte della Commissione.74. Detta [...] fase si presenta diversa rispetto alla normale procedura di cessione richiesta dalla Commissione nei principali tipi di impegni finora accettati nei casi valutati a norma del regolamento sulle concentrazioni.  Infatti alle parti non si impegnano a cedere il controllo esclusivo di Autostrade Telecomunicazioni, ma si limitano bensì a trovare uno o più partner strategici per la gestione di Autostrade Telecomunicazioni. Tuttavia, detta eccezione ai principi generali della prima fase della procedura di cessione è giustificata da precise disposizioni regolamentari. Infatti, ai sensi del Prospetto informativo depositato presso la CONSOB in data 16 novembre 1999 relativo all'offerta pubblica di vendita di azioni ordinarie del Gruppo Autostrade,"...ciascun componente di Parte Acquirente...si è impegnato, tra l'altro, nei confronti di IRI, per un periodo di 36 mesi dal trasferimento delle azioni: ...d) a non disporre in alcun modo dell'azienda, dei suoi rami o delle partecipazioni facenti parte del perimetro di integrità del Gruppo Autostrade e quelle operanti nel settore telecomunicazioni".[...]75. Entro [...], Edizione si impegna affinché Autostrade trasferisca l'intera propria partecipazione in Autostrade Telecomunicazioni ad un Acquirente Idoneo, salva la previa approvazione da parte della Commissione. Nel caso in cui una cessione completa della propria partecipazione in Autostrade Telecomunicazioni non risultasse possibile, Edizione si impegna affinché il controllo unico di Autostrade Telecomunicazioni sia conferito ad uno o più partner strategici, riservando, se del caso, per Autostrade una mera partecipazione azionaria di minoranza, salva la previa approvazione da parte della Commissione.76. La perdita del controllo di Autostrade Telecomunicazioni da parte di Autostrade è sufficiente da escludere chiaramente la presenza di seri dubbi circa il rafforzamento della posizione dominante detenuta sul mercato della fornitura di capacità trasmissiva da Telecom (la quale detiene una quota di mercato stimata superiore al [65-75%] in ogni possibile definizione del mercato del prodotto). In particolare, la cessione del controllo esclusivo di Autostrade Telecomunicazioni eviterà che il detto operatore e Telecom abbiano incentivi ad adottare strategie commerciali congiunte nei confronti dei loro rispettivi clienti nel mercato della fornitura di capacità trasmissiva.C. Conclusioni sulle misure correttive77. Alla luce di quanto sopra, la Commissione ha concluso che le misure correttive proposte dalle parti siano sufficienti a rimuovere le preoccupazioni concorrenziali identificate dalla Commissione nel corso dell'investigazione relativa alla presente operazione a condizione che le parti rispettino i seguenti impegni, che possono essere soggetti a cambiamenti da parte della Commissione in base ai paragrafi 20 dell'Allegato 1 (misure correttive riguardanti Blu) e 26 dell'Allegato 2 (misure correttive riguardanti Autostrade Telecomunicazioni):(a) l'impegno di Edizione di cedere le proprie partecipazioni azionarie dirette e indirette  in Blu, come descritto al paragrafo 2 dell'Allegato 1;(b) [...];(c) l'impegno di trovare uno o più partner strategici per la gestione di Autostrade Telecomunicazioni, come descritto al paragrafo 2 dell'Allegato 2;(d) l'impegno di trasferire il controllo esclusivo di Autostrade Telecomunicazioni a uno o più operatori indipendenti, dotati delle necessarie capacità finanziarie, manageriali e tecnologiche, come descritto ai paragrafi 3, 4 e 5 dell'Allegato 2 e l'impegno addizionale a non sottoscrivere accordi, ulteriori rispetto a quelli esistenti, tra Autostrade Telecomunicazioni e Telecom Italia o sue controllate concernenti la  cessione di capacità trasmissiva, come descritto al paragrafo 6 dell'Allegato 2;(e) l'impegno di garantire l'indipendenza, l'efficacia economica e il valore commerciale e competitivo di Autostrade Telecomunicazioni e di Blu, come descritto ai paragrafi 3 e 4 dell'Allegato 1 e 7 e 8 dell'Allegato 2;(f) l'impegno a mantenere separate le attività di Edizione da quelle di Autostrade Telecomunicazioni, come descritto ai paragrafi 9, 10 e 11 dell'Allegato 2;(g) l'impegno a mantenere separate le attività di Edizione da quelle di Blu, come descritto ai paragrafi 5, 6 e 7 dell'Allegato 1;(h) l'impegno di Edizione a non svolgere attività in concorrenza con quelle attualmente svolte da Autostrade Telecomunicazione, fatta eccezione per le attività inerenti alla partecipazione in Telecom, come descritto al paragrafo 13 dell'Allegato 2 e l'impegno ad adottare gli appropriati schemi di incentivi come descritto al paragrafo 12 dell'Allegato 2;(i) l'impegno di Edizione a non svolgere attività in concorrenza con quelle attualmente svolte da Blu, fatta eccezione per le attività inerenti alla partecipazione in Telecom, come descritto ai paragrafo 8 dell'Allegato 1;(l) l'impegno a rispettare le procedure di cessione, descritte ai paragrafi 10, 11 e 12 dell'Allegato 1 e ai paragrafi 15, 16, 17 e 18 dell'Allegato 2;(m) l'impegno a trovare un Acquirente Idoneo, descritto ai paragrafi 13, 14 e 15 dell'Allegato 1 e ai paragrafi 19, 20 e 21 dell'Allegato 2, e(n) l'impegno a rispettare le misure imposte dal Fiduciario, come descritto al paragrafo 17(d) dell'Allegato 1 e al paragrafo 23(d) dell'Allegato 2.78. I sopraindicati impegni costituiscono condizioni, in quanto solo attraverso il loro rispetto (ferma restando la possibilità di cambiamenti ai sensi dei paragrafi...degli Allegati 1 e 2) è possibile ottenere i necessari cambiamenti nella struttura del mercato rilevante.79. I restanti impegni costituiscono obblighi (ferma restando la possibilità di cambiamenti ai sensi dei paragrafi 20 dell'Allegato 1 e 26 dell'Allegato 2), in quanto essi rappresentano le varie fasi di adempimento necessarie per ottenere le modifiche strutturali desiderate. In particolare, ci si riferisce alle disposizioni che riguardano il fiduciario, fatta eccezione per l'impegno a rispettare le misure imposte dal Fiduciario, come descritto al paragrafo 17(d) dell'Allegato 1 e al paragrafo 23(d) dell'Allegato 2;VIII. CONCLUSIONI80. La Commissione conclude che le misure correttive proposte dalle parti durante la procedura sono sufficienti a rimuovere i seri dubbi di compatibilità della presente concentrazione. Di conseguenza la Commissione ha deciso di non opporsi a detta concentrazione e di dichiararla compatibile con il mercato comune e lo SEE, subordinando la decisione de quo al pieno rispetto degli impegni proposti. La presente decisione è adottata in conformità all'articolo 6(2) del regolamento del Consiglio (CEE) 4064/89.        Per la Commissione        (Signed)        Mario MONTI        Membro della Commissione Europea Via fax: 00 32.2.296 4301 Commissione Europea - Merger Task Force DG ConcorrenzaRue Joseph II 70 B-1000 BRUXELLES Caso COMP/M. 2574 - Pirelli/Olivetti-Telecom ItaliaMISURE CORRETTIVE PROPOSTE ALLA COMMISSIONE n. 2In applicazione dell'articolo 6(2) del Regolamento del Consiglio (CEE) No. 4064/89, come successivamente modificato (il "Regolamento Concentrazioni"), con la presente lettera Edizione Holding S.p.A. (di seguito "Edizione") assume gli impegni di seguito descritti allo scopo di consentire alla Commissione Europea, sulla base della valutazione da essa effettuata, di dichiarare l'acquisizione del controllo di Olivetti S.p.A. da parte di Pirelli S.p.A e di Edizione (di seguito, la "Concentrazione") compatibile con il Mercato Comune e con l'accordo SEE, ai sensi dell'articolo 6(1)(b) del Regolamento Concentrazioni. I presenti impegni avranno efficacia dalla data di adozione della Decisione della Commissione che dichiari la prospettata operazione di concentrazione compatibile con il Mercato Comune e con l'accordo SEE ai sensi dell'articolo 6(1)(b) del Regolamento Concentrazioni. A. Definizioni1. Ai fini della presente lettera, alle seguenti espressioni andrà attribuito il seguente significato: Partecipazione  //  La partecipazione azionaria di controllo attualmente detenuta da Autostrade S.p.A. in Autostrade Telecomunicazioni S.p.A. che sarà oggetto di cessione secondo quanto precisato al par. 5.Autostrade TLC o Società  //  Autostrade Telecomunicazioni S.p.A.Autostrade   //  Autostrade S.p.A.Acquirente Idoneo  //  Il soggetto terzo che acquisterà la Partecipazione, il cui nominativo sia stato preventivamente approvato dalla Commissione.Data della Decisione  //  La data di adozione della decisione della Commissione che dichiara la Concentrazione compatibile con il Mercato Comune e con l'Accordo SEE ai sensi dell'articolo 6(1)(b) del Regolamento Concentrazioni.Data di Sottoscrizione  //  La Data di Sottoscrizione dell'accordo vincolante relativo alla cessione della Partecipazione.Periodo di Cessione  //  [...] dalla Data della Decisione, entro i quali Edizione s'impegna a fare in modo che Autostrade trasferisca la Partecipazione.[...]  //  [...][...]  //  [...][...]  //  [...]Fiduciario   //  Un Fiduciario indipendente nominato da Edizione, ed approvato dalla Commissione, al quale viene affidato il compito di monitorare l'attività svolta da Edizione ed assicurare che essa sia conforme agli impegni assunti con la presente lettera.Fiduciario per la Cessione  //  Un Fiduciario indipendente nominato da Edizione, ed approvato dalla Commissione, al quale viene affidato il compito di vendere la Partecipazione ad un Acquirente Idoneo nei termini ed alle condizioni specificate nella presente lettera.  Il Fiduciario per la Cessione potrà essere lo stesso Fiduciario.B.  Oggetto dell'impegno2. Il presente impegno ha ad oggetto il trasferimento della Partecipazione. Edizione s'impegna a fare in modo che Autostrade avvii immediatamente la ricerca di uno o più partners strategici allo scopo di individuare [...] uno o più partners strategici in grado di sviluppare un piano industriale volto alla valorizzazione dell'infrastruttura di telecomunicazioni affidata in gestione ad Autostrade TLC.3. Al fine di meglio chiarire la rilevanza del presente impegno, Edizione sottolinea che l'infrastruttura di telecomunicazioni di Autostrade, la cui gestione è attualmente affidata ad Autostrade TLC, si compone di due parti: una parte destinata ad uso interno, connesso all'attività di Autostrade, ed una parte destinata allo sfruttamento commerciale (ivi inclusa la possibilità di affittare capacità trasmissiva a soggetti terzi).Edizione conferma che Autostrade ha già operato una precisa scelta, di cui è in corso la formalizzazione, per portare sotto il suo diretto controllo quella parte dell'infrastruttura di telecomunicazioni destinata ad uso interno del Gruppo (reti rame e radio e parte delle fibre), mentre Autostrade TLC sarà incaricata di gestire, su base esclusiva, la rete destinata ad essere utilizzata per scopi commerciali.4. Al fine di valorizzare questa seconda parte della rete di telecomunicazioni, è nell'interesse di Autostrade individuare uno o più partners strategici dotati delle necessarie capacità finanziarie, manageriali e tecnologiche, e quindi in grado di elaborare e dare esecuzione ad un programma industriale volto a massimizzare il valore dei beni che sono oggetto di sfruttamento commerciale.Una volta elaborato un piano industriale in cooperazione con il partner o i partners strategici, Edizione s'impegna a fare in modo che Autostrade proceda al trasferimento della Partecipazione [...].Qualora Autostrade non fosse in grado [...] di trovare un Acquirente Idoneo, Edizione farà quanto necessario perché Autostrade conferisca al Fiduciario per la Cessione un mandato irrevocabile a concludere [...] un accodo vincolante per il trasferimento della Partecipazione ad un Acquirente Idoneo.5. Per trasferimento della Partecipazione s'intende il trasferimento ad uno o più operatori indipendenti del controllo esclusivo di Autostrade TLC, conservando, se del caso, e subordinatamente in tale evenienza all'approvazione da parte della Commissione, una partecipazione minoritaria.La cessione ad uno o più soci indipendenti, dotati delle necessarie capacità finanziarie, manageriali e tecnologiche, che costituisce l'esito finale del procedimento de quo, dovrebbe garantire che sia mantenuta stabilmente una concorrenza effettiva nel mercato italiano della capacità trasmissiva e quindi eliminare i potenziali problemi di concorrenza che, secondo la valutazione della Commissione, potrebbero discendere dalla prospettata acquisizione.C. Impegni accessori Periodo transitorio6. In aggiunta all'impegno assunto al punto B, ed al fine di eliminare ogni eventuale problema di concorrenza che potrebbe sorgere nel corso del Periodo di Cessione, Edizione s'impegna a fare quanto in suo potere affinché Autostrade TLC non sottoscriva accordi con Telecom Italia o sue controllate, ulteriori rispetto a quelli attualmente in essere, aventi per oggetto la vendita di capacità trasmissiva ad imprese del Gruppo Telecom Italia.Impegni a garanzia del mantenimento dell'indipendenza, dell'efficienza economica, del valore commerciale e competitivo di Autostrade TLC7. Edizione s'impegna a preservare, e a fare in modo che Autostrade preservi, la piena efficienza economica ed il valore commerciale e competitivo di Autostrade TLC nelle more della cessione dell'attività, avuto riguardo alla buona pratica commerciale, del cui controllo è incaricato il Fiduciario in virtù di quanto disposto alla successiva sezione F.  A questo proposito, Edizione s'impegna a ridurre al minimo ogni possibile rischio di perdita del potenziale valore competitivo di Autostrade TLC che possa risultare da incertezze inerenti al trasferimento della Partecipazione.8. Nel corso del Periodo di Cessione, Edizione s'impegna altresì a fare in modo che Autostrade collabori con il management di Autostrade TLC nel miglior interesse della Società. In particolare, Edizione s'impegna, anche per conto di Autostrade, a non compiere alcun atto che possa incidere negativamente sul valore economico, sulla gestione o sul valore competitivo di Autostrade TLC fino alla Data della Cessione. Edizione s'impegna infine, anche per conto di Autostrade, a non compiere alcun atto che possa alterare la natura dell'attività di Autostrade TLC, il suo oggetto, la sua strategia industriale e commerciale, o la sua politica degli investimenti.Impegno a mantenere separate le attività di Edizione da quelle di Autostrade TLC9. Come già indicato al par. 3, Edizione s'impegna a mantenere le attività di Autostrade TLC separate dalle altre attività da essa esercitate.10. Prima del completamento del trasferimento della Partecipazione, Edizione assicurerà, ed assisterà il Fiduciario nell'assicurare, che Autostrade TLC sia gestita come un'entità vendibile separatamente dalle attività di Edizione. Il Fiduciario in particolare dovrà verificare che Autostrade TLC venga gestita in modo indipendente da Edizione e tale da assicurarne l'efficienza economica, nonché il valore commerciale e competitivo.Riservatezza delle informazioni11. Edizione porrà in essere tutte le misure necessarie ad assicurare che, successivamente alla Data della Decisione, non le venga comunicato dal management di Autostrade TLC alcun segreto d'affari, know-how, informazione commerciale o ogni altra informazione di natura confidenziale relativa alla Società, con l'eccezione delle informazioni ragionevolmente necessarie per il trasferimento della Partecipazione.Clausola di non concorrenza12.  Edizione adotterà tutte le misure necessarie, ivi inclusi gli appropriati schemi di incentivi ove opportuni, al fine di incoraggiare il personale attualmente impiegato presso Autostrade TLC a continuare nelle sue funzioni fino alla Data della Cessione. Qualora dovesse rendersi necessario uno schema di incentivi, esso sarà concordato con la Commissione su raccomandazione del Fiduciario e sarà determinato alla luce della pratica industriale, dell'anzianità e delle qualifiche dei membri del personale.13. Edizione s'impegna altresì ad astenersi, e farà in modo che Autostrade si astenga, durante il Periodo di Cessione e per un periodo di due anni dalla Data della Sottoscrizione, dal porre in essere ogni attività in concorrenza con quelle attualmente svolte da Autostrade TLC, fatta eccezione, naturalmente, per quelle inerenti alla sua partecipazione nelle società del Gruppo Telecom Italia.Accordi transitori14. Nulla negli impegni assunti nei confronti della Commissione impedirà ad Autostrade TLC di mantenere e dare esecuzione a tutti gli accordi tecnologici e commerciali già in corso tra Autostrade TLC e Telecom Italia o una delle sue controllate, finalizzati a preservare e sviluppare l'attività di Autostrade TLC nel periodo transitorio.D.  La procedura di cessione[...]18. Si riterrà comunque che Edizione abbia rispettato gli impegni assunti nei confronti della Commissione se, entro il Periodo di Cessione, Autostrade abbia sottoscritto un accordo vincolante per la vendita della Partecipazione, sempreché l'esecuzione dell'accordo abbia luogo entro [...] dalla firma dell'accordo di cessione. E. L'Acquirente Idoneo19. Edizione s'impegna a fare in modo che l'Acquirente (o gli Acquirenti) sia un soggetto indipendente e non legato al gruppo Edizione, che possieda risorse finanziarie e provata esperienza ed abbia interesse a mantenere e sviluppare le attività oggetto di acquisizione, operando come un concorrente di Telecom Italia e degli altri operatori presenti sul mercato. L'Acquirente Idoneo deve ragionevolmente essere in grado di ottenere, relativamente all'acquisizione in parola, tutte le necessarie approvazioni da parte della competente autorità di tutela della concorrenza e delle altre autorità di regolazione.20. Al fine di preservare l'effetto strutturale di questi impegni successivamente alla cessione della Partecipazione, Edizione non acquisirà direttamente o indirettamente alcuna partecipazione nel capitale sociale di Autostrade TLC, a meno che la Commissione non abbia previamente ritenuto che la struttura del mercato è cambiata in misura tale che il presente impegno non sia più necessario per rendere la concentrazione compatibile con il mercato comune.21. Nel momento in cui Edizione e Autostrade avranno raggiunto o staranno per raggiungere un accordo con l'Acquirente Idoneo, Edizione presenterà una proposta ragionata e pienamente documentata che permetta alla Commissione di verificare la sussistenza dei criteri sopra descritti con riguardo all'identità dell'Acquirente Idoneo ed alla coerenza della cessione con gli impegni assunti. Per eliminare ogni dubbio, sarà richiesta l'approvazione della Commissione in ordine all'identità dell'Acquirente nonché ai termini dell'accordo finale di compravendita. Edizione invierà contemporaneamente al Fiduciario una copia del contratto di compravendita al fine di permettere a quest'ultimo l'adempimento degli obblighi previsti dalla sezione F.F. Il Fiduciario22. Entro due settimane dalla data della Decisione, Edizione sottoporrà all'approvazione della Commissione il nome di un  Fiduciario (o un elenco di Fiduciari) fornendo altresí adeguata informazione per la verifica della sussistenza dei  requisiti richiesti per l'espletamento dei compiti che gli verranno attribuiti. Il Fiduciario potrà essere una banca di investimenti, un consulente o un auditor, dovrà essere indipendente da Edizione, possedere le necessarie caratteristiche per porre in essere il compito che gli verrà affidato e non dovrà essere esposto ad alcuna forma di conflitto di interessi. Edizione sottoporrà inoltre all'approvazione  della Commissione copia della lettera di incarico che intende conferire al Fiduciario. Il Fiduciario sarà remunerato in modo tale che non vengano meno la sua indipendenza e l'efficienza nello svolgimento del mandato. L'incarico che Edizione si impegna a conferire al Fiduciario deve comprendere tutte le previsioni necessarie per consentirgli di adempiere alle obbligazioni previste dalla presente lettera di impegni.23. Il Fiduciario assumerà i suoi specifici obblighi, per conto della Commissione, al fine di assicurare il pieno rispetto degli impegni, avuto riguardo al legittimo interesse di Edizione.Il Fiduciario dovrà, in forza del suo incarico:(i) vigilare sulla vendita della Partecipazione con la prospettiva di assicurare il mantenimento da parte di Autostrade TLC della sua indipendenza, efficienza economica, valore commerciale e competitivo, e monitorare la conformità dei comportamenti di Edizione alle condizioni e agli obblighi previsti dalla presente lettera d'impegni.Pertanto, il Fiduciario dovrà:(a) in consultazione con Edizione, determinare la migliore struttura di gestione per assicurare che sia osservata l'obbligazione di non divulgare informazioni sensibili;(b) monitorare che Edizione faccia tutto quanto nelle proprie possibilità per mantenere il valore commerciale della Partecipazione, ed assicuri la gestione e la normale operatività di Autostrade TLC fino alla cessione della Partecipazione;(c) monitorare che nessuna informazione sensibile riguardante Autostrade TLC sia comunicata ad Edizione (eccetto quanto previsto al par. 11);(d) proporre ad Edizione eventuali misure necessarie per assicurare la conformità alle condizioni e agli obblighi previsti nella presenta lettera d'impegni, in particolare quelli relativi al mantenimento del valore commerciale della Partecipazione ed alla non divulgazione di informazioni sensibili da parte di Edizione. Il Fiduciario avrà il potere d'imporre tali misure nel caso in cui Edizione non si conformi alle proposte formulate dal Fiduciario nel termine da quest'utimo stabilito.(ii) Trasmettere alla Commissione [...]-entro il decimo giorno del [...] successivo a quello cui la relazione si riferisce - e contemporaneamente ad Edizione in versione non confidenziale, una relazione scritta riguardante il monitoraggio dell'attività svolta da Edizione al fine di verificarne la coerenza gli impegni previsti nella presente lettera.  Il Fiduciario riferirà per iscritto prontamente alla Commissione qualora dovesse ritenere, sulla base di ragionevoli motivazioni, che Edizione non operi in conformità con le condizioni ed obbligazioni previste nella presente lettera. Edizione dovrà ricevere una copia non confidenziale di tale eventuale comunicazione.(iii) Valutare l'idoneità dell'Acquirente Idoneo proposto e dare la propria opinione alla Commissione al fine di determinare se la cessione sia conforme alle condizioni ed alle obbligazioni previste nella presente lettera.(iv) Successivamente all'assolvimento di tutti gli impegni assunti, il Fiduciario dovrà ottenere dalla Commissione l'autorizzazione a porre termine al proprio mandato. Tuttavia, la Commissione potrà richiedere in ogni momento una nuova nomina del Fiduciario qualora dovesse emergere che gli impegni assunti da Edizione non sono stati eseguiti pienamente e correttamente.24. Edizione provvederà a fornire al Fiduciario assistenza ed informazioni, ivi inclusa copia di tutti i documenti rilevanti, per quanto possa essere ragionevolmente richiesto per verificare il rispetto degli impegni assunti. Edizione sarà disponibile a partecipare a riunioni periodiche, secondo un programma stabilito di comune accordo con il Fiduciario, al fine di fornire, oralmente o in forma documentale, tutte le informazioni necessarie per l'assolvimento del suo compito.G. Il Fiduciario per la Cessione25. [...] qualora Autostrade non concluda un accordo vincolante per il trasferimento della Partecipazione entro 21 mesi dalla Data della Decisione, Edizione farà in modo che essa conferisca al Fiduciario per la Cessione mandato irrevocabile per concludere [.....] un accordo vincolante per il trasferimento della Partecipazione ad un Acquirente Idoneo.Il Fiduciario per la Cessione dovrà essere un soggetto indipendente da Edizione, possedere i requisiti necessari per portare a termine l'incarico affidatogli e non dovrà essere, o divenire, esposto a conflitto di interessi. La proposta di Edizione per la nomina del Fiduciario per la Cessione dovrà esser fatta entro due settimane dal termine [...].H. La clausola di revisione26. Su richiesta motivata di Edizione, e dopo aver sentito il Fiduciario, la Commissione, ove rilevante, potrà:(i) concedere una proroga del Periodo di Cessione, oppure(ii) rinunciare ad una o più delle condizioni od obblighi previsti dagli impegni.Le richieste motivate di proroga dei termini o di rinuncia alle condizioni e/o agli obblighi derivanti dalla presente lettera d'impegni dovranno essere presentate da Edizione al più tardi entro un mese dalla scadenza del periodo in questione. Solo in casi eccezionali Edizione sarà autorizzata a presentare una richiesta di proroga nel corso dell'ultimo mese del periodo interessato.Dott. Gianni MionAmministratore Delegato Edizione Holding S.p.A. Via fax: 00 32.2.296 4301 Commissione Europea - Merger Task Force DG ConcorrenzaRue Joseph II 70 B-1000 BRUXELLES Caso COMP/M. 2574 - Pirelli/Olivetti-Telecom ItaliaMISURE CORRETTIVE PROPOSTE ALLA COMMISSIONE n. 1In applicazione dell'articolo 6(2) del Regolamento del Consiglio (CEE) No. 4064/89, come successivamente modificato (di seguito "Regolamento Concentrazioni"), con la presente lettera Edizione Holding S.p.A. (di seguito "Edizione") assume gli impegni di seguito descritti allo scopo di consentire alla Commissione Europea, sulla base della valutazione effettuata, di dichiarare l'acquisizione del controllo di Olivetti S.p.A. da parte di Pirelli S.p.A e di Edizione (di seguito "la Concentrazione") compatibile con il Mercato Comune e con l'accordo SEE, ai sensi dell'articolo 6(1)(b) del Regolamento Concentrazioni. I presenti impegni avranno efficacia dalla data di adozione della decisione della Commissione che dichiara la Concentrazione compatibile con il Mercato Comune e con l'accordo SEE ai sensi dell'articolo 6(1)(b) del Regolamento Concentrazioni. A. Definizioni1. Ai fini della presente lettera, alle seguenti espressioni andrà attribuito il seguente significato: Partecipazione  //  La partecipazione azionaria attualmente detenuta, direttamente o indirettamente, da Edizione nel capitale sociale di Blu.Blu o Società  //  Blu S.p.A.Autostrade  //  Autostrade S.p.A.Concentrazione  //  L'acquisizione del controllo congiunto di Olivetti S.p.A. da parte di Pirelli S.p.A. ed Edizione.Acquirente Idoneo  //  Il soggetto terzo che acquisterà la Partecipazione, il cui nominativo sia stato preventivamente approvato dalla CommissioneData della Decisione  //  La data di adozione della decisione della Commissione che dichiara la Concentrazione compatibile con il Mercato Comune e con l'accordo SEE ai sensi dell'articolo 6(1)(b) del Regolamento Concentrazioni.Data di Sottoscrizione  //  La Data di Sottoscrizione dell'accordo vincolante relativo alla cessione della Partecipazione.Periodo di Cessione  //  [....] dalla Data della Decisione, entro i quali dovrà essere concluso un accordo vincolante per la cessione della Partecipazione.Prima Fase del Periodo di Cessione  //  [...] dalla Data della Decisione, entro i quali Edizione s'impegna a trasferire la Partecipazione ad  un Acquirente Idoneo.Seconda Fase del Periodo di Cessione  //  [...] dal termine della Prima Fase del Periodo di Cessione, entro i quali il Fiduciario per la Cessione avrà il compito di concludere un accordo per il trasferimento della Partecipazione ad un Acquirente Idoneo.Fiduciario   //  Un Fiduciario indipendente nominato da Edizione, ed approvato dalla Commissione, al quale viene affidato il compito di monitorare l'attività svolta da Edizione ed assicurare che essa sia conforme agli impegni assunti ai sensi della presente lettera.Fiduciario per la Cessione  //  Un Fiduciario indipendente nominato da Edizione ed approvato dalla Commissione, al quale viene affidato il compito di vendere la Partecipazione ad un Acquirente Idoneo nei termini ed alle condizioni specificate nella presente lettera.  Il Fiduciario per la Cessione potrà essere lo stesso Fiduciario.B.      Oggetto dell'impegno 2. Edizione s'impegna a cedere la Partecipazione entro la Prima Fase del Periodo di Cessione ad un Acquirente Idoneo.Qualora entro la Prima fase del Periodo di Cessione non sia stato sottoscritto alcun accordo vincolante per la cessione della Partecipazione, Edizione si impegna a conferire al Fiduciario per la Cessione un mandato irrevocabile a vendere la Partecipazione, [...].[...]La cessione ad un Acquirente Idoneo dovrà essere effettuata in modo da evitare che qualsiasi potenziale rischio per la concorrenza possa derivare dalla Concentrazione. C. Impegni accessoriImpegni a garanzia del mantenimento dell'indipendenza, dell'efficienza economica, del valore commerciale e competitivo di Blu3. [...]4. Nel corso del Periodo di Cessione, Edizione si impegna a fare in modo che Autostrade collabori con il management di Blu nel miglior interesse della Società ed ad esercitare i propri diritti di azionista di minoranza della Società con lo stesso obiettivo, [...]. Edizione si impegna, anche per conto di Autostrade, a non compiere alcun atto che possa alterare la natura dell'attività di Blu o il suo oggetto, o la sua strategia industriale e commerciale, o la sua politica degli investimenti, [...].Impegno a mantenere separate le attività di Edizione da quelle di Blu5. Edizione s'impegna a mantenere le attività di Blu separate dalle altre attività da essa esercitate, ivi incluse quelle facenti capo ad Autostrade, e ad assicurare che il personale di Blu non abbia interessi in nessun'altra attività già svolta da Edizione e vice-versa.6. Durante il Periodo di Cessione e fino alla Data di Sottoscrizione [...], Edizione assisterà il Fiduciario affinchè Blu sia gestita come un'entità separata dalle attività di Edizione. Il Fiduciario in particolare dovrà verificare che Blu venga gestita in modo indipendente da Edizione ed in maniera da assicurarne l'efficienza economica, il valore commerciale e competitivo.Scambio di informazioni7. Edizione porrà in essere tutte le misure necessarie ad assicurare che, successivamente alla Data della Decisione, non le venga comunicato dal management di Blu alcun segreto d'affari, know-how, informazione commerciale o ogni altra informazione di natura confidenziale relativa alla Società, con l'eccezione delle informazioni ragionevolmente necessarie per la cessione della Partecipazione.Clausola di non concorrenza8. Edizione s'impegna ad astenersi, e farà in modo che Autostrade si astenga, durante il Periodo di Cessione e per un periodo di due anni dalla Data della Sottoscrizione [...], dal porre in essere attività in concorrenza con quelle attualmente svolte da Blu, fatta eccezione, naturalmente, per quelle inerenti alla sua partecipazione nelle società del gruppo Telecom Italia.Accordi transitori9. Nulla negli impegni assunti nei confronti della Commissione impedirà a Blu di mantenere e dare esecuzione a tutti gli accordi tecnologici e commerciali già in corso tra Blu e Telecom Italia o una delle sue controllate, finalizzati a preservare e sviluppare l'attività di Blu.D.  La procedura di Cessione La Prima Fase del Periodo di Cessione10. Entro [...] dalla Data della Decisione, Edizione stipulerà un accordo vincolante di cessione della Partecipazione con un Acquirente Idoneo. La Seconda Fase del Periodo di Cessione11. Qualora Edizione non concluda, entro la fine della Prima Fase del Periodo di Cessione, un accordo vincolante per la cessione della Partecipazione, Edizione nominerà un Fiduciario per la Cessione, cui conferirà un mandato irrevocabile per la vendita della Partecipazione, entro [...] dalla fine della Prima Fase del Periodo di Cessione.12. [...]E. L'Acquirente Idoneo13. Edizione s'impegna a fare in modo che l'Acquirente Idoneo (o gli Acquirenti Idonei) sia un soggetto indipendente e non legato al gruppo Edizione, che possieda risorse finanziarie e provata esperienza ed abbia interesse a mantenere e sviluppare l'attività di Blu. L'Acquirente Idoneo deve ragionevolmente essere in grado di ottenere, relativamente all'acquisizione in parola, tutte le necessarie approvazioni da parte della competente autorità di tutela della concorrenza e delle altre autorità di regolazione.14. Al fine di preservare l'effetto strutturale di questi impegni, successivamente alla cessione della Partecipazione, Edizione non acquisirà alcuna ulteriore partecipazione nel capitale sociale di Blu, a meno che la Commissione non abbia previamente ritenuto che la struttura del mercato rilevante è cambiata in misura tale che il presente impegno non sia più necessario per rendere la Concentrazione compatibile con il mercato comune.15. Nel momento in cui Edizione e Autostrade avranno raggiunto o staranno per raggiungere un accordo con l'Acquirente Idoneo, Edizione fornirà alla Commissione tutte le informazioni necessarie per verificare la sussistenza dei criteri sopra descritti con riguardo all'identità dell'Acquirente ed alla coerenza della cessione con gli impegni assunti. Per eliminare ogni dubbio, sarà richiesta l'approvazione della Commissione in ordine all'identità dell'Acquirente nonché ai termini dell'accordo finale di compravendita. Edizione invierà contemporaneamente al Fiduciario una copia del contratto di compravendita al fine di permettere a quest'ultimo l'adempimento degli obblighi previsti alla sezione F.F. Il Fiduciario16. Entro due settimane dalla data della Decisione, Edizione sottoporrà all'approvazione della Commissione il nome di un  Fiduciario (o un elenco di Fiduciari) fornendo altresí adeguata informazione per la verifica della sussistenza dei  requisiti richiesti per l'espletamento dei compiti che gli verranno attribuiti. Il Fiduciario potrà essere una banca di investimenti, un consulente o un auditor, dovrà essere indipendente da Edizione, possedere le necessarie caratteristiche per porre in essere il compito che gli verrà affidato e non dovrà essere esposto ad alcuna forma di conflitto di interessi. Edizione sottoporrà inoltre all'approvazione  della Commissione copia della lettera di incarico che intende conferire al Fiduciario. Il Fiduciario sarà remunerato in modo che non vengano meno la sua indipendenza e l'efficienza nello svolgimento del mandato. L'incarico che Edizione si impegna a conferire al Fiduciario deve comprendere tutte le previsioni necessarie per consentirgli di adempiere alle obbligazioni previste dalla presente lettera di impegni.17. Il Fiduciario assumerà i suoi specifici obblighi, per conto della Commissione, al fine di assicurare il rispetto degli impegni, avuto riguardo al legittimo interesse di Edizione.Il Fiduciario dovrà, in forza del suo incarico:(i) vigilare sulla vendita della Partecipazione con la prospettiva di assicurare il mantenimento da parte di Blu della sua indipendenza, efficienza economica, valore commerciale e competitivo, e monitorare la conformità dei comportamenti di Edizione alle condizioni e agli obblighi previsti dalla presente lettera d'impegni.Pertanto, il Fiduciario dovrà:(a) in consultazione con Edizione, determinare la migliore struttura di gestione per assicurare che sia osservata l'obbligazione di non divulgare informazioni sensibili;(b) monitorare che Edizione faccia tutto quanto nelle proprie possibilità per mantenere il valore commerciale della Partecipazione, ed assicuri la gestione e la normale operatività di Blu fino alla cessione della Partecipazione;(c) monitorare che nessuna informazione sensibile riguardante Blu sia comunicata ad Edizione (eccetto quanto previsto al par.7);(d) proporre ad Edizione eventuali misure necessarie per assicurare la conformità alle condizioni e agli obblighi previsti nella presenta lettera d'impegni, in particolare quelli relativi al mantenimento del valore commerciale della Partecipazione ed alla non divulgazione di informazioni sensibili da parte di Edizione. Il Fiduciario avrà il potere d'imporre tali misure nel caso in cui Edizione non si conformi alle proposte formulate dal Fiduciario nel termine da quest'utimo stabilito.(ii) Trasmettere alla Commissione ogni [...]-entro il decimo giorno del trimestre successivo a quello cui la relazione si riferisce - e contemporaneamente ad Edizione in versione non confidenziale, una relazione scritta riguardante il monitoraggio dell'attività svolta da Edizione al fine di verificare che essa sia coerente con gli impegni previsti nella presente lettera.  Il Fiduciario riferirà per iscritto prontamente alla Commissione qualora dovesse ritenere, sulla base di ragionevoli motivazioni, che Edizione non operi in conformità con le condizioni ed obbligazioni previste nella presente lettera. Edizione dovrà ricevere una copia non confidenziale di tale eventuale comunicazione.(iii) Valutare l'idoneità dell'Acquirente Idoneo proposto e dare la propria opinione alla Commissione al fine di determinare se la cessione sia in linea con le condizioni e le obbligazioni previste nella presente lettera.(iv) Successivamente all'assolvimento di tutti gli impegni assunti, il Fiduciario dovrà ottenere dalla Commissione l'autorizzazione a porre termine al proprio mandato. Tuttavia, la Commissione potrà richiedere in ogni momento una nuova nomina del Fiduciario qualora dovesse emergere che gli impegni assunti da Edizione non sono stati eseguiti pienamente e correttamente.18. Edizione provvederà a fornire al Fiduciario assistenza ed informazioni, ivi inclusa copia di tutti i documenti rilevanti, per quanto possa essere ragionevolmente richiesto per verificare il rispetto degli impegni assunti. Edizione sarà disponibile a partecipare a riunioni periodiche, secondo un programma stabilito di comune accordo con il Fiduciario, al fine di fornire, oralmente o in forma documentale, tutte le informazioni necessarie per l'assolvimento del suo compito.G. Il Fiduciario per la Cessione19. Come previsto al paragrafo 17, qualora Edizione non sia in grado di concludere un accordo vincolante per il trasferimento della Partecipazione entro la Prima Fase del Periodo di Cessione, Edizione conferirà al Fiduciario per la Cessione mandato irrevocabile per stipulare con un Acquirente Idoneo, entro la scadenza della Seconda Fase del Periodo di Cessione, un accordo vincolante per la vendita della Partecipazione.Il Fiduciario per la Cessione dovrà essere un soggetto indipendente da Edizione, possedere i requisiti necessari per porre in essere il compito e non dovrà essere, o divenire, esposto a conflitto di interessi. La proposta di Edizione per la nomina del Fiduciario per la Cessione dovrà esser fatta entro due settimane dal termine della Prima Fase del Periodo di Cessione.H. La clausola di revisione20. Su richiesta motivata di Edizione, e dopo aver sentito il Fiduciario, la Commissione, ove rilevante, potrà:(iii) concedere una proroga del Periodo di Cessione, oppure(iv) rinunciare ad una o più delle condizioni od obblighi previsti dagli impegni.Le richieste motivate di proroga dei termini o di rinuncia alle condizioni e/o agli obblighi derivanti dalla presente lettera d'impegni dovranno essere presentate da Edizione al più tardi entro un mese dalla scadenza del periodo in questione. Solo in casi eccezionali Edizione sarà autorizzata a presentare una richiesta di proroga nel corso dell'ultimo mese del periodo interessato.Dott. Gianni MionAmministratore Delegato Edizione Holding S.p.A.