CELEX: 52014PC0213
Language: sk
Date: 2014-04-09
Title: Návrh SMERNICA EURÓPSKEHO PARLAMENTU A RADY, ktorou sa mení smernica 2007/36/ES, pokiaľ ide o podnietenie dlhodobého zapojenia akcionárov, a smernica 2013/34/EÚ, pokiaľ ide o určité prvky vyhlásenia o správe a riadení

|
			
		
		
		52014PC0213
		
			Návrh SMERNICA EURÓPSKEHO PARLAMENTU A RADY, ktorou sa mení smernica 2007/36/ES, pokiaľ ide o podnietenie dlhodobého zapojenia akcionárov, a smernica 2013/34/EÚ, pokiaľ ide o určité prvky vyhlásenia o správe a riadení /* COM/2014/0213 final - 2014/0121 (COD) */
			
				
		
		
			
			   	DÔVODOVÁ SPRÁVA
1.           KONTEXT NÁVRHU
Dôležitosť vytvorenia
moderného a účinného rámca správy a riadenia spoločností
pre európske podniky, investorov a zamestnancov, ktorý musí byť
prispôsobený potrebám súčasnej spoločnosti a meniacemu sa hospodárskemu
prostrediu, bola uznaná v oznámení Komisie s názvom Európa 2020[1],
v ktorom sa vyzýva na zlepšenie podnikateľského prostredia
v Európe.
Počas uplynulých
rokov sa prejavili určité nedostatky v správe a riadení
spoločností v prípade európskych spoločností registrovaných na
regulovanom trhu. Tieto nedostatky sa týkajú rôznych subjektov:
spoločností a ich rád, akcionárov (inštitucionálnych investorov
a správcov aktív) a zastupujúcich poradcov. Zistené nedostatky sa
týkali najmä dvoch problémov: nedostatočného zapojenia akcionárov
a chýbajúcej primeranej transparentnosti.
So zainteresovanými
stranami sa uskutočnili konzultácie na základe dvoch zelených kníh (Správa
a riadenie spoločností vo finančných inštitúciách[2]
a Rámec správy a riadenia spoločností EÚ[3]). Išlo o to,
ktoré sú podľa ich názoru najdôležitejšie otázky, ktoré treba riešiť
na európskej úrovni.
Na základe týchto
konzultácií a ďalšej analýzy dokument Akčný plán Komisie:
Európske právo obchodných spoločností a správa a riadenie
spoločností – moderný právny rámec pre väčšiu angažovanosť
akcionárov a udržateľné spoločnosti[4] predstavuje
podrobný plán Komisie v oblasti na základe dvoch cieľov, a to
zlepšenia transparentnosti a zapojenia akcionárov. V tomto
akčnom pláne sa oznamuje niekoľko iniciatív, medzi nimi aj možná
revízia smernice o právach akcionárov.
V tejto súvislosti má
hlavný cieľ súčasného návrhu revízie smernice o právach
akcionárov prispieť k dlhodobej udržateľnosti spoločností
EÚ, vytvoriť atraktívne prostredie pre akcionárov a zlepšiť cezhraničné
hlasovanie zlepšením efektívnosti reťazca kapitálových investícií
s cieľom prispieť k rastu, tvorbe pracovných miest
a konkurencieschopnosti EÚ. Plní sa v ňom aj záväzok obnovenej
stratégie dlhodobého financovania európskeho hospodárstva[5]: prispieva
k dlhodobejšej perspektíve akcionárov, čím sa zabezpečia lepšie
prevádzkové podmienky pre spoločnosti registrované na regulovanom trhu.
Vyžaduje si to dosiahnutie
týchto špecifickejších cieľov: 1) zvýšenie úrovne kvality zapojenia
majiteľov aktív a správcov aktív v spoločnostiach, do ktorých
investujú; 2) vytvorenie lepšieho prepojenia medzi odmenou
a výkonnosťou riadiacich pracovníkov spoločnosti; 3) zlepšenie
transparentnosti a dohľadu akcionárov nad transakciami so spriaznenými
stranami; 4) zabezpečenie spoľahlivosti a kvality poradenstva
zastupujúcich poradcov; 5) zjednodušenie prenosu cezhraničných informácií
(vrátane hlasovania) v rámci investičného reťazca, najmä pomocou
identifikácie akcionárov.
Tento návrh je takisto
v súlade s existujúcim regulačným rámcom. Konkrétne sa
v novej smernici a nariadení o kapitálových požiadavkách (balík
CRD IV)[6]
na účely boja proti riziku ďalej posilnil rámec, pokiaľ ide
o požiadavky na vzťah medzi pohyblivou (alebo bonusovou) zložkou
odmeny a pevnou zložkou (alebo platovou). Tieto pravidlá sa vzťahujú
na úverové inštitúcie a investičné spoločnosti registrované aj
neregistrované na regulovanom trhu. Pravidlá v tomto návrhu by sa však
vzťahovali len na spoločnosti registrované na regulovanom trhu a ich
cieľom je zvýšiť transparentnosť a zabezpečiť,
aby akcionári mohli hlasovať o politike odmeňovania
a správe o odmeňovaní. Existujúce pravidlá, ktorými sa riadia
inštitucionálni investori a správcovia aktív, napríklad v smernici
o PKIPCP[7],
o správcoch AIF[8]
a MiFID[9],
sú v súlade s touto smernicou.
V deň prijatia tohto
návrhu Komisia prijala aj odporúčanie týkajúce sa kvality výkazníctva o
správe a riadení spoločností („dodržiavaj alebo vysvetli“). Rámec EÚ v
oblasti správy a riadenia spoločností je predovšetkým založený na
prístupe „dodržiavaj alebo vysvetli“, ktorý umožňuje členským štátom
a spoločnostiam vytvoriť rámce, ktorý je v súlade s ich kultúrou,
tradíciami a potrebami. Komisia prijala toto odporúčanie s cieľom
podporiť dobré fungovanie tohto prístupu. Niektoré prvky správy a riadenia
spoločností je však potrebné riešiť na európskej úrovni vzhľadom
na ich cezhraničnú dôležitosť, a to v rámci záväznejšej formy v
záujme zabezpečenia harmonizovaného prístupu v celej EÚ (napr.
identifikácia akcionárov, transparentnosť, zapojenie inštitucionálnych
investorov a odmeňovanie členov správnych rád).
Navrhované opatrenie EÚ
znamená značnú pridanú hodnotu. Akcionári, ktorí nie sú štátnymi
príslušníkmi členských štátov EÚ, držia spoločnosti EÚ registrované
na regulovanom trhu približne 44 % akcií. Väčšinu týchto investorov
tvoria inštitucionálni investori a správcovia aktív. Iba opatrením EÚ sa
zaistí, aby inštitucionálni investori a správcovia aktív, ale aj
sprostredkovatelia a zastupujúci poradcovia z iných členských štátov podliehali
pravidlám týkajúcim sa transparentnosti a zapájania. Navyše značný
počet s spoločností registrovaných na regulovanom trhu pôsobí vo
viacerých členských štátoch EÚ. Primerané normy, ktorými sa zabezpečí
dobré fungovanie správy a riadenia týchto spoločností vzhľadom na ich
dlhodobú udržateľnosť, sú preto nielen v záujme členských
štátov, kde tieto spoločnosti sídlia, ale i tých štátov, kde pôsobia. Iba
spoločné opatrenia EÚ môžu zabezpečiť takéto spoločné
normy. 
2.           VÝSLEDKY KONZULTÁCIÍ SO
ZAINTERESOVANÝMI STRANAMI A POSÚDENÍ VPLYVU
Konzultácie
so zainteresovanými stranami a zúčastnenými stranami
Komisia vykonala
niekoľko verejných konzultácií, ktoré sa týkali rôznych tém obsiahnutých
v tomto návrhu. Najprv to bola v roku 2010 Zelená kniha – Správa a
riadenie spoločností vo finančných inštitúciách a politiky
odmeňovania a v roku 2011 Zelená kniha – Rámec správy
a riadenia spoločností EÚ. Okrem toho sa konali dve konzultácie
o právnych predpisoch o právnej istote držby cenných papierov
a nakladania s nimi, ktoré zahŕňali otázky týkajúce sa
identifikácie akcionárov a účinnej cezhraničnej výmeny
informácií vrátane hlasovania v rámci investičného reťazca.
Okrem toho útvary Komisie v priebehu procesu, ktorý viedol k tomuto návrhu
zmeny, udržiavali pravidelné a rozsiahle dialógy so zainteresovanými
stranami.
Komisia pri svojich
úvahách o fungovaní európskeho rámca správy a riadenia spoločností využila
poradenstvo Európskeho fóra správy a riadenia spoločností.[10] Okrem toho
Komisia poslala dotazník expertnej skupine pre právo obchodných
spoločností, ktorá sa skladá zo zástupcov členských štátov.[11]
A napokon, niekoľko
problémov správy a riadenia spoločností sa prediskutovalo
v rámci Zelenej knihy o dlhodobom financovaní európskeho hospodárstva[12], čím
sa otvorila široká debata o tom, ako posilniť poskytovanie dlhodobého
financovania a ako zlepšiť a diverzifikovať systém
finančného sprostredkovania pre dlhodobé investície v Európe.
Zainteresované strany
a respondenti sa celkovo vyjadrili za zvýšenie transparentnosti
v oblasti odmeňovania členov správnych rád a udelenia hlasu
akcionárom vo veci odmeňovania. Podporili takisto opatrenia týkajúce sa
monitorovania správcov aktív zo strany vlastníkov aktív, vyššiu
transparentnosť zastupujúcich poradcov a posilnenie súčasných
pravidiel týkajúcich sa transakcií so spriaznenými stranami. Vyjadrili sa za
zverejnenie politík a záznamov hlasovania inštitucionálnymi investormi.
Okrem toho zaznela dôrazná žiadosť o zvýšenie efektívnosti investícií
do prenosu informácií a zjednodušenia cezhraničného hlasovania
účinnou sprostredkovateľskou komunikáciou medzi nimi
a s akcionármi. A napokon, jasná podpora bola vyjadrená identifikácii
akcionárov.
Posúdenie vplyvu
V posúdení vplyvu,
ktoré vykonali útvary Komisie, bolo zistených päť hlavných záležitostí: 1)
nedostatočné zapojenie inštitucionálnych investorov a správcov aktív;
2) nedostatočné prepojenie medzi odmenou a výkonnosťou riadiacich
pracovníkov; 3) chýbajúci dohľad akcionárov nad transakciami so
spriaznenými stranami a 4) neprimeraná transparentnosť zastupujúcich
poradcov; 5) zložitý a nákladný výkon práv vyplývajúcich z cenných
papierov pre investorov.
Nedostatočné
zapojenie inštitucionálnych investorov a správcov aktív
Finančná kríza
odhalila, že akcionári v mnohých prípadoch podporili nadmerné krátkodobé
riskovanie zo strany správcov. Okrem toho existujú jasné dôkazy o tom, že
súčasná úroveň „monitorovania“ spoločností, do ktorých sa
investuje, a zapojenie inštitucionálnych investorov a správcov aktív
nie sú optimálne. Inštitucionálni investori a ich správcovia aktív sa
nezameriavajú na skutočnú (dlhodobú) výkonnosť inštitúcií, ale
často na pohyby ceny akcie a štruktúru indexov kapitálových trhov,
čo vedie k neoptimálnemu výnosu pre koncových príjemcov
inštitucionálnych investorov a vytvára krátkodobý tlak na
spoločnosti. 
Zdá sa, že sklon ku
krátkodobosti má svoj pôvod v nesúlade medzi záujmami vlastníkov aktív
a správcov aktív. Aj keď vlastníci veľkého objemu aktív majú
dlhodobé záujmy, keďže ich záväzky sú dlhodobé, v prípade výberu a
hodnotenia správcov aktív sa často spoliehajú na referenčné hodnoty,
ako sú trhové indexy. Okrem toho výkonnosť správcu aktív sa často
hodnotí na štvrťročnom základe. Výsledkom toho je, že hlavným záujmom
mnohých správcov aktív je, aby bola ich krátkodobá výkonnosť porovnateľná
s referenčnou hodnotou alebo inými správcami aktív. Krátkodobé
stimuly presúvajú zameranie a zdroje smerom od investovania na základe
fundamentálnych údajov (stratégia, výkonnosť a správa
a riadenie) a dlhodobejších perspektív, ako aj od hodnotenia
skutočnej hodnoty a dlhodobejšej schopnosti spoločností
vytvárať hodnotu a zvyšovať hodnoty kapitálových investícií
pomocou zapojenia akcionárov. 
Nedostatočné
prepojenie medzi odmenou a výkonnosťou riadiacich pracovníkov
Odmeňovanie
riadiacich pracovníkov zohráva kľúčovú úlohu v zosúladení
záujmov riadiacich pracovníkov a akcionárov a zabezpečení toho,
aby riadiaci pracovníci konali v najlepšom záujme spoločnosti.
Kontrola zo strany akcionárov zabraňuje riadiacim pracovníkom
uplatňovať stratégie odmeňovania, ktoré im prinášajú osobné
odmeňovanie, ale ktoré nemusia prispievať k dlhodobej výkonnosti
spoločnosti. V súčasnom rámci sa zistilo niekoľko
nedostatkov. Po prvé, informácie zverejňované spoločnosťami nie
sú úplné, jasné, ani porovnateľné. Po druhé, akcionári často nemajú
dostatočné nástroje na vyjadrenie svojho stanoviska
k odmeňovaniu riadiacich pracovníkov. V dôsledku toho
v súčasnosti neexistuje dostatočný vzťah medzi odmenou
a výkonnosťou riadiacich pracovníkov spoločností registrovaných
na regulovanom trhu.
Chýbajúci
dohľad akcionárov nad transakciami so spriaznenými stranami
Transakcie so spriaznenými
stranami (TSS), t. j. transakcie medzi spoločnosťou a jej
manažmentom, riadiacimi pracovníkmi, kontrolujúcimi subjektmi alebo akcionármi,
vytvárajú príležitosť na získanie hodnoty patriacej spoločnosti na
úkor akcionárov a najmä menšinových akcionárov. V súčasnosti
nemajú akcionári prístup k dostatočným informáciám pred plánovanou
transakciou a nemajú primerané nástroje na to, aby čelili nekorektným
transakciám. Keďže inštitucionálni investori a správcovia aktív sú vo
väčšine prípadov menšinovými akcionármi, väčšie práva kontroly nad
TSS by zlepšili ich schopnosť chrániť si svoje investície.
Nedostatočná
transparentnosť zastupujúcich poradcov
Súčasný kapitálový
trh so svojím veľkým počtom (cezhraničných) držieb akcií
a zložitosť otázok, ktoré treba zohľadniť, spôsobuje, že
využívaniu zastupujúcich poradcov sa v mnohých prípadoch nedá
predísť, a preto majú zastupujúci poradcovia podstatný vplyv na správanie
sa týchto investorov vo veci hlasovania. Zaznamenané boli dva nedostatky:
1) v metodikách, ktoré využívajú zastupujúci poradcovia pri svojich
odporúčaniach, sa nie vždy dostatočne zohľadňujú podmienky
miestneho trhu a regulačné podmienky a 2) zastupujúci
poradcovia poskytujú služby emitentom, ktorí môžu ovplyvniť ich
nezávislosť a schopnosť poskytovať objektívne
a spoľahlivé poradenstvo.
Zložitý
a nákladný výkon práv vyplývajúcich z cenných papierov pre investorov
Investori čelia
ťažkostiam vo vykonávaní práv vyplývajúcich z ich cenných papierov,
osobitne ak sú cenné papiere v cezhraničnej držbe.
V reťazcoch sprostredkovaných majetkových účastí, osobitne
pokiaľ zahŕňajú mnohých sprostredkovateľov, sa informácie
nedostávajú k akcionárom od spoločností alebo sa hlasy akcionárov stratia.
Existuje takisto väčšia pravdepodobnosť zneužitia hlasovacích práv
sprostredkovateľmi. Systémy ovplyvňujú tri hlavné príčiny:
chýbajúca identifikácia investorov, chýbajúci včasný prenos informácií a
práv v investičnom reťazci a cenová diskriminácia cezhraničných
majetkových účastí.
Celkovo vedú opísané
nedostatky k neoptimálnej správe a riadeniu spoločností a riziku
neoptimálnych a/alebo nadmerne krátkodobo zameraných manažérskych rozhodnutí,
čoho dôsledkom je stratený potenciál lepšej finančnej výkonnosti
spoločností registrovaných na regulovanom trhu a stratený potenciál
cezhraničného investovania.
Na riešenie jednotlivých
predstavených problémov sa uvažovalo o škále možností vrátane možnosti
zachovania súčasného stavu. Na základe dôkladného posúdenia týchto
možností politiky sa zdá, že bez uloženia neprimeranej záťaže by najlepšie
splnila ciele táto uprednostňovaná možnosť:
1. povinná
transparentnosť inštitucionálnych investorov a správcov aktív
v ich hlasovaní a zapojení a určitých aspektoch opatrení
týkajúcich sa správy aktív;
2. zverejnenie politiky
odmeňovania a jednotlivých odmien v spojení s hlasovaním
akcionárov;
3. doplnková
transparentnosť a nezávislé posúdenie v prípade dôležitejších
transakcií so spriaznenou stranou a predloženie najvýznamnejších
transakcií na schválenie akcionárom;
4. požiadavky na záväzné
zverejnenie metodiky a konfliktov záujmov zastupujúcich poradcov;
5. vytvorenie rámca,
ktorým sa umožní spoločnostiam registrovaným na regulovanom trhu identifikovať
svojich akcionárov a požadovať od sprostredkovateľov, aby rýchlo
odovzdávali informácie týkajúce sa akcionárov a zjednodušili výkon práv
akcionárov.
Výbor pre posudzovanie
vplyvu po svojom pôvodne zápornom stanovisku prijal 22. novembra 2013
kladné stanovisko k revidovanému návrhu posúdenia vplyvu. Treba
uviesť, že časť posúdenia vplyvu o identifikácii
akcionárov, prenose informácií a zjednodušení výkonu práv akcionárov bola
pôvodne riešená v samostatnom posúdení vplyvu, ktoré Výbor pre posudzovanie
vplyvu schválil a ktoré bolo začlenené až do konečnej správy o
posúdení vplyvu v neskoršej etape.
3.           PRÁVNE PRVKY NÁVRHU
Právny základ,
subsidiarita a proporcionalita
Návrh je založený na článku 50 ods. 2
písm. g) a článku 114 Zmluvy o fungovaní Európskej únie (ZFEÚ), ktoré
sú právnym základom pre smernicu 2007/36/ES. V článku 50
ods. 2 písm. g) sa stanovuje právomoc EÚ konať v oblasti správy
a riadenia spoločností. Zabezpečujú sa ním najmä
koordinačné opatrenia týkajúce sa ochrany záujmov členov a
ďalších zainteresovaných strán spoločností, ako sú veritelia, s
cieľom zabezpečiť, aby bola táto ochrana rovnocenná v celej
Únii. Článok 114 je právnym základom pre aproximáciu
ustanovení zákonov, iných právnych predpisov a správnych opatrení
členských štátov, ktoré smerujú k vytváraniu a fungovaniu vnútorného trhu.
Podľa zásady
subsidiarity by EÚ mala konať iba vtedy, keď je schopná
poskytnúť lepšie výsledky než zásah na úrovni členských štátov,
a opatrenia by mali byť obmedzené na to, čo je na dosiahnutie
sledovaných cieľov politiky nevyhnutné a primerané. Pokiaľ ide
o tento aspekt, je dôležité uviesť, že existujú zásadné dôkazy
o tom, že kapitálový trh EÚ sa vo veľkej miere stal
európskym/medzinárodným trhom.
So zreteľom na
medzinárodnú povahu činností inštitucionálnych investorov, správcov aktív
a zastupujúcich poradcov nie je možné uspokojivo dosiahnuť ciele
týkajúce sa zapojenia týchto investorov a spoľahlivosti poradenstva
zastupujúcich poradcov na úrovni členských štátov. Opatrenia
členských štátov by sa vzťahovali len na niektoré z dotknutých
inštitúcií a s najväčšou pravdepodobnosťou by viedli
k rôznym požiadavkám, čo by viedlo k nerovnakým podmienkam na
medzinárodnom trhu.
Pokiaľ ide
o ciele zabezpečiť dostatočnú transparentnosť
a dohľad akcionárov nad odmeňovaním riadiacich pracovníkov
a transakciami so spriaznenými stranami, existujúce pravidlá
členských štátov sú v týchto oblastiach veľmi odlišné
a v dôsledku toho poskytujú nerovnakú úroveň transparentnosti a
ochrany investorov. V oboch prípadoch výsledok odlišnosti pravidiel
znamená, že investori čelia, osobitne v prípade cezhraničných
investícií, ťažkostiam a nákladom, keď chcú monitorovať
spoločnosti a zapájať sa v nich, a nemajú účinné
nástroje na ochranu svojich investícií.
Bez noriem EÚ by sa pravidlá
a ich uplatňovanie v jednotlivých členských štátoch líšili,
čo by mohlo negatívne vplývať na rovnaké podmienky na úrovni EÚ. Bez
opatrenia na úrovni EÚ by tieto problémy pravdepodobne pretrvávali a na
vnútroštátnej úrovni by sa pravdepodobne navrhli len čiastkové
a fragmentované nápravné opatrenia. Z uvedeného vyplýva, že ciele
tejto zmeny nie je možné naplniť jednostranným opatrením na úrovni
členských štátov.
Cielený ďalší rozvoj
právneho rámca EÚ pre správu a riadenie spoločností by vytvoril lepší
rámec pre zapojenie akcionárov. Pravidlami EÚ sa zabezpečí, že sa budú
v celej EÚ uplatňovať rovnaké povinnosti týkajúce sa
transparentnosti, čím sa zaručia rovnaké podmienky na úrovni EÚ
a zjednoduší sa cezhraničné investovanie. Keďže jedným
z hlavných základných problémov je informačná asymetria, možno ju
riešiť len pomocou jednotných opatrení týkajúcich sa transparentnosti.
Harmonizáciou požiadaviek
na zverejňovanie na úrovni EÚ by sa napravila asymetria informácií, ktorá
je škodlivá pre akcionárov, a zohráva preto hlavnú úlohu v minimalizovaní
sprostredkovateľských nákladov. Harmonizácia by bola prospešná pre
cezhraničné investovanie, pretože by sa zjednodušilo porovnanie informácií
a zapojenie, a bolo by preto menej nákladné. Okrem toho by vďaka
nej boli spoločnosti zodpovednejšie voči iným zainteresovaným
stranám, napríklad voči zamestnancom. Spoločné normy na úrovni EÚ sú
potrebné, aby sa podporil dobre fungujúci vnútorný trh a aby sa predišlo
vyvíjaniu odlišných pravidiel a postupov v členských štátoch.
Členské štáty by však mali mať istú mieru
pružnosti, pokiaľ ide o transparentnosť a informácie
vyžadované v tomto návrhu, najmä s cieľom umožniť, aby
normy náležite vyhovovali odlišným rámcom správy a riadenia
spoločností. S cieľom umožniť túto pružnosť by sa mali
zabezpečiť len určité základné zásady týkajúce sa identifikácie
akcionárov, prenosu informácií sprostredkovateľmi a zjednodušenia
výkonu práv. Okrem toho by inštitucionálni investori a správcovia aktív
mali dodržiavať určité povinnosti len na základe pravidla „dodržiavaj
alebo vysvetli“, v prípade odmeňovania riadiacich pracovníkov sa
predpismi len zabezpečí potrebná transparentnosť a hlasovanie
akcionárov, zatiaľ čo štruktúra a úroveň odmeňovania
sa ponecháva na inštitúciách, pričom zastupujúci poradcovia budú
podliehať len určitým základným zásadám, aby sa zabezpečila
presnosť a spoľahlivosť ich odporúčaní.
V tomto zmysle je zmena smernice
o právach akcionárov najvhodnejším právnym nástrojom, pretože
umožňuje určitú pružnosť členským štátom a zároveň
sa ňou zabezpečí potrebná úroveň harmonizácie. Zmenou smernice
sa takisto zabezpečuje, že obsah a forma navrhovaného opatrenia EÚ nebudú
prekračovať to, čo je nevyhnutné a primerané na dosiahnutie
regulačného cieľa.
Identifikácia akcionárov má vplyv na
základné práva uznané najmä v Zmluve o fungovaní Európskej únie (ZFEÚ) a v
Charte základných práv Európskej únie (ďalej len „charta“), najmä právo na
ochranu osobných údajov uznané v článku 16 ZFEÚ a v článku 8 charty.
So zreteľom na uvedené a na smernicu Európskeho parlamentu
a Rady 95/46/ES z 24. októbra 1995[13] je potrebné nájsť rovnováhu
medzi zjednodušením výkonu práv akcionárov a právom na súkromie
a ochranu osobných údajov. Identifikačné informácie
o akcionároch sú obmedzené na meno a kontaktné údaje príslušných
akcionárov a môžu byť použité len na zjednodušenie výkonu práv
akcionárov.
Podrobné vysvetlenie
návrhu
Zlepšenie zapojenia inštitucionálnych investorov
a správcov aktív
Článkami 3f až 3h sa zvýši transparentnosť
inštitucionálnych investorov a správcov aktív. Týmito článkami sa od
nich bude vyžadovať, aby vypracovali politiku o zapojení akcionárov,
ktorá má prispieť k riadeniu skutočných alebo možných konfliktov
záujmov so zreteľom na zapojenie akcionárov. Mali by v zásade
zverejniť, ako sa vykonáva politika ich zapájania a jej výsledky. V prípade,
že sa inštitucionálni investori alebo správcovia aktív rozhodnú
nevypracovať politiku zapájania a/alebo sa rozhodnú nezverejniť jej
vykonávanie a výsledky, uvedú jasné a odôvodnené vysvetlenie,
prečo to tak je. 
Inštitucionálni investori budú povinní
zverejňovať, ako je ich kapitálová investičná stratégia
zosúladená s profilom a trvaním ich záväzkov a ako prispieva
k strednodobej až dlhodobej výkonnosti ich aktív. V prípade, že
inštitucionálni investor využíva správcu aktív, bude musieť zverejniť
hlavné prvky dojednania so správcom aktív, pokiaľ ide
o niekoľko dôležitých prvkov uvedených v článku 3g.
V prípade, že dojednanie so správcom aktív neobsahuje tieto prvky,
inštitucionálny investor poskytne jasné a odôvodnené vysvetlenie,
prečo to tak je.
Správcovia aktív budú povinní na polročnom základe
informovať inštitucionálnych investorov, akým spôsobom je investičná
stratégia a jej vykonávanie v súlade s dojednaním a ako
investičná stratégia a rozhodnutia prispievajú k strednodobej až
dlhodobej výkonnosti aktív inštitucionálneho investora. Okrem toho poskytnú
inštitucionálnym investorom na polročnom základe informácie
o niekoľkých dôležitých prvkoch súvisiacich s plnením dojednania
s inštitucionálnym investorom.
Posilnenie
prepojenia medzi odmenou a výkonnosťou riadiacich pracovníkov
Cieľom návrhu je
vytvoriť väčšiu transparentnosť politiky odmeňovania
a skutočnej odmeny udelenej riadiacim pracovníkom, ako aj lepšie
prepojenie medzi odmenou a výkonnosťou riadiacich pracovníkov
zlepšením dohľadu akcionárov nad odmeňovaním riadiacich pracovníkov. V návrhu sa neupravuje úroveň odmeny
a rozhodnutia v tejto veci sa ponechávajú na spoločnostiach
a ich akcionároch.
Článkami 9a a 9b sa bude od spoločností
registrovaných na regulovanom trhu vyžadovať, aby uverejnili podrobné
a ľahko zrozumiteľné informácie o politike odmeňovania
a jednotlivých odmenách riadiacich pracovníkov a Komisia
sa splnomocňuje, aby zabezpečila štandardizovanú formu
niektorých týchto informácií vo vykonávacom akte. Ako sa uvádza v článku 9a ods. 3 a v článku 9b
ods. 1 do politiky odmeňovania a správy budú zahrnuté všetky výhody pre
riadiacich pracovníkov v akejkoľvek forme. Na
základe týchto článkov sa akcionárom udeľuje právo
schvaľovať politiku odmeňovania a hlasovať
o správe o odmeňovaní, v ktorej sa opisuje, ako sa
v minulom roku uplatňovala politika odmeňovania. Z toho dôvodu sa touto správou zjednodušuje výkon
práv akcionárov a zabezpečuje zodpovednosť riadiacich
pracovníkov.
Štruktúry rád sa medzi členskými štátmi značne
odlišujú. V členských štátoch s dvojstupňovým systémom zohráva
dozorná rada veľmi dôležitú úlohu a je zodpovedná za odmeňovanie
členov riadiacej rady. Tento návrh nemá vplyv na kľúčovú úlohu
dozornej rady v dvojstupňových systémoch. Bola by to stále dozorná rada,
ktorá by vypracovala politiku odmeňovania, ktorá by sa predložila
akcionárom na schválenie. Najdôležitejšie je, že rada by mala rozhodnúť na
základe politiky o skutočnej odmene, ktorá sa má zaplatiť. Požiadavka
hlasovania akcionárov zvýši v súlade s všeobecnými cieľmi návrhu
zapojenie, ktoré bude rada očakávať od svojich akcionárov.
Zlepšenie
dohľadu akcionárov nad transakciami so spriaznenými stranami
V novom článku 9c sa bude od
spoločností registrovaných na regulovanom trhu vyžadovať, aby
transakcie so spriaznenými stranami, ktoré predstavujú viac ako 5 % aktív
spoločností alebo transakcie, ktoré majú významný vplyv na zisk alebo
obrat, predložili na schválenie akcionárom a nesmeli ich bezpodmienečne
uzavrieť bez ich schválenia. V prípade menších
transakcií so spriaznenými stranami, ktoré predstavujú viac ako 1 % ich aktív,
spoločnosti registrované na regulovanom trhu verejne oznámia tieto
transakcie v čase uzavretia transakcie a oznámenie doplnia
správou nezávislej tretej strany, v ktorej sa posudzuje, či je
transakcia vykonaná za trhových podmienok, a potvrdzuje, že transakcia je
spravodlivá a odôvodniteľná z pohľadu akcionárov. S cieľom zamerať sa len na transakcie, ktoré by
mohli byť najvýhodnejšie pre menšinových akcionárov, a obmedziť
administratívne zaťaženie členských štátov, by sa malo umožniť
vylúčiť transakcie medzi spoločnosťou a členmi jej
skupiny, ktoré sú v úplnom vlastníctve spoločnosti registrovanej na
regulovanom trhu. Z tohto dôvodu by mali mať členské štáty
možnosť umožniť spoločnostiam, aby mohli požiadať o
predchádzajúci súhlas akcionárov v prípade niektorých jasne definovaných typov
opakujúcich sa transakcií prekračujúcich 5 % aktív, ako aj o
predchádzajúce udelenie výnimky z povinnosti predložiť správu nezávislej
tretej strany v prípade opakujúcich sa transakcií prekračujúcich 1 %
aktív, a to za určitých podmienok. Podľa posúdenia vplyvu by
najvýznamnejšie náklady súviseli so stanoviskom nezávislého poradcu
o spravodlivosti. V závislosti od zložitosti transakcie by však
skúsený poradca mal byť schopný posúdiť spravodlivosť danej
transakcie v rozpätí približne 5 až 10 hodín. Výsledkom toho by mohli
byť náklady maximálne vo výške 2 500 – 5 000 EUR v prípade,
že stanovisko predkladá audítor.
Posilnenie
transparentnosti zastupujúcich poradcov
Článkom 3i sa bude od
zastupujúcich poradcov vyžadovať, aby prijali a vykonávali náležité
opatrenia, aby sa zaručilo, že ich odporúčania týkajúce sa hlasovania
budú presné a spoľahlivé, a to na základe dôkladnej analýzy všetkých
informácií, ktoré majú k dispozícii, a aby neboli ovplyvnení žiadnym
existujúcim alebo možným konfliktom záujmov alebo obchodným vzťahom. Od
zastupujúcich poradcov sa týmto článkom vyžaduje, aby zverejnili
určité kľúčové informácie súvisiace s vypracúvaním ich
odporúčaní o hlasovaní a poskytli svojim klientom a
príslušným spoločnostiam registrovaným na regulovanom trhu informácie
o akomkoľvek skutočnom alebo možnom konflikte záujmov alebo
obchodných vzťahoch, ktoré môžu ovplyvniť vypracúvanie
odporúčaní o hlasovaní.
Uľahčenie
výkonu práv vyplývajúcich z cenných papierov pre investorov
V článku 3a sa od členských štátov
vyžaduje zabezpečiť, aby sprostredkovatelia poskytovali
spoločnostiam registrovaným na regulovanom trhu možnosť
identifikovať svojich akcionárov. Sprostredkovatelia by mali na požiadanie
tejto spoločnosti oznámiť bez zbytočného odkladu meno
a kontaktné údaje akcionárov. V prípade, že je v reťazci
majetkových účastí viac ako jeden sprostredkovateľ, žiadosť
spoločnosti a totožnosť a kontaktné údaje akcionárov sa
prenášajú medzi sprostredkovateľmi bez zbytočného odkladu.
V prípade právnických osôb by sa mal poskytnúť aj ich jedinečný
identifikátor, ak je dostupný. Tento identifikátor
umožňuje identifikovať právnickú osobu podľa čísla, ktoré
je na úrovni EÚ jedinečné. Na medzinárodnej úrovni navrhla identifikátor právnických osôb Rada pre
finančnú stabilitu (FSB) a schválila ho skupina G20 s cieľom
zabezpečiť jednotné a porovnateľné údaje. Je nevyhnutnou súčasťou tohto projektu,
pretože zjednodušuje hľadanie spoločností v cezhraničných
situáciách prostredníctvom centralizovaných hľadaní pomocou elektronických
systémov. Nariadením o zlepšení zúčtovania
cenných papierov v Európskej únii a o centrálnych depozitároch
cenných papierov (CSD), ktorým sa mení a dopĺňa smernica
98/26/ES, sa zabezpečí, že akcie spoločností registrovaných na
regulovanom trhu budú v zaknihovanej podobe.
S cieľom čo najviac ochrániť osobné údaje akcionárov
sprostredkovatelia ich povinne informujú, že ich meno a kontaktné údaje môžu
byť poskytnuté na účel identifikácie, pričom v prenášaných
informáciách nesmú použiť tieto údaje na žiadny iný účel okrem
zjednodušenia výkonu práv akcionára. Okrem toho budú môcť akcionári
opraviť alebo vymazať akékoľvek neúplné alebo nepresné údaje
a informácie by sa nemali uchovávať dlhšie ako 24 mesiacov. 
V článku 3b sa
stanovuje, že ak sa spoločnosť registrovaná na regulovanom trhu
rozhodne nekomunikovať so svojimi akcionármi priamo, príslušné informácie
sa im poskytujú prostredníctvom sprostredkovateľa. Spoločnosti
registrované na regulovanom trhu sú povinné zabezpečiť
a poskytnúť sprostredkovateľovi informácie týkajúce sa výkonu
práv vyplývajúcich z akcií štandardizovaným spôsobom a včas.
V prípade existencie viac ako jedného sprostredkovateľa
v reťazci majetkových účastí sa informácie uvedené
v odsekoch 1 a 3 prenášajú medzi sprostredkovateľmi bez
zbytočného odkladu.
Článkom 3c sa vyžaduje, aby sprostredkovatelia
zjednodušili výkon práv akcionárov vrátane práva zúčastňovať sa
valných zhromaždení a hlasovať na nich a od spoločností
sa vyžaduje, aby potvrdili hlasy odovzdané na valných zhromaždeniach
akcionármi alebo v ich mene. V prípade, že sprostredkovateľ
odovzdá hlas, potvrdenie o hlasovaní odošle akcionárovi. Článkami 3a
až 3c sa splnomocňuje Komisia, aby prijala vykonávacie akty na
zabezpečenie účinného a efektívneho systému identifikácie
akcionárov, prenosu informácií a zjednodušenia výkonu práv akcionárov.
4.           VPLYV NA ROZPOČET 
Návrh nemá žiadny vplyv na
rozpočet Únie. 
5.           VYSVETĽUJÚCE DOKUMENTY 
V súlade so spoločným
politickým vyhlásením z 28. septembra 2011 by Komisia mala žiadať
o vysvetľujúce dokumenty len v prípade, že „pre každý jednotlivý
prípad uvedie odôvodnenie potreby poskytnutia takýchto dokumentov a ich
primeranosti, pričom zohľadní predovšetkým komplexnosť smernice
a jej transpozície, ako aj prípadné dodatočné administratívne
zaťaženie“.
Komisia sa domnieva, že
v tomto konkrétnom prípade je odôvodnené žiadať od členských
štátov, aby poskytli Komisii vysvetľujúce dokumenty z dôvodu výziev
týkajúcich sa implementácie, ktoré sa vyskytnú v súvislosti s týmto
návrhom. Cieľom návrhu je regulácia viacerých aspektov správy
a riadenia spoločností a návrh by sa vzťahoval na
niekoľko odlišných subjektov v danej oblasti, ako sú spoločnosti
registrované na regulovanom trhu, inštitucionálni investori a správcovia
aktív, zastupujúci poradcovia a sprostredkovatelia. Je preto pravdepodobné, že
ustanovenia tejto smernice budú transponované do niekoľkých aktov na
vnútroštátnej úrovni.
V tejto súvislosti
bude oznámenie transpozičných opatrení nevyhnutné na objasnenie
vzťahu medzi ustanoveniami tejto smernice a vnútroštátnymi
transpozičnými opatreniami, teda aj na posúdenie súladu vnútroštátnych
právnych predpisov so smernicou.
Jednoduché oznámenie
jednotlivých transpozičných opatrení by nebolo samovysvetľujúce
a neumožnilo by Komisii zabezpečiť, že budú všetky právne
ustanovenia EÚ verne a v plnom rozsahu implementované.
Vysvetľujúce dokumenty sú potrebné na získanie jasného a úplného
obrazu o transpozícii. Členské štáty sa vyzývajú, aby predložili
vysvetľujúce dokumenty vo forme jednoducho čitateľných tabuliek
zhody.
Vzhľadom na uvedené
je v návrhu smernice zahrnuté toto úvodné ustanovenie: „V súlade so
Spoločným politickým vyhlásením členských štátov a Komisie z 28.
septembra 2011 k vysvetľujúcim dokumentom sa členské štáty
zaviazali, že v odôvodnených prípadoch pripoja k oznámeniu o svojich
transpozičných opatreniach jeden alebo viacero dokumentov
vysvetľujúcich vzťah medzi zložkami určitej smernice a
príslušnými časťami vnútroštátnych transpozičných nástrojov. V
súvislosti s touto smernicou sa zákonodarca domnieva, že zasielanie takýchto
dokumentov je odôvodnené.“
2014/0121 (COD)
Návrh
SMERNICA EURÓPSKEHO PARLAMENTU A RADY,
ktorou sa mení smernica 2007/36/ES,
pokiaľ ide o podnietenie dlhodobého zapojenia akcionárov, a smernica
2013/34/EÚ, pokiaľ ide o určité prvky vyhlásenia o správe a riadení
(Text s významom pre EHP)
EURÓPSKY
PARLAMENT A RADA EURÓPSKEJ ÚNIE,
so zreteľom na Zmluvu
o fungovaní Európskej únie, a najmä na jej článok 50 a 114,
so zreteľom na návrh
Európskej komisie,
po postúpení návrhu
legislatívneho aktu národným parlamentom,
so zreteľom na
stanovisko Európskeho hospodárskeho a sociálneho výboru,[14] 
po porade s európskym
dozorným úradníkom pre ochranu údajov,
konajúc v súlade
s riadnym legislatívnym postupom,
keďže:
(1)       Smernicou
Európskeho parlamentu a Rady 2007/36/ES[15] sa stanovujú požiadavky týkajúce sa
výkonu určitých práv akcionárov spojených s akciami s hlasovacím právom vo
vzťahu k valným zhromaždeniam spoločností, ktoré majú svoje sídlo
v členskom štáte a ktorých akcie sú prijaté na obchodovanie na
regulovanom trhu nachádzajúcom sa alebo fungujúcom v rámci členského
štátu.
(2)       Finančná
kríza odhalila, že akcionári v mnohých prípadoch podporili nadmerné
krátkodobé riskovanie zo strany správcov. Okrem toho existujú jasné dôkazy
o tom, že súčasná úroveň „monitorovania“ spoločností, do
ktorých sa investuje, a zapojenie inštitucionálnych investorov a správcov
aktív nie je optimálna, čo môže viesť k neoptimálnej správe
a riadeniu spoločností a výkonnosti spoločností
registrovaných na regulovanom trhu.
(3)       V akčnom
pláne o európskom práve obchodných spoločností a správe
a riadení spoločností[16]
Komisia oznámila niekoľko opatrení v oblasti správy a riadenia
spoločností, najmä na podnietenie zapojenia dlhodobých akcionárov a na
zlepšenie transparentnosti medzi spoločnosťami a investormi.
(4)       S cieľom
ďalej zjednodušiť výkon práv akcionárov a zapojenie medzi
spoločnosťami registrovanými na regulovanom trhu a akcionármi,
by spoločnosti registrované na regulovanom trhu mali mať možnosť
identifikovať svojich akcionárov a komunikovať s nimi
priamo. Z toho dôvodu by sa touto smernicou mal poskytnúť rámec, aby
sa zabezpečilo, že akcionárov bude možné identifikovať. 
(5)       Účinný
výkon svojich práv zo strany akcionárov do veľkej miery závisí od
efektívnosti reťazca sprostredkovateľov vedúcich účty cenných
papierov pre akcionárov, najmä v cezhraničnom kontexte. Cieľom
tejto smernice je zlepšiť prenos informácií sprostredkovateľmi
pomocou reťazca kapitálových majetkových účastí, aby sa zjednodušil
výkon práv akcionárov.
(6)       Vzhľadom
na dôležitú úlohu sprostredkovateľov by títo mali byť povinní
umožniť výkon práv akcionárov, keď chcú vykonávať tieto práva
sami, ako aj keď chcú na tento účel menovať tretiu osobu.
Keď akcionár nechce vykonávať svoje práva sám a menoval
sprostredkovateľa ako tretiu osobu, táto tretia osoba by mala byť
povinná vykonávať tieto práva na základe výslovného oprávnenia
a pokynu akcionára a v jeho prospech.
(7)       S cieľom
podporovať kapitálové investovanie v celej Únii a výkon práv
súvisiacich s akciami by sa touto smernicou malo zabrániť
cezhraničnej cenovej diskriminácii voči čisto vnútroštátnym
držbám akcií zlepšením zverejnenia cien, poplatkov a provízií za služby
poskytované sprostredkovateľmi. Sprostredkovatelia z tretích krajín,
ktorí si zriadili pobočku v Únii, by mali podliehať pravidlám
identifikácie akcionárov, prenosu informácií, umožneniu výkonu práv akcionárov
a transparentnosti cien, poplatkov a provízií s cieľom
zabezpečiť účinné uplatňovanie ustanovení týkajúcich sa
akcií, ktoré sú v držbe prostredníctvom týchto sprostredkovateľov;
(8)       Účinné
a udržateľné zapojenie akcionárov je jedným zo základných kameňov
modelu správy a riadenia spoločností registrovaných na regulovanom trhu,
ktorý závisí od kontrol a rovnováhy medzi rôznymi orgánmi a rôznymi
zainteresovanými stranami.
(9)       Inštitucionálni
investori a správcovia aktív sú dôležitými akcionármi spoločností
registrovaných na regulovanom trhu v Únii, a preto môžu plniť
dôležitú úlohu v správe a riadení týchto spoločností, ale aj
všeobecnejšie so zreteľom na stratégiu a dlhodobú výkonnosť
týchto spoločností. Zo skúseností z uplynulých rokov však vyplynulo,
že sa inštitucionálni investori a správcovia aktív často nezapájajú
v spoločnostiach, v ktorých majú akcie, a z dôkazov vyplýva, že
kapitálové trhy vyvíjajú tlak na spoločnosti, aby dosahovali
výkonnosť z krátkodobého hľadiska, čo môže viesť k
neoptimálnej úrovni investícií, napríklad vo výskume a vývoji, na úkor
dlhodobej výkonnosti spoločností, ako aj investora.
(10)     Inštitucionálni
investori a správcovia aktív často nie sú transparentní, pokiaľ
ide o ich investičné stratégie, politiku zapájania a ich vykonávanie.
Zverejnenie takýchto informácií by mohlo mať pozitívny vplyv na
informovanosť investorov, umožnilo by konečným príjemcom ako budúcim
dôchodcom optimalizovať investičné rozhodnutia,
uľahčiť dialóg medzi spoločnosťami a ich
akcionármi, podnietiť zapojenie akcionárov a posilniť
zodpovednosť spoločností voči občianskej spoločnosti.
(11)     Z tohto
dôvodu by inštitucionálni investori a správcovia aktív mali
vypracovať politiku v oblasti zapojenia akcionárov, v ktorej sa
okrem iného určí, ako začleňujú zapojenie akcionárov do svojej
investičnej stratégie, monitorujú spoločnosti, do ktorých sa
investuje, vedú dialógy so spoločnosťami, do ktorých sa
investuje, a vykonávajú hlasovacie práva. Takáto politika zapájania by
mala zahŕňať pravidlá na riadenie skutočných alebo možných
konfliktov záujmov, ako je poskytovanie finančných služieb
inštitucionálnymi investormi alebo správcami aktív alebo pridružených
spoločností spoločnostiam, do ktorých sa investuje. Táto politika,
jej vykonávanie a výsledky by sa mali zverejňovať na ročnom
základe. V prípade, že sa inštitucionálni investori alebo správcovia aktív
rozhodnú nevypracovať politiku zapájania a/alebo sa rozhodnú
nezverejniť jej vykonávanie a výsledky, uvedú jasné a odôvodnené
vysvetlenie, prečo to tak je.
(12)     Inštitucionálni
investori by mali ročne zverejňovať, ako je ich kapitálová
investičná stratégia zosúladená s profilom a trvaním ich
záväzkov a ako prispieva k strednodobej až dlhodobej výkonnosti ich
aktív. V prípade, že využívajú správcov aktív, buď prostredníctvom
mandátov na základe vlastného uváženia, spočívajúcich v správe aktív
na individuálnom základe, alebo prostredníctvom združených finančných
prostriedkov, mali by zverejňovať hlavné prvky dojednania so správcom
aktív na účely zosúladenia svojej investičnej stratégie a rozhodnutí
s profilom a trvaním záväzkov inštitucionálneho investora, či sa motivuje správca
aktív, aby prijímal rozhodnutia na základe strednodobej až dlhodobej výkonnosti
spoločnosti a zapájal sa v spoločnostiach, ako hodnotí
výkonnosť správcov aktív, štruktúru odmeny za služby správy aktív a
cieľový obrat portfólia. Takto by sa prispelo k správnemu zosúladeniu
záujmov medzi koncovými príjemcami inštitucionálnych investorov, správcami
aktív a spoločnosťami, do ktorých sa investuje,
a potenciálne k rozvoju dlhodobejších investičných stratégií
a dlhodobejších vzťahov so spoločnosťami, do ktorých sa
investuje, so zahrnutím zapojenia akcionárov.
(13)     Správcovia
aktív by mali byť povinní zverejňovať pre inštitucionálnych
investorov, akým spôsobom je ich investičná stratégia a jej
vykonávanie v súlade s dojednaním o správe aktív a ako
investičná stratégia a rozhodnutia prispievajú k strednodobej až
dlhodobej výkonnosti aktív inštitucionálneho investora. Okrem toho by mali
zverejňovať, či prijímajú investičné rozhodnutia na základe
posudkov o strednodobej až dlhodobej výkonnosti spoločnosti, do ktorej
sa investuje, ako bolo zložené ich portfólio a obrat portfólia,
skutočné alebo možné konflikty záujmov a či správca aktív
využíva zastupujúcich poradcov na účely ich činností týkajúcich sa
zapájania. Tieto informácie by inštitucionálnemu investorovi umožnili lepšie
monitorovať správcu aktív, poskytli by stimuly na správne zosúladenie
záujmov a na zapojenie akcionárov.
(14)     Členské
štáty by mali s cieľom zlepšiť informácie v kapitálovom
investičnom reťazci zabezpečiť, aby zastupujúci poradcovia
prijali a vykonávali náležité opatrenia, aby sa zaručilo, že ich
odporúčania týkajúce sa hlasovania sú presné a spoľahlivé, a to na
základe dôkladnej analýzy všetkých informácií, ktoré majú k dispozícii, a aby
neboli ovplyvnení žiadnym existujúcim alebo možným konfliktom záujmov alebo
obchodným vzťahom. Mali by zverejniť určité kľúčové
informácie súvisiace s vypracúvaním svojich odporúčaní
o hlasovaní a akýmkoľvek skutočným alebo možným konfliktom
záujmov alebo obchodnými vzťahmi, ktoré môžu ovplyvniť vypracúvanie odporúčaní
o hlasovaní.
(15)     Keďže
odmeňovanie je jedným z hlavných nástrojov, ktoré majú
spoločnosti na zosúladenie svojich záujmov a záujmov svojich
riadiacich pracovníkov a so zreteľom na rozhodujúcu úlohu riadiacich
pracovníkov v spoločnostiach je dôležité, aby bola politika
odmeňovania spoločností určená náležitým spôsobom. Bez toho, aby boli dotknuté ustanovenia o odmeňovaní uvedené
v smernici Európskeho parlamentu a Rady 2013/36/EÚ[17], spoločnosti
registrované na regulovanom trhu a ich akcionári by mali mať
možnosť vymedziť politiku odmeňovania riadiacich pracovníkov ich
spoločnosti.
(16)     S cieľom
zabezpečiť, aby akcionári mali účinné slovo v oblasti
politiky odmeňovania, by sa im malo udeliť právo schvaľovať
politiku odmeňovania na základe jasného, zrozumiteľného
a komplexného prehľadu politiky odmeňovania spoločnosti,
ktorá by mala byť zosúladená s obchodnou stratégiou, cieľmi,
hodnotami a dlhodobými záujmami spoločnosti a mala by
zahŕňať opatrenia na predchádzanie konfliktom záujmov.
Spoločnosti by mali vyplácať odmenu svojim riadiacim pracovníkom len
v súlade s politikou odmeňovania, ktorá bola schválená
akcionármi. Schválená politika odmeňovania by sa mala bezodkladne
zverejniť.
(17)     Na
zabezpečenie toho, aby bolo vykonávanie politiky odmeňovania v súlade
so schválenou politikou, by sa akcionárom malo udeliť právo hlasovať
o správe spoločnosti o odmeňovaní. S cieľom
zabezpečiť zodpovednosť riadiacich pracovníkov by správa o
odmeňovaní mala byť zreteľná a pochopiteľná a mala by
predstavovať úplný prehľad o odmeňovaní udelenom jednotlivým
riaditeľom v uplynulom účtovnom období. V prípade, že
akcionári hlasujú proti správe o odmeňovaní, spoločnosť by
mala vysvetliť v ďalšej správe o odmeňovaní, ako sa
zohľadnilo hlasovanie akcionárov.
(18)     S cieľom
poskytnúť akcionárom jednoduchý prístup ku všetkým príslušným informáciám
o správe a riadení spoločností by správa o odmeňovaní
mala byť súčasťou vyhlásenia o správe a riadení, ktoré
majú spoločnosti registrované na regulovanom trhu uverejňovať
v súlade s článkom 20 smernice Európskeho parlamentu a Rady
2013/34/EÚ z 26. júna 2013[18].
(19)     Transakcie
so spriaznenými stranami môžu spôsobiť zaujatosť voči
spoločnostiam a ich akcionárom, keďže môžu poskytnúť
spriaznenej strane príležitosť privlastniť si hodnotu patriacu
spoločnosti. Z toho dôvodu majú význam primerané ochranné opatrenia
na ochranu záujmov akcionárov. Členské štáty by preto mali
zabezpečiť, aby transakcie so spriaznenými stranami, ktoré
predstavujú viac ako 5 % aktív spoločností alebo transakcie, ktoré môžu
mať významný vplyv na zisky alebo obrat, boli predložené na hlasovanie
akcionárom na valnom zhromaždení. V prípade, že transakcia so spriaznenou
stranou zahŕňa akcionára, tento akcionár by mal byť
z daného hlasovania vylúčený. Spoločnosti
by sa nemalo umožniť uzavrieť transakciu pred schválením transakcie
akcionármi. V prípade transakcií so spriaznenými
stranami, ktoré predstavujú viac ako 1 % ich aktív, by spoločnosti mali
verejne oznámiť tieto transakcie v čase uzavretia transakcie
a oznámenie doplniť správou nezávislej tretej strany, v ktorej
posudzuje, či je transakcia vykonaná za trhových podmienok, a potvrdzuje,
že transakcia je spravodlivá a odôvodniteľná z pohľadu
akcionárov vrátane menšinových akcionárov. Členským štátom by sa malo
umožniť vylúčiť transakcie medzi spoločnosťou aj jej
dcérskymi spoločnosťami v úplnom vlastníctve. Členské štáty by
mali mať možnosť umožniť spoločnostiam, aby mohli
požiadať o predchádzajúci súhlas akcionárov v prípade niektorých jasne
definovaných typov opakujúcich sa transakcií prekračujúcich 5 % aktív, ako
aj o predchádzajúce udelenie výnimky z povinnosti predložiť správu
nezávislej tretej strany v prípade opakujúcich sa transakcií
prekračujúcich 1 % aktív, a to za určitých podmienok, aby spoločnosti
mohli takéto transakcie uskutočňovať. 
(20)     So
zreteľom na smernicu Európskeho parlamentu a Rady 95/46/ES z 24.
októbra 1995[19]
je potrebné nájsť rovnováhu medzi zjednodušením výkonu práv akcionárov
a právom na súkromie a ochranu osobných údajov. Identifikačné
informácie o akcionároch by mali byť obmedzené na meno
a kontaktné údaje zodpovedajúcich akcionárov. Tieto informácie by mali
byť presné a uchovávané aktuálne a sprostredkovatelia, ako aj
spoločnosti by mali umožniť opravu alebo vymazanie všetkých
nesprávnych alebo neúplných údajov. Tieto identifikačné informácie
o akcionároch by sa nemali používať na žiadny iný účel, než je
zjednodušenie výkonu práv akcionárov.
(21)     S cieľom
zabezpečiť jednotné podmienky na vykonávanie ustanovení
o identifikácii akcionárov, prenose informácií, zjednodušení výkonu práv
akcionárov a správy o odmeňovaní by sa Komisii mali
prideliť vykonávacie právomoci. Tieto právomoci by
sa mali vykonávať v súlade s nariadením Európskeho
parlamentu a Rady (EÚ) č. 182/2011.[20]
(22)     S cieľom
zabezpečiť, aby požiadavky stanovené v tejto smernici alebo
opatrenia, ktorými sa vykonáva táto smernica, boli uplatňované
v praxi, by každé porušenie uvedených požiadaviek malo byť predmetom
sankcií. V tomto zmysle by sankcie mali byť dostatočne
odradzujúce a primerané.
(23)     Keďže
ciele tejto smernice nie je možné uspokojivo dosiahnuť na úrovni
členských štátov vzhľadom na medzinárodnú povahu kapitálového trhu
Únie a opatrenia na úrovni členských štátov samotných by
pravdepodobne viedli k rozdielnym súborom pravidiel, ktoré môžu
ohroziť alebo vytvoriť nové prekážky fungovania vnútorného trhu,
ciele možno z dôvodu ich rozsahu a účinkov lepšie dosiahnuť
na úrovni Únie, Únia môže prijať opatrenia v súlade so zásadou
subsidiarity, ktorá je stanovená v článku 5 Zmluvy o Európskej
únii. V súlade so zásadou proporcionality podľa uvedeného článku táto
smernica neprekračuje rámec nevyhnutný na dosiahnutie týchto cieľov.
(24)     V súlade
so spoločným politickým vyhlásením členských štátov a Komisie
z 28. septembra 2011 k vysvetľujúcim dokumentom[21] sa
členské štáty v odôvodnených prípadoch zaviazali pripojiť k oznámeniu
o svojich opatreniach na transpozíciu jeden alebo viacero dokumentov,
v ktorých sa vysvetlí vzťah medzi príslušnými zložkami smernice
a zodpovedajúcimi časťami vnútroštátnych nástrojov transpozície.
V súvislosti s touto smernicou sa zákonodarca domnieva, že zasielanie
takýchto dokumentov je odôvodnené, 
PRIJALI TÚTO
SMERNICU:
Článok 1
Zmeny smernice 2007/36/ES
Smernica 2007/36/ES sa mení
a dopĺňa takto:
1.           Článok 1 sa mení takto:
a)           V odseku 1 sa dopĺňa táto
veta:
„Stanovujú
sa ňou takisto požiadavky na sprostredkovateľov, ktorých služby
využívajú akcionári, aby sa zabezpečilo, že akcionárov bude možné
identifikovať; vytvára sa transparentnosť v oblasti politík
zapájania sa určitých druhov investorov a vytvárajú sa ďalšie
práva pre akcionárov v oblasti dohľadu nad spoločnosťami.“
b)           Dopĺňa sa tento odsek 4:
„4. Kapitola Ib sa
vzťahuje na inštitucionálnych investorov a na správcov aktív
v rozsahu, v ktorom investujú priamo alebo prostredníctvom podniku
kolektívneho investovania v mene inštitucionálnych investorov, pokiaľ
investujú do akcií.“
2.           V článku 2 sa
dopĺňajú tieto písmená d) – j):
„d) „sprostredkovateľ“ je právnická osoba, ktorá má
sídlo, ústredie alebo hlavné miesto podnikania v Európskej únii
a vedie účty cenných papierov pre klientov;
e) „sprostredkovateľ
z tretej krajiny“ je právnická osoba, ktorá má sídlo, ústredie alebo
hlavné miesto podnikania mimo Európskej únie a vedie účty
cenných papierov pre klientov;
f) „inštitucionálny investor“ je podnik, ktorý
vykonáva činnosti životného poistenia v zmysle článku 2 ods. 1
písm. a) a nie je vylúčený podľa článku 3 smernice
Európskeho parlamentu a Rady 2002/83/ES[22],
a inštitúcia zamestnaneckého dôchodkového zabezpečenia, ktorá patrí
do rozsahu pôsobnosti smernice Európskeho parlamentu a Rady 2003/41/ES[23] v súlade s jej článkom 2, pokiaľ sa členský
štát nerozhodol uplatňovať uvedenú smernicu celkovo alebo
čiastočne na uvedenú inštitúciu v súlade s článkom 5
uvedenej smernice;
g) „správca aktív“ je
investičná spoločnosť podľa vymedzenia v článku 4
ods. 1 bode 1 smernice Európskeho parlamentu a Rady 2004/39/ES[24]
poskytujúca služby správy portfólia inštitucionálnym investorom, správca AIF
(alternatívnych investičných fondov) vymedzený v článku 4 ods. 1
písm. b) smernice Európskeho parlamentu a Rady 2011/61/EÚ[25], ktorý
nespĺňa podmienky výnimky v súlade s článkom 3
uvedenej smernice alebo správcovská spoločnosť podľa vymedzenia
v článku 2 ods. 1 písm. b) smernice Európskeho parlamentu a Rady
2009/65/ES[26];
alebo investičná spoločnosť povolená
v súlade so smernicou 2009/65/ES za predpokladu, že neurčila na svoje
riadenie správcovskú spoločnosť povolenú podľa uvedenej
smernice;
h) „zapojenie
akcionárov“ je monitorovanie spoločností jednotlivým akcionárom alebo
spoločne s inými akcionármi vo veciach, ako je stratégia,
výkonnosť, riziko, kapitálová štruktúra a správa a riadenie
spoločností, vedenie dialógu so spoločnosťami o týchto
záležitostiach a hlasovanie na valnom zhromaždení.
i) „zastupujúci poradca“ je právnická osoba, ktorá
poskytuje na odbornom základe odporúčania akcionárom v oblasti výkonu
ich hlasovacích práv;
l) „riadiaci pracovník“ je akýkoľvek člen
správnych, riadiacich alebo dozorných orgánov spoločnosti;
j) „spriaznená strana“ má
rovnaký význam ako v medzinárodných účtovných štandardoch prijatých
v súlade s nariadením Európskeho parlamentu a Rady (ES) č.
1606/2002[27].
(3)          Za článok 3 sa dopĺňajú nasledujúce kapitoly Ia a Ib
„Kapitola Ia
Identifikácia akcionárov, prenos
informácií a zjednodušenie výkonu práv akcionárov 
Článok 3a
Identifikácia akcionárov
1.           Členské
štáty zabezpečia, aby sprostredkovatelia poskytovali spoločnostiam
možnosť identifikovať svojich akcionárov.
2.           Členské
štáty zabezpečia, že na žiadosť spoločnosti sprostredkovateľ
bezodkladne oznámi spoločnosti meno a kontaktné údaje akcionárov
a v prípade, že akcionármi sú právnické osoby, ich dostupný
jedinečný identifikátor. V prípade, že je v reťazci
majetkových účastí viac ako jeden sprostredkovateľ, žiadosť
spoločnosti a totožnosť a kontaktné údaje akcionárov sa
prenášajú medzi sprostredkovateľmi bez zbytočného odkladu. 
3.           Akcionárov
ich sprostredkovateľ náležite informuje o tom, že ich meno
a kontaktné údaje môžu byť prenesené na účel identifikácie
v súlade s týmto článkom. Tieto informácie sa môžu použiť
len na účel zjednodušenia výkonu práv akcionára. Spoločnosť
a sprostredkovateľ zabezpečia, aby boli fyzické osoby schopné
opraviť alebo vymazať všetky neúplné alebo nepresné údaje
a neuchovávajú informácie týkajúce sa akcionára dlhšie ako 24 mesiacov od
ich doručenia.
4.           Členské
štáty zabezpečia, aby sprostredkovateľ, ktorý oznámi meno
a kontaktné údaje akcionára, nebol považovaný za konajúceho v rozpore
s akýmkoľvek obmedzením zverejnenia informácií uloženým v zmluve
alebo akýmkoľvek právnym, regulačným alebo administratívnym
ustanovením.
5.           Komisia
je splnomocnená prijať vykonávacie akty na spresnenie požiadaviek na
prenos informácií stanovený v odsekoch 2 a 3 vrátane informácií,
ktoré sa majú prenášať, formátu žiadosti a prenosu a lehôt,
ktoré treba dodržať. Tieto vykonávacie akty sa prijmú v súlade s postupom
preskúmania uvedeným v článku 14a ods. 2.
Článok 3b
Prenos informácií
1.           Členské
štáty zabezpečia, že ak sa spoločnosť rozhodne
nekomunikovať so svojimi akcionármi priamo, informácie súvisiace
s ich akciami sa bez zbytočného odkladu prenesú im, alebo
v súlade s pokynmi akcionára tretej strane prostredníctvom
sprostredkovateľa vo všetkých týchto prípadoch:
a)       informácie sú potrebné na výkon práva
akcionára vyplývajúceho z jeho akcií;
b)      informácie sú určené všetkým
akcionárom investujúcim do akcií danej triedy.
2.           Členské
štáty povinne vyžadujú, aby spoločnosti zabezpečovali a poskytovali
informácie týkajúce sa výkonu práv vyplývajúcich z akcií
sprostredkovateľovi v súlade s odsekom 1 štandardizovaným
spôsobom a včas.
3.           Členské
štáty zaviažu sprostredkovateľa, aby bez zbytočného odkladu poskytol
spoločnosti podľa pokynov prijatých od akcionárov informácie prijaté
od akcionárov, ktoré súvisia s výkonom práv vyplývajúcich z ich
akcií.
4.           V prípade
existencie viac ako jedného sprostredkovateľa v reťazci
majetkových účastí sa informácie uvedené v odsekoch 1 a 3
prenášajú medzi sprostredkovateľmi bez zbytočného odkladu.
5.           Komisia
je splnomocnená prijať vykonávacie akty na spresnenie požiadaviek na
prenos informácií stanovených v odsekoch 1 až 4, a to aj
pokiaľ ide o obsah, ktorý sa má prenášať, lehoty, ktoré treba
dodržať a druhy a formát informácií, ktoré sa majú prenášať.
Tieto vykonávacie akty sa prijmú v súlade s postupom preskúmania uvedeným v
článku 14a ods. 2.
Článok 3c
Zjednodušenie výkonu práv
akcionárov
1.           Členské
štáty zabezpečia, že sprostredkovateľ zjednoduší výkon práv akcionára
vrátane práva zúčastniť sa valných zhromaždení a hlasovať
na nich. Toto zjednodušenie musí zahŕňať aspoň jeden z
týchto krokov:
a)       sprostredkovateľ uskutoční
potrebné dojednania pre akcionára alebo tretiu osobu menovanú akcionárom, aby
boli schopní vykonávať práva sami;
b)      sprostredkovateľ vykonáva práva
vyplývajúce z akcií na základe výslovného oprávnenia a pokynu
akcionára a v jeho prospech.
2.           Členské
štáty zabezpečia, aby spoločnosti potvrdili hlasy odovzdané
akcionármi na valnom zhromaždení v ich mene. V prípade, že
sprostredkovateľ odovzdá hlas, potvrdenie o hlasovaní odošle akcionárovi.
V prípade, že je v reťazci majetkových účastí viac ako
jeden sprostredkovateľ, potvrdenie sa prenáša medzi
sprostredkovateľmi bez zbytočného odkladu.
3.           Komisia
je splnomocnená prijať vykonávacie akty na spresnenie požiadaviek na
zjednodušenie výkonu práv akcionárov stanovených v odsekoch 1 a 2
tohto článku, a to aj pokiaľ ide o druh a obsah
zjednodušenia, formu potvrdenia hlasovania a lehoty, ktoré treba
dodržať. Tieto vykonávacie akty sa prijmú v súlade s postupom preskúmania
uvedeným v článku 14a ods. 2.
Článok 3d
Transparentnosť nákladov
1.           Členské
štáty umožnia sprostredkovateľom účtovať ceny alebo poplatky za
službu, ktorá sa poskytuje podľa tejto kapitoly. Sprostredkovatelia
zverejnia ceny, poplatky a akékoľvek iné provízie samostatne pre každú
službu uvedenú v tejto kapitole. 
2.           Členské
štáty zabezpečia, aby akékoľvek poplatky, ktoré môže uložiť
sprostredkovateľ akcionárom, spoločnostiam alebo iným
sprostredkovateľom, boli nediskriminačné a primerané. Akékoľvek
rozdiely uložených poplatkov medzi domácim a cezhraničným výkonom
práv musia byť riadne odôvodnené.
Článok 3e
Sprostredkovatelia z tretích
krajín
Na sprostredkovateľa
z tretej krajiny, ktorý zriadil pobočku v Únii, sa vzťahuje
táto kapitola.“
Kapitola Ib
Transparentnosť inštitucionálnych
investorov správcov aktív a zastupujúcich poradcov
Článok 3f
Politika zapájania
1.           Členské
štáty zabezpečia, aby inštitucionálni investori a správcovia aktív
vypracovali politiku o zapájaní akcionárov („politika zapájania“). V tejto
politike zapájania sa určí, ako inštitucionálni investori a správcovia
aktív vykonávajú všetky tieto činnosti:
a)      začlenenie zapojenia akcionárov do
svojej investičnej stratégie;
b)      monitorovanie spoločností, do
ktorých sa investuje, vrátane ich nefinančnej výkonnosti;
c)      vedenie dialógov so
spoločnosťami, do ktorých sa investuje;
d)      výkon hlasovacích práv;
e)      využívanie služieb poskytovaných
zastupujúcimi poradcami;
f)       spolupráca s inými akcionármi.
2.           Členské
štáty zabezpečia, aby politika zapájania zahŕňala pravidlá na riadenie
skutočných alebo možných konfliktov záujmov, pokiaľ ide
o zapojenie akcionárov. Tieto pravidlá sa vypracujú najmä pre všetky tieto
situácie:
a)      inštitucionálny investor alebo správca
aktív alebo iné spoločnosti k nim pridružené ponúkajú finančné
produkty alebo majú iné obchodné vzťahy so spoločnosťou, do
ktorej sa investuje;
b)      riadiaci pracovník inštitucionálneho
investora alebo správca aktív je takisto riadiacim pracovníkom
spoločnosti, do ktorej sa investuje;
c)      správca aktív spravujúci aktíva inštitúcie
zamestnaneckého dôchodkového zabezpečenia investuje do spoločnosti,
ktorá prispieva uvedenej inštitúcii;
d)      inštitucionálny investor alebo správca
aktív je pridružený k spoločnosti, pre ktorej akcie bola otvorená
ponuka na prevzatie.
3.           Členské
štáty zabezpečia, aby inštitucionálni investori a správcovia aktív
zverejňovali na ročnom základe svoju politiku zapájania, konkrétne
ako bola vykonávaná a jej výsledky. Informácie uvedené v prvej vete musia
byť dostupné aspoň na webovej lokalite spoločnosti.
Inštitucionálni investori a správcovia aktív zverejnia pre každú
spoločnosť, v ktorej majú akcie, či a ako odovzdali
svoje hlasy na valných zhromaždeniach príslušných spoločností
a poskytnú vysvetlenie svojho správania pri hlasovaní. V prípade, že
správca aktív odovzdá hlasy v mene inštitucionálneho investora,
inštitucionálny investor uvedie odkaz na to, kde tieto informácie
o hlasovaní uverejnil správca aktív. 
4.           V prípade,
že sa inštitucionálni investori alebo správcovia aktív rozhodnú
nevypracovať politiku zapájania alebo sa rozhodnú nezverejniť jej
vykonávanie a výsledky, uvedú jasné a odôvodnené vysvetlenie,
prečo to tak je.
Článok 3g
Investičná stratégia
inštitucionálnych investorov a dojednania so správcami aktív
1.           Členské
štáty zabezpečia, aby inštitucionálni investori zverejňovali, ako je
ich kapitálová investičná stratégia („investičná stratégia“)
zosúladená s profilom a trvaním ich záväzkov a ako prispieva
k strednodobej až dlhodobej výkonnosti ich aktív. Informácie uvedené
v prvej vete musia byť dostupné aspoň na webovej lokalite
spoločnosti, pokiaľ sa uplatňujú.
2.           V prípade,
že správca aktív investuje v mene inštitucionálneho investora, buď
podľa vlastného uváženia podľa jednotlivých klientov, alebo
prostredníctvom podniku kolektívneho investovania, inštitucionálny investor
každoročne zverejní hlavné prvky dojednania so správcom aktív, pokiaľ
ide o tieto záležitosti:
a)      či a v akom rozsahu
motivuje správcu aktív, aby zosúladil svoju investičnú stratégiu
a rozhodnutia s profilom a trvaním jeho záväzkov;
b)      či a v akom rozsahu
motivuje správcu aktív, aby prijímal investičné rozhodnutia na základe
strednodobej až dlhodobej výkonnosti spoločnosti vrátane nefinančnej
výkonnosti a zapojil sa do spoločností s cieľom zlepšiť
výkonnosť spoločnosti pri dosahovaní návratnosti investícií;
c)      metódu a časový horizont
hodnotenia výkonnosti správcu aktív a najmä, či a ako sa
v tomto hodnotení zohľadňuje dlhodobá absolútna výkonnosť
oproti relatívnej výkonnosti v porovnaní s referenčným indexom alebo iným
správcom aktív presadzujúcim podobné investičné stratégie; 
d)      ako štruktúra odmeňovania za služby
správy aktív prispieva k zosúladeniu investičných rozhodnutí správcu aktív
s profilom a trvaním záväzkov inštitucionálneho investora;
e)      cieľový obrat portfólia alebo rozsah
obratu, metódu používanú na výpočet obratu a či je zavedený
nejaký postup v prípade jeho prekročenia správcom aktív;
f)       trvanie dojednania so správcom aktív.
V prípade, že
dojednanie so správcom aktív neobsahuje jeden alebo viac prvkov uvedených
v písmenách a) až f), inštitucionálny investor zreteľne
a odôvodnene vysvetlí, prečo to tak je.
Článok 3h
Transparentnosť správcov aktív
1.           Členské
štáty zabezpečia, aby správcovia aktív poskytovali na polročnom
základe inštitucionálnemu investorovi, s ktorým uzavreli dojednanie uvedené v
článku 3g ods. 2, informácie o tom, ako sa v ich
investičnej stratégii a jej vykonávaní dodržiava uvedené dojednanie
a ako investičná stratégia a jej vykonávanie prispievajú k strednodobej
až dlhodobej výkonnosti aktív inštitucionálneho investora.
2.           Členské
štáty zabezpečia, aby správcovia aktív poskytovali inštitucionálnemu
investorovi na polročnom základe všetky tieto informácie:
a)      či a ak áno, ako prijímajú
investičné rozhodnutia na základe posudkov o strednodobej až dlhodobej
výkonnosti spoločnosti, do ktorej sa investuje, vrátane nefinančnej
výkonnosti;
b)      ako bolo zložené portfólio
a poskytnú vysvetlenie významných zmien v portfóliu
v predchádzajúcom období;
c)      úroveň obratu portfólia, metódu
použitú na jeho výpočet a vysvetlenie, ak obrat presiahol
cieľovú úroveň;
d)      náklady na obrat portfólia;
e)      svoju politiku požičiavania cenných
papierov a jej vykonávanie;
f)       či, a ak áno, aké
skutočné alebo možné konflikty záujmov sa vyskytli v súvislosti
s činnosťami zapájania a ako ich správca aktív riešil;
g)      či, a ak áno, ako správca aktív
využíva služby zastupujúcich poradcov na účel svojich činností
zapájania.
3.           Informácie
poskytnuté podľa odseku 2 sa poskytujú bezplatne a v prípade, že
správca aktív nespravuje aktíva na základe vlastného uváženia podľa
jednotlivých klientov, poskytujú sa na požiadanie aj iným investorom.
Článok 3i
Transparentnosť zastupujúcich
poradcov
1.           Členské
štáty zabezpečia, aby zastupujúci poradcovia prijali a vykonávali
primerané opatrenia na zaručenie toho, že sú ich odporúčania
o hlasovaní presné a spoľahlivé na základe dôkladnej analýzy
všetkých informácií, ktoré majú k dispozícii. 
2.           Zastupujúci
poradcovia na ročnom základe zverejnia všetky nasledujúce informácie
súvisiace s vypracúvaním svojich odporúčaní o hlasovaní:
a)      základné vlastnosti metodík
a modelov, ktoré uplatňujú;
b)      hlavné zdroje informácií, ktoré
používajú;
c)      či, a ak áno,
ako zohľadňujú podmienky na vnútroštátnom trhu, právne
a regulačné podmienky;
d)      či vedú dialógy so spoločnosťami,
ktoré sú predmetom ich odporúčaní o hlasovaní, a ak áno, ich
rozsah a povahu;
e)      celkový počet zamestnancov
zapojených do prípravy odporúčaní o hlasovaní;
f)       celkový počet odporúčaní
o hlasovaní poskytnutých minulý rok.
Uvedené informácie sa uverejnia
na ich webovej lokalite a zostanú k dispozícii najmenej tri roky odo
dňa ich uverejnenia.
3.           Členské
štáty zabezpečia, aby zastupujúci poradcovia identifikovali a bez
zbytočného odkladu poskytli svojim klientom a príslušnej
spoločnosti informácie o akomkoľvek skutočnom alebo možnom
konflikte záujmov alebo obchodných vzťahoch, ktoré môžu ovplyvniť
vypracovanie odporúčaní o hlasovaní a o krokoch, ktoré podnikli
na odstránenie alebo zmiernenie skutočného alebo možného konfliktu
záujmov.“
(1)                   
Vkladajú sa tieto články 9a, 9b a 9c:
„Článok 9a
Právo hlasovať o politike
odmeňovania
1.           Členské
štáty zabezpečia, aby mali akcionári právo hlasovať o politike
odmeňovania, pokiaľ ide o riadiacich pracovníkov.
Spoločnosti vyplácajú odmenu svojim riadiacim pracovníkom len v súlade
s politikou odmeňovania, ktorá bola schválená akcionármi. Politika
odmeňovania sa predkladá akcionárom na schválenie aspoň každé tri
roky.
Spoločnosti
môžu v prípade náboru nových riadiacich pracovníkov rozhodnúť
o platbe odmeny jednotlivému riadiacemu pracovníkovi mimo schválenej
politiky v prípade, že sa balík o odmeňovaní jednotlivého
riadiaceho pracovníka prijal pred schválením akcionármi na základe informácií o
záležitostiach uvedených v odseku 3. Odmenu možno udeliť predbežne v
závislosti od schválenia akcionármi. 
2.           Členské
štáty zabezpečia, aby bola politika jasná, zrozumiteľná,
v súlade s obchodnou stratégiou, cieľmi, hodnotami a dlhodobými
záujmami spoločnosti a aby zahŕňala opatrenia na zabránenie
konfliktom záujmov.
3.           Politika
obsahuje vysvetlenie, ako prispieva k dlhodobým záujmom
a udržateľnosti spoločnosti. Mala by stanoviť jasné
kritériá týkajúce sa udeľovania pevnej a pohyblivej odmeny vrátane
všetkých výhod v akejkoľvek forme.
Mali
by sa v nej uvádzať maximálne sumy, ktoré môžu byť udelené,
a zodpovedajúci pomerný podiel rôznych zložiek pevnej a pohyblivej odmeny.
V politike by sa malo ozrejmiť, ako sa zohľadnili platové podmienky a
podmienky zamestnanosti zamestnancov pri jej stanovovaní a stanovovaní odmeny
riadiacich pracovníkov, a to prostredníctvom vysvetlenia pomeru medzi
priemernou odmenou riadiacich pracovníkov a priemernou odmenou
zamestnancov spoločnosti na plný úväzok okrem riadiacich pracovníkov
a vysvetlenie, prečo sa tento pomer považuje za primeraný. Za
výnimočných okolností politika nemusí obsahovať uvedený pomer. V
takomto prípade by sa v nej malo vysvetliť, prečo tento pomer
neobsahuje a aké opatrenia s rovnakým účinkom sa prijali.
V prípade
pohyblivej odmeny sa v politike uvádza, aké finančné a nefinančné
kritériá výkonnosti sa použijú a vysvetľuje, ako tieto kritériá
prispievajú k dlhodobým záujmom a udržateľnosti spoločnosti, ako aj
metódy, ktoré sa uplatnia na určenie toho, do akej miery boli tieto
kritériá výkonnosti. Takisto sa v nej uvedú obdobia
odkladu, obdobia uplatnenia nároku pre podielovú odmenu a zadržanie akcií po
uplatnení nároku, ako aj informácie o možnosti spoločnosti spätne
získať pohyblivú odmenu.
Uvedú
sa v nej hlavné podmienky zmlúv riadiacich pracovníkov vrátane ich trvania
a uplatniteľné výpovedné lehoty platby spojené s ukončením
zmlúv.
V
politika sa vysvetľuje rozhodovací proces, ktorý viedol k jej vymedzeniu. V prípade revízie politiky obsahuje vysvetlenie všetkých
významných zmien a to, ako sa v nej zohľadňujú názory
akcionárov na politiku a správu za predchádzajúce roky. 
4.           Členské
štáty zabezpečia, aby sa politika po schválení akcionármi bezodkladne
uverejnila a bola k dispozícii na webovej lokalite spoločnosti
najmenej počas jej uplatňovania.
Článok 9b
Informácie, ktoré sa majú
uvádzať v správe o odmeňovaní a právo hlasovať
o správe o odmeňovaní
1.           Členské
štáty zabezpečia, že spoločnosť vypracuje jasnú
a zrozumiteľnú správu o odmeňovaní, v ktorej poskytne
úplný prehľad odmien, vrátane všetkých výhod v akejkoľvek forme,
udelených jednotlivým riadiacim pracovníkom, a to novoprijatým a bývalým
riadiacim pracovníkom za minulé účtovné obdobie. Pokiaľ je to vhodné,
obsahuje všetky tieto prvky:
a)      prehľad všetkých udelených alebo
uhradených odmien rozčlenených podľa zložiek, pomerný podiel pevnej a
pohyblivej odmeny, vysvetlenie, ako je celková odmena zladená s
výkonnosťou a informácie o tom, ako boli uplatnené kritériá
výkonnosti;
b)      pomernú zmenu odmeňovania riadiacich
pracovníkov za uplynulé tri účtovné obdobia, jej vzťah k vývoju
hodnoty spoločnosti a k zmene priemernej odmeny zamestnancov
spoločnosti na plný úväzok, iných než riadiacich pracovníkov; 
c)      akúkoľvek odmenu, ktorú riadiaci
pracovníci spoločnosti získali z akéhokoľvek podniku patriaceho
do rovnakej skupiny;
d)      počet akcií udelených
a počet opcií na akcie, a to opcií vykonaných a nevykonaných a
hlavné podmienky výkonu práv vrátane ceny a dátumu vykonania a akékoľvek
ich zmeny; 
e)      informácie o využívaní možnosti
spätného vymáhania pohyblivej odmeny;
f)       informácie o tom, ako bola stanovená
odmena riadiacich pracovníkov vrátane úlohy výboru pre odmeňovanie.
2.           Členské
štáty zabezpečia, aby bolo právo na súkromie fyzických osôb chránené
v súlade so smernicou 95/46/ES pri spracúvaní osobných údajov riadiaceho
pracovníka.
3.           Členské
štáty zabezpečia, aby akcionári mali právo hlasovať o správe
o odmeňovaní za uplynulé účtovné obdobie na výročnom
riadnom valnom zhromaždení. V prípade, že akcionári hlasujú proti správe
o odmeňovaní, spoločnosť vysvetlí v ďalšej správe
o odmeňovaní, či, a ak áno, ako sa zohľadnilo
hlasovanie akcionárov.
4.           Komisia
je splnomocnená prijať vykonávacie akty na spresnenie štandardizovanej
formy informácií stanovených v odseku 1 tohto článku. Tieto
vykonávacie akty sa prijmú v súlade s postupom preskúmania uvedeným v článku
14a ods. 2.
Článok 9c
Právo hlasovať
o transakciách so spriaznenými stranami
1.           Členské štáty
zabezpečia, aby spoločnosti v prípade transakcií so spriaznenými
stranami, ktoré predstavujú viac ako 1 % ich aktív, verejne oznámili tieto
transakcie v čase uzavretia transakcie a oznámenie doplnili
správou nezávislej tretej strany, v ktorej sa posudzuje, či je
transakcia vykonaná za trhových podmienok, a potvrdzuje, že transakcia je
spravodlivá a odôvodniteľná z pohľadu akcionárov vrátane
menšinových akcionárov. Oznámenie má obsahovať informácie o povahe
vzťahu so spriaznenou stranou, názov spriaznenej strany, sumu transakcie
a akékoľvek iné informácie potrebné na posúdenie transakcie.
Členské štáty môžu
stanoviť, že spoločnosti môžu požiadať svojich akcionárov o
udelenie výnimky z požiadavky stanovenej v pododseku 1, aby k oznámeniu o
transakcii so spriaznenou stranou pripojili správu nezávislej tretej strany v
prípade jasne definovaných typov opakujúcich sa transakcií s identifikovanou
treťou stranou v lehote najviac 12 mesiacov po udelení výnimky.
V prípade, že transakcie so spriaznenou stranou zahŕňajú
akcionára, tento akcionár je z daného hlasovania o predchádzajúcom udelení
výnimky vylúčený.
2.           Členské štáty
zabezpečia, aby transakcie so spriaznenými stranami, ktoré predstavujú
viac ako 5 % aktív spoločností alebo transakcie, ktoré môžu mať
významný vplyv na zisky alebo obrat, boli predložené na hlasovanie akcionárom
na valnom zhromaždení. V prípade, že transakcia so spriaznenou stranou
zahŕňa akcionára, tento akcionár je z daného hlasovania
vylúčený. Spoločnosť neuzavrie transakciu pred schválením
transakcie akcionármi. Spoločnosť však môže uzavrieť transakciu
pod podmienkou schválenia akcionármi.
Členské štáty môžu
stanoviť, že spoločnosti môžu požiadať o predchádzajúci súhlas
akcionárov v súvislosti s transakciami uvedenými v pododseku 1 v prípade jasne
definovaných typov opakujúcich sa transakcií s identifikovanou treťou
stranou v lehote najviac 12 mesiacov po predchádzajúcom súhlase v súvislosti s transakciami.
V prípade, že transakcie so spriaznenou stranou zahŕňajú
akcionára, tento akcionár je z daného hlasovania o predchádzajúcom súhlase
vylúčený.
3.           Transakcie s rovnakou
spriaznenou stranou, ktoré boli uzavreté počas predchádzajúcich 12
mesiacov a neboli schválené akcionármi, sa zhrnú na účely
uplatňovania odseku 2. Ak hodnota týchto súhrnných transakcií presahuje
5 % aktív, transakcia, ktorou sa hraničná hodnota prekročí, a
akékoľvek následné transakcie s rovnakou spriaznenou stranou sa predložia
na hlasovanie akcionárom a môžu byť bezpodmienečne uzavreté až po
schválení akcionármi.
4.           Členské štáty môžu
vylúčiť transakcie medzi spoločnosťou a jedným alebo
viacerými členmi jej skupiny z požiadaviek v odsekoch 1, 2 a 3 za
predpokladu, že títo členovia skupiny sú v úplnom vlastníctve
spoločnosti.
(5)          Za článok 14 sa vkladá táto
kapitola IIa:
„Kapitola IIa
Vykonávacie akty a sankcie
Článok 14 a
Postup výboru 
1.         Komisii pomáha Európsky výbor pre cenné papiere zriadený rozhodnutím
Komisie 2001/528/ES[28]. Tento výbor je výborom v zmysle nariadenia
(EÚ) č. 182/2011.
2.         Ak sa odkazuje
na tento odsek, uplatňuje sa článok 5 nariadenia (EÚ)
č. 182/2011.
Článok 14b
Sankcie
Členské štáty ustanovia pravidlá týkajúce sa sankcií
uplatniteľných na porušenia vnútroštátnych ustanovení prijatých podľa
tejto smernice a prijmú všetky opatrenia potrebné na zabezpečenie ich
vykonávania. Stanovené sankcie musia byť účinné, primerané
a odrádzajúce. Členské štáty oznámia Komisii
dané opatrenia najneskôr do [dátum transpozície] a bezodkladne jej oznámia
každú následnú zmenu, ktorá sa na ne vzťahuje.“ 
Článok 2
Zmeny smernice
2013/34/EÚ
Článok 20 smernice 2013/34/EÚ sa mení
takto:
a)           V odseku 1 sa dopĺňa toto písmeno h):
„h) správa o odmeňovaní uvedená v článku
9b smernice 2007/36/ES.“
b)           odsek 3 sa nahrádza takto:
„3. Štatutárny audítor alebo audítorská
spoločnosť vyjadria názor v súlade s článkom 34 ods. 1 druhým
pododsekom, pokiaľ ide o informácie vypracované podľa odseku 1 písm.
c) a d) tohto článku a skontrolujú, či sa poskytli informácie uvedené
v odseku 1 písm. a), b), e), f), g) a h) tohto článku.“
c)           odsek 3 sa nahrádza takto:
„4. Členské štáty môžu podniky uvedené v odseku 1,
ktoré emitovali len iné cenné papiere než akcie prijaté na obchodovanie na
regulovanom trhu v zmysle článku 4 ods. 1 bodu 14 smernice 2004/39/ES,
oslobodiť od povinnosti uplatňovať odsek 1 písm. a), b), e), f),
g) a h) tohto článku, pokiaľ tieto podniky neemitovali akcie, s
ktorými sa obchoduje v multilaterálnom obchodnom systéme v zmysle
článku 4 ods. 1 bodu 15 smernice 2004/39/ES.“
Článok 3
Transpozícia
1.           Členské
štáty uvedú do účinnosti zákony, iné právne predpisy a správne opatrenia
potrebné na dosiahnutie súladu s touto smernicou najneskôr do [18 mesiacov po
nadobudnutí účinnosti]. Komisii bezodkladne oznámia znenie týchto
ustanovení.
Členské štáty uvedú
priamo v prijatých ustanoveniach alebo pri ich úradnom uverejnení odkaz na túto
smernicu. Podrobnosti o odkaze upravia členské štáty.
2.           Členské
štáty oznámia Komisii znenie hlavných ustanovení vnútroštátnych právnych
predpisov, ktoré prijmú v oblasti pôsobnosti tejto smernice.
Článok 4
Nadobudnutie
účinnosti
Táto smernica nadobúda účinnosť
dvadsiatym dňom po jej uverejnení v Úradnom vestníku Európskej únie.
Článok 5
Adresáti
Táto smernica je určená členským štátom.
V Bruseli
Za Európsky
parlament                                 Za Radu
predseda                                                        predseda
[1]               Oznámenie Komisie EURÓPA 2020. Stratégia na
zabezpečenie inteligentného, udržateľného a inkluzívneho rastu,
KOM(2010)
2020 v konečnom znení.
[2]               KOM(2010) 284 v konečnom znení.
[3]               KOM(2011) 164 v konečnom znení.
[4]               COM(2012) 740 final.
[5]               Oznámenie o dlhodobom financovaní COM(2014)…
[6]               Smernica 2013/36/EÚ a nariadenie (EÚ)
č. 575/2013.
[7]               Smernica 2009/65/ES.
[8]               Smernica 2011/61/EÚ.
[9]               Smernica 2004/39/ES.
[10]             Fórum bolo zriadené v roku 2004, aby preskúmalo
osvedčené postupy v členských štátoch s cieľom
zlepšiť zblíženie vnútroštátnych zákonov o správe a riadení
spoločnosti a poskytnúť poradenstvo Komisii. 
[11]             Expertná skupina pre právo obchodných spoločností je
expertnou skupinou Komisie, ktorá Komisii poskytuje poradenstvo pri príprave
opatrení týkajúcich sa práva obchodných spoločností a správy a
riadenia spoločností.
[12]             COM(2013) 150 final.
[13]             Smernica Európskeho parlamentu a Rady 95/46/ES z 24.
októbra 1995 o ochrane fyzických osôb pri spracovaní osobných údajov
a voľnom pohybe týchto údajov (Ú. v. ES L 281, 23.11.1995, s. 31).
[14]               Ú. v. EÚ C, , s. .
[15]               Smernica Európskeho parlamentu
a Rady 2007/36/ES z 11. júla 2007 o výkone určitých
práv akcionárov spoločností registrovaných na regulovanom trhu (Ú. v. EÚ L
184, 14.7.2007, s. 17).
[16]               COM/2012/0740 final.
[17]               Smernica Európskeho parlamentu a
Rady 2013/36/EÚ z 26. júna 2013 o prístupe k činnosti úverových inštitúcií
a prudenciálnom dohľade nad úverovými inštitúciami a investičnými
spoločnosťami, Ú. v. EÚ L 176, 27.6.2013, s. 338.
[18]               Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2013/34/EÚ
z 26. júna 2013 o ročných účtovných závierkach,
konsolidovaných účtovných závierkach a súvisiacich správach určitých
druhov podnikov, ktorou sa mení smernica Európskeho parlamentu a Rady
2006/43/ES a zrušujú smernice Rady 78/660/EHS a 83/349/EHS (Ú. v. EÚ L 182,
29.6.2013, s. 19).
[19]               Smernica Európskeho parlamentu a Rady 95/46/ES z 24.
októbra 1995 o ochrane fyzických osôb pri spracovaní osobných údajov
a voľnom pohybe týchto údajov (Ú. v. ES L 281, 23.11.1995, s. 31).
[20]               Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ)
č. 182/2011 zo 16. februára 2011, ktorým sa ustanovujú pravidlá a
všeobecné zásady mechanizmu, na základe ktorého členské štáty kontrolujú
vykonávanie vykonávacích právomocí Komisie (Ú. v. EÚ L 55, 28.2.2011, s. 13).
[21]               Ú. v. EÚ C 369, 17.12.2011, s. 14.
[22]               Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2002/83/ES
z 5. novembra 2002 o životnom poistení
(Ú. v. ES L 345, 19.12.2002, s. 1).
[23]             Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2003/41/ES
z 3. júna 2003 o činnostiach a dohľade nad
inštitúciami zamestnaneckého dôchodkového zabezpečenia (Ú. v. EÚ
L 235, 23.9.2003, s. 10).
[24]             Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2004/39/ES z 21.
apríla 2004 o trhoch s finančnými nástrojmi, o zmene a doplnení smerníc
Rady 85/611/EHS a 93/6/EHS a smernice Európskeho parlamentu a Rady 2000/12/ES a
o zrušení smernice Rady 93/22/EHS (Ú. v. EÚ L 145, 30.4.2004, s. 1) .
[25]             Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2011/61/EÚ z
8. júna 2011 o správcoch alternatívnych investičných fondov a o zmene
a doplnení smerníc 2003/41/ES a 2009/65/ES a nariadení (ES)
č. 1060/2009 a (EÚ) č. 1095/2010 (Ú. v. EÚ L 174, 1.7.2011,
s. 1).
[26]             Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2009/65/ES z 13.
júla 2009 o koordinácii zákonov, iných právnych predpisov a správnych opatrení
týkajúcich sa podnikov kolektívneho investovania do prevoditeľných cenných
papierov (PKIPCP) (Ú. v. EÚ L 302, 17.11.2009, s. 32).
[27]             Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (ES)
č. 1606/2002 z 19. júla 2002 o uplatňovaní
medzinárodných účtovných noriem (Ú. v. ES L 243, 11.9.2002, s.1).
[28]             Rozhodnutie Komisie 2001/528/ES zo 6. júna 2001, ktorým sa
zriaďuje Európsky výbor pre cenné papiere (Ú. v. ES L 191, 13.7.2001, s.
45).
Ú. v. ES L 191, 13.7.2001, s. 45.