CELEX: 51983PC0185
Language: fr
Date: 1983-08-12
Title: PROPOSITION MODIFIEE D' UNE CINQUIEME DIRECTIVE FONDEE SUR L' ARTICLE 54 PARAGRAPHE 3 POINT G) DU TRAITE CEE, CONCERNANT LA STRUCTURE DES SOCIETES ANONYMES ET LES POUVOIRS ET OBLIGATIONS DE LEURS ORGANES

N° C 240/2                               Journal officiel des Communautés européennes                                 9.9. 83
                                                               II
                                                      (Actes préparatoires)
                                                 COMMISSION
                Proposition modifiée d'une cinquième directive fondée sur l'article 54 paragraphe 3
                point g) du traité CEE, concernant la structure des sociétés anonymes et les pouvoirs et
                                                obligations de leurs organes (')
                (Présentée par la Commission au Conseil en vertu de l'article 149 deuxième alinéa du traité
                                                     CEE le 19 août 1983.)
                O JO n° C 131 du 13. 12. 1972, p. 49; Bulletin des Commu-
                     nautés européennes, Supplément 10/72.
                       PROPOSITION INITIALE                                           PROPOSITION MODIFIÉE
Proposition d'une cinquième directive tendant à coor-               Proposition modifiée d'une cinquième directive fondée
donner les garanties qui sont exigées dans les États                sur l'article 54 paragraphe 3 point g) du traité CEE,
membres, des sociétés au sens de l'article 58 deuxième              concernant la structure des sociétés anonymes et les
alinéa du traité, pour protéger les intérêts tant des                        pouvoirs et obligations de leurs organes
associés que des tiers en ce qui concerne la structure
des sociétés anonymes ainsi que les pouvoirs et obli-
                   gations de leurs organes
LE CONSEIL DES COMMUNAUTÉS EUROPÉENNES,                             Inchangé,
vu le traité instituant la Communauté économique
européenne, et notamment son article 54 para-
graphe 3 g),
vu la proposition de la Commission,                                 vu la proposition de la Commission ('),
vu l'avis du Parlement européen,                                    vu l'avis du Parlement européen (2),
vu l'avis du Comité économique et social,                           vu l'avis du Comité économique et social (3),
considérant que la coordination prévue par l'article 54            considérant que la coordination prévue par l'article 54
paragraphe 3 g) a été commencée par la directive                   paragraphe 3 point g) a été commencée par la direc-
n° 68/151/CEE, du 9 mars 1968, réglant la publicité,               tive 68/151/CEE du Conseil (4), réglant la publicité,
la validité des engagements pris par les organes, ainsi            la validité des engagements pris par les organes, ainsi
que la nullité des sociétés anonymes, des sociétés en              que la nullité des sociétés anonymes, des sociétés en
commandite par actions et des sociétés à responsabi-               commandite par actions et des sociétés à responsabi-
lité limitée;                                                      lité limitée;
considérant que la coordination des législations natio-            considérant que la coordination des législations natio-
nales en ce qui concerne ces sociétés de capitaux a été            nales en ce qui concerne ces sociétés de capitaux a été
poursuivie par la directive . . . du . . . (*) sur les             poursuivie par la directive 78/660/CEE (5) sur les
comptes annuels;                                                   comptes annuels de ces sociétés, ainsi que par la direc-
                                                                   tive 83/349/CEE (6) sur les comptes consolidés;
(') J O n ° C 7 d u 2 8 . 1. 1972.                                 (*) JO n° C 131 du 13. 12. 1972, p. 49.
                                                                    (2) JO n° C 149 du 14. 6. 1982, p. 17.
                                                                    (J) JO n° C 109 du 19. 9. 1974, p. 9.
                                                                    (4) JO n° L 65 du 14. 3. 1968, p. 8.
                                                                   (5) JO n° L 222 du 14. 8. 1978, p. 11.
                                                                   (6) JO n° L 193 du 18. 7. 1983, p. 1.
 ---pagebreak---  9. 9. 83                           Journal officiel des Communautés européennes                               N° C 240/3
                       PROPOSITION INITIALE                                       PROPOSITION MODIFIÉE
considérant que par ailleurs la coordination des légis-        considérant, par ailleurs, que la coordination des légis-
lations relatives aux sociétés anonymes doit recevoir          lations relatives aux sociétés anonymes a été jugée
une priorité en raison de ce que ces sociétés ont, plus        prioritaire en raison de leur importance relative dans
que les autres formes de sociétés, des activités débor-        le domaine des activités économiques transnationales;
dant les frontières nationales ;
 considérant que les législations des États membres en         considérant que, par conséquent, les législations des
matière de constitution et de capital des sociétés             États membres en matière de constitution et de capital
 anonymes ont été coordonnées par la directive n° . . .        des sociétés anonymes ont été coordonnées par la
 du . . . (') et celle en matière de fusions des mêmes         directive 77/91/CEE du Conseil ('), et celles en
 sociétés indiquées par la directive n° . . . du . . .( 2 );   matière de fusions ou de scission des mêmes sociétés
                                                               par les directives 78/885/CEE du Conseil (2) et
                                                               82/891/CEE du Conseil ( 5 );
 considérant que, pour rendre équivalente la protec-           considérant que, pour rendre équivalente la protec-
tion des intérêts tant des associés que des tiers, il est      tion des intérêts tant des associés que des tiers, il est
 nécessaire de coordonner les législations des États           nécessaire également de coordonner les législations
 membres en matière de structure des sociétés                  des États membres en matière de structure des
 anonymes ainsi que des pouvoirs et obligations de             sociétés anonymes ainsi que des pouvoirs et obliga-
 leurs organes;                                                tions de leurs organes;
considérant que, dans les domaines indiqués, des               inchangé;
conditions juridiques équivalentes pour des sociétés
anonymes concurrentes doivent être établies dans la
Communauté;
considérant qu'en ce qui concerne l'organisation de
l'administration de cette société, il y a actuellement
deux systèmes différents dans la Communauté; que
l'un de ces systèmes ne prévoit qu'un seul organe
d'administration tandis que l'autre en prescrit deux, à
savoir un organe de direction chargé de la gestion
sociale et un organe chargé du contrôle de l'organe
de direction;
 qu'en pratique, même dans le système ne prévoyant             qu'en pratique, même dans le système ne prévoyant
 qu'un seul organe d'administration, une distinction de        qu'un seul organe d'administration, une distinction de
 fait s'établit entre membres «actifs» gérant la société       fait s'établit souvent entre membres gérants chargés de
 et membres «passifs» se bornant à la surveillance; que         la gestion de la société et membres non gérants dont
 pour délimiter clairement les responsabilités des              le rôle se limite à la surveillance; qu'il est souhaitable,
 personnes chargées respectivement de l'une ou de               dans les deux systèmes, d'opérer une délimitation
 l'autre des fonctions indiquées, il est préférable d'at-       claire entre les responsabilités des personnes chargées
 tribuer celles-ci à des organes distincts; qu'en outre,        respectivement de l'une ou de l'autre des fonctions
 le système dualiste est de nature à faciliter les consti-      indiquées; que l'introduction généralisée d'une telle
 tutions de sociétés anonymes par des associés ou des           distinction est de nature à faciliter les constitutions de
 groupes d'associés d'États membres différents et par           sociétés anonymes par des associés ou des groupes
 la l'interpénétration des entreprises dans la Commu-           d'associés d'Etats membres différents et, par là,
 nauté; qu'à ces fins l'introduction du système dualiste        l'interpénétration des entreprises dans la Commu-
 à titre simplement facultatif ne suffirait pas et qu'il        nauté; que l'introduction généralisée du système
 faut au contraire imposer cette structure à toutes les         dualiste sur une base impérative est actuellement
 sociétés anonymes;                                             impraticable mais qu'il est souhaitable que toutes les
                                                                sociétés anonymes puissent y avoir accès sur une base
                                                                facultative; que les systèmes monistes peuvent donc
                                                                être maintenus à condition qu'ils soient dotés de
                                                                certaines caractéristiques destinées à harmoniser leur
                                                                fonctionnement avec celui des systèmes dualistes ;
                                                               (') JO n° L 26 du 31. 1. 1977, p. 1.
 (') JO n° C 48 du 24. 4. 1970.                                (2) JO n° L 295 du 20. 10. 1978, p. 36.
 (2) J O n ° C 8 9 d u 14.7. 1970.                             O JO n° L 378 du 13. 12. 1982, p. 47.
 ---pagebreak--- N° C 240/4                            Journal officiel des Communautés européennes                               9. 9. 83
                    PROPOSITION INITIALE                                           PROPOSITION MODIFIÉE
considérant que les législations de certains États             considérant que les législations de certains États
membres prévoient une participation des travailleurs à         membres prévoient une participation des travailleurs à
la constitution de leur organe de surveillance et que          la constitution soit de l'organe de surveillance, soit de
des règles analogues n'existent pas dans les autres           l'organe d'administration, et que des règles analogues
États membres; que les divergences des législations           n'existent pas dans les autres États membres; qu'une
dans ce domaine doivent être éliminées d'autant plus          telle participation devrait être de règle dans tous les
qu'elles font obstacle à l'application des réglementa-        États membres, mais que, dans certains d'entre eux,
tions communautaires nécessaires pour faciliter les           elle doit nécessairement passer par l'étape préliminaire
opérations transnationales de restructuration et              de la représentation des travailleurs de la société par
d'interpénétration des entreprises, notamment quant à         un organe distinct ou par des systèmes adoptés par
la mise en œuvre de l'article 220 du traité en ce qu'il       conventions collectives; que les divergences des légis-
prévoit les fusions internationales et le transfert de        lations dans ce domaine doivent être éliminées d'au-
siège; que, pour organiser la participation des travail-      tant plus qu'elles font obstacle à l'application des
leurs à la nomination ou à la révocation des membres          réglementations communautaires nécessaires pour
de l'organe de surveillance, la directive n'impose pas        faciliter les opérations transnationales de restructura-
de réglementation uniforme à tous les États membres,          tion et d'interpénétration des entreprises, notamment
mais leur laisse le choix entre plusieurs systèmes équi-      quant à la mise en œuvre de l'article 220 du traité en
valents;                                                      ce qu'il prévoit les fusions internationales et les trans-
                                                              ferts de siège; que, pour organiser la participation des
                                                              travailleurs, la directive n'impose pas de réglementa-
                                                              tion uniforme à tous_les États membres, mais leur
                                                              laisse le choix entre plusieurs systèmes équivalents;
                                                              que certains principes communs sont néanmoins néces-
                                                              saires, notamment en ce qui concerne la désignation
                                                              des représentations des travailleurs;
                                                              considérant que les modalités d'application des disposi-
                                                              tions de la présente directive concernant l'organisation
                                                              de l'administration de la société et de la participation
                                                              des travailleurs doivent être examinées dans un délai
                                                              de cinq ans à compter de la date d'application des
                                                              dispositions de la directive; que cet examen doit aussi
                                                              porter sur la nécessité et l'ampleur éventuelles d'une
                                                              harmonisation plus poussée, y compris l'opportunité de
                                                              l'introduction généralisée d'une représentation équiva-
                                                              lente des actionnaires et des travailleurs dans l'organe
                                                              de surveillance ou l'organe d'administration;
                                                              considérant que les dispositions de la présente direc-
                                                              tive ne préjugent pas de celles de la directive . . . (')
                                                              concernant l'information et la consultation des travail-
                                                              leurs des entreprises à structure complexe, en particu-
                                                              lier transnationale;
considérant que les membres des organes de direction          inchangé;
ou de surveillance doivent être soumis à des règles
spéciales sur la responsabilité civile prévoyant le prin-
cipe de la solidarité ainsi que le renversement de la
charge de la preuve pour la constatation des fautes et
assurant que l'exercice de l'action sociale en responsa-
bilité ne soit pas indûment entravé;
considérant qu'en ce qui concerne la préparation et la        inchangé;
tenue des assemblées générales, les actionnaires
doivent être protégés par des garanties équivalentes
visant les formes, le contenu et les délais de convoca-
tion, le droit d'accès et de représentation à la réunion,
l'information écrite ou orale, l'exercice du droit de
                                                              (l) Voir proposition de cette directive — JO n° C 297 du
                                                                  15. 11. 1980, p. 3.
 ---pagebreak--- 9.9.83                          Journal officiel des Communautés européennes                            N° C 240/5
                   PROPOSITION INITIALE                                       PROPOSITION MODIFIÉE
vote, les majorités requises pour les décisions et enfin
les recours contre les décisions nulles ou annulables;
considérant que certains droits des actionnaires
doivent pouvoir être exercés également par une mino-
rité d'entre eux;
considérant que, dans l'intérêt des associés et des        considérant que, dans l'intérêt des associés et des
tiers, le contrôle des comptes annuels doit être confié    tiers, il convient également d'adopter des dispositions
à des experts dont l'indépendance est assurée par des      relatives à l'arrêt des comptes annuels et, plus particu-
garanties spéciales,                                       lièrement, à l'indépendance et à la responsabilité des
                                                           personnes chargées d'en assurer le contrôle;
                                                           considérant que, dans l'attente d'une coordination ulté-
                                                           rieure, l'application de certaines dispositions de la
                                                           présente directive doit pouvoir être modulée lors-
                                                           qu'une société anonyme fait partie d'un groupe,
A ARRÊTÉ LA PRÉSENTE DIRECTIVE:                            inchangé :
                                                                             CHAPITRE PREMIER
                   Champ d'application                                        Champ d'application
                     Article premier                                             Article premier
1.     Les mesures de coordination prescrites par la       1.     Les mesures de coordination prescrites par la
présente directive s'appliquent aux dispositions législa-  présente directive s'appliquent aux dispositions légis-
tives, réglementaires et administratives des États         latives, réglementaires et administratives des États
membres relatives aux formes des sociétés suivantes :      membres relatives aux formes de sociétés suivantes :
— pour l'Allemagne : die Aktiengesellschaft                — pour l'Allemagne : die Aktiengesellschaft
— pour la Belgique: la société anonyme — de naam-
                                                           -±— pour la Belgique : la société anonyme — de naam-
     loze vennootschap
                                                                loze vennootschap
— pour la France : la société anonyme
                                                            — pour le Danemark: aktieselskabet
— pour l'Italie: la società per azioni
— pour le Luxembourg: la société anonyme                   — pour la France : la société anonyme
— pour les Pays-Bas : de naamloze vennootschap.             — pour la Grèce: avcbvuun staipia
                                                            — pour l'Irlande: the public company limited by
                                                                shares et the public company limited by guarantee
                                                                and having a share capital
                                                            — pour l'Italie : la società per azioni
                                                            — pour le Luxembourg : la société anonyme
                                                            — pour les Pays-Bas : de naamloze vennootschap
                                                            — pour le Royaume-Uni: the public company limited
                                                                by shares et the public company limited by
                                                                guarantee and having a share capital.
 2.    Les États membres peuvent ne pas appliquer les       2.    Les États membres peuvent ne pas appliquer la
 dispositions de la présente directive aux sociétés         présente directive aux sociétés coopératives constituées
 coopératives constituées sous l'une des formes de          sous l'une des formes de sociétés indiquées au para-
 sociétés indiquées au paragraphe précédent.                graphe 1. Dans là mesure où les législations des États
                                                            membres font usage de cette faculté, elles imposent à
                                                            ces sociétés de faire figurer le terme «coopérative» sur
                                                            tous les documents indiqués à l'article 4 de la directive
                                                            68/151/CEE.
 ---pagebreak--- N° C 240/6                            Journal officiel des Communautés européennes                               9. 9. 83
                    PROPOSITION INITIALE               '                          PROPOSITION MODIFIÉE
                   CHAPITRE PREMIER                                                  CHAPITRE II
                  Structure de la société                                        Structure de la société
                         Article 2                                                      Article 2
1.     Les États membres organisent la structure de la        1.     Les États membres organisent la structure de la
société selon les dispositions des chapitres II et III de     société selon un système dualiste (organe de direction
cette directive, de sorte que la société ait au moins         et organe de surveillance) conformément aux disposi-
trois organes distincts:                                      tions du chapitre III. Us peuvent néanmoins autoriser
a) l'organe de direction chargé de la gestion et de la        les sociétés à opter soit pour un système dualiste orga-
    représentation;                                           nisé selon les dispositions du chapitre III, soit pour un
                                                              système moniste (organe d'administration) conforme
b) l'organe de surveillance chargé du contrôle de             aux dispositions du chapitre IV.
    l'organe de direction;
c) l'assemblée générale des actionnaires.
2.     Us organisent en outre l'arrêt et le contrôle des      2.      Les États membres organisent en outre l'assem-
comptes annuels de la société selon les dispositions du       blée générale des actionnaires selon les dispositions du
chapitre IV de cette directive.                               chapitre V et l'arrêt et le contrôle des comptes annuels
                                                              de la société selon les dispositions du chapitre VI.
                       CHAPITRE II                                                   CHAPITRE III
                                                                               LE SYSTÈME DUALISTE
                                                                                  Section première
    L'organe de direction et l'organe de surveillance              L'organe de direction et l'organe de surveillance
                         Article 3                                                     Article 3
1.     Les membres de l'organe de direction sont              1. a) La société est gérée par un organe de direction
nommés par l'organe de surveillance.                                 surveillé par un organe de surveillance.
                                                                  b) Les membres de l'organe de direction sont
                                                                     nommés par l'organe de surveillance. Toutefois,
                                                                     les membres du premier organe de direction
                                                                     peuvent être désignés par les statuts.
2.     Lorsque l'organe de direction est composé de           2.     Lorsque l'organe de direction est composé de
plusieurs membres, l'organe de surveillance désigne le        plusieurs membres, l'organe de surveillance désigne le
membre de l'organe de direction chargé des questions          membre de l'organe de direction plus spécialement
de personnel et des relations de travail.                     chargé des questions de personnel et des relations de
                                                              travail.
3.     Les dispositions de cet article ne portent pas
atteinte aux législations nationales d'après lesquelles il    3.     Les dispositions du présent article ne portent pas
ne peut être procédé à la nomination ou la révocation         atteinte aux législations nationales d'après lesquelles il
d'un des membres de l'organe de direction contre la           ne peut être procédé à la nomination ou à la révoca-
majorité des membres de l'organe de surveillance              tion d'un des membres de l'organe de direction contre
nommés par les travailleurs ou les représentants de           l'avis de la majorité des membres de l'organe de
ceux-ci.                                                      surveillance nommés par les travailleurs.
                         Article 4                                                      Article 4
1.     Les législations des États membres organisent,          1.     Dans les sociétés employant en moyenne dans la
au moins pour les sociétés employant 500 salariés et          Communauté moins d'un certain nombre de personnes
plus, la nomination des membres de l'organe de                que les législations des États membres ne peuvent fixer
surveillance selon les dispositions des paragraphes 2         à plus de 1 000, les membres de l'organe de surveil-
ou 3.                                                         lance sont nommés par l'assemblée générale. Aux fins
                                                              de la détermination du nombre susvisé, les personnes
                                                              employées par des filiales d'une société au sens de la
                                                              législation applicable à cette société conformément à
 ---pagebreak--- 9.9.83                                     Journal officiel des Communautés européennes                                  N° C 240/7
                    P R O P O S I T I O N INITIALE                                        P R O P O S I T I O N MODIFIÉE
                                                                      l'article 1 er de la directive 83/349/CEE sont censées
                                                                      être employées par cette société.
2.     Sans préjudice des dispositions prévues aux                    2.      En ce qui concerne les sociétés employant en
alinéas suivants, les membres de l'organe de surveil-                 moyenne un nombre de personnes égal ou supérieur
lance sont nommés par l'assemblée générale.                           au nombre fixé conformément au paragraphe 1, les
                                                                      États membres organisent la participation des travail-
Un tiers au moins des membres de l'organe de surveil-
                                                                      leurs à la nomination des membres de l'organe de
lance est nommé par les travailleurs ou les représen-
                                                                      surveillance selon les dispositions des articles 4 b) ou
tants de ceux-ci ou sur proposition des travailleurs ou
                                                                      4 c).
de leurs représentants.
                                                                      Toutefois, au lieu de la participation prévue par ces
Les législations des États membres peuvent prévoir                    articles, les États membres peuvent organiser la parti-
pour la nomination d'une partie des membres de l'or-                  cipation par un organe représentant les travailleurs de
gane de surveillance qui ne sont pas nommés selon les                 la société selon les dispositions de l'article 4 d) ou par
dispositions de l'alinéa précédent, d'autres compé-                   des systèmes adoptés par conventions collectives selon
tences que celles de l'assemblée générale.                            les dispositions de l'article 4 e). Dans tous les cas, les
                                                                      États membres peuvent prévoir qu'aucune participa-
                                                                      tion des travailleurs ne sera organisée dans les sociétés
                                                                      dont la majorité des travailleurs se sera prononcée
                                                                      contre une telle participation.
3.     Les membres de l'organe de surveillance sont                   3.       Si le nombre moyen des travailleurs d'une
nommés par celui-ci. Toutefois, l'assemblée générale                  société devient supérieur ou inférieur au nombre fixé
ou les représentants des travailleurs peuvent faire                   conformément au paragraphe 1, l'application des para-
opposition à la nomination d'un candidat proposé,                     graphes 1 ou 2 ne s'en trouvera influencée que si la
pour incapacité de celui-ci à remplir ses fonctions ou                situation se prolonge durant deux exercices consécu-
parce que, par sa nomination, la composition de l'or-                 tifs.
gane de surveillance manquerait d'équilibre eu égard
aux: intérêts de la société, des actionnaires ou des
travailleurs. Dans ces cas, la nomination ne peut être
faite qu'après que l'opposition ait été déclarée non
fondée par un organe indépendant de droit public.
 4.    Dans les sociétés qui emploient un nombre de                   4.     Les membres du premier organe de surveillance
travailleurs inférieur à celui prescrit conformément                  peuvent être désignés par les statuts.
 aux dispositions du paragraphe 1, les membres de
 l'organe de surveillance sont nommés par l'assemblée
générale.
 5.    Les membres des premiers organes de direction                   Supprimé (voir article 4 paragraphe 4 ci-dessus).
 ou de surveillance peuvent être nommés dans les
 statuts ou l'acte constitutif.                                                                   Article 4 a)
 (Voir article 4 paragraphe 2 ci-dessus)                               Par dérogation aux dispositions des articles 4 para-
                                                                       graphe 1, 4 b) paragraphe 1 et 4 c) paragraphe 1, il est
                                                                       loisible aux législations des États membres de prévoir
                                                                       qu'un tiers au plus des membres de l'organe de surveil-
                                                                       lance pourront être nommés autrement que selon les
                                                                       dispositions sus visées. Toutefois, lorsque la disposition
                                                                       de l'article 4 b) paragraphe 1 s'applique, la représenta-
                                                                       tion minimale des travailleurs qui y est prévue est obli-
                                                                       gatoire dans tous les cas, sauf lorsque les conditions
                                                                       spécifiées à la dernière phrase de l'article 4 para-
                                                                       graphe 2 se trouvent réunies.
                                                                                                    Section 2
                                                                        Participation des travailleurs à la nomination des
                                                                                  membres de l'organe de surveillance
                                                                                                    Article 4 b)
  (Voir article 4 paragraphe 2 ci-dessus)                               1.    Les membres de l'organe de surveillance sont
                                                                       nommés par l'assemblée générale à raison de deux
 ---pagebreak--- N° C 240/8                           Journal officiel des Communautés européennes                                9. 9. 83
                  PROPOSITION INITIALE                                           PROPOSITION MODIFIÉE
                                                              tiers au maximum et par les travailleurs de la société à
                                                              raison d'un tiers au minimum et de la moitié au
                                                              maximum.
                                                              2.    Lorsque les travailleurs nomment la moitié des
                                                              membres de l'organe de surveillance, les règles de vote
                                                              de cet organe prévoient que les décisions pourront
                                                              être prises en dernier ressort par les membres nommés
                                                              par l'assemblée générale.
                                                                                      Article 4 c)
(Voir article 4 paragraphe 3 ci-dessus)                       1.     Les membres de l'organe de surveillance sont
                                                              nommés par cooptation par celui-ci. Toutefois, l'as-
                                                              semblée générale ou un groupe d'actionnaires désignés
                                                              par celle-ci ou les représentants des travailleurs
                                                              peuvent faire opposition à la nomination d'un candidat
                                                              proposé, soit pour incapacité de celui-ci à remplir ses
                                                              fonctions, soit parce que sa nomination entraînerait
                                                              une composition inadéquate de l'organe de surveil-
                                                             lance, eu égard aux intérêts de la société, des action-
                                                             naires ou des travailleurs. Dans ces cas, la nomination
                                                             ne pourra avoir lieu qu'après que l'opposition aura été
                                                             déclarée irrecevable par un organe indépendant de
                                                             droit public.
                                                                                     Section 3
                                                             Participation des travailleurs de la société au moyen
                                                                           d'un organe qui les représente
                                                                                     Article 4 d)
                                                             1.     Tout organe représentant les travailleurs a, vis-
                                                             à-vis de l'organe de direction de la société, le droit
                                                            d'être régulièrement informé et consulté sur l'adminis-
                                                            tration, la situation, l'évolution et les perspectives de la
                                                            société, sa position concurrentielle, son endettement et
                                                            ses projets d'investissement. Il a aussi les mêmes droits
                                                            à l'information que ceux conférés par l'article 11 aux
                                                            membres de l'organe de surveillance.
                                                             2.     En outre, dans les cas visés à l'article 12 para-
                                                            graphe 1, l'organe représentant les travailleurs doit
                                                            être consulté avant que l'organe de surveillance statue
                                                            sur l'opportunité de l'autorisation. Si celui-ci ne
                                                            partage pas l'avis exprimé par l'organe représentant les
                                                            travailleurs, il lui en communique les raisons. La loi ou
                                                            les statuts peuvent soumettre d'autres opérations à
                                                            cette obligation de consultation.
                                                             3.     Les dispositions de la deuxième et de la troisième
                                                            phrases de l'article 10 a) paragraphe 2 s'appliquent aux
                                                            membres de l'organe représentant les travailleurs.
                                                             4.     L'organe représentant les travailleurs siège à
                                                             intervalles réguliers et au moins immédiatement avant
                                                             chacune des réunions de l'organe de surveillance; il
                                                             reçoit tous les documents et renseignements relatifs à
                                                             l'ordre du jour de la réunion de l'organe de surveil-
                                                             lance dont il a besoin pour ses propres débats. À la
                                                             demande de l'organe représentant les travailleurs, le
 ---pagebreak--- 9. 9. 83              Journal officiel des Communautés européennes                              N° C 240/9
         PROPOSITION INITIALE                                        PROPOSITION MODIFIÉE
                                                 président de l'organe de surveillance ou son suppléant
                                                 ou un membre de l'organe de direction assiste à ses
                                                 réunions.
                                                                          Section 4
                                                 Participation au moyen de systèmes adoptés par
                                                                    conventions collectives
                                                                          Article 4 e)
                                                  1.     La participation des travailleurs est organisée par
                                                 conventions collectives conclues entre la société ou
                                                 une organisation la représentant et les organisations
                                                 représentatives des travailleurs de la société.
                                                  2.     Une convention collective conclue en vertu du
                                                 paragraphe 1 doit respecter les dispositions de la
                                                  présente section et l'article 4 i); en outre, elle doit au
                                                  moins organiser une participation des travailleurs dans
                                                  l'organe de surveillance conforme à l'article 4 f) ou
                                                  une représentation des travailleurs conforme à l'article
                                                  4 g).
                                                                          Article 4 f)
                                                  1.     Les membres de l'organe de surveillance sont
                                                  nommés conformément aux dispositions des articles
                                                  4 b) ou 4 c).
                                                  2.     Les dispositions des articles 5 à 21 sont applica-
                                                  bles.
                                                                          Article 4 g)
                                                  1.     Les représentants des travailleurs ont, vis-à-vis de
                                                  l'organe de direction de la société, le droit d'être régu-
                                                  lièrement informés et consultés sur l'administration, la
                                                  situation, l'évolution et les perspectives de la société, sa
                                                  position concurrentielle, son endettement et ses projets
                                                  d'investissement. Ils ont aussi les mêmes droits à l'in-
                                                  formation que ceux conférés par l'article 11 aux
                                                  membres de l'organe de surveillance.
                                                  2.     En outre, dans les cas visés à l'article 12 para-
                                                  graphe 1, la loi ou les conventions collectives conclues
                                                  en vertu de l'article 4 e) prévoient au moins que les
                                                  représentants des travailleurs doivent être consultés
                                                  avant que l'organe de surveillance statue sur l'opportu-
                                                  nité de l'autorisation. Si celui-ci ne partage pas l'avis
                                                   exprimé par les représentants des travailleurs, il leur
                                                   en communique les raisons. La loi, les conventions
                                                   collectives ou les statuts peuvent soumettre d'autres
                                                   opérations à cette obligation de consultation.
                                                   3.    Les dispositions de la deuxième et de la troisième
                                                   phrases de l'article 10 a) paragraphe 2 s'appliquent aux
                                                   représentants des travailleurs qui reçoivent des infor-
                                                   mations de caractère confidentiel en vertu des para-
                                                   graphes 1 et 2.
                                                   4.    Les dispositions de l'article 4 d) paragraphe 4
                                                   s'appliquent aux représentants des travailleurs.
 ---pagebreak--- N ° C 240/10                        Journal officiel des Communautés européennes                              9.9.83
                 PROPOSITION INITIALE                                          PROPOSITION MODIFIÉE
                                                                                   Article 4 h)
                                                           1.     Les États membres prévoient que, lorsqu'aucune
                                                           convention collective n'est conclue conformément à
                                                           l'article 4 e) au terme d'une période ne pouvant
                                                           excéder un an à compter de l'expiration du délai visé à
                                                           l'article 64 paragraphe 2, la participation des travail-
                                                           leurs est organisée conformément aux dispositions des
                                                           articles 4 b), 4 c) ou 4 d).
                                                           2.     Les États membres prévoient en outre que, lors-
                                                           qu'une convention collective conclue conformément
                                                           aux dispositions de l'article 4 e) arrive à son terme et
                                                           qu'aucune nouvelle convention n'est conclue dans le
                                                           délai d'un an, la participation des travailleurs est orga-
                                                           nisée conformément aux dispositions des articles 4 b),
                                                           4 c) ou 4 d).
                                                                                    Section 5
                                                           Principes relatifs à la désignation des représentants des
                                                                                   travailleurs
                                                                                    Article 4 i)
                                                            Lorsque les travailleurs participent à la nomination des
                                                           membres de l'organe de surveillance selon les disposi-
                                                           tions des articles 4 b) ou 4 c) ou que leur participation
                                                           est organisée au moyen d'un organe représentatif selon
                                                           l'article 4 d), ou au moyen des systèmes adoptés par
                                                           conventions collectives selon l'article 4 e), les États
                                                           membres assurent le respect des principes suivants:
                                                           a) les membres considérés de l'organe de surveillance
                                                               et les représentants des travailleurs sont élus selon
                                                               des systèmes de représentation proportionnelle
                                                                garantissant la protection des minorités;
                                                           b) tous les travailleurs doivent pouvoir participer aux
                                                               élections;
                                                           c) le vote a lieu à bulletin secret;
                                                           d) la liberté d'expression est garantie.
                                                                                    Section 6
                                                            Les    membres     des  organes de     direction   et  de
                                                                                   surveillance
                       Article 5                                                     Article 5
1.    Seules des personnes physiques peuvent être           Inchangé.
membres de l'organe de direction.
2.    Lorsque les législations des États membres
prévoient que des personnes morales peuvent être
membres de l'organe de surveillance, celles-ci doivent
désigner un représentant permanent qui est soumis
aux mêmes conditions et obligations que s'il était
personnellement membre de l'organe de surveillance
sans préjudice de la responsabilité de la personne
morale qu'il représente.
                       Article 6                                                     Article 6
Nul ne peut être simultanément membre de l'organe           Inchangé.
de direction et membre de l'organe de surveillance.
 ---pagebreak---  9. 9. 83                        Journal officiel des Communautés européennes                            N ° C 240/11
                   PROPOSITION INITIALE                                         PROPOSITION MODIFIÉE
                         Article 7                                                    Article 7
 Les membres de l'organe de direction ou de l'organe        1.    Les membres de l'organe de surveillance sont
 de surveillance ne peuvent être nommés que pour une        nommés pour une période déterminée n'excédant pas
 période déterminée qui ne peut excéder six années. Ils     six ans. Ils sont rééligibles.
 sont rééligibles.
                                                            2.    Dans le cas de sociétés employant en moyenne
                                                            un nombre de personnes égal ou supérieur au nombre
                                                            fixé conformément à l'article 4 paragraphe 1, les
                                                            membres de l'organe de direction sont nommés pour
                                                            une période déterminée n'excédant pas six ans. Ils sont
                                                            rééligibles.
                         Article 8                                                    Article 8
Les organes de direction ou de surveillance ne              Ni les organes de direction ni les organes de surveil-
peuvent pas fixer les rémunérations de leurs propres        lance ne fixent les rémunérations de leurs propres
membres.                                                    membres. L'organe de direction ne fixe pas les rémuné-
                                                            rations des membres de l'organe de surveillance.
                         Article 9                                                    Article 9
 1.    Les membres de l'organe de direction ne              1.    Inchangé.
peuvent exercer dans une autre entreprise une acti-
vité, salariée ou non, pour leur propre compte ou
pour le compte d'autrui, sans l'autorisation de l'or-
gane de surveillance.
2.     L'assemblée générale doit être informée annuel-      2.    L'assemblée générale est informée des autorisa-
lement des autorisations données.                           tions données.
3.     Une personne physique ne peut être membre de         3.    Avant la nomination de toute personne physique
l'organe de surveillance dans plus de dix sociétés.         comme membre de l'organe de surveillance, les
                                                            organes ou personnes habilités à nommer ou à s'op-
                                                            poser aux nominations sont informés de toute activité,
                                                            salariée ou non, exercée par cette personne dans une
                                                            autre entreprise pour son propre compte ou pour le
                                                            compte d'autrui.
                        Article 10                                                   Article 10
 1.    Toute convention à laquelle la société est partie          Inchangé.
 et dans laquelle l'un des membres de l'organe de
 direction ou de surveillance a un intérêt, même indi-
 rect, doit être autorisée au moins par l'organe de
 surveillance.
 2.     Lorsqu'un membre de l'organe de direction ou        2.    Lorsqu'un membre de l'organe de direction ou
de surveillance apprend que les conditions indiquées        de l'organe de surveillance apprend que les conditions
 au paragraphe 1 sont remplies, il doit en informer ces     indiquées au paragraphe 1 sont réunies, il en informe
deux organes. Le membre intéressé ne doit prendre           ces deux organes. L'intéressé a le droit d'être entendu,
part ni à la délibération de l'organe de direction sur la   mais ne peut prendre part ni à la délibération ou à la
 convention en cause ni à la délbération de l'organe de     décision de l'organe de direction relative à la conven-
surveillance sur l'octroi de l'autorisation visée au        tion en cause, ni à la décision de l'organe de surveil-
paragraphe 1.                                               lance relative à l'octroi de l'autorisation visée au para-
                                                            graphe 1.
3.     L'assemblée générale doit être informée chaque       3.    L'assemblée générale est informée des autorisa-
année des autorisations données selon le paragraphe 1.      tions données au titre du paragraphe 1.
4.     L'absence d'autorisation de l'organe de surveil-     4.    L'absence d'autorisation de l'organe de surveil-
lance ou l'irrégularité de la décision accordant une        lance ou l'irrégularité de la décision accordant une
 ---pagebreak--- N° C 240/12                             Journal officiel des Communautés européennes                              9. 9. 83
                   PROPOSITION INITIALE                                            PROPOSITION MODIFIÉE
telle autorisation n'est opposable aux tiers que si la          telle autorisation ne sont opposables aux tiers que si
société prouve qu'il connaissait l'absence d'autorisa-          la société prouve que ceux-ci avaient connaissance de
tion ou l'irrégularité de la décision ou ne pouvait             l'absence d'autorisation ou de l'irrégularité de la déci-
l'ignorer compte tenu des circonstances.                        sion ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des
                                                                circonstances.
                                                                                       Article 10 a)
                                                                1.    Tous les membres des organes de direction et de
                                                               surveillance ont les mêmes droits et obligations que les
                                                               autres membres de l'organe dont ils font partie, sans
                                                               préjudice des dispositions qui permettent une réparti-
                                                               tion des attributions de ces organes entre leurs
                                                               membres.
                                                               2.     Tous les membres des organes de direction et de
                                                               surveillance exercent leurs fonctions dans l'intérêt de
                                                               la société, compte tenu des intérêts des actionnaires et
                                                               des travailleurs. Ils observent la discrétion nécessaire
                                                               en ce qui concerne les informations de caractère confi-
                                                               dentiel dont ils disposent sur la société. Os sont tenus à
                                                               cette obligation, même après la cessation de leurs
                                                               fonctions.
                                                                                        Section 7
                                                                        Information de l'organe de surveillance et
                                                                              autorisations données par lui
                        Article 11                                                       Article 11
1.    L'organe de direction doit fournir, tous les trois        1.     L'organe de direction adresse, tous les trois mois
mois au moins, à l'organe de surveillance un rapport            au moins, à l'organe de surveillance un rapport écrit
sur la marche des affaires de la société.                       sur la marche des affaires de la société.
2.    L'organe de direction doit présenter à l'organe           2.     L'organe de direction présente à l'organe         de
de surveillance dans les trois mois suivant la clôture          surveillance, dans les cinq mois suivant la clôture      de
de chaque exercice les projets des comptes annuels              chaque exercice, les projets de comptes annuels et       de
ainsi que du rapport de gestion au sens des articles 2          rapport annuel de gestion au sens des articles 2 et      46
et 43 de la directive n° . . . du . . .                         de la directive 78/660/CEE.
3.     L'organe de surveillance peut demander à tout            3.     Sur demande de l'organe de surveillance, l'or-
moment à l'organe de direction un rapport spécial sur           gane de direction lui fournit un rapport spécial sur les
les affaires de la société ou sur certaines de ces              affaires de la société ou sur certaines de ces affaires.
affaires.
4.     L'organe de surveillance ou un tiers des                  4.    L'organe de surveillance a le droit de procéder
membres de celui-ci a le droit d'obtenir auprès de              ou de faire procéder à toutes les vérifications néces-
l'organe de direction tous les renseignements et docu-           saires. À la demande d'un tiers au moins de ses
ments utiles et de procéder à toutes les vérifications           membres, il peut obtenir de l'organe de direction tous
nécessaires. L'exercice de ces pouvoirs peut être                les renseignements et documents nécessaires à l'exer-
délégué par l'organe de surveillance à un ou plusieurs           cice de sa surveillance.
de ses membres ou à un ou plusieurs experts.
5.     Chaque membre de l'organe de surveillance peut           5.     Inchangé.
prendre connaissance de tous les rapports, documents
et renseignements fournis par l'organe de direction à
 l'organe de surveillance.
 ---pagebreak--- 9. 9. 83                           Journal officiel des Communautés européennes                          N ° C 240/13
                    PROPOSITION INITIALE                                        PROPOSITION MODIFIÉE
                          Article 12                                                   Article 12
1.     L'autorisation de l'organe de surveillance doit        Inchangé.
être demandée pour les décisions de l'organe de
direction en ce qui concerne:
a) la fermeture ou le déplacement de l'entreprise, ou
    de parties importantes de l'entreprise;
b) des restrictions ou extensions importantes de l'ac-
    tivité de l'entreprise;
c) d'importantes modifications dans l'organisation de
    l'entreprise;
d) l'établissement d'une coopération durable avec
    d'autres entreprises ou la cessation d'une telle
    coopération.
2.     La loi ou les statuts peuvent subordonner d'au-
tres opérations à l'autorisation de l'organe de surveil-
lance.
3.     À l'égard, des tiers, les dispositions de l'article 10
paragraphe 4 sont applicables.
                                                                                      Section 8
                                                              Révocation des membres des organes de direction et
                                                                                    de surveillance
                          Article 13                                                   Article 13
1.     Les membres de l'organe de direction peuvent                 Inchangé.
être révoqués par l'organe de surveillance.
2.     Les membres de l'organe de surveillance peuvent        2.    Les membres de l'organe de surveillance peuvent
être révoqués à tout moment par les mêmes organes             être révoqués à tout moment par les mêmes organes
ou les mêmes personnes qui les ont nommés et selon            ou les mêmes personnes qui les ont nommés et selon
les mêmes procédures. Toutefois, les membres de l'or-          les mêmes procédures. Toutefois, les membres de l'or-
gane de surveillance nommés par celui-ci selon les             gane de surveillance nommés par celui-ci selon les
dispositions de l'article 4 paragraphe 3 ne peuvent            dispositions de l'article 4 c) ne peuvent être révoqués
être révoqués que pour juste motif, par décision judi-         que pour juste motif, par décision judiciaire, à la
ciaire, sur demande de l'organe de surveillance, de            requête de l'organe de surveillance, de l'assemblée
l'assemblée générale ou des représentants des travail-         générale ou des représentants des travailleurs.
leurs.
                                                                                      Section 9
                                                                                 Responsabilité civile
                          Article 14                                                   Article 14
 1.    Les législations des États membres organisent la        1.   Inchangé,
responsabilité civile des membres des organes de
direction ou de surveillance afin d'assurer au moins la
réparation du préjudice subi par la société en raison
de violations de la loi ou des statuts ainsi que d'autres
fautes commises par les membres de ces organes dans
l'accomplissement de leurs fonctions.
2.     La responsabilité pèse solidairement et indéfini-       2.    Inchangé,
 ment sur chacun des membres de l'organe en cause.
Toutefois, ceux-ci peuvent s'en décharger s'ils
 démontrent qu'aucune faute ne leur est personnelle-
 ment imputable.
 ---pagebreak--- N ° C 240/14                           Journal officiel des Communautés européennes                            9.9.83
                    PROPOSITION INITIALE                                         PROPOSITION MODIFIÉE
3.     Les dispositions des paragraphes précédents sont        3.   Inchangé,
applicables alors même que les attributions de l'or-
gane sont réparties entre ses membres.
4.     L'autorisation donnée par l'organe de surveil-          4.    Inchangé,
lance n'est pas exclusive de la responsabilité civile des
membres de l'organe de direction.
5.     En outre, le quitus, l'ordre ou l'autorisation          5.    Inchangé,
donnés par l'assemblée générale ne sont pas exclusifs
de la responsabilité civile, ni des membres de l'organe
de direction, ni de ceux de l'organe de surveillance.
                         Article 15                                                   Article 15
1.     L'action sociale en responsabilité, fondée sur les      1.   Inchangé,
dispositions de l'article 14, est exercée sur décision de
l'assemblée générale.
2.     Pour cette décision, ni la loi ni les statuts ne       2.    Inchangé,
peuvent prévoir une majorité plus grande que la
majorité absolue des voix exprimées par les action-
naires présents ou représentés.
                         Article 16                                                   Article 16
L'action sociale en responsabilité, fondée sur les            1.    L'action sociale en responsabilité, fondée sur les
dispositions de l'article 14, doit aussi pouvoir être         dispositions de l'article 14, doit aussi pouvoir être
exercée à la demande d'un ou de plusieurs action-             exercée, pour le compte et au nom de la société, à la
naires :                                                      demande d'un ou de plusieurs actionnaires:
a) qui disposent d'actions pour un montant calculé en         a) inchangé;
    valeur nominale ou en fonction de leur pair comp-
    table que les États membres ne peuvent fixer à plus
    de 5 % du capital souscrit;
b) ou qui disposent d'actions pour un montant                 b) ou qui disposent d'actions d'une valeur nominale
    calculé en valeur nominale ou en fonction de leur             ou d'un pair comptable que les États membres ne
    pair comptable que les États membres ne peuvent               peuvent fixer à plus de 100 000 Écus. Ce montant
    fixer à plus de 100 000 unités de compte. Ce                  pourra varier dans la limite maximale de 10 % en
    montant pourra varier dans la limite maximale de              plus pour être converti en monnaie nationale.
    10 % en plus pour être converti en monnaie natio-
    nale.
                                                               2.    Si le tribunal rejette la demande visée au para-
                                                               graphe 1, il peut condamner les actionnaires person-
                                                               nellement concernés à tout ou partie des dépens s'il
                                                               considère qu'il n'y avait aucune raison valable
                                                               d'exercer l'action.
                         Article 17                                                    Article 17
L'exercice de l'action sociale en responsabilité, fondée       1.   L'exercice de l'action sociale en responsabilité
sur les dispositions de l'article 14, ne peut être subor-     fondée sur les dispositions de l'article 14 ne peut être
donné ni par la loi, ni par les statuts, ni par une           •subordonné ni par la loi ou les statuts, ni par une
convention :                                                   convention :
a) à une décision préalable de l'assemblée générale            a) à une décision préalable de l'assemblée générale
    ou d'un autre organe de la société ou,                        ou d'un autre organe de la société, ou
b) à une décision judiciaire préalable statuant sur les        b) à une décision judiciaire préalable statuant sur les
    fautes commises par des membres des organes de                fautes commises par des membres des organes de
 ---pagebreak--- 9. 9. 83                          Journal officiel des Communautés européennes                             N ° C 240/15
                     PROPOSITION INITIALE                                        PROPOSITION MODIFIÉE
      direction ou de surveillance, ainsi que sur la révo-        direction ou de surveillance ou sur la révocation
      cation et le remplacement de ceux-ci.                       ou le remplacement de ceux-ci.
                                                             2.      Les dispositions du paragraphe précédent ne
                                                             portent nullement atteinte au droit des États membres
                                                             de prescrire que l'action visée à l'article 16 ne pourra
                                                             être exercée qu'avec l'autorisation préalable d'un
                                                             tribunal. Celui-ci pourra refuser son autorisation s'il
                                                             lui apparaît clairement que l'action n'est pas fondée.
                          Article 18                                                   Article 18
1.      La renonciation par la société au droit d'exercer            Inchangé
l'action sociale en responsabilité, fondée sur les dispo-
sitions de l'article 14, ne résulte pas:
a) de la seule approbation par l'assemblée générale
     des comptes de l'exercice au cours duquel les faits
     dommageables sont intervenus;
b) ni du seul quitus donné par l'assemblée générale
     aux membres des organes de direction ou de
     surveillance au titre de cet exercice.
2.      Une    telle renonciation    est subordonnée    au    2.      Une telle renonciation est subordonnée:
moins:
a) à la réalisation des faits dommageables;                    a) à la réalisation des faits dommageables;
b) à une décision expresse de l'assemblée générale;           b) à une décision expresse de l'assemblée générale;
     cette décision ne préjudicie pas au droit conféré             cette décision ne porte nullement atteinte au droit
     par l'article 16 à un ou plusieurs actionnaires               conféré par l'article 16 à un ou plusieurs action-
     remplissant les conditions de cet article, à condi-           naires remplissant les conditions dudit article, pour
     tion qu'ils aient voté contre cette décision ou               autant qu'ils aient voté contre cette décision ou
     formulé contre elle une opposition inscrite au                formulé contre elle une opposition inscrite au
     procès-verbal.                                                procès-verbal.
3.      Les dispositions de cet article s'appliquent à         3.     Les dispositions du présent article s'appliquent à
toute transaction sur l'action en responsabilité conclue       toute transaction sur l'action en responsabilité conclue
entre la société et le membre dont la responsabilité a         entre la société et le membre d'un de ses organes dont
été mise en cause.                                             la responsabilité a été mise en cause.
                          Article 19                                                   Article 19
1.      L'action sociale en responsabilité, fondée sur les    Les dispositions des articles 14 à 18 ne restreignent en
dispositions de l'article 14, peut être exercée égale-        rien la responsabilité personnelle des .membres des
ment par un créancier qui ne peut se faire payer par          organes sociaux à l'égard des tiers, conformément aux
la société débitrice.                                         dispositions générales du droit civil figurant dans les
                                                              législations nationales.
 2.     La renonciation et la transaction prévues à l'ar-     2.      Supprimé.
 ticle 18 sont sans effet sur l'action du créancier
 prévue au paragraphe précédent.
                          Article 20                                                   Article 20
 1.     Les États membres organisent la responsabilité        Supprimé.
 civile des membres des organes de direction ou de
 surveillance, afin d'assurer la réparation du préjudice
 subi personnellement par un actionnaire ou un tiers à
 ---pagebreak--- N ° C 240/16                          Journal officiel des Communautés européennes                              9. 9. 83
                  PROPOSITION INITIALE                                           PROPOSITION MODIFIÉE
raison des violations de la loi ou des statuts, ainsi que
d'autres fautes commises par les membres de ces
organes dans l'accomplissement de leurs fonctions.
2.    Les dispositions de l'article 14 paragraphes 2 à 5
s'appliquent.
                       Article 21                                                     Article 21
Le délai pour l'exercice des actions en responsabilité        Le délai pour l'exercice de l'action en réparation visée
prévues aux articles 14, 19 et 20 ne peut être inférieur      à l'article 14 ne peut être inférieur à trois ans à
à trois ans à compter du fait dommageable ou, s'il a          compter du fait dommageable ou, s'il a été dissimulé,
été dissimulé, de sa révélation.                              de sa révélation.
                                                                                    CHAPITRE IV
                                                                               LE SYSTÈME MONISTE
                                                                                 Section première
                                                                              L'organe d'administration
                                                                                     Article 21 z)
                                                              1. a) La société est gérée par les membres gérants
                                                                     d'un organe d'administration sous le contrôle
                                                                     des membres non gérants de cet organe. Le
                                                                     nombre des membres non gérants doit être divi-
                                                                     sible par trois et supérieur à celui des membres
                                                                     gérants.
                                                                  b) Les membres gérants de l'organe d'administra-
                                                                     tion sont nommés par les membres non gérants
                                                                     statuant, au besoin, à la majorité. Toutefois, les
                                                                     membres gérants du premier organe d'adminis-
                                                                     tration peuvent être désignés par les statuts.
                                                              2.    Lorsque l'organe d'administration comprend
                                                              plusieurs membres gérants, les membres non gérants,
                                                              statuant au besoin à la majorité, désignent le membre
                                                              gérant plus spécialement chargé des questions de
                                                              personnel et des relations du travail.
                                                              3.       Les dispositions du présent article ne portent
                                                              pas atteinte aux législations nationales d'après
                                                              lesquelles il ne peut être procédé à la nomination ou à
                                                              la révocation d'un des membres de l'organe d'adminis-
                                                              tration contre l'avis de la majorité des membres de cet
                                                              organe nommé par les travailleurs.
                                                                                     Article 21 b)
                                                               1.    Dans les sociétés employant en moyenne dans la
                                                               Communauté moins d'un certain nombre de
                                                               personnes, que les législations des États membres ne
                                                               peuvent fixer à plus de 1 000, les membres non gérants
                                                               sont nommés par rassemblée générale. Aux fins de la
 ---pagebreak--- 9. 9. 83             Journal officiel des Communautés européennes                             N°C 240/17
         PROPOSITION INITIALE                                       PROPOSITION MODIFIÉE
                                                 détermination du nombre susvisé, les personnes
                                                 employées par des filiales d'une société au sens de la
                                                 législation applicable à cette société conformément à
                                                 l'article 1er de la directive 83/349/ÇEE sont censées
                                                 être employées par cette société.
                                                 2. En ce qui concerne les sociétés employant en
                                                 moyenne un nombre de personnes égal ou supérieur
                                                 au nombre fixé conformément au paragraphe 1, les
                                                 États membres organisent la participation des travail-
                                                 leurs à la nomination des membres non gérants de
                                                 l'organe d'administration selon les dispositions de l'ar-
                                                 ticle 21 d). Toutefois, au lieu de la participation
                                                 prévue par cet article, les États membres peuvent
                                                 organiser la participation au moyen d'un organe repré-
                                                 sentant les travailleurs de la société selon les disposi-
                                                 tions de l'article 21 e) ou au moyen de systèmes
                                                 adoptés par conventions collectives selon les disposi-
                                                 tions de l'article 21 f). Dans tous les cas, les Etats
                                                 membres peuvent prévoir qu'aucune participation des
                                                 travailleurs ne sera organisée dans les sociétés dont la
                                                 majorité des travailleurs se sera prononcée contre une
                                                 telle participation.
                                                 3. Si le nombre moyen des travailleurs d'une société
                                                 devient supérieur ou inférieur au nombre fixé confor-
                                                 mément au paragraphe 1, l'application des paragra-
                                                 phes 1 ou 2 ne s'en trouvera influencée que si la situa-
                                                 tion se prolonge durant deux exercices consécutifs.
                                                 4. Les membres non gérants du premier organe
                                                 d'administration peuvent être désignés par les statuts.
                                                                        Article 21 c)
                                                 Par dérogation aux dispositions des articles 21b) para-
                                                 graphe 1 et 21 d), il est loisible aux législations des
                                                 États membres de prévoir qu'un tiers au plus des
                                                 membres de l'organe d'administration pourront être
                                                 nommés autrement que selon les dispositions susvisées.
                                                 Toutefois, lorsque l'article 21 d) est applicable, la repré-
                                                 sentation minimale des travailleurs qui y est prévue est
                                                 obligatoire dans tous les cas, sauf lorsque les condi-
                                                 tions spécifiées à la dernière phrase de l'article 21 b)
                                                 paragraphe 2 se trouvent réunies.
                                                                         Section 2
                                                  Participation des travailleurs à la nomination des
                                                     membres non gérants de l'organe d'administration
                                                                        Article 21 d)
                                                  1. Les membres non gérants de l'organe d'adminis-
                                                 tration sont nommés par l'assemblée générale à raison
                                                 des deux tiers au maximum et par les travailleurs de la
                                                 société à raison d'un tiers au minimum et de la moitié
                                                 au maximum.
 ---pagebreak--- N ° C 240/18                    Journal officiel des Communautés européennes                                9.9.83
             PROPOSITION INITIALE                                          PROPOSITION MODIFIÉE
                                                        2.    Lorsque les travailleurs nomment la moitié des
                                                       membres non gérants de l'organe d'administration, les
                                                       règles de vote de cet organe prévoient que les déci-
                                                       sions des membres non gérants pourront être prises en
                                                       dernier ressort par les membres nommés par l'assem-
                                                       blée générale.
                                                                                Section 3
                                                        Participation des travailleurs de la société au moyen
                                                                     d'un organe qui les représente
                                                                               Article 21 e)
                                                        1.    Tout organe représentant les travailleurs a, vis-
                                                       à-vis de l'organe d'administration de la société, le droit
                                                       d'être régulièrement informé et consulté sur l'adminis-
                                                       tration, la situation, l'évolution et les perspectives de la
                                                       société, sa position concurrentielle, son endettement et
                                                       ses projets d'investissement. Il a aussi les mêmes droits
                                                       à l'information que ceux conférés par l'aticle 21 r) aux
                                                       membres non gérants de l'organe d'administration.
                                                       2.     En outre, dans les cas visés à l'article 21 s) para-
                                                       graphe 1, l'organe représentant les travailleurs doit
                                                       être consulté avant que l'organe d'administration
                                                       statue sur l'opportunité de l'autorisation. Si celui-ci ne
                                                       partage pas l'avis exprimé par l'organe représentant les
                                                       travailleurs, il lui en communique les raisons. La loi ou
                                                       les statuts peuvent soumettre d'autres opérations à
                                                       cette obligation de consultation.
                                                        3.    Les dispositions de la deuxième et de la troisième
                                                       phrases de l'article 21 q) paragraphe 2 s'appliquent
                                                       aux membres de l'organe représentant les travailleurs.
                                                       4.     L'organe représentant les travailleurs siège à
                                                       intervalles réguliers et au moins immédiatement avant
                                                       chacune des réunions de l'organe d'administration; il
                                                       reçoit tous les documents et renseignements relatifs à
                                                       l'ordre du jour de la réunion de l'organe d'administra-
                                                       tion dont il a besoin pour ses propres débats. À la
                                                        demande de l'organe représentant les travailleurs, le
                                                        président de l'organe d'administration, ou son
                                                        suppléant, ou un membre gérant de cet organe, assiste
                                                        à ses réunions.
                                                                                 Section 4
                                                        Participation au moyen de systèmes adoptés par
                                                                          conventions collectives
                                                                               Article 21 f)
                                                        1.    La participation des travailleurs est organisée par
                                                       conventions collectives conclues entre la société ou
                                                       une organisation la représentant et les organisations
                                                       représentatives de ces travailleurs.
                                                       2.     Une convention collective conclue en vertu du
                                                       paragraphe 1 doit respecter les dispositions de la
                                                       présente section et l'article 21 j); en outre, elle doit au
 ---pagebreak--- 9.9.83             Journal officiel des Communautés européennes                               N ° C 240/19
       PROPOSITION INITIALE                                        PROPOSITION MODIFIÉE
                                               moins organiser une participation des travailleurs dans
                                               l'organe de surveillance conforme à l'article 21 g) ou
                                               une représentation des travailleurs conforme à l'ar-
                                               ticle 21 h).
                                                                       Article 21 g)
                                               1.      Les membres non gérants de l'organe d'adminis-
                                              tration sont nommés conformément aux dispositions
                                              de l'article 21 d).
                                               2.      Les dispositions des articles 21 j) à 21 u) sont
                                               applicables.
                                                                       Article 21 h)
                                               1.      Les représentants des travailleurs ont, vis-à-vis de
                                              l'organe d'administration de la société, le droit d'être
                                              régulièrement informés et consultés sur l'administra-
                                               tion, la situation, l'évolution et les perspectives de la
                                               société, sa position concurrentielle, son endettement et
                                               ses projets d'investissement. Ils ont aussi les mêmes
                                               droits à l'information que ceux conférés par l'ar-
                                               ticle 21 r) aux membres non gérants de l'organe d'ad-
                                               ministration.
                                               2.      En outre, dans les cas visés à l'article 21 s), la loi
                                               ou les conventions collectives conclues en vertu de
                                               l'article 21 f) paragraphe 1 prévoient au moins que les
                                               représentants des travailleurs doivent être consultés
                                               avant que l'organe d'administration statue sur l'oppor-
                                               tunité de l'autorisation. Si celui-ci ne partage pas l'avis
                                               exprimé par les représentants des travailleurs, il leur
                                               en communique les raisons. La loi ou les statuts
                                               peuvent soumettre d'autres opérations à cette obliga-
                                               tion de consultation.
                                               3.      Les dispositions de la deuxième et de la troisième
                                               phrases de l'article 21 q) paragraphe 2 s'appliquent
                                               aux représentants des travailleurs qui reçoivent des
                                               informations de caractère confidentiel en vertu des
                                               paragraphes 1 et 2.
                                               4.      Les dispositions de l'article 21 e) paragraphe 4
                                                s'appliquent aux représentants des travailleurs.
                                                                        Article 21 i)
                                                1.     Les États membres prévoient que, lorsqu'aucune
                                                convention collective n'est conclue conformément à
                                                l'article 21 f) au terme d'une période ne pouvant
                                                excéder un an à compter de l'expiration du délai visé à
                                                l'article 64 paragraphe 2, la participation des travail-
                                                leurs est organisée conformément aux dispositions des
                                                articles 21 d) ou 21 e).
                                                 2.     Les États membres prévoient en outre que, lors-
                                                 qu'une convention collective conclue conformément
                                                 aux dispositions de l'article 21 f) arrive à son terme et
                                                 qu'aucune nouvelle convention n'est conclue dans le
                                                 délai d'un an, la participation des travailleurs est orga-
                                                 nisée conformément aux dispositions des articles 21 d)
                                                 ou 21 e).
 ---pagebreak--- N° C 240/20                    Journal officiel des Communautés européennes                              9. 9. 82
            PROPOSITION INITIALE                                           PROPOSITION MODIFIÉE
                                                                                Section 5
                                                       Principes relatifs à la désignation des représentants des
                                                                                travailleurs
                                                                               Article 21 j)
                                                       Lorsque les travailleurs participent à la nomination des
                                                       membres non gérants de l'organe d'administration
                                                       selon les dispositions de l'article 21 d), ou que leur
                                                       participation est organisée au moyen d'un organe repré-
                                                       sentatif selon l'article 21 e), ou au moyen de systèmes
                                                       adoptés par conventions collectives selon l'article 21 f),
                                                       les États membres assurent le respect des principes
                                                       suivants:
                                                       a) les membres considérés de l'organe d'administra-
                                                           tion et les représentants des travailleurs sont élus
                                                           selon des systèmes de représentation proportion-
                                                           nelle garantissant la protection des minorités;
                                                       b) tous les travailleurs doivent pouvoir participer aux
                                                           élections;
                                                       c) le vote a lieu à bulletin secret;
                                                       d) la liberté d'expression est garantie.
                                                                                Section 6
                                                               Les membres de l'organe d'administration
                                                                              Article 21 k)
                                                      1.     Seules des personnes physiques peuvent être
                                                      membres gérants de l'organe d'administration.
                                                      2.     Lorsque les législations des États membres
                                                      prévoient que des personnes morales peuvent être
                                                      membres non gérants de l'organe d'administration,
                                                      celles-ci doivent désigner un représentant permanent
                                                      qui est soumis aux mêmes conditions et obligations
                                                      que s'il était personnellement membre de l'organe
                                                      d'administration, sans préjudice de la responsabilité de
                                                      la personne morale qu'il représente.
                                                                               Article 211)
                                                       Nul ne peut être simultanément membre gérant et
                                                       membre non gérant de l'organe d'administration.
                                                                              Article 21 m)
                                                       1.     Les membres non gérants de l'organe d'adminis-
                                                       tration sont nommés pour une période déterminée
                                                      n'excédant pas six ans. Ils sont rééligibles.
                                                       2.     Dans le cas de sociétés employant en moyenne
                                                      un nombre de personnes égal ou supérieur au nombre
                                                       fixé conformément à l'article 21 b) paragraphe 1, les
                                                       membres gérants de l'organe d'administration sont
                                                      nommés pour une période déterminée n'excédant pas
                                                       six ans. Ils sont rééligibles.
 ---pagebreak--- 9. 9. 83             Journal officiel des Communautés européennes                            N ° C 240/21
         PROPOSITION INITIALE                                       PROPOSITION MODIFIÉE
                                                                        Article 21 n)
                                                 Ni les membres gérants ni les membres non gérants de
                                                l'organe d'administration ne fixent leurs propres rému-
                                                nérations. Les membres gérants ne fixent pas les rému-
                                                nérations des membres non gérants.
                                                                        Article 21 o)
                                                 1.     Les membres gérants de l'organe d'administra-
                                                 tion ne peuvent exercer dans une autre entreprise une
                                                 activité, salariée ou non, pour leur propre compte ou
                                                pour le compte d'autrui, sans l'autorisation des
                                                 membres non gérants de l'organe.
                                                 2.     L'assemblée générale est informée des autorisa-
                                                 tions données.
                                                 3.     Avant la nomination de toute personne physique
                                                 comme membre non gérant de l'organe d'administra-
                                                 tion, les organes ou personnes habilités à procéder ou
                                                 à s'opposer à des nominations sont informés de toute
                                                 activité, salariée ou non, exercée par cette personne
                                                 dans une autre entreprise pour son propre compte ou
                                                 pour le compte d'autrui.
                                                                        Article 21 p)
                                                 1.     Toute convention à laquelle la société est partie
                                                 et dans laquelle l'un des membres, gérant ou non
                                                 gérant, de l'organe d'administration a un intérêt,
                                                 même indirect, doit être autorisée au moins par les
                                                 membres non gérants de l'organe d'administration.
                                                 2.     Lorsqu'un membre gérant ou non gérant de l'or-
                                                 gane d'administration apprend que les conditions indi-
                                                 quées au paragraphe 1 sont réunies, il en informe l'or-
                                                 gane d'administration. L'intéressé a le droit d'être
                                                 entendu mais ne peut prendre part ni à la délibération
                                                 ou à la décision des membres gérants relative à la
                                                 convention en cause ni à la décision des membres non
                                                 gérants de l'organe d'administration relative à l'octroi
                                                 de l'autorisation visée au paragraphe 1.
                                                 3.     L'assemblée générale est informée des autorisa-
                                                 tions données au titre du paragraphe 1.
                                                 4.     L'absence d'autorisation de l'organe d'adminis-
                                                 tration ou l'irrégularité de la décision accordant une
                                                  telle autorisation ne sont opposables aux tiers que si la
                                                  société prouve que ceux-ci avaient connaissance de
                                                  l'absence d'autorisation ou de l'irrégularité de la déci-
                                                  sion ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des
                                                  circonstances.
                                                                        Article 21 q)
                                                  1.    Tous les membres gérants de l'organe d'adminis-
                                                  tration ont les mêmes droits et obligations, sans préju-
                                                  dice des dispositions qui permettent une répartition
 ---pagebreak--- N° C 240/22                    Journal officiel des Communautés européennes                              9. 9. 83
            PROPOSITION INITIALE                                         PROPOSITION MODIFIÉE
                                                      des attributions de cet organe entre ses membres. La
                                                      même disposition s'applique aux membres non gérants.
                                                      2.     Tous les membres de l'organe d'administration
                                                      exercent leurs fonctions dans l'intérêt de la société,
                                                      compte tenu des intérêts des actionnaires et des
                                                      travailleurs. Ils observent la discrétion nécessaire en ce
                                                      qui concerne les informations de caractère confidentiel
                                                      dont ils disposent sur la société. Ils sont tenus à cette
                                                      obligation, même après la cessation de leurs fonctions.
                                                                               Section 7
                                                      Information des membres non gérants de l'organe
                                                        d'administration et autorisations données par ceux-ci
                                                                              Article 21 r)
                                                      1.     Les membres gérants de l'organe d'administra-
                                                      tion présentent, tous les mois au moins, aux membres
                                                      non gérants, un rapport écrit sur la marche des
                                                      affaires de la société.
                                                      2.     Les membres gérants de l'organe d'administra-
                                                      tion présentent aux membres non gérants, dans les
                                                      cinq mois suivant la clôture de chaque exercice, les
                                                      projets de comptes annuels et de rapport de gestion au
                                                      sens des articles 2 et 46 de la directive 78/660/CEE.
                                                      3.     Sur demande des membres non gérants de l'or-
                                                      gane d'administration, les membres gérants leur four-
                                                      nissent un rapport spécial sur les affaires de la société
                                                      ou sur certaines de ces affaires.
                                                      4.     Les membres non gérants de l'organe d'adminis-
                                                      tration ont le droit de procéder ou de faire procéder à
                                                      toutes les vérifications nécessaires. A la demande d'un
                                                      tiers au moins d'entre eux, ils peuvent obtenir des
                                                      membres gérants tous renseignements et documents
                                                      nécessaires à l'exercice de leur surveillance.
                                                      5.     Chaque membre non gérant de l'organe d'admi-
                                                      nistration peut prendre connaissance de tous les
                                                      rapports, documents et renseignements donnés par les
                                                      membres gérants à un autre membre non gérant.
                                                                              Article 21 s)
                                                      1.     L'organe d'administration ne peut déléguer ses
                                                      pouvoirs pour les décisions concernant:
                                                      a) la fermeture ou le déplacement de l'entreprise ou
                                                           de parties importantes de l'entreprise;
 ---pagebreak--- 9. 9. 83                         Journal officiel des Communautés européennes                              N° C 240/23
                    PROPOSITION INITIALE                                         PROPOSITION MODIFIÉE
                                                            b) des restrictions ou extensions importantes de l'acti-
                                                                 vité de l'entreprise;
                                                            c) d'importantes modifications dans l'organisation de
                                                                 l'entreprise;
                                                            d) l'établissement d'une coopération durable avec
                                                                 d'autres entreprises ou la cessation d'une telle
                                                                 coopération.
                                                            2.       La loi ou les statuts peuvent interdire toute délé-
                                                            gation de pouvoirs pour des décisions concernant d'au-
                                                            tres opérations.
                                                             3.      À l'égard des tiers, les dispositions de l'ar-
                                                             ticle 21 p) paragraphe 4 sont applicables.
                                                                                       Section 8
                                                               Révocation des membres de l'organe d'administration
                                                                                      Article   21t)
                                                             1.      Les membres gérants de l'organe d'administra-
                                                             tion peuvent être révoqués par les membres non
                                                             gérants statuant à la majorité.
                                                             2.      Les membres non gérants de l'organe d'adminis-
                                                             tration peuvent être révoqués à tout moment par les
                                                             mêmes organes ou les mêmes personnes qui les ont
                                                             nommés et selon les mêmes procédures.
                                                                                       Section 9
                                                                                  Responsabilité civile
                                                                                      Article 21 u)
                                                             Les dispositions des articles 14 à 21 s'appliquent aux
                                                             membres gérants et non gérants de l'organe d'adminis-
                                                             tration.
                       CHAPITRE III                                                   CHAPITRE V
                  ASSEMBLÉE GÉNÉRALE                                          L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
                         Article 22                                                     Article 22
 1.    L'assemblée générale doit être convoquée au            1.     L'assemblée générale est convoquée au moins
moins une fois par an.                                       une fois l'an.
2.     Elle peut être convoquée à tout moment au             2.      Elle peut être convoquée à tout moment par
moins par l'organe de direction.                             l'organe de direction ou par les membres gérants de
                                                             l'organe d'administration.
                                                                                        Article 23
                         Article 23
                                                              1.     La convocation de l'assemblée générale et la
 1.    La convocation de l'assemblée générale et la           fixation de l'ordre du jour doivent aussi pouvoir être
fixation de l'ordre du jour doivent aussi pouvoir être        demandées à la société par un ou plusieurs action-
demandées à la société par un ou plusieurs action-            naires remplissant les conditions fixées à l'article 16
naires remplissant les conditions fixées à l'article 16.      paragraphe 1.
2.     S'il n'est pas donné suite à la demande formulée       2.    Inchangé.
selon le paragraphe 1 dans le délai d'un mois, le
 ---pagebreak---  N° C 240/24                            Journal officiel des Communautés européennes                              9. 9. 83
                     PROPOSITION INITIALE                                          PROPOSITION MODIFIÉE
 tribunal compétent doit pouvoir prononcer la convo-
 cation de l'assemblée générale ou donner l'autorisa-
 tion de la faire, soit aux actionnaires en ayant
 formulé la demande, soit à un mandataire de ceux-ci.
                         Article 24                                                     Article 24
 1.     Les législations des États membres peuvent             1. a) Les législations des États membres peuvent
prévoir que la convocation de l'assemblée générale                     prévoir que la convocation de l'assemblée géné-
d'une société dont toutes les actions sont nominatives,                rale d'une société dont toutes les actions sont
peut s'effectuer par lettre recommandée. Dans tous                     nominatives peut se faire par tous moyens de
les autres cas, la convocation s'effectue par une publi-               communication permettant d'établir la réalité de
cation au moins dans le bulletin national de la société                l'envoi à chaque actionnaire et lui conférant une
désignée selon l'article 3 paragraphe 4 de la directive                date certaine.
n° 68/151/CEE du 9 mars 1968.
                                                                   b) Dans tous les autres cas, la convocation se fait
                                                                       par une publication au moins dans le bulletin
                                                                       national désigné selon l'article 3 paragraphe 4
                                                                       de la directive 68/151/CEE.
 2.     La convocation doit contenir au moins les              2.     La convocation contient au moins les mentions
mentions suivantes:                                            suivantes :
 a) la dénomination sociale et le siège de la société;         a) à g) : inchangé.
b) le lieu et la date de la réunion;
c) la nature de l'assemblée générale (ordinaire, extra-
     ordinaire ou spéciale) ;
d) le cas échéant, les formalités prescrites dans les
     statuts pour la participation à l'assemblée générale
     et.l'exercice du droit de vote;
e) le cas échéant, les dispositions statutaires visant à
     limiter le choix du mandataire de l'actionnaire à
    des catégories déterminées de personnes;
f) l'ordre du jour;
g) les textes de proposition sur chacun des sujets à
    l'ordre du jour.
3.      Le délai entre la date de l'envoi de la première       3.     Le délai entre la date de l'envoi de la première
convocation par lettre recommandée et la date de la            convocation par les moyens visés au paragraphe 1
première réunion de l'assemblée générale doit être de          point a) ou la date de la première publication de la
deux semaines au moins, le délai entre la date de la           convocation conformément à la disposition du para-
première publication de la convocation et la date de           graphe 1 point b) et la date de la première réunion de
la première réunion de l'assemblée générale doit être          l'assemblée générale, doit être de vingt et un jours au
d'un mois au moins.
                         Article 25                                                     Article 25
1.     L'inscription d'un ou plusieurs nouveaux sujets à       1.     L'inscription d'un ou de plusieurs nouveaux
l'ordre du jour d'une assemblée générale déjà convo-           sujets à l'ordre du jour d'une assemblée générale déjà
quée doit pouvoir être demandée par un ou plusieurs            convoquée doit pouvoir être demandée par un ou
actionnaires remplissant les conditions fixées à l'ar-         plusieurs actionnaires remplissant les conditions fixées
ticle 16.                                                      à l'article 16 paragraphe 1.
2.     Les demandes d'inscription de nouveaux sujets à         2.     Les demandes d'inscription de nouveaux sujets à
l'ordre du jour doivent être adressées à la société dans       l'ordre du jour sont adressées à la société dans le
le délai de cinq jours à compter de l'envoi de la              délai de sept jours à compter soit de l'envoi de la
première convocation à l'assemblée générale par lettre         première convocation à l'assemblée générale par les
recommandée, ou dans les dix jours après la première           moyens visés à l'article 24 paragraphe 1 point a), soit
publication de la convocation à l'assemblée générale.          de la première publication de la convocation confor-
 ---pagebreak--- 9. 9. 83                         Journal officiel des Communautés européennes                           N° C 240/25
                    PROPOSITION INITIALE                                       PROPOSITION MODIFIÉE
                                                            mément à la disposition de l'article 24 paragraphe 1
                                                            point b).
3.    Les sujets dont l'inscription à l'ordre du jour a     3.     Les sujets dont l'inscription à l'ordre du jour a
été demandée selon le paragraphe précédent doivent          été demandée conformément au paragraphe 2 sont
être communiqués ou publiés dans les mêmes formes           communiqués ou publiés dans les mêmes formes que
que la convocation et au plus tard respectivement cinq      la convocation et au plus tard sept jours avant la date
et dix jours avant la date de la réunion.                   de la réunion.
                         Article 26                                                  Article 26
Tout actionnaire ayant accompli les formalités              Inchangé.
prescrites par la loi ou les statuts est habilité à parti-
ciper à l'assemblée générale.
                         Article 27                                                 Article 27
1.    Tout actionnaire est habilité à se faire repré-       1.     Inchangé.
senter à l'assemblée générale.
2.     Les statuts peuvent limiter le choix du manda-        2.    Inchangé.
taire à une ou plusieurs catégories déterminées de
personnes. Cependant, tout actionnaire doit pouvoir
désigner comme mandataire un autre actionnaire.
3.     La procuration doit être écrite, remise à la          3.    La procuration doit être écrite, remise à la
société et conservée par elle pendant trois ans au           société et conservée par celle-ci pendant trois ans au
moins.                                                       moins à compter de la date de l'assemblée générale.
                         Article 28                                                  Article 28
 1.    Si quelqu'un fait publiquement l'offre de solli-       1.    Lorsque les législations nationales permettent
citer les procurations des actionnaires et de désigner       que les procurations des actionnaires soient publique-
les mandataires de ceux-ci, l'article 27 ainsi que les       ment sollicitées par des personnes qui s'offrent à dési-
dispositions suivantes s'appliquent:                         gner leurs mandataires, les dispositions de l'article 27
                                                             ainsi que les dispositions suivantes s'appliquent:
 a) la procuration n'est donnée que pour une seule           a) inchangé;
    assemblée; mais, elle vaut pour une deuxième
    assemblée avec le même ordre au jour;
b) la procuration est révocable;                              b) inchangé;
 c) tous les actionnaires dont le nom et le domicile          c) tous les actionnaires dont le nom et le domicile
    sont connus, doivent être priés par écrit de donner          sont connus sont priés par écrit de donner leur
    leur procuration;                                            procuration;
 d) la demande de procuration doit contenir au moins          d) la demande de procuration contient au moins les
    les mentions suivantes:                                      mentions suivantes:
    aa) l'ordre du jour de l'assemblée;                          aa) à ee): inchangé;
    bb) les textes de proposition sur chacun des sujets
         à l'ordre du jour;
    ce) l'indication que les documents visés à l'ar-
         ticle 30 sont à la disposition de l'actionnaire
          qui les demande;
    dd) la demande d'instructions pour l'exercice du
          droit de vote sur chacun des sujets à l'ordre
          du jour;
     ee) l'indication du sens dans lequel le mandataire
          exercera son droit de vote en l'absence d'ins-
          tructions de l'actionnaire;
 ---pagebreak---     N° C 240/26                              Journal officiel des Communautés européennes                              9. 9. 83
                          PROPOSITION INITIALE                                          PROPOSITION MODIFIÉE
   e) le droit de vote doit être exercé selon les instruc-           e) inchangé;
        tions de l'actionnaire ou, en l'absence de celles-ci,
        selon les indications fournies à l'actionnaire;
   f) toutefois, le mandataire peut s'écarter des instruc-           f) toutefois, le mandataire peut s'écarter des instruc-
        tions de l'actionnaire ou des indications données à              tions de l'actionnaire ou des indications données à
        celui-ci en raison des circonstances inconnues lors              celui-ci en raison de circonstances inconnues lors
        de l'envoi des instructions ou de la demande de                  de l'envoi des instructions ou de la demande de
        procuration, et lorsqu'on risquerait sinon de                   procuration, lorsqu'à défaut les intérêts de cet
        compromettre les intérêts de cet actionnaire;                   actionnaires risquent d'être compromis;
   g) lorsque le droit de vote a été exercé dans un sens             g) lorsque le droit de vote a été exercé dans un sens
        contraire aux instructions de l'actionnaire ou aux              contraire aux instructions de l'actionnaire ou aux
        indications données à celui-ci, le mandataire doit              indications données à celui-ci, le mandataire en
        en informer sans délai l'actionnaire en lui donnant             informe sans délai cet actionnaire et lui en fournit
        des explications.                                               les explications.
   2.      Les dispositions du paragraphe précédent s'ap-            2.     Inchangé.
   pliquent au cas où la société demande à l'actionnaire
   sa procuration et désigne le mandataire de ce dernier.
                               Article 29                                                    Article 29
   Pour chaque assemblée générale, il est dressé, avant             Inchangé.
  toute délibération, une feuille de présence. Celle-ci
  doit contenir au moins les mentions suivantes :
  a) le nom et le domicile des actionnaires présents;               a) inchangé;
  b) le nom et le domicile des actionnaires représentés             b) inchangé;
        ainsi que de leurs mandataires;
  c) le nombre, la catégorie, la valeur nominale ou le              c) le nombre, la catégorie, la valeur nominale ou, à
        pair comptable ainsi que le droit de vote des                   défaut de valeur nominale, le pair comptable des
        actions pour chaque actionnaire présent ou reprér               actions ainsi que les droits de vote attachés à ces
        sente.                                                          actions, pour chaque actionnaire présent ou repré-
                                                                        senté.
                               Article 30                                                    Article 30
  1.      Les documents sur les comptes annuels au sens              1.      Les comptes annuels au sens de l'article 2 para-
 de l'article 2 paragraphe 1 de la directive                        graphe 1 de la directive 78/660/CEE, la proposition
  . . . du . . . ('), ainsi que le rapport des personnes char-      d'affectation des résultats lorsque celle-ci n'apparaît
  gées du contrôle des comptes (article 60 de la                    pas dans les comptes annuels, le rapport de gestion au
  présente directive), doivent être tenus à la disposition          sens de l'article 46 de la directive 78/660/CEE et l'at-
  de tout actionnaire au plus tard à partir de la date de           testation des personnes chargées du contrôle des
  l'envoi ou de la publication de la convocation de l'as-           comptes au sens de l'article 58 paragraphe 2 de la
  semblée générale appelée à examiner ou à arrêter les              présente directive, sont tenus à la disposition de tout
  comptes annuels et l'affectation des résultats de                 actionnaire à compter, au plus tard, de la date de
  l'exercice.                                                       l'envoi ou de la publication de la convocation de l'as-
                                                                    semblée générale appelée à arrêter les comptes annuels
                                                                    et à décider de l'affectation des résultats de l'exercice
                                                                    ou seulement appelée, si elle n'est pas compétente pour
                                                                    l'arrêt des comptes annuels, à décider de l'affectation
                                                                    des résultats. Tout actionnaire peut, s'il le demande,
                                                                    obtenir gratuitement copie de ces documents. À
                                                                    compter de cette même date, le rapport des personnes
                                                                    chargées du contrôle des comptes, au sens de l'ar-
                                                                    ticle 60 de la présente directive, est tenu à la disposi-
                                                                    tion de tout actionnaire désirant le consulter, au siège
O J O n ° C 7 d u 2 8 . 1. 1972.                                    de la société et au lieu où se tient l'assemblée générale.
 ---pagebreak--- 9.9.83                              Journal officiel des Communautés européennes                           N° C 240/27
                     PROPOSITION INITIALE                                         PROPOSITION MODIFIÉE
2.      Le paragraphe 1 s'applique également aux               2.        La première et la deuxième phrases du para-
contrats nécessitant l'agrément de l'assemblée géné-           graphe 1 s'appliquent également aux conventions
rale, lorsque celle-ci est appelée à se prononcer.             nécessitant l'agrément de l'assemblée générale,
                                                               lorsque celle-ci est appelée à se prononcer.
                           Article 31                                                  Article 31
1.      Tout actionnaire qui en formule la demande à la                Inchangé.
réunion de l'assemblée générale a le droit d'obtenir
des renseignements fidèles sur les affaires de la société
si ceux-ci sont nécessaires à une appréciation objec-
tive des sujets inscrits à l'ordre du jour.
2.      L'organe de direction est tenu de donner ces           2.      L'organe de direction ou les membres gérants de
renseignements.                                                l'organe d'administration sont tenus de donner ces
                                                               renseignements.
3.      La communication d'un renseignement ne peut            3.      La communication d'un renseignement ne peut
être refusée que si:                                           être refusée que si:
a) elle risque de causer à la société un préjudice non         a) elle est de nature à porter gravement préjudice à la
     négligeable;                                                   société, ou
b) ou si elle est incompatible avec une obligation             b) elle est incompatible avec une obligation légale de
     légale de secret.                                              secret.
4.      Les litiges relatifs à la justification de refus d'un   4.     Inchangé.
renseignement relèvent de l'appréciation des tribu-
naux.
                            Article 32                                                 Article 32
1.      L'assemblée générale ne peut pas prendre de                    Inchangé
décision sur des sujets qui ne figurent pas à l'ordre du
jour.
2.      Le paragraphe 1 n'est pas applicable lorsque            2.     Le paragraphe 1 n'est pas applicable lorsque
tous les actionnaires sont présents ou représentés à            tous les actionnaires sont présents ou représentés à
l'assemblée générale et qu'aucun actionnaire ne                 l'assemblée générale et qu'aucun actionnaire ne
formule, au procès-verbal, des objections à l'encontre          formule, au procès-verbal, d'objections à l'encontre
de la délibération.                                             de la délibération.
3.      En outre, les États membres peuvent ne pas              3.      En outre, les États membres peuvent ne pas
appliquer le paragraphe 1 aux décisions visant les              appliquer le paragraphe 1 aux décisions visant les
sujets suivants:                                                sujets suivants:
a) la révocation des membres des organes de direc-              a) supprimé;
     tion ou de surveillance ainsi que des personnes
     chargées du contrôle des comptes, à condition que
     leur remplacement soit décidé à la même réunion
     de l'assemblée générale;
b) l'exercice de l'action en responsabilité contre des          b) l'exercice de l'action en responsabilité contre des
     membres des organes de direction ou de surveil-                membres des organes d'administration, de direc-
     lance, à condition que les comptes annuels aient               tion ou de surveillance, à condition que les
     fait l'objet d'une délibération ou d'une décision à            comptes annuels aient fait l'objet d'une délibéra-
     la même réunion de l'assemblée générale;                        tion ou d'une décision à la même réunion de l'as-
                                                                     semblée générale;
c) la convocation d'une nouvelle assemblée.                     c) inchangé.
                            Article 33                                                  Article 33
 1.     Le droit de vote de l'actionnaire est propor-            1.     Le droit de vote de l'actionnaire est propor-
 tionnel à la quotité du capital souscrit représenté par        tionnel à la quotité du capital souscrit représentée par
 l'action.                                                      l'action.
 ---pagebreak---  N° C 240/28                           Journal officiel des Communautés européennes                             9. 9. 83
                   PROPOSITION INITIALE                                          PROPOSITION MODIFIÉE
2.     Nonobstant le paragraphe 1, les législations des       2.    Nonobstant le paragraphe 1, les législations des
États membres peuvent autoriser les statuts à                 États membres peuvent autoriser les statuts à
permettre :                                                   permettre :
a) une limitation ou une exclusion du droit de vote           a) inchangé;
    pour des actions auxquelles sont accordés des
    avantages spéciaux;
b) une limitation du nombre des voix pour des                 b) inchangé;
    actions attribuées au même actionnaire, à condi-
    tion que cette limitation s'applique au moins à tous
    les actionnaires de la même catégorie.
3.     En aucun cas le droit de vote ne peut être             3.     Le droit de vote ne peut être exercé par l'action-
exercé, tant que le versement appelé par la société n'a       naire qui, à la date de l'assemblée générale, n'a pas
pas été effectué.                                             effectué un versement appelé un mois au moins avant
                                                              cette date par la société.
                        Article 34                                                     Article 34
Un actionnaire ou représentant de cet actionnaire ne          Inchangé.
peut exercer le droit de vote attaché à ses propres
actions ou à des actions appartenant à des tiers
lorsque la délibération de l'assemblée a pour objet:
a) le quitus de cet actionnaire;                              a) inchangé;
b) les droits que la société peut faire valoir contre cet     b) inchangé;
    actionnaire;
c) la libération de cet actionnaire de ses obligations        c) inchangé;
    envers la société;
d) l'agrément des contrats conclus entre la société et        d) l'agrément des conventions        conclues  entre    la
    cet actionnaire.                                              société et cet actionnaire.
                        Article 35                                                     Article 35
Sont nulles les conventions par lesquelles un action-         Inchangé.
naire s'engage à voter:
a) en suivant toujours les instructions de la société ou
    de l'un de ses organes;
b) ou en approuvant toujours les propositions faites
    par ceux-ci;
c) ou en exerçant ce droit de vote dans un sens
    déterminé ou, au contraire, en s'abstenant en
    contrepartie d'avantages spéciaux.
                        Article 36                                                     Article 36
1.     Les décisions de l'assemblée générale sont prises      1.    Inchangé.
à la majorité absolue des voix exprimées par les
actionnaires présents ou représentés, à moins qu'une
majorité plus importante ou d'autres conditions soient
prescrites par la loi ou par les statuts.
2.     Le paragraphe précédent ne s'applique pas aux          2.    Le paragraphe 1 ne s'applique pas aux nomina-
nominations des membres des organes de direction ou           tions des membres des organes de la société ou des
de surveillance, ainsi que des personnes chargées du          personnes chargées du contrôle des comptes de la
contrôle des comptes de la société.                           société.
                        Article 37                                                     Article 37
 1.    Toute modification des statuts requiert une déci-       1.    Inchangé.
sion de l'assemblée générale.
 ---pagebreak--- 9. 9. 83                         Journal officiel des Communautés européennes                              N° C 240/29
                    PROPOSITION INITIALE                                        PROPOSITION MODIFIÉE
2.     Toutefois, les législations des États membres        2.     Toutefois, les législations des États membres
peuvent prévoir que l'assemblée générale puisse habi-       peuvent prévoir que l'assemblée générale puisse habi-
liter un autre organe de la société à modifier les          liter un autre organe de la société à modifier les
statuts à condition que:                                    statuts, à condition que:
a) cette modification ne soit réalisée que pour l'exé-      a) cette modification ne soit réalisée qu'en exécution
    cution d'une décision déjà prise par l'assemblée             d'une décision déjà prise par l'assemblée générale;
    générale;
b) ou qu'elle soit imposée par une autorité adminis-        b) inchangé;
    trative dont l'autorisation est nécessaire pour la
    validité des modifications des statuts;
c) ou qu'elle ne vise qu'à mettre en harmonie les           c) inchangé.
    statuts avec les dispositions impératives de la loi.
                         Article 38                                                   Article 38
Le texte intégral de la modification des statuts sur        1.      Inchangé.
laquelle l'assemblée générale est appelée à se
prononcer, doit être inséré dans la convocation à
cette réunion.
                                                            2.     Toutefois, les législations des États membres
                                                            peuvent prescrire que, lorsque la convocation s'ef-
                                                            fectue par une publication dans les conditions prévues
                                                            à l'article 24 paragraphe 1 point b), le texte de la
                                                            modification visé au paragraphe 1 sera tenu à la dispo-
                                                            sition de tout actionnaire à compter au plus tard de la
                                                            date de la publication. Tout actionnaire peut, s'il le
                                                            demande, obtenir gratuitement copie de ce texte.
                         Article 39                                                   Article 39
1.     Les décisions de l'assemblée générale ayant pour             Inchangé.
objet une modification des statuts requièrent une
majorité qui ne peut être inférieure aux deux tiers,
soit des voix afférentes aux titres représentés à l'as-
semblée, soit du capital souscrit représenté.
2.     Toutefois, lorsque les législations des États         2.     Toutefois, les législations des États membres
membres prévoient que l'assemblée générale ne peut           peuvent prévoir que, lorsque la moitié au moins du
délibérer valablement que si la moitié au moins du           capital souscrit est représentée, la majorité prévue à
capital souscrit est représenté, les décisions ayant         l'article 36 paragraphe 1 est suffisante.
pour objet une modification des statuts requièrent une
majorité qui ne peut être inférieure à celle prévue à
l'article 36.
3.     Les décisions de l'assemblée générale entraînant      3.     Inchangé.
une augmentation des engagements des actionnaires
requièrent en tout cas l'approbation de tous les
actionnaires intéressés.
                         Article 40                                                   Article 40
 1.    Lorsqu'il existe plusieurs catégories d'actions, la          Inchangé.
validité des décisions de l'assemblée générale est
subordonnée à un vote séparé dans chaque catégorie
 au moins, lorsque la décision porte préjudice aux
 détenteurs d'actions de ces catégories.
 2.    L'article 39 s'applique.                              2.      Les dispositions de l'article 39 sont applicables.
 ---pagebreak--- N° C 240/30                               Journal officiel des Communautés européennes                             9. 9. 83
                       PROPOSITION INITIALE                                           PROPOSITION MODIFIÉE
                           Article 41                                                      Article 41
1.      Il doit être établi un procès-verbal de chaque           1.     Inchangé,
réunion de l'assemblée générale.
2.      Le procès-verbal doit contenir au moins les              2.      Le procès-verbal doit contenir au moins les
mentions suivantes:                                              mentions suivantes:
a) le lieu et la date de la réunion;                              a) le lieu et la date de la réunion;
b) le sujet des décisions;                                       b) l'objet des décisions;
c) le résultat des votes;                                         c) le résultat des votes;
d) les objections éventuelles d'un actionnaire à Ren-             d) les objections éventuelles d'un actionnaire à Ren-
     contre d'une délibération.                                       contre d'une délibération.
3.      Au procès-verbal doivent être annexés:                    3.     Inchangé.
a) la feuille de présence;
b) les documents relatifs à la convocation de l'assem-
     blée générale.
4.       Le procès-verbal ainsi que les documents                4.      Inchangé,
annexés doivent être tenus au moins à la disposition
des actionnaires et conservés pendant au moins trois
ans.
                           Article 42                                                      Article 42
Les États membres assurent que, sans préjudice des                Les États membres prévoient que, sans préjudice des
droits acquis par des tiers de bonne foi, toute décision          droits acquis par des tiers de bonne foi, toute décision
de l'assemblée générale est nulle ou annulable                    de l'assemblée générale est nulle ou annulable
lorsque:                                                          lorsque;
a) l'assemblée générale n'a pas été convoquée confor-             a) à c): inchangé;
     mément à l'article 24 paragraphes 1 et 2 points b)
     et d), ainsi que paragraphe 3;
b) l'objet de la délibération n'a pas été communiqué
     et publié conformément à l'article 24 paragraphe 2
     point f), ou à l'article 25 paragraphe 3, sans préju-
     dice des dispositions de l'article 32 paragraphe 2
     ou 3;
c) contrairement à l'article 26, un actionnaire n'a pas
     été admis à la délibération;
 d) un actionnaire n'a pas pu prendre connaissance                d) un actionnaire n'a pas pu prendre connaissance
   , d'un document contrairement à l'article 30, ou                   d'un document, contrairement à l'article 30, ou
     qu'on lui a refusé un renseignement contrairement                qu'un renseignement lui a été refusé, contrairement
      à l'article 31 ;                                                 à l'article 31;
 e) lors de la délibération, les dispositions des ar-             e) inchangé;
      ticles 33 et 34 sur l'exercice du droit de vote ont
      été violées et que, de ce fait, le résultat du vote a
      été influencé d'une manière déterminante;
 f) la majorité requise à l'article 36 ou 39 n'a pas été          f) inchangé;
      atteinte.
                                                                   g) contrairement à l'article 40 paragraphe 1, un vote
                                                                       séparé n'a pas eu lieu.
 ---pagebreak--- 9.9.83                            Journal officiel des Communautés européennes                             N ° C 240/31
                    PROPOSITION INITIALE                                         PROPOSITION MODIFIÉE
                         Article 43                                                    Article 43
L'action en nullité ou en annulabilité prévue à l'ar-        Inchangé.
ticle 42 peut être intentée au moins :
a) dans le cas prévu à l'article 42 point a), par tout       a) à c): inchangé;
     actionnaire qui n'a pas été présent ou représenté à
     l'assemblée générale;
b) dans le cas prévu à l'article 42 point b), par tout
     actionnaire, à moins que celui-ci n'ait été présent
     ou représenté à l'assemblée générale sans avoir
     formulé dans le procès-verbal des objections à
     l'encontre de la délibération;
c) dans le cas prévu à l'article 42 point c), par tout
     actionnaire qui n'a pas été admis à participer à
     l'assemblée générale;
d) dans le cas prévu à l'article 42 point d), par tout        d) dans le cas prévu à l'article 42 point d), par tout
     actionnaire qui n'a pas pu prendre connaissance              actionnaire qui n'a pas pu prendre connaissance
     d'un document, ou à qui on a refusé de donner un             d'un document ou à qui un renseignement a été
     renseignement;                                               refusé;
e) dans le cas prévu à l'article 42 point e), par tout        e) inchangé;
     actionnaire qui a été exclu du vote, ou qui
     conteste la participation d'un autre actionnaire au
     vote;
f) dans le cas prévu à l'article 42 point f), par tout        f) inchangé;
     actionnaire.
                                                              g) dans le cas prévu à l'article 42 point g), par tout
                                                                   actionnaire appartenant à la catégorie d'action-
                                                                   naires aux droits desquels la décision de l'assemblée
                                                                   générale a porté atteinte.
                         Article 44                                                    Article 44
 L'action en nullité ou en annulabilité doit être             Inchangé.
 intentée dans un délai que les États membres ne
 peuvent fixer à moins de trois mois et à plus d'un an,
 à partir du moment où la décision de l'assemblée est
 devenue opposable à celui qui invoque la nullité ou
 l'annulabilité.
                         Article 45                                                     Article 45
 La nullité d'une décision de l'assemblée générale ne        . Inchangé.
 peut plus être prononcée lorsque cette décision a été
 remplacée par une autre prise en conformité avec la
 loi et les statuts. À cette fin, le tribunal compétent
 doit pouvoir accorder un délai à la société.
                          Article 46                                                   Article 46
  L'opposabilité aux tiers d'une décision judiciaire           1.    Toute décision judiciaire prononçant la nullité
 prononçant la nullité d'une décision de l'assemblée           d'une décision de l'assemblée générale fait l'objet d'une
  générale est régie par l'article 12 paragraphe 1 de la       publicité effectuée selon les modes prévus par la légis-
  directive n° 68/151/CEE du 9 mars 1968.                      lation de chaque État membre conformément à l'ar-
                                                               ticle 3 de la directive 68/151/CEE.
 ---pagebreak--- N° C 240/32                            Journal officiel des Communautés européennes                                9. 9. 83
                    PROPOSITION INITIALE                                          PROPOSITION MODIFIÉE
                                                              2.     L'opposabilité aux tiers d'une décision judiciaire
                                                              prononçant la nullité d'une décision de l'assemblée
                                                              générale est régie conformément aux dispositions de
                                                              l'article 12 paragraphe 1 de la directive 68/151/CEE.
                        Article 47                                                      Article 47
Lorsque les législations des États membres prévoient          Lorsque les législations des États membres prévoient
des assemblées spéciales pour les détenteurs d'actions        des assemblées spéciales pour les détenteurs d'actions
de certaines catégories, les dispositions du chapitre III     de certaines catégories, les dispositions du chapitre V
s'appliquent à ces assemblées ainsi qu'aux décisions de       s'appliquent mutatis mutandis à ces assemblées ainsi
celles-ci.                                                    qu'aux décisions de celles-ci.
                      CHAPITRE IV                                                    CHAPITRE VI
          Arrêt et contrôle des comptes annuels                          Arrêt et contrôle des comptes annuels
                        Article 48                                                      Article 48
1.    Les comptes annuels au sens de l'article 2 de la        1.     Les comptes annuels au sens de l'article 2 de la
directive n° . . . du . . . sont arrêtés par l'assemblée      directive 78/660/CEE sont arrêtés par l'assemblée
générale.                                                     générale.
2.    Toutefois, les législations des États membres           2.     Toutefois, les législations des États membres
peuvent prévoir qu'au lieu de l'assemblée générale, ce        peuvent prévoir que, dans les sociétés organisées selon
soient l'organe de direction et l'organe de surveillance      le système dualiste, les comptes annuels seront arrêtés,
qui arrêtent les comptes annuels, à moins que les deux        non pas par l'assemblée générale mais par les organes
organes n'en décident autrement ou ne se mettent pas          de direction et de surveillance, à moins que ces deux
d'accord.                                                     organes n'en décident autrement ou ne parviennent
                                                              pas à s'entendre sur l'arrêt des comptes annuels.
                        Article 49                                                      Article 49
1.    Cinq pour cent des résultats de l'exercice, dimi-        1.     Cinq pour cent des bénéfices de l'exercice, dimi-
nués, le cas échéant, des pertes antérieures, doivent          nués, le cas échéant, des pertes reportées, doivent être
être affectés à la réserve légale jusqu'à ce que celle-ci      affectés à la réserve légale jusqu'à ce que celle-ci'
atteigne au moins le montant de dix pour cent du               atteigne au moins le montant de dix pour cent du
capital souscrit.                                              capital souscrit.
2.    La réserve légale, pour autant qu'elle ne dépasse        2.     La réserve légale, pour autant qu'elle ne dépasse
pas le montant indiqué au paragraphe précédent, ne             pas le montant indiqué au paragraphe précédent, ne
peut être utilisée qu'à la compensation des pertes, et         peut être utilisée qu'aux fins d'une augmentation de
seulement si les autres réserves ne suffisent pas à cette      capital souscrit ou de la compensation de pertes et
fin.                                                           seulement si les autres réserves disponibles ne suffisent
                                                               pas à ces fins.
                                                               3.     Jusqu'à coordination ultérieure, les États
                                                               membres peuvent ne pas appliquer les dispositions du
                                                               présent article aux sociétés d'investissement à capital
                                                               variable définies à l'article 1 er paragraphe 2 de la direc-
                                                               tive 77/91/CEE.
                        Article 50                                                       Article 50
1.    L'assemblée générale décide de l'affectation des         1.     L'assemblée générale décide de l'affectation des
résultats de l'exercice, diminués le cas échéant des           résultats de l'exercice, augmentés le cas échéant des
pertes antérieures.                                            bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués
                                                               sur des réserves disponibles à cet effet et diminués des
                                                               pertes reportées ainsi que des sommes portées en
                                                               réserve conformément à la loi ou aux statuts.
 ---pagebreak--- 9.9.83                           Journal officiel des Communautés européennes                           N° C 240/33
                   PROPOSITION INITIALE                                        PROPOSITION MODIFIÉE
2.    Toutefois, les statuts peuvent disposer de l'affec-   2.     Toutefois, les statuts peuvent disposer de l'affec-
tation d'au maximum cinquante pour cent des résul-          tation de cinquante pour cent au maximum des résul-
tats indiqués au paragraphe 1.                              tats calculés conformément au paragraphe 1.
                         Article 51                                                  Article 51
1.    Une ou plusieurs personnes doivent être char-          Supprimé.
gées du contrôle des comptes de la société.
2.    Ce contrôle porte en tout cas sur les comptes
annuels au sens de l'article 2 de la directive n° . . . du
Conseil du . . ., ainsi que sur le rapport de gestion au
sens de l'article 43 de la directive susmentionnée.
                         Article 52                                                  Article 52
Seules des personnes indépendantes et désignées ou           Supprimé.
agréées par une autorité judiciaire ou administrative
peuvent être chargées du contrôle des comptes de la
société.
                         Article 53                                                  Article 53
 1.    Le contrôle des comptes ne doit en aucun cas          1.    Le contrôle des comptes ne doit en aucun cas
être exercé par des personnes qui font partie ou ont         être exercé par des personnes qui font partie, ou ont
fait partie depuis moins de trois ans de l'organe de        fait partie au cours des trois dernières années, de l'or-
direction ou de surveillance ou du personnel de la           gane d'administration, de direction ou de surveillance
société à contrôler.                                         ou du personnel de la société dont les comptes sont
                                                             contrôlés.
2.     En outre, le contrôle des comptes ne doit en          2.    En outre, le contrôle des comptes ne doit en
aucun cas être exercé par des sociétés dont les              aucun cas être exercé par des sociétés dont les asso-
membres de l'organe de direction ou de surveillance,         ciés, les membres de l'organe d'administration, de
ou les personnes ayant le pouvoir de représentation          direction ou de surveillance ou les personnes ayant le
font partie ou ont fait partie depuis moins de trois ans     pouvoir de représentation font partie ou ont fait
de l'organe de direction ou de surveillance ou du            partie au cours des trois dernières années de l'organe
personnel de la société à contrôler.                         d'administration, de direction ou de surveillance ou
                                                             du personnel de la société dont les comptes sont
                                                             contrôlés.
                         Article 54                                                  Article 54
 1.    Les personnes qui ont exercé le contrôle des          1.    Les personnes qui ont exercé le contrôle des
comptes ne doivent en aucun cas faire partie de l'or-        comptes ne doivent en aucun cas faire partie ni de
gane de surveillance ni du personnel de la société           l'organe d'administration, de direction ou de surveil-
contrôlée au cours des trois ans qui suivent la cessa-       lance ni du personnel de la société dont les comptes
tion de leurs fonctions.                                     ont été contrôlés dans les trois années qui suivent la
                                                             cessation de leurs fonctions.
2.     En outre, les associés, les membres de l'organe       2.    En outre, les associés, les membres de l'organe
de direction ou de surveillance ou les personnes ayant       d'administration, de direction ou de surveillance ou
le pouvoir de représentation des sociétés qui ont            les personnes ayant le pouvoir de représenter les
exercé le contrôle des comptes, ne doivent en aucun          sociétés qui ont exercé le contrôle des comptes ne
cas faire partie de l'organe de direction ou de surveil-     doivent en aucun cas faire partie ni de l'organe d'ad-
 lance ni du personnel de la société contrôlée, moins        ministration, de direction ou de surveillance ni du
 de trois ans après la cessation de leurs fonctions.         personnel de la société dont les comptes ont été
                                                             contrôlés dans les trois années qui suivent la cessation
                                                             de leurs fonctions.
                          Article 55                                                 Article 55
   1.   Les personnes qui doivent exercer le contrôle        1.    Les personnes qui doivent exercer le contrôle
  des comptes sont nommées par l'assemblée générale.         des comptes sont nommées par l'assemblée générale.
 ---pagebreak--- N° C 240/34                              Journal officiel des Communautés européennes                              9. 9. 83
                     PROPOSITION INITIALE                                          PROPOSITION MODIFIÉE
Toutefois, la directive ne porte pas atteinte aux dispo-        Toutefois, la présente directive ne porte pas atteinte
sitions des législations des États membres relatives à la       aux dispositions des législations des États membres
nomination de ces personnes au moment de la consti-             relatives à la nomination de ces personnes au moment
tution de la société.                                           de la constitution de la société.
2.    Lorsque la nomination par l'assemblée générale            2.      Lorsque la nomination par l'assemblée générale
n'a pas été faite à temps ou qu'une des personnes               n'a pas été faite en temps utile, ou qu'une des
nommées ne peut remplir ses fonctions, l'organe de              personnes nommées ne peut remplir ses fonctions,
direction, l'organe de surveillance ou tout actionnaire         l'organe d'administration, de direction ou de surveil-
doit pouvoir demander au tribunal de désigner une ou            lance ou tout actionnaire doit pouvoir demander à
plusieurs personnes pour l'exercice du contrôle des             une autorité judiciaire ou administrative de désigner
comptes.                                                        une ou plusieurs personnes pour l'exercice du
                                                                contrôle des comptes.
3.    En outre, le tribunal doit pouvoir révoquer pour          3.      En outre, l'autorité judiciaire ou administrative
juste motif une des personnes nommées par l'assem-              doit pouvoir révoquer pour juste motif toute personne
blée générale pour exercer le contrôle des comptes et           nommée par l'assemblée générale pour exercer le
désigner à cette fin une autre personne si cette                contrôle des comptes et désigner à cette fin une autre
demande est formulée par l'organe de direction, l'or-           personne si la demande émane de l'organe d'adminis-
gane de surveillance ou un ou plusieurs actionnaires            tration, de direction ou dé surveillance ou d'un ou de
remplissant les conditions fixées à l'article 16.               plusieurs actionnaires remplissant les conditions fixées
Cette demande doit être formulée dans un délai de                à l'article 16 paragraphe 1. Cette demande doit être
deux semaines, à compter de la date de la nomination             formulée dans le délai de deux semaines à compter de
par l'assemblée générale.                                        la date de la nomination par l'assemblée générale.
                            Article 56                                                    Article 56
Les personnes qui exercent le contrôle des comptes ne            Les personnes exerçant le contrôle des comptes sont
peuvent être nommées que pour une période déter-                 nommées pour une période déterminée qui ne peut
minée qui ne peut être inférieure à trois ans ni supé-           être inférieure à trois ans ni supérieure à six ans. Elles
rieure à six ans. Elles sont rééligibles.                        sont rééligibles.
                            Article 57                                                    Article 57
 1.    La rémunération des personnes nommées par                 1.      La rémunération des personnes chargées du
l'assemblée générale pour l'exercice du contrôle des             contrôle des comptes, ou la méthode de calcul de
comptes, doit être fixée avant le début et pour toute            cette rémunération, doit être fixée avant le début et
la période de leurs fonctions.                                   pour toute la durée de leurs fonctions, compte tenu
                                                                 de la nature et de l'importance des opérations à effec-
2.     Outre la rémunération fixée selon le para-                tuer.
graphe 1, aucune rémunération ou avantage ne peut
être accordé aux personnes indiquées à raison du                 2.      Inchangé.
 contrôle des comptes.
 3.    Les dispositions du paragraphe 2 s'appliquent              3.     Supprimé.
 aux personnes désignées par le tribunal pour l'exer-
 cice du contrôle des comptes.
                            Article 58                                                    Article 58
 1.    Les personnes nommées pour l'exercice du                   1.     Les personnes chargées du contrôle des comptes
 contrôle des comptes doivent en tout cas examiner si             vérifient en tout cas si les comptes annuels au sens de
 les comptes annuels au sens de l'article 2 de la direc-          l'article 2 de la directive 78/660/CEE donnent une
 tive n° . . . du . . ., ainsi que le rapport de gestion au       image fidèle du patrimoine, de la situation financière
 sens de l'article 43 de la directive mentionnée sont             ainsi que des résultats de la société. Elles vérifient
 conformes à la loi et aux statuts.                               également la concordance du rapport de gestion au
                                                                  sens de l'article 46 de la directive précitée avec les
                                                                  comptes annuels de l'exercice.
 ---pagebreak--- 9. 9. 83                         Journal officiel des Communautés européennes                           N° C 240/35
                    PROPOSITION INITIALE                                       PROPOSITION MODIFIÉE
2.     S'il n'y a aucune réserve à formuler, les            2.      Si elles n'ont aucune réserve à formuler, les
personnes chargées du contrôle doivent l'attester sur       personnes chargées du contrôle attestent sur les
les comptes annuels; dans le cas contraire, l'attesta-      comptes annuels que les prescriptions du paragraphe 1
tion doit être assortie de réserves ou être refusée.        ont été respectées; dans le cas contraire, l'attestation
                                                            est assortie de réserves ou refusée.
                        Article 59                                                  Article 59
Les personnes chargées du contrôle des comptes ont          Inchangé.
le droit d'obtenir auprès de la société tous les rensei-
gnements et documents utiles et de procéder à toutes
les vérifications nécessaires.
                        Article 60                                                  Article 60
Les personnes chargées du contrôle des comptes              Inchangé.
établissent un rapport détaillé sur le résultat de leur
mission. Ce rapport doit contenir au moins les
mentions suivantes:
a) si les prescriptions prévues à l'article 58 para-        a) supprimé;
    graphe 1 ont été respectées;
b) le cas échéant, les observations sur les violations      b) des observations sur les violations éventuelles de la
    de la loi ou des statuts constatées dans la compta-         loi ou des statuts constatées lors du contrôle dans
    bilité, les comptes annuels ou le rapport de                la comptabilité, les comptes annuels ou le rapport
    gestion;                                                    de gestion de la société;
c) le cas échéant, les observations sur les faits cons-     c) des observations sur tous faits constatés lors du
    tatés qui présentent un grave danger pour la situa-         contrôle, qui présentent un grave danger pour la
    tion financière de la société;                              situation financière de la société;
d) le texte intégral de l'attestation donnée selon les      d) inchangé.
    dispositions de l'article 58 paragraphe 2. Lorsque
    des réserves ont été émises ou que l'attestation a
    été refusée, les motifs doivent en être indiqués.
                        Article 61                                                   Article 61
Les personnes chargées du contrôle des comptes ne            Les personnes chargées du contrôle des comptes ne
peuvent, sans juste motif, être révoquées par l'assem-      peuvent être révoquées sans juste motif par l'assem-
blée générale avant la fin de leur période de fonction.      blée générale avant le terme de leur mandat.
                         Article 62                                                 Article 62
Les dispositions des articles 14 à 21 de la présente        Les dispositions des articles 14 à 19 et 21 sont appli-
directive sont applicables à la responsabilité civile des   cables à la responsabilité civile des personnes chargées
personnes chargées du contrôle des comptes afin d'as-       du contrôle des comptes afin d'assurer la réparation
surer la réparation du préjudice subi par la société, un    du préjudice subi par la société à raison des fautes
actionnaire ou un tiers, à raison des fautes commises        commises dans l'accomplissement de leur mission.
dans l'accomplissement de leur mission.
                         Article 63                                                  Article 63
 1.    Les États membres assurent que, sans préjudice        1.    Les États membres prévoient que, sans préjudice
des droits acquis par des tiers de bonne foi, toute          des droits acquis de bonne foi par des tiers, toute
décision de l'organe compétent sur l'arrêt des               décision de l'organe compétent pour l'arrêt des
comptes annuels est nulle ou annulable lorsque:              comptes annuels est nulle ou annulable lorsque :
 ---pagebreak--- N° C 240/36                            Journal officiel des Communautés européennes                                9. 9. 83
                    PROPOSITION INITIALE                                           PROPOSITION MODIFIÉE
a) les comptes annuels n'ont pas été contrôlés confor-        a) à d): inchangé;
    mément à l'article 58 paragraphe 1;
b) l'attestation sur les comptes annuels a été refusée
    conformément à l'article 58 paragraphe 2;
c) les comptes annuels n'ont pas été contrôlés par
    une personne désignée ou agréée selon l'article 52;
d) les comptes annuels ont été contrôlés par une
    personne qui conformément à l'article 53 ne
    devrait pas être chargée de ce contrôle ou qui a
    été révoquée par le tribunal conformément à l'ar-
    ticle 55 paragraphe 3, ou par l'assemblée générale
    conformément à l'article 61;
e) les comptes annuels ont été contrôlés par une              e) les comptes annuels ont été contrôlés par une
   personne qui n'a pas été nommée par l'assemblée                 personne qui n'a été ni nommée par l'assemblée
   générale conformément à l'article 55 para-                      générale conformément à l'article 55 paragraphe 1,
   graphe 1, ni désignée par le tribunal conformé-                 ni désignée par le tribunal conformément à l'ar-
    ment à l'article 55 paragraphe 2 ou 3.                         ticle 55 paragraphe 2 ou 3.
2.     L'action en nullité ou en annulabilité peut être       2.       Inchangé.
intentée au moins par tout actionnaire.
3.     Les dispositions des articles 44 à 46 sont applica-     3.      Inchangé.
bles.
                       CHAPITRE V                                                      CHAPITRE VII
                   Dispositions générales                                          Dispositions générales
                                                                                        Article 63 a)
                                                               1.      L'Écu au sens de la présente directive est celui
                                                               défini par le règlement n° 3180/78/CEE ('). La
                                                               contre-valeur en monnaie nationale est initialement
                                                               celle qui est applicable le jour de l'adoption de la
                                                               présente directive.
                                                               2.      Le Conseil, sur proposition de la Commission,
                                                               procède tous les cinq ans à l'examen et, le cas échéant,
                                                               à la révision des montants de la présente directive
                                                               exprimés en Écus, en fonction de l'évolution écono-
                                                               mique et monétaire dans la Communauté.
                                                                                        Article 63 b)
                                                               1.      Jusqu'à coordination ultérieure, les États
                                                               membres peuvent, lorsque la société est l'entreprise
                                                               mère d'un groupe:
                                                               a) déroger aux dispositions des articles 4 et 21 b) dans
                                                                    la mesure nécessaire pour permettre aux travail-
                                                                    leurs des entreprises filiales du groupe d'être inclus
                                                                    dans le système de participation ou de représenta-
                                                                    tion des travailleurs applicable à l'entreprise mère
                                                                     selon les dispositions de la présente directive;
                                                                (») JO n° L 379 du 30. 12. 1978, p. 1.
 ---pagebreak--- 9. 9. 83              Journal officiel des Communautés européennes                               N° C 240/37
         PROPOSITION INITIALE                                          PROPOSITION MODIFIÉE
                                                 b) ne pas appliquer les dispositions des articles 10 a)
                                                      paragraphe 2 première phrase et 21 q) para-
                                                      graphe 2 première phrase aux décisions concernant
                                                      une entreprise filiale du groupe.
                                                 1 bis.        Jusqu'à coordination ultérieure, les États
                                                 membres peuvent déroger aux articles 4 à 4 i) et 21 b)
                                                 à 21 i) lorsque la société est:
                                                 a) une société de participation financière au sens de
                                                      l'article 5 paragraphe 3 de la directive
                                                      78/660/CEE, ou
                                                 b) l'entreprise mère d'un groupe international si
                                                      l'objet unique de laquelle est la coordination en
                                                      matière de gestion et de financement des entre-
                                                      prises filiales.
                                                 2.      Jusqu'à coordination ultérieure, les États
                                                 membres peuvent, lorsque la société est une entreprise
                                                 filiale d'un groupe:
                                                 a) ne pas appliquer les dispositions des articles 4 et
                                                      21 b) à condition que les travailleurs de cette
                                                      société filiale soient inclus dans le système de parti-
                                                      cipation ou de représentation des travailleurs appli-
                                                      cable à l'entreprise mère du groupe selon les dispo-
                                                      sitions de la présente directive;
                                                 b) déroger, à condition que les droits des travailleurs
                                                      à la participation ou à la représentation soient
                                                      garantis conformément à la disposition du point a),
                                                      aux dispositions des articles 12, 14 et 21 s) dans la
                                                      mesure nécessaire pour permettre à cette entreprise
                                                   - filiale d'être gérée selon la stratégie du groupe et
                                                      pour autant que l'entreprise mère réponde des
                                                      engagements de l'entreprise filiale à l'égard des
                                                      tiers et, en ce qui concerne l'article 14, des engage-
                                                      ments visés à cet article;
                                                 c) déroger aux articles 3 paragraphe 1 point b) et 13
                                                      paragraphe 1 lorsque les membres de l'organe de
                                                      surveillance de l'entreprise filiale sont nommés
                                                      conformément à l'article 4 c).
                                                                           Article 63 c)
                                                  1.      La Commission soumet au Conseil et au Parle-
                                                  ment, dans le délai de cinq ans au plus après l'expira-
                                                  tion du délai visé à l'article 64 paragraphe 2, un
                                                  rapport sur les résultats de l'application de la présente
                                                  directive dans les États membres et, en particulier, de
                                                  ses articles 2 à 4 i), 11, 12 et 21 b) à 21 s). Dans ce
                                                  rapport, la Commission prêtera spécialement attention
                                                  aux opinions exprimées sur l'application de ces articles
                                                  par les organisations patronales et salariales intéres-
                                                  sées.
                                                   2.     La Commission inclura, pour autant que de
                                                  besoin, dans le rapport visé au paragraphe 1, des
                                                  propositions plus détaillées concernant les matières
                                                  régies par la présente directive en général et par les
                                                  articles énumérés au paragraphe 1 en particulier.
 ---pagebreak---  N° C 240/38                          Journal officiel des Communautés européennes                              9. 9. 83
                   PROPOSITION INITIALE                                          PROPOSITION MODIFIÉE
                                                                                     Article 63 d)
                                                             Les États membres peuvent déroger aux articles 4 à
                                                             4 i) et aux articles 21 b) à 21 i) pour les sociétés dont
                                                             l'objet unique ou principal est:
                                                             a) politique, religieux, humanitaire, charitable, péda-
                                                                  gogique, scientifique, artistique;
                                                             b) lié à l'information du public ou à l'expression d'opi-
                                                                  nion.
                                                             Ces dispositions spéciales doivent être limitées à ce qui
                                                             est nécessaire pour garantir à ces entreprises l'usage
                                                             effectif de leurs libertés respetives selon les réglemen-
                                                             tations nationales qui leur sont applicables.
                        Article 64
                                                                                      Article 64
1.    Les États membres mettent en vigueur, dans un
délai de dix-huit mois à compter de la notification de       1.     Les États membres mettent en vigueur avant le
la directive, toutes modifications de leurs dispositions     . . . les dispositions législatives, réglementaires et
législatives, réglementaires ou administratives néces-       administratives nécessaires pour se conformer aux
saires pour se conformer aux dispositions de la              dispositions de la présente directive. Us en informent
présente directive. Ils en informent immédiatement la        immédiatement la Commission.
Commission.
2.    Les États membres peuvent prévoir que les              2.     Les États membres peuvent prévoir que les
modifications de leurs législations indiquées au para-       modifications de leurs législations indiquées au para-
graphe 1 ne s'appliquent aux sociétés déjà existantes        graphe 1 ne s'appliquent aux sociétés déjà existantes
au moment de l'entrée en vigueur de ces modifica-            au moment de l'entrée en vigueur de ces dispositions
tions que dans un délai de dix-huit mois à compter de        que dans un délai de dix-huit mois à compter de la
la date indiquée au paragraphe 1.                            date indiquée au paragraphe 1. Toutefois, ces dix-huit
                                                             mois peuvent être portés à quatre ans pour l'applica-
                                                             tion de l'article 2 paragraphe 1.
3.    Les États membres communiquent à la Commis-            3.     Inchangé.
sion, pour information, les textes des projets législatifs
et réglementaires ainsi que leurs justifications, concer-
nant le domaine régi par la présente directive. Cette
communication devra avoir lieu au plus tard six mois
avant la date envisagée pour la mise en vigueur du
projet.
                        Article 65                                                     Article 65
Les États membres sont destinataires de la présente          Inchangé.
directive.