CELEX: 32007L0063
Language: sk
Date: 2007-11-13 00:00:00
Title: Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2007/63/ES z  13. novembra 2007 , ktorou sa menia a dopĺňajú smernice Rady 78/855/EHS a 82/891/EHS, pokiaľ ide o požiadavku týkajúcu sa správy nezávislého znalca v súvislosti so zlúčením, splynutím alebo rozdelením akciových spoločností

17.11.2007   
            
            
               SK
            
            
               Úradný vestník Európskej únie
            
            
               L 300/47
            
         
      SMERNICA EURÓPSKEHO PARLAMENTU A RADY 2007/63/ES
   z 13. novembra 2007,
   ktorou sa menia a dopĺňajú smernice Rady 78/855/EHS a 82/891/EHS, pokiaľ ide o požiadavku týkajúcu sa správy nezávislého znalca v súvislosti so zlúčením, splynutím alebo rozdelením akciových spoločností
   EURÓPSKY PARLAMENT A RADA EURÓPSKEJ ÚNIE,
   so zreteľom na Zmluvu o založení Európskeho spoločenstva, a najmä na jej článok 44 ods. 2 písm. g),
   so zreteľom na návrh Komisie,
   so zreteľom na stanovisko Európskeho hospodárskeho a sociálneho výboru (1),
   konajúc v súlade s postupom ustanoveným v článku 251 zmluvy (2),
   keďže:
   
               (1)
            
            
               Politiky Spoločenstva v oblasti lepšej regulácie, najmä tie ustanovené vo dvoch oznámeniach Komisie Rade, Európskemu parlamentu, Európskemu hospodárskemu a sociálnemu výboru a Výboru regiónov pod názvami Strategické hodnotenie programu Lepšia regulácia v Európskej únii zo 14. novembra 2006 a Akčný program na znižovanie administratívnej záťaže v Európskej únii z 24. januára 2007, zdôrazňujú význam znižovania administratívnej záťaže podnikov prostredníctvom platných právnych predpisov ako kľúčový prvok zvyšovania ich konkurencieschopnosti a dosiahnutia cieľov Lisabonskej agendy.
            
         
               (2)
            
            
               V smernici Európskeho parlamentu a Rady 2005/56/ES z 26. októbra 2005 o cezhraničných zlúčeniach alebo splynutiach kapitálových spoločností (3) sa stanovuje výnimka z povinnosti podrobiť návrh zmluvy o zlúčení alebo zmluvy o splynutí preskúmaniu nezávislými znalcami a vypracovaniu správy týmito znalcami pre akcionárov spoločností, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí, ak sa všetci akcionári dohodnú, že takáto správa nie je potrebná.
            
         
               (3)
            
            
               V smernici Rady 78/855/EHS (4) o zlúčení a splynutí akciových spoločností sa neuvádza žiadna podobná výnimka, pokiaľ ide o návrh zmluvy o zlúčení alebo zmluvy o splynutí, zatiaľ čo v smernici Rady 82/891/EHS (5) o rozdelení akciových spoločností sa umožňuje členským štátom rozhodnúť, či poskytnú, alebo neposkytnú takúto výnimku, pokiaľ ide o navrhovaný projekt rozdelenia.
            
         
               (4)
            
            
               Neexistuje žiadny dôvod vyžadovať takéto preskúmanie nezávislým znalcom pre akcionárov, ak sa všetci akcionári dohodnú, že sa môže od neho upustiť. Žiadne zmeny smerníc 78/855/EHS a 82/891/EHS umožňujúce takúto dohodu akcionárov by nemali mať vplyv na systémy ochrany záujmov veriteľov zúčastnených spoločností, ktoré ustanovia členské štáty v súlade s uvedenými smernicami, ani na pravidlá, ktorých cieľom je zabezpečiť poskytovanie informácií zamestnancom zúčastnených spoločností.
            
         
               (5)
            
            
               Smernice 78/855/EHS a 82/891/EHS by sa mali zodpovedajúcim spôsobom zmeniť a doplniť,
            
         PRIJALI TÚTO SMERNICU:
   Článok 1
   Účelom tejto smernice je zmeniť a doplniť smernice 78/855/EHS a 82/891/EHS, pokiaľ ide o požiadavku týkajúcu sa správy nezávislého znalca v súvislosti so zlúčením, splynutím alebo rozdelením akciových spoločností.
   Článok 2
   Smernica 78/855/EHS sa týmto mení a dopĺňa takto:
   
               1.
            
            
               do článku 10 sa dopĺňa tento odsek:
               „4.   Nevyžaduje sa žiadne preskúmanie návrhu zmluvy o zlúčení alebo zmluvy o splynutí ani znalecká správa, ak sa tak dohodli všetci akcionári a držitelia iných cenných papierov, s ktorými je spojené hlasovacie právo, každej zo spoločností, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí.“;
            
         
               2.
            
            
               v článku 11 ods. 1 sa písmeno e) nahrádza takto:
               
                           „e)
                        
                        
                           prípadne správy stanovené v článku 10.“
                        
                     
         Článok 3
   Smernica 82/891/EHS sa týmto mení a dopĺňa takto:
   
               1.
            
            
               v článku 9 ods. 1 sa písmeno e) nahrádza takto:
               
                           „e)
                        
                        
                           prípadne správy stanovené v článku 8.“;
                        
                     
         
               2.
            
            
               článok 10 sa nahrádza takto:
               „Článok 10
               1.   Nevyžaduje sa žiadne preskúmanie návrhu projektu rozdelenia ani znalecká správa stanovená v článku 8 ods. 1, ak sa tak dohodli všetci akcionári a držitelia iných cenných papierov, s ktorými je spojené hlasovacie právo, každej zo spoločností zúčastnených na rozdelení.
               2.   Členské štáty môžu povoliť, aby sa článok 7 a článok 9 ods. 1 písm. c) a d) neuplatňovali, ak sa tak dohodli všetci akcionári a držitelia iných cenných papierov, s ktorými je spojené hlasovacie právo, každej zo spoločností zúčastnených na rozdelení.“
            
         Článok 4
   1.   Členské štáty uvedú do účinnosti zákony, iné právne predpisy a správne opatrenia potrebné na dosiahnutie súladu s touto smernicou do 31. decembra 2008. Členské štáty bezodkladne oznámia Komisii znenie týchto ustanovení a tabuľku zhody medzi týmito ustanoveniami a touto smernicou.
   Členské štáty uvedú priamo v prijatých opatreniach alebo pri ich úradnom uverejnení odkaz na túto smernicu. Podrobnosti o odkaze upravia členské štáty.
   2.   Členské štáty oznámia Komisii znenie hlavných ustanovení vnútroštátnych právnych predpisov, ktoré prijmú v oblasti pôsobnosti tejto smernice.
   Článok 5
   Táto smernica nadobúda účinnosť dvadsiatym dňom po jej uverejnení v Úradnom vestníku Európskej únie.
   Článok 6
   Táto smernica je určená členským štátom.
   
      V Štrasburgu 13. novembra 2007
      
         
            Za Európsky parlament
         
         
            predseda
         
         H.-G. PÖTTERING
         
      
      
         
            Za Radu
         
         
            predseda
         
         M. LOBO ANTUNES
         
      
   
   
      (1)  Ú. v. EÚ C 175, 27.7.2007, s. 33.
   
      (2)  Stanovisko Európskeho parlamentu z 11. júla 2007 (zatiaľ neuverejnené v úradnom vestníku) a rozhodnutie Rady z 22. októbra 2007.
   
      (3)  Ú. v. EÚ L 310, 25.11.2005, s. 1.
   
      (4)  Tretia smernica Rady 78/855/EHS z 9. októbra 1978 o zlúčení a splynutí akciových spoločností, vychádzajúca z článku 54 ods. 3 písm. g) zmluvy (Ú. v. ES L 295, 20.10.1978, s. 36). Smernica naposledy zmenená a doplnená smernicou 2006/99/ES (Ú. v. EÚ L 363, 20.12.2006, s. 137).
   
      (5)  Šiesta smernica Rady 82/891/EHS zo 17. decembra 1982 o rozdelení akciových spoločností, vychádzajúca z článku 54 ods. 3 písm. g) zmluvy (Ú. v. ES L 378, 31.12.1982, s. 47).