CELEX: 51972PC1668
Language: nl
Date: 1973-01-04
Title: GEWIJZIGD VOORSTEL VOOR EEN DERDE RICHTLIJN VAN DE RAAD tot coördinatie van de waarborgen welke in de lidstaten worden verlangd van de vennootschappen in de zin van artikel 58 lid- 2 van het verdrag om de belangen te beschermen zowel van de deelnemers als van derden bij fusies van naamloze vennootschappen. (door de Commissie bij de Raad ingediend krachtens artikel 149, lid 2, van het E.E.G. -verdrag)

ARCHIVES HISTORIQUES
DE LA COMMISSION
COLLECTION RELIEE DES
DOCUMENTS "COM"
COM (72) 1668
Vol. 1972/0232
 ---pagebreak--- Disclaimer
Conformément au règlement (CEE, Euratom) n° 354/83 du Conseil du 1er février 1983
concernant l'ouverture au public des archives historiques de la Communauté économique
européenne et de la Communauté européenne de l'énergie atomique (JO L 43 du 15.2.1983,
p. 1), tel que modifié par le règlement (CE, Euratom) n° 1700/2003 du 22 septembre 2003
(JO L 243 du 27.9.2003, p. 1), ce dossier est ouvert au public. Le cas échéant, les documents
classifiés présents dans ce dossier ont été déclassifiés conformément à l'article 5 dudit
règlement.
In accordance with Council Regulation (EEC, Euratom) No 354/83 of 1 February 1983
concerning the opening to the public of the historical archives of the European Economic
Community and the European Atomic Energy Community (OJ L 43, 15.2.1983, p. 1), as
amended by Regulation (EC, Euratom) No 1700/2003 of 22 September 2003 (OJ L 243,
27.9.2003, p. 1), this file is open to the public. Where necessary, classified documents in this
file have been declassified in conformity with Article 5 of the aforementioned regulation.
In Übereinstimmung mit der Verordnung (EWG, Euratom) Nr. 354/83 des Rates vom 1.
Februar 1983 über die Freigabe der historischen Archive der Europäischen
Wirtschaftsgemeinschaft und der Europäischen Atomgemeinschaft (ABI. L 43 vom 15.2.1983,
S. 1), geändert durch die Verordnung (EG, Euratom) Nr. 1700/2003 vom 22. September 2003
(ABI. L 243 vom 27.9.2003, S. 1), ist diese Datei der Öffentlichkeit zugänglich. Soweit
erforderlich, wurden die Verschlusssachen in dieser Datei in Übereinstimmung mit Artikel 5
der genannten Verordnung freigegeben.
 ---pagebreak---   COMMISSIE              VAN     DE     EUROPESE           GEMEENSCHAPPEN
A
                                                 COM(72)1668 def.
                                                 Brussel , 4 januari 1973
                  GEWIJZIGD VOORSTEL VOOR EEN DERDE RICHTLIJN VAN DE RAAD
                     tot coördinatie van de waarborgen welke in de lid­
                     staten worden verlangd van de vennootschappen in
                     de zin van artikel 58 > lid- 2 van het verdrag om de
                    "belangen te "beschermen zowel van de deelnemers als
                    van derden "bij fusies van naamloze vennootschappen.
                     ( door de Commissie "bij de Raad ingediend krachtens
                          artikel 149 , lid 2, van het E.E.G. -verdrag)
  C03 ( 72) 1563 def .
 ---pagebreak---                                           -1-
                                      to^lichting
 I.    IITKilDIlTG
       Hot ÏJuxoposo Parlcmont on hot Economisch en Sociaal Comité bobben hun
       adviozen uitgebracht over het voorstel voor oen derde richtlijn op het
       gooied van het vennootschapsrecht, In verhand met deze adviezen en ge-
       lot öp do toetreding van Groot-Britanniè, Ierland on Denemarken * heeft
       do Commissie haar voorstel voor een richtlijn overeenkomstig artikel
       149 » Üd 2 van' het j,;. G. –verdrag gewijzigd. Be Commissie heeft "bij deze
       gelegenheid do tekst van het gewijzigd voorstel voor oen richtlijn in ■
       zoor ruime mate aangepast aan de tekst van het voorontwerp van verdrag
       over de internationale fusie van naamloze vennootschappen; zoals deze
       door de regeringsdeskundigon word opgesteld, in toepasöing van artikel
       220, lid 3 van het vordrag.
H.     TCSUCHTCTG OP DE ARUKELM        •
      Artikcl 1
       In Verhand met do toetreding van Groot-Britanniê , Ierland én Denemarken
       dient het toepassingsgebied te worden uitgebreid tot die vennootschaps-
       vormen waarop de richtlijn in deze landen van toepassing moet zijn.
      Artikcl 2
       Dozo "bepaling is in overeenstemming gebracht met do artikelen 3 , 4> 41»'
       6 en 43 van hot bovengenoemde voorontwerp van verdrag ovor de interna­
       tionale fusie . '
      Artikel 3
       Do loden 1 en 2 van dozo bepaling zijn afgestemd op artikel 7 , lid 1 en
       artikel 8 van het bovongonoomdo voorontwerp van vordrag .
      Bovondicn lijkt hot gewenst lid 3 zo te wijzigen dat de publikatie van
       hot fusie-ontwerp tenminste één maand vóór hot bosluit van de algemene
       vergadering verplicht wordt gesteld ( zie de artikolen 13 en 14 van ger-
       noomd voorontwerp van verdrag ). Het recht van de aandoelhouaers op in-,
     ■ zago.-van het fusie-ontwerp wordt geregeld door artikel      lid 3 » sub a )
       van hot gewijzigd voorstel ( zio artikel 15 » lid 2 van het voorontwerp
  • '"van vordrag ). .                                          ;•
 ---pagebreak---                                      -2-
Artikel 4
De twee eerste zinnen van het eersto lid zijn geredigeerd overeenkomstig
het "bepaalde in de artikelen 16 , lid 1 en 17 j lid 1 van hot voorontwerp
van verdrag.
Overeenkomstig do wens van het Soonomisch en Sooiaal Comité wordt in de
vierde zin verduidelijkt dat de bepalingen inzake statutenwijziging
slechts va.n tcopassing zijn indien een dergelijke wijziging voor de tot­
standkoming van de fusie is vereist.
Artikel 5
Deze bepaling is in overeenstemming gebracht met de artikelen 11 , 12, 14*
lidl, p, sub b ) en o ), 10 en 15 > lid 2 van het voorontwerp van verdrag.
Voorts blijkt uit lid 3 » sub d ) van hot gewijzigd voorstel dat ook de aan­
deelhouders recht op inzage moeten krijgen van het in artikel ó , lid 1 ,
bedoelde rapport dat door het orgaan van bestuur voor de werknemers wordt -
opgesteld. Dit rapport moet ten minste twee maanden vóör de bijeenkomst
van do algemene vergadering opgesteld worden ( artikel 6 , lid 2 ), Het is
dienstig ten aanzien van het voor do aandeelhouders bestemde rapport een     /
zelfde termijn voor te schrijven, aangezien de aandeelhouders op hetzelf­
de tijdstip moeten worden ingelicht als de werknemers ,                ^
Artikel 6
Het rapport van het orgaan van bestuur , bestemd voor de werknemers , oe-
hoeft niet noodzakelijkerwijze de eigenlijke fusie toe te lichten en te
motiveren (lid l ). Dit geschiedt immers reeds in het rapport voor de aan­
deelhouders, dat do werknemers eveneens kunnen inzien ( lid 2 )» Overeenr-
komstig de wens van hot Europese Parlement en het Economisch en Sociaal
Comité moot het voor de werknemers bestemde rapport do gevolgen van do
fusie voor do werknemers ten minste voor een periode van tweö jaar toe­
lichten en motiveren.
De oorspronkelijke tekst bepaalde dat het rapport van het orgaan van be­
stuur onder andere bestemd moest zijn voor de vertegenwoordiging van de
werknemers. Het gewijzigd voorstel spreekt in plaats daarvan van do ver­
tegenwoordigers van de werknemers. Aldus wordt het aan de lid-staten over­
gelaten te bepalen of dit recht op inzago moet worden toegekend aan de be­
voegde vertegenwoordiging in de betrokken ondernemingen danwel aan de daar­
in vertegenwoordigde vakverenigingen. Deze bepaling houdt in zekere mate
rekening mot het advies van het Economisch en Sociaal Comité,
 ---pagebreak--- Het Europese Parienent in van oordeel dat het rapport van het orgaan van
bestuur tenminste drie maanden voordat de algemene vergadering over de
fusie "besluit , ter "beschikking moet staan van de werknemers of van hun
vertegenwoordigers. Ten einde een gelijke "behandeling te waarborgen van
het rapport "bestemd voor de aandeelhouders en het rapport "bestemd voor
de werknemers , kwam het dienstig voor een termijn van twee maaanden voor
te schrijven voor de overlegging van deze beide rapporten, zulks overi­
gens overeenkomstig de suggestie van het Economisch en Sociaal Comité .
Het Europese Parlement is van oordeel , dat indien de belangen van de
werknemers door de fusie worden benadeeld, door hun vertegenwoordigers
en de organen van bestuur tezamen een bindend sociaal plan moet worden
opgesteld, welk plan noohtans niet als voorwaarde ( mag worden gesteld
voor het besluit van de algemene vergadering over de fusie .
In lid 4 van het gewijzigde voorstel is in ruime mate rekening gehouden
met dit verlangen. Een dergelijke regeling zou echter onvolledig zijn,
wanneer hierin geen rekening werd gehouden met de mogelijkheid dat de
betrokken partijen niet tot overeenstemming geraken. Yoor een dergelijk
geval word bepaald dat elk der partijen de bemiddeling van de overheid
kan inroepen .
Lid 5 komt overeen met artikel 5y ÜcL 5 van het gewijzigde voorstel .
Overeenkomstig het advies van het Europese Parlement wordt in lid 6 be­
paald dat artikel 6 verdergaande regelingen in de lid– staten onverlet laat.
Artikel 8
De redaktie van dit artikel is in overeenstemming gebracht met de artike­
len 23 en 24 van het voorontwerp van verdrag over de internationale fusie.
Artikel 9
Het Economisch en Sociaal Comité zou gaarne een uniforme datum vastgesteld
 zien voor het van kracht worden van de fusie. Aan deze wens kan echter niet
 tegemoet worden gekomen, aangezien de juridische kwalifikaties van de ge­
 durende de voorbereiding en de totstandkoming van de fusie te verrichten
 rechtshandelingen te zoor uiteenlopen ( zie toelichting op artikel 3 van
 het oorspronkelijke voorstel ).
 Daarentegen is het mogelijk voor elk van do nationale rechtsstelsels het
 tijdstip te bepalen waarop de fusie van kracht wordt. Te dien einde is
 dit artikel aangepast aan artikel 26 van het voorontwerp van verdrag over
 de internationale fusie.
 ---pagebreak---                                    -4-
DG loden 2 ca 3 van hot oorspronkelijke voorstel zijn overgenomen in
artikel 15 , leden 1 en 2 van liet gewijzigde voorstel .
Artikel 10
Lid 2 is ingevoegd naar het voorbeeld van artikel 27 , lid 3 van het voor­
ontwerp van verdrag. Het komt immers gewenst voor, dat de overnemende
vennootschap zelf de voor de overgenomen vennootschap geldende publikatio-
verplichtingen kan uitvoeren.
Artikel 12
Deze bepaling is in overeenstemming gebracht met artikel 20 van het
genoemde voorontwerp van verdrag.
Artikelen 13 en 14
De beide bepalingen van het oorspronkelijke voorstel zijn tot oen enkel
artikel samengevoegd, dat is geformuleerd naar het voorbeeld van de ar*-
                                                                     à
tikelen 20 en 22 van genoemd voorontwerp van verdrag.
Artikel 15
Do oorspronkelijke artikelen 9 , lid 2 en 15 , lc zin zijn in lid 1 van
dit artikel samengevat. Eet komt overeen met artikel 29 van genoemd
voorontwerp van verdrag .
Lid 2 komt overeen met artikel 9 , lid 3 van de oorspronkelijke versie ,
terwijl in lid 3 , artikel 15 , 2e zin , van het oorspronkelijke voor­
stel werd overgenomen, zulks met in aanmerking neming van artikel 31 ,
lid 1 van genoemd voorontwerp van verdrag.
 ---pagebreak--- Lid 4 is ingevoegd naar het voorbeeld van artikel 31 » lid 2 van ge­
noemd voorontwerp van verdrag.
Artikel 18
Jet eerste lid van dit artikel is in "belangrijke mate geïnspireerd
op de artikelen 35 » 38 , 37 en 39 » leden 2 en 3 "van genoemd voor­
ontwerp van verdrag .
In het "belang van do rechtszekerheid wordt sub g ) bepaald dat het
rechterlijk vonnis waarhij de nietigheid van de fusie wordt uigespro-
ken , op zichzelf do geldigheid van de door de overnemende vennootschap
of jegens haar aangegane verbintenissen onverlet laat ( zie artikel 40 »
lid 1 van hot voorontwerp van verdrag )." Bovendien wordt sub h ) bepaald,
zulks naar het voorbeeld van artikel 40 » lid 2 van het voorontwerp, dat
de bij de fusie botroklcen vennootschappen hoofdelijk aansprakelijk zijn
voor do door de ovorgenomen vennootschap aangegane verbintenissen be­
doeld sub g ). De in het oorspronkelijke tweede lid opgenomen regeling
lijkt niet voldoende. De lid-staten moeten veeleer passende sancties
voorschrijven voor alle gevallen waarin de nietigheid jran de fusie niet
kan worden vastgesteld of uitgesproken. De noodzaak om dergelijke sancties
voor te schrijven , bestaat niet alleen voor het in acht nemen van artikel
6 , zoals het Eoonomisoh en Sociaal Comité heeft voorgesteld.
Artikel 19
De rodactie van dit artikel is aangepast aan do artikelen 44 » leden 1
en 2, 45 , lid 2 , 47 , 48 , lid 3 en 52 , lid 2 van genoemd voorontwerp van
verdrag.
 ---pagebreak---                                   - 6~
Artikel 20,
Do in dit artikel aangebrachte 'wijzigingen hangen samen met de gewij­
zigde tekst van artikel 2 van het voorstel voor een richtlijn alsmede
met artikel 5 "van genoemd voorontwerp van verdrag.
Artikcl 21
Do tekst van dit artikel is gewijzigd naar aanleiding van het advies
van het Europese Parlement , krachtens hetwelk de met de fusie gelijk­
gestelde handelingen eveneens moeten worden onderworpen aan de in ar­
tikel 6 opgenomen waarborgen ten "behoeve van de werknemers.
Artilcel 22
Hot . lijkt dienstig dit artikel te schrappen. Het kan aan de lid-staten
worden overgelaten de desbetreffende bestuursorganen aan te wijzen
(leden 1 en 2 )»
Volgons do nieuwe versie van artikel 6 tenslotte wordt het eveneens
aan de lid-staten overgelaten het begrip vertegenwoordiger van de
werknemers te bepalen ( lid 3 )*
 ---pagebreak---                                              -ri-
           OOaSPROTKELIJK' VOORSTEL •                 ■ GEWIJZIGD VOORSTAL
     Voorstel voor een derde richtlijn            – on^owi.i zigd
                   van de Raad                                 ,
tot coördinatie van de waarborgen welke             .   •
in de lid-staten worden verlangd van de
vennootschappen in de zin va.n artikel 53
lid 2 van het verdrag om de "belangen te
beschermen zowel van de deelnemers als
van derden bij fusies van naamloze ven­
nootschappen
     ( door , de Commissie bij de Raad in­
           gediend op 16 juni 1970 )
DE RAAD VALT DE EUROPESE GEMEENSCHAPPEN ,
gelet op het verdrag tot oprichting van
de Europese Economische Gemeenschap , in­
zonderheid op artikel 54 * lid 3 » sub gj
gezien het voorstel van do Commissies
gezion het advies van hot Europese Parle-
mentj
gezien het advies van het Economisch en
Sociaal Comité 5
overwegende dat met riohtlijn 68/151 van
9 maart I968 ( l ) een aanvang -,-rord gemaakt
mot de coördinatie die artikel 54? lid- 3 ,
sub g, en het Algemene Programma voor de
opheffing van do beperkingen van de vrij­
heid van vestiging voor schrijven 5
 overwegende dat deze coördinatie met
 richtlijn no, .        van .      ( 2) werd
 voortgezet, waarin de nationale vooi>- _
 schriften betreffende de oprichting van
 de naamloze vennootschap , alsook de in­
 standhouding en wijziging van haar kapitaal
 worden geharmoniseerd |
 1 ) P«B, ar L 65 van 14» 3 . 1968 , blz , 8/68
 2) P.3. ar C 48 van 24.4.1970, blz. 8/7O
 ---pagebreak---                                             2-
 overwegende dat hot "ter "bescherming van do  – ongewijzigd
"belangen van deelnemers en derden nodig is
 om do naticnalo voorschrif ten inzako fusics
 van naamloze vennootschappen te coördineren
 en daarbij tegelijkertijd ook do lid-staten
 welko de fusio tot nog toe niet kennen, er
 toe te verplichten deze rechtsfiguur in hun
rechtsorde over to nemen ;
overwegende dat het in het kader van de co-
ordinering van "bijzonder "belang is dat de
aandeelhouders van de vennootschappen dio
do fusio aangaan "behoorlijk en zo objectief
mogelijk worden ingelicht over de gevolgen
van do fusie en dat hun rechten op gepaste
wijze worden "beschermd ;
overwegende dat het eveneens "beslist nood­
zakelijk is dat de werknemers van do ven­
nootschappen die de fusie aangaan worden
ingelicht over.de gevolgen welke de fusie
voor hen heeft, en dat zij terzake ook wor­
den gehoord;
overwegende dat de schuldeisers met inbe­
grip van do houders van obligaties , alsook ,
van de houders van andero rechten tegon
 schade ingevolge do fusie moeten worden
"beschormd ;
 overwegende dat de maatregelen waardoor de
fusie tot stand wordt gebracht , moeten wor­
 den openbaar gemaakt overeenkomstig de
 waarborgen voorzien door richtlijn 68/151
van 9 maart 1S>68 opdat ook derden hier­
 over in voldoende mato worden geïnformeerd ;
 ---pagebreak---                                           –3–
 ovcrwojon&G dat hot voorts geboden is dat
do waarborgen die aan deelnemers en dorden
bij het tot stand brengen van do fusie
■worden geboden , ook van toepassing zijn
op bcpac.ldc andere rechtshandelingen, die
op wezenlijke punten soortgelijke kenmer­
ken vertonen als de fusie , teneinde ont­
duiking van de bescherming te voorkomen ;
overwegende dat het tenslotte tor verze­
kering van do rechtszekerheid in de be­
 trekkingen tussen de betreffende vennoot­
 schappen, tusson dezen en derden , alsook
 tusson do deelnemers noodzakelijk is om
de gevallen van nietighoid ener fusie te
beperken | overwegende dat daarbij ener­
 zijds wordt uitgegaan van het beginsel dat
 do gebroken van do fusie zoveel mogelijk
moeten worden hersteld , en dat anderzijds
              .....         ;          <•  •  .
een korte termijn wordt ingeruimd om de
nietigheid in te roepen ?
HEEFT DE VOLGSïïDE RICHTLIJN VASTGESTELD :
 ---pagebreak---                 Artikel 1                                   Artikel 1
            Toepassingsgebied                            Toepassingsgebied
1 . De in deze richtlijn voorgeschreven co-       ongovijzigd
ördinatiemaatregelen zijn van toepassing
op de wettelijke en bestuursrechtelijke be­
palingen van de lid-sta ten die betrekking
hebben op vennootschappen van de hieronder
vermelde rechtsvorm ?
- voor Duitsland t    die Alctiengesellschaf t
- voôr België     s   de naamloze vennootschap
                      la société anonyme
- voor Frarikrijk :   la société anonyme
- voor Italie      î  la società per azioni
- voor Luzemburg :    la société anonyme
- voor Nederland t    do naamloze vennootschap
                                               - voor het Verenigd Koninkrijk !
                                                 Companies incorporated with limited
                                                 liability
                                               – voor Ierlands Companies incorporated
                                                 •with limited liability
                                                 voor Denemarkens Aktieselskab ,
2. De lid-s taten behoeven de bepalingen van
deze richtlijn niet toe te passen op coöpe-
raties opgericht onder één van de rechts­
vormen van de in het voorafgaande lid ver­
melde vennootschappen.
 ---pagebreak---                                             - 5~
                 HOOFDSTOK I                                   HOOFDSTUK I
 Regeling van do fusio door overneming en         Regeling van do fusie door overneming van
 van de fusio door oprichting van eon niouwo      oen vennootschap door oen andere en van
 vonno o ts chap                                  de fusie door oprichting van een nieuwe
                                                 vennootschap
                 Artilcel 2                                    Artikel 2
 1 , De lia-staton regelen voor de onder >mn     1 .- De "lid-staten regelen voor de onder hun
 wetgeving vallende vennootschappen de fusie     wetgeving vallende vennootschappen de fus-
 door overneming en de fusie door oprichting     door overneming van een vennootschap dooi'
van een nieuwe vennootschap.                     een andere en de fusie door oprichting
                                                 van een nieuwe vennootschap.
 2, In de zin van deze richtlijn wordt als       2. In de zin van deze richtlijn wordt ala
fusio door overneming beschouwd de rechts­       fusie door overneming beschouwd de rechts­
handeling waarhij een vennootschap ten ge­ handeling waarbij do activa en passiva va ;,
volge van een ontbinding zonder vereffening het vermogen van een vonnootschap als go-
haar gehele vermogen met alle activa en          volg van haar ontbinding zonder vereffe­
passiva aan een andoro vennootschap over­        ning in hun geheel op oen andere vennoot­
draagt tegen uitgifto van aandelen in de         schap overgaan tegen uitgifte van aande­
overnemende vennootschap aan do aandeel­         len in de overnemende vennootschap aan
houders van do overgenomen vennootschap,         de aandeelhouders van de overgenomen ven­
eventueel mot oen bijbetaling in geld wel­ nootschap, eventueel met een bijbetaling
ke niet meer mag bedragen dan 10J& van de        in geld welke niet moer mag bedragen dart
nominale waarde of, bij ontbreken daarvan,       tien ten honderd van de nominale waarde
van de fracti owaarde van de aldus uitge­        of, bij ontbreken van oen nominale waar­
geven aandelen.                                  de , van de fractiewaarde van de aldus
                                                 uitgegeven aandelen.
3 , In de zin van doze richtlijn wordt           3 . In do zin van deze richtlijn wordt
als fusio door oprichting van een nieuwe         als fusie door oprichting van oen nieuwe
vonnootschap boschouwd de rechtshande­           vennootschap beschouwd de rechtshande­
ling waarbij verschillende vennootschap­         ling waarbij de aotiva en passiva van
pen ten gevolge van eon ontbinding zonder        het vermogen van verschillende vennoot­
vereffening hun gehele vermogen met allo         schappen, als gevolg van hun ontbinding
activa en passiva overdragen aan een door        zonder vereffening , in hun geheel op
hun opgerichto vennootschap tegen uitgif-        oen door hen opgerichte vennootschap
to van aandelen in doze vennootschap aan         overgaan tegen uitgifte van aandelen in
do aandeelhouders van do vennootschappen         de nieuwe vennootschap aan hun aandeel­
die de fusio aangaan, eventueel met oen          houders , eventueel met oen bijbetaling
bijbetaling in gold welke niet meer mag          in geld welke niet meer mag bedragen dan
bodragen dan 1'Jji van do nominale waarde ,      tien ten honderd van de nominale waarde ■-
of bij hot ontbreken daarvan , van do            of, bij ontbreken van eon nominale waar-
fractiewaardo van de aldus uitgegeven            do , van do fractiewaarde van de aldus
aandelen.                                        uitgegeven aandelen.
 ---pagebreak--- . »
                                            -6-
  4» De fusie kan ook plaatsvinden indien,      4 » De fusie door overneming kan ook
  in het in lid 2 "bedoelde geval de over­      plaatsvinden met een overgenomen ven­
  genomen vonnootsohap, of in hot in lid 3      nootschap in liquidatie , mits de over­
  bedoelde geval een of alle vennootschappen    genomen vennootschap nog geen begin
  die de fusie aangaan, in liquidatie zijn,     heeft gemaakt met de verdeling van
  mits zij nog geen "begin hebben gemaakt met   haar vermogen onder haar aandeelhou­
  do verdeling van hun vermogen onder hun       ders .
  aandeelhouders .
                                                    De fusie door oprichting van oen
                                                nieuwe vennootschap kan ook plaatsvin­
                                                den wanneer do vennootschappen die ver­
                                                dwijnen in liquidatie zijn , mits de
                                                vennootschappen nog goen begin hebben
                                                gemaakt met de verdeling van hun ver­
                                                mogens onder hun aandeelhouders .
                                                                              ' é
 ---pagebreak---                    HOOFDSTOK II                              HOOFDSTUK II
             Fusie door overneming                       Fusie door overneming
                  ; Artikel 3                                  Artikel 3
 1. De "bestuursorganen van elk der vennooi>-  1 . De bestuursorganen van de vennoot­
 schappen die do fusie aangaan stellen         schappen die de fusie aangaan stellen
 schriftelijk een fusie-ontwerp óp.            een schriftelijk fusie-ontwerp op.
 2. Het fusie-ontwerp moet ten minste de       2, Het fusie-ontwerp vermeldt tenmin-
volgende gegevens "bevatten :                  s te :
a) do rechtsvorm, de handelsnaam en de         a ) do naam, de rechtsvorm en de zetel
     maatschappelijke zetel van. de vennoot­         van de vennootschappen die de fu­
      schappen die do fusie aangaan ;                sie aangaan ;
"b ) de omvissolingaverhouding van do aan­     b ) de omwisselingsverhouding van de
      delen en eventueel hot "bedrag van de        . aandelen en, in voorkomend geval ,
     "bijbetaling in geld |                          het bedrag van de bijbetaling ;
c ) de wijze van uitgifte van do aandelen      o ) de wijze van uitgifte van de aandelen
     in de overnemende vennootschap en de            in de overnemende vennootschap en de
      datum met ingang waarvan deze aande­           datum met ingang waarvan deze aande­
     len recht govon op dividend ;                   len recht geven te delen in de winst ;
d) de datum mot ingang waarvan do rechts­      d) de datum met ingang waarvan de han­
     handelingen van do overgenomen vennoot­         delingen van de overgenomen vennoot­
      schap geacht wordon te zijn verricht           schap geacht wordon te zijn verricht
     voor rekening van de overnemende ven­           voor rekening van de overnemende ven- ,
     nootschap ;                                     nootschap ;
e ) de rechten die door de overnemende ven­ e ) de rechten die door de overnemende ven­
     nootschap gewaarborgd worden aan de             nootschap gewaarborgd worden aan de
      aandeelhouders mot speciale rechten            houders van aandelen met bijzondere
      en aan de houders van de in artikelen          reohten en aan houders van andere ef­
      13 en 14 "be dool do effecten , of do te       fecten dan aandelen, of de ten aanzien
      hunner behoeve voorgestelde maatrege­          van hen voorgestelde maatregolen.
      len.
 ---pagebreak---                                              -8-
3 , Het fusie-ontwerp moet *                     3 . Hot fusie-ontwerp moet tenminste
a ) worden gopu"bliooerd overeenkomstig de       één maand vodr de dag waarop do alge­
     "bepalingen van do artikelen 3 , 5 cn 6     mene vergadering , die over de fusie
     van de richtlijn nr. 68/151 "van 9 maart    moet "besluiten , "bijeenkomt , voor elk
                                                 van de vennootschappen die de fusie
     19685
                                                 aangaan,' worden openbaargemaakt over­
                                                 eenkomstig het "bepaalde in de richt­
                                                 lijn nr« 68/151/3EG van ^ maart 1968,
"b ) ten minste één maand vóór de algemene       valt weg ; zie artikel 5 » lid 3 , sub a
     vergadering , die wordt "bijeengeroepen om  van het gewijzigde voorstel .
      over de fusie te "beslissen, ter inzage
     liggen van de aandeelhouders van elk der
     vennootschappen dio do fusie aangaan.
 ---pagebreak---                                            -9- '
                 Artikel A                                Artikel 4
1 , Do fusie moet wordon goodgekeurd door      1 . De fusie behoeft de goedkeuring van
do algemene vergadering van elk der ven­       de algemene vergadering van elk van de
nootschappen die do fusio aangaan met in­      vennootschappen die fusie aangaan.
achtneming vnn de voorwaarden inzako quo­      Do nationale wetgevingen regelen de bij­
rum en meerderheid die door de nationale       eenroeping , de samenstelling en het hou­
vet zijn gesteld* Do meerderheid mag in        den van algemene vergaderingen, alsmede
geen geval lager zijn dan 2/3 hetzij van "     de vereisten inzake quorum en meerder­
de stommen van do tor vergadering verte-*      heid, Deze laatste mag in geen geval
gonwoordigde effecten, hetzij van het ter -    lager zijn dan twee derde hotzij van de
vergadering vertegenwoordigde maatschappo-     stemmen van de ter vergadering vertegen­
lijk kapitaal . Voorts zijn de "bepalingen     woordigde effecten, hetzij van het ter
inzake statutonwijziging'van toepassing .      vergadering vertegenwoordigde kapitaal
                                               van de vennootschap. Voorts zijn, in
                                               voorkomend geval , de bepalingen inzake
                                               statutenwijziging van toepassing.
2» Het besluit "betreft de goedkeuring van     – ongewijzigd
he"t fusio-ontwerp en de eventuele statuten­
wijzigingen dia do verwezenlijking van de fu­
sie met zich' brongt,    1
 ---pagebreak---                   Artikcl 5                              Artikol 5                         I
                                                                                           i
 1 , Eet bestuursorgaan van elk der vennooi>- 1 . De bestuursorganen van elk der ven-       ;
 ivohappen die do fusio aangaan stolt een     nootschappen die de fusie aangaan stel-    * ,
■oitvoerig rapport op waarin het fusie-       len een uitvoerig rapport op waarin het
 entworp en met name de omwiss el ingsver­    fusie-ontwerp en met name de omwisselings-
 houding van do aandelen uit juridisch, en    verhouding van de aandelen uit juridisch
 economisch oogpunt wordt toegelicht en ge­   en economisch oogpunt wordt toegelicht en
 motiveerd,                                   met redenen wordt omkleed.
 2, Voor elk dor vennootschappen die.de fu-   2» Voor elk der vennootschappen die de fu­
 :,io aangaan verifioren bovendien één of     sie aangaan onderzoeken één of meer door
neer door een rechterlijke of administra­     een rechterlijke of administratieve auto­
  tieve autoriteit aange vezen of erkende on­ riteit aangewezen of erkende onafhankelijks
 afhankelijke deskundigen het fusie-ontwerp   deskundigen het fusie-ontwerp en stellen
 en stollen een rapport voor de aandeelhou­   een voor de aandeelhouders bestemd rap­
 ders op. Deze deskundigen kunnen de met de   port op. Deze deskundigen kunnen de met do
controle van do hoeken van de vennootschap    controle van de boeken van de vennootschap
Velaste personen zijn.                        belaste personen zijn.
Llke deskundige hoeft het recht van de vonr-  Elko deskundige heeft het recht van de vert-
 rootschappen die de fusie aangaan te ver­    nootschappen die _ de fusio aangaan te ver­
langen dat hom allo nuttige inlichtingen      langen dat hem alle dienstige inlichtingen
 en documenten wordon verstrekt. Hij heeft    en bescheiden worden verstrekt. - Rj heeft
het recht alle nodige verificaties te ver­    het recht alle nodige verificaties te ver­
richten.                                      richten.
In hun rapport mooten de deskundigen in       In hun rapport dienen de deskundigen te
 ioder geval vermelden of de omwisselings–    verklaren of de omwisselingsverhouding
verhouding van do aandelen al dan niet ge­    naar hun mening al dan niet gerechtvaar­
 rechtvaardigd is . Dozo verklaring moot      digd is . Deze verklaring wordt tenminoto
  sjorden gegrond op tenminste de volgende    ste gestaafd door de volgende aanwij­
aanwij zingen t                               zingen :
 a ) de verhouding van de netto-activa van    a ) de verhouding van de netto-activa van
      de vennootschappen op basis van de wer­     de vennootschappen op basis van de wer­
      kelijke waardenj                            kelijke waarden ;
b ) de verhouding van de rendementswaarde     b ) de verhouding van de rendementswaarden
      van de vennootschappen, rekening hou­       van de vennootschappen , rekening hou­
    ; dencL met de vooruitzichten voor de         dende met de vooruitzichten ;
      toekomst ;
 fc ) de criteria voor de waardering van de   o ) de maatstaven voor de waardering van
      netto –activa en van de rendements–         de netto- activa en van de rendements-
      waarde.                                     waarden.
 ---pagebreak---                                               -11-
 Het rapport vermeldt "bovendien de "bijzon**     Het rapport geeft bovendien de bijzon­
"dere waarderingsmoeilijkheden, zo deze "         dere moeilijkheden bij de waardering aan
 zich hebben voorgedaan*                          indien deze zich hebben voorgedaan.
 3 . Ten minste- één maand vóór de algemene       3 . Tenminste twee maanden vóór de dag
 vergadering die tot de fusie moet beslui­        waarop de . algemene vergadering bijeen­
 ten , moeten de volgende documenten ter in­      komt die over. het fusie-ontwerp moetbs-
 zage liggen van de aandeelhouders van elk        sluiten, heeft iedere aandeelhouder het
 van de vennootschappen die de fusie aan­         recht bij de zetel van de vennootschap
gaan *                                            kennis te nemen van de volgende docu­
                                                  menten s
 zie artikel 3 > lid 3 ? sub b )                  a ) het fusie-ontwerp j
 t ) de balansen, de winst- en verliesre­         b ) de balansen, winst- en verliesre­
     keningen en de j aarverslagen over de            keningen . en j aarverslagen over de
     laatste drie boekjaren van de vennoot­           laatste drie boekjaren van de ven­
     schappen die de fusie aangaan ;                  nootschappen die de fusie aangaan 5
 o ) indien de laatste besohikbare balans         c ) indien de laatste balans betrekkirg
     betrekking heeft op een boekjaar dat             heeft op een boekjaar dat meer dan
     meer dan zes maanden vtfór de datum van          zes maanden voor de datum van het
     het fusie-ontwerp werd afgesloten, een           fusie-ontwerp werd afgesloten, een
     financieel overzicht vastgesteld per             tussenbalans , opgemaakt per de ee3>-
     op de eerste dag van de tweede maand             ste dag van de tweede maand die aan
     voorafgaand aan doze datum.                      die datum voorafgaat ;
 d ) de in lid 1 en 2 bedoelde rapporten be­      d ) de rapporten van do "bestuursorganen
     trekking hebbend op hun vennootschap-            van de vennootschappen die de fusie
     pens                                             aangaan , bedoeld in lid 1 van dit
                                                      artikel en in artikel 6 , lid 1 ;
                                                  e ) de in lid 2 van dit artikel bedoel­
                                                      de rapporten van deskundigen.
 4» Het in lid 3 onder o ) bedoelde finan­        4» De in lid 3 onder c ) bedoelde tus­
     ciële overzicht wordt opgesteld vol­         senbalans wordt opgesteld volgens de­
     gens dezelfde methoden en heeft de-*         zelfde methoden en met dezelfde inde­
     zelfde indeling als de laatste jaar-         ling als de laatste jaarbalans.
     balans .
 ---pagebreak---                                             -12-
Evenwel t                                      Bvenwol Î
a ) zal geen nieuwe inventaris worden op- :    a ) zal geen nieuwe inventarisatie van
    gemaakt 5                                       de goederen plaatsvinden ?
b ) zullen de in do laatste "balans opge­      b ) zullen de in de laatste balans voor­
    nomen waarderingen slechts worden               komende waarderingen slechts worden
    gewijzigd in verband met verrichte              gewijzigd in verband met verrichte
    boekingenj er zal echter rekening               boekingen ; er zal echter rekening
    wórden gehouden met *                           worden gehouden met :
    – tussentijdse afschrijvingen en voo2>-         – tussentijdse afschrijvingen en voor­
      zieningen ;                                     zieningen ;
    - belangrijke wijzigingen van de werke­         - belangrijke wij zigingen van de werke­
      lijke waarden die niet uit de boeken            lijke waarden die niet uit do boeken
      blijken.                                        blijken,
- nieuw                                         5 . Volledig of gedeeltelijk afschrift
                                                van de in lid 3 bedoelde documenten kan ; .
                                                door iedere aandeelhouder op aanvraag
                                               kosteloos worden verkregen.
 ---pagebreak---                 Artikel 6                             Artikel 6
1, Het bestuursorgaan van elk van de ven­  1 » De bestuursorganen van do vennoot­
nootschappen dio do fusio aangaan stelt    schappen dio co f-iLio ar.: -cc.:,
een uitvoerig rapport op dat de redenen    een uitvoerig rapport op dat de juridi­
van de fusie en do juridische , eoonomi-   sche , economische en sociale gevolgen van
sche en sociale gevolgen voor de werk- •   de fusie voor do werknemers over een pe­
nemors van de vennootschap evenals de      riode van tenminste twee jaar toelicht,
set het oog daarop voor de werknemers      alsmede de voor de werknemers te tref­
te treffen maatregelen toelicht.           fen maatregelen vermeldt.
2. Het rapport ligt tenminste één maand    2. Tenminste twee maanden vóór de dag
vóór. de algemono vorgadering die tot do • waarop de algemene vergadering bijoen-
fusie moet besluiten ter inzage van de     komt die over de fusie moet besluiten,
werknemers en hun vertegenwoordiging in    heeft iedere werknemer en iedere werkne-
olk van de vennootsohappen die 'do fusio   mersvertegenwoordiger het recht bij de
aangaan»                                   zetel van de vennootschap kennis te ne­
                                           men van het in lid 1 bedoelde rapport
                                           alsmede van de overige in artikel 5 >
                                           lid 3 bedoelde documenten,
3 , In elke vennootschap bespreekt het be­ 3. De bestuursorganen van de vennoot-
stuursorgaan vèir hot besluit van de al­   sohappen die de fusie aangaan bespreken
gemene vergadering ovor de fusie het rap­  do in lid 1 bedoelde rapporten mot de
port met do vertegenwoordiging van de      vertegenwoordigers van de werknemers voor­
werknemers van de vennootschap. De verte­  dat de algemene vergadering over de fusie
genwoordiging vaai do werknemers kan haar  besluit. Do vertegenwoordigers van do
standpunt schriftelijk indienen» Haar      werknemers kunnen hun standpunt schrifte­
stellingname ligt vbbr het besluit over    lijk indienen. De algemene vergadering
de fusie ter inzage van de algemene ver­   die over de fusie moet besluiten , moet
gadering.                                  van dit standpunt op de hoogte worden
                                           gesteld.
- nieuw                                    4 . Indion de belangen van do werknemers
                                           door de fusio worden benadeeld dionen de
                                           bestuursorganen, voordat de algemene ver­
                                           gadering over de fusio bosluit, met de
                                           vertegenwoordigers van do werknemers on­
                                           derhandelingen aan te knopen ten einde
                                           overeons temming te bereiken ovor de voor
                                           do werknemers te trcffon maatregelen.
 ---pagebreak--- Indien deze onderhandelingen niet tot
 overeenstemming tussen do partijen lei­
 den , kan elk van "beide partijen, de "be­
middeling van de overheid inroepen,
 5» Volledig of gedeeltelijk afschrift
 van de in de loden 2 tot en met 4 be­
 doelde documenten kan door iedere werk­
 nemer en door ieder® werknemersvertegen-
 woordiger kosteloos wordon vorkregen.
 6 . De nationale wetgevingen welke ten
 aanzien van fusies voor de werknemers
 verdergaande waarborgen voorschrijven ,
"blijven onverlet.
 ---pagebreak---                   Artikol 7                               Artikel 7
1, Indien, 'als gevolg van de fusie do ,        1 , Indien , als govolg van de fusie de
overnemende vennootschap haar kapitaal          overneraendo vennootschap har.r ;; cl ;
verhoogt , geschiedt dit mot inachtneming       sto kapitaal verhoogt , geschiedt dit
van bepalingen van richtlijn nr           ..    met inachtneming van de bepalingen van
van            ( l )«                           richtlijn nr.          van          ( l ).
2.' De lid-staton behoeven echter do bepa^-     - ongewij zigd
lingen van deze richtlijn betreffende het
toezicht op de inbreng in natura ( artikel
8 ), de volstorting door do inbreng in geld
voor de eerder uitgegeven aandelen ( ar-
tikol 21 , leden 1 en 2) en hot 'voorkeurs­
recht ( artikel 25 ) niet toe te passen.
 ( l ) P.B. nr» C 48 van 24.4*1970» "blz * 8/70
 ---pagebreak---                                                  -16-*
                Axtikol 8                                         Artikel 8
In de lid- sta-ton ■welker wetgeving geen           Indien de nationale wetgevingen geen
        iijlic cf aóaini S TR a.TI OVXJ controle    preventieve rechterlijke of administra­
i-cnt op do "besluiten van de algemene ver­          tieve controle op de rechtmatigheid voor­
gadering "betreffende de fusie , of op enig          schrijven , alsmede indien deze controle
ander stulc waarin de totstandkoming van            geen "betrekking heeft op alle voor de
de fusie wordt vastgesteld , moeten de no­          fusie noodzakelijke roohtshandolingen,
tulen van deze vergaderingen of de stuk­             worden de notulen van do algemene ver­
ken waarin de totstandkoming van do fu­             gaderingen waarin tot de fusie wordt "be­
sie wordt vastgesteld worden verleden in             sloten en , in voorkomend geval , de na
de vorm van een authentieke akte, In dat             deze algemene vergaderingen te sluiten
geval moet do notaris het "bestaan en de             fusie-overeenkomst, "bij authentieke ak­
regelmatigheid controleren en "bevestigen            te verleden, In dat geval moet de notar-
van het fusie-ontwerp alsmede van de han­            ris onderzoeken en "bevestigen ? het "be­
delingen die do vennootschap waarvoor hij            staan en de rechtmatigheid van de rechts­
optreedt moet verrichten en van de foxmar-           handelingen welke moeten worden verricht
liteiten waaraan zij moet voldoen.                   door de vennootschappen waarvoor hij op­
                                                     treedt alsmede van de formaliteiten waar­
                                                     aan zij moeten voldoen, alsook het "be­
                                                     staan en de rechtmatigheid van het fusie-
                                                     ontwerp als "bedoeld in artikel „3 ,
 ---pagebreak---                                             -17-
                  Artikel 9                                Artikel 9
 1 . De nationale wetgevingen "bepalen het       De fusie wordt op eén van da volgende
'ogenblik waarop de fusie tot stand komt         data van kracht !
 tegenover de vennootschappen die de fu­
 sie aangaan, tegenover aandeelhouders en
 tegenover derden»
                                                 a ) indien de nationale wetgevingen een
                                                     preventieve rechterlijke of admini­
                                                     stratieve controle op de rechtmatig­
                                                     heid voorschrijven, op de datum waar­
                                                     op "bij de overgenomen vennootschap de
                                                     controleformaliteiten zijn vervuld ;
                                                b ) indien de nationale wetgevingen de
                                                     sub a) "bedoelde controle op de recht­
                                                     matigheid niet voorschrijven, op de
                                                     datum van de authentieke akte , inhou­
                                                     dende het "besluit van de algemene ver­
                                                     gadering van hetzij de overgenomen
                                                     vennootschap , hetzij de overnemende
                                                     vennootschap , die de fusie het laatst
                                                     goedkeurt !
                                                 c ) indien de nationale wetgevingen voor­
                                                     schrijven dat een fusie-overeenkomst
                                                     wordt gesloten nadat de betrokken verv-
                                                     nootschappen de fusie hebben goedge­
                                                     keurd, op de datum waarop do fusio-
                                                     overeenkomst wordt gesloten.
 2« De totstandkoming van de fusie heeft        valt weg | zie artikel 15 » lid 1 , van het
 de volgende rechtsgevolgen !                   gewijzigde voorstel .
 a ) het vermogen van de overgenomen ven­
     nootschap gaat over op de overnemende
     vennootschap overeenkomstig het "bepaal­
     de in artikel 15 »
 b ) de aandeelhouders van de overgenomen
     vennootschap worden aandeelhouders van
     de overnemende vennootschap }
 o ) de overgenomen vennootschap houdt op
     te "bestaan.
 ---pagebreak---                                            -18-
3 . Aandelen van do o verg Gnomon vennoot­      valt weg ; zie artikel 15 » lid 2 , van
schap die in het "bezit zijn van de over­       het gewijzigde voorstel .
nemende vennootschap, worden echter niet
omgeruild tegen aandelen van de overne­
mende vennootschap» Deze aandelen gaan
teniet.
 ---pagebreak---                                             -19~
                                                                       >
                Artikcl 10                                Artikel 10
                                                                                        l
1, Do fusie wordt , voer olk van do vennoot– 1. Do fusie wordt, voor elk van do venroot-
schappen die de fusie aangaan^ gopuhli»®         schappen die de fusie aangaan, ccrubli-
ceerd overeenkomstig de "bepalingen van do       oeerd overeenkomstig de "bepalingen van
artikelen 3 » 5 on 6 van richtlijn nr. 68/       richtlijn no, 68/151/EEG van 9 maart
i^l van 9 maart 1968 ,                          1968 .
   nieuw                                         2» De overnemende vennootschap kan zelf
                                         ..      do formaliteiten voor de openbaarmaking
                                                "betreffende de overgenomen vennootschap
                                              . vervullen.
 ---pagebreak---                                            20-
                 Artikel 11                                Artikel 11
1 , De nationale wetgevingen regelen het       ongewi j zigd
rv-ciit van do schuldeisers van de overge­
nomen vennootschap dio geen obligatiehou­
ders zijn om zekerheidstelling te verkrij­
gen.
Zij binnen de mogelijkheid voorzien de
vennootschap van doze verplichting te ont­
heffen indien de schuldeisers reods vol­
doende zekerheid hebben of indien de sol­
vabiliteit van de overnemende vennoot­
schap van dien aard is dat zij geen enke­
le schade leiden. Zij kunnen ook de moge­
lijkheid voorzien do vennootschap toestem­
ming te verlenen do vorderingen vervroegd
af te lossen in plaats van zekerheid te
stellen»
2 . De in dit artikel bedoelde bescherming
moet tenminste worden toegekend aan alle
schuldeisers van de overgenomen vennoot­
schap wier rechten zijn ontstaan vbbr de
bekendmaking van het fusie- ontwerp. Van
deze bescherming mag echter worden iafge­
zien voor schuldeisers die een voorrecht
hebben waarvan de grondslag krachtens een
speciale wet onderworpen is aan toezicht
door do administratie .
 ---pagebreak---                                             I
                                               -> 21'
                   Artikel 12                                       Artikel 12
1 , Het bepaalde in artikel 11 is van toe-             Onverminderd de voorschriften n;e"t tc-"
passing op de ofcligatiehoudors van de over-           trekking tot de gezamenlijke uitoefe-
genomen vennootschap, onverminderd de voor-            ning "van hun rechten , vindt ten aan–
schriften over de gezamenlijke uitoefening             zien van de ohligati ehouders van de
van hun rechten.                                       overgenomen vennootschap artikel 11 toe­
                                                       passing, tenzij de fusie is goedgekeurd
                                                       door een algemene vergadering van ohli-
                                                       gatiehouders of, indien de nationale . !
                                                       wetgevingen zulk een vergadering niet
         - '             V   , •                         »  '
                                                      kennen danwel haar niet de bevoegdheid
                                                       verlenen de fusie goed te keurenP door
                                                       de obligati ehouders individueel#
2, De nationale wetgevingen kunnen bedoel-             valt weg »
do hesoherming echter uitsluiten indien
aij "bepalen :
a ) hetzij dat de fusie wordt goedgekeurd                                                       -v .
     door de algemene vorgadering van o"bli-          . - :                       .           i
     gatiehouders of door de obligatiehou-                                 ■ :* .
     ders individueel ;
"b ) hetzij dat de ohligatiehouders het recht
     he"b"b en de vervroegde "betaling van hun
     vordoring te vragon.
 ---pagebreak---                                              – 23 »   -
               Artikel 13                                        Artikel 13
1 . Onverminderd het behaalde in artikel 12         Onverhinderd het "bepaalde in artikel 12
r,rro":cxcn do iiatien&lo . wetgevingen dat de      moeten de houders van aandelen met- bijzon ?
hmders van in aandelen converteerbare obli– dere rechten of de houders van andere el~
gaties , van tegen aandelen inwisselbare o-         fecten dan aandelen, "binnen de overnemen- *
bligaties , van obligaties met claimrocht,       ' de vennootschap over reohten "beschikken
van winstdelende obligaties en de houders         . die gelijkwaardig zijn aan die waarover
van clai::ireohten binnen do overnemende ven-       zij binnen de overgenomen vennootschap be «
nootschap over rechten beschikken die go-           schikten , tenzij de wijziging van deze
lijkwaardig zijn aan die waarover zij bin-          rechten is goedgekeurd door een algemene
nen de overgenomen vonnootschap beschik-            vergadering van de houders van bedoeldo
ten.                                                effecten, of indien de nationale wetge­
                                                    vingen zulk een vergadering niet kennen
                                                    danwel haar niet de bevoegdheid verlenen
                                                    een wijziging van deze rechten goed te
                                                    keuren, door deze houders individueel .
2. Zij behoeven bedoelde bescherming echter
niet te verlenen indien zij bepalen dat wij­
ziging van deze rechten wordt goedgekeurd,                               . •
hetzij door de - algemene vergadering van de
houders van bedoelde effecten , hetzij door
hen individueel .
               Artikel 14
1 . Do nationale wetgevingen verzekeren dat         valt weg
houders van winstbewijzon , die geen aandeel
in het maatschappelijk kapitaal vertegenvroor-
digen, en houders van bewijzen van deolgexoch-
tigheid of van "Genusscheino ", onverminderd
het stemrecht waarover zij eventueel in de
algemene vergadering van do overgenomen ven­
nootschap beschikken in de overnemende ven­
nootschap over rechten beschikken , die ge­
lijkwaardig zijn aan dio waarover zij binnen
de overgenomen vennootsohap beschikten.
2. Zij behoeven bedoeldo bescherming echter -
niet te verlenen indien zij de wijziging van
deze rechten onderwerpen aan do toestemming ,
hetzij van de algemene vergadoring van de hou­
ders van deze bewijzen, hetzij van deze hou­
ders individueel of indien zij voor de houders
 de terugkoop van hun bewijzen mogelijk maakt.
 ---pagebreak---                                           - 23-
                Artikel 15                                      Artikel 15
1 . Door do totstandkoming van de fusie         1 . De fusie heeft de volgende rechts­
gaat zowel tussen de vennootschappen die •     gevolgen
do fusie aangaan als ton opzichte van der­
den het gehele vermogen van de overgeno­
men vennootschap met alle activa en passi­
va over op de overnemende vennootschap ,
zie artikel 9 » lid 2 van de oorspronke-       a ) zowel tussen de overnemende vennoot­
li.jke tekst                                        schap en do overgenomen vennootschap
                                                    als ten aanzien van derden gaan do
                                                    activa en passiva van het gehele ver­
                                                    mogen van de overgenomen vennoot­
                                                    schap over op de overnemende ven­
                                                    nootschap !
                                               b ) de aandeelhouders van de overgenomen
                                                    vennootschap worden aandeelhouders
                                                    van de overnemende vennootschap ;
                                               o ) de overgenomen vennootschap houdt op
                                                    te "bestaan .
zie artikel 9 » lid 3 van de oorspronke­       2. Aandelen van de overgenomen vennoot­
lijke tekst                                    schap die in het "bezit zijn van do over­
                                               nemende vennootschap , worden echter niet
                                               omgeruild tegen aandelen van do overne­
                                               mende vennootschap. Deze aandelen gaan
                                               teniet.
Artikel 15                                     3. Do nationale wetgevingen welke voor
onverminderd de "bescherming van derden        de overdracht van "bepaalde door do over­
te goeder trouw die hij het sluiten van        genomen vennootschap ingebrachte goede­
hun overeenkomsten zijn afgegaan op do         ren de vervulling van bijzondere forma­
gegevens van do openbare registers waarop      liteiten voorschrijven om do overdracht
men tor zake van eigendom soverdrachten        van deze goederen aan derden te kunnen
mag vertrouwen.                                tegenwerpen, blijven onverlet.
- nieuw                                        4 . De overnemende vennootschap kan zelf
                                               deze formaliteiten vervullen.
 ---pagebreak---                                             ■ -« 24"»
                   Artikel 16                               Artikel 16
1. De nationale wetgevingen regelen - de ci– ■ «. ongewijzigd
vielrechteli jke aansprakelijkheid van de
leden der bestuurs- en toezichthoudende or­
ganen van de overgenomen vennootschap ten
einde de vergoeding van de schade te ver­
zekeren die de aandeelhouders van deze
vennootschap hebben geleden wegens door
deze organen "begane fouten "bij de voor­
bereiding en de totstandkoming van de
fusie .
2, Bij de in het voorafgaande lid bedoel­
de aansprakelijkheidsregeling moeten de
volgende beginselen in acht worden ge­
nomen !
a ) de aansprakelijkheid bestaat jegens de
     aandeelhouders van de overgenomen ven­
     nootschap individuoel . De nationale wet­
     gevingen kunnen echter te dien einde
     regels vaststellen voor hun gezamenlij­
     ke vertegenwoordiging evenals voor de
     verdeling van de ontvangen schadever­
     goedingen !
b .) tie jLeaen van elk van do bevoegde orga­
     nen van de overgenomen vennootschap
     zijn hoofdelijk aansprakelijk. Zij kun­
     nen zich echter van deze aansprakelijk­
     heid bevrijden indien zij aantonen dat
     hun persoonlijk geen fouten kunnen wor­
     den aangerekend»
 ---pagebreak---                                            – 25–
                 Artikel 17                                  Artikel 17
"1 , De nationale wetgevingen regelen de ci­     ongewi j zigd
 vielrechtelijke aansprakelijkheid van de
 deskundigen die heiast zijn met do opstel­
 ling van het in artikel 5 » lü 2 "bedoelde
 rapport voor do overgenomen vennootschap
 ten einde do vergoeding te verzekeren van
 do schade die de aandeelhouders van deze
 vennootschap hotbon geleden wegens door
 deze deskundigen "bij hot vervullen van
 hun taak "begane foutoru
 2, Artikel 16 , lid 2 is van toepassing op
 de in het voorafgaande lid "bedoelde aan­
 sprakelijkheid.   *
 ---pagebreak---                                              m 26"»
                  Artikel 18                                        Artikel 18
1 . Do nationale wetgevingon kunnen nietig­           ongewi.1 zigd
heid van de fusie alleen met inachtneming
van de volgende voorwaarden regelen :
a ) do nietigheid moet hij rechterlijk von­       - ongeiansigd
    nis worden ui tge sproken |
b ) de nietigheid van een tot stand geko­         - . onffowi.i ziffd
    men fusie kan slechts worden uitgespro­
    ken indien geen rechterlijk) of admini­
    stratieve controle hoeft plaats gehad
    danwel een authentieke akte ontbreekt
    en op voorwaarde dat do zaken nog in
    hun vroegere toestand kunnen worden ge­
    tracht en met eerbiediging van de door
    derden te goeder trouw verkregen rech-
    tenj
c ) de vordering tot nietig verklaring kan        c ) de vordering tot nietig verklaring kan
    niet meer worden ingesteld 6 maanden               niet worden ingesteld wanneer een ter­
    nadat de totstandkoming van de fusie               mijn van zes maanden is verstreken na
    kan worden tegengeworpen aan degene                do datum vraarop de fusie kan worden
    die op de nietigheid een "beroep doot ;            tegengeworpen aan degene die zich op
                                                       do nietigheid beroepts
d) wanneer herstel mogelijk is van de on­         - ongewi.izisd
    regelmatigheid die kan leiden tot de
    nietigheid van do fusie , verleent do
    bevoegde rechter daartoo aan do "betrok­
    ken vennootschappon een termijn ?
e) overoenkomstig artikol 12. lid 1 van           c ) overeenkomstig artikel 3 van richt­
   'richtlijn nr. 68/151 van 9 maart 1968              lijn no. 68/151 van 9 maart 1963
    wordt bepaald of een rechterlijk vonnis            wordt bepaald of een rechterlijk vonnis
    waarbij , de nietigheid van de fusie wordt         waarbij de nietigheid van de fusie
    uitgesproken, aan derden kan worden te­            wordt uitgesproken , aan derden kan
    gengeworpen .                                      worden tegengeworpen^
– nieuw                                           f ) wanneer de nationale wetgevingen te­
                                                       gen het rechterlijk vonnis derdenvor-
                                                       zot toestaan, is dit na het verstrij­
                                                       ken van een termijn van zes maanden
 ---pagebreak---                                           - 27-
                                                    te rekenen vanaf do openbaarmaking
                                                    van het rechterlijk vonnis over­
                                                    eenkomstig do bepalingen van do
                                                    sub c ) bedoelde riohtlijn, niet
                                                    meer ontvankelijk ;
- m cuv                                         g ) de beslissing waarbij de nietigheid
                                                    van de fusie wordt uitgesproken,
                                                    laat op zichzelf de geldigheid on­
                                                    verlet van de verbintenissen die
                                                    v6br de openbaarmaking van het rocl>-
                                                    terlijk vonnis doch na het in arti­
                                                    kel 9 bedoelde tijdstip , door de
                                                    overnemónde vennootschap of jegens
                                                    haar zijn aangegaan }
- meuw                                          h) de vennootschappen die aan de fu­
                                                    sie hebben deelgenomen, zijn voor
                                                    do sub g ) bedoelde verbintenissen
                                                    van de overnemende vennootschap
                                                    hoofdelijk aansprakelijk#
2, Zij regelen de andere sancties dio ii>-      2» Do nationale wetgevingen stollen
treden wanneer do fusie eon materieel of        passende sancties vast voor het geval
formeel gebrek aankleeft on do nietig­          dat de fusie een materieel of formeel
heid niet kan worden uitgesproken.              gebrek aankleeft en do nietighoid niet
                                                kan worden uitgesproken, .
 ---pagebreak---                     HOOFDSOTK III                               HOOFDSTUK III
           Fusio door oprichting van eon               Fusie door oprichting van een
                ni juwo vennootschap                         nieuwe vennootschap
                      Artikol 19                                  Artikol 19
" 1. Ten aanzion van de fusie door oprichting 1 , De artikelen 3 tot en met 6 en 8 tot
  van een nieuwe vennootschap zijn de bepa­         on met 17 zijn van toepassing op do fu­
  lingen van Hoofdstuk II van deze richtlijn        sie door oprichting van een nieuwe ven­
  van toepassing met uitzondering van do ar­        nootschap, Voor deze toepassing wordt
  tikelen 7 cn 18 ,                                 onder "vennootschappen die de fusie aan­
 Elk van de vennootschappen die do fusie            gaan " of " overgenomen vennootschap " ver­
                                                    staan do vennootschappen die verdwijnen,
  aangaan wordt beschouwd als eon overgeno­
                                                    en wordt onder " overnemende vennoot­
 men vennootschap en do nieuwe vennootschap
                                                    schap " de ni&uwo vennootschap verstaan,
  als de overnemende vennootschap, volgens
  de hieronder vermelde "bepalingen :               2, Artikel 3 » lid 2, sub a ) is eveneens
 a ) do artikelen 9 > lid 1 » 10 , 13 , 14 on 15    van toepassing op de nieuwe vennootschap*
      zijn van toepassing op de vennootschap^       3 « Hot fusie-ontwerp en de ontwerp-akto
      pon dio do fusio aangaan en op de nieuwe van oprichting , alsmede voor het geval
      vennootschap !                                hiervoor oon afzonderlijke akte wordt
 b)   do artikelen 3 » 4 » 5 » 6 » 8 , 11 , 12, 16  opgemaakt, do ontwerpstatuten van de
                                                    nieuwe vennootschap wordon door do alge-
      en 17 zijn alleen van toepassing op do
                                                    mono vorgadering van elk der vennoot­
      vennootschappen die do fusie aangaanj
                                                    schappen, die verdwijnen, goedgekeurd.
  o) do in artikel 9 , lid 2 omschreven gevol­
                                                    4, Do lid-staten "behoeven de voorschrif­
      gen ontstaan op het moment van do op­
                                                    ten omtrent de controle van de inbreng
      richting van de nieuwe vennootschap»
                                                    in natura als bedoeld in artikel 8 van
  2. Do akte van oprichting on do statuten          richtlijn no,          van ,,,,., ( l )
  van do nieuwe vennootsohap , indien daaiv         niet too te passen op de nieuwe vennoot­
  voor een afzonderlijke akte is vorloden,          schap»
  worden hij het fusie-ontwerp gevoegd en
                                                    5 , Do fusio wordt van kracht op de da^»
  goedgekeurd door do algeneno vergadering
                                                    tum waarop de nieuwe vennootschap rechts­
  van elk van do vennootschappen dio de fu-
                                                    persoonlijkheid verwerft,
  sio aangaan,
  3. De lid-staten "bohoaven do regels botref-      6, De nieuwe vennootschap kan zelf do
                                                    formaliteiten voor de openbaarmaking
  fondo het toezicht op do inbreng in natu–
  ra als "bedoeld in artikel 8 van richtlijn        vervullen betreffende de vennootschap­
  nr           van          (l ) niet too to pas­   pen die verdwijnen,
  sen op do oprichting van do niouwo vennoot­       7 , Do fusio kan slechts nietig zijn in­
   schap .                                          dien de niouwo vonnootschap nietig is .
  (1 ) P.B. nr. C 48 van 24.4.1970»         z. 8/70  (l ) P.B. nr. C 48 van 24.4.1970, *lz. 8^C
 ---pagebreak---                                              - 29-
                 HOCFDSTUK IV                                    HOOFDSTUK IV
Overnoming van een vennootschap door een         Overneming van een vennootschap door een
andere vennootschap die allo aandelen in         andore vennootschap waaraan alle aandelen
     eerstgenoemde vennootschap bezit            in eerstgenoemde vennootschap toebehoren
                 Artikel 20                                      Artikel 20
1 . De nationale wetgevingen regelen voor        1 . De nationale wetgevingen regelen voor
de onder hun wetgeving vallende vennoot­          de onder hun wetgeving vallende vennoot­
schappen de rechtshandeling waarbij een           schappen de rechtshandeling waarbij do
vennootschap zender vereffening wordt ont­       activa en passiva van het vermogen van een
bonden en zij haar gehele vermogen met al­       vennootschap , als gevolg van haar ontbin­
le activa en passiva overdraagt aan een           ding zonder vereffening , in hun geheel
andere vonnootschap die al haar aandelen          overgaan op een andere vennootschap waar­
en andere effecten bezit waaraan stemrecht       aan alle aandelen van do overgenomen ven­
in de algemene vergadering van aandeelhou­       nootschap alsmede alle andere eff ecten VcVi
ders is verbonden. De bepalingen van hoofd­       deze vennootschap waaraan stemrecht in c.a
stuk II van deze richtlijn zijn op deze          algemene vergadering is verbonden, toebe­
rechtshandeling van toepassing mot uitzon*       horen. De bepalingen van hoofdstuk II zijn
dering van de artikelen 3 , lid 2, sub b )        op deze rechtshandeling van toepassing n ->;
en c ), 5f licl 1 on 2, 7 » 9t lü 2 sub b ),     uitzondering van de artikelen 3 , lid 2,
16 en 17 . .                                      sub b ) en o ), 5 > leden 1 on 2 , 7 » 15 1 1^-
                                                 1 , sub b ), 16 en 17.
2, Hot bestuursorgaan van de overnemende          2. De in artikel       loden 1 en 2 bedoel­
vennootschap stelt een uitvoerig rapport          de rapporten
                                                     rappo       worden slechts voor 'de over­
op waarin do in lid 1 bedoelde rechtshando-      nemende vennootschap opgesteld.
ling uit juridisch en economisch oogpunt
wordt toegelicht en gemotiveerd,
3. Een uitvoerig rapport over de gevolgen         valt weg
van do rechtshandeling voor do overnemende
vennootschap wordt opgesteld door oen of
meer door eon rechterlijke of administra­
tieve autoriteit aangewezen of erkende on­
afhankelijke deskundigen. Deze deskundigen
kunnen do mot de controle van do boeken
van do overnemende vennootschap belaste
personen zijn.
Elke deskundige heeft het recht van do ven­
nootschappen die de fusie aangaan to ver­
langen dat liem allo nuttigo inlichtingen en
 documenten worden verstrekt. Hij hooft het
recht alle nodigo verificaties te verrichten.
 ---pagebreak---                                           -30-
4» Door de uitvoering van do rochtshande-    - ongewijzigd
ling gaan de aandelen van de overgenomen
vennootschap alsmede de andere in het
eerste lid genoemde effecten te niet.
 ---pagebreak---                                                  -31-
                      HOOFDSTUK V                                H00FDSTOK V
                Andore mot de fusie ge­
                lijkgestelde handelingen                   Andere rechtshandelingen
                      Artikel 21                                 Artikel 21
"         Wanneer de nationale wetgevingon voor     1 . Wanneer de lid-staten voor de onder
i'j onder hun wetgeving vallende vennoot­           hun wetgeving vallende vennootschappen
; -:happon andere rechtshandelingen regelen         andere reohtshandelingen regelen dan
c<:j,n die welke zijn omschreven in de arti-        die welke zijn omschreven in de arti­
        •len 2 en 20 van deze richtlijn en krach-   kelen 2 en 20 van deze richtlijn en
       vns welke een vennootschap haar gehele       krachtens wollce oen vennootschap haar
  . ïrmogen of een gedeelte daarvan over­           vermogen geheel of gedeeltelijk over­
      jaagt aan een of meer reeds "bestaande        draagt aan één of meer reeds "bestaande
      f nieuw op te richten vennootschappen         of nieuw op te richten vennootschappen
       jt daartegenover als gehele of godoel-       met daartegenover als gehele of gedeelte­
  ' olijke tegenprestatie van deze inbreng ,        lijke tegenprestatie voor deze inbreng,
<3 toekenning aan haar aandeelhouders               de uitgifte aan de aandeelhouders van de
     _'„n aandelen in de vennootschap of venr-    ^ vennootschap die de inbreng doet , " van
   . botschappen die de inbreng ontvangen,          aandelen in de vennootschappen die de
•;.ijn de "bepalingen van de hoofdstukken            inbreng ontvangen , zijn dè bepalingen
          en III van deze richtlijn van toepas­     van de hoofdstukken II èn III :van deze
sing met uitzondering van do artikelen 6            richtlijn van toepassing met uitzondo-
c-n 9 , lid 2.                                      ring van artikel 15 » lid 1 .
2a Voor de toepassing van het vooraf­               – ongewijzigd
gaande lid wordt de vennootschap die de
     . ibreng doet aangemerkt als de ovorgo-
                                    ■*
• .imen vennootschap , de bestaande ven­
 nootschappen die do inbreng ontvangen
    vis overnemende vennootschappen en de
 '".louw op te richten vennootschappen die •
 -: n inbreng ontvangen als nieuwe' vennoot- ,
     .. happen, volgens de' hieronder aango-
aoven ondersoheidingeriï
 ---pagebreak---  a ) do artikelen 3 , 4> 5i ó , 8, 16, 17 en  - ongewajzigd
     18 zijn van toepassing op do overnemen­
     de vennootschappon en op do overgenomen
     vennootschappen. Indien de rechtshande­
     ling geschiedt ten "behoeve van een of
     moer nieuwe vennootschappen worden de
     akte van oprichting en do statuten van
     deze vennoot schappon, indien daarvoor
     een afzonderlijke akte is opgesteld,
     als bijlage gehcoht aan het fusie-oni>-
  . worp en goedgekeurd door do algemene
     vergadering van aandeelhouders van de
     overgenomen vennootschappen.
    Van de toepassing van artikel 5 kan
     echter worden afgezien indien de aan­
     deelhouders van de overgenomen vennoot­
     schap recht hebben op een tegenprestatie
     overeenkomende met do waarde van hun
     aandelen en indien, in geval van ge­
     schil , deze tegenprestatie door de
     rochtor wordt vastgesteld.
b ) De artikelen 9 » lid 1 en 10 zijn van     b ) Do artikelen 9 en 10 zijn van toe­
     toepassing op de ovornomonde vennoot­        passing op de overnemende vennoot­
     schappen, op de overgenomen vennoot­         schappen, op do overgenomen vennoot­
     schappen en op de niouwo vennootschap­       schappen en op de nieuwe vehnootschai
    pen .                                         pen .
o ) Indien door de rechtshandeling zowel      c ) Indien door de rechtshandeling zowel
     tussen do betrokken vennootschappen          tussen do betrokken vennootschappen
    als ten opzichte van derdon , alle pas­       als ten opzichte van derdon, de pas­
     siva van de overgenomon vennootschap ,       siva van de overgenomen vennootschap ,-
     of een gedeelte daarvan van rechtswege       geheel of gedeeltelijk van reohtswego
    overgaan op de overnemende vennootschap       overgaan op de overnemende vonnootsc-w.
     of op do nieuwe vennootschap zijn do ar­     of op do nieuwe vennootschap, zijn de
     tikelen 11 , 12 en 15f loden 2 tot en        artikelen 11 , 12 en 15 , leden 3 on 4 >
    met 4       toepassing.                       van toepassing»
 ---pagebreak---                                            ■33-
) Indien de overgenomen vennootschap in         d ) Indien de overgenomen vennootschap
  aandelen converteerbare obligaties ,              aandelen met bijzondere rechten of
  tegen aandelen inwisselbare obligaties ,          andere effecten dan aandelen uitge­
  obligaties met claimrecht, winstdelen­            geven heeft en de reohten verbonden
  de obligaties , claimreohte n winstbe­            aan deze effecten aan de overnemende
  wijzen , bewijzen van deelgerechtigheid           vennootschap of aan de nieuwe venr-
  of "Genusscheine " heeft uitgegeven en            nootsohap worden overgedragen, is
  do rechten verbonden aan deze effecten            artikel 13 van toepassing .
  aan de overnemende of nieuwe vennoot­
  schappen worden overgedragen zijn de
  artikelen 13 en 14 "van toepassing.
) Indien door de rechtshandeling zowel          e ) Indien door de rechtshandeling zowel
  tussen de betrokken vennootschappen               tussen de betrokken vennootschappen
  als ten opzichte van derden, alle ac­             als ten opzichte van derden , de ac­
  tiva van de overgenomen vennootschap              tiva van de overgenomen vennootschap
  of een gedeelte daarvan van rechts -              geheel of gedeeltelijk van rechts­
  wege overgaan op de overnemende of op             wege overgaan op de overnemende of op
  de nieuwe vennootschap , is artikel 15 >          de niouvc vennootschap, is artikel 15 ,
  leden 2 tot en met 4 van toepassing.              leden 3 en 4 » van toepassing .
 ---pagebreak---                                                   -34-
                   HOOFDSTUK VI                                   HOOFDSTUK VI
            Algemene en slotbepalingen                     Algemene en slotbepalingen
                   Artikel 22                                     Artikel 22
l , Voor de toepassing van 'de artikelen 3 ,          valt
 5 , 6 } 16 en 20 moet onder ""bo stuurs orgaan"
 '■orden verstaan , onverminderd de mogelijk­
' jid voor de nationale wetgevingen boven-
   '■ï.en de tussenkomst van een toeziohthou-
  . jnd orgaan te voorzien :
- voor Duitsland :        der Vorstand
- voor België         *   le conseil d' ad-
                          mini s tra tion
                          het bestuur
- voor Frankrijk t        le conseil d' ad­
                          ministration ou
                          le directoire
- voor Italie         «   il consiglio
                          d ' ammini s traz i one
~ voor Luxemburg :        le conseil d' ad­
                          ministration
- voor Nederland :        het bostuux
?» Voor de toepassing van artikel 16 moet
 . ader " toezichthoudend orgaan " worden ver­
s taan :
- voor Duitsland :        der Auf sieht srat
- voor Frankrijk :        le oonseil de
                          surveillance
- voor Nederland »        de commissarissen
'L Vcor toepassing van artikel 6 moet
    ader "vertegenwoordiging van de werknemers "
 morden verstaan ?
" voor Duitsland t         der Betriebsrat
– voor Belgie          :» le conseil d' entre­
                          prise
                           de ondernemingsraad
– voor Frankrijk î         le comité d' entre­
                           prise
– voor Italie           t  la commission interna
                           d' azioncla
 - voor Luxemburg          là délégation ouvrière
                           principale
 – voor Nederland t        do ondemamingsraad»
 ---pagebreak---                                            -35-
                Artikel 23                                Artikel 23
Binnen oen termijn van achttien maanden te      ongewij zigd
rekonon vanaf de kennisgeving van deze
richtlijn , voeren de lid-staten alle -wijzi­
gingen in hun wettelijke en 'bestuursrechte-
lijke "bepalingen in welke noodzakelijk zijn
om aan do "bepalingen van deze richtlijn te
 roldoeni zij stellen de Commissie daarvan
onverwijld in kennis.
De regeringen van de lid-staten doen de
Commissie ter informatie de tekston toe­
komen van de ontwerpen van de wettelijke
of bestuursrechtelijke "bepalingen alsmede
van de gronden die deze rechtvaardigen ,
betreffondo het door de onderhavige richt­
lijn bestreken gebied. Deze kennisgeving
geschiedt uiterlijk 6 maanden voor de da­
tum die voor de invoering van het ontworp
is vastgesteld.
 ---pagebreak---                                       -36-
              Artlkol 24                                Artikel 24
DQZQ richtlijn is gorioht tot do lid-      oiyo-wi.i ziTd
sta ton.