CELEX: 51989PC0133
Language: es
Date: 1989-03-22
Title: Propuesta de DIRECTIVA DEL CONSEJO por la que se modifica la Directiva 80/390/CEE en lo referente al reconocimiento mutuo del prospecto para la admisión a cotización oficial en Bolsa (presentada por la Comisión)

ARCHIVES HISTORIQUES
DE LA COMMISSION
COLLECTION RELIEE DES
DOCUMENTS "COM"
COM (89) 133
Vol. 1989/0039
 ---pagebreak--- Disclaimer
Conformément au règlement (CEE, Euratom) n° 354/83 du Conseil du 1er février 1983 concernant
l'ouverture au public des archives historiques de la Communauté économique européenne et de
la Communauté européenne de l'énergie atomique (JO L 43 du 15.2.1983, p. 1) modifié en dernier
lieu par le règlement (UE) 2015/496 du Conseil du 17 mars 2015 (JO L79 du 25. 3.2015, p. 1), ce
dossier est ouvert au public. Le cas échéant, les documents classifiés présents dans ce dossier
ont été déclassifiés conformément à l'article 5 dudit règlement ou sont considérés déclassifiés
conformément aux articles 26(3) et 59(2) de la décision (UE, Euratom) 2015/444 de la
Commission du 13 mars 2015 concernant les règles de sécurité aux fins de la protection des
informations classifiées de l'Union européenne.
In accordance with Council Regulation (EEC, Euratom) No 354/83 of 1 February 1983 concerning
the opening to the public of the historical archives of the European Economic Community and the
European Atomic Energy Community (OJ L 43, 15.2.1983, p. 1), as last amended by Council
Regulation (EU) 2015/496 of 17 March 2015 (OJ L 79, 27.3.2015, p. 1), this file is open to the
public. Where necessary, classified documents in this file have been declassified in conformity
with Article 5 of the aforementioned regulation or are considered declassified in conformity with
Articles (26.3) and 59(2) of the Commission Decision (EU, Euratom) 2015/444 of 13 March 2015
on the security rules for protecting EU classified information.
In Übereinstimmung mit der Verordnung (EWG, Euratom) Nr. 354/83 des Rates vom 1. Februar
1983 über die Freigabe der historischen Archive der Europäischen Wirtschaftsgemeinschaft und
der Europäischen Atomgemeinschaft (ABI. L 43 vom 15.2.1983, S. 1), zuletzt geändert durch die
Verordnung (EU) Nr. 2015/496 vom 17. März 2015 (ABI. L 79 vom 25.3.2015, S. 1), ist dieser Akt
der Öffentlichkeit zugänglich. Soweit erforderlich, wurden die Verschlusssachen in diesem Akt in
Übereinstimmung mit Artikel 5 der genannten Verordnung freigegeben; beziehungsweise werden
sie auf Grundlage von Artikel 26(3) und 59(2) der Entscheidung der Kommission (EU, Euratom)
2015/444 vom      13. März 2015 über die Sicherheitsvorschriften für den Schutz von EU-
Verschlusssachen als herabgestuft angesehen.
 ---pagebreak---   COMISIÓN DE LAS COMUNIDADES EUROPEAS
                                     COM(89 ) 133  final ./ SYN 191
                                     Bruselas , 22 de marzo de 1989
                                            nO cxv    >,‘4^
                                                           ^ fa)
                                                             /r\>7
                             Propuesta de
                        DIRECTIVA DEL CONSEJO
por la que se modifica la Directiva 80 /390 / CEE en lo referente al
       reconocimiento mutuo del prospecto para la admisión a
                     cotización oficial en Bolsa
                    (presentada por la Comisión )
 ---pagebreak---                                                                        C&H? i 'j
                                   Exposición de motivos
1.     El 21 de diciembre de 1988, el Consejo de Ministros adoptó una posición
       común en relación con la propuesta de Directiva sobre el prospecto de
       oferta pública . Una vez que entre en vigor dicha Directiva , los Estados
       miembros se verán abligados al mutuo reconocimiento de los prospectos de
       oferta pública cuando dicha oferta se efectúe en dos o más Estados
       miembros más o menos al mismo tiempo , siempre que el prospecto haya sido
       aprobado por las autoridades competentes del Estado miembro de origen y
       cumpla los requisitos de información estipulados en la Directiva
       80 / 390 / CEE sobre el prospecto para la admisión a cotización oficial en
       bolsa ( 1 ).
2.     La Directiva sobre el prospecto de oferta pública contempla . tres casos
       distintos :
       - la solicitud de admisión a cotización oficial se efectúa en uno de los
          Estados miembros donde se lleva a cabo la oferta pública ( Articulo 7);
       - la solicitud de admisión a cotización oficial se efectúa en un Estado
          miembro distinto a aquel en que se realiza la oferta pública ( Articulo
          8 );
       - la oferta pública tiene lugar sin que se haya solicitado la admisión,
          pero a pesar de todo el prospecto de oferta pública es aprobado por las
          autoridades competentes y reúne los requisitos de información necesarios
           ( Articulo 12 );
 ( 1 ) Directiva 80 / 390/ CEE ( DO L 100 de 17.4.1980 )
                                                                                   3
 ---pagebreak--- 3.    En Los tres casos , el hecho de que el prospecto haya sido aprobado por las
      autoridades competentes de los Estados miembros de origen lo hace apto
      para el reconocimiento mutuo en los Estados miembros de acogida . Por eso ,
      en los artículos 20 y 21 de la Directiva sobre el prospecto de oferta
      pública , se estipula que los Estados miembros de acogida donde se realicen
      las ofertas deberán reconocer que dicho prospecto cumple las condiciones
      establecidas para los prospectos de oferta pública , sin necesidad de que
      esté sujeto a una aprobación posterior o al cumplimiento de requisitos
      suplementarios .
4.    En las discusiones sobre el prospecto de oferta pública mantenidas en el
      Consejo ,   quedó claro que la mayoría de los Estados miembros eran
      partidarios del reconocimiento mutuo de un prospecto de oferta pública que
      se atuviera a los artículos 7, 8 ó 12 de la Directiva, no sólo con vistas
      a la oferta pública en los Estados miembros de acogida , sino también para
      la admisión a    cotización oficial en estos últimos . Esto debía ser válido
      incluso si no se producía una oferta pública en el Estado miembro en el
      que se solicitaba la admisión a cotización .
5.    Para hacerlo posible hay que modificar la Directiva sobre reconocimiento
      mutuo del prospecto para la admisión a cotización oficial en bolsa ( 1 ),
      que a su vez modifica la Directiva de base sobre las condiciones de
      admisión a cotización . La Comisión , a este efecto , va a proceder en los
      tres primeros meses de 1989 al envío de una propuesta al Consejo . El
      motivo de esta medida adicional es que la Directiva de 1987 contempla
      únicamente posibilidades restringidas para el reconocimiento mutuo de tos
      prospectos de oferta pública como prospectos de admisión a cotización, es
      decir , sólo cuando se solicita la admisión a cotización en al menos dos
      Estados miembros, a uno de los cuales atañe la oferta pública ( articulo 24
      ter ). El objetivo de la presente propuesta de modificación es ampliar el
      reconocimiento mutuo, de manera que se aplique a los casos en que la
      admisión a cotización haya sido solicitada únicamente en un Estado
      miembro , le concierna o no la oferta pública .
( 1 ) Directiva 87 / 345 / CEE ( DO L 185 de 4.7.1987 )
 ---pagebreak--- 6.
6 . El periodo durante el cual tendrá vigencia el reconocimiento mutuo queda
    estipulado en tres meses a partir de la fecha de publicación del
    prospecto . Este periodo es el mismo que se prevé en el articulo 24 ter de
    la Directiva de 1987 .
7.  Con la presente propuesta , se dotará de un ámbito de aplicación más amplio
    al régimen de reconocimiento mutuo previsto en el prospecto de oferta
    pública , ya que los prospectos podrán utilizarse no sólo para realizar
    ofertas públicas en toda la Comunidad , sino también con vistas a la
    admisión a cotización en bolsa en cualquier Estado miembro .             Esto
    constituirá un avance importante para la creación de un mercado de valores
    en el interior de la Comunidad .
8.  A primera vista , puede parecer inadecuado incluir el caso que se contempla
    en el articulo 12 de la Directiva sobre el prospecto de oferta pública ;
    dicho artículo presupone que en el momento en que tiene lugar la oferta
    pública aún no se ha realizado la solicitud de admisión a cotización .     Es
    posible , sin embargo , que en los tres meses siguientes se presente una
    solicitud de admisión , en cuyo caso sería de aplicación el reconocimiento
    mutuo del prospecto de oferta pública .
9.  Como la presente propuesta de Directiva modifica la Directiva 87 / 345 / CEE ,
    el plazo que tendrán los Estados miembros para dar cumplimiento a sus
    disposiciones deberá ajustarse a lo dispuesto en la Directiva de 1987 (1
    de enero de 1990 ; pero 1 de enero de 1991 para España y 1 de enero de
    1992 para Portugal ).
 ---pagebreak---                                      Propuesta de
                                DIRECTIVA DEL CONSEJO
                  por La que se modifica La Directiva 80/ 390/ CEE
        en Lo referente aL reconocimiento mutuo deL propecto para           La
                       admisión a   cotización oficiaL en BoLsa
EL CONSEJO DE LAS COMUNIDADES EUROPEAS ,
Visto   eL  Tratado , constitutivo   de  La  Comunidad   Económica      Europea   y,    en
particuLar , su artícuLo 54 ,
Vista La propuesta de La Comisión ,
En cooperación con eL ParLamento Europeo ,
Visto eL dictamen deL Comité Económico y SociaL ,
Considerando que      eL   artícuLo 21 de La Directiva 89/... /CEE deL Consejo (*) prevé que
cuando Las ofertas púbLicas se efectúen simuLtáneamente o con escaso intervaLo
de tiempo en dos o más Estados miembros , eL prospecto de oferta púbLica
eLaborado y aprobado con arregLo a Los articuLos 7 , 8 y 12 de dicha Directiva
deberá ser reconocido como prospecto de oferta púbLica en Los demás Estados
miembros interesados , con arregLo aL principio deL reconocimiento mutuo ;
Considerando que es conveniente , asimismo ,       prever eL reconocimiento deL
prospecto de oferta púbLica como prospecto de admisión a cotización cuando La
admisión a cotización oficiaL de vaLores mobiLiarios sea soLicitada poco tiem ¬
po después de La oferta púbLica ;
( *) DO nQ L
 ---pagebreak--- Considerando, por consiguiente , que conviene modificar el articulo 24 ter de la
Directiva 80/390/ CEE del Consejo ( 1 ), modificada por la Directiva 87/345 / CEE (2 ),
HA ADOPTADO       LA PRESENTE DIRECTIVA :
                                          Articulo 1
El apartado 1 del articulo 24 ter de la Directiva 80 / 390/ CEE se sustituirá por
el texto siguiente :
"1 . Cuando se presente una solicitud de admisión a cotización oficial de una Bol ¬
      sa de valores situada en un Estado miembro y los valores mobiliarios hayan
      sido objeto de un prospecto de oferta pública elaborado y aprobado en ese
      Estado miembro o en cualquier otro Estado miembro con arreglo a los artícu¬
      los 7, 8 ó 12 de la Directiva 89/ ... / CEE del Consejo ^*) en lo tres meses
      que precedan a la solicitud de admisión, el prospecto de oferta pública , sin
      perjuicio de su eventual traducción, deberá ser reconocido como prospecto pa ¬
      ra la admisión a cotización en el Estado miembro en el que se presente la
      solicitud de admisión a cotización oficial , sin que sea necesaria la aproba¬
      ción de las autoridades competentes de dicho Estado miembro y sin que éstas
      puedan exigir la inclusión en el prospecto de información suplementaria . Las
      autoridades competentes podrán, sin embargo, exigir que se incluya en el
      prospecto información especifica del mercado del pais de admisión relativa,
      en particular, al sistema de impuestos sobre la renta, a los organismos fi ¬
      nancieros que garanticen el servicio financiero del emisor en el pais de ad¬
      misión, asi como a las modalidades de publicación de los anuncios destinados
      a los inversores .
      (*) DO nû L               "
                                            Articulo 2
1 . Los Estados miembros adoptarán las medidas necesarias para el cumplimiento
     de la presente Directiva en los mismos plazos que los previstos en el articu¬
     lo 2 de la Directiva 87/345 / CEE. Informarán inmediatamente de ello a la Comisión.
2 . Los Estados miembros comunicarán a la Comisión el texto de las disposiciones bá¬
     sicas de Derecho interno que adopten en el ámbito regulado por la presente
     Di rectiva .
 ( 1) DO nQ L 100, de 17.4.1980, p„ 1
C2> DO nQ L 185, de 4.7.1987, p . 81
                                                                                        L
 ---pagebreak---                                   Artículo 3
Los destinatarios de la presente Directiva serán los Estados miembros .
Hecho en Bruselas ,                                   Por el Consejo
                                                      El Presidente
 ---pagebreak---                            INCIDENCE SUR I A COMPETITIVITE ET L' EMPLOI
 I. Quelle est la principale raison de l' introduction de la mesure ?
 La mesure prévoit la reconna i ssance mutuelle du prospectus d' offre publique approuve
 dans l , Etat membre d origine de l' émetteur en tant que prospectus d' admission
 lorsqu une demande d admission à la cote officielle d' une bourse des valeurs est
 présentée dans un Etat membre d' accueil .
 II . Caractéristiques des entreprises concernées . En particulier :
 a ) Y a -t -il beaucoup de PME ?
      La proposition n' est applicable que lorsqu' une demande d' admission à la cote
      officielle d' une bourse des valeurs est présentée dans un Etat membre d' accueil ,
      de telle sorte que dans la grande majorité des cas , seules de grandes sociétés
      dont les valeurs sont négociées au niveau international rentreront dans son champ
      d' application .
b ) Sont-elles concentrées dans des régions :
      i)   pouvant bénéficier d' une aide régionale des Etats membres ?
           Sans objet .
      ii ) pouvant bénéficier d' une aide du FEDER ?
           Sans objet .
III . Quelles obligations directes cette mesure impose–t –elle aux entreprises ?
La mesure n' impose aucune obligation nouvelle aux entreprises ; au contraire, elle
supprime une obligation existante, dans la mesure où il ne sera plus nécessaire de
publier un prospectus d' admission distinct dans un Etat membre d' accueil dans le cas
où les conditions de la directive sont remplies .
IV . Quelles obligations indirectes les collectivités locales sont -elles susceptibles
d' imposer aux entreprises ?
Aucune .
V. Des mesures spéciales sont-elles prévues vis -à -vis des PME ? Dans l' affirmative ,
spécifier lesquelles .
Non .
VI . Quels sont les effets probables de la mesure :
a ) sur la compétitivité des entreprises ?
     Les émetteurs communautaires devraient constater qu' elle a une incidence positive
     sur leur compétitivité dans la mesure où elle leur facilitera l' accès aux marchés
     boursiers communautaires et partant , leur permettra de collecter plus facilement
     des capitaux au niveau communautaire .
b ) sur l' emploi ?
     Bien qu' elle n' ait pas d' incidence directe sur l' emploi , elle devrait améliorer la
     situation financière de l' émetteur et donc contribuer à renforcer sa stabilité en
     tant qu 'employeur .
VII . Les partenaires sociaux ont-i l été consultés ?      Indiquez leur avis .
Les partenaires sociaux seront consultés lorsque la proposition sera examinée par le
Conseil économique et social . L' avis de celui-ci devrait être favorable .