CELEX: 62005CJ0125
Language: pl
Date: 2006-09-07 00:00:00
Title: Wyrok Trybunału (trzecia izba) z dnia 7 września 2006 r. # VW-Audi Forhandlerforeningen, działający w charakterze pełnomocnika Vulcan Silkeborg A/S przeciwko Skandinavisk Motor Co. A/S. # Wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym: Østre Landsret - Dania. # Konkurencja - Porozumienie dotyczące dystrybucji pojazdów silnikowych - Zwolnienie grupowe - Rozporządzenie (WE) nr 1475/95 - Artykuł 5 ust. 3 - Wypowiedzenie przez dostawcę - Wejście w życie rozporządzenia (WE) nr 1400/2002 - Konieczność dokonania reorganizacji sieci dystrybucji - Termin wypowiedzenia - Uzasadnienie - Ciężar dowodu. # Sprawa C-125/05.

Sprawa C‑125/05
      VW‑Audi Forhandlerforeningen, działający w charakterze pełnomocnika Vulcan Silkeborg A/S
      przeciwko
      Skandinavisk Motor Co. A/S
      (wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym złożony przez l’Østre Landsret)
      Konkurencja – Porozumienie dotyczące dystrybucji pojazdów silnikowych – Zwolnienie grupowe – Rozporządzenie (WE) nr 1475/95 – Artykuł 5 ust. 3 – Wypowiedzenie przez dostawcę – Wejście w życie rozporządzenia (WE) nr 1400/2002 – Konieczność dokonania reorganizacji sieci dystrybucji – Termin wypowiedzenia – Uzasadnienie – Ciężar dowodu
      Streszczenie wyroku
      1.        Konkurencja – Porozumienia, decyzje i uzgodnione praktyki – Zakaz – Wyłączenie w zależności od kategorii – Porozumienia w sektorze
            motoryzacyjnym – Rozporządzenie nr 1475/95
      (rozporządzenie Komisji nr 1475/95, art. 5 ust. 3 akapit pierwszy tiret pierwsze)
      2.        Konkurencja – Porozumienia, decyzje i uzgodnione praktyki – Zakaz – Wyłączenie w zależności od kategorii – Porozumienia w sektorze
            motoryzacyjnym – Rozporządzenie nr 1475/95
      (rozporządzenie Komisji nr 1475/95, art. 5 ust. 3 akapit pierwszy tiret pierwsze)
      3.        Konkurencja – Porozumienia, decyzje i uzgodnione praktyki – Zakaz – Wyłączenie w zależności od kategorii – Porozumienia w sektorze
            motoryzacyjnym –Rozporządzenie nr 1475/95
      (rozporządzenie Komisji nr 1475/95, art. 5 ust. 3 akapit pierwszy tiret pierwsze)
      4.        Konkurencja – Porozumienia, decyzje i uzgodnione praktyki – Zakaz – Wyłączenie w zależności od kategorii – Porozumienia w sektorze
            motoryzacyjnym – Rozporządzenia nr 1475/95 i nr 1400/2002
      (rozporządzenia Komisji nr 1475/95 i nr 1400/2002)
      5.        Konkurencja – Porozumienia, decyzje i uzgodnione praktyki – Zakaz – Wyłączenie w zależności od kategorii – Porozumienia w sektorze
            motoryzacyjnym – Wejście w życie rozporządzenia nr 1400/2002
      (rozporządzenia Komisji nr 1475/95, art. 5 ust. 3 akapit pierwszy tiret pierwsze, oraz nr 1400/2002)
      1.        Artykuł 5 ust. 3 akapit pierwszy tiret pierwsze rozporządzenia nr 1475/95 w sprawie stosowania art. [81] ust. 3 [WE] do niektórych
         kategorii porozumień dotyczących dystrybucji i serwisowania pojazdów silnikowych, który przyznaje dostawcy nadzwyczajne prawo
         do rozwiązania porozumienia z zachowaniem przynajmniej rocznego terminu wypowiedzenia w przypadku konieczności dokonania reorganizacji
         całości lub znacznej części sieci dystrybucji, należy interpretować w ten sposób, że istnienie tej konieczności zakłada dokonanie
         istotnej zmiany struktur dystrybucji danego dostawcy zarówno pod względem merytorycznym, jak i geograficznym, która musi zostać
         uzasadniona w wiarygodny sposób względami wydajności gospodarczej opartymi na obiektywnych okolicznościach wewnętrznych lub
         zewnętrznych w stosunku do przedsiębiorstwa dostawcy, które z uwagi na konkurencyjne środowisko, w którym prowadzi działalność
         ten dostawca, mogłyby w braku szybkiej reorganizacji sieci dystrybucji zagrozić wydajności istniejących struktur tej sieci.
         W tym zakresie istotne są ewentualne niekorzystne konsekwencje gospodarcze, które dostawca mógłby ponieść w przypadku rozwiązania
         porozumienia dotyczącego dystrybucji z zachowaniem dwuletniego terminu wypowiedzenia. Zadaniem sądów krajowych i arbitrażowych
         jest dokonanie – na podstawie wszystkich konkretnych okoliczności rozpoznawanego przez nie sporu – oceny, czy przesłanki te
         są spełnione.
      
      (por. pkt 40 i sentencja)
      2.        Artykuł 5 ust. 3 akapit pierwszy tiret pierwsze rozporządzenia nr 1475/95 w sprawie stosowania art. [81] ust. 3 [WE] do niektórych
         kategorii porozumień dotyczących dystrybucji i serwisowania pojazdów silnikowych należy interpretować w ten sposób, że w przypadku
         zakwestionowania przez dostawcę przed sądami krajowymi lub arbitrażowymi zgodności z prawem rozwiązania porozumienia z zachowaniem
         rocznego terminu wypowiedzenia dostawca jest zobowiązany dowieść spełnienia przewidzianych przez ten przepis przesłanek skorzystania
         z prawa do rozwiązania porozumienia z zachowaniem rocznego terminu wypowiedzenia. Sposób przedstawienia takiego dowodu stanowi
         kwestię z zakresu prawa krajowego.
      
      (por. pkt 44 i sentencja)
      3.        Artykuł 5 ust. 3 akapit pierwszy tiret pierwsze rozporządzenia nr 1475/95 w sprawie stosowania art. [81] ust. 3 [WE] do niektórych
         kategorii porozumień dotyczących dystrybucji i serwisowania pojazdów silnikowych należy interpretować w ten sposób, że nie
         zobowiązuje on dostawcy, który dokonuje rozwiązania porozumienia na podstawie tego przepisu, do formalnego uzasadnienia decyzji
         o rozwiązaniu ani do opracowania planu reorganizacji przed podjęciem takiej decyzji.
      
      W istocie przepis ten w zakresie, w jakim wskazuje, że przesłanki zwolnienia przewidziane w tym rozporządzeniu „nie stoją
         na przeszkodzie” prawu dostawcy do rozwiązania porozumienia z zachowaniem przynajmniej rocznego terminu wypowiedzenia w przypadku
         konieczności dokonania reorganizacji całości lub znacznej części sieci dystrybucji, ogranicza się do zawarcia we wspomnianym
         rozporządzeniu zwykłej możliwości, która przy zastrzeżeniu spełnienia określonych w tym przepisie przesłanek stosowania nie
         ogranicza przysługującej stronom swobody zawierania umów w formie, w jakiej obowiązuje ona w ramach właściwego prawa krajowego.
         Nie nakłada on na dostawcę żadnego szczególnego obowiązku w zakresie formalnego uzasadnienia takiego rozwiązania porozumienia
         oraz formy lub istoty reorganizacji i obowiązki takie nie wynikają ponadto z żadnego innego przepisu tego rozporządzenia.
         W tych okolicznościach kwestia tego, czy rozwiązanie porozumienia z zachowaniem rocznego terminu wypowiedzenia na podstawie
         tego przepisu winno zostać formalnie uzasadnione lub czy dostawca winien dysponować planem reorganizacji opracowanym przed
         dokonaniem wypowiedzenia, stanowi zagadnienie należące wyłącznie do zakresu prawa krajowego.
      
      (por. pkt 47–49, 51 i sentencja)
      4.        Rozporządzenie nr 1475/95 w sprawie stosowania art. [81] ust. 3 [WE] do niektórych kategorii porozumień dotyczących dystrybucji
         i serwisowania pojazdów silnikowych oraz rozporządzenie nr 1400/2002 w sprawie stosowania art. 81 ust. 3 [WE] do kategorii
         porozumień wertykalnych i praktyk uzgodnionych w sektorze motoryzacyjnym ograniczają się – jako rozporządzenia w sprawie stosowania
         art. 81 ust. 3 WE – do wskazania podmiotom gospodarczym z danego sektora pewnych możliwości, pozwalających im na uchylenie
         się od zakazu wyrażonego w art. 81 ust. 1 WE, mimo istnienia w zawartych przez nie porozumieniach w tej dziedzinie pewnych
         rodzajów klauzul ograniczających konkurencję. Przepisy wspomnianych rozporządzeń nie zobowiązują jednak podmiotów gospodarczych
         do skorzystania z tych możliwości poprzez ustanowienie wiążących przepisów, które wpływają bezpośrednio na ważność lub treść
         postanowień umownych lub zobowiązują strony umowy do dostosowania treści ich umowy.
      
      (por. pkt 56)
      5.        Wejście w życie rozporządzenia nr 1400/2002 w sprawie stosowania art. 81 ust. 3 [WE] do kategorii porozumień wertykalnych
         i praktyk uzgodnionych w sektorze motoryzacyjnym nie uczyniło koniecznym dokonania reorganizacji sieci dystrybucji dostawcy
         w rozumieniu art. 5 ust. 3 akapit pierwszy tiret pierwsze rozporządzenia nr 1475/95 w sprawie stosowania art. [81] ust. 3
         [WE] do niektórych kategorii porozumień dotyczących dystrybucji i serwisowania pojazdów silnikowych. W istocie, nawet jeśli
         istotne zmiany systemu zwolnienia wprowadzone przez rozporządzenie nr 1400/2002 mogły skłonić niektórych dostawców do wprowadzenia
         zmian w ich porozumieniach dotyczących dystrybucji celem zapewnienia, że wciąż będą one korzystać ze zwolnienia grupowego
         przewidzianego przez to rozporządzenie, to zmiany te mogły zostać wprowadzone poprzez zwykłe dostosowanie obowiązujących umów,
         przy czym takie dostosowanie nie stwarza automatycznie w świetle właściwego prawa krajowego konieczności rozwiązania tych
         umów ani też w żadnym wypadku konieczności dokonania reorganizacji całości lub znacznej części wspomnianej sieci dystrybucji.
      
      Jednakże samo to wejście w życie z uwagi na specyficzną organizację sieci dystrybucji każdego z dystrybutorów mogło uczynić
         koniecznym dokonanie na tyle istotnych zmian, że stanowią one rzeczywistą reorganizację tej sieci w rozumieniu art. 5 ust. 3
         akapit pierwszy tiret pierwsze rozporządzenia nr 1475/95. A zatem taka reorganizacja mogła okazać się konieczna między innymi
         wtedy, gdy w celu dalszego korzystania ze zwolnienia grupowego dostawca łączący przed wejściem w życie rozporządzenia nr 1400/2002
         dystrybucję wyłączną z dystrybucją selektywną decydował się na zorganizowanie własnej sieci wyłącznie w systemie dystrybucji
         selektywnej lub na utrzymanie systemu dystrybucji wyłącznej tylko dla usług sprzedaży, ustanawiając zarazem system dystrybucji
         selektywnej dla usług serwisowania świadczonych przez mające autoryzację osoby zajmujące się naprawami.
      
      Sądy krajowe lub arbitrażowe powinny dokonać oceny – na podstawie wszystkich konkretnych okoliczności rozpatrywanego przez
         nie sporu, a w szczególności na podstawie dowodów przedstawionych w tym celu przez dostawcę – czy wprowadzone przez niego
         zmiany stanowią tego typu reorganizację jego sieci dystrybucji oraz czy reorganizacja ta stała się konieczna w wyniku wejścia
         w życie rozporządzenia nr 1400/2002.
      
      (por. pkt 58, 59, 61–65 i sentencja)
WYROK TRYBUNAŁU (trzecia izba)
      z dnia 7 września 2006 r.(*)
      
      Konkurencja – Porozumienie dotyczące dystrybucji pojazdów silnikowych – Zwolnienie grupowe – Rozporządzenie (WE) nr 1475/95 – Artykuł 5 ust. 3 – Wypowiedzenie przez dostawcę – Wejście w życie rozporządzenia (WE) nr 1400/2002 – Konieczność dokonania reorganizacji sieci dystrybucji – Termin wypowiedzenia – Uzasadnienie – Ciężar dowodu
      W sprawie C‑125/05
      mającej za przedmiot wniosek o wydanie, na podstawie art. 234 WE, orzeczenia w trybie prejudycjalnym, złożony przez l’Østre
         Landsret (Dania) postanowieniem z dnia 15 marca 2005 r., które wpłynęło do Trybunału w dniu 17 marca 2005 r., w postępowaniu:
      
      VW‑Audi Forhandlerforeningen, działający w charakterze pełnomocnika Vulcan Silkeborg A/S,
      przeciwko
      Skandinavisk Motor Co. A/S,
      
      TRYBUNAŁ (trzecia izba),
      w składzie: A. Rosas, prezes izby, J.P. Puissochet, S. von Bahr, U. Lõhmus i A. Ó Caoimh (sprawozdawca), sędziowie,
      rzecznik generalny: L.A. Geelhoed,
      sekretarz: H. von Holstein, zastępca sekretarza,
      uwzględniając procedurę pisemną i po przeprowadzeniu rozprawy w dniu 16 lutego 2006 r.,
      rozważywszy uwagi przedstawione:
      –        w imieniu VW‑Audi Forhandlerforeningen, działającego w charakterze pełnomocnika Vulcan Silkeborg A/S, przez M. Goeskjæra i P. Gregersena,
         advokater,
      
      –        w imieniu Skandinavisk Motor Co. A/S przez C. Karhulę Lauridsena, T. Ryhla i J. Ørskova Rasmussena, advokater,
      –        w imieniu Komisji Wspólnot Europejskich przez N.B. Rasmussena i A. Whelana, działających w charakterze pełnomocników,
      po zapoznaniu się z opinią rzecznika generalnego na posiedzeniu w dniu 27 kwietnia 2006 r.,
      wydaje następujący
      Wyrok
      1        Wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym dotyczy wykładni art. 5 ust. 3 rozporządzenia Komisji (WE) nr 1475/95
         z dnia 28 czerwca 1995 r. w sprawie stosowania art. [81] ust. 3 traktatu do niektórych kategorii porozumień dotyczących dystrybucji
         i serwisowania pojazdów silnikowych (Dz.U. L 145, str. 25).
      
      2        Wniosek ten został złożony w ramach sporu między VW‑Audi Forhandlerforeningen (stowarzyszeniem autoryzowanych sprzedawców
         pojazdów marek Volkswagen i Audi), działającym w charakterze pełnomocnika Vulcan Silkeborg A/S (zwanego dalej „VS”), a Skandinavisk
         Motor Co. A/S (zwaną dalej „SMC”) w przedmiocie zgodności z prawem dokonanego przez tę ostatnią wypowiedzenia – z zachowaniem
         rocznego terminu wypowiedzenia – porozumienia, które zawarła z VS w celu dystrybucji pojazdów silnikowych marki Audi w Danii.
      
       Ramy prawne
      3        Zgodnie z motywem dziewiętnastym rozporządzenia nr 1475/95:
      
      „Artykuł 5 ust. 2 pkt 2 i 3 oraz art. 5 ust. 3 określają minimalne przesłanki zwolnienia w zakresie okresu trwania i rozwiązania
         porozumienia dotyczącego dystrybucji i serwisowania pojazdów, ponieważ z uwagi na nakłady poczynione przez dystrybutora w celu
         ulepszenia struktury dystrybucji i serwisowania towarów objętych umową zależność dystrybutora od dostawcy wzrasta w przypadku
         umów krótkookresowych lub umów, które mogą zostać rozwiązane w krótkim okresie czasu. Jednakże, aby nie hamować rozwoju elastycznych
         i efektywnych struktur dystrybucji, należy przyznać dostawcy nadzwyczajne prawo do rozwiązania porozumienia w przypadku konieczności
         dokonania reorganizacji całości lub znacznej części sieci dystrybucji. […]” [tłumaczenie nieoficjalne, podobnie jak wszystkie
         cytaty z tego rozporządzenia poniżej].
      
      4        Artykuł 1 rozporządzenia nr 1475/95 zwalnia z zakazu, o którym mowa w art. 81 ust. 1 WE, porozumienia, na podstawie których
         dostawca zobowiązuje autoryzowanego sprzedawcę do promowania na określonym terytorium dystrybucji towarów objętych umową i zobowiązuje
         się zagwarantować mu w ramach tego terytorium zaopatrzenie w pojazdy i części zamienne do tych pojazdów.
      
      5        Artykuł 4 ust. 1 wspomnianego rozporządzenia przewiduje, że zobowiązanie, w ramach którego dystrybutor zobowiązuje się do
         przestrzegania minimalnych wymogów w zakresie dystrybucji i serwisowania pojazdów dotyczących w szczególności wyposażenia
         pomieszczeń handlowych lub naprawy i przeglądu towarów objętych umową, nie stoi na przeszkodzie zwolnieniu.
      
      6        Artykuł 5 ust. 2 i 3 tego rozporządzenia przewiduje:
      
      „2.      W przypadku gdy dystrybutor przyjął na siebie zobowiązania, o których mowa w art. 4 ust. 1, w celu ulepszenia struktury dystrybucji
         i serwisowania pojazdów, zwolnienie znajduje zastosowanie, pod warunkiem że:
      
      […]
      2)      porozumienie zostało zawarte na okres przynajmniej pięciu lat lub w przypadku porozumienia zawartego na czas nieokreślony
         zwykły termin wypowiedzenia wynosi przynajmniej dwa lata dla obu stron; […]
      
      […]
      3.      Przesłanki zwolnienia określone w ust. 1 i 2 nie stoją na przeszkodzie:
      –        prawu dostawcy do rozwiązania porozumienia z zachowaniem przynajmniej rocznego terminu wypowiedzenia w przypadku konieczności
         dokonania reorganizacji całości lub znacznej części sieci dystrybucji,
      
      […]
      W każdym przypadku strony zobowiązane są wobec braku zgody przewidzieć przyspieszony system rozstrzygnięcia sporu, taki jak
         odwołanie się do niezależnego biegłego lub arbitra, przy czym nie narusza to prawa stron do wniesienia sprawy do właściwego
         sądu zgodnie z przepisami właściwego prawa krajowego”.
      
      7        W broszurze wyjaśniającej do rozporządzenia nr 1475/95 Komisja Wspólnot Europejskich w odpowiedzi na pytanie 16 lit. a), zatytułowane:
         „Czy istnieje możliwość wcześniejszego rozwiązania porozumienia?”, wypowiedziała się w sposób następujący:
      
      „Producent pojazdów ma prawo do wcześniejszego rozwiązania porozumienia (z zachowaniem rocznego terminu wypowiedzenia), jeżeli
         jest on zmuszony dokonać reorganizacji całości lub znacznej części swojej sieci dystrybucji. O konieczności dokonania reorganizacji
         decydują strony w drodze porozumienia lub na wniosek dystrybutora niezależny biegły lub arbiter. Zwrócenie się do niezależnego
         biegłego lub arbitra nie narusza prawa stron do wniesienia sprawy do sądu krajowego na podstawie prawa krajowego [art. 5 ust. 3].
         W przypadku gdy dostawca zastrzega sobie w umowie prawo do jednostronnego rozwiązania porozumienia wykraczającego poza granice
         ustanowione rozporządzeniem, traci on automatycznie korzyść wynikającą ze zwolnienia grupowego [art. 6 ust. 1 pkt 5 […]].
      
      Ta możliwość wcześniejszego rozwiązania porozumienia została wprowadzona w celu umożliwienia producentowi elastycznego reagowania
         na zmiany w jego strukturach dystrybucji [motyw dziewiętnasty]. Konieczność dokonania reorganizacji może być konsekwencją
         zachowania konkurentów lub ewolucji warunków gospodarczych, niezależnie od tego, czy ewolucja ta została wywołana przez wewnętrzne
         decyzje producenta, czy też zdarzenia zewnętrzne, jak na przykład zamknięcie przedsiębiorstwa zatrudniającego dużą liczbę
         osób w danym regionie. Z uwagi na olbrzymią ilość ewentualnych sytuacji nierealistyczne jest wymienienie wszystkich możliwych
         przyczyn reorganizacji.
      
      To właśnie badanie specyficznej organizacji sieci danego producenta pozwala na ustalenie w każdym przypadku, czy reorganizacja
         obejmuje »znaczną« część sieci, czy też nie. Przymiotnik »znaczna« odnosi się zarazem do aspektów gospodarczego oraz geograficznego,
         który może zostać ograniczony do sieci w jednym danym państwie członkowskim lub do części jego terytorium. W każdym razie
         konstruktor winien dojść do porozumienia czy to z niezależnym biegłym, arbitrem, czy też dystrybutorem, którego umowa dotycząca
         dystrybucji ma zostać rozwiązana, bez potrzeby przeprowadzania konsultacji z innymi dystrybutorami, których rozwiązanie tej
         umowy dotyczy pośrednio”.
      
      8        Z dniem 1 października 2002 r. rozporządzenie nr 1475/95 zostało zastąpione rozporządzeniem Komisji (WE) nr 1400/2002 z dnia
         31 lipca 2002 r. w sprawie stosowania art. 81 ust. 3 traktatu do kategorii porozumień wertykalnych i praktyk uzgodnionych
         w sektorze motoryzacyjnym (Dz.U. L 203, str. 30).
      
      9        Artykuł 4 ust. 1 rozporządzenia nr 1400/2002, zatytułowany „Ograniczenia podstawowe”, przewiduje, że zwolnienie nie ma zastosowania
         do porozumień wertykalnych, których przedmiotem są pewne ograniczenia określone w tym przepisie.
      
      10      Artykuł 10 tego rozporządzenia stanowi:
      
      „Zakaz ustanowiony w art. 81 ust. 1 nie stosuje się w okresie od dnia 1 października 2002 r. do dnia 30 września 2003 r. w odniesieniu
         do porozumień już obowiązujących w dniu 30 września 2002 r., które nie spełniają warunków zwolnienia przewidzianych w niniejszym
         rozporządzeniu, ale które spełniają warunki zwolnienia przewidziane w rozporządzeniu (WE) nr 1475/95”.
      
      11      W broszurze wyjaśniającej do rozporządzenia nr 1400/2002 w odpowiedzi na pytanie 20, zatytułowane: „W jaki sposób może odbywać
         się w okresie przejściowym rozwiązywanie umów, które są zgodne z rozporządzeniem nr 1475/95?”, Komisja wypowiada się w następujący
         sposób:
      
      „Wygaśnięcie rozporządzenia nr 1475/95 w dniu 30 września 2002 r. i zastąpienie go nowym rozporządzeniem nie oznacza samo
         w sobie, że powinna zostać dokonana reorganizacja sieci. Niemniej po wejściu w życie nowego rozporządzenia dany producent
         pojazdów może postanowić o dokonaniu reorganizacji znacznej części swojej sieci. Aby powiadomienia o rozwiązaniu umowy były
         zgodne z rozporządzeniem nr 1475/95, a tym samym mogły korzystać z okresu przejściowego, powinny one być przesłane dwa lata
         z góry, chyba że postanowiona została reorganizacja lub istnieje zobowiązanie do zapłaty odszkodowania”.
      
      12      Ponadto w akapicie czwartym odpowiedzi na pytanie 68, zatytułowane: „Czy rozporządzenie przewiduje minimalne terminy wypowiedzenia?”,
         we wspomnianej broszurze wskazano w zakresie rozwiązania umowy z zachowaniem rocznego terminu wypowiedzenia, że:
      
      „Kwestia, czy reorganizacja sieci jest konieczna, czy nie, jest kwestią obiektywną i fakt, że dostawca uważa taką reorganizację
         za niezbędną, nie rozstrzyga sprawy w przypadku sporu. W takim wypadku rozstrzygnięcie tej kwestii należy do sędziego krajowego
         lub arbitra na podstawie okoliczności sprawy”.
      
       Postępowanie przed sądem krajowym i pytania prejudycjalne
      13      W dniu 21 września 1996 r. SMC zawarła z VS, przedsiębiorstwem, które od 1975 r. zajmuje się dystrybucją pojazdów marki Audi
         w Danii, nowe porozumienie dotyczące dystrybucji wspomnianych pojazdów w tym państwie członkowskim.
      
      14      Artykuł 19 pkt 1 tego porozumienia, zatytułowany „Rozwiązanie z zachowaniem skróconego terminu wypowiedzenia”, stanowi:
      
      „W przypadku wystąpienia konieczności dokonania reorganizacji całości lub znacznej części sieci dystrybucji dostawcy, może
         on […] rozwiązać niniejszą umowę z zachowaniem formy pisemnej, w drodze listu poleconego, oraz z zachowaniem terminu wypowiedzenia
         wynoszącego dwanaście miesięcy”.
      
      15      W dniu 16 maja 2002 r. Audi AG (zwane dalej „Audi”) zatwierdziło plan reorganizacji swojej sieci dystrybucji w Danii, który
         określa między innymi liczbę dystrybutorów umożliwiającą realizację zamierzonych celów finansowych w tym państwie członkowskim.
      
      16      W dniu 2 września 2002 r. SMC wysłała do 28 dystrybutorów Audi w Danii, a wśród nich również do VS, następujące pismo:
      
      „W świetle nowego zwolnienia wspólnotowego dotyczącego kategorii porozumień wertykalnych i praktyk uzgodnionych w sektorze
         motoryzacyjnym, które weszło w życie w dniu 1 października 2002 r., jesteśmy zmuszeni zrestrukturyzować naszą sieć dystrybucji
         w okresie roku i dostosować umowy dotyczące dystrybucji do nowego rozporządzenia w sprawie zwolnienia grupowego.
      
      A zatem zgodnie z art. 19 pkt 1 umowy dotyczącej dystrybucji z uwagi na konieczność dokonania reorganizacji jesteśmy zobowiązani
         wypowiedzieć zawartą z Państwem umowę w zakresie dotyczącym samochodów osobowych Audi z terminem wypowiedzenia wynoszącym
         dwanaście miesięcy, który upływa w dniu 30 września 2003 r.”.
      
      17      W tym samym dniu SMC wysłała osobne pismo do VS, w którym wskazała, że w ciągu kilku następnych miesięcy określi wymogi stawiane
         w przyszłości poszczególnym dystrybutorom przez Audi, podkreślając, że jest wciąż za wcześnie, by całościowo oszacować konsekwencje
         dla obecnej sieci dystrybucji Audi.
      
      18      Pismem z dnia 3 października 2002 r. SMC poinformowała VS po pierwsze, że w celu sprostania przyszłemu popytowi na rynku istniejąca
         sieć dystrybucji zostanie ograniczona z 28 do 14 dystrybutorów, a po drugie, że nie planuje się zaoferowania VS nowej umowy
         dotyczącej dystrybucji.
      
      19      W tych okolicznościach VW‑Audi Forhandlerforeningen, działając w imieniu i na rachunek dystrybutorów pojazdów marki Audi,
         których umowy dotyczące dystrybucji zostały rozwiązane, wniósł pozew do sądu krajowego, utrzymując, że termin wypowiedzenia
         powinien był wynosić 24 miesiące.
      
      20      Stwierdzając, że niniejszy spór porusza kwestie dotyczące wykładni prawa wspólnotowego, Østre Landsret postanowił zawiesić
         postępowanie i zwrócić się do Trybunału z następującymi pytaniami prejudycjalnymi:
      
      „1)      Czy art. 5 ust. 3 rozporządzenia […] nr 1475/95 […] należy interpretować w ten sposób, że dokonane przez dostawcę rozwiązanie
         porozumienia dotyczącego dystrybucji z zachowaniem rocznego terminu wypowiedzenia wymaga uzasadnienia wykraczającego poza
         odwołanie się do tego przepisu?
      
      2)      W przypadku odpowiedzi twierdzącej na pytanie pierwsze:
      Jakie mogą być wymagania stawiane na podstawie prawa wspólnotowego w zakresie treści takiego uzasadnienia i kiedy należy przedstawić
         to uzasadnienie?
      
      3)      Czym skutkuje nieprawidłowe lub nieterminowe przedstawienie takiego uzasadnienia?
      4)      Czy art. 5 ust. 3 rozporządzenia […] nr 1475/95 […] należy interpretować w ten sposób, że rozwiązania porozumienia z dystrybutorem
         z zachowaniem rocznego terminu wypowiedzenia należy dokonać na podstawie planu reorganizacji opracowanego wcześniej przez
         dostawcę?
      
      5)      W przypadku odpowiedzi twierdzącej na pytanie czwarte:
      Jakie mogą być wymagania stawiane na podstawie prawa wspólnotowego w zakresie treści i formy takiego planu reorganizacji opracowanego
         przez dostawcę oraz kiedy należy go przedłożyć?
      
      6)      W przypadku odpowiedzi twierdzącej na pytanie czwarte:
      Czy dostawca musi poinformować dystrybutora, któremu wypowiedział porozumienie, o treści planu reorganizacji, a jeśli tak,
         to kiedy i w jakiej formie?
      
      7)      W przypadku odpowiedzi twierdzącej na pytanie czwarte:
      Czym skutkuje fakt, że plan reorganizacji nie spełnia wymagań, które można stawiać co do jego formy i treści?
      8)      Z duńskiej wersji językowej art. 5 ust. 3 rozporządzenia […] nr 1475/95 wynika, że rozwiązanie przez dostawcę porozumienia
         z dystrybutorem z zachowaniem rocznego terminu wypowiedzenia możliwe jest wtedy, gdy występuje »konieczność dokonania generalnej
         reorganizacji całości lub znacznej części sieci dystrybucji«. Pojęcie »konieczności« występuje we wszystkich wersjach językowych
         rozporządzenia […] nr 1475/95, podczas gdy termin »generalna« – tylko w wersji duńskiej.
      
      W tych okolicznościach:
      Jakie mogą być wymagania w zakresie charakteru reorganizacji, aby dostawca mógł rozwiązać porozumienie z zachowaniem rocznego
         terminu wypowiedzenia na podstawie art. 5 ust. 3 rozporządzenia […] nr 1475/95?
      
      9)      Czy przy badaniu kwestii spełnienia warunków koniecznych, by dostawca mógł rozwiązać porozumienie z zachowaniem rocznego terminu
         wypowiedzenia na podstawie art. 5 ust. 3 rozporządzenia […] nr 1475/95, mają znaczenie ewentualne konsekwencje gospodarcze,
         jakie poniósłby dostawca, gdyby rozwiązał porozumienie z zachowaniem dwuletniego terminu wypowiedzenia?
      
      10)      Na kim spoczywa ciężar dowodu w zakresie spełnienia przez dostawcę warunków rozwiązania porozumienia z zachowaniem rocznego
         terminu wypowiedzenia na podstawie art. 5 ust. 3 rozporządzenia […] nr 1475/95, i w jaki sposób należy taki dowód przedstawić?
      
      11)      Czy art. 5 ust. 3 rozporządzenia […] nr 1475/95 można interpretować w ten sposób, że warunki do tego, aby dostawca mógł rozwiązać
         porozumienie z zachowaniem rocznego terminu wypowiedzenia na podstawie tego przepisu mogą zostać spełnione poprzez sam fakt,
         że wejście w życie rozporządzenia nr 1400/2002 w sprawie zwolnień grupowych samo w sobie mogło uczynić koniecznym dokonanie
         generalnej reorganizacji sieci dostawcy?”.
      
       W przedmiocie pytań prejudycjalnych
      21      W swych pytaniach sąd krajowy domaga się zasadniczo uściśleń dotyczących zakresu przewidzianego w art. 5 ust. 3 akapit pierwszy
         tiret pierwsze rozporządzenia nr 1475/95 prawa dostawcy do rozwiązania porozumienia z zachowaniem przynajmniej rocznego terminu
         wypowiedzenia w przypadku konieczności dokonania reorganizacji całości lub znacznej części sieci dystrybucji.
      
      22      Jak to wskazały na rozprawie Komisja i SMC, w swych pytaniach sąd krajowy zmierza zasadniczo do ustalenia materialnych przesłanek,
         od których spełnienia uzależnione jest wykonanie takiego prawa do rozwiązania porozumienia (pytania ósme i dziewiąte). W tym
         kontekście powstaje również kwestia tego, na kim spoczywa ciężar dowodu w zakresie spełnienia tych przesłanek i w jaki sposób
         dowód taki winien zostać przedstawiony (pytanie dziesiąte). Ponadto sąd krajowy pragnie ustalić, czy to prawo do rozwiązania
         porozumienia jest dodatkowo poddane spełnieniu określonych przesłanek formalnych w zakresie uzasadnienia wypowiedzenia i wymogu
         dotyczącego istnienia planu reorganizacji (pytania od pierwszego do siódmego). Wreszcie sąd krajowy zwraca się z pytaniem,
         czy wejście w życie rozporządzenia nr 1400/2002 mogło samo w sobie uczynić koniecznym dokonanie reorganizacji sieci dystrybucji
         w rozumieniu wspomnianego przepisu rozporządzenia nr 1475/95 (pytanie jedenaste).
      
       W przedmiocie pytań ósmego i dziewiątego
      23      W pytaniach tych, które należy rozpatrzyć łącznie, sąd krajowy zmierza zasadniczo do ustalenia, jakie są materialne przesłanki,
         od których spełnienia uzależnione jest stosowanie art. 5 ust. 3 akapit pierwszy tiret pierwsze rozporządzenia nr 1475/95.
      
      24      Zgodnie z art. 5 ust. 2 pkt 2 rozporządzenia nr 1475/95, w przypadku gdy dystrybutor przyjął na siebie określone zobowiązania
         mające na celu ulepszenie struktury dystrybucji i serwisowania pojazdów, zwolnienie przewidziane przez to rozporządzenie znajduje
         zastosowanie, jeżeli porozumienie zostało zawarte na czas nieokreślony, pod warunkiem że zwykły termin wypowiedzenia wynosi
         przynajmniej dwa lata dla obu stron.
      
      25      Jednakże zgodnie z art. 5 ust. 3 akapit pierwszy tiret pierwsze tego rozporządzenia przesłanki zwolnienia przewidziane w tym
         ostatnim przepisie nie stoją na przeszkodzie prawu dostawcy do rozwiązania porozumienia z zachowaniem przynajmniej rocznego
         terminu wypowiedzenia w przypadku konieczności dokonania reorganizacji całości lub znacznej części sieci dystrybucji.
      
      26      W tym zakresie z motywu dziewiętnastego rozporządzenia nr 1475/95 wynika, że bez względu na nakłady poczynione przez dystrybutora
         w celu ulepszenia struktury dystrybucji i serwisowania towarów objętych umową nie może być hamowany rozwój elastycznych i efektywnych
         struktur dystrybucji. Zgodnie z tym motywem należy przyznać dostawcy nadzwyczajne prawo do rozwiązania porozumienia w przypadku
         konieczności dokonania reorganizacji całości lub znacznej części sieci dystrybucji.
      
      27      Z powyższego wynika, że art. 5 ust. 3 akapit pierwszy tiret pierwsze wspomnianego rozporządzenia ustanawia wyjątek, który
         jako taki winien podlegać wykładni zawężającej.
      
      28      W tym zakresie z samego brzmienia tego przepisu wynika, że przewidziane w nim prawo do rozwiązania porozumienia jest zależne
         od łącznego spełnienia dwóch przesłanek dotyczących: po pierwsze zaistnienia reorganizacji całości lub znacznej części sieci
         dystrybucji danego dostawcy oraz po drugie okoliczności, czy reorganizacja ta jest konieczna.
      
      29      Z brzmienia wspomnianego przepisu wynika, że pierwsza z tych przesłanek wymaga na wstępie, by zaistniała „reorganizacja” sieci
         danego dostawcy. Tego typu reorganizacja zakłada bezwzględnie dokonanie zmian w organizacji struktur dystrybucji tego dostawcy,
         które w szczególności mogą odnosić się do charakteru i form tych struktur, ich przedmiotu, podziału zadań wewnętrznych w ramach
         tych struktur, sposobu dostaw danych towarów i usług, liczby lub jakości uczestników tych struktur oraz ich zasięgu geograficznego.
      
      30      Ponadto na podstawie samego brzmienia art. 5 ust. 3 akapit pierwszy tiret pierwsze rozporządzenia nr 1475/95 we wszystkich
         wersjach językowych poza duńską reorganizacja ta musi dotyczyć „całości” lub „znacznej części” sieci dostawcy. Omawiana tutaj
         zmiana struktur dystrybucji musi zatem być istotna zarówno pod względem merytorycznym, jak i geograficznym.
      
      31      Zadaniem sądów krajowych i sądów arbitrażowych jest dokonanie – na podstawie wszystkich konkretnych okoliczności rozpoznawanego
         przez nie sporu, a w szczególności specyficznej organizacji sieci dystrybucji danego dostawcy – oceny, czy w danym przypadku
         mamy do czynienia z obiektywnym zaistnieniem takiej reorganizacji tej sieci.
      
      32      W tym względzie, jak to również zauważyła Komisja i na co zwrócił uwagę rzecznik generalny w pkt 15–26 opinii, okoliczność,
         że duńska wersja art. 5 ust. 3 akapit pierwszy tiret pierwsze rozporządzenia nr 1475/95 odmiennie niż wszystkie pozostałe
         wersje językowe tego przepisu odnosi się do konieczności dokonania „generalnej” („gennemgribende”) reorganizacji sieci dystrybucji,
         nie jest szczególnie istotna, ponieważ takie uściślenie nic nie dodaje do wymogu istotnej zmiany, wynikającego z zawartej
         we wszystkich pozostałych wersjach językowych przesłanki dotyczącej dokonania reorganizacji całości lub znacznej części sieci
         danego dostawcy.
      
      33      Jeśli chodzi o drugą przesłankę, Komisja i SMC zauważają, że jedynie dostawca może w sposób niezależny ocenić, czy dokonanie
         reorganizacji jego sieci dystrybucji jest konieczne. Ich zdaniem rozporządzenie nr 1475/95 nie ma na celu skłonienia sądów
         powszechnych i arbitrażowych do dokonywania weryfikacji obaw handlowych dostawcy w ramach takiej reorganizacji. W ich przekonaniu
         swoboda dostawcy dotycząca ustalenia przez niego liczby własnych dystrybutorów nie może ponadto zostać w jakikolwiek sposób
         ograniczona przepisami tego rozporządzenia. Aby przesłanka ta została spełniona, wystarczy zatem, by między rozwiązaniem porozumienia
         a reorganizacją wspomnianej sieci istniał związek przyczynowy.
      
      34      Teza ta, która różni się od tezy zaproponowanej przez Komisję w odpowiedzi na pytanie 68 broszury wyjaśniającej do rozporządzenia
         nr 1400/2002, nie może zostać przyjęta.
      
      35      Prawdą jest, że w ramach sporu dotyczącego zgodności z prawem rozwiązania z zachowaniem skróconego terminu wypowiedzenia,
         którego można dokonać w okolicznościach przewidzianych w art. 5 ust. 3 akapit pierwszy tiret pierwsze rozporządzenia nr 1475/95,
         sądy krajowe i arbitrażowe nie mogą podważać rozważań gospodarczych i handlowych, w oparciu o które dostawca podjął decyzję
         o reorganizacji swojej sieci dystrybucji.
      
      36      Jednakże konieczność dokonania takiej reorganizacji nie może – bez pozbawienia dystrybutorów wszelkiej skutecznej ochrony
         sądowej w tym zakresie – zależeć od dyskrecjonalnej oceny dostawcy, ponieważ zgodnie z art. 5 ust. 3 akapit pierwszy tiret
         pierwsze rozporządzenia nr 1475/95 to właśnie ta konieczność pozwala dostawcy – przy zachowaniu korzyści wynikającej ze zwolnienia
         grupowego, przewidzianego tym rozporządzeniem na podstawie art. 81 ust. 3 WE – na rozwiązanie porozumienia bez zachowania
         zwykłego terminu wypowiedzenia wynoszącego dwa lata, przewidzianego w art. 5 ust. 2 pkt 2 rozporządzenia nr 1475/95.
      
      37      Zarówno w świetle celu art. 5 ust. 3 akapit pierwszy tiret pierwsze rozporządzenia nr 1475/95, jak i faktu, że przepis ten
         ustanawia wyjątek, konieczność dokonania reorganizacji w celu skorzystania z prawa do rozwiązania porozumienia z zachowaniem
         przynajmniej rocznego terminu wypowiedzenia powinna w konsekwencji być możliwa do uzasadnienia w wiarygodny sposób względami
         wydajności gospodarczej opartymi na obiektywnych okolicznościach wewnętrznych lub zewnętrznych w stosunku do przedsiębiorstwa
         dostawcy, które w braku szybkiej reorganizacji sieci dystrybucji mogłyby z uwagi na konkurencyjne środowisko, w którym prowadzi
         działalność ten dostawca, zagrozić wydajności istniejących struktur wspomnianej sieci.
      
      38      W konsekwencji sama okoliczność, że dostawca uważa, opierając się na subiektywnej ocenie handlowej dotyczącej sytuacji jego
         sieci dystrybucji, iż jej reorganizacja jest konieczna, nie jest wystarczająca dla dowiedzenia konieczności takiej reorganizacji
         w rozumieniu art. 5 ust. 3 akapit pierwszy tiret pierwsze rozporządzenia nr 1475/95. Natomiast w tym zakresie istotne są ewentualne
         niekorzystne konsekwencje gospodarcze, które dostawca mógłby ponieść w przypadku rozwiązania porozumienia dotyczącego dystrybucji
         z zachowaniem dwuletniego terminu wypowiedzenia.
      
      39      Zadaniem sądów krajowych i arbitrażowych jest dokonanie – na podstawie wszystkich konkretnych okoliczności rozpoznawanego
         przez nie sporu – oceny obiektywnej konieczności takiej reorganizacji.
      
      40      W konsekwencji na pytania ósme i dziewiąte należy odpowiedzieć, że art. 5 ust. 3 akapit pierwszy tiret pierwsze rozporządzenia
         nr 1475/95 należy interpretować w ten sposób, że istnienie „konieczności dokonania reorganizacji całości lub znacznej części
         sieci dystrybucji” zakłada dokonanie istotnej zmiany struktur dystrybucji danego dostawcy zarówno pod względem merytorycznym,
         jak i geograficznym, która musi zostać uzasadniona w wiarygodny sposób względami wydajności gospodarczej opartymi na obiektywnych
         okolicznościach wewnętrznych lub zewnętrznych w stosunku do przedsiębiorstwa dostawcy, które z uwagi na konkurencyjne środowisko,
         w którym prowadzi działalność ten dostawca, mogłyby w braku szybkiej reorganizacji sieci dystrybucji zagrozić wydajności istniejących
         struktur tej sieci. W tym zakresie istotne są ewentualne niekorzystne konsekwencje gospodarcze, które dostawca mógłby ponieść
         w przypadku rozwiązania porozumienia dotyczącego dystrybucji z zachowaniem dwuletniego terminu wypowiedzenia. Zadaniem sądów
         krajowych i arbitrażowych jest dokonanie – na podstawie wszystkich konkretnych okoliczności rozpoznawanego przez nie sporu
         – oceny, czy przesłanki te są spełnione.
      
       W przedmiocie pytania dziesiątego
      41      W pytaniu dziesiątym sąd krajowy zmierza do ustalenia, na kim spoczywa ciężar dowodu w zakresie spełnienia przesłanek skorzystania
         z prawa do rozwiązania porozumienia z zachowaniem skróconego rocznego terminu wypowiedzenia na podstawie art. 5 ust. 3 akapit
         pierwszy tiret pierwsze rozporządzenia nr 1475/95 i w jaki sposób dowód ten winien zostać przedstawiony.
      
      42      W tym zakresie należy przypomnieć, że Trybunał orzekł już w przeszłości, iż przedsiębiorstwo, które domaga się korzyści wynikającej
         ze zwolnienia indywidualnego, zobowiązane jest wykazać, że przesłanki wskazane w art. 81 ust. 3 WE zostały spełnione (zob.
         podobnie wyrok z dnia 17 stycznia 1984 r. w sprawach połączonych 43/82 i 63/82 VBVB i VBBB przeciwko Komisji, Rec. str. 19,
         pkt 52). W podobny sposób z uwagi na wyjątkowy względem zwykłego terminu wypowiedzenia przewidzianego w art. 5 ust. 2 pkt 2
         charakter terminu wypowiedzenia przewidzianego w art. 5 ust. 3 akapit pierwszy tiret pierwsze rozporządzenia nr 1475/95 dostawca,
         który pragnie powołać się na prawo do rozwiązania porozumienia z zachowaniem rocznego terminu wypowiedzenia, zobowiązany jest
         dowieść spełnienia przesłanek stosowania ostatniego z tych przepisów, w przypadku gdy zgodność z prawem takiego rozwiązania
         porozumienia została zakwestionowana przez dystrybutora przed sądami krajowymi lub arbitrażowymi.
      
      43      Jeśli chodzi o sposób przedstawienia tego dowodu, kwestia ta – wobec braku właściwych w tym przedmiocie przepisów rozporządzenia
         nr 1475/95 – stanowi zagadnienie z zakresu prawa krajowego.
      
      44      W konsekwencji na pytanie dziesiąte należy odpowiedzieć, że art. 5 ust. 3 akapit pierwszy tiret pierwsze rozporządzenia nr 1475/95
         należy interpretować w ten sposób, że w przypadku zakwestionowania przez dostawcę przed sądami krajowymi lub arbitrażowymi
         zgodności z prawem rozwiązania porozumienia z zachowaniem rocznego terminu wypowiedzenia, dostawca jest zobowiązany dowieść
         spełnienia przewidzianych przez ten przepis przesłanek skorzystania z prawa do rozwiązania porozumienia z zachowaniem rocznego
         terminu wypowiedzenia. Sposób przedstawienia takiego dowodu stanowi kwestię z zakresu prawa krajowego.
      
       W przedmiocie pytań od pierwszego do siódmego
      45      W pytaniach od pierwszego do siódmego sąd krajowy zmierza zasadniczo do ustalenia, czy art. 5 ust. 3 akapit pierwszy tiret
         pierwsze rozporządzenia nr 1475/95 należy interpretować w ten sposób, że zobowiązuje on dostawcę, który rozwiązuje porozumienie
         dotyczące dystrybucji na podstawie tego przepisu, po pierwsze do formalnego uzasadnienia decyzji o rozwiązaniu porozumienia
         i po drugie do opracowania przed podjęciem tej decyzji planu reorganizacji.
      
      46      Zdaniem VS cel, którego realizacji służy wspomniany przepis, a mianowicie zapewnienie skutecznej konkurencji między sieciami
         dystrybucji poprzez zmniejszenie zależności dystrybutorów od dostawców, wymaga, by działalność dystrybutorów nie była ograniczana
         z uwagi na groźbę rozwiązania porozumienia. W konsekwencji dostawca winien być zobowiązany do przedstawienia na piśmie – najpóźniej
         w chwili dokonania wypowiedzenia – obiektywnych i wyraźnych przyczyn takiego wypowiedzenia. Ponadto wcześniejsze opracowanie
         planu reorganizacji stanowi zdaniem VS podstawowy element wymogu uzasadnienia. Takie samo stanowisko zajęła Komisja w opinii
         notyfikowanej duńskim organom ochrony konkurencji, jak również wynika ono z pisma skierowanego przez te ostatnie w dniu 20 grudnia
         2002 r. do VW‑Audi Forhandlerforeningen.
      
      47      W tym zakresie należy jednak wskazać, że art. 5 ust. 3 akapit pierwszy tiret pierwsze rozporządzenia nr 1475/95 – w zakresie
         w jakim wskazuje, że przesłanki zwolnienia przewidziane w tym rozporządzeniu „nie stoją na przeszkodzie” prawu dostawcy do
         rozwiązania porozumienia z zachowaniem przynajmniej rocznego terminu wypowiedzenia w przypadku konieczności dokonania reorganizacji
         całości lub znacznej części sieci dystrybucji – ogranicza się, na co również słusznie zwraca uwagę Komisja w swych uwagach,
         do zawarcia we wspomnianym rozporządzeniu zwykłej możliwości, która przy zastrzeżeniu spełnienia określonych w tym przepisie
         przesłanek stosowania nie ogranicza przysługującej stronom swobody zawierania umów w formie, w jakiej obowiązuje ona w ramach
         właściwego prawa krajowego.
      
      48      Chociaż art. 5 ust. 3 akapit pierwszy tiret pierwsze rozporządzenia nr 1475/95 zgodnie ze swym brzmieniem zezwala dostawcy
         na rozwiązanie porozumienia z zachowaniem skróconego terminu wypowiedzenia w przypadku konieczności dokonania reorganizacji
         swej sieci dystrybucji, to nie nakłada on na niego żadnego szczególnego obowiązku w zakresie formalnego uzasadnienia takiego
         rozwiązania porozumienia oraz formy lub istoty reorganizacji. Należy stwierdzić, że takie obowiązki nie wynikają ponadto z żadnego
         innego przepisu tego rozporządzenia.
      
      49      W tym okolicznościach, jak to słusznie utrzymuje w niniejszym postępowaniu Komisja, kwestia tego, czy rozwiązanie porozumienia
         z zachowaniem rocznego terminu wypowiedzenia na podstawie art. 5 ust. 3 akapit pierwszy tiret pierwsze rozporządzenia nr 1475/95
         winno zostać formalnie uzasadnione lub czy dostawca winien dysponować planem reorganizacji opracowanym przed dokonaniem wypowiedzenia,
         stanowi zagadnienie należące wyłącznie do zakresu prawa krajowego.
      
      50      Wbrew temu, co utrzymuje VS, dystrybutorzy nie są z tego względu całkowicie pozbawieni ochrony sądowej, ponieważ, jak to wynika
         z pkt 42 i 44 niniejszego wyroku, w przypadku gdy dystrybutor zakwestionuje przed sądami krajowymi lub arbitrażowymi zgodność
         z prawem rozwiązania porozumienia z zachowaniem rocznego terminu wypowiedzenia, dostawca jest zobowiązany uzasadnić takie
         rozwiązanie porozumienia poprzez wykazanie, że materialne przesłanki wymagane dla stosowania wspomnianego przepisu zostały
         faktycznie spełnione.
      
      51      W konsekwencji na pytania od pierwszego do siódmego należy odpowiedzieć, że art. 5 ust. 3 akapit pierwszy tiret pierwsze rozporządzenia
         nr 1475/95 należy interpretować w ten sposób, że nie zobowiązuje on dostawcy, który dokonuje rozwiązania porozumienia na podstawie
         tego przepisu, do formalnego uzasadnienia decyzji o rozwiązaniu ani do opracowania planu reorganizacji przed podjęciem takiej
         decyzji.
      
       W przedmiocie pytania jedenastego
      52      W pytaniu tym sąd krajowy zmierza zasadniczo do ustalenia, czy wejście w życie rozporządzenia nr 1400/2002 mogło samo w sobie
         uczynić koniecznym dokonanie reorganizacji sieci dystrybucji dostawcy w rozumieniu art. 5 ust. 3 akapit pierwszy tiret pierwsze
         rozporządzenia nr 1475/95.
      
      53      Komisja i SMC utrzymują w istocie, że samo wejście w życie rozporządzenia nr 1400/2002 mogło uczynić dokonanie reorganizacji
         sieci dystrybucji koniecznym. Zdaniem Komisji sąd krajowy lub arbitrażowy nie może odrzucić oceny takiej konieczności dokonanej
         przez dostawcę. Natomiast SMC podnosi, że w niniejszej sprawie samo wejście w życie tego rozporządzenia uczyniło koniecznym
         dokonanie istotnej reorganizacji jej sieci dystrybucji w Danii, w szczególności z uwagi na przejście z systemu dystrybucji
         wyłącznej wraz z ochroną terytorialną na system dystrybucji selektywnej bez tego typu ochrony, w którym warsztaty mogą uzyskać
         autoryzację pod warunkiem spełnienia kryteriów jakościowych.
      
      54      W tym zakresie należy zauważyć, że rozporządzenie nr 1400/2002, jak to Komisja podkreśliła w broszurze wyjaśniającej do tego
         rozporządzenia, wprowadza istotne zmiany w stosunku do systemu zwolnienia grupowego ustanowionego na mocy rozporządzenia nr 1475/95,
         przewidując w celu uzyskania zwolnienia z niektórych ograniczeń konkurencji objętych zakazem wyrażonym w art. 81 ust. 1 WE
         bardziej surowe zasady niż te obowiązujące na podstawie wcześniejszego rozporządzenia.
      
      55      W szczególności rozporządzenie nr 1400/2002 nie przyznaje zwolnienia grupowego w przypadku ograniczenia aktywnej i pasywnej
         sprzedaży przez uczestników systemu dystrybucji selektywnej [art. 4 ust. 1 lit. b) ppkt i) i iii), art. 4 ust. 1 lit. d) i e)
         tego rozporządzenia], zakazując w ten sposób w ramach zwolnienia grupowego połączenia dystrybucji wyłącznej i dystrybucji
         selektywnej zwolnionego na mocy rozporządzenia nr 1475/95 [art. 3 pkt 8–10 tego rozporządzenia].
      
      56      Jednakże w celu skorzystania ze zwolnienia grupowego przewidzianego przez rozporządzenie nr 1475/95 dostawcy nie byli w żaden
         sposób zobowiązani do zawarcia w porozumieniach dotyczących dystrybucji tego typu ograniczeń konkurencji w rozumieniu art. 81
         ust. 1 WE. W istocie rozporządzenie to, podobnie jak rozporządzenie nr 1400/2002, ogranicza się – jako rozporządzenie w sprawie
         stosowania art. 81 ust. 3 WE – do wskazania podmiotom gospodarczym z danego sektora pewnych możliwości, pozwalających im na
         uchylenie się od zakazu wyrażonego w art. 81 ust. 1 WE, mimo istnienia w zawartych przez nich porozumieniach dotyczących dystrybucji
         i serwisowania pojazdów pewnych rodzajów klauzul ograniczających konkurencję. Przepisy wspomnianych rozporządzeń nie zobowiązują
         jednak podmiotów gospodarczych do skorzystania z tych możliwości poprzez ustanowienie wiążących przepisów, które wpływają
         bezpośrednio na ważność lub treść postanowień umownych lub zobowiązują strony umowy do dostosowania treści ich umowy (zob.
         podobnie wyroki: z dnia 18 grudnia 1986 r. w sprawie 10/86 VAG France, Rec. str. 4071, pkt 12 i 16; z dnia 5 czerwca 1997 r.
         w sprawie C‑41/96 VAG, Rec. str. I‑3123, pkt 16; z dnia 30 kwietnia 1998 r. w sprawie C‑230/96 Cabour, Rec. str. I‑2055, pkt 47).
      
      57      A zatem nawet jeśli – jak to wskazała SMC – przewidziane przez rozporządzenie nr 1475/95 zwolnienie grupowe mogło zostać uzyskane
         wyłącznie pod warunkiem, że dystrybutor zobowiązał się do zapewnienia usług naprawczych i przeglądowych oraz usług związanych
         z usuwaniem wad konstrukcyjnych [art. 4 ust. 1 pkt 1 i 6 oraz art. 5 ust. 1 pkt 1 tego rozporządzenia], podczas gdy rozporządzenie
         nr 1400/2002 nie przyznaje zwolnienia grupowego w przypadku ograniczenia uprawnienia dystrybutora do zlecania świadczenia
         usług naprawczych lub przeglądowych mającym autoryzację osobom zajmującym się naprawami ani w przypadku ograniczenia uprawnienia
         tych ostatnich do ograniczenia swojej działalności tylko do świadczenia takich usług [art. 4 ust. 1 lit. g) i h) tego ostatniego
         rozporządzenia], rozporządzenie nr 1400/2002 w żaden sposób nie zakazuje dystrybutorowi, by wciąż zapewniał on świadczenie
         tego typu usług jako osoba zajmująca się naprawami mająca autoryzację w ramach ustanowionego przez dostawcę systemu dystrybucji
         wyłącznej lub selektywnej.
      
      58      Z powyższego wynika – jak to w istocie wskazała Komisja w odpowiedzi na pytanie 20 w broszurze wyjaśniającej do rozporządzenia
         nr 1400/2002 – że samo wejście w życie tego rozporządzenia w żaden sposób nie czyni koniecznym dokonania reorganizacji sieci
         dystrybucji dostawcy w rozumieniu art. 5 ust. 3 akapit pierwszy tiret pierwsze rozporządzenia nr 1475/95.
      
      59      Jednakże z uwagi na istotne zmiany systemu zwolnienia wprowadzone przez rozporządzenie nr 1400/2002 jego wejście w życie mogło
         skłonić niektórych dostawców do wprowadzenia zmian w ich porozumieniach dotyczących dystrybucji celem zapewnienia, że wciąż
         będą one korzystać ze zwolnienia grupowego przewidzianego przez to rozporządzenie. W szczególności mogło mieć to miejsce,
         w przypadku gdy porozumienia zawarte w ramach systemu ustanowionego przez rozporządzenie nr 1475/95 zgodnie z tym rozporządzeniem
         zawierały ograniczenia „podstawowe” w rozumieniu art. 4 ust. 1 rozporządzenia nr 1400/2002.
      
      60      To właśnie z uwagi na te istotne zmiany wprowadzone przez rozporządzenie nr 1400/2002 art. 10 tego rozporządzenia przewidział,
         że zakaz ustanowiony w art. 81 ust. 1 WE nie stosuje się w okresie od dnia 1 października 2002 r. do dnia 30 września 2003 r.
         w odniesieniu do porozumień już obowiązujących w dniu 30 września 2002 r., które nie spełniały warunków zwolnienia przewidzianych
         w tym rozporządzeniu, ale które spełniały warunki zwolnienia przewidziane w rozporządzeniu nr 1475/95.
      
      61      Jak to również wynika z motywu trzydziestego szóstego rozporządzenia nr 1400/2002, zmiany, których dostawcy mogą dokonać w ramach
         ich sieci dystrybucji w wyniku wejścia w życie rozporządzenia nr 1400/2002, mogą zostać wprowadzone – przy uwzględnieniu wyjątku
         ustanowionego w art. 5 ust. 3 akapit pierwszy tiret pierwsze rozporządzenia nr 1475/95 – poprzez zwykłe dostosowanie umów
         obowiązujących w dniu, w którym to ostatnie rozporządzenie przestało obowiązywać, w ciągu przewidzianego w tym celu okresu
         przejściowego, przy czym – jak to słusznie utrzymywał VS podczas rozprawy – takie dostosowanie nie stwarza automatycznie w świetle
         właściwego prawa krajowego konieczności rozwiązania tych umów ani też w żadnym wypadku konieczności dokonania reorganizacji
         całości lub znacznej części wspomnianej sieci dystrybucji.
      
      62      Jednakże należy przyznać, że nawet jeśli wejście w życie rozporządzenia nr 1400/2002 nie czyni automatycznie dokonania reorganizacji
         sieci dystrybucji koniecznym, może ono w pewnych przypadkach, w zależności od szczególnych cech specyficznej organizacji sieci
         dystrybucji każdego z dostawców, uczynić koniecznym dokonanie na tyle istotnych zmian, że powinny one zostać uznane za rzeczywistą
         reorganizację tej sieci w rozumieniu art. 5 ust. 3 akapit pierwszy tiret pierwsze rozporządzenia nr 1475/95.
      
      63      A zatem taka reorganizacja mogła okazać się konieczna w rozumieniu tego przepisu między innymi wtedy, gdy w celu dalszego
         korzystania ze zwolnienia grupowego dostawca łączący przed wejściem w życie rozporządzenia nr 1400/2002 dystrybucję wyłączną
         z dystrybucją selektywną decydował się na zorganizowanie własnej sieci wyłącznie w systemie dystrybucji selektywnej lub na
         utrzymanie systemu dystrybucji wyłącznej tylko dla usług sprzedaży, ustanawiając zarazem system dystrybucji selektywnej dla
         usług serwisowania świadczonych przez mające autoryzację osoby zajmujące się naprawami.
      
      64      Jednakże sądy krajowe lub arbitrażowe powinny, korzystając ze wskazówek dostarczonych przez Trybunał w pkt 28–38 niniejszego
         wyroku, dokonać oceny – na podstawie wszystkich konkretnych okoliczności rozpatrywanego przez nie sporu, a w szczególności
         na podstawie dowodów przedstawionych w tym celu przez dostawcę – czy wprowadzone przez niego zmiany stanowią tego typu reorganizację
         jego sieci dystrybucji oraz czy reorganizacja ta stała się konieczna w wyniku wejścia w życie rozporządzenia nr 1400/2002.
      
      65      W konsekwencji na pytanie jedenaste należy odpowiedzieć, że samo wejście w życie rozporządzenia nr 1400/2002 nie uczyniło
         koniecznym dokonania reorganizacji sieci dystrybucji dostawcy w rozumieniu art. 5 ust. 3 akapit pierwszy tiret pierwsze rozporządzenia
         nr 1475/95. Jednakże z uwagi na specyficzną organizację sieci dystrybucji każdego z dystrybutorów mogło ono uczynić koniecznym
         dokonanie na tyle istotnych zmian, że stanowią one rzeczywistą reorganizację tej sieci w rozumieniu tego przepisu. Zadaniem
         sądów krajowych i arbitrażowych jest dokonanie – na podstawie wszystkich konkretnych okoliczności rozpoznawanego przez nie
         sporu – oceny, czy ma to miejsce w danym przypadku.
      
       W przedmiocie kosztów
      66      Dla stron postępowania przed sądem krajowym niniejsze postępowanie ma charakter incydentalny, dotyczy bowiem kwestii podniesionej
         przed tym sądem; do niego zatem należy rozstrzygnięcie o kosztach. Koszty poniesione w związku z przedstawieniem uwag Trybunałowi,
         inne niż poniesione przez strony postępowania przed sądem krajowym, nie podlegają zwrotowi.
      
      Z powyższych względów Trybunał (trzecia izba) orzeka, co następuje:
      Artykuł 5 ust. 3 akapit pierwszy tiret pierwsze rozporządzenia Komisji (WE) nr 1475/95 z dnia 28 czerwca 1995 r. w sprawie
            stosowania art. [81] ust. 3 traktatu do niektórych kategorii porozumień dotyczących dystrybucji i serwisowania pojazdów silnikowych
            należy interpretować w ten sposób, że:
      –        istnienie „konieczności dokonania reorganizacji całości lub znacznej części sieci dystrybucji” zakłada dokonanie istotnej
            zmiany struktur dystrybucji danego dostawcy zarówno pod względem merytorycznym, jak i geograficznym, która musi zostać uzasadniona
            w wiarygodny sposób względami wydajności gospodarczej opartymi na obiektywnych okolicznościach wewnętrznych lub zewnętrznych
            w stosunku do przedsiębiorstwa dostawcy, które z uwagi na konkurencyjne środowisko, w którym prowadzi działalność ten dostawca,
            mogłyby w braku szybkiej reorganizacji sieci dystrybucji zagrozić wydajności istniejących struktur tej sieci. W tym zakresie
            istotne są ewentualne niekorzystne konsekwencje gospodarcze, które dostawca mógłby ponieść w przypadku rozwiązania porozumienia
            dotyczącego dystrybucji z zachowaniem dwuletniego terminu wypowiedzenia. Zadaniem sądów krajowych i arbitrażowych jest dokonanie
            – na podstawie wszystkich konkretnych okoliczności rozpoznawanego przez nie sporu – oceny, czy przesłanki te są spełnione;
      –        w przypadku zakwestionowania przez dostawcę przed sądami krajowymi lub arbitrażowymi zgodności z prawem rozwiązania porozumienia
            z zachowaniem rocznego terminu wypowiedzenia, dostawca jest zobowiązany dowieść spełnienia przewidzianych przez ten przepis
            przesłanek skorzystania z prawa do rozwiązania porozumienia z zachowaniem rocznego terminu wypowiedzenia. Sposób przedstawienia
            takiego dowodu stanowi kwestię z zakresu prawa krajowego;
      –        nie zobowiązuje on dostawcy, który dokonuje rozwiązania porozumienia na podstawie tego przepisu, do formalnego uzasadnienia
            decyzji o rozwiązaniu ani do opracowania planu reorganizacji przed podjęciem takiej decyzji;
      –        samo wejście w życie rozporządzenia Komisji (WE) nr 1400/2002 z dnia 31 lipca 2002 r. w sprawie stosowania art. 81 ust. 3
            traktatu do kategorii porozumień wertykalnych i praktyk uzgodnionych w sektorze motoryzacyjnym nie uczyniło koniecznym dokonania
            reorganizacji sieci dystrybucji dostawcy w rozumieniu art. 5 ust. 3 akapit pierwszy tiret pierwsze rozporządzenia nr 1475/95.
            Jednakże z uwagi na specyficzną organizację sieci dystrybucji każdego z dystrybutorów mogło ono uczynić koniecznym dokonanie
            na tyle istotnych zmian, że stanowią one rzeczywistą reorganizację tej sieci w rozumieniu tego przepisu. Zadaniem sądów krajowych
            i arbitrażowych jest dokonanie – na podstawie wszystkich konkretnych okoliczności rozpoznawanego przez nie sporu – oceny,
            czy ma to miejsce w danym przypadku.
      Podpisy
      * Język postępowania: duński.