CELEX: 51970PC0600
Language: nl
Date: 1970-06-30
Title: VOORSTEL VOOR EEN VERORDENING BETREFFENDE HET STATUUT VOOR EUROPESE NAAMLOZE VENNOOTSCHAPPEN

10.10. 70                             Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                             Nr. C 124/1
                                                               II
                                                  (Voorbereidende     besluiten)
                                                    COMMISSIE
                 Voorstel voor een verordening (EEG) van de Raad betreffende het Statuut voor
                                           Europese naamloze vennootschappen (x)
                             (Door de Commissie aan de Raad voorgelegd op 30 juni 1970)
 DE RAAD VAN DE EUROPESE GEMEENSCHAPPEN,                            regelen echter alleen met inachtneming van het mede-
                                                                    dingingsrecht kunnen worden genomen; dat de op-
Gelet op het Verdrag tot oprichting van de Europese                 richting van Europese ondernemingen het meest voor
Economische Gemeenschap, en met name op artikel                     de hand liggende en normale middel is waarmee dit
235,                                                                resultaat onder de gunstigste voorwaarden kan worden
                                                                    bereikt; dat het daarom een noodzakelijk middel voor
Gezien het voorstel van de Commissie,                               de verwezenlijking van een der doelstellingen van de
Gezien het advies van het Europese Parlement,                       Gemeenschap is;
                                                                    Overwegende dat aan de oprichting van zulke onder-
Gezien het advies van het Economisch en Sociaal                     nemingen echter juridische, fiscale en psychologische
Cotnité,                                                            moeilijkheden in de weg staan; dat de in het Verdrag
Overwegende dat de harmonische ontwikkeling van                     gegeven mogelijkheden ten aanzien van de harmoni-
het economische leven binnen de Gemeenschap de                      satie van de rechtsvoorschriften en het sluiten van
overgang vereist van de douane-unie naar de econo-                  overeenkomsten ten $inde het vrije verkeer van ven-
mische unie; dat de verwezenlijking van de economische              nootschappen door zetelverplaatsing en fusie mogelijk
unie niet kan plaatsvinden indien niet naast de weg-                te maken, weliswaar een aantal van deze moeilijk-
neming van de handelsbelemmeringen vooral de pro-                   heden uit de weg kunnen ruimen, maar zij echter geen
duktie en afzetvoorwaarden in overeenstemming met                   mógelijkheid bieden, te ontkomen aan de dwang, te
de omvang van de Gemeenschap op een geheel nieuwe                   opteren voor een bepaalde nationale rechtsorde, om
wijze worden georganiseerd, opdat de verruimde                      een vennootschap, die economisch als Europese onder-
markt als één nationale markt kan functioneren;                     neming geldt, de noodzakelijke rechtsvorm van han-
overwegende dat het daartoe onontbeerlijk is dat                    delsvennootschap te verlenen; dat zij nog veel minder
ondernemingen welker activiteit zich niet beperkt, tot              voor ondernemingen wier naam en traditie met een
de bevrediging van zuiver plaatselijke behoeften, hun               bepaalde staat zijn verbonden, de beletselen voor een
werkzaamheden opnieuw organiseren kunnen en                         verandering van nationaliteit uit de weg ruimen;
uitoefenen op gemeenschapsniveau en dat zij hun                     Overwegende dat het juridische kader binnen hetwelk
optreden en concurrentievermogen rechtstreeks op                    de Europese ondernemingen zich nog moeten bewegen
dit niveau versterken; dat het ontstaan van machtige,               en dat nog altijd nationaal bepaald blijft, derhalve niet
nauw met iedere Lid-Staat verbonden economische                     meer beantwoordt aan de economische omstandig-
eenheden, indien deze versterking uitsluitend op                    heden binnen welke zij zich zouden moeten ontplooien
nationaal niveau zou worden verwerkelijkt, zou kun-                 om de Gemeenschap de gelegenheid te geven haar doel-
nen leiden tot een afgrendeling van de nationale                    stellingen te verwezenlijken; dat deze toestand vooral
markten en daardoor de economische integratie zou                   ten gevolge van de daardoor veroorzaakte psycholo-
kunnen belemmeren;                                                  gische remmingen aaneensluitingen tussen vennoot
Overwegende dat een structurele reorganisatie op                    schappen uit verschillende landen sterk kan belem
gemeenschapsniveau vereist dat reeds bestaande onder-               meren;
nemingen uit verschillende Lid-Staten in staat worden               Overwegende dat de enige oplossing, die de mogelijk
gesteld hun potentieel door concentratie- en fusie-                 heid biedt de Europese onderneming als economisc
maatregelen samen te brengen; dat dergelijke maat-                  en juridische eenheid te verwerkelijken, bestaat in ee
(*) De tekst van dit voorstel voor een verordening, alsmede de toelichting erop, in de vorm van commentaar, worden gepubl
    ceerd in de bijlage van het Bulletin van de Europese Gemeenschappen (supplement bij Bulletin 8/1970). Iedereen die daa
    toe het verzoek richt tot de dienst Inlichtingen en verspreiding van documenten, Kortenberglaan 1 — Brussel B-104'
    ontvangt de tekst van deze publikatie gratis.
 ---pagebreak--- Nr. C 124/2                       Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                            10.10. 70
regeling die het mogelijk maakt om naast vennoot-            vragen betreffende de onderwerpen die in dit statuut
schappen die onder nationaal recht vallen, vennoot-          worden behandeld maar niet uitdrukkelijk geregeld,
schappen op te richten die uitsluitend onderworpen          naar de algemene beginselen moet worden verwezen
zijn aan een uniform recht dat in alle Lid-Staten recht-     die aan de rechtsstelsels der Lid-Staten gemeen zijn;
streeks van toepassing is, zodat voor deze vennoot-
schapsvorm het aanhouden van een juridische band             Overwegende dat om ook de uniformiteit van de
met een bepaald land niet meer nodig is;                    regeling te waarborgen de oprichting van de Europese
                                                            naamloze vennootschap moet worden onderworpen
Overwegende dat de invoering van dit uniforme               aan een procedure van inschrijving in een centraal
rechtsstelsel voor de gehele Gemeenschap noodzakelijk       register onder rechterlijke controle, zodat iedere moge-
lijkt om een ongestoorde oprichting en leiding van          lijkheid van nietigheid van een opgerichte vennoot-
ondernemingen van Europees formaat mogelijk te              schap wordt uitgesloten; dat een enkele Europese
maken, die uit de samenbundeling van de krachten            rechterlijke instantie met de uitvoering van deze con-
van ondernemingen uit individuele Lid-Staten zijn           trole moet worden belast; dat anders het gevaar
ontstaan;                                                   bestaat van een niet-uniforme beoordeling bij het
Overwegende dat de voor het uitwerken van dit               onderzoek van de door de oprichters overgelegde
                                                            bescheiden en documenten; dat de vereiste bevoegd-
rechtsstelsel noodzakelijke bevoegdheden niet in het
                                                            heid vanzelfsprekend moet worden toevertrouwd aan
Verdrag te vinden zijn; dat het essentiële doel dat aan
                                                            het rechtsprekend orgaan van de Gemeenschappen,
de rechtsvoorschriften voor een Europese handels-
                                                            het Hof van Justitie van de Europese Gemeenschappen;
vennootschap ten grondslag ligt het in ieder geval,
behoudens toekomstige economische vereisten, nood-           Overwegende dat aan het Hof van Justitie bovendien
zakelijk maakt dat een Europese naamloze vennoot-           met uitsluiting van de nationale rechter de bevoegd-
schap kan worden opgericht om fusies tussen vennoot-        heid moet worden gegeven, te beslissen of een Euro-
schappen van verschillende Lid-Staten tot stand te          pese naamloze vennootschap behoort tot een concern
brengen en om zulke vennootschappen de mogelijkheid         in de zin van titel VII van deze verordening;
te geven holding-vennootschappen en gemeenschappe-
                                                             Overwegende dat het bestaan van een concern dat
lijke dochterondernemingen op' te richten; dat het
                                                            voor de leiding van de onderneming en voor de aan-
voorts voor het bereiken van de nagestreefde econo-
                                                            deelhouders van een concernvennootschap gewichtige
mische doelstellingen bij een gelijktijdige vergemakke-
                                                            juridische gevolgen met zich meebrengt, dikwijls,
lijking van de oprichting via fusie en de oprichting
                                                            wanneer er twijfel rijst, eerst na een onderzoek van de
van holding-vennootschappen voldoende is wanneer
                                                            betrekkingen tussen vennootschappen uit verschil-
als oprichtster van een Europese naamloze vennoot-
                                                            lende landen kan worden vastgesteld, dus na een
schap, behalve andere Europese naamloze vennoot-
                                                            onderzoek van de feitelijke betrekkingen die in deze
schappen, alleen vennootschappen naar nationaal recht
                                                            landen moeten worden beoordeeld; dat een dergelijk
in de rechtsvorm van een naamloze vennootschap
                                                            onderzoek voor de nationale rechter wiens onder-
worden toegelaten;
                                                            zoekbevoegdheid niet verder reikt dan de grenzen van
Overwegende dat het in de vorm van een naamloze             zijn eigen land, grote moeilijkheden zoü opleveren;
vennootschap moet zijn, die uit een oogpunt van
                                                             Overwegende dat d«j grote verschillen in de rechts-
financiering en uit een oogpunt van leiding van de
                                                            voorschriften van*de^Lid-Staten en inzake de vertegen-
onderneming het best overeenkomt met de vereisten
                                                            woordiging van de werknemers in de organen van de
van de op Europees niveau werkzame ondernemingen;
                                                            ondernemingen inzake de wijze van deelneming van
dat ten einde een goede bedrijfsomvang van deze
                                                            hun vertegenwoordigers aan de besluitvorming in de
vennootschappen te waarborgen een minimumkapi-
                                                            organen van de Europese naamloze vennootschap niet
taal moet worden vastgesteld dat volledig moet
                                                            toestaan, dat de regeling van dit vraagstuk aan het
worden volgestort en de garantie biedt dat deze
                                                            nationale recht wordt overgelaten; dat anders de
vennootschappen een voldoende vermogensbasis heb-
                                                            uniformiteit van de voorschriften inzake het bestuur
ben, zonder dat men echter de oprichting van Europese
                                                            van de Europese naamloze vennootschappen verloren
vennootschappen door middelgrote ondernemingen
                                                            gaat; dat de nationale voorschriften betreffende de
naar nationaal récht in de weg staat; dat in geval van
                                                            vertegenwoordiging van de werknemers op bedrijfs-
oprichting van dochterondernemingen echter een
                                                            niveau daarbij verder van toepassing kunnen blijven;
geringer bedrag als minimumkapitaal moet worden
                                                            dat het echter geboden is dat bij Europese naamloze
vereist;
                                                            vennootschappen met vaste inrichtingen in meerdere
 Overwegende dat om alle voordelen van de uniformi-         Lid-Staten een Europese ondernemingsraad wordt
teit van de regeling te verwezenlijken alle voorschriften   ingesteld welke met eigen bevoegdheden is uitgerust
over de oprichting, de structuur, de werkwijze en de        en bevoegd is ter zake van aangelegenheden die meer-
liquidatie van de Europese naamloze vennootschap            dere vaste inrichtingen aangaan. Voorts is het nood-
buiten de toepassing van het nationaal recht moeten         zakelijk de vertegenwoordiging van de werknemers
blijven; dat met dit doel een statuut van de Europese       in de raad van toezicht mogelijk te maken, ten einde
naamloze vennootschap in het leven moet worden              hun bij belangrijke economische beslissingen, bij de
geroepen, dat een volledig stelsel van normatieve           controle van de ondernemingsleiding en bij de benoe-
bepalingen bevat; dat voorts tot oplossing van rechts-      ming v£n het bestuur inspraak te geven;
 ---pagebreak--- 10.10.70                          Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                                Nr. C 124/3
Overwegende dat de Europese naamloze vennootschap              kunnen komen voor toepassing van de voorschriften
voorts de nationale belastingvoorschriften moet                uit de richtlijn van de Raad betreffende de gemeen-
naleven omdat het uitwerken van speciale belasting-            schappelijke fiscale regeling voor moedermaatschap-
voorschriften voor de Europese. naamloze vennoot-              pijen en dochterondernemingen uit verschillende
schap het gevaar met zich meebrengt, dat zij oorzaak            Lid-Staten én de richtlijn van de Raad betreffende de
zouden worden van discriminaties in een of ander               gemeenschappelijke fiscale regeling voor fusies, split-
opzicht tegenover de naamloze vennootschappen naar              singen en inbreng van activa met betrekking tot ven-
nationaal recht; dat echter tot het tijdstip waarop de          nootschappen uit verschillende Lid-Staten, die door
belasting van het inkomen van vennootschappen                   de Raad op             zijn aangenomen;
onder de uitsluitende bevoegdheid van de staat van
hun fiscale zetel valt, bij de berekening van de belast-        Overwegende dat de Lid-Staten, ten einde te verhin-
bare winst van de Europese naamloze vennootschap                deren dat inbreuken van de leden van de leidende
in deze staat de verliezen in aanmerking moeten wor-            organen van de Europese naamloze vennootschap op
den genomen die bij bedrijven of dochterondernemin-             hun verplichtingen ongestraft blijven, in hun strafrecht
gen van deze vennootschap in andere staten zijn ont-            adequate uniforme strafrechtelijke voorschriften moe-
staan; dat bovendien een procedure tot schikking van            ten invoeren, in welke de strafbare feiten worden om-
geschillen over de bepaling van de fiscale zetel van de         schreven; dat het nodig is dat alle Lid-Staten dezelfde
Europese naamloze vennootschap en tot regeling van              feiten, en alleen deze, strafbaar stellen, opdafeverschillen
de details en de gevolgen van de verplaatsing van de            worden vermeden, die voor de uniformiteit van de
fiscale zetel van het ene land naar het andere moet             regeling schadelijk zijn,
worden voorzien; overwegende dat de Europese
naamloze vennootschap overigens evenals de vennoot-             HEEFT DE VOLGENDE VERORDENING
schappen naar nationaal recht in aanmerking moet                VASTGESTELD:
                                                          TITEL I
                                                ALGEMENE BEPALINGEN
                         Artikel 1                               opgericht overeenkomstig het recht van een Lid-Staat,
                                                                 een S.E. oprichten door middel van fusie, oprichting
 1. Handelsvennootschappen kunnen in het gehele                  van een holding-vennootschap of van een gemeen-
gebied van de Europese Economische Gemeenschap
                                                                 schappelijke dochtervennootschap.
 worden opgericht in de vorm van Europese naamloze
 vennootschappen („Societas Europaea — S.E.") onder              2. Een S. E. kan een dochtervennootschap oprichten
 de voorwaarden en op de wijze als in deze verordening           in de vörm van een S. E.
 bepaald.
 2. De S.E. is een vennootschap met een in aandelen                                       Artikel 4
 verdeeld kapitaal. De aandeelhouders zijn voor de
 verbintenissen van de venpootschap slechts tot het              Het kapitaal van de S.E. moet ten minste bedragen:
 bedrag van hun inbreng aansprakelijk.
                                                                 — 500.000 rekeneenheden in het geval van een fusie
 3. De S.E. is, ongeacht het doel van de onderneming,                 of van oprichting van een holding-vennootschap;
 een handelsvennootschap.                                        — 250.000 rekeneenheden ingeval van oprichting van
 4. De S.E. bezit rechtspersoonlijkheid. Onverminderd                 een gemeenschappelijke dochtervennootschap;
 de bepalingen van dit statuut heeft zij in alle Lid-Staten      — 100.000 rekeneenheden ingeval van oprichting van
 in ieder opzicht dezelfde rechten en bevoegdheden als                een dochtervennootschap in de vorm van een S.E.
 een naamloze vennootschap naar nationaal recht.
                                                                                          Artikel 5
                         Artikel 2
                                                                  1. De zetel van de S.E. is de plaats, door de statuten
 Naamloze vennootschappen die overeenkomstig het                 aangewezen. Zij moeten een plaats binnen de Euro-
 recht van de Lid-Staten zijn opgericht en waarvan               pese Economische Gemeenschap aanwijzen.
 er ten minste twee aan verschillende rechtsstelsels
 onderworpen zijn, kunnen een S.E. oprichten door mid-           2. De statuten kunnen meer dan één zetel aanwijzen.
 del van fusie, oprichting van een holding-vennoot-
 schap of van een gemeenschappelijke dochtervennoot-                                       Artikel 6
 schap.
                                                                  1. Voor de toepassing van dit statuut zijn afhanke-
                         Artikel 3
                                                                  lijke ondernemingen rechtens zelfstandige onderne-
 1. Een bestaande S.E. kan met Europese naamloze                  mingen, waarop een andere onderneming (domine-
 vennootschappen of met naamloze vennootschappen,                 rende onderneming) al dan niet rechtstreeks een domi-
 ---pagebreak---  Nr. C 124/4                       Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                           10.10. 70
nerende invloed kan uitoefenen, wanneer een der be-                                   Artikel 8
trokken ondernemingen een S.E. is.
                                                             1. Iedere S.E. wordt ingeschreven in het bij het Hof
2. Een onderneming wordt onweerlegbaar vermoed               van Justitie van de Europese Gemeenschappen in te
                                                             stellen handelsregister.
afhankelijk te zijn wanneer een andere onderneming
de mogelijkheid heeft,
                                                             2. De wijze van instelling en werkzaamheid van het
a) over meer dan de helft van de stemrechten in de           Europese handelsregister worden op voorstel van de
    andere onderneming te beschikken;                        Commissie bij verordening van de Raad geregeld.
b) meer dan de helft van de leden van het bestuurs-
    of toezichthoudend orgaan van de onderneming te          3. Iedere Lid-Staat stelt op zijn grondgebied een bij-
    benoemen;                                                kantoor van het Europese handelsregister in, waar
                                                             Europese naamloze vennootschappen die hun zetel
c) op grond van overeenkomsten een overwegende               op het grondgebied van deze staat hebben, eveneens
    invloed op de bedrijfsleiding van de andere onder-       moeten worden ingeschreven. Ingeval inschrijvingen
    neming uit te oefenen.                                   of afschriften welke zich op het bijkantoor bevinden
                                                             afwijken van het Europese handelsregister, gelden de
3. Een dominerende invloed wordt vermoed uitge-              inschrijvingen in het Europese handelsregister en de
oefend te worden, wanneer een onderneming met een            bescheiden die zich aldaar bevinden.
meerderheid in het kapitaal van een andere onderne-
ming deelneemt.                                              4. Het staat aan ieder vrij om inzage te nemen van
4. Tot de aandelen in het kapitaal die aan de domine-        het Europese handelsregister en van de registers van
rende 'Onderneming toebehoren worden ook gerekend            zijn bijkantoren alsmede van de aldaar neergelegde
die aandelen, die aan een van haar afhankelijke onder-        bescheiden.
neming toebehoren. Hetzelfde geldt voor aandelen in
het kapitaal, die aan een ander voor rekening van de                                Artikel 9
dominerende onderneming zelf of van een van haar             1. Alle bekendmakingen betreffende de S.E. geschie-
afhankelijke onderneming toebehoren.                         den in het Publikatieblad van de Europese Gemeen-
                                                             schappen, in de officiële publikatiebladen voor naam-
                        Artikel 7                            loze vennootschappen in de Lid-Staat waar de S.E
                                                             haar zetel heeft alsmede in een dagblad van deze staat.
1. Tenzij anders is bepaald, zijn de door het statuut
behandelde onderwerpen, zelfs betreffende rechts-
vragen die niet uitdrukkelijk worden geregeld, aan de        2. De in lid 1 genoemde publikatiebladen worden in
toepassing van het recht van de Lid-Staten onttrok-          dit statuut verder als vennootschapsbladen aangeduid.
ken. Indien een rechtsvraag niet uitdrukkelijk is ge-
regeld, wordt te dien aanzien beslist                        3. Indien in dit statuut een termijn begint te lopen
                                                             met de bekendmaking in de vennootschapsbladen,
a) volgens de algemene beginselen waarop dit statuut         begint deze termijn op de dag van de bekendmaking
    berust;                                                  die het laatst heeft plaatsgevonden.
b) indien deze algemene beginselen geen oplossing
    bieden, volgens de gemeenschappelijke regels of                                  Artikel 10
    gemeenschappelijke algemene beginselen van de
    rechtsstelsels der Lid-Staten.                           De S.E. moet op brieven en bestelbriefjes het nummer
                                                             van haar inschrijving in het Europese handelsregister,
2. De in dit statuut niet behandelde onderwerpen wor-        haar zetel en haar kapitaal vermelden en eventueel
den beoordeeld volgens het nationale recht dat op het        de omstandigheid dat de vennootschap zich in liqui-
betrokken geval van toepassing is.                           datie bevindt.
                                                       TITEL II
                                                    OPRICHTING
                        Afdeling 1                            in het Europese handelsregister te worden ingeschre-
                                                              ven.
                        Algemeen
                                                              2. Bij de aanmelding moeten worden overgelegd:
                        Artikel 11                            a) de door de oprichtende vennootschappen goedge-
                                                                  keurde akte van Oprichting met bijlagen;
 1. De S.E. moet worden aangemeld bij het Hof van
 Justitie van de Europese Gemeenschappen ten einde            b) de statuten van de oprichtende vennootschappen.
 ---pagebreak--- 10.10. 70                           Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                        Nr. C 124/5
3. De aanmelding moet bovendien al naar gelang                3. Uit de toelichting moet eveneens blijken de in-
van de wijze van oprichting voldoen aan de voor-               breng in natura, de waardering daarvan en de namen
schriften van een der volgende afdelingen van deze             van de inbrengers. Voorts moeten worden vernield de
titel.                                                         nominale waarde en de categorie van de aandelen die
                                                               de inbrenger voor zijn inbreng in natura ontvangt.
                        Artikel 12
1.     De akte van oprichting bevat een samenvattend           4. In de toelichting moeten alle voordelen en tege-
overzicht waaruit blijkt dat de oprichting aan de in           moetkomingen worden vermeld die aan iedere bij
titel I voorgeschreven oprichtingsvoorwaarden voldoet          de oprichting van de S.E. betrokken persoon zijii
en waarin voorts de economische overwegingen die               toegezegd.
tot de oprichting Van de S.E. hebben geleid worden
                                                                                     Artikel 15
uiteengezet.
                                                               1.    Het controlerapport wordt door één of meer
2. Als bijlage moeten bij de akte van oprichting               door de oprichtende vennootschappen te benoemen
worden gevoegd:                                                oprichtingscontroleurs opgesteld.
a) de statuten van de S.E.;
                                              (s '             2. Als oprichtingscontroleurs kunnen alleen personen
b) de openingsbalans van de S.E. met toelichting;              worden aangesteld die op grond van een wettelijk
c) het controlerapport;                                        geregelde toelatingsprocedure en speciaal vakexamen
                                                               aantonen een voor de uitoefening van deze werk-
d) de samenstelling van het eerste bestuur en van de           zaamheid voldoende opleiding en ervaring te bezitten
     eerste raad van toezicht van de S.E., indien deze         en daarom in één van de Lid-Staten zijn toegelaten
     niet in de statuten zijn opgenomen.                       tot het controleren van de jaarrekening van naamloze
                                                               vennootschappen, welker aandelen aan een beurs
3. De akte van oprichting en de in lid 2a) en d)               verhandeld worden. De oprichtingscontroleurs mogen
genoemde bijlagen moeten zijn opgemaakt bij nota-              op generlei wijze van de oprichtende vennootschap-
riële akte.                                                    pen afhankelijk zijn.
                         Artikel 13                            3. Het controlerapport bevat een verslag over het
                                                               onderzoek van alle oprichtingshandelingen, met name:
De statuten van de S.E. moeten ten minste vermel-
den:                                                           a) van de openingsbalans van de S.E. alsmede de
                                                                   daarbij behorende toelichting;
a) de naam van de vennootschap met daarachter de
     letters S.E.;                                             b) van de waardering van de inbreng in natura;
 b) de zetel van de vennootschap;                              c) van de volstorting van het kapitaal.
 c) een nauwkeurige omschrijving van het doel van
                                                                                     Artikel 16
     de onderneming;
                                                               1. Indien de S.E. binnen twee jaar na haar oprich-
d) het bedrag van het kapitaal alsmede het nominale            ting vermogensbestanddelen verwerf^ die aan een der
     bedrag en het aantal der aandelen met vermelding          oprichtende vennootschappen, een van haar aandeel-
     of de aandelen aan toonder dan wel op naam zijn           houders of een aandeelhouder van de S.E toebehoren
     en, in geval van uitgifte van verschillende cate-         en waarbij de tegenprestatie meer bedraagt dan één
     gorieën aandelen, opgave van de categorie van             tiende van het kapitaal van de S.E., dan valt deze
     ieder aandeel ;                                           verwerving eveneens onder de controle.
 e) de munteenheid van de vennootschap;                         Artikel 15, leden 1 en 2, is van toepassing. De alge-
f)   de duur van de vennootschap indien deze beperkt           mene vergadering moet de verwerving goedkeuren.
     is.                                                       De conclusie van het controlerapport moet in de
                                                               vennootschapsbladen worden bekendgemaakt.
                         Artikel 14
                                                               2.    Lid 1 is niet van toepassing wanneer de ver-
 1.    De openingsbalans van de S.E. moet evenals              werving bij de oprichting van de S.E. reeds was
 de daarbij behorende toelichting voldoen aan de               overeengekomen en in de toelichting van de openings-
voorschriften van dit statuut betreffende de balans            balans was -vermeld.
 en de daarbij behorende toelichting in de bijlage tot
 de jaarrekening.                                                                     Artikel 17
 2. Uit de toelichting dient het totale bedrag van de           1. Het Hof van Justitie van de Europese Gemeen-
 voorzienbare uitgaven te blijken, die door de S.E in           schappen controleert of de oprichting op rechtmatige
 verband met haar oprichting en de voorbereiding                wijze is geschied. De procedure zal in een reglement
 daarvan worden gedaan.                                         op de procedure worden geregeld.
 ---pagebreak--- Nr. C 124/6                        Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                           10.10. 70
2. Het Hof van Justitie kan zich bij de controle op           2. Wie vóór de dag van de bekendmaking in naam
de oprichtingsprocedure op kosten van de oprich-              van de S.E. handelt, is persoonlijk aansprakelijk.
tende vennootschappen zonder opgave van redenen               Indien meerdere personen handelen, zijn zij hoofde-
laten bijstaan door een ter zake kundige accountant.          lijk aansprakelijk.
3. Het Hof van Justitie moet de inschrijving in het                                  Artikel 20
Europese handelsregister weigeren indien:
                                                              1. De oprichtende vennootschappen en de daarvoor
a) de oprichting niet is geschied overeenkomstig de
                                                              aansprakelijke personen zijn tegenover de S.E. en
     voorschriften van dit statuut;
                                                              derden gedurende drie jaar vanaf de dag van de in-
b) de akte van oprichting of de bijbehorende bijlagen         schrijving in het Europese handelsregister hoofdelijk
     onvolledig zijn;                                         aansprakelijk voor de volledigheid en juistheid van
c) de statuten niet beantwoorden aan de voorschrif-           alle bij de aanmelding verstrekte gegevens.
     ten van dit statuut;
                                                              2. De oprichtende vennootschappen en de daarvoor
d) uit het controlerapport niet blijkt dat de volstor-        aansprakelijke personen zijn van deze aansprakelijk-
     ting van het kapitaal is gewaarborgd, met name           heid ontheven, indien zij de onvolledigheid of on-
     dat de waarde van de inbreng in natura ten               juistheid van de verstrekte gegevens noch kenden,
     minste overeenkomt met de nominale waarde,
                                                              noch met inachtneming van de zorgvuldigheid van
     van de daarvoor uit te geven aandelen.                   een goed koopman behoorden te kennen. De weten-
                                                              schap van de voor een oprichtende vennootschap
 4. Het Hof van Justitie is bevoegd om van de op-             aansprakelijke personen wordt aan de vennootschap
richtende vennootschappen alle gewenste inlichtingen          toegerekend.
te verlangen. Het kan deze in de gelegenheid stellen
 de aanmelding aan te vullen of te verbeteren.                3. De oprichtingscontroleurs zijn tegenover de S.E.
                                                               en derden gedurende drie jaar vanaf de dag van de
5. Indien geen gronden aanwezig zijn om de in-                inschrijving in het Europese handelsregister hoofde-
 schrijving te weigeren of op te schorten, gelast het         lijk aansprakelijk voor de volledigheid en juistheid
 Hof van Justitie de inschrijving van de S.E. in het          van hun controlerapport, tenzij zij aantonen de voor
 Europese handelsregister en zendt het aan dit register        de uitoefening van hun beroep noodzakelijke zorg-
 de verklaring van aanmelding van de S.E. alsmede             vuldigheid te hebben betracht.
 de akte van oprichting en de bijbehorende bijlagen.
                         Artikel 18                            »                     Afdeling 2
 1. De inschrijving in het Europese handelsregister                       Oprichting door middel van fusie
 omvat:
 a) de naam van de vennootschap;                                                     Artikel 21
 b) de zetel van de vennootschap;                              Bij de oprichting van een S.E. door middel van fusie
                                                               van naamloze vennootschappen gaat het vermogen
 c) het doel van de onderneming;
                                                               van deze vennootschappen als geheel tegen uitgifte
 d) het bedrag van het kapitaal;                               van aandelen van de S.E. aan de aandeelhouders van
 e) de namen van de bestuurders;                               de naamloze vennootschappen die de fusie aangaan
                                                               op de S.E. over. Bijbetalingen in contanten ter com-
 f) de vermelding van de aard van de oprichting                pensatie van waardeverschillen zijn tot 10 % van de
      overeenkomstig de artikelen 2 en 3;                      nominale waarde der aandelen van de S.E. geoorloofd.
 g) de namen van de oprichtende vennootschappen;
 h) de vermelding der vennootschapsbladen.                                            Artikel 22
                                                               1. De oprichtende vennootschappen stellen een fusie-
 2. De inschrijving wordt te zamen met de in lid 1
                                                               ontwerp op dat omvat
 genoemde gegevens en de conclusie van het controle-
 rapport in de vennootschapsbladen openbaar ge-                a) het ontwerp van de in artikel 12 bedoelde akte
 maakt.                                                            van oprichting en de daarbij behorende bijlagen;
                          Artikel 19                           b) de vermelding van de verhouding waarin de aan-
                                                                   delen van de oprichtende vennootschappen tegen
  1. De S.E. ontstaat met de bekendmaking van de                    aandelen van de S.E. worden omgewisseld;
  inschrijving in het Publikatieblad van de Europese
  Gemeenschappen. Vanaf dit tijdstip kunnen gebreken            c) de van een goedkeurende verklaring van een
  in de oprichting niet meer worden ingeroepen.                     oprichtingscontroleur voorziene toelichting op de
 ---pagebreak--- 10.10. 70                         Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                        Nr. C 124/7
    waardering van de omwisselingsverhouding van            men en vier vijfde van het bij de besluitvorming
    de aandelen der oprichtende vennootschappen              vertegenwoordigde kapitaal.
    tegen aandelen van de S.E.;
                                                            2. Vanaf de dag van bijeenroeping van de algemene
d) de vermelding van de voorwaarden waaronder de            vergadering verstrekken de oprichtende vennoot-
    aandelen van de S.E. worden uitgegeven;                  schappen aan iedere belanghebbende op diens ver-
                                                             zoek tegen betaling van de werkelijke kosten onver-
e) voorstellen aangaande de wijze waarop de rechten
    van de schuldeisers worden gewaarborgd;                 wijld een afschrift van het iusie-ontwerp met alle
                                                            bijbehorende bijlagen. Op deze mogelijkheid moet
f) voorstellen aangaande de wijze waarop aanspra-           bij de bijeenroeping van de algemene vergadering
    ken van derden (niet aandeelhouders) op de winst         worden gewezen. Tegelijkertijd moet er in de oproe-
    in aanmerking zullen worden genomen.                     ping op worden gewezen dat alleen de aandeel-
                                                             houders die in de algemene vergadering tegen het
2. Bij het fusie-ontwerp moeten als bijlagen worden          fusie-ontwerp hebben gestemd en hun verzet in de
overgelegd                                                   notulen hebben laten opnemen, de besluiten van de
                                                             algemene vergadering in rechte kunnen betwisten.
a) de laatste statuten van de oprichtende vennoot-
     schappen;                                               3. Tussen de algemene vergaderingen en de bijeen-
b) de balansen en winst- en verliesrekeningen van            roeping daarvan moet een periode van ten minste
     de laatste drie boekjaren van elk der oprichtende       één maand liggen.
    vennootschappen; de laatst vastgestelde balans
    moet zijn opgesteld op .een dag die ten hoogste          4. Voor zover het nationale recht geen verdergaand
     zes maanden ligt vóór de bijeenroeping van de in        recht op informatie verleent, moeten aan iedere aan-
     artikel 24 bedoelde eerste algemene vergadering         deelhouder op diens verzoek in de algemene verga-
    van de betrokken vennootschap; indien zij ouder          dering inlichtingen worden gegeven over alle voor
     is, moet zij worden bijgewerkt tot de stand van         de beoordeling van de fusie wezenlijke aangelegen-
     de eerste dag van de tweede maand vóór de dag           heden, alsmede over aangelegenheden die betrekking
     van bijeenroeping van de algemene vergadering.          hebben op de vennootschappen waarmee de fusie
     Het opstellen van een nieuwe inventaris is niet         zal worden aangegaan.
    noodzakelijk. De waarderingen in de laatste ba-
     lans moeten alleen aan de hand van de boek-             5. Van de algemene vergadering van elk der oprich-
     houdkundige mutaties worden gewijzigd. Tus-             tende vennootschappen moeten bij notariële akte
     sentijdse afschrijvingen en voorzieningen alsmede       notulen worden opgemaakt.
     belangrijke niet in de boeken blijkende verande-
     ringen van de werkelijke waarde, moeten echter          6. De notulen van de algemene vergadering moeten
     in aanmerking worden genomen.                           onverwijld, en uiterlijk twee weken na afloop van de
                                                             algemene vergadering waarin een besluit werd ge-
                                                             nomen, kosteloos voor iedere belanghebbende ter
                         Artikel 23                          inzage worden neergelegd. De nederlegging geschiedt
                                                             op de plaats waar overeenkomstig het nationale recht
Iedere oprichtingscontroleur heeft het recht zich bij        van iedere oprichtende vennootschap diens statuten
de naamloze vennootschappen die de fusie aangaan             moeten worden neergelegd. Aan de aandeelhouders
alle nodige inlichtingen en documenten te verschaffen        en aan iedere in artikel 22, lid 1, genoemde derde
en alle nodige controles te verrichten.                      moet op verzoek tegen betaling van de werkelijke
                                                              kosten een afschrift van de notulen worden verstrekt.
                         Artikel 24
                                                                                    Artikel 25
 1. De algemene vergadering van elk der oprichtende
vennootschappen moet het fusie-ontwerp goedkeuren.            1. De besluiten van de algemene vergaderingen kun-
 Het goedkeuringsbesluit moet voldoen aan de voor-           nen slechts in rechte worden betwist door de aandeel-
 waarden die gelden voor het besluit tot ontbinding          houders die in de betrokken algemene vergadering
van de oprichtende vennootschap. Daarbij mag het              tegen het fusie-ontwerp hebben gestemd en hun ver-
 eventueel vereiste quorum echter voor een eerste             zet in de notulen hebben laten opnemen. De vorde-
 algemene vergadering niet hoger zijn dan de helft en         ring moet, ongeacht haar grond, binnen één maand
 voor een tweede algemene vergadering niet hoger dan          na het nemen van het besluit bij de bevoegde natio-
 een vierde van alle aandelen waaraan stemrecht is            nale rechter worden ingesteld.
 yerbonden. Voor het goedkeuringsbesluit mag geen
 grotere meerderheid worden verlangd dan drie vierde          2. Het Hof van Justitie van de Europese Gemeen-
 van de uitgebrachte stemmen. Indien het nationale            schappen kan een aandeelhouder, voor wie de moge-
 recht geen quorum voorschrijft, mag voor het,goed-           lijkheid van het eerste lid niet heeft opengestaan en
 keuringsbesluit geen grotere meerderheid worden              die zich vóór de inschrijving van de S.E. in het
 verlangd dan drie vierde van de uitgebrachte stem-           Europese handelsregister met opgave van redenen
 ---pagebreak---                                        i
Nr. C 124/8                        Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                           10.10. 70
tot het Hof wendt, na de oprichtende vennootschap-            3. Met de bekendmaking worden de aandeelhouders
pen te hebben gehoord, een termijn toestaan om een            van de oprichtende vennootschappen aandeelhouders
vordering tot vernietiging of nietigverklaring bij de         van de S.E.
bevoegde nationale rechter in te stellen, indien hij
tot genoegen van het Hof heeft aangetoond dat                 4. De handelsregisters of de rechters van de zetels
essentiële voorschriften van de statuten of van het           der oprichtende vennootschappen moeten, nadat de
toepasselijke nationale recht zijn geschonden.                in het eerste lid genoemde openbaarmaking van de
                                                              ontbinding der oprichtende vennootschappen is ge-
3. Zolang over een vordering tot vernietiging of              schied, ambtshalve de bij hen nedergelegde akten en
nietigverklaring niet bij vonnis in kracht van gewijsde       andere documenten ter bewaring toezenden aan het
uitspraak is gedaan kan het Hof van Justitie van de           bijkantoor van het Europese handelsregister in het
Europese Gemeenschappen de aanmelding van de                  land waar de oprichtende vennootschap haar zetel
S.E. niet ter inschrijving aan het Europese handels-          had.
register doorgeven.
                                                                                    Afdeling 3
4. Nadat de inschrijving van de S.E. in het Europese
handelsregister in het Publikatieblad van de Europese
                                                                          Oprichting van een holding-S.E.
Gemeenschappen      is bekendgemaakt, kunnen de
besluiten van de algemene vergaderingen niet meer
in rechte worden betwist.                                                            Artikel 29
                                                              1. In geval van oprichting van een holding-S.E. gaan
                       Artikel 26                             alle aandelen van de oprichtende vennootschappen
                                                              op de holding-S.E. over tegen uitgifte van aandelen
Bij de aanmelding van de S.E. bij het Hof van                 van de holding-S.E.
Justitie van de Europese Gemeenschappen moeten de
notulen van de algemene vergaderingen alsmede de              2. De oprichtende vennootschappen blijven bestaan.
bewijzen van de behoorlijke nederlegging van deze
notulen worden overgelegd.
                                                                                    Artikel 30
                       Artikel 27
                                                              1. De oprichtende vennootschappen stellen het ont-
1. De in artikel 22, lid 1, sub e) en f), genoemde            werp op voor een akte van oprichting, dat voldoet
schuldeisers en derden kunnen zich, indien zij menen          aan de in artikel 12, lid 1, gestelde voorwaarden. Dit
dat hun rechten door de fusie worden verkort, bin-            ontwerp bevat
nen twee maanden na de nederlegging van de notulen
overeenkomstig artikel 24, lid 6, wenden tot het              a) een voorstel over de verhouding waarin de aande-
Hof van Justitie van de Europese Gemeenschappen                   len van de oprichtende vennootschappen tegen
met opgave van de redenen waarop zij hun verzet                   aandelen van de S.E. worden omgewisseld;
gronden. Zolang deze termijn loopt, kan het Hof
                                                              b) voorstellen over de voorwaarden waaronder de
van Justitie de inschrijving van de S.E. in het Euro-
                                                                  aandelen van de S.E. worden uitgegeven;
pese handelsregister niet bevelen.
                                                              c) de van een goedkeurende verklaring van een
2. Indien het Hof van Justitie van de Europese Ge-                oprichtingscontroleur voorziene toelichting op de
meenschappen na het horen van de oprichtende ven-                 waardering van de omwisselingsverhouding van
nootschappen het verzet gerechtvaardigd acht, kan                 de aandelen der oprichtende vennootschappen
het van de betrokken oprichtende vennootschap een                 tegen aandelen der S.E.
behoorlijke zekerheidstelling verlangen.
                                                              Dit ontwerp moet bij notariële akte worden opge-
                                                              maakt.
                       Artikel 28
1. De inschrijving van de S.E. in het Europese han-           2. Aan het ontwerp voor de akte van oprichting
delsregister wordt in de vennootschapsbladen van              moeten behalve de in het artikel 12, lid 2, bedoelde
de S.E. openbaar gemaakt. Voorts wordt de fusie               bijlagen worden toegevoegd de balansen en winst- en
overeenkomstig de voorschriften van het nationale             verliesrekeningen van de laatste drie boekjaren van
recht der oprichtende vennootschappen inzake de               elk der oprichtende vennootschappen; de laatst vast-
ontbinding ingeschreven en openbaar gemaakt.                  gestelde balans moet zijn opgesteld op een dag die
                                                              ten hoogste zes maanden ligt. vóór de bijeenroeping
2. De oprichtende vennootschappen zijn ontbonden              van de in artikel 32 bedoelde eerste algemene verga-
op de dag waarop de bekendmaking in het Publika-              dering van de betrokken vennootschap; indien zij
tieblad van de Europese Gemeenschappen heeft                  ouder is, moet zij worden bijgewerkt tot de stand
plaatsgehad, zonder dat vereffening noodzakelijk is.          van de eerste dag van de tweede maand vóór de dag
Vanaf deze dag is de S.E. in plaats van de oprichtende        van bijeenroeping van de algemene vergadering. Het
vennootschappen aansprakelijk.                                opstellen van een nieuwe inventaris is niet noodzake-
 ---pagebreak--- 10.10. 70                         Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                          Nr. C 124/9
lijk. De waarderingen in de laatste balans moeten           5. Van de algemene vergadering van*elk der oprich-
alleen aan de hand van de boekhoudkundige mutaties           tende vennootschappen moeten bij notariële akte
worden veranderd. Tussentijdse afschrijvingen en             notulen worden opgemaakt.
voorzieningen alsmedb belangrijke niet in de boeken
blijkende veranderingen van de werkelijke waarde,           6. De notulen der algemene vergadering moeten
moeten echter in aanmerking worden genomen.                 onverwijld, en uiterlijk twee weken na afloop van de
                                                            algemene vergadering waarin een besluit werd ge-
                                                             nomen, kosteloos voor iedere aandeelhouder ter in-
                        Artikel 31                          zage worden neergelegd. De neerlegging geschiedt
                                                            op de plaats waar overeenkomstig het nationale recht
Iedere oprichtingscontroleur heeft het recht zich bij       van iedere oprichtende vennootschap diens statuten
de naamloze vennootschappen die de holding-S.E.             moeten worden neergelegd. Aan de aandeelhouders
oprichten alle nodige inlichtingen en documenten te          moet op verzoek tegen betaling van de werkelijke
verschaffen en alle nodige controles te verrichten.         kosten een afschrift van de notulen worden verstrekt.
                        Artikel 32                                                 Artikel 33
1. De algemene vergadering' van elk der oprichtende         1. De besluiten der algemene vergaderingen kunnen
vennootschappen moet het ontwerp voor de akte van           slechts in rechte worden betwist door de aandeel-
oprichting en de daarbij behorende bijlagen goedkeu-        houders die in de betrokken algemene vergadering
ren. Het goedkeuringsbesluit moet voldoen aan de            tegen het ontwerp van de akte van oprichting hebben
voorwaarden die gelden voor het besluit tot ont-            gestemd en hun verzet in de notulen hebben laten
binding van de oprichtende vennootschap. Daarbij            opnemen. De vordering moet, ongeacht haar grond,
mag het eventueel vereiste quorum echter voor een           binnen één maand na het nemen van het besluit bij
eerste algemene vergadering niet hoger zijn dan de          de bevoegde nationale rechter worden ingesteld.
helft en voor een tweede algemene vergadering niet
hoger dan een vierde van alle aandelen waaraan stem-        2. Het Hof van Justitie van de Europese Gemeen-
recht is verbonden. Voor het goedkeuringsbesluit            schappen kan een aandeelhouder, voor wie de moge-
mag geen grotere meerderheid worden verlangd dan            lijkheid van het eerste lid niet heeft opengestaan en die
drie vierde van de uitgebrachte stemmen. "Indien het        zich vóór de inschrijving van de S.E. in het Europese
nationale recht geen quorum voorschrijft, mag voor          handelsregister met opgave van redenen tot het Hof
het goedkeuringsbesluit geen grotere meerderheid            wendt, na de oprichtende vennootschappen te hebben
worden verlangd dan drie vierde van de uitgebrachte         gehoord, een termijn toestaan om een vordering tot
stemmen en vier vijfde van het bij de besluitvorming        vernietiging of nietigverklaring bij de bevoegde na-
vertegenwoordigde grondkapitaal.                            tionale rechter in te stellen, indien hij tot genoegen
                                                            van het Hof heeft aangetoond dat essentiële voor-
2. Vanaf de dag van bijeeriroeping van de algemene          Schriften van de statuten of van het toepasselijke
vergadering verstrekken de oprichtende vennoot-             nationale recht zijn geschonden.
schappen aan iedere belanghebbende op diens verzoek
tegen betaling van de werkelijke kosten, onverwijld         3. Zolang over een vordering tot vernietiging of
een afschrift vari het ontwerp voor de oprichtingsakte      nietigverklaring niet bij vonnis in kracht van ge-
met alle bijbehorende bijlagen. Op deze mogelijkheid        wijsde uitspraak is gedaan, kan het Hof van Justitie
moet bij de bijeenroeping van de algemene vergade-          van de Europese Gemeenschappen de aanmelding
ring worden gewezen. Tevens moet er in de oproe-            van de S.E. niet ter inschrijving aan het Europese
ping op worden gewezen dat alleen de aandeelhou-            handelsregister doorgeven.
ders die in de algemene vergadering tegen het ont-
werp van de akte van oprichting gestemd hebben en           4. Nadat de inschrijving van de S.E. in het Europese
hun verzet in de notulen hebben laten opnemen, de           handelsregister in het Publikatieblad van de Europese
besluiten van de algemene vergadering in rechte kun-        Gemeenschappen is bekendgemaakt, kunnen de
nen betwisten.                                              besluiten van de algemene vergaderingen niet meer in
                                                            rechte worden betwist.
3. Tussen de algemene vergaderingen en de bijeen-           5. Met de bekendmaking worden de aandeelhouders
roeping daarvan moet een periode van ten minste             van de oprichtende vennootschappen aandeelhou-
één maand liggen.                                           ders van de S.E.
4. Voor zover het nationale recht geen verdergaand
recht op informatie verleent, moeten aan iedere aan-                               Artikel 34
deelhouder op diens verzoek in de algemene ver-
gadering inlichtingen worden gegeven over alle voor         Bij de aanmelding van de S.E. door de oprichtende
de beoordeling van de oprichting van de holding-S.E.        vennootschappen bij het Hof van Justitie van de
wezenlijke aangelegenheden.                                 Europese Gemeenschappen moeten de notulen van
 ---pagebreak--- Nr. C 124/10                    Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                              10.10. 70
de algemene vergaderingen alsmede de bewijzen van                                  Artikel 37
de behoorlijke nederlegging van deze notulen wor-
den overgelegd.                                            Bij de aanmelding van de gemeenschappelijke doch-
                                                           tervennootschap bij het Hof van Justitie van de
                                                           Europese Gemeenschappen moeten de goedkeurings-
                      Afdeling 4                           besluiten worden overgelegd.
        Oprichting van een gemeenschappelijke
                 dochtervennootschap                                              Afdeling 5
                      Artikel 35                                  Oprichting van een dochtervennootschap
                                                                                 door een S.E.
In de akte van oprichting en in de statuten van de
S.E. moeten de namen van de oprichtende vennoot-                                  Artikel 38
schappen en het bedrag waarvoor zij ieder in de ge-
meenschappelijke dochtervennootschap deelnemen,            1. In de akte van oprichting en in de statuten van
worden vermeld.                                            de S.E. moet de naam van de oprichtende vennoot-
                                                           schap worden vermeld.
                                                           2. Artikel 11, lid 2, sub b), is niet van toepassing.
                      Artikel 36
Indien één der oprichtende vennootschappen een
S.E. is, moet het besluit van het bestuur, de ven-                                Artikel 39
nootschap te doen deelnemen aan de oprichting van          De akte van oprichting en de daarbij behorende bij-
een gemeenschappelijke dochtervennootschap, door           lagen moeten door de raad van toezicht van de op-
de raad van toezicht worden goedgekeurd.                   richtende vennootschap worden goedgekeurd.
                                                    TITEL III
             KAPITAAL — AANDELEN EN RECHTEN VAN DE AANDEELHOUDERS — OBLIGATIES
                      Afdeling 1                           3. Kapitaalvermeerdering door nieuwe inbreng kan
                                                           ook in dier voege geschieden dat toegestaan kapitaal
                       Kapitaal                            wordt gevormd. Dit mag niet meer dan de helft van
                                                           het in de statuten vastgestelde kapitaal bedragen. De
                      Artikel 40                           machtiging kan voor ten hoogste vijf jaar worden
                                                           verleend, tenzij het toegestane 'kapitaal wordt ge-
1. Het kapitaal van de S.E. luidt in E.G.-rekeneen-        vormd in verband met de uitgifte van in aandelen
heden of in de munteenheid van één der Lid-Staten.         converteerbare obligaties.
2. Het kapitaal van de S.E. is verdeeld in aandelen.
                                                                                  Artikel 42
Het moet hetzij door inbreng in geld, hetzij door
inbreng in natura volledig worden gestort. Teruggave       1. Bij kapitaalvermeerdering door nieuwe inbreng
van inbreng is niet geoorloofd, behalve in geval van       moet aan de aandeelhouders een voorkeursrecht naar
kapitaalvermindering.                                      verhouding van hun vroegere deelneming worden
                                                           toegekend. Het bestuur moet het bedrag van de uit-
3. Inbreng in natura is iedere inbreng die niet in         gifte en de termijn voor de uitoefening van het voor-
geld geschiedt; daaronder zijn ook immateriële waar-       keursrecht in de vennootschapsbladen bekendmaken.
den begrepen, voor zover deze overdraagbaar zijn.          Deze termijn moet ten minste één maand bedragen,
                                                           Hij begint te lopen op de dag van de bekendmaking.
                      Artikel 41
                                                           2. De algemene vergadering kan het voorkeursrecht
1. Voor vermeerdering van het kapitaal is een besluit      bij haar besluit tot kapitaalvermeerdering door nieuwe
van de algemene vergadering tot wijziging van de           inbreng geheel of ten dele uitsluiten. Hiertoe kan
statuten nodig.                                            slechts worden besloten wanneer aan de algemene
                                                           vergadering een door het bestuur opgesteld rapport is
2. Kapitaalvermeerdering vindt plaats door over-           voorgelegd waarin het voorstel tot uitsluiting van
boeking van beschikbare reserves of door nieuwe            het voorkeursrecht en de voorgestelde emissiekoers
inbreng, die geheel moet worden voldaan.                   worden gemotiveerd. De aandeelhouders kunnen van-
 ---pagebreak--- 10.10. 70                          Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                        Nr.C 124/11
af de dag van de bijeenroeping van de algemene               kapitaal, mits zij tevens besluit het kapitaal te ver-
vergadering onmiddellijk kosteloos afschrift van dit          hogen tot een bedrag gelijk aan of hoger dan het
rapport verkrijgen. Hiervan moet in de oproeping              minimumkapitaal. Artikel 249 blijft onverminderd
melding worden gemaakt.                                       van kracht.
3. Indien de nieuwe inbreng niet in geld, maar ge-            3. Indien het kapitaal wordt verminderd om het
heel of gedeeltelijk in natura geschiedt, moet aan de         bedrag daarvan in overeenstemming te brengen met
algemene vergadering een door ten minste twee                 het als gevolg van verlies verminderde vennootschaps-
onafhankelijke en door de rechter van de zetel te             vermogen, en indien als gevolg van de kapitaalver-
benoemen deskundigen ondertekend rapport over de              mindering de activa meer dan de passiva bedragen,
waardering van de inbreng in natura worden voor-              möet het verschil worden gereserveerd. Dit bedrag
gelegd. De aandeelhouders kunnen vanaf de dag van             mag drie jaar lang niet voor de uitkering van dividen-
de bijeenroeping van de algemene vergadering on-              den worden gebruikt.
middellijk kosteloos afschrift van dit rapport ver-
krijgen. Hiervan moet in de oproeping melding wor-
den gemaakt. Op de deskundigen zijn de voor-                                         Artikel 45
schriften van de artikelen 15, lid 2, en 203 van toe-
passing.                                                      1. Schuldeisers, die menen dat hun rechten door de
                                                              kapitaalvermindering in gevaar worden gebracht,
4. Bij een kapitaalvermeerdering door overboeking             kunnen zich binnen twee maanden na nederlegging
van vrije reserves worden de nieuwe aandelen aan              van de notulen van de algemene vergadering wenden
de aandeelhouders verstrekt naar verhouding van               tot de rechter van de zetel.
hun vroegere deelneming.
                                                              2. , Indien de rechter van de zetel het bezwaar ge-
                                                              rechtvaardigd acht, kan hij gelasten dat de schuld-
                        Artikel 43                            eisers of bepaalde schuldeisers worden betaald dan
                                                              wel behoorlijke zekerheidstelling wordt gegeven. De
 1. Indien toegestaan kapitaal werd gevormd, moet             statutenwijziging kan niet aan het Europese handels-
het bestuur over het gebruik daarvan telken jare in           register ter inschrijving worden doorgegeven, alvo-
 de bijlage van de jaarrekening verantwoording afleg-         rens twee maanden sedert de nederlegging van de
gen.                                                          notulen van de algemene vergadering zijn verstreken.
 2. De leden 1 tot en met 3 van het vorige artikel
 zijn van toepassing. De aandeelhouders kunnen met                                   Artikel 46
 de bijlage van de jaarrekening kosteloos afschrift ver-
 krijgen van het in lid 3 van het vorige artikel ge-          1. De verwerving van eigen aandelen door de S.E.,
 noemde rapport.                                              door dprden voor rekening van de S.E. of door van
                                                              de S.E. afhankelijke ondernemingen is verboden. Het
 3. Indien het toegestane kapitaal is uitgeput of het         in pand nemen van eigen aandelen wordt met de
 toegestane kapitaal slechts gedeeltelijk is gebruikt bij     verwerving van eigen aandelen gelijkgesteld.
 het einde van de daarvoor gestelde termijn, moet het
 bestuur ter uitvoering van het besluit van de alge-
                                                              2. Wanneer een onderneming van een S.E. afhanke-
 mene vergadering, waarbij het toegestane kapitaal
                                                               lijk wordt en zich in het bezit van deze onderneming
 werd gevormd, de statuten dusdanig aanpassen, dat
                                                               aandelen van de S.E. bevinden, moet deze de aande-
 de plaatsgehad hebbende kapitaalvermeerdering ook
                                                               len van de S.E. binnen een jaar na het ontstaan van
 daarin tot uitdrukking komt.
                                                               de afhankelijkheid vervreemden. De afhankelijke on-
                                                               derneming kan in de tussentijd aan deze aandelen
                                                               geen rechten ontlenen. Hetzelfde geldt in geval van
                        Artikel 44
                                                               een fusie.
  1. Voor vermindering van het kapitaal is een besluit
 van de algemene vergadering tot wijziging van de                                    Artikel 47
 statuten nodig. In de oproeping tot deze algemene
 vergadering worden de redenen voor de kapitaalver-            1. Wederzijdse deelnemingen zijn niet geoorloofd,
 mindering vermeld.                                            indien één van de deelnemende vennootschappen
                                                               een S.E. is.
 2. De kapitaalvermindering geschiedt door verlaging
 van het nominale bedrag der aandelen. Het nominale            2. Een wederzijdse deelneming bestaat, wanneer ieder
 bedrag van het kapitaal mag daarbij niet worden               der vennootschappen hetzij rechtstreeks hetzij door
  verminderd tot een bedrag lager dan het minimum-             tussenkomst van een afhankelijke onderneming of
  kapitaal. Slechts indien verlies geleden werd, kan de        van derden voor haar rekening afzonderlijk of ge-
  algemene vergadering besluiten het kapitaal te ver-          zamenlijk voor meer dan 10 °/o in het kapitaal van
  minderen tot een bedrag lager dan het minimum-               de andere vennootschap deelneemt.
 ---pagebreak---   Nr.C 124/12                     Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                          10.10. 70
  3. Indien een wederzijdse deelneming bestaat, moet         2. Aandelen waaraan geen stemrecht is verbonden
  de vennootschap die de percentsgewijze geringste           zijn onder de volgende voorwaarden geoorloofd:
  deelneming heeft, binnen een jaar nadat de weder-
  zijdse deelneming aan de vennootschappen bekend            a) zij mogen slechts worden uitgegeven tot een totaal
  geworden is, haar deelneming tot 10 %• verminderen,            nominaal bedrag van ten hoogste de helft van
  tenzij de vennootschappen binnen deze termijn over-            het kapitaal;
  eenstemming bereiken over een andere wijze van             b) zij dienen, met uitzondering van het stemrecht,
  beëindiging van de wederzijdse deelneming. Indien              alle rechten te verlenen die aan iedere aandeel-
  het percentage van de deelneming gelijk is, rust deze          houder toekomen, met dien verstande dat een
  verplichting op beide vennootschappen. Indien even-            daaraan verbonden recht van voorkeur slechts
  wel een vennootschap een deelneming van 10 °/o of
                                                                 op aandelen zonder stemrecht betrekking heeft;
 meer verwerft of haar deelneming tot dit percentage
  verhoogt, nadat de andere vennootschap haar heeft          c) zij mogen niet in aanmerking worden genomen
  medegedeeld dat zij een deelneming van 10 % bezit,             voor de berekening van een volgens dit statuut
  rust de verplichting tot vervreemding op eerstge-              van de vennootschap vereist quorum of vereiste
 noemde vennootschap.                                            meerderheid van het kapitaal in de algemene ver-
                                                                 gadering.
 4. Na afloop van de in het vorige lid genoemde ter-
 mijn kunnen de aan ieder der deelnemingen verbon-           Het vijfde lid van dit artikel en artikel 235, lid 2,
 den rechten, voor zover zij de 10 % te boven gaan,          blijven onverminderd van kracht.
 niet meer worden uitgeoefend.
                                                             3. Aandelen waaraan meer dan één stem is verbon-
 5. De S.E., die hetzij rechtstreeks hetzij door tussen-     den, zijn verboden.
 komst van een afhankelijke onderneming of van der-
 den voor haar rekening, afzonderlijk of gezamenlijk        4. Aandelen waaraan dezelfde rechten zijn verbon-
 voor meer dan 10 %> in het kapitaal van een vennoot-        den vormen één categorie.
 schap deelneemt, moet deze deelneming alsmede
 iedere wijziging daarin met opgave van de omvang           5. Indien ingevolge een besluit van de algemene
 daarvan onverwijld aan deze vennootschap schrifte-         vergadering de tot dusver bestaande verhouding tus-
 lijk mededelen. Een zelfde mededelingsplicht rust op       sen verschillende categorieën van aandelen in het
 iedere vennootschap waarvan de deelneming in een           nadeel van een van deze categorieën wordt gewijzigd,
S.E. deze omvang bereikt. Zolang de mededeling niet         moet het desbetreffende besluit door de houders van
is geschied, kunnen de aan zulk een deelneming ver-         de benadeelde categorieën van aandelen worden
bonden rechten, voor zover zij de 10 %> te boven            goedgekeurd. In dit geval wordt voor aandelen
gaan, niet worden uitgeoefend.                              waaraan geen stemrecht is verbonden stem uitge-
                                                            bracht. Voor de bijeenroeping, het quorum en de
                                                            vereiste meerderheid geldt het bepaalde in titel VIII.
                       Afdeling 2
                                                                                  Artikel 50
       Aandelen en rechten van de aandeelhouders
                                                            1. De aandelen luiden aan toonder of op naam. In
                       Artikel 48                           de statuten kan worden bepaald dat een aandeel aan
                                                            toonder op verzoek van de aandeelhouder in een
1. De nominale waarde van de aandelen luidt in              aandeel op naam of zijn aandeel op naam in een
dezelfde munteenheid als het kapitaal.                      aandeel aan toonder moet worden omgezet.
2. Aandelen met verschillende nominale waarde zijn          2. Aandelen op naam moeten met vermelding van
geoorloofd.                                                 naam en adres van de rechthebbende in het aandelen-
                                                            register van de vennootschap worden ingeschreven.
3. De aandelen zijn ondeelbaar. Meerdere rechtheb-          Aan iedere aandeelhouder moet op verzoek inzage
benden kunnen de rechten uit hoofde van één aan-            in het aandelenregister worden verleend.
deel slechts uitoefenen door één gemeenschappelijke
vertegenwoordiger.
                                                                                  Artikel 51
                      Artiket 49                            1. Iedere aandeelhouder heeft recht op kosteloze
                                                            uitreiking van een bewijs voor elk van zijn aandelen.
1. De aandelen kunnen met betrekking tot de ver-
deling van de winst en van het vennootschapsver-           2. Totdat de bewijzen zijn vervaardigd, is de ven-
mogen verschillende rechten toekennen. Aan de aan-         nootschap verplicht op verzoek van de aandeelhouder
deelhouders mogen noch renten worden toegezegd             voorlopige bewijzen af te geven. Deze moeten op
noch worden betaald.                                       naam luiden.
 ---pagebreak--- 10. 10. 70                        Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                       Nr.C 124/13
3. Indien de inhoud van de aandeelbewijzen door                                     Afdeling 3
wijziging in de rechtstoestand niet langer met de
werkelijkheid overeenstemt, kan het bestuur de aan-                                 Obligaties
deelbewijzen, die ondanks daartoe gedaan verzoek
niet ter correctie of inwisseling worden ingeleverd,                                Artikel  54
ongeldig verklaren. In de plaats van de ongeldig
verklaarde aandeelbewijzen moeten aan de recht-              Het bestuur kan met toestemming van de raad van
hebbende nieuwe aandeelbewijzen worden afgege-               toezicht obligaties uitgeven. Bij de uitgifte van in
ven.                                                         aandelen converteerbare obligaties is artikel 60 van
                                                             toepassing.
4. Indien een aandeelbewijs wegens beschadiging
                                                                                    Artikel  55
niet langer in omloop kan blijven, kan de recht-
hebbende, indien de wezenlijke inhoud daarvan nog            Aan de openbare emissie van obligaties moet een
te lezen is, van de vennootschap afgifte van een             bekendmaking voorafgaan die ten minste veertien
nieuw bewijs vragen tegen inlevering van het oude.           dagen tevoren in de vennootschapsbladen wordt
De kosten daarvan dienen door hem bij vooruitbe-             gepubliceerd. Deze bekendmaking moet aantal, nomi-
taling te worden voldaan.                                    nale waarde, emissiekoers en rentevoet van de uit
                                                             te geven obligaties vermelden alsmede het tijdstip en
5. Bij verlies of vernietiging van een aandeelbewijs         de voorwaarden voor de aflossing daarvan.
kan de rechthebbende bij de rechter van de zetel van
de vennootschap de ongeldigverklaring van het be-
                                                                                    Artikel  56
wijs en de afgifte van een duplicaat verlangen. De
verzoeker moet in de vennootschapsbladen het                  1. Houders van bij een zelfde openbare emissie uit-
publiek oproepen om van rechten op het aandeel-              gegeven obligaties vormen van rechtswege een groep
bewijs binnen drie maanden mededeling te doen.                waarvan de overeenkomstig de bepalingen van deze
Voor het overige zijn op de procedure de voorschrif-          afdeling genomen besluiten verbindend zijn voor alle
ten van het land van de zetel van toepassing.                 houders van de bij deze emissie uitgegeven obligaties.
6. De bepalingen van dit artikel over aandeelbe-             2. De algemene vergadering van de groep is bevoegd
wijzen zijn van overeenkomstige toepassing op voor-           om over alle voorstellen van de vennootschap betref-
 lopige bewijzen.                                             fende de emissie besluiten te nemen, met inbegrip van
                                                              de voorstellen die een wijziging van de emissievoor-
                                                              waarden of een wijziging in of opheffing van de
                        Artikel 52                            zekerheidsstelling betreffen.
 De overdracht van aandelen aan toonder geschiedt
 door overdracht van het aandeelbewijs.                                              Artikel  57
                                                              1. De vennootschap benoemt bij de openbare emis-
                                                              sie van obligaties een van de vennootschap onafhan-
                       'Artikel 53                            kelijke vertegenwoordiger van de groep. De vergade-
                                                              ring van de groep kan de vertegenwoordiger te allen
 1. De overdracht van aandelen op naam geschiedt              tijde ontslaan en door èen andere vervangen. In
 door wijziging van de tenaamstelling in het aandelen-        dringende gevallen kan ieder der obligatiehouders bij
 register.                                                    de rechter van de zetel van de S.E. om de benoeming
                                                              van een vertegenwoordiger verzoeken.
 2. De wijziging van de tenaamstelling geschiedt op
 grond van een gedateerde door de vervreemder en              2. De vertegenwoordiger van de groep vertegen-
 de verkrijger ondertekende akte van overdracht.              woordigt de groep tegenover de vennootschap in en
                                                               buiten rechte. Hij is bevoegd de algemene vergade-
 3. De overdraagbaarheid kan door de statuten wor-             ringen van de vennootschap bij te wonen en daarbij
  den beperkt. De beperkingen moeten uit de statuten           alle rechten van een aandeelhouder, met name het
 duidelijk blijken. Zij kunnen niet zover gaan, dat de         recht op inlichtingen, uit te oefenen, doch niet het
 toestemming voor de overdracht wordt overgelaten              stemrecht. De vennootschap zendt de vertegenwoor-
  aan het vrije oordeel van de vennootschap of dat het         diger alle bescheiden toe, ten aanzien waarvan de
  aandeel praktisch onoverdraagbaar wordt.                     aandeelhouders een recht op inzage of afschrift heb-
                                                               ben.
 4. Akten van overdracht, die gedurende de vier aan                                  Artikel  58
  een algemene vergadering voorafgaande weken wor-
  den overgelegd, kunnen eerst na deze algemene ver-           1. De vergadering van de groep wordt door haar
  gadering aanleiding geven tot een wijziging van de           vertegenwoordiger of door het bestuur van de S.E.
  tenaamstelling in het aandelenregister.                      bijeengeroepen. Obligatiehouders die te zamen hetzij
 ---pagebreak--- Nr.C 124/14                        Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                          10.10. 70
5 °/o van de in omloop zijnde obligaties hetzij obli-                                Artikel 60
gaties tot een nominale waarde van 250.000 rekeneen-
heden bezitten, kunnen de vertegenwoordiger of het           1. Tot de emissie van converteerbare obligaties,
bestuur schriftelijk verzoeken de vergadering bijeen         waarbij aan de houders een recht tot omwisseling
te roepen.                                                   in aandelen of een voorkeursrecht op aandelen wordt
                                                             verleend, mag slechts op grond van een besluit van
2. De vergadering kan op rechtsgeldige wijze beslui-         de algemene vergadering tot wijziging van de statuten
ten nemen, wanneer drie vierde van de obligatiehou-          worden besloten. Bij dit besluit moet tegelijkertijd
ders aanwezig of vertegenwoordigd is. Wanneer deze           een toegestaan kapitaal worden gevormd, ten belope
voorwaarde niet is vervuld, wordt de vergadering een         van het bedrag tot hetwelk het omwisselings- of
tweede maal bijeengeroepen. Zij kan in dit geval,            voorkeursrecht ten' hoogste kan worden uitgeoefend,
ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde           waarbij de aandeelhouders afstand doen van hun
obligatiehouders, besluiten nemen.                           voorkeursrecht.
3. De besluiten van dë vergadering worden steeds             2. Bij de emissie van converteerbare obligaties, heb-
met een meerderheid van drie vierde van de geldig            ben de aandeelhouders een voorkeursrecht, voor
uitgebrachte stemmen genomen.                                zover de algemene vergadering niet anders bepaalt.
4. Het stemrecht wordt uitgeoéfend naar verhouding
van het nominale bedrag der obligaties. Het kleinste         3. Zolang er converteerbare obligaties in omloop
nominale bedrag geeft recht op één stem.                     zijn, mag de vennootschap niet besluiten tot een
                                                             statutenwijziging, waardoor aan de rechten van hou-
5. Het voorzitterschap wordt waargenomen door                ders van deze converteerbare obligaties tekort zou
de vertegenwoordiger van de groep of, in geval, van          worden gedaan, tenzij deze houders ten minste drie
 afwezigheid, door het bestuur van de vennootschap.          maanden vóór het besluit door middel van een be-
                                                              kendmaking in de vennootschapsbladen in de gele-
6. Voor het overige zijn de bepalingen betreffende           genheid worden gesteld om hun voorkeurs- of om-
het bijeenroepen en het houden van de algemene                wisselingsrecht uit te oefenen, dan wel de groep zich
vergadering van overeenkomstige toepassing.                   met de statutenwijziging akkoord heeft verklaard.
                        Artikel  59
                                                                                     Afdeling 4
 1. De kosten van de bijeenroeping en van het hou-
den van vergaderingen van de groep, van de ver-
goeding voor de vertegenwoordiger en van de in het                            Andere waardepapieren
belang van de groep en ter verzekering van haar
rechten te nemen maatregelen worden door de                                          Artikel 61
vennootschap gedragen.
                                                             De uitgifte van andere waardepapieren waardoor
2. Voor geschillen tusseri de vennootschap en de              aan n iet-aandeelhouders een recht op deelneming
groep is de rechter bevoegd in wiens rechtsgebied             in de winst of in het vennootschapsvermogen wordt
 de S.E. haar zetel heeft.                                    gegeven, is verboden.
                                                      TITEL IV
                                                      ORGANEN
                        Afdeling 1                            namens de vennootschap met ieder van de leden van
                                                              het bestuur een overeenkomst, waarin aard en om-
                       Het bestuur                            vang van zijn bezoldiging worden vastgelegd.
                        Artikel   62                          2. Alleen natuurlijke personen kunnen lid van het
                                                              bestuur zijn.
 De vennootschap wordt geleid door een bestuur. Dit
 oefent zijn bevoegdheden uit onder toezicht van de           3. Indien het bestuur uit één of twee leden bestaat,
 raad van toezicht.                                           moeten dezen onderdaan van een der Lid-Staten zijn.
                                                              In de overige gevallen geldt dit vereiste voor de
                      Artikel   63                            meerderheid van de leden van het bestuur.
 1. De leden van het bestuur worden benoemd door              4. Handelingsonbekwamen of personen die krach-
 de raad van toezicht. De raad van toezicht sluit             tens de wet van een Lid-Staat ingevolge een straf-
 ---pagebreak--- 10.10.70                           Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                        N r . C 124/15
rechtelijke veroordeling of door faillissement verval-        4. Zolang de inschrijving van deze mededelingen
len zijn verklaard van het recht dergelijke functies          niet in de vennootschapsbladen is bekendgemaakt,
uit te oefenen, kunnen geen lid van het bestuur zijn.         kunnen zij niet aan derden worden tegengeworpen,
                                                              tenzij de vennootschap bewijst dat dezen daarvan
5. Het maximum aantal leden van het bestuur                   kennis droegen. Nochtans kunnen derden er zich
wordt in de statuten vastgesteld.                             steeds op beroepen.
6. Indien het bestuur uit meer dan één lid bestaat,           5. Na inschrijving van de namen van de leden van
kan de raad van toezicht één van hen tot voorzitter           het bestuur en van de procuratiehouders, kunnen
van het bestuur benoemen. In dit geval wijst de raad          onregelmatigheden bij hun benoeming niet aan der-
van toezicht eveneens het lid van het bestuur aan,            den worden tegengeworpen, tenzij de vennootschap
dat met de behandeling van personeelszaken en                 bewijst dat dezen daarvan kennis droegen.
vraagstukken betreffende arbeidsverhoudingen belast
is.
                                                                                      Artikel   66
7. De raad van toezicht kan de benoeming tot lid
                                                               1. Rechtshandelingen van het bestuur, die
 van het bestuur en tot voorzitter van het bestuur in-
trekken, indien daartoe een gewichtige reden bestaat;          a) het stilzetten of verplaatsen van de onderneming
 Door de intrekking wordt de uitoefening van de                    of aanzienlijke delen daarvan;
 functie terstond en definitief beëindigd. De overige
 gevolgen van de intrekking worden bepaald door de             b) aanzienlijke beperkingen of een uitbreiding van
 overeenkomst en het daarop van toepassing zijnde                  de werkzaamheid van de onderneming;
 recht.                                                        c) aanzienlijke wijzigingen in de ondernemingsorga-
                                                                   nisatie of
                         Artikel 64
                                                               d) het begin of de beëindiging van een duurzame
 1. • Het bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegd-              samenwerking met een andere onderneming
 heden om alle rechtshandelingen ten behoeve van de
 vennootschap te verrichten die door dit statuut niet          betreffen, moeten vooraf door de raad van toezicht
 uitdrukkelijk aan andere organen van de vennoot-              worden goedgekeurd.
 schap zijn voorbehouden.
                                                               2. Behoudens de in lid 1 genoemde gevallen kunnen
 2. Indien het bestuur uit meer dan één lid bestaat,           de statuten bepaalde individueel genoemde rechts-
 vormen deze een college. Onverminderd het bepaalde            handelingen van het bestuur afhankelijk stellen van
 in artikel 63, lid 6, kunnen de leden van het bestuur         de goedkeuring van de raad van toezicht. Het ont-
 hun taken onderling verdelen; deze verdeling heeft            breken van deze goedkeuring kan noch in de geval-
 slechts gevolgen binnen de vennootschap. De raad              len van lid 1 noch in die van dit lid aan derden wor-
 van toezicht kan te allen tijde de intferne werkwijze         den tegengeworpen.                    N
 van het bestuur bij reglement vastleggen.
                                                                                       Artikel   67
                         Artikel 65                            De vennootschap wordt in haar rechtsbetrekkingen
                                                               met derden door rechtshandelingen van de leden van
  1. Indien het bestuur uit meer dan één lid bestaat,          het bestuur ook dan gebonden, wanneer deze rechts-
  is ieder van hen bevoegd de vennootschap in haar             handelingen niet onder het vennootschapsdoel vallen,
  rechtsbetrekkingen met derden te vertegenwoordigen,          tenzij deze rechtshandelingen de bevoegdheden te
  voor zover de statuten niet anders bepalen. Der-              buiten gaan die het bestuur in dit statuut zijn toe-
  gelijke bepalingen in de statuten kunnen niet aan             gekend. Bepalingen in de statuten die deze bevoegd-
  derden worden tegengeworpen.                                 heden beperken, kunnen niet aan derden worden
                                                                tegengeworpen.
  2. Het bestuur kan procuratiehouders benoemen en
  hun bepaalde vertegenwoordigingsbevoegdheden ver-                                  Artikel   68
  lenen. De benoeming en de omschrijving van de
  bevoegdheden der procuratiehouders moeten door de             1. Ten hoogste drie maanden na afloop van elk
  raad van toezicht worden goedgekeurd.                         boekjaar legt het bestuur aan de raad van toezicht
                                                                het ontwerp voor van de jaarrekening en het
   3. Het bestuur moet het Europese handelsregister             jaaroverzicht over het afgelopen boekjaar.
   mededeling doen van iedere wijziging in de samen-
   stelling van het bestuur, iedere benoeming of ontslag        2. Het bestuur brengt de raad van toezicht ten
   van procuratiehouders, de omvang van de aan de               minste eenmaal per kwartaal verslag uit over de gang
  procuratiehouders verleende bevoegdheden, alsmede             van zaken in de vennootschap en ifi de van haar
   iedefe wijziging in deze bevoegdheden.                       afhankelijke vennootschappen. Aan dit verslag wordt
 ---pagebreak--- Nr. C 124/16                      Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                            10. 10. 70
toegevoegd het financiële kwartaaloverzicht van het         van de vennootschap alsmede voor fouten bij de
bedrijf.                                                     uitoefening van hun functie.
3. Voorts deelt het bestuur aan de voorzitter van            2. Zij zijn van hun aansprakelijkheid bevrijd, wan-
de raad van toezicht onmiddellijk alle belangrijke           neer zij bewijzen dat hun geen schuld treft en wanneer
aangelegenheden mede. Als zodanig geldt ook iedere           zij het handelen of nalaten onmiddellijk zodra zij
gebeurtenis in een afhankelijke vennootschap die van         daarvan kennis hebben gekregen schriftelijk aan de
aanmerkelijke invloed kan zijn op de toestand van            raad van toezicht hebben medegedeeld.
de S.E. Deze mededelingen aan de voorzitter van de
raad van toezicht worden in het eerstvolgende kwar-          3. De goedkeuring. door de raad van toezicht be-
taalverslag opgenomen.                                       vrijdt de leden van het bestuur niet van hun aan-
                                                             sprakelijkheid.
                        Artikel 69                           4. Vorderingen tot schadevergoeding tegen leden van
                                                             het bestuur verjaren drie jaar na de gewraakte han-
1. Leden van het bestuur mogen geen lid zijn van
                                                             deling of, indien deze geheim is gehouden, na het
de raad van toezicht.
                                                             bekend worden daarvan.
2. Een lid van het bestuur mag geen andere be-
roepswerkzaamheden verrichten, noch de benoeming             5. Ingeval van faillissement van de vennootschap
 aannemen tot lid van de raad van toezicht van een           kan een vordering tot schadevergoeding tegen de
                                                             leden van het bestuur ook door de curator worden
 andere vennootschap, indien hij daartoe niet uit-
                                                             ingesteld.
 drukkelijk door de raad van toezicht is gemachtigd.
3. Het is de leden van het bestuur verboden bij                                     Artikel 72
de vennootschap of bij de van haar afhankelijke              1. De raad van toezicht en de algemene vergadering
vennootschappen, in welke vorm dan ook, leningen             kunnen besluiten een vordering tot schadevergoeding
te sluiten, hun tegoed in rekening-courant of anders-        tegen de leden van het bestuur of een van hen in te
zins te overschrijden of eigen verplichtingen tegen-         stellen. De vordering wordt ingesteld door de raad
over derden door de genoemde vennootschappen te              van toezicht. De algemene vergadering kan echter
laten waarborgen of voor aval te laten tekenen. Dit          een speciale gevolmachtigde met het instellen van
verbod geldt ook voor de echtgenoten van de leden            deze vordering belasten.
van het bestuur en hun bloedverwanten in opgaande
 en neerdalende lijn, alsmede voor iedere stroman.           2. De vordering tot schadevergoeding kan ook in
                                                             naam en voor rekening van de vennootschap worden
4. Iedere overeenkomst waarbij de vennootschap               ingesteld door één of meer aandeelhouders, die be-
partij is en die rechtstreeks of indirect de belangen        schikken over 5 °/o van het kapitaal of over aandelen
 van een lid van het bestuur raakt, moet vooraf door         met ccn nominale waarde van 100.000 rekeneen-
 de raad van toezicht worden goedgekeurd. Het be-            heden. De aandeelhouders, indien het meer dan één
 trokken lid van het bestuur moet te dien einde de           betreft, benoemen een speciale gevolmachtigde die met
 raad van toezicht schriftelijk kennis geven van de           de voering van het proces wordt belast.
 overwogen overeenkomst. Het ontbreken van de
 goedkeuring van de raad van toezicht kan niet aan           3. De eisers hebben het recht vergoeding te vorderen
 derden worden tegengeworpen, tenzij de vennoot-             van de totale aan de vennootschap toegebrachte
 schap bewijst dat de derde wist dat de goedkeuring           schade, welk bedrag in het voorkomende geval aan
 niet was verleend.                                           de vennootschap wordt toegewezen. Indien de eis
                                                              wordt toegewezen zijn de proceskosten geheel voor
                        Artikel 70                            rekening van de vennootschap.
 1. De leden van het bestuur moeten bij de vervulling         4. Indien de overeenkomstig lid 2 ingestelde vorde-
 van hun functie de zorgvuldigheid van een gewetens-          ring wordt afgewezen, kunnen de eisers persoonlijk
 vol bestuurder betrachten en het belang van de               worden veroordeeld in de kosten die voor de vennoot-
 vennootschap en haar personeel bevorderen.                   schap en de gedaagden zijn ontstaan en zelfs, in geval
                                                              van misbruik van hun vorderingsrecht, tot schade-
 2. Zij zijn verplicht vertrouwelijke inlichtingen over       vergoeding aan de gedaagden of aan de vennoot-
 de vennootschap of de van haar afhankelijke vennoot-         schap.
 schappen vertrouwelijk te behandelen. Deze ver-
 plichting duurt voort, ook wanneer ~z\\ hun functie                                Afdeling 2
 niet meer vervullen.
                                                                               De raad van toezicht
                        Artikel 71
                                                                                    Artikel 73
  1. De lederj van het bestuur zijn tegenover de
 vennootschap hoofdelijk aansprakelijk voor inbreu-            1. De raad van toezicht houdt voortdurend toezicht
  ken op de bepalingen van dit statuut of de statuten         op het bestuur van de vennootschap door het bestuur.
 ---pagebreak--- 10.10. 70                          Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                        Nr. C 124/17
Het bestuur brengt de raad van toezicht ten minste            noemd voor een bij de statuten vast te stellen tijd,
eenmaal per kwartaal verslag uit over het bestuur             die niet langer mag zijn dan vijf jaar.
van de vennootschap en haar dochtervennootschappen
pf afdelingen. Dit verslag moet met name gaan over
                                                                                     Artikel   75
de betrekkingen van de vennootschap met de onder-
nemingen die met haar een concern vormen.                     1. De leden van de raad van toezicht zijn herkies-
                                                              baar.
De raad van toezicht kan te allen tijde van het bestuur
een speciaal verslag verlangen over het bestuur van           2. De door de algemene vergadering benoemde leden
de vennootschap of over individuele vraagstukken              van de raad van toezicht kunnen te allen tijde door
betreffende haar zakelijke betrekkingen. Hij kan              deze vergadering worden ontslagen.
eveneens informatie verlangen over gebeurtenissen
die hebben plaatsgehad in ondernemingen die met de            3. Indien bij de statuten een leeftijdsgrens is vast-
vennootschap een concern vormen, indien deze ge-              gesteld, blijft het lid van de raad van toezicht dat
beurtenissen een buitengewoon belangrijke invloed             deze leeftijdsgrens heeft bereikt, tot beëindiging van
kunnen uitoefenen op de toestand van de vennoot-              de volgende algemene vergadering in functie.
schap.
Het bestuur is verplicht, de raad van toezicht uit            4. Indien het aantal leden van de raad van toezicht
 eigen beweging onmiddellijk op de hoogte te stellen          minder dan het wettelijk voorgeschreven minimum
 wanneer het van dergelijke gebeurtenissen kennis             bedraagt, moet het bestuur onverwijld de algemene
                                                              vergadering bijeenroepen om in een aanvulling van
 krijgt.
                                                               de raad van toezicht te voorzien.
 2. De raad van toezicht adviseert het bestuur op
                                                               5. Het bestuur moet iedere wijziging in de samen-
 diens verzoek of uit eigen beweging bij iedere aan-
                                                               stelling van de raad van toezicht onverwijld aan het
 gelegenheid die voor de vennootschap van belang is.
                                                               Europese handelsregister mededelen.
 3. Behoudens de in het statuut uitdrukkelijk ge-
 regelde gevallen kan de raad van toezicht noch                                       Artikel   76
 rechtstreeks in het bestuur van de vennootschap
 ingrijpen noch de vennootschap tegenover derden               1.* De raad van toezicht kiest uit zijn midden een
 vertegenwoordigen. Tegenover de leden van het be-             voorzitter en een plaatsvervangend voorzitter.
 stuur of één van hen vertegenwoordigt de raad van
 toezicht de vennootschap in rechte evenals bij het            2. De voorzitter van de raad van toezicht roept de
 sluiten van overeenkomsten tussen de vennootschap             raad ambtshalve, of op een met redenen omkleed ver-
 en een lid van het bestuur.                                   zoek van een lid van de raad of van het bestuur, bijeen.
                                                               Indien aan dit verzoek niet binnen 15 dagen is vol-
  4. Indien de post van lid van het bestuur onbezet is          daan, kan de raad van toezicht door de verzoeker
  of één of meer leden van het bestuur zijn verhinderd, •       worden bijeengeroepen.
  kan de raad van toezicht voor een van tevoren te
  bepalen termijn die één jaar niet mag overschrijden,          3. De leden van het bestuur nemen aan de vergade-
  één of meer van zijn leden als plaatsvervanger aan-           ringen van de raad van toezicht deel, voor zover deze
  stellen. Gedurende hun optreden als plaatsvervanger           niet anders bepaalt. Zij hebben een adviserende stem.
  mogen zij hun functie als lid van de raad van toe-
  zicht niet uitoefenen. De bepalingen van de eerste                                   Artikel   77
  afdeling van deze titel zijn op de plaatsvervangers
  van toepassing.                                               1. Het bestuur verschaft voor alle punten van de
                                                                agenda, die door de voorzitter van de raad van toe-
                                                                zicht wordt opgesteld, schriftelijke documentatie. De
                         Artikel  74
                                                                agenda en deze bescheiden worden door het bestuur
   1. Het aantal leden van de raad van toezicht moet            aan elk lid van de raad van toezicht toegezonden.
  door drie deelbaar zijn. Het bedraagt ten minste              2. De raad van toezicht kan slechts rechtsgeldig
  twaalf leden, wanneer de S.E. vaste inrichtingen in            besluiten nemen wanneer ten minste de helft van zijn
   meer dan één Lid-Staat heeft.                                leden aanwezig is.
   2. Alleen natuurlijke personen kunnen lid van de              3. Voor zover de statuten geen grotere meerderheid
   raad van toezicht zijn. Het maximum aantal leden              voorschrijven, worden de besluiten door de meerder-
   van de raad van toezicht wordt vastgesteld in de              heid van de aanwezige leden genomen.
   statuten. Artikel 63, lid 4, is op hen ^ n toepassing.
                                                                 4. Afwezige leden van de raad van toezicht kunnen
   3. Behoudens artikel 137 worden de leden van de               aan de besluiten deelnemen door hetzij een aanwezig
   raad van toezicht door de algemene vergadering be-            lid volmacht te verlenen om hen te vertegenwoordi-
 ---pagebreak--- N r . C 124/18                    Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                              10.10. 70
gen, hetzij hun stem door diens tussenkomst schrifte-        2. Zij zijn verplicht vertrouwelijke inlichtingen over
lijk uit te brengen.                                         de vennootschap of de van haar afhankelijke vennoot-
                                                             schappen vertrouwelijk te behandelen.
5. Volgens door de statuten vastgestelde voorwaar-
den is een schriftelijke besluitvorming, met name ook        Deze verplichting duurt voort, ook wanneer zij hun
door wisseling van telegrammen of telex, over een            functie niet meer vervullen. .
bepaald punt van de agenda geoorloofd, voor zover
geen der leden tegen zulk een procedure bezwaar
maakt.                                                                              Artikel 81
6. De besluiten van de raad van toezicht worden              1. De leden van de raad van toezicht zijn tegenover
door het bestuur in notulen vastgelegd; de voorzitter        de vennootschap hoofdelijk aansprakelijk voor in-
van de raad van toezicht controleert en ondertekent          breuken op de bepalingen van dit statuut of de
deze. Indien de leden van het bestuur niet deelnemen         statuten van de vennootschap.
aan de vergadering van de raad van toezicht of indien
deze zijn besluiten schriftelijk neemt, geeft de voor-       2. Zij zijn met betrekking tot handelingen waaraan
zitter aan een lid van de raad van toezicht opdracht         zij niet hebben deelgenomen van hun aansprakelijk-
 deze notulen op te stellen.                                 heid bevrijd, wanneer zij aantonen dat hen geen
                                                             schuld treft en wanneer zij de handeling onverwijld
                                                             schriftelijk aan de voorzitter van de raad van toe-
                        Artikel 78                           zicht hebben gemeld, zodra zij daarvan kennis hebben
                                                             gekregen.
 De raad van toezicht heeft een onbeperkt recht tot
 inzage van en toezicht op alle zaken van de vennoot-        3. Vorderingen tot schadevergoeding tegen de leden
 schap. Hij kan de boeken, correspondentie, notulen          van de raad van toezicht verjaren drie jaar na de
 en in het algemeen alle bescheiden van de vennoot-          gewraakte handeling of, indien deze geheim is ge-
 schap ter plaatse inzien.                                   houden, na het bekend worden daarvan.
                                                             4. In geval van faillissement van de vennootschap
                        Artikel 79                           kan de vordering tot schadevergoeding tegen de leden
                                                             van de raad van toezicht ook door de curator worden
 1. De statuten of, in plaats daarvan, de algemene
                                                             ingesteld.
 vergadering, kunnen aan de leden van de raad van
 toezicht een bezoldiging toekennen.
                                                             5. De vordering tot schadevergoeding tegen de leden
                                                              van de raad van toezicht kan onder de in artikel 72
 2. Het is de leden van de raad van toezicht verboden
                                                             genoemde voorwaarden worden ingesteld door de
 bij de vennootschap of bij de van haar afhankelijke
                                                              algemene vergadering en door aandeelhouders.
 vennootschappen in welke vorm dan ook leningen te
 sluiten, hun tegoed, in rekening courant of anders-
 zins, te overschrijden of eigen verplichtingen tegen-
 over derden door de genoemde vennootschappen te                                     Afdeling 3
 laten waarborgen of voor aval te laten tekenen. Dit
 verbod geldt ook voor de echtgenoten van de leden
                                                              Speciale verplichtingen van leden van het bestuur en
 van 4Je raad van toezicht en hun bloedverwanten in
                                                              de raad van toezicht, de controleurs van de jaarreke-
 opgaande en neerdalende lijn alsmede voor iedere
                                                                      ning en de belangrijkste aandeelhouders
 stroman.
 3. Iedere overeenkomst waarbij de vennootschap                                      Artikel 82
 partij is en die rechtstreeks of indirect de belangen
 van een lid van de raad van toezicht raakt, moet             1. Indien de aandelen van de S.E. ter beurze worden
 vooraf door deze raad worden goedgekeurd. Het                verhandeld, zijn de leden van het bestuur en van de
 ontbreken van deze goedkeuring kan niet aan derden           raad van toezicht alsmede alle personen die belast
 worden tegengeworpen, tenzij de vennootschap be-             zijn met de controle van de jaarrekening van de
 wijst dat de derde te kwader trouw was. Het betrok-          vennootschap verplicht, binnen een termijn van 20
 ken lid moet een schriftelijk verzoek om goedkeuring         dagen na de verwerving daarvan alle aandelen van
  indienen. Het mag aan de stemming over de ver-              de S.E'. die hun zelf, hun echtgenoot of hun minder-
  zochte goedkeuring niet deelnemen.                          jarige kinderen rechtstreeks of door middel van een
                                                              tussenpersoon toebehoren, iri aandelen op naam te
                                                              doen wijzigen of bij een bank te deponeren. Be-
                        Artikel 80                            houdens'het bepaalde bij artikel 47, lid 5, rust de-
                                                              zelfde verplichting op een ieder die rechtstreeks of door
  1. De leden van de raad van toezicht moeten bij de          middel van een tussenpersoon, alleen, dan wel samen
  uitoefening van hun functie waken over de belangen          met zijn echtgenote of minderjarige kinderen meer
  van de vennootschap en haar personeel.                      dan 10 %> van het kapitaal van de vennootschap bezit.
 ---pagebreak--- 10.10. 70                        Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                       N r . C 124/19
2. Alle personen die één van de in lid 1 genoemde          i)  omzetting van de vennootschap;
hoedanigheden verwerven, zijn verplicht het aantal,        j)  fusie of overdracht van het gehele vermogen van
de nominale waarde en eventueel de categorie van               de vennootschap of een aanzienlijk deel daarvan;
de in dit lid bedoelde aandelen ter inschrijving aan'
te melden bij het Europese handelsregister, met op-        k) goedkeuring van overeenkomsten waarbij de S.E.
gave van de naam en de hoedanigheid van hun                    zich verbindt:
eigenaar. Een uittreksel uit het register der aandelen         — haar winst of de winst van één of meer van
op naam of een verklaring van de bank die de aande-                haar bedrijven geheel of gedeeltelijk in ge-
len in ontvangst heeft genomen moet bij de aanmel-                 meenschap te brengen met de winst van andere
ding worden gevoegd.                                               ondernemingen of van één of meer van de
                                                                   bedrijven van deze ondernemingen, of de
3. Genoemde personen zijn bovendien verplicht, bin-                bijeengevoegde winst te verdelen;
nen een termijn van 15 dagen na elk kwartaal van
het boekjaar alle transacties betreffende aan- of ver-         — haar onderneming te verhuren of op andere
koop van de in lid 1 bedoelde; aandelen, die gedu-                 wijze over te laten aan een andere onder-
rende dit kwartaal door hen zijn gesloten met opgave               neming;
van de betaalde of ontvangen prijs ter inschrijving            — haar onderneming voor rekening van een an-
aan het Europese handelsregister mede te delen.                    der te exploiteren.
4. Het Europese handelsregister houdt voor elk der
in lid 1 genoemde personen een lijst bij met het aan-                             Artikel  84
tal, de nominale waarde en eventueel de categorie          1. De algemene vergadering wordt bijeengeroepen
van de aandelen in hun bezit alsmede een overzicht         door het bestuur. Zij komt ten minste eenmaal per
van de krachtens lid 3 medegedeelde transacties.           jaar, niet later dan zes maanden na afsluiting van het
Iedere belanghebbende kan bij het Europese handels-        boekjaar bijeen, in de eerste plaats voor de bespre-
register van deze gegevens kennis nemen en daarvan         king van de jaarrekening en het jaaroverzicht. Deze
tegen betaling der kosten een afschrift verkrijgen.        termijn kan onder buitengewone omstandigheden op
                                                           verzoek van het bestuur bij een niet voor beroep
5. Alle winst die door één der in lid 1 genoemde           vatbare beslissing van de rechter van de zetel van de
personen voor eigen rekening, voor die van zijn echt-      vennootschap worden verlengd.
genote of zijn minderjarige kinderen is gerealiseerd
bij aankoop en wederverkoop van aandelen of omge-          2. Het bestuur kan te allen tijde de algemene ver-
keerd, binnen een termijn van zes maanden, wordt           gadering bijeenroepen. Het moet dit doen indien de
van rechtswege verworven door de S.E. Het desbe-           raad van toezicht dit verlangt.
treffende bedrag moet binnen acht dagen na de
voltooiing van de transactie die tot de winst heeft        3. Indien het bestuur verzuimt een in dit statuut of
geleid aan de vennootschap worden overgemaakt.             in de statuten voorgeschreven of door de raad van
                                                           toezicht verzochte algemene vergadering bijeen te
                                                           roepen, kan deze door de raad van toezicht worden
                      Afdeling 4                           bijeengeroepen.
              De algemene vergadering                                             Artikel  85
                      Artikel 83                            1. Één of meer aandeelhouders, wier aandelen te za-
                                                           men ten minste 5 %> van het kapitaal uitmaken, of
De algemene vergadering is binnen de grenzen van           een nominale waarde hebben van ten minste 100.000
dit statuut bevoegd besluiten te nemen over de vol-        rekeneenheden, kunnen schriftelijk onder opgave van
gende onderwerpen:                                         redenen en met mededeling van de punten van de
a) vermeerdering of vermindering van het kapitaal;         agenda de bijeenroeping van een algemene vergade-
                                                           ring verzoeken. Dit percentage en dit minimum nomi-
b) emissie van in aandelen converteerbare obliga-
                                                           naal bedrag kunnen door de statuten worden ver-
    ties;
                                                           laagji.
c) benoeming of ontslag van leden van de raad van
    toezicht;                                              2. Indien niet binnen één maand aan het in lid 1
d) het instellen van de vordering tot schadevergoe-        genoemde verzoek wordt gevolg gegeven, kunnen
    ding;                                                  de aandeelhouder of de aandeelhouders, die de
e) benoeming van controleurs van de jaarrekening;          bijeenroeping van de algemene vergadering hebben
                                                           verlangd, deze bijeenroeping in rechte vorderen.
f) besteding van de jaarlijkse winst;
                                                           De rechter van de zetel van de S.E. beslist op deze
g) statutenwijzigingen;                                    vordering bij een niet voor beroep vatbare uitspraak.
h) ontbinding van de vennootschap en benoeming             Indien de rechter, na de vennootschap te hebben
    van vereffenaars;                                      gehoord, het verzoek gegrond acht, machtigt hij de
 ---pagebreak--- N r . C 124/20                     Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                            10.10.70
aandeelhouders die de bijeenroeping van de algemene          3. In de statuten kan de deelneming aan de alge-
vergadering hebben verlangd om de algemene ver-               mene vergadering afhankelijk worden gesteld van de
gadering op kosten van de vennootschap bijeen te             voorwaarde, dat de aandeelbewijzen ten minste 15
roepen; hij stelt tegelijkertijd de agenda voor deze          dagen vóór de algemene vergadering, tot de afloop
vergadering vast en benoemt een voorzitter.                   daarvan, bij een bank worden gedeponeerd. In dat
                                                             geval moet de bank de vennootschap onverwijld het
3. De in lid 1 van dit artikel genoemde aandeel-             depot, de aard en de nominale waarde van de effecten
houder of aandeelhouders kunnen vóór de bijeenroe-           alsmede de namen en adressen van de nederleggers
ping vorderen dat bepaalde punten op de agenda van           mededelen.
de volgende algemene vergadering zullen worden
geplaatst. Indien het bestuur niet binnen één maand           4. De statuten kunnen ook in plaats van het in lid 3
aan deze vordering gevolg geeft, kunnen de aandeel-          genoemde depot voorschrijven dat de deelneming aan
houder of aandeelhouders die de vordering hebben             de algemene vergadering ten minste acht dagen vóór
gedaan, deze bij de rechter instellen. De rechter van         de vergadering schriftelijk of telegrafisch moet zijn
de zetel van de S.E. beslist bij een niet voor beroep        medegedeeld. In dit geval moeten aan de vennoot-
vatbare uitspraak over dit verzoek. Indien de                schap dezelfde gegevens als bedoeld in lid 3 worden
rechter, na de vennootschap te hebben gehoord, de            verstrekt.
vordering gegrond acht, gelast hij het bestuur één
of meer der punten met betrekking waartoe de vor-            5. Indien de statuten een bepaling bevatten als om-
dering is ingesteld, op de agenda te plaatsen.                schreven in lid 3 of 4, moet daarop in de aankondi-
                                                              ging van de bijeenroeping worden gewezen.
                        Artikel 86
1. De algemene vergadering wordt ten minste vier                                     Artikel 88
weken vóór de dag waarop zij moet plaatsvinden
door aankondiging in de vennootschapsbladen bijeen-           1. Stemgerechtigde aandeelhouders kunnen zich in
geroepen. '                                                   de algemene vergadering door een gevolmachtigde
                                                              doen vertegenwoordigen. Leden van het bestuur en
2. De aankondiging vermeldt de agenda en alle voor-           van de raad van toezicht en personen in dienst van
stellen met betrekking tot de afzonderlijke punten           de vennootschap of van de van haar afhankelijke
van de agenda.                                                vennootschappen kunnen geen gevolmachtigde zijn.
3. De in lid 1 van artikel 85 genoemde aandeelhou-           2. De volmacht moet kosteloos worden verstrekt en
der of aandeelhouders kunnen, binnen een week na              schriftelijk zijn opgemaakt. Zij moet de effecten ver-
de in het vorige lid genoemde aankondiging vorderen          melden waaraan het uit te oefenen stemrecht verbon-
dat tegenvoorstellen, die strikt beperkt blijven tot de       den is. De schriftelijke volmacht moet vóór de alge-
punten van de agenda, op dezelfde wijze als deze             mene vergadering bij de vennootschap worden neer-
zelf en niet later dan tien dagen vóór de vergadering        gelegd.
worden aangekondigd, voor zover deze tegenvoor-
stellen niet gericht zijn op een besluit dat in strijd        3. De volmacht mag slechts worden verleend voor
is met dit statuut of met de statuten van de vennoot-         ten hoogste zes maanden, Zij kan te allen tijde wor-
schap en voor zover een soortgelijk tegenvoorstel niet        den ingetrokken. Ondervolmacht is niet toegestaan.
in de laatste vijf jaren door een algemene vergadering
is afgewezen.                                                 4. Het is ongeoorloofd om in eigen naam, zonder
                                                              regelmatig gedeponeerde schriftelijke volmacht, te
4. Over onderwerpen die niet op de regelmatig aan-            stemmen met aandelen die aan een ander toebehoren.
gekondigde agenda staan, kan de algemene vergade-             Dit verbod geldt niet voor vennootschappen die be-
ring alleen beslissen bij eenstemmig besluit van de           leggingsfondsen beheren.
aandeelhouders die het gehele kapitaal vertegenwoor-
digen. Zij kan nochtans één of meer door haar be-
noemde leden van de raad van toezicht ontslaan en                                    Artikel 89
vervangen zonder dat dit punt op de agenda voor-
                                                              1. Voor zover de statuten niet anders bepalen, wordt
komt, indien de helft van het kapitaal aanwezig of
                                                              het voorzitterschap van de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
                                                              waargenomen door de voorzitter van de raad van
                                                              toezicht, in -diens afwezigheid door de plaatsvervan-
                        Artikel 87                            gend voorzitter van de raad van toezicht, en in diens
1. De leden van het bestuur en van de raad van                afwezigheid door het oudste lid van deze raad.
toezicht wonen de algemene vergadering bij en heb-            Indien geen der leden van de raad van toezicht aan-
ben daar een adviserende stem.                                wezig is, kiest de vergadering haar voorzitter zelf.
2. Iedere aandeelhouder en iedere houder van aan-             2. Door een notaris wordt een presentielijst opge-
deelcertificaten of in aandelen converteerbare obliga-        steld. Deze wordt vóór het begin van de besprekingen
ties kan aan de algemene vergadering deelnemen.               in de vergaderzaal voor de deelnemers aan de ver-
 ---pagebreak---                                                                                                                     \
10.10. 70                          Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                      Nr. C 124/21
gadering ter inzage gelegd. Zij bevat naam en woon-           houder door de voor de zetel van de vennootschap
plaats van alle aanwezige en vertegenwoordigde hou-           bevoegde rechter bij een niet voor beroep vatbare
ders van aandelen alsmede het aantal, de aard, de             beslissing beslecht. Het verzoek moet worden inge-
nominale waarde en, indien er verscheidene catego-            diend binnen twee maanden na de datum waarop
rieën zijn, de categorie van hun aandelen. Indien             de algemene vergadering is gesloten.
een vertegenwoordiger van aandeelhouders ook als
aandeelhouder in eigen naam aan de vergadering                6. Indien het recht op inlichtingen van de aandeel-
deelneemt, moet hij de desbetreffende gegevens afzon-         houder die het verzoek indient wordt erkend, moet
derlijk opgeven.                                              het bestuur de inlichtingen binnen vier weken na de
                                                              rechterlijke beslissing te zamèn met de vraag in de
3. Ieder der deelnemers aan de algemene vergadering           vennootschapsbladen openbaar maken.
kan over de door de voorzitter aan de orde gestelde
onderwerpen van de agenda het woord voeren. Ieder
van de aandeelhouders kan betreffende ieder onder-                                   Artikel 91
werp van de agenda tegenvoorstellen indienen. De
voorzitter heeft de leiding van de besprekingen en            1. Behoudens het bepaalde in artikel 49, lid 2, is
kan alle ordemaatregelen treffen die hem nuttig               aan ieder aandeel van rechtswege een met het daarin
voorkomen.                                                    belichaamde aandeel in het kapitaal overeenkomend
                                                              stemrecht verbonden; ieder aandeel geeft recht op ten
4. De voorzitter bepaalt de volgorde van de stem-             minste één stem.
mingen wanneer over een onderwerp meer dan één
voorstel is ingediend. De statuten kunnen bepalen             2. De besluiten van de algemene vergadering be-
dat over de benoeming of het ontslag van leden van            hoeven de meerderheid van de geldig uitgebrachte
de raad van toezicht een geheime stemming zal                 stemmen, tenzij dit statuut een grotere meerderheid
plaatsvinden; de algemene vergadering kan te allen            verlangt.
tijde met meerderheid van stemmen anders beslissen.
Stemmingen over benoemingen kunnen bij acclamatie             3. In de gevallen waarin dit statuut geen grotere
geschieden, wanneer geen stemgerechtigde aandeel-             meerderheid verlangt, kan deze door de statuten
houder daartegen bezwaar maakt.                               worden voorgeschreven, maar zij mag niet meer dan
                                                              vier vijfde van de geldig uitgebrachte stemmen be-
                        Artikel 90                            dragen.
1. Aan iedere aandeelhouder moeten op zijn verzoek                                   Artikel 92
in de algemene vergadering door het bestuur inlich-
tingen worden verstrekt over die aangelegenheden              1. Het aan het aandeel verbonden stemrecht kan
van de vennootschap, voor zover deze voor een juiste          worden uitgeoefend door de vruchtgebruiker. Voor
beoordeling van de agendapunten noodzakelijk zijn.            besluiten tot statutenwijziging komt het echter aan
De plicht tot het geven van inlichtingen strekt zich          de eigenaar toe.
uit tot de juridische en zakelijke betrekkingen tussen
de S.E. en de van haar afhankelijke of haar domine-           2. Bij in pand gegeven effecten wordt het stemrecht
rende vennootschappen of de met haar binnen een               door de éigenaar uitgeoefend. Hiertoe deponeert de
concern verbonden ondernemingen.                              schuldeiser op verzoek van zijn schuldenaar de door
                                                              hem in pand ontvangen aandelen 15 dagen vóór
2. De inlichtingen moeten voldoen aan de beginselen           de algemene vergadering tot de afloop van de ver-
van een ernstige en te goeder trouw gedane verant-            gadering bij een door de vennootschap op verzoek
woording.                                                     van de schuldenaar aangewezen bank.
3. Het bestuur mag de inlichtingen weigeren:
                                                              3. Een aandeelhouder kan zijn stemrecht noch zelf
a) indien het verstrekken ervan, naar goed koop-              uitoefenen, noch door anderen laten uitoefenen,
     mansoordeel, de S.E. een van haar afhankelijke           wanneer wordt gestemd over zijn eigen decharge of
     of een haar dominerende vennootschap aanzien-            over een onderwerp waarbij zijn eijgen belang in
    lijk nadeel kan toebrengen;                               strijd is met dat van de vennootschap.
b) indien het bestuur zich door het verstrekken van
     de inlichtingen strafbaar zou maken.
                                                                                     Artikel 93
4. Een aandeelhouder kan, indien hem inlichtingen
worden geweigerd, vorderen dat zijn vraag en de               1. De aandeelhouders kunnen kosteloos overeen-
reden waarom de inlichtingen werden geweigerd in              komen om de beslissing over de uitoefening van het
                                                              stemrecht aan een van hen of aan een derde over te
de notulen van de algemene vergadering worden
                                                              laten. Iedere overeenkomst waarbij aandeelhouders
opgenomen.
                                                              zich verbinden Op instructie van het bestuur of van
5. De vraag of het bestuur de inlichtingen terecht            de raad van toezicht of in de zin van voorstellen van
heeft geweigerd, wordt op verzoek van de aandeel-             deze organen te stemmen, is evenwel nietig.
 ---pagebreak--- Nr. C 124/22                      Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                           10.10. 70
2. De overeenkomst met betrekking tot het stem-              5. Rechterlijke uitspraken, waarbij de vordering tot
recht moet aan de vennootschap worden medegedeeld.           nietigverklaring wordt toegewezen of de schorsing
Zij wordt eerst na deze mededeling tegenover de              van het besluit wordt bevolen, gelden tegenover een
vennootschap van kracht. De krachtens zulk een               ieder, behoudens door derden te goeder trouw tegen-
overeenkomst vóór deze mededeling uitgebrachte               over de vennootschap verkregen rechten. Het bestuur
stemmen zijn ongeldig.                                       deponeert onverwijld twee gelegaliseerde afschriften
                                                             van de uitspraak bij het Europese handelsregister.
3. De namen van de contractspartijen en het totale
nominale bedrag van hun aandelen moeten in het               6. De nietigverklaring van een besluit kan niet meer
jaaroverzicht worden vermeld. De datum waarop de             worden uitgesproken, wanneer het besluit is ver-
overeenkomst wordt beëindigd moet eveneens wor-              vangen door een ander dat met het statuut en de
den vermeld.                                                 statuten van de vennootschap overeenstemt. De rech-
                                                             ter kan ook ambtshalve een voldoende termijn vast-
                       Artikel 94                            stellen waarbinnen de algemene vergadering zulk een
                                                             nieuw besluit kan nemen.
1. De notulen van de algemene vergadering worden
notariëel opgemaakt; daarin worden de besproken
onderwerpen, de verklaringen waarvan akte is ge-                                     Artikel 96
vraagd en de besluiten van de algemene vergadering
vermeld.                                                     1. Besluiten van de algemene vergadering die naar
                                                             hun inhoud in strijd zijn met de openbare orde of de
2. De presentielijst van de deelnemers van de ver-           goede zeden zijn van rechtswege nietig.
gadering en de documenten betreffende de bijeen-
roeping en de aan de aandeelhouders voorgelegde              2. Ieder belanghebbende kan gedurende drie jaar na
rapporten over de onderwerpen van de agenda wor-             het besluit een beroep doen op de in alinea 1 be-
den als bijlagen bij de notulen gevoegd.                     doelde nietigheid. Indien de nietigheidsgrond ver-
                                                             heimelijkt is, kan daarop binnen drie jaar na de
3. Het bestuur deponeert onverwijld na de algemene           ontdekking daarvan een beroep worden gedaan.
vergadering twee gelegaliseerde afschriften van de
notulen en de bijbehorende bijlagen bij het Europese
handelsregister.                                                                    Afdeling 5
                       Artikel 9$                                         Speciale controle op de organen
1. Onverminderd de in dit statuut vastgestelde bijzon-
dere procedures en bepalingen, kunnen besluiten van                                  Artikel 97
de algemene vergadering worden nietig verklaard
wegens schending van dit statuut of de statuten van          Indien een ernstig vermoeden bestaat dat het bestuur
de vennootschap onder de volgende voorwaarden.               of de raad van toezicht of een van hun leden de op
                                                             hen rustende verplichtingen schromelijk heeft ge-
2. De vordering tot nietigverklaring kan worden in-          schonden, of dat deze organen of een van hen niet
gesteld door iedere aandeelhouder of ipdere andere           langer in staat zijn op normale wijze hun taak te
belanghebbende, voor zover zij een redelijk belang           vervullen en dat daaruit bijzonder belangrijk nadeel
bij de inachtneming van de geschonden bepaling kun-          voor de vennootschap kan voortvloeien, kunnen
nen doen gelden.
                                                             — de aandeelhouders die 'te zamen 10 % van het
3. De vordering tot nietigverklaring moet binnen                  vennootschappelijk kapitaal of aandelen tot een
drie maanden na nederlegging van de notulen van de                nominale waarde van 200.000 rekeneenheden be-
algemene vergadering bij het Europese handelsregister,            zitten;
worden ingesteld bij de rechter van de zetel van de          — de vertegenwoordiger van een groep obligatie-
S.E. Zij moet tegen de vennootschap worden gericht.              houders of
Indien de grond voor de nietigverklaring is verheime-        — de Europese ondernemingsraad
lijkt, kan daarop binnen drie maanden na de ontdek-
                                                             bij de rechter van de zetel van de vennootschap of
king een beroep worden gedaan.
                                                             de rechter die de Lid-Staten speciaal voor de kennis-
4. De rechter kan op verzoek van de eiser, na de             neming van zulk een verzoek zouden hebben aange-
vennootschap te hebben gehoord, de uitvoering van            wezen, bij met redenen omkleed verzoek de benoe-
het bestreden besluit schorsen. De rechter kan ook op        ming van een of meer bijzondere commissarissen
verzoek van de vennootschap, na de eiser te hebben           vorderen.
gehoord, deze gelasten voldoende zekerheid te stellen
voor de schade die door zijn vordering of door de                                    Artikel 98
schorsing van de uitvoering van het besluit zou kun-
nen ontstaan, in geval de eis als volledig ongegrond         1. De rechter onderzoekt het verzoek en hoort par-
zou worden afgewezen.                                        tijen in raadkamer.
 ---pagebreak--- 10.10. 70                         Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                              Nr.C 124/23
2. Indien de rechter het verzoek gegrond acht, be-                                     Artikel 99
noemt hij op kosten van de vennootschap één of
meer bijzondere commissarissen en omschrijft hij de          1. De griffier stelt partijen onmiddellijk in kennis
feitelijke toestand waarop hun onderzoek betrek-             van de nederlegging van het verslag van de bijzon-
king moet hebben. De taak van de bijzondere com-             dere commissarissen. Partijen kunnen een afschrift
missarissen kan gedurende dit onderzoek op hun ver-          van het verslag verkrijgen. Op verzoek van de meest
zoek, nadat de vennootschap is geboord, door de              gerede partij gaat de rechter tot verdere behandeling
rechter worden uitgebreid.                                   van de zaak over.
                                                             2. Op basis van de in het verslag vervatte gegevens
3. Het besluit tot benoeming van de speciale com-
                                                             kan de rechter, na partijen te hebben gehoord:
missarissen c.q. het besluit tot uitbreiding van hun *
taak zijn niet voor beroep vatbaar. Zij worden in            — één of meer leden van de organen in hun functie
de vennootschapsbladen bekendgemaakt.                            schorsen;
                                                             — hen ontslaan;
4. De rechter kan van de vennootschap de storting
                                                             — nieuwe leden van deze organen voorlopig be-
van een geldsbedrag of het verstrekken van een
                                                                 noemen.
bankgarantie eisen voor de betaling van de hono-
raria van de bijzondere commissarissen. De rechter           3. De rechter regelt de gevolgen van de door hem
stelt aan het einde van hun taak hun bezoldiging             genomen maatregelen. Hij kan, op verzoek van de
vast, na hen te hebben gehoord. De rechter kan tij-          vennootschap, de duur van de scliorsingsmaatregelen
dens het onderzoek een verhoging van het bedrag              verkorten of verlengen. Hij stelt de bezoldiging vast
van de gestorte waarborgsom verlangen.                       die de vennootschap de voorlopig benoemde personen
                                                             moet betalen.
5. De bijzondere commissarissen hebben dezelfde
bevoegdheden als de controleurs van de jaarrekening.         4. De rechter kan de voorlopige tenuitvoerlegging
                                                             bevelen van de met toepassing van lid 2 of 3
6. Aan het einde van hun taak moeten de bijzondere           genomen besluiten. Deze maatregelen gelden tegen-
commissarissen bij de rechter die hen heeft benoemd,         over derden eerst op de dag van hun bekendmaking
hun verslag indienen.                                        in de vennootschapsbladen. Zij moeten eveneens
                                                             worden ingeschreven in het Europese handelsregister.
                                                       TITEL V
                       DE VERTEGENWOORDIGING VAN DE WERKNEMERS IN DE S.E.
                       Afdeling 1                            — de Bondsrepubliek Duitslsind: die Betriebsrate
                                                                 overeenkomstig de wet van 11 oktober 1952;
            De Europese ondernemingsraad                         „ ,        ,       t
                                                             — Belgie: de ondernemmgsnaden of les conseils
                                                                 d'entreprise overeenkomstig; de wet van 20 sep-
                    Onderafdeling 1                              tember 1948;
                                                             — Frankrijk: les comités d'entreprise overeenkom-
                     Algemeen
                                                                 stig de verordening van 22 februari 1945;
                      Artikel  100                           — Italië: le commissioni interne d'azienda over-
                                                                 eenkomstig de c.a.o. van 18 april 1966;
Bij elke S.E., die vaste inrichtingen in meer dan een        — Luxemburg: les délégations ouvrières principales
 Lid-Staat heeft, wordt een Europese ondernemings-               overeenkomstig de wet van 20 november 1962
 raad (E.O.R.) opgericht.                                        en les délégations d'employés overeenkomstig
                                                                 de wet van 20 april 1962;
                     Artikel  101                            — Nederland: de ondernemingsraden overeenkom-
Tenzij dit statuut uitdrukkelijk anders bepaalt, blijven         stig de wet van 4 mei 1950.
de ingevolge nationale voorschriften bij de vaste in-
richtingen van de S.E. opgerichte vertegenwoordi-                                    Onderafdeling 2
gingen der werknemers met de hun krachtens het
nationale recht verleende rechten en bevoegdheden
                                                                     S a m e n s t e l l i n g en v e r k i e z i n g
bestaan.
                      Artikel  102                                                     Artikel  103
Vertegenwoordigingen der werknemers in de zin van             1. De leden van de E.O.R. worden door de werk-
 afdeling 1 van deze titel zijn voor de vaste inrichtin-     nemers van de afzonderlijke vaste inrichtingen van
gen gelegen in:                                               de S.E. gekozen.                    <
 ---pagebreak--- Nr. C 124/24                       Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                           1 0 . 1 0 . 70
 2. Indien het vermogen van een S.E., die vaste in-                                 Artikel 108
richtingen in meer dan één Lid-Staat heeft, in zijn
geheel aan een andere S.E. wordt overdragen, worden           Het lidmaatschap van de E.O.R. eindigt met het
de leden van de E.O.R. van de overgenomen S.E. lid            verstrijken van de zittingsperiode van de E.O.R.,
van de E.O.R. van de overnemende S.E.                         door het ter beschikking stellen van het mandaat,
                                                              door het beëindigen van de arbeidsverhouding en
3. Indien het vermogen van een naar nationaal recht           door het wegvallen van voorwaarden voor verkies-
opgerichte vennootschap of van een S.E., welke                baarheid.
slechts in één Lid-Staat vaste inrichtingen heeft, in
zijn geheel aan een S.E. wordt overgedragen, dan
wordt de E.O.R. van de overnemende S.E. uitgebreid                                  Artikel 109
met leden die door de werknemers van de afzonder-             1. Twee maanden vóór het verstrijken van de zit-
lijke vaste inrichtingen van de overdragende vennoot-
                                                              tingsperiode van de E.O.R. worden de leden van de
schap worden gekozen.
                                                              E.O.R. voor de volgende periode gekozen.
                                                             2. De E.O.R. vóór de nieuwe zittingsperiode wordt
                       Artikel  104
                                                             uiterlij-k één maand na het verstrijken van de vorige
Op de verkiezing van de leden van de E.O.R. vinden            zittingsperiode door de voorzitter van de aftredende
ten aanzien van de procedure de regels toepassing            E.O.R. voor zijn oprichtingsvergadering bijeenge-
volgens welke de leden-werknemers der in artikel             roepen.
102 bedoelde vertegenwoordigingen worden gekozen.
                                                             3. Tot de oprichtingsvergadering van de nieuwe
                                                             E.O.R. worden de lopende zaken door de E.O.R.
                                                             van de verstreken zittingsperiode behandeld.
                       Artikel 105
In elke vaste inrichting van de S.E. worden gekozen                                Artikel 110
om zitting te nemen in de E.O.R.
— voor 200 tot en met 999 werknemers:                        Elk lid van de E.O.R. wiens lidmaatschap vroegtijdig
    2 vertegenwoordigers,                                    wordt beëindigd, of die tijdelijk verhinderd is, moet
                                                             door een plaatsvervangend lid worden vervangen.
— voor 1.000 tot en met 2.999 werknemers:
    3 vertegenwoordigers,
— voor 3.000 tot en met 4.999 werknemers:                                         Onderafdeling 4
    4 vertegenwoordigers,
— daarboven voor iedere 5.000 werknemers meer,                                   Werkwijze
    één vertegenwoordiger.
Een gelijk aantal plaatsvervangende leden wordt ge-
                                                                                   Artikel 111
kozen.
                                                             1. Na de oprichting van een S.E. wordt de E.O.R.
                       Artikel 106                           binnen één maand na de dag van de verkiezing door
                                                             het bestuur van de S.E. voor de oprichtingsvergade-
De verkiezing moet plaatsvinden binnen twee maan-            ring bijeengeroepen.
den na de oprichting van de S.E.
                                                             2. De aanwezige leden van de E.O.R. kiezen een
                                                             voorzitter en stellen hun reglement van orde vast.
                     Onderafdeling 3
                                                             3. Met de dag van de oprichtingsvergadering begint
                                                             de zittingsperiode in de zin van artikel 107.
                 Zittingsperiode                                                   Artikel 112
                                                             De leden en plaatsvervangende leden van de E.O.R.
                        Artikel 107                          mogen niet worden ontslagen zolang zij lid zijn van
                                                             de E.O.R. evenmin als gedurende de drie op de
1. De E.O.R. wordt voor drie jaar gekozen.                   beëindiging van het lidmaatschap volgende jaren,
2. Het lidmaatschap van een werknemer in de in               tenzij redenen aanwezig zijn op grond waarvan de
artikel 102 bedoelde vertegenwoordigingen vervalt            S.E. krachtens het nationale recht de arbeidsverhou-
niet door het feit dat hij tot lid van de E.O.R. wordt       ding zonder inachtneming van enige opzegtermijn
gekozen.                                                     kan doen eindigen.
                                                                      I
 ---pagebreak--- 10.10. 70                          Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                        Nr.C 124/25
                      Artikel 113                             2. Bij deze voorlichting moet rekening worden ge-
                                                              houden met de belangen van de S.E. en mogen vooral
1. De leden van de E.O.R. worden voor de duur                 geen bedrijfs- of fabrieksgeheimen worden prijsgege-
van hun lidmaatschap vrijgesteld van hun beroeps-             ven die in een van de Lid-Staten speciaal beschermd
verplichtingen, voor zover zij zulks voor de vervul-          worden.
ling van hun taken in de^E.O.R. noodzakelijk achten.
2. Aan de leden van de E.O.R. worden de lonen en                                  Onderafdeling 5
salarissen met inbegrip Van alle toelagen en gratifi-
caties, die hun voordat zij in de E.O.R. werden ge-                      Taken en-bevoegdheden
kozen betaald zijn, doorbetaald. Zij delen in alle
bijzondere voordelen en wijzigingen van de lonen,
salarissen, toelagen en gratificaties.                                              Artikel 119
                                                              1. De E.O.R. heeft tot taak de belangen van de
                                                              werknemers van de S.E. te behartigen.
                      Artikel 114
De leden en oud-leden van de E.O.R. hebben een                2. De bevoegdheid van de E.O.R. is beperkt tot de
bijzondere geheimhoudingsplicht met betrekking tot            aangelegenheden die de gehele S.E. of verschillende
de bedrijfs- of zakengeheimen waarvan zij door hun            van haar vaste inrichtingen betreffen. De bevoegd-
lidmaatschap van de E.O.R. kennis hebben gekregen,            heid strekt zich niet uit tot aangelegenheden waar-
en die door het bestuur uitdrukkelijk als geheim te           voor een collectieve arbeidsovereenkomst ir* de zin
houden zijn bestempeld- Een zelfde plicht geldt voor          van afdeling 4 van deze titel bestaat.
de plaatsvervangende leden.                                   3. De E.O.R. dient erop toe te zien dat de ten
                                                              gunste van de werknemers der S.E. bestaande wet-
                       Artikel 115                            telijke voorschriften, de vplgens de voorschriften
                                                              van afdeling 4 geslotea ca.o.'s en de door hem
De kosten verbonden aan de werkzaamheid van de                gesloten overeenkomsterumet de onderneming wor-
E.O.R. worden door de S.E. gedragen.                          den nageleefd.
                                                                                     Artikel 120
                       Artikel 116
                                                              1. Het bestuur en de E.O.R. komen met regelmatige
 1. Een afgevaardigde van een vakorganisatie, die in          tussenpozen voor gemeenschappelijke besprekingen
een vaste inrichting van de S.E. vertegenwoordigd is,         bijeen.
heeft het recht met adviserende stem aan afzonderlijke
vergaderingen van de E.O.R. deel te nemen, wanneer            2. Het bestuur van de S.E. licht de E.O.R. regel-
een zesde der leden van de E.O.R. daarom verzoekt             matig in over de algemene economische toestand van
en de meerderheid dit besluit.                                de S.E. en de te verwachten ontwikkeling. De infor-
                                                              matie geschiedt door middel van een door het bestuur
2. Een vakorganisatie is in een vaste inrichting van          opgesteld driemaandelijks verslag. Het verslag houdt
 de S.E. vertegenwoordigd, wanneer het recht van de           ten minste in:
Lid-Staat, waarin de vaste inrichting is gelegen, aldus
bepaalt.                                                      — een algemeen overzicht van de ontwikkeling van
                                                                   de sectoren waarin de S.E. haar activiteiten ont-
                                                                   plooiti
                       Artikel 117
                                                              — een overzicht van de bedrijfsontwikkeling van
De E.O.R. kan voor de oplossing van bepaalde                       de S.E.;
vraagstukken een of meerdere deskundigen aantrek-
                                                              — een uiteenzetting van de te verwachten ontwikke-
 ken, wanneer dit voor een goede uitvoering van zijn
                                                                   ling en de gevolgen daarvan op de werkgelegen-
 taken noodzakelijk zou zijn. Het bestuur moet aan
 de deskundigen alle voor hun werk noodzakelijke                   heid;
 documenten kosteloos ter beschikking stellen, voor           — een overzicht van de voorgenomen investeringen.
 zover dit niet in strijd is met ,dwi n g en de vennoot-
 schapsbelangen. De kosten van een door een deskun-            3. Het bestuur dient bovendien de E.O.R. in te
 dige gegeven advies worden door de S.E. gedragen.             lichten omtrent alle bijzondere gebeurtenissen.
                       Artikel 118                                                   Artikel 121
 1. De E.O.R. licht de werknemers regelmatig in over           1. De E.O.R. ontvangt dezelfde mededelingen en
 zijn werkzaamheden op de wijze die hem het meest              bescheiden die aan de aandeelhouders ter beschikking
  geschikt voorkomt.                                           worden gesteld.
 ---pagebreak--- N r . C 124/26                      Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                             10.10.70
2. De jaarrekening moet nadat zij is vastgesteld, te           b) de regeling van akkoord- en stukloontarieven.
zamen met het jaarverslag ter informatie aan de
E.O.R. worden toegezonden.                                     2'. Artikel 123, lid 2, is van overeenkomstige toepas-
                                                               sing.
                        Artikel 122                            3. Het bestuur kan beslissen zonder het standpunt
1. De E.O.R. kan het bestuur over alle vraagstukken            van de E.O.R. te kennen in geval dit niet binnen
                                                               een redelijke termijn ter kennis is gebracht.
die hem belangrijk voorkomen schriftelijke inlichtin-
gen vragen en zijn standpunt daarover mededelen.
                                                                                      Artikel 125
2. De E.O.R. kan elk lid van het bestuur tot het
bijwonen van zijn vergaderingen uitnodigen en van
hem over bedrijfsaangelegenheden inlichtingen of               1. Het bestuur is voorts verplicht de E.O.R. te
toelichting verlangen.                                         raadplegen alvorens enige beslissing te nemen om-
                                                               trent
                                                               a) de stillegging of verplaatsing van de onderneming
                        Artikel 123                                of van belangrijke delen van de onderneming;
1. Het bestuur kan slechts met toestemming van de              b) belangrijke inkrimpingen öf uitbreidingen van de
E.O.R. beslissingen nemen indien deze betrekking                   activiteit van de onderneming;
hebben op
                                                               c) belangrijke wijzigingen in de organisatie van de
a) de beginselen voor de werving, de scholing en                   onderneming;
      het ontslag van de werknemers;
                                                               d) de aanvang van een voortdurende samenwerking
b) de verwezenlijking vaji de beroepsopleiding;                    met andere ondernemingen of de beëindiging
                                                                   daarvan.
c) het opstellen van beginselen voor de loonvast-
      stelling en de invoering van een nieuwe loon-
      berekeningsmethodiek;                                    2. De raad van toezicht kan in de in lid 1 genoemde
                                                               gevallen de volgens artikel 66, lid 1, vereiste toestem-
d) de maatregelen op het gebied van de veiligheid,             ming slechts verlenen, wanneer de E.O.R. zijn advies
      de gezondheid en de hygiëne;                             daarover heeft gegeven, tenzij de E.O.R. zijn advies
e) het invoeren en beheren van welzijnsvoorzienin-             niet binnen een redelijke termijn heeft gegeven.
      gen;
f) het begin en einde van de arbeidstijd;
                                                                                      Artikel 126
g) de opstelling van een vakantieschema.
                                                               1. De raadpleging geschiedt schriftelijk en onder
2. Een beslissing die het bestuur op de in lid 1 ge-           opgave van de redenen waarom het bestuur meent
noemde gebieden heeft genomen zonder toestemming               de beslissing te moeten nemen alsmede van de eco-
van de E.O.R. heeft geen gevolg.                               nomische en persoonlijke gevolgen die de beslissing
                                                               waarschijnlijk zal hebben.
3. Ingeval de E.O.R. zijn toesterpming weigert of
geen verklaring afgeeft binnen een redelijke termijn,          2. Indien het bestuur van de in het advies van de
kan de toestemming worden gegeven door de in                   E.O.R. vervatte aanbevelingen afwijkt moet het dat       '
artikel 128 bedoelde geschillencommissie.                      tegenover de E.O.R. motiveren.                  .
4. Voor de in lid 1 genoemde beslissingen kunnen
de bij de vaste inrichtingen gevormde vertegenwoor-                                   Artikel 127
digingen, van werknemers het recht van medezeggen-
schap dat hun krachtens het nationale recht toekomt,           1. De E.O.R. kan in het kader van zijn bevoegd-
nog slechts dan uitoefenen wanneer de E.O.R. vol-              heid op de in de artikelen 123 en 124 genoemde ge-
gens artikel 119, lid 2, eerste zin, niet bevoegd is.          bieden met het bestuur van de S.E. overeenkomsten
                                                               afsluiten.
                        Artikel 124
                                                               2. De door de E.O.R. gesloten overeenkomsten met
1. Het bestuur is verplicht de E.O.R. te horen alvo-           de onderneming hebben voorrang boven overeen-
rens beslissingen te nemen betreffende:                        komsten welke dopr de in artikel 102 bedoelde ver-
                                                               tegenwoordigingen met de onderneming worden
a) functieclassificatie,                                       gesloten.
 ---pagebreak--- 10.10. 70                        Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                     Nr. 0124/27
                     Onderafdeling 6                                              Artikel 131
        Beslechting van geschillen                         De leden van de concernondernemingsraad worden
                                                           afgevaardigd
                       Artikel 128                         — door de Europese ondernemingsraden van de bij
                                                                het concern behorende vennootschappen, voor
1. Voor het bijleggen van geschillen tussen de E.O.R.           zover deze Europese naamloze vennootschappen
en het bestuur van de S.E. wordt een geschillen-                zijn, bij welke volgens artikel 100 een E.O.R.
commissie ingesteld.                                            moet worden opgericht;
                                                           — door de in artikel 102 bedoelde vertegenwoordi-
2. De geschillencommissie is samengesteld uit leden,            gingen van de tot het concern behorende onder-
die voor gelijke delen door de E.O.R. en door                   nemingen, voor zover deze vennootschappen
het bestuur van de S.E. worden benoemd, en uit                  ressorteren onder het recht van een Lid-Staat of
een onpartijdige voorzitter die in gezamenlijk over-            Europese naamloze vennootschappen zijn -bij
leg door beide partijen wordt benoemd. Ingeval                  welke geen E.O.R. behoeft te worden opgericht.
geen overeenstemming wordt bereikt over de persoon
van' de voorzitter of over het totale aantal leden,
worden deze door de rechter van de zetel van de
S.E. aangewezen.                                                                  Artikel 132
                                                            De in artikel 131 genoemde vertegenwoordigingen
3. De leden van de geschillencommissie hebben een           bepalen zelf wie zij naar de concernondernemings-
bijzondere plicht tot geheimhouding van de bedrijfs-        raad afvaardigen, en wel
en zakengeheimen.
                                                            — een vertegenwoordiger voor elke onderneming
                                                                met minder dan 1.000 werknemers;
4. Alle beslissingen van de geschillencommissie zijn
bindend voor beide partijen.                                — twee vertegenwoordigers voor elke onderneming
                                                                met 1.000 tot en met 4.999 werknemers;
                                                            — drie vertegenwoordigers voor elke onderneming
                       Artikel 129                              met 5.000 tot en met 9.999 werknemers;
 1. Voor het bijleggen van geschillen tussen de E.O.R.      — vier vertegenwoordigers voor elke onderneming
 en de in artikel 102 bedoelde vertegenwoordigingen             met 10.000 tot en met 19.999 werknemers. Daar-
 wordt een geschillencommissie ingesteld.                       boven voor iedere 10.000 werknemers meer één
                                                                vertegenwoordiger.
2. Artikel 128, leden 2, 3 en 4, is van overeen-
 komstige toepassing.
                                                                                   Artikel 133
                        Afdeling 2                          Voor het functioneren van de concernondernemings-
                                                            raad vinden de in de artikelen 111 tot en met 118
               Concernondernemingsraad                      bedoelde voorschriften overeenkomstige toepassing.
                       Artikel 130                                                 Artikel 134
 1. Bij elke S.E., welke de dominerende onderneming          1. De concernondernemingsraad heeft tot taak de
 van een concern is en die vaste inrichtingen in meer       belangen van de in het concern werkzame werk-
 dan een Lid-Staat heeft of wier afhankelijke onder-         nemers te behartigen.
 nemingen vaste inrichtingen in meer dan een Lid-
 Staat hebben, wordt een concernondernemingsraad            2. De concernondernemingsraad is slechts bevoegd
 opgericht. Dit geldt ook wanneer de dominerende            voor aangelegenheden die meer dan één afhankelijke
 S.E. zelf afhankelijk is van een andere vennootschap.       onderneming of ten minste één afhankelijke onder-
                                                             neming en de dominerende S.E. betreffen. Zijn be-
 2. In plaats van de concernondernemingsraad kun-            voegdheid strekt zich niet uit tot aangelegènheden
 nen andere vormen van gemeenschappelijke verte-             waarvoor een collectieve arbeidsovereenkomst in de
 genwoordigingen van werknemers tegenover het be-            zin van afdeling 4 bestaat.
 stuur van de dominerende S.E. in het leven worden
 geroepen. Deze vertegenwoordigingen hebben te-              3. Op de verhouding tussen de concernonderne-
 genover het bestuur van de dominerende S.E. de-             mingsraad en het bestuur van de dominerende S.E.
 zelfde rechten en plichten als de concernonder-             zijn de artikelen 120 tot en met 127 van overeen-
  nemingsraad.                                               komstige toepassing.
 ---pagebreak--- Nr. C 124/28                      Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                          10.10. 70
                       Artikel 135                           2. Zulk een besluit kan gedurende de zittingsperiode
                                                             van de raad van toezicht slechts eenmaal worden ge-
1. De in artikel 123 voorgeschreven toestemming              nomen.
van de E.O.R. wordt vervangen door de toestem-
ming van de concernondernemingsraad voor zover
deze laatste bevoegd is. Voor de nationale vertegen-                                Artikel 139
woordigingen is artikel 123, lid 4, van overeen-
komstige toepassing.                                         1. De leden van de in artikel 102 bedoelde ver-
                                                             tegenwoordigingen kiezen de vertegenwoordigers van
2. De door de concernondernemingsraad gesloten               de werknemers in de raad van toezicht. Zij zijn niet
overeenkomsten met de onderneming hebben voor-               gebonden aan besluiten en instructies van de ver-
rang boven de overeenkomsten welke door de E.O.R.            tegenwoordigingen waarvan zij deel uitmaken.
of door de in artikel 102 genoemde vertegenwoordi-
gingen met de onderneming worden gesloten.                   2. Elk lid heeft evenveel stemmen als het quotiënt
                                                             dat wordt verkregen door deling van het aantal
                                                             werknemers van zijn vaste inrichting door het aantal
                       Artikel 136                           leden van de bij deze inrichting gevormde vertegen-
                                                             woordigingen. De fractie van een stem telt voor een
1. Voor het bijleggen van geschillen tussen de con-          volledige stem, indien zij ten minste de helft van
cernondernemingsraad en het bestuur van de domi-             een stem bedraagt.
nerende S.E. alsmede tussen de concernondernemings-
raad en de E.O.R. of de in artikel 102 bedoelde ver-         3. De stemming geschiedt op lijsten.
tegenwoordigingën van de tot het concern behorende
ondernemingen worden geschillencommissies inge-
                                                             4. De kandidatenlijst moet evenveel kandidaten be-
steld.
                                                             vatten als er zetels in de raad van toezicht te bezet-
                                                             ten zijn. Voor iedere kandidaat moet een plaatsver-
2. Artikel 128, leden 2, 3 en 4, is van overeenkom-          vanger worden aangewezen.
stige toepassing. De zetel van de dominerende S.E.
is bepalend voor de bevoegdheid van de in artikel
                                                             5. Bij de opstelling van de kandidatenlijst moet de
128, lid 2, tweede alinea, bedoelde rechter.
                                                             in artikel 137, lid 2, bedoelde verhouding in aan-
                                                             merking worden genomen. De verhouding tussen
                                                             kandidaten van verschillende nationaliteit moet
                                                             evenredig zijn aan het aantal werknemers dat in de
                       Afdeling 3
                                                             verschillende Lid-Staten werkzaam is.
Vertegenwoordiging van de werknemers in de raad
                                                             6. De lijst die de meeste stemmen, en ten minste
                      van toezicht
                                                             de helft van de uitgebrachte stemmen, op zich ver-
                                                             enigt is gekozen.
                       Artikel 137
1. De werknemers van de S.E. worden in de raad               7. Indien bij de eerste stemming de vereiste meerder-
van toezicht van de vennootschap vertegenwoordigd.           heid niet tot stand komt, vindt een tweede stemming
Zij vaardigen één lid af voor elke twee door de al-          plaats. Bij deze stemming kan alleen gestemd worden
gemene vergadering gekozen leden van de raad van             op de twee lijsten, die bij de eerste stemming de
toezicht. In de statuten kan een Vergaande vertegen-         meeste stemmen op zich hebben verenigd. De lijst,
woordiging van de werknemers worden voorge-                  die het hoogste aantal stemmen op zich heeft ver-
schreven.                                                    enigd, is gekozen.
2. Indien niet meer dan drie werknemersvertegen-
woordigers naar de raad van toezicht zijn afgevaar-                                 Artikel 140
digd, moet ten minste één van hen niet in een vaste           1. Kandidatenlijsten kunnen door de in artikel 102
inrichting van de S.E. werkzaam zijn; indien vier of         bedoelde vertegenwoordigingen, door de E.O.R.,
meer werknemersvertegenwoordigers zijn afgevaar-             door de in de vaste inrichtingen van de S.E. ver-
digd, moeten ten minste twee van hen niet in een             tegenwoordigde vakverenigingen en door de werk-
vaste inrichting van de S.E. werkzaam zijn.                  nemers van de S.E. worden ingediend. Voor de ver-
                                                             kiezing voor de raad van toezicht van een S.E. welke
                                                             dominerende onderneming van een concern in de
                       Artikel 138                           zin van artikel 223 is, kan ook de concernonder-
1. De werknemers worden niet in de raad van                  nemingsraad kandidatenlijsten indienen.
toezicht vertegenwoordigd wanneer ten minste twee
derde van de werknemers van de S.E. daartoe                  2. De kandidatenlijsten van de werknemers moeten
besluiten.                                                    door ten minste een tiende van alle werknemers van
 ---pagebreak--- 10.10. 70                        Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                       Nr. C 124/29
de S.E. of door ten minste 100 werknemers van de                               . Artikel 144
S.E. ondertekend zijn.
                                                           De zittingsduur van de door de werknemers gekozen
                                                           leden van de raad van toezicht is gelijk aan de zit-
                      Artikel 141                          tingsduur van de door de algemene vergadering be-
                                                           noemde leden. De bepalingen van de artikelen 108
1. De stemming heeft plaats binnen twee maanden            en 110 zijn van overeenkomstige toepassing.
na de oprichting van de S.E.
2. Twee maanden vóór het verstrijken van de zit-                                 Artikel 145
tingsperiode van de raad van toezicht worden de            De vertegenwoordigers van de werknemers in de raad
vertegenwoordigers van de werknemers voor de vol-          van toezicht hebben dezelfde rechten en plichten als
gende zittingsperiode gekozen.                             de overige leden van de raad van toezicht. Wat hun
                                                           ontslag betreft genieten zij dezelfde bèscherming
                                                           als de leden van de E.O.R.
                      Artikel 142
Indien de verkiezing van de vertegenwoordigers van
de werknemers niet heeft plaatsgehad binnen twee
maanden na de oprichting van de S.E. of vóór de                                   Afdeling 4
aanvang van de nieuwe zittingsperiode van de raad
van toezicht, is deze niettemin bevoegd zijn functie
alleen door middel van de door de algemene ver-                      Regeling van de arbeidsvoorwaarden
gadering gekozen leden uit te oefenen tot de dag
waarop de vertegenwoordigers van de werknemers
worden afgevaardigd.                                                             Artikel 146
                                                           De arbeidsvoorwaarden van de werknemers van de
                                                           S.E. kunnen door middel van een tussen de S.E. en
                      Artikel 143 r                        de in de haar vaste inrichtingen vertegenwoordigde
                                                           vakverenigingen gesloten collectieve arbeidsover-
1. Voor de verkiezing wordt een verkiezingscom-            eenkomst worden geregeld.
missie gevormd.
2. De verkiezingscommissie is belast met de voor-                                Artikel 147
bereiding en het verloop van de stemming. Dit geldt        1. De bij collectieve arbeidsovereenkomst geregelde
ook voor de in artikel 138 bedoelde stemming.              arbeidsvoorwaarden gelden rechtstreeks en dwingepd
                                                           voor alle werknemers van de S.E., die lid zijn van
3. De verkiezingscommissie wordt samengesteld uit          een vakvereniging welke bij een collectieve arbeids-
de leden van de in artikel 102 bedoelde vertegen-           overeenkomst partij is.
woordigingen naar verhouding van de door hen
vertegenwoordigde werknemers. Het aantal leden             2. In de arbeidsovereenkomst tussen de S.E. en een
mag 25 niet te boven gaan.                                 werknemer, voor wie de collectieve arbeidsover-
                                                           eenkomst niet rechtstreeks volgens lid 1 geldt, kunnen
4. De leden van de verkiezingscommissie zijn niet           de in de collectieve arbeidsovereenkomst vastgelegde
gebonden aan besluiten of instructies van de ver-           arbeidsvoorwaarden direct op de arbeidsverhouding
tegenwoordigingen waarvan zij deel uitmaken.               van toepassing worden verklaard.
                                                     TITEL VI
                                          FINANCIËLE VERSLAGLEGGING
                       Afdeling 1                           2. De jaarrekening moet beantwoorden aan de ver-
                                                            eisten van een regelmatige boekhouding.
                 Algemene bepalingen
                       Artikel 148                          3. De jaarrekening moet duidelijk en overzichtelijk
                                                            worden opgesteld. Binnen het kader van de waarde-
 1. De jaarrekening bestaat uit de balans, de winst-        rings- en indelingsvoorschriften dient zij een zo juist
en verliesrekening en de bijlage tot de jaarrekening.       mogelijk inzicht te verschaffen in het vermogen, de
 Deze stukken vormen een eenheid.                           liquiditeit en de rentabiliteit van de vennootschap.
 ---pagebreak--- Nr. C 124/30                        Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                              10.10. 70
4. Er moet continuïteit zijn in de waarderings-                                          Artikel 153
methoden en in de indeling van de opeenvolgende
jaarrekeningen, in het bijzonder ten aanziep van de                                     Scontrovorm
wijze van presentatie. In uitzonderingsgevallen zijn
afwijkingen, mits gemotiveerd, toegestaan. De uitzon-         Aan de actiefzijde moeten de volgende posten wor-
deringen en de motieven moeten in de bijlage wor-             den opgenomen:
den vermeld.
                                                              A. Kosten van oprichting en uitbreiding der onder-
                          Artikel 149                             neming (frais d'établissement).
De bepalingen van de afdelingen 1 tot en met 6 van            B. Vaste activa:
deze titel zijn niet van toepassing op Europese ven-
nootschappen die er hun bedrijf van maken, kredie-                    I. Immateriële vaste activa:
ten te verlenen (kredietinstellingen) of verzekerings-
overeenkomsten af te sluiten (verzekeringsmaatschap-                      1. Kosten van onderzoek en ontwikkeling.
pijen). Ten aanzien van dergelijke vennootschappen                       2. Concessies, octrooien, licenties, merken
geldt in de plaats van bovenbedoelde bepalingen de                            en soortgelijke rechten en waarden voor
regeling van de Lid-Staat waar de feitelijke onder-                           zover zij
nemingsleiding van de S.E. is gevestigd.                                      a) onder bezwarende titel zijn verwor-
                                                                                    ven en niet onder sub 3 moeten
                                                                                    worden vermeld;
                           Afdeling 2
                                                                              b) in eigen bedrijf zijn gecreëerd.
               Indeling van de jaarrekening                               3. Overgenomen goodwill, fonds de com-
                                                                              merce, aviamento.
                        Onderafdeling 1                                   4. Immateriële vaste activa in uitvoering en
                                                                              vooruitbetalingen op immateriële vaste
             Algemene bepalingen                                              activa.
                                                                     II. Materiële vaste activa:
                          Artikel 150
                                                                          1. Terreinen en gebouwen.
1. In de balans en in de winst- en verliesrekening
                                                                          2. Technische installaties en machines.
moeten de in de onderafdelingen 2 en 4 van deze
afdeling vermelde posten steeds afzonderlijk worden                       3. Andere installaties, technische en ad-
opgenomen. Wanneer het bijzondere karakter van                                ministratieve uitrusting.
de onderneming daartoe aanleiding geeft, mag bij                          4. Materiële vaste activa in uitvoering en
de met arabische cijfers aangeduide posten van de                             vooruitbetalingen op materiële vaste
voorgeschreven indeling worden afgeweken. De af-                              activa.
wijkende indeling moet echter een gelijkwaardig in-
zicht geven en in de bijlage worden toegelicht.                     III. Deelnemingen en andere financiële vaste
                                                                          activa:
 2. Met arabische cijfers aangeduide posten van de                        1. Deelnemingen die niet onder post B III
balans en van de winst- en verliesrekening die ten                            2 vallen.
opziqjite van de omvang van de ondernemingen van                          2. Belangen in verbonden ondernemingen.
ondergeschikte betekenis zijn, mogen worden samen-
                                                                          3. Waardepapieren die tot de vaste activa
gevoegd.                                                                      behoren en die niet onder de posten B
 3. Bij elke post van de balans en van de winst- en                           I I I 1 en 2 vallen.
 verliesrekening moet het vergelijkende cijfer van het                    4. Vorderingen op deelnemingsvennoot-
voorgaande jaar worden vermeld.                                               schappen.
                                                                          5. Vorderingen op verbonden ondernemin-
                          Artikel 151                                         gen.
 Compensatie tussen actief- en passiefposten en tussen                    6. Overige vorderingen.
 baten- en lastenposten is niet toegestaan.
                                                               C. Vlottende activa:
                        Onderafdeling 2
                                                                       I. Voorraden:
            I n d e l i n g van de b a l a n s                            1. Grond-, hulp- en brandstoffen.
                                                                          2. Goederen in bewerking met inbegrip
                          Artikel 152                                         van afvalprodukten.
 De balans moet in scontrovorm (artikel 153) of in                        3. Gereed produkt en handelsgoederen.
 staffelvorm (artikel 154) worden opgesteld.                              4. Vooruitbetalingen op voorraden.
 ---pagebreak--- 10.10. 70                          Publïkatieblad van de Europese Gemeenschappen                        N r . C 124/31
      II. Vorderingen:                                                 2. Op materiële vaste activa.
           (Bij elk der volgende posten moet telkens                   3. Op deelnemingen en andere financiële
           afzonderlijk worden vermeld tot welk be-                        vaste activa {de posten 1, 2 en 3 moeten
           drag zij uit vorderingen met een resterende                     eventueel op dezelfde wijze als aan de
           looptijd van minder dan 1 jaar bestaan.)                        actiefzijde worden onderverdeeld).
           1. Vorderingen uit hoofde van de levering               V. Voorzieningen:
               van goederen en het verrichten van                      1. Pensioenvoorzieningen e.d.
               diensten.                                               2. Voorzieningen voor fiscale verplichtin-
           2. Vorderingen * op deelnemingsvennoot-                         gen,
               schappen.                                                   waarvan voor latente fiscale verplich-
           3. Vorderingen op verbonden ondernemin-                         tingen.
               gen.                                                    3. Overige voorzieningen.
           4. Overige vorderingen.
                                                                   VI. Verplichtingen:
     III. Tot de vlottende activa behorende waarde-                    (Voor elk der volgende posten moet telkens
           papieren, liquide middelen:                                 afzonderlijk worden vermeld welke ver-
           1. "Wissels.                                                plichtingen een resterende looptijd van min-
                                                                       der dan één jaar hebben en welke verplich-
           2. Overige tot de vlottende activa beho-                    tingen dooft zakelijke zekerheid zijn gedekt.)
               rende waardepapieren, behahre cheques
               die onder post 3 moeten worden opge-                     1. Leningen,
               nomen.                                                      waarvan converteerbaar.
           3. Tegoeden bij kredietinstellingen, post-                  2. Verplichtingen jegens kredietinstellingen.
               girosaldi, cheques en kasgelden.                        3. Ontvangen vooruitbetalingen.
                                                                       4. Verplichtingen uit hoofde van de leve-
D. Overlopende posten.                                                     ring van goederen en het verrichten van
                                                                           diensten.
E. Balansverlies:
                                                                       5. Verplichtingen uit hoofde van wissels.
   Aan de passiefzijde moeten de volgende posten                       6. Verplichtingen tegenover deelnemings-
   opgenomen worden:                                                       vennootschappen.
        I. Kapitaal:                                                   7. Verplichtingen tegenover verbonden on-
                                                                           dernemingen.
           (Wanneer verschillende categorieën van
           aandelen zijn uitgegeven, moet elke cate-                    8. Overige verplichtingen.
           gorie afzonderlijk worden opgenomen met                VII. Overlopende posten.
           vermelding van de nominale waarde.)
                                                                 VIII. Balanswinst.
      II. Reserves:
           1.  Agio.                                                                Artikel 154
           2.  Herwaarderingsreserve.
           3.  Reserve voor immateriële vaste activa.                               Staffelvorm
           4.  Statutaire reserves.
                                                                                    Artikel 155
           5.  Vrije reserves.
                                                              1. Behoort een activum of een passivum tot meer
     III. Afschrijvingen, voor zover niet aan de actief-
                                                             dan een post van het indelingsschema,' dan moet,
           zijde zichtbaar in mindering gebracht:
                                                             indien de duidelijkheid en de overzichtelijkheid van
           1. Op de kosten van oprichting en uit-            de jaarrekening zulks vereist, bij de post waaronder
               breiding der onderneming (frais d'éta-        het wordt opgenomen, worden vermeld tot welke
               blissement).                                   andere posten het eveneens behoort.
           2. Op immateriële vaste activa.
                                                             2. Belangen in verbonden ondernemingen mogen
           3. Op materiële vaste activa.                     uitsluitend onder de daartoe uitdrukkelijk voorge-
           4. Op deelnemingen en andere financiële           schreven posten worden opgenomen.
               vaste activa (de posten 2, 3 en 4 moeten
               eventueel op dezelfde wijze als aan de
               actiefzijde worden onderverdeeld).                                    Artikel 156
                                                              De volgende elementen moeten, voor zover zij niet
     IV. Waardecorrecties, voor zover niet aan de             aan de passiefzijde moeten worden opgenomen, af-
           actiefzijde zichtbaar in mindering gebracht:       zonderlijk onder de balans of in de bijlage worden
            1. Op immateriële vaste activa.                   vermeld:
 ---pagebreak--- Nr.C.124/32                       Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                          10.10. 70
1. Verplichtingen uit het verhandelen en endosseren                               Artikel 159
    van wissels (wisselobligo), borgtochten, zeker-
                                                            Kosten van onderzoek en ontwikkeling mogen slechts
    heidsstellingen, en soortgelijke aansprakelijkheids-
                                                            geactiveerd worden voor zover zij op de primaire of
    verhoudingen.
                                                            verdere ontwikkeling van bepaalde produkten of
                                                            fabricagemethoden betrekking hebben.
2. Elk der financiële verplichtingen met een looptijd
    van meer dan één jaar die bij het aangaan meer
    dan 100.000 rekeneenheden bedroegen.                                          Artikel 160
Wanneer de wederpartij van bovenbedoelde aan-               Onder terreinen en gebouwen vallen zowel onbe-
sprakelijkheden en verplichtingen een verbonden on-         bouwde terreinen als bebouwde terreinen met hun
derneming is, moet zulks bij elk der desbetreffende         opstallen.
vermeldingen worden medegedeeld.
                                                                                  Artikel 161
                     Onderafdeling 3
                                                            1. Onder deelnemingen worden in deze titel verstaan
                                                            rechten in andere ondernemingen die ten doel heb-
      Nadere voorschriften omtrent                          ben, de belangen van het eigen bedrijf te bevorde-
           bepaalde balansposten                            ren door het scheppen van een duurzame band met
                                                            die andere ondernemingen. In dit verband doet het
                       Artikel 157                          niet ter zake of de rechten al dan niet in waarde-
                                                            papieren zijn belichaamd. Bij bezit van een tiende
Tot de kosten van oprichting en uitbreiding der
                                                            deel van de aandelen in een kapitaalvennootschap
onderneming (frais d'établissement) behoren in het
                                                            bestaat een vermoeden van deelneming.
bijzonder de kosten van de oprichting en de kapitaal-
verwerving, de kosten van aanloop, uitbreiding en
omschakeling van het bedrijf, alsmede het disagio.          2. Verbonden ondernemingen zijn juridisch zelf-
                                                            standige, al dan niet binnen de Lid-Staten gevestigde
                                                            ondernemingen, die ten opzichte van de S.E. afhan-
                       Artikel 158                          kelijke of dominerende ondernemingen (artikel 6) of
                                                            concernondernemingen (artikel 223) zijn alsmede
1. De indeling der activa naar vaste en vlottende           ondernemingen die met de S.E. onder een gemeen-
activa geschiedt op grond van hun bestemming.               schappelijke leiding staan zonder dat een der onder-
                                                            nemingen afhankelijk of dominerend is.
2. Bij de vaste activa moeten de activa worden in-
gedeeld die bestemd zijn om duurzaam voor de be-
drijfsuitoefening te dienen.
                                                                                  Artikel 162
3. Wanneer niet vaststaat tot welke post van het
indelingsschema een vast activum behoort, moet              Onder de overlopende posten aan de actieve zijde
omtrent de rubriek waarin het wordt opgenomen, in           worden cle bedragen vermeld die vóór de balans-
de balans een opmerking worden gemaakt of in de             datum zijn betaald in verband met kosten die tot
bijlage een toelichting van gelijke strekking worden        een bepaalde periode na de balansdatum behoren.
gegeven.
4. In de balans of in de bijlage moet een historisch                              Artikel 163
overzicht van elke post der vaste activa worden ge-
geven. Daartoe moet van elke in het indelingsschema         De reserve voor immateriële vaste activa is de tegen-
voorkomende balanspost der vaste activa alle mu-            post van de aan de actiefzijde vermelde kosten van
taties op basis van de oorspronkelijke aanschaffings-        onderzoek en ontwikkeling en van de in artikel 153,
respectievelijk vervaardigingskosten of van de ver-         sub B I 2 b), bedoelde immateriële vaste activa.
vangingswaarden alsmede alle gedurende de verslag-
periode verrichte overboekingen en bijschrijvingen
en de tot de balansdatum gecumuleerde afschrijvin-                                Artikel 164
gen en waardecorrecties afzonderlijk wórden ver-             1. Onder de afschrijvingen dienen de op balans-
meld. Geschiedt de vermelding der afschrijvingen en         datum vaststaande waardeverminderingen te worden
waardecorrecties op de balans, dan mag dit                  vermeld.
a) aan de actiefzijde of
b) aan de passiefzijde plaatsvinden.                         2. Waardecorrecties zijn correctieposten op activa
                                                             in verband met nog niet definitief vaststaande
5. De bepalingen van lid 4 zijn van overeenkomstige          waardeverminderingen waarmede bij voorzichtige
toepassing op de post oprichting en uitbreiding der          waardering op de balansdatum rekening moet wor-
onderneming (frais d'établissement).                         den gehouden.
 ---pagebreak--- 10.10. 70                            Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                         Nr.C 124/33
                          Artikel 165                                  14. Overige renten en dergelijke opbrengsten,
                                                                            waarvan uit verbonden ondernemingen;
Onder voorzieningen moeten worden opgenomen:
                                                                       15. Kosten uit hoofde van de overneming van
1. Verplichtingen omtrent welker ontstaan, bestaan                          verliezen;
    of omvang onzekerheid bestaat;
                                                                       16. Afschrijvingen en waardecorrecties op
2. Verliezen die lopende transacties dreigen op te                          deelnemingen en andere financiële vaste
    leveren;                                                                activa;
3. Kosten van het boekjaar die pas in een latere                       17. Renten en soortgelijke kosten,
    verslagperiode aanleiding tot een betaling geven.                       waarvan uit verbonden ondernemingen;
                                                                       18. Financieel resultaat.
                          Artikel 166                             III. Buitengewoon resultaat:
Onder de overlopende posten aan de passiefzijde                        19. Buitengewone opbrengsten;
worden de bedragen vermeld die vóór de balans-                         20. Buitengewone kosten;
datum zijn ontvangen ter zake van opbrengsten die                      21. Buitengewoon resultaat;
tot een bepaalde periode na de balansdatum behoren.                    22. Sub-totaal.
                                                                  IV. Belastingen:
                        Onderafdeling 4
                                                                       23. Winstbelastingen:
          I n d e l i n g v a n de w i n s t - en                           — verschuldigd,
                   verliesrekening                                          — latent;
                                                                       24. Overige belastingen, voor zover niet opge-
                          Artikel 167
                                                                            nomen onder I, II of III;
De winst- en verliesrekening moet volgens een der                      25. Sub-totaal.
volgende indelingen worden opgesteld.
                                                                   V. Transfer van winst en verlies:
                          Artikel 168                                  26. Opbrengst door overneming van verlies;
                                                                       27. Uit hoofde van een overeenkomst tot vol-
    I. Bedrijfsresultaten (buiten de eventueel onder                        ledige of gedeeltelijke afdracht van win-
       II opgenomen bedrijfskosten en opbrengsten):                         sten afgedragen winst.
         1. Netto-omzet; -
                                                                  VI. Jaarwinst/Jaarverlies.
        2. Voorraadmutatie gereed produkt en goe-
             deren in bewerking;                                 VII. Uit het vorige boekjaar overgedragen winst of
                                                                       verlies:
         3. Overige geactiveerde produktie;
                                                                       28. Sub-totaal.
         4. Overige bedrijfsopbrengsten;
                                                                VIII. Mutaties in de reserves:
         5. Materiaalkosten;
                                                                       29. Onttrekkingen aan de reserves;
         6. Personeelskosten;
                                                                       30. Dotaties aan de reserves ten laste van de*
         7. Afschrijving op de kosten van oprichting                        jaarwinst.
             en uitbreiding der onderneming (frais
             d'établissement);                                   IX. Balanswinst/Balansverlies.
         8. Afschrijvingen en waardecorrecties          op
             immateriële en materiële activa;                                             Artikel 169
         9. Overige bedrijfskosten;                             A. Aan de lastenzijde:
       10. Bedrijfsresultaat.                                           I. Bedrijfskosten (buiten de eventueel onder II
   II. Financieel resultaat:                                               opgenomen bedrijfskosten):
       11. Opbrengsten uit overeenkomsten tot vol-                         1. Daling van de voorraad gereed produkt
             ledige of gedeeltelijke afdracht van winsten,                      en goederen in bewerking;
             waarvan uit verbonden ondernemingen;                          2. Materiaalkosten;
       12. Opbrengsten uit deelnemingen voor zover                         3. Personeelskosten;
             niet behorende tot post II, punt 11,                          4. Afschrijving op de kosten van oprich-
             waarvan uit verbonden ondernemingen;                               ting eh uitbreiding der onderneming
                                                                                (frais d'établissement);
       13. Opbrengsten uit andere waardepapieren             *
             en vorderingen 'die tot de vaste activa be-                   5. Afschrijvingen en waardecorrecties op
             horen,                                                             immateriële en materiële vaste activa;
             waarvan uit verbonden ondernemingen;                          6. Overige bedrijfskosten.
 ---pagebreak---  Ir. C 124/34                       Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                             10.10. 70
       II. Financiële kosten:                                         V. Verlies:
            1. Kosten uit hoofde van de overneming                        1. Uit het vorige boekjaar overgedragen
                van verliezen:                                                winst;
            2.  Afschrijvingen en waardecorrecties op                     2.   Onttrekkingen aan de reserves;
                deelnemingen en andere financiële vaste                   3.  Balansverlies.
                activa;
            3.  Renten en soortgelijke kosten,
                                                                                       Artikel 170
                waarvan uit verbonden ondernemingen.
                                                                   I. Bedrijfsresultaten (buiten de eventueel onder II
      III. Buitengewone kosten.                                       opgenomen bedrijfskosten en -opbrengsten):
      IV. Belastingen:                                                 1. Netto-omzet;
            1. Winstbelastingen:                                       2. Produktiekosten van de omzet (met inbe-
                — verschuldigd,                                            grip van afschrijvingen en waardecorrec-
                                                                           ties);
                — latent.
                                                                       3.  Bruto-omzetresultaat;
            2.  Overige belastingen voor zover niet op-
                                                                       4.  Verkoopkosten (met inbegrip van           af-
                genomen onder I, II of III.
                                                                           schrijvingen en waardecorrecties);
       V. Uit hoofde van een overeenkomst tot vol-                     5.  Administratieve kosten (met inbegrip van
            ledige of gedeeltelijke afdracht van winsten                   afschrijvingen en waardecorrecties);
            afgedragen winst.                                          6.   Overige bedrijfsopbrengsten;
                                                                       7. Bedrijfsresultaat.
      VI. Winst:
            1. Uit het vorige boekjaar overgedragen              II. Financieel resultaat:
                verlies;
                                                                       8.  Opbrengsten uit overeenkomsten tot vol-
            2.  Dotaties aan de reserves ten laste van                     ledige of gedeeltelijke afdracht van win-
                de jaarwinst;                                              sten,
            3. Balanswinst.                                                waarvan uit verbonden ondernemingen;
                                                                       9.  Opbrengsten uit deelnemingen, voor zover
B. Aan de batenzijde:                                                       niet jbehorende tot post II 8,
                                                                           waarvan uit verbonden ondernemingen;
         I. Bedrijfsopbrengsten (buiten de eventueel
            onder II opgenomen bedrijfsopbrengsten): '                10.  Opbrengsten uit andere waardepapieren
                                                                           en vorderingen die tot de vaste activa be-
            1. Netto-omzet;
                                                                           horen,
            2.  Stijging van de voorraden gereed pro-                      waarvan uit verbonden ondernemingen;
                dukt en goederen in bewerking;
                                                                      11.  Overige renten en dergelijke opbrengsten,
            3.  Overige geactiveerde produktie;                            waarvan uit verbonden ondernemingen;
            4.  Overige bedrijfsopbrengsten.                          12.  Kosten uit hoofde van de overneming van
                                                                           verliezen.
       II. Financiële opbrengsten:
                                                                      13. Afschrijvingen en waardecorrecties op
            1. Opbrengsten uit overeenkomsten tot                          deelnemingen en andere financiële vaste
                volledige of gedeeltelijke afdracht van                    activa;
                winsten;                                              14.  Renten en soortgelijke kosten,
                waarvan uit verbonden ondernemingen;                       waarvan uit verbonden ondernemingen;
            2.  Opbrengsten uit deelnemingen voor zo-                 15.  Financieel resultaat.
                ver niet behordende tot II, nr. 1;
               waarvan uit verbonden ondernemingen;             III. Buitengewoon resultaat:
            3.  Opbrengsten uit andere waardepapieren                 16.  Buitengewone opbrengsten;
                en vorderingen die tot de vaste activa
                                                                      17.  Buitengewone kosten;
                behoren,
                                                                      18.  Buitengewoon resultaat;
                waarvan uit verbonden ondernemingen;
                                                                      19.  Sub-totaal.
            4.  Overige renten en dergelijke opbreng-
                sten,                                           IV. Belastingen:
                waarvan uit verbonden ondernemingen.
                                                                      20. Winstbelastingen:
      III. Buitengewone opbrengsten:                                       — verschuldigd,
      IV. Opbrengst door overneming van verlies.                           — latent;
 ---pagebreak--- 10.10.70                           Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                             Nr. C 124/35
       21. Overige belastingen, voor zover niet opge-                   2. Dotaties aan reserves ten laste van de
             nomen onder I, II of III;                                      jaarwinst;
      22. Sub-totaal.                                                   3. Balanswinst.
  V. Transfer van winst en verlies:
                                                             B. Aan de batenzijde:
      23. Opbrengst door overneming van verlies;
      24. Uit hoofde van een overeenkomst tot vol-                   I. Bedrijfsopbrengsten (buiten de eventueel
             ledige of gedeeltelijke afdracht van winsten               onder II opgenomen bedrijfsopbrengsten):
             afgedragen winst.                                          1. Netto-omzet;
  VI. Jaarwinst/Jaarverlies.                                            2. Overige bedrijfsopbrengsten.
 VII. Uit het vorige boekjaar overgedragen winst                    II. Financiële opbrengsten:
      of verlies:
                                                                        1. Opbrengsten uit overeenkomsten tot
      25. Sub-totaal.                                                       volledige of gedeeltelijke afdracht van
VIII. Mutaties in de reserves:                                              v/insten,
                                                                            waarvan uit verbonden ondernemingen;
      26. Onttrekkingen aan de reserves;
      27. Dotaties aan de reserves ten laste van de                     2. Opbrengsten uit deelnemingen voor zo-
             jaarwinst.                                                     ver niet behorende tot II, nr. 1,
                                                                            waarvan uit verbonden ondernemingen;
 IX. Balanswinst/Balansverlies.                                         3. Opbrengsten uit andere .waardepapieren
                                                                             en vorderingen die tot de vaste activa
                         Artikel 171                                         behoren,
                                                                             waarvan uit verbonden ondernemingen;
A. Aan de lastenzijde:
                                                                        4. Overige renten en dergelijke opbreng-
         I. Bedrijfskosten (buiten de eventueel onder                        sten,
            II opgenomen bedrijfskosten):                                    waarvan uit verbonden ondernemingen.
            1. Produktiekosten van de omzet (met in-
                begrip van afschrijvingen en waarde-               III. Buitengewone opbrengsten.
                correcties);
                                                                   IV. Opbrengst door overneming van verlies.
            2. Verkoopkosten (met inbegrip van af-
                schrijvingen en waardecorrecties);                  V. Verlies:
            3. Administratieve kosten (met inbegrip
                                                                        1. Uit het vorige boekjaar overgedragen
                van afschrijvingen en waardecorrecties).                     winst;
       II. Financiële kosten:                                           2. Onttrekkingen aan de reserves;
            1. Kosten uit hoofde van de overneming                      3. Balansverlies.
                van verliezen;
            2. Afschrijvingen en waardecorrecties op
                                                                                    Onderafdeling 5
                deelnemingen en andere financiële vaste
                activa;
            3. Renten en soortgelijke kosten,                      Nadere voorschriften omtrent
                waarvan uit verbonden ondernemingen.               b e p a a l d e p o s t e n van-de winst-
                                                                             en v e r 1 i e s r e k e n i n g
      III. Buitengewone kosten.
                                                                                      Artikel 172
      IV. Belastingen:
            1. Winstbelastingen:                              Onder de netto-omzet valt de opbrengst uit de ver-
            — verschuldigd,                                   koop van produkten, handelsgoederen en diensten,
                                                              die karakteristiek zijn voor de afzonderlijke bedrijfs-
            — latent;
                                                              tak, onder aftrek van opbrengstverminderingen, de
            2. Overige belastingen, voor zover niet op-       belasting over de toegevoegde waarde en andere
                genomen onder I, II of III.                   rechtstreeks over de omzet geheven belastingen.
       V. Uit hoofde van een overeenkomst tot vol-
            ledige of gedeeltelijke afdtacht van winsten                              Artikel 173
            afgedragen winst.
                                                              Onder de post overige geactiveerde produktie moet
      VI. Winst:                                              de gehele geactiveerde produktie van het bedrijf wor-
            1. Uit het vorige boekjaar overgedragen           den geboekt met uitzondering van de stijging van de
                verlies;                                      voorraad gereed produkt en goederen in bewerking.
 ---pagebreak--- Nr. C 124/36                       Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                            1 0 . 1 0 . 70
                       Artikel 174                           b) Verliezen waarvan het bestaan pas nal de belans-
                                                                  datum, doch vóór opstelling van de balans wordt
Als kosten uit hoofde van de overneming v'an ver-
                                                                  ontdekt, moeten in de jaarrekening in aanmer-
liezen moeten de in andere ondernemingen ontstane
                                                                  king worden genomen indien zij in de verslag-
verliezen worden geboekt, tot overneming waarvan
                                                                  periode zijn ontstaan;
de S.E. verplicht is.
                                                              c) Waardeverminderingen         moeten    onafhankelijk
                       Artikel 17S                                van de uitkomsten der verslagperiode in aan-
                                                                  merking worden genomen;
1. De posten buitengewone opbrengsten en buiten-
gewone kosten omvatten de opbrengsten respectie-              d) Elke actief- en passiefpost moet individueel wor-
velijk kosten die geen betrekking hebben op de                    den gewaardeerd;
verslagperiode alsmede de opbrengsten respectievelijk         e') De eindbalans van een verslagperiode moet over-
kosten die geen verband houden met de eigenlijke                  eenstemmen met de beginbalans van de daarop
bedrijfsactiviteiten.                                             volgende verslagperiode.
2. Indien deze kosten en opbrengsten van meer dan             2. Afwijkingen van deze algemene beginselen zijn in
ondergeschikte betekenis zijn voor de beoordeling             gemotiveerde uitzonderingsgevallen toegestaan. De
van de rentabiliteit, moet hiervan in de winst- en            uitzonderingen en de motieven moeten in de bijlage
verliesrekening of in de bijlage een afzonderlijke            worden vermeld.
specificatie worden gegeven.
                                                                                     Artikel 180
                       Artikel 176                            Voor het waarderen van de posten der jaarrekening
Onder de post winstbelastingen moet het bedrag van            gelden de artikelen 182 tot en met 189.
de over de verslagperiode verschuldigde belastingen
en de omvang van de latente belastingverplichtingen                                  Artikel 181
afzonderlijk worden vermeld.
                                                              1. In plaats van een waardering volgens de in artikel
                                                              180 voorziene < bepalingen, kan een waardering op
                       Artikel 177                            grondslag van het beginsel van de vervangingswaarde
                                                              plaatsvinden. In de bijlage moet worden vermeld
Onder opbrengst door overneming van verlies be-
                                                              welke posten volgens dit beginsel zijn gewaardeerd.
horen de door derden op grond van overeenkomsten
tot overneming van verlies te betalen kosten.
                                                              2. Voor een waardering op grondslag van het be-
                                                              ginsel van de vervangingswaarde gelden de volgende
                       Artikel 178                            bepalingen:
Als dotaties aan reserves ten laste van de jaarwinst          a) De verschillen tussen de waardering op grondslag
moet het deel ( van de jaarwinst worden geboekt dat               van het beginsel van de vervangingswaarde en
door bestuur en raad van toezicht overeenkomstig                  de waardering volgens de in artikel 180 voorziene
artikel 217, lid 1, wordt gereserveerd.                           bepalingen moeten worden geboekt op de her-
                                                                  waarderingsreserve;
                                                              b) De herwaarderingsreserve mag slechts worden
                        Afdeling 3                                opgeheven indien en voor zover de betreffende
                                                                  bedragen niet meer voor de vervanging nodig zijn.
                                                                  In dit geval is opheffing verplicht. De betreffende
    De waardering ten behoeve van de jaarrekening
                                                                  bedragen maken deel uit van de jaarwinst of
                                                                  moeten op het jaarverlies in mindering worden
                      Onderafdeling 1                             gebracht. Zij moeten afzonderlijk in de winst- en
                                                                  verliesrekening worden vermeld;
             Algemene         beginselen
                                                              c) De herwaarderingsreserve kan volgens het be-
                                                                  paalde in artikel 41 in kapitaal worden omgezet;
                       Artikel 179
                                                              d) In de bijlage moeten de onder 2 a) genoemde
1. Voor de waardering ten behoeve van de jaarre-                  verschillen ten minste voor de volgende posten
kening gelden de volgende algemene beginselen:                    afzonderlijk worden vermeld.
a) Winsten mogen slechts worden opgenomen voor                    I. Balans:
     zover zij op de balansdatum gerealiseerd zijn;
                                                                     1. Vaste activa:
     anderzijds moeten alle op de balansdatum be-
     kende risico's in de jaarrekening in aanmerking                     a) immateriële vaste activa,
     worden genomen;                                                     b) materiële vaste activa,
 ---pagebreak--- 10.10. 70                           Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                         Nr. C 124/37
           c) deelnemingen en andere financiële vaste                  van de buitengewone afschrijvingen en waar-
               activa;                                                 decorrecties niet meer bestaan.
      2. Vlottende activa:                                    2. De aanschaffingskosten omvatten naast de in-
  II. Winst- en verliesrekening:                               koopprijs ook de bijkomende kosten.
       1. Afschrijvingen op vermogenswaarden van              3. a) De vervaardigingskosten        omvatten naast de
           de Vaste activa:                                            aanschaffingskosten der    gebruikte materialen
           a) immateriële vaste activa,                                ook de produktiekosten     die rechtstreeks aan
           b) materiële vaste activa,                                  het individuele produkt    kunnen worden toe-
                                                                       gerekend.
           c) deelnemingen en andere financiële vaste
               activa;                                             b) Daarnaast mag een redelijk deel van de tot de
                                                                       vervaardigingsperiode behorende produktie-
      2. Waardecorrecties op vermogenswaarden
                                                                       kosten die alleen indirect aan het individuele
           van de vaste activa:
                                                                       produkt zijn toe te rekenen, worden inge-
           a) immateriële vaste activa,                                calculeerd.
           b) materiële vaste activa,
                                                                   c) In de vervaardigingskosten mogen geen ver-
           c) deelnemingen en andere financiële vaste
                                                                       koopkosten worden opgenomen.
               activa.
                                                              4. a) Rente van vreemd vermogen, die als financie-
e) De jaarlijkse afschrijvingen en waardecorrecties
    moeten worden berekend over de telkens voor de                     ringskosten tot uitgaven ten behoeve van de
    verslagperiode aangegeven vervangingswaarden.                      vervaardiging van vaste activa leiden, kan in
                                                                       de vervaardigingskosten worden opgenomen
f) De artikelen 182 tot en met 189 zijn van over-                      voor zover zij op de vervaardigingsperiode be-
    eenkomstige toepassing.                                            trekking heeft; de activering moet in de bij-
                                                                       lage worden vermeld.
                                                                   b) Rente van eigen vermogen mag in de ver-
                       Onderafdeling 2                                 vaardigingskosten worden opgenomen; in de
                                                                       bijlage moeten de gronden voor de activering
                                                                       en de hoogte der renten worden vermeld.
               Waarderingsregels
                                                                                      Artikel 183
                        Artikel 182
                                                               1. Voor zover immateriële vaste activa worden ge-
1. a) Vaste activa moeten op de balans worden                  activeerd, moeten zij binnen een voorzichtig ge-
        opgenomen tegen het bedrag der aanschaf-               schatte economische gebruiksduur wórden afgeschre-
        fings-, respectievelijk vervaardigingskosten,         ven.
        verminderd met afschrijvingen en waarde-
        correcties.                                           2. Ten bedrage van de geactiveerde kosten van on-
                                                               derzoek en ontwikkeling alsmede van de in artikel
    b) Bij vaste activa met een beperkte gebruiks-             153, onder B 1 2 b), genoemde immateriële vaste
        duur moet de vermindering van het bedrag               activa, moet een reserve worden gevormd. De uit
        der aanschaffings-, respectievelijk vervaardi-        deze reserve vrijkomende bedragen moeten bij de
        gingskosten, geschieden door afschrijvingen,          jaarwinst worden geteld, respectievelijk van het jaar-
        die worden berekend volgens een plan dat               verlies worden afgetrokken. Zij moeten afzonderlijk
        voldoet aan de regels van een behoorlijke             in de winst- en verliesrekening worden vermeld.
        bedrijfsvoering.
   ca) Ten aanzien van vaste activa kan, ook als hun                                  Artikel 184
        gebruiksduur niet beperkt is, tot buitenge-            In afwijking van het bepaalde in artikel 179, lid 1,
        wone waardecorrecties worden overgegaan               sub d), mogen materiële vaste activa, grond-, hulp-
        om hun balanswaarde te brengen op de lagere            en brandstoffen die geregeld worden vervangen, te-
        waarde die zij op de balansdatum bezitten of           gen constante hoeveelheid en waarde worden opge-
        die met het oog op belastingen op het in-              nomen wanneer omvang, waarde en samenstelling
        komen en op het resultaat toelaatbaar worden          dezer voorraden slechts aan geringe veranderingen
        geacht.                                                onderhevig zijn.
   cb) Buitengewone afschrijvingen moeten plaats-
        vinden, wanneer mag worden verwacht dat                                       Artikel 185
        het om een duurzame waardevermindering
                                                               Indien de S.E. voor meer dan 50 %> in de zin van
        gaat.
                                                               artikel 161 deelneemt in een onderneming, moet
    cc) De boeking tegen een lagere waarde mag niet            de deelneming tegen haar intrinsieke waarde worden
        worden gehandhaafd, wanneer de oorzaken                opgenomen.
    V-
 ---pagebreak--- N r . C 124/38                      Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                           10.10.70
                         Artikel 186                                   schuldenaar ontvangen bedrag, mag het ver-
                                                                       schil, mits afzonderlijk vermeld onder de
1. Vlottende activa moeten tegen aanschaffings-,
                                                                       kosten van de oprichting en uitbreiding der
respectievelijk vervaardigingskosten, worden gewaar-
                                                                       onderneming (frais d'établissement), geacti-
deerd.                                                                 veerd worden.
2. Wanneer de beurs-, respectievelijk marktprijs, op              b) Dit verschil moet uiterlijk gedurende de loop-
de balansdatum lager is dan het bedrag der aan-                        tijd van de verplichtingen, respectievelijk le-
schaffings-, respectievelijk vervaardigingskosten, moet                ning, worden afgeschreven.
de laagste van deze beide waarden worden aan-
gehouden.
                                                                                     Artikel 189
3. Wanneer geen beurs- of marktprijs kan worden
vastgesteld en de aanschaffings-, respectievelijk ver-        Voorzieningen mogen slechts worden gevormd voor
vaardigingskosten, hoger zijn dan de waarde die de            zover zulks volgens goed koopmansoordeel is vereist.
activa op de balansdatum bezitten, moet de laatst-
bedoelde waarde worden aangehouden.
                                                                                     Afdeling 4
4. De vlottende activa mogen tegen een lagere dan
dé in de leden 2 en 3 bedoelde waarde in de balans
                                                                                Inhoud van de bijlage
worden opgenomen, indien dit:
a) volgens goed koopmansoordeel noodzakelijk is,                                     Artikel 190
      om te voorkomen dat in de naaste toekomst de
      aan deze vermogensbestanddelen toegekende               In de bijlage moeten de balans en de winst- en
      waarde op grond van de waardeschommelingen              verliesrekening zo worden toegelicht, als voor een
      rqoet worden gewijzigd of                               zo juist mogelijk inzicht in het vermogen, dé liqui-
                                                              diteit en de rentabiliteit van de vennootschap nood-
b) met het oog op belastingen op het inkomen en               zakelijk is.
      op het resultaat toelaatbaar wordt geacht.
                                                                                     Artikel 191
5. De lagere waarde mag niet worden gehandhaafd
wanneer de gronden daarvoor niet meer bestaan.                De bijlage moet, behalve de in andere bepalingen
                                                              van dit statuut voorgeschreven informatie, ten minste
6. Ten aanzien van de aanschaffings- en vervaardi-            gegevens bevatten omtrent:
gingskosten is het bepaalde in artikel 182, leden 2 tot
en met 4, van overeenkomstige toepassing.                       1. de bij de opstelling van de jaarrekening ge-
                                                                    bruikte waarderingsgrondslagen;
                         Artikel 187                            2. afwijkingen van de in artikel 148, lid 4, en
                                                                    artikel 179 neergelegde algemene beginselen, die
Bij veranderlijke inkoopprijzen mogen de aanwezige                  afbreuk doen aan de vergelijkbaarheid met de
hoeveelheden van gelijksoortige voorraden op de                     voorafgaande jaarrekening; wanneer deze wij-
balansdatum worden gewaardeerd tegen hun gewo-                      zigingen van materiële beteken's zijn, moet het
gen gemiddelde prijzen of tegen de prijzen die uit                  bedrag van het verschil worden vermeld;
de toepassing van het fifo- of het lifo-systeem resul-
teren.                                                          3. naam en zetel van de ondernemingen, waarvan
                                                                    de S.E. 1 0 % of meer van de aandelen bezit,
                         Artikel 188                                met opgave van het aandeel in het kapitaal van
                                                                    elk dezer ondernemingen;
1. De kosten van de oprichting en uitbreiding der
onderneming (frais d'établiss'ement) moeten met de              4. het bestaan van een deelneming in de S.E. die
bijbehorende aanschaffings- of vervaardigingskosten                 haar overeenkomstig artikel 47, lid 5, is mede-
afzonderlijk op de balans worden vermeld.                           gedeeld; daarbij moet worden vermeld aan wie
                                                                    deze deelneming toebehoort;
2. Deze vermogenswaarden moeten in vijf jaar op
passende wijze worden afgeschreven. In gemoti-
                                                                5. het behoren van de S.E. tot een concern als
veerde uitzonderingsgevallen mag van deze regel                     dominerende of afhankelijke onderneming als-
worden afgeweken.                                                   mede het uittreden uit een concern waarbij de
3. Debiteringen op deze post moeten in de bijlage                   omstandigheden >nader moeten worden toege-
                                                                    licht; de S.E. moet voorts mededelen of zij met
worden toegelicht.
                                                                    andere ondernemingen onder gemeenschappe-
4. a) Wanneer het aflossingsbedrag van een ver-                     lijke leiding staat, zonder dat één der onder-
          plichting of lening hoger is dan het van de               nemingen afhankelijk dan wel dominerend is;
 ---pagebreak--- 10.10. 70                          Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                          Nr. C 124/39
  6. de namen van de verbonden ondernemingen                  2. Behalve de in andere bepalingen van dit statuut ,
      (artikel 161, lid 2), de juridische en commer-          voorgeschreven inlichtingen moet het jaaroverzicht
     ciële betrekkingen met elk dezer ondernemin-             ten minste mededelingen bevatten omtrent:
     gen, en de door deze ondernemingen gedane
      zaken die op de positie van de S.E. van aan-            a) gebeurtenissen van bijzondere betekenis, die na
      merkelijke invloed kunnen zijn;                             het einde van het boekjaar hebben plaatsgevon-
                                                                  den;
 7. de omzet gedeeld naar produktengroepen en                 b) de verwachte ontwikkeling van de S.E.;
     activiteiten en naar markten;
                                                              c) de voorgenomen investeringen, hun omvang en
  8. de samenstelling van het personeel naar arbei-               het bedrag van de daarvoor waarschijnlijk nood-
     ders en employés, leeftijdsgroepen en geogra-                zakelijke uitgaven!
     fische verdeling alsmede de gemiddelde lonen, de
     gemiddelde salarissen en het bedrag van de
     sociale voorzieningen voor het boekjaar;                                         Afdeling 6
 9. het totaal van de in het boekjaar uitgekeerde             Financiële rekening en verantwoording in het concern
     vergoedingen aan het bestuur en de raad van
     toezicht alsmede aan de vroegere leden van het                                   Artikel 196
     bestuur of hun nagelaten betrekkingen, onder-
     verdeeld naar de genoemde groepen personen;              1. Indien de S.E. de dominerende vennootschap in *
                                                              een concern is, moet zij een concernbalans en een
10. de belasting over de toegevoegde waarde, als-             concernwinst- en verliesrekening benevens een bij-
     mede de andere belastingen die in het bedrijfs-          lage (concernjaarrekening) en een concern jaarover-
     resultaat, het financieel resultaat of het buiten-       zicht opstellen.
     gewone resultaat zijn opgenomen.
                                                              In de concern jaarrekening die de S.E. op dezelfde
                                                              datum als haar jaarrekening moet opstellen, moet.
                       Artikel 192                            iedere 'onderneming die conform de bepalingen van
 De door artikel 191, nummers 3 en 6, voorgeschreven          artikel 223 tot het concern behoort, worden opgeno-
inlichtingen behoeven niet te worden verstrekt indien         men.
naar goed koopmansoordeel de kans bestaat dat de
onderwerpelijke bepalingen de betrokken onderne-              2. Indien de S.E. een afhankelijke vennootschap in
ming een aanmerkelijk nadeel kunnen berokkenen.               een concern is, moet zij een partiële concernbalans
Het achterwege laten van deze inlichtingen dient             en een partiële concernwinst- en verliesrekening be-
in de bijlage of in het overeenkomstig artikel 193            nevens een bijlage (partiële concern jaarrekening) en
opgesteld overzicht te worden vermeld.                        een partieel concernjaaroverzicht opstellen, wanneer
                                                              de voorwaarden van artikel 227, lid 2, zijn vervuld.
                                                              In de partiële concernjaarrekening die de S.E. op
                       Artikel 193                            dezelfde datum als haar jaarrekening moet opstellen,
De in artikel 191, nummers 3 en 6, voorgeschreven             moeten de ondernemingen die middels de S.E. wor-
inlichtingen kunnen ook in een overzicht dat bij het          den gedomineerd, worden opgenomen. Op de partiële
Europese handelsregister wordt gedeponeerd, wor-              concernjaarrekening en het partiële concern jaarover-
den verstrekt. In de bijlage moet op dit overzicht            zicht zijn de artikelen 197 tot en met 202 van over-
worden gewezen.                                               eenkomstige toepassing.
                       Artikel 194                                                    Artikel 197
Een voorstel voor de bestemming van de balanswinst            1. a) Een concernonderneming behoeft niet in de
moet als aanhangsel aan de bijlage worden gehecht.                    concern jaarrekening te worden opgenomen,
                                                                      wanneer de concernj aarrekening daardoor aan
                                                                      duidelijkheid zou inboeten.
                       Afdeling 5
                                                                  b) Een concernonderneming behoeft niet in de
               Inhoud van het jaaroverzicht                           concernjaarrekening te worden opgenomen,
                                                                      wanneer het inzicht in het vermogen, de
                       Artikel 195                                    liquiditeit en de rentabiliteit van het concern,
                                                                      gezien de geringe betekenis van de concern-
1. Het jaaroverzicht moet een beeld geven van de                      onderneming, daardoor niet nadelig wordt
gang van zaken en de positie van de vennootschap                      beïnvloed.
in het afgelopen boekjaar. De inhoud moet in over-
eenstemming zijn met de aan een financiële verant-            2. a) Indien een concernonderneming niet in de
woording te stellen eisen van getrouwheid en nauw-                    concernjaarrekening wordt opgenomen, moet
gfezetheid.                                                           dit in de bijlage worden gemotiveerd.
 ---pagebreak--- Nr. C 124/40                        Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                            10.10. 70
    b) Bij toepassing van lid 1, onder a, moet aan            in de afzonderlijke balansen van de concernonderne-
        de bijlage tot de concernbalans en -winst- en         mingen zijn opgevoerd.
        verliesrekening de op dezelfde datum als de
        concernjaarrekening opgestelde jaarrekening           2. De in de concern jaarrekening opgenomen jaar-
         van deze onderneming worden gehecht.                 rekeningen van concernondernemingen moeten ech-
                                                              ter zoveel mogelijk volgens dezelfde waarderings-
                                                              regels zijn opgesteld.
                         Artikel 198
1. De concernbalans en de concernwinst- en ver-                                      Artikel 201
liesrekening vormen samen met de bijlage de con-
cernjaarrekening, die een eenheid vormt. Deze moet             1. Op de inhoud van de concernbijlage zijn de
beantwoorden aan de vereisten van een regelmatige              artikelen 191 tot en met 193 van overeenkomstige
boekhouding.                                                   toepassing, voor zover de gegevens individueel voor
                                                               de beoordeling van de concernjaarrekening van bete-
2. De concernjaarrekening moet duidelijk en over-              kenis zijn.
zichtelijk worden opgesteld en in het kader van de
waarderings- en indelingsvoorschriften een zo juist            2. De consolidatiemethoden en met name de gron-
mogelijk inzicht in het vermogen, de liquiditeit en            den en het tot de balans behorende karakter van de
de rentabiliteit van het concern verschaffen.                  consolidatiecompensatiepost alsmede eventueel het
                                                               niet-elimineren van tussenwinsten moeten worden
                                                               toegelicht.
                         Artikel 199
                                                                                      Artikel 202
 Op de indeling van de concernjaarrekening zijn de
voorschriften van afdeling ï van deze titel van toe-           Op de inhoud van het concernjaaroverzicht is artikel
passing behoudens het volgende:                                195 van overeenkomstige toepassing.
 1. In de concernbalans:
     a) moeten de verschillen tussen de boekwaarden                                   Afdeling 7
         van de deelnemingen op het tijdstip van de
         eerste consolidatie en de daarmede corres-                                    Controle
         ponderende kapitaal aandelen, met inbegrip
         van de reserves en winsten van de concern-                                   Artikel 203
         ondernemingen, in een verzamelpost als con-            1. De jaarrekening en het jaaroverzicht voor zover
         solidatie-compensatiepost afzonderlijk wor-           dit een beeld geeft van de gang van zaken en de
         den vermeld;                                          positie van de vennootschap in het afgelopen boek-
     b) moeten de aandelen van buiten het concern              jaar, moeten door een onafhankelijke deskundige
         staande vennoten in kapitaal, reserves en             onder eigen verantwoordelijkheid deugdelijk worden
         winst van de geconsolideerde concernonder-            gecontroleerd.
         nemingen in een afzonderlijke post als zo-
         danig aangeduide post worden vermeld;                 2. Als controleur van de jaarrekening kunnen alleen
                                                                personen worden benoemd die, op grond van een
     c) kunnen voorraden in een verzamelpost wor-               bij de wet geregelde toelatingsprocedure en speciaal
          den opgenomen.                                        vakexamen, hebben aangetoond voldoende opleiding
                                                                en ervaring voor de uitoefening van deze functie
 2. In de concernwinst- en verliesrekening kunnen               te bezitten en op grond daarvan in een der Lid-
     de volgende posten tot één post worden samen-              staten zijn toegelaten tot het controleren van de
     gevoegd:                                                   jaarrekening van naamloze vennootschappen welker
     a) van artikel 168, de posten I 2 tot en met 9,            aandelen aan een beurs worden verhandeld.
     b) van artikel 169, de posten A I 1 tot en met 6           3. De controleurs van de jaarrekening mogen op
          met B I 2 tot en met 4,                               generlei wijze van de S.E. afhankelijk zijn.
     c) van artikel 170, de posten I 2 tot en met 6,
                                                                                      Artikel 204
      d) van artikel 171, de posten A-I 1 tot en met 3
          met B I 2.                                            1. De controleur van de jaarrekening wordt aan-
                                                                gewezen door de algemene vergadering van aandeel-
                          Artikel 200                           houders. Hij kan voor het eerste- boekjaar worden
                                                                 aangewezen door de algemene vergaderingen van de
  1. De vermogensbestanddelen en de schulden moe-                oprichtende vennootschappen.
 ten met inachtneming van de economische eenheid
 van de concernondernemingen in de concernbalans                 2. Hij kan slechts om gewichtige redenen door de
 worden opgenomen met de waarden, waartegen zij                  algemene vergadering van aandeelhouders van zijn
 ---pagebreak--- 10.10. 70                         Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                       Nr. C 124/41
functie worden ontheven. Hij heeft het recht aan             uitvoering van zijn taak vastgestelde feiten die het
de beraadslagingen over de ontheffing uit zijn functie       voortbestaan van de S.E. in gevaar brengen of haar
deel te nemen.                                               ontwikkeling ernstig nadeel berokkenen, dan wel een
                                                             aanwijzing zijn voor ernstige overtredingen van niet-
3. De controleur van de jaarrekening kan de con-             rechtstreeks op de financiële verslaglegging betrek-
troleovereenkomst ook zijnerzijds om gewichtige re-          king hebbende voorschriften van dit statuut of van
denen opzeggen.                                              de statuten van het bestuur.
                      Artikel 205                                                  Artikel 209
De controleur van de jaarrekening controleert of de          Op de aansprakelijkheid van de controleurs van de
boekhouding en de jaarrekening met het statuut, met          jaarrekening is artikel 20 inzake de aansprakelijkheid
de statuten, alsmede met de beginselen van een               van de oprichtingscontroleurs van overeenkomstige
regelmatige boekhouding in overeenstemming zijn.             toepassing.
                      Artikel 206                                                  Artikel 210
1. De controleur van de jaarrekening heeft bij de            De bepalingen van deze afdeling zijn van overeen-
uitoefening van zijn functie een onbeperkt recht tot         komstige toepassing op de controle van concernjaar-
het kennis nemen en controleren van alle stukken en          rekeningen en concernjaaroverzichten alsmede van
vermogensbestanddelen van de S.E.                            partiële concernjaarrekeningen en partiële concern-
                                                             jaaroverzichten.
2. De controleur van de jaarrekening kan alle in-
lichtingen en bewijsstukken verlangen die hij voor
                                                                                    Afdeling 8
het verrichten van een vakkundig controleonderzoek
nodig acht.                                                  Vaststelling van de jaarrekening en het jaaroverzicht
3. Hij bezit deze rechten ook ten aanzien van ver-                   Winstbestemming, decharge en publikatie
bonden ondernemingen voor zover zulks voor de
controle nodig is.                                                                  Artikel 211
4. De controleur van de jaarrekening kan zich bij            Het bestuur moet in de eerste drie maanden van het
zijn werk door medewerkers of deskundigen doen               boekjaar de jaarrekening voor het afgelopen boekjaar
bijstaan. Dezen hebben dezelfde rechten als de con-          en het jaaroverzicht opstellen.
troleur van de jaarrekening en handelen onder zijn
verantwoordelijkheid. De controleur van de jaar-                                    Artikel 212
rekening en de door hem aangetrokken personen
zijn tot geheimhouding verplicht.                            De jaarrekening en het jaaroverzicht worden door het
                                                             bestuur voorgelegd aan de raad van toezicht. Deze
                                                             bescheiden moeten vergezeld gaan van het controle-
                      Artikel 207                            rapport.
1. Indien de controleur van de jaarrekening na de
                                                                                    Artikel 213
voltooiing van zijn onderzoek geen bezwaren tegen
d e jaarrekening heeft, moet hij een goedkeurende            1. De jaarrekening en het jaaroverzicht worden door
verklaring zonder voorbehoud afgeven.                        het bestuur en door de raad van toezicht in een
                                                             gemeenschappelijke vergadering, maar bij afzonder-
2. Indien de controleur van de jaarrekening bezwa-           lijke stemming vastgesteld.
ren tegen de jaarrekening heeft, moet hij zijn goed-
keurende verklaring van een voorbehoud voorzien              2. Op verlangen van de voorzitter van de raad van
of deze weigeren.                                            toezicht wonen de controleurs van de jaarrekening
                                                             de vergaderingen van de raad van toezicht bij waarop
3. In geval van een voorbehoud of weigering moeten           de jaarrekening en het jaaroverzicht worden vast-
de bedenkingen uitdrukkelijk worden vermeld.                 gesteld. Zij hebben daarin een adviserende stem.
                      Artikel 208
                                                                                    Artikel 214
 1. T o t de taak van de controleur van de jaarreke-
ning behoort naast het afgeven van de goedkeurende            1. Indien de raad van toezicht en het bestuur niet
verklaring ook het uitbrengen van een schriftelijk           -tot overeenstemming geraken over de opstelling van
verslag over de uitkomsten van zijn onderzoek aan            de jaarrekening, wordt de jaarrekening door de al-
de raad van toezicht.                                        gemene vergadering vastgesteld, tenzij het menings-
                                                             verschil tussen het bestuur en de raad van toezicht
2. De controleur van de jaarrekening moet ook                uitsluitend betrekking heeft op de bestemming van
verslag uitbrengen over eventueel door hem bij de            de jaarwinst.
 ---pagebreak--- Nr. C 124/42                      Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                          10.10. 70
2. De door het bestuur opgestelde jaarrekening en           4. De algemene vergadering beslist over de bestem-
het jaaroverzicht worden de algemene vergadering            ming van de jaarwinst (lid 1) op grondslag van
van aandeelhouders te zamen met het in een aan-             het gemeenschappelijke voorstel van het bestuur en
hangsel van de bijlage tot de jaarrekening op tc            de raad van toezicht en eventueel over de bestem-
nemen standpunt van de raad van toezicht voor-              ming van de jaarwinst (lid 2) op grondslag van het
gelegd als basis voor de in deze vergadering te nemen       voorstel, van het bestuur en het in het vorige lid
besluiten.                                                  genoemde standpunt van de raad van toezicht.
                      Artikel 215                                                 Artikel 218
Ten aanzien van de vaststelling van de concernjaar-         1. De algemene vergadering, waaraan de jaarstuk-
rekening en van het concernjaaroverzicht, alsmede           ken worden voorgelegd, beslist over de decharge van
van de partiële concernjaarrekening en het partiële         de leden van het bestuur en de raad van toezicht.
concernjaaroverzicht zijn de artikelen 211 tot en met       Over de decharge van een individueel lid wordt
214 van overeenkomstige toepassing.                         afzonderlijk gestemd, indien een vierde van de ver-
                                                            tegenwoordigde aandeelhouders dit verlangt.
                      Artikel 216                           2. Met decharge spreekt de algemene vergadering
                                                            haar vertrouwen uit. Dit geldt voor alle feiten en
1. Aan de ingevolge artikel 84 bijeenkomende alge-
                                                            handelingen die uit de jaarstukken blijken.
mene vergadering moeten de volgende stukken als
één document worden voorgelegd:
                                                            3. Na de decharge kan de algemene vergadering
a) de jaarrekening;                                         niet meer besluiten een vordering tot schadevergoe-
                                                            ding tegen het bestuur of de afzonderlijke leden daar-
b) de goedkeurende verklaring van de controleurs
                                                            van in te stellen. Voor het overige blijft de moge-
    van de jaarrekening (indien deze verklaring onder
                                                            lijkheid om vorderingen tegen het bestuur, de raad
    voorbehoud is gegeven of geweigerd, moet dit
                                                            van toezicht of afzonderlijke leden van deze organen
    met opgave van de bedenkingen worden ver-
                                                            of tegen de vennootschap in te stellen door de
    meld);
                                                             decharge onverlet.
c) het jaaroverzicht.
                                                                                  Artikel 219
2. Zodra deze algemene vergadering bijeengeroepen
is, kan een ieder de in het vorige lid genoemde be-          1. Na afloop van de algemene vergadering moet het
scheiden (jaarstukken) onmiddellijk kosteloos van de        aan deze overeenkomstig artikel 216 voorgelegde
vennootschap verkrijgen. In de oproeping moet deze          document met de notulen van deze vergadering on-
mogelijkheid worden vermeld.                                verwijld door het bestuur in twee exemplaren bij
                                                            het Europese handelsregister ter nederlegging wor-
3. De jaarstukken dienen de algemene vergadering            den ingediend.
tot basis voor haar besluit over de bestemming van
de winst en de decharge van de leden van het bestuur         2. Het bestuur moet deze nederlegging en de uit-
en van de raad van toezicht.                                kering van dividend, indien daartoe wordt besloten,
                                                            onverwijld in de vennootschapsbladen bekendmaken.
4. De beide eerste leden van dit artikel zijn van
overee»komstige toepassing op de concernjaarreke-            3. Voor de publikatie van de jaarstukken van een
ning en het concernjaaroverzicht, alsmede op de              concern of een partieel concern zijn de beide eerste
partiële concernjaarrekening en het partiële con-            leden van overeenkomstige toepassing.
cernjaaroverzicht.
                      Artikel 217                                                 Afdeling 9
1. Indien het bestuur en de raad van toezicht de
                                                               Rechtsgedingen betreffende de jaarrekening en het
jaarrekening vaststellen, kunnen zij een deel van de
jaarwinst, doch niet meer dan de helft, reserveren.                              jaaroverzicht
2. Indien de raad van toezicht en het bestuur geen                                Artikel 220
overeenstemming bereiken over het bedrag van de
jaarwinst of de bestenïming daarvan, beslist de al-          1. Aandeelhouders die te zamen 5 % van het kapi-
gemene vergadering over de bestemming van de                 taal of wel aandelen tot een nominale waarde van
jaarwinst.                                                   100.000 rekeneenheden bezitten, als ook de vertegen-
                                                             woordiger van een groep obligatiehouders kunnen
3. Indien een dergelijk meningsverschil rijst,, moet         zich onder aanvoering van gronden tot de rechter
de raad van toezicht zijn standpunt uiteenzetten in          van de zetel wenden, indien zij van mening zijn dat
een aanhangsel aan de bijlage van de jaarrekening.           de opstelling van de jaarrekening of van het jaar-
 ---pagebreak--- 10.10. 70                          Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                         Nr.C 124/43
overzicht, voor zover dit een beeld geeft van de gang         geren. De aanwijzingen kunnen zich tot de toe-
van zaken en de positie van de vennootschap in het            komst beperken.
afgelopen boekjaar, niet beantwoordt aan de voor-
schriften van dit statuut en zij hun bezwaren in de          2. Indien de aanwijzingen de balans of de winst-
notulen van de algemene vergadering hebben laten             en verliesrekening betreffen van het boekjaar waarop
opnemen.                                                      de vordering betrekking had, is de vaststelling daar-
                                                              van nietig. De vennootschap moet in dat geval met
2. De vordering moet binnen drie maanden worden               inachtneming van de gegeven aanwijzingen een
ingesteld. Deze termijn begint te lopen vanaf de in           nieuwe balans of winst- en verliesrekening opstellen
artikel 219, lid 1, voorziene nederlegging.                   en binnen een in de aanwijzingen aan te geven
                                                              termijn aan de algemene vergadering voorleggen. De
3. De rechter kan bij zijn uitspraak over de vorde-           rechter kan de gevolgen van de nietigheid beperken.
ring één of meer deskundigen raadplegen. Op deze
deskundigen zijn de artikelen 203 en 206 van over-            3. Indien de aanwijzingen betrekking hebben op
eenkomstige toepassing.                                       de toekomst, kan de rechter op verzoek van de
4. De mondelinge behandeling vindt in aanwezig-               vennootschap zijn aanwijzingen later op grond van
heid van beide partijen met gesloten deuren plaats.           gewijzigde omstandigheden intrekken.
De uitspraak wordt openbaar gemaakt.
                                                                                    Artikel 222
                        Artikel 221
                                                               Op de concernjaarrekening en het concernjaarover-
1. Indien de rechter de vordering toewijst, geeft hij         zicht alsmede de partiële concern jaarrekening en het
de vennootschap nauwkeurig aanwijzingen, hoe zij              partiële jaaroverzicht zijn de bepalingen van deze
haar jaarrekening of haar jaaroverzicht moet corri-          • afdeling van overeenkomstige toepassing.
                                                      TITEL VII
                                                   CONCERNRECHT
                         Afdeling I                                                  Artikel 224
                                                               1. Indien de S.E. een dominerende concernonderne-
              Definitie en toepassingsgebied                   ming is, zijn de voorschriften van de derde tot en met
                                                               de vijfde afdeling van toepassing op afhankelijke
                        Artikel 223                            concernondernemingen met zetel binnen de Lid-
                                                               Staten en op hun betrekkingen met de dominerende
 1. Indien een dóminerende en één of meer afhanke-             S.E.
 lijke ondernemingen, ongeacht of zij al dan niet
 onder het recht van één der Lid-Staten vallen, wor-           2. Indien de S.E. een afhankelijke concernonderne-
 den samengebracht onder de uniforme leiding van de            ming is, zijn de voorschriften van de derde tot en
 dominerende onderneming en indien één van deze                met de vijfde afdeling van toepassing op de S.E. en
 ondernemingen een S.E. is, dan vormen zij een con-            haar betrekkingen met de dominerende onderneming
 cern in de zin van het statuut.                               met zetel binnen of buiten de Lid-Staten.
 De individuele ondernemingen zijn concernonder-
 nemingen.                                                                           Artikel 225
 2. Indien een onderneming volgens artikel 6 (titel I)         1. De S.E. kan de vraag of zij concernonderneming
 wordt gedomineerd door een andere onderneming,                is in de zin van dit statuut ter beslissing voorleggen
 dan worden de afhankelijke en de dominerende                  aan het Hof van Justitie van de Europese Gemeen-
 onderneming geacht-één concern te vormen.                     schappen.
                                                               Hetzelfde geldt bij een onderneming naar nationaal
 3. Indien alle aandelen van een afhankelijke con-             recht voor de vraag of zij een afhankelijke onder-
  cernonderneming naar nationaal recht met zetel bin-          neming is in een door een S.E. gedomineerd concern.
 nen de Lid-Staten zich in handen van een S.E. bevin-
 den, dan is het nationale recht, dat om die reden             2. Indien de S.E. of de onderneming naar nationaal
  de ontbinding van de vennootschap zou voorschrij-            recht geen beslissing overeenkomstig lid 1 uitlokt,
  ven, niet van toepassing.                                    kan deze ook worden aangevraagd door
 ---pagebreak---  N r . C 124/44                     Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                                     10.10.70
 a) aandeelhouders, die indien men zou moeten aan-             a)  een uitkoopsom in contanten overeenkomstig ar-
       nemen dat de onderneming een afhankelijke con-              tikel 229;
       cernonderneming is, vrije aandeelhouders zouden         b)  de omwisseling overeenkomstig artikel 230.
       zijn en te zamen ten minste 5 ^/o van het kapitaal
       na aftrek van de uandelen die de onderneming            2. Indien de dominerende concernonderneming zich
       toebehoren die als dominerend zou moeten wor-           overeenkomstig artikel 231 bovendien heeft verplicht
       den beschouwd, dan wel aandelen van de S.E.             een jaarlijks opeisbare aan de h a n d van het nominaal
       tot een nominale waarde van ten minste 50.000           bedrag van de aandelen vastgestelde compensatie te
       rekeneenheden bezitten of                               betalen, strekt het keuzerecht van de vrije aandeel-
                                                               houders zich ook daartoe uit.
 b) schuldeisers, indien de onderneming die als domi-
       nerend zou moeten worden beschouwd de ver-
      plichtingen overeenkomstig artikel 23.9 niet na-                                   Artikel 229
       komt.                                                   1. Indien de dominerende concernonderneming een
                                                               S.E. is, moet zij de vrije aandeelhouders van een
 3. Het Hof van Justitie van de Europese Gemeen-
                                                               afhankelijke c o n c e r n o n d e m e m i n g met zetel binnen
 schappen beslist na de betrokken ondernemingen
                                                              de Lid-Staten tegen overneming van de aandelen van
te hebben gehoord. Het bepaalt eventueel het tijd-
                                                               deze vennootschap een passende u i t k o o p s o m in con-
 stip vanaf hetwelk de onderneming concernonder-
                                                              tanten aanbieden.
 neming is.
                                                              2. Dezelfde verplichting rust op een dominerende
 4. Het Hof van Justitie beslist over de kosten.
                                                               onderneming n a a r nationaal recht met zetel binnen
                                                               of buiten de Lid-Staten tegenover de vrije aandeel-
                                                              houders van een van haar afhankelijke S.E.
                         Afdeling 2
                                                                                         Artikel 230
                     Openbaarmaking
                                                               1. Indien de dominerende concernonderneming een
                        Artikel 226                           S.E. is, moet zij de vrije aandeelhouders van een
                                                              afhankelijke c o n c e r n o n d e m e m i n g met zetel binnen
 1. Indien de S.E. concernonderneming wordt, moet
                                                              de Lid-Staten naast de uitkoopsom in contanten om-
 zij dit onverwijld ter inschrijving mededelen aan het
                                                              wisseling van de aandelen van de afhankelijke con-
handelsregister en' in haar vennootschapsbladen               cernonderneming in aandelen van de S.E. aanbieden.
openbaar maken.
                                                              2. Dezelfde verplichting heeft de dominerende on-
2. Hetzelfde geldt indien de S.E. o p h o u d t tot een
                                                              derneming tegenover d e ' vrije aandeelhouders van
concern te behoren.
                                                              een afhankelijke S.E., wanneer zij een naamloze ven-
                                                              nootschap naar nationaal recht is met zetel binnen
                        Artikel 227
                                                              de Lid-Staten.
1. De S.E. die de positie van dominerende onder-
                                                              3. Indien de dominerende concernonderneming zich
neming in een concern inneemt, moet een concern-
                                                              in de gevallen van de leden 1 en 2 zelf in een a f h a n -
jaarrekening en een concernjaaroverzicht opstellen
                                                              kelijkheidsverhouding tegenover een naamloze ven-
naar de voorschriften van titel VI.
                                                              nootschap naar nationaal recht met zetel binnen de
                                                              Lid-Staten of een S.E. bevindt, kan zij de vrije aan-
2. Indien de S.E. de positie van afhankelijke con-
                                                              deelhouders van de van h a a r afhankelijke concern-
cernonderneming inneemt en niet haar hulp nog
                                                              onderneming in plaats van de omwisseling van h a a r
andere ondernemingen worden gedomineerd, moet
                                                              aandelen omwisseling tegen aandelen van de h a a r
zij een partiële concernjaarrekening en een partieel
                                                              dominerende concernonderneming aanbieden..
concernjaaroverzicht opstellen naar de voorschriften
van titel VI, tenzij de dominerende concernonder-
neming zelf verslag legt overeenkomstig het bepaalde                                     Artikel 231
inzake de financiële verslaglegging voor concerns in
                                                              De dominerende concernonderneming m e t zetel bin-
titel VI.
                                                              nen of buiten de Lid-Staten k a n zich tegenover de
                                                              vrije aandeelhouders van de afhankelijke concern-
                        Afdeling 3                            onderneming met zetel binnen de Lid-Staten boven-
                                                              dien verplichten, een jaarlijks opeisbare compensatie
          Bescherming van de vrije aandeelhouders             te betalen die is afgestemd op het nominaal bedrag
                                                              van het aandeel.
                        Artikel 228
                                                                                         Artikel 232
1. De vrije aandeelhouders van een afhankelijke
concernonderneming met zetel binnen de Lid-Staten             1. D e afhankelijke concernonderneming m e t zetel
kunnen kiezen tussen                                          binnen de Lid-Staten moet zodra de concernverhou-
 ---pagebreak---  1 0 . 1 0 . 70                        Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                             N r . C 124/45
 ding ontstaat of na een beslissing van het Hof van              hebben gedaan, moeten deze eveneens w o r d e n be-
 Justitie van de Europese Gemeenschappen waarin                   kendgemaakt.
 de afhankelijkheid van het concern w o r d t vastgesteld,
 onafhankelijke deskundigen benoemen en deze op-                 3. De aandeelhouders moeten in de oproeping erop
 dragen, een r a p p o r t over de vraag welk bedrag pas-        worden gewezen, dat h u n de samenvatting van het
                                                                 r a p p o r t van de deskundigen, het advies van de
 send is als uitkoopsom in contanten en eventueel
                                                                 bestuursorganen over dit rapport, alsmede eventueel
 welke verhouding passend is voor de omwisseling
                                                                 een motivering van de voorstellen volgens lid 2 op
 van de aandelen o p fe stellen.
                                                                 verzoek kosteloos w o r d e n toegezonden.
 O p de deskundigen is artikel 15, lid 2, van toepas-
 sing.
                                                                                          Artikel 235
 2. De deskundigen hebben het recht zich bij de
                                                                  1. Bij de stemming over de uitkoopsom in contanten
 afhankelijke en bij de dominerende concernonder-
                                                                 en de omwisselingsverhouding zijn aandelen die de
 nemingen alle nodige inlichtingen en bescheiden te
                                                                 dominerende onderneming toebehoren of h a a r vol-
 verschaffen en ieder onderzoek te verrichten dat zij
                                                                 gens artikel 6, lid 4, w o r d e n toegerekend, niet stem-
 nodig achten.
                                                                 gerechtigd.
                            Artikel 233                          2. Voor de goedkeuring is een meerderheid vereist
                                                                 die ten minste drie vierde van het overeenkomstig
 1. De deskundigen leggen hun r a p p o r t na afloop            lid 1 tot het nemen van besluiten toegelaten en in de
 van het onderzoek aan de afhankelijke concernonder-             algemene vergadering vertegenwoordigde kapitaal
 neming voor.                                                    omvat. Aandelen w a a r a a n geen stemrecht is verbon-
                                                                 den, worden bij de berekening van het vereiste ka-
2. D e afhankelijke concernonderneming zendt het                 pitaal meegeteld. Zij zijn stemgerechtigd.
r a p p o r t onverwijld aan de dominerende concern-
 onderneming.
                                                                                          Artikel 236
3. D e dominerende concernonderneming deelt de
                                                                 1. Indien de algemene vergadering de voorstellen
afhankelijke concernonderneming binnen een rede-
                                                                 van de dominerende concernonderneming verwerpt,
lijke termijn na toezending van het r a p p o r t h a a r
                                                                 beslist de rechter van de zetel op verzoek van de
voorstellen over het bedrag van de uitkoopsom in
                                                                 dominerende concernonderneming in hoogste ressort
contanten en eventueel voor de omwisselingsverhou-
                                                                 over het bedrag van de uitkoopsom en eventueel over
ding mede. Zij. verklaart tegelijkertijd of zij voor-
                                                                 de omwisselingsverhouding. Dit verzoek w o r d t bin-
nemens is^zich te verplichten een jaarlijkse compen-
                                                                 nen één m a a n d na het besluit van de algemene ver-
satiebetaling te doen.
                                                                 gadering ingediend.
4. De bestuursorganen van de afhankelijke concern-               2. Hetzelfde geldt voor de vordering tot nietigver-
onderneming m a k e n voor de aandeelhouders een                 klaring van het besluit van de algemene vergadering
samenvatting gereed van het r a p p o r t van de des-            dat de voorstellen van de dominerende onderneming
kundigen, waarin de resultaten van het onderzoek                 goedkeurt. De vordering is alleen ontvankelijk in-
en de essentiële feiten en omstandigheden w a a r o p            dien zij tot voorw erp heeft het niet-passend zijn van
deze zijn gebaseerd moeten zijn opgenomen. Zij                   de uitkoopsom in contanten of de omwisselingsver-
brengen over het r a p p o r t en de resultaten daarvan          houding en indien zij w o r d t ingesteld door vrije aan-
advies uit. Zij k u n n e n hunnerzijds een met redenen          deelhouders die in de algemene vergadering tegen het
omkleed voorstel uitwerken over het bedrag van de                besluit hebben gestemd en hun verzet in de notulen
uitkoopsom in contanten en de omwisselingsverhou-                hebben laten o p n e m e n en te zamen ten minste 20 °/o
ding die zij passend achten.                                     van het overeenkomstig artikel 235 tot de stemming
                                                                 toegelaten kapitaal vertegenwoordigen.
                            Artikel 234
                                                                 3. De rechter kan op kosten van de afhankelijke
1. H e t bevoegde bestuursorgaan van de afhankelijke             concernonderneming onafhankelijke deskundigen be-
concernonderneming roept binnen een redelijke ter-               noemen die aan de v o o r w a a r d e n van artikel 15, lid 2,
mijn een algemene vergadering bijeen o m te beslissen            voldoen. Artikel 232, lid 2, is van toepassing.
over de aangeboden uitkoopsom in contanten en
eventueel over de omwisselingsverhouding.
                                                                                         Artikel 237
2. In de oproeping m o e t mededeling w o r d e n gedaan         1. H e t bevoegde bestuursorgaan van de afhanke-
van de voorstellen van de dominerende concern-                   lijke concernonderneming moet binnen twee m a a n -
onderneming over het bedrag van de u i t k o o p s o m           den na het besluit in de algemene vergadering of in
in contanten en eventueel de omwisselingsverhou-                 het geval van artikel 236 binnen één m a a n d na de
ding en in v o o r k o m e n d geval de compensatiebetaling.     beslissing van de rechter, het bedrag van de uitkoop-
Indien de bestuursorganen hunnerzijds voorstellen                som en de o n w isselingsverhouding in de vennoot-
 ---pagebreak--- Nr. C 124/46                      Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                         10.10.70
schapsbladen bekendmaken. Tegelijkertijd moet de                                    Afdeling 4
verplichting van de dominerende concernonderne-
ming om de vrije aandeelhouders een jaarlijkse com-
                                                                          Bescherming van schuldeisers
pensatie overeenkomstig artikel 231 te betalen, als-
mede de daarbij geldende voorwaarden in de ven-
nootschapsbladen worden bekendgemaakt.                                             Artikel 239
                                                             1. De dominerende concernonderneming met zetel
2. Binnen drie maanden na de laatste bekendmaking
                                                             binnen of buiten de Lid-Staten is hoofdelijk voor
die in de venootschapsbladen heeft plaatsgevonden,
                                                             de verbintenissen van de afhankelijke concernonder-
kan iedere vrije aandeelhouder van afhankelijke con-
                                                             neming met zetel binnen de Lid-Staten aansprake-
cernonderneming de uitkoopsom of eventueel de
                                                             lijk.
omwisseling van zijn aandelen vorderen.
3. Voor de betaling van de uitkoopsom zijn de                2. De dominerende concernonderneming kan echter
betrokken concernondernemingen hoofdelijk aan-               eerst worden aangesproken nadat de schuldeiser heeft
sprakelijk. Voor de omwisseling van de aandelen              aangetoond dat hij tevergeefs heeft getracht bij de
is de dominerende concernonderneming aansprake-              afhankelijke concernonderneming voldoening van
lijk.                                                        zijn vordering te verkrijgen.
4. Indien de dominerende concernonderneming zich
heeft verplicht tot betaling van een jaarlijks opeisbare
compensatie overeenkomstig artikel 231, ontvangen                                   Afdeling 5
de vrije aandeelhouders die van hun rechten volgens
lid 2 geen gebruik hebben gemaakt, deze compen-                                     Instructies
satiebetaling.
                                                                                   Artikel 240
                        Artikel 238
                                                             Indien de in afdeling 3 bedoelde garanties volgens
De bepalingen van deze afdeling zijn van overeen-            de daar beschreven procedures zijn verleend, kan het
komstige toepassing voor afhankelijke ondernemin-            met de vertegenwoordiging belaste orgaan van een
gen in de rechtsvorm van een vennootschap met                afhankelijke concernonderneming het opvolgen van
beperkte aansprakelijkheid. In de plaats van de vrije        instructies van dominerende concernondernemingen
aandeelhouders treden de vrije vennoten en in de             met zetel binnen de Lid-Staten niet weigeren met de
plaats van de algemene vergadering treedt de ven-            bewering dat zij inbreuk zouden maken op de be-
notenvergadering.                                            langen van de afhankelijke concernonderneming.
                                                      TITEL VIII
                                                STATUTENWIJZIGING
                        Artikel 241                                                 Artikel 243
Voor iedere statutenwijziging is een besluit van de          1. De algemene vergadering kan slechts rechtsgeldig
 algemene vergadering nodig.                                 besluiten nemen wanneer ten minste de helft van
                                                             het kapitaal vertegenwoordigd is. Indien dit quorum
                                                             na de eerste bijeenroeping niet aanwezig is, vindt
                        Artikel 242                          een tweede oproeping plaats. De algemene vergade-
 1. Bij de bekendmaking van de agenda overeen-               ring kan dan ongeacht de hoogte van het vertegen-
 komstig artikel 84 moet het voorwerp van de voor-           woordigde kapitaal rechtsgeldig besluiten nemen. Op
 gestelde statutenwijziging worden vermeld.                  deze mogelijkheid moet in de oproeping worden
                                                             gewezen.
2. Vanaf de dag van de bijeenroeping van de al-
                                                             2. Voor het besluit is een meerderheid van tenminste
gemene vergadering kan iedere aandeelhouder de vol-
                                                             drie vierde der geldig uitgebrachte stemmen vereist.
 ledige tekst van de voorgestelde nieuwe bepalingen
 der statuten onmiddellijk kosteloos bij de vennoot-         3. In de statuten kunnen strengere vereisten worden
schap verkrijgen. Op~deze mogelijkheid moet bij de           gesteld.
 oproeping worden gewezen.
                                                                                    Artikel 244
3. Het bestuur moet zijn voorstellen tot statutenwij-
 ziging in een rapport motiveren. Op dit rapport is          1. De statutenwijziging moet door het bestuur bij
 lid 2 van dit artikel van toepassing.                       het Hof van Justitie van de Europese Gemeenschap-
 ---pagebreak--- 10.10.70                          Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                       Nr. C 124/47
pen ter inschrijving in het Europese handelsregister         b) bij een kapitaalvermeerdering uit het controle-
worden aangemeld.                                                rapport niet blijkt dat de volledige storting van
                                                                 het kapitaal verzekerd is, met name dat de waarde
2. Bij de aanmelding moeten gelegaliseerde afschrif-             van de inbreng in natura ten minste aan het no-
ten: in tweevoud worden overgelegd:                              minaal bedrag van de daarvoor uit te geven
a) van de notulen van de algemene vergadering en                 aandelen beantwoordt.
    de in artikel 94 genoemde bijlagen die op de
    statutenwijziging betrekking hebben;
                                                                                    Artikel 246
b) van de nieuwe volledige tekst van de statuten.
                                                             1. Indien voor weigering of opschorting van de
                      Artikel 245                            inschrijving geen gronden zijn, gelast het Hof van
                                                             Justitie van de Europese Gemeenschappen de in-
1. Het Hof van Justitie van de Europese Gemeen-
                                                             schrijving van de statutenwijziging in het Europese
schappen onderzoekt de regelmatigheid van de be-
                                                             handelsregister en doet het aan dit register de aan-
sluitvorming én de inhoud van het besluit alsmede
                                                             melding met bijlagen toekomen.
de volledige storting van het vermeerderde kapitaal,
tenzij overeenkomstig artikel 41, lid 3, toegestaan
kapitaal in het leven wordt geroepen.                        2. De inschrijving wordt in de vennootschapsbladen
                                                             openbaar gemaakt.
2. Het Hof van Justitie van de Europese Gemeen-
schappen moet de inschrijving in het Europese han-
delsregister weigeren, ingeval:                              3. Zolang de inschrijving van de statutenwijziging
                                                             niet in de vennootschapsbladen is openbaar gemaakt,
a) het besluit of de besluitvorming niet beantwoordt         kan de statutenwijziging niet aan derden worden
    aan de voorschriften van dit statuut of van de           tegengeworpen, tenzij de vennootschap bewijst dat
    statuten;                                                dezen de statutenwijziging kenden.
                                                     TITEL IX
                ONTBINDING, VEREFFENING, FAILLISSEMENT EN SOORTGELIJKE PROCEDURES
                       Afdeling 1                            kapitaal, beslist de algemene vergadering die de.
                                                             jaarrekening overeenkomstig artikel 84 bespreekt, of
                      Ontbinding                             de vennootschap al dan niet moet worden ontbon-
                                                             den. Indien dit punt op de agenda is geplaatst, moet
                      Artikel 247                            het bestuur zich in een speciaal rapport dat dobr de
                                                             raad van toezicht moet worden goedgekeurd en op
De S.E. wordt ontbonden:                                     de agenda aangekondigd, uitdrukkelijk over het
a) door een daartoe strekkend besluit van de al-             vraagstuk van de ontbinding uitspreken. Een ieder,
    gemene vergadering;                                      die het recht heeft aan de algemene vergadering deel
b) door het verstrijken van de in de statuten be-            te nemen, kan vorderen dat hem 15 dagen vóór
    paalde tijd;                                             het bijeenkomen van de algemene vergadering koste-
                                                             loos een exemplaar van dit rapport wordt toegezon-
c) door het intreden van de in artikel 249, lid 4,
                                                             den.
    genoemde omstandigheid; *
d) doordat de S.E. in staat van faillissement wordt          2. Indien niet tot ontbinding wordt besloten, moet
    verklaard.                                               het kapitaal uiterlijk twee jaren na de dag van de in
                                                             lid 1 bedoelde algemene vergadering worden ver-
                                                             minderd met een bedrag dat ten minste overeenkomt
                      Artikel 248                            met het verlies, wanneer in de tussentijd het zuivere
Het in artikel 247, sub a), genoemde besluit van de          vermogen niet wederom tot ten minste de helft van
algemene vergadering moet voldoen aan de voor-               het kapitaal is gestegen. Tot de kapitaalvermindering
waarden voor een besluit tot statutenwijziging.              — tot een bedrag dat beneden het in artikel 4 vast-
                                                             gestelde minimumkapitaal ligt — kan echter alleen
                                                             worden besloten, wanneer tegelijkertijd het besluit
                      Artikel 249                            wordt genomen tot een kapitaalverhoging, die het
                                                             kapitaal brengt op het in dit artikel voorgeschreven
 1. Indien het zuivere vermogen van de vennoot-              bedrag. Het bestuur moet de dag waarop de termijn
schap ten gevolge van in de boekhouding vastge-              van twee jaren verloopt onverwijld ter inschrijving
stelde verliezen daalt tot beneden de helft van het          aan het Europese handelsregister mededelen.
 ---pagebreak--- Nr. C 124/48                      Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                           10.10. 70
3. In ieder geval neemt de algemene vergadering bij          ten, om gewichtige redenen de vereffenaars ontslaan
haar besluitvorming de voor statutenwijzigingen gel-         en nieuwe benoemen.
dende voorschriften in acht.
                                                             3. De algemene vergadering kan de vereffenaars te
4. Indien de algemene vergadering niet is bijeenge-          allen tijde ontslaan en nieuwe vereffenaars benoemen.
komen of niet binnen de in lid 2 genoemde termijn
op rechtsgeldige wijze heeft kunnen beraadslagen,            4. De algemene vergadering stelt de bezoldiging van
om hetzij te besluiten tot ontbinding van de vennoot-        de vereffenaars vast. Indien de vereffenaars in het
schap, hetzij tot vermindering van het kapitaal onder        geval van lid 2 worden benoemd door de rechter van
de bovengenoemde voorwaarden, is de vennootschap             de zetel van de vennootschap, stelt deze de bezoldi-
na het verstrijken van de in lid 2 genoemde termijn          ging vast.
van twee jaren van rechtswege ontbonden.
                                                                                    Artikel 253
                      Artikel 250                            De benoeming en het ontslag van de vereffenaars
1. In de gevallen van artikel 247, sub b) en sub c),         moeten ter inschrijving aan het Europese handels-
moet het bestuur de ontbinding onverwijld ter in-            register worden medegedeeld en in de vennoot-
schrijving bij het Europese handelsregister aanmel-          schapsbladen worden openbaar gemaakt. Artikel 65
                                                             is van overeenkomstige toepassing.
den en in de vennootschapsbladen bekendmaken.
2. Indien het in het vorige lid genoemde voor-                                      Artikel 254
schrift niet binnen twee weken na de ontbinding
wordt opgevolgd, kan iedere belanghebbende de                De vereffenaars beëindigen de lopende zaken, innen
rechter van de zetel van de vennootschap verzoeken           de vorderingen, maken het overige vermogen te
om de inschrijving van de ontbinding in het Euro-            gelde en voldoen de schuldeisers.
pese handelsregister te gelasten en op kosten van de
vennootschap bekend te maken.                               Voor zover de vereffening zulks vereist, mogen zij
                                                             ook nieuwe transacties aangaan.
                      Afdeling 2                                                   Artikel 255
                      Vereffening                            1. De vereffenaars zijn verplicht om de schuldeisers
                                                            van de vennootschap, onder mededeling van de ont-
                      Artikel 251                           binding van de vennootschap, op te roepen hun
1. Behalve in geval van faillissement van de ven-            vorderingen in te dienen. Deze oproeping moet drie-
nootschap, geschiedt na ontbinding van de vennoot-          maal met tussenpozen van ten minste twee weken
schap de vereffening volgens de voorschriften van           in de vennootschapsbladen worden bekendgemaakt.
deze afdeling.
                                                            2. Indien een aan de vennootschap bekende schuld-
2. Voor zover uit deze afdeling of uit het doel van         eiser binnen drie maanden na de laatste bekendma-
de vereffening niet anders blijkt, blijven op de S.E.        king van de oproeping zijn vordering niet heeft in-
totdat de vereffening is voltooid de voorschriften          gediend, moet hem overeenkomstig de voorschriften
van toepassing die voor de niet-ontbonden S.E. gel-         van zijn nationale recht een schriftelijke oproeping
den.                                                        worden toegezonden.
3. De voorschriften betreffende de bevoegdheden en           3. Vorderingen die binnen één jaar na de laatste
verplichtingen van de leden van het bestuur zijn             bekendmaking van            oproeping in de vennoot-
met betrekking tot de vereffening op de vereffenaars        schapsbladen niet zijn aangemeld, gaan teniet. Daarop
van toepassing. Op de vereffenaars wordt controle           moet in de laatste bekendmaking overeenkomstig
uitgeoefend door de raad van toezicht.                      lid 1 en in de schriftelijke oproeping overeenkomstig
                                                            lid 2 uitdrukkelijk worden gewezen.
                      Artikel 252
                                                                                   Artikel 256
1. De ontbinding beëindigt de bevoegdheden van
het bestuur. De vereffening vindt plaats door de le-         1. De vereffenaars zijn verplicht jaarlijks aan de al-
den van het bestuur, tenzij de algemene vergadering         gemene vergadering over de vereffening rekening en
andere personen tot vereffenaar benoemt.                    verantwoording af te leggen.
2. De rechter van de zetel van de vennootschap kan          2. De bepalingen van de eerste zeven afdelingen van
op verzoek van één of meer aandeelhouders, die               titel VI over de financiële verslaglegging alsmede
te zamen 5 % van het kapitaal of aandelen tot een.           artikel 218 over de decharge van leden van het be-
nominaal bedrag van 100.000 rekeneenheden bezit-            stuur en van de raad van toezicht en artikel 219 over
 ---pagebreak--- 10.10. 70                        Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                           Nr. C 124/49
de openbaarmaking, zijn van overeenkomstige toe-            vereffenaars opnieuw benoemen of andere vereffe-
passing.                                                    naars aanstellen.
                       Artikel 257                                                 Artikel 260
1. Het na nakoming van de verbintenissen resterende         1. Na de vereffening moeten de boeken en be-
vermogen van de vennootschap wordt onder de                 scheiden van de S.E. bij het Europese handelsregis-
aandeelhouders verdeeld naar verhouding van de              ter worden neergelegd ter bewaring gedurende tien
nominale waarde van hun aandelen.                           jaar.
                                                            2. Het Hof van Justitie van de Europese Gemeen-
2. Indien een verbintenis voor het ogenblik niet kan
                                                            schappen kan de aandeelhouders en schuldeisers
worden nagekomen of de vordering wordt betwist,
                                                            inzage verlenen in de boeken en bescheiden.
mag een verdeling van het vermogen slechts ge-
schieden wanneer de schuldeiser zekerheidstelling
ontvangt of wanneer bij een gedeeltelijke verdeling                                 Afdeling 3
het resterende vermogen de schuldeiser voldoende
zekerheid biedt.
                                                                    Faillissement en aanverwante procedures-
                       Artikel 258
                                                                                   Artikel 261
1. Een gehele of gedeeltelijke verdeling van het
                                                            Op de S.E. zijn alle tussen de Lid-Staten te sluiten
vermogen kan alleen geschieden wanneer aan de al-
                                                            verdragen inzake faillissement, akkoord en aanver-
gemene vergadering overeenkomstig artikel 256 on-
                                                            wante procedures van toepassing.
der overlegging van een na afloop van de in artikel
255, lid 3, voorgeschreven termijn van een jaar
opgesteld verdelingsplan rekening en verantwoor-                                    Artikel 262
ding is afgelegd en er sedert d^nederlegging van de         Voor de toepassing van de voorschriften inzake de
jaarstukken met inbegrip van het verdelingsplan bij         bevoegdheid die in ieder van tussen de Lid-Staten
het Europese handelsregister drie maanden zijn ver-         af te sluiten overeenkomsten inzake faillissement,
streken, zonder dat bij de rechter van de zetel van         akkoord en aanverwante procedures zijn vervat, is
de vennootschap ter zake een vordering is ingesteld.        de plaats waar de feitelijke ondernemingsleiding van
Hetzelfde geldt wanneer een dergelijke vordering            de S.E. is gevestigd altijd haar statutaire zetel.
door de rechter is ontzegd.
2. In afwijking van artikel 220 kan iedere belang-                                  Artikel 263
hebbende deze vordering instellen voor zover zij op         1. De faillissementscurator van een S.E. moet zorg
het verdelingsplan betrekking heeft.                        dragen voor de inschrijving van de opening van het
                                                            faillissement in het Europese handelsregister, alvo-
                       Artikel 259                          rens deze beslissing in het Publikatieblad van de
                                                            Eufopese Gemeenschappen en in de vennootschaps-
1. De vereffenaars zijn verplicht om zodra <^| ver-         bladen wordt openbaar gemaakt. De inschrijving in
effening is voltooid, zulks onverwijld bij het Europese     het handelsregister bevat mede de gegevens die zijn
handelsregister ter inschrijving aan te melden en in        voorgeschreven in ieder verdrag betreffende faillis-
de vennootschapsbladen bekend te maken.                     sement, akkoord en aanverwante procedures, dat
                                                            tussen de Lid-Staten is gesloten.
2. Indien achteraf blijkt dat er nog verdere ver-
effeningsmaaatregelen nodig zijn, moet de rechter           2. De curator moet het Europese handelsregister
van de zetel van de vennootschap op verzoek van             eveneens de in zulk een verdrag genoemde beslis-
een aandeelhouder of een schuldeiser de vroegere            singen mededelen.
                                                      TITEL X
                                                    OMZETTING
                       Artikel 264                          2. De omzetting is slechts geoorloofd wanneer na
                                                            de oprichting drie jaar zijn verstreken.
1. De S.E. kan door een besluit van de algemene
vergadering tot wijziging van de statuten in een            3. De omzetting vindt plaats in een naamloze ven-
naamloze vennootschap naar het recht van een der            nootschap naar het recht van de Lid-Staat waar de
Lid-Staten worden omgezet.                                  feitelijke ondernemingsleiding van de S.E. is gevestigd.
 ---pagebreak--- Nr. C 124/50                        Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                              10.10. 70
                        Artikel 265                                                   Artikel 267
Het bestuur moet in een rapport de redenen aan-                De vennootschap blijft als S.E. bestaan tot de dag
geven waarom de omzetting in een naamloze ven-                  waarop zij als naamloze vennootschap volgens na-
nootschap naar het recht van een der Lid-Staten                 tionaal recht rechtspersoonlijkheid verkrijgt.
 wordt voorgesteld. Op dit rapport is artikel 242, lid
2, van toepassing.
                                                                                      Artikel 268
                        Artikel 266
                                                                1. Zodra de vennootschap als naamloze vennoot-
 1. Het besluit tot omzetting moet door het bestuur
                                                               schap naar nationaal recht rechtspersoonlijkheid heeft
 bij het Hof van Justitie van de Europese Gemeen-
                                                               verkregen, zendt zij onverwijld een der in artikel
 schappen worden aangemeld.
                                                               266, lid 2, sub a), genoemde afschriften alsmede een
2. Bij deze aanmelding moeten worden overgelegd:               afschrift van de volgens het desbetreffende nationale
                                                               recht voor de oprichting van naamloze vennoot-
 a) twee gewaarmerkte afschriften van de notulen               schappen vereiste documenten en bescheiden, met
      van de algemene vergadering en de in de artikelen        inbegrip van het bewijs van de publikatie in de na-
      94 en 265 genoemde bijlagen, voor zover deze             tionale publikatieorganen, aan het Europese handels-
      op het besluit tot omzetting betrekking hebben;          register.
 b) de gewaarmerkte tekst van de door de algemene
      vergadering vastgestelde nieuwe redactie van de          2. Het Europese handelsregister schrijft de omzet-
      statuten.                                                ting in en maakt haar bekend in het Publikatieblad
3. Het Hof van Justitie van de Europese Gemeen-                van de Europese Gemeenschappen          met verwijzing
schappen onderzoekt of het besluit op regelmatige              naar de overeenkomstig het nationale recht verrichte
wijze is tot stand gekomen.                                    inschrijvingen, nederleggingen en bekendmakingen,
                                                               voor zover deze blijken uit de documenten en be-
4. Indien het besluit is tot stand gekomen in over-            scheiden die het Europese handelsregister zijn toege-
eenstemming met 4e voorschriften van dit statuut               zonden.
en de statuten van de S.E., zendt het Hof van Jus-
titie van de Europese Gemeenschappen de in lid 2               3. Zolang de omzetting van de vennootschap niet
genoemde bescheiden terug aan de S.E. met een ver-             in het Publikatieblad      van de Europese Gemeen-
klaring dat het besluit op regelmatige wijze tot stand         schappen is bekendgemaakt, kan zij niet aan derden
is gekomen.                                                    te goeder trouw worden tegengeworpen.
                                                         [TEL XI
                                                         FUSIE
                                                                    I
                        Afdeling 1                             mogen van de S.E. in liquidatie onder de aandeel-
                                                               houders.
     Fusie van Europese naamloze vennootschappen
                                                                                      Artikel 270
                        Artikel 269                            1. De fusie door oprichting van een nieuwe ven-
                                                               nootschap moet worden goedgekeurd door een be-
1. Een S.E. kan zonder vereffening een fusie met               sluit tot statutenwijziging van de algemene vergade-
een andere S.E. aangaan:                                       ring van ieder der betrokken S.E.
a) door oprichting van een nieuwe S.E., waarop het             2. De voorschriften van titel II, afdelingen 1 en 2,
     vermogen van de fusionerende vennootschappen              zijn van toepassing. De controleurs van de jaar-
     in zijn geheel overgaat tegen uitgifte van aandelen       rekening komen in de plaats van de oprichtings-
     van de nieuwe S.E.;                                       controleurs.
b) door overdracht van het vermogen van de over-
     genomen S.E. in zijn geheel op de overnemende                                    Artikel 271
     S.E. tegen uitgifte van aandelen van deze laatste.        1. Voor de fusie door overneming is een besluit tot
                                                               statutenwijziging van de algemene vergadering van
2. Een S.E. in liquidatie kan aan een fusie door               ieder der betrokken S.E.'s vereist.
middel van oprichting van een nieuwe S.E. of door
overneming aan een S.E. deelnemen, zolang nog geen             2. De voorschriften van titel II, afdelingen 1 en 2,(
aanvang is gemaakt met de verdeling van het ver-               zijn van overeenkomstige toepassing, voor zover dit
 ---pagebreak--- 10.10.70                          Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                      N r . C 124/51
artikel en de daarop volgende artikelen geen af-            nootschap in liquidatie, kan aan een fusie door op-
wijkende bepalingen bevatten. De controleurs van de         richting van een nieuwe S.E. of aan een fusie door
jaarrekening komen in de plaats van de oprichtings-         overneming van een volgens het recht van een der
controleurs.                                                Lid-Staten opgerichte naamloze vennootschap deel-
                                                            nemen, zolang nog geen aanvang is gemaakt met
3. De fusie door overneming moet door de over-              de verdeling van het vermogen van de vennootschap
nemende S.E. bij het Hof van Justitie van de Euro-          in liquidatie onder haar aandeelhouders.
pese Gemeenschappen ter inschrijving in het Eu-
ropese handelsregister worden aangemeld.
4. De inschrijving wordt in de vennootschapsbladen                                  Artikel 273
van de fusionerende vennootschappen bekendge-
                                                            Op de fusie door oprichting van een nieuwe ven-
maakt.                                                      nootschap zijn de voorschriften van titel II, afdelin-
5. Op de dag van de bekendmaking in het Publika-            gen 1 en 2, van toepassing. De controleurs van de
tieblad van de Europese Gemeenschappen gaat de              jaarrekening komen in de plaats van de oprichtings-
overgenomen S.E. teniet. Vanaf deze dag is de over-          controleurs.
nemende S.E. in plaats van de overgenomen S.E.
aansprakelijk.                                                                      Artikel 274
                        Afdeling 2                          1. Op de fusie door overneming van een volgens
                                                            het recht van één der Lid-Staten opgerichte naam-
Fusie van een S.E. met naamloze vennootschappen              loze vennootschap door een S.E. is artikel 271 van
die volgens het recht van een der Lid-Staten zijn            overeenkomstige toepassing.
                         opgericht
                                                            2. De fusie moet door de overnemende S.E. bij het
                        Artikel 272                         Hof van Justitie van de Europese Gemeenschappen
                                                             ter inschrijving in het Europese handelsregister wor-
 1. Een S.E. kan zonder vereffening een fusie aangaan        den aangemeld.
met een volgens het recht van één der Lid-Staten
 opgerichte vennootschap:                                   3. De inschrijving wordt door de S.E. in haar ven-
 a) door oprichting van een nieuwe S.E., waarop het         nootschapsbladen bekendgemaakt. De overgenomen
     vermogen van de fusionerende vennootschappen            naamloze vennootschap moet de fusie bekendmaken
     in zijn geheel overgaat tegen uitgifte van aan-         in de vorm die het voor haar oprichting geldende
     delen van de nieuwe S.E.;                               recht inzake de publikatie van een ontbinding voor-
                                                             schrijft.
 b) door overdracht van het vermogen van de over-
     genomen vennootschap aan de overnemende S.E.            4. Op de dag van de bekendmaking in het Publika-
     tegen uitgifte van aandelen van deze laatste.           tieblad van de Europese Gemeenschappen gaat de
                                                             overgenomen naamloze vennootschap teniet. Vanaf
 2. Een S.E. in liquidatie of een volgens het recht          deze dag is de overnemende S.E. in plaats van de
 van één der Lid-Staten opgerichte naamloze ven-             overgenomen naamloze vennootschap aansprakelijk
                                                      TITEL XII
                                                   BELASTINGRECHT
                         Afdeling 1                          holding-vennootschap in ruil voor aandeelbewijzen
                                                             in het vennootschappelijk kapitaal van deze vennoot-
            Oprichting van een vennootschap                   schappen niet fiscaal belast.
                        Artikel 275                           2. Indien deze aandeelbewijzen deel uitmaken van het
                                                              vermogen van een onderneming, kunnen de Lid-
  1. In geval van oprichting van een holding-S.E. in de       Staten van deze regel afwijken indien de onder-
 zin van de artikelen 2 en 3 door naamloze vennoot-           neming de aandeelbewijzen in het vennootschappelijk
  schappen uit de Lid-Staten of door Europese naam-           kapitaal van de holding-S.E. op zijn fiscale balans
  loze vennootschappen, wordt de afgifte aan de aan-          niet voor dezelfde waarde opneemt als waarvoor de
  deelhouders van deze vennootschappen van aandeel-           aandelen van de naamloze vennootschappen of van de
 bewijzen in het vennootschappelijk kapitaal van de           Europese naamloze vennootschappen waren geboekt.
 ---pagebreak--- Nr. C 124/52                     Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                            10.10. 70
                        Afdeling 2                         c) deze vaste inrichting de gelegenheid geven, over-
                                                                eenkomstig de voorschriften van het gemene
                   Fiscale woonplaats                           recht, de verliezen van de S.E. die fiscaal in deze
                                                                staat nog niet zijn afgeschreven over te nemen en
                                                                af te schrijven;
                       Artikel 276
                                                            d) vanaf de dag van de overbrenging afstand doen
 1. In fiscaal opzicht wordt de S.E. geacht gevestigd
                                                                van ieder recht op belasting van de werkzaam-
 te zijn in de Lid-Staat waar zich de zetel van haar
                                                                heden van de S.E. die buiten zijn grondgebied
 werkelijke leiding bevindt.
                                                                hebben plaatsgevonden, voor zover de S.E. deze
 2. Wanneer een bevoegde autoriteit van een Lid-                werkzaamheden in fiscaal opzicht verbindt met
 Staat zulks nodig oordeelt of wanneer de S.E. zich             die welke zij uitoefent in de staat waarheen zij
 te dezer zake tot haar wendt, zal een procedure                de zetel van haar werkelijke leiding heeft over-
 worden ingeleid tussen de betrokken Lid-Staten, ten            gebracht.
 einde de bij de toepassing van lid 1 van dit artikel           Indien zulk een verbinding plaatsvindt, is het
 ontstane moeilijkheden of onzekerheden uit de weg              bepaalde onder b) en c) niet van toepassing voor
 te ruimen.                                                     zover de daarin bedoelde voorzieningen, reserves
                                                                of verliezen betrekking hebben op werkzaamhe-
 3. De bevoegde autoriteiten van de betrokken Lid-
                                                                den verricht buiten het grondgebied van de staat
 Staten kunnen rechtstreeks onderling overleg plegen
                                                                waar zich de zetel van de werkelijke leiding vóór
 om tot een akkoord in de zin van lid 2 te geraken.
                                                                zijn overbrenging bevond.
 De S.E. die bij de procedure is betrokken of daardoor
 wordt geraakt, dan wel haar vertegenwoordiger, moet
 op verzoek worden gehoord.
                                                                                   Afdeling 3
 4. Indien geen akkoord in de zin van lid 2 en lid 3
 tot stand komt, kan elk der betrokken staten zich
                                                                 Vaste inrichtingen en dochtervennootschappen
 wenden tot het Hof van Justitie dat in hoogste res-
 sort uitspraak doet. De S.E. heeft het recht van
 tussenkomst.                                                                      Artikel 278
 5. Zolang de hierboven bedoelde procedures niet            1. Indien een S.E., die haar fiscale woonplaats in
 hebben geleid tot de stellige bepaling van de zetel        een Lid-Staat heeft, een vaste inrichting bezit in
'van de werkelijke leiding, geniet de S.E. op haar ver-     een andere Lid-Staat, heeft deze andere Lid-Staat het
 zoek uitstel van belastingheffing.                         uitsluitend recht van belasting van de winsten van
                                                            deze vaste inrichting.
                       Artikel 277
                                                            2. Indien de gezamenlijke resultaten gedurende een
 Wanneer een S.E. die ten minste vijf jaar haar             belastingtijdvak voor de in een Lid-Staat gelegen vaste
 fiscale woonplaats heeft in een Lid-Staat de zetel         inrichtingen van een S.E. een verlies vertonen, kan dit
 van haar werkelijke leiding naar een andere Lid-           verlies worden afgetrokken van de belastbare winsten
 Staat overbrengt, moet de staat waar deze zetel zich       van de S.E. in de staat waar zij haar fiscale woon-
 vóór de overbrenging bevond:                               plaats heeft.
 a) afzien van het belasten van de meerwaarden be-          3. Latere winsten van deze vaste inrichtingen vor-
     horende bij bestanddelen van het vermogen van          men tot het bedrag van de volgens lid 2 aftrekbare
     de S.E., dit zijn de bedragen die overeenkomen         verliezen een belastbaar inkomen voor de S.E. in de
     met het verschil tussen de werkelijke waarde van       staat waar zij haar fiscale woonplaats heeft.
     deze vermogensbestanddelen en de waarde waar-
     voor zij op de fiscale balans van de S.E. zijn         4. Het ingevolge lid 2 aftrekbare verlies en de over-
     geboekt, voor zover deze vermogensbestanddelen         eenkomstig lid 3 belastbare winsten, worden vast-
     uit boekhoudkundig oogpunt worden toegere-             gesteld volgens de rechtsvoorschriften van de staat
     kend aan een vaste inrichting van de S.E. in deze      waar de vaste inrichting of inrichtingen is of zijn
     staat, zonder waardeveranderingen te ondergaan,        gelegen.
     en voor zover zij bijdragen tot het belastbaar
     inkomen van deze inrichting;
                                                                                   Artikel 279
  b) de hiervoor onder 1 bedoelde vaste inrichting
     toestemming geven om volgens de voorschriften          De wijze van belastingheffing van een vaste inrich-
     van het gemene recht de voorzieningen of reserves,     ting die een S.E., die haar fiscale woonplaats heeft
     die met gedeeltelijke of totale vrijdom van be-        in een Lid-Staat, onderhoudt in een andere Lid-Sta?t,
     lasting door de S.E. in deze staat zijn gevormd,        mag voor deze vaste inrichting geen zwaardere fis-
     over te nemen en onder belastingvrijdom te hand-       cale last met zich brengen dan die welke zou hebben
     haven;                                                 gedrukt op een vennootschap, die in deze andere
 ---pagebreak---  10.10.70                          Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                        Nr.C 124/53
 staat haar fiscale woonplaats heeft én dezelfde werk-        zaamheid beperkt blijft tot de aankoop van goederen
 zaamheid uitoefent.                                          voor de vennootschap.
                       Artikel 280                            5. Een vennootschap van een Lid-Staat wordt niet
                                                             reeds geacht een vaste inrichting in een andere Lid-
 1. Onder „vaste inrichting" wordt verstaan een               Staat te hebben wanneer zij daar haar werkzaam-
 vaste bedrijfseconomische installatie waar een S.E.          heid uitoefent via een makelaar, een algemene com-
 al haar werkzaamheden of een gedeelte daarvan               missionnair of een andere onafhankelijke vertegen-
 uitoefent.                                                   woordiger, mits deze personen handelen binnen het
                                                              normale kader van hun werkzaamheden.
 2. Tot „vaste inrichting" worden met name gere-
 kend:
                                                              6. Door het enkele feit dat een vennootschap van
 a) een zetel voor het bestuur*                              een Lid-Staat een vennootschap domineert of wordt
 b) een bijkantoor;                                          gedomineerd door een vennootschap die ressorteert
                                                             onder de wetgeving van een andere Lid-Staat of daar
 c) een kantoor;                                     •       haar werkzaamheid uitoefent - door middel van een
 d) een fabriek;                                             vaste inrichting of anderszins      wordt één van deze
                                                             beide vennootschappen niet reeds tot een vaste in-
 e) een werkplaats;
                                                              richting van de andere.
 f) een mijn, steengroeve of enige andere plaats waar
      bodemschatten worden gewonnen;
 g) een bouwplaats of montageplaats met een duur                                    Artikel 281
     van meer dan twaalf maanden.                             1. Indien een S.E. voor ten minste 50°/» deelneemt
                                                             in het kapitaal van een andere vennootschap die aan
3. Als vaste inrichtingen worden niet beschouwd de           vennootschapsbelasting is onderworpen en het be-
hierna onder a) tot en met e) genoemde installaties          drijfsresultaat van deze andere vennootschap voor een
en voorraden, ongeacht of aan de gegeven criteria            belastingtijdvak een •verlies vertoont, kan dit verlies
individueel of cumulatief is voldaan:                        in evenredigheid met de kapitaaldeelneming van de
                                                             belastbare winst van de S.E. worden afgetrokken in
 a) inrichtingen dje alleen voor opslag, tentoonstel-
                                                             de staat waar zij haar fiscale woonplaats heeft.
     ling of levering van aan een vennootschap toebe-
     horende goederen worden gebruikt;
                                                             2. De in lid 1 bedoelde aftrek is definitief wanneer
b) voorraden van aan een vennootschap toebehoren-
                                                             het in hetzelfde lid bedoelde verlies, volgens het recht
     de goederen die alleen worden aangehouden voor
                                                             dat op de vennootschap in welker kapitaal wordt
     opslag, tentoonstelling of levering;                    deelgenomen van toepassing is, niet naar andere
c) voorraden van aan een vennootschap toebehoren-            belastingtijdvakken kan worden overgeboekt. In het
     de goederen die alleen worden aangehouden voor          andere geval vormen de latere winsten van de ven-
     verwerking door een andere onderneming;                 nootschap in welker kapitaal de S.E. deelneemt, tot
                                                             het bedrag van het aftrekbare verlies en naar
d) een vaste bedrijfseconomische inrichting die uit-
                                                             verhouding van de kapitaaldeelneming op het mo-
     sluitend wordt gebruikt om voor een vennoot-
                                                             ment waarop deze winst werd gemaakt, een belast-
     schap goederen te kopen of informatie te verza-
                                                             baar inkomen voor de S.E. in de staat waar zij haar
     melen;
                                                             fiscale woonplaats heeft.
e) een vaste bedrijfseconomische inrichting die uit-
     sluitend wordt gebruikt om voor een vennoot-            3. Zodra de deelneming geen 50°/» meer bedraagt,
     schap reclame te maken, informatie te verstrekken,      moet elk- verlies dat in de vijf voorafgaande belasting-
     wetenschappelijke research of dergelijke werk-          tijdvakken van de winsten van een S.E. overeen-
     zaamheden te verrichten die een voorbereidend           komstig lid 1 is afgetrokken, ongeacht het bepaalde
     of bijkomstig karakter dragen.                          in lid 2, weer in de belastbare winst van de S.E. wor-
                                                             den opgenomen.
4. Indien iemand in een Lid-Staat voor rekening van
een vennootschap van een andere Lid-Staat optreedt           4. Indien het: bij de in lid 1 bedoelde deelneming
— en hij niet is een onafhankelijke vertegenwoordi-          gaat om een kapitaaldeelneming in een vennoot-
ger als bedoeld in lid 5 —, wordt een in de eerst-           schap die haar zetel in een Lid-Staat heeft, worden
genoemde staat gelegen vaste inrichting aanwezig ge-         het volgens lid 1 aftrekbare verlies en de volgens
acht, indien hij volmacht bezit en die aldaar gewoon-        lid 2 belastbare latere winst vastgesteld overeen-
lijk gebruikt om in die staat in naam van de vennoot-        komstig de wettelijke voorschriften van deze Lid-
schap overeenkomsten te sluiten, tenzij zijn werk-           Staat.
 ---pagebreak--- N r . C 124/54                    Publikatieblad van, de Europese Gemeenschappen                             10.10.70
                                                     TITEL XIII
                                                   STRAFRECHT
                       Artikel 282                            2. De speciale nationale strafrechtelijke voorschriften
                                                              betreffende inbreuken op het vennootschapsrecht gel-
1. De Lid-Staten zijn verplicht in hun wetgeving
                                                              den niet voor de schending van voorschriften van dit
strafrechtelijke bepalingen op te nemen als sanctie op
de in de bijlage omschreven gedragingen.                      statuut.
                                                     TITEL XIV
                                                 SLOTBEPALINGEN
                       Artikel 283                                                   Artikel 284
De Lid-Staten nemen de overeenkomstig artikel 282             Deze verordening is verbindend in al haar onderde-
noodzakelijke maatregelen binnen een termijn van              len en is rechtstreeks toepasselijk in elke Lid-Staat.
zes maanden na vaststelling van deze verordening.             Zij treedt in werking zes maanden na haar bekend-
                                                              making in het Publikatieblad van de Europese Ge-
                                                              meenschappen.
 ---pagebreak--- 10.10.70                          Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                                Nr. C 124/55
                                                     BIJLAGE
                     bij de verordening (EEG) van de Raad betreffende het Statuut voor Europese
                                               naamloze vennootschappen
         Met straf moet worden bedreigd:
             I. Hij die als lid van het bestuur, van de raad van toezicht of van enig ander leidend orgaan
                 van een oprichtende vennootschap iri het oprichtingsrapport of de bijlage daarvan over
                 —  de omvang van het kapitaal alsmede de nominale waarde en het aantal aandelen,
                —   de waardering van de inbreng in natura en de herkomst daarvan,
                —   de uitgaven die in verband met de oprichting zijn gemaakt,
                —   de voorrechten en voordelen die zijn verleend aan personen die aan de oprichting
                    deelnamen,
                opzettelijk valse gegevens verstrekt of belangrijke omstandigheden verzwijgt;
           II. Hij die als lid van het bestuur of van de raad van toezicht van een S.Ë. ter inschrijving
                van een vermeerdering of een vermindering van het kapitaal van de S.E. opzettelijk valse
                gegevens verstrekt of belangrijke omstandigheden verzwijgt;
          III. Hij die opzettelijk aandelen uitgeeft alvorens het nominaal bedrag daarop is volgestort;
          IV. Hij die opzettelijk tot uitoefening van het stemrecht in een algemene vergadering van aan-
                deelhouders aandelen van een ander gebruikt die hij zich met dit doel door verlening
                of belofte van speciale voordelen heeft verschaft, of hij die aan een ander met hetzelfde
                doel tegen verlening of belofte van speciale voordelen aandelen afstaat;
           V. Hij die als lid van het bestuur of van de raad van toezicht in de jaarrekening, de concern-
                jaarrekening, de partiële concern jaarrekening, of in het jaaroverzicht, het concern jaarover-
                zicht of het partiële concernjaaroverzicht opzettelijk valse gegevens verstrekt of belangrijke
                omstandigheden verzwijgt;
          VI. Hij die als lid van het bestuur of van de raad van toezicht door opzettelijk handelen of
                nalaten veroorzaakt dat valse of onvolledige gegevens ten grondslag worden gelegd aan
               het controlerapport;
         VII. Hij die als controleur opzettelijk een vals of onvolledig controlerapport opstelt;
         VIII. Hij die opzettelijk nalaat de formaliteiten te vervullen, de wijzigingen aan te doen brengen
               of de verklaringen af te geven, waartoe hij overeenkomstig artikel 82 verplicht is.