CELEX: 31977L0091
Language: pt
Date: 1976-12-13 00:00:00
Title: Segunda Directiva 77/91/CEE do Conselho, de 13 de Dezembro de 1976, tendente a coordenar as garantias que, para protecção dos interesses dos sócios e de terceiros, são exigidas nos Estados-Membros às sociedades, na acepção do segundo parágrafo do artigo 58º do Tratado, no que respeita à constituição da sociedade anónima, bem como à conservação e às modificações do seu capital social, a fim de tornar equivalentes essas garantias em toda a Comunidade

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31977L0091

Segunda Directiva 77/91/CEE do Conselho, de 13 de Dezembro de 1976, tendente a coordenar as garantias que, para protecção dos interesses dos sócios e de terceiros, são exigidas nos Estados-Membros às sociedades, na acepção do segundo parágrafo do artigo 58º do Tratado, no que respeita à constituição da sociedade anónima, bem como à conservação e às modificações do seu capital social, a fim de tornar equivalentes essas garantias em toda a Comunidade  

Jornal Oficial nº L 026 de 31/01/1977 p. 0001 - 0013 Edição especial finlandesa: Capítulo 17 Fascículo 1 p. 0007  Edição especial grega: Capítulo 06 Fascículo 1 p. 0230  Edição especial sueca: Capítulo 17 Fascículo 1 p. 0007  Edição especial espanhola: Capítulo 17 Fascículo 1 p. 0044  Edição especial portuguesa: Capítulo 17 Fascículo 1 p. 0044 

 SEGUNDA DIRECTIVA DO CONSELHO    de 13 de Dezembro de 1976    tendente a coordenar as garantias que , para   protecção dos interesses dos sócios e de terceiros ,   são exigidas nos Estados-membros às sociedades , na   acepção do segundo parágrafo do artigo 58 º do   Tratado , no que respeita à constituição da   sociedade anónima , bem como à conservação e às   modificações do seu capital social , a fim de tornar   equivalentes essas garantias em toda a Comunidade .     ( 77/91/CEE )    O CONSELHO DAS COMUNIDADES EUROPEIAS ,    Tendo em conta o Tratado que institui a Comunidade   Económica Europeia e , nomeadamente , o n º 3 ,   alínea g ) , do seu artigo 54 º ,    Tendo em conta a proposta da Comissão ,    Tendo em conta o parecer do Parlamento Europeu (1)    Tendo em conta o parecer do Comité Económico e   Social (2)    Considerando que a prossecução da coordenação   prevista no n º 3 , alínea g ) do artigo 54 º , e   no Programa Geral para a Supressão das Restrições   à Liberdade de Estabelecimento , iniciada com a   Directiva n º 68/151/CEE (3) reveste particular   importância para as sociedades anónimas , porquanto   a actividade destas sociedades é predominante na   economia dos Estados-membros e estende-se , frequentemente ,   para além dos limites do seu território nacional ;    Considerando que , para assegurar uma equivalência   mínima da protecção dos accionistas e dos credores   destas sociedades , é necessário , sobretudo ,   coordenar as legislações nacionais respeitantes à   sua constituição , bem como à conservação , ao   aumento e à redução do seu capital ;    Considerando que , no território da Comunidade , os   estatutos ou o acto constitutivo de uma sociedade anónima   devem permitir aos interessados conhecer as   características essenciais de tal sociedade e ,   nomeadamente , a composição exacta do seu capital ;    Considerando que devem ser adoptadas normas comunitárias   para conservar o capital , que constitui uma garantia dos   credores , proibindo , nomeadamente , que seja afectada   por indevidas distribuições aos accionistas e   limitando a possibilidade de a sociedade adquirir acções   próprias ;    Considerando que , em conformidade com os objectivos   referidos no n º 3 , alínea g ) , do artigo 54 º ,   é necessário que , em matéria de aumento e de   redução do capital , as legislações dos   Estados-membros assegurem a observância e harmonizem a   aplicação dos princípios que garantem a igualdade   de tratamento dos accionistas que se encontram em   condições idênticas e a protecção dos titulares   de créditos anteriores à deliberação de   redução ,    ADOPTOU A PRESENTE DIRECTIVA :    Artigo 1 º    1 . As medidas de coordenação prescritas pela   presente directiva aplicar-se-ão às disposições   legislativas , regulamentares e administrativas dos   Estados-membros relativas aos seguintes tipos de   sociedades :     - para a República Federal da Alemanha :    die Aktiengesellschaft     - para a Bélgica :    la société anonyme/de naamloze vennootschap     - para a Dinamarca :    aktieselskabet     - para a França :    la société anonyme     - para a Irlanda :    the public company limited by shares e the public   company limited by guarantee and having a share capital     - para a Itália :    la società per azioni     - para o Luxemburgo :    la société anonyme     - para os Países Baixos :    de naamloze vennootschap     - para o Reino Unido :    the public company limited by shares e the public   company limited by guarantee and having a share capital .    A denominação social de uma sociedade que adopte   um dos tipos acima indicados , deve incluir , ou ser   acompanhada , de uma designação diferente das   prescritas para outros tipos de sociedades .    2 . Os Estados-membros podem deixar de aplicar a presente   directiva às sociedades de investimento de capital   variável e às cooperativas constituídas segundo   um dos tipos de sociedades indicados no n º 1 . Sempre   que as legislações dos Estados-membros se prevaleçam   de tal faculdade , determinarão que tais sociedades   façam inserir os termos « sociedade de investimento   de capital variável » ou « cooperativa » ,   respectivamente , em todos os documentos referidos no   artigo 4 º da Directiva 68/151/CEE .    Por sociedades de investimento de capital variável ,   na acepção da presente directiva , devem apenas   entender-se as sociedades :     - que tenham exclusivamente por objecto a aplicação   dos seus próprios fundos em valores mobiliários   diversos , em valores imobiliários diversos ou em   outros valores , com o único fim de repartir os   riscos de investimento e de fazer beneficiar os seus   accionistas dos resultados da gestão dos seus haveres ;     - que recorram a subscrição pública para colocar   as suas próprias acções ;    e     - cujos estatutos prevejam que , dentro dos limites de   um certo capital mínimo e máximo , podem em qualquer   momento emitir , resgatar e revender acções próprias .    Artigo 2 º    Os estatutos ou o acto constitutivo da sociedade devem   conter , pelo menos , as seguintes indicações :    a ) O tipo e a denominação da sociedade ;    b ) O objecto social ;    c ) - se a sociedade não tiver um capital autorizado ,   o montante do capital subscrito ;     - se a sociedade tiver um capital autorizado , o   montante deste e o montante do capital subscrito no   momento da constituição da sociedade ou da obtenção   da autorização para o início das suas actividades ,   e bem assim por ocasião de qualquer alteração   do capital autorizado , sem prejuízo do disposto   na alínea e ) do artigo 2 º da Directiva 68/151/CEE ;    d ) As regras a observar , namedida em que tal   regulamentação não resulte da lei , quanto ao   número e ao processo de designação dos membros   dos órgãos encarregados da representação perante   terceiros , da administração , da direcção , da   vigilância ou da fiscalização da sociedade , assim   como à repartição de competências entre estes   órgãos ;    e ) A duração da sociedade , se esta não for   constituída por tempo indeterminado .    Artigo 3 º    Pelo menos as indicações seguintes devem figurar   nos estatutos , no acto constitutivo ou num documento   separado , que deve ser objecto de publicidade   efectuada segundo os modos previstos pela legislação   de cada Estado-membro , em conformidade com o artigo 3 º   da Directiva 68/151/CEE :    a ) A sede social ;    b ) O valor nominal das acções subscritas e , pelo   menos anualmente , o número de tais acções ;    c ) O número de acções subscritas sem menção   de valor nominal , no caso de a legislação nacional   autorizar a emissão destas ;    d ) As condições especiais que limitam a   transmissão das acções , se for caso disso ;    e ) Se houver várias categorias de acções , as   indicações referidas nas alíneas b ) , c ) e d ) ,   relativamente a cada categoria , assim como os direitos   inerentes às acções de cada categoria ;    f ) A espécie , nominativa ou ao portador , das   acções , quando a legislação nacional previr   essas duas espécies , e bem assim as disposições   relativas à sua conversão , salvo se esta estiver   regulada pela lei ;    g ) O montante do capital subscrito que tenha sido   realizado no momento da constituição da sociedade ou   no momento da obtenção da autorização para o   início das suas actividades ;    h ) O valor nominal das acções ou , na falta de um   valor nominal , o número das acções emitidas como   contrapartida de qualquer entrada que não consista em   dinheiro , e bem assim a natureza de tal entrada e o   nome da pessoa que a efectua ;    i ) A identidade das pessoas singulares ou colectivas ou   das sociedades que subscreveram ou em nome das quais foram   subscritos os estatutos ou o acto constitutivo , ou ,   quando a constituição da sociedade não é   simultânea , a identidade das pessoas singulares ou   colectivas ou das sociedades que subscreveram ou em   nome das quais foi subscrito o projecto de estatutos ou de   acto constitutivo ;    j ) O montante total , ou uma sua estimativa , de todas   as despesas decorrentes da constituição da sociedade   e , se for caso disso , efectuadas antes de a sociedade   obter a autorização para o início das suas   actividades , que incumbem à sociedade ou são postas   a seu cargo ;    k ) Qualquer vantagem especial concedida aquando da   constituição da sociedade ou até ao momento em que   esta obtenha a autorização para o início da suas   actividades , a quem quer que tenha participado na   constituição da sociedade ou nas operações   destinadas a obter a referida autorização .    Artigo 4 º    1 . Se a legislação de um Estado-membro determinar   que uma sociedade não pode iniciar as suas actividades   antes de receber uma autorização para o efeito , deve   também prever disposições relativas à   responsabilidade decorrente das obrigações   contraídas pela sociedade , ou por conta desta ,   durante o período que precede o momento em que a   referida autorização for concedida ou recusada .    2 . O n º 1 não se aplica às obrigações   decorrentes de contratos celebrados pela sociedade sob   condição de que a autorização para iniciar as suas   actividades lhe seja concedida .    Artigo 5 º    1 . Se a legislação de um Estado-membro exigir o   concurso de vários sócios para a constituição de   uma sociedade , a reunião de todas as acções na   titularidade de uma só pessoa , ou a redução do   número de sócios abaixo do mínimo legal ocorrida   depois da constituição da sociedade , não implica a   dissolução de pleno direito da sociedade .    2 . Se , nos casos previstos no n º 1 , a legislação   de um Estado-membro determinar que a dissolução   judicial da sociedade pode ser decretada , a autoridade   judicial competente deve poder conceder-lhe um prazo   suficiente para regularizar a situação .    3 . Se a dissolução for decretada , a sociedade entra   em liquidação .    Artigo 6 º    1 . Para a constituição da sociedade ou para a   obtenção da autorização para iniciar as suas   actividades , as legislações dos Estados-membros   devem exigir a subscrição de um capital mínimo que   não pode ser fixado em montante inferior a   25 000 unidades de conta europeias .    A unidade de conta europeia é a que está definida   na Decisão n º 3289/75/CECA da Comissão (4) . O   contravalor em moeda nacional é inicialmente calculado à   taxa de câmbio aplicável no dia da adopção da   presente directiva .    2 . Se o contravalor da unidade de conta europeia em   moeda nacional for modificado de modo a que o montante do   capital mínimo fixado em moeda nacional fique inferior ao   valor de 22.500 unidades de conta europeias durante o   período de um ano , a Comissão informará o   Estado-membro interessado de que ele deve adaptar a sua   legislação às disposições do n º 1 , no prazo   de doze meses a contar do termo daquele período .   Todavia , o Estado-membro pode determinar que a   adaptação da sua legislação só se aplicará   às sociedades já existentes , dezoito meses depois da   sua entrada em vigor .    3 . O Conselho , mediante proposta da Comissão ,   procederá todos os cinco anos ao exame e , se for caso   disso , à revisão dos montantes do presente artigo ,   expressos em unidades de conta europeias , tendo em   consideração , por um lado , a evolução económica e   monetária na Comunidade e , por outro , as tendências que   visam reservar a escolha dos tipos de sociedade indicados   no n º 1 do artigo 1 º às grandes e médias   empresas .    Artigo 7 º    O capital subscrito só pode ser constituído por   elementos de activo susceptíveis de avaliação   económica . Todavia , estes elementos de activo não   podem ser constituídos pela obrigação de execução   de trabalhos ou de prestação de serviços .    Artigo 8 º    1 . As acções não podem ser emitidas a um   valor inferior ao seu valor nominal ou , na falta de   valor nominal , ao seu valor contabilístico .    2 . Todavia , os Estados-membros podem admitir que   aqueles que , por sua profissão , se encarregam de   colocar acções , paguem menos que o valor total das   acções por eles subscritas no decurso desta   operação .    Artigo 9 º    1 . As acções emitidas em contrapartida de entradas   devem ser liberadas , no momento da constituição da   sociedade ou no momento da obtenção da autorização   para iniciar as suas actividades , em proporção não   inferior a 25 % do seu valor nominal ou , na falta de   valor nominal , do seu valor nominal ou , na falta de   valor nominal , do seu valor contabilístico .    2 . Todavia , as acções emitidas em contrapartida de   entradas em bens diferentes de dinheiro , no momento da   constituição da sociedade ou no momento do   obtenção do autorização para iniciar as suas   actividades , devem ser inteiramente liberadas no prazo   de cinco anos a contar do momento da constituição   ou do momento da obtenção da referida autorização .    Artigo 10 º    1 . As entradas que não consistam em dinheiro devem ser   objecto de um relatório elaborado , antes da   constituição da sociedade ou da obtenção da   autorização para iniciar as suas actividades , por um   ou mais peritos independentes da sociedade , nomeados ou   reconhecidos por uma autoridade administrativa ou   judiciária . Estes peritos podem ser , consoante a   legislação de cada Estado-membro , pessoas singulares   ou colectivas , ou sociedades .    2 . O relatório do perito deve , pelo menos ,   descrever cada uma das entradas , referir os critérios   de avaliação adoptados e indicar se os valores obtidos   segundo esses critérios correspondem , pelo menos , ao   número e ao valor nominal ou , na falta de valor nominal ,   ao valor contabilístico e , se for caso disso , ao   prémio de emissão das acções a emitir em   contrapartida .    3 . O relatório do perito deve ser objecto de   publicidade a efectuar segundo os modos previstos pela   legislação de cada Estado-membro , nos termos do   artigo 3 º da Directiva n º 68/151/CEE .    4 . Os Estados-membros podem deixar de aplicar o   presente artigo , sempre que 90 % do valor nominal ou ,   na falta de valor nominal , do valor contabilístico de   todas as acções seja emitido em contrapartida de   entradas que não consistam em dinheiro , feitas por uma   ou mais sociedades , e sejam preenchidos os seguintes   requisitos :    a ) No que respeita à sociedade beneficiária dessas   entradas , as pessoas ou sociedades indicadas na alínea   i ) do artigo 3 º tenham renunciado à elaboração   do relatório do perito ;    b ) Esta renúncia tenha sido objecto de publicidade ,   nos termos do n º 3 ;    c ) As sociedades que fazem essas entradas disponham de   reservas que a lei ou os estatutos não permitam   distribuir , e cujo montante seja , pelo menos , igual   ao valor nominal ou , na falta de valor nominal , ao   valor contabilístico das acções emitidas em   contrapartida das entradas que não consistam em   dinheiro ;    d ) As sociedades que fazem essas entradas se declarem   garantes , até à concorrência do montante   indicado na alínea c ) , das dívidas da sociedade   beneficiária , constituídas entre o momento da   emissão das acções em contrapartida de entradas   diferentes de dinheiro e o termo de um ano , a contar   da publicação das contas anuais desta sociedade ,   relativas ao exercício durante o qual as entradas   foram feitas . É proibida a cessão dessas acções   durante o referido período .    e ) A garantia referida na alínea d ) tenha sido   objecto de publicidade , nos termos do n º 3 .    f ) As sociedades que fazem essas entradas constituam   uma reserva de montante igual ao indicado na alínea c )   que só pode ser distribuída depois de findo um período   de três anos , a contar da publicação das contas   anuais da sociedade beneficiária , relativas ao   exercício durante o qual as entradas foram feitas   ou , se for caso disso , num momento ulterior , depois   de todas as reclamações relativas à garantia   referida na alínea d ) e feitas durante esse   período tiverem sido satisfeitas .    Artigo 11 º    1 . Se , antes do termo do prazo fixado pela legislação   nacional , o qual será , no mínimo , de dois anos a   contar do momento da constituição da sociedade ou da   obtenção da autorização para iniciar as suas   actividades , a sociedade adquirir qualquer elemento do   activo pertencente a uma pessoa ou a uma sociedade   mencionada na alínea i ) do artigo 3 º por um   contravalor de , pelo menos , um décimo do capital   subscrito , esta aquisição deve ser objecto de uma   verificação e de uma publicidade idênticas às   previstas no artigo 10 º e deve ser submetida à   aprovação da assembleia geral .    Os Estados-membros podem igualmente prever a aplicação   destas disposições no caso de o elemento de activo   pertencer a um accionista ou a qualquer outra pessoa .    2 . O n º 1 não se aplica às aquisições   feitas no quadro das operações correntes da sociedade ,   nem às aquisições feitas por iniciativa ou sob   a fiscalização de uma autoridade administrativa   ou judiciária , nem às aquisições feitas na   bolsa .    Artigo 12 º    Sem prejuízo das disposições respeitantes à   redução do capital subscrito , os accionistas não   podem ser dispensados da obrigação de realizar a sua   entrada .    Artigo 13 º    Até à coordenação ulterior das legislações   nacionais , os Estados-membros tomarão as medidas   necessárias para que , pelo menos , garantias   idênticas às previstas nos artigos 2 º a 12 º   sejam dadas em caso de transformação de uma   sociedade de outro tipo em sociedade anónima .    Artigo 14 º    Os artigos 2 º a 13 º não prejudicam as   disposições legislativas dos Estados-membros sobre a   competência e o processo a observar na modificação   dos estatutos ou do acto constitutivo .    Artigo 15 º    1 . a ) Exceptuando casos de redução do capital   subscrito , nenhuma distribuição pode ser feita aos   accionistas sempre que , na data de encerramento do   último exercício , o activo líquido , tal como   resulta das contas anuais , for inferior , ou passasse a   sê-lo por força de uma tal distribuição , à   soma do montante do capital subscrito e das reservas que   a lei ou os estatutos não permitem distribuir .    b ) Ao montante do capital subscrito indicado na alínea   a ) deduz-se o capital subscrito ainda não exigido ,   quando este último não estiver contabilizado no   activo do balanço .    c ) O montante da distribuição feita aos accionistas   não pode exceder o montante dos resultados do   último exercício encerrado , acrescido dos lucros   transitados , bem como de fundos retirados de reservas   disponíveis para este efeito , e deduzido das   perdas transitadas , bem como dos valores levados   a reserva , nos termos da lei ou dos estatutos .    d ) O termo « distribuição » , tal como figura   nas alíneas a ) e c ) , compreende , nomeadamente , o   pagamento de dividendos e de juros correspondentes às   acções .    2 . Se a legislação de um Estado-membro admitir o   pagamento de adiantamentos sobre os dividendos , deve   subordiná-lo , pelo menos , às seguintes condições :    a ) Deve ser elaborado um balanço intercalar que   demonstre que os fundos disponíveis para a   distribuição são suficientes ;    b ) O montante a distribuir não pode exceder o montante   dos resultados realizados desde o fim do último   exercício cujas contas anuais tenham sido aprovadas ,   acrescido dos lucros transitados , bem como de fundos   retirados das reservas disponíveis para este efeito ,   e deduzido das perdas transitadas , bem como dos   valores a levar a reservas , nos termos da lei   ou dos estatutos .    3 . Os n º 1 e 2 não prejudicam as disposições dos   Estados-membros relativas ao aumento do capital subscrito por   incorporação de reservas .    4 . A legislação de um Estado-membro pode prever   derrogações à alínea a ) do n º 1 , no caso   de sociedades de investimento de capital fixo .    Por « sociedades de investimento de capital fixo » ,   na acepção do presente número , devem apenas   entender-se as sociedades :     - que tenham exclusivamente por objecto a aplicação   dos seus próprios fundos em valores mobiliários   diversos , em valores imobiliários diversos ou em   outros valores , com o único fim de repartir os riscos   de investimento e de fazer beneficiar os seus   accionistas dos resultados da gestão dos seus   haveres ;    e     - que recorram a subscrição pública para   colocar as suas próprias acções .    As legislações dos Estados-membros que se   prevalecerem desta faculdade :    a ) Exigirão que estas sociedades inscrevam os termos   « sociedade de investimento » em todos os   documentos indicados no artigo 4 º da   Directiva n º 68/151/CEE ;    b ) Não autorizarão que uma sociedade deste   tipo , cujo activo líquido seja inferior ao montante   indicado na alínea a ) do n º 1 , proceda a uma   distribuição aos accionistas sempre que , na data   do encerramento do último exercício , o total   do activo da sociedade , tal como resulta das contas   anuais , for inferior , ou passasse a sê-lo   por força de distribuição , a uma vez e meia o   montante do total das dívidas da sociedade para   com os credores , tal como resulta das contas anuais ;    c ) Determinarão que todas as sociedades deste tipo que   procedam a uma distribuição , quando o seu activo   líquido for inferior ao montante indicado na alínea a )   do n º 1 ) , especifiquem tal facto numa nota , nas suas   contas anuais .    Artigo 16 º    Qualquer distribuição feita com violação do   disposto no artigo 15 º deve ser restituída pelos   accionistas que a tiverem recebido , se a sociedade   provar que estes accionistas conheciam a   irregularidade das distribuições feitas a seu   favor ou que , tendo em conta as circunstâncias , a   não deviam ignorar .    Artigo 17 º    1 . No caso de perda grave do capital subscrito , deve ser   convocada uma assembleia geral no prazo fixado pelas   legislações dos Estados-membros , para examinar se a   sociedade deve ser dissolvida ouse deve ser adoptada   qualquer outra medida .    2 . Para os efeitos previstos no n º 1 , a legislação   de um Estado-membro não pode fixar em mais de metade   do capital subscrito o montante da perda considerada grave .    Artigo 18 º    1 . A sociedade não pode subscrever acções   próprias .    2 . Se as acções de uma sociedade forem subscritas por   uma pessoa actuando em nome próprio mas por conta da   sociedade , a subscrição é considerada como tendo   sido feita por conta do subscritor .    3 . As pessoas ou as sociedades referidas na alínea i )   do artigo 3 º ou , no caso de aumento de capital , os   membros do órgão de administração ou de   direcção são obrigados a liberar as acções   subscritas com violação do presente artigo .    Todavia , a legislação de um Estado-membro pode   estabelecer que qualquer interessado possa libertar-se   dessa obrigação , provando que nenhuma falta   lhe é pessoalmente imputável .    Artigo 19 º    1 . Se a legislação de um Estado-membro permitir que   uma sociedade adquira as suas próprias acções , quer   por si mesma , quer por uma pessoa que actue em nome   próprio mas por conta desta sociedade , deve   subordinar tais aquisições , pelo menos , às   seguintes condições :    a ) A autorização de adquirir deve ser concedida ,   pela assembleia geral , que fixará os condicionalismos   dessas aquisições , nomeadamente o número máximo de   acções a adquirir , o período de tempo , não   excedente a dezoito meses , durante o qual a autorização   é válida e , no caso de aquisição a título   oneroso , os contravalores mínimo e máximo . Os   membros dos órgãos de administração ou   de direcção devem certificar-se de que , no   momento de qualquer aquisição autorizada , as   condições indicadas nas alíneas b ) , c ) e d )   são respeitadas ;    b ) O valor nominal ou , na falta de valor nominal , o   valor contabilístico das acções adquiridas ,   incluindo as acções que a sociedade tenha adquirido   anteriormente e que tenha em carteira , bem como as   acções adquiridas por uma pessoa que actue em   nome próprio mas por conta da sociedade , não pode   ultrapassar 10 % do capital subscrito ;    c ) Das aquisições não pode resultar que o activo   líquido se torne inferior ao montante indicado   no n º 1 , alínea a ) , do artigo 15 º ;    d ) A operação só pode incidir sobre acções   integralmente liberadas .    2 . A legislação de um Estado-membro pode derrogar o   n º 1 , primeira frase da alínea a ) , quando a   aquisição de acções próprias for necessária   para evitar à sociedade um prejuízo grave e   iminente . Nesse caso , a assembleia geral seguinte   deve ser informada , pelo órgão de administração ou   de direcção , das razões e da finalidade das   aquisições efectuadas , do número e do valor   nominal ou , na falta de valor nominal , do valor   contabilístico das acções adquiridas , da   fracção do capital subscrito que elas representam , bem   como do contravalor dessas acções .    3 . Os Estados-membros podem deixar de alicar o n º 1 ,   primeira frase da alínea a ) , às acções   adquiridas , quer pela própria sociedade , quer por   uma pessoa que actue em nome próprio mas por conta   da sociedade , com o fim de serem distribuídas ao   pessoal desta ou ao pessoal de uma sociedade coligada .   A distribuição de tais acções deve ser efectuada   no prazo de doze meses , a contar da sua aquisição .    Artigo 20 º    1 . Os Estados-membros podem deixar de aplicar o   artigo 19 º :    a ) As acções adquiridas em execução de uma   deliberação de redução do capital ou no caso   referido no artigo 39 º ;    b ) Às acções adquiridas em consequência de uma   transmissão de património a título universal ;    c ) Às acções inteiramente liberadas , adquiridas   a título gratuito , ou adquiridas por bancos e outras   instituições financeiras , a título de comissão   de compra ;    d ) Às acções adquiridas em virtude de uma   obrigação legal ou em execução de uma decisão   judicial que tenha por fim proteger os accionistas   minoritários , nomeadamente , nos casos de fusão ,   de mudança do objecto ou do tipo da sociedade , de   transferência da sede social para o estrangeiro   ou de introdução de limitações à   transmissão de acções ;    e ) Às acções adquiridas de uma accionista por   falta da sua liberação ;    f ) Às acções adquiridas com o fim de indemnizar os   accionistas minoritários de sociedades coligadas ;    g ) Às acções inteiramente liberadas , adquiridas   por adjudicação judiciária , em execução   de um crédito da sociedade sobre o titular dessas   acções ;    h ) Às acções inteiramente liberadas , emitidas por   uma sociedade de investimento de capital fixo , na   acepção do n º 4 , segundo parágrafo , do   artigo 15 º , e adquiridas a pedido dos investidores   por essa sociedade ou por uma sociedade com ela   coligada Aplicar-se-á o disposto no n º 4 ,   alínea a ) , do artigo 15 º . Destas aquisições   não pode resultar que o activo líquido se torne   inferior ao montante do capital subscrito , acrescido   das reservas que a lei não permita distribuir .    2 . As acções adquiridas nos casos indicados no   n º 1 , alíneas b ) a g ) , devem , todavia , ser   alienadas no prazo máximo de três anos , a contar   da data da sua aquisição , a não ser que o valor   nominal ou , na falta de valor nominal , o valor   contabilístico das acções adquiridas , incluindo   as acções que a sociedade possa ter adquirido   por uma pessoa actuando em nome próprio mas   por conta da sociedade , não ultrapasse 10 % do   capital subscrito .    3 . Se não forem alienadas no prazo fixado no n º 2 ,   as acções devem ser anuladas . A legislação   de um Estado-membro pode subordinar essa anulação   a uma redução do capital subscrito de montante   correspondente . Tal redução será obrigatória ,   na medida em que as aquisições de acções   a anular tiverem o efeito de tornar o activo líquido   inferior ao montante referido no n º 1 , alínea a ) ,   do artigo 15 º .    Artigo 21 º    As acções adquiridas com violação dos   artigos 19 º e 20 º devem ser alienadas no prazo   de um ano , a contar da data da sua aquisição .   Se não forem alienadas nesse prazo , aplicar-se-à   o n º 3 do artigo 20 º .    Artigo 22 º    1 . Se a legislação de um Estado-membro permitir que   uma sociedade adquira as suas próprias acções , quer   actuando directamente , quer por intermédio de uma pessoa   que actue em nome próprio mas por conta da sociedade , ela   subordinará a detenção dessas acções , durante   todo o período em que esta se verificar , pelo menos   às seguintes condições :    a ) Dos direitos inerentes às acções , o   direito de voto das acções próprias ficará ,   em qualquer caso , suspenso ;    b ) Se essas acções forem contabilizadas no   activo do balanço , deve ser criada no passivo   uma reserva indisponível de montante igual .    2 . Se a legislação de um Estado-membro permitir que   uma sociedade adquira as suas próprias acções quer   actuando directamente , quer por intermédio de uma   pessoa que actue em nome próprio mas por conta da   sociedade , ela exigirá que o relatório anual da   gestão mencione , pelo menos :    a ) Os motivos das aquisições efectuadas durante o   exercício ;    b ) O número e o valor nominal ou , na falta de   valor nominal , o valor contabilístico das acções   adquiridas e alienadas durante o exercício , bem   como a fracção do capital subscrito que elas   representam ;    c ) No caso de aquisições ou alienação a   título oneroso , o contravalor das acções ;    d ) O número e o valor nominal ou , na falta de valor   nominal , o valor contabilístico do conjunto das   acções adquiridas e detidas em carteira , bem como   a fracção do capital subscrito que elas representam .    Artigo 23 º    1 . Uma sociedade não pode adiantar fundos , conceder   empréstimos , ou prestar garantias para que um terceiro   adquira as suas acções .    2 . O disposto no n º 1 não se aplica às   transacções que se enquadrem nas operações   correntes dos bancos ou de outras instituições   financeiras , nem às operações efectuadas   com vista à aquisição de acções pelo ou para   o pessoal da sociedade ou de uma sociedade coligada   com ela . Todavia , destas transacções e operações   não pode resultar que o activo líquido da sociedade   se torne inferior ao montante referido no n º 1 ,   alínea a ) , do artigo 15 º .    3 . O disposto no n º 1 não se aplica às   operações efectuadas para a aquisição das   acções mencionadas no n º 1 , alínea h ) do   artigo 20 º .    Artigo 24 º    1 . A aceitação em penhor pela sociedade das suas   próprias acções , quer por si mesma , quer por   intermédio de uma pessoa que actue em nome próprio   mas por conta da sociedade , é equiparada às   aquisições indicadas no artigo 19 º , no   n º 1 do artigo 20 º e nos artigos 22 º e 23 º .    2 . Os Estados-membros podem deixar de aplicar o n º 1   às operações correntes dos bancos e de outras   instituições financeiras .    Artigo 25 º    1 . Qualquer aumento do capital deve ser deliberado pela   assembleia geral . Esta deliberação , bem como a   realização do aumento do capital subscrito devem ser   objecto de publicidade , a efectuar segundo os modos   previstos pela legislação de cada Estado-membro ,   nos termos do artigo 3 º da Directiva n º 68/151/CEE .    2 . Todavia , os estatutos , o acto contitutivo ou a   assembleia geral , cuja deliberação dee ser objecto   de publicidade nos termos do n º 1 , podem autorizar   o aumento do capital subscrito até um montante máximo   por eles fixado , com observância do montante máximo   eventualmente previsto na lei . O órgão da sociedade   designado competente para esse efeito decidirá , se   for caso disso , aumentar o capital subscrito , dentro   dos limites do montante fixado . Este proder do órgão   tem um prazo máximo de exercício de cinco anos ,   e pode ser renovado uma ou mais vezes pela assembleia   geral , por um período que , para cada renovação ,   não pode ultrapassar cinco anos .    3 . Quando existam várias categorias de acções , a   deliberação da assembleia geral relativa ao aumento do   capital indicado no n º 1 , ou à autorização   para aumentar o capital , referida no n º 2 ,   ficarão subordinadas , pelo menos , a uma   votaçao separada , a efectuar por cada uma das   categorias de accionistas cujos direitos sejam afectados   pela operação .    4 . O presente artigo aplica-se à emissão de   quaisquer títulos convertíveis em acções ou   providos de um direito de subscrição de acções ,   mas não é aplicável à conversão dos títulos ,   nem ao exercício do direito de subscrição .    Artigo 26 º    As acções emitidas em contrapartida de entradas , na   sequência de um aumento de capital subscrito , devem ser   liberadas em proporção não inferior a 25 % do seu   valor nominal ou , na falta de valor nominal , do   seu valor contabilístico . Quando for previsto um   prémio de emissão , o seu montante deve ser   integralmente pago .    Artigo 27 º    1 . As acções emitidas em contrapartida de entradas que   não consistam em dinheiro , na sequência de um aumento   do capital subscrito , devem ser integralmente liberadas no   prazo de cinco anos , a contar da deliberação de   aumento do capital subscrito .    2 . As entradas referidas no n º 1 serão objecto   de um relatório elaborado , antes da realização   do aumento do capital subscrito , por um ou mais peritos   independentes da sociedade , nomeados ou habilitados   por uma autoridade administrativa ou judiciária . De   acordo com a legislação de cada Estado-membro ,   estes peritos podem ser pessoas singulares ou   colectivas , ou sociedades .    Aplicar-se-á o disposto nos n º 2 e 3 do   artigo 10 º .    3 . Os Estados-membros podem deixar de aplicar o   disposto no n º 2 quando o aumento do capital   subscrito é efectuado para realizar uma fusão   ou uma oferta pública de compra ou de troca e tendo   em vista remunerar os accionistas da sociedade incorporada ,   ou os accionistas da sociedade que seja objecto de   oferta pública de compra ou de troca .    4 . Os Estados-membros podem deixar de aplicar o n º 2   quando todas as acções emitidas na sequência de um   aumento de capital subscrito forem emitidas em contrapartida   de entradas em bens diferentes de dinheiro , feitas por uma   ou mais sociedades , com a condição de que todos os   accionistas da sociedade beneficiária das entradas   tenham renunciado é elaboração do relatório   pericial e de que sejam preenchidas as condições   previstas no n º 4 , alíneas b ) a f ) , do   artigo 10 º .    Artigo 28 º    Quando um aumento de capital não for inteiramente   subscrito , o capital só será aumentado até à   concorrência das subscrições recolhidas , se   as condições de emissão tiverem expressamente   previsto essa possibilidade .    Artigo 29 º    1 . Em todos os aumentos do capital subscrito por   entradas em dinheiro , as acções devem ser oferecidas   com preferência aos accionistas , proporcionalmente   à parte do capital representada pelas suas acções .    2 . Os Estados-membros podem :    a ) Não aplicar o disposto no n º 1 às acções   com um direito limitado de participação nas   distribuições , na acepção do artigo 15 º ,   e/ou na partilha do património social , em caso   de liquidação ;    ou    b ) Permitir que , quando , numa sociedade em que existam   várias categorias de acções , dotadas de diferentes   direitos no tocante ao voto , à participação nas   distribuições , na acepção do artigo 15 º ,   ou à partilha do património social em caso de   liquidação , o capital subscrito for aumentado   pela emissão de novas acções de uma dessas   categorias , o exercício do direito de preferência   pelos accionistas das outras categorias só possa   ser efectivado depois de os accionistas da categoria   correspondente à novas acções emitidas terem   exercido o seu direito de preferência .    3 . A oferta da subscrição a título preferencial ,   bem como o prazo no qual este direito deve ser exercido ,   devem ser objecto de publicação no boletim nacional   designado em conformidade com a Directiva n º 68/151/CEE .   Todavia , a legislação de um Estado-membro pode   deixar de exigir esta publicação sempre que todas   as acções da sociedade forem nominativas . Neste   caso , todos os accionistas devem ser informados por   escrito . O direito de preferência deve ser   exercido em prazo que não deve ser inferior a   catorze dias , a contar da publicação da oferta   ou do envio das cartas aos accionistas .    4 . O direito de preferência não pode ser limitado nem   suprimido pelos estatutos ou pelo acto constitutivo . A   limitação ou supressão deste direito podem , todavia ,   ser decididas pela assembleia geral . O órgão   de direcção ou de administração deve apresentar   a essa assembleia um relatório escrito que indique   os motivos para limitar ou suprimir o direito de   preferência e justifique o preço de emissão   proposto . A assembleia delibera segundo   as regras de quorum e de maioria prescritas no   artigo 40 º . A deliberação deve ser objecto   de publicidade , a efectuar segundo as modalidades   previstas pela legislação de cada Estado-membro , nos   termos do artigo 3 º da Directiva n º 68/151/CEE .    5 . A legislação de um Estado-membro pode estabelecer   que os estatutos , o acto constitutivo ou a assembleia   geral , deliberando em conformidade com as regras de   quorum , de maioria e de publicidade indicadas no   n º 4 , possam conceder o poder de limitar ou   de suprimir o direito de preferência ao órgão   da sociedade autorizado a decidir o aumento   de capital subscrito , nos limites do capital   autorizado . Esta competência não pode ter um prazo   de exercício superior à do poder previsto no n º 2   do artigo 25 º .    6 . Os n º 1 a 5 aplicam-se à emissão de quaisquer   títulos convertíveis em acções ou providos   de um direito de subscrição de acções ,   mas não à conversão dos títulos , nem ao   exercício do direito de subscrição .    7 . Não se verifica a exclusão do direito de   preferência , na acepção dos n º 4 e 5 ,   quando , de acordo com a deliberação de aumento   do capital subscrito , as acções forem emitidas   em favor de bancos ou outras instituições   financeiras , para que estes as ofereçam aos   accionistas da sociedade , nos termos dos n º 1 e 3 .    Artigo 30 º    Qualquer redução do capital subscrito , à   excepção da que for ordenada por decisão   judicial , deve ser , pelo menos , deliberada pela   assembleia geral , com observância das regras de   quorum e de maioria fixadas no artigo 40 º ,   sem prejuízo dos artigos 36 º e 37 º .   Esta deliberação deve ser objecto de publicidade ,   a efectuar segundo os modos previstos pela   legislação de cada Estado-membro , em conformidade   com o artigo 3 º da Directiva n º 68/151/CEE .    A convocação da assembleia deve indicar , pelo   menos , a finalidade da redução e a forma segundo   a qual será realizada .    Artigo 31 º    Se existirem várias categorias de acções ,   a deliberação da assembleia geral sobre a redução   do capital subscrito ficará subordinada , pelo menos ,   a uma votação separada , a efectuar por cada uma das   categorias de accionistas cujos direitos sejam afectados   pela operação .    Artigo 32 º    1 . No caso de redução do capital subscrito , pelo   menos os credores cujos créditos tenham sido   constituídos antes da publicação da deliberação   de redução têm , pelo menos , o direito de obter   uma garantia para os créditos ainda não vencidos   no momento dessa publicação . As legislações dos   Estados-membros fixarão as condições de exercício   deste direito . Este direito só pode ser excluído , se   o credor dispuser de garantias adequadas ou se estas   não forem necessárias , tendo em conta o património   da sociedade .    2 . As legislações dos Estados-membros devem ,   pelo menos , determinar que a redução ficará sem   efeito ou que nenhum pagamento pode ser efectuado   em proveito dos accionistas , enquanto os credores   não tiverem obtido satisfação , ou um tribunal não   tiver decidido que o seu pedido não procede .    3 . O presente artigo é aplicável sempre que a   redução do capital subscrito se opere por dispensa   total ou parcial do pagamento dos saldos das entradas dos   accionistas .    Artigo 33 º    1 . Os Estados-membros podem deixar de aplicar o   artigo 32 º a uma redução do capital subscrito   que tenha por finalidade compensar perdas sofridas ou   incorporar valores numa reserva , contanto que , em   consequência desta operação , o montante desta   reserva não ultrapasse 10 % do capital subscrito   reduzido . Esta reserva não pode , salvo no   caso de redução do capital subscrito , ser   distribuída aos accionistas ; ela só pode ser   utilizada para compensar perdas sofridas , ou para   aumentar o capital subscrito por incorporação de   reservas , na medida em que os Estados-membros   permitam tal operação .    2 . Nos casos previstos no n º 1 , as legislações   dos Estados-membros determinarão , pelo menos , as   medidas necessárias para que as importâncias   provenientes da redução do capital subscrito não   possam ser utilizadas para efectuar pagamentos ou   distribuições aos accionistas , nem para dispensar os   accionistas da obrigação de realizar as suas entradas .    Artigo 34 º    O capital subscrito não pode ser reduzido a um   montante inferior ao capital mínimo , fixado em   conformidade com o artigo 6 º . Todavia , os   Estados-membros podem autorizar uma tal redução se   previrem igualmente que a decisão de proceder à   redução só produzirá efeitos quando o   capital subscrito for aumentado para um montante pelo   menos igual ao mínimo prescrito .    Artigo 35 º    Quando a legislação de um Estado-membro autorizar a   amortização total ou parcial do capital subscrito sem   redução deste , exigirá , pelo menos , a observância   das seguintes condições :    a ) Se os estatutos ou o acto constitutivo previrem   a amortização , esta será deliberada pela   assembleia geral , com observância , pelo menos ,   das condições ordinárias de quorum e de maioria .   Sempre que os estatutos ou o acto constitutivo não   previrem a amortização , esta será deliberada   pela assembleia geral , com observância , pelo menos ,   das condições de quorum e de maioria previstas no   artigo 40 º . A deliberação deve ser objecto   de publicidade , a efectuar segundo os modos previstos   pela legislação de cada Estado-membro , nos termos do   artigo 3 º da Directiva n º 68/151/CEE ;    b ) Para os fins da amortização só podem ser   utilizados fundos distribuíveis nos termos do n º 1 do   artigo 15 º ;    c ) Os accionistas cujas acções forem amortizadas ,   conservarão os seus direitos na sociedade , com   exclusão do direito ao reembolso da entrada e do direito   de participação na distribuição de um primeiro   dividendo , atribuído às acções não amortizadas .    Artigo 36 º    1 . Se a legislação de um Estado-membro autorizar as   sociedades a reduzir o seu capital subscrito por   amortização forçada de acções , exigirá pelo   menos a observância das seguintes condições :    a ) A amortização forçada deve estar prevista ou   autorizada pelos estatutos ou pelo acto constitutivo ,   antes da subscrição das acções que forem objecto   da amortização ;    b ) Se a amortização forçada for somente   autorizada pelos estatutos ou pelo acto constitutivo ,   deve ser deliberada pela assembleia geral , salvo se os   accionistas afectados a tiverem aprovado unanimemente ;    c ) O órgão da sociedade que delibere sobre a   amortização forçada fixará as condições e as   modalidades desta operação , na medida em que estas   não tiverem sido previstas nos estatutos ou no acto   constitutivo ;    d ) Aplicar-se-á o disposto no artigo 32 º , a   não ser que se trate de acções inteiramente   liberadas , postas à disposição da sociedade , a   título gratuito , ou que sejam amortizadas com   utilização de fundos distribuíveis , de acordo   com o disposto no n º 1 do artigo 15 º ; neste   caso , deve ser constituída uma reserva de montante   igual ao valor nominal ou , na falta de valor nominal ,   ao valor contabilístico de todas as acções   amortizadas . Esta reserva não pode ser distribuída aos   accionistas , salvo no caso de redução do capital   subscrito ; esta reserva só pode ser utilizada para   compensar perdas sofridas ou para aumentar o capital   subscrito mediante incorporação de reservas , se os   Estados-membros permitirem tal operação ;    e ) A deliberação relativa à amortização   forçada deve ser objecto de publicidade , a efectuar   segundo os modos previstos pela legislação de cada   Estado-membro , em conformidade com o artigo 3 º da   Directiva n º 68/151/CEE .    2 . O n º 1 do artigo 30 º e os artigos 31 º ,   33 º e 40 º não são aplicáveis aos casos   previstos no n º 1 .    Artigo 37 º    1 . No caso de redução do capital subscrito por   extinção de acções adquiridas pela própria   sociedade ou por uma pessoa que actue em nome próprio   mas por conta da sociedade , a extinção deve ser   sempre deliberada pela assembleia geral .    2 . É aplicável o artigo 32 º , a não ser que   se trate de acções inteiramente liberadas , adquiridas   a título gratuito ou mediante fundos distribuíveis ,   em conformidade com o disposto no n º 1 do artigo 15 º ;   nestes casos , deve ser constituída uma reserva de   montante igual ao valor nominal ou , na falta de valor   nominal , ao valor contabilístico , de todas as   acções extintas . Esta reserva não pode ser   distribuída aos accionistas , salvo no caso de redução   do capital subscrito ; ela só pode ser utilizada para   compensar perdas sofridas ou para aumentar o capital   subscrito mediante incorporação de reservas , se os   Estados-membros permitirem uma tal operação .    3 . Os artigos 31 º , 33 º e 40 º não são   aplicáveis aos casos previstos no n º 1 .    Artigo 38 º    Nos casos previstos no artigo 35 º , no n º 1 ,   alínea b ) do artigo 36 º , e no n º 1 do   artigo 37 º , se existirem várias categorias de   acções , a deliberação da assembleia geral sobre a   amortização do capital subscrito ou sobre a redução   deste por extinção de acções , ficará subordinada ,   pelo menos , a uma votação separada , a efectuar por   cada uma das categorias de accionistas cujos direitos sejam   afectados pela operação .    Artigo 39 º    Se a legislação de um Estado-membro autorizar as   sociedades a emitir acções remíveis , exigirá que   na remição destas acções se observem , pelo menos ,   as seguintes condições :    a ) A remição deve ser autorizada pelos estatutos ou   pelo acto constitutivo , antes da subscrição das   acções remíveis ;    b ) Estas acções devem estar inteiramente liberadas ;    c ) As condições e as modalidades da remição   devem ser estabelecidas nos estatutos ou no acto   constitutivo ;    d ) A remição só pode efectuar-se com utilização   de fundos distribuíveis , em conformidade com o n º 1   do artigo 15 º , ou do produto de uma nova emissão ,   efectuada com vista a essa remição ;    e ) Um montante igual ao valor nominal ou , na falta de   valor nominal , ao valor contabilístico de todas as   acções remíveis deve ser levado a uma reserva que   não pode , salvo no caso de redução de capital   subscrito , ser distribuída aos accionistas ; esta   reserva pode ser utilizada unicamente para aumentar o   capital subscrito mediante incorporação de reservas ;    f ) A alínea e ) não é aplicável sempre que a   remição for efectuada com utilização do produto   de uma nova emissão , realizada com vista a essa   remição ;    g ) No caso de estar previsto o pagamento de um prémio   aos accionistas , em consequência da remição , este   prémio só pode ser retirado de fundos distribuíveis ,   em conformidade com o n º 1 do artigo 15 º , ou de   uma reserva , que não seja a referida na alínea e ) ,   a qual não pode ser distribuída aos accionistas ,   salvo no caso de redução do capital subscrito ; esta   reserva só pode ser utilizada para aumentar o capital   subscrito , mediante incorporação de reservas , ou   para cobrir os encargos referidos na alínea j ) do   artigo 3 º ou os encargos de emissões de acções   ou obrigações , ou para efectuar o pagamento de um   prémio a favor dos detentores de acções ou de   obrigações a remir ;    h ) A remição deve ser objecto de publicidade , a   efectuar segundo os modos previstos pela legislação   de cada Estado-membro , em conformidade com o artigo 3 º   da Directiva n º 68/151/CEE .    Artigo 40 º    1 . As legislações dos Estados-membros determinarão   que as deliberações referidas nos n º 4 e 5 do   artigo 29 º , e nos artigos 30 º , 31 º , 35 º e   38 º devem ser tomadas , pelo menos , por uma maioria   não inferior a dois terços dos votos correspondentes   quer aos títulos representados , quer ao capital   subscrito representado .    2 . Todavia , as legislações dos Estados-membros   podem estabelecer que será suficiente a maioria simples   dos votos indicados no n º 1 quando estiver representado ,   pelo menos , metade do capital subscrito .    Artigo 41 º    1 . Os Estados-membros podem derrogar o disposto no   n º 1 do artigo 9 º , no n º 1 , primeira frase da   alínea a ) e alínea b ) do artigo 19 º , bem como   o disposto nos artigos 25 º , 26 º e 29 º , na   medida em que estas derrogações forem necessárias   para a adopção ou para a aplicação de   disposições que visem favorecer a participação   dos trabalhadores ou de outras categorias de pessoas ,   determinadas pela lei nacional , no capital das empresas .    2 . Os Estados-membros podem deixar de aplicar o   disposto no n º 1 , primeira frase da alínea a ) , do   artigo 19 º e o disposto nos artigos 30 º , 31 º ,   36 º , 37 º , 38 º e 39 º às sociedades sujeitas   a um estatuto especial que emitirem ao mesmo tempo   acções de capital e acções de rabalho , estas   últimas a favor do colectivo do pessoal que é   representado nas assembleias gerais dos accionistas por   mandatários dispondo de direito de voto .    Artigo 42 º    Para a aplicação da presente directiva , as   legislações dos Estados-membros garantirão um   tratamento igual aos accionistas que se encontrem em   condições idênticas .    Artigo 43 º    1 . Os Estados-membros porão em vigor as   disposições legislativas , regulamentares e   administrativas necessárias para darem cumprimento à   presente directiva , no prazo de dois anos a contar da   sua notificação . Desse facto informarão   imediatamente a Comissão .   2 . Os Estados-membros podem deixar de aplicar as   alíneas g ) , i ) , j ) e k ) do artigo 3 º , às   sociedades já existentes no momento da entrada em vigor   das disposições indicadas no n º 1 . Elles podem prever que as outras disposições da   presente directiva só serão aplicáveis a estas   sociedades dezoito meses após esta data .    Todavia , este prazo pode ser de três anos para os   artigos 6 º e 9 º e de cinco anos para as unregistered   companies do Reino Unido e da Irlanda .    3 . Os Estados-membros comunicarão à Comissão o   texto das disposições essenciais de direito nacional   que adoptem no domínio regulado pela presente directiva .    Artigo 44 º    Os Estados-membros são destinatários da presente   directiva .    Feito em Bruxelas , em 13 de Dezembro de 1976 .    Pelo Conselho    O Presidente    M. van der STOEL    (1) JO n º C 114 de 11 . 11 . 1971 , p. 18 .    (2) JO n º C 88 de 6 . 9 . 1971 , p. 1 .    (3) JO n º L 65 de 14 . 3 . 1968 , p. 8 .    (4) JO n º L 327 de 19 . 12 . 1975 , p. 4 .