CELEX: 62016CJ0560
Language: sk
Date: 2018-03-07 00:00:00
Title: Rozsudok Súdneho dvora (prvá komora) zo 7. marca 2018.#E.ON Czech Holding AG proti Michael Dĕdouch a i.#Návrh na začatie prejudiciálneho konania, ktorý podal Nejvyšší soud.#Návrh na začatie prejudiciálneho konania – Nariadenie (ES) č. 44/2001 – Súdna právomoc v občianskych a obchodných veciach – Výlučné právomoci – Článok 22 bod 2 – Platnosť rozhodnutí orgánov spoločností alebo iných právnických osôb so sídlom na území členského štátu – Výlučná právomoc súdov tohto členského štátu – Rozhodnutie valného zhromaždenia spoločnosti nariaďujúce nútený prechod akcií menšinových akcionárov akciovej spoločnosti na hlavného akcionára tejto spoločnosti a stanovujúce výšku protiplnenia, ktorú má menšinovým akcionárom vyplatiť uvedený hlavný akcionár – Súdne konanie, ktorého predmetom je preskúmanie primeranosti tohto protiplnenia.#Vec C-560/16.

ROZSUDOK SÚDNEHO DVORA (prvá komora)
      zo 7. marca 2018 (
            *1
         )
      „Návrh na začatie prejudiciálneho konania – Nariadenie (ES) č. 44/2001 – Súdna právomoc v občianskych a obchodných veciach – Výlučné právomoci – Článok 22 bod 2 – Platnosť rozhodnutí orgánov spoločností alebo iných právnických osôb so sídlom na území členského štátu – Výlučná právomoc súdov tohto členského štátu – Rozhodnutie valného zhromaždenia spoločnosti nariaďujúce nútený prechod akcií menšinových akcionárov akciovej spoločnosti na hlavného akcionára tejto spoločnosti a stanovujúce výšku protiplnenia, ktorú má menšinovým akcionárom vyplatiť uvedený hlavný akcionár – Súdne konanie, ktorého predmetom je preskúmanie primeranosti tohto protiplnenia“
      Vo veci C‑560/16,
      ktorej predmetom je návrh na začatie prejudiciálneho konania podľa článku 267 ZFEÚ, podaný rozhodnutím Nejvyššího soudu (Česká republika) z 20. septembra 2016 a doručený Súdnemu dvoru 4. novembra 2016, ktorý súvisí s konaním
      
         E.ON Czech Holding AG
      
      proti
      
         Michaelovi Dědouchovi,
      
      
         Petrovi Streitbergovi,
      
      
         Pavlovi Sudovi,
      
      za účasti:
      
         Jihočeská plynárenská, a.s.,
      
      SÚDNY DVOR (prvá komora),
      v zložení: predsedníčka prvej komory R. Silva de Lapuerta (spravodajkyňa), sudcovia J.-C. Bonichot, A. Arabadžiev, S. Rodin a E. Regan,
      generálny advokát: M. Wathelet,
      tajomník: A. Calot Escobar,
      so zreteľom na písomnú časť konania,
      so zreteľom na pripomienky, ktoré predložili:
      
               –
            
            
               E.ON Czech Holding AG, v zastúpení: D. Vosol, advokát,
            
         
               –
            
            
               M. Dědouch, P. Streitberg a P. Suda, v zastúpení: P. Zima, advokát,
            
         
               –
            
            
               česká vláda, v zastúpení: M. Smolek a J. Vláčil, splnomocnení zástupcovia,
            
         
               –
            
            
               Európska komisia, v zastúpení: M. Heller a J. Hradil, splnomocnení zástupcovia,
            
         po vypočutí návrhov generálneho advokáta na pojednávaní 16. novembra 2017,
      vyhlásil tento
      
         Rozsudok
      
      
               1
            
            
               Návrh na začatie prejudiciálneho konania sa týka výkladu článku 5 bodu 1 písm. a) a bodu 3, ako aj článku 22 bodu 2 nariadenia Rady (ES) č. 44/2001 z 22. decembra 2000 o právomoci a o uznávaní a výkone rozsudkov v občianskych a obchodných veciach (Ú. v. ES L 12, 2001, s. 1; Mim. vyd. 19/004, s. 42).
            
         
               2
            
            
               Táto žiadosť bola predložená v rámci sporu, ktorého účastníkmi sú spoločnosť E.ON Czech Holding AG (ďalej len „E.ON“) na jednej strane a páni M. Dědouch, P. Streitberg a P. Suda na strane druhej a ktorý sa týka preskúmania primeranosti protiplnenia, ktoré bola E.ON v rámci procesu vytesnenia menšinových akcionárov povinná týmto akcionárom poskytnúť v dôsledku núteného prechodu cenných papierov, ktoré vlastnili v spoločnosti Jihočeská plynárenská, a. s.
            
         
         Právny rámec
      
      
         
            Právo Únie
         
      
      
               3
            
            
               Odôvodnenia 2, 11 a 12 nariadenia č. 44/2001 stanovujú:
               
                        „(2)
                     
                     
                        Niektoré odlišnosti vnútroštátnych právnych noriem upravujúcich právomoc súdov a uznávanie a výkon rozsudkov bránia zdravému fungovaniu vnútorného trhu. Vyžadujú sa ustanovenia harmonizujúce normy konfliktu právomoci v občianskych a obchodných veciach a zjednodušujúce formálne náležitosti na účely rýchleho a jednoduchého uznávania a výkon[u] rozsudkov členských štátov viazaných týmto nariadením.
                     
                  …
               
                        (11)
                     
                     
                        Normy súdnej právomoci musia byť vysoko predvídateľné a vychádzať zo zásady, že právomoc sa všeobecne zakladá podľa bydliska žalovaného a právomoc založená na tomto kritériu musí byť vždy k dispozícii, okrem určitých presne vymedzených situácií, keď predmet konania alebo zmluvná voľnosť účastníkov odôvodňuje iné kritérium väzby. Bydlisko (sídlo) právnickej osoby treba definovať osobitne, aby boli spoločné pravidlá prehľadnejšie a vyhlo sa konfliktu právomoci.
                     
                  
                        (12)
                     
                     
                        Okrem bydliska žalovaného musia byť k dispozícii aj alternatívne kritériá právomoci založené na úzkej väzbe medzi súdom a žalobou alebo na účely uľahčenia efektívneho výkonu súdnictva [riadneho výkonu spravodlivosti – neoficiálny preklad].“
                     
                  
         
               4
            
            
               Článok 1 ods. 1 tohto nariadenia stanovuje:
               „Toto nariadenie sa uplatní v občianskych a obchodných veciach bez ohľadu na povahu súdu alebo tribunálu. Neuplatní sa najmä na daňové, colné a správne veci.“
            
         
               5
            
            
               Podľa článku 2 ods. 1 uvedeného nariadenia:
               „Ak nie je v tomto nariadení uvedené inak, osoby s bydliskom na území členského štátu sa bez ohľadu na ich štátne občianstvo žalujú na súdoch tohto členského štátu.“
            
         
               6
            
            
               Článok 5 toho istého nariadenia znie:
               „Osobu s bydliskom na území členského štátu možno žalovať v druhom členskom štáte:
               
                        1.
                     
                     
                        
                                 a)
                              
                              
                                 v zmluvných veciach na súde podľa miesta zmluvného plnenia, ktoré je predmetom žaloby;
                              
                           
                  …
               
                        3.
                     
                     
                        vo veciach nárokov z mimozmluvnej zodpovednosti na súdoch podľa miesta, kde došlo alebo by mohlo dôjsť ku skutočnosti, ktorá zakladá takýto nárok.
                     
                  …“
            
         
               7
            
            
               Článok 6 nariadenia č. 44/2001 uvádza:
               „Osobu s bydliskom na území členského štátu možno tiež žalovať:
               
                        1.
                     
                     
                        ak ide o jedného z viacerých žalovaných na súde podľa bydliska ktoréhokoľvek zo žalovaných za predpokladu, že nároky sú navzájom tak súvisiace, že je vhodnejšie o nich konať a rozhodnúť spoločne, a tak predísť možnosti nezlučiteľných rozsudkov vydaných v samostatných konaniach;
                     
                  …“
            
         
               8
            
            
               Článok 22 tohto nariadenia stanovuje:
               „Výlučnú právomoc majú tieto súdy bez ohľadu na bydlisko:
               …
               
                        2.
                     
                     
                        v konaniach, ktorých predmetom je platnosť zriadenia, zrušenie alebo likvidácia spoločností alebo iných právnických osôb alebo združenia fyzických a právnických osôb, alebo platnosti rozhodnutí ich orgánov, je to súd členského štátu, v ktorom má spoločnosť, právnická osoba alebo združenie sídlo; sídlo súd určí podľa vlastných noriem medzinárodného práva súkromného;
                     
                  …“
            
         
         
            České právo
         
      
      
               9
            
            
               § 183i zákona č. 513/1991 Sb., Obchodní zákonník, vo svojom znení uplatniteľnom na konanie vo veci samej, stanovuje:
               „1.   Osoba, ktorá vlastní v spoločnosti účastnícke cenné papiere, a) ktorých úhrnná nominálna hodnota predstavuje aspoň 90 % jej základného imania, alebo b) ktoré nahrádzajú účastnícke cenné papiere, ktorých úhrnná nominálna hodnota predstavuje aspoň 90 % jej základného imania, alebo c) s ktorými je spojený aspoň 90 % podiel na hlasovacích právach v spoločnosti (ďalej len ‚hlavný akcionár‘), je oprávnená požadovať, aby predstavenstvo zvolalo valné zhromaždenie, ktoré rozhodne o prechode všetkých ostatných účastníckych cenných papierov spoločnosti na jej osobu.
               …
               3.   Uznesenie valného zhromaždenia obsahuje aj určenie hlavného akcionára, údaje osvedčujúce, že tento akcionár je hlavným akcionárom, a výšku protiplnenia… a lehotu pre poskytnutie protiplnenia.“
            
         
               10
            
            
               § 183k českého Obchodného zákonníka uvádza:
               „1.   Vlastníci účastníckych cenných papierov môžu od okamihu obdržania pozvánky na valné zhromaždenie, prípadne od okamihu oznámenia jeho konania požiadať súd o preskúmanie primeranosti protiplnenia;
               …
               3.   Súdne rozhodnutie, ktorým bolo priznané právo na inú výšku protiplnenia, je pre hlavného akcionára a pre spoločnosť záväzné, pokiaľ ide o základ priznaného práva aj voči ostatným vlastníkom účastníckych cenných papierov. …
               4.   Určenie neprimeranosti výšky protiplnenia nespôsobuje neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia podľa § 183i ods. 1.
               5.   Návrh na vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia podľa § 131 nemožno zakladať na neprimeranosti výšky protiplnenia.“
            
         
         Spor v konaní vo veci samej a prejudiciálne otázky
      
      
               11
            
            
               Uznesením z 8. decembra 2006 valné zhromaždenie spoločnosti Jihočeská plynárenská rozhodlo o nútenom prechode všetkých účastníckych cenných papierov tejto spoločnosti na jej hlavného akcionára, ktorou je E.ON.
            
         
               12
            
            
               Toto uznesenie uvádzalo výšku protiplnenia, ktoré mala E.ON povinnosť vyplatiť menšinovým akcionárom v dôsledku tohto prechodu.
            
         
               13
            
            
               Návrhom podaným 26. januára 2007 sa páni Dědouch, Streitberg a Suda domáhali, aby Krajský soud v Českých Budějoviciach (Česká republika), preskúmal primeranosť tohto protiplnenia.
            
         
               14
            
            
               V priebehu tohto konania E.ON vzniesla námietku nedostatku právomoci českých súdov, keďže zastávala názor, že vzhľadom na jej sídlo sú medzinárodne príslušnými výlučne nemecké súdy.
            
         
               15
            
            
               Uznesením z 26. augusta 2009 Krajský soud v Českých Budějoviciach túto námietku zamietol z toho dôvodu, že právomoc českých súdov na rozhodnutie o návrhu je založená na článku 6 bode 1 nariadenia č. 44/2001.
            
         
               16
            
            
               E.ON podala proti tomuto rozhodnutiu odvolanie na Vrchní soud v Prahe (Česká republika), ktorý uznesením z 22. júna 2010 rozhodol, že prejednávaná vec spadá pod článok 22 bod 2 tohto nariadenia a že vzhľadom na sídlo spoločnosti Jihočeská plynárenská české súdy sú medzinárodne príslušné.
            
         
               17
            
            
               Na základe ústavnej sťažnosti podanej spoločnosťou E.ON Ústavní soud (Česká republika) nálezom z 11. septembra 2012 toto uznesenie zrušil a vec vrátil Vrchnímu soudu v Prahe na ďalšie konanie.
            
         
               18
            
            
               Uznesením z 2. mája 2014 následne Vrchní soud v Prahe dospel k záveru, že české súdy sú príslušné na rozhodnutie sporu v konaní vo veci samej na základe článku 5 bodu 1 písm. a) nariadenia č. 44/2001.
            
         
               19
            
            
               E.ON podala proti tomuto uzneseniu na vnútroštátny súd dovolanie.
            
         
               20
            
            
               Za týchto okolností Nejvyšší soud (Česká republika) rozhodol prerušiť konanie a položiť Súdnemu dvoru tieto prejudiciálne otázky:
               
                        „1.
                     
                     
                        Má sa článok 22 [bod 2] nariadenia [č. 44/2001] vykladať tak, že sa vzťahuje aj na konanie o preskúmanie primeranosti protiplnenia, ktoré je povinný poskytnúť hlavný akcionár ako protihodnotu za účastnícke cenné papiere, ktoré naňho prešli v dôsledku rozhodnutia valného zhromaždenia akciovej spoločnosti o nútenom prechode ostatných účastníckych cenných papierov na hlavného akcionára [tzv. proces vytesnenia (squeeze
                           out)], doterajším vlastníkom účastníckych cenných papierov, ak výšku primeraného protiplnenia stanovuje uznesenie valného zhromaždenia akciovej spoločnosti, pričom súdne rozhodnutie, ktorým bolo priznané právo na inú výšku protiplnenia, je pre hlavného akcionára a pre spoločnosť záväzné, pokiaľ ide o základ priznaného práva aj voči ostatným vlastníkom účastníckych cenných papierov?
                     
                  
                        2.
                     
                     
                        Ak je odpoveď na predchádzajúcu otázku záporná, má sa článok 5 [bod] 1 písm. a) nariadenia [č. 44/2001] vykladať tak, že sa vzťahuje aj na konanie o preskúmanie primeranosti protiplnenia opísané v predchádzajúcej otázke?
                     
                  
                        3.
                     
                     
                        Ak sú odpovede na predchádzajúce dve otázky záporné, má sa článok 5 [bod] 3 nariadenia [č. 44/2001] vykladať tak, že sa vzťahuje aj na konanie o preskúmanie primeranosti protiplnenia opísané v prvej otázke?“
                     
                  
         
         O prejudiciálnych otázkach
      
      
         
            O prvej otázke
         
      
      
               21
            
            
               Svojou prvou otázkou sa vnútroštátny súd v podstate pýta, či sa článok 22 bod 2 nariadenia č. 44/2001 má vykladať v tom zmysle, že návrh, ako je návrh v konaní vo veci samej, na základe ktorého sa má preskúmať primeranosť protiplnenia, ktoré je hlavný akcionár spoločnosti povinný poskytnúť jej menšinovým akcionárom v prípade núteného prechodu ich akcií na tohto hlavného akcionára, patrí do výlučnej právomoci súdov členského štátu, na území ktorého má táto spoločnosť sídlo.
            
         
               22
            
            
               V tejto súvislosti treba pripomenúť, že hoci uznesenie valného zhromaždenia spoločnosti Jihočeská plynárenská v konaní vo veci samej sa týkalo ako prechodu ich akcií na hlavného akcionára, tak aj určenia výšky protiplnenia, ktoré má byť poskytnuté menšinovým akcionárom, páni M. Dědouch, P. Streitberg a P. Suda svojím návrhom spochybňujú iba primeranosť tejto výšky.
            
         
               23
            
            
               Aj keby pritom bolo na základe tohto návrhu rozhodnuté, že uvedená výška primeraná nie je, české právo výslovne vylučuje, že by také rozhodnutie mohlo spôsobovať neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia v časti týkajúcej sa uvedeného prechodu alebo že by na takom rozhodnutí mohol byť založený návrh na vyslovenie neplatnosti tohto uznesenia.
            
         
               24
            
            
               Z doslovného výkladu znenia článku 22 bodu 2 nariadenia č. 44/2001 teda nie je isté, že sa toto ustanovenie na taký návrh vzťahuje, keďže v ňom stanovené pravidlo na určenie právomoci sa použije pre „platnosť rozhodnutí… orgánov“ spoločností alebo iných právnických osôb.
            
         
               25
            
            
               Podľa ustálenej judikatúry Súdneho dvora ustanovenia nariadenia č. 44/2001 treba vykladať autonómne s poukázaním na jeho systematiku a ciele (pozri rozsudky z 13. júla 2006, Reisch Montage, C‑103/05, EU:C:2006:471, bod 29; z 2. októbra 2008, Hassett a Doherty, C‑372/07, EU:C:2008:534, bod 17; ako aj zo 16. januára 2014, Kainz, C‑45/13, EU:C:2014:7, bod 19).
            
         
               26
            
            
               Pokiaľ ide o systematiku a celkovú štruktúru nariadenia č. 44/2001, treba pripomenúť, že právomoc stanovená v článku 2 tohto nariadenia, teda právomoc súdov členského štátu, v ktorom má žalovaný bydlisko, je všeobecným pravidlom. Iba ako výnimku z tohto všeobecného pravidla upravuje toto nariadenie pravidlá osobitnej a výlučnej právomoci v taxatívne vypočítaných prípadoch, v ktorých žalovaný môže alebo podľa okolností musí byť žalovaný na súde iného členského štátu (rozsudky z 13. júla 2006, Reisch Montage, C‑103/05, EU:C:2006:471, bod 22, a z 12. mája 2011, BVG, C‑144/10, EU:C:2011:300, bod 30).
            
         
               27
            
            
               Tieto pravidlá pre osobitnú a výlučnú právomoc teda musia byť predmetom prísneho výkladu. Vzhľadom na to, že ustanovenia článku 22 nariadenia č. 44/2001 zavádzajú výnimku zo všeobecného pravidla právomoci, nesmú sa vykladať v širšom zmysle, než vyžaduje ich účel (rozsudky z 2. októbra 2008, Hassett a Doherty, C‑372/07, EU:C:2008:534, body 18 a 19, ako aj z 12. mája 2011, BVG, C‑144/10, EU:C:2011:300, bod 30).
            
         
               28
            
            
               Pokiaľ ide o ciele a účel nariadenia č. 44/2001, treba pripomenúť, že toto nariadenie – ako vyplýva z jeho odôvodnení 2 a 11 – smeruje k zjednoteniu pravidiel o súdnej právomoci v občianskych a obchodných veciach prostredníctvom pravidiel na určenie právomoci, ktoré sú vysoko predvídateľné. Toto nariadenie tak sleduje cieľ právnej istoty, ktorý spočíva v posilnení právnej ochrany osôb s bydliskom v Únii, umožňujúc súčasne žalobcovi ľahko identifikovať súd, na ktorý sa môže obrátiť, a žalovanému rozumne predvídať súd, na ktorom môže byť žalovaný (rozsudky z 23. apríla 2009, Falco Privatstiftung a Rabitsch, C‑533/07, EU:C:2009:257, body 21 a 22; zo 17. marca 2016, Taser International, C‑175/15, EU:C:2016:176, bod 32, ako aj zo 14. júla 2016, Granarolo, C‑196/15, EU:C:2016:559, bod 16).
            
         
               29
            
            
               Ako ďalej vyplýva z odôvodnenia 12 uvedeného nariadenia, pravidlá na určenie právomoci odchyľujúce sa od všeobecného pravidla právomoci súdu členského štátu, na ktorého území má žalovaný bydlisko, sú upravené dodatočne k tomuto všeobecnému pravidlu pre prípad, kedy je daná úzka väzba medzi súdom určeným týmito pravidlami a právnym sporom, alebo na uľahčenie riadneho výkonu spravodlivosti.
            
         
               30
            
            
               Cieľom pravidiel o výlučnej právomoci uvedených v ustanoveniach článku 22 nariadenia č. 44/2001 je konkrétne vyhradiť spory uvedené v týchto ustanoveniach súdom, ktoré k nim majú blízko z vecnej a právnej stránky [pozri, pokiaľ ide o článok 16 dohovoru z 27. septembra 1968 o súdnej príslušnosti a výkone rozhodnutí v občianskych a obchodných veciach (Ú. v. ES L 299, 1972, s. 32), ktorého ustanovenia sú v podstate zhodné s ustanoveniami článku 22 nariadenia č. 44/2001, rozsudok z 13. júla 2006, GAT, C‑4/03, EU:C:2006:457, bod 21], teda priznať výlučnú právomoc súdom členského štátu v prípade osobitných okolností, keď – vzhľadom na predmetnú oblasť – sú tieto súdy v najlepšej pozícii na to, aby rozhodovali spory patriace do tejto oblasti z dôvodu existencie osobitne úzkeho vzťahu týchto sporov s uvedeným členským štátom (rozsudok z 12. mája 2011, BVG, C‑144/10, EU:C:2011:300, bod 36).
            
         
               31
            
            
               Základným cieľom článku 22 bodu 2 nariadenia č. 44/2001 je teda sústrediť právomoc, aby nedochádzalo k prijímaniu protichodných rozhodnutí, pokiaľ ide o existenciu spoločností a platnosť rozhodnutí ich orgánov (rozsudok z 2. októbra 2008, Hassett a Doherty, C‑372/07, EU:C:2008:534, bod 20).
            
         
               32
            
            
               Súdy členského štátu, v ktorom má spoločnosť svoje sídlo, sa totiž zdajú aj najpovolanejšie na rozhodovanie o týchto sporoch, keďže najmä formálne náležitosti uverejňovania aktov spoločnosti musia byť splnené v tomto štáte. Priznanie takejto výlučnej právomoci týmto súdom je teda v záujme riadneho výkonu spravodlivosti (rozsudok z 2. októbra 2008, Hassett a Doherty, C‑372/07, EU:C:2008:534, bod 21).
            
         
               33
            
            
               Súdny dvor však rozhodol, že na účely uplatnenia článku 22 bodu 2 nariadenia č. 44/2001 nestačí, aby žaloba mala akúkoľvek spojitosť s rozhodnutím prijatým orgánom spoločnosti (rozsudok z 2. októbra 2008, Hassett a Doherty, C‑372/07, EU:C:2008:534, bod 22), a že do pôsobnosti tohto ustanovenia patria iba spory, v ktorých jeden z účastníkov konania napáda platnosť rozhodnutia orgánu spoločnosti na základe uplatniteľného práva spoločností alebo ustanovení stanov týkajúcich sa fungovania jej orgánov (rozsudky z 2. októbra 2008, Hassett a Doherty, C‑372/07, EU:C:2008:534, bod 26, ako aj z 23. októbra 2014, flyLAL‑Lithuanian Airlines, C‑302/13, EU:C:2014:2319, bod 40).
            
         
               34
            
            
               V danom prípade síce podľa českého práva nemôže také konanie, o aké ide vo veci samej, formálne viesť k rozhodnutiu, ktoré by spôsobovalo neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia určitej spoločnosti o nútenom prechode cenných papierov menšinových akcionárov tejto spoločnosti na jej väčšinového akcionára, avšak v súlade s požiadavkami na autonómny výklad a na jednotné uplatňovanie ustanovení nariadenia č. 44/2001 nemôže pôsobnosť článku 22 bodu 2 tohto nariadenia závisieť od toho, aká úprava bola zvolená vo vnútroštátnom práve členských štátov, alebo sa v závislosti od toho meniť.
            
         
               35
            
            
               Toto konanie má pritom po prvé pôvod v spore o výšku protiplnenia za taký prechod cenných papierov a po druhé je jeho predmetom preskúmanie primeranosti tejto výšky.
            
         
               36
            
            
               Z toho vyplýva, že z hľadiska článku 22 bodu 2 nariadenia č. 44/2001 sa také súdne konanie, o aké ide vo veci samej, týka preskúmania platnosti časti rozhodnutia orgánu spoločnosti a že v dôsledku toho môže také konanie patriť do pôsobnosti tohto ustanovenia, tak ako ju uvádza jeho znenie.
            
         
               37
            
            
               V skutočnosti teda musí súd, ktorému je taký návrh na preskúmanie podaný, posúdiť platnosť rozhodnutia orgánu spoločnosti v časti, v ktorej sa toto rozhodnutie týka určenia výšky protiplnenia, rozhodnúť, či je táto výška primeraná, a prípadne v tejto časti uvedené rozhodnutie zrušiť a stanoviť inú výšku protiplnenia.
            
         
               38
            
            
               Výklad článku 22 bodu 2 nariadenia č. 44/2001, podľa ktorého sa toto ustanovenie vzťahuje na také konanie, o aké ide vo veci samej, je okrem toho v súlade so základným cieľom tohto ustanovenia a nevedie k rozšíreniu jeho pôsobnosti nad rámec toho, čo tento cieľ vyžaduje.
            
         
               39
            
            
               Úzka väzba medzi súdmi členského štátu, na území ktorého má Jihočeská plynárenská sídlo, v tomto prípade českými súdmi, a sporom vo veci samej, je v tejto súvislosti zrejmá.
            
         
               40
            
            
               Popri tom, že Jihočeská plynárenská je spoločnosťou založenou podľa českého práva, zo spisu predloženého Súdnemu dvoru vyplýva, že uznesenie valného zhromaždenia, ktorým bola určená výška protiplnenia, ktoré je predmetom konania vo veci samej, ako aj úkony a formality s ním spojené, boli vykonané podľa českého práva a v českom jazyku.
            
         
               41
            
            
               Rovnako tak sa nespochybňuje, že príslušný súd bude musieť na konanie vo veci samej uplatniť české hmotné právo.
            
         
               42
            
            
               Preto vzhľadom na úzku väzbu medzi konaním vo veci samej a českými súdmi sú tieto súdy najpovolanejšie na rozhodnutie tohto sporu, ktorý sa týka preskúmania platnosti časti uvedeného uznesenia, a priznanie výlučnej právomoci týmto súdom podľa článku 22 bodu 2 nariadenia č. 44/2001 môže uľahčiť riadny výkon spravodlivosti.
            
         
               43
            
            
               Priznanie tejto právomoci českým súdom je tiež v súlade s cieľmi nariadenia č. 44/2001 spočívajúcimi v predvídateľnosti pravidiel na určenie právomoci a v právnej istote, keďže – ako uviedol generálny advokát v bode 35 svojich návrhov – akcionári spoločnosti, a predovšetkým hlavný akcionár, musia počítať s tým, že súdy členského štátu, na území ktorého má táto spoločnosť sídlo, budú súdmi príslušnými na rozhodnutie interného sporu vnútri tejto spoločnosti týkajúceho sa preskúmania platnosti časti rozhodnutia orgánu spoločnosti.
            
         
               44
            
            
               Ďalej vzhľadom na to, že za dobu existencie spoločnosti môže dôjsť k zmene jej hlavného akcionára, uplatnenie všeobecného pravidla právomoci súdov členského štátu, na území ktorého má žalovaný bydlisko, stanoveného v článku 2 ods. 1 nariadenia č. 44/2001, na takú situáciu, ako je situácia vo veci samej, by neumožnilo zabezpečiť naplnenie uvedených cieľov.
            
         
               45
            
            
               Za týchto podmienok treba na prvú otázku odpovedať tak, že článok 22 bod 2 nariadenia č. 44/2001 sa má vykladať v tom zmysle, že návrh, ako je návrh v konaní vo veci samej, na základe ktorého sa má preskúmať primeranosť protiplnenia, ktoré je hlavný akcionár spoločnosti povinný poskytnúť jej menšinovým akcionárom v prípade núteného prechodu ich akcií na tohto hlavného akcionára, patrí do výlučnej právomoci súdov členského štátu, na území ktorého má táto spoločnosť sídlo.
            
         
         
            O druhej a tretej otázke
         
      
      
               46
            
            
               Vzhľadom na odpoveď na prvú otázku nie je potrebné odpovedať na druhú a tretiu otázku.
            
         
         O trovách
      
      
               47
            
            
               Vzhľadom na to, že konanie pred Súdnym dvorom má vo vzťahu k účastníkom konania vo veci samej incidenčný charakter a bolo začaté v súvislosti s prekážkou postupu v konaní pred vnútroštátnym súdom, o trovách konania rozhodne tento vnútroštátny súd. Iné trovy konania, ktoré vznikli v súvislosti s predložením pripomienok Súdnemu dvoru a nie sú trovami uvedených účastníkov konania, nemôžu byť nahradené.
            
          
            
               Z týchto dôvodov Súdny dvor (prvá komora) rozhodol takto:
            
          
               
                  
                     Článok 22 bod 2 nariadenia Rady (ES) č. 44/2001 z 22. decembra 2000 o právomoci a o uznávaní a výkone rozsudkov v občianskych a obchodných veciach, sa má vykladať v tom zmysle, že návrh, ako je návrh v konaní vo veci samej, na základe ktorého sa má preskúmať primeranosť protiplnenia, ktoré je hlavný akcionár spoločnosti povinný poskytnúť jej menšinovým akcionárom v prípade núteného prechodu ich akcií na tohto hlavného akcionára, patrí do výlučnej právomoci súdov členského štátu, na území ktorého má táto spoločnosť sídlo.
                  
               
             
               
                  
                     Podpisy
                  
               
            (
            *1
         )	Jazyk konania: čeština.