CELEX: 32012L0030
Language: ro
Date: 2012-10-25 00:00:00
Title: Directiva 2012/30/UE a Parlamentului European și a Consiliului din 25 octombrie 2012 de coordonare, în vederea echivalării, a garanțiilor impuse societăților comerciale în statele membre, în înțelesul articolului 54 al doilea paragraf din Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene, pentru protejarea intereselor asociaților sau terților, în ceea ce privește constituirea societăților comerciale pe acțiuni și menținerea și modificarea capitalului acestora  Text cu relevanță pentru SEE

14.11.2012   
            
            
               RO
            
            
               Jurnalul Oficial al Uniunii Europene
            
            
               L 315/74
            
         DIRECTIVA 2012/30/UE A PARLAMENTULUI EUROPEAN ȘI A CONSILIULUI
   din 25 octombrie 2012
   de coordonare, în vederea echivalării, a garanțiilor impuse societăților comerciale în statele membre, în înțelesul articolului 54 al doilea paragraf din Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene, pentru protejarea intereselor asociaților sau terților, în ceea ce privește constituirea societăților comerciale pe acțiuni și menținerea și modificarea capitalului acestora
   (reformare)
   (Text cu relevanță pentru SEE)
   PARLAMENTUL EUROPEAN ȘI CONSILIUL UNIUNII EUROPENE,
   având în vedere Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene, în special articolul 50 alineatele (1) și (2) litera (g),
   având în vedere propunerea Comisiei Europene,
   după transmiterea proiectului de act legislativ către parlamentele naționale,
   având în vedere avizul Comitetului Economic și Social European (1),
   hotărând în conformitate cu procedura legislativă ordinară (2),
   întrucât:
   
               (1)
            
            
               A doua Directivă 77/91/CEE a Consiliului din 13 decembrie 1976 de coordonare, în vederea echivalării, a garanțiilor impuse societăților comerciale în statele membre, în înțelesul articolului 54 al doilea paragraf din tratat, pentru protejarea intereselor asociaților sau terților, în ceea ce privește constituirea societăților comerciale pe acțiuni și menținerea și modificarea capitalului acestora (3) a fost modificată de mai multe ori în mod substanțial (4). Deoarece urmează să fie efectuate modificări suplimentare, aceasta ar trebui reformată din motive de claritate.
            
         
               (2)
            
            
               Coordonarea prevăzută la articolul 50 alineatul (2) litera (g) din tratat și în Programul general de eliminare a restricțiilor la libertatea de stabilire, inițiată prin prima Directivă 68/151/CEE a Consiliului din 9 martie 1968 de coordonare, în vederea echivalării, a garanțiilor impuse societăților în statele membre, în înțelesul articolului 58 al doilea paragraf din tratat, pentru protejarea intereselor asociaților sau terților (5), este deosebit de importantă în ceea ce privește societățile comerciale pe acțiuni, dată fiind predominanța activităților lor în economiile statelor membre și deoarece acestea se extind frecvent dincolo de frontierele teritoriului național.
            
         
               (3)
            
            
               Coordonarea dispozițiilor de drept intern privind constituirea societăților comerciale pe acțiuni și menținerea, majorarea și reducerea capitalului lor este deosebit de importantă pentru a asigura o protecție minimă echivalentă atât pentru acționarii, cât și pentru creditorii societăților în cauză.
            
         
               (4)
            
            
               În Uniune, statutul sau actul constitutiv al unei societăți comerciale pe acțiuni trebuie să permită oricărei persoane interesate să cunoască principalele informații privind societatea, inclusiv privind compunerea exactă a capitalului.
            
         
               (5)
            
            
               Sunt necesare dispozițiile Uniunii pentru menținerea capitalului, care constituie garanția creditorilor, în special prin interzicerea reducerii capitalului prin distribuirea nejustificată către acționari și prin limitarea dreptului societății de a-și achiziționa propriile acțiuni.
            
         
               (6)
            
            
               Restricțiile impuse cu privire la achiziționarea de către o societate comercială a acțiunilor proprii ar trebui să se aplice nu numai achizițiilor efectuate de societate, ci și celor efectuate de orice persoană care acționează în nume propriu, dar în contul societății comerciale.
            
         
               (7)
            
            
               Pentru a evita ca o societate comercială să se servească de o altă societate comercială la care deține majoritatea drepturilor de vot sau asupra căreia poate exercita o influență dominantă pentru a efectua asemenea achiziții fără să respecte restricțiile impuse în această privință, regimul care reglementează achiziționarea de către o societate comercială a acțiunilor proprii ar trebui extins pentru a acoperi cele mai importante și cele mai frecvente cazuri de achiziționare de acțiuni de către alte asemenea societăți. Acest regim ar trebui extins pentru a include subscrierea de acțiuni ale societăților comerciale pe acțiuni.
            
         
               (8)
            
            
               Pentru a evita încălcarea prezentei directive trebuie să fie incluse în regimul la care face referire considerentul 7 societățile comerciale aflate sub incidența Directivei 2009/101/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 16 septembrie 2009 de coordonare, în vederea echivalării, a garanțiilor impuse societăților în statele membre, în înțelesul articolului 54 al doilea paragraf din tratat, pentru protejarea intereselor asociaților sau terților (6), precum și cele aflate sub incidența legislației unei țări terțe și care au o formă juridică comparabilă.
            
         
               (9)
            
            
               Atunci când raporturile dintre o societate comercială pe acțiuni și o altă societate comercială cum sunt cele menționate la considerentul 7 sunt indirecte, este oportună relaxarea dispozițiilor aplicabile atunci când acele raporturi sunt directe, prin suspendarea drepturilor de vot ca o măsură minimă pentru a realiza obiectivele prezentei directive.
            
         
               (10)
            
            
               În plus, se justifică exceptarea cazurilor în care natura specifică a activității profesionale elimină posibilitatea ca realizarea obiectivelor prezentei directive să fie pusă în pericol.
            
         
               (11)
            
            
               Având în vedere obiectivele articolului 50 alineatul (2) litera (g) din tratat, este necesar ca, în cazul majorării și reducerii capitalului, legislațiile statelor membre să asigure respectarea și armonizarea punerii în aplicare a principiilor care garantează tratamentul egal al acționarilor aflați în condiții identice și protecția titularilor de creanțe anterioare deciziei de reducere a capitalului.
            
         
               (12)
            
            
               În vederea sporirii protecției standardizate a creditorilor în toate statele membre, creditorii ar trebui să poată declanșa, în anumite condiții, proceduri judiciare și administrative atunci când creanțele lor sunt în pericol ca urmare a reducerii capitalului unei societăți pe acțiuni.
            
         
               (13)
            
            
               Pentru a preveni abuzul de piață, statele membre ar trebui să ia în considerare, în vederea punerii în aplicare a prezentei directive, dispozițiile Directivei 2003/6/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 28 ianuarie 2003 privind utilizările abuzive ale informațiilor confidențiale și manipulările pieței (abuzul de piață) (7), ale Regulamentului (CE) nr. 2273/2003 al Comisiei din 22 decembrie 2003 de stabilire a normelor de aplicare a Directivei 2003/6/CE a Parlamentului European și a Consiliului privind derogările prevăzute pentru programele de răscumpărare și stabilizarea instrumentelor financiare (8) și ale Directivei 2004/72/CE a Comisiei din 29 aprilie 2004 privind normele de aplicare a Directivei 2003/6/CE a Parlamentului European și a Consiliului în ceea ce privește practicile comerciale admise, definirea informației confidențiale pentru instrumentele financiare derivate din produsele de bază, stabilirea listelor de persoane care au acces la informații confidențiale, declararea operațiunilor efectuate de persoanele care exercită responsabilități de conducere și notificarea operațiunilor suspecte (9).
            
         
               (14)
            
            
               În lumina hotărârii Curții de Justiție din 6 mai 2008 în cauza Parlamentul/Consiliul, C-133/06 (10), se consideră necesară reformularea articolului 6 alineatul (3) din Directiva 77/91/CEE în scopul de a elimina un temei juridic secundar existent și pentru a asigura examinarea și, după caz, revizuirea cuantumului menționat la alineatul (1) de la articolul respectiv atât de către Parlamentul European cât și de către Consiliu.
            
         
               (15)
            
            
               Prezenta directivă nu ar trebui să aducă atingere obligațiilor statelor membre privind termenele de transpunere în dreptul intern și de aplicare a directivelor menționate în anexa II partea B,
            
         ADOPTĂ PREZENTA DIRECTIVĂ:
   Articolul 1
   (1)   Măsurile de coordonare prevăzute prin prezenta directivă se aplică actelor cu putere de lege și actelor administrative ale statelor membre privind formele de societăți comerciale menționate în anexa I.
   Denumirea oricărei societăți comerciale având una dintre formele juridice menționate la anexa I conține sau este însoțită de o descriere distinctă de descrierea impusă pentru alte forme de societăți comerciale.
   (2)   Statele membre pot hotărî să nu aplice prezenta directivă societăților de investiții cu capital variabil și cooperativelor înregistrate sub una din formele juridice de societăți comerciale enumerate în anexa I. Dacă folosesc această opțiune, legislațiile statelor membre impun societăților în cauză să includă cuvintele „societate de investiții cu capital variabil” sau „cooperativă” în toate documentele menționate la articolul 5 din Directiva 2009/101/CE.
   „Societate de investiții cu capital variabil” înseamnă, în înțelesul prezentei directive, doar societățile comerciale:
   
               —
            
            
               al căror obiect exclusiv de activitate este investirea fondurilor lor în diverse titluri și acțiuni, terenuri sau alte active, cu singurul scop de a repartiza riscurile de investiții și de a le acorda acționarilor lor beneficiile rezultate din gestionarea activelor lor;
            
         
               —
            
            
               care oferă acțiunile proprii spre subscripție publică; și
            
         
               —
            
            
               al căror statut prevede că, în limitele unui capital minim și maxim, acestea pot în orice moment să emită, să răscumpere sau să revândă acțiunile proprii.
            
         Articolul 2
   Statutul sau actul constitutiv al societății comerciale menționează întotdeauna cel puțin următoarele informații:
   
               (a)
            
            
               forma și denumirea societății;
            
         
               (b)
            
            
               obiectul de activitate al societății;
            
         
               (c)
            
            
               dacă societatea nu are capital autorizat, cuantumul capitalului subscris;
            
         
               (d)
            
            
               dacă societatea are capital autorizat, cuantumul acestuia, precum și cuantumul capitalului subscris la înființarea societății sau la autorizarea societății pentru începerea activității și în momentul oricărei modificări a capitalului autorizat, fără a aduce atingere articolului 2 litera (e) din Directiva 2009/101/CE;
            
         
               (e)
            
            
               în măsura în care nu sunt determinate prin lege, normele care reglementează numărul și procedura de numire a membrilor organelor care reprezintă societatea în relațiile cu terții, răspund de administrarea, conducerea, supravegherea și controlul societății, precum și repartizarea competențelor între aceste organe;
            
         
               (f)
            
            
               durata societății, cu excepția cazurilor în care este nedeterminată.
            
         Articolul 3
   În statut, în actul constitutiv sau într-un document separat publicat în conformitate cu procedura prevăzută de fiecare stat membru în conformitate cu articolul 3 din Directiva 2009/101/CE, trebuie menționate cel puțin următoarele informații:
   
               (a)
            
            
               sediul social;
            
         
               (b)
            
            
               valoarea nominală a acțiunilor subscrise și, cel puțin o dată pe an, numărul acestora;
            
         
               (c)
            
            
               numărul acțiunilor subscrise, fără precizarea valorii nominale, dacă astfel de acțiuni pot fi emise conform legislației interne;
            
         
               (d)
            
            
               condițiile speciale care limitează transferul acțiunilor, dacă există;
            
         
               (e)
            
            
               dacă există mai multe categorii de acțiuni, informațiile menționate la literele (b), (c) și (d) pentru fiecare dintre aceste categorii și drepturile aferente acțiunilor din fiecare categorie;
            
         
               (f)
            
            
               tipul acțiunilor, nominative sau la purtător, dacă legislația internă prevede ambele tipuri, precum și orice dispoziții privind conversia acestor acțiuni, cu excepția cazului în care procedura în cauză este prevăzută prin lege;
            
         
               (g)
            
            
               cuantumul capitalului subscris și vărsat la înființarea societății sau în momentul în care societatea este autorizată să își înceapă activitatea;
            
         
               (h)
            
            
               valoarea nominală a acțiunilor sau, dacă acestea nu au valoarea nominală, numărul de acțiuni emise pentru orice aport la capital, altul decât aporturile în numerar, precum și natura aportului și numele persoanei care face aportul în cauză;
            
         
               (i)
            
            
               identitatea persoanelor fizice sau juridice sau a societăților care au semnat sau în numele cărora s-a semnat statutul sau actul constitutiv al societății sau, în cazul în care constituirea societății nu este simultană, proiectul de statut sau de act constitutiv;
            
         
               (j)
            
            
               cuantumul total sau cel puțin o estimare a tuturor costurilor pe care societatea trebuie să le suporte sau care îi pot fi imputate pentru constituire și, dacă este cazul, înainte ca societatea să fie autorizată să își înceapă activitatea; și
            
         
               (k)
            
            
               orice avantaj special acordat, în momentul constituirii societății sau până în momentul în care societatea este autorizată să își înceapă activitatea, oricărei persoane care a participat la constituirea societății sau la tranzacții conducând la acordarea autorizației în cauză.
            
         Articolul 4
   (1)   Dacă legislația statului membru dispune că o societate comercială nu își poate începe activitatea fără a fi autorizată în acest sens, aceasta prevede, de asemenea, responsabilitatea pentru angajamentele asumate de societate sau în numele acesteia în perioada de dinainte de acordarea sau refuzul autorizației în cauză.
   (2)   Alineatul (1) nu se aplică angajamentelor rezultate din contracte încheiate de societate sub rezerva primirii autorizației de a-și începe activitatea.
   Articolul 5
   (1)   Dacă legislația unui stat membru impune ca o societate comercială să fie formată din mai mult de un acționar, deținerea tuturor acțiunilor de către o singură persoană sau scăderea numărului de acționari sub numărul minim legal, după constituirea societății, nu atrag dizolvarea automată a societății.
   (2)   Dacă în cazurile menționate în alineatul (1), legislația unui stat membru permite dizolvarea societății comerciale prin hotărâre judecătorească, judecătorul competent trebuie să aibă posibilitatea de a acorda societății timpul necesar pentru a-și regulariza situația.
   (3)   Dacă se pronunță o hotărâre de dizolvare dintre cele menționate la alineatul (2), societatea intră în lichidare.
   Articolul 6
   (1)   Legislațiile statelor membre impun, pentru constituirea unei societăți comerciale sau pentru acordarea autorizației de începere a activității, subscrierea unui capital minim în valoare de cel puțin 25 000 EUR.
   (2)   La fiecare cinci ani, Parlamentul European și Consiliul, hotărând la propunerea Comisiei în conformitate cu articolul 50 alineatul (1) și alineatul (2) litera (g) din tratat, examinează și, dacă este nevoie, revizuiesc valorile exprimate în alineatul (1) în euro, ținând cont, pe de o parte, de evoluția economică și monetară din Uniune și, pe de altă parte, de tendința de a permite doar întreprinderilor mari și mijlocii să opteze pentru formele de societate comercială enumerate în anexa I.
   Articolul 7
   Capitalul subscris poate fi format doar din active care pot fi evaluate economic. Cu toate acestea, un angajament de a presta muncă sau servicii nu poate face parte din activele respective.
   Articolul 8
   Acțiunile nu pot fi emise la o valoare mai mică decât valoarea lor nominală sau, dacă nu au valoare nominală, decât echivalentul lor contabil.
   Cu toate acestea, statele membre pot să permită celor care, prin profesia lor, se angajează să plaseze acțiuni să plătească mai puțin decât prețul total al acțiunilor pentru care subscriu în cursul respectivei tranzacții.
   Articolul 9
   Acțiunile emise pentru un aport de capital trebuie să fie achitate în momentul constituirii societății sau în momentul autorizării societății pentru începerea activității în proporție de cel puțin 25 % din valoarea lor nominală sau, în absența valorii nominale, din echivalentul lor contabil.
   Cu toate acestea, dacă acțiunile sunt emise pentru un alt aport de capital decât cel în numerar, în momentul constituirii societății sau în momentul autorizării societății pentru începerea activității, aportul trebuie transferat complet în termen de cinci ani de la momentul în cauză.
   Articolul 10
   (1)   Unul sau mai mulți experți independenți, desemnați sau agreați de o autoritate administrativă sau judiciară, vor întocmi un raport asupra oricărui alt aport decât cel în numerar înainte de constituirea sau autorizarea începerii activității societății comerciale. Experții în cauză pot fi persoane fizice sau juridice sau societăți comerciale, conform legislației fiecărui stat membru.
   (2)   Raportul experților menționat la alineatul (1) conține cel puțin descrierea fiecăruia dintre activele care formează aportul, precum și metoda de evaluare utilizată și menționează dacă valorile obținute prin aplicarea respectivelor metode corespund cel puțin numărului și valorii nominale sau, în absența valorii nominale, a echivalentului contabil și, dacă este cazul, a primei de emisiune a acțiunilor emise pentru aport.
   (3)   Raportul experților se publică în conformitate cu normele prevăzute de legislația fiecărui stat membru, în conformitate cu articolul 3 din Directiva 2009/101/CE.
   (4)   Statele membre pot hotărî să nu aplice prezentul articol dacă 90 % din valoarea nominală sau, în absența valorii nominale, din echivalentul contabil al tuturor acțiunilor este emisă pentru un alt aport decât cel în numerar adus de una sau mai multe societăți comerciale și dacă sunt îndeplinite următoarele cerințe:
   
               (a)
            
            
               în ceea ce privește societatea care primește astfel de aporturi, persoanele menționate la articolul 3 litera (i) au fost de acord să renunțe la întocmirea raportului de expertiză;
            
         
               (b)
            
            
               acordul în cauză a fost publicat în conformitate cu alineatul (3);
            
         
               (c)
            
            
               societățile care fac astfel de aporturi dețin rezerve care, conform legii sau conform statutului, nu pot fi repartizate și care sunt cel puțin egale cu valoarea nominală sau, în absența valorii nominale, cu echivalentul contabil al acțiunilor emise pentru aporturi altele decât în numerar;
            
         
               (d)
            
            
               societățile care fac astfel de aporturi garantează, până la concurența valorii menționate la litera (c), datoriile societății beneficiare acumulate în perioada dintre momentul emiterii acțiunilor pentru alte aporturi decât cele în numerar și un an după publicarea conturilor anuale ale societății beneficiare pentru exercițiul financiar în care au fost făcute aporturile în cauză; în această perioadă este interzis orice transfer al acțiunilor astfel emise;
            
         
               (e)
            
            
               garanția menționată la litera (d) a fost publicată în conformitate cu alineatul (3); și
            
         
               (f)
            
            
               societățile care fac astfel de aporturi depun o sumă egală cu cea menționată la litera (c) într-o rezervă care nu poate fi repartizată până la expirarea unui termen de trei ani de la publicarea conturilor anuale ale societății beneficiare pentru exercițiul financiar în cursul căruia au fost făcute aporturile în cauză sau, dacă este necesar, până la o dată ulterioară la care sunt soluționate toate pretențiile prezentate în respectiva perioadă cu privire la garanția menționată la litera (d).
            
         (5)   Statele membre pot decide să nu aplice prezentul articol în cazul constituirii, prin fuziune sau prin divizare, a unei noi societăți comerciale atunci când se întocmește de către unul sau mai mulți experți independenți un raport privind proiectul de fuziune sau de divizare.
   Atunci când statele membre decid să aplice prezentul articol în cazurile menționate la primul paragraf, acestea pot să prevadă ca raportul în temeiul prezentului articol și raportul întocmit de unul sau mai mulți experți independenți privind proiectul de fuziune sau de divizare să poată fi întocmite de același expert sau experți.
   Articolul 11
   (1)   Statele membre pot decide să nu aplice articolul 10 alineatele (1), (2) și (3) din prezenta directivă atunci când, prin decizia organului administrativ sau de conducere, valorile mobiliare în sensul articolului 4 alineatul (1) punctul 18 din Directiva 2004/39/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 21 aprilie 2004 privind piețele instrumentelor financiare (11) sau instrumentele pieței monetare în sensul articolului 4 alineatul (1) punctul 19 din acea directivă reprezintă un aport care nu este în numerar, iar aceste valori sau instrumente sunt evaluate la prețul mediu ponderat la care au fost tranzacționate în cadrul uneia sau mai multor piețe reglementate în sensul articolului 4 alineatul (1) punctul 14 din directiva menționată anterior pe o perioadă cu o durată suficientă, determinată de legislația internă, precedând data efectivă a aportului care nu este în numerar.
   Cu toate acestea, în cazul în care acest preț a fost afectat de circumstanțe excepționale care ar putea modifica în mod semnificativ valoarea activului la data efectivă a aportului său, inclusiv situațiile în care piața acestor valori mobiliare sau a acestor instrumente ale pieței monetare nu mai este lichidă, are loc o reevaluare la inițiativa și sub responsabilitatea organului administrativ sau de conducere.
   În scopul realizării unei astfel de reevaluări se aplică articolul 10 alineatele (1), (2) și (3).
   (2)   Statele membre pot decide să nu aplice articolul 10 alineatele (1), (2) și (3) atunci când, prin decizia organului administrativ sau de conducere, aportul care nu este în numerar este alcătuit din active, altele decât valorile mobiliare sau instrumentele pieței monetare menționate la alineatul (1) al prezentului articol, și care au făcut deja obiectul unei evaluări a valorii juste de către un expert independent recunoscut și atunci când sunt îndeplinite următoarele condiții:
   
               (a)
            
            
               valoarea justă este determinată la o dată care nu poate preceda cu mai mult de șase luni aducerea efectivă a aportului; și
            
         
               (b)
            
            
               evaluarea a fost realizată în conformitate cu standardele și principiile de evaluare general recunoscute în statele membre pentru tipul de activ care constituie aportul.
            
         În cazul unor circumstanțe noi care ar putea modifica în mod semnificativ valoarea justă a activului la data efectivă a aportului, are loc o reevaluare la inițiativa și sub responsabilitatea organului administrativ sau de conducere.
   În scopul realizării unei astfel de reevaluări se aplică articolul 10 alineatele (1), (2) și (3).
   În absența unei asemenea reevaluări, unul sau mai mulți acționari care dețin un procentaj total de minimum 5 % din capitalul subscris al societății în ziua luării deciziei de majorare a capitalului pot cere o evaluare de către un expert independent, caz în care se aplică articolul 10 alineatele (1), (2) și (3).
   Acționarul sau acționarii pot face această cerere până la data efectivă a aportului, cu condiția ca, la data cererii, acționarul sau acționarii în cauză încă să dețină un procentaj total de minimum 5 % din capitalul subscris al societății, la fel ca în ziua luării deciziei de majorare a capitalului.
   (3)   Statele membre pot decide să nu aplice articolul 10 alineatele (1), (2) și (3) atunci când, la decizia organului administrativ sau de conducere, aportul care nu este în numerar este alcătuit din active, altele decât valorile mobiliare sau instrumentele pieței monetare menționate la alineatul (1) al prezentului articol, a căror justă valoare derivă, pentru fiecare element al activului, din conturi legale ale exercițiului financiar precedent, cu condiția ca aceste conturi legale să fi fost supuse unui audit în conformitate cu Directiva 2006/43/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 17 mai 2006 privind auditul legal al conturilor anuale și al conturilor consolidate (12).
   Paragrafele de la al doilea la al cincilea ale alineatului (2) al prezentului articol se aplică mutatis mutandis.
   Articolul 12
   (1)   Atunci când aportul care nu este în numerar, menționat la articolul 11, se efectuează fără a recurge la raportul unor experți, așa cum este menționat la articolul 10 alineatele (1), (2) și (3), în afară de cerințele prevăzute la articolul 3 litera (h) și în termen de o lună de la data efectivă a aportului, se face publică o declarație care conține următoarele elemente:
   
               (a)
            
            
               o descriere a aportului care nu este în numerar în cauză;
            
         
               (b)
            
            
               valoarea sa, sursa evaluării respective și, după caz, metoda de evaluare;
            
         
               (c)
            
            
               o declarație care să precizeze dacă valorile obținute corespund cel puțin numărului, valorii nominale sau, în absența unei valori nominale, valorii nominale contabile și, după caz, a primei de emisie a acțiunilor care trebuie emise în schimbul acestui aport;
            
         
               (d)
            
            
               o declarație potrivit căreia nu a intervenit nicio circumstanță nouă care ar putea influența evaluarea inițială.
            
         Publicitatea este asigurată potrivit modalităților prevăzute de legislația fiecărui stat membru în conformitate cu articolul 3 din Directiva 2009/101/CE.
   (2)   Atunci când se propune să se efectueze un aport care nu este în numerar fără a recurge la raportul unor experți, menționat la articolul 10 alineatele (1), (2) și (3), în cadrul unei majorări a capitalului propusă spre realizare în temeiul articolului 29 alineatul (2), se face public un anunț care conține data la care a fost luată decizia de majorare a capitalului și informațiile enumerate la alineatul (1) al prezentului articol, publicitatea acestuia realizându-se potrivit modalităților prevăzute de legislația fiecărui stat membru în conformitate cu articolul 3 din Directiva 2009/101/CE, înainte de aducerea efectivă a activelor ca aport care nu este în numerar. În acest caz, declarația prevăzută la alineatul (1) al prezentului articol se rezumă la declarația potrivit căreia nu a survenit nicio circumstanță nouă din momentul în care anunțul menționat anterior a fost făcut public.
   (3)   Fiecare stat membru va oferi garanții adecvate pentru a asigura respectarea procedurii prevăzute de articolul 11 și de prezentul articol, atunci când un aport care nu este în numerar se aduce fără a recurge la raportul unor experți menționat la articolul 10 alineatele (1), (2) și (3).
   Articolul 13
   (1)   Dacă, înainte de expirarea termenului stabilit prin legislația internă, de cel puțin doi ani de la constituirea sau de la autorizarea începerii activității societății, societatea achiziționează orice element de activ de la o persoană sau societate menționată la articolul 3 litera (i) în schimbul a cel puțin o zecime din capitalul subscris, achiziția este examinată și detaliile cu privire la achiziție sunt publicate în conformitate cu articolul 10 alineatele (1), (2) și (3), iar achiziția se supune aprobării adunării generale.
   Articolele 11 și 12 se aplică mutatis mutandis.
   Statele membre pot, de asemenea, să dispună aplicarea respectivelor dispoziții în cazul în care activele aparțin unui acționar sau oricărei alte persoane.
   (2)   Alineatul (1) nu se aplică pentru achizițiile efectuate în cadrul operațiunilor curente ale societății, pentru achizițiile efectuate la inițiativa sau sub supravegherea unei autorități administrative sau judiciare, sau pentru achizițiile realizate la bursă.
   Articolul 14
   Sub rezerva dispozițiilor privind reducerea capitalului subscris, acționarii nu pot fi scutiți de obligația de a vărsa contribuțiile datorate.
   Articolul 15
   Până la coordonarea ulterioară a legislațiilor interne, statele membre adoptă măsurile necesare pentru a impune cel puțin garanțiile prevăzute la articolele 2-14 în cazul transformării unei alte forme de societate comercială într-o societate comercială pe acțiuni.
   Articolul 16
   Articolele 2-15 nu aduc atingere dispozițiilor prevăzute de statele membre privind competența și procedura de modificare a statutului sau a actului constitutiv.
   Articolul 17
   (1)   Cu excepția cazurilor de reducere a capitalului subscris, nu se poate realiza nici o distribuire către acționari dacă, la data încheierii ultimului exercițiu financiar, activul net rezultat din conturile anuale ale societății este sau, după o astfel de distribuire, ar scădea sub cuantumul capitalului subscris plus rezervele care nu pot fi distribuite conform legii sau statutului.
   (2)   Dacă partea nevărsată a capitalului subscris nu este inclusă în activul din bilanț, cuantumul respectiv se deduce din cuantumul capitalului subscris menționat la alineatul (1).
   (3)   Cuantumul distribuirii către acționari nu poate depăși cuantumul profiturilor de la sfârșitul ultimului exercițiu financiar plus eventualele profituri reportate și sume retrase din rezerve disponibile în acest scop, minus orice pierderi reportate și sume depuse în rezerve în conformitate cu legea sau statutul.
   (4)   Noțiunea de „distribuire” utilizată la alineatele (1) și (3) include, în special, plata dividendelor și a dobânzilor pentru acțiuni.
   (5)   Dacă legislația statului membru permite plata de avansuri din dividende, se aplică cel puțin următoarele condiții:
   
               (a)
            
            
               se elaborează o situație contabilă interimară care să arate că fondurile disponibile pentru distribuire sunt suficiente;
            
         
               (b)
            
            
               cuantumul de repartizat nu poate depăși profiturile totale obținute de la sfârșitul ultimului exercițiu financiar pentru care s-au întocmit conturile anuale, plus eventualele profituri reportate și sume retrase din rezerve disponibile în acest scop, minus orice pierderi reportate și sume depuse în rezerve în conformitate cu cerințele legale sau statutare.
            
         (6)   Alineatele (1)-(5) nu aduc atingere dispozițiilor statelor membre privind majorarea capitalului subscris prin capitalizarea rezervelor.
   (7)   Legislația statului membru poate să prevadă derogări de la alineatul (1) în cazul societăților de investiții cu capital fix.
   În înțelesul prezentului alineat, expresia „societate de investiții cu capital fix” înseamnă numai acele societăți comerciale:
   
               (a)
            
            
               al căror obiect exclusiv de activitate îl constituie plasarea fondurilor lor în diverse titluri și acțiuni, terenuri sau alte active cu singurul scop de a repartiza riscurile de investiții și de a le acorda acționarilor lor beneficiile rezultate din gestionarea activelor lor; și
            
         
               (b)
            
            
               care oferă acțiunile proprii spre subscripție publică.
            
         Dacă fac uz de această opțiune, legislațiile statelor membre:
   
               (a)
            
            
               impun acestor societăți să includă expresia „societate de investiții” în toate documentele menționate la articolul 5 din Directiva 2009/101/CE;
            
         
               (b)
            
            
               nu permit unei astfel de societăți al cărei activ net scade sub cuantumul specificat la alineatul (1) să facă distribuiri către acționari dacă la data încheierii ultimului exercițiu financiar activul total al societății rezultat din conturile anuale este sau, după o astfel de distribuire, ajunge sub o dată și jumătate din cuantumul obligațiilor totale către creditori rezultate din conturile anuale; și
            
         
               (c)
            
            
               impun oricărei astfel de societăți comerciale care efectuează o distribuire când activul său net este sub cuantumul menționat la alineatul (1) să includă în conturile sale anuale o notă în acest sens.
            
         Articolul 18
   Orice distribuire care contravine articolului 17 trebuie restituită de acționarii care au primit-o, dacă societatea dovedește că acționarii în cauză aveau sau, în împrejurările date, nu puteau să nu aibă cunoștință de neregulile privind repartizarea efectuată în favoarea lor.
   Articolul 19
   (1)   În cazul unei pierderi semnificative de capital subscris, trebuie convocată o adunare generală a acționarilor în termenul prevăzut de legislația statului membru în cauză, pentru a analiza dacă societatea comercială ar trebui lichidată sau dacă ar trebui adoptate alte măsuri.
   (2)   Cuantumul unei pierderi considerate semnificative în înțelesul alineatului (1) nu poate fi stabilit prin legislațiile statelor membre la o valoare mai mare de jumătate din capitalul subscris.
   Articolul 20
   (1)   Societatea comercială nu poate subscrie propriile acțiuni.
   (2)   Dacă acțiunile unei societăți comerciale sunt subscrise de o persoană acționând în nume propriu, dar în contul societății în cauză, se consideră că subscriitorul a subscris acțiunile în contul propriu.
   (3)   Persoanele sau societățile menționate la articolul 3 litera (i) sau, în cazul unei majorări a capitalului subscris, membrii organului de administrare sau conducere, sunt obligați să achite contravaloarea acțiunilor subscrise prin nerespectarea prezentului articol.
   Cu toate acestea, legislația statului membru poate să prevadă că orice persoană interesată poate fi liberată de această obligație, dacă dovedește că nu îi poate fi imputată personal nicio greșeală.
   Articolul 21
   (1)   Fără a duce atingere principiului tratamentului egal al tuturor acționarilor care se găsesc în aceeași situație și Directivei 2003/6/CE, statele membre pot permite unei societăți să achiziționeze propriile acțiuni, fie ea însăși, fie prin intermediul unei persoane care acționează în nume propriu dar în contul acestei societăți. În măsura în care aceste achiziții sunt permise, statele membre le vor supune următoarelor condiții:
   
               (a)
            
            
               autorizația de achiziție se acordă de către adunarea generală, care fixează condițiile achizițiilor avute în vedere și, în special, numărul maxim de acțiuni care trebuie cumpărate, durata pentru care se acordă autorizația, durata maximă fiind stabilită de legislația internă, fără însă a putea depăși cinci ani și, în cazul achiziției cu titlu oneros, contravaloarea maximă și minimă. Membrii organelor administrative sau de conducere se asigură că, la momentul efectuării oricărei achiziții autorizate, sunt respectate condițiile prevăzute la literele (b) și (c);
            
         
               (b)
            
            
               achizițiile, inclusiv acțiunile pe care societatea le-a achiziționat anterior și pe care le deține în portofoliu, precum și acțiunile achiziționate de o persoană care acționează în nume propriu dar în contul societății, nu pot avea ca efect reducerea activului net sub nivelul cuantumului menționat la articolul 17 alineatele (1) și (2); și
            
         
               (c)
            
            
               numai acțiunile achitate integral pot fi incluse în tranzacție.
            
         În afară de aceasta, statele membre pot supune achizițiile în înțelesul primului paragraf următoarelor condiții:
   
               (a)
            
            
               valoarea nominală sau, în absența acesteia, echivalentul contabil al acțiunilor achiziționate, inclusiv acțiunile pe care societatea le-a achiziționat anterior și pe care le deține în portofoliu, precum și acțiunile achiziționate de o persoană care acționează în nume propriu dar în contul societății, să nu poată depăși o limită determinată de statele membre; această limită nu poate fi mai mică de 10 % din capitalul subscris;
            
         
               (b)
            
            
               autorizația acordată societății pentru a achiziționa acțiunile proprii în înțelesul primului paragraf, numărul maxim de acțiuni care pot fi achiziționate, perioada pentru care se acordă autorizația și contravaloarea maximă sau minimă să figureze în statutul sau în actul constitutiv al societății;
            
         
               (c)
            
            
               societatea să respecte cerințele corespunzătoare cu privire la notificări și rapoarte;
            
         
               (d)
            
            
               anumitor societăți, desemnate de statele membre, să li se poată solicita anularea acțiunilor achiziționate, cu condiția ca o sumă egală cu valoarea nominală a acțiunilor anulate să fie inclusă într-o rezervă care, cu excepția unei reduceri a capitalului subscris, să nu poată fi distribuită acționarilor; această rezervă nu poate fi utilizată decât pentru majorarea capitalului subscris prin capitalizarea rezervelor; și
            
         
               (e)
            
            
               achiziția să nu compromită satisfacerea creanțelor creditorilor.
            
         (2)   Legislația unui stat membru poate să prevadă derogări de la alineatul (1) litera (a) prima teză, dacă achiziționarea de către societate a propriilor acțiuni este necesară pentru a evita ca societatea să sufere prejudicii iminente și semnificative. În acest caz, următoarea adunare generală trebuie să fie informată de către organul de administrare sau conducere cu privire la motivele sau natura achiziției efectuate, numărul și valoarea nominală sau, în absența unei valori nominale, echivalentul contabil al acțiunilor achiziționate, proporția din capitalul subscris pe care acestea o reprezintă și contravaloarea acestor acțiuni.
   (3)   Statele membre pot să nu aplice alineatul (1) litera (a) prima teză pentru acțiunile achiziționate chiar de către societate sau de către o persoană acționând în nume propriu, dar în contul societății, pentru a fi repartizate angajaților societății sau angajaților unei societăți asociate. Acțiunile în cauză trebuie repartizate în termen de 12 luni de la achiziționare.
   Articolul 22
   (1)   Statele membre pot să nu aplice articolul 21 pentru:
   
               (a)
            
            
               acțiunile achiziționate prin punerea în aplicare a unei decizii de reducere a capitalului sau în împrejurările menționate la articolul 43;
            
         
               (b)
            
            
               acțiunile achiziționate ca urmare a unui transfer universal de active;
            
         
               (c)
            
            
               acțiunile integral achitate, achiziționate cu titlu gratuit sau achiziționate de către bănci sau alte instituții financiare cu titlul de comision de achiziție;
            
         
               (d)
            
            
               acțiunile achiziționate în temeiul unei obligații legale sau care rezultă dintr-o hotărâre judecătorească de protejare a acționarilor minoritari în cazul, în special, al unei fuziuni, al unei modificări a obiectului de activitate și a formei juridice, al unui transfer în străinătate al sediului social sau în cazul introducerii unor restricții privind transferul de acțiuni;
            
         
               (e)
            
            
               acțiunile achiziționate de la un acționar în cazul în care nu au fost achitate;
            
         
               (f)
            
            
               acțiunile achiziționate pentru despăgubirea acționarilor minoritari la societăți asociate;
            
         
               (g)
            
            
               acțiunile integral achitate, achiziționate în cadrul unei vânzări impuse printr-o hotărâre judecătorească pentru plata unei creanțe datorate societății de către proprietarul acțiunilor; și
            
         
               (h)
            
            
               acțiunile integral achitate, emise de o societate de investiții cu capital fix, definită la articolul 17 alineatul (7) al doilea paragraf, și achiziționate la cererea investitorului de societatea în cauză sau de o societate comercială asociată. Se aplică articolul 17 alineatul (7) al treilea paragraf litera (a). Respectivele achiziții nu trebuie să conducă la reducerea activului net sub cuantumul capitalului subscris plus eventualele rezerve a căror distribuire este interzisă de lege.
            
         (2)   Cu toate acestea, acțiunile achiziționate în cazurile menționate la alineatul (1) literele (b)-(g) trebuie înstrăinate în termen de maximum trei ani de la achiziționare, cu excepția cazului în care valoarea nominală sau, în absența valorii nominale, echivalentul contabil al acțiunilor achiziționate, inclusiv acțiunile pe care societatea le-a achiziționat prin intermediul unei persoane acționând în nume propriu, dar în contul societății, nu depășește 10 % din capitalul subscris.
   (3)   Dacă acțiunile nu sunt înstrăinate în termenul prevăzut la alineatul (2), ele trebuie anulate. Legislația statului membru poate să condiționeze această anulare de reducerea corespunzătoare a capitalului subscris. O astfel de reducere trebuie prevăzută în cazul în care achiziționarea acțiunilor care urmează a fi anulate conduce la reducerea activului net sub cuantumul stabilit în articolul 17 alineatele (1) și (2).
   Articolul 23
   Acțiunile achiziționate prin încălcarea articolelor 21 și 22 trebuie înstrăinate în termen de un an de la achiziționare. Dacă ele nu sunt înstrăinate în termenul prevăzut, se aplică articolul 22 alineatul (3).
   Articolul 24
   (1)   Dacă legislația statului membru permite unei societăți comerciale să-și achiziționeze propriile acțiuni, fie direct, fie prin intermediul unei persoane acționând în nume propriu, dar în contul societății, deținerea acțiunilor în cauză este supusă în orice moment cel puțin următoarelor condiții:
   
               (a)
            
            
               printre drepturile asociate acțiunilor în cauză, dreptul de vot conferit de acțiunile deținute de societate se suspendă în orice situație;
            
         
               (b)
            
            
               dacă acțiunile sunt incluse în activul bilanțului, în pasivul bilanțului se prevede o rezervă de valoare egală, care nu poate fi distribuită.
            
         (2)   Dacă legislația statului membru permite unei societăți comerciale să-și achiziționeze propriile acțiuni, fie direct, fie prin intermediul unei persoane acționând în nume propriu, dar în contul societății, aceasta va impune ca raportul anual să menționeze cel puțin următoarele:
   
               (a)
            
            
               motivele achizițiilor efectuate în cursul exercițiului financiar;
            
         
               (b)
            
            
               numărul și valoarea nominală sau, în absența acesteia, echivalentul contabil al acțiunilor achiziționate și înstrăinate în cursul exercițiului financiar și proporția pe care o reprezintă acestea în cadrul capitalului subscris;
            
         
               (c)
            
            
               în cazul achiziției și înstrăinării cu titlu oneros, contravaloarea acțiunilor;
            
         
               (d)
            
            
               numărul și valoarea sau, în absența acesteia, echivalentul contabil al tuturor acțiunilor achiziționate și deținute de societate și proporția pe care o reprezintă acestea în cadrul capitalului subscris.
            
         Articolul 25
   (1)   Atunci când statele membre permit unei societăți ca, direct sau indirect, să avanseze fonduri, să acorde împrumuturi sau să ofere garanții în vederea achiziționării acțiunilor proprii de către un terț, acestea vor supune aceste tranzacții condițiilor enunțate la alineatele (2)-(5).
   (2)   Tranzacțiile au loc sub responsabilitatea organului administrativ sau de conducere în condiții corecte de piață, în special în ceea ce privește dobânda primită de societate și garanțiile oferite societății pentru împrumuturile și avansurile menționate la alineatul (1).
   Situația financiară a terțului sau, în cazul tranzacțiilor care implică mai multe țări, a fiecărei părți implicate trebuie analizată în mod corespunzător.
   (3)   Organul administrativ sau de conducere supune tranzacțiile, pentru aprobare prealabilă, adunării generale, care hotărăște în conformitate cu regulile cvorumului și majorității stabilite la articolul 44.
   Organul administrativ sau de conducere prezintă adunării generale un raport scris indicând:
   
               (a)
            
            
               motivele tranzacției;
            
         
               (b)
            
            
               interesul pe care tranzacția îl prezintă pentru societate;
            
         
               (c)
            
            
               condițiile în care se efectuează tranzacția;
            
         
               (d)
            
            
               riscurile pe care le presupune pentru lichiditatea și solvabilitatea societății; și
            
         
               (e)
            
            
               prețul la care se consideră că terțul va achiziționa acțiunile.
            
         Raportul respectiv va fi comunicat registrului în scopul asigurării publicității în conformitate cu articolul 3 din Directiva 2009/101/CE.
   (4)   Ajutorul financiar total acordat terților nu poate avea ca rezultat reducerea activului net al societății sub cuantumul menționat la articolul 17 alineatele (1) și (2), luând în considerare, de asemenea, orice reducere a activului net care ar fi putut apărea ca urmare a achiziției, de către societate sau în contul acesteia, a propriilor acțiuni în conformitate cu articolul 21 alineatul (1).
   Societatea înscrie în pasivul bilanțului o rezervă, care nu poate fi distribuită, de un cuantum corespunzător ajutorului financiar total.
   (5)   Atunci când un terț achiziționează, cu ajutorul financiar al unei societăți, acțiunile proprii ale societății în sensul articolului 21 alineatul (1) sau subscrie acțiunile emise în cadrul unei majorări a capitalului subscris, această achiziție sau subscriere se efectuează la un preț corect.
   (6)   Alineatele (1)-(5) nu se aplică tranzacțiilor efectuate în cadrul operațiunilor curente ale băncilor și ale altor instituții financiare, nici tranzacțiilor efectuate în vederea achiziționării de acțiuni de către sau pentru salariații societății sau ai unei societăți comerciale asociate.
   Cu toate acestea, tranzacțiile menționate nu pot avea ca efect reducerea activului net sub cuantumul menționat la articolul 17 alineatul (1).
   (7)   Alineatele (1)-(5) nu se aplică operațiunilor efectuate în vederea achiziționării de acțiuni în conformitate cu articolul 22 alineatul (1) litera (h).
   Articolul 26
   Atunci când membrii organului administrativ sau de conducere al societății parte la o tranzacție menționată la articolul 25 alineatul (1) sau ai organului administrativ sau de conducere al unei întreprinderi-mamă în sensul articolului 1 din A șaptea Directivă 83/349/CEE a Consiliului din 13 iunie 1983 în temeiul articolului 50 alineatul (2) litera (g) din tratat, privind conturile consolidate (13) sau această întreprindere-mamă însăși sau particulari care acționează în nume propriu dar în contul membrilor acestor organe sau în contul acestei întreprinderi sunt părți la o astfel de tranzacție, statele membre trebuie să se asigure, prin garanții adecvate, că o astfel de tranzacție nu contravine intereselor societății.
   Articolul 27
   (1)   Luarea în gaj a propriilor acțiuni de către societate, fie direct, fie prin intermediul unei persoane acționând în nume propriu, dar în contul societății, este considerată ca o achiziție în înțelesul articolului 21, al articolului 22 alineatul (1) și al articolelor 24 și 25.
   (2)   Statele membre pot să nu aplice alineatul (1) operațiunilor curente ale băncilor sau ale altor instituții financiare.
   Articolul 28
   (1)   Subscrierea, achiziționarea sau deținerea de acțiuni ale societății comerciale pe acțiuni de către altă societate comercială în înțelesul articolului 1 din Directiva 2009/101/CE la care societatea comercială pe acțiuni dispune direct sau indirect de majoritatea drepturilor de vot sau asupra căreia poate exercita direct sau indirect o influență dominantă sunt considerate ca fiind efectuate de însăși societatea comercială pe acțiuni.
   Primul paragraf se aplică, de asemenea, atunci când cealaltă societate comercială se află sub incidența legislației unei țări terțe și are o formă juridică comparabilă cu cele menționate la articolul 1 din Directiva 2009/101/CE.
   Cu toate acestea, atunci când societatea comercială pe acțiuni deține indirect majoritatea drepturilor de vot sau poate exercita indirect o influență dominantă, statele membre pot să nu aplice primul și al doilea paragraf, dacă prevăd suspendarea drepturilor de vot aferente acțiunilor societății comerciale pe acțiuni deținute de cealaltă societate comercială.
   (2)   În absența coordonării dispozițiilor de drept intern privind grupurile, statele membre pot:
   
               (a)
            
            
               să definească cazurile în care se consideră că o societate comercială pe acțiuni este în măsură să exercite o influență dominantă asupra unei alte societăți comerciale; dacă un stat membru exercită această opțiune, legislația sa internă trebuie, în orice caz, să prevadă că poate fi exercitată o influență dominantă dacă o societate comercială pe acțiuni:
               
                           —
                        
                        
                           are dreptul să numească sau să demită majoritatea membrilor organului administrativ, de conducere sau de supraveghere și, în același timp, este acționar sau asociat al altei societăți comerciale; sau
                        
                     
                           —
                        
                        
                           este acționar sau asociat al altei societăți comerciale și are control unic asupra majorității drepturilor de vot ale acționarilor sau asociaților săi în baza unui contract încheiat cu ceilalți acționari sau asociai ai societății în cauză.
                        
                     Statele membre nu sunt obligate să prevadă dispoziții pentru alte cazuri decât cele prevăzute la prima și a doua liniuță;
            
         
               (b)
            
            
               să definească cazurile în care o societate comercială pe acțiuni este considerată ca deținând indirect drepturile de vot sau fiind indirect în măsură să exercite o influență dominantă;
            
         
               (c)
            
            
               să precizeze împrejurările în care o societate comercială pe acțiuni este considerată ca deținând drepturile de vot.
            
         (3)   Statele membre pot să nu aplice primul și al doilea paragraf ale alineatului (1) atunci când subscrierea, achiziția sau deținerea este efectuată în numele unei alte persoane decât persoana care subscrie, achiziționează sau deține acțiuni, care nu este nici societatea comercială pe acțiuni menționată la alineatul (1), nici altă societate comercială la care societatea comercială pe acțiuni deține, direct sau indirect, majoritatea drepturilor de vot sau la care poate exercita o influență dominantă, direct sau indirect.
   (4)   Statele membre pot să nu aplice primul și al doilea paragraf ale alineatului (1) atunci când subscrierea, achiziția sau deținerea este efectuată de altă societate comercială în calitatea sa și în contextul activității sale ca agent profesionist de titluri de valoare, cu condiția ca aceasta să fie membru al unei burse de valori situate sau operând într-un stat membru sau să fie aprobată sau supervizată de o autoritate a statului membru cu competențe în supravegherea agenilor profesioniști de titluri de valoare, care, în înțelesul prezentei directive, pot să includă instituii de credit.
   (5)   Statele membre pot să nu aplice primul și al doilea paragraf ale alineatului (1), atunci când acțiunile deținute la o societate comercială pe acțiuni de altă societate comercială au fost achiziționate înainte de stabilirea raporturilor dintre cele două societăți comerciale în conformitate cu criteriile menționate la alineatul (1).
   Cu toate acestea, drepturile de vot aferente acelor acțiuni sunt suspendate și acțiunile sunt luate în considerare când se determină dacă este îndeplinită condiția prevăzută la articolul 21 alineatul (1) litera (b).
   (6)   Statele membre pot să nu aplice articolul 22 alineatele (2) sau (3) sau articolul 23 atunci când acțiunile unei societăți comerciale pe acțiuni sunt achiziționate de o altă societate comercială, cu condiția ca acestea să asigure următoarele:
   
               (a)
            
            
               suspendarea drepturilor de vot aferente acțiunilor societății comerciale pe acțiuni deținute de cealaltă societate comercială; și
            
         
               (b)
            
            
               obligarea membrilor organelor administrative sau de conducere ale societății comerciale pe acțiuni să răscumpere de la cealaltă societate comercială acțiunile prevăzute la articolul 22 alineatele (2) și (3) și la articolul 23 la prețul la care cealaltă societate le-a achiziționat; această sancțiune nu este aplicabilă atunci când membrii organelor administrative și de conducere ale societății comerciale pe acțiuni demonstrează că acea societate nu a avut niciun rol în subscrierea sau achiziționarea acțiunilor respective.
            
         Articolul 29
   (1)   Orice majorare de capital trebuie să fie hotărâtă de adunarea generală. Atât hotărârea în cauză, cât și majorarea capitalului subscris sunt publicate sub forma prevăzută de legislația fiecărui stat membru în conformitate cu articolul 3 din Directiva 2009/101/CE.
   (2)   Cu toate acestea, statutul, actul constitutiv sau adunarea generală, ale cărei hotărâri trebuie publicate în conformitate cu dispozițiile alineatului (1), pot să autorizeze o majorare a capitalului subscris până la un cuantum maxim stabilit ținând cont de valoarea maximă prevăzută prin lege. Dacă este cazul, majorarea capitalului subscris poate fi decisă, în limitele cuantumului stabilit, de către organul societății abilitat în acest sens. Organul în cauză poate fi abilitat în această privință pentru un termen de maximum cinci ani, termen care poate fi reînnoit o dată sau de mai multe ori de către adunarea generală, de fiecare dată pentru maximum cinci ani.
   (3)   Dacă există mai multe categorii de acțiuni, hotărârea adunării generale privind majorarea de capital menționată la alineatul (1) sau aprobarea de a majora capitalul menționată la alineatul (2) sunt supuse unui vot separat cel puțin pentru fiecare categorie de acționari ale căror drepturi sunt afectate de operațiunea în cauză.
   (4)   Prezentul articol se aplică emisiunilor de orice titluri care pot fi convertite în acțiuni sau conferă dreptul de subscriere de acțiuni, dar nu și conversiei unor astfel de titluri sau exercitării dreptului de subscriere.
   Articolul 30
   Acțiunile emise în schimbul unor aporturi, în cursul unei majorări a capitalului subscris, trebuie achitate în proporție de cel puțin 25 % din valoarea lor nominală sau, în absența unei valori nominale, din echivalentul lor contabil. Dacă este prevăzută o primă de emisiune, aceasta trebuie achitată integral.
   Articolul 31
   (1)   Acțiunile emise pentru alte aporturi decât cele în numerar ca efect al unei majorări a capitalului subscris trebuie achitate integral în termen de cinci ani de la decizia de majorare a capitalului subscris.
   (2)   Aporturile menționate la alineatul (1) fac obiectul unui raport întocmit, înainte de majorarea de capital, de către unul sau mai mulți experți independenți față de societate, desemnați sau aprobați de către o autoritate administrativă sau judecătorească. Experții în cauză pot fi persoane fizice sau juridice sau societăți, în conformitate cu legislația fiecărui stat membru.
   Se aplică articolul 10 alineatele (2) și (3) și articolele 11 și 12.
   (3)   Statele membre pot decide să nu aplice alineatul (2) în cazul unei majorări de capital subscris efectuate pentru realizarea unei fuziuni, a unei divizări sau a unei oferte publice de achiziționare sau schimb de acțiuni și pentru plata în numerar a acționarilor societății comerciale care este absorbită sau divizată, ori care face obiectul unei oferte publice de achiziționare sau schimb de acțiuni.
   Cu toate acestea, în cazul unei fuziuni sau al unei divizări, statele membre aplică dispozițiile de la primul paragraf numai dacă se întocmește de către unul sau mai mulți experți independenți un raport privind proiectul de fuziune sau de divizare.
   Atunci când statele membre decid să aplice alineatul (2) în cazul unei fuziuni sau al unei divizări, acestea pot să prevadă ca raportul în temeiul prezentului articol și raportul întocmit de unul sau mai mulți experți independenți privind proiectul de fuziune sau de divizare să poată fi întocmite de același expert sau de aceiași experți.
   (4)   Statele membre pot să nu aplice alineatul (2), dacă toate acțiunile emise în cursul unei majorări a capitalului subscris sunt emise pentru alte aporturi decât cele în numerar subscrise de una sau mai multe societăți comerciale, cu condiția ca toți acționarii societății beneficiare să fi fost de acord să nu se întocmească raportul de expertiză și cu condiția îndeplinirii cerințelor din articolul 10 alineatul (4) literele (b)-(f).
   Articolul 32
   Dacă majorarea de capital nu este subscrisă integral, capitalul va fi majorat cu cuantumul subscrierilor vărsate doar în cazul în care condițiile de emisiune prevăd această posibilitate.
   Articolul 33
   (1)   Ori de câte ori majorarea de capital are loc pentru aporturi în numerar, acționarii trebuie să beneficieze, proporțional cu capitalul reprezentat de acțiunile deținute de aceștia, de dreptul de preempțiune asupra acțiunilor emise.
   (2)   Legislația unui stat membru:
   
               (a)
            
            
               poate să nu aplice alineatul (1) acțiunilor care oferă un drept limitat de participare la distribuire în înțelesul articolului 17 și/sau la repartizarea activelor societății în caz de lichidare; sau
            
         
               (b)
            
            
               în cazul în care o societate comercială având mai multe categorii de acțiuni care conferă drepturi diferite de vot sau de participare la distribuire în înțelesul articolului 17 sau la repartizarea activelor societății în caz de lichidare procedează la o majorare a capitalului subscris prin emisiune de acțiuni noi din doar una dintre aceste categorii, aceasta poate permite ca dreptul de preempțiune al acționarilor din celelalte categorii să se exercite doar după exercitarea dreptului menționat de către acționarii din categoria căreia aparțin noile acțiuni emise.
            
         (3)   Orice ofertă de subscriere în temeiul dreptului de preempțiune și perioada în care trebuie exercitat dreptul menționat se publică în buletinul național desemnat în conformitate cu Directiva 2009/101/CE. Cu toate acestea, legislația unui stat membru poate să nu prevadă respectiva obligație de publicare în cazul în care toate acțiunile societății sunt nominative. În acest caz, toți acționarii societății trebuie informați în scris. Dreptul de preempțiune trebuie exercitat într-un termen care nu poate fi mai scurt de 14 zile de la data publicării ofertei de subscriere sau de la data expedierii scrisorilor către acționari.
   (4)   Dreptul de preempțiune nu poate fi limitat sau retras prin statut sau actul constitutiv. Cu toate acestea, adunarea generală poate decide cu privire la aceasta. Organul de administrare sau conducere trebuie să prezinte acestei adunări un raport scris motivând limitarea sau retragerea dreptului de preempțiune și justificând prețul de emisiune propus. Adunarea generală hotărăște în conformitate cu normele privind cvorumul și majoritatea prevăzute la articolul 44. Hotărârea adunării se publică sub forma prevăzută de legislația fiecărui stat membru în conformitate cu articolul 3 din Directiva 2009/101/CE.
   (5)   Legislația unui stat membru poate prevedea că statutul, actul constitutiv sau adunarea generală, hotărând în conformitate cu normele privind cvorumul și majoritatea prevăzute la alineatul (4), pot să acorde competența de a limita sau retrage dreptul de preempțiune organului societății care este împuternicit să decidă asupra unei majorări a capitalului subscris în limitele capitalului autorizat. Competența respectivă nu poate fi acordată pentru un termen mai lung decât termenul prevăzut în cazul competenței prevăzute la articolul 29 alineatul (2).
   (6)   Dispozițiile alineatelor (1)-(5) se aplică pentru emisiunea tuturor titlurilor convertibile în acțiuni sau care conferă dreptul de subscriere de acțiuni, dar nu și pentru conversia titlurilor în cauză sau exercitarea dreptului de subscriere.
   (7)   Dreptul de preempțiune nu este exclus în înțelesul alineatelor (4) și (5) dacă, în conformitate cu decizia de majorare a capitalului subscris, acțiunile sunt emise la bănci și alte instituții financiare pentru a fi oferite acționarilor societății în conformitate cu alineatele (1) și (3).
   Articolul 34
   Orice reducere a capitalului subscris, cu excepția celei hotărâte prin hotărâre judecătorească, trebuie supusă cel puțin unei hotărâri a adunării generale, care hotărăște în conformitate cu normele privind cvorumul și majoritatea prevăzute la articolul 44, fără a aduce atingere articolelor 40 și 41. Decizia adunării se publică sub forma prevăzută de legislația fiecărui stat membru în conformitate cu articolul 3 din Directiva 2009/101/CE.
   Notificarea de convocare a adunării generale trebuie să specifice cel puțin scopul și modul de realizare a reducerii.
   Articolul 35
   Dacă există mai multe categorii de acțiuni, hotărârea adunării generale privind o reducere a capitalului subscris este supusă unui vot separat, cel puțin pentru fiecare categorie de acționari ale căror drepturi sunt afectate de operațiunea în cauză.
   Articolul 36
   (1)   În cazul reducerii capitalului subscris, cel puțin creditorii ale căror creanțe sunt anterioare datei publicării deciziei de reducere au cel puțin dreptul de a obține o garanție pentru creanțele care nu sunt încă scadente la momentul acestei publicări. Statele membre nu pot retrage acest drept decât în cazul în care creditorul dispune de garanții adecvate sau în cazul în care aceste garanții nu sunt necesare luând în considerare patrimoniul societății.
   Statele membre stabilesc condițiile pentru exercitarea dreptului prevăzut de primul paragraf. În orice caz, statele membre se asigură că creditorii sunt autorizați să sesizeze autoritatea administrativă sau judiciară competentă pentru a obține garanțiile adecvate, cu condiția ca aceștia să poată dovedi, în mod credibil, că această reducere a capitalului subscris pune în pericol satisfacerea creanțelor lor și că nu au obținut garanții adecvate din partea societății.
   (2)   De asemenea, prin legislațiile statelor membre se prevede cel puțin că reducerea nu are efect sau că nu se pot face plăți în beneficiul acționarilor până când creditorii nu vor fi obținut satisfacție sau o instanță nu va fi decis neonorarea solicitărilor creditorilor.
   (3)   Prezentul articol se aplică dacă reducerea capitalului subscris se realizează prin exonerarea totală sau parțială de la plata soldului contribuțiilor acționarilor.
   Articolul 37
   (1)   În cazul unei reduceri a capitalului subscris efectuată cu scopul de a compensa pierderile suferite sau de a include anumite sume într-o rezervă, nu e necesar ca statele membre să aplice articolul 36, cu condiția ca, după această operațiune, cuantumul rezervei în cauză să nu depășească 10 % din capitalul subscris redus. Exceptând cazul unei reduceri a capitalului subscris, rezerva în cauză nu poate fi distribuită acționarilor; rezerva poate fi utilizată doar pentru compensarea pierderilor suferite sau pentru majorarea capitalului subscris prin capitalizarea rezervei în cauză, în măsura în care statele membre permit o astfel de operațiune.
   (2)   În cazurile menționate la alineatul (1), legislațiile statelor membre trebuie să prevadă cel puțin măsurile necesare pentru a garanta că sumele derivând din reducerea capitalului social nu pot fi utilizate pentru plăți și distribuiri în beneficiul acționarilor sau pentru scutirea acționarilor de obligația de a-și plăti contribuțiile.
   Articolul 38
   Capitalul subscris nu poate fi redus la un cuantum mai mic decât capitalul minim prevăzut în conformitate cu articolul 6.
   Statele membre pot permite, totuși, o astfel de reducere, dacă prevăd, de asemenea, că decizia de reducere a capitalului subscris poate avea efect doar atunci când capitalul subscris este majorat la un cuantum cel puțin egal cu capitalul minim prescris.
   Articolul 39
   În cazul în care prin legislația statului membru se permite amortizarea integrală sau parțială a capitalului subscris fără reducerea acestuia, aceasta impune cel puțin respectarea următoarelor condiții:
   
               (a)
            
            
               în cazul în care statutul sau actul constitutiv prevăd amortizarea, aceasta din urmă este decisă de adunarea generală care hotărăște cel puțin în condițiile normale de cvorum și majoritate; în cazul în care statutul și actul constitutiv nu prevăd amortizarea, aceasta din urmă este decisă de adunarea generală care hotărăște cel puțin în condițiile de cvorum și majoritate prevăzute la articolul 44; decizia trebuie publicată sub forma prevăzută de legislația fiecărui stat membru în conformitate cu articolul 3 din Directiva 2009/101/CE;
            
         
               (b)
            
            
               doar sumele care pot fi utilizate pentru distribuire în înțelesul articolului 17 alineatele (1)-(4) pot fi utilizate pentru amortizare;
            
         
               (c)
            
            
               acționarii ale căror acțiuni sunt amortizate își mențin drepturile în societate, cu excepția drepturilor de rambursare a investițiilor lor și de participare la repartizarea unui dividend inițial pentru acțiunile neamortizate.
            
         Articolul 40
   (1)   Dacă permite societăților reducerea capitalului subscris prin retragerea obligatorie de acțiuni, legislația unui stat membru impune îndeplinirea cel puțin a următoarelor condiții:
   
               (a)
            
            
               retragerea obligatorie trebuie să fie prevăzută sau permisă prin statut sau actul constitutiv, înainte de subscrierea acțiunilor care urmează a fi retrase;
            
         
               (b)
            
            
               dacă este autorizată doar prin statut sau actul constitutiv, retragerea obligatorie este decisă de către adunarea generală, cu excepția cazului în care a fost unanim aprobată de către acționarii implicați;
            
         
               (c)
            
            
               organul societății care decide retragerea obligatorie determină condițiile și modul de retragere, dacă acestea nu au fost stabilite prin statut sau actul constitutiv;
            
         
               (d)
            
            
               articolul 36 se aplică, cu excepția acțiunilor integral achitate și puse la dispoziția societății cu titlu gratuit sau retrase folosind sume disponibile pentru distribuire în conformitate cu articolul 17 alineatele (1)-(4); în cazurile menționate, o sumă egală cu valoarea nominală sau, în absența unei valori nominale, cu echivalentul contabil al tuturor acțiunilor retrase trebuie depusă într-o rezervă; rezerva în cauză nu poate fi distribuită acționarilor, exceptând cazul unei reduceri a capitalului subscris; rezerva în cauză poate fi utilizată doar pentru compensarea unor pierderi suferite sau pentru majorarea capitalului subscris prin capitalizarea rezervei în cauză, cu condiția ca statele membre să permită o astfel de operațiune; și
            
         
               (e)
            
            
               decizia de retragere obligatorie se publică sub forma prevăzută de legislația fiecărui stat membru în conformitate cu articolul 3 din Directiva 2009/101/CE.
            
         (2)   Articolul 34 alineatul (1) și articolele 35, 37 și 44 nu se aplică cazurilor menționate la alineatul (1) din prezentul articol.
   Articolul 41
   (1)   În cazul unei reduceri a capitalului subscris prin retragerea de acțiuni achiziționate de către societate, direct sau prin intermediul unei persoane acționând în nume propriu, dar în contul societății, retragerea trebuie întotdeauna hotărâtă de adunarea generală.
   (2)   Se aplică articolul 36, cu excepția cazurilor în care acțiunile sunt achiziționate integral și sunt dobândite cu titlu gratuit sau folosind sume disponibile pentru distribuire în conformitate cu articolul 17 alineatele (1)-(4); în cazurile menționate, o sumă egală cu valoarea nominală sau, în absența acesteia, cu echivalentul contabil al tuturor acțiunilor retrase trebuie depusă într-o rezervă. Rezerva în cauză nu poate fi repartizată acționarilor, exceptând cazul unei reduceri a capitalului subscris. Rezerva în cauză poate fi utilizată doar pentru compensarea unor pierderi suferite sau pentru majorarea capitalului subscris prin capitalizarea rezervei în cauză, cu condiția ca statele membre să permită o astfel de operațiune.
   (3)   Articolele 35, 37 și 44 nu se aplică cazurilor menționate la alineatul (1) din prezentul articol.
   Articolul 42
   În cazurile care intră sub incidența articolului 39, a articolului 40 alineatul (1) litera (b) și a articolului 41 alineatul (1), dacă există mai multe categorii de acțiuni, decizia adunării generale privind amortizarea capitalului subscris sau reducerea acestuia prin retragerea de acțiuni este supusă unui vor separat, cel puțin pentru fiecare categorie de acționari ale căror drepturi sunt afectate de operațiunea în cauză.
   Articolul 43
   Dacă societățile comerciale sunt autorizate să emită acțiuni răscumpărabile, prin legislația unui stat membru se impune îndeplinirea cel puțin a următoarelor condiții pentru răscumpărarea acestor acțiuni:
   
               (a)
            
            
               răscumpărarea trebuie să fie permisă prin statutul sau actul constitutiv al societății înainte de subscrierea acțiunilor care urmează să fie răscumpărate;
            
         
               (b)
            
            
               acțiunile trebuie să fie achitate integral;
            
         
               (c)
            
            
               condițiile și modul de răscumpărare sunt stabilite prin statutul sau actul constitutiv al societății;
            
         
               (d)
            
            
               răscumpărarea se poate face doar utilizând sume disponibile pentru distribuire în conformitate cu articolul 17 alineatele (1)-(4) sau sume obținute dintr-o nouă emisiune realizată în vederea efectuării rambursării în cauză;
            
         
               (e)
            
            
               o sumă egală cu valoarea nominală sau, în absența acesteia, cu echivalentul contabil al tuturor acțiunilor răscumpărate trebuie depusă într-o rezervă care nu poate fi distribuită acționarilor, exceptând cazul unei reduceri a capitalului subscris; rezerva în cauză poate fi utilizată doar pentru majorarea capitalului subscris prin capitalizarea rezervelor;
            
         
               (f)
            
            
               litera (e) nu se aplică dacă răscumpărarea se face cu sume obținute dintr-o nouă emisiune realizată în vederea efectuării răscumpărării în cauză;
            
         
               (g)
            
            
               dacă se prevede plata unei prime către acționari ca urmare a răscumpărării, prima poate fi plătită doar din sumele disponibile pentru distribuire în conformitate cu articolul 17 alineatele (1)-(4) sau dintr-o altă rezervă decât cea menționată la litera (e) a prezentului articol care nu poate fi distribuită acționarilor, exceptând cazul unei reduceri a capitalului subscris; rezerva în cauză poate fi utilizată doar pentru majorarea capitalului subscris prin capitalizarea rezervelor sau pentru acoperirea costurilor menționate în articolul 3 litera (j) sau a costurilor emisiunii de acțiuni sau obligațiuni sau pentru plata unei prime către deținătorii de acțiuni sau obligațiuni răscumpărabile;
            
         
               (h)
            
            
               notificarea răscumpărării se publică sub forma prevăzută de legislația fiecărui stat membru în conformitate cu articolul 3 din Directiva 2009/101/CE.
            
         Articolul 44
   Prin legislațiile statelor membre se prevede că deciziile menționate la articolul 33 alineatele (4) și (5) și la articolele 34, 35, 39 și 42 trebuie adoptate cu cel puțin o majoritate de nu mai puțin de două treimi din voturile conferite de titlurile sau capitalul subscris reprezentante.
   Cu toate acestea, prin legislațiile statelor membre poate să se prevadă că este suficientă o majoritate simplă a voturilor menționate la primul paragraf, dacă este reprezentat cel puțin jumătate din capitalul subscris.
   Articolul 45
   (1)   Statele membre pot deroga de la primul paragraf al articolului 9, de la articolul 21 alineatul (1) litera (a) prima teză, precum și de la articolele 29, 30 și 33 în măsura în care aceste derogări sunt necesare pentru adoptarea sau aplicarea dispozițiilor menite să încurajeze participarea angajaților sau a altor categorii de persoane stabilite de legislația internă la capitalul întreprinderilor.
   (2)   Statele membre pot să nu aplice articolul 21 alineatul (1) litera (a) prima teză și articolele 34, 35, 40, 41, 42 și 43 pentru societățile constituite în conformitate cu un act cu putere de lege specială, care emit atât acțiuni de capital, cât și acțiuni pentru lucrători, cele din urmă fiind emise în favoarea colectivului angajaților societății, acesta fiind reprezentat la adunările generale ale acționarilor prin delegați cu drept de vot.
   Articolul 46
   În scopul punerii în aplicare a prezentei directive, prin actele cu putere de lege ale statelor membre se asigură tratamentul egal al tuturor acționarilor aflați în condiții identice.
   Articolul 47
   (1)   Statele membre pot să nu aplice articolul 3 literele (g), (i), (j) și (k) pentru societățile existente la data intrării în vigoare a actelor cu putere de lege și a actelor administrative care au fost adoptate pentru a se conforma Directivei 77/91/CEE.
   (2)   Comisiei îi sunt comunicate de statele membre textele principalelor dispoziții de drept intern pe care le adoptă în domeniul reglementat de prezenta directivă.
   Articolul 48
   Directiva 77/91/CEE, astfel cum a fost modificată prin actele menționate în anexa II partea A, se abrogă, fără a aduce atingere obligațiilor statelor membre în ceea ce privește termenele de transpunere în dreptul intern și de aplicare a directivelor menționate în anexa II partea B.
   Trimiterile la directiva abrogată se înțeleg ca trimiteri la prezenta directivă și se citesc în conformitate cu tabelul de corespondență din anexa III.
   Articolul 49
   Prezenta directivă intră în vigoare în a douăzecea zi de la data publicării în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene.
   Articolul 50
   Prezenta directivă se adresează statelor membre.
   
      Adoptată la Strasbourg, 25 octombrie 2012.
      
         
            Pentru Parlamentul European
         
         
            Președintele
         
         M. SCHULZ
      
      
         
            Pentru Consiliu
         
         
            Președintele
         
         A. D. MAVROYIANNIS
      
   
   
      (1)  JO C 132, 3.5.2011, p. 113.
   
      (2)  Poziția Parlamentului European din 15 noiembrie 2011 (nepublicată încă în Jurnalul Oficial) și Decizia Consiliului din 10 octombrie 2012.
   
      (3)  JO L 26, 31.1.1977, p. 1. Notă: titlul Directivei 77/91/CEE a fost ajustat pentru a ține cont de renumerotarea articolelor din Tratatul de instituire a Comunității Europene, în conformitate cu articolul 5 din Tratatul de la Lisabona; trimiterea originală a fost la articolul 58 din tratat.
   
      (4)  A se vedea anexa II partea A.
   
      (5)  JO L 65, 14.3.1968, p. 8.
   
      (6)  JO L 258, 1.10.2009, p. 11. Notă: titlul Directivei 2009/101/CE a fost ajustat pentru a se ține cont de renumerotarea articolelor din Tratatul de instituire a Comunității Europene, în conformitate cu articolul 5 din Tratatul de la Lisabona; trimiterea originală era la articolul 48 paragraful al doilea din tratat.
   
      (7)  JO L 96, 12.4.2003, p. 16.
   
      (8)  JO L 336, 23.12.2003, p. 33.
   
      (9)  JO L 162, 30.4.2004, p. 70.
   
      (10)  Rep., 2008, p. I-3189.
   
      (11)  JO L 145, 30.4.2004, p. 1.
   
      (12)  JO L 157, 9.6.2006, p. 87.
   
      (13)  JO L 193, 18.7.1983, p. 1. Notă: titlul Directivei 83/349/CEE a fost ajustat pentru a se ține cont de renumerotarea articolelor din Tratatul de instituire a Comunității Europene, în conformitate cu articolul 5 din Tratatul de la Lisabona; trimiterea originală era la articolul 54 alineatul (3) litera (g) din tratat.
   
      ANEXA I
      
         FORMELE DE SOCIETĂȚI COMERCIALE MENȚIONATE LA ARTICOLUL 1 ALINEATUL (1) PRIMUL PARAGRAF
      
      
                  —
               
               
                  Belgia:
                  société anonyme/naamloze vennootschap;
               
            
                  —
               
               
                  Bulgaria:
                  акционерно дружество;
               
            
                  —
               
               
                  Republica Cehă:
                  akciová společnost;
               
            
                  —
               
               
                  Danemarca:
                  aktieselskab;
               
            
                  —
               
               
                  Germania:
                  Aktiengesellschaft;
               
            
                  —
               
               
                  Estonia:
                  aktsiaselts;
               
            
                  —
               
               
                  Irlanda:
                  
                              —
                           
                           
                              public company limited by shares,
                           
                        
                              —
                           
                           
                              public company limited by guarantee and having a share capital;
                           
                        
            
                  —
               
               
                  Grecia:
                  ανώνυμη εταιρία;
               
            
                  —
               
               
                  Spania:
                  sociedad anónima;
               
            
                  —
               
               
                  Franța:
                  société anonyme;
               
            
                  —
               
               
                  Italia:
                  società per azioni;
               
            
                  —
               
               
                  Cipru:
                  δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές, δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση που διαθέτουν μετοχικό κεφάλαιο;
               
            
                  —
               
               
                  Letonia:
                  akciju sabiedrība;
               
            
                  —
               
               
                  Lituania:
                  akcinė bendrovė;
               
            
                  —
               
               
                  Luxemburg:
                  société anonyme;
               
            
                  —
               
               
                  Ungaria:
                  nyilvánosan működő részvénytársaság;
               
            
                  —
               
               
                  Malta:
                  kumpanija pubblika/public limited liability company;
               
            
                  —
               
               
                  Țările de Jos:
                  naamloze vennootschap;
               
            
                  —
               
               
                  Austria:
                  Aktiengesellschaft;
               
            
                  —
               
               
                  Polonia:
                  spółka akcyjna;
               
            
                  —
               
               
                  Portugalia:
                  sociedade anónima;
               
            
                  —
               
               
                  România:
                  societate pe acțiuni;
               
            
                  —
               
               
                  Slovenia:
                  delniška družba;
               
            
                  —
               
               
                  Slovacia:
                  akciová spoločnost’;
               
            
                  —
               
               
                  Finlanda:
                  julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag;
               
            
                  —
               
               
                  Suedia:
                  aktiebolag;
               
            
                  —
               
               
                  Regatul Unit:
                  
                              —
                           
                           
                              public company limited by shares,
                           
                        
                              —
                           
                           
                              public company limited by guarantee and having a share capital.
                           
                        
            
   
      ANEXA II
      
         PARTEA A
      
      
         Directiva abrogată și modificările ulterioare
      
      
         (menționate la articolul 48)
      
      
                  Directiva 77/91/CEE a Consiliului
                  (JO L 26, 31.1.1977, p. 1)
               
               
                   
               
            
                  Actul de aderare din 1979, anexa I punctul III.C
                  (JO L 291, 19.11.1979, p. 89)
               
               
                   
               
            
                  Actul de aderare din 1985, anexa I
                  (JO L 302, 15.11.1985, p. 157)
               
               
                   
               
            
                  Directiva 92/101/CEE a Consiliului
                  (JO L 347, 28.11.1992, p. 64)
               
               
                   
               
            
                  Actul de aderare din 1994, anexa I punctul XI.A
                  (JO C 241, 29.8.1994, p. 194)
               
               
                   
               
            
                  Actul de aderare din 2003, anexa II punctul 4.A
                  (JO L 236, 23.9.2003, p. 338)
               
               
                   
               
            
                  Directiva 2006/68/CE a Parlamentului European și a Consiliului
                  (JO L 264, 25.9.2006, p. 32)
               
               
                   
               
            
                  Directiva 2006/99/CE a Consiliului
                  (JO L 363, 20.12.2006, p. 137)
               
               
                  Numai punctul A.2 din anexă
               
            
                  Directiva 2009/109/CE a Parlamentului European și a Consiliului
                  (JO L 259, 2.10.2009, p. 14)
               
               
                  Numai articolul 1
               
            
         PARTEA B
      
      
         Termene de transpunere în dreptul intern și de aplicare
      
      
         (menționate la articolul 48)
      
      
                  Directiva
               
               
                  Termen de transpunere
               
               
                  Data de aplicare
               
            
                  77/91/CEE
               
               
                  17 decembrie 1978
               
               
                  —
               
            
                  92/101/CEE
               
               
                  31 decembrie 1993
               
               
                  1 ianuarie 1995
               
            
                  2006/68/CE
               
               
                  15 aprilie 2008
               
               
                  —
               
            
                  2006/99/CE
               
               
                  1 ianuarie 2007
               
               
                  —
               
            
                  2009/109/CE
               
               
                  30 iunie 2011
               
               
                  —
               
            
   
      ANEXA III
      
         TABEL DE CORESPONDENȚĂ
      
      
                  Directiva 77/91/CEE
               
               
                  Prezenta directivă
               
            
                  Articolul 1 alineatul (1) primul paragraf partea introductivă
               
               
                  Articolul 1 alineatul (1) primul paragraf
               
            
                  Articolul 1 alineatul (1) primul paragraf prima până la a douăzeci și șaptea liniuță
               
               
                  Anexa I
               
            
                  Articolul 1 alineatul (1) al doilea paragraf
               
               
                  Articolul 1 alineatul (1) al doilea paragraf
               
            
                  Articolul 1 alineatul (2)
               
               
                  Articolul 1 alineatul (2)
               
            
                  Articolul 2 partea introductivă
               
               
                  Articolul 2 partea introductivă
               
            
                  Articolul 2 litera (a)
               
               
                  Articolul 2 litera (a)
               
            
                  Articolul 2 litera (b)
               
               
                  Articolul 2 litera (b)
               
            
                  Articolul 2 litera (c) prima liniuță
               
               
                  Articolul 2 litera (c)
               
            
                  Articolul 2 litera (c) a doua liniuță
               
               
                  Articolul 2 litera (d)
               
            
                  Articolul 2 litera (d)
               
               
                  Articolul 2 litera (e)
               
            
                  Articolul 2 litera (e)
               
               
                  Articolul 2 litera (f)
               
            
                  Articolele 3-5
               
               
                  Articolele 3-5
               
            
                  Articolul 6 alineatul (1) primul paragraf
               
               
                  Articolul 6 alineatul (1)
               
            
                  Articolul 6 alineatul (1) al doilea paragraf
               
               
                  —
               
            
                  Articolul 6 alineatul (2)
               
               
                  —
               
            
                  Articolul 6 alineatul (3)
               
               
                  Articolul 6 alineatul (2)
               
            
                  Articolul 7
               
               
                  Articolul 7
               
            
                  Articolul 8 alineatul (1)
               
               
                  Articolul 8 primul paragraf
               
            
                  Articolul 8 alineatul (2)
               
               
                  Articolul 8 al doilea paragraf
               
            
                  Articolul 9 alineatul (1)
               
               
                  Articolul 9 primul paragraf
               
            
                  Articolul 9 alineatul (2)
               
               
                  Articolul 9 al doilea paragraf
               
            
                  Articolul 10
               
               
                  Articolul 10
               
            
                  Articolul 10a alineatul (1) primul paragraf
               
               
                  Articolul 11 alineatul (1) primul paragraf
               
            
                  Articolul 10a alineatul (1) al doilea paragraf prima teză
               
               
                  Articolul 11 alineatul (1) al doilea paragraf
               
            
                  Articolul 10a alineatul (1) al doilea paragraf teza a doua
               
               
                  Articolul 11 alineatul (1) al treilea paragraf
               
            
                  Articolul 10a alineatul (2) primul paragraf
               
               
                  Articolul 11 alineatul (2) primul paragraf
               
            
                  Articolul 10a alineatul (2) al doilea paragraf prima teză
               
               
                  Articolul 11 alineatul (2) al doilea paragraf
               
            
                  Articolul 10a alineatul (2) al doilea paragraf teza a doua
               
               
                  Articolul 11 alineatul (2) al treilea paragraf
               
            
                  Articolul 10a alineatul (2) al treilea paragraf prima teză
               
               
                  Articolul 11 alineatul (2) al patrulea paragraf
               
            
                  Articolul 10a alineatul (2) al treilea paragraf teza a doua
               
               
                  Articolul 11 alineatul (2) al cincilea paragraf
               
            
                  Articolul 10a alineatul (3)
               
               
                  Articolul 11 alienatul (3)
               
            
                  Articolul 10b
               
               
                  Articolul 12
               
            
                  Articolul 11 alineatul (1) primul paragraf prima teză
               
               
                  Articolul 13 alineatul (1) primul paragraf
               
            
                  Articolul 11 alineatul (1) primul paragraf a doua teză
               
               
                  Articolul 13 alineatul (1) al doilea paragraf
               
            
                  Articolul 11 alineatul (1) al doilea paragraf
               
               
                  Articolul 13 alineatul (1) al treilea paragraf
               
            
                  Articolul 11 alineatul (2)
               
               
                  Articolul 13 alineatul (2)
               
            
                  Articolul 12
               
               
                  Articolul 14
               
            
                  Articolul 13
               
               
                  Articolul 15
               
            
                  Articolul 14
               
               
                  Articolul 16
               
            
                  Articolul 15 alineatul (1) litera (a)
               
               
                  Articolul 17 alineatul (1)
               
            
                  Articolul 15 alineatul (1) litera (b)
               
               
                  Articolul 17 alineatul (2)
               
            
                  Articolul 15 alineatul (1) litera (c)
               
               
                  Articolul 17 alineatul (3)
               
            
                  Articolul 15 alineatul (1) litera (d)
               
               
                  Articolul 17 alineatul (4)
               
            
                  Articolul 15 alineatul (2)
               
               
                  Articolul 17 alineatul (5)
               
            
                  Articolul 15 alineatul (3)
               
               
                  Articolul 17 alineatul (6)
               
            
                  Articolul 15 alineatul (4) primul paragraf
               
               
                  Articolul 17 alineatul (7) primul paragraf
               
            
                  Articolul 15 alineatul (4) al doilea paragraf prima liniuță
               
               
                  Articolul 17 alineatul (7) al doilea paragraf litera (a)
               
            
                  Articolul 15 alineatul (4) al doilea paragraf a doua liniuță
               
               
                  Articolul 17 alineatul (7) al doilea paragraf litera (b)
               
            
                  Articolul 15 alineatul (4) al treilea paragraf
               
               
                  Articolul 17 alineatul (7) al treilea paragraf
               
            
                  Articolul 16
               
               
                  Articolul 18
               
            
                  Articolul 17
               
               
                  Articolul 19
               
            
                  Articolul 18
               
               
                  Articolul 20
               
            
                  Articolul 19 alineatul (1) primul paragraf
               
               
                  Articolul 21 alineatul (1) primul paragraf
               
            
                  Articolul 19 alineatul (1) al doilea paragraf punctele (i)-(v)
               
               
                  Articolul 21 alineatul (1) al doilea paragraf literele (a)-(e)
               
            
                  Articolul 19 alineatele (2) și (3)
               
               
                  Articolul 21 alineatele (2) și (3)
               
            
                  Articolul 20
               
               
                  Articolul 22
               
            
                  Articolul 21
               
               
                  Articolul 23
               
            
                  Articolul 22
               
               
                  Articolul 24
               
            
                  Articolul 23 alineatul (1) primul paragraf
               
               
                  Articolul 25 alineatul (1)
               
            
                  Articolul 23 alineatul (1) al doilea paragraf prima teză
               
               
                  Articolul 25 alineatul (2) primul paragraf
               
            
                  Articolul 23 alineatul (1) al doilea paragraf teza a doua
               
               
                  Articolul 25 alineatul (2) al doilea paragraf
               
            
                  Articolul 23 alineatul (1) al treilea paragraf prima teză
               
               
                  Articolul 25 alineatul (3) primul paragraf
               
            
                  Articolul 23 alineatul (1) al treilea paragraf prima parte a celei de a doua teze
               
               
                  Articolul 25 alineatul (3) al doilea paragraf partea introductivă
               
            
                  Articolul 23 alineatul (1) al treilea paragraf a doua parte a celei de a doua teze
               
               
                  Articolul 25 alineatul (3) al doilea paragraf literele (a)-(e)
               
            
                  Articolul 23 alineatul (1) al treilea paragraf a treia teză
               
               
                  Articolul 25 alineatul (3) al treilea paragraf
               
            
                  Articolul 23 alineatul (1) al patrulea paragraf prima teză
               
               
                  Articolul 25 alineatul (4) primul paragraf
               
            
                  Articolul 23 alineatul (1) al patrulea paragraf a doua teză
               
               
                  Articolul 25 alineatul (4) al doilea paragraf
               
            
                  Articolul 23 alineatul (1) al cincilea paragraf
               
               
                  Articolul 25 alineatul (5)
               
            
                  Articolul 23 alineatul (2) prima teză
               
               
                  Articolul 25 alineatul (6) primul paragraf
               
            
                  Articolul 23 alineatul (2) teza a doua
               
               
                  Articolul 25 alineatul (6) al doilea paragraf
               
            
                  Articolul 23 alineatul (3)
               
               
                  Articolul 25 alineatul (7)
               
            
                  Articolul 23a
                  
               
               
                  Articolul 26
               
            
                  Articolul 24
               
               
                  Articolul 27
               
            
                  Articolul 24a alineatul (1) litera (a)
               
               
                  Articolul 28 alineatul (1) primul paragraf
               
            
                  Articolul 24a alineatul (1) litera (b)
               
               
                  Articolul 28 alineatul (1) al doilea paragraf
               
            
                  Articolul 24a alineatul (2)
               
               
                  Articolul 28 alineatul (1) al treilea paragraf
               
            
                  Articolul 24a alineatul (3)
               
               
                  Articolul 28 alineatul (2)
               
            
                  Articolul 24a alineatul (4) litera (a)
               
               
                  Articolul 28 alineatul (3)
               
            
                  Articolul 24a alineatul (4) litera (b)
               
               
                  Articolul 28 alineatul (4)
               
            
                  Articolul 24a alineatul (5)
               
               
                  Articolul 28 alineatul (5)
               
            
                  Articolul 24a alineatul (6)
               
               
                  Articolul 28 alineatul (6)
               
            
                  Articolul 25
               
               
                  Articolul 29
               
            
                  Articolul 26
               
               
                  Articolul 30
               
            
                  Articolul 27
               
               
                  Articolul 31
               
            
                  Articolul 28
               
               
                  Articolul 32
               
            
                  Articolul 29
               
               
                  Articolul 33
               
            
                  Articolul 30
               
               
                  Articolul 34
               
            
                  Articolul 31
               
               
                  Articolul 35
               
            
                  Articolul 32
               
               
                  Articolul 36
               
            
                  Articolul 33
               
               
                  Articolul 37
               
            
                  Articolul 34 prima teză
               
               
                  Articolul 38 primul paragraf
               
            
                  Articolul 34 teza a doua
               
               
                  Articolul 38 al doilea paragraf
               
            
                  Articolul 35
               
               
                  Articolul 39
               
            
                  Articolul 36
               
               
                  Articolul 40
               
            
                  Articolul 37
               
               
                  Articolul 41
               
            
                  Articolul 38
               
               
                  Articolul 42
               
            
                  Articolul 39
               
               
                  Articolul 43
               
            
                  Articolul 40 alineatul (1)
               
               
                  Articolul 44 primul paragraf
               
            
                  Articolul 40 alineatul (2)
               
               
                  Articolul 44 al doilea paragraf
               
            
                  Articolul 41
               
               
                  Articolul 45
               
            
                  Articolul 42
               
               
                  Articolul 46
               
            
                  Articolul 43 alineatul (1)
               
               
                  —
               
            
                  Articolul 43 alineatul (2) primul paragraf
               
               
                  Articolul 47 alineatul (1)
               
            
                  Articolul 43 alineatul (2) al doilea și al treilea paragraf
               
               
                  —
               
            
                  Articolul 43 alineatul (3)
               
               
                  Articolul 47 alineatul (2)
               
            
                  —
               
               
                  Articolul 48
               
            
                  —
               
               
                  Articolul 49
               
            
                  Articolul 44
               
               
                  Articolul 50
               
            
                  —
               
               
                  Anexa II
               
            
                  —
               
               
                  Anexa III