CELEX: 51990PC0629
Language: pt
Date: 1990-12-13
Title: SEGUNDA MODIFICACAO A PROPOSTA DE QUINTA DIRECTIVA DO CONSELHO BASEADA NO ARTIGO 54 DO TRATADO CEE, RELATIVA A ESTRUTURA DAS SOCIEDADES ANONIMAS E AOS PODERES E OBRIGACOES DOS SEUS ORGAOS

N? C 7/4                                Jornal Oficial das Comunidades Europeias                                            11. 1. 91
                                                                     II
                                                         (Actos preparatórios)
                                                       COMISSÃO
             Segunda modificação à proposta de quinta directiva do Conselho baseada no artigo 54? do
             Tratado CEE, relativa à estrutura das sociedades anónimas e aos poderes e obrigações dos seus
                                                                   órgãos
                                                COM(90) 629 final — SYN 3
             (Apresentada pela Comissão em conformidade com o n°. 3 do artigo 149°. do Tratado CEE, em 20
                                                       de Dezembro de 1990)
                                                               (91/C 7/05)
                PRIMEIRA PROPOSTA ALTERADA                                                       SEGUNDA MODIFICAÇÃO
Proposta alterada de uma quinta directiva baseada no n?                   Segunda modificação à proposta de quinta directiva ba-
3, alínea g), do artigo 54? do Tratado CEE, relativa à                    seada no artigo 54? do Tratado CEE, relativa à estrutura
estrutura das sociedades anómimas e aos poderes e obri-                   das sociedades anónimas e aos poderes e obrigações dos
                  gações dos seus órgãos                                                             seus órgãos
O CONSELHO DAS COMUNIDADES EUROPEIAS,                                     Inalterado
Tendo em conta o Tratado que institui a Comunidade                        Tendo em conta o Tratado que institui a Comunidade
Económica Europeia e, nomeadamente, o n? 3, alínea g),                    Económica Europeia e, nomeadamente, o seu artigo 54?,
do seu artigo 54?
Tendo em conta a proposta da Comissão ('),                                Tendo em conta a proposta alterada da Comissão ('),
Tendo em conta o parecer do Parlamento Europeu (2),                       Em cooperação com o Parlamento Europeu,
Tendo em conta o parecer do Comité Económico e So-                        Inalterado
cial o,
                                          C o n s i d e r a n d o s 1 a 12 i n a l t e r a d o s
                                                                          É aditado um novo considerando entre os considerandos
                                                                                                       12 e 13
                                                                          Considerando que se revela necessário reforçar a posição
                                                                          dos accionistas quanto ao exercício do seu direito de
                                                                          voto com vista a assegurar um elevado grau de participa-
                                                                          ção na vida da sociedade; que, para o efeito, o direito de
                                                                          voto deve ser proporcional à participação no capital e
                                                                          que devem ser impostos certos limites à emissão de ac-
                                                                          ções privilegiadas sem direito de voto; que a liberdade da
                                                                          assembleia geral de designar membros de órgãos sociais
(l) JO n? C 131 de 13. 12. 1972, p. 49.
O JO n° C 149 de 14. 6. 1982, p. 17.
O JO n° C 109 de 19. 9. 1974, p. 9.                                       (') JO n? C 240 de 9. 9. 1983, p. 2.
 ---pagebreak--- 11. 1.91                               Jornal Oficial das Comunidades Europeias                                        N? C 7/5
                PRIMEIRA PROPOSTA ALTERADA                                                      SEGUNDA MODIFICAÇÃO
                                                                      não deve ser restringida pela atribuição, a certas catego-
                                                                      rias de accionistas, do direito exclusivo de apresentação
                                                                      de propostas relativamente a estas designações; que a
                                                                      maioria requerida para estas decisões no âmbito da as-
                                                                      sembleia geral não pode ser mais elevada do que a maio-
                                                                      ria absoluta.
                                        C o n s i d e r a n d o s 14 e 15 i n a l t e r a d o s
ADOPTOU A PRESENTE DIRECTIVA:                                         Inalterado
                                              A r t i g o s 1? a 3? i n a l t e r a d o s
                         Artigo 4°                                                                   Artigo 4°
                                              Números 1 a 4 inalterados
                                                                                                     Número 5
                                                                                                      (Novo)
                                                                      5.     Os estatutos ou o acto constitutivo não podem pre-
                                                                      ver, a favor dos detentores de uma categoria de acções,
                                                                      um direito exclusivo de apresentação de propostas para a
                                                                      designação da maioria dos membros do órgão de fiscali-
                                                                      zação, cuja designação é da competência da assembleia
                                                                      geral.
                                          A r t i g o s 4?A a 2 Í ? A i n a l t e r a d o s
                        Artigo 21°.B                                                                Artigo 21°.B
                                              Números 1 a 4 inalterados
                                                                                                    Número 5
                                                                                                       (novo)
                                                                      5.     Os estatutos ou o acto constitutivo não podem pre-
                                                                      ver, a favor dos detentores de uma categoria de acções,
                                                                      um direito exclusivo de apresentação das propostas para
                                                                      a designação da maioria dos membros do órgão de ad-
                                                                      ministração, cuja designação é da competência da assem-
                                                                      bleia geral.
                                          A r t i g o s 21?C a 32? i n a l t e r a d o s
                         Artigo 33°                                                                  Artigo 33°
1.    O direito de voto do accionista será proporcional à                    Inalterado
fracção do capital subscrito representada pelas acções.
 ---pagebreak--- N? C 7/6                                Jornal Oficial das Comunidades Europeias                                         11. 1.91
                 PRIMEIRA PROPOSTA ALTERADA                                                 SEGUNDA MODIFICAÇÃO
2.     Não obstante o n? 1, as legislações dos Estados-                2.       Sem prejuízo do disposto no n? 1, as legislações
-membros poderão autorizar que os estatutos permitam:                  dos Estados-membros podem autorizar que os estatutos
                                                                      permitam uma limitação ou uma exclusão do direito de
a) A restrição ou exclusão do direito de voto em relação              voto em relação a acções que gozem de benefícios patri-
    a acções que gozem de vantagens especiais;                         moniais especiais. Estas acções só podem ser emitidas até
                                                                       ao limite de 50 % do capital subscrito. Se as obrigações
b) Restrição do número de votos, no que respeita a ac-                 limitadas a estas acções não tiverem sido integralmente
    ções atribuídas ao mesmo accionista, desde que a res-              satisfeitas pela sociedade durante um determinado pe-
    trição se aplique pelo menos a todos os accionistas da             ríodo que não pode exceder três exercícios consecutivos,
    mesma categoria.                                                   os detentores destas acções adquirem um direito de voto
                                                                       igual ao dos outros accionistas, na proporção da quota
                                                                       de capital subscrito representada por essas acções.
3.     O direito de voto não poderá ser exercido em ne-                         Inalterado
nhum caso enquanto não tiver tido lugar o pagamento
das importâncias exigidas pela sociedade.
                                             A r t i g o 34? e 35? i n a l t e r a d o s
                          Artigo 36°                                                             Artigo 36°
1.     As resoluções da assembleia geral serão aprovadas               1.        Inalterado
por maioria absoluta dos votos expressos por todos os
accionistas presentes ou representados, a não ser que a
lei ou que os estatutos prescrevam uma maioria mais am-
pla ou outras condições.
2.     O n? 1 não se aplicará à designação de membros                  2.        Inalterado
dos órgãos da sociedade ou das pessoas responsáveis pela
fiscalização das contas da sociedade.
                                                                       3.       No que respeita à designação ou à destituição dos
                                                                       membros do órgão de administração, de direcção ou de
                                                                       fiscalização, nem a legislação nem os estatutos podem
                                                                       prescrever uma maioria mais ampla que a maioria abso-
                                                                       luta dos votos expressos por todos os accionistas presen-
                                                                       tes ou representados.
                                            A r t i g o s 37? a 63? i n a l t e r a d o s
                          Artigo 64°                                                             Artigo 64°
                                              Números 1 a 3 inalterados
                                                                                                 Número 4
                                                                                                   (novo)
                                                                        4.       Sempre que os Estados-membros adoptarem tais
                                                                       disposições, estas devem incluir uma referência à pre-
                                                                        sente directiva ou ser acompanhadas dessa referência
                                                                        aquando da sua publicação oficial. As modalidades dessa
                                                                        referência serão adoptadas pelos Estados-membros.
                                                    A r t i g o 65? i n a l t e r a d o