CELEX: 51987PC0070
Language: fr
Date: 1987-02-24
Title: PROPOSITION DE DECISION DU CONSEIL PORTANT APPROBATION D'UNE MODIFICATION DES STATUTS (CONTRAT DE SOCIETE) DE L'ENTREPRISE COMMUNE "SOCIETE D'ENERGIE NUCLEAIRE FRANCO-BELGE DES ARDENNES" (SENA) (presentée par la Commission)

ARCHIVES HISTORIQUES
DE LA COMMISSION
COLLECTION RELIEE DES
DOCUMENTS "COM"
COM (87) 70
Vol. 1987/0029
 ---pagebreak--- Disclaimer
Conformément au règlement (CEE, Euratom) n° 354/83 du Conseil du 1er février 1983 concernant
l'ouverture au public des archives historiques de la Communauté économique européenne et de
la Communauté européenne de l'énergie atomique (JO L 43 du 15.2.1983, p. 1) modifié en dernier
lieu par le règlement (UE) 2015/496 du Conseil du 17 mars 2015 (JO L79 du 25. 3.2015, p. 1), ce
dossier est ouvert au public. Le cas échéant, les documents classifiés présents dans ce dossier
ont été déclassifiés conformément à l'article 5 dudit règlement ou sont considérés déclassifiés
conformément aux articles 26(3) et 59(2) de la décision (UE, Euratom) 2015/444 de la
Commission du 13 mars 2015 concernant les règles de sécurité aux fins de la protection des
informations classifiées de l'Union européenne.
In accordance with Council Regulation (EEC, Euratom) No 354/83 of 1 February 1983 concerning
the opening to the public of the historical archives of the European Economic Community and the
European Atomic Energy Community (OJ L 43, 15.2.1983, p. 1), as last amended by Council
Regulation (EU) 2015/496 of 17 March 2015 (OJ L 79, 27.3.2015, p. 1), this file is open to the
public. Where necessary, classified documents in this file have been declassified in conformity
with Article 5 of the aforementioned regulation or are considered declassified in conformity with
Articles (26.3) and 59(2) of the Commission Decision (EU, Euratom) 2015/444 of 13 March 2015
on the security rules for protecting EU classified information.
In Übereinstimmung mit der Verordnung (EWG, Euratom) Nr. 354/83 des Rates vom 1. Februar
1983 über die Freigabe der historischen Archive der Europäischen Wirtschaftsgemeinschaft und
der Europäischen Atomgemeinschaft (ABI. L 43 vom 15.2.1983, S. 1), zuletzt geändert durch die
Verordnung (EU) Nr. 2015/496 vom 17. März 2015 (ABI. L 79 vom 25.3.2015, S. 1), ist dieser Akt
der Öffentlichkeit zugänglich. Soweit erforderlich, wurden die Verschlusssachen in diesem Akt in
Übereinstimmung mit Artikel 5 der genannten Verordnung freigegeben; beziehungsweise werden
sie auf Grundlage von Artikel 26(3) und 59(2) der Entscheidung der Kommission (EU, Euratom)
2015/444    vom   13.   März   2015   über die   Sicherheitsvorschriften für den Schutz von  EU-
Verschlusssachen als herabgestuft angesehen.
 ---pagebreak---    COMMISSION DES COMMUNAUTES EUROPEENNES
                                                        COM(87 ) 70 final
                                                        Bruxelles , le 24 Février 1987
                              PROPOSITION     DE DECISION DU CONSEIL
                    PORTANT APPROBATION D' UNE MODIFICATION       DES STATUTS
                         ( CONTRAT DE SOCIETE ) DE L' ENTREPRISE COMMUNE
                  " SOCIETE D' ENERGIE NUCLEAIRE FRANCO-BELGE DES ARDENNES "
                                            ( SENA )
                                ( presentée par la Commission)
C0M(87 ) 70 final
 ---pagebreak---                                         EXPOSE DES MOTIFS
                       •                                         (1)
              Le Conseil , par décision du 9 septembre 1961          , a constitué en
entreprise commune la " société d' Energie Nucléaire franco-belge des Ardennes "
( SENA ) pour une durée de 25 ans .      Selon l' article 50, alinéa 2 du Traité
Euratom , les modifications des statuts des entreprises communes n' entrent en
vigueur qu' après avoir été approuvées par le Conseil statuant dans les mêmes
conditions qu' à l' article 47 , sur proposition de la Commission .
              Lors de leur assemblée générale extraordinaire du 28 juin 1985 ,
les actionnaires de la SENA ont approuvé l' adaptation des statuts de la SENA
à la loi française n° 81-1126 du 31 décembre 1981 sur la mise en harmonie
des sociétés commerciales avec la deuxième directive européenne ;           la SENA
était tenue de procéder à cette mise en conformité de ces statuts , qui ne
porte pas atteinte aux disposition régissant l' entreprise commune , avant le
premier juillet 1985 .
              Par lettre du 21 mai 1986 , la SENA a soumis à la Commission le
nouveau texte des statuts en vue de son approbation par le Conseil .            Il est
vrai que cette approbation ne pourra                           intervenir qu' après la
date du 9 octobre 1986 , date à laquelle la SENA cessera d' être une entreprise
commune , mais elle l' était encore à la date prévue pour l' entrée en vigueur
rétroactive des nouveaux statuts , à savoir le 1er juillet 1985 .
              La  Commission propose d' approuver ce nouveau texte des statuts
de la SENA .
(1)    J.O. n° 65 du 09 / 10 / 1961 , page 1173 .
 ---pagebreak---              Proposition d' une décision du Conseil portant approbation d' une
              modification des statuts ( contrat de société ) de l' entreprise
          commune " Société d' Energie Nucléaire franco-belge des Ardennes " SENA
LE CONSEIL    DES COMMUNAUTES    EUROPEENNES
VU le Traité instituant la Communauté Européenne de l' Energie Atomique et
notamment son article 50 ,
VU la proposition de la Commission ,
                                                        (1)
CONSIDERANT que par décision du 9 septembre 1961            le Conseil a constitué
la   Société d' Energie Nucléaire franco-belge des Ardennes ( SENA ) en entreprise
commune ;
CONSIDERANT que l' assemblée générale extraordinaire de l' entreprise commune ,
lors de sa réunion du 28 juin 1985 , a décidé de modifier les statuts pour les
adapter à la loi française n° 81-1126 du 31 décembre 1981 sur la mise en haï–
monie du droit des sociétés commerciales avec la deuxième directive européen­
ne ;
CONSIDERANT que cette modification ne porte pas atteinte aux dispositions qui
régissent l' entreprise commune ;
CONSIDERANT qu' il convient dès lors de l' approuver ,
a arrêté la présente décision :
Article 1   :
La modification des statuts de l' entreprise commune " société d' Energie Nucléaire
franco-belge des Ardennes " ( SENA ) annexée à la présente décision est approuvée .
Article 2   :
La présente décision entre en vigueur le jour de sa publication au Journal
Officiel des Communautés Européennes .
Article 3 :
Les Etats Membres et l' entreprise commune " société d' Energie Nucléaire
franco-belge des Ardennes " ( SENA ) sont destinataires de la présente décision .
                                          Fait à Bruxelles , le
                                          Par  le Conseil
                                          le président
(1)   J.O. N° 65 du 09 / 10 / 1961 , page 1173 .
 ---pagebreak---             SOCIETE D' ENERGIE NUCLEAIRE FRANCO-BELGE DES ARDENNES
                                  " S E N A "
                Société anonyme au capital de 80.000.000 Francs
          Siège social : 3 et 5 , avenue de Friedland - PARIS ( 8ème )
                          R.C.S. PARIS B 602 043 838
                                 STATUTS
                                      TITRE 1
                     OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE
ARTICLE 1er
          Il est formé par les présentes une société anonyme qui existera
entre les propriétaires des actions çi-après créées et de celles qui
viendraient à l' être par la suite .
        * Cette société constituée en application de l' ordonnance n° 58-1137
du 28 novembre 1958 sera régie par ladite ordonnance , par les présents
statuts et par la législation en vigueur en matière de sociétés anonymes ,
et notamment par la loi du 24 juillet 1966 , dans la mesure où les
dispositions de cette législation ne sont pas contraires aux dispositions
de l' ordonnance du 28 novembre 1958 , sus-visée .
ARTICLE 2 - OBJET
          La société a pour objet , dans le cadre du programme de l' Euratom ,
la construction sur le territoire métropolitain français de la centrale de
production nucléaire d' électricité de Chooz ( Ardennes ),            ainsi que
l' aménagement et l' exploitation de centrales nucléaires .
ARTICLE 3 - ACTIVITE DE LA SOCIETE
          La partie de l' énergie produite par la centrale de Chooz et
 correspondant à la participation des actionnaires , personnes physiques ou
morales de pays étrangers signataires de traité de l' Euratom , dans le
 capital   social   est mise à     la    disposition de ceux-ci    ou de leurs
 groupements .
           L' exploitation des installations de la centrale de Chooz est
 assurée par Electricité de France , Service National .
           Le transport de l' énergie à destination de l' étranger est assuré
 par le réseau concédé à Electricité de France , Service National , jusqu' aux
 frontières où s' effectue la livraison .
                                                                • . ./. . .
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ARTICLE 4 - DENOMINATION
            La société prend la dénomination de :
            " SOCIETE  D' ENERGIE   NUCLEAIRE    FRANCO-BELGE     DES   ARDENNES ,      par
abréviation " SENA ".
            Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers
doivent indiquer la dénomination sociale , suivie immédiatement des mots
" société anonyme " ou de l' abréviation " S. A. " et de l' énonciation du
montant du capital social .
ARTICLE 5 - SIEGE
            Le   siège social   est   fixé   à PARIS   ( 8ème ),  3 et 5 ,        avenue de
Friedland .
            Il peut être transféré en tout autre endroit de Paris ou d' un
département limitrophe par décision du conseil d' administration qui sera
soumise à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire
des actionnaires .
            Il peut être transféré partout en France hors de Paris ou d' un
département limitrophe par décision de l' assemblée générale extraordinaire
des actionnaires .
ARTICLE 6 - DUREE
            La durée de la société expirera           le    31   décembre       2058 ,  sauf
dissolution anticipée ou prorogation .
                                        TITRE II
                             CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
          : Le capital social est fix£ d 80 millions de Francs , divis£ en
 800.000 actions de 100 Francs chacune , dont 400.000 actions de la catggorie
 " A " et 400.000 actions de la catggorie " B ".
             Il pourra être augmenté ou réduit dans les conditions fixées ci-
 après :
                                                                        • • • / • • •
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            Les    actions     de   la   catégorie     A    ne   peuvent    appartenir ,  en
application     des    dispositions     de   l' ordonnance n° 58-1137 du 28 novembre
1958 , qu' à Electricité de France , Service National . Les actions de la
catégorie B ne peuvent appartenir qu' à des ressortissants , personnes
physiques ou morales , de pays étrangers signataires du traité de l' Euratom .
ARTICLE 8 - AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
            Le capital social peut être augmenté , en une ou plusieurs fois ,
par la création d' actions nouvelles , en représentation d' apports en nature
ou en espèces , ou par incorporation de bénéfices , provisions ou réserves et
l' attribution gratuite aux actionnaires desdites actions nouvelles ou
l' élévation du nominal des actions existantes , le tout , en vertu d' une
délibération de l' assemblée générale compétente prise conformément aux
dispositions de la loi et des présents statuts . Cette assemblée détermine
les    conditions    de   l' émission   des   nouvelles    actions   ou  de  l' élévation  du
nominal     des   actions     existantes    ou   délègue ses pouvoirs à cet effet au
conseil d' administration .
            Il peut être créé , en représentation des augmentations de capital ,
soit    des   actions    ordinaires ,    soit    des actions    de priorité jouissant      de
certains avantages sur les autres actions ou conférant des droits
d' antériorité , soit sur les bénéfices , soit sur l' actif social , soit sur
les deux .
             Dans chaque augmentation de capital réalisée par l' émission
d' actions de numéraire , il devra être émis un nombre égal d' actions A et
d' actions B , de façon que le nombre des actions A soit toujours le même que
celui des actions B.
            Electricité de France devra , par application des dispositions de
 l' ordonnance n° 58-1137 du 28 novembre 1958 , souscrire obligatoirement le
nombre d' actions A nouvelles émises , de façon à maintenir sa participation
 de moitié dans le capital social .
             Les actionnaires , personnes physiques ou morales , ressortissants
 de pays étrangers signataires du traité de l' Euratom , auront , dans la
 proportion du montant nominal de leurs actions , un droit préférentiel de
 souscription aux actions B nouvelles qui seront émises , lequel droit
 s' exercera    de   la   manière    et   dans    le délai    que  déterminera    le conseil
 d' admini stration .
             Ce droit sera cessible et négociable , dans les conditions fixées à
 l' article 11 ci-après visé ; ceux de ces actionnaires qui , en raison du
 nombre de leurs titres , ne pourraient obtenir une action nouvelle ou un
 nombre entier d' actions nouvelles auront               la faculté de se réunir , pour
 exercer leurs droits , sous réserve de                  l' application des dispositions
 législatives et réglementaires relatives aux actions indivises .
                                                                             .. ./. . .
 ---pagebreak---                                                                    - 4 -
            Dans le cas où une augmentation de capital serait effectuée en
représentation d' apports en nature consentis à la société par des
actionnaires , personnes physiques ou morales , ressortissants de pays
étrangers signataires du traité de l' Euratom , et création à due concurrence
d' actions B nouvelles , il sera obligatoirement et parallèlement effectué
une deuxième augmentation de capital réalisée , soit par l' émission
d' actions A de numéraire à souscrire par Electricité de France , soit par la
création d' actions A d' apport à attribuer à cet Etablissement en
rémunération       d' apports  en    nature ,   soit   par    ces   deux   modalités
d' augmentation de capital conjuguées , ladite augmentation de capital ,
destinée à maintenir la permanence de la quotité de capital à détenir par
Electricité de France , devant être , quelles que soient ses modalités de
réalisation , d' un montant égal à celle dont elle constitue la contrepartie .
            De même et réciproquement , en cas d' augmentation de capital
effectuée en représentation d' apports en nature consentis à la société par
Electricité de France , et création I due concurrence d' actions A nouvelles ,
il     sera    obligatoirement    et   parallèlement    procédé à une deuxième
augmentation de même montant dont les actions B représentatives seront
exclusivement réservées aux actionnaires ressortissant de pays étrangers
signataires du traité de l' Euratom en représentation des apports en
numéraire ou en nature faits par eux .
            L' assemblée générale peut aussi , en vertu d' une délibération prise
comme il est dit ci-dessus , décider la réduction du capital social , pour
quelque cause que ce soit , ladite réduction pouvant intervenir notamment au
moyen d' un remboursement aux actionnaires , du rachat et de l' annulation
 d' actions de la société ou d' un échange des anciens titres d' actions contre
 de nouveaux , d' un nombre équivalent ou moindre , ayant ou non la même valeur
 nominale , et sous réserve que les actions de la catégorie A et les actions
 de la catégorie B soient toujours d' un nombre égal .                         Y
            Les    décisions   de    l' assemblée    générale   extraordinaire des
 actionnaires relatives à tous les cas d' augmentation ou de réduction de
 capital visés au présent article ne sauraient en aucun cas et pour quelque
 cause que ce soit , déroger au principe posé par le premier alinéa de
 1 ' article 7 ci - dessus .
             Il est en outre précisé que les diverses dispositions comprises
 sous le présent article ne sauraient porter atteinte au droit préférentiel
 de souscription des actionnaires , tel qu' il est prévu par la législation en
 vigueur .
 ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS
            Le montant des actions souscrites est payable ,           soit  au siège
 social , soit en tout autre endroit indiqué à cet effet :
             Un quart au moins lors de la souscription ;
 ---pagebreak---                                                                   - 5 -
           Et le surplus , dans un délai maximum de cinq ans , en une ou
plusieurs fois , au fur et à mesure des besoins de la société , aux époques
et    dans    les     proportions    qui   seront  déterminées   par      le conseil
d' administration .
           Les appels de fonds sont portés à la connaissance des
actionnaires , quinze jours avant l' époque fixée pour chaque versement , par
lettre recommandée avec accusé de réception .
           Pourront être considérées comme nulles et non avenues , huit jours
après une mise en demeure par lettre recommandée restée sans effet , toutes
souscriptions d' actions sur lesquelles n' aurait pas été effectué le
versement exigible lors de ces souscriptions .
           Toute action qui ne porte pas la mention régulière que les
versements exigibles ont été effectués cesse d'être négociable ; aucun
dividende ne lui est payé .
           Les     titulaires ,    les   cessionnaires    intermédiaires         et les
souscripteurs sont tenus solidairement du montant de l' action . Toutefois ,
tout souscripteur ou actionnaire qui a cédé son titre cesse , deux ans après
la cession , d' être responsable des versements non encore appelés .
           A défaut de paiement sur les actions aux époques déterminées comme
il vient d' être dit , l' intérêt est dû par chaque jour de retard , à raison
de 7 % l' an , sans qu' il soit besoin d' une demande en justice .
           En outre , à défaut par un actionnaire propriétaire d' actions B
d' effectuer à leur échéance les versements exigibles ,                    le conseil
d' administration le met en demeure , par lettre recommandée avec avis de
réception adressée à son dernier domicile connu , de verser les sommes dues .
           Si cette mise en demeure reste sans effet , la société poursuit ,
 sans aucune autorisation de justice , la vente des actions .
           Dans ce but , elle publie dans un journal d' annonces légales du
 département du siège social , trente jours francs au moins après la mise en
 demeure visée à l' alinéa précédent , les numéros des actions mises en vente
 et en avise le débiteur et , le cas échéant , les codébiteurs , par lettre
 recommandée contenant notamment la date et le numéro du journal dans lequel
 la publication a été effectuée .
           La vente , qui     ne peut intervenir moins de 15 jours francs après
 l' envoi de la dernière      lettre recommandée , a lieu aux enchères publiques ,
 par le ministère d' un       agent de change ou d' un notaire , aux risques et
 périls de l' actionnaire     défaillant .
            Seuls , les actionnaires détenteurs d' actions B sont admis à
 enchérir si l' adjudication peut se faire à un prix assurant h la société
 l' intégralité des sommes qui lui sont dues par l' actionnaire défaillant .
                                                                     . . ./. . .
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           Si   aucune enchère n' atteint ce chiffre , les enchères          seront
ouvertes      à   des   personnes   non  associées ;  pourvu   qu' elles     soient
ressortissantes de pays étrangers signataires du traité de l' Euratom .
           L' inscription de l' actionnaire défaillant est rayée de plein droit
dans les livres de la société . L' acquéreur est inscrit et de nouveaux
certificats indiquant la libération des versements appelés et portant la
mention " duplicata " sont délivrés .
           Le produit net de la vente revient à la société à due concurrence
et s' impute sur ce qui est dû en principal et intérêts par l' actionnaire
défaillant et , ensuite , sur le remboursement des frais exposés par la
Société pour parvenir à la vente . L' actionnaire défaillant reste débiteur
ou profite de la différence selon les cas .
           La société peut également exercer l' action personnelle contre
l' actionnaire défaillant et , éventuellement , les codébiteurs , soit avant ou
après la vente , soit en même temps que celle-ci .
           Les stipulations des alinéas 1 à 8 du présent              article  sont
applicables en cas de non-paiement de primes d' émission .
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
           Les actions sont et demeurent obligatoirement nominatives . Elles
donnent lieu à une inscription au compte de leur propriétaire dans les
conditions et les modalités prévues par la loi .
ARTICLE 11 - CESSION DES ACTIONS
           Les actions A appartenant à Electricité de France , Service
National , ainsi que les droits attachés à ces actions , notamment de
 souscription et d' attribution , sont incessibles .
           La cession des actions B de la société ou du droit de souscription
 ou d' attribution qui y sont attachés , de quelque manière qu' elle ait lieu ,
 à titre gratuit ou onéreux , ainsi que toute mutation de ces actions entre
 vifs ou par décès ne peut intervenir qu' en faveur de personnes physiques ou
morales qui sont ressortissantes de pays étrangers signataires du traité de
 1 'Euratom .
            Si le ou les cessionnaires sont déjà actionnaires de la société ,
 la cession est libre .
                                                                  • • ./...
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           Si , au  contraire ,  le cessionnaire   éventuel  n' est    pas    encore
actionnaire de la société , les règles suivantes sont applicables :
           Sauf les cas de succession , de liquidation de communauté de biens
entre époux , ou de cession , soit à un conjoint , soit à un ascendant ou à un
descendant , la cession d' actions à quelque titre que ce soit est soumise à
l' agrément de la société .
           En vue de l' obtention de cet agrément , le cédant doit informer la
société de l' opération projetée , par acte extrajudiciaire ou par lettre
recommandée avec demande d' avis de réception , en indiquant les nom , prénoms
et adresse du cessionnaire s' il s' agit d' une personne physique ou la
dénomination et le siège s' il s' agit d' une personne morale , le nombre des
actions dont la cession est envisagée et le prix offert . L' aqrément résulte
soit d' une notification , soit du défaut de réponse dans le délai de trois
mois à compter de la demande .
           Si la société n' agrée pas le cessionnaire proposé , le conseil
d' administration est tenu , dans le délai de trois mois à compter de la
notification du refus , de faire acquérir les actions soit par un
actionnaire propriétaire d' actions B ou par un tiers ressortissant de pays
étrangers signataires du traité de l' Euratom , soit , avec le consentement du
cédant , par la société en vue d' une réduction du capital . A défaut d' accord
entre les parties , le prix des actions est déterminé dans les conditions
prévues à l' article 1868 , alinéa 5 , du code civil .
           Si à l' expiration du délai ci-dessus prévu , l' achat n' est pas
réalisé , l' agrément est considéré comme donné . Toutefois , ce délai peut
être prolongé , à la demande de la société , par ordonnance , non susceptible
 de recours , du président du tribunal de commerce du lieu du siège social ,
 statuant en référé , l' actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés .
ARTICLE 12 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
           Les actions sont indivisibles à l' égard de la société .
           Les propriétaires indivis sont tenus        de se faire représenter
 auprès de la société par un seul d' entre eux .
           Le ou les nu-propriétaires sont , à l' égard de la société ,
 valablement représentés par l' usufruitier , sous réserve des dispositions de
 l' article 30 ci-après en ce qui concerne le droit de vote .
 ARTICLE 13 - DROITS DES ACTIONS
            Chaque action donne droit , dans la propriété de l' actif social ,
 dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation , à une part
 proportionnelle à la quotité du capital social qu' elle représente .
                                                                  • . ./. . .
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           Toute  action  donne  droit en  cours de  société comme     en    cas  de
liquidation , au règlement de la même somme nette pour toute répartition ou
tout remboursement .
            Les droits et obligations attachés à l' action suivent le titre ,
dans quelque main qu' il passe . La possession d' une action emporte , de plein
droit , adhésion aux statuts de la société et aux résolutions prises par
l' assemblée générale . Le droit de vote attaché à chaque action , démembrée
ou non , est exercé conformément à la loi .
            Les héritiers ou créanciers d' un actionnaire ne peuvent , sous
quelque prétexte que ce soit , requérir l' apposition des scellés sur les
biens et documents de la société , ni s' immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration ; ils doivent , pour l' exercice de leurs droits ,
s' en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l' assemblée
générale .
            Chaque fois qu' il sera nécessaire de posséder plusieurs actions
pour exercer un droit quelconque , en cas d' échange , de regroupement ,
d' attribution de titres , d' augmentation ou de réduction de capital , de
fusion ou de toute autre opération sociale , les propriétaires de titres
isolés , ou en nombre inférieur à celui requis , ne peuvent exercer ce droit
qu' à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et
éventuellement , de l' achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires .
ARTICLE 14 - RESPONSABILITE DES ACTIONNAIRES
            Les actionnaires ne sont responsables que jusqu' à concurrence du
montant des actions qu' ils possèdent ; au-delà , tout appel de fonds est
 interdit .
                                    TITRE III
                          ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
 ARTICLE 15 - COMPOSITION DU CONSEIL D' ADMINISTRATION
            La société est administrée par un conseil composé d' un nombre pair
 d' administrateurs compris entre quatre et douze , devant représenter pour
 moitié Electricité de France et pour l' autre moitié les actionnaires de la
 catégorie B.
             Les administrateurs représentant    Electricité   de     France     sont
 désignés par cet Etablissement .
                                                                 * • •/. . .
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           Les administrateurs représentant les actions de la catégorie B
sont élus par l' assemblée générale des actionnaires , Electricité de France
ne participant pas à cette élection .
           Une personne morale peut être nommée administrateur , mais elle
doit lors de sa nomination , désigner une personne physique qui sera son
représentant permanent au sein du conseil d' administration ; le mandat du
représentant permanent d' une personne morale en sa qualité d' administrateur
d' une société est conféré pour la durée des fonctions d' administrateur de
cette personne morale .
           Lorsque la personne morale révoque son représentant , elle est
tenue de pourvoir en même temps à son remplacement ; il en est de même en
cas de décès QU de démission du représentant .
           Les    modifications   intervenant quant à   la  personne    physique
représentant une personne morale doivent être notifiées sans délai à la
société dont la personne morale est administrateur . Le mandat de
représentant permanent doit être confirmé lors de chaque renouvellement du
mandat d' administrateur de la société mandante .
ARTICLE 16 - ACTIONS      DE GARANTIE
           Les administrateurs représentant les actionnaires de la catégorie
B doivent être propriétaires chacun d' une action au moins pendant toute la
durée de leurs fonctions .
           Cette action est affectée en totalité à la garantie des actes de
l' administration , même de ceux qui seraient exclusivement personnels à l' un
des administrateurs ; elle est inaliénable . Son inscription en compte
enregistre ce caractère . Elle ne peut être donnée en gage .
           Les actions de garantie des administrateurs désignés               par
Electricité de France ,         Service National , seront déposées par        cet
établ i ssement .
ARTICLE 17 - DUREE DES FONCTIONS DES ADMINISTRATEURS - RENOUVELLEMENT
           La durée des fonctions des administrateurs est de six années .
           Les fonctions d' un administrateur prennent fin à l' issue de la
 réunion de l' assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur
 les comptes de l' exercice écoulé et tenue dans l' année au cours de laquelle
 expire le mandat dudit administrateur .
           Le premier conseil restera en fonctions jusqu' à l' assemblée
 générale ordinaire qui statuera sur les comptes du cinquième exercice
 social , laquelle renouvellera le conseil en entier .
                                                                .../...
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           A partir de      cette époque , le conseil se renouvellera lors de
l' assemblée annuelle ,     à raison d' un nombre d' administrateurs fixé suivant
le nombre de ceux qui      sont en fonctions . Ce renouvellement s' opère tous les
ans ou tous les deux       ans en alternant s' il y a lieu , de façon qu' il soit
aussi égal que possible et , en tout cas , complet dans chaque période de six
ans , mais de telle manière que soit toujours respectée la condition prévue
à l' article 15 ci-dessus .
            Pour les premières applications de cette disposition , l' ordre de
sortie est déterminé par un tirage au sort qui a lieu en séance du
conseil ; une fois le roulement établi , le renouvellement a lieu par
ancienneté de nomination et la durée des fonctions de chaque administrateur
est de six années .
            Tout membre sortant est rééligible .
            Le conseil ne pourra comporter un nombre d' administrateurs âgés de
plus de 70 ans supérieur au tiers de ses membres en fonction . Lorsque le
nombre des administrateurs âgés de plus de 70 ans vient à excéder le tiers
des administrateurs en fonction , le mandat du ou des administrateurs les
plus âgés prend fin le jour de l' assemblée générale ordinaire annuelle des
actionnaires suivant la date à laquelle la proportion du tiers a été
dépassée .
ARTICLE 18 - NOMINATIONS PROVISOIRES
            En cas de vacance par décès ou par démission d' un ou plusieurs
 sièges d' administrateur , le conseil peut , entre deux assemblées , procéder à
 des nominations à titre provisoire , mais de telle manière que soit toujours
 respectée la condition prévue à l' article 15 ci-dessus .
            Lorsque   le  nombre   des  administrateurs  est  devenu   inférieur au
minimum légal de trois membres , les administrateurs restants doivent
 convoquer immédiatement l' assemblée générale ordinaire en vue de compléter
 1 ' effectif du conseil .
            Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au
minimum     statutaire , sans toutefois être inférieur au minimum légal , le
 conseil   d' administration doit procéder à des nominations à titre provisoire
 en vue   de compléter son effectif dans le délai de trois mois à compter du
 jour de   la vacance .
            Les nominations effectuées par le conseil , en application des
 alinéas 1    et 3 ci-dessus , sont soumises à ratification de la plus prochaine
 assemblée    générale ordinaire . A défaut de ratification , les délibérations
 prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n' en demeurent
 pas moins valables .
                                                                    .. .!.. .
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          L' administrateur nommé en remplacement d' un autre dont le mandat
n' est pas expiré , ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à
courir sur le mandat de son prédécesseur .
          Lorsque le conseil néglige de procéder aux nominations requises ou
de convoquer l' assemblée , tout intéressé peut demander en justice la
désignation d' un mandataire chargé de convoquer l' assemblée générale à
l' effet de procéder aux nominations ou de ratifier       les nominations ci-
dessus prévues . Le mandataire est désigné par le président du tribunal . de
commerce du lieu du siège social statuant sur requête .
ARTICLE 19 - BUREAU
           Le conseil nomme , parmi ses membres , un président et un vice-
président qui peuvent être élus pour toute la durée de leur mandat
d' administrateur , sous réserve des cas de démission et de révocation .
           Le président doit être choisi parmi les administrateurs désignés
par Electricité de'France .
           La limite d' âge pour l' exercice des fonctions de président est
fixée à 70 ans . Les fonctions du président prennent fin le jour de la
réunion de l' assemblée générale ordinaire annuelle suivant la date à
laquelle il a atteint l' âge de 70 ans .
           Quant    au vice-président ,    il  doit être choisi      parmi  les
administrateurs représentant les actionnaires titulaires d' actions B.
           En cas d' absence du président et du vice-président , le conseil
désigne lors de chaque séance , celui des membres présents qui doit la
présider .
           Le conseil désigne aussi la personne devant remplir les fonctions
de secrétaire et qui peut être prise même en dehors des actionnaires .
ARTICLE 20 - DELIBERATION DU CONSEIL
           Le conseil   d' administration se réunit sur la convocation de son
 président ou du tiers de ses membres , aussi souvent que l' intérêt de la
 société l' exige , soit au siège social , soit en tout autre local ou localité
 indiqué dans la lettre de convocation , laquelle doit indiquer sommairement
 l' ordre du jour de la réunion .
           Un administrateur peut donner , par lettre ou par télégramme ,
mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du conseil
 d' administration . Chaque administrateur ne peut disposer , au cours d' une
même séance , que d' une seule procuration . Ces dispositions sont applicables
 au représentant permanent d' une personne morale administrateur .
                                                                •. ./.. .
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           Le conseil ne délibère valablement que si    la moitié au moins de
ses membres sont présents .
           Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres
présents et représentés . Cependant les décisions relatives au placement des
sommes disponibles , à l' autorisation de crédits et avances , de cautions et
d' avals , à la conclusion d' emprunts par voie d' ouverture de crédit ou
autrement , aux modalités d' exécution des emprunts autorisés par l' assemblée
générale en vertu de l' article 39 des présents statuts , aux commandes
excédant la somme de 400.000 Francs , aux acquisitions , échanges de biens et
droits immobiliers , ainsi que la vente de ceux jugés inutiles , à la
fondation de toute société ou à l' apport de biens à toute société
constituée ne sont valablement prises qu' à la majorité des 2 / 3 des voix des
membres présents et représentés .
           Chaque administrateur a une voix , à moins qu' il ne représente l' un
de ses collègues auquel cas il dispose de deux voix . En cas de partage , la
voix du président de la séance est prépondérante . Toutefois , dans le cas où
par suite du nombre des administrateurs en exercice , le conseil peut
valablement délibérer avec la présence effective de deux de ses membres
seulement et où aucun autre administrateur ne s' est fait représenter , les
délibérations doivent être prises à l' unanimité .
ARTICLE 21 - PROCES-VERBAUX DES DELIBERATIONS
           Les délibérations du conseil d' administration sont constatées par
des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social .
           Les procès-verbaux mentionnent les noms des administrateurs
présents , représentés , excusés ou absents ; ils doivent faire état de la
présence ou de l' absence des personnes convoquées aux réunions en vertu de
dispositions légales et de la présence de toute autre personne ayant
assisté à tout ou partie de la réunion .
           Ils sont siqnés par le président de séance et au moins             un
administrateur ayant assisté à la réunion ; en cas d' empêchement             du
président de séance , ils sont signés par deux administrateurs .
           Les extraits et copies sont valablement certifiés par le président
 du conseil d' administration , l' administrateur délégué temporairement dans
 les fonctions de président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet ,
qui peut être le secrétaire du conseil d' administration .
                                                                 •• •/...
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ARTICLE 22 - POUVOIRS DU CONSEIL D' ADMINISTRATION
           Le conseil d' administration est investi des pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la société et faire ou autoriser tous les actes
et opérations relatifs à son objet et qui ne sont pas de la compétence de
l' assemblée générale ordinaire ou extraordinaire .
           Notamment il passe avec Electricité de France , Service National ,
tous contrats pour assurer l' exploitation des installations de production
nucléaire d' électricité , en application de l' ordonnance n° 58-1137 du 28
novembre 1958 . Il nomme et révoque les employés de la société , fixe leurs
traitements , salaires et gratifications , ainsi que les autres conditions de
leur admission et de leur révocation , conformément aux dispositions du
statut national du personnel des industries électriques et gazières .
ARTICLE 23 - DIRECTION GENERALE
           Le président du conseil d' administration , qui doit être une
personne physique , assure sous sa responsabilité , la direction générale de
la société . Sur sa proposition , le conseil peut , pour l' assister , lui
adjoindre , avec le titre de directeur général , soit un de ses membres , soit
un mandataire choisi hors de son sein , qui dans l' un ou l' autre cas doivent
être une personne physique .
           La limite d' âge du directeur général est fixée à 65 ans . Les
fonctions du directeur général prennent fin le jour de la réunion de
 l' assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires suivant la date de
 ce 65ème anniversaire .
           Le conseil   d' administration transmet à son président et , le cas
 échéant ,   au directeur général    qu' il aurait adjoint à ce dernier ,  les
 pouvoirs nécessaires pour assurer le fonctionnement normal et courant de la
 société et qui peuvent comporter faculté de substitution partielle .
           En cas d' empêchement temporaire ou de décès du président , le
 conseil d' administration peut déléguer un administrateur représentant
 Electricité de France dans les fonctions de président . En cas d' empêchement
 temporaire , cette délégation est donnée pour une durée limitée ; elle est
 renouvelable . En cas de décès , elle vaut jusqu' à l' élection du nouveau
 président .
           Les avantages fixes et proportionnels destinés à rémunérer le
 président de ses fonctions de direction générale et , le cas échéant , le
 directeur général qui lui aurait été adjoint , ainsi que , s' il y a lieu ,
 l' administrateur ayant reçu délégation en vertu de l' alinéa qui précède ,
 sont déterminés par le conseil d' administration et sont portés au compte
 des frais généraux .
                                                                .. ./. . .
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           Le conseil d' administration peut instituer , dans les conditions
fixées par la loi , un comité chargé d' étudier les questions qu' il renvoie à
son examen , et dont les membres peuvent recevoir , à ce titre , une
rémunération spéciale .
ARTICLE 24 - SIGNATURE DES ACTES
           Tous les actes concernant la société , décidés ou autorisés par le
conseil , sont signés soit par le président de ce conseil , soit par le
directeur général , s' il en a été adjoint un au président , soit encore par
tout    mandataire     ayant  reçu     de   l' un ou  l' autre   ou      du     conseil
d' admini strati.on pouvoir à cet effet .
ARTICLE 25 - CONVENTIONS AVEC DES ADMINISTRATEURS
          Les   conventions  entre   la   société et l' un  ou  plusieurs       de  ses
 administrateurs ou avec une entreprise dont l' un des administrateurs de la
 société est propriétaire , associé en nom , gérant , administrateur ou
 directeur , doivent être autorisées en conformité des dispositions légales
 en vigueur .
ARTICLE 26 - RESPONSABILITE DES ADMINISTRATEURS
           Le    président   et   les     autres  administrateurs      répondent     de
 l' exécution de leur mandat dans les conditions résultant des dispositions
 légales en vigueur .
 ARTICLE 27 - REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS
            Indépendamment des allocations particulières prévues à l' article
 23 ci-dessus , les administrateurs peuvent recevoir , à titre de jetons de
 présence , une allocation dont l' importance fixée par l' assemblée générale
 demeure maintenue jusqu' à décision nouvelle de cette assemblée et que le
 conseil répartit entre ses membres , de la façon qu' il juge convenable .
                                                                    . . >/• . ■
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                                     TITRE IV *
                                   COMMISSAIRES
ARTICLE 28 - NOMINATION ET MISSION
          Il est nommé par l' assemblée générale , pour la durée et dans les
conditions fixées par la législation en vigueur , au moins deux commissaires
aux comptes titulaires , chargés de remplir la mission qui leur est conférée
par cette législation .
          Les commissaires sont rééligibles .
          Ils ont le droit de convoquer l' assemblée générale , à défaut par
le conseil d' administration d' y avoir procédé .
          Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants destinés à
remplacer les titulaires en cas de décès , d' empêchement ou de refus de
ceux-ci , peuvent être désignés par l' assemblée générale ordinaire pour une
durée égale à celle du mandat des commissaires titulaires .
          Les commissaires reçoivent une rémunération dont l' importance ,
fixée par l' assemblée générale , est maintenue jusqu' à décision nouvelle de
sa part .
                                      TITRES V
                               ASSEMBLEES GENERALES
                                    Chapitre 1
                      Dispositions communes aux assemblées
                           ordinaires et extraordinaires
ARTICLE 29 - CONVOCATION DES ASSEMBLEES GENERALES
          Les assemblées générales d' actionnaires sont convoquées par le
 conseil    d' administration . A défaut , elles peuvent être également
 convoquées :
           1° / par les commissaires aux comptes ;
           2° / par un mandataire , désigné en justice , à la demande , soit de
 tout intéressé en cas d' urgence , soit d' un ou de plusieurs actionnaires
 réunissant au moins le dixième du capital social .
                                                                . . ./. . .
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           3° / par le ou les liquidateurs pendant la période de liquidation .
           Sous réserve des prescriptions de l' article 41 ci-après visant les
assemblées générales extraordinaires autres que celles réunies pour la
première fois , les convocations aux assemblées sont faites au moyen d' un
avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans
le département du siège social quinze jours francs au moins avant la date
prévue pour l' assemblée , si l' assemblée se réunit sur première convocation .
Ce délai est réduit à six jours francs pour les assemblées générales
réunies sur deuxième convocation et pour les assemblées prorogées .
           Toutes les actions étant nominatives , les insertions prévues dans
le présent article peuvent être remplacées par une convocation adressée à
chaque actionnaire par lettre recommandée et ce , aux frais de la société .
Au cas où la convocation serait faite par insertion , les actionnaires
titulaires de titres nominatifs depuis un mois au moins à la date de la
convocation de l' assemblée sont convoqués à cette dernière par lettre
ordinaire . Sur leur demande , ces actionnaires peuvent être convoqués par
lettre recommandée sous condition d' adresser è la société le montant des
frais de recommandation .
        ' Les avis de convocation doivent indiquer le jour , l' heure , le lieu
de la réunion , ainsi que son objet sommaire .
ARTICLE 30 - CONDITIONS D' ADMISSION
           Les titulaires d' actions depuis cinq jours au moins avant une
assemblée peuvent assister à cette assemblée sans formalité préalable ou
s' y faire représenter .
           Le   droit de  vote  attaché  à l' action   lié au  droit  d' assister    à
 l' assemblée générale appartient è l' usufruitier dans les assemblées
générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales
extraordinaires .
           En cas de constitution de gage ,         le   droit  de   vote     continue
 d' appartenir au propriétaire des titres .
           Les copropriétaires      indivis d' actions sont représentés aux
 assemblées par l' un d' eux ou par un mandataire commun . En cas de désaccord ,
 ce mandataire est désigné par le président du tribunal de commerce statuant
 en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent .
           Un actionnaire peut toujours se faire représenter aux assemblées
 par son conjoint ou par un autre actionnaire .
           Les sociétés sont valablement représentés par leur ou un de leurs
 gérants , par leur président directeur général ou leur directeur général
 adjoint , ou par tout mandataire , spécialement habilité à cet effet , sans
 qu' il   soit   nécessaire que ledit représentant soit personnellement
 actionnaire de la présente société .
                                                                      ./. . .
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ARTICLE 31 - COMPOSITION
          L' assemblée générale ( ordinaire ou extraordinaire ) se compose de
tous les actionnaires , quel que soit le nombre de leurs actions , pourvu
qu' elles aient été libérées des versements exigibles .
ARTICLE 32 - CALCUL DES VOIX
          Dans     toutes      les    assemblées   générales    ( ordinaires   et
extraordinaires ), le droit de vote attaché aux actions est , sans limitation
autre que celle édictée par l' article 82 de la loi du 24 juillet 1966 ,
proportionnel à la quotité du capital social qu' elles représentent
respectivement , avec minimum d' une voix par action .
ARTICLE 33 - BUREAU DE L' ASSEMBLEE
          L' assemblée     est     présidée   par   le  président     du   conseil
d' administration ou , \ son défaut , par le vice-président de ce conseil ou
encore , à défaut de ce dernier , par un administrateur délégué à cet effet
par le consei 1 .
          Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux
actionnaires présents et acceptants qui représentent , tant par eux-mêmes
que comme mandataires , le plus grand nombre d' actions .
          Le bureau désigne le secrétaire , qui peut être pris en dehors des
actionnaires .
          La feuille de présence aux assemblées doit contenir les mentions
 suivantes :
          1 ) les nom , prénom usuel et domicile de chaque actionnaire
              présent , le nombre d' actions dont il est titulaire , ainsi que
              le nombre de voix attaché à ces actions ;
          2 ) les nom , prénom usuel et domicile de chaque actionnaire re­
              présenté , le nombre d' actions dont il est titulaire , ainsi que
              le nombre de voix attaché à ces actions ;
          3 ) les nom ,   prénom usuel     et domicile de chaque mandataire , le
              nombre d' actions de ses mandants , ainsi que le nombre de voix
              attaché à ces actions .
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           Le bureau de l' assemblée peut annexer à la feuille de présence , la
procuration portant les nom , prénom usuel et domicile de chaque mandant , le
nombre d' actions dont il est titulaire et le nombre de voix attaché à ces
actions . Dans ce cas , le bureau de l' assemblée n' est pas tenu d' inscrire
sur la feuille de       présence les mentions concernant les actionnaires
représentés , mais le    nombre des pouvoirs annexés à ladite feuille est
indiqué sur celle-ci .   Ces pouvoirs devront être communiqués dans les mêmes
conditions et en même   temps que la feuille de présence .
           La feuille de présence , dûment émargée par les actionnaires
présents    et les mandataires , est certifiée exacte par le bureau de
1 ' assemblée .
ARTICLE 34 - ORDRE DU JOUR
           L' ordre du jour des assemblées est arrété par l' auteur de la
convocation , sous réserve de l' application des dispositions de l' article
128 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 .
           Il ne peut être mis en délibération aucun autre objet que ceux
portés à l' ordre du jour .
ARTICLE 35 - PROCES-VERBAUX
           Les délibérations de l' assemblée générale sont constatées par des
procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social , coté
et paraphé . Toutefois , ces procès-verbaux peuvent être établis sur des
feuilles mobiles numérotées et paraphées sans discontinuité , le tout dans
les conditions prévues par l' article 85 du décret n° 67-236 du 23 mars
1967 .
           Le procès-verbal des délibérations de l' assemblée doit indiquer la
date et le lieu de réunion , le mode de convocation , l' ordre du jour , la
composition du bureau , le nombre d' actions participant au vote et le quorum
 atteint , les documents et rapports soumis à l' assemblée , un résumé des
 débats , le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes .
 Il est signé par les membres du bureau .
           Les copies ou extraits des procès-verbaux sont valablement
 certifiés soit par le président du conseil d' administration , soit par le
 secrétaire de l' assemblée .
           Après la dissolution de la société et pendant sa liquidation , ces
 copies ou extraits sont signés par le ou l' un des liquidateurs .
                                                                •. ./...
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ARTICLE 36 - EFFET DES DELIBERATIONS
           L' assemblée    générale ,    régulièrement     constituée ,    représente
l' universalité des actionnaires . Elle peut être ordinaire et extraordinaire
si elle réunit les conditions nécessaires .
           Les délibérations de l' assemblée prises conformément à la loi et
aux statuts , obligent tous les actionnaires même absents ou dissidents .
                                      Chapitre II
                          ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES
ARTICLE 37 - QUORUM
           L' assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an
dans les six mois de la clôture de l' exercice , sous réserve de la
prolongation de ce délai par décision de justice .
           Pour    délibérer    valablement ,    l' assemblée   générale     ordinaire
 ( annuelle ou convoquée extraordinairement ) doit être composée d' un nombre
d' actionnaires représentant le quart au moins du capital social . Ce quorum
est calculé sur l' ensemble des actions composant le capital social ,
déduction . faite de celles qui sont privées du droit de vote en vertu des
dispositions législatives ou réglementaires .
           Si ce quorum du quart n' est pas atteint , l' assemblée générale est
convoquée de nouveau suivant les formes prescrites par l' article 29 .
           Dans cette seconde réunion , les délibérations sont valables , quel
que soit le nombre d' actions représentées , mais elles ne peuvent porter que
 sur les objets mis à l' ordre du jour de la première réunion .
ARTICLE 38 - MAJORITE
           Les    délibérations   de   l' assemblée   ordinaire   sont  prises   \   la
majorité des voix des actionnaires présents ou représentés , y compris les
 actionnaires ayant voté par correspondance .
 ARTICLE 39 - POUVOIRS
           L' assemblée    générale   ordinaire    entend   le  rapport    du  conseil
 d' administration sur les affaires sociales et sur les comptes annuels ;
 elle entend également les rapports des commissaires .
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            Elle discute , approuve ou redresse les comptes       ; elle fixe les
dividendes à répartir .
            Elle nomme les administrateurs et les commissaires .
            Elle détermine , s' il y a lieu , l' allocation que le conseil
d' administration peut recevoir à titre de jetons de présence et celle des
commi ssaires .
            Elle délibère sur toutes autres propositions portées à l' ordre du
jour    et   qui   ne  sont  pas   de   la  compétence   de l' assemblée     générale
extraordinaire .
            Enfin , elle confère au conseil d' administration les autorisations
nécessaires pour tous les cas où les pouvoirs à lui attribués seraient
insuffisants et , notamment , autorise tous emprunts par voie d' émission de
bons ou d' obligations , hypothécaires ou autres .
            La délibération contenant l' approbation du bilan et des comptes
doit être précédée des rapports des commissaires , à peine de nullité .
                                    Chapitre III
                       ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES
ARTICLE 40 - MAJORITE
           Les délibérations de l' assemblée générale extraordinaire sont
 prises , à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou
 représentés , y compris les actionnaires ayant voté par correspondance .
ARTICLE 41 - POUVOIRS - QUORUM - CONVOCATIONS
            Sous    réserve   d' approbation   dans    les  formes     prévues    par
 l' ordonnance n° 58-1137 du 28 novembre 1958 ( art . 1er , alinéa 2 ),
 l' assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les
 statuts dans toutes leurs dispositions . Elle ne peut toutefois augmenter
 les engagements des actionnaires si ce n' est à l' unanimité , à l' exception
 de ceux qui résulteraient d' un regroupement d' actions régulièrement
 effectué .
            Elle peut notamment ,     sans que l' énumération ci-après ait aucun
 caractère limitatif :
            Décider ou autoriser l' augmentation du capital        social dans les
 conditions fixées à l' article 8 ci-dessus ;
                                                                    .. ./. . .
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          Décider la réduction du capital ;
          Sa division en actions d' un taux autre que celui existant , ainsi
que le groupement des actions , avec , s' il y a lieu , obligation de cession
ou d' achat d' actions anciennes pour permettre la réalisation de l' une ou
l' autre de ces opérations ;
          Le changement de dénomination de la société et le transfert du
siège social en dehors de Paris où est fixé ce siège et des départements
limitrophes ;
          Toutes modifications à la forme et aux conditions de transmission
des actions ;
          La prorogation ou la réduction de durée de la société ;
          Sa   soumission  à   toute disposition     législative nouvelle non
déclarée rétroactive ;
          Sa   dissolution  anticipée ,  ainsi   que   sa fusion     avec    une ou
plusieurs    sociétés   constituées   ou   à   constituer   dans    le    cadre  de
l' ordonnance n° 58-1137 du 28 novembre 1958 ;
          Toutes modifications à l' objet social , notamment son extension ou
sa restriction , ainsi qu' à la répartition des bénéfices et de l' actif
social .
          En   cas de vérification des apports en nature ainsi que des
avantages particuliers , l' assemblée générale assimilée aux assemblées
constitutives , délibère aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour les assemblées générales extraordinaires .
          Dans tous les cas ci-dessus prévus , et alors même qu' elle est
appelée à statuer sur des modifications touchant à l' objet de la société ,
l' assemblée extraordinaire n' est régulièrement constituée , et ne délibère
valablement , que si elle est composée d' un nombre d' actionnaires
représentant la moitié au moins du capital social . Toutefois , le capital
social qui doit être représenté pour la vérification des apports en nature
et des avantages particuliers soumis à l' approbation de l' assemblée , ne
comprend pas les actions appartenant à des personnes qui ont fait l' apport
ou stipulé lesdits avantages .
          L' assemblée générale extraordinaire ne peut valablement délibérer
sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés
possèdent ensemble la moitié au moins des actions ayant droit au vote .
          Si cette condition n' est pas remplie , l' assemblée générale est
convoquée à nouveau selon les formes et dans les délais déterminés sous
l' article 29 des statuts . Sur cette deuxième convocation , l' assemblée
délibère valablement si les actionnaires présents ou représentés possèdent
ensemble le quart au moins des actions ayant droit au vote , mais seulement
sur les questions à l' ordre du jour de la première assemblée .
                                                                  •. .!. . .
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           A défaut de ce dernier quorum , la deuxième assemblée peut être
prorogée h une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle
elle avait été convoquée et ce , dans les formes et délais prévus sous
l' article 29 des statuts . Sur cette troisième convocation , l' assemblée
délibère valablement si les actionnaires présents ou représentés possèdent
ensemble le quart au moins des actions ayant le droit de vote , mais
seulement sur les questions à l' ordre du jour de la première réunion .
           Par dérogation aux règles ci-dessus fixées , l' assemblée générale
appelée à statuer sur une proposition d' augmentation du capital social par
incorporation de réserves , bénéfices ou primes d' émission délibère aux
conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales
ordinaires .
                                    TITRE VI
                   COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION DES RESULTATS
ARTICLE 42 - DUREE DE L' ANNEE SOCIALE
           L' année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre .
Par exception , le premier exercice comprendra le temps écoulé depuis la
constitution de la Société jusqu' au 31 décembre 1960 .
ARTICLE 43 - COMPTES SOCIAUX
            Il est établi chaque année par le conseil d' administration ,
conformément aux dispositions légales en vigueur , un inventaire contenant
 l' indication de l' actif et du passif de la Société .
            Le conseil d' administration dresse également les comptes annuels
comprenant le bilan , le compte de résultat et une annexe et il présente aux
actionnaires un rapport de gestion écrit exposant la situation de la
 société et s' il y a lieu de ses filiales , et leur activité durant
 l' exercice écoulé , son évolution prévisible , les évènements importants
 intervenus entre la date de clôture de l' exercice et la date à laquelle il
 est établi .
            Lorsque dans les conditions définies à l' article 11 du       Code du
 Commerce , des modifications interviennent dans la présentation des       comptes
 annuels , comme dans les méthodes d' évaluation retenues , elles         sont de
 surcroit signalées dans le rapport de gestion et , le cas échéant ,       dans le
 rapport des commissaires aux comptes .
                                                               .. ./. . .
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            Même en cas d' absence ou d' insuffisance de bénéfices , il est
procédé aux amortissements et provisions nécessaires pour que le bilan soit
sincère .
            Les documents énoncés dans le présent article sont mis à la
disposition des commissaires aux comptes quarante cinq jours au plus tard
avant l' assemblée générale .
            Tout actionnaire bénéficie du droit de communication des pièces et
documents énoncés dans les dispositions législatives et réglementaires en
vigueur .
ARTICLE 44 - AFFECTATION DES RESULTATS
            Sur  le bénéfice   de l' exercice , diminué le cas échéant des pertes
antérieures ,    il est fait   un prélèvement d' un vingtième au moins , affecté à
la formation      d' un fonds  de réserve dit " réserve légale ". Ce prélèvement
cesse d' être     obligatoire   lorsque ledit fonds atteint une somme égale au
dixième du capital social .
          t
            Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de
l' exercice , diminué des pertes antérieures et des prélèvements pour la
dotation de la réserve légale et , s' il en existe , des réserves statutaires ,
augmenté , le cas échéant , du report bénéficiaire .
            Après approbation des comptes de l' exercice et constatation de
l' existence d' un bénéfice distribuable , il est prélevé sur ce bénéfice , \
titre de premier dividende , une somme égale à 5 % du montant nominal libéré
et non remboursé des actions , sans que , si les bénéfices d' un exercice ne
permettent pas ce paiement , les actionnaires puissent le réclamer sur les
bénéfices des exercices ultérieurs .
            Puis , sur le surplus , l' assemblée générale ordinaire peut , sur la
proposition du conseil d' administration , décider le' prélèvement des sommes
qu' elle juge convenable de reporter à nouveau ou d' affecter à un ou
plusieurs fonds de réserve dont elle détermine l' affectation et l' emploi .
            Le solde est réparti entre les actionnaires .
            L' assemblée générale peut décider la mise en distribution de
 sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas ,
 la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les
 prélèvements sont effectués .
             Les pertes , s' il en existe , sont , après approbation des comptes
 par l' assemblée générale , inscrites à un compte spécial figurant au passif
 du bilan , pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs
 jusqu ' \ extinction , ou apurées par prélèvement sur les réserves .
                                                                   i • « / t i •
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          Les dividendes des actions sont payés aux époques et lieux fixés
par l' assemblée ou par le conseil d' administration dans un délai maximum de
neuf mois à compter de la clôture de l' exercice . La prolongation de ce
délai peut être accordée par décision de justice .
                                     TITRE VII
                           DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 45 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
          Si , du fait de pertes constatées dans les documents comptables ,
les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du
capital social , le conseil d' administration est tenu de réunir une
assemblée générale extraordinaire dans les quatre mois qui suivent
l' approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes , I l' effet de
décider s' il y a lieu à dissolution anticipée de la société .
          Si la dissolution n' est pas prononcée , la société est tenue , au
plus tard I la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel
la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions
légales ayant trait au montant minimum du capital des sociétés anonymes , de
réduire son capital d' un montant au moins égal à celui des pertes qui n' ont
pu être imputées sur les réserves si , dans ce délai , les capitaux propres
n' ont pas été reconstitués à concurrence d' une valeur au moins égale à la
moitié du capital social .
ARTICLE 46 - LIQUIDATION DE LA SOCIETE
          A l' expiration de la société , ou au cas de sa dissolution
anticipée pour quelque cause que ce soit , l' assemblée générale règle sur la
proposition du conseil d' administration , le mode de liquidation et nomme un
ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs .
          La    nomination   des   liquidateurs  met  fin   aux    pouvoirs des
administrateurs et des commissaires .
           L' assemblée générale , régulièrement constituée , conserve pendant
 la liquidation , les mêmes attributions que durant le cours de la société ;
 elle approuve notamment les comptes de la liquidation , donne quitus aux
 liquidateurs et délibère sur tous les intérêts sociaux . Elle est présidée
 par l' un des liquidateurs , et en cas d' absence ou d' empêchement des
 liquidateurs , elle élit elle-même son président .
                                                                . . .f» . .
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              Les liquidateurs ont pour mission de réaliser , même à l' amiable ,
    tout l' actif de la société et d' éteindre son passif . Sauf les restrictions
    que l' assemblée générale peut y apporter , ils ont à cet effet , en vertu de
    leur seule qualité , les pouvoirs les plus étendus , y compris ceux de
    traiter , transiger , compromettre , conférer toutes garanties , même
    hypothécaires , consentir tous désistements ou mainlevées , avec ou sans
    paiement . En outre , ils peuvent , en vertu d' une délibération de l' assemblée
    générale extraordinaire , faire l' apport à une autre société de tout ou
    partie des biens , droits et obligations de la société dissoute ou consentir
    la cession , à une société ou à toute autre personne , de ces biens , droits
    et obligations , sous réserve des dispositions des articles 394 à 396 de la
    loi du 24 juill et 1966 .
              Après le règlement du passif et des charges de la société , le
    produit net de la liquidation est employé d' abord à amortir complètement le
    capital des actions , si cet amortissement n' a pas encore eu lieu . Le
    surplus est réparti entre toutes les actions .
                                         TITRE VIII
                                       CONTESTATIONS
    ARTICLE 47 - COMPETENCE
              Toutes contestations qui peuvent s' élever pendant le cours de la
     société ou de sa liquidation , soit entre les actionnaires et la société ,
     soit entre les actionnaires eux-mêmes , au sujet des affaires sociales , sont
    jugées conformément à la loi et soumises à la juridication des tribunaux
    compétents du siège social .
              A cet effet , en cas de contestation , tout actionnaire doit faire
    élection    de domicile dans le ressort du siège social , et toutes
    assignations ou significations sont régulièrement notifiées à ce domicile .
              A    défaut    d' élection     de    domicile ,  les  assignations   et
     significations sont valablement faites au parquet de Monsieur le procureur
     de la république près le tribunal          de grande instance du lieu du siège
     social .
                                          TITRE IX
                                 DISPOSITIONS TRANSITOIRES
     ARTICLE 48
               La présente Société ne sera définitivement constituée qu' après :
                                                                      .../
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          1° - Que toute les actions auront été souscrites et libérées d' au
moins un quart , ce qui sera constaté par une déclaration notariée faite par
le fondateur de la société , à laquelle sera annexé l' un des originaux des
statuts   et   un  état des  souscriptions et  des   versements   contenant les
énonciations légales .
          2° - Qu' une assemblée générale aura reconnu la sincérité de la
déclaration de souscription et de versement et nommé les premiers
administrateurs , le ou les commissaires aux comptes et constaté leur
acceptation .
          3° - Et que les autorisations n£cessaires auront §t£ obtenues de
l'office des changes en vue du transfert des capitaux Strangers devant
concourir I la formation du capital social .
ARTICLE 49
          Si la présente société est constituée en entreprise commune au
 sens du traité instituant la Communauté Européenne de l' Energie Atomique ,
elle sera régie , pour la durée de son fonctionnement sous cette forme , par
 les dispositions de ce traité , des actes pris pour l' application de celui-
ci , et notamment de la décision du conseil de l' Euratom la constituant en
entreprise commune .
          En particulier :
          -   Les modifications  aux présents statuts ne pourront entrer en
 vigueur  qu' après   avoir été approuvées  par   le  Conseil   des Communautés
 Européennes ;
          - En vertu de l' article 171 , § 3 du traité , les comptes de pertes
 et profits et les bilans de la présente société , relatifs à chaque exercice
 écoulé , seront dans le mois qui suit leur approbation par l' assemblée
 générale de la société , communiqués par le conseil d' administration à la
 Commission des Communautés Européennes , en vue d' être transmis par elle au
 conseil et à l' assemblée des Communautés Européennes . Les prévisions de
 recettes et de dépenses seront communiquées selon la même procédure , au
 plus tard un mois avant le début de l' exercice social .
           Sous réserve des dispositions du présent article , la société
 demeure soumise à la législation française , et notamment à l' ordonnance
 n° 58-1137 du 28 novembre 1958 , et à la législation française en matière de
 société anonyme .
                                                                 •. .f. . .
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ARTICLE 50
          Pour faire publier les présents statuts et tous actes et procès-
verbaux relatifs à la constitution de la société , ainsi que pour
l' accomplissement de toutes formalités légales , tous pouvoirs sont donnés
au porteur de copies ou d' extraits de ces documents .