CELEX: 52008PC0576
Language: pl
Date: 2008-09-24
Title: Wniosek dyrektywa Parlamentu europejskiego i Rady zmieniająca dyrektywy Rady 77/91/EWG, 78/855/EWG i 82/891/EWG oraz dyrektywę 2005/56/WE w odniesieniu do wymogów dotyczących sprawozdawczości i dokumentacji w przypadku połączeń i podziałów {SEC(2008) 2486} {SEC(2008) 2487}

Ważna informacja prawna

|

52008PC0576

Wniosek dyrektywa Parlamentu europejskiego i Rady zmieniająca dyrektywy Rady 77/91/EWG, 78/855/EWG i 82/891/EWG oraz dyrektywę 2005/56/WE w odniesieniu do wymogów dotyczących sprawozdawczości i dokumentacji w przypadku połączeń i podziałów {SEC(2008) 2486} {SEC(2008) 2487}  /* COM/2008/0576 końcowy - COD 2008/0182 */  

	[pic] | KOMISJA WSPÓLNOT EUROPEJSKICH |Bruksela, dnia 24.9.2008KOM(2008) 576 wersja ostateczna2008/0182 (COD)WniosekDYREKTYWA PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADYzmieniająca dyrektywy Rady 77/91/EWG, 78/855/EWG i 82/891/EWG oraz dyrektywę 2005/56/WE w odniesieniu do wymogów dotyczących sprawozdawczości i dokumentacji w przypadku połączeń i podziałów(przedstawiona przez Komisję) {SEC(2008) 2486}{SEC(2008) 2487}UZASADNIENIE1. KONTEKST WNIOSKU1.1. Kontekst ogólnyW 2006 r. Komisja przyjęła zaktualizowany program uproszczenia prawodawstwa[1] w celu oszacowania kosztów administracyjnych i zmniejszenia obciążeń administracyjnych, które niepotrzebnie utrudniają działalność gospodarczą europejskich przedsiębiorstw. Program działań oraz wyznaczony w nim cel zmniejszenia o 25 % obciążeń administracyjnych do roku 2012 zostały zatwierdzone w trakcie wiosennego posiedzenia Rady Europejskiej w marcu 2007 r.[2]W związku z tym w lipcu 2007 r. Komisja przyjęła komunikat, w którym przedstawiła propozycje uproszczeń w obszarach prawa spółek, rachunkowości i badania sprawozdań finansowych.[3] Ponadto w marcu 2007 r. i kwietniu 2008 r. Komisja przedstawiła w ramach procedury przyspieszonej dwa wnioski w celu szybkiego zmniejszenia obciążeń administracyjnych poprzez dokonanie niewielkich zmian w dorobku prawnym UE. Pierwszy z nich został przyjęty w listopadzie 2007 r.[4] Drugi wniosek[5] dotyczący pewnych elementów uwzględnionych w komunikacie z lipca 2007 r. jest w trakcie rozpatrywania przez Parlament Europejski i Radę. W niniejszym wniosku przedstawiono inne możliwości uproszczeń zaprezentowane w komunikacie i dodatkowych wnioskach otrzymanych w trakcie konsultacji.1.2. Uzasadnienie i cele inicjatywyCelem niniejszej inicjatywy jest przyczynienie się do zwiększenia konkurencyjności przedsiębiorstw UE poprzez zmniejszenie obciążeń administracyjnych nałożonych przez europejskie dyrektywy w sprawie prawa spółek w tych obszarach, w których jest to możliwe bez znacznego negatywnego wpływu na interesy innych zainteresowanych stron.Niniejsza inicjatywa koncentruje się na trzeciej dyrektywie (dyrektywa Rady 78/855/EWG[6]) dotyczącej łączenia się spółek akcyjnych oraz szóstej dyrektywie (dyrektywa Rady 82/891/EWG[7]) dotyczącej podziału spółek akcyjnych, które określają zasady krajowych połączeń i podziałów. Dodatkowo w odniesieniu do dyrektywy w sprawie transgranicznego łączenia się spółek (dyrektywa 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych[8]) dwa punkty muszą zostać dostosowane do zmian wprowadzonych do trybu połączeń krajowych. Ponadto techniczne zmiany należy wprowadzić głównie do drugiej dyrektywy (dyrektywa Rady 77/91/EWG[9]) w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w państwach członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności, dla ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich w zakresie tworzenia spółki akcyjnej, jak również utrzymania i zmian jej kapitału.Dyrektywy trzecia i szósta zawierają obecnie szereg szczegółowych wymogów dotyczących sprawozdawczości, do spełniania których zobowiązane są spółki zaangażowane, ponosząc przy tym znaczne koszty. W pewnych sytuacjach zachowanie zgodności dodatkowo z wymogami określonymi drugą dyrektywą może pociągać za sobą dalszy wzrost kosztów. Ponadto przewidziane w dyrektywach środki związane z informowaniem akcjonariuszy o szczegółach transakcji zostały określone 30 lat temu i dlatego nie uwzględniają one dzisiejszych możliwości technologicznych. Prowadzi to do niepotrzebnych kosztów i nadmiernego zużycia papieru, których można uniknąć. Wreszcie zmiany wprowadzone w ostatnich latach do innych dyrektyw, w szczególności drugiej dyrektywy w dziedzinie ochrony wierzycieli, doprowadziły do powstania pewnych niespójności pomiędzy przepisami różnych dyrektyw.2. KONSULTACJE Z ZAINTERESOWANYMI STRONAMI ORAZ OCENA SKUTKÓW2.1. Konsultacje z zainteresowanymi stronamiNiniejszy wniosek i towarzysząca mu ocena skutków opierają się na wynikach szeroko zakrojonych konsultacji, przeprowadzonych po przyjęciu przez Komisję komunikatu z lipca 2007 r.W swoich konkluzjach z dnia 22 listopada 2007 r. Rada ds. Konkurencyjności z zadowoleniem przyjęła inicjatywę na rzecz uproszczenia przepisów.[10] W dniu 21 maja 2008 r. Parlament Europejski przyjął sprawozdanie, w którym wyrażono szerokie poparcie dla inicjatywy na rzecz uproszczenia europejskiego prawa spółek oraz zmniejszenia obciążeń administracyjnych.[11] Z myślą o ewentualnych dalszych zmianach trzeciej i szóstej dyrektywy w sprawozdaniu potwierdzono konieczność kolejnych aktualizacji, zaznaczono jednak konieczność należytego uwzględnienia interesów wszystkich zainteresowanych stron, w tym inwestorów, właścicieli, wierzycieli i pracowników oraz podkreślono, że harmonizację w tej dziedzinie należy przeprowadzić w sposób wysoce merytoryczny.Ponadto rządy osiemnastu państw członkowskich, rząd jednego kraju należącego do EOG oraz 110 innych zainteresowanych stron odpowiedziało na wyrażone w komunikacie wezwanie do przekazania – do połowy października 2007 r. – pisemnych uwag na temat wniosku. Otrzymano łącznie opinie rządów i zainteresowanych stron z 23 krajów, w tym z 22 państw członkowskich. Sprawozdanie poświęcone opiniom przedstawionym przez państwa członkowskie i zainteresowane strony w okresie od lipca do grudnia 2007 r. jest dostępne na stronie internetowej Dyrekcji Generalnej ds. Rynku Wewnętrznego i Usług (DG MARKT), pod adresem http://ec.europa.eu/internal_market/company/simplification/index_en.htm.W sprawozdaniu przyjętym dnia 10 lipca 2008 r. grupa wysokiego szczebla niezależnych partnerów z zadowoleniem przyjęła wysiłki Komisji zmierzające do przeglądu wymogów dotyczących sprawozdawczości, zawartych w dyrektywach trzeciej i szóstej oraz zaprosiła do składania ambitnych wniosków legislacyjnych, które w możliwie największym stopniu zrealizują możliwości zmniejszenia obciążeń w odniesieniu do przepisów obu tych dyrektyw, a zarazem będą chronić interesy zarówno akcjonariuszy, jak i wierzycieli.Głównym źródłem informacji stanowiących podstawę oceny skutków jest prowadzony na dużą skalę pomiar kosztów administracyjnych, przeprowadzony przez konsorcjum wykonawców, które dostarczyło kompletną ostateczną wersję sprawozdania dnia 31 lipca 2008 r. Sprawozdanie to opiera się na standardowym modelu kosztów UE. W przypadku gdy pomiar nie dostarcza wystarczającej ilości lub dostatecznie reprezentatywnych danych liczbowych, w celach uzupełniających lub korygujących dane wykorzystano dodatkowe informacje uzyskane głównie od państw członkowskich.2.2. Ocena skutkówOcena skutków potwierdza, że w wymienionych wyżej obszarach przedsiębiorstwa mogą liczyć na uzyskanie znacznych oszczędności.2.2.1. Wymogi dotyczące sprawozdawczościWymogi dotyczące sprawozdawczości zawarte w dyrektywach trzeciej i szóstej obejmują (1) obowiązek sporządzenia przez zarząd pisemnych sprawozdań w sprawie prawnych i ekonomicznych podstaw łączenia/podziału; (2) sprawozdanie niezależnego biegłego rozpatrujące zwłaszcza zaproponowany stosunek wymiany akcji; (3) sprawozdanie rachunkowe, w przypadku gdy projekt warunków połączenia lub podziału jest sporządzany w terminie co najmniej sześciu miesięcy od sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego. Wymienione dokumenty należy przedłożyć na walnym zgromadzeniu, które podejmuje decyzję o połączeniu lub podziale.W odniesieniu do wymogu składania sprawozdania zarządu i sprawozdania rachunkowego w ocenie skutków sugeruje się wprowadzenie możliwości jednomyślnego zwolnienia, jak to uczyniono w dyrektywie 2007/63/WE w odniesieniu do sprawozdania biegłego. Pozwoli to uniknąć negatywnego wpływu na interesy akcjonariuszy, przy jednoczesnym uzyskiwaniu oszczędności przez zaangażowane spółki.Ponadto proponuje się zniesienie wymogu sprawozdania rachunkowego, w przypadku gdy spółka złożyła półroczne sprawozdanie finansowe zgodnie z dyrektywą o przejrzystości[12].Łączne oszczędności z tytułu tych działań w zakresie obciążeń szacuje się na 7,12 mln EUR rocznie.2.2.2. Działania w odniesieniu do spółek, które są zakładane bądź podwyższają swój kapitał w rezultacie połączenia lub podziałuW przypadkach gdy operacja wiąże się z założeniem nowej spółki bądź z podwyższeniem kapitału spółki przejmującej, w chwili obecnej wymogi dotyczące sprawozdań biegłych wynikające zarówno z przepisów szóstej, jak i drugiej dyrektywy powielają się. W przypadku połączeń i ofert publicznych druga dyrektywa określa przysługującą państwom członkowskim możliwość zwolnienia spółek z obowiązku przygotowywania sprawozdania o wkładzie rzeczowym wymaganego przepisami tej dyrektywy.W ocenie skutków sugeruje się rozszerzenie przysługującej państwom członkowskim możliwości również na operacje podziału. Potencjalne oszczędności z tytułu zaproponowanych działań w zakresie obciążeń szacuje się na 3,26-9,43 mln EUR rocznie, w zależności od tego, ile państw członkowskich skorzysta z tej możliwości.2.2.3. Działania dotyczące uproszczonych połączeń i podziałów pomiędzy spółkami dominującymi i spółkami zależnymiPaństwa członkowskie mają obecnie możliwość zwalniania z konieczności organizowania walnego zgromadzenia oraz z pewnych wymogów w zakresie dostarczania sprawozdań i informacji w przypadku, gdy połączenie lub podział zachodzi pomiędzy spółkami dominującymi a ich spółkami zależnymi. Zaledwie kilka państw członkowskich korzysta jednak w pełni lub częściowo z tych możliwości.Wniosek z oceny skutków jest taki, że państwa członkowskie powinny zostać zobowiązane do umożliwienia swoim spółkom przeprowadzania uproszczonych połączeń/podziałów. Potencjalne oszczędności kosztów, odnośnie do tej możliwości, szacuje się na 153,5 mln EUR rocznie.2.2.4. Obowiązki publikowania informacji i prowadzenia dokumentacjiZgodnie z przepisami trzeciej i szóstej dyrektywy oraz dyrektywy w sprawie transgranicznego łączenia się spółek, spółki mają obowiązek złożyć projekt warunków połączenia lub podziału w rejestrze spółek oraz opublikować go w krajowym dzienniku urzędowym lub na centralnej platformie elektronicznej. Ponadto dyrektywy trzecia i szósta stanowią o konieczności zapewnienia akcjonariuszom dostępu do pewnych dokumentów w siedzibie spółki wraz z bezpłatnymi kopiami tych dokumentów. Nowoczesne technologie informacyjne umożliwiają jednak łatwiejszy i tańszy dostęp do informacji, dlatego też wprowadzono je w nowszych dyrektywach, jak np. w dyrektywie dotyczącej praw akcjonariuszy.[13]W ocenie skutków zaleca się więc umożliwienie spółkom wykorzystywania swojej strony internetowej do publikowania informacji. Potencjalne oszczędności wynikające z takiego scenariusza szacuje się na 3,5 mln EUR rocznie.2.2.5. Ochrona wierzycieliOstatnie zmiany przepisów drugiej dyrektywy[14] doprowadziły między innymi do sprecyzowania określonych w niej zasad dotyczących ochrony wierzycieli, którzy, zgodnie z tymi zmianami, jeśli chcą uzyskać zabezpieczenie, muszą udowodnić, że operacje dotyczące kapitału spółki zagrażają ich roszczeniom. W celu zachowania spójności w ocenie skutków zaleca się dostosowanie przepisów trzeciej i szóstej dyrektywy do tych zmian.Nie przewiduje się znaczącego wpływu tego posunięcia na koszty ponoszone przez spółki.3. ELEMENTY PRAWNE WNIOSKU3.1. Podstawa prawnaPodstawą prawną wniosku jest art. 44 ust. 2 lit. g) Traktatu.3.2. Pomocniczość i proporcjonalnośćKonieczność podjęcia działań na szczeblu UE wynika z faktu, że wymogi dotyczące sprawozdawczości i dokumentacji, o których mowa we wniosku, wynikają z przepisów unijnych. W niektórych obszarach objętych wnioskiem państwa członkowskie już mają możliwość zmniejszenia wymogów spoczywających na spółkach. Jednakże jak wykazano w ocenie skutków dołączonej do niniejszego wniosku oraz w sprawozdaniu z prowadzonego na dużą skalę dla Komisji pomiaru kosztów administracyjnych, znacząca liczba państw członkowskich jak dotąd nie korzysta z tych możliwości, mimo że wykazują one duży potencjał oszczędności kosztów. Podjęcie działań na szczeblu UE jest konieczne, aby zapewnić wszystkim spółkom możliwość skorzystania ze zmniejszenia obciążeń.Proponowane zmiany są ograniczone do minimum koniecznego do zlikwidowania niepotrzebnych obciążeń administracyjnych w wymienionych obszarach i są współmierne do wyznaczonego celu.4. UPROSZCZENIEPrzyjęcie niniejszego wniosku przez Komisję w 2008 r. przewidziano w programie uproszczenia otoczenia regulacyjnego[15]. Przynosi on znaczące korzyści w zakresie uproszczenia. Wymogi dotyczące sprawozdawczości są zmniejszane poprzez zapewnienie państwom członkowskim i spółkom większej elastyczności w podejmowaniu decyzji co do tego, które sprawozdania są rzeczywiście konieczne w każdym konkretnym przypadku. Usunięto przepisy prowadzące do podwójnej sprawozdawczości, eliminując tym samym niepotrzebne koszty dla spółek. Obowiązki publikowania i ujawniania informacji dostosowano do rozwoju technologicznego, co również ma korzystny wpływ na środowisko. Przepisy odnośnie do ochrony wierzycieli w trzeciej i szóstej dyrektywie dostosowano do ostatnich zmian pozostałej części dorobku prawnego w zakresie prawa spółek. Łączne potencjalne oszczędności z tytułu tych działań w zakresie obciążeń szacuje się nawet na 172 mln EUR rocznie.5. UWAGI DO TREśCI POSZCZEGÓLNYCH ARTYKUłÓW1. Artykuł 1: Zmiana przepisów trzeciej dyrektywy1.1. Zgodnie z art. 1 ust. 1 lista spółek, do których odnosi się trzecia dyrektywa, a także – poprzez odniesienie w jej art. 1 ust. 1 – szósta dyrektywa, została dostosowana tak, aby odzwierciedlić zmiany w ustawodawstwie krajowym Finlandii.1.2. Ustęp 2 wprowadza dla spółek alternatywę dla mechanizmu publikowania przewidzianego w pierwszej dyrektywie. Zamiast w rejestrze, projekt warunków połączenia można opublikować na stronie internetowej spółki lub na innej stronie internetowej (zwłaszcza w sytuacji gdy spółka ma możliwość korzystania z danej strony, np. strona stowarzyszenia gospodarczego). W celu umożliwienia akcjonariuszom i innym zainteresowanym stronom zlokalizowania dokumentu, stosowne odniesienie oraz adres internetowy (link) należy jednak opublikować na centralnej platformie elektronicznej, która powinna zostać wprowadzona jako obowiązkowe narzędzie publikacji, o którym mowa art. 3 ust. 4 pierwszej dyrektywy poprzez wprowadzenie zmiany stanowiącej treść dyrektywy zaproponowanej przez Komisję we wniosku z dnia 17 kwietnia 2008 r.[16] Mając na uwadze fakt, że pewne przepisy (jak na przykład art. 13 trzeciej dyrektywy i art. 12 szóstej dyrektywy dotyczące ochrony wierzycieli) odnoszą się do daty publikacji, datę tę również należy opublikować na centralnej platformie elektronicznej.1.3. Ustęp 3 dostosowuje art. 8 lit. b) do proponowanych zmian w art. 11 ust. 4, zgodnie z którymi spółka może skorzystać ze swojej strony internetowej również w przypadku innych dokumentów, których, jak dotąd, nie dotyczy wymóg wpisu do rejestru, ale które muszą zostać udostępnione akcjonariuszom.1.4. Ustęp 4 dostosowuje, w nowym ust. 2, ten przepis do analogicznego przepisu art. 7 ust. 3 szóstej dyrektywy, zgodnie z którym zarząd ma obowiązek informować walne zgromadzenie o zmianach, jakie zaszły w okresie pomiędzy datą sporządzenia projektu warunków połączenia a datą walnego zgromadzenia. Zwolnienie - zarówno z wymogu dotyczącego sprawozdawczości, określonego w ust. 1 artykułu, jak również z obowiązku ujawniania informacji – powinno być stosowane w przypadku, gdy akcjonariusze wszystkich zainteresowanych spółek wyrazili na to zgodę.1.5. Celem zmian wprowadzonych do art. 11, które zostały zaproponowane w ust. 5 jest zagwarantowanie, że:-  Spółka nie musi sporządzać sprawozdania rachunkowego, jeśli:-  na mocy dyrektywy w sprawie przejrzystości podlega obowiązkowi sporządzania półrocznych sprawozdań finansowych i skutecznie go realizuje;-  wszyscy akcjonariusze uznali, że nie ma takiej konieczności.-  Kopie dokumentów określonych w art. 11 ust. 1 mogą być także przesyłane pocztą elektroniczną, jeżeli akcjonariusz zasadniczo wyraził zgodę na tę formę komunikacji, np. podając spółce swój adres e-mail. Mimo że obowiązujące przepisy nie wykluczają możliwości sporządzenia kopii w formie elektronicznej, jak do tej pory nie jest jasne na jakich warunkach spółka może skorzystać ze środków elektronicznych. Dotychczas akcjonariusz mógł zawsze domagać się otrzymywania wersji papierowej, co nie będzie miało miejsca, jeśli przepis zostanie zmieniony zgodnie z propozycją.-  Zamiast udostępniać dokumenty w swojej siedzibie, spółka może je zamieścić na swojej stronie internetowej. Możliwość ta ułatwia spółce procedurę i sprawia, że dokumenty są o wiele łatwiej dostępne dla akcjonariuszy niemających stałej siedziby w państwie członkowskim oraz, w przypadkach gdy spółka ogólnie udostępnia swoją stronę, również dla wierzycieli. W przypadku gdy dokumenty można pobrać z internetu, nie zachodzi konieczność zapewniania akcjonariuszom prawa do uzyskania osobnej kopii, ponieważ proces wysyłania (nawet w formie elektronicznej) generuje niepotrzebne koszty dla spółki.1.6. W ust. 6 proponuje się dostosowanie mechanizmu ochrony wierzycieli na mocy trzeciej dyrektywy do mechanizmu wprowadzonego do drugiej dyrektywy przez dyrektywę 2006/68/WE.1.7. Ustęp 7 jest konsekwencją zaproponowania w art. 4 ust. 2 i 3 scentralizowania w drugiej dyrektywie wszystkich przepisów dotyczących zwolnienia z wymogu sprawozdawczości wynikającego właśnie z tej dyrektywy.1.8. Celem ust. 8-12 jest, aby rozwiązania dobrowolne, z jakich obecnie mogą korzystać państwa członkowskie na podst. art. 24 i 29 trzeciej dyrektywy, dopuszczające uproszczone połączenia, stały się obowiązkowe dla państw członkowskich. Ponadto ust. 11 ma na celu uproszczenie obecnych sformułowań art. 27.2. Artykuł 2: Zmiana szóstej dyrektywyWiększość zmian zaproponowanych w tym artykule stanowi odzwierciedlenie zmian zaproponowanych w odniesieniu do trzeciej dyrektywy. W celu uzyskania wyjaśnienia tych zmian, należy odnieść się do pkt 1 powyżej. Jedynie w sprawie możliwości odstąpienia od wymogów sprawozdań przysługującej akcjonariuszom, technika propozycji wysuniętych w art. 2 ust. 3 i 5 (w odniesieniu do art. 9 ust. 1 lit. c)) różni się w niewielkim stopniu od tej zastosowanej w przypadku trzeciej dyrektywy, ponieważ w szóstej dyrektywie o możliwości odstąpienia stanowi art. 10.Ponadto w ust. 8 zaproponowano skreślenie lit. c) w art. 20, ponieważ w sytuacji opisanej w art. 20 wszyscy akcjonariusze są zaangażowani w tworzenie projektu warunków podziału. Nie ma zatem potrzeby przyznania im prawa mniejszościowego do zwoływania walnego zgromadzenia, które posiadają obecnie.3. Artykuł 3: Zmiana dyrektywy w sprawie transgranicznego łączenia się spółekArtykuł 3 ust. 1 odzwierciedla zmiany zaproponowane dla trzeciej i szóstej dyrektywy odnośnie do ujawnienia planu połączenia.Zaproponowana w ust. 2 zmiana art. 15 ust. 2 ma na celu uwzględnienie faktu, że po zmianach zaproponowanych w art. 1 i 2, w przyszłości państwa członkowskie nie będą już mogły żądać sprawozdań określonych w tym przepisie we wszystkich przypadkach.4. Artykuł 4: Zmiana drugiej dyrektywy4.1. Ustęp 1 zawiera analogiczną zmianę do tej zaproponowanej w odniesieniu do trzeciej dyrektywy.4.2. Ustępy 2 i 3 mają na celu zebranie w drugiej dyrektywie wszystkich możliwości zwolnień z wymogu w zakresie sprawozdania biegłego o wkładach rzeczowych przysługujących państwom członkowskim. Jednocześnie proponowana jest również możliwość zwolnienia w odniesieniu do podziałów, aby dostosować te zasady do tych obowiązujących w przypadku połączeń. Mimo że w dyrektywach w sprawie połączeń i podziałów nie zawarto obowiązku udostępniania wierzycielom sprawozdań biegłych rewidentów wymaganych przepisami tych dyrektyw (w przeciwieństwie do sprawozdania, o którym mowa w art. 10 drugiej dyrektywy), wierzyciele będą mieli w praktyce do nich dostęp, zwłaszcza w przypadku gdy sprawozdanie zostanie zamieszczone w internecie.Niemniej w przypadku gdy akcjonariusze skorzystają z możliwości zwolnienia z obowiązku przedstawienia sprawozdania biegłego wymaganego na mocy przepisów trzeciej i szóstej dyrektywy oraz dyrektywy w sprawie transgranicznych połączeń, nadal mają obowiązek sporządzenia sprawozdania o wkładzie rzeczowym, aby umożliwić dostateczny poziom ochrony wierzycieli.2008/0182 (COD)WniosekDYREKTYWA PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADYzmieniająca dyrektywy Rady 77/91/EWG, 78/855/EWG i 82/891/EWG oraz dyrektywę 2005/56/WE w odniesieniu do wymogów dotyczących sprawozdawczości i dokumentacji w przypadku połączeń i podziałówPARLAMENT EUROPEJSKI I RADA UNII EUROPEJSKIEJ,uwzględniając Traktat ustanawiający Wspólnotę Europejską, w szczególności jego art. 44 ust. 2,uwzględniając wniosek Komisji[17],uwzględniając opinię Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego[18],stanowiąc zgodnie z procedurą ustanowioną w art. 251 Traktatu[19],a także mając na uwadze, co następuje:(1) Na posiedzeniu w dniach 8–9 marca 2007 r. Rada Europejska uzgodniła, że obciążenia administracyjne spółek powinny zostać zmniejszone o 25 % do roku 2012 celem podniesienia konkurencyjności spółek działających we Wspólnocie.(2) Prawo spółek zostało uznane za jeden z obszarów, w którym spółki muszą przestrzegać bardzo wielu wymogów informacyjnych, które częściowo wydają się przestarzałe lub nadmierne. Wymogi te powinno się zatem poddać przeglądowi celem ograniczenia, w miarę potrzeby, obciążeń spoczywających na spółkach działających we Wspólnocie do minimum niezbędnego do zapewnienia ochrony interesów innych zainteresowanych stron.(3) Zakres drugiej dyrektywy Rady 77/91/EWG z dnia 13 grudnia 1976 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w państwach członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności, dla ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich w zakresie tworzenia spółki akcyjnej, jak również utrzymania i zmian jej kapitału[20] oraz trzeciej dyrektywy Rady 78/855/EWG z dnia 9 października 1978 r. wydanej na podstawie art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu, dotyczącej łączenia się spółek akcyjnych[21] powinny zostać dostosowane w celu odzwierciedlenia zmian w prawie spółek Finlandii.(4) Strony internetowe spółek służą, w niektórych przypadkach, jako alternatywa dla ujawniania informacji w rejestrach spółek. Spółki powinny mieć zatem możliwość używania swoich stron internetowych do publikowania projektu warunków połączeń i podziałów oraz innych dokumentów, które w trakcie tej operacji należy udostępnić akcjonariuszom i wierzycielom.(5) Nie ma potrzeby wprowadzania wymogu sporządzania sprawozdań rachunkowych, w przypadku gdy emitent papierów wartościowych notowanych na giełdzie publikuje półroczne sprawozdanie finansowe zgodnie z przepisami dyrektywy 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 15 grudnia 2004 r. w sprawie harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości informacji o emitentach, których papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu na rynku regulowanym oraz zmieniającej dyrektywę 2001/34/WE[22].(6) Sprawozdanie niezależnego biegłego określone w dyrektywie 77/91/EWG często nie jest konieczne w przypadku istnienia obowiązku sporządzenia sprawozdania biegłego również na mocy przepisów dyrektywy 78/855/EWG oraz szóstej dyrektywy Rady z dnia 17 grudnia 1982 r. wydanej na podstawie art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu, dotyczącej podziału spółek akcyjnych[23]. W takich przypadkach państwa członkowskie powinny mieć zatem możliwość zwolnienia spółek z wymogu sprawozdań określonego w drugiej dyrektywie albo zagwarantowania, aby obydwa sprawozdania mogły być przygotowane przez tego samego biegłego.(7) Połączenia pomiędzy spółkami dominującymi a ich spółkami zależnymi mają ograniczony wpływ ekonomiczny na akcjonariuszy i wierzycieli. Dotyczy to również niektórych podziałów, zwłaszcza gdy spółki dzielą się na nowe spółki, które stają się własnością akcjonariuszy proporcjonalnie do ich praw w spółce podlegającej podziałowi. W takich przypadkach należy zatem zredukować wymogi dotyczące sprawozdawczości, wynikające z przepisów dyrektyw 78/855/EWG i 82/891/EWG.(8) W związku z tym, że cele niniejszej dyrektywy, a mianowicie zmniejszenie obciążeń administracyjnych dotyczących w szczególności obowiązku publikowania informacji i prowadzenia dokumentacji, nakładanych na spółki akcyjne działające we Wspólnocie, nie mogą zostać w zadowalającym stopniu zrealizowane przez państwa członkowskie, ale mogą, z uwagi na ich skalę i skutki, zostać w większym stopniu zrealizowane na poziomie Wspólnoty, Wspólnota może podjąć działania zgodne z zasadą pomocniczości określoną w art. 5 Traktatu. Zgodnie z zasadą proporcjonalności określoną w tym artykule niniejsza dyrektywa nie wykracza poza to, co jest konieczne do osiągnięcia tych celów.(9) W związku z powyższym należy odpowiednio zmienić dyrektywy 77/91/EWG, 78/855/EWG, 82/891/EWG i 2005/56/WE,PRZYJMUJĄ NINIEJSZĄ DYREKTYWĘ:Artykuł 1 Zmiany do dyrektywy 78/855/EWGW dyrektywie 78/855/EWG wprowadza się następujące zmiany:1. W art. 1 ust. 1 tiret czternaste otrzymuje brzmienie: „- Finlandia: julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag”.2. W art. 6 dodaje się ustęp w brzmieniu:„Taka publikacja nie jest wymagana od spółki, w przypadku gdy na okres ciągły rozpoczynający się nie później niż na miesiąc przed datą wyznaczoną na walne zgromadzenie udostępni ona projekt warunków łączenia na swojej lub jakiejkolwiek innej stronie internetowej. W przypadku gdy spółka skorzysta z tej możliwości, powinna opublikować odniesienie umożliwiające dostęp do takiej strony internetowej na centralnej platformie cyfrowej, o której mowa w art. 3 ust. 4 dyrektywy 68/151/EWG. Odniesienie to powinno zawierać datę publikacji projektu warunków łączenia na stronie internetowej.”.3. W art. 8 dodaje się akapit w brzmieniu:„Dla celów akapitu pierwszego lit. b) stosuje się przepisy art. 11 ust. 2, 3 i 4.”.4. Artykuł 9 otrzymuje brzmienie:„Artykuł 91. Organy administracyjne lub zarządzające każdej ze spółek dokonującej łączenia przygotowują szczegółowe pisemne sprawozdanie, wyjaśniające projekt warunków łączenia oraz przedstawiające ich prawne i ekonomiczne podstawy, zwłaszcza stosunek wymiany akcji.W sprawozdaniu należy również zawrzeć opis wszelkich szczególnych trudności powstałych w związku z wyceną.2. Organy administracyjne lub zarządzające każdej z zaangażowanych spółek informują walne zgromadzenie swojej spółki oraz organy administracyjne lub zarządzające innych zaangażowanych spółek tak, aby mogły one poinformować walne zgromadzenia swych spółek o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły pomiędzy dniem sporządzenia projektu warunków łączenia a datą walnego zgromadzenia, które ma podjąć decyzję w kwestii projektu warunków połączenia.3. Za zgodą wszystkich akcjonariuszy i osób posiadających inne papiery wartościowe, z którymi związane jest prawo głosu w spółkach uczestniczących w łączeniu, nie wymaga się ani sprawozdania, o którym mowa w ust. 1, ani informacji, o których mowa w ust. 2.”.5. W art. 11 wprowadza się następujące zmiany:a) w ust. 1 wprowadza się następujące zmiany:(i) litera d) otrzymuje brzmienie:„d) w uzasadnionych przypadkach sprawozdań organów administracyjnych lub zarządzających łączących się spółek, przewidzianych w art. 9;”;(ii) dodaje się akapit w brzmieniu:„Dla celów akapitu pierwszego lit. c) nie wymaga się sprawozdania rachunkowego w żadnej z poniższych sytuacji:a) jeśli spółka publikuje półroczne sprawozdanie finansowe, zgodnie z art. 5 dyrektywy 2004/109/WE, oraz udostępnia je akcjonariuszom, zgodnie z przepisem tego ustępu;b) jeśli wszyscy akcjonariusze i osoby posiadające inne papiery wartościowe, z którymi związane jest prawo głosu w spółkach uczestniczących w łączeniu, wyrażą na to zgodę;”;b) w ust. 3 dodaje się akapit w brzmieniu:„W przypadku gdy akcjonariusz wyraził zgodę na wykorzystanie przez spółkę elektronicznych sposobów przekazywania informacji, kopie mogą zostać dostarczone pocztą elektroniczną.”;c) dodaje się ust. 4 w brzmieniu:„4. Nie jest wymagane, aby spółka udostępniała dokumenty, o których mowa w ust. 1, w swojej siedzibie, w przypadku gdy na okres ciągły rozpoczynający się nie później niż na miesiąc przed datą wyznaczoną na walne zgromadzenie, udostępni je ona na swojej stronie internetowej.Przepisu ust. 3 nie stosuje się w przypadku, gdy strona internetowa umożliwia akcjonariuszom zapis elektronicznej kopii dokumentów, o których mowa w ust. 1, przez cały okres, o którym mowa w ust. 1.”.6. Artykuł 13 ust. 2 otrzymuje brzmienie:„2. W tym celu przepisy ustawowe państw członkowskich przewidują, co najmniej, że wierzyciele ci są uprawnieni do uzyskania odpowiednich zabezpieczeń, w przypadku gdy sytuacja finansowa łączących się spółek czyni tę ochronę niezbędną i o ile wierzyciele nie uzyskali wcześniej takich zabezpieczeń.Państwa członkowskie ustalają warunki ochrony, o której mowa w ust. 1 i w akapicie pierwszym. W każdym przypadku państwa członkowskie zapewniają wierzycielom możliwość zwrócenia się do odpowiedniego organu administracyjnego lub sądowego o odpowiednie zabezpieczenia, pod warunkiem że są w stanie wykazać w sposób wiarygodny, że z powodu proponowanego połączenia zaspokojenie ich roszczeń jest zagrożone oraz że nie uzyskali odpowiednich zabezpieczeń od spółki.”.7. W art. 23 skreśla się ust. 4.8. W art. 24 wprowadza się następujące zmiany:a) drugie zdanie otrzymuje brzmienie:„Takie operacje są regulowane przepisami rozdziału II.”;b) dodaje się zdanie w brzmieniu:„Państwa członkowskie nie mogą jednak nakładać wymogów określonych w art. 5 ust. 2, lit. b), c) i d), art. 9, 10, art. 11 ust. 1 lit. d) i e), art. 19 ust. l lit. b), art. 20 oraz 21.”.9. W art. 25 wprowadza się następujące zmiany:a) zdanie wprowadzające otrzymuje brzmienie:„Państwa członkowskie nie wymagają zatwierdzenia podziału przez walne zgromadzenie na mocy art. 24, jeśli są spełnione następujące warunki:”;b) w lit. b) skreśla się drugie zdanie;c) dodaje się akapit w brzmieniu:„Dla celów akapitu pierwszego lit. b) stosuje się przepisy art. 11 ust. 2, 3 i 4.”.10. Artykuły 26 i 27 otrzymują brzmienie:„Artykuł 26Przepisy art. 24 i 25 stosuje się do operacji, w wyniku których co najmniej jedna spółka zostaje rozwiązana bez likwidacji i przenosi wszystkie swoje aktywa i pasywa na inną spółkę, jeśli wszystkie akcje oraz inne papiery wartościowe spółki lub spółek przejmowanych, określone w art. 24, są w posiadaniu spółki przejmującej lub osób posiadających te akcje i papiery wartościowe w imieniu własnym, ale na rzecz tej spółki.Artykuł 27W przypadkach łączenia, jeżeli co najmniej jedna spółka jest przejmowana przez inną spółkę posiadającą 90 % bądź więcej, ale nie całość, akcji i innych papierów wartościowych każdej z tych spółek, dających prawo głosowania na walnym zgromadzeniu, państwa członkowskie nie wymagają zatwierdzenia łączenia przez walne zgromadzenie spółki przejmującej, pod warunkiem że spełnione są warunki określone w art. 8 lit. a), b) i c).”.11. W art. 28 zdanie wprowadzające otrzymuje brzmienie: „Państwa członkowskie nie mogą nakładać wymogów określonych w art. 9, 10 i 11 w przypadku łączeń w rozumieniu art. 27, jeśli spełnione są następujące warunki:”.12. Artykuł 29 otrzymuje brzmienie:„Artykuł 29Przepisy art. 27 i 28 stosuje się do operacji, w wyniku których co najmniej jedna spółka zostaje rozwiązana bez likwidacji i przenosi wszystkie swoje aktywa i pasywa na inną spółkę, jeśli 90 % bądź więcej, ale nie całość, określonych w art. 27 akcji i innych papierów wartościowych spółki lub spółek przejmowanych jest w posiadaniu spółki przejmującej lub osób, które posiadają te akcje i papiery wartościowe w imieniu własnym, ale na rzecz tej spółki.”.Artykuł 2 Zmiany do dyrektywy 82/891/EWGW dyrektywie 82/891/EWG wprowadza się następujące zmiany:1. W art. 4 dodaje się akapit w brzmieniu:„Taka publikacja nie jest wymagana od spółki, w przypadku gdy na okres ciągły rozpoczynający się nie później niż na miesiąc przed datą wyznaczoną na walne zgromadzenie udostępni ona projekt warunków podziału na swojej lub jakiejkolwiek innej stronie internetowej. W przypadku gdy spółka skorzysta z tej możliwości, powinna opublikować odniesienie umożliwiające dostęp do takiej strony internetowej na centralnej platformie cyfrowej, o której mowa w art. 3 ust. 4 dyrektywy 68/151/EWG. Odniesienie to powinno zawierać datę publikacji projektu warunków podziału na stronie internetowej.”.2. W art. 6 dodaje się akapit w brzmieniu:„Dla celów akapitu pierwszego lit. b) stosuje się przepisy art. 9 ust. 2, 3 i 4.”.3. W art. 7 ust. 2 akapit drugi otrzymuje brzmienie:„W odpowiednich przypadkach informuje on o sporządzeniu sprawozdania o wkładach innych niż gotówkowe określonych w art. 27 ust. 2 dyrektywy 77/91/EWG dla spółek przejmujących, i o rejestrze, w którym należy złożyć sprawozdanie.”.4. W art. 8 skreśla się ust. 3.5. W art. 9 wprowadza się następujące zmiany:a) w ust. 1 dodaje się akapit w brzmieniu:„Dla celów akapitu pierwszego lit. c) nie wymaga się sprawozdania rachunkowego w sytuacji gdy spółka publikuje półroczne sprawozdania finansowe, zgodnie z art. 5 dyrektywy 2004/109/WE, oraz udostępnia je akcjonariuszom, zgodnie z przepisem tego ustępu.”;b) w ust. 3 dodaje się akapit w brzmieniu:„W przypadku gdy akcjonariusz wyraził zgodę na wykorzystanie przez spółkę elektronicznych sposobów przekazywania informacji, spółka może dostarczyć kopie pocztą elektroniczną.”;c) dodaje się ust. 4 w brzmieniu:„4. Od spółki nie wymaga się udostępniania dokumentów, o których mowa w ust. 1, w swojej siedzibie, w przypadku gdy na okres ciągły rozpoczynający się nie później niż na miesiąc przed datą wyznaczoną na walne zgromadzenie udostępni je ona na swojej stronie internetowej.Przepisu ust. 3 nie stosuje się, w przypadku gdy strona internetowa umożliwia akcjonariuszom zapis elektronicznej kopii dokumentów, o których mowa w ust. 1, przez cały okres, o którym mowa w ust. 1.”.6. Artykuł 10 otrzymuje brzmienie:„Artykuł 10Wymogi określone w art. 7 i 8, art. 9 ust. 1 lit. c), d), i e) oraz art. 9 ust. 2 i 3 nie obowiązują w sytuacji, gdy wszyscy akcjonariusze i osoby posiadające inne papiery wartościowe, z którymi związane jest prawo głosu w spółkach uczestniczących w podziale wyrażą na to zgodę.”.7. Artykuł 12 ust. 2 otrzymuje brzmienie:„2. W tym celu ustawodawstwa państw członkowskich stanowią co najmniej, że tacy wierzyciele są uprawnieni do uzyskania odpowiednich środków zabezpieczających tam, gdzie sytuacja finansowa spółki dzielonej i spółki, na którą to zobowiązanie będzie przeniesione zgodnie z planem podziału czyni tę ochronę niezbędną i o ile wierzyciele nie uzyskali wcześniej takich zabezpieczeń.Państwa członkowskie ustalają warunki ochrony, o której mowa w ust. 1 i w akapicie pierwszym. W każdym przypadku państwa członkowskie zapewniają wierzycielom możliwość zwrócenia się do odpowiedniego organu administracyjnego lub sądowego o odpowiednie zabezpieczenia, pod warunkiem że są w stanie wykazać w sposób wiarygodny, że z powodu proponowanego podziału zaspokojenie ich roszczeń jest zagrożone oraz że nie uzyskali odpowiednich zabezpieczeń od spółki.”.8. W art. 20 wprowadza się następujące zmiany:a) zdanie wprowadzające otrzymuje brzmienie:„Bez uszczerbku dla przepisów art. 6, państwa członkowskie nie wymagają zatwierdzenia podziału przez walne zgromadzenie spółki dzielonej, jeżeli spółki przejmujące posiadają wszystkie akcje spółki dzielonej i spełnione są następujące warunki:”;b) w lit. b) skreśla się drugie zdanie;c) skreśla się lit. c);d) dodaje się akapit w brzmieniu:„Dla celów akapitu pierwszego lit. b) stosuje się przepisy art. 9 ust. 2, 3 i 4 i art. 10.”.9. W art. 22 wprowadza się następujące zmiany:a) skreśla się ust. 4;b) ust. 5 otrzymuje brzmienie:„5. Państwa członkowskie nie nakładają wymogów określonych w art. 7 i 8 oraz art. 9 ust. 1 lit. c), d) i e), jeżeli akcje każdej z nowo utworzonych spółek są przyznane akcjonariuszom spółki dzielonej proporcjonalnie do ich praw w kapitale tej spółki.”.Artykuł 3 Zmiany do dyrektywy 2005/56/WE1. W art. 6 ust. 1 dodaje się akapit w brzmieniu:„Publikacja zgodna z przepisem akapitu pierwszego nie jest wymagana od spółki, w przypadku gdy na okres ciągły rozpoczynający się nie później niż na miesiąc przed datą wyznaczoną na walne zgromadzenie udostępni ona projekt warunków połączenia na swojej lub jakiejkolwiek innej stronie internetowej. W przypadku gdy spółka skorzysta z tej możliwości, powinna opublikować odniesienie umożliwiające dostęp do tej strony internetowej na centralnej platformie cyfrowej, o której mowa w art. 3 ust. 4 dyrektywy 68/151/EWG. Odniesienie to powinno zawierać datę publikacji projektu warunków połączenia na stronie internetowej.”.2. W art. 15 ustęp 2 otrzymuje brzmienie:„2. W przypadku połączenia transgranicznego przez przejęcie dokonywanego przez spółkę, która posiada 90% lub więcej, ale nie wszystkie udziały lub akcje i inne papiery wartościowe przyznające prawo głosu na walnych zgromadzeniach wspólników spółki lub spółek przejmowanych, opinie niezależnego biegłego lub biegłych oraz dokumenty niezbędne dla przeprowadzenia kontroli są wymagane jedynie w zakresie przewidzianym prawem krajowym właściwym dla spółki przejmującej albo dla spółki przejmowanej, zgodnie z przepisami dyrektywy 78/855/EWG.”.Artykuł 4 Zmiany do dyrektywy 77/91/EWGW dyrektywie 77/91/EWG wprowadza się następujące zmiany:1. W art. 1 ust. 1 tiret czternaste otrzymuje brzmienie: „- w Finlandii: julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag“.2. W art. 10 dodaje się ust. 5 w brzmieniu:„5. Państwa członkowskie mogą zadecydować o niestosowaniu niniejszego artykułu w przypadku tworzenia nowej spółki poprzez połączenie lub podział, jeśli sporządzono sprawozdanie biegłego na mocy art. 10 dyrektywy Rady 78/855/EWG[24], art. 8 dyrektywy Rady 82/891/EWG[25] lub art. 8 dyrektywy 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady[26].Jeżeli państwa członkowskie zdecydują się zastosować przepisy niniejszego artykułu w przypadkach, o których mowa w pierwszym akapicie, mogą postanowić, by sprawozdanie przewidziane w niniejszym artykule i sprawozdanie przewidziane w art. 10 dyrektywy 78/855/EWG, sprawozdanie przewidziane w art. 8 dyrektywy 82/891/EWG lub sprawozdanie przewidziane w art. 8 dyrektywy 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady mogły być sporządzane przez tego samego biegłego lub biegłych.”.3. W art. 27 ustęp 3 otrzymuje brzmienie:„3. Państwa Członkowskie mogą zadecydować o niestosowaniu przepisów ust. 2, jeżeli podwyższenie kapitału subskrybowanego następuje w celu połączenia, podziału lub publicznej oferty nabycia lub wymiany akcji i w celu dokonania wypłat akcjonariuszom spółki przejętej albo podzielonej lub akcjonariuszom spółki stanowiącej przedmiot publicznej oferty nabycia lub wymiany akcji.W przypadkach połączenia lub podziału przepisy niniejszego ustępu mają jednak zastosowanie wyłącznie w sytuacji sporządzenia sprawozdania biegłego na mocy art. 10 dyrektywy 78/855/EWG, art. 8 dyrektywy 82/891/EWG lub art. 8 dyrektywy 2005/56/WE.Jeżeli państwa członkowskie zdecydują się zastosować przepisy ust. 2 w przypadku połączenia lub podziału, mogą postanowić, by sprawozdanie przewidziane w niniejszym artykule i sprawozdanie przewidziane w art. 10 dyrektywy 78/855/EWG, sprawozdanie przewidziane w art. 8 dyrektywy 82/891/EWG lub sprawozdanie przewidziane w art. 8 dyrektywy 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady mogły być sporządzane przez tego samego biegłego lub biegłych.”.Artykuł 5 Transpozycja1. Państwa członkowskie wprowadzają w życie przepisy ustawowe, wykonawcze i administracyjne niezbędne do wykonania niniejszej dyrektywy najpóźniej do dnia 30 czerwca 2011 r. Państwa członkowskie niezwłocznie przekażą Komisji tekst tych przepisów oraz tabelę korelacji pomiędzy tymi przepisami a niniejszą dyrektywą.Przepisy przyjęte przez państwa członkowskie zawierają odniesienie do niniejszej dyrektywy lub odniesienie takie towarzyszy ich urzędowej publikacji. Metody dokonywania takiego odniesienia określane są przez państwa członkowskie.2. Państwa członkowskie przekażą Komisji tekst głównych przepisów prawa krajowego dotyczących dziedziny objętej niniejszą dyrektywą.Artykuł 6Niniejsza dyrektywa wchodzi w życie dwudziestego dnia po jej opublikowaniu w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej .Artykuł 7Niniejsza dyrektywa skierowana jest do państw członkowskich.Sporządzono w Brukseli dnia [...] r.W imieniu Parlamentu Europejskiego W imieniu RadyPrzewodniczący Przewodniczący [1] COM(2006) 689 wersja ostateczna, Dz.U. C 78 z 11.4.2007, s. 9[2] Konkluzje Prezydencji z posiedzenia Rady Europejskiej w Brukseli – dok. 7224/07, pkt 1.[3] COM(2007) 394, nieopublikowany w Dzienniku Urzędowym.[4] Dyrektywa 2007/63/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 13 listopada 2007 r. zmieniająca dyrektywy Rady 78/855/EWG oraz 82/891/EWG w odniesieniu do wymogu sprawozdania niezależnego biegłego w przypadku łączenia spółek akcyjnych lub ich podziału, Dz.U. L 300 z 17.11.2007, s. 47.[5] COM(2008) 194 (niepublikowany jeszcze w Dzienniku Urzędowym).[6] Dz.U. L 295 z 20.10.1978, s. 36.[7] Dz.U. L 378 z 31.12.1982, s. 47.[8] Dz.U. L 310 z 25.11.2005, s. 1.[9] Dz.U. L 26 z 31.1.1977, s. 1.[10] Dokument Rady 15222/07 DRS 48.[11] A6-0101/2008[12] Dyrektywa 2004/109/WE z dnia 15 grudnia 2004 r. w sprawie harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości informacji o emitentach, których papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu na rynku regulowanym oraz zmieniająca dyrektywę 2001/34/WE, Dz.U. L 390 z 31.12.2004, s. 1.[13] Dyrektywa 2007/36/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 11 lipca 2007 r. w sprawie wykonywania niektórych praw akcjonariuszy spółek notowanych na rynku regulowanym, Dz.U. L 184 z 14.7.2007, s. 17[14] Dyrektywa 2006/68/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 6 września 2006 r. zmieniająca dyrektywę Rady 77/91/EWG w sprawie tworzenia spółek akcyjnych i utrzymywania oraz zmian wysokości ich kapitału, Dz.U. L 264 z 25.9.2006, s. 32.[15] COM(2008) 33, nieopublikowany w Dzienniku Urzędowym, s. 23[16] Zob. przypis 5.[17] Dz.U. C z , s. .[18] Dz.U. C z , s. .[19] Dz.U. C z , s. .[20] Dz.U. L 26 z 31.1.1977, s. 1.[21] Dz.U. L 295 z 20.10.1978, s. 36.[22] Dz.U. L 390 z 31.12.2004, s. 38[23] Dz.U. L 378 z 31.12.1982, s. 47.[24] Dz.U. L 295 z 20.10.1978, s. 36.[25] Dz.U. L 378 z 31.12.1982, s. 47.[26] Dz.U. L 310 z 25.11.2005, s. 1