CELEX: 62013CJ0357
Language: hu
Date: 2015-04-22 00:00:00
Title: A Bíróság ítélete (második tanács), 2015. április 22.#Drukarnia Multipress sp. z o.o. kontra Minister Finansów.#A Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie (Lengyelország) által benyújtott előzetes döntéshozatal iránti kérelem.#Előzetes döntéshozatal iránti kérelem – Adózás – 2008/7/EK irányelv – 2. cikk, (1) bekezdés, b) és c) pont – Tőkefelhalmozást terhelő közvetett adók – Tőkeilleték alá vonás – Betéti részvénytársaság javára teljesített vagyoni hozzájárulás – Az ilyen társaság tőkeegyesítő társaságnak való minősítése.#C-357/13. sz. ügy.

Felek
               Az ítélet indoklása
               Rendelkező rész
               
            
            Felek
            A C‑357/13. sz. ügyben,
            az EUMSZ 267. cikk alapján benyújtott előzetes döntéshozatal iránti kérelem tárgyában, amelyet a le Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie (Lengyelország) a Bírósághoz 2013. június 27‑én érkezett, 2013. április 12‑i határozatával terjesztett elő az előtte
            a Drukarnia Multipress sp. z o.o. 
            és
            a Minister Finansów 
            között folyamatban lévő eljárásban,
            A BÍRÓSÁG (második tanács),
            tagjai: R. Silva de Lapuerta tanácselnök, J.‑C. Bonichot, A. Arabadjiev, J. L. da Cruz Vilaça (előadó) és C. Lycourgos bírák,
            főtanácsnok: N. Jääskinen,
            hivatalvezető: M. Aleksejev tanácsos,
            tekintettel az írásbeli szakaszra és a 2014. október 22‑i tárgyalásra,
            figyelembe véve a következők által előterjesztett észrevételeket:
            – a Drukarnia Multipress sp. z o.o. képviseletében K. Turzyński és M. Kolibski doradcy podatkowi,
            – a Minister Finansów képviseletében A. Ćwik‑Bury, meghatalmazotti minőségben,
            – a lengyel kormány képviseletében B. Majczyna és A. Kramarczyk‑Szaładzińska, meghatalmazotti minőségben,
            – az Európai Bizottság képviseletében K. Herrmann és W. Roels, meghatalmazotti minőségben,
            a főtanácsnok indítványának a 2014. december 18‑i tárgyaláson történt meghallgatását követően,
            meghozta a következő
            Ítéletet 
            
            Az ítélet indoklása
            1. Az előzetes döntéshozatal iránti kérelem a tőkeemelést [helyesen: tőkefelhalmozást] terhelő közvetett adókról szóló, 2008. február 12‑i 2008/7/EK tanácsi irányelv (HL L 46., 11. o.) 2. cikke (1) bekezdése b) és c) pontjának, valamint (2) bekezdésének, illetve 9. cikkének értelmezésére vonatkozik.
            2. E kérelmet a Drukarnia Multipress sp. z o.o. (a továbbiakban: Drukarnia) és a Minister Finansów (pénzügyminiszter, a továbbiakban: pénzügyminiszter) között egyes, valamely lengyel jog szerinti betéti részvénytársaság (a továbbiakban: brt.) által végrehajtott szerkezetátalakítási műveleteknek az úgynevezett polgári jogi ügyletek után fizetendő adónak való alávetése tárgyában folyamatban lévő jogvita keretében terjesztették elő.
            Jogi háttér 
            Az uniós jog 
            3. A 2008/7 irányelv 16. cikkének megfelelően 2009. január 1‑jével hatályon kívül helyezte a 2006. november 20‑i 2006/98/EK tanácsi irányelvvel (HL L 363., 129. o.) módosított, a tőkeemelést [helyesen: tőkefelhalmozást] terhelő közvetett adókról szóló, 1969. július 17‑i 69/335/EGK tanácsi irányelvet (HL L 249., 25. o.; magyar nyelvű különkiadás 9. fejezet, 1. kötet, 11. o.).
            4. A 2008/7 irányelv (2)–(6) preambulumbekezdése a következőképpen szól:
            „(2) A tőkeemelést terhelő közvetett adók, nevezetesen a tőkeilleték (a társaságokba apportként történő bevitelre kiróható adó), az értékpapírra kivetett adó és a szerkezetátalakítási műveletekre kivetett adó – függetlenül attól, hogy a kérdéses műveletek tőkeemeléssel járnak‑e, vagy sem – megkülönböztetéshez [helyesen: hátrányos megkülönböztetéshez], kettős adóztatáshoz és egyenlőtlenségekhez vezet, amelyek gátolják a tőke szabad mozgását. Ugyanez érvényes a tőkeilletékkel és az értékpapírra kivetett adóval megegyező tulajdonságú egyéb közvetett adókra.
            (3) Következésképpen a belső piac érdeke a tőkeemelést terhelő közvetett adókról szóló jogszabályok harmonizálása annak érdekében, hogy lehetőség szerint kiküszöbölhetőek legyenek az olyan tényezők, amelyek torzíthatják a versenyfeltételeket, illetve megakadályozhatják a tőke szabad mozgását.
            (4) A tőkeilleték kedvezőtlenül hat a vállalkozások fejlődésére, valamint csoportjaik átszerveződésére. E hatások különösen ártalmasak a jelenlegi gazdasági helyzetben, amikor kiemelkedő szükség van arra, hogy a beruházások ösztönzése elsőbbséget élvezzen.
            (5) E célok elérése érdekében a legjobb megoldás a tőkeilleték eltörlése lenne.
            (6) Viszont azon bevételkiesések, amelyek egy ilyen intézkedés azonnali alkalmazása következtében előállnának, elfogadhatatlanok azon tagállamok számára, amelyek jelenleg alkalmazzák a tőkeilletéket. Az említett tagállamoknak ezért lehetőséget kell kapniuk arra, hogy továbbra is tőkeilleték alá vessék az érintett ügyletek egészét vagy egy részét; ezt úgy kell értelmezni, hogy egységes kulcsot kell megállapítani egy és ugyanazon tagállamban. Ha egy tagállam egyszer már úgy döntött, hogy az ezen irányelv hatálya alá tartozó ügyletek egészére vagy egy részére nem vet ki tőkeilletéket, ilyen illetékeket később sem vezethet be.”
            5. A 2008/2 irányelv „Tőkeegyesítő társaság” című 2. cikkének szövege az alábbi:
            „(1) Ezen irányelv alkalmazásában »tőkeegyesítő társaság«:
            a) az I. mellékletben felsorolt jogi formájú társaság;
            b) minden olyan társaság, egyesület vagy jogi személy, amelynek a tőke‑ vagy vagyonrészei értéktőzsdén forgalomképesek;
            c) minden olyan nyereségszerzési céllal működő társaság, egyesület vagy jogi személy, amelynek tagjai (részvényesei) előzetes engedély nélkül jogosultak eladni részesedésüket harmadik személynek, és a társaság, egyesület vagy jogi személy adósságaiért csak részesedésük mértékéig felelősek.
            (2) Ezen irányelv alkalmazásában tőkeegyesítő társaság minden [helyesen: minden egyéb] nyereségszerzési céllal működő társaság, egyesület vagy jogi személy.”
            6. A szóban forgó irányelv „Szerkezetátalakítási műveletek” című 4. cikke (1) bekezdésének b) pontja a következőképpen rendelkezik:
            „Ezen irányelv alkalmazásában a következő »szerkezetátalakítási műveletek« nem tekintendők tőke‑hozzájárulásnak:
            [...]
            b) alapítás alatt álló, vagy már létrehozott tőkeegyesítő társaság által egy másik tőkeegyesítő társaság szavazati jogainak többségét megtestesítő részesedések megszerzése, feltéve hogy a megszerzett részesedések ellentételezése legalább részben a korábbi társaság tőkéjét megtestesítő értékpapírokból áll. Abban az esetben, ha a szavazati jogok többségét két vagy több ügylettel szerzik meg, csak a szavazati jogok többségének elérésével járó ügylet és az azokat követő ügyletek minősülnek szerkezetátalakítási műveletnek.”
            7. Ugyanezen irányelv „Közvetettadó‑mentes ügyletek” című 5. cikke (1) bekezdésének e) pontjában az alábbiakat írja elő:
            „A tagállamok semmilyen formájú közvetett adót nem vethetnek ki a tőkeegyesítő társaságokra az alábbi ügyletek tekintetében:
            [...]
            e) a 4. cikkben említett szerkezetátalakítási műveletek.”
            8. A 2008/7 irányelv „Egyes jogalanyok kizárása az irányelv hatálya alól” című 9. cikke szerint:
            „A tőkeilleték alkalmazása céljából a tagállamok dönthetnek úgy, hogy a 2. cikk (2) bekezdésében említett jogalanyokat nem tekintik tőkeegyesítő társaságnak.”
            9. A szóban forgó irányelv „Az illetékalapra vonatkozó kivételek” című 12. cikke (2) bekezdésének első albekezdésében az alábbiakat írja elő:
            „A tagállamok kizárhatják a tőkeilleték alapjából a tőkeegyesítő társaság kötelezettségeiért korlátlan felelősséget vállaló tag által juttatott tőkét, valamint az ilyen tag társasági vagyonrészesedésének összegét.”
            10. Ugyanezen irányelv I. melléklete tartalmazza az „A 2. cikk (1) bekezdésének a) pontjában említett társaságok felsorolása” című listát, amelynek 21. pontjában szerepelnek a lengyel jog szerinti részvénytársaságok („spółka akcyjna”) és korlátolt felelősségű társaságok („spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”).
            A lengyel jog 
            11. A polgári jogi ügyletek után fizetendő adóról szóló 2000. szeptember 9‑i törvény (ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych; Dz. U. 2010., 101. szám, 649. alszám, a továbbiakban: PCC‑törvény) 1. cikke az alábbiak szerint rendelkezik:
            „(1) Adókötelesek:
            1. a következő polgári jogi ügyletek:
            [...]
            k) társasági szerződések;
            2. az 1. pontban említett szerződések módosításai, amennyiben a polgári jogi ügyletek után fizetendő adó alapjának növelését eredményezik [...]
            [...]
            (3) Társasági szerződés esetében szerződésmódosításnak minősül:
            1. személyegyesítő társaságok esetében: a vagyoni hozzájárulás átruházása vagy emelése, ha annak értéke a társaság vagyonának növekedését vagy az alaptőke emelkedését eredményezi, tagi (részvényesi) kölcsön, pótbefizetések és a tag (részvényes) által a társaságnak ingyenesen juttatott vagyon vagy vagyoni jogok;
            [...]”
            12. A PCC‑törvény 1a. cikkének 1. pontja a következőképpen rendelkezik:
            „A jelen törvény értelmében:
            1. személyegyesítő társaságnak minősül: […] a betéti részvénytársaság [»spółka komandytowo‑akcyjna«]”
            13. A PCC‑törvény 2. cikke 6. pontjának c) alpontja szerint:
            „Nem adókötelesek:
            [...]
            6. a társasági szerződések és azok alábbiakkal összefüggő módosításai:
            [...]
            c) az alábbiak tőkeegyesítő társaságra történő átruházása részesedések vagy részvények ellenében:
            – egy tőkeegyesítő társaság tevékenysége vagy tevékenységi ága,
            – egy másik tőkeegyesítő társaságban fennálló részesedések vagy annak részvényei, ha az átruházás e másik tőkeegyesítő társaság szavazati jogai többségének elérésével jár, vagy további részesedések vagy részvények, ha a társaság, amelyre a részesedéseket vagy részvényeket átruházzák, már rendelkezik a szavazati jogok többségével.”
            Az alapeljárás és az előzetes döntéshozatalra előterjesztett kérdések 
            14. A Drukarnia, mivel azt tervezte, hogy brt.‑vé alakul, majd megemeli alaptőkéjét egy olyan nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás révén, amely egy másik brt. részvényeiből, egy részvénytársaság részvényeiből és egy korlátolt felelősségű társaságban fennálló részesedésből áll, 2012. augusztus 21‑én a PCC‑törvény értelmezésére vonatkozó feltételes adómegállapítás iránti kérelmet nyújtott be a pénzügyminiszterhez.
            15. A Drukarnia előadta, hogy a brt. a 2008/7 irányelv 2. cikke (1) bekezdésének b) pontja értelmében tőkeegyesítő társaság. Következésképpen az ezen irányelv 4. cikke (1) bekezdésének b) pontjával összefüggésben értelmezett 5. cikke (1) bekezdésének e) pontja alapján a fent említett szerkezetátalakítási ügyletek nem vonhatók a polgári jogi ügyletek után fizetendő adó alá.
            16. A 2012. november 20‑i feltételes adómegállapításokban a pénzügyminiszter úgy ítélte meg, hogy a Drukarnia álláspontja téves volt, és a brt. nem minősül „tőkeegyesítő társaságnak” a szóban forgó irányelv értelmében.
            17. E tekintetben a pénzügyminiszter megjegyezte, hogy a 2008/7 irányelv 2. cikke (1) bekezdésének b) és c) pontja nem teszi lehetővé, hogy tőkeegyesítő társaságnak minősítsenek egy olyan társaságot, amelynek részesedései és tagjai csak részben felelnek meg az e rendelkezés által rögzített feltételeknek. Így azon tagállamok, amelyek be kívánták vonni a brt.‑ket a 2008/7 irányelv hatálya alá, gondoskodtak arról, hogy e társasági forma szerepeljen az ezen irányelv I. mellékletében található felsorolásban. A Lengyel Köztársaság úgy döntött, hogy – elsősorban az azokat meghatározó személyegyesítő jellegre tekintettel – nem veteti fel a brt.‑ket ezen I. melléklet felsorolásába, hanem inkább a 2008/7 irányelv 9. cikkében előírt lehetőséggel élt, lévén, hogy a brt.‑ket személyegyesítő társaságként határozza meg a PCC‑törvény. Ennek megfelelően a brt. a 2008/7 irányelv 2. cikkének (2) bekezdése alapján sem tekinthető tőkeegyesítő társaságnak, és ily módon ezen irányelv 4. cikke (1) bekezdésének b) pontja, valamint 5. cikke (1) bekezdésének e) pontja nem alkalmazható az alapügyben.
            18. A Drukarnia a pénzügyminiszter 2012. november 20‑i feltételes adómegállapításainak hatályon kívül helyezése iránti keresetet nyújtott be a Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowiéhez (krakkói vajdasági közigazgatási bíróság), azzal az indokkal, hogy azok sértik többek között az említett irányelv 2. cikkének (1) bekezdését. A pénzügyminiszter megismételte érvelését, és e kereset elutasítását kérte.
            19. A kérdést előterjesztő bíróság pontosítja, hogy a brt. a lengyel kereskedelmi jog szerint személyegyesítő társaságnak minősül, amelynek célja tevékenység folytatása saját cégnév alatt, és egyszerre rendelkezik a személyegyesítő, illetve a tőkeegyesítő társaságokra jellemző tulajdonságokkal. Különösen, a brt.‑ben legalább egy tag, az ún. beltag felelőssége korlátlan a hitelezőkkel szemben a társaság kötelezettségeiért, legalább egy tag pedig személyesen nem felel a társaság kötelezettségeiért. A brt. tőkéje az utóbbiak részvényeiből és a beltagok betétjeiből áll. Míg a beltagok betétjei nem forgalomképesek az értéktőzsdén, a brt. részvényei igen, ugyanazon szabályok szerint, amelyek a részvénytársaságok részvényeire vonatkoznak. Ezenfelül a beltag jogainak és kötelezettségeinek átruházása a többi tag hozzájárulásához kötött, míg a brt. részvényei átruházhatók, bár a névre szóló részvények átruházása – csakúgy mint a részvénytársaságok névre szóló részvényei esetében – korlátozható.
            20. E feltételek mellett a Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie az eljárást felfüggesztette, és előzetes döntéshozatal céljából a következő két kérdést terjesztette a Bíróság elé:
            „1. Úgy kell‑e értelmezni a [2008/7 irányelv] 2. cikke (1) bekezdésének b) és c) pontját, hogy az e rendelkezések értelmében vett tőkeegyesítő társaságnak tekintendő a [brt.], ha e társaság jogi természetéből az következik, hogy csak a tőke és a társasági tagok egy része felel meg [ezen] irányelv 2. cikke (1) bekezdésének b) és c) pontjában rögzített feltételeknek?
            2. Az első kérdésre adandó nemleges válasz esetén úgy kell‑e értelmezni a [2008/7 irányelv] 9. cikkét, hogy az azáltal, hogy lehetőséget biztosít a tagállamoknak arra, hogy [ezen] irányelv 2. cikkének (2) bekezdésében említett jogalanyokat ne tekintsék tőkeegyesítő társaságnak, a tőkeilleték e jogalanyokra történő kivetését a tagállamok szabad döntésére bízza?”
            Az előzetes döntéshozatalra előterjesztett kérdésekről 
            Az első kérdésről 
            21. Előzetesen emlékeztetni kell arra, hogy amennyiben a 2008/7 irányelv 2. cikkének ugyanezen irányelv I. mellékletével együttesen olvasott, illetve 9. cikkének rendelkezései lényegében átveszik a 2006/98 irányelvvel módosított 69/335 irányelv 3. cikkének tartalmát, e 3. cikk Bíróság általi értelmezése irányadó e rendelkezésekre is.
            22. A Bíróság állandó ítélkezési gyakorlata szerint valamely uniós jogi rendelkezés értelmezéséhez nemcsak annak kifejezéseit, hanem szövegkörnyezetét, és annak a szabályozásnak a célkitűzéseit is figyelembe kell venni, amelynek az részét képezi, valamint adott esetben e szabályozás keletkezésének körülményeit is (lásd ebben az értelemben: Inuit Tapiriit Kanatami és társai kontra Parlament és Tanács ítélet, C‑583/11 P, EU:C:2013:625, 50. pont; Koushkaki‑ítélet, C‑84/12, EU:C:2013:862, 34. pont; Bouman‑ítélet, C‑114/13, EU:C:2015:81, 31. pont).
            23. A jelen esetben először meg kell vizsgálni a szövegkörnyezetet, amelybe a 2008/7 irányelv 2. cikke (1) bekezdésének b) és c) pontja illeszkedik. Ezen irányelv 2. cikkének (1) bekezdéséből a „tőkeegyesítő társaság” fogalmának konkrét társasági formához nem kötődő, széles meghatározása következik (lásd ebben az értelemben: Amro Aandelen Fonds ítélet, 112/86, EU:C:1987:488, 8. pont).
            24. Egyrészről a 2008/7 irányelv 2. cikke (1) bekezdésének a) pontja ezen irányelv I. mellékletével együttesen olvasva bizonyos, a különböző tagállamok nemzeti joga szerinti tőkeegyesítőtársaság‑formákra utal. Másrészről a „tőkeegyesítő társaság” fogalma kiterjed minden társaságra, egyesületre vagy jogi személyre, amely megfelel a szóban forgó irányelv 2. cikke (1) bekezdésének b) és c) pontjában rögzített, a tőkeegyesítő társaságok meghatározására általában használt ismérveknek.
            25. Tehát az a körülmény, hogy az alapügyben a brt. nem szerepel a 2008/7 irányelv I. mellékletének 21. pontjában azon lengyel jog szerinti társaságok között, amelyeket tőkeegyesítő társaságnak kell tekinteni ezen irányelv 2. cikke (1) bekezdésének a) pontja értelmében, nem képezi akadályát annak, hogy azt tőkeegyesítő társaságnak minősítsék abban az esetben, hogy rendelkezik valamennyi, az említett irányelv 2. cikke (1) bekezdésének b) és c) pontjában rögzített jellemzővel.
            26. Másrészt a 2008/7 irányelv 2. cikkének (2) bekezdése a tőkeegyesítő társaságokkal egy tekintet alá vesz minden egyéb nyereségszerzési céllal működő társaságot, egyesületet vagy jogi személyt. E rendelkezés célja annak elkerülésében áll, hogy bizonyos jogi formák választása a gazdasági szempontból egyenértékű ügyletek eltérő adójogi bánásmódját eredményezze, ekképpen lehetővé téve e fogalom olyan jogalanyokra való kiterjesztését, amelyeknek jóllehet ugyanaz a gazdasági rendeltetése, mint a szó szoros értelmében vett tőkeegyesítő társaságoknak, azaz a tőkeegyesítéssel, elkülönített vagyontömeg útján történő nyereségszerzés, mégsem felelnek meg a „tőkeegyesítő társaság” ezen irányelv 2. cikkének (1) bekezdésében meghatározott fogalmi feltételeinek (lásd ebben az értelemben: Bizottság kontra Görögország ítélet, C‑178/05, EU:C:2007:317, 43. pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat).
            27. Míg a 2008/7 irányelv 9. cikke a tagállamokra hagyja annak lehetőségét, hogy a tőkeilleték beszedése keretében az ezen irányelv 2. cikkének (2) bekezdése szerinti jogalanyokat ne tekintsék tőkeegyesítő társaságnak, semmilyen eltérési lehetőséget nem biztosítanak azon jogalanyok tekintetében, amelyekről a szóban forgó irányelv 2. cikkének (1) bekezdésében van szó, amely rendelkezés minden tagállam számára kötelező jelleggel és egységesen állapítja meg az ezen irányelv értelmében tőkeegyesítő társaságnak minősülő társaságokat (ING. AUER ítélet, C‑251/06, EU:C:2007:658, 21. pont).
            28. Következésképpen minden társaság, amely megfelel a 2008/7 irányelv 2. cikke (1) bekezdésének b) és c) pontjában rögzített feltételeknek, az egyes tagállamok joga szerinti besorolásától függetlenül „tőkeegyesítő társaságnak” minősül ezen irányelv értelmében.
            29. Másodszor meg kell állapítani, hogy a szóban forgó irányelv 2. cikke (1) bekezdése b) és c) pontjának szöveg nem tartalmaz semmilyen utalást arra, hogy az uniós jogalkotó ki kívánta volna zárni a „tőkeegyesítő társaság” fogalmából az olyan hibrid jogi struktúrákat, mint a brt., amelyek esetében kizárólag a tőke‑ vagy vagyonrészek egy része forgalomképes az értéktőzsdén, illetve kizárólag a tagok egy része jogosult előzetes engedély nélkül eladni részesedéseit harmadik személynek, és felel csak részesedése mértékéig a társaság adósságaiért.
            30. Különösen, a szóban forgó rendelkezés nem állapít meg küszöböt sem az értéktőzsdén forgalomképes tőke‑ vagy vagyonrészek arányával kapcsolatban, sem a nyereségszerzési céllal működő társaság azon tagjainak számával kapcsolatban, akik jogosultak előzetes engedély nélkül eladni részesedéseiket harmadik személynek, és csak részesedéseik mértékéig felelnek a társaság adósságaiért, amely küszöb alatt a társaságot nem lehetne tőkeegyesítő társaságnak tekintetni ugyanezen rendelkezés alapján.
            31. Harmadszor, ami a 2008/7 irányelv célját illeti, meg kell jegyezni, hogy – amint az annak (2)–(4) preambulumbekezdéséből kitűnik – az a tőkeemelést terhelő közvetett adókról szóló jogszabályok annak érdekében való harmonizálásában áll, hogy lehetőség szerint kiküszöbölhetőek legyenek az olyan tényezők, amelyek torzíthatják a versenyfeltételeket, illetve megakadályozhatják a tőke szabad mozgását, és ezáltal biztosítsák a belső piac megfelelő működését.
            32. A szóban forgó irányelv által követett célok teljes megvalósítása azt feltételezi, hogy az ugyanezen irányelv 2. cikke (1) bekezdésének b) és c) pontjában előírt feltételeknek megfelelően a tőkeegyesítő társaságok jellemzőit mutató tőkefelhalmozásokat csak az uniós jogalkotó által meghatározott szigorú feltételek mellett terhelhessék közvetett adók.
            33. Márpedig a 2008/7 irányelv 2. cikke (1) bekezdésének b) és c) pontjának azon megszorító értelmezése, amelyet a pénzügyminiszter javasol az alapügyben, lehetővé tenné a tagállamok számára, hogy ezen irányelv céljával ellentétesen közvetett adókkal terheljék az említett kritériumoknak megfelelő tőkefelhalmozásokat a szóban forgó irányelv által megvalósított harmonizáció keretében meghatározott feltételek hiányában.
            34. Negyedszer ugyanezen irányelv történeti értelmezése szintén a „tőkeegyesítő társaság” fogalmának olyan értelmezése mellett szól, amely lehetőséget biztosít arra, hogy e fogalom a lehető legnagyobb körét átfogja azon jogalanyoknak, amelyek tőkefelhalmozási műveleteket végezhetnek a belső piacon. Ugyanis a 2008/7 irányelv (5) és (6) preambulumbekezdése rögzíti, hogy az irányelv által követett célok elérése érdekében a legjobb megoldás a tőkeilleték eltörlése lenne. Azon tagállamok, amelyek nem mondtak le tőkeilleték beszedéséről, csak azon költségvetési nehézségek miatt tarthatják azt fenn, amelyekkel ezen adóztatás eltörlése esetén szembe kellene nézniük. Ezenfelül az a tagállam, amely egyszer már úgy döntött, hogy nem vet ki tőkeilletéket, ilyen illetékeket később sem vezethet be.
            35. Ötödször meg kell említeni, hogy a szóban forgó irányelv 12. cikkének (2) bekezdése előírja, hogy a tagállamok kizárhatják a tőkeilleték alapjából a tőkeegyesítő társaság kötelezettségeiért korlátlan felelősséget vállaló tag által juttatott tőkét, valamint az ilyen tag társasági vagyonrészesedésének összegét. Ennek megfelelően, amint azt a főtanácsnok indítványának 46. pontjában megjegyezte, az a körülmény, hogy e rendelkezés pontosan arra a helyzetre vonatkozik, amelyben a brt.‑k találhatók, megerősíti azt a következtetést, hogy e társaságok – csakúgy mint minden hasonló hibrid jogi struktúra – ezen irányelv hatálya alá tartoznak.
            36. A fenti megfontolások összességére tekintettel azt kell válaszolni az első előterjesztett kérdésre, hogy a 2008/7 irányelv 2. cikke (1) bekezdésének b) és c) pontját úgy kell értelmezni, hogy a lengyel jog szerinti brt.‑t e rendelkezés értelmében tőkeegyesítő társaságnak kell tekinteni akkor is, ha tőkéjének, illetve tagjainak csak egy része felelhet meg az e rendelkezés által előírt feltételeknek.
            A második kérdésről 
            37. Mivel a második kérdést a kérdést előterjesztő bíróság kizárólag az első kérdésre adott nemleges válasz esetére tette fel, arra nem szükséges válaszolni.
            A költségekről 
            38. Mivel ez az eljárás az alapeljárásban részt vevő felek számára a kérdést előterjesztő bíróság előtt folyamatban lévő eljárás egy szakaszát képezi, ez a bíróság dönt a költségekről. Az észrevételeknek a Bíróság elé terjesztésével kapcsolatban felmerült költségek, az említett felek költségeinek kivételével, nem téríthetők meg.
            
            Rendelkező rész
            A fenti indokok alapján a Bíróság (második tanács) a következőképpen határozott:
            A tőkeemelést [helyesen: tőkefelhalmozást] terhelő közvetett adókról szóló, 2008. február 12‑i 2008/7/EK tanácsi irányelv 2. cikke (1) bekezdésének b) és c) pontját úgy kell értelmezni, hogy a lengyel jog szerinti betéti részvénytársaságot e rendelkezés értelmében tőkeegyesítő társaságnak kell tekinteni akkor is, ha tőkéjének, illetve tagjainak csak egy része felelhet meg az e rendelkezés által előírt feltételeknek.