CELEX: 32012D0836
Language: fi
Date: 2012-07-25 00:00:00
Title: 2012/836/EU: Komission päätös, annettu 25 päivänä heinäkuuta 2012 , toimenpiteestä SA.34440 (12/C), jonka Luxemburgin suurherttuakunta on toteuttanut Dexia BIL:n myynnin osalta (tiedoksiannettu numerolla C(2012) 5264)  ETA:n kannalta merkityksellinen teksti

28.12.2012   
            
            
               FI
            
            
               Euroopan unionin virallinen lehti
            
            
               L 357/15
            
         KOMISSION PÄÄTÖS,
   annettu 25 päivänä heinäkuuta 2012,
   toimenpiteestä SA.34440 (12/C), jonka Luxemburgin suurherttuakunta on toteuttanut Dexia BIL:n myynnin osalta
   (tiedoksiannettu numerolla C(2012) 5264)
   (Ainoastaan ranskankielinen teksti on todistusvoimainen)
   (ETA:n kannalta merkityksellinen teksti)
   (2012/836/EU)
   EUROOPAN KOMISSIO, joka
   ottaa huomioon Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen ja erityisesti sen 108 artiklan 2 kohdan ensimmäisen alakohdan (1),
   ottaa huomioon sopimuksen Euroopan talousalueesta ja erityisesti sen 62 artiklan 1 kohdan a alakohdan,
   on mainittujen artiklojen (2) mukaisesti kehottanut asianomaisia esittämään huomautuksensa ja ottaa huomioon nämä huomautukset,
   sekä katsoo seuraavaa:
   1.   MENETTELY
   
   
               (1)
            
            
               Komissio päätti 19 päivänä marraskuuta 2008 (3) olla vastustamatta kiireellisiä toimenpiteitä, jotka koskivat maksuvalmiuden tukitoimea (Liquidity Assistance, jäljempänä ’maksuvalmiustuki’) ja Dexian (4) tiettyjen velkojen takausta. Komissio katsoi, että toimenpiteet soveltuivat SEUT-sopimuksen 107 artiklan 3 kohdan b alakohdan nojalla sisämarkkinoille pelastamistukena vaikeuksissa olevalle yritykselle. Komissio antoi luvan toimenpiteiden toteuttamiseen kuuden kuukauden ajaksi 3 päivästä lokakuuta 2008 lähtien ja ilmoitti, että kyseisen jakson päätyttyä se arvioisi tukea uudelleen rakenteellisena toimenpiteenä.
            
         
               (2)
            
            
               Belgia, Ranska ja Luxemburg, jäljempänä ’asianomaiset jäsenvaltiot’, ilmoittivat komissiolle Dexian ensimmäisestä rakenneuudistussuunnitelmasta 16, 17 ja 18 päivänä helmikuuta 2009.
            
         
               (3)
            
            
               Komissio päätti 13 päivänä maaliskuuta 2009 aloittaa SEUT-sopimuksen 108 artiklan 2 kohdan mukaisen muodollisen tutkintamenettelyn kaikista Dexialle myönnetyistä tuista. (5)
               
            
         
               (4)
            
            
               Komissio hyväksyi 30 päivänä lokakuuta 2009 tekemällään päätöksellä (6) johdanto-osan 1 kappaleessa mainitun takauksen voimassaolon jatkamisen 28 päivään helmikuuta 2010 tai siihen päivään saakka, jona komissio päättää Dexian tukitoimien ja rakenneuudistussuunnitelman soveltuvuudesta sisämarkkinoille.
            
         
               (5)
            
            
               Asianomaiset jäsenvaltiot toimittivat komissiolle 9 päivänä helmikuuta 2010 tietoja suunnitelluista lisätoimenpiteistä helmikuussa 2009 ilmoitetun alkuperäisen rakenneuudistussuunnitelman täydentämiseksi.
            
         
               (6)
            
            
               Komissio hyväksyi 26 päivänä helmikuuta 2010 tekemällään päätöksellä (7) Dexiaa koskevan rakenneuudistussuunnitelman ja kiireellisen tuen muuttamisen rakenneuudistustuiksi edellyttäen, että kyseisen päätöksen kaikkia sitoumuksia ja ehtoja noudatetaan.
            
         
               (7)
            
            
               Dexia on kesästä 2011 lähtien kohdannut lisää vaikeuksia, ja asianomaiset jäsenvaltiot ovat harkinneet lisätukitoimenpiteitä.
            
         
               (8)
            
            
               Komissio päätti 17 päivänä lokakuuta 2011 (8) käynnistää muodollisen tutkintamenettelyn myyntitoimenpiteestä, jossa Dexia SA myi ja Belgian valtio osti Dexia Banque Belgiquen, jäljempänä ’DBB’. Rahoitusvakauden turvaamiseksi komissio päätti myös sallia toimenpiteen väliaikaisesti. Toimenpide sallittiin näin ollen kuuden kuukauden ajaksi päätöksen tekemisestä laskettuna tai, jos Belgia toimittaa rakenneuudistussuunnitelman kuuden kuukauden kuluessa kyseisestä ajankohdasta, siihen ajankohtaan asti, jolloin komissio tekee toimenpiteestä lopullisen päätöksen.
            
         
               (9)
            
            
               Asianomaiset jäsenvaltiot ilmoittivat komissiolle 18 päivänä lokakuuta 2011 uusista mahdollisista toimenpiteistä uutta rakenneuudistussuunnitelmaa tai Dexian jakamista silmällä pitäen. Näiden uusien toimenpiteiden yhteydessä Belgia ilmoitti komissiolle 21 päivänä lokakuuta 2011 DBB:n turvautuvan Belgian valtion takaamaan maksuvalmiusapuun. Tämän toimenpiteen ansiosta DBB voi myöntää rahoitusta Dexia Crédit Local SA:lle, jäljempänä ’DCL’.
            
         
               (10)
            
            
               Ranska, Belgia ja Luxemburg ilmoittivat komissiolle 14 päivänä joulukuuta 2011 näiden uusien toimenpiteiden yhteydessä myös asianomaisten jäsenvaltioiden väliaikaisesta takaushankkeesta, joka koskee Dexia SA:n ja DCL:n jälleenrahoitusta, jäljempänä ’tilapäinen jälleenrahoitustakaus’.
            
         
               (11)
            
            
               Rahoitusvakauden turvaamiseksi komissio hyväksyi 21 päivänä joulukuuta 2011 tekemällään päätöksellä (9), jäljempänä ’päätös Dexian rakenneuudistukseen myönnettävien lisätukien maksamista koskevan menettelyn aloittamisesta’, tilapäisen jälleenrahoitustakauksen väliaikaisesti 31 päivään toukokuuta 2012 saakka. Kyseisellä päätöksellä komissio kuitenkin käynnisti muodollisen tutkintamenettelyn kaikista ehdollisen päätöksen tekemisen jälkeisistä Dexian rakenneuudistukseen liittyvistä lisätoimenpiteistä (kuten tilapäisestä jälleenrahoitustakauksesta) ja pyysi asianomaisia jäsenvaltioita tiedottamaan kolmen kuukauden kuluessa Dexian rakenneuudistussuunnitelmasta tai, jos Dexia on kannattamaton, sen hallitusta alasajosuunnitelmasta.
            
         
               (12)
            
            
               Asianomaiset jäsenvaltiot ilmoittivat komissiolle 21 ja 22 päivänä maaliskuuta 2012 Dexian hallitusta alasajosuunnitelmasta.
            
         
               (13)
            
            
               Asianomaiset jäsenvaltiot ilmoittivat komissiolle 25 päivänä toukokuuta 2012 pyynnöstä tilapäisen jälleenrahoitustakauksen voimassaolon jatkamiseksi. Komissio teki kaksi päätöstä 31 päivänä toukokuuta 2012.
            
         
               (14)
            
            
               Ensimmäisessä päätöksessä, jäljempänä ’päätös menettelyn jatkamisesta’, komissio päätti laajentaa Dexia-yhtymää koskevaa muodollista tutkintamenettelyä tutkiakseen Dexia-yhtymän hallittua alasajosuunnitelmaa, jonka Belgia, Ranska ja Luxemburg esittivät 21 ja 22 päivänä maaliskuuta 2012. (10)
               
            
         
               (15)
            
            
               Toisessa päätöksessä, jäljempänä ’päätös takauksen jatkamisesta’, (11) komissio päätti jatkaa väliaikaisesti, siihen saakka kun se tekee Dexian hallittua alasajosuunnitelmaa koskevan lopullisen päätöksen, asianomaisten jäsenvaltioiden Dexia SA:lle ja DCL:lle antaman tilapäisen jälleenrahoitustakauksen voimassaoloaikaa 30 päivään syyskuuta 2012 ja laajensi samalla muodollisen tutkintamenettelyn tähän toimenpiteeseen.
            
         
               (16)
            
            
               Asianomaiset jäsenvaltiot ilmoittivat komissiolle 5 päivänä kesäkuuta 2012 tilapäisen takauksen ylärajan nostamisesta pääoman enimmäismäärään eli 55 miljardiin euroon. Komissio hyväksyi takauksen ylärajan nostamisen 6 päivänä kesäkuuta 2012 tekemällään päätöksellä (12) väliaikaisesti eli siihen saakka, kun se tekee Dexian hallittua alasajosuunnitelmaa koskevan lopullisen päätöksen.
            
         
               (17)
            
            
               Dexia SA ilmoitti 6 päivänä lokakuuta 2011 lehdistötiedotteella (13) käynnistäneensä kansainvälisen sijoittajaryhmittymän, jossa myös Luxemburgin valtio olisi mukana, kanssa yksinomaiset neuvottelut Dexia Banque Internationale à Luxembourg -pankin, jäljempänä ’Dexia BIL’, myymiseksi. Dexia-yhtymän hallintoneuvoston oli yksinoikeuden päättymisen jälkeen tarkoitus ottaa kantaa mahdolliseen tarjoukseen.
            
         
               (18)
            
            
               Komissio sai 18 päivänä joulukuuta 2011 tiedon, jonka mukaan tekeillä oli sitova alustava sopimus, joka koski Dexia SA:n omistuksessa olevan 99,906 prosentin osuuden myyntiä Dexia BIL:stä. Kyseisen sopimuksen mukaan qatarilainen sijoittajaryhmä Precision Capital SA ostaisi 90 prosenttia osakkeista ja Luxemburg loput 10 prosenttia. Tietyt osat Dexia BIL:n varallisuudesta eivät kuulu kaupan piiriin.
            
         
               (19)
            
            
               Dexia BIL:n myynti ei kuulunut toimenpiteisiin, jotka komissio oli hyväksynyt 26 päivänä helmikuuta 2010 hyväksytyn Dexian rakenneuudistussuunnitelman yhteydessä. Sitä ei kattanut myöskään komission 21 päivänä joulukuuta 2011 tekemällään päätöksellä käynnistämä muodollinen tutkintamenettely rakenneuudistustoimenpiteistä, joista komissiolle ilmoitettiin kyseisen päivämäärän jälkeen.
            
         
               (20)
            
            
               Dexia BIL:n myynti oli saatettu komission tietoon jo ennen joulukuun 21 päivää 2011. Komissio analysoi näin ollen Dexia BIL:n myyntiä erillään Dexian rakenneuudistuksesta paitsi siksi, että oikeusvarmuus tarvitaan mahdollisimman pian, myös ja ennen kaikkea siksi, että Dexia BIL:n myynti on riippumaton yhtymän rakenneuudistuksesta suhteessa vuonna 2011 väliaikaisesti hyväksyttyihin tukitoimenpiteisiin, sillä kyseistä myyntiä oli komission saamien tietojen mukaan suunniteltu vuodesta 2009 lähtien ja Dexia BIL erotettaisiin oikeudellisesti ja taloudellisesti Dexiasta.
            
         
               (21)
            
            
               Luxemburg ilmoitti Dexia BIL:n myynnistä komissiolle virallisesti 23 päivänä maaliskuuta 2012.
            
         
               (22)
            
            
               Komissio ilmoitti 3 päivänä huhtikuuta 2012 tehdyllä päätöksellä (14) Luxemburgille päätöksestään aloittaa Dexia BIL:n myynnistä Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen 108 artiklan 2 kohdan mukainen muodollinen tutkintamenettely.
            
         
               (23)
            
            
               Luxemburgin viranomaiset toimittivat komissiolle 4 päivänä toukokuuta 2012 ja 12 päivänä kesäkuuta 2012 lisätietoja, kuten Dexia SA:n toimittaman ajantasaistetun, 30 päivänä toukokuuta 2012 päivätyn Fairness Opinion -lausunnon Dexia BIL:n myyntihinnasta, jäljempänä ’ajantasaistettu Fairness Opinion -lausunto’.
            
         
               (24)
            
            
               Komission päätös muodollisen tutkintamenettelyn aloittamisesta on julkaistu Euroopan unionin virallisessa lehdessä. (15) Komissio on kehottanut asianomaisia esittämään toimenpidettä koskevat huomautuksensa.
            
         
               (25)
            
            
               Komissio on saanut huomautuksia asianomaisilta. Se toimitti nämä huomautukset Luxemburgille ja antoi sille mahdollisuuden esittää niistä huomautuksia. Komissio sai Luxemburgin huomautukset 28 päivänä kesäkuuta 2012 päivätyllä kirjeellä.
            
         2.   TOSISEIKKOJEN KUVAUS
   
   2.1.   Dexia-yhtymän kuvaus
   
   
               (26)
            
            
               Dexia BIL on osa Dexia-yhtymää. Dexia perustettiin vuonna 1996 Crédit Local de Francen ja Crédit communal de Belgiquen sulautuessa. Se oli erikoistunut myöntämään lainoja paikallisyhteisöille, mutta sillä oli myös noin 5,5 miljoonaa yksityisasiakasta lähinnä Belgiassa, Luxemburgissa ja Turkissa.
            
         
               (27)
            
            
               Dexia-yhtymään kuuluivat holding-emoyhtiö (Dexia SA) ja yhteensä kolme operatiivista tytäryhtiötä Ranskassa (DCL), Belgiassa (DBB) ja Luxemburgissa (Dexia BIL).
               
                  Yhtymän yksinkertaistettu organisaatiokaavio 30 päivänä syyskuuta 2011
               
               
                  (eli ennen Dexian hallintoneuvostossa 9 päivänä lokakuuta 2011 ilmoitettuja myyntejä)
               
               
                  
            
         
               (28)
            
            
               DBB myytiin Belgian valtiolle 20 päivänä lokakuuta 2011, ja 31 päivänä joulukuuta 2011 Dexia-yhtymän konsolidoitu tase (jossa on huomioitu DBB:n eriyttäminen 1 päivänä lokakuuta 2011) oli 413 miljardia euroa.
            
         
               (29)
            
            
               Lokakuun 20 päivänä 2011 tapahtuneen DBB:n myynnin lisäksi Dexia-yhtymä ilmoitti seuraavien yritysten myynnistä ”lyhyellä aikavälillä”:
               
                           —
                        
                        
                           Dexia BIL;
                        
                     
                           —
                        
                        
                           Dexia Municipal Agency
                        
                     
                           —
                        
                        
                           DenizBank;
                        
                     
                           —
                        
                        
                           Dexia Asset Management, jäljempänä ’DAM’
                        
                     
                           —
                        
                        
                           RBC Dexia Investor Services, jäljempänä ’RBCD’.
                        
                     
         
               (30)
            
            
               Dexia SA:n suurimpien osakkaiden osuudet ovat seuraavat:
               
                           Merkitsijän nimi
                        
                        
                           Prosenttiosuus 31.12.2011
                        
                     
                           Caisse des Dépôts et consignations
                        
                        
                           17,6 %
                        
                     
                           Holding Communal
                        
                        
                           14,3 %
                        
                     
                           Arco Group
                        
                        
                           12,0 %
                        
                     
                           Ranskan hallitus
                        
                        
                           5,7 %
                        
                     
                           Belgian liittohallitus
                        
                        
                           5,7 %
                        
                     
                           Ethias
                        
                        
                           5,0 %
                        
                     
                           3 Belgian aluetta
                        
                        
                           5,7 %
                        
                     
                           CNP Assurances
                        
                        
                           3,0 %
                        
                     
                           Työntekijät
                        
                        
                           0,6 %
                        
                     
                           
                              Muut
                           
                        
                        
                           30,4 %
                        
                     
                           
                                       
                                          Lähde:
                                       
                                    
                                    
                                       Dexia, vuoden 2011 taloudellisten tulosten esittely, 23 päivänä helmikuuta 2012, s. 51; sisältyy komissiolle toimitettuun hallittuun alasajosuunnitelmaan.
                                    
                                 
                     
         2.2.   Dexia BIL:n kuvaus
   
   
               (31)
            
            
               Dexia BIL on Luxemburgin suurimpia liikepankkeja, ja sen tase oli 41 miljardia euroa 30 päivänä kesäkuuta 2011. Dexia BIL toimii Luxemburgin lisäksi myös muissa maissa, kuten Sveitsissä ja Yhdistyneessä kuningaskunnassa sekä tietyissä Aasian ja Lähi-idän maissa joko suoraan tai tiettyjen tytäryhtiöidensä kautta. Dexia BIL:llä on lisäksi huomattavasti ”legacy”-osakkeita, joiden markkina-arvoksi arvioitiin 30 päivänä syyskuuta 2011 noin [5–10] miljardia euroa.
            
         
               (32)
            
            
               Dexia BIL on yksi Luxemburgin pankkiverkoston suurista pankeista, ja se on olennainen paikallistalouden toimija sekä paikallisten luonnollisten henkilöiden ja yritysten talletuspankkina että kulutus- ja kiinteistöluottojen myöntäjänä ja yritysten luotottajana.
            
         
               (33)
            
            
               Luxemburgin rahoitusalan valvontaviranomaisen, rahoitusalan valvontalautakunnan (Commission de Surveillance du Secteur Financier, CSSF) toimittamien taulukoiden mukaan [10–15] prosenttia paikallisista luonnollisista henkilöistä ja [15–20] prosenttia paikallisista pienistä ja keskisuurista yrityksistä (pk-yrityksistä) pitää Dexia BIL:ää ensisijaisena pankkinaan, minkä johdosta se sijoittuu Luxemburgin pankkimarkkinoilla kolmannelle sijalle. Dexia BIL:n markkinaosuus Luxemburgin pankkijärjestelmässä muodostuu seuraavasti: noin [10–15] prosenttia talletusten kokonaismäärästä, [10–15] prosenttia lainojen kokonaismäärästä ja [5–10] prosenttia yksityisellä pankkisektorilla hallinnoitavista varoista.
            
         2.3.   Dexian vaikeudet
   
   
               (34)
            
            
               Dexia-yhtymän syksyn 2008 rahoituskriisin aikana kohtaamat vaikeudet on kuvattu 26 päivänä helmikuuta 2010 tehdyssä päätöksessä. Dexian viimeaikaiset vaikeudet voidaan tiivistää seuraavasti:
            
         
               (35)
            
            
               Ensinnäkin valtionvelkakriisin syventyminen, mikä vaikutti lukuisiin eurooppalaisiin pankkeihin, kasvatti entisestään sijoittajien epäluuloa vastapuolena olevia pankkeja kohtaan, joten nämä eivät enää voineet saada riittävästi rahoitusta järkevin ehdoin.
            
         
               (36)
            
            
               Koska Dexia-yhtymä oli erityisen altis valtioriskeille ja sen luonteisille riskeille, sijoittajien epäluottamus myös sitä kohtaan kasvoi. Dexialla on nimittäin lukuisia lainoja ja/tai joukkovelkakirjoja sellaisista maista tai sellaisten maiden paikallis- ja alueyhteisöistä, joita markkinoilla pidetään riskinalaisina.
            
         
               (37)
            
            
               Lisäksi nykyisen kriisin alkaessa Dexia ei ollut vielä ehtinyt saattaa päätökseen rakenneuudistussuunnitelmaansa, joka olisi vahvistanut sen likviditeettiriskiprofiilia huomattavasti. Dexian likviditeettiprofiili on vielä erittäin herkkä, ja markkinat tuntevat Dexian haavoittuvuuden erittäin hyvin, joten Dexia on ehkä joutunut kasvaneen epäluottamuksen kohteeksi muita pankkeja enemmän.
            
         
               (38)
            
            
               Dexian rahoitustarpeet ovat kasvaneet erityisesti seuraavien seikkojen johdosta:
               
                           (i)
                        
                        
                           Korkojen voimakas lasku kesällä 2011 kasvatti lisävakuuksien tarvetta ainakin [5–20] miljardilla eurolla, jotta voitiin vastata vakuuksien täydentämistä koskeviin vaatimuksiin, jotka liittyivät taseen suojaamiseksi käytetyn korkojohdannaissalkun markkina-arvon vaihteluun.
                        
                     
                           (ii)
                        
                        
                           Lukuisat joukkovelkakirjalainat (erityisesti Dexian liikkeelle laskemat, nyttemmin valtion takaamat luotot) erääntyivät ajankohtana, jona markkinaolosuhteet kyseisten joukkovelkakirjojen jälleenrahoittamiseen eivät olleet ihanteelliset.
                        
                     
                           (iii)
                        
                        
                           Markkina-arvon voimakas lasku ja sen varallisuuden luottoluokituksen lasku, jota Dexia käytti vakuutena rahoituksen saamiseksi
                        
                     
                           (iv)
                        
                        
                           Sijoittajien valtaosan luottamuksen menettäminen, jonka aiheutti mm. ilmoitus merkittävistä tappioista (lähes 4 miljardia euroa) vuoden 2011 toisella vuosineljänneksellä sekä luottoluokituksen lasku tiettyjen luottoluokituslaitosten taholta
                        
                     
                           (v)
                        
                        
                           Dexian vaikeudet johtivat myös siihen, että asiakkaat Belgiassa ja Luxemburgissa nostivat laajamittaisesti pois talletuksensa lokakuussa 2011.
                        
                     
         
               (39)
            
            
               Koska Dexia ei pystynyt saamaan pääomaa markkinoilta ja […] (16), sen piti ensimmäiseksi turvautua toisaalta Belgian keskuspankin (Banque nationale de Belgique) ja toisaalta Ranskan keskuspankin (Banque de France) uuteen maksuvalmiusapuvälineeseen. Näissä olosuhteissa asianomaiset jäsenvaltiot myönsivät Dexialle tilapäisen jälleenrahoitustuen.
            
         
               (40)
            
            
               Vaikka Dexia BIL ei ollutkaan Dexia-yhtymän ongelmien syynä, […], sen talletukset vähenivät voimakkaasti erityisesti 30 päivästä syyskuuta10 päivään lokakuuta 2011. Tuona aikana talletusten määrä väheni [1–5] miljardia euroa ([5–15] miljardista eurosta [5–15] miljardiin euroon). Talletusten väheneminen rauhoittui sittemmin, kun saatiin ilmoitukset Dexia-yhtymän jakamiseen ja yhtymän tiettyjen tytäryhtiöiden (mm. Dexia BIL:n) turvaamiseen tähtäävistä toimenpiteistä. Erityisesti todettakoon, että Dexia oli ilmoittanut 6 päivänä lokakuuta 2011 käynnistäneensä erään sijoittajaryhmittymän ja Luxemburgin kanssa neuvottelut Dexia BIL:n myynnistä kyseisille tahoille. Dexian talletusten määrä kasvoi 22 päivänä marraskuuta 2011 saavutetun [5–15] miljardin euron pohjalukeman jälkeen lievästi, ja 14 päivänä joulukuuta 2011 se oli [5–15] miljardia euroa.
            
         2.4.   Dexia BIL:n myynnin kuvaus
   
   
               (41)
            
            
               Luxemburg ilmoitti 23 päivänä maaliskuuta 2012 Dexia BIL:n myynnistä. Kaupan tekemiseen tarvitaan komission etukäteissuostumus.
            
         
               (42)
            
            
               Komissiolle ilmoitetusta Dexia BIL:n myyntitoimesta ei järjestetty muodollista tarjouskilpailumenettelyä. Luxemburgin viranomaisten mukaan Dexia oli ilmeisesti suunnitellut Dexia BIL:n myyntiä jo kauan ja ottanut vuosina 2009–2011 asian tiimoilta yhteyttä moniin toimijoihin, kuten […]. […]. Käydyissä neuvotteluissa edettiin melko pitkälle, mutta yksikään näistä toimijoista ei esittänyt konkreettista suunnitelmaa Dexia BIL:n ostamiseksi.
            
         
               (43)
            
            
               Lopulta yhteydet Precision Capitaliin johtivat yksinomaisten neuvottelujen käynnistämiseen. Neuvotteluista ilmoitettiin 6 päivänä lokakuuta 2011. Sitova alustava sopimus, joka koski Dexian omistuksessa olevan 99,906 prosentin osuuden myyntiä Dexia BIL:stä, solmittiin yhteisymmärryspöytäkirjalla 20 päivänä joulukuuta 2011. Tämän sopimuksen mukaan Precision Capital ostaa 90 prosenttia myytävistä osakkeista ja Luxemburg samoin ehdoin ja edellytyksin loput 10 prosenttia.
            
         
               (44)
            
            
               Tietyt osat Dexia BIL:n varallisuudesta eivät kuulu kaupan piiriin, ja näin ollen kauppa koskee vain osaa Dexia BIL:stä, nimittäin vähittäis- ja yksityispankkitoimintoja, jäljempänä ’myydyt toiminnot’. Tarkemmin sanottuna kaupan piiriin eivät kuulu seuraavat: Dexia BIL:n hallussa olevat 51 prosentin osuus DAM:stä, 50 prosentin osuus RBCD:stä ja 40 prosentin osuus Popular Banca Privadasta sekä Dexia BIL:n ”legacy”-osakesalkku (sekä tietyt siihen liittyvät johdannaiset) ja Dexia BIL:n osuudet Dexia LDG Banquesta ja Parfiparista. Edellä mainitut toiminnot siirretään Dexialle ennen kaupan tekemistä, ja niihin liittyy Dexia BIL:n toteuttamien myyntien nettotuloja koskeva takaisinperintälauseke. Lisäksi yhteisymmärryspöytäkirjassa määrätään myynnin ennakkoedellytykseksi, että Dexia-yhtymän yritykset lakkauttavat kaikki vakuudettomat ja monet vakuudelliset anto- ja ottolainansa. Yhtymän muille yrityksille myönnetyn rahoituksen määrä oli 10 päivänä helmikuuta 2012 noin [0–5] miljardia euroa, josta alle [500–800] miljoonaa oli vakuudellista rahoitusta. Kaiken tämän omaisuuden jättäminen kaupan ulkopuolelle mahdollistaa Dexia BIL:n kokonaisvarallisuuden vähentämisen noin 16,9 miljardilla eurolla suhteessa varallisuuteen, joka 30 päivänä kesäkuuta 2011 oli 41 miljardia euroa (kokonaisvarallisuus väheni siis 40 prosentilla ja riskipainotetut omaisuuserät 50 prosentilla).
            
         
               (45)
            
            
               Toimenpidettä koskevan ilmoituksen mukaan kaupantekohetkellä Dexia BIL:n Basel III:n mukainen rajoituksettomien ensisijaisten omien varojen osuus (Common Equity Tier 1) on tarkalleen 9 prosenttia.
            
         
               (46)
            
            
               Myyntihinnaksi on vahvistettu 730 miljoonaa euroa, ja Dexian rajoituksettomien ensisijaisten omien varojen osuus kaupantekohetkellä on tarkalleen 9 prosenttia. Jos pääomaa on kaupantekohetkellä liikaa suhteessa Basel III:n mukaiseen rajoituksettomien ensisijaisten omien varojen osuuteen, jonka on oltava 9 prosenttia, kauppahintaa mukautetaan kaupantekohetkellä ylimääräisen pääoman verran. Jos pääomaa on liian vähän suhteessa kyseiseen 9 prosentin osuuteen, Dexia SA korvaa vajeen.
            
         
               (47)
            
            
               Toimenpide, josta ilmoitettiin 23 päivänä maaliskuuta 2012, sisälsi lausekkeen, jossa määrätään, että jos Dexia SA:lle tai jollekin yhtymän yrityksistä myönnetään jonkin ostajan hyväksi valtiontakaus, joka koskee sen kyseiseen kauppaan liittyvien sopimustakausten mukaisia korvausvelvoitteita kyseistä ostajaa kohtaan ja jos kyseinen ostaja on yksityinen yritys (jota julkisyhteisöt eivät valvo suorasti tai epäsuorasti), Dexia sitoutuu huolehtimaan siitä, että sama takaaja (tai vaihtoehtoinen takaaja, jolla on sama luokitus) myöntää samoin ehdoin samanlaisen, samanlaisia sopimusvelvoitteita koskevan takauksen myös muille ostajille Dexia BIL:n ostosopimusten yhteydessä. Kyseisen velvoitteen, jäljempänä ’lauseke 3.3.5’, tulisi olla voimassa 1 päivään tammikuuta 2017. Tämä lauseke kuitenkin hylättiin myöhemmin eikä sitä ole sisällytetty osakkeiden lopullisiin myyntisopimuksiin, jotka korvasivat yhteisymmärryspöytäkirjan.
            
         
               (48)
            
            
               Dexia BIL:n alustavien myyntisuunnitelmien vaihtoehdoista pyydettiin ennen yhteisymmärryspöytäkirjan viimeistelyä Fairness Opinion -lausunto kolmannelta osapuolelta. (17) Kyseisessä 10 päivänä joulukuuta 2011 päivätyssä arvioinnissa noudatettiin kolmea eri menetelmää (18), ja siinä päädyttiin arvoon, joka sijoittuu [600–700] ja [800–900] miljoonan euron välille. Toukokuun 30 päivänä 2012 päivätyssä ajantasaistetussa arvioinnissa päädyttiin samaan lopputulokseen.
            
         2.5.   Muodollisen tutkintamenettelyn aloittamiseen johtaneiden syiden kuvaus
   
   
               (49)
            
            
               Komissio arvioi menettelyn aloittamista koskevassa päätöksessään, ettei se voisi tässä vaiheessa katsoa, ettei toimenpiteessä ollut miltään osin kyse tuesta.
            
         
               (50)
            
            
               Komissio arvioi, että lausekkeessa 3.3.5 oli mahdollisesti kyse valtiontuesta.
            
         
               (51)
            
            
               Komissio arvioi lisäksi, että Dexia BIL:n myyntiprosessi ei ollut avoin ja syrjimätön. Myyntiprosessi rajattiin tiettyyn määrään kahdenvälisiä neuvotteluja ilman tarjouspyyntömenettelyä. Näin ollen komissio ei voinut katsoa, että myyntiprosessilla olisi voitu varmistaa markkinahinnan muodostuminen ja että sen vuoksi siihen ei olisi sisältynyt valtiontukea.
            
         
               (52)
            
            
               Komission mukaan kolmannen osapuolen antama Fairness Opinion -lausunto (19) laadittiin neuvottelujen aikana ja ennen kuin oli määritelty 20 päivänä joulukuuta 2011 päivätyn yhteisymmärryspöytäkirjan tarkat ehdot, joista ilmoitettiin 23 päivänä maaliskuuta 2012. Komissiolla oli näin ollen epäilyksensä siitä, oliko Fairness Opinion -lausunnossa otettu huomioon myytyjen toimintojen tarkka laajuus sekä ilmoitetun toimenpiteen ehdot, kuten Dexia BIL:n toteuttamien myyntien nettotuloja koskeva takaisinperintälauseke ja lauseke 3.3.5.
            
         
               (53)
            
            
               Komissio ei näin ollen voinut päätellä, että Dexia BIL:n myynnin ehdot olisivat johtaneet markkinahintaiseen myyntiin, kun otetaan huomioon yhteisvaikutukset avoimen tarjouspyyntömenettelyn puuttumisesta ja siitä, että käytettävissä ei ollut tarkkoja tietoja myynnin asianmukaisesta arvioinnista etenkin suhteessa myynnin piiriin kuuluviin toimintoihin ja mahdolliseen lausekkeeseen 3.3.5.
            
         3.   ASIANOMAISTEN HUOMAUTUKSET
   
   
               (54)
            
            
               Sen jälkeen, kun ilmoitus muodollisesta tutkintamenettelystä oli julkaistu 3 päivänä huhtikuuta 2012, komissio vastaanotti huomautuksia kahdelta asianomaiselta kolmannelta osapuolelta.
            
         
               (55)
            
            
               Yksi saaduista huomautuksista, jäljempänä ’huomautus A’, jonka esitti eräs sijoittajayhdistys, koski myyntihinnan tasoa. Yhdistyksen mukaan Dexia BIL:n myyntihinta on liian matala, etenkin kun otetaan huomioon Dexia BIL:n aikaisemmat hyvät tulokset.
            
         
               (56)
            
            
               Toinen asianomainen kolmas osapuoli, Dexia SA:n osakas, esitti huomautuksissaan, jäljempänä ’huomautus B’, epäilyjä sekä Dexia SA:n ja Dexia BIL:n että niiden henkilöiden ja elinten käyttäytymisestä, joiden olisi pitänyt valvoa näitä yrityksiä vuodesta 1998 lähtien. Kyseinen osakas katsoi myös, että Dexia SA:n osakkailleen toimittamat tiedot ovat riittämättömiä. Osakas katsoi lisäksi, että Dexia SA:n olisi pitänyt toimittaa pöytäkirjat ja liitteet, jotka koskivat hänen yhtiökokouksissa vuodesta 1999 alkaen käyttämiään puheenvuoroja, sekä koko hänen ja Dexia SA:n, Dexia BIL:n ja kyseisten yritysten toimihenkilöiden välinen kirjeenvaihto Dexia BIL:n mahdollisille ostajille.
            
         4.   DEXIA SA:N HUOMAUTUKSET
   
   
               (57)
            
            
               Dexia SA korostaa, että Dexia BIL:n myynti on tärkeä vaihe Dexia BIL:n tilanteen vakiinnuttamisessa lokakuun 2011 alussa tapahtuneiden talletusten menettämisten jälkeen. Kaupan osapuolille on välttämätöntä toimittaa mahdollisimman pian vahvistus siitä, että Dexia BIL:n myyntiin ei sisältynyt tukea.
            
         
               (58)
            
            
               Koska lauseketta 3.3.5 ei ole sisällytetty osakkeiden lopullisiin myyntisopimuksiin, jotka korvasivat yhteisymmärryspöytäkirjan, nämä huolet ovat perusteettomia.
            
         
               (59)
            
            
               Dexia SA:n lukuisat yhteydenotot mahdollisiin ostajiin vuodesta 2009 lähtien yhdistettynä 6 päivänä lokakuuta 2011 julkaistuun viralliseen ilmoitukseen Dexia BIL:n mahdollisesta myynnistä kansainväliselle sijoittajaryhmittymälle tekivät Dexia BIL:n suunnitellusta myynnistä julkisen. Yksinoikeus myönnettiin virallisesti vasta yli kaksi viikkoa myöhemmin, joten muilla vakavasti otettavilla Dexia BIL:n ostajaehdokkailla olisi tarvittaessa ollut aivan riittävästi aikaa ilmoittautua mukaan. Lisäksi Dexia SA ja Precision Capital määrittelivät Dexia BIL:n myyntiehdot toisistaan riippumattomien yksityisten toimijoiden välisissä neuvotteluissa omalla vastuullaan ja sitomatta valtion varoja. Lisäksi Dexia BIL:n toiminnalle oli pikaisesti löydettävä jatkaja pankin tallettajien ja asiakkaiden suojelemiseksi, pankin arvon säilyttämiseksi ja sen riskin pienentämiseksi, että ongelmat leviävät rahoitusjärjestelmän muihin osiin. Näissä olosuhteissa Dexia BIL:n myyntiprosessia voidaan verrata avoimeen ja syrjimättömään prosessiin, jolla voidaan varmistaa markkinahinnan muodostuminen. Näin ollen siihen ei sisälly valtiontukea.
            
         
               (60)
            
            
               Joulukuussa 2011 annettu Fairness Opinion -lausunto koski Dexia BIL:n uutta laajuutta (myydyt toiminnot), joka vahvistettiin 30 päivänä toukokuuta 2012 päivätyssä ajantasaistetussa Fairness Opinion -lausunnossa.
            
         
               (61)
            
            
               Myyntihinta perustuu Basel III:n mukaiseen, myyntihetkellä 9 prosentin omavaraisuusasteeseen (Core Equity Tier 1). Jos tämä taso ja pääoman taso eroavat myyntihetkellä toisistaan, mukautuslausekkeella taataan, että ostajat tai myyjä korvaavat eron ja/tai että myyntihintaa mukautetaan. Näissä olosuhteissa Dexia SA katsoo, että kaupan ulkopuolelle jätettyjen omistusosuuksien tai varallisuuden arvostusta ei tarvitse ottaa huomioon markkinahinnan määrittelyssä.
            
         
               (62)
            
            
               Dexia BIL ei ole hyötynyt suoraan vanhoista Dexia-yhtymän saamista tuista. Vuoden 2008 lopusta lähtien Dexia BIL on päinvastoin jatkuvasti parantanut Dexia-yhtymän maksuvalmiutta. Lisäksi komissio ei voi olettaa, että yhtymään kuuluva yritys olisi automaattisesti hyötynyt yhtymän saamista tuista etenkään, kun – kuten tässä tapauksessa – yhtymässä olemassa olevia siirtomekanismeja on käytetty ainoastaan kyseisen yrityksen vahingoksi eikä sen hyväksi. (20) Komissio ei voi myöskään olettaa, että kauppa on valtion vastuulla tai sitoo valtion varoja, etenkään, kun se tehtiin markkinaehtoisesti Dexian ja ostajan välillä eikä siihen sidottu valtion varoja.
            
         
               (63)
            
            
               Dexia SA korostaa joka tapauksessa, että Dexia BIL:n hankinta markkinahintaan riittää sulkemaan pois mahdollisuuden, että Dexia-yhtymän saamat vanhat tuet olisi mahdollisesti siirretty ostajalle tai myydylle Dexia BIL -yritykselle. (21)
               
            
         
               (64)
            
            
               Dexia BIL:n myyntiin ei voi sisältyä uusia tukia, sillä Luxemburgin valtio ei Dexia BIL:n ostaessaan lisännyt sen pääomaa. Dexia SA korostaa näin ollen, että koska Dexia BIL:n myyntiin ei liity lisätukia, myynti ei vääristä kilpailua. Tämän vuoksi ei ole tarpeen määrätä kilpailun vääristymistä rajoittavia lisätoimia. Joka tapauksessa tiettyjen toimintojen jättäminen kaupan ulkopuolelle pienensi Dexia BIL:n kokoa niin paljon, että lisätoimia ei tarvita.
            
         5.   LUXEMBURGIN HUOMAUTUKSET
   
   
               (65)
            
            
               Luxemburg pitää Dexia BIL:n myyntiä yksityisenä markkinaratkaisuna, johon ei sisälly valtiontukea.
            
         
               (66)
            
            
               Luxemburg toteaa, että Dexia BIL:n myyntihankkeesta ilmoitettiin virallisesti 6 päivänä lokakuuta 2011 eli ennen ilmoitusta uutta jälleenrahoitusta koskevista lisätakauksista, joita asianomaiset jäsenvaltiot myönsivät Dexia SA:lle ja DCL:lle.
            
         
               (67)
            
            
               Luxemburg korostaa, että Dexia BIL on yksi Luxemburgin pankkiverkoston suurista pankeista ja olennainen paikallistalouden toimija sekä paikallisten luonnollisten henkilöiden ja yritysten talletuspankkina että kulutus- ja kiinteistöluottojen myöntäjänä ja yritysten luotottajana. Dexia BIL:llä on systeemien rooli Luxemburgin taloudessa (22), ja tämän pankin kaatumisella (tai jo pelkästään epävarmuudella sen kohtalosta) olisi Luxemburgin rahoitusjärjestelmälle ja Luxemburgin talouselämälle yleensäkin äärimmäisen vakavia seurauksia, jotka saattaisivat tuntua myös naapurimaissa.
            
         
               (68)
            
            
               Luxemburgin viranomaisten mukaan Dexia SA:lle tai Dexia BIL:lle ei koitunut minkäänlaista etua siitä, että 10 prosentin osuus Dexia BIL:stä siirtyi Luxemburgin valtion omistukseen, sillä kauppa tehtiin markkinaehtoisesti ja hinta ja ehdot olivat samat kuin Precision Capitalin tapauksessa.
            
         
               (69)
            
            
               Luxemburg katsoo lisäksi, että Dexia SA oli suunnitellut Dexia BIL:n myyntiä jo kauan ja ottanut vuosina 2009–2011 asian tiimoilta yhteyttä moniin toimijoihin, kuten […]. Käydyissä neuvotteluissa edettiin melko pitkälle, mutta yksikään kyseisistä toimijoista ei osoittanut kiinnostusta Dexia BIL:n ostamiseen. Luxemburgin viranomaiset myöntävät, että prosessi ei ollut muodollinen tarjouspyyntömenettely, mutta pitävät epätodennäköisenä, että muodollinen tarjouspyyntömenettely olisi johtanut erilaiseen lopputulokseen. Tarjouspyyntömenettelyä ei voitu järjestää tiukassa määräajassa, jonka saneli Dexia BIL:n talletusten kiihtyvä väheneminen syyskuun 2011 lopussa, minkä aiheuttivat Dexia-yhtymän vaikeuksia koskevat huhut ja se, että luottoluokittaja Moody’s laski Dexia SA:n luokitusta 3 päivänä lokakuuta 2011, sekä Euroopan pankkijärjestelmää koskevat huhut, valtionvelkakriisi ja euroalueen vaikeudet. Tämä hätätilanne johti ilmoitukseen Dexia BIL:n myyntisuunnitelmista ja neuvottelujen käynnistämisestä Precision Capitalin kanssa 6 päivänä lokakuuta 2011. Kyseisen päivän ja yksinomaisten neuvottelujen (23) käynnistämisen välillä ei vastaanotettu muita kiinnostuksenilmaisuja tai vakavasti otettavia tarjouksia huolimatta […] muun mahdollisen sijoittajan (24) kyselyistä.
            
         
               (70)
            
            
               Luxemburgin viranomaisten mukaan tavallista nopeammalla aikataululla järjestettyä epämuodollista tarjouspyyntömenettelyä, jossa sovelletaan olosuhteiden pakosta erityisiä menettelyjä, voitaisiin pitää avoimena ja syrjimättömänä prosessina, joka takaa markkinahinnan muodostumisen. Luxemburgin viranomaiset toteavat lisäksi, että 10 päivänä joulukuuta 2011 päivätyssä Fairness Opinion -lausunnossa sekä sen 30 päivänä toukokuuta 2012 päivätyssä ajantasaistetussa versiossa katsotaan, että hinta vaikuttaa kohtuulliselta nykyisessä markkinatilanteessa, ja että komissio on jo myöntänyt, että yrityksen arvo voi olla markkinahinnan mukainen riippumattoman asiantuntijan antaman Fairness Opinion -lausunnon perusteella.
            
         
               (71)
            
            
               Dexia BIL on vuoden 2008 lopusta lähtien parantanut jatkuvasti yhtymän muiden yritysten maksuvalmiutta. Komission 21 päivänä joulukuuta 2011 väliaikaisesti hyväksymän uuden tilapäisen takauksen osalta todettakoon, että takaus ei kohdistu Dexia BIL:ään eikä hyödytä sitä.
            
         
               (72)
            
            
               Luxemburgin viranomaiset katsovat lisäksi, että Dexia BIL:llä on myynnin jälkeen vahva likviditeettiasema, se keskittyy vähittäis- ja yksityispankkitoimintaan ja on katkaissut siteensä muuhun Dexia-yhtymään luopumalla ”legacy”-osakkeista ja Dexia LDG:stä ja myymällä osuutensa RBCD:stä ja DAM:stä. Myös yhteisymmärryspöytäkirja perustuu siihen, että Dexia BIL ei myynnin jälkeen enää rahoita Dexia SA:ta tai yhtymän muita yrityksiä.
            
         
               (73)
            
            
               Luxemburg pyytää myös, että Dexia BIL:iin ei enää sovellettaisi 26 päivänä helmikuuta 2010 tehdyn päätöksen ehtoja ja sitoumuksia eikä uutta rakenneuudistussuunnitelmaa tai Dexian hallittua alasajosuunnitelmaa, joka on laadittava 21 päivänä joulukuuta 2011 tehdyn päätöksen perusteella. Helmikuun 26 päivänä 2010 tehdyllä päätöksellä hyväksytyn rakenneuudistussuunnitelman ja siinä vahvistettujen ehtojen ja sitoumusten noudattaminen on sidoksissa siihen, kuuluuko Dexia BIL Dexia-yhtymään, joka mainitaan kyseisissä sopimuksissa ainoana tuensaajana. Tämä seikka on sitä paitsi ilmeinen useimmissa Dexian rakenneuudistussuunnitelman sitoumuksissa, joita sovelletaan Dexiaan tai Dexia SA:han ja jotka koskevat Dexia BIL:ää vain, jos se on yhtymän tytäryhtiö ja muodostaa Dexia SA:n kanssa yhden taloudellisen yksikön. Joka tapauksessa voidaan todeta, että Dexia BIL:n myyntiin ei sisälly valtiontukea ja että se on toteutettu markkinahintaan.
            
         
               (74)
            
            
               Luxemburg vahvistaa huomautuksissaan, jotka koskevat päätöstä menettelyn aloittamisesta, että lauseketta 3.3.5 ei ole sisällytetty osakkeiden lopullisiin myyntisopimuksiin, jotka korvasivat yhteisymmärryspöytäkirjan, ja että siihen liittyvät huolet ovat perusteettomia.
            
         
               (75)
            
            
               Luxemburgin viranomaiset vahvistavat lisäksi, että Fairness Opinion -lausunto on rajattu tarkasti myytyihin toimintoihin. Lisäksi mukautusmekanismilla, joka liittyy Basel III:n mukaiseen, tarkalleen 9 prosenttia olevaan rajoituksettomien ensisijaisten omien varojen osuuteen, voidaan varmistaa, että kaupan ulkopuolelle jätettyjen toimintojen arvolla (johdanto-osan 44 kappale) ei ole sen enempää myönteisiä kuin kielteisiäkään taloudellisia vaikutuksia ostajan kannalta. Luxemburgin viranomaiset viittaavat myös toukokuun lopussa 2012 ajantasaistettuun Fairness Opinion -lausuntoon, jossa päädyttiin samaan lopputulokseen. Näin ollen Dexia BIL:n myyntihintaa voidaan pitää markkinahintana, mikä sulkee pois kaikki tukien siirrot.
            
         
               (76)
            
            
               Lopuksi Luxemburgin viranomaiset toteavat kannattavansa (edellä 4 jaksossa esitettyjä) Dexia SA:n huomautuksia.
            
         
               (77)
            
            
               Luxemburgin viranomaiset katsovat, että huomautus A:han sisältyvät väitteet perustuvat hajanaisiin tietoihin eikä tilannetta ole niissä analysoitu kokonaisvaltaisesti. Niissä ei esimerkiksi ole huomioitu kaupan tarkkoja ehtoja. Luxemburgin viranomaiset viittaavat tässä yhteydessä itsensä ja Dexia SA:n komissiolle toimittamiin erilaisiin asiakirjoihin, kuten kolmansien osapuolien antamiin Fairness Opinion -lausuntoihin, joiden mukaan maksettu hinta on kaupan ehtojen valossa kohtuullinen. Tämä käy ilmi kolmannen osapuolen 10 päivänä joulukuuta 2011 päivätystä lausunnosta, jonka sama taho, […], vahvisti 30 päivänä toukokuuta 2012.
            
         
               (78)
            
            
               Lisäksi komission hallussa olevista asiakirjoista käy selvästi ilmi, että Luxemburgin valtio ei ole tarjonnut eikä myöntänyt ostajalle takuita.
            
         
               (79)
            
            
               Luxemburgin viranomaiset toteavat näin ollen, että huomautus A:han sisältyvät huomautukset tuntuvat perustuvan epätäydellisiin tietoihin ja sisältävät virheellisiä väitteitä, joista ei ole mitään todisteita. Niinpä viranomaiset pyytävät, että komissio ei ottaisi huomautuksia huomioon lopullisessa päätöksessään, vaan tukeutuisi Luxemburgin viranomaisten ja Dexia SA:n sille toimittamiin selvityksiin, joissa esitettyihin kysymyksiin vastataan laajasti ja joiden avulla esitetty kritiikki voidaan torjua.
            
         
               (80)
            
            
               Luxemburgin viranomaiset toteavat, että huomautus B sisältää joukon kirjeitä kirjeenvaihdosta, jota asianomainen kolmas osapuoli on käynyt Dexia SA:n ja Dexia BIL:n johtajien sekä valvontaviranomaisten kanssa vuoden 2005 ja vuoden 2011 lopun välillä ja joka ei liity suoranaisesti Dexia BIL:n myyntiin. Kirjeet koskevat Dexia SA:lle osoitettuja pyyntöjä ja kritiikkiä siitä, että huomioon ei ole otettu tiettyjä tilanteita, jotka ovat tapahtuneet huomattavan kauan ennen Dexia BIL:n myyntiä, joka on tämän Dexia BIL:n myyntiä koskevan päätöksen ainoa aihe. Luxemburgin viranomaiset pyytävät näin ollen komissiota jättämään nämä epäolennaiset asiakirjat huomiotta.
            
         
               (81)
            
            
               Luxemburgin viranomaiset toteavat Dexia SA:n katsovan (ks. 4 jakso edellä), että Dexia BIL myydään markkinahintaan ilman tukia. Koska tämä päätelmä on Luxemburgin viranomaisten päätelmien mukainen, nämä huomautukset eivät edellytä viranomaisten taholta muita huomioita.
            
         
               (82)
            
            
               Luxemburgin viranomaiset toteavat yhteenvetona, että yksikään asianomaisten kolmansien osapuolten tekemistä huomautuksista ei itsessään voi kyseenalaistaa viranomaisten ilmoituksessa ja huomautuksissa esitettyä tapahtumien kehitystä. Luxemburgin viranomaiset toteavat lisäksi, että yksikään asianomaisten osapuolten huomautuksista ei voi kyseenalaistaa väitettä, jonka mukaan Dexia BIL:n myyntiprosessi voidaan komission päätöksentekokäytännön mukaan rinnastaa avoimeen ja syrjimättömään prosessiin, jolla voidaan varmistaa, että kauppa tehdään markkinahintaan. Luxemburgin viranomaiset katsovat näin ollen, että kauppaan ei sisältynyt tukea.
            
         6.   ARVIO TUEN OLEMASSAOLOSTA
   
   
               (83)
            
            
               SEUT-sopimuksen 107 artiklan 1 kohdassa määrätään, että ”jollei perussopimuksissa toisin määrätä, jäsenvaltion myöntämä taikka valtion varoista muodossa tai toisessa myönnetty tuki, joka vääristää tai uhkaa vääristää kilpailua suosimalla jotakin yritystä tai tuotannonalaa, ei sovellu sisämarkkinoille, siltä osin kuin se vaikuttaa jäsenvaltioiden väliseen kauppaan”.
            
         
               (84)
            
            
               Dexia BIL toimii Euroopan tasolla ja on sen vuoksi selvästi kilpailuasemassa muiden ulkomaisten markkinoiden toimijoiden kanssa. Komissio katsoo näin ollen, että Dexia BIL:n myyntiin mahdollisesti sisältyvä tuki vaikuttaisi jäsenvaltioiden väliseen kauppaan ja vääristäisi tai uhkaisi vääristää kilpailua.
            
         
               (85)
            
            
               Komissio on 26 päivänä helmikuuta 2010 tekemässään päätöksessä jo todennut, että Dexian pääomana, rahoitustakuina, valtion takaamana maksuvalmiusapuna ja arvoltaan alentuneiden omaisuuserien tukemisena (FSA-toimenpide) saamat tuet on katsottava (Belgian, Luxemburgin ja Ranskan myöntämäksi) valtiontueksi. Tämän vuoksi on tarpeen varmistaa, että myyty toiminto ei edelleen hyödy Dexian aiemmin saamista tuista.
            
         
               (86)
            
            
               Yhteisöjen tuomioistuin antoi 8 päivänä toukokuuta 2001 tuomion (25) (Italia ja SIM 2 v. komissio), johon komissio tukeutui Olympic Airlinesia (26) ja Alitaliaa (27) koskevissa päätöksissään. Kyseisen tuomion mukaan vanhan yrityksen ja uusien rakenteiden taloudellisen toiminnan jatkuvuutta arvioitiin useiden tekijöiden perusteella. Näitä tekijöitä ovat mm. siirron kohde, siirron hinta ja ostajayrityksen tai alkuperäisen yrityksen osakkaiden tai omistajien henkilöllisyys. Unionin yleinen tuomioistuin vahvisti tämän 28 päivänä maaliskuuta 2012 asiassa Ryanair v. komissio (28) antamassaan tuomiossa, joka vahvisti Alitaliaa koskevan päätöksen.
            
         
               (87)
            
            
               Myynnin kohteen osalta voidaan todeta, että myydyt toiminnot rajoittuvat vähittäis- ja yksityispankkitoimintoihin, jotka eivät vaikuta olleen syynä valtiontukien myöntämistä edellyttäneisiin Dexia-yhtymän ongelmiin. Komissio toteaa lisäksi, että Dexia BIL:n osuus yhtymän ”legacy”-osakesalkusta, joka liittyy yhtymän jälleenrahoitusongelmiin, jotka osaltaan vaikuttivat 26 päivänä helmikuuta 2010 tehdyllä päätöksellä hyväksyttyjen valtiontukien tarpeeseen, ei kuulu myytyihin toimintoihin. Määrällisesti myydyt toiminnot muodostavat noin 60 prosenttia Dexia BIL:n taseen loppusummasta ja [0–10] prosenttia Dexia-yhtymän taseen loppusummasta.
            
         
               (88)
            
            
               Yksityisen ostajan Precision Capitalin ja Dexia SA:n nykyisten osakkaiden välillä ei ole yhteyttä, mikä tarkoittaa sitä, että yksityinen ostaja on riippumaton Dexia SA:sta tehdessään Dexia BIL:n myytyjä toimintoja koskevia päätöksiä ja strategioita.
            
         
               (89)
            
            
               Lisäksi myytyjen toimintojen ostamisella markkinahintaan voitaisiin varmistaa, että ostaja maksaa asianmukaisesti niistä tuista, joista Dexia BIL:n tämä osa olisi voinut hyötyä Dexia-yhtymään kuuluvana yrityksenä, ja että Dexia BIL:n myyntihinta ei näin ollen sisällä valtiontukea.
            
         
               (90)
            
            
               Menettelyn aloittamisesta tehdyn päätöksen jälkeen komissio on saanut lisää markkinahinnan arviointia koskevia tietoja.
            
         
               (91)
            
            
               Komissio toteaa, että Dexia BIL:n myynnistä laadittiin 10 päivänä joulukuuta 2011 ensimmäinen kolmannen osapuolen antama Fairness Opinion -lausunto, jota päivitettiin 30 päivänä toukokuuta 2012. Näissä arvioinneissa noudatettiin kolmea eri menetelmää: (i) Discounted cash flows to equity -menetelmä, joka perustuu osakkeenomistajille jaettavaan kassavirtaan siinä tapauksessa, että noudatetaan rajoituksettomien ensisijaisten omien varojen säädettyä osuutta. (ii) Price to book ratio -menetelmä, joka perustuu pääomakulut ylittävään tuottavuuteen. (iii) Vertailukelpoisiin pörssiyhtiöihin perustuva menetelmä. Ensimmäisessä, 10 päivänä joulukuuta 2011 päivätyssä kolmannen osapuolen antamassa Fairness Opinion -lausunnossa päädyttiin arvoon, joka sijoittuu [600–700] ja [800–900] miljoonan euron välille. Lausunnon 30 päivänä toukokuuta 2012 päivätyssä ajantasaistetussa versiossa vahvistetaan, että myydyt toiminnot huomioitiin arvioinnissa, ja päädytään samaan päätelmään, jonka mukaan kohtuullinen hinta sijoittuu [600–700] ja [800–900] miljoonan euron välille. Komissio on tarkistanut kyseiset Fairness Opinion -lausunnot. Se toteaa arviointien perustuvan alalla yleisesti sovellettaviin vakiomenettelyihin ja ottavan tarkasti huomioon kaupan ehdot ja laajuuden.
            
         
               (92)
            
            
               Kauppahinta, 730 miljoonaa euroa, sijoittuu Fairness Opinion -arvioinneissa esitettyyn hintahaarukkaan. Ei siis ole viitteitä siitä, että maksettu hinta olisi markkinahintaa matalampi tai korkeampi. Näin ollen Dexia BIL:n myyntihintaa voidaan pitää markkinahintana, mikä sulkee pois sen mahdollisuuden, että myynnin yhteydessä olisi siirretty Dexialle mahdollisesti aiemmin myönnettyä tukea.
            
         
               (93)
            
            
               Tietyt Dexia BIL:n toiminnot eivät kuulu kaupan piiriin (johdanto-osan 44 kappale). Kyseiset toiminnot siirretään Dexia SA:lle ennen kaupan tekemistä, ja niihin liittyy Dexia BIL:n toteuttamien myyntien nettotuloja koskeva takaisinperintälauseke. Komissio toteaa menettelyn aloittamista koskevan päätöksen jälkeen saatujen lisätietojen vahvistavan, että kaupan ulkopuolelle jätettyjen toimintojen arvostusta ei huomioida markkinahinnan määrittelyssä. Myyntihinta perustuu Basel III:n mukaiseen omavaraisuusasteeseen (Common Equity Tier 1), joka myyntihetkellä on tarkalleen 9 prosenttia. Jos tämä taso ja pääoman taso eroavat myyntihetkellä toisistaan, mukautuslausekkeella taataan, että ostajat tai myyjä korvaavat eron ja/tai että myyntihintaa mukautetaan. Kaupan ulkopuolelle jätettyjen omistusosuuksien tai varallisuuden arvostusta ei tarvitse ottaa huomioon markkinahinnan määrittelyssä. Kyseinen mukautuslauseke on otettu huomioon myös Fairness Opinion -lausunnoissa.
            
         
               (94)
            
            
               Komissio totesi menettelyn aloittamista koskevassa päätöksessään Luxemburgin valtion osallistuvan Dexia BIL:n myyntiin 10 prosentin osuuden ostajana samoin ehdoin kuin Precision Capital. Näin ollen on selvää, että Luxemburgin osuus edellyttää valtion varoja. Koska Luxemburg kuitenkin osallistuu samoin ehdoin kuin Precision Capital, komissio katsoo Luxemburgin toimivan lähtökohtaisesti yksityisen sijoittajan kaltaisesti, joten Luxemburgin 10 prosentin osuuteen ei sisälly tukea.
            
         
               (95)
            
            
               Komissio totesi menettelyn aloittamista koskevassa päätöksessään myös, että Precision Capital ja Luxemburgin valtio aikovat poistaa lausekkeen 3.3.5. Komissio totesi, että Dexia SA olisi kyseisellä lausekkeella sitoutunut hankkimaan Dexia BIL:n ostajalle jälkikäteen valtiontakauksia. Niinpä lausekkeen aktivointi saattaisi edellyttää turvautumista valtion varoihin takauksen muodossa. Lisäksi jo pelkästään kyseisen lausekkeen olemassaolo saattaisi antaa etua Dexia BIL:n ostajalle. Menettelyn aloittamista koskevan päätöksen jälkeen komissio on saanut lisätietoja, joissa vahvistetaan, että lauseke 3.3.5 ei sisälly osakkeiden lopullisiin myyntisopimuksiin, jotka korvasivat yhteisymmärryspöytäkirjan. Komissio päättelee näin ollen, että koska kyseinen lauseke on hylätty eikä sitä ole pantu täytäntöön, tässä suhteessa ei ole kyse tuesta.
            
         7.   PÄÄTELMÄT
   
   
               (96)
            
            
               Komissio päättelee edellä mainituista syistä, että Dexia BIL:n myynnistä muodostuva toimenpide ei ole SEUT-sopimuksen 107 artiklan 1 kohdassa tarkoitettua valtiontukea. Erityisesti todetaan, että se ei muodosta uutta tukea sen enempää Dexia SA:n kuin Dexia BIL:nkään kannalta,
            
         ON HYVÄKSYNYT TÄMÄN PÄÄTÖKSEN:
   1 artikla
   Dexia BIL:n myynti ei ole Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen 107 artiklan 1 kohdassa tarkoitettua valtiontukea.
   Tämän vuoksi toimenpiteen täytäntöönpano hyväksytään.
   2 artikla
   Tämä päätös on osoitettu Luxemburgin suurherttuakunnalle.
   
      Tehty Brysselissä 25 päivänä heinäkuuta 2012
      
         
            Komission puolesta
         
         Joaquín ALMUNIA
         
            Varapuheenjohtaja
         
      
   
   
      (1)  EY:n perustamissopimuksen 87 artiklasta tuli 1 päivänä joulukuuta 2009 Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen (SEUT-sopimuksen) 107 artikla ja perustamissopimuksen 88 artiklasta SEUT-sopimuksen 108 artikla. Asiasisällöltään nämä kaksi määräyskokonaisuutta ovat samanlaiset. Tässä päätöksessä SEUT-sopimuksen 107 ja 108 artiklaan tehtyjä viittauksia on tarvittaessa pidettävä viittauksina EY:n perustamissopimuksen 87 ja 88 artiklaan. SEUT-sopimuksella muutettiin myös tiettyjä käsitteitä. Yhteisö korvattiin unionilla, yhteismarkkinat korvattiin sisämarkkinoilla ja ensimmäisen oikeusasteen tuomioistuin unionin yleisellä tuomioistuimella. Tässä päätöksessä käytetään SEUT-sopimuksen terminologiaa.
   
      (2)  EYVL C 146, 12.5.1998, s. 6, ja EUVL C 210, 1.9.2006, s. 12.
   
      (3)  K(2008) 7388 lopullinen.
   
      (4)  Tässä päätöksessä Dexialla ja Dexia-yhtymällä tarkoitetaan Dexia SA:ta ja kaikkia sen tytäryhtiöitä.
   
      (5)  EUVL C 181, 4.8.2009, s. 42.
   
      (6)  EUVL C 305, 16.12.2009, s. 3.
   
      (7)  EUVL L 274, 19.10.2010, s. 54.
   
      (8)  EUVL C 38, 11.2.2012, s. 12.
   
      (9)  Päätös on julkaistu kilpailun pääosaston verkkosivuilla osoitteessa: http://ec.europa.eu/competition/state_aid/cases/243124/243124_1306879_116_2.pdf.
   
      (10)  Asiassa SA.26653, Dexian rakenneuudistus, 31 päivänä toukokuuta 2012 tehty päätös, ei vielä julkaistu.
   
      (11)  Asiassa SA.33760, SA.33764, SA.33763, Dexian rakenneuudistukseen liittyvät lisätoimet – tilapäinen takaus, 31 päivänä toukokuuta 2012 tehty päätös, ei vielä julkaistu.
   
      (12)  Asiassa SA.34925, SA.34927, SA.34928, tilapäisen takauksen ylärajan nostaminen, 6 päivänä kesäkuuta 2012 tehty päätös, ei vielä julkaistu.
   
      (13)  Lehdistötiedote on luettavissa Dexia-yhtymän verkkosivuilla osoitteessa http://www.dexia.com/FR/Journaliste/communiques_de_presse/Pages/Entree-en-negociation-exclusive-pour-la-cession-de-Dexia-Banque-Internationale-a-Luxembourg.aspx.
   
      (14)  EUVL C 137, 12.5.2012, s. 19.
   
      (15)  Asiassa SA.34440, Dexia BIL:n myynti, 3 päivänä huhtikuuta 2012 tehty päätös, EUVL C 137, 12.5.2012, s. 19.
   
      (16)  Luottamuksellinen tieto […].
   
      (17)  Equité du prix de cession de BIL à Precision Capital / Eléments préliminaires en l'état actuel des négociations, päivätty 10 päivänä joulukuuta 2011.
   
      (18)  (i) Discounted cash flows to equity -menetelmä, joka perustuu osakkeenomistajille jaettavaan kassavirtaan siinä tapauksessa, että noudatetaan rajoituksettomien ensisijaisten omien varojen säädettyä osuutta. (ii) Price to book ratio -menetelmä, joka perustuu pääomakulut ylittävään tuottavuuteen. (iii) Vertailukelpoisiin pörssiyhtiöihin perustuva menetelmä.
   
      (19)  Equité du prix de cession de BIL à Precision Capital / Eléments préliminaires en l'état actuel des négociations, päivätty 10 päivänä joulukuuta 2011.
   
      (20)  Ks. erityisesti asia T-324/00, CDA Datentraeger Albrecht v. komissio, tuomio 19.10.2005, Kok., s. II-4309, 93 kohta: ”… on hylättävä komission väite, jonka mukaan riidanalaisen päätöksen 2 artiklaan sisältyvän takaisinperimismääräyksen ulottuvuus on perusteltavissa sillä, että yhteisyritys ja sen seuraajat kuuluvat keskenään sidoksissa olevien yritysten yritysryhmään, jonka keskuudessa on olemassa sisäisiä varainsiirtomekanismeja. Sen lisäksi … ilmenee selvästi, että tässä tapauksessa tässä yritysryhmässä olemassa olevia siirtomekanismeja on käytetty ainoastaan kyseisen yrityksen vahingoksi eikä sen hyväksi. Ei siis voida väittää, että yhteisyritys olisi sen perusteella, että se kuuluu tähän yritysryhmään, todellisuudessa saanut etua tuista, joiden vastaanottajana se ei ole ollut.”
   
      (21)  Ks. erityisesti asia C-390/98, Banks, tuomio 20.9.2001, Kok., s. I-6117, 78 kohta: ”… silloin, kun tukea saanut yhtiö on myyty markkinahintaan, aiemmin maksetun tuen vaikutukset näkyvät kauppahinnassa, ja tuesta saatu etu jää kyseisen yhtiön myyjälle. Tällaisessa tapauksessa tukea edeltäneen tilanteen palauttaminen edellyttää ensisijaisesti, että myyjä maksaa tuen takaisin.”
   
      (22)  Dexia BIL, jolla on Luxemburgin suurherttuakunnassa lähes 40 konttoria, on Luxemburgin pankkimarkkinoiden kolmanneksi suurin toimija; sen hallussa on noin [5–15] prosenttia talletuksista, [5–15] prosenttia lainoista ja [5–15] prosenttia yksityisellä pankkisektorilla hallinnoitavista varoista.
   
      (23)  Vaikka hallintoneuvosto vahvisti yksinomaiset neuvottelut Precisionin kanssa 9 ja 10 päivänä lokakuuta 2011, muodollinen yksinoikeusjakso alkoi vasta 23 päivänä lokakuuta 2011, jolloin allekirjoitettiin aiesopimus (Letter of intent).
   
      (24)  […].
   
      (25)  Yhdistetyt asiat C-328/99 ja C-399/00, tuomio 8.5.2003, Kok., s. I-4035.
   
      (26)  Komission päätös, tehty 17 päivänä syyskuuta 2008, valtiontuesta N 321/08, N 322/08 ja N 323/08, Kreikka – Olympic Airlines/Olympic Airways Services -yhtiön tiettyjen omaisuuserien myynti, EUVL C 18, 23.1.2010. Unionin yleisen tuomioistuimen tuomio asiassa Olympic Airlines v. komissio, T-415/05, T-416/05 ja T-423/05, 135 kohta.
   
      (27)  Komission päätös, tehty 12 päivänä marraskuuta 2008, valtiontuesta N 510/2008. Vendita dei beni della compagnia aerea Alitalia (Alitalia-lentoyhtiön omaisuuserien myynti), EUVL C 46, 25.2.2009, s. 6.
   
      (28)  Unionin yleisen tuomioistuimen tuomio asiassa Ryanair v. komissio, T-123/09, 155 ja 156 kohta.