CELEX: 51972PC0887
Language: nl
Date: 1972-09-27
Title: VOORSTEL VOOR EEN VIJFDE RICHTLIJN VAN DE RAAD STREKKENDE TOT HET COORDINEREN VAN DE WAARBORGEN WELKE IN DE LID-STATEN WORDEN VERLANGD VAN DE VENNOOTSCHAPPEN IN DE ZIN VAN ARTIKEL 58, LID 2, VAN HET VERDRAG OM DE BELANGEN TE BESCHERMEN, ZOWEL VAN DE DEELNEMERS IN DEZE VENNOOTSCHAPPEN ALS VAN DERDEN, MET BETREKKING TOT DE STRUCTUUR VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP ALSMEDE DE BEVOEGDHEDEN EN VERPLICHTINGEN VAN HAAR ORGANEN

13. 12. 72                            Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                        Nr. C 131/49
                                                    COMMISSIE
                Voorstel voor een vijfde richtlijn van de Raad strekkende tot het coördineren van de
                waarborgen welke in de Lid-Staten worden verlangd van de vennootschappen in de zin
                van artikel 58, lid 2, van het Verdrag om de belangen te beschermen, zowel van de
                deelnemers in deze vennootschappen als van derden, met betrekking tot de structuur
                van de naamloze vennootschap alsmede de bevoegdheden en verplichtingen van haar
                                                           organen
                               (Door de Commissie bij de Raad ingediend op 9 oktober 1972)
DE RAAD VAN DE EUROPESE G E M E E N S C H A P P E N ,             Overwegende dat het ter verzekering van een gelijk-
                                                                  waardige bescherming van de belangen van vennoten
Gelet op het Verdrag tot oprichting van de Europese               en derden geboden is de nationale wetgevingen tevens
Economische Gemeenschap, inzonderheid op artikel                  ten aanzien van de structuur van de naamloze ven-
54, lid 3, sub g),                                                nootschap, alsmede ten aanzien van de rechten en
                                                                  plichten van haar organen te coördineren;
Gezien het voorstel van de Commissie,
                                                                  Overwegende dat bovendien op bedoelde gebieden,
Gezien het advies van het Europese Parlement,                     in de Gemeenschap voor concurrerende naamloze
                                                                  vennootschappen gelijkwaardige juridische voorwaar-
Gezien het advies van het Economisch en Sociaal                   den moeten worden geschapen;
Comité,
Overwegende dat met de door artikel 54, lid 3,                    Overwegende dat er momenteel voor de organisatie
sub g), voorgeschreven coördinatie een aanvang is                 van het bestuur van deze vennootschap in de Ge-
gemaakt door de Richtlijn nr. 68/151/EEG van                      meenschap twee verschillende systemen bestaan; dat
9 maart 1968 die de openbaarmaking, de rechts-                    in het ene systeem slechts een enkel bestuursorgaan
geldigheid van de door de organen aangegane ver-                  bestaat, terwijl het andere twee organen voorschrijft,
bintenissen alsmede de nietigheid regelt voor naam-               een orgaan van bestuur belast met het besturen
 loze vennootschappen, commanditaire vennootschap-                van de zaken van de vennootschap en een orgaan
pen op aandelen en vennootschappen met beperkte                    van toezicht belast met het toezicht op het orgaan
 aansprakelijkheid;                                                van bestuur; dat zelfs bij het systeem dat slechts
                                                                   een enkel bestuursorgaan kent, in de praktijk onder-
 Overwegende dat de coördinatie van de nationale                   scheid wordt gemaakt tussen de „actieve" leden
 wetgevingen inzake deze kapitaalvennootschappen                   die de zaken van de vennootschap besturen, en
 werd voortgezet door de Richtlijn nr                  /EEG        de „passieve" leden die zich tot het toezicht beper-
 van                          i1) over de jaarrekening;            ken; dat het voor een duidelijke afbakening van
                                                                   de verantwoordelijkheden van de personen, die met
 Overwegende dat overigens de coördinatie van de                   de ene of de andere taak zijn belast, gewenst is
 nationale wetgevingen inzake de naamloze vennoot-                 deze taken aan twee afzonderlijke organen toe te
 schappen voorrang verdient aangezien deze meer                    vertrouwen; dat het dualistische systeem zich er
 dan de andere vennootschapsvormen bij hun werk-                   voorts toe leent de oprichting van naamloze vennoot-
 zaamheden de nationale grenzen overschrijden;                     schappen met aandeelhouders of groepen van aan-
                                                                   deelhouders uit verschillende Lid-Staten en daarmede
 Overwegende dat de nationale wetgevingen omtrent                  tevens de interpenetratie van de ondernemingen in
 de oprichting en het kapitaal van naamloze vennoot-               de Gemeenschap te vergemakkelijken; dat voor dit
  schappen door de Richtlijn nr                    /EEG van        doel niet kan worden volstaan met de louter faculta-
                               (2) en die omtrent fusies van       tieve invoering van het dualistische systeem; dat
  deze vennootschappen door de Richtlijn nr                 /      veeleer alle naamloze vennootschappen tot over-
  EEG                              (3) werden gecoördineerd;       neming van dit systeem moeten worden verplicht;
  (') PB nr. C 7 van 28. 1. 1972.
  C-) PB nr. C 48 van 24. 4. 1970.                                 Overwegende dat krachtens de wetgeving van enige
  (•'') PB nr. C 89 van 14. 7. 1970.                                Lid-Staten de werknemers zijn betrokken bij de
 ---pagebreak--- Nr. C 131/50                      Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                              13.12. 72
samenstelling van het orgaan van toezicht, terwijl           die betrekking hebben op vennootschappen van de
in andere Lid-Staten zulk een regeling ontbreekt;            volgende rechtsvorm:
dat er te meer reden bestaat deze verschillen uit
de weg te ruimen, omdat zij een beletsel vormen              — voor Duitsland:         die Aktiengesellschaft
voor de toepassing van communautaire regelingen                                        de naamloze vennootschap
                                                             — voor België:
omtrent grensoverschrijdende maatregelen tot reorga-
                                                                                       la société anonyme
nisatie en interpenetratie van ondernemingen, in het
bijzonder voor de uitvoering van artikel 220 van             — voor Frankrijk:         la société anonyme
het Verdrag en de in dat artikel voorziene maatregelen       — voor Italië:            la societa per azioni
inzake internationale fusies en zetelverplaatsing; dat
de richtlijn voor de medezeggenschap van de werk-            — voor Luxemburg:         la société anonyme
nemers ter zake van de benoeming en het ontslag              — voor Nederland:         de naamloze vennootschap
 van leden van het orgaan van toezicht aan de
Lid-Staten geen uniforme regeling oplegt, doch hun           2.     De Lid-Staten behoeven de bepalingen van deze
de keuze laat tussen gelijkwaardige systemen;                richtlijn niet toe te passen op coöperaties opgericht
                                                             onder een van de rechtsvormen van de in het
 Overwegende dat de leden van het orgaan van                 voorgaande lid vermelde vennootschappen.
 bestuur en van het orgaan van toezicht moeten
worden onderworpen aan bijzondere aansprakelijk-
 heidsvoorschriften waarin het beginsel van de hoof-                              HOOFDSTUK I
 delijke aansprakelijkheid voor het geheel wordt ver-
 ankerd alsmede een omkering van de bewijslast                            Structuur van de vennootschap
 ten aanzien van de schuld wordt voorzien; dat
 deze voorschriften voorts moeten verzekeren dat
 de instelling van vorderingen tot schadevergoeding                                   Artikel 2
 niet op onbehoorlijke wijze wordt belemmerd;
                                                              1.    De Lid-Staten regelen overeenkomstig de bepa-
 Overwegende dat de aandeelhouders wat betreft                lingen van de hoofdstukken II en III van deze
 de voorbereiding van de algemene vergadering en              richtlijn de structuur van de vennootschap in dier
 het houden daarvan, uniforme waarborgen behoeven             voege dat de vennootschap ten minste drie afzonder-
 ten aanzien van de vorm, termijn en inhoud van               lijke organen heeft:
 de oproeping, de toegang tot en de vertegenwoordi-
 ging in de vergadering, schriftelijke en mondelinge          a) het orgaan van bestuur: belast met het besturen
 informatie, de uitoefening van het stemrecht, de                 van de zaken der vennootschap en haar vertegen-
 voor een besluit vereiste meerderheid, alsmede de                woordiging;
 rechtsmiddelen tegen nietige of vernietigbare beslui-
                                                              b) het orgaan van toezicht: belast met het toezicht
 ten;
                                                                   op het orgaan van bestuur en
  Overwegende dat bepaalde bevoegdheden van de                c) de algemene vergadering van aandeelhouders.
  aandeelhouders te allen tijde tevens door een min-
 derheid van aandeelhouders moeten kunnen worden              2.     Zij regelen voorts de vaststelling en de controle
  uitgeoefend;                                                van de jaarrekening van de vennootschap overeen-
                                                              komstig de bepalingen van hoofdstuk IV van deze
  Overwegende dat de jaarrekening in het belang               richtlijn.
  van aandeelhouders en derden moet worden gecon-
  troleerd door deskundigen wier onafhankelijkheid
  door bijzondere wettelijke waarborgen moet worden                                HOOFDSTUK II
  verzekerd,
                                                              Het orgaan van bestuur en het orgaan van toezicht
  HEEFT DE VOLGENDE RICHTLIJN VASTGESTELD:                                             Artikel 3
                                                               1.    De benoeming van de leden van het orgaan
                    T oepassingsgebied                         van bestuur geschiedt door het orgaan van toezicht.
                          Artikel 1                            2.    Indien het orgaan van bestuur uit meer leden
                                                               bestaat, wijst het orgaan van toezicht het lid van
   1.   De door deze richtlijn voorgeschreven coördi-          het orgaan van bestuur aan dat met de behandeling
   natiemaatregelen zijn van toepassing op de wettelijke       van personeelszaken en vraagstukken betreffende ar-
  en bestuursrechtelijke voorschriften van de Lid-Staten       beidsverhoudingen is belast.
 ---pagebreak---  13. 12. 72                      Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                      Nr. C 131/51
3.    Onverlet blijven de wettelijke voorschriften van     2.     Voor zover de wetgevingen van de Lid-Staten
de Lid-Staten krachtens welke één van de leden              bepalen dat ook rechtspersonen lid kunnen zijn
van het orgaan van bestuur niet kan worden benoemd          van het orgaan van toezicht, moet door hen een
of ontslagen tegen de wil van de meerderheid van            permanente vertegenwoordiger worden benoemd die
de leden van het orgaan van toezicht die door               aan dezelfde voorwaarden en verplichtingen is onder-
de werknemers of hun vertegenwoordigers zijn be-            worpen als wanneer hij uit eigen hoofde lid van
noemd.                                                      het orgaan van toezicht geweest zou zijn, onvermin-
                                                            derd de aansprakelijkheid van de rechtspersoon die
                                                            hij vertegenwoordigt.
                       Artikel 4
1.    De wetgevingen van de Lid-Staten regelen in                                  Artikel 6
elk geval voor vennootschappen waarbij ten minste
500 werknemers werkzaam zijn, de benoeming van              Niemand mag tegelijkertijd lid zijn van het orgaan
de leden van het orgaan van toezicht overeenkomstig         van bestuur en van het orgaan van toezicht.
de bepalingen van lid 2 of lid 3.
2.    De benoeming van de leden van het orgaan                                     Artikel 7
van toezicht geschiedt onverminderd de volgende
bepalingen van dit lid door de algemene vergadering.        De leden van het orgaan van bestuur of van het
                                                            orgaan van toezicht mogen slechts worden benoemd
Ten minste een derde van het aantal leden van
                                                            voor een bepaalde tijdsduur van ten hoogste zes
het orgaan van toezicht wordt door de werknemers
                                                            jaar. Zij kunnen worden herbenoemd.
of hun vertegenwoordigers dan wel op voorstel
van de werknemers of hun vertegenwoordigers be-
noemd.
                                                                                   Artikel 8
De wetgevingen van de Lid-Staten kunnen de be-
voegdheid tot benoeming van een deel van de leden           De bezoldiging van de leden van het orgaan van
van het orgaan van toezicht dat niet overeenkomstig         bestuur en van het orgaan van toezicht mag niet
de bepalingen van de vorige alinea wordt benoemd,           door deze organen zelf worden vastgesteld.
in plaats van deze aan de algemene vergadering
op te dragen, op andere wijze regelen.
                                                                                   Artikel 9
3.    De benoeming van de leden van het orgaan
van toezicht geschiedt door het orgaan van toezicht.        1.    Leden van het orgaan van bestuur mogen niet
Door de algemene vergadering of de vertegenwoordi-          dan met toestemming van het orgaan van toezicht
gers van de werknemers kan evenwel tegen de                 in een andere onderneming al dan niet in loondienst,
be locming van een voorgedragen persoon bezwaar             voor eigen rekening dan wel voor rekening van
worden gemaakt op grond dat deze ongeschikt zal             een derde werkzaam zijn.
zijn voor de vervulling van zijn taak of dat het
orgaan van toezicht gelet op de belangen van de            2.     Is toestemming verleend, dan wordt zulks jaar-
vennootschap, de aandeelhouders en de werknemers,          lijks aan de algemene vergadering medegedeeld.
door zijn benoeming te eenzijdig zal zijn samenge-
steld. Alsdan is de benoeming slechts mogelijk nadat       3.     Een natuurlijk persoon kan ten hoogste in
een onafhankelijk orgaan naar publiek recht het            tien vennootschappen lid zijn van het orgaan van
bezwaar ongegrond heeft verklaard.                         toezicht.
4.    In vennootschappen waarin het aantal werk-
nemers lager is dan het overeenkomstig de bepalingen                              Artikel 10
van het eerste lid voorgeschreven aantal, geschiedt
de benoeming van de leden van het orgaan van                1.    Voor elke overeenkomst waarbij de vennoot-
toezicht door de algemene vergadering.                     schap partij is en die zij het ook slechts indirect,
                                                           de belangen van een lid van het orgaan van bestuur
5.    De benoeming van de leden van het orgaan
                                                           of van het orgaan van toezicht raakt, is ten minste
van bestuur of het orgaan van toezicht kan voor
                                                           de goedkeuring van het orgaan van toezicht vereist.
de eerste maal geschieden bij de statuten of de
akte van oprichting.
                                                           2.     Wanneer een lid van het orgaan van bestuur
                                                           of van het orgaan van toezicht tot de bevinding
                       Artikel 5                            komt dat de in het eerste lid bedoelde voorwaarden
                                                            vervuld zijn, stelt het hiervan beide organen in
1.    Alleen natuurlijke personen kunnen lid zijn           kennis. Het belanghebbende lid mag niet deelnemen
van het orgaan van bestuur.                                 aan de beraadslaging en de besluitvorming van het
 ---pagebreak--- Nr. C 131/52                      Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                          13. 12. 72
orgaan van bestuur over de overeenkomst of aan               b) een belangrijke inkrimping of uitbreiding van
de beraadslaging en de besluitvorming van het orgaan              de werkzaamheden van de onderneming;
van toezicht, over de verlening van de in lid 1
                                                             c) een belangrijke wijziging in de organisatie van
bedoelde goedkeuring.
                                                                  de onderneming;
3.     Is overeenkomstig lid 1 goedkeuring verleend,         d) het aangaan of verbreken van duurzame samen-
dan wordt zulks jaarlijks aan de algemene vergade-                werking met andere ondernemingen.
ring medegedeeld.
                                                             2.     Andere rechtshandelingen kunnen bij de wet
4.     Het ontbreken van de goedkeuring van het              of de statuten aan de goedkeuring van het orgaan
orgaan van toezicht of de onrechtmatigheid van               van toezicht worden onderworpen.
het besluit tot goedkeuring kan alleen tegen derden
worden ingeroepen, wanneer de vennootschap bewijst           3.      Ten aanzien van derden is het bepaalde in
dat de derde van het ontbreken van de goedkeuring            artikel 10, lid 4, van toepassing.
of van de onrechtmatigheid van het besluit op
de hoogte was, of hiervan, gezien de omstandigheden,
niet onkundig kon zijn.
                                                                                      Artikel 13
                         Artikel 11                           1.     De leden van het orgaan van bestuur kunnen
                                                              door het orgaan van toezicht worden ontslagen.
1.     Het orgaan van bestuur brengt ten minste
elke drie maanden aan het orgaan van toezicht                2.      De leden van het orgaan van toezicht kunnen
schriftelijk verslag uit omtrent de gang van zaken           te allen tijde worden ontslagen door dezelfde or-
van de vennootschap.                                         ganen of personen die hen hebben benoemd en
                                                             zulks volgens dezelfde procedure. De leden van het
2.     Het orgaan van bestuur legt binnen drie maan-         orgaan van toezicht echter die overeenkomstig ar-
den na afloop van elk boekjaar aan het orgaan                 tikel 4, lid 3, door het orgaan van toezicht zijn
van toezicht de ontwerpen over van de jaarrekening            benoemd, kunnen alleen wegens gewichtige redenen
 en van het jaaroverzicht als bedoeld in de artikelen         op verzoek van het orgaan van toezicht, de algemene
 2 en 43 van de Richtlijn van de Raad nr           /EEG      vergadering of de vertegenwoordigers van de werk-
van                        (1).                               nemers bij rechterlijke beslissing worden ontslagen.
3.      Het orgaan van toezicht kan te allen tijde
verlangen dat het orgaan van bestuur over alle                                        Artikel 14
of over bepaalde zaken van de vennootschap een
speciaal verslag uitbrengt.
                                                               1.    De wetgevingen van de Lid-Staten regelen de
                                                              civielrechtelijke aansprakelijkheid van de leden van
4.      Het orgaan van toezicht of een derde van              het orgaan van bestuur en het orgaan van toezicht
zijn aantal leden kan verlangen dat het orgaan                in dier voege dat ten minste vergoeding kan worden
van bestuur alle ter zake dienende inlichtingen ver-          gevorderd voor schade die aan de vennootschap
 strekt en bescheiden overlegt. Deze bevoegdheid om-          wordt toegebracht als gevolg van een schending
vat mede het verrichten van de nodige verificaties.           van de wet of de statuten door leden van deze
 Het orgaan van toezicht kan de uitoefening van               organen dan wel als gevolg van andere onrechtmatige
 deze bevoegdheden opdragen aan een of meer van
                                                              gedragingen van deze personen bij de uitoefening
 zijn leden of aan een of meer deskundigen.
                                                              van hun functie.
 5.     Elk lid van het orgaan van toezicht kan kennis
                                                              2.     Elk lid van de desbetreffende organen is hoof-
 nemen van de verslagen, bescheiden en inlichtingen
                                                              delijk voor het geheel en onbeperkt aansprakelijk.
 die het orgaan van bestuur aan het orgaan van
                                                              Zij kunnen zich evenwel van deze aansprakelijkheid
 toezicht heeft overgelegd of verschaft.
                                                              bevrijden wanneer zij bewijzen dat hen geen schuld
                                                              treft.
                         Artikel 12
                                                              3.     De bepalingen van de voorgaande leden zijn
  1.    Aan de goedkeuring van het orgaan van toezicht         ook van toepassing wanneer de leden van het orgaan
 zijn onderworpen de besluiten van het orgaan van              de bevoegdheden onder elkander hebben verdeeld.
 bestuur omtrent:
                                                               4.    Goedkeuring verleend door het orgaan van
 a) de sluiting of de verplaatsing van de onderneming
                                                               toezicht sluit de civielrechtelijke aansprakelijkheid
      of van een belangrijk onderdeel daarvan;
                                                               van de leden van het orgaan van bestuur niet
  (') PB nr. C 7 van 28. 1. 1972.                              uit.
 ---pagebreak--- 13. 12.72                        Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                          Nr. C 131/53
5.     Decharge, instructie of goedkeuring van de al-       ling van een vordering tot schadevergoeding uit
gemene vergadering sluit de civielrechtelijke aan-          hoofde van het bepaalde in artikel 14, op de enkele
sprakelijkheid van de leden van het orgaan van              grond dat de algemene vergadering
bestuur en het orgaan van toezicht niet uit.
                                                            a) de jaarrekening van het boekjaar waarin de
                                                                 schadetoebrengende handeling heeft plaats gehad,
                        Artikel 15                               heeft goedgekeurd of
1.     Vorderingen tot schadevergoeding die de ven-
                                                            b) voor dit boekjaar aan het desbetreffende lid
nootschap uit hoofde van het bepaalde in artikel
                                                                 van het orgaan van bestuur of van het orgaan
14 toekomen, moeten worden ingesteld, wanneer
                                                                 van toezicht décharge heeft verleend.
de algemene vergadering zulks besluit.
2.     Voor dit besluit mag bij de wet of de statuten       2.      Voor een dergelijke afstand is ten minste ver-
geen grotere meerderheid worden voorgeschreven              eist dat
dan de volstrekte meerderheid van de door de aan-
wezige of vertegenwoordigde aandeelhouders uitge-           a) de schadetoebrengende         handeling   reeds  heeft
brachte stemmen.                                                 plaats gehad, en
                                                            b) de algemene vergadering hieromtrent uitdrukke-
                        Artikel 16                               lijk besluit; dit besluit laat onverlet het recht
                                                                 dat artikel 16 toekent aan één of meer aandeel-
Vorderingen tot schadevergoeding die de vennoot-                 houders die aan de voorwaarden van dat artikel
schap uit hoofde van het bepaalde in artikel 14                  voldoen, mits zij tegen het besluit hebben gestemd
toekomen, moeten ook kunnen worden ingesteld                     of hiertegen in de notulen verzet hebben doen
op verzoek van een of meer aandeelhouders:                       aantekenen.
a) wier aandelen gezamenlijk aan nominale waarde
     of fractiewaarde een bedrag vertegenwoordigen          3.      De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing
     dat door de Lid-Staten ten hoogste op vijf ten         op een dading die is overeengekomen tussen de
     honderd van het geplaatste kapitaal mag worden          vennootschap en het aansprakelijk gestelde lid.
     vastgesteld, of
b) wier aandelen gezamenlijk aan nominale waarde
                                                                                     Artikel 19
     of fractiewaarde een bedrag vertegenwoordigen
     dat door de Lid-Staten op ten hoogste 100 000
     rekeneenheden mag worden vastgesteld. Van dit           1.     De vordering tot  schadevergoeding die de ven-
     bedrag zijn afwijkingen van ten hoogste 10 °/o          nootschap uit hoofde     van artikel 14 toekomt, kan
     naar boven toegestaan voor de conversie in de           ook worden ingesteld     door een schuldeiser van de
     nationale geldeenheid.                                  vennootschap, die van    haar geen betaling verkrijgen
                                                             kan.
                        Artikel 17                           2.     De in artikel 18 bedoelde afstand of dading
                                                             heeft geen gevolgen voor de overeenkomstig het
De instelling van vorderingen tot schadevergoeding           voorgaande lid ingestelde vordering van een schuld-
 die de vennootschap uit hoofde van het bepaalde             eiser.
 in artikel 14 toekomen mag noch bij de wet of
de statuten noch bij overeenkomst afhankelijk wor-
 den gesteld van
                                                                                     Artikel 20
a) een voorafgaand besluit van de algemene vergade-
     ring of van een ander orgaan van de vennoot-            1.     De wetgevingen van de Lid-Staten regelen de
     schap of van                                            civielrechtelijke aansprakelijkheid van de leden van
 b) een voorafgaande rechterlijke beslissing omtrent         het orgaan van bestuur en het orgaan van toezicht
     de vaststelling ener onrechtmatige gedraging van        in dier voege dat vergoeding kan worden gevorderd
     leden van het orgaan van bestuur of het orgaan          voor schade die aan een aandeelhouder of een derde
     van toezicht, alsmede omtrent het ontslag en            persoonlijk wordt toegebracht als gevolg van schen-
     de vervanging van deze personen.                        ding van de wet of de statuten door leden van
                                                             deze organen dan wel als gevolg van andere onrecht-
                                                             matige gedragingen van deze personen bij de uitoefe-
                        Artikel 18                           ning van hun functie.
  1.   Niet mag worden aangenomen dat de vennoot-            2.     Het bepaalde in artikel 14, lid 2 tot en met
 schap afstand heeft gedaan van haar recht tot instel-       5, is van toepassing.
 ---pagebreak--- Nr. C 131/54                      Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                           13.12. 72
                        Artikel 21                           c) aard van de algemene vergadering (gewone, bui-
                                                                  tengewone of bijzondere vergadering);
De termijn waarbinnen de in de artikelen 14, 19              d) eventuele formaliteiten die de statuten voor-
en 20 bedoelde vorderingen tot schadevergoeding                   schrijven voor het bijwonen van de algemene
moeten worden ingesteld mag niet korter zijn dan                  vergadering en de uitoefening van het stemrecht;
3 jaren te rekenen vanaf het tijdstip waarop de
schadetoebrengende handeling heeft plaats gehad en,          e) eventuele bepalingen in de statuten, krachtens
indien deze in het verborgene is geschied, te rekenen             welke een aandeelhouder zich alleen door tot een
vanaf het tijdstip van de ontdekking ervan.                       bepaalde categorie behorende personen kan laten
                                                                  vertegenwoordigen;
                                                             f) de agenda;
                    HOOFDSTUK III                            g) de voorstellen met betrekking tot de in de agenda
                                                                  vermelde onderwerpen.
                De algemene vergadering
                                                             3.     De termijn tussen de dag van verzending van de
                                                             eerste oproeping bij aangetekend schrijven en de dag
                        Artikel  22                          van de eerste algemene vergadering bedraagt ten
                                                              minste twee weken. De termijn tussen de dag van de
 1.    De algemene vergadering wordt          ten minste     eerste bekendmaking van de oproeping en de dag van
eenmaal per jaar bijeengeroepen.                             de eerste algemene vergadering bedraagt ten minste
                                                             een maand.
2.     De algemene vergadering kan ten minste door
het orgaan van bestuur te allen tijde worden bijeen-
geroepen.                                                                            Artikel  25
                                                              1.     Op verzoek van een of meer aandeelhouders die
                        Artikel  23                          voldoen aan de in artikel 16 gestelde voorwaarden
                                                             moet de agenda van een reeds opgeroepen algemene
1.    Een verzoek tot bijeenroeping van de algemene          vergadering met een of meer nieuwe onderwerpen
vergadering en tot vaststelling van de agenda moet           kunnen worden aangevuld.
eveneens bij de vennootschap kunnen worden inge-
 diend door een of meer aandeelhouders die voldoen           2.     Verzoeken om aanvulling van de agenda dienen
aan de in artikel 16 gestelde voorwaarden.                   uiterlijk op de vijfde dag na de verzending van de
                                                             eerste oproeping tot de algemene vergadering bij
2.     Indien aan het overeenkomstig lid 1 gedane ver-       aangetekend schrijven of uiterlijk op de tiende dag
zoek niet binnen een maand gevolg wordt gegeven,              na de eerste bekendmaking van de oproeping tot de
dient de bevoegde rechter zelf de bijeenroeping van           algemene vergadering bij de vennootschap te worden
de algemene vergadering te kunnen bevelen of de              ingediend.
 aandeelhouders die het verzoek hebben gedaan of
 hun vertegenwoordiger hiertoe te kunnen machtigen.          3.     De onderwerpen waarmede de agenda volgens
                                                              de voorgaande leden is aangevuld, worden op over-
                                                              eenkomstige wijze als de oproeping en niet later dan
                         Artikel 24                           vijf, onderscheidelijk tien dagen voor de dag waarop
                                                              de algemene vergadering wordt gehouden, medege-
                                                              deeld of bekendgemaakt.
 1.    De wetgevingen van de Lid-Staten kunnen be-
 palen dat de oproeping tot de algemene vergadering
 kan geschieden bij aangetekend schrijven, wanneer
 alle aandelen van de vennootschap op naam zijn                                       Artikel 26
 gesteld. In alle andere gevallen wordt de oproeping
 ten minste in het overeenkomstig artikel 3, lid 4, van       Iedere aandeelhouder die de daartoe bij de wet of
 de Richtlijn nr. 68/151/EEG van 9 maart 1968 aan-            de statuten voorgeschreven formaliteiten heeft ver-
 gewezen nationale publikatieblad van de vennoot-             vuld, is bevoegd de algemene vergadering bij te
 schap bekendgemaakt.                                         wonen.
 2.    Bij de oproeping worden ten minste de vol-
 gende opgaven gedaan:                                                                Artikel 27
 a) naam en zetel van de vennootschap;
                                                              1.     Iedere aandeelhouder is bevoegd zich op de
 b) plaats en tijdstip van de algemene vergadering;           algemene vergadering te doen vertegenwoordigen.
 ---pagebreak--- 13. 12. 72                                        Publikatieblad van de E u r o p e s e G e m e e n s c h a p p e n                                 N r . C 131/55
2.        Bij de statuten k a n w o r d e n b e p a a l d d a t alleen                   m a c h t niet b e k e n d w a r e n en anders de belangen
tot een of meer categorieën b e h o r e n d e p e r s o n e n als                        van de a a n d e e l h o u d e r z o u d e n k u n n e n w o r d e n ge-
vertegenwoordiger k u n n e n w o r d e n aangewezen. Een                                schaad;
a a n d e e l h o u d e r dient evenwel altijd een a n d e r e aan-
d e e l h o u d e r tot zijn v e r t e g e n w o o r d i g e r te k u n n e n      g)    indien het stemrecht o p a n d e r e wijze d a n volgens
aanwijzen.                                                                               de instructies van de a a n d e e l h o u d e r of d e h e m
                                                                                         g e d a n e mededeling is uitgeoefend, dient d e ver-
3.        D e v o l m a c h t m o e t schriftelijk w o r d e n verleend,                 t e g e n w o o r d i g e r de a a n d e e l h o u d e r hiervan onver-
aan de v e n n o o t s c h a p ter h a n d w o r d e n gesteld en                        wijld met opgave van redenen in kennis te stel-
d o o r deze ten minste drie jaar w o r d e n b e w a a r d .                            len.
                                                                                   2.        H e t b e p a a l d e in het vorige lid is eveneens van
                                                                                   toepassing, indien de v e n n o o t s c h a p v o l m a c h t v a n de
                                                                                   a a n d e e l h o u d e r v r a a g t en v o o r h e m een vertegen-
                                        Artikel 28                                 woordiger benoemt.
 1.        Indien i e m a n d openlijk a a n a a n d e e l h o u d e r s om
verlening van v o l m a c h t verzoekt en a a n b i e d t o m
                                                                                                                        Artikel 29
voor hen een v e r t e g e n w o o r d i g e r te b e n o e m e n , zijn
naast artikel 27 de volgende bepalingen van toepas-
                                                                                   In elke algemene                  vergadering m o e t alvorens t o t de
 sing:                                                                             beraadslaging en                  het n e m e n van besluiten w o r d t
                                                                                   overgegaan een                    presentielijst w o r d e n opgesteld.
a) de v o l m a c h t w o r d t slechts verleend v o o r één al-
                                                                                   Hierin w o r d e n de            volgende gegevens o p g e n o m e n :
       gemene vergadering; zij geldt evenwel v o o r een
       t w e e d e algemene vergadering indien deze dezelfde                       a)     n a a m en w o o n p l a a t s van de aanwezige aandeel-
       agenda heeft;                                                                     houders;
                                                                                   b)     n a a m en w o o n p l a a t s van de v e r t e g e n w o o r d i g d e
 b) de volmacht is herroepelijk;
                                                                                         a a n d e e l h o u d e r s en van h u n vertegenwoordigers;
 c) alle a a n d e e l h o u d e r s w a a r v a n n a a m en w o o n p l a a t s  c)     voor iedere aanwezige of v e r t e g e n w o o r d i g d e a a n -
        bekend zijn, m o e t e n schriftelijk w o r d e n uitgeno-                        deelhouder het aantal, de soort, de n o m i n a l e
        digd v o l m a c h t te verlenen;                                                 w a a r d e of f r a c t i e w a a r d e zijner aandelen alsmede
                                                                                          het d a a r a a n v e r b o n d e n stemrecht.
d) het verzoek t o t verlening van v o l m a c h t dient ten
       minste de volgende gegevens te vermelden:
        aa)      de agenda van de algemene vergadering;                                                                 Artikel 30
        bb)      de voorstellen b e t r e f f e n d e de afzonderlijke
                                                                                    1.       Van de d a g der verzending of b e k e n d m a k i n g
                 o n d e r w e r p e n van de a g e n d a ;
                                                                                   van de o p r o e p i n g t o t de algemene vergadering be-
        cc)     de mededeling d a t de a a n d e e l h o u d e r o p diens         s t e m d t o t de b e h a n d e l i n g van of beslissing over de
                 verzoek de in artikel 30 vermelde bescheiden                      jaarrekening en de b e s t e m m i n g van het jaarresultaat,
                 ter beschikking s t a a n ;                                       staan de jaarrekening in de zin van artikel 2, lid 1,
                                                                                    van de Richtlijn nr                               EEG van                   ( 1 ),
        dd)       het verzoek o m instructies v o o r de uitoe-
                                                                                    alsmede het verslag van de c o n t r o l e u r van de
                 fening van het stemrecht ten aanzien van de
                                                                                   jaarrekening in de zin van artikel 60 v a n de o n d e r -
                 verschillende o n d e r w e r p e n van de a g e n d a ;
                                                                                    havige richtlijn ter beschikking v a n iedere aandeel-
        ee)      de mededelin g h o e de v e r t e g e n w o o r d i g e r het     houder.
                 stemrecht zal uitoefenen, v o o r het geval de
                 a a n d e e l h o u d e r geen instructies geeft;                 2.        Hetzelfde geldt v o o r o v e r e e n k o m s t e n w a a r v o o r
                                                                                    de t o e s t e m m i n g van de algemene vergadering vereist
 e)     het stemrecht m o e t w o r d e n uitgeoefend over-                         is, indien de o p g e r o e p e n algemene vergadering d a a r -
        e e n k o m s t i g de instructies van de a a n d e e l h o u d e r         over m o e t besluiten.
        of indien deze geen instructies geeft, o p de wijze
        zoals a a n de a a n d e e l h o u d e r is medegedeeld;
                                                                                                                        Artikel 31
 f)      het stemrecht k a n evenwel o p a n d e r e wijze dan
        volgens de instructies van de a a n d e e l h o u d e r of                  1.        A a n iedere a a n d e e l h o u d e r w o r d e n in de alge-
        de a a n h e m g e d a n e m e d e d e l i n g w o r d e n uitgeoe-         m e n e vergadering o p zijn verzoek n a u w k e u r i g e in-
        f e n d , w a n n e e r zich o m s t a n d i g h e d e n v o o r d o e n ,  lichtingen verstrekt over de z a k e n van d e v e n n o o t -
        die bij het geven v a n de instructies of bij de
        verzending van het verzoek t o t verlening van vol-                         (!) PB nr. C 7 van 28. 1. 1972.
 ---pagebreak--- Nr. C 131/56                     Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                            13.12. 72
schap, indien deze inlichtingen noodzakelijk zijn voor     a) het stemrecht wordt beperkt of uitgesloten voor
een juiste beoordeling van een onderwerp van de                 aandelen waaraan bijzondere voorrechten zijn ver-
agenda.                                                         bonden;
2.     Het orgaan van bestuur van de vennootschap           b) het stemrecht wordt beperkt voor aandelen die
is gehouden deze inlichtingen te verstrekken.                   aan eenzelfde aandeelhouder toebehoren, mits
                                                                deze beperking geldt voor ten minste alle houders
                                                                van dezelfde soort van aandelen.
3.     Het verstrekken van deze inlichtingen kan uit-
sluitend worden geweigerd, wanneer daardoor
                                                            3.    Het stemrecht mag in geen geval worden uit-
a)   aan de vennootschap een niet onaanzienlijke            geoefend, zolang de door de vennootschap verlangde
     schade zou kunnen worden toegebracht of                storting nog niet is gedaan.
b) een wettelijke geheimhoudingsverplichting       zou
     worden geschonden.
                                                                                   Artikel 34
4.     Ontstaat een geschil over de vraag of het ver-
strekken van inlichtingen met recht is geweigerd, dan       Een aandeelhouder of de vertegenwoordiger van een
neemt de rechter hiervan kennis.                            aandeelhouder mag het stemrecht uit hoofde van zijn
                                                            aandelen of de aandelen van derden niet uitoefenen
                                                            wanneer het besluit van de algemene vergadering er
                                                            toe strekt
                        Artikel 32
                                                            a) de aandeelhouder te dechargeren;
 1.    De algemene vergadering kan niet besluiten           b) vorderingen van de vennootschap tegen de aan-
omtrent een onderwerp dat niet op de agenda is                  deelhouder in te stellen;
vermeld.
                                                            c) de aandeelhouder van verplichtingen jegens de
2.     Lid 1 geldt niet wanneer alle aandeelhouders in          vennootschap te ontslaan of
de algemene vergadering aanwezig of vertegenwoor-
                                                            d) overeenkomsten tussen de vennootschap en de
digd zijn en geen aandeelhouder tegen het nemen
                                                                aandeelhouder goed te keuren.
van een besluit in de notulen verzet heeft doen aan-
tekenen.
3.     Voorts behoeven de Lid-Staten lid 1 niet toe te                             Artikel 35
passen op besluiten omtrent de volgende onder-
werpen:                                                     Nietig is iedere overeenkomst waarbij een aandeel-
a) het ontslag van leden van het orgaan van be-             houder zich verbindt,
     stuur of het orgaan van toezicht of van de met         a)  altijd overeenkomstig de instructies van de ven-
     de controle van de jaarrekening belaste personen,          nootschap of een harer organen of
     mits in dezelfde algemene vergadering over hun
     opvolging wordt besloten.                              b)  altijd overeenkomstig de voorstellen van een de-
                                                                zer te stemmen of
b) de instelling van vorderingen tot schadevergoe-
     ding van de vennootschap tegen leden van het           c) als tegenprestatie voor bijzondere voordelen in
     orgaan van bestuur of het orgaan van toezicht,             een bepaalde zin of in het geheel niet te stemmen.
     mits in dezelfde algemene vergadering over de
     jaarrekening wordt beraadslaagd of besloten;
c) het bijeenroepen van een nieuwe algemene ver-                                   Artikel 36
     gadering.
                                                            1.    Besluiten van de algemene vergadering worden
                                                            genomen bij volstrekte meerderheid van de door de
                                                            aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders uit-
                        Artikel 33
                                                            gebrachte stemmen, indien bij de wet of bij de sta-
                                                            tuten geen grotere meerderheid of andere vereisten
 1.    Het stemrecht van de aandeelhouder is even-          zijn voorgeschreven.
redig aan het door zijn aandeel vertegenwoordigde
gedeelte van het geplaatste kapitaal.                       2.    Het voorgaande lid geldt niet voor besluiten
                                                             omtrent de benoeming van leden van het orgaan van
2.     In afwijking van het bepaalde in lid 1 kunnen        bestuur en van het orgaan van toezicht of van de
de wetgevingen van de Lid-Staten gedogen dat in de          met de controle van de jaarrekening belaste per-
 statuten:                                                  sonen.
 ---pagebreak--- 13. 12. 72                      Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                        Nr. C 131/57
                       Artikel 37                          ders van aandelen van deze soorten worden bena-
                                                           deeld.
1.    Wijziging van de statuten geschiedt bij een
besluit van de algemene vergadering.                       2.    Artikel 39 is van toepassing.
2.    De wetgevingen van de Lid-Staten kunnen even-
                                                                                   Artikel 41
wel bepalen dat de algemene vergadering een ander
orgaan van de vennootschap tot wijziging van de
statuten kan machtigen, indien                             1.     Van elke algemene vergadering worden notulen
                                                           opgemaakt.
a) de wijziging van de statuten alleen strekt tot uit-
    voering van een reeds genomen besluit van de           2.    De notulen dienen ten minste de volgende gege-
    algemene vergadering;                                  vens te bevatten:
b) de wijziging van de statuten wordt verlangd door        a) plaats en dag van de algemene vergadering;
    een administratief orgaan, zonder welks goedkeu-       b) onderwerp der besluiten;
    ring de wijziging van de statuten rechtens niet
    bestaat, of                                            c) het resultaat van de stemmingen;
                                                           d) eventueel het verzet van een aandeelhouder tegen
c) de wijziging van de statuten alleen strekt tot aan-
                                                               een besluit.
    passing van de statuten aan voorschriften van
    dwingend recht.
                                                           3.     Aan de notulen dienen te worden toegevoegd:
                                                           a) de presentielijst en
                       Artikel 38
                                                           b) de bescheiden betreffende de oproeping tot de al-
In de oproeping tot de algemene vergadering waarin             gemene vergadering.
over een statutenwijziging moet worden besloten,
wordt de tekst van de voorgestelde wijziging op-           4.     De notulen alsmede de daaraan toe te voegen
genomen.                                                   bescheiden dienen ten minste ter beschikking van de
                                                           aandeelhouders te staan en moeten ten minste drie
                                                           jaar worden bewaard.
                       Artikel 39
                                                                                   Artikel 42
1.    Besluiten van de algemene vergadering tot
wijziging van de statuten worden genomen met ten
                                                           De Lid-Staten dragen er zorg voor dat, onverminderd
minste twee derde van het aantal stemmen der in de
                                                           de bescherming van door derden te goeder trouw
vergadering vertegenwoordigde waardepapieren of
                                                           verworven rechten, een besluit van de algemene ver-
van het in de vergadering vertegenwoordigde ge-
                                                           gadering nietig of vernietigbaar is, wanneer
plaatste kapitaal.
                                                           a) de algemene vergadering niet overeenkomstig ar-
2.    Indien evenwel de wetgevingen van de Lid-                tikel 24, leden 1, 2, sub b) en d) en 3 is opge-
Staten bepalen dat de algemene vergadering geen                roepen;
rechtsgeldige besluiten kan nemen, indien niet ten
minste de helft van het geplaatste kapitaal vertegen-      b) het onderwerp waaromtrent wordt besloten niet
woordigd is, worden besluiten tot wijziging van de             overeenkomstig artikel 24, lid 2, sub f), of artikel
statuten genomen met een meerderheid die ten minste            25, lid 3, is medegedeeld of bekendgemaakt, on-
overeenkomt met die welke in artikel 36 is om-                 verminderd het bepaalde in artikel 32, leden 2 en 3;
schreven.                                                  c) een aandeelhouder in strijd met artikel 26 niet
                                                               is toegelaten tot bijwoning van de algemene ver-
3.    Besluiten van de algemene vergadering die een            gadering;
uitbreiding van de verplichtingen der aandeelhouders
ten gevolge hebben, moeten in ieder geval met in-          d) een aandeelhouder in strijd met artikel 30 niet
stemming van alle betrokken aandeelhouders worden              kennis heeft kunnen nemen van een der be-
genomen.                                                       scheiden of hem in strijd met artikel 31 een in-
                                                               lichting is geweigerd;
                                                           e) bij het nemen van een besluit de bepalingen van
                       Artikel 40
                                                               artikel 33 of 34 omtrent de uitoefening van het
                                                               stemrecht zijn geschonden en hierdoor het resul-
 1.   Bestaan meer soorten aandelen, dan is voor de            taat van de stemming is beïnvloed;
rechtsgeldigheid van een besluit van de algemene
vergadering een afzonderlijke stemming voor iedere          f)   de volgens artikel 36 of 39 vereiste meerderheid
soort van aandelen ter minste vereist indien de hou-            van stemmen niet is bereikt.
 ---pagebreak---  Nr. C 131/58                      Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                            13. 12. 72
                         Artikel 43                                                   Artikel 47
 De in artikel 42 bedoelde vordering tot nietigver-           Indien de wetgevingen van de Lid-Staten voor de
 klaring of tot vernietiging moet ten minste kunnen           houders van bepaalde soorten van aandelen in bij-
worden ingesteld:                                             zondere vergaderingen voorzien, is het bepaalde in
                                                              hoofdstuk III op deze vergaderingen en de daarin
 a) in het geval van artikel 42, sub a), door iedere         genomen besluiten van toepassing.
     aandeelhouder, die niet ter algemene vergadering
     aanwezig of vertegenwoordigd was;
 b) in het geval van artikel 42, sub b), door iedere                              HOOFDSTUK IV
     aandeelhouder, tenzij deze ter algemene vergade-
     ring aanwezig of vertegenwoordigd was, en niet                 Vaststelling en controle van de jaarrekening
     tegen het riemen van het besluit in de notulen
     verzet heeft doen aantekenen;
c) in het geval van artikel 42, sub c), door iedere                                  Artikel 48
     aandeelhouder, die niet tot bijwoning van de al-
     gemene vergadering is toegelaten;                        1.    De jaarrekening als bedoeld in artikel 2 van
                                                              Richtlijn nr           van          (1) wordt door de
 d) in het geval van artikel 42, sub d), door iedere          algemene vergadering vastgesteld.
     aandeelhouder, die niet kennis heeft kunnen
     nemen van een der bescheiden of aan wie een             2.     De wetgevingen van de Lid-Staten kunnen even-
     inlichting is geweigerd;                                wel bepalen dat de jaarrekening niet door de al-
                                                             gemene vergadering maar door het orgaan van
 e) in het geval van artikel 42, sub e), door iedere
                                                             bestuur en het orgaan van toezicht wordt vastgesteld,
     aandeelhouder, die van de stemming werd uitge-          tenzij beide organen anders besluiten of omtrent de
     sloten, of die de deelneming van een andere aan-
                                                             vaststelling van de jaarrekening geen overeenstem-
     deelhouder aan de stemming betwist;
                                                             ming bereiken.
f)   in het geval van artikel 42, sub f), door iedere
     aandeelhouder.
                                                                                     Artikel 49
                        Artikel 44                            1.    Vijf ten honderd van het resultaat van het
                                                             boekjaar, eventueel na aftrek van overgedragen ver-
 De vordering tot nietigverklaring of tot vernietiging       liezen, moet aan de wettelijke reserve worden toege-
 dient binnen een termijn te worden ingesteld, die            voegd, totdat deze ten minste een bedrag van tien ten
door de Lid-Staten op niet korter dan drie maanden           honderd van het geplaatste kapitaal heeft bereikt.
en niet langer dan een jaar kan worden vastgesteld,
te rekenen vanaf het tijdstip waarop het besluit van         2.     Voor zover de wettelijke reserve het in het
 algemene vergadering kan worden ingeroepen tegen            voorgaande lid bepaalde bedrag niet overschrijdt,
degene die zich op de nietigheid of de vernietigbaar-        mag zij uitsluitend worden bestemd voor de af-
heid beroept.                                                boeking van verliezen, en zulks alleen indien andere
                                                             reserves voor dat doel niet toereikend zijn.
                        Artikel 45
                                                                                     Artikel 50
Een besluit van de algemene vergadering kan niet
meer nietig worden verklaard, zodra het door een             1.     De algemene vergadering beslist over de be-
ander besluit, dat in overeenstemming is met de wet          stemming van het resultaat van het boekjaar, even-
en de statuten, is vervangen. Met het oog daarop             tueel na aftrek van overgedragen verliezen.
moet door de bevoegde rechter aan de vennootschap
een termijn kunnen worden toegestaan.                        2.    Bij de statuten kan evenwel over een deel van
                                                             het in her eerste lid bedoelde bedrag tot ten hoogste
                                                             vijftig ten honderd worden beschikt.
                        Artikel 46
                                                                                     Artikel 51
De vraag of een rechterlijke beslissing waarbij de
nietigheid van een besluit van de algemene vergade-
                                                             1.     Voor de controle van de jaarrekening van de
ring wordt uitgesproken, tegen derden kan worden
                                                             vennootschap moeten een of meer personen worden
ingeroepen, wordt geregeld overeenkomstig het be-
                                                             benoemd.
paalde in artikel 12, lid 1, van de Richtlijn nr.
68/151/EEG van 9 maart 1968.                                 (!) PB nr. C 7 van 28. 1. 1972.
 ---pagebreak---  13. 12. 72                       Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                        Nr. C 131/59
2.     De controle heeft in elk geval betrekking op de      schriften van de Lid-Staten omtrent de benoeming
jaarrekening als bedoeld in artikel 2 van de Richtlijn      van deze personen bij de oprichting van de vennoot-
van de Raad nr             van . . . . (x) alsmede op het    schap onverlet.
jaaroverzicht als bedoeld in artikel 43 van genoemde
richtlijn.                                                   2.    Indien de benoeming door de algemene ver-
                                                             gadering niet tijdig geschiedt of indien een benoemde
                        Artikel  52                          persoon niet tot de uitoefening van zijn taak in staat
                                                             is, moeten op verzoek van het orgaan van bestuur,
Alleen onafhankelijke personen die door een rechter-         van het orgaan van toezicht of van een aandeelhou-
lijk of administratief orgaan zijn aangewezen of             der door de rechter één of meer personen voor het
erkend, mogen met de controle van de jaarrekening            verrichten van de controle van de jaarrekening kun-
van de vennootschap worden belast.                           nen worden benoemd.
                                                             3.    Voorts moet de rechter wegens gewichtige
                        Artikel  53                          redenen een door de algemene vergadering voor de
                                                             controle van de jaarrekening benoemde persoon kun-
1.     De controle van de jaarrekening mag in geen           nen ontslaan en in zijn plaats een andere persoon
geval worden verricht door personen die deel uit-            kunnen benoemen, wanneer zulks wordt verzocht
maken van het orgaan van bestuur of het orgaan van           door het orgaan van bestuur, het orgaan van toezicht
toezicht, dan wel werknemer zijn van de te contro-           of een of meer aandeelhouders die aan de voor-
leren vennootschap of in de drie jaren vóór hun              waarden van artikel 16 voldoen.
benoeming ia één van deze hoedanigheden werkzaam
zijn geweest.                                                Dit verzoek moet binnen twee weken na de be-
                                                             noeming door de algemene vergadering worden
2.     De controle van de jaarrekening mag voorts in         ingediend.
geen geval worden verricht door vennootschappen,
waarvan de vennoten, de leden van het orgaan van
bestuur of het orgaan van toezicht, of de personen
die tot haar vertegenwoordiging bevoegd zijn, deel                                  Artikel 56
uitmaken van het orgaan van bestuur of van het
orgaan van toezicht van de te controleren vennoot-           De personen, die de jaarrekening controleren, mogen
schap dan wel werknemer zijn van deze vennoot-               slechts voor een bepaalde tijdsduur benoemd wor-
schap, of in de drie jaren vóór de benoeming van             den; deze mag niet korter dan drie en niet langer
de controlerende vennootschap in één van deze                dan zes jaar zijn. Zij kunnen worden herbenoemd.
hoedanigheden werkzaam zijn geweest.
                        Artikel  54                                                 Artikel 57
1.     De personen, die de controle van de jaarreke-         1.    De bezoldiging van de door de algemene ver-
ning hebben verricht, mogen ten minste gedurende             gadering voor de controle van de jaarrekening be-
drie jaar na de beëindiging van hun taak niet bij             noemde personen moet vóór de aanvang van hun werk-
de gecontroleerde vennootschap in dienst treden als          zaamheden en voor de gehele duur daarvan worden
lid van het orgaan van bestuur of het orgaan van toe-        vastgesteld.
zicht dan wel als werknemer.
                                                             2.    Behalve de ingevolge het eerste lid vastgestelde
2.     Voorts mogen vennoten, leden van het orgaan           bezoldiging mogen aan bovengenoemde personen
van bestuur of van het orgaan van toezicht van               voor de controle van de jaarrekening geen andere
vennootschappen die de controle van de jaarrekening          beloning of andere voordelen worden toegekend.
hebben verricht, of personen die deze vennootschap-
pen kunnen vertegenwoordigen, ten minste gedu-               3.    Het tweede lid is ook van toepassing op de
rende drie jaar na de beëindiging van hun taak niet          door de rechter voor de controle van de jaarrekening
bij de gecontroleerde vennootschap in dienst treden          benoemde personen.
 als lid van het orgaan van bestuur of van het orgaan
 van toezicht dan wel als werknemer.
                                                                                    Artikel  58
                        Artikel  55
                                                              1.   De met de controle van de jaarrekening belaste
 1.    De personen die de jaarrekening moeten contro-
                                                             personen moeten ten minste controleren of de boek-
leren, worden door de algemene vergadering be-
                                                             houding, de jaarrekening als bedoeld in artikel 2 van
noemd. De richtlijn laat evenwel de wettelijke voor-
                                                              de richtlijn nr         EEG van            (1), alsmede
 (*) PB nr. C 7 van 28. 1. 1972.                              het jaaroverzicht als bedoeld in artikel 43 van
 ---pagebreak--- Nr. C 131/60                          Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                                 13. 12. 72
genoemde richtlijn in overeenstemming zijn met de                                             Artikel 63
wet of de statuten.
                                                                 1.        De Lid-Staten dragen er zorg voor dat, onver-
2.     Indien de met de controle van de jaarrekening             minderd de bescherming van d o o r derden te goeder
belaste personen geen bezwaren hebben, verklaren                 t r o u w verworven rechten, het besluit van het be-
zij zulks in een schriftelijke aantekening op de jaar-           voegde orgaan van de vennootschap tot vaststelling
rekening. In het andere geval w o r d t deze verklaring         van de jaarrekening nietig of vernietigbaar is, w a n n e e r
van een v o o r b e h o u d voorzien of geweigerd.
                                                                 a)     de jaarrekening niet overeenkomstig artikel 58,
                                                                        lid 1, is gecontroleerd;
                             Artikel 59                          b)     een verklaring op de jaarrekening overeenkomstig
                                                                        artikel 58, lid 2, is geweigerd;
De met de controle van de jaarrekening belaste                   c) de jaarrekening niet door een overeenkomstig
personen k u n n e n van de vennootschap alle nodige                    artikel 52 erkende of aangewezen persoon gecon-
inlichtingen en bescheiden verlangen en de vereiste                     troleerd is;
verificaties verrichten.
                                                                 d)     de jaarrekening door een persoon gecontroleerd
                                                                        is die overeenkomstig artikel 53 met de controle
                                                                        van de jaarrekening niet belast m o c h t w o r d e n
                             Artikel 60                                 of die overeenkomstig artikel 55, lid 3, door
                                                                        de rechter of overeenkomstig artikel 61 door
De met de controle van de jaarrekening belaste                          de algemene vergadering is ontslagen;
personen brengen een schriftelijk verslag uit over
de uitkomsten van h u n onderzoek. Dit verslag moet              e)     de jaarrekening door een persoon gecontroleerd
ten minste de volgende gegevens bevatten:                               is die niet overeenkomstig artikel 55, lid 1,
                                                                        eerste zin, d o o r de algemene vergadering of niet
a)   of de in artikel 58, lid 1, genoemde voorschriften                 overeenkomstig artikel 55, leden 2 en 3, door
     in acht zijn genomen;                                              de rechter is benoemd.
b)    eventuele schendingen van de wet of de statuten
     die werden vastgesteld in de boekhouding, de                2.       De vordering tot nietigverklaring of tot vernie-
     jaarrekening of het jaaroverzicht;                          tiging moet ten minste door elke aandeelhouder
                                                                 kunnen w o r d e n ingesteld.
c) eventuele d o o r de controleur geconstateerde feiten
     w a a r u i t blijkt dat de financiële toestand van
     de vennootschap ernstig in gevaar is;                       3.       De bepalingen van de artikelen 44 tot en met
                                                                 46 zijn van toepassing.
d)    de volledige tekst van de overeenkomstig artikel
     58, lid 2, gegeven verklaring. Indien deze verkla-
     ring van een v o o r b e h o u d is voorzien of is ge-
     weigerd, moeten de redenen daarvoor w o r d e n
     opgegeven.                                                                            HOFDSTUK V
                                                                                       Algemene bepalingen
                             Artikel 61
De personen die de jaarrekening controleren, kunnen
                                                                                              Artikel 64
vóór het verstrijken van de termijn w a a r v o o r zij
werden b e n o e m d , alleen wegens gewichtige redenen
                                                                 1.        Binnen een termijn van 18 m a a n d e n te rekenen
door de algemene vergadering w o r d e n ontslagen.
                                                                 vanaf de kennisgeving van deze richtlijn wijzigen
                                                                 de Lid-Staten h u n wettelijke en bestuursrechtelijke
                                                                 voorschriften voor zover zulks noodzakelijk is om
                             Artikel 62                          aan de bepalingen van deze richtlijn te voldoen;
                                                                 zij stellen de Commissie daarvan onmiddellijk in
De civielrechtelijke aansprakelijkheid van de met                kennis.
de controle van de jaarrekening belaste personen,
voor de vergoeding van schaden welke aan de ven-                 2.        De Lid-Staten k u n n e n bepalen dat de in het
nootschap, een aandeelhouder of een derde worden                 eerste lid bedoelde wijzigingen h u n n e r wetgeving
toegebracht d o o r een onrechtmatige gedraging van              op de op het tijdstip van inwerkingtreding d a a r v a n
genoemde personen bij de uitoefening van h u n func-             reeds bestaande vennootschappen eerst binnen een
tie, w o r d t geregeld d o o r de bepalingen van de arti-       termijn van 18 m a a n d e n te rekenen vanaf bedoeld
kelen 14 tot en met 21 van deze richtlijn.                       tijdstip w o r d e n toegepast.
 ---pagebreak---   13. 12.72                       Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                              Nr. C 131/61
 3.    De Lid-Staten stellen de Commissie op de hoog-            dat voor de inwerkingtreding van de voorschriften
 te van de inhoud van de ontwerpen van de wettelijke             is voorzien.
 of bestuursrechtelijke voorschriften alsmede van de
 toelichting daarop betreffende het door de onder-                                       Artikel 65
 havige richtlijn bestreken gebied. Deze kennisgeving
 geschiedt uiterlijk zes maanden vóór het tijdstip               Deze richtlijn is gericht tot de Lid-Staten.
              Voorstel voor een Richtlijn van de Raad betreffende de inhoud van, het toezicht op en
              de verspreiding van het prospectus dat gepubliceerd moet worden bij de opneming van
              door vennootschappen in de zin van artikel 58, tweede alinea, uitgegeven effecten in de
                                        officiële notering aan een effectenbeurs
              Ontwerp-aanbeveling van de Raad betreffende de inhoud van het prospectus dat bij
              de toelating van door de staten of lagere publiekrechtelijke lichamen uitgegeven effecten
                             tot een officiële beursnotering gepubliceerd dient te worden
                            (Door de Commissie bij de Raad ingediend op 5 oktober 1972)
                                                            I
              Voorstel voor een Richtlijn van de Raad betreffende de inhoud van, het toezicht op
              en de verspreiding van het prospectus dat gepubliceerd moet worden bij de opneming
              van door vennootschappen in de zin van artikel 58, tweede alinea, uitgegeven effecten
                                    in de officiële notering aan een effectenbeurs
 DE RAAD VAN DE EUROPESE GEMEENSCHAPPEN,                        Overwegende dat in de meeste Lid-Staten, van de
                                                                ondernemingen die een openbaar beroep op spaargel-
 Gelet op het Verdrag tot oprichting van de Europese            den doen, waarborgen worden verlangd ter bescher-
Economische Gemeenschap, inzonderheid op artikel                ming van de belangen van deelnemers en derden-
54, lid 3, sub g,                                               beleggers op wier besparingen een beroep wordt
                                                                gedaan, soms reeds op het ogenblik van de emissie
Gezien het voorstel van de Commissie,                           van effecten en in ieder geval bij hun opneming
                                                               in de officiële beursnotering; dat deze waarborgen
Gezien het advies van het Europese Parlement,                   berusten op het vereiste van een passender en zo
                                                                objectief mogelijke informatie betreffende in het bij-
Gezien het advies van het Economisch en Sociaal                 zonder de financiële positie van de emitterende onder-
Comité,                                                         neming en de kenmerken van de effecten waarvoor
                                                                notering wordt verzocht; dat de vorm waarin deze
Overwegende dat de uitbreiding van de economische               informatie moet worden verstrekt gewoonlijk de
ruimte waarin de ondernemingen hun activiteiten                 publikatie van een prospectus is;
kunnen uitoefenen tot het gehele grondgebied van
de Gemeenschap een parallelle uitbreiding van hun              Overwegende dat de aldus vereiste waarborgen in
financieringsbehoeften en van de kapitaalmarkten               de Gemeenschap evenwel van land tot land verschil-
waarop zij een beroep moeten doen om in deze                   len, zowel ten aanzien van inhoud en vorm van
behoeften te voorzien, met zich brengt; dat de toe-            het prospectus als ten aanzien van de doelmatigheid,
lating tot de beurzen van verschillende Lid-Staten             de nadere bijzonderheden en het ogenblik van de
van effecten die door vennootschappen en andere                controle die tot doel heeft te verzekeren dat de
rechtspersonen volgens publiek- en privaatrecht een            verstrekte informatie terzake doende en toereikend
belangrijke voorwaarde voor toegang tot deze kapi-              is; dat deze verschillen tot gevolg hebben dat niet
taalmarkten vormt; dat voorts de valütabeperkingen             alleen de toelating tot de beurzen van meer dan
op de aankoop van effecten die verhandeld worden               een Lid-Staat voor de ondernemingen bemoeilijkt
aan een beurs van een andere Lid-Staat in het                  wordt, maar ook het kopen door beleggers in een
kader van de vrijmaking van het kapitaalverkeer                Lid-Staat van effecten die worden genoteerd aan
werden opgeheven;                                              de beurzen van de andere Lid-Staten wordt belem-