CELEX: 62019CA0735
Language: cs
Date: 2020-12-10 00:00:00
Title: Věc C-735/19: Rozsudek Soudního dvora (čtvrtého senátu) ze dne 10. prosince 2020 (žádost o rozhodnutí o předběžné otázce Augstākā tiesa (Senāts) – Lotyšsko) – Euromin Holdings (Cyprus) Limited („Řízení o předběžné otázce – Právo společností – Směrnice 2004/25/ES – Nabídka převzetí – Článek 5 odst. 4 první a druhý pododstavec – Ochrana menšinových akcionářů – Povinná nabídka převzetí – Metoda výpočtu hodnoty akcií pro účely stanovení spravedlivé ceny – Pravomoc upravit spravedlivou cenu – Výjimky ze standardního způsobu výpočtu za jasně určených okolností a v souladu s jasně určenými kritérii – Odpovědnost dotyčného členského státu – Újma, která vznikla předkladateli nabídky a jež vyplývá z nabídky příliš vysoké ceny“)

15.2.2021   
            
            
               CS
            
            
               Úřední věstník Evropské unie
            
            
               C 53/13
            
         
      Rozsudek Soudního dvora (čtvrtého senátu) ze dne 10. prosince 2020 (žádost o rozhodnutí o předběžné otázce Augstākā tiesa (Senāts) – Lotyšsko) – Euromin Holdings (Cyprus) Limited
      (Věc C-735/19) (1)
      
      („Řízení o předběžné otázce - Právo společností - Směrnice 2004/25/ES - Nabídka převzetí - Článek 5 odst. 4 první a druhý pododstavec - Ochrana menšinových akcionářů - Povinná nabídka převzetí - Metoda výpočtu hodnoty akcií pro účely stanovení spravedlivé ceny - Pravomoc upravit spravedlivou cenu - Výjimky ze standardního způsobu výpočtu za jasně určených okolností a v souladu s jasně určenými kritérii - Odpovědnost dotyčného členského státu - Újma, která vznikla předkladateli nabídky a jež vyplývá z nabídky příliš vysoké ceny“)
      (2021/C 53/16)
      Jednací jazyk: lotyština
      
         Předkládající soud
      
      Augstākā tiesa (Senāts)
      
         Účastníci původního řízení
      
      
         Žalobkyně: Euromin Holdings (Cyprus) Limited
      
         Za přítomnosti: Finanšu un kapitāla tirgus komisija
      
         Výrok
      
      
                  1)
               
               
                  Článek 5 odst. 4 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/25/ES ze dne 21. dubna 2004 o nabídkách převzetí, musí být vykládán v tom smyslu, že nebrání vnitrostátní právní úpravě, která stanoví tři metody pro stanovení spravedlivé ceny, za kterou musí předkladatel nabídky odkoupit akcie společnosti, mezi něž patří metoda vyplývající z uplatnění čl. 5 odst. 4 prvního pododstavce této směrnice, a která ukládá povinnost použít vždy metodu, jež vede k nejvyšší ceně, pod podmínkou, že metody stanovení spravedlivé ceny odlišné od metody vyplývající z použití tohoto čl. 5 odst. 4 prvního pododstavce této směrnice, jsou uplatňovány dozorčími orgány v souladu s obecnými zásadami uvedenými v čl. 3 odst. 1 uvedené směrnice, jakož i za okolností a v souladu s kritérii určenými jasným, přesným a transparentním právním rámcem.
               
            
                  2)
               
               
                  Článek 5 odst. 4 druhý pododstavec směrnice 2004/25 musí být vykládán v tom smyslu, že brání vnitrostátní právní úpravě, která stanoví, že pro účely nabídky převzetí je hodnota akcie dosažena vydělením čistých aktiv cílové společnosti, včetně podílu menšinového akcionáře, který je tudíž nekontrolní, počtem vydaných akcií, pokud se nejedná o metodu stanovení ceny akcie, založenou na objektivním oceňovacím kritériu obecně používaným ve finanční analýze, které může být považováno za „jasně určené“ ve smyslu tohoto ustanovení, což přísluší ověřit předkládajícímu soudu.
               
            
                  3)
               
               
                  Směrnice 2004/25 musí být vykládána v tom smyslu, že přiznává v rámci postupu nabídky převzetí předkladateli nabídky práva, která lze uplatnit v rámci žaloby na určení odpovědnosti státu.
               
            
                  4)
               
               
                  Unijní právo musí být vykládáno v tom smyslu, že brání vnitrostátní právní úpravě, která stanoví, že v případě, kdy je založena odpovědnost členského státu za škody způsobené porušením normy unijního práva rozhodnutím správního orgánu tohoto státu, lze náhradu majetkové újmy z toho plynoucí omezit na 50 % výše této újmy.
               
            
         (1)  Úř. věst. C 413, 9.12.2019.