CELEX: 
Language: nl
Date: 2020-06-04 00:00:00
Title: GEDELEGEERDE VERORDENING (EU) …/... VAN DE COMMISSIE tot wijziging en rectificatie van Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/979 van de Commissie van 14 maart 2019 houdende aanvulling van Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad met technische reguleringsnormen betreffende essentiële financiële informatie in de samenvatting van een prospectus, de publicatie en classificatie van prospectussen, reclame voor effecten, aanvullingen van een prospectus, en het kennisgevingsportaal

EUROPESE
                               COMMISSIE
                                                       Brussel, 4.6.2020
                                                       C(2020) 3502 final
           GEDELEGEERDE VERORDENING (EU) …/... VAN DE COMMISSIE
                                            van 4.6.2020
       tot wijziging en rectificatie van Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/979 van de
    Commissie van 14 maart 2019 houdende aanvulling van Verordening (EU) 2017/1129
   van het Europees Parlement en de Raad met technische reguleringsnormen betreffende
   essentiële financiële informatie in de samenvatting van een prospectus, de publicatie en
   classificatie van prospectussen, reclame voor effecten, aanvullingen van een prospectus,
                                    en het kennisgevingsportaal
                                   (Voor de EER relevante tekst)
NL                                                                                          NL
 ---pagebreak---                                                TOELICHTING
   1.        ACHTERGROND VAN DE GEDELEGEERDE HANDELING
   1.1.      Algemene achtergrond
   Dankzij de prospectusverordening1 is een nieuw en geharmoniseerd stel regels tot stand
   gekomen dat: i) ondernemingen helpt om op kapitaalmarkten financiële middelen op te halen
   om te investeren en te groeien; ii) beleggers helpt om betere en weloverwogenere beslissingen
   te nemen, en iii) binnen de Unie convergentie in het toezicht stimuleert.
   In artikel 7, lid 13, artikel 21, lid 12, artikel 21, lid 13, artikel 22, lid 9, artikel 23, lid 7, en
   artikel 25, lid 7, van de prospectusverordening wordt de Commissie gemachtigd om, op basis
   van ontwerpen van technische reguleringsnormen (RTS) die de Europese Autoriteit voor
   effecten en markten (ESMA) heeft ingediend, en in overeenstemming met de artikelen 10 tot
   en met 14 van Verordening (EU) nr. 1095/2010, een gedelegeerde handeling vast te stellen tot
   nadere invulling van de volgende punten van de nieuwe prospectusvoorschriften2:
            de minimuminhoud van de essentiële financiële informatie en de vorm waarin deze
             wordt gepresenteerd in de samenvatting van het prospectus;
            vereisten met betrekking tot de publicatie van het prospectus;
            gegevens die nodig zijn voor de classificatie van prospectussen (metadata), en
             praktische regelingen die ervoor moeten zorgen dat de gegevens machineleesbaar
             zijn;
            de inhoud en verspreiding van reclame-uitingen en de vaststelling van een procedure
             voor een doeltreffende procedure voor samenwerking tussen bevoegde autoriteiten
             om na te gaan of de reclame in overeenstemming is met de informatie in het
             prospectus;
            situaties waarin de publicatie van een aanvulling van het prospectus vereist is;
            technische regelingen         die      nodig    zijn   voor     het   functioneren       van    het
             kennisgevingsportaal.
   In juli 2018 heeft ESMA de Commissie het eindverslag doen toekomen, met daarin de
   ontwerp-RTS voor de prospectusverordening.
   De Commissie heeft de RTS op 14 maart 2019 vastgesteld in de vorm van Gedelegeerde
   Verordening (EU) 2019/979 van de Commissie3.
   1
           Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het
           prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot
           de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG
           (PB L 168 van 30.6.2017, blz. 12).
   2
           Verordening (EU) nr. 1095/2010 van het Europees Parlement en de Raad van 24 november 2010 tot
           oprichting van een Europese toezichthoudende autoriteit (Europese Autoriteit voor effecten en
           markten), tot wijziging van Besluit nr. 716/2009/EG en tot intrekking van Besluit 2009/77/EG van de
           Commissie (PB L 331 van 15.12.2010, blz. 84).
   3
           Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/979 van de Commissie van 14 maart 2019 houdende aanvulling
           van Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad met technische
           reguleringsnormen betreffende essentiële financiële informatie in de samenvatting van een prospectus,
           de publicatie en classificatie van prospectussen, reclame voor effecten, aanvullingen van een
           prospectus, en het kennisgevingsportaal, en tot intrekking van Gedelegeerde Verordening (EU) nr.
           382/2014 van de Commissie en Gedelegeerde Verordening (EU) 2016/301 van de Commissie (PB L
           166 van 21.6.2019, blz. 1).
NL                                                       1                                                       NL
 ---pagebreak---    Om een aantal wijzigingen en rectificaties te kunnen doorvoeren met betrekking tot bepaalde
   fouten die in Verordening (EU) 2019/979 zijn geconstateerd, heeft ESMA op 6 december
   2019 bij de Commissie ontwerp-RTS ingediend tot wijziging en correctie van de volgende
   delen van die verordening:
            artikel 18;
            artikel 21;
            tabel 3 van bijlage I, en
            tabel 1 van bijlage VII.
   1.2.      Doelstellingen van de gedelegeerde verordening
   Volgens Gedelegeerde Verordening (EU) nr. 382/2014 van de Commissie4 en volgens de
   ontwerp-RTS van ESMA hoeven emittenten van effecten zonder aandelenkarakter geen
   aanvulling van het prospectus te publiceren in het geval van nieuw gecontroleerde financiële
   overzichten, een wijziging van de zeggenschap, een nieuw overnamebod, een nieuwe
   aanzienlijke financiële verplichting en een nieuwe verklaring inzake het werkkapitaal. Bij de
   toetsing van Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/979 is gebleken dat emittenten van
   bepaalde effecten zonder aandelenkarakter (d.w.z. in aandelen van derden converteerbare of
   omwisselbare schuldbewijzen) in de bovenvermelde situaties een aanvulling van het
   prospectus zouden moeten publiceren zonder dat zulks eigenlijk de bedoeling was geweest.
   Daarom strekt deze gedelegeerde verordening ertoe het status quo, dat goed bleek te werken,
   te herstellen.
   Voorts dient een van de velden voor de indeling van instrumenten te worden afgestemd op het
   overeenkomstige veld dat in het Financial Instruments Reference Data System (FIRDS) wordt
   gebruikt, om de actuele behandeling van die instrumenten te behouden en de
   prospectusvoorschriften af te stemmen op MiFIR5.
   Doel van deze gedelegeerde verordening is het wijzigen en rectificeren van Gedelegeerde
   Verordening (EU) 2019/979 van de Commissie.
   2.        RAADPLEGING VOORAFGAAND AAN DE AANNEMING VAN DE
             HANDELING
   Alhoewel ESMA volgens de standaardprocedure van artikel 10, lid 1, Verordening (EU) nr.
   1095/2010 stakeholders moet consulteren over haar technische reguleringsnormen, heeft zij
   besloten om dat dit maal niet te doen. De reden waarom ESMA in dit specifieke geval geen
   publieke consultatie heeft georganiseerd, is dat zulks onevenredig zou zijn geweest in
   verhouding tot de omvang en het effect van de wijzigingen, met name rekening houdende met
   de dringende noodzaak van deze kwesties. ESMA heeft evenwel de bij artikel 37 van
   Verordening (EU) nr. 1095/2010 van het Europees Parlement en de Raad opgerichte
   Stakeholdergroep effecten en markten om advies verzocht.
   4
           Gedelegeerde Verordening (EU) nr. 382/2014 van de Commissie van 7 maart 2014 houdende
           aanvulling van Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad met technische
           reguleringsnormen voor de publicatie van supplementen op het prospectus (PB L 111 van 15.4.2014,
           blz. 36).
   5
           Verordening (EU) nr. 600/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 15 mei 2014 betreffende
           markten in financiële instrumenten en tot wijziging van Verordening (EU) nr. 648/2012 (PB L 173 van
           12.6.2014, blz. 84).
NL                                                       2                                                     NL
 ---pagebreak---    3.      JURIDISCHE ELEMENTEN VAN DE GEDELEGEERDE HANDELING
   Om bovengenoemde probleempunten op te lossen, worden in deze gedelegeerde verordening
   de volgende wijzigingen en rectificaties voorgesteld:
          artikel 1 van deze gedelegeerde verordening wijzigt artikel 18 van en de bijlagen I en
           VII bij Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/979;
          artikel 2 van deze gedelegeerde verordeningen rectificeert artikel 21 van
           Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/979 van de Commissie.
NL                                               3                                                NL
 ---pagebreak---              GEDELEGEERDE VERORDENING (EU) …/... VAN DE COMMISSIE
                                                  van 4.6.2020
         tot wijziging en rectificatie van Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/979 van de
      Commissie van 14 maart 2019 houdende aanvulling van Verordening (EU) 2017/1129
     van het Europees Parlement en de Raad met technische reguleringsnormen betreffende
     essentiële financiële informatie in de samenvatting van een prospectus, de publicatie en
     classificatie van prospectussen, reclame voor effecten, aanvullingen van een prospectus,
                                         en het kennisgevingsportaal
                                         (Voor de EER relevante tekst)
   DE EUROPESE COMMISSIE,
   Gezien het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie,
   Gezien Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni
   2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het
   publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden
   toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG6, en met name artikel 7, lid 13, artikel
   21, lid 13, en artikel 23, lid 7,
   Overwegende hetgeen volgt:
   (1)      Op grond van Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/979 7 moeten uitgevende
            instellingen van in aandelen van derden converteerbare of omwisselbare effecten in de
            in artikel 18 van die verordening genoemde situaties een aanvulling van hun
            prospectus publiceren. Daarentegen werd in Gedelegeerde Verordening (EU) nr.
            382/2014 van de Commissie8, die door Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/979 is
            vervangen, niet geëist dat dergelijke uitgevende instellingen in die omstandigheden
            een aanvulling publiceerden. Aangezien die regels bewezen hebben goed te
            functioneren en niet ongunstig hebben uitgewerkt op het niveau van
            beleggersbescherming, dienen alle vermeldingen van uitgevende instellingen van in
            aandelen van derden converteerbare of omwisselbare effecten te worden geschrapt uit
            de lijst in artikel 18, lid 1, van Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/979.
   (2)      Om beleggers een vergelijkend overzicht te geven van de evolutie van het
            kasstroomoverzicht van een niet-financiële entiteit die effecten met een
   6
            PB L 168 van 30.6.2017, blz. 12.
   7
            Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/979 van de Commissie van 14 maart 2019 houdende aanvulling
            van Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad met technische
            reguleringsnormen betreffende essentiële financiële informatie in de samenvatting van een prospectus,
            de publicatie en classificatie van prospectussen, reclame voor effecten, aanvullingen van een
            prospectus, en het kennisgevingsportaal, en tot intrekking van Gedelegeerde Verordening (EU) nr.
            382/2014 van de Commissie en Gedelegeerde Verordening (EU) 2016/301 van de Commissie (PB L
            166 van 21.6.2019, blz. 1).
   8
            Gedelegeerde Verordening (EU) nr. 382/2014 van de Commissie van 7 maart 2014 houdende
            aanvulling van Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad met technische
            reguleringsnormen voor de publicatie van supplementen op het prospectus (PB L 111 van 15.4.2014,
            blz. 36).
NL                                                        4                                                       NL
 ---pagebreak---          aandelenkarakter uitgeeft, moet de kolom met betrekking tot de kasstroominformatie
         voor de twee jaren voorafgaand aan het jaar van het prospectus worden ingevoegd in
         tabel 3 van bijlage I bij Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/979.
   (3)   In veld 26 van bijlage II bij Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/979, dat op
         certificaten van aandelen ziet, is sprake van “DRCP”. Dat veld moet echter “DPRS”
         luiden, de referentie die wordt gebruikt in het Financial Instruments Reference Data
         System (FIRDS) dat door de Europese Autoriteit voor effecten en markten (ESMA)
         wordt geopereerd in overeenstemming met Verordening (EU) nr. 600/20149.
   (4)   Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/979 moet dan ook dienovereenkomstig worden
         gewijzigd.
   (5)   In de Tsjechische, Engelse, Portugese en Slowaakse taalversies van artikel 21 van
         Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/979 is een woord weggevallen, waardoor die
         bepaling moeilijk te begrijpen is. Dat artikel moet dienovereenkomstig worden
         gerectificeerd.
   (6)   Deze verordening is gebaseerd op de ontwerpen van technische reguleringsnormen die
         de Europese Autoriteit voor effecten en markten (ESMA) bij de Commissie heeft
         ingediend.
   (7)   Omwille van de rechtszekerheid moeten samenvattingen van prospectussen die tussen
         21 juli 2019 en [Publicatiebureau: Gelieve de datum vóór de datum van
         inwerkingtreding van deze wijzigingshandeling in het PB in te voegen] zijn
         goedgekeurd, geldig blijven tot het einde van de geldigheid van die prospectussen.
   (8)   Verordening (EU) 2017/1129 en Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/979 zijn per
         21 juli 2019 van toepassing geworden. Omwille van de rechtszekerheid en om het
         correcte functioneren van het kennisgevingsportaal voor prospectussen te garanderen,
         moeten artikel 1, punten 1, 3 en 4, en artikel 2 van deze gedelegeerde verordening
         dezelfde toepassingsdatum hebben als Verordening (EU) 2017/1129 en Gedelegeerde
         Verordening (EU) 2019/979.
   (9)   Gezien de dringende noodzaak van deze kwestie en de beperkte omvang en gevolgen
         van de ontwerpreguleringsnormen waarop deze verordening is gebaseerd, heeft ESMA
         geen open publieke consultaties gehouden, en heeft zij evenmin de potentiële kosten
         en baten daarvan geanalyseerd. ESMA heeft het advies ingewonnen van de
         Stakeholdergroep effecten en markten die overeenkomstig artikel 37 van Verordening
         (EU) nr. 1095/2010 van het Europees Parlement en de Raad is opgericht10,
   HEEFT DE VOLGENDE VERORDENING VASTGESTELD:
                                                   Artikel 1
                   Wijzigingen van Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/979
   Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/979 wordt als volgt gewijzigd:
   (1)     Artikel 18, lid 1, wordt als volgt gewijzigd:
   9
         Verordening (EU) nr. 600/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 15 mei 2014 betreffende
         markten in financiële instrumenten en tot wijziging van Verordening (EU) nr. 648/2012 (PB L 173 van
         12.6.2014, blz. 84).
   10
         Verordening (EU) nr. 1095/2010 van het Europees Parlement en de Raad van 24 november 2010 tot
         oprichting van een Europese toezichthoudende autoriteit (Europese Autoriteit voor effecten en
         markten), tot wijziging van Besluit nr. 716/2009/EG en tot intrekking van Besluit 2009/77/EG van de
         Commissie (PB L 331 van 15.12.2010, blz. 84).
NL                                                     5                                                     NL
 ---pagebreak---    a) in punt a) worden de punten i) en ii) vervangen door:
      “i)     een uitgevende instelling wanneer een prospectus aandelen of andere
              met aandelen gelijk te stellen verhandelbare effecten betreft;
      ii)     een uitgevende instelling van de onderliggende aandelen of andere met
              aandelen gelijk te stellen verhandelbare effecten in het geval van
              effecten als bedoeld in artikel 19, lid 2, of artikel 20, lid 2, van
              Gedelegeerde Verordening 2019/980;”;
   b) in punt d) worden de punten i) en ii) vervangen door:
      “i)     een uitgevende instelling wanneer een prospectus aandelen of andere
              met aandelen gelijk te stellen verhandelbare effecten betreft;
      ii)     een uitgevende instelling van de onderliggende aandelen of andere met
              aandelen gelijk te stellen verhandelbare effecten indien een prospectus
              betrekking heeft op effecten als bedoeld in artikel 19, lid 2, of artikel
              20, lid 2, van Gedelegeerde Verordening 2019/980;
   c) punt e) wordt vervangen door:
      “e)     wanneer derden een nieuw openbaar overnamebod uitbrengen als
              bedoeld in artikel 2, lid 1, onder a), van Richtlijn 2004/25/EG van het
              Europees Parlement en de Raad of het resultaat van een openbaar
              overnamebod beschikbaar komt met betrekking tot een van de
              volgende:
              i)      de aandelen van de uitgevende instelling wanneer een
                      prospectus aandelen of andere met aandelen gelijk te stellen
                      verhandelbare effecten betreft;
              ii)     de aandelen van de uitgevende instelling van de onderliggende
                      aandelen of andere met aandelen gelijk te stellen verhandelbare
                      effecten indien een prospectus betrekking heeft op effecten als
                      bedoeld in artikel 19, lid 2, of artikel 20, lid 2, van
                      Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/980;
              iii)    de aandelen van de uitgevende instelling van de onderliggende
                      aandelen van certificaten van aandelen als bedoeld in de
                      artikelen 6 en 14 van Gedelegeerde Verordening (EU)
                      2019/980;
              ________________________________
              *       Richtlijn 2004/25/EG van het Europees Parlement en de Raad van 21 april
                      2004 betreffende het openbaar overnamebod (PB L 142 van 30.4.2004, blz.
                      12).”;
   d) in punt f) worden de punten i) en ii) vervangen door:
      “i)     aandelen of andere met aandelen gelijk te stellen verhandelbare
      effecten;
      ii)     effecten als bedoeld in artikel 19, lid 2, van Gedelegeerde Verordening
              (EU) 2019/980;”;
   e) punt h) wordt vervangen door:
      “h)     wanneer, in het geval van een prospectus met betrekking tot aandelen
              of andere verhandelbare effecten met een aandelenkarakter of de
NL                                       6                                                    NL
 ---pagebreak---                            effecten als bedoeld in artikel 19, lid 2, of artikel 20, lid 2, van
                           Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/980, een nieuwe aanzienlijke
                           financiële verplichting waarschijnlijk aanleiding zal geven tot een
                           aanzienlijke brutowijziging van betekenis in de zin van artikel 1, onder
                           e), van die gedelegeerde verordening;”.
   (2)       Het volgende artikel 12 bis wordt ingevoegd:
                                                      “Artikel 22 bis
                     Samenvattingen van tussen 21 juli 2019 en [Publicatiebureau: Gelieve de
                     datum vóór de datum van inwerkingtreding van deze wijzigingshandeling in
                      het PB in te voegen] goedgekeurde prospectussen voor effecten met een
                               aandelenkarakter uitgevende niet-financiële entiteiten
                   Samenvattingen van prospectussen die de in tabel 3 van bijlage I
                   bedoelde informatie bevatten en die tussen 21 juli 2019 en
                   [Publicatiebureau: Gelieve de datum vóór de datum van
                   inwerkingtreding van deze wijzigingshandeling in het PB in te voegen]
                   zijn goedgekeurd, blijven geldig tot het einde van de geldigheid van die
                   prospectussen.”.
   (3)       Bijlage I wordt gewijzigd overeenkomstig bijlage I bij deze verordening.
   (4)       Bijlage VII wordt gewijzigd overeenkomstig bijlage VII bij deze verordening.
                                                 Artikel 2
                    Rectificaties van Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/979
   (heeft geen betrekking op het Nederlands).
                                                 Artikel 3
                                    Inwerkingtreding en toepassing
   Deze verordening treedt in werking op de derde dag na die van de bekendmaking ervan in het
   Publicatieblad van de Europese Unie.
   Artikel 1, punten 1, 3 en 4, en artikel 2 zijn vanaf 21 juli 2019 van toepassing.
   Deze verordening is verbindend in al haar onderdelen en is rechtstreeks toepasselijk in elke
   lidstaat.
   Gedaan te Brussel, 4.6.2020
                                                  Voor de Commissie
                                                  De voorzitter
                                                  Ursula VON DER LEYEN
NL                                                   7                                              NL
 ---documentbreak---                                EUROPESE
                               COMMISSIE
                                                       Brussel, 4.6.2020
                                                       C(2020) 3502 final
                                                       ANNEXES 1 to 2
                                            BIJLAGEN
                                                bij
           GEDELEGEERDE VERORDENING (EU) …/... VAN DE COMMISSIE
       tot wijziging en rectificatie van Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/979 van de
    Commissie van 14 maart 2019 houdende aanvulling van Verordening (EU) 2017/1129
   van het Europees Parlement en de Raad met technische reguleringsnormen betreffende
   essentiële financiële informatie in de samenvatting van een prospectus, de publicatie en
   classificatie van prospectussen, reclame voor effecten, aanvullingen van een prospectus,
                                    en het kennisgevingsportaal
NL                                                                                          NL
 ---pagebreak---                                             BIJLAGE 1
   In bijlage I wordt tabel 3 vervangen door:
                                              “Tabel 3
    Kasstroomoverzicht voor niet-financiële entiteiten (effecten met een aandelenkarakter)
                                  Jaar     Jaar –1     Jaar –2 Tussentijdse    Vergelijkende
                                                                 waarde     tussentijdse waarde
                                                                            uit zelfde periode in
                                                                                 eerder jaar
   *Relevante nettokasstromen
   uit bedrijfsactiviteiten en/of
   kasstromen                 uit
   beleggingsactiviteiten en/of
   kasstromen                 uit
   financieringsactiviteiten
   ”
NL                                                1                                               NL
 ---pagebreak---                                          BIJLAGE 2
   In tabel 1 van bijlage VII wordt in de kolom “Format en normen die voor de rapportage
   moeten worden gebruikt” bij nummer 26 “DRCP” vervangen door “DPRS”.
NL                                            2                                          NL