CELEX: 51983PC0185
Language: nl
Date: 1983-08-12
Title: GEWIJZIGD VOORSTEL VOOR EEN VIJFDE RICHTLIJN GEBASEERD OP ARTIKEL 54, LID 3, SUB G, VAN HET EEG-VERDRAG, MET BETREKKING TOT DE STRUCTUUR VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP ALSMEDE DE BEVOEGDHEDEN EN VERPLICHTINGEN VAN HAAR ORGAN

Nr. C 240/2                                          Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                                                         9.9.83
                                                                                   II
                                                                      (Voorbereidende besluiten)
                                                                       COMMISSIE
                     Gewijzigd voorstel voor een vijfde richtlijn, gebaseerd op artikel 54, lid 3, sub g), van het
                     EEG-Verdrag, met betrekking tot de structuur van de naamloze vennootschap alsmede de
                                                bevoegdheden en verplichtingen van haar organen (')
                     (Door de Commissie op 19 augustus 1983 bij de Raad ingediend, krachtens artikel 149,
                                                              tweede alinea, van het EEG- Verdrag)
                      O PB nr. C 131 van 13. 12. 1972, blz. 49, of Bulletin van de
                           Europese Gemeenschappen (Supplement) nr. 10/72.
                           OORSPRONKELIJKE TEKST                                                                    GEWIJZIGDE TEKST
V o o r s t e l v o o r een vijfde richtlijn van de R a a d strek-                    Gewijzigd voorstel v o o r een vijfde richtlijn, gebaseerd
k e n d e tot het c o ö r d i n e r e n van d e w a a r b o r g e n welke             o p artikel 54, lid 3, sub g), van h e t E E G - V e r d r a g , met
in de Lid-Staten w o r d e n verlangd van de v e n n o o t -                          b e t r e k k i n g t o t de structuur van de n a a m l o z e vennoot-
schappen in de zin van artikel 58, lid 2, van het V e r -                             schap alsmede de bevoegdheden en verplichtingen van
d r a g o m d e belangen te b e s c h e r m e n , zowel van de                                                         haar organen
deelnemers in deze v e n n o o t s c h a p p e n als van d e r d e n ,
met b e t r e k k i n g tot de structuur van d e n a a m l o z e ven-
n o o t s c h a p alsmede de b e v o e g d h e d e n en verplich-
                         tingen van h a a r o r g a n e n
DE RAAD VAN DE EUROPESE                                                               Ongewijzigd.
GEMEENSCHAPPEN,
Gelet o p het V e r d r a g tot oprichting van d e Europese
E c o n o m i s c h e G e m e e n s c h a p , i n z o n d e r h e i d o p artikel
 54, lid 3, sub g ) ,
 G e z i e n het voorstel van de Commissie,                                           G e z i e n het voorstel van de Commissie ('),
 Gezien h e t advies van het E u r o p e s e P a r l e m e n t ,                      Gezien h e t advies van het E u r o p e s e P a r l e m e n t ( 2 ),
 Gezien h e t advies van het E c o n o m i s c h en Sociaal                           G e z i e n h e t advies van h e t E c o n o m i s c h en Sociaal
 Comité,                                                                              C o m i t é ( 5 ),
 O v e r w e g e n d e d a t met de d o o r artikel 54, lid 3, sub                     O v e r w e g e n d e d a t met de d o o r artikel 54, lid 3,
 g), voorgeschreven coördinatie een a a n v a n g is g e -                            sub g ) , voorgeschreven coördinatie een a a n v a n g is g e -
 m a a k t d o o r de Richtlijn nr. 6 8 / 1 5 l / E E G van 9 m a a r t                m a a k t d o o r Richtlijn 6 8 / 1 5 l / E E G ( 4 ) die de o p e n -
 1968 die de o p e n b a a r m a k i n g , de rechtsgeldigheid van                    b a a r m a k i n g , de rechtsgeldigheid van de d o o r de or-
 de d o o r de o r g a n e n a a n g e g a n e verbintenissen als-                     g a n e n a a n g e g a n e verbintenissen alsmede de nietigheid
 m e d e d e nietigheid regelt v o o r n a a m l o z e v e n n o o t -                 regelt v o o r n a a m l o z e v e n n o o t s c h a p p e n , c o m m a n d i -
 schappen, c o m m a n d i t a i r e v e n n o o t s c h a p p e n o p a a n d e -     taire v e n n o o t s c h a p p e n o p aandelen en v e n n o o t s c h a p -
 len en v e n n o o t s c h a p p e n met b e p e r k t e aansprakelijk-               pen met b e p e r k t e aansprakelijkheid;
 heid;
O v e r w e g e n d e d a t de coördinatie van de nationale                           O v e r w e g e n d e d a t de coördinatie van de nationale
wetgevingen inzake d e z e kapitaalvennootschappen                                    wetgevingen inzake deze k a p i t a a l v e n n o o t s c h a p p e n
w e r d v o o r t g e z e t d o o r Richtlijn nr. . . . van . . . (*) over            w e r d v o o r t g e z e t d o o r Richtlijn 7 8 / 6 6 0 / E E G van de
de j a a r r e k e n i n g ;                                                           R a a d (5) betreffende d e j a a r r e k e n i n g van dergelijke
                                                                                      vennootschappen en Richtlijn 8 3 / 3 4 9 / E E G (6) betref-
                                                                                      fende de geconsolideerde j a a r r e k e n i n g ;
                                                                                       (*)    PB nr. C      131 van 13. 12. 1972, blz. 49.
                                                                                        (*)   PB nr. C      149 van 14. 6. 1982, blz. 17.
                                                                                        (J)   PB nr. C       109 van 19. 9. 1974, blz. 9.
                                                                                        (4)   PB nr. L      65 van 14. 3. 1968, blz. 8.
                                                                                        (5) PB nr. L 222 van 14. 8. 1978, blz. 11.
 (') PB nr. C 7 van 28. 1. 1972.                                                        (') PB nr. L 193 van 18. 7. 1983, blz. 1.
 ---pagebreak---  9.9.83                             Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                             Nr. C 240/3
                    OORSPRONKELIJKE TEKST                                             GEWIJZIGDE TEKST
Overwegende dat overigens de coördinatie van de na-              Overwegende dat overigens aan de coördinatie van
tionale wetgevingen inzake de naamloze vennoot-                  de nationale wetgevingen inzake de naamloze ven-
schappen voorrang verdient aangezien deze meer dan               nootschappen voorrang werd gegeven, gezien hun be-
de andere vennootschapsvormen bij hun werkzaam-                  trekkelijk grote betekenis bij grensoverschrijdende
heden de nationale grenzen overschrijden;                        economische activiteiten;
Overwegende dat de nationale wetgevingen omtrent                Overwegende dat de nationale wetgevingen omtrent
de oprichting en het kapitaal van naamloze vennoot-             de oprichting en het kapitaal van naamloze vennoot-
schappen door de Richtlijn nr. . . . van . . . (*) en die       schappen door Richtlijn 77/91/EEG van de Raad (')
omtrent fusies van deze vennootschappen door de                 en omtrent fusies en splitsingen van deze vennoot-
Richtlijn nr. . . . van . . . (2) werden gecoördineerd;         schappen door respectievelijk Richtlijn 78/855/EEG
                                                                van de Raad (2) en Richtlijn 82/891/EEG van de
                                                                Raad (3) werden gecoördineerd;
Overwegende dat het ter verzekering van een gelijk-             Ongewijzigd.
waardige bescherming van de belangen van vennoten
en derden geboden is de nationale wetgevingen tevens
ten aanzien van de structuur van de naamloze ven-
nootschap, alsmede ten aanzien van de rechten en
plichten van haar organen te coördineren;
Overwegende dat bovendien op bedoelde gebieden, in               Ongewijzigd.
de Gemeenschap voor concurrerende naamloze ven-
nootschappen gelijkwaardige juridische voorwaarden
moeten worden geschapen;
Overwegende dat er momenteel voor de organisatie                Overwegende dat er momenteel voor de organisatie
van het bestuur van deze vennootschap in de Ge-                 van het bestuur van deze vennootschap in de Ge-
meenschap twee verschillende systemen bestaan; dat              meenschap twee verschillende systemen bestaan; dat
in het ene systeem slechts een enkel bestuursorgaan             in het ene systeem slechts een enkel bestuursorgaan
bestaat, terwijl het andere twee organen voorschrijft,          bestaat, terwijl het andere twee organen voorschrijft,
een orgaan van bestuur belast met het besturen van de           een leidinggevend orgaan belast met het leiden van de
zaken van de vennootschap en een orgaan van toe-                zaken van de vennootschap en een toezichthoudend
zicht belast met het toezicht op het orgaan van be-              orgaan belast met het toezicht op het leidinggevende
stuur; dat zelfs bij het systeem dat slechts een enkel           orgaan; dat zelfs bij het systeem dat slechts een enkel
bestuursorgaan kent, in de praktijk onderscheid                  bestuursorgaan kent, in de praktijk de facto veelal on-
wordt gemaakt tussen de „actieve" leden die de za-               derscheid wordt gemaakt tussen de beherende leden,
ken van de vennootschap besturen, en de „passieve"               die de zaken van de vennootschap besturen, en de
leden die zich tot het toezicht beperken; dat het voor           niet-beherende leden, die zich tot het toezicht beper-
een duidelijke afbakening van de verantwoordelijkhe-             ken; dat het gewenst is in beide systemen duidelijk de
den van de personen, die met de ene of de andere                 verantwoordelijkheid af te bakenen van de personen
taak zijn belast, gewenst is deze taken aan twee af-             die met de ene en met de andere taak zijn belast; dat
zonderlijke organen toe te vertrouwen; dat het dualis-           de algemene invoering van een dergelijke onderschei-
tische systeem zich er voorts toe leent de oprichting            ding de oprichting van naamloze vennootschappen
van naamloze vennootschappen met aandeelhouders                  met aandeelhouders of groepen aandeelhouders uit
of groepen van aandeelhouders uit verschillende Lid-             verschillende Lid-Staten en daarmede tevens de inter-
Staten en daarmede tevens de interpenetratie van de              penetratie van de ondernemingen in de Gemeenschap
ondernemingen in de Gemeenschap te vergemakkelij-                zal vergemakkelijken; dat de verplichte algemene in-
ken; dat voor dit doel niet kan worden volstaan met              voering van het dualistische systeem op dit ogenblik
de louter facultatieve invoering van het dualistische            niet mogelijk is, maar dat dergelijke systemen ten min-
systeem; dat veeleer alle naamloze vennootschappen               ste algemeen als keuzemogelijkheid voor naamloze
tot overneming van dit systeem moeten worden ver-                vennootschappen beschikbaar dienen te zijn; dat mo-
plicht;                                                          nistische systemen derhalve gehandhaafd mogen wor-
                                                                 den mits deze bepaalde eigenschappen bezitten waar-
                                                                 door hun werking met die van dualistische systemen in
                                                                 overeenstemming wordt gebracht;
                                                                 (') PB nr. L 26 van 31. 1. 1977, blz. 1.
 O PB nr. C 48 van 24. 4. 1970.                                   (2) PB nr. L 295 van 20. 10. 1978, blz. 36.
 (2) PB nr. C 89 van 14. 7. 1970.                                 (J) PB nr. L 378 van 31. 12. 1982, blz. 47.
 ---pagebreak--- Nr. C 240/4                        Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                                9. 9. 83
                 OORSPRONKELIJKE TEKST                                             GEWIJZIGDE TEKST
Overwegende dat krachtens de wetgeving van enige           Overwegende dat krachtens de wetgeving van enige
Lid-Staten de werknemers zijn betrokken bij de sa-         Lid-Staten de werknemers zijn betrokken bij de sa-
menstelling van het orgaan van toezicht, terwijl in an-    menstelling van het toezichthoudende of besturende
dere Lid-Staten zulk een regeling ontbreekt; dat er te     orgaan, terwijl in andere Lid-Staten zulk een regeling
meer reden bestaat deze verschillen uit de weg te rui-     ontbreekt; dat in alle Lid-Staten voorzieningen dienen
men, omdat zij een beletsel vormen voor de toepas-         te worden getroffen voor een dergelijke medezeggen-
sing van communautaire regelingen omtrent grens-           schap van werknemers, maar dat in enige Lid-Staten
overschrijdende maatregelen tot reorganisatie en inter-    de medezeggenschap van werknemers door een de
penetratie van ondernemingen, in het bijzonder voor        werknemers van de vennootschap vertegenwoordigend
de uitvoering van artikel 220 van het Verdrag en de        lichaam of door collectief overeengekomen systemen
in dat artikel voorziene maatregelen inzake interna-       een noodzakelijke eerste stap vormt; dat er te meer
tionale fusies en zetelverplaatsing; dat de richtlijn      reden bestaat verschillen in wetgeving uit de weg te
voor de medezeggenschap van de werknemers ter              ruimen, omdat zij een beletsel vormen voor de toe-
zake van de benoeming en het ontslag van leden van         passing van communautaire regelingen betreffende
het orgaan van toezicht aan de Lid-Staten geen uni-        grensoverschrijdende maatregelen tot reorganisatie en
forme regeling oplegt, doch hun de keuze laat tussen       interpenetratie van ondernemingen, in het bijzonder
gelijkwaardige systemen;                                   voor de uitvoering van artikel 220 van het EEG-Ver-
                                                           drag en de maatregelen waarin dat artikel voorziet
                                                           met betrekking tot internationale fusies en zetelver-
                                                           plaatsing; dat de richtlijn voor de medezeggenschap
                                                           van de werknemers aan de Lid-Staten geen uniforme
                                                           regeling oplegt, doch hun de keuze laat tussen gelijk-
                                                           waardige systemen; dat evenwel een zeker aantal
                                                           gemeenschappelijke beginselen noodzakelijk is in het
                                                           bijzonder wat betreft de benoeming van vertegenwoor-
                                                           digers van de werknemers;
                                                            Overwegende dat de werking van de bepalingen van
                                                            deze richtlijn met betrekking tot de organisatie van
                                                           het bestuur van de vennootschap en de medezeggen-
                                                            schap van de werknemers binnen vijf jaar na het tijd-
                                                            stip waarop de bepalingen van de richtlijn toepassing
                                                           dienen te vinden, aan een onderzoek moet worden on-
                                                            derworpen; dat daarbij de vraag moet worden bezien
                                                            of, en zo ja, in welke omvang, een verdere harmonise-
                                                           ring wenselijk is, met inbegrip van de vraag van de
                                                           wenselijkheid van de algemene invoering van de ge-
                                                           lijke vertegenwoordiging van aandeelhouders en werk-
                                                           nemers in het toezichthoudend of bestuursorgaan; dat
                                                           het bepaalde in deze richtlijn de bepalingen van Richt-
                                                           lijn . . . 0) betreffende de voorlichting en raadpleging
                                                           van de werknemers in ondernemingen met ingewik-
                                                            kelde en in het bijzonder een transnationale structuur
                                                            onverlet laat;
 Overwegende dat de leden van het orgaan van be-           Overwegende dat de leden van het leidinggevende or-
 stuur en van het orgaan van toezicht moeten worden        gaan en van het toezichthoudende orgaan moeten
 onderworpen aan bijzondere aansprakelijkheidsvoor-        worden onderworpen aan bijzondere aansprakelijk-
 schriften waarin het beginsel van de hoofdelijke aan-     heidsvoorschriften waarin het beginsel van de hoofde-
 sprakelijkheid voor het geheel wordt verankerd als-        lijke aansprakelijkheid voor het geheel wordt veran-
 mede een omkering van de bewijslast ten aanzien van        kerd en in een omkering van de bewijslast ten aanzien
 de schuld wordt voorzien; dat deze voorschriften          van de schuld wordt voorzien; dat deze voorschriften
voorts moeten verzekeren dat de instelling van vorde-      voorts moeten verzekeren dat de instelling van vorde-
 ringen tot schadevergoeding niet op onbehoorlijke          ringen tot schadevergoeding niet op onbehoorlijke
wijze wordt belemmerd;                                      wijze wordt belemmerd;
Overwegende dat de aandeelhouders wat betreft de            Ongewijzigd.
voorbereiding van de algemene vergadering en het
houden daarvan, uniforme waarborgen behoeven ten
 aanzien van de vorm, termijn en inhoud van de op-
 roeping, de toegang tot en de vertegenwoordiging in         (') Zie het voorstel voor deze richtlijn — PB nr. C 297 van
 de vergadering, schriftelijke en mondelinge informa-            15. 11. 1980, blz. 3.
 ---pagebreak--- 9. 9. 83                       Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                              Nr. C 240/5
                  OORSPRONKELIJKE TEKST                                           GEWIJZIGDE TEKST
tie, de uitoefening van het stemrecht, de voor een be-
sluit vereiste meerderheid, alsmede de rechtsmiddelen
tegen nietige of vernietigbare besluiten;
Overwegende dat bepaalde bevoegdheden van de
aandeelhouders te allen tijde tevens door een minder-
heid van aandeelhouders moeten kunnen worden uit-
geoefend;
Overwegende dat de jaarrekening in het belang van           Overwegende dat in het belang van aandeelhouders
aandeelhouders en derden moet worden gecontro-              en derden ook voorschriften moeten worden gegeven
leerd door deskundigen wier onafhankelijkheid door          met betrekking tot de vaststelling van de jaarrekening
bijzondere wettelijke waarborgen moet worden verze-         en in het bijzonder met betrekking tot de onafhanke-
kerd,                                                       lijkheid en verantwoordelijkheid van de controleurs
                                                            van deze rekening;
                                                            Overwegende dat het in afwachting van een nadere
                                                            coördinatie noodzakelijk kan zijn van bepaalde voor-
                                                            schriften van deze richtlijn af te wijken in het geval
                                                            dat een naamloze vennootschap deel uitmaakt van een
                                                            concern,
HEEFT DE VOLGENDE RICHTLIJN VASTGESTELD:                    Ongewijzigd.
                                                                                  HOOFDSTUK I
                   Toepassingsgebied                                            Toepassingsgebied
                        Artikel 1                                                     Artikel 1
1.    De door deze richtlijn voorgeschreven coördina-       1.    De door deze richtlijn voorgeschreven coördina-
tiemaatregelen zijn van toepassing op de wettelijke en      tiemaatregelen zijn van toepassing op de wettelijke en
bestuursrechtelijke voorschriften van de Lid-Staten         bestuursrechtelijke bepalingen van de Lid-Staten die
die betrekking hebben op vennootschappen van de             betrekking hebben op vennootschappen met de vol-
volgende rechtsvorm:                                        gende rechtsvorm:
— voor Duitsland:      die Aktiengesellschaft               — in Duitsland:         die Aktiengesellschaft
— voor België:         de naamloze vennootschap             — in België:            de naamloze vennootschap
                       la société anonyme                                           la société anonyme
— voor Frankrijk:      la société anonyme                   — in Denemarken: aktieselskabet
— voor Italië:         la societa per azioni                — in Frankrijk:         la société anonyme
— voor Luxemburg: la société anonyme                        — in Griekenland: avéwjiii Etaipsia
 — voor Nederland: de naamloze vennootschap                 — in Ierland:           the public company limited by
                                                                                    shares
                                                                                    en
                                                                                    the public company limited by
                                                                                    guarantee and having a share
                                                                                    capital
                                                            — in Italië:            la societa per azioni
                                                            — in Luxemburg: la société anonyme
                                                            — in Nederland:         de naamloze vennootschap
                                                            — in het Verenigd
                                                                 Koninkrijk:         the public company limited by
                                                                                     shares
                                                                                     en
                                                                                     the public company limited by
                                                                                     guarantee and having a share
                                                                                     capit.il.
 2.     De Lid-Staten behoeven de bepalingen van deze        2.     De Lid-Staten behoeven de bepalingen van deze
 richtlijn niet toe te passen op coöperaties opgericht       richtlijn niet toe te passen op coöperaties opgericht in
 onder een van de rechtsvormen van de in het voor-           een van de in lid 1 genoemde rechtsvormen. Voor
 gaande lid vermelde vennootschappen.                        zover in de wetgevingen van de Lid-Staten van deze
 ---pagebreak---  Nr. C 240/6                         Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                            9. 9. 83
                  OORSPRONKELIJKE TEKST                                            GEWIJZIGDE TEKST
                                                             mogelijkheid gebruik wordt gemaakt, leggen zij deze
                                                             vennootschappen de verplichting op het woord „coö-
                                                             peratie" te vermelden in alle in artikel 4 van Richtlijn
                                                             68/15l/EEG genoemde stukken.
                     HOOFDSTUK I                                                   HOOFDSTUK II
              Structuur van de vennootschap                                Structuur van de vennootschap
                         Artikel 2                                                    Artikel 2
1.     De Lid-Staten regelen overeenkomstig de bepa-         1.     De Lid-Staten bepalen dat de vennootschap
lingen van de hoofdstukken II en III van deze richt-        wordt ingericht volgens het dualistische systeem (lei-
lijn de structuur van de vennootschap in dier voege          dinggevend orgaan en toezichthoudend orgaan) over-
dat de vennootschap ten minste drie afzonderlijke            eenkomstig de bepalingen van hoofdstuk III.
organen heeft:                                              Zij kunnen de vennootschap evenwel de keuze laten
a) het orgaan van bestuur: belast met het besturen           tussen een dualistisch systeem overeenkomstig de be-
    van de zaken der vennootschap en haar vertegen-         palingen van hoofdstuk III en een monistisch systeem
    woordiging;                                              (bestuursorgaan) overeenkomstig de bepalingen van
b) het orgaan van toezicht: belast met het toezicht op      hoofdstuk IV.
    het orgaan van bestuur en
c) de algemene vergadering van aandeelhouders.
2.     Zij regelen voorts de vaststelling en de controle     2.     De Lid-Staten regelen voorts de algemene verga-
van de jaarrekening van de vennootschap overeen-             dering van aandeelhouders overeenkomstig de bepalin-
komstig de bepalingen van hoofdstuk IV van deze              gen van hoofdstuk V en de vaststelling en controle van
richtlijn.                                                   de jaarrekening overeenkomstig de bepalingen van
                                                             hoofdstuk VI.
                     HOOFDSTUK II                                                 HOOFDSTUK III
                                                                          HET DUALISTISCHE SYSTEEM
                                                                                    Afdeling 1
   Het orgaan van bestuur en het orgaan van toezicht            Het leidinggevende en het toezichthoudende orgaan
                         Artikel 3                                                    Artikel 3
1.     De benoeming van de leden van het orgaan van          1. a) De vennootschap wordt beheerd door het lei-
bestuur geschiedt door het orgaan van toezicht.                     dinggevende orgaan onder het toezicht van het
                                                                    toezichthoudende orgaan;
                                                                 b) De leden van het leidinggevende orgaan worden
                                                                    benoemd door het toezichthoudende orgaan. De
                                                                    benoeming van de leden van het leidinggevende
                                                                    orgaan kan evenwel voor de eerste maal ge-
                                                                     schieden bij de statuten van de vennootschap.
 2.    Indien het orgaan van bestuur uit meer leden           2.    Indien het leidinggevende orgaan uit meerdere
 bestaat, wijst het orgaan van toezicht het lid van het       leden bestaat, wijst het toezichthoudende orgaan het
orgaan van bestuur aan dat met de behandeling van             lid van het leidinggevende orgaan aan dat meer in het
personeelszaken en vraagstukken betreffende arbeids-          bijzonder met de behandeling van personeelszaken en
verhoudingen is belast.                                       vraagstukken betreffende arbeidsverhoudingen is be-
                                                              last.
3.     Onverlet blijven de wettelijke voorschriften van       3.    Onverlet blijven de wettelijke voorschriften van
de Lid-Staten krachtens welke één van de leden van           de Lid-Staten krachtens welke een lid van het leiding-
het orgaan van bestuur niet kan worden benoemd of             gevende orgaan niet kan worden benoemd of ontsla-
ontslagen tegen de wil van de meerderheid van de              gen tegen de wil van de meerderheid van de leden
leden van het orgaan van toezicht die door de werk-          van het toezichthoudende orgaan die door de werkne-
nemers of hun vertegenwoordigers zijn benoemd.               mers zijn benoemd.
 ---pagebreak---  9. 9. 83                       Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                           Nr. C 240/7
                  OORSPRONKELIJKE TEKST                                          GEWIJZIGDE TEKST
                       Artikel 4                                                     Artikel 4
 1.    De wetgevingen van de Lid-Staten regelen in elk      1.    In de vennootschappen die in de Gemeenschap
geval voor vennootschappen waarbij ten minste 500           gemiddeld minder dan een bepaald aantal werknemers
werknemers werkzaam zijn, de benoeming van de               in dienst hebben, dat de wetgevingen van de Lid-Sta-
leden van het orgaan van toezicht overeenkomstig de         ten op niet meer dan 1 000 kunnen vaststellen, ge-
bepalingen van lid 2 of lid 3.                              schiedt de benoeming van de leden van het toezicht-
                                                            houdende orgaan door de algemene vergadering. Voor
                                                            de berekening van dit aantal werknemers worden per-
                                                            sonen die werkzaam zijn bij een dochteronderneming
                                                            volgens de daarop toepasselijke wetgeving en als
                                                            bedoeld in artikel 1 van Richtlijn 83/349/EEG, geacht
                                                            werknemers van deze vennootschap te zijn.
2.     De benoeming van de leden van het orgaan van         2.    Voor de vennootschappen met een gemiddeld
toezicht geschiedt onverminderd de volgende bepalin-        aantal werknemers dat gelijk is aan of meer bedraagt
gen van dit lid door de algemene vergadering.               dan het overeenkomstig lid 1 vastgestelde aantal, rege-
Ten minste een derde van het aantal leden van het           len de Lid-Staten de medezeggenschap van de werk-
orgaan van toezicht wordt door de werknemers of             nemers bij de benoeming van de leden van het toe-
hun vertegenwoordigers dan wel op voorstel van de           zichthoudende orgaan overeenkomstig het bepaalde in
werknemers of hun vertegenwoordigers benoemd.               artikel 4 b of 4c.
                                                            Als alternatief voor de regeling van de medezeggen-
De wetgevingen van de Lid-Staten kunnen de be-
                                                            schap overeenkomstig deze artikelen kunnen de Lid-
voegdheid tot benoeming van een deel van de leden
                                                            Staten de medezeggenschap regelen door middel van
van het orgaan van toezicht dat niet overeenkomstig
                                                            een lichaam waarin de werknemers zijn vertegenwoor-
de bepalingen van de vorige alinea wordt benoemd, in
                                                            digd als bedoeld in artikel 4d of van collectief over-
plaats van deze aan de algemene vergadering op te
                                                            eengekomen systemen als bedoeld in artikel 4e. Voor
dragen, op andere wijze regelen.
                                                            alle gevallen kunnen de Lid-Staten bepalen dat de me-
                                                            dezeggenschap voor een vennootschap geen toepassing
                                                            vindt indien de meerderheid van haar werknemers zich
                                                            tegen een dergelijke medezeggenschap uitspreekt.
3.     De benoeming van de leden van het orgaan van         3.    Indien het gemiddelde aantal werknemers van
toezicht geschiedt door het orgaan van toezicht.            een vennootschap boven het overeenkomstig lid 1
Door de algemene vergadering of de vertegenwoordi-          vastgestelde aantal stijgt of daaronder daalt, behoeft
gers van de werknemers kan evenwel tegen de benoe-          zulks geen belemmering voor de toepassing van de le-
ming van een voorgedragen persoon bezwaar worden            den 1 en 2 te vormen, tenzij het gemiddelde aantal
gemaakt op grond dat deze ongeschikt zal zijn voor          werknemers gedurende twee achtereenvolgende jaren
de vervulling van zijn taak of dat het orgaan van toe-      boven dit aantal is gestegen of daaronder is gedaald.
zicht gelet op de belangen van de vennootschap, de
aandeelhouders en de werknemers, door zijn benoe-
ming te eenzijdig zal zijn samengesteld. Alsdan is de
benoeming slechts mogelijk nadat een onafhankelijk
orgaan naar publiek recht het bezwaar ongegrond
heeft verklaard.
4.     In vennootschappen waarin het aantal werkne-         4.    De benoeming van de leden van het toezichthou-
mers lager is dan het overeenkomstig de bepalingen          dend orgaan kan voor de eerste maal geschieden bij
van het eerste lid voorgeschreven aantal, geschiedt de      de statuten van de vennootschap.
benoeming van de leden van het orgaan van toezicht
door de algemene vergadering.
5.     De benoeming van de leden van het orgaan van         Geschrapt (zie eventueel hierboven artikel 4, lid 4).
bestuur of het orgaan van toezicht kan voor de eerste
maal geschieden bij de statuten of de akte van oprich-
                                                                                   Artikel 4a
ting.
(Zie hierboven artikel 4, lid 2)                            In afwijking van het bepaalde in de artikelen 4, lid 1,
                                                            4b, lid 1, en 4c, lid 1, kunnen de Lid-Staten bepalen
                                                            dat niet meer dan een derde van het aantal leden van
                                                            het toezichthoudende orgaan op andere wijze mag
                                                            worden benoemd dan in deze artikelen wordt voorge-
                                                            schreven. In geval van toepassing van artikel 4b, lid 1,
                                                            dient het in dit artikel genoemde minimum der door
                                                            de werknemers te benoemen leden altijd in acht te
 ---pagebreak--- Nr. C 240/8                       Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                            9. 9. 83
                OORSPRONKELIJKE TEKST                                           GEWIJZIGDE TEKST
                                                          worden genomen, tenzij de in de laatste volzin van
                                                          artikel 4, lid 2, genoemde voorwaarden zijn vervuld.
                                                                                  Afdeling 2
                                                          Medezeggenschap bij de benoeming van de leden van
                                                                         het toezichthoudende orgaan
                                                                                   Artikel 4b
(Zie hierboven artikel 4, lid 2)                          1.    Ten hoogste twee derde van de leden van het
                                                          toezichthoudende orgaan wordt benoemd door de al-
                                                          gemene vergadering en ten minste een derde, doch ten
                                                          hoogste de helft, door de werknemers van de vennoot-
                                                          schap.
                                                          2.    In het geval dat de helft van de leden van het
                                                          toezichthoudende orgaan door de werknemers wordt
                                                          benoemd, wordt er in de stemprocedures van dit or-
                                                          gaan zorg voor gedragen dat de beslissingen uiteinde-
                                                          lijk kunnen worden genomen door de leden die door
                                                          de algemene vergadering werden benoemd.
                                                                                   Artikel 4c
(Zie hierboven artikel 4, lid 3)                          1.    De benoeming van de leden van het toezichthou-
                                                         dende orgaan geschiedt door dit orgaan. Door de al-
                                                          gemene vergadering of een door haar aangewezen
                                                          commissie van aandeelhouders of door de vertegen-
                                                         woordigers van de werknemers kan evenwel tegen de
                                                         benoeming van een voorgedragen persoon bezwaar
                                                         worden gemaakt omdat deze ongeschikt zou zijn voor
                                                          de vervulling van zijn taak of omdat het toezichthou-
                                                          dende orgaan, gelet op de belangen van de vennoot-
                                                          schap, de aandeelhouders en de werknemers, door zijn
                                                          benoeming niet naar behoren zou zijn samengesteld.
                                                          Alsdan is de benoeming slechts mogelijk nadat een on-
                                                          afhankelijk orgaan naar publiek recht het bezwaar on-
                                                          gegrond heeft verklaard.
                                                                                 Afdeling 3
                                                          Medezeggenschap door een vertegenwoordiging van
                                                                    de werknemers van de vennootschap
                                                                                  Artikel 4d
                                                          1.    Een vertegenwoordiging van de werknemers van
                                                         de vennootschap beschikt tegenover het leidingge-
                                                         vende orgaan van de vennootschap over het recht re-
                                                         gelmatig te worden voorgelicht en geraadpleegd over
                                                         het beheer, de toestand, de ontwikkeling en de toe-
                                                         komstverwachtingen van de vennootschap, haar con-
                                                         currentiepositie, haar kredietsituatie en de investe-
                                                         ringsplannen. Zij beschikt bovendien over hetzelfde
                                                         recht op voorlichting als aan de leden van het toe-
                                                         zichthoudende orgaan overeenkomstig artikel 11
                                                         wordt toegekend.
                                                          2.    Voorts moet in de in artikel 12, lid 1, geneomde
                                                         gevallen de werknemersvertegenwoordiging vóór de
                                                         beraadslaging van het toezichthoudende orgaan over
                                                          de verlening van de goedkeuring worden geraad-
                                                         pleegd. Indien het toezichthoudende orgaan het uitge-
                                                         brachte advies niet opvolgt, moet het de redenen daar-
                                                         voor aan de werknemersvertegenwoordiging meede-
                                                          len. Andere handelingen kunnen bij de wet of de sta-
 ---pagebreak--- 9. 9. 83             Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                             Nr. C 240/9
         OORSPRONKELIJKE TEKST                                         GEWIJZIGDE TEKST
                                                  tuten aan deze verplichting tot raadpleging worden
                                                  onderworpen.
                                                  3.     Het bepaalde in artikel 10a, lid 2, de tweede en
                                                  derde volzin, is van toepassing op de leden van de
                                                  werknemersvertegenwoordiging.
                                                  4.     De werknemersvertegenwoordiging komt op ge-
                                                  zette tijden bijeen, doch ten minste onmiddellijk vóór
                                                  iedere vergadering van het toezichthoudende orgaan,
                                                  en ontvangt voor haar beraadslagingen alle schrifte-
                                                  lijke bescheiden en inlichtingen over de agenda van de
                                                  vergadering van het toezichthoudende orgaan. Op ver-
                                                  zoek van de werknemersvertegenwoordiging worden
                                                  haar vergaderingen bijgewoond door de voorzitter van
                                                  het toezichthoudende orgaan, diens plaatsvervanger of
                                                  een lid van het leidinggevende orgaan.
                                                                         Afdeling 4
                                                  Medezeggenschap       door collectief   overeengekomen
                                                                           systemen
                                                                          Artikel 4e
                                                  1.    De medezeggenschap van de werknemers wordt
                                                 geregeld overeenkomstig collectieve arbeidsovereen-
                                                 komsten gesloten tussen de vennootschap of een haar
                                                 vertegenwoordigende organisatie enerzijds en organi-
                                                 saties welke de werknemers vertegenwoordigen ander-
                                                 zijds.
                                                  2.     De overeenkomstig het eerste lid van dit artikel
                                                  gesloten collectieve arbeidsovereenkomsten eerbiedi-
                                                  gen de bepalingen van deze afdeling en het bepaalde
                                                  bij artikel 4i en bevatten ten minste voorschriften voor
                                                  de medezeggenschap van de werknemers in het toe-
                                                  zichthoudende orgaan overeenkomstig artikel 4f of
                                                  voor vertegenwoordiging van de werknemers overeen-
                                                  komstig artikel 4g.
                                                                           Artikel 4f
                                                  1.     De leden van het toezichthoudende orgaan wor-
                                                  den benoemd overeenkomstig het bepaalde in de arti-
                                                  kelen 4b of 4c.
                                                  2.     De artikelen 5 tot en met 21 zijn op hen van
                                                  toepassing.
                                                                          Artikel 4g
                                                  1.    De vertegenwoordigers van de werknemers van
                                                  de vennootschap beschikken tegenover het leidingge-
                                                  vende orgaan van de vennootschap over het recht re-
                                                  gelmatig te worden voorgelicht en geraadpleegd over
                                                  het beheer, de toestand, de ontwikkeling en de toe-
                                                  komstverwachtingen van de vennootschap, haar con-
                                                  currentiepositie, haar kredietsituatie en de investe-
                                                  ringsplannen. Zij beschikt bovendien over hetzelfde
                                                  recht op voorlichting als aan de leden van het toe-
                                                  zichthoudende orgaan overeenkomstig artikel 11
                                                  wordt toegekend.
                                                  2.     Voorts wordt in de in artikel 12, lid 1, genoemde
                                                  gevallen in de wet of de overeenkomstig artikel 4e ge-
                                                  sloten collectieve arbeidsovereenkomsten ten minste
                                                   bepaald dat de vertegenwoordigers van de werknemers
                                                   vóór de beraadslaging van het toezichthoudende or-
                                                   gaan over de verlening van de goedkeuring moeten
 ---pagebreak--- Nr. C 240/10                      Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                             9.9.83
               OORSPRONKELIJKE TEKST                                          GEWIJZIGDE TEKST
                                                         worden geraadpleegd. Indien het toezichthoudende or-
                                                         gaan het uitgebrachte advies niet opvolgt, moet het de
                                                         redenen daarvoor aan de vertegenwoordigers van de
                                                         werknemers meedelen. Andere handelingen kunnen bij
                                                          de wet, de collectieve arbeidsovereenkomsten of de
                                                          statuten aan deze verplichting tot raadpleging worden
                                                          onderworpen.
                                                         3.     Het bepaalde in artikel 10a, lid 2, tweede en
                                                         derde volzin, is van toepassing op de vertegenwoordi-
                                                         gers van de werknemers die ingevolge het bepaalde in
                                                         de leden 1 en 2 inlichtingen van vertrouwelijke aard
                                                         ontvangen.
                                                         4.      Het bepaalde in artikel 4d, lid 4, is van toepas-
                                                         sing op de vertegenwoordigers van de werknemers.
                                                                                  Artikel 4h
                                                         1.     Voor het geval dat uiterlijk een jaar na het einde
                                                         van de in artikel 64, lid 2, bedoelde periode nog geen
                                                         collectieve arbeidsovereenkomsten werden gesloten,
                                                         bepalen de Lid-Staten dat de medezeggenschap van de
                                                         werknemers overeenkomstig het bepaalde in de artike-
                                                         len 4b, 4c of 4d wordt geregeld.
                                                         2.     Voor het geval dat een overeenkomstig artikel
                                                         4e gesloten collectieve arbeidsovereenkomst eindigt en
                                                         vervolgens binnen een jaar geen nieuwe overeenkomst
                                                         wordt gesloten, bepalen de Lid-Staten verder dat de
                                                         medezeggenschap van de werknemers overeenkomstig
                                                         het bepaalde in de artikelen 4b, 4c of 4d wordt gere-
                                                          geld.
                                                                                Afdeling 5
                                                          Beginselen ten aanzien van de benoeming van de ver-
                                                                     tegenwoordigers van de werknemers
                                                                                  Artikel 4i
                                                         Voor zover de werknemers overeenkomstig de artike-
                                                          len 4b of 4c of door een vertegenwoordiging van de
                                                         werknemers van de vennootschap overeenkomstig ar-
                                                          tikel 4d of middels collectief overeengekomen syste-
                                                          men overeenkomstig artikel 4e medezeggenschap die-
                                                          nen te hebben bij de benoeming van de leden van het
                                                          toezichthoudende orgaan, dragen de Lid-Staten zorg
                                                          voor de naleving van de volgende beginselen:
                                                          a) de betrokken leden van het toezichthoudende or-
                                                              gaan en de vertegenwoordigers van de werknemers
                                                              worden gekozen volgens een stelsel van evenredige
                                                              vertegenwoordiging waarbij er zorg voor wordt ge-
                                                              dragen dat minderheden worden beschermd,
                                                          b) alle werknemers moeten aan de verkiezingen kun-
                                                              nen deelnemen,
                                                          c) de verkiezingen zijn geheim,
                                                          d) de vrijheid van meningsuiting dient te zijn gewaar-
                                                              borgd.
                                                                                 Afdeling 6
                                                          Leden van het leidinggevende en toezichthoudende
                                                                                    orgaan
                       Artikel 5                                                   Artikel 5
1.   Alleen natuurlijke personen kunnen lid zijn van       1.    Alleen natuurlijke personen kunnen lid zijn van
het orgaan van bestuur.                                    het leidinggevende orgaan.
 ---pagebreak---  9-9.83                        Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                          Nr. C 240/11
                  OORSPRONKELIJKE TEKST                                         GEWIJZIGDE TEKST
 2.    Voor zover de wetgevingen van de Lid-Staten          2.     Voor zover de wetgevingen van de Lid-Staten
 bepalen dat ook rechtspersonen lid kunnen zijn van         bepalen dat ook rechtspersonen lid kunnen zijn van
 het orgaan van toezicht, moet door hen een perma-          het toezichthoudende orgaan, moet door hen een per-
 nente vertegenwoordiger worden benoemd die aan             manente vertegenwoordiger worden benoemd die aan
 dezelfde voorwaarden en verplichtingen is onderwor-        dezelfde voorwaarden en verplichtingen is onderwor-
 pen als wanneer hij uit eigen hoofde lid van het or-       pen als wanneer hij uit eigen hoofde lid van het toe-
 gaan van toezicht geweest zou zijn, onverminderd de        zichthoudende orgaan geweest zou zijn, onvermin-
 aansprakelijkheid van de rechtspersonen die hij verte-     derd de aansprakelijkheid van de rechtspersonen die
 genwoordigt.                                               hij vertegenwoordigt.
                        Artikel 6                                                   Artikel 6
 Niemand mag tegelijkertijd lid zijn van het orgaan         Niemand mag tegelijkertijd lid zijn van het leiding-
van bestuur en van het orgaan van toezicht.                 gevende orgaan en van het toezichthoudende orgaan.
                        Artikel 7                                                   Artikel 7
 De leden van het orgaan van bestuur of van het or-          1.    De leden van het toezichthoudende orgaan mo-
gaan van toezicht mogen slechts worden benoemd              gen slechts worden benoemd voor een tijdsduur van
voor een bepaalde tijdsduur van ten hoogste zes jaar.       ten hoogste zes jaar. Zij kunnen worden herbenoemd.
 Zij kunnen worden herbenoemd.
                                                            2.     Voor de vennootschappen met een gemiddeld
                                                            aantal werknemers dat gelijk is aan of meer bedraagt
                                                            dan het overeenkomstig artikel 4, lid 1, vastgestelde
                                                            aantal, mogen de leden van het leidinggevende orgaan
                                                            slechts worden benoemd voor een tijdsduur van ten
                                                            hoogste zes jaar. Zij kunnen worden herbenoemd.
                        Artikel 8                                                   Artikel 8
 De bezoldiging van de leden van het orgaan van be-         De bezoldiging van de leden van het bestuursorgaan
 stuur en van het orgaan van toezicht mag niet door         en van het toezichthoudende orgaan mag niet door
 deze organen zelf worden vastgesteld.                      deze organen zelf worden vastgesteld. De bezoldiging
                                                            van de leden van het toezichthoudende orgaan mag
                                                            niet door het leidinggevende orgaan worden vastge-
                                                            steld.
                        Artikel 9                                                   Artikel 9
1.     Leden van het orgaan van bestuur mogen niet          1.     De leden van het leidinggevende orgaan mogen
dan met toestemming van het orgaan van toezicht in          niet dan met toestemming van het toezichthoudende
een andere ondernemig al dan niet in loondienst,            orgaan in een andere onderneming al dan niet in
voor eigen rekening dan wel voor rekening van een           loondienst, voor eigen rekening dan wel voor reke-
derde werkzaam zijn.                                        ning van een derde werkzaam zijn.
2.     Is toestemming verleend, dan wordt zulks jaar-       2.     Is toestemming verleend, dan wordt zulks aan de
lijks aan de algemene vergadering medegedeeld.              algemene vergadering medegedeeld.
3.     Een natuurlijk persoon kan ten hoogste in tien       3.     Voordat een natuurlijk persoon tot lid van het
vennootschappen lid zijn van het orgaan van toezicht.       toezichthoudende orgaan kan worden benoemd, dient
                                                            aan de organen of personen die het benoemingsrecht
                                                            hebben dan wel tegen de voorgenomen benoeming
                                                            bezwaar kunnen maken te worden medegedeeld welke
                                                            werkzaamheden dit lid in een andere onderneming, al
                                                            dan niet in loondienst, voor eigen rekening dan wel
                                                            voor rekening van een derde verricht.
                       Artikel 10                                                  Artikel 10
1.    Voor elke overeenkomst waarbij de vennoot-             1.    Voor elke overeenkomst waarbij de vennoot-
schap partij is en die, zij het ook slechts indirect, de    schap partij is en die, zij het ook slechts indirect, de
belangen van een lid van het orgaan van bestuur of          belangen van een lid van het leidinggevende orgaan of
van het orgaan van toezicht raakt, is ten minste de         van het toezichthoudende orgaan raakt, is ten minste
goedkeuring van het orgaan van toezicht vereist.            de goedkeuring van het toezichthoudende orgaan
 ---pagebreak---  Nr. C 240/12                        Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                           9.9.83
                  OORSPRONKELIJKE TEKST                                           GEWIJZIGDE TEKST
 2.    Wanneer een lid van het orgaan van bestuur of         2.    Wanneer een lid van het leidinggevende of het
van het orgaan van toezicht tot de bevinding komt            toezichthoudende orgaan tot de bevinding komt dat
 dat de in het eerste lid bedoelde voorwaarden vervuld       het in lid 1 bedoelde geval zich voordoet, stelt het
 zijn, stelt het hiervan beide organen in kennis. Het       beide organen hiervan in kennis. Het belanghebbende
 belanghebbende lid mag niet deelnemen aan de be-            lid heeft het recht gehoord te worden, maar mag niet
 raadslaging en de besluitvorming van het orgaan van        deelnemen aan de beraadslaging, noch aan de besluit-
 bestuur over de overeenkomst of aan de beraadsla-          vorming van het leidinggevende orgaan over de over-
 ging en de besluitvorming van het orgaan van toe-          eenkomst, noch aan de besluitvorming van het toe-
 zicht, over de verlening van de in lid 1 bedoelde          zichthoudende orgaan over de verlening van de in lid
 goedkeuring.                                                1 bedoelde goedkeuring.
 3.    Is overeenkomstig lid 1 goedkeuring verleend,        3.     De algemene vergadering wordt van de overeen-
 dan wordt zulks jaarlijks aan de algemene vergade-         komstig lid 1 verleende goedkeuringen in kennis ge-
ring medegedeeld.                                           steld.
4.     Het ontbreken van de goedkeuring van het or-         4.     Het ontbreken van de goedkeuring van het toe-
gaan van toezicht of de onrechtmatigheid van het be-        zichthoudende orgaan of de onrechtmatigheid van het
sluit tot goedkeuring kan alleen tegen derden worden        besluit tot goedkeuring kan alleen tegen derden wor-
ingeroepen, wanneer de vennootschap bewijst dat de          den ingeroepen, wanner de vennootschap bewijst dat
derde van het ontbreken van de goedkeuring of van           de derde van het ontbreken van de goedkeuring of
de onrechtmatigheid van het besluit op de hoogte            van de onrechtmatigheid van het besluit op de hoogte
was, of hiervan, gezien de omstandigheden, niet on-         was, of hiervan, gezien de omstandigheden, niet on-
kundig kon zijn.                                            kundig kon zijn.
                                                                                    Artikel 10a
                                                             1.    Alle leden van het leidinggevende en het toe-
                                                            zichthoudende orgaan hebben dezelfde rechten en
                                                            plichten als de overige leden van hetzelfde orgaan, on-
                                                            verminderd de bepalingen die voorzien in de mogelijk-
                                                            heid om de aan die organen opgedragen bevoegdhe-
                                                            den onder hun leden te verdelen.
                                                            2.     Alle leden van het leidinggevende en het toe-
                                                            zichthoudende orgaan dienen hun functie te vervullen
                                                            in het belang van de vennootschap en daarbij rekening
                                                            te houden met de belangen van de aandeelhouders en
                                                            het personeel. Zij zijn tot geheimhouding verplicht ten
                                                            aanzien van de inlichtingen die op de vennootschap
                                                            betrekking hebben en een vertrouwelijk karakter dra-
                                                            gen. Zij blijven hiertoe ook na beëindiging van hun
                                                            functie gehouden.
                                                                                   Afdeling 7
                                                            Informatie van en goedkeuring door het leiding-
                                                                                  gevende orgaan
                        Artikel 11                                                   Artikel 11
1.    Het orgaan van bestuur brengt ten minste elke         1.     Het leidinggevende orgaan brengt ten minste
drie maanden aan het orgaan van toezicht schriftelijk       elke drie maanden aan het toezichthoudende orgaan
verslag uit omtrent de gang van zaken van de ven-           schriftelijk verslag uit omtrent de gang van zaken van
nootschap.                                                  de vennootschap.
2.     Het orgaan van bestuur legt binnen drie maan-        2.     Het leidinggevende orgaan legt binnen vijf
den na afloop van elk boekjaar aan het orgaan van           maanden na afloop van elk boekjaar aan het toezicht-
toezicht de ontwerpen over van de jaarrekening en           houdende orgaan de ontwerpen over van de jaarreke-
van het jaaroverzicht als bedoeld in de artikelen 2 en      ning en van het jaarverslag als bedoeld in artikel 2
43 van de Richtlijn . . . EEG van de Raad van . . .         respectievelijk artikel 46 van Richtlijn 78/660/EEG.
3.     Het orgaan van toezicht kan te allen tijde ver-      3.     Op verzoek van het toezichthoudende orgaan
langen dat het orgaan van bestuur over alle of over         brengt het leidinggevende orgaan over alle of over be-
bepaalde zaken van de vennootschap een speciaal ver-        paalde zaken van de vennootschap een speciaal ver-
slag uitbrengt.                                              slag uit.
4.     Het orgaan van toezicht of een derde van zijn        4.     Het toezichthoudende orgaan heeft de bevoegd-
aantal leden kan verlangen dat het orgaan van be-           heid de nodige verificaties te verrichten of te doen
stuur alle ter zake dienende inlichtingen verstrekt en      verrichten. Op verzoek van ten minste een derde van
 ---pagebreak---  9. 9. 83                      Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                            Nr. C 240/13
                  OORSPRONKELIJKE TEKST                                          GEWIJZIGDE TEKST
 bescheiden overlegt. Deze bevoegdheid omvat mede            de leden van het toezichthoudende orgaan kan het
 het verrichten van de nodige verificaties. Het orgaan       verlangen dat het leidinggevende orgaan hem alle voor
 van toezicht kan de uitoefening van deze bevoegdhe-         de uitoefening van zijn toezicht noodzakelijke inlich-
 den opdragen aan een of meer van zijn leden of aan          tingen verstrekt en bescheiden overlegt.
 een of meer deskundigen.
 5.    Elk lid van het orgaan van toezicht kan kennis        5.    Elk lid van het toezichthoudende orgaan kan
 nemen van de verslagen, bescheiden en inlichtingen          kennis nemen van de verslagen, bescheiden en inlich-
 die het orgaan van bestuur aan het orgaan van toe-          tingen die het leidinggevende orgaan aan het toezicht-
 zicht heeft overgelegd of verschaft.                        houdende orgaan heeft overgelegd of verschaft.
                       Artikel 12                                                    Artikel 12
 1.    Aan de goedkeuring van het orgaan van toezicht        1.   Aan de goedkeuring van het toezichthoudende
zijn onderworpen de besluiten van het orgaan van be-        orgaan zijn onderworpen de besluiten van het leiding-
stuur omtrent:                                              gevende orgaan omtrent:
 a) de sluiting of de verplaatsing van de onderneming       a) de sluiting of de verplaatsing van de onderneming
    of van een belangrijk onderdeel daarvan;                    of van een belangrijk onderdeel daarvan;
b) een belangrijke inkrimping of uitbreiding van de         b) een belangrijke inkrimping of uitbreiding van de
    werkzaamheden van de onderneming;                           werkzaamheden van de onderneming;
c) een belangrijke wijziging in de organisatie van de       c) een belangrijke wijziging in de organisatie van de
    onderneming;                                                onderneming;
d) het aangaan of verbreken van duurzame samen-             d) het aangaan of verbreken van duurzame samen-
    werking met andere ondernemingen.                           werking met andere ondernemingen.
2.     Andere rechtshandelingen kunnen bij de wet of        2.    Andere handelingen kunnen bij de wet of de sta-
de statuten aan de goedkeuring van het orgaan van           tuten aan de goedkeuring van het toezichthoudende
toezicht worden onderworpen.                                orgaan worden onderworpen.
3.     Ten aanzien van derden is het bepaalde in arti-      3.     Ongewijzigd.
kel 10, lid 4, van toepassing.
                                                                                   Afdeling 8
                                                            Ontslag van de leden van het leidinggevende en van
                                                                          het toezichthoudende orgaan
                       Artikel 13                                                   Artikel 13
1.     De leden van het orgaan van bestuur kunnen           1.    De leden van het leidinggevende orgaan kunnen
door het orgaan van toezicht worden ontslagen.              door het toezichthoudende orgaan worden ontslagen.
2.     De leden van het orgaan van toezicht kunnen te       2.    De leden van het toezichthoudende orgaan kun-
allen tijde worden ontslagen door dezelfde organen          nen te allen tijde worden ontslagen door dezelfde or-
of personen die hen hebben benoemd en zulks vol-            ganen of personen die hen hebben benoemd en zulks
gens dezelfde procedure. De leden van het orgaan            volgens dezelfde procedure. De leden van het toe-
van toezicht echter die overeenkomstig artikel 4, lid       zichthoudende orgaan echter, die overeenkomstig ar-
3. door het orgaan van toezicht zijn benoemd, kun-          tikel 4c door het toezichthoudende orgaan zijn be-
nen alleen wegens gewichtige redenen op verzoek van         noemd, kunnen alleen wegens gewichtige redenen op
het orgaan van toezicht, de algemene vergadering of         verzoek van het toezichthoudende orgaan, de alge-
de vertegenwoordigers van de werknemers bij rechter-        mene vergadering of de vertegenwoordigers van de
lijke beslissing worden ontslagen.                          werknemers bij rechterlijke beslissing worden ontsla-
                                                            gen.
                                                                                   Afdeling 9
                                                                        Civielrechtelijke aansprakelijkheid
                        Artikel 14                                                   Artikel 14
1.     De wetgevingen van de Lid-Staten regelen de ci-      1.    De wetgevingen van de Lid-Staten regelen de ci-
vielrechtelijke aansprakelijkheid van de leden van het     vielrechtelijke aansprakelijkheid van de leden van het
orgaan van bestuur en het orgaan van toezicht in dier       leidinggevende orgaan en het toezichthoudende or-
voege dat ten minste vergoeding kan worden gevor-           gaan in dier voege dat ten minste vergoeding kan
derd voor schade die aan de vennootschap wordt toe-         worden gevorderd voor schade die aan de vennoot-
gebracht als gevolg van een schending van de wet of         schap wordt toegebracht als gevolg van een schending
de statuten door leden van deze organen dan wel als         van de wet of de statuten door leden van deze orga-
gevolg van andere onrechtmatige gedragingen van             nen dan wel als gevolg van andere onrechtmatige ge-
deze personen bij de uitoefening van hun functie.           dragingen van deze personen bij de uitoefening van
                                                            hun functie.
 ---pagebreak--- Nr. C 240/14                       Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                            9. 9. 83
                 OORSPRONKELIJKE TEKST                                           GEWIJZIGDE TEKST
2.     Elk lid van de desbetreffende organen is hoof-      2.      Ongewijzigd.
delijk voor het geheel en onbeperkt aansprakelijk. Hij
kan zich evenwel van deze aansprakelijkheid bevrij-
den wanneer hij bewijst dat hem geen schuld treft.
3.     De bepalingen van de voorgaande leden zijn                  Ongewijzigd.
ook van toepassing wanneer de leden van het orgaan
de bevoegdheden onder elkander hebben verdeeld.
4.     Goedkeuring verleend door het orgaan van toe-       4.      Goedkeuring verleend door het toezichthou-
zicht sluit de civielrechtelijke aansprakelijkheid van     dende orgaan sluit de civielrechtelijke aansprakelijk-
de leden van het orgaan van bestuur niet uit.              heid van de leden van het leidinggevende orgaan en
                                                           het toezichthoudende orgaan niet uit.
5.     Decharge, instructie of goedkeuring van de al-      5.      Decharge, instructie of goedkeuring van de al-
gemene vergadering sluit de civielrechtelijke aanspra-     gemene vergadering sluit de civielrechtelijke aanspra-
kelijkheid van de leden van het orgaan van bestuur en      kelijkheid van de leden van het leidinggevende orgaan
het orgaan van toezicht niet uit.                          en het toezichthoudende orgaan niet uit.
                       Artikel 15                                                  Artikel 15
1.     Vorderingen tot schadevergoeding die de ven-               Ongewijzigd.
nootschap uit hoofde van het bepaalde in artikel 14
toekomen, moeten worden ingesteld, wanneer de al-
gemene vergadering zulks besluit.
2.     Voor dit besluit mag bij de wet of de statuten      2.      Ongewijzigd.
geen grotere meerderheid worden voorgeschreven
dan de volstrekte meerderheid van de door de aanwe-
zige of vertegenwoordigde aandeelhouders uitge-
brachte stemmen.
                       Artikel 16                                                  Artikel 16
Vorderingen tot schadevergoeding die de vennoot-           1.      Vorderingen tot schadevergoeding die de ven-
schap uit hoofde van het bepaalde in artikel 14 toe-       nootschap uit hoofde van het bepaade in artikel 14
komen, moeten ook kunnen worden ingesteld op               toekomen, moeten ten behoeve van en eveneens na-
verzoek van een of meer aandeelhouders:                    mens de vennootschap door een of meer aandeelhou-
                                                           ders kunnen worden ingesteld:
a) wier aandelen gezamenlijk aan nominale waarde           a) wier aandelen gezamenlijk aan nominale of frac-
    of fractiewaarde een bedrag vertegenwoordigen               tiewaarde een bedrag vertegenwoordigen dat door
    dat door de Lid-Staten ten hoogste op vijf ten              de Lid-Staten ten hoogste op vijf ten honderd van
    honderd van het geplaatste kapitaal mag worden              het geplaatste kapitaal mag worden vastgesteld, of
    vastgesteld, of
b) wier aandelen gezamenlijk aan nominale waarde           b) wier aandelen gezamenlijk aan nominale waarde
    of fractiewaarde een bedrag vertegenwoordigen               of fractiewaarde een bedrag vertegenwoordigen
    dat door de Lid-Staten op ten hoogste 100 000 re-           dat door de Lid-Staten op ten hoogste 100 000
    keneenheden mag worden vastgesteld. Van dit be-             Ecu mag worden vastgesteld. Van dit bedrag zijn
    drag zijn afwijkingen van ten hoogste 10 % naar             afwijkingen van ten hoogste 10 % naar boven toe-
    boven toegestaan voor de conversie in de nationale          gestaan voor de conversie in de nationale geldeen-
    geldeenheid.                                                heid.
                                                           2.      Indien de rechter de in lid 1 bedoelde vordering
                                                           afwijst, kan hij de betrokken aandeelhouders persoon-
                                                           lijk geheel of gedeeltelijk in de kosten van het geding
                                                           veroordelen, indien hij van oordeel is dat er geen rede-
                                                            lijke gronden aanwezig waren voor het instellen van
                                                            de vordering.
                        Artikel 17                                                  Artikel 17
 De instelling van vorderingen tot schadevergoeding         1.     De instelling van vorderingen tot schadevergoe-
 die de vennootschap uit hoofde van het bepaalde in         ding die de vennootschap uit hoofde van het bepaalde
 artikel 14 toekomen mag noch bij de wet of de statu-       in artikel 14 toekomen, mag noch bij de wet of de
 ten noch bij overeenkomst afhankelijk worden gesteld       statuten noch bij overeenkomst afhankelijk worden
 van                                                        gesteld
 a) een voorafgaand besluit van de algemene vergade-        a) van een voorafgaand besluit van de algemene ver-
     ring of van een ander orgaan van de vennootschap            gadering of van een ander orgaan van de vennoot-
     of van                                                      schap, of
 ---pagebreak--- 9.9.83                          Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                            Nr. C 240/15
                  OORSPRONKELIJKE TEKST                                           GEWIJZIGDE TEKST
b) een voorafgaande rechterlijke beslissing omtrent          b) van een voorafgaande rechterlijke beslissing om-
    de vaststelling ener onrechtmatige gedraging van             trent de vaststelling ener onrechtmatige gedraging
    leden van het orgaan van bestuur of het orgaan               van leden van het leidinggevende orgaan of het
    van toezicht, alsmede omtrent het ontslag en de              toezichthoudende orgaan, alsmede omtrent het
    vervanging van deze personen.                                ontslag en de vervanging van deze personen.
                                                              2.    Het bepaalde in het voorgaande lid laat onverlet
                                                              de bevoegdheid van de Lid-Staten om in hun wetge-
                                                              ving voor te schrijven dat de in artikel 16 genoemde
                                                              rechtsvordering niet kan worden ingesteld dan na
                                                              vooraf verkregen rechterlijk verlof. De rechter kan dit
                                                              verlof weigeren, indien de vordering hem kennelijk
                                                              ongegrond voorkomt.
                         Artikel 18                                                   Artikel 18
1.     Niet mag worden aangenomen dat de vennoot-                  Ongewijzigd.
schap afstand heeft gedaan van haar recht tot instel-
ling van een vordering tot schadevergoeding uit
hoofde van het bepaalde in artikel 14, op de enkele
grond dat de algemene vergadering:
a) de jaarrekening van het boekjaar waarin de scha-
    detoebrengende handeling heeft plaats gehad,
    heeft goedgekeurd of
b) voor dit boekjaar aan het desbetreffende lid van          b) voor dit boekjaar aan het desbetreffende lid van
    het orgaan van bestuur of van het orgaan van toe-            het leidinggevende orgaan of van het toezichthou-
    zicht decharge heeft verleend.                               dende orgaan decharge heeft verleend.
2.     Voor een dergelijke afstand is ten minste vereist     2.    Voor een dergelijke afstand is vereist dat:
dat:
a) de schadetoebrengende         handeling    reeds  heeft    a) de schade toebrengende handeling reeds heeft
    plaats gehad, en                                             plaatsgehad, en
b) de algemene vergadering hieromtrent uitdrukkelijk          b) de algemene vergadering hieromtrent uitdrukkelijk
    besluit; dit besluit laat onverlet het recht dat arti-       besluit; dit besluit laat onverlet het recht dat arti-
    kel 16 toekent aan een of meer aandeelhouders die            kel 16 toekent aan een of meer aandeelhouders die
    aan de voorwaarden van dat artikel voldoen, mits             aan de voorwaarden van dat artikel voldoen, mits
    zij tegen het besluit hebben gestemd of hiertegen            zij tegen het besluit hebben gestemd of hiertegen
    in de notulen verzet hebben doen aantekenen.                 in de notulen verzet hebben doen aantekenen.
3.     De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing      3.    Ongewijzigd.
op een dading die is overeengekomen tussen de ven-
nootschap en het aansprakelijk gestelde lid.
                         Artikel 19                                                   Artikel 19
1.     De vordering tot schadevergoeding die de ven-          Het bepaalde in de artikelen 14 t/m 18 laat onverlet
nootschap uit hoofde van artikel 14 toekomt, kan ook          de persoonlijke aansprakelijkheid van leden van de or-
worden ingesteld door een schuldeiser van de ven-             ganen van de vennootschap jegens aandeelhouders
nootschap, die van haar geen betaling verkrijgen kan.         persoonlijk en jegens derden volgens het in de wetge-
                                                              vingen van de Lid-Staten neergelegde privaatrecht.
2.     De in artikel 18 bedoelde afstand of dading
heeft geen gevolgen voor de overeenkomstig het
voorgaande lid ingestelde vordering van een schuldei-
                         Artikel 20                                                   Artikel 20
1.     De wetgevingen van de Lid-Staten regelen de ci-        Geschrapt.
vielrechtelijke aansprakelijkheid van de leden van het
orgaan van bestuur en het orgaan van toezicht in dier
voege dat vergoeding kan worden gevorderd voor
schade die aan een aandeelhouder of een derde per-
soonlijk wordt toegebracht als gevolg van schending
 ---pagebreak--- Nr. C 240/16                         Publikatieblad van   Europese Gemeenschappen                           9. 9. 83
                 OORSPRONKELIJKE TEKST                                          GEWIJZIGDE TEKST
van de wet of de statuten door leden van deze orga-
nen dan wel als gevolg van andere onrechtmatige ge-
dragingen van deze personen bij de uitoefening van
hun functie.
2.    Het bepaalde in artikel 14, lid 2 tot en met lid 5,
is van toepassing.
                       Artikel 21                                                   Artikel 21
De termijn waarbinnen de in de artikelen 14, 19 en         De termijn waarbinnen de in artikel 14 bedoelde vor-
20 bedoelde vorderingen tot schadevergoeding moe-          dering tot schadevergoeding moet worden ingesteld,
ten worden ingesteld mag niet korter zijn dan drie         mag niet korter zijn dan drie jaar, te rekenen vanaf
jaar te rekenen vanaf het tijdstip waarop de schade-       het tijdstip waarop de schade veroorzakende hande-
toebrengende handeling heeft plaats gehad en, indien       ling heeft plaatsgehad en, indien deze verheeld is, te
deze in het verborgene is geschied, te rekenen vanaf       rekenen vanaf het tijdstip van de ontdekking ervan.
het tijdstip van de ontdekking ervan.
                                                                               H O O F D S T U K IV
                                                                          MONISTISCH SYSTEEM
                                                                                  Afdeling 1
                                                                                 Bestuursorgaan
                                                                                   Artikel 21a
                                                           1 a) De vennootschap wordt beheerd door de behe-
                                                                  rende leden van een bestuursorgaan, onder het
                                                                  toezicht van de niet-beherende leden van dit
                                                                  orgaan. Het aantal niet-beherende leden is
                                                                  deelbaar door drie en groter dan het aantal
                                                                  beherende leden.
                                                               b) De beherende leden van het bestuursorgaan wor-
                                                                  den benoemd door de niet-beherende leden, zo
                                                                  nodig bij meerderheid van stemmen. De benoe-
                                                                  ming van de beherende leden van het bestuursor-
                                                                  gaan kan evenwel voor de eerste maal geschie-
                                                                  den bij de statuten van de vennootschap.
                                                            2.    Indien het bestuursorgaan meer dan één behe-
                                                           rend lid heeft, wijzen de niet-beherende leden, zo no-
                                                           dig bij meerderheid van stemmen, het beherende lid
                                                            aan dat meer in het bijzonder met de behandeling van
                                                           personeelszaken en vraagstukken betreffende arbeids-
                                                           verhoudingen is belast.
                                                            3.    Onverlet blijven de wettelijke voorschriften van
                                                            de Lid-Staten krachtens welke een lid van het bestuurs-
                                                            orgaan niet kan worden benoemd of ontslagen tegen
                                                            de wil van de meerderheid van de leden van het be-
                                                            stuursorgaan die door de werknemers zijn benoemd.
                                                                                   Artikel 21b
                                                             1.    In de vennootschappen die in de Gemeenschap
                                                            gemiddeld minder dan een bepaald aantal werknemers
                                                            in dienst hebben, dat de wetgevingen van de Lid-Sta-
                                                            ten op niet meer dan 1 000 kunnen vaststellen, ge-
                                                            schiedt de benoeming van de niet-beherende leden
                                                             door de algemene vergadering. Voor de berekening
 ---pagebreak--- 9.9.83            Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                          Nr. C 240/17
       OORSPRONKELIJKE TEKST                                       GEWIJZIGDE TEKST
                                               van dit aantal werknemers worden personen die werk-
                                               zaam zijn bij een dochteronderneming volgens de
                                               daarop toepasselijke wetgeving en als bedoeld in arti-
                                               kel 1 van Richtlijn 83/349/EEG, geacht werknemers
                                               van deze vennootschap te zijn.
                                                2.    Voor de vennootschappen met een gemiddeld
                                               aantal werknemers dat gelijk is aan of meer bedraagt
                                               dan het overeenkomstig lid 1 vastgestelde aantal, rege-
                                               len de Lid-Staten de medezeggenschap van de werkne-
                                               mers bij de benoeming van de niet-beherende leden
                                               van het bestuursorgaan overeenkomstig het bepaalde
                                               in artikel 2ld. Als alternatief voor de regeling van de
                                               medezeggenschap overeenkomstig dit artikel kunnen
                                               de Lid-Staten de medezeggenschap regelen door mid-
                                               del van een lichaam waarin de werknemers zijn verte-
                                               genwoordigd, als bedoeld in artikel 21e, of van collec-
                                               tief overeengekomen systemen, als bedoeld in artikel
                                                2lf. Voor alle gevallen kunnen de Lid-Staten bepalen
                                               dat de medezeggenschap voor een vennootschap geen
                                               toepassing vindt indien de meerderheid van haar werk-
                                               nemers zich tegen een dergelijke medezeggenschap
                                               uitspreekt.
                                               3.     Indien het gemiddelde aantal werknemers van
                                               een vennootschap boven het overeenkomstig lid 1
                                               vastgestelde aantal stijgt of daaronder daalt, behoeft
                                               zulks geen belemmering te vormen voor de toepassing
                                               van de leden 1 of 2, tenzij het gemiddeld aantal werk-
                                               nemers gedurende twee achtereenvolgende jaren
                                               boven dit aantal is gestegen of daaronder is gedaald.
                                                4.    De benoeming van de niet-beherende leden van
                                               het bestuursorgaan kan voor de eerste maal geschie-
                                               den bij de statuten van de vennootschap.
                                                                      Artikel 21c
                                                In afwijking van het bepaalde in de artikelen 21b, lid
                                                1, en 2ld, kunnen de Lid-Staten bepalen dat niet meer
                                                dan een derde van het aantal leden van het bestuursor-
                                                gaan op andere wijze mag worden benoemd dan in
                                                deze artikelen wordt voorgeschreven. In geval van
                                                toepassing van artikel 2ld, dient het in dit artikel ge-
                                                noemde minimum der door de werknemers te benoe-
                                                men leden altijd in acht te worden genomen, tenzij de
                                                in de laatste volzin van artikel 21b, lid 2, genoemde
                                                voorwaarden zijn vervuld.
                                                                      Afdeling 2
                                                Medezeggenschap van de werknemers bij de benoe-
                                                ming van de niet-beherende leden van het bestuursor-
                                                                          gaan
                                                                      Artikel 2 ld
                                                 1.    Ten hoogste twee derde van de niet-beherende
                                                 leden van het bestuursorgaan wordt benoemd door de
                                                 algemene vergadering en ten minste een derde doch
                                                 ten hoogste de helft door de werknemers van de ven-
                                                 nootschap.
 ---pagebreak--- Nr. C 240/18                   Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                            9. 9. 83
             OORSPRONKELIJKE TEKST                                         GEWIJZIGDE TEKST
                                                      2.     In het geval dat de helft van de niet-beherende
                                                      leden van het bestuursorgaan door de werknemers
                                                      wordt benoemd, wordt er in de stemprocedures van
                                                      dit orgaan zorg voor gedragen dat de beslissingen
                                                      uiteindelijk kunnen worden genomen door de niet-
                                                      beherende leden die door de algemene vergadering
                                                      werden benoemd.
                                                                             Afdeling 3
                                                      Medezeggenschap door een vertegenwoordiging van
                                                                 de werknemers van de vennootschap
                                                                             Artikel 21e
                                                       1.    Een vertegenwoordiging van de werknemers van
                                                      de vennootschap beschikt tegenover het bestuursor-
                                                      gaan van de vennootschap over het recht regelmatig te
                                                      worden voorgelicht en geraadpleegd over het beheer,
                                                      de toestand, de ontwikkeling en de toekomstverwach-
                                                      tingen van de vennootschap, haar concurrenctiepositie,
                                                      haar kredietsituatie en de investeringsplannen. Zij be-
                                                      schikt bovendien over hetzelfde recht op voorlichting
                                                      als aan de niet-beherende leden van het bestuursor-
                                                      gaan overeenkomstig artikel 2Ir wordt toegekend.
                                                      2.     Voorts moet in de in artikel 2Is, lid 1, genoemde
                                                      gevallen de werknemersvertegenwoordiging vóór de
                                                      beraadslaging van het bestuursorgaan over de verle-
                                                      ning van de goedkeuring worden geraadpleegd. Indien
                                                      het bestuursorgaan het uitgebrachte advies niet op-
                                                      volgt, moet het de redenen daarvoor aan de werk-
                                                      nemersvertegenwoordiging meedelen. Andere hande-
                                                      lingen kunnen bij de wet of de statuten van deze
                                                      verplichting tot raadpleging worden onderworpen.
                                                       3.     Het bepaalde in artikel 21q, lid 2, tweede en
                                                       derde volzin, is van toepassing op de leden van de
                                                      werknemersvertegenwoordiging.
                                                       4.     De werknemersvertegenwoordiging komt op ge-
                                                       zette tijden bijeen, doch ten minste onmiddellijk vóór
                                                       iedere vergadering van het bestuursorgaan en ont-
                                                       vangt voor haar beraadslagingen alle schriftelijke be-
                                                       scheiden en inlichtingen over de agenda van de verga-
                                                       dering van het bestuursorgaan. Op verzoek van de
                                                       werknemersvertegenwoordiging worden deze vergade-
                                                       ringen bijgewoond door de voorzitter van het be-
                                                       stuursorgaan, diens plaatsvervanger of een beherend
                                                       lid van het bestuursorgaan.
                                                                             Afdeling 4
                                                       Medezeggenschap van de werknemers door collectief
                                                                      overeengekomen systemen
                                                                              Artikel 21 f
                                                       1.     De medezeggenschap van de werknemers wordt
                                                       geregeld overeenkomstig collectieve arbeidsovereen-
                                                       komsten gesloten tussen de vennootschap of een haar
                                                       vertegenwoordigende organisatie enerzijds en organi-
                                                       saties welke de werknemers vertegenwoordigen ander-
                                                       zijds.
 ---pagebreak---            Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                            Nr. C 240/19
OORSPRONKELIJKE TEKST                                        GEWIJZIGDE TEKST
                                        2.     De overeenkomstig het eerste lid van dit artikel
                                        gesloten collectieve arbeidsovereenkomsten eerbiedi-
                                        gen de bepalingen van deze afdeling en het bepaalde
                                        bij artikel 2j en bevatten ten minste voorschriften voor
                                        de medezeggenschap van de werknemers in het be-
                                        stuursorgaan overeenkomstig artikel 21g of voor ver-
                                        tegenwoordiging van de werknemers overeenkomstig
                                        artikel 2lh.
                                                               Artikel 21g
                                        1.    De niet-beherende leden van het bestuursorgaan
                                        worden benoemd overeenkomstig het bepaalde in arti-
                                        kel 2 ld.
                                        2.    De artikelen 21j t/m u zijn van toepassing.
                                                               Artikel 2 lh
                                        De vertegenwoordigers van de werknemers van de
                                        vennootschap beschikken tegenover het bestuursor-
                                        gaan van de vennootschap over het recht regelmatig te
                                        worden voorgelicht en geraadpleegd over het beheer,
                                        de toestand, de ontwikkeling en de toekomstverwach-
                                        tingen van de vennootschap, haar concurrentiepositie,
                                        haar kredietsituatie en de investeringsplannen. Zij be-
                                        schikken bovendien over hetzelfde recht op voorlich-
                                        ting als aan de niet-beherende leden van het bestuurs-
                                        orgaan overeenkomstig artikel 2Ir wordt toegekend.
                                        2.    Voorts wordt in de in artikel 21 s genoemde ge-
                                        vallen in de wet of de overeenkomstig artikel 2lf, lid
                                        1, gesloten collectieve arbeidsovereenkomsten ten min-
                                        ste bepaald dat de vertegenwoordigers van de werkne-
                                        mers vóór de beraadslaging van het bestuursorgaan
                                        over de verlening van de goedkeuring moeten worden
                                        geraadpleegd. Indien het bestuursorgaan het uitge-
                                        brachte advies niet opvolgt, moet het de redenen daar-
                                        voor aan de vertegenwoordigers van de werknemers
                                        meedelen. Andere handelingen kunnen bij de wet, de
                                        collectieve arbeidsovereenkomsten of de statuten aan
                                         deze verplichting tot raadpleging worden onderwor-
                                         pen.
                                        3.     Het bepaalde in artikel 21q, lid 2, tweede en
                                        derde volzin, is van toepassing op de vertegenwoordi-
                                        gers van de werknemers die ingevolge het bepaalde in
                                        de leden 1 en 2 inlichtingen van vertrouwelijke aard
                                        ontvangen.
                                        4.     Het bepaalde in artikel 21e, lid 4, is van toepas-
                                        sing op de vertegenwoordigers van de werknemers.
                                                                Artikel 21i
                                         1.   Voor het geval dat ten laatste een jaar na het
                                        einde van de in artikel 64, lid 2, bedoelde periode nog
                                        geen collectieve arbeidsovereenkomsten werden geslo-
                                        ten overeenkomstig artikel 2lf, bepalen de Lid-Staten
                                        dat de medezeggenschap van de werknemers overeen-
                                        komstig het bepaalde in de artikelen 2ld of 21e wordt
                                         geregeld.
                                         2.    Voor het geval dat een overeenkomstig artikel
                                         2lf gesloten collectieve arbeidsovereenkomst eindigt
                                        en vervolgens binnen een jaar geen nieuwe overeen-
                                        komst wordt gesloten, bepalen de Lid-Staten verder
 ---pagebreak--- Nr. C 240/20                   Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                           9. 9. 83
             OORSPRONKELIJKE TEKST                                         GEWIJZIGDE TEKST
                                                      dat de medezeggenschap van de werknemers overeen-
                                                      komstig het bepaalde in de artikelen 2 l d of 21e wordt
                                                      geregeld.
                                                                             Afdeling 5
                                                      Beginselen ten aanzien van de benoeming van de ver-
                                                                 tegenwoordigers van de werknemers
                                                                              Artikel 21 j
                                                      Voor zover de werknemers overeenkomstig artikel
                                                      2ld of door een vertegenwoordiging van de werkne-
                                                      mers overeenkomstig artikel 21e of door collectief
                                                      overeengekomen systemen overeenkomstig artikel 2lf
                                                      medezeggenschap dienen te hebben bij de benoeming
                                                      van de niet-beherende leden van het bestuursorgaan,
                                                      dragen de Lid-Staten zorg voor de naleving van de
                                                      volgende beginselen:
                                                       a) de betrokken leden van het bestuursorgaan en de
                                                           vertegenwoordigers van de werknemers worden ge-
                                                           kozen volgens een stelsel van evenredige vertegen-
                                                           woordiging, waarbij er zorg voor wordt gedragen
                                                           dat minderheden worden beschermd;
                                                       b) alle werknemers moeten aan de verkiezingen kun-
                                                           nen deelnemen;
                                                       c) de verkiezingen zijn geheim;
                                                       d) de vrijheid van meningsuiting dient te zijn gewaar-
                                                           borgd.
                                                                             Afdeling 6
                                                                    Leden van het bestuursorgaan
                                                                              Artikel 2 ik
                                                       1.    Alleen natuurlijke personen kunnen beherend lid
                                                       zijn van het bestuursorgaan.
                                                       2.    Voor zover de wetgevingen van de Lid-Staten
                                                       bepalen dat ook rechtspersonen niet-beherend lid kun-
                                                       nen zijn van het bestuursorgaan, moet door hen een
                                                       permanente vertegenwoordiger worden benoemd die
                                                       aan dezelfde voorwaarden en verplichtingen is onder-
                                                       worpen als wanneer hij uit eigen hoofde lid van het
                                                       bestuursorgaan geweest zou zijn, onverminderd de
                                                       aansprakelijkheid van de rechtspersoon die hij verte-
                                                       genwoordigt.
                                                                               Artikel 2 11
                                                       Niemand mag tegelijkertijd beherend en niet-beherend
                                                       lid zijn van het bestuursorgaan.
                                                                              Artikel  21m
                                                        1.    De niet-beherende leden van het bestuursorgaan
                                                        mogen slechts worden benoemd voor een tijdsduur
                                                       van ten hoogste zes jaar. Zij kunnen worden herbe-
                                                        noemd.
                                                        2.    Voor de vennootschappen met een gemiddeld
                                                        aantal werknemers dat gelijk is aan of meer bedraagt
                                                        dan het overeenkomstig artikel 21b, lid 1, vastgestelde
                                                        aantal, mogen de beherende leden van het bestuursor-
                                                        gaan slechts worden benoemd voor een tijdsduur van
                                                        ten hoogste zes jaar. Zij kunnen worden herbenoemd.
 ---pagebreak--- 9. 9. 83            Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                          Nr. G 240/21
         OORSPRONKELIJKE TEKST                                        GEWIJZIGDE TEKST
                                                                        Artikel 21a
                                                 Noch de beherende, noch de niet-beherende leden van
                                                 het bestuursorgaan moger kun eigen bezoldiging vast-
                                                 stellen. De bezoldiging van de niet-beherende leden
                                                 van het bestuursorgaan mag niet door de beherende
                                                 leden van het bestuursorgaan worden vastgesteld.
                                                                        Artikel 21o
                                                 1.      De beherende leden van het bestuursorgaan mo-
                                                 gen niet, dan met toestemming van de niet-beherende
                                                 leden, in een andere onderneming al dan niet in loon-
                                                 dienst, voor eigen rekening dan wel voor rekening van
                                                 een derde werkzaam zijn.
                                                 2.      Is toestemming verleend, dan wordt zulks aan de
                                                 algemene vergadering medegedeeld.
                                                 3.     Voordat een natuurlijk persoon tot niet-beherend
                                                 lid van het bestuursorgaan kan worden benoemd,
                                                 dient aan de organen of personen die het benoemings-
                                                 recht hebben te worden medegedeeld welke werk-
                                                 zaamheden dit lid in een andere onderneming, al dan
                                                 niet in loondienst, voor eigen rekening dan wel voor
                                                 rekening van een derde verricht.
                                                                        Artikel 2 lp
                                                 1.     Voor elke overeenkomst waarbij de vennoot-
                                                 schap partij is en die, zij het ook slechts indirect, de
                                                 belangen van een beherend of niet-beherend lid van
                                                 het bestuursorgaan raakt, is ten minste de goedkeu-
                                                 ring van de niet-beherende leden van het bestuursor-
                                                 gaan vereist.
                                                 2.      Wanneer een beherend of niet-beherend lid van
                                                 het bestuursorgaan tot de bevinding komt dat het in
                                                 lid 1 bedoelde geval zich voordoet, stelt het het be-
                                                 stuursorgaan hiervan in kennis. Het belanghebbende
                                                 lid heeft het recht gehoord te worden, maar mag niet
                                                 deelnemen aan de beraadslaging noch aan de besluit-
                                                 vorming van de. beherende leden over de overeen-
                                                 komst, noch aan de besluitvorming van de niet-behe-
                                                 rende leden van het bestuursorgaan over de verlening
                                                 van de in lid 1 bedoelde goedkeuring.
                                                  3.     De algemene vergadering wordt van de overeen-
                                                  komstig lid 1 verleende goedkeuringen in kennis ge-
                                                  steld.
                                                  4.     Het ontbreken van de goedkeuring van het be-
                                                  stuursorgaan of de onrechtmatigheid van het besluit
                                                  tot goedkeuring kan alleen tegen derden worden inge-
                                                  roepen, wanneer de vennootschap bewijst dat de derde
                                                  van het ontbreken van de goedkeuring of van de on-
                                                  rechtmatigheid van het besluit op de hoogte was of
                                                  hiervan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kan
                                                  zijn.
                                                                         Artikel 21q
                                                  1.     Alle beherende leden van het bestuursorgaan
                                                  hebben dezelfde rechten en plichten, onverminderd de
 ---pagebreak--- Nr. C 240/22                   Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                             9.9.83
             OORSPRONKELIJKE TEKST                                         GEWIJZIGDE TEKST
                                                      bepalingen die voorzien in de mogelijkheid om de aan
                                                      dit orgaan opgedragen bevoegdheden onder zijn leden
                                                      te verdelen. Dit is van overeenkomstige toepassing op
                                                      de niet-beherende leden.
                                                      2.     Alle leden van het bestuursorgaan dienen hun
                                                      functie te vervullen in het belang van de vennootschap
                                                      en daarbij rekening te houden met de belangen van de
                                                      aandeelhouders en het personeel. Zij zijn tot geheim-
                                                      houding verplicht ten aanzien van de inlichtingen die
                                                      op de vennootschap betrekking hebben en een ver-
                                                      trouwelijk karakter dragen. Zij blijven hiertoe ook na
                                                      beëindiging van hun functie gehouden.
                                                                             Afdeling 7
                                                      Informatie van en goedkeuring door de niet-behe-
                                                                 rende leden van het bestuursorgaan
                                                                              Artikel 21r
                                                       1.    De beherende      leden van het bestuursorgaan
                                                      brengen ten minste     elke drie maanden aan de niet-
                                                      beherende leden van     dit orgaan schriftelijk verslag uit
                                                      omtrent de gang van     zaken van de vennootschap.
                                                      2.     De beherende leden van het bestuursorgaan leg-
                                                      gen binnen vijf maanden na afloop van elk boekjaar
                                                      aan de niet-beherende leden de ontwerpen over van de
                                                      jaarrekening en van het jaarverslag als bedoeld in arti-
                                                      kel 2 respectievelijk 46 van Richtlijn 78/660/EEG.
                                                       3.    Op verzoek van de niet-beherende leden van het
                                                       bestuursorgaan brengen de beherende leden over alle
                                                       of over bepaalde zaken van de vennootschap een spe-
                                                       ciaal verslag uit.
                                                       4.    De niet-beherende leden van het bestuursorgaan
                                                       hebben de bevoegdheid de nodige verificaties te ver-
                                                       richten of te doen verrichten. Op verzoek van ten
                                                       minste een derde van hen kunnen zij verlangen dat de
                                                       beherende leden hun alle voor de uitoefening van hun
                                                       toezicht noodzakelijke inlichtingen verstrekken en be-
                                                       scheiden overleggen.
                                                       5.    Elk niet-beherend üd van het bestuursorgaan kan
                                                       kennis nemen van de verslagen, bescheiden en inlich-
                                                       tingen die de beherende leden aan andere niet-behe-
                                                       rende leden van dit orgaan hebben overgelegd.
                                                                               Artikel 2 Is
                                                        1.    Het bestuursorgaan mag voor de volgende han-
                                                       delingen zijn beslissingsrecht niet delegeren:
                                                        a) de sluiting of de verplaatsing van de onderneming
                                                           of van een belangrijk onderdeel daarvan;
                                                       b) een belangrijke inkrimping of uitbreiding van de
                                                           werkzaamheden van de onderneming;
                                                        c) een belangrijke wijziging in de organisatie van de
                                                           onderneming;
 ---pagebreak---  9.9.83                         Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                            Nr. C 240/23
                 OORSPRONKELIJKE TEKST                                             GEWIJZIGDE TEKST
                                                              d) het aangaan of verbreken van duurzame samen-
                                                                  werking met andere ondernemingen.
                                                              2.     Andere handelingen kunnen bij de wet of de sta-
                                                              tuten worden onderworpen aan dit verbod om het be-
                                                              slissingsrecht te delegeren.
                                                              3.     Ten aanzien van derden is het bepaalde in artikel
                                                              2lp, lid 4, van toepassing.
                                                                                     Afdeling 8
                                                                    Ontslag van de leden van het bestuursorgaan
                                                                                     Artikel 21t
                                                             1.     De beherende leden van het bestuursorgaan kun-
                                                             nen door de niet-beherende leden bij meerderheid van
                                                             stemmen worden ontslagen.
                                                             2.     De niet-beherende leden van het bestuursorgaan
                                                             kunnen te allen tijde worden ontslagen door dezelfde
                                                             organen of personen die hen hebben benoemd en
                                                             zulks volgens dezelfde procedure.
                                                                                    Afdeling 9
                                                                         Civielrechtelijke aansprakelijkheid
                                                                                     Artikel 2 lu
                                                             Het bepaalde in de artikelen 14 t/m 21 is op de behe-
                                                             rende en niet-beherende leden van het bestuursorgaan
                                                             van overeenkomstige toepassing.
                   HOOFDSTUK III                                                  HOOFDSTUK V
           DE ALGEMENE VERGADERING                                       DE ALGEMENE VERGADERING
                        Artikel 22                                                   Artikel 22
1.   De algemene vergadering wordt ten minste een-           1.     Ongewijzigd.
maal per jaar bijeengeroepen.
2.   De algemene vergadering kan door het orgaan             2.     De algemene vergadering kan door het leiding-
van bestuur te allen tijde worden bijeengeroepen.            gevende orgaan of door de beherende leden van het
                                                             bestuursorgaan te allen tijde worden bijeengeroepen.
                        Artikel 23                                                    Artikel 23
1.    Een verzoek tot bijeenroeping van de algemene          1.     Een verzoek tot bijeenroeping van de algemene
vergadering en tot vaststelling van de agenda moet           vergadering en tot vaststelling van de agenda moet
eveneens bij de vennootschap kunnen worden inge-             eveneens bij de vennootschap kunnen worden inge-
diend door een of meer aandeelhouders die voldoen            diend door een of meer aandeelhouders die voldoen
aan de in artikel 16 gestelde voorwaarden.                   aan de in artikel 16, lid 1, gestelde voorwaarden.
2.    Indien aan het overeenkomstig lid 1 gedane ver-        2.       Ongewijzigd.
zoek niet binnen een maand gevolg wordt gegeven,
dient de bevoegde rechter zelf de bijeenroeping van
 ---pagebreak--- Nr. C 240/24                             Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                           9. 9. 83
                       OORSPRONKELIJKE TEKST                                          GEWIJZIGDE TEKST
de algemene vergadering te kunnen bevelen of de
aandeelhouders die het verzoek hebben gedaan of
hun vertegenwoordiger hiertoe te kunnen machtigen.
                            Artikel 24                                                    Artikel 24
1.     De wetgevingen van de Lid-Staten kunnen bepa-             1. a) De wetgevingen van de Lid-Staten kunnen be-
len dat de oproeping tot de algemene vergadering kan                    palen dat wanneer alle aandelen van de ven-
geschieden bij aangetekend schrijven, wanneer alle                      nootschap op naam zijn gesteld, de oproeping
aandelen van de vennootschap op naam zijn gesteld.                      tot de algemene vergadering kan geschieden bij
In alle andere gevallen wordt de oproeping ten minste                   elk communicatiemiddel dat de mogelijkheid
in het overeenkomstig artikel 3, lid 4, van de Richtlijn                biedt te controleren dat de oproeping aan elke
nr. 6 8 / 1 5 l / E E G van 9 maart 1968 aangewezen na-                 aandeelhouder is verzonden en de datum van de
tionale publikatieblad van de vennootschap bekendge-                    verzending vast te stellen.
maakt.                                                               b) In alle andere gevallen wordt de oproeping ten
                                                                        minste in het overeenkomstig artikel 3, lid 4,
                                                                        van Richtlijn 68/151/EEG aangewezen natio-
                                                                         nale publikatieblad bekend gemaakt.
2.      Bij de oproeping worden ten minste de volgende           2.     Ongewijzigd.
opgaven gedaan:
a) naam en zetel van de vennootschap;
b) plaats en tijdstip van de algemene vergadering;
c) aard van de algemene vergadering (gewone, bui-
     tengewone of bijzondere vergadering);
d) eventuele formaliteiten die de statuten voorschrij-
     ven voor het bijwonen van de algemene vergade-
     ring en de uitoefening van het stemrecht;
e) eventuele bepalingen in de statuten, krachtens
     welke een aandeelhouder zich alleen door tot een
     bepaalde categorie behorende personen kan laten
     vertegenwoordigen;
f) de agenda;
g) de voorstellen met betrekking tot de in de agenda
     vermelde onderwerpen.
 3.     De termijn tussen de dag van verzending van de           3.     De termijn tussen hetzij de dag van verzending
eerste oproeping bij aangetekend schrijven en de dag             van de eerste oproeping van de algemene vergadering
van de eerste algemene vergadering bedraagt ten min-             bij de in lid 1, sub a, bedoelde communicatiemiddelen,
 ste twee weken. De termijn tussen de dag van de eer-            hetzij de dag van de eerste bekendmaking van de op-
 ste bekendmaking van de oproeping en de dag van de              roeping van de algemene vergadering overeenkomstig
 eerste algemene vergadering bedraagt ten minste een             het bepaalde in lid 1, sub b), en de dag van de eerste
 maand.                                                          algemene vergadering bedraagt ten minste 21 dagen.
                             Artikel 25                                                   Artikel 25
  1.    Op verzoek van een of meer aandeelhouders die             1.    Op verzoek van een of meer aandeelhouders die
 voldoen aan de in artikel 16 gestelde voorwaarden               voldoen aan de in artikel 16, lid 1, gestelde voorwaar-
 moet de agenda van een reeds opgeroepen algemene                 den, moet de agenda van een reeds opgeroepen alge-
 vergadering met een of meer nieuwe onderwerpen                   mene vergadering met een of meer nieuwe onderwer-
 kunnen worden aangevuld.                                         pen kunnen worden aangevuld.
 2.     Verzoeken om aanvulling van de agenda dienen              2.    Verzoeken om aanvulling van de agenda dienen
 uiterlijk op de vijfde dag na de verzending van de               uiterlijk op de zevende dag na hetzij die van de ver-
 eerste oproeping tot de algemene vergadering bij aan-            zending van de eerste oproeping tot de algemene ver-
 getekend schrijven of uiterlijk op de tiende dag na de           gadering bij de in artikel 24, lid 1, sub a), bedoelde
 eerste bekendmaking van de oproeping tot de alge-                communicatiemiddelen, hetzij die van de eerste be-
 ---pagebreak--- 9.9.83                         Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                          Nr. C 240/25
                  OORSPRONKELIJKE TEKST                                           GEWIJZIGDE TEKST
mene vergadering bij de vennootschap te worden in-          kendmaking van de oproeping tot de algemene verga-
gediend.                                                    dering overeenkomstig het bepaalde in artikel 24,
                                                            lid 1, sub b), bij de vennootschap te worden ingediend.
3.     De onderwerpen waarmede de agenda volgens            3.    De onderwerpen waarmede de agenda volgens
de voorgaande leden is aangevuld, worden op over-           lid 2 is aangevuld, worden op overeenkomstige wijze
eenkomstige wijze als de oproeping en niet later dan        als de oproeping en niet later dan zeven dagen vóór
vijf, onderscheidenlijk tien dagen vóór de dag waarop       de dag waarop de algemene vergadering wordt ge-
de algemene vergadering wordt gehouden, medege-             houden, medegedeeld of bekendgemaakt.
deeld of bekendgemaakt.
                        Artikel 26                                                  Artikel 26
Iedere aandeelhouder die de daartoe bij de wet of de        Ongewijzigd.
statuten voorgeschreven formaliteiten heeft vervuld, is
bevoegd de algemene vergadering bij te wonen.
                        Artikel 27                                                  Artikel 27
1.     Iedere aandeelhouder is bevoegd zich op de           1.     Ongewijzigd.
algemene vergadering te doen vertegenwoordigen.
2.     Bij de statuten kan worden bepaald dat alleen        2.     Ongewijzigd.
tot een of meer categorieën behorende personen als
vertegenwoordiger kunnen worden aangewezen. Een
aandeelhouder dient evenwel altijd een andere aan-
deelhouder tot zijn vertegenwoordiger te kunnen
aanwijzen.
3.     De volmacht moet schriftelijk worden verleend,        3.    De volmacht moet schriftelijk worden verleend,
aan de vennootschap ter hand worden gesteld en              aan de vennootschap ter hand worden gesteld en
door deze ten minste drie jaar worden bewaard.              door deze ten minste drie jaar na de dag van de alge-
                                                            mene vergadering worden bewaard.
                        Artikel 28                                                   Artikel 28
 1.    Indien iemand openlijk aan aandeelhouders om          1.      Indien de nationale wetgeving toelaat dat
verlening van volmacht verzoekt en aanbiedt om voor         iemand openlijk aan aandeelhouders om verlening van
hen een vertegenwoordiger te benoemen, zijn naast           volmacht verzoekt en aanbiedt om voor hen een ver-
artikel 27 de volgende bepalingen van toepassing:            tegenwoordiger te benoemen, zijn naast artikel 27 de
                                                             volgende bepalingen van toepassing:
 a) de volmacht wordt slechts verleend voor één alge-        a) t/m g) ongewijzigd.
     mene vergadering; zij geldt evenwel voor een
     tweede algemene vergadering indien deze dezelfde
     agenda heeft;
 b) de volmacht is herroepelijk;
 c) alle aandeelhouders waarvan naam en woonplaats
     bekend zijn, moeten schriftelijk worden uitge-
     nodigd volmacht te verlenen;
 d) het verzoek tot verlenen van volmacht dient ten
     minste de volgende gegevens te vermelden:
     aa) de agenda van de algemene vergadering,
     bb) de voorstellen betreffende de afzonderlijke
          onderwerpen van de agenda;
     cc) de mededeling dat de aandeelhouder op diens
          verzoek de in artikel 30 vermelde bescheiden
          ter beschikking staan;
      dd) het verzoek om instructies voor de uitoefening
          van het stemrecht ten aanzien van de verschil-
          lende onderwerpen van de agenda;
 ---pagebreak--- Nr. C 240/26                        Publikatieblad van  Europese Gemeenschappen                            9. 9. 83
                  OORSPRONKELIJKE TEKST                                      GEWIJZIGDE TEKST
   ee) de mededeling hoe de vertegenwoordiger het
        stemrecht zal uitoefenen, voor het geval de
        aandeelhouder geen instructies geeft;
e) het stemrecht moet worden uitgeoefend overeen-
    komstig de instructies van de aandeelhouder of,
    indien deze geen instructies geeft, op de wijze
    zoals aan de aandeelhouder is medegedeeld;
f) het stemrecht kan evenwel op andere wijze dan
   volgens de instructies van de aandeelhouder of de
    aan hem gedane mededeling worden uitgeoefend,
   wanneer zich omstandigheden voordoen die bij
    het geven van de instructies of bij de verzending
    van het verzoek tot verlening van volmacht niet
    bekend waren en anders de belangen van de aan-
    deelhouder geschaad zouden kunnen worden;
g) indien het stemrecht op andere wijze dan volgens
    de instructies van de aandeelhouder of de hem ge-
    dane mededeling is uitgeoefend, dient de vertegen-
    woordiger de aandeelhouder hiervan onverwijld
    met opgave van redenen in kennis te stellen.
2. Het bepaalde in het vorige lid is eveneens van        Ongewijzigd.
toepassing, indien de vennootschap volmacht van de
aandeelhouder verkrijgt en voor hem een vertegen-
woordiger benoemt.
                        Artikel 29                                              Artikel 29
In elke algemene vergadering moet, alvorens tot de       Ongewijzigd.
beraadslaging en het nemen van besluiten wordt over-
gegaan, een presentielijst worden opgesteld. Hierin
worden ten minste de volgende gegevens opgenomen:
a) naam en woonplaats van de aanwezige aandeel-          a) Ongewijzigd.
   houders;
b) naam en woonplaats van de vertegenwoordigde           b) Ongewijzigd.
    aandeelhouders en van hun vertegenwoordigers;
c) voor iedere aanwezige of vertegenwoordigde aan-       c) voor iedere aanwezige of vertegenwoordigde aan-
   deelhouder het aantal, de soort, de nominale             deelhouder het aantal, de soort en de nominale
   waarde of fractiewaarde van zijn aandelen, als-          waarde, of bij gebreke van een nominale waarde,
    mede het daaraan verbonden stemrecht.                   de fractiewaarde van zijn aandelen, alsmede het
                                                            daaraan verbonden stemrecht.
                        Artikel 30                                              Artikel 30
1. Van de dag der verzending of bekendmaking             1.     Ten minste vanaf de dag van de verzending of
van de oproeping tot de algemene vergadering be-         de bekendmaking van de oproeping tot de algemene
stemd tot de behandeling van of beslissing over de       vergadering waarin moet worden beslist over de jaar-
jaarrekening en de bestemming van het jaarresultaat,     rekening en de bestemming van het resultaat van het
staan de jaarrekening in de zin van artikel 2, lid 1,    boekjaar, of indien de algemene vergadering niet be-
van Richtlijn . . . van ..., alsmede het verslag van de  voegd is te beslissen over de jaarrekening, alleen over
controleur van de jaarrekening in de zin van artikel     de bestemming van winst of de verwerking van verlies,
60 van de onderhavige richtlijn ter beschikking van      staan de jaarrekening in de zin van artikel 2, lid 1, van
iedere aandeelhouder.                                    Richtlijn 78/660/EEG, het voorstel tot bestemming
                                                         van winst of verwerking van verlies, ingeval dit niet uit
                                                         de jaarrekening blijkt, het jaarverslag in de zin van ar-
                                                         tikel 46 van Richtlijn 78/660/EEG en de verklaring
                                                         van de met de controle van de jaarrekening belaste
                                                         personen in de zin van artikel 58, lid 2, ter beschik-
 ---pagebreak---  9. 9. 83                       Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                           Nr. C 240/27
                  OORSPRONKELIJKE TEKST                                           GEWIJZIGDE TEKST
                                                              king van iedere aandeelhouder. Iedere aandeelhouder
                                                              dient op verzoek kosteloos een afschrift van de be-
                                                              trokken documenten te kunnen krijgen. Vanaf de-
                                                              zelfde dag ligt het verslag van de met de controle van
                                                              de jaarrekening belaste personen in de zin van artikel
                                                              60 voor iedere aandeelhouder ter inzage ten kantore
                                                             van de vennootschap envter plaatse waar de algemene
                                                             vergadering wordt gehouden.
2.     Hetzelfde geldt voor overeenkomsten waarvoor           2.    Lid 1, eerste en tweede volzin, is van toepassing
de toestemming van de algemene vergadering vereist            op overeenkomsten waarvoor de toestemming van de
is, indien de opgeroepen algemene vergadering                 algemene vergadering vereist is, indien de opgeroepen
daarover moet besluiten.                                      algemene vergadering daarover moet besluiten.
                        Artikel 31                                                   Artikel 31
1.     Aan iedere aandeelhouder worden in de alge-           1. Ongewijzigd.
mene vergadering op zijn verzoek nauwkeurige in-
lichtingen verstrekt over de zaken van de vennoot-
schap, indien deze inlichtingen noodzakelijk zijn voor
een juiste beoordeling van een onderwerp van de
agenda.
2.     Het orgaan van bestuur van de vennootschap is         2.      Het leidinggevende orgaan of de beherende le-
gehouden deze inlichtingen te verstrekken.                   den van het bestuursorgaan zijn gehouden deze inlich-
                                                             tingen te verstrekken.
3.     Het verstrekken van deze inlichtingen kan uit-        3.     Het verstrekken van deze inlichtingen kan uit-
sluitend worden geweigerd, wanneer daardoor                  sluitend worden geweigerd wanneer daardoor
a) aan de vennootschap een niet onaanzienlijke               a) aan de vennootschap ernstig nadeel kan worden
    schade zou kunnen worden toegebracht of                      berokkend of
b) een wettelijke geheimhoudingsverplichting         zou     b) Ongewijzigd.
    worden geschonden.
4.     Ontstaat een geschil over de vraag of het ver-        4.     Ongewijzigd.
strekken van inlichtingen met recht is geweigerd, dan
neemt de rechter hiervan kennis.
                        Artikel 32                                                  Artikel 32
1.     De algemene vergadering kan niet besluiten om-        1.     Ongewijzigd.
trent een onderwerp dat niet op de agenda is vermeld.
2.     Lid 1 geldt niet wanneer alle aandeelhouders in       2.     Ongewijzigd.
de algemene vergadering aanwezig of vertegenwoor-
digd zijn en geen aandeelhouder tegen het nemen van
een besluit in de notulen verzet heeft doen aanteke-
3.     Voorts behoeven de Lid-Staten lid 1 niet toe te       3.    Voorts behoeven de Lid-Staten lid 1 niet toe te
passen op besluiten omtrent de volgende onderwer-            passen op besluiten omtrent de volgende onderwer-
pen:                                                         pen:
a) het ontslag van leden van het orgaan van bestuur          a) Geschrapt.
    of het orgaan van toezicht of van de met de con-
    trole van de jaarrekening belaste personen, mits in
    dezelfde algemene vergadering over hun opvolging
    wordt besloten;
b) de instelling van vorderingen tot schadevergoeding        b) de instelling van vorderingen tot schadevergoeding
    van de vennootschap tegen leden van het orgaan               van de vennootschap tegen leden van het bestuurs-
    van bestuur of het orgaan van toezicht, mits in de-          orgaan, het leidinggevende orgaan of het toezicht-
 ---pagebreak--- Nr. C 240/28                        Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                        9. 9. 83
                 OORSPRONKELIJKE TEKST                                         GEWIJZIGDE TEKST
   zelfde algemene vergadering over de jaarrekening           houdende orgaan, mits in dezelfde algemene ver-
   wordt beraadslaagd of besloten;                             gadering over de jaarrekening wordt beraadslaagd
                                                               of besloten;
c) het bijeenroepen van een nieuwe algemene verga-         c) Ongewijzigd.
    dering.
                       Artikel 33                                                Artikel 33
1.    Het stemrecht van de aandeelhouder is evenre-        1.    Ongewijzigd.
dig aan het door zijn aandeel vertegenwoordigde ge-
deelte van het geplaatste kapitaal.
2.    In afwijking van het bepaalde in lid 1 kunnen de     2.     Ongewijzigd.
wetgevingen van de Lid-Staten gedogen dat in de
statuten:
a) het stemrecht wordt beperkt of uitgesloten voor
    aandelen waaraan bijzondere voorrechten zijn ver-
   bonden;
b) het stemrecht wordt beperkt voor aandelen die aan
    een zelfde aandeelhouder toebehoren, mits deze
   beperking geldt voor ten minste alle houders van
    dezelfde soort van aandelen.
3.     Het stemrecht mag in geen geval worden uit-         3.    Een aandeelhouder die op de dag van de alge-
geoefend, zolang de door de vennootschap verlangde         mene vergadering nog geen gevolg heeft gegeven aan
storting nog niet is gedaan.                               een door de vennootschap ten minste een maand te-
                                                           voren gedaan verzoek om storting, mag zijn stemrecht
                                                           niet uitoefenen.
                       Artikel 34                                                Artikel 34
Een aandeelhouder of de vertegenwoordiger van een           Ongewijzigd,
aandeelhouder mag het stemrecht uit hoofde van zijn
aandelen of de aandelen van derden niet uitoefenen
wanneer het besluit van de algemene vergadering
ertoe strekt:
a) de aandeelhouder te dechargeren;
b) vorderingen van de vennootschap tegen de aan-
    deelhouder in te stellen;
c) de aandeelhouder van verplichtingen jegens de
   vennootschap te ontslaan of
d) overeenkomsten tussen de vennootschap en de
    aandeelhouder goed te keuren.
                       Artikel 35                                                Artikel 35
Nietig is iedere overeenkomst waarbij een aandeel-          Ongewijzigd,
houder zich verbindt:
a) altijd overeenkomstig de instructies van de ven-
    nootschap of een harer organen of
b) altijd overeenkomstig de voorstellen van een dezer
    te stemmen of
c) als tegenprestatie voor bijzondere voordelen in een
    bepaalde zin of in het geheel niet te stemmen.
                       Artikel 36                                                 Artikel 36
1.     Besluiten van de algemene vergadering worden         Ongewijzigd,
genomen bij volstrekte meerderheid van de door de
 ---pagebreak--- 9. 9. 83                      Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                           Nr. C 240/29
                  OORSPRONKELIJKE TEKST                                         GEWIJZIGDE TEKST
aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders uit- uit
gebrachte stemmen, indien bij de wet of bij de statu-
ten geen grotere meerderheid of andere vereisten zijn
voorgeschreven.
 2. Het voorgaande lid geldt niet voor besluiten           2. Lid 1 geldt niet voor besluiten omtrent de be-
omtrent de benoeming van leden van het orgaan van          noeming van leden van de organen van de vennoot-
bestuur en van het orgaan van toezicht of van de met       schap of van de met de controle van de jaarrekening
 de controle van de jaarrekening belaste personen.         belaste personen.
                        Artikel 37                                                 Artikel 37
 1. Wijziging van de statuten geschiedt bij een be-        1.     Ongewijzigd.
 sluit van de algemene vergadering.
 2. De wetgevingen van de Lid-Staten kunnen even-          2.     Ongewijzigd.
wel bepalen dat de algemene vergadering een ander
 orgaan van de vennootschap tot wijziging van de
 statuten kan machtigen, indien
 a) de wijziging van de statuten alleen strekt tot
     uitvoering van een reeds genomen besluit van de
     algemene vergadering;
 b) de wijziging van de statuten wordt verlangd door
     een administratief orgaan, zonder welks goedkeu-
     ring de wijziging van de statuten rechtens niet
     bestaat, of
 c) de wijziging van de statuten alleen strekt tot aan-
     passing van de statuten aan voorschriften van
     dwingend recht.
                        Artikel 38                                                 Artikel 38
In de oproeping tot de algemene vergadering waarin          1. In de oproeping tot de algemene vergadering
over een statutenwijziging moet worden besloten,           waarin over een statutenwijziging moet worden be-
wordt de tekst van de voorgestelde wijziging opgeno-       sloten, wordt de volledige tekst van de voorgestelde
 men.                                                      wijziging opgenomen.
                                                            2. De wetgevingen der Lid-Staten kunnen evenwel
                                                           bepalen dat, indien de oproeping geschiedt door be-
                                                           kendmaking daarvan overeenkomstig het bepaalde in
                                                            artikel 24, lid 1, sub b), de tekst van de voorgestelde
                                                           wijziging bedoeld in lid 1 ten minste vanaf de dag van
                                                            de bekendmaking ter beschikking van de aandeelhou-
                                                            ders wordt gehouden. Iedere aandeelhouder dient op
                                                            verzoek kosteloos een afschrift van de betrokken tekst
                                                            te kunnen krijgen.
                        Artikel 39
 1. Besluiten van de algemene vergadering tot wijzi-
 ging van de statuten worden genomen met ten minste
 twee derde van het aantal stemmen der in de vergade-
 ring vertegenwoordigde waardepapieren met stem-
 recht of van het in de vergadering vertegenwoordigde
 geplaatste kapitaal.
 2. Indien evenwel de wetgevingen van de Lid-Sta-           2. De wetgevingen van de Lid-Staten kunnen even-
 ten bepalen dat de algemene vergadering geen rechts-       wel bepalen dat indien ten minste de helft van het ge-
 geldige besluiten kan nemen, indien niet ten minste        plaatste kapitaal vertegenwoordigd is, de in artikel 36,
 de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd      lid 1, bedoelde meerderheid volstaat.
 is, worden besluiten tot wijziging van de statuten
 ---pagebreak--- Nr. C 240/30                          Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                         9. 9. 83
                   OORSPRONKELIJKE TEKST                                         GEWIJZIGDE TEKST
genomen met een meerderheid die ten minste over-
eenkomt met die welke in artikel 36 is omschreven.
3.      Besluiten van de algemene vergadering die een        3.     Ongewijzigd.
uitbreiding van de verplichtingen der aandeelhouders
ten gevolge hebben, moeten in ieder geval met in-
stemming van alle betrokken aandeelhouders worden
genomen.
                         Artikel 40                                                 Artikel 40
 1.     Bestaan meer soorten aandelen, dan is voor de         1.    Indien er verschillende soorten aandelen zijn, is
rechtsgeldigheid van een besluit van de algemene ver-        een besluit van de algemene vergadering slechts
gadering een afzonderlijke stemming voor iedere              rechtsgeldig indien hiermee is ingestemd bij een af-
soort van aandelen ten minste vereist indien de hou-         zonderlijke stemming, althans van elke groep van hou-
ders van aandelen van deze soorten worden bena-              ders van aandelen van dezelfde soort, aan wier rechten
deeld.                                                       het besluit afbreuk doet.
 2.     Artikel 39 is van toepassing.                         2.    Ongewijzigd.
                          Artikel 41                                                Artikel 41
 1.     Van elke algemene vergadering worden notulen          Ongewijzigd.
opgemaakt.
 2.     De notulen dienen ten minste de volgende gege-
vens te bevatten:
 a) plaats en dag van de algemene vergadering,
b) onderwerp der besluiten,
 c) het resultaat van de stemmingen,
 d) eventueel het verzet van een aandeelhouder tegen
     een besluit.
 3.     Aan de notulen dienen te worden toegevoegd:
 a) de presentielijst en
 b) de bescheiden betreffende de oproeping tot de
     algemene vergadering.
 4.     De notulen alsmede de daaraan toe te voegen
 bescheiden dienen tenminste ter beschikking van de
 aandeelhouders te staan en moeten ten minste drie
 jaar worden bewaard.
                          Artikel 42                                                Artikel 42
 De Lid-Staten dragen er zorg voor dat, onverminderd          Ongewijzigd.
 de bescherming van door derden te goeder trouw ver-
 worven rechten, een besluit van de algemene vergade-
  ring nietig of vernietigbaar is, wanneer
  a) de algemene vergadering niet overeenkomstig arti-        a) t/m f) ongewijzigd.
     kel 24, leden 1, 2, sub b) en d), en 3 is opgeroe-
     pen;
  b) het onderwerp waaromtrent wordt besloten niet
      overeenkomstig artikel 24, lid 2, sub f)> of artikel
      25, lid 3, is medegedeeld of bekendgemaakt, on-
     verminderd het bepaalde in artikel 32, leden 2 en
      3;
  c) een aandeelhouder in strijd met artikel 26 niet is
      toegelaten tot bijwoning van de algemene vergade-
      ring;
 ---pagebreak---  9. 9. 83                     Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                          Nr. C 240/31
                  OORSPRONKELIJKE TEKST                                         GEWIJZIGDE TEKST
d) een aandeelhouder in strijd met artikel 30 niet
    kennis heeft kunnen nemen van een der beschei-
    den of hem in strijd met artikel 31 een inlichting is
    geweigerd;
e) bij het nemen van een besluit de bepalingen van
    artikel 33 of 34 omtrent de uitoefening van het
    stemrecht zijn geschonden en hierdoor het resul-
    taat van de stemming is beïnvloed;
 f) de volgens artikel 36 of 39 vereiste meerderheid
    van stemmen niet is bereikt;
                                                           g) in strijd met het bepaalde in artikel 40, lid 1, de
                                                               afzonderlijke stemming niet heeft plaatsgehad.
                       Artikel 43                                                 Artikel 43
De in artikel 42 bedoelde vordering tot nietigverkla-      Ongewijzigd.
ring of tot vernietiging moet ten minste kunnen wor-
den ingesteld:
a) in het geval van artikel 42, sub a), door iedere        a) t/m f) ongewijzigd.
    aandeelhouder, die niet ter algemene vergadering
    aanwezig of vertegenwoordigd was;
b) in het geval van artikel 42, sub b), door iedere
    aandeelhouder, tenzij deze ter algemene vergade-
    ring aanwezig of vertegenwoordigd was, en niet
    tegen het nemen van het besluit in de notulen ver-
    zet heeft doen aantekenen;
c) in het geval van artikel 42, sub c), door iedere
    aandeelhouder, die niet tot bijwoning van de alge-
    mene vergadering is toegelaten;
d) in het geval van artikel 42, sub d), door iedere
    aandeelhouder, die niet kennis heeft kunnen ne-
    men van een der bescheiden of aan wie een inlich-
    ting is geweigerd;
e) in het geval van artikel 42, sub e), door iedere
    aandeelhouder, die van stemming werd uitge-
    sloten, of die de deelneming van een andere aan-
    deelhouder aan de stemming betwist;
f) in het geval van artikel 42, sub f), door iedere aan-
    deelhouder;
                                                           g) in het geval van artikel 42, sub g), door iedere
                                                              aandeelhouder die behoort tot de groep van aan-
                                                              deelhouders aan wier rechten het besluit van de
                                                              algemene vergadering afbreuk doet.
                       Artikel 44                                                 Artikel 44
De vordering tot nietigverklaring of tot vernietiging      Ongewijzigd.
dient binnen een termijn te worden ingesteld die door
de Lid-Staten op niet korter dan drie maanden en
niet langer dan een jaar kan worden vastgesteld, te
rekenen vanaf het tijdstip waarop het besluit van de
algemene vergadering kan worden ingeroepen tegen
degene die zich op de nietigheid of de vernietigbaar-
heid beroept.
                       Artikel 45                                                 Artikel 45
Een besluit van de algemene vergadering kan niet           Ongewijzigd.
meer nietig worden verklaard, zodra het door een an-
 ---pagebreak--- Nr. C 240/32                         Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                           9. 9. 83
                  OORSPRONKELIJKE TEKST                                          GEWIJZIGDE TEKST
der besluit, dat in overeenstemming is met de wet en
de statuten, is vervangen. Met het oog daarop moet
door de bevoegde rechter aan de vennootschap een
termijn kunnen worden toegestaan.
                          Artikel 46                                                Artikel 46
De vraag of een rechterlijke beslissing waarbij de nie-     1.    Een rechterlijke beslissing waarbij de nietigheid
tigheid van een besluit van de algemene vergadering         van een besluit van de algemene vergadering wordt
wordt uitgesproken, tegen derden kan worden inge-           uitgesproken, wordt openbaar gemaakt op de in de
roepen, wordt geregeld overeenkomstig het bepaalde          wetgeving van elke Lid-Staat vastgestelde wijze over-
in artikel 12, lid 1, van Richtlijn 68/151/EEG van          eenkomstig artikel 3 van Richtlijn 68/151/EEG.
9 maart 1968.
                                                            2.    De vraag of een rechterlijke beslissing waarbij de
                                                            nietigheid van een besluit van de algemene vergade-
                                                            ring wordt uitgesproken, tegen derden kan worden
                                                            ingeroepen, wordt geregeld overeenkomstig het
                                                            bepaalde in artikel 12, lid 1, van Richtlijn 68/151/
                                                            EEG.
                          Artikel 47                                               Artikel 47
Indien de wetgevingen van de Lid-Staten voor de             Indien de wetgevingen van de Lid-Staten voor de
houders van bepaalde soorten van aandelen in bijzon-        houders van bepaalde soorten van aandelen in bijzon-
dere vergaderingen voorzien, is het bepaalde in             dere vergaderingen voorzien, is het bepaalde in
hoofdstuk III op deze vergaderingen en de daarin            hoofdstuk V op deze vergaderingen en de daarin
genomen besluiten van toepassing.                           genomen besluiten van overeenkomstige toepassing.
                     HOOFDSTUK IV                                               HOOFDSTUK VI
      Vaststelling en controle van de jaarrekening                Vaststelling en controle van de jaarrekening
                          Artikel 48                                                Artikel 48
1.    De jaarrekening als bedoeld in artikel 2 van           1.   De jaarrekening als bedoeld in artikel 2 van
Richtlijn . . . van . . . wordt door de algemene verga-     Richtlijn 78/660/EEG wordt door de algemene ver-
dering vastgesteld.                                         gadering vastgesteld.
2.    De wetgevingen van de Lid-Staten kunnen even-         2.    De wetgevingen van de Lid-Staten kunnen even-
wel bepalen dat de jaarrekening niet door de alge-          wel bepalen dat in vennootschappen die zijn ingericht
mene vergadering maar door het orgaan van bestuur           volgens het dualistische systeem, de jaarrekening niet
en het orgaan van toezicht wordt vastgesteld, tenzij        door de algemene vergadering, maar door het be-
beide organen anders besluiten of omtrent de vaststel-      stuursorgaan en het toezichthoudende orgaan wordt
ling van de jaarrekening geen overeenstemming be-           vastgesteld, tenzij beide organen anders besluiten of
reiken.                                                     omtrent de vaststelling van de jaarrekening geen
                                                            overeenstemming bereiken.
                          Artikel 49                                                Artikel 49
 1.    Vijf ten honderd van het resultaat van het boek-      1.   Vijf ten honderd van alle winst van het boekjaar,
jaar, eventueel na aftrek van overgedragen verliezen,       eventueel verminderd met de overgedragen verliezen,
moet aan de wettelijke reserve worden toegevoegd,            moet aan de wettelijke reserve worden toegevoegd,
totdat deze ten minste een bedrag van tien ten hon-          totdat deze ten minste een bedrag van tien ten hon-
derd van het geplaatste kapitaal heeft bereikt.              derd van het geplaatste kapitaal heeft bereikt.
2.     Voor zover de wettelijke reserve het in het           2.   Voor zover de wettelijke reserve het in het
voorgaande lid bepaalde bedrag niet overschrijdt,            voorgaande lid bepaalde bedrag niet overschrijdt,
 mag zij uitsluitend worden bestemd voor de afboe-           mag zij uitsluitend worden bestemd voor de verho-
 king van verliezen, en zulks alleen indien andere           ging van het geplaatste kapitaal of voor de afboeking
 reserves voor dat doel niet toereikend zijn.                van verliezen, en zulks alleen indien andere beschik-
                                                             bare reserves voor die doeleinden niet toereikend zijn.
 ---pagebreak---   9. 9. 83                       Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                            Nr. C 240/33
                   OORSPRONKELIJKE TEKST                                           GEWIJZIGDE TEKST
                                                              3.      In afwachting van een latere coördinatie behoe-
                                                              ven de Lid-Staten dit artikel niet toe te passen op be-
                                                              leggingsmaatschappijen met veranderlijk kapitaal in de
                                                              zin van artikel 1, lid 2, van Richtlijn 77/91/EEG.
                         Artikel 50                                                    Artikel 50
  1.    De algemene vergadering beslist over de bestem-       1.     De algemene vergadering beslist over de bestem-
 ming van het resultaat van het boekjaar, eventueel na        ming van het resultaat van het boekjaar, eventueel
 aftrek van overgedragen verliezen.                           vermeerderd met overgedragen winsten en overdrach-
                                                              ten uit de reserves en eventueel verminderd met over-
                                                              gedragen verliezen en overeenkomstig de wet of de
                                                              statuten aan de reserves toegevoegde bedragen.
 2.     Bij de statuten kan evenwel over een deel van         2.     Bij de statuten kan evenwel over een deel van
 het in het eerste lid bedoelde bedrag tot ten hoogste        alle in het eerste lid bedoelde winst tot ten hoogste
 vijftig ten honderd worden beschikt.                         vijftig ten honderd worden beschikt.
                         Artikel 51                                                   Artikel 51
  1.    Voor de controle van de jaarrekening van de           Geschrapt.
 vennootschap moeten een of meer personen worden
 benoemd.
 2.     De controle heeft in elk geval betrekking op de
 jaarrekening als bedoeld in artikel 2 van de Richtlijn
 van de Raad . . . van . . . alsmede op het jaaroverzicht
 als bedoeld in artikel 43 van genoemde richtlijn.
                        Artikel 52                                                    Artikel 52
 Alleen onafhankelijke personen die door een rechter-        Geschrapt.
 lijk of administratief orgaan zijn aangewezen of
 erkend, mogen met de controle van de jaarrekening
van de vennootschap worden belast.
                        Artikel 53                                                    Artikel 53
1.      De controle van de jaarrekening mag in geen          1.      De controle van de jaarrekening mag in geen
geval worden verricht door personen die deel uitma-          geval worden verricht door personen die deel uit-
ken van het orgaan van bestuur of het orgaan van             maken van het bestuursorgaan, het leidinggevende
toezicht, dan wel werknemer zijn van de te controle-         orgaan of het toezichthoudende orgaan, dan wel
ren vennootschap of in de drie jaren vóór hun benoe-         werknemer zijn van de te controleren vennootschap
ming in één van deze hoedanigheden werkzaam zijn             of in de drie jaren vóór hun benoeming in één van
geweest.                                                     deze hoedanigheden werkzaam zijn geweest.
2.      De controle van de jaarrekening mag voorts in        2.      De controle van de jaarrekening mag voorts in
geen geval worden verricht door vennootschappen,             geen geval worden verricht door vennootschappen
waarvan de vennoten, de leden van het orgaan van             waarvan de vennoten, de leden van het bestuurs-
bestuur of het orgaan van toezicht, of de personen           orgaan, het leidinggevende orgaan of het toezicht-
die tot haar vertegenwoordiging bevoegd zijn, deel           houdende orgaan of de personen die tot haar
uitmaken van het orgaan van bestuur of van het or-           vertegenwoordiging bevoegd zijn, deel uitmaken van
gaan van toezicht van de te controleren vennootschap         het bestuursorgaan, het leidinggevende orgaan of het
dan wel werknemer zijn van deze vennootschap, of in          toezichthoudende orgaan van de te controleren ven-
de drie jaren vóór de benoeming van de controle-             nootschap dan wel werknemers zijn van deze ven-
rende vennootschap in één van deze hoedanigheden             nootschap, of in de drie jaren vóór de benoeming van
werkzaam zijn geweest.                                       de controlerende vennootschap in één van deze
                                                             hoedanigheden werkzaam zijn geweest.
                        Artikel 54                                                    Artikel 54
 1.     De personen, die de controle van de jaarreke-         1.     De personen, die de controle van de jaarreke-
ning hebben verricht, mogen ten minste gedurende             ning hebben verricht, mogen ten minste gedurende
 ---pagebreak--- Nr. C 240/34                       Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                          9. 9. 83
                 OORSPRONKELIJKE TEKST                                         GEWIJZIGDE TEKST
drie jaar na de beëindiging van hun taak niet bij de      drie jaar na de beëindiging van hun taak niet bij de
gecontroleerde vennootschap in dienst treden als lid      gecontroleerde vennootschap in dienst treden als lid
van het orgaan van bestuur of het orgaan van toezicht     van het bestuursorgaan, het leidinggevende orgaan of
dan wel als werknemer.                                    het toezichthoudende orgaan dan wel als werknemer.
2. Voorts mogen vennoten, leden van het orgaan            2. Voorts mogen vennoten, leden van het bestuurs-
van bestuur of van het orgaan van toezicht van ven-       orgaan, het leidinggevende orgaan of van het toezicht-
nootschappen die de controle van de jaarrekening          houdende orgaan van vennootschappen die de con-
hebben verricht, of personen die deze vennootschap-       trole van de jaarrekening hebben verricht, of perso-
pen kunnen vertegenwoordigen, ten minste gedu-            nen die deze vennootschappen kunnen vertegenwoor-
rende drie jaar na de beëindiging van hun taak niet       digen, ten minste gedurende drie jaar na de beëindi-
bij de gecontroleerde vennootschap in dienst treden       ging van hun taak niet bij de gecontroleerde vennoot-
als lid van het orgaan van bestuur of van het orgaan      schap in dienst treden als lid van het bestuursorgaan,
van toezicht dan wel als werknemer.                       het leidinggevende orgaan of het toezichthoudende or-
                                                          gaan dan wel als werknemer.
                      Artikel 55                                                 Artikel 55
1. De personen die de jaarrekening moeten contro-          1.    Ongewijzigd.
leren, worden door de algemene vergadering be-
noemd. De richtlijn laat evenwel de wettelijke voor-
schriften van de Lid-Staten omtrent de benoeming
van deze personen bij de oprichting van de vennoot-
schap onverlet.
2. Indien de benoeming door de algemene verga-            2. Indien de benoeming door de algemene verga-
dering niet tijdig geschiedt of indien een benoemde       dering niet tijdig geschiedt of indien een benoemde
persoon niet tot de uitoefening van zijn taak in staat    persoon niet tot de uitoefening van zijn taak in staat
is, moeten op verzoek van het orgaan van bestuur,         is, moeten op verzoek van het bestuursorgaan, van het
van het orgaan van toezicht of van een aandeelhou-        leidinggevende orgaan, van het toezichthoudende or-
der door de rechter een of meer personen voor het         gaan of van een aandeelhouder door een rechterlijke
verrichten van de controle van de jaarrekening kunen      of administratieve instantie een of meer personen voor
worden benoemd.                                            het verrichten van de controle van de jaarrekening
                                                           kunnen worden benoemd.
3. Voorts moet de rechter wegens gewichtige rede-          3. Voorts moet de rechterlijke of administratieve
nen een door de algemene vergadering voor de con-         instantie wegens gewichtige redenen een door de
trole van de jaarrekening benoemde persoon kunnen         algemene vergadering voor de controle van de jaar-
ontslaan en in zijn plaats een andere persoon kunnen      rekening benoemde persoon kunnen ontslaan en in
benoemen, wanneer zulks wordt verzocht door het           zijn plaats een andere persoon kunnen benoemen,
orgaan van bestuur, het orgaan van toezicht of een of     wanneer zulks wordt verzocht door het bestuursor-
meer aandeelhouders die aan de voorwaarden van ar-        gaan, het leidinggevende orgaan of het toezichthou-
tikel 16 voldoen.                                         dende orgaan, of een of meer aandeelhouders die aan
                                                          de voorwaarden van artikel 16, lid 1, voldoen.
Dit verzoek moet binnen twee weken na de be-              Dit verzoek moet binnen twee weken na de be-
noeming door de algemene vergadering worden               noeming door de algemene vergadering worden
ingediend.                                                ingediend.
                       Artikel 56                                                 Artikel 56
De personen, die de jaarrekening controleren, mogen        De personen die de jaarrekening controleren, mogen
slechts voor een bepaalde tijdsduur benoemd worden;        slechts voor een bepaalde tijdsduur benoemd worden;
deze mag niet korter dan drie en niet langer dan zes       deze mag niet korter dan drie en niet langer dan zes
jaar zijn. Zij kunnen worden herbenoemd.                   jaar zijn. Zij kunnen worden herbenoemd.
                       Artikel 57                                                 Artikel 57
 1. De bezoldiging van de door de algemene verga-           1. De bezoldiging of de berekeningsmethode voor
 dering voor de controle van de jaarrekening be-           de bezoldiging van de met de controle van de jaar-
 noemde personen moet vóór de aanvang van hun              rekening belaste personen moet vóór de aanvang van
 werkzaamheden en voor de gehele duur daarvan              hun werkzaamheden en voor de gehele duur daarvan
 worden vastgesteld.                                       worden vastgesteld, waarbij rekening wordt gehouden
                                                           met de omvang en de belangrijkheid van de te verrich-
                                                            ten werkzaamheden.
 ---pagebreak---  9- 9. 83                            Publikatieblad van de     ;e Gemeenschappen                           Nr. C 240/35
                    OORSPRONKELIJKE TEKST                                           GEWIJZIGDE TEKST
 2.     Behalve de ingevolge het eerste lid vastgestelde        2.     Ongewijzigd.
 bezoldiging mogen aan bovengenoemde personen
voor de controle van de jaarrekening geen andere be-
 loning of andere voordelen worden toegekend.
 3.    Het tweede lid is ook van toepassing op de door          3.     Geschrapt.
 de rechter voor de controle van de jaarrekening
benoemde personen.
                              Artikel 58                                               Artikel 58
 1.    De met de controle van de jaarrekening belaste           1.    De met de controle van de jaarrekening belaste
personen moeten ten minste controleren of de boek-             personen moeten ten minste controleren of de jaar-
 houding, de jaarrekening als bedoeld in artikel 2 van         rekening als bedoeld in artikel 2 van Richtlijn
 Richtlijn . . . van . . . , alsmede het jaaroverzicht als be- 7 8/6 6 O/EEG een getrouw beeld geeft van het vermo-
doeld in artikel 43 van genoemde richtlijn in overeen-         gen, de financiële positie en het resultaat van de ven-.
stemming zijn met de wet of de statuten.                       nootschap. Zij moeten eveneens nagaan of het jaarver-
                                                               slag als bedoeld in artikel 46 van bedoelde richtlijn in
                                                               overeenstemming is met de jaarrekening over het-
                                                               zelfde boekjaar.
2.     Indien de met de controle van de jaarrekening           2.     Indien de met de controle van de jaarrekening
belaste personen geen bezwaren hebben, verklaren zij           belaste personen geen bezwaren hebben, geven zij op
zulks in een schriftelijke aantekening op de jaarreke-         de jaarrekening de verklaring, dat aan de eisen van
ning. In het andere geval wordt deze verklaring van            het eerste lid is voldaan; in het andere geval wordt
een voorbehoud voorzien of geweigerd.                          deze verklaring van een voorbehoud voorzien of niet
                                                               gegeven.
                             Artikel 59                                                Artikel 59
De met de controle van de jaarrekening belaste                 Ongewijzigd.
personen kunnen van de vennootschap alle nodige
inlichtingen en bescheiden verlangen en de vereiste
verificaties verrichten.
                             Artikel 60                                                Artikel 60
De met de controle van de jaarrekening belaste                 De met de controle van de jaarrekening belaste
personen brengen een schriftelijk verslag uit over de          personen brengen een schriftelijk verslag uit over de
uitkomsten van hun onderzoek. Dit verslag moet ten             uitkomsten van hun onderzoek. Dit verslag moet ten
minste de volgende gegevens bevatten:                          minste de volgende gegevens bevatten:
a) of de in artikel 58, lid 1, genoemde voorschriften          a) Geschrapt.
    in acht zijn genomen;
b) eventuele schendingen van de wet of de statuten             b) eventuele schendingen van de wet of de statuten
    die werden vastgesteld in de boekhouding, de jaar-             die bij de controle werden vastgesteld in de boek-
    rekening of het jaaroverzicht;                                 houding, de jaarrekening of het jaarverslag;
c) eventuele door de controleur geconstateerde feiten          c) eventuele bij de controle geconstateerde feiten
    waaruit blijkt dat de financiële toestand van de               waaruit blijkt dat de financiële positie van de ven-
    vennootschap ernstig in gevaar is;                             nootschap ernstig in gevaar is;
d) de volledige tekst van de overeenkomstig artikel            d) de volledige tekst van de overeenkomstig artikel
    58, lid 2, gegeven verklaring. Indien deze ver-                58, lid 2, gegeven verklaring. Indien deze verkla-
    klaring van een voorbehoud is voorzien of is                   ring van een voorbehoud is voorzien of niet is
    geweigerd, moeten de redenen daarvoor worden                   gegeven, moeten de redenen daarvoor worden
    opgegeven.                                                     opgegeven.
                             Artikel 61                                                Artikel 61
De personen die de jaarrekening controleren, kunnen            Ongewijzigd.
vóór het verstrijken van de termijn waarvoor zij wer-
den benoemd, alleen wegens gewichtige redenen door
de algemene vergadering worden ontslagen.
 ---pagebreak--- Nr. C 240/36                         Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                           9.9.83
                   OORSPRONKELIJKE TEKST                                           GEWIJZIGDE TEKST
                          Artikel 62                                                  Artikel 62
De civielrechtelijke aansprakelijkheid van de met de        De civielrechtelijke aansprakelijkheid van de met de
controle van de jaarrekening belaste personen, voor         controle van de jaarrekening belaste personen, voor
de vergoeding van schaden welke aan de vennoot-             de vergoeding van schaden welke aan de vennoot-
schap, een aandeelhouder of een derde worden                schap worden toegebracht door een onrechtmatige
toegebracht door een onrechtmatige gedraging van            gedraging van genoemde personen bij de uitoefening
genoemde personen bij de uitoefening van hun func-          van hun functie, wordt geregeld door de bepalingen
tie, wordt geregeld door de bepalingen van de artike-       van de artikelen 14 tot en met 19 en 21.
len 14 tot en met 21 van deze richtlijn.
                          Artikel 63                                                  Artikel 63
 1.    De Lid-Staten dragen er zorg voor dat, onver-         1.     Ongewijzigd.
minderd de bescherming van door derden te goeder
trouw verworven rechten, het besluit van het be-
voegde orgaan van de vennootschap tot vaststelling
van de jaarrekening nietig of vernietigbaar is, wan-
neer:
a) de jaarrekening niet overeenkomstig artikel 58,           a) Ongewijzigd.
    lid 1, is gecontroleerd;
b) een verklaring op de jaarrekening overeenkomstig         b) een verklaring op de jaarrekening overeenkomstig
    artikel 58, lid 2, is geweigerd;                             artikel 58, lid 2, niet is gegeven;
c) de jaarrekening niet door een overeenkomstig arti-        c) t/m e) ongewijzigd.
    kel 52 erkende of aangewezen persoon gecontro-
    leerd is;
d) de jaarrekening door een persoon gecontroleerd is
    die overeenkomstig artikel 53 met de controle van
    de jaarrekening niet belast mocht worden of die
    overeenkomstig artikel 55, lid 3, door de rechter
    of overeenkomstig artikel 61 door de algemene
    vergadering is ontslagen;
 e) de jaarrekening door een persoon gecontroleerd is
     die niet overeenkomstig artikel 55, lid 1, eerste
     zin, door de algemene vergadering of niet over-
     eenkomstig artikel 55, leden 2 en 3, door de rech-
     ter is benoemd.
 2.     De vordering tot nietigverklaring of tot vernieti-   2.     Ongewijzigd.
 ging moet ten minste door elke aandeelhouder kun-
 nen worden ingesteld.
 3.     De bepalingen van de artikelen 44 tot en met 46     3.      Ongewijzigd.
 zijn van toepassing.
                      HOOFDSTUK V                                                 HOOFDSTUK VII
                    Algemene bepalingen                                         Algemene bepalingen
                                                                                      Artikel 6Ja
                                                             1.     De Ecu in de zin van deze richtlijn is die welke
                                                             in Verordening (EEG) nr. 3180/78 (') is vastgesteld.
                                                             De tegenwaarde in de nationale munteenheid is aan-
                                                             vankelijk die welke geldt op de datum waarop deze
                                                             richtlijn is aangenomen.
                                                             2.     De Raad gaat om de vijf jaar op voorstel van de
                                                             Commissie over tot onderzoek en, in voorkomend ge-
                                                             val, tot herziening van de in de richtlijn genoemde en
                                                             in Ecu uitgedrukte bedragen, rekening houdend met
                                                             (') PB nr. L 379 van 30. 12. 1978, blz. 1.
 ---pagebreak--- 9. 9. 83            Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                              Nr. C 240/37
         OORSPRONKELIJKE TEKST                                          GEWIJZIGDE TEKST
                                                  de economische en monetaire ontwikkeling van de
                                                  Gemeenschap.
                                                                           Artikel 63b
                                                  1.     In afwachting van nadere coördinatie en indien
                                                 de vennootschap de moederonderneming van een con-
                                                 cern is
                                                 a) mogen de Lid-Staten, voor zover nodig, afwijken
                                                      van het bepaalde in de artikelen 4 en 21b om de
                                                      werknemers van de tot dit concern behorende
                                                      dochterondernemingen de mogelijkheid te bieden
                                                      deel te nemen in het systeem van medezeggenschap
                                                      of vertegenwoordiging van de werknemers, dat
                                                      overeenkomstig deze richtlijn van toepassing is op
                                                      die moederonderneming;
                                                  b) behoeven de Lid-Staten de artikelen 10a, lid 2, eer-
                                                      ste volzin, en 21q, lid 2, eerste volzin, niet toe te
                                                      passen op besluiten die een dochteronderneming in
                                                      dat concern betreffen.
                                                  la.     In afwachting van nadere coördinatie kunnen
                                                 de Lid-Staten afwijken van de artikelen 4 tot en met
                                                 4i en 21b tot en met 21i, indien de vennootschap
                                                 a) een participatiemaatschappij is als omschreven in
                                                      artikel 5, lid 3, van Richtlijn 78/660/EEG, of
                                                 b) de moederonderneming in een internationaal con-
                                                      cern is en als enige doelstelling heeft de coördinatie
                                                      van het leiding geven aan en de financiering van de
                                                      dochterondernemingen.
                                                  2.     In afwachting van nadere coördinatie en indien
                                                  de vennootschap een dochteronderneming in een con-
                                                  cern is,
                                                  a) behoeven de Lid-Staten de artikelen 4 en 21b niet
                                                      toe te passen op voorwaarde dat de werknemers
                                                      van die dochteronderneming worden betrokken bij
                                                      het systeem van medezeggenschap of vertegen-
                                                      woordiging van de werknemers dat overeenkomstig
                                                      deze richtlijn van toepassing is op de moederonder-
                                                      neming van dat concern;
                                                  b) mogen de Lid-Staten, mits de rechten van de werk-
                                                      nemers inzake medezeggenschap of vertegenwoor-
                                                      diging overeenkomstig het sub a) bepaalde zijn ge-
                                                      waarborgd, afwijken van de artikelen 12, 14 en 2Is
                                                       indien zulks voor het leiden van de dochteronder-
                                                      neming overeenkomstig het concernbeleid nodig is,
                                                       en op voorwaarde dat de moederonderneming zich
                                                       tegenover derden aansprakelijk stelt voor de ver-
                                                       bintenissen van de dochteronderneming en wat be-
                                                       treft artikel 14 de in dit artikel bedoelde aanspra-
                                                       kelijkheid overneemt;
                                                  c) mogen de Lid-Staten afwijken van de artikelen 3,
                                                      lid 1, sub b), en 13, lid 1, indien de leden van het
                                                      toezichthoudende orgaan van de dochteronderne-
                                                      ming worden benoemd overeenkomstig artikel 4c.
                                                                           Artikel 63c
                                                   1.     Uiterlijk 5 jaren na het verstrijken van de in arti-
                                                  kel 64, lid 2, bedoelde termijn brengt de Commissie
                                                  aan de Raad en het Europees Parlement verslag uit
 ---pagebreak--- Nr. C 240/38                        Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                            9.9.83
                 OORSPRONKELIJKE TEKST                                           GEWIJZIGDE TEKST
                                                           over de ervaringen die de Lid-Staten hebben opgedaan
                                                           met de toepassing van deze richtlijn, inzonderheid de
                                                           artikelen 2, 3, 4 tot en met 4i, 11, 12 en 21b tot en
                                                           met 2Is.
                                                           De Commissie besteedt in dit verslag bijzondere aan-
                                                           dacht aan de standpunten inzake de toepassing van ge-
                                                           noemde artikelen die haar zijn medegedeeld door bij
                                                           die toepassing betrokken organisaties van werkgevers
                                                           en werknemers.
                                                            2.     De Commissie zal zo nodig in het in lid 1 be-
                                                            doelde verslag nadere voorstellen doen inzake aange-
                                                            legenheden die in het algemeen door deze richtlijn en
                                                            door de in lid 1 genoemde artikelen worden bestre-
                                                            ken.
                                                                                    Artikel 63d
                                                            De Lid-Staten kunnen met betrekking tot vennoot-
                                                            schappen waarvan het enige of voornaamste doel:
                                                            a) politiek, religieus, humanitair, liefdadig, opvoed-
                                                                kundig, wetenschappelijk of artistiek is, of
                                                            b) betrekking heeft op het informeren van het publiek
                                                                of op het uiten van meningen,
                                                            afwijken van het bepaalde bij de artikelen 4 tot en met
                                                            4i en 2lb tot en met 21i.
                                                            Een dergelijke speciale bepaling moet beperkt worden
                                                            tot wat noodzakelijk is, om ervoor zorg te dragen dat
                                                            zulke ondernemingen de vrijheid genieten waarop zij
                                                            ingevolge het nationale recht waaraan zij zijn onder-
                                                            worpen recht hebben.
                       Artikel 64                                                    Artikel 64
1.    Binnen een termijn van 18 maanden te rekenen          1.     Vóór . . . voeren de Lid-Staten de nodige wette-
vanaf de kennisgeving van deze richtlijn wijzigen de        lijke en bestuursrechtelijke voorschriften in om aan
Lid-Staten hun wettelijke en bestuursrechtelijke voor-      deze richtlijn te voldoen; zij stellen de Commissie
schriften voor zover zulks noodzakelijk is om aan de        daarvan onmiddellijk in kennis.
bepalingen van deze richtlijn te voldoen; zij stellen de
Commissie daarvan onmiddellijk in kennis.
2.     De Lid-Staten kunnen bepalen dat de in het eer-      2.     De Lid-Staten kunnen bepalen dat de in het eer-
ste lid bedoelde wijzigingen hunner wetgeving op de         ste lid bedoelde wettelijke en bestuursrechtelijke voor-
op het tijdstip van inwerkingtreding daarvan reeds be-      schriften op de op het tijdstip van inwerkingtreding
staande vennootschappen eerst binnen een termijn            daarvan reeds bestaande vennootschappen eerst na
van 18 maanden te rekenen vanaf bedoeld tijdstip            het verstrijken van een termijn van 18 maanden te re-
worden toegepast.                                           kenen vanaf het tijdstip bedoeld in lid 1 worden toe-
                                                            gepast. De periode van 18 maanden mag evenwel vier
                                                            jaar zijn met betrekking tot de toepassing van artikel
                                                            2, lid 1.
3.     De Lid-Staten stellen de Commissie op de             3.     Ongewijzigd.
hoogte van de inhoud van de ontwerpen van de wet-
telijke of bestuursrechtelijke voorschriften alsmede
van de toelichting daarop betreffende het door de on-
derhavige richtlijn bestreken gebied. Deze kennisge-
ving geschiedt uiterlijk zes maanden vóór het tijdstip
dat voor de inwerkingtreding van de voorschriften is
voorzien.
                        Artikel 65                                                   Artikel 65
Deze richtlijn is gericht tot de Lid-Staten.                 Ongewijzigd.