CELEX: 51991PC0273(01)
Language: fr
Date: 1992-03-05
Title: Proposition de REGLEMENT ( CEE ) DU CONSEIL portant statut de l' association européenne

21.4. 92                                   Journal officiel des Communautés européennes                                N0 C 99/ 1
                                                                   II
                                                          (Actes préparatoires)
                                                     COMMISSION
                    Proposition de règlemeqt (CEE) du Conseil portant statut de l'association européenne
                                                              (92/C 99/01 )
                                                    COM(91) 273final — S YN 386
                                             (Présentée par la Commission le 6 mars 1992.)
LE CONSEIL DES COMMUNAUTÉS EUROPÉENNES,                                biens, des droits et des ressources pour la réalisation
                                                                       d'une œuvre d'intérêt général ;
vu le traité instituant la Communauté économique
européenne, et notamment son article 100 A,                            considérant que les associations et les fondations sont
                                                                       ainsi avant tout des entités qui agissent sans intention
vu la proposition de la Commission,                                    de dégager un profit à titre principal et qui obéissent à
                                                                       des principes de fonctionnement particuliers, différents
en coopération avec le Parlement européen,                             de ceux des autres opérateurs économiques ;
vu l'avis du Comité économique et social,                              considérant que, de nos jours, la quasi-totalité des asso­
                                                                       ciations et fondations participent pleinement, pour la
considérant que le Parlement européen a adopté le 13                   réalisation de leurs buts, à la vie économique, en exer­
mars 1987 une résolution sur les associations sans but
                                                                       çant une activité économique contre rémunération à
lucratif dans la Communauté européenne ( !);                           titre principal ou accessoire et de façon permanente ;
considérant que la Commission a transmis une commu­
nication au Conseil le 18 décembre 1989 (2) et que le                  considérant que la coopération transnationale d'asso­
                                                                       ciations et de fondations se heurte actuellement dans la
Comité économique et social a donné son avis le 19
septembre 1990 sur ladite communication (3);                           Communauté à des difficultés d'ordre juridique et
                                                                       administratif qu'il convient d'éliminer dans un marché
                                                                       sans frontières ;
considérant que l'achèvement du marché intérieur
implique que la liberté d'établissement soit pleine et
entière pour l'exercice de toute activité contribuant aux              considérant que l'instauration d'un statut européen
objectifs de la Communauté, quelle que soit la forme                   doit permettre à l'ensemble du milieu associatif et aux
sociale sous laquelle cette activité s'exerce ;                        fondations d'agir au-delà de leurs frontières nationales,
                                                                       sur tout ou partie du territoire de la Communauté ;
considérant que le mouvement associatif en Europe
concourt à la promotion de l'intérêt général et au déve­               considérant ainsi que la Communauté, soucieuse de
loppement d'activités aussi diverses que nombreuses,                   respecter l'égalité des conditions de concurrence et de
notamment en matière d'éducation, de culture, d'action                 contribuer à son développement économique, se doit
sociale ou d'aide au développement ;                                   de doter les associations et les fondations, entités
                                                                       reconnues communément dans tous les États membres,
considérant que les fondations sont des entités juridi­                d'un instrument juridique adéquat et propre à faciliter
ques auxquelles sont affectés de façon irrévocable des                 le développement de leurs activités transnationales ;
(')  JOn° C 99 du 13.4. 1987, p. 205 .                                 considérant que le statut de la société européenne, tel
(2)  Document SEC(89) 2187 du 18 décembre 1989 («Les                   que prévu par le règlement (CEE) n0 . . . /. . . (4), n'est
     entreprises de l'économie sociale et la réalisation du mar­
     ché européen sans frontières»).
(3)  JOn° C 332 du 31 . 12 . 1990, p. 81 .                             C)    JO n° L . . . .
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pas un instrument adapté à la spécificité des associa­             membres et du droit communautaire sont applicables,
tions et des fondations ;                                          par exemple en ce qui concerne :
                                                                   — le domaine de la participation des travailleurs aux
considérant que si le groupement européen d'intérêt                      processus décisionnels et le domaine du droit du
économique (GEIE), tel que prévu par le règlement                        travail,
(CEE) n0 2137/85 ('), permet, certes, de promouvoir en
commun certaines activités tout en préservant l'autono­
                                                                   — le domaine du droit fiscal,
mie de ses membres, il ne répond cependant pas aux
spécificités de la vie associative ni à celles des fonda­
tions ;                                                            — le domaine du droit de la concurrence,
                                                                   — le domaine du droit de la propriété intellectuelle,
considérant, dès lors, qu'il convient d'instaurer, au                    commerciale et industrielle,
niveau communautaire, un statut spécifique adéquat
qui permettra la création d'associations européennes ;             — le domaine de l'insolvabilité et de la cessation des
qu'il paraît approprié de permettre aux fondations                       paiements ;
d' avoir accès à ce statut et donc de constituer des asso­
ciations européennes ; que, toutefois, toute association
européenne constituée par des fondations sera régie,
pour sa constitution et son fonctionnement, par les dis­           considérant que l'application des dispositions du pré­
positions du statut européen susvisé ;                             sent règlement doit être différée pour permettre à cha­
                                                                   que État membre la transposition en droit national des
                                                                   dispositions de la directive . . / . . . /CEE du Conseil,
considérant que l'association européenne (ci-après                 du . . . , complétant le statut de l'association euro­
dénommée «AE») sera une illustration de l' Europe des              péenne pour ce qui concerne le rôle des travailleurs (2)
 citoyens dans la mesure où elle facilitera et encoura­            et la mise en place préalable des mécanismes néces­
gera la participation effective des individus à la vie de          saires pour assurer la constitution et le fonctionnement
 la Communauté ; qu'il convient, dès lors, de permettre            des AE ayant leur siège sur1 son territoire, de façon à ce
 également aux personnes physiqùes de constituer ab                que le règlement et la directive puissent être appliqués
 initio une association européenne ;                               de manière concomitante ;
 considérant que le respect du principe de primauté de              considérant que les travaux de rapprochement du droit
 la personne se manifeste par des dispositions spécifi­             national des sociétés ont notablement progressé de
 ques concernant les conditions d'adhésion, de retrait et           sorte qu'un renvoi à certaines dispositions de l'État
 d'exclusion des membres ; qu'il se traduit par l'énoncé            membre du siège de l'AE, prises en vue de mettre en
 de la règle «un homme, une voix», le droit de vote étant           œuvre les directives sur les sociétés commerciales, peut
 attaché à la personne et qu'il implique l'impossibilité            être effectué pour l'AE, par analogie, dans des domai­
 pour les membres de partager les bénéfices réalisés et             nes où son fonctionnement n'exige pas de règles com­
 d' exercer un droit sur l' actif de l ' AE ;
                                                                    munautaires uniformes, de telles dispositions étant
                                                                    appropriées pour la réglementation de l'AE :
 considérant que l'objet essentiel du régime juridique de
 l'AE implique qu'une AE puisse être constituée par des
  personnes physiques ressortissant de deux États mem­              — directive 68/ 151 /CEE du Conseil, du 9 mars 1968,
 bres de la Communauté et y résidant, ou par des entités                  tendant à coordonner, pour les rendre équivalentes,
 juridiques relevant d'États membres différents, ainsi                    les garanties qui sont exigées, dans les Etats mem­
 que par transformation d'une association nationale,                      bres, des sociétés au sens de l'article 58 deuxième
 sans passer par une dissolution, dès lors que cette asso­                alinéa du traité CEE, pour protéger les intérêts tant
  ciation a son siège et son administration centrale dans                 des associés que des tiers (3), modifiée en dernier
  la Communauté et un établissement dans un autre État                    lieu par l'acte d'adhésion de l' Espagne et du Portu­
  membre que celui de son administration centrale ; dans                  gal,
  ce dernier cas, l'association doit avoir une activité
  transnationale effective et réelle ;                              — directive 78/660/CEE du Conseil, du 25 juillet
                                                                           1978, fondée sur l'article 54 paragraphe 3 point g)
                                                                          du traité CEE et concernant les comptes annuels
  considérant que les dispositions comptables visent à                    de certaines formes de sociétés (4), modifiée en der­
  assurer une gestion plus efficace et à prévenir toute dif­              nier lieu par les directives 90/604/CEE (5) et 90/
  ficulté ;
                                                                          605 /CEE (6),
  considérant que, dans les domaines non couverts par le            (2)   Voir page 14 du présent Journal officiel — Proposition.
  présent règlement, les dispositions du droit des États            O     JO n° L 65 du 14. 3 . 1968, p. 8.
                                                                     (4)  JO n° L 222 du 14. 8. 1978, p. 1 1 .
                                                                     (5)  JOn° L 317 du 16. 11 . 1990, p. 57.
  (') JO n» L 199 du 31 . 7. 1985, p. 1 .                            («)  JOn° L 317 du 16. 11 . 1990, p. 60.
 ---pagebreak--- 21.4. 92                                 Journal officiel des Communautés européennes                               N C 99/3
— directive 83 /349/CEE du Conseil, du 13 juin 1983 ,             2. Sous réserve de l'application au niveau national
    fondée sur l'article 54 paragraphe 3 point g) du              des règles légales et administratives relatives aux condi­
    traité CEE, concernant les comptes consolidés ('),            tions d'exercice d'une activité ou d'une profession,
    modifiée en dernier lieu par les directives 90/604/           l' AE définit librement les activités nécessaires à la réa­
    CEE et 90/605/CEE,                                            lisation de son objet, dans la mesure où elles sont com­
                                                                  patibles avec les objectifs de la Communauté, l'ordre
— directive 84/253 /CEE du Conseil, du 10 avril 1984,             public communautaire et celui des États membres. Elle
    fondée sur l'article 54 paragraphe 3 point g) du              les poursuit dans le respect des principes liés à son
    traité CEE, concernant l'agrément des personnes               caractère de groupement de personnes et à une gestion
    chargées du contrôle légal des documents compta­              désintéressée .
    bles (2),
— directive 89/48/CEE du Conseil, du 21 décembre
                                                                                             Article 2
     1988, relative à un système général de reconnais­
    sance des diplômes d'enseignement supérieur qui                                 (Personnalité juridique)
    sanctionnent des formations professionnelles d'une
    durée minimale de trois ans (3),
                                                                   1.  L'AE a la personnalité juridique. Elle l'acquiert le
— directive 89/666/CEE du Conseil, du 21 décembre                 jour de son immatriculation dans l' État du siège au
     1989, concernant la publicité des succursales créées         registre désigné par cet État, selon les dispositions de
    dans un État membre par certaines formes de                   l'article 7 paragraphe 3 .
    société relevant du droit d'un autre État mem­
    bre (4) ;                                                     2. La personnalité juridique de l'AE comprend,
                                                                  notamment, les droits suivants à condition qu'ils soient
considérant que le recours au présent statut doit être            nécessaires à la réalisation de l'objet de l'AE :
optionnel,                                                        a) passer des contrats et accomplir d'autres actes juri­
                                                                       diques ;
A ARRÊTÉ LE PRÉSENT RÈGLEMENT :                                   b) acquérir des biens mobiliers et immobiliers ;
                                                                  c) recevoir des dons et legs ;
                                                                  d) employer des salariés ;
                           TITRE I                                e)   ester en justice .
              DISPOSITIONS GÉNÉRALES                              3.   La responsabilité de l'AE est limitée à ses avoirs .
                  Chapitre premier                                                           Article 3
         Constitution de l'association européenne                                    (Constitution et statuts)
                                                                   1.   Peuvent constituer une AE :
                       Article premier
                                                                  — un minimum de deux entités juridiques, consti­
                     (Nature de l'AE)                                  tuées selon le droit d'un État membre, reprises
                                                                        dans l'annexe et ayant leur siège statutaire et leur
                                                                        administration centrale dans au moins deux États
1.  L'AE est une structure permanente dont les mem­                     membres,
bres mettent en commun leurs connaissances ou activi­
tés soit dans un but d'intérêt général, tel que défini            — au moins 21 personnes physiques ressortissant de
dans l'ordre juridique national de l'État membre du                     deux États membres de la Communauté et y rési­
siège de l'AE, soit en vue de la promotion directe ou                   dant.
indirecte d'intérêts sectoriels et/ou professionnels .
                                                                   2. Une association constitutée selon le droit d'un État
                                                                   membre, et ayant son siège statutaire et son administra­
Le produit de toute activité économique exercée par               tion centrale dans la Communauté, peut se transformer
l'AE est affecté uniquement à la réalisation de son                en AE lorsqu'elle a un établissement dans un État
objet, le partage des profits entre ses membres étant              membre autre que celui de son administration centrale
exclu .
                                                                   et qu'elle prouve l'exercice d'une activité transnatio­
                                                                   nale effective et réelle.
(') JO n» L 193 du 18.7. 1983 , p. 1 .
O JO n0 L 126 du 12 . 5 . 1984, p. 20 .                            Cette transformation ne donne lieu ni à dissolution, ni
O JO n° L 19 du 24. 1 . 1989, p. 16.
(4) JO n0 L 395 du 30. 12 . 1989, p. 36.                           à création d'une personne morale nouvelle.
 ---pagebreak--- N° C 99 /4                              Journal officiel des Communautés européennes                                   21.4. 92
L' organe d'administration de l'association établit un           2. Lorsque le transfert du siège a pour conséquence
projet de transformation portant sur les aspects juridi­         un changement de la loi applicable au titre de l'article 6
ques et économiques de la transformation .                       paragraphe 1 point b), le projet de transfert fait l'objet
                                                                 d'une publicité conformément à l'article 7 .
La transformation ainsi que les statuts de l'AE sont
approuvés par l'assemblée générale dans les conditions
prévues à l'article 19 pour la modification des statuts.         La décision de transfert ne peut intervenir que deux
                                                                 mois après la publication dudit projet. Elle doit être
                                                                 prise dans les conditions prévues pour la modification
3.   Les statuts de l' AE doivent contenir notamment :           des statuts . Le transfert du siège de l'AE ainsi que la
                                                                 modification des statuts qui en résulte prennent effet à
— la dénomination précédée ou suivie du sigle AE,                la date à laquelle l'AE est immatriculée, conformément
— l'indication précise de son objet,                             à l'article 7 paragraphe 3 , au registre du nouveau siège.
                                                                 Cette immatriculation ne peut s'effectuer que sur
— le nom, l'adresse, la profession, la nationalité des           preuve de la publication du projet de transfert du siège.
     membres fondateurs pour les personnes physiques,
— la dénomination, l'objet et le siège des entités juri­         3 . La radiation de l'immatriculation de l'AE du regis­
     diques qui sont membres fondateurs de l'AE,                 tre du lieu du précédent siège ne peut s'effectuer que
                                                                 sur preuve de l'immatriculation de l'AE au registre du
— le siège de l'AE,                                              nouveau siège.
— les conditions et modalités applicables à l' admis­
     sion, à l' exclusion et au retrait des membres,
                                                                 4.   La nouvelle immatriculation et la radiation de
— les droits et les obligations des membres et, le cas           l'ancienne immatriculation sont publiées dans les États
     échéant, leurs différentes catégories, ainsi que les        membres concernés conformément à l' article 8 .
     droits et obligations attachés à chaque catégorie,
— les pouvoirs et compétences de l'organe d'adminis­             5 . La publication de la nouvelle immatriculation de
     tration et notamment sa compétence pour engager             l'AE rend le nouveau siège opposable aux tiers. Toute­
     l' AE vis-à-vis des tiers,                                  fois, tant que la publication de la radiation de l'imma­
— les conditions de nomination et de révocation des              triculation au registre du précédent siège n'a pas eu
                                                                 lieu, les tiers peuvent continuer à se prévaloir de
     membres de cet organe,
                                                                 l'ancien siège, à moins que l'AE ne prouve que les tiers
— les règles de majorité et de quorum,                           avaient connaissance du nouveau siège.
— les conditions d'exercice de l' action en responsabi­
     lité visée à l'article 34,
                                                                                             Article 6
— les causes statutaires de dissolution .
                                                                                         (Loi applicable)
4. Au sens du présent règlement, «les statuts» de l'AE
désignent, le cas échéant, à la fois l'acte constitutif et,
lorsqu'ils font l'objet d'un acte séparé, les statuts pro­        1.   L'AE est regie par :
prement dits de l' AE .
                                                                  a) — les dispositions du présent règlement,
                             Article 4                                — lorsque le présent règlement l'autorise expres­
                                                                            sément, les dispositions librement déterminées
                             (Siège)                                        par les parties dans les statuts de l'AE ;
 Le siège de l'AE est fixé au lieu désigné par les statuts,            à défaut, par :
lequel doit être situé à l'intérieur de la Communauté. Il         b) — les dispositions de la législation de l'État du
 doit correspondre au lieu de l'administration centrale
de l' AE .
                                                                            siège de l'AE, telles que déterminées par cet
                                                                            État,
                                                                       — les dispositions librement déterminées par les
                             Article 5                                      parties dans les statuts de l'AE, conformément
                                                                            à la législation de l'État du siège de l'AE.
                      (Transfert du siège)
 1 . Le siège de l'AE peut être transféré à l'intérieur de        2. Lorsqu'un État comprend plusieurs unités territo­
 la Communauté. Ce transfert ne donne lieu ni à disso­            riales dont chacune a ses propres règles applicables
 lution ni à création d'une personne morale nouvelle.             visées au paragraphe 1 , chaque unité territoriale est
 ---pagebreak--- 21.4. 92                                Journal officiel des Communautés européennes                             N 0 C 99/ 5
considérée comme un État aux fins de la détermination            f)   la dissolution, la liquidation de l'AE, ainsi que la
de la loi applicable selon le paragraphe 1 point b).                  décision visée à l'article 42 de poursuivre les activi­
                                                                      tés de l'AE ;
3.    En ce qui concerne ses droits, facultés et obliga­         g) la décision judiciaire prononçant la nullité de
tions, l'AE est traitée dans chaque État membre, et sous              l' AE ;
réserve des dispositions spécifiques du présent règle­
ment, comme une association relevant du droit de                 h) la nomination, l'identité des liquidateurs ainsi que
l' État du siège.                                                     leurs pouvoirs respectifs, le cas échéant la cessation
                                                                      de leurs fonctions ;
                                                                 i)   la clôture de la liquidation et la radiation du regis­
                             Article 7                                tre de l' AE .
         (Immatriculation et contenu de la publicité)            5 . Si des actes ont été accomplis au nom d'une AE en
                                                                 formation avant l'acquisition par celle-ci de la person­
1.    Les fondateurs établissent les statuts conformé­           nalité juridique et si l'AE ne reprend pas les engage­
ment aux dispositions prévues pour la constitution des           ments résultant de ces actes, les personnes qui les ont
associations relevant de la législation de l'État du siège       accomplis en sont solidairement et indéfiniment res­
de l'AE. Les statuts doivent au moins être établis par           ponsables, sauf convention contraire.
écrit et signés par les fondateurs.
                                                                                            Article 8
2. Dans les États membres où la législation ne prévoit
pas un contrôle préventif, administratif ou judiciaire,                  (Publicité dans les États membres des actes)
lors de la constitution, les statuts doivent être passés
par acte authentique. L'autorité de contrôle doit veiller
à ce que l'acte soit conforme aux prescriptions de               1 . Les États membres veillent à ce que les actes et
constitution de l'AE, notamment celles des articles 1 er         indications visés au paragraphe 4 de l'article 7 soient
à 4.                                                             publiés dans le bulletin officiel approprié de l' État
                                                                 membre où l'AE a son siège et déterminent les person­
                                                                 nes tenues d'accomplir les formalités de publicité. La
3 . Les États membres désignent le registre dans lequel          publication se fait par extrait ou sous forme de mention
doit être effectuée l' immatriculation de l'AE et détermi­       signalant la transcription au registre.
nent les règles applicables à celle-ci. Ils fixent les
conditions dans lesquelles s' effectue le dépôt des sta­         En outre, les États membres veillent à ce que chacun
tuts . L'AE ne peut être immatriculée que lorsque les
                                                                 puisse prendre connaissance dans le registre prévu au
mesures prévues par la directive . . / . . . /CEE (concer­
                                                                 paragraphe 3 de l'article 7 des documents visés au para­
nant le rôle des travailleurs dans l'AE) sont adoptées.
                                                                 graphe 4 du même article et en obtenir, même par la
                                                                 poste, copie intégrale ou partielle.
4. Les États membres prennent les mesures néces­
saires pour que la publicité prévue au paragraphe 3              Les États membres prennent les mesures nécessaires
porte sur les actes et indications suivants :                    pour éviter toute discordance entre la teneur de la
                                                                 publication et celle du registre. Toutefois, en cas de dis­
a) les statuts et leurs modifications avec le texte inté­
                                                                 cordance, le texte publié ne peut être opposé aux tiers ;
      gral de l'acte modifié, dans sa rédaction mise à
                                                                 ceux-ci peuvent, toutefois, s'en prévaloir, à moins que
      jour ;
                                                                 l'association ne prouve qu'ils ont eu connaissance du
b) la création et la suppression de tout établissement ;         texte transcrit au registre.
c)    la nomination, la cessation des fonctions ainsi que        Les États membres peuvent prévoir le paiement des
      l'identité des personnes qui en tant qu'organe léga­       frais afférents aux opérations visées aux alinéas précé­
      lement prévu ou membres d'un tel organe :                  dents, sans que le montant de ces frais puisse être supé­
                                                                 rieur au coût administratif.
      — ont le pouvoir d'engager l'AE à l'égard des
           tiers et de la représenter en justice,
                                                                 2. Les dispositions nationales de mise en œuvre de la
      — participent à l' administration et, le cas échéant,      directive 89/666/CEE s'appliquent aux établissements
           à la suveillance ou au contrôle de l' AE ;            de l'AE créés dans un État membre autre que celui de
                                                                 son siège.
d) le bilan, le compte de profits et pertes de chaque
      exercice. Le document qui contient le bilan doit
      indiquer l'identité des personnes qui, en vertu de la      3 . Les actes et indications ne sont opposables aux
      loi, sont appelées à certifier celui-ci ;                  tiers par l'AE qu'après la publication visée au para­
                                                                 graphe 1 , sauf si l'AE prouve que ces tiers en avaient
e) le projet de transfert de siège visé à l'article 5 para­      connaissance. Toutefois, pour les opérations interve­
      graphe 2 ;                                                 nues avant le seizième jour suivant celui de cette publi­
 ---pagebreak--- N° C 99/6                              Journal officiel des Communautés européennes                                21.4. 92
cation, ces actes et indications ne sont pas opposables         b) dans les matières qui ne relèvent pas de la compé­
aux tiers qui prouvent qu'ils ont été dans l'impossibilité            tence exclusive de l'organe d'administration en
d' en avoir connaissance .                                            vertu :
4. Les tiers peuvent se prévaloir des actes et indica­                — du présent règlement,
tions pour lesquels les formalités de publicité n'ont pas             — de la directive . . / . . . /CEE (concernant le
encore été accomplies, à moins que le défaut de publi­                    rôle des travailleurs dans l'association euro­
cité ne les prive d'effet.                                                péenne),
                                                                      — de la loi impérative de l'État du siège de l'AE
                           Article 9
                                                                          ou
    (Publication au Journal officiel des Communautés
                                                                     — des statuts de l' AE .
                        européennes)
Les États membres veillent à ce que l'immatriculation
et la clôture de la liquidation d'une AE soient publiées                                  Article 12
pour information, avec indication du numéro, de la
date et du lieu de l'immatriculation ainsi que de la             (Règles applicables à la convocation, à l'organisation et
date, du lieu et du titre de la publication, de l'adresse                            au déroulement)
de l'AE, de même que l' indication sommaire de son
objet au Journal officiel des Communautés européennes           Outre les règles prévues par le présent règlement, la
et qu'elles seront communiquées à l'Office     des publica­     convocation, l'organisation et le déroulement de
tions officielles des Communautés européennes dans le           l'assemblée générale sont régis par les statuts pris en
mois suivant la publicité au bulletin officiel de l'État        conformité des dispositions législatives, réglementaires
membre de son siège effectuée conformément à l'ar­              et administratives concernant les entités juridiques de
ticle 8 paragraphe 1 .                                          l'État du siège de l'AE, reprises dans l'annexe.
Le transfert du siège de l'AE dans les conditions pré­
vues à l'article 5 donne lieu à une publication compor­                                   Article 13
tant les indications prévues au premier alinéa ainsi que
celles relatives à la nouvelle immatriculation .
                                                                                      (Convocation)
                           Article 10                            1 . L'assemblée générale a lieu au moins une fois par
                                                                an, dans les six mois après la clôture de l'exercice.
        (Mentions à faire figurer sur les documents)
Les lettres et documents destinés aux tiers doivent indi­       2. Elle peut être convoquée à tout moment par
quer lisiblement :                                              l'organe d'administration, soit d'office,       soit à la
                                                                demande de 25 % des membres de l'AE, ce pourcentage
a) la dénomination de l'AE, précédée ou suivie du               pouvant être abaissé par les statuts.
     sigle «AE»;
b) le lieu où l'AE est immatriculée conformément à              3 . La demande de convocation doit en indiquer les
     l'article 7 paragraphe 3 , ainsi que son numéro            motifs et préciser les points à faire figurer à l'ordre du
     d'immatriculation ;                                        jour.
c)   l'adresse du siège de l'AE ;
                                                                4. S'il n'est pas donné suite à la demande formulée
d) le cas échéant, la mention que l'AE est en liquida­          selon le paragraphe 2 dans le délai d'un mois, l'autorité
     tion ou sous administration judiciaire.                    judiciaire ou administrative compétente de l'État du
                                                                siège de l'AE peut ordonner la convocation de l'assem­
                                                                blée générale ou donner l'autorisation de la convoquer,
                       Chapitre II                               soit aux membres qui en ont formulé la demande, soit à
                                                                un mandataire de ceux-ci .
                     Assemblée générale
                                                                 5 . L'assemblée générale peut, lors d'une réunion,
                           Article 11                            décider qu'une nouvelle réunion sera convoquée à une
                                                                date et avec un ordre du jour qu'elle fixe elle-même.
                       (Compétence)
 L'assemblée générale décide :                                   6. Lors de l'assemblée générale se réunissant après la
                                                                 clôture de l'exercice, l'ordre du jour porte au moins sur
a) dans les matières pour lesquelles le présent règle­           l'approbation des comptes annuels, de l'affectation des
     ment lui confère une Compétence spécifique ;               résultats et du budget prévisionnel, ainsi que du rap­
 ---pagebreak--- 21.4 . 92                             Journal officiel des Communautés européennes                             N 0 C 99 /7
port de gestion visé à l'article 46 de la directive 78/        nté des deux tiers des voix des membres présents ou
660/CEE et présenté par l' organe d'administration .           représentés .
                          Article 14                           Un Etat membre peut prévoir que l'organe d' adminis­
                                                               tration modifie les statuts lorsque cela lui est imposé
    (Inscription de nouveaux points à l' ordre du jour)        par une autorité judiciaire ou administrative dont
                                                               l'autorisation est nécessaire pour la validité des modifi­
                                                               cations des statuts .
Vingt-cinq pour cent au moins des membres de l'AE, ce
pourcentage pouvant être abaissé par les statuts, peu­
vent demander l'inscription, dans les dix jours suivant
la réception de la convocation, d'un ou plusieurs points                                  Article 20
à l'ordre du jour de l' assemblée générale.
                                                               ( Décisions portant atteinte à une catégorie de membres)
                          Article 15
                                                               Lorsqu'une décision de l'assemblée générale porte
                                                               atteinte aux droits d'une catégorie particulière de mem­
             ( Participation et représentation)                bres, ces derniers doivent approuver la décision par un
                                                               vote séparé.
Tout membre peut participer à l'assemblée générale ; il
est habilité à s'y faire représenter par un autre membre
de son choix . Un membre ne peut pas être porteur de           Lorsqu'il s'agit de modifier les statuts d'une manière
plus de deux procurations .                                    qui porte atteinte à une catégorie particulière de mem­
                                                               bres, ces derniers doivent se prononcer à la majorité
                                                               des deux tiers des voix exprimées .
                          Article 16
                   (Droit à l'information)                                                Article 21
Tout les membres bénéficient d'un accès égal à l'infor­                      (Recours contre les décisions)
mation, notamment en matière comptable, qui doit leur
être donnée avant ou pendant l' assemblée générale.            La décision d'un tribunal ou d'une autorité compétente
                                                               déclarant nulle ou inexistante une décision de l' assem­
Cette information sera mise à la disposition des mem­          blée générale de l'AE fait l' objet d'une publicité con­
bres de l'AE au siège de l' AE, au moins un mois avant         formément à l' article 8 .
la tenue de l'assemblée générale .
Notamment avant l'assemblée générale qui suit la clô­                                Chapitre III
ture de l'exercice, les membres peuvent prendre
connaissance des documents comptables qui doivent
être établis conformément aux dispositions nationales                           Organe d'administration
de mise en œuvre des directives 78 /660/CEE et 83 /
349 /CEE .                                                                                Article 22
                                                                (Fonctions et désignation de l'organe d'administration)
                          Article 17
                       (Droit de vote)                         1 . L'organe d'administration assure la gestion de
                                                               l'AE. Les membres de l' organe d' administration ont le
Chaque membre de l'AE dispose d'une voix .                     pouvoir d'engager l'AE à l'égard des tiers et de la repré­
                                                               senter en justice conformément aux dispositions de
                                                               mise en œuvre de la directive 68/ 151 /CEE prises par
                          Article 18                           l'État du siège de l'AE.
                      (Majorité simple)                        2 . L'organe d'administration est composé de trois
                                                               membres au moins dans une limite fixée par les statuts .
Les décisions sont prises à la majorité des voix des
membres présents ou représentés .
                                                               3 . L'organe d'administration peut déléguer à un
                                                               bureau constitué de ses membres le pouvoir de gérer
                          Article 19                           l'AE. Il peut également déléguer à une ou plusieurs
                                                               personnes non membres de l'organe, certains pouvoirs
                     (Majorité qualifiée)                      de gestion qui sont révocables à tout moment. Les sta­
                                                               tuts ou, à défaut, l'assemblée générale peuvet fixer les
La modification des statuts relève de la compétence            conditions dans lesquelles intervient une telle déléga­
exclusive de l'assemblée générale qui statue à la majo­        tion .
 ---pagebreak---   N° C 99/8                            Journal officiel des Communautés européennes                                21 . 4. 92
 4. Le ou les membres de l' organe d'administration              memes conditions et obligations que s'il était person­
 sont nommés et révoqués par l'assemblée générale .              nellement membre de cet organe .
                                                                 2 . Ne peuvent être ni membres de l'organe d'adminis­
                            Article 23
                                                                 tration, ni représentants d'un membre au sens du para­
                                                                 graphe 1 , ni se voir confier des pouvoirs de gestion ou
      (Périodicité des réunions et droit à l'information)        de représentation, les personnes qui :
 1 . L' organe d' administration se réunit au moins tous        — selon la loi qui leur est applicable
 les trois mois selon une périodicité fixée par les statuts           ou
 pour délibérer sur le déroulement des activités de l'AE
 et leur évolution prévisible .                                 — selon la loi de l'État du siège de l'AE
                                                                      ou
 2 . L'organe d' administration doit se réunir pour déli­
 bérer sur les opérations prévues à l'article 30.               — en raison d'une décision judiciaire ou administra­
                                                                      tive rendue ou reconnue dans un État membre,
 3 . Chaque membre de l' organe d' administration peut
prendre connaissance de tous les rapports, documents            ne peuvent faire partie de l'organe d'administration, de
et renseignements donnés à cet organe et concernant             l'organe de direction ou de l' organe de surveillance
les activités de l' AE .                                        d'une entité juridique.
                                                                                         Article 27
                           Article 24
                                                                          (Empêchement de poursuivre le mandat)
                  ( Présidence, convocation)
                                                                Les statuts de l'AE peuvent prévoir la nomination d'un
 1.   L'organe d'administration élit en son sein un prési­      membre suppléant lorsqu'un membre de l'organe de
dent .                                                          l'administration se trouve définitivement empêché de
                                                                poursuivre son mandat. Le mandat du membre sup­
2 . Le président convoque l'organe d' administration            pléant prend fin au plus tard au terme du mandat de
dans les conditions prévues par les statuts soit d'office,      celui qu'il remplace. Toutefois, la nomination d'un
soit sur demande d' un tiers au moins des membres . La          nouveau membre titulaire peut intervenir à tout
demande doit indiquer les motifs de la convocation .            moment .
S'il n'est pas satisfait à cette demande dans un délai de
quinze jours, l' organe d' administration peut être convo­
qué par ceux qui en ont fait la demande .                                                Article 28
                                                                                   (Règlement intérieur)
                           Article 25
                                                                L' organe d' administration peut établir un règlement
                      ( Durée du mandat)                        intérieur dans les conditions prévues par les statuts. Ce
                                                                règlement peut être consulté par tout membre ou toute
                                                                autorité compétente au siège de l' AE .
 1 . Les membres de l'organe d' administration sont
nommés pour une période fixée par les statuts qui ne
peut dépasser six ans.                                                                   Article 29
2 . Les membres sont rééligibles une ou plusieurs fois                  (Pouvoir de représentation et responsabilité)
pour la période fixée en application du paragraphe 1 .
                                                                1 . Lorsque l'exercice du pouvoir de représentation à
                                                                l'égard des tiers, conformément à l'article 22 para­
                           Article 26                           graphe 1 , est confié à plus d'un membre, ceux-ci exer­
                                                                cent ce pouvoir à titre collectif.
                   (Conditions d'éligibilité)
                                                                2. Les statuts de l'AE peuvent toutefois prévoir que
 1 . Les statuts de l'AE peuvent prévoir qu'une entité          l'AE est valablement engagée, soit par chacun des
juridique peut être membre de l'organe d'administra­            membres agissant individuellement, soit par deux ou
tion, à moins que la loi de l'État du siège de l'AE n'en        plusieurs d'entre eux agissant conjointement. Cette
dispose autrement .                                             clause est opposable aux tiers lorsqu'elle fait l'objet
                                                                d'une publicité conformément à l' article 7 .
Cette entité juridique doit désigner une personne physi­
que comme représentant pour l'exercice des pouvoirs             3 . L'AE est engagée vis-à-vis des tiers par les actes
dans l' organe concerné . Ce représentant est soumis aux        accomplis par les membres de son organe d'administra­
 ---pagebreak--- 21.4. 92                              Journal officiel des Communautés européennes                              N   C 99 /9
tion, même si ces actes ne relèvent pas de l' objet de         autorisation ou à délibération dans les mêmes condi­
cette association à moins que lesdits actes n'exèdent les      tions que pour les associations relevant du droit de cet
pouvoirs que la loi attribue ou permet d' attribuer à cet      État.
organe .
                                                                                        Article 31
Toutefois, les États membres peuvent prévoir que
l'association n'est pas engagée lorsque ces actes dépas­
sent les limites de son objet, si elle prouve que le tiers
                                                                                  (Droits et obligations)
savait que l' acte dépassait cet objet ou ne pouvait
l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu           1 . Dans l'exercice des fonctions qui leur sont attri­
que la seule publication des statuts suffit à constituer       buées conformément au présent règlement, chacun des
cette preuve .                                                 membres de l' organe d'administration a les mêmes
                                                               droits et obligations que les autres membres .
4. La nomination, la cessation des fonctions ainsi que
                                                               2.   Tous les membres exercent leurs fonctions dans
l'identité des personnes qui peuvent représenter l'AE
doivent faire l' objet d'une publicité conformément à          l'intérêt, de l'AE, compte tenu notamment des intérêts
                                                               de ses membres et de ses travailleurs .
l'article 7 . Les mesures de publicité doivent préciser si
ces personnes ont le pouvoir d'engager l'AE individuel­
lement ou si elles doivent le faire conjointement.             3.   Tous les membres sont tenus à la discrétion, même
                                                               après la cessation de leurs fonctions, en ce qui con­
                                                               cerne les informations à caractère confidentiel dont ils
                                                               disposent sur l' AE .
                           Article 30
              (Opérations soumises à autorisation)                                      Article 32
                                                                       (Délibération de l' organe d' administration)
1 . Les opérations suivantes requièrent une décision
d' autorisation de l'organe d'administration :
                                                               1 . L'organe d'administration délibère dans les condi­
a) fermer ou déplacer un établissement important ou            tions et selon les modalités prévues par les statuts .
     une partie importante d'un tel établissement,
                                                               À défaut, l'organe d'administration ne délibère valable­
b) restreindre, étendre ou modifier l' activité de l'AE        ment que si les membres ont été régulièrement convo­
      de façon importante,                                     qués au moins trois semaines à l'avance et si le tiers au
                                                               moins de ses membres est présent lors des délibéra­
c) modifier de façon importante l' organisation de
                                                               tions . La convocation peut déjà indiquer la date de la
      l' AE ;
                                                               réunion de l' organe d' administration au cas où le quo­
d) établir avec d' autres entités juridiques une coopéra­      rum ne serait pas atteint à la première date indiquée .
      tion durable et importante pour l' activité de l' AE     Les décisions sont prises à la majorité des membres
      ou cesser une telle coopération ;                        présents ou représentés .
e) recourir au crédit pour des opérations dépassant le         2 . La voix du président est prépondérante en cas de
      plafond fixé par les statuts, émettre des valeurs        partage des voix .
      mobilières , reprendre ou cautionner l' engagement
      de tiers ;
                                                                                        Article 33
f)    acquérir des biens mobiliers et immobiliers .
                                                                                  (Responsabilité civile)
2 . Les statuts de l' AE peuvent prévoir d' autres opéra­
tions auxquelles le paragraphe 1 s'applique .                   1 . Les membres de l' organe d' administration répon­
                                                               dent du préjudice subi par l'AE par suite de la viola­
                                                               tion par eux des obligations découlant de leurs fonc­
3 . Un État membre peut déterminer les catégories              tions .
d'opérations visées au paragraphe 1 pour les AE imma­
triculées sur son territoire dans les mêmes conditions
que pour les associations relevant du droit de cet État.       2.   Lorsque l' organe d' administration comprend plu­
                                                               sieurs membres, ceux-ci sont solidairement responsa­
                                                               bles du préjudice subi par l'AE. Toutefois, un membre
4. Un État membre peut prévoir que l'organe d'admi­            de l'organe en cause peut s'exonérer de sa responsabi­
nistration des AE immatriculées sur son territoire peut        lité en prouvant qu'il n'a violé aucune des obligations
soumettre lui-même certaines catégories d'opérations à         découlant de ses fonctions .
 ---pagebreak--- N 0 C 99/ 10                            Journal officiel des Communautés européennes                                21.4 . 92
                           Article 34                                                        Article 38
       (Procédure relative à l' action en responsabilité)                         (Contrôle légal des comptes)
                                                                 Le contrôle des comptes annuels et, le cas échéant,
1 . L'assemblée générale prend à la majorité des voix
exprimées la décision d'intenter au nom et pour le
                                                                 consolidés de l'AE est effectué par une ou plusieurs
compte de l' AE l' action en responsabilité découlant de
                                                                 personnes agréées dans l' État membre dans lequel l'AE
l'article 33 paragraphe 1 .                                      a son siège conformément aux dispositions prises par
                                                                 cet État pour mettre en œuvre les directives 84/253/
                                                                 CEE et 89/48/CEE . Ces personnes doivent également
L'assemblée générale désigne à cet effet un mandataire           vérifier la concordance du rapport de gestion avec les
spécial chargé de conduire le procès .                           comptes annuels et, le cas échéant, consolidés de
                                                                 l' exercice .
2 . Un cinquième des membres peut aussi décider
d'intenter cette action au nom et pour le compte de                                          Article 39
l'AE . Ils désignent à cet effet un mandataire spécial
chargé de conduire le procès .                                                       (Publicité des comptes)
                                                                 Les comptes annuels, et le cas échéant consolidés,
                           Article 35
                                                                 régulièrement approuvés, le rapport de gestion et le
                                                                 rapport de contrôle font l'objet d'une publicité effec­
         ( Prescription de l'action en responsabilité)           tuée selon les modes prévus par la législation de l'État
                                                                 membre dans lequel l' AE a son siège conformément à
                                                                 l' article 3 de la directive 68 / 1 5 1 /CEE .
L' action en responsabilité ne peut plus être intentée
après l'écoulement d'un délai de cinq ans à compter de
la réalisation du fait dommageable.
                                                                                             Article 40
                                                                                      (Révision comptable)
                        Chapitre IV
                                                                 Les statuts prévoient le mode de vérification des comp­
      Comptes annuels, comptes consolidés et moyens de           tes et de contrôle de l'AE. Les contrôleurs font rapport
                         financement                             chaque année à l'assemblée générale des initiatives pri­
                                                                 ses pour l' accomplissement de leur mission .
                           Article 36
                                                                                             Article 41
          (Établissement d'un budget prévisionnel)
                                                                                    (Moyens de financement)
L'AE doit établir un budget prévisionnel pour l'exer­
cice à venir .                                                   L'AE peut avoir accès à tous les moyens de finance­
                                                                 ment dans les conditions les plus favorables applica­
                                                                 bles aux entités fondatrices de l'AE dans l' État du
                           Article 37                            siège.
     (Établissement des comptes annuels et consolidés)
                                                                                          Chapitre V
 1 . L'AE est assujettie, en ce qui concerne l'établisse­                                   Dissolution
ment de ses comptes annuels, et le cas échéant consoli­
dés, y compris le rapport de gestion les accompagnant,
leur contrôle et leur publicité, aux dispositions de la                                      Article 42
législation de l' État de son siège prises pour mettre en
 œuvre les directives 78 / 660/ CEE et 83 / 349 / CEE .                      (Dissolution par l'assemblée générale)
2. L'AE peut établir ses comptes annuels, et les cas              1 . L'AE peut être dissoute par une décision de
 échéant ses comptes consolidés, en écus . Dans ce cas,          l'assemblée générale prononçant cette dissolution selon
                                                                  les règles prévues à l' article 19 .
 l'annexe doit préciser les bases de conversion utilisées
 pour l'expression en écus des éléments contenus dans
 les comptes qui sont, ou étaient à l'origine, exprimés           Toutefois, l'assemblée générale peut, selon les mêmes
 dans une autre monnaie .                                        règles, décider d' annuler la décision prononçant cette
 ---pagebreak--- 2.4. 92                                  Journal officiel des Communautés européennes                              N  C 99 / 1 1
dissolution tant qu'aucune répartition au titre de la             de l' État du siège de l'AE, applicable à l'AE, à défaut
liquidation n' a été commencée.                                   d'une mention dans les statuts .
2. En outre, l'organe d'administration doit convoquer             4. La personnalité juridique de l'AE, dont la dissolu­
l' assemblée générale pour décider de la dissolution de           tion a été prononcée, subsiste jusqu' à la clôture de la
l' AE :                                                           liquidation .
— lors de l'arrivée du terme fixé dans les statuts,
                                                                  5 . Après la liquidation, les livres et écritures se rap­
— en cas de défaut de publicité des comptes pendant               portant à la liquidation doivent être déposés au registre
      les trois derniers exercices de l'AE,                       visé à l' article 7 paragraphe 3 . Toute personne intéres­
                                                                  sée peut prendre connaissance de ces livres et écritures .
— lorsque le nombre des membres est inférieur au
      nombre minimal prévu par le présent règlement ou
      par les statuts de l'AE,                                                          Chapitre VII
— pour une cause prévue par la loi de l'État du siège
      de l'AE pour les associations nationales ou par les                    Insolvabilité et cessation des paiements
      statuts .
                                                                                             Article 45
L'assemblée générale décide :
                                                                           (Insolvabilité et cessation des paiements)
— soit la dissolution de l' AE dans les conditions pré­
      vues à l' article 18 ,                                      1.   L'AE est soumise aux dispositions du droit de
                                                                  l'État du siège régissant l'insolvabilité et la cessation
— soit la poursuite des activités selon les procédures            des paiements .
      prévues pour la modification des statuts .
                                                                  2.   L' ouverture d'une procédure d'insolvabilité ou de
                              Article 43
                                                                  cessation de paiements est communiquée par la per­
                                                                  sonne chargée d' exécuter la procédure aux fins de son
                                                                  inscription dans le registre . L'inscription comporte les
    (Dissolution par le tribunal du lieu du siège de l'AE)        mentions suivantes :
À la demande de tout intéressé ou d'une autorité com­             a) la mesure prononcée et la date de la décision ainsi
pétente, le tribunal du lieu du siège de l' AE doit pro­               que la juridiction qui l'a rendue ;
noncer la dissolution de cette dernière lorsqu'il cons­
tate que le siège a été transféré en dehors de la Commu­          b) la date de la cessation des paiements, si la décision
nauté, ou que l'activité de l'AE s'exerce en violation de              contient une telle indication ;
l'ordre public de l' État membre du siège de l'AE ou des          c)   les noms et adresses des personnes habilitées aux­
dispositions de l' article 1 er et de l'article 3 paragraphe 1 .       quelles les pouvoirs d'exécuter la procédure ont été
                                                                       délégués ;
Le tribunal peut accorder un délai à l' AE pour régulari­
ser sa situation . Si la régularisation n'intervient pas au       d) toutes autres indications jugées utiles .
cours de ce délai, la dissolution est prononcée.
                                                                  3 . Le tribunal ordonne, soit d'office,           soit à la
                                                                  demande de tout intéressé, l'inscription de cette déci­
                         Chapitre VI
                                                                  sion dans le registre visé à l' article 7 paragraphe 3 .
                                                                  4. Les inscriptions faites conformément aux para­
                             Liquidation                          graphes 2 et 3 sont publiées conformément à l'article 8 .
                              Article 44
                                                                                             TITRE II
                           (Liquidation)
                                                                                    DISPOSITIONS FINALES
 1.   La dissolution de l' AE entraîne sa liquidation .
                                                                                             Article 46
2.    La liquidation de l'AE et la clôture de cette liqui­
dation sont régies par le droit de l'État du siège.                                         (Sanctions)
3 . L'actif net, après désintéressement des créanciers,           Chaque État détermine les sanctions à appliquer en cas
est dévolu dans les conditions prévues par la législation         de violation des dispositions du présent règlement et, le
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cas échéant, des mesures nationales utiles à son exécu­                            Article 47
tion ; ces sanctions doivent avoir un caractère effectif,
                                                             Le présent règlement entre en vigueur le 1 er janvier
proportionné et dissuasif. Il prend les mesures néces­       1993 .
saires avant le 1 er janvier 1993 . Il les communique
immédiatement à la Commission .                              Le présent règlement est obligatoire dans tous ses élé­
                                                             ments et directement applicable dans tout État mem­
                                                             bre .
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                                                             ANNEXE
                                               Entités juridiques visées à l'article 3
          En Belgique
          Les associations sans but lucratif et les établissements d'utilité publique relevant de la loi du 25 octobre
          1919 et la loi du 27 juin 1921 .
          Au Danemark
          Les associations et les fondations relevant de la loi du 6 juin 1984.
          En Espagne
          Les associations et les fondations relevant respectivement de la loi du 24 décembre 1964 et des articles
          35 et suivants du code civil.
          En France
          Les associations à but non lucratif relevant de la loi du 1 er juillet 1901 , des articles 21 à 79 du code civil
          local d' Alsace et de Moselle et les fondations relevant de la loi du 23 juillet 1987 , modifiée par la loi du
          4 juillet 1990.
          En Grèce
          Les associations et les fondations relevant des articles 78 et suivants du code civil hellénique.
          En Irlande
          Les « companies limited by guarantee », les « organisations incorporated by Royal Charter or Act of Par­
          liament», les « Industrial and Provident Societies » ou les « Friendly Societies ».
          En Italie
          Les associations et les fondations relevant des articles 14 à 35 du code civil italien .
          Au Luxembourg
          Les associations sans but lucratif et les établissements d'utilité publique relevant de la loi du 21 avril
           1928 .
          Aux Pays-Bas
          Les associations et les fondations relevant respectivement du titre II et des articles 286 à 304 du code
          civil.
          Au Portugal
          Les associations et les fondations relevant des articles 167 à 194 du code civil.
           En Allemagne
          Les associations et les fondations relevant des articles 21 à 88 du code civil ( BGB).
          Au Royaume-Uni
          Les «companies limited by guarantee», les «organisations incorporated by Royal Charter or Act of Par­
          liament», les « Industrial and Provident Societies » ou « Friendly Societies » et « all institutions established
          for exclusively charitable purposes ».