CELEX: 52011PC0683
Language: es
Date: 2011-10-25
Title: Propuesta de DIRECTIVA DEL PARLAMENTO EUROPEO Y DEL CONSEJO por la que se modifican la Directiva 2004/109/CE, sobre la armonización de los requisitos de transparencia relativos a la información sobre los emisores cuyos valores se admiten a negociación en un mercado regulado, y la Directiva 2007/14/CE de la Comisión

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		52011PC0683
		
			Propuesta de DIRECTIVA DEL PARLAMENTO EUROPEO Y DEL CONSEJO por la que se modifican la Directiva 2004/109/CE, sobre la armonización de los requisitos de transparencia relativos a la información sobre los emisores cuyos valores se admiten a negociación en un mercado regulado, y la Directiva 2007/14/CE de la Comisión /* COM/2011/0683 final - 2011/0307 (COD) */
			
				
		
		
			
			   	EXPOSICIÓN DE MOTIVOS
1.           CONTEXTO DE LA PROPUESTA

1.1.                
Contexto general

En el artículo 33 de la Directiva sobre
la transparencia (Directiva 2004/109/CE) se pide a la Comisión Europea que
informe sobre el funcionamiento de dicha Directiva[1]. El informe publicado
por la Comisión de conformidad con el citado artículo muestra que la mayoría de
las partes interesadas considera que los requisitos de transparencia de la
Directiva son útiles para el funcionamiento adecuado y eficiente del mercado. 
Sin embargo, pese a estos logros, la
revisión del funcionamiento de la Directiva sobre la transparencia mostró que
hay ámbitos del régimen creado por ella que pueden mejorarse. Así, conviene
simplificar las obligaciones de determinados emisores a fin de hacer los
mercados regulados más atractivos para los pequeños y medianos emisores que
buscan captar capital en Europa. Además, deben incrementarse la claridad y la
eficacia jurídicas del régimen de transparencia existente, en especial por lo
que respecta a la divulgación de la propiedad corporativa. 
La presente propuesta de modificación de
la Directiva sobre la transparencia es coherente con el objetivo de mantener y,
en la medida de lo posible, mejorar el nivel de protección de los inversores
previsto en ella, y de asegurar que la información divulgada sea suficiente y
útil para fines de inversión, a un coste aceptable. 

1.2.                
Disposiciones de la Unión vigentes en este
ámbito 

El objetivo
de la Directiva sobre la transparencia es asegurar un alto nivel de confianza
de los inversores mediante una transparencia equivalente para los emisores de
valores y los inversores en toda la Unión Europea. Para realizar este objetivo,
la Directiva sobre la transparencia exige a los emisores de valores negociados
en mercados regulados que publiquen información financiera periódica sobre el
rendimiento del emisor a lo largo del año e información continua sobre las
participaciones importantes en los derechos de voto. Introduce asimismo unas
normas mínimas para el acceso a la información regulada y su almacenamiento. La
Directiva sobre la transparencia se complementó con la Directiva 2007/14/CE[2] de la Comisión por
la que se establecen disposiciones de aplicación y con la Recomendación de la
Comisión sobre el almacenamiento de la información regulada[3]. La Directiva sobre
la transparencia fue modificada posteriormente por las Directivas 2008/22/CE[4] y 2010/78/UE[5] por lo que se
refiere a las competencias de ejecución atribuidas a la Comisión y los
proyectos de normas técnicas elaborados por la Autoridad Europea de Valores y
Mercados, y por la Directiva 2010/73/UE[6]
para adaptar determinadas disposiciones de la Directiva sobre la transparencia
a la Directiva sobre los folletos modificada[7]. 
Las
obligaciones de la Directiva sobre la transparencia están estrechamente
relacionadas con los requisitos establecidos en otros textos de la UE, bien en
el ámbito del gobierno corporativo o el Derecho de sociedades, bien en el de
los mercados financieros o los valores. En concreto, la Directiva sobre los
folletos incluye unos requisitos de publicidad que están muy próximos a las
obligaciones fundamentales de la Directiva sobre la transparencia. La Directiva
sobre los folletos exige a las empresas que realizan ofertas públicas de
valores en la UE que publiquen un folleto que cumpla las normas detalladas
establecidas en ella. Asimismo, permite a las empresas publicar un folleto en
un país de la UE que cubra posteriormente las ofertas públicas de valores o la
admisión a cotización en toda Europa, con unas obligaciones de traducción
mínimas.
Además, la
Directiva sobre la transparencia es el instrumento para la aplicación de los
requisitos de divulgación previstos en otras directivas, como la Directiva
sobre abuso de mercado[8],
que prohíbe los comportamientos abusivos en los mercados regulados (como las
operaciones con información privilegiada y la manipulación del mercado) y exige
a los emisores que revelen información privilegiada.

1.3.                
Coherencia con otras políticas

La mejora del entorno normativo para los pequeños y medianos
emisores y su acceso al capital ocupan un lugar elevado entre las prioridades
políticas de la Comisión. A este respecto, en la Comunicación sobre el Acta del
Mercado Único de abril de 2011[9],
la Comisión señaló que la Directiva sobre la transparencia debía revisarse «con
el fin de, sin dejar de garantizar el mismo nivel de protección a los
inversores, hacer más proporcionadas las obligaciones aplicables a las PYME que
cotizan en bolsa». La presente propuesta tiene por objeto modificar la
Directiva sobre la transparencia para cumplir este objetivo. 
Además, con la revisión de la Directiva
sobre la transparencia se persigue asegurar la transparencia de las
adquisiciones económicas importantes en las empresas, la confianza de los
inversores y una mayor atención a los resultados a largo plazo, y contribuir
así al objetivo general de la Comisión de fortalecer la estabilidad financiera.
Además, con la mejora del acceso a la información regulada a nivel de la Unión
se trata de incrementar la integración funcional de los mercados de valores
europeos y de dar mayor visibilidad transfronteriza a las pequeñas y medianas
empresas cotizadas. 
En cuanto a la cuestión general de la
aplicación, la Directiva sobre la transparencia se revisa también para poner en
práctica las conclusiones de la Comunicación de la Comisión sobre regímenes
sancionadores más rigurosos en el sector de servicios financieros[10]. En esta
Comunicación, la Comisión propone una iniciativa legislativa de la UE destinada
a establecer un conjunto mínimo de criterios comunes sobre algunos aspectos
esenciales de los regímenes sancionadores, que se adaptarían a las
especificidades de los distintos sectores. Para que las sanciones de las
infracciones de los requisitos de transparencia sean suficientemente eficaces,
proporcionadas y disuasorias, la propuesta se orienta a reforzar y aproximar el
marco jurídico de los Estados miembros en lo que respecta a las sanciones y
medidas administrativas estableciendo sanciones administrativas suficientemente
disuasorias aplicables a las infracciones de los requisitos principales de la
Directiva sobre la transparencia, un ámbito apropiado de aplicación personal de
las sanciones administrativas y la publicación de las sanciones. Esta propuesta
no contempla sanciones penales.

2.                      
Resultados de las consultas con las partes
interesadas y de la evaluación de impacto
2.1.                
Consultas con las partes interesadas

La propuesta se ha elaborado de acuerdo
con los principios de mejora de la legislación adoptados por la Comisión. La
iniciativa y la evaluación de impacto son fruto de un extenso proceso de
diálogo y consulta con los principales interesados, entre los que figuran los
reguladores de valores, los participantes en el mercado (emisores,
intermediarios e inversores) y los consumidores. Se basa en las observaciones y
el análisis contenidos en el mencionado informe de la Comisión acerca del
funcionamiento de la Directiva sobre la transparencia y en el documento de
trabajo de los servicios de la Comisión, más detallado, que lo complementa.
Asimismo, se han tenido en cuenta las conclusiones de un estudio externo[11]
realizado en 2009 para la Comisión sobre la aplicación de determinadas
obligaciones de esta Directiva, que incluye datos recogidos de los
participantes en el mercado a través de una encuesta. El informe de la Comisión
se basa también en informes publicados por el Comité de Responsables Europeos
de Reglamentación de Valores (CERV, actualmente AEVM)[12]
y por el Grupo europeo de expertos de los mercados de valores mobiliarios
(ESME)[13] en este ámbito. Los
informes del CERV (AEVM) y el ESME han resultado especialmente valiosos para
determinar las áreas de la Directiva sobre la transparencia cuyas disposiciones
no están claras o podrían mejorarse.
Se tuvieron en cuenta también los
comentarios recibidos de las partes interesadas que participaron en la consulta
pública. En el marco del proceso de consulta, los servicios de la Comisión
organizaron el 11 de junio de 2010 una conferencia pública con la asistencia de
diversas partes interesadas. Los debates se centraron en el atractivo de los
mercados regulados para los pequeños y medianos emisores y en la posible mejora
de las obligaciones de transparencia por lo que respecta a la divulgación de la
propiedad corporativa. 

2.2.                
Evaluación de impacto

De acuerdo con su política de mejora de
la legislación, la Comisión realizó una evaluación de impacto de distintas
opciones de actuación. A continuación se exponen las mejores opciones de
actuación seleccionadas para los siguientes temas:
- Permitir mayor flexibilidad en la frecuencia y el calendario
de publicación de la información financiera periódica, en particular para los
pequeños y medianos emisores. 
Suprimir
la obligación de presentar informes financieros trimestrales para todas las
empresas cotizadas – La introducción de regímenes
de divulgación diferenciados para las empresas que cotizan en un mercado
regulado en función de su tamaño se consideró desaconsejable, ya que
introduciría una duplicidad de normas para el mismo segmento de mercado que
resultaría confusa para los inversores. La opción de actuación preferida es la
de reducir los costes de cumplimiento para todas las empresas con cotización en
mercados regulados —aunque las más pequeñas deberían resultar especialmente
beneficiadas—, reduciendo considerablemente la carga administrativa ligada a la
publicación y preparación de la información trimestral. Esta opción permite a
los pequeños y medianos emisores reorientar sus recursos hacia la publicación
del tipo de información que más convenga a sus inversores. Además, debería
reducir la presión a corto plazo sobre los emisores e incentivar a los
inversores a adoptar una perspectiva a más largo plazo. Es improbable que tenga
una repercusión negativa en la protección de los inversores. Esta protección
está ya suficientemente garantizada mediante la divulgación obligatoria de los
resultados financieros semestrales y anuales, así como mediante las
divulgaciones que exigen las Directivas sobre abuso del mercado y sobre los
folletos. En consecuencia, los inversores deben ser adecuadamente informados
sobre los sucesos y hechos importantes que puedan influir en el precio de los
activos subyacentes, con independencia de la divulgación de la información
trimestral que exige actualmente la Directiva sobre la transparencia. 
- Simplificar las partes explicativas
de los informes financieros para los pequeños y medianos emisores.
Exigir a la AEVM que elabore directrices no vinculantes
(plantillas) sobre el contenido explicativo de los informes financieros para
todas las empresas cotizadas – Esta opción
permite ahorrar costes y mejora la comparabilidad de la información para los
inversores. Asimismo, incrementa la visibilidad transfronteriza de los pequeños
y medianos emisores. 
- Subsanar las lagunas de los
requisitos de notificación por lo que respecta a las participaciones
importantes en los derechos de voto.
Extender el régimen de divulgación a
todos los instrumentos de efecto económico similar a la tenencia de acciones y
los derechos sobre acciones - Esta opción abarca
los derivados liquidados en efectivo[14],
así como cualquier instrumento financiero futuro similar, y corrige una
deficiencia del régimen de divulgación existente. Tiene un gran efecto positivo
en términos de protección de los inversores y confianza del mercado, ya que
desincentiva la acumulación secreta de acciones en las empresas cotizadas. 
- Eliminar divergencias en los
requisitos de notificación para las participaciones importantes.
Armonizar el régimen de divulgación de
las participaciones importantes en los derechos de voto exigiendo la agregación
de la tenencia de acciones con la de aquellos instrumentos financieros que den
acceso a acciones (incluidos los derivados liquidados en efectivo) — Esta opción crea un planteamiento uniforme, reduce la
inseguridad jurídica, mejora la transparencia, simplifica las inversiones
transfronterizas y reduce sus costes. 
Además, se consideró la introducción de
ajustes técnicos y aclaraciones para mejorar el marco de aplicación de la
Directiva.
El informe completo de
la evaluación de impacto puede consultarse en: […]

2.3.                
Base jurídica

La UE tiene derecho a actuar en este
ámbito de conformidad con los artículos 50 y 114 del TFUE. 
El 23 de septiembre de 2009, la Comisión
adoptó sendas propuestas de Reglamentos por los que se crean la ABE, la AESPJ y
la AEVM. A este respecto, la Comisión desea recordar las declaraciones que
efectuó, en relación con los artículos 290 y 291 del TFUE, con motivo de la
adopción de los Reglamentos por los que se crean las Autoridades Europeas de
Supervisón, según las cuales: «En lo que atañe al proceso de adopción de normas
reglamentarias, la Comisión subraya el carácter singular del sector de los
servicios financieros, derivado de la estructura Lamfalussy y reconocido
explícitamente en la Declaración 39, aneja al TFUE. No obstante, la Comisión
abriga serias dudas sobre si las limitaciones de su papel en la adopción de
actos delegados y medidas de ejecución se ajustan a los artículos 290 y 291 del
TFUE». 

2.4.                
Subsidiariedad y proporcionalidad

Los problemas que afectan a los pequeños
y medianos emisores se derivan de legislación de la Unión Europea y nacional y
únicamente pueden resolverse con modificaciones de la legislación a nivel de la
Unión Europea. Además, solo un instrumento jurídico vinculante adoptado a nivel
de la UE aseguraría que todos los Estados miembros apliquen el mismo marco
normativo basado en los mismos principios, poniendo fin así a la actual
fragmentación de la respuesta normativa por lo que respecta al régimen de
notificación de las participaciones importantes. 
Unas sanciones divergentes y demasiado
livianas pueden ser insuficientes para evitar de manera efectiva las
infracciones de la Directiva sobre la transparencia y para garantizar una
supervisión eficaz y la instauración de condiciones de competencia equitativas.
La actuación a nivel de la UE puede evitar divergencias y deficiencias en el
marco jurídico de las competencias de sanción e investigación atribuidas a las
autoridades nacionales y, de este modo, contribuir a eliminar posibilidades de
arbitraje regulatorio.

2.5.                
Instrumentos elegidos

La modificación de la actual Directiva
sobre la transparencia parece la opción más viable. Una directiva puede
permitir la máxima armonización en algunos ámbitos, pero aún deja a los Estados
miembros flexibilidad para que su situación específica se tenga en cuenta en
otros. 

2.6.                
Explicación más detallada de las disposiciones
específicas de la propuesta

- Elección del Estado miembro de
origen para los emisores de terceros países
En su forma actual, la Directiva sobre la
transparencia es poco clara por lo que respecta a qué país es el Estado miembro
de origen para los emisores que tienen que elegir su Estado miembro de origen
de conformidad con el artículo 2, apartado 1, letra i), inciso ii), pero no lo
han hecho. Es importante que la Directiva sobre la transparencia no deje
ninguna posibilidad de aplicar las normas de tal manera que una sociedad
cotizada pueda operar sin estar bajo la supervisión de ningún Estado miembro.
Por consiguiente, de acuerdo con los comentarios recibidos en las respuestas a
la consulta pública, se establece un Estado miembro de origen por defecto para
los emisores de terceros países que no hayan elegido uno de conformidad con el
artículo 2, apartado 1, letra i) en un período de tres meses.
- Se suprime el requisito de publicar
declaraciones intermedias de gestión y/o informes trimestrales
A fin de reducir la carga administrativa
que conlleva la cotización en mercados regulados y fomentar la inversión a
largo plazo, se suprime para todas las empresas cotizadas el requisito de
publicar declaraciones intermedias de gestión. La publicación de esta
información no se considera necesaria para la protección de los inversores y,
por consiguiente, debe dejarse al libre arbitrio del mercado a fin de eliminar
cargas administrativas innecesarias. Los emisores pueden seguir publicando esta
información si hay una fuerte demanda de los inversores. En aras de la
eficiencia y para armonizar el régimen de divulgación, los Estados miembros no
deben seguir imponiendo esta obligación en su legislación nacional. En la
actualidad, muchos Estados miembros imponen requisitos de divulgación más
estrictos que el mínimo previsto en la Directiva. Para que todas las empresas
cotizadas de la UE se beneficien de igualdad de trato y para reducir
eficazmente la carga administrativa, se debe impedir que los Estados miembros
sobrerregulen, y no deben exigir más de lo que sea necesario para proteger a
los inversores. 
- Definición amplia de los
instrumentos financieros sujetos a requisitos de notificación
Para tener en cuenta la innovación
financiera y asegurar que los emisores y los inversores conozcan plenamente la
estructura de la propiedad corporativa, debe ampliarse la definición de
instrumento financiero de manera que incluya todos los instrumentos de efecto
económico similar a la tenencia de acciones y los derechos sobre acciones, con
independencia de que den o no derecho a una liquidación física. En la
actualidad, la Directiva sobre la transparencia no exige la notificación de
determinados tipos de instrumentos financieros que no dan derecho a adquirir
derechos de voto, pero que pueden utilizarse para adquirir en secreto
participaciones en empresas cotizadas sin que se revele al mercado.
- Mayor armonización en relación con
la notificación de las participaciones importantes – Agregación de la tenencia
de acciones y la de instrumentos financieros
La Directiva sobre la transparencia no
exige la agregación de las participaciones en los derechos de voto y la
tenencia de instrumentos financieros para calcular los umbrales aplicados a la
notificación de las participaciones importantes. Los Estados miembros han
adoptado diferentes planteamientos al respecto. Esto tiene como resultado un
mercado fragmentado y costes adicionales para los inversores transfronterizos.
Un planteamiento uniforme respecto al cálculo de los umbrales para la
notificación de las participaciones importantes es esencial para mejorar la
seguridad jurídica y la transparencia, simplificar las inversiones
transfronterizas y reducir los costes correspondientes. Por consiguiente, las
tenencias de acciones deben agregarse a las de instrumentos financieros para el
cálculo de los umbrales de notificación. No debe permitirse la compensación de
las posiciones largas y cortas. La notificación debe incluir el desglose por
tipos de instrumentos financieros para proporcionar al mercado información
detallada sobre la naturaleza de las participaciones.
Sin embargo, a fin de tener en cuenta las
diferencias en la concentración de la propiedad, se debe seguir permitiendo a
los Estados miembros que fijen umbrales nacionales de notificación de las
participaciones importantes más bajos que los previstos en la Directiva sobre
la transparencia, cuando sea necesario para garantizar una transparencia
adecuada de las participaciones. En efecto, en algunos Estados miembros las
empresas son propiedad de un número reducido de accionistas, cada uno de los
cuales posee un porcentaje significativo de acciones. En cambio, en otros
Estados miembros la propiedad es dispersa, y un accionista con un porcentaje de
acciones relativamente pequeño puede ejercer ya una influencia importante en
una empresa. En este último caso, se podría exigir la notificación de las
participaciones a partir de un umbral más bajo que el mínimo previsto en la
Directiva sobre la transparencia para asegurar una transparencia adecuada de
las participaciones importantes.
- Almacenamiento de la información
regulada
El acceso a la información financiera
sobre las empresas cotizadas a nivel europeo es actualmente dificultoso: las
partes interesadas tienen que recorrer 27 bases de datos nacionales diferentes
para buscar información. El nivel de interconexión entre los 27 mecanismos
nacionales de almacenamiento es insuficiente. Por consiguiente, para facilitar
el acceso transfronterizo a la información regulada, es preciso mejorar la red
actual de mecanismos de almacenamiento designados oficialmente. Se propone que
la Comisión Europea reciba más poderes delegados al respecto, en particular en
lo que concierne al acceso a la información regulada a nivel de la Unión. La
AEVM debería ayudar a la Comisión Europea elaborando proyectos de normas
técnicas de regulación, por ejemplo sobre el funcionamiento de un punto de
acceso central para la búsqueda de información regulada a nivel de la Unión.
Estas medidas deberían utilizarse también para preparar la posible futura
creación de un mecanismo de almacenamiento europeo único que asegure el
almacenamiento de la información regulada a nivel de la Unión.
- Información de los pagos realizados
a Estados
La Comisión ha expresado públicamente su
apoyo a la Iniciativa para la transparencia de las industrias extractivas
(EITI) y su disposición a presentar legislación para imponer requisitos de
divulgación a las empresas de la industria extractiva[15]. Un compromiso
similar se formuló en las conclusiones de la cumbre del G-8 celebrada en
Deauville en mayo de 2011[16],
donde los Gobiernos de los países de este grupo expresaron su empeño de aplicar
leyes y otras reglamentaciones de transparencia o promover normas voluntarias
que exijan a las empresas de los sectores del petróleo, el gas y la minería que
revelen los pagos que realizan a Estados. Además, el Parlamento Europeo ha
presentado una Resolución[17]
en la que reitera su apoyo a los requisitos de información país por país, en
particular para las industrias extractivas. 
La legislación de la UE no exige
actualmente que los emisores revelen los pagos que realizan al Estado en cada
uno de los países en los que operan. En consecuencia, los pagos de este tipo
que se realizan al Estado en un país concreto no suelen revelarse, aunque los
realizados por las industrias extractivas (petróleo, gas y minería) o por el
sector de la explotación de la madera[18]
de bosques primarios[19]
pueden llegar a representar una proporción importante de los ingresos de un
país, especialmente en terceros países que son ricos en recursos naturales.
Para que los Estados rindan cuentas por la utilización de estos recursos y para
promover la buena gobernanza, se propone exigir la divulgación de los pagos
realizados a los Estados por las empresas, a nivel individual o consolidado. La
Directiva sobre la transparencia exige que los emisores revelen los pagos que
realizan a los Estados refiriéndose a las disposiciones pertinentes de la
Directiva 2011/../UE del Consejo sobre los estados financieros anuales, los
estados financieros consolidados y los informes conexos de determinados tipos
de empresas, en la que se establecen los requisitos detallados al respecto. 
Esta propuesta es comparable a la Ley
Dodd-Frank[20],
aprobada en los Estados Unidos en julio de 2010, que exige a las empresas de la
industria extractiva (sectores del petróleo, el gas y la minería) registradas
en la Comisión de Valores y Bolsa (SEC) que informen públicamente de los pagos
que realizan a los Estados[21],
por país y por proyecto. Está previsto que las normas de desarrollo de la SEC
se adopten antes de que finalice 2011.
- Sanciones e investigación
A fin de proporcionar un mejor marco de
aplicación de las disposiciones de la Directiva, se incrementan los poderes
sancionadores de las autoridades competentes. En concreto, la publicación de
las sanciones es importante para mejorar la transparencia y mantener la
confianza en los mercados financieros. En general las sanciones deberían
publicarse, salvo en determinadas circunstancias bien definidas. Además, las
autoridades competentes de los Estados miembros deben estar facultadas para
suspender el ejercicio de los derechos de voto de aquellos emisores que
infrinjan las normas de notificación relativas a las participaciones
importantes, ya que esta es la sanción más eficiente para impedir la infracción
de dichas normas. Con el fin de asegurar una aplicación coherente de las
sanciones, deben fijarse criterios uniformes para determinar la sanción
efectiva aplicable a una persona o a una empresa.
- Otros ajustes técnicos 
Se proponen otros ajustes técnicos y
aclaraciones de acuerdo con los resultados de la consulta pública. 
2011/0307 (COD)
Propuesta de
DIRECTIVA DEL PARLAMENTO EUROPEO Y
DEL CONSEJO
por la que se modifican la Directiva
2004/109/CE, sobre la armonización de los requisitos de transparencia relativos
a la información sobre los emisores cuyos valores se admiten a negociación en
un mercado regulado, y la Directiva 2007/14/CE de la Comisión 
(Texto pertinente a efectos del
EEE)
EL PARLAMENTO EUROPEO Y EL
CONSEJO DE LA UNIÓN EUROPEA,
Visto el Tratado de Funcionamiento de la
Unión Europea y, en particular, sus artículos 50 y 114,
Vista la propuesta de la Comisión
Europea,
Previa transmisión del proyecto de acto
legislativo a los parlamentos nacionales,
Visto el dictamen del Banco Central
Europeo[22],
Visto el dictamen del Comité Económico y
Social Europeo[23],
De conformidad con el procedimiento
legislativo ordinario,
Considerando lo siguiente:
(1)                   
          De conformidad con el artículo 33 de
la Directiva 2004/109/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 15 de
diciembre de 2004, sobre la armonización de los requisitos de transparencia
relativos a la información sobre los emisores cuyos valores se admiten a
negociación en un mercado regulado y por la que se modifica la Directiva
2001/34/CE[24],
la Comisión debía presentar al Parlamento Europeo y al Consejo un informe
sobre el funcionamiento de dicha Directiva, incluida la conveniencia de poner
fin a la exención aplicable a las obligaciones existentes una vez transcurrido
el plazo de diez años fijado en el apartado 4 de su artículo 30 y sus posibles
repercusiones en los mercados financieros europeos.
(2)              
  El 27 de mayo de 2010, la Comisión adoptó un
informe sobre el funcionamiento de la Directiva 2004/109/CE[25], en el que se
señalaban los aspectos en los que el régimen creado por dicha Directiva podía
mejorarse. En concreto, en el informe se explica la necesidad de simplificar
las obligaciones de determinados emisores a fin de hacer que los mercados
regulados resulten más atractivos para los pequeños y medianos emisores que
desean obtener capital en la Unión. Además, debe mejorarse la eficacia del
régimen de transparencia existente, en especial por lo que respecta a la
divulgación de la propiedad corporativa.
(3)              
  Por otra parte, en su Comunicación al
Parlamento Europeo, el Consejo, el Comité Económico y Social Europeo y el
Comité de las Regiones titulada Acta del Mercado Único – Doce prioridades para
estimular el crecimiento y reforzar la confianza – «Juntos por un nuevo
crecimiento»[26],
la Comisión señala la necesidad de modificar la Directiva 2004/109/CE con el
fin de, sin dejar de garantizar el mismo nivel de protección a los inversores,
hacer más proporcionadas las obligaciones aplicables a las pequeñas y medianas
empresas que cotizan en mercados regulados. 
(4)              
  Según el informe y la Comunicación de la
Comisión, la carga administrativa asociada con las obligaciones vinculadas a la
admisión a cotización en mercados regulados deben reducirse para los pequeños y
mediamos emisores, a fin de mejorar su acceso al capital. Las obligaciones de
publicar declaraciones intermedias de gestión o informes financieros
trimestrales representan una carga importante para los emisores cuyos valores
se admiten a negociación en un mercado regulado, y no son necesarias para la
protección de los inversores. Además, fomentan el rendimiento a corto plazo y
desincentivan las inversiones a largo plazo. Para fomentar la creación de valor
sostenible y estrategias de inversión orientadas a largo plazo es esencial
reducir la presión a corto plazo sobre los emisores y dar a los inversores
incentivos para que adopten planteamientos a más largo plazo. En consecuencia,
debe suprimirse el requisito de publicar declaraciones intermedias de gestión.
(5)              
  Para que la carga administrativa se reduzca
efectivamente en toda la Unión, no se debe permitir que los Estados miembros
sigan imponiendo en su legislación nacional el requisito de publicar
declaraciones intermedias de gestión. 
(6)              
  Con el fin de reducir más aún la carga
administrativa para los pequeños y medianos emisores y asegurar la
comparabilidad de la información, la Autoridad Europea de Supervisión
(Autoridad Europea de Valores y Mercados, en lo sucesivo «AEVM»), creada por el
Reglamento (UE) nº 1095/2010 del Parlamento Europeo y del Consejo[27], debe publicar
directrices, en concreto formularios o plantillas, para especificar qué
información debe incluirse en el informe de gestión. 
(7)              
  A fin de aumentar la transparencia de los
pagos realizados a Estados, los emisores cuyos valores se admiten a negociación
en un mercado regulado y tienen actividades en las industrias extractivas o de
explotación del bosque primario deben revelar en un informe específico, con periodicidad
anual, los pagos realizados al Estado en los países en los que operan. Este
informe debe incluir tipos de pagos comparables a los revelados en el marco de
la Iniciativa para la transparencia de las industrias extractivas (ITIE) y debe
ofrecer a la sociedad civil una información que le permita hacer que los
Estados ricos en recursos rindan cuentas por los ingresos que obtienen de la
explotación de recursos naturales. La iniciativa es asimismo complementaria del
Plan de Acción FLEGT (aplicación de las leyes forestales, la gobernanza y el
comercio de los productos de la madera)[28]
y el Reglamento sobre la madera[29],
que exige a los agentes que comercializan productos de la madera que actúen con
la diligencia debida para impedir que entre madera ilegal en el mercado de la
UE. Los requisitos detallados se definen en el capítulo 9 de la Directiva
2011/../UE del Parlamento Europeo y del Consejo[30].
(8)              
  La innovación financiera ha dado lugar a la
creación de nuevos tipos de instrumentos financieros que dan a los inversores
una participación económica en las empresas, cuya divulgación no ha sido
prevista en la Directiva 2004/109/CE. Esos instrumentos pueden utilizarse para
adquirir en secreto acciones en las empresas, lo que podría dar lugar a abuso
de mercado y transmitir una imagen falsa de la titularidad económica de
empresas cotizadas. Para asegurar que los emisores y los inversores conozcan
plenamente la estructura de la propiedad corporativa, la definición de
instrumentos financieros de la citada Directiva debe abarcar todos los
instrumentos de efecto económico similar a la tenencia de acciones y los
derechos sobre acciones. 
(9)              
  Además, para garantizar una transparencia
adecuada de las participaciones importantes, cuando un titular de instrumentos
financieros ejerce su derecho a adquirir acciones y el total de acciones
físicas que posee rebasa el umbral de notificación sin que ello afecte al
porcentaje total de las participaciones previamente notificadas, debe exigirse
una nueva notificación para hacer público el cambio en la naturaleza de las
participaciones.
(10)          
  La armonización del régimen de notificación
de las participaciones importantes en los derechos de voto, en especial por lo
que respecta a la agregación de la tenencia de acciones y la de instrumentos
financieros, debería mejorar la seguridad jurídica y la transparencia y reducir
la carga administrativa para los inversores transfronterizos. Por consiguiente,
no se debe permitir que los Estados miembros adopten en ese ámbito normas más
estrictas que las previstas en la Directiva 2004/109/CE o divergentes de ellas.
Sin embargo, habida cuenta de las diferencias existentes en la concentración de
la propiedad en la Unión, se debe seguir permitiendo que los Estados miembros
establezcan umbrales más bajos para la notificación de las participaciones en
los derechos de voto.
(11)          
  Las normas técnicas deben asegurar una
armonización coherente del régimen de notificación de las participaciones
importantes y unos niveles de transparencia adecuados. Sería eficiente y
adecuado encomendar a la AEVM la elaboración de proyectos de normas técnicas de
regulación, que no impliquen decisiones políticas, para su presentación a la
Comisión. Esta debería adoptar los proyectos de normas técnicas de regulación
elaborados por la AEVM para especificar las condiciones de aplicación de las
excepciones existentes a los requisitos de notificación de las participaciones
importantes en los derechos de voto. La AEVM debe utilizar sus conocimientos
técnicos para determinar, en particular, los supuestos que constituyan
excepciones, teniendo en cuenta al mismo tiempo su posible uso indebido para
eludir los requisitos de notificación.
(12)          
  A fin de tener en cuenta los adelantos
técnicos, debe delegarse en la Comisión el poder para adoptar actos de
conformidad con el artículo 290 del Tratado de Funcionamiento de la Unión
Europea, con objeto de que modifique el método para calcular el número de
derechos de voto relacionados con los instrumentos financieros y de que
especifique los tipos de instrumentos financieros sujetos a requisitos de
notificación, así como el contenido de la notificación de las participaciones
importantes en instrumentos financieros. Reviste especial importancia que la
Comisión lleve a cabo las consultas apropiadas durante sus trabajos preparatorios,
incluso con expertos. A la hora de preparar y redactar los actos delegados, la
Comisión debe asegurarse de que los documentos pertinentes se transmitan al
Parlamento Europeo y al Consejo de manera simultánea, puntual y adecuada.
(13)          
  Con el fin de facilitar la inversión
transfronteriza, los inversores deben poder acceder fácilmente a información
regulada sobre todas las empresas cotizadas en la Unión. Sin embargo, la red
actual de mecanismos nacionales designados oficialmente para el almacenamiento
de información regulada no garantiza una búsqueda fácil de esta información en
toda la Unión. Para garantizar el acceso transfronterizo a la información y
tener en cuenta los progresos técnicos de los mercados financieros y de las
tecnologías de la comunicación, debe delegarse en la Comisión el poder para
adoptar actos de conformidad con el artículo 290 del Tratado de Funcionamiento
de la Unión Europea con objeto de que especifique unas normas mínimas para la
difusión de información regulada, el acceso a la información regulada a nivel
de la Unión y el mecanismo destinado al almacenamiento central de información
regulada. La Comisión, con la ayuda de la AEVM, debe estar facultada también
para adoptar medidas destinadas a mejorar el funcionamiento de la red de mecanismos
nacionales de almacenamiento designados oficialmente y elaborar criterios
técnicos para el acceso a la información regulada a nivel de la Unión, en
particular por lo que respecta a la existencia de un punto de acceso central
para la búsqueda de información regulada a ese nivel. 
(14)          
  Para mejorar el cumplimiento de los
requisitos de la Directiva 2004/109/CE, y de acuerdo con la Comunicación de la
Comisión de 9 de diciembre de 2010 titulada «Regímenes sancionadores más
rigurosos en el sector de servicios financieros»[31], las facultades
sancionadoras de las autoridades competentes deben incrementarse y cumplir
determinados requisitos esenciales. En
concreto, las autoridades competentes deben estar facultadas para suspender el
ejercicio de los derechos de voto de los tenedores de acciones e instrumentos
financieros que no cumplan los requisitos de notificación y para imponer
sanciones pecuniarias lo suficientemente elevadas para resultar disuasorias. A
fin de asegurar que tengan un efecto disuasorio para el público en general, las
sanciones en principio deben publicarse, salvo en circunstancias bien
definidas. 
(15)          
  Para aclarar el tratamiento de los valores
no cotizados representados por certificados de depósito admitidos a negociación
en un mercado regulado y para evitar lagunas de transparencia, debe
especificarse más la definición de «emisor» de manera que incluya a los
emisores de valores no cotizados representados por certificados de depósito
admitidos a negociación en un mercado regulado. Conviene asimismo modificar la
definición de «emisor» teniendo en cuenta que en algunos Estados miembros los
emisores pueden ser personas físicas cuyos valores estén admitidos a
negociación en mercados regulados.
(16)          
  Todos los emisores cuyos valores se admiten
a negociación en un mercado regulado dentro de la Unión deben ser supervisados
por la autoridad competente de un Estado miembro que asegure que cumplen sus
obligaciones. Los emisores que, de conformidad con la Directiva 2004/109/CE,
tengan que elegir su Estado miembro de origen pero no lo hayan hecho podrían
evitar que los supervisara una autoridad competente en la Unión. Por lo tanto,
debe modificarse la Directiva 2004/109/CE para que incluya la elección por
defecto de un Estado miembro de origen para aquellos emisores que no hayan
comunicado a las autoridades competentes, en un plazo de tres meses, el Estado
miembro de origen que han elegido. 
(17)          
  De acuerdo con la Directiva 2004/109/CE, la
elección del Estado miembro de origen es válida durante tres años. Sin embargo,
cuando un emisor de un tercer país deja de cotizar en el mercado regulado de su
Estado miembro de origen y tan solo sigue cotizando en un Estado miembro de
acogida, no existe relación de ese emisor con el Estado miembro de origen que
eligió inicialmente. Se debe permitir que ese emisor elija su Estado miembro de
acogida como nuevo Estado miembro de origen antes de que finalice el periodo de
tres años.
(18)          
  La Directiva 2007/14/CE de la Comisión, de 8
de marzo de 2007, por la que se establecen disposiciones de aplicación de
determinadas prescripciones de la Directiva 2004/109/CE sobre la armonización
de los requisitos de transparencia relativos a la información sobre los
emisores cuyos valores se admiten a negociación en un mercado regulado[32] contiene, en
concreto, normas sobre la notificación de la elección de Estado miembro de
origen por el emisor. Para evitar que las autoridades competentes del Estado
miembro en que el emisor tiene su domicilio social no sean informadas sobre la
elección de Estado miembro de origen por el emisor, se debe exigir a todos los
emisores que comuniquen su elección de Estado miembro de origen a la autoridad
competente del Estado miembro en el que tengan su domicilio social, si este es
diferente de su Estado miembro de origen. Procede, por tanto, modificar la
Directiva 2007/14/CE en consecuencia.
(19)          
  El requisito de la Directiva 2004/109/CE relativo a la publicación
de los nuevos préstamos ha ocasionado numerosos problemas de cumplimiento en la
práctica y su aplicación se considera compleja. Además, este requisito coincide
parcialmente con los establecidos en la Directiva 2003/71/CE del
Parlamento Europeo y del Consejo, de 4 de noviembre de 2003, sobre el folleto
que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de
valores y por la que se modifica la Directiva 2001/34/CE[33] , y en la
Directiva 2003/6/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 28 de enero de
2003, sobre las operaciones con información privilegiada y la manipulación del
mercado (abuso del mercado)[34]
, y no ofrece mucha información adicional al mercado. Por lo tanto, a fin de
reducir una carga administrativa innecesaria para los emisores, ese requisito
debe suprimirse. 
(20)          
  El requisito de comunicar cualquier
modificación de la escritura de constitución o los estatutos a la autoridad
competente del Estado miembro de origen coincide con otro similar de la
Directiva 2007/36/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio de
2007, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de
sociedades cotizadas[35],
y puede generar confusión respecto al papel de la autoridad competente. Por lo
tanto, a fin de reducir una carga administrativa innecesaria para los emisores,
ese requisito debe suprimirse.
(21)          
  La Directiva 95/46/CE del Parlamento Europeo
y del Consejo, de 24 de octubre de 1995, relativa a la protección de las
personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la
libre circulación de estos datos[36],
y el Reglamento (CE) nº 45/2001 del Parlamento Europeo y del
Consejo, de 18 de diciembre de 2000, relativo a la protección de las personas
físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales por las
instituciones y los organismos comunitarios y a la libre circulación de estos
datos[37]
, son plenamente aplicables al tratamiento de los datos personales a efectos de
la presente Directiva.
(22)          
  Procede, por tanto, modificar las Directivas
2004/109/CE y 2007/14/CE en consecuencia.
HAN ADOPTADO LA PRESENTE
DIRECTIVA:
Artículo 1
Modificaciones de la
Directiva 2004/109/CE
La Directiva 2004/109/CE queda modificada
como sigue:
(1)                   
El artículo 2, apartado 1, queda
modificado como sigue:
(a)         
la letra d) se sustituye por el texto
siguiente:
«d) "emisor", toda persona física o
jurídica regida por el Derecho privado o público, incluido un Estado, cuyos
valores se admitan a negociación en un mercado regulado.
En el caso de los certificados de depósito
admitidos a negociación en un mercado regulado, el emisor será el emisor de los
valores representados, con independencia de que esos valores estén admitidos o
no a negociación en un mercado regulado;»; 
(a)         
la letra i) queda modificada como sigue: 
          i)          en el inciso ii), se
añade el párrafo siguiente:
«En caso de que el emisor no haga una
elección en un plazo de tres meses, se le aplicará automáticamente lo dispuesto
en el inciso i);»; 
          ii)         se añade el inciso iii)
siguiente:
«iii)       no obstante lo dispuesto en los
incisos i) y ii), un emisor constituido en un tercer país cuyos valores ya no
se admitan a negociación en un mercado regulado en su Estado miembro de origen
pero sí se admitan a negociación en otro u otros Estados miembros podrá elegir
su Estado miembro de origen entre aquellos en los que sus valores se admitan a
negociación en un mercado regulado;»;
(b)         
se añade la letra q) siguiente: 
«q) "acuerdo formal", todo acuerdo
que sea vinculante conforme a la legislación aplicable.». 
(2)              
En el artículo 3, el apartado 1 se
sustituye por el texto siguiente: 
«1.     El Estado miembro de origen podrá
someter a los emisores a requisitos más estrictos que los fijados en la
presente Directiva, salvo exigirles que publiquen información periódica que no
sean los informes financieros anuales a los que se hace referencia en el
artículo 4 y los informes financieros semestrales a los que se hace referencia
en el artículo 5. 
El Estado miembro de origen no podrá someter
a un accionista o a una persona física o jurídica de las mencionadas en los
artículos 10 y 13 a requisitos más estrictos que los fijados en la presente
Directiva, salvo fijar umbrales de notificación más bajos que los establecidos
en el artículo 9, apartado 1.».
(3)              
En el artículo 4, se añade el apartado 7
siguiente:
«7.     La Autoridad Europea de Valores y
Mercados (en lo sucesivo, "AEVM"), creada en virtud del Reglamento
(UE) nº 1095/2010 del Parlamento Europeo y del Consejo(*), publicará directrices,
incluidos formularios o plantillas, para especificar qué información debe
incluirse en el informe de gestión.
__________
(*) DO L 331 de 15.12.2010, p. 84.». 
(4)              
En el artículo 5, se añade el apartado 7
siguiente:
«7.     La AEVM publicará directrices, incluidos
formularios o plantillas, para especificar qué información debe incluirse en el
informe de gestión intermedio.». 
(5)              
El artículo 6 se sustituye por el texto
siguiente: 
«Artículo 6 
Información de los pagos realizados a
Estados 
Los Estados miembros exigirán a los emisores
que desarrollen su actividad en las industrias extractivas o de explotación del
boque primario, según lo definido en […], que elaboren, de conformidad con el
capítulo 9 de la Directiva 2011/../UE del Parlamento Europeo y del Consejo(*),
un informe sobre los pagos realizados a Estados anualmente. El informe se hará
público a más tardar seis meses después de que finalice cada ejercicio, y se
mantendrá a disposición pública durante al menos cinco años. Se informará de
los pagos a Estados a nivel consolidado.
________
(*) DO L […]». 
(6)              
El artículo 8 queda modificado de la
siguiente manera: 
(a)         
el apartado 1 se sustituye por el texto
siguiente:
«1.        Los artículos 4, 5 y 6 no se
aplicarán a los emisores que sean un Estado, una entidad regional o local de un
Estado, un organismo público internacional del que sea miembro al menos un
Estado miembro, el BCE, y los bancos centrales nacionales de los Estados
miembros, emitan o no acciones u otros valores.»;
(a)         
 se inserta el apartado 1 bis
siguiente:
«1bis.   Los artículos 4 y 5 no se
aplicarán a los emisores que emitan exclusivamente obligaciones admitidas a
cotización en un mercado regulado cuyo valor nominal unitario sea de al
menos 100 000 EUR o, en el caso de las obligaciones no
denominadas en euros, cuyo valor nominal unitario sea, en la fecha de emisión,
equivalente a 100 000 EUR como mínimo.»;
(b)         
el apartado 4 se sustituye por el texto
siguiente:
«4.        No obstante lo dispuesto en el
apartado 1bis del presente artículo, los artículos 4 y 5 no se
aplicarán a los emisores que emitan exclusivamente obligaciones cuyo valor
nominal unitario sea de al menos 50 000 EUR o, en el caso de las
obligaciones no denominadas en euros, cuyo valor nominal unitario sea, en la
fecha de emisión, equivalente a 50 000 EUR como mínimo, que ya
hubieran sido admitidas primero a cotización en un mercado regulado de la Unión
Europea antes del 31 de diciembre de 2010, durante todo el tiempo en que
tales obligaciones estén pendientes.».
(7)              
El artículo 9 queda modificado de la
siguiente manera: 
(a)         
en el apartado 4, se añaden los párrafos
siguientes:
«La AEVM elaborará proyectos de normas
técnicas de regulación para especificar los casos en los que la excepción a la
que se hace referencia en el primer párrafo se aplicará a las acciones
adquiridas por un corto período de tiempo mediante aseguramiento. 
La AEVM presentará estos proyectos de normas
técnicas de regulación a la Comisión a más tardar el 31 de diciembre de 2013.
Se delegan en la Comisión los poderes para
adoptar las normas técnicas de regulación a que se refiere el segundo párrafo
del presente apartado, de conformidad con los artículos 10 a 14 del Reglamento
(UE) nº 1095/2010 del Parlamento Europeo y del Consejo.»; 
(a)         
el apartado 6 se sustituye por el texto
siguiente:
«6.        El presente artículo no se
aplicará a los derechos de voto mantenidos en la cartera de negociación, según
lo definido en el artículo 11 de la Directiva 2006/49/CE del Parlamento Europeo
y del Consejo (*), de una entidad de crédito o una empresa de inversión, a
condición de que: 
a)          los derechos de voto mantenidos
en la cartera de negociación no superen el 5 %, y 
b)         los derechos de voto vinculados a
acciones mantenidas en la cartera de negociación no sean ejercidos ni
utilizados de otro modo para intervenir en la gestión del emisor.
El umbral del 5 % al que se hace
referencia en la letra a) del primer párrafo del presente apartado se calculará
teniendo en cuenta el número agregado de participaciones conforme a los
artículos 9, 10 y 13. 
La AEVM elaborará proyectos de normas técnicas
de regulación para especificar el método de cálculo del umbral del 5 % al
que se hace referencia en la letra a) del mismo párrafo en caso de que se trate
de un grupo de empresas, teniendo en cuenta lo dispuesto en el artículo 12,
apartados 4 y 5.
La AEVM presentará estos proyectos de normas
técnicas de regulación a la Comisión a más tardar el 31 de diciembre de 2013.
Se delegan en la Comisión los poderes para
adoptar las normas técnicas de regulación a que se refiere el tercer párrafo
del presente apartado, de conformidad con los artículos 10 a 14 del Reglamento
(UE) nº 1095/2010.».
_______ 
(*) DO L 177 de 30.6.2006, p. 201.».  
(8)              
El artículo 13 queda modificado de la
siguiente manera: 
(a)         
el apartado 1 se sustituye por el texto
siguiente: 
«1.        Los requisitos de notificación
establecidos en el artículo 9 se aplicarán asimismo a toda persona física o
jurídica que posea, directa o indirectamente:
a)          instrumentos financieros que, a
su vencimiento, den al tenedor, en virtud de un acuerdo formal, el derecho incondicional
a adquirir o la facultad discrecional de adquirir acciones ya emitidas que
lleven aparejados derechos de voto, de un emisor cuyas acciones han sido
admitidas a negociación en un mercado regulado;
b)         instrumentos financieros de efecto
económico similar a los mencionados en la letra a), den o no derecho a
liquidación física. 
La notificación exigida incluirá el desglose
por tipos de los instrumentos financieros que se posean de conformidad con la
letra a) del primer párrafo y los instrumentos financieros que se posean de
conformidad con la letra b) del mismo párrafo.»;
(b)         
se insertan los apartados 1 bis y
1 ter siguientes: 
«1bis.   El número de derechos de voto
se calculará por referencia a la cantidad teórica total de acciones subyacentes
al instrumento financiero. Con este fin, el tenedor agregará y notificará todos
los instrumentos financieros relacionados con el mismo emisor subyacente. Solo
las posiciones largas se tendrán en cuenta para el cálculo de los derechos de
voto. Las posiciones largas no se compensarán con posiciones cortas
relacionadas con el mismo emisor subyacente.
La AEVM elaborará proyectos de normas
técnicas de regulación para especificar el método de cálculo del número de
derechos de voto mencionado en el primer párrafo en el caso de los instrumentos
financieros referenciados a una cesta de acciones o a un índice. 
La AEVM presentará estos proyectos de normas
técnicas de regulación a la Comisión a más tardar el 31 de diciembre de 2013.
Se delegan en la Comisión los poderes para
adoptar las normas técnicas de regulación a que se refiere el segundo párrafo
del presente apartado, de conformidad con los artículos 10 a 14 del Reglamento
(UE) nº 1095/2010.
1 ter.    A los efectos del apartado 1
del presente artículo, los valores mobiliarios y las opciones, los futuros, las
permutas financieras, los contratos a plazo sobre tipos de interés, los
contratos por diferencias y otros contratos de derivados que puedan liquidarse
mediante entrega física o en efectivo se considerarán instrumentos financieros,
siempre que cumplan las condiciones establecidas en las letras a) y b) del
apartado 1.
La AEVM establecerá y actualizará
periódicamente una lista indicativa de los instrumentos financieros que estén
sujetos a requisitos de notificación de conformidad con el apartado 1, teniendo
en cuenta la evolución técnica de los mercados financieros.»;
(c)         
el apartado 2 se sustituye por el texto
siguiente: 
«2.        La Comisión estará facultada para
adoptar mediante actos delegados, de conformidad con el artículo 27,
apartados 2 bis, 2 ter y 2 quater, y con
sujeción a los requisitos de los artículos 27 bis y 27 ter,
medidas destinadas a:
a)          modificar el método de cálculo
del número de derechos de voto relacionados con los instrumentos financieros
mencionados en el apartado 1 bis;
b)         especificar los tipos de
instrumentos que se considerarán instrumentos financieros a efectos de lo
dispuesto en el apartado 1 ter;
c)          especificar el contenido de la
notificación que debe realizarse, el período de notificación y a quién debe
hacerse la notificación, según lo establecido en el apartado 1.»;
(d)         
se añade el apartado 4 siguiente: 
«4.        Las excepciones previstas en el
artículo 9, apartados 5 y 6, y en el artículo 12, apartados 3, 4 y 5, se
aplicarán mutatis mutandis a los requisitos de notificación establecidos
en el presente artículo.
La AEVM elaborará proyectos de normas
técnicas de regulación para especificar los casos en los que las excepciones a
que se hace referencia en el primer párrafo se aplicarán a los instrumentos
financieros mantenidos por una persona física o jurídica que ejecute órdenes
recibidas de clientes, responda a las solicitudes de clientes de negociar en
condiciones que no sean por cuenta propia, o cubra las posiciones resultantes
de esas operaciones.
La AEVM presentará estos proyectos de normas
técnicas de regulación a la Comisión a más tardar el 31 de diciembre de 2013.
Se delegan en la Comisión los poderes para
adoptar las normas técnicas de regulación a que se refiere el segundo párrafo
del presente apartado, de conformidad con los artículos 10 a 14 del Reglamento
(UE) nº 1095/2010.».
(9)              
Se inserta el artículo 3 bis siguiente:
« Artículo 13 bis
Agregación
1.       Los requisitos de notificación
establecidos en los artículos 9, 10 y 13 se aplicarán también a una persona
física o jurídica cuando el número de derechos de voto que posea directa o
indirectamente esa persona de conformidad con los artículos 9 y 10, agregado al
número de derechos de voto relacionados con los instrumentos financieros que
posea directa o indirectamente con arreglo al artículo 13 alcance, rebase o
descienda por debajo de los umbrales establecidos en el artículo 9, apartado 1.

La notificación exigida en el primer párrafo
del presente apartado incluirá el desglose del número de derechos de voto
vinculados a acciones que se posean de conformidad con los artículos 9 y 10 y
los derechos de voto relacionados con instrumentos financieros con arreglo a lo
establecido en el artículo 13.
2.       Los derechos de voto relacionados
con instrumentos financieros que ya hayan sido notificados de conformidad con
el artículo 13 se notificarán de nuevo cuando la persona física o jurídica haya
adquirido las acciones subyacentes y, como resultado de esa adquisición, el
número total de derechos de voto aparejados a las acciones emitidas por el
mismo emisor alcance o rebase los umbrales del artículo 9, apartado 1.». 
(10)          
En el artículo 16, se suprime el
apartado 3. 
(11)          
En el artículo 19, apartado 1, se suprime el
segundo párrafo. 
(12)          
En el artículo 21, el apartado 4 se
sustituye por el texto siguiente: 
«4.     La Comisión estará facultada para
adoptar mediante actos delegados, de conformidad con el artículo 27,
apartados 2 bis, 2 ter y 2 quater, y con
sujeción a los requisitos de los artículos 27 bis y 27 ter,
medidas destinadas a especificar las siguientes normas mínimas: 
a)          normas mínimas para la difusión
de información regulada, como se menciona en el apartado 1; 
b)         normas mínimas para los mecanismos
destinados al almacenamiento central mencionados en el apartado 2;
c)          normas relativas a la interoperabilidad
de las tecnologías de la información y la comunicación utilizadas por los
mecanismos nacionales designados oficialmente y al acceso a la información
regulada a nivel de la Unión, según lo mencionado en el apartado 2. 
La Comisión podrá también especificar y
actualizar una lista de medios para la difusión de la información al público.».
(13)          
El artículo 22 se sustituye por el texto
siguiente:
«Artículo 22
Acceso a la información regulada a nivel
de la Unión
1. La AEVM elaborará proyectos de normas técnicas
de regulación que establezcan los requisitos técnicos relativos al acceso a la
información regulada a nivel de la Unión a fin de especificar lo siguiente: 
a)          los requisitos técnicos relativos
a la interoperabilidad de las tecnologías de la información y la comunicación
utilizadas por los mecanismos nacionales designados oficialmente;
b)         los requisitos técnicos relativos
al funcionamiento de un punto de acceso central para la búsqueda de información
regulada a nivel de la Unión; 
c)          los requisitos técnicos relativos
a la utilización de un identificador único para cada emisor por los mecanismos
nacionales designados oficialmente;
d)         el formato común para el
almacenamiento de información regulada por los mecanismos nacionales designados
oficialmente; 
e)          la clasificación común de la
información regulada por los mecanismos nacionales designados oficialmente y la
lista común de los tipos de información regulada. 
2.       Al elaborar los proyectos de normas
técnicas de regulación, la AEVM se asegurará de que los requisitos técnicos
especificados en el artículo 22, apartado 1, sean compatibles con los
requisitos técnicos aplicados a la red electrónica de registros nacionales de
sociedades creada por la Directiva 2011/../UE del Parlamento Europeo y del
Consejo (*).
La AEVM presentará estos proyectos de normas
técnicas de regulación a la Comisión a más tardar el 31 diciembre 2014.
Se delegan en la Comisión los poderes para
adoptar las normas técnicas de regulación a que se refiere el párrafo primero
del presente apartado, de conformidad con los artículos 10 a 14 del Reglamento
(UE) nº 1095/2010.
________
(*) DO L […]». 
(14)          
Después del artículo 27 ter, se inserta
el título siguiente:
«CAPÍTULO VI bis
SANCIONES»
(15)          
El artículo 28 se sustituye por el texto
siguiente: 
«Artículo 28
Sanciones
1.       Los Estados miembros dispondrán que
sus autoridades competentes respectivas puedan imponer sanciones y medidas
administrativas adecuadas en caso de incumplimiento de las disposiciones
nacionales adoptadas para dar cumplimiento a lo previsto en la presente
Directiva, y tomarán las medidas necesarias para garantizar su aplicación. Esas
sanciones y medidas serán eficaces, proporcionadas y disuasorias.
2.       Los Estados miembros se asegurarán
de que, cuando se incumplan las obligaciones que, en su caso, incumban a
personas jurídicas, puedan aplicarse sanciones a los miembros de los órganos de
administración, gestión o control de la persona jurídica, y a cualquier otra
persona que, con arreglo a la legislación nacional, sea responsable del incumplimiento.

3.       Se otorgarán a las autoridades
competentes todas las facultades de investigación necesarias para el ejercicio
de sus funciones. Al ejercer sus facultades sancionadoras y de investigación,
las autoridades competentes cooperarán estrechamente para garantizar que las
sanciones o medidas ofrezcan los resultados deseados y coordinarán su actuación
cuando se trate de casos transfronterizos.».
(16)          
Se insertan los artículos 28 bis,
28 ter y 28 quater siguientes:
« Artículo 28 bis
Disposiciones específicas
1.       El presente artículo se aplicará en
todos los siguientes casos:
a)          cuando un emisor no haga pública,
dentro del plazo fijado, información exigida en virtud de los artículos 4, 5, 6
y 16; 
b)         cuando una persona física o
jurídica no notifique, dentro del plazo fijado, la adquisición o la cesión de
una participación importante de conformidad con los artículos 9, 10, 13 y 13 bis.
2.       Sin perjuicio de las facultades de
supervisión de las autoridades competentes de conformidad con el artículo 24,
los Estados miembros velarán por que, en los casos a que se refiere el apartado
1 del presente artículo, entre las sanciones y medidas administrativas
aplicables se cuenten como mínimo las siguientes: 
a)          una declaración pública en la que
se indiquen la persona física o jurídica y la naturaleza de la infracción;
b)         un requerimiento dirigido a la
persona física o jurídica para que ponga fin a su conducta y se abstenga de
repetirla;
c)          la facultad para suspender el
ejercicio de los derechos de voto vinculados a acciones admitidas a negociación
en un mercado regulado si la autoridad competente comprueba que las
disposiciones de la presente Directiva, por lo que respecta a la notificación
de las participaciones importantes, han sido infringidas por el tenedor de
acciones u otros instrumentos financieros, o por una persona física o jurídica
con arreglo a lo mencionado en los artículos 10 o 13; 
d)         si se trata de una persona
jurídica, sanciones pecuniarias administrativas de hasta el 10 % de su
volumen de negocios anual total en el ejercicio anterior; 
e)          si se trata de una persona
física, sanciones pecuniarias administrativas de hasta 5 000 000 EUR;

f)          sanciones pecuniarias
administrativas de hasta el doble del importe de los beneficios obtenidos o de
las pérdidas evitadas gracias al incumplimiento, en caso de que puedan
determinarse.
A efectos de lo dispuesto en la letra d) del
primer párrafo, cuando la persona jurídica sea una filial de una empresa
matriz, el volumen de negocios total anual pertinente será el resultante de las
cuentas consolidadas de la empresa matriz que estuviera al frente de las demás
empresas en el ejercicio anterior.
A efectos de lo dispuesto en la letra e) del
primer párrafo, en los Estados miembros que no tengan el euro como moneda
oficial, el valor correspondiente a 5 000 000 EUR en la moneda
nacional se calculará teniendo en cuenta el tipo de cambio oficial a [fecha
de entrada en vigor de la presente Directiva – insertar fecha]. 
Artículo 28 ter
Publicación de las sanciones
Los Estados miembros velarán por que toda
sanción o medida que las autoridades competentes impongan por el incumplimiento
de las disposiciones nacionales adoptadas para cumplir lo dispuesto en la
presente Directiva se publique sin demora injustificada, en particular la
información sobre el tipo y la naturaleza del incumplimiento y la identidad de
las personas responsables del mismo, a menos que dicha publicación pudiera
comprometer gravemente la estabilidad de los mercados financieros. Cuando la
publicación pudiera causar un daño desproporcionado a las partes implicadas,
las autoridades competentes publicarán las sanciones de manera anónima.
Artículo 28 quater
Aplicación efectiva de las sanciones y
ejercicio de las facultades sancionadoras por las autoridades competentes
1.       Los Estados miembros velarán por
que, a la hora de determinar el tipo de sanciones o medidas administrativas y
el nivel de las sanciones pecuniarias administrativas, las autoridades
competentes tengan en cuenta todas las circunstancias pertinentes, entre ellas:
a)          la gravedad y duración de la
infracción;
b)         el grado de responsabilidad de la
persona física o jurídica responsable; 
c)          la capacidad financiera de la
persona física o jurídica responsable, reflejada en el volumen de negocios
total de la persona jurídica responsable o en los ingresos anuales de la
persona física responsable;
d)         la importancia de los beneficios
obtenidos o las pérdidas evitadas por la persona física o jurídica responsable,
en la medida en que puedan determinarse;
e)          las pérdidas causadas a terceros
por la infracción, en la medida en que puedan determinarse;
f)          el nivel de cooperación de la
persona física o jurídica responsable con la autoridad competente;
g)          las infracciones anteriores de la
persona física o jurídica responsable.
2.       La AEVM emitirá directrices
dirigidas a las autoridades competentes de conformidad con el artículo 16 del
Reglamento (UE) nº 1095/2010 en relación con los tipos de medidas y
sanciones administrativas y el nivel de las sanciones pecuniarias
administrativas.».
(17)          
El artículo 29 se sustituye por el texto
siguiente:
«Artículo 29
Derecho de recurso
Los Estados miembros velarán por que las
decisiones y medidas tomadas en aplicación de las disposiciones legales,
reglamentarias y administrativas adoptadas de conformidad con la presente
Directiva puedan ser objeto de recurso.». 
(18)          
En el artículo 31, el apartado 2 se
sustituye por el texto siguiente:
«2. En los casos en que los Estados miembros
adopten medidas de conformidad con el artículo 3, apartado 1, el artículo 8,
apartados 2 y 3, o el artículo 30, comunicarán inmediatamente esas medidas a la
Comisión y a los demás Estados miembros.».
Artículo 2

Modificaciones de la Directiva 2007/14/CE
La Directiva 2007/14/CE queda modificada como
sigue:
(1)                   
En el artículo 2 se añade el siguiente apartado:

«Además, los emisores constituidos en la
Unión comunicarán su elección de Estado miembro de origen a las autoridades
competentes del Estado miembro en el que estén constituidos, si este no es el
Estado miembro de origen.».
(2)              
Se suprimen los apartados 1 y 2 del artículo
11. 
(3)              
Se suprime el artículo 16.
Artículo 3
Transposición
1.                      
Los Estados miembros pondrán en vigor las
disposiciones legales, reglamentarias y administrativas necesarias para dar
cumplimiento a lo establecido en la presente Directiva a más tardar el […].
Comunicarán inmediatamente a la Comisión el texto de dichas disposiciones, así
como una tabla de correspondencias entre las mismas y la presente Directiva.
              Cuando los Estados
miembros adopten dichas disposiciones, éstas harán referencia a la presente
Directiva o irán acompañadas de dicha referencia en su publicación oficial. Los
Estados miembros establecerán las modalidades de la mencionada referencia.
2.                      
Los Estados miembros comunicarán a la Comisión
el texto de las principales disposiciones de Derecho interno que adopten en el
ámbito regulado por la presente Directiva.
Artículo 4
Entrada en vigor
La presente Directiva entrará en vigor el
[vigésimo] día siguiente al de su publicación en el Diario Oficial de la
Unión Europea.
Artículo 5
Destinatarios
Los destinatarios de la presente
Directiva son los Estados miembros.
Hecho en Bruselas, el 
Por el Parlamento Europeo                          Por
el Consejo
El Presidente                                                 El
Presidente
                                                                       
[1]               COM (2010) 243 final de 27 de mayo de 2010. El
presente informe se acompaña de un documento de trabajo de los servicios de la
Comisión, más detallado (SEC(2010) 61).
[2]               Directiva de la Comisión, de 8 de marzo de 2007,
por la que se establecen disposiciones de aplicación de determinadas
prescripciones de la Directiva 2004/109/CE sobre la armonización de los
requisitos de transparencia relativos a la información sobre los emisores cuyos
valores se admiten a negociación en un mercado regulado; DO L 69 de
9.3.2007, p. 27.
[3]               Recomendación de la Comisión, de 11 de octubre de
2007, sobre la red electrónica de mecanismos oficialmente designados para el
almacenamiento central de la información regulada a que se refiere la Directiva
2004/109/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, DO L 267 de 12.10.2007, p.
16.
[4]               Directiva 2008/22/CE del Parlamento Europeo y del
Consejo, de 11 de marzo de 2008, por la que se modifica la Directiva
2004/109/CE sobre la armonización de los requisitos de transparencia relativos
a la información sobre los emisores cuyos valores se admiten a negociación en un
mercado regulado, por lo que se refiere a las competencias de ejecución
atribuidas a la Comisión, DO L 76, p. 50.
[5]               Directiva 2010/78/UE del Parlamento Europeo y del
Consejo, de 24 de noviembre de 2010, por la que se modifican las Directivas
98/26/CE, 2002/87/CE, 2003/6/CE, 2003/41/CE, 2003/71/CE, 2004/39/CE,
2004/109/CE, 2005/60/CE, 2006/48/CE, 2006/49/CE y 2009/65/CE en relación con
las facultades de la Autoridad Europea de Supervisión (Autoridad Bancaria
Europea), la Autoridad Europea de Supervisión (Autoridad Europea de Seguros y
Pensiones de Jubilación) y la Autoridad Europea de Supervisión (Autoridad
Europea de Valores y Mercados), DO L 331 de 15.12.2010, p. 120. 
[6]               Directiva 2010/73/UE del Parlamento Europeo y del
Consejo, de 24 de noviembre de 2010, por la que se modifican la Directiva
2003/71/CE sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o
admisión a cotización de valores y la Directiva 2004/109/CE sobre la
armonización de los requisitos de transparencia relativos a la información
sobre los emisores cuyos valores se admiten a negociación en un mercado
regulado, DO L 327, p. 1.
[7]               Directiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo y del
Consejo, de 4 de noviembre de 2003, sobre el folleto que debe publicarse en
caso de oferta pública o admisión a cotización de valores y por la que se
modifica la Directiva 2001/34/CE, DO L 345 de 31.12.2003, p. 64.
[8]               Directiva 2003/6/CE del Parlamento Europeo y del
Consejo, de 28 de enero de 2003, sobre las operaciones con información
privilegiada y la manipulación del mercado. DO L de 12 de abril de 2003, p. 16.
[9]               Comunicación de la Comisión al Parlamento Europeo,
al Consejo, al Comité Económico y Social Europeo y al Comité de las Regiones:
Acta del Mercado Único – Doce prioridades para estimular el crecimiento y
reforzar la confianza – «Juntos por un nuevo crecimiento», COM(2011) 206
final. 
[10]             Comunicación de 9 de diciembre de 2010: «Regímenes
sancionadores más rigurosos en el sector de servicios financieros» COM(2010)
716 final.
[11]                    Mazars (2009), Transparency Directive Assessment Report,
estudio externo realizado para la Comisión Europea.
[12]             El CERV es un grupo consultivo independiente que
asesora a la Comisión Europea y está integrado por los supervisores nacionales
de los mercados de valores de la UE. Véase la Decisión 2009/77/CE de la
Comisión, de 23 de enero de 2009, por la que se crea el Comité de responsables
europeos de reglamentación de valores (DO L 25 de 23.10.2009, p. 18). El papel
del CERV consiste en mejorar la coordinación entre los responsables de regular
los valores, asesorar a la Comisión Europea y velar por una aplicación
cotidiana más coherente y actualizada de la legislación de la UE en los Estados
miembros. Ha sido sustituido por la Autoridad Europea de Valores y Mercados
(AEVM) a partir del 1 de enero de 2011: véase el Reglamento (CE) nº
1095/2010 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 24 de noviembre de 2010, DO
L 331/84 de 15 de diciembre de 2010.
[13]             El ESME era un grupo consultivo que asesoraba a la
Comisión y estaba integrado por expertos y operadores de los mercados de
valores. Fue creado por la Comisión en abril de 2006 y desempeñaba su cometido
con arreglo a la Decisión 2006/288/CE de la Comisión, de 30 de marzo de 2006,
por la que se establece un grupo europeo de expertos de los mercados de valores
mobiliarios encargado de proporcionar asesoramiento jurídico y económico sobre
la aplicación de las Directivas de la UE relativas a los valores mobiliarios
(DO L 106 de 19.4.2006, pp. 14-17).
[14]             Los derivados sobre valores participativos liquidados
en efectivo son las transacciones con valores participativos liquidadas
mediante el pago de efectivo únicamente, sin ninguna entrega física del valor
subyacente.
[15]             http://www.liberation.fr/monde/01012339133-lutter-contre-l-opacite-des-industries-extractives
[16]             http://ec.europa.eu/commission_2010-2014/president/news/speeches-statements/pdf/deauville-g8-declaration_en.pdf 
[17]             Resolución INI/2010/2102.
[18]             Ya sea la tala, la tala selectiva o el raleo, en
tierras con áreas clasificadas como bosque primario, u otras alteraciones de
esos bosques o tierras forestales causadas por la minera, la prospección o la
extracción de minerales, agua, petróleo o gas u otras actividades
perjudiciales.
[19]             Definido en la Directiva 2009/28/CE como «bosques y
otras superficies boscosas de especies nativas, cuando no hay signos visibles
claros de actividad humana y los procesos ecológicos no están perturbados
significativamente». 
[20]             http://www.sec.gov/about/laws/wallstreetreform-cpa.pdf
[21]             Impuestos, cánones, tasas (incluidas las tasas de
licencias), derechos de producción, primas y otras prestaciones significativas.
[22]               DO C de , p. .
[23]               DO C de , p. .
[24]               DO L 390 de 31.12.2004, p. 38.
[25]               COM(2010) 243 final.
[26]               COM(2011) 206 final de 13.4.2010.
[27]               DO L 331 de 15.12.2010, p. 84.
[28]               http://eur-lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=OJ:L:2005:347:0001:0006:EN:PDF
[29]               Reglamento (UE) nº 995/2010 del Parlamento
Europeo y del Consejo, de 20 de octubre de 2010. Las empresas que importen
productos de la madera con arreglo a acuerdos voluntarios de la UE estarán
exentas de cumplir este requisito.
[30]               DO L, , p..
[31]             COM(2010) 716 final.
[32]             DO L 69 de 9.3.2007, p. 27.
[33]             DO L 345 de 31.12.2003, p. 64.            
[34]             DO L 96 de 12.4.2003, p. 16.
[35]             DO L 184 de 14.7.2007, p. 17.
[36]             DO L 281 de 23.11.1995, p. 31.
[37]             DO L 8 de 12.1.2001, p. 1.