CELEX: 31974D0590
Language: es
Date: 1974-11-26 00:00:00
Title: 74/590/Euratom: Decisión del Consejo, de 26 de noviembre de 1974, relativa a la constitución en Empresa Común de la «Société belgo-française d'énergie nucléaire mosane» (SEMO)

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31974D0590

74/590/Euratom: Decisión del Consejo, de 26 de noviembre de 1974, relativa a la constitución en Empresa Común de la «Société belgo-française d'énergie nucléaire mosane» (SEMO)  

Diario Oficial n° L 325 de 05/12/1974 p. 0009 - 0018 Edición especial en español: Capítulo 12 Tomo 2 p. 0017  Edición especial en portugués: Capítulo 12 Tomo 2 p. 0017 

 DECISIÓN DEL CONSEJO    de 26 de noviembre de 1974    relativa a la constitución en Empresa Común   de la « Société belgo-française d'énergie   nucléaire mosane » ( SEMO )     ( 74/590/Euratom )    EL CONSEJO DE LAS COMUNIDADES EUROPEAS ,    Visto el Tratado constitutivo de la Comunidad   Europea de la Energía Atómica y , en particular ,   su artículo 49 ,    Visto el dictamen de la Comisión ,    Visto el informe de la Comisión ,    Vista la propuesta de la Comisión ,    Considerando que la Comunidad tiene por misión   contribuir , mediante el establecimiento de las   condiciones necesarias para la creación y crecimiento   rápidos de industrias nucleares , a la elevación   del nivel de vida en los Estados miembros y al   desarrollo de los intercambios con los demás países ,    Considerando que varias empresas eléctricas   belgas y francesas han constituido la « Société   belgo-française d'énérgie nucléaire mosane »   ( SEMO ) , que en lo sucesivo se denominará   « sociedad » , para construir , montar y   explotar en común una central nuclear con una   capacidad de 870 MWe en Tihange , provincia de   Lieja , Bélgica ;    Considerando que la sociedad ha solicitado su   constitución como Empresa Común ;    Considerando que la instalación de dicha central   será continuación de la de la central de Chooz ,   construida y explotada en condiciones similares ;    Considerando que la instalación de la central de   Tihange se reflejará en la creación de organizaciones   comunes belgo-francesas , tanto de los productores de   electricidad , que garantizan el manejo y la explotación   en común de la central , como de las empresas   encargadas de su construcción ;    Considerando que dicha cooperación permitirá la   instalación en Bélgica de una central de una   potencia sensiblemente superior a la de la que se   habría construido solamente con medios belgas ;    Considerando que la instalación de la central   acelerará la implantación en territorio belga de   la red europea de 380 kV precisa para la integración   de las centrales de gran potencia ;    Considerando los efectos favorables de esta cooperación ;    Considerando que los estatutos de la sociedad son   compatibles con las disposiciones del Tratado   relativas a las Empresas Comunes y que su artículo 46 ,   en particular , dispone que , en caso de constituirse   en Empresa Común , la sociedad se regirá por   las disposiciones del Tratado , por los actos   adoptados para su aplicación y , en particular ,   por la presente Decisión ,    HA ADOPTADO LA PRESENTE DECISIÓN :    Artículo 1    La « Société belgo-française d'énérgie   nucléaire » ( SEMO ) se constituye en Empresa   Común tal como se define en el Tratado , por un   período de 25 años a partir de la entrada en   vigor de la presente Decisión .    La sociedad tendrá por objeto la construcción ,   el montaje y la explotación de una central   electronuclear de 870 MWe en Tihange , provincia   de Lieja , Bélgica .    Artículo 2    Quedan aprobados los estatutos de la sociedad ,   que se incorporan como anexo a la presente Decisión ,   con arreglo a lo dispuesto en el artículo 50 del   Tratado , la disolución prevista en el artículo 44   de dichos estatutos quedará supeditada a la   aprobación del Consejo , que decidirá a   propuesta de la Comisión .    El artículo 10 de los estatutos se completará   con el párrafo siguiente :     « La cesión de acciones de la sociedad o del   derecho de suscripción o de atribución a ellas   vinculado , no importa la forma en que tenga lugar ,   sea gratuita u onerosa , así como cualquier   transmisión de dichas acciones entre vivos o por   fallecimiento , sólo podrán efectuarse en favor   de personas físicas o jurídicas que sean   nacionales de alguno de los países signatarios del   Tratado constitutivo de la Comunidad Europea de la   Energía Atómica » .    Artículo 3    Los destinatarios de la presente Decisión serán   los Estados miembros y la « Société   belgo-française d'énergie nucléaire mosane »   ( SEMO ) .    Hecho en Bruselas , el 26 de noviembre de 1974 .    Por el Consejo    El Presidente    J. LECANUET    ANEXO    ESTATUTOS    de la « Société belgo-française d'énergie   nucléaire mosane » ( SEMO ) , sociedad anónima , de   Bruselas    CAPÍTULO I    FORMA , OBJETO , DENOMINACIÓN , DOMICILIO SOCIAL ,   DURACIÓN    Artículo 1    Los presentes constituyen una sociedad anónima   belga entre los propietarios de las acciones que se   crean a continuación y de las que se creen en lo   sucesivo .    Artículo 2    La sociedad tendrá por objeto , en el marco del   programa conjunto franco-belga de construcción de   centrales de producción de energía eléctrica de   origen nuclear en ambos lados de la frontera   franco-belga , la construcción en el territorio   nacional belga de la central de Tihange ( provincia de   Lieja ) así como el montaje y la explotación de   dicha central y , en general , todas las operaciones   comerciales , industriales , inmobiliarias y financieras   vinculadas directa o indirectamente al objeto indicado   anteriormente y , en particular , la formación de   especialistas para la explotación de centrales   nucleares .    La junta general podrá modificar el objeto social   en las formas y condiciones previstas en el   artículo 70 bis de las leyes coordenadas sobre   sociedades comerciales .    Artículo 3    La sociedad adopta la denominación de « Société   belgo-françaises d'énérgie nucléaire mosane » ,   en abreviatura « SEMO » .    Artículo 4    El domicilio social estará en Bruselas , calle de la   Bonté , 5 .    Podrá ser trasladado a cualquier otro lugar de la   misma ciudad por decisión del Consejo de   administración y a cualquier lugar de Bélgica   por decisión de la junta general de accionistas .    Cualquier cambio del domicilio social se publicará   en los Anexos del Moniteur belga .    Artículo 5    La sociedad tendrá una duración de treinta años   a partir de la fecha del treinta y uno de mayo de mil   novecientos sesenta y ocho ; dicha duración podrá   prorrogarse .    La sociedad podrá contraer compromisos o negociar   en su beneficio para un plazo superior al de su   duración .    CAPÍTULO II    CAPITAL SOCIAL , ACCIONISTAS    Artículo 6    El capital social será de 2 500 millones de francos ,   dividido en doscientas cincuenta mil acciones de diez   mil francos cada una .    El capital será suscrito a medias por   « Centre et Sud » o las personas físicas o   jurídicas que ésta previamente acuerde y por   « Electricité de France ( EDF ) » o las personas   físicas o jurídicas que ésta previamente acuerde .    Las doscientas cincuenta mil acciones citadas se   suscribirán en metálico al precio de diez mil francos   por acción como sigue :     « Électricité de France ( EDF ) » , ciento   venticinco mil acciones * 125 000 *     « Sociétés réunies d'énérgie du bassin   de l'Escaut ( EBES ) » , treinta y una mil doscientas   cuarenta y ocho acciones * 31 248 *     « Société intercommunale belge de gaz et   d'électricité ( Intercom ) » , cincuenta y nueve   mil novecientas noventa y ocho acciones * 59 998 *     « Interbrabant ( Union intercommunale des centrales   électriques du Brabant ) » , doce mil trescientas   setenta y cuatro acciones * 12 374 *     « Société d'électricité de Sambre-et-Meuse ,   des Ardennes et du Luxembourg ( Esmalux ) » ,   seis mil doscientas cuarenta y nueve acciones * 6 249 *     « Centre et Sud » , cinco acciones * 5 *     « Compagnie générale d'entreprises électriques   et industrielles ( Electrobel ) » , una acción * 1 *     « Société de traction et d'électricité » ,   una acción * 1 *     « Union des centrales électriques de Liège ,   Namur , Luxembourg , Hainaut ( UCE Linalux-Hainaut ) » ,   doce mil cuatrocientas noventa y nueve acciones * 12 499 *     « Union des centrales électriques de Campine   ( UCEC ) » , dos mil seiscientas veinticinco   acciones * 2 625 *    Total : doscientas cincuenta mil acciones * 250 000 *    Artículo 7    El capital social podrá aumentarse , una o varias   veces , mediante la emisión de nuevas acciones que   representen aportaciones dinerarias o no dinerarias ,   mediante la incorporación de beneficios , provisiones   o reservas que se asignarán gratuitamente a los   titulares de las nuevas acciones mencionadas , bien   mediante el aumento del valor nominal de las acciones   existentes , todo ello en virtud de una resolución   de la Junta general que deliberará de la misma forma   que para una modificación de los estatutos . Dicha   Junta determinará las condiciones de la emisión   de las nuevas acciones o del aumento del valor nominal   de las acciones existentes y delegará sus poderes   para ello en el Consejo de Administración .   La Junta general podrá , deliberando como se ha   indicado anteriormente , decidir la reducción del   capital social , por la causa que sea , reducción   que podrá efectuarse , en particular , mediante el   reembolso a los accionistas , recompra y anulación   de acciones de la sociedad o intercambio de antiguos   títulos de acciones por nuevos , en número igual   o menor , tengan o no el mismo valor nominal .    Las decisiones de la Junta general de accionistas ,   relativas a todos los casos de aumento o reducción   del capital previstas en el presente artículo no   podrán derogar , en ningún caso y por ningún   motivo , el principio de la participación a medias   enunciado en el segundo párrafo del artículo 6 .    Artículo 8    El importe de las acciones suscritas se pagará en el   domicilio social o en cualquier otro sitio que se   indique a tal fin .    En el momento de la suscripción se desembolsará el   veinte por ciento como mínimo y el resto , en un   plazo máximo de cinco años , en una o varias veces ,   conforme las necesidades de la sociedad , en las fechas   y proporciones que determine el Consejo de   Administración .    Las solicitaciones de fondos se comunicarán a los   accionistas mediante carta certificada , con un mes al   menos de antelación a la fecha fijada para cada   desembolso .    Cualquier acción que no lleve la anotación regular   de que se han efectuado los desembolsos exigidos   dejará de ser negociable y de cobrar dividendos .    Los titulares , los cesionarios intermediarios y los   suscriptores responderán solidariamente del importe   de la suscripción , con arreglo a las disposiciones   del artículo 52 de las leyes coordenadas sobre   sociedades comerciales .    A falta de pago de las acciones en las fechas   determinadas como acaba de indicarse , se deberá un   interés del siete por ciento anual por cada día de   retraso , sin que sea preciso para ello una acción   judicial .    Si en el plazo fijado en la solicitación de fondos ,   no se han liberado acciones de las sumas exigibles sobre   su importe , la sociedad , ocho días después de   haber enviado al accionista moroso una carta   certificada requiriéndole para que efectúe el pago   de las cantidades que debe del capital y los intereses ,   podrá notificarle que procederá a la venta de   aquellas acciones cuyos desembolsos no se hayan efectuado .    Quince días después de dicha notificación , que   impide su transferencia , y sin más requerimientos o   formalidades , el Consejo de Administración , dotado   de todos los poderes precisos para tal fin , podrá   proceder a la venta , como si estuvieran liberadas de   los desembolsos exigidos , las acciones cuyo propietario   no haya hecho frente a sus obligaciones . Dicha venta   se llevará a cabo en bloque o por separado , incluso   en varias veces , por cuenta y riesgo de los morosos ,   en pública subasta con el concurso de un agente de   cambio a partir de una tasación establecida por la   sociedad que podrá bajarse indefinidamente .    El producto neto de la venta revertirá a la sociedad   hasta la suma debida , que se compone , en términos   legales , de lo que le debe del capital y los intereses   el accionista moroso , quedando éste deudor de la   diferencia en menos o acreedor del superávit .    La sociedad podrá también ejercer una acción   en cobro contra el accionista y sus fiadores ya sea   antes , después o al mismo tiempo de la venta .    Artículo 9    Las acciones son y seguirán siendo nominativas   obligatoriamente , incluso después de ser liberadas   por completo .    En el domicilio social se llevará un registro de las   acciones nominativas al cual podrán acceder todos los   accionistas .    Artículo 10    Las acciones sólo podrán cederse a personas   físicas o jurídicas previamente autorizadas por   el Consejo de Administración , que no habrá de   justificar una posible denegación .    Artículo 11    Las acciones serán indivisibles con respecto a la   sociedad .    Si hubiera varios propietarios de un título , la   sociedad podría suspender el ejercicio de los   derechos correspondientes hasta que se designara a una   sola persona como propietaria del título ante la   sociedad .    Artículo 12    Cada acción dará derecho , en la propiedad del   activo social , a una parte proporcional de la cuota   del capital social que representa .    Dará derecho , asimismo , a una participación en   los beneficios tal como queda estipulado en el   artículo 43 siguiente .    Los derechos y obligaciones vinculados a la acción   seguirán al título cualquiera que sea su tenedor .   La posesión de una acción implica , de pleno   derecho , la aceptación de los estatutos de la   sociedad y de las resoluciones adoptadas por la   Junta general .    Los herederos , sucesores o acreedores de un   accionista no podrán , bajo ningún pretexto ,   requerir el precintado de los bienes y documentos de la   sociedad , solicitar el reparto o la licitación   del fondo social , ni inmiscuirse de ninguna manera   en los actos de su administración ; para el ejercicio   de sus derechos deberán atenerse al balance y a las   decisiones de la Junta general .    Artículo 13    Los accionistas sólo serán responsables hasta   el importe de su suscripción ; se prohibirá   cualquier licitación superior a dicho importe .    Artículo 14    Sin perjuicio de la posible aplicación de las   disposiciones del artículo 101 ter , de las leyes   coordenadas sobre sociedades comerciales , la sociedad   podrá en todo momento , por decisión del consejo   de administración , dentro del límite de la   financiación necesaria para el cumplimiento del   objeto social .    CAPÍTULO III    ADMINISTRACIÓN , DIRECCIÓN    Artículo 15    La sociedad estará administrada por un Consejo   compuesto de un número par de administradores   comprendidos entre cuatro y dieciséis , nombrados y   revocados por la junta general de accionistas .    Artículo 16    Deberá asignarse , por privilegio y como garantía   para el ejercicio de su mandato , una acción de la   sociedad a cada administrador y a cada comisario .    El propietario de dichas acciones hará una referencia   de la asignación en el registro de los accionistas .   Sólo podrá dispensarse de tal seguridad , en virtud   de una decisión adoptada por un voto especial de la   Junta general ordinaria tras haber aprobado el balance   del ejercicio durante el cual finalizaron las   funciones de administrador y revisor .    Artículo 17    La duración de las funciones de los administradores   será de seis años ( se entiende por año el tiempo   transcurrido entre dos Juntas generales ordinarias   anuales consecutivas ) , salvo la que resulta de las   disposiciones siguientes :    El primer Consejo permanecerá en funciones hasta la   Junta general ordinaria que decida sobre las cuentas   del quinto ejercicio social , dicha Junta renovará   el Consejo por completo .    A partir de ese momento , el Consejo se renovará   en cada Junta general ordinaria anual , a razón   de un número de administradores que se fijará   según el número de los que estén en funciones .   Esta renovación se realizará todos los años o   cada dos años , alternando si es necesario , de forma   que resulte lo más igual posible y , en cualquier   caso , completa en cada período de seis años .    En las primeras aplicaciones de esta disposición   el orden de renovación se determinará por un   sorteo que tendrá lugar en una sesión del   Consejo ; una vez que se haya establecido el turno ,   la renovación se efectuará por antigueedad del   nombramiento y la duración de las funciones de   cada administrador será de seis años .    Cualquier miembro saliente será reelegible .    Artículo 18    Asimismo , si quedara vacante una plaza de administrador   en el intervalo de dos Juntas generales ordinarias ,   el Consejo general podría cubrirla provisionalmente .    La Junta general en su primera reunión procederá   a la elección definitiva . El administrador nombrado   en sustitución de otro sólo ejercerá durante el   tiempo restante del mandato de su predecesor .    Aunque los administradores nombrados provisionalmente   no sean elegidos por la Junta general , las   decisiones adoptadas y los actos realizados por el   Consejo seguirán siendo igualmente válidos .    Artículo 19    El Consejo elegirá entre sus miembros a un presidente   y un vicepresidente , que podrán ser elegidos para   toda la duración de su mandato como administrador ,   salvo en los casos de dimisión y revocación .    En caso de ausencia del presidente y del   vicepresidente , el consejo designará en cada   sesión el miembro presente que deberá presidirla .    El Consejo designará asimismo a la persona física   o jurídica que deberá desempeñar las funciones   de secretario y que podrá no ser accionista .    Artículo 20    El Consejo de Administración se reunirá , convocado   por su presidente o por un tercio de sus miembros , tan   frecuentemente como lo exija el interés de la   sociedad , en el domicilio social o en cualquier otro   local o localidad que se indique en la carta de   convocatoria , que deberá contener asimismo un   resumen del orden del día de la reunión .    Los administradores tendrán derecho a votar por   correspondencia , excepcionalmente , sobre asuntos   previamente determinados . Asimismo , podrán   hacerse representar en cada sesión por uno de   sus colegas mediante un poder otorgado incluso por   carta o telegrama , pero teniendo en cuenta que   un administrador podrá representar solamente a uno   de sus colegas .    Para que las deliberaciones sean válidas deberán   estar presentes o representados la mitad al menos   de los miembros en ejercicio , quedando especificado ,   por otra parte , que en cualquier caso deberá   haber por lo menos dos administradores personal y   efectivamente presentes .    Las decisiones se tomarán por mayoría de los votos   de los miembros presentes o representados . No   obstante , las decisiones relativas a la inversión   de las sumas disponibles , a la autorización de   créditos y anticipos , de fianzas y avales ,   a la concertación de empréstitos mediante   alocación de créditos o por cualquier otro medio ,   a las modalidades de realización de los empréstitos ,   a los pedidos que sobrepasen la suma de cincuenta millones   de francos , a las adquisiciones , cambios de   bienes y derechos inmobiliarios , así como la   venta de los que se consideran inútiles , a   la fundación de cualquier sociedad o a la   aportación de bienes a cualquier sociedad   ya constituida sólo serán válidas   cuando se adopten por mayoría de dos tercios   de los votos de los miembros presentes o representados .    Cada administrador dispondrá de un voto ,   a no ser que represente a uno de sus colegas , en   cuyo caso dispondrá de dos . En caso de empate ,   el coto del presidente de la reunión tendrá   preponderancia . No obstante , en el caso   en que como consecuencia del número de administradores   en ejercicio el consejo pueda deliberar válidamente   sólo con la presencia efectiva de dos de sus miembros   y que ningún otro administrador se haya hecho   representar , los acuerdos deberán adoptarse por   unanimidad .    La justificación del número de administradores   en ejercicio y de su nombramiento , así como de los   poderes de los administradores investidos de mandatos   de sus colegas ausentes se deducirá sobradamente ,   frente a terceros , de la anotación de los nombres   de los administradores presentes o representados y   de los administradores ausentes y no representados   en el acta de cada deliberación y en los extractos   que de ella se extiendan .    Artículo 21    Se levantarán acta de las deliberaciones del Consejo   de Administración que se guardarán en un   registro especial y que firmarán el presidente   de la sesión y el cretario o dos administradores .    La validez de los extractos y copias vendrá dada   por la firma de dos administradores , hayan o no   asistido a la sesión .    Artículo 22    El Consejo de Administración dispondrá de los más   amplios poderes para realizar todos los actos de   disposición y administración que sean importantes   para la sociedad . Serán de su competencia todos   los actos y operaciones que no estén expresamente   reservados por la ley o los estatutos a la Junta   general o al Consejo general .    Artículo 23    En aplicación del artículo 22 anterior , el   Consejo podrá elegir , en su seno o fuera de él ,   un comité de dirección cuyos presidente   y vicepresidente nombrará . Determinará los   poderes del comité de dirección y , en su caso ,   la remuneración de sus miembros .    Asimismo , podrá delegar la gestión ordinaria   de la sociedad a uno o dos administradores delegados   encargados de la ejecución de las decisiones del Consejo ,   confiar la dirección del negocio a uno o más   directores escogidos dentro o fuera de su seno ,   sean accionistas o no , y delegar en cualquier mandatario   determinados poderes especiales .    Artículo 24    Todos los actos relativos a la sociedad , decididos   o autorizados por el Consejo , serán firmados por   el presidente de dicho consejo o por su vicepresidente ,   por dos administradores que no necesitarán , frente   a terceros , una decisión previa del Consejo de   Administración que los justifique , o , incluso ,   por cualquier mandatario que haya recibido poderes   a dicho efecto de uno u otro o del Consejo de   Administración .    Artículo 25    El presidente y los demás administradores responderán   del cumplimiento de su mandato en las condiciones   que se deriva de las disposiciones legales vigentes .    Artículo 26    Los administradores podrán recibir una gratificación ,   que el Consejo distribuirá entre sus miembros de forma   que juzgue más conveniente , cuya cuantía ,   determinada por la Junta general , se mantendrá hasta   nueva decisión de dicha junta .    Además , los administradores encargados de una   función especial podrán recibir una remuneración   particular cuyo importe determinará el consejo .    CAPÍTULO IV    SUPERVISIÓN    Artículo 27    La supervisión de la sociedad , de acuerdo con   las condiciones establecidas por la legislación en   vigor , se confiará a un número par de revisores ,   accionistas o no , nombrados y revocados por la   Junta general .    La junta de revisores determinará por sorteo el   orden de renovación de sus miembros de tal modo   que ningún mandato exceda de los seis años .    Los revisores serán reelegibles .    Podrán convocar la Junta general .    Siempre que reúna todas las condiciones exigidas   a tal fin por las disposiciones legales en vigor ,   un revisor podrá actuar en solitario en caso de   fallecimiento , dimisión o impedimento del otro   o de los otros .    Los emolumentos de los revisores sincistirán en   una suma fija establecida al principio para todo su   mandato por la Junta general . Podrán modificarse con   el acuerdo de las partes .    CAPÍTULO V    JUNTAS GENERALES    1 . Disposiciones comunes a las Juntas generales   ordinarias y extraordinarias    Artículo 28    Los accionistas se reunirán anualmente en Junta   general en Bruselas , en el domicilio social o en el lugar   que indiquen las convocatorias , el último día   hábil de junio , a las quince horas , siendo   la primera vez que lo harán en mil novecientos   setenta .    El Consejo de Administración o la junta de   revisores podrán convocar , con carácter   extraordinario , las Juntas generales . Por otra   parte , estarán obligados a convocar la Junta   general en el plazo de un mes , cuando así   lo soliciten accionistas que representen al menos   una quinta parte del capital social .    Las convocatorias de las Juntas generales se harán   al menos quince días antes por medio de carta certificada   enviada a cada uno de los accionistas , que son todos   nominalmente conocidos . El plazo de convocatoria   podrá reducirse a ocho días cuando se trate   de convocatorias de Juntas extraordinarias o de   segundas convocatorias .    Los avisos de convocatoria deberán indicar   resumidamente el orden del día de la reunión .    Artículo 29    Los accionistas que sean titulares de acciones al   menos cinco días antes de una Junta podrán asistir   a dicha junta sin ninguna formalidad previa y sin   hacerse representar .    Nadie podrá representar a un accionista en la junta   si no fuere él mismo miembro de dicha Junta o   representante legal de un miembro de la misma .    Las sociedades estarán válidamente representadas   por cualquier especialmente habilitado a tal fin ,   sin necesidad que dicho representante sea personalmente   accionista de la presente sociedad .    La forma de los poderes será determinada por el   órgano que convoque la Junta .    Artículo 30    La Junta general ( ordinaria y extraordinaria )   estará compuesta por todos los accionistas , cualquiera   que sea el número de sus acciones , siempre que   hayan sido liberadas de los desembolsos exigibles .    Artículo 31    En todas las Juntas generales ( ordinarias y   extraordinarias ) el derecho de voto conferido a las   acciones será proporcional a la parte del capital   social que representan respectivamente , con un   mínimo de un voto por acción , sin perjuicio de   las disposiciones del párrafo 5 del artículo 74 y   del artículo 76 de las leyes coordenadas sobre   sociedades comerciales .    Artículo 32    La Junta estará presidida por el presidente del   Consejo de Administración o , en su defecto ,   por el vicepresidente de dicho Consejo o incluso ,   en ausencia de éste último , por un administrador   delegado a tal efecto por el Consejo .    El escrutinio lo efectuarán los dos accionistas   presentes y voluntarios , elegidos por la Junta   a propuesta de su presidente .    El presidente designarán al secretario , que   podrá no ser accionista .    Se preparará una lista de presencias en la que   figurarán la identidad de los accionistas presentes o   representados , así como el número de acciones   que posean cada uno de ellos . La lista debidamente   firmada por los accionistas presentes , así como   por los mandatarios de los accionistas , que se   hayan hecho representar , y certificada por los   miembros de la mesa , quedará incorporada como   anexo en el acta de la Junta .    Artículo 33    El orden del día será adoptado por el Consejo   de Administración cuando sea él quien convoque o por   los revisores cuando parte de ellos la convocatoria .    En el orden del día sólo figurarán las   propuestas del consejo , de los revisores o de   accionistas que representen como mínimo una quinta   parte del capital social , siempre que hayan comunicado su   propuesta a la sociedad al menos seis días antes   de la convocatoria de la Junta .    No podrá deliberarse sobre asuntos que no figuren   en el orden del día .    Artículo 34    Los acuerdos de la Junta general se harán constar en   actas que se archivarán en un registro especial   y que firmarán el presidente , el secretario y   los accionistas que hayan efectuado el escrutinio ,   así como cualquier otro accionista que lo solicite .    Las copias o extractos de dichas actas que se   presenten en juicio o a otros efectos los certificará   el presidente o dos administradores .    Una vez disuelta la sociedad y durante su liquidación ,   dichas copias o extractos serán firmados por el   liquidador o por los liquidadores .    Artículo 35    La Junta general , regularmente constituida ,   representa a la totalidad de los accionistas .    Los acuerdos de la Junta adoptados de conformidad   con la ley y los estatutos obligarán a todos los   accionistas , incluidos los ausentes o disidentes .    Las votaciones se harán a mano alzada o por   llamamiento nominal , a menos que la Junta general   decida otra cosa por mayoría de votos .    El Consejo de Administración podrá prorrogar   en la sesión , por tres semanas como máximo ,   cualquier Junta general anual o extraordinaria .   Dicha prórroga anulará cualquier decisión que   se haya tomado .    2 . Junta general ordinaria    Artículo 36    Para acordar válidamente , la Junta general   ordinaria ( anual o convocada extraordinariamente )   deberá estar compuesta por un número de accionistas   que representen al menos la cuarta parte del   capital social . Esta quórum se calculará sobre   el conjunto de las acciones que componen el   capital social , previa deducción de las   acciones privadas del derecho de voto en virtud de   disposiciones legales o reglamentarias .    Si no se alcanzare dicho quórum , se convocará de   nuevo la Junta general según el procedimiento   indicado en el artículo 28 .    En esta segunda reunión , los acuerdos serán   válidos cualquiera que sea el número de acciones   representadas , pero sólo podrán versar   sobre los asuntos incluidos en el orden del día de   la primera reunión .    Artículo 37    Las decisiones de la Junta general ordinaria se   adoptarán por mayoría de los votos de los miembros   presentes o representados , cada uno de ellos   disponiendo de un número de votos calculado tal   como se indica en el artículo 31 .    Los votos de los accionistas que se abstengan   no serán tenidos en cuenta en la votación .    Artículo 38    La Junta general ordinaria ( anual o convocada   extraordinariamente ) oirá el informe del Consejo   de Administración sobre los asuntos sociales , así   como los informes de los revisores de cuentas .    La Junta discutirá y aprobará las cuentas y   determinará los dividendos que deberán repartirse .    La Junta nombrará a los administradores y revisores .    La Junta dispondrá de los más amplios poderes para   hacer o ratificar los actos que atañen a la sociedad y   que figuren en el orden del día .    El acuerdo relativo a la aprobación del balance y las   cuentas deberá ir precedido so pena de nulidad por el   informe de los revisores .    3 . Junta general extraordinaria    Artículo 39    La Junta general extraordinaria sólo deliberará   válidamente cuando el asunto a tratar se haya   indicado especialmente en la convocatoria y si la   Junta reúne al menos la mitad del capital social .    Si no se cumpliere dicha condición , se convocaría   una segunda Junta que deliberará válidamente   cualquiera que sea la parte del capital representado   por los accionistas presentes o representados .    En ambos casos , sólo se adoptará la decisión   válidamente por mayoría de dos tercios de los cotos   que hayan participado en la votación .    Artículo 40    Cuando exista motivo para modificar los estatutos , y   salvo disposiciones legales imperativas en contra , se   aplicarán las disposiciones previstas en el   artículo 39 , pero sólo se adoptará la   decisión válidamente por mayoría de tres   cuartos de los votos que hayan participado en la   votación .    CAPÍTULO VI    INVENTARIO , REPARTO DE BENEFICIOS    Artículo 41    El año social comenzará el 1 de enero y finalizará   el 31 de diciembre . Como excepción , el primer ejercicio   ejercicio comprenderá el tiempo transcurrido desde   la constitución de la sociedad hasta el 31 de   diciembre de 1969 .    Artículo 42    Se elaborará anualmente , de conformidad con las   disposiciones legales en vigor , un inventario en el   que se indicarán el activo y el pasivo de la sociedad .   En éste inventario , los diversos elementos de   activo social soportarán las amortizaciones que   el Consejo de Administración determine .    El Consejo establecerá , además , un balance   y una cuenta de pérdidas y ganancias y presentará   a los accionistas un informe sobre las actividades   de la sociedad durante el ejercicio anterior .    El inventario , el balance y la cuenta de pérdidas   y ganancias se pondrán a disposición de los   revisores a más tardar un mes antes de la   Junta general . Los revisores estarán presentes en   esta Junta .    Los revisores presentarán en esta Junta un informe   con sus observaciones y propuestas .    Artículo 43    Los ingresos de la sociedad , previa deducción de   los gastos generales , las cargas sociales , las   amortizaciones del activo social y todas las provisiones   para riesgos constituirán los beneficios netos .    De estos beneficios netos se descontará :    1 . un 5 % para constituir el fondo de reserva   prescrito por la ley . Esta deducción dejará   de ser obligatoria cuando el fondo de reserva haya   alcanzado una suma igual a la décima parte del   capital social . Volverá a ser obligatorio cuando ,   por cualquier causa , la reserva haya descendido por   debajo de la décima parte .    2 . la suma necesaria para pagar a los accionistas ,   como primer dividendo , el 5 % de las sumas cuyas   acciones , todavía no amortizadas , estén liberadas   en virtud de las solicitudes de fondos sin que ,   cuando los beneficios de un año no permitan dicho   pago , los accionistas puedan reclamarlo sobre los   beneficios de años siguientes .    La Junta general ordinaria podrá decidir ,   a propuesta del Consejo de Administración , sobre   la utilización del excedente .    El reparto se llevará a cabo anualmente en el   domicilio social , en la época señalada por   el Consejo de Administración .    CAPÍTULO VII    DISOLUCIÓN , LIQUIDACIÓN    Artículo 44    Al expirar la sociedad , o en el caso de disolución   anticipada por la causa que sea y en el momento que sea ,   la Junta general regulará , a propuesta del Consejo de   Administración , el modo de liquidar y nombrará uno   o más liquidadores cuyos poderes determinará .    El nombramiento de los liquidadores pondrá fin a los   poderes de los administradores y de los revisores .    La Junta general atribuciones que tenía durante la   duración de la sociedad ; aprobará en particular   las cuentas de la liquidación , declarará a los   liquidadores libres de sus responsabilidades y   acordará sobre todos los intereses de la sociedad .   Estará presidida por uno de los liquidadores y , en   caso de ausencia o impedimento de éstos , elegirá   ella misma su presidente .    La misión de los liquidadores será la realización ,   también mediante arreglos amistosos , de todo el   activo de la sociedad y la extinción de su pasivo .   Salvo las restricciones que la Junta general pueda   introducir , los liquidadores dispondrán únicamente   en virtud de su calidad , de los más amplios   poderes , incluidos los de tratar , transigir ,   comprometer , ofrecer todas las garantías ,   incluidas las hipotecarias , autorizar cualquier   desistimiento o cancelación con o sin pago . Además ,   en virtud de un acuerdo de la Junta general extraordinaria ,   podrán transferir a otra sociedad todos o parte   de los bienes , derechos y obligaciones de la   sociedad disuelta o autorizar la cesión de dichos   bienes , derechos y obligaciones a una sociedad o   a cualquier persona .    Después de la regulación del pasivo de la   sociedad y de las cargas el producto neto de la   liquidación se destinará en primer lugar a   reembolsar a los accionistas el importe solicitado   y liberado y que todavía no se ha reembolsado . El   excedente se repartirá entre todas las acciones .    CAPÍTULO VIII    LITIGIOS    Artículo 45    Todos los litigios que pueda surgir en el curso   normal de la sociedad o durante su liquidación , bien   entre los accionistas y la sociedad o bien entre los   propios accionistas , respecto de los asuntos de la   sociedad se juzgarán de conformidad con la ley   y estarán sujetas a la jurisdicción de los   tribunales competentes del domicilio social .    A tal fin , en caso de litigio , todo accionista   deberá elegir domicilio en la circunscripción   del domicilio social , y todas las notificaciones o   citaciones se enviarán regularmente a dicho   domicilio .    CAPÍTULO IX    DISPOSICIONES TRANSITORIAS    Artículo 46    Si la presente sociedad se constituyere en   Empresa Común , tal como se define en el Tratado   constitutivo de la Comunidad Europea de la Energía   Atómica , será regida , durante su funcionamiento   como tal , por las disposiciones de dicho Tratado ,   por los actos dictados para su aplicación y ,   en particular , por la Decisión del Consejo de la   Euratom que la constituye en Empresa Común .    En particular :     - las modificaciones a los presentes estatutos sólo   podrán entrar en vigor tras su aprobación por   el Consejo de la Euratom , de conformidad con el   artículo 50 del Tratado ;     - en virtud del apartado 3 del artículo 171 del   Tratado , el Consejo de Administración comunicará ,   en el mes siguiente a su aprobación por la Junta   general de la sociedad , las cuentas de pérdidas y   beneficios y los balances de la presente sociedad   relativos a cada ejercicio transcurrido , a la   Comisión de las Comunidades Europeas para que   ésta los transmita al Consejo y a la Asamblea   de la Euratom . Las previsiones de ingresos y gastos   se comunicarán según el mismo procedimiento ,   a más tardar un mes antes del comienzo del ejercicio   social .    Sin perjuicio de las disposiciones del presente   artículo , la sociedad continuará sometida a la   legislación belga sobre sociedades anónimas .    Artículo 47    Para la publicación de los presentes estatutos y de   todos los documentos y actas relativos a la constitución   de la sociedad , así como para el cumplimiento de todas   las firmalidades legales , se otorgarán plenos   poderes al portador de copias o extractos de dichos   documentos .    Artículo 48    Una Junta general , que tendrá lugar inmediatamente   después de la constitución de la sociedad ,   sin convocatoria ni orden del día previos ,   designará el número inicial de administradores y   revisores , procederá a su nombramiento , determinará   sus emolumentos si procede y podrá decidir en el   límite de los estatutos , sobre cualquier otro asunto .    Artículo 49    Las partes declaran que el importe de los gastos ,   costes , remuneraciones o cargas , de la forma que sean ,   que correspondan a la sociedad o que se pongan a su   cargo en razón de su constitución se elevará a   unos dos millones setecientos mil francos .