CELEX: 51997PC0565
Language: sv
Date: 1997-11-10
Title: Ändrat förslag till Europaparlamentet och rådets trettonde direktiv om bolagsrätt vad avser övertagandebud

C 378 / 10            I SV I                Europeiska gemenskapernas officiella tidning                       13 . 12 . 97

                                                                 II
                                                      (Förberedande rättsakter)

                                                   KOMMISSIONEN

                Ändrat förslag till Europaparlamentet och rådets trettonde direktiv om bolagsrätt vad avser
                                                     övertagandebud (')

                                                          (97/ C 378 /09 )

                                                     (Text av betydelse för EES)

                                               KOM(97) 565 slutlig — 95/0341(COD)

                (Framlagt av kommissionen den 11 november 1997 i enlighet med artikel 189a.2 i Romfördraget)

                O EGT C 162 , 6.6.1996 , s . 5 .

                    URSPRUNGLIGT FÖRSLAG                                                   ÄNDRAT FÖRSLAG

EUROPAPARLAMENTET OCH EUROPEISKA                                      Ingen ändring
UNIONENS RÅD HAR ANTAGIT DETTA DIREKTIV

med beaktande av Fördraget om upprättandet av Euro­
peiska gemenskapen , särskilt artikel 54 i detta,

med beaktande av kommissionens förslag,

med beaktande av Ekonomiska och sociala kommitténs
yttrande ('),

enligt det förfarande som avses i artikel 189b i fördra­
get (2 ), och

med beaktande av följande :

Det är nödvändigt att samordna vissa skyddsåtgärder
som medlemsstater, i syfte att skydda medlemmar och
övriga, kräver av bolag enligt artikel 58 andra stycket i
fördraget, för att göra sådana skyddsåtgärder enhetliga
inom hela gemenskapen .

Det är nödvändigt att skydda aktieägarnas intressen i bo­
lag som lyder under lagen i ett medlemsland när dessa
bolag är föremål för ett övertagandebud eller om kon­
trollen över företaget håller på att förskjutas och handel
sker med deras värdepapper på en reglerad marknad som
omfattas av detta direktiv.

(') EGT C 295 , 7.10.1996 , s . 1 .
(2 ) Yttrande från Europaparlamentet av den 26 juni 1997 (EGT
   C 222 , 21.7.1997 , s . 20 ).
 ---pagebreak--- 13 . 12 . 97           SV              Europeiska gemenskapernas officiella tidning                             C 378 / 11

                 URSPRUNGLIGT FÖRSLAG                                                 ÄNDRAT FÖRSLAG

Endast åtgärder på gemenskapsnivå kan garantera en
rimlig skyddsnivå för aktieägare inom hela unionen samt
ge basriktlinjer för uppträdandet vid övertagandebud .
Medlemsstater som agerar självständigt kan inte uppnå
samma skyddsnivå, i synnerhet inte i fråga om gräns­
överskridande övertaganden eller köp som syftar till att
ta kontrollen över ett bolag.

Antagandet av ett direktiv är det lämpliga tillvägagångs­
sättet för att fastställa en ram av vissa gemensamma prin­
ciper och ett begränsat antal allmänna krav som med­
lemsstaterna åläggs att genomföra genom mer detalje­
rade regler enligt respektive lands egna system och kul­
turella traditioner.

Medlemsstaterna bör vidta nödvändiga åtgärder för att
skydda minoritetsaktieägare efter det att kontrollen över
deras bolag övertagits genom köp. Ett sådant skydd kan
garanteras antingen genom att den person som genom
köp övertagit kontrollen över bolaget åläggs att presen­
tera ett bud till alla aktieägare på alla eller större delen
av deras aktier, eller genom andra åtgärder som ger ett
åtminstone likvärdigt skydd för minoritetsaktieägarna.

Varje medlemsstat bör utse en myndighet eller myndig­           Varje medlemsstat bör utse en myndighet eller myndig­
heter som skall övervaka alla aspekter på budet och som         heter som skall övervaka hela anbudsförloppet och som
skall garantera att de parter som övertagandebud rör föl­       skall garantera att anbudsintressenterna följer de regler
jer de regler som har fastställts i enlighet med detta di­      som har fastställts i enlighet med detta direktiv. De olika
rektiv. De olika myndigheterna skall samarbeta med va­          myndigheterna bör samarbeta med varandra.
randra .

Det är önskvärt att uppmuntra frivillig kontroll utövad         Ingen ändring
av självstyrande organ för att undvika att administrativa
eller rättsliga åtgärder tillgrips.

För att minska omfattningen av insideraffärer bör bud­
givare uppmanas att så snart som möjligt meddela sina
avsikter att lägga ett bud samt att informera tillsynsmyn­
digheten och styrelsen för det bolag som avses om budet
innan det offentliggörs.
 ---pagebreak--- C 378 / 12         SV                 Europeiska gemenskapernas officiella tidning                              13 . 12 . 97

                URSPRUNGLIGT FORSLAG                                                 ANDRAT FÖRSLAG

Mottagarna av övertagandebudet bör informeras ordent­          Mottagarna av övertagandebudet bör informeras ordent­
ligt om villkoren i budet genom ett skriftligt anbud.          ligt om villkoren i budet genom ett skriftligt anbud och
                                                               adekvat information bör likaledes ges till företrädarna
                                                               för de anställda i målbolaget eller, om sådana saknas, di­
                                                               rekt till de anställda .

Det är nödvändigt att en frist utsätts för övertagandebud.     Ingen ändring

För att de skall kunna utföra sina uppgifter på ett till­
fredsställande sätt, måste tillsynsmyndigheterna ständigt
kunna kräva information om budet från de parter som
budet rör.

För att förhindra åtgärder som försvårar budet är det
nödvändigt att begränsa befogenheterna för styrelsen för
det bolag som avses att ägna sig åt verksamheter av un­
dantagstyp .

Styrelsen för det bolag som avses bör åläggas att offent­
liggöra ett dokument innehållande styrelsens uppfattning
om budet och en motivering om uppfattningen.

Det är nödvändigt att medlemsstaterna upprättar regler
som täcker de fall där budet kan dras tillbaka eller ogil­
tigförklaras efter det att det skriftliga anbudet har of­
fentliggjorts, rätten för budgivaren att ändra sitt bud ,
möjligheten till konkurrerande bud på värdepapper i ett
bolag som med nödvändighet är till fördel för dess ak­
tieägare och avslöjandet av resultatet av budet.

HÄRIGENOM FORESKRIVS FÖLJANDE.                                 HÄRIGENOM FORESKRIVS FÖLJANDE.

                        Artikel 1                                                         Artikel 1

                        Räckvidd                                                          Räckvidd

De samordningsåtgärder som föreskrivs i detta direktiv         De samordningsåtgärder som föreskrivs i detta direktiv
skall tillämpas på sådana lagar, andra författningar eller     skall tillämpas på medlemsstaternas lagar och andra för­
övriga mekanismer eller arrangemang i medlemsstaterna          fattningar inklusive de mekanismer eller arrangemang
som avser offentliga uppköpserbjudanden av värdepapper         som fastställs av de organisationer som officiellt bemyn­
i bolag som lyder under lagstiftningen i en medlemsstat,       digats att reglera uppköpserbjudanden av värdepapper i
om handel med dessa värdepapper helt eller delvis är till­     bolag som lyder under lagstiftningen i en medlemsstat,
låten på en sådan reglerad marknad i en eller flera med­       om handel med dessa värdepapper helt eller delvis är till­
lemsstater som övervakas av statligt erkända organ och         låten på en sådan reglerad marknad i en eller flera med­
som fungerar regelbundet och är direkt eller indirekt till­    lemsstater som övervakas av statligt erkända organ och
gänglig för allmänheten.                                       som fungerar regelbundet och är direkt eller indirekt till­
                                                               gänglig för allmänheten.
 ---pagebreak--- 13 . 12 . 97         SV                  Europeiska gemenskapernas officiella tidning                             C 378 / 13

                   URSPRUNGLIGT FORSLAG                                                 ANDRAT FORSLAG

                           Artikel 2                                                       Artikel 2

                          Definitioner                                                    Definitioner

I detta direktiv avses med

— uppköpserbjudande (anbud): ett erbjudande som läm-              Ingen ändring
  nas innehavarna av värdepapper i ett bolag att av in­
  nehavare förvärva alla eller en del av deras värdepap­
  per mot betalning i pengar eller i utbyte mot andra
  värdepapper. Ett anbud kan antingen vara obligato­
    riskt, om en medlemsstat föreskriver det för att
    skydda minoritetsaktieägare, eller frivilligt,

— målbolag : det bolag vars värdepapper är föremål för
    ett anbud,

— anbudsgivare: varje fysisk person eller varje juridisk          — anbudsgivare : varje fysisk person eller varje juridisk
    person i offentligrättslig eller privaträttslig mening          person i offentligrättslig eller privaträttslig mening
    som lämnar ett anbud ,                                          som lämnar ett anbud, enligt lagstiftningen i den
                                                                       medlemsstat som följer av bestämmelserna i artikel
                                                                       4.2 ,

— värdepapper: värdepapper som kan överlåtas och är               — värdepapper: värdepapper som kan överlåtas och är
  förenade med rösträtt i ett bolag eller som ger rätt att          förenade med rösträtt i ett bolag,
  förvärva sådana värdepapper,

— anbudsintressenterna : anbudsgivaren , ledamöterna av           Ingen ändring
  förvaltnings- eller ledningsorganet hos anbudsgivaren
  om denne är ett bolag, mottagarna av anbudet

                            Artikel 3                                                       Artikel 3

                 Skydd av minoritetsaktieägare                                  Skydd av minoritetsaktieägare

1 . För sådana fall där en fysisk eller juridisk person           1.     För sådana fall där en fysisk eller juridisk person
till följd av förvärv innehar värdepapper som tillsammans         till följd av ett omedelbart eller framtida förvärv innehar
med befintligt innehav ger honom en specificerad andel            värdepapper som tillsammans med befintligt innehav di­
av rösträtterna i ett sådant bolag som avses i artikel 1          rekt ger honom en specificerad andel av rösträtterna i ett
och därigenom ger honom kontrollen över det bolaget,              sådant bolag som avses i artikel 1 så att han får kontrol­
skall medlemsstaterna se till att bestämmelser eller andra        len över det bolaget, skall medlemsstaterna se till att be­
mekanismer eller arrangemang är i kraft som antingen              stämmelser eller andra mekanismer eller arrangemang är
tvingar denna person att lämna ett anbud i enlighet med           i kraft som antingen tvingar denna person att lämna ett
artikel 10 eller erbjuder andra lämpliga och åtminstone           anbud i enlighet med artikel 10 eller erbjuder andra
likvärdiga sätt för att skydda bolagets minoritetsaktie­          lämpliga och åtminstone likvärdiga sätt för au skydda
ägare .                                                           bolagets minoritetsaktieägare.
 ---pagebreak--- C 378 / 14          | SV                  Europeiska gemenskapernas officiella tidning                              13 . 12 . 97

                 URSPRUNGLIGT FORSLAG                                                    ANDRAT FÖRSLAG

2.   Den andel av rösträtterna som ger kontroll i enlig­          2 . Den andel av rösträtterna som ger kontroll i enlig­
het med punkt 1 och sättet för dess beräkning skall fast­         het med punkt 1 och sättet för dess beräkning skall fast­
ställas genom lagstiftningen i den medlemsstat där till­          ställas av den medlemsstat där tillsynsmyndigheten finns,
synsmyndigheten finns.                                            enligt artikel 4.2 . Det skall även tillkomma denna myn­
                                                                  dighet att avgöra om och i vilken utsträckning bestäm­
                                                                  melserna i punkt 1 skall tillämpas på tillfälligt innehav av
                                                                  värdepapper eller på förvärv av huvuddelen av dem utan
                                                                  syfte att utöva kontroll över bolaget.

                           Artikel 4                                                        Artikel 4

                      Tillsynsmyndighet                                               Tillsynsmyndighet
1 . Medlemsstaterna skall utse en eller flera myndighe­            1 . Medlemsstaterna skall utse en eller flera myndighe­
ter som skall övervaka alla aspekter på anbudet. De ut­            ter som skall övervaka hela anbudsförloppet. De utsedda
sedda myndigheterna får innefatta enskilda sammanslut­             myndigheterna får innefatta enskilda sammanslutningar
ningar eller organ. Medlemsstaterna skall underrätta               eller organ. Medlemsstaterna skall underrätta kommis­
kommissionen om vilka tillsynsmyndigheter som har ut­              sionen om vilka tillsynsmyndigheter som har utsetts och
setts och om varje uppdelning av dessas befogenheter.              om varje uppdelning av dessas befogenheter.

2 . Myndigheten i den medlemsstat där målbolaget har              2 . Myndigheten i den medlemsstat där målbolaget har
sitt säte skall vara behörig att övervaka anbudet, om han­        sitt säte skall vara behörig att övervaka anbudet, om han­
del med värdepapper i bolaget är tillåten på en reglerad          del med värdepapper i bolaget är tillåten på en reglerad
marknad i den medlemsstaten . I annat fall tillkommer             marknad i den medlemsstaten . I annat fall skall behörig­
behörigheten myndigheten i den medlemsstat på vars re­            heten tillkomma myndigheten i den medlemsstat på vars
glerade marknad handel med värdepapper i bolaget först            reglerade marknad handel med värdepapper i bolaget
tilläts och fortfarande pågår.                                    först tilläts och fortfarande pågår och där den medlems­
                                                                  statens lagstiftning gäller. Om inte heller detta villkor
                                                                  uppfylls skall behörigheten tillkomma myndigheten i den
                                                                  medlemsstat på vars reglerade marknad handeln med
                                                                  värdepapper i bolaget huvudsakligen sker, under den pe­
                                                                  riod då de värdepapper som ger kontroll över företaget
                                                                  förvärvas , och det är den medlemsstatens lagstiftning
                                                                  som skall gälla.

3 . Utan att det inverkar på deras tystnadsplikt, skall           3.   Varje medlemsstat skall föreskriva att var och en
medlemsstaternas behöriga myndigheter så långt det är             som arbetar eller har arbetat för tillsynsmyndigheterna
nödvändigt samarbeta för att kunna fullgöra sina uppgif­          skall omfattas av tystnadsplikt. Utan att det inverkar på
ter. I detta syfte skall de förse varandra med all informa­       deras skyldighet att inte sprida information som omfattas
tion som behövs .                                                 av tystnadsplikten, skall medlemsstaternas behöriga till­
                                                                  synsmyndigheter så långt det är nödvändigt samarbeta
                                                                  för att kunna fullgöra sina uppgifter. I detta syfte skall
                                                                  de förse varandra med all information som behövs .
 ---pagebreak--- 13 . 12 . 97       SV                 Europeiska gemenskapernas officiella tidning                               C 378 / 15

                URSPRUNGLIGT FÖRSLAG                                                 ÄNDRAT FÖRSLAG

4 . Tillsynsmyndigheterna skall ha alla befogenheter           4 . Tillsynsmyndigheterna skall ha alla befogenheter
som behövs för att de skall kunna fullgöra sina uppgifter.     som behövs för att de skall kunna fullgöra sina uppgifter.
Dessa uppgifter skall innefatta ansvar för att säkerställa     Dessa uppgifter skall innefatta ansvar för att säkerställa
att anbudsintressenterna följer de bestämmelser som har        att anbudsintressenterna följer de bestämmelser som har
införts i enlighet med detta direktiv. Dessutom kan med­       införts i enlighet med detta direktiv.
lemsstaterna föreskriva att deras tillsynsmyndigheter, på
grundval av ett motiverat beslut, får bevilja undantag
från de bestämmelser som har införts i enlighet med
detta direktiv, förutsatt att tillsynsmyndigheterna respek­
terar principerna i artikel 5 när de beviljar undantagen .

5 . Detta direktiv påverkar inte den befogenhet dom­           5 . Detta direktiv påverkar inte medlemsstaternas befo­
stolar kan ha i en medlemsstat att besluta att inte ta upp     genhet att utse de rättsliga eller andra myndigheter som
en sak och besluta huruvida en sådan åtgärd påverkar           är behöriga att ta upp en sak och besluta om huruvida
utgången av anbudet eller inte, förutsatt att den skadeli­     oegentligheter förekommit under loppet av anbudsförfa­
dande parten har tillräcklig möjlighet till gottgörelse an­    randet, förutsatt att den skadelidande parten har lämp­
tingen genom ett överklagandeförfarande som handhas            liga och tillräckliga möjligheter att försvara sin sak och i
av tillsynsmyndigheten eller genom rätten att väcka ska­       förekommande fall få gottgörelse för den skada han lidit.
deståndstalan vid domstol .

                         Artikel 5                                                      Artikel 5

                   Allmänna principer                                              Allmänna principer
1 . Vid genomförandet av detta direktiv skall medlems­         Ingen ändring
staterna se till att de bestämmelser eller andra arrange­
mang som införts enligt direktivet tar hänsyn till följande
principer :

a) Alla värdepappersinnehavare med samma ställning i           Alla värdepappersinnehavare med samma ställning i ett
   ett målbolag skall behandlas lika .                         målbolag skall få en likvärdig behandling.

b ) Anbudstagarna skall få tillräcklig tid och information     Ingen ändring
    för att kunna fatta ett välgrundat beslut angående an­
    budet .

c) Målbolagets styrelse skall handla i hela bolagets in­       c) Målbolagets styrelse skall handla i hela bolagets in­
    tresse .                                                      tresse, vilket även inkluderar sysselsättningen .

d ) Det får inte skapas konstlade marknader för värde­         d ) Det får inte skapas konstlade marknader för värde­
    papperen i målbolaget, det anbudsgivande bolaget               papperen i målbolaget, det anbudsgivande bolaget
    eller något annat bolag som berörs av anbudet.                 eller något annat bolag som berörs av anbudet, så att
                                                                   kursen på värdepapperen stiger och faller artificiellt
                                                                  och marknadens normala funktionssätt störs .

e ) Ett målbolag får inte under längre tid än vad som är       Ingen ändring
    skäligt hindras i sin verksamhet på grund av ett anbud
    som avser bolagets värdepapper.

2 . För att uppnå målet i punkt 1 skall medlemsstaterna
se till att bestämmelser antas som uppfyller de minimi­
krav som anges i de följande artiklarna.
 ---pagebreak--- C 378 / 16          SV                  Europeiska gemenskapernas officiella tidning                               13 . 12 . 97

                  URSPRUNGLIGT FÖRSLAG                                                 ÄNDRAT FÖRSLAG

                           Artikel 6                                                       Artikel 6

                          Information                                                    Information

1.    Medlemsstaterna skall se till att bestämmelser antas       1.    Medlemsstaterna skall se till att bestämmelser antas
som kräver att beslutet att lämna ett anbud offentliggörs        som kräver att beslutet att lämna ett anbud offentliggörs
och att tillsynsmyndigheten och målbolagets styrelse un­         och att tillsynsmyndigheten och målbolagets styrelse un­
derrättas om anbudet innan beslutet offentliggörs .              derrättas om anbudet innan beslutet offentliggörs . Så
                                                                 snart anbudet offentliggjorts skall målbolagets styrelse
                                                                 informera de anställdas företrädare eller, om sådana sak­
                                                                 nas, de anställda direkt.

2.    Medlemsstaterna skall se till att bestämmelser antas       2.    Medlemsstaterna skall se till att bestämmelser antas
som kräver att anbudsgivaren i god tid upprättar och of­         som kräver att anbudsgivaren i god tid upprättar och of­
fentliggör en anbudshandling med de upplysningar som             fentliggör en anbudshandling med de upplysningar som
behövs för att anbudstagarna skall kunna fatta ett väl­          behövs för att anbudstagarna skall kunna fatta ett väl­
grundat beslut om anbudet. Innan anbudshandlingen of­            grundat beslut om anbudet. Innan anbudshandlingen of­
fentliggörs, skall anbudsgivaren översända den till till­        fentliggörs, skall anbudsgivaren översända den till till­
synsmyndigheten .                                                synsmyndigheten. När handlingen offentliggörs skall
                                                                 målbolagets styrelse överlämna den till de anställdas fö­
                                                                 reträdare eller, om sådana saknas, till de anställda direkt.

3 . De nämnda bestämmelserna skall kräva att anbuds-             Ingen ändring
handlingen minst innehåller följande uppgifter :

— Anbudets betalningsvillkor.

— Anbudsgivarens identitet eller, om anbudsgivaren är
  ett bolag, dettas form, namn och säte.

— De värdepapper eller det eller de slag av värdepapper
     som anbudet avser.

— Den metod som har använts för beräkning av den er­             — Den metod som har använts för beräkning av den er­
  sättning som erbjuds för varje värdepapper eller varje           sättning som erbjuds för varje värdepapper eller varje
  slag av värdepapper.                                                slag av värdepapper, samt besked om hur ersätt­
                                                                      ningen skall utbetalas, särskilt på vilket sätt och inom
                                                                      vilken frist betalning skall ske till aktieägare som är
                                                                      bosatta i en annan medlemsstat än den där målbola­
                                                                      get har sitt säte eller där värdepapperen är börsnote­
                                                                      rade .

— Den största eller minsta mängd värdepapper, uttryckt           Ingen ändring
  i procent eller antal, som anbudsgivaren åtar sig att
     förvärva .

— Detaljuppgifter om samtliga värdepapper i målbolaget
  som anbudsgivaren redan innehar.

— Alla villkor som gäller för erbjudandet.
 ---pagebreak--- 13 . 12 . 97           SV                  Europeiska gemenskapernas officiella tidning                                  C 378 / 17

                    URSPRUNGLIGT FORSLAG                                                   ÄNDRAT FÖRSLAG

     Anbudsgivarens avsikter i fråga om målbolagets                      Anbudsgivarens avsikter i fråga om målbolagets
     framtida affärsverksamhet och åtaganden samt i fråga                framtida affärsverksamhet och åtaganden samt i fråga
     om målbolagets anställda och ledning.                               om målbolagets anställda och ledning, inklusive varje
                                                                         förändring av anställningsvillkoren .

— Tidsfristen för antagande av anbudet, vilken inte får             — Tidsfristen för antagande av anbudet, vilken inte får
  underskrida fyra veckor eller vara längre än tio                    underskrida fyra veckor eller vara längre än tio
  veckor räknat från och med dagen för offenltiggö­                   veckor räknat från och med dagen för offenltiggö­
  randet av anbudshandlingen .                                        randet av anbudshandlingen, såvida inte tillsynsmyn­
                                                                      digheten, i förekommande fall , givit ett vederbörligen
                                                                         motiverat tillstånd .

— Om den av anbudsgivaren erbjudna ersättningen in-                 Ingen ändring,
  nefattar värdepapper, information om dessa värde­
     papper .

                                                                    — De villkor på vilka anbudsgivaren skall finansiera
                                                                         affären .

4.  Medlemsstaterna skall se till att bestämmelser antas            4.  Medlemsstaterna skall se till att bestämmelser antas
som säkerställer att anbudsintressenterna när som helst             som säkerställer att anbudsintressenterna när som helst
på begäran lämnar tillsynsmyndigheten sådan informa­                på begäran lämnar tillsynsmyndigheten sådan informa­
tion som de innehar om anbudet och som tillsynsmyn­                 tion som de innehar om anbudet och som kan vara nöd­
digheten anser vara nödvändig för att den skall kunna               vändig för att den skall kunna fullgöra sina uppgifter.
fullgöra sina uppgifter.

                            Artikel 7                                                            Artikel 7

                        Offentliggörande                                                    Offentliggörande
1.     Medlemsstaterna skall se till att bestämmelser antas         1.     Medlemsstaterna skall se till att bestämmelser antas
som kräver att ett anbud offentliggörs på ett sådant sätt           som kräver att ett anbud offentliggörs på ett sådant sätt
att man undviker att skapa konstlade marknader för vär­             att man undviker att skapa konstlade marknader för vär­
depapper i målbolaget eller för anbudsgivaren.                      depapper i målbolaget, i det anbudsgivande bolaget eller
                                                                    i varje annat bolag som berörs av anbudet, särskilt ge­
                                                                    nom att falska, överdrivna eller vinklade uppgifter of­
                                                                    fentliggörs eller sprids .

2.     Medlemsstaterna skall se till att bestämmelser antas         2.     Medlemsstaterna skall se till att bestämmelser antas
som föreskriver att offentliggörandet av all information            som föreskriver att offentliggörandet av all information
och alla handlingar som krävs, sker på ett sådant sätt att          och alla handlingar som krävs, sker på ett sådant sätt att
man säkerställer att informationen och handlingarna blir            man säkerställer att informationen och handlingarna blir
lätt och snabbt tillgängliga för anbudstagarna.                     lätt och snabbt tillgängliga för anbudstagarna, inklusive
                                                                    dem som är bosatta i en annan medlemsstat än där mål­
                                                                    bolaget har sitt säte eller där värdepapperen är börsnote­
                                                                    rade samt företrädarna för de anställda i målbolaget
                                                                    eller, om sådana saknas, till de anställda direkt.

                             Artikel 8                                                           Artikel 8

               Skyldigheter för målbolagets styrelse                             Skyldigheter för målbolagets styrelse
Medlemsstaterna skall se till att bestämmelser antas som            Medlemsstaterna skall se till att bestämmelser antas som
säkerställer följande :                                             säkerställer följande :
 ---pagebreak--- C 378 / 18        | SV 1               Europeiska gemenskapernas officiella tidning                              13 . 12 . 97

                 URSPRUNGLIGT FORSLAG                                                 ANDRAT FÖRSLAG

a) Efter att ha fått information om anbudet och fram till       a) Efter att ha fått information om anbudet och fram till
   dess att resultaten av detta har offentliggjorts, skall         dess att resultaten av detta har offentliggjorts, skall
   målbolagets styrelse avstå från varje åtgärd som kan            målbolagets styrelse avstå från varje åtgärd som kan
   leda till att anbudet omintetgörs och särskilt från att         leda till att anbudet omintetgörs och särskilt från att
   ge ut aktier som kan leda till att anbudsgivaren varak­         ge ut värdepapper som kan leda till att anbudsgivaren
   tigt hindras från att få kontroll över målbolaget, så­          varaktigt hindras från att få kontroll över målbolaget,
   vida inte bolagsstämman på förhand har lämnat sitt              såvida inte bolagsstämman på förhand har lämnat sitt
   medgivande till åtgärden.                                       medgivande till åtgärden, inom tidsfristen för anta­
                                                                   gandet av anbudet.

b ) Målbolagets styrelse skall upprätta och offentliggöra       Ingen ändring
    en handling som anger styrelsens uppfattning om an­
    budet med uppgift om skälen för denna uppfattning.

                           Artikel 9                                                     Artikel 9

         Bestämmelser om hanteringen av anbud                           Bestämmelser om hanteringen av anbud
Medlemsstaterna skall dessutom se till att bestämmelser         Ingen ändring
antas som åtminstone i följande avseenden reglerar han­
teringen av anbud :

a) Aterkallelse eller ogiltighet av anbudet.

b) Ändring av anbud.

c) Konkurrerande anbud.

d ) Offentliggörande av anbudsresultat.

                        Artikel 10                                                       Artikel 10

                   Obligatoriska anbud                                             Obligatoriska anbud

1 . Om en medlemsstat föreskriver ett obligatoriskt an­         1 . Om en medlemsstat föreskriver ett obligatoriskt an­
bud som ett sätt att skydda minoritetsaktieägare, skall ett     bud som ett sätt att skydda minoritetsaktieägare, skall ett
sådant anbud ges till alla aktieägare och avse hela eller       sådant anbud ges till alla aktieägare och avse hela eller
en väsentlig del av deras innehav till ett pris som tillgo­     en väsentlig del av deras innehav till ett pris som säker­
doser syftet att skydda deras intressen.                        ställer en likvärdig behandling av aktieägarna. Begreppet
                                                                "väsentlig del" skall inte tolkas som mindre än 70 % av
                                                                värdepapperen, om inte ett vederbörligen motiverat till­
                                                                stånd givits av tillsynsmyndigheten.

2 . Om ett obligatoriskt anbud omfattar endast en del           Ingen ändring
av värdepapperen i målbolaget och aktieägarna erbjuder
sig att till anbudsgivaren sälja fler aktier än som täcks av
det partiella anbudet, skall aktieägarna behandlas lika
genom en proportionell behandling av deras aktieinne­
hav.
 ---pagebreak--- 13 . 12 . 97       SV                 Europeiska gemenskapernas officiella tidning                              C 378 / 19

                URSPRUNGLIGT FORSLAG                                                 ÄNDRAT FÖRSLAG

                        Artikel 11                                                      Artikel 11

               Genomförande av direktivet                                      Genomförande av direktivet

1 . Medlemsstaterna skall se till att de lagar, andra för­     1 . Medlemsstaterna skall se till att de lagar, andra för­
fattningar eller övriga mekanismer eller arrangemang           fattningar eller övriga mekanismer eller arrangemang
som behövs för att följa detta direktiv träder i kraft före    som behövs för att följa detta direktiv träder i kraft före
den 1 april 1998 .                                             den 1 januari 1999 .

2.    Medlemsstaterna skall med uttrycklig hänvisning till     Ingen ändring
detta direktiv underrätta kommissionen om de bestäm­
melser eller andra arrangemang som avses i punkt 1 .

                        Artikel 12                                                      Artikel 12

                  Direktivets adressater                                          Direktivets adressater

Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna.                Ingen ändring