CELEX: 62003CC0013
Language: cs
Date: 2004-05-25
Title: Stanovisko generálního advokáta - Tizzano - 25 května 2004. # Komise Evropských společenství proti Tetra Laval BV. # Opravný prostředek - Hospodářská soutěž - Nařízení (EHS) č. 4064/89 - Rozsudek prohlašující protiprávnost rozhodnutí, kterým bylo nařízeno rozdělení podniků, v důsledku protiprávnosti staršího rozhodnutí prohlašujícího neslučitelnost spojení se společným trhem. # Věc C-13/03 P.

STANOVISKO GENERÁLNÍHO ADVOKÁTA
      ANTONIA TIZZANA
      přednesené dne 25. května 2004(1)
      
      Věc C‑13/03 P
      Komise Evropských společenství
      proti
      Tetra Laval BV
      „Nařízení (EHS) č. 4064/89 – Rozhodnutí, kterým bylo nařízeno rozdělení podniků následně po rozhodnutí prohlašujícím neslučitelnost spojení se společným
         trhem“
      
      1.     Předmětem této věci je opravný prostředek podaný Evropskou komisí proti rozsudku Soudu prvního stupně ze dne 25. října 2002,
         Tetra Laval v. Komise (T‑80/02, Recueil, s. II‑4519), kterým posledně jmenovaný zrušil „rozhodnutí Komise ze dne 30. ledna
         2002 přijaté na základě čl. 8 odst. 4 nařízení Rady (EHS) č. 4064/89 ze dne 21. prosince 1989 o kontrole spojování podniků,
         které nařizuje opatření určené k obnovení podmínek účinné hospodářské soutěže (věc COMP/M.[2416] – Tetra Laval v. Sidel)“.
      
      I –    Právní rámec
      2.     Jak víme, aby se přispělo k vytvoření „systému zajišťujícího, aby na vnitřním trhu nebyla narušována hospodářská soutěž“ [čl. 3
         písm. f) Smlouvy o EHS, po změně čl. 3 písm. g) Smlouvy o ES, nyní čl. 3 písm. g) ES], byla spolu s nařízením Rady č. 4064/89
         (dále jen „nařízení o spojování“ nebo jen „nařízení“)(2) zavedena kontrola spojení, která mají význam pro celé Společenství(3). K těmto účelům bylo stanoveno, že uvedená spojení musí být předem oznámena Komisi, která je příslušná posoudit jejich slučitelnost
         se společným trhem na základě kritérií článku 2 nařízení.
      
      3.     K účelům tohoto řízení je třeba připomenout, že na základě čl. 7 odst. 1 nařízení mohou být provedena spojování, která mají
         význam pro celé Společenství, pokud byla předem oznámena Komisi a pokud je ona výslovně nebo mlčky povolila. Přesto bylo v odstavci 3
         tohoto článku stanoveno, že nebrání „uskutečnění veřejné nabídky, která byla Komisi oznámena […], pokud nabyvatel nevykonává
         hlasovací práva spojená s dotyčnými cennými papíry nebo pokud tak činí pouze proto, aby zachoval plnou hodnotu takových investic,
         a na základě odchylky přiznané Komisí […]“.
      
      4.     Pokud se jedná o rozhodnutí, která mohou být Komisí přijata, je namístě zde připomenout čl. 8 odst. 3, podle něhož jestliže
         jsou splněny podmínky, Komise „prohlásí, že spojení je neslučitelné se společným trhem“. Dále je v odstavci 4 stejného článku
         stanoveno, že „jestliže spojení již bylo provedeno, může Komise ve svém rozhodnutí vydaném podle odstavce 3 nebo ve zvláštním
         rozhodnutí požadovat rozdělení spojených podniků nebo jejich kapitálu nebo ukončení společné kontroly, nebo jiná vhodná opatření
         k obnovení podmínek účinné hospodářské soutěže“.
      
      II – Skutkový stav a řízení 
      A –    Oznámené spojení a řízení před Komisí
      5.     Z popisu skutkového stavu vyšly v napadeném rozsudku najevo následující skutečnosti:
      „6. Tetra Laval SA, soukromá společnost založená podle francouzského práva, ve vlastnictví Tetra Laval BV, finanční společnosti
         patřící do skupiny Tetra Laval (dále jen ,Tetra‘ nebo ,navrhovatelka‘), dne 27. března 2001 ohlásila na účet posledně jmenované
         veřejnou nabídku k odkoupení všech akcií v oběhu od Sidel SA, společnosti kotované na burze ve Francii. Tetra Laval SA získala
         stejný den asi 9,75 % kapitálu Sidel u Azeo (5,56 %) a u vedení Sidel (4,19 %).
      
      7. Po této nabídce Tetra získala přibližně 81,3 % akcií Sidel v oběhu. Po skončení této nabídky navrhovatelka získala některé
         dodatečné akcie, takže nyní drží přibližně 95,20 % akcií a 95,93 % hlasovacích práv Sidel. 
      
      8. Komise dne 18. května 2001 obdržela oznámení o transakcích, po nichž Tetra získala podíl ve společnosti Sidel. V souladu
         s čl. 7 odst. 3 nařízení se navrhovatelka zavázala nevyužít svých hlasovacích práv spojených s těmito akciemi, kromě výslovného
         povolení Komise. 
      
      9. Účastníci řízení se dohodli, že transakce je získáním ve smyslu čl. 3 odst. 1 písm. b) nařízení a toto spojení má význam
         pro celé Společenství ve smyslu čl. 1 odst. 2 nařízení.
      
      10. Dne 30. října 2001 Komise přijala rozhodnutí na základě čl. 8 odst. 3 nařízení č. 4064/89 [C(2001) 3345 konečné (věc COMP/M.2416
         – Tetra Laval v. Sidel), dále jen ‚rozhodnutí o neslučitelnosti‘].
      
      11. Podle článku 1 tohoto rozhodnutí: 
      ‚Spojení oznámené Komisi společností Tetra Laval BV [...] 18. května 2000, které by jí umožnilo získat výhradní kontrolu podniku
         Sidel SA, bylo prohlášeno za neslučitelné se společným trhem a s fungováním Dohody o EHP‘.
      
      […]
      15. Dne 30. ledna 2002 Komise přijala rozhodnutí nařizující opatření k obnovení podmínek účinné hospodářské soutěže na základě
         čl. 8 odst. 4 nařízení (věc COMP/M.2416 – Tetra Laval v. Sidel) (dále jen ,rozhodnutí o rozdělení‘). Rozhodnutí o rozdělení
         oznámené navrhovatelce 4. února 2002 nařídilo zcizení akcií Sidel společností Tetra a stanovilo principy, kterými se toto
         rozdělení mělo řídit.
      
      […]“
      B –    Rozsudek Soudu prvního stupně a opravné prostředky podané Komisí Soudnímu dvoru
      6.     Tetra napadla obě rozhodnutí návrhy, které došly kanceláři Soudu dne 15. ledna 2002 a dne 19. března 2002.
      7.     Soud prvního stupně se vyjádřil k těmto žalobám ve dvou rozsudcích ze dne 25. října 2002, kterými: (i) zrušil ve věci T‑5/02
         (Recueil, s. II‑4381) „rozhodnutí o neslučitelnosti“ a (ii) zrušil ve věci T‑80/02 „rozhodnutí o rozdělení“.
      
      8.     V tomto druhém rozsudku – který je předmětem této žaloby – Soud prvního stupně zejména potvrdil, že „přijetí rozhodnutí o rozdělení
         po přijetí rozhodnutí prohlašujícího spojení za neslučitelné se společným trhem přitom předpokládá platnost tohoto posledně
         uvedeného rozhodnutí“(4). Poté co připomenul, že rozhodnutí o neslučitelnosti bylo zrušeno rozsudkem vydaným ve věci T‑5/02(5), Soud prvního stupně jen poznamenal, že jelikož „protiprávnost rozhodnutí o neslučitelnosti tak způsobila i protiprávnost
         rozhodnutí o rozdělení, musí být tento návrh na zrušení směřující proti posledně uvedenému rozhodnutí přijat“(6).
      
      9.     Komise napadla oba rozsudky opravným prostředkem došlým kanceláři Soudu dne 8. ledna 2003 a požádala o jejich zrušení.
      III – Právní posouzení
      10.   V tomto řízení Komise na podporu svého opravného prostředku jen uvedla, že pokud Soudní dvůr musel zrušit rozsudek týkající
         se „rozhodnutí o neslučitelnosti“ ve věci C‑12/03 P, měl by také zrušit rozsudek týkající se „rozhodnutí o rozdělení“, který
         se na něm zakládá.
      
      11.   Přesto, že vím, že jsem navrhl Soudnímu dvoru zamítnout opravný prostředek ve věci C‑12/03 P, mám za to, že tento opravný
         prostředek musí být také zamítnut, aniž by bylo nutné zkoumat námitky nepřístupnosti vznesené v tomto ohledu společností Tetra(7).
      
      A –    K nákladům řízení
      12.   Podle čl. 69 odst. 2 jednacího řádu a vzhledem k závěrům ohledně zamítnutí opravného prostředku, k nimž jsem došel, mám za
         to, že je namístě uložit Komisi náhradu nákladů řízení.
      
      IV – Závěry
      13.   Vzhledem k výše uvedeným důvodům navrhuji Soudnímu dvoru prohlásit, že:
      –      opravný prostředek se zamítá;
      –      Komisi se ukládá náhrada nákladů na řízení.
      1 –	 Původní jazyk: italština.
      
      2  –	Nařízení Rady (EHS) č. 4064/89 ze dne 21. prosince 1989 o kontrole spojování podniků (Úř. věst. L 395, s. 1; oprava v Úř. věst.
         1990, L 257, s. 13; Zvl. vyd. 08/01, s. 31). Nařízení č. 4064/89 bylo změněno nařízením Rady (ES) č. 1310/97 ze dne 30. června
         1997 (Úř. věst. L 180, s. 1; Zvl. vyd. 08/01, s. 164).
      
      3  –	V článku 3 nařízení je upřesněno, co se rozumí pod pojmem „spojení“, zatímco v čl. 1 odst. 2 a odst. 3 je upřesněno, kdy
         má spojení „význam pro celé Společenství“.
      
      4  –	Bod 37.
      
      5  –	Bod 41.
      
      6  –	Bod 42.
      
      7  –	Viz v tomto ohledu rozsudek Soudního dvora ze dne 26. února 2002, Rada v. Boehringer (C‑23/00 P, Recueil, s. I‑1873, bod 51
         a 52), z něhož vyplývá, že vzhledem k hospodářským důvodům řízení mohou soudci Společenství zamítnout žalobu ve věci samé,
         aniž by bylo nutné rozhodovat o námitkách nepřípustnosti vznesených žalovanou stranou.