CELEX: 52002PC0460
Language: es
Date: 2002-08-09
Title: Amended proposal for a Directive of the European Parliament and of the Council on the prospectus to be published when securities are offered to the public or admitted to trading and amending Directive 2001/34/EC

C 20 E/122          ES                        Diario Oficial de las Comunidades Europeas                                  28.1.2003
           Propuesta modificada de Directiva del Parlamento Europeo y del Consejo sobre el prospecto que
           debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores y que modifica la
                                                        Directiva 2001/34/CE (1)
                                                            (2003/C 20 E/14)
                                                   (Texto pertinente a efectos del EEE)
                                              COM(2002) 460 final — 2001/0117(COD)
                                          (Presentada por la Comisión el 9 de agosto de 2002)
                                                     EXPOSICIÓN DE MOTIVOS
           1. COMENTARIOS GENERALES
           En el contexto de un mercado de capitales integrado en Europa, la Comisión concede gran importancia a la
           mejora del marco de la inversión y la aportación de capital a escala de la UE. Un mercado financiero
           fomentará la competitividad de la economía europea, disminuyendo el coste del capital para las empresas
           grandes y pequeñas. Será muy ventajoso para consumidores e inversores.
           Este objetivo responde también a la petición del Consejo Europeo de Lisboa de introducir un pasaporte
           único para emisores en la Unión Europea.
           Para facilitar el acceso más amplio posible a los mercados de capitales, incluidas las PYME, es preciso
           realizar una renovación completa de las disposiciones comunitarias sobre prospectos, la primera de las
           cuales se remonta a 20 años atrás [Directiva 80/390/CEE, de 17 de marzo de 1980, sobre la coordinación
           de las condiciones de elaboración, control y difusión, del prospecto que se publicará para la admisión de
           valores mobiliarios a la cotización oficial en una bolsa de valores (2), y la Directiva 89/298/CEE, de 17 de
           abril de 1989, por la que se coordinan las condiciones de elaboración, control y difusión del folleto que
           debe publicarse en caso de oferta pública de valores negociables].
           La necesidad de actualizar estas directivas ha sido calificada de absolutamente prioritaria por el Plan de
           acción en materia de servicios financieros y el Plan de acción sobre el capital de riesgo.
           El FESCO (Foro de comisiones europeas de valores) publicó el documento Oferta pública europea para
           efectuar consultas en mayo de 2000. Tras esta consulta, y a consecuencia del proceso, el FESCO publicó el
           17 de enero de 2001 un documento titulado Pasaporte europeo para emisores — Informe a la Comisión
           de la UE en el que también hacía un llamamiento por la urgente actualización de la normativa vigente, y
           proponía posibles nuevos planteamientos.
           El 30 de mayo de 2001, la Comisión aprobó una propuesta de Directiva sobre prospectos. Esta iniciativa
           legislativa se sometió a una primera lectura por el Parlamento, que con fecha de 14 de marzo de 2002
           modificó el texto adoptado por la Comisión. Al mismo tiempo, el Grupo de trabajo del Consejo sobre
           servicios financieros (prospectos) se reunió en varias ocasiones para tratar de llegar a un acuerdo sobre la
           propuesta.
           Para agilizar el proceso legislativo y cumplir las expectativas planteadas en el Consejo de Barcelona sobre la
           rápida adopción de una Directiva sobre prospectos, la Comisión quiere presentar una propuesta modificada
           de Directiva que tenga en cuenta muchas de las preocupaciones y deseos del Parlamento y del Consejo. La
           presentación de la propuesta ha sido modificada en cuanto a su forma en aras de una mayor facilidad de
           lectura y comprensión.
           La propuesta modificada contiene también nuevos acuerdos flexibles para las empresas que no figuraban
           en la propuesta anterior, sin dejar de ser coherente con los principios de protección e información de los
           inversores.
           (1) DO C 240 E de 28.8.2001, p. 272.
           (2) Directiva derogada y desde entonces sustituida por la Directiva codificada 2001/34/CE.
 ---pagebreak--- 28.1.2003         ES                      Diario Oficial de las Comunidades Europeas                                   C 20 E/123
          No han cambiado las indicaciones de que los actuales instrumentos comunitarios sobre prospectos no son
          los adecuados para el funcionamiento de los mercados de capitales. Coexisten actualmente en la Unión
          Europea muchas prácticas e interpretaciones distintas basadas en tradiciones diversas sobre el contenido y
          la presentación de los prospectos. Los métodos empleados y el tiempo que se requiere para consultar la
          información proporcionada son también distintos. De no emprenderse la reforma, persistirán las incohe-
          rencias y el mercado financiero europeo seguirá estando fragmentado. Y la aportación transfronteriza de
          capital será la excepción y no la norma, lo cual es la antítesis de la lógica de la moneda única.
          El actual mecanismo complejo y parcial de reconocimiento mutuo es incapaz de asegurar el objetivo del
          pasaporte único para emisores. Hay una necesidad de modernización y de mayor flexibilidad. Para alcanzar
          este objetivo, es necesario armonizar la información contenida en cada prospecto, incluida la relativa a los
          mercados especialmente dirigidos a los inversores profesionales, para proporcionar a los inversores de toda
          la Comunidad una protección equivalente.
          El pasaporte europeo para emisores constituye también una oportunidad única para simplificar el cum-
          plimiento regulador de los emisores sin tener que presentar documentación doble ni cumplir numerosos
          requisitos nacionales adicionales.
          Los principales cambios con respecto a la propuesta original de la Comisión son los siguientes:
          — introducción de normas de mayor transparencia, en la línea de las normas internacionales para la oferta
              pública de valores y de la admisión a cotización en bolsa;
          — introducción de normas comunitarias especiales para los valores cuya cotización se reserva a los
              profesionales;
          — introducción de nuevos formatos de prospectos para emisores frecuentes, y obligación de actualizar, al
              menos anualmente, la información sobre emisores de las empresas cuyos valores estén admitidos a
              cotización en un mercado regulado;
          — posibilidad de ofertar o de admitir valores a cotización sobre la base de una notificación simple del
              prospecto aprobado por la autoridad competente de origen;
          — concentración de las responsabilidades en la autoridad competente administrativa de origen;
          — amplia utilización del proceso de comitología, tras el amplio respaldo concedido por el Consejo
              Europeo de Estocolmo al Informe Lamfalussy en la Resolución adoptada por los Jefes de Estado y
              de Gobierno sobre una normativa más eficiente de los mercados de valores en la Unión Europea.
          Necesidad de mejores normas europeas de información de los valores ofertados al público
          Todos los Estados miembros europeos deberán haber establecido normas adecuadas y equivalentes de
          información cuando los valores se oferten al público o se coticen en mercados regulados.
          Esto implica que las actuales normas de información deben alinearse para introducir en toda la Unión los
          mismos requisitos para la oferta pública de valores y la cotización en bolsa, de acuerdo con los principios
          de máxima armonización.
          Deben acordarse definiciones claras y comunes para poner en claro el ámbito de la Directiva y asegurar la
          necesaria armonización a escala comunitaria. Tal como reconoce el informe preliminar del Comité de
          Sabios (15 de noviembre de 2000), la introducción de una definición de oferta pública es condición previa
          para alcanzar el objetivo y animar a las empresas a que adquieran capital a escala europea con arreglo a
          normas similares. También pretende evitar elusiones en el ámbito comunitario y la disparidad en el
          tratamiento concedido a los inversores particulares por el hecho de que la misma operación se considera
          como inversión privada en algunos Estados miembros (para lo cual no hay que publicar ningún prospecto)
          pero no en otros. Una definición común de oferta pública conlleva automáticamente la armonización del
          concepto de depósito privado en la Unión Europea.
 ---pagebreak--- C 20 E/124          ES                         Diario Oficial de las Comunidades Europeas                                        28.1.2003
           Está acompañada de nuevas normas sobre excepciones, que contribuirán también a la introducción de
           normas uniformes en todos los Estados miembros.
           La propuesta modificada amplía el alcance de las medidas actuales para garantizar que los requisitos
           armonizados de información contemplan las participaciones de capital y las obligaciones cotizadas en
           mercados regulados. La Directiva 2001/34/CE se aplica solamente a los valores que han sido admitidos a
           cotización en una bolsa oficial, es decir, una bolsa conocida en la fecha en que fue aprobada la Directiva.
           Conviene observar que las empresas de nueva creación y las de alta tecnología cotizan principalmente en
           mercados regulados al margen de la cotización oficial. Actualmente corresponde a cada Estado miembro
           decidir qué tipo de información se requiere en relación con estos mercados, y ello puede incidir en la
           oferta de estos valores a escala transfronteriza.
           Necesidad de introducir normas comunitarias especiales para los valores, en especial para los que van a ser cotizados
           entre profesionales
           Debe mejorarse el funcionamiento de los mercados de capital al por mayor a escala europea para
           acrecentar así la integración del mercado financiero europeo. Se prevé pues establecer normas comunitarias
           para estos mercados y no dejarlos automáticamente fuera del ámbito comunitario como en las actuales
           directivas. Se prevé introducir normas especiales para los valores especialmente destinados a ser cotizados
           entre profesionales, sin dejar de aplicar las disposiciones comunes del pasaporte europeo.
           El fundamento de estos acuerdos es que no hay necesidad de prospecto en el caso de una oferta a
           inversores cualificados en forma de depósito privado, las normas de publicidad no se aplican a este
           tipo de oferta, y el contenido del prospecto en caso de admisión a cotización se adapta a la negociación
           de este tipo de inversor: en particular, no es obligatorio presentar una nota de síntesis. Estas emisiones
           tampoco se ven constreñidas por la norma tradicional de determinar la autoridad competente por refe-
           rencia al domicilio social del emisor.
           Los mercados regulados europeos se distinguen por la ausencia de barreras de acceso, lo cual es coherente
           con el funcionamiento del mercado único. Dado que los inversores importantes y los particulares tienen
           libertad de acceso a estas bolsas, se ha introducido un criterio objetivo basado en un elevado valor nominal
           de los valores que deben cotizarse, para crear así una diferencia efectiva entre los mercados para profe-
           sionales y el público en general. De este modo, las disposiciones más flexibles que se prevén no pueden
           aplicarse en detrimento de los pequeños inversores.
           Sistema simple y eficaz de notificación que permitirá utilizar un solo prospecto para una oferta pública o admisión a
           cotización en dos o más Estados miembros
           La introducción de un auténtico pasaporte único para emisores requiere sustituir el actual sistema de
           reconocimiento mutuo por un sistema simple de notificación similar al que se contempla en las directivas
           sobre intermediarios financieros para la prestación transfronteriza de servicios.
           Con el nuevo sistema, los Estados miembros de acogida perderán la posibilidad de solicitar que se incluya
           información adicional en el prospecto.
           El funcionamiento de este sistema requiere un alto grado de confianza mutua entre las autoridades
           competentes responsables de la aprobación del prospecto y de la supervisión de la información divulgada
           por los emisores. Así pues, la propuesta especifica que la autoridad administrativa competente del Estado
           miembro de origen es responsable de realizar la supervisión que garantizará el trato equitativo de todos los
           inversores en cuanto al acceso a la información y a la divulgación continua de información relevante por
           parte del emisor.
           Las autoridades administrativas independientes, es decir, las autoridades responsables de garantizar buenos
           objetivos generales, son necesarias para garantizar la protección del mercado y del inversor. Puede man-
           tenerse la delegación de recursos a los organismos privados, aunque no de responsabilidades, siempre que
           se trate de una organización establecida y que no presente conflictos de intereses ni impida la competencia
           entre bolsas de valores.
 ---pagebreak--- 28.1.2003          ES                       Diario Oficial de las Comunidades Europeas                                       C 20 E/125
          Se prevén otras medidas para mejorar el funcionamiento de la actual normativa comunitaria. El requisito
          de traducir completamente los prospectos no fomenta la oferta multinacional ni la admisión a cotización
          en más de un país. La propuesta establece un nuevo régimen lingüístico: las autoridades competentes de
          los Estados miembros de acogida podrán ahora pedir la traducción de la nota de síntesis del prospecto, a
          condición de que todo el prospecto esté redactado en una lengua habitual en el campo de las finanzas
          (normalmente el inglés). Estas medidas deben facilitar las relaciones transfronterizas al tiempo que garan-
          tizan una protección adecuada de los inversores particulares, los cuales siempre recibirán de manera
          resumida la información fundamental en su propia lengua. En realidad, el propósito de la nota de síntesis
          es proporcionar, sobre todo a los pequeños inversores, una información inmediata sobre los aspectos más
          pertinentes relacionados con el emisor y la operación propuesta de forma concisa.
          Necesidad de mejores prácticas en relación con el contenido de la información financiera
          Los requisitos actuales de información previstos en la Directiva 2001/34/CE ya no son suficientes para
          cubrir las necesidades de los inversores en los modernos mercados financieros mundiales. Los inversores
          quieren cada vez más tomar decisiones sobre la base de un flujo continuo y normalizado de información
          financiera y no financiera sobre las sociedades. Los actuales requisitos deben ser sustituidos por nuevas
          normas europeas de información. El incentivo de las mejores prácticas aumentará la confianza del mercado
          y atraerá capital. La modernización de las normas de información de la UE deberá ser acorde con las
          normas internacionales de información aprobadas en 1998 por la OICV (Organización Internacional de
          Comisiones de Mercados de Valores). Este nuevo planteamiento pretende proporcionar información fun-
          damental sobre ciertos temas como los factores de riesgo, las operaciones vinculadas de las partes, la
          gestión o la discusión corporativa y el análisis de la gestión, que actualmente no se contemplan a escala de
          la UE.
          Para agilizar la realización del mercado único de valores y mejorar la comparabilidad de la información, la
          Comisión ha actualizado las normas contables comunitarias adoptando una nueva normativa: todas las
          sociedades de la Unión Europea cuyos valores se coticen en un mercado regulado deberán elaborar sus
          cuentas consolidadas de acuerdo con unas normas únicas, es decir, las Normas internacionales de conta-
          bilidad (NIC). Este requisito entrará en vigor, a más tardar, a partir de 2005. De este modo los valores de
          las sociedades podrán cotizarse en los mercados financieros de la UE y en los internacionales con arreglo a
          un solo grupo de normas contables.
          Necesidad de mejorar el modo de presentación del prospecto y garantizar que la información es de fácil acceso y se
          actualiza periódicamente
          La propuesta introduce varios nuevos formatos para el prospecto comunitario, dejando que sea cada
          emisor quien elija el más adecuado. El emisor aplica la política antes descrita, que consiste en mejorar
          la calidad y la cantidad de la información que debe facilitarse a los inversores y a los mercados. La
          Comisión cree firmemente que al aumentar la confianza del inversor se obtendrán importantes ventajas,
          disminuyendo el coste de la concentración de capital y, en última instancia, mejorando la creación de
          empleo y el dinamismo general de la economía europea.
          El prospecto puede constar de uno o varios documentos. En todos los casos, se exige una nota de síntesis
          de la documentación. Para los emisores frecuentes como las entidades de crédito que emiten de manera
          continua o reiterada, el sistema propuesto consta de un documento básico más unos suplementos. Se prevé
          un sistema parecido para los emisores que programan sus ofertas.
          Se propone también un nuevo formato, en el que el prospecto consta de dos partes: el documento de
          registro, que contiene la información sobre el emisor, y la nota sobre los valores, que contiene la
          información sobre los valores (según se explica más adelante con mayor detalle). Se presenta un resumen
          de las dos partes en una nota de síntesis. Este sistema establece para nuevas emisiones un procedimiento
          rápido con el que solamente debe facilitarse la información relativa a los valores ofertados o admitidos a
          cotización, además de posibles actualizaciones de los datos del documento de registro. La autoridad
          competente de supervisión deberá aprobar solamente la nota sobre los valores, lo cual reducirá el tiempo
          requerido para la aprobación. Por consiguiente, la introducción del nuevo sistema atiende a una mayor
          demanda de los emisores multinacionales (es decir, aquellos que frecuentemente concentran capital en
          mercados europeos e internacionales).
 ---pagebreak--- C 20 E/126          ES                        Diario Oficial de las Comunidades Europeas                                   28.1.2003
           Además, se permitirá la incorporación por referencia. Esto significa que la información que debe ser
           divulgada en un prospecto podría ser incorporada a ese documento por referencia a otro documento,
           previamente registrado y aprobado por la autoridad competente de origen. Esto ahorraría tiempo y costes
           a las empresas que suelen concentrar capital en el mercado. Se permitirá que el emisor utilice un
           documento o prospecto que ya haya sido aprobado, reduciéndose así el trámite burocrático.
           Para garantizar la protección a largo plazo de los tenedores de valores y la información fiable a los
           mismos, se prevé que la información sobre emisores cuyos valores se cotizan en mercados regulados
           deba actualizarse al menos anualmente. La actualización puede basarse en todos los requisitos vigentes de
           información en otra legislación comunitaria, como las Directivas sobre derecho de sociedades, la Directiva
           relativa a la información periódica que deben publicar las sociedades cuyas acciones sean admitidas a
           cotización oficial en una bolsa de valores (Directiva 2001/34/CE), y el Reglamento sobre las Normas
           internacionales de contabilidad. Con objeto de no sobrecargar a ciertas empresas, el sistema de actualiza-
           ción no es obligatorio para aquellas que hayan ofertado valores que no se negocien en un mercado
           regulado. Para las pequeñas y medianas empresas, el requisito mínimo de actualización anual se limita
           a la presentación de sus cuentas anuales.
           El rápido desarrollo de la tecnología de la información y comunicación está cambiando la manera en que
           se difunde la información financiera. Para facilitar la difusión de prospectos (y de los diversos documentos
           que componen un prospecto) se fomenta el uso de medios electrónicos tales como Internet. Esto no sólo
           será menos costoso para las empresas que los requisitos actuales, sino que tendrá también otras ventajas.
           Los inversores tendrán un acceso efectivo y libre a la información en tiempo real, ya que el emisor puede
           ahora publicar su prospecto en formato electrónico.
           Necesidad de un uso generalizado de procedimientos de comité (comitología) para seguir la evolución del entorno
           financiero
           Los mercados de valores de los Estados miembros asisten a grandes cambios y a una creciente consoli-
           dación por efecto de las nuevas tecnologías, la mundialización y el efecto del euro. El establecimiento de
           normas también está evolucionando rápidamente. La competencia entre mercados de valores exige mejores
           prácticas que tengan en cuenta las nuevas técnicas financieras y los nuevos productos. Por otra parte, debe
           mantenerse la protección y la confianza de los consumidores a escala comunitaria. Es importante garan-
           tizar que las nuevas medidas adoptadas no hagan que los consumidores que deseen invertir en productos
           innovadores se queden sin protección y recursos adecuados, o que estén a merced de diferencias de trato
           según la interpretación de cada Estado miembro.
           Para resolver el desafío de la regulación de los mercados financieros modernos deben introducirse nuevas
           técnicas legislativas. El 17 de julio de 2000, el Consejo estableció un Comité de Sabios sobre la regulación
           de los mercados europeos de valores mobiliarios. En su informe final, el Comité abogaba por que cada
           Directiva constara a partes iguales de principios marco y de medidas técnicas de aplicación «no esenciales»,
           que debían ser adoptadas por la Comisión con arreglo a los procedimientos de comitología de la Unión. En
           su resolución sobre una reglamentación más eficaz de los mercados de valores en la Unión Europea, el
           Consejo Europeo de Estocolmo celebró la intención de la Comisión de establecer un Comité de valores. El
           Comité de valores, en su capacidad consultiva, deberá ser consultado sobre cuestiones políticas, en par-
           ticular en cuanto al tipo de medidas que la Comisión podría proponer a nivel de principios marco. En la
           citada resolución, el Consejo añadía que, sujeto a actos legislativos específicos propuestos por la Comisión
           y adoptados por el Parlamento Europeo y el Consejo, el Comité de valores debería actuar como comité de
           reglamentación de acuerdo con la Decisión de 1999 sobre comitología, para asistir a la Comisión cuando
           ésta adopte medidas de aplicación en el sentido del artículo 202 del Tratado CE. La presente Directiva
           sigue las directrices establecidas por el Consejo Europeo de Estocolmo y por el Parlamento Europeo.
           La propuesta modificada define los acuerdos de aplicación de segundo nivel que deberá decidir la Comisión
           por el procedimiento de comité, por ejemplo, la adaptación y aclaración de las definiciones y excepciones
           establecidas en la Directiva para garantizar la aplicación uniforme y la compatibilidad con la evolución de
           los mercados financieros. La Comisión tratará también, dentro del procedimiento de comitología, la
           adaptación de las normas y los plazos de información y la aclaración de las normas relativas a la
           publicación de los folletos, así como los detalles técnicos de carácter publicitario y promocional. Estos
           campos se han seleccionado para asegurar una pronta respuesta a la rápida evolución y para garantizar un
           adecuado funcionamiento del mercado interior (sobre la base del planteamiento de cada país), así como
           una adecuada protección de los inversores particulares.
 ---pagebreak--- 28.1.2003          ES                       Diario Oficial de las Comunidades Europeas                                     C 20 E/127
          2. DESCRIPCIÓN DEL ARTICULADO
          Los principales cambios formales introducidos en la propuesta de Directiva adoptada por la Comisión el
          30 de mayo de 2001 son los siguientes:
          Los apartados 1 y 2 del artículo 1 de la propuesta inicial se han unido en aras de una mayor claridad y
          simplicidad.
          El artículo 3 ha sido sustituido por una descripción de las situaciones en las que existe la obligación de
          publicar un prospecto, incorporándose el apartado 2 original en la definición de oferta pública de valores
          del artículo 2, mientras que el apartado 3 inicial ha pasado al artículo 4 — Exenciones a la obligación de
          publicar un prospecto.
          El artículo 4 trata ahora de las condiciones de la exención de la obligación de publicar un prospecto.
          La propuesta modificada incluye un nuevo artículo 6, que trata de la responsabilidad por el contenido del
          prospecto.
          El artículo 7 corresponde al anterior artículo 6, sobre la información que debe contener el prospecto.
          La propuesta modificada incluye un nuevo artículo 8, que trata de la omisión de información de un
          prospecto y, en particular, incluye el anterior apartado 3 del anterior artículo 6.
          La propuesta modificada incluye un nuevo artículo 9, que trata del período de validez de los distintos tipos
          de prospectos.
          La propuesta modificada incluye un nuevo artículo 10, que trata de la obligación de actualizar toda la
          información sobre los emisores cuyos valores sean admitidos a cotización en un mercado regulado, y
          sustituye al artículo 9 sobre la actualización anual del documento de registro.
          Se mantiene sin cambios la disposición de los artículos del capítulo III. El anterior capítulo IV, sin embargo,
          se ha dividido en dos, para tratar de un modo separado las disposiciones prácticas del «pasaporte europeo»
          para emisores, mientras que un nuevo capítulo V trata del régimen lingüístico y de las disposiciones que
          rigen la elaboración de prospectos con arreglo a la legislación vigente en terceros países.
          Por último, se han reordenado los artículos que contienen las disposiciones transitorias y finales.
          Los cambios más significativos son los siguientes:
          En el artículo 1, se han excluido del ámbito de la Directiva la emisión de valores por parte de organiza-
          ciones sin ánimo de lucro, y los certificados de depósito efectuados por entidades de crédito. Los emisores
          soberanos pueden estar incluidos en el ámbito de la Directiva, por lo que pueden obtener el pasaporte
          europeo.
          En el artículo 2, la definición de valores se ha alineado con la de la Directiva sobre servicios de inversión, y
          se ha aclarado en relación con las normas de los instrumentos del mercado monetario de vencimiento fijo.
          La definición de inversores cualificados se ha ampliado para incluir más personas jurídicas y, en ciertas
          condiciones, personas físicas. Se ha incluido la definición de pequeñas y medianas empresas (PYME), así
          como la definición de entidades de crédito. Se han añadido las definiciones de «programa de oferta», de
          «valores emitidos de manera continua o reiterada» y de «aprobación» de un prospecto. Se ha complemen-
          tado y aclarado la definición de «oferta pública de valores». Es al mismo tiempo una definición positiva y
          negativa, de modo que pueden identificarse debidamente las colocaciones privadas. Las emisiones en
          pequeña escala (de menos de 2 500 000 euros) no se tratan como ofertas públicas. Se ha introducido
          un nuevo sistema, basado en el principio de un elevado valor nominal, para permitir una distinción
          objetiva entre los mercados regulados al por mayor y en pequeña escala. La definición de Estado miembro
          de origen se ha adaptado para permitir que ciertos emisores de valores de elevado valor nominal puedan
          elegir libremente su autoridad competente.
 ---pagebreak--- C 20 E/128          ES                       Diario Oficial de las Comunidades Europeas                                  28.1.2003
           En el artículo 4, que trata de las excepciones a la obligación de publicar un prospecto, se han añadido
           ciertas aclaraciones, por ejemplo, el pago de dividendos en forma de acciones, mientras que las normas
           sobre las ofertas de valores a empleados y ejecutivos, incluso en forma de opciones de compra de acciones,
           se han relajado para eximir estas ofertas de la citada obligación.
           En el artículo 5 se ha suprimido la obligación de elaborar un prospecto en forma de documento de registro
           más una nota sobre los valores y una nota de síntesis, dejándose a la discreción del emisor. El artículo 5
           contiene también disposiciones encaminadas a regular el contenido de la nota de síntesis. Se ha introdu-
           cido también un nuevo formato de prospecto que ofrece programas y emisiones de obligaciones hipote-
           carias.
           El nuevo artículo 6 establece el principio de responsabilidad del emisor por el contenido del prospecto, y la
           obligación de los Estados miembros de garantizar que, en su caso, el emisor sea responsable ante terceros.
           En el caso de la nota de síntesis, esta responsabilidad es limitada.
           El artículo 7 describe explícitamente el tipo de ajustes necesarios al adoptar medidas de aplicación para los
           distintos modelos de prospectos, y establece las normas de referencia sobre la información que debe
           facilitarse.
           El artículo 8 concede un nuevo derecho a las autoridades competentes, que consiste en no exigir, bajo
           ciertas condiciones, determinada información que normalmente se solicita. Es también posible adaptar
           algunos datos requeridos cuando no se ajusten a la situación del emisor.
           El artículo 9, nuevo, concede el derecho a utilizar el mismo prospecto durante un período máximo de doce
           meses, sujeto a las necesarias actualizaciones.
           El artículo 10, también nuevo, trata de la obligación de actualizar toda la información sobre los emisores
           admitidos a cotización en un mercado regulado; se ha redactado de nuevo y se ha hecho más flexible. No
           hay ninguna obligación de supervisar la información actualizada. El formato es libre, y la referencia a los
           demás documentos requeridos por otros instrumentos comunitarios es muy amplia.
           El artículo 11, que trata de la incorporación de información por referencia, se ha complementado para
           aclarar los tipos de documentos que pueden utilizarse en la confección de un prospecto; la nota de síntesis
           puede no hacer referencia a otros documentos.
           El artículo 12 aclara que el documento de registro no tiene que ser aprobado si no se utiliza para la
           elaboración de un prospecto.
           Los plazos fijados para la aprobación de un prospecto se han acortado en el artículo 13, y la ausencia de
           comentarios por parte de una autoridad competente se considera ahora una aprobación. La no interven-
           ción de una autoridad competente permitirá al emisor cambiar de autoridad competente. Una autoridad
           competente podrá también trasladar la aprobación de un prospecto a una autoridad de otro Estado
           miembro, siempre que acceda esta última. En cuanto a la responsabilidad de las autoridades competentes,
           se ha aclarado la legislación aplicable, así como las facultades de los Estados miembros para eximir de toda
           responsabilidad a una autoridad competente que haya designado.
           En el artículo 14, el plazo en el que debe publicarse un prospecto se ha hecho más flexible para tener en
           cuenta la presión sobre el emisor y la incorporación del prospecto en el sitio Internet de la autoridad
           competente.
           Ya no hay obligación de presentar previamente los anuncios de emisiones o de admisión a cotización. Sin
           embargo, la autoridad competente debe estar facultada para controlar esta publicidad. Por último, el
           principio de igualdad de trato a los inversores en cuanto a la información verbal en las reuniones de
           inversores se circunscribe a la información sensible e importante.
           El ámbito del artículo 16 se ha ampliado para incluir los errores importantes y otra información inexacta.
           En cuanto al procedimiento de reconocimiento mutuo del artículo 17, se ha suprimido el plazo de tres
           meses, así como la posibilidad de que la autoridad competente de acogida intervenga en el procedimiento.
 ---pagebreak--- 28.1.2003          ES                       Diario Oficial de las Comunidades Europeas                                   C 20 E/129
          En el proceso de notificación del artículo 18 se ha añadido un plazo de tres días entre la solicitud y la
          obtención de un certificado de aprobación.
          En el artículo 19 se ha aclarado el régimen lingüístico para cubrir todas las posibilidades.
          Se ha relajado el procedimiento para permitir el uso condicional de los prospectos elaborados con arreglo
          a las normativas de terceros países, y al mismo tiempo se ha ampliado para incluir la iniciativa de la
          Comisión en la armonización de las prácticas.
          El artículo 21, que trata de las facultades de las autoridades competentes, se ha complementado para
          permitir la participación de varias autoridades de un Estado miembro, que pueden delegar tareas en otros
          organismos. Se ha retirado la facultad de realizar inspecciones in situ.
          El artículo 22 sobre el secreto profesional se ha complementado con normas detalladas sobre la coo-
          peración entre autoridades.
          El artículo 23 sobre medidas preventivas ha sido modificado, retirando a la Comisión la facultad de pedir a
          los Estados miembros que modifiquen o supriman estas medidas.
          El artículo 24, que trata del funcionamiento del Comité europeo de valores, ha sido complementado por
          una disposición por la que finaliza la capacidad reguladora del Comité tras un período de cuatro años a
          partir de la entrada en vigor de la presente Directiva.
          El artículo 25 sobre sanciones se ha alineado con las oportunas disposiciones de la Directiva sobre abuso
          del mercado.
          El plazo para la transposición se ha prolongado en el artículo 29, y las referencias a las disposiciones
          comunitarias derogadas se ha actualizado después de la entrada en vigor de la Directiva 2001/34/CE, sobre
          la admisión de valores negociables a cotización oficial y la información que ha de publicarse sobre dichos
          valores.
          El artículo 30, que trata de las disposiciones transitorias, se ha revisado, de modo que ya no hace referencia
          a la primera vez en que se realiza la obligación de actualización anual; por el contrario, contiene ahora una
          disposición que rige la declaración inicial de los emisores de terceros países sobre su país de origen y de su
          autoridad competente.
          Artículo 1 — Objeto y alcance
          El propósito de la Directiva es armonizar los requisitos relativos a la elaboración, examen y distribución del
          prospecto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores.
          La Directiva es aplicable a los valores que se ofertan al público o que se admiten a cotización en un
          mercado regulado según lo definido en la Directiva sobre servicios de inversión (93/22/CEE — la DSI). Esto
          supone un gran cambio con respecto al sistema anterior basado en la Directiva codificada 2001/34/CE,
          sobre la admisión de valores negociables a cotización oficial y la información que ha de publicarse sobre
          dichos valores, y la Directiva 89/298/CEE, por la que se coordinan las condiciones de elaboración, control
          y difusión del folleto que debe publicarse en caso de oferta pública de valores negociables.
          Se ha optado por la expresión «admisión a cotización» para evitar posibles omisiones en la aplicación de la
          Directiva. La «admisión a cotización oficial» no está definida en la legislación comunitaria. En muchos
          casos se ha interpretado como la admisión al segmento oficial de la bolsa nacional (en ciertos casos incluso
          aunque no tenga lugar tal cotización). Esto implica que los requisitos de información para otros tipos de
          «mercados regulados» (definición introducida por la DSI) no están completamente armonizados en toda la
          UE y, en varios casos, no se permite el reconocimiento mutuo. En otros Estados miembros, la aplicación de
          la DSI ha dado lugar a la sustitución del término «cotización oficial» por «mercado de primer orden»,
          «mercado de segundo orden», etc. No obstante, la definición de la DSI exige que se adopten normas para
          garantizar que se cumplen ciertos requisitos para que puedan cotizarse los valores en un mercado regulado
          (requisitos impuestos por la Directiva codificada 2001/34/CE o sujetos a la discreción del legislador
          nacional). El propósito de la nueva Directiva es garantizar que los requisitos de información inicial son
          los establecidos en la Directiva.
 ---pagebreak--- C 20 E/130          ES                       Diario Oficial de las Comunidades Europeas                                28.1.2003
           Tal como piden las autoridades europeas de supervisión de valores, se han unido las dos Directivas y las
           normas de información requeridas son las mismas. Además, se incluyen ahora y pueden beneficiarse del
           pasaporte único ciertos tipos de valores que en el sistema anterior quedaban fuera porque se negociaban
           en mercados regulados sin estar admitidos a cotización oficial.
           Al mismo tiempo, el sistema aumenta el nivel de información y de garantía para los inversores en la Unión
           Europea.
           Se han mantenido las excepciones tradicionales para valores de tipos específicos (tales como las unidades
           de OICVM cubiertas por diversas disposiciones de armonización) o emitidos por Estados miembros u
           organismos internacionales. Sin embargo, los emisores soberanos pueden elaborar prospectos de acuerdo
           con la Directiva para acogerse a las disposiciones relativas al pasaporte europeo para emisores.
           Artículo 2 — Definiciones
           Las definiciones enumeradas en el artículo 2 se basan en parte en las Directivas actuales, pero contienen
           también nuevos elementos. Así, la definición de «valores» es algo distinta de la de la Directiva 89/298/CEE
           (simplemente se ha actualizado y alineado con el funcionamiento del mercado secundario de valores, tal
           como establece la Directiva 93/22/CEE sobre servicios de inversión); por otra parte, la introducción del
           concepto de «oferta pública» constituye una innovación importante. Cuando se adoptó la Directiva
           89/298/CEE resultaba imposible alcanzar un acuerdo sobre una definición común (véase el considerando
           7 de la citada Directiva). Sin embargo, según reconoce el informe del Comité de Sabios, es importante
           asegurar un planteamiento común de este tema para evitar disparidades en la protección de los inversores
           en una época en que, a través de las redes de comunicaciones electrónicas, se puede llegar a inversores de
           toda Europa (y de cualquier parte). Las diversas interpretaciones del requisito de «oferta pública» en los
           Estados miembros pueden dar lugar a que, en ciertos casos, puedan venderse valores sin cumplir ningún
           requisito de información (y este proceder puede afectar a todo el mercado europeo de capitales).
           Para complementar esta definición se prevé un nuevo régimen armonizado de exenciones: ofertas dirigidas
           solamente a determinados inversores «cualificados» (es decir, que poseen una cualificación o unas carac-
           terísticas profesionales específicas) o a inversores capaces de adquirir valores por un importe total de al
           menos 50 000 euros, o valores de un valor nominal de al menos 50 000 euros. Las ofertas dirigidas a un
           número limitado de inversores o inferiores a 2 500 000 euros están eximidas del prospecto.
           El nuevo sistema se basa en la aprobación del prospecto por la autoridad competente del Estado miembro
           de origen; se han definido pues los conceptos de «Estado miembro de origen» y «Estado miembro de
           acogida». También se incluye una definición para el caso en que el emisor esté constituido fuera de la UE y
           sus valores se oferten o se admitan a cotización en la UE.
           Las aclaraciones y adaptaciones de las definiciones, en su caso, podrán adoptarse mediante el procedi-
           miento previsto en el artículo 24, de acuerdo con la propuesta de delegar en la Comisión las reglamen-
           taciones técnicas detalladas. Ello significa que la Comisión, asistida por el Comité de valores, podrá por
           ejemplo determinar si los nuevos valores están incluidos en el ámbito de la Directiva, garantizando así que
           la Directiva tiene en cuenta la evolución de los mercados financieros.
           Artículo 3 — Condiciones de la oferta pública de valores y su admisión a cotización
           El artículo 3 especifica que ningún valor podrá ofertarse al público ni ser admitido a cotización en un
           mercado regulado de la Unión Europea a menos que se haya facilitado al mercado y a los inversores la
           información inicial requerida (el prospecto).
           Artículo 4 — Exenciones de la obligación de publicar un prospecto
           Como se ha explicado ya con motivo de la definición de «oferta pública», se requiere un planteamiento
           armonizado para evitar omisiones y garantizar un trato y una protección uniformes de los inversores en
           toda la UE. Es pues importante introducir unas disposiciones comunes de excepción.
 ---pagebreak--- 28.1.2003         ES                        Diario Oficial de las Comunidades Europeas                                     C 20 E/131
          Se ha conseguido este objetivo revisando las disposiciones actuales y eliminando la flexibilidad que permite
          a los Estados miembros decidir si efectivamente hay que incorporar las excepciones al Derecho nacional.
          Una serie de exenciones está relacionada con el hecho de que se ofertan valores de cierto tipo en
          intercambio por valores ya existentes o son el resultado de operaciones específicas para las cuales existe
          información equivalente o se ha puesto ya a disposición del público o de los accionistas.
          Una segunda serie consiste en la admisión a cotización en caso de operaciones específicas que no requieren
          información especial para garantizar la protección del inversor y, por tanto, no conllevan la carga de tener
          que elaborar un prospecto.
          Las aclaraciones y adaptaciones de las definiciones y/o excepciones, en su caso, podrán adoptarse mediante
          el procedimiento previsto en el artículo 24, de acuerdo con la propuesta de delegar en la Comisión la
          adopción de las reglamentaciones técnicas detalladas. Ello deberá evitar una aplicación divergente por parte
          de los Estados miembros, lo que perjudicaría el objetivo de la Comisión de garantizar una adecuada
          protección del inversor.
          Artículo 5 — Prospecto
          El artículo 5 refleja en líneas generales los principios, relativos a la función y el formato del prospecto, que
          ya figuran en las Directivas 2001/34/CE y 89/298/CEE. Estos principios, cuyo objetivo es garantizar que se
          proporciona a los inversores toda la información material, son también coherentes con los principios
          internacionales adoptados por la OICV (véase también el reglamento de la OICV «Objetivos y principios
          para la reglamentación de valores»). En línea con las mejores prácticas internacionales, el artículo requiere
          también que la información se presente en forma fácilmente comprensible y analizable.
          El apartado 1 establece claramente que el prospecto debe revelar toda la información necesaria, y el
          apartado 2 describe la función de la nota de síntesis adjunta al prospecto.
          El apartado 3 explica que el prospecto puede constar de un solo documento o de varios documentos
          separados, formados por un documento de registro, una nota sobre los valores y una nota de síntesis. El
          documento de registro deberá contener información de carácter general sobre el emisor y sobre sus estados
          financieros. La nota sobre los valores contendrá información sobre los valores ofertados al público o
          admitidos a cotización, y las modalidades de dicha operación. La nota de síntesis será un resumen de
          los principales elementos incluidos en el prospecto (o el documento de registro y la nota sobre los valores,
          en su caso).
          Se propone un formato distinto de prospecto para facilitar la tarea y reducir el trabajo de los emisores
          frecuentes, en particular los que programan sus ofertas o que emiten obligaciones hipotecarias de manera
          continua o reiterada.
          Artículo 6 — Responsabilidad del prospecto
          Al igual que en el sistema actual, la responsabilidad de garantizar que se publica en el prospecto toda la
          información material recae en los organismos administrativos, de gestión o de supervisión del emisor, el
          oferente o el garante, según el caso. Se requiere también a los Estados miembros que se aseguren de que
          esta obligación está respaldada por medidas de responsabilidad civil, pero con disposiciones distintas en
          cuanto a la responsabilidad por la nota de síntesis del prospecto.
          Artículo 7 — Información mínima que debe recoger el prospecto
          Los elementos concretos de información que debe incluir el prospecto, ya sea éste en forma de documento
          único o como un conjunto de documentos, son medidas detalladas de aplicación, y deben adoptarse de
          acuerdo con el procedimiento propuesto en el informe del Comité de Sabios (es decir, al nivel 2), haciendo
          referencia a los anexos de la Directiva. Las normas detalladas comunitarias de información deberán estar en
          la línea de las adoptadas por la OICV para las ofertas y admisión a cotización multinacionales, así como
          con los oportunos anexos de la Directiva. En el anexo I figura la información que debe incluirse en el
          prospecto cuando éste se elabore como documento único. Los anexos II, III y IV se refieren, respectiva-
          mente, al documento de registro, la nota sobre los valores y la nota de síntesis.
 ---pagebreak--- C 20 E/132         ES                        Diario Oficial de las Comunidades Europeas                                    28.1.2003
           La decisión de basar el sistema comunitario en las Normas de la información de la OICV significa también
           que el prospecto europeo estará en la línea de las mejores prácticas aceptadas internacionalmente y debe
           también ser aceptable para las ofertas o la admisión a cotización fuera de Europa, en jurisdicciones de
           miembros de la OICV. Esto supondrá una importante ventaja para los emisores de la UE, que no deberán
           duplicar los documentos de información.
           Sin embargo, los requisitos básicos de la OICV deberán adaptarse a las diversas categorías de valores
           ofertados al público o admitidos a cotización, especialmente las acciones intermedias y otros valores, pero
           también los valores dirigidos expresamente a los profesionales (según determine su valor nominal). El
           contenido del prospecto deberá también adaptarse en el caso de ofertas programadas y emisiones conti-
           nuas o reiteradas. Por último, existe el requisito de tener en cuenta el tamaño de las empresas y la
           naturaleza de su actividad. Esta adaptación deberá efectuarla la Comisión según los procedimientos de
           comités.
           Debido al hecho de que estas medidas son necesarias para que el sistema de pasaporte único sea efectivo,
           se ha fijado un plazo para su aprobación (180 días después de la entrada en vigor de la Directiva). Ello
           significa que la Comisión, asistida por el Comité de valores, tendrá que emitir normas técnicas detalladas
           sobre la información específica que debe incluirse en el prospecto, en forma de modelos para los distintos
           tipos de valores y emisores.
           Artículo 8 — Omisión de información del prospecto
           Este artículo aclara el tratamiento de los elementos de información que no pueden incluirse en el prospecto
           porque no se dispone de ellos en el momento en que se elabora el prospecto, como por ejemplo el precio
           final de oferta y el número de acciones que se destinarán al público. En este caso, el prospecto debería
           contener los criterios objetivos según los cuales se tomará la decisión final y la obligación de publicar estos
           aspectos en un suplemento al prospecto que debe ponerse a disposición del público según las mismas
           modalidades establecidas para el prospecto original.
           El artículo establece también el tratamiento de las excepciones que puede conceder una autoridad com-
           petente con respecto a cierta información sensible y para información no sensible requerida por los planes
           detallados adoptados por el procedimiento de comités.
           También en este caso se adoptarán normas detalladas con arreglo al procedimiento de nivel 2.
           Artículo 9 — Período de validez del prospecto
           El artículo 9 especifica el período de validez de un prospecto y de los diversos documentos que lo
           conforman. El período de validez se limita a doce meses excepto para los prospectos para la emisión y
           admisión a cotización de obligaciones hipotecarias, que siguen siendo válidos hasta el vencimiento de las
           obligaciones en cuestión.
           Artículo 10 — Protección del inversor
           Con el fin de garantizar un adecuado nivel de información y de protección del inversor cuando los valores
           se coticen ya en un mercado regulado, el emisor deberá actualizar al menos anualmente la información
           que el prospecto o el documento de registro deben contener sobre la empresa. La información actualizada
           debe remitirse a la autoridad competente del emisor, si bien no hay ninguna obligación comunitaria de
           aprobar dicha información. Para aliviar la carga administrativa y reducir costes, la Directiva permite que el
           emisor se sirva de documentos requeridos por otras directivas comunitarias sobre derecho de sociedades y
           sobre valores.
           Esta obligación de actualizar no se aplica a los valores dirigidos principalmente a los profesionales
           (determinado por su valor nominal) ni a las disposiciones que se limitan a la producción de estados
           financieros en el caso de pequeñas y medianas empresas.
 ---pagebreak--- 28.1.2003         ES                       Diario Oficial de las Comunidades Europeas                                  C 20 E/133
          Artículo 11 — Incorporación de información por referencia
          La Directiva introduce otra medida para favorecer al emisor y reducir costes: la incorporación de infor-
          mación por referencia.
          El artículo 11 declara que el prospecto puede incorporar la información pertinente por referencia a uno o
          varios documentos. Esta información debe proceder de la aplicación de los requisitos comunitarios sobre
          derecho de sociedades y sobre valores admitidos a cotización en un mercado regulado. Previamente
          notificado, debe haber sido aceptado o aprobado por la autoridad competente y debe facilitarse al público
          con arreglo a las mismas disposiciones que el prospecto.
          Las normas detalladas relativas a los documentos que pueden incorporarse por referencia y las disposi-
          ciones relevantes se adoptarán mediante un procedimiento de comités de nivel 2.
          Debido al hecho de que estas medidas son necesarias para que el sistema de pasaporte único sea efectivo,
          se ha fijado un plazo para su aprobación (180 días después de la entrada en vigor de la Directiva).
          Artículo 12 — Uso del documento de registro, la nota sobre los valores y la nota de síntesis
          Este artículo declara que el emisor que ya haya presentado un documento de registro, en caso de nueva
          emisión (o admisión a cotización) sólo deberá presentar una nota de síntesis y una nota sobre los valores si
          desea elaborar un prospecto. Ello significa que no es necesario un nuevo prospecto.
          Si el documento de registro ha sido aprobado por la autoridad competente, tendrán que aprobarse por
          separado la actualización de la nota sobre los valores y de la nota de síntesis.
          Si el documento de registro ha sido notificado pero no aprobado, deberá comprobarse toda la documen-
          tación.
          Artículo 13 — Aprobación del prospecto
          El prospecto debe ser aprobado por la autoridad competente de origen antes de ser publicado. El anterior
          sistema requería ya la aprobación previa de la admisión a cotización y, en todo caso, el reconocimiento
          mutuo podía establecerse sólo para los prospectos que habían sido analizados previamente. Sin embargo,
          para asegurar un funcionamiento sin problemas del sistema, la Directiva establece plazos claros para la
          aprobación que distinguen entre los emisores conocidos ya en el mercado y sujetos a supervisión y los
          emisores que concentran por primera vez el capital.
          Se establece un plazo máximo de 15 días (que puede interrumpirse si se requiere nueva información o la
          documentación es incompleta). Sin embargo, se prolonga a 30 días en caso de primera oferta.
          La no intervención de una autoridad competente permitirá al emisor cambiar de autoridad competente.
          Una autoridad competente podrá también trasladar la aprobación de un prospecto a una autoridad de otro
          Estado miembro, siempre que acceda esta última.
          Las normas legales que rigen la responsabilidad de la autoridad competente al aprobar un prospecto
          seguirán estando determinadas por el Derecho nacional de cada Estado miembro.
          Podrá aplicarse el procedimiento de comité de nivel 2 para reducir el plazo máximo de aprobación, en
          caso de que ello sea necesario según la evolución de los mercados financieros.
          Artículo 14 — Publicación del prospecto
          El artículo 14 pone al día las normas ya establecidas en las Directivas de admisión a cotización y de oferta
          pública. Permite el uso de la moderna tecnología de comunicaciones además de los métodos convencio-
          nales de publicación impresa. En particular, el emisor puede optar por poner su prospecto en su sitio
          Internet. La Comisión tendrá que adoptar normas detalladas sobre este tema para garantizar la aplicación
          uniforme de la Directiva. Ello significa que la Comisión podría emitir normas relativas a las modalidades
          para entregar gratuitamente un ejemplar del prospecto a los posibles inversores que lo soliciten.
 ---pagebreak--- C 20 E/134         ES                        Diario Oficial de las Comunidades Europeas                                  28.1.2003
           Para establecer un punto central de información y facilitar la información pertinente a los inversores, sobre
           todo los de terceros países, la Directiva requiere que el prospecto aprobado (ya sea como documento único
           o en documentos separados) se transmita a la autoridad competente y esté a disposición del público en el
           sitio Internet de dicha autoridad o a través de un enlace con el sitio del emisor.
           Artículo 15 — Publicidad
           La Directiva actualiza las normas comunitarias sobre publicidad en el contexto de las ofertas públicas de
           valores y admisiones a cotización en un mercado regulado.
           Para asegurar la apropiada protección del inversor y la coherencia con la información que se incluye o que
           se incluirá en el prospecto (que se considera es el documento sobre el que hay que tomar las decisiones de
           inversión), la publicidad deberá comunicar que hay o que habrá un prospecto disponible, y cómo puede
           obtenerse.
           La Directiva también establece el principio de que la publicidad sea claramente reconocible como tal, y que
           la información contenida en un anuncio debe ser justa, exacta y en todo caso consistente con lo contenido
           en el prospecto.
           La Comisión, de acuerdo con el procedimiento de nivel 2 (comitología), deberá adoptar normas detalladas
           que garanticen una aplicación común y la protección del inversor. Ello significa que la Comisión podría
           establecer directrices sobre la publicidad del rendimiento de los valores ofertados al inversor con el fin de
           evitar que los inversores particulares tengan una impresión errónea sobre sus futuras ganancias.
           Habida cuenta de que estas medidas son necesarias para que el sistema de pasaporte único sea efectivo, se
           ha fijado un plazo para su adopción (180 días después de la entrada en vigor de la Directiva).
           La Directiva aclara que debe también divulgarse al público la información dirigida por el emisor o la oferta
           a categorías de inversores cualificados o especiales.
           Artículo 16 — Suplemento al prospecto
           El artículo 16 toma una norma de las dos Directivas actuales sobre prospectos, a saber, que se requiere un
           suplemento en el caso de que surjan nuevos factores significativos capaces de afectar a la evaluación de los
           valores después de que se haya publicado el prospecto y antes de que la oferta se cierre o la cotización
           haya empezado. Para mantener la coherencia, el suplemento se somete a las mismas normas aplicables al
           prospecto en términos de aprobación previa y disponibilidad al público.
           Artículo 17 — Ámbito comunitario de la aprobación de un prospecto
           El artículo 17 sustituye el actual sistema de reconocimiento mutuo. El objetivo de la disposición es
           garantizar que, en caso de ofertas o de cotización múltiple multinacional (es decir, oferta o admisión a
           cotización en Estados distintos del Estado miembro de origen), el prospecto aprobado por la autoridad
           competente de origen sea aceptado en todos los Estados miembros interesados sin necesidad de aportar
           información o aprobación adicional.
           Artículo 18 — Notificación a la autoridad competente de acogida
           Para garantizar la adecuada protección del inversor, y en la línea de los requisitos aplicables en las
           Directivas sobre el pasaporte europeo (la Directiva sobre servicios de inversión y la Segunda Directiva
           bancaria), la autoridad competente del Estado miembro de origen deberá remitir a las autoridades com-
           petentes de los demás Estados miembros un certificado de aprobación que declare que se han cumplido las
           disposiciones de la presente Directiva, así como toda traducción de la nota de síntesis efectuada por el
           emisor.
 ---pagebreak--- 28.1.2003         ES                        Diario Oficial de las Comunidades Europeas                                C 20 E/135
          Artículo 19 — Régimen lingüístico
          El artículo 19 establece nuevas normas lingüísticas para el funcionamiento del pasaporte europeo. El
          sistema ya forma parte del acervo comunitario en el ámbito de los valores, en particular de la Directiva
          2001/34/CE, pero ha sido actualizado. La autoridad competente del Estado miembro de acogida podrá
          aceptar un prospecto en cualquier lengua que considere apropiada, aunque no sea necesariamente una
          lengua de ese Estado miembro. No podrá exigir una traducción del prospecto completo a su lengua o
          lenguas nacionales, pero podrá, si así lo desea, exigir una traducción únicamente de la nota de síntesis, y
          pedir que el prospecto se redacte en una lengua generalmente aceptada en el ámbito de las finanzas.
          Artículo 20 — Emisores constituidos en terceros países
          En el caso de emisores cuyo domicilio social esté en un tercer país, el prospecto deberá estar aprobado por
          la autoridad del «país de origen» de la UE designado con arreglo a la presente Directiva. Dicha autoridad
          puede reconocer el prospecto elaborado según las normas aplicables al emisor del tercer país a condición
          de que los requisitos de información sean generalmente equivalentes a los requeridos por la presente
          Directiva, en particular en cuanto al cumplimiento de las normas internacionales establecidas por las
          comisiones internacionales de valores. Una vez aprobado por la autoridad competente de origen, el
          prospecto podrá utilizarse en otros Estados miembros.
          Para asegurar un tratamiento coherente a nivel europeo, la Comisión deberá determinar, mediante un
          procedimiento de nivel 2, qué terceros países poseen normas que puedan considerarse generalmente
          equiparables a las de la Directiva.
          Artículo 21 — Derechos de las autoridades competentes
          La introducción de un sistema de notificación requiere la confianza mutua entre las autoridades compe-
          tentes y semejanzas en el desempeño de las funciones reguladoras y de supervisión. Actualmente las
          Directivas simplemente requieren a los Estados miembros que notifiquen quiénes son las autoridades
          competentes.
          La designación de una autoridad competente administrativa en cada Estado miembro responde a una
          necesidad de eficiencia y claridad, y pretende reforzar la cooperación entre las distintas autoridades
          competentes nacionales. Un Estado miembro podrá, no obstante, designar varias autoridades competentes
          administrativas, pero solamente una autoridad por Estado miembro tendrá las facultades necesarias de
          aprobación y notificación en caso de oferta pública o admisión a cotización en un mercado regulado en
          otros Estados miembros.
          El carácter administrativo de estas autoridades competentes únicas es necesario para asegurar su indepen-
          dencia de los mercados y para evitar conflictos de intereses. Sin embargo, una autoridad administrativa
          podrá delegar funciones en otros organismos, bajo estrictas condiciones, para impedir cualquier conflicto
          de intereses o prácticas restrictivas.
          El artículo 21 enumera los derechos mínimos que debe poseer para ejercer sus funciones. Esta disposición
          garantizará también una mayor coherencia y claridad en la aplicación de la Directiva.
          Artículo 22 — Secreto profesional
          Como es común a toda legislación comunitaria en el campo financiero, se requieren normas para asegurar
          la confidencialidad apropiada a la información recogida por las autoridades competentes en el ejercicio de
          sus funciones.
          Sin embargo, esta confidencialidad no puede constituir una barrera a la asistencia mutua y a la coopera-
          ción entre las autoridades competentes de los Estados miembros y, a condición de que se observen ciertas
          garantías, entre éstas y las autoridades competentes de terceros países.
 ---pagebreak--- C 20 E/136         ES                       Diario Oficial de las Comunidades Europeas                                    28.1.2003
           El artículo 22 establece estas normas de conformidad con los principios ya instituidos en la legislación
           vigente (en particular en las Directivas sobre información privilegiada y sobre servicios de inversión).
           Artículo 23 — Medidas preventivas
           El artículo 23 aplica un principio que instituye el Tratado y que es común a toda la legislación financiera:
           la autoridad competente del Estado miembro de acogida deberá alertar a la autoridad competente de origen
           cuando encuentre irregularidades cometidas por el emisor o por las entidades financieras responsables de
           los procedimientos de oferta pública o violaciones de las obligaciones del emisor derivadas de la admisión
           a cotización de los valores. En caso de urgencia, sin embargo, estará autorizada a tomar todas las medidas
           necesarias para proteger a los inversores. Deberán también notificarse a la Comisión.
           Artículo 24 — Comité
           El artículo 24 se refiere al Comité de valores («el Comité»). El propósito del Comité es asistir a la Comisión
           en el ejercicio de sus facultades de nivel 2 (comitología).
           Artículo 25 — Sanciones
           El artículo 25 prevé el establecimiento del mecanismo de sanción adecuado en cada Estado miembro.
           Declara que las sanciones, incluidas las de carácter administrativo, deberán ser efectivas, proporcionadas y
           disuasorias.
           Artículo 26 — Derecho de recurso
           Para asegurar la protección apropiada de todas las partes afectadas, el artículo 26 requiere que todas las
           decisiones tomadas conforme a leyes, reglamentaciones y disposiciones administrativas adoptadas de
           conformidad con la presente Directiva estén sujetas al derecho de recurso a los Tribunales.
           Artículo 27 — Modificaciones
           El artículo 27 establece qué artículos y apartados de la Directiva 2001/34/CE quedan suprimidos.
           Artículo 28 — Derogación
           Las disposiciones de la Directiva 89/298/CEE quedan sin efecto a partir de la fecha de entrada en vigor de
           la presente Directiva, tal como establece el artículo 29.
           Artículo 29 — Transposición
           El artículo 29 fija el plazo de transposición de la Directiva.
           Artículo 30 — Disposiciones transitorias
           El artículo 30 especifica la fecha límite en la que los emisores de terceros países cuyos valores hayan sido
           ya admitidos a cotización en un mercado regulado deben escoger su país de origen en la Comunidad.
           Artículo 31 — Entrada en vigor
           El artículo 31 establece la fecha de entrada en vigor de la Directiva.
 ---pagebreak--- 28.1.2003              ES                        Diario Oficial de las Comunidades Europeas                                      C 20 E/137
EL PARLAMENTO EUROPEO Y EL CONSEJO DE LAS                                   (4) La presente Directiva constituye un instrumento esencial
COMUNIDADES EUROPEAS,                                                           para la realización del mercado interior según lo estable-
                                                                                cido en forma de calendario en la Comunicación de la
                                                                                Comisión – Plan de acción del capital riesgo (8) y en la
Visto el Tratado constitutivo de la Comunidad Europea y, en                     Comunicación de la Comisión – Plan de acción en materia
particular, sus artículos 44 y 95,                                              de servicios financieros (9), facilitando el acceso más am-
                                                                                plio posible al capital de inversión a escala de la UE,
                                                                                incluidas las pequeñas y medianas empresas (PYME) y
                                                                                las empresas de nueva creación, mediante un «pasaporte
Vista la propuesta de la Comisión (1),                                          único» para los emisores.
Visto el dictamen del Comité Económico y Social (2),                        (5) El 17 de julio de 2000, el Consejo estableció un Comité
                                                                                de Sabios sobre la regulación de los mercados europeos
                                                                                de valores mobiliarios. En su informe inicial, el Comité
Visto el dictamen del Banco Central Europeo (3),                                subraya la falta de una definición acordada de oferta pú-
                                                                                blica de valores, lo que motiva que la misma operación se
                                                                                considere como depósito privado en algunos Estados
De conformidad con el procedimiento establecido en el artículo                  miembros y no en otros; el sistema actual desincentiva
251 del Tratado (4),                                                            a las empresas para concentrar capital a escala europea y,
                                                                                por ende, de tener un acceso real a un mercado financiero
                                                                                amplio, líquido e integrado.
Considerando lo siguiente:
                                                                            (6) En su informe final, el Comité de Sabios propuso la in-
                                                                                troducción de nuevas técnicas legislativas basadas en un
  (1) La Directiva 80/390/CEE del Consejo, de 17 de marzo de                    planteamiento a cuatro niveles, a saber, principios marco,
      1980, sobre la coordinación de las condiciones de elabo-                  medidas de aplicación, cooperación y ejecución. El Nivel
      ración, control y difusión del prospecto que se publicará                 1, la Directiva, debe limitarse a principios «marco» de
      para la admisión de valores mobiliarios a la cotización                   ámbito general, mientras que el Nivel 2 debe contener
      oficial en un bolsa de valores (5) y la Directiva                         medidas técnicas de aplicación que serán adoptadas por
      89/298/CEE del Consejo, de 17 de abril de 1989, por la                    la Comisión con la asistencia de un comité.
      que se coordinan las condiciones de elaboración, control y
      difusión del folleto que debe publicarse en caso de oferta
      pública de valores negociables (6), se adoptaron hace va-
      rios años introduciendo un mecanismo parcial y complejo               (7) El Consejo Europeo, en su reunión de Estocolmo de 23 y
      de reconocimiento mutuo que no puede asegurar el ob-                      24 de marzo de 2001, respaldó el Informe final del Co-
      jetivo del pasaporte único. Dichas Directivas deben mo-                   mité de Sabios y el planteamiento propuesto a cuatro
      dernizarse, ponerse al día y agruparse en un solo texto.                  niveles para aumentar la eficacia y la transparencia del
                                                                                proceso reglamentario de la legislación comunitaria sobre
                                                                                valores.
  (2) Mientras tanto, la Directiva 80/390/CEE se integró en la
      Directiva 2001/34/CE del Parlamento Europeo y del Con-
      sejo, de 28 de mayo de 2001, sobre la admisión de va-                 (8) La resolución del Parlamento Europeo de 5 de febrero de
      lores negociables a cotización oficial y la información que               2002 sobre la aplicación de la legislación sobre los servi-
      ha de publicarse sobre dichos valores (7), que codifica                   cios financieros también aprobó el informe del Comité de
      varias Directivas del ámbito de la cotización de valores.                 Sabios, sobre la base de la declaración solemne efectuada
                                                                                ante el Parlamento por la Comisión antes de esa fecha y
                                                                                mediante carta de 2001 dirigida por el Comisario de
  (3) Por motivos de coherencia, sin embargo, es apropiado                      mercado interior a la Presidencia del Comité de asuntos
      reagrupar las disposiciones de la Directiva 2001/34/CE                    económicos y monetarios del Parlamento con respecto a
      que provienen de la Directiva 80/390/CEE junto con la                     las salvaguardias sobre el papel del Parlamento Europeo
      Directiva 89/298/CEE y modificar en consecuencia la Di-                   en este proceso.
      rectiva 2001/34/CE.
(1) DO C 240 E de 28.8.2001, p. 272.                                        (9) De acuerdo con el Consejo Europeo de Estocolmo, las
(2) DO C 80 de 3.4.2002, p. 52.                                                 medidas de aplicación del Nivel 2 deben emplearse con
(3) DO C 344 de 6.12.2001, p. 8.                                                mayor frecuencia, para garantizar que las provisiones téc-
                                                                                nicas puedan actualizarse en función de la evolución del
(4) Dictamen del Parlamento Europeo de . . .
                                                                                mercado y de la supervisión, debiendo establecerse plazos
(5) DO L 100 de 17.4.1980, p. 1. Directiva modificada en último lugar           para todas las fases de trabajo del Nivel 2.
    por la Directiva 94/18/CE del Parlamento Europeo y del Consejo
    (DO L 135 de 31.5.1994, p. 1).
(6) DO L 124 de 5.5.1989, p. 8.                                           (8) SEC(1998) 552 final.
(7) DO L 184 de 6.7.2001, p. 1.                                           (9) COM(1999) 232 final.
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(10) Las medidas de aplicación adoptadas de conformidad con               (15) La inversión en valores, como cualquier otra forma de
       la presente Directiva pretenden garantizar la protección                  inversión, conlleva un riesgo. En todos los Estados miem-
       del inversor y la integridad del mercado, de acuerdo con                  bros se requieren salvaguardias para la protección de los
       las normas reglamentarias de alto nivel adoptadas en los                  intereses de los inversores reales y posibles para que estén
       foros internacionales pertinentes.                                        capacitados para poder evaluar correctamente esos riesgos
                                                                                 y tomar decisiones de inversión con conocimiento de
                                                                                 causa.
(11) Es también necesario para asegurar la protección de los
       inversores la cobertura completa de los títulos de acciones
       y obligaciones admitidos a cotización, tal como se definen         (16) Esta información sobre las circunstancias financieras del
       en la Directiva 93/22/CEE del Consejo, de 10 de mayo de                   emisor y los derechos inherentes a los valores, que tiene
       1993, relativa a los servicios de inversión en el ámbito de               que ser tan suficiente y objetiva como sea posible, debe
       los valores negociables (1), y no sólo los valores admitidos              facilitarse de modo fácilmente analizable y comprensible.
       a cotización oficial. La definición amplia de valores de la               La armonización de la información contenida en el pros-
       presente Directiva es válida sólo para la presente Direc-                 pecto debe proporcionar una protección equivalente para
       tiva, por lo que en ningún modo afecta a las diversas                     los inversores a nivel comunitario.
       definiciones de instrumentos financieros utilizadas en la
       legislación nacional para otros fines como los impuestos.
       Cubre solamente los instrumentos negociables que son o
       pudieran ser cotizados en mercados regulados. En parti-
       cular, los valores en acciones emitidos por sociedades             (17) La Organización Internacional de Comisiones de Valores
       inmobiliarias o empresas de capital por acciones para                     (OICV) ha adoptado a nivel internacional las mejores prác-
       poseer bienes inmobiliarios o por sociedades con el único                 ticas para que las ofertas multinacionales se hagan con arre-
       propósito de proporcionar bienes y servicios a sus tene-                  glo a un solo grupo de normas de información; con las
       dores de valores no están cubiertos por esta definición si                normas de información de la OICV (2) se modernizará la
       no son fungibles.                                                         información puesta a disposición de mercados e inversores
                                                                                 y al mismo tiempo se simplificará el procedimiento para los
                                                                                 emisores europeos que deseen reunir capital en terceros
                                                                                 países. La Directiva pide también normas de divulgación
                                                                                 ajustadas a otras clases de valores y emisores.
(12) La concesión de un pasaporte único al emisor, válido en
       toda la Comunidad, y la aplicación de los principios de
       supervisión del Estado miembro de origen requiere que
       dicho Estado miembro se defina como el mejor situado               (18) Los procedimientos rápidos para los emisores admitidos a
       para regular el emisor a efectos de la presente Directiva.                cotización en un mercado regulado y que frecuentemente
                                                                                 concentran capital en los mercados requieren la introduc-
                                                                                 ción a nivel comunitario de un nuevo formato de pros-
                                                                                 pectos que ofrezcan programas de obligaciones hipoteca-
(13) Uno de los objetivos de la presente Directiva es la pro-                    rias y un nuevo sistema de documento de registro. Los
       tección de los inversores, por lo que conviene tener en                   emisores pueden optar por no utilizar esos formatos y
       cuenta los diversos requisitos de protección de las diversas              preparar el prospecto como documento único.
       categorías de inversores y su nivel de experiencia. La
       información proporcionada por el prospecto no se re-
       quiere para las ofertas limitadas a las mismas categorías
       en la medida en que los valores se compren por cuenta              (19) La omisión de información sensible que deba estar in-
       propia. Cualquier reventa o negociación pública a través                  cluida en el prospecto debe permitirse mediante una ex-
       de la admisión a cotización en un mercado regulado re-                    cepción concedida por la autoridad competente a fin de
       quiere la publicación de un prospecto.                                    evitar situaciones adversas para un emisor. Los elementos
                                                                                 de información no aplicables o inapropiados que requiere
                                                                                 el prospecto deben también adaptarse a la situación par-
                                                                                 ticular de un emisor o al tipo de valores.
(14) La aportación de información completa y apropiada refe-
       rente a valores y emisores de tales valores promueve,
       junto con las normas de conducta, la protección de los
       inversores. Además, tal información es un medio eficaz             (20) Debe fijarse un plazo claro de validez del prospecto para
       para aumentar la confianza en los valores y contribuye                    evitar información anticuada. Esta validez deberá prolon-
       por lo tanto al funcionamiento y desarrollo apropiados de                 garse hasta el vencimiento de una obligación hipotecaria,
       los mercados de valores. La forma en que se requiere esta                 debido al bajo perfil de riesgo de estos valores.
       información es la publicación del prospecto.
                                                                          (2) Normas internacionales de información para la oferta transfronte-
(1) DO L 141 de 11.6.1993, p. 27. Directiva modificada en último              riza y listados iniciales de los emisores extranjeros, Parte I, Organi-
    lugar por la Directiva 2000/64/CE del Parlamento Europeo y del            zación Internacional de Comisiones de Valores, septiembre de
    Consejo (DO L 290 de 17.11.2000, p. 27).                                  1998.
 ---pagebreak--- 28.1.2003             ES                         Diario Oficial de las Comunidades Europeas                                    C 20 E/139
(21) Al asegurar la publicación de información fiable se protege a             la cotización en un mercado regulado, que pueda afectar a
     los inversores. Las sociedades admitidas a cotización en un               la evaluación de la inversión y por lo tanto requiera la
     mercado regulado están sujetas a una obligación de infor-                 aprobación y difusión de un suplemento de la informa-
     mación continua, pero no a publicar regularmente informa-                 ción.
     ción actualizada. Para complementarlo, los emisores debe-
     rían actualizar por lo menos la información relacionada con
     ellos y contenida en un prospecto. Debe ser ésta una manera
     de asegurar la publicación periódica de información cohe-
                                                                          (27) La obligación de un emisor de traducir el prospecto com-
     rente y fácilmente comprensible. Para evitar una carga ex-
                                                                               pleto en todas las lenguas nacionales desincentiva la oferta
     cesiva para ciertos emisores, no debe exigirse este requisito a
                                                                               transfronteriza y la negociación múltiple. Para facilitar las
     las PYME y a los emisores de valores de elevada denomina-
                                                                               ofertas transfronterizas, en las que el prospecto se elabora
     ción mínima. Debe permitirse que los emisores utilicen to-
                                                                               en una lengua habitual en el campo de las finanzas inter-
     dos los distintos requisitos de información fijados en otros
                                                                               nacionales, el país de acogida solamente debería tener
     textos legislativos comunitarios para cumplir con la obliga-
                                                                               derecho a exigir un resumen en su lengua nacional.
     ción de actualización.
(22) La posibilidad de permitir que los emisores puedan incor-            (28) La autoridad competente del Estado miembro de acogida
     porar documentos por referencia que contengan la infor-                   debe tener derecho a recibir un certificado de la autoridad
     mación que debe divulgarse conforme al prospecto, siem-                   competente del Estado miembro de origen que declare
     pre que los documentos incorporados por referencia ha-                    que el prospecto se ha elaborado con arreglo a la presente
     yan sido previamente presentados y aceptados por la au-                   Directiva. Para garantizar que se alcanzan plenamente los
     toridad competente, facilita el procedimiento de elabora-                 fines de la presente Directiva es necesario incluir en su
     ción de un prospecto y reduce los costes de los emisores                  ámbito de aplicación los valores emitidos por emisores
     sin poner en peligro la protección del inversor.                          que se rigen por la legislación de terceros países.
(23) Las diferencias relativas a la eficacia, a los métodos y a la        (29) La existencia en los Estados miembros de diversas autori-
     coordinación del control de la información facilitada no                  dades competentes con distintas responsabilidades genera
     sólo contribuyen a dificultar la concentración de capital                 costes y duplicaciones innecesarias de responsabilidades,
     por parte de las sociedades y su admisión a cotización en                 sin aportar otras ventajas. En cada Estado miembro debe
     varios Estados miembros sino que también impiden que                      designarse una autoridad competente para la aprobación
     los inversores residentes en un Estado miembro adquieran                  de los prospectos y para asumir responsabilidades para
     valores ofertados por un emisor establecido en otro Es-                   supervisar el cumplimiento de las disposiciones adoptadas
     tado miembro o negociados en otro Estado miembro.                         para la aplicación de la presente Directiva. Bajo condicio-
     Estas diferencias deberán eliminarse armonizando las nor-                 nes estrictas, un Estado miembro debería poder designar a
     mas y las reglamentaciones para lograr un grado ade-                      otras autoridades administrativas aunque sólo una asumirá
     cuado de equivalencia de las salvaguardias requeridas en                  la función de colaboración internacional. Esta autoridad o
     cada Estado miembro para garantizar que la información                    autoridades deben establecerse como autoridades adminis-
     proporcionada a los tenedores reales o potenciales de                     trativas y de tal forma que esté garantizada su indepen-
     valores es suficiente y lo más objetiva posible.                          dencia de los actores económicos y que se eviten los
                                                                               conflictos de intereses. La designación de una autoridad
                                                                               competente para la aprobación de prospectos no excluye
                                                                               formas de colaboración o incluso de delegación de tareas
(24) Para facilitar la circulación de los diversos documentos                  entre esa autoridad y otras entidades, con objeto de ga-
     que componen el prospecto, debe fomentarse el uso de                      rantizar la investigación y la aprobación eficaces de los
     medios electrónicos de comunicación como Internet. El                     prospectos en el interés de emisores, inversores, partici-
     prospecto debería entregarse siempre gratuitamente en                     pantes de los mercados, y de los propios mercados.
     formato de papel a los inversores previa petición.
                                                                          (30) Las autoridades competentes deberán disponer de un con-
(25) Para evitar lagunas en la legislación comunitaria, lo cual                junto mínimo común de atribuciones que garanticen la
     socavaría la confianza pública y perjudicaría por tanto el                eficacia de su supervisión. Debe asegurarse el flujo de
     funcionamiento apropiado de los mercados financieros, es                  información a los mercados requerido por la Directiva
     también necesario armonizar los procedimientos por los                    2001/34/CE, de 28 de mayo de 2001, y las autoridades
     que se permite la publicidad.                                             competentes deberán emprender acciones contra su in-
                                                                               cumplimiento.
(26) Los inversores deben evaluar correctamente todo aconte-
     cimiento, ocurrido después de la publicación del pros-               (31) Es preciso que las autoridades competentes cooperen en-
     pecto pero antes del cierre de la oferta o del inicio de                  tre sí en el ejercicio de sus funciones.
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(32) De vez en cuando puede ser necesaria una orientación                   — la necesidad de lograr la igualdad de trato para todos
     técnica y medidas de aplicación de las normas establecidas                 los participantes en el mercado estableciendo norma-
     en la presente Directiva, con objeto de tener en cuenta los                tivas a escala comunitaria cuando sea preciso;
     nuevos avances de los mercados financieros. En conse-
     cuencia, la Comisión debería estar facultada para adoptar              — la necesidad de respetar las diferencias entre los mer-
     medidas de ejecución, a condición de que éstas no modi-                    cados nacionales cuando éstas no afecten indebida-
     fiquen los elementos fundamentales de la presente Direc-                   mente a la coherencia del mercado único;
     tiva y que la Comisión actúe según los principios estable-
     cidos en la misma, tras consultar al Comité europeo de
                                                                            — la necesidad de asegurar la coherencia con otra legis-
     valores establecido por la Decisión 2001/528/CE de la
                                                                                lación comunitaria en este campo, ya que los desequi-
     Comisión (1). Dado que las medidas necesarias para la
                                                                                librios en la información y la falta de transparencia
     aplicación de la presente Directiva son de carácter general
                                                                                pueden comprometer el funcionamiento de los merca-
     en el sentido del artículo 2 de la Decisión 1999/468/CE
                                                                                dos y, lo más importante, pueden afectar adversa-
     del Consejo, de 28 de junio de 1999, por la que se
                                                                                mente a los consumidores y a los pequeños inversores.
     establecen los procedimientos para el ejercicio de las com-
     petencias de ejecución atribuidas a la Comisión (2), debe-
     rán ser adoptadas por medio de los procedimientos regla-          (34) Se concederá al Parlamento Europeo un período de tres
     mentarios establecidos en el artículo 5 de esa Decisión.               meses a partir de la primera transmisión del proyecto de
                                                                            medidas de ejecución para que pueda proceder a su exa-
                                                                            men y emitir su dictamen. Sin embargo, en casos de
(33) Para ejercer sus poderes ejecutivos de conformidad con la              urgencia debidamente justificados, este período podrá
     presente Directiva, la Comisión debería respetar los prin-             acortarse. Si, dentro de ese período, se aprueba una reso-
     cipios siguientes:                                                     lución por el Parlamento Europeo, la Comisión reexami-
                                                                            nará el proyecto de medidas.
     — la necesidad de asegurar la confianza en los mercados
         financieros entre los particulares y las PYME promo-          (35) Los Estados miembros deben establecer medidas sobre las
         viendo normas rigurosas de transparencia en los mer-               sanciones, incluidas las de carácter administrativo, aplica-
         cados financieros;                                                 bles a las infracciones a las disposiciones de la presente
                                                                            Directiva, y asegurarse de que éstas se ejecutan. Dichas
     — la necesidad de proporcionar a los inversores una am-                sanciones deberán ser efectivas, proporcionadas y disua-
         plia gama de inversiones competitivas y un nivel de                sorias.
         divulgación y protección adaptado a sus circunstan-
         cias;
                                                                       (36) Debería existir el derecho a acudir a los tribunales contra
     — la necesidad de garantizar que las autoridades indepen-              las decisiones de las autoridades nacionales competentes
         dientes de reglamentación hagan cumplir las normas                 relativas a la aplicación de la presente Directiva.
         con regularidad, especialmente en cuanto a la lucha
         contra la delincuencia de guante blanco;
                                                                       (37) De conformidad con el principio de proporcionalidad, es
                                                                            necesario y adecuado establecer la reglamentación de un
     — la necesidad de un alto nivel de transparencia y de                  pasaporte único para emisores para alcanzar el objetivo
         consulta con todos los participantes del mercado y                 básico de conseguir un mercado único de valores. La
         con el Parlamento Europeo y el Consejo;                            presente Directiva se limita a lo necesario para alcanzar
                                                                            los objetivos perseguidos de conformidad con el tercer
     — la necesidad de fomentar la innovación en los merca-                 párrafo del artículo 5 del Tratado.
         dos financieros si quieren ser dinámicos y eficientes;
     — la necesidad de asegurar la estabilidad sistémica del           (38) La presente Directiva respeta los derechos fundamentales y
         sistema financiero mediante una supervisión cercana                observa los principios establecidos en particular en la Carta
         y reactiva de la innovación financiera;                            de los derechos fundamentales de la Unión Europea.
     — la importancia de reducir el coste del capital, y de            HAN ADOPTADO LA PRESENTE DIRECTIVA:
         fomentar el acceso al mismo;
     — la necesidad de equilibrar a largo plazo los costes y                                       CAPÍTULO I
         beneficios de cualquier medida de ejecución para los
         participantes en el mercado (incluida la pequeña y                              DISPOSICIONES GENERALES
         mediana empresa y los pequeños inversores);
                                                                                                    Artículo 1
     — la necesidad de estimular la competitividad internacio-
         nal de los mercados financieros de la Comunidad sin                                   Objeto y alcance
         perjuicio de la muy necesaria ampliación de la coo-
         peración internacional;                                       1.    El propósito de esta Directiva es armonizar los requisitos
                                                                       para la elaboración, aprobación y distribución del prospecto
                                                                       que debe publicarse cuando se ofertan al público o se admiten
(1) DO L 191 de 13.7.2001, p. 45.                                      a cotización valores en un mercado regulado situado o en
(2) DO L 184 de 17.7.1999, p. 23.                                      funcionamiento en un Estado miembro.
 ---pagebreak--- 28.1.2003              ES                       Diario Oficial de las Comunidades Europeas                                     C 20 E/141
2.      La presente Directiva no se aplicará a:                          b) «títulos de participación», acciones y otros valores mobilia-
                                                                             rios equivalentes a acciones de sociedades, así como cual-
                                                                             quier otro tipo de valores mobiliarios que den derecho a
a) las participaciones emitidas por organismos de inversión
                                                                             adquirir cualquiera de los títulos antes mencionados por su
    colectiva con excepción de las de tipo cerrado;
                                                                             conversión o por el ejercicio de los derechos que confieren,
                                                                             a condición de que el último tipo de valores sea emitido
b) valores no participativos emitidos por un Estado miembro o                por el emisor de las acciones subyacentes o por una enti-
    por una de las autoridades regionales o locales de un Estado             dad que pertenezca al grupo de dicho emisor;
    miembro, por organismos públicos internacionales de los
    que forme parte uno o más Estados miembros, por el Banco
    Central Europeo o por los bancos centrales de los Estados            c) «valores no participativos», todos los valores que no son de
    miembros;                                                                participación;
c) valores incondicional e irrevocablemente garantizados por             d) «oferta pública de valores», una comunicación a personas
    un Estado miembro o por una de las autoridades regionales                de cualquier forma y por cualquier medio, que presente la
    o locales de un Estado miembro;                                          información suficiente sobre los términos de la oferta y de
                                                                             los valores que se ofertan, que permita a un inversor deci-
d) valores emitidos, con vistas a la obtención de los medios                 dir la adquisición o suscripción de estos valores. Esta defi-
    necesarios para lograr sus objetivos no comerciales, por                 nición también será aplicable a la colocación de valores a
    asociaciones con personalidad jurídica u organizaciones                  través de intermediarios financieros;
    sin ánimo de lucro, reconocidas por el Estado;
                                                                         e) «inversores cualificados»:
e) valores no participativos emitidos de manera continua o
    reiterada por las entidades de crédito, a condición de que
    estos valores:                                                             i) personas jurídicas autorizadas o reguladas para operar
                                                                                  en los mercados financieros, incluyendo: entidades de
                                                                                  crédito, empresas de inversión, otras entidades financie-
      i) no sean subordinados, convertibles o canjeables,                         ras autorizadas o reguladas, empresas de seguros, orga-
                                                                                  nismos de inversión colectiva y sus sociedades de ges-
     ii) no den derecho a suscribir o a adquirir otros tipos de                   tión, fondos de pensiones y sus sociedades de gestión,
         valores y que no estén ligados a un derivado,                            distribuidores autorizados de derivados de materias pri-
                                                                                  mas, así como entidades no autorizadas o reguladas
                                                                                  cuya única actividad corporativa sea invertir en valores,
    iii) materialicen la recepción de depósitos reembolsables,
                                                                              ii) gobiernos nacionales y regionales, bancos centrales, ins-
    iv) estén cubiertos por un sistema de garantía de depósitos                   tituciones internacionales y supranacionales como el
         conforme a la Directiva 94/19/CE (1).                                    Banco Mundial, el Fondo Monetario Internacional, el
                                                                                  Banco Central Europeo, el Banco Europeo de Inversio-
3.      Sin perjuicio de la letra b) del apartado 2, un Estado                    nes y otras organizaciones internacionales similares,
miembro o una de las autoridades regionales o locales de un
Estado miembro, un organismo público internacional del cual
sean miembros uno o varios Estados miembros, el Banco Cen-                   iii) otras personas jurídicas que no sean pequeñas o media-
tral Europeo o los bancos centrales de los Estados miembros,                      nas empresas,
tendrán la posibilidad de elaborar un prospecto de conformidad
con la presente Directiva cuando se realice una oferta pública               iv) personas físicas si quieren ser consideradas inversores
de valores o cuando éstos sean admitidos a cotización en un                       cualificados y cumplen por lo menos dos de los crite-
mercado regulado.                                                                 rios mencionados en el apartado 3;
                             Artículo 2                                  f)  «pequeña y mediana empresa», las empresas que, según sus
                                                                             últimas cuentas anuales o consolidadas, cumplen por lo
                            Definiciones                                     menos dos de los siguientes tres criterios: un número me-
                                                                             dio de empleados inferior a 250 a lo largo del ejercicio, un
1.      A los efectos de la presente Directiva, se entenderá por:            balance total que no supere los 43 000 000 de euros y un
                                                                             volumen de negocios neto anual no superior a 50 000 000
a) «valores», valores mobiliarios, tal como se definen en el                 de euros;
     apartado 4 del artículo 1 de la Directiva 93/22/CEE, con
     excepción de los bonos u otras obligaciones con venci-
     miento inferior a un año y que no sean subordinados,                g) «entidad de crédito», la empresa cuya actividad consista en
     convertibles o canjeables y no den derecho a suscripción                recibir del público depósitos u otros fondos reembolsables,
     o adquisición de otros tipos de valores y no estén ligados a            y en conceder créditos por cuenta propia;
     un derivado;
                                                                         h) «emisor», toda persona jurídica que emita o se proponga
(1) DO L 135 de 31.5.1994, p. 5.                                             emitir cualquier valor;
 ---pagebreak--- C 20 E/142             ES                      Diario Oficial de las Comunidades Europeas                                         28.1.2003
i) «persona que hace una oferta» («oferente»), persona física o             representan los derechos de los participantes sobre los ac-
   jurídica que oferta valores al público;                                  tivos de tal empresa;
j) «mercado regulado», un mercado según lo definido en el               q) «aprobación», el examen previo realizado por la autoridad
   apartado 13 del artículo 1 de la Directiva 93/22/CEE;                    competente de origen de que el prospecto es completo,
                                                                            comprensible y contiene información coherente.
k) «programa de oferta», el plan de un emisor para la emisión
   de títulos no participativos de tipo y/o clase similares, de         2.     A los efectos de la letra d) del apartado 1, los siguientes
   manera continua o reiterada durante un período especifi-             tipos de oferta no se considerarán como oferta pública de
   cado de emisión;                                                     valores:
l) «valores emitidos de manera continua o reiterada», al me-            a) una oferta de valores dirigida a inversores cualificados;
   nos dos emisiones distintas de valores de un tipo y/o clase
   similar en el espacio de doce meses;
                                                                        b) una oferta de valores dirigida a menos de 100 personas
                                                                           físicas o jurídicas por Estado miembro, sin contar los inver-
m) «Estado miembro de origen»:                                             sores cualificados;
     i) para valores cuya denominación por unidad ascienda              c) una oferta de valores dirigida a inversores que adquieran
         por lo menos a 50 000 euros, el Estado miembro                    valores por un mínimo de 50 000 euros por inversor,
         donde el emisor tenga su domicilio social, o en el                para cada oferta;
         que los valores hayan sido admitidos o vayan a admi-
         tirse a cotización en un mercado regulado, o donde los         d) una oferta de valores cuya denominación por unidad as-
         valores se oferten al público a elección del emisor, el           cienda por lo menos a 50 000 euros;
         oferente o la persona que pide la admisión, según sea el
         caso,
                                                                        e) una oferta de valores por un importe total inferior a
                                                                           2 500 000 euros, cuyo límite se calculará en un período
    ii) para todos los emisores de valores de la UE cuya de-               de doce meses.
         nominación por unidad sea inferior a 50 000 euros, el
         Estado miembro donde el emisor tenga su sede social,
                                                                        Sin embargo, cualquier reventa ulterior de valores se conside-
                                                                        rará como una oferta separada, y se aplicará la definición esta-
   iii) para todos los emisores de valores constituidos en un           blecida en la letra d) del apartado 1 para decidir si se trata de
         tercer país y cuya denominación por unidad sea inferior        una oferta pública de valores. No se considerarán como oferta
         a 50 000 euros, el Estado miembro en el que los valo-          pública de valores las operaciones ejecutadas exclusivamente
         res deben en principio ofertarse por primera vez tras la       por orden de los clientes, ya sea dentro o fuera de la bolsa.
         entrada en vigor de la presente Directiva o en el que se
         efectúa por primera vez una solicitud de admisión a
         cotización en un mercado regulado, a elección del emi-         3.     A los efectos del inciso iv) de la letra e) del apartado 1, se
         sor, el oferente o la persona que solicita la admisión,        aplicarán los criterios siguientes:
         según sea el caso;
                                                                        a) que el inversor haya realizado operaciones de volumen sig-
n) «Estado miembro de acogida», el Estado donde se hace una                nificativo en el mercado de valores con una frecuencia me-
   oferta pública o se pretende la admisión a cotización                   dia de 10 por trimestre durante los cuatro trimestres ante-
   cuando sea diferente del Estado miembro de origen;                      riores;
o) «organismo de inversión colectiva con excepción del de               b) que el volumen de la cartera de valores del inversor sea
   tipo cerrado», los fondos de inversión y las sociedades de              superior a 500 000 euros;
   inversiones:
                                                                        c) que el inversor trabaje o haya trabajado en el sector finan-
    i) cuyo objeto sea la colocación colectiva de los capitales            ciero por lo menos durante un año desempeñando una
        captados entre el público y cuyo funcionamiento esté               función que exija conocimientos sobre la inversión de va-
        sometido al principio del reparto de riesgos, y                    lores.
   ii) cuyas unidades, a petición del tenedor, se adquieren de          Cada autoridad competente deberá asegurarse de que dispone
        nuevo o se redimen, directa o indirectamente, de los            de los mecanismos adecuados para el registro de inversores
        activos de estas empresas;                                      cualificados, teniendo en cuenta la necesidad de garantizar un
                                                                        nivel adecuado de protección de datos. El registro estará dis-
                                                                        ponible para todos los usuarios. Toda persona física que desee
p) «unidades de un organismo de inversión colectiva», los va-           ser considerada como inversor cualificado deberá registrarse, y
   lores emitidos por un organismo de inversión colectiva que           este inversor podrá dejar esta cualificación cuando lo desee.
 ---pagebreak--- 28.1.2003             ES                       Diario Oficial de las Comunidades Europeas                                    C 20 E/143
4.     Para tener en cuenta los progresos técnicos en los mer-          e) valores ofertados, asignados o que vayan a ser asignados a
cados financieros y asegurar la aplicación uniforme de la pre-             directores o empleados actuales o anteriores por el emisor o
sente Directiva, la Comisión, de conformidad con el procedi-               por una empresa vinculada, siempre que se haga público un
miento mencionado en el apartado 2 del artículo 24, adoptará               documento que contenga información sobre el número y la
medidas de ejecución en relación con las definiciones mencio-              naturaleza de los valores y los motivos y pormenores de la
nadas en el apartado 1, incluido el posible incremento de las              operación.
cifras empleadas para la definición de PYME teniendo en cuenta
la evolución económica y las medidas de divulgación relacio-
nadas con el registro de inversores cualificados.
                                                                        2.    La obligación de publicar un prospecto no se aplicará a la
                                                                        admisión a cotización en un mercado regulado de los siguien-
                                                                        tes tipos de valores:
                             Artículo 3
             Obligación de publicar un prospecto                        a) acciones que representen, durante un período de doce me-
                                                                           ses, menos del 10 % del número de acciones de la misma
1.     Los Estados miembros se asegurarán de que cualquier                 clase ya admitidas a cotización en el mismo mercado regu-
oferta de valores al público dentro de su territorio esté supe-            lado;
ditada a la publicación de un prospecto.
                                                                        b) acciones emitidas en sustitución de acciones de la misma
2.     Los Estados miembros se asegurarán de que, para toda                clase ya admitidas a cotización en el mismo mercado regu-
admisión de valores a cotización en un mercado regulado si-                lado, si la emisión de tales acciones no supone ningún
tuado o que opere en su territorio, se difunda públicamente un             aumento del capital emitido;
prospecto.
                                                                        c) valores ofertados en relación con una adquisición mediante
                                                                           una oferta de canje, a condición de que se disponga de un
                             Artículo 4                                    documento que contenga información que, a juicio de la
   Excepciones a la obligación de publicar un prospecto                    autoridad competente, sea equivalente a la del prospecto;
1.     La obligación de publicar un prospecto establecida en el
artículo 3 no se aplicará a la oferta de los siguientes tipos de
valores:                                                                d) valores ofertados, asignados o que  vayan a ser asignados en
                                                                           relación con una fusión, siempre    que se facilite un docu-
                                                                           mento que contenga información      que, a juicio de la auto-
                                                                           ridad competente, sea equivalente   a la del prospecto;
a) acciones emitidas en sustitución de acciones de la misma
    clase ya emitidas, si la emisión de estas nuevas acciones no
    implica un incremento del capital del emisor;                       e) acciones ofertadas, asignadas o que vayan a ser asignadas
                                                                           gratuitamente a los actuales accionistas, y dividendos paga-
                                                                           dos en forma de acciones de la misma clase que aquéllas
                                                                           por las que se pagan los dividendos, siempre que las citadas
b) valores ofertados en relación con una adquisición mediante              acciones sean de la misma clase de las que ya han sido
    una oferta de canje, a condición de que se disponga de un              admitidas a cotización en el mismo mercado regulado y
    documento que contenga información que, a juicio de la                 que se haga público un documento que contenga informa-
    autoridad competente, sea equivalente a la del prospecto;              ción sobre el número y la naturaleza de las acciones y los
                                                                           motivos y pormenores de la operación;
c) valores ofertados, asignados o que   vayan a ser asignados en
    relación con una fusión, siempre    que se facilite un docu-        f) valores ofertados, asignados o que vayan a ser asignados a
    mento que contenga información      que, a juicio de la auto-          directores o empleados actuales o anteriores por el emisor o
    ridad competente, sea equivalente   a la del prospecto;                por una empresa vinculada, siempre que los citados valores
                                                                           sean de la misma clase que los que ya han sido admitidos a
                                                                           cotización en el mismo mercado regulado;
d) acciones ofertadas, asignadas o que vayan a ser asignadas
    gratuitamente a los actuales accionistas, y dividendos paga-
    dos en forma de acciones de la misma clase que aquéllas             g) acciones resultantes de la conversión o el canje de otros
    por las que se pagan los dividendos, siempre que se facilite           valores o del ejercicio de los derechos conferidos por otros
    un documento que contenga información sobre el número y                valores, a condición de que dichos valores sean de la misma
    la naturaleza de las acciones y los motivos y pormenores de            clase que los valores ya admitidos a cotización en el mismo
    la operación;                                                          mercado regulado.
 ---pagebreak--- C 20 E/144             ES                       Diario Oficial de las Comunidades Europeas                                      28.1.2003
3.     Para tener en cuenta los progresos técnicos de los mer-           levante relativa al emisor y a los valores que deban ofertarse al
cados financieros y asegurar la aplicación uniforme de la pre-           público o ser admitidos a cotización:
sente Directiva, la Comisión, de conformidad con el procedi-
miento mencionado en el apartado 2 del artículo 24, adoptará
medidas de ejecución relativas a la terminología y a las excep-          a) valores no participativos emitidos conforme a un programa
ciones previstas en los apartados 1 y 2 del presente artículo.               de oferta;
                                                                         b) valores no participativos emitidos de manera continua o
                            CAPÍTULO II                                      reiterada por las entidades de crédito:
                ELABORACIÓN DEL PROSPECTO
                                                                              i) cuando las sumas procedentes de la emisión de dichos
                             Artículo 5                                          valores, de conformidad con las disposiciones legales
                                                                                 nacionales, se coloquen en activos que proporcionen la
                           El prospecto                                          suficiente cobertura para el compromiso derivado de los
                                                                                 valores hasta su fecha de vencimiento, y
1.     El prospecto contendrá la información que, según el ca-
rácter particular del emisor y de los valores ofertados al público
o admitidos a cotización, sea necesaria para que los inversores              ii) cuando, en caso de quiebra de la entidad de crédito
puedan hacer una correcta evaluación de los activos y pasivos,                   vinculada, dichas sumas se destinan, prioritariamente, a
situación financiera, beneficios y pérdidas, así como de las                     compensar el capital y el interés que vencen, sin perjui-
perspectivas del emisor y de los derechos inherentes a tales                     cio de lo dispuesto en la Directiva 2001/24/CE (1).
valores. Esta información se presentará en forma fácilmente
analizable y comprensible.
                                                                         La información que figura en el prospecto de base se comple-
                                                                         mentará, en su caso, con información actualizada sobre el
                                                                         emisor y sobre los valores que deban ofertarse al público o
2.     El prospecto contendrá la información relativa al emisor          admitirse a cotización, de conformidad con el artículo 16. Si
y a los valores ofertados al público o que vayan a ser admitidos         las condiciones finales de la oferta no figuran ni en el pros-
a cotización en un mercado regulado. También incluirá una                pecto de base ni el suplemento, se facilitarán a los inversores y
nota de síntesis. Esta nota de síntesis no superará las 2 500            se registrarán con la autoridad competente cuando se haga
palabras en la lengua en que se haya redactado el prospecto,             cada oferta pública o se solicite la admisión a cotización tan
estará en un lenguaje no técnico, reflejará las características y        pronto como sea factible siempre que se lance una oferta pú-
los riesgos esenciales asociados con el emisor, los posibles             blica, pero no necesariamente antes del lanzamiento de la
garantes y los valores ofertados al público o admitidos a coti-          oferta.
zación, y contendrá una advertencia de que:
                                                                         5.     Para tener en cuenta los progresos técnicos de los mer-
a) debe leerse como introducción al prospecto, y                         cados financieros y asegurar la aplicación uniforme de la pre-
                                                                         sente Directiva, la Comisión, de conformidad con el procedi-
                                                                         miento mencionado en el apartado 2 del artículo 24, adoptará
b) toda decisión de invertir en los valores debe estar basada en         medidas de ejecución sobre el formato del prospecto, del pros-
    la consideración por parte del inversor del prospecto en su          pecto de base o de los suplementos.
    conjunto.
                                                                                                      Artículo 6
No será obligatorio incluir una nota de síntesis en los casos en
                                                                                           Responsabilidad del prospecto
que el prospecto se refiera a la admisión a cotización en un
mercado regulado de valores no participativos de una denomi-             1.     Los Estados miembros se asegurarán de que la responsa-
nación superior a 50 000 euros.                                          bilidad de la información que figura en un prospecto sea obli-
                                                                         gatoria para los organismos administrativos, de gestión o su-
                                                                         pervisión de los emisores, el oferente, la persona que solicita la
3.     El emisor, el oferente o la persona que pida la admisión a        admisión a cotización en un mercado regulado o el garante si
cotización en un mercado regulado podrán decidir la prepara-             procede. Los responsables del prospecto estarán claramente
ción del prospecto como documento único o en varios docu-                identificados con su nombre y cargo, así como por una certi-
mentos. Cuando el prospecto se componga de documentos                    ficación hecha por ellos según la cual, a su entender, los datos
separados, deberá incluir un documento de registro, una nota             del prospecto son conformes a la realidad y no se omite en él
sobre los valores y una nota de síntesis. El documento de                ningún hecho que por su naturaleza pudiera alterar su alcance.
registro contendrá la información relativa al emisor. La nota
sobre los valores contendrá la información relativa a los valores
ofertados o que vayan a ser admitidos a cotización en un                 2.     Los Estados miembros se asegurarán de que sus leyes,
mercado regulado.                                                        normativas y disposiciones administrativas sobre responsabili-
                                                                         dad civil se aplican a los responsables de la información con-
                                                                         tenida en el prospecto.
4.     Para los siguientes tipos de valores, el prospecto se defi-
nirá como un prospecto de base con toda la información re-               (1) DO L 125 de 5.5.2001, p. 15.
 ---pagebreak--- 28.1.2003             ES                         Diario Oficial de las Comunidades Europeas                                    C 20 E/145
Sin embargo, los Estados miembros se asegurarán de que no se              financiera establecidas por organizaciones internacionales de
exige ninguna responsabilidad civil a ninguna persona sola-               comisiones de valores, en especial por la Organización Inter-
mente sobre la base de la nota de síntesis, incluida cualquier            nacional de Comisiones de Valores (OICV), y en los anexos
traducción del mismo, a menos que ésta sea engañosa, ine-                 orientativos de la presente Directiva.
xacta, injusta o incoherente en relación con las demás partes
del prospecto.
                                                                                                       Artículo 8
                             Artículo 7                                                      Omisión de información
                      Información mínima                                  1.    Cuando el precio final de la oferta y el número de valores
                                                                          que se venderán al público no puedan incluirse en el prospecto,
1.     La Comisión, de conformidad con el procedimiento pre-              los Estados miembros se asegurarán de que:
visto en el apartado 2 del artículo 24, adoptará medidas deta-
lladas de ejecución relativas a la información específica que
debe figurar en el prospecto, y evitará la duplicación de infor-          a) figuran en el prospecto los criterios, y/o las condiciones
mación cuando el prospecto conste de varios documentos. El                   para determinar los citados elementos o, en el caso del
primer bloque de medidas de ejecución se adoptará dentro de                  precio, el precio máximo;
los 180 días siguientes a la entrada en vigor de la presente
Directiva.
                                                                          b) la aceptación de la compra o suscripción de valores puedan
                                                                             retirarse no menos de 48 horas después de registrar el
En particular, al desarrollar los diversos modelos de prospectos,            precio final de oferta y el número de valores que se haya
se tendrá en cuenta lo siguiente:                                            ofertado al público.
a) los diversos tipos de información necesarios para los inver-           Las condiciones finales deberán enviarse a la autoridad compe-
    sores en relación con los títulos de participación a diferencia       tente del Estado miembro de origen, y se publicarán con arre-
    de los valores no participativos, con un planteamiento co-            glo a lo dispuesto en el apartado 2 del artículo 14.
    herente con respecto a la información requerida en un
    prospecto de valores que tienen un criterio económico si-
    milar, en particular los valores de derivados;                        2.    La autoridad competente del Estado miembro de origen
                                                                          podrá autorizar la omisión del prospecto de determinados da-
                                                                          tos previstos en la presente Directiva o en las normas de apli-
                                                                          cación mencionadas en el apartado 1 del artículo 7, si consi-
b) los diversos tipos y naturaleza de las ofertas y de la admi-
                                                                          dera que:
    sión a cotización de valores no participativos. Los elementos
    de información requeridos en un prospecto serán apropia-
    dos desde el punto de vista de los inversores para los valo-
                                                                          a) la divulgación de dicha información sería contraria al interés
    res no participativos cuya denominación por unidad sea
                                                                             público; o bien
    superior a 50 000 euros;
                                                                          b) la divulgación de esta información sería gravemente perju-
c) el formato utilizado y la información requerida en los pros-              dicial para el emisor, siempre que no fuera probable que la
    pectos relativos a valores emitidos conforme a un programa               omisión engañara al público en relación con hechos y cir-
    de oferta;                                                               cunstancias esenciales para una evaluación informada del
                                                                             emisor, el oferente o el garante, en su caso, y de los dere-
                                                                             chos inherentes a los valores a los que se refiere el pros-
d) el formato utilizado y la información requerida en los pros-              pecto.
    pectos relativos a valores no participativos, en la medida en
    que estos valores no sean subordinados, convertibles o can-
    jeables, no estén sujetos a derechos de suscripción o adqui-          3.    Sin perjuicio de la información adecuada a los inversores
    sición ni estén ligados a derivados de materias primas, o             cuando, excepcionalmente, cierta información requerida en las
    sean emitidos de manera continua o reiterada por entidades            medidas de aplicación mencionadas en el apartado 1 del artí-
    autorizadas o reguladas para operar en los mercados finan-            culo 7 que deben ser incluidas en un prospecto sean inadecua-
    cieros del Espacio Económico Europeo;                                 das para la esfera de actividad del emisor o la forma jurídica del
                                                                          emisor, o para los valores sobre los que trata el prospecto, éste
                                                                          contendrá información equivalente a la requerida. Si no existe
e) las diversas actividades y el volumen del emisor, en especial          esa información equivalente, no se aplicará este requisito.
    la pequeña y mediana empresa. Para estas empresas la in-
    formación se adaptará a su tamaño y, en su caso, a su
    historial más corto.                                                  4.    Para tener en cuenta los progresos técnicos de los mer-
                                                                          cados financieros y asegurar la aplicación uniforme de la pre-
                                                                          sente Directiva, la Comisión, de conformidad con el procedi-
2.     Las medidas de ejecución mencionadas en el apartado 1              miento mencionado en el apartado 2 del artículo 24, adoptará
se basarán en las normas sobre la información financiera y no             medidas de ejecución relativas a los apartados 1, 2 y 3.
 ---pagebreak--- C 20 E/146            ES                       Diario Oficial de las Comunidades Europeas                                     28.1.2003
                            Artículo 9                                  sobre derecho de sociedades, la Directiva 2001/34/CE, y el
                                                                        Reglamento (CE) no . . ./. . . [sobre la adopción de las Normas
Validez del prospecto, el prospecto de base y el docu-                  internacionales de contabilidad] con el fin de cumplir con el
                       mento de registro                                requisito fijado en el apartado 1, siempre que dicha informa-
                                                                        ción y documentos cumplan los requisitos de información es-
1.     Un prospecto será válido durante doce meses después de           tablecidos en la presente Directiva y en sus medidas de ejecu-
su publicación para otras ofertas públicas o admisiones a coti-         ción.
zación en un mercado regulado de un Estado miembro, a
condición de que el prospecto contenga los suplementos re-
queridos de conformidad con el artículo 16.                             5.    Los emisores cuyos valores hayan sido ya admitidos a
                                                                        cotización en un mercado regulado enviarán a la autoridad
2.     En el caso de un programa de oferta, el prospecto de             competente de su Estado miembro de origen la primera actua-
base, previamente registrado, será válido por un período de             lización de la información a más tardar al mismo tiempo de la
hasta doce meses.                                                       primera presentación de las cuentas y de los informes anuales
                                                                        después del 1 de enero de 2006.
3.     En el caso de valores no participativos emitidos de ma-
nera continua o reiterada por entidades de crédito, el prospecto        6.    Para tener en cuenta los progresos técnicos de los mer-
de base será válido hasta el vencimiento de los valores emiti-          cados financieros y asegurar la aplicación uniforme de la pre-
dos.                                                                    sente Directiva en la Comunidad, la Comisión, de conformidad
                                                                        con el procedimiento mencionado en el apartado 2 del artículo
a) cuando las sumas procedentes de la emisión de dichos va-             24, podrá adoptar medidas de ejecución relativas a la actuali-
    lores, de conformidad con las disposiciones legales naciona-        zación anual. El primer bloque de medidas de ejecución se
    les, se coloquen en activos que proporcionen la suficiente          adoptará dentro de los 180 días siguientes a la entrada en vigor
    cobertura para el compromiso derivado de los valores hasta          de la presente Directiva.
    su fecha de vencimiento, y
b) cuando, en caso de quiebra de la entidad de crédito vincu-                                       Artículo 11
    lada, las sumas mencionadas en la letra a) se destinan, prio-
    ritariamente, a compensar el capital y el interés que vencen,                        Incorporación por referencia
    sin perjuicio de lo dispuesto en la Directiva 2001/24/CE.
                                                                        1.    Los Estados miembros permitirán que se incorpore infor-
                                                                        mación en el prospecto mediante referencia a uno o más do-
4.     Un documento de registro, de acuerdo con el apartado 3           cumentos previamente publicados, que hayan sido aprobados o
del artículo 5, previamente registrado, será válido durante un          registrados de conformidad con la presente Directiva, en espe-
período de hasta doce meses a condición de que se haya ac-              cial de conformidad con el artículo 10 o con los títulos IV y V
tualizado con arreglo al apartado 1 del artículo 10. Se consi-          de la Directiva 2001/34/CE. Esta información será la última de
derará un prospecto válido el documento de registro acompa-             que disponga el emisor. La nota de síntesis mencionada en el
ñado de la nota sobre los valores, actualizada si procede según         apartado 3 del artículo 5 no contendrá ninguna información
el apartado 2 del artículo 12, y la nota de síntesis.                   incorporada por referencia.
                           Artículo 10                                  2.    Cuando se incorpore información por referencia, debe
                                                                        proporcionarse una lista de referencias cruzadas que permita
                    Protección del inversor                             a los inversores identificar fácilmente elementos específicos de
                                                                        la información.
1.     Los emisores cuyos valores estén admitidos a cotización
en un mercado regulado deberán al menos actualizar la infor-
mación relacionada con el emisor y contenida en un prospecto            3.    Para tener en cuenta los progresos técnicos de los mer-
o en un documento de registro por lo menos cada año después             cados financieros y asegurar la aplicación uniforme de la pre-
de la aprobación de los estados financieros, según los requisitos       sente Directiva, la Comisión, de conformidad con el procedi-
aplicables al emisor en el Estado miembro de origen.                    miento mencionado en el apartado 2 del artículo 24, adoptará
                                                                        medidas de ejecución relativas a la información que deba in-
2.     La obligación contenida en el apartado 1 no se aplicará a        corporarse por referencia. El primer bloque de medidas de
los emisores de valores no participativos cuya denominación             ejecución se adoptará dentro de los 180 días siguientes a la
por unidad sea por lo menos de 50 000 euros. En los casos en            entrada en vigor de la presente Directiva.
que el emisor sea una pequeña o mediana empresa, el requisito
de actualización del apartado 1 se limitará a los estados finan-
cieros anuales.                                                                                     Artículo 12
3.     La información actualizada del documento de registro o           Uso del documento de registro, nota sobre los valores y
de la parte del prospecto se enviará a la autoridad competente                                  nota de síntesis
del Estado miembro de origen.                                           Un emisor que tenga ya un documento de registro aprobado
                                                                        por la autoridad competente solamente deberá elaborar la nota
4.     Los emisores pueden hacer referencia a la información y          sobre los valores y la nota de síntesis cuando los valores se
a los documentos requeridos de conformidad con la Directiva             oferten al público o sean admitidos a cotización.
 ---pagebreak--- 28.1.2003              ES                       Diario Oficial de las Comunidades Europeas                                      C 20 E/147
En este caso, la nota sobre los valores proporcionará la infor-          autoridad competente de otro Estado miembro, siempre con la
mación que normalmente se incluiría en el documento de                   aprobación de esta autoridad competente. Este traslado se no-
registro si se ha producido un cambio material o un cambio               tificará al emisor, el oferente o la persona que solicite la ad-
reciente desde que se aprobó la última actualización del docu-           misión dentro de 5 días hábiles a partir de la fecha de la
mento de registro. La nota sobre los valores y la nota de                decisión adoptada por la autoridad competente del Estado
síntesis deberán ser aprobadas por separado.                             miembro de origen. El plazo del apartado 2 se aplicará a partir
                                                                         de esa fecha.
En los casos en que un emisor haya presentado un documento
de registro sin aprobación, se proporcionará información ac-             7.     La presente Directiva no afectará a la responsabilidad de
tualizada con arreglo al artículo 10 para todos los documentos,          la autoridad competente, que seguirá rigiéndose exclusivamente
sujeto a una aprobación única. Toda la documentación estará              por el Derecho nacional. Cada Estado miembro se asegurará de
sujeta a aprobación.                                                     que sus disposiciones nacionales sobre la responsabilidad de la
                                                                         autoridad competente sean solamente aplicables a la aproba-
                                                                         ción de prospectos realizada por su autoridad o autoridades
                                                                         competentes. Nada en la presente Directiva impedirá que un
                           CAPÍTULO III
                                                                         Estado miembro exima a una autoridad competente de toda
DISPOSICIONES PARA LA APROBACIÓN Y PUBLICACIÓN DEL                       responsabilidad resultante de la aprobación de un prospecto.
                           PROSPECTO
                                                                         8.     Para tener en cuenta los progresos técnicos de los mer-
                            Artículo 13                                  cados financieros y asegurar la aplicación uniforme de la pre-
                                                                         sente Directiva, la Comisión, de conformidad con el procedi-
                    Aprobación del prospecto                             miento mencionado en el apartado 2 del artículo 24, adoptará
                                                                         medidas de ejecución relativas a las condiciones en que pueden
1.     No se publicará ningún prospecto hasta que haya sido              reducirse los plazos.
aprobado por la autoridad competente del Estado miembro de
origen.
                                                                                                      Artículo 14
2.     La autoridad competente del Estado miembro de origen
notificará al emisor, al oferente o a la persona que solicite la                            Publicación del prospecto
admisión, según el caso, su decisión relativa a la aprobación del
                                                                         1.     El prospecto se presentará una vez que haya sido apro-
prospecto dentro de los 15 días hábiles siguientes a la presen-
                                                                         bado a la autoridad competente del Estado miembro de origen
tación del proyecto de prospecto. Si, durante este plazo má-
                                                                         y será puesto a disposición del público por el emisor, el ofe-
ximo, la autoridad competente del Estado miembro no formula
                                                                         rente o la persona que pida la admisión tan pronto como sea
una decisión, el emisor, el oferente o la persona que solicite la
                                                                         factible y, en todo caso, dentro de un plazo razonable antes del
admisión podrá retirar libremente su solicitud y solicitar la
                                                                         inicio de la oferta o la admisión a cotización en un mercado
aprobación del prospecto a la autoridad competente de otro
                                                                         regulado de los valores de que se trate.
Estado miembro, tal como prevén la letra l) y el inciso i) de la
letra m) del apartado 1 del artículo 2. La retirada de la solicitud
y la presentación de la nueva solicitud deberán notificarse a            2.     El prospecto se considerará disponible para el público
ambas autoridades competentes.                                           cuando se publique:
3.     El plazo mencionado en el apartado 2 se ampliará a 30             a) en uno o más periódicos distribuidos en los Estados miem-
días hábiles si la oferta pública consta de valores emitidos por             bros en que se hace la oferta o se solicita la admisión a
un emisor que no tiene ningún valor admitido a cotización en                 cotización, o tengan una amplia circulación en ellos, o
un mercado regulado o que todavía no ha ofertado valores al
público.
                                                                         b) en forma de folleto que debe ponerse gratuitamente a dis-
                                                                             posición del público en las oficinas del mercado en el cual
4.     Si la autoridad competente encuentra justificadamente                 los valores se admiten a cotización, o en los domicilios
que los documentos que se le presentan son incompletos o                     sociales del emisor y en las oficinas de los intermediarios
que se precisa información complementaria, los plazos men-                   financieros que coloquen o que vendan los valores, o
cionados en los apartados 2, 3 y 4 solamente se aplicarán a
partir de la fecha en que dicha información complementaria
sea proporcionada por el emisor, el oferente o la persona que            c) en formato electrónico en el sitio Internet del emisor y, en
solicite la admisión.                                                        su caso, en el sitio Internet de los intermediarios financieros
                                                                             que coloquen o vendan los valores, incluidos los organismos
                                                                             pagadores.
5.     Si la autoridad competente del Estado miembro de origen
no hace observaciones sobre el prospecto dentro del plazo
fijado en los apartados 2 y 3, se considerará aprobada la soli-          3.     La autoridad competente publicará en su sitio Internet
citud.                                                                   durante doce meses, a su elección, todos los prospectos apro-
                                                                         bados o, por lo menos, la lista de prospectos aprobados de
                                                                         conformidad con el artículo 13, incluyendo, si procede, un
6.     La autoridad competente del Estado miembro de origen              enlace hipertexto con el prospecto publicado en el sitio Inter-
podrá optar por trasladar la aprobación de un prospecto a la             net del emisor.
 ---pagebreak--- C 20 E/148            ES                       Diario Oficial de las Comunidades Europeas                                      28.1.2003
4.    En el caso de un prospecto elaborado con varios docu-             6.     La autoridad competente del Estado miembro de origen
mentos y/o con la información incorporada por referencia, los           estará facultada para ejercer el control del cumplimiento de la
documentos y datos que componen el prospecto podrán pu-                 actividad de publicidad relativa a una oferta pública de valores
blicarse y distribuirse por separado siempre que dichos docu-           o a una admisión a cotización, de los principios mencionados
mentos se pongan gratuitamente a disposición del público,               en los apartados 2 a 5.
según lo dispuesto en el apartado 2, con un enlace entre dichos
documentos.
                                                                        7.     Para tener en cuenta los progresos técnicos de los mer-
                                                                        cados financieros y asegurar la aplicación uniforme de la pre-
5.    El texto y el formato del prospecto, y/o los suplementos          sente Directiva, la Comisión, de conformidad con el procedi-
al prospecto, publicados o puestos a disposición del público,           miento mencionado en el apartado 2 del artículo 24, adoptará
deberán ser siempre idénticos a la versión original aprobada            medidas de ejecución relativas a la difusión de publicidad, avi-
por la autoridad competente.                                            sos, carteles que anuncien la intención de ofertar valores al
                                                                        público o la admisión a cotización, antes que el prospecto se
                                                                        haya hecho público o antes de la apertura de la suscripción y
                                                                        en relación con el apartado 4. El primer bloque de medidas de
6.    Sin embargo, en los casos en que el prospecto se facilite         ejecución se adoptará dentro de los 180 días siguientes a la
para su publicación en formato electrónico, el emisor, el ofe-          entrada en vigor de la presente Directiva.
rente, la persona que solicite la admisión a cotización o los
intermediarios financieros que colocan o que venden los valo-
res deberán entregar gratuitamente y a petición propia una
copia en papel al inversor.                                                                          Artículo 16
                                                                                            Suplemento al prospecto
7.    Para tener en cuenta los progresos técnicos de los mer-           Deberá mencionarse en un suplemento al prospecto cada
cados financieros y asegurar la aplicación uniforme en la Co-           nuevo factor significativo, error o inexactitud material relativa
munidad, la Comisión, de conformidad con el procedimiento               a la información incluida en el prospecto, susceptible de afectar
mencionado en el apartado 2 del artículo 24, adoptará medidas           a la evaluación de los valores y que surja o se observe entre el
de ejecución relativas a los apartados 1, 2 y 3. El primer bloque       momento en que se aprueba el prospecto y el cierre definitivo
de medidas de ejecución se adoptará dentro de los 180 días              de la oferta o, en su caso, el momento en que comience la
siguientes a la entrada en vigor de la presente Directiva.              cotización. Este suplemento se aprobará de la misma manera y
                                                                        se publicará de conformidad con, por lo menos, los mismos
                                                                        acuerdos que fueron aplicados cuando se difundió el prospecto
                                                                        original.
                            Artículo 15
                            Publicidad
                                                                                                    CAPÍTULO IV
1.    Cualquier tipo de publicidad relativa a una oferta pública
de valores o a la admisión a cotización en un mercado regu-              OFERTAS MULTINACIONALES Y ADMISIÓN A COTIZACIÓN
lado, deberá respetar los principios contenidos en los apartados
2 a 5.
                                                                                                     Artículo 17
                                                                          Ámbito comunitario de la aprobación de un prospecto
2.    Esta publicidad debe declarar que se ha publicado o se
publicará un prospecto e indicará dónde pueden obtenerlo los            1.     Sin perjuicio del artículo 23, cuando una oferta pública o
inversores.                                                             admisión a cotización en un mercado regulado se prevea en
                                                                        uno o más Estados miembros, o en un Estado miembro distinto
                                                                        del Estado miembro de origen, el prospecto aprobado por el
3.    La publicidad deberá ser claramente reconocible como tal.         Estado miembro de origen, así como sus suplementos, será
La información contenida en un anuncio no deberá ser in-                válido para la oferta pública o la admisión a cotización en
exacta, engañosa o incoherente con respecto a la contenida              cualquier número de Estados miembros de acogida, siempre
en el prospecto.                                                        que se notifique a la autoridad competente de cada Estado
                                                                        miembro de acogida de conformidad con el artículo 18. Las
                                                                        autoridades competentes de los Estados miembros de acogida
                                                                        no emprenderán ninguna aprobación ni procedimiento admi-
4.    En todo caso, la información relativa a la oferta o la            nistrativo relacionado con prospectos de ninguna clase.
admisión a cotización divulgada de forma oral, aun cuando
no sea con fines publicitarios, deberá ser coherente con la
que contiene el prospecto.                                              2.     Si, según lo mencionado en el artículo 16, se producen
                                                                        nuevos factores significativos desde la aprobación del pros-
                                                                        pecto, la autoridad competente del Estado miembro de origen
5.    La información material dirigida a inversores cualificados        podrá requerir que se apruebe la publicación de un documento
o a categorías especiales de inversores, incluida la información        suplementario, como prevé el apartado 1 del artículo 13. La
revelada en el contexto de reuniones, se revelará también al            autoridad competente del Estado miembro de acogida puede
público a través de la gama apropiada y pertinente de medios,           llamar la atención de la autoridad competente del Estado
incluido el sitio Internet del emisor.                                  miembro de origen sobre la necesidad de nueva información.
 ---pagebreak--- 28.1.2003              ES                      Diario Oficial de las Comunidades Europeas                                   C 20 E/149
                             Artículo 18                                una lengua aceptada por las autoridades competentes de los
                                                                        Estados miembros de origen y de acogida o en una lengua
                            Notificación                                habitual en el campo de las finanzas internacionales, a elección
                                                                        del emisor, del oferente o de la persona que pida la admisión,
1.    A petición del emisor, la autoridad competente del Estado         según el caso.
miembro de origen, dentro de un plazo de tres días a partir de
esa petición, facilitará a la autoridad competente de los Estados
miembros de acogida un certificado de aprobación que atesti-
güe que el prospecto se ha elaborado de conformidad con la                                          Artículo 20
presente Directiva. En su caso, esta notificación irá acompa-
ñada por la traducción de la nota de síntesis presentada bajo la                   Emisores constituidos en terceros países
responsabilidad del emisor. Se seguirá el mismo procedimiento
                                                                        1.     La autoridad competente del Estado miembro de origen
para cualquier suplemento del prospecto.
                                                                        de los emisores que tengan su domicilio social en un tercer
                                                                        país podrá aprobar un prospecto para una oferta pública o
                                                                        para una admisión a cotización en un mercado regulado, ela-
2.    La aplicación de las disposiciones mencionadas en los
                                                                        borado según la legislación de un tercer país, a condición de
apartados 2 y 3 del artículo 8 se declarará en el certificado,
                                                                        que:
así como su justificación.
                                                                        a) este prospecto se haya elaborado con arreglo a normas
                             CAPÍTULO V
                                                                            internacionales establecidas por organizaciones internacio-
                                                                            nales de comisiones de valores, incluidas las normas de
     RÉGIMEN LINGÜÍSTICO Y EMISORES CONSTITUIDOS                            divulgación de la OICV, y
                       EN TERCEROS PAÍSES
                                                                        b) los requisitos de información, incluida la información de
                             Artículo 19                                    carácter financiero, sean en general equivalentes a los de
                        Régimen lingüístico                                 la presente Directiva.
1.    En los casos en que se haga una oferta al público o la
admisión a cotización se solicite solamente en el Estado miem-          2.     En el caso de oferta pública o admisión a cotización de
bro de origen, el prospecto se redactará en una lengua aceptada         valores emitidos por un emisor constituido en un tercer país en
por la autoridad competente del Estado miembro de origen.               un Estado miembro distinto del Estado miembro de origen, se
                                                                        aplicarán los requisitos establecidos en los artículos 17, 18 y
                                                                        19.
2.    En los casos en que la oferta pública o la admisión a
cotización en un mercado regulado se busquen en uno o
más Estados miembros distintos del Estado miembro de origen,            3.     Para asegurar la aplicación uniforme de la presente Di-
el prospecto se elaborará en una lengua aceptada por las au-            rectiva, la Comisión podrá decidir, de conformidad con el pro-
toridades competentes de esos Estados miembros o en una                 cedimiento mencionado en el apartado 2 del artículo 24, que
lengua habitual en el campo de las finanzas internacionales, a          un tercer país asegura la equivalencia general de los prospectos
elección del emisor, del oferente o de la persona que pida la           elaborados en ese país con la presente Directiva, en virtud de
admisión, según el caso. La autoridad competente de cada                su Derecho nacional, o de las prácticas o procedimientos ba-
Estado miembro de acogida sólo podrá requerir que la nota               sados en normas internacionales establecidas por organizacio-
de síntesis se traduzca a su lengua o lenguas nacionales.               nes internacionales, incluidas las normas de divulgación de la
                                                                        OICV. Los Estados miembros adoptarán las medidas necesarias
                                                                        para ajustarse a la decisión de la Comisión.
3.    En los casos en que se haga una oferta o se busque la
admisión a cotización en un mercado regulado en más de un
Estado miembro, incluido el Estado miembro de origen, el                                           CAPÍTULO VI
prospecto se redactará en una lengua aceptada por la autoridad
competente del Estado miembro de origen y se facilitará tam-                             AUTORIDADES COMPETENTES
bién en una lengua aceptada por las autoridades competentes
de los Estados miembros de acogida o en una lengua habitual
                                                                                                    Artículo 21
en el campo de las finanzas internacionales, a elección del
emisor, del oferente, o de la persona que pida la admisión a                                        Derechos
cotización, según el caso. La autoridad competente de cada
Estado miembro de acogida solamente podrá exigir que la                 1.     Cada Estado miembro designará una autoridad adminis-
nota de síntesis mencionada en el apartado 2 del artículo 5             trativa competente central, responsable de cumplir las obliga-
se traduzca a su lengua o lenguas nacionales.                           ciones previstas en la presente Directiva y para asegurarse de
                                                                        que se aplican las disposiciones adoptadas de conformidad con
                                                                        la misma.
4.    En los casos en que la oferta pública o la admisión a
cotización en un mercado regulado de valores cuya denomina-
ción por unidad sea superior a 50 000 euros se busquen en               No obstante, este Estado miembro podrá designar otras auto-
uno o varios Estados miembros, el prospecto se redactará en             ridades administrativas para la aplicación del capítulo III.
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Estas autoridades competentes serán totalmente independientes           g) suspender las operaciones en un mercado regulado por un
de todos los participantes en el mercado.                                   período máximo de 10 días, o pedir que lo hagan los
                                                                            oportunos mercados regulados, en caso de sospecha fun-
Si se busca una oferta o la admisión a cotización en un ámbito              dada de violación de las disposiciones de la presente Direc-
multinacional en más de un Estado miembro, solamente estará                 tiva;
capacitada para aprobar el prospecto la autoridad competente
central designada por cada Estado miembro.
                                                                        h) prohibir las operaciones en un mercado regulado si descu-
                                                                            bre una violación de las disposiciones de la presente Direc-
Los Estados miembros informarán a la Comisión de la lista de                tiva;
autoridades administrativas que hayan designado.
2.     Los Estados miembros podrán permitir que su autoridad            i) hacer público el hecho de que un emisor no cumple sus
o autoridades competentes deleguen funciones. Toda delega-                  obligaciones.
ción de funciones a otras entidades distintas de las autoridades
mencionadas en el apartado 1, en particular para establecer una
distinción entre mercados regulados de capital de riesgo, se            En caso necesario, la autoridad competente apelará a la auto-
hará de una manera específica que declare las tareas que deben          ridad judicial pertinente para obtener permiso para hacer cum-
realizarse y las condiciones en que deben llevarse a cabo.              plir los derechos mencionados en las letras d) a h) del primer
                                                                        párrafo.
Estas condiciones incluirán una cláusula que obligue a la enti-
dad en cuestión a organizarse de modo que se eviten los con-            4.     Una vez que los valores hayan sido admitidos a cotiza-
flictos de intereses y para que la información obtenida al              ción en un mercado regulado, la autoridad o autoridades com-
realizar las tareas delegadas no se utilice de manera injusta o         petentes tendrán derecho a:
afecte a la competencia. En todo caso, la responsabilidad final
de la supervisión del cumplimiento de las disposiciones de la
presente Directiva y de las medidas de ejecución adoptadas              a) requerir al emisor que revele toda la información impor-
dependerá de la autoridad o autoridades competentes designa-                tante que pueda afectar a la evaluación de los valores ofer-
das de conformidad con el apartado 1.                                       tados al público o admitidos a cotización en mercados re-
                                                                            gulados para asegurar la protección del inversor o el buen
Los Estados miembros informarán a la Comisión y a las auto-                 funcionamiento del mercado;
ridades competentes de otros Estados miembros acerca de todo
acuerdo relativo a la delegación de tareas.
                                                                        b) suspender los valores de la cotización o pedir que lo haga el
3.     Se dotará a cada autoridad competente de los derechos                oportuno mercado regulado si, a su juicio, la situación del
necesarios para el ejercicio de sus funciones. La autoridad com-            emisor es tal que la cotización sería perjudicial para los
petente que haya recibido una solicitud para aprobar un pros-               intereses de los inversores;
pecto deberá como mínimo estar facultada para:
                                                                        c) asegurarse de que los emisores cuyos valores se cotizan en
a) exigir a los emisores, oferentes o personas que pidan la                 mercados regulados cumplen las obligaciones establecidas
    admisión a cotización que, en su caso, incluyan en el pros-             en los artículos 102 y 103 de la Directiva 2001/34/CE y
    pecto información suplementaria para protección del inver-              de que se proporciona información equivalente a los inver-
    sor;                                                                    sores y el emisor concede un trato equivalente a todos los
                                                                            tenedores de valores que se encuentran en la misma posi-
b) exigir a los emisores, oferentes o personas que pidan la                 ción en todos los Estados miembros donde se hace la oferta
    admisión a cotización, y a las personas que los controlan               o se cotizan los valores.
    o que son controladas por ellos, que faciliten información y
    documentos;
                                                                        5.     Los apartados 1 a 4 se entenderán sin perjuicio de la
c) exigir a los auditores y directivos del emisor, del oferente o       posibilidad de que un Estado miembro establezca distintas dis-
    de la persona que pida la admisión, así como a los inter-           posiciones legales y administrativas para territorios europeos de
    mediarios financieros encargados de realizar la oferta o ad-        ultramar de cuyas relaciones exteriores sea responsable el ci-
    misión a cotización, que faciliten información;                     tado Estado miembro.
d) suspender una oferta pública o admisión a cotización por
    un período máximo de 10 días en caso de sospecha fundada                                        Artículo 22
    de violación de las disposiciones de la presente Directiva;
                                                                            Secreto profesional y cooperación entre autoridades
e) prohibir o suspender la publicidad por un período máximo             1.     La obligación de secreto profesional se aplicará a todas las
    de 10 días en caso de sospecha fundada de violación de las          personas que trabajan o que han trabajado para la autoridad
    disposiciones de la presente Directiva;                             competente y para las entidades en las cuales las autoridades
                                                                        competentes puedan haber delegado ciertas tareas. La informa-
f) prohibir una oferta pública si descubre una violación de las         ción sujeta al secreto profesional sólo podrá divulgarse a per-
    disposiciones de la presente Directiva o si tiene sospecha          sonas o autoridades, sean cuales fueren, en virtud de disposi-
    fundada de que van a violarse;                                      ciones legales.
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2.     Las autoridades competentes de los Estados miembros             3.    El período previsto en el apartado 6 del artículo 5 de la
cooperarán entre sí, siempre que sea necesario, con el fin de          Decisión 1999/468/CE será de tres meses.
ejercer sus funciones y hacer uso de sus poderes. Las autori-
dades competentes prestarán ayuda a las autoridades compe-
tentes de otros Estados miembros; en particular, intercambiarán        4.    Sin perjuicio de las medidas de ejecución ya adoptadas,
información y cooperarán en sus actividades cuando un emisor           transcurridos cuatro años desde su entrada en vigor, se suspen-
tenga más de una autoridad competente de origen debido a sus           derá la aplicación de las disposiciones de la presente Directiva
diversas clases de valores. En su caso, la autoridad competente        que estipulan la adopción de normas y decisiones técnicas de
del Estado miembro de acogida podrá pedir asistencia a la              conformidad con el procedimiento mencionado en el apartado
autoridad competente del Estado miembro de origen a partir             2. En una propuesta de la Comisión, el Parlamento Europeo y
de la fase de evaluación del caso, en particular en lo que             el Consejo podrán renovar las disposiciones afectadas de con-
respecta a tipos de valores nuevos o poco corrientes. La auto-         formidad con el procedimiento previsto en el artículo 251 del
ridad competente del Estado miembro de origen podrá pedir              Tratado y, con este fin, los revisará antes de finalizar el período
información a la autoridad competente del Estado miembro de            de cuatro años.
acogida sobre aspectos concretos del mercado de que se trate.
3.     El apartado 1 no impedirá a las autoridades competentes                                     Artículo 25
intercambiar información confidencial. La información objeto
de intercambio estará protegida por la obligación de secreto                                       Sanciones
profesional que incumbe a las personas que desempeñen o
hayan desempeñado su actividad al servicio de las autoridades          1.    Sin perjuicio del derecho de los Estados miembros a im-
que reciben la información.                                            poner sanciones penales, los Estados miembros se asegurarán
                                                                       de que pueden adoptarse las medidas administrativas apropia-
                                                                       das o que se imponen sanciones a los responsables cuando no
                                                                       se hayan cumplido las disposiciones adoptadas de conformidad
                           Artículo 23                                 con la presente Directiva. Los Estados miembros se asegurarán
                                                                       de que estas medidas tienen un carácter efectivo, proporcio-
                      Medidas preventivas
                                                                       nado y disuasorio.
1.     La autoridad competente del Estado miembro de acogida
deberá alertar a la autoridad competente del Estado miembro
de origen si observa que el emisor o las entidades financieras         2.    Los Estados miembros establecerán que la autoridad com-
responsables de los procedimientos de oferta pública han co-           petente podrá revelar al público las medidas o sanciones que se
metido irregularidades o violaciones de las obligaciones del           impongan por el incumplimiento de las disposiciones adopta-
emisor derivadas de la admisión a cotización de los valores.           das de conformidad con la presente Directiva, a menos que
                                                                       dicha revelación pudiera poner en grave riesgo los mercados
                                                                       financieros o causara un perjuicio desproporcionado a las par-
2.     En el caso de que, pese a las medidas adoptadas por la          tes implicadas.
autoridad competente del Estado miembro de origen o debido
a la inadecuación de dichas medidas, el emisor o la entidad
financiera encargada de los procedimientos de oferta pública
persistan en la violación de las oportunas disposiciones legales                                   Artículo 26
o reglamentarias, la autoridad competente del Estado miembro
                                                                                             Derecho de recurso
de acogida, tras informar a la autoridad competente del Estado
miembro de origen, adoptará todas las medidas pertinentes              Los Estados miembros se asegurarán de que las decisiones
para proteger a los inversores. Se informará a la Comisión a           tomadas conforme a leyes, reglamentos y disposiciones admi-
la mayor brevedad acerca de estas medidas.                             nistrativas adoptados de conformidad con la presente Directiva
                                                                       están sujetas al derecho a acudir a los tribunales.
                          CAPÍTULO VII
                   MEDIDAS DE APLICACIÓN                                                         CAPÍTULO VIII
                                                                                 DISPOSICIONES TRANSITORIAS Y FINALES
                           Artículo 24
                             Comité                                                                Artículo 27
1.     La Comisión estará asistida por el Comité europeo de                                     Modificaciones
valores, instituido por la Decisión 2001/528/CE.
                                                                       Con efecto a partir de la fecha que figura en el artículo 29, la
                                                                       Directiva 2001/34/CE queda modificada del modo siguiente:
2.     En los casos en que se haga referencia al presente apar-
tado, se aplicará el procedimiento reglamentario establecido en
el artículo 5 de la Decisión 1999/468/CE, de conformidad con           1) Se suprime el artículo 3.
sus artículos 7 y 8, a condición de que las medidas de ejecu-
ción adoptadas con arreglo a dicho procedimiento no modifi-
quen las disposiciones fundamentales de la presente Directiva.         2) Se suprimen los artículos 20 a 41.
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3) Se suprimen los artículos 98 a 101.                                 siciones, éstas harán referencia a la presente Directiva o irán
                                                                       acompañadas de dicha referencia en su publicación oficial. Los
4) Se suprime el artículo 104.                                         Estados miembros establecerán las modalidades de la mencio-
                                                                       nada referencia.
5) Se suprime el primer párrafo del apartado 3 del artículo
    107.
                                                                                                    Artículo 30
6) En la letra a) del apartado 2 del artículo 108, se suprime la
    frase «condiciones de establecimiento, de control y de difu-                            Disposición transitoria
    sión de folletos a publicar para la admisión».
                                                                       Los emisores de valores constituidos en un tercer país y cuyos
7) Se suprime el inciso ii) de la letra c) del apartado 2 del          valores hayan sido ya admitidos a cotización en un mercado
    artículo 108.                                                      regulado designarán su autoridad competente de conformidad
                                                                       con el inciso iii) de la letra m) del apartado 1 del artículo 2, y
8) Se suprime el anexo I.                                              notificarán su designación a la autoridad competente del Estado
                                                                       miembro de origen de su elección a más tardar el 31 de di-
                                                                       ciembre de 2005.
                           Artículo 28
                           Derogación
                                                                                                    Artículo 31
La Directiva 89/298/CEE queda derogada con efecto a partir de
la fecha que figura en el artículo 29. Las referencias a la Di-                                Entrada en vigor
rectiva derogada se interpretarán como referencias a la presente       La presente Directiva entrará en vigor el vigésimo día siguiente
Directiva.                                                             al de su publicación en el Diario Oficial de las Comunidades
                                                                       Europeas.
                           Artículo 29
                         Transposición                                                              Artículo 32
Los Estados miembros pondrán en vigor las disposiciones le-                                       Destinatarios
gales, reglamentarias y administrativas necesarias para dar cum-
plimiento a la presente Directiva, a más tardar el 30 de junio         Los destinatarios de la presente Directiva serán los Estados
de 2004. Cuando los Estados miembros adopten dichas dispo-             miembros.
 ---pagebreak--- 28.1.2003           ES                          Diario Oficial de las Comunidades Europeas                                             C 20 E/153
                                                                    ANEXO I
                                                                  PROSPECTO
          I. NOTA DE SÍNTESIS
          La nota de síntesis deberá dar en unas pocas páginas la información más relevante del prospecto, recogiendo por lo
          menos los puntos siguientes:
          — identidad de directores, altos directivos, consejeros y auditores
          — estadísticas de oferta y calendario previsto
          — información fundamental referente a datos financieros seleccionados; capitalización y endeudamiento; motivos de la
               oferta y destino de los ingresos; factores de riesgo
          — información referente al emisor:
               — historial y evolución del emisor
               — descripción empresarial
          — estudio y perspectivas operativas y financieras:
               — investigación y desarrollo, patentes y licencias, etc.
               — información sobre las tendencias
          — directores, altos directivos y empleados
          — accionistas importantes y operaciones de partes vinculadas
          — información financiera:
               — estados consolidados y demás información financiera
               — cambios significativos
          — información sobre la oferta y admisión a cotización:
               — pormenores de la oferta y admisión a cotización
               — plan de la distribución
               — mercados
               — accionistas vendedores
               — dilución (acciones)
               — gastos de emisión
          — Información adicional:
               — capital social
               — cláusulas estatutarias
               — documentos presentados.
          II. IDENTIDAD DE LOS DIRECTORES, ALTOS DIRECTIVOS, CONSEJEROS Y AUDITORES
          El propósito es identificar a los representantes de la sociedad y otros responsables de la oferta o la admisión a cotización
          de la sociedad; éstas son las personas responsables de elaborar el prospecto conforme al artículo 6 de la Directiva y los
          responsables de auditar los estados financieros.
 ---pagebreak--- C 20 E/154          ES                            Diario Oficial de las Comunidades Europeas                                          28.1.2003
           III. ESTADÍSTICAS DE LA OFERTA Y CALENDARIO PREVISTO
           El propósito es facilitar información importante relativa a la realización de las posibles ofertas y determinar las fechas
           importantes relativas a la misma.
           A. Estadísticas de la oferta
           B. Método y calendario previsto
           IV. INFORMACIÓN FUNDAMENTAL
           El propósito es resumir la información fundamental sobre la situación financiera de la empresa, la capitalización y los
           factores de riesgo. Si los estados financieros incluidos en el documento se reevalúan para reflejar cambios importantes de
           la estructura del grupo de empresas o de la estrategia contable, también deberán reevaluarse los datos financieros
           seleccionados.
           A. Datos financieros seleccionados
           B. Capitalización y endeudamiento
           C. Motivos de la oferta y destino de los ingresos
           D. Factores de riesgo
           V. INFORMACIÓN SOBRE LA EMPRESA
           El propósito es facilitar información sobre las operaciones empresariales de la sociedad, los productos que fabrica o los
           servicios que presta, y los factores que afectan a la actividad empresarial. Se pretende también facilitar información
           relativa a la adecuación y conveniencia del inmovilizado material de la empresa, así como sus planes para futuros
           incrementos o reducciones de esa capacidad.
           A. Historial y evolución de la sociedad
           B. Descripción empresarial
           C. Estructura organizativa
           D. Inmovilizado material
           VI. ESTUDIO Y PERSPECTIVAS OPERATIVAS Y FINANCIERAS
           El propósito es proporcionar la explicación por parte de la gestión de los factores que hayan afectado a la situación
           financiera de la empresa y los resultados de las operaciones durante los períodos cubiertos por los estados financieros,
           así como la evaluación por parte de la gestión de los factores y de las tendencias que se supone puedan tener una
           incidencia importante en la situación financiera de la empresa y los resultados de las operaciones en períodos venideros.
           A. Resultados de explotación
           B. Liquidez y recursos de capital
           C. Investigación y desarrollo, patentes y licencias, etc
           D. Información de tendencias
           VII. DIRECTORES, ALTOS DIRECTIVOS Y EMPLEADOS
           El propósito es proporcionar información referente a los directores y directivos de la empresa que permitirá a los
           inversores evaluar la experiencia, las cualificaciones y el nivel de remuneración de dichas personas, así como su relación
           con la empresa.
           A. Directores y altos directivos
           B. Remuneración
           C. Prácticas de gestión
           D. Empleados
           E. Accionariado
 ---pagebreak--- 28.1.2003          ES                          Diario Oficial de las Comunidades Europeas                                                C 20 E/155
          VIII. ACCIONISTAS IMPORTANTES Y OPERACIONES DE PARTES VINCULADAS
          La finalidad es proporcionar información relativa a los accionistas principales y a otros que controlen o puedan
          controlar la empresa. También facilita información relativa a operaciones en las que la sociedad haya participado
          con personas afiliadas a ella y si los términos de tales operaciones son justos para la empresa.
          A. Accionistas importantes
          B. Operaciones de partes vinculadas
          C. Intereses de los expertos y consejeros
          IX. INFORMACIÓN FINANCIERA
          El propósito es especificar qué estados financieros deben incluirse en el documento, así como los períodos que debe
          cubrir, la antigüedad de los estados financieros y otra información de carácter financiero.
          A. Estados consolidados y demás información financiera
          B. Cambios significativos
          X. INFORMACIÓN SOBRE LA OFERTA Y ADMISIÓN A COTIZACIÓN
          El propósito es facilitar información relativa a la oferta y a la admisión a cotización de valores, el plan de distribución de
          los valores y otros asuntos relacionados.
          A. Oferta y admisión a cotización
          B. Plan de distribución
          C. Mercados
          D. Titulares que venden sus valores
          E. Dilución (sólo para los valores en acciones)
          F. Gastos de emisión
          XI. INFORMACIÓN ADICIONAL
          El propósito es proporcionar información que no se encuentra en otra parte del prospecto, mayoritariamente de
          naturaleza estatutaria.
          A. Capital social
          B. Cláusulas estatutarias
          C. Contratos importantes
          D. Controles de cambio
          E. Fiscalidad
          F. Dividendos y organismo pagador
          G. Estados por expertos
          H. Documentos presentados
          I. Información subsidiaria
 ---pagebreak--- C 20 E/156          ES                           Diario Oficial de las Comunidades Europeas                                             28.1.2003
                                                                     ANEXO II
                                                          DOCUMENTO DE REGISTRO
           I. IDENTIDAD DE DIRECTORES, ALTOS DIRECTIVOS, CONSEJEROS Y AUDITORES
           El propósito es identificar a los representantes de la sociedad y otros responsables de la oferta o la admisión a cotización
           de la sociedad; éstas son las personas responsables de elaborar el prospecto conforme al artículo 6 de la Directiva y los
           responsables de auditar los estados financieros.
           II. INFORMACIÓN IMPORTANTE SOBRE EL EMISOR
           El propósito es resumir la información fundamental sobre la situación financiera de la empresa, la capitalización y los
           factores de riesgo. Si los estados financieros incluidos en el documento se exponen para reflejar cambios importantes de
           la estructura del grupo de empresas o de la estrategia contable, también deberán exponerse los datos financieros
           seleccionados.
           A. Datos financieros seleccionados
           B. Capitalización y endeudamiento
           C. Factores de riesgo
           III. INFORMACIÓN SOBRE LA EMPRESA
           El propósito es facilitar información sobre las operaciones empresariales de la sociedad, los productos que fabrica o los
           servicios que presta, y los factores que afectan a la actividad empresarial. Se pretende también facilitar información
           relativa a la adecuación y conveniencia del inmovilizado material de la empresa, así como sus planes para futuros
           incrementos o reducciones de esa capacidad.
           A. Historial y evolución de la empresa
           B. Descripción empresarial
           C. Estructura organizativa
           D. Inmovilizado material
           IV. ESTUDIO Y PERSPECTIVAS OPERATIVAS Y FINANCIERAS
           El propósito es proporcionar la explicación por parte de la gestión de los factores que hayan afectado a la situación
           financiera de la empresa y los resultados de las operaciones durante los períodos cubiertos por los estados financieros,
           así como la evaluación por parte de la gestión de los factores y de las tendencias que se supone puedan tener una
           incidencia importante en la situación financiera de la empresa y los resultados de las operaciones en períodos venideros.
           A. Resultados de explotación
           B. Liquidez y recursos de capital
           C. Investigación y desarrollo, patentes y licencias, etc.
           D. Información de tendencias
           V. DIRECTORES, ALTOS DIRECTIVOS Y EMPLEADOS
           El propósito es proporcionar información referente a los directores y directivos de la empresa que permitirá a los
           inversores evaluar la experiencia, las cualificaciones y el nivel de remuneración de dichas personas, así como su relación
           con la empresa.
           A. Directores y altos directivos
           B. Remuneración
           C. Prácticas de Gestión
           D. Empleados
           E. Accionariado
 ---pagebreak--- 28.1.2003          ES                          Diario Oficial de las Comunidades Europeas                                     C 20 E/157
          VI. ACCIONISTAS IMPORTANTES Y OPERACIONES DE PARTES VINCULADAS
          La finalidad es proporcionar información relativa a los accionistas principales y a otros que controlen o puedan
          controlar la empresa. También facilita información relativa a operaciones en las que la sociedad haya participado
          con personas afiliadas a ella y si los términos de tales operaciones son justos para la empresa.
          A. Accionistas importantes
          B. Operaciones de partes vinculadas
          C. Intereses de los expertos y consejeros
          VII. INFORMACIÓN FINANCIERA
          El propósito es especificar qué estados financieros deben incluirse en el documento, así como los períodos que debe
          cubrir, la antigüedad de los estados financieros y otra información de carácter financiero.
          A. Estados consolidados y demás información financiera
          B. Cambios significativos
          VIII. INFORMACIÓN ADICIONAL
          El propósito es proporcionar información que no se encuentra en otra parte del prospecto, mayoritariamente de
          naturaleza estatutaria.
          A. Capital social
          B. Cláusulas estatutarias
          C. Contratos importantes
          D. Estados por expertos
          E. Documentos presentados
          F. Información subsidiaria
 ---pagebreak--- C 20 E/158          ES                           Diario Oficial de las Comunidades Europeas                                               28.1.2003
                                                                     ANEXO III
                                                         NOTA SOBRE LOS VALORES
           I. IDENTIDAD DE DIRECTORES, ALTOS DIRECTIVOS, CONSEJEROS Y AUDITORES
           El propósito es identificar a los representantes de la sociedad y otros responsables de la oferta o la admisión a cotización
           de la sociedad; éstas son las personas responsables de elaborar el prospecto conforme al artículo 6 de la Directiva y los
           responsables de auditar los estados financieros.
           II. ESTADÍSTICAS DE LA OFERTA Y CALENDARIO PREVISTO
           El propósito es facilitar información importante relativa a la realización de las posibles ofertas y determinar las fechas
           importantes relativas a la misma.
           A. Estadísticas de la oferta
           B. Método y calendario previsto
           III. INFORMACIÓN IMPORTANTE SOBRE EL EMISOR
           El propósito es resumir la información fundamental sobre la situación financiera de la empresa, la capitalización y los
           factores de riesgo. Si los estados financieros incluidos en el documento se exponen para reflejar cambios importantes de
           la estructura del grupo de empresas o de la estrategia contable, también deberán exponerse los datos financieros
           seleccionados.
           A. Capitalización y endeudamiento
           B. Motivos de la oferta y destino de los ingresos
           C. Factores de riesgo
           IV. INTERESES DE LOS EXPERTOS
           El propósito es proporcionar la información relativa a operaciones realizadas por la empresa con expertos o consejeros
           empleados sobre una base contingente.
           V. INFORMACIÓN SOBRE LA OFERTA Y LA ADMISIÓN A COTIZACIÓN
           El propósito es facilitar información relativa a la oferta y a la admisión a cotización de valores, el plan de distribución de
           los valores y otros asuntos relacionados.
           A. Oferta y admisión a cotización
           B. Plan de distribución
           C. Mercados
           D. Titulares que venden sus valores
           E. Dilución (sólo para los valores en acciones)
           F. Gastos de emisión
           VI. INFORMACIÓN ADICIONAL
           El propósito es proporcionar información que no se encuentra en otra parte del prospecto, mayoritariamente de
           naturaleza estatutaria.
           A. Controles de cambio
           B. Fiscalidad
           C. Dividendos y organismo pagador
           D. Estados por expertos
           E. Documentos presentados
 ---pagebreak--- 28.1.2003          ES                         Diario Oficial de las Comunidades Europeas                                       C 20 E/159
                                                                 ANEXO IV
                                                           NOTA DE SÍNTESIS
          La nota de síntesis deberá dar en unas pocas páginas la información más relevante del prospecto, recogiendo por lo
          menos los puntos siguientes:
          — identidad de directores, altos directivos, consejeros y auditores
          — estadísticas de oferta y calendario previsto
          — información fundamental referente a datos financieros seleccionados; capitalización y endeudamiento; motivos de la
              oferta y destino de los ingresos; factores de riesgo
          — información referente al emisor:
              — historial y evolución del emisor
              — descripción empresarial
          — estudio y perspectivas operativas y financieras:
              — investigación y desarrollo, patentes y licencias, etc.
              — información sobre las tendencias
          — directores, altos directivos y empleados
          — accionistas importantes y operaciones de partes vinculadas
          — información financiera:
              — estados consolidados y demás información financiera
              — cambios significativos
          — información sobre la oferta y admisión a cotización:
              — pormenores de la oferta y admisión a cotización
              — plan de distribución
              — mercados
              — accionistas vendedores
              — dilución (acciones)
              — gastos de emisión
              — información adicional
              — capital social
              — cláusulas estatutarias
              — documentos presentados.