CELEX: 52014PC0212
Language: es
Date: 2014-04-09
Title: Propuesta de DIRECTIVA DEL PARLAMENTO EUROPEO Y DEL CONSEJO relativa a las sociedades unipersonales privadas de responsabilidad limitada

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		52014PC0212
		
			Propuesta de DIRECTIVA DEL PARLAMENTO EUROPEO Y DEL CONSEJO relativa a las sociedades unipersonales privadas de responsabilidad limitada /* COM/2014/0212 final - 2014/0120 (COD) */
			
				
		
		
			
			   	EXPOSICIÓN DE MOTIVOS
1.           CONTEXTO DE LA
PROPUESTA
Mejorar el entorno empresarial para todas
las empresas, y en particular para las PYME, es una de las prioridades
esenciales de la estrategia decenal de crecimiento de la UE, Europa 2020[1], facilitar
y mejorar la actividad económica. La Comunicación «Una política industrial
integrada para la era de la globalización»[2],
una de las siete iniciativas emblemáticas clave de Europa 2020, estableció una
serie de medidas relevantes para las pequeñas y medianas empresas (PYME). La
revisión de la Small Business Act[3]
y las Actas del Mercado Único I[4]
y II[5] también
incluían iniciativas destinadas a mejorar el acceso a la financiación y a
seguir reduciendo los costes empresariales en Europa. 
A las empresas les resulta costoso y
difícil operar a través de las fronteras y solo un pequeño número de PYME
invierte en el extranjero. Entre las razones que explican este hecho se
encuentran la diversidad de las legislaciones nacionales, en particular las
diferencias en materia de Derecho de sociedades, y la falta de confianza en las
empresas extranjeras entre los clientes y socios comerciales. Para superar esta
falta de confianza, las empresas suelen crear filiales en otros Estados
miembros. La ventaja que de ello se deriva es que las filiales pueden ofrecer a
sus clientes la marca y la reputación de la empresa matriz, al tiempo que
también les aportan la seguridad de tratar con una empresa que posee la forma
jurídica de una empresa nacional en lugar de extranjera. Crear una empresa en
el extranjero implica, entre otras cosas, asumir los costes del cumplimiento de
requisitos legales y administrativos en otros países, que suelen ser diferentes
a los que conocen las empresas «en el país de origen». Es probable que dichos
costes (incluidos los de asesoramiento jurídico adicional y traducción) sean
especialmente elevados para los grupos de empresas, dado que cualquier empresa
matriz, y especialmente toda matriz de PYME, ha de cumplir actualmente diversos
requisitos en cada uno de los países en los que desee establecer una filial. 
Las PYME europeas tienen un papel
esencial que desempeñar para fortalecer la economía de la UE. Sin embargo,
siguen enfrentándose a una serie de barreras que obstaculizan su pleno
desarrollo en el mercado interior y, por tanto, les impiden aportar todo su
potencial a la economía de la UE.
La Comisión Europea pretendía abordar
estos costes en su Propuesta de 2008 de Estatuto de la Sociedad Privada Europea
(SPE)[6]. Esta propuesta aspiraba a ofrecer a
las PYME un instrumento que facilitase sus actividades transfronterizas, que
sería sencillo, flexible y uniforme en todos los Estados miembros. Se presentó
a modo de respuesta a una serie de solicitudes de las empresas para la creación
de una verdadera forma europea de sociedad privada de responsabilidad limitada.
Sin embargo, a pesar del firme apoyo de la comunidad empresarial no ha sido
posible encontrar una solución de compromiso entre los Estados miembros que
permita la adopción unánime del Estatuto. La Comisión decidió que retiraría la
propuesta SPE (el ejercicio REFIT[7])
y, en su lugar, anunció que presentaría la propuesta de una medida alternativa
destinada a resolver, al menos, algunos de los problemas abordados por la SPE. Este enfoque es coherente con el Plan de acción de 2012 sobre
Derecho de sociedades europeo y gobierno corporativo[8], que
reafirmó el compromiso de la Comisión de poner en marcha otras iniciativas,
además de la propuesta de SPE, con el fin de aumentar las oportunidades
transfronterizas para las PYME. 
El objetivo general de la presente
propuesta, en la que se establece un planteamiento alternativo a la SPE, es
facilitar a todo posible fundador de una empresa, y en particular para las
PYME, el establecimiento de empresas en el extranjero. Ello debe fomentar y
estimular más el espíritu empresarial y conducir a mayor crecimiento,
innovación y empleo en la UE. 
La propuesta facilitaría las actividades
transfronterizas de las empresas, al solicitar a los Estados miembros que
establezcan en sus sistemas jurídicos una forma nacional de Derecho de
sociedades que pueda seguir las mismas normas en todos los Estados miembros y
tenga una abreviatura única en toda la UE: SUP (Societas Unius Personae). Estaría formada y ejercería su
actividad de conformidad con normas armonizadas en todos los Estados miembros, lo
que debe disminuir los costes de constitución y funcionamiento. En particular, los
costes podrían reducirse mediante el procedimiento de registro armonizado, la
posibilidad de registro en línea con un modelo de escritura de constitución y
un nivel bajo de capital legal necesario para su constitución. Los acreedores
estarían protegidos por la obligación impuesta a los administradores de las SUP
(y en algunos casos al socio único de la SUP) de controlar los beneficios. Con
objeto de que las empresas puedan aprovechar plenamente las ventajas del
mercado interior, los Estados miembros no deben exigir que el domicilio social
y la administración central de la SUP estén necesariamente situados en el mismo
Estado miembro.
En paralelo con esta propuesta, la
Comisión está llevando a cabo también trabajos conexos dirigidos a la mejora de
la seguridad jurídica para las empresas y, de manera más general, en relación
con la legislación aplicable a las mismas cuando operen en otros Estados
miembros, en consonancia con el Programa de Estocolmo del Consejo Europeo de
2009 sobre una Europa abierta y segura que sirva y proteja al ciudadano[9].
Una vez adoptada, la presente propuesta
derogará la Directiva 2009/102/CE y modificará el Reglamento 1024/2012[10] para
permitir la utilización del Sistema de Información del Mercado Interior (IMI).
2.           CONSULTAS CON LAS
PARTES INTERESADAS Y EVALUACIÓN DE IMPACTO
La iniciativa se basa en la investigación
llevada a cabo de cara a la preparación de anteriores iniciativas de la UE
tales como la propuesta SPE de 2008 y en una serie de consultas y debates que
han tenido lugar a raíz de dicha propuesta.
Formando parte del proceso de reflexión
sobre el futuro del Derecho de sociedades de la UE, en abril de 2011 el grupo
de reflexión de expertos en Derecho de sociedades publicó un informe con una
serie de recomendaciones[11].
El informe instaba a redoblar esfuerzos con vistas a simplificar el régimen
jurídico aplicable a las PYME. Destacaba, en particular, la necesidad de
simplificar los trámites necesarios para que pueda constituirse una empresa (p.
ej. registro, acceso a procedimientos electrónicos). El informe propuso también
la introducción de un modelo simplificado para las sociedades unipersonales en
toda la UE, lo que permitiría tanto a las empresas de nueva creación de un
único socio como a las sociedades holding con filiales de su propiedad al
100 % reducir los costes de transacción y evitar trámites innecesarios. 
Sobre la base de este informe, en febrero
de 2012 la Comisión puso en marcha una amplia consulta pública sobre el futuro
del Derecho de sociedades europeo. En su conclusión se incluían las opiniones
de las partes interesadas sobre posibles medidas para ofrecer más apoyo a las
PYME europeas a nivel de la UE. Se recibieron casi 500 respuestas de un amplio abanico
de interesados, incluidos autoridades públicas, sindicatos, asociaciones
empresariales, inversores, mundo universitario y particulares. Una gran mayoría
se mostró a favor de que la Comisión adoptase iniciativas en apoyo de las PYME,
si bien hubo disparidad de opiniones en cuanto a los medios para conseguirlo.
La Comisión también ha contado con las aportaciones de expertos en Derecho de
sociedades que participan en el Grupo de Reflexión, por ejemplo, en lo que se
refiere al asesoramiento sobre los aspectos clave de la posible futura
Directiva en materia de sociedades unipersonales.
En junio de 2013 se puso en marcha una
consulta pública en línea más detallada en materia de sociedades unipersonales[12] en la que
se analizaba si la armonización de las normas nacionales relativas a estas
sociedades podía ofrecer a las empresas, y particularmente a las PYME, unas
reglas más simples y flexibles y reducir sus costes.
Se recibió un total de 242 respuestas de un amplio abanico de interesados,
incluidos autoridades públicas, sindicatos, asociaciones empresariales,
universidades y particulares. De los encuestados que
expresaron su opinión el 62 % consideró que la armonización de las normas
aplicables a las sociedades unipersonales de responsabilidad limitada podría
facilitar las actividades transfronterizas de las PYME; el 64 % estimó que
una iniciativa de esta índole debía incluir normas sobre el registro en línea
con un formulario normalizado en toda la UE. 
El 13 de septiembre de 2013, la Dirección
General de Mercado Interior y Servicios de la Comisión se reunió con una serie
de representantes empresariales de la UE[13].
La mayoría de los participantes apoyaron la iniciativa haciendo hincapié en el
impacto positivo que podría tener en las empresas de la UE. Sin embargo,
subrayaron que esta iniciativa no debe considerarse una auténtica alternativa a
la SPE y que los esfuerzos en pos de este tipo de sociedad debían continuar.
Otras partes interesadas, como los notarios,
también se mostraron, en términos generales, a favor de la iniciativa, aunque
plantearon una serie de dudas relacionadas con la seguridad del registro en
línea de las sociedades y la necesidad de garantizar el nivel apropiado de
control sobre el procedimiento. Además, algunas partes interesadas consideraron
que la reducción del capital mínimo obligatorio debe ir acompañada de medidas
adecuadas como, por ejemplo, una prueba de solvencia o las restricciones sobre
la distribución de dividendos. 
La evaluación de impacto efectuada por la
Comisión descarta una serie de opciones desde un principio (especialmente, la
introducción de una nueva forma jurídica supranacional, la armonización del Derecho de sociedades relativo a la
constitución de filiales que tengan solo a PYME como fundadoras o ambas
opciones en forma de sociedades públicas y privadas de responsabilidad
limitada) debido a su inviabilidad o a la falta de apoyo por parte de los
interesados. 
Las opciones consideradas tras la
evaluación contemplaban la creación de formas de Derecho nacional de sociedades
para las sociedades unipersonales de responsabilidad limitada con condiciones
armonizadas, en particular por lo que se refiere al proceso de registro y al
capital mínimo obligatorio.
Se escogió una opción que contemplaba la
posibilidad de registro en línea, con el modelo normalizado para la escritura
de constitución, un capital mínimo obligatorio de 1 EUR, junto con una prueba
de balance y una declaración de solvencia. Comparada con las demás opciones,
esta ofrece la mejor solución, en su conjunto, por lo que se refiere a su
eficacia en el logro de los objetivos (en particular, una reducción de los
costes para las empresas), su eficiencia y su nivel de coherencia con las
políticas de la UE.
El 20 de noviembre de 2013, el Comité de
Evaluación de Impacto emitió un dictamen general positivo sobre la evaluación
de impacto. Las observaciones recibidas del Comité hicieron que se modificaran
las secciones relativas a la definición del problema y el árbol de problemas,
el tamaño del mercado y las distintas opciones estratégicas y sus
repercusiones. Además, la descripción de la situación en los Estados miembros se
reflejó en cuadros y se añadió el resumen de los resultados de la consulta en
línea de 2013. En particular, tras el dictamen del Comité, la evaluación de
impacto incluye ahora las opciones relativas a un capital mínimo obligatorio y
la protección de los acreedores, así como en lo relativo al registro en línea y
el uso del modelo armonizado para la escritura de constitución. Por otra parte,
el tamaño del mercado de referencia se muestra más claramente en la evaluación
de impacto: existen unos 21 millones de PYME en la UE, de los cuales
aproximadamente 12 millones son sociedades anónimas, y alrededor de la mitad de
ellas (5,2 millones) son sociedades unipersonales de responsabilidad limitada.
3.           ASPECTOS JURÍDICOS DE
LA PROPUESTA
Base jurídica, subsidiariedad y
proporcionalidad 
La propuesta se basa en el artículo 50
del Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea (TFUE), que es la base
jurídica para que la UE sea competente para actuar en el ámbito del Derecho de
sociedades. En particular, el artículo 50, apartado 2, letra f), del TFUE
establece la eliminación progresiva de las restricciones sobre la libertad de
establecimiento por lo que respecta a las condiciones de apertura de filiales. 
El proyecto de propuesta no establece una
nueva forma jurídica supranacional para la sociedad unipersonal, sino que
contribuye a la progresiva supresión de las restricciones a la libertad de
establecimiento en lo que respecta a las condiciones para la apertura de
filiales en el territorio de los Estados miembros. En
principio, el objetivo del proyecto de propuesta podría haberse logrado, por
tanto, a través de la adopción independiente de leyes idénticas por parte de
los Estados miembros. En estas circunstancias, el artículo 50 ofrece una base
jurídica suficiente para la propuesta y no es necesario recurrir al artículo 352
del TFUE.
En virtud del principio de subsidiariedad,
la UE solo debe actuar si puede lograr mejores resultados que una intervención
de los Estados miembros. 
Las soluciones adoptadas hasta la fecha
por los distintos Estados miembros en lo que se refiere a la reducción de los
costes de establecimiento no se han coordinado hasta ahora a nivel de la UE.
Dicha coordinación entre los Estados miembros, que tendría por objeto
introducir en los sistemas jurídicos nacionales requisitos idénticos para una
determinada forma nacional de Derecho de sociedades, aunque teóricamente
posible, parece poco probable que se vaya a producir en un futuro próximo. Por
el contrario, es probable que las acciones individuales de los Estados miembros
sigan produciendo resultados divergentes, como se ilustra en detalle en la
evaluación de impacto.
En particular, en la mayoría de los casos
las iniciativas individuales de los Estados miembros se centran en su contexto
nacional específico y, por lo general, no tratan de facilitar los
establecimientos transfronterizos. Por ejemplo, el requisito de una presencia
física ante el notario o cualquier otra autoridad del Estado miembro de
registro, aunque no sea directamente discriminatorio, tiene repercusiones
diferentes en los residentes y los no residentes. Es probable que los costes
sean más elevados para los fundadores extranjeros que para los nacionales. Por
otra parte, el registro en línea accesible en la práctica solo a los nacionales
o residentes, que parece aceptable en el contexto nacional, genera para las sociedades
extranjeras costes adicionales que no tienen que asumir las nacionales. 
Por consiguiente, se observa que, sin una
actuación a escala de la UE, solo habría soluciones nacionales no armonizadas y
las PYME seguirían enfrentándose a obstáculos que dificultarían su expansión en
el extranjero y los costes resultantes afectarían sobre todo a los fundadores
extranjeros. Aunque, en teoría, la simplificación que se derivaría de unas
normas armonizadas podría lograrse mediante una acción individual de los
Estados miembros, en la práctica es altamente improbable. En este contexto, la
intervención específica de la UE parece cumplir con el principio de
subsidiariedad.
Por lo que respecta al principio de
proporcionalidad, la iniciativa de la UE debe ser adecuada para alcanzar los
objetivos de la política marcada y limitarse a lo necesario para alcanzarlos.
Conviene armonizar las condiciones de establecimiento y funcionamiento de las
sociedades unipersonales de responsabilidad limitada con el fin de lograr una
mayor participación transfronteriza de las PYME en el mercado interior. Ello
debe facilitar y fomentar el establecimiento de sociedades y, en particular,
conducir al incremento del número de filiales en la UE. No va más allá de lo necesario para alcanzar dicho objetivo, ya
que no trata de armonizar plenamente todos los aspectos relacionados con el
funcionamiento de las sociedades unipersonales de responsabilidad limitada,
sino que se limita a los más importantes en el contexto transfronterizo. La nueva Directiva, que deroga la actual Directiva en materia de
sociedades de socio único, también garantiza que el contenido y la forma de la
acción de la UE propuesta no vaya más allá de lo que es necesario y
proporcionado para alcanzar el objetivo de la regulación.
Explicación detallada de la propuesta
Parte 1: Normas generales para las
sociedades unipersonales de responsabilidad limitada
Las normas generales aplicables a las
sociedades unipersonales de responsabilidad limitada se aplican a todas las
empresas que figuran en el anexo I, incluidas las contempladas en la segunda
parte de la presente Directiva (artículos 1 a 5). La
Duodécima Directiva 89/667/CEE del Consejo, en materia de derecho de
sociedades, que fue codificada por la Directiva 2009/102/CE, introdujo un
instrumento jurídico que permitía limitar la responsabilidad de una sociedad con
un socio único en toda la UE. Además, las
disposiciones de la primera parte de la presente Directiva requieren la publicación
de la información sobre una sociedad unipersonal en un registro accesible al público
y regulan tanto las decisiones adoptadas por el socio único como los contratos
celebrados entre el socio único y la sociedad. Si un Estado miembro concede
también a las sociedades de responsabilidad limitada la posibilidad de tener un
único accionista, las disposiciones de la primera parte de la Directiva también
se aplican a tales empresas. 
Parte 2: Normas específicas para la Societas unius personae (SUP)
Capítulo 1: Disposiciones generales
Lo dispuesto en la segunda parte de la
presente Directiva se aplica a las sociedades unipersonales de responsabilidad
limitada establecidas en forma de SUP (artículo 6). 
En caso de
que un asunto no esté contemplado por la presente Directiva, debe ser aplicable
la legislación nacional pertinente. 
Capítulo 2: Establecimiento de una SUP
La Directiva restringe las posibles
maneras de constituir una SUP: ya sea estableciendo una sociedad ex nihilo
(fundando una empresa completamente nueva), ya sea convirtiendo una sociedad ya
existente en otra forma de Derecho de sociedades. La
Directiva (artículos 8 y 9) establece determinadas disposiciones aplicables a
cada uno de estos dos métodos y el proceso de formar una SUP también se rige
por la normativa nacional para las sociedades de responsabilidad limitada. 
Una SUP puede constituirse ex nihilo
por cualquier persona física o jurídica, aunque esta última sea una sociedad
unipersonal de responsabilidad limitada. Los Estados miembros no deben impedir que las SUP sean socios
únicos en otras sociedades.
Solo las sociedades de responsabilidad
limitada enumeradas en el anexo I están autorizadas a constituir una SUP
mediante transformación. Las sociedades que se transformen en SUP mantienen su
personalidad jurídica. La Directiva remite a la legislación nacional en lo que
se refiere a los procedimientos de transformación.
Según la presente Directiva, las SUP
deberán tener su domicilio social y su administración central o su centro de
actividad principal en la UE (artículo 10).
Capítulo 3: Escritura de constitución
La Directiva establece un modelo
normalizado de escritura de constitución, cuyo uso es obligatorio en caso de
registro en línea. Asimismo, establece el contenido mínimo del modelo, que se
incluirá en el acto de ejecución que deberá adoptar la Comisión (artículo 11). 
La escritura de constitución podrá
modificarse una vez efectuado el registro, pero los cambios deberán ajustarse a
las disposiciones de la Directiva y de la legislación nacional (artículo 12).
Capítulo 4: Registro de una SUP
Las disposiciones relativas al procedimiento
de registro constituyen la parte esencial de la presente Directiva por tratarse
de una cuestión esencial a la hora de facilitar el establecimiento de filiales
en países de la UE distintos del país de origen de la sociedad. La Directiva
obliga a los Estados miembros a ofrecer un procedimiento de registro que pueda
ser cumplimentado electrónicamente a distancia en su totalidad, sin que se
requiera la presencia física del fundador ante las autoridades del Estado
miembro de registro. Por tanto, deberá ser posible que toda comunicación entre
el organismo responsable del registro y el fundador se lleve a cabo por medios
electrónicos. El registro de la SUP deberá terminarse en el plazo de tres días
laborables, para que se puedan crear empresas con rapidez (artículo 14). 
Además, la
Directiva incluye una lista exhaustiva de documentos y datos que los Estados
miembros pueden exigir para el registro de la SUP. Después del registro, la SUP
puede cambiar los documentos y datos de conformidad con el procedimiento especificado
en el Derecho nacional (artículo 13).
Capítulo 5: Acción única
Como la SUP cuenta con un único accionista,
solamente podrá emitir una acción que no puede ser dividida (artículo 15). 
Capítulo 6: Capital social
La Directiva establece que el capital
social sea de al menos 1 EUR, o, al menos, una unidad de la moneda nacional del
Estado miembro cuando esta no sea el euro. Los Estados miembros no deben
imponer ningún límite máximo sobre el valor de la acción única o el capital
desembolsado, y no deben exigir a las SUP que creen reservas legales. No
obstante, la Directiva permite a las SUP crear reservas voluntarias (artículo 16).
La Directiva
también incluye normas relativas a la distribución de beneficios (dividendos)
al socio único de la SUP. El reparto de beneficios es
posible si la SUP supera la prueba del balance, y se demuestra que, tras el
reparto, los activos que quedan en la SUP serán suficientes para que la sociedad
cubra totalmente su pasivo. Además, antes de llevar a cabo cualquier distribución
de beneficios el órgano de administración ha de facilitar al socio único una
declaración de solvencia. La inclusión en la Directiva de los dos requisitos
garantiza un elevado nivel de protección de los acreedores, lo que debe
contribuir a que la figura «SUP» adquiera una buena reputación (artículo 18).
Capítulo 7: Estructura y
procedimientos operativos de una SUP
La Directiva regula los poderes de toma
de decisiones del socio único, el funcionamiento del órgano de administración y
la representación de la SUP frente a terceros (artículo 21). 
A fin de facilitar las actividades
transfronterizas de las PYME y otras empresas, la Directiva confiere al socio
único el derecho a tomar decisiones sin necesidad de celebrar una junta general
y enumera los asuntos sobre los que se ha de pronunciar el socio único. Este
debe poder tomar otras decisiones distintas de las previstas por la presente
Directiva, incluida la delegación de sus competencias al órgano de
administración, si lo permite la legislación nacional.
Solo las personas físicas pueden dirigir
las SUP, a menos que la legislación del Estado miembro de registro autorice a
las personas jurídicas a hacerlo. La Directiva incluye algunas disposiciones
sobre el nombramiento y el cese de los administradores. Los administradores son
responsables de la gestión de la SUP y también la representan en sus relaciones
con terceros. Se prevé que la SUP pueda constituir un modelo atractivo para
grupos de empresas y, por lo tanto, la Directiva autoriza al socio único a dar
instrucciones al órgano de administración. No obstante, estas instrucciones
deben cumplir las legislaciones nacionales que protegen los intereses de
terceros (artículo 22).
La SUP puede convertirse en otra forma
jurídica nacional. En caso de que ya no se cumplan los requisitos de la
presente Directiva, la SUP deberá transformarse en otra forma de derecho de
sociedades o disolverse. Si no lo hiciera, las autoridades nacionales deberán
estar facultadas para disolver la empresa (artículo 25).
Parte 3: Disposiciones finales
La Directiva obliga a los Estados
miembros a establecer sanciones adecuadas en caso de infracción de la propia
Directiva, de la legislación nacional o de la escritura de constitución
(artículo 28). Asimismo faculta a la Comisión para adoptar actos delegados y
actos de ejecución. 
Con objeto de mantener actualizada la
lista de formas del Derecho de sociedades en los Estados miembros, la Comisión
propondrá una enmienda al anexo I, si es necesario, a través de un acto
delegado, que no requerirá reapertura de la Directiva ni tener que seguir el
procedimiento legislativo (artículo 1, apartado 2). Asimismo, se propone
delegar a la Comisión la competencia para la adopción de dos actos de ejecución
por lo que se refiere a los modelos de registro y de escritura de constitución
(artículo 11, apartado 3 y artículo 13, apartado 2). Sería más fácil adaptar a
los cambios del entorno empresarial los modelos que figuran en los actos de
ejecución que los adoptados en el procedimiento legislativo ordinario. En la elaboración
de los modelos, la Comisión contará con la ayuda del Comité sobre el Derecho de
sociedades. 
La Directiva deroga la Directiva
2009/102/CE, que se sustituye por la presente Directiva, y modifica el
Reglamento 1024/2012[14]
para permitir la utilización del Sistema de Información del Mercado Interior
(IMI) (artículos 29 y 30).
Los Estados miembros deberán transponer
las disposiciones de la presente Directiva en el plazo máximo de dos años
después de la fecha de su adopción. Mientras tanto, la Comisión adoptará los
actos de ejecución necesarios. Se invita a los Estados miembros a iniciar el
proceso de aplicación inmediatamente después de la entrada en vigor de la
Directiva. 
4.           DOCUMENTOS EXPLICATIVOS
Según la Declaración política conjunta,
de 27 de octubre de 2011, la Comisión Europea solo debe solicitar documentos
explicativos si puede «justificar caso por caso [...] la necesidad y la
proporcionalidad de transmitir tales documentos, teniendo particularmente en
cuenta tanto la complejidad de la directiva y de su transposición, como la
posible carga administrativa adicional».
La Comisión considera que, en este caso
concreto, está justificado solicitar a los Estados miembros que le faciliten
los documentos explicativos a la vista de los actuales problemas de aplicación
que se plantean, entre otras cosas, debido a la gran diversidad de formas en
que se regula el Derecho de sociedades en los Estados miembros (por ejemplo, en
códigos civiles, códigos de Derecho de sociedades y leyes sobre empresas).
Las medidas de aplicación tendrán una
serie de efectos a nivel nacional, e influirán, por ejemplo, en el Derecho de
sociedades nacional, el procedimiento de registro, las comunicaciones entre el
organismo responsable del registro y el fundador, los sitios web de las autoridades
competentes y el procedimiento de identificación electrónica en línea. En
particular, lo más probable es que las disposiciones de la segunda parte de la
Directiva se traspongan en varios actos nacionales. Tal podría ser
particularmente el caso de los Estados miembros con más de un registro
mercantil central.
En este contexto, la notificación de las
medidas de transposición será fundamental para aclarar la relación entre las
disposiciones de la presente Directiva y las medidas nacionales de transposición
y, por consiguiente, evaluar la conformidad de la legislación nacional con la
Directiva. 
La simple notificación de las distintas
medidas de transposición no se explicaría por sí misma y, por lo tanto, no
permitiría a la Comisión asegurarse de que todas las disposiciones jurídicas de
la UE se aplicasen fiel y plenamente. Los documentos explicativos son
necesarios para conocer en profundidad la manera en que los Estados miembros
incorporan las disposiciones de la Directiva al Derecho nacional. Se insta a
los Estados miembros a presentar los documentos explicativos en forma de
cuadros de fácil lectura que muestren de qué modo las disposiciones nacionales
adoptadas corresponden a las de la Directiva.
En vista de lo anterior, se incluye en la
propuesta de Directiva el considerando siguiente: «De conformidad con la Declaración política conjunta, de 28 de
septiembre de 2011, de los Estados miembros y de la Comisión sobre los
documentos explicativos, los Estados miembros se han comprometido a adjuntar a
la notificación de sus medidas de transposición, en aquellos casos en que esté
justificado, uno o varios documentos que expliquen la relación entre los
elementos de una directiva y las partes correspondientes de los instrumentos
nacionales de transposición. Por lo que respecta a la presente Directiva, el
legislador considera que la transmisión de tales documentos está justificada».
2014/0120 (COD)
Propuesta de
DIRECTIVA DEL PARLAMENTO EUROPEO Y
DEL CONSEJO
relativa a las sociedades unipersonales
privadas de responsabilidad limitada 
(Texto pertinente a efectos del EEE)
EL PARLAMENTO EUROPEO Y EL
CONSEJO DE LA UNIÓN EUROPEA,
Visto el Tratado de Funcionamiento de la
Unión Europea, y, en particular, su artículo 50,
Vista la propuesta de la Comisión
Europea,
Previa transmisión del proyecto de acto
legislativo a los parlamentos nacionales,
Visto el dictamen del Comité Económico y
Social Europeo,
De conformidad con el procedimiento
legislativo ordinario,
Considerando lo siguiente:
(1)       La Directiva 2009/102/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de
septiembre de 2009, en materia de derecho de sociedades, relativa a las
sociedades de responsabilidad limitada de socio único[15], ha hecho posible que los empresarios operen con responsabilidad
limitada en toda la Unión.
(2)       La parte I de la
presente Directiva recoge las disposiciones de la Directiva 2009/102/CE en lo
que respecta a todas las sociedades unipersonales de responsabilidad limitada.
En ella se establece que, en caso de que todas las participaciones estén en manos
de un solo titular, se haga pública su identidad mediante la inscripción en el
registro. La presente Directiva también dispone que las decisiones tomadas por
el socio único en el ejercicio de los poderes que le confiere la junta general
y los contratos celebrados entre el accionista y la sociedad deben consignarse
por escrito, salvo que estén relacionados con contratos celebrados en
condiciones de mercado en el curso ordinario de la actividad empresarial. 
(3)       Establecer sociedades
unipersonales de responsabilidad limitada en calidad de filiales en otros
Estados miembros conlleva costes como consecuencia de la diversidad de
requisitos legales y administrativos que deben cumplirse en los Estados
miembros de que se trate. Esos requisitos divergentes persisten en los
distintos Estados miembros.
(4)       La Comunicación de la
Comisión titulada «Una política industrial integrada para la era de la
globalización: poner la competitividad y la sostenibilidad en el punto de mira»[16] fomenta la creación, el crecimiento y la internacionalización de
las pequeñas y medianas empresas (PYME). Ello es importante para la economía de
la Unión, ya que las PYME representan dos tercios del empleo de la Unión y
ofrecen un gran potencial de crecimiento y de creación de puestos de trabajo.
(5)       La mejora del clima
empresarial, especialmente para las PYME, mediante la reducción de los costes
de transacción en Europa, la promoción de los conglomerados de empresas (clusters)
y el fomento de la internacionalización de las PYME constituían los elementos
clave de la iniciativa «Una política industrial para la era de la
globalización», que se resume en la Comunicación de la Comisión sobre la
Estrategia Europa 2020[17]. 
(6)       En consonancia con la
Estrategia Europa 2020, la revisión de la «Small Business Act» para Europa[18] abogaba por que se siguiera avanzando en hacer realidad la
normativa inteligente, mejorar el acceso al mercado y promover el espíritu
empresarial, la creación de puestos de trabajo y el crecimiento inclusivo. 
(7)       A fin de facilitar las
actividades transfronterizas de las PYME y la creación de sociedades unipersonales
en calidad de filiales en otros Estados miembros, se deben reducir los costes y
cargas administrativas que implica la creación de estas empresas. 
(8)       Disponer de un marco
jurídico armonizado por el que se rija el establecimiento de sociedades unipersonales,
incluido el establecimiento de un modelo uniforme para la escritura de
constitución, debe contribuir a la progresiva supresión de las restricciones a
la libertad de establecimiento en lo que respecta a las condiciones para la
creación de filiales en el territorio de los Estados miembros y conducir a una
reducción de costes. 
(9)       Las sociedades
unipersonales de responsabilidad limitada que se constituyan y operen con arreglo
a lo dispuesto en la presente Directiva deben añadir a sus nombres la abreviatura
común SUP (Societas unius personae), fácilmente identificable.
(10)     Con objeto de respetar
las tradiciones de los Estados miembros en materia de Derecho de sociedades, se
les debe ofrecer flexibilidad en cuanto a la forma y la medida en que deseen
aplicar normas armonizadas que regulen el establecimiento y funcionamiento de
las SUP. Los Estados miembros podrán aplicar la parte 2 de la presente
Directiva a todas las sociedades unipersonales de responsabilidad limitada de
forma que todas estas empresas operen y funcionen en calidad de SUP.
Alternativamente, deben prever el establecimiento de una SUP como forma del Derecho
de sociedades distinta, que coexista con otras formas de sociedad unipersonal
de responsabilidad limitada previstas en el Derecho nacional. 
(11)     Para garantizar la
aplicación más generalizada posible de las normas armonizadas, tanto las
personas físicas como las jurídicas deben estar facultadas para constituir SUP.
Por la misma razón, las sociedades de responsabilidad limitada que no se
constituyan como SUP deben poder beneficiarse del marco SUP. Deben poder
transformarse en SUP de conformidad con el Derecho nacional aplicable.
(12)     Con objeto de que las empresas
puedan aprovechar plenamente las ventajas del mercado interior, los Estados
miembros no deben exigir que el domicilio social y la administración central de
las SUP estén necesariamente situados en el mismo Estado miembro.
(13)     Con el fin de que resulte
más fácil y menos costoso crear filiales en otros Estados miembros, no debe
obligarse a los fundadores de SUP a que acudan en persona ante cualquier órgano
de registro del Estado miembro. Debe poder accederse
al registro desde cualquier Estado miembro y los fundadores de sociedades
deben poder hacer uso de las ventanillas únicas existentes creadas en virtud de
la Directiva 2006/123/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, como portal de
acceso a los puntos nacionales de registro en línea[19]. Por consiguiente,
debe ser posible crear SUP a distancia y exclusivamente por medios
electrónicos. 
(14)     A fin de garantizar un
elevado nivel de transparencia, todos los documentos inscritos en el registro
mercantil deben ponerse a disposición del público a través del sistema de
interconexión de los registros a que se refiere el artículo 4 bis,
apartado 2, de la Directiva 2009/101/CE del Parlamento Europeo y del Consejo[20]. 
(15)     Para garantizar un alto
grado de uniformidad y accesibilidad en línea, los documentos utilizados para
registrar las SUP deben ajustarse a un formato uniforme disponible en todas las
lenguas oficiales de la Unión. Cada Estado miembro podrá exigir que el registro
se complete en una lengua oficial del Estado miembro de que se trate, aunque
también se les insta a permitir el registro en otras lenguas oficiales de la
Unión. 
(16)     En consonancia con las
recomendaciones formuladas en la revisión de 2011 de la «Small Business Act» de
la Comisión Europea[21] destinadas a reducir el plazo de creación de nuevas empresas, las
SUP deben recibir el certificado de inscripción en el registro correspondiente
de un Estado miembro en un plazo de tres días hábiles. Este mecanismo solo debe
estar a disposición de las empresas de nueva creación, y no de las entidades
existentes que deseen convertirse en SUP, ya que el registro de tales
entidades, por su propia naturaleza, puede llevar más tiempo. 
(17)     Cada Estado miembro
deberá designar un punto de registro electrónico competente. Con el fin de
ayudar a los organismos designados en el intercambio de información sobre la
identidad de los fundadores, los Estados miembros podrán utilizar los medios
previstos en el Reglamento (UE) nº 1024/2012 del Parlamento Europeo y del
Consejo[22]. 
(18)     Las disposiciones
relativas al establecimiento de sociedades unipersonales de responsabilidad
limitada no deben afectar al derecho de los Estados miembros a mantener las
actuales normas sobre la comprobación del proceso de registro, siempre que todo
el procedimiento de registro pueda realizarse por vía electrónica y a
distancia.
(19)     Se debe exigir el uso del
modelo de escritura de constitución si la SUP se registra electrónicamente. Si
la legislación nacional permite otra forma de registro, el modelo no tiene que
ser utilizado obligatoriamente, pero las escrituras de constitución deben
cumplir los requisitos de la Directiva. El capital mínimo exigido para el
establecimiento de una sociedad unipersonal de responsabilidad limitada varía
según los Estados miembros. La mayoría de
ellos han tomado ya medidas tendentes a eliminar el capital mínimo obligatorio
o mantenerlo en un nivel nominal. Las SUP no deben estar sujetas a un capital
obligatorio elevado, dado que esta exigencia supondría un obstáculo para su establecimiento.
No obstante, los acreedores deben estar protegidos frente a cualquier distribución
excesiva de beneficios a los socios únicos que pueda afectar a la capacidad de
la SUP de saldar sus deudas. Dicha protección debe garantizarse mediante la
imposición de requisitos mínimos de balance (pasivos que no excedan de los
activos) y la declaración de solvencia elaborada y firmada por el órgano de
administración. No se deben imponer más restricciones al uso de capital por
parte del socio único.
(20)     Para evitar abusos y
simplificar el control, las SUP no deben emitir más acciones ni se debe
fraccionar la acción única. Las SUP
tampoco deben adquirir o ser titulares de su acción única ni directa ni
indirectamente. Los derechos vinculados a la participación única solo deben ser
ejercidos por una persona. Cuando los Estados miembros autoricen la copropiedad
de una acción única, solo un representante debe tener derecho a actuar en
nombre de los copropietarios y ser considerado como socio único a efectos de la
presente Directiva.
(21)     A fin de garantizar un
alto grado de transparencia, las decisiones adoptadas por el socio único de una
SUP en el ejercicio de los poderes de la junta general deberán constar en acta.
Estas decisiones deben ser comunicadas a la sociedad y deben conservarse las
actas por lo menos durante cinco años. 
(22)     El órgano de
administración de una SUP debe estar compuesto por uno o varios
administradores. Solo deben designarse personas físicas en calidad de
administradores, a menos que el Estado miembro de registro autorice a las personas
jurídicas a actuar en dicha calidad. 
(23)     A fin de facilitar la
actividad de los grupos de empresas, las instrucciones cursadas por el socio
único al órgano de administración deben ser vinculantes. El órgano de
administración solo debe ignorar tales instrucciones en caso de que su
observancia implique atentar contra el Derecho nacional del Estado miembro en
el que esté registrada la empresa. Con la excepción de cualquier disposición de
la escritura de constitución que limite la representación de la sociedad a
todos los administradores conjuntamente, cualquier otra limitación de las
facultades de los administradores, en aplicación de la escritura de
constitución, no debe ser vinculante en la medida en que afecte a terceros.
(24)     Los Estados miembros deben
establecer el régimen de sanciones aplicable a las infracciones de las
disposiciones de la presente Directiva y garantizar su aplicación. Esas
sanciones tienen que ser efectivas, proporcionadas y disuasorias.
(25)     A fin de reducir los
costes administrativos y jurídicos ligados al establecimiento de sociedades y
garantizar un nivel elevado de coherencia en el proceso de registro en todos
los Estados miembros, deben otorgarse a la Comisión competencias de ejecución
para que adopte los modelos de registro y escritura de constitución de las SUP.
Dichas competencias deben ejercerse de conformidad con el Reglamento (UE)
nº 182/2011 del Parlamento Europeo y del Consejo[23].
(26)     Para buscar acomodo a las
futuras modificaciones que se introduzcan en la legislación de los Estados
miembros y el Derecho de la Unión en materia de tipos de sociedades, la
facultad de adoptar actos de conformidad con el artículo 290 del Tratado de
Funcionamiento de la Unión Europea debe delegarse en la Comisión para
actualizar la lista de sociedades que figura en el anexo I. Reviste especial
importancia que la Comisión lleve a cabo las consultas apropiadas durante sus
trabajos de preparación, incluso a nivel de expertos. Al preparar y elaborar
actos delegados, la Comisión debe garantizar la transmisión simultánea,
oportuna y adecuada de los documentos pertinentes al Parlamento Europeo y al
Consejo.
(27)     De conformidad con la
Declaración política conjunta, de 28 de septiembre de 2011, de los Estados
miembros y de la Comisión sobre los documentos explicativos[24], los Estados miembros se han comprometido a adjuntar a la
notificación de sus medidas de transposición, en aquellos casos en que esté
justificado, uno o varios documentos que expliquen la relación entre los
elementos de una directiva y las partes correspondientes de los instrumentos
nacionales de transposición. Por lo que respecta a la presente Directiva, el
legislador considera que la transmisión de tales documentos está justificada. 
(28)     Dado que los objetivos de
la presente Directiva, a saber, facilitar la constitución de sociedades unipersonales
de responsabilidad limitada, incluidas las SUP, no pueden ser alcanzados de
manera suficiente por los Estados miembros, sino que, debido a las dimensiones
y los efectos de la acción, pueden lograrse mejor a escala de la Unión, la
Unión puede adoptar medidas, de acuerdo con el principio de subsidiariedad
consagrado en el artículo 5 del Tratado de la Unión Europea. De conformidad con
el principio de proporcionalidad enunciado en dicho artículo, la presente
Directiva no excede de lo necesario para alcanzar tales objetivos.
(29)     Habida cuenta de que se
están introduciendo modificaciones sustanciales en la Directiva 2009/102/CE,
debe derogarse dicha Directiva en aras de la claridad y la seguridad jurídica.
HAN ADOPTADO LA PRESENTE DIRECTIVA:
Parte 1
Disposiciones Generales
Artículo 1
Ámbito de aplicación
1.           Las medidas de
coordinación establecidas por la presente Directiva se aplicarán a las
disposiciones legales, reglamentarias y administrativas de los Estados miembros
relativas a:
a)       las formas de sociedades que
figuran en el anexo I;
b)      la Societas unius personae
(SUP) a que se refiere el artículo 6. 
2.           Los Estados miembros
informarán a la Comisión, en el plazo de dos meses, de cualquier modificación
de los tipos de sociedades privadas de responsabilidad limitada establecidos en
su legislación nacional que afecte al contenido del anexo I. 
En tal caso, la Comisión estará facultada
para adaptar, mediante actos delegados en virtud del artículo 26, la lista de sociedades
que figura en el anexo I.
3.           Cuando un Estado miembro
autorice a otras sociedades que no sean las enumeradas en el anexo I para que
se constituyan o se transformen en sociedades unipersonales, tal como se definen
en el artículo 2, apartado 1, también les será de aplicación la parte 1 de la
presente Directiva.
Artículo 2
Definiciones
A los efectos de la presente Directiva se
entenderá por:
1)           «sociedad unipersonal»: toda sociedad
cuyas acciones estén en manos de una única persona; 
2)           «transformación»: todo proceso
por el cual una sociedad existente se transforma en SUP o deja de serlo; 
3)           «distribución de beneficios»:
cualquier ventaja financiera obtenida directa o indirectamente de la SUP por el
socio único, en relación con la acción única, incluida toda transferencia de
fondos o bienes; las distribuciones podrán adoptar la forma de dividendos y
llevarse a cabo a través de la adquisición o venta de bienes o por cualquier
otro medio;
4)           «escritura de constitución»: los
estatutos o cualesquiera otras reglas o instrumentos por los que se constituye
una sociedad; 
5)           «administrador»: todo miembro
del órgano de administración, bien haya sido formalmente designado, bien actúe de
facto en calidad de administrador. 
Artículo 3
Publicidad
Cuando una sociedad se convierta en
sociedad unipersonal mediante la concentración de todas sus acciones en un solo
titular, esta circunstancia, junto con la identidad del socio único, deberá
indicarse en el expediente de la sociedad, inscribirse en el registro a que se
refiere el artículo 3, apartados 1 y 3, de la Directiva 2009/101/CE, o
inscribirse en un registro gestionado por la sociedad que sea accesible al
público. 
Artículo 4
Junta general
1.           El socio único ejercerá las
competencias atribuidas a la junta general de la sociedad. 
2.           Las decisiones adoptadas
por el socio único en el ejercicio de las competencias a que se refiere el
apartado 1 se harán constar por escrito. 
Artículo 5
Contratos celebrados entre el
socio único y la sociedad
1.           Los contratos celebrados
entre el socio único y la sociedad se harán constar por escrito.
2.           Los Estados miembros
gozarán de libertad para optar por no aplicar el apartado 1 a los contratos
celebrados en condiciones de mercado en el curso ordinario de la actividad
empresarial que no vayan en detrimento de la sociedad unipersonal.
Parte 2
Societas Unius Personae 
Capítulo 1 
Forma jurídica y principios generales 
Artículo 6
Forma jurídica
1.           Los Estados miembros
deberán establecer la posibilidad de registrar las sociedades unipersonales
privadas de responsabilidad limitada de conformidad con las normas y
procedimientos establecidos en la presente Parte. Estas sociedades recibirán el
nombre de SUP.
2.           Los Estados miembros no
deberán impedir que las SUP sean socios únicos en otras sociedades.
Artículo 7
Principios generales 
1.           Los Estados miembros
dotarán a las SUP de plena personalidad jurídica. 
2.           Los Estados miembros
dispondrán que el socio único no deberá ser considerado responsable de ningún
importe que supere el del capital social suscrito.
3.           El nombre de una
sociedad que tenga forma jurídica de SUP irá seguido de la abreviatura «SUP».
Sola una SUP podrá utilizar la abreviatura «SUP». 
4.           La SUP y su escritura de
constitución se regirán por la legislación nacional del Estado miembro en el
que esté registrada la SUP (en lo sucesivo, «la legislación nacional aplicable»).

5.           Los Estados miembros
dispondrán que la SUP se constituya por un período de tiempo ilimitado, a menos
que se disponga otra cosa en la escritura de constitución.
Capítulo 2
Establecimiento
Artículo 8
Constitución
Una SUP podrá ser constituida por una
persona física o jurídica.
Artículo 9
Transformación en SUP
1.           Los Estados miembros
velarán por que puedan establecerse SUP mediante la transformación de los tipos
de sociedades que figuran en el anexo I. 
2.           El establecimiento de
una SUP por transformación no dará lugar a ningún procedimiento de liquidación,
a la pérdida o interrupción de la personalidad jurídica, ni afectará a los
derechos u obligaciones vigentes antes de la transformación.
3.           Los Estados miembros se
asegurarán de que una empresa no se transformará en SUP a menos que:
a)      haya aprobado una resolución de sus
accionistas o adoptado una decisión de su socio único por la que se autoriza la
transformación de la sociedad en SUP;
b)      su escritura de constitución se
ajuste a la legislación nacional aplicable; y
c)      sus activos netos sean equivalentes,
como mínimo, al importe de su capital social suscrito incrementado con las
reservas que no puedan ser distribuidas en virtud de su escritura de
constitución. 
Artículo 10
Sede de la SUP
La SUP tendrá su domicilio social y su
administración central o centro de actividad principal en la Unión. 
Capítulo 3
Escritura de constitución
Artículo 11
Modelo uniforme de escritura de constitución
1.           Los Estados miembros
exigirán que la escritura de constitución de las SUP incluya al menos los aspectos
previstos en el apartado 2. 
2.           El modelo uniforme de
escritura de constitución deberá abarcar las cuestiones relativas al establecimiento,
las acciones, el capital, la organización, la contabilidad y la disolución de
las SUP. 
Se podrá acceder a él por vía electrónica.
3.           La Comisión aprobará el
modelo uniforme de escritura de constitución mediante un acto de ejecución.
Dicho acto de ejecución se adoptará de conformidad con el procedimiento de
examen previsto en el artículo 27. 
Artículo 12 
Modificaciones de la escritura de constitución
1.           Tras el registro, las
SUP podrán modificar sus estatutos por medios electrónicos o de otra índole de
conformidad con la legislación nacional aplicable. Esta información deberá
consignarse en el registro mercantil del Estado miembro de registro.
2.           Las escrituras de
constitución modificadas de las SUP incluirán al menos los aspectos previstos en
el modelo uniforme a que se hace referencia en el artículo 11, apartado 2. 
Capítulo 4
Registro
Artículo 13
Trámites de registro
1.           Para registrar una SUP,
los Estados miembros solo podrán exigir la información o documentación
siguiente:
a)      su denominación; 
b)      la dirección de la sede social, de
la administración central o del centro de actividad principal de la SUP;
c)      su objeto;
d)      el nombre, dirección y cualesquiera
otros datos necesarios para identificar al miembro fundador y, en su caso, al beneficiario
efectivo y al representante que registre la SUP en nombre del socio; 
e)      el nombre, dirección y cualesquiera
otros datos necesarios para identificar a las personas autorizadas a
representar a las SUP en relaciones con terceros y en procedimientos jurídicos,
y para determinar que no han sido excluidas por las normas de los Estados
miembros a que se refiere el artículo 22; 
f)       su capital social; 
g)      el valor nominal de la participación
única, cuando proceda; 
h)      su escritura de constitución;
i)       en su caso, la decisión por la que
se autoriza la transformación de la sociedad en SUP;
2.           Mediante un acto de
ejecución, la Comisión establecerá un modelo que deberá utilizarse para la
inscripción de la SUP en los registros mercantiles de los Estados miembros con
arreglo al apartado 1. Dicho acto de ejecución se adoptará de conformidad con
el procedimiento de examen previsto en el artículo 27. 
Artículo 14
Registro
1.           Las SUP se registrarán
en el Estado miembro en el que tengan su domicilio social. 
2.           Las SUP adquirirán
personalidad jurídica a partir del día en que se hayan inscrito en el registro
mercantil del Estado miembro de registro.
3.           Los Estados miembros
velarán por que el procedimiento de registro para las SUP recién constituidas
pueda ser cumplimentado por vía electrónica, sin que sea necesario que el socio
fundador comparezca ante una autoridad del Estado miembro de registro (registro
en línea).
4.           Los sitios web de
registro nacional en línea deberán incluir enlaces a los sitios web de registro
de otros Estados miembros. Los Estados miembros velarán por que los siguientes
modelos se utilicen para el registro en línea:
a)       el modelo uniforme de escritura de
constitución mencionado en el artículo 11, y
b)      el modelo de registro a que se
refiere el artículo 13. 
Los Estados miembros deberán expedir un
certificado de registro en el que se confirme que se ha completado el
procedimiento de registro. El certificado de registro se expedirá en un plazo
máximo de tres días laborables a partir de la recepción de toda la documentación
necesaria por la autoridad competente.
5.           Los Estados miembros
podrán establecer normas para verificar la identidad del socio fundador y de
cualquier otra persona que realice el registro en su nombre, y la admisibilidad
de los documentos y demás información presentados al órgano de registro.
Cualquier identificación expedida en otro Estado miembro por las autoridades de
dicho Estado o en su nombre, incluida la identificación expedida por vía
electrónica, será reconocida y aceptada a efectos de verificación por el Estado
miembro de registro. 
Cuando, a efectos del párrafo primero, sea
necesario que los Estados miembros recurran a la cooperación administrativa
entre sí, aplicarán el Reglamento (UE) nº 1024/2012. 
6.           Los Estados miembros no
supeditarán el registro de la SUP a la obtención de una licencia o
autorización. El registro de la SUP, todos los documentos proporcionados
durante el proceso de registro y sus posteriores modificaciones se publicarán
en el registro mercantil correspondiente inmediatamente después del registro. 
Capítulo 5
Acción única 
Artículo 15
Acción única 
1.           La SUP no emitirá más de
una acción. Esta acción única no podrá fraccionarse.
2.           La SUP no podrá, directa
o indirectamente, adquirir o poseer su acción única. 
3.           Cuando, de conformidad
con la legislación nacional aplicable, la acción única de una SUP sea propiedad
de más de una persona, estas se considerarán un solo socio en relación con la
SUP. Ejercerán sus derechos a través de un representante y notificarán, sin demora
indebida, al órgano de administración de la SUP el nombre de su representante y
cualquier cambio que se produzca al respecto. Hasta dicha notificación, quedará
suspendido el ejercicio de sus derechos en la SUP. Los propietarios de la acción
única serán conjunta y solidariamente responsables de los compromisos suscritos
por el representante. 
La identidad del representante deberá
consignarse en el registro mercantil correspondiente.
Capítulo 6
Capital social
Artículo 16
Capital social
1.           El capital social de una
SUP deberá ser, como mínimo, de 1 EUR. En los Estados miembros en los que el
euro no sea la moneda nacional, el capital social será, al menos, equivalente a
una unidad de la moneda de dichos Estados miembros.
2.           El capital de la SUP
estará suscrito íntegramente.
3.           Los Estados miembros no
impondrán ningún valor máximo a la única acción. 
4.           Los Estados miembros
velarán por que la SUP no esté sujeta a normas que exijan a la sociedad
constituir reservas legales. Los Estados miembros autorizarán a las sociedades
para que constituyan reservas de conformidad con sus escrituras de
constitución. 
5.           Los Estados miembros
exigirán que en las cartas y hojas de pedido, ya sea en papel o en cualquier
otro soporte, se indique el capital suscrito y desembolsado. Si la sociedad
tiene un sitio Internet, esa información también se hará pública en él.
Artículo 17
Aportación por la acción
1.           La aportación por la
acción se desembolsará en su totalidad en el momento en que se registre la SUP.
2.           En caso de registro en
línea, la aportación se ingresará en la cuenta bancaria de la SUP. El
subsiguiente aumento o disminución del capital social se autorizará, como
mínimo, en efectivo y en especie. 
3.           En caso de pago en
efectivo, el Estado miembro de registro de una SUP aceptará como prueba de pago
o de aumento del capital social el pago en una cuenta bancaria de un banco que
opere en la Unión
Artículo 18
Distribución de beneficios
1.           Sobre la base de una recomendación
del órgano de administración, las SUP podrán proceder a una distribución de
beneficios al socio único a condición de que este cumpla lo dispuesto en los
apartados 2 y 3. 
2.           Las SUP no deberán
proceder a la distribución de beneficios al socio único si, en la fecha límite
del último ejercicio, los activos netos que figuran en las cuentas anuales de
la SUP son, o serían tras dicha distribución, inferiores al importe del capital
social más las reservas que no puedan ser distribuidas en virtud de la
escritura de constitución de la SUP. El cálculo se basará en el balance
adoptado más recientemente. También se tendrá en cuenta cualquier cambio en el
capital social o en la parte de las reservas que no pueda ser distribuida que
se produzca con posterioridad a la fecha de cierre del ejercicio.
3.           La SUP no deberá
realizar una distribución de beneficios al socio único si tiene como resultado
que aquella no pueda pagar sus deudas a medida que vayan venciendo y deban
abonarse después de la distribución. El órgano de administración deberá
acreditar por escrito que, tras haber investigado a fondo las actividades y
perspectivas de la SUP, se ha formado una opinión razonable de que podrá saldar
sus deudas a medida que vayan venciendo en el curso normal de la actividad
empresarial en el año siguiente a la fecha de la propuesta de distribución de
beneficios (una «declaración de solvencia»). La declaración de solvencia deberá
ir firmada por el órgano de administración y deberá facilitarse una copia al
socio único 15 días antes de que se adopte la resolución sobre la distribución.

4.           La declaración de
solvencia deberá hacerse pública. Si la sociedad tiene un sitio Internet, esa
información también se hará pública en él.
5.           Ningún administrador
será personalmente responsable de recomendar u ordenar una distribución de
beneficios si sabía o, a la vista de las circunstancias, debiera haber sabido
que la distribución sería contraria a lo dispuesto en los apartados 2 ó 3. Lo
mismo se aplica al socio único con respecto a cualquier decisión de realizar
una distribución de beneficios a que se refiere el artículo 21.
Artículo 19
Recuperación de distribuciones realizadas
irregularmente
Los Estados miembros velarán por que
cualquier distribución de beneficios llevada a cabo en infracción de lo
dispuesto en el artículo 18, apartados 2 o 3 sea reembolsada a la SUP, cuando
se acredite que el socio único sabía o, a la vista de las circunstancias,
debiera haber sabido que la distribución era contraria al artículo 18,
apartados 2 o 3.
Artículo 20
Reducción del capital social
Los Estados miembros deberán garantizar
que las reducciones del capital social de una SUP que den lugar de facto
a una distribución de beneficios al socio único se ajusten a lo dispuesto en el
artículo 18, apartados 2 y 3. 
Capítulo 7
Organización
Artículo 21
Decisiones del socio único
1.           Las decisiones adoptadas
por el socio único de una SUP serán consignadas en acta por el propio socio
único. Se conservarán registros de todas las decisiones al menos durante cinco
años. 
2.           El socio único decidirá
sobre los siguientes aspectos:
a)       la aprobación de las cuentas
anuales;
b)      la distribución de beneficios al
socio;
c)       el incremento del capital social;
d)      la reducción del capital social;
e)       la designación y destitución de los
administradores;
f)       la remuneración, en su caso, de los
administradores, incluso cuando el socio único sea administrador;
g)      el cambio de domicilio social;
h)      la designación y destitución del
auditor, cuando proceda;
i)       la transformación de la SUP en otra
forma de sociedad;
j)       la disolución de la SUP; 
k)      toda modificación de la escritura de
constitución. 
El socio único no podrá delegar en el órgano
de administración las decisiones a que se refiere el párrafo primero. 
3.           Se
deberá autorizar al socio único para adoptar decisiones sin convocar una junta
general. Los Estados miembros no impondrán restricciones formales a la
facultad del socio único para adoptar decisiones, ni siquiera por lo que
respecta al lugar y la hora en que podrán tomarse. 
Artículo 22
Administración 
1.           Las SUP serán
gestionadas por un órgano de administración formado por uno o más
administradores. 
2.           El número de
administradores se especificará en la escritura de constitución.
3.           El órgano de
administración podrá ejercer todas aquellas facultades de la SUP que no sean
ejercidas por el socio único o, en su caso, por el consejo de supervisión. 
4.           Los administradores
serán personas físicas o jurídicas, siempre que así lo permita la legislación
nacional aplicable. Serán designados por un período de tiempo ilimitado, a
menos que se especifique otra cosa en la decisión del socio único por la que se
los designa o en la escritura de constitución. El socio único podrá convertirse
en administrador.
5.           El socio único podrá
destituir en cualquier momento a un administrador mediante decisión. Una vez
cesado de su cargo, el administrador quedará inmediatamente privado de la
autoridad y la facultad para actuar como administrador en nombre de la SUP. No
se verán afectados cualesquiera otros derechos u obligaciones en virtud de la
legislación nacional aplicable. 
6.           Las personas físicas que
hayan sido excluidas por ley o resolución judicial o administrativa del Estado
miembro de registro no podrán ocupar el cargo de administrador. Si el
administrador ha sido excluido por una resolución judicial o administrativa en
otro Estado miembro y dicha resolución sigue vigente, deberá hacerse pública de
conformidad con el artículo 13. Un Estado miembro podrá denegar, como cuestión
de orden público, el registro de una sociedad si un administrador es objeto de
una exclusión en vigor en otro Estado miembro.
Cuando, a efectos del presente apartado, sea
necesario que los Estados miembros recurran a la cooperación administrativa
entre sí, aplicarán el Reglamento (UE) nº 1024/2012. 
7.           Cualquier persona, cuyas
directrices o instrucciones estén acostumbrados a seguir los administradores de
la sociedad, sin haber sido nombrada oficialmente, se considerará administrador
por cuanto se refiere a todos los deberes y responsabilidades que han de
desempeñar los administradores. Una persona no se considerará administrador por
el simple hecho de que el órgano de administración actúe basándose en el
asesoramiento facilitado por ella con fines profesionales. 
Artículo 23
Instrucciones del accionista
1.           El socio único tendrá
derecho a dar instrucciones al órgano de administración. 
2.           Las instrucciones
impartidas por el socio único no serán de obligado cumplimiento para los
administradores si violan la escritura de constitución o la legislación
nacional aplicable. 
Artículo 24
Facultad para actuar y celebrar acuerdos en nombre
de una SUP 
1.           El órgano de
administración de una SUP, compuesto por uno o más administradores, estará
facultado para representarla, incluso para celebrar acuerdos con terceros y en
procedimientos legales. 
2.           Los administradores
podrán representar a la SUP individualmente, incluso para celebrar acuerdos con
terceros y en procedimientos legales, a menos que la escritura de constitución
establezca una representación común. Cualquier otra limitación de las
facultades de los administradores que se haya impuesto en virtud de la
escritura de constitución, de una decisión del socio único o de una resolución
del órgano de administración, no podrá ser invocada en los litigios con
terceros, incluso si dicha limitación se ha hecho pública. La SUP quedará
obligada por los actos realizados por el órgano de administración, aun cuando
dichos actos no estén comprendidos en el objeto de la SUP.
3.           El órgano de
administración podrá delegar la facultad de representar a la SUP en la medida
en que así lo permita la escritura de constitución. No se delegará la
obligación del órgano de administración de declarar la quiebra o iniciar
cualquier procedimiento de insolvencia similar.
Artículo 25
Transformación de una SUP en otra forma del
Derecho de sociedades
1.           Los Estados miembros
velarán por que su Derecho nacional exija a las SUP que se disuelvan o se
transformen en otra forma de sociedad en caso de que dejen de cumplir los
requisitos establecidos en la presente Directiva. Si una SUP se abstiene de
adoptar las medidas adecuadas para transformarse en otra forma del Derecho de
sociedades, se deberá otorgar a la autoridad competente las facultades
necesarias para disolver la SUP.
2.           Las SUP podrán decidir,
en cualquier momento, transformarse en otra forma del Derecho de sociedades de
conformidad con el procedimiento establecido por la legislación nacional
aplicable. 
3.           Las SUP que se hayan
transformado en otras formas del Derecho de sociedades o se hayan disuelto de
conformidad con los apartados 1 o 2, dejarán de utilizar la abreviatura SUP.
Parte 3
Disposiciones finales
Artículo 26 
Ejercicio de los poderes delegados 
1.           Se otorgan a la Comisión
los poderes para adoptar actos delegados en las condiciones establecidas en el
presente artículo. 
2.           La delegación de competencias
a que se refiere el artículo 1, apartado 2, se conferirá a la Comisión por un
período de tiempo indeterminado.
3.           La delegación de poderes
mencionada en el artículo 1, apartado 2, podrá ser revocada en cualquier
momento por el Parlamento Europeo o por el Consejo. La Decisión de revocación
pondrá término a la delegación de los poderes que en ella se especifiquen. La
Decisión surtirá efecto el día siguiente al de su publicación en el Diario
Oficial de la Unión Europea o en una fecha posterior indicada en la misma.
No afectará a la validez de los actos delegados que ya estén en vigor. 
4.           Tan pronto como la
Comisión adopte un acto delegado, lo notificará simultáneamente al Parlamento
Europeo y al Consejo. 
5.           Los actos delegados
adoptados en virtud del artículo 1, apartado 2, entrarán en vigor únicamente
si, en un plazo de dos meses desde su notificación al Parlamento Europeo y al
Consejo, ni el Parlamento Europeo ni el Consejo formulan objeciones o si, antes
del vencimiento de dicho plazo, tanto el uno como el otro informan a la
Comisión de que no las formularán. Ese plazo se prorrogará dos meses a
instancia del Parlamento Europeo o del Consejo.
Artículo 27
Procedimiento de comité
1.           La Comisión Europea
estará asistida por el Comité del Derecho de Sociedades. Dicho comité será un
comité en el sentido del Reglamento (UE) nº 182/2011.
2.           En los casos en que se
haga referencia al presente apartado, se aplicará el artículo 5 del Reglamento
(UE) nº 182/2011.
Artículo 28
Multas
Los Estados miembros establecerán
sanciones aplicables a las infracciones de las disposiciones nacionales
adoptadas para aplicar la presente Directiva y tomarán todas las medidas
necesarias para garantizar su aplicación. Las sanciones establecidas serán
efectivas, proporcionadas y disuasorias.
Artículo 29
Derogación
1.           La Directiva 2009/102/CE
quedará derogada 24 meses y un día después de la fecha de adopción de la
presente Directiva.
2.           Las referencias a la
Directiva derogada se entenderán hechas a la presente Directiva y se leerán con
arreglo a la tabla de correspondencias que figura en el anexo II.
Artículo 30
Modificación del Reglamento (UE) nº 1024/2012
En el anexo del Reglamento (UE)
nº 1024/2012 se añade el punto 6 siguiente:
«6. Directiva [..../.../UE]
del Parlamento Europeo y del Consejo, de […], relativa a las sociedades
unipersonales privadas de responsabilidad limitada*: artículos 14 y 22.
_________
*DO L [….]».
Artículo 31
Transposición
1.           Los Estados miembros
adoptarán y publicarán, a más tardar 24 meses después de la entrada en vigor de
la presente Directiva, las disposiciones legales, reglamentarias y
administrativas necesarias para dar cumplimiento a lo dispuesto en la presente
Directiva. Comunicarán inmediatamente a la Comisión el texto de dichas
disposiciones.
2.           Aplicarán estas
disposiciones 24 meses y un día después de la fecha de adopción de la presente
Directiva. 
Cuando los Estados miembros adopten dichas
disposiciones, estas harán referencia a la presente Directiva o irán
acompañadas de dicha referencia en su publicación oficial. Los Estados miembros
establecerán las modalidades de la mencionada referencia.
Los Estados miembros comunicarán a la
Comisión el texto de las disposiciones básicas de Derecho interno que adopten
en el ámbito regulado por la presente Directiva.
Artículo 32
Entrada en vigor
La presente Directiva entrará en vigor el
vigésimo día siguiente al de su publicación en el Diario Oficial de la Unión
Europea.
Artículo 33
Destinatarios
Los destinatarios de la presente
Directiva son los Estados miembros.
Hecho en Bruselas, el
Por el Parlamento Europeo                           Por
el Consejo
El Presidente                                                  El
Presidente
[1]               COM(2010) 2020 final, de 3.3.2010.
[2]               COM(2010) 614.
[3]               COM(2011) 78 final, de 23.2.2011.
[4]               COM(2011) 206 final, de 13.4.2011.
[5]               COM(2012) 573 final, de 3.10.2012.
[6]               Propuesta de Reglamento del Consejo por el que se
aprueba el estatuto de la sociedad privada europea, COM(2008) 396 final
[7]               La retirada de la propuesta de SPE se anunció en el
anexo de la Comunicación sobre «Regulatory Fitness and Performance (REFIT,
Programa de Adecuación y Eficacia de la Reglamentación): Resultados y próximas
etapas», COM(2013) 685 de 2.10.2013.
[8]               COM(2012) 740 de 12.12.2012; «Plan de Acción: Derecho de sociedades
europeo y gobierno corporativo. Un marco jurídico moderno para una mayor participación
de los accionistas y la viabilidad de las empresas».
[9]               «Programa de Estocolmo.
Una Europa abierta y segura que sirva y proteja al ciudadano», DO C 115 de
4.5.2010, p. 1.
[10]             Reglamento (UE) nº 1024/2012 del Parlamento Europeo y
del Consejo, de 25 de octubre de 2012, relativo a la cooperación administrativa
a través del Sistema de Información del Mercado Interior (IMI) (DO L 316 de
14.11.2012, p. 1)
[11]             Informe del Grupo de Reflexión: http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/modern/reflectiongroup_report_en.pdf.
[12]             http://ec.europa.eu/internal_market/consultations/2013/single-member-private-companies.
[13]             Business Europe, Consejo de Notarios de la UE,
Alianza Europea de la Pequeña Empresa, Consejo de la Abogacía Europea, Cámara
de Comercio e Industria de la Región París y Ile-de-France, Asociación Nacional
de Sociedades por Acciones y Eurocámaras.
[14]             Reglamento (UE) nº 1024/2012 del Parlamento Europeo y
del Consejo, de 25 de octubre de 2012, relativo a la cooperación administrativa
a través del Sistema de Información del Mercado Interior (IMI) (DO L 316 de
14.11.2012, p. 1).
[15]             DO L 258 de 1.10.2009, p. 20.
[16]             COM(2010) 614 final de 28.10.2010.
[17]             COM(2010) 2020 final de 3.3.2010.
[18]             COM(2011) 78 final de 23.2.2011.
[19]             Directiva 2006/123/CE del Parlamento Europeo y del
Consejo, de 12 de diciembre de 2006, relativa a los servicios en el mercado
interior (DO L 376 de 27.12.2006, p. 36.).
[20]             Directiva 2009/101/CEE del Parlamento Europeo y del
Consejo, de 16 de septiembre de 2009, tendente a coordinar, para hacerlas
equivalentes, las garantías exigidas en los Estados miembros a las sociedades
definidas en el artículo 48, párrafo segundo, del Tratado, para proteger los
intereses de socios y terceros (DO L 258 de 1.10.2009, p. 11).
[21]             COM(2011) 78 final de 23.2.2011.
[22]             Reglamento (UE) n° 1024/2012 del Parlamento
Europeo y del Consejo, de 25 de octubre de 2012, relativo a la cooperación
administrativa a través del Sistema de Información del Mercado Interior y por
el que se deroga la Decisión 2008/49/CE de la Comisión («Reglamento IMI») (DO L
316 de 14.11.2012, p. 1).
[23]             Reglamento (UE) nº 182/2011 del Parlamento Europeo y
del Consejo, de 16 de febrero de 2011, por el que se establecen las normas y
los principios generales relativos a las modalidades de control por parte de
los Estados miembros del ejercicio de las competencias de ejecución por la
Comisión (DO L 55 de 28.2.2011, p. 13).
[24]             DO C 369 de 17.12.2011, p. 14.
ANEXO I
Tipos de sociedades a que hace
referencia el artículo 1, apartado 1, letra a)
— en Bélgica: 
«société privée
à responsabilité limitée/besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid»,

— en Bulgaria: 
«дружество
с ограничена
отговорност»,

— en la
República Checa: 
«společnost
s ručením omezeným», 
— en
Dinamarca: 
«anpartsselskab», 
— en Alemania: 
‘Gesellschaft mit
beschränkter Haftung», 
— en Estonia:

«osaühing», 
— en Irlanda: 
«private company
limited by shares or by guarantee/cuideachta phríobháideach faoi theorainn
scaireanna nó ráthaíochta»,
— en Grecia: 
«εταιρεία
περιορισμένης
ευθύνης», 
— en Croacia: 
«društvo s ograničenom odgovornošću»
— en España: 
«sociedad de
responsabilidad limitada», 
— en Francia: 
«société à
responsabilité limitée», 
— en Italia: 
«società a
responsabilità limitata», 
— en Chipre: 
«ιδιωτική
εταιρεία
περιορισμένης
ευθύνης με μετοχές
ή με εγγύηση», 
— en Letonia: 
«sabiedrība ar ierobežotu atbildību», 
— en
Lituania: 
‘uždaroji
akcinė bendrovė», 
— en Luxemburgo: 
«société à
responsabilité limitée», 
— en Hungría:

«korlátolt
felelősségű társaság», 
— en Malta: 
«kumpannija
privata/private limited liability company», 
— en los
Países Bajos: 
«vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid», 
— en Austria: 
«Gesellschaft mit
beschränkter Haftung»,
— en Polonia: 
«spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością», 
— en Portugal:

«sociedade por
quotas», 
— en Rumanía:

«societate cu
răspundere limitată», 
— en
Eslovenia: 
«družba z
omejeno odgovornostjo», 
— en
Eslovaquia: 
«spoločnosť
s ručením obmedzeným», 
— en
Finlandia: 
«yksityinen
osakeyhtiö/privat aktiebolag», 
— en Suecia: 
«privat
aktiebolag», 
— en el Reino
Unido: 
«private company
limited by shares or by guarantee».
ANEXO II
TABLA DE CORRESPONDENCIAS
 Directiva 2009/102/CE || Presente Directiva 
 Artículo 1 || Artículo 1, apartado 1 
 Artículo 2, apartado 1 || Artículo 2 
 Artículo 2, apartado 2 || — 
 Artículo 3 || Artículo 3 
 Artículo 4 || Artículo 4 
 Artículo 5 || Artículo 5 
 Artículo 6 || Artículo 1, apartado 3 
 Artículo 7 || — 
 Artículo 8 || Artículo 31 
 Artículo 9 || Artículo 29 
 Artículo 10 || Artículo 32 
 Artículo 11 || Artículo 33