CELEX: 51988PC0823
Language: de
Date: 1989-02-16
Title: VORSCHLAG FUER EINE DREIZEHNTE RICHTLINIE DES RATES AUF DEM GEBIET DES GESELLSCHAFTSRECHTS UEBER UEBERNAHMEANGEBOTE

Nr. C 64/8                             Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                                  14. 3. 89
                                                             II
                                                (Vorbereitende   Rechtsakte)
                                               KOMMISSION
              Vorschlag für eine dreizehnte Richtlinie des Rates auf dem Gebiet des Gesellschaftsrechts über
                                                    Übernahmeangebote
                                             KOM(88)    823 endg. — SYN 186
                                   (Von der Kommission vorgelegt am 19. Januar 1989)
                                                       (89/C 64/07)
DER RAT DER EUROPÄISCHEN GEMEINSCHAFTEN —                        erkennung der Angebotsunterlagen innerhalb der Ge-
                                                                 meinschaft zu gewährleisten. Die Behörden der einzel-
gestützt auf den Vertrag zur Gründung der Europäi-               nen Mitgliedstaaten müssen zusammenarbeiten. Den
schen Wirtschaftsgemeinschaft, insbesondere auf Artikel          Personen, die bei diesen Behörden tätig waren oder noch
54,                                                              tätig sind, ist eine Schweigepflicht aufzuerlegen.
auf Vorschlag der Kommission,                                    Um Insiderhandlungen zu verhindern, muß die Absicht,
                                                                 ein Angebot abzugeben, so früh wie möglich bekanntge-
in Zusammenarbeit mit dem Europäischen Parlament,                geben werden. Der Bieter hat die Aufsichtsbehörde und
                                                                 die Verwaltung der betroffenen Gesellschaft über die be-
nach Stellungnahme des Wirtschafts- und Sozialaus-               sonderen Bedingungen des Angebots zu unterrichten, be-
schusses,                                                        vor diese offengelegt werden.
in Erwägung nachstehender Gründe:
                                                                 Um Rechtsgeschäften vorzubeugen, welche das Angebot
                                                                 vereiteln würden, gilt es die Befugnisse der Verwaltung
Gewisse Schutzbestimmungen, die in den Mitgliedstaaten
                                                                 der betroffenen Gesellschaft im Hinblick auf bestimmte
den Gesellschaften im Sinne des Artikels 58 Absatz 2 des
                                                                 außergewöhnliche Rechtsgeschäfte einzuschränken.
Vertrages im Interesse der Gesellschaften sowie Dritter
vorgeschrieben sind, bedürfen der Koordinierung, um sie
gleichwertig zu gestalten.                                       Um zu gewährleisten, daß die sich aus der Richtlinie er-
                                                                 gebenden Verpflichtungen eingehalten werden, muß der
Für die Fälle, daß Aktiengesellschaften und Kommandit-           Bieter sich durch Personen oder Kreditinstitute vertreten
gesellschaften auf Aktien Gegenstand eines Übernahme-            lassen, die zur Vornahme von Transaktionen auf dem
angebots sind, ist der Schutz der Interessen der Aktio-          Kaptitalmarkt zugelassen sind.
näre dieser Gesellschaften zu gewährleisten.
                                                                 Um eine angemessene Unterrichtung der Empfänger des
Dabei ist die Gleichbehandlung der Aktionäre, die sich           Angebots sicherzustellen, müssen die besonderen Bedin-
in denselben Verhältnissen befinden, sicherzustellen.            gungen des Angebots in einer Angebotsunterlage angege-
                                                                 ben werden. Besteht die angebotene Gegenleistung aus
Der Grundsatz der Gleichbehandlung erfordert es, den             Wertpapieren, so müssen bestimmte zusätzliche Angaben
Personen, welche sich in bestimmtem Umfang an einer              über den Emittenten dieser Wertpapiere mitgeteilt wer-
Gesellschaft beteiligen wollen, die Verpflichtung aufzu-         den.
erlegen, ein Angebot zu machen.
                                                                 Der Bieter muß die Angebotsunterlage so offenlegen,
Zum Schutz der Minderheitsaktionäre und zur Vermei-              daß alle Empfänger des Angebots davon Kenntnis erhal-
dung von rein spekulativen Teilangeboten sollte jede             ten. Reichen die Angaben nicht aus, um die wahren Ab-
Person, die eine Beteiligung in einem bestimmten Um-             sichten des Bieters erkennbar werden zu lassen, so kann
fang erworben hat, verpflichtet sein, ein Angebot zu ma-         die Aufsichtsbehörde entweder die Offenlegung der An-
chen, das sich auf alle Wertpapiere der betreffenden Ge-         gebotsunterlage untersagen oder ihn zur Offenlegung ei-
sellschaft erstreckt.                                            ner berichtigten Unterlage verpflichten.
Um sicherzustellen, daß alle Parteien des Angebots die           Es ist erforderlich, die Übernahmeangebote zu befristen.
Verpflichtungen, denen sie unterworfen sind, einhalten,
müssen die Mitgliedstaaten eine Aufsichtsbehörde benen-          Zum Schutz der Gesellschaft, die Gegenstand des Ange-
nen. Bei Angeboten, die über die Grenzen hinweg abge-            bots ist, und der Angebotsempfänger darf das Angebot,
geben werden, ist es unerläßlich, die örtliche Zuständig-        sobald es offengelegt ist, nur in bestimmten Ausnahme-
keit dieser Behörde festzulegen und die gegenseitige An-         fällen zurückgezogen werden.
 ---pagebreak---  14. 3. 89                             Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                                 Nr. C 64/9
 Die Verwaltung der Gesellschaft, die Gegenstand des           HAT FOLGENDE RICHTLINIE ERLASSEN:
Angebots ist, hat einen an ihre Aktionäre gerichteten
 schriftlichen Bericht zu veröffentlichen, in dem sie zu                                 Artikel 1
 dem Angebot Stellung nimmt. Besteht die Gegenleistung
 aus Wertpapieren, für die zum Zeitpunkt des Angebots                              Anwendungsbereich
 keine Zulassung auf amtliche Notierung an einer Wert-
papierbörse beantragt worden ist, so muß zusätzlich der        Die durch diese Richtlinie vorgeschriebenen Koordinie-
 Bericht eines unabhängigen Sachverständigen erstellt und      rungsmaßnahmen gelten für die Rechts- und Verwal-
veröffentlicht werden, der damit allen Empfängern des          tungsvorschriften der Mitgliedstaaten über öffentliche
Angebots zugänglich ist.                                       Übernahmeangebote, die zu den gleichen Bedingungen
                                                               an alle Inhaber von Wertpapieren oder einer Gattung
 Der Bieter hat das Recht, das Angebot abzuändern. Für         von Wertpapieren von Gesellschaften nachstehender
dieses Recht müssen jedoch bestimmte Einschränkungen           Rechtsformen gerichtet sind:
vorgesehen werden, damit das ordnungsgemäße Funktio-
nieren des Markts und eine rechtzeitige Unterrichtung          — in Belgien:
der Empfänger des Angebots gewährleistet sind. Der Bie-
ter hat deshalb eine Unterlage mit den Änderungen des             la societe anonyme / de naamloze vennootschap, la
ursprünglichen Angebots zu erstellen und offenzulegen.            societe en commandite par actions / de commandi-
Die Empfänger, die bereits das frühere Angebot ange-              taire vennootschap op aandelen;
nommen haben, müssen sich für die Annahme des geän-
                                                               — in Dänemark:
derten Angebots entscheiden können.
                                                                  aktieselskaber, kommanditaktieselskaber;
Zur Sicherung der Gleichbehandlung der Empfänger des
Angebots gilt jeder Erwerb, sei es durch den Bieter oder       — in Deutschland:
durch Personen seiner Umgebung, von Wertpapieren,
die Gegenstand des Angebots sind, zu einem höheren                die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf
Kaufpreis als dem der in der Angebotsunterlage oder ei-           Aktien;
ner seiner Änderungen angegebenen, ohne weiteres als
Änderung des Angebots.                                         — in Griechenland:
                                                                  T| avd)vunT| etaipia, r) ETEpöppi)$|iT| Katd (IETOXSI; exai-
Zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung ihrer Aufgaben                    pia;
muß sich die Aufsichtsbehörde jederzeit über die Zahl
der bis dahin eingegangenen Annahmen unterrichten              — in Spanien:
können. Sobald der Bieter seine Absicht, ein Angebot ab-
zugeben, bekanntgemacht hat, müssen alle Transaktio-              la sociedad anonima, la sociedad en comandita por
nen in den betroffenen Wertpapieren von den Erwerbern             acciones;
offengelegt werden, die bereits eine nennenswerte Betei-
ligung besitzen.                                               — in Frankreich:
                                                                  la societe anonyme, la societe en commandite par ac-
Das Ergebnis des Angebots muß offengelegt und der
                                                                  tions;
Aufsichtsbehörde mitgeteilt werden.
                                                               — in Irland:
Mit Rücksicht auf die Sozialpolitik der Gemeinschaft ist
es notwendig, die Vertreter der Arbeitnehmer der betrof-          the public Company, limited by shares;
fenen Gesellschaft über das Angebot zu unterrichten und
ihnen alle diesbezüglichen Unterlagen zu überlassen.           — in Italien:
Werden für die Wertpapiere einer Gesellschaft konkur-             la societä per azioni, la societä in accomandita per
rierende Angebote abgegeben, so kann sich dies nur zum            azioni;
Vorteil der Aktionäre dieser Gesellschaft auswirken. Alle
konkurrierenden Angebote unterliegen den gleichen Be-          — in Luxemburg:
stimmungen wie das ursprüngliche Angebot. Im Fall                 la societe anonyme, la societe en commandite par ac-
konkurrierender Angebote kann der ursprüngliche Bieter            tions;
sein Angebot zurückziehen.
                                                               — in den Niederlanden:
Die vorliegende Richtlinie läßt bis zu einer späteren Ko-
ordinierung die Befugnisse der Mitgliedstaaten unbe-              de naamloze vennootschap;
rührt, ein öffentliches Übernahmeangebot zu untersagen,
das von einem Bieter ausgeht, der ein Angehöriger oder         — in Portugal:
eine Gesellschaft aus einem Drittstaat ist, insbesondere
                                                                  sociedade anonima, sociedade em comandita por ac-
für den Fall, daß Angehörige oder Gesellschaften aus der
                                                                  cöes;
Gemeinschaft beim Erwerb durch ein Übernahmeange-
bot von Wertpapieren einer Gesellschaft aus einem Dritt-       — im Vereinigten Königreich:
staat nicht in den Genuß der Behandlung der Gegensei-
tigkeit gelangen —                                                the public Company, limited by shares.
 ---pagebreak--- Nr. C 64/10                              Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                                14. 3. 89
                          Artikel 2                                  Unternehmen im Sinne des Artikels 1 der Richtlinie
                                                                     83/349/EWG des Rates (') angehören;
                   Begriffsbestimmungen
                                                                 c) die Stimmrechte von Personen, die gemeinsam mit
(1)    Im Sinne dieser Richltlinie ist eine „betroffene Ge-          dem Bieter handeln;
sellschaft" diejenige Gesellschaft, deren Wertpapiere Ge-
genstand eines öffentlichen Übernahmeangebots (im fol-           d) gegebenenfalls die Stimmrechte von Mitgliedern des
genden „Angebot" genannt) sind.                                      Verwaltungs- und Leitungsorgans der bietenden Ge-
                                                                     sellschaft.
(2)    Im Sinne dieser Richtlinie ist „Bieter" diejenige
Person oder Gesellschaft, gegebenenfalls auch die Mit-           (3)     Die Aufsichtsbehörde kann von der Anwendung
glieder des Verwaltungs- oder Leitungsorgans der be-             des Absatzes 1 freistellen; die Entscheidung ist hinrei-
troffenen Gesellschaft, die ein Angebot entweder mit             chend zu begründen. Außerdem sind die notwendigen
Rücksicht auf die in Artikel 4 festgelegte Verpflichtung         Maßnahmen zu treffen, um die Gleichbehandlung aller
oder freiwillig unterbreiten.                                    Aktionäre sicherzustellen.
(3)    Im Sinne dieser Richtlinie sind „Wertpapiere" die-
jenigen, mit denen das Stimmrecht in einer Gesellschaft                                   Artikel 5
verbunden ist oder die in Wertpapiere mit einem Stimm-
recht umgewandelt werden können.                                 Ausnahmen mit Rücksicht auf die Größe der betroffenen
                                                                                         Gesellschaft
(4)    Im Sinne dieser Richtlinie sind „Parteien des An-
gebots": der Bieter, gegebenenfalls sein Vertreter gemäß         Artikel 4 findet keine Anwendung, wenn
Artikel 9, gegebenenfalls die Mitglieder des Verwal-
tungs- oder Leitungsorgans der bietenden Gesellschaft,           a) die Wertpapiere der betroffenen Gesellschaft nicht
die Empfänger des Angebots sowie die Mitglieder des                  zur amtlichen Notierung an einer Wertpapierbörse
Verwaltungs- oder Leitungsorgans der betroffenen Ge-                 zugelassen sind oder kein Antrag auf eine solche Zu-
sellschaft.                                                          lassung gestellt worden ist und
(5)    Im Sinne dieser Richtlinie sind „Personen, die im         b) die betroffene Gesellschaft oder gegebenenfalls die
gegenseitigen Einvernehmen handeln", solche Personen,                Gesamtheit der Unternehmen im Sinne des Artikels 1
die aufgrund einer Vereinbarung zum Zweck des Er-                    der Richtlinie 83/349/EWG, zu der die Gesellschaft
werbs von Wertpapieren einer Gesellschaft zusammen-                  gehört, am letzten Bilanzstichtag zwei der drei in Ar-
wirken.                                                              tikel 27 der Richtlinie 78/660/EWG des Rates (2)
                                                                     vorgesehenen Schwellenwerte nicht überschreitet.
                          Artikel 3
                     r , . ii i j .                                                        Artikel 6
                     Gleichbehandlung
                                                                                       Aufsichtsbehörde
Aktionäre, die sich in denselben Verhältnissen befinden,
sind gleich zu behandeln.
                                                                 (1)     Die Mitgliedstaaten benennen eine oder mehrere
                                                                 Behörden, welche die in dieser Richtlinie vorgesehenen
                          Artikel 4
                                                                 Aufgaben zu erfüllen haben. Die derart benannten Be-
                Verpflichtung zum Angebot                        hörden können ihre Befugnisse auf andere Behörden
                                                                 oder auf private Vereinigungen oder Stellen übertragen.
(1)    Wer eine bestimmte Anzahl oder einen bestimmten           Die Mitgliedstaaten unterrichten die Kommission über
Vomhundertsatz von Wertpapieren erwerben will, die,              die Benennung dieser Behörden sowie gegebenenfalls die
gegebenenfalls unter Hinzuzählung der von ihm bereits            Übertragung und Aufteilung ihrer Befugnisse.
gehaltenen Wertpapiere, mit einem Vomhundertsatz der
Stimmrechte in einer Gesellschaft verbunden sind, der            (2)     Die Behörden und gegebenenfalls die in Absatz 1
auf höchstens 33'A % der gesamten Stimmrechte in die-            bezeichneten privaten Vereinigungen oder Stellen müs-
ser Gesellschaft festgesetzt werden darf, ist zur Abgabe         sen über die Befugnisse verfügen, die notwendig sind,
eines Angebots verpflichtet, das sich auf alle Wertpapiere       um die Einhaltung der vorliegenden Richtlinie sicherzu-
dieser Gesellschaft erstreckt.                                   stellen. Dazu gehört in jedem Fall die Befugnis, entwe-
                                                                 der die Offenlegung einer nach dieser Richtlinie unvoll-
(2)    Für die Berechnung des in Absatz 1 bezeichneten           ständigen Angebotsunterlage zu untersagen oder den
Schwellenwerts sind den Stimmrechten des Bieters hin-            Bieter zur Berichtigung einer unvollständigen Angebots-
zuzuzählen:                                                      unterlage und zur Offenlegung dieser Berichtigung ge-
                                                                 mäß Artikel 11 Absatz 1 zu verpflichten.
a) die Stimmrechte von Personen, die im eigenen Na-
    men, aber für Rechnung des Bieters handeln;
b) gegebenenfalls die Stimmrechte von Unternehmen,               0) ABl. Nr. L 193 vom 18. 7. 1983, S. 1.
    die gemeinsam mit dem Bieter einer Gesamtheit von            (2) ABl. Nr. L 222 vom 14. 8. 1978, S. 11.
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(3)    Die Kontrolle der Erstellung und Offenlegung der                                   Artikel 9
Angebotsunterlage obliegt der zuständigen Behörde des
Mitgliedstaats, in dem die betroffene Gesellschaft ihren                           Vertreter des Bieters
Sitz hat. Wird das Angebot in mehreren Mitgliedstaaten
gleichzeitig abgegeben, so ist die hierfür erstellte Unter-    Der Bieter wird entweder durch eine für die Durchfüh-
lage von den übrigen Mitgliedstaaten anzuerkennen,             rung von Geschäften auf dem Kapitalmarkt der Gemein-
ohne daß ihre Aufsichtsbehörden die Aufnahme zusätzli-         schaft befähigte und zugelassene Person oder durch ein
cher Angaben in die Unterlage verlangen können.                in der Gemeinschaft zugelassenes Kreditinstitut vertre-
                                                               ten.
(4)    Sobald die Angebotsunterlage gemäß Artikel 11
Absatz 1 offengelegt ist, sorgen die zuständigen Behör-                                  Artikel 10
den der Mitgliedstaaten untereinander für jede zur Er-
füllung ihrer Aufgaben notwendige Zusammenarbeit und                                Angebotsunterlage
teilen einander alle hierzu erforderlichen Informationen
mit.                                                           (1)     Der Bieter muß eine Unterlage über das Angebot
                                                               erstellen, die mindestens folgende Angaben enthält:
(5)    Alle Personen, die bei den Aufsichtsbehörden tätig
sind oder waren, sind zur Geheimhaltung verpflichtet.          a) Rechtsform, Firma und Sitz der betroffenen Gesell-
Sie dürfen vertrauliche Informationen, die sie von Berufs           schaft;
wegen erhalten haben, außer in gesetzlich vorgesehenen         b) Name und Anschrift des Bieters oder, im Fall einer
Ausnahmefällen keiner anderen Person oder Behörde                   bietenden Gesellschaft, Rechtsform, Firma und Sitz
mitteilen.                                                          dieser Gesellschaft;
(6)    Die Rechtsvorschriften der Mitgliedstaaten über         c) Name und Anschrift beziehungsweise Rechtsform,
die Amtshaftung bleiben unberührt.                                  Firma und Sitz des in Artikel 9 genannten Vertreters
                                                                    des Bieters;
                         Artikel 7
                                                               d) die Wertpapiere oder gegebenenfalls die Gattung der
                                                                    Wertpapiere, die Gegenstand des Angebots sind;
Verfahren von der Offenlegung der Angebotsunterlage
                                                               e) die Wertpapiere oder gegebenenfalls die Gattung der
(1)    Sobald sich der Bieter entschlossen hat, ein Ange-           Wertpapiere der betroffenen Gesellschaft, die sich
bot abzugeben, hat er diese Absicht gemäß Artikel 11                bereits im Besitz nachstehender Personen oder Un-
Absatz 1 offenzulegen. Er unterrichtet hiervon die zu-              ternehmen befinden, die mit diesen Wertpapieren
ständige Aufsichtsbehörde.                                          verbundenen Stimmrechte sowie der Zeitpunkt ihres
                                                                    Erwerbs und der Kaufpreis:
(2)    Der Bieter erstellt umgehend eine Angebotsunter-
lage gemäß Artikel 10, die gemäß Artikel 11 Absatz 1                aa) des Bieters;
offengelegt wird.                                                   bb) anderer Personen für Rechnung des Bieters;
(3)    Der Bieter hat die Angebotsunterlage vor ihrer               cc) der Unternehmen, die wie der Bieter einer Ge-
Offenlegung der zuständigen Aufsichtsbehörde sowie                       samtheit von Unternehmen im Sinne des Artikels
dem Verwaltungs- oder Leitungsorgan der betroffenen                      1 der Richtlinie 83/349/EWG angehören;
Gesellschaft zu übermitteln.                                        dd) der Personen, die mit dem Bieter gemeinsam
                                                                         handeln;
                          Artikel 8                                 ee) im Fall einer bietenden Gesellschaft, der Mitglie-
                                                                         der ihres Verwaltungs- oder Leitungsorgans;
Beschränkung der Befugnisse der Verwaltung der betrof-
                    fenen Gesellschaft                         f)   im Fall einer bietenden Gesellschaft, die Wertpapiere
                                                                    oder gegebenenfalls die Gattung der Wertpapiere
Das Verwaltungs- oder Leitungsorgan der betroffenen                 dieser Gesellschaft, die sich im Besitz der betroffenen
Gesellschaft darf nach Erhalt der Mitteilung gemäß Arti-            Gesellschaft befinden, die mit diesen Wertpapieren
kel 7 Absatz 1 und bis zum Ablauf der Frist zur An-                 verbundenen Stimmrechte sowie der Zeitpunkt ihres
nahme des Angebots — sofern nicht die Hauptversamm-                 Erwerbs und der Kaufpreis;
lung dazu ihre Zustimmung erteilt hat — keine Entschei-
dung treffen                                                   g) die für jedes Wertpapier gebotene Gegenleistung so-
                                                                    wie die bei der Bestimmung der Gegenleistung ange-
a) über die Ausgabe von Wertpapieren, mit denen ein                 wandten Bewertungsmethoden und, im Fall einer
    Stimmrecht verbunden ist oder die in Wertpapiere mit            Gegenleistung in Geld, die vom Bieter für die Erbrin-
    Stimmrecht umgewandelt werden können, und                       gung dieser Gegenleistung angebotenen Sicherheiten;
                                                                    gegebenenfalls eine Erklärung über die mit Rücksicht
b) über die Durchführung von Rechtsgeschäften, die                  auf die Finanzierung des Angebots eintretende künf-
    nicht zu den laufenden, zu normalen Bedingungen                 tige Verschuldung der betroffenen Gesellschaft;
    getätigten Rechtsgeschäften gehören, es sei denn, daß
    die zuständige Aufsichtsbehörde ihre ausführlich be-       h) im Fall einer Gegenleistung in Form von Wertpapie-
    gründete Zustimmung erteilt.                                    ren der Zeitpunkt, von dem ab die Wertpapiere einen
 ---pagebreak--- Nr. C 64/12                               Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                               14. 3. 89
      Anspruch auf Gewinnbeteiligung verleihen sowie alle                                   Artikel 11
      mit diesem Anspruch zusammenhängenden besonde-
      ren Beziehungen;                                                         Offenlegung der Angebotsunterlage
i)    jede von der zuständigen Aufsichtsbehörde geneh-            (1)      Die Angebotsunterlage und gegebenenfalls die in
      migte Bedingung, von deren Eintritt der Bieter das          Artikel 10 Absätze 3 und 4 genannten Unterlagen wer-
      Angebot abhängig macht;                                     den entweder
j)    der letzte Zeitpunkt, zu dem das Angebot angenom-           a) durch eine Anzeige in einer oder mehreren überregio-
      men werden kann;                                                 nalen oder weit verbreiteten Zeitungen und in
                                                                       dem gemäß Artikel 3 Absatz 4 der Richtlinie
k) die Schritte, die die Empfänger des Angebots unter-                 68/151/EWG des Rates (2) bestimmten nationalen
      nehmen müssen, um ihre Annahme zu erklären und                   Amtsblatt bekanntgemacht oder
      um die Gegenleistung für die Wertpapiere zu erhal-
                                                                  b) den Empfängern des Angebots an den Orten zur Ver-
      ten, die sie auf den Bieter übertragen;
                                                                       fügung gestellt, die durch Anzeigen in den obenge-
                                                                       nannten Zeitungen und dem betreffenden Amtsblatt
1) die hinreichend dargelegten Absichten des Bieters
                                                                       oder durch andere gleichwertige Mittel, die von der
      hinsichtlich der Fortsetzung der Tätigkeiten der be-
                                                                       zuständigen Behörde genehmigt worden ist, bekannt-
      troffenen Gesellschaft, einschließlich der Verwen-
                                                                       gemacht werden, oder
      dung ihres Vermögens, der Mitglieder ihres Verwal-
      tungs- oder Leitungsorgans und ihrer Arbeitnehmer;          c) allen Empfängern des Angebots persönlich mitgeteilt,
                                                                       wenn alle Wertpapiere, die Gegenstand des Angebots
m) gegebenenfalls die besonderen Vorteile, die der Bie-                sind, auf den Namen lauten.
      ter den Mitgliedern des Verwaltungs- oder Leitungs-
      organs der betroffenen Gesellschaft zu gewähren be-         (2)      Die Angebotsunterlage und gegebenenfalls die in
       absichtigt;                                                Artikel 10 Absätze 3 und 4 genannten Unterlagen sind
                                                                  bei der zuständigen Aufsichtsbehörde einzureichen.
n) alle Vereinbarungen über die Ausübung der Stimm-
       rechte, die mit den Wertpapieren der betroffenen
       Gesellschaft verbunden sind.                                                         Artikel 12
                                                                                           Annahmefrist
 (2)      In der Angebotsunterlage ist ferner gegebenenfalls
 die Identität folgender Personen und Unternehmen an-             (1)       Die in der Angebotsunterlage gemäß Artikel 10
 zugeben :                                                        Absatz 1 Buchstabe j) angegebene Frist für die Annahme
                                                                  des Angebots darf nicht kürzer als vier Wochen und
 a) der Personen, für deren Rechnung der Bieter handelt;          nicht länger als zehn Wochen sein, gerechnet von dem
                                                                  Zeitpunkt der Offenlegung der Angebotsunterlage ge-
 b) der Unternehmen, die wie der Bieter einer Gesamtheit          mäß Artikel 11 Absatz 1.
      von Unternehmen im Sinne des Artikels 1 der Richt-
      linie 83/349/EWG angehören;                                  (2)      Die Frist kann mit Genehmigung der Aufsichtsbe-
                                                                   hörde geändert werden; diese Entscheidung ist hinrei-
 c) der Personen, die mit dem Bieter gemeinsam handeln.            chend zu begründen. Artikel 20 bleibt unberührt.
 (3)      Besteht die angebotene Gegenleistung aus neu
                                                                                            Artikel 13
 ausgegebenen Wertpapieren, für die zum Zeitpunkt des
 Angebots ein Antrag auf Zulassung zur amtlichen Notie-                               Rücknahme des Angebots
 rung an einer Wertpapierbörse gestellt worden ist, so ist
 der Angebotsunterlage ein nach Maßgabe der Richtlinie
                                                                   (1)      Sobald das Angebot gemäß Artikel 11 Absatz 1 of-
 80/390/EWG des Rates (l) erstellter Prospekt beizufü-
                                                                   fengelegt ist, kann es nur zurückgezogen werden, wenn
 gen.
                                                                   a) bei konkurrierenden Angeboten der Bieter beschließt,
 (4)      Besteht die angebotene Gegenleistung aus Wertpa-              sein Angebot gemäß Artikel 20 Absatz 4 zurückzuzie-
 pieren, für die zum Zeitpunkt des Angebots kein Antrag                 hen;
 auf Zulassung zur amtlichen Notierung an einer Wertpa-
 pierbörse gestellt worden ist, so muß die Angebotsunter-          b) bei einem öffentlichen Angebot auf Umtausch von
 lage die erforderlichen Angaben enthalten, die den Emp-               Wertpapieren die Hauptversammlung der bietenden
 fängern des Angebots eine sichere Beurteilung der Ver-                 Gesellschaft der Ausgabe neuer Wertpapiere zur Ab-
 mögens-, Finanz- und Ertragslage sowie der Erwartun-                   findung der Empfänger des Angebots nicht zustimmt;
 gen des Emittenten ermöglichen.
                                                                   c) bei einem öffentlichen Angebot auf Umtausch von
                                                                        Wertpapieren die vom Bieter angebotenen Wertpa-
  (') ABl. Nr. L 100 vom 17. 4. 1980, S. 1.                        (2) ABl. Nr. L 65 vom 14. 3. 1968, S. 8.
 ---pagebreak--- 14. 3. 89                                Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                           Nr. C 64/13
    piere zur Abfindung der Empfänger des Angebots               fenen Gesellschaft und dem Bieter kann dieser Bericht
    entgegen den Absichten des Bieters nicht zur amt-            sowie gegebenenfalls der Bericht des in Absatz 2 be-
    lichen Notierung an einer Wertpapierbörse zugelassen         zeichneten Sachverständigen der Angebotsunterlage ge-
    werden;                                                      mäß Artikel 10 beigefügt werden.
d) die für den Erwerb von Wertpapieren, die Gegen-               (5)    Die vorstehenden Absätze finden auf die Ände-
    stand des Angebots sind, erforderliche Genehmigung           rung des Angebots und auf die konkurrierenden Ange-
    eines Gerichts oder einer Verwaltungsbehörde nicht           bote entsprechende Anwendung.
    erteilt wird. Dies gilt insbesondere für den Fall einer
    Veweigerung der Genehmigung durch Behörden, die
    für die Erhaltung des freien Wettbewerbs zu sorgen                                    Artikel 15
    haben;                                                                       Änderungen des Angebots
e) eine Bedingung des Angebots, die von der zuständi-
                                                                 (1)    Der Bieter kann bis zum Beginn der letzten gemäß
    gen Behörde genehmigt worden und in der Angebots-
                                                                 Artikel 10 Absatz 1 Buchstabe i) für die Annahme des
    unterlage gemäß Artikel 10 Absatz 1 Buchstabe i)
                                                                 Übernahmeangebots festgesetzten Woche jederzeit die
    aufgeführt worden ist, nicht erfüllt worden ist;
                                                                 Bedingungen dieses Angebots ändern. Artikel 7 Absatz 1
f) die Aufsichtsbehörde die Genehmigung erteilt, weil            findet auf die öffentliche Bekanntmachung der Entschei-
    wegen außergewöhnlicher Umstände das Angebot aus             dung des Bieters über die Änderung des Angebots An-
    Gründen, die vom Willen der Parteien des Angebots            wendung.
    unabhängig sind, nicht verwirklicht werden kann; die
    Entscheidung ist hinreichend zu begründen.                   (2)    Im Fall einer solchen Änderung verlängert sich die
                                                                 Frist für die Annahme des früheren Angebots um eine
(2)     Die Rücknahme des Angebots wird gemäß Artikel            Woche.
11 Absatz 1 offengelegt und der zuständigen Aufsichts-
                                                                 (3)    Der Bieter erstellt eine Unterlage mit den Ände-
behörde mitgeteilt.
                                                                 rungen der Angebotsunterlage, die gemäß Artikel 11 Ab-
                                                                 satz 1 offengelegt wird.
                          Artikel 14
                                                                 (4)    Die Mitgliedstaaten sorgen dafür, daß die Emp-
   Bericht der Verwaltung der betroffenen Gesellschaft           fänger des Angebots das geänderte Angebot auch dann
                                                                 annehmen können, wenn sie bereits ein früheres Angebot
(1)     Das Verwaltungs- oder Leitungsorgan der betrof-          angenommen haben.
fenen Gesellschaft erstellt einen ausführlichen schriftli-
chen Bericht, in dem es unter Darlegung der für und ge-          (5)    Die Fristen der Absätze 1 und 2 können mit Ge-
gen das Angebot sprechenden Gründe zu dem Angebot                nehmigung der zuständigen Aufsichtsbehörde geändert
Stellung nimmt. Der Bericht muß außerdem angeben, ob             werden; die Entscheidung ist hinreichend zu begründen.
sich das Verwaltungs- oder Leitungsorgan der betroffe-
nen Gesellschaft und der Bieter über das Angebot ver-
                                                                                          Artikel 16
ständigt haben und auf Vereinbarungen über die Aus-
übung der mit den Wertpapieren der betroffenen Gesell-                             Automatische Revision
schaft verbundenen Stimmrechte hinweisen.
                                                                 Erwerben der Bieter oder Personen, die mit ihm gemein-
(2)     Besteht die angebotene Gegenleistung aus Wertpa-         sam handeln, oder Personen, die im eigenen Namen,
pieren, für die zum Zeitpunkt des Angebots kein Antrag           aber für Rechnung des Bieters handeln, während der An-
auf Zulassung zur amtlichen Notierung an einer Wertpa-           nahmefrist Wertpapiere, die Gegenstand des Angebots
pierbörse gestellt worden ist, so muß dem Bericht des            sind, zu einem höheren Preis als dem, der sich aus der
Verwaltungs- oder Leitungsorgans der betroffenen Ge-             Angebotsunterlage oder einer seiner Änderungen ergibt,
sellschaft der Bericht eines von den Parteien des Ange-          so gilt dies als eine Änderung des Angebots mit der
bots unabhängigen Sachverständigen beigefügt werden,             Folge, daß sich die Gegenleistung für die zuvor ange-
der von der zuständigen Aufsichtsbehörde benannt oder            nommenen Angebote entsprechend erhöht.
zugelassen worden ist. Der Sachverständige muß in sei-
nem Bericht in jedem Fall erklären, ob die angebotene
                                                                                          Artikel 17
Gegenleistung seiner Ansicht nach geeignet oder ange-
messen ist und die Bewertungsmaßstäbe beurteilen, die                      Mitteilungen an die Aufsichtsbehörde
zur Bestimmung dieser Gegenleistung herangezogen
worden sind.                                                     (1)    Der Bieter ist während der gesamten Laufzeit der
                                                                 Annahmefrist verpflichtet, auf Anfrage der zuständigen
(3)     Die Berichte sind gemäß Artikel 11 Absatz 1 of-          Aufsichtsbehörde jederzeit Auskunft über die Anzahl der
fenzulegen und rechtzeitig vor Ablauf der Frist für die          bis dahin eingegangenen Annahmen zu erteilen.
Annahme des Angebots bei der zuständigen Behörde zu
hinterlegen.                                                     (2)    Der Bieter oder jede andere Person, die sich im
                                                                 Besitz von mindestens 1 % der Stimmrechte entweder
(4)     Im Falle des gegenseitigen Einverständnisses zwi-        der betroffenen Gesellschaft, der bietenden Gesellschaft
schen dem Verwaltungs- oder Leitungsorgan der betrof-            oder gegebenenfalls einer anderen Gesellschaft, deren
 ---pagebreak--- Nr. C 64/14                            Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                                  14. 3. 89
Wertpapiere als Gegenleistung angeboten werden, befin-                                  Artikel 21
den, ist nach der Offenlegung des Angebots gemäß Arti-
kel 7 Absatz 1 verpflichtet, der zuständigen Aufsichtsbe-                            Kontaktausschuß
hörde jeden Erwerb von Wertpapieren dieser Gesell-
schaften durch ihn selbst oder durch Personen, die im          (1)     Bei der Kommission wird ein Kontaktausschuß
Einvernehmen mit ihm oder in eigenem Namen, aber für           eingesetzt, dessen Aufgabe es ist,
seine Rechnung handeln, sowie den jeweiligen Kaufpreis
zu melden.                                                     a) unbeschadet der Artikel 169 und 170 des Vertrages
                                                                   eine ausgewogene Anwendung dieser Richtlinie durch
                         Artikel 18                                eine regelmäßige Abstimmung, insbesondere in kon-
                                                                   kreten Anwendungsfragen, zu erleichtern;
        Offenlegung des Ergebnisses des Angebots
                                                               b) die Maßnahmen aufeinander abzustimmen, welche
Nach Ablauf der Annahmefrist wird das Ergebnis des                 die Mitgliedstaaten treffen, um die Behandlung von
Angebots gemäß Artikel 11 Absatz 1 offengelegt und                 Angehörigen und Gesellschaften der Gemeinschaft
vom Bieter der zuständigen Aufsichtsbehörde mitgeteilt.            beim Erwerb von Wertpapieren einer Gesellschaft
                                                                   durch ein öffentliches Übernahmeangebot nach dem
                         Artikel 19                                Grundsatz der Gegenseitigkeit sicherzustellen;
Unterrichtung der Arbeitnehmervertreter der betroffenen        c) die Kommission erforderlichenfalls bezüglich Ergän-
                        Gesellschaft                               zungen durch Änderungen dieser Richtlinie zu bera-
                                                                   ten.
Das Verwaltungs- oder Leitungsorgan der betroffenen
Gesellschaft teilt deren Vertretern der Arbeitnehmer die       (2)     Der Kontaktausschuß setzt sich aus Vertretern der
Angebotsunterlagen und gegebenenfalls die in Artikel 10        Mitgliedstaaten sowie Vertretern der Kommission zu-
Absätze 3 und 4 genannten Unterlagen sowie ihren Be-           sammen. Den Vorsitz führt ein Vertreter der Kommis-
richt gemäß Artikel 14 und gegebenenfalls den Bericht          sion. Die Sekretariatsgeschäfte werden von den Dienst-
des Sachverständigen gemäß Artikel 14 Absatz 2 mit.            stellen der Kommission wahrgenommen.
                         Artikel 20
                                                               (3)     Der Vorsitzende beruft den Ausschuß von sich aus
                                                               oder auf Antrag eines der Mitglieder des Ausschusses
                 Konkurrierende Angebote
                                                               ein.
(1)    Sind die Wertpapiere der betroffenen Gesellschaft
Gegenstand konkurrierender Angebote, so gelten die Be-                                  Artikel 22
stimmungen dieser Richtlinie für jedes dieser Angebote.
                                                                                 Umsetzung der Richtlinie
(2)    Jedes konkurrierende Angebot ist gemäß Artikel 7
Absatz 1 offenzulegen. Der Bieter erstellt eine Angebots-
                                                               (1)     Die Mitgliedstaaten erlassen bis zum . . . . die er-
unterlage gemäß Artikel 10 und legt sie gemäß Artikel 11
                                                               forderlichen Rechts- und Verwaltungsvorschriften, um
Absatz 1 vor Ablauf der Frist für die Annahme des ur-
                                                               dieser Richtlinie nachzukommen. Sie setzen die Kom-
sprünglichen Angebots offen.
                                                               mission unverzüglich davon in Kenntnis.
(3)    Die Personen, die gemeinsam mit dem Bieter oder
in eigenem Namen, aber für Rechnung des Bieters han-           (2)     Die Mitgliedstaaten setzen diese Vorschriften spä-
deln, dürfen kein Angebot abgeben, das mit dem ur-             testens zum . . . . in Kraft.
sprünglichen Angebot konkurriert. Die zuständige Auf-
sichtsbehörde kann davon Befreiung erteilen; die Ent-          (3)     Die Mitgliedstaaten teilen der Kommission den
scheidung ist hinreichend zu begründen.                        Wortlaut der wichtigsten innerstaatlichen Rechtsvor-
                                                               schriften mit, die sie auf dem von dieser Richtlinie erfaß-
(4)    Im Fall konkurrierender Angebote verlängert sich        ten Gebiet erlassen.
die Frist für die Annahme des ursprünglichen Angebots,
falls der ursprüngliche Bieter nicht beschließt, sein Ange-
bot zurückzuziehen, ohne weiteres bis zum Ablauf der                                     Artikel 23
Frist für die Annahme des konkurrierenden Angebots.
Die Verlängerung ist gemäß Artikel 11 Absatz 1 offen-                            Empfänger der Richtlinie
zulegen und der zuständigen Aufsichtsbehörde mitzutei-
len.                                                           Diese Richtlinie ist an alle Mitgliedstaaten gerichtet.