CELEX: 51997PC0565
Language: nl
Date: 1997-11-10
Title: Gewijzigd voorstel voor een dertiende richtlijn van het Europees Parlement en de Raad inzake het vennootschapsrecht betreffende het overnamebod

C 378 / 10            iNLl                  Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen                  13 . 12 . 97
                                                                       II
                                                          ( Voorbereidende besluiten)
                                                           COMMISSIE
               Gewijzigd voorstel voor een dertiende richtlijn van het Europees Parlement en de Raad inzake
                                          het vennootschapsrecht betreffende het overnamebod (')
                                                                (97 /C 378 /09 )
                                                         (Voor de EER relevante tekst)
                                                   COM(97) 565 def. — 95/0341(COD)
               (Door de Commissie overeenkomstig artikel 189 A, lid 2, van het EG-Verdrag ingediend op
                                                             11 november 1997)
               O PB C 162 van 6 . 6 . 1996 , blz. 5 .
                 OORSPRONKELIJK VOORSTEL                                                GEWIJZIGD VOORSTEL
HET EUROPEES PARLEMENT EN DE RAAD VAN DE                                  Ongewijzigd
EUROPESE UNIE,
Gelet op het Verdrag tot oprichting van de Europese
Gemeenschap , inzonderheid artikel 54 ,
Gezien het voorstel van de Commissie,
Gezien het advies van het Economisch en Sociaal Co­
mité ( 1 ),
Volgens de procedure van artikel 189 B van het Ver­
drag (2 ),
Overwegende dat het met het oog op het gelijkwaardig
maken van bepaalde waarborgen die in de lidstaten van
vennootschappen in de zin van artikel 58 , tweede alinea,
van het Verdrag worden verlangd, noodzakelijk is deze
waarborgen ter bescherming van de belangen zowel van
de deelnemers in deze vennootschappen als van derden,
te coördineren ;
Overwegende dat het noodzakelijk is de belangen van de
aandeelhouders van onder het recht van een lidstaat val­
lende vennootschappen te beschermen wanneer ten aan­
zien van deze vennootschappen een openbaar overname­
bod wordt uitgebracht of een wijziging van zeggenschap
plaatsvindt en hun effecten toegelaten zijn tot de handel
op een gereglementeerde markt in de zin van deze richt­
lijn ;
O PB C 295 van 7 . 10 . 1996, blz. 1 .
(2) Advies van het Europees Parlement van 26 juni 1997 (PB
     C 222 van 21 . 7 . 1997 , blz. 20 ).
 ---pagebreak---  13 . 12 . 97      UNO                Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen                              C 378 / 11
                OORSPRONKELIJK VOORSTEL                                             GEWIJZIGD VOORSTEL
Overwegende dat alleen maatregelen op communautair
niveau een afdoende beschermingsniveau voor aandeel­
houders in de gehele Unie kunnen waarborgen en mini­
mumrichtsnoeren voor de afwikkeling van overnamebie­
dingen kunnen opleveren ; dat lidstaten die geïsoleerd
optreden niet hetzelfde beschermingsniveau kunnen be­
reiken, inzonderheid bij grensoverschrijdende overne­
mingen of verwervingen van zeggenschapsdeelneming ;
Overwegende dat de vaststelling van een richtlijn de ge­
schikte procedure is om een kader tot stand te brengen,
dat bestaat uit bepaalde gemeenschappelijke beginselen
en een beperkt aantal algemene regels waaraan de lidsta­
ten concreet gestalte moeten geven via meer gedetail­
leerde voorschriften die in overeenstemming met hun na­
tionale rechtsstelsel en hun culturele achtergrond worden
vastgesteld ;
Overwegende dat de lidstaten de nodige stappen moeten
doen om de minderheidsaandeelhouders te beschermen
na de verkoop van een zeggenschapsdeelneming in hun
vennootschap ; dat een dergelijke bescherming kan wor­
den gewaarborgd, ofwel door degene die zeggenschap
over de vennootschap heeft verworven te verplichten aan
alle aandeelhouders een bod te doen op al hun aandelen
of een aanzienlijk deel ervan, ofwel door te voorzien in
andere middelen waarmee het doel van een ten minste
gelijkwaardige bescherming van minderheidsaandeelhou­
ders wordt bereikt ;
Overwegende dat elke lidstaat minstens één autoriteit           Overwegende dat elke lidstaat minstens één autoriteit
moet aanwijzen om toezicht te houden op alle aspecten           moet aanwijzen om toezicht te houden op de gehele af­
van het bod en ervoor te zorgen dat de partijen bij over­       wikkeling van het bod en ervoor te zorgen dat de par­
namebiedingen de overeenkomstig deze richtlijn vastge­          tijen bij overnamebiedingen de overeenkomstig deze
stelde voorschriften naleven ; dat de diverse autoriteiten      richtlijn vastgestelde voorschriften naleven ; dat de di­
onderling moeten samenwerken ;                                  verse autoriteiten onderling moeten samenwerken ;
Overwegende dat het wenselijk is het vrijwillige toezicht       Ongewijzigd
door zelfregulerende lichamen aan te moedigen om de
noodzaak van een administratief op gerechtelijk optre­
den zoveel mogelijk te beperken ;
Overwegende dat, om de mogelijkheid van handel met
voorkennis te beperken, aan bieders de verplichting moet
worden opgelegd hun voornemen om een bod uit te
brengen zo spoedig mogelijk bekend te maken en zowel
de toezichthoudende autoriteit als het bestuur van de
doelwitvennootschap in kennis te stellen van het bod
voordat het openbaar wordt gemaakt ;
 ---pagebreak---  C 378 / 12        | NL I             Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen                             13 . 12 . 97
                OORSPRONKELIJK VOORSTEL                                             GEWIJZIGD VOORSTEL
 Overwegende dat degenen tot wie een overnamebod ge­             Overwegende dat degenen tot wie een overnamebod ge­
 richt is, door middel van een biedingsbericht naar beho­       richt is, door middel van een biedingsbericht naar beho­
 ren moeten worden ingelicht omtrent de voorwaarden             ren moeten worden ingelicht omtrent de voorwaarden
van het bod ;                                                   van het bod ; dat de vertegenwoordigers van het perso­
                                                                neel van de doelwitvennootschap, of bij gebreke daarvan
                                                                het personeel rechtstreeks, eveneens afdoende worden
                                                                ingelicht ;
 Overwegende dat er een termijn voor overnamebiedin­            Ongewijzigd
gen dient te worden vastgesteld ;
 Overwegende dat de toezichthoudende autoriteiten, om
hun functies naar behoren te vervullen, op elk ogenblik
de partijen bij het bod moeten kunnen verzoeken inlich­
tingen dienaangaande te verschaffen ;
Overwegende dat het ter voorkoming van transacties die
het bod in gevaar brengen noodzakelijk is de bevoegd­
heid van de raad van bestuur van de doelwitvennoot­
schap om transacties met een uitzonderlijk karakter aan
te gaan, te beperken ;
Overwegende dat het bestuur van de doelwitvennoot­
schap ertoe moet worden verplicht een document open­
baar te maken waarin het zijn met redenen omkleed
standpunt ten aanzien van het bod uiteenzet ;
Overwegende dat de lidstaten voorschriften moeten vast­
stellen voor het geval dat het bod wordt ingetrokken of
nietig wordt verklaard nadat het biedingsbericht open­
baar is gemaakt, alsmede voorschriften betreffende het
recht van de bieder om zijn bod te herzien, de mogelijk­
heid van concurrerende biedingen ten aanzien van de ef­
fecten van een vennootschap, welke noodzakelijkerwijs
de aandeelhouders ten goede komen, en de openbaarma­
king van het resultaat van het bod,
HEBBEN DE VOLGENDE RICHTLIJN VASTGESTELD :                      HEBBEN DE VOLGENDE RICHTLIJN VASTGESTELD :
                          Artikel 1                                                       Artikel 1
                     Toepassingsgebied                                               Toepassingsgebied
De in deze richtlijn voorgeschreven coördinatiemaatre­          De in deze richtlijn voorgeschreven coördinatiemaatre­
gelen zijn van toepassing op de wettelijke en bestuurs­         gelen zijn van toepassing op de wettelijke en bestuurs­
rechtelijke bepalingen of andere stelsels of regelingen         rechtelijke bepalingen van de lidstaten, met inbegrip van
van de lidstaten betreffende het openbaar bod op effec­         de door organisaties die officieel gemachtigd zijn om de
ten van een onder het recht van een lidstaat vallende           markten te reguleren ingevoerde stelsels of regelingen,
vennootschap, wanneer deze effecten in één of meer lid­         betreffende het openbaar bod op effecten van een onder
staten geheel of gedeeltelijk zijn toegelaten tot de handel     het recht van een lidstaat vallende vennootschap, wan­
op de markt die gereglementeerd wordt door en onder             neer deze effecten in één of meer lidstaten geheel of ge­
toezicht staat van door de overheid erkende autoriteiten,       deeltelijk zijn toegelaten tot de handel op de markt die
regelmatig functioneert en rechtstreeks of indirect voor        gereglementeerd wordt door en onder toezicht staat van
het publiek toegankelijk is.                                    door de overheid erkende autoriteiten, regelmatig functi­
                                                                oneert en rechtstreeks of indirect voor het publiek toe­
                                                                gankelijk is.
 ---pagebreak--- 13 . 12 . 97       I NL I             Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen                              C 378 / 13
                OORSPRONKELIJK VOORSTEL                                             GEWIJZIGD VOORSTEL
                           Artikel 2                                                      Artikel 2
                           Definities                                                     Definities
In deze richtlijn wordt verstaan onder :
— „overnamebod" (,,bod"): een aanbod aan de houders             Ongewijzigd
     van effecten van een vennootschap tot volledige of
     partiële verwerving van deze effecten tegen betaling
     in geld en/of in ruil voor andere effecten ;
— „doelwitvennootschap" : de vennootschap welker ef­
     fecten het voorwerp zijn van een bod ;
— „bieder": iedere natuurlijke persoon of publiekrech­          — „bieder": iedere natuurlijke persoon of publiekrech­
     telijke dan wet privaatrechtelijke rechtspersoon die            telijke dan wel privaatrechtelijke rechtspersoon die
     een bod uitbrengt ;                                             een bod uitbrengt overeenkomstig de voorschriften
                                                                     van de lidstaat die volgens het bepaalde in artikel 4,
                                                                     lid 2 , bevoegd is ;
— „effecten": de waardepapieren waaraan stemrechten             — „effecten": de waardepapieren waaraan stemrechten
     in een vennootschap zijn verbonden - of waarmede                in een vennootschap zijn verbonden ;
     waardepapieren kunnen worden verkregen waaraan
     deze stemrechten zijn verbonden ;
— „partijen bij het bod": de bieder, de leden van het            Ongewijzigd
     bestuurs- of leidinggevende orgaan van de biedende
     vennootschap , degenen tot wie het bod is gericht als­
     mede de leden van het bestuurs- of leidinggevende
     orgaan van de doelwitvennootschap ;
                           Artikel 3                                                       Artikel 3
         Bescherming van minderheidsaandeelhouders                       Bescherming van minderheidsaandeelhouders
1 . Indien een natuurlijke persoon of een rechtsper­             1 . Indien een natuurlijke persoon of een rechtsper­
soon door verwerving effecten in zijn bezit krijgt, die          soon door onmiddellijke of uitgestelde verwerving effec­
hem, samen met de effecten die hij reeds bezit, de be­           ten in zijn bezit krijgt, die hem, in voorkomend geval
schikking geven over een bepaald percentage stemrech­            samen met de effecten die hij reeds bezit, rechtstreeks de
ten in een vennootschap als bedoeld in artikel 1 , waar­         beschikking geven over een bepaald percentage stem­
door hij zeggenschap over die vennootschap verkrijgt,            rechten in een vennootschap als bedoeld in artikel 1 ,
dienen de lidstaten ervoor te zorgen dat er voorschriften,       waardoor hij zeggenschap over die vennootschap ver­
dan wel andere stelsels of regelingen gelden die ofwel           krijgt, dienen de lidstaten ervoor te zorgen dat er voor­
die persoon verplichten om overeenkomstig artikel 10             schriften, dan wel andere stelsels of regelingen gelden
een bod te doen, ofwel andere passende middelen aan­             die ofwel die persoon verplichten om overeenkomstig ar­
reiken om de minderheidsaandeelhouders van die ven­              tikel 10 een bod te doen, ofwel andere passende midde­
nootschap te beschermen.                                         len aanreiken om de minderheidsaandeelhouders van die
                                                                 vennootschap te beschermen.
 ---pagebreak--- C 378 / 14        rNLi               Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen                               13 . 12 . 97
               OORSPRONKELIJK VOORSTEL                                             GEWIJZIGD VOORSTEL
2 . Het percentage stemrechten waarmee in de zin van           2.     Het percentage stemrechten waarmee in de zin van
lid 1 zeggenschap wordt verkregen en de berekenings­           lid 1 zeggenschap wordt verkregen en de berekenings­
wijze ervan worden vastgesteld door de wetgeving van           wijze ervan worden vastgesteld door de lidstaat waar de
de lidstaat waar de bevoegde toezichthoudende autoriteit       volgens artikel 4, lid 2 , bevoegde toezichthoudende au­
is gevestigd.                                                  toriteit is gevestigd. Aan deze autoriteit komt tevens de
                                                               bevoegdheid toe om te bepalen of, en in welke mate het
                                                               bepaalde in lid 1 van toepassing is op het tijdelijke bezit
                                                               van effecten of op de verwerving van een meerderheid
                                                               zonder de intentie zeggenschap uit te oefenen over de
                                                               vennootschap .
                          Artikel 4                                                       Artikel 4
               Toezichthoudende autoriteit                                      Toezichthoudende autoriteit
 1.   De lidstaten wijzen de autoriteit of de autoriteiten      1.    De lidstaten wijzen de autoriteit of de autoriteiten
aan die toezicht moeten houden op alle aspecten van het         aan die toezicht moeten houden op de gehele afwikke­
bod. De aldus aangewezen autoriteiten kunnen ook ver­          ling van het bod. De aldus aangewezen autoriteiten kun­
enigingen of particuliere instellingen zijn. De lidstaten      nen ook verenigingen of particuliere instellingen zijn . De
stellen de Commissie van deze aanwijzingen in kennis en         lidstaten stellen de Commissie van deze aanwijzingen in
vermelden alle eventuele taakverdelingen.                       kennis en vermelden alle eventuele taakverdelingen .
2.    De bevoegde autoriteit voor het toezicht op het           2.    De bevoegde autoriteit voor het toezicht op het
bod is de autoriteit van de lidstaat waarin de doelwitven­     bod is de autoriteit van de lidstaat waarin de doelwitven­
nootschap haar zetel heeft, indien de effecten van deze         nootschap haar zetel heeft, indien de effecten van deze
vennootschap zijn toegelaten tot de handel op een gere­        vennootschap zijn toegelaten tot de handel op een gere­
glementeerde markt van de staat. In het andere geval is        glementeerde markt van de staat. In het andere geval is
de toezichthoudende autoriteit de autoriteit van de lid­       de toezichthoudende autoriteit de autoriteit van de lid­
staat op welks gereglementeerde markt de effecten van           staat op welks gereglementeerde markt de effecten van
de vennootschap voor de eerste maal tot de handel zijn          de vennootschap voor de eerste maal tot de handel zijn
toegelaten en nog steeds worden verhandeld .                    toegelaten en nog steeds worden verhandeld, en is het
                                                               recht van die lidstaat het toepasselijke recht. Indien aan
                                                                deze voorwaarde evenmin is voldaan , is de bevoegde au­
                                                               toriteit die van de lidstaat op welks gereglementeerde
                                                                markt de effecten van de vennootschap hoofdzakelijk
                                                               worden verhandeld gedurende de periode waarin de ver­
                                                               werving van effecten die zeggenschap over de vennoot­
                                                               schap verleent, plaatsvindt, en is het recht van die lidstaat
                                                               het toepasselijke recht.
3.    Onverminderd hun verplichting inzake het beroeps­         3.    Elke lidstaat draagt er zorg voor dat alle personen
geheim, werken de toezichthoudende autoriteiten van de         die bij de toezichthoudende autoriteiten een functie uit­
lidstaten ervoor samen voor zover dat voor de vervulling       oefenen of hebben uitgeoefend gebonden zijn door het
van hun taak noodzakelijk is ; daartoe verschaffen zij el­     beroepsgeheim . Onverminderd hun verplichting om geen
kaar alle vereiste inlichtingen.                               inlichtingen te verspreiden die onder het beroepsgeheim
                                                               vallen , werken de toezichthoudende autoriteiten van de
                                                                lidstaten samen voor zover dat voor de vervulling van
                                                                hun taak noodzakelijk is ; daartoe verschaffen zij elkaar
                                                                alle vereiste inlichtingen .
 ---pagebreak--- 13 . 12 . 97       fNL               Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen                              C 378 / 15
                OORSPRONKELIJK VOORSTEL                                           GEWIJZIGD VOORSTEL
4.     De toezichthoudende autoriteiten beschikken over         4.    De toezichthoudende autoriteiten beschikken over
alle bevoegdheden die nodig zijn voor de uitoefening van        alle bevoegdheden die nodig zijn voor de uitoefening van
hun taken , waartoe met name behoort de taak er zorg           hun taken, waartoe met name behoort de taak er zorg
voor te dragen dat de partijen bij het bod de overeen­         voor te dragen dat de partijen bij het bod de overeen­
komstig deze richtlijn vastgestelde voorschriften naleven .    komstig deze richtlijn vastgestelde voorschriften naleven.
De lidstaten kunnen bovendien bepalen dat hun toezicht­
houdende autoriteiten bij een met redenen omkleed be­
sluit afwijkingen kunnen toestaan van de overeenkomstig
deze richtlijn vastgestelde voorschriften, op voorwaarde
dat de toezichthoudende autoriteiten zich bij het toe­
staan van die afwijkingen laten leiden door de in artikel
5 vermelde beginselen .
5 . Deze richtlijn doet geen afbreuk aan de bevoegd­            5 . Deze richtlijn doet geen afbreuk aan de bevoegd­
heid die rechterlijke instanties in een lidstaat mogelijk      heid van de lidstaten om — gerechtelijke of andere —
hebben , om af te zien van een gerechtelijke procedure en      instanties aan te wijzen die tot taak hebben geschillen te
om te bepalen of een dergelijke procedure invloed heeft        beslechten en zich uit te spreken over onregelmatigheden
op het resultaat van het bod, mits een benadeelde partij       die zich in de loop van de overnameprocedure hebben
over afdoende verweermiddelen beschikt, hetzij in de           voorgedaan, mits elke benadeelde partij over afdoende
vorm van een beroepsprocedure voor de toezichthou­             rechtsmiddelen beschikt om haar belangen te verdedigen
dende autoriteit, hetzij in de vorm van het recht heeft        en in voorkomend geval vergoeding voor alle geleden
om via een procedure voor de rechter schadevergoeding          schade te verkrijgen.
te eisen .
                          Artikel 5                                                      Artikel 5
                    Algemene beginselen                                            Algemene beginselen
1 . Met het oog op de tenuitvoerlegging van deze                Ongewijzigd
richtlijn dragen de lidstaten er zorg voor dat de overeen­
komstig deze richtlijn vastgestelde voorschriften of an­
dere regelingen de volgende beginselen in acht nemen :
a) alle houders van effecten van de doelwitvennootschap         a) alle houders van effecten van de doelwitvennootschap
    die zich in gelijke omstandigheden bevinden moeten              die zich in gelijke omstandigheden bevinden moeten
    gelijk worden behandeld ;                                       op gelijkwaardige wijze worden behandeld ;
b ) diegenen tot wie het bod is gericht moeten over vol­        Ongewijzigd
    doende tijd beschikken en naar behoren zijn ingelicht
    om ten aanzien van het bod met kennis van zaken een
    besluit te kunnen nemen ;
c) het bestuur van de doelwitvennootschap dient te han­         c) het bestuur van de doelwitvennootschap dient te han­
     delen in het belang van de vennootschap als geheel ;           delen in het algehele belang van de vennootschap,
                                                                    met inbegrip van dat van de werkgelegenheid ;
d) er mogen geen oneigenlijke markten in effecten van           d ) er mogen geen oneigenlijke markten in effecten van
     de doelwitvennootschap, de aanbiedende vennoot­                de doelwitvennootschap, de aanbiedende vennoot­
     schap of van elke andere bij het bod betrokken ven­            schap of van elke andere bij het bod betrokken ven­
     nootschap ontstaan ;                                           nootschap ontstaan waardoor de koersen van de
                                                                    waardepapieren kunstmatig zouden stijgen of dalen
                                                                    en de normale werking van de markten zou worden
                                                                    verstoord ;
e ) de doelwitvennootschap mag niet langer dan redelijk         Ongewijzigd
     is in haar werkzaamheden worden gehinderd door
     een bod op haar effecten .
2 . Ten einde de doelstelling van lid 1 te bereiken, dra­
gen de lidstaten er zorg voor dat voorschriften gelden
die voldoen aan de in de volgende artikelen uiteenge­
zette minimumvereisten .
 ---pagebreak--- C 378 / 16         I NL               Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen                              13 . 12. 97
                OORSPRONKELIJK VOORSTEL                                            GEWIJZIGD VOORSTEL
                          Artikel 6                                                       Artikel 6
                         Inlichtingen                                                   Inlichtingen
1 . De lidstaten dragen er zorg voor dat voorschriften           1 . De lidstaten dragen er zorg voor dat voorschriften
gelden krachtens welke het besluit om een bod uit te            gelden krachtens welke het besluit om een bod uit te
brengen openbaar moet worden gemaakt en de toezicht­            brengen openbaar moet worden gemaakt en de toezicht­
houdende autoriteit en het bestuur van de doelwitven­           houdende autoriteit en het bestuur van de doelwitven­
nootschap van het bod in kennis moeten worden gesteld           nootschap van het bod in kennis moeten worden gesteld
voordat dit besluit openbaar wordt gemaakt.                     voordat dit besluit openbaar wordt gemaakt. Zodra het
                                                                bod openbaar is gemaakt, stelt het bestuur van de doel­
                                                                witvennootschap de vertegenwoordigers van de werkne­
                                                                mers, of bij gebreke daarvan de werknemers zelf ervan in
                                                                kennis .
2. De lidstaten dragen er zorg voor dat voorschriften           2 . De lidstaten dragen er zorg voor dat voorschriften
gelden waarbij van de aanbieder de tijdige opstelling en        gelden waarbij van de aanbieder de tijdige opstelling en
openbaarmaking wordt geëist van een biedingsbericht,            openbaarmaking wordt geëist van een biedingsbericht,
dat de inlichtingen bevat die nodig zijn opdat diegenen         dat de inlichtingen bevat die nodig zijn opdat diegenen
tot wie het bod is gericht met kennis van zaken kunnen          tot wie het bod is gericht met kennis van zaken kunnen
beslissen er al dan niet op in te gaan. De aanbieder moet       beslissen er al dan niet op in te gaan. De aanbieder moet
het biedingsbericht vóór de openbaarmaking ervan aan            het biedingsbericht vóór de openbaarmaking ervan aan
de bevoegde toezichthoudende autoriteit toezenden .             de bevoegde toezichthoudende autoriteit toezenden.
                                                                Wanneer het besluit openbaar wordt gemaakt, stelt het
                                                                bestuur van de doelwitvennootschap de vertegenwoordi­
                                                                gers van de werknemers, of bij gebreke daarvan de
                                                                werknemers zelf ervan in kennis .
3 . Deze voorschriften moeten de verplichting opleg­            Ongewijzigd
gen dat het bericht ten minste de volgende gegevens be­
vat :
— de voorwaarden van het bod :
— de identiteit van de bieder of, indien de bieder een
     vennootschap is, rechtsvorm, naam en zetel van deze
     vennootschap ;
— de effecten of, in voorkomend geval, de soort effec­
     ten waarop het bod betrekking heeft;
— de per effect of soort effecten aangeboden tegenpres­         — de per effect of soort effecten aangeboden tegenpres­
     tatie, alsmede de waarderingsmethoden die werden               tatie, alsmede de waarderingsmethoden die werden
     toegepast voor de vaststelling ervan, met betails be­          toegepast voor de vaststelling ervan, met details be­
     treffende de manier waarop de tegenprestatie moet              treffende de manier waarop de tegenprestatie moet
     worden verstrekt ;                                             worden verstrekt, met name betreffende de wijze en
                                                                    termijn van betaling aan aandeelhouders die in een
                                                                    andere lidstaat wonen dan die waar de zetel van de
                                                                    doelwitvennootschap gevestigd is of waar haar aan­
                                                                    delen ter beurze genoteerd zijn ;
— het percentage of het maximum- en minimumaantal               Ongewijzigd
     effecten dat de bieder zich verbindt te verwerven ;
— in voorkomend geval, gedetailleerde gegevens inzake
     de effecten die de bieder in de doelwitvennootschap
     bezit ;
— alle voorwaarden waarvan het bod afhankelijk is ;
 ---pagebreak--- 13 . 12 . 97       | NL I            Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen                              C 378 / 17
                OORSPRONKELIJK VOORSTEL                                            GEWIJZIGD VOORSTEL
— de voornemens van de bieder met betrekking tot de            — de voornemers van de bieder met betrekking tot de
     toekomstige werkzaamheden en ondernemingen van                 toekomstige werkzaamheden en ondernemingen van
     de doelwitvennotschap, haar personeel en haar be­              de doelwitvennootschap, haar personeel en haar be­
     stuur ;                                                        stuur met inbegrip van elke wijziging in de arbeids­
                                                                    voorwaarden ;
— de termijn gedurende welke het bod kan worden                — de termijn gedurende welke het bod kan worden
     aanvaard, die niet minder dan vier weken en niet               aanvaard, die niet minder dan vier weken en niet
     meer dan tien weken mag bedragen vanaf de datum                meer dan tien weken mag bedragen vanaf de datum
     waarop het biedingsbericht openbaar wordt gemaakt ;            waarop het biedingsbericht openbaar wordt gemaakt,
                                                                    behalve indien de toezichthoudende autoriteit,      in
                                                                    voorkomend geval, een naar behoren gemotiveerde
                                                                    afwijking toestaat ;
— indien de door de bieder voorgestelde tegenprestatie         Ongewijzigd
     effecten omvat, inlichtingen over die effecten.
                                                               — de wijze waarop de bieder de operatie financiert.
4. De lidstaten dragen er zorg voor dat voorschriften          4. De lidstaten dragen er zorg voor dat voorschriften
gelden krachtens welke de partijen bij een bod verplicht       krachtens welke de parijen bij een bod verplicht zijn aan
zijn aan de toezichthoudende autoriteit, op haar ver­          de toezichthoudende autoriteit, op haar verzoek, alle in­
zoek, alle inlichtingen te verschaffen waarover zij met        lichtingen te verschaffen waarover zij met betrekking tot
betrekking tot het bod beschikken en die de toezichthou­       het bod beschikken en die mogelijk noodzakelijk zijn
dende autoriteit noodzakelijk acht voor de uitoefening         voor de uitoefening van de taken van deze autoriteit.
van haar taken .
                          Artikel 7                                                      Artikel 7
                      Openbaarmaking                                                 Openbaarmaking
1 . De lidstaten dragen er zorg voor dat voorschriften          1 . De lidstaten dragen er zorg voor dat voorschriften
gelden krachtens welke een bod op een zodanige manier          gelden krachtens welke een bod op een zodanige manier
openbaar moet worden gemaakt dat er geen oneigenlijke          openbaar moet worden gemaakt dat er geen oneigenlijke
markten in effecten van de doelwitvennootschap of van          markten in effecten van de doelwitvennootschap, van de
de bieder ontstaan .                                           biedende vennootschap of van enige andere door het bod
                                                               geraakte vennootschap ontstaan, met name door de pu­
                                                               blicatie of verspreiding van valse, overdreven of tendenti­
                                                               euze berichten .
2.     De lidstaten dragen er zorg voor dat voorschriften      2 . De lidstaten dragen er zorg voor dat voorschriften
gelden krachtens welke alle vereiste inlichtingen of docu­     gelden krachtens welke alle vereiste inlichtingen of docu­
menten op een zodanige manier openbaar moeten wor­             menten op een zodanige manier openbaar moeten wor­
den gemaakt dat zij snel en eenvoudig toegankelijk zijn        den gemaakt dat zij snel en eenvoudig toegankelijk zijn
voor degenen tot wie het bod is gericht.                       voor degenen tot wie het bod is gericht, ook die welke in
                                                               een andere lidstaat wonen dan die waar de zetel van de
                                                               doelwitvennootschap gevestigd is of waar haar effecten
                                                               ter beurze genoteerd zijn, alsmede voor de vertegen­
                                                               woordigers van de werknemers van de doelwitvennoot­
                                                               schap of, bij gebreke daarvan, voor de werknemers zelf.
                          Artikel 8                                                      Artikel 8
Verplichtingen van het bestuur van de doelwitven­              Verplichtingen van het bestuur van de doelwitven­
                          nootschap                                                      nootschap
De lidstaten dragen er zorg voor dat voorschriften gel­        De lidstaten dragen er zorg voor dat voorschriften gel­
den krachtens welke :                                          den krachtens welke :
 ---pagebreak--- C 378 / 18        I NL               Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen                              13 . 12 . 97
               OORSPRONKELIJK VOORSTEL                                            GEWIJZIGD VOORSTEL
a) het bestuur van de doelwitvennootschap zich na ont­          a) het bestuur van de doelwitvennootschap zich na ont­
    vangst van de inlichtingen betreffende het bod en tot­         vangst van de inlichtingen betreffende het bod en tot­
    dat het resultaat van het bod openbaar is gemaakt,             dat het resultaat van het bod openbaar is gemaakt,
    moet onthouden van elke optreden dat het bod zou               moet onthouden van elke optreden dat het bod zou
    kunnen dwarsbomen, met name van het uitgeven van               kunnen dwarsbomen, met name van het uitgeven van
    aandelen die voor de bieder een blijvende belemme­             aandelen die voor de bieder een blijvende belemme­
    ring zouden kunnen vormen om zeggenschap over de               ring zouden kunnen vormen om zeggenschap over de
    doelwitvennootschap te verwerven, tenzij de alge­              doelwitvennootschap te verwerven, tenzij de alge­
    mene vergadering van aandeelhouders hiertoe vooraf             mene vergadering van aandeelhouders hiertoe vooraf
    toestemming heeft gegeven ;                                    toestemming heeft gegeven ; tijdens de periode waarin
                                                                   het bod kan worden aanvaard ;
b ) het bestuur van de doelwitvennotschap een document          Ongewijzigd
    moet opstellen en openbaar moeten maken waarin het
    zijn met redenen omkleed oordeel over het bod geeft.
                          Artikel 9                                                      Artikel 9
          Op het bod toepasselijke voorschriften                         Op het bod toepasselijke voorschriften
Bovendien dragen de lidstaten er zorg voor dat voor­            Ongewijzigd
schriften gelden die ten aanzien van de afhandeling van
het bod minstens de volgende aspecten regelen :
a) intrekking of nietigheid van het bod ;
b ) herziening van het bod ;
c) gevallen waarin meer dan één bod wordt uitgebracht ;
d ) openbaarmaking van het resultaat van het bod .
                         Artikel 10                                                     Artikel 10
                       Verplicht bod                                                  Verplicht bod
1 . Indien een lidstaat voorziet in de mogelijkheid van         1 . Indien een lidstaat voorziet in de mogelijkheid van
een verplicht bod als een middel ter bescherming van de         een verplicht bod als een middel ter bescherming van de
minderheidsaandeelhouders, dient dit bod te worden ge­          minderheidsaandeelhouders, dient dit bod te worden ge­
richt aan alle aandeelhouders en te gelden voor al hun          richt aan alle aandeelhouders en te gelden voor al hun
effecten of voor een wezenlijk deel ervan, tegen een prijs      effecten of voor een wezenlijk deel ervan, tegen een prijs
die in overeenstemming is met het streven naar de be­           die een gelijkwaardige behandeling van de aandeelhou­
scherming van hun belangen .                                    ders waarborgt. Het begrip „wezenlijk deel" kan in geen
                                                                geval als minder dan 70 % van de effecten worden be­
                                                                grepen, behoudens, in voorkomend geval , een naar be­
                                                                horen gemotiveerde afwijking toegestaan door de toe­
                                                                zichthoudende autoriteit.
2 . Indien het verplichte bod slechts geldt voor een ge-        Ongewijzigd
deelte van de effecten van de doelwitvennootschap en de
aandeelhouders aanbieden om de bieder meer aandelen
te verkopen dan waarop het partiële bod slaat, dienen de
aandeelhouders gelijk te worden behandeld pro rata van
het aantal effecten in hun bezit.
 ---pagebreak--- 13 . 12 . 97       | NL |            Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen                              C 378 / 19
                OORSPRONKELIJK VOORSTEL                                           GEWIJZIGD VOORSTEL
                          Artikel 11                                                   Artikel 11
     Omzetting van de richtlijn in het nationale recht              Omzetting van de richtlijn in het nationale recht
1 . De lidstaten doen vóór 1 april 1998 de nodige wet­          1 . De lidstaten doen vóór 1 januari 1999 de nodige
telijke en bestuursrechtelijke bepalingen, dan wel andere      wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen, dan wel an­
stelsels of regelingen in werking treden om aan deze           dere stelsels of regelingen in werking treden om aan
richtlijn te voldoen.                                          deze richtlijn te voldoen .
2.     De lidstaten stellen de Commissie in kennis van de      Ongewijzigd
tekst van de in lid 1 bedoelde bepalingen of andere rege­
lingen, waarin uitdrukkelijk naar deze richtlijn wordt
verwezen .
                          Artikel 12                                                   Artikel 12
                 Adressaten van de richtlijn                                   Adressaten van de richtlijn
Deze richtlijn is gericht tot de lidstaten.                    Ongewijzigd