CELEX: 51989PC0133
Language: it
Date: 1989-03-22
Title: Proposta di DIRETTIVA DEL CONSIGLIO recante modifica della direttiva 80/390/CEE per quanto concerne il reciproco riconoscimento del prospetto di ammissione alla quotazione ufficiale di una borsa valori (presentata dalla Commissione)

ARCHIVES HISTORIQUES
DE LA COMMISSION
COLLECTION RELIEE DES
DOCUMENTS "COM"
COM (89) 133
Vol. 1989/0039
 ---pagebreak--- Disclaimer
Conformément au règlement (CEE, Euratom) n° 354/83 du Conseil du 1er février 1983 concernant
l'ouverture au public des archives historiques de la Communauté économique européenne et de
la Communauté européenne de l'énergie atomique (JO L 43 du 15.2.1983, p. 1) modifié en dernier
lieu par le règlement (UE) 2015/496 du Conseil du 17 mars 2015 (JO L79 du 25. 3.2015, p. 1), ce
dossier est ouvert au public. Le cas échéant, les documents classifiés présents dans ce dossier
ont été déclassifiés conformément à l'article 5 dudit règlement ou sont considérés déclassifiés
conformément aux articles 26(3) et 59(2) de la décision (UE, Euratom) 2015/444 de la
Commission du 13 mars 2015 concernant les règles de sécurité aux fins de la protection des
informations classifiées de l'Union européenne.
In accordance with Council Regulation (EEC, Euratom) No 354/83 of 1 February 1983 concerning
the opening to the public of the historical archives of the European Economic Community and the
European Atomic Energy Community (OJ L 43, 15.2.1983, p. 1), as last amended by Council
Regulation (EU) 2015/496 of 17 March 2015 (OJ L 79, 27.3.2015, p. 1), this file is open to the
public. Where necessary, classified documents in this file have been declassified in conformity
with Article 5 of the aforementioned regulation or are considered declassified in conformity with
Articles (26.3) and 59(2) of the Commission Decision (EU, Euratom) 2015/444 of 13 March 2015
on the security rules for protecting EU classified information.
In Übereinstimmung mit der Verordnung (EWG, Euratom) Nr. 354/83 des Rates vom 1. Februar
1983 über die Freigabe der historischen Archive der Europäischen Wirtschaftsgemeinschaft und
der Europäischen Atomgemeinschaft (ABI. L 43 vom 15.2.1983, S. 1), zuletzt geändert durch die
Verordnung (EU) Nr. 2015/496 vom 17. März 2015 (ABI. L 79 vom 25.3.2015, S. 1), ist dieser Akt
der Öffentlichkeit zugänglich. Soweit erforderlich, wurden die Verschlusssachen in diesem Akt in
Übereinstimmung mit Artikel 5 der genannten Verordnung freigegeben; beziehungsweise werden
sie auf Grundlage von Artikel 26(3) und 59(2) der Entscheidung der Kommission (EU, Euratom)
2015/444 vom      13. März 2015 über die Sicherheitsvorschriften für den Schutz von EU-
Verschlusssachen als herabgestuft angesehen.
 ---pagebreak---  COMMISSIONE DELLE COMUNITÀ EUROPEE
                                                   COM(89)133 def . SYN 191
                                                   Bruxelles , 22 marzo 1989
                                                         w?,»*
                                                  C? # va              hf
                              Proposta di
                       DIRETTIVA DEL CONSIGLIO
recante modifica della direttiva 80/ 390 / CEE per quanto concerne il
    reciproco riconoscimento del prospetto di ammissione alla
              quotazione ufficiale di una borsa valori
                  ( presentata dalla Commissione )
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                                           Relazione
 1. Il 21 dicembre 19SB il Consiglio dei ministri ha adottato una posizione comune sulla
     proposta di direttiva relativa ai prospetti per le offerte pubbliche. Una volta entra¬
     ta in vigore, la direttiva citata imporrà agli Stati membri il reciproco riconosci ¬
    mento dei prospetti per le offerte pubbliche nel caso in cui si svolgano più o meno
     simultaneamente in due o più Stati membri offerte pubbliche, sempre che il prospetto
    sia approvato dalle autorità competenti del paese di origine e soddisfi requisiti di
     pubblicità simili a quelli disposti dalla direttiva B0/390/CEE relativa al prospetto
    da pubblicare per 1 'ammissione alla quotazione ufficiale delle borse valori ( 1 ).
2. La direttiva relativa al prospetto per le offerte pubbliche prevede tre tipi di si ¬
    tuazioni :
    - la richiesta di ammissione alla quotazione è presentata in uno degli Stati membri
       nel quale ha luogo l’offerta pubblica ( art . 7 );
    - la richiesta di ammissione alla quotazione è presentata in uno Stato membro diver¬
       so da quello nel quale ha luogo l’offerta pubblica ( art . B ) ;
    - l’offerta pubblica ha luogo senza che sia stata richiesta in quella fase l’ammis¬
       sione alla quotazione , purtuttavìa il prospetto di offerta pubblica è approvato
       dalle autorità competenti e soddisfa i requisiti di pubblicità necessari ( art . 12 ).
3* In ciascuna delle tre ipotesi , il fatto che il prospetto per offerte pubbliche sia
    stato approvato dalle autorità competenti del paese di origine ne consente il reci ¬
    proco riconoscimento negli Stati membri ospitanti . Sii articoli 20 e 21 della diret¬
    tiva sul prospetto per le offerte pubbliche dispongono pertanto che tale tipo di
    prospetto per offerte pubbliche deve essere riconosciuto conforme ai requisiti rela¬
    tivi al prospetto per offerte pubbliche nello Stato membro ospitante nel quale sono
    Presentate le offerte , escludendo del tutto la possibilità di sottoporlo ad un’ulte-
    rìore approvazione o a obblighi complementari .
(1 > Direttiva B0/390/CEE ( GU L 100 del 17.4.1980 )
                                                                                              2
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4 . Nel cu,- so delle discussioni in sede di Consiglio sul prospetto per le offerte
     pubbli : he è emerso chiaramente che secondo la maggioranza degli Stati membri
     un prc^-r^cto di offerta pubblica conforme al disposto degli articoli 7 , 8 o 12
     della direttiva avrebbe dovuto godere del reciproco riconoscimento non sol ¬
     tanto ai finì di offerte pubbliche in Stati membri ospitanti ma anche ai fini
     dell’ammissione nei medesimi alla quotazione ufficiale ; ciò varrebbe anche
     qualora non vi dovesse essere alcuna offerta pubblica nello Stato membro in
     cui è richiesta l’ammissione alla quotazione ufficiale .
5 . Affinché ciò sia possibile , è necessario modificare la direttiva in relazione
     al reciproco riconoscimento dei prospetti di ammissione in borsa ( 1 ), che mo¬
     difica a sua volta la direttiva di base relativa ai prospetti da pubblicare
     per l’ammissione alla quotazione ufficiale di una borsa valori e la Commissio¬
     ne si è impegnata a trasmettere una proposta in tal senso al Consiglio nel pri ¬
     mo trimestre del 1989 . Questo nuovo provvedimento è necessario in quanto nella
     direttiva del 1987 è prevista soltanto una limitata possibilità che i prospet ¬
     ti per le offerte pubbliche siano oggetto di reciproco riconoscimento in qua¬
     lità di prospetti di ammissione , cioè nel caso in cui l’ammissione alla quota¬
     zione è richiesta in almeno due Stati membri uno dei quali è interessato al ¬
     l’offerta pubblica ( art . 24 ter ). Scopo della presente modifica è estendere il
     reciproco riconoscimento affinché siano coperti i casi in cui l’ammissione
     viene richiesta soltanto in uno Stato membro e indipendentemente dal fatto che
     lo Stato membro in questione sia interessato o no all’offerta pubblica .
6 . Il periodo durante il quale è d’applicazione il reciproco riconoscimento è
     fissato a tre mesi a decorrere dalla data di pubblicazione del prospetto di
     offerta pubblica ; si tratta dello stesso periodo attualmente disposto nell’ar–
     ticolo 24 ter della direttiva del 1987 .
7 . Con l’attuale proposta il regime di reciproco riconoscimento previsto per il
     prospetto per le offerte pubbliche avrà un campo d’applicazione ancora più va¬
     sto perché i prospetti per le offerte pubbliche potranno essere usati in qual ¬
     siasi paese della Comunità non soltanto ai fini delle offerte pubbliche ma an ¬
     che ai fini dell’ammissione alla quotazione ufficiale di una borsa valori . Ciò
     costituirà un utile progresso verso la creazione di un mercato interno dei va¬
     lori mobiliari per la Comunità .
( 1 ) Direttiva B7 / 345 / CEE < 5U L 185 del 4.7.1987 )
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8. A prima vista potrebbe sembrare inopportuno contemplare il caso previsto dal ¬
   l’articolo 12 della direttiva relativa al prospetto per le offerte pubbliche ,
   il quale presuppone che al momento in cui ha luogo l’offerta pubblica non sia
   stata presentata alcuna domanda di ammissione alla quotazione in borsa ; tut¬
   tavia è possibile che questa richiesta venga presentata nel corso dei tre mesi
   successivi , nel qual caso deve applicarsi il reciproco riconoscimento del pro¬
   spetto per le offerte pubbliche .
9. Poiché la presente proposta di direttiva modifica la direttiva B7/ 345/CEE i
   termini entro i quali gli Stati membri dovranno conformarsi alle disposizioni
   della presente proposta vanno uniformati con quelli disposti nella direttiva
   del 1987 ( 1 * gennaio 1990 , salvo per Spagna : 1® gennaio 1991 e Portogallo : 1®
    gennaio 1992 ).
 ---pagebreak---                                            Proposta di
                                    DIRETTIVA DEL CONSIGLIO
                       recante modifica della direttiva 80 / 390 / CEE
              per elianto concerne il reciproco riconoscimento del prospetto
                             di ammissione alla quotazione
                                ufficiale di una borsa valori
 IL CONSIGLIO DELLE COMUNITÀ' EUROPEE ,
visto il trattato che istituisce la Comunità economica europea , in particolare
l' articolo 54 ,
vista la proposta della Commissione ,
in cooperazione con il Parlamento europeo ,
visto il parere del Comitato economico e sociale ,
considerando che l' articolo 21 della direttiva B9/ ... /CEE del Consiglio (*), dispone che qualora
 le offerte pubbliche siano presentate simultaneamente o a date ravvicinate in
due o più Stati membri , il prospetto di offerta pubblica redatto ed approvato
 in conformità degli articoli 7, 8 o 12 di detta direttiva . deve essere riconosciu¬
to quale prospetto di offerta pubblica negli altri Stati membri interessati in
 base al principio del reciproco riconoscimento ;
considerando che è altresì auspicabile disporre il riconoscimento
di un prospetto di offerta pubblica' quale prospetto di ammissione, qualora
 entro un breve periodo dalla presentazione dell' offerta pubblica sia presen¬
tata richiesta di ammissione alla quotazione ufficiale di una borsa valori ;
( *) GU n . L        del              , pag .
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considerando che è opportuno, pertanto, modificare l' articolo 24 ter della di ¬
rettiva 80/ 390/ CEE del Consiglio ( 2), modificata da ultimo dalla direttiva
87/ 345 / CEE ( 3 ),
HA ADOTTATO LA PRESENTE DIRETTIVA :
                                          Articolo 1
Il testo-dei paragrafo 1 dell' articolo 24 ter della- di retti va 80/ 390/ CEE è sostituito
dal testo seguente :
     " 1 . Qualora sia presentata richiesta di ammissione alla quotazione ufficia¬
           le di una borsa valori situata in uno Stato membro e i valori mobiliari
           siano stati oggetto di un prospetto di offerta pubblica redatto ed ap¬
           provato in quello o in qualsivoglia altro Stato membro in conformità
           degli articoli 7 , B o 12 della direttiva 89/... /CEE del Consiglio (*), nei tre mesi che
           precedono la richiesta di ammissione , il prospetto di offerta pubblica ,
           salvo eventuale traduzione , deve essere riconosciuto quale prospetto di
           ammissione nello Stato membro in cui è richiesta l’ammissione alla quo¬
           tazione ufficiale , senza necessità di ulteriore approvazione da parte
           delle competenti autorità di quello Stato membro e senza che queste ul ¬
            time possano esigere che nel prospetto siano inserite informazioni com¬
           plementari . Le competenti autorità possono tuttavia esigere che nel
            prospetto siano inseriti dati specifici relativi al mercato del paese
           di ammissione , per quanto riguarda in particolare il regime fiscale dei
            redditi , gli organismi finanziari che assicurano il servizio finanzia¬
           rio dell’emittente nel paese di ammissione e le modalità di pubblica¬
            zione degli avvisi destinati agli investitori .
        ” (*) GU n . L del          , pag . ."
                                           Articolo 2
 1 . Gli Stati membri prendono le misure necessarie per conformarsi alla presen¬
     te direttiva entro gli stessi termini stabi Liti dall'articolo 2 della diret¬
     tiva 87/345/CEE . Essi ne informano immediatamente la Commissione .
 2. Gli Stati membri comunicano alla Commissione il testo delle disposizioni es
     senziali di diritto interno che essi adottano nel settore disciplinato dal
     la presente direttiva .
      GU n . L 100 del 17.4.1980 , pag . 1 -
 (2> GU n . L 185 del 4.7.1987, pag . 81 .
                                                                                                C
 ---pagebreak---                                  Articolo 3
Gli Stati membri sono destinatari della presente direttiva .
Fatto a Bruxelles , addì                                 Per il Consiglio
                                                         Il presidente
 ---pagebreak---                            INCIDENCE SUR LA COMPETITIVITE ET L' EMPLOI
  I. Quelle est la principale raison de l' introduction de la mesure ?
  La mesure prévoit la reconnaissance mutuelle du prospectus d' offre publique approuvé
 dans l Etat membre d origine de l' émetteur en tant que prospectus d' admission
  lorsqu une demande d' admission à la cote officielle d' une bourse des valeurs est
 presentee dans un Etat membre d' accueil .
 II . Caractéristiques des entreprises concernées .       En particulier :
 a ) Y a - t -il beaucoup de PME ?
      La proposition n' est applicable que lorsqu' une demande d' admission à la cote
      officielle d' une bourse des valeurs est présentée dans un Etat membre d' accueil ,
      de telle sorte que dans la grande majorité des cas , seules de grandes sociétés
      dont les valeurs sont négociées au niveau international rentreront dans son champ
      d ' appl i cation .
 b ) Sont-elles concentrées dans des régions :
      i)    pouvant bénéficier d' une aide régionale des Etats membres ?
            Sans objet .
      ii ) pouvant bénéficier d' une aide du FEDER ?
            Sans objet .
 III . Quelles obligations directes cette mesure impose-t -elle aux entreprises ?
La mesure n' impose aucune obligation nouvelle aux entreprises ; au contraire, elle
supprime une obligation existante, dans la mesure où il ne sera plus nécessaire de
publier un prospectus d' admission distinct dans un Etat membre d' accueil dans le cas
où les conditions de la directive sont remplies .
IV . Quelles obligations indirectes les collectivités locales sont -elles susceptibles
d' imposer aux entreprises ?
Aucune .
V. Des mesures spéciales sont-elles prévues vis -à -vis des PME ? Dans l' affirmative ,
spécifier lesquelles .
Non .
VI . Quels sont les effets probables de la mesure :
a ) sur la compétitivité des entreprises ?
     Les émetteurs communautaires devraient constater qu' elle a une incidence positive
     sur leur compétitivité dans la mesure où elle leur facilitera l' accès aux marchés
     boursiers communautaires et partant , leur permettra de collecter plus facilement
     des capitaux au niveau communautaire .
b ) sur l' emploi ?
     Bien qu' elle n' ait pas d' incidence directe sur l' emploi , elle devrait améliorer la
     situation financière de l' émetteur et donc contribuer à renforcer sa stabilité en
     tant qu 'employeur .
VII . Les partenaires sociaux ont-i l été consultés ?        Indiquez leur avis .
Les partenaires sociaux seront consultés lorsque la proposition sera          examinée par le
Conseil économique et social .       L' avis de celui-ci devrait être favorable .