CELEX: 31994M0403
Language: fr
Date: 1994-04-25 00:00:00
Title: Décision de la Commission du 25.04.1994 déclarant la compatibilité avec le marché commun d' une concentration (Affaire N IV/M.403 - AGF / LA UNION Y EL FELIX) sur base du Règlement (CEE) N 4064/89 du Conseil. (Le texte en langue française est le seul faisant foi.)

Avis juridique important

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31994M0403

Décision de la Commission du 25.04.1994 déclarant la compatibilité avec le marché commun d' une concentration (Affaire N IV/M.403 - AGF / LA UNION Y EL FELIX) sur base du Règlement (CEE) N 4064/89 du Conseil. (Le texte en langue française est le seul faisant foi.)  

Journal officiel n° C 155 du 07/06/1994 p. 0000

 Décision de la Commission du 25.04.1994 déclarant la  compatibilité avec le marché commun d'une concentration  (Affaire N* IV/M.403 - AGF / LA UNION Y EL FELIX) sur  base du Règlement (CEE) N* 4064/89 du Conseil. (Le texte en langue française est le seul faisant foi) La version papier de la décision est disponible par les  bureaux de vente de l'Office des Publications des  Communautés Européennes. PROCEDURE DE CONCENTRATION DECISION ART. 6(1)b  VERSION PUBLIQUE Lettre recommandée avec accusé de réception A LA PARTIE NOTIFIANTE Messieurs,   Objet : <ind> Affaire n* IV/M.403 - AGF/LA UNION Y EL  FENIX.  <ind>  <ind> Votre notification conformément à  l'article 4 du règlement du Conseil n* 4064/89  (règlement concentrations)  1. <ind> L'opération, notifiée le 22 mars 1994,  concerne la fusion de La Unión y el Fénix Español, S.A.  (LUFE) avec AGF Seguros, S.A. (AGF SEGUROS). La société  résultant de la fusion sera alors contrôlée par le  Groupe des Assurances Générales de France (AGF).  2. <ind> Après examen de cette notification, la  Commission a abouti à la conclusion que l'opération  notifiée entre dans le champs d'application du  règlement du Conseil n* 4064/89 et ne soulève pas de  doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le marché  commun.  I. <ind> LES PARTIES  3. <ind> Le Groupe des AGF, dont la majorité du capital  est détenue par l'Etat français, est constitué d'un  ensemble d'entreprises qui opèrent sur le marché de  l'assurance avec une activité internationale  importante. En termes de cotisations émises, celui-ci  représente le quatrième groupe d'assurance français et  le 9éme groupe dans la CEE. L'objet des AGF consiste  également à détenir des participations bancaires,  financières et immobilières. La présence en Espagne du  Groupe est assurée par sa filiale espagnole AGF  SEGUROS.  4. <ind> LUFE est une compagnie d'assurances espagnole  historiquement contrôlée par le groupe bancaire  Banesto. LUFE est actuellement contrôlée directement  par Corporación Banesto Internacional BV dont les  actionnaires sont les groupes Banesto et AGF. Une  partie limitée  des opérations de LUFE (25%) ont été  développées en France.  II. <ind> L'OPERATION  5. <ind> Le projet de concentration concerne la fusion  d'AGF SEGUROS, filiale espagnole à 86% du Groupe AGF et  à 14% de LUFE, et d'autre part de LUFE. La première  phase de l'opération comprendra l'absorption d'AGF  SEGUROS par LUFE par échange d'actions. Il est aussi  prévu que Corporación Banesto Internacional B.V.  réduise son capital si le Groupe des AGF venait à le  demander afin que ce dernier soit en mesure de détenir  la titularité directe d'un nombre d'actions de LUFE  proportionnel à sa participation dans le capital de  Corporación Banesto International B.V. Dans le cadre de  la fusion, et afin d'éviter tout auto contrôle, LUFE  vendra aux AGF la part de 14% qu'elle détient dans AGF  SEGUROS.  6. <ind> Les accords prévoient également la possibilité  de procéder à un échange de titres et participations  entre AGF et Banesto pour permettre à Banesto de  récupérer la moitié du capital de Banesto Seguros (une  compagnie d'assurances contrôlée à 50% par Banesto et  AGF) ainsi que la participation d'AGF dans Banesto en  échange de sa participation dans LUFE, qui elle,  reviendrait à AGF. Suite à l'opération, le groupe des  AGF détiendra entre[Secret d'affaires. Les AGF  detiendront une participation majoritaire dans la  nouvelle LUFE.] de la nouvelle LUFE.   7. <ind> L'accord définitif a été signé le 2 mars 1994.  La mise en place de la structure prévue ne pourra se  faire qu'après l'approbation de l'accord par les  Assemblées Générales des actionnaires des deux parties  participant à la fusion. L'operation est soumise aux  règles boursières espagnoles.  III. <ind> DIMENSION COMMUNAUTAIRE   8. <ind> Le chiffre d'affaires total réalisé sur le  plan mondial par l'ensemble des entreprises concernées  représente un montant supérieur à 5 milliards d'écus.  Les entreprises concernées réalisent un chiffre  d'affaires total dans la Communauté supérieur à 250  millions d'écus, sans toutefois réaliser plus des deux  tiers de ce chiffre d'affaires à l'intérieur d'un seul  et même Etat membre. En conséquence, la concentration  est de dimension communautaire.  IV. <ind> CONCENTRATION   9. <ind> Un accord de coopération et d'alliance  stratégique a été signé en 1991 entre les groupes des  AGF et Banesto qui comportait des participations  croisées, la prise par LUFE de 14% du capital d'AGF  SEGUROS ainsi que la création de compagnies communes  dans le secteur des assurances. En raison au contenu  coopératif, l'accord n'a pas été notifié à la  Commission sous le règlement du Conseil n* 4064/89. A  l'issue de la présente opération, le Groupe Banesto  détiendra, en principe, une participation minoritaire  tandis que les AGF auront acquis le contrôle unique de  LUFE. Cette opération constitue donc une concentration  au sens de l'article 3 paragraphe 1 lettre b) du  règlement n* 4064/89.  V. <ind> COMPATIBILITE AVEC LE MARCHE COMMUN  A. <ind> Marché des produits en cause  10. <ind> Le secteur des assurances est divisé en  autant de marchés que de type d'assurances couvrant les  différents risques. C'est pour cette raison que les  produits d'assurances ne sont pas substituables entre  eux dans une mesure appréciable. La Commission a  distingué, traditionnellement, entre l'assurance-vie,  l'assurance-dommages et la réassurance. Tout en  laissant ouverte la question de savoir si chaque type  d'assurance-dommages constitue un marché distinct, elle  a examiné séparément les différents produits  d'assurance-dommages en fonction des risques couverts.  B. <ind> Marché géographique en cause  11. <ind> Jusqu'à présent, la Commission a laissé  ouverte la question de la dimension du marché  géographique en matière d'assurances, à l'exception de  la réassurance pour laquelle le marché géographique est  mondial. Elle a toutefois examiné les autres domaines  sur la base géographique la plus étroite possible,  c'est-à-dire dans le cadre national. Compte tenu du  très faible degré de concentration des marchés  d'assurances dans la Communauté, et du fait que  l'opération notifié n'affecte aucun marché au niveau  communautaire étant donné la présence marginale de LUFE  sur le marché français (parts de marché ne dépassant  0,6%), seul le marché espagnol sera pris en  considération.  C. <ind> Analyse  12. <ind> Le Groupe des AGF n'est pas directement  présent sur le marché de la réassurance. Les activités  dans cette branche sont développées au travers de la  société SCOR, détenue à 20% par le Groupe des AGF mais  contrôlée par l'UAP et de la SARF (détenu à  45% par le  Groupe des AGF). Malgré leur position en France,  celles-ci restent des compagnies de taille moyenne au  plan mondial. LUFE de détient que 1,5% du secteur  espagnol de réassurances.  13. <ind> En ce qui concerne les marchés de  l'assurance-vie, LUFE détiendra, après la fusion, une   part de marché d'environ 2,5%. Le marché espagnol de  l'assurance-vie est caractérisé par un degré  relativement faible de concentration : il suffit de  dire que la part de marché détenue par l'ensemble des  cinq premières entreprises ne dépasse pas 50%.  14. <ind> En ce qui concerne l'assurance-dommages, LUFE  détiendra, après la fusion, 3,98% du marché espagnol.  LUFE n'aura de part de marchés supérieure à 10% que  dans les segments suivants : transport (14,71%),  incendies (12,40%), ingénierie (11,29%) et vol et  expropriation (12%). Le marché espagnol de l'assurance- dommages restera compétitif avec la présence de tous  les grands groupes d'assurance européennes.  15. <ind> Etant donné le faible degré de concentration  existant dans le secteur des assurances en Espagne, et  compte tenu des positions des AGF et LUFE, il  n'apparaît pas que l'opération  soulève de doutes  sérieux quant à sa compatibilité avec le marché  commun.  VI. <ind> RESTRICTIONS ACCESSOIRES  16. <ind> Le Groupe Banesto s'engage, pendant une  période de cinq années, à n'entreprendre aucune action  visant à inciter les clients de LUFE à annuler ou à ne  pas renouveler leur police d'assurance auprès de cette  société pour devenir clients du Groupe Banesto. Cette  clause, conforme à la communication de la Commission  relative aux restrictions accessoires aux opérations de  concentration, doit être considéré en l'espèce comme  revêtant ce caractère.  VII. <ind> CONCLUSION  17. <ind> Pour les raisons exposées ci-dessus, la  Commission a décidé de ne pas s'opposer à l'opération  notifiée et de la déclarer compatible avec le marché  commun. Cette décision est adoptée en application de  l'article 6 paragraphe 1 lettre b du règlement du  Conseil n* 4064/89. Pour la Commission