CELEX: 51997PC0565
Language: el
Date: 1997-11-10
Title: Τροποποιημένη πρόταση δέκατης τρίτης οδηγίας του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου στον τομέα του δικαίου των εταιρειών σχετικά με τις δημόσιες προσφορές εξαγοράς

C 378/ 10                EL               Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκων Κοινοτήτων                            13 . 12. 97
                                                                     II
                                                      (Προπαραοκεναοτι κές πράξεις)
                                                            ΕΠΙΤΡΟΠΗ
               Τροποποιημένη πρόταση δέκατης τρίτης οδηγίας του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου
                         στον τομέα του δικαίου των εταιρειών σχετικά με τις δημόσιες προσφορές εξαγοράς (')
                                                               (37 /C 378 /09)
                                              (Κείμενο που παρουσιαζει ενδιαφερον για τον ΕΟΧ)
                                                   COM(97) 565 τελικό — 95/0341(CO D)
                (Υποβλήθηκε από την Επιτροπή σύμφωνα με το άρθρο 189A παράγραφος 2 της συνθήκης ΕΚ στις
                                                            11 Νοεμβρίου 1997)
               (') ΕΕ C 162 της 6. 6. 1996, σ. 5 .
                           ΑΡΧΙΚΗ ΠΡΟΤΑΣΗ                                                   ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΗ ΠΡΟΤΑΣΗ
ΤΟ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟ ΚΑΙ ΤΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΤΗΣ                             αμετάβλητο
ΕΥΡΩΠΑΪΚΗΣ ΕΝΩΣΗΣ,
Έχοντας υπόψη :
τη συνθήκη για την ίδρυση της Ευρωπαϊκής Κοινότητας, και
ιδίως το άρθρο 54,
την πρόταση της Επιτροπής,
τη γνώμη της Οικονομικής και Κοινωνικής Επιτροπής ('),
Αποφασίζοντας σύμφωνα με τη διαδικασία του άρθρου
 189 B της συνθήκης (2),
ότι είναι απαραίτητο να επέλθει συντονισμός ορισμένων
εγγυήσεων που απαιτούνται στο κράτη μέλη από τις εται­
ρείες κατά την έννοια του άρθρου 58 δεύτερο εδάφιο της
συνθήκης για την προστασία των συμφερόντων τόσο των
εταίρων όσο και των τρίτων, ώστε οι εγγυήσεις αυτές να
καταστούν ισοδύναμες σε ολόκληρη την Κοινότητα·
ότι είναι απαραίτητο να προστατευθούν τα συμφέροντα των
μετόχων εταιρειών που διέπονται από το δίκαιο ενός κρά­
τους μέλους όταν οι εταιρείες αυτές αποτελούν αντικείμενο
δημόσιας προσφοράς εξαγοράς ή ανάληψης του ελέγχου και
οι τίτλοι τους είναι διαπραγματεύσιμοι σε μια επίσημη
αγορά κατά την έννοια της παρούσας οδηγίας·
(') ΕΕ C 295 της 7. 10. 1996, σ. 1 .
(2) Γνώμη του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου της 26ης Ιουνίου 1997
    (ΕΕ C 222 της 21 . 7. 1997, σ. 20).
 ---pagebreak--- 13 . 12. 97         EL                Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκων Κοινοτήτων                              C 378 / 11
                     ΑΡΧΙΚΗ ΠΡΟΤΑΣΗ                                            ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΗ ΠΡΟΤΑΣΗ
ότι μόνο η λήψη μέτρων σε κοινοτικό επίπεδο μπορεί να
εξασφαλίσει ένα ικανοποιητικό επίπεδο προστασίας των
μετόχων σε όλη την Ευρωπαϊκή Ένωση και να καθορίσει τις
ελάχιστες κατευθυντήριες γραμμές που πρέπει να εφαρμό­
ζονται κατά τη διαδικασία δημόσιας προσφοράς εξαγοράς·
ότι τα κράτη μέλη απο μόνα τους δεν δύνανται να εξασφα­
λίσουν το ίδιο επίπεδο προστασίας ιδιαίτερα στην περ­
ίπτωση διασυνοριακών εξαγορών ή αποκτήσεων ελέγχου·
ότι η θέσπιση μιας οδηγίας αποτελεί την κατάλληλη διαδι­
κασία για τον καθορισμό ενός πλαισίου το οποίο θα αποτε­
λείται από συγκεκριμένες κοινές αρχές και περιορισμένο
αριθμό γενικών υποχρεώσεων, τις οποίες τα κράτη μέλη
καλούνται να εφαρμόζουν μέσω λεπτομερέστερων κανόνων
σύμφωνα με τα εθνικά τους συστήματα και τις συνήθεις
πρακτικές τους·
ότι τα κράτη μέλη πρέπει να λαμβάνουν τα αναγκαία μέτρα
για την προστασία των μειοψηφούντων μετόχων μετά την
απόκτηση του ελέγχου της εταιρείας τους· ότι μια τέτοια
προστασία μπορεί να διασφαλισθεί είτε υποχρεώνοντας το
πρόσωπο το οποίο έχει αποκτήσει τον έλεγχο μιας εταιρείας
να υποβάλει προσφορά σε όλους τους μετόχους για το
σύνολο ή σημαντικό μέρος των συμμετοχών τους είτε με
άλλα μέσα τα οποία επιτυγχάνουν το στόχο ισοδυνάμου
τουλάχιστον προστασίας των μειοψηφούντων μετόχων·
ότι τα κράτη μέλη ορίζουν την ή τις αρχές που εποπτεύουν       ότι τα κράτη μέλη ορίζουν την ή τις αρχές που εποπτεύουν
όλες τις πλευρές της προσφοράς και εξασφαλίζουν ότι τα         τη διαδικασία προσφοράς στο σύνολο της και εξασφαλίζουν
 μέρη που ενέχονται σε δημόσιες προσφορές εξαγοράς συμ­        ότι τα μέρη που ενέχονται σε δημόσιες προσφορές εξαγοράς
 μορφώνονται με τους κανόνες που θεσπίζονται βάσει της         συμμορφώνονται με τους κανόνες που θεσπίζονται βάσει
παρούσας οδηγίας· ότι οι διάφορες αρχές πρέπει να συνερ­       της παρούσας οδηγίας· ότι οι διάφορες αρχές πρέπει να
γάζονται μεταξύ τους·                                          συνεργάζονται μεταξύ τους
ότι πρέπει να ενθαρρύνεται o εκούσιος έλεγχος που              αμετάβλητο
 ασκείται από αυτόνομα όργανα ούτως ώστε να αποφεύγεται
 η προσφυγή σε διοικητική ή δικαστική επίλυση των δια­
 φορών ·
 ότι, για να μειωθούν οι διενέργειες πράξεων απο κατόχους
 εμπιστευτικών πληροφοριών, οι προσφέροντες πρέπει να
 ανακοινώνουν το συντομότερο δυνατό την πρόθεσή τους
 για υποβολή προσφοράς και να ενημερώνουν την εποπτική
 αρχή καθώς και το διοικητικό ή διαχειριστικό όργανο της
 υπό εξαγορά εταιρείας πριν από τη δημοσίευση της προ­
 σφοράς ·
 ---pagebreak--- C 378/ 12          I EL               Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων                               13 . 12. 97
                       ΑΡΧΙΚΗ ΠΡΟΤΑΣΗ                                           ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΗ ΠΡΟΤΑΣΗ
ότι οι αποδέκτες μιας δημοσίας προσφοράς της αγοράς           οτι οι αποδέκτες μιας δημόσιας προσφοράς αγοράς πρέπει
πρέπει να ενημερώνονται κατάλληλα για τους όρους της          να ενημερώνονται κατάλληλα για τους όρους της προ­
προσφοράς μέσω ενός εγγράφου προσφοράς·                       σφοράς μέσω ενός εγγράφου προσφοράς· ότι πρέπει επίσης
                                                              να παρέχεται κατάλληλη πληροφόρηση στους εκπροσώπους
                                                              του προσωπικού της υπό εξαγορά εταιρείας ή, ελλείψει
                                                              αυτών, απευθείας στο ίδιο το προσωπικό·
ότι είναι απαραίτητο να τίθεται χρονικός περιορισμός στις     αμετάβλητο
δημόσιες προσφορές εξαγοράς·
ότι, για να μπορούν να ασκούν τα καθήκοντά τους με ικα­
νοποιητικό τρόπο, οι εποπτικές αρχές πρέπει να μπορούν
ανά πάσα στιγμή να ζητούν από τα μέρη που ενέχονται
στην προσφορά να παρέχουν σχετικές πληροφορίες·
ότι για να αποφευχθουν οι πράξεις που μπορεί να οδηγή­
σουν σε ματαίωση της προσφοράς πρέπει να περιοριστούν
οι εξουσίες του διοικητικού ή διαχειριστικού οργάνου της
υπό εξαγορά εταιρείας όσον αφορά τη διενέργεια ορισμένων
πράξεων εξαιρετικού χαρακτήρα·
ότι το διοικητικό ή διαχειριστικό οργανο της υπό εξαγορά
εταιρείας πρέπει να δημοσιεύει ένα έγγραφο στο οποίο να
περιέχεται η αιτιολογημένη γνώμη του επί της προσφοράς·
ότι είναι απαραίτητο να μεριμνούν τα κράτη μελη για τη
θέση σε ισχύ κανόνων οι οποίοι να καλύπτουν τις περιπτώ­
σεις κατά τις οποίες μπορεί να ανακληθεί ή να κηρυχθεί
άκυρη μια προσφορά μετά τη δημιοσίευση του εγγράφου
προσφοράς, το δικαίωμα του προσφέροντος να αναθεωρεί
την προσφορά του, τη δυνατότητα ύπαρξης ανταγωνιστικών
προσφορών για τους τίτλους μιας εταιρείας που λειτουργούν
προς όφελος των μετόχων της και τη δημοσίευση του αποτε­
λέσματος της προσφοράς,
ΕΞΕΔΩΣΑΝ ΤΗΝ ΠΑΡΟΥΣΑ ΟΔΗΓΙΑ :                                 ΕΞΕΔΩΣΑΝ ΤΗΝ ΠΑΡΟΥΣΑ ΟΔΗΓΙΑ :
                           Άσπρο 1                                                     Άρ$ρο 1
                      Πεδίο εφαρμογής                                              Πεδίο εφαρμογής
Τα μέτρα συντονισμού που ορίζονται από την παρούσα            Τα μέτρα συντονισμού που ορίζονται από την παρούσα
οδηγία αφορούν τις νομοθετικές, κανονιστικές και διοικη­      οδηγία αφορούν τις νομοθετικές, κανονιστικές και διοικη­
τικές διατάξεις ή άλλου είδους μηχανισμούς ή ρυθμίσεις των    τικές διατάξεις των κρατών μελών, περιλαμβανομένων των
κρατών μελών σχετικά με τις δημόσιες προσφορές εξαγοράς       μηχανισμών ή ρυθμίσεων που έχουν θεσπιστεί από οργανι­
και τις άλλες γενικές προσφορές για την απόκτηση τίτλων       σμούς επίσημα εξουσιοδοτημένους να ρυθμίζουν τις αγορές,
εταιρείας διεπόμενης από το δίκαιο κράτους μέλους, εφόσον     σχετικά με τις δημόσιες προσφορές εξαγοράς και τις άλλες
το σύνολο ή μέρος των τίτλων αυτών έχει εισαχθεί σε ένα ή     γενικές προσφορές για την απόκτηση τίτλων εταιρείας διε­
σε περισσότερα κράτη μέλη σε χρηματιστήριο που υπό­           πόμενης από το δίκαιο κράτους μέλους, εφόσον το σύνολο ή
κειται σε ρυθμίσεις, τελεί υπό την εποπτεία αρχών που ανα­    μέρος των τίτλων αυτών έχει εισαχθεί σε ένα ή σε περισσό­
γνωρίζονται από δημόσιες αρχές, λειτουργεί κανονικά και       τερα κράτη μέλη σε χρηματιστήριο που υπόκειται σε ρυθ­
είναι άμεσα ή έμμεσα προσιτό στο κοινό.                       μίσεις, τελεί υπό την εποπτεία αρχών που αναγνωρίζονται
                                                              από δημόσιες αρχές, λειτουργεί κανονικά και είναι άμεσα ή
                                                              έμμεσα προσιτό στο κοινό.
 ---pagebreak--- 13 . 12. 97           EL j             Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων                            C 378 / 13
                       ΑΡΧΙΚΗ ΠΡΟΤΑΣΗ                                           ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΗ ΠΡΟΤΑΣΗ
                           Άρ&ρο 2                                                      Άρυ·ρο 2
                           Ορισμοί                                                      Ορισμοί
Για τους σκοπούς της παρούσας οδηγίας :
— ως « δημόσια προσφορά εξαγοράς», «προσφορά» νοείται          αμετάβλητο
     προσφορά απευθυνόμενη στους κατόχους τίτλων μιας
     εταιρείας για την απόκτηση του συνόλου ή μέρους των
     τίτλων αυτών αντί καταβολής τιμήματος τοις μετρητοίς
     ή/και μέσω ανταλλαγής με άλλους τίτλους. Μια «προ­
     σφορά» μπορεί να είναι αναγκαστική, εφόσον το προ­
     βλέπουν τα κράτη μέλη για την προστασία της μειο­
     ψηφίας ή εκούσια·
— ως «υπό εξαγορά εταιρεία» νοείται κάθε φυσικό ή
     νομικό πρόσωπο δημοσίου ή ιδιωτικού δικαίου του
     οποίου οι τίτλοι αποτελούν αντικείμενο προσφοράς·
— ως «προσφέρων» νοείται κάθε φυσικό ή νομικό πρό­             — ως «προσφέρων» νοείται καθε φυσικό ή νομικό πρό­
     σωπο δημοσίου ή ιδιωτικού δικαίου που προβαίνει σε            σωπο δημοσίου ή ιδιωτικού δικαίου που προβαίνει σε
     προσφορά ·                                                    προσφορά σύμφωνα με τη νομοθεσία κράτους μέλους
                                                                   που προσδιορίζεται βάσει των διατάξεων του άρθρου 4
                                                                   παράγραφος 2·
— ως «τίτλοι» νοούνται οι κινητές άξιες που ενσωματώ­          — ως «τίτλοι» νοούνται οι κινητές αξίες που ενσωματώ­
     νουν δικαιώματα ψήφου σε μια εταιρεία ή επιτρέπουν            νουν δικαιώματα ψήφου σε μια εταιρεία·
     την απόκτηση κινητών αξιών που παρέχουν παρόμοια
     δικαιώματα ·
     ως «μέρη της προσφοράς» νοούνται o προσφέρων, τα           αμετάβλητο
     μέλη του διοικητικού ή διαχειρστικού οργάνου της προ­
     σφέρουσας εταιρείας, οι αποδέκτες της προσφοράς και
     τα μέλη του διοικητικού ή διαχειριστικού οργάνου της
     υπό εξαγορά εταιρείας.
                           Άρνρο 3                                                      Άρνρο 3
                   Προστασία της μειοψηφίας                                     Προστασία της μειοψηφίας
1 . Εάν φυσικό ή νομικό πρόσωπο το οποίο έχει στην              1 . Εάν φυσικό ή νομικό πρόσωπο το οποίο, ως αποτέ­
κατοχή του τίτλους που, προστιθέμενοι σε ήδη υπάρχουσες         λεσμα άμεσης ή μελλοντικής απόκτησης, έχει στην κατοχή
συμμετοχές, του παρέχουν δεδομένο ποσοστό δικαιωμάτων           του τίτλους οι οποίοι, προστιθέμενοι σε ήδη υπάρχουσες
ψήφου σε μια από τις εταιρείες που αναφέρονται στο άρθρο        συμμετοχές, του παρέχουν άμεσα δεδομένο ποσοστό
 1 , με το οποίο αποκτά τον έλεγχο της εταιρείας, τα κράτη      δικαιωμάτων ψήφου σε μια από τις εταιρείες που αναφέ­
μέλη μεριμνούν για τη θέση σε ισχύ κανόνων ή άλλων              ρονται στο άρθρο 1 , με το οποίο αποκτά τον έλεγχο της
μηχανισμών ή ρυθμίσεων που είτε υποχρεώνουν το πρό­             εταιρείας, τα κράτη μέλη μεριμνούν για τη θέση σε ισχύ
σωπο εξαγοράς σύμφωνα με το άρθρο 10 είτε προβλέπουν            κανόνων ή άλλων μηχανισμών ή ρυθμίσεων που είτε υποχρε­
άλλα πρόσφορα και τουλάχιστον ισοδύναμα μέσα για την            ώνουν το πρόσωπο αυτό να προβεί σε δημόσια προσφορά
προστασία της μειοψηφίας της εταιρείας αυτής.                   εξαγοράς σύμφωνα με το άρθρο 10 είτε προβλέπουν άλλα
                                                                πρόσφορα και τουλάχιστον ισοδύναμα μέσα για την προ­
                                                                στασία της μειοψηφίας της εταιρείας αυτής.
 ---pagebreak--- C 378 / 14        I EL I            Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων                              13. 12. 97
                     ΑΡΧΙΚΗ ΠΡΟΤΑΣΗ                                          ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΗ ΠΡΟΤΑΣΗ
2. Για τους σκοπούς της παραγράφου 1 , το ποσοστο των       2. Για τους σκοπούς της παραγράφου 1 , το ποσοστό των
δικαιωμάτων ψήφου που παρέχει τον έλεγχο της εταιρείας      δικαιωμάτων ψήφου που παρέχει τον έλεγχο της εταιρείας
και o τρόπος υπολογισμού του προσδιορίζονται από τη         και o τρόπος υπολογισμού του προσδιορίζονται από το
νομοθεσία του κράτους μέλους της αρμόδιας εποπτικής         κράτος μέλος της αρμόδιας εποπτικής αρχής, σύμφωνα με
αρχής.                                                      το άρθρο 4 παράγραφος 2, η οποία αποφασίζει επίσης εάν
                                                            και σε ποιο βαθμό οι διατάξεις της παραγράφου 1 εφαρμό­
                                                            ζονται στην προσωρινή κατοχή τίτλων ή στην απόκτηση
                                                            πλειοψηφίας χωρίς πρόθεση άσκησης ελέγχου επί της εται­
                                                            ρείας.
                         Άρ$ρο 4                                                     Άράρο 4
                      Εποπτική αρχή                                               Εποπτική αρχή
1 . Τα κράτη μέλη ορίζουν την ή τις αρχές που εποπτεύουν    1 . Τα κράτη μέλη ορίζουν την ή τις αρχές που εποπτεύουν
όλες τις πλευρές της δημόσιας προσφοράς. Οι αρχές που       τη διαδικασία δημόσιας προσφοράς στο σύνολο της. Οι
ορίζονται κατ' αυτόν τον τρόπο μπορούν να περιλαμβάνουν     αρχές που ορίζονται κατ' αυτόν τον τρόπο μπορούν να περι­
ενώσεις ή ιδιωτικούς οργανισμούς. Τα κράτη μέλη ενημερώ­    λαμβάνουν ενώσεις ή ιδιωτικούς οργανισμούς. Τα κράτη
νουν την Επιτροπή σχετικά με την ανάθεση καθηκόντων σ'      μέλη ενημερώνουν την Επιτροπή σχετικά με την ανάθεση
αυτές τις ενώσεις και οργανισμούς και διευκρινίζουν όλες    καθηκόντων σ' αυτές τις ενώσεις και οργανισμούς και διευ­
τις κατανομές αρμοδιοτήτων μεταξύ τους.                     κρινίζουν όλες τις κατανομές αρμοδιοτήτων μεταξύ τους.
2. H αρμόδια για την εποπτεία της προσφοράς αρχή είναι      2. H αρμοδία για την εποπτεία της προσφοράς αρχή είναι
εκείνη του κράτους μέλους στο οποίο η υπό εξαγορά           εκείνη του κράτους μέλους στο οποίο η υπό εξαγορά
εταιρεία έχει την έδρα της, εφόσον οι τίτλοι της εταιρείας  εταιρεία έχει την έδρα της, εφόσον οι τίτλοι της εταιρείας
είναι εισηγμένοι σε επίσημη αγορά αυτού του κράτους         είναι εισηγμένοι σε επίσημη αγορά αυτού του κράτους
μέλους. Ειδάλλως, η αρμόδια αρχή είναι εκείνη του κράτους   μέλους. Ειδάλλως, η αρμόδια αρχή είναι εκείνη του κράτους
μέλους στην επίσημη αγορά του οποίου οι τίτλοι της εται­    μέλους στην επίσημη αγορά του οποίου οι τίτλοι της εται­
ρείας εισήχθησαν για πρώτη φορά προς διαπραγμάτευση         ρείας εισήχθησαν για πρώτη φορά προς διαπραγμάτευση
και αποτελούν ακόμα αντικείμενο διαπραγμάτευσης.            και αποτελούν ακόμα αντικείμενο διαπραγμάτευσης και το
                                                            εφαρμοστέο δίκαιο είναι εκείνο του κράτους μέλους αυτού.
                                                            Εάν δεν πληρούται ούτε αυτή η προϋπόθεση, αρμόδια αρχή
                                                            είναι εκείνη του κράτους μέλους στην επίσημη αγορά του
                                                            οποίου γίνεται κατά κύριο λόγο η διαπραγμάτευση των
                                                            τίτλων της εταιρείας κατά την περίοδο απόκτησης των
                                                            τίτλων που παρέχουν τον έλεγχο της εταιρείας και το εφαρ­
                                                            μοστέο δίκαιο είναι εκείνο του κράτους μέλους αυτού.
3. Με την επιφύλαξη της τήρησης των κανόνων επαγγελ­        3. Κάθε κράτος μέλος προβλεέπει ότι όλα τα πρόσωπα
ματικού απορρήτου, οι αρμόδιες αρχές των κρατών μελών       που ασκούν ή έχουν ασκήσει δραστηριότητα στις εποπτικές
εξασφαλίζουν την απαραίτητη μεταξύ τους συνεργασία για      αρχές υπόκεινται στο επαγγελματικό απόρρητο. Με την επι­
την εκπλήρωση της αποστολής τους και ανταλλάσσουν,          φύλαξη της υποχρέωσής τους να μην κοινοποιούν πληρο­
προς το σκοπό αυτό, όλες τις απαιτούμενες πληροφορίες.      φορίες καλυπτόμενες από το επαγγελματικό απόρρητο, οι
                                                            εποπτικές αρχές των κρατών μελών εξασφαλίζουν την απα­
                                                            ραίτητη μεταξύ τους συνεργασία για την εκπλήρωση της
                                                            αποστολής τους και ανταλλάσσουν, προς το σκοπό αυτό,
                                                            όλες τις απαιτούμενες πληροφορίες.
 ---pagebreak--- 13 . 12. 97          EL               Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκων Κοινοτήτων                              C 378 / 15
                       ΑΡΧIΚΗ ΠΡΟΤΑΣΗ                                            ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΗ ΠΡΟΤΑΣΗ
4. Οι εποπτικές αρχές έχουν όλες τις εξουσίες που είναι       4. Οι εποπτικές αρχές έχουν όλες τις εξουσίες που είναι
αναγκαίες για την άσκηση των καθηκόντων τους, περιλαμ­        αναγκαίες για την άσκηση των καθηκόντων τους, περιλαμ­
βανομένης της ευθύνης για τη συμμόρφωση των μερών της         βανομένης της ευθύνης για τη συμμόρφωση των μερών της
προσφοράς με τις υποχρεώσεις που απορρέουν από την            προσφοράς με τις υποχρεώσεις που απορρέουν από την
παρούσα οδηγία. Επιπλέον, τα κράτη μέλη μπορούν να προ­       παρούσα οδηγία.
βλέπουν ότι οι εποπτικές αρχές τους επιτρέπουν, βάσει
αιτιολογημένης απόφασης, παρεκκλίσεις από τους κανόνες
που θεσπίζονται από την παρούσα οδηγία, εφόσον,
οι παρεκκλίσεις αυτές είναι σύμφωνες με τις αρχές του
άρθρου 5 .
5 . H παρούσα οδηγία δεν θίγει τη δυνατότητα που τυχόν        5. H παρούσα οδηγία δεν θίγει την εξουσία των κρατών
έχουν τα δικαστήρια σε κάποιο κράτος μέλος να μην εξετά­      μελών να ορίζουν τις αρχές —δικαστικές ή άλλες— που
ζουν διαφορές που έχουν σχέση με προσφορές εξαγοράς και       είναι αρμόδιες να επιλύουν τις διαφορές και να αποφα­
να αποφαίνονται για το εάν η διαδικασία που αφορά τις εν      ίνονται για τυχόν παρατυπίες στη διαδικασία προσφοράς,
λόγω διαφορές επηρεάζει το αποτέλεσμα της προσφοράς,          υπό την προϋπόθεση ότι το θιγόμενο μέρος διαθέτει πρό­
υπό την προϋπόθεση ότι το θιγόμενο μέρος έχει στη διά­        σφορα και επαρκή ένδικα μέσα για την υπεράσπιση του και,
θεσή του επαρκή μέσα προστασίας, είτα μέσω διαδικασίας        κατά περίπτωση, την αποκατάσταση κάθε ζημίας που
προσφυγής την οποία κινεί η εποπτική αρχή είτε μέσω του       υπέστη.
δικαιώματος άσκησης αγωγής για αποζημίωση ενώπιον των
δικαστηρίων.
                           Άρθρο 5                                                      Άρθρο 5
                        Γενικές αρχές                                                 Γενικές αρχές
1 . Για τους σκοπούς της παρούσας οδηγίας, τα κράτη            αμετάβλητο
μέλη μεριμνούν ώστε οι κανόνες ή οι άλλες ρυθμίσεις, που
τίθενται σε ισχύ βάσει αυτής, τηρούν τις ακόλουθες αρχές :
α) όλοι οι κάτοχοι τίτλων της υπό εξαγορά εταιρείας που        α) όλοι οι κάτοχοι τίτλων της υπό εξαγορά εταιρείας που
     βρίσκονται υπό παρόμοιες συνθήκες τυγχάνουν ίσης             βρίσκονται υπό παρόμοιες συνθήκες τυγχάνουν ισότιμης
     μεταχείρισης ·                                               μεταχείρισης ·
β) οι αποδέκτες της προσφοράς πρέπει να διαθέτουν επαρκή       αμετάβλητο
     χρόνο και πληροφορίες προκειμένου να μπορούν να απο­
     φασίζουν έχοντας πλήρη γνώση της προσφοράς·
γ) το διοικητικό ή διαχειριστικό όργανο της υπό εξαγορά        γ) το διοικητικό ή διαχειριστικό όργανο της υπό εξαγορά
     εταιρείας ενεργεί προς το συμφέρον της εταιρείας στο         εταιρείας ενεργεί προς το σύνολο των συμφερόντων της
     σύνολο της·                                                  εταιρείας, περιλαμβανομένης της απασχόλησης¨
δ) δεν επιτρέπεται η δημιουργία στρεβλώσεων στις αγορές        δ) δεν επιτρέπεται η δημιουργία στρεβλώσεων στις αγορές
     των τίτλων της υπό εξαγορά εταιρείας, της προσφέ­            των τίτλων της υπό εξαγορά εταιρείας, της προσφέ­
     ρουσας εταιρείας ή οποιασδήποτε εταιρείας που ενέχεται       ρουσας εταιρείας ή οποιασδήποτε εταιρείας που ενέχεται
     στην προσφορά·                                               στην προσφορά, κατά τρόπο που να οδηγεί σε τεχνητή
                                                                  αύξηση ή μείωση της αξίας των τίτλων αυτών και σε δια­
                                                                  ταραχή της ομαλής λειτουργίας των αγορών·
ε) η άσκηση των δραστηριοτήτων της υπό εξαγορά εται­           αμετάβλητο
     ρείας δεν πρέπει να παρακωλύεται, λόγω προσφοράς για
     την απόκτηση των τίτλων της, πέρα από ένα εύλογο χρο­
     νικό διάστημα.
2. Προκείμενου να επιτύχουν το στόχο που ορίζεται στην
παράγραφο 1 , τα κράτη μέλη μεριμνούν για τη θέση σε ισχύ
κανόνων που εξασφαλίζουν τις ελάχιστες απαιτήσεις που
προβλέπονται στα επόμενα άρθρα.
 ---pagebreak--- C 378/ 16         [ EL                Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκων Κοινοτήτων                               13 . 12. 97
                       ΑΡΧΙΚΗ ΠΡΟΤΑΣΗ                                           ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΗ ΠΡΟΤΑΣΗ
                           Άράρο 6                                                      Άράρο 6
                        Πληροφόρηση                                                  Πληροφόρηση
1 . Τα κράτη μελη μεριμνούν για τη θεση σε ισχυ κανόνων       1 . Τα κράτη μέλη μεριμνούν για τη θέση σε ισχύ κανόνων
που απαιτούν της δημοσίευση της απόφασης προσφοράς και        που απαιτούν της δημοσίευση της απόφασης προσφοράς και
την ενημέρωση της εποπτικής αρχής και του διοικητικού ή       την ενημέρωση της εποπτικής αρχής και του διοικητικού ή
διαχειριστικού οργάνου της υπό εξαγορά εταιρείας σχετικά      διαχειριστικού οργάνου της υπό εξαγορά εταιρείας σχετικά
με την απόφαση αυτή πριν από τη δημοσίευσή της.               με την απόφαση αυτή πριν από τη δημοσίευσή της. Αμέσως
                                                              μετά τη δημοσίευση της προσφοράς, το διοικητικό ή διαχει­
                                                              ριστικό όργανο της υπό εξαγορά εταιρείας πληροφορεί σχε­
                                                              τικά τους εκπροσώπους του προσωπικού ή, ελλείψει αυτών,
                                                              το ίδιο το προσωπικό.
2. Τα κράτη μέλη μεριμνούν για τη θεση σε ισχύ κανόνων        2. Τα κράτη μέλη μεριμνούν για τη θέση σε ισχύ κανόνων
που απαιτούν από τον προσφέροντα να καταρτίσει και να         που απαιτούν από τον προσφέροντα να καταρτίσει και να
δημοσιεύσει έγκαιρα έγγραφο προσφοράς, το οποίο πρέπει        δημοσιεύσει έγκαιρα έγγραφο προσφοράς, το οποίο πρέπει
να περιέχει τις πληροφορίες που είναι αναγκαίες στους απο­    να περιέχει τις πληροφορίες που είναι αναγκαίες στους απο­
δέκτες της προσφοράς για να μορφώσουν την απαιτούμενη         δέκτες της προσφοράς για να μορφώσουν την απαιτούμενη
για τη λήψη απόφασης γνώμη. O προσφέρων οφείλει να δια­       για τη λήψη απόφασης γνώμη. O προσφέρων οφείλει να δια­
βιβάσει το έγγραφο προσφοράς στην εποπτική αρχή πριν          βιβάσει το έγγραφο προσφοράς στην εποπτική αρχή πριν
από τη δημοσίευσή του.                                        από τη δημοσίευσή του. Μετά τη δημοσίευσή του εγγράφου
                                                              προσφοράς, το διοικητικό ή διαχειριστικό όργανο της υπό
                                                              εξαγορά εταιρείας το κοινοποιεί στους εκπροσώπους του
                                                              προσωπικού ή, ελλείψει αυτών, στο ίδιο το προσωπικό.
3. Οι κανόνες αυτοί προβλέπουν ότι το έγγραφο προ­            αμετάβλητο
σφοράς περιέχει τουλάχιστον τις ακόλουθες πληροφορίες :
— όρους της προσφοράς,
— ταυτότητα του προσφέροντος ή, εάν o προσφέρων είναι
    εταιρεία, μορφή, επωνυμία και έδρα της εταιρείας,
— τίτλους ή κατηγορία(ες) τίτλων που αποτελούν αντικεί­
    μενο της προσφοράς,
— για κάθε τίτλο ή κατηγορία τίτλων, προσφερόμενη αντι­       — για κάθε τίτλο ή κατηγορία τίτλων, προσφερόμενη αντι­
    παροχή και βάση αποτίμησης που χρησιμοποιείται για            παροχή και βάση αποτίμησης που χρησιμοποιείται για
    τον προσδιορισμό της, καθώς και τρόπος καταβολής της,         τον προσδιορισμό της, καθώς και τρόπος καταβολής της,
                                                                  και ιδίως τρόπος και όροι καταβολής στους μετόχους
                                                                  που είναι κάτοικοι κράτους μέλους άλλου από εκείνο της
                                                                  έδρας της υπό εξαγορά εταιρείας ή από εκείνο στον
                                                                  οποίο οι τίτλοι αποτελούν αντικείμενο διαπραγμά­
                                                                  τευσης.
— μέγιστα και ελάχιστα ποσοστά ή ποσότητες τίτλων που         αμετάβλητο
    αναλαμβάνει να αποκτήσει o προσφέρων,
— λεπτομερή αναφορά ενδεχόμενων μεριδίων που ήδη
    κατέχει o προσφέρων στην υπό εξαγορά εταιρεία,
— τυχόν αιρέσεις υπό τις οποίες γίνεται η προσφορά,
 ---pagebreak--- 13 . 12. 97        I EL I             Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκων Κοινοτήτων                              C 378 / 17
                       ΑΡΧΙΚΗ ΠΡΟΤΑΣΗ                                            ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΗ ΠΡΟΤΑΣΗ
— προθέσεις του προσφέροντος σχετικά με τις μελλοντικές       — προθεσεις του προσφέροντος σχετικά με τις μελλοντικές
     δραστηριότητες και υποχρεώσεις της υπό εξαγορά εται­          δραστηριότητες και υποχρεώσεις της υπό εξαγορά εται­
     ρείας, την αποσχόληση του προσωπικού της και τα διοι­         ρείας, την αποσχόληση του προσωπικού της και τα διοι­
     κητικά στελέχη της,                                           κητικά στελέχη της, περιλαμβανομένης κάθε μεταβολής
                                                                   στους όρους απασχόλησης,
— περίοδο αποδοχής της προσφοράς, η οποία δεν μπορεί να       — περίοδο αποδοχής της προσφοράς, η οποία δεν μπορεί να
     είναι κατώτερη των τεσσάρων εβδομάδων ούτε ανώτερη            είναι κατώτερη των τεσσάρων εβδομάδων ούτε ανώτερη
     των δέκα από την ημερομηνία          δημοσίευσης του          των δέκα από την ημερομηνία δημοσίευσης του
     εγγράφου προσφοράς,                                           εγγράφου προσφοράς εκτός, κατά περίπτωση, δεόντος
                                                                   αιτιολογημένης άδειας της εποπτικής αρχής,
— εάν η αντιπαροχή περιβλαμβάνει τίτλους, πληροφορίες         αμετάβλητο
     σχετικά με τους τίτλους αυτούς.
                                                              — όροι χρηματοδότησης της πράξης από τον προσφέροντα
4. Τα κράτη μέλη μεριμνούν για τη θέση σε ισχύ κανόνων        4. Τα κράτη μέλη μεριμνούν για τη θέση σε ισχύ κανόνων
που εξασφαλίζουν ότι τα μέρη της προσφοράς παρέχουν           που εξασφαλίζουν ότι τα μέρη της προσφοράς παρέχουν
ανά πάσα στιγμή στην εποπτική αρχή και μετά από αίτησή        ανά πάσα στιγμή στην εποπτική αρχή και μετά από αίτησή
της, όλες τις πληροφορίες που έχουν στη διάθεσή τους σχε­     της, όλες τις πληροφορίες που έχουν στη διάθεσή τους σχε­
τικά με την προσφορά και τις οποίες η εποπτική αρχή           τικά με την προσφορά, οι οποίες θα ήταν αναγκαίες για την
θεωρεί αναγκαίες για την εκτέλεση των καθηκόντων της.         εκτέλεση την καθηκόντων της.
                           Άρθρο 7                                                       Άράρο 7
                         Δημοσιότητα                                                   Δημοσιότητα
1 . Τα κράτη μέλη μεριμνούν για τη θέση σε ισχύ κανόνων        1 . Τα κράτη μέλη μεριμνούν για τη θέση σε ισχύ κανόνων
για τη δημοσίευση της προσφοράς κατά τρόπο που να επι­        για τη δημοσίευση της προσφοράς κατά τρόπο που να επι­
τρέπει την αποφυγή στρεβλώσεων στις αγορές των τίτλων         τρέπει την αποφυγή στρεβλώσεων στις αγορές των τίτλων
της υπό εξαγορά εταιρείας ή του προσφέροντος.                 της υπό εξαγορά εταιρείας, της προσφέρουσας εταιρείας ή
                                                              οποιασδήποτε εταιρείας που ενέχεται στην προσφορά, ιδίως
                                                               με τη δημοσίευση ή διάδοση εσφαλμένων, υπερβολικών σε
                                                              σχέση με την πραγματικότητα ή παραπλανητικών πληροφο­
                                                              ριών.
2. Τα κράτη μέλη μεριμνούν για τη θέση σε ισχύ κανόνων        2. Τα κράτη μέλη μεριμνούν για τη θέση σε ισχύ κανόνων
για τη δημοσίευση όλων των απαιτούμενων πληροφοριών ή         για τη δημοσίευση όλων των απαιτούμενων πληροφοριών ή
εγγράφων κατά τρόπο που να εξασφαλίζει ότι αυτές είναι        εγγράφων κατά τρόπο που να εξασφαλίζει ότι αυτές είναι
άμεσα διαθέσιμες στα πρόσωπα στα οποία απευθύνεται η          άμεσα διαθέσιμες στα πρόσωπα στα οποία απευθύνεται η
προσφορά.                                                      προσφορά, περιλαμβανομένων εκείνων που είναι κάτοικοι
                                                               κράτους μέλους άλλου από εκείνο της έδρας της υπό εξα­
                                                              γορά εταιρείας ή από εκείνο στο οποίο γίνεται η διαπραγ­
                                                               μάτευση των τίτλων, καθώς και των εκπροσώπων του προ­
                                                               σωπικού της υπό εξαγορά εταιρείας ή, ελλείψει αυτών, του
                                                               ίδιου του προσωπικού της.
                           Άράρο 8                                                       Άρθρο 8
Υποχρεώσεις του διοικητικού ή διαχειριστικού οργάνου της       Υποχρεώσεις του διοικητικού ή διαχειριστικού οργάνου της
                    υπό εξαγορά εταιρείας                                          υπό εξαγορά εταιρείας
Τα κράτη μέλη μεριμνούν για τη θέση σε ισχύ κανόνων που        Τα κράτη μέλη μεριμνούν για τη θέση σε ισχύ κανόνων που
εξασφαλίζουν ότι :                                             εξασφαλίζουν ότι :
 ---pagebreak---  C 378/ 18          EL               Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκων Κοινοτήτων                              13. 12. 97
                      ΑΡΧΙΚΗ ΠΡΟΤΑΣΗ                                           ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΗ ΠΡΟΤΑΣΗ
α) αφού λάβει την πληροφορία για την προσφορά και μέχρι      a) αφού λάβει την πληροφορία για την προσφορά και μέχρι
    τη δημοσίευση του αποτελέσματός της, το διοικητικό ή         τη δημισίευση του αποτελέσματός της, το διοικητικό ή
    διαχειριστικό όργανο της υπό εξαγορά εταιρείας απο­          διαχειριστικό όργανο της υπό εξαγορά εταιρείας απο­
    φεύγει οιαδήποτε ενέργεια που Sa μπορούσε να οδηγήσει        φεύγει οιαδήποτε ενέργεια που θα μπορούσε να οδηγήσει
    σε ματαίωση της προσφοράς, και κυρίως την έκδοση             σε ματαίωση της προσφοράς, και κυρίως την έκδοση
    μετοχών η οποία θα ήταν δυνατό να αποτελέσει μόνιμο          μετοχών ή οποία θα ήταν δυνατό να αποτελέσει μόνιμο
    εμπόδιο για την απόκτηση του ελέγχου στην υπό εξα­           εμπόδιο για την απόκτηση του ελέγχου στην υπό εξα­
    γορά εταιρεία εκ μέρους του προσφέροντος, εκτός εάν          γορά εταιρεία εκ μέρους του προσφέροντος, εκτός εάν
    έχει λάβει προηγουμένως άδεια για το σκοπό αυτό από          έχει λάβει προηγουμένως άδεια για το σκοπό αυτό από
    τη γενική συνέλευση των μετόχων·                             τη γενική συνέλευση των μετόχων, κατά τη διάρκεια της
                                                                 περιόδου αποδοχής της προσφοράς·
6) το διοικητικό ή διαχειριστικό όργανο της υπό εξαγορά      αμετάβλητο
    εταιρείας συντάσσει και δημοσιεύει έγγραφο στο οποίο
    αναπτύσσει την άποψή του σχετικά με την προσφορά,
    καθώς και τους λόγους στους οποίους στηρίζεται η
    άποψη αυτή.
                         Άρθρο 9                                                      Άρθρο 9
Κανόνες που εφαρμόζονται κατά τη διαδικασία προσφοράς        Κανόνες που εφαρμόζονται κατά τη διαδικασία προσφοράς
Τα κράτη μέλη μεριμνούν για τη θέση σε ισχύ κανόνων που      αμετάβλητο
εφαρμόζονται κατά τη διαδικασία της προσφοράς, τουλάχι­
στον ως προς τα ακόλουθα θέματα :
a) ανάκληση ή ακύρωση της προσφοράς·
6) αναθεώρηση της προσφοράς·
γ) ανταγωνιστικές προσφορές·
δ) δημοσίευση του αποτελέσματος της προσφοράς.
                         Άρθρο 10                                                     Άρθρο 10
                  Αναγκαστική προσφορά                                          Αναγκαστική προσφορά
1 . Εάν ένα κράτος μέλος προβλέπει την αναγκαστική προ­      1 . Εάν ένα κράτος μέλος προβλέπει την αναγκαστική προ­
σφορά ως μέσο προστασίας της μειοψηφίας, η προσφορά          σφορά ως μέσο προστασίας της μειοψηφίας, η προσφορά
αυτή απευθύνεται σε όλους τους μετόχους για το σύνολο ή      αυτή απευθύνεται σε όλους τους μετόχους για το σύνολο ή
για ουσιαστικό μέρος των συμμετοχών τους και η προσφε­       για ουσιαστικό μέρος των συμμετοχών τους και η προσφε­
ρόμενη τιμή εξασφαλίζει την προστασία των συμφερόντων        ρόμενη τιμή εξασφαλίζει την ισότιμη μεταχείριση των
τους.                                                        μετόχων. O όρος «ουσιαστικό μέρος» δεν θα πρέπει να
                                                             ερμηνεύεται ως ποσοστό κατώτερο από το 70 % των τίτλων
                                                             εκτός, κατά περίπτωση, δέοντος αιτιολογημένης άδειας της
                                                             εποπτικής αρχής.
2. Εάν η αναγκαστική προσφορά αφορά μέρος μόνον των          αμετάβλητο
τίτλων της υπό εξαγορά εταιρείας και οι μέτοχοι της επιθυ­
μούν να πωλήσουν στον προσφέροντα περισσότερους
τίτλους, εξασφαλίζεται ίση μεταχείριση των μετόχων κατ'
αναλογία προς τους προσφερόμενους τίτλους.
 ---pagebreak--- 13 . 12. 97          EL               Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων                              C 378/ 19
                       ΑΡΧΙΚΗ ΠΡΟΤΑΣΗ                                          ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΗ ΠΡΟΤΑΣΗ
                          Άρθρο 11                                                      Άρθρο 11
                    Μεταφορά της οδηγίας                                         Μεταφορά της οδηγίας
1 . Τα κράτη μέλη θέτουν σε ισχύ, πριν από την 1η              1 . Τα κράτη μέλη θέτουν σε ισχύ, πριν από την 1η
Απριλίου 1998, τις αναγκαίες νομοθετικές, κανονιστικές και    Ιανουαρίου 1999, τις αναγκαίες νομοθετικές, κανονιστικές
διοικητικές διατάξεις ή άλλους μηχανισμούς ή ρυθμίσεις για    και διοικητικές διατάξεις ή άλλους μηχανισμούς ή ρυθμίσεις
να συμμορφωθούν με την παρούσα οδηγία.                        για να συμμορφωθούν με την παρούσα οδηγία.
2. Τα κράτη μέλη ανακοινώνουν στην Επιτροπή τις δια­          αμετάβλητο
τάξεις ή άλλες ρυθμίσεις που αναφέρονται στην παράγραφο
1 , οι οποίες πρέπει να περιέχουν παραπομπή στην παρούσα
οδηγία.
                          Άρθρο 12                                                      Άρθρο 12
                    Αποδέκτες της οδηγίας                                        Αποδέκτες της οδηγίας
H παρούσα οδηγία απευθύνεται στα κράτη μέλη.                  αμετάβλητο