CELEX: 52001PC0280
Language: sv
Date: 2001-05-30
Title: Förslag till Europaparlamentets och rådets direktiv om spridning av prospekt som skall offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad

Avis juridique important

|

52001PC0280

Förslag till Europaparlamentets och rådets direktiv om spridning av prospekt som skall offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad  /* KOM/2001/0280 slutlig - COD 2001/0117 */  

Europeiska gemenskapernas officiella tidning nr 240 E , 28/08/2001 s. 0272 - 0288

Förslag till EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS DIREKTIV om spridning av prospekt som skall offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad(framlagt av kommissionen)MOTIVERING1. ALLMÄNTSom ett led i arbetet med att skapa en integrerad europeisk kapitalmarknad fäster kommissionen stor vikt vid att förbättra möjligheterna för marknadsaktörerna att investera och anskaffa kapital inom hela EU. En integrerad finansmarknad skulle bidra till den europeiska ekonomins effektivitet och minska kapitalkostnaderna för alla typer av företag, vilket skulle vara till stor fördel för konsumenter och investerare.Detta mål ligger också i linje med den önskan som Europeiska rådet uttryckte vid mötet i Lissabon om att införa ett standardiserat EU-pass för emittenter.Att underlätta största möjliga tillgång till investeringskapital, bland annat för små och medelstora företag, kräver en fullständig översyn av de två befintliga prospektdirektiven. Det första av dessa är 20 år gammalt (80/390/EEG av den 17 mars 1980 om samordning av kraven på upprättande, granskning och spridning av prospekt som skall offentliggöras vid upptagande av värdepapper till officiell notering vid fondbörs och 89/298/EEG av den 17 april 1989 om samordning av kraven på upprättande, granskning och spridning av prospekt som skall offentliggöras när överlåtbara värdepapper erbjuds till allmänheten).Behovet av att förnya dessa direktiv har också angetts som en av de främsta prioriteringarna i såväl handlingsplanen för finansiella tjänster som handlingsplanen för riskkapital.FESCO (Forum of European Securities Commissions) offentliggjorde i maj 2000 ett dokument för samråd om erbjudanden till allmänheten i Europa. Efter detta samråd och som ett resultat därav offentliggjorde FESCO den 17 januari 2001 ett dokument med titeln "A European Passport for Issuers - A report to the EU Commission", där man också krävde en snar översyn av de befintliga bestämmelserna och föreslog nya möjliga tillvägagångssätt.Mot bakgrund av angelägenheten i ett nytt nätverk och det omfattande samråd om frågan som redan genomförts med medlemsstaternas regeringar, regelgivande myndigheter och tillsynsmyndigheter har kommissionen beslutat att lägga fram förslaget nu snarare än att försena det genom att återgå till den typ av mer formellt samrådsförfarande som föreslås i Lamaflussy-rapporten.För närvarande varierar prospektens innehåll, utformning och annan praxis en hel del mellan medlemsstaterna, eftersom direktiven tolkats olika till följd av skilda traditioner. Metoden och tidpunkten för hur uppgifterna i prospekten kontrolleras skiljer sig också åt. Om inga reformer genomförs, kommer inkonsekvensen att fortsätta. Den europeiska finansmarknaden kommer också i fortsättningen att vara splittrad. Anskaffning av kapital över gränserna kommer att fortsätta att vara ett undantag, inte en regel, vilket står i motsats till syftet med den gemensamma valutan.Den nuvarande mekanismen för ömsesidigt erkännande, som är både ofullständig och relativt komplicerad, räcker inte till för att uppnå syftet med ett standardiserat pass för emittenter. Det behövs en modernisering och mer flexibilitet. Genom en harmonisering av informationskraven för prospekt bör man kunna uppnå ett likvärdigt skydd för investerare inom hela gemenskapen.Genom EU-passet för emittenter bör man också kunna förenkla för emittenterna att följa bestämmelserna utan att därmed behöva ge ut dokumentation i flera olika versioner för att leva upp till olika nationella krav som går utöver de gemensamma.Huvuddragen i det nya systemet är följande:- De informationsstandarder som skall uppfyllas när värdepapper erbjuds allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad bör vidareutvecklas så att de stämmer överens med de standarder som tillämpas på internationell nivå.- Ett system för att registrera de emittenter vars värdepapper är noterade på reglerade marknader bör införas, så att uppgifterna om enskilda emittenter aktualiseras på årsbasis.- Det bör bli möjligt att erbjuda värdepapper till allmänheten eller få dem upptagna till notering på en reglerad marknad på grundval av att prospektet anmälts och godkänts av de behöriga myndigheterna i det land där företaget har sitt säte (nedan: hemmedlemsstaten).- Ansvaret bör generellt sett koncentreras till den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten.- Utbredd användning av kommittéförfarandet i enlighet med det omfattande stödet för Lamfalussyrapporten i den resolution som vid Europeiska rådets möte i Stockholm antogs av statsöverhuvudena och regeringarna om en effektivare reglering av värdepappersmarknaden inom Europeiska unionen.Behovet av förbättrade informationsstandarder avseende värdepapper som erbjuds till allmänhetenDe informationsstandarder som skall uppfyllas när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad bör vara lämpligt utformade och likvärdiga i alla medlemsstater.De standarder som nu tillämpas behöver alltså anpassas inbördes så att de hamnar på samma nivå i hela unionen, oavsett om det gäller att erbjuda värdepapper till allmänheten eller ta upp dem till handel på en reglerad marknad.Man måste komma överens om tydliga och gemensamma definitioner för att klargöra detta direktivs tillämpningsområde och se till att den nödvändiga harmoniseringen genomförs i hela EU. För att detta mål skall kunna uppnås och för att företagen skall beredas möjlighet att anskaffa kapital enligt jämförbara regler inom hela EU måste det, som framgår av vismannakommitténs inledande rapport (15 november 2000), utvecklas en definition av begreppet "offentlig emission av värdepapper" (dvs. att erbjuda värdepapper till allmänheten). På så sätt kan man också undvika att det uppstår luckor i lagstiftningen på europeisk nivå, eller att icke-institutionella investerare behandlas olika i olika medlemsstater därför att transaktionen räknas som en privat placering i vissa medlemsstater (dvs. en investering för vilken inget prospekt krävs), men inte i andra.Definitionen bör åtföljas av ett nytt system för undantag från skyldigheten att offentliggöra ett prospekt. Detta har samma syfte, att harmonisera kraven i alla medlemsstater.Enligt förslaget utvidgas tillämpningen av de gällande reglerna, så att informationskraven harmoniseras för aktier och skuldebrev som köps och säljs på reglerade marknader. Det nuvarande direktivet om prospekt gäller i själva verket endast värdepapper som tagits upp till handel på officiella fondbörser och som var kända när direktivet antogs. Det bör noteras att handeln med andelar i nystartade och högteknologiska företag framför allt sker på reglerade marknader utanför de officiella fondbörserna. För närvarande kan varje medlemsstat själv bestämma vilka informationskrav som skall gälla, även för de värdepapper som kan komma att erbjudas över nationsgränserna.Ett enkelt och effektivt system för anmälan som banar väg för att använda ett enhetligt prospekt när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad i andra länder än emittentens hemmedlemsstatFör att målet med ett standardiserat EU-pass för emittenter skall kunna förverkligas måste det nuvarande systemet med ömsesidigt erkännande ersättas med ett enkelt anmälningssystem som påminner om det som tillämpas i direktiven om finansiella intermediärer i gränsöverskridande handel med tjänster. Enligt detta nya system får således värdmedlemsstaten inte längre kräva ytterligare information.För att ett sådant system skall fungera måste det råda ett starkt förtroende mellan de behöriga myndigheter som godkänner prospekt och ansvarar för tillsynen över emittenterna. I förslaget klargörs därför att det är hemmedlemsstatens behöriga administrativa myndighet som skall ansvara för en adekvat tillsyn av marknaden, så att man kan försäkra sig om att investerarna behandlas på ett likvärdigt sätt och att emittenterna löpande ger tillgång till väsentlig information.Fristående administrativa myndigheter, dvs. myndigheter som verkar för allmänhetens bästa, förefaller bättre lämpade att skydda marknaden och investerarna. Börser som i nuläget är vinstdrivande organisationer utsätts för intressekonflikter och bör befrias från sitt ansvar för uppgifter som faller inom offentlig förvaltning, t.ex. godkännande av prospekt. Börser och marknader som befrias från sådana uppgifter ges därmed också möjlighet att konkurrera på rent kommersiell basis.Det föreslås även en del andra åtgärder som syftar till att förbättra den gällande gemenskapslagstiftningens funktion. Bland annat bedöms kravet att prospekt skall översättas i sin helhet knappast uppmuntra emittenter att erbjuda värdepapper till allmänheten i en annan medlemsstat eller få dem upptagna till handel på en reglerad marknad i en annan medlemsstat. I det nya förslaget till direktiv ändras språkbestämmelserna på så sätt att värdlandet endast har rätt att kräva att sammanfattningen av prospektet översätts, under förutsättning att prospektet som helhet är upprättat på ett språk som i regel används i finansvärlden (vanligen engelska). Genom denna bestämmelse bör en gränsöverskridande handel med värdepapper underlättas samtidigt som de icke-institutionella investerarna ges ett fullgott skydd. I praktiken kommer dessa investerare alltid att i sammanfattningen få tillgång till den viktigaste informationen på sitt modersmål. Syftet med sammanfattningen är ju att ge i synnerhet icke-institutionella investerare lätt och kortfattad tillgång till de viktigaste uppgifterna om emittenten och den aktuella transaktionen.Vilka finansiella uppgifter skall ingå- - behovet av en bästa praxisInformationskraven i direktiv 80/390/EG räcker inte längre till för att uppfylla investerarnas behov på en modern, global finansmarknad. Investerare önskar i ökad utsträckning fatta sina beslut på grundval av ett kontinuerligt flöde av standardiserad finansiell och övrig bolagsinformation. De nuvarande kraven måste ersättas med nya europeiska informationsstandarder. Ju mer man kan främja och sprida en bästa praxis, desto mer kommer tilltron till marknaden att stiga, och därmed även kapitaltillgången. Förnyelsen av EU:s informationsstandarder skall ske i enlighet med de internationella informationsstandarder som 1998 godkändes av IOSCO (International Organisation of Securities Commissions). De nya standarderna är utformade för att ge central information om bland annat riskfaktorer, transaktioner med närstående, företagets styrelsesätt samt företagsledningens resonemang och analys, vilka för närvarande inte tas upp på EU-nivå.För att påskynda skapandet av en inre marknad för värdepapper och förbättra jämförbarheten mellan finansiella uppgifter föreslår kommissionen också att EU:s redovisningsregler moderniseras. Alla EU-företag vars värdepapper tas upp till handel på en reglerad marknad bör därför sammanställa sina årsredovisningar enligt samma uppsättning redovisningsstandarder, nämligen IAS (International Accounting Standards). Detta krav skall träda i kraft senast 2005. Därigenom bör det kunna garanteras att handeln med värdepapper inom EU och på de internationella finansmarknaderna grundas på en enda uppsättning redovisningsstandarder.Behovet av en standardiserad utformning av prospekten samt av att göra informationen så lätt tillgänglig som möjligtGenom förslaget införs ett nytt format för EU-prospekt. Därmed genomförs den politik som beskrivs ovan och som syftar till att förbättra kvaliteten och kvantiteten på den information som ställs till investerarnas och marknadens förfogande. Det är kommissionens bestämda övertygelse att ett ökat förtroende från investerarna alltid bidrar till lägre kostnader för kapitalanskaffning och därmed på sikt även fler nya arbetstillfällen och en dynamik i den europeiska ekonomin som helhet.Prospekten är indelade i två huvudsakliga dokument: ett dokument för registrering med uppgifter om emittenten, samt "värdepappersnoten", med uppgifter om det specifika värdepapper som erbjuds (detta redogörs för i närmare detalj nedan). De viktigaste uppgifterna om emittenten och om värdepapperet återfinns i ett separat, sammanfattande dokument.Enligt registreringssystemet skall emittenterna minst en gång per år informera dem som äger aktier eller andra värdepapper i företaget för att förnya de permanenta uppgifterna, såsom ett komplement till kravet på löpande information (se 79/279/EEG, 82/121/EEG och 88/627/EEG). Dessutom införs ett snabbförfarande för nyemissioner. Vid nyemissioner skall endast lämna information om de värdepapper som erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad lämnas. Tillsynsmyndigheten skall endast godkänna värdepappersnoten och det kommer därför att gå fortare att få ett godkännande.Det nya systemet är också delvis ett svar på krav som uttryckts av emittenter av multinationell karaktär (dvs. emittenter som regelbundet erbjuder värdepapper på europeiska och internationella marknader).Detta nya format är avsett att bli obligatoriskt för de emittenter vars värdepapper tas upp till handel på en reglerad marknad. I de fall då värdepapper bjuds ut till allmänheten utan att vara upptagna till handel på en reglerad marknad kan emittenten dock välja att sammanställa sitt prospekt som ett enda dokument enligt den traditionella modellen.Dessutom skall hänvisningar till redan offentliggjorda uppgifter godtas. Detta innebär att kraven enligt informationsstandarden skall anses vara uppfyllda om det finns en hänvisning till uppgifter som är offentliga, registrerade och godkända av den behöriga myndigheten i det land där företaget har sitt säte. Detta förväntas leda till att de företag som regelbundet anskaffar finansiering på kapitalmarknaden sparar både tid och pengar. Emittenten kommer att kunna använda ett tidigare dokument eller registeringsbevis, vilket kommer att minska byråkratin. Vid nyemission eller upptagande till handel på en reglerad marknad kommer emittenten endast att offentliggöra värdepappersnoten och en sammanfattning. Dessutom skall det alltså räcka att översätta sammanfattningen till värdländernas språk för att emittenten skall få tillgång till hela EU:s kapitalmarknad.Den snabba tekniska utvecklingen inom information och kommunikation har förändrat förutsättningarna för spridning av finansiella uppgifter. För att underlätta distributionen av de dokument som utgör prospekten bör bruket av elektroniska kommunikationsmedel såsom Internet uppmuntras. Detta skulle bli billigare för företagen än de nuvarande kraven, men det skulle också ha andra fördelar. Via Internet skulle investerarna få effektiv och kostnadsfri tillgång till uppgifter i realtid, eftersom det införs en ny bestämmelse om att prospekten skall finnas tillgängliga på den behöriga myndighetens webbplats, och emittenten skall också själv ges möjlighet att offentliggöra prospektet i elektroniskt format.Behovet av en bred tillämpning av kommittéförfaranden inom det finansiella områdetDet sker för närvarande en mycket snabb omvälvning på medlemsstaternas finansmarknader, och de smälter i allt högre grad samman, främst p.g.a. den tekniska utvecklingen, globaliseringen och införandet av euron. Normgivningen utvecklas också allt snabbare. I konkurrensen mellan olika marknader för värdepapper är det särskilt viktigt att enas om en bästa praxis, med hänsyn tagen både till nyutvecklade finansiella metoder och produkter. Å andra sidan behöver konsumenternas förtroende skyddas inom gemenskapen. En garanti för att de nya åtgärderna skall kunna antas är viktig för att konsumenter som är villiga att investera i innovativa produkter inte skall lämnas utan lämpligt skydd och lämplig gottgörelse eller särbehandlas på grund av olika tolkningar i de olika medlemsstaterna.För att kunna uppfylla kravet på att reglera de moderna finansmarknaderna, måste nya lagstiftningsmetoder införas. Den 17 juli 2000 inrättade rådet vismannakommittén för regleringen av den europeiska värdepappersmarknaden. I sin slutrapport efterlyste kommittén att varje direktiv skulle delas mellan huvudprinciper och de "icke grundläggande" tekniska genomförandeåtgärder som skall antas av kommissionen inom ramen för unionens kommittéförfarande. I sin resolution om en effektivare reglering av värdepappersmarknaden inom Europeiska unionen välkomnade Europeiska rådets möte i Stockholm kommissionens avsikt att inrätta en värdepapperskommitté. Denna kommitté, som verkar i sin egenskap av rådgivande organ, skall särskilt men inte uteslutande rådfrågas i policyärenden när det gäller de åtgärder som kommissionen kan föreslå i fråga om huvudprinciper. I denna resolution tillade rådet att om inte annat följer av särskilda rättsakter som kommissionen föreslår som Europaparlamentet och rådet antar skulle värdepapperskommittén fungera som en tillsynskommitté i enlighet med 1999 års beslut om kommittéförfaranden för att stödja kommissionen när den fattar beslut om genomförande av åtgärder enligt artikel 202 i EG-fördraget. Detta direktiv följer de riktlinjer som drogs upp vid Europeiska rådets möte i Stockholm.I detta förslag anges vilka "icke grundläggande" genomförandeåtgärder som bör behandlas av kommissionen inom ramen för kommittéförfarandet. Detta skulle t.ex. omfatta anpassning och förtydligande av definitionen och undantagen för att säkerställa att de tillämpas enhetligt och följer utvecklingen på finansmarknaderna. Anpassning av informationsstandarder, tidsfrister och förtydligande av de bestämmelser som gäller offentliggörande av prospekt liksom tekniska detaljer om annonsering och marknadsföring är också områden som skall behandlas av kommissionen genom kommittéförfarandet. Dessa områden har valts ut för att kunna svara mot en snabbt föränderlig verklighet och för att den inre marknaden skall kunna fungera ordentligt (utifrån det tillvägagångssätt som tillämpas i länderna) liksom ett fullgott skydd för icke-institutionella investerare.Enligt Stockholmsresolutionen bör tidsfrister fastställas för alla stadier av arbetet på nivå 2. I detta direktiv fastställs tidsfrister för de åtgärder som är nödvändiga för att säkerställa att detta direktiv fungerar effektivt. I linje med vismannarapporten kommer kommissionen som beslutat i resolutionen från Europeiska rådets möte i Stockholm, att samråda vid genomförandet av åtgärder enligt gällande bestämmelser i förslaget till direktiv.2. GENOMGÅNG AV ARTIKLARNAArtikel 1 - Avtalsföremål och räckviddMålet med direktivet uppges i artikel 1.1. Där fastställs att syftet med detta direktiv är att harmonisera kraven på upprättande, granskning och spridning av prospekt som skall offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad.Detta direktiv skall tillämpas på värdepapper som erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad enligt definitionerna i direktiv 93/22/EEG, det s.k. investeringstjänstedirektivet (formuleringen "tas upp till handel på en reglerad marknad" används dock inte ordagrant i det direktivet, övers. anm.). Detta innebär således en viktig förändring i förhållande till det nuvarande systemet som bygger på direktiv 80/390/EEG om prospekt för värdepapper som tas upp till officiell notering vid fondbörs, samt 89/298/EEG om erbjudande av värdepapper till allmänheten.Formuleringen "tas upp till handel på en reglerad marknad" har valts för att undvika luckor i genomförandet av direktivet. Gemenskapslagstiftningen innehåller ingen definition för att ett värdepapper "tas upp för officiell notering". I många fall har den nuvarande formuleringen tolkats som att den endast omfattar värdepapper som tas upp till notering i det "officiella segmentet" av den nationella fondbörsen (i många fall även då ingen handel med värdepapperet de facto bedrivs). Detta för med sig att informationskraven på andra typer av reglerade marknader (enligt definitionen i investeringstjänstedirektivet) inte är helt harmoniserade på EU-nivå och i vissa fall medges inte ens ömsesidigt erkännande. I vissa medlemsstater har man vid genomförandet av investeringstjänstedirektivet tagit bort ordalydelsen "officiell notering". De har i stället infört begrepp som huvudsakliga och alternativa marknader (first tier, second tier markets). I alla händelser krävs det enligt investeringstjänstedirektivets definition av reglerad marknad att vissa villkor skall vara uppfyllda innan värdepapper får omsättas på marknaden i fråga (i tillämpliga fall villkoren i direktiv 79/279/EEG om upptagande av värdepapper för officiell notering, eller särskilda nationella krav). Målet med detta nya direktiv är att fastställa informationskraven vid introduktion på en reglerad marknad och klargöra att det är dessa krav och inga andra som skall vara tillämpliga.Som några av myndigheterna med ansvar för värdepapperstillsyn i Europa har krävt "fusioneras" härmed de två tidigare direktivens bestämmelser och informationskraven blir därmed enhetliga. Dessutom inkluderas nu värdepapper som tidigare föll utanför systemet därför att de omsattes på reglerade marknader utan att vara noterade på den "officiella börslistan", och dessa emittenter kan därmed också dra fördel av det standardiserade EU-passet.Det föreslagna systemet förbättrar också informationen och garantierna till investerarna i unionen.Vissa undantag som traditionellt tillämpats behålls, bland annat för särskilda typer av värdepapper såsom andelar i UCITS (företag för kollektiva investeringar i överlåtbara värdepapper), vilka täcks av särskilda harmoniseringsbestämmelser, samt värdepapper som emitteras av statliga eller internationella emittenter.Artikel 2 - DefinitionerDefinitionerna i artikel 2 bygger delvis på de befintliga direktiven, men innehåller också nya inslag. Medan definitionen av värdepapper inte kommer att ändras i någon större utsträckning (endast en uppdatering) jämfört med definitionen i direktiv 89/298/EEG, kommer införandet av en definition av begreppet "erbjudande av värdepapper till allmänheten" att innebära en stor förändring. När direktiv 89/298/EEG antogs var det omöjligt att komma fram till en gemensam definition (se sjunde skälet i ingressen till det direktivet). Som framgår av vismannakommitténs rapport är det dock av stor vikt att nå fram till ett gemensamt synsätt på denna fråga, så att skyddet av investerarna kan hållas på en likvärdig nivå - i synnerhet med tanke på att det idag med de elektroniska kommunikationsnätens hjälp går att nå ut till investerare i hela Europa, och även i andra världsdelar. Om begreppet "erbjudande av värdepapper till allmänheten" tolkas olika i olika medlemsstater kan detta leda till att värdepapper kan säljas utan att några informationskrav alls är tillämpliga, vilket kan få återverkningar för hela kapitalmarknaden i Europa.Definitionen kompletteras med ett nytt harmoniserat system för undantag, som gäller när värdepapper bjuds ut endast till yrkesmässiga investerare (som besitter specifika kvalifikationer) eller till investerare som är beredda att köpa en post på minst 150 000 euro. Detta undantag omfattar inte fall där värdepapper bjuds ut till ett begränsat antal investerare.Enligt det nya systemet skall prospektet godkännas av den behöriga myndigheten i det land där emittenten har sitt säte. Därför har definitioner utarbetats även för det land där emittenten har sitt säte (hemmedlemsstat) och "värdland" (värdmedlemsstat). Det finns också en definition för det fall där en emittent vars värdepapper omsätts i EU har sitt säte utanför EU.Förtydliganden och anpassiningar av definitioner kan om nödvändigt antas genom att utnyttjande av det förfarande som fastställs i artikel 22 i enlighet med förslaget att förlägga detaljerade tekniska bestämmelser till kommissionen. Detta innebär att kommissionen, med stöd av värdepapperskommittén, i detalj kan förtydliga vilken typ av värdepapper som faktiskt kan anses täckas av direktivet för att säkerställa att detta aktualieras utifrån utvecklingen på finansmarknaderna.Artikel 3 - Villkor för erbjudande av värdepapper till allmänhetenI artikel 3 fastställs att inga värdepapper får erbjudas till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad inom EU utan att informationskraven (i form av prospekt) är uppfyllda och informationen tillgänglig för marknaden och för investerarna.Som även nämndes i kommentarerna till den nya definitionen av "erbjudande av värdepapper till allmänheten" är det av stor vikt att försöka skapa ett harmoniserat system, så att man i mesta möjliga mån kan undvika luckor i lagstiftningen och olikheter i behandlingen eller skyddet av investerare inom EU. Undantagsregler som är gemensamma för alla medlemsstater bör därför införas.För att uppnå detta mål har de befintliga reglerna setts över, och den flexibilitet som gett medlemsstater möjlighet att själva välja om en undantagsregel skall införlivas i nationell lagstiftning har tagits bort.Den första gruppen av undantag (artikel 4.1) är avsedda som anpassningar till särskilda grupper av investerare som erbjudanden kan rikta sig till. Det första undantaget gäller yrkesmässiga investerare (dvs. investerare med särskilda kvalifikationer) som förvärvar värdepapper för egen räkning; undantaget gäller dock inte om värdepapperen vidareförsäljs till allmänheten. Fall där ett erbjudande är riktat till en begränsad grupp om högst 150 personer i en medlemsstat eller högst 1 500 om det riktar sig till investerare i flera medlemsstater är också undantagna, liksom fall där minimiinsatsen per investerare för att förvärva en post är 150 000 euro eller mera.Den andra gruppen av undantag gäller situationer där en viss typ av värdepapper erbjuds i utbyte mot befintliga värdepapper för vilka likvärdig information håller på att göras tillgänglig eller redan har gjorts tillgänglig för investerare eller allmänhet.Förtydliganden och anpassningar av definitioner och undantag kan om nödvändigt antas enligt det förfarande som fastställs i artikel 22 i enlighet med förslaget att delegera detaljerade tekniska bestämmelser till kommissionen. Detta innebär att kommissionen, med stöd av värdepapperskommittén, i detalj skulle kunna förtydliga vilka organ som faktiskt kan anses tillhöra kategorin "sammanslutningar som drivs utan vinstsyfte" som undantas från åliggandet att offentliggöra ett prospekt. Detta för att undvika att medlemsstaternas olika sätt att genomföra bestämmelserna skall kunna underminera målen i direktivet att säkerställa ett fullgott investerarskydd.Artikel 4 - Villkor för att värdepapper skall få tas upp till handel på en reglerad marknadI artikel 4 klargörs att värdepapper kan tas upp till handel på en reglerad marknad endast om ett prospekt har offentliggjorts. Det fastställs dock uttryckligen att man inte behöver utfärda ett nytt prospekt om emittenten redan har ingett registeringsdokumentet hos hemmedlemsstatens behöriga myndigheter och värdepappersnoten för erbjudande till allmänheten eller för att få tillstånd att ta upp värdepapper till handel på en annan reglerad marknad. Reglerade marknader i Europa som vill handla med värdepapper skall godta det prospekt som godkänts av den behöriga myndigheten i emittentens hemmedlemsstat. Avsikten med detta är att förbättra möjligheterna till gränsöverskridande handel med värdepapper på reglerade marknader inom EU. Emittenten kommer inte längre att behöva tillhandahålla en ny uppsättning inledande informationsdokument på villkor att all relevant information (ingiven till den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten) görs tillgänglig.Artikel 5 - Prospektets innehållI denna artikel regleras principerna för prospektens innehåll och funktion, vilket redan ingår i de befintliga direktiven om prospekt och om erbjudande av värdepapper till allmänheten. Grunden för dessa principer är att all väsentlig information skall vara tillgänglig för investerarna, och de har utformats i enlighet med de principer med internationell tillämpning som tagits fram av IOSCO (se även IOSCO: Objective and Principles for Securities Regulation).I punkt 2 krävs i enlighet med internationell bästa praxis att informationen skall anges på ett uttömmande och lättbegripligt sätt och det fastställs att prospektet kan läggas fram som ett enda informationsdokument eller som en uppsättning dokument bestående av ett registeringsdokument, en värdepappersnot och en sammanfattning. Registreringsdokumentet skall innehålla såväl allmän information om emittenten som dess årsredovisningshandlingar. Värdepappersnoten skall innehålla detaljer om de värdepapper som erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad och formerna för denna transaktion. Sammanfattningen är en kort beskrivning av det huvudsakliga innehållet i prospektet (eller, i förekommande fall, registreringsdokumentet och värdepappersnoten).De uppgifter som absolut måste ingå i prospektet som ett enda dokument eller som en uppsättning dokument fastställs i punkt 3 och 4 genom hänvisningar till bilagorna till direktivet. Bilaga I är en förteckning över de uppgifter som måste ingå i prospektet när det utgörs av ett enda dokument. I bilaga II, III och IV behandlas registreringsdokumentet, värdepappersnoten respektive sammanfattningen.I punkt 5 i artikeln anges att, liksom i det nuvarande systemet, skyldigheten att se till att all väsentlig information finns med i prospektet åligger emittentens förvaltnings- lednings- och kontrollorgan, i tillämpliga fall emissionsförmedlaren eller emissionsgaranten.Artikel 6 - Minimikrav för informationen i prospektenI artikel 5 fastställs grundregeln att all relevant information måste redovisas i prospekten. Liksom i det tidigare systemet, och i linje med internationellt vedertagna principer, förtecknas i artikel 5 endast de uppgifter som skall redovisas i prospekten. De detaljuppgifter som emittenten bör redovisa under varje rubrik utgör tekniska åtgärder. De är nödvändiga för att uppnå den harmonisering och det ömsesidiga förtroende som krävs för att medlemsstaterna skall kunna godta prospektet från hemmedlemsstaten på grundval av en enkel anmälan och utan att behöva begära ytterligare information.Dessa regler bör antas enligt det förfarande som föreslås i vismannarapporten (den s.k. nivå 2). Kommissionen kommer emellertid inte att kunna göra detta helt fritt, utan de detaljerade informationsstandarderna bör motsvara dem som antagits av IOSCO för multinationella erbjudanden och börsintroduktioner.Beslutet att systemet skall baseras på IOSCO:s informationsstandarder innebär att EU-prospektet kommer att överensstämma med internationellt erkänd bästa praxis och också bör bli godkänt vid erbjudande av värdepapper till allmänheten och upptagande av värdepapper till handel på reglerade marknader i de länder utanför EU där IOSCO:s standarder tillämpas. Detta kommer således att medföra avsevärda fördelar för europeiska emittenter, eftersom de då inte behöver utarbeta särskilda versioner av sina prospekt för dessa övriga marknader.IOSCO:s grundläggande informationskrav bör anpassas till de olika former av värdepapper som kommer att erbjudas allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad. Denna anpassning skall genomföras av kommissionen enligt dess "kommittéförfaranden". Dessa åtgärder är nödvändiga för att systemet med ett standardiserat EU-pass skall kunna bli verksamt, och därför har en tidsfrist för godkännande fastställts (180 dagar efter ikraftträdandet av detta direktiv). Detta innebär att kommissionen, med stöd av värdepapperskommittén, skall utforma detaljerade tekniska regler om den specifika information som skall ingå i de faktiska prospekten i form av modeller för de olika typerna av värdepapper och emittenter.I artikel 6.3 klargörs också vad som gäller i fall där vissa uppgifter inte kan föras in i prospekt därför att de inte är tillgängliga när det sammanställs. Detta gäller det slutliga emissionspriset och den volym värdepapper som skall erbjudas allmänheten. I sådana fall skall prospektet innehålla de objektiva kriterier enligt vilka det slutliga beslutet skall fattas och dessa uppgifter måste offentliggöras i en bilaga till prospektet som skall göras tillgänglig för allmänheten enligt samma regler som det ursprungliga prospektet. Även i detta fall kommer detaljerade regler att fastställas enligt nivå 2-förfaranden (kommittéförfaranden). Kommissionens tidsfrist är densamma, 180 dagar efter ikraftträdandet av detta direktiv.Artikel 7 - Prospektets språk och formI artikel 7 faställs hur prospekten skall utformas och på vilket språk. Prospektet måste upprättas på ett språk som godkänns av den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten. I punkt 2 klargörs vilka typer av emittenter som måste offentliggöra prospektet som en uppsättning dokument. Emittenter vars aktier har tagits upp eller skall tas upp till handel på en reglerad marknad skall utforma prospektet som en uppsättning informationsdokument: registeringsdokument, värdepappersnot och sammanfattning.Emittenter vars värdepapper inte tas upp till handel på en reglerad marknad kan utforma prospektet som ett enda dokument. I detta fall bestämmer emittenten vilket format som är lämpligast.Artikel 8 - Användning av registreringsdokument, värdepappersnot och sammanfattningI denna artikel klargörs att en emittent som redan har lämnat in ett registreringsdokument vid nyemission (eller om värdepapperen tas upp till handel på en reglerad marknad) endast skall behöva lämna en sammanfattning och en värdepappersnot. Detta betyder att emittenten inte behöver utarbeta ett helt nytt prospekt.Artikel 9 - Årlig uppdatering av registreringsdokumentetFör att investerarna skall få tillgång till adekvat information skall emittenterna, utöver de befintliga kraven på kontinuerlig information, även förnya registreringsdokumentet varje år, och sända in en kopia för förvaring hos den behöriga myndigheten. Emittenten kommer att förnya registreringsdokumentet varje år efter godkännande av årsredovisningen. Uppgifterna kommer att granskas av den behöriga myndigheten enligt det allmänna förfarandet.För att förenkla förfarandet och minska kostnaderna är det enligt direktivet tillåtet för emittenten att använda registreringsdokumentet för att uppfylla artikel 46 i direktiv 78/770/EEG (fjärde bolagsdirektivet) och artikel 36 i direktiv 83/349/EEG (sjunde bolagsdirektivet).Artikel 10 - Hänvisning till tillgängliga uppgifterGenom det nya direktivet införs ytterligare en bestämmelse för att förenkla för emittenten och reducera kostnaden, nämligen att informationskravet får uppfyllas genom hänvisning till redan tillgängliga uppgifter.I artikel 10 anges att relevant information får införas i prospektet i form av hänvisningar till ett eller flera dokument. De uppgifter som det hänvisas till måste godkännas av den behöriga myndigheten och vara tillgängliga för allmänheten på samma villkor som själva prospektet.Uppgifter om vilka dokument som kan inlemmas genom hänvisning och de relevanta villkoren skall anges enligt nivå 2-förfarandet (kommittéförfarandet).Eftersom dessa åtgärder är nödvändiga för att systemet med ett standardiserat pass skall kunna bli verksamt, har en tidsfrist för godkännandet fastställts (180 dagar efter det att direktivet har trätt i kraft).Artikel 11 - Godkännande och offentliggörande av prospektetEtt prospekt måste godkännas av den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten innan det offentliggörs. Också enligt det tidigare systemet skulle prospekt godkännas i förväg vid notering på reglerade marknader, och endast prospekt som var förhandsgodkända kunde bli föremål för ömsesidigt erkännande. För att skapa ett smidigt fungerande system införs i det nya direktivet tydliga tidsfrister för när prospekten skall vara godkända, och systemet omfattar både emittenter som redan är kända på marknaden och emittenter som anskaffar kapital på marknaden för första gången.Den genomsnittliga tidsfrist som fastställs är 15 dagar. Denna tidsfrist kan avbrytas om det uppstår behov av nya uppgifter eller om dokumentationen inte är komplett. Tidsfristen utökas till 40 dagar om det rör sig om en börsintroduktion och minskas till 7 dagar om det bara är värdepappersnoten som behöver godkännas.Vägledning om granskningen av prospekt för att garantera en enhetlig tillämpning skall tillhandahållas enligt nivå 2-förfarandet (kommittéförfarandet). Samma förfarande bör följas för att anpassa tidsfristerna för godkännande, i förekommande fall mot bakgrund av utvecklingen på finansmarknaderna.Detta innebär att kommissionen skall utarbeta riktlinjer om den bästa praxis som skall genomföras av de regelgivande myndigheterna när de kontrollerar de prospekt som lämnas in för godkännande eller utarbetar riktlinjer om de aktuella tidsfristerna.Artikel 12 - Prospektets tillgänglighetI denna artikel förnyas de befintliga reglerna i direktivet om prospekt för reglerade marknader samt i direktivet om erbjudande av värdepapper till allmänheten. Enligt de nya reglerna får modern teknik användas som ett komplement till traditionella distributionssätt. Kommissionen skall anta detaljerade regler om detta för att säkerställa ett gemensamt genomförande av direktivet. Detta innebär att kommissionen kan utarbeta regler om villkoren för att gratis tillhandahålla prospektet som eventuella investerare efterfrågar.För att skapa en centraliserad källa till information och på så sätt underlätta investerarnas tillgång till de uppgifter de behöver fastställs det i direktivet att prospekten (bestående av ett eller flera dokument) skall finnas tillgängliga på den behöriga myndighetens webbplats.Artikel 13 - AnnonseringI direktivet fastställs regler om annonsering.För att skydda investerarna gäller vissa krav för sådan annonsering, bland annat i fråga om informationens överensstämmelse med de uppgifter som skall offentliggöras i själva prospektet (som är det dokument som kommer att ligga till grund för beslut om investeringar). De behöriga myndigheterna måste därför även få tillgång till och granska utkast till annonser, meddelanden och anslag innan de offentliggörs.I direktivet fastställs också principen att det i all annonsering skall framgå klart att det rör sig om just annonsering och att alla uppgifter skall vara rättvisande och riktiga, och alltid överensstämma med vad som anges i själva prospekten.Enligt nivå 2-förfarandet (kommittéförfarandet) skall kommissionen tillhandahålla detaljerade regler för att garantera ett gemensamt genomförande och investerarskydd. Detta innebär att kommissionen kan fastställa riktlinjer om hur man skall annonsera utfallet av de värdepapper som investeraren erbjuds för att sålunda undvika att icke-institutionella investerare ges vilseledande intryck om framtida vinster.På grund av att dessa åtgärder är nödvändiga för att systemet med ett standardiserat pass skall kunna bli verksamt, har en tidsfrist för godkännande fastställts (180 dagar efter det att direktivet har trätt i kraft).I direktivet klargörs att den information som av emittenten eller i erbjudandet riktas till yrkesmässiga eller särskilda kategorier av investerare också skall vara tillgänglig för allmänheten.Artikel 14 - Tillägg till prospektetDenna artikel bygger på bestämmelser som redan finns i direktiven om prospekt och om erbjudande av värdepapper till allmänheten. Tillägg till prospekten krävs i de fall då väsentliga nya faktorer som kan påverka bedömningen av värdepapperen uppstår efter det att prospektet har offentliggjorts men före erbjudandets slutdag eller den tidpunkt då börshandeln inleds. För konsekvensens skull omfattas tillägget av samma regler som prospekten i fråga om godkännande och tillgänglighet för allmänheten.Artikel 15 - Ömsesidigt erkännandeBestämmelserna i denna artikel ersätter det befintliga systemet med ömsesidigt erkännande. Målet med bestämmelserna är att det i fall där värdepapper bjuds ut till allmänheten "multinationellt" eller för handel på reglerade marknader i flera länder (dvs. erbjudande eller handel i andra medlemsstater än hemmedlemsstaten) skall räcka med att ett prospekt godkänts av den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten utan krav på ytterligare information eller godkännande i övriga medlemsstater.Bestämmelsen i punkt 2 är avsedd som ett skydd mot inaktuella uppgifter, och det anges därför att om det har gått mer än tre månader får den behöriga myndigheten i värdmedlemsstaten kräva en uppdaterad värdepappersnot och sammanfattning som skall godkännas av den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten.Artikel 16 - SpråkGenom denna artikel införs nya språkbestämmelser, enligt vilka värdmedlemsstaten endast får kräva att sammanfattningen översätts, förutsatt att registreringsdokumentet och värdepappersnoten är upprättade på ett språk som är allmänt vedertaget inom finanssektorn. Detta koncept utgör redan en del av gemenskapsrättens bestämmelser på värdepappersområdet. Enligt artikel 17.2 i rådets direktiv 79/279/EEG om villkor för upptagande till notering skall information offentliggöras på ett språk som är "vedertaget inom det finansiella området i den berörda medlemsstaten och godtaget av de behöriga myndigheterna där." Liknande bestämmelser finns i artikel 7.2 i rådets direktiv 82/121/EEG (om information som regelbundet skall offentliggöras), artikel 10.2 i rådets direktiv 88/627/EEG (större innehav i börsnoterade företag) och infördes i rådets direktiv 80/390/EEG genom Europaparlamentets och rådets direktiv 94/18/EG.Artikel 17 - Anmälan av prospektet till värdmedlemsstatenEn anmälan av prospektet (och eventuella nödvändiga tillägg) bör sändas till myndigheterna i värdlandet, tillsammans med ett intyg från de behöriga myndigheterna i hemlandet där det anges att prospektet är godkänt och uppfyller kraven i detta direktiv. Denna bestämmelse ligger i linje med kraven i de två direktiv som lägger grunden för det standardiserade EU-passet för emittenter (investeringstjänstedirektivet och andra bankdirektivet), och bidrar till att garantera ett fullgott investerarskydd.Artikel 18 - Emittenter med säte i tredje landNär det gäller emittenter med säte i tredje land skall prospektet godkännas av den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten på det sätt som fastställs i detta direktiv. Denna myndighet kan godkänna ett prospekt som är utformat enligt de regler som är tillämpliga för emittenten i tredje land under förutsättning att informationskraven motsvarar dem som krävs i detta direktiv. När prospektet väl har godkänts av den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten kan det användas i andra EU-medlemsstater.För att tillvägagångssättet skall bli likartat i alla medlemsstater måste de behöriga myndigheterna anmäla de regler som gäller emittenter i tredje land till kommissionen och övriga medlemsstater. Om kommissionen eller övriga medlemsstater anser att reglerna inte överensstämmer med gemenskapens regler, skall kommissionen hänskjuta ärendet till kommittéförfarandet.Medlemsstaterna skall också lämna in en förteckning över de emittenter vars prospekt har blivit godkända till kommissionen.Kommissionen skall utarbeta en rapport om genomförandet av denna artikel och i förekommande fall  lämna förslag till ett nytt direktiv.För att främja ett gemensamt och enhetligt tillvägagångssätt mellan medlemsstaterna skall vägledning ges enligt nivå 2-förfarandet (kommittéförfarandet).Artikel 19 - De behöriga myndigheternas befogenheterNär systemet med anmälan av prospekt införs krävs att de behöriga myndigheterna har ett starkt förtroende för varandra, och att deras reglerings- och tillsynsfunktioner är någorlunda lika utformade. Enligt nu gällande direktiv behöver medlemsstaterna endast anmäla vilka de behöriga myndigheterna är.Regeln att varje medlemsstat skall utse en behörig förvaltningsmyndighet är avsedd att öka effektiviteten och tydligheten i systemet och förbättra samarbetet mellan de behöriga myndigheterna.Att dessa behöriga myndigheter -- endast en per medlemsstat -- skall vara administrativa till sin natur innebär att de skall vara oavhängiga i förhållande till marknaden och således inte kunna hamna i intressekonflikt.I direktivet förtecknas ett antal minimikrav för de befogenheter som tilldelas de behöriga myndigheterna. Dessa villkor bör möjliggöra för de behöriga myndigheterna att fullgöra sina uppgifter, samtidigt som direktivets bestämmelser kan tillämpats på ett tydligare och mer konsekvent sätt.Artikel 20 - TystnadspliktLiksom i all annan gemenskapslagstiftning inom det finansiella området behövs det också bestämmelser för att garantera att den information som de behöriga myndigheterna samlar in för att kunna fullgöra sina uppgifter hålls konfidentiell.Kravet på konfidentialitet får emellertid inte bli ett hinder för ömsesidigt bistånd och samarbete på EU-nivå mellan de behöriga myndigheterna i olika medlemsstater och, på vissa villkor, med behöriga myndigheter i tredje land.Dessa behov regleras således genom artikel 20, i enlighet med befintliga bestämmelser i andra rättsakter (inklusive reglerna om insiderhandel och bestämmelserna i investeringstjänstedirektivet).Artikel 21 - Förebyggande åtgärderI denna artikel uttrycks en princip som både har stöd i fördraget och är gemensam för all annan lagstiftning inom det finansiella området. I de fall värdmedlemsstatens behöriga myndighet konstaterar oegentligheter begångna av emittenter eller finansiella institut med ansvar för förfarandena i samband med erbjudanden till allmänheten eller underlåtenhet att uppfylla de skyldigheter som följer av att ett värdepapper upptas till handel, måste den meddela dessa undersökningsresultat till den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten. För att skydda investerarna tillåts de dock att vidta alla de åtgärder som krävs i nödvändiga och brådskande fall. Sådana ingripanden måste vara vederbörligen motiverade, och det måste finnas en möjlighet att föra talan vid domstol i den medlemsstat där en åtgärd vidtagits.Åtgärderna skall anmälas till kommissionen. Kommissionen har befogenhet att kräva att den behöriga myndigheten ändrar eller upphäver åtgärderna.Artikel 22 - VärdepapperskommitténDenna artikel omfattar värdepapperskommittén. Kommittén skall biträda kommissionen med att genomföra de uppgifter som hör till nivå 2 (kommittéförfarandet).Artikel 23 - PåföljderI direktivet föreskrivs också en lämplig påföljdsmekanism som skall införas i varje medlemsstat. Påföljderna, bl.a. administrativa påföljder, skall vara effektiva, proportionerliga och avskräckande.Artikel 24 - Rätt till överklagandeFör att alla parter skall garanteras ett fullgott skydd krävs det enligt direktivet att alla beslut som fattas enligt lagar och andra författningar som har införts i enlighet med detta direktiv kan prövas av domstol.Artikel 25 - Tidsfristen för införlivandeI denna artikel fastställs tidsfristen för införlivande i nationell lagstiftning.Artikel 26 - UpphävandeDirektiv 80/390/EEG, ändrat genom direktiv 82/148/EEG, 87/345/EEG, 90/211/EEG och 94/18/EG skall - liksom direktiv 89/298/EEG - upphävas samma dag som detta direktiv träder i kraft enligt artikel 25.Artikel 27 - ÖvergångsbestämmelserI denna artikel fastställs när de emittenter vars värdepapper redan har tagits upp till handel på en reglerad marknad skall lämna in sitt första registreringsdokument.Artikel 28 - IkraftträdandeI denna artikel fastställs datum för direktivets ikraftträdande och när dess bestämmelser skall vara införlivade i medlemsstaternas lagstiftning.2001/0117 (COD)Förslag till EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS DIREKTIV om de prospekt som skall offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel(Text av betydelse för EES)EUROPAPARLAMENTET OCH EUROPEISKA UNIONENS RÅD HAR ANTAGIT DETTA DIREKTIVmed beaktande av Fördraget om upprättandet av Europeiska gemenskapen, särskilt artiklarna 44 och 95 i detta,med beaktande av kommissionens förslag [1],[1]  EGT C ...med beaktande av Ekonomiska och sociala kommitténs yttrande [2],[2]   EGT C ...i enlighet med förfarandet i artikel 251 i fördraget [3], och[3]   Europaparlamentets yttrande av den ../../....av följande skäl:(1) I och med att rådets direktiv 80/390/EEG av den 17 mars 1980 om samordning av kraven på upprättande, granskning och spridning av prospekt som skall offentliggöras vid upptagande av värdepapper till officiell notering vid fondbörs [4] och rådets direktiv 89/298/EEG av den 17 april 1989 om samordning av kraven på upprättande, gransk ning och spridning av prospekt som skall offentliggöras när överlåtbara värdepapper erbjuds till allmänheten [5] antogs för flera år sedan infördes ett system för ömsesidigt erkännande som dock är både ofullständigt och komplicerat och därför, om målet att införa ett enda Europapass för emittenter skall kunna uppnås, bör ändras genom att dessa direktiv förstärks, uppdateras och sammanförs till en enda text.[4]  EGT L 100, 17.4.1980, s. 1. Direktivet senast ändrat genom direktiv 1999/60/EG (EGT L 162, 26.6.1999, s. 65).[5]  EGT L 124, 5.5.1989, s. 8.(2) Det här direktivet är ett betydelsefullt instrument för fullbordandet av den inre marknaden enligt tidsplanen i kommissionens meddelanden om åtgärdsplanen för riskkapital [6] och handlingsplanen för finansiella tjänster [7], vilket skulle skapa bättre förutsättningar för att skapa bästa möjliga tillgång till riskkapital inom hela EU, även för små, medelstora och nystartade företag, med utnyttjande av ett enda pass för emittenter.[6]  SEC(1998) 552 slutlig[7]  KOM/99/0232 slutlig(3) Den 17 juli 2000 inrättade rådet en vismannakommitté för regleringen av den europeiska värdepappersmarknaden. I dess inledande rapport understryks problemet med att det inte finns någon gemensam definition av "erbjudande av värdepapper till allmänheten", vilket för med sig att en och samma transaktion kan betraktas som en privat placering i vissa medlemsstater men inte i andra. Det nuvarande systemet missgynnar företag som vill anskaffa kapital även från andra delar av EU och begränsar således tillgången till en bred, likvid och integrerad finansmarknad.(4) I sin slutrapport föreslog vismannakommittén att man skall införa nya lagstiftningstekniker baserade på fyra nivåer, nämligen övergående principer, åtgärder för genomförande, samarbete och verkställighet. Nivå 1, direktivet, begränsas till att fastställa allmänna grundläggande principer, medan nivå 2 omfattar tekniska genomförandeåtgärder som skall antas av kommissionen med bistånd av en kommitté.(5) Resolutionen från Europeiska rådets möte i Stockholm stödde vismannakommitténs slutrapport och det föreslagna tillvägagångssättet med fyra nivåer för att göra gemenskapens lagstiftningsförfarande i fråga om värdepapper effektivare och mer genomsynligt.(6) Enligt Europeiska rådets möte i Stockholm skall genomförandeåtgärder på nivå 2 användas oftare för att se till att de tekniska bestämmelserna hålls aktuella och i takt med marknadsutvecklingen och utvecklingen av tillsynen. Tidsfrister skall fastställas för alla stadier av arbete på nivå 2.(7) Genomförandeåtgärder som antas enligt detta direktiv bör syfta till att garantera skydd för investerarna och marknadens integritet i enlighet med de stränga regleringsstandarder som antagits i relevanta internationella fora.(8) För att investerarna skall ges ett fullgott skydd behöver bestämmelserna även omfatta alla värdepapper, aktier eller skuldebrev, som är noterade på reglerade marknader enligt definitionen i rådets direktiv 93/22/EEG av den 10 maj 1993 om investerings tjänster inom värdepappers området [8] och inte endast sådana som är noterade på officiella fondbörser. Den breda definition av värdepapper som används i detta direktiv är tillämplig endast för direktivets syfte och påverkar inte på något sätt de olika definitioner av finansiella instrument som används i nationell lagstiftning avseende andra frågor, t.ex. beskattning. Den omfattar endast överlåtbara värdepapper.[8]  EGT L 141, 11.6.1993, s. 27. Direktivet senast ändrat genom rådets och parlamentets direktiv 2000/64/EG (EGT L 290, 17.11.2000, s. 27).(9) För att ett enda, standardiserat EU-pass för emittenter skall kunna utfärdas och vara giltigt i hela gemenskapen, och principen om hemlandstillsyn skall kunna tillämpas, krävs att hemlandet erkänns som bäst lämpat för tillsynen över emittenterna i i det avseende som omfattas av detta direktiv.(10) Detta direktiv syftar bl.a. till att skydda investerarna. Det är därför lämpligt att beakta de olika krav som ställs för skyddet av olika kategorier av investerare med varierande fackkunskaper. Information genom prospekt krävs inte för erbjudanden som är begränsade till samma kategorier om värdepapperen har köpts för egen räkning. För vidareförsäljning till allmänheten eller allmän handel efter notering på en reglerad marknad skall det dock krävas att prospekt offentlig görs.(11) Tillgång till fullständig och relevant information om de värdepapper som erbjuds och om emittenterna förstärker skyddet av investerarna. Denna information bidrar också till att öka förtroendet för värdepapper i allmänhet, och gynnar således värde pappers marknadernas utveckling och funktionssätt. Sådan information skall ges genom offentliggörande av prospekt.(12) Investeringar i värdepapper innebär liksom andra investeringar en risktagning. Alla medlemsstater har infört bestämmelser vars syfte är att skydda investerare och potentiella investerare i den meningen att de måste ha möjlighet att göra en rimlig bedömning av dessa risker och fatta sina investeringsbeslut med full kännedom om fakta.(13) Informationen om emittentens ekonomiska ställning måste vara tillräcklig och så objektiv som möjligt, och de rättigheter som är förknippade med värde pappers inne havet måste anges på ett uttömmande och lättbegripligt sätt. Genom en harmonisering av informationskraven för prospekt bör man kunna uppnå ett likvärdigt skydd för investerare inom hela gemenskapen.(14) Den internationella sammanslutningen av börsinspektioner, IOSCO, har utarbetat en bästa praxis på internationell nivå för att underlätta multinationella erbjudanden av värdepapper på grundval av enhetliga informationsstandarder. Genom att IOSCO:s standarder [9] införs kommer den information som blir tillgänglig för marknaden och investerarna att förbättras, samtidigt som förfarandena förenklas för europeiska emittenter som vill anskaffa kapital i tredje land.[9]  International Disclosure Standards for cross-border offering and initial listings by foreign issuers, Part I International Organisation of Securities Commissions, september 1998.(15) För att de emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på reglerade marknader och som regelbundet anskaffar finansiering från kapitalmarknaden skall kunna använda sig av ett snabbare förfarande behöver ett registreringssystem på gemenskapsnivå införas. Som grund för detta registreringssystem bör det införas en ny form av prospekt som är indelat i flera deldokument. Emittenter vars värdepapper inte är upptagna till handel på reglerade marknader kan också välja att ställa samman sina prospekt i form av ett enda dokument.(16) Ett gott skydd för investerarna bör garanteras genom att krav ställs på emittenterna att offentliggöra tillförlitlig information. De företag vars värdepapper är upptagna till handel på reglerade marknader bör vara skyldiga att löpande offentliggöra nya uppgifter på ett samlat och konsekvent sätt. Genom en årlig uppdatering av registreringsdokumentet bör man kunna garantera att aktualiserade uppgifter om emittenten offentliggörs i en systematisk och lättbegriplig form. För att underlätta för emittenterna och för att undvika ett onödigt betungande system, bör emittenterna ha rätt att använda det registreringsdokument som krävs för rapportering enligt rådets fjärde direktiv 78/660/EEG av den 25 juli 1978 grundat på artikel 54.3 g i fördraget om årsbokslut i vissa typer av bolag [10] och rådets sjunde direktiv 83/349/EEG av den 13 juni 1983 grundat på artikel 54.3 g i fördraget om om sammanställd redovisning [11].[10]   EGT L 222, 14.8.1978, s. 11. Direktivet senast ändrat  genom direktiv 1999/60/EG (EGT L 162, 26.6.1999, s. 65).[11]   EGT L 193, 18.7.1983, s. 1. Direktivet senast ändrat genom direktiv 90/605/EG (EGT L 317, 16.11.1990, s. 60).(17) Emittenterna bör ges möjlighet att redovisa vissa av de uppgifter som är obligatoriska i ett prospekt i form av hänvisningar till dokument som redan har registrerats och godkänts av den behöriga myndigheten. Denna möjlighet gör det enklare och mindre kostsamt för emittenten att sammanställa prospekt, utan att investerarskyddet för den skull blir lidande.(18) Om det finns betydande avvikelser mellan medlemsstaterna vad gäller metoder och tidpunkter för kontroll av uppgifterna i prospekt, eller vad gäller dessa kontrollers effektivitet, kan detta leda till en rad oönskade effekter: det försvårar för företag att anskaffa kapital eller få sina värdepapper upptagna till handel på reglerade marknader i andra medlemsstater, samtidigt som investerare som är bosatta i en medlemsstat får svårare att förvärva värdepapper från emittenter med säte i andra medlemsstater eller värdepapper som omsätts i andra medlemsstater. Dessa avvikelser bör därför arbetas bort genom att reglerna inom området harmoniseras, så att alla medlemsstater inför likvärdiga förfaranden för att garantera att en information som både är tillräcklig och så objektiv som möjligt görs tillgänglig för investerare och potentiella investerare i alla medlemsstater.(19) För att underlätta distributionen av de dokument som prospekten består av bör bruket av elektroniska kommunikationsmedel såsom Internet uppmuntras. Ett prospekt bör dock alltid kunna erhållas i pappersform utan kostnad om investeraren begär det.(20) För att undvika luckor i gemenskapslagstiftningen som skulle kunna skada allmänhetens förtroende för finansmarkanden och därmed dess funktionssätt bör formerna för annonsering harmoniseras.(21) Alla nya uppgifter som kan påverka bedömningen av investeringen och som framkommer efter det att prospektet offentliggjorts men innan erbjudandet löpt ut eller värdepapperet börjat omsättas på en reglerad marknad bör redovisas i ett tillägg till prospektet som måste godkännas av den behöriga myndigheten, så att investerarna ges möjlighet att ta med dessa nya uppgifter i bedömningen.(22) Kravet på emittenter att översätta prospekt till de språk som talas i samtliga länder där värdepapper skall erbjudas till allmänheten eller omsättas på reglerade marknader uppmuntrar inte till handel med värdepapper över gränserna. För att underlätta för emittenterna att erbjuda värdepapper till försäljning i andra medlemsstater bör värdmedlemsstaten således endast ha rätt att kräva en översättning till landets eget språk av sammanfattningen av prospektet, förutsatt att prospektet som helhet är upprättat på ett språk som är gängse i finanssektorn.(23) Den behöriga myndigheten i värdmedlemsstaten bör ha rätt att få del av ett intyg från den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten, där det bekräftas att prospektet utformats enligt bestämmelserna i detta direktiv. För att syftena med direktivet skall uppfyllas helt och hållet bör dess bestämmelser även omfatta värdepapper som ges ut av emittenter som lyder under lagstiftning i tredje land.(24) En situation där de behöriga myndigheterna i medlemsstaterna skiljer sig åt vad gäller ansvarsområden skapar såväl onödiga kostnader som överlappning av befogenheter, och medför inga påtagliga fördelar. Det faktum att vissa av de organisationer som idag fungerar som behöriga myndigheter är privata och vinstdrivande kan skapa intressekonflikter och förefaller olämpligt med tanke på behovet av att skydda marknaden och investerarna. Varje medlemsstat bör utse en behörig myndighet som skall godkänna prospekten. Den bör inrättas som en förvaltningsmyndighet och i en sådan form att dess oberoende från ekonomiska aktörer garanteras och intressekonflikter undviks.(25) En effektiv tillsyn bör kunna garanteras genom att vissa minimikriterier fastställs för de behöriga myndigheternas befogenheter. De behöriga myndigheterna skall garantera att investerarna verkligen får tillgång till den information till marknaderna som krävs i rådets direktiv 79/279/EEG av den 5 mars 1979 om samordning av villkoren för upptagande av värdepapper till officiell notering vid fondbörs [12] och vidta åtgärder vid överträdelser.[12]   EGT L 66, 16.3.1979, s. 21.(26) De behöriga myndigheterna bör samarbeta vid utförandet av sina uppgifter.(27) Eftersom de åtgärder som krävs för att genomföra detta direktiv är åtgärder av allmän räckvidd enligt artikel 2 i rådets beslut 1999/468/EG av den 28 juni 1999 om de förfaranden som skall tillämpas vid utövandet av kommissionens genomförandebefogenheter [13], bör de antas genom användandet av det föreskrivande förfarande som fastställs i artikel 5 i det  direktivet.[13]  EGT L 184, 17.7.1999, s. 23.(28) Medlemsstaterna skall fastställa regler om påföljder, bl.a. administrativa påföljder, som är tillämpliga på överträdelser av bestämmelserna i detta direktiv och se till att de genomförs. Påföljderna skall vara effektiva, proportionerliga och avskräckande.(29) Det bör finnas möjlighet att överklaga till domstol mot beslut som fattats av de behöriga nationella myndigheterna när det gäller tillämpning av detta direktiv.(30) För att uppnå det grundläggande syftet att genomföra den inre marknaden för värdepapper är det enlighet med proportionalitetsprincipen nödvändigt och lämpligt  att fastställa regler för ett standardiserat pass för emittenter. Detta direktiv begränsas i enlighet med artikel 5 tredje stycket i fördraget till vad som är nödvändigt för att uppnå målen i fördraget.(31) I detta direktiv respekteras de grundläggande rättigheter och principer som fastställs framför allt i Europeiska unionens stadga om de grundläggande rättigheterna.(32) Direktiv 80/390/EEG och 89/298/EEG bör härmed upphöra att gälla.HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDEKapitel IAllmänna bestämmelserArtikel 1Avtalsföremål och räckvidd1. Syftet med detta direktiv är att harmonisera kraven på upprättande, granskning och spridning av prospekt som skall offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad2. Detta direktiv skall tillämpas på följande värdepapper:a) Värdepapper som erbjuds till allmänheten i en eller flera medlemsstater.b) Värdepapper som har upptagits till handel, eller som är föremål för en ansökan om upptagande till handel, på en reglerad marknad som är belägen eller verksam i en medlemsstat.3. Medlemsstaterna skall inte tillämpa detta direktiv på:a) andelar emitterade av sådana företag för kollektiva investeringar som inte är av sluten typ,b) värdepapper emitterade av en medlemsstat eller av en stats regionala eller lokala myndigheter, av internationella offentliga organ i vilka en eller flera av medlemsstaterna är medlemmar eller av Europeiska centralbanken.Artikel 2Definitioner1. I detta direktiv används nedanstående beteckningar med de betydelser som här anges:(a) värdepapper: aktier och andra överlåtbara värdepapper, obligationer och andra skuldförbindelser som kan omsättas på en reglerad marknad samt värdepapper av annat slag, som normalt omsätts och ger rätt att förvärva överlåtbara värdepapper genom teckning eller utbyte eller föranleder kontantavveckling.(b) erbjudande av värdepapper till allmänheten: varje erbjudande, inbjudan eller annonsering som, oberoende av form, riktar sig till allmänheten, och avser försäljning eller teckning av värdepapper, inberäknat i form av introduktion av värdepapper genom finansiella intermediärer.(c) yrkesmässiga investerare: kreditinstitut, värdepappersföretag, övriga auktoriserade eller reglerade finansiella institut, försäkringsföretag, ordningar för kollektiva investeringar och deras förvaltningsbolag, pensionsfonder och avtalspensionsfonder, överstatliga institutioner, offentliga och statliga myndigheter.(d) emittent: varje person som emitterar eller föreslår emission av värdepapper.(e) person som erbjuder värdepapper (eller emissionsförmedlare): varje person som avser att erbjuda värdepapper till allmänheten.(f) reglerad marknad: en marknad i enlighet med definitionen i artikel 1.13 i direktiv 93/22/EEG.(g) emittentens hemmedlemsstat:- den medlemsstat där emittenten har sitt stadgeenliga säte;- hemmedlemsstat för en emittent som har sitt stadgeenliga säte i tredje land är den medlemsstat i vilken dess värdepapper för första gången upptagits till handel.(h) värdmedlemsstat: den stat där ett erbjudande eller en ansökan om upptagande till handel görs i de fall detta inte sammanfaller med hemmedlemsstaten.(i) företag för kollektiva investeringar som inte är av sluten typ: värdepappersfonder och investeringsbolag,- vars verksamhet består i kollektiv investering av kapital från allmänheten, och som tillämpar principen om riskspridning, och- vars andelar på innehavarens begäran återköps eller inlöses med medel ur företagets tillgångar;(j) andelar i ett företag för kollektiva investeringar: värdepapper som emitterats av ett företag för kollektiva investeringar, och som utgör bevis för andelsrätt i ett sådant företags tillgångar.2. För att den tekniska utvecklingen på finansmarknaderna skall beaktas och för att garantera en enhetlig tillämpning av detta direktiv inom gemenskapen, skall de definitioner som fastställs i punkt 1 ovan förtydligas och anpassas av kommissionen i enlighet med det förfarande som fastställs i artikel 22.2.Artikel 3Villkor för erbjudande av värdepapper till allmänheten1. Medlemsstaterna skall se till att varje erbjudande av värdepapper till allmänheten inom deras territorier åtföljs av ett prospekt från den som erbjuder dem.2. Denna skyldighet skall inte gälla följande typer av erbjudanden, med undantag för all senare vidareförsäljning till allmänheten:(a) Värdepapper som erbjuds till yrkesmässiga investerare för deras egen räkning.(b) Erbjudanden av värdepapper till personer inom en begränsad krets som understiger 150 personer i en medlemsstat eller understiger 1 500 personer för ett samtidigt erbjudande i flera medlemsstater.(c) Erbjudanden där de värdepapper som erbjuds kan förvärvas endast mot ett vederlag av minst 150 000 euro per investerare.3. Skyldigheten enligt punkt 1 ovan omfattar inte följande slag av erbjudanden av värdepapper:(a) Aktier som erbjuds i utbyte mot aktier som redan handlas på samma reglerade marknad, om utgivandet av sådana nya aktier inte innebär någon total ökning av emissionskapitalet.(b) Värdepapper som erbjuds i samband med ett uppköp, under förutsättning att det föreligger ett dokument som av den behöriga myndigheten anses innehålla information som motsvarar ett prospekt.(c) Värdepapper som erbjuds i samband med en fusion, under förutsättning att det föreligger ett dokument som av den behöriga myndigheten anses innehålla information som motsvarar ett prospekt.(d) Aktier som erbjuds i utbyte till befintliga aktieägare utan någon total ökning av aktiekapitalet eller som tilldelas utan vederlag.(e) Värdepapper som erbjuds eller tilldelas nuvarande eller tidigare anställda under förutsättning att detta inte sker i utbyte mot någon form av betalning eller vederlag.(f) Aktier som tillkommit vid konvertering av konvertibla skuldebrev eller vid utnyttjande av optionsrätt vid nyteckning eller aktier som erbjuds i utbyte mot utbytbara skuldebrev, under förutsättning att ett prospekt avseende dessa konvertibla eller utbytbara skuldebrev, eller dessa optionsrätter till nyteckning, är tillgängligt.(g) Värdepapper som emitterats av statligt erkända sammanslutningar vars verksamhet är författningsreglerad eller drivs utan vinstsyfte, i syfte att anskaffa medel som är nödvändiga för att uppnå sammanslutningens oegennyttiga ändamål.4. För att utvecklingen på finansmarknaderna skall beaktas vid tillämpningen av detta direktiv skall de termer och undantag som fastställs i punkt 2 och 3 ovan förtydligas och anpassas av kommissionen i enlighet med det förfarande som fastställs i artikel 22.2.Artikel 4Villkor för att ta upp värdepapper till handel på reglerade marknaderMedlemsstaterna skall se till att varje upptagande av ett värdepapper till handel på en reglerad marknad som är belägen eller verksam på deras territorium åtföljs av ett prospekt.Denna skyldighet anses vara uppfylld när emittenten har ingett registreringsdokumentet och i förekommande fall värdepappersnoten hos hemmedlemsstatens behöriga myndighet, samt uppfyller skyldigheten att årligen förnya registreringsdokumentet i överensstämmelse med artikel 9.Kapitel IIUpprättande av prospektetArtikel 5Prospektet1. Prospektet skall innehålla de uppgifter som med hänsyn till emittentens natur och de värdepappers natur som erbjuds till allmänheten eller upptas till handel är nödvändiga för att investerare skall kunna göra en välgrundad bedömning av emittentens tillgångar och skulder, finansiella ställning, vinster och förluster och framtidsutsikter samt av de rättigheter som medföljer sådana värdepapper.2. De uppgifter som föreskrivs i punkt 1 ovan skall anges på ett uttömmande och lättbegripligt sätt och skall göras tillgängliga genom offentliggörande av ett enda eller flera separata dokument.3. Ett prospekt som offentliggörs som ett enda dokument skall innehålla åtminstone de uppgifter som anges i bilaga I.4. Ett prospekt som består av flera separata dokument skall omfatta ett registreringsdokument, en värdepappersnot och en sammanfattning. Registreringsdokumentet skall innehålla åtminstone de uppgifter som anges i bilaga II. Värdepappersnoten skall innehålla åtminstone de uppgifter som anges i bilaga III. Sammanfattningen skall innehålla åtminstone de uppgifter som anges i bilaga IV.5. Medlemsstaterna skall föreskriva att den skyldighet som det hänvisas till i punkt 1 ovan åligger emittentens förvaltnings- lednings- eller kontrollorgan, i tillämpliga fall emissionsförmedlaren eller emissionsgaranten.Artikel 6Minimikrav för informationen i prospektet1. Detaljerade regler om de uppgifter som skall anges i prospektet enligt artikel 5.3 och 5.4 i form av mallar för de olika typerna av värdepapper och emittenter skall antas av kommissionen i enlighet med förfarandet i artikel 22.2. Dessa regler skall antas inom 180 dagar efter ikraftträdandet av detta direktiv.2. De regler som anges i punkt 1 ovan skall motsvara de krav som fastställts av International Organisation of Securities Commissions i del I av International Disclosure Standards for crossborder offering and initial listings.3. Medlemsstaterna skall se till att i de fall där det slutliga emissionspriset och emissionsbeloppet för de värdepapper som kommer att tilldelas allmänheten inte kan medtas i prospektet, prospektet innehåller de kriterier och/eller de villkor enligt vilka de ovanstående faktorerna skall bestämmas. De slutliga villkoren skall registreras hos den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten och offentliggöras på det sätt som fastställs i artikel 12.2.4. För att garantera en enhetlig tillämpning av detta direktiv skall detaljerade regler om formerna för erbjudandet antas av kommissionen i enlighet med det förfarande som fastställs i artikel 22.2. Dessa regler skall antas inom 180 dagar efter ikraftträdandet av detta direktiv.Artikel 7Prospektets språk och form1. Prospektet skall upprättas på ett språk som godtas av den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten.2. Emittenter vars värdepapper har upptagits eller är föremål för en ansökan om att upptas till handel på en reglerad marknad skall offentliggöra ett prospekt med separata dokument i enlighet med artikel 5.4.3. Emittenter vars värdepapper inte är upptagna till handel och inte är föremål för en ansökan om att upptas till handel på en reglerad marknad får besluta att upprätta prospektet som ett enda dokument, som innehåller åtminstone de uppgifter som anges i bilaga I.Artikel 8Användning av registreringsdokument, värdepappersnot och sammanfattning1. En emittent som redan har registrerat registreringsdokumentet hos den behöriga myndigheten skall endast vara skyldig att upprätta värdepappersnoten när värdepapper erbjuds till allmänheten eller upptas till handel.2. Utöver de upplysningar som krävs i artikel 5.4 skall värdepappersnoten under alla förhållanden lämna upplysningar om en väsentlig förändring har skett eller en utveckling ägt rum i fråga om de punkter om vilka uppgifter skall lämnas i registreringsdokumentet.Artikel 9Årlig uppdatering av registreringsdokumentet1. Efter det första inlämnandet skall emittenten regelbundet uppdatera registreringsdokumentet varje år efter godkännandet i enlighet med de krav om offentliggörande av årsredovisningshandlingar som emittenten omfattas av i hemmedlemsstaten. Registreringsdokumentet skall lämnas till och granskas av en behörig myndighet i hemmedlemsstaten.2. Medlemsstaterna får tillåta emittenten att använda registreringsdokumentet för att uppfylla de krav som fastställs i artikel 46 i direktiv 78/660/EEG  och artikel 36 i direktiv 83/349/EEG.Artikel 10Hänvisning till tillgängliga uppgifter1. Medlemsstaterna skall tillåta att uppgifter lämnas i prospektet genom hänvisning till ett eller flera dokument, som har lämnats in och offentliggjorts i enlighet med detta direktiv. Sådana uppgifter skall godkännas av den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten enligt artikel 19.2. När information införlivas genom hänvisning skall en förteckning med korsvisa hänvisningar tillhandahållas så att investeraren utan svårigheter kan identifiera specifikt informationsinnehåll.3. För att garantera en enhetlig tillämpning av detta direktiv inom gemenskapen skall detaljerade regler om den information som kan införlivas genom hänvisning antas av kommissionen i enlighet med det förfarande som fastställs i artikel 22. Dessa regler skall antas inom 180 dagar efter ikraftträdandet av detta direktiv.Kapitel IIIFörfaranden för granskning och spridning av prospektArtikel 11Godkännande och offentliggörande av prospektet1. Ett prospekt får inte offentliggöras förrän det har godkänts av hemmedlemsstatens behöriga myndighet.2. Emittenten eller emissionsförmedlaren skall meddelas ett beslut beträffande godkännande av prospektet inom 15 dagar från den dag då utkastet till prospekt lämnades in eller, om den behöriga myndigheten skulle konstatera att det förelagda utkastet är ofullständigt eller kräva eventuell kompletterande information, inom 15 dagar från den dag emittenten lägger fram den begärda informationen.3. Den tidsfrist som fastställs i punkt 2 ovan nedsätts till 7 dagar om det endast är värdepappersnoten som behöver godkännas. Den skall utsträckas till 40 dagar om ett erbjudande till allmänheten omfattar värdepapper som inte redan är upptagna till handel på en reglerad marknad.4. Om inte något beslut meddelas inom den tidsfrist som anges i punkterna 2 och 3 ovan skall detta betraktas som ett avslag på ansökan, och ett sådant avslag skall ge rätt till överklagande vid domstol.5. Detta direktiv skall inte påverka den behöriga myndighetens rättsliga ansvar, vilket även i fortsättningen enbart skall regleras av nationell lagstiftning.6. Detaljerade tekniska bestämmelser om granskning av prospekt och anpassning av tidsfrister för att beakta utvecklingen på finansmarknaderna och för att garantera en enhetlig tillämpning av detta direktiv skall antas av kommissionen i enlighet med det förfarande som fastställs i artikel 22.2. Dessa bestämmelser skall antas inom 180 dagar från ikraftträdandet av detta direktiv.Artikel 12Prospektets tillgänglighet1. När prospektet väl har godkänts skall det registeras hos hemmedlemsstatens behöriga myndighet i elektronisk form och emittenten eller emissionsförmedlaren skall omedelbart göra det tillgängligt för allmänheten.2. Prospektet skall anses ha gjorts tillgängligt för allmänheten av emittenten eller emmissionsförmedlaren när det har offentliggjorts antingen(a) genom att ha införts i en eller flera dagstidningar med spridning i alla medlemsstater där det offentliga erbjudandet görs eller där ansökan gjorts om upptagande till handel, eller med allmän spridning i dessa medlemsstater, eller(b) i form av en broschyr som kostnadsfritt görs tillgänglig för allmänheten vid kontoren för den värdepappersmarknad på vilken värdepapperen upptas till handel, eller vid emittentens huvudkontor eller vid kontoren för de finansiella intermediärer som placerar eller säljer värdepapperen, eller(c) i elektronisk form på emittentens webbplats på Internet samt, i tillämpliga fall, på webbplatsen på Internet för den finansiella intermediär som placerar värdepapperen.3. Det godkända prospektet kommer under alla förhållanden att vara tillgängligt på hemmedlemsstatens myndighets webbplats på Internet.4. Om det gäller ett prospekt som upprättats i enlighet med artikel 5.4, får de dokument som tillsammans utgör prospektet offentliggöras och spridas separat, förutsatt att de nämnda dokumenten kostnadsfritt görs tillgängliga för allmänheten enligt förfarandena i punkt 2 ovan.5. Texten till och utformningen av det prospekt som har offentliggjorts eller gjorts tillgängligt för allmänheten, och/eller bilagorna till prospektet, bör vid alla tillfällen vara identiska med den ursprungliga version som godkänts av och registrerats hos den behöriga myndigheten.6. I de fall prospektet görs tillgängligt genom offentliggörande i elektronisk form, skall dock en papperskopia kostnadsfritt lämnas ut till investeraren på dennes begäran.7. Detaljerade tekniska bestämmelser om offentliggörande av prospekt och tillgänglighet skall utformas av kommissionen i enlighet med det förfarande som fastställs i artikel 22.2. Dessa bestämmelser skall antas inom 180 dagar efter ikraftträdandet av detta direktiv.Artikel 13Annonsering1. Annonser, meddelanden och anslag skall skickas i förväg till den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten, som skall granska dem i förhållande till principerna i denna artikel innan de offentliggörs. I dessa dokument skall anges att ett prospekt kommer att offentliggöras och var investerare kan erhålla det.2. Annonsen bör vara tydligt igenkännlig som en sådan. Informationen i en annons skall vara rättvisande, korrekt och överensstämma med den information som lämnas i prospektet.3. Den information om erbjudandet eller upptagandet till handel som förmedlas muntligen måste under alla omständigheter överensstämma med den information som lämnas i prospektet.4. Information som riktas till yrkesmässiga investerare eller särskilda grupper av investerare, även information som lämnas i samband med möten, skall också göras tillgänglig för allmänheten.5. Spridning av annonser, meddelanden och affischer om avsikten att erbjuda värdepapper till allmänheten eller inbjuda den till värdepappershandel, innan allmänheten fått tillgång till prospektet eller innan teckningen har inletts, skall också vara förenlig med de tekniska regler som fastställts enligt det förfarande som det hänvisas till i artikel 22.2. Dessa tekniska regler skall antas av kommissionen inom 180 dagar efter ikraftträdandet av detta direktiv.Artikel 14Tillägg till prospektetVarje ny omständighet som är av sådan beskaffenhet att den kan påverka bedömningen av värdepapperen och som inträffar eller uppmärksammas mellan dagen för projektets godkännande och den dag då erbjudandet definitivt löper ut, skall uppges eller rättas i ett tillägg till prospektet som skall granskas på samma sätt och offentliggöras och göras tillgängligt för allmänheten på ett sätt som minst motsvarar det förfarande som tillämpades när det ursprungliga prospektet spreds.Kapitel IVErbjudanden i flera länder och upptagande till handelArtikel 15Ömsesidigt erkännande1. I de fall ansökan om ett erbjudande eller upptagande till handel på en reglerad marknad görs i två eller flera medlemsstater och värdepapperet har blivit föremål för ett prospekt som godkänts i hemmedlemsstaten inom de tre månader som har föregått ansökan, skall den behöriga myndigheten i medlemsstaten godkänna prospektet för erbjudande till allmänheten eller upptagande till handel.2. Om mer än tre månader har förflutit sedan den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten godkände prospektet kan den behöriga myndigheten i den värdmedlemsstat där erbjudandet eller ansökan om upptagande till handel görs kräva att en förnyad värdepappersnot och sammanfattning offentliggörs för att godkännas enligt förfarande i artikel 11.1, om prospektet har upprättats enligt artikel 5.4. Myndigheten kan kräva att ett förnyat prospekt offentliggörs i fall som omfattas av artikel 5.3.3. Den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten kan vägra att godkänna prospektet endast om den värdepappersnot som krävs enligt artikel 5.4 inte innehåller de uppgifter som är relevanta för alla värdmedlemsstater enligt bestämmelserna i artikel 6 eller i prospektet i fall som omfattas av artikel 5.3.Artikel 16SpråkI de fall ett erbjudande eller en ansökan om upptagande till handel görs i mer än en medlemsstat, skall registreringsdokumentet och värdepappersnoten även finnas tillgänglig på ett språk som är vedertaget inom finanssektorn och godtaget av värdmedlemsstatens behöriga myndighet. I sådana fall kan den behöriga myndigheten i värdmedlemsstaten endast kräva att sammanfattningen översätts till värdmedlemsstatens språk.Artikel 17Anmälan av prospektet till värdmedlemsstatenHemmedlemsstatens behöriga myndighet skall till de behöriga myndigheterna i de medlemsstater där erbjudandet eller ansökan om upptagande till handel görs översända prospektet samt ett intyg i vilket bekräftas att dokumenten har upprättats i enlighet med alla upplysningskrav som fastställs i direktivet.Artikel 18Emittenter med säte i tredje land1. Den behöriga myndighet i hemmedlemsstaten som är ansvarig för att godkänna prospekt från emittenter med säte i tredje land kan tillåta emittenten att använda ett prospekt som upprättats för ett erbjudande eller upptagande till handel i tredje land under förutsättning(a) att detta prospekt har upprättats i enlighet med IOSCO:s Disclosure Standards och(b) att informationskraven, bland annat information av finansiell karaktär, motsvarar         kraven i detta direktiv.Varje medlemsstat skall meddela bestämmelserna om emittenter i tredje land till kommissionen och de övriga medlemsstaterna och omedelbart meddela alla eventuella ändringar av dem. Om en medlemsstat eller kommissionen inom två månader från det att medlemsstaterna och kommissionen har meddelats bestämmelserna invänder mot dem och hävdar att de inte överensstämmer med detta direktiv skall kommissionen behandla frågan enligt förfarandet i artikel 22.2. Medlemsstaten skall vidta lämpliga åtgärder för att genomföra de beslut som fattas i enlighet med det förfarandet.Varje medlemsstat skall omedelbart skicka en lista över de emittenter med säte i tredje land vars prospekt har blivit godkända. Listan skall uppdateras var sjätte månad.2. Om en emittent med säte i tredje land erbjuder eller ansöker om upptagande till handel i en annan medlemsstat, skall de bestämmelser som fastställs i artiklarna 15, 16 och 17 vara tillämpliga.3. Tekniska bestämmelser för att underlätta en samordnad hållning mellan medlemsstaternas behöriga myndigheter i fråga om punkt 1 skall upprättas av kommissionen i enlighet med det förfarande som fastställs i artikel 22.2.4. Senast tre år efter det att detta direktiv har trätt i kraft skall kommissionen utarbeta en rapport som beaktar de erfarenheter som gjorts vid tillämpningen av denna artikel.Kapitel VBehöriga myndigheterArtikel 19Befogenheter1. Varje medlemsstat skall utse en förvaltningsmyndighet som är behörig att fullgöra de åligganden som föreskrivs i detta direktiv och att se till att direktivet tillämpas. Medlemsstaterna skall underrätta kommissionen om detta.2. Den behöriga myndigheten skall ha alla befogenheter som den behöver för att fullgöra sina arbetsuppgifter. Den behöriga myndighet som har tagit emot en ansökan om godkännande av ett prospekt bör minst ha befogenhet att(a) kräva att emittenter tar med ytterligare information i prospektet om detta är nödvändigt för att skydda investerarna,(b) kräva att emittenter, och de personer som kontrollerar dem eller som kontrolleras av dem, tillhandahåller information och dokument,(c) genomföra inspektioner på platsen,(d) begära att revisorer och företagsledare tillhandahåller information,(e) stoppa ett erbjudande till allmänheten i högst tio dagar om den har skäl att misstänka att bestämmelserna i detta direktiv har överträtts,(f) förbjuda eller stoppa annonsering i högst tio dagar om den har skäl att misstänka att bestämmelserna i detta direktiv har överträtts,(g) förbjuda ett erbjudande till allmänheten om den finner att bestämmelserna i detta direktiv har överträtts,(h) stoppa eller begära att de berörda reglerade marknaderna stoppar handeln i högst tio dagar om den har skäl att misstänka att bestämmelserna i detta direktiv har överträtts,(i) förbjuda handel om den finner att bestämmelserna i detta direktiv har överträtts, och(j) offentliggöra det faktum att en emittent underlåter att iaktta de ifrågavarande skyldigheterna.3. Efter det att värdepapperen har erbjudits till allmänheten eller upptagits till handel på reglerade marknader skall den behöriga myndigheten ha befogenhet att(a) kräva att emittenten låter investerarna ta del av all väsentlig information som kan tänkas påverka bedömningen av ett värdepapper som erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad i syfte att skydda investerarna eller för att säkerställa att marknaden fungerar störningsfritt,(b) stoppa handeln med ett värdepapper eller begära att den berörda reglerade marknaden stoppar handeln om emittentens ställning enligt myndighetens uppfattning är sådan att handeln skulle skada investerarnas intressen,(c) se till att de emittenter vars värdepapper handlas på reglerade marknader uppfyller de skyldigheter för bolag som anges i artikel 17 i direktiv 79/279/EEC och att emittenten ger investerare enhetlig information och behandlar alla innehavare av värdepapper lika som är i samma ställning i samtliga medlemsstater där erbjudandet görs eller där värdepapperet handlas.Artikel 20Tystnadsplikt1. Medlemsstaterna skall föreskriva att alla personer som arbetar för eller som har arbetat för behöriga myndigheter skall vara bundna av tystnadsplikt. Tystnadsplikten skall innebära att ingen konfidentiell information som erhålls i tjänsten får röjas till någon person eller myndighet utom i sammandrag eller i sammanställning som omöjliggör identifikation av enskilda värdepappersföretag, dock med förbehåll för de fall som omfattas av straffrättslig lagstiftning.2. De behöriga myndigheterna skall, närhelst de behöver det för att kunna fullgöra sina skyldigheter, samarbeta och utbyta den information som erfordras härför. Punkt 1 ovan skall inte hindra de behöriga myndigheterna från att utbyta konfidentiell information. Den information som på detta sätt utväxlas skall omfattas av den tystnadsplikt som gäller för anställda och tidigare anställda hos den behöriga myndighet som erhåller informationen.Artikel 21Förebyggande åtgärder1. I de fall värdmedlemsstatens behöriga myndighet konstaterar oegentligheter begångna av emittenter eller finansiella institut med ansvar för förfarandena i samband med erbjudanden till allmänheten eller underlåtenhet att uppfylla de skyldigheter som följer av att ett värdepapper tas upp till handel, måste den meddela dessa undersökningsresultat till den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten.2. Om emittenten eller det finansiella institut som ansvarar för erbjudandet till allmänheten fortsätter med överträdelsen av gällande lagar och andra författningar, trots de åtgärder som vidtagits av den behöriga myndigheten i värdmedlemsstaten eller på grund av åtgärderna visar sig vara inadekvata, skall den behöriga myndigheten i värdmedlemsstaten, efter att ha informerat den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten, vidta alla lämpliga åtgärder för att skydda investerarna. Kommissionen skall informeras om sådana åtgärder snarast möjligt.Efter att ha rådgjort med de behöriga myndigheterna i den berörda medlemsstaten, kan kommissionen besluta att den behöriga myndigheten i värdmedlemsstaten skall ändra eller upphäva åtgärderna.3. Varje beslut som fattas av en värdmedlemsstats behöriga myndighet skall vederbörligen motiveras och kunna överklagas till domstol i den medlemsstat som har antagit det.Kapitel VIGenomförandeåtgärderArtikel 22Kommitté1. Kommissionen skall bistås av Europeiska värdepapperskommittén, inrättad genom kommissionens beslut (2001/.../EG) [14].[14]  Kommissionens beslut om Europeiska värdepapperskommittén är ännu inte fattat.2. Vid hänvisning till denna punkt skall det föreskrivande förfarandet som fastställs i artikel 5 i beslut 1999/468/EG vara tillämpligt, i förening med artikel 7 och artikel 8 i det beslutet.3. Den enligt artikel 5.6 i beslut 1999/468/EG föreskrivna tidsfristen skall fastställas till tre månader.Artikel 23PåföljderMedlemsstaterna skall fastställa regler om påföljder, bland annat administrativa påföljder, som är tillämpliga vid överträdelser av de nationella bestämmelser som antagits enligt detta direktiv, och skall vidta alla nödvändiga åtgärder för att se till att påföljderna genomförs. Påföljderna, även de administrativa, skall vara effektiva, proportionerliga och avskräckande för att främja att åtgärderna efterlevs. Medlemsstaterna skall anmäla dessa bestämmelser till kommissionen senast den 31 december 2003, vilket fastställs i artikel 25, och omedelbart meddela alla ändringar som påverkar påföljderna.Artikel 24Rätt till överklagandeMedlemsstaterna skall se till att beslut som fattas på grundval av lagar och andra författningar som har antagits i enlighet med detta direktiv kan prövas i domstol.Artikel 25InförlivandeMedlemsstaterna skall anta de lagar och andra författningar som är nödvändiga för att följa detta direktiv senast den 31 december 2003.När en medlemsstat antar dessa bestämmelser skall de innehålla en hänvisning till detta direktiv eller åtföljas av en sådan hänvisning när de offentliggörs. Närmare föreskrifter om hur hänvisningen skall göras skall varje medlemsstat själv utfärda.Kapitel VIIÖvergångsbestämmelser och slutbestämmelserArtikel 26UpphävandeDirektiv 80/390/EG och 89/298/EEG upphävs med verkan från den 31 december 2003.Artikel 27ÖvergångsbestämmelserEmittenter vars värdepapper redan har tagits upp till handel på en reglerad marknad när de genomförandeåtgärder som fastställs i artikel 6.1 träder i kraft skall upprätta och hos den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten registrera det registeringsdokument som krävs enligt artikel 5.4 vid det första framläggandet av årsredovisning och rapporter efter den dagen.Artikel 28IkraftträdandeDetta direktiv träder i kraft tjugonde dagen efter det att det offentliggörs i Europeiska gemenskapernas officiella tidning.Artikel 29MottagareDetta direktiv riktar sig till medlemsstaterna.Utfärdat i Bryssel denPå Europaparlamentets vägnar  På rådets vägnarOrdförande OrdförandeBILAGA 1PROSPEKTI. SAMMANFATTNINGSammanfattningen bör på ett par sidor förmedla den viktigaste informationen i prospektet och åtminstone medta följande upplysningar.- Personuppgifter om styrelseledamöter, företagsledning, rådgivare och revisorer- Sifferuppgifter om emissionserbjudandet och förväntad tidsplan- Nyckelinformation om utvalda finansiella upplysningar; eget kapital och skuldsättning; motiven för erbjudandet och emissionsintäkternas tilltänkta användning; riskfaktorer.- Information om emittenten:- Det emitterande bolagets bakgrund och utveckling- Sammanfattande beskrivning av verksamheten- Sammanfattning av rörelseresultat, finansiell ställning och framtidsutsikter- Forskning och utveckling, patent och licenser osv.- Trender och prognoser- Styrelseledamöter,företagsledning och anställda:- Större aktieägare och transaktioner med närstående parter:- Finansiell information- Sammanställd redovisning (koncernredovisning) och övrig finansiell information- Betydande förändringar- Erbjudandet och upptagandet till handel- Närmare upplysningar om erbjudandet och upptagandet till handel- Plan över fördelningen av värdepapper- marknader- säljande aktieägare- utspädning (aktier)- emissionskostnader- Ytterligare information- aktiekapital- stiftelseurkund och bolagsordning- förevisade dokumentII. UPPGIFTER OM STYRELSENS SAMMANSÄTTNING, FÖRETAGSLEDNING, RÅDGIVARE OCH REVISORERSyftet är att identifiera företagets företrädare och andra personer som har medverkat i företagets erbjudande till allmänheten eller värdepapperens upptagande till handel, dvs. de personer som är ansvariga för utformningen av prospektet i enlighet med kraven i artikel 5 i direktivet och de som ansvarar för revisionen av boksluten.III. SIFFERUPPGIFTER OM EMISSIONSERBJUDANDET OCH FÖRVÄNTAD TIDSPLANSyftet är att ge nyckelinformation om genomförandet av ett emissionserbjudande och ange viktiga datum som rör erbjudandet.A. Uppgifter om emissionserbjudandet.B. Metod och förväntad tidsplan.IV. NYCKELINFORMATIONSyftet är att i sammandrag redovisa nyckelinformation om företagets finansiella ställning, kapitalstruktur och riskfaktorer. Om de årsredovisningshandlingar som ingår i dokumentet har omarbetats för att avspegla väsentliga förändringar i företagets koncernstruktur eller redovisningspolitik, skall de utvalda finansiella uppgifterna också omräknas.A. Finansiella uppgifter i utdrag.B. Eget kapital och skuldsättning.C. Motiven för emissionserbjudandet och användningen av de medel erbjudandet förväntas tillföra.D. Riskfaktorer.V. INFORMATION OM FÖRETAGETSyftet är att informera om företagets verksamhet, om de produkter företaget tillverkar eller de tjänster företaget tillhandahåller och om de faktorer som påverkar verksamheten. Här bör också ges uppgifter som gör det möjligt att bedöma om företagets fastigheter, anläggningar, maskiner och utrustning är ändamålsenliga och lämpliga, samt om framtida ökningar eller minskningar av sådan kapacitet.A. Företagets historik och utveckling.B. Företagets verksamhet.C. Organisationsstruktur.D. Egendom, anläggningar, maskiner och utrustning.VI. ÖVERSIKT ÖVER DRIFT OCH FINANSIERING, FRAMTIDSUTSIKTERSyftet är att ge ledningens beskrivning av vilka faktorer som har påverkat företagets finansiella ställning och resultat under de tidigare räkenskapsår som omfattas av boksluten, och företagets bedömning av faktorer och trender som förväntas få en väsentlig effekt på företagets finansiella ställning och rörelseresultat i framtiden.A. Rörelseresultat.B. Likviditet och kapitalresurser.C. Forskning och utveckling, patent och licenser osv.D. Trender och prognoser.VII.  STYRELSELEDAMÖTER, FÖRETAGSLEDNING OCH ANSTÄLLDASyftet är att ge information om bolagets styrelse och ledning som möjliggör för investerare att bedöma dessa personers erfarenhet, kvalifikationer och ersättningsnivåer liksom deras relation med bolaget.A. Styrelseledamöter och företagsledning.B. Ersättning.C. Styrelsens arbetsformer.D. Anställda.E. Fördelningen av bolagets aktier.VIII. STÖRRE AKTIEÄGARE OCH TRANSAKTIONER MED NÄRSTÅENDE PARTERSyftet är att ge information om de större aktieägarna och andra som har eller kan komma att ha ett kontrollerande inflytande över bolaget. Under denna rubrik skall också ges information om de transaktioner bolaget har haft med närstående personer och huruvida villkoren för dessa transaktioner gagnar företagets intressen.A. Större aktieägare.B. Transaktioner med närstående parter.C. Experters och rådgivares intressen i bolaget.IX. FINANSIELL INFORMATIONSyftet är att närmare ange vilka bokslutshandlingar som skall medtas i dokumentet, vilka perioder dessa skall täcka, hur gamla dessa handlingar får vara samt övrig finansiell information. De redovisnings- och revisionsprinciper som kommer att godtas för upprättande och revision av bokslut kommer att fastställas i enlighet med internationella redovisnings- och revisionsstandarder.A. Sammanställd redovisning (koncernredovisning) och övriga finansiell information.B. Betydande förändringar.X NÄRMARE UPPLYSNINGAR OM EMISSIONSERBJUDANDET OCH UPPTAGANDET TILL HANDELSyftet är att ge information om erbjudandet och upptagandet till handel av värdepapper, värdepapperens planerade fördelning och därmed sammanhängande frågor.A. Erbjudande och upptagande till handel.B. Plan över fördelningen av värdepapper.C. Marknader.D. Säljande värdepappersinnehavare.E. Utspädning (avser endast aktier).F. Emissionskostnader.XI. YTTERLIGARE INFORMATIONSyftet är att förmedla information, i huvudsak av lagstadgad natur, som inte återfinns på andra ställen i prospektet.A. Aktiekapital.B. Stiftelseurkund och bolagsordning.C. Väsentliga kontrakt.D. Valutakontroll.E. Beskattning.F. Utdelning och utbetalande ombud.G. Expertutlåtande.H. Förevisade dokument.I. Övrig information.BILAGA IIREGISTRERINGSDOKUMENTI. UPPGIFTER OM STYRELSENS SAMMANSÄTTNING, FÖRETAGSLEDNING, RÅDGIVARE OCH REVISORERSyftet är att identifiera företagets företrädare och andra personer som har medverkat i företagets erbjudande till allmänheten eller värdepapperens upptagande till handel, dvs. de personer som är ansvariga för utformningen av prospektet i enlighet med kraven i artikel 5 i direktivet och de som ansvarar för revisionen av boksluten.II. NYCKELINFORMATION OM EMITTENTENSyftet är att i sammandrag redovisa nyckelinformation om företagets finansiella ställning, kapitalstruktur och riskfaktorer. Om de årsredovisningshandlingar som ingår i dokumentet har omarbetats för att avspegla väsentliga förändringar i företagets koncernstruktur eller redovisningspolitik, skall de utvalda finansiella uppgifterna också omräknas.A. Finansiella uppgifter i utdrag.B. Eget kapital och skuldsättning.C. Riskfaktorer.INFORMATION OM FÖRETAGETSyftet är att informera om företagets verksamhet, om de produkter företaget tillverkar eller de tjänster företaget tillhandahåller, samt om de faktorer som påverkar verksamheten. Här bör också ges uppgifter som gör det möjligt att bedöma om företagets fastigheter, anläggningar, maskiner och utrustning är ändamålsenliga och lämpliga, samt om framtida ökningar eller minskningar av sådan kapacitet.A. Företagets historik och utveckling.B. Företagets verksamhet.C. Organisationsstruktur.D. Egendom, anläggningar, maskiner och utrustning.IV. ÖVERSIKT ÖVER DRIFT OCH FINANSIERING, FRAMTIDSUTSIKTERSyftet är att ge ledningens beskrivning av vilka faktorer som har påverkat företagets finansiella ställning och resultat under de tidigare räkenskapsår som omfattas av boksluten, och företagets bedömning av faktorer och trender som förväntas få en väsentlig effekt på företagets finansiella ställning och rörelseresultat i framtiden.A. Rörelseresultat.B. Likviditet och kapitalresurser.C. Forskning och utveckling, patent och licenser osv.D. Trender och prognoser.V. STYRELSELEDAMÖTER, FÖRETAGSLEDNING OCH ANSTÄLLDASyftet är att ge information om bolagets styrelse och ledning som möjliggör för investerare att bedöma dessa personers erfarenhet, kvalifikationer och ersättningsnivåer liksom deras relation med bolaget.A. Styrelseledamöter och företagsledning.B. Ersättning.C. Styrelsens arbetsformer.D. Anställda.E. Fördelningen av bolagets aktier.VI. STÖRRE AKTIEÄGARE OCH TRANSAKTIONER MED NÄRSTÅENDE PARTERSyftet är att ge information om de större aktieägarna och andra som har eller kan komma att ha ett kontrollerande inflytande över bolaget. Under denna rubrik skall också ges information om de transaktioner bolaget har haft med närstående personer och huruvida villkoren för dessa transaktioner gagnar företagets intressen.A. Större aktieägare.B. Transaktioner med närstående parter.C. Experters och rådgivares intressen i bolaget.VII. FINANSIELL INFORMATIONSyftet är att närmare ange vilka bokslutshandlingar som skall medtas i dokumentet, vilka perioder dessa skall täcka, hur gamla dessa handlingar får vara samt övrig finansiell information. De redovisnings- och revisionsprinciper som kommer att godtas för upprättande och revision av bokslut kommer att fastställas i enlighet med internationella redovisnings- och revisionsstandarder.A. Sammanställd redovisning (koncernredovisning) och övriga finansiell information.B. Betydande förändringar.VIII. YTTERLIGARE INFORMATIONSyftet är att förmedla information, i huvudsak av lagstadgad natur, som inte återfinns på andra ställen i prospektet.A. Aktiekapital.B. Stiftelseurkund och bolagsordning.C. Väsentliga kontrakt.D. Expertutlåtande.E. Förevisade dokument.F. Övrig information.BILAGA IIIVÄRDEPAPPERSNOTI. UPPGIFTER OM STYRELSENS SAMMANSÄTTNING, FÖRETAGSLEDNING, RÅDGIVARE OCH REVISORERSyftet är att identifiera företagets företrädare och andra personer som har medverkat i företagets erbjudande till allmänheten eller värdepapperens upptagande till handel, dvs. de personer som är ansvariga för utformningen av prospektet i enlighet med kraven i artikel 5 i direktivet och de som ansvarar för revisionen av boksluten.II. SIFFERUPPGIFTER OM EMISSIONSERBJUDANDET OCH FÖRVÄNTAD TIDSPLANSyftet är att ge nyckelinformation om genomförandet av ett emissionserbjudande och ange viktiga datum som rör erbjudandet.A. Uppgifter om emissionserbjudandet.B. Metod och förväntad tidsplan.III. NYCKELINFORMATION OM EMITTENTENSyftet är att i sammandrag redovisa nyckelinformation om företagets finansiella ställning, kapitalstruktur och riskfaktorer. Om de årsredovisningshandlingar som ingår i dokumentet har omarbetats för att avspegla väsentliga förändringar i företagets koncernstruktur eller redovisningspolitik, skall de utvalda finansiella uppgifterna också omräknas.A. Eget kapital och skuldsättning.B. Motiven för emissionserbjudandet och användningen av de medel erbjudandet förväntas tillföra.C. Riskfaktorer.IV. EXPERTERS INTRESSEN I BOLAGETSyftet är att ge information om affärstransaktioner som bolaget har ingått med experter eller rådgivare som anställts på arvodesbasis.V. NÄRMARE UPPLYSNINGAR OM EMISSIONSERBJUDANDET OCH UPPTAGANDET TILL HANDELSyftet är att ge information om erbjudandet och upptagandet till handel av värdepapper, värdepapperens planerade fördelning och därmed sammanhängande frågor.A. Erbjudande och upptagande till handel.B. Plan över fördelningen av värdepapper.C. Marknader.D. Säljande värdepappersinnehavare.E. Utspädning (avser endast aktier).F. Emissionskostnader.VI. YTTERLIGARE INFORMATIONSyftet är att förmedla information, i huvudsak av lagstadgad natur, som inte återfinns på andra ställen i prospektet.A. Valutakontroll.B. Beskattning.C. Utdelning och utbetalande ombud.D. Expertutlåtande.E. Förevisade dokument.BILAGA IVSAMMANFATTNINGSammanfattningen bör på ett par sidor förmedla den viktigaste informationen i prospektet och åtminstone medta följande upplysningar.- Personuppgifter om styrelseledamöter, företagsledning, rådgivare och revisorer- Sifferuppgifter om emissionserbjudandet och förväntad tidsplan- Nyckelinformation om utvalda finansiella upplysningar; eget kapital och skuldsättning; motiven för erbjudandet och emissionsintäkternas tilltänkta användning; riskfaktorer.- Information om emittenten:- Det emitterande bolagets bakgrund och utveckling- Sammanfattande beskrivning av verksamheten- Sammanfattning av rörelseresultat, finansiell ställning och framtidsutsikter:- Forskning och utveckling, patent och licenser osv.- Trender och prognoser- Styrelseledamöter och företagsledning:- Större aktieägare och transaktioner med närstående parter:- Finansiell information- Sammanställd redovisning (koncernredovisning) och övrig finansiell information- Betydande förändringar- Erbjudandet och upptagandet till handel- Närmare upplysningar om erbjudandet och upptagandet till handel- Plan över fördelningen av värdepapper- marknader- säljande aktieägare- utspädning (aktier)- emissionskostnader- Ytterligare information- aktiekapital- stiftelseurkund och bolagsordning- förevisade dokument.FORMULÄR FÖR KONSEKVENSBEDÖMNING  FÖRSLAGETS KONSEKVENSER FÖR NÄRINGSLIVET, MED SÄRSKILD HÄNSYN TILL SMÅ OCH MEDELSTORA FÖRETAGFörslagets titelFörslag till direktiv om de prospekt som skall offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handelDokumentets referensnummerKOM(XXX)Förslaget1. Varför är gemenskapslagstiftning nödvändig inom detta område och vilka är dess huvudsakliga mål med hänsyn till subsidiaritetsprincipen-En gemensam finansmarknad kommer att främja den europeiska ekonomins konkurrenskraft och därmed minska kostnaderna för att anskaffa kapital för alla typer av företag.Med den nuvarande komplicerade mekanismen för ömsesidigt erkännande, som ändå bara är partiell, kan inte målet att tillhandahålla ett standardiserat pass för emittenter nås. Det finns ett behov av modernisering och ökad flexibilitet. Detta mål kan sannolikt uppnås genom harmonisering av informationen, vilket kommer att ge likvärdigt skydd för investerare på gemenskapsnivå och därmed underlätta gränsöverskridande erbjudanden och upptagande till handel.Dessutom ger ett standardiserat EU-pass för emittenter en möjlighet att göra det lättare för emittenterna att följa lagstiftningen utan att behöva upprätta flera uppsättningar av dokument eller uppfylla många nationella krav.Denna åtgärd är ett svar på det krav på ett standardiserat EU-pass för emittenter som ställdes av Europeiska rådet vid dess möte i Lissabon. Att underlätta bredast möjliga tillgång till investeringskapital, bland annat för små och medelstora företag, kräver en fullständig översyn av de två befintliga prospektdirektiven [15], av vilka det första är 21 år gammalt.[15]  80/390/EEG (upprättande av prospekt vid notering vid fondbörs) and 89/298/EEG (erbjudande av värdepapper till allmänheten)Direktivet överensstämmer med rekommendationerna i vismannakommitténs slutrapport om regleringen av de europeiska värdepappersmarknaderna (Bryssel den 15 februari 2001).Direktivet är utformat för att ge bästa möjliga balans mellan skydd för investerare, marknadsintegritet och fullständig hemlandstillsyn. Det gäller för alla typer av emittenter och ger dem möjlighet att komma in på alla europeiska marknader på grundval av hemlandets lagstiftning.Konsekvenser2. Vem kommer att påverkas av förslaget-- Vilka sektorer-Alla emittenter kommer att påverkas med undantag för medlemsstater, internationella organ i vilka en eller flera av medlemsstaterna är medlemmar, Europeiska centralbanken och fondföretag.- Hur stora företag- (Hur många små och medelstora företag-)Det standardiserade passet kommer att vara tillgängligt för alla emittenter oberoende av storlek. Normalt anskaffas dock kapital direkt på marknaden av börsnoterade företag och medelstora företag.- Ligger dessa företag i några särskilda geografiska områden inom gemenskapen-Nej. Emittenter inom hela gemenskapen kommer att omfattas av förslaget.3. Vad kommer näringslivet att behöva göra för att följa förslaget-Näringslivet kommer att behöva uppfylla kraven på offentliggörande av prospekt och, i tillämpliga fall, uppdatera den relevanta informationen.4. Vilka ekonomiska effekter kommer förslaget sannolikt att ha-- På sysselsättningenPositiva effekter på skapandet av arbetstillfällen kan förväntas. Genom att underlätta och minska kostnaderna för att anskaffa kapital direkt på värdepappersmarknaden förbättras företagens tillgång till nya finansiella  resurser.- På investeringarna och skapandet av nya företagSom förklarats ovan bör effektiva europeiska värdepappersmarknader förbättra den makroekonomiska situationen som helhet genom att ge högre ekonomisk tillväxt med positiva följder för skapandet av arbetstillfällen, innovation och produktivitet (bl.a. genom att uppmuntra riskkapitaltillväxten).- På företagens konkurrenskraftPositiva effekter kan förväntas på grund av de lägre kostnaderna för att anskaffa kapital och på grund av harmoniserade och jämförbara villkor för alla konkurrenter inom unionen.5. Innehåller förslaget åtgärder som tar hänsyn till den särskilda situationen för små och medelstora företag (lägre eller annorlunda krav osv.)-I förslaget fastställs att kommissionen genom ett kommittéförfarande kan besluta att ändra det nuvarande kravet på att företaget skall ha funnits i tre år för att få tillgång till det standardiserade passet för emittenter och systemet för ömsesidigt erkännande. När det gäller informationsstandarderna anser kommissionen liksom relevanta internationella organisationer att det inte skall finnas några skillnader beroende på emittentens storlek. Prospektet bör ge investeraren möjlighet att göra en riktig bedömning av de värdepapper som erbjuds allmänheten eller tas upp till handel. Krävande informationsstandarder bör förbättra investerarnas förtroende (vilket framgår av erfarenheter från USA). Standardisering innebär dessutom lägre kostnader.Samråd6. Ange vilka organisationer som kommissionen har samrått med om förslaget och beskriv deras huvudsakliga synunkter.Kommissionen har samrått med de berörda aktörerna både direkt och indirekt. Forum Group on Consumer Information har i stor utsträckning diskuterat frågor som hör samman med konsumentinformation.FESCO (Forum of European Securities Committee), i vars arbete kommissionen deltar som observatör, offentliggjorde i maj 2000 ett dokument för samråd om erbjudanden till allmänheten i Europa. Kommissionen har haft tillgång till svaren på samrådet. Bland annat lämnade 18 nationella föreningar och EU-föreningar sina synpunkter. I enlighet med resultatet av samrådet har FESCO skickat ett nytt dokument till kommissionen om erbjudanden till allmänheten i Europa. Innehållet i detta dokument motsvarar i stort sett kommissionens förslag.Kommissionen diskuterade frågan med nationella företrädare och tillsynsmyndigheter i Kommittén för tillsynspersoner på hög nivå inom värdepappersområdet (High Level Securities Supervisors Committee) den 8 juni 2000 och ordnade ett särskilt möte den 26 januari 2001 för att diskutera utkastet till förslag. Policygruppen för finansiella tjänster (Financial Services Policy Group, FSPG) har också diskuterat breda politiska linjer för införandet av ett standardiserat pass för emittenter.Vid utarbetandet av den slutliga rapporten om reglering av de europeiska värdepappersmarknaderna samrådde vismannakommittén med branschen genom att samla in skriftliga synpunkter och ordna särskilda hearingar. Som framgår av den inledande rapporten står ett standardiserat pass för emittenter högst på listan över frågor som kommissionen snabbt måste ta itu med.Den tredje lägesrapporten om genomförandet av handlingsplanen (och diskussionen i FSPG) visar också att uppdatering av den befintliga lagstiftningen om prospekt och införande av ett standardiserat pass är av högsta prioritet.