CELEX: 52014PC0213
Language: pt
Date: 2014-04-09
Title: Proposta de DIRETIVA DO PARLAMENTO EUROPEU E DO CONSELHO que altera a Diretiva 2007/36/CE no que se refere aos incentivos ao envolvimento dos acionistas a longo prazo e a Diretiva 2013/34/UE no que se refere a determinados elementos da declaração sobre o governo das sociedades

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		52014PC0213
		
			Proposta de DIRETIVA DO PARLAMENTO EUROPEU E DO CONSELHO que altera a Diretiva 2007/36/CE no que se refere aos incentivos ao envolvimento dos acionistas a longo prazo e a Diretiva 2013/34/UE no que se refere a determinados elementos da declaração sobre o governo das sociedades /* COM/2014/0213 final - 2014/0121 (COD) */
			
				
		
		
			
			   	EXPOSIÇÃO DE
MOTIVOS
1.           CONTEXTO DA PROPOSTA
A importância da criação
de uma estrutura de governo das sociedades moderna e eficiente para as
empresas, os investidores e os trabalhadores da Europa, adaptada às
necessidades da sociedade atual e a um contexto económico de mudança, foi
reconhecida pela Comunicação da Comissão «Europa 2020»[1], que apela
à melhoria do ambiente empresarial na Europa.
Nos últimos anos têm-se
verificado algumas deficiências do governo das sociedades em empresas europeias
cotadas em bolsa. Estas deficiências dizem respeito a diferentes atores:
sociedades e respetivas administrações, acionistas (investidores institucionais
e gestores de ativos) e consultores em matéria de votação (proxy advisors).
As deficiências identificadas prendem-se principalmente com duas questões:
envolvimento insuficiente dos acionistas e falta de um nível adequado de
transparência.
As partes interessadas
foram consultadas, no âmbito de dois Livros Verdes («O governo das sociedades
nas instituições financeiras»[2]
e «O quadro da UE do governo das sociedades»[3]), sobre as questões que consideravam
mais importante resolver a nível europeu.
Com base nessas consultas
e em análises posteriores, o plano de ação da Comissão intitulado «Direito das
sociedades europeu e governo das sociedades – um quadro jurídico moderno com
vista a uma maior participação dos acionistas e a sustentabilidade das
empresas»[4]
constitui o roteiro da Comissão para esta área, com base no duplo objetivo de
aumentar a transparência e assegurar o envolvimento dos acionistas. O plano de
ação anuncia uma série de iniciativas, entre as quais se incluem uma possível revisão
da Diretiva Direitos dos Acionistas.
Neste contexto, o objetivo
geral da presente proposta de revisão da Diretiva Direitos dos Acionistas é
contribuir para a sustentabilidade das empresas da UE a longo prazo, a criação
de um ambiente atrativo para os acionistas e o aumento do exercício dos
direitos de voto transfronteiras, aumentando a eficiência da cadeia de
investimentos em ações de modo a contribuir para o crescimento, a criação de
emprego e a competitividade da UE. A proposta dá também resposta ao compromisso
assumido no quadro de uma estratégia renovada a favor do financiamento a longo
prazo da economia europeia[5]:
contribui para uma perspetiva acionista mais orientada para o longo prazo, que
garanta melhores condições de funcionamento das sociedades cotadas.
Para o efeito, deve ser
assegurada a realização dos seguintes objetivos mais específicos: 1) aumentar o
nível e a qualidade do envolvimento dos proprietários e gestores de ativos nas
respetivas sociedades participadas; 2) criar uma melhor ligação entre a
remuneração e o desempenho dos administradores das sociedades; 3) aumentar a
transparência e a supervisão pelos acionistas das transações com partes
relacionadas; 4) garantir a fiabilidade e a qualidade dos pareceres dos
consultores em matéria de votação; 5) simplificar a transmissão de informação
transfronteiras (nomeadamente para efeitos do exercício do voto) em toda a
cadeia de investimento, nomeadamente através da identificação dos acionistas.
A presente proposta é
também coerente com o atual quadro regulamentar. Em particular, a nova diretiva
e o novo regulamento relativos aos requisitos de fundos próprios (pacote RFP
IV)[6], com o
objetivo de combater a assunção de riscos excessivos, reforçaram o quadro
regulamentar em termos dos requisitos relativos à relação entre a componente
variável (ou bónus) e a componente fixa (ou salário) da remuneração. Estas
regras aplicam-se às instituições de crédito e empresas de investimento,
cotadas ou não. As regras da presente proposta só se aplicam, no entanto, às
sociedades cotadas, e visam aumentar a transparência e garantir que os
acionistas disponham de direito de voto sobre a política e a comunicação
respeitantes às remunerações. As regras em vigor que regulam a atuação dos
investidores institucionais e dos gestores de ativos, por exemplo constantes
das Diretivas OICVM[7],
GFIA[8] e MiFID[9], são
coerentes com a presente diretiva.
Na mesma data da adoção da
presente proposta, a Comissão adotou também uma recomendação sobre a qualidade
da comunicação de informações sobre o governo das sociedades («cumprir ou
explicar»). O quadro da UE para o governo das sociedades baseia-se acima de
tudo numa abordagem de «cumprir ou explicar», que permite que os
Estados-Membros e as empresas construam um quadro adaptado às suas culturas,
tradições e necessidades. A adoção da recomendação pela Comissão destina-se a
contribuir para a boa aplicação deste princípio. No entanto, certos elementos
do quadro de governo das sociedades deverão, tendo em conta a sua importância e
relevância transfronteiras, ser tratadas a nível europeu e de forma mais
vinculativa, para assegurar uma abordagem harmonizada em toda a UE (p. ex.: identificação
dos acionistas, transparência e envolvimento dos investidores institucionais e
remuneração das administrações).
As medidas propostas a
nível da UE apresentam um significativo valor acrescentado. Cerca de 44 % das
ações das sociedades cotadas da UE são detidas por acionistas não nacionais. A
maior parte são investidores institucionais e gestores de ativos. Apenas uma
ação a nível da UE permitirá assegurar que não só esses  investidores
institucionais e gestores de ativos como também os intermediários e consultores
em matéria de votação de outros Estados-Membros fiquem obrigados a cumprir
regras apropriadas em matéria de transparência e envolvimento. Além disso, um
número significativo de sociedades cotadas têm atividades em vários
Estados-Membros da UE. A definição de normas apropriadas que garantam a essas sociedades
um governo das sociedades eficiente, tendo em vista a respetiva
sustentabilidade a longo prazo, será portanto do interesse não só dos
Estados-Membros em que estejam baseadas como também dos Estados-Membros em que
operem. Só uma ação a nível da UE permitirá assegurar o estabelecimento dessas
normas comuns.
2.           RESULTADOS DAS CONSULTAS DAS
PARTES INTERESSADAS E AVALIAÇÃO DE IMPACTO
Consulta das partes
interessadas
A Comissão realizou uma
série de consultas públicas sobre os diferentes tópicos da presente proposta.
Em primeiro lugar, as consultas abrangeram o Livro Verde sobre o governo das
sociedades nas instituições financeiras e as políticas de remuneração, de 2010,
e o Livro Verde sobre o quadro da UE do governo das sociedades, de 2011. Além
disso, foram realizadas duas consultas sobre a legislação relativa à segurança
jurídica no que se refere à detenção e cessão de valores mobiliários, que
incluíram questões sobre a identificação dos acionistas e um intercâmbio
transfronteiras eficaz de informações, incluindo a questão dos direitos de
voto, em toda a cadeia de investimento. Além disso, os serviços da Comissão têm
mantido um diálogo permanente e muito abrangente com as partes interessadas
durante o processo que conduziu a esta proposta de alteração.
Na sua reflexão sobre o
funcionamento do quadro do governo das sociedades, a Comissão Europeia tem
beneficiado do aconselhamento do Fórum Europeu sobre o Governo das Sociedades[10]. Além
disso, a Comissão enviou um questionário ao Grupo de Peritos de Alto Nível em
Direito das Sociedades, composto por representantes dos Estados-Membros[11].
Finalmente, alguns
problemas do governo das sociedades foram discutidos no âmbito do Livro Verde
sobre o financiamento a longo prazo da economia europeia[12], que deu
início a um amplo debate sobre como promover a oferta de financiamento a longo
prazo e melhorar e diversificar o sistema de intermediação financeira,
fomentando o investimento a longo prazo na Europa.
Em geral, as partes
interessadas e os entrevistados manifestaram-se a favor de aumentar a
transparência da remuneração dos conselhos de administração e de assegurar que
os acionistas tenham uma palavra a dizer quanto às remunerações. Apoiaram
também as medidas relativas ao controlo dos gestores de ativos pelos respetivos
titulares, uma maior transparência no que se refere aos consultores em matéria
de votação e um reforço das atuais regras para as transações com partes
relacionadas. Defenderam a divulgação das políticas de voto e do respetivo
registo por parte dos investidores institucionais. Além disso, apelaram
veementemente ao aumento da eficiência dos investimentos, assegurando a
transmissão das informações e simplificando a votação transfronteiras por meio
de uma comunicação intermediária eficaz entre as partes interessadas e entre
estas e os acionistas. Finalmente, manifestaram um claro apoio a uma melhor
identificação dos acionistas.
Avaliação de impacto
A avaliação de impacto
realizada pelos serviços da Comissão identificou cinco temas principais: 1)
envolvimento insuficiente dos investidores institucionais e dos gestores de
ativos; 2) ligação insuficiente entre a remuneração e o desempenho dos
administradores; 3) supervisão insuficiente pelos acionistas das transações com
partes relacionadas; 4) transparência inadequada dos consultores em matéria de
votação; e 5) dificuldades e custo para os investidores do exercício dos
direitos decorrentes da detenção de valores mobiliários.
Envolvimento
insuficiente dos investidores institucionais e dos gestores de ativos
A crise financeira revelou
que, em muitos casos, os acionistas apoiaram a assunção excessiva de riscos a
curto prazo por parte dos gestores. Além disso, há indicações claras de que o
atual nível de «acompanhamento» das sociedades participadas e de envolvimento
dos investidores institucionais e dos gestores de ativos não é o ideal. Os
investidores institucionais e os seus gestores de ativos não estão
suficientemente empenhados no desempenho efetivo (a longo prazo) das
sociedades, concentrando-se muitas vezes nas variações do preço das ações e na
estrutura dos índices dos mercados de capitais, o que conduz a um retorno
abaixo do ideal para os beneficiários finais dos investidores institucionais e
coloca pressão sobre as sociedades incidente no curto prazo.
A incidência no curto
prazo parece estar radicada numa divergência entre os interesses dos titulares
dos ativos e dos respetivos gestores. Embora tendam a ter interesses de longo
prazo, na medida em que os seus passivos são de longo prazo, é frequente que os
grandes detentores de ativos selecionem e avaliem os respetivos gestores com
base em indicadores de referência, tais como os índices de mercado. Além disso,
o desempenho do gestor de ativos é muitas vezes avaliado trimestralmente.
Consequentemente, a principal preocupação de muitos gestores de ativos passou a
ser o seu desempenho a curto prazo em relação a um indicador de referência ou a
outros gestores de ativos. Os incentivos de curto prazo desviam a atenção e
prejudicam o investimento dos recursos em função dos dados fundamentais
(estratégia, desempenho e governo) e das perspetivas a mais longo prazo, bem
como uma avaliação do real valor e capacidade de criação de valor a longo prazo
das sociedades e o aumento do valor das participações através de um maior
envolvimento dos acionistas. 
Ligação insuficiente
entre a remuneração e o desempenho dos administradores
A remuneração dos
administradores desempenha um papel fundamental na harmonização dos interesses dos
administradores com os dos acionistas e na garantia de que os administradores
atuam no melhor interesse da empresa. O controlo pelos acionistas impede que os
administradores apliquem políticas de remuneração que os beneficiem
pessoalmente, sem que contribuam para o desempenho da empresa a longo prazo.
Foram detetadas várias deficiências no quadro atual. Em primeiro lugar, as
informações divulgadas pelas sociedades não são abrangentes, claras nem
comparáveis. Em segundo lugar, em muitos casos os acionistas não dispõem de
instrumentos suficientes para expressar a sua opinião sobre a remuneração dos
administradores. Consequentemente, há atualmente uma ligação insuficiente entre
a remuneração e o desempenho dos administradores das sociedades cotadas.
Falta de supervisão
pelos acionistas das transações com partes relacionadas
As transações com partes
relacionadas, ou seja, transações entre uma sociedade e os seus gestores,
administradores, entidades de controlo ou acionistas, criam oportunidades para
a apropriação de uma parte do valor da sociedade, em detrimento dos seus
acionistas e, nomeadamente, dos acionistas minoritários. Atualmente, os
acionistas não têm acesso a informações prévias suficientes sobre as transações
previstas e não dispõem de instrumentos adequados para se oporem a transações
abusivas. Uma vez que os investidores institucionais e os gestores de ativos
são, na maioria dos casos, acionistas minoritários, a existência de mais
direitos de controlo sobre as transações com entidades relacionadas aumentaria
a sua capacidade para protegerem os respetivos investimentos.
Transparência
inadequada dos consultores em matéria de votação
A situação atual dos
mercados de capitais, com um elevado número de carteiras de ações (transfronteiras)
e caracterizada pela complexidade das questões a considerar, tornam em muitos
casos inevitável o recurso a consultores em matéria de votação, que têm assim
uma influência considerável sobre o sentido de voto desses investidores. Foram
observadas duas insuficiências: 1) as metodologias utilizadas por esses
consultores para elaborar as suas recomendações nem sempre têm suficientemente
em conta o mercado e a regulamentação locais; e 2) os consultores em causa
prestam serviços aos emitentes, o que poderá afetar a sua independência e a sua
capacidade de prestar um aconselhamento objetivo e fiável.
Exercício difícil e oneroso dos direitos decorrentes de
valores mobiliários por parte dos investidores
Os investidores enfrentam
dificuldades no exercício dos direitos que decorrem dos seus valores
mobiliários, especialmente quando detidos numa base transfronteiras. Nas
cadeias de participações de capital intermediadas, especialmente quando
envolvem muitos intermediários, as informações não são transmitidas das
sociedades aos acionistas ou os votos dos acionistas perdem eficácia. Há também
uma maior probabilidade de utilização incorreta dos direitos de voto por
intermediários. Os sistemas são afetados por três causas principais: falta de
identificação dos investidores, falta de transmissão atempada de informações e
direitos na cadeia de investimento e discriminações baseadas nos preços no que
se refere às participações transfronteiras.
Em geral, as deficiências
descritas conduzem a um governo das sociedades não otimizado e a um risco de
decisões de gestão não otimizadas e/ou excessivamente focadas no curto prazo, o
que resulta na perda do potencial para um melhor desempenho financeiro das
sociedades cotadas e para os investimentos transfronteiras.
Para tratar cada um dos
problemas apresentados foi considerado um conjunto de opções, nomeadamente a
não alteração das políticas atuais. À luz da avaliação cuidadosa dessas opções
estratégicas, concluiu-se que a seguinte opção preferida seria a melhor para
atingir os objetivos pretendidos sem impor encargos desproporcionados:
1) Transparência
obrigatória por parte dos investidores institucionais e dos gestores de ativos
no que se refere ao seu voto e envolvimento em determinados aspetos dos acordos
de gestão de ativos;
2) Divulgação da política
de remuneração e das remunerações individuais, em conjugação com uma votação
pelos acionistas;
3) Maior transparência e
pareceres independentes sobre as transações com partes relacionadas mais
importantes e condicionamento das transações mais substanciais à aprovação
pelos acionistas;
4) Requisitos vinculativos
de divulgação das metodologias e dos conflitos de interesses no que respeita
aos consultores em matéria de votação;
5) Criação de um quadro
que permita às sociedades cotadas identificar os seus acionistas e exigir que
os intermediários transmitam rapidamente as informações relacionadas com os
mesmos e simplifiquem o exercício dos respetivos direitos.
Após um parecer inicial
negativo, o Comité de Avaliação de Impacto emitiu um parecer positivo sobre a
Avaliação de Impacto revista em 22 de novembro de 2013. Note-se que a parte da
avaliação de impacto relativa à identificação dos acionistas, à transmissão de
informações e à simplificação do exercício dos direitos dos acionistas foi
inicialmente tratada numa avaliação de impacto separada caucionada pelo Comité
de Avaliação de Impacto e só foi integrada no relatório final de avaliação de
impacto numa fase posterior.
3.           ASPETOS JURÍDICOS DA PROPOSTA
Base jurídica,
subsidiariedade e proporcionalidade
A proposta baseia-se no
artigo 50.º, n.º 2, alínea g), e no artigo 114.º do Tratado sobre o
Funcionamento da União Europeia (TFUE), que constituem a base jurídica da
Diretiva 2007/36/CE. O artigo 50.º, n.º 2, alínea g), estabelece a competência
da UE para intervir na área de governo das sociedades. Prevê, em particular,
medidas de coordenação em matéria de proteção dos interesses dos sócios e de outras
partes interessadas, tais como os credores, com vista a tornar tal proteção
equivalente em toda a União Europeia. O artigo 114.º constitui a base jurídica
para a aproximação das disposições legislativas, regulamentares ou
administrativas dos Estados-Membros, cujo objeto seja a criação e o
funcionamento do mercado interno.
De acordo com o princípio
da subsidiariedade, a UE deve atuar apenas quando tal pode produzir melhores
resultados do que uma intervenção a nível dos Estados-Membros e a sua ação deve
limitar-se ao necessário e adequado tendo em conta os objetivos que se pretende
atingir. Nesse aspeto, é importante notar que existem fortes indícios de que o
mercado de capitais da UE se tornou em grande medida num mercado
europeu/internacional.
À luz da natureza
internacional das atividades dos investidores institucionais, dos gestores de
ativos e dos consultores em matéria de votação, os objetivos relacionados com o
envolvimento desses investidores e com a fiabilidade do aconselhamento prestado
pelos consultores em causa não podem ser suficientemente realizados pelos
Estados-Membros. A intervenção dos Estados-Membros abrangeria apenas algumas
das instituições envolvidas e muito provavelmente produziria requisitos
diferenciados, o que poderia levar a condições de concorrência desiguais no
mercado interno.
No que se refere aos
objetivos de garantia de uma transparência e supervisão pelos acionistas
suficientes no que respeita à remuneração dos administradores e às transações
com partes relacionadas, as regras em vigor nos Estados-Membros nestas áreas
são muito diferentes e, consequentemente, produzem níveis desiguais de transparência
e proteção dos investidores. Em ambos os casos, o resultado da divergência
entre as regras é que os investidores estão, nomeadamente no caso de
investimentos transfronteiras, sujeitos a dificuldades e custos quando
pretendem acompanhar a atividade das sociedades e interagir com as mesmas, não
dispondo de instrumentos eficazes para proteger os seus investimentos.
Sem normas a nível da UE,
as regras e a sua aplicação seriam diferentes nos vários Estados-Membros, o que
poderia ser prejudicial para a criação de condições de concorrência equitativas
a nível da UE. Não havendo uma intervenção a nível da UE, os problemas tenderão
a persistir, sendo provável que a nível nacional apenas sejam propostas
soluções fragmentadas e parciais. Daqui resulta, pois, que os objetivos desta
alteração não poderão ser realizados através de uma intervenção unilateral a
nível dos Estados-Membros.
Um maior desenvolvimento
do quadro jurídico de governo das sociedades da UE criaria um contexto mais
apropriado para o envolvimento dos acionistas. As regras da UE garantem que as
mesmas obrigações de transparência serão aplicadas em toda a UE, o que assegura
a igualdade de condições a nível da UE e simplifica o investimento
transfronteiras. Uma vez que um dos principais problemas inerentes é a
assimetria de informação, esta questão só poderá ser resolvida através de
medidas de transparência uniformes.
A harmonização dos
requisitos de divulgação a nível da UE seria uma solução para essa assimetria
de informação, que é prejudicial aos acionistas, pelo que será fundamental para
minimizar os custos de representação. Essa harmonização seria benéfica para o
investimento transfronteiras, uma vez que simplificaria a comparação de
informações e o seguimento das atividades das sociedades, reduzindo os custos.
Além disso, responsabilizaria mais as sociedades perante as outras partes
interessadas, como os respetivos trabalhadores. As normas comuns a nível da UE
são necessárias para promover o bom funcionamento do mercado interno e evitar o
desenvolvimento de diferentes normas e práticas nos Estados-Membros.
No entanto, os Estados-Membros devem dispor de um
certo grau de flexibilidade no que se refere à transparência e às informações
exigidas pela presente proposta, nomeadamente com o propósito de permitir que
as normas se adequem a distintos quadros de governo das sociedades. A fim de
permitir tal flexibilidade, devem ser assegurados apenas alguns princípios
básicos relativos à identificação dos acionistas, à transmissão de informações
através de intermediários e à simplificação do exercício dos direitos. Além
disso, os investidores institucionais e os gestores de ativos só deverão
respeitar determinadas obrigações com base no princípio «cumprir ou explicar»,
no caso da remuneração dos administradores as disposições assegurarão apenas a
transparência necessária e uma votação pelos acionistas, deixando a questão da
estrutura e do nível dessa remuneração às sociedades, e os consultores em
matéria de votação ficarão apenas sujeitos a alguns princípios básicos que
visam garantir a precisão e a fiabilidade das suas recomendações.
Para tal, o instrumento jurídico mais
adequado é uma alteração à Diretiva Direitos dos Acionistas, já que proporciona
uma certa flexibilidade aos Estados-Membros e, ao mesmo tempo, o nível
necessário de harmonização. Alterar a diretiva garante também que o conteúdo e
a forma proposta da intervenção da UE não irão além do que é necessário e
proporcionado para alcançar o objetivo regulamentar.
A identificação dos acionistas afeta direitos
fundamentais reconhecidos nomeadamente no Tratado sobre o Funcionamento da
União Europeia (TFUE) e na Carta dos Direitos Fundamentais da União Europeia
(CDFUE), em especial o direito à proteção dos dados pessoais reconhecido no
artigo 16.º do TFUE e no artigo 8.º da CDFUE. Tendo em conta estes elementos e
a Diretiva 95/46/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 24 de outubro de
1995[13],
torna-se necessário encontrar um equilíbrio entre a simplificação do exercício
dos direitos dos acionistas e o seu direito à privacidade e à proteção dos seus
dados pessoais. As informações de identificação dos acionistas limitam-se aos
respetivos nomes e contactos e só podem ser usadas para facilitar o exercício
dos respetivos direitos.
Explicação
pormenorizada da proposta
Aumentar o
envolvimento dos investidores institucionais e gestores de ativos
Os artigos 3.º-F a 3.º-H
aumentarão a transparência dos investidores institucionais e dos gestores de
ativos. Essas entidades deverão, nos termos dessas disposições, elaborar uma
política relativa ao envolvimento dos acionistas, que deverá contribuir para a
gestão de reais ou potenciais conflitos de interesses no que respeita ao
envolvimento dos acionistas. Deverão, em princípio, divulgar ao público a sua
política de envolvimento, bem como a respetiva aplicação e resultados. Nos
casos em que os investidores institucionais e os gestores de ativos decidam não
elaborar uma política de envolvimento e/ou não divulgar a respetiva aplicação e
resultados, deverão apresentar uma explicação clara e fundamentada dessa
decisão. 
Os investidores
institucionais serão obrigados a divulgar ao público de que forma a sua
estratégia de investimento em ações está em conformidade com o perfil e a
duração dos seus passivos e contribui para o desempenho a médio e longo prazo
dos seus ativos. Caso recorra a um gestor de ativos, o investidor institucional
terá de divulgar ao público os principais elementos do acordo celebrado com
esse gestor de ativos no que diz respeito a uma série de elementos importantes
enumerados no artigo 3.º, alínea g). Se o acordo com o gestor de ativos não
contiver tais elementos, o investidor institucional deve apresentar uma
explicação clara e fundamentada das razões subjacentes.
Os gestores de ativos serão obrigados a divulgar
semestralmente aos investidores institucionais a situação da sua estratégia de
investimento e da respetiva aplicação à luz do acordo, assim como de que forma
a estratégia e as decisões de investimento contribuem para o desempenho a médio
e longo prazo dos ativos do investidor institucional. Deverão, além disso,
divulgar semestralmente ao investidor institucional uma série de elementos
importantes relacionados com a execução do acordo celebrado com o investidor
institucional.
Reforçar
as ligações entre a remuneração e o desempenho dos
administradores
A
proposta visa aumentar a transparência quanto às políticas de remuneração e à
remuneração efetivamente atribuída aos administradores e estabelecer uma maior
ligação entre a remuneração e o desempenho desses administradores, melhorando a
supervisão das remunerações em causa pelos acionistas. A proposta não
regulamenta os níveis de remuneração e deixa as decisões sobre essa matéria às
sociedades e aos seus acionistas.
Os artigos 9.º-A e 9.º-B obrigam a que as sociedades
cotadas publiquem informações detalhadas e de fácil utilização relativamente às
políticas de remunerações e à remuneração de cada administrador, sendo que o
segundo habilita a Comissão a definir um modelo normalizado de apresentação
dessas informações através de um ato de execução. Os artigos 9.º-A, n.º 3, e
9.º-B, n.º 1, esclarecem que todos os benefícios recebidos pelos
administradores, independentemente da sua forma, deverão ser incluídos na
política de remuneração e no relatório sobre remunerações. Atribuem aos
acionistas o direito de aprovar as políticas de remuneração e de votar o
relatório sobre remunerações, que descreve de que forma essas políticas foram
aplicadas no ano anterior. Assim, esse relatório simplificará o exercício dos
direitos dos acionistas e assegurará a responsabilização dos administradores.
As estruturas dos conselhos de administração são muito
variáveis nos diferentes Estados-Membros. Nos Estados que aplicam um sistema de
administração dual, o conselho de supervisão desempenha um papel extremamente
importante e é responsável pelas remunerações dos membros do conselho de
administração. A presente proposta não afetará o papel fundamental do conselho
de supervisão no sistema dual. Continuará a caber a esse conselho elaborar a
política de remuneraão que deverá ser apresentada aos acionistas para
aprovação. Mais importante ainda, continuará a ser esse conselho, com base na
referida política, a decidir o montante efetivo das remunerações a pagar. A
exigência de um voto pelos acionistas contribuirá, na linha dos objetivos da
proposta, para que o conselho desenvolva mais esforços para assegurar o
envolvimento dos acionistas.
Aumentar
a supervisão pelos acionistas das transações com
partes relacionadas
O novo artigo 9.º-C exigirá que as sociedades
cotadas que realizam transações com partes relacionadas que representem mais de
5 % dos ativos da sociedade ou transações que possam ter um impacto
significativo sobre os seus lucros ou volume de negócios submetam essas
transações à aprovação dos acionistas e não as possam realizar
incondicionalmente sem essa aprovação. No caso das transações menores com
partes relacionadas que representem mais de 1 % dos seus ativos, as sociedades
cotadas deverão anunciá-las publicamente no momento em que forem celebradas,
fazendo acompanhar esse anúncio de um relatório elaborado por uma terceira
parte independente confirmando se a transação é equitativa e razoável na
perspetiva dos acionistas. A fim de abranger apenas as transações que possam
ser mais desvantajosas para os acionistas minoritários e de limitar o ónus
administrativo, os Estados-Membros deverão ter a possibilidade de isentar as
transações celebradas entre a empresa e outras empresas do mesmo grupo
totalmente controladas pela sociedade cotada. Pela mesma razão, os
Estados-Membros deverão também poder permitir que as empresas solicitem a
aprovação antecipada pelos acionistas de certos tipos claramente definidos de
transações recorrentes num valor superior a 5 % dos ativos, bem como solicitar
a esses mesmos acionistas uma isenção antecipada da obrigação de apresentar um
relatório elaborado por um terceiro independente quando o valor em causa é
superior a 1 % dos ativos, mediante certas condições.  De acordo com a
avaliação de impacto, os custos mais significativos estarão associados aos
pareceres sobre a equidade das transações elaborados por consultores
independentes. No entanto, dependendo da complexidade da operação, um consultor
experiente deverá ser capaz de avaliar a equidade da transação em causa num
período de aproximadamente 5 a 10 horas. Tal poderá resultar num custo máximo
de 2 500-5 000 EUR se os pareceres forem elaborados por um auditor.
Aumentar
a transparência dos consultores em matéria de votação
O artigo 3.º, alínea i),
exigirá que os consultores adotem e apliquem medidas adequadas para garantir
que as suas recomendações de voto são precisas e fiáveis, com base numa análise
exaustiva de todas as informações de que disponham, não sendo afetadas por
qualquer real ou potencial conflito de interesses ou relação de negócio. Os
consultores são obrigados por este artigo a divulgar publicamente certas
informações essenciais relacionadas com a preparação das suas recomendações de
voto e ainda a divulgar aos seus clientes e às sociedades cotadas envolvidas
informações sobre qualquer real ou potencial conflito de interesses ou relação
de negócio que possam influenciar a preparação das recomendações de voto.
Facilitar
o exercício dos direitos decorrentes de valores
mobiliários por parte dos investidores
O artigo 3.º-A da proposta exige que os
Estados-Membros se assegurem de que os intermediários oferecem às sociedades a
possibilidade de identificação dos seus acionistas. Os intermediários deverão,
a pedido de uma tal sociedade, comunicar sem demora indevida o nome e os
contactos dos acionistas. Caso exista mais de um intermediário numa cadeia de
participações de capital, o pedido da sociedade e a identidade e dados de
contacto dos acionistas devem ser transmitidos entre os intermediários sem
demora injustificada. No caso das pessoas coletivas, deve ser transmitido
também o respetivo identificador único, se estiver disponível. Esse identificador atribui
às pessoas coletivas um número único a nível da UE. A nível internacional, um
Identificador das Entidades Jurídicas foi proposto pelo Conselho de Estabilidade Financeira (CEF) e apoiado
pelo G-20, visando garantir dados coerentes e comparáveis.
Trata-se de uma componente necessária do presente projeto, que facilitará o
acompanhamento das sociedades em situações transfronteiras através de pesquisas
centralizadas com base em sistemas eletrónicos. O Regulamento relativo à
melhoria do processo de liquidação de valores mobiliários na União Europeia e
às centrais de depósito de títulos (CDT) e que altera a Diretiva 98/26/CE
permitirá assegurar que as ações das sociedades cotadas sejam representadas sob a forma de lançamentos escriturais. A fim de
proteger tanto quanto possível os dados pessoais dos acionistas, os
intermediários devem informá-los de que o seu nome e contactos podem ser
transmitidos para efeitos de identificação, embora essa informação não possa
ser usada para outro fim que não seja a simplificação do exercício dos direitos
do acionista. Além disso, os acionistas poderão corrigir ou eliminar quaisquer
dados incompletos ou imprecisos e as informações não devem ser conservadas por
mais de 24 meses. 
O artigo 3.º-B prevê que,
se uma sociedade cotada optar por não comunicar diretamente com os seus
acionistas, as informações relevantes sejam transmitidas a esses mesmos
acionistas pelo intermediário. As sociedades cotadas são obrigadas a
disponibilizar e a entregar ao intermediário as informações relacionadas com o
exercício dos direitos decorrentes das ações de forma padronizada e em tempo
útil. Caso exista mais de um intermediário numa cadeia de participações de
capital, as informações referidas nos n.os 1 e 3 devem ser
transmitidas entre os intermediários sem demora injustificada.
O artigo 3.º-C exige que os intermediários facilitem o
exercício dos direitos do acionista, nomeadamente o direito de participar e
votar nas assembleias gerais, e que as sociedades confirmem os votos expressos
nas assembleias gerais pelos acionistas ou em nome dos mesmos. No caso de ser o
intermediário a votar, deve transmitir a confirmação do voto ao acionista. Os
artigos 3.º-A a 3.º-C habilitam a Comissão a adotar atos de execução para
garantir um sistema eficiente e eficaz de identificação dos acionistas, de
transmissão de informações e de simplificação do exercício dos direitos dos
acionistas.
4.           IMPLICAÇÕES ORÇAMENTAIS 
A proposta não tem
implicações para o orçamento da União. 
5.           DOCUMENTOS EXPLICATIVOS 
De acordo com a Declaração
Política Conjunta de 28 de setembro de 2011, a Comissão só deve solicitar
documentos explicativos se puder justificar «caso a caso […] a necessidade de
facultar tais documentos e em que número, tendo em conta em especial e
respetivamente a complexidade da diretiva e da sua transposição, bem como o
possível encargo administrativo suplementar.».
A Comissão considera que,
neste caso particular, se justifica solicitar que os Estados-Membros forneçam
documentos explicativos à Comissão, devido aos desafios de aplicação que irão
surgir no contexto da presente proposta. A proposta visa regulamentar uma série
de aspetos do governo das sociedades e abrange diferentes intervenientes nessa
área, como sejam sociedades cotadas, investidores institucionais e gestores de
ativos, consultores em matéria de votação e intermediários. Por isso, é
provável que as disposições da diretiva sejam transpostas para vários atos a
nível nacional.
Neste contexto, a
comunicação das medidas de transposição será essencial para esclarecer a
relação entre as disposições da presente diretiva e as medidas nacionais de
transposição e, assim, para avaliar a conformidade da legislação nacional com a
diretiva.
A simples notificação das
medidas individuais de transposição não seria por si só evidente e não
permitiria à Comissão assegurar que todas as disposições jurídicas da UE
estivessem a ser aplicadas fiel e integralmente. Os documentos explicativos são
necessários para se ter uma imagem clara e abrangente da transposição. Os
Estados-Membros são incentivados a apresentar os documentos explicativos na
forma de tabelas de correspondência facilmente legíveis.
Face ao exposto, é
incluído o seguinte considerando na proposta de diretiva: «Em conformidade
com a Declaração Política Conjunta dos Estados-Membros e da Comissão sobre os
documentos explicativos, de 28 de setembro de 2011, os Estados-Membros
assumiram o compromisso de, nos casos em que tal se justifique, fazer
acompanhar a notificação das suas medidas de transposição de um ou mais
documentos que expliquem a relação entre as componentes da diretiva e as partes
correspondentes dos instrumentos de transposição para o direito nacional. No
que diz respeito à presente diretiva, o legislador considera que a transmissão
desses documentos se justifica.»
2014/0121 (COD)
Proposta de
DIRETIVA DO PARLAMENTO EUROPEU E DO
CONSELHO
que altera a Diretiva 2007/36/CE no que se
refere aos incentivos ao envolvimento dos acionistas a longo prazo e a Diretiva
2013/34/UE no que se refere a determinados elementos da declaração sobre o
governo das sociedades
(Texto relevante para efeitos do EEE)
O PARLAMENTO
EUROPEU E O CONSELHO DA UNIÃO EUROPEIA,
Tendo em conta o Tratado
sobre o Funcionamento da União Europeia, nomeadamente os artigos 50.º e 114.º,
Tendo em conta a proposta
da Comissão Europeia,
Após transmissão do
projeto de ato legislativo aos parlamentos nacionais,
Tendo em conta o parecer
do Comité Económico e Social Europeu[14],

Após consulta da
Autoridade Europeia para a Proteção de Dados,
Deliberando de acordo com
o processo legislativo ordinário,
Considerando o seguinte:
(1)       A Diretiva 2007/36/CE do Parlamento Europeu e do Conselho[15] estabelece requisitos para o exercício de certos
direitos dos acionistas associados às ações com direito de voto nas
assembleias-gerais das sociedades que têm sede social num Estado-Membro e cujas
ações estão admitidas à negociação num mercado regulamentado situado ou em
funcionamento num Estado-Membro.
(2)       A crise financeira revelou que, em
muitos casos, os acionistas apoiaram a excessiva assunção de riscos a curto
prazo por parte dos gestores. Além disso, há indicações claras de que o atual
nível de «acompanhamento» das sociedades participadas e de envolvimento dos
investidores institucionais e dos gestores de ativos é inadequado, o que pode
conduzir a um governo e a um desempenho não otimizados das sociedades cotadas.
(3)       No seu Plano de Ação intitulado
«Direito das sociedades europeu e governo das sociedades»[16], a Comissão anunciou uma série de ações no âmbito
do governo das sociedades, visando nomeadamente incentivar o envolvimento a
longo prazo dos acionistas e aumentar a transparência entre as sociedades e os
investidores.
(4)       Para simplificar ainda mais o
exercício dos direitos dos acionistas e o envolvimento entre as sociedades
cotadas e os acionistas, as sociedades cotadas devem ter o direito de
identificar os seus acionistas e comunicar diretamente com os mesmos. Por
conseguinte, a presente diretiva deve prever um quadro que permita a
identificação dos acionistas. 
(5)       O exercício efetivo dos direitos dos
acionistas depende, em grande medida, da eficiência da cadeia de intermediários
que mantêm contas de valores mobiliários para os acionistas, especialmente num
contexto transfronteiras. A presente diretiva tem por objetivo melhorar a
transmissão de informações por esses intermediários ao longo da cadeia de
participações de capital, visando simplificar o exercício dos direitos dos
acionistas.
(6)       Tendo em vista o seu importante papel,
os intermediários devem ser obrigados a simplificar o exercício dos direitos
pelos acionistas, quer estes pretendam exercer esses direitos eles próprios
quer nomeiem um terceiro para o fazer. Se o acionista não pretender exercer os
direitos ele próprio e tiver nomeado um terceiro como intermediário, este
último deverá ser obrigado a exercer esses direitos mediante autorização e
instruções explícitas do acionista e em benefício do mesmo.
(7)       A fim de promover os investimentos em ações
em toda a União e o exercício dos direitos conexos, a presente diretiva deverá
impedir a discriminação baseada nos preços das participações transfronteiras
por oposição às participações puramente nacionais através de uma melhor
divulgação dos preços, taxas e encargos dos serviços prestados pelos
intermediários. Os intermediários de países terceiros que tenham estabelecido
uma sucursal na União devem ser sujeitos às regras em matéria de identificação
dos acionistas, de transmissão de informações, de simplificação dos direitos
dos acionistas e de transparência dos preços, taxas e encargos, para assegurar
a efetiva aplicação das disposições aplicáveis às ações detidas através desses
mesmos intermediários.
(8)       O envolvimento efetivo e sustentável
dos acionistas é um dos pilares do modelo de governo das sociedades cotadas,
que depende de controlos e equilíbrios entre os vários órgãos e partes
interessadas.
(9)       Os investidores institucionais e os
gestores de ativos são acionistas importantes de sociedades cotadas na União e
podem portanto desempenhar um papel importante no governo das empresas em
causa, mas também, de um modo mais geral, no que diz respeito à sua estratégia
e desempenho a longo prazo. No entanto, a experiência dos últimos anos mostrou
que os investidores institucionais e os gestores de ativos muitas vezes não se
envolvem com as sociedades nas quais detêm participações de capital e há
indicações de que os mercados de capitais exercem pressão sobre as sociedades
no sentido do desempenho a curto prazo, o que pode conduzir a um nível de
investimento não otimizado, por exemplo em termos de investigação e
desenvolvimento, o que é prejudicial para os resultados a longo prazo, tanto
para as sociedades como para os investidores.
(10)     Em muitos casos, os investidores
institucionais e os gestores de ativos não são transparentes no que se refere
às suas estratégias de investimento, assim como no que se refere às suas
políticas de envolvimento nas sociedades e à forma como lhes dão execução. A
divulgação pública de tais informações poderá ter um impacto positivo na
perceção dos investidores, permitir aos beneficiários finais, como sejam
futuros pensionistas, otimizar as decisões de investimento, facilitar o diálogo
entre as sociedades e os seus acionistas, incentivar o envolvimento dos
acionistas nas sociedades e reforçar a responsabilização das empresas perante a
sociedade civil.
(11)     Assim, os investidores institucionais e
os gestores de ativos devem desenvolver uma política de envolvimento dos
acionistas que determine, entre outras coisas, como integram o envolvimento dos
acionistas na sua estratégia de investimento, como acompanham as sociedades
participadas, como dialogam com as sociedades participadas e como exercem os
seus direitos de voto. Essa política de envolvimento deverá incluir a política
de gestão dos reais ou potenciais conflitos de interesses, nomeadamente quando
o investidor institucional ou gestor de ativos, ou empresas que lhes estejam
afiliadas, prestam serviços financeiros à sociedades participada. Esta
política, bem como a respetiva aplicação e resultados, devem ser divulgados ao
público anualmente. Se os investidores institucionais e os gestores de ativos
decidirem não desenvolver uma política de envolvimento e/ou decidirem não
divulgar a respetiva aplicação e resultados, deverão apresentar uma explicação
clara e fundamentada para essa decisão.
(12)     Os investidores institucionais devem
informar anualmente o público sobre a forma como a sua estratégia de
investimento em ações está alinhada pelo perfil e duração dos seus passivos e
contribui para o desempenho a médio e longo prazo dos seus ativos. Caso
recorram a gestores de ativos, seja através de mandatos discricionários que
envolvem a gestão dos ativos de forma individual ou através de fundos comuns,
devem divulgar ao público os principais elementos do acordo com o gestor de
ativos no que respeita a uma série de questões, como sejam se incentiva o
gestor de ativos a alinhar a sua estratégia e as suas decisões de investimento pelo
perfil e duração dos passivos do investidor institucional, se incentiva o
gestor de ativos a tomar decisões de investimento com base no desempenho da
sociedade a médio e longo prazo e a envolver-se nas sociedades, ou a forma como
são avaliados o desempenho dos gestores de ativos, a estrutura de remuneração
dos serviços de gestão de ativos e a rotação prevista da carteira. Tal
contribuiria para uma harmonização adequada de interesses entre os beneficiários
finais dos investidores institucionais, os gestores de ativos e as sociedades
participadas e, potencialmente, para o desenvolvimento de estratégias de
investimento e de relações a mais longo prazo com as sociedades participadas,
com envolvimento dos acionistas.
(13)     Os gestores de ativos devem ser
obrigados a comunicar aos investidores institucionais de que forma a sua
estratégia de investimento e a respetiva aplicação são conformes com o acordo
de gestão de ativos e de que forma a estratégia e as decisões de investimento
contribuem para o desempenho a longo prazo dos ativos do investidor
institucional. Além disso, devem informar se tomam decisões de investimento com
base em considerações sobre o desempenho a médio e longo prazo da sociedade participada,
a composição e a rotação da sua carteira, os reais ou potenciais conflitos de
interesses e se recorre a consultores em matéria de votação para efeitos do seu
envolvimento. Esta informação permitirá ao investidor institucional controlar
melhor as atividades do gestor de ativos e gerará incentivos para uma
harmonização adequada dos interesses, bem como para uma maior envolvimento dos
acionistas.
(14)     A fim de melhorar a informação transmitida
ao longo da cadeia de investimento em ações, os Estados-Membros devem assegurar
que os consultores em matéria de votação adotem e apliquem medidas adequadas
para garantir que as suas recomendações de voto são precisas e fiáveis, se
baseiam numa análise exaustiva de todas as informações de que dispõem e são não
afetadas por qualquer real ou potencial conflito de interesses ou relação de
negócios. Os consultores em causa devem divulgar publicamente certas
informações essenciais relacionadas com a preparação das suas recomendações de
voto e devem divulgar aos seus clientes e às sociedades cotadas em questão
informações sobre qualquer real ou potencial conflito de interesses ou relação
de negócios que possam influenciar a preparação das recomendações de voto
(15)     Visto que a remuneração é um dos
principais instrumentos de harmonização dos interesses das sociedades com os dos
respetivos administradores, e atendendo ao papel crucial dos administradores
nas sociedades, é importante que as políticas de remuneração das sociedades
sejam definidas de forma adequada. Sem prejuízo das disposições relativas à
remuneração previstas na Diretiva
2013/36/UE do Parlamento Europeu e do Conselho[17], as sociedades cotadas e os seus acionistas devem
ter a possibilidade de definir a política de remuneração dos administradores da
sua sociedade.
(16)     A fim de assegurar que os acionistas são
efetivamente ouvidos no que se refere à política de remuneração, deve ser-lhes
atribuído o direito de a aprovar, com base numa visão clara, compreensível e
abrangente da mesma, que deverá ser conforme com a estratégia empresarial, os
objetivos, os valores e os interesses a longo prazo da sociedade, para além de
incorporar medidas para evitar conflitos de interesses. As sociedades devem
remunerar os seus administradores estritamente de acordo com uma política de
remuneração que tenha sido aprovada pelos acionistas. A política de remuneração
aprovada deve ser divulgada publicamente, sem demora.
(17)     Para garantir que a aplicação da
política de remuneração seja conforme com aquilo que foi aprovado, os
acionistas deverão ter direito de voto no que respeita ao relatório sobre as
remunerações da sociedade. A fim de assegurar a responsabilização dos
administradores, o relatório sobre as remunerações deve ser claro e
compreensível e apresentar uma visão abrangente da remuneração atribuída a cada
um dos administradores no último exercício. Sempre que os acionistas votem
contra o relatório sobre as remunerações, a sociedade deve explicar no
relatório seguinte de que forma esse voto dos acionistas foi tido em conta.
(18)     A fim de proporcionar aos acionistas
fácil acesso a todas as informações relevantes no que se refere ao governo das
sociedades, o relatório sobre as remunerações deve integrar a declaração de
governo da sociedade que as sociedades cotadas devem publicar em conformidade
com o artigo 20.º da Diretiva 2013/34/UE do Parlamento Europeu e do Conselho,
de 26 de junho de 2013[18].
(19)     As transações com partes relacionadas
podem prejudicar as sociedades e os seus acionistas, uma vez que podem
proporcionar à parte relacionada a oportunidade de se apropriar de uma parte do
valor de uma sociedade. Assim, é importante que existam salvaguardas adequadas
para a proteção dos interesses dos acionistas. Por esta razão, os
Estados-Membros devem garantir que as transações com partes relacionadas que
representem mais de 5 % dos ativos ou que possam ter um impacto significativo
sobre os lucros ou o volume de negócios das sociedades sejam submetidas ao voto
dos acionistas em assembleia geral. Se a transação com uma parte relacionada envolver
um acionista, esse acionista deve ser excluído da votação em causa. A sociedade
não deverá poder concluir a transação antes da sua aprovação por parte dos
acionistas. No caso das transações com partes relacionadas que representem mais
de 1 % dos seus ativos, as sociedades devem anunciar publicamente tais
transações no momento da respetiva celebração e fazer acompanhar esse anúncio
de um relatório de uma terceira parte independente que deverá avaliar a
transação para verificar se foi feita nas condições normais do mercado e
confirmar que é justa e razoável do ponto de vista dos acionistas, nomeadamente
dos acionistas minoritários. Os Estados-Membros deverão ter a possibilidade de
isentar dessa obrigação as transações celebradas entre a sociedade e as suas
filiais totalmente detidas. Os Estados-Membros deverão também poder permitir
que as empresas solicitem a aprovação antecipada pelos acionistas de certos
tipos claramente definidos de transações recorrentes num valor superior a 5 %
dos ativos, bem como solicitar a esses mesmos acionistas uma isenção antecipada
da obrigação de apresentar um relatório elaborado por um terceiro independente
quando o valor em causa é superior a 1 % dos ativos, mediante certas condições,
de modo a facilitar a celebração dessas transações pelas sociedades. 
(20)     Tendo em conta a Diretiva 95/46/CE do
Parlamento Europeu e do Conselho, de 24 de outubro de 1995[19], será necessário encontrar um equilíbrio entre a
simplificação do exercício dos direitos dos acionistas e o seu direito à
privacidade e à proteção dos seus dados pessoais. As informações de
identificação dos acionistas devem limitar-se ao nome e aos contactos dos
acionistas correspondentes. Essas informações devem ser precisas e atualizadas,
e os intermediários, bem como as sociedades, devem permitir a retificação ou
supressão de todos os dados incorretos ou incompletos. Esta informação de
identificação dos acionistas só poderá ser usada para simplificar o exercício
dos direitos dos acionistas.
(21)     A fim de assegurar condições uniformes
de aplicação das disposições relativas à identificação dos acionistas, à
transmissão de informações, à simplificação do exercício dos direitos dos
acionistas e ao relatório sobre as remunerações, devem ser conferidas à
Comissão competências de execução. Essas competências devem ser exercidas em
conformidade com o Regulamento (UE) n.º 182/2011 do Parlamento Europeu e do
Conselho[20].
(22)     A fim de assegurar a aplicação na
prática dos requisitos estabelecidos na presente diretiva ou nas suas medidas
de execução, qualquer violação desses requisitos deve ser objeto de sanções.
Para o efeito, as sanções devem ser suficientemente dissuasivas e
proporcionadas.
(23)     Dado que os objetivos da presente
diretiva não podem ser suficientemente realizados pelos Estados-Membros,
atendendo à natureza internacional do mercado de capitais da União, e que a
intervenção dos Estados-Membros, por si só, é suscetível de resultar em
diferentes conjuntos de regras, o que pode comprometer ou criar novos
obstáculos ao funcionamento do mercado interno, os objetivos podem, devido à
sua dimensão e efeitos, ser melhor realizados a nível da União, e a União pode
adotar medidas em conformidade com o princípio da subsidiariedade estabelecido
no artigo 5.º do Tratado da União Europeia. De acordo com o princípio da
proporcionalidade, estabelecido no mesmo artigo, a presente diretiva não excede
o necessário para atingir aqueles objetivos.
(24)     De acordo com a Declaração Política
Conjunta dos Estados-Membros e da Comissão, de 28 de setembro de 2011, sobre os
documentos explicativos[21],
os Estados-Membros assumiram o compromisso de, nos casos em que tal se
justifique, fazer acompanhar a notificação das suas medidas de transposição de
um ou mais documentos que expliquem a relação entre os componentes da diretiva
e as partes correspondentes dos instrumentos de transposição para o direito
nacional. No que diz respeito à presente diretiva, o legislador considera que a
transmissão desses documentos se justifica, 
ADOTARAM A PRESENTE
DIRETIVA:
Artigo 1.º
Alterações à Diretiva 2007/36/CE
A Diretiva 2007/36/CE é
alterada do seguinte modo:
(1)                   
O artigo 1.º é alterado do
seguinte modo:
(a)                   
Ao n.º 1, é aditada a seguinte
frase:
«Estabelece
ainda requisitos para os intermediários utilizados pelos acionistas para garantir
que os segundos possam ser identificados, torna mais transparentes as políticas
de envolvimento de certos tipos de investidores e cria direitos adicionais no
que se refere à supervisão das sociedades pelos acionistas.»
(b)                   
É aditado o seguinte n.º 4:
«4. O capítulo I-B é
aplicável aos investidores institucionais e aos gestores de ativos na medida em
que invistam, diretamente ou através de um organismo de investimento coletivo,
em nome de investidores institucionais, na medida em que invistam em ações.»
(2)                   
Ao artigo 2.º, são aditadas as
seguintes alíneas d) a j):
«d) «Intermediário», uma pessoa coletiva que tem a sua sede
social, administração central ou estabelecimento principal na União Europeia e mantém
contas de valores mobiliários para os seus clientes;
e) «Intermediário de um
país terceiro», uma pessoa coletiva que tem a sua sede social, administração
central ou estabelecimento principal fora da União e mantém contas de valores
mobiliários para os seus clientes;
f) «Investidor
institucional», uma empresa que realiza atividades de seguro de vida na aceção
do artigo 2.º, n.º 1, alínea a), e não se encontra excluída por força do artigo
3.º da Diretiva 2002/83/CE do Parlamento Europeu e do Conselho[22] e uma
instituição de realização de planos de pensões profissionais abrangida pelo
âmbito da Diretiva 2003/41/CE do Parlamento Europeu e do Conselho[23], nos
termos do artigo 2.º da mesma, a menos que um Estado-Membro tenha optado por
não aplicar a referida diretiva no todo ou em parte a essa instituição de
acordo com o artigo 5.º da referida diretiva;
g) «Gestor de
ativos», uma empresa de investimento de acordo com a definição constante do
artigo 4.º, n.º 1, ponto 1, da Diretiva 2004/39/CE do Parlamento Europeu e do
Conselho[24]
que presta serviços de gestão de carteira a investidores institucionais, um
GFIA (gestor de fundos de investimento alternativos) de acordo com a definição constante
do artigo 4.º, n.º 1, alínea b), da Diretiva 2011/61/UE do Parlamento Europeu e
do Conselho[25]
que não preenche as condições para uma isenção nos termos do artigo 3.º dessa
diretiva ou uma sociedade de gestão como definida no artigo 2.º, n.º 1, alínea
b), da Diretiva 2009/65/CE do Parlamento Europeu e do Conselho[26]; ou uma
empresa de investimento autorizada nos termos da Diretiva 2009/65/CE, desde que não tenha designado uma
sociedade de gestão autorizada nos termos dessa diretiva para a gerir;
h) «Envolvimento dos
acionistas», o acompanhamento por parte de um acionista, isoladamente ou em
conjunto com outros acionistas, das empresas em matérias como a estratégia, o
desempenho, o risco, a estrutura de capital e o governo das sociedades, a
manutenção de um diálogo com as empresas sobre estas matérias e a votação na
assembleia geral.
i) «Consultor em matéria de votação», uma pessoa coletiva
que presta, a título profissional, recomendações aos acionistas sobre o
exercício dos seus direitos de voto;
l) «Administrador», qualquer membro dos órgãos de
administração, gestão ou supervisão de uma sociedade;
j) «Parte relacionada» tem
o mesmo significado que nas normas internacionais de contabilidade adotadas em
conformidade com o Regulamento (CE) n.º 1606/2002 do Parlamento Europeu e do
Conselho[27].»
(3)                   
A seguir ao artigo 3.º, são
inseridos os seguintes capítulos I-A e 1-B,
«Capítulo I-A
Identificação dos acionistas, transmissão de informações e simplificação do
exercício dos direitos dos acionistas 
Artigo 3.º-A
Identificação dos acionistas
1.           Os Estados-Membros devem assegurar que os intermediários
disponibilizam às sociedades a possibilidade de identificação dos seus
acionistas.
2.           Os Estados-Membros devem assegurar
que, a pedido da sociedade, o intermediário lhe comunica sem demora
injustificada o nome e os contactos dos acionistas e, nos casos em que os
acionistas sejam pessoas coletivas, o seu identificador único, quando
disponível. Caso exista mais de um intermediário numa cadeia de participações
de capital, o pedido da sociedade e a identidade e dados de contacto dos
acionistas devem ser transmitidos entre os intermediários sem demora
injustificada. 
3.           Os acionistas devem ser
devidamente informados pelo seu intermediário de que os seus nomes e contactos
podem ser transmitidos para efeitos de identificação de acordo com este artigo.
Essas informações só podem ser utilizadas para simplificar o exercício dos
direitos do acionista. A sociedade e o intermediário devem garantir que as
pessoas singulares têm a possibilidade de corrigir ou eliminar quaisquer dados
incompletos ou imprecisos e não devem conservar as informações relativas ao
acionista durante mais de 24 meses após a sua receção.
4.           Os Estados-Membros devem assegurar
que não se considera que um intermediário que comunica o nome e os contactos de
um acionista violou qualquer restrição à divulgação de informações imposta por
contrato ou por qualquer disposição legislativa, regulamentar ou
administrativa.
5.           A Comissão deve ser habilitada a
adotar atos de execução no sentido de especificar os requisitos de transmissão
das informações previstas nos n.os 2 e 3, nomeadamente no que
respeita às informações a transmitir, ao formato do pedido e da transmissão e
aos prazos a cumprir. Esses atos de execução são adotados em conformidade com o
procedimento de exame referido no artigo 14.º-A, n.º 2.
Artigo 3.º-B
Transmissão da informação
1.           Os Estados-Membros devem assegurar
que, se uma sociedade optar por não comunicar diretamente com seus acionistas,
as informações relacionadas com as suas ações são transmitidas a esses mesmos
acionistas ou, de acordo com as instruções dadas pelo acionista, a um terceiro,
pelo intermediário e sem demora injustificada, em todos os seguintes casos:
(a)          
As informações são necessárias
para exercer um direito do acionista decorrente das suas ações;
(b)         
As informações são dirigidas a
todos os acionistas detentores de ações dessa classe.
2.           Os Estados-Membros devem exigir
que as sociedades disponibilizem e entreguem ao intermediário as informações
relacionadas com o exercício dos direitos decorrentes das ações, de acordo com
o n.º 1, de forma padronizada e atempada.
3.           Os Estados-Membros devem obrigar o
intermediário a transmitir à sociedade, de acordo com as instruções recebidas
dos acionistas e sem atrasos injustificados, a informação recebida dos
acionistas relacionada com o exercício dos direitos decorrentes das suas ações.
4.           Caso exista mais de um
intermediário numa cadeia de participações de capital, as informações referidas
nos n.os 1 e 3 devem ser transmitidas entre os intermediários sem
demora injustificada.
5.           A Comissão deve ser habilitada a
adotar atos de execução que especifiquem os requisitos de transmissão das
informações previstos nos n.os 1 a 4, nomeadamente no que respeita
ao conteúdo a transmitir, aos prazos a cumprir e aos tipos e formato das
informações a transmitir. Esses atos de execução são adotados em conformidade
com o procedimento de exame referido no artigo 14.º-A, n.º 2.
Artigo 3.º-C
Facilitar o exercício dos direitos dos acionistas
1.           Os Estados-Membros devem assegurar
que o intermediário facilita o exercício dos direitos do acionista,
nomeadamente o direito de participar e votar nas assembleias-gerais. Essa
simplificação incluirá, no mínimo, uma das seguintes opções:
(a)          
O intermediário toma as medidas
necessárias para que o acionista ou um terceiro nomeado pelo acionista possa
exercer os direitos por si próprio;
(b)         
O intermediário exerce os
direitos decorrentes das ações mediante autorização explícita e instruções do
acionista e em benefício deste.
2.           Os Estados-Membros devem assegurar
que as sociedades confirmam os votos expressos nas assembleias-gerais pelos
acionistas ou em nome dos mesmos. No caso de ser o intermediário a votar, deve
transmitir a confirmação do voto ao acionista. Caso exista mais de um
intermediário na cadeia de participações, a confirmação deve ser transmitida
entre os intermediários sem demora injustificada.
3.           A Comissão deve ser habilitada a
adotar atos de execução para especificar os requisitos destinados a simplificar
o exercício dos direitos dos acionistas previstos nos n.os 1 e 2 do
presente artigo, nomeadamente no que diz respeito ao tipo e ao conteúdo da
simplificação, à forma de confirmação do voto e aos prazos que devem ser
cumpridos. Esses atos de execução são adotados em conformidade com o
procedimento de exame referido no artigo 14.º-A, n.º 2.
Artigo 3.º-D
Transparência em relação aos custos
1.           Os Estados-Membros devem permitir
que os intermediários cobrem preços ou taxas pelo serviço a prestar no âmbito
do presente capítulo. Os intermediários devem divulgar publicamente os preços,
as taxas e quaisquer outros encargos separadamente para cada serviço a que se
refere o presente capítulo. 
2.           Os Estados-Membros devem assegurar
que quaisquer taxas que possam ser cobradas por um intermediário aos
acionistas, às sociedades e a outros intermediários sejam não discriminatórias
e proporcionais. Quaisquer diferenças nas taxas cobradas pelo exercício de
direitos a nível nacional e transfronteiras devem ser devidamente
fundamentadas.
Artigo 3.º-E
Intermediários de países terceiros
Um intermediário de um
país terceiro que tenha estabelecido uma sucursal na União ficará abrangido
pelo presente capítulo.
Capítulo I-B
Transparência dos investidores institucionais, gestores de ativos e consultores
em matéria de votação
Artigo 3.º-F
Política de envolvimento
1.           Os Estados-Membros devem assegurar
que os investidores institucionais e os gestores de ativos elaboram uma
política de envolvimento dos acionistas («política de envolvimento»). Tal
política de envolvimento deve determinar de que forma os investidores
institucionais e os gestores de ativos atuam em todos os seguintes casos:
(a)         
Para integrar o envolvimento
dos acionistas na sua estratégia de investimento;
(b)         
Para efetuar o acompanhamento
das sociedades participadas, nomeadamente no que se refere ao seu desempenho
não financeiro;
(c)         
Para dialogar com as sociedades
participadas;
(d)        
Para exercer direitos de voto;
(e)         
Para utilizar os serviços
prestados pelos consultores em matéria de votação;
(f)          
Para cooperar com outros
acionistas.
2.           Os Estados-Membros devem assegurar
que a política de envolvimento inclua políticas destinadas a gerir os conflitos
de interesses reais ou potenciais no que diz respeito ao envolvimento dos
acionistas. Tais políticas devem, nomeadamente, ser desenvolvidas de modo a
abranger todas as seguintes situações:
(a)         
O investidor institucional ou
gestor de ativos ou outras sociedades afiliadas aos mesmos disponibilizam
produtos financeiros à sociedade participada ou têm outras relações comerciais
com a mesma;
(b)         
Um administrador do investidor
institucional ou do gestor de ativos é também administrador da sociedade
participada;
(c)         
Um gestor de ativos que gere os
ativos de uma instituição de planos de pensões profissionais investe numa
sociedade que contribui para essa instituição;
(d)        
O investidor institucional ou o
gestor de ativos é afiliado de uma sociedade sobre cujas ações foi lançada uma
oferta pública de aquisição.
3.           Os Estados-Membros devem assegurar
que os investidores institucionais e os gestores de ativos divulguem anualmente
ao público a sua política de envolvimento, bem como a forma como a mesma foi
executada e os respetivos resultados. A informação referida na primeira frase
deve estar pelo menos disponível no sítio Web da sociedade. Os
investidores institucionais e os gestores de ativos devem, relativamente a cada
sociedade em que detêm ações, divulgar se votam nas assembleias-gerais das
sociedades em causa e o seu sentido de voto, assim como apresentar uma
explicação do mesmo. Se um gestor de ativos vota em nome de um investidor
institucional, este deve indicar de que modo essas informações relativas ao
voto foram publicadas pelo gestor dos ativos. 
4.           Se os investidores institucionais
e os gestores de ativos decidirem não elaborar uma política de envolvimento ou
decidirem não divulgar a respetiva execução e resultados, devem apresentar uma
explicação clara e fundamentada para essa decisão.
Artigo 3.º-G
Estratégia de investimento dos investidores institucionais e acordos com
gestores de ativos
1.           Os Estados-Membros devem assegurar
que os investidores institucionais divulguem ao público de que forma a sua
estratégia de investimento em ações («estratégia de investimento») corrresponde
ao perfil e a duração dos seus passivos e contribui para o desempenho a médio e
longo prazo dos seus ativos. A informação referida na primeira frase deve estar
pelo menos disponível no sítio Web da sociedade, se for aplicável.
2.           Quando um gestor de ativos investe
em nome de um investidor institucional, seja de forma discricionária, cliente a
cliente, ou através de um organismo de investimento coletivo, o investidor
institucional deve divulgar anualmente ao público os principais elementos do
seu acordo com o gestor de ativos no que diz respeito às seguintes questões:
(a)         
Se e em que medida incentiva o
gestor de ativos a alinhar a sua estratégia e decisões de investimento pelo perfil
e duração dos seus ativos;
(b)         
Se e em que medida incentiva o
gestor de ativos a tomar decisões de investimento com base no desempenho da
sociedade a médio e longo prazo, nomeadamente em termos de desempenho não
financeiro, e a envolver-se nas sociedades como forma de melhorar o respetivo
desempenho e obter retorno do investimento;
(c)         
O método e o horizonte temporal
da avaliação de desempenho do gestor de ativos e, em particular, se e como essa
avaliação leva em conta o desempenho absoluto a longo prazo por oposição ao
desempenho em relação a um índice de referência ou a outros gestores de ativos
que seguem estratégias de investimento semelhantes; 
(d)        
O modo como a estrutura de
remuneração dos serviços de gestão de ativos contribui para o alinhamento das
decisões de investimento do gestor de ativos pelo perfil e duração dos passivos
do investidor institucional;
(e)         
O objetivo fixado em termos da
rotação ou intervalo de rotação da carteira, o método utilizado para calcular
essa rotação e se está estabelecido algum procedimento para a eventualidade de
o gestor dos ativos ultrapassar os limites estabelecidos;
(f)          
A duração do acordo com o
gestor de ativos.
Se o acordo com o gestor de
ativos não incluir um ou mais dos elementos referidos nas alíneas a) a f), o
investidor institucional deve apresentar uma explicação clara e fundamentada
para que assim seja.
Artigo 3.º-H
Transparência dos gestores de ativos
1.           Os Estados-Membros devem assegurar
que os gestores de ativos informam semestralmente o investidor institucional
com o qual tenham celebrado o acordo referido no artigo 3.º, n.º 2, alínea g),
sobre como a sua estratégia de investimento e a respetiva execução está em
conformidade com esse acordo e como a estratégia de investimento e a respetiva execução
contribuem para o desempenho de médio e longo prazo dos ativos do investidor
institucional.
2.           Os Estados-Membros devem assegurar
que os gestores de ativos prestem semestralmente ao investidor institucional
todas as seguintes informações:
(a)         
Se, e de que forma, tomam
decisões de investimento com base em considerações relativas ao desempenho a
médio e longo prazo, nomeadamente não financeiro, da sociedade participada;
(b)         
De que forma a carteira foi
composta e explicação das alterações significativas ocorridas nessa carteira
durante o período anterior;
(c)         
O nível de rotação da carteira,
o método utilizado para o calcular e uma explicação no caso de a rotação
ultrapassar o objetivo fixado;
(d)        
Os custos da rotação da
carteira;
(e)         
A sua política de empréstimo de
valores mobiliários e a respetiva execução;
(f)          
Se surgiram conflitos de
interesses reais ou potenciais relativos às atividades de envolvimento e, em
caso afirmativo, uma descrição dos mesmos, bem como da forma como o gestor de
ativos lidou com a situação;
(g)         
Se e de que forma o gestor de
ativos recorre aos serviços de consultores em matéria de votação para efeitos
das suas atividades de envolvimento.
3.           A informação divulgada ao abrigo
do n.º 2 deve ser fornecida gratuitamente e, no caso de o gestor de ativos não
gerir os ativos de forma discricionária, cliente a cliente, deve também ser
fornecida a outros investidores, mediante pedido.
Artigo 3.º-I
Transparência dos consultores em matéria de votação
1.           Os Estados-Membros devem assegurar que os consultores em
matéria de votação adotem e apliquem medidas adequadas para garantir que as
suas recomendações de voto sejam precisas e fiáveis, com base numa análise
exaustiva de todas as informações de que dispõem. 
2.           Os consultores em matéria de
votação devem divulgar anualmente ao público todas as informações que se seguem
no que se refere à preparação das suas recomendações de voto:
(a)         
As características essenciais
das metodologias e modelos que aplicam;
(b)         
As principais fontes de
informação que utilizam;
(c)         
Se, e, em caso afirmativo, de
que forma têm em conta as condições do mercado nacional, bem como as condições
legais e regulamentares;
(d)        
Se mantêm diálogos com as
sociedades relativamente às quais realizam recomendações de voto e, em caso
afirmativo, a extensão e natureza dos mesmos;
(e)         
O número total de colaboradores
envolvidos na preparação das recomendações de voto;
(f)          
O número total de recomendações
de voto emitidas no ano anterior.
Tal informação deve ser
publicada no respetivo sítio Web e permanecer disponível durante pelo
menos três anos a contar da data de publicação.
3.           Os Estados-Membros devem assegurar
que os consultores em matéria de votação identifiquem e divulguem sem demora
indevida junto dos seus clientes e da sociedade em causa qualquer conflito de
interesses real ou potencial ou relação de negócios que possa influenciar a
preparação das recomendações de voto e as medidas que tomaram para eliminar ou
mitigar esse conflito de interesses real ou potencial.»
(4)                   
São inseridos os seguintes
artigos 9.º-A, 9.º-B e 9.º-C:
«Artigo 9.º-A
Direito de voto relativamente à política de remuneração
1.           Os Estados-Membros devem assegurar que os acionistas
disponham de direito de voto relativamente à política de remuneração dos
administradores. As sociedades só devem pagar uma remuneração aos seus
administradores que seja conforme com uma política de remuneração aprovada
pelos acionistas. Essa política deve ser submetida à aprovação dos acionistas,
pelo menos, a cada três anos.
As
sociedades podem, em caso de recrutamento de novos membros para o conselho de
administração, decidir pagar uma remuneração a um determinado administrador que
não cumpra a política aprovada, desde que o pacote de remuneração desse
administrador tenha recebido aprovação prévia dos acionistas com base nas
informações referidas no n.º 3. A remuneração pode ser concedida a título provisório,
na pendência da aprovação pelos acionistas. 
2.           Os Estados-Membros devem assegurar
que a política seja clara, compreensível e conforme com a estratégia empresarial,
os objetivos, os valores e os interesses a longo prazo da sociedade, e que
inclua medidas destinadas a evitar conflitos de interesses.
3.           A política deve incluir uma
explicação da forma como contribui para a sustentabilidade e os interesses a
longo prazo da sociedade. Deve definir critérios claros para a atribuição da
remuneração fixa e variável, incluindo todos os benefícios, independentemente
da sua forma.
A
política  deve indicar claramente
os montantes máximos de remuneração total que podem ser atribuídos e a
proporção relativa correspondente às diferentes componentes da remuneração fixa
e variável. Deve explicar a forma como as condições de emprego e remuneração
dos empregados da empresa foram tomadas em consideração no estabelecimento da
própria política ou da remuneração dos administradores, explicando os rácios
entre a remuneração média desses mesmos administradores e a remuneração média
dos empregados a tempo completo que desempenham outras funções, bem como as
razões pelas quais esse rácio é considerado apropriado. A política pode
excecionalmente não apresentar um rácio específico, se existirem circunstâncias
excecionais. Nesse caso, deve ser apresentada uma explicação para a não
apresentação desse rácio e indicadas as medidas adotadas para garantir o mesmo
efeito.
No
que respeita à remuneração variável, a política deve indicar os critérios
financeiros e não financeiros a utilizar e explicar de que modo contribuem para
a sustentabilidade e os interesses a longo prazo da sociedade, bem como os métodos a aplicar para
determinar em que medida os critérios de desempenho foram cumpridos. Deve
especificar os períodos de diferimento, os prazos de aquisição de direitos no
que respeita à remuneração baseada em ações e a conservação das mesmas após a
aquisição de direitos fornecer informações sobre a possibilidade de a empresa solicitar
a restituição de uma remuneração variável.
A
política deve indicar as principais cláusulas dos contratos dos
administradores, incluindo a respetiva duração, períodos de pré-aviso
aplicáveis e pagamentos associados à cessação dos contratos.
A
política deve explicar o processo de tomada de decisões que conduziu à sua determinação.
Se a política for revista, deve ser apresentada uma explicação de todas as
alterações significativas e da forma como as opiniões dos acionistas
relativamente à política e aos relatórios de anos anteriores foram tidas em
conta.
4.           Os Estados-Membros devem assegurar
que, no seguimento da aprovação pelos acionistas, a política seja imediatamente
tornada pública e disponibilizada no sítio Web da sociedade, pelo menos
enquanto for aplicável.
Artigo 9.º-B
Informação a fornecer no relatório sobre as remunerações e direito de voto
relativamente a esse relatório
1.           Os Estados-Membros devem assegurar
que a sociedade elabore um relatório sobre as remunerações claro e
compreensível, que proporcione uma visão abrangente das remunerações
individualmente atribuídas aos administradores no último exercício, incluindo
todos os benefícios independentemente da forma que assumam e abrangendo tanto
os administradores recentemente recrutados como os antigos administradores.
Deve, quando aplicável, conter todos os seguintes elementos:
(a)         
A remuneração total atribuída
ou paga, discriminada pelos diferentes componentes, a proporção relativa da
remuneração fixa e da remuneração variável e uma explicação do modo como a
remuneração total está associada ao desempenho dos administradores a longo
prazo e  informação sobre a aplicação dos critérios de desempenho.
(b)         
A evolução relativa da
remuneração dos administradores ao longo dos três últimos exercícios e a sua
relação com a evolução do valor da sociedade e da remuneração média dos seus empregados
a tempo completo que não os administradores;  
(c)         
Qualquer remuneração recebida
pelos administradores da sociedade proveniente de qualquer sociedade
pertencente ao mesmo grupo;
(d)        
O número de ações e de opções
sobre ações concedidas ou oferecidas, bem como as principais condições para o
exercício dos direitos, incluindo o preço e a data desse exercício e qualquer
alteração dessas condições; 
(e)         
Informação sobre a utilização
da possibilidade de solicitar a restituição de uma remuneração variável;
(f)          
Informações sobre a forma como
foi estabelecida a remuneração dos administradores, incluindo o papel do comité
de remuneração.
2.           Os Estados-Membros devem assegurar
que o direito à privacidade das pessoas singulares é protegido em conformidade
com a Diretiva 95/46/CE no que se refere ao tratamento dos dados pessoais dos
administradores.
3.           Os Estados-Membros devem assegurar
que os acionistas disponham de direito de voto, durante a assembleia-geral
anual, relativamente ao relatório sobre as remunerações do exercício anterior.
Sempre que os acionistas votem contra o relatório sobre as remunerações, a
sociedade deve explicar no relatório seguinte se, e em caso afirmativo de que
modo, o voto dos acionistas foi tido em conta.
4.           A Comissão deve ser habilitada a
adotar atos de execução para especificar a apresentação padronizada das
informações referidas no n.º 1 do presente artigo. Esses atos de execução são
adotados em conformidade com o procedimento de exame referido no artigo 14.º-A,
n.º 2.
Artigo 9.º-C
Direito de voto relativamente a transações com partes relacionadas
1.           Os Estados-Membros devem
assegurar que as sociedades, no caso de transações com partes relacionadas que
representem mais de 1 % dos seus ativos, anunciem publicamente tais transações
no momento em que forem realizadas e façam acompanhar esse anúncio de um
relatório elaborado por uma terceira parte independente que avalie se teve ou
não lugar em condições normais de mercado e confirme que a transação é justa e
razoável do ponto de vista dos acionistas, nomeadamente dos acionistas
minoritários. O anúncio deve conter informações sobre a natureza da relação com
as partes relacionadas, o nome da parte relacionada, o valor da transação e
quaisquer outras informações necessárias para avaliar a mesma.
Os Estados-Membros podem
prever que as empresas possam solicitar aos seus acionistas uma isenção à
obrigação prevista no n.º 1 de que o anúncio de uma transação com uma parte
relacionada seja acompanhado de um relatório elaborado por um terceiro
independente, em relação a determinados tipos claramente definidos de
transações recorrentes com uma parte relacionada identificada num período não
superior a 12 meses a contar da data de concessão da isenção. Quando as transações
com partes relacionadas envolverem um acionista, o mesmo deve ser excluído da
votação respeitante à isenção prévia.
2.           Os Estados-Membros devem
assegurar que as transações com partes relacionadas que representem mais de 5 %
dos ativos da sociedade ou que possam ter um impacto significativo sobre os
lucros ou volume de negócios sejam submetidas ao voto dos acionistas em
assembleia geral. Quando a transação com partes relacionadas envolver um
acionista, o mesmo será excluído da votação. A sociedade não deve concluir a
transação antes da sua aprovação pelos acionistas. A sociedade pode, contudo,
concluir a transação sob condição de aprovação pelos acionistas.
Os Estados-Membros podem
prever que as empresas possam solicitar aos seus acionistas a aprovação prévia
das transações referidas no n.º 1 em relação a determinados tipos claramente
definidos de transações recorrentes com uma parte relacionada identificada e
por um período não superior a 12 meses a contar da data da aprovação prévia das
transações em causa. Quando a transação com partes relacionadas envolver um
acionista, o mesmo será excluído da votação respeitante à aprovação prévia.
3.           As transações realizadas com
uma mesma parte relacionada durante os 12 meses anteriores e que não tenham sido
aprovadas pelos acionistas devem ser agregadas para efeitos da aplicação do n.º
2. Se o valor dessas transações agregadas ultrapassar 5 % dos ativos, a
transação que implicou a ultrapassagem desse limiar e quaisquer transações
subsequentes com a mesma parte relacionada devem ser submetidas à votação dos
acionistas e só podem ser incondicionalmente concluídas após a aprovação dos
mesmos.
4.           Os Estados-Membros podem
isentar as transações realizadas entre a sociedade e um ou mais membros do seu grupo
das exigências previstas nos n.os 1, 2 e 3, desde que esses membros
do grupo sejam totalmente detidos pela sociedade.»
(5)                   
Após o artigo 14.º, é inserido
o seguinte capítulo II-A:
«Capítulo II-A
Atos de execução e sanções
Artigo 14.º-A
Comitologia 
1.          A Comissão é assistida pelo Comité Europeu dos Valores
Mobiliários criado pela Decisão 2001/528/CE da Comissão[28]. Esse
comité é um comité na aceção do Regulamento (UE) n.º 182/2011.
2.         Nos casos em que for feita referência ao presente número, é
aplicável o artigo 5.º do Regulamento (UE) n.º 182/2011.
Artigo 14-B
Sanções
Os Estados-Membros estabelecem as regras relativas às
sanções aplicáveis às infrações às disposições nacionais adotadas nos termos da
presente diretiva e tomam todas as medidas necessárias para garantir a sua
aplicação. As sanções previstas devem ser eficazes, proporcionadas e
dissuasivas. Os Estados-Membros devem notificar a Comissão de tais disposições
até [[data de transposição]], o
mais tardar, e notificá-la sem demora de qualquer alteração posterior que as
afete.» 
Artigo 2.º
Alterações à
Diretiva 2013/34/UE
O artigo 20.º da Diretiva 2013/34/UE é alterado da
seguinte forma:
(a)                   
Ao n.º 1, é aditada a seguinte
alínea h):
«h) O relatório sobre as remunerações referido no
artigo 9.º-B da Diretiva 2007/36/CE.»
(b)                   
O n.º 3 passa a ter a seguinte
redação:
«3. O revisor oficial de contas ou sociedade de auditoria
deve expressar uma opinião de acordo com o artigo 34.º, n.º 1, segundo
parágrafo, no que se refere às informações elaboradas em conformidade com as
alíneas c) e d) do n.º 1 do presente artigo e deve verificar se as informações
referidas nas alíneas a), b), e), f), g) e h) do n.º 1 do presente artigo foram
prestadas.»
(c)                   
O n.º 4 passa a ter a seguinte
redação:
«4. Os Estados-Membros podem isentar as sociedades referidas
no n.º 1 que apenas emitiram valores mobiliários que não ações admitidas à
negociação num mercado regulamentado, na aceção do artigo 4.º, n.º 1, ponto 14,
da Diretiva 2004/39/CE, da aplicação das alíneas a), b), e), f), g) e h) do n.º
1 do presente artigo, a menos que tais sociedades tenham emitido ações
negociadas num sistema de negociação multilateral, na aceção do artigo 4.º, n.º
1, ponto 15, da Diretiva 2004/39/CE.»
Artigo 3.º
Transposição
1.           Os Estados-Membros põem em vigor
as disposições legislativas, regulamentares e administrativas necessárias para
dar cumprimento à presente diretiva até [18 meses após a entrada em vigor], o
mais tardar. Devem comunicar imediatamente à Comissão o texto dessas
disposições.
Quando os Estados-Membros as
adotarem, tais disposições devem incluir uma referência à presente diretiva ou
ser acompanhadas dessa referência aquando da sua publicação oficial. Os
Estados-membros devem determinar de que forma essa referência deve ser feita.
2.           Os Estados-Membros devem comunicar
à Comissão o texto das principais disposições de direito interno que adotarem
no que se refere às matérias reguladas pela presente diretiva.
Artigo 4.º
Entrada em vigor
A presente diretiva entra
em vigor no vigésimo dia seguinte ao da sua publicação no Jornal Oficial da
União Europeia.
Artigo 5.º
Destinatários
Os destinatários da presente diretiva são os
Estados-Membros.
Feito em Bruxelas, em
Pelo Parlamento
Europeu                             Pelo Conselho
O Presidente                                                  O Presidente
[1]               Comunicação da Comissão «Europa 2020». Estratégia para
um crescimento inteligente, sustentável e
inclusivo,
COM(2010) 2020 final.
[2]               COM(2010) 284 final
[3]               COM(2011) 164 final
[4]               COM(2012) 740 final
[5]               Comunicação relativa ao financiamento a longo prazo,
COM(2014)...
[6]               Diretiva 2013/36/UE e Regulamento (UE) n.º 575/2013.
[7]               Diretiva 2009/65/CE.
[8]               Diretiva 2011/61/UE.
[9]               Diretiva 2004/39/CE.
[10]             O Fórum foi criado em 2004 para analisar as melhores
práticas nos Estados-Membros, com vista a reforçar a convergência dos códigos
nacionais de governo das sociedades e aconselhar a Comissão. 
[11]             O Grupo de Peritos de Alto Nível em Direito das Sociedades
é um grupo de peritos da Comissão que a aconselha na elaboração de medidas em
matéria de direito e de governo das sociedades.
[12]             COM(2013) 150 final.
[13]             Diretiva 95/46/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de
24 de outubro de 1995, relativa à proteção das pessoas singulares no que diz
respeito ao tratamento de dados pessoais e à livre circulação desses dados (JO
L 281 de 23.11.1995, p. 31).
[14]               JO C ... de ..............., p..
[15]               Diretiva 2007/36/CE do Parlamento Europeu e do Conselho,
de 11 de julho de 2007, relativa ao exercício de certos direitos dos acionistas
de sociedades cotadas (JO L 184 de 14.7.2007, p. 17).
[16]               COM/2012/0740 final.
[17]               Diretiva
2013/36/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de junho de 2013,
relativa ao acesso à atividade das instituições de crédito e à supervisão
prudencial das instituições de crédito e empresas de investimento
(JO L 176 de 27.6.2013, p. 338).
[18]               Diretiva 2013/34/UE do
Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de junho de 2013, relativa às
demonstrações financeiras anuais, às demonstrações financeiras consolidadas e
aos relatórios conexos de certas formas de empresas, que altera a Diretiva
2006/43/CE do Parlamento Europeu e do Conselho e que revoga as Diretivas
78/660/CEE e 83/349/CEE (JO L 182 de 29.6.2013, p. 19).
[19]               Diretiva 95/46/CE do Parlamento Europeu e do Conselho,
de 24 de outubro de 1995, relativa à proteção das pessoas singulares no que diz
respeito ao tratamento de dados pessoais e à livre circulação desses dados (JO
L 281 de 23.11.1995, p. 31).
[20]               Regulamento (UE) n.º 182/2011 do Parlamento Europeu e do
Conselho, de 16 de fevereiro de 2011, que estabelece as regras e os princípios
gerais relativos aos mecanismos de controlo pelos Estados-Membros do exercício
das competências de execução pela Comissão (JO L 55 de 28.2.2011, p. 13).
[21]               JO C 369 de 17.12.2011, p. 14.
[22]               Diretiva 2002/83/CE do Parlamento Europeu e do Conselho,
de 5 de novembro de 2002, relativa aos seguros de vida (JO L 345 de 19.12.2002,
p. 1).
[23]             Diretiva 2003/41/CE do Parlamento Europeu e do Conselho,
de 3 de junho de 2003, relativa às atividades e à supervisão das instituições
de realização de planos de pensões profissionais (JO L 235 de 23.9.2003, p.
10).
[24]             Diretiva 2004/39/CE do Parlamento Europeu e do Conselho,
de 21 de abril de 2004, relativa aos mercados de instrumentos financeiros, que
altera as Diretivas 85/611/CEE e 93/6/CEE do Conselho e a Diretiva 2000/12/CE
do Parlamento Europeu e do Conselho e que revoga a Diretiva 93/22/CEE do
Conselho (JO L 145 de 30.4.2004, p. 1).
[25]             Diretiva 2011/61/UE do Parlamento Europeu e do Conselho,
de 8 de junho de 2011, relativa aos gestores de fundos de investimento
alternativos e que altera as Diretivas 2003/41/CE e 2009/65/CE e os
Regulamentos (CE) 1060/2009 e (UE) n.º 1095/2010 (JO L 174 de 1.7.2011, p. 1).
[26]             Diretiva 2009/65/CE do Parlamento Europeu e do Conselho,
de 13 de julho de 2009, relativa à coordenação das disposições legislativas,
regulamentares e administrativas respeitantes a alguns organismos de
investimento coletivo em valores mobiliários (OICVM) (JO L 302 de 17.11.2009,
p. 32).
[27]             Regulamento (CE) n.º 1606/2002 do Parlamento Europeu e do
Conselho, de 19 de julho de 2002, relativo à aplicação das normas internacionais
de contabilidade (JO L 243 de 11.9.2002, p. 1).
[28]             Decisão 2001/528/CE da Comissão, de 6 de junho de 2001,
que estabelece o Comité Europeu dos Valores Mobiliários (JO L 191 de 13.7.2001,
p. 45).
 JO L 191 de 13.7.2001, p. 45