CELEX: 51988PC0823
Language: da
Date: 1989-02-16
Title: FORSLAG TIL RAADETS TRETTENDE SELSKABSDIREKTIV OM OVERTAGELSESTILBUD

Nr. C 64/8                                  De Europæiske Fællesskabers Tidende                                       14. 3. 89
                                                                 II
                                                       (Forberedende retsaker)
                                                KOMMISSIONEN
                               Forslag til Rådets trettende selskabsdirektiv om overtagelsestilbud
                                            KOM(88)      823 endelig udg. — SYN 186
                                         (Forelagt af Kommissionen den 19. januar 1989)
                                                           (89/C 64/07)
RÅDET FOR DE EUROPÆISKE FÆLLESSKABER HAR —                           tilsynsmyndighederne i de forskellige medlemsstater bør
                                                                     samarbejde indbyrdes, og personer, der udøver eller har
under henvisning til Traktaten om Oprettelse af Det                  udøvet et hverv inden for disse myndigheder, bør være
Europæiske Økonomiske Fællesskab, særlig artikel 54,                 underkastet tavshedspligt;
                                                                     for at undgå insider-handel er det nødvendigt, at planer
under henvisning til forslag fra Kommissionen,                       om at fremsætte et overtagelsestilbud offentliggøres
                                                                     hurtigst muligt; tilbudsgiveren bør informere tilsynsmyn-
i samarbejde med Europa-Parlamentet,                                 digheden og ledelsen i det selskab, der er genstand for
                                                                     overtagelsestilbuddet, om de særlige vilkår i forbindelse
                                                                     med tilbuddet, før dette offentliggøres;
under henvisning til udtalelse fra Det Økonomiske og
Sociale Udvalg, og
                                                                     for at forhindre transaktioner, som vil gøre overtagelses-
                                                                     tilbuddet formålsløst, er det nødvendigt at begrænse de
ud fra følgende betragtninger:                                       beføjelser, ledelsen i vedkommende selskab har til at
                                                                     gennemføre       visse transaktioner     af  ekstraordinær
Visse garantier, som i medlemsstaterne kræves af                     karakter;
selskaber, jf. artikel 58, stk. 2, i Traktaten, til beskyttelse
af såvel selskabsdeltagernes som tredjemands interesser,             for at sikre overholdelsen af de forpligtelser, der følger
bør samordnes med det formål at gøre dem lige byrde-                 af direktivet, bør tilbudsgiveren være repræsenteret ved
fulde;                                                               en person eller et kreditinstitut, der er bemyndiget til at
                                                                     foretage transaktioner på det finansielle marked;
det er nødvendigt at beskytte aktionærerne i aktiesel-
skaber og kommanditaktieselskaber, når disse gøres til               for at sikre overtagelsestilbuddets adressater en tilstræk-
genstand for et overtagelsestilbud;                                  kelig information skal de til overtagelsestilbuddet knyt-
                                                                     tede specifikke vilkår være angivet i et tilbudsdokument;
                                                                     dersom den tilbudte modydelse omfatter andelsbeviser,
aktionærer, der befinder sig i samme situation, bør                  bør der gives visse supplerende oplysninger om udsteden
behandles lige;                                                      af disse andelsbeviser;
denne ligebehandling kræver, at personer, som ønsker at              tilbudsgiveren skal offentliggøre tilbudsdokumentet på en
erhverve en vis andel i et selskab, pålægges pligt til at            sådan måde, at alle overtagelsestilbuddets adressater får
fremsætte et overtagelsestilbud; for at beskytte minori-             kendskab hertil; er disse oplysninger ikke tilstrækkelige
tetsaktionærer og undgå, at der i rent spekulations-                 til at vise tilbudsgiverens virkelige intentioner, bør
øjemed fremsættes tilbud omfattende kun en del af                    tilsynsmyndigheden enten kunne forbyde, at tilbudsdo-
andelsbeviserne, bør disse personer have pligt til at frem-          kumentet offentliggøres, eller pålægge tilbudsgiveren
sætte tilbud omfattende alle andelsbeviser i vedkom-                 pligt til at offentliggøre et ændret tilbudsdokument;
mende selskab;
                                                                     det er nødvendigt, at der fastsættes tidsfrister for over-
for at sikre overholdelse af de forpligtelser, som parterne          tagelsestilbud;
i et overtagelsestilbud er underkastet, bør hver medlems-
stat udpege en tilsynsmyndighed; dersom overtagelses-                for at beskytte det selskab, der er genstand for overtagel-
tilbud fremsættes på tværs af landegrænserne, er det                 sestilbuddet, samt overtagelsestilbuddets adressater, bør
nødvendigt at fastlægge disse myndigheders territoriale              overtagelsestilbuddet — når først tilbudsdokumentet er
kompetence og indføre en ordning med gensidig aner-                  offentliggjort — kun kunne tilbagekaldes under visse
kendelse af tilbudsdokumenter inden for Fællesskabet;                særlige omstændigheder;
 ---pagebreak--- 14. 3. 89                                    De Europæiske Fællesskabers Tidende                                    Nr. C 64/9
ledelsen i det selskab, der er genstand for overtagelsestil-     UDSTEDT FØLGENDE DIREKTIV:
buddet, skal offentliggøre en skriftlig rapport til selska-
bets aktionærer, hvori ledelsen tager stilling til overtagel-                               Artikel 1
sestilbuddet; når modydelsen omfatter andelsbeviser, for
hvilke der på tidspunktet for overtagelsestilbuddets frem-                            Anvendelsesområde
sættelse ikke er ansøgt om optagelse til officiel notering
på en fondsbørs, skal der ligeledes af en uafhængig              De samordningsforanstaltninger, som dette direktiv fore-
ekspert udarbejdes en supplerende rapport, der offentlig-        skriver, finder anvendelse på medlemsstaternes love og
gøres og stilles til rådighed for alle tilbuddets adressater;    administrative bestemmelser om overtagelsestilbud, der
                                                                 på samme vilkår rettes til alle indehavere af andelsbeviser
tilbudsgiveren har ret til at ændre sit overtagelsestilbud;      eller en kategori af andelsbeviser i et selskab, som er
det er nødvendigt at fastsætte visse begrænsninger i             organiseret i én af følgende selskabsformer:
denne ret for at sikre et velfungerende marked og en
rettidig informering af overtagelsestilbuddets adressater;       — i Tyskland:
tilbudsgiveren skal udarbejde og offentliggøre et doku-
ment med angivelse af de ændringer, der er foretaget i               die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf
det oprindelige overtagelsestilbud, og de adressater, der            Aktien
allerede har accepteret tilbuddet, bør have mulighed for
at acceptere det ændrede tilbud;                                 — i Belgien:
                                                                     la société anonyme / de naamloze vennootschap, la
for at sikre ligebehandling af de personer, som et over-             société en commandite par actions / de commandi-
tagelsestilbud rettes til, bør et tilbud automatisk anses for        taire vennootschap op aandelen
at være blevet ændret, hvis tilbudsgiveren eller visse
personer, der har tilknytning til denne, erhverver andels-       — i Danmark:
beviser, som er omfattet af tilbuddet, til en pris, der er
højere end den i tilbudsdokumentet eller et ændret                    aktieselskaber, kommanditaktieselskaber
tilbudsdokument angivne;
                                                                 — i Spanien:
for at kunne varetage sine opgaver behørigt bør tilsyns-
myndigheden til enhver tid kunne gøre sig bekendt med,                la sociedad anonima, la sociedad en comandita por
hvor mange accepter der er afgivet; når først tilbudsgi-              acciones
veren har bekendtgjort sine planer om at fremsætte et
overtagelsestilbud, bør enhver transaktion vedrørende de         — i Frankrig:
pågældende andelsbeviser offentliggøres af enhver                     la société anonyme, la société en commandite par
erhverver, der allerede besidder en betydelig post af de              actions
pågældende andelsbeviser;
                                                                 — i Grækenland:
resultatet af overtagelsestilbuddet bør offentliggøres og
meddeles tilsynsmyndigheden;                                         T| avd)vuuT| etaipta, T| ET£p6ppi)$ux| Kaxd U£TO%ÉC, exaipia
 i overensstemmelse med Fællesskabets politik på det              — i Irland:
 sociale og arbejdsmarkedsmæssige område er det
 nødvendigt, at repræsentanterne for de ansatte i                     the public company, limited by shares
vedkommende selskab modtager de oplysninger, der er
                                                                  — i Italien:
 afgivet om tilbuddet, samt at de modtager alle doku-
 menter vedrørende dette;                                             la societå per azioni, la societå in accomandita per
                                                                      azioni
konkurrerende tilbud rettet mod andelsbeviser i et
selskab vil uvægerligt være til fordel for aktionærerne i         — i Luxembourg:
dette selskab; ethvert konkurrerende tilbud bør være
 underkastet samme bestemmelser som det først fremsatte               la société anonyme, la société en commandite par
tilbud; dersom der fremsættes konkurrerende tilbud, bør               actions
den oprindelige tilbudsgiver have mulighed for at tilba-
gekalde sit tilbud;                                               — i Nederlandene:
 indtil en yderligere samordning har fundet sted, berører             de naamloze vennootschap
 dette direktiv ikke medlemsstaternes mulighed for at
 nedlægge forbud mod et overtagelsestilbud fra en                 — i Portugal:
 tilbudsgiver, der er statsborger i eller er et selskab fra et        sociedade anonima, sociedade em comandita por
 tredjeland, navnlig når EF-borgere og -selskaber ikke                accoes
 nyder godt af en tilsvarende behandling, når de ønsker
ved et overtagelsestilbud at erhverve andelsbeviser i et          — i Det Forenede Kongerige:
 selskab, der henhører under det pågældende tredjelands
 lovgivning —                                                         the public company, limited by shares.
 ---pagebreak--- Nr. C 64/10                                  De Europæiske Fællesskabers Tidende                                     14. 3. 89
                            Artikel 2                                direktiv 83/349/EØF (') — som tilbudsgiveren måtte
                                                                     være i besiddelse af
                          Definitioner
                                                                 c) de stemmerettigheder, som personer, der handler i
1.     I dette direktiv forstås ved »vedkommende selskab«            forening med tilbudsgiveren, måtte være i besiddelse
det selskab, hvis andelsbeviser er genstand for et overtag-          af
elsestilbud (i det følgende benævnt »tilbud«).
                                                                 d) de stemmerettigheder, som medlemmerne af det
                                                                     tilbudsgivende selskabs bestyrelse eller direktion måtte
2.     I dette direktiv forstås ved »tilbudsgiver« enhver            være i besiddelse af.
person eller ethvert selskab, herunder også i givet fald
medlemmerne af vedkommende selskabs bestyrelse eller
                                                                 3.     Tilsynsmyndighederne kan give dispensation fra
direktion, der fremsætter et tilbud som følge af den i
                                                                 bestemmelsen i stk. 1 ved en behørigt begrundet beslut-
artikel 4 omhandlede forpligtelse eller på frivilligt
                                                                 ning, forudsat at der træffes alle fornødne foranstalt-
grundlag.
                                                                 ninger for at sikre ligebehandling af alle aktionærer.
3.     I dette direktiv forstås ved »andelsbeviser« beviser,
hvortil der er knyttet stemmerettigheder i et selskab, eller                                 Artikel 5
som kan konverteres til andelsbeviser, hvortil der er
knyttet sådanne rettigheder.                                     Undtagelser som følge af vedkommende selskabs størrelse
4.     I dette direktiv forstås ved »tilbudspalterne«            Artikel 4 finder ikke anvendelse:
tilbudsgiveren, dennes repræsentant, jf. artikel 9, og i
                                                                 a) når vedkommende selskabs andelsbeviser ikke på det
givet fald medlemmerne af det tilbudsgivende selskabs
bestyrelse eller direktion, samt tilbuddets adressater,              tidspunkt, hvor tilbuddet fremsættes, jf. artikel 7, er
tillige med medlemmerne af vedkommende selskabs                      optaget til officiel notering på eri fondsbørs eller har
bestyrelse eller direktion.                                          været genstand for en ansøgning om optagelse hertil,
                                                                     og
5.     I dette direktiv forstås ved »personer, der handler i     b) når vedkommende selskab eller den virksomheds-
forening« personer, der ifølge en aftale samarbejder                 gruppe — jf. artikel 1 i direktiv 83/349/EØF —
indbyrdes med henblik på at erhverve andelsbeviser i et              vedkommende selskab eventuelt tilhører, på tids-
bestemt selskab.                                                     punktet for det seneste årsregnskabs afslutning ikke
                                                                     overskrider de numeriske grænser for to af de tre
                            Artikel 3                                kriterier, der er fastlagt i artikel 27 i Rådets direktiv
                                                                     78/660/EØF (2).
                        Ligebehandling
                                                                                             Artikel 6
Aktionærer, der befinder sig i samme situation, skal
behandles lige.                                                                         Tilsynsmyndighed
                            Artikel 4                            1.     Medlemsstaterne udpeger den eller de myndig-
                                                                 heder, der skal varetage de i dette direktiv fastlagte
                 Pligt til at fremsætte tilbud                   opgaver. Disse myndigheder kan delegere alle eller nogle
                                                                 af deres beføjelser til andre myndigheder eller til private
                                                                 sammenslutninger eller organer. Medlemsstaterne under-
 1.    Enhver, der ønsker at erhverve et antal eller en
                                                                 retter Kommissionen om, hvilke myndigheder der er
procentdel af andelsbeviserne i et selskab, som —
                                                                 udpeget, samt om delegationer af disses beføjelser, med
sammenlagt med de stemmerettigheder, vedkommende
                                                                 angivelse af den eventuelle opgavefordeling.
eventuelt allerede er i besiddelse af — mindst giver ham
en procentvis andel af stemmerettighederne i selskabet,
der ikke kan fastsættes til mere end 3 3 l / 3 % af disse        2.     Myndighederne og i givet fald de i stk. 1 omhand-
rettigheder, skal fremsætte et tilbud omfattende alle            lede private sammenslutninger eller organer skal være
selskabets andelsbeviser.                                        tillagt enhver beføjelse, der er nødvendig for at påse
                                                                 overholdelsen af dette direktiv, og under alle omstændig-
                                                                 heder have beføjelse til enten at nedlægge forbud mod
2.     Med henblik på beregning af den i stk. 1 omhand-
                                                                 offentliggørelse af et tilbudsdokument, der ikke opfylder
lede grænse skal der til de stemmerettigheder, tilbudsgi-
                                                                 kravene i dette direktiv, eller at pålægge tilbudsgiveren
veren i forvejen er i besiddelse af, lægges:
                                                                 pligt til at ændre et ikke fyldestgørende tilbudsdokument
a) de stemmerettigheder, som personer, der handler i             og offentliggøre det ændrede dokument som foreskrevet
     eget navn, men for tilbudsgiverens regning, måtte           i artikel 11, stk. 1.
     være i besiddelse af
b) de stemmerettigheder, som virksomheder tilhørende             (1) EFT nr. L 193 af 18. 7. 1983, s. 1.
     samme virksomhedsgruppe — jf. artikel 1 i Rådets            (2) EFT nr. L 222 af 14. 8. 1978, s. 11.
 ---pagebreak--- 14. 3. 89                                   De Europæiske Fællesskabers Tidende                                Nr. C 64/11
3.     Den for tilsynet med udarbejdelse og offentliggø-                                  Artikel 9
relse af tilbudsdokumentet kompetente myndighed er
myndigheden i den medlemsstat, hvor vedkommende                                 Tilbudsgiverens repræsentant
selskab har sit vedtægtsmæssige hjemsted. Når tilbuddet
fremsættes samtidigt i flere medlemsstater, skal det            Tilbudsgiveren skal være repræsenteret enten ved en
således udarbejdede tilbudsdokument anerkendes af de            kvalificeret person, der er autoriseret til at foretage
andre medlemsstater, uden at deres respektive tilsyns-          transaktioner på Fællesskabets finansielle marked, eller
myndigheder kan kræve, at der i tilbudsdokumentet               ved et i Fællesskabet godkendt kreditinstitut.
indføjes supplerende oplysninger.
                                                                                          Artikel 10
4.     Når tilbudsdokumentet er offentliggjort i overens-
stemmelse med artikel 11, stk. 1, samarbejder medlems-                               Tilbudsdokumentet
staternes kompetente myndigheder i enhver henseende,            1.    Tilbudsgiveren skal udarbejde et dokument vedrø-
der er nødvendig for udførelsen af deres opgaver, og            rende tilbuddet, som mindst skal indeholde oplysninger
med henblik herpå meddeler de hinanden alle nødven-             om:
dige oplysninger.
                                                                a) vedkommende selskabs organisationsform, navn og
5.     Enhver, der udøver eller har udøvet virksomhed               hjemsted
inden for tilsynsmyndighederne, er underkastet tavsheds-        b) tilbudsgiverens navn og adresse eller — dersom
pligt. Fortrolige oplysninger, der er modtaget i embeds             tilbudsgiveren er et selskab — dette selskabs organi-
medfør, må således ikke videregives til nogen anden                 sationsform, navn og hjemsted
person eller myndighed, medmindre det sker i henhold
til retlige bestemmelser.                                       c) tilbudsgiverens repræsentant, jf. artikel 9, med angi-
                                                                    velse af dennes navn og adresse eller organisations-
6.     Dette direktiv berører ikke medlemsstaternes                 form, navn og hjemsted
lovgivning om de kompetente myndigheders ansvar.                d) hvilke andelsbeviser eller i givet fald hvilken kategori
                                                                    af andelsbeviser, tilbuddet gælder
                           Artikel 7
                                                                e) hvilke andelsbeviser eller i givet fald hvilken kategori
Proceduren forud for tilbudsdokumentets offentliggørelse            af andelsbeviser i vedkommende selskab — med
                                                                    angivelse af de dertil knyttede stemmerettigheder
 1.    Tilbudsgiveren skal offentliggøre sin hensigt om at          samt datoen og prisen for deres erhvervelse — der
fremsætte et tilbud på den måde, der er foreskrevet i               allerede indehaves af:
artikel 11, stk. 1, så snart hans beslutning herom er               aa) tilbudsgiveren
truffet. Han skal underrette den kompetente tilsynsmyn-
                                                                    bb) andre personer, der handler for tilbudsgiverens
dighed herom.
                                                                         regning
2.     Tilbudsgiveren skal snarest muligt udarbejde et              cc) virksomheder, der tilhører samme gruppe af
tilbudsdokument i overensstemmelse med artikel 10 og                     virksomheder som tilbudsgiveren, jf. artikel 1 i
offentliggøre det som foreskrevet i artikel 11, stk. 1.                  direktiv 83/349/EØF
                                                                    dd) personer, der handler i forening med tilbudsgi-
3.     Inden offentliggørelsen af tilbudsdokumentet skal
                                                                         veren
tilbudsgiveren fremsende det til den kompetente tilsyns-
myndighed og til vedkommende selskabs bestyrelse eller              ee) medlemmerne af det tilbudsgivende selskabs
direktion.                                                               bestyrelse eller direktion, dersom tilbudsgiveren
                                                                         er et selskab
                           Artikel 8                            f)  dersom tilbudsgiveren er et selskab, hvilke andelsbe-
                                                                    viser eller i givet fald hvilken kategori af andelsbe-
Begrænsninger i de beføjelser, vedkommende selskabs                 viser i dette selskab, der ejes af det selskab, der er
                      ledelse kan udøve                             genstand for tilbuddet, med angivelse af de dertil
                                                                    knyttede stemmerettigheder samt datoen og prisen
Efter at have modtaget den i artikel 7, stk. 1, omhand-             for deres erhvervelse
lede underretning og indtil udløbet af fristen for at
acceptere tilbuddet, må bestyrelsen eller direktionen i         g) hvilken modydelse, der tilbydes pr. andelsbevis, samt
vedkommende selskab ikke uden generalforsamlingens                  hvilken vurderingsmetode, der er lagt til grund for
tilladelse træffe beslutning om:                                    fastsættelsen af modydelsen, og — dersom mody-
                                                                    delsen erlægges i form af kontant betaling — hvilke
a) udstedelse af andelsbeviser, hvortil der er knyttet              garantier, der stilles af tilbudsgiveren som sikkerhed
     stemmerettigheder, eller som kan konverteres til               for modydelsens erlæggelse, i givet fald med angi-
     andelsbeviser med stemmerettigheder, eller                     velse af, hvilken gæld der påtænkes stiftet i vedkom-
                                                                    mende selskab med henblik på finansieringen af over-
b) gennemførelse af transaktioner, der ikke har karakter
                                                                    tagelsestilbuddet
     af løbende forretninger udført på normale vilkår,
     medmindre den kompetente tilsynsmyndighed har              h) når modydelsen omfatter andelsbeviser, fra hvilken
     givet behørigt begrundet tilladelse hertil.                    dato disse andelsbeviser giver ret til andel i over-
 ---pagebreak--- Nr. C 64/12                                 De Europæiske Fællesskabers Tidende                                     14. 3. 89
     skuddet, samt alle andre særlige vilkår i forbindelse                                 Artikel 11
     med denne ret
                                                                            Offentliggørelse af tilbudsdokumentet
i)   enhver særlig betingelse godkendt af den kompetente
     tilsynsmyndighed, som tilbudsgiveren knytter til sit       1.     Tilbudsdokumentet og i givet fald de i artikel 10,
     tilbud                                                     stk. 3 og 4, nævnte dokumenter skal:
j)   inden for hvilken frist tilbuddet kan accepteres           a) enten offentliggøres i et eller flere dagblade, der er
                                                                    landsdækkende, eller som udgives i et stort oplag,
                                                                    samt i den nationale statstidende, jf. artikel 3, stk. 4, i
k) hvilke skridt, tilbuddets adressater skal foretage for           Rådets direktiv 68/151/EØF (2), eller
     at tilkendegive deres accept og for at oppebære
     modydelsen for de andelsbeviser, de overdrager             b) stilles til rådighed for tilbuddets adressater på de
     tilbudsgiveren                                                 steder, der er angivet i annoncer, som skal indrykkes i
                                                                    de dagblade og den nationale statstidende, der er
1) hvilke nærmere hensigter, tilbudsgiveren har med                 nævnt under litra a), eller på anden tilsvarende måde,
     hensyn til videreførelsen af vedkommende selskab,              der er godkendt af den kompetente myndighed, eller
     herunder anvendelsen af dets aktiver, samt med
     hensyn til medlemmerne af dets bestyrelse eller            c) meddeles særskilt til alle tilbuddets adressater, når
     direktion og dets personale                                    samtlige andelsbeviser, der er genstand for tilbuddet,
                                                                    lyder på navn.
m) hvilke særlige fordele, tilbudsgiveren eventuelt
     påtænker at tilstå medlemmerne af vedkommende              2.     Endvidere skal tilbudsdokumentet og i givet fald de
     selskabs bestyrelse eller direktion                        i artikel 10, stk. 3 og 4, nævnte dokumenter indleveres til
                                                                den kompetente tilsynsmyndighed.
n) alle overenskomster vedrørende udøvelsen af de
      stemmerettigheder, der er knyttet til vedkommende                                    Artikel 12
      selskabs andelsbeviser.
                                                                                          Acceptfrist
2.      I tilbudsdokumentet skal endvidere i påkommende
tilfælde angives:                                               1.     Fristen for at afgive accept på tilbuddet, som skal
                                                                være angivet i tilbudsdokumentet, jf. artikel 10, stk. 1,
                                                                litra j), må ikke være på under fire uger eller på over ti
a) for hvilke personers regning tilbudsgiveren handler
                                                                uger regnet fra den dato, hvor tilbudsdokumentet blev
                                                                offentliggjort, jf. artikel 11, stk. 1.
b) hvilke virksomheder, der hører til samme gruppe af
     virksomheder, jf. artikel 1 i direktiv 83/349/EØF,
                                                                2.     Fristen kan ikke ændres, medmindre der foreligger
     som tilbudsgiveren
                                                                en behørigt begrundet tilladelse hertil fra tilsynsmyndig-
                                                                heden, jf. dog artikel 20.
 c) hvilke personer, der handler i forening med tilbudsgi-
     veren.
                                                                                           Artikel 13
 3.     Når den tilbudte modydelse omfatter nyudstedte                           Tilbagekaldelse af tilbuddet
 andelsbeviser, der på tidspunktet for tilbuddets fremsæt-
 telse er genstand for en ansøgning om optagelse til offi-
                                                                 1.    Når et tilbud er offentliggjort som foreskrevet i
ciel notering på en fondsbørs, skal tilbudsdokumentet
                                                                artikel 11, stk. 1, kan det kun tilbagekaldes:
vedlægges et prospekt, der er udarbejdet i overensstem-
 melse med Rådets direktiv 80/390/EØF (*).
                                                                a) dersom der fremkommer konkurrerende tilbud og
                                                                    tilbudsgiveren beslutter at tilbagekalde sit tilbud, jf.
 4.     Når den tilbudte modydelse omfatter andelsbeviser,          artikel 20, stk. 4
 der på tidspunktet for tilbuddets fremsættelse ikke er
genstand for en ansøgning om optagelse til officiel note-       b) dersom der er tale om et overtagelsestilbud i form af
 ring på en fondsbørs, skal tilbudsdokumentet indeholde             ombytning med andelsbeviser, og det tilbudsgivende
 de oplysninger, der er nødvendige, for at tilbuddets               selskabs generalforsamling ikke godkender, at der
 adressater på et velunderbygget grundlag kan vurdere               udstedes nye andelsbeviser, der skal tjene som
 emittentens formueforhold, finansielle situation, resul-           vederlag til tilbuddets adressater
 tater og fremtidsudsigter.
                                                                c) dersom der er tale om et overtagelsestilbud i form af
                                                                     ombytning med andelsbeviser, og de andelsbeviser,
 C) EFT nr. L 100 af 17. 4. 1980, s.l.                          (2) EFT nr. L 65 af 14. 3. 1968, s.8.
 ---pagebreak--- 14. 3. 89                                   De Europæiske Fællesskabers Tidende                                Nr. C 64/13
    der tilbydes af tilbudsgiveren som vederlag til tilbud-     af eksperten udarbejdede rapport, jf. stk. 2, vedlægges
    dets adressater, mod tilbudsgiverens ønske ikke             det i artikel 10 omhandlede tilbudsdokument.
    optages til officiel notering på en fondsbørs
                                                                5.     Bestemmelserne i de foranstående stykker finder
d) dersom den retlige eller administrative godkendelse,         ligeledes anvendelse på eventuelle ændringer i det oprin-
    der er nødvendig for erhvervelsen af de andelsbeviser,      delige tilbud samt på konkurrerende tilbud.
    som tilbydes, ikke meddeles, og specielt dersom trans-
    aktionen ikke godkendes af monopolmyndighederne
                                                                                         Artikel 15
e) dersom en af de til tilbuddet knyttede betingelser,                             Ændring af tilbuddet
    som er godkendt af den kompetente tilsynsmyndighed
    og angivet i tilbudsdokumentet, jf. artikel 10, stk.l,
    litra i), ikke er opfyldt                                   1.     Tilbudsgiveren kan til enhver tid indtil én uge før
                                                                udløbet af acceptfristen, jf. artikel 10, stk. 1, litra j),
                                                                ændre de til tilbuddet knyttede vilkår. Artikel 7, stk. 1,
f) dersom tilsynsmyndigheden under ekstraordinære               finder anvendelse for så vidt angår offentliggørelsen af
    omstændigheder, hvor tilbuddet ikke kan realiseres af       tilbudsgiverens beslutning om at ændre tilbuddet.
    grunde, som tilbudsparterne er uden indflydelse på,
    har givet behørigt begrundet tilladelse hertil.
                                                                2.     Ændres det oprindelige tilbud, forlænges accept-
                                                                fristen automatisk en uge.
2.     Tilbagekaldelsen af tilbuddet skal offentliggøres
som foreskrevet i artikel 11, stk. 1, og meddeles den
                                                                3.     Tilbudsgiveren skal udarbejde et dokument inde-
kompetente myndighed.
                                                                holdende de ændringer, der er indføjet i tilbudsdoku-
                                                                mentet, og ændringsdokumentet skal offentliggøres som
                           Artikel 14                           foreskrevet i artikel 11, stk. 1.
         Rapport fra vedkommende selskabs ledelse               4.     Medlemsstaterne sørger for, at de af tilbuddets
                                                                adressater, der allerede har accepteret det tidligere
                                                                tilbud, kan acceptere det ændrede tilbud.
1.     Vedkommende selskabs bestyrelse eller direktion
skal udarbejde en udførlig skriftlig rapport, hvori den
tager stilling til tilbuddet og angiver de argumenter, der      5.     De i stk. 1 og 2 omhandlede frister kan ændres
kan fremføres for og imod dette. Herudover skal                 med den kompetente tilsynsmyndigheds behørigt begrun-
rapporten indeholde oplysning om, hvorvidt der med              dede tilladelse.
hensyn til det pågældende tilbud er indgået en aftale
mellem vedkommende selkabs bestyrelse eller direktion                                    Artikel 16
og tilbudsgiveren, samt oplysning om enhver overens-
komst vedrørende udøvelsen af de stemmerettigheder,                                 Automatisk ændring
der er knyttet til vedkommende selskabs andelsbeviser.
                                                                Har tilbudsgiveren, personer, som handler i forening
2.     Når den tilbudte modydelse omfatter andelsbeviser,       med denne, eller personer, som handler i eget navn, men
der på tidspunktet for tilbuddets fremsættelse ikke er          for tilbudsgiverens regning, inden acceptfristens udløb
genstand for en ansøgning om optagelse til officiel note-       erhvervet andelsbeviser, som er omfattet af tilbuddet, til
ring på en fondsbørs, skal den af vedkommende selskabs          en højere pris end den i tilbudsdokumentet eller et
bestyrelse eller direktion udarbejdede rapport ledsages af      ændret tilbudsdokument angivne, anses der at foreligge
en rapport, der er udarbejdet af en af tilbuddets parter        en ændring af dette tilbud, som bevirker, at modydelsen
uafhængig ekspert, som udpeges eller godkendes af den           for de indtil da accepterede tilbud forhøjes.
kompetente tilsynsmyndighed. Eksperten skal i denne
rapport under alle omstændigheder angive, om den
tilbudte modydelse — efter hans opfattelse — er                                          Artikel 17
adækvat eller rimelig, og fremkomme med en vurdering
af den metode, der er lagt til grund for fastsættelsen af                   Underretning af tilsynsmyndigheden
modydelsen.
                                                                 1.    Så længe fristen for afgivelse af accept på et over-
                                                                tagelsestilbud løber, har tilbudsgiveren til enhver tid pligt
3.     Ovennævnte rapporter skal offentliggøres som fore-       til efter anmodning fra den kompetente tilsynsmyndighed
skrevet i artikel 11, stk. 1, og indleveres til den kompe-      at give oplysning om, hvor mange accepter der indtil da
tente myndighed i behørig tid før udløbet af den for            er blevet afgivet.
tilbuddet fastsatte acceptfrist.
                                                                2.     Når tilbuddet er offentliggjort i hendhold til artikel
4.      Er der enighed herom mellem vedkommende                 7, stk. 1, har tilbudsgiveren eller enhver person, der
selskabs bestyrelse eller direktion og tilbudsgiveren, kan      besidder mindst 1 % af stemmerettighederne i vedkom-
den af ledelsen udarbejdede rapport samt i givet fald den       mende selskab eller i givet fald i det tilbudsgivende
 ---pagebreak--- Nr. C 64/14                                 De Europæiske Fællesskabers Tidende                                        14. 3. 89
selskab eller i givet fald i et andet selskab, hvis andelsbe-   afgivelse af accept af det konkurrerende tilbud. Denne
viser tilbydes som modydelse, pligt til at give den kompe-      forlængelse skal offentliggøres som foreskrevet i artikel
tente tilsynsmyndighed underretning om enhver erhver-           11, stk. 1, og meddeles til den kompetente tilsynsmyn-
velse af andelsbeviser i disse selskaber, der foretages af      dighed.
disse personer eller af personer, der handler i forening
med dem, samt af personer, der handler i eget navn, men                                       Artikel 21
for deres regning, ligesom der også skal gives oplysning
om den pris, hvortil disse andelsbeviser er erhvervet.                                     Kontaktudvalg
                          Artikel 18                            1.     Der nedsættes under Kommissionen et kontaktud-
                                                                valg, der har til opgave:
          Offentliggørelse af resultatet af tilbuddet           a) uden at det berører anvendelsen af Traktatens artikel
                                                                    169 og 170 at lette en harmoniseret anvendelse af
Så snart acceptfristen er udløbet, skal resultatet af               dette direktiv gennem regelmæssige samråd, navnlig
tilbuddet offentliggøres som foreskrevet i artikel 11, stk.         vedrørende de konkrete problemer i forbindelse med
1, og af tilbudsgiveren meddeles til den kompetente                 dets anvendelse
tilsynsmyndighed.
                                                                b) at foretage en afstemning af de foranstaltninger,
                          Artikel 19                                medlemsstaterne træffer med det formål at opnå
                                                                    gensidighed i behandlingen af EF-borgere og
Information af repræsentanterne for de ansatte i vedkom-            selskaber hjemmehørende i Fællesskabet i forbindelse
                        mende selskab                               med erhvervelse af andelsbeviser i et selskab gennem
                                                                    fremsættelse af overtagelsestilbud
Bestyrelsen eller direktionen i vedkommende selskab skal
tilstille de ansattes repræsentanter i henhold til medlems-     c) om nødvendigt at rådgive Kommissionen med hensyn
staternes lovgivning eller praksis tilbudsdokumentet og i           til tilføjelser til eller ændringer af dette direktiv.
givet fald de i artikel 10, stk. 3 og 4, omhandlede doku-       2.     Kontaktudvalget består af repræsentanter for
menter samt den rapport, ledelsen har udarbejdet, jf.           medlemsstaterne og for Kommissionen. Formandskabet
artikel 14, og i givet fald den rapport, der er udarbejdet      varetages af en repræsentant for Kommissionen. Sekreta-
af en ekspert, jf. artikel 14, stk. 2.                          riatsforretningerne varetages af Kommissionens tjeneste-
                                                                grene.
                          Artikel 20
                                                                3.      Kontaktudvalget indkaldes af formanden på dennes
                     Konkurrerende tilbud                       initiativ eller efter anmodning fra et af udvalgsmedlem-
                                                                merne.
1.      Når vedkommende selskabs andelsbeviser gøres til
genstand for konkurrerende tilbud, finder bestemmel-                                          Artikel 22
serne i dette direktiv tilsvarende anvendelse på hvert af
disse konkurrerende tilbud.                                                         Direktivets gennemførelse
2.      Ethvert konkurrerende tilbud skal offentliggøres i      1.      Medlemsstaterne vedtager inden den . . . de
overensstemmelse med artikel 7, stk. 1. Tilbudsgiveren          nødvendige love og administrative bestemmelser for at
udarbejder et tilbudsdokument i overensstemmelse med            efterkomme dette direktiv. De underretter straks
artikel 10 og offentliggør dette som foreskrevet i artikel      Kommissionen herom.
 11, stk. 1, inden udløbet af fristen for afgivelse af accept
af det oprindelige tilbud.                                      2.      Medlemsstaterne fastsætter datoen for disse
                                                                bestemmelsers ikrafttrædelse, som dog under alle
3.      Medmindre den kompetente myndighed giver                omstændigheder skal være den . . . .
behørigt begrundet tilladelse hertil, må personer, der
handler i forening med tilbudsgiveren, og personer, der         3.      Medlemsstaterne meddeler Kommissionen teksten
handler i eget navn, men for tilbudsgiverens regning,           til de vigtigste nationale retsforskrifter, som de udsteder
ikke fremsætte et tilbud, der konkurrerer med det oprin-        på det område, der er omfattet af dette direktiv.
delige tilbud.
                                                                                              Artikel 23
4.      Dersom der fremsættes konkurrerende tilbud, og
den oprindelige tilbudsgiver beslutter ikke at tilbagekalde                            Direktivets adressater
sit tilbud, forlænges fristen for afgivelse af accept af det
oprindelige tilbud automatisk indtil udløbet af fristen for     Dette direktiv er rettet til medlemsstaterne.