CELEX: 52011PC0079
Language: fi
Date: 2011-02-24
Title: Ehdotus EUROOPAN PARLAMENTIN JA NEUVOSTON DIREKTIIVIKSI  direktiivien 89/666/ETY, 2005/56/EY ja 2009/101/EY muuttamisesta keskus-, kauppa- ja yhtiörekistereiden yhteenliittämisen osalta

|
			
		
		
		52011PC0079
		
			Ehdotus EUROOPAN PARLAMENTIN JA NEUVOSTON DIREKTIIVIKSI  direktiivien 89/666/ETY, 2005/56/EY ja 2009/101/EY muuttamisesta keskus-, kauppa- ja yhtiörekistereiden yhteenliittämisen osalta /* KOM(2011) 79 lopullinen - 2011/00380(COD) */
			
				
		
		
			
			   	FI
 || EUROOPAN KOMISSIO 
Bryssel 24.2.2011
KOM(2011) 79 lopullinen
2011/0038 (COD)
 
Ehdotus
EUROOPAN PARLAMENTIN JA NEUVOSTON
DIREKTIIVIKSI 
direktiivien 89/666/ETY, 2005/56/EY ja
2009/101/EY muuttamisesta keskus-, kauppa- ja yhtiörekistereiden
yhteenliittämisen osalta 
(ETA:n kannalta merkityksellinen teksti)
SEK(2011) 223 lopullinen
SEK(2011) 222 lopullinen
PERUSTELUT

1.                      
Tausta

Finanssikriisi on
korostanut jälleen kerran, kuinka tärkeää on, että finanssimarkkinat ja yhtiöiden
hallintotapa ja liiketoiminta ovat kauttaaltaan avoimet. Maaliskuun 25. päivänä
2010 annetuissa kilpailukykyneuvoston päätelmissä vahvistettiin, että
ajantasaisten ja luotettavien yritystietojen parempi saatavuus voisi parantaa
luottamusta markkinoihin, edistää talouden elpymistä ja parantaa
eurooppalaisten yritysten kilpailukykyä.[1] Kaupparekisterit[2]
ovat keskeisessä asemassa tämän tavoitteen saavuttamisessa, sillä niihin
rekisteröidään, niiden avulla selvitetään ja niissä säilytetään yritystietoja,
kuten tietoja yhtiön oikeudellisesta muodosta, kotipaikasta, pääomasta,
oikeudellisista edustajista ja tilinpäätöksestä. Lisäksi yritystiedot asetetaan
niiden kautta julkisesti saataville. 
Yritykset laajentavat yhä enemmän toimintaansa
kansallisten rajojen yli hyödyntäen sisämarkkinoiden tarjoamia mahdollisuuksia.
Tietotekniikan alalla tapahtuneen kehityksen ansiosta kansalaisten ja yhtiöiden
on entistä helpompi ostaa ja myydä tavaroita ja palveluita ulkomailla.
Ylikansallisissa ryhmittymissä ja monissa rakenneuudistustoimissa, kuten
yritysten sulautumisissa ja jakautumisissa, on mukana yhtiöitä monista EU:n
jäsenvaltioista. Tämän vuoksi yritystietoja halutaan saada käyttöön entistä
enemmän yli kansallisten rajojen joko kaupallisissa tarkoituksissa tai oikeussuojan
saatavuuden parantamiseksi. 
Yritystietojen saaminen toisesta maasta
edellyttää, että kaupparekisterit tekevät yhteistyötä yli kansallisten rajojen.
Ne tekevät jo jonkin verran yhteistyötä, mutta se rajoittuu tietyntyyppisiin
tietoihin eikä kata kaikkia jäsenvaltioita. Tämän vuoksi se ei riitä täyttämään
sisämarkkinoilla harjoitettavan yritystoiminnan tietotarpeita. Rajojen yli
ulottuva tehokas yhteistyö kaupparekistereiden välillä on kuitenkin olennaista
myös muista kuin sisämarkkinoiden sujuvaan toimintaan liittyvistä syistä. Se
alentaa myös rajojen yli toimivien yhtiöiden kustannuksia. 
Komissio antoi vuonna 2007 hallinnollisen
rasituksen keventämistä koskevan toimintaohjelman[3]
parantaakseen EU:n yhtiöiden liiketoimintaympäristöä. Maaliskuussa 2007 kokoontunut
Eurooppa-neuvosto[4] antoi tukensa komission toimintaohjelmalle.
Vuonna 2008 toteutettiin mittava hallintomenojen määritysoperaatio, jossa
yhtiöoikeus katsottiin yhdeksi painopistealoista.[5]
Hallinnolliseen rasitukseen liittyviä kysymyksiä käsittelevä riippumattomien
sidosryhmien korkean tason ryhmä antoi täyden tukensa kaupparekistereiden
välisen yhteentoimivuuden toteuttamiselle kaikkialla Euroopassa.[6]
Kaupparekistereiden yhteenliittäminen on yksi
sisämarkkinoiden toimenpidepakettia koskevassa tiedonannossa[7]
esitetyistä ehdotuksista, joiden tarkoituksena on luoda yritysten kannalta
suotuisa oikeudellinen ympäristö ja verojärjestelmä ja jotka voivat tukea myös
Eurooppa 2020 -strategiaa[8] parantamalla luottamusta sisämarkkinoihin.

2.                      
Ehdotuksen tavoitteet

Tämän ehdotuksen tavoitteena on parantaa
luottamusta Euroopan sisämarkkinoihin varmistamalla kuluttajille, velkojille ja
muille liiketoimintakumppaneille turvallisempi liiketoimintaympäristö,
vahvistaa eurooppalaisten yritysten kilpailukykyä keventämällä hallinnollista
rasitusta ja lisäämällä oikeusvarmuutta sekä parantaa julkishallinnon toimintaa
edistämällä kaupparekistereiden välistä yhteistyötä Euroopassa rajatylittävissä
sulautumisissa ja yhtiöiden kotipaikan siirroissa sekä ulkomaisten sivukonttoreiden
rekisteröintitietojen päivittämisessä silloin, kun yhteistyömekanismit
puuttuvat tai ovat rajalliset. 
Direktiiviin 2009/101/EY tehtävillä
muutoksilla pyritään sen vuoksi helpottamaan virallisten yritystietojen saantia
toisesta maasta perustamalla sähköinen rekisteriverkosto ja määrittämällä
yhteiset, ajantasaiset vähimmäistiedot, jotka kolmansien on asetettava
saataville sähköisessä muodossa jokaisessa jäsenvaltiossa. 
Direktiiviin 89/666/ETY[9]
tehtävillä muutoksilla pyritään varmistamaan, että yhtiön kaupparekisteri antaa
eri puolilla Eurooppaa sijaitsevien ulkomaisten sivuliikkeiden
kaupparekisterille ajantasaisia tietoja yhtiön asemasta.
Direktiiviin 2005/56/EY[10]
tehtävillä muutoksilla on tarkoitus parantaa kaupparekistereiden välisen
yhteistyön puitteita rajatylittävissä sulautumisissa. Vaikka asetuksissa (EY)
N:o 2157/2001[11] ja (EY) N:o 1435/2003[12]
edellytetään kaupparekistereiden tekevän yhteistyötä rajojen yli
eurooppayhtiöiden (SE) ja eurooppaosuuskuntien (SCE) sääntömääräisen kotipaikan
siirroissa, kyseisiä asetuksia lienee aiheellista muuttaa niiden tulevan
uudelleentarkastelun yhteydessä. 
On syytä ottaa huomioon, että Euroopan
oikeusportaalista[13] on tarkoitus kehittää keskeinen
yhteyspiste, jonka kautta voi tutustua oikeudellisiin tietoihin, oikeudellisiin
ja hallinnollisiin laitoksiin, rekistereihin, tietokantoihin ja muihin EU:ssa
tarjottaviin palveluihin. Tämä ehdotus täydentää oikeusportaalihanketta, ja
sillä pyritään helpottamaan yritystietojen saantia portaalin kautta.

3.                      
Oikeusperusta

Ehdotuksen oikeusperusta on Euroopan unionin
toiminnasta tehdyn sopimuksen 50 artiklan 2 kohdan g alakohta. 

4.                      
Toissijaisuus- ja suhteellisuusperiaate

Eurooppalaisten kaupparekistereiden jo lähes
kaksi vuosikymmentä harjoittamasta vapaaehtoisesta yhteistyöstä saatu kokemus
osoittaa, että ehdotuksen tavoitteita ei voida saavuttaa riittävässä määrin
itsesääntelyn avulla. Kyseisiä tavoitteita ei voida saavuttaa myöskään
jäsenvaltioiden toimin, sillä rekistereiden väliselle rajat ylittävälle
yhteistyölle tarvitaan yhteiset säännöt ja ehdot. Jos säännöt ja ehdot
määritettäisiin kansallisella tasolla, ne voisivat olla ristiriidassa keskenään
eivätkä edistäisi asetettujen tavoitteiden saavuttamista. 
Ehdotetut muutokset eivät ylitä sitä, mikä on
tarpeen kaupparekistereiden välisten toimivien yhteydenpitomekanismien
luomiseksi kyseisillä aloilla. Tarkistukset ovat oikeassa suhteessa kyseiseen
tavoitteeseen. EU:n tason toimet ovat sen vuoksi välttämättömiä ja
perusteltuja.

5.                      
Intressitahojen kuuleminen

Euroopan komissio antoi 5. marraskuuta 2009
vihreän kirjan[14] ja tilannekatsauksen[15]
kaupparekistereiden yhteenliittämisestä. Tilannekatsauksessa esiteltiin
kaupparekistereiden ja muiden viranomaisten välisten yhteistyömekanismien
nykytilaa. Vihreä kirja täydensi katsausta esittelemällä tulevia
toimintalinjavaihtoehtoja. 
Vihreän kirjan pohjalta järjestettiin julkinen
kuuleminen 5. marraskuuta 2009 ja 31. tammikuuta 2010 välisenä aikana.
Lähes kaikki vastaajat ilmoittivat tukevansa kaupparekistereiden
yhteenliittämisen parantamista EU:ssa. Vastaajat olivat suurelta osin
yksimielisiä siitä, että rekisteriverkostosta saataisiin todellista lisäarvoa
markkinoiden avoimuuden kannalta vain, jos se liittäisi yhteen kaikkien 27
jäsenvaltion kaupparekisterit. Ottaessaan kantaa rekistereiden välisen yhteydenpidon
helpottamiseen menettelyissä, jotka ulottuvat valtioiden rajojen yli
(sulautumat, kotipaikan siirrot, ulkomaisten sivuliikkeiden rekisteröinti
jne.), useimmat vastaajat kannattivat ratkaisua, joka mahdollistaisi
kaupparekistereiden välisen automaattisen tiedonsiirron. 
Kilpailukykyneuvosto ilmaisi 25. toukokuuta
2010 antamissaan päätelmissä[16] tyytyväisyytensä kaupparekistereiden
yhteenliittämisen parantamista koskevaan komission suunnitelmaan.
Kilpailukykyneuvosto korosti, että kaikkien jäsenvaltioiden olisi
osallistuttava verkostoon, että verkoston kautta olisi välitettävä luotettavia,
ajantasaisia ja standardoituja tietoja ja että rekistereiden välisellä
yhteistyöllä olisi oltava oikeusperusta. Lisäksi kaupparekistereiden välillä
olisi oltava selkeät viestintäkanavat, joilla varmistetaan rekistereiden
yhteistyön sujuvuus kansallisten rajojen yli ulottuvissa menettelyissä.
Pitkällä aikavälillä voitaisiin selvittää mahdollisuutta liittää
kaupparekisteriverkosto avoimuusdirektiivillä (direktiivi 2004/109/EY) luotuun
sähköiseen verkostoon, jossa säilytetään säänneltyjä pörssiyhtiötietoja.
Euroopan parlamentti antoi 7. syyskuuta 2010
päätöslauselman[17], jossa se ilmoitti tukevansa hanketta
yleisesti ottaen ja korosti, että hankkeesta saadaan hyötyä Euroopan
talousalueen yhdentymisen syvenemisen kannalta vain, jos kaikki jäsenvaltiot
osallistuvat verkostoon. 
Myös Euroopan talous- ja sosiaalikomitea[18]
sekä alueiden komitea[19] antoivat hankkeesta myönteiset lausunnot.

6.                      
Vaikutusten arviointi

Vaikutusten arvioinnista vastaava lautakunta
hyväksyi raportin 15. syyskuuta 2010 antamallaan lausunnolla.
Vaikutustenarviointiraporttiin on tehty joitakin parannuksia lautakunnan
kommenttien perusteella. Kyse on erityisesti teknisten ratkaisujen paremmasta
yhdistämisestä verkostoon ja analyysista aiheutuvista liitännäiskustannuksista.
Hankkeen kustannukset riippuvat kuitenkin valitusta tieto- ja
viestintäteknisestä ratkaisusta. Tämä valinta on tehtävä hankkeen
toteutusvaiheessa.
Kaupparekistereiden yhteenliittämiseen liittyvät
kysymykset ryhmiteltiin kolmeen jaksoon. 

6.1.                
Ajantasaisten yritystietojen puuttuminen
ulkomaisten sivuliikkeiden rekisteristä 

Direktiivissä 89/666/ETY säädetään, että
yhtiöiden on julkistettava tietyt tiedot ja asiakirjat, kun ne avaavat
sivuliikkeen toisessa jäsenvaltiossa. Yhtiöt eivät kuitenkaan useinkaan päivitä
kyseisiä tietoja. Tietojen jättäminen päivittämättä saattaa vaikuttaa
kriittisesti kuluttajien ja liikekumppaneiden suojaan, kun sivuliikkeen
kaupparekisterille ei ilmoiteta yhtiön purkamisesta tai maksukyvyttömyydestä.
Eräiden tutkimusten mukaan noin 15 prosenttia tutkittujen ulkomaisten yhtiöiden
sivuliikkeistä oli sellaisia, joilla ei ole olemassa olevaa yhtiötä takanaan,
ts. tällä hetkellä mahdollisesti jopa 16 800 sivuliikettä voi olla tässä
tilanteessa.
Kaupparekistereiden välisen yhteistyön
puuttuminen aiheuttaa hallinnosta rasitetta yhtiöille, sillä niiden on
päivitettävä ulkomaisen sivuliikkeen rekisterin sisältö. Ratkaisun löytäminen
tähän ongelmaan voisi tuottaa mahdollisesti jopa 69 miljoonan euron säästöt. 
Vaikutusten arvioinnissa todetaan lopuksi,
että EU:n lainsäädännössä olisi oltava oikeudellinen vaatimus, jonka mukaan
rekistereiden on tehtävä yhteistyötä sähköisesti ulkomaisten sivuliikkeiden
rekisteröinnin ajantasaistamiseksi, ja että komission olisi määritettävä
tällaiseen yhteistyöhön liittyvät tekniset yksityiskohdat delegoidulla
säädöksellä.

6.2.                
Ongelmat yhteistyössä, jota rekisterit tekevät
rajatylittävissä sulautumis- ja kotipaikan siirtomenettelyissä

EU:n lainsäädännössä edellytetään
nimenomaisesti, että kaupparekisterit tekevät yhteistyötä rajojen yli
rajatylittävissä sulautumis- ja kotipaikan siirtomenettelyissä. Vaikka kyseiset
säännökset voivat vauhdittaa rekisteröintimenettelyitä ja lisätä
oikeusvarmuutta, niiden soveltamiseen liittyy edelleen joitakin käytännön
ongelmia, sillä niissä ei anneta ohjeita ilmoituksen lähetystavasta eikä
käännöskysymyksestä. Kaupparekistereiden väliset ilmoitukset lähetetään
käytännössä yleensä tavallisena postina ilmoituksen antavan viranomaisen maan
kielellä. 
Vaikutusten arvioinnissa todetaan, että EU:n
lainsäädännöllä olisi siirrettävä komissiolle valta määrittää rajatylittäviin
sulautumis- ja kotipaikan siirtomenettelyihin liittyvät tekniset yksityiskohdat
delegoidulla säädöksellä. 

6.3.                
Ongelmat yritystietojen saannissa toisesta maasta

Yritystietojen saanti maassa, jossa yhtiö on
rekisteröity, on helppoa. Kyseisten tietojen saanti toisesta jäsenvaltiosta voi
kuitenkin olla vaikeaa teknisten tai kielellisten esteiden vuoksi. Käytössä on
jo järjestelmä, jonka puitteissa rekisterit voivat tehdä vapaaehtoista
yhteistyötä (eurooppalainen kaupparekisteripalvelu), mutta järjestelmä ei kata
kaikkia 27 jäsenvaltiota ja maiden välillä on vaihtelua siinä, millaisia
tietoja ne asettavat saataville verkostoon.
Lisäksi se, että yhtiöillä ei ole yksilöivää
tunnistetta, vaikeuttaa niiden tunnistamista ja jäljittämistä rajat ylittävissä
tilanteissa (esim. sulautumisissa tai konserneissa). Myöskään sitä, kuinka
tihein väliajoin yritystiedot ajantasaistetaan, ei ole tällä hetkellä
yhdenmukaistettu, eikä tietojen käyttäjien saatavilla ole tietoja
yritystietojen oikeudellisesta arvosta (ts. siitä, voivatko kolmannet luottaa
niihin) eri jäsenvaltioissa.
Vaikutusten arvioinnin mukaan paras vaihtoehto
nykytilanteen parantamiseksi olisi se, että EU:n oikeudessa edellytettäisiin
jäsenvaltioiden osallistuvan sähköiseen rekisteriverkostoon sekä
määritettäisiin verkoston kautta lähetettävät tiedot ja rekisteröityjen
tietojen päivitystiheys ja että komissio määrittää yhteistyöhön liittyvät
tekniset yksityiskohdat delegoidulla säädöksellä.

7.                      
Ehdotuksen perustelut
7.1.                
1 artikla: direktiivin 89/666/ETY
muuttaminen

Kyseisen artiklan 1 kohdan mukaisesti
sivuliikkeillä (samoin kuin yhtiöillä) on oltava yksi eurooppalainen tunniste,
joka mahdollistaa niiden selkeän tunnistamisen ja yhdistämisen oikeaan yhtiöön.
Saman artiklan 2 kohdassa säädetään ulkomaisen sivuliikkeen rekisterin
velvollisuudesta lähettää rekisteröityihin tietoihin tehtyjä muutoksia koskevat
tiedot sähköisesti emoyhtiön rekisterille. Jäsenvaltioiden olisi voitava
päättää myös jatkossa, kuinka ne suhtautuvat kyseisenkaltaiseen ilmoitukseen,
ts. katsovatko ne sen oikeudellisesti arvokkaaksi tiedoksi vai yksittäiseksi
tiedoksi. Jäsenvaltioiden olisi joka tapauksessa varmistettava, että purettujen
ulkomaisten yhtiöiden sivuliikkeet poistetaan rekisteristä mahdollisimman pian.
Kyseisen artiklan 3 ja 4 kohdassa säädetään delegoiduista säädöksistä ja
tietosuojasta. 

7.2.                
2 artikla: direktiivin 2005/56/EY
muuttaminen

Kyseisen artiklan 1 kohta sisältää pienehkön
muutoksen, jolla täsmennetään, että kaupparekisterit lähettävät rajatylittäviä
sulautumismenettelyjä koskevat ilmoitukset toisilleen sähköisesti, ja jolla
komissiolle annetaan valta määrittää rekistereiden väliseen yhteydenpitoon liittyvät
tekniset yksityiskohdat delegoiduilla säädöksillä. Delegoituja säädöksiä ja
tietosuojaa koskevista yksityiskohdista säädetään 2 ja 3 kohdassa.

7.3.                
3 artikla: direktiivin 2009/101/EY
muuttaminen

Kyseisen artiklan 1 kohdalla varmistetaan,
että jäsenvaltioiden kaupparekistereissä olevat asiakirjat ja tiedot ovat aina
ajantasaisia. Jäsenvaltioiden on pidettävä huolta siitä, että rekisteröidyt
tiedot päivitetään viimeistään 15 kalenteripäivän kuluttua niiden
muuttamisesta. Noudattaakseen tätä vaatimusta jäsenvaltioiden on varmistettava,
että yhtiöt toimittavat muutokset riittävän ajoissa ja että muutos
rekisteröidään viipymättä.
Kyseisen artiklan 2 kohdan tarkoituksena on
ottaa käyttöön yksilöivä tunniste, jota kaikki eurooppalaiset pääomayhtiöt
käyttävät ja joka helpottaisi niiden tunnistamista Euroopan tasolla ja
yhtiöiden ja niiden ulkomaisten sivuliikkeiden tunnistamista. Myös muut
rekisterit voisivat käyttää kyseistä tunnistetta esimerkiksi pörssiyhtiöiden,
rahoituslaitosten tai monikansallisten konsernien tunnistamiseen. 
Artiklan 3 kohdalla parannetaan yhtiöitä
koskevien yhteisten, rekisteröityjen vähimmäistietojen saamista toisesta maasta
edellyttämällä, että jäsenvaltiot asettavat 2 artiklassa luetellut,
direktiivin vaatimusten mukaisesti rekisteröidyt asiakirjat ja tiedot
saataville yhteen eurooppalaiseen sähköiseen keskusjärjestelmään, esim.
keskusverkkopalveluun, joka mahdollistaa tiedonhaun EU:n kaikissa
kaupparekistereissä. Koska jäsenvaltioiden välillä on 2 artiklassa lueteltujen
tietojen lisäksi eroja myös 3 artiklan 5–7 kohdan täytäntöönpanossa, jokaiseen
tiedonsiirtoon olisi liitettävä lisätietoja niistä kansallisen yhtiöoikeuden
säännöksistä, joita sovelletaan rekisteröityjen yritystietojen oikeudelliseen
arvoon, ja erityisesti siitä, missä määrin kolmannet voivat luottaa kyseisiin
tietoihin (yleinen luotettavuus). 
Kyseisen artiklan 4 ja 6 kohdassa säädetään
jäsenvaltioiden velvollisuudesta varmistaa kaupparekistereidensä
yhteentoimivuus ja perustaa samalla sähköinen verkosto. Yhteistyöhön liittyvien
yksityiskohtien suunnittelu olisi annettava asiantuntijoiden tehtäväksi, ja ne
olisi hyväksyttävä delegoitujen säädösten muodossa. Artiklan 5 kohdassa
määritetään tietosuojavaatimukset.
2011/0038 (COD)
Ehdotus
EUROOPAN PARLAMENTIN JA NEUVOSTON DIREKTIIVI

direktiivien 89/666/ETY, 2005/56/EY ja
2009/101/EY muuttamisesta keskus-, kauppa- ja yhtiörekistereiden
yhteenliittämisen osalta
(ETA:n
kannalta merkityksellinen teksti)
EUROOPAN PARLAMENTTI JA EUROOPAN
UNIONIN NEUVOSTO, jotka
ottavat huomioon Euroopan unionin toiminnasta
tehdyn sopimuksen ja erityisesti sen 50 artiklan 2 kohdan g alakohdan,
ottavat huomioon Euroopan komission
ehdotuksen,
sen jälkeen kun esitys
lainsäätämisjärjestyksessä hyväksyttäväksi säädökseksi on toimitettu
kansallisille parlamenteille,
ottavat huomioon Euroopan talous- ja
sosiaalikomitean lausunnon[20],
ovat kuulleet Euroopan tietosuojavaltuutettua[21],
noudattavat tavallista
lainsäätämisjärjestystä,
sekä katsovat seuraavaa:
(1)              
Yritykset laajentavat yhä enemmän toimintaansa
kansallisten rajojen yli hyödyntäen sisämarkkinoiden tarjoamia mahdollisuuksia.
Ylikansallisissa ryhmittymissä ja monissa rakenneuudistustoimissa, kuten
sulautumisissa ja jakautumisissa, on mukana yhtiöitä monista eri
jäsenvaltioista. Tämän vuoksi tarve yritystietojen saamiseen muista maista
kasvaa koko ajan. Virallisten yritystietojen saaminen muista maista ei
kuitenkaan aina ole helppoa. 
(2)              
Julkistamisvaatimuksista, jotka koskevat toisen
valtion lainsäädännön alaisten, yhtiömuodoltaan tietynlaisten yhtiöiden
jäsenvaltioon avaamia sivuliikkeitä, 21 päivänä joulukuuta 1989 annetussa
yhdennessätoista neuvoston direktiivissä 89/666/ETY[22] on luettelo
asiakirjoista ja tiedoista, jotka yhtiöiden on julkistettava sivuliikkeensä
rekisterissä. Rekistereillä ei kuitenkaan ole lakisääteistä velvollisuutta
vaihtaa tietoja ulkomaisista sivuliikkeistä. Tämä aiheuttaa oikeudellista
epävarmuutta kolmansille maassa, jossa sivuliike sijaitsee, jos yhtiötä
koskevia tärkeitä muutoksia ei merkitä rekisteriin. 
(3)              
Rajatylittävien sulautumisten ja sääntömääräisen
kotipaikan siirtojen kaltaisten toimien vuoksi kaupparekistereiden on
välttämätöntä tehdä päivittäistä yhteistyötä. Pääomayhtiöiden rajatylittävistä
sulautumisista 26 päivänä lokakuuta 2005 annetussa Euroopan parlamentin ja
neuvoston direktiivissä 2005/56/EY[23]
edellytetään, että rekisterit tekevät yhteistyötä rajojen yli. Käytettävissä ei
kuitenkaan ole vakiintuneita viestintäkanavia, jotka voisivat nopeuttaa
menettelyitä, helpottaa kieliongelmien ratkaisemista ja parantaa
oikeusvarmuutta. 
(4)              
Niiden takeiden yhteensovittamisesta
samanveroisiksi, joita jäsenvaltioissa vaaditaan perustamissopimuksen 48
artiklan toisessa kohdassa tarkoitetuilta yhtiöiltä niiden jäsenten sekä
ulkopuolisten etujen suojaamiseksi 16 päivänä syyskuuta 2009 annetussa Euroopan
parlamentin ja neuvoston direktiivissä 2009/101/EY[24] varmistetaan muun
muassa, että rekisteriin tallennetut asiakirjat ja tiedot ovat saatavilla
paperilla tai sähköisessä muodossa. Kansalaisten ja yhtiöiden on kuitenkin
edelleen tehtävä maakohtaisia hakuja, mikä johtuu erityisesti siitä, että
nykyinen vapaaehtoinen yhteistyö rekistereiden välillä on osoittautunut
riittämättömäksi.
(5)              
Keskus-, kauppa- ja yhtiörekistereiden
yhteenliittäminen katsottiin sisämarkkinoiden toimenpideohjelmaa koskevassa
komission tiedonannossa[25]
yhdeksi niistä toimenpiteistä, joiden avulla voidaan luoda yritysten kannalta
suotuisa oikeudellinen ympäristö ja verojärjestelmä. Yhteenliittämisen
odotetaan parantavan eurooppalaisten yritysten kilpailukykyä keventämällä
hallinnollista rasitusta ja lisäämällä oikeusvarmuutta sekä edistämällä siten
kriisin päättymistä Eurooppa 2020 ‑strategiassa[26] määritettyjen
ensisijaisten tavoitteiden mukaisesti. Yhteenliittäminen parantaa
todennäköisesti myös rekistereiden välistä viestintää rajojen yli tieto- ja
viestintäteknisten innovaatioiden käytön myötä.
(6)              
Kaupparekistereiden yhteenliittämisestä 25 päivänä
maaliskuuta 2010 annetuissa neuvoston päätelmissä[27] vahvistettiin, että
yhtiöitä koskevien ajantasaisten ja luotettavien tietojen parempi saatavuus
voisi parantaa luottamusta markkinoihin, edistää talouden elvyttämistä ja
parantaa eurooppalaisten yritysten kilpailukykyä. 
(7)              
Euroopan parlamentti korosti kaupparekistereiden
yhteenliittämisestä 7 päivänä syyskuuta 2010 antamassaan päätöslauselmassa[28], että hankkeesta
saadaan hyötyä Euroopan talousalueen yhdentymisen syvenemisen kannalta vain,
jos kaikki jäsenvaltiot osallistuvat verkostoon.
(8)              
Euroopan sähköisen oikeuden toimintasuunnitelmassa[29] todetaan, että olisi
kehitettävä Euroopan oikeusportaali, joka toimii keskeisenä yhteyspisteenä,
jonka kautta voi tutustua oikeudellisiin tietoihin, oikeudellisiin ja
hallinnollisiin laitoksiin, rekistereihin, tietokantoihin ja muihin
palveluihin, ja pidetään keskus-, kauppa- ja yritysrekistereiden
yhteenliittämistä tärkeänä tekijänä.
(9)              
Yritystietojen saantia rajojen yli voidaan parantaa
vain, jos kaikki jäsenvaltiot sitoutuvat luomaan sähköisen rekisteriverkoston
ja toimittavat yritystietojen käyttäjille tietoja standardoidulla tavalla
(samankaltainen sisältö ja yhteentoimivat tekniikat) kaikkialla unionissa.
Käyttäjien olisi voitava saada tietoja sähköiseen verkostoon kuuluvan
eurooppalaisen sähköisen keskusjärjestelmän kautta.
(10)          
Jäsenvaltioissa tapahtuvassa henkilötietojen
käsittelyssä, mukaan lukien henkilötietojen välitys sähköisen verkoston kautta,
olisi noudatettava yksilöiden suojelusta henkilötietojen käsittelyssä ja näiden
tietojen vapaasta liikkuvuudesta 24 päivänä lokakuuta 1995 annettua
Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviä 95/46/EY[30]. 
(11)          
Yhtiöiden voimassa olevan rekisterinumeron lisäksi
olisi otettava käyttöön yksilöivä tunniste, joka helpottaa useammassa kuin
yhdessä jäsenvaltiossa esimerkiksi sivuliikkeiden tai tytäryhtiöiden kautta
toimivien yhtiöiden tunnistamista.
(12)          
Kuten yhtiöillä, myös sivuliikkeillä olisi oltava
rekisterinumeron lisäksi myös yksilöivä tunniste, joka mahdollistaa niiden
yksiselitteisen tunnistamisen Euroopan talousalueella. Sen, että direktiiviä
89/666/ETY muutetaan tämän seikan osalta, pitäisi mahdollistaa selkeän yhteyden
muodostaminen yhtiöiden ja niiden ulkomaisten sivuliikkeiden välille, mikä on
välttämätöntä yhtiön rekisterissä ja ulkomaisen sivuliikkeen rekisterissä
olevien tietojen säännöllisen ajantasaistamisen kannalta. Rekisteröityjen
tietojen johdonmukaisuudella pyritään varmistamaan, että kolmansien
käytettävissä on ajantasaisia tietoja niiden kotijäsenvaltiossa sijaitsevista
sivuliikkeistä. Vaikka jäsenvaltioiden olisi voitava päättää menettelyistä,
joita ne noudattavat suhteessa niiden alueella rekisteröityihin sivuliikkeisiin,
niiden on varmistettava vähintään se, että purettujen yhtiöiden sivuliikkeet
poistetaan rekisteristä ilman aiheetonta viivytystä. 
(13)          
Myös direktiiviä 2005/56/EY olisi muutettava, jotta
voidaan varmistaa, että rekistereiden välinen viestintä tapahtuu sähköisen
rekisteriverkoston kautta. 
(14)          
Jotta voidaan varmistaa, että unionissa
rekisteröityjen asiakirjojen ja tietojen laadussa ei ole merkittäviä eroja,
jäsenvaltioiden olisi huolehdittava siitä, että direktiivin 2009/101/EY 2
artiklan nojalla rekisteröidyt tiedot ajantasaistetaan ja että ajantasaistus
julkistetaan viimeistään 15. kalenteripäivän kuluttua rekisteröityjen tietojen
muuttamisesta. Lisäksi kaikkien verkoston kautta lähetettyjen asiakirjojen ja
tietojen liitteenä olisi oltava selkeät tiedot niiden oikeudellisesta arvosta
kolmansien suojan parantamiseksi muissa jäsenvaltioissa. 
(15)          
Komissiolle olisi siirrettävä valta hyväksyä
säädösvallan siirron nojalla annettavia delegoituja säädöksiä Euroopan unionin
toiminnasta tehdyn sopimuksen 290 artiklan mukaisesti sähköisen verkoston
hallinnoinnin, hoidon, käytön, edustamisen ja rahoituksen osalta, niiden
ehtojen osalta, joiden täyttyessä Euroopan talousalueen ulkopuoliset maat
voivat osallistua sähköiseen verkostoon, vähimmäisturvallisuusstandardien
osalta, yksilöivän tunnisteen käytön osalta, sähköisessä verkostossa
käytettävien kielten osalta, sen menetelmän osalta, jota käytetään tietojen
välittämiseen rekistereiden välillä siten, että varmistetaan tietojen saanti
rajojen yli, sähköisen verkoston jäsenten käyttämien tieto- ja
viestintätekniikoiden yhteentoimivuuden osalta, sellaisen asiakirjojen ja
tietojen säilyttämistä ja hakemista koskevien formaattien, sisältöjen ja
rajojen määrittelemisen osalta, joka mahdollistaa automaattisen
tietojenvaihdon, sääntöjen noudattamatta jättämisestä koituvien seurausten
osalta, yhtiön ja sen ulkomaisen sivuliikkeen välisen yhteyden
tunnistamismenetelmän osalta, yhtiön rekisterin ja sivuliikkeen rekisterin
välisessä tiedonvälityksessä käytettävän menetelmän ja sitä koskevien teknisten
standardien osalta, rekistereiden välistä tiedonvälitystä koskevien teknisten
standardien osalta sekä niiden vakiolomakkeiden osalta, joita rekisterit
käyttävät ilmoittaessaan rajatylittävistä sulautumisista. Verkoston
hallinnointiin olisi sisällytettävä käyttäjille suunnattu palautemekanismi,
jotta käyttäjien tarpeet voidaan ottaa huomioon. Valta hyväksyä delegoituja
säädöksiä on tarpeen siirtää komissiolle määräämättömäksi ajaksi, jotta
sääntöjä voidaan mukauttaa tarvittaessa.
(16)          
Koska tämän direktiivin tavoitteita, joita ovat
yritystietojen rajat ylittävän saatavuuden parantaminen, sen varmistaminen,
että sivuliikkeiden rekisterissä säilytetään ajantasaisia tietoja, ja selkeiden
viestintäkanavien luominen rekistereiden välille rajatylittäviä rekisteröintimenettelyitä
varten, ei voida riittävällä tavalla saavuttaa jäsenvaltioiden toimin, vaan ne
voidaan toiminnan laajuuden ja vaikutusten vuoksi toteuttaa paremmin unionin
tasolla, unioni voi toteuttaa toimenpiteitä Euroopan unionista tehdyn sopimuksen
5 artiklassa vahvistetun toissijaisuusperiaatteen mukaisesti. Kyseisessä
artiklassa vahvistetun toissijaisuusperiaatteen mukaisesti tässä direktiivissä
ei ylitetä sitä, mikä on tarpeen kyseisten tavoitteiden saavuttamiseksi.
(17)          
Sen vuoksi direktiivejä 89/666/ETY, 2005/56/EY ja
2009/101/EY olisi muutettava,
OVAT HYVÄKSYNEET TÄMÄN DIREKTIIVIN:
1 artikla
Muutokset direktiiviin 89/666/ETY

Muutetaan direktiivi 89/666/EY seuraavasti:
(1)              
Lisätään 1 artiklaan 3 kohta seuraavasti:
”3. Sivuliikkeillä on oltava yksilöivä tunniste,
joka mahdollistaa niiden yksiselitteisen tunnistamisen Euroopan
talousalueella.”.
(2)              
Lisätään 5 a artikla seuraavasti:
”5 a
artikla
1. Sivuliikkeen rekisterin on ilmoitettava
viipymättä Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2009/101/EY(*)
4 a artiklassa tarkoitetun sähköisen verkoston kautta yhtiön rekisterille
kaikista muutoksista, joita tämän direktiivin 2 artiklassa lueteltuihin
asiakirjoihin ja tietoihin on tehty. 
2. Jäsenvaltioiden on määritettävä
oikeudellinen menettely, jota noudatetaan tämän artiklan 1 kohdassa ja
direktiivin 2009/101/EY 4 a artiklan 2 kohdassa tarkoitettujen ilmoitusten
vastaanoton yhteydessä. Kyseisillä menettelyillä on varmistettava, että
purettujen tai muusta syystä rekisteristä poistettujen yhtiöiden sivuliikkeet suljetaan
ilman aiheetonta viivytystä.
3. Komissio hyväksyy 11 a artiklan mukaisesti
sekä 11 b ja 11 c artiklan mukaisin edellytyksin delegoituja säädöksiä, joissa
määritetään seuraavat seikat:
a) menetelmä, jota käytetään yhtiön ja sen
sivuliikkeen välisen yhteyden tunnistamiseen; 
b) yhtiön rekisterin ja sivuliikkeen
rekisterin välisessä tiedonvälityksessä käytettävä menetelmä ja tiedonvälitystä
koskevat tekniset standardit.
______ 
(*) EUVL L 258, 1.10.2009, s. 11.”.
(3)              
Lisätään III a jakso seuraavasti:
”III a JAKSO
DELEGOIDUT SÄÄDÖKSET
11 a
artikla
1. Siirretään komissiolle määräämättömäksi
ajaksi valta antaa 5 a artiklan 3 kohdassa tarkoitettuja delegoituja säädöksiä.
2. Heti kun komissio on hyväksynyt delegoidun
säädöksen, se antaa säädöksen tiedoksi samanaikaisesti Euroopan parlamentille
ja neuvostolle.
3. Komissiolle siirrettyyn valtaan antaa
delegoituja säädöksiä sovelletaan 11 b ja 11 c artiklassa säädettyjä
ehtoja.
11 b
artikla
1. Euroopan parlamentti tai neuvosto voi
milloin tahansa peruuttaa 11 a artiklassa tarkoitetun säädösvallan siirron.
2. Toimielin, joka on aloittanut sisäisen
menettelyn päättääkseen, peruuttaako se säädösvallan siirron, ilmoittaa asiasta
toiselle toimielimelle ja komissiolle kohtuullisessa ajassa ennen lopullisen
päätöksen tekemistä sekä ilmoittaa samalla, mitä siirrettyä säädösvaltaa
mahdollinen peruuttaminen koskee.
3. Peruuttamispäätöksellä lopetetaan
päätöksessä mainittu säädösvallan siirto. Päätös tulee voimaan joko
välittömästi tai jonakin myöhempänä, siinä mainittuna päivänä. Päätös ei
vaikuta aiemmin annettujen delegoitujen säädösten voimassaoloon. Se julkaistaan
Euroopan unionin virallisessa lehdessä.
11 c
artikla
1. Euroopan parlamentti ja neuvosto voivat
vastustaa delegoitua säädöstä kahden kuukauden kuluessa siitä, kun säädös on
annettu tiedoksi. 
Euroopan parlamentin tai neuvoston aloitteesta
määräaikaa pidennetään kahdella kuukaudella. 
2. Jos Euroopan parlamentti tai neuvosto ei
ole määräajan päättyessä vastustanut delegoitua säädöstä, se julkaistaan Euroopan
unionin virallisessa lehdessä ja se tulee voimaan siinä mainittuna päivänä.

Delegoitu säädös voidaan julkaista Euroopan
unionin virallisessa lehdessä ja se voi tulla voimaan ennen kyseisen
määräajan päättymistä, jos Euroopan parlamentti ja neuvosto ovat molemmat
ilmoittaneet komissiolle aikomuksestaan olla vastustamatta säädöstä.
3. Jos Euroopan parlamentti tai neuvosto
vastustaa delegoitua säädöstä, se ei tule voimaan. Säädöstä vastustava
toimielin esittää syyt, miksi se vastustaa delegoitua säädöstä.”.
(4)              
Lisätään III b jakso seuraavasti:
”III b JAKSO
TIETOSUOJA
11 d
artikla
Tämän direktiivin puitteissa tapahtuvaan
henkilötietojen käsittelyyn sovelletaan Euroopan parlamentin ja neuvoston
direktiiviä 95/46/EY(*).
______ 
(*) EYVL L 281, 23.11.1995, s. 31.”.
2 artikla
Muutokset direktiiviin 2005/56/EY
Muutetaan direktiivi 2005/56/EY seuraavasti:
(1)              
Korvataan 13 artikla seuraavasti:
”13
artikla
1. Kukin jäsenvaltio, jonka lainsäädännön
alaisia sulautumiseen osallistuvat yhtiöt olivat, määrittää kansallisessa
lainsäädännössä Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2009/101/EY(*) 3
artiklan mukaisesti alueellaan sovellettavat järjestelyt, joiden mukaan
rajatylittävän sulautumisen toteuttamista koskevat tiedot julkistetaan
julkisessa rekisterissä, johon kunkin yhtiön on talletettava asiakirjansa. 
Rekisterin, johon rajatylittävän sulautumisen
tuloksena muodostettava yhtiö rekisteröidään, on viipymättä ilmoitettava
direktiivin 2009/101/EY 4 a artiklassa tarkoitetun sähköisen verkoston
kautta rekisterille, johon kunkin yhtiön oli talletettava asiakirjansa, että
rajatylittävä sulautuminen on tullut voimaan. Vanha rekisteröinti poistetaan
tarvittaessa kyseisen ilmoituksen saavuttua muttei sitä aikaisemmin.
2. Komissio hyväksyy 17 a artiklan mukaisesti
sekä 17 b ja 17 c artiklan mukaisin edellytyksin delegoituja säädöksiä, joissa
määritetään seuraavat seikat: 
a) rekistereiden välistä tiedonvälitystä
koskevat tekniset standardit; 
b) vakiolomakkeet rajatylittävästä
sulautumisesta annettavaa ilmoitusta varten.
_____ 
(*) EUVL L 258, 1.10.2009, s. 11.”.
(2)              
Lisätään 17 a, 17 b ja 17 c artikla seuraavasti:
”17
a artikla
Siirretyn
säädösvallan käyttäminen
1. Siirretään komissiolle määräämättömäksi
ajaksi valta hyväksyä 13 artiklan 2 kohdassa tarkoitettuja delegoituja
säädöksiä.
2. Heti kun komissio on hyväksynyt delegoidun
säädöksen, se antaa säädöksen tiedoksi samanaikaisesti Euroopan parlamentille
ja neuvostolle.
3. Komissiolle siirrettyyn valtaan antaa
delegoituja säädöksiä sovelletaan 17 b ja 17 c artiklassa säädettyjä ehtoja.
17 b
artikla
Säädösvallan
siirron peruuttaminen
1. Euroopan parlamentti tai neuvosto voi
milloin tahansa peruuttaa 13 artiklan 2 kohdassa tarkoitetun säädösvallan
siirron.
2. Toimielin, joka on aloittanut sisäisen
menettelyn päättääkseen, peruuttaako se säädösvallan siirron, ilmoittaa asiasta
toiselle toimielimelle ja komissiolle kohtuullisessa ajassa ennen lopullisen
päätöksen tekemistä sekä ilmoittaa samalla, mitä siirrettyä säädösvaltaa
mahdollinen peruuttaminen koskee.
3. Peruuttamispäätöksellä lopetetaan päätöksessä
mainittu säädösvallan siirto. Päätös tulee voimaan joko välittömästi tai
jonakin myöhempänä, siinä mainittuna päivänä. Päätös ei vaikuta aiemmin
annettujen delegoitujen säädösten voimassaoloon. Se julkaistaan Euroopan
unionin virallisessa lehdessä.
17 c
artikla
Delegoitujen
säädösten vastustaminen
1. Euroopan parlamentti ja neuvosto voivat
vastustaa delegoitua säädöstä kahden kuukauden kuluessa siitä, kun säädös on
annettu tiedoksi. 
Euroopan parlamentin tai neuvoston aloitteesta
määräaikaa pidennetään kahdella kuukaudella. 
2. Jos Euroopan parlamentti tai neuvosto ei
ole määräajan päättyessä vastustanut delegoitua säädöstä, se julkaistaan Euroopan
unionin virallisessa lehdessä ja se tulee voimaan siinä mainittuna päivänä.

Delegoitu säädös voidaan julkaista Euroopan
unionin virallisessa lehdessä ja se voi tulla voimaan ennen kyseisen
määräajan päättymistä, jos Euroopan parlamentti ja neuvosto ovat molemmat
ilmoittaneet komissiolle aikomuksestaan olla vastustamatta säädöstä.
3. Jos Euroopan parlamentti tai neuvosto
vastustaa delegoitua säädöstä, se ei tule voimaan. Säädöstä vastustava
toimielin esittää syyt, miksi se vastustaa delegoitua säädöstä.”.
(3)              
Lisätään 17 d artikla seuraavasti:
”17
d artikla
Tietosuoja
Tämän direktiivin puitteissa tapahtuvaan henkilötietojen
käsittelyyn sovelletaan Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviä
95/46/EY(*).
______ 
(*) EYVL L 281, 23.11.1995, s. 31.”.
3 artikla
Muutokset direktiiviin 2009/101/EY
Muutetaan direktiivi 2009/101/EY seuraavasti:
(1)              
Lisätään 2 artiklaan kohta seuraavasti:
”Jäsenvaltioiden on toteutettava tarvittavat
toimenpiteet sen varmistamiseksi, että ensimmäisessä kohdassa tarkoitettuihin
asiakirjoihin ja tietoihin tehtävät muutokset julkistetaan 15 kalenteripäivän
määräajassa.”. 
(2)              
Lisätään 3 artiklan 1 kohtaan alakohta
seuraavasti:
”Yhtiöillä on oltava yksilöivä tunniste, joka
mahdollistaa niiden yksiselitteisen tunnistamisen Euroopan talousalueella.”.
(3)              
Lisätään 3 a artikla seuraavasti:
”3 a
artikla
1. Jäsenvaltioiden
on varmistettava, että 2 artiklassa tarkoitetut asiakirjat ja tiedot, jotka on
toimitettu niiden rekisteriin, ovat saatavissa kenen tahansa pyytäjän pyynnöstä
sähköisessä muodossa jokaisessa jäsenvaltiossa käytettävissä olevan yhteisen
eurooppalaisen sähköisen järjestelmän kautta. 
2. Jäsenvaltioiden
on myös varmistettava, että jokaiseen niiden rekisterissä olevaan, 1 kohdan
mukaisesti lähetettyyn asiakirjaan ja tietoon liitetään selkeä tieto niistä
kansallisen lainsäädännön säännöksistä, joiden mukaan kolmannet voivat vedota
kyseisiin asiakirjoihin ja tietoihin 3 artiklan 5, 6 ja 7 kohdan mukaisesti.
3. Maksut,
jotka peritään asiakirjoista ja tiedoista, eivät saa ylittää niistä aiheutuvia
hallinnollisia kustannuksia.”.
(4)              
Lisätään 4 a artikla seuraavasti:
”4 a
artikla
1. Jäsenvaltioiden on toteutettava tarvittavat
toimenpiteet sen varmistamiseksi, että 3 artiklan 1 kohdassa tarkoitetut
rekisterit ovat yhteentoimivia ja muodostavat sähköisen verkoston, jäljempänä
’sähköinen verkosto’.
2. Yhtiön rekisterin on ilmoitettava
viipymättä sähköisen verkoston kautta sivuliikkeensä rekisterille kaikista
muutoksista, joita on tehty direktiivin 89/666/ETY(*) 2 artiklassa lueteltuihin
asiakirjoihin ja tietoihin.
3. Komissio hyväksyy 13 a artiklan mukaisesti
sekä 13 b ja 13 c artiklan mukaisin edellytyksin delegoituja säädöksiä, joissa
määritetään seuraavat seikat:
a) sähköisen verkoston hallinnointia, hoitoa,
toimintaa ja edustamista koskevat säännöt;
b) sähköisen verkoston rahoittaminen;
c) ehdot, joiden täyttyessä Euroopan
talousalueeseen kuulumattomat maat voivat osallistua sähköiseen verkostoon;
d) sähköisen verkoston
vähimmäisturvallisuusstandardit;
e) yksilöivän tunnisteen käyttö;
f) sähköisessä verkostossa käytettävät kielet;
g) menetelmä, jota käytetään tietojen
lähettämiseen rekistereiden välillä siten, että varmistetaan 3 a artiklan
mukaisesti tietojen saanti rajojen yli, mukaan lukien yhteisen eurooppalaisen
sähköisen järjestelmän valinta; 
h) sähköisen verkoston jäsenten käyttämien
tieto- ja viestintätekniikoiden yhteentoimivuus, mukaan lukien maksurajapinta;
i) sellainen asiakirjojen ja tietojen
säilyttämistä ja hakemista koskevien formaattien, sisältöjen ja rajojen
määritteleminen, joka mahdollistaa automaattisen tietojenvaihdon;
j) seuraukset, joita koituu siitä, jos a–i
alakohdan mukaiset edellytykset eivät täyty, ja tavat, joilla edellytysten
täyttämistä valvotaan.
_____ 
(*) EYVL L 395, 30.12.1989, s. 36.”.
(5)              
Lisätään 7 a artikla seuraavasti:
”7 a
artikla
Tämän direktiivin puitteissa tapahtuvaan
henkilötietojen käsittelyyn sovelletaan Euroopan parlamentin ja neuvoston
direktiiviä 95/46/EY(*).
______ 
(*) EYVL L 281, 23.11.1995, s. 31.”.
(6)              
Lisätään 4 a luku seuraavasti:
”4 A LUKU
DELEGOIDUT SÄÄDÖKSET
13 a
artikla
1. Siirretään komissiolle määräämättömäksi
ajaksi valta hyväksyä 4 a artiklan 3 kohdassa tarkoitettuja delegoituja
säädöksiä.
2. Heti kun komissio on hyväksynyt delegoidun
säädöksen, se antaa säädöksen tiedoksi samanaikaisesti Euroopan parlamentille
ja neuvostolle.
3. Komissiolle siirrettyyn valtaan antaa
delegoituja säädöksiä sovelletaan 13 b ja 13 c artiklassa säädettyjä
edellytyksiä.
13 b
artikla
1. Euroopan parlamentti tai neuvosto voi
milloin tahansa peruuttaa 13 a artiklassa tarkoitetun säädösvallan siirron.
2. Toimielin, joka on aloittanut sisäisen
menettelyn päättääkseen, peruuttaako se säädösvallan siirron, ilmoittaa asiasta
toiselle toimielimelle ja komissiolle kohtuullisessa ajassa ennen lopullisen
päätöksen tekemistä sekä ilmoittaa samalla, mitä siirrettyä säädösvaltaa
mahdollinen peruuttaminen koskee.
3. Peruuttamispäätöksellä lopetetaan
päätöksessä mainittu säädösvallan siirto. Päätös tulee voimaan joko
välittömästi tai jonakin myöhempänä, siinä mainittuna päivänä. Päätös ei
vaikuta aiemmin annettujen delegoitujen säädösten voimassaoloon. Se julkaistaan
Euroopan unionin virallisessa lehdessä.
13 c
artikla
1. Euroopan parlamentti ja neuvosto voivat
vastustaa delegoitua säädöstä kahden kuukauden kuluessa siitä, kun säädös on
annettu tiedoksi. 
Euroopan parlamentin tai neuvoston aloitteesta
määräaikaa pidennetään kahdella kuukaudella. 
2. Jos Euroopan parlamentti tai neuvosto ei
ole määräajan päättyessä vastustanut delegoitua säädöstä, se julkaistaan Euroopan
unionin virallisessa lehdessä ja se tulee voimaan siinä mainittuna päivänä.

Delegoitu säädös voidaan julkaista Euroopan
unionin virallisessa lehdessä ja se voi tulla voimaan ennen kyseisen
määräajan päättymistä, jos Euroopan parlamentti ja neuvosto ovat molemmat
ilmoittaneet komissiolle aikomuksestaan olla vastustamatta säädöstä.
3. Jos Euroopan parlamentti tai neuvosto
vastustaa delegoitua säädöstä, se ei tule voimaan. Säädöstä vastustava
toimielin esittää syyt, miksi se vastustaa delegoitua säädöstä.”.
4 artikla
Saattaminen osaksi kansallista lainsäädäntöä
1.           Jäsenvaltioiden on saatettava
tämän direktiivin noudattamisen edellyttämät lait, asetukset ja hallinnolliset
määräykset voimaan viimeistään 1 päivänä tammikuuta 2014. Niiden on viipymättä
toimitettava komissiolle nämä säännökset kirjallisina sekä kyseisiä säännöksiä
ja tätä direktiiviä koskeva vastaavuustaulukko.
Näissä jäsenvaltioiden antamissa säädöksissä on
viitattava tähän direktiiviin tai niihin on liitettävä tällainen viittaus, kun
ne virallisesti julkaistaan. Jäsenvaltioiden on säädettävä siitä, miten
viittaukset tehdään.
2.           Jäsenvaltioiden on
toimitettava tässä direktiivissä tarkoitetuista kysymyksistä antamansa
keskeiset kansalliset säännökset kirjallisina komissiolle.
5 artikla
Voimaantulo
Tämä direktiivi tulee voimaan
kahdentenakymmenentenä päivänä sen jälkeen, kun se on julkaistu Euroopan
unionin virallisessa lehdessä.
6 artikla
Osoitus
Tämä direktiivi on osoitettu kaikille
jäsenvaltioille.
Tehty Brysselissä. 
Euroopan parlamentin puolesta                    Neuvoston
puolesta
Puhemies                                                       Puheenjohtaja
[1]               Kaupparekistereiden
yhteenliittämistä koskevat neuvoston päätelmät, 9678/10.
[2]               Perusteluissa
käytetty termi ”kaupparekisteri” kattaa kaikki niiden takeiden
yhteensovittamisesta samanveroisiksi, joita jäsenvaltioissa vaaditaan
perustamissopimuksen 48 artiklan toisessa kohdassa tarkoitetuilta
yhtiöiltä niiden jäsenten sekä ulkopuolisten etujen suojaamiseksi
16 päivänä syyskuuta 2009 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston
direktiivin 2009/101/EY 3 artiklassa tarkoitetut keskus-, kauppa- ja
yhtiörekisterit (EUVL L 258, 1.10.2009, s. 11).
[3]               Komission
tiedonanto neuvostolle, Euroopan parlamentille, Euroopan talous- ja
sosiaalikomitealle ja alueiden komitealle – Toimintaohjelma hallinnollisen
rasituksen keventämiseksi Euroopan unionissa (KOM(2007) 23 lopullinen).
[4]               Brysselissä
kokoontuneen Eurooppa-neuvoston päätelmät, 7224/07.
[5]               Cap
Gemini, Deloitte, Ramboll Management: Final Report for Priority Area Annual
Accounts / Company Law. 
[6]               Hallinnolliseen
rasitukseen liittyviä kysymyksiä käsittelevän riippumattomien sidosryhmien
korkean tason ryhmän (”Stoiber-ryhmä”) 10. heinäkuuta 2008 antama lausunto
yhtiöoikeuden/tilinpäätösten painopistealasta.
[7]               Komission
tiedonanto Euroopan parlamentille, neuvostolle, Euroopan talous- ja
sosiaalikomitealle sekä alueiden komitealle – Sisämarkkinoiden
toimenpidepaketti – Kohti kilpailukykyistä sosiaalista markkinataloutta
(KOM(2010) 608 lopullinen).
[8]               Eurooppa-neuvoston
päätelmät 13/10. annettu 17. kesäkuuta 2010.
[9]               Yhdestoista
neuvoston direktiivi 89/666/ETY, annettu 21 päivänä joulukuuta 1989,
julkistamisvaatimuksista, jotka koskevat toisen valtion lainsäädännön alaisten,
yhtiömuodoltaan tietynlaisten yhtiöiden jäsenvaltioon avaamia sivuliikkeitä
(EYVL L 395, 30.12.1989, s. 36).
[10]             Euroopan
parlamentin ja neuvoston direktiivi 2005/56/EY, annettu 26 päivänä lokakuuta
2005, pääomayhtiöiden rajatylittävistä sulautumisista (EUVL L 310, 25.11.2005,
s. 1).
[11]             Neuvoston
asetus (EY) N:o 2157/2001, annettu 8 päivänä lokakuuta 2001, eurooppayhtiön
(SE) säännöistä (EYVL L 294, 10.11.2001, s. 1).
[12]             Neuvoston
asetus (EY) N:o 1435/2003, annettu 22 päivänä heinäkuuta 2003, eurooppaosuuskunnan
(SCE) säännöistä (EUVL L 207, 18.8.2003, s. 1).
[13]             https://e-justice.europa.eu/home.do
[14]             Vihreä
kirja – Kaupparekistereiden yhteenliittäminen (KOM(2009) 614 lopullinen).
[15]             Komission
yksiköiden valmisteluasiakirja (SEC(2009) 1492).
[16]             9678/10.
[17]             Euroopan
parlamentin päätöslauselma kaupparekistereiden yhteenliittämisestä, annettu 7.
syyskuuta 2010 (2010/2055(INI)).
[18]             CES296-2010_PA.
[19]             CdR 20/2010.
[20]             EUVL C , , s. .
[21]             Lausunto
…. EUVL C …
[22]             EYVL L 395, 30.12.1989, s. 36. 
[23]             EUVL L 310, 25.11.2005, s. 1.
[24]             EUVL L 258, 1.10.2009, s. 11. 
[25]             KOM(2010)
608 lopullinen.
[26]             Eurooppa-neuvoston
päätelmät 13/10. annettu 17. kesäkuuta 2010.
[27]             9678/10.
[28]             A7-0218/2010.
[29]             2009/C
75/01.
[30]             EYVL
L 281, 23.11.1995, s. 31.