CELEX: 52007PC0091
Language: bg
Date: 2007-03-06
Title: Предложение за директива на европейския Парламент и Съвета за изменение на Директива 78/855/EИО на Съвета относно сливанията на акционерни дружества и Директива 82/891/EИО на Съвета относно разделянето на акционерните дружества по отношение на изискванията за доклад от независим експерт при сливане или разделяне [SEC(2007) 298] [SEC(2007) 300]

КОМИСИЯ НА ЕВРОПЕЙСКИТЕ ОБЩНОСТИ
                                               Брюксел, 6.3.2007
                                               COM(2007) 91 окончателен
                                               2007/0035 (COD)
                                  Предложение за
            ДИРЕКТИВА НА ЕВРОПЕЙСКИЯ ПАРЛАМЕНТ И СЪВЕТА
       за изменение на Директива 78/855/EИО на Съвета относно сливанията на
   акционерни дружества и Директива 82/891/EИО на Съвета относно разделянето на
    акционерните дружества по отношение на изискванията за доклад от независим
                         експерт при сливане или разделяне
                             (представена от Комисията)
                                  [SEC(2007) 298]
                                  [SEC(2007) 300]
BG                                                                              BG
 ---pagebreak---                               ОБЯСНИТЕЛЕН МЕМОРАНДУМ
   1.      КОНТЕКСТ НА ПРЕДЛОЖЕНИЕТО
           • Основания за и цели на предложението
   Голяма част от законодателството на ЕО бе въведено, за да коригира пазарни
   недостатъци и да гарантира равни условия. Тези цели често биха могли да бъдат
   постигнати единствено чрез задължаване на предприятията да предоставят информация
   и да докладват за прилагането на законодателството.
   С времето някои от споменатите процедури започват да отнемат ненужно много време
   или се оказват остарели. Тази излишна административна тежест затруднява
   стопанската дейност и се отразява неблагоприятно върху конкурентоспособността на
   европейските предприятия.
   Комисията пое ангажимент да намали тази ненужна тежест във възможно най-голяма
   степен. Това е част от стратегията за по-добро регулиране и е от жизнено значение за
   постигане на целите от Лисабон за по-голям растеж и заетост.
           • Общ контекст
   На 14 ноември 2006 г. Комисията представи стратегически преглед на инициативата за
   по-добро регулиране в Европейския съюз (COM (2006) 689), включващ предложение за
   залагане на цел до 2012 г. административната тежест върху предприятията да бъде
   намалена с 25%.
   Във връзка с това, след широка консултация със заинтересованите страни и преглед на
   предложенията от държавите-членки и експертите на Комисията в програмата за
   действие за намаляване на административната тежест в ЕС (COM (2007) 23) бяха
   определени десет конкретни предложения за „ускорени действия“. „Ускорените
   действия“ целят значително намаляване на административния товар върху
   предприятията посредством отделни законодателни промени, без да се поставя под
   въпрос нивото на защита или първоначалната цел на законодателството.
   Едно от тези предложения за „ускорени действия“ засяга Директива 78/855/ЕИО на
   Съвета относно сливанията на акционерни дружества и Директива 82/891/ЕИО на
   Съвета относно разделянето на акционерните дружества. Целта на настоящото
   предложение е да премахне ненужната административна тежест върху предприятията
   чрез предоставяне на пряка1 възможност на акционерите, при желание от тяхна страна,
   да отхвърлят писмения експертен доклад върху плана за сливане или за разделяне. Това
   ще приведе двете директиви в съответствие с актуалните изисквания на Десетата
   директива по дружествено право (Директива 2005/56/EО на Европейския парламент и
   на Съвета от 26 октомври 2005 г. относно презграничните сливания на дружества с
   ограничена отговорност).
   1
          Понастоящем Директива 82/891/ЕИО на Съвета позволява на държавите-членки да предоставят
          възможност на акционерите да отхвърлят експертния доклад върху плана за разделяне.
BG                                                 2                                              BG
 ---pagebreak---            • Съществуващи разпоредби в областта на предложението
   Съществуващите разпоредби, които настоящото предложение се стреми да измени, са
   член 9 и член 11 от Директива 78/855/ЕИО на Съвета относно сливанията на
   акционерни дружества, както и член 8 и член 9 от Директива 82/891/EИО на Съвета
   относно разделянето на акционерните дружества.
   2.      КОНСУЛТАЦИЯ       СЪС   ЗАИНТЕРЕСОВАНИТЕ       СТРАНИ    И    ОЦЕНКА    НА
           ВЪЗДЕЙСТВИЕТО
           • Консултация със заинтересованите страни
   Методи на консултация
   В програмата за действие от 24 януари 2007 г. Комисията представи десет конкретни
   предложения за „ускорени действия“. Тези предложения бяха направени въз основа на
   консултациите с експерти, и по-специално въз основа на пилотен проект, имащ за цел
   да сравни базисни измервания на параметрите на административната тежест в Чехия,
   Дания, Нидерландия и Обединеното кралство през 2006 г.
   Едно от тези „ускорени действия“ визира дружественото право и предлага
   „облекчаване на изискванията, отнасящи се до писмените доклади до акционерите в
   случай на сливане и разделяне“. Директиви 78/855/EИО и 82/891/EИО на Съвета
   предвиждат изисквания за предоставяне от страна на дружеството на експертен доклад
   за плана за сливане или за разделяне. Директива 82/891/EИО на Съвета оставя на
   държавите-членки възможността да не прилагат тези разпоредби, ако всички акционери
   и притежатели на други ценни книжа с право на глас, се договорят за това. След
   отбелязване на въпроса от страна на някои държави-членки бяха проведени
   консултации с консултативния комитет на Комисията по корпоративно управление и
   дружествено право.
   Обобщение на реакциите
   Консултациите с консултативния комитет на Комисията по корпоративно управление и
   дружествено право потвърдиха, че изискването на Директива 78/855/EИО на Съвета,
   отнасящо се до експертните доклади за плана за сливане, е прекомерно. Както вече бе
   признато в контекста на приемането на Директива 2005/56/EО, това изискване се
   превръща в излишна формалност, когато акционерите на всички засегнати от сливането
   дружества считат, че подобен доклад не е необходим.
   Освен това Комисията получи положителни реакции при представянето на програмата
   си за действие, включително за предложението за ускорени действия по отношение на
   дружественото право. При някои реакции се изтъкна загриженост относно
   прозрачността и защитата на акционерите. Тази загриженост е взета под внимание в
   настоящото предложение. Следователно изглежда уместно разпоредбите на Директиви
   78/855/EИО и 82/891/EИО на Съвета да бъдат приведени в съответствие с
   изключението, съдържащо се в Директива 2005/56/EО.
   Оценка на въздействието
   При оценката на въздействието бяха разгледани три възможности:
BG                                           3                                         BG
 ---pagebreak---    Възможност 1          Без промяна в политиката.
   Възможност 2          Премахване на изискванията, освен ако акционерите не поискат
   обратното.
   Възможност 3          Премахване на изискванията, когато всички акционери са
   съгласни, че те не са необходими.
   Бе предпочетена възможност 3, тъй като предоставя задоволително ниво на
   прозрачност и защита на акционерите и същевременно допринася за целта за
   намаляване на административната тежест върху предприятията.
   3.      ПРАВНИ ЕЛЕМЕНТИ НА ПРЕДЛОЖЕНИЕТО
           • Обобщение на предложените действия
   Предлага се привеждане в съответствие на разпоредбите на Директиви 78/855/EИО и
   82/891/EИО на Съвета относно експертния доклад за плана за сливане или за разделяне
   със съответното правило в член 8 от Директива 2005/56/EО.
           • Правно основание
   Правното основание за действията на Общността в тази област е посочено в член 44 от
   Договора за създаване на ЕО.
           • Принцип на субсидиарност
   Действия от страна на държавите-членки не биха били достатъчни за намаляването на
   административната тежест в тази област, тъй като изискванията за информация за
   сливане или разделяне на акционерни дружества са наложени чрез директиви на ЕО.
   Действията на ЕС ще гарантират полза от тази по-малка административна тежест за
   всички бъдещи сливания или разделяния на акционерни дружества в Европа.
   Поради това, предложението е в съответствие с принципа на субсидиарността.
           • Принцип на пропорционалност
   Предлагайки изменение на съответните членове от Директиви 78/855/EИО и
   82/891/EИО на Съвета чрез директива, на държавите-членки се оставя достатъчно поле
   за транспониране на директивата и постигане на необходимия резултат по начин, който
   считат за уместен и който е адаптиран в максимална степен към тяхната национална
   правна система.
   Настоящото предложение гарантира намаляване в максимална степен на
   административната тежест върху икономическите оператори в случаи на сливания и
   разделяния на акционерни дружества.
           • Избор на инструменти
   Предложени инструменти: директива
BG                                            4                                        BG
 ---pagebreak---    Целта за намаляване на административната тежест, причинена от изискванията за
   предоставяне на информация, наложени с Директива 78/855/EИО на Съвета и
   Директива 82/891/ЕИО на Съвета, може да бъде постигната единствено чрез изменение
   на тези директиви, което на свой ред е възможно само посредством задължителен
   правен инструмент на ЕО от същия вид и на същото равнище, т.е директива.
   4.      ОТРАЖЕНИЕ ВЪРХУ БЮДЖЕТА
   Предложението не носи никакви последствия за бюджета на Общността.
   5.      ДОПЪЛНИТЕЛНА ИНФОРМАЦИЯ
           • Опростяване
   Предложението предвижда опростяване на административните процедури за частни
   страни.
   Административната процедура, която акционерните дружества трябва да спазват при
   сливане или разделяне, ще бъде опростена, така че някои изисквания за предоставяне
   на информация да бъдат по избор вместо задължителни.
           • Таблица на съответствията
   От държавите-членки се изисква да съобщят на Комисията текста на националните
   разпоредби, транспониращи директивата, както и да представят таблица на
   съответствието между тези разпоредби и настоящата директива.
BG                                          5                                         BG
 ---pagebreak---                                                       2007/0035 (COD)
                                           Предложение за
              ДИРЕКТИВА НА ЕВРОПЕЙСКИЯ ПАРЛАМЕНТ И СЪВЕТА
        за изменение на Директива 78/855/EИО на Съвета относно сливанията на
   акционерни дружества и Директива 82/891/EИО на Съвета относно разделянето на
     акционерните дружества по отношение на изискванията за доклад от независим
                               експерт при сливане или разделяне
   ЕВРОПЕЙСКИЯТ ПАРЛАМЕНТ И СЪВЕТЪТ НА ЕВРОПEЙСКИЯ СЪЮЗ,
   като взеха предвид Договора за създаване на Европейската общност, и по-специално
   член 44, параграф 2, буква ж) от него,
   като взеха предвид предложението на Комисията2,
   като взеха предвид становището на Европейския икономически и социален комитет3,
   като действат в съответствие с процедурата, предвидена в член 251 от Договора4,
   като имат предвид, че:
   (1)    Политиките на Общността за по-добро регулиране, и по-специално съобщението
          на Комисията до Съвета, Европейския парламент, Европейския икономически и
          социален комитет и Комитета на регионите: „Стратегически преглед на
          инициативата за по-добро регулиране в Европейския съюз“5 и съобщението на
          Комисията до Съвета, Европейския парламент, Европейския икономически и
          социален комитет и Комитета на регионите: „Програма за действие за
          намаляване на административната тежест в Европейския съюз“6 подчертават
          значението от намаляване на административния товар, наложен на
          предприятията от съществуващото законодателство, като ключов елемент за
          повишаване на тяхната конкурентоспособност и за постигане на целите,
          заложени в Лисабонската стратегия.
   (2)    Директива 2005/56/EО на Европейския парламент и на Съвета от 26 октомври
          2005 г. относно презграничните сливания на дружества с ограничена
          отговорност7 предвижда освобождаване от задължението за проверка на плана за
          сливане от независим експерт и от изготвяне на доклад от същия експерт, ако
          всички акционери се договорят, че такъв доклад не е необходим.
   2
          OВ C […], […], стр. […].
   3
          OВ C […], […], стр. […].
   4
          OВ C […], […], стр. […].
   5
          COM(2006) 689.
   6
          COM(2007) 23.
   7
          ОВ L 310, 25.11.2005 г., стр. 1.
BG                                               6                                     BG
 ---pagebreak---    (3)    Директива 78/855/EИО8 на Съвета не съдържа подобно освобождаване, а
          Директива 82/891/EИО9 на Съвета оставя на държавите-членки да решат дали да
          предвидят такава възможност по отношение на експертния доклад за плана за
          разделяне.
   (4)    Ако всички акционери са съгласни, че не е наложителна проверка от независим
          експерт, няма причина тя да бъде изисквана.
   (5)    Поради това Директива 78/855/EИО и Директива 82/891/EИО следва да бъдат
          съответно изменени.
   ПРИЕХА НАСТОЯЩАТА ДИРЕКТИВА:
                                                    Член 1
   Директива 78/855/ЕИО се изменя както следва:
   (1) В член 10 се добавя следният параграф 4:
           "4. „Не се изисква нито проверка на плана за сливане, нито експертен доклад,
           ако всички акционери и притежатели на други ценни книжа с право на глас на
           всяко от предприятията, участващи в сливането, се договорят за това“.
   (2) В член 11, параграф 1, буква д) се заменя със следното:
           „д) където е приложимо, докладите, предвидени в член 10“.
                                                    Член 2
   Директива 82/891/ЕИО се изменя както следва:
   (1) В член 9, параграф 1, буква д) се заменя със следното:
           „д) където е приложимо, докладите, предвидени в член 8“.
   (2) Член 10 се заменя със следния текст:
                                                  „Член 10
           1. Не се изисква нито проверка на плана за сливане, нито експертен доклад, ако
           всички акционери и притежатели на други ценни книжа с право на глас на
           всяко от предприятията, участващи в сливането, се договорят за това“.
           2. Държавите-членки могат да позволят неприлагане на член 7 и на член 9,
           параграф 1, букви в) и г), ако всички акционери и притежатели на други ценни
   8
          ОВ L 295, 20.10.1978 г., стр. 36. Директива, последно изменена с Директива 2006/99/ЕО на
          Съвета (ОВ L 363, 20.12.2006 г., стр. 37).
   9
          ОВ L 378, 31.12.1982 г., стр. 47.
BG                                                    7                                            BG
 ---pagebreak---           книжа с право на глас на предприятията, участващи в разделянето, се
          договорят за това.“
                                         Член 3
                                     Транспониране
   1.     Държавите-членки въвеждат в сила законовите, подзаконовите и
          административните разпоредби, необходими за да се съобразят с настоящата
          директива не по-късно от 31 юли 2008 г. Те незабавно съобщават на Комисията
          текста на разпоредбите и представят таблица на съответствието между тези
          разпоредби и настоящата директива.
          Когато държавите-членки приемат тези разпоредби, в тях се съдържа
          позоваване на настоящата директива или то се извършва при официалното им
          публикуване. Условията и редът на позоваване се определят от държавите-
          членки.
   2.     2. Държавите-членки съобщават на Комисията текста на основните разпоредби
          от националното законодателство, които те приемат в областта, уредена с
          настоящата директива.
                                         Член 4
   Настоящата директива влиза в сила на двадесетия ден след публикуването й в
   Официален вестник на Европейския съюз.
                                         Член 5
   Адресати на настоящата директива са държавите-членки.
   Съставено в Брюксел на
   За Европейския парламент:              За Съвета:
   Председател                            Председател
BG                                          8                                         BG