CELEX: 31995M0650
Language: de
Date: 1995-12-20 00:00:00
Title: ENTSCHEIDUNG DER KOMMISSION vom 20/12/1995 zur Vereinbarkeit eines Zusammenschlusses mit dem Gemeinsamen Markt (Fall IV/M.650 - SBG / Rentenanstalt) gemäss der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates (Nur der Deutsche Text ist verbindlich)

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31995M0650

ENTSCHEIDUNG DER KOMMISSION vom 20/12/1995 zur Vereinbarkeit eines Zusammenschlusses mit dem Gemeinsamen Markt (Fall IV/M.650 - SBG / Rentenanstalt) gemäss der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates (Nur der Deutsche Text ist verbindlich)  

Amtsblatt Nr. C 023 vom 27/01/1996 S. 0005

 ENTSCHEIDUNG DER KOMMISSION vom 20/12/1995 zur Vereinbarkeit eines  Zusammenschlusses mit dem Gemeinsamen Markt (Fall IV/M.650 - SBG /  Rentenanstalt) gemäß der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates  (Nur der Deutsche Text ist verbindlich). Die gedruckte Fassung der Entscheidung ist bei den Verkaufsstellen des Amtes für  Veröffentlichungen der Europäischen Gemeinschaften. ÖFFENTLICHE VERSION FUSIONSVERFAHREN ARTIKEL 6(1)(a) ENTSCHEIDUNG An die anmeldenden Parteien Betrifft:<ind> Fall Nr. M. IV/650 SBG/RENTENANSTALT <ind> Ihre Anmeldung vom 17. 11.1995 gemäß Art. 4 der Ratsverordnung (EG) Nr.  4064/89 Sehr geehrte Damen und Herren, I.<ind> DAS VORHABEN 1.<ind> Am 17. November 1995 meldeten die Schweizerische Bankgesellschaft  (SBG) und die Schweizerische Lebensversicherungs- und Rentenanstalt  (Rentenanstalt) bei der Kommission das Vorhaben an, durch welches die  Rentenanstalt 50% der Aktien der UBS Leben AG von der SBG erwirbt. 2.<ind> Nach Prüfung der Anmeldung hat die Kommission festgestellt, daß das  angemeldete Vorhaben nicht in den Anwendungsbereich der Ratsverordnung (EWG)  Nr. 4064/89 fällt. II.<ind> DIE PARTEIEN 3.<ind> Die Rentenanstalt, im Gemeinsamen Markt bekannt unter der Firma Swiß  Life, ist ein Schweizer Versicherungsunternehmen, das insbesondere im Bereich der  Lebensversicherungen, aber auch der Invaliditäts- und Krankenversicherungen tätig  ist. 4.<ind> Die SBG, auch Union Bank of Switzerland bzw. Union de Banques Suisses,  ist die grösste Schweizer Bank. Sie betreibt Bankgeschäfte aller Art. 5.<ind> Die UBS Leben AG wurde erst vor kurzer Zeit gegründet. Sie entwickelt  und vertreibt Lebens- und Sparversicherungen, die dem Allfinanzbereich zugerechnet  werden. Die UBS Leben AG wird nach dem Zusammenschluß in UBS Swiß Life  umbenannt werden. Das Gemeinschaftsunternehmen wird deshalb in der Folge UBS  Swiß Life genannt. III.<ind> DER ZUSAMMENSCHLUSS 6.<ind> Das angemeldete Vorhaben ist ein Zusammenschluß im Sinne von Art.  3(1)(b) der Fusionsverordnung. 7.<ind> SBG und Rentenanstalt werden jeweils 50% der Aktien und der Stimmrechte  am Gemeinschaftsunternehmen halten. Die Generalversammlung der Aktionäre fasst  ihre Beschlüsse mit der Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen. So insbesondere  betreffend <ind> -<ind> Festsetzung und Änderung der Statuten <ind> -<ind> Wahl und Abberufung der Mitglieder des Verwaltungsrates <ind> -<ind> Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates <ind> -<ind> Genehmigung des Jahresberichtes und der Jahresrechnung <ind> -<ind> Festsetzung der Dividende und der Tantième 8.<ind> Um Pattsituationen im Verwaltungsrat zu vermeiden, wird dieser aus fünf  Mitgliedern bestehen. Die Rentenanstalt wird drei, die SBG zwei Mitglieder in den  Verwaltungsrat der UBS  Swiß Life entsenden, wobei der erste Präsident des  Verwaltungsrates von der Rentenanstalt benannt wird. Der Verwaltungsrat fasst seine  Beschlüsse mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit  kommt dem Präsidenten der Stichentscheid zu. Der Verwaltungsrat hat unter  anderem folgende unentziehbare und unübertragbare Aufgaben: <ind> -<ind> Oberleitung der Gesellschaft <ind> -<ind> Festlegung der Organisation <ind> -<ind> Ernennung und Abberufung der mit der Geschäftsführung und der  Vertretung betrauten Personen <ind> Wichtige Entscheidungen im Hinblick auf das strategische Wirtschaftsverhalten  der UBS Swiß Life bleiben damit dem Verwaltungsrat vorbehalten. Weil das  Letztentscheidungsrecht im Verwaltungsrat bei der Rentenanstalt liegt, kann diese die  Geschäftspolitik bestimmen. Die Rentenanstalt erwirbt daher die alleinige Kontrolle  über die UBS Swiß Life im Sinne von Art. 3 (3) der Fusionsverordnung. 9.<ind> Dabei ist unerheblich, daß der SBG gemäß Rahmenvereinbarung das Recht  zukommt, den ersten Vorsitzenden der Geschäftsleitung der UBS Swiß Life zu  bestimmen, denn diesem kommt keine Stimme bei den Entscheidungen des  Verwaltungsrates zu. Sollte der erste Geschäftsleitungsvorsitzende schon nach kurzer  Zeit ausscheiden, wird der folgende Vorsitzende zudem nicht mehr von der SBG,  sondern nun vom Verwaltungsrat der UBS Swiß Life bestimmt. 10.<ind> Ebenfalls keinen Einfluß auf die Kontrollverhältnisse haben die  Bestimmungen der Rahmenvereinbarung, wonach die SBG 25% des Aktienkapitals  der Rentenanstalt erwerben wird. Da diese Beteiligung keine Kontrolle über die  Rentenanstalt begründet, kann die SBG das Verhalten der Rentenanstalt in den  Entscheidgremien der UBS Swiß Life nicht bestimmend beeinflussen. IV.<ind> KEINE GEMEINSCHAFTSWEITE BEDEUTUNG 11.<ind> Gemäß Ziffer 7 der Bekanntmachung der Kommission über den Begriff der  beteiligten Unternehmen [ABl. Nr. C 385 vom 31.12.1994, S. 12] werden die  beteiligten Unternehmen durch den Begriff des Kontrollerwerbs bestimmt, ausser es  handelt sich um eine Fusion. Beteiligte Unternehmen sind im vorliegenden Fall die  Rentenanstalt und die UBS Swiß Life, weil die Rentenansalt die alleinige Kontrolle  über die UBS Swiß Life erwirbt (vgl. Ziffern 6ff.). 12.<ind> Die beteiligten Unternehmen erzielen zusammen einen weltweiten  Gesamtumsatz von mehr als 5 Milliarden Ecu (Rentenanstalt 6,33 Milliarden Ecu,  UBS Swiß Life 37 MECU), aber nur eines der beteiligten Unternehmen erzielt einen  gemeinschaftsweiten Gesamtumsatz von mehr als 250 MECU. Der Zusammenschluß  hat demzufolge keine gemeinschaftsweite Bedeutung im Sinne von Art. 1 der  Fusionsverordnung. V.<ind> ERGEBNIS 13.<ind> Aus den genannten Gründen hat die Kommission festgestellt, daß das  angemeldete Zusammenschlußvorhaben keine gemeinschaftsweite Bedeutung hat und  daher nicht in den Anwendungsbereich der Fusionsverordnung fällt. Die Entscheidung  beruht auf Art. 6 (1)(a) der Fusionsverordnung. Für die Kommission