CELEX: 32009L0109
Language: lv
Date: 2009-09-16 00:00:00
Title: Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīva 2009/109/EK ( 2009. gada 16. septembris ), ar ko groza Padomes Direktīvas 77/91/EEK, 78/855/EEK un 82/891/EEK un Direktīvu 2005/56/EK attiecībā uz prasībām par ziņojumu iesniegšanu un dokumentāciju apvienošanās un sadalīšanas gadījumos

2.10.2009   
            
            
               LV
            
            
               Eiropas Savienības Oficiālais Vēstnesis
            
            
               L 259/14
            
         
      EIROPAS PARLAMENTA UN PADOMES DIREKTĪVA 2009/109/EK
   (2009. gada 16. septembris),
   ar ko groza Padomes Direktīvas 77/91/EEK, 78/855/EEK un 82/891/EEK un Direktīvu 2005/56/EK attiecībā uz prasībām par ziņojumu iesniegšanu un dokumentāciju apvienošanās un sadalīšanas gadījumos
   EIROPAS PARLAMENTS UN EIROPAS SAVIENĪBAS PADOME,
   ņemot vērā Eiropas Kopienas dibināšanas līgumu un jo īpaši tā 44. panta 2. punkta g) apakšpunktu,
   ņemot vērā Komisijas priekšlikumu,
   ņemot vērā Eiropas Ekonomikas un sociālo lietu komitejas atzinumu (1),
   saskaņā ar Līguma 251. pantā noteikto procedūru (2),
   tā kā:
   
               (1)
            
            
               Eiropadome 2007. gada 8. un 9. marta sanāksmē vienojās, ka, lai uzlabotu Kopienas uzņēmēju konkurētspēju, administratīvais slogs, kas gulstas uz sabiedrībām, līdz 2012. gadam būtu jāsamazina par 25 %.
            
         
               (2)
            
            
               Uzņēmējdarbības tiesības ir norādītas kā viena joma, kurā sabiedrībām ir noteikti ļoti daudzi informēšanas pienākumi, no kuriem daži šķiet novecojuši vai pārmērīgi. Tādēļ ir lietderīgi pārskatīt šos pienākumus un vajadzības gadījumā administratīvo slogu, kas gulstas uz sabiedrībām Kopienā, samazināt līdz minimumam, kas vajadzīgs, lai aizsargātu citu ieinteresēto personu intereses.
            
         
               (3)
            
            
               Padomes Otrās direktīvas 77/91/EEK (1976. gada 13. decembris) par to, kā vienādošanas nolūkā koordinēt nodrošinājumus, ko saistībā ar akciju sabiedrību veidošanu un to kapitāla saglabāšanu un mainīšanu dalībvalstis prasa no sabiedrībām Līguma 58. panta otrās daļas nozīmē, lai aizsargātu sabiedrību dalībnieku un trešo personu intereses (3), un Padomes Trešās direktīvas 78/855/EEK (1978. gada 9. oktobris), kas pamatojas uz Līguma 54. panta 3. punkta g) apakšpunktu un attiecas uz akciju sabiedrību apvienošanos (4), darbības joma būtu jāpielāgo, lai atspoguļotu izmaiņas Somijas uzņēmējdarbības tiesībās.
            
         
               (4)
            
            
               Dažos gadījumos sabiedrību vai citas interneta vietnes ir alternatīva publicēšanai, izmantojot uzņēmumu reģistrus. Dalībvalstīm vajadzētu spēt izraudzīties šādas citas interneta vietnes, kuras sabiedrības šādai publicēšanai var izmantot bez maksas, piemēram, uzņēmumu asociāciju, tirdzniecības palātu interneta vietnes vai centrālā elektroniskā platforma, kas minēta Padomes Pirmajā direktīvā 68/151/EEK (1968. gada 9. marts) par to, kā vienādošanas nolūkā koordinēt nodrošinājumus, ko dalībvalstis prasa no sabiedrībām Līguma 58. panta otrās daļas nozīmē, lai izveidotu šādus nodrošinājumus vienādi visā Kopienā (5). Ja ir iespēja izmantot sabiedrības interneta vietnes vai citas interneta vietnes, lai publicētu apvienošanās un/vai sadalīšanas noteikumu projektus un citus dokumentus, kam procesā ir jābūt pieejamiem akcionāriem un kreditoriem, būtu jānodrošina garantijas attiecībā uz interneta vietnes drošību un dokumentu autentiskumu.
            
         
               (5)
            
            
               Informācijas izpaušanas prasībām attiecībā uz apvienošanās noteikumu projektu pārrobežu apvienošanās gadījumos saskaņā ar Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvu 2005/56/EK (2005. gada 26. oktobris) par kapitālsabiedrību pārrobežu apvienošanos (6) vajadzētu būt tādām pašām, kādas piemēro attiecībā uz iekšzemes apvienošanos un sadalīšanos saskaņā ar Direktīvu 78/855/EEK un Padomes Sesto direktīvu 82/891/EEK (1982. gada 17. decembris), kas pamatojas uz Līguma 54. panta 3. punkta g) apakšpunktu un attiecas uz akciju sabiedrību sadalīšanu (7).
            
         
               (6)
            
            
               Dalībvalstīm būtu jāspēj nodrošināt, ka nav nepieciešams izpildīt Direktīvas 78/855/EEK 9. pantā un 11. panta 1. punkta c) apakšpunktā, kā arī Direktīvas 82/891/EEK 7. pantā un 9. panta 1. punkta c) apakšpunktā paredzētās padziļināto ziņojumu un informēšanas prasības saistībā ar sabiedrību apvienošanos vai sadalīšanu, ja visi apvienošanās vai sadalīšanas procesā iesaistīto sabiedrību akcionāri vienojas, ka to var nedarīt.
            
         
               (7)
            
            
               Jebkuram Direktīvas 78/855/EEK un Direktīvas 82/891/EEK grozījumam, lai ļautu akcionāriem panākt šādu vienošanos, nebūtu jāskar minēto sabiedrību kreditoru interešu aizsardzības sistēmas un noteikumi, kuru mērķis ir nodrošināt nepieciešamās informācijas sniegšanu iesaistīto sabiedrību darbiniekiem un valsts iestādēm, piemēram, nodokļu iestādēm, kuras kontrolē apvienošanos vai sadalīšanu saskaņā ar spēkā esošajiem Kopienas tiesību aktiem.
            
         
               (8)
            
            
               Nav jāpiemēro prasība sagatavot grāmatvedības pārskatu, ja emitents, kura vērtspapīrus atļauts tirgot regulētā tirgū, publicē pusgada finanšu pārskatus saskaņā ar Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvu 2004/109/EK (2004. gada 15. decembris) par atklātības prasību saskaņošanu attiecībā uz informāciju par emitentiem, kuru vērtspapīrus atļauts tirgot regulētā tirgū (8).
            
         
               (9)
            
            
               Neatkarīga eksperta ziņojums, kas paredzēts saskaņā ar Direktīvu 77/91/EEK, bieži vien nav vajadzīgs, ja neatkarīga eksperta ziņojums, kas aizsargā gan akcionāru, gan kreditoru intereses, arī jāsagatavo saistībā ar apvienošanos vai sadalīšanu. Tādēļ dalībvalstīm vajadzētu būt iespējai šajos gadījumos atbrīvot sabiedrības no ziņojuma iesniegšanas prasībām saskaņā ar Direktīvu 77/91/EEK vai noteikt, ka abus ziņojumus var sagatavot viens un tas pats eksperts.
            
         
               (10)
            
            
               Mātessabiedrību apvienošanai ar meitassabiedrībām ir mazāka ekonomiskā ietekme uz akcionāriem un kreditoriem, ja mātessabiedrības līdzdalība ir vismaz 90 % no akcijām un citiem vērtspapīriem, kas dod meitassabiedrībai balsstiesības. Tas pats attiecas uz konkrētiem sadalīšanas gadījumiem, jo īpaši, kad sabiedrības sadala jaunās sabiedrībās, kas pieder akcionāriem proporcionāli to tiesībām sabiedrībā, kura tiek sadalīta. Tādēļ šajos gadījumos ziņojumu iesniegšanas prasības, kas ir noteiktas Direktīvā 78/855/EEK un 82/891/EEK, būtu jāsamazina.
            
         
               (11)
            
            
               Ņemot vērā to, ka šīs direktīvas mērķi, proti, samazināt administratīvo slogu, jo īpaši attiecībā uz Kopienā esošu akciju sabiedrību publicēšanas un dokumentēšanas pienākumiem, nevar pietiekami labi sasniegt atsevišķās dalībvalstīs, un to, ka apjoma un ietekmes dēļ šo mērķi var labāk sasniegt Kopienas līmenī, Kopiena var pieņemt pasākumus saskaņā ar Līguma 5. pantā noteikto subsidiaritātes principu. Saskaņā ar minētajā pantā noteikto proporcionalitātes principu šajā direktīvā paredz vienīgi tos pasākumus, kas ir vajadzīgi šā mērķa sasniegšanai.
            
         
               (12)
            
            
               Tādēļ attiecīgi būtu jāgroza Direktīva 77/91/EEK, 78/855/EEK, 82/891/EEK un 2005/56/EK.
            
         
               (13)
            
            
               Saskaņā ar 34. punktu Iestāžu nolīgumā par labāku likumdošanas procesu (9) dalībvalstīm ir ieteikts gan savām vajadzībām, gan Kopienas interesēs izstrādāt savas tabulas, kurās pēc iespējas precīzāk atspoguļota atbilstība starp šo direktīvu un tās transponēšanas pasākumiem, un padarīt tās publiski pieejamas,
            
         IR PIEŅĒMUŠI ŠO DIREKTĪVU.
   1. pants
   Grozījumi Direktīvā 77/91/EEK
   Direktīvu 77/91/EEK ar šo groza šādi:
   
               1)
            
            
               direktīvas 1. panta 1. punkta četrpadsmito ievilkumu aizstāj ar šādu ievilkumu:
               
                           “—
                        
                        
                           Somijā: julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag”;
                        
                     
         
               2)
            
            
               direktīvas 10. pantam pievieno šādu punktu:
               “5.   Dalībvalstis var nolemt, ka šo pantu nepiemēro attiecībā uz jaunas sabiedrības veidošanu, apvienojoties vai sadalot, ja ir sagatavots neatkarīga eksperta ziņojums par apvienošanās vai sadalīšanas noteikumu projektu.
               Ja dalībvalstis nolemj piemērot šo pantu gadījumos, kas minēti pirmajā daļā, tās var noteikt, ka neatkarīga eksperta ziņojumu par apvienošanās vai sadalīšanas noteikumu projektu var sagatavot tas pats eksperts vai eksperti.”;
            
         
               3)
            
            
               direktīvas 27. panta 3. punktu aizstāj ar šādu punktu:
               “3.   Dalībvalstis var nolemt nepiemērot šā panta 2. punktu gadījumos, kad parakstīto kapitālu palielina, lai realizētu apvienošanos, sadalīšanu vai publiskā piedāvājuma akciju pirkšanu vai mainīšanu un samaksātu tās sabiedrības akcionāriem, kura tiek pārņemta vai sadalīta vai kura ir publiskā piedāvājuma objekts akciju pirkšanai vai mainīšanai.
               Tomēr apvienošanās vai sadalīšanas gadījumos dalībvalstis piemēro pirmo daļu tikai tad, ja ir sagatavots neatkarīga eksperta ziņojums par apvienošanās vai sadalīšanas noteikumu projektu.
               Ja dalībvalstis nolemj apvienošanās vai sadalīšanas gadījumā piemērot 2. punktu, tās var noteikt, ka ziņojumu saskaņā ar šo pantu un neatkarīga eksperta ziņojumu par apvienošanās vai sadalīšanas noteikumu projektu var sagatavot tas pats eksperts vai eksperti.”
            
         2. pants
   Grozījumi Direktīvā 78/855/EEK
   Direktīvu 78/855/EEK ar šo groza šādi:
   
               1)
            
            
               direktīvas 1. panta 1. punkta četrpadsmito ievilkumu aizstāj ar šādu ievilkumu:
               
                           “—
                        
                        
                           Somijā: julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag”;
                        
                     
         
               2)
            
            
               direktīvas 6. pantam pievieno šādas daļas:
               “Ikvienu apvienošanā iesaistīto sabiedrību atbrīvo no Direktīvas 68/151/EK 3. pantā paredzētās publikācijas prasības, ja tā nepārtrauktu laikposmu, kas sākas vismaz mēnesi pirms dienas, kura noteikta kopsapulcei, kuras laikā ir paredzēts pieņemt lēmumu par apvienošanās noteikumu projektu, un kas beidzas ne agrāk kā šīs sanāksmes noslēguma dienā, šādas apvienošanās noteikumu projektu dara sabiedrībai pieejamu bez maksas tās interneta vietnē. Dalībvalstis uz šādu atbrīvojumu attiecina tikai tās prasības un ierobežojumus, kas ir nepieciešamas, lai nodrošinātu interneta vietnes drošību un dokumentu autentiskumu, kā arī tikai tiktāl, ciktāl tas ir samērojams ar minēto mērķu sasniegšanu.
               Atkāpjoties no otrās daļas, dalībvalstis var pieprasīt, lai publikācija tiktu veikta, izmantojot Direktīvas 68/151/EEK 3. panta 4. punktā minēto centrālo elektronisko platformu. Dalībvalstis var alternatīvi pieprasīt, lai šāda publikācija tiktu ievietota jebkurā citā interneta vietnē, ko dalībvalstis ir šajā nolūkā izraudzījušās. Ja dalībvalstis izmanto kādu no šīm iespējām, tās nodrošina, ka sabiedrībām netiek prasīta īpaša maksa par šādu publicēšanu.
               Ja izmanto interneta vietni, kas nav centrālā elektroniskā platforma, centrālajā elektroniskajā platformā vismaz mēnesi pirms dienas, kas noteikta kopsapulcei, publicē atsauci, kura nodrošina piekļuvi attiecīgajai interneta vietnei. Šajā atsaucē ietver dienu, kad apvienošanās noteikumu projekts publicēts interneta vietnē, un tā ir sabiedrībai pieejama bez maksas. Sabiedrībām netiek prasīta īpaša maksa par šādu publicēšanu.
               Trešajā un ceturtajā daļā paredzētais aizliegums sabiedrībām prasīt īpašu maksu par publicēšanu neietekmē to, ka dalībvalstis var likt sabiedrībām segt izmaksas par centrālo elektronisko platformu.
               Dalībvalstis var pieprasīt, lai sabiedrības informāciju noteiktu laiku pēc kopsapulces paturētu tās interneta vietnē vai attiecīgā gadījumā centrālajā elektroniskajā platformā vai citā interneta vietnē, ko attiecīgās dalībvalstis ir šajā nolūkā izraudzījušās. Dalībvalstis var noteikt, kādas sekas ir tad, ja uz laiku tehnisku vai citu faktoru dēļ tiek pārtraukta piekļuve interneta vietnei vai centrālajai elektroniskajai platformai.”;
            
         
               3)
            
            
               direktīvas 8. pantam pievieno šādu daļu:
               “Pirmās daļas b) apakšpunkta nolūkā piemēro 11. panta 2., 3. un 4. punktu.”;
            
         
               4)
            
            
               direktīvas 9. pantu aizstāj ar šādu pantu:
               “9. pants
               1.   Katras apvienošanā iesaistītās sabiedrības pārvaldes vai vadības struktūras rakstiski sagatavo sīku ziņojumu, paskaidrojot apvienošanās noteikumu projektu un izklāstot to juridisko un ekonomisko pamatojumu, jo īpaši akciju apmaiņas proporciju.
               Minētajā ziņojumā norāda arī radušās novērtēšanas grūtības.
               2.   Katras iesaistītās sabiedrības pārvaldes vai vadības struktūras informē attiecīgās sabiedrības kopsapulci un citu iesaistīto sabiedrību pārvaldes vai vadības struktūras, lai tās savukārt varētu savās kopsapulcēs informēt par jebkurām būtiskām izmaiņām aktīvos un pasīvos laikposmā no apvienošanās noteikumu projekta sagatavošanas līdz kopsapulcei, kurai ir jālemj par apvienošanās noteikumu projektu.
               3.   Dalībvalstis var paredzēt, ka šā panta 1. punktā minētais ziņojums un/vai 2. punktā minētā informācija netiek pieprasīta, ja par to ir vienojušies katras apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības visi akcionāri un citu tādu vērtspapīru turētāji, kas dod balsstiesības.”;
            
         
               5)
            
            
               direktīvas 11. pantu groza šādi:
               
                           a)
                        
                        
                           panta 1. punktu groza šādi:
                           
                                       i)
                                    
                                    
                                       punkta c) un d) apakšpunktu aizstāj ar šādiem apakšpunktiem:
                                       
                                                   “c)
                                                
                                                
                                                   attiecīgā gadījumā – atskaites ziņojumu, kas sagatavots dienā, kura nedrīkst būt agrāk par trešā mēneša pirmo dienu pēc apvienošanās noteikumu projekta dienas, ja pēdējās gada atskaites attiecas uz finanšu gadu, kas beidzies vairāk nekā sešus mēnešus pirms šīs dienas;
                                                
                                             
                                                   d)
                                                
                                                
                                                   attiecīgā gadījumā – apvienošanā iesaistīto sabiedrību pārvaldes vai vadības struktūru ziņojumus, kas paredzēti 9. pantā;”;
                                                
                                             
                                 
                                       ii)
                                    
                                    
                                       pievieno šādu daļu:
                                       “Piemērojot pirmās daļas c) apakšpunktu, grāmatvedības ziņojums netiek prasīts, ja sabiedrība publicē pusgada finanšu pārskatu saskaņā ar Direktīvas 2004/109/EK 5. pantu un padara to pieejamu akcionāriem saskaņā ar šo punktu. Turklāt dalībvalstis var paredzēt, ka atskaites ziņojums nav vajadzīgs, ja tā ir vienojušies katras apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības visi akcionāri un citu tādu vērtspapīru turētāji, kas dod balsstiesības.”;
                                    
                                 
                     
                           b)
                        
                        
                           panta 3. punktam pievieno šādu daļu:
                           “Ja akcionārs ir piekritis, ka sabiedrība izmanto elektroniskos līdzekļus informācijas sniegšanai, šādas kopijas var piegādāt pa elektronisko pastu.”;
                        
                     
                           c)
                        
                        
                           pievieno šādu punktu:
                           “4.   Sabiedrību atbrīvo no prasības 1. punktā minētos dokumentus padarīt pieejamus tās juridiskajā adresē, ja tā padara dokumentus uz nepārtrauktu laikposmu pieejamus tās interneta vietnē vismaz mēnesi pirms dienas, kas noteikta kopsapulcei, kuras laikā ir paredzēts pieņemt lēmumu par apvienošanās noteikumu projektu, un kas beidzas ne agrāk kā šīs sanāksmes noslēguma dienā. Dalībvalstis uz šādu atbrīvojumu attiecina tikai tās prasības un ierobežojumus, kas ir nepieciešami, lai nodrošinātu interneta vietnes drošību un dokumentu autentiskumu, kā arī tikai tiktāl, ciktāl tas ir samērojams ar minēto mērķu sasniegšanu.
                           Šā panta 3. punktu nepiemēro, ja interneta vietnē akcionāriem dota iespēja lejupielādēt un izdrukāt 1. punktā minētos dokumentus laikposmā, kas minēts šā punkta pirmajā daļā. Tomēr šādā gadījumā dalībvalstis var paredzēt, ka sabiedrība minētos dokumentus padara pieejamus juridiskajā adresē, lai akcionāri varētu ar tiem iepazīties.
                           Dalībvalstis var pieprasīt, lai sabiedrības informāciju noteiktu laiku pēc kopsapulces paturētu tās interneta vietnē. Dalībvalstis var noteikt, kādas sekas ir tad, ja uz laiku tehnisku vai citu faktoru dēļ tiek pārtraukta piekļuve interneta vietnei.”;
                        
                     
         
               6)
            
            
               direktīvas 13. panta 2. punktu aizstāj ar šādu punktu:
               “2.   Šajā nolūkā ar dalībvalstu tiesību aktiem vismaz nodrošina, ka šādiem kreditoriem ir tiesības saņemt adekvātus aizsardzības pasākumus, ja sabiedrību, kas apvienojas, finansiālā situācija rada aizsardzības nepieciešamību un ja kreditoriem jau nav pieejama šāda aizsardzība.
               Dalībvalstis paredz nosacījumus 1. punktā un šā punkta pirmajā daļā noteiktajai aizsardzībai. Jebkurā gadījumā dalībvalstis nodrošina, ka kreditori drīkst lūgt attiecīgā administratīvā vai tiesu iestādē atbilstīgu aizsardzību, ja tie var ticami pierādīt, ka apvienošanās dēļ viņu prasījumi ir apdraudēti un ka no sabiedrības nav saņemta atbilstīga aizsardzība.”;
            
         
               7)
            
            
               svītro 23. panta 4. punktu;
            
         
               8)
            
            
               direktīvas 24. pantu groza šādi:
               
                           a)
                        
                        
                           otro teikumu aizstāj ar šādu teikumu:
                           “Šādas darbības reglamentē ar II nodaļas noteikumiem.”;
                        
                     
                           b)
                        
                        
                           pievieno šādu teikumu:
                           “Tomēr dalībvalstis neizvirza prasības, kas noteiktas 5. panta 2. punkta b), c) un d) apakšpunktā, 9. un 10. pantā, 11. panta 1. punkta d) un e) apakšpunktā, 19. panta 1. punkta b) apakšpunktā un 20. un 21. pantā.”;
                        
                     
         
               9)
            
            
               direktīvas 25. pantu groza šādi:
               
                           a)
                        
                        
                           ievadteikumu aizstāj ar šādu ievadteikumu:
                           “Dalībvalstis nepiemēro 7. pantu attiecībā uz 24. pantā minētajām darbībām, ja ir izpildīti šādi nosacījumi:”;
                        
                     
                           b)
                        
                        
                           svītro b) apakšpunkta otro teikumu;
                        
                     
                           c)
                        
                        
                           pievieno šādu daļu:
                           “Pirmās daļas b) apakšpunkta nolūkos piemēro 11. panta 2., 3. un 4. punktu.”;
                        
                     
         
               10)
            
            
               direktīvas 27. pantu groza šādi:
               
                           a)
                        
                        
                           ievadteikumu aizstāj ar šādu ievadteikumu:
                           “Ja apvienošanos ar iegūšanu veic sabiedrība, kurai katrā no šīm sabiedrībām ir vismaz 90 % akciju, bet ne visas akcijas, un citi vērtspapīri, kuru turēšana dod tiesības balsot iegūto sabiedrību kopsapulcēs, dalībvalstis nepieprasa, lai apvienošanos apstiprinātu ieguvējas sabiedrības kopsapulce, ja ir izpildīti šādi nosacījumi:”;
                        
                     
                           b)
                        
                        
                           panta b) apakšpunktu aizstāj ar šādu apakšpunktu:
                           
                                       “b)
                                    
                                    
                                       vismaz vienu mēnesi pirms a) apakšpunktā minētās dienas ieguvējas sabiedrības akcionāriem jābūt tiesīgiem pārbaudīt 11. panta 1. punkta a) un b) apakšpunktā un attiecīgā gadījumā 11. panta c), d) un e) apakšpunktā minētos dokumentus sabiedrības juridiskajā adresē;”;
                                    
                                 
                     
                           c)
                        
                        
                           pievieno šādu daļu:
                           “Pirmās daļas b) apakšpunkta nolūkos piemēro 11. panta 2., 3. un 4. punktu.”;
                        
                     
         
               11)
            
            
               direktīvas 28. pantu groza šādi:
               
                           a)
                        
                        
                           ievadteikumu aizstāj ar šādu ievadteikumu:
                           “Dalībvalstis neizvirza 9., 10. un 11. pantā noteiktās prasības attiecībā uz apvienošanos 27. panta nozīmē, ja tiek izpildīti turpmāk minētie nosacījumi:”;
                        
                     
                           b)
                        
                        
                           punkta c) apakšpunktā pievieno šādu tekstu:
                           “vai administratīvā iestāde, ko šajā nolūkā iecēlusi dalībvalsts.”;
                        
                     
                           c)
                        
                        
                           pievieno šādu daļu:
                           “Dalībvalstij nav jāpiemēro pirmā daļa, ja dalībvalsts tiesību akti ļauj ieguvējai sabiedrībai pirms iepriekšēja publiska pārņemšanas piedāvājuma pieprasīt visiem pārņemamās sabiedrības vai sabiedrību atlikušo vērtspapīru turētājiem pārdot šos vērtspapīrus tai par taisnīgu cenu pirms apvienošanās.”
                        
                     
         3. pants
   Grozījumi Direktīvā 82/891/EEK
   Direktīvu 82/891/EEK ar šo groza šādi:
   
               1)
            
            
               direktīvas 4. pantam pievieno šādas daļas:
               “Ikvienu no sadalīšanā iesaistītajām sabiedrībām atbrīvo no Direktīvas 68/151/EEK 3. pantā paredzētās publikācijas prasības, ja tā nepārtrauktu laikposmu, kurš sākas vismaz mēnesi pirms dienas, kas noteikta kopsapulcei, kuras laikā ir paredzēts pieņemt lēmumu par sadalīšanas noteikumu projektu, un kurš beidzas ne agrāk kā šīs sanāksmes noslēguma dienā, šādas sadalīšanas noteikumu projektu bez maksas padara sabiedrībai pieejamu tās interneta vietnē. Dalībvalstis uz šādu atbrīvojumu attiecina tikai tās prasības un ierobežojumus, kas ir nepieciešamas, lai nodrošinātu interneta vietnes drošību un dokumentu autentiskumu, kā arī tikai tiktāl, ciktāl tas ir samērojams ar minēto mērķu sasniegšanu.
               Atkāpjoties no otrās daļas, dalībvalstis var pieprasīt, lai publikācija tiktu veikta, izmantojot Direktīvas 68/151/EEK 3. panta 4. punktā minēto centrālo elektronisko platformu. Dalībvalstis var arī pieprasīt, lai šāda publikācija tiktu ievietota jebkurā citā interneta vietnē, ko dalībvalstis ir šajā nolūkā izraudzījušās. Ja dalībvalstis izmanto kādu no šīm iespējām, tās nodrošina, ka sabiedrībām netiek prasīta īpaša maksa par šādu publicēšanu.
               Ja izmanto interneta vietni, kas nav centrālā elektroniskā platforma, centrālajā elektroniskajā platformā vismaz mēnesi pirms kopsapulcē noteiktās dienas publicē atsauci, kura nodrošina piekļuvi attiecīgajai interneta vietnei. Šajā atsaucē ietver dienu, kad sadalīšanas noteikumu projekts publicēts interneta vietnē, un tā ir sabiedrībai pieejama bez maksas. Sabiedrībām netiek prasīta īpaša maksa par šādu publicēšanu.
               Trešajā un ceturtajā daļā paredzētais aizliegums sabiedrībām prasīt īpašu maksu par publicēšanu neietekmē to, ka dalībvalstis var likt sabiedrībām segt izmaksas par centrālo elektronisko platformu.
               Dalībvalstis var pieprasīt, lai sabiedrības informāciju noteiktu laiku pēc kopsapulces paturētu tās interneta vietnē vai attiecīgā gadījumā centrālajā elektroniskajā platformā vai citā interneta vietnē, ko dalībvalsts ir šajā nolūkā izraudzījusies. Dalībvalstis var noteikt, kādas sekas ir tad, ja uz laiku tehnisku vai citu faktoru dēļ tiek pārtraukta piekļuve interneta vietnei vai centrālajai elektroniskajai platformai.”;
            
         
               2)
            
            
               direktīvas 6. pantam pievieno šādu daļu:
               “Pirmās daļas b) apakšpunkta nolūkos piemēro 9. panta 2., 3. un 4. punktu.”;
            
         
               3)
            
            
               direktīvas 7. panta 2. punkta otro daļu aizstāj ar šādu daļu:
               “Attiecīgā gadījumā tas atklāj, kā sagatavots Direktīvas 77/91/EEK 27. panta 2. punktā minētais ziņojums par atlīdzību saņēmējsabiedrībām, kas nav atlīdzība skaidrā naudā, un norāda reģistru, kurā šis ziņojums jāiesniedz.”;
            
         
               4)
            
            
               svītro 8. panta 3. punktu;
            
         
               5)
            
            
               direktīvas 9. pantu groza šādi:
               
                           a)
                        
                        
                           panta 1. punktu groza šādi:
                           
                                       i)
                                    
                                    
                                       punkta c) un d) apakšpunktu aizstāj ar šādiem apakšpunktiem:
                                       
                                                   “c)
                                                
                                                
                                                   attiecīgā gadījumā – atskaites ziņojumu, kas sagatavots dienā, kura nedrīkst būt agrāk par trešā mēneša pirmo dienu pēc sadalīšanas noteikumu projekta dienas, ja pēdējās gada atskaites attiecas uz finanšu gadu, kas beidzies vairāk nekā sešus mēnešus pirms šīs dienas;
                                                
                                             
                                                   d)
                                                
                                                
                                                   attiecīgā gadījumā – sadalīšanas procesā iesaistīto sabiedrību administrācijas vai vadības struktūru sagatavotos pārskatus, kas paredzēti 7. panta 1. punktā;”;
                                                
                                             
                                 
                                       ii)
                                    
                                    
                                       pievieno šādu daļu:
                                       “Piemērojot pirmās daļas c) apakšpunktu, grāmatvedības ziņojums netiek prasīts, ja sabiedrība publicē pusgada finanšu pārskatu saskaņā ar Direktīvas 2004/109/EK 5. pantu un padara to pieejamu akcionāriem saskaņā ar šo punktu.”;
                                    
                                 
                     
                           b)
                        
                        
                           panta 3. punktam pievieno šādu daļu:
                           “Ja akcionārs ir piekritis, ka sabiedrība izmanto elektroniskos līdzekļus informācijas sniegšanai, šādas kopijas var piegādāt pa elektronisko pastu.”;
                        
                     
                           c)
                        
                        
                           pievieno šādu punktu:
                           “4.   Sabiedrību atbrīvo no prasības 1. punktā minētos dokumentus padarīt pieejamus tās juridiskajā adresē, ja tā padara dokumentus uz nepārtrauktu laikposmu pieejamus tās interneta vietnē vismaz mēnesi pirms dienas, kas noteikta kopsapulcei, kuras laikā ir paredzēts pieņemt lēmumu par sadalīšanas noteikumu projektu, un kas beidzas ne agrāk kā šīs sanāksmes noslēguma dienā. Dalībvalstis uz šādu atbrīvojumu attiecina tikai tās prasības un ierobežojumus, kas ir nepieciešami, lai nodrošinātu interneta vietnes drošību un dokumentu autentiskumu, kā arī tikai tiktāl, ciktāl tas ir samērojams ar minēto mērķu sasniegšanu.
                           Šā panta 3. punktu nepiemēro, ja interneta vietnē akcionāriem dota iespēja lejupielādēt un izdrukāt šā punkta pirmajā daļā minētos dokumentus laikposmā, kas minēts 1. punktā. Tomēr šādā gadījumā dalībvalstis var paredzēt, ka sabiedrība minētos dokumentus padara pieejamus juridiskajā adresē, lai akcionāri varētu ar tiem iepazīties.
                           Dalībvalstis var pieprasīt, lai sabiedrības informāciju noteiktu laiku pēc kopsapulces paturētu tās interneta vietnē. Dalībvalstis var noteikt, kādas sekas ir tad, ja uz laiku tehnisku vai citu faktoru dēļ tiek pārtraukta piekļuve interneta vietnei.”;
                        
                     
         
               6)
            
            
               direktīvas 12. panta 2. punktu aizstāj ar šādu punktu:
               “2.   Šajā nolūkā ar dalībvalstu tiesību aktiem vismaz nodrošina, ka šādiem kreditoriem ir tiesības saņemt adekvātus aizsardzības pasākumus, ja sabiedrības, kuru sadala, un sabiedrības, kam saskaņā ar sadalīšanas noteikumu projektu nodod saistības, finansiālā situācija rada aizsardzības nepieciešamību un ja kreditoriem jau nav pieejama šāda aizsardzība.
               Dalībvalstis paredz nosacījumus 1. punktā un šā punkta pirmajā daļā noteiktajai aizsardzībai. Jebkurā gadījumā dalībvalstis nodrošina, ka kreditori drīkst lūgt attiecīgā administratīvā vai tiesu iestādē atbilstīgu aizsardzību, ja tie var ticami pierādīt, ka sadalīšanas dēļ viņu prasījumi ir apdraudēti un ka no sabiedrības nav saņemta atbilstīga aizsardzība.”;
            
         
               7)
            
            
               direktīvas 20. pantu groza šādi:
               
                           a)
                        
                        
                           ievadteikumu aizstāj ar šādu ievadteikumu:
                           “Neskarot 6. pantu, dalībvalstis neprasa, lai sadalāmās sabiedrības kopsapulce apstiprinātu sadalīšanu, ja saņēmēju sabiedrību turējumā kopā ir visas sadalāmās sabiedrības akcijas un visi citi vērtspapīri, kuri piešķir balsstiesības sadalāmās sabiedrības kopsapulcēs, un ja ir ievēroti vismaz šādi nosacījumi:”;
                        
                     
                           b)
                        
                        
                           svītro b) apakšpunkta otro teikumu;
                        
                     
                           c)
                        
                        
                           svītro c) apakšpunktu;
                        
                     
                           d)
                        
                        
                           pievieno šādu daļu:
                           “Pirmās daļas b) apakšpunkta nolūkos piemēro 9. panta 2., 3. un 4. punktu un 10. pantu.”;
                        
                     
         
               8)
            
            
               direktīvas 22. pantu groza šādi:
               
                           a)
                        
                        
                           svītro 4. punktu;
                        
                     
                           b)
                        
                        
                           panta 5. punktu aizstāj ar šādu punktu:
                           “5.   Dalībvalstis nepiemēro 7. un 8. panta un 9. panta 1. punkta c), d) un e) apakšpunkta prasības, ja visu jauno sabiedrību akcijas piešķir sadalāmās sabiedrības akcionāriem proporcionāli to tiesībām uz šīs sabiedrības kapitālu.”
                        
                     
         4. pants
   Grozījumi Direktīvā 2005/56/EK
   Direktīvu 2005/56/EK ar šo groza šādi:
   
               1)
            
            
               direktīvas 6. panta 1. punktam pievieno šādas daļas:
               “Ikvienu apvienošanā iesaistīto sabiedrību atbrīvo no Direktīvas 68/151/EEK 3. pantā paredzētās publikācijas prasības, ja tā nepārtrauktu laikposmu, kurš sākas vismaz mēnesi pirms dienas, kas noteikta kopsapulcei, kuras laikā ir paredzēts pieņemt lēmumu par pārrobežu apvienošanās kopējo noteikumu projektu, un kurš beidzas ne agrāk kā šīs sanāksmes noslēguma dienā, šādas apvienošanās kopējo noteikumu projektu bez maksas padara sabiedrībai pieejamu tās interneta vietnē. Dalībvalstis uz šādu atbrīvojumu attiecina tikai tās prasības un ierobežojumus, kas ir nepieciešami, lai nodrošinātu interneta vietnes drošību un dokumentu autentiskumu, kā arī tikai tiktāl, ciktāl tas ir samērojams ar minēto mērķu sasniegšanu.
               Atkāpjoties no otrās daļas, dalībvalstis var pieprasīt, lai publikācija tiktu veikta, izmantojot Direktīvas 68/151/EEK 3. panta 4. punktā minēto centrālo elektronisko platformu. Dalībvalstis var arī pieprasīt, lai šāda publikācija tiktu ievietota jebkurā citā interneta vietnē, ko dalībvalstis ir šajā nolūkā izraudzījušās. Ja dalībvalstis izmanto kādu no šīm iespējām, tās nodrošina, ka sabiedrībām netiek prasīta īpaša maksa par šādu publicēšanu.
               Ja izmanto interneta vietni, kas nav centrālā elektroniskā platforma, centrālajā elektroniskajā platformā vismaz mēnesi pirms kopsapulcē noteiktās dienas publicē atsauci, kura nodrošina piekļuvi attiecīgajai interneta vietnei. Šajā atsaucē ietver dienu, kad pārrobežu apvienošanās kopējo noteikumu projekts publicēts interneta vietnē, un tā ir sabiedrībai pieejama bez maksas. Sabiedrībām netiek prasīta īpaša maksa par šādu publicēšanu.
               Trešajā un ceturtajā daļā paredzētais aizliegums sabiedrībām prasīt īpašu maksu par publicēšanu neietekmē to, ka dalībvalstis var likt sabiedrībām segt izmaksas par centrālo elektronisko platformu.
               Dalībvalstis var pieprasīt, lai sabiedrības informāciju noteiktu laikposmu pēc kopsapulces paturētu tās interneta vietnē vai attiecīgā gadījumā centrālajā elektroniskajā platformā vai citā interneta vietnē, ko dalībvalsts ir šajā nolūkā izraudzījusies. Dalībvalstis var noteikt, kādas sekas ir tad, ja uz laiku tehnisku vai citu faktoru dēļ tiek pārtraukta piekļuve interneta vietnei vai centrālajai elektroniskajai platformai.”;
            
         
               2)
            
            
               direktīvas 15. panta 2. punktu aizstāj ar šādu punktu:
               “2.   Ja pārrobežu apvienošanos pievienošanas ceļā veic sabiedrība, kurai pieder vismaz 90 %, bet ne visas pievienojamās sabiedrības vai pievienojamo sabiedrību kapitāla daļas vai citi vērtspapīri, kas piešķir balsstiesības kopsapulcē, tad viena vai vairāku neatkarīgo ekspertu ziņojumi, kā arī pārbaudes veikšanai nepieciešamie dokumenti ir vajadzīgi tikai tiktāl, ciktāl valsts tiesību akti, kas reglamentē vai nu iegūstošo sabiedrību, vai pievienojamo sabiedrību, to paredz saskaņā ar Direktīvu 78/855/EEK.”
            
         5. pants
   Pārskatīšana
   Piecus gadus pēc 6. panta 1. punktā noteiktās dienas Komisija pārskata tos Direktīvas 77/91/EEK, 78/855/EEK, 82/891/EEK un 2005/56/EK noteikumus, kas grozīti vai pievienoti ar šo direktīvu, un jo īpaši to ietekmi uz administratīvā sloga samazināšanu sabiedrībām, ievērojot pieredzi, kas gūta to piemērošanā, un iesniedz Eiropas Parlamentam un Padomei ziņojumu, kam vajadzības gadījumā pievienoti priekšlikumi minēto direktīvu turpmākai grozīšanai.
   6. pants
   Transponēšana
   1.   Dalībvalstīs stājas spēkā normatīvie un administratīvie akti, kas vajadzīgi, lai līdz 2011. gada 30. jūnijam izpildītu šīs direktīvas prasības. Dalībvalstis tūlīt dara Komisijai zināmus minēto noteikumu tekstus.
   Kad dalībvalstis pieņem minētos noteikumus, tajos ietver atsauci uz šo direktīvu vai šādu atsauci pievieno to oficiālajai publikācijai. Dalībvalstis nosaka, kā izdarāma šāda atsauce.
   2.   Dalībvalstis dara Komisijai zināmus savu tiesību aktu galvenos noteikumus, ko tās pieņem jomā, uz kuru attiecas šī direktīva.
   7. pants
   Stāšanās spēkā
   Šī direktīva stājas spēkā divdesmitajā dienā pēc tās publicēšanas Eiropas Savienības Oficiālajā Vēstnesī.
   8. pants
   Adresāti
   Šī direktīva ir adresēta dalībvalstīm.
   
      Strasbūrā, 2009. gada 16. septembrī
      
         
            Eiropas Parlamenta vārdā –
         
            priekšsēdētājs
         
         J. BUZEK
         
      
      
         
            Padomes vārdā –
         
            priekšsēdētāja
         
         C. MALMSTRÖM
         
      
   
   
      (1)  Eiropas Parlamenta 2009. gada 25. februāra Atzinums (Oficiālajā Vēstnesī vēl nav publicēts).
   
      (2)  Eiropas Parlamenta 2009. gada 22. aprīļa Atzinums (Oficiālajā Vēstnesī vēl nav publicēts) un Padomes 2009. gada 27. jūlija Lēmums.
   
      (3)  OV L 26, 31.1.1977., 1. lpp.
   
      (4)  OV L 295, 20.10.1978., 36. lpp.
   
      (5)  OV L 65, 14.3.1968., 8. lpp.
   
      (6)  OV L 310, 25.11.2005., 1. lpp.
   
      (7)  OV L 378, 31.12.1982., 47. lpp.
   
      (8)  OV L 390, 31.12.2004., 38. lpp.
   
      (9)  OV C 321, 31.12.2003., 1. lpp.