CELEX: 31994M0478
Language: de
Date: 1994-07-29 00:00:00
Title: ENTSCHEIDUNG DER KOMMISSION vom 29/07/1994 zur Vereinbarkeit eines Zusammenschlusses mit dem Gemeinsamen Markt (Fall IV/M.478 - Voith / Sulzer II) gemäss der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates (Nur der Deutsche Text ist verbindlich)

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31994M0478

ENTSCHEIDUNG DER KOMMISSION vom 29/07/1994 zur Vereinbarkeit eines Zusammenschlusses mit dem Gemeinsamen Markt (Fall IV/M.478 - Voith / Sulzer II) gemäss der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates (Nur der Deutsche Text ist verbindlich)  

Amtsblatt Nr. C 225 vom 13/08/1994 S. 0003

 ENTSCHEIDUNG DER KOMMISSION vom 29/07/1994 zur Vereinbarkeit eines  Zusammenschlusses mit dem Gemeinsamen Markt (Fall IV/M.478 - Voith / Sulzer II) gemäß der  Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates  (Nur der Deutsche Text ist verbindlich). Die gedruckte Fassung der Entscheidung ist bei den Verkaufsstellen des Amtes für  Veröffentlichungen der Europäischen Gemeinschaften ÖFFENTLICHE VERSION FUSIONSVERFAHREN Artikel 6 (1) (b) ENTSCHEIDUNG  An die anmeldenden Parteien Betrifft :<ind> Fall Nr. IV/M.478 - Voith/Sulzer (II) <ind> <ind> Anmeldung vom 6. Juni 1994 nach Artikel 4 der Verordnung (EG) des Rates Nr.  4064/89 1.<ind> Am 27. Juni 1994 haben die J.M. Voith GmbH (Voith) und die Sulzer AG (Sulzer) das  Vorhaben angemeldet, ihre weltweiten Aktivitäten im Papiermaschinengeschäft in einem  Gemeinschaftsunternehmen, der Voith-Sulzer Papiertechnik GmbH, zusammenzufassen. 2.<ind> Nach Prüfung der Anmeldung hat die Kommission festgestellt, daß das angemeldete  Vorhaben in den Anwendungsbereich der Ratsverordnung (EWG) Nr. 4064/89 fällt und keine  ernsthaften Bedenken hinsichtlich der Vereinbarkeit mit dem Gemeinsamen Markt und dem  EWR-Abkommen bestehen. I.<ind> Die beteiligten Unternehmen und das Vorhaben 3.<ind> Voith ist ein deutsches Unternehmen, das hauptsächlich in den Bereichen Papierher- stellungsmaschinen, Stoffaufbereitungsmaschinen, Wasserturbinen, Schiffsantriebe und  Antriebstechnik tätig ist. Das Unternehmen erzielt weltweit einen Umsatz von mehr als ECU  1.300 Millionen. 4.<ind> Sulzer ist ein diversifizierter Schweizer Konzern mit einem Umsatz von mehr als ECU  3.800 Millionen. Zum Sulzer-Konzern gehören Sulzer-Escher Wyß (Maschinenbau, insbesondere  Papiermaschinenbau), Sulzer Winterthur (Engineering), Sulzer Rüti (Webmaschinen), Sulzer  Infra (Gebäudetechnik) und Sulzermedica (Medizintechnik). 5.<ind> An dem Gemeinschaftsunternehmen werden Voith einen Anteil von 60 % und Sulzer  einen Anteil von 40 % halten. Die beiden Beteiligten werden auf das Gemeinschaftsunternehmen  sämtliche Anteile an ihren jeweiligen Konzernunternehmen übertragen, die in den Bereichen  Papiermaschinenbau, Umbau von Maschinen, Papierveredelungs- und  Stoffaufbereitungsmaschinen tätig sind. Jedoch wird Voith seine Beteiligung von 51 % an der  J.M. Voith AG, St. Pölten, Österreich, und 60 % der Anteile an der Voith S.A., Sao Paulo,  Brasilien, nicht in das Gemeinschaftsunternehmen einbringen, allerdings 40% der Anteile an der  brasilianischen Tochter auf das Gemeinschaftsunternehmen übertragen. Desgleichen wird Sulzer  seine Beteiligung von 100 % an der De Pretto-Escher Wyß S.A., Schio, Italien, sowie einen  Anteil von 79,6 % an der Bell-Escher Wyß Ltd., Kriens, Schweiz, ausserhalb des  Gemeinschaftsunternehmens belassen. Dies ist auf technische, wirtschaftliche und juristische  Gründe zurückzuführen. Diese vier Unternehmen sind nicht nur im Papiermaschinengeschäft,  sondern auch in den Bereichen Wasserturbinen und Antriebstechnik tätig. De Pretto-Escher Wyß  S.A. hat bisher im Papiermaschinenbereich Komponenten für Papiermaschinen (Walzen) sowohl  an Unternehmen innerhalb des Sulzer-Konzerns als auch an andere Kunden geliefert. Nach  Vollzug des Zusammenschlusses wird De Pretto Escher Wyß S.A. nicht mehr im Markt tätig  sein. Das Unternehmen wird sich darauf beschränken, Walzen an das Gemeinschaftsunternehmen  auf Vertragsbasis zu liefern. Auch das Unternehmen Bell-Escher Wyß Ltd., das bisher im  Umbau- und Servicebereich tätig war, wird seine Tätigkeit für dritte Unternehmen aufgeben und  nur noch Maschinenkomponenten an das Gemeinschaftsunternehmen liefern. <ind> Die J.M. Voith AG, St. Pölten, und die Voith S.A., Sao Paulo, sind Hersteller und  Lieferanten von kompletten Papier- und Stoffaufbereitungsmaschinen. Das österreichische  Unternehmen ist ausserhalb von Österreich in Osteuropa, das brasilianische Unternehmen in Süd-  und teilweise in Nordamerika tätig. Nach dem Zusammenschluß wird das  Gemeinschaftsunternehmen mit beiden Unternehmen Verträge abschließen, die es in die Lage  versetzen, im Interesse einer einheitlichen Geschäftspolitik im Papiermaschinenbereich, beiden  Unternehmen Weisungen zu erteilen.  II.<ind> Der Zusammenschluß 6. <ind> Das Vorhaben stellt einen Zusammenschluß im Sinne der Fusionsverordnung dar, da  das Gemeinschaftsunternehmen auf Dauer alle Funktionen einer selbständigen wirtschaftlichen  Einheit erfuellt und keine Koordinierung des Wettbewerbsverhaltens der Gründerunternehmen im  Verhältnis zueinander oder zum Gemeinschaftsunternehmen mit sich bringt. <ind> Gemeinsame Kontrolle 7.<ind> Nach den zwischen den Beteiligten getroffenen Vereinbarungen werden beide in der  Lage sein, einen bestimmenden Einfluß auf die Tätigkeiten des Gemeinschaftsunternehmens  auszuüben, obgleich Voith mit 60 % die Mehrheit der Anteile hält. 8.<ind> Die Beteiligten haben im Gesellschaftsvertrag Vereinbarungen getroffen, die die gemein- same Kontrolle des Gemeinschaftsunternehmens in dem Sinne vorsehen, daß wesentliche  Entscheidungen der Geschäftspolitik und der Wettbewerbsstrategie der Zustimmung beider  Gesellschafter bedürfen. Diese Vereinbarungen gehen weit über den blossen Schutz von  Minderheitsgesellschaftern hinaus. Wesentliche Entscheidungen werden vom Gesell- schafterausschuß getroffen, der aus drei oder fünf Mitgliedern bestehen kann. Wenn der  Gesellschafterausschuß aus drei Mitgliedern besteht, kann Voith zwei Mitglieder entsenden,  während bei einer Gesamtzahl von fünf Mitgliedern Voith drei Mitglieder bestimmen kann. Der  Gesellschaftsvertrag sieht vor, daß eine Mehrheit von 3/4 der Mitglieder des  Gesellschafterausschusses für Entscheidungen über Veränderungen des genehmigten  Gesellschaftskapitals, über Änderungen der Statuten sowie für Entscheidungen über die generelle  Geschäftspolitik erforderlich ist. 9.<ind> Darüberhinaus ist vorgesehen, daß der Gesellschafterausschuß mit 3/4 der Mehrheit  seiner Mitglieder über Angelegenheiten entscheidet, die die laufende Geschäftspolitik und die  Wettbewerbsstrategie betreffen. Diese Entscheidungen umfassen den jährlichen Geschäftsplan  und den Plan für das darauffolgende Jahr einschließlich Planung der Umsatzentwicklung, der  Geschäftsergebnisse, Finanz- und Investitionsplanung, Marketing sowie Einführung neuer  Produkte. Da diese Entscheidungen mit der 3/4-Mehrheit der Mitglieder des  Gesellschafterausschusses getroffen werden, muß jeweils mindestens ein von Sulzer entsandtes  Ausschußmitglied zustimmen. Das bedeutet, daß die genannten Entscheidungen nicht ohne  Zustimmung von Sulzer getroffen werden können. Daher werden die Beteiligten die gemeinsame  Kontrolle über das Gemeinschaftsunternehmen erwerben. <ind> Keine Koordinierung des Wettbewerbsverhaltens 10.<ind> Nach dem Zusammenschluß werden die beiden Muttergesellschaften, Voith und Sulzer,  nicht mehr im Papiermaschinensektor tätig sein. Artikel 1 Absatz 8 lit. b der Vereinbarung über  das Gemeinschaftsunternehmen bestimmt ausdrücklich, daß keines der beteiligten Unternehmen -  mit Ausnahme der oben genannten Beteiligungsunternehmen-  noch in diesem Bereich tätig  bleiben darf. Zwar werden Voith S.A., Sao Paulo, und J.M. Voith AG, St. Pölten, weiterhin  Anbieter im Papiermaschinenmarkt sein, jedoch besteht keine Möglichkeit der Koordinierung des  Wettbewerbverhaltens zwischen diesen beiden Voith-Gesellschaften einerseits und Sulzer bzw.  einer von Sulzer abhängiger Gesellschaft andererseits. Denn Sulzer wird seine Aktivitäten im  Papiermaschinenbereich in das Gemeinschaftsunternehmen einbringen und wird, was die  diesbezueglichen Aktivitäten der Beteiligungsunternehmen De Pretto-Escher Wyß und Bell  Escher Wyß betrifft, seine Markttätigkeit einzustellen. 11.<ind> Ausserdem werden die beiden Voith-Tochtergesellschaften nach dem Zusammenschluß  nicht in der Lage sein, eine vom Gemeinschaftsunternehmen unabhängige Geschäftspolitik im  Papiermaschinenbereich zu verfolgen. Wie bereits oben erwähnt, wird das  Gemeinschaftsunternehmen auf der Basis von Verträgen die Befugnis erhalten, als industrieller  Führer den beiden Voith-Tochtergesellschaften die erforderlichen Weisungen zu erteilen, um eine  gemeinsame Geschäftspolitik sicherzustellen. Da Voith mit seiner Beteiligung von 60 % und das  Gemeinschaftsunternehmen mit seinem Anteil von 40 % zusammen 100 % der Anteile an Voith  S.A., Sao Paulo, halten werden, besteht kein Zweifel, daß eine derartige Bindung diesem  Unternehmen auferlegt werden kann. Das gilt auch für die J.M. Voith AG, St. Pölten, da nach  dem Syndikatsvertrag vom 22.2.1991 zwischen Voith und der Bank Austria, dem anderen  Hauptgesellschafter mit 29 %, Voith die volle Kontrolle über die J.M. Voith AG, St. Pölten  besitzt. Daher wird Voith in der Lage sein, die J.M. Voith AG, St. Pölten, zu veranlassen,  vertragliche Verpflichtungen einzugehen, die das Unternehmen an die Geschäftspolitik des  Gemeinschaftsunternehmens im Papiermaschinenbereich binden werden. Die beiden Voith- Gesellschaften weden somit keine unabhängigen Wettbewerber im Verhältnis zu  Gemeinschaftsunternehmen sein. Damit entfällt jegliche Möglichkeit der Koordinierung des  Wettbewerbsverhaltens in diesem Fall (vgl. Entscheidung Nr.IV/M.355 - Rhône-Poulenc/Snia (II)  vom 8.9.1993. <ind> Gemeinschaftsunternehmen, das auf Dauer alle Funktionen einer selbständigen wirt- schaftlichen Einheit erfuellt 12.<ind> Das Gemeinschaftsunternehmen wird über alle Vermögenswerte und Ressourcen ver- fügen, die es in die Lage versetzen, auf Dauer alle Funktionen einer selbständigen wirtschaft- lichen Einheit auszuüben; dazu gehören Produktionsanlagen, Forschungs- und Entwicklungs-  sowie Marketingeinrichtungen sowie gewerbliche Schutzrechte. Das Gemeinschaftsunternehmen  wird zwar Komponenten für die eigene Papiermaschinenfertigung bei den zwei zum Sulzer- Konzern gehörenden Unternehmen De Pretto-Escher Wyß S.A. und Bell-Escher Wyß Ltd.,  kaufen, diese Bezuege werden jedoch nur ca. 3 % des Umsatzes des Gemeinschaftsunternehmens  ausmachen. Wegen der geringen Bedeutung dieser Bezuege kann daher nicht in Frage gestellt  werden, daß das Gemeinschaftsunternehmen alle Funktionen einer selbständigen wirtschaftlichen  Einheit erfuellen wird. III.<ind> Gemeinschaftsweite Bedeutung  / Unterstellung unter das EWR-Abkommen 13.<ind> Das Zusammenschlußvorhaben hat eine gemeinschaftsweite Bedeutung. Der weltweite  Gesamtumsatz von Voith und Sulzer betrug im letzten Geschäftsjahr mehr als ECU 5 Milliarden  (Voith : ECU 1342 Millionen, Sulzer : ECU 3848 Millionen). Beide Unternehmen erreichten im  gleichen Geschäftsjahr mehr als ECU 250 Millionen in der Gemeinschaft. Keines der beiden  Unternehmen erzielte mehr als zwei Drittel seines gemeinschaftsweiten Umsatzes in ein und  demselben Mitgliedstaat. 14.<ind> Die Konzentration fällt unter die EWR-Bestimmungen über die Zusammenarbeit  zwischen der Kommission und der EFTA-Überwachungsbehörde. Der Umsatz, den die beteiligten  Unternehmen im Gebiet der EFTA-Staaten erreichen, ist mindestens 25 % ihres gesamten EWR  Umsatzes. IV. Vereinbarkeit mit dem Gemeinsamen Markt und dem EWR-Abkommen A.<ind> Produktmärkte 15.<ind> Das Gemeinschaftsunternehmen wird ein breites Sortiment von Maschinen anbieten,  die für die einzelnen Produktionsschritte der Papierherstellung eingesetzt werden können, und  zwar von der Aufbereitung des Rohstoffes (Holzstoff, Zellstoff oder Altpapier) bis hin zum  Zuschneiden und Verpacken der Papierbögen. Das neue Unternehmen wird ausserdem den Umbau  von installierten Maschinen sowie Serviceleistungen offerieren. <ind> Papiertechnik wird jeweils nach den individuelllen Vorgaben des einzelnen Kunden  geliefert. Es handelt sich deshalb nicht um "Commodity"-Produkte. 16.<ind> Papierfabriken zeichnen sich durch ein hohes Maß an Integration in die vor- und  nachgelagerte Produktion aus. Praktisch alle Produktionsschritte von der Aufbereitung des Roh- stoffs bis hin zur Veredelung des Papiers werden vor Ort ausgeführt. Der Produktionsprozeß  beginnt mit der Stoffaufbereitung. Je nach Art des Rohstoffs wird Holzstoff, Zellstoff oder  Altpapier zusammen mit Wasser, Füll- und Hilfsstoffen verdünnt, so daß sich eine Lösung aus 1  % Fasern und 99 % Flüssigkeit bildet. Diese Fasermischung wird vom Stoffauflauf gleichmässig  auf die ganze Breite der Papiermaschine verteilt. Die Siebpartie befördert die Fasermischung  vorwärts, während sich die Fasern über- und nebeneinander ablagern und gleichzeitig die  Papierbahn entwässert wird. Am Ende der Siebpartie enthält die Papierbahn immer noch 80 %  Wasser. Danach wird die Papierbahn in der Pressenpartie weiter entwässert, bevor sie unter  Hitzeeinwirkung über die Trockenpartie geführt wird. Nach zusätzlichen Zwischenschritten wird  die fertige Papierbahn auf einen Stahlkern (Tambour) aufgewickelt. Das Rohpapier kann mit  Bestreichen, Glätten und Beschichten veredelt werden, wobei bei Bedarf Superkalander zur  Erzielung von mehr Glanz und Glätte eingesetzt werden. Das Papier wird dann von der  Rollenschneidemaschine in kleine Rollen aufgeteilt. Der Querschneider erzeugt auftragsgerechte  Bogen. Schließlich wird das Papier gestapelt und abgepackt. 17.<ind> Gewöhnlich versteht man unter der Papiermaschine die Einheit, die aus dem  Stoffauflauf, der Siebpartie, der Pressenpartie, der Trockenpartie und dem Tambour besteht. Die  Papiermaschine ist zu unterscheiden von der Stofftechnik sowie den Geräten, die bei der  Veredelung eingesetzt werden (Streichmaschine, Kalander, Rollenschneidemaschine,  Querschneider, usw.). <ind> Die zentralen Maschinen werden meist als Teil einer Herstellungslinie installiert ("on- line"), aber einige für die Papierveredelung eingesetzte Maschine, wie z.B. Rollen- schneidemaschinen, werden gewöhnlich getrennt ("off-line") installiert. Streichmaschinen sind in  der Regel "off-line" Maschinen. Eine begrenzte Anzahl von Rollenschneidemaschinen wird in die  Papiermaschine integriert. Superkalander, die der Papierbahn Glätte und Glanz verleihen, müssen  meist "off-line" installiert werden, weil sie nicht mit der selben Geschwindigkeit wie die  modernen Papiermaschinen laufen können. Allerdings sind Soft-Kompakt-Kalander, die dieselbe  Funktion wie Superkalander erfuellen, für einen "on-line"- Einsatz geeignet. 18.<ind> Die Nachfrager für Papiertechnik sind Papierproduzenten. Eine komplette  Papiermaschine kann je nach ihren Abmessungen zwischen ECU 20 und 50 Millionen kosten.  Ungefähr 50 % der gesamten Kosten für die Ausrüstung einer Papierfabrik entfallen auf die  Papiermaschinen, während die "off-line"-Maschinen wie z.B. Streichmaschinen, Kalander,  Rollenschneidemaschinen, Querschneider usw. 30 % und die Stofftechnik 20 % ausmachen. 19.<ind> Die Anmelder stehen auf dem Standpunkt, daß alle Maschinen einer Papierfabrik in der  Regel einzeln und nicht als Bestandteil einer kompletten Anlage, einer Maschinengruppe oder  eines Fabrikabschnittes nachgefragt werden. Die Stellungnahmen der Konkurrenten und Kunden  bestätigen im wesentlichen diese Meinung. Die meisten Unternehmen auf der Nachfrageseite  verfügen über das erforderliche Wissen, um die geeigneten Maschinen auszuwählen und zu einem  kompletten Ganzen zusammenzustellen. Einige Papierproduzenten erklärten, daß sie  Kostenvorteile erzielen können, indem sie die Maschinen separat einkaufen. Angesichts  der  zunehmend komplexen Produktionsströme in der Papiertechnik lässt sich nicht ausschließen, daß  sich die Nachfrage künftig auf Maschinengruppen bzw. auf Maschinen für ganze  Fabrikationsabschnitte und zwar jeweils auf einen Auftragnehmer richten wird. In diesem Fall  wäre nur ein Lieferant verantwortlich. Es bestehen allerdings keine Anzeichen, daß sich ein  dahingehender Trend bereits durchgesetzt hat. 20.<ind> Die Anmelder argumentieren weiter, daß eine grundlegende Unterscheidung gemacht  werden muß zwischen kleinen Papiermaschinen mit einer Arbeitsbreite von bis zu 6 Metern und  grossen Papiermaschinen mit einer Arbeitsbreite von über 6 Metern. Die bedeutenden  Preisdifferenzen zwischen grossen und kleinen Papiermaschinen sind ein Faktor, der für eine  Trennung der Produktmärkte nach Arbeitsbreite sprechen würde. Eine Papiermaschine mit einer  Breite von über 6 Metern kostet durchschnittlich ECU 30 Millionen, während schmälere  Maschinen durchschnittlich ECU 20 Millionen kosten. <ind> Es bestehen keine Anzeichen dafür, daß die Technologie für grosse und kleine Maschinen  grundlegend verschieden ist. Alle Papiermaschinen werden individuell entworfen nach den  Vorgaben der Kunden. Auch weisen die Papiermaschinen keine bedeutenden Unterschiede nach  der Art des hergestellten Papiers auf. Es trifft zu, daß die Hersteller von Spezialpapieren kleinere  Maschinen zu bevorzugen scheinen, während die Hersteller von Massepapieren wie z.B.  Zeitungspapierhersteller eher grosse Maschinen bevorzugen. Doch gibt es eine Anzahl von  Papierhersteller, die ein breites Sortiment an Papiersorten anbieten und die deshalb sowohl kleine  als auch grosse Papiermaschinen einkaufen. <ind> Aufgrund ihres Know-Hows und der Grösse ihrer Produktionsanlagen sind die wichtigsten  Papiertechniklieferanten dazu fähig, alle nachgefragten Papiermaschinen zu konstruieren. Im  Gegensatz zu ihnen beschränken sich die weniger wichtigen Papiermaschinenhersteller auf  kleinere Maschinen, weil ihre Ressourcen, namentlich ihr finanzielles Potential sowie die  Leistungskraft ihres Maschinenparks begrenzt sind. 21.<ind> Einige Papierproduzenten haben gegenüber der Kommission bestätigt, daß die Produkt- märkte nach Maschinenbreite weiter unterteilt werden können. Aber die Stellungnahmen dieser  Kunden widersprechen sich in Bezug auf die Maschinenbreite, die als angemessene  Trennungslinie zwischen grossen und kleinen Maschinen dienen könnte. Daher scheint die  vorgeschlagene Trennlinie bei 6 Metern etwas willkürlich zu sein. <ind> Die Frage kann jedoch offengelassen werden, ob separate Produktmärkte nach der  Maschinenbreite bestehen. Sogar unter Annahme einer engen Marktdefinition (Papiermaschinen  bis zu 6 Metern und Papiermaschinen mit einer Breite von über 6 Metern), würde die  Konzentration keine marktbeherrschende Stellung begründen oder verstärken, wie weiter unten  erklärt werden wird. 22.<ind> Papiermaschinen haben eine lange Lebensdauer. Gemäß einer Studie der Boston  Consulting Group sind 75 % der installierten Produktionskapazitäten älter als 25 Jahre.  Papierhersteller stehen daher oft vor der Frage, ob sie eine ältere Maschine umbauen lassen oder  eine neue kaufen sollen. Falls er sich davon eine bessere Rendite verspricht, kann der Besitzer  einer Papiermaschine in den Umbau der Maschine investieren, anstatt eine Neuanschaffung zu  tätigen, um die Produktionskapazität und die Papierqualität zu verbessern. Wenn ein Kunde grosse  finanzielle Ressourcen hat und die Entwicklung der Nachfrage dies erlaubt, wird er eher eine  neue Maschine kaufen. Doch wenn die Nachfrage schlecht ist und geringe finanzielle Mittel zur  Verfügung stehen, wird der Kunde es vorziehen, den bestehenden Maschinenpark durch Umbau  zu verbessern. Die Anmelder vertreten die Ansicht, daß das Umbaugeschäft einen separaten  Produktmarkt bildet. Die meisten Wettbewerber und Nachfrager sind dagegen der Meinung, daß  Umbauten zum selben Markt wie Neuanschaffungen gehören, weil ein Umbau oft den Ersatz von  ganzen Maschinenabschnitten erfordert. Das Umbaugeschäft erfordert daher nicht selten die  selben technischen Fähigkeiten wie die Neukonstruktion einer Maschine. Hinzuzufügen ist, daß  die Hersteller von neuen Maschinen ohne Ausnahme auch im Umbaugeschäft tätig sind. <ind> Allerdings kosten Umbauten weniger als Neuanschaffungen, was auf das Bestehen  separater Produktmärkte hinweisen könnte. Diese Frage muß jedoch hier nicht abschließend  entschieden werden, da auch bei Annahme einer engen Marktdefinition keine  marktbeherrschende Stellung begründet oder verstärkt wird. <ind>"Off-line"-Maschinen 23.<ind> Streichmaschinen, Kalander sowie Rollenschneidemaschinen gehören getrennten  Produktionsmärkten an, da jede dieser Maschinen besondere Funktionen erfuellt, die nicht von  anderen Maschinen erfuellt werden können. <ind> Stoffaufbereitungsmaschinen 24.<ind> In der Stofftechnik wird eine Vielzahl von Spezialmaschinen eingesetzt. Die  Konstruktion der verschiedenen Maschinen wird von der Funktion im Stoffaufbereitungsprozeß  und von der Art des eingesetzten Rohmaterials (Altpapier, Zellstoff, Holzstoff) bestimmt. Aus  Sicht oder Nachfragseite kann eine Maschine nicht durch eine andere in der Stoffaufbereitung  eingesetzte Maschine ersetzt werden. Aus des Sicht der Anbeiterseite sind die  Maschinenhersteller nicht in der Lage, von der Herstellung einer Maschinenart ohne erhebliche  Investitionen auf die Herstellung einer anderen Art überzugehen, da Konstruktion und  Technologie grundlegende Unterschiede aufweisen. Was Auflösemaschinen einerseits und  Reinigungs-, Sortier- und Fraktioniermaschinen anderseits angeht, so werden die letztgenannten  speziell für das Entfernen von Verunreinigungen in der Stoff-Lösung gebaut. Dem gegenüber ist  die Konstruktion von Auflösemaschinen dazu bestimmt, Altpapier in einen wäßrigen Brei  aufzulösen. Ausgesichts der aus den unterschiedlichen Funktionen folgenden unterschiedlichen  Bauweisen dieser Maschinen kann nicht von der Möglichkeit der Angebotssubstitution  ausgegangen werden. Daher gehören diese Maschinenarten zu verschiedenen Märkten. B.<ind> Räumlich relevante Märkte 25.<ind> Die Märkte für Papiertechnik, Umbauten, "off-line"-Maschinen und Stofftechnik sind  Weltmärkte. Papierproduzenten beziehen Papiertechnik, wo immer diese hergestellt wird.  Gemäß  den Anmeldern wird ein Zoll von 3,8 % auf Einfuhren in die Europäische Union erhoben. <ind> Es ist üblich, daß ein Kunde vor der Auftragsvergabe eine gewisse Anzahl von Lieferanten  um ein Angebot bittet. Die Anfragen der europäischen Kunden sind nicht auf europäische  Lieferanten begrenzt. Das US Unternehmen Beloit, eines der bedeutendsten Unternehmen, wird  z.B. regelmässig von europäischen Nachfragern um Angebote gebeten. Beloit hat in West-Europa  beträchtliche Anteile im Geschäft mit Papiermaschinen, Streichmaschinen,  Rollenschneidmaschinen, Stofftechnikgeräten und auch im Umbaugeschäft. Andererseits lieferte  Valmet gemäß der Boston Consulting Group [zwischen 40 und 50%] (in der öffentliche Version  der Entscheidung wurden gemäß Art. 17(2) der Verordnung (EG) Nr. 4064/89 einige Angaben  ausgelassen.  Alle [...] stehen deshalb für Zahlenangaben oder sonstige Angaben, die aus Gründen  der Wahrung von vertraulichen Informationen gestrichen wurden) der in den Jahren 1991-1993  nach Nordamerika gelieferten Kapazität und [zwischen 20 und 30%] der in den gleichen Jahren  nach Asien gelieferten Kapazitäten, während Voith 1991 [über 60%] der Kapazitäten  für Latein- amerika lieferte. <ind> Die wichtigsten Lieferanten für Papiertechnik haben eine internationale Verkaufsorgani- sation. Vor Ort besteht jeweils ein Verkaufsbüro, das sich um die Kontaktnahme und die  Vorbereitung des Verkaufs kümmert. Doch wird gemäß den Anmeldern jeder Verkauf im  wesentlichen durch die Zentrale geplant und ausgeführt. <ind> Die drei wichtigsten Lieferanten für Papiertechnik, Valmet, Beloit und Voith, haben eine  stärkere Stellung in ihren Herkunftsländern als in anderen Weltregionen. Voith ist z.B. besonders  stark in Deutschland. Die Anmelder erklären diesen Umstand mit der Notwendigkeit von  Referenzanlagen. Lieferanten, die im Gegensatz zu Valmet nicht im nachgelagerten Papiermarkt  integriert sind, müssen deswegen Vorzugsbeziehungen mit gewissen Kunden unterhalten. Aber  sogar die deutschen Abnehmer schließen regelmässig die weltweit führenden Lieferanten ein,  wenn sie ein Projekt ausschreiben. C.<ind> Beurteilung des Vorhabens 26.<ind> Die Beteiligten stehen sowohl in West-Europa als auch weltweit im Wettbewerb mit  zwei grossen Anbietern von Papiermaschinen, dem finnischen Unternehmen Valmet Paper  Machinery Inc. (Valmet) und der zum Harnischfeger-Konzern gehörenden Beloit Corporation,  Wisconsin, USA. Ebenso wie Voith verfügen die beiden Wettbewerber über Produktionsstätten in  den wichtigsten Papierherstellungsregionen der Welt. Voith und Sulzer stehen im Wettbewerb  mit ihnen, sowohl im Papiermaschinenmarkt selbst als auch in vielen Märkten des "off-line"- Bereichs sowie in den Märkten für Stoffaufbereitungsmaschinen. Die Papiermaschinenindustrie  ist insgesamt - in West-Europa und auch weltweit - durch eine erhebliche  Marktanteilskonzentration gekennzeichnet. 27.<ind> Durch den Zusammenschluß kommt es zu Marktanteilsadditionen im Papiermaschinen- markt einschließlich dem Umbaubereich und in den Märkten für Stoffaufbereitungsmaschinen,  während in den Märkten des "off-line"-Bereichs (Streichmaschinen, Kalander und  Rollenschneidemaschinen) Marktüberschneidungen zwischen den Beteiligten nicht festzustellen  sind. <ind> Papiermaschinen-/ Umbau-Markt a)<ind> Marktposition des Gemeinschaftsunternehmens 28.<ind> Im Papiermaschinen- und Umbau-Markt belief sich das Marktvolumen im Durchschnitt  der Jahre 1989 bis 1993 weltweit auf etwa 1.944 Mio. Ecu. Aufgrund der Tatsache, daß eine neue  Papiermaschine eine grosse Investition darstellt und Aufträge für neue Maschinen selten und  unregelmässig sind, erscheint es zweckmässig, dieser Prüfung einen neuen Zeitraum von fünf  Jahren zugrundezulegen. Das Gemeinschaftsunternehmen wird auf der Basis der  durchschnittlichen Marktanteile der Jahre 1989-1993 einen Marktanteil von 26% auf Wertbasis  (Voith 21% und Sulzer 5%) erzielen. Valmet und Beloit sind die nächstgrösseren Wettbewerber,  die jedoch mit ihren Marktanteilen sehr nahe an das Gemeinschaftsunternehmen herankommen.  Andere Anbieter, wie Overmeccanica, Holder und Kobayaski liegen mit ihren Marktanteilen  unter 5%. 29.<ind> Wenn man die einzelnen Segmente des Papiermaschinenmarktes und den  Umbaubereich als die relevanten Produktmärkte ansehen würde, würde der Marktanteil des  Gemeinschaftsunternehmens im Segment der Papiermaschinen mit einer Siebbreite von über 6  Metern bei 37%, im Segment der Papiermaschinen bis zu einer Siebbreite von 6 Metern bei 18%  und im Umbaubereich bei 22% - jeweils auf der Basis der weltweiten Umsätze - liegen. Obgleich  das neue Unternehmen in dem Segment der grossen Papiermaschinen der führende Anbieter wäre,  lägen jedoch Beloit und Valmet nur wenige Prozentpunkte hinter dem  Gemeinschaftsunternehmen. In den anderen beiden Segmenten wäre Beloit oder Valmet jeweils  führend, während das Gemeinschaftsunternehmen jeweils den zweiten Platz einige Prozentpunkte  hinter dem führenden Unternehmen einnehmen würde. b)<ind> Umfassendes Produktangebot 30.<ind> Das Vorhaben wird das Gemeinschaftsunternehmen in die Lage versetzen, die gesamte  Palette der zur Papierherstellung benötigten Maschinen anbieten zu können. Vor dem  Zusammenschluß hatte Voith insbesondere im Bereich der Superkalander, die Voith nicht  herstellt, eine Lücke. In diesem Bereich ist Sulzer der weltweit führende Anbieter mit einem  durchschnittlichen Marktanteil von etwa 50% in den letzten 5 Jahren  geworden, nachdem Sulzer  das deutsche Unternehmen Kleinewefers erworben hatte. Nach Ansicht der Beteiligten ist der  Hauptzweck des angemeldeten Vorhabens einen Anbieter zu schaffen, der in der Lage ist, mit  einem umfassenden Angebot der in der Papiertechnologie benötigten Maschinen insbesondere  gegen Valmet, das bereits jetzt über dieses umfassende Angebot verfügt, zu konkurrieren. Darüber  hinaus ermöglicht der Zusammenschluß dem Gemeinschaftsunternehmen, Kostenvorteile zu  erzielen und das internationale Vertriebsnetz auszuweiten. 31.<ind> Die führende Position, die das Gemeinschaftsunternehmen auf dem Kalandermarkt  einnehmen wird, könnte allerdings seine Position auf den übrigen Märkten der Papiertechnologie  beeinflussen. Da jedoch diese Märkte separate Märkte sind und nicht zu einem  Gesamtanlagenmarkt gehören, wird die starke Stellung des Gemeinschaftsunternehmens im  Kalandermarkt nicht seine Position  in einem benachbarten Markt, z.B. im Markt für  Papiermaschinen, verstärken, da es unwahrscheinlich ist, daß ein möglicher Kunde sich für den  Kauf der Papiermaschine bei dem Gemeinschaftsunternehmen entscheidet, nur weil er  entschlossen ist, den Superkalander dort zu kaufen. c)<ind> Markteintrittsbarrieren 32.<ind> Es ist nicht zu erwarten, daß neue Anbieter in den nächsten drei bis fünf Jahren mit  einem vollen Sortiment in den Markt eintreten werden. Die Technologie hat einen  hochentwickelten Stand erreicht, so daß neue Anbieter hochgesteckte Kundenerwartungen zu  erfuellen hätten. Neu eintretende Unternehmen könnten diese Schwierigkeiten durch den Erwerb  von Patentlizenzen bei den technisch weit entwickelten Anbietern zu überwinden versuchen.  Tatsächlich sind auch die meisten der in den letzten Jahren neu in den Markt eingetretenen  Unternehmen diesen Weg gegangen. Es ist nicht zu bestreiten, daß mehrere Jahre erforderlich  sind um das nötige Know-how zu erwerben. Eine umfangreiche Referenzenliste ist wesentlich für  den Markteintritt, wo Referenzen in den Vergabeverhandlungen ausschlaggebend sein können. Es  ist daher offensichtlich, daß Anbieter, die sich schon lange im Markt betätigen, im Wettbewerb  einen beträchtlichen Vorteil haben. Dennoch haben drei kleinere von der Kommission befragte  Anbieter die Möglichkeit des Eintritts eines weiteren Anbieters in die hier betroffenen Märkte  nicht ausgeschlossen. Allerdings kann ein derartiger Eintritt realistischerweise nur im Bereich  der Stoffaufbereitungsmaschinen, oder auf dem Gebiet der Komponentenlieferungen oder  eventuell bei den Kleinpapiermaschinen erfolgreich sein. Der Bereich der Stoffaufbereitung  erscheint insofern am besten für ein neu in den Markt eintretendes Unternehmen geeinigt, als  dieses Gebiet durch dynamische Entwicklungen gekennzeichnet ist. d)<ind> Oligopolistische Marktstruktur 33.<ind> Obgleich auf die drei grössten Anbieter von Maschinen der Papiertechnologie, Valmet,  Beloit und das Gemeinschaftsunternehmen, ungefähr 75% des Weltpapiermaschinen- und  Umbaumarktes entfällt, gibt es ersichtlich keinerlei Anhaltspunkte, daß das  Zusammenschlußvorhaben zu einer oligopolistischen marktbeherrschenden Stellung führen  wird. <ind> Eine Papiermaschine wird entworfen, entwickelt und hergestellt nach den Bedürfnissen des  einzelnen Papierherstellers; daher gibt es keine Maschinen, die einander gleichen. Der  Wettbewerb im Papiermaschinenmarkt findet im Rahmen von Auftragsausschreibungen der  Papierhersteller statt. Angesichts der Grössenordnung der Aufträge, die verhältnismässig selten  und unregelmässig sind, kann schon durch einen Auftrag für längere Zeit die Kapazität eines  Werkes eines Maschinenherstellers ausgelastet werden. Das Verfahren der Auftragsvergabe ist  durch die Einladungen der Papierhersteller an die wichtigsten Maschinenbauer zur Abgabe von  Angeboten gekennzeichnet. Aufgrund der hohen Entwicklungskosten und der langen  Lebensdauer der Papiermaschinen neigen Papierhersteller dazu, das Ausschreibungsverfahren auf  die grossen Papiermaschinenhersteller, vor allem auf Valmet, Beloit und Voith, zu beschränken.  Ein derartiges Verfahren ist auch unter Kostengesichtspunkten sinnvoller als eine  Beschaffungspolitik, die Angebote einer grösseren Zahl von finanziell und technologisch  schwächeren Anbietern einbezieht, von denen nicht mit Sicherheit gesagt werden kann, daß sie  auch Entwicklungsrisiken tragen können bzw. Ersatzteillieferungen über die Lebensdauer einer  Papiermaschine hin garantieren können. <ind> Aufgrund der Anforderungen der Papierhersteller hinsichtlich der Leistung der von ihnen  benötigten Maschinen und hinsichtlich der Qualität der auf ihnen hergestellten Papiere  entwickeln die an der Ausschreibung teilnehmenden Maschinenhersteller im allgemeinen  verschiedene technische Lösungen. <ind> Darüber hinaus führt die fehlende Preistransparenz, die sich daraus ergibt, daß die  Papierhersteller einzeln und vertraulich mit den Maschinenherstellern verhandeln, sowie die  Tatsache, daß nicht preisbezogene Wettbewerbsfaktoren, wie Qualität, technische Kompetenz,  Referenzen, Service für die Auftragsvergabe eine erhebliche Rolle spielen, zu der Einschätzung,  daß ein unter den Anbieter koordiniertes Wettbewerbsverhalten äusserst schwierig wäre. <ind> Hinzu kommt, daß ein Papiermaschinenanbieter bereits durch einen neuen Auftrag - angesichts der erheblichen Auftragsvolumina bedeutende Marktanteile hinzugewinnen kann, so  daß ein Anreiz zu wettbewerbsbeschränkendem Verhalten kaum vorhanden ist. <ind> Schließlich besteht eine beträchtliche Gegenmacht bei den grossen Kunden der  Papierindustrie, die einem anhaltenden Konzentrationsprozeß unterworfen ist. <ind> Märkte für Stoffaufbereitungsmaschinen 34.<ind> Im Bereich der Stofaufbereitsungsmaschinen gibt es bedeutendere Überschneidungen  zwischen Voith und Sulzer im Markt für Auflösemaschinen und im Markt für Reinigungs,  Sortier- und Fraktioniermaschinen. In beiden Märkten wird auf das Gemeinschaftsunternehmen  ein Marktanteil von [über 25%] entfallen. Jedoch gibt es hinreichend grosse Wettbewerber, wie  Black Clawson, Lamort, Beloit, Ahlström und Tampella, die in der Lage sind, dem  Gemeinschaftsunternehmen wesentlichen Wettbewerb zu machen. Zu berücksichtigen ist auch,  daß Auflösemaschinen, wie auch Reinigungs-, Sortier- und Fraktioniermaschinen, hauptsächlich  in der Altpapieraufbereitung benötigt werden. In Deutschland und in der Schweiz, wo Voith und  Sulzer ihren Sitz haben, ist der Anteil von Altpapier bei der Papierherstellung aus ökologischen  Gründen verhältnismässig hoch. Da Voith und Sulzer die erwähnten Maschinen schon relativ früh  für den Einsatz im Altpapieraufbereitungsanlagen entwickelt haben, halten sie jetzt einen relativ  hohen Marktanteil in diesem Bereich. Jedoch bestehen Anhaltspunkte, daß andere Wettbewerber  diesen Vorsprung aufholen werden. Insbesondere Ahlström hat eine neue Technologie für  Auflösemaschinen entwickelt, die sich im Markt bereits erfolgreich durchgesetzt hat. Tampella  vergrösserte seinen Marktanteil in beiden Märkten in den letzten Jahren aufgrund seiner niedrigen  Herstellungskosten, während die Marktanteile der Beteiligten zurückgingen. V.<ind> Nebenabreden 35.<ind> Artikel 1, Abs. 8, lit. b der Vereinbarung über das Gemeinschaftsunternehmen enthält  ein Wettbewerbsverbot, das die Beteiligten daran hindert, während ihrer Beteiligung am  Gemeinschaftsunternehmen mit dem Gemeinschaftsunternehmen in Wettbewerb zu treten. Diese  Vereinbarung ist mit der Durchführung des Zusammenschlusses unmittelbar verbunden und für  diesen notwendig, so daß die Vereinbarung eine Nebenabrede im Sinne der  Fusionskontrollverordnung darstellt. VI.<ind> Ergebnis 36.<ind> Aufgrund der oben genannten Gründe ist nicht zu erwarten, daß die mit diesem Fall  verbundenen Marktanteilsadditionen eine marktbeherrschende Stellung im Gemeinsamen Markt  begründen oder verstärken werden. Die Wirkung der Fusion auf den Konzentrationsgrad in der  hier relevanten Industrie erscheint begrenzt. 37.<ind> Unter Zugrundelegung der obigen Feststellungen gibt das Zusammenschlußvorhaben  ersichtlich keinen Anlaß zu Bedenken im Hinblick auf seine Vereinbarkeit mit dem  Gemeinsamen Markt. <ind> Aus diesen Gründen hat die Kommission entschieden, gegen den angemeldeten  Zusammenschluß keine Einwände zu erheben und ihn für vereinbar mit dem Gemeinsamen  Makrt zu erklären. Diese Entscheidung beruht auf Artikel 6(1)b der Fusionskontrollverordnung  und Artikel 57 des EWR-Abkommens. <ind> Für die Kommission