CELEX: 51972PC0835
Language: it
Date: 1972-09-26
Title: Proposta di DIRETTIVA DEL CONSIGLIO. relativa al contenuto, al controllo ed alla diffusione del ; prospetto da pubblicare all'atto dell'ammissione alla quotazione ufficiala di una Borsa valori di titoli emessi da società ai sensi dell'articolo 58, paragrafo 2 del Trattato#Progetto di RACCOMANDAZIONE DEL CONIGLIO relativa al contenuto del prospetto da pubblicare all'atto dell'ammissione alla quotazione ufficciale di una Borsa valori di titoli emessi da Stati o dai rispettivi enti locali (presentati dalla Commissione al Consiglio)

ARCHIVES HISTORIQUES
DE LA COMMISSION
COLLECTION RELIEE DES
DOCUMENTS "COM"
COM (72) 835
Vol. 1972/0095
 ---pagebreak--- Disclaimer
Conformément au règlement (CEE, Euratom) n° 354/83 du Conseil du 1er février 1983
concernant l'ouverture au public des archives historiques de la Communauté économique
européenne et de la Communauté européenne de l'énergie atomique (JO L 43 du 15.2.1983,
p. 1), tel que modifié par le règlement (CE, Euratom) n° 1700/2003 du 22 septembre 2003
(JO L 243 du 27.9.2003, p. 1), ce dossier est ouvert au public. Le cas échéant, les documents
classifiés présents dans ce dossier ont été déclassifiés conformément à l'article 5 dudit
règlement.
In accordance with Council Regulation (EEC, Euratom) No 354/83 of 1 February 1983
concerning the opening to the public of the historical archives of the European Economic
Community and the European Atomic Energy Community (OJ L 43, 15.2.1983, p. 1), as
amended by Regulation (EC, Euratom) No 1700/2003 of 22 September 2003 (OJ L 243,
27.9.2003, p. 1), this file is open to the public. Where necessary, classified documents in this
file have been declassified in conformity with Article 5 of the aforementioned regulation.
In Übereinstimmung mit der Verordnung (EWG, Euratom) Nr. 354/83 des Rates vom 1.
Februar 1983 über die Freigabe der historischen Archive der Europäischen
Wirtschaftsgemeinschaft und der Europäischen Atomgemeinschaft (ABI. L 43 vom 15.2.1983,
S. 1), geändert durch die Verordnung (EG, Euratom) Nr. 1700/2003 vom 22. September 2003
(ABI. L 243 vom 27.9.2003, S. 1), ist diese Datei der Öffentlichkeit zugänglich. Soweit
erforderlich, wurden die Verschlusssachen in dieser Datei in Übereinstimmung mit Artikel 5
der genannten Verordnung freigegeben.
 ---pagebreak---   COMMISSIONS DELLE COMUNITÀ EUROPEE . :
                                                COM(72)835 def.
                                                Bruxelles , 26 settembre 1972
                                 Proposta di
                           DIRETTIVA DEL CONSIGLIO   .
     relativa al contenuto , al controllo ed alla diffusione del ; prospetto
  da pubblicare all' atto dell' ammissione alla quotazione ufficiala di una Borsa
     valori di titoli emessi da società ai sensi dell' articolo 58 , paragrafo
                                 2 del Trattato
                                 Progetto di
                         RACCOMANDAZIONE DEL CONIGLIO
     relativa al contenuto del prospetto da pubblicare all' atto dell' ammissione
     alla quotazione ufficciale di una Borsa valori di titoli emessi da Stati o
                                                                                  ■
                           dai rispettivi enti locali
               ( presentati dalla Commissione al Consiglio )
C0ÎH72 ) 835 def.
 ---pagebreak---                                              11/44/ 7 2-1
                         SOMMARIO
                                                     Pagina
FK0P03TA DI DIRETTIVA                                 1-13
ALLEGATO A                                          19-36
ALLEGATO B                                          37-54
ALLEGATO C                                          55-57
RELAZIONA                                           58-92
PROGETTO DI RAC C CMANDAZ IONE DEL CONSIGLIO        93-94
 ---pagebreak---                                                      11/44/72
                                1
            PROPOSTA DI DIRETTTVA DEL COUSISLIO
            HMKnaBWnaMaKaaOMMBMftacaMHMKCMMMM
relativa al contenuto , al controllo ed alla diffusione del
prospetto da pubblicare all' atto dell' ammissione alla quo­
tazione ufficiale di una Borsa valori di titoli emessi da
società ai sensi dell' articolo 58 » paragrafo 2 del Trattato .
 ---pagebreak---                                     •» 2 –                11/44/ 72-1
Il Ccnsiglio delle Comunità europee :
Visto il Trattato che istituisce la Comunità Economica Europea , in parti- .
colare l' articolo 54 , paragrafo 3 g , -
Vista la proposta delia Commissione ,
Visto il parere del Parlamento europeo ,
Visto il parere del Comitato economico e sociale ,
Corsiderando che l' ampliamento , alle dimensioni della Comunità , dell' area
economica nella quale le imprese devono . svolgere la loro attività implica
un corrispondente ampliamento delle loro necessità di finanziamento , non­
ché dei mercati finanziari cui le imprese- devono ricorrere /per soddisfare
tale fabbisogno ; che l' ammettere alle Borse di più Stati membri valori mo­
biliari emessi dalle società e da altre persone giuridiche di diritto pub­
blico e privato costituisce un importante modo di accesso a detti mercati
finanziari ; che inoltre , nel quadro della liberalizzazione dei movimenti
di capitali , sono state eliminate le restrizioni di cambio all' acquisto di
valori mobiliari negoziati in una Borsa di un altro Stato membro ;
Considerando che , ai fini della tutela degli interessi dei soci e dei terzi
investitori al cui risparmio si fa ricorso , nella maggior parte degli Stati
membri si prescrive alle imprese che- rioorrono pubblicamente al risparmio
garanzie da presentare talvolta già al momento dell' emissione 'di valori mo­
biliari , e in ogni caso all' atto della loro ammissione alla quotazione uf­
ficiale di una Borsa; ohe queste garanzie sono motivate , dall' esigenza di
informazioni adeguate e il più possibile attendibili riguardanti in parti­
colare la situazione finanziaria dell' impresa che emette i titoli e le ca­
ratteristiche dei valori di cui si richiede l' ammissione in Borsa; che la
forma nella quale tali informazioni sono richieste è solitamente quella
della pubblicazione di un prospetto ;
 ---pagebreak---                                      - 3 -                 II/44/72-1
Considerando tuttavia che le garanzie richieste si differenziano da un
paese all' altro , per quanto riguarda sia il contenuto e la presentazione
del prospetto sia l' efficacia , le modalità ed il momento del controllo
dell' adeguatezza e della sufficienza dell ' informazione fornita ; che queste
disparità hanno l' effetto non solo di rendere più difficile alle inprese
l' ammissione alle Borse di più Stati membri ma anche d' intralciare ai ri­
sparmiatori residenti in un determinato Stato membro l' acquisto di valori
quotati nelle Eorse degli altri Stati membri e pertanto dì rendere diffi­
coltoso il finanziamento delle imprese e gli investimenti dei risparmiatori
in tutta la Comunità ;
Considerando che occorre eliminare queste disparità , coordinando le rogo-
lamentazioni senza peraltro doverle uniformare completamente , allo scopo
di rendere sufficientemente equivalenti le garanzie offerte in ciascuno
Stato membro per l' informazione adeguata e obiettiva dei soci e dei terzi
portatori attuali e potenziali di valori mobiliari ; che peraltro , conside­
rando da un lato l' attuale stato di avanzamento della liberalizzazione dei
movimenti di capitali nella Comunità , dall' altro il fatto che ancora non
esiste in tutti gli Stati membri un dispositivo di controllo al momento
dell' emissione dei valori mobiliari , appare sufficiente limitare per ora
il necessario coordinamento ai requisiti per la loro ammissione alla quota­
zione ufficiale di una Eorsa ;
Considerando che le imprese comunitarie che richiedono la quotazione dei
valori mobiliari da esse emessi sono tutte società od altre persone giu­
ridiche di diritto pubblico 0 privato ai sensi dell' articolo 58 » comma 2 ,
del Trattato ; che , di conseguenza , il coordinamento delle garanzie loro
 ---pagebreak---                                    - 4 -                  11/44/72-1
prescritte nel quadro della presente direttiva rientra nel campo dell' ap­
plicazione dell' articolo 54 » paragrafo 3 g; che queste garanzie , in consi­
derazione della loro obiettività e della loro natura di regole per la tu­
tela del risparmio e del regolare funzionamento delle Borse , devono neces­
sariamente esigersi anche per le domande intese ad ottenere l' ammissione
nel listino di una Borsa della Comunità dei valori mobiliari emessi da im­
prese di paesi terzi ; che le disposizioni della presente direttiva devono
pertanto applicarsi anche alle informazioni richieste a tali imprese in
forma di prospetto nonché al controllo delle informazioni stesse .
ADOTTA LA PRESENTS DIRETTIVA :
 ---pagebreak---                                     - 5 -                  11/44/72-1
Sezione I : Regole generali e campo dell' applicazione
            Articolo 1 ; Obbligo del prospetto
            1.    Gli Stati membri dispóngonó che l' ammissione o l' introdu­
            zione di valori mobiliari nel listino ufficiale di una Borsa
            Valori avente sede nel loro territorio debba essere preceduta
            dalla pubblicazione o messa a disposizione del pubblico di un
            prospetto controllato da un' autorità all' uopo designata .
            2.    Non rientrano hel oampo d' applicazione della presente di­
            rettiva i titoli emessi dalle società d' investimento e dai fon­
            di comuni d' investimento "aperti", cioè quelli i cui titoli so­
                                   •      ' (
            no emessi in continuazione od a "t ranches " ravvicinate e/ o sono ,
            su richiesta dei portatori , riacquistati o rimborsati direttamente
            o indirettamente , a carico dell' attivo di tali organismi .
            3.    Àgli obblighi derivanti dalla presente direttiva non sono
            soggetti i titoli emessi dagli Stati e dai loro' enti pubblici
            territoriali .
            Articolo 2 : Contenuto del prospett o
                  Il prospetto di cui all' articolo 1 deve contenere tutte
            lè informazioni che , secondo le caratteristiche dell' emittente
     ;      e dei titoli di cui trattasi , sono necessarie perché gli inve­
            stitori od i loro consulenti finanziari possano formarsi un giu­
            dizio fondato sul patrimonio, sulla situazione finanziaria, sui
            risultati e sulle prospettive dell' emittente e sui diritti con­
            nessi coi titoli di cui si chiede l' ammissione .
                                                                    • • •/ • •
 ---pagebreak---                           - s -                   11/44/72-1
Articolo 3 : Obbligo di appli ca re gli schemi allegati
1.      Per ottenere il risultato previsto dall' articolo 2 , gli
Stati membri dispongono che il prospetto di ammissione nel li­
stino contenga almeno , presentate in maniera che l' analisi e
la comprensione ne siano il più possibile agevoli , le informa­
zioni elencate negli schemi A , B o C , allegati alla presente
direttiva , a seconda che si tratti rispettivamente di azioni ,
obbligazioni o certificati rappresentativi di azioni . Neil 'ap­
plicare detti schemi ci si può avvalere delle deroghe previste
dagli articoli 4 e 5 »
2.     Nei casi particolari contemplati dagli articoli 6-12 , il
prospetto dovrà essere redatto secondo le indicazioni in essi
precisate .
3.     Nei casi in cui alcune rubriche degli schemi allegati non
siano pertinenti all' attività dell' emittente , si dovrà redige­
re , modificando le rubriche in questione , un prospetto che for­
nisca informazioni equivalenti .
Articolo 4 5 Facoltà di non imporre la pubblicaz ione di un pro-
               spet t o 0 di alcune sue rubri che
1.     Gli Stati membri possono , alle condizioni che e3ei stessi
pongono , rendere facoltativa la pubblicazione del prospetto con­
forme agli schemi allegati , o anche prevedere la dispensa totale
dal prospetto , se la domanda d' ammissione riguarda i titoli se­
guenti :
a) titoli la cui emissione pubblica è stata oggetto , nel perio­
    do di non oltre sei mesi precedente la domanda d' ammissione ,
    di un prospetto di emissione pubblicato nello stesso paese
    membro e redatto in conformità delle disposizioni della pre­
    sente direttiva e in modo da poter essere ritenuto equiva­
    lente al prospetto europeo di ammissione ; in tal caso si po­
    trà eventualmente esigere un aggi ornament o del vecchio pro­
    spetto :
 ---pagebreak---                            7                     13/44/72-1
b ) titoli già ammessi nel listino ufficiale di un' altra Borsa
    dello stesso Stato membro a condizione che sia già ìstato
    pubblicato un prospetto conforme alla presente direttiva;
c ) azioni o parti assegnate , a seguito del passaggio a capitale
    di riserve , premi di emissione , plusvalenze od utili , ai ti­
    tolari di azioni o parti della stessa categoria già quota­
    te nella stessa Borsa;.                                   1 .
d) azioni risultanti dalla conversione di obbligazioni conver­
    tibili , se queste •ultime e le azioni appartenenti alla stes­
    sa categoria di quelle offerte in conversione sono già quo­
    tate' nella stessa Borsa:
                      i >
e ) azioni emesse nell' esercizio di "warrant s " quotati , se le
    obbligazioni cui i "warrant s " erano connessi nonché le azio­
    ni appartenenti alla stessa categoria di quelle offerte ai
    possessori di "warrants" sono già quotate nella stessa Borsa
f ) certificati supplementari rappresentativi di azioni , emessi
    in cambio dei titoli originali senza aumento di capitale ,
    se già quotati nella stessa Borsa;
g) titoli di numero inferiore a non più. del 5j> dei titoli della
    stessa categoria già ammessi nel listino della stessa Borsa,
    a condizione che il valore di borsa complessivo di questi
    titoli addizionali non superi , in un periodo di due anni ,
    le 500.000 U.C.
2.     Gli Stati membri , se intendono avvalersi di detta possi­
bilità , devono notificare alla Commissione , non oltre il termi­
ne stabilito all' articolo 20 paragrafo 1 , i casi nei quali si
riservano tale facoltà e , ove occorra , le loro disposizioni
particolari per lo schema di prospetto . Se , in questi stessi
casi circostanze attinenti alla creazione dei titoli supple­
mentari esigono particolari informazioni , gli Stati membri
 ---pagebreak---                                     - 8 -                   11/ 44/72-1
             devono nondimeno prescrivere la pubblicazione dei necessari
             ragguagli .
             Articolo 3 s Deroghe ad alcune_rubriche _degli schemi allegati
                    Le autorità degli Stati membri possono dispensare l' emit­
             tente dalla pubblicazione di alcune informazioni previste negli
             scheni qualora , nel caso particolare dell' emittente in questione :
             1 . dette informazioni presentino soltanto un' importanza trascu­
                 rabile e siano irrilevanti ai fini della valutazione del pa­
                 trimonio , della situazione finanziaria , dei risultati e del­
                 le prospettive dell 1 emittente ,
             2 . la divulgazione di queste informazioni sia contraria all' in­
                 teresse pubblico o rechi all' emittente grave danno , sempre
                 che la mancata pubblicazione non possa indurre il pubblico
                 in errore su fatti e circostanze essenziali per la valuta­
                 zione dei titoli di cui trattasi .
Sezione II : Cont enuto del ^prospetto in casi particolari
             Articolo 6 : I stituti fi nanziari
             1.     Se vengono ammessi alla quotazione titoli emessi da isti­
             tuti finanziari , il prospetto deve almeno contenere le informa­
             zioni di cui ai capitoli 1, 2, 3» 5 e 6 degli schemi A o B , secon­
             do che si tratti di azioni o di obbligazioni .
             2.     Il prospetto deve inoltre contenere informazioni rispon­
             denti alle caratteristiche degli emittenti ed equivalenti a
             quelle previste nei capitoli 4 e 7       degli schemi A e B alle­
             gati , secondo le regole stabilite al riguardo dalle autorità
             nazionali competenti .
                                                                        • e /
                                                                             /• • •
 ---pagebreak---                         -o  -                  11/44/72-1
 3.     Gli Stati membri designano gli istituti finanziari ai
 quali saranno prescritti schemi di prospetto adattati .
                                   /
        li regine previsto dal presente articolo per gli istitu­
 ti finanziari può essere esteso alle società di investimenti
 e fondi comuni d' investimento "diversi da quelli contemplati
 dall' articolo l f alle società di finanziamento " pure", cioè
 che non esercitano altra attività se non quella di raccogliere
 capitali per metterli a disposizione di una società madre o di
 una società a questa direttamente 0 indirettamente affiliata ,
 e alle società di portafoglio "pure", cioè che non esercitano
 altra attività se non quella dì gestire un portafoglio di valo­
 ri mobiliari , di licenze o di brevetti .
 Articolo 7 s Emissioni cont inuate 0 ripetute di prestiti da
               parte di ist ituti finanziari
 1.     Le banche , le casse di risparmio , gli istituti di credi­
 to e le società ipotecarie che pubblicano regolarmente i loro
 bilanci e sono sottoposte all' interno della Comunità ad uno
 statuto o controllo pubblico ai fini della tutela del rispar­
 miatore , e che procedono ad emissioni continuate o ad emissio­
 ni ripetute , in media almeno due volte all' anno , di obbliga­
 zioni di cui è richiesta l' ammissione alla quotazione , potran­
 no pubblicare soltanto ogni tre anni il prospetto completo re­
 datto secondo le norme previste per gli istituti finanziari-
 dall' articolo 6 , Le stesse disposizioni si possono estendere
 alle socie.tà ipotecarie dei Paesi Bassi ,
 2.     Fer ogni ammissione , si esige peraltro almeno la pubbli­
 cazione delle informazioni riguardanti i firmatari del prospet­
 to e le condizioni del prestito e dell' operazione ( capitoli 1
 e 2 dello schema di prospetto allegato relativo alle obbliga­
 zioni ), nonché di informazioni riguardanti gli avvenimenti di
 rilievo per la valutazione del titolo , intercorsi dopo la data
 di chiusura degli ultimi conti annuali . Questi ultimi possono
 essere mes-
Vsi a disposizione del pubblico presso le banche che compiono
 il servizio finanziario .                                .../...
 ---pagebreak---                           -10 -                  11/ 44/ 7 2-1
         Quando si tratta di otti igaz ioni emesse dalle " sezioni
 speciali ", dotate di personalità giuridica , delle banche ita­
 liane ( cartelle fondiarie
                       annuali
                               ed altri titoli similari ), si devono
 pubblicare i contila delle sezioni speciali e non quelli delle
 banche da cui essa dipendono .
 Ârticolo 8 : Prestiti garant iti
 1.      Per i prestiti assistiti da garanzia non reale di un' al­
 tra societàj il prospetto deve contenere informazioni dello scherma
       ga z i om
 obbl i/sulla società emittente e su quella garante qualora que­
 ste svolgano una propria attività industriale e commerciale .
         Se una delle due società è un istituto finanziario , la
 parte del prospetto completo ad essa relativa sarà redatta se­
 condo le regole previste dall' articolo 6 .
 2.      Per i prestiti emessi da una società di finanziamento
 " pura" che eserciti esclusivamente l' attività di emettere pre­
 stiti e di mettere i fondi cosi' raccolti a disposizione della
 società madre o di altre società a questa affiliate , il pro­
 spetto relativo alle società garanti deve contenere le informa­
 zioni previste nello " schema obbligazioni ", salvo quelle del
 capitolo 2 , e il prospetto relativo alla società emittente ,
 cioè alla società di finanziamento " pura", le informazioni
 previste dai capitoli 1 , 2 e 3 e dai punti 51 e 61 dello sene-
 ma " obbligazioni " .
         In caso di più garanti le informazioni previste dallo
 schema sono richieste da ciascuno di essi , ma il prospetto può
 essere snellito ai fini di una maggiore intelligibilità , secon­
 do le istruzioni dell' autorità competente .
 3.      Per i prestiti riuniti il prospetto deve contenere le in­
 formazioni per tutte le società garanti . Se queste sono numero­
 se , l' autorità competente può autorizzare uno snellimento del­
.le informazioni richieste per ciascuna società garante .
 ---pagebreak---                                             11/44/72-1
4. .  In tutti i casi di prestiti garantiti , la fideiussionè
viene allegata al prospetto , tranne quando è troppo volumino­
so o difficilmente comprensibile per il pubblico . la tal caso ,
viene pubblicato un riassunto del contratto dal quale si pos­
sano desumere la natura e la. portata della garanzia , mentre
il contratto stesso è messo a disposizione del pubblico pres­
so gli intermediari finanziari che intervengono nella presen­
tazione della domanda di ammissione .
 ---pagebreak---                          - 11 -                 11/ 44 / 7 2-1
Articolo 9 s Prestiti convertibili o garantiti da warrant s
1.      Se la domanda di amai ss ione riguarda obbligazioni conver­
tibili o garantiti da warrants , il prospetto deve contenere le
informazioni previste dallo " schema azioni " e dal capitolo 2
dello " schema obbligazioni " informazioni relative all' opera­
zione ,   nonché le condizioni relative alla sottoscrizione od
alla conversione .
2.      Se la società che emette le obbligazioni non è la stessa
che enette le azioni , il prospetto deve contenere tutte le in­
formazioni dello " schema obbligazione' " per la prima società e
dello " schema azioni " per la seconda .
        Nel caso che la società che emette obbligazioni sia una
società di finanziamento puro , il prospetto , oltre alle condi­
zioni per la sottoscrizione o la conversione può contenere sol­
tanto le informazioni dello " schema obbligazioni " alleggerito
per la società di finanziamento " pura", cioè quelle previste
dai capitoli 1 , 2 e 3 , nonché dai punti 51 e 61 dello " schema
obbligazioni ".
3.      Se la moneta in cui è espressa 1' obbligazione converti­
bile non è la stessa delle azioni , si devono indicare gli ef­
fetti degli eventuali mutamenti delle parità monetarie sulle
condizioni di conversione o di sottoscrizione ,
Articolo 10 : Ammi ssi one in B orsa di titoli emessi i n seguito
                ad un' operazi one di fusione o scissione di socie­
                tà , di conferimento o di offerta pubblica di cambio
1.      Se la domanda di ammissione si riferisce a titoli e:;es&i
in seguito ad un' operazione di fusione o di scissione di società ,
di conferimento o di offerta pubblica di cambio e se tale opera­
zione è avvenuta negli ultimi tre anni , il prospetto dovrà con­
tenere , oltre alle informazioni dello " schema azioni " o , secondo
il caso , d.ello " schema obbligazioni ", i seguenti elementi che
possono essere inseriti o semplicemente allegati :
 ---pagebreak---                        - 12 -                   13/44/72-1
  - i documenti eventualmente presentati al 1 * assemblea , in par­
     ticolare la relazione sulla fusione , i criteri di valutazio­
     ne e la giustificazione dei rapporti di cambio ;
  - il bilancio d' apertura nel quale si rispecchino gli effetti
     dell' operazioni di cui trattasi ;
  - i dati storici finanziari per ciascuna società partecipante
     all' operazione che potranno essere sommarie per le società
     già quotate .
  2.      Se informazioni equivalenti e controllate sono state
  pubblicate prima che abbia avuto luogo una delle operazioni
  di cui al paragrafo 1 e meno di sei mesi prima dell' ammissione
  in Borsa , le autorità degli Stati membri possono non richiede­
  re la pubblicazione di un prospetto di ammissione nel listino ,
  a condizione che queste informazioni siano messe a disposizio­
  ne del pubblico .
  Articolo 11 : Certificati rappresentativi di azioni
  1.      Se la domanda di aromissione si riferisce a certificati
  rappresentativi di azioni , il prospetto deve contenere le in­
: formazioni previste dallo " schema azioni" per , quanto riguarda
  le azioni rappresentate nonché quelle previste dallo "schema
  certificati ".         >
  2.     L' autorità competente può dispensare l' emittente dei
  certificati dalla pubblicazione della sua situazione finanzia­
  ria, prevista nello schema allegato se l' emittente è :
  - una banca, cassa di risparmio, istituto di credito o società
     ipotecaria , quotata in Borsa, che pubblica regolarmente il
     bilancio e che è sottoposta, all' interno della Comunità , a
     statuto pubblico o controllo pubblico ai fini della tutela
     del risparmiatore ;        >
  - un organismo interprofessionale che effettua trasferimenti
     di titoli ;
  - un ufficio amministrativo sottoposto
     a particolari norme per il deposito dei titoli originali .
 ---pagebreak---                                       - 13-                  I 1/44/7 2-1
               Articolo 12 : Titoli di imprese pub pliche
                1.     Se si ammettono alla quotazione in Borsa titoli emessi
                da persone giuridiche di diritto pubblico che esercitano un' at­
                tività di carattere industriale , commerciale o finanziario ,
                si applicano le regole generali previste dalla presente diret­
                tiva con le sole modificazioni ohe le peculiari caratteristi­
                che di dette imprese possono esigere .
                2.     Se dette emittenti o le obbligazioni da esse emesse so­
               no assistite , per il rimborso del prestito e per il pagamento
               degli interessi , dalla garanzia incondizionata e irrevocabile
               di uno Stato membro , l' autorità competente può semplificare
                il prospetto per la parte riguardante l' emittente e la sua si­
               tuazione finanziaria , pur adoperandosi per imporre la pubbli­
               cazione di queste informazioni secondo le buone usanze del mer­
               cato internazionale ,
S ezione III : Modalità di cont r ollo e d i diffusi one del pro spetto
               Art icolo 13 : C ontr oll o del pros petto
               1.     Gli Stati membri danno incarico ad una o più autorità
               nazionali , pubbliche o private , di sorvegliare l' applicazione
               della presente direttiva e ne informano la Commissione preci­
               sando , se del caso , la ripartizione delle loro competenze .
               2.     Il prospetto non può essere pubblicato o messo a dispo­
               sizione del pubblico prima che l' autorità di cui al paragra­
               fo 1 ne abbia data 'l'autorizzazione .
               3.     L' autorità competente autorizza la pubblicazione del
               prospetto o la sua messa a disposizione del pubblico soltanto
               se reputa che il prospetto soddisfi a tutte le condizioni del­
               la presente direttiva e se ha motivo di credere che esso sia
               esente da indicazioni od omissioni atte ad indurre in errore
               il pubblico .
 ---pagebreak---                         - 14 -                 11/ 44/ 72-1
  4.      Perche possa assolvere il suo compito , l' autorità de­
   signata è dotata di tutte le competenze e dei poteri di con­
  trollo necessari . Essa deve disporre , in particolare , del po­
  tere di esigere che l' emittente ,, i cui titoli sono oggetto
  della domanda di ammissione , fornisca tutte le informazioni
  e produca tutti i documenti che le sono necessari per giudi­
  care se i progetti di prospetto presentati rispondono ai re­
  quisiti indicati nella direttiva , nonché del potere di esigere
  la presentazione del prospetto più adatto alle caratteristi­
  che dell' emittente e dei titoli . Essa deve altresì' disporre
  del potere di controllare che l' emittente adempia le condizio­
  ni previste nella direttiva per un' esenzione parziale o totale
  da alcuni di detti requisiti .             •
  Articolo 14 : Modi di diffusione del prospetto
  1.      Il prospetto di ammissione nel listino deve essere dif-
' fuso :    :
  - mediante l' inserzione nella Gazzetta Ufficiale ed in uno o
     più giornali , oppure
  - mettendo a disposizione del pubblico , gratuitamente , un opu­
     scolo nella sede della Borsa o delle Borse in cui questi
     titoli sono ammessi , nonché nella sede dell' emittente e
     presso gli sportelli delle banche e di altri intermediari
     che intervengono nella presentazione della domanda di ammis­
     sione o nel collocamento dei titoli .
  2.     E' possibile una combinazione di questi due modi di dif­
  fusione , Nei paesi in oui è obbligatoria la pubblicazione di
  un prospetto attraverso la stampa si può evitare di pubblica­
  re sulla stampa tutte le informazioni che figurano negli sche­
  ma allegati àlla presente direttiva , alle seguenti condizioni :
  - le informazioni previste negli schemi allegati , e non pub­
     blicati sulla stampa, devono essere messe a disposizione
     del pubblico in un opuscolo ;
  - in questa, opuscolo deve figurare sempre una riproduzione
     del documento pubblicato sulla stampa;
  - nel documento pubblicato' sulla stampa si deve far menzione
     dell' opuscolo e del luogo dove il pubblico può ottenere il
     documento d' informazione cotopleto .
 ---pagebreak---                        - 13 -                  11/44/7 2-1
         Infine , la ripartizione delle informazioni tra i due
 modi di diffusione deve farsi secondo le norme fissate dalla
 legge o dalle autorità competenti e sotto il loro controllo .
 3.     Il deposito dei prospetti sarà reso otti igat ori o in
 luoghi e secondo modalità stabiliti dagli Stati membri .
 Articolo 15 : Termini per la d iffusione
 1.     Quando azioni siano ammesse alla quotazione , il prospet­
 to deve essere pubblicato o messo a disposizione del pubblico
 entro il più breve termine e almeno otto giorni prima della
 data alla quale i titoli arinesji nel listino possono essere
 oggetto di transazioni acc 3 .-tate dal listino ufficiale . Que­
 sto termine mi r; r. > dì otto giorni deve essere osservato quan­
 do si tratti di obi; inazioni convertibili o garantite da wer-
 rants la cui emi~;:-ione è accompagnata da un diritto di sotto­
 scrizione preferenziale per i vecchi azionisti . Il termine
 deve essere di almeno tre giorni se si tratta di obbligazioni
 e di obbligazioni convertibili o garantite da warrants non
assistite da un diritto di sottoscrizione preferenziale per
 i vecchi azionisti .
2.      Inoltre , se è previsto un mercato dei diritti di sotto­
scrizione con quotazioni nel listino ufficiale , il prospetto
deve essere pubblicato o messo a disposizione del pubblico al­
meno tre giorni prima dell' apertura di tale mercato .
3.      In caso di ammissione nel listino di obbligazioni , con­
temporaneamente all' emissione pubblica , e qualora alcune con­
dizioni dell' emissione , quali il prezzo di emissione o il tas­
so di interesse , siano fissate definitivamente soltanto al­
l' ultimo momento , le autorità possono limitarsi ad esigere nel
termine di tre giorni la pubblicazione di un prospetto prov­
visorio che non contenga queste informazioni , ma che precisi
in che modo saranno fornite . Queste ultime devono essere por­
tate a conoscenza del pubblico al più tardi il giorno prima
dell' inizio delle negoziazioni mediante la diffusione di un
prospetto completo o di un foglio supplementare al prospetto
provvisorio già menzionato , oppure con la pubblicazione di
un avviso sulla stampa , che si riferisca al prospetto completo
e indichi dove questo può essere ottenuto .              .../...
 ---pagebreak---                    - 16 -                   11/44/ 7 2-1
Articolo 16 : Pubblicazione di documenti diversi dal prospetto
1.     Dal momento della pubblicazione di un prospetto control­
lato per titoli che vengono ammessi in Borsa , gli avvisi , ma­
nifesti e documenti che si . limitano a dar notizia di questa
operazione e ad indicare le caratteristiche essenziali dei
titoli devono far riferimento al prospetto ed indicare dove
e come questo può essere ottenuto dal pubblico .
2.     I documenti informativi più dettagliati , pubblicati dal­
l' emittente o per suo conto , e in particolare il prospetto
parziale o riassuntivo , nei paesi in cui la sua diffusione è
ammessa , devono essere sottoposti , allo stesso modo del pro­
spetto completo , al controllo della competente autorità, af­
finché questa possa verificare che i documenti informativi ,
anche se riassuntivi o incompleti , non siano tali da indurre
il pubblico in errore circa la valutazione dei titoli e possa
richiedere , se necessario , la loro rettifica .
       Inoltre questi documenti devono far menzione dell' esi­
stenza del prospetto completo e indicare dove e come il pub­
blico può ottenerlo .
3.     Si raccomanda agli Stati membri di incoraggiare la pub­
            ■<
blicazione di prospetti riassuntivi , presentati in modo chiaro ,
facilmente comprensibili dal pubblico e che , pur riportando
soltanto gli elementi essenziali degli schemi allegati , for­
niscono un' immagine obiettiva dell' emittente e dei diritti
connessi con'i titoli .
4.     La società o gli intermediari finanziari che intervengo­
no nel collocamento dei titoli o nella loro ammissione in Borsa
non possono in questa occasione dare ragguagli atti ad influen­
zare la valutazione dei titoli , se tali ragguagli non figurano
nel prospetto e non sono notori .
Articolò 17 : Fatti nuovi
       Ogni fatto nuovo importante che sopravvenga tra il mo­
mento di fissazione del prospetto e l' apertura delle negozia­
zioni in Borsa , e oggetto di un' aggiunta al prospetto , con­
trollata alle stesse , condizioni di quest' ultimo e diffusa seoondo
loghe modalità che saranno stabilite dall' autorità competente .
 ---pagebreak---                                     - 17 -                   11/ 44/ 7 2-1
Sezione IV : Modalità di cooperazione fra Stati mentri per l' applicazione
              della direttiva
             .Articolo 18 : Operazioni che interessano più Stati membri
             1.      In caso di contemporanea, ammissione nelle Borse di paesi
             membri della            competenti
             "^'Comunità, le autorità/degli Stati membri interessati prendono
             fra loro tutti i contatti necessari per coordinare al massico le
             esigenze in materia di prospetti onde evitare il moltiplicarsi
             delle formalità e giungere ad accettare un testo unico per la
             maggior parte del prospetto , che allora necessiterebbe soltanto
             più di un * eventuale traduzione e di un eventuale complemento
             corrispondente alle peculiari esigenze del singolo paese membro
             interessato ,
             2.     Nel caso che l' ammissione nel listino di una Borsa c'i uno
             o più Stati membri venga richiesta per titoli ammessi nel listi­
             no di un altro Stato membro da meno di sei mesi , le autorità dei
             paesi in cui è richiesta l' ammissione prendono contatto con
             l' autorità che ha già ammesso i titoli e dispensano , per quanto
             possibile , l' emittente dalla redazione di un nuovo prospetto ,
             salva l' eventuale necessità di un aggiornamento , di una tradu­
             zione o di un complemento corrispondente alle peculiari esigenze
             del singolo paese membro interessato .
             3.     Nel caso che un titolo sia quotato nelle Borse di più Stati
             membri , le autorità dei paesi interessati si adoperano per otte­
             nere che le informazioni diffuse in uno di essi e atte ai influen­
             zare la valutazione del valore del titolo , siano parimenti diffu­
             se nello stesso momento od a breve scadenza negli altri paesi in
             cui il titolo è quotato .
             Articolo 19 : Gruppo di contatto
             1.     E' istituito presso la Commissione un gruppo di contatto
             con il compito :
             a ) di agevolare , fatte salve le disposizioni degli articoli 16 (J
                 e 170 del Trattato , un' applicazione armonizzata della diret­
                 tiva mediante regolare concertazione sui problemi concreti
                 della sua applicazione , in particolare degli scherni allegati ,
                 sui quali siano ritenuti utili scambi di opinioni :
                                                                         « • • / 0*0
 ---pagebreak---                                        - 18 -             '      11/44/72-1
            /
           b ) di agevolare tuia concertazione sui complementi e miglioramen­
                 ti del prospetto che le autorità degli Stati membri hanno fa­
                 coltà di esigere o di raccomandare su un piano puramente na­
                 zionale ;                              '
           c ) di assistere , se necessario , la Commissione nell*elaborazione
                 di nuove proposte al Consiglio al fine di integrare o di emen­
                 dare la direttiva .
              2.      Il gruppo di contatto è composto da rappresentanti degli
              Stati membri e della Commissione . La segreteria è tenuta dai
              servizi della Commissione .
Sezione V : Disposizioni finali
              Artxcolo 20
              1.      Gli Stati membri curano l' entrata in vigore delle misure necessar-1
              per conformarsi alla presente direttiva nel temine di dodici            1
             mesi a deoorrere dalla notificazione e ne informano senza indù-
              gio la Commissione .
              2.      Gli Stati membri avranno cura di far conoscere alla Com­
             missione le disposizioni essenziali di diritto interno che essi
              adotteranno nella materia disciplinata dalla presente direttiva .
             Art i c ol o 21
                      La presente direttiva è _ destinala agli Stati membri .
                                            Patto a Bruxelles , il
                                                Per il Consiglio
                                                 Il Présidente
 ---pagebreak---                                         - 19 -                 II/ 44/72-1
                                ALLEG.ATO          A
           SCHEMA DI PROSPETTO PER L f AMKISSIOH3 PI AZIONI IN BORSA
Capitolo 1 , Persone ohe assumono la responsabilità del prospetto
        11 . Nome -e qualifica delle persone fisiche , denominazione e sede del­
               le persone giuridiche ohe assumono la responsabilità del prospet­
               to o , eventualmente , di talune parti di esso . In quest' ultimo ca­
               so , indicazione delle parti in questione »
                                               1                                       ■ •
        12 . Dichiarazione dei firmatari del prospetto che , per quanto a loro
               conoscenza e limitatamente alla parte del prospetto di cui assu-
            . mono la responsabilità, i dati in esso contenuti rispondono alla
              realtà e non vi sono omissioni che possano alterarne la portata .
        13 . Indicazione se la situazione contabile è stata verificata o meno
              da revisori dei conti e/o esperti contabili , per esempio: accoun-
              tants , sindaci , WirtschaftsprUfer , ecc . Si dovrà precisare se co­
              loro che hanno proceduto alle verifiche sono indipendenti dalla
              società o ne costituiscono parte integrante e si dovranno altresi'
              indicare le eventuali riserve da essi espresse . La stessa regola
              si applica per i conti consolidati riportati nel prospetto .
Capitolo 2 . Informazioni riguarda,nti l' ammissione alla quotazione ed i ti­
            • "toli che ne formano oggetto
        21 . Natura dell' operazione , ad esempio ammissione alla quotazione di
              titoli già in circolazione ! ammissione alla quotazione di nuovi
              titoli, ai fini del loro coll.ocament.o tramite Borsa .
        22 . Informazioni riguardanti i titoli da ammettere alla quotazione
              in Borsa .
                                                                          • • •/ 9 • •
 ---pagebreak---                          r-20 -                    11/44 12-1
 221 . Indicazione delle delibere , autorizzazioni ed approvazioni
        in virtù delle cruali sono stati enessi i titoli : tipo ed
       ammontare dell' operazione . N'amerò dei titoli emessi qualo­
       ra sia prestabilito .
222 . Descrizione sommaria dei diritti connessi coi titoli , in
       particolare diritto di voto , diritto alla ripartizione do­
       gli utili e del residuo attivo in caso di liquidazione ,
       eventuali privilegi , termine di pi-escrizione dei dividendi
       e indicazione a favore di chi opera la prescrizione .
223 . Regime di circolazione dei titoli ed eventuali restrizioni
       alla loro libera negoziabilità , ad esempio " clausola di
       gradimento".
224 . Decorrenza del godimento .
225 . Borsa o Borse cui è stata 0 verrà chiesta 1' ammissione .
226 . Istituti che , all' atto dell' ammissione , compiono il servi­
       zio finanziario della società nel paese in cui avviene l' am­
       missione in Borsa .
Informazioni riguardanti l' emissione e il collocamento : nel ca­
so che non sia sta.to pubblicato un prospetto di emissione e se
l' emissione è concomitante con l' ajnmissione 0 se ha avuto luogo
nei tre mesi precedenti l' ammissione , il prospetto di ammissione
deve contenere le seguenti informazioni . Le informazioni di cui
al punto 23 , per quanto di ragione , dovranno essere fornito , al­
l' atto dell' ammissione in Borsa , anche per i titoli già colloca­
ti in via pri\rata .
230 . Per i titoli di cui al punto 22 , indicazione degli eventua­
       li diritti d' opzione dei vecchi azionisti 0 della rinuncia
       ai diritti d' opzione degli stessi . In quest' ultimo caso ,
       motivazione della rinuncia e , ove si tratti di un' emissione
       contro pagamento in contanti , giustificazione del prezzo di
       emissione dei titoli e indicazione dei beneficiari della
       rinuncia .
 ---pagebreak---                            21                  11/ 44 /72-I
231 . Ammontare totale di oui si chiede pubblica sottoscrizione
       e numero dei titoli offerti , eventualmente per categorie.
232 . Se il ricorso pubblico al risparmio è o è stato fatto con­
      temporaneamente su diversi mercati e se una parte è 0 è
      stata riservata ad alcuni di essi , indicazione di tali
      parti .
233 » Il prezzo di cessione o di sottoscrizione , con indicazione
      separata del valore nominale e dell' importo assegnato al
      capitale , del premio di emissione ed eventualmente dell' am ­
      montare delle spese messe esplicitamente a carioo dello ■
      acquirente o del sottoscrittore ; le modalità di pagamento
      del prezzo , in particolare per quanto riguarda la libera­
      zione dei titoli non interamente liberati .
234 » Le modalità di esercizio del diritto d' opzione dei vecchi
      azionisti ; la negoziabilità dei diritti di sottoscrizione ;
      la sorte dei diritti non esercitati .
235 » Periodo durante il quale è o è stata aperta l' emissione e
      indicazione degli . istituti finanziari incaricati di racco­
      gliere le sottoscrizioni del pubblico .
236 . Modalità e termini di consegna dei titoli , eventuale rila­
      scio di certificati provvisori . 1
237 . Indicazione delle persone che assumono 0 hanno assunto a
      fermo l' emissione 0 ne garantiscono il "buon esito nei con­
      fronti della società emittente.' Se la garanzia è prestata
      a titolo privato da. persone fisiche , il fatto sarà menzio­
      nato senza citare tali persone . Se l' assunzione a fermo 0
      la garanzia non riguardano la totalità dell' emissione ,
      sarà menzionata la quota parte non coperta .
 ---pagebreak---                           -• 22-                 II/ 44/ 72-1
 238 . Stima dell' ammontare complessivo e/o per titolo delle spe
        se relative all' operazione di emissione , distinguendo al­
        meno le spes ^ legali ed amministrative da un lato e le
        remunerazioni totali degli intermediari finanziari dal­
        l' altro , ivi compresa la commissione o la provvigione di
        assunzione a fermo , la commissione di garanzia , la commis
        sione di collocamento o di sportello .
239 . Ammontare netto del ricavato dell' emissione per la societ
       e sua destinazione , ad esempio finanziamento del program­
       ma d' investimento o consolidamento della situazione finan
       ziaria della società .
Informazioni riguardanti l' ammissione alla quotazione in Borsa
241 . Descrizione dei titoli di cui è richiesta l' ammissione ,
       in particolare numero o valore nominale globale , denomi­
       nazione esatta 0 categoria , numeri , cedole annesse , ecc .
242 . Se si tratta di un collocamento mediante introduzione in
       Borsa , il numero dei titoli messi a disposizione del mer­
       cato e/o il valore nominale complessivo e eventualmente
       il prezzo minimo di cessione .
243 . Se è già nota , la data in cui i nuovi titoli saranno quo­
       tati .
244 . Se titoli della stessa categoria sono già quotati in u;ia
       0 più Borse , si dovranno indicare la o le Borse in que­
       stione e , ove disponibili , le seguenti informazioni per
       1 cinque ultimi esercizi e per l' esercizio in corso per
       quanto riguarda la o le principali Borse :
       2441 . Numero dei titoli quotati o loro valore nominale
               complessivo .
 ---pagebreak---                           23-                    II/ 44 /72-1
       2442 . Il volume delle operazioni in titoli e/o. in capi­
              tali .
       2443 . Le quotazioni minime e massime depurate , ossia rese
              comparabili per tener conto delle operazioni effet­
              tuate sul capitale , come ad esempio l' aumento , la
              diminuzione , il frazionamento , il raggruppamento.'
              Indicazione della formula adottata per depurare le
              quotazioni .
       2444 . Gli utili per" azione ed i dividendi per azione de­
              purati , ossia resi comparabili per tener conto del­
              le operazioni effettuate sul capitale , come ad esem­
              pio l' aumento , la diminuzione , il frazionamento , il
              raggruppamento . Indicazione della formula adettata
              per depurare gli utili ed i dividendi .
245 * "Se i titoli della stessa categoria - non sono ancora ammes­
       si alla quotazione , ma sono trattati su mercati diversi
       da quello della quotazione ufficiale , le ultime quotazio­
       ni ivi formatesi , purché tale pubblicazione sia permessa^
       il mercato ove queste quotazioni si Sono formate e la fon­
       te donde sono attinte . Queste informazioni sono richieste
       soltanto se il mercato dei titoli è abbastanza ampio.'
246 . Offerte pubbliche di acquisto o di soambio di cui hanno
       formato oggetto le azioni della società e offerte pubbli­
       che di scambio fatte dalla società nell' ultimo esercizio
       e nell' esercizio in corso , con indicazione delle condi­
       zioni dell' offerta e del relativo . risultato .
Se contemporaneamente 0 quasi contemporaneamente all' emissione
dei titoli che devono essere ammessi in Borsa vengono sotto­
scritti o collocati in via privata titoli della stessa natura
o vengono creati titoli di altre categorie in vista del loro
collocamento pubblico o privato , si devono indicare la natura
di tali operazioni , il numero e le caratteristiche dei rela­
tivi titoli .
 ---pagebreak---                                       - 24 -                   11/ 44 /72–I
Capitolo 3 . Informazioni di carattere generale sulla società
        31 . Stato civile délia società .
             311 . Denominazione o ragione sociale , sede sociale ed eventual­
                   mente sede amministrativa principale se è diversa dalla se­
                   de sociale .
             312 . Data di costituzione e , se la durata della società è limi­
                   tata , data di cessazione della società.
             313 » Legislazione in base alla quale opera la società e forma
                   giuridica da essa adottata nel quadro di tale legislazione .
             314 » Indicazione della ragione sociale e riferimento all' artico­
                   lo dello statuto ove tale ragione è descritta .
             315 . Indicazione dei luoghi dove si possono consultare lo statu­
                   to aggiornato , i "bilanci e le relazioni , le decisioni di
                   nomina e di revoca dei membri degli organi societari , non­
                   ché qualsiasi altro documento citato nel prospetto ed ac­
                   cessibile al pubblico e dove può essere richiesto l' invio
                   dell' ultima relazione sulla gestione . Luoghi dove possono
                   essere consultati dal pubblico i prospetti relativi alle
                   operazioni di emissione o di ammissione alla quotazione ,
                   effettuate dalla società durante gli ultimi cinque anni ,
             316 . Termini e forme di convocazione alle assemblee generali .
                   Data e luogo di riunione della prossima assemblea generale ,
                   se sono noti .
        32 . Capitale .
             321 . Ammontare del capitale sottoscritto e sua composizione ; la
                   parte del capitale sottoscritto ancora da liberare con in­
                   dicazione del numero del valore nominale globale e della
                   natura dei titoli non interamente liberati , suddividi , se
                   del caso , secondo il loro grado di liberazione .
                                                                       • • •f • • •
 ---pagebreak---                                 25-                  11/ 44 /72-:
    322 . Se esiste un capitale autorizzato od un impegno di aumento
           di capitale , specie in caso di prestiti convertibili emes-
         , si o di opzioni di sottoscrizioni concesse , indicazione :
           - dell * ammontare di detto capitale autorizzato o " condizio­
             nato" e dell' eventuale scadenza dell' autorizzazione ;
           - delle categorie di titolari di un diritto di opzione per
             la sottoscrizione di tali quote supplementari di capitale ;
           - delle condizioni e modalità di emissione delle azioni
             corrispondenti a dette quote supplementari ,
i ■                           '
    323 . Se esistono diversa categorie di titoli , rappresentativi 0
           non del capitale , indicazione delle loro caratteristiche
           principali e del numero di azioni 0 di parti emesse .
    324 . Condizioni alle quali sono soggette le modificazioni del ca­
           pitale e dei rispettivi diritti delle diverse categorie di
 : V'
           titoli , in quanto deroghino al diritto comune .
    325 .- Tabella schematica dell' evoluzione del capitale riguardante ,
           in linea di massima , almeno gli ultimi cinque anni , nonché
           i fatti anteriori più importanti . Data e descrizione somma­
           ria delle operazioni successive con cui è stato modificato
           il capitale o la sua rappresentazione con indicazione dei
           premi di emissione o di conferimento .
    326 . Indicazione di tutte le persone che direttamente od indiret­
           tamente , isolatamente 0 congiuntamente ad altri azionisti
           controllano la società , indicazione della frazione del ca­
           pitale da loro detenuto e , in ogni caso , purché nota alla
           società , di qualsiasi partecipazione di almeno 25% del ca­
           pitale sottoscritto . Saranno inoltre indicate le quote-parti ■
           di almeno il 10$ detenute direttamente o indirettamente nel­
           la società da altre persone fisiche 0 giuridiche , qualora
           detta detenzione sia notoria .
                                                              • • •/• • *
 ---pagebreak---                                      - 26-                   II/ 44 /72-1
                     Per controllo congiunto s' intende il controllo esercitato
                     da più società o da più persone vincolate da un accordo
                     reciproco che possa indurle a seguire una politica comune
                    nei confronti della società in questione .
              327 . Se la società soggetta alla pubblicazione fa parte di un
                    gruppo di imprese , descrizione del gruppo e del pesto che
                    essa vi occupa ,
             328 . Valore contabile e valore nominale o parità contabile dei
                    titoli propri ricomprati o detenuti dalla società , se ta­
                    li valor: non sono indicati separat amente nel bilancio ;
                    origine e oggetto del riacquisto .
Capitolo 4 » Informazioni riguardanti l' attività della socie tà
        41 . Principali attività della società.
             Nelle rubriche in cui la descrizione dell' attività della so­
             cietà è richiesta soltanto per l' esercizio in corso e per
             l' ultimo esercizio , se il periodo appare troppo breve perché
             possa riflettere in maniera significativa l' evoluzione della
             società , sarà opportuno aggiungere indicazioni sugli esercizi
             precedenti . Qualora l' evoluzione della società sia stata influen­
             zata durante il periodo di riferimento da fatti eccezionali ,
             come ad esempio una fusione importante , tali fatti saranno in­
             dicati . Ove possibile , le informazioni dovranno essere presen­
             tate in modo tale da consentire un confronto dell' evoluzione
             da un esercizio all' altro .
             411 . Descrizione delle principali attività della società con
                    indicazione delle principali categorie di prodotti lavo­
                    rati e venduti e/o di servizi prestati . Indicazione dei
                    nuovi prodotti importanti e , per quanto possibile , inci­
                    denza sul fatturato dei nuovi prodotti sviluppati negli
                    ultimi cinque anni .
                                                                      • • oi• 0 •
 ---pagebreak---                                                   • v         \
                       - 27-                   II/ .44/72-1
412 . Nella descrizione di cui sopra si possono fornire indica­
      zioni sull' evoluzione della posizione relativa della so­
      cietà nei suoi principali rami di attività; se queste in­
      dicazioni possono appoggiarsi , agli affetti del loro signi­
      ficato e della comparabilità , su dati provenienti da enti
      qualificati , indicazione della fonte dei dati .
413 . Suddivisione , secondo i principali rami di attività , del
      fatturato netto realizzato durante gli ultimi cinque eser­
      cizi e , se i dati sono significativi , il volume di produ­
      zione dei principali prodotti . E' considerata come ramo
      di attività , qualsiasi attività relativamente omogenea che
      contribuisca in misura superiore al 15$ al fatturato.
414 . Informazioni sulla struttura degli sbocchi e degli approv­
      vigionamenti nell' ultimo esercizio e nell' esercizio in
      corso ; se necessario , loro evoluzione possibilmente con
      ripartizione del fatturato netto per principali zone geo­
      grafiche od economiche , qualora tali informazioni possano
      influire sulla valutazione del patrimonio, della situazio­
      ne finanziaria o dei risultati della gestione .
415 » Ubicazione ed entità dei principali stabilimenti della so- •
      cietà e , se necessario , loro sviluppo negli ultimi eserci­
      zi e nell' esercizio in corso e informazioni sul patrimonio
      immobiliare . Per stabilimento principale si intende qual­
      siasi stabilimento che interviene per oltre il lOfo nel fat­
      turato 0 nella produzione .
                                                        # • •/• • •
 ---pagebreak---                               - 28 -
                                                       11/ 44 /7 2–1
      416 . Per le attività minerarie , estrazione di idrocarburi ,
            cave , ecc ., descrizione dei giacimenti , stima delle riser­
            ve economicamente sfruttatili e durata probabile dello
            sfruttamento , indicazione della durata e delle principali
            condizioni delle relative concessioni e indicazione delle
            condizioni economiche e dello stato di avanzamento dei la­
            vori in vista dell' inizio dello sfruttamento .
42 . Segnalazione dell' eventuale dipendenza della società agli ef­
     fetti della conclusione , dello sfruttamento o della cessazione
     di brevetti e licenze , agli effetti della conclusione , del man­
     tenimento o della cessazione di contratti industriali , commer­
     ciali e finanziari , agli effetti dell' applicazione di nuovi
     processi di fabbricazione , qualora tali fattori abbiano grande
     importanza per l' attività o la redditività della società .
     Qualora siffatto rapporto di dipendenza sussista , ci si liciterà
     a fornire indicazioni sul grado di dipendenza , a descrivere som­
     mariamente , senza rivelare segreti industriali , i fattori che
     rivestono particolare importanza e ad indicare, se sono al ri­
     guardo significative , le date di conclusione , ottenimento o
     cessazione dei contratti , licenze , brevetti .
43 . Ammontare delle spese effettuate negli ultimi cinque esercizi
     per la ricerca e lo sviluppo di nuovi prodotti .
44 . Indicazione dei conflitti e fattori di interruzione dell' atti­
     vità , ad esempio scioperi , infortuni ..., che hanno o possono
     avere una notevole incidenza sul patrimonio , sulla situazione
     finanziaria o sui risultati dell' impresa .
45 • Numero del personale a livello medio e rispettiva evoluzione
     negli ultimi cinque esercizi , se l' evoluzione è significativa ,
     suddiviso possibilmente per rami principali .
                                                                 /
                                                             . ./ .
 ---pagebreak---                                        - .?9 -                11/ 44 /72-I
        46 . iRvestimenti .        •    •      v-
             461 . Descrizione quantitativa dei principali investimenti ,
                    comprese le partecipazioni assunte , attuati negli ultimi
                    cinque esercizi .
             462 . Indicazioni generali sul programma d' investimenti in
                 '  corso di attuazione , in particolare suo costo complessi­
                    vo , modi di finanziamento , natura degli investimenti ,
                    qualora tali informazioni siano necessarie per valutare ,
                    rispetto al programma complessivo , l' impiego dei fondi
                    raccolti . Per programma d' investimenti in corso di attua­
                    zione s' intendono non solo i progetti già iniziati , ma
                    anche il complesso dei progetti d' investimenti tra essi
                    connessi in modo tale che l' entrata in funzione 0 la
                    redditività degli investimenti già attuati od in fase di
                  • attuazione dipendono dalla realizzazione di tutto il com­
           •        plesso dei progetti d' investimenti .
             463 . Sarà fornita una tabella delle fonti e delle utilizza­
                    zioni dei fondi riferiti agli ultimi cinque esercizi ed
 i„ ' '                              '    .  '    ' -r •    »           «
                    à quello in corso .
Capitolo 5 » Informazioni riguardanti il patrimonio , la situazione finan­
             ziaria ed i risultati della società .
        51 . Regole generali ,
             511 . Tavola comparativa e sintetica dei conti annuali degli
                    ultimi cinque esercizi da cui risultino gli elementi es­
                    senziali , purché i" raggruppamenti dei conti pubblicati
                    non ne alterino il significato . •
             512 . Saranno acclusi i conti annuali degli ultimi due eseroi-
                    zi chiusi , approvati dall' assemblea generale degli azio-
               . .. nisti . ,
                                                                   • • •/ • • •
 ---pagebreak---                              - 30 -                  Jj / 4/! /70-T
                                                     i
            Se la data di chiusura dell' ultimo bilancio risale ad
            oltre nove mesi , dovrà esss-rc inferita -.d pro^pet o , o
            ad esso allegata , una situazione contabile provvisoria
            che può anche non essere stata controllata da erpai-ti
            contabili .
      513 . Qualora i conti annuali non fossero compilati conforme­
            mente alle disposizioni della direttiva del Consiglio
            n® ... del ... ( l ) e non fornissero un quadro abbastanza
            particolareggiato e preciso della consistenza patrimo­
            niale , della situazione finanziaria e dei risultati del­
            la società , dovranno essere corredati di note esplicati­
            ve e di commenti , potrà esserne richiesta ima pubblica­
            zione più dettagliata nel prospetto e si dovrà fare espli­
            cita menzione delle rettifiche e modifiche apportate ai
            conti pubblicati .
      514 . Se la società presenta conti consolidati , an?he le infor­
            mazioni di cui ai punti ^ 11 , 512 e 513 saranno fornite
            possibilmente sulla base dei conti consolidati .
52 . Informazioni individuali riguardanti le imprese nelle quali
      la società soggetta a pubblicazione detiene almeno il 10JL, del
      capitale :
      521 . Nome , sede sociale .
      522 . Quota di capitale detenuta .
      523 . Capitale sottoscritto .
      524 . Riserve .
      525 . Risultato dell' ultimo esercizio .
      Queste informazioni saranno presentate nel prospetto possibil­
      mente in forma di tavola sinottica , a meno che non figurino
      già nei conti annuali allegati al prospetto .
53 . Informazioni riguardanti singolarmente le imprese in cui la
      società soggetta a pubblicazione detiene una frazione impor­
      tante del capitale , tale da incidere sulla valutazione del
      suo patrimonio , della sua situazione finanziaria o dei suoi
      risultati . Queste informazioni dovranno essere fornite in par­
      ticolare per le imprese in cui la società soggetta a pubbli­
      cazione detiene direttamente od indirettamente almeno il 2F/L
( 1 ) G.U. n° C7 del 28.1.1972
 ---pagebreak---                                 31 -                11/ 44 /72-I
      del capitale , o qualora il valore di questa partecipazione "
      rappresenti almeno il 10^ del capitale sottoscritto della
      società soggetta a pubblicazione , o qualora il risultato de­
      rivante da tale partecipazione contribuisca per il 10% almeno
      al risultato della società soggetta a pubblicazione .
      Tuttavia, per le partecipazioni in società appartenenti a
      paesi terzi , le informazioni previste dalle rubriche da 531
      a 535 » anziché essere date in forma individuale , potranno es­
      sere globalizzate con le informazioni indicate alla voce 54 »
      Oltre allé informazioni di cui alle rubriche 521-525 » si do­
      vranno indicare i seguenti dati :
      531 .   Campo di attivita.
      532 .   Valore contabile delle azioni o quote detenute .
      533 »   Importo ancora da liberare su dette azioni o quote,'
      534 .   Fatturato dell' ultimo esercizio .
      535 » . Ammontare dei dividendi percepiti nell f ultimo éseroizio
              sulle azioni o quote detenute ,
      536 . Ammontare dei crediti della società soggetta a pubblica­
              zione nei confronti dell' impresa di cui detiene una parte
              importante del capitale ,
      537 . Ammontare dei debiti della società soggetta a pubblica­
              zione nei confronti dell' impresa di cui detiene una par­
              te importante del capitale ,
      538 . Importo per il quale la società soggetta a pubblicazione
              garantisce , avalla 0 cauziona gli impegni della società
              di cui detiene una parteoipazione importante ,.
54 . Informazioni complessive su tutte le imprese nelle quali la
      società soggetta a pubblicazione detiene almeno il lOjo del
    . capitale e che non sono contemplate dalla rubrica 53 :
      Informazioni uguali a quelle previste dalle rubriche da 532
      a 538 ma "globalizzate11 e ripartite' a seconda che si tratti
      di imprese nazionali , di imprese di altri paesi membri o di
      imprese di paesi terzi ,
                                              ......
55 . Se il prospetto comprende conti consolidati , in allegato sa­
      ranno indicati :               •  .   . .
      551 » I principi di consolidamento applioati e , se del caso ,
              le eccezioni e le deroghe a tali principi .         /
 ---pagebreak---                      - 32  -                  11/ 44 /72-I
      Dovranno essere indicati in particolare :
      - i criteri di selezione delle imprese che figurano nel
        consolidamento ; ■
      - il metodo od i me + odi di consolidamento seguiti : inte­
        grazione globale o proporzionale , messa in equivalenza ;
      - i tassi di cambio applicati per il consolidamento delle
        imprese strarirsi'e ;
      - i metodi di eliminazione degli utili risultanti dalle
        operazioni compiute fra le imprese del gruppo ;
      - il modo in cui sono state integrate le scorte ; in par­
        ticolare si fo-Tiiranno spiegazioni nel caso che non
        siano stati e ? .minati gli utili " intragruppo ";
      - all' occorrenz -, informazioni sulla situazione fiscale
        latente del f r jppo , tenendo conto dello sfasamento nel
        tempo del pavento dell' imposta sulle società ;
      - definizione dei fatturato consolidato ;
      - portata del cor solidamento dei risultati : consolidamento
        totale , parziale o semplificato ;
      - le modificazioni avvenute nei principi sopra enunciati
        rispetto a quelli pubblicati in relazione all' esercizio
        precedente .
552 . Elenco delle imprese comprese nel consolidamento , deno­
      minazione e sede sociale . Sarà sufficiente distinguere
      queste società con un segno grafico nell' elenco delle
      società per le quali sono previste informazioni alla
      rubrica 52 .
553 » Per ciascuna delle imprese comprese nel consolidamento ,
      diverse dalla società soggetta a pubblicazione :
      - la quota degli interessi dei terzi , se i conti della
        impresa sono consolidati globalmente ;
      - la quota del consolidamento calcolata in base agli in­
        teressi qualora il consolidamento sia stato effettuato
        su base proporzionale .
Se una società esercita ima parte significativa delle sue at­
tività per il tramite di imprese da essa controllate e gesti­
te come un tutto unico , le informazioni sull' attività della
 ---pagebreak---                                        - 33 -                 11/ 44 /72-1
             società previste al Capitolo 4 » la sua evoluzione recente e le
             sue prospettive previste al Capitolo 7 saranno fornite per l' in­
             tero complesso , in aggiunta alle informazioni sommarie richieste
             singolarmente per la società soggetta a pubblicazione .
Capitolo 6 . Amministrazione , direzione , vigilanza
        61 . Cognome , nome , luogo dì residenza e funzione nella società delle
             seguenti persone , con indicazione delle 'principali attività da
             esse esercitate al di fuori della società, quando sono signifi­
             cative rispetto alla società soggetta a pubblicazione , in parti­
             colare le più importanti cariohe amministrative e le cariche di
             rilievo rivestite in altre società. Le attività significative
             per la società, esercitate da queste stesse persone negli ultimi
             cinque anni , se la loro entrata in servizio nella società data
             da meno di cinque anni .
             611 . Membri . del consiglio di amministrazione , del consiglio di
                   vigilanza , nonché le altre persone che gestiscono la socie­
                   tà al livello più alto .
             612 . Soci accomandatari , se si tratta di una società in accoman­
                   dita per azioni ,
             613 . Fondatori , se la società è fondata da meno di cinque anni .
        62 . Interessi dei dirigenti nella società.
             621 . Emolumenti per l' ultimo esercizio chiuso versati a qualsia­
                   si titolo , per spese generali od in conto ripartizione ,
                   agli organi di amministrazione , di direzione 0 di vigilan­
                   za. Importo complessivo per ciascuna categoria di organi.'
                   Saranno inoltre indicati gli emolumenti versati complessi­
                   vamente ai membri di questi organi della società soggetta
                   a pubblicazione da parte del complesso dèlie imprese con­
                   trollate da quest' ultima e gestite come un'unità.
                                                                        • • •/ •••
 ---pagebreak--- 622 . Diritti d' opzione sulle azioni della società , attribuiti
      rispettivamente ai membri degli organi d' amministrazione ,
      di direzione o di vigilanza e alle altre persone di cui
      al punto 611 : relative modalità e condizioni .
623 . Informazioni sulla natura e sull' entità degli interessi
      diretti o indiretti degli amministratori e dirigenti 0
      delle persone che essi rappresentano in operazioni strao3>-
      dinarie per il loro carattere o le loro condizioni , effet­
      tuate dalla società , come ad esempio acquisti al di fuori
      dell' attività normale , acquisto o cessione di elementi
      delle immobilizzazioni , contratti d' affitto con filiali o
      persone sopro, indicate , durante l' ultimo esercizio o quello
      in corso . Se nel corso degli esercizi precedenti sono sta­
      te concluse siffatte operazioni straordinarie ed i loro
      effetti ancora perdurano , occorre fornire informazioni an­
      che su tali operazioni .
624 . Indicazione complessiva di tutti i crediti concessi dalla
      società alle persone di cui al punto 611 , nonché delle ga­
      ranzie costituite dalla società a loro favore .
Vantaggi concessi al personale .
631 . Descrizione sommaria della politica seguita in materia di
      vantaggi a favore del personale ed in particolare in mate­
      ria di contratti di cointeressenza o di pensione complemen­
      tare ; per quanto riguarda quest' ultimo punto , disposizioni
      adottate per assicurarne la copertura .
      Descrizione dei vantaggi particolari di carattere contrat­
      tuale , quando l' evoluzione probabile del loro onere lascia
      prevedere un' incidenza notevole su questa categoria di
      spese .
632 . Diritti di opzione sulle azioni della società concessi al
      personale .
 ---pagebreak---                                     - 35 -                  II/ 44/72-1
             633 . Indicazione del totale dei prestiti concessi dalla socie­
                                                  : i •
                   ta al personale e delle garanzie costituite a suo favore ,
        64 . Nome , indirizzo , qualifica e professione delle persone incari­
             cate del controllo dei conti , ad esempio commissaires aux com-
             ptes , réviseurs d' entreprises , WirtschaftsprUfer, sindaci , ecc .
Capitolo 7 # Evoluzione recente e prospettive della società
        71 . Indicazioni generali siili * evoluzione degli affari della società
             dalla chiusura dell' ultimo esercizio e confronto con il corri­
             spondente periodo dell' esercizio precedente . Quando gli elementi
             informativi di cui sopra sono già contenuti in relazioni interi­
             nali , "basterà allegare dette relazioni al prospetto messo a di­
             sposizione del pubblico . Si forniranno in particolare :
             711 . Il fatturato realizzato dall' inizio dell' esercizio .
             712 . Una descrizione delle recenti tendenze più significative
                   manifestatesi nell' evoluzione della produzione e delle
                   scorte .
             713 . Una descrizione delle tendenze recenti manifestatesi nel­
                   l' evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita .
             714 . La consistenza del portafoglio ordini .
        72 . Prospettive della società.
             Si dovrà precisare nel prospetto che questa parte contiene pre­
             visioni 0 progetti di cui non è certa l' attuazione .
             721 . Indicazioni sommarie sul programma di investimenti in quan­
                   to esso abbia già formato oggetto di decisioni definitive
                   da parte degli organi direttivi della società, 0 sia stato
                                                                       ./
 ---pagebreak---                        - 36 -                  11/ 44/ 72-1
      recentemente preceduto da operazioni finanziarie effet­
      tuate dalla società e possa incidere sensibilmente sulla
      futura politica finanziaria della società e in particola­
      re sulla sua politica di autofinanziamento .
722 . Nel prospetto si potrà inserire una stima delle prospet­
      tive commerciali e finanziarie della società , purché fon­
      data su dati quantitativi riguardanti ad esempio l' evolu­
      zione della congiuntura , dai mercati , del portafoglio or­
      dini , l' influenza degli investimenti della società e dei
      suoi concorrenti e su fattóri aventi un elevato grado di
      probabili ità .
723 . Se possibile , indicazioni generali sulla politica che i
      dirigenti della società intendono seguire 0 proporre al­
      l' assemblea degli azionisti in materia di distribuzione
      e assegnazione alle riserve degli utili . 3e del caso , ver­
      ranno in particolare fornite indicazioni generali sulla
      politica di distribuzione dei titoli creati in rappresen­
      tanza della totalità o di una parte degli utili passati
      alle riserve 0 delle plusvalenze , nonché sul funzionamen­
      to di un' eventuale riserva di conguaglio dei dividendi .
 ---pagebreak---                                       ■* 37 -                   11/44 /72-I
                              A L L S G A T O •' 3-.          f
      SCHEMA DI PROSPETTO PER L' AMMISSIONE IN BORSA DI OBBLIGAZIONI
               ;  EMESSE DA IMPRESE INDUSTRIALI 0 COMMERCIALI
Capitolo 1 . Persone che assumono la responsabilità del prospetto
        11 . Nome e qualifica delle persone fisiche , denominazione e sede del­
             le persone giuridiche che assumono la responsabilità del prospet­
             to o , eventualmente , di talune parti di esso . In quest' ultimo ca­
             so , indicazione delle parti in questione .
        12 . Dichiarazione , dei firmatari del prospetto che , per quanto a loro
             conoscenza e limitatamente alla parte del prospetto di cui assu­
             mono la responsabilità, i dati in esso contenuti rispondono alla
             realtà e non vi sono omissioni che possano alterarne la portata .
        13 . Indicazione se la situazione contabile è stata o non verificata
             da revisori dei conti e/o esperti contabili , per esempio: aocoun-
             tants , sindaci , Wirtschaftspriifer, ecc . Si dovrà precisare se co-
          . loro che hanno proceduto alle verifiche sono indipendenti dalla
             società o ne costituiscono parte integrante e si dovranno altre­
             sì 1 indicare le eventuali riserve da essi espresse . La stessa
             regola si applica per i conti consolidati riportati nel prospet­
             to .
 ---pagebreak---                                        - 38 -                 ] ;
Capitolo 2 . I nformazioni concernenti l' operazione
        21 . Condizioni del prestito .
             211 . Ammontare nominale del prestito ; natura e importo dei tagli
                   disponibili ed eventualmente loro numero e numerazione .
             212 . Prezzi d' emissione e di rimborso e interesse nominale ; se
                   sono previsti più tassi d' interesse , indicazione delle con­
                   dizioni di modifica . Se i titoli sono emessi in modo conti­
                   nuato ad un prezzo variabile a seconda dell' andamento del
                   mercato si dovranno fornire indicazioni sui prezzi di emis­
                   sione estremi praticati .
             213 . Kodalità di attribuzione di eventuali altri vantaggi finan­
                   ziari , di cui non si può tener conto nel calcolo del rendi­
                   mento , per esempio estrazione a sorte , partecipazione agli
                   utili , abbinamento ad un indice ecc . e , all' occorrenza , la
                   base di calcolo degli elementi variabili , nonché la pubbli­
                   cità di tali elementi ; l' incidenza probabile , sul rendimen­
                   to , di una variazione del parametro .
             214 . Trattenute fiscali alla fonte sul reddito dei titoli , effet­
                   tuate nel paese di origine e/ o nel paese di quota.zione . In­
                   dicazione dell' eventuale assunzione a carico delle trattenu­
                   te alla fonte da parte della società emittente .
             215 . Ammortamento .
                   2151 . Piano d' ammortamento del prestito con le eventuali pos­
                          sibilità di rimborso anticipato su iniziativa dell' emit­
                          tente e/ o del sottoscrittore , e metodo d' imputazione nel
                          piano d' ammortamento dei rimborsi anticipaci 0 degli ac­
                          quisti in Borsa 0 fuori Borsa ; modalità di funzionamen­
                          to di un eventuale " sinking fund".
                   2152 . Modalità d' ammortamento : tecnica e pubblicità delle
                          estrazioni a sorte , acquisti in Borsa , acquisti diret­
                          ti .
                                                                       • « •/ Q • •
 ---pagebreak---                              - 39-                II/ 44/72-1
  216 . Istituti finanziari che al momento dell' ammissione assicu­
        rano il servizio finanziario della società nel paese in
        cui essa ha luogo .
  217 . Moneta del prestito ; • se il prestito è espresso in unità di
        conto , statuto contrattuale di quest' ultima; opzione di
        cambio .
  218 . Termini .
        2161 . Durata del prestito ed eventuali scadenze intermedie
        2182 . Data d' entrata in godimento e scadenza degli inte­
               ressi .
        2183 . Termine di prescrizione degli interessi e del capi­
               tale .
        2184 . Modalità e termini per il rilascio dei titoli e per
               l' eventuale emissione di certificati provvisori .
  219 . Ogni altro elemento necessario per il calcolo del tasso di
        rendimento o per la stima del valore dei titoli . Sarà pre-
      . cisato il metodo di calcolo del tasso di rendimento .
  Informazioni di carattere giuridico .
  22Ì . Riferimento alle delibere , autorizzazioni ed approvazioni
        in virtù delle quali sojio stati creati i titoli o che co­
        stituiscono un presupposto necessario per l' emissione o
        per l' ammissione alla quotazione .
. 222 , Natura ed estensione delle garanzie e degli impegni assun­
        ti dalla società per garantire il buon esito del prestito ,
        vale a dire il rimborso dei titoli ed il pagamento degli
        interessi . I testi dei contratti relativi a tali garanzie
        ed impegni dovrebbero essere accessibili al pubblico . Se
        non esistono tali garanzie 0 impegni , ciò dovrà essere
        menzionato .       ,
 ---pagebreak---                         - 40-                   11/ 44 / 7 2–1
223 . Organizzazione della rappresentanza della massa degli ob­
      bligazionisti o Trusteeship ; nome o denominazione e sede
      del rappresentante degli obbligazionisti , principali norme
      che regolano tale rappresentanza ed in particolare quelle
      relative alla sostituzione del rappresentante . I testi dei
      contratti relativi a tali modalità della rappresentanza
      devono essere accessibili al pubblico .
224 . Indicazione delle clausole di subordinazione del prestito
      rispetto ad altri debiti della società già contratti o fu­
      turi .
225 . Legislazione applicabile ai titoli e fori competenti in ca­
      so di contestazione .
226 . Regime di circolazione dei titoli , nominativi o al portato­
      re , ed eventuali restrizioni alla loro negoziabilità .
Informazioni concernenti l' ammissione delle obbligazioni alla,
quotazione .
231 . Borsa o Borse alle quali è stata 0 verrà chiesta l' iscri­
      zione .
232 . Indicazione delle persone che , nei confronti della società
      emittente , assumono o hanno assunto a fermo l' emissione 0
      ne garantiscono il buon esito ed indicazione della portata
      dei loro impegni . Se la garanzia è assicurata a titolo pri­
      vato da persone fisiche , ciò dovrà risultare senza però ci­
      tare le persone suddette . Se l' assunzione a fermo o la ga­
      ranzia non comprendono la totalità dell' emissione , dovrà
      essere indicata la quota parte non coperta .
233 . Numero o valore nominale globale dei titoli di cui è chiesta
      l' ammissione .
234 . Se l' appello pubblico al risparmio , emissione o ammissione
      alla quotazione , viene fatto contemporaneamente sui mercati
      di più Stati e se una parte è riservata ad alcuni di essi ,
      tali parti dovranno essere indicate .
 ---pagebreak---                          - 41-                 11/ 44 / 72-1
235 . Se contemporaneamente o quasi contemporaneament e alla crea­
       zione dei titoli oggetto dell' emissione pubblica o della
       ammissione alla quotazione , vengono sottoscritti o collo­
       cati in via privata titoli della stessa natura o vengono
       creati titoli di altre categorie in vista del loro collo­
       camento pubblico o privato , dovranno essere indicate la
       natura di tali operazioni , il numero e le caratteristiche
       dei titoli cui esse si riferiscono .
236 . Se le stesse obbligazioni sono già quotate in una 0 più
       Borse , dovrà essere indicata :
       2361 . La o le Borse in oui esse sono quotate ,
   s
       2362 . L' ultima quotazione nota .
237 » Se i titoli non sono ancora ammessi alla quotazione , ma so­
       no trattati su mercati diversi da quello della quotazione
       ufficiale , le ultime quotazioni ivi formatesi a condizione
       che esse siano significative ; il mercato sul quale tali
       quotazioni si sono formate e la fonte da cui sono state
       tratte .
Informazioni concernenti l' emissione , se trattasi di un prospet­
to pubblicato in occasione dell' emissione,' o se l' emissione è
concomitante all' ammissione- o se essa' ha avuto luogo nei tre
mesi precedenti l' ammissione :
241 . Eventuali diritti preferenziali e loro modalità di eserci­
       zio : negoziabilità dei diritti e sorte dei. diritti non eser­
       citati .
242 . Importo delle spese di sottoscrizione da aggiungere al prez­
       zo di acquisto o di    sottoscrizione a carico del sottoscrit­
       tore .
243 . Modalità di pagamento del prezzo di acquisto 0 di sotto­
        scrizione .    '        '
 244 » Periodo durante il quale è o è stata aperta Remissione ,
        indicazione delle eventuali possibilità di chiusura anti­
        cipata .                                 '
 ---pagebreak---                                      - 42-                    II/ 44 /72-1
             245 » Indicazione degli istituti finanziari incaricati di racco­
                   gliere le sottoscrizioni pubbliche e dei responsabili del­
                   l' eventuale ripartizione del prestito .
             246 . Indicazione dell 'ammontare', netto dell' emissione !.
             247 . Scopo dell' emissione e destinazione del gettito .
Capitolo 3 . Informazioni <?i carattere generale svila società
        31 . Stato civile délia societa *
             311 . Denominazione 0 ragione sociale , sede sociale ed eventual­
                   mente principale sede amministrativa , se essa è diversa dal­
                   la sede sociale .
             312 . Data di costituzione e , se la durata della società è limi­
                   tata , data di estinzione della società ,
             313 . Legislazione in base alla quale opera la società e forma
                   giuridica adottata nel quadro di tale legislazione .
             314 . Indicazione dell' oggetto sociale e riferimento all' articolo
                   dello statuto in cui esso è descritto .
             315 . Indicazione dei luoghi in cui possono essere consultati gli
                   statuti coordinati , i bilanci e le relazioni , le decisioni
                   di nomina e di revoca dei membri degli organi della società ,
 ---pagebreak---                              - 43-                   11/44 /72-I
            nonché qualsiasi altro documento citato nel prospetto ed
            accessibile al pubblico e dove può essere richiesto l' in­
            vio dell' ultima relazione sulla gestione . Luoghi dove pos­
            sono essere consultati dal pubblicò i prospetti relativi
            alle operazioni di emissione o di ammissione alla quota­
            zione . effettuate dalla società durante gli ultimi cinque
            anni .
                                                                 «
32 . Capitale •
      321 . Ammontare dèi capitale sottoscritto e sua composizione ; la
            parte del capitale sottoscritto ancora da liberare con in­
            dicazione del numero del valore nominale globale e della
            natura dei titoli non interamente liberati , suddivisi , se
            del caso , secondo il loro grado di liberazione .
      322 . Se esiste un' emissione convertibile o con diritto d' opzione
            ed anche in caso di capitale autorizzato o. di impegno di
            a\amento di capitale , indicazione :
            - dell' ammontare di detto capitale autorizzato o " condizio­
              nato" e dell' eventuale scadenza dell' autorizzazione ;
            - delle categorie di titolari di un diritto d' opzione per
              la sottoscrizione di tali quote supplementari di capi­
              tale ;
    v       - delle condizioni e modalità di emissione delle azioni
              corrispondenti a dette quote supplementari .
  . 323 . Indicazione di tutte le persone che direttamente od indi­
          . rettamente , isolatamente o congiuntamente ad altri azio­
            nisti controllano la società, indicazione della frazione
            del capitale da loro detenuto e , in ogni . caso , purché nota
            alla società, di qualsiasi partecipazione di almeno 25%
            del capitale sottosoritto . Saranno inoltre indicate le
            quote parti di almeno il lOfo detenute direttamente od in­
            direttamente nella società da altre persone fisiche o giu­
            ridiche , qualora detta detenzione sia notoria.
                                                              • • •/• • •
 ---pagebreak---                                         - 44-                   II 44/ 72-1
                       Per controllo congiunto s' intende il controllo esercitato
                       da più società o da più persone vincolate da un accordo
                       reciproco che possa indurle a seguire una politica corrane
                       nei confronti della società in questione .
                324 . Se la società soggetta alla pubblicazione fa parte di un
                       gruppo di imprese , descrizione del gruppo e del posto che
                       essa vi occupa .
                325 . Valore contabile e valore nominale , o parità contabile dei
                       titoli propri ricomprati o detenuti dalla società , se teli
                      valori non sono indicati separatamente nel bilancio ; ori­
                      gine e oggetto del riacquisto .
Cap itolo 4 » Informazioni riguardanti l' at tività de ll a società
         41 . Principali attività della società .
              Nelle rubriche in cui la descrizione dell' attività della socie­
              tà è richiesta soltanto per l' esercizio in corso e per l' ultimo
              esercizio , se il periodo appare troppo breve perché possa ri­
              flettere in maniera significativa 1 : evoluzione della società ,
              sarà opportuno aggiungere indicazioni sugli esercizi, precedenti .
              Qualora l' evoluzione della società sia stata influenzata durante
              il periodo di riferimento da fatti eccezionali , come ad esempio
              una fusione importante , tali fatti saranno indicati -, Ove possi­
              bile , le informazioni dovranno essere presentate in modo tale
              da consentire un confronto dell' evoluzione da un esercizio al­
              l 'altro .
              411 . Descrizione delle principali attività della società con
                     indicazione delle principali categorie di prodotti lavo­
                     rati e venduti e/ o di servizi prestati . Indicazione dei
                    nuovi prodotti importanti e , per quanto possibile , inci­
                    denza sul fatturato dei nuovi prodotti sviluppati negli
                    ultimi cinque anni .
                                                                        • • •/0 • a
 ---pagebreak---                         -45 -                     11/44 /72-I
412 . Nella descrizione di . cui sopra si .possono fornire indica­
       zioni sull' evoluzione della posizione relativa della so­
       cietà nei suoi principali rami di attività; se queste in­
   ■   dicazioni possono appoggiarsi ,, sigli effetti del loro signi-
     , ficato e della comparabilità, . su dati provenienti da enti
       qualificati , indicazione della fonte dei dati .
413 . Suddivisione , secondo i principali rami di attività, del
       fatturato netto realizzato durante gli ultimi cinque eser­
       cizi e , se i dati sono significativi , il volume di produ­
       zione dei principali prodotti . E * considerata come ramo
       di attività, qualsiasi attività relativamente omogenea che
       contribuisca in misura superiore al 15% al fatturato.
414 » Informazioni 6ulla struttura degli sbocchi e degli approv­
       vigionamenti nel^ultimo esercizio e nell' esercizio in
       corso ; se necessario , loro evoluzione possibilmente con
       ripartizione del fatturato netto per principali zone geo­
       grafiche od economiche , qualora tali informazioni possano
       influire sulla valutazione del patrimonio , della situazio­
       ne finanziaria 0 dei risultati della gestione .
415 * Ubicazione ed entità dei principali stabilimenti della so­
       cietà e , se necessario , loro sviluppo negli ultimi eserci­
       zi e nell' esercizio in corso e informazioni sul patrimonio
       immobiliare.' Per stabilimento principale si intende qual­
       siasi stabilimento che interviene per oltre il 10$ nel fat­
       turato o nella produzione .
416 . Per le attività minerarie , estrazione di idrocarburi , cave ,
       ecc ., descrizione dei giacimenti , stima delle riserve eco­
       nomicamente sfruttabili e durata probabile dello sfrutta­
       mento , indicazione della durata e delle principali condi­
       zioni delie relative concessioni e indicazione delle condi­
       zioni economiche e dello stato di avanzamento dei lavori
       in vista dell' inizio dello sfruttamento .
                                                        • • •/• • a
 ---pagebreak---                          - A6 -                    IT' 44 /72-1
 Segnalazione dell' eventuale dipendenza della società agli ef­
 fetti dalla conclusione , dello sfruttamento o della cessazio­
 ne di "brevetti e licenze , agli effetti della conclusione , del
 mantenimento o della cessazione di contratti industriali , com­
 merciali e finanziari , agli effetti dell' applicazione di nuovi
 processi di fabbricazione , qualora tali fattori abbiano grande
 importanza per l' attività o la redditività della società .
Qualora siffatto rapporto di dipendenza sussista , ci si limiterà
a fornire indicazioni sul grado di dipendenza , a descrivere som­
mariamente , senza rivelare segreti industriali , i fattori che
rivestono particolare importanza e ad indicare , se sono al ri­
guardo significative , le date di conclusione , ottenimento o ces­
sazione dei contratti , licenze , brevetti »
Ammontare delle spese effettuate negli ultimi cinque esercizi
per la ricerca e lo sviluppo di nuovi prodotti .
Indicazione dei conflitti e fattori di interruzione dell' atti­
vità , ad esempio scioperi , infortuni . . . , che hanno o possono
avere una notevole incidenza sili patrimonio , sulla situazione
finanziaria o sui risultati dell' impresa .
Numero del personale a livello medio e rispettiva evoluzione
negli ultimi cinque esercizi , se l' evoluzione è significativa ,
suddiviso possibilmente per rami principali .
Investimenti .
461 . Descrizione quantitativa dei principali investimenti , com­
      prese le partecipazioni assunte , attuati negli ultimi
      cinque esercizi .
462 . Indicazioni generali sul programma d' investimenti in     corso
      di attuazione , in particolare suo costo complessivo ,    modi
      di finanziamento , natura degli investimenti , qualora    tali
      informazioni siano necessarie per valutare , rispetto     al
 ---pagebreak---                                       - 47 -                 II/ 44/72-1
                    programma complessivo, l' impiego dei fondi raccolti . Per
                    programma d' investimenti in corso di attuazione s' intendono
                    non solo i progetti già iniziati , ma anche il complesso
                    dei progetti d' investimenti tra essi connessi in modo ta­
                    le che l' entrata in funzione o la redditività degli inve­
                    stimenti già attuati od in fase di attuazione dipendono
                    dalla realizzazione di tutto il oomplesso dei progetti
                    d' investimenti .
              463 » Sarà fornita una tabella delle fonti e delle utilizzazio­
                    ni dei fondi riferiti agli ultimi cinque esercizi ed a
                    quello in corso .
Capitolo 5 » Informazioni riguardanti il patrimonio , la situazione finanzia­
             ria ed i risultati della società
        51 . Regole generali . .                                 '
             511 . Tavolai comparativa e sintetica dei conti annuali degli ul­
                   timi cinque esercizi da cui risultino gli elementi essen­
                   ziali , purché i raggruppamenti dei conti pubblicati non ne
                   alterino il significato .
             512 . Saranno acclusi i conti annuali degli ultimi due esercizi
                   chiusi , approvati dall' assemblea generale degli azionisti .
                   Se la data di chiusura dell' ultimo bilancio risale ad ol­
                   tre nove mesi , dovrà essere inserita nel prospetto , o ad
                   esso allegata , una situazione contabile provvisoria che può
                   anche non essere stata controllata da esperti contabili .
                                                                      ./
 ---pagebreak---                             - 48 -                 11/ 44 /72-I
 513 . Qualora i conti annuali non fossero compilati conformemen­
       te alle disposizioni della direttiva del Consiglio n° ...
       del        ( l ) e non fornissero -un quadro abbastanza parti­
       colareggiato e preciso della consistenza patrimoniale ,
       della situazione finanziaria e dei risultati della società ,
       dovranno essere corredati di note esplicative e di commenti ,
       potrà esserne richiesta una pubblicazione più dettagliata
       nel prospetto e si dovrà fare esplicita menzione delle ret­
       tifiche e modifiche apportate ai conti pubblicati .
514 » Se la società presenta conti consolidati , anche le infor­
       mazioni di cui ai punti 511 » 512 e 513 saranno fornite
       possibilmente sulla base dei conti consolidati .
Informazioni riguardanti singolarmente le imprese in cui la
società soggetta a pubblicazione detiene una frazione impor­
tante del capitale , tale da incidere sulla valutazione del suo
patrimonio , della sua situazione finanziaria o dei suoi risul­
tati . Queste informazioni dovranno essere fornite in partico­
lare per le imprese in cui la società soggetta a pubblicazione
detiene direttamente od indirettamente almeno il 25jo del capi­
tale , o qualora il valore di questa partecipazione rappresenti
almeno il 10% del capitale sottoscritto della società soggetta
a pubblicazione , o qualora il risultato derivante da tale par­
tecipazione contribuisca per il IO^ J almeno al risultato della
società soggetta a pubblicazione .
Queste informazioni saranno presentate nel prospetto possibil­
mente in forma di tavola sinottica , a meno che non figurino già
nei conti annuali allegati al prospetto .
521 . Nome , sede sociale .
522 . Quota di capitale detenuta .
523 . Capitale sottoscritto .
G.U. n° C 7 del 28.1.1972 .
 ---pagebreak---                          - 49-                 II/ 44/72-1
524 . Riserve .           ;
525 . Risultato dell' ultimo esercizio .
Informazioni individuali supplementari concernenti le filiali
e le sub-filiali . Per filiale s' intende l' impresa in cui la
società soggetta a pubblicazione detiene azioni o quote che
                            /
rappresentino più della metà del capitale sottoscritto di que­
sta impresa o che conferiscano un diritto di voto di più del
50]o. Per sub-filiale s' intende l' impresa in cui la società sog­
getta a pubblicazione detiene direttamente o tramite una o più
filiali o sub-filiali azioni o quote che rappresentino più della
metà del. capitale sottoscritto di questa impresa o che conferi-
scalo un diritto di voto di più del 50$ » Tuttavia , per quanto
concerne le filiali e sub-filiali di paesi terzi , le informa­
zioni previste alle rubriche 531-538 potranno non essere date
individualmente , ma potranno essere comprese con le informazioni
previste al punto 54 »
Oltre alle informazioni di cui alle rubriche 521-525 » si dovran­
no indicare i seguenti dati :
531 . Cauroo di attività.
532 . Valore contabile delle azioni o quote detenute .
533 . Importo ancora da liberare su dette azioni o quote .
534 * Fatturato dell' ultimo esercizio .
535 - Ammontare dei dividendi percepiti nell' ultimo esercizio
      sulle azioni o quote detenute .
536 . Ammontare dei orediti della società, soggetta a pubblica­
      zione nei confronti della filiale o sub-filiale .
537 » Ammontare dei debiti della società soggetta a pubblicazio­
      ne nei confronti della filiale o sub-filiale .
 ---pagebreak---                                - 50 -           11/ 44 / 72-I
538 . Importo per il quale la società soggetta a pubblicazione
      garantisce , avalla o cauziona gli impegni della filiale
       o sub-filiale .
Informazioni complessive su tutte le imprese contemplate nella
rubrica 52 e che non sono previste dalla rubrica 53 :
Informazioni uguali a quelle previste dalle rubriche da 532 a
538 na " globalizzate" e ripartite a seconda che si tratti di
imprese nazionali , di imprese di altri paesi membri o di impre­
se di paesi terzi .
Se il prospetto comprende conti consolidati , in allegato saran­
no indicati :
551 . I principi di consolidamento applicati e , se del caso , le
      eccezioni e le deroghe a tali principi .
      Dovranno essere indicati in particolare :
      - i criteri di selezione delle imprese che figurano nel
         c ons ol id ament 0 ;
      - il metodo od i metodi di consolidamento seguiti : integra­
         zione globale o proporzionale , messa in equivalenza ;
      - i tassi di cambio applicati per il consolidamento delle
         imprese strani ere ;
      -  i metodi di eliminazione degli utili risultanti dalle
         operazioni compiute fra le imprese del gruppo ;
      -  il modo in cui sono state integrate le scorte ; in parti­
         colare si forniranno spiegazioni nel caso che non siano
         stati eliminati gli utili " intragruppo" ;
      -  all' occorrenza , informazioni sulla situazione fiscale
         latente del gruppo , tenendo conto dello sfasamento nel
         tempo del pagamento dell' imposta sulle società;
      -  definizione del fatturato consolidato ;
      - portata del consolidamento dei risultati : consolidamento
         totale , parziale o semplificato ;
 ---pagebreak---                                     - 51                      li/44 /72-I
                    - le modificazioni avvenute nei principi sopra enunciati
                       rispetto a quelli pubblicati in relazione all' esercizio
                      precedente .
              552 . Elenco delle imprese comprese nel consolidamento, denomi- /
                    nazione e sede sociale . Sarà sufficiente distinguere que­
                    ste società con un segno grafico nell' elenco delle impre­
                    se per le quali sono previste informazioni alla rubrica 52 .
              553 . Per ciascuna delle imprese comprese nel consolidamento ,
                    diverse dalla società soggetta a pubblicazione :
                    - la quota degli interessi dei terzi , se i conti della
                      impresa sono consolidati globalmente ;
                    - la quota del consolidamento calcolata in base agli inte­
                      ressi qualora il consolidamento sia stato effettuato su
                      base proporzionale .
         56 . Se una società esercita una parte significativa delle sue atti­
              vità per il tramite di imprese da essa controllate e gestite
              come un tutto unico , le informazioni svili * attività della società
              previste al Capitolo 4 » la sua evoluzione recente e le sue pro­
              spettive previste al Capitolo 7 saranno fornite per l' intero
              complesso , ih aggiunta alle informasioni sommarie richieste
              singolarmente per la sooietà soggetta a pubblicazione .
Capitolo 6 . Amministrazione , direzione , vigilanza
        61 . Cognome , nome , luogo di residenza e funzione nella società delle
  1          seguenti persone , con indicazione delle principali attività da
             esse esercitate al di fuori della società, quando sono signifi­
             cative rispetto alla società soggetta a pubblicazione , in parti­
             colare le più importanti cariche amministrative e le cariche di
             rilievo rivestite in altre società. Le attività significative
             per la società, esercitate da queste stesse persone negli ultimi
             cinque anni , sé la loro entrata in servizio nella società data
             da meno di oinque anni .
 ---pagebreak---                         - 52 -                 11/44 / 72-I
oli . Membri del consiglio di amministrai ione , del consiglio di
      vigilanza , nonché le altre persone che gestiscono la socie
      tà al livello più alto .
612 . Soci accomandatari , se si tratta di una società in accoman
      dita per azioni .
613 . Fondatori , se la società è fondata da meno di cinque anni .
Interessi dei dirigenti nella società .
621 . Emolumenti per l' ultimo esercizio chiuso versati a qualsia
      titolo , per spese generali od in conto ripartizione , agli
      organi di amministrazione , di direzione o di vigilanza .
      Importo complessivo per ciascuna categoria di organi .
      Saranno inoltre indicati gli emolumenti versanti complessi­
      vamente ai membri dì questi organi della società soggetta
      a pubblicazione da parte del complesso delle imprese con­
      trollate da quest' ultima e gestite come un' unità .
622 . Informazioni sulla natura e sull' entità degli interessi
      diretti od indiretti degli amministratori e dirigenti o
      delle persone che essi rappresentano in operazioni straor­
      dinarie per il loro carattere 0 le loro condizioni , effet­
      tuate dalla società , come ad esempio acquisti al di fuori
      dell' attività normale , acquisto o cessione di elementi del'
      le immobilizzazioni , contratti d' affitto con filiali o per
      sone sopra indicate , durante l' ultimo esercizio o quello
      in corso . Se nel corso degli esercizi precedenti sono sta­
      te concluse siffatte operazioni straordinarie ed i loro
      effetti ancora perdurano , occorre fornire informazioni an­
      che su tali operazioni .
623 . Indicazione complessiva di tutti i crediti concessi dalla
      società alle persone di cui al punto 611 , nonché delle ga­
      ranzie costituite dalla società a loro favore .
 ---pagebreak---                                        - 53-                   11/ 44 /72-1
         63 . Vantaggi concessi al personale . .
              631 . Descrizione sommaria della politica seguita in materia di
                     vantaggi a favore del personale ed in particolare in mate­
                   . ria di contratti di cointeressenza 0 di pensione comple­
                     mentare ; per quanto riguarda quest' ultimo punto , disposi­
                      zioni adottate per assicurarne la copertura .
                     Descrizione dei vantaggi particolari di carattere contrat­
                     tuale , quando l' evoluzione probabile del loro onere lascia
     I               prevedere un * incidenza notevole su questa categoria di spe­
                     se .
              632 , Indicazione del totale dei prestiti concessi dalla società
                     al personale e delle garanzie costituite a suo favore .
         64 . Nome , indirizzo, qualifica e professione delle persone incari­
              cate del controllo dei conti , ad esempio oommissaires aux com-
              ptes , réviseurs d' entreprises , Wirtschaftsprtifer, sindaci , ecc .
Capitolo 7 . Evoluzione recente e prospettive della società.
        71 . Indicazioni generali sull' evoluzione degli affari della società
             dalla chiusura dell' ultimo esercizio e confronto con il corri­
             spondente periodo dell' esercizio precedente . Quando gli elementi
             informativi di cui sopra sono già contenuti in relazioni interi­
             nali , basterà allegare dette relazioni al prospetto messo a di­
             sposizione del pubblico . Si forniranno in particolare :
             711 . Il fatturato realizzato dall' inizio dell' esercizio .
             712 . Una descrizione delle recenti tendenze più significative
                   manifestatesi nell' evoluzione della produzione e delle
                    scorte .
             713 . Una descrizione delle tendenze recenti manifestatesi nel­
                    l' evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita .
             714 . La consistenza del portafoglio ordini .
                                                                          • ••/• • •
 ---pagebreak---                          - 54 -                II/ 44/72-1
Prospettive della società .
Si dovrà precisare nel prospetto che questa paride contiene pre­
visioni o progetti di cui non è certa l' attuazione .
721 . Indicazioni sommarie sul programma d' investimenti in quanto
      esso abbia già formato oggetto di decisioni definitive da
      parte degli organi direttivi della società , o sia sitato
      recentemente preceduto da operazioni finanziarie effettua­
      te dalla società e possa incidere sensibilmente sulla futu­
      ra politica finanziaria della società ed in particolare
      sulla sua politica di autofinanziamento .
722 . Nel prospetto si potrà inserire una stima delle prospetti­
      ve commerciali e finanziarie della società , purché fondata
      su dati quantitativi riguardanti ad esempio devoluzione
      della congiuntura , dei mercati., del portafoglio ordini ,
      l' influenza degli irvestimenti della società e dei suoi
      concorrenti e su fattori aventi un elevato grado di proba­
      bilità .
723 . Se possibile , indicazioni generali sulla politica che i
      dirigenti della società intendono seguire o proporre al­
      l' assemblea degli azionisti in materia di distribuzione
      e assegnazione alle riserve degli utili . Se del caso , ver­
      ranno in particolare fornite indicazioni generali sulla
      politica di distribuzione dei titoli creati in rappresen­
      tanza della totalità 0 di una parte degli utili passati
      alle riserve o delle plusvalenze , nonché sul funzionamento
      di un' eventuale riserva di conguaglio dei dividendi .
 ---pagebreak---                                      - 55 -                 11/44 /72-I
                              ALLEGATO           C
                 SCHEMA DI PROSPETTO PER LA QUOTAZIONE IN BORSA
                    CERTIFICATI RAPPRESENTATIVI DI AZIONI
Capitolo 1 : Informazioni sull' emittente dei certificati
        11 . Denominazione o ragione sociale , sede sociale ed eventualmente
              principale sede amministrativa se questa è diversa dalla sede
              sociale .
        12 . Data di costituzione e , se la durata della società è limitata ,
            ' data di cessazione della società.
        13 • Legislazione che disciplina la società e forma giuridica da
              questa assunta nel quadro di tale legislazione .
        14 . Importo del capitale autorizzato , se del caso , e importo del
              capitale sottoscritto e sua composizione ; parte del capitale
              sottoscritto che resta da liberare con indicazione del numero ,
              o del valore nominale globale , e della natura dei titoli non
              interamente liberati , ripartiti , eventualmente , secondo il loro
              grado di liberalizzazione .
                                              <
        15 . Indicazione dei principali detentori di capitale .
        16 . Cognome , nome , luogo di residenza e funzione nella società dei
              membri degli organi d' amministrazione , di direzione o di vigi­
              lanza , nonché delle altre persone che assumono la gestione del­
              la società a livello più elevato e delle persone incaricate
              della revisione dei conti .
        17 . Oggetto sociale . Se l' emissione di certificati rappresentativi
              non costituisce il solo oggetto sociale , le caratteristiche delle
              altre attività saranno esposte precisando quelle che hanno un
              carattere puramente fiduciario .
        18 . Conti annui attinenti all' ultimo esercizio chiuso. Impegno del­
              l' emittente di assicurare tutte le pubblicazioni legali , in pai>-
              ticolare le modificazioni allo statuto , i conti annui e le pub­
              blicazioni destinate all' informazione dei portatori ed i luoghi
              dove saranno fatte queste pubblicazioni .   ■
 ---pagebreak---                                      - 56 -                 II/ 44 / 72-I
Capitolo 2 : Informazioni sui certificati, stessi
        21 . Statuto giuridico . Il regolamento dimissione va inserito nel
             prospetto menzionando la data ed il luogo della sua pubblicazione .
             211 . Esercizio e beneficio dei diritti legati ai titoli originari ,
                   in particolare per quanto riguarda il diritto di voto , moda­
                   lità di esercizio da parte della società emittente dei cer­
                   tificati e misure previste per ottenere le istruzioni dei
                   portatori di certificati nonché dei diritti alla ripartizione
                   dell' utile ed al profitto di liquidazione .
             212 . Garanzie bancarie od altre a fronte di certificati e dirette
                   ad assicurare il buon fine delle obbligazioni dell' emittente ,
                   facoltà di ottenere la conversione dei certificati in titoli
                   originari e modalità di tale conversione .
        22 . Importo delle commissioni e spese a carico del portatore relative :
             221 . all' emissione dei certificati o parti ,
             222 . al pagamento delle cedole ,
             223 . alla creazione di certificati addizionali ,
             224 « allo scambio dei certificati contro titoli originari .
        23 . Negoziabilità dei titoli :
             231 . Borse alle quali l' iscrizione è o sarà richiesta ; se viene
                   indicato che saranno organizzati altri mercati , precisare
                   su iniziativa di chi • e sotto la responsabilità di eh ;.;
                                                                          • •I • • •
 ---pagebreak---                               -57 -                 11/ 44/72-1
     232 . Restrizioni eventuali alla libera negoziabilità dei titoli;
24 . Informazioni supplementari per la quotazione :
     241 . Se si tratta di una diffusione mediante presentazione in
           Borsa : numero di titoli messo a disposizione del mercato
           e/o valore nominale globale ; prezzo minimo di cessione , se
           questo è fissato .
     242 . Data alla quale i titoli nuovi saranno quotati , se la data
           è nota .
25 . Indicazione del regime fiscale concernente qualsiasi imposta e
     tassa eventualmente a carico dei portatori e riscossa nei paesi
     di emissione dei certificati .
26 . Poro competente in caso di controversia.
 ---pagebreak---                                      - 57 -                  11/44/72-1
                               RELAZIONE
 Introduzione
 1.     Gli obblighi imposti in materia d' informazione per l' ammissione alla
 Borsa di valori mobiliari hanno , attualmente , un contenuto ed un fondamento
 giuridico talvolta sensibilmente differente da uno Stato membro all' altro .
 Da ciò risulta che gli emittenti forniscono informazioni assolutamente ine­
 guali , sia sotto il punto di vista qualitativo che sotto quello quantitati­
 vo , e che la protezione del risparmiatore non è , in tale campo , equivalente , .
        Il livello di liberazione dei movimenti di capitali fin d' ora raggiun­
 to a seguito delle due prime direttive adottate in applicazione dell' arti­
 colo 67 del Trattato , che consente l' acquisto di tutti i valori mobiliari
 quotati in un altro Stato membro , rende necessario riconsiderare in un' ot­
 tica comunitaria i problemi dell' informazione e della protezione dei deten­
 tori di valori mobiliari .
        La fissazione di norme minime d' informazione per l' ammissione in Borsa
.sembra necessaria per evitare che le disparità nell' informazione alterino
 la fiducia dei detentori nei confronti dei diversi valori europei e per as­
 sicurare un' efficace protezione dei detentori stessi qualunque sia il luo­
 go di quotazione dei titoli ,                              i'   , •
 2,     Le lacune e le differenze nell' informazione del pubblico sui valori
 mobiliari costituiscono una "seconda barriera" ai movimenti di capitali tra
 gli Stati membri , che impedisce di beneficiare in pieno dei vantaggi risul­
 tanti , per il funzionamento dei mercati finanziari , dalla soppressione già
 attuatai delle restrizioni di cambio .
 a) Il miglioramento dell' informazione del pubblico sui valori mobiliari
     quotati nelle Borse della Comunità potrebbe aumentare l' interesse del «
     pubblico stesso per tali valori e , conseguentemente , influire sul rifor­
     nimento di risparmio a questi mercati e sulla loro tenuta. In effetti ,
     la mancanza di trasparenza dei mercati è spesso ; considerata come Tina
     causa essenziale della loro ristrettezza e della loro instabilità .
     Manoando la possibilità di disporre di informazioni sufficienti sull' at­
     tività delle società e sulle loro prospettive di evoluzione , .gli investi­
     tori , che fanno sempre più frequentemente ricorso alle tecniche dell' ana­
     lisi finanziaria , assumono un atteggiamento di riserva nei confrontò, dei
 ---pagebreak---                                                              11/ 44/ 7 2-1
    mercati della Comunità e preferiscono orientare i loro investimenti verso deter­
    minati grandi    valori internazionali , per i quali è disponibile un' ampia
    informazione .
    Per le stesse - ragioni , essi annettono importanza sempre maggiore ai fat­
    tori d' ordine politico e fiscale , il che contribuisce a spiegare il ca­
    rattere eccessivo di certe reazioni constatate su questi mercati e l' in­
    giustificato livello delle quotazioni di certi titoli .
b ) Il miglioramento dell' informazione dovrebbe egualmente sviluppare le tran­
    sazioni in valori mobiliari realizzate in ciascuno degli Stati membri da
    parte dei non residenti . E' certo , in effetti , che le difficoltà nel di­
    sporre delle informazioni necessarie per effettuare investimenti in va­
    lori mobiliari si moltiplicano sui mercati stranieri , in particolare
    nella Comunità : e tale situazione contribuisce a spiegare perché gli in­
    vestimenti reciproci dei paesi membri sono meno sviluppati degli inve­
    stimenti sui mercati di alcuni paesi terzi nei quali l' informazione sui
    valori mobiliari è più ampia .
3.     Il fatto che gli emittenti si trovino di fronte ad esigenze differen­
ti e più o meno rigorose all' atto dell' ammissione in Borsa nei diversi Stati
membri può avere per effetto :
- di falsare la scelta che esse devono effettuare fra le Borse alle quali
   chiedono la quotazione dei loro titoli ,
- di scoraggiarli a chiedere l' ammissione dei loro titoli alle Borse di al­
   tri Stati membri .
       L' obbligo di pubblicare le stesse informazioni minime non porterà
probabilmente ad una completa armonizzazione delle esigenze d' informazione
sulle diverse piazze ma contribuirà in larga misura a ravvicinarlo . Ridur­
rà , cosi' , gli inconvenienti predetti .
       Vero è che in un certo numero di casi gli emittenti europei dovranno
pubblicare , in applicazione della direttiva , alcune informazioni che in
precedenza non erano obbligati a divulgare : tuttavia , nell' insieme , le esi­
genze di informazione alle quali debbono assoggettarsi gli emittenti che
chiedono l' ammissione dei loro titoli alle Borse di Londra o di New York
sono nettamente più rigorose e l' esperienza di questi paesi testimonia che
per gli emittenti l' obbligo di pubblicare informazioni ampie non ha avuto
conseguenze negative , anzi le ha avvantaggiate nelle loro possibilità di
 ---pagebreak---                                        - 5.8 - ,              JIMA/TZ-I
     mercati della Comunità e preferiscono , orientare i, loro investimenti verso deter­
    minati grandi valori internazionali , per i quali è disponibile un' ampia
     informazione .
    Per le stesse ragioni , essi annettono importanza sempre maggiore ai fat­
    tori d' ordine politico e fiscale , il che contribuisce a spiegare il ca­
    rattere eccessivo di certe reazioni 'constatate su questi mercati e l' in­
    giustificato livello delle quotazioni di certi titoli ,
b) Il miglioramento dell' informazione dovrebbe egualmente sviluppare le tran­
    sazioni in valori mobiliari realizzate in ciascuno degli Stati membri da
                                                   •"              .2
    parte dei non residenti . E' certo , in effetti , che le difficolta nel di­
    sporre delle informazioni necessarie per effettuare investimenti in va­
    lori mobiliari si moltiplicano sui mercati stranieri , in particolare
    nella Comunità: e tale situazione contribuisce a spiegare perché gli in­
    vestimenti reciproci dei paesi membri sono merlo sviluppati degli inve­
    stimenti sui mercati di alcuni paesi terzi nei quali l' informazione sui
    valori mobiliari è più ampia.
3.       Il fatto che gli emittenti si trovino di fronte ad esigenze differen­
ti e più o meno rigorose all' atto dell' ammissione in Borsa nei diversi Stati
membri può avere per effetto :
- di falsare la scelta che esse devono effettuare fra le Borse alle quali
   chiedono la quotazione dei loro titoli ,
- di scoraggiarli a chiedere l' ammissione dei loro titoli alle Borse di al­
   tri Stati membri .
       . L' obbligo di pubblicare le stesse informazioni minime non porterà
probabilmente ad una completa armonizzazione delle esigenze d' inforinazione
sulle diverse piazze ma contribuirà in larga misura a ravvicinarlo . Ridur­
rà, cosi' , gli inconvenienti predetti .
         Vero è che in un certo numero di casi gli emittenti europei dovranno
pubblicare , in applicazione della direttiva , alcune informazioni che in
precedenza non erano obbligati a divulgare : tuttavia , nell' insieme , le esi­
genze di informazione alle quali debbono assoggettarsi gli emittenti che
chiedono l 'ammissione dei loro titoli alle Borse di Londra o di New York
sono nettamente più rigorose e l' esperienza di questi paesi testimonia che
per gli emittenti l 'obbligo di pubblicare informazioni ampie non ha avuto
conseguenze' negative , anzi le ha avvantaggiate nelle loro possibilità di
 ---pagebreak---                                       - 59~                   11/44/ 72–I
finanziamento e , m generale , noi loro rapporti - con il pubblico .
4.      L' articolo 54 » paragrafo 3 g dei Trattato CHE , che prevede l' obbligo
di coordinare , al fine di renderle equivalenti , le garanzie prescritte ne­
gli Stati membri alle società di cui all' articolo 58 » per proteggere gli
interessi sia dei soci che dei terzi , costituisce la "base giuridica della
presente proposta di direttiva .
        Scopo della presente direttiva è infatti quello di coordinare le in-
f orinazioni pubblicate negli Stati membri dalle società che chiedono l' am­
missione o l' introduzione alla quotazione ufficiale di valori mobiliari ,
nonché quello di migliorare il livello generale di tali informazioni affin­
ché i detentori attuali o potenziali di valori mobiliari , vale a dire i so­
ci. ed i terzi di cui è sollecitato il risparmio , possano beneficiare di ga­
ranzie equivalenti in tutti gli Stati membri . La regolamentazione in tal
senso . prevista , tenendo conto del suo carattere di legge di polizia , del
mercato avjnte applicazione territoriale , dovrà necessariamente escere este­
sa alle imprese dei paesi terzi . La direttiva contribuirà inoltre a facili­
tare agli emittenti l' ammissione simultanea o consecutiva dei loro titoli
alle Borse degli Stati membri , a rafforzare i mercati finanziari della Co­
munità ed a facilitare la loro interpenetrazione .
 ---pagebreak---                                       - 60 -                  11/ 44/ 72-1
Sezione I : Norme generali e campo d' applicazione
            Articolo 1 : Obbligo del prospetto
             /
            1.      Prima di , qualsiasi ammissione od introduzione di valori
            mobiliari alla quotazione ufficiale di una Borsa Valori , è ob­
            bligatoria la pubblicazione di un "prospetto" controllato da
            un' autorità a tal fine designata.
            a) Il collegamento di questa regola all' ammissione alla quota­
                zione ufficiale di una Borsa di valori mobiliari , piuttosto
                che alla loro emissione , tiene conto delle seguenti consi­
                derazioni :                  ,
                Per assicurare un' informazione ed una protezione soddisfacenti
                dei sottoscrittori e per migliorare la qualità e le attratti­
                ve del mercato dei valori mobiliari , sarebbe indubbiamente
                auspicabile imporre obblighi d' informazione all' emittente dei
              • valori mobiliari al momento dell' emissione , giacché nella
                maggior parte degli Stati membri l' emissione ed il colloca­
                mento presso il pubblico precedono l' ammissione alla quota­
                zione . Sarebbe egualmente auspicabile non imporre alle socie­
                tà, al momento dell' ammissione in Borsa , obblighi più impegna­
                tivi , poiché tali obblighi possono scoraggiare le società dal
                fare quotare i propri titoli ,
                Senonché , al giorno d' oggi , un' informazione al momento del­
                l' emissione non è imposta che in Belgio , Francia e Lussemburgo.
                Negli altri Stati membri , tale informazione non è ancora ob­
                bligatoria , per quanto essa sia abbastanza frequentemente
                fornita . In effetti :
                - nei Paesi Bassi , l' emissione pubblica è quasi sempre conco­
                   mitante oon l' ammissione in Borsa , di modo che in pratica
                   la distinzione non presenta interesse ;
                - in Germania , la Commissione per la riforma delle Borse pres­
                   so il Ministero federale dell' Economia e delle finanze ha
                   raccomandato alle banche associate a sindacati d' emissione
                   di pubblicare il prospetto di ammissione in Borsa all' atto
                   dell' emissione e prima d.ella collocazione pressò il pubbli­
                   co , salvo che si tratti di prestiti obbligazionari stranie­
                   ri o di aumento di capitale .          . . • •
 ---pagebreak---                           - 61-                     11/44/ 7 2-1
    Per contro , in cinque Stati membri e già obbligatoria la pub­
    blicazione di un prospetto all' atto dell' ammissione in Borsa .
    Sembra pertanto preferibile , almeno in una prima fase , armo­
    nizzare le esigenze esistenti nella maggior parte dei paesi
    membri piuttosto che instaurare nuovi obblighi in più d' uno
    tra questi e per di più contemporaneamente .
    Si aggiunga che in cinque paesi membri esistono già autorità
    che assicurano il controllo dei prospetti elaborati secondo
    le norme nazionali e che quindi potrebbero anche provvedere ,
    senza grandi difficoltà , al controllo dei prospetti elabora­
    ti in applicazione della presente direttiva . E' sembrato ,
    quindi , preferibile basarsi sull' infrastruttura esistente ,
    allo scopo di migliorare e di armonizzare la qualità delle
    informazioni entro termini più brevi di quelli che sarebbero
    stati necessari introducendo un controllo al momento della
    emissione nei paesi che ancora non prevedono il controllo
    stesso ,
b ) Gli obblighi risultanti dalla direttiva sono limitati al ca­
    so dell' ammissione alla quotazione ufficiale . Pur non igno­
    rando i problemi che tale limitazione può porre , è sembrato
    difficile stabilire , al giorno d' oggi , regole comunitarie
    per l' ammissione a mercati diversi da quello ufficiale , te­
    nuto conto particolarmente della grande diversità di situa­
    zioni esistente a tale riguardo nei diversi Stati membri . Gli Sta­
    ti membri potrebbero , tuttavia , stabilire regole analoghe
    nel caso di ammissione a questi altri mercati .
    Le regole d' informazione si applicano a tutti gli emittenti
    di valori mobiliari dei quali sia chiesta l' ammissione in
    Borsa , qualunque sia la loro residenza , il loro stato giuri­
    dico e le caratteristiche dei titoli ad eccezione , da una
    parte , dei titoli delle società d' investimento a fondi co­
    muni " aperti " e , dall' altro , dei titoli emessi dagli Stati
    ed enti pubblici territoriali .
2.     E' sembrato preferibile , nonostante l' importanza e l' ur­
genza di compiere progressi in questo campo , escludere dall' am­
bito di applicazione della direttiva i titoli delle società
d' investimento e di fondi comuni d' investimento " open end"
                                                           • • •I• • •
 ---pagebreak---                              - 62-                   II/44/72-1
, vale a dire quelli .i cui titoli sono emessi in via continuativa
  o ad intervalli ravvicinati e sono riacquistati o rimborsati di­
  rettamente o indirettamente a richiesta dei detentori , a carico
  dell' attivo di tali organismi .
        . Effettivamente , per il metodo di emissione o di riacquisto
  continuo dei titoli di questi enti , cosi » come per la loro fre­
  quente collocazione a domicilio, eventuali norme d' informazione
  applicabili soltanto all' atto dell' introduzione di questi titoli
  in Borsa sarebbero inadatte ad assicurare un' informazione ed una
  protezione soddisfacenti per i sottoscrittori , nonostante l' im­
  portanza e l' urgenza di progressi in materia.
          Per di più , sono in corso di elaborazione regole d' informa­
  zione particolari per questi organismi .
          Al contrario , i titoli delle società d' investimento e di
  fondi comuni d' investimento che non sono "aperti", sono sottopo­
  sti , all' atto della loro introduzione in Borsa , al medesimo re­
  gime previsto per i titoli degli istituti finanziari contemplati
  all' articolo 6 della presente direttiva.
  3.      I titoli emessi dagli Stati o dai loro enti territoriali
  sono esclusi dal campo di applicazione della presente direttiva.
  Essi formano oggetto peraltro di una proposta di raccomandazione
  del Consiglio che terrà conto delle caratteristiche specifiche
  di tali titoli ed emittenti .
 ---pagebreak---                             - 63-                  11/44 - 72-1
Articolo 2 : Contenuto del prospetto
       I principi generali ai quali il prospetto deve conformarsi
per conseguire gli scopi della presente direttiva sono precisati
nel suo articolo 2 .
       L' articolo fissa le norme alle quali debbono attenersi le
autorità degli Stati membri per giudicare sull' accettabilità di
un prospetto e sull' ammissibilità di alcune eccezioni .
       Nella valutazione delle informazioni da richiedere , le
autorità debbono ten'-re conto delle caratteristiche particolari
dell' emittente . Il prospetto deve comprendere l' insieme delle
informazioni che sono suscettibili di esercitare un' influenza
sulla vc.lu'i izi ^ne dei titoli . Il prospetto non deve limitarsi a
fornire informazioni sommarie , avendo già esclusivamente di mira
la necessità d' essere accessibile al grande pubblico . Esso deve
altresì' contenere gli elementi che possano consentire ai profes­
sionisti di consigliare il pubblico e di prendere , per suo conto
e con piena cognizione di causa , le decisioni d' investimento .
 ---pagebreak---                             - 64 -                  11/ 44/72-1
   Articolo 3 : Obbligo di applioaré gli schemi allegati
   1.     E f sembrato necessario non soltanto fissare l' obbligo ge­
   nerale di risultato formulato all' articolo precedente , ma anche
   precisare i mezzi per raggiungerlo , indicando negli allegati
   fac-siinili del prospetto le informazioni che dovrebbero essere
. contenute nei prospetti . In mancanza di tali fac-simili è , in
   effetti , poco probabile che si possa giungere ad un grado di ar­
   monizzazione soddisfacente per le esigenze delle autorità, né
   alla loro equivalenza: ora , ciò è necessario per assicurare una
   eguale fiducia del pubblico nei confronti dei prospetti pubbli-
 . cati ne i divers i paesi membn .
          Certi Stati membri , tuttavia, pretendono sin d' ora alcune
   informazioni che , su alcuni punti , vanno al di là di quelle enun­
   ciate negli schemi . Non è sembrato opportuno porre subito sullo
   stesso piano le esigenze comunitarie e le più restrittive esi­
   genze in vigore nell' uno o nell' altro Stato membro . Non è sem­
  brato giustificabile limitare , per considerazioni di armonizza­
   zione , la portata delle informazioni irtìposte dalle norme più ri­
  gorose in vigore in alcuni Stati membri *
   2 . . Gli schemi allegati indicano le informazioni minime che
   debbono essere pubblicate . Tutte le informazioni indicate in que­
   sti schemi debbono essere pubblicate , salvo che nei casi previsti
   agli articoli 4 © 5 della presente direttiva ,
   3«     Al contrario , le autorità degli Stati membri hanno la pos­
   sibilità di completare , se necessario , le formulazioni degli
   schemi , poiché era ovviamente impossibile prevedere in tali sche­
  mi , in modo esauriente e preciso , l' indicazione di . tutti gli ele­
  menti che possono influire sulla valutazione, dei titoli .
  4*      Questi schemi non impongono una determinata presentazione
   del prospetto . Essi possono essere adattati dalle autorità, che
   lo giudichino opportuno , al fine di facilitare la loro lettura.
   Le autorità, d' altra parte , hanno a tale proposito il dovere di
  vigilare affinché la presentazione dei prospetti ne faciliti la
   comprensione .                  • •                         /
                                                               /...
 ---pagebreak---                         - 65-                    II/ 44/7 2-1
5.     Negli articoli da 6 a 12 * sono indicati i mezzi per adat­
tare gli schemi di prospetto e le modalità per la loro applica­
zione per tener conto della natura particolare di taluni erit-
tenti ( imprese pubbliche , istituti finanziari ), di talune emis­
sioni ( continue o ripetute ) e di taluni titoli ( garantiti , con­
vertibili o con nota di pegno , certificati rappresentativi di
azioni ) o ancora dei fatti particolari che hanno motivato l' emis
sione ( fusioni , apporti , scissioni , offerte pubbliche di scam­
bio ).
       In tutti questi casi particolari , gli schemi allegati
vanno applicati in maniera parziale o conbinata e debbono essere
rispettati entro i limiti enunciati negli afticoli corrispondent
6.     Poiché gli schemi allegati sono stati fissati avendo ri­
guardo al più generale caso di una società per azioni che eser­
citi un' attività industriale o commerciale , alcune informazioni
ivi richieste possono rivelarsi inadatte alle particolari carat­
teristiche dello statuto o dell' attività economica di alcuni
emittenti . Nondimeno , allo scopo di assicurare in questi casi
una soddisfacente informazione del pubblico e di sottoporre
tutti gli emittenti ad obblighi equivalenti , è sembrato neces­
sario affidare alle autorità nazionali competenti la possibilità
di adattare lo schema in questione su questi limitati punti , al
fine di porre in luce , nel modo più adatto , le caratteristiche
peculiari di tali emittenti . E' ovvio che il ricorso a questa
facoltà non dovrebbe comportare l' effetto di ampliare le possi­
bilità di eccezioni agli schemi di prospetto enumerati , in for­
ma limitativa , negli articoli 4 e 5 » ma il suo esercizio ha il
solo scopo di permettere alle autorità nazionali competenti di
delineare meglio l' informazione da dare al pubblico nei soli
casi particolari in cui alcune rubriche degli schemi allegaci
sarebbero inadatte .
 ---pagebreak---                          - 66 -                  13/44/72-1
                                                     j
Articolo 4 : Facoltà di non imporre la pubblicazione di un
               prospetto o di alcune rubriche .
        Nei casi elencati all' articolo 4.» non è sembrato necessa­
rio imporre la pubblicazione di un prospetto conforme agli sche­
mi allegati .
1.      In effetti , in molti casi le informazioni sono già dispo­
nibili per l' insieme del pubblico o per la cerchia limitata di
operatori che intervengono nell' operazione . In altri casi l' am­
missione riguarda un ammontare di titoli molto scarso ; è possi­
bile , allora, considerare che l' operazione non interessa che una
cerchia ristretta di operatori ovvero che essa non modifica sen­
sibilmente gli elementi di valutazione dei titoli od ancora che
non giustifica le formalità e le spese relative alla pubblica­
zione di un nuovo prospetto . Infine,' in taluni fra i casi enu­
merati , la pubblicazione del prospetto noni corrisponde alle esi­
genze d' informazione continua del pubblico in modo soddisfa­
cente .
2.      Piuttòsto che escludere ? in via generale , dal campo di
applicazione della direttiva i casi enumerati , è sembrato pre­
feribile autorizzare gli Stati membri a stabilire appropriate
modalità di esenzione .
        Tuttavia, l' intenzione degli Stati membri di avvalersi
di tale facoltà deve , all' atto dell' entrata in vigore della
direttiva , essere notificata alla Commissione al più tardi al­
lo scadere del termine fissato all' articolo 20 , paragrafo 1 ,
perché questa possa conoscere con esattezza l' ampiezza del cam­
po di applicazione della presente direttiva . In più , la regola
di cui all' articolo 2 resterebbe applicabile ai casi in cui al­
cuni Stati membri pretendono comunque un prospetto . In tal mo­
do , quando circostanze particolari rendano necessario portare
a conoscenza del pubblico determinate informazioni , l' emittente
non può essere . dispensato dal pubblicare un prospetto contenen­
te almeno queste informazioni .
 ---pagebreak---                         - 67 -                   11/ 44/72-1
Arti c olo 5 ! Deroghe ad alcune rubriche degli schemi allegat i
        A differenza dell' articolo precedente , che enumera alcuni
casi nei quali le autorità possono , al limite , esonerare in via
generale l' emittente dalla pubblicazione del prospetto , l' arti­
colo 5 precisa le condizioni nelle quali queste autorità posso­
no , limitatamente al caso dell' emittente interessato , dispen­
sarlo soltanto dalla pubblicazione di alcune informazioni pre­
viste negli allegati schemi .
1.      Una prima eccezione è possibile per le informazioni che ,
nel caso particolare dell' emittente interessato , rivestono una
importanza trascurabile e che non siano suscettibili di modifi­
care la valutazione dei titoli .
        Sebbene le indicazioni comprese negli schemi allegaci
sia.no , in via di principio , necessarie e debbano , conseguente­
mente , essere pubblicate , è sembrato opportuno conferire alle
autorità la facoltà di autorizzare la soppressione o l' esposi­
zione in riassunto di alcune informazioni che , in casi deter­
minati , non offrirebbero al pubblico ulteriori elementi di giu­
dizio e che , al contrario , nuocerebbero alla leggibilità del
prospetto .
        Queste disposizioni non dovrebbero consentire alle auto­
rità di dispensare , in via generale o sistematica , tutti gli
emittenti dalla pubblicazione di determinate informazioni .
2.      Una possibilità di esonero dalla pubblicazione di alcune
informazioni previste negli schemi è stata egualmente prevista
per i casi determinati in cui la loro pubblicazione potrebbe
essere contraria all' " interesse pubblico" o potrebbe arrecare
all' emittente un grave pregiudizio .
        Il ricorso a queste possibilità di dispensa dovrebbe es­
sere limitato ai casi eccezionali . Le autorità non potrebbero ,
cioè , accordare questa dispensa in via generale o nella mag­
gioranza dei casi in modo da restringere , nella pratica , l' am­
bito di applicazione degli obblighi derivanti dalla direttiva .
Un limite al ricorso a queste eccezioni risiede nel fatto che
 ---pagebreak---                        - 68 -                 II/44/72-I
la dispensa dalla pubblicazione di tali informazioni non deve
essere di natura tale da indurre il pubblico in errore . Cosi 1 ,
per esempio , una società non dovrebbe essere dispensata dalla
pubblicazione di informazioni sulla propria situazione finan­
ziaria quando questa non sia soddisfacente , anche se la loro
pubblicazione possa avere per 1 * impresa gravi conseguenze .
     . La nozione di " pregiudizio grave per l' emittente " non
dovrebbe essere limitata al pregiudizio arrecato sigli interessi
propri di taluni soci .
       La nozione di " interesse pubblico" potrebbe , per esempio ,
essere invocata nei casi in cui la pubblicazione delle informa­
zioni ponesse in pericolo la difesa nazionale o la politica
commerciale del paese
 ---pagebreak---                                     - 69 -                    II/44/72-I
Sezione II : Contenuto del prospetto in casi particolari
             Articolo 6 : Istituti finanziari
             1.     Gli schemi allegati sono stati concepiti per essere ap­
             plicati alla grande maggioranza delle società , vale a dire a
             quelle che esercitano un' attività industriale o commerciale .
                    Tuttavia , i capitoli 1 , 2 , 3 , 5 e 6 possono essere appli­
             cati , senza adattamenti di rilievo , a tutte le imprese , quali
             ne siano l' attività e il regime giuridico .
             2.     Invece , i capitoli 4 e 7 concernenti l' attività della
             società , le informazioni finanziarie e le previsioni , non sono
             adatti , nell' attuale formulazione , ad imprese di carattere fi­
             nanziario .
                    In primo luogo , alcune nozioni quali , ad esempio , la ci­
             fra d' affari o il registro delle ordinazioni , non hanno signi­
             ficato per tali imprese e , inversa.mente , le informazioni più
             significative su di esse quali , ad esempio , le riserve minime
             od i coefficienti di liquidità , non si trovano negli schemi al­
             legati . Ne deriva che , per i capitoli riguardanti le imprese
             del settore finanziario , sono necessari schemi particolari .
                    In secondo luogo , le regole d' informazione concernenti
             le imprese di questo settore , quali le banche , casse di rispar­
             mio , compagnie d' assicurazione , fondi di pensione , mirano non
             soltanto ad assicurare l' informazione e la protezione dogli
             azionisti , ma anche , ed in prevalenza , dei clienti e degli
             iscritti a tali istituti : e questi sono caratterizzati da una
             grande complessità e varietà che rendono difficile elaborare
             attualmente schemi comunitari .
 ---pagebreak---                        - 70 -                 11/ 44/ 72-1
        Si ritiene pertanto necessario , in questa fase , affida­
re alle autorità degli Stati membri l' incarico di adattare i
capitoli 4 e 7 alle particolarità delle imprese del settore
finanziario in modo che le informazioni fornito siano equiva­
lenti .
3.      Gli Stati membri sono liberi di definire gli istituti fi­
nanziari e pertanto di oircoscrivere i casi nei quali i capito­
li 4 e 7 degli schemi allegati non saranno imposti nella for­
mulazione attuale »
        Poiché questa delimitazione può risultare difficile nei
casi eli società "holding", allo scopo di fissare il regime di
queste società conviene tener conto non della loro denomina­
zione e della loro situazione giuridica , ma delle attività
economiche che svolgono , perché la definizione ed il regime
giuridico delle società "holding" variano grandemente a secon­
da dei paesi , In pratica , questa denominazione può abbracciare
differenti funzioni assolte dalle seguenti società:
- società e fondi comuni d' investimento " closed" o " open end",
- società finanziaria "pura", vale a dire che non esercita al­
   tra attività se non quella consistente nella raccolta di ca­
   pitali da mettere a disposizione della società madre o di
   una società collegata direttamente o indirettamente a que­
   st'ultima ,
- società di portafoglio "pura", che cioè non esercita altra
   attività se non quella consistente nell' amministrazione di
   un portafoglio di valori mobiliari , di partecipazioni , di
   licenze o di brevetti ,
- società "mista", che cioè esercita un' attività industriale
   o commerciale in aggiunta ad una delle attività sopra enu­
   merate »
        Si rammenta che il regime delle società d' investimento
e dei fondi comuni di investimento è precisato nell' artico­
lo 1 , paragrafo 2 . Il regime delle società di finanziamento
" pure" è precisato nell' articolo 8 , per quanto riguarda i pre­
stiti garantiti , e nell' articolo 9 , per quanto riguarda i pre­
stiti convertibili e con warrants da loro emessi .
 ---pagebreak---                          - 71 -                 I V 44/72-1
      In relazione alle azioni che emettono , le società di
finanzi ,argento " pure " e le società di portafogli " pure " posso­
no essere assimilate agli istituti finanziari e sottoposte
al medesimo regime .
      Le società " holding" che esercitino un' attività mista
saranno sottoposte al regime generale previsto per le società
industriali e commerciali .
 ---pagebreak---                       - 72                     11/ 44/ 7 2-1
Articolo 7 J Emissioni continue b ripètute di prestiti di
               istituti finanziari.             ,
1.     Non è sembrato necessario imporre un' integrale pubbli­
cazione del prospetto all' atto di ciascuna ammissione in Borsa
di titoli , emessi in via continuativa o di prestiti ripetuti
( in media , almeno due volte all' anno ), quando si tratti di
banche , casse di risparmio , istituti di credito e società
ipotecarie che pubblicano con regolarità i loro conti e che
sono rette , all' interno della Comunità, da regime di diritto
pubblico o sottoposte ad un controllo pubblico avente per
scopo la protezione del risparmio .
       In effetti , gli istituti descritti nella direttiva che
effettuano tali emissioni sono sufficientemente conosciuti e
i regimi di diritto pubblico od i controlli pubblici desti­
nati a proteggere il risparmio esistente nei paesi della Co­
munità danno sufficienti garanzie di protezione dei sottc*-
scrittori . ...
       Per di più , sarebbe costoso imporre la pubblicazione di
un prospetto più volte nel corso di un anno ed inutile pre­
tenderlo , perché in generale le informazioni nuove non sareb­
bero molte . E' quindi sufficiente chiedere un prospetto com­
pleto soltanto ogni tre anni .
2.     In tali condizioni è sembrato preferibile limitare gli
obblighi di pubblicazione , all' atto di ciascuna emissione ,
agli elementi variabili :
condizioni del prestito e dell' operazione , ultimi conti an­
nuali qualora non siano stati pubblicati durante l' anno ,
fatti importanti per . la valutazione dei titoli - sopraggiunti
dopo gli ultimi conti annuali . . '     ,. .
 ---pagebreak---                     - 73 -                  11/44/72-1
Articolo 8 : Prestiti garantiti
1.     Nel caso in cui una società a.ccordi una garanzia non
reale per un prestito emesso da un' altra società , il prospet­
to completo deve recare , per le due società , le informazioni
previste nello schema " obbligazioni " dato che il buon fine
del prestito è condizionato dalla redditività e solvibilità
della società emittente e dalla società garante .
2.     Quando i prestiti sono emessi da una società finanzia­
ria per conto della società madre e sono garantiti da que­
st'ultima , si può considerare che il servizio finanziario
del prestito è soprattutto condizionato dalla situazione del­
la società garante , dal momento che la società emittente non
ha né attività propria né indipendenza economica. Conviene ,
dunque , semplificare le informazioni concernenti la società
emittente e fornire invece informazioni dettagliate sulla so­
cietà garante .
      Nel caso di pluralità di garanti , le autorità possono
autorizzare una riduzione delle informazioni per migliorare
la leggibilità del prospetto .
3.    Per i prestiti concessi in comune da varie società può
sorgere l' esigenza di semplificare le informazioni riguar­
danti ciascuna, società al fine di assicurare la leggibilità
del prospetto . Questa semplificazione viene effettuata secon­
do le istruzioni delle autorità, fermo il rispetto dei prin­
cipi enunciati nell' articolo 2 , tenendo conto della quota
parte garantita dalle diverse società.
4.     Come regola generale , il contratto di garanzia è un
importante elemento d' informazione e deve essere allegato
al prospetto . Tuttavia , spesso è molto voluminoso ed è re­
datto in una forma giuridica difficilmente comprensibile per
il pubblico . In questi casi è necessario esigere la pubbli­
cazione nel prospetto di un riassunto del contratto e non
la pubblicazione del testo integrale . Questo deve essere sol­
tanto tenuto a disposizione degli interessati presso le banche .
                                                         /
 ---pagebreak---                        - 74 -                 11/ 44/7 2-1
  Articolo 9 t Prestiti convertibili o con warrants
  1.     Allorché la domanda di ammissione riguarda obbligazio­
  ni convertibili in azioni della società emittente oppure ob­
  bligazioni con warrants che comportano il diritto di sotto­
  scrivere un numero determinato di azioni della società ad un
  prezzo determinato , la società emittente deve pubblicare tut­
  te le informazioni previste nello " schema azioni", nonché
  quelle del capitolo 2 dello "schema obbligazioni" concernenti
  le condizioni del prestito .                     ! •
         In effetti , è necessario che il pubblico disponga di
  tutti gli elementi d f informazione riguardanti le condizioni
  del prestito , ma anche delle notizie sui titoli che avrà fa­
  coltà di acquistare esercitando i propri diritti . Esso deve
  poter valutare se il rapporto di scambio è favorevole , tenu­
  to conto delle prospettive della società e dei tassi d' inte­
  resse generalmente meno elevati che vengono praticati ai sud­
, detti titoli .
  2.     Nel caso in cui il diritto collegato alle obbligazioni
  concerne azioni di una società diversa dalla società che
  emette obbligazioni , per ragioni identiche a quelle su espo­
  ste , è necessario che il pubblico disponga di un' informazio­
  ne completa sulle due società, vale a dire delle informazio­
  ni previste nello " schema azioni" per l' una e nello " schema
  obbligazioni " per l' altra .
         Per le ragioni precedentemente esposte a proposito del­
  l' articolo 8 à tuttavia sembrato necessario attenuare le •
  prescrizioni dello " schema obbligazioni" quando la società
  che emette obbligazioni sia una società di finanziamento
  "pura", cioè una società che non esercita altra attività al
  di fuori di quella consistente nella raccolta dei capitali
  da porre a disposizione della società madre o di una società
  ad essa collegata in via diretta od indiretta.
  3.     Sono attualmente rari i casi di obbligazioni converti­
  bili e di azioni stilate in monete diverse ma, nell' avvenire ,
  potranno essere più frequenti . Debbono essere precisate le
  conseguenze di eventuali modifiche delle parità valutarie sui
  rapporti di scambio fra i titoli .
 ---pagebreak---                           - 75 -                    11/ 44/72-1
Articolo 10 : Ammissione in B orsa di titoli emessi in seguito a
                 fusione o sc issione di società , ad apporto od of­
                 ferta pubbli. ca di scr.mbio d' azioni
1.      In caso di ammissione in Borsa di titoli emessi in seguito
a fusione o scissione di società , ad apporto o ad offerta pubbli­
ca di scambio d' azioni , gli azionisti , i quali devono manifesta­
re il loro assenso individualmente o in seno ad ima assemblea
generale , ricevono delle informazioni sulle diverse società im­
plicate nell' operazione , per poter giudicare i rapporti di cam­
bio dei titoli loro proposti . Le stesse informazioni sono neces­
sarie in occasione dell' ammissione in Borsa dei titoli sorti da
una tale operazione , se questa è accaduta da meno di tre anni ,
dato che essa continua , in generale , a produrre effetti sulla
redditività e sulle prospettive della società durante tale periodo .
        Tali informazioni non riguardano più i vecchi azionisti
poiché l' operazione si è conclusa con l' entrata dei titoli in
Borsa , ma sono destinate ai potenziali acquirenti di questi ti­
toli , anch' essi in diritto di disporre di tali notizie .
        Tuttavia , per evitare un appesantimento del prospetto ,
queste informazioni possono essere riassunte qualora riguardino
società già quotate e conosciute tramite un prospetto di ammis­
sione .
2.      Una semplificazione delle procedure d' informazione può
inoltre essere autorizzata dall' autorità competente se l' opera­
zione è stata effettuata meno di sei mesi prima dell' ammissione
in Borsa e se è stata accompagnata da informazioni controllate
ed equivalenti ad un prospetto . In tal caso , è sufficiente che
le informazioni siano messe a disposizione del pubblico senza
che sia richiesta la pubblicazione di un prospetto particolare .
 ---pagebreak---                         - 76 -                   11/44/72-1
Articolo '11    Certificati rappresentativi di azioni
1.      In occasione dell' ammissione in Borsa dei certificati rap­
presentativi di azioni , oltre alle informazioni citate nello
"schema azioni" è necessario pubblicare quelle dello " schema
certificati rappresentativi di azioni"»
2.      La norma troverà applicazione soprattutto quando si tratti
di ammettere in Borsa titoli stranieri le cui caratteristiche
non siano conformi alle esigenze od usi della piazza di quota­
zione , ed in particolare :
- quando i titoli stranieri sono nominativi mentre , in diritto
   od in fatto , possono essere quotati esclusivamente titoli al
   portatore: occorre in tal caso emettere certificati al porta­
   tore ;
- quando i titoli stranieri sono al portatore , mentre possono
   essere quotati o consegnati esclusivamente titoli nominativi :
   occorre in tal caso emettere certificati nominativi ;
- quando i termini di consegna per i titoli originari sono trop­
   po lunghi od i loro costi troppo alti , e in pratica circolano
   dei certificati rappresentativi ;
- quando le spezzature dei titoli originali sono di valore trop­
   po basso o troppo elevato e vengono quotati dei certificati
   che rappresentano multipli o frazioni di questi valori .
       Succede in tal caso che una banca od un altro organismo
finanziario del paese in cui funziona la Borsa intervenga con­
servando i titoli originali ed emettendo certificati rappresen­
tativi .
3.     Parimenti , nei Paesi Bassi esistono titoli nazionali che
vengono frequentemente depositati presso un ufficio amministra­
tivo che emette in contropartita certificati di cui viene ri­
chiesta la quotazione e che circolano in sostituzione d,ei tito­
li originali o parallelamente ad essi .
 ---pagebreak---                          77 ~                   I 1/44/72-I
4.     In questi casi è opportuno informare il pubblico non sol­
tanto sui titoli originali - tramite un prospetto contenente
le informazioni dello " schema azioni " - ma anche sull' emittente
dei certificati e sulle condizioni d' emissione , conformemente
allo " schema certificati " allegato . Se l' emittente dei certi­
ficati danneggia i possessori con la sua malafede o negligenza
grave può essere tenuto a risponderne civilmente . Occorre dun­
que permettere ai possessori di valutare la solvibilità e la
consistenza finanziaria dell' emittente dei certificati .
5.     Tuttavia , quando all' emissione dei certificati provvedono
banche , casse di risparmio , istituti di credito o società ipo­
tecarie , che siano quotate in Borsa , pubblichino regolarmente
i bilanci , e all' interno della Comunità siano soggette a statu­
to o controllo pubblico per la protezione del risparmio , o quan­
do i certificati siano emessi da organismi interprofessionali
per il giroconto di titoli (Kassenverein , SICOVAM , ecc .) od an­
cora da uffici amministrativi (Administratiekantooren ) ai quali
le autorità di Borsa olandesi impongono rigide norme sul depo­
sito dei titoli originali , l' autorità competente può esonerare
gli emittenti di certificati dalla pubblicazione della loro si­
tuazione finanziaria .
 ---pagebreak---                        - 78 -                  13/44/72-1
Articolo 12 : Titoli di imprese pubbliche
1.     L' obbligo di assoggettare le persone giuridiche pubbliche
che esercitano un' attività di tipò industriale , commerciale o
finanziario alle stesse norme in materia d' informazione vale­
voli per le società private che esercitano un' attività equiva­
lente , è giustificato essenzialmente dalla necessità di non
falsare la concorrenza tra questi organismi e le società private
esercenti le stesse attività nella Comunità, e dall' opportunità
di assoggettare questi organismi alla disciplina di buona ge­
stione normalmente collegata con l' obbligo di informazione del
pubblico .
2.     Tuttavia , sul piano della protezione del risparmiatore ,
tale informazione non è più indispensabile allorché questi or­
ganismi o le obbligazioni da essi emesse beneficiano della gar-
                                                            I
ranzia incondizionata e irrevocabile di uno Stato membro .
       E' quindi sembrato opportuno attribuire all' autorità
competente , in quest' ultimo caso , una facoltà di semplificare
il prospetto nella speranza comunque che tale autorità, per i
motivi sopra, esposti , cerchi di limitare l' uso della facoltà
stessa .
 ---pagebreak---                                    - 79 -                  II/44/72-I
Sezione III : ìlodalita di controllo e di diffusione del prospetto
              Articolo 13 : Controllo del prospetto
              1.     Per assicurare un' uguale fiducia nella qualità delle
              informazioni sui valori mobiliari quotati nelle Borse dei
              diversi paesi membri , sembra necessario che i prospetti con­
              tengano informazioni analoghe e che queste siano controllate
              con la stessa efficacia .
                     A tale scopo , gli Stati membri incaricano dell' applica­
              zione della direttiva , autorità nazionali esistenti od appo­
              sitamente istituite . Tale compito può essere affidato ad una
              o più autorità , di cui si devono delimitare chiaramente le
              attribuzioni .
                     Le caratteristiche delle autorità designate , pubbliche
              o private , nonché i loro rapporti con l' amministrazione , sono
              lasciati alla scelta degli Stati membri a condizione , tuttavia
              che le autorità siano provviste dei poteri di controllo e del­
              le competenze occorrenti per l' assolvimento del loro compito .
              2.     E' parso necessario vietare che il prospetto venga pub­
              blicato o messo a disposizione del pubblico prima che l' auto­
              rità competente l' autorizzi . Gli Stati membri sono tuttavia
              liberi di prevedere le modalità più appropriate per tale auto­
              rizzazione , che può assumere sia la forma di un' approvazione ,
              sia quella di un "nihil obstat " munito o meno di visto . Per­
              tanto , solo la pubblicazione del prospetto consente e garanti­
              sce in modo assoluto che il pubblico sia informato della man­
              canza di opposizioni da parte dell' autorità competente .
              3.     Conformemente alla sua missione , l' autorità competente
              dovrà riferire contemporaneamente ai principi generali enun­
              ciati negli articoli 1 , 2 e 3 ed agli schemi allegati valevo­
              li per gli emittenti e per i titoli in questione . L' autorità
              competente pertanto ha l' obbligo di controllare che figurino
              nel prospetto tutte le informazioni previste negli schemi ap­
              plicabili al caso di specie o necessarie per il rispetto dei
              principi generali , che tali informazioni siano fra di loro
              coerenti , risultino paragonabili alle informazioni comunicate
                                                                    • • •/ • • •
 ---pagebreak---                      - 80 -           '       11/44/72-1
o pubblicate precedentemente e contengano tutte le necessarie
spiegazioni qualora contrastino con tali informazioni o con
quelle di cui l' autorità fosse a conoscenza *
       Nell' esercizio della loro attività di controllo ^ in
particolare della situazione patrimoniale e finanziaria del­
l' emittente , l*autorità competente potrà utilizzare le verifi­
che effettuatela esperti contatoli , istituti finanziari od
altri esperti attendibili , limitandosi a richiedere le prove .
di tali verifiche .
                 I
       Ad esempio , l' autorita non ha l' obbligo di verificare
se le informazioni pubblicate sono materialmente esatte e com­
plete . Essa ha tuttavia il diritto ed anche il dovere di ri­
chiedere la comunicazione e la pubblicazione di informazioni
supplementari , nonché di esigere eventuali verifiche partico­
lari , qualora nutra     dubbi su determinate informazioni .
4.     Le competenze ed i poteri di controllo dell' autorità
competente possono essere determinati dagl'i Siati membri sia
in via generale , sia dettagliatamente , in base alle norme
costituzionali ed agli usi rispettivi .
       I suddetti poteri devono comunque essere sufficienti
per permettere all' autorità di imporre la pubblicazione non
soltanto delle informazioni previste negli schemi allegati ,
ma anche di quelle ritenute utili per garantire il rispetto
dei principi generali e per effettuare le verifiche necessa­
rie all' espletamento dei relativi compiti.
 ---pagebreak---                        - 81 -                 11/44/ 72-1
Articolo 14 : Modalità di diffusione del prospetto
1.     L' obbligo di pubblicare il prospetto può essere adem­
piuto soltanto con due modi di diffusione : inserzione in un
giornale ; messa a disposizione del pubblico di un opuscolo .
       Questi due modi di diffusione possono essere considera­
ti adeguati quando il giornale scelto sia effettivamente dif­
fuso presso un pubblico abbastanza vasto della Borsa in que­
stione e gli opuscoli vengano effettivamente messi a dispo­
sizione del pubblico presso tutti gli intermediari in grado
di raccogliere sottoscrizioni od ordini di acquisto in Borsa .
       Pertanto gli Stati membri devono imporre l' uno 0 l' al­
tro di questi due modi di diffusione , dato che l' impiego fa­
coltativo di altri modi di diffusione non può essere consi­
derato sufficiente .
2.     Per motivi di costo e di leggibilità del documento pub­
blicato sulla stampa , è tuttavia ammessa una combinazione dei
due modi di diffusione .
       In effetti , i prospetti redatti secondo le norme della
direttiva saranno più ricchi di informazioni e di conseguen­
za più voluminosi dei prospetti esistenti . Dato che la pub­
blicazione sulla stampa a larga diffusione è già più costosa
in generale della pubblicazione in opuscoli, imponendo di pub­
blicare integralmente sulla stampa dei prospetti redatti se­
condo la direttiva si provocherebbe un sensibile aumento dei
costi , che rappresenterebbe un ostacolo supplementare per
l' ammissione in Borsa ,
       D' altra parte , il grande pubblico non ha in generale
conoscenze ed interessi sufficienti per procedere ad un' ana­
lisi di tutte le informazioni previste nel prospetto , che
sono piuttosto utili ai suoi consulenti finanziari . Per que­
sto motivo non si è ritenuto indispensabile rendere obbliga­
toria la pubblicazione sulla stampa del documento completo ,
 ---pagebreak---                                                                     i
                      - 82 -                  11/44/7 2-1
dal momento che quest' ultimo è reso accessibile a tutti gli
interessati ih base alle varie condizioni di cui è stata im­
posta l' osservanza .
        Inoltre , la scelta delle informazioni da pubblicare
stilla stampa deve essere effettuata seoondo le norme fissan­
te dalle autorità e sotto il loro controllo , per evitare che
questo documento parziale possa indurre il pubblico in erro­
re .
3.    i E * sembrato necessario prescrivere il deposito obbli­
gatorio dei prospetti d' ammissione in luoghi in cui siano
sempre accessibili al pubblico interessato affinché questo
possa controllarli anche dopo trascorso un certo tempo quan­
do questi documenti non sono più disponibili agli sportelli
degli intermediari finanziari . Questi luoghi saranno stabi­
liti liberamente dagli Stati membri . Potranno essere , per
esempio , le Borse valori , le sedi delle , autorità di control­
lo , oppure le sedi degli istituti finanziari che assistono
l' impresa nell' operazione di emissione o d' introduzione in
Borsa .
                                                       • • •/ • • •
                                                    !
 ---pagebreak---                            - 83 "                  11/44/ 7 2-1
 Articolo 15 : Terrr.ini di diffusicne
 1.     La fissazione dei termini di diffusione del prospetto ri­
 sponde a due esigenze che talora entrano in reciproco contrasto .
         Il termine tra la pubblicazione del prospetto e l' apertura
 delle transazioni constatate dal listino ufficiale deve essere :
- sufficientemente lungo perché il pubblico abbia il tempo di as­
    similare le informazioni contenute nel prospetto ;
- sufficientemente breve perché i professionisti non siano tenta­
    ti di creare nel frattempo un mercato non ufficiale .
        I termini stabiliti - 8 giorni per le azioni e 3 giorni per
le obbligazioni - riflettono gli usi attuali più diffusi , consi­
derata la natura dei titoli in questione , perché gli elomenti di
cui occorre tener conto sono più complessi per i titoli di parte­
cipazione che per i titoli di credito . Per quanto riguarda le ob­
bligazioni convertibili o con warrants , è stato ritenuto oppor­
tuno scegliere un termine di 8 giorni quando l' emissione viene
effettuata con un diritto di sottoscrizione per i vecchi azioni­
sti e di 3 giorni negli altri casi .
2.      Anche per la pubblicazione del prospetto prima che sul mer­
cato ufficiale abbiano inizio le transazioni in merito alle sotto­
scrizioni , è stato previsto un termine di 3 giorni . Dati i diffe­
renti termini attualmente praticati sulle diverse piazze , questo
compromesso è sembrato come il più ragionevole tra le contraddi-
torie esigenze sopra citate .
3.      Nel caso di simultaneità di ammissione di obbligazioni e
loro emissione pubblica , dato che occorre comunque fissare con
precisione alcune condizioni dell' emissione ( prezzo di emissione ,
tasso d' interesse ), tali condizioni vengono talora adottate defi­
nitivamente soltanto alla vigilia, dell' emissione . In questo caso ,
è parso opportuno prevedere che gli Stati membri permettano di
utilizzare , per la pubblicazione del prospetto , la tecnica usata
sul mercato internazionale e che consiste nel pubblicare entro
i termini previsti un prospetto provvisorio contenente tutti i
prescritti elementi d' informazione , eccetto le \iltime condizioni
del prestito che saranno fissate e pubblicate al più tardi alla
vigilia del giorno in cui iniziano le transazioni .
 ---pagebreak---                            - 84 ~                  11/44/ 7 2-1
          In virtù di tale norma è possibile in pratica stampare un
 ' documento lasciando in bianco le due o tre indicazioni che saran­
   no fissate soltanto all' ultimo momento . Questo prospetto , incoro-
> pleto esclusivamente sotto questo aspetto , e controllato dalla
   autorità competente , può essere diffuso nel termine normale di
   almeno tre giorni . Una volta fissate le condizioni definitive del
   prestito , queste devono essere portate a conoscenza del pubblico :
   sotto l' aspetto materiale-tecnico , ciò può farsi completando la
   preparazione tipografica degli opuscoli in deposito , ovvero ag­
   giungendo ad essi un foglio supplementare in modo da trasforma­
   re il documento provvisorio in prospetto completo ; per quanto
   invece riguarda la diffusione , o si provvede a' distribuire il
   foglio supplementare a tutti coloro che già abbiano ricevuto il
   documento provvisorio , oppure si pubblica sulla stampa una comu­
   nicazione nella quale si dà notizia del prospetto completo e si
   precisa dove è possibile averne copia .
 ---pagebreak---                          - 85-                  11/44/72-1
Articolo 16 : Pubblicazione di documenti diversi dal prospetto
       Affinché il prospetto dispieghi tutta la sua utilità e
sia effettivamente il principale documento d' informazione , è
necessario prevedere non soltanto disposizioni per la sua ela­
borazione ed il suo controllo , ina anche norme intese a garantire
che le informazioni diffuse dall' emittente indipendentemente dal
prospetto , spesso più accessibili al pubblico e quindi più su­
scettibili di influenzarlo , non falsino il giudizio che il pub­
blico stesso deve esprimere sui titoli e gli portino comunque a
conoscenza l' esistenza del prospetto . A tale scopo :
1.     Si è previsto di rendere obbligatorio in qualsiasi documen­
to pubblicato dall' emittente , durante il periodo che intercorre
tra la pubblicazione del prospetto e l' inizio delle transazioni
sul mercato ufficiale , il riferimento al prospetto e l' indicazio­
ne delle modalità per ottenerne copia .
2.     Si è ritenuto inoltre necessario sottomettere al con troll D
dell' autorità competente tutti i documenti d' informazione pub­
blicati dall' emittente , quando siano più dettagliati di quelli
che si limitano ad annunciare l' emissione o l' ammissione in Borsa
e le caratteristiche essenziali dei titoli , in particolare il
prospetto parziale o compendio ; questo controllo è predisposto
per poter vigilare a che le informazioni , benché incomplete , non
falsino l' immagine fornita dal prospetto completo .
3.     La presente direttiva non rende obbligatorio un controllo
su tutti i doc\unenti , ma soltanto su quelli che siano pubblicati
dall' emittente e per suo conto e non si limitino ad annunciare
l' operazione e le caratteristiche essenziali dei titoli .
       Né la direttiva sancisce l' obbligo di elaborare un prospet­
to riassuntivo o parziale accessibile al grande pubblico , bensi'
si limita a prevedere il controllo del prospetto stesso da parte
delle autorità, qualora già tale controllo sia ammesso dalle le­
gislazioni nazionali .
       Ciò che invece la direttiva raccomanda agli Stati membri è
di incoraggiare la pubblicazione di prospetti riassuntivi ,
 ---pagebreak---                           86 -                  11/44/72-1
presentati al grande pubblico in modo chiaro e accessibile ma
obiettivo , ed elaborati secondo le istruzioni e sotto il con­
trollo dell' autorità competente .
       Un prospetto siffatto . sembra utile per i seguenti motivi :
- permetterebbe :al grande pubblico che non ha né mezzi né inte­
   resse sufficienti per conoscere il prospetto completo di ap­
   prendere alméno le informazioni più importanti sulle società;
- faciliterebbe una rapida informazione del pubblico più esperto ,
   permettendogli di effettuare una preselezione nella gran massa
   dei titoli offerti , prima di procedere ad un' analisi più appro­
   fondita sulla base dei prospetti completi ;
- stimolerebbe 1 * interesse per i valori mobiliari e abituerebbe
   il pubblico a tener conto , nei propri investimenti , di elementi
   più razionali ;
- più in generale , contribuirebbe ad elevare il livello dell' in­
   formazione economica e la conoscenza delle società,
4.     Infine , si è previsto di vietare alla società ed agli in­
termediari finanziari che intervengono per suo conto nelle ope­
razioni di emissione o d' ammissione in Borsa , l' utilizzazione
d' informazioni che non figurano nel prospetto , affinché questo
sia realmente il documento più completo e per evitare altresì'
che informazioni non controllate vengano utilizzate a detrimento
del pubblico .
 ---pagebreak---                         - 87-                  11/44/ 72-1
Articolo 17 : Fatti nr.ovi
       L' obbligo di pubblicare i fatti nuovi di rilievo verifi­
catisi fra il momento in cui il contenuto del prospetto è stabi­
lito e quello di apertura delle transazioni in Borsa , si giusti­
fica con la necessità per il pubblico di disporre di un documen­
to d' informazione aggiornato e completo . Tuttavia , sono da con­
siderarsi fatti di rilievo soltanto quelli in grado di influon-
zare il giudizio del pubblico sui titoli in questione .
       Le modalità di controllo di questo complemento del prospet­
to saranno le stesse previste per il prospetto stesso .
       Anche le modalità di diffusione saranno in linea di massi­
ma analoghe ma potranno essere stabilite caso per caso dall' au­
torità competente .
 ---pagebreak---                                      - 88 -                 11/44/72-1
Sezione IV : Modalità di cooperazione tra Stati membri per 1 1 appi i cagione
             della direttiva
             Articolo 18 : Operazioni relative a più Stati membri
                    Con 1 * applicazione della direttiva si avrà negli Stati
             membri un sostanziale ravvicinamento delle regolamentazioni e
             prassi in materia di informazione relativa all' ammissione in
             Eorsa. Non si realizzerà tuttavia un' identità completa delle
             prescrizioni nei confronti degli emittenti , dato che gli Stati
             membri avranno la possibilità di superare i requisiti minimi
             fissati dalla direttiva e per di più le autorità competenti
             disporranno di un margine d' interpretazione , anche per alcune
             norme identiche .
                   Sennonché è obiettivo della direttiva non soltanto miglio­
             rare l' informazione e la protezione del risparmiatore sul piano
             nazionale , bensì' facilitare la quotazione dei titoli su diver­
             se Borse della Comunità semplificando le formalità imposte al­
             l' emittente : in quest' ottica è parso opportuno prevedere moda­
             lità differenziate di coordinamento delle prescrizioni fissate
             dalle autorità , senza per questo rimettere in questione la lo­
             ro autonomia di decisione .
             1.     Si è ritenuto opportuno chiedere alle autorità di coor­
             dinare nella misura del possibile le prescrizioni da esse fis­
             sate in materia di prospetto nei oonfronti degli emittenti che
             domandano la contemporanea ammissione alle Borse di più Stati
             membri , per poter elaborare la maggior parte del testo del pro­
             spetto secondo uno schema unico. Tale risultato potrebbe esse­
             re raggiunto mediante un uso appropriato dei poteri delle au­
             torità.
                                                                       • • •/• • •
 ---pagebreak---                      - 89 -                 I 1/44/ 7 2-1
2.     Si e ritenuto auspicabile che un analogo risultato ven­
ga perseguito nei casi in cui le ammissioni , pur non essendo
simultanee , siano intervallate da un periodo inferiore a sei
mesi .
3.     Si raccomanda infine che in virtù della coopera?. ione tra
le autorità degli Stati membri , nelle cui Borse si quota lo
stesso valore , possano essere diffuse su tutte le piazze di
cui trattasi , nello stesso momento e nei più brevi termini ,
le informazioni suscettive di influenzare il giudizio sul va­
lore dei titoli , già diffuse in una delle piazze suddette .
 ---pagebreak---                       - 90 -                  I1/44/ 72-1
Arts col o 19 : Grunpo di contatto
1.     L' applicazione della direttiva, ed in particolare dello .
schema del prospetto , solleverà probabilmente problemi d* in­
terpretazione . E' impossibile infatti poter prevedere tutte
le difficoltà concrete che possono sorgere in occasione di
casi particolari .
       Dato che le autorità competenti , alle quali spetta in
definitiva di .applicare la direttiva , prenderanno le rispet­
tive decisioni in modo indipendente , è necessario stabilire
una regolare concertazione sui problemi concreti d * applica­
zione della direttiva , in particolare per quanto riguarda lo
schema del prospetto , tra rappresentanti ad hoc delle suddet­
te autorità e della Commissione , onde facilitare ^• applica­
zione armonizzata della direttiva .
       La creazione di questo gruppo di contatto , che facilite­
rà vma comune interpretazione della direttiva , non pregiudi­
cherà le attribuzioni che il Trattato conferisce alle istitu­
zioni conunitarie , ed in particolare il potere d* interpreta­
zione della Corte di Giustizia, e il dovere della Commissione
di vigilare sull' applicazione delle disposizioni comunitarie .
       Né il gruppo di contatto potrà creare nuovi obblighi per
le autorità competenti o per i controllati ; esso potrà tutta­
via avvicinare la prassi amministrativa e provvedere a che l' a]>-
plicazione delle disposizioni comunitarie si effettui secondo
la massima armonizzazione .
2.     Dall' esperienza dei paesi in cui è previsto l' obbligo del
prospetto e del suo controllo si evince d' altra parte l' interes­
se a migliorare e completare progressivamente i prospetti . Que­
sti si possono rivelare non solo utili ma indispensabili se ad
esempio si voglia tener conto di nuove situazioni createsi in
relazione ali ' evoluzione del diritto , delle tecniche finanzia­
rie o delle situazioni economiche e monetarie , tanto negli Sta­
ti membri quanto negli Stati terzi di cui le società che doman­
dano l' ammissione dei loro titoli in Borsa hanno la nazionalità.
 ---pagebreak---                        - 91 "                Il/44/72-I
       Questi complementi e miglioramenti non potranno essere
resi obbligatori su un piano comunitario senza nuove diretti­
ve . Tuttavia , tenuto conto del dovere generale delle autorità
competenti di vigilare a che il prospetto fornisca un' immagi­
ne corretta della situazione dell' emittente , nella misura in
cui è lecito a tali autorità esigere informazioni supplemen­
tari rispetto agli schemi allegati alla presente direttiva ,
ed in quanto in "base ai propri poteri le autorità competenti
siano autorizzate ad esigere o raccomandare tali supplementi
senza peraltro modificare il diritto interno , potrà essere
vantaggioso per i rappresentanti di dette autorità concertar­
si anche sulla ampiezza delle informazioni supplementari che
esse esigeranno o raccomanderanno sul piano nazionale . Questa
concertazione , che esiste già sul piano bilaterale , potrà più
facilmente realizzarsi su un piano multilaterale in seno al
gruppo di contatto .
3.     Infine , il gruppo avrà una funzione consultiva e assi­
sterà, se necessario , la Commissione nelle nuove iniziative
che essa riterrà utile intraprendere in materia .
 ---pagebreak---                                   - 93 -                 11/ 44/ 72-1
                PROGETTO DI RACCOMANDAZIONE DEL CONSIGLIO '
relativa al contenuto del prospetto da pubblicare all' atto dell' ammissione
alla quotazione ufficiale di una Borsa valori di titoli emessi da Stati o
                         dai rispettivi enti locali
 ---pagebreak---                                       - 94 -                11/44/72-1
Il Consiglio delle Comunita europee ,
        4
Considerando ohe per contribuire ad una interpenetrazione dei mercati dei
capitali ed allo stesso tempo Meicaxrase una protezione adeguata del risparmio
è nécessaria un' informazione adeguata e della massima obiettività a favore
dei detentori attuali e potenziali di titoli emessi dagli Stati o dai ri­
spettivi enti locali allorché detti titoli vengono ammessi alla quotazione
ufficiale di una Borsa valori ; che il miglioramento dell' informazione del
pubblico relativa ai suddetti titoli è suscettibile di stimolare ^ interes­
se del pubblico e di agevolare il finanziamento dei suddetti enti pubblici ;
Considerando che , a questo scopo , sarebbe auspicabile che gli Stati membri
adottassero volontariamente per i titoli da essi emessi , nonché per quelli
emessi da altro Stato o da un ente locale , un prospetto analogo a quello
imposto alle società ai sensi dell' articolo 58 , parag.2 del Trattato dalla
Direttiva del Consiglio            del       ;
Raccomanda agli Stati membri che l f ammissione o l' introduzione alla quota­
zione ufficiale di una Borea valori , situata nel loro territorio nazionale ,
di valori mobiliari emessi da uno Stato o da un ente looale , sia subordina­
ta alla- pubblicazione o alla, messa a disposizione del pubblico di un prospet­
to che contenga delle informazioni relative ai suoi firmatari ed all' opera­
zione ,   che queste informazioni siano analoghe a quelle enumerate nei capi­
toli 1 e 2 dello schema B "Obbligazioni" allegato alla Direttiva del Con­
siglio n. .... del ...... e che questo prospetto contenga le informazioni
sulla situazione economica e finanziaria dell' emittente .