CELEX: 62020CC0037
Language: it
Date: 2022-01-20
Title: Conclusioni dell’avvocato generale G. Pitruzzella, presentate il 20 gennaio 2022.###

Edizione provvisoria
CONCLUSIONI DELL’AVVOCATO GENERALE
GIOVANNI PITRUZZELLA
presentate il 20  gennaio 2022 (1)

Cause riunite C‑37/20 e C‑601/20

WM (C‑37/20)

Sovim SA (C‑601/20)

contro

Luxembourg Business Registers

[domande di pronuncia pregiudiziale proposte dal tribunal d’arrondissement de Luxembourg (Tribunale circoscrizionale di Lussemburgo, Lussemburgo)]
«Rinvio pregiudiziale – Prevenzione dell’uso del sistema finanziario a fini di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo – Direttiva (UE) 2015/849 – Articolo 30, paragrafi 5 e 9 – Registro dei titolari effettivi – Direttiva (UE) 2018/843 – Articolo 1, punto 15, lettere c) e g) – Accesso del pubblico alle informazioni sui titolari effettivi – Validità – Carta dei diritti fondamentali dell’Unione europea – Articoli 7 e 8 – Principio di trasparenza – Protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali – Regolamento (UE) 2016/679 – Articolo 5, paragrafo 1, lettere da a) a c) e f) – Deroghe all’accesso al registro dei titolari effettivi – Condizioni – Nozioni di “circostanze eccezionali”, di “rischio” e di “rischio sproporzionato” – Prova»

1.        Qual è il giusto equilibrio tra, da un lato, l’esigenza di trasparenza riguardo ai titolari effettivi e alle strutture di controllo delle società, che assume un ruolo fondamentale nell’ambito della prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo, e, dall’altro, il rispetto dei diritti fondamentali delle persone interessate, vale a dire i titolari effettivi, e, segnatamente, dei loro diritti al rispetto della vita privata e alla protezione dei dati personali?

2.        Tale è, in sostanza, la questione fondamentale sottoposta alla Corte nelle due cause oggetto delle presenti conclusioni relative a due domande di pronuncia pregiudiziale proposte dal tribunal d’arrondissement de Luxembourg (Tribunale circoscrizionale di Lussemburgo, Lussemburgo).

3.        Le due domande suddette vertono sulla validità e sull’interpretazione dell’articolo 30, paragrafi 5 e 9, della direttiva (UE) 2015/849 (2), come modificata dalla direttiva (UE) 2018/843 (3) (in prosieguo: la «direttiva 2015/849»). Tale direttiva ha istituito un regime di accesso pubblico ai registri dei titolari effettivi delle società e altre entità giuridiche costituite nel territorio degli Stati membri che garantisce, in linea di principio, al pubblico la possibilità di avere accesso a talune informazioni riguardanti i titolari effettivi contenute in detti registri senza che sia necessario dimostrare un qualunque interesse.

4.        Il giudice del rinvio si interroga sulla validità di tale regime alla luce dei diritti fondamentali al rispetto della vita privata e familiare e alla protezione dei dati personali, sanciti rispettivamente agli articoli 7 e  8 della Carta dei diritti fondamentali dell’Unione europea (in prosieguo: la «Carta»). Esso si interroga altresì sulla validità e sulla portata del sistema di eccezioni a detto accesso pubblico istituito dalla menzionata direttiva.

5.        In tale contesto, la Corte è inoltre chiamata a prendere posizione sull’interazione tra il suddetto regime di accesso pubblico e varie disposizioni del regolamento (UE) 2016/679 (4).
I.      Contesto normativo

A.      Diritto dell’Unione

1.      Direttive 2015/849 e 2018/843

6.        A termini del considerando 2 della direttiva 2015/849, «[l]a solidità, l’integrità e la stabilità degli enti creditizi e degli istituti finanziari nonché la fiducia nel sistema finanziario nel suo complesso potrebbero essere gravemente compromesse dagli sforzi compiuti dai criminali e dai loro complici per mascherare l’origine dei proventi di attività criminose o per incanalare fondi di origine lecita o illecita a scopo di finanziamento del terrorismo». È pertanto necessario, conformemente al considerando 12 di tale direttiva, «identificare le persone fisiche che sono titolari ovvero esercitano il controllo di soggetti giuridici».

7.        A termini del considerando 14 della direttiva 2015/849, «[l]a necessità di informazioni accurate e aggiornate sul titolare effettivo è un elemento fondamentale per rintracciare criminali che potrebbero altrimenti occultare la propria identità dietro una struttura societaria. Gli Stati membri dovrebbero pertanto assicurare che i soggetti giuridici costituiti nel loro territorio in conformità del diritto nazionale ottengano e conservino informazioni adeguate, accurate e attuali sulla loro titolarità effettiva, oltre alle informazioni di base quali il nome della società, l’indirizzo e la prova dell’atto costitutivo e della titolarità legale. Allo scopo di promuovere la trasparenza al fine di contrastare l’abuso dei soggetti giuridici, gli Stati membri dovrebbero assicurare che le informazioni sulla titolarità effettiva siano archiviate in un registro centrale situato all’esterno della società, in piena conformità con il diritto dell’Unione. (…)».

8.        In siffatto contesto, l’articolo 3, punto 6, della direttiva 2015/849 definisce la nozione di «titolare effettivo» ai fini di tale direttiva come «la persona o le persone fisiche che, in ultima istanza, possiedono o controllano il cliente e/o le persone fisiche per conto delle quali è realizzata un’operazione o un’attività e che comprende almeno:
a)      in caso di società:
i)      la persona fisica o le persone fisiche che, in ultima istanza, possiedono o controllano il soggetto giuridico attraverso il possesso, diretto o indiretto, di una percentuale sufficiente di azioni o diritti di voto o altra partecipazione in detta entità (...)» (5).

9.        A termini dell’articolo 30 della direttiva 2015/849 (6):
«1.      Gli Stati membri provvedono affinché le società e le altre entità giuridiche costituite nel loro territorio siano tenute a ottenere e conservare informazioni adeguate, accurate e attuali sulla loro titolarità effettiva, compresi i dettagli degli interessi beneficiari detenuti. Gli Stati membri garantiscono che le violazioni del presente articolo siano soggette a misure o sanzioni effettive, proporzionate e dissuasive.
(...)
3.      Gli Stati membri provvedono affinché le informazioni di cui al paragrafo 1 siano custodite in un registro centrale in ciascuno Stato membro (...).
4.      Gli Stati membri prescrivono che le informazioni contenute nel registro centrale di cui al paragrafo 3 siano adeguate, accurate e attuali e istituiscono meccanismi a tale scopo. (...)
5.      Gli Stati membri provvedono affinché le informazioni sulla titolarità effettiva siano accessibili in ogni caso:
a)      alle autorità competenti e alle [Unità di informazione finanziaria (Financial Information Units)  (FIU)], senza alcuna restrizione;
b)      ai soggetti obbligati, nel quadro dell’adeguata verifica della clientela a norma del capo II;
c)      al pubblico.
Le persone di cui alla lettera  c) hanno accesso almeno al nome, al mese e anno di nascita, al paese di residenza e alla cittadinanza del titolare effettivo così come alla natura ed entità dell’interesse beneficiario detenuto.
Gli Stati membri possono, alle condizioni stabilite dal diritto nazionale, garantire l’accesso a informazioni aggiuntive che consentano l’identificazione del titolare effettivo. Tali informazioni aggiuntive includono almeno la data di nascita o le informazioni di contatto, conformemente alle norme sulla protezione dei dati.
5 bis.      Gli Stati membri possono decidere di rendere disponibili le informazioni contenute nei registri nazionali di cui al paragrafo 3, previa registrazione online e previo pagamento di una tassa che non superi i costi amministrativi volti a rendere l’informazione disponibile, compresi i costi di mantenimento e sviluppo del registro.
(...)
9.      In circostanze eccezionali stabilite dal diritto nazionale, qualora l’accesso di cui al paragrafo 5, primo comma, lettere  b) e c), esponga il titolare effettivo a un rischio sproporzionato di frode, rapimento, ricatto, estorsione, molestia, violenza o intimidazione, o qualora il titolare effettivo sia minore di età o altrimenti incapace per la legge, gli Stati membri possono prevedere una deroga a tale accesso a tutte o parte delle informazioni sulla titolarità effettiva, caso per caso. Gli Stati membri assicurano che tali deroghe siano concesse previa una valutazione dettagliata della natura eccezionale delle circostanze. È garantito il diritto a un ricorso amministrativo contro la decisione di deroga nonché il diritto a un ricorso giurisdizionale effettivo. Gli Stati membri che concedono deroghe pubblicano dati statistici annuali circa il numero di deroghe concesse e le motivazioni fornite e comunicano i dati alla Commissione [europea].
Le deroghe accordate a norma del primo comma del presente paragrafo non si applicano agli enti creditizi e agli istituti finanziari o ai soggetti obbligati di cui all’articolo 2, paragrafo 1, punto  3), lettera  b), che sono funzionari pubblici.
(...)».

10.      A termini dell’articolo 41, paragrafo 1, della direttiva 2015/849 (7), «[i]l trattamento dei dati personali ai sensi della presente direttiva è soggetto [all’RGPD]».

11.      A termini dell’articolo 43, paragrafo 1, della direttiva 2015/849: «[i]l trattamento dei dati personali sulla base della presente direttiva ai fini della prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo di cui all’articolo 1 è considerato di interesse pubblico ai sensi del[l’RGPD]».
2.      RGPD

12.      L’articolo 5 dell’RGPD, rubricato «Principi applicabili al trattamento di dati personali», dispone, al paragrafo 1, quanto segue:
«1.      I dati personali sono:
a)      trattati in modo lecito, corretto e trasparente nei confronti dell’interessato (“liceità, correttezza e trasparenza”);
b)      raccolti per finalità determinate, esplicite e legittime, e successivamente trattati in modo che non sia incompatibile con tali finalità; (...) (“limitazione della finalità”);
c)      adeguati, pertinenti e limitati a quanto necessario rispetto alle finalità per le quali sono trattati (“minimizzazione dei dati”);
(...)
f)      trattati in maniera da garantire un’adeguata sicurezza dei dati personali, compresa la protezione, mediante misure tecniche e organizzative adeguate, da trattamenti non autorizzati o illeciti e dalla perdita, dalla distruzione o dal danno accidentali (“integrità e riservatezza”)».

13.      L’articolo 25 di tale regolamento, rubricato «Protezione dei dati fin dalla progettazione e protezione dei dati per impostazione predefinita», prevede, al paragrafo 2, quanto segue:
«Il titolare del trattamento mette in atto misure tecniche e organizzative adeguate per garantire che siano trattati, per impostazione predefinita, solo i dati personali necessari per ogni specifica finalità del trattamento. Tale obbligo vale per la quantità dei dati personali raccolti, la portata del trattamento, il periodo di conservazione e l’accessibilità. In particolare, dette misure garantiscono che, per impostazione predefinita, non siano resi accessibili dati personali a un numero indefinito di persone fisiche senza l’intervento della persona fisica».

14.      L’RGPD contiene un capo V, rubricato «Trasferimenti di dati personali verso paesi terzi o organizzazioni internazionali», che comprende gli articoli da 44 a 50 di tale regolamento. L’articolo 44, rubricato «Principio generale per il trasferimento», enuncia quanto segue:
«Qualunque trasferimento di dati personali oggetto di un trattamento o destinati a essere oggetto di un trattamento dopo il trasferimento verso un paese terzo o un’organizzazione internazionale, compresi trasferimenti successivi di dati personali da un paese terzo o un’organizzazione internazionale verso un altro paese terzo o un’altra organizzazione internazionale, ha luogo soltanto se il titolare del trattamento e il responsabile del trattamento rispettano le condizioni di cui al presente capo, fatte salve le altre disposizioni del presente regolamento. Tutte le disposizioni del presente capo sono applicate al fine di assicurare che il livello di protezione delle persone fisiche garantito dal presente regolamento non sia pregiudicato».

15.      L’articolo 49 di detto regolamento, rubricato «Deroghe in specifiche situazioni», così prevede:
«1.      In mancanza di una decisione di adeguatezza ai sensi dell’articolo  45, paragrafo 3, o di garanzie adeguate ai sensi dell’articolo  46, comprese le norme vincolanti d’impresa, è ammesso il trasferimento o un complesso di trasferimenti di dati personali verso un paese terzo o un’organizzazione internazionale soltanto se si verifica una delle seguenti condizioni:
(...)
g)      il trasferimento sia effettuato a partire da un registro che, a norma del diritto dell’Unione o degli Stati membri, mira a fornire informazioni al pubblico e può esser consultato tanto dal pubblico in generale quanto da chiunque sia in grado di dimostrare un legittimo interesse, solo a condizione che sussistano i requisiti per la consultazione previsti dal diritto dell’Unione o degli Stati membri.
(...)».
B.      Diritto lussemburghese

16.      La loi du 13  janvier 2019 instituant un Registre des bénéficiaires effectifs (legge del 13  gennaio 2019 recante istituzione di un registro dei titolari effettivi) (Mémorial  A  15) (in prosieguo: la «legge del 13  gennaio 2019») prevede, all’articolo 3, che una serie di informazioni sui titolari effettivi degli enti registrati deve essere iscritta e conservata nel Registro dei titolari effettivi. Tali informazioni includono il nome, il cognome o i cognomi, la cittadinanza o le cittadinanze, il giorno, il mese e l’anno di nascita, il luogo di nascita, il paese di residenza e l’indirizzo privato preciso o l’indirizzo professionale preciso.

17.      L’articolo 15 della legge del 13  gennaio 2019 dispone quanto segue:
«(1)      Un ente registrato o un titolare effettivo possono chiedere, caso per caso e nelle circostanze eccezionali di seguito indicate, sulla base di una domanda debitamente motivata rivolta al gestore, di riservare l’accesso alle informazioni di cui all’articolo 3 alle autorità nazionali, agli istituti di credito e agli istituti finanziari nonché agli ufficiali giudiziari e ai notai che agiscono nella loro qualità di pubblico ufficiale, qualora tale accesso esponga il titolare effettivo a un rischio sproporzionato di frode, rapimento, ricatto, estorsione, molestia, violenza o intimidazione, o qualora il titolare effettivo sia minore di età o altrimenti incapace per legge.
(2)      Il gestore riserva provvisoriamente l’accesso alle informazioni di cui all’articolo 3 alle sole autorità nazionali a decorrere dalla ricezione della richiesta e fino alla notifica della sua decisione in caso di rigetto della richiesta, per un ulteriore periodo di 15 giorni. In caso di ricorso contro una decisione di rigetto, la limitazione dell’accesso alle informazioni è mantenuta fino a quando la decisione di rigetto non sia più soggetta a impugnazione.
(...)».
II.    Fatti all’origine delle controversie, procedimenti principali e questioni pregiudiziali

A.      Causa C‑37/20

18.      WM è il titolare effettivo di un insieme di 35 società commerciali e della società immobiliare YO. Ciascuna di tali società ha presentato presso il Luxembourg Business Registers (in prosieguo: l’«LBR»), gestore del Registro dei titolari effettivi in Lussemburgo, una domanda ai sensi dell’articolo 15, paragrafo 1, della legge del 13  gennaio 2019 diretta ad ottenere che l’accesso alle informazioni riguardanti WM in quanto titolare effettivo di tali società fosse riservato unicamente alle autorità e agli istituti indicati in detta disposizione, ad esclusione di ogni altra persona. Nelle domande in parola, WM ha sostenuto che la pubblicazione delle informazioni di cui all’articolo 3 della legge del 13  gennaio 2019 esporrebbe WM e la sua famiglia in modo grave, reale e attuale a un rischio sproporzionato, a un rischio di frode, rapimento, ricatto, estorsione, molestia, violenza o intimidazione.

19.      L’LBR ha respinto tutte le suddette domande. In particolare, quella riguardante la società immobiliare YO è stata respinta con decisione del 20  novembre 2019.

20.      WM ha proposto ricorso avverso tale decisione dinanzi al giudice del rinvio (8). WM sostiene che le sue funzioni di rappresentante societario delle società in relazione alle quali è stata chiesta la limitazione dell’accesso alle informazioni lo portano a recarsi spesso in paesi con regimi politici instabili ed esposti ad un elevato tasso di criminalità. Ciò comporterebbe un grave rischio di rapimento, sequestro, violenze e perfino di morte. Il rischio sarebbe ancora maggiore qualora persone malintenzionate venissero a conoscenza del fatto che egli è il titolare effettivo di questa o quella persona giuridica interessata, giacché tale qualità farebbe sorgere la presunzione che egli sia proprietario di dette entità.

21.      L’LBR sostiene invece che la situazione di WM non risponde ai requisiti di cui alla legge del 13  gennaio 2019 che giustificherebbero una limitazione dell’accesso alle informazioni relative alla sua qualità di titolare effettivo delle società di cui trattasi. L’LBR fa valere, in particolare, che il coinvolgimento di WM nelle attività di dette società è di pubblico dominio, dato che tale coinvolgimento è stato oggetto di numerosi riferimenti sulla stampa ed è facilmente rilevabile mediante una semplice ricerca su Internet.

22.      Il giudice del rinvio è chiamato a stabilire se WM soddisfi i requisiti di cui all’articolo 15, paragrafo 1, della legge del 13  gennaio 2019 affinché sia limitato l’accesso alle informazioni relative alla sua qualità di titolare effettivo della società immobiliare YO. Esso rileva che tale disposizione traspone nel diritto lussemburghese l’articolo 30, paragrafo 9, della direttiva 2015/849 e nutre dubbi in ordine all’interpretazione di detta disposizione della menzionata direttiva.

23.      Tali dubbi riguardano le nozioni di «circostanze eccezionali» e di «rischio» di cui all’articolo 30, paragrafo 9, della direttiva 2015/849. Il giudice del rinvio si interroga inoltre sul criterio della «sproporzione» del rischio che giustifica la limitazione dell’accesso alle informazioni.

24.      In siffatto contesto, il tribunal d’arrondissement de Luxembourg (Tribunale circoscrizionale di Lussemburgo) ha deciso di sospendere il procedimento e di sottoporre alla Corte le seguenti questioni pregiudiziali:
«1)      Sulla nozione di “circostanze eccezionali”
a)      Se l’articolo 30, paragrafo 9, della [direttiva 2015/849], nella parte in cui subordina la limitazione dell’accesso alle informazioni concernenti il titolare [effettivo] a “circostanze eccezionali stabilite dal diritto nazionale”, possa essere interpretato nel senso che autorizza un ordinamento nazionale a definire la nozione di “circostanze eccezionali” soltanto come equivalente “a un rischio sproporzionato di frode, rapimento, ricatto, estorsione, molestia, violenza o intimidazione”, nozioni che costituiscono già una condizione di applicazione della limitazione dell’accesso attraverso la formulazione [di tale disposizione].
b)      In caso di risposta negativa alla [prima] questione[, lettera  a)], e nell’ipotesi in cui la normativa nazionale di trasposizione abbia definito la nozione di “circostanze eccezionali” soltanto mediante rinvio alle nozioni inoperanti di “[a] un rischio sproporzionato di frode, rapimento, ricatto, estorsione, molestia, violenza o intimidazione”, se [l’]articolo 30, paragrafo 9, [della direttiva 2015/849] vada interpretato nel senso che consente al giudice nazionale di ignorare la condizione delle “circostanze eccezionali”, oppure detto giudice debba supplire alla carenza del legislatore nazionale determinando in via giurisprudenziale la portata della nozione di “circostanze eccezionali”. In quest’ultima ipotesi, dal momento che, a termini del[l’]articolo 30, paragrafo 9, [di tale direttiva], si tratta di una condizione il cui contenuto è determinato dal diritto nazionale, se la Corte (...) possa guidare il giudice nazionale nell’assolvimento del suo compito. In caso di risposta affermativa a quest’ultima questione, quali siano gli orientamenti che devono guidare il giudice nazionale nella determinazione del contenuto della nozione di “circostanze eccezionali”.
2)      Sulla nozione di “rischio”
a)      Se l’articolo 30, paragrafo 9, della [direttiva 2015/849], nella parte in cui subordina la limitazione dell’accesso alle informazioni relative ai titolari [effettivi] “à un risque disproportionné, à un risque de fraude, d’enlèvement, de chantage, d’extorsion, de harcèlement, de violence ou d’intimidation” [“a un rischio sproporzionato di frode, rapimento, ricatto, estorsione, molestia, violenza o intimidazione”, nella corrispondente versione italiana], debba essere interpretato nel senso che rinvia a un insieme di otto ipotesi, la prima delle quali corrisponde a un rischio generico soggetto alla condizione della sproporzione e i sette successivi corrispondono a rischi specifici sottratti alla condizione della sproporzione, oppure nel senso che esso rinvia a un insieme di sette ipotesi, ciascuna delle quali corrisponde a un rischio specifico soggetto alla condizione della sproporzione.
b)      Se l’articolo 30, paragrafo 9, della [direttiva 2015/849], nella parte in cui subordina la limitazione dell’accesso alle informazioni relative ai beneficiari [effettivi] a “un rischio”, debba essere interpretato nel senso che esso limita la valutazione dell’esistenza e dell’entità di tale rischio ai soli legami intrattenuti dal titolare [effettivo] con la persona giuridica in relazione alla quale quest’ultimo chiede specificamente che sia limitato l’accesso all’informazione concernente la sua qualità di titolare [effettivo], oppure nel senso che esso comporta la considerazione dei legami intrattenuti dal titolare [effettivo] di cui trattasi con altre persone giuridiche. Qualora si debba tenere conto dei legami con altre persone giuridiche, se si debba tenere conto unicamente della qualità di titolare [effettivo] in relazione ad altre persone giuridiche oppure se si debba tenere conto di qualsiasi legame intrattenuto con altre persone giuridiche. Qualora si debba tenere conto di qualsiasi legame con altre persone giuridiche, se la natura di tale legame influisca sulla valutazione dell’esistenza e dell’entità del rischio.
c)      Se l’articolo 30, paragrafo 9, della [direttiva 2015/849], nella parte in cui subordina la limitazione dell’accesso alle informazioni relative ai titolari [effettivi] a “un rischio”, debba essere interpretato nel senso che esso esclude il beneficio della tutela derivante da una limitazione dell’accesso allorché tali informazioni – per l’esattezza, altri elementi addotti dal titolare [effettivo] per dimostrare l’esistenza e l’entità del “rischio” –, siano facilmente accessibili ai terzi con altri mezzi di informazione.
3)      Sulla nozione di rischio “sproporzionato”
Quali interessi divergenti debbano essere presi in considerazione nell’applicazione dell’articolo 30, paragrafo 9, della [direttiva 2015/849], nella parte in cui esso subordina la limitazione dell’accesso alle informazioni relative a un titolare [effettivo] ad un rischio “sproporzionato”».
B.      Causa C‑601/20

25.      La Sovim SA è una società per azioni stabilita e con sede legale in Lussemburgo.

26.      Il 12  agosto 2019, la Sovim ha presentato presso l’LBR una domanda ai sensi dell’articolo 15 della legge del 13  gennaio 2019 finalizzata  alla limitazione dell’accesso alle informazioni relative al suo titolare effettivo iscritte in detto registro.

27.      Il 6  febbraio 2020, l’LBR ha rifiutato di accogliere tale domanda.

28.      Il 24  febbraio 2020 la Sovim ha quindi proposto un ricorso dinanzi al tribunal d’arrondissement de Luxembourg (Tribunale circoscrizionale di Lussemburgo) con il quale chiede, in via principale, che l’articolo 12 della legge del 13  gennaio 2019, secondo cui chiunque può accedere a talune informazioni iscritte nel registro dei titolari effettivi, e/o l’articolo 15 di tale legge siano disapplicati e che le informazioni da essa fornite in ottemperanza all’articolo 3 di detta legge non siano accessibili al pubblico.

29.      La Sovim afferma, in primo luogo, che il fatto di accordare un accesso pubblico all’identità e ai dati personali del titolare effettivo violerebbe il diritto alla tutela della vita privata e familiare nonché il diritto alla protezione dei dati personali, sanciti rispettivamente agli articoli 7 e  8 della Carta. Ad avviso di detta società, infatti, la direttiva 2015/849, sulla base della quale la legge del 13  gennaio 2019 è stata introdotta nella legislazione lussemburghese, è intesa ad identificare i titolari effettivi di società utilizzate a scopo di riciclaggio o di finanziamento del terrorismo, nonché ad assicurare la sicurezza delle relazioni commerciali e la fiducia nei mercati. Orbene, non sarebbe dimostrato in che modo l’accesso del pubblico senza il minimo controllo ai dati contenuti nel registro dei titolari effettivi consenta di raggiungere tali obiettivi. In secondo luogo, la Sovim sostiene che l’accesso del pubblico ai dati personali contenuti nel registro dei titolari effettivi costituirebbe una violazione di varie disposizioni dell’RGPD.

30.      In subordine, la Sovim chiede al giudice del rinvio di constatare l’esistenza nel caso di specie di un rischio sproporzionato ai sensi dell’articolo 15, paragrafo 1, della legge del 13  gennaio 2019 e, pertanto, di ordinare all’LBR di limitare l’accesso alle informazioni di cui all’articolo 3 di tale legge. Detta società sostiene, al riguardo, che il suo titolare effettivo sarebbe esposto a un rischio sproporzionato grave, reale e attuale, giacché esisterebbe un rischio di rapimento del titolare effettivo e dei suoi familiari, i quali si spostano o risiedono nel continente africano.

31.      In siffatto contesto, secondo il giudice del rinvio, si pone la questione se l’accesso del pubblico a taluni dati contenuti nel registro dei titolari effettivi sia compatibile con la Carta e con l’RGPD.

32.      In tali circostanze, il tribunal d’arrondissement de Luxembourg (Tribunale circoscrizionale di Lussemburgo) ha deciso di sospendere il procedimento e di sottoporre alla Corte le seguenti questioni pregiudiziali:
«1)      Se l’articolo 1, punto 15, lettera  c), della [direttiva 2018/843], nel senso che impone agli Stati membri di rendere accessibili al pubblico in tutti i casi le informazioni sui titolari effettivi senza giustificazione di un interesse legittimo, sia valido:
a)      alla luce del diritto al rispetto della vita privata e familiare garantito all’articolo 7 della [Carta], interpretato conformemente all’articolo 8 della [Convenzione europea per la salvaguardia dei diritti dell’uomo e delle libertà fondamentali, firmata a Roma il 4  novembre 1950 (in prosieguo: la “CEDU”], tenuto conto degli obiettivi enunciati in particolare ai considerando 30 e 31 della direttiva 2018/843 concernenti, in particolare, la lotta al riciclaggio e al finanziamento del terrorismo, e
b)      alla luce del diritto alla protezione dei dati personali garantito all’articolo 8 della Carta, in quanto mira segnatamente a garantire il trattamento dei dati personali in modo lecito, equo e trasparente nei confronti dell’interessato, la limitazione delle finalità della raccolta e del trattamento e la minimizzazione dei dati.
2)
a)      Se l’articolo 1, punto 15, lettera  g), della direttiva 2018/843 debba essere interpretato nel senso che le circostanze eccezionali, alle quali detta disposizione si riferisce, nelle quali gli Stati membri possono prevedere deroghe riguardo all’accesso a tutte o a parte delle informazioni sui titolari effettivi, quando l’accesso del pubblico esponga il titolare effettivo ad un rischio sproporzionato di frode, rapimento, ricatto, estorsione, molestia, violenza o intimidazione, possono essere constatate solo qualora venga fornita la prova di un rischio sproporzionato di frode, rapimento, ricatto, estorsione, molestia, violenza o intimidazione che sia eccezionale, incomba effettivamente sulla persona specifica del titolare e sia effettivo, grave, reale e attuale.
b)      In caso di risposta in senso affermativo, se l’articolo 1, punto  15, lettera  g), della direttiva 2018/843 interpretato in tal senso sia valido alla luce del diritto al rispetto della vita privata e familiare, garantito all’articolo 7 della Carta, e del diritto alla protezione dei dati personali, garantito all’articolo  8 della Carta.
3)
a)      Se l’articolo 5, paragrafo 1, lettera  a), del[l’RGPD], secondo cui i dati devono essere trattati in modo lecito, leale e trasparente nei confronti dell’interessato, vada interpretato nel senso che esso non osta:
–      a che i dati personali di un titolare effettivo iscritti in un registro di titolari effettivi, istituito a norma dell’articolo 30 della direttiva 2015/849 siano accessibili al pubblico senza controllo né giustificazione e senza che l’interessato (titolare effettivo) possa sapere chi ha avuto accesso a tali dati personali che lo riguardano, né
–      a che il responsabile del trattamento di tale registro di titolari effettivi accordi l’accesso ai dati personali dei titolari effettivi ad un numero illimitato e indeterminabile di persone.
b)      Se l’articolo 5, paragrafo 1, lettera  b), dell’RGPD, che impone la limitazione delle finalità, debba essere interpretato nel senso che esso non osta a che i dati personali di un titolare effettivo iscritti in un registro di titolari effettivi, istituito a norma dell’articolo 30 della direttiva 2015/849 siano accessibili al pubblico senza che il responsabile del trattamento di tali dati possa garantire che essi siano utilizzati esclusivamente per la finalità per la quale sono stati raccolti, vale a dire, in sostanza, la lotta al riciclaggio e al finanziamento del terrorismo, finalità che non spetta al pubblico far rispettare.
c)      Se l’articolo 5, paragrafo 1, lettera  c), dell’RGPD, che impone la minimizzazione dei dati, debba essere interpretato nel senso che esso non osta a che, attraverso un registro di titolari effettivi istituito a norma dell’articolo 30 della direttiva 2015/849, il pubblico abbia accesso, oltre che al nome, al mese e all’anno di nascita, alla cittadinanza e al paese di residenza di un titolare effettivo, nonché alla natura e all’entità dell’interesse beneficiario detenuto dal medesimo, anche alla sua data di nascita e al suo luogo di nascita.
d)      Se l’articolo 5, paragrafo 1, lettera  f), dell’RGPD, secondo cui il trattamento dei dati deve essere effettuato in maniera da garantire un’adeguata sicurezza dei dati personali, compresa la protezione da trattamenti non autorizzati o illeciti, garantendo in tal modo l’integrità e la riservatezza di tali dati, non osti all’accesso illimitato e incondizionato, senza impegno alla riservatezza, ai dati personali di titolari effettivi disponibili nel registro dei titolari effettivi istituito a norma dell’articolo 30 della direttiva 2015/849.
e)      Se l’articolo 25, paragrafo 2, dell’RGPD, che garantisce la protezione dei dati per impostazione predefinita, in forza del quale, segnatamente, per impostazione predefinita, non devono essere resi accessibili i dati personali a un numero indefinito di persone fisiche senza l’intervento della persona fisica interessata, debba essere interpretato nel senso che esso non osta:
–      a che un registro di titolari effettivi istituito a norma dell’articolo 30 della direttiva 2015/849 non richieda l’iscrizione sul sito di detto registro delle persone del pubblico che consultano i dati personali di un titolare effettivo, né
–      a che nessuna informazione relativa a una consultazione di dati personali di un titolare effettivo iscritti in un siffatto registro sia comunicata a detto titolare effettivo, né
–      a che non sia applicabile alcuna restrizione quanto alla portata e all’accessibilità dei dati personali di cui trattasi riguardo alla finalità del loro trattamento.
f)      Se gli articoli da 44 a 50 dell’RGPD, che subordinano a condizioni rigorose il trasferimento di dati personali verso un paese terzo, debbano essere interpretati nel senso che essi non ostano a che tali dati di un titolare effettivo iscritti in un registro di titolari effettivi istituito a norma dell’articolo 30 della direttiva 2015/849 siano in ogni caso accessibili al pubblico senza giustificazione di un interesse legittimo e senza limitazioni quanto all’ubicazione di tale pubblico».
III. Analisi

33.      Le sei questioni sollevate dal giudice del rinvio nell’ambito delle sue due domande di pronuncia pregiudiziale possono, in sostanza, essere riunite in tre gruppi.

34.      Un primo gruppo di questioni [vale a dire, la prima questione e la seconda questione, lettera  b), presentate nella causa C‑601/20] è diretto a verificare la validità – alla luce dei diritti al rispetto della vita privata e alla protezione dei dati personali, sanciti agli articoli 7 e 8 della Carta – del regime di accesso pubblico alle informazioni sui titolari effettivi e del relativo sistema di deroghe, quali istituiti dall’articolo 30, paragrafo 5, lettera  c), e paragrafo 9, della direttiva 2015/849.

35.      Un secondo gruppo di questioni (vale a dire, la terza questione presentata nella causa C‑601/20) è diretto a verificare la compatibilità di detto regime di accesso pubblico alle informazioni sui titolari effettivi con varie disposizioni dell’RGPD.

36.      Un terzo gruppo di questioni [vale a dire, tutte le questioni presentate nella causa C‑37/20, nonché la seconda questione, lettera  a), presentata nella causa C‑601/20] riguarda l’interpretazione dell’articolo  30, paragrafo 9, della direttiva 2015/849, relativo al sistema di deroghe a detto regime di accesso pubblico alle informazioni sui titolari effettivi.

37.      Prima di rispondere a tali questioni, ritengo opportuno effettuare alcune considerazioni preliminari. In primo luogo, svolgerò osservazioni di carattere generale riguardo al principio di trasparenza nel diritto dell’Unione, principio che assume un ruolo fondamentale nelle presenti cause. In secondo luogo, illustrerò le caratteristiche principali del regime di accesso pubblico alle informazioni concernenti i titolari effettivi delle società e altre entità giuridiche istituito dalla direttiva 2015/849. In terzo luogo, svolgerò alcune considerazioni riguardo ai rapporti tra la direttiva 2015/849 e l’RGPD.
A.      Osservazioni preliminari

1.      Sul principio di trasparenza

38.      La democrazia è «il governo del potere pubblico in pubblico». Tale definizione della democrazia, data dall’autorevole filosofo politico Norberto Bobbio (9), evidenzia il rapporto di compenetrazione tra democrazia e trasparenza. Nelle tradizioni costituzionali degli Stati membri, si è progressivamente imposta l’idea secondo cui l’attività dei pubblici poteri deve essere soggetta alla trasparenza e le limitazioni di quest’ultima devono essere assolutamente eccezionali (il governo come «casa di vetro»).

39.      Alla trasparenza del potere pubblico si contrappone la segretezza della sfera privata, tutelata dal riconoscimento di un diritto fondamentale avente ad oggetto la segretezza della vita privata, da tempo sancita all’articolo 7 della Carta. Tale diritto, soprattutto dopo l’affermazione delle tecnologie digitali, si è ampliato attraverso il diritto alla protezione dei dati personali, parimenti sancito dalla Carta, all’articolo 8. Alla dicotomia concettuale tra il pubblico e il privato corrisponde quella tra la trasparenza e la riservatezza della vita privata.

40.      Nelle odierne società complesse, tuttavia, la linea di demarcazione tra la sfera pubblica e la sfera privata non è sempre netta. Infatti, si verificano sempre più spesso interferenze e sovrapposizioni tra esse. In particolare, alcuni comportamenti privati possono, per loro natura, avere ripercussioni importanti sulla dimensione pubblica o, a motivo della funzione pubblica svolta da chi li pone in essere, possono essere rilevanti per il pubblico di una società democratica e le sue articolazioni (media, partiti politici, organizzazioni della società civile) che esercitano un controllo esteso sull’azione dei pubblici poteri.

41.      Così, per ragioni di natura oggettiva o soggettiva, può sussistere un interesse generale a conoscere taluni aspetti che rientrano nella sfera privata di un individuo. Di conseguenza, si moltiplicano i casi di conflitto tra la riservatezza della vita privata e la protezione dei dati personali, da un lato, e l’esigenza di trasparenza, dall’altro, richiedendo delicate operazioni di ponderazione equilibrata.

42.      In siffatto contesto, si deve rilevare che il principio di trasparenza assume un ruolo sempre più importante nel diritto dell’Unione ed è attualmente sancito a livello del diritto primario, essendo contemplato agli articoli 1 TUE e 10 TUE nonché all’articolo 15 TFUE (10). Nell’ambito del diritto dell’Unione, tale principio si concretizza anzitutto in requisiti di trasparenza istituzionale e procedurale relativi ad attività di natura pubblica, quali l’attività legislativa o amministrativa. In quest’ottica, la trasparenza contribuisce a rafforzare i principi di democrazia e il rispetto dei diritti fondamentali quali definiti all’articolo 6 TUE e nella Carta (11). La Corte stessa ha riconosciuto il collegamento fra trasparenza e democrazia, dichiarando nella sua giurisprudenza che lo scopo del principio di trasparenza consiste nel dare ai cittadini il più ampio accesso possibile alle informazioni, per rafforzare il carattere democratico delle istituzioni e dell’amministrazione (12).

43.      Tuttavia, l’ampliamento dell’ambito di applicazione del principio di trasparenza, segnatamente in seguito all’entrata in vigore del Trattato di Lisbona (13), ne ha aumentato l’importanza in settori, come quello della regolamentazione dei mercati finanziari, nei quali detto principio contribuisce alla lotta contro fenomeni, quali la corruzione o il terrorismo, che, potendo corrodere la democrazia, rischiano di mettere in pericolo tale valore fondante dell’Unione, sancito all’articolo 2 TUE.

44.      Inoltre, la giurisprudenza della Corte fornisce esempi di situazioni di interferenza tra le due dicotomie sopra menzionate, sfera pubblica/sfera privata ed esigenze di trasparenza/riservatezza della vita privata.

45.      Così, nella sentenza del 9  novembre 2010, Volker und Markus Schecke e Eifert (C‑92/09 e C‑93/09, EU:C:2010:662), la Corte ha dichiarato che la pubblicazione tramite Internet dei dati nominativi relativi ai beneficiari di aiuti agricoli e agli importi precisi percepiti da questi ultimi era idonea ad aumentare la trasparenza sull’impiego di tali aiuti. Essa ha indicato che simili informazioni, messe a disposizione dei cittadini, rafforzano il controllo pubblico sull’utilizzazione delle somme stanziate e contribuiscono ad un uso ottimale delle finanze pubbliche (14).

46.      Un’altra sentenza recente, pronunciata dalla Grande Sezione della Corte (15), riguardava una legge ungherese che, tra l’altro, imponeva a talune categorie di organizzazioni della società civile, che beneficiano di sostegno estero, obblighi di divulgazione pubblica delle informazioni relative alle persone che forniscono sostegno dall’estero e a tali aiuti finanziari. In detta sentenza, la Corte ha dichiarato che la legge in questione introduceva restrizioni discriminatorie e ingiustificate e violava l’articolo 63 TFUE nonché gli articoli 7, 8 e 12 della Carta.

47.      In siffatto contesto, la Corte ha espressamente riconosciuto che, poiché talune organizzazioni della società civile possono, alla luce degli scopi da esse perseguiti e dei mezzi di cui dispongono, avere un’influenza significativa sulla vita pubblica e sul dibattito pubblico, l’obiettivo consistente nell’aumentare la trasparenza del sostegno finanziario concesso a simili organizzazioni può costituire una ragione imperativa di interesse generale (16).

48.      Come dimostrano gli esempi di cui sopra, la trasparenza, tipica del settore pubblico, può, a determinate condizioni, riguardare talune attività – e i relativi dati – di soggetti privati che, per vari motivi, mettono in gioco interessi fondamentali della comunità. Tale evoluzione non è sorprendente se si considera che la trasparenza è un «mezzo» utilizzato, al di fuori del perimetro dei pubblici poteri, per conseguire obiettivi di interesse generale. La questione di carattere costituzionale che si pone nelle presenti cause riguarda il modo in cui è possibile conciliare le esigenze di trasparenza con la protezione dei diritti fondamentali, e specificamente dei diritti alla tutela della vita privata e alla protezione dei dati personali.
2.      Sul regime di accesso pubblico alle informazioni riguardanti i titolari effettivi delle società e altre entità giuridiche istituito dalla direttiva 2015/849

49.      È d’uopo illustrare brevemente gli elementi principali del regime di accesso pubblico alle informazioni riguardanti i titolari effettivi delle società e altre entità giuridiche che forma oggetto delle questioni pregiudiziali nelle presenti cause.

50.      Come risulta dal suo articolo 1 e dal suo considerando 5, la direttiva 2015/849 mira a impedire che l’integrità, il regolare funzionamento, la reputazione e la stabilità del sistema finanziario siano minacciati dall’utilizzo di tale sistema per fini di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo (17). A tal fine, essa definisce un quadro giuridico efficiente e completo per il contrasto della raccolta di beni o di denaro a scopi terroristici prescrivendo agli Stati membri di individuare, comprendere e mitigare i rischi collegati al riciclaggio di denaro e al finanziamento del terrorismo (18).

51.      In siffatto contesto, la necessità di informazioni esatte ed aggiornate sul titolare effettivo delle società e altre entità giuridiche costituite nel territorio degli Stati membri – quale definito all’articolo 3, punto 6, della direttiva 2015/849 – è un elemento fondamentale per rintracciare criminali che potrebbero altrimenti occultare la propria identità dietro una struttura societaria (19).

52.      Ai sensi dell’articolo 3, punto 6, della direttiva 2015/849, i titolari effettivi sono la persona o le persone fisiche che, in ultima istanza, possiedono o controllano il cliente e/o le persone fisiche per conto delle quali è realizzata un’operazione o un’attività.

53.      L’articolo 30, paragrafi 1 e 3, della direttiva 2015/849 impone quindi agli Stati membri di provvedere, rispettivamente, da un lato, affinché le società e le altre entità giuridiche costituite nel loro territorio (20) siano tenute a ottenere e conservare informazioni adeguate, accurate e attuali sulla loro titolarità effettiva e, dall’altro, affinché tali informazioni siano custodite in un registro centrale in ciascuno Stato membro. Le disposizioni in parola non specificano esattamente quali informazioni riguardanti i titolari effettivi debbano essere comunicate a detto registro centrale, lasciando a ciascuno Stato membro la facoltà di stabilirle.

54.      Per quanto riguarda l’accesso a tali informazioni, l’articolo 30, paragrafo 5, della direttiva 2015/849 disponeva, nella sua versione originale, che gli Stati membri provvedono affinché le informazioni sulla titolarità effettiva siano accessibili in ogni caso alle autorità competenti e alle unità di informazione finanziaria, senza alcuna restrizione [lettera  a)], ai soggetti obbligati, nel quadro dell’adeguata verifica della clientela [lettera  b)], e a qualunque persona od organizzazione che possa dimostrare un legittimo interesse [lettera  c)].

55.      Dal considerando 2 della direttiva 2018/843 risulta che, alla luce dell’«emergere di nuove tendenze, in particolare per quanto riguarda le modalità con cui i gruppi terroristici finanziano e svolgono le proprie operazioni», è stato ritenuto necessario adottare «ulteriori misure volte a garantire la maggiore trasparenza delle operazioni finanziarie, delle società e degli altri soggetti giuridici». Come appare dal considerando 5 della direttiva 2018/843, tali ulteriori misure che modificano la direttiva 2015/849 devono tuttavia essere prese «nel rispetto del diritto fondamentale alla protezione dei dati di carattere personale così come nel rispetto e in applicazione del principio di proporzionalità».

56.      Pertanto, nell’ottica della promozione di un più elevato livello di trasparenza per quanto riguarda i titolari effettivi, la versione originale dell’articolo 30, paragrafo 5, lettera  c), della direttiva 2015/849 è stata modificata dalla direttiva 2018/843 nel senso che la possibilità di accedere alle informazioni sui titolari effettivi è attualmente riconosciuta «al pubblico» senza che sia necessario dimostrare un qualunque interesse.

57.      Più precisamente, in forza dell’articolo 30, paragrafo 5, secondo comma, della direttiva 2015/849, il pubblico ha «accesso almeno al nome, al mese e anno di nascita, al paese di residenza e alla cittadinanza del titolare effettivo così come alla natura ed entità dell’interesse beneficiario detenuto». Inoltre, a norma del terzo comma di detto articolo  30, paragrafo 5, gli Stati membri possono garantire l’accesso «a informazioni aggiuntive che consentano l’identificazione del titolare effettivo» e tali informazioni aggiuntive includono «almeno la data di nascita o le informazioni di contatto, conformemente alle norme sulla protezione dei dati».

58.      Per quanto concerne le modalità di accesso a tali dati, la direttiva 2018/843 ha introdotto nell’articolo 30 della direttiva 2015/849 un paragrafo 5 bis che conferisce agli Stati membri la facoltà di decidere di rendere disponibili le informazioni contenute nei registri nazionali previa registrazione online e previo pagamento di una tassa che non superi i costi amministrativi volti a rendere l’informazione disponibile.

59.      Tuttavia, l’accesso del pubblico alle informazioni riguardanti i titolari effettivi non è illimitato. Infatti, la direttiva 2015/849, all’articolo 30, paragrafo 9, consente agli Stati membri di prevedere deroghe all’accesso alle informazioni riguardanti i titolari effettivi. Nella versione modificata dalla direttiva 2018/843, il paragrafo 9 di detto articolo dispone che gli Stati membri possono prevedere una deroga all’accesso a dette informazioni in circostanze eccezionali stabilite dal diritto nazionale, qualora l’accesso dei soggetti obbligati o del pubblico esponga il titolare effettivo a un rischio sproporzionato di frode, rapimento, ricatto, estorsione, molestia, violenza o intimidazione, o qualora il titolare effettivo sia minore di età o altrimenti incapace per la legge.

60.      Come risulta dai considerando 30 (21), 31 (22), 32(23) e 33 (24) della direttiva 2018/843, le modifiche introdotte da quest’ultima nell’articolo  30 della direttiva 2015/849 – e in particolare l’attribuzione «al pubblico» della possibilità di accedere alle informazioni sui titolari effettivi senza che sia necessario dimostrare un qualunque interesse – sono intese a promuovere un più elevato livello di trasparenza per quanto riguarda la titolarità effettiva e le strutture di controllo delle società, con l’obiettivo principale di creare un ambiente meno suscettibile di essere utilizzato per le attività di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo (25). L’introduzione di una maggiore trasparenza mira inoltre ad avere come effetto collaterale positivo il miglioramento della fiducia nei mercati finanziari (26).

61.      Sebbene le modifiche introdotte nella direttiva 2015/849 dalla direttiva 2018/843 perseguano il suddetto obiettivo principale di promozione di un livello più elevato di trasparenza, il considerando  34 (27) di quest’ultima direttiva riconosce tuttavia espressamente che è necessario ricercare un giusto equilibrio tra, da un lato, il pubblico interesse alla prevenzione del riciclaggio di denaro e del finanziamento del terrorismo e, dall’altro, i diritti fondamentali delle persone interessate.

62.      Pertanto, come risulta dal considerando 36 (28) della direttiva 2018/843, è allo scopo di garantire un approccio proporzionato ed equilibrato e di tutelare, segnatamente, il diritto alla vita privata e alla protezione dei dati personali che la direttiva 2015/849 ha previsto le deroghe alla divulgazione, attraverso i registri che contengono informazioni sulla titolarità effettiva e l’accesso del pubblico a tali informazioni, alle summenzionate condizioni previste all’articolo 30, paragrafo 9, di tale direttiva.
3.      Sul rapporto tra le direttive 2015/849 e 2018/843 e l’RGPD

63.      Il secondo gruppo di questioni, menzionato al paragrafo 35 delle presenti conclusioni, vale a dire quelle sollevate nell’ambito della terza questione nella causa C‑601/20, sono formulate come intese a chiedere alla Corte di valutare la validità del regime di accesso pubblico alle informazioni riguardanti i titolari effettivi, istituito dalla direttiva 2015/849, alla luce di varie disposizioni dell’RGPD.

64.      In siffatto contesto, appare opportuno svolgere, in via preliminare, alcune considerazioni riguardo al rapporto esistente fra tali atti di diritto dell’Unione, vale a dire, da un lato, le direttive 2015/849 e 2018/843, e, dall’altro, l’RGPD.

65.      A tal riguardo, occorre anzitutto rilevare che si tratta di atti di diritto derivato, i quali, nella gerarchia delle fonti di diritto dell’Unione, hanno il medesimo rango.

66.      Orbene, dalla giurisprudenza risulta che, quando due atti di diritto derivato di pari rango non comportano disposizioni che prevedano espressamente la prevalenza dell’uno sull’altro, occorre garantire un’applicazione di ciascuno di tali atti che sia compatibile con quella dell’altro e ne consenta quindi un’attuazione coerente (29).

67.      Nel caso di specie, esistono espliciti collegamenti tra gli atti in discussione. Il collegamento più diretto è stabilito all’articolo 41, paragrafo 1, della direttiva 2015/849, il quale prevede, nella versione modificata dalla direttiva 2019/2177, che «[i]l trattamento dei dati personali ai sensi della presente direttiva è soggetto [all’RGPD]». Il considerando  38 della direttiva 2018/843 enuncia inoltre che «[a]l trattamento dei dati personali nell’ambito della presente direttiva si applica» l’RGPD e che i «titolari effettivi (...) dovrebbero essere informati dei loro diritti nell’ambito dell’attuale quadro giuridico dell’Unione in materia di protezione dei dati a norma dell’[RGPD]». L’articolo 43 della direttiva 2015/849 contiene del pari un riferimento all’RGPD.

68.      Nonostante l’utilizzo del termine «soggetto» nel succitato articolo 41, paragrafo 1 (30), tali collegamenti, a mio avviso, non paiono implicare una prevalenza dell’RGPD sulle direttive 2015/849 e 2018/843 (31), di modo che l’RGPD dovrebbe, in quanto tale, costituire un parametro di legittimità per valutare la validità delle disposizioni di dette direttive.

69.      I collegamenti in parola, al contrario, sono espressione di un’esigenza di coordinamento tra, da un lato, il trattamento dei dati personali risultante dall’applicazione di dette direttive e, dall’altro, il quadro giuridico generale di diritto dell’Unione in materia di protezione dei dati istituito dall’RGPD.

70.      Inoltre, siffatto quadro giuridico generale configurato dall’RGPD dà attuazione – segnatamente (ma non esclusivamente) negli articoli 5 e  6 di tale regolamento – alle esigenze derivanti dal diritto fondamentale alla protezione dei dati personali tutelato dall’articolo 8 della Carta e in particolare a quelle espressamente previste dal paragrafo 2 di detto articolo (32).

71.      Ne consegue che, per essere conforme alle esigenze derivanti dall’articolo 8 della Carta, il regime di trattamento dei dati riguardanti i titolari effettivi, istituito dalla direttiva 2015/849, deve essere interpretato in modo coerente con le disposizioni dell’RGPD, in conformità con quanto espressamente previsto all’articolo 41, paragrafo  1, di tale direttiva.

72.      Peraltro, le esigenze derivanti dalle norme dell’RGPD devono essere prese in considerazione parimenti dalle autorità degli Stati membri, in particolare dal legislatore nazionale, quando disciplinano ed applicano il regime in materia di prevenzione dell’utilizzo del sistema finanziario per fini di riciclaggio o di finanziamento del terrorismo istituito dalle summenzionate direttive, e specificamente il regime di trattamento dei dati relativi ai titolari effettivi previsto dalle due direttive in parola.

73.      Le questioni pregiudiziali sollevate dal giudice del rinvio devono quindi essere esaminate alla luce di tali principi.
B.      Sulla validità dell’articolo 30, paragrafo 5, lettera c), e paragrafo 9, della direttiva 2015/849 [prima questione e seconda questione, sub b), nella causa C‑601/20]

74.      Con la prima questione sollevata nella causa C‑601/20, il giudice del rinvio chiede se l’articolo 30, paragrafo 5, lettera  c), della direttiva 2015/849 nel senso che impone agli Stati membri di rendere accessibili al pubblico le informazioni sui titolari effettivi senza giustificazione di un interesse legittimo, sia valido alla luce del diritto al rispetto della vita privata e familiare e del diritto alla protezione dei dati personali garantiti, rispettivamente, agli articoli 7 e 8 della Carta.

75.      Con la seconda questione, sub  b), sollevata nella medesima causa, il giudice del rinvio chiede se l’articolo 30, paragrafo 9, della direttiva 2015/849, che consente agli Stati membri di prevedere deroghe all’accesso, in particolare, del pubblico alle informazioni riguardanti i titolari effettivi, sia valido alla luce dei suddetti diritti fondamentali sanciti dalla Carta.

76.      Ritengo che sia d’uopo esaminare congiuntamente queste due questioni relative alla validità di due paragrafi del medesimo articolo della direttiva 2015/849. Infatti, le due questioni suddette riguardano due aspetti dello stesso regime di accesso pubblico alle informazioni sui titolari effetti, quale configurato da tale direttiva, la cui validità deve, a mio avviso, essere valutata nel suo complesso. Ritengo infatti che, per poter rispondere alla prima questione sollevata nella causa C‑601/20, vertente sulla disponibilità dell’accesso del pubblico a dette informazioni senza giustificazione di un qualunque interesse, non si possa evitare di tenere conto del sistema di deroghe previsto all’articolo 30, paragrafo 9, della menzionata direttiva. Le due questioni sono quindi connesse.

77.      In limine, rilevo, inoltre, che dalla decisione di rinvio risulta che la prima questione nella causa C‑601/20 non è intesa a rimettere in discussione la comunicazione e la conservazione dei dati riguardanti i titolari effettivi in un registro centrale, né il regime di accesso in quanto tale a dette informazioni, quale previsto all’articolo 30, paragrafo 5, della direttiva 2015/849. Detta questione riguarda unicamente la modifica dell’articolo 30, paragrafo 5, lettera  c), della direttiva 2015/849, risultante dalla direttiva 2018/843. Essa verte quindi solo sull’abolizione del requisito, previsto nella versione originale di tale disposizione, secondo cui qualunque persona od organizzazione deve dimostrare un «legittimo interesse» per poter accedere ai suddetti dati riguardanti i titolari effettivi e, pertanto, sull’attribuzione «al pubblico» della possibilità di accedere a tali informazioni senza che sia necessario dimostrare un qualunque interesse.
1.      I diritti tutelati dagli articoli 7 e 8 della Carta e le condizioni alle quali devono rispondere le ingerenze in tali diritti

78.      Per quanto riguarda i diritti fondamentali menzionati nelle due suddette questioni dirette all’esame di validità, occorre rammentare che l’articolo 7 della Carta garantisce ad ogni persona il diritto al rispetto della propria vita privata e familiare, del proprio domicilio e delle proprie comunicazioni. Quanto all’articolo 8, paragrafo 1, della Carta, esso conferisce espressamente ad ogni persona il diritto alla protezione dei dati di carattere personale che la riguardano. Secondo una giurisprudenza costante, tali diritti, che si riferiscono a qualsiasi informazione relativa a una persona fisica identificata o identificabile, sono strettamente connessi, pertanto l’accesso a dati personali di una persona fisica ai fini della loro conservazione o del loro utilizzo incide sul diritto di tale persona al rispetto della vita privata (33).

79.      Tuttavia, i diritti sanciti agli articoli 7 e 8 della Carta non appaiono come prerogative assolute, ma vanno considerati alla luce della loro funzione sociale (34). L’articolo 8, paragrafo 2, della Carta autorizza quindi il trattamento dei dati personali se ricorrono determinate condizioni. Tale disposizione prevede che i dati personali devono essere trattati «secondo il principio di lealtà, per finalità determinate e in base al consenso della persona interessata o a un altro fondamento legittimo previsto dalla legge».

80.      Qualsiasi limitazione introdotta al diritto alla protezione dei dati personali, nonché al diritto alla vita privata, deve inoltre rispettare le prescrizioni dell’articolo 52, paragrafo 1, della Carta. Una limitazione siffatta deve quindi essere prevista dalla legge, rispettare il contenuto essenziale di tali diritti, rispondere effettivamente a finalità di interesse generale riconosciute dall’Unione o all’esigenza di proteggere i diritti e le libertà altrui e rispettare il principio di proporzionalità.

81.      Nella valutazione di una misura che limita detti diritti si deve tenere conto parimenti dell’importanza dei diritti sanciti agli articoli 3, 4, 6 e 7 della Carta e di quella degli obiettivi di salvaguardia della sicurezza nazionale e di lotta alle forme gravi di criminalità nel contribuire alla protezione dei diritti e delle libertà altrui (35).

82.      Inoltre, l’articolo 52, paragrafo 3, della Carta è inteso ad assicurare la necessaria coerenza tra i diritti contenuti in quest’ultima e i corrispondenti diritti garantiti dalla CEDU, dei quali occorre tenere conto in quanto livello minimo di protezione (36). Il diritto al rispetto della vita privata e familiare, sancito dall’articolo 7 della Carta, corrisponde a quello garantito dall’articolo 8 della CEDU e deve, di conseguenza, essergli accordato lo stesso significato e la stessa portata (37).

83.      Le due suddette questioni dirette all’esame di validità devono essere analizzate alla luce di tali principi.
2.      Sull’esistenza di ingerenze nei diritti enunciati agli articoli 7 e 8 della Carta e sulla loro gravità

84.      Al fine di valutare la validità delle disposizioni della direttiva 2015/849 messe in discussione dal giudice del rinvio, occorre, anzitutto, verificare se operazioni come quelle previste da tali disposizioni siano idonee a ledere i diritti fondamentali garantiti agli articoli 7 e 8 della Carta e a costituire ingerenze nei diritti di cui trattasi. Qualora siffatta ipotesi ricorresse, occorre inoltre determinare il livello di gravità di dette ingerenze (38).

85.      Per quanto riguarda, anzitutto, l’esistenza di ingerenze, occorre, in primo luogo, rilevare che il rispetto del diritto alla vita privata in relazione al trattamento dei dati personali, riconosciuto dagli articoli 7 e  8 della Carta, si ricollega ad ogni informazione relativa ad una persona fisica identificata o identificabile (39), come avviene nel caso di specie, dato che i titolari effettivi delle società e altre entità giuridiche, quali definiti all’articolo 3, punto 6, della direttiva 2015/849, sono persone fisiche identificabili.

86.      In secondo luogo, occorre altresì rilevare che le informazioni riguardanti i titolari effettivi alle quali il pubblico ha accesso, elencate nell’articolo 30, paragrafo 5, secondo comma, della direttiva 2015/849 e menzionate al paragrafo 57 delle presenti conclusioni, sono dati personali (40). A tale proposito, risulta dalla giurisprudenza che la circostanza per cui dette informazioni si inseriscono nel contesto di un’attività professionale non è idonea a privarle della loro qualificazione come dati personali (41).

87.      Inoltre, risulta dalla giurisprudenza che, per stabilire se dati personali debbano godere della protezione prevista dal diritto dell’Unione, è irrilevante la circostanza che le informazioni di cui trattasi abbiano o meno un carattere sensibile. Oltre a ciò, la Corte ha già dichiarato che, al fine di accertare l’esistenza di un’ingerenza nel diritto fondamentale sancito dall’articolo 7 della Carta, poco importa che le informazioni relative alla vita privata di cui trattasi abbiano o meno un carattere sensibile o che gli interessati abbiano o meno subito eventuali inconvenienti in seguito a siffatta ingerenza (42).

88.      In terzo luogo, come hanno rilevato tutte le parti che hanno presentato osservazioni dinanzi alla Corte, operazioni come quelle previste all’articolo 30, paragrafo 5, lettera  c), della direttiva 2015/849 – vale a dire la messa a disposizione e la divulgazione al pubblico, da parte dell’organismo incaricato della tenuta di un registro, di dati personali relativi ai titolari effettivi, come quelli menzionati al paragrafo  57 delle presenti conclusioni – sono operazioni idonee a ledere i diritti fondamentali garantiti dagli articoli 7 e 8 della Carta. Tali operazioni configurano quindi ingerenze nei diritti garantiti all’articolo  7 della Carta (43). Esse integrano altresì ingerenze nel diritto alla protezione dei dati personali garantito all’articolo 8 della Carta, in quanto costituiscono trattamenti di dati personali (44), rientranti nell’ambito di applicazione del paragrafo 2 di tale articolo 8 della Carta (45), di cui detto organismo è responsabile (46).

89.      Oltre a ciò, nel caso di specie, una volta messi a disposizione, tali dati possono essere consultati dai membri del pubblico che accedono alle informazioni contenute e rese accessibili nel registro e, se del caso, sono conservati o diffusi da tali persone (47). Siffatto accesso costituisce un’ulteriore ingerenza nei diritti fondamentali garantiti agli articoli 7 e 8 della Carta (48). Dal momento in cui accede ai dati contenuti nel registro, il membro del pubblico può anche essere considerato titolare di tale trattamento, nonché di eventuali trattamenti successivi (49).

90.      Si deve quindi concludere che operazioni come quelle risultanti dall’applicazione dell’articolo 30, paragrafo 5, lettera  c), della direttiva 2015/849 costituiscono ingerenze nei diritti fondamentali garantiti agli articoli 7 e 8 della Carta.

91.      Per quanto riguarda, poi, la valutazione della gravità di tali ingerenze, occorre, in primo luogo, rilevare che, nel caso di specie, il numero di persone potenzialmente interessate dall’ingerenza non è illimitato, indefinito e indifferenziato, ma è al contrario circoscritto (50). Infatti, le persone fisiche identificabili come titolari effettivi delle società o altre entità giuridiche, nel senso della definizione menzionata al paragrafo 85 delle presenti conclusioni, costituiscono un gruppo di individui specifici. Tali individui sono determinati in funzione del loro ruolo nelle società e altre entità giuridiche, vale a dire della loro posizione di titolari effettivi di dette entità. Inoltre, siffatta determinazione è effettuata in funzione degli obiettivi perseguiti (51) dall’obbligo di comunicazione al registro dei titolari effettivi dei dati di cui trattasi. Sussiste quindi un rapporto tra le persone interessate (vale a dire, i titolari effettivi) e la finalità del trattamento.

92.      Tuttavia, occorre parimenti rilevare, in secondo luogo, che le modalità di trattamento dei dati in discussione, che danno luogo alle ingerenze, vale a dire la messa a disposizione di tali dati al pubblico senza, in linea di principio, alcuna barriera all’accesso, sono potenzialmente idonee a consentire una diffusione su larga scala dei dati stessi.

93.      Orbene, le disposizioni dell’articolo 30 della direttiva 2015/849 lasciano al legislatore nazionale un certo margine di discrezionalità per quanto riguarda la determinazione delle modalità di accesso del pubblico ai dati riguardanti i titolari effettivi, nonché le procedure da seguire a tal fine. In siffatto contesto, la portata delle incidenze sui diritti fondamentali in parola può variare in funzione del modo in cui viene garantito l’accesso del pubblico.

94.      Così, in alcuni Stati membri, quale il Lussemburgo, paese di cui trattasi nei presenti procedimenti, tale accesso può essere effettuato mediante procedure automatizzate, poiché i dati riguardanti i titolari effettivi delle società e altre entità giuridiche sono disponibili su Internet. Orbene, è evidente che siffatta modalità di accesso, vale a dire la possibilità di accedere ai suddetti dati liberamente su Internet, può dare luogo alla massima diffusione dei dati in discussione. Una simile modalità di trattamento dei dati può quindi rendere possibile una diffusione su larga scala di tali dati (52).

95.      In terzo luogo, per quanto concerne i dati interessati dalle ingerenze, risulta dalla giurisprudenza della Corte l’ingerenza può essere qualificata tanto più «grave» quanto più numerose sono le categorie di dati a cui si richiede di accedere (53).

96.      Orbene, dall’articolo 30, paragrafo 5, secondo comma, della direttiva 2015/849 risulta che, nel caso di specie – fatta salva la questione del margine di discrezionalità lasciato agli Stati membri, questione esaminata ai paragrafi da 105 a 107 infra –, tali dati corrispondono a due categorie: da un lato, una serie di dati relativi all’identità civile dei titolari effettivi (il nome, il mese e l’anno di nascita nonché la cittadinanza) e al loro paese di residenza senza ulteriori specificazioni; dall’altro, i dati relativi alla natura e all’entità dell’interesse beneficiario detenuto. Le altre informazioni contenute nel registro dei titolari effettivi non sono interessate dalle operazioni costituenti ingerenze menzionate ai paragrafi 88 e 89 delle presenti conclusioni che formano oggetto delle questioni pregiudiziali nei presenti procedimenti.

97.      Per quanto riguarda la prima categoria di dati, si tratta di una serie limitata di dati che consentono indubbiamente di individuare una persona, ma costituiscono dati che possono essere definiti «di contatto» (54) e identificativi, e non dati per così dire «qualificati», che si riferiscano alla vita privata e intima o permettano di effettuare una profilazione fedele, precisa ed esaustiva dell’identità privata dell’interessato (55). Sebbene tali dati consentano di identificare con una certa precisione la persona di cui trattasi, vale a dire il titolare effettivo, tuttavia essi non permettono, a mio avviso, di trarre conclusioni particolarmente precise sulla vita privata delle persone i cui dati sono oggetto di attenzione (56).

98.      Per quanto riguarda la seconda categoria di dati, si tratta di dati di natura economica, che rivelano la natura degli interessi beneficiari detenuti nella società o nel soggetto – come, ad esempio, la detenzione di quote societarie o di azioni – e l’entità di tali interessi, che può essere, ad esempio, espressa in termini di percentuale di partecipazione nel soggetto. Orbene, se pure dati del genere consentono certamente di determinare l’entità degli interessi del titolare effettivo nella società o nel soggetto giuridico di cui si tratti e hanno, pertanto, un certo significato economico, essi tuttavia non permettono, a mio avviso, al pari della prima categoria di dati, di trarre conclusioni precise sulla vita privata delle persone interessate (57).

99.      I dati riguardanti i titolari effettivi, che sono accessibili al pubblico, paiono quindi avere un carattere meno sensibile rispetto ad alcune altre categorie di dati personali (58).

100. Nelle sue osservazioni, la Sovim ha tuttavia sostenuto che il libero accesso del pubblico ai dati di cui all’articolo 30, paragrafo 5, secondo comma, della direttiva 2015/849 consentirebbe di valutare il patrimonio dell’interessato e di identificare le sue preferenze riguardo alla natura e all’entità dei suoi investimenti. In udienza, la Sovim ha inoltre fatto valere che l’accesso a tali consentirebbe di effettuare operazioni di intelligence economica a fini di profilazione.

101. In proposito, rilevo che, se pure l’accesso a dati concernenti la natura e l’entità degli interessi beneficiari detenuti in una società consente di acquisire talune informazioni relative al patrimonio di una persona, due considerazioni sono tuttavia pertinenti. Da un lato, gli investimenti in società costituiscono generalmente solo una parte del patrimonio di una persona, patrimonio che, di norma, si compone di una serie diversificata di investimenti che comprende altri tipi di investimenti, quali collocamenti in strumenti finanziari o investimenti immobiliari. Di per sé, l’accesso ai dati relativi agli investimenti in società consente quindi di acquisire, generalmente, una visione limitata del patrimonio di una persona. Dall’altro, salvo che gli interessi beneficiari di cui vengono divulgate la natura e l’entità riguardino società il cui valore sia, in qualche modo, di pubblico dominio, non appare affatto facile, senza altre informazioni, determinare il valore preciso di una società o di un investimento costituito dalla detenzione di quote della stessa. Ne consegue che, sebbene avendo accesso a tali dati sia possibile acquisire una visione limitata del patrimonio di una persona, siffatta visione non consente, in genere, di trarre conclusioni precise per quel che riguarda la quantificazione di detto patrimonio.

102. Analoghe considerazioni valgono, a mio avviso, per il rischio che l’accesso a tali informazioni consenta di effettuare una profilazione economica di un individuo. Se pure è vero che l’accesso ai dati menzionati al paragrafo 98 delle presenti conclusioni consente di identificare i settori (o, quanto meno, alcuni di essi) nei quali un individuo effettua investimenti, siffatto accesso non consente tuttavia necessariamente di trarre conclusioni precise quanto al profilo di investimento dell’individuo di cui trattasi. Su tale punto rilevo, inoltre, che le modalità concrete con le quali viene effettuato l’accesso del pubblico al registro hanno un’incidenza al riguardo e possono consentire di limitare ulteriormente tale rischio. Così, osservo che, in Lussemburgo, la ricerca su Internet relativa ai dati in discussione può essere effettuata esclusivamente mediante riferimento all’entità giuridica, e non alla persona del titolare effettivo. L’impossibilità di effettuare ricerche nel registro in base alla persona consente di limitare ulteriormente un eventuale rischio di profilazione economica dell’interessato.

103. Ciò detto, osservo altresì che dati precisi riguardanti la natura e l’entità degli interessi beneficiari detenuti in una società o altro soggetto giuridico possono assumere una rilevanza economica e commerciale autonoma, in quanto, in alcuni casi, possono consentire di comprendere l’effettiva struttura di controllo di talune società che potrebbe non emergere chiaramente dalle informazioni provenienti da altri fonti.

104. In conclusione, dall’insieme delle considerazioni che precedono risulta che la messa a disposizione e la divulgazione al pubblico, da parte dell’organismo incaricato della tenuta di un registro, di dati come quelli menzionati al paragrafo 57 delle presenti conclusioni relativi ai titolari effettivi, nonché l’accesso del pubblico a tali dati, costituiscono indubbiamente ingerenze nei diritti fondamentali garantiti agli articoli 7 e 8 della Carta. Tuttavia, ritengo che, sebbene, nell’ambito del margine di discrezionalità lasciato dalla direttiva 2015/849 agli Stati membri riguardo alle modalità di trattamento dei dati personali in discussione, non sia escluso che si verifichi una diffusione su larga scala di tali dati a motivo della portata piuttosto limitata dei dati personali oggetto delle ingerenze e della loro natura non particolarmente sensibile, gli effetti potenzialmente lesivi, per le persone interessate dalle ingerenze di cui trattasi, possano essere considerati modesti. Pertanto, dette ingerenze nei diritti fondamentali garantiti agli articoli 7 e 8 della Carta provocate dalle operazioni menzionate ai paragrafi 88 e 89 delle presenti conclusioni non rivestono, a mio avviso, un carattere di particolare gravità, dal momento che dati di siffatta portata e natura non consentono, di per sé soli, di ottenere informazioni precise sulle persone interessate e pertanto non pregiudicano direttamente e significativamente l’intimità della loro vita privata.

105. Ciò posto, occorre tuttavia rilevare altresì che il secondo e il terzo comma dell’articolo 30, paragrafo 5, della direttiva 2015/849 lasciano un margine di discrezionalità agli Stati membri per quanto riguarda i dati che possono essere resi accessibili al pubblico. Infatti, da un lato, il suddetto secondo comma dispone che il pubblico può avere accesso «almeno» ai dati ivi indicati, il che induce a ritenere che gli Stati membri possano dare accesso a dati aggiuntivi. Dall’altro, il terzo comma summenzionato prevede che gli Stati membri possono, alle condizioni stabilite dal diritto nazionale, garantire l’accesso a «informazioni aggiuntive» che consentano l’identificazione del titolare effettivo, le quali includono almeno la data di nascita o le informazioni di contatto, conformemente alle norme sulla protezione dei dati.

106. Il legislatore dell’Unione ha quindi lasciato un margine di discrezionalità agli Stati membri per ampliare la quantità di dati relativi ai titolari effettivi cui il pubblico può avere accesso, andando così al di là dei dati indicati nell’elenco previsto all’articolo 30, paragrafo 5, secondo comma, della direttiva 2015/849 e ricordati al paragrafo 96 delle presenti conclusioni.

107. Orbene, è evidente che siffatta possibilità di ampliare la quantità di dati riguardanti i titolari effettivi accessibili al pubblico può potenzialmente dare luogo ad ulteriori ingerenze nei diritti fondamentali garantiti dagli articoli 7 e 8 della Carta a tali persone. Oltre alla questione del carattere indeterminato dei dati supplementari che possono essere aggiunti dagli Stati membri all’elenco dei dati accessibili al pubblico, menzionati in detto secondo comma e indicati al paragrafo  96 delle presenti conclusioni (59), rilevo che garantire al pubblico l’accesso alle informazioni di contatto precise di un persona (intese come l’indirizzo di residenza o di domicilio), come previsto all’articolo 30, paragrafo 5, terzo comma, della direttiva 2015/849, può comportare, a mio avviso, contrariamente a quanto ho concluso al paragrafo 104 delle presenti conclusioni, un’ingerenza grave nella sua vita privata. La possibilità per gli Stati membri di rendere accessibili dati aggiuntivi deve quindi essere oggetto di un’analisi separata.
3.      Sulla giustificazione delle ingerenze

108. Dal momento che il regime di accesso pubblico istituito dalla direttiva 2015/849 dà luogo a ingerenze nei diritti fondamentali garantiti agli articoli 7 e 8 della Carta, occorre verificare se tali limitazioni a detti diritti possano essere giustificate in applicazione delle disposizioni e dei principi menzionati ai paragrafi 79 e 80 delle presenti conclusioni.
a)      Sul rispetto del requisito secondo cui qualsiasi limitazione all’esercizio dei diritti sanciti agli articoli 7 e 8 della Carta deve essere prevista dalla legge

109. La prima delle condizioni alle quali devono rispondere le limitazioni all’esercizio dei diritti sanciti agli articoli 7 e 8 della Carta, prevista sia all’articolo 8, paragrafo 2, della stessa, sia, in via generale, al suo articolo 52, paragrafo 1, richiede che tali limitazioni siano «previste dalla legge».

110. Secondo una giurisprudenza costante della Corte (60), ispirata alla giurisprudenza della Corte europea dei diritti dell’uomo (61), il requisito secondo cui eventuali limitazioni all’esercizio dei diritti fondamentali devono essere «previste dalla legge» non riguarda solo l’origine «giuridica» dell’ingerenza, bensì implica che la base giuridica che permette siffatta ingerenza deve definirne essa stessa la portata in modo chiaro e preciso. Poiché attiene alla «qualità della legge» e, pertanto, all’accessibilità e alla prevedibilità della misura di cui si tratti, tale secondo aspetto dell’espressione «previste dalla legge» ai sensi sia dell’articolo  52, paragrafo 1, della Carta, sia dell’articolo 8, paragrafo 2, della stessa e dell’articolo 8 della CEDU non mira solo a garantire il rispetto del principio di legalità e una tutela adeguata contro l’arbitrarietà (62), bensì risponde anche a un imperativo di certezza del diritto.

111. Nel caso di specie, rilevo, in primo luogo, che l’obbligo gravante sull’organismo incaricato della tenuta del registro dei titolari effettivi di mettere a disposizione del pubblico taluni dati riguardanti i titolari effettivi da esso raccolti e conservati, nonché la possibilità garantita al pubblico di accedere liberamente a tali dati, si fondano sull’articolo 30, paragrafo 5, lettera  c), della direttiva 2015/843 e sulla disposizione della legislazione nazionale che ha trasposto  suddetta norma.

112. In secondo luogo, tanto le direttive in parola, vale a dire le direttive 2015/849 e 2018/843, quanto la legge nazionale di trasposizione sono state pubblicate in gazzette ufficiali accessibili a chiunque. In siffatte circostanze, i requisiti di trasparenza della base giuridica che giustifica le limitazioni di cui trattasi possono essere considerati soddisfatti (63).

113. In terzo luogo, constato che l’articolo 30, paragrafo 5, secondo comma, della direttiva 2015/849 prevede in modo chiaro e preciso un elenco dei dati raccolti e conservati che l’organismo incaricato della tenuta del registro deve mettere a disposizione del pubblico che può accedervi.

114. Tale constatazione è operata, tuttavia, facendo salva la possibilità lasciata agli Stati membri di rendere accessibili al pubblico dati aggiuntivi in virtù dell’utilizzo del termine «almeno» nel secondo comma nonché in virtù del terzo comma dell’articolo 30, paragrafo 5, della direttiva 2015/849. Infatti, se pure è vero che l’accesso del pubblico alle «informazioni aggiuntive» che gli Stati membri possono prevedere in forza della disposizione di detto terzo comma deve essere a sua volta previsto dal diritto nazionale, deve essere conforme alle norme in materia di protezione dei dati e deve avere come finalità esclusiva quella di consentire l’identificazione del titolare effettivo, resta il fatto che tale disposizione è equiparabile a una disposizione cosiddetta «testo libero» (64) volta ad includere, oltre a quelle enumerate con precisione nell’elenco contenuto in detto secondo comma, una serie di informazioni aggiuntive che non sono esattamente definite né determinabili.

115. Orbene, quando ingerenze nei diritti fondamentali stabiliti dalla Carta trovano la loro fonte in un atto legislativo dell’Unione, spetta al legislatore dell’Unione fissare, nel rispetto dei criteri di chiarezza e precisione indicati nella giurisprudenza richiamata al paragrafo 110 delle presenti conclusioni (65), la portata esatta di tali ingerenze. Ne consegue che, se lo strumento scelto da detto legislatore è una direttiva, non si può, a mio avviso, delegare agli Stati membri, in occasione della trasposizione della stessa nei loro diritti nazionali, la determinazione di elementi essenziali che definiscono la portata dell’ingerenza, quali, per quanto riguarda le limitazioni dei diritti fondamentali sanciti agli articoli 7 e 8 della Carta, la natura e la portata dei dati personali sottoposti a trattamento.

116. Nella fattispecie, adottando le direttive 2015/849 e 2018/843, il legislatore dell’Unione ha proceduto esso stesso a una limitazione dei diritti sanciti agli articoli 7 e 8 della Carta. Le ingerenze in tali diritti consentite dalle menzionate direttive non possono quindi essere considerate la conseguenza della scelta degli Stati membri (66), nonostante il margine di discrezionalità di cui essi dispongono al momento della trasposizione nel diritto nazionale, bensì trovano la loro base giuridica nelle direttive summenzionate stesse. In siffatte circostanze, spettava al legislatore dell’Unione, conformemente alla giurisprudenza richiamata al paragrafo  110 delle presenti conclusioni, nonché agli standard elevati di tutela dei diritti fondamentali contenuti segnatamente nella Carta, identificare in modo chiaro e preciso la portata e la natura dei dati personali che formano oggetto di trattamento. Tale identificazione costituisce infatti un’operazione essenziale, alla quale qualsiasi base giuridica che introduca una misura che limita l’esercizio dei diritti fondamentali sanciti dagli articoli 7 e 8 della Carta deve necessariamente procedere nel modo più chiaro e preciso possibile (67).

117. Di conseguenza, si deve concludere che, nel caso di specie, la base giuridica che consente le ingerenze, vale a dire la direttiva 2015/849, definisce essa stessa, in modo chiaro e preciso, la portata della limitazione dei diritti fondamentali interessati solo per quanto riguarda i dati accessibili al pubblico quali determinati con precisione nell’elenco contenuto nel secondo comma dell’articolo 30, paragrafo 5, della direttiva 2015/849. Per contro, la previsione, in tale secondo comma e nel terzo comma di detto paragrafo 5, della possibilità per gli Stati membri di rendere accessibili al pubblico dati aggiuntivi, che non sono determinati con precisione, non soddisfa la condizione in parola.

118. Da quanto precede consegue che le limitazioni all’esercizio dei diritti sanciti agli articoli 7 e 8 della Carta in discussione sono previste dalla legge conformemente all’articolo 52 della Carta solo in relazione  all’elenco di dati contenuto nel secondo comma dell’articolo 30, paragrafo  5, della direttiva 2015/849.

119. Inoltre, per quanto concerne specificamente i requisiti previsti all’articolo 8, paragrafo 2, della Carta, si è rilevato al paragrafo 70 delle presenti conclusioni che essi sono concretizzati, in particolare, agli articoli 5 e 6 dell’RGPD.

120. Il requisito relativo alla liceità del trattamento, vale a dire il requisito secondo cui i dati in discussione devono essere trattati sul fondamento del consenso dell’interessato o su altra base legittima prevista per legge (68), è stabilito all’articolo 5, paragrafo 1, lettera  a), dell’RGPD (69) ed è concretizzato all’articolo 6 di tale regolamento, che prevede un elenco esaustivo e tassativo dei casi nei quali un trattamento di dati personali può essere considerato lecito. Pertanto, per poter essere considerato lecito, un trattamento deve rientrare in uno dei casi previsti da detto articolo 6 (70).

121. A tale proposito, ritengo che siano pertinenti due considerazioni.

122. In primo luogo, si deve constatare che il trattamento di dati personali effettuato dall’organismo incaricato della tenuta del registro dei titolari effettivi in attuazione dell’articolo 30, paragrafo 5, lettera  c), della direttiva 2015/849 è conforme a diversi principi relativi alla legittimazione elencati all’articolo 6 dell’RGPD (71).

123. Tale trattamento,  infatti, è conforme, sotto un primo profilo, al motivo previsto all’articolo 6, lettera  c), dell’RGPD, relativo all’adempimento di un obbligo legale, giacché detto organismo è soggetto all’obbligo di effettuare un trattamento siffatto derivante dalla legge, come indicato al paragrafo 111 delle presenti conclusioni.

124. Detto trattamento è conforme, sotto un secondo profilo, al motivo previsto all’articolo 6, lettera e), dell’RGPD, relativo all’esecuzione di un compito di interesse pubblico di cui tale organismo è investito (72). Infatti, mediante la tenuta del registro dei titolari effettivi e l’esercizio di tutte le funzioni previste all’articolo 30 della direttiva 2015/849 in relazione a detto registro, l’organismo in parola partecipa alla realizzazione dell’obiettivo di interesse generale perseguito dalla menzionata direttiva, vale a dire la lotta e la prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo (73). Peraltro, dall’articolo  43, paragrafo 1, della direttiva 2015/849 risulta espressamente che il trattamento di dati personali sul fondamento di tale direttiva a fini di prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo, perseguiti da quest’ultima, è considerato una questione di interesse pubblico ai sensi dell’RGPD.

125. Sotto un terzo profilo, il medesimo trattamento è conforme al motivo previsto all’articolo 6, lettera  f), dell’RGPD, relativo alla realizzazione di un legittimo interesse perseguito dal responsabile del trattamento o da terzi che hanno accesso a tali dati. Infatti, consentendo di accedere ai dati in parola, detto organismo consente ai terzi di contribuire al suddetto obiettivo.

126. In secondo luogo, rilevo che risulta dalla giurisprudenza della Corte che né l’articolo 5 né l’articolo 6 dell’RGPD vietano in maniera generale ed assoluta che, in virtù di una normativa nazionale, un’autorità pubblica o un organismo incaricato dalla legge della tenuta di un registro quale il registro dei titolari effetti siano autorizzati, se non addirittura obbligati, a comunicare dati personali al pubblico quando tale comunicazione è necessaria per l’esecuzione di un compito di interesse pubblico o connesso all’esercizio di pubblici poteri (74).

127. Ne consegue che gli articoli 5 e 6 dell’RGPD non ostano di per sé alla tenuta di un registro contenente dati personali che sia accessibile al pubblico, ossia ad un numero illimitato e indeterminato di persone, senza controllo né giustificazione e senza che la persona interessata possa sapere chi accede a tali dati. La questione che si pone è semmai quella della proporzionalità di un approccio siffatto, alla luce dell’obiettivo di interesse generale perseguito e in considerazione del livello di gravità dell’ingerenza nei diritti fondamentali delle persone interessate.

128. Da quanto precede emerge che i trattamenti risultanti dall’articolo  30, paragrafo 5, lettera  c), della direttiva 2015/849 sono leciti ai sensi dell’articolo 8, paragrafo 2, della Carta nonché dell’articolo 5, paragrafo 1, lettera  a), e paragrafo 6, dell’RGPD.
b)      Sul rispetto del contenuto essenziale dei diritti sanciti agli articoli 7 e 8 della Carta

129. Eventuali restrizioni all’esercizio dei diritti fondamentali devono non solo fondarsi una base giuridica sufficientemente precisa, ma anche rispettare il contenuto essenziale di detti diritti. Il requisito di cui all’articolo 52, paragrafo 1, della Carta, secondo cui qualsiasi limitazione dei diritti o delle libertà garantiti dalla Carta deve rispettarne il contenuto essenziale, implica che, quando un’ingerenza leda tali diritti e libertà, nessun obiettivo legittimo può giustificarla. L’ingerenza è in tal caso considerata contraria alla Carta senza che sia necessario esaminare se sia idonea o necessaria alla realizzazione dell’obiettivo perseguito (75).

130. A tal riguardo, risulta sia dal tenore letterale dell’articolo 52, paragrafo 1, della Carta, sia dalla giurisprudenza della Corte che la valutazione quanto all’esistenza di un’ingerenza nel contenuto essenziale del diritto fondamentale in discussione deve essere effettuata prima, e a prescindere, dalla valutazione della proporzionalità della misura di cui trattasi e che, pertanto, si tratta di un test dotato di una propria autonomia (76).

131. Ciò posto, nel caso di specie, a mio avviso, le limitazioni all’esercizio dei diritti sanciti agli articoli 7 e 8 della Carta in discussione, risultanti dai trattamenti dei dati menzionati nell’elenco di cui all’articolo 30, paragrafo 5, secondo comma, della direttiva 2015/849, non danno luogo a lesioni del contenuto essenziale di tali diritti.

132. Infatti, per quanto riguarda il diritto al rispetto della vita privata e della vita familiare, come risulta dai paragrafi da 96 a 104 delle presenti conclusioni, le ingerenze risultanti dai trattamenti menzionati al paragrafo precedente non consentono di ottenere informazioni precise sulle persone interessate e pertanto non pregiudicano direttamente e significativamente  l’intimità della loro vita privata. Ne consegue che non si può ritenere che le limitazioni di tale diritto risultanti dal regime di accesso pubblico alle informazioni riguardanti i titolari effettivi istituito dalla direttiva 2015/849 ledano il contenuto essenziale del diritto fondamentale sancito all’articolo 7 della Carta (77).

133. Per quanto riguarda il diritto alla protezione dei dati personali, garantito all’articolo 8 della Carta, la Corte considera, nella sua giurisprudenza, che il contenuto essenziale di tale diritto è preservato se le finalità del trattamento sono circoscritte e il trattamento è accompagnato da norme destinate a garantire, in particolare, la sicurezza, la riservatezza e l’integrità dei dati, nonché a tutelare dagli accessi e dai trattamenti illegali (78).

134. A tale proposito, occorre anzitutto rilevare che le finalità che giustificano il trattamento dei dati riguardanti i titolari effettivi delle società nell’ambito del regime istituito dall’articolo 30 della direttiva 2015/849 sono circoscritte. Infatti, il trattamento di tali informazioni si giustifica esclusivamente per conseguire gli obiettivi di interesse generale indicati in detta direttiva e, per quanto riguarda l’accesso del pubblico ai dati in parola, menzionati ai paragrafi 138 e seguenti infra e, in particolare, quello della lotta e della prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo.

135. Inoltre, dall’articolo 41 della direttiva 2015/849, nonché dal considerando 38 della direttiva 2018/843, risulta che l’RGPD si applica ai trattamenti di dati personali effettuati nell’ambito del regime di accesso pubblico alle informazioni riguardanti i titolari effettivi istituito dalle due direttive suddette. Queste ultime, come rilevato ai paragrafi 65 e  72 delle presenti conclusioni, devono essere interpretate in modo coerente con l’RGPD. Orbene, l’RGPD prevede norme destinate a garantire, in particolare, la sicurezza, la riservatezza e l’integrità dei dati, nonché a tutelare tali dati dagli accessi e dai trattamenti illegali.

136. In siffatte circostanze, non si può nemmeno ritenere che le limitazioni del diritto alla protezione dei dati personali, garantito all’articolo 8 della Carta, che risultano dal regime di accesso pubblico alle informazioni riguardanti i titolari effettivi istituito dalla direttiva 2015/849, ledano il contenuto essenziale di tale diritto fondamentale.

137. Per quanto riguarda, invece, le «informazioni aggiuntive» menzionate ai paragrafi da 105 a 107 nonché da 114 a 116 delle presenti conclusioni, dal momento che esse non sono definite con precisione, non è possibile stabilire se le limitazioni dei diritti fondamentali in discussione risultanti dal regime di accesso pubblico a tali dati siano o meno idonee a ledere il contenuto essenziale dei diritti sanciti agli articoli 7 e 8 della Carta.
c)      Sugli obiettivi di interesse generale perseguiti dal regime di accesso pubblico alle informazioni riguardanti i titolari effettivi

138. Per poter essere giustificate conformemente all’articolo 52, paragrafo 1, della Carta, le limitazioni dei diritti fondamentali garantiti agli articoli 7 e 8 della Carta devono rispondere a obiettivi di interesse generale.

139. A tale proposito, rilevo che la direttiva 2018/843 espone in modo piuttosto dettagliato, ai considerando 4 e da 30 a 38 (79), i motivi che hanno indotto il legislatore dell’Unione a modificare il regime di accesso pubblico alle informazioni riguardanti i titolari effettivi, quale inizialmente previsto dalla direttiva 2015/849.

140. Come già menzionato ai paragrafi 50 e 60 delle presenti conclusioni, dai summenzionati considerando risulta che detto regime rientra nell’obiettivo principale della direttiva 2015/849 indicato all’articolo  1, paragrafo  1, della stessa, vale a dire impedire l’utilizzo del sistema finanziario dell’Unione per fini di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo. In tale contesto, le modifiche introdotte dalla direttiva 2018/843 sono intese a promuovere un livello più elevato di trasparenza per quanto riguarda i titolari effetti e le strutture di controllo delle società, con l’obiettivo principale di creare un ambiente meno suscettibile di essere utilizzato per le attività di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo (80). In siffatte circostanze, dal momento che l’obiettivo della direttiva 2018/843 consiste non solo nell’individuare i casi di riciclaggio di denaro e di indagare al riguardo, ma anche nell’evitare che essi si verifichino, il rafforzamento della trasparenza mira a costituire un potente deterrente (81).

141. In tale contesto, il considerando 30 della direttiva 2018/843 menziona una serie di finalità specifiche perseguite dal regime di accesso del pubblico alle informazioni sui titolari effettivi. Così, detto accesso è inteso, in primo luogo, a consentire alla società civile, anche attraverso le sue organizzazioni e la stampa, di effettuare una valutazione più accurata delle informazioni. In secondo luogo, esso contribuisce a mantenere la fiducia nell’integrità delle operazioni commerciali e del sistema finanziario. In terzo luogo, contribuisce a combattere l’uso improprio di società, altri soggetti giuridici e istituti giuridici per riciclare denaro e finanziare il terrorismo sia favorendo le indagini che per i suoi effetti in termini di reputazione, dato che tutti coloro che potrebbero effettuare operazioni sono a conoscenza dell’identità dei titolari effettivi. In quarto luogo, mira a facilitare la tempestiva ed efficiente messa a disposizione delle informazioni agli istituti finanziari e alle autorità, comprese quelle dei paesi terzi, che si occupano del contrasto di tali reati. In quinto luogo, è inteso a giovare alle indagini sul riciclaggio di denaro, sui reati presupposto associati e sul finanziamento del terrorismo.

142. L’obiettivo sostanziale fondamentale della misura in parola – vale a dire la modifica dell’articolo 30, paragrafo 5, lettera  c), della direttiva 2015/849, risultante dalla direttiva 2018/843, che ha soppresso il requisito secondo cui qualunque persona od organizzazione deve dimostrare un «legittimo interesse» per poter accedere ai dati riguardanti i titolari effettivi – consiste quindi nel rafforzare la trasparenza al fine di contribuire alla prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo.

143. A questo proposito, rilevo, in primo luogo, che dalla giurisprudenza della Corte risulta che la prevenzione dell’utilizzo del sistema finanziario dell’Unione ai fini del riciclaggio di capitali e del finanziamento del terrorismo costituisce un obiettivo legittimo al raggiungimento del quale gli Stati membri si sono impegnati sia a livello internazionale (82) sia a livello dell’Unione ed è idoneo a giustificare un ostacolo a diritti tutelati dall’ordinamento giuridico dell’Unione (83).

144. In secondo luogo, l’obiettivo della misura menzionata al paragrafo 142 supra è connesso al principio di trasparenza, che, come rilevato ai paragrafi da 38 a 48 delle presenti conclusioni, ha una portata di diritto primario.

145. In terzo luogo, la Corte, nella sua giurisprudenza, ha riconosciuto che l’obiettivo della prevenzione del riciclaggio di capitali e del finanziamento del terrorismo si ricollega all’obiettivo di tutela dell’ordine pubblico (84). Coerentemente con tale giurisprudenza, si deve tenere conto del fatto che la misura di cui trattasi è intesa a perseguire l’obiettivo della prevenzione di reati gravi (il riciclaggio di denaro) e della prevenzione delle minacce gravi alla pubblica sicurezza (il terrorismo), obiettivi che, ai sensi della giurisprudenza, sono tali da giustificare ingerenze, anche gravi, nei diritti fondamentali sanciti agli articoli 7 e 8 della Carta (85).
d)      Sul rispetto del principio di proporzionalità

146. Secondo l’articolo 52, paragrafo 1, seconda frase, della Carta, possono essere apportate limitazioni all’esercizio di un diritto fondamentale riconosciuto  dalla stessa solo se esse rispettano il principio di proporzionalità.

147. A questo proposito, si deve ricordare che il principio di proporzionalità esige, secondo una costante giurisprudenza della Corte, che gli atti delle istituzioni dell’Unione siano idonei a realizzare gli obiettivi legittimi perseguiti dalla normativa di cui trattasi e non superino i limiti di ciò che è idoneo e necessario al conseguimento degli obiettivi stessi (86).
1)      Sull’idoneità della misura a realizzare l’obiettivo perseguito

148. Si pone anzitutto la questione se la misura di cui trattasi, menzionata al paragrafo 142 supra, sia idonea a realizzare gli obiettivi perseguiti e menzionati ai paragrafi da 140 a 142 delle presenti conclusioni.

149. A questo proposito, è pacifico che un accesso più ampio alle informazioni riguardanti i titolari effettivi, come quello istituito da detta misura, sia idoneo a esporre maggiormente eventuali ricorsi abusivi a società o altre entità giuridiche per fini di riciclaggio o di finanziamento del terrorismo e che un accesso siffatto costituisce un mezzo idoneo a creare un ambiente meno suscettibile di essere utilizzato per siffatte attività.

150. Ne consegue che detto accesso più ampio costituisce un mezzo complementare di dissuasione di siffatti comportamenti idoneo a contribuire alla prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo (87).
2)      Sul carattere strettamente necessario delle ingerenze

151. Conformemente alla giurisprudenza costante della Corte, la tutela del diritto fondamentale al rispetto della vita privata a livello dell’Unione esige che le deroghe e le restrizioni alla tutela dei dati personali operino entro i limiti dello stretto necessario (88).

152. Tale requisito di necessità non è soddisfatto quando l’obiettivo di interesse generale considerato può ragionevolmente essere raggiunto in modo altrettanto efficace mediante altri mezzi meno pregiudizievoli per i diritti fondamentali degli interessati, in particolare per i diritti al rispetto della vita privata e alla protezione dei diritti personali garantiti agli articoli 7 e 8 della Carta, atteso che le deroghe e le restrizioni al principio della protezione di simili dati devono avere luogo nei limiti dello stretto necessario (89).

153. Inoltre, un obiettivo di interesse generale non può essere perseguito senza tener conto del fatto che esso deve essere conciliato con i diritti fondamentali interessati dalla misura, effettuando un contemperamento equilibrato tra, da un lato, l’obiettivo di interesse generale e, dall’altro, i diritti di cui trattasi (90).

154. Più in particolare, la proporzionalità di una limitazione dei diritti sanciti agli articoli 7 e 8 della Carta deve essere valutata misurando la gravità dell’ingerenza che una restrizione siffatta comporta e verificando che l’importanza dell’obiettivo di interesse generale perseguito da tale limitazione sia adeguata a detta gravità (91).

155. Per soddisfare il requisito di proporzionalità, la normativa di cui trattasi che comporta l’ingerenza deve prevedere norme chiare e precise che disciplinino la portata e l’applicazione della misura considerata e fissino un minimo di requisiti, di modo che le persone i cui dati personali sono oggetto di attenzione dispongano di garanzie sufficienti che consentano di proteggere efficacemente tali dati contro i rischi di abuso. Essa deve indicare in quali circostanze e a quali condizioni una misura che prevede il trattamento di siffatti dati possa essere adottata, garantendo così che l’ingerenza sia limitata allo stretto necessario. La necessità di disporre di siffatte garanzie è tanto più importante allorché i dati personali sono soggetti a trattamento automatizzato, in particolare quando esiste un rischio considerevole di accesso illecito ai dati stessi (92).

156. È alla luce di tali principi che occorre verificare il carattere strettamente necessario delle ingerenze di cui trattasi.
i)      Sulla portata delle informazioni divulgate

157. Si pone anzitutto la questione del carattere strettamente necessario dei trattamenti in discussione – per raggiungere gli obiettivi di interesse generale perseguiti – in relazione alle tipologie di dati che vengono divulgati e ai quali il pubblico ha accesso. Fra gli elementi di cui la Corte tiene conto per valutare il carattere proporzionato di una misura che comporta ingerenze nei diritti sanciti agli articoli 7 e 8 della Carta rientra infatti il carattere adeguato, pertinente e non eccessivo dei dati personali trattati (93).

158. Inoltre, la condizione relativa alla necessità del trattamento deve essere esaminata congiuntamente al principio cosiddetto della «minimizzazione dei dati», sancito all’articolo 5, paragrafo 1, lettera  c), dell’RGPD, secondo il quale i dati personali devono essere «adeguati, pertinenti e non eccedenti rispetto alle finalità per le quali vengono rilevati e/o per le quali vengono successivamente trattati» (94). Il giudice del rinvio richiama espressamente tale disposizione dell’RGPD nella sua terza questione, lettera  c), nella causa C‑601/20.

159. Come già rilevato, solo una parte dei dati personali forniti dalle società e altre entità giuridiche al registro dei titolari effettivi ai sensi dell’articolo 30, paragrafi 1 e 3, della direttiva 2015/849 è accessibile al pubblico. Fatte salve le «informazioni aggiuntive» menzionate ai paragrafi da 105 a 107 nonché da 114 a 116 delle presenti conclusioni, si tratta dei dati indicati nell’elenco contenuto nel secondo comma del paragrafo 5 di detto articolo 30, dati che sono stati menzionati al paragrafo 57 delle presenti conclusioni. Altri dati che possono essere conservati in tale registro e che sono accessibili alle autorità incaricate della lotta contro il riciclaggio e il finanziamento del terrorismo, quali, ad esempio in Lussemburgo, il numero di identità nazionale e l’indirizzo preciso, non sono accessibili al pubblico. Salvo per quanto riguarda le cosiddette «informazioni aggiuntive», i dati che formano oggetto del trattamento sono quindi identificati in modo chiaro e preciso, come richiesto dalla giurisprudenza (95).

160. Tuttavia, occorre chiedersi se tali dati possano essere ritenuti non eccedenti rispetto alle finalità perseguite dal regime di accesso pubblico istituito dalla direttiva 2015/849.

161. A tale proposito, si deve rilevare che il considerando 34 della direttiva 2018/843 prevede espressamente il rispetto del requisito di minimizzazione dei dati laddove enuncia che «[l]’insieme di dati da mettere a disposizione del pubblico dovrebbe essere limitato, definito in maniera chiara e tassativa e avere natura generale, in modo da ridurre al minimo il potenziale pregiudizio per i titolari effettivi. Allo stesso tempo le informazioni rese accessibili al pubblico non dovrebbero differire significativamente dai dati raccolti attualmente. Per limitare le ripercussioni sul diritto al rispetto della vita privata in generale e alla protezione dei dati personali in particolare, tali informazioni dovrebbero riguardare essenzialmente lo status dei titolari effettivi (...) e riferirsi rigorosamente alla loro sfera di attività economica».

162. Pertanto, come rilevato ai paragrafi da 96 a 98 delle presenti conclusioni, i dati accessibili al pubblico corrispondono a due categorie volte rispettivamente a identificare la persona del titolare effettivo e la natura e l’entità degli interessi beneficiari detenuti da quest’ultimo.

163. Per quanto riguarda la prima categoria di dati, ritengo che l’indicazione del nome, del mese e dell’anno di nascita possa essere considerata un insieme minimo e sufficiente di dati che consente di identificare in modo preciso la persona del titolare effettivo. Quanto alla cittadinanza (96) e al paese di residenza, tali dati consentono, da un lato, di precisare detta identificazione e, dall’altro, di fornire chiarimenti sul carattere locale o meno dell’investimento o della partecipazione, il che appare come un’informazione pertinente e necessaria per determinare eventuali rischi di riciclaggio o di finanziamento del terrorismo.

164. Per quanto riguarda la seconda categoria di dati, ritengo del pari che l’indicazione della natura e dell’entità degli interessi beneficiari detenuti costituisca un insieme minimo e sufficiente di dati che consente di identificare l’entità dell’investimento o della partecipazione, il che è altrettanto pertinente per la valutazione dei rischi di ricorso abusivo a società e altri soggetti giuridici per fini di riciclaggio o di finanziamento del terrorismo.

165. Per quel che riguarda le summenzionate «informazioni aggiuntive», che gli Stati membri possono rendere accessibili al pubblico in applicazione del margine di discrezionalità lasciato loro dall’articolo 30, paragrafo 5, secondo e terzo comma, della direttiva 2015/849, anzitutto, come rilevato ai paragrafi da 114 a 116 delle presenti conclusioni, esse non sono identificate in modo chiaro e preciso. Pertanto, non soddisfano il requisito di proporzionalità, come risulta dalla giurisprudenza richiamata al paragrafo 155 delle presenti conclusioni. Inoltre, non appaiono nemmeno necessarie ai fini dell’identificazione del titolare effettivo. La persona del titolare effettivo può infatti essere identificata, conformemente al principio della minimizzazione dei dati, sulla base delle informazioni indicate nell’elenco contenuto nel suddetto secondo comma (97).
ii)    Sul numero delle persone che hanno accesso ai dati riguardanti i titolari effettivi e sul regime di accesso a tali dati

166. Si pone poi la questione del carattere strettamente necessario, per realizzare gli obiettivi di interesse generale perseguiti, della possibilità di accedere ai dati di cui trattasi da parte del pubblico, vale a dire un numero illimitato e non determinabile di persone. A siffatta questione si ricollega quella del carattere strettamente necessario della previsione di un accesso a tali dati senza controllo né giustificazione. Detta seconda questione, che riguarda le condizioni di accesso dei terzi, deriva direttamente dall’abolizione ad opera della direttiva 2018/843 della necessità di dimostrare, ai fini dell’accesso in parola, l’esistenza di un legittimo interesse, come era inizialmente previsto nella versione originale dell’articolo 30, paragrafo 5, lettera  c), della direttiva 2015/849. Il giudice del rinvio evoca tutte le suddette questioni nell’ambito della sua terza questione, sub  a), nella causa C‑601/20.

167. Per quanto riguarda la questione dell’accesso da parte di un numero illimitato e non determinabile di persone ai dati in discussione, rilevo che si tratta di una conseguenza intrinseca alla scelta di istituire un regime di accesso pubblico a un registro. Qualunque registro è infatti accessibile, potenzialmente, a un numero illimitato e non determinabile di persone. A tale proposito, dai paragrafi 126 e 127 delle presenti conclusioni risulta che, ai sensi della giurisprudenza, il diritto dell’Unione non osta di per sé alla tenuta di un registro contenente dati personali accessibile al pubblico.

168. Orbene, come rilevato al paragrafo 77 delle presenti conclusioni, la prima questione nella causa C‑601/20 non è diretta a rimettere in discussione la scelta del legislatore dell’Unione di istituire un registro dei titolari effettivi che sia pubblico, vale a dire accessibile a terzi e non solo alle autorità pubbliche. Tale questione verte esclusivamente sulle condizioni di accesso al registro in parola da parte di terzi, vale a dire l’abolizione ad opera della direttiva 2018/843 della necessità di dimostrare l’esistenza di un interesse legittimo ai fini di detto accesso.

169. Tuttavia, nelle sue osservazioni, la Sovim mette in dubbio il carattere necessario dell’accesso del pubblico ai fini del contrasto al riciclaggio e al finanziamento del terrorismo. Più specificamente, la Sovim sostiene che l’accesso pubblico alle informazioni sui titolari effettivi non sarebbe né utile né necessario a questi fini, giacché sarebbero le autorità pubbliche competenti, le quali dispongono di numerosi mezzi e strumenti giuridici, ad occuparsi di detto contrasto. A mio avviso, tuttavia, tale argomento trascura il fatto che il regime di accesso pubblico alle informazioni riguardanti i titolari effettivi, pur essendo complementare ai compiti delle autorità di accertamento e di repressione delle suddette attività criminose, è volto  precisamente all’obiettivo della prevenzione di tali attività. Come risulta dai considerando da 30 a 33 della direttiva 2018/843 (98) e come rilevato ai paragrafi 140 e segg. delle presenti conclusioni, è stato il perseguimento di detto obiettivo di prevenzione a guidare il legislatore dell’Unione nella riforma del 2018.

170. Orbene, in siffatto contesto, se l’obiettivo perseguito è quello di creare un ambiente meno suscettibile di essere utilizzato a fini di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo e se il mezzo scelto è il rafforzamento del livello di trasparenza riguardo ai titolari effettivi per garantire una valutazione più accurata delle informazioni da parte della società civile, appare necessario istituire, a tali fini, un registro pubblico relativo ai titolari effettivi che sia accessibile ai terzi. Questi ultimi comprendono in particolare (ma non esclusivamente) la stampa o le organizzazioni della società civile (99), vale a dire i cosiddetti «ausiliari della democrazia» (100), che svolgono un ruolo fondamentale nel garantire il controllo della società civile su attività che possono avere un impatto su interessi essenziali della comunità (101). Un simile obiettivo non pare realizzabile con altri mezzi (102).

171. Ciò posto, tuttavia, conformemente alla giurisprudenza richiamata al paragrafo 152 delle presenti conclusioni, l’analisi della stretta necessità dell’ingerenza di cui trattasi implica che si esamini se siffatto obiettivo di prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo, realizzato mediante il rafforzamento del livello di trasparenza, non possa del pari essere conseguito in modo meno restrittivo per i diritti delle persone interessate rispetto al garantire l’accesso al pubblico senza controllo né giustificazione. Più precisamente, occorre verificare se tale obiettivo non possa essere raggiunto limitando l’accesso alle informazioni riguardanti i titolari effettivi, come avveniva prima della riforma del 2018, solo alle persone che possano dimostrare l’esistenza di un legittimo interesse ad accedere ai dati in parola. Si tratta della seconda questione menzionata al paragrafo 165 delle presenti conclusioni, relativa alle condizioni di accesso.

172. A detto proposito, si deve rilevare che dalla valutazione d’impatto effettuata dalla Commissione (103) – che accompagna la proposta di direttiva che ha condotto all’adozione della direttiva 2018/843 (104) – risulta che l’applicazione del criterio del legittimo interesse, la cui definizione in vigenza della versione iniziale della direttiva 2015/849 era lasciata al diritto nazionale degli Stati membri, aveva dato luogo a limitazioni eccessive della possibilità di accedere al registro dei titolari effettivi e a una mancanza di uniformità delle condizioni di accesso a tale registro nell’Unione.

173. Più precisamente, gli Stati membri avevano posto in evidenza difficoltà nel definire la nozione di legittimo interesse e nel determinare le categorie di persone e di organizzazioni che avrebbero dovuto essere in grado di dimostrare un legittimo interesse per quanto riguarda la prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo. Come rilevato dalla Commissione in udienza, tale difficoltà a definire detta nozione ha avuto come conseguenza, in alcuni casi, una limitazione eccessiva dell’accesso alle informazioni contenute nel registro.

174. L’applicazione del criterio del «legittimo interesse» aveva inoltre reso lento e complesso l’accesso «intra‑Unione» al registro, vale a dire l’accesso di soggetti obbligati di altri Stati membri e delle unità di informazione finanziaria di altri Stati membri. In particolare, per accedere al registro di uno Stato membro, una unità di informazione finanziaria di uno altro Stato membro doveva chiedere l’accesso all’unità dello Stato membro di cui si trattava, il che poteva rendere la procedura molto più lenta e gravosa.

175. Dalla suddetta valutazione d’impatto è emerso che, per contro, la piena apertura del registro, abolendo il requisito della previa dimostrazione di un legittimo interesse ad accedervi, avrebbe reso l’accesso più semplice, rapido, meno complesso e più coerente a livello dell’Unione.

176. A mio avviso, siffatte considerazioni mettono ben in luce che se, per raggiungere l’obiettivo di prevenzione, menzionato ai paragrafi da 140 a  142 e 170 delle presenti conclusioni, la misura di cui trattasi mira a conseguire il massimo livello di trasparenza possibile riguardo ai dati in discussione e a ridurre al minimo gli ostacoli all’accesso a detti dati che potrebbero pregiudicare un accesso efficace e rapido agli stessi, tanto per il pubblico quanto per qualunque altra persona o organizzazione interessata ad accedervi, risulta quindi necessario abolire il requisito relativo alla previa dimostrazione di un legittimo interesse ai fini dell’accesso in parola (105). Mentre l’accesso alle informazioni sui titolari effettivi costituisce, in generale, un fattore fondamentale per rintracciare i criminali (106), solo in tal modo, mediante la suddetta abolizione, si può garantire che non vi saranno ostacoli all’accesso ai dati di cui trattasi e verrà raggiunto il massimo livello possibile di trasparenza.

177. Ne consegue che, per realizzare detto obiettivo di prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo mediante il rafforzamento del livello di trasparenza riguardo ai titolari effettivi delle società e altre entità giuridiche, l’abolizione del requisito relativo alla dimostrazione del legittimo interesse risulta strettamente necessaria.

178. Analoghe considerazioni valgono, a mio avviso, per un altro elemento del regime di accesso pubblico istituito dalla direttiva 2015/849, vale a dire la circostanza – evidenziata dal giudice del rinvio nell’ambito della sua terza questione, sub  a), primo trattino, e sub  e), secondo trattino, nella causa C‑601/20 – che le informazioni concernenti i titolari effettivi sono accessibili senza che l’interessato possa sapere chi ha avuto accesso ai dati personali che lo riguardano.

179. Infatti, come correttamente rilevato dalla Commissione, la comunicazione al titolare effettivo dell’accesso alle informazioni che lo riguardano, tanto più se detta comunicazione è automatica, può potenzialmente avere un effetto dissuasivo per l’accesso a dette informazioni, nuocendo così  all’obiettivo di prevenzione mediante il rafforzamento del livello di trasparenza. Infatti, come rilevato in udienza, non è escluso che, in alcuni casi, persone che intendono accedere ad informazioni per indagare su comportamenti criminosi, ad esempio giornalisti, possano essere esposte a potenziali rappresaglie. Inoltre, la previsione di siffatta comunicazione all’interessato potrebbe altresì mettere a rischio eventuali attività di indagine allertando tale persona. Ne consegue che questo elemento del regime di accesso pubblico risulta parimenti necessario per conseguire l’obiettivo di prevenzione menzionato ai paragrafi da 140 a 142 e 170 delle presenti conclusioni.

180. A tale proposito, si deve inoltre rilevare che, ai sensi dell’articolo  14, paragrafo 5, lettera  c), dell’RGPD, le disposizioni relative alle informazioni da fornire qualora i dati personali non siano stati ottenuti presso l’interessato non si applicano, in particolare, laddove «l’ottenimento o la comunicazione sono espressamente previsti dal diritto dell’Unione (...) cui è soggetto il titolare del trattamento e che prevede misure appropriate per tutelare gli interessi legittimi dell’interessato». Questa disposizione si applica per l’appunto quando il diritto dell’Unione prevede un regime di accesso pubblico a un registro contenente taluni dati personali, a condizione che detto regime rispetti il principio di proporzionalità (107).

181. Ciò posto, faccio presente che, come risulta dai termini dell’articolo 30, paragrafo 5 bis, della direttiva 2015/849, gli Stati membri possono decidere di rendere disponibili le informazioni contenute nei registri nazionali dei titolari effettivi previa registrazione online. Dal considerando 36 della direttiva 2018/843 risulta che tale registrazione può essere prevista «al fine di identificare tutte le persone che richiedano informazioni dal registro». Come si vedrà più nel dettaglio ai paragrafi da 204 a 208 infra, la comunicazione ex post di tale identità potrebbe rivelarsi necessaria per consentire all’interessato, vale a dire al titolare effettivo, di perseguire eventuali abusi derivanti da un utilizzo illecito dei dati che lo riguardano.
iii) Sul sistema di deroghe previsto all’articolo 30, paragrafo 9, della direttiva 2015/849

182. Come ho rilevato al paragrafo 76 delle presenti conclusioni, il carattere proporzionato delle limitazioni dei diritti fondamentali garantiti agli articoli 7 e 8 della Carta risultanti dal regime di accesso pubblico alle informazioni contenute nel registro dei titolari effettivi previsto all’articolo 30, paragrafo 5, della direttiva 2015/849 può essere valutato solo tenendo conto del regime di deroghe a detto accesso istituito dal paragrafo 9 di tale articolo. Il giudice del rinvio solleva la questione della validità di siffatto regime di deroghe alla luce dei menzionati diritti fondamentali nella sua seconda questione, sub  b), nella causa C‑601/20.

183. Ai sensi di detto articolo 30, paragrafo 9, «[i]n circostanze eccezionali stabilite dal diritto nazionale, qualora l’accesso di cui al paragrafo 5, primo comma, lettere  b) e c), esponga il titolare effettivo a un rischio sproporzionato di frode, rapimento, ricatto, estorsione, molestia, violenza o intimidazione, o qualora il titolare effettivo sia minore di età o altrimenti incapace per la legge, gli Stati membri possono prevedere una deroga a tale accesso a tutte o parte delle informazioni sulla titolarità effettiva, caso per caso».

184. Dal considerando 36 della direttiva 2018/843 risulta che tali deroghe sono previste «allo scopo di garantire un approccio proporzionato ed equilibrato e di tutelare il diritto alla vita privata e alla protezione dei dati personali» (108).

185. In proposito, si deve rilevare che la disposizione del medesimo articolo 30, paragrafo 9, sembra riconoscere un margine di discrezionalità agli Stati membri laddove utilizza i termini «possono prevedere». Tali termini sembrano attribuire agli Stati membri una mera facoltà di prevedere deroghe all’accesso del pubblico alle informazioni sui titolari effettivi.

186. Occorre tuttavia rilevare che risulta da una giurisprudenza costante che, poiché il recepimento di una direttiva da parte degli Stati membri rientra ad ogni modo nella situazione, prevista dall’articolo 51 della Carta, in cui gli Stati membri attuano il diritto dell’Unione, in sede di recepimento deve essere raggiunto il livello di protezione dei diritti fondamentali previsto dalla Carta, indipendentemente dal margine di discrezionalità di cui gli Stati membri dispongono in occasione del recepimento (109).

187. La Corte ne ha dedotto che spetta pertanto agli Stati membri, in sede di trasposizione di una direttiva e, in particolare, delle eccezioni o delle limitazioni previste dalla stessa, avere cura di fondarsi su un’interpretazione delle medesime tale da garantire un giusto equilibrio tra i diversi diritti fondamentali tutelati dall’ordinamento giuridico dell’Unione (110).

188. Ne consegue che, in sede di attuazione delle misure di trasposizione di una direttiva, le autorità e i giudici degli Stati membri devono non solo interpretare il loro diritto nazionale in modo conforme alla direttiva medesima, ma anche evitare di fondarsi su un’interpretazione della stessa che entri in conflitto con i suddetti diritti fondamentali o con gli altri principi generali del diritto dell’Unione, quale il principio di proporzionalità (111).

189. Siffatti principi derivanti dalla giurisprudenza si applicano a maggior ragione nella fattispecie, quando si tratti di prevedere deroghe all’accesso del pubblico alle informazioni riguardanti i titolari effettivi. Infatti, sebbene tale accesso rivesta notevole importanza nell’ambito della prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo e sia connesso al principio di trasparenza, che, come ho rilevato ai paragrafi da 38 a 48 delle presenti conclusioni, ha una portata di diritto primario, esso tuttavia non rientra tra i diritti fondamentali.

190. Dalle suesposte considerazioni risulta che, in una situazione come quella oggetto dei presenti procedimenti, gli Stati membri, quando attuano il regime di accesso pubblico alle informazioni contenute nel registro dei titolari effettivi previsto dalla direttiva 2015/849, non possono astenersi dal garantire la protezione dei diritti fondamentali dei titolari effettivi prevista dalla Carta.

191. In sede di trasposizione e di attuazione della direttiva 2015/849, a prescindere dal margine di discrezionalità loro conferito da quest’ultima, gli Stati membri sono quindi tenuti a garantire la protezione dei diritti fondamentali da qualsiasi lesione sproporzionata. Pertanto, siffatta protezione non è limitata esclusivamente ai rischi sproporzionati nelle sette ipotesi di rischi espressamente specificate all’articolo 30, paragrafo 9, della direttiva 2015/849, bensì copre tutti i diritti fondamentali dei titolari effettivi. Di conseguenza, conformemente alla Carta, si deve ritenere che gli Stati membri non abbiano solo la facoltà di accordare deroghe, bensì debbano accordare deroghe che limitino l’accesso del pubblico alle informazioni riguardanti un titolare effettivo, in caso di lesione sproporzionata dei suoi diritti fondamentali.

192. Ne consegue che l’articolo 30, paragrafo 9, della direttiva 2015/849, letto alla luce della Carta, e in particolare dell’articolo 51, paragrafo 1, della stessa, deve essere interpretato nel senso che gli Stati membri non dispongono solo della facoltà di prevedere deroghe all’accesso del pubblico alle informazioni riguardanti i titolari effettivi delle società e altre entità giuridiche contenute nei registri nazionali dei titolari effettivi, bensì sono tenuti a prevederle e ad accordarle laddove tale accesso esponesse il titolare effettivo, in circostanze eccezionali, a un rischio sproporzionato di lesione dei suoi diritti fondamentali previsti dalla Carta.

193. Adottando tale interpretazione, non vi è, a mio avviso, alcun elemento che infici la validità della disposizione dell’articolo 30, paragrafo 9, della direttiva 2015/849.
iv)    Sull’esistenza di garanzie sufficienti contro i rischi di abuso

194. Infine, si pone una serie di questioni relative all’esistenza di garanzie sufficienti nella normativa di cui trattasi che comporta l’ingerenza, le quali consentano di proteggere gli interessati, vale a dire i titolari effettivi, dai rischi di abuso. Tali requisiti, necessari per assicurare il rispetto del principio di proporzionalità, derivano sia dalla giurisprudenza richiamata al paragrafo 155 delle presenti conclusioni, sia da varie disposizioni dell’RGPD alle quali fa riferimento il giudice del rinvio nell’ambito della sua terza questione nella causa C‑601/20.
–       Sul principio della limitazione delle finalità

195. In primo luogo, si pone la questione, evidenziata dal giudice del rinvio nell’ambito della sua terza questione, sub  b), del rispetto del principio della limitazione della finalità, espressamente previsto all’articolo 5, paragrafo 1, lettera  b), dell’RGPD (112).

196. Si pone quindi la questione se sia compatibile con il requisito di proporzionalità, alla luce della suddetta disposizione, il fatto che i dati riguardanti i titolari effettivi siano accessibili al pubblico senza che il titolare del trattamento di tali dati, ossia l’autorità o l’organismo responsabile della tenuta del registro, possa garantire che detti dati siano utilizzati esclusivamente allo scopo per il quale sono stati raccolti, vale a dire, in sostanza, la lotta contro il riciclaggio e il finanziamento del terrorismo (113).

197. A tale proposito, occorre rammentare che risulta dalla giurisprudenza che ogni trattamento di dati personali deve, da un lato, essere conforme ai principi relativi al trattamento dei dati elencati all’articolo 5 dell’RGPD e, dall’altro, rispondere a uno dei principi relativi alla liceità del trattamento elencati all’articolo 6 di detto regolamento (114). Come già ricordato al paragrafo 119 delle presenti conclusioni, le suddette due disposizioni concretizzano i requisiti previsti all’articolo 8, paragrafo 2, della Carta.

198. Quando più persone sono implicate nel trattamento di taluni dati, la Corte, nella sua giurisprudenza, esamina le operazioni specifiche in questione nell’ambito del trattamento di tali dati al fine di identificare il titolare o i titolari del trattamento pertinenti (115). In situazioni del genere, la Corte ha statuito che la nozione di «responsabile del trattamento» non rinvia necessariamente a un organismo unico e può riguardare più soggetti, ognuno dei quali è quindi assoggettato alle disposizioni applicabili in materia di protezione dei dati (116).

199. Nel caso di specie, la messa a disposizione del pubblico dei dati in discussione da parte del gestore del registro e l’accesso del pubblico a tali dati sono le due facce di una stessa medaglia. Infatti, divulgando, in applicazione dell’obbligo previsto all’articolo 30, paragrafo 5, lettera  c), della direttiva 2015/849, le informazioni riguardanti i titolari effettivi, il gestore del registro garantisce al pubblico la possibilità di accedere liberamente a dette informazioni. Come risulta dalle considerazioni esposte ai paragrafi 142 e da 171 a 177 delle presenti conclusioni, la previsione di tale accesso libero è stata ritenuta necessaria dal legislatore dell’Unione al fine di contribuire alla prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo mediante il rafforzamento del livello di trasparenza riguardo ai titolari effettivi delle società e altre entità giuridiche.

200. Tuttavia, come rilevato al paragrafo 89 delle presenti conclusioni, il membro del pubblico può anche essere considerato titolare del trattamento ai sensi dell’articolo 4, punto 2 dell’RGPD una volta che acceda ai dati contenuti nel registro nonché dei trattamenti successivi (117).

201. Ne consegue che, in applicazione del requisito ricordato al paragrafo 197 delle presenti conclusioni, nell’effettuare qualsiasi futura operazione di trattamento di dati, il membro del pubblico dovrà essere conforme ai principi relativi alla qualità dei dati di cui all’articolo 5 dell’RGPD, e fondare il suo o i suoi trattamenti su una delle ipotesi di cui all’articolo 6, paragrafo 1, dell’RGPD (118).

202. In tale contesto, da un lato, per quanto riguarda la circostanza esposta dal giudice del rinvio che l’organismo responsabile della tenuta del registro non sarebbe in grado di garantire che detti dati siano utilizzati esclusivamente allo scopo per il quale sono stati raccolti, risulta dalla giurisprudenza della Corte che una persona fisica o giuridica non può essere considerata responsabile delle operazioni anteriori o successive della catena di trattamento di cui essa non determina né le finalità né gli strumenti (119).

203. D’altro lato, dal requisito ricordato al paragrafo 197 delle presenti conclusioni discende che qualsiasi utilizzo successivo dei dati da parte di un membro del pubblico che non sia conforme all’articolo 6 dell’RGPD non sarà lecito. Esso potrà quindi essere oggetto di provvedimenti volti a farlo cessare, comprese le richieste di rimozione nei confronti del responsabile del motore di ricerca ai sensi dell’articolo 17, paragrafo 1, lettera  d), dell’RGPD.

204. A tale proposito, rilevo inoltre che dal considerando 38 della direttiva 2018/843 risulta che, al fine di evitare l’abuso  delle informazioni contenute nei registri e bilanciare i diritti dei proprietari effettivi, gli Stati membri potrebbero ritenere opportuno mettere a disposizioni del titolare effettivo le informazioni sul richiedente unitamente  alla base giuridica della relativa richiesta.

205. Siffatta possibilità presuppone, tuttavia, che l’autorità o l’organismo incaricato della tenuta del registro dei titolari effettivi, quale, nella fattispecie, l’LBR, conosca l’identità delle persone che accedono ai dati ivi contenuti, il che presuppone il requisito dell’iscrizione, segnatamente online, per poter accedere a tali dati, e detta iscrizione è prevista unicamente come possibilità, all’articolo 30, paragrafo 5 bis, della direttiva 2015/849.

206. Orbene, se pure ho rilevato ai paragrafi 99 e 104 delle presenti conclusioni che, nel caso di specie, i dati di cui trattasi non appaiono particolarmente sensibili e gli effetti potenzialmente lesivi per le persone interessate dalle ingerenze in discussione possono essere considerati modesti, resta il fatto che non possono escludersi rischi di eventuale utilizzo illecito o abusivo di tali dati.

207. Ne consegue che, al fine di garantire che le persone interessate, vale a dire i titolari effettivi, dispongano di garanzie sufficienti che consentano di proteggerli efficacemente contro i rischi di abuso, risulta necessario, a mio avviso, che le autorità o gli organismi incaricati della tenuta dei registri dei titolari effettivi negli Stati membri possano conoscere l’identità dei membri del pubblico che accedono a detti registri e possano, qualora ciò risulti necessario per garantire il rispetto dei diritti fondamentali, segnatamente quelli garantiti agli articoli 7 e 8 della Carta, mettere a disposizione del titolare effettivo informazioni relative a tali persone.

208. Così, a mio avviso, un’interpretazione della direttiva 2015/849 conforme ai diritti fondamentali garantiti agli articoli 7 e 8 della Carta richiede che la possibilità prevista all’articolo 30, paragrafo 5 bis, della direttiva 2015/859 di rendere disponibili le informazioni contenute nei registri nazionali dei titolari effettivi previa registrazione online sia considerata come un obbligo degli Stati membri di garantire che le autorità o gli organismi incaricati della tenuta dei registri dei titolari effettivi conoscano l’identità delle persone che accedono al registro (120).
–       Sull’integrità e la riservatezza dei dati

209. Si pone, in secondo luogo, la questione evidenziata dal giudice del rinvio nell’ambito della terza questione, sub  d), nella causa C‑601/20, relativa al rispetto del principio dell’integrità e della riservatezza dei dati previsto all’articolo 5, paragrafo 1, lettera  b), dell’RGPD.

210. Si pone quindi la questione della compatibilità con il requisito di proporzionalità dell’accesso illimitato e incondizionato, senza obbligo di riservatezza, ai dati personali dei titolari effettivi disponibili nel registro istituito conformemente all’articolo 30 della direttiva 2015/849, alla luce dei requisiti derivanti dalla suddetta disposizione dell’RGPD, la quale impone che il trattamento dei dati sia effettuato in modo da garantire un’adeguata sicurezza dei dati personali, compresa la protezione contro il trattamento non autorizzato o illecito, assicurando così l’integrità e la riservatezza di tali dati.

211. Il principio di integrità e di riservatezza comprende il cosiddetto principio di «sicurezza dei dati», il quale richiede, in particolare, che siano adottate misure tecniche o organizzative adeguate al fine di prevenire gli effetti lesivi per la persona interessata. Tale principio è connesso agli articoli 24 e 32 dell’RGPD, e completato da questi ultimi, che contengono le disposizioni relative, rispettivamente, alla responsabilità del titolare del trattamento e alla sicurezza del trattamento.

212. Per quanto riguarda, nello specifico, l’integrità dei dati, rilevo che dal considerando 38 della direttiva 2018/843 risulta che «dovrebbero essere resi disponibili solo dati personali aggiornati e che corrispondono realmente ai titolari effettivi». Ne consegue che sono divulgate e accessibili solo le informazioni corrette comunicate al registro dalle società o altre entità giuridiche interessate. Coerentemente con quanto affermato al paragrafo 202 delle presenti conclusioni, in un caso come quello di specie, il gestore non può essere considerato responsabile di eventuali modifiche o manipolazioni intervenute nell’ambito di trattamenti successivi.

213. Tuttavia, è compito degli Stati membri garantire che l’autorità o l’organismo incaricato della tenuta del registro dei titolari effettivi adotti misure tecniche e organizzative sufficienti per impedire qualsiasi trattamento non autorizzato dei dati contenuti nel registro. Spetta al giudice del rinvio verificare, in concreto, se ciò si verifichi nel caso di specie (121).
v)      Sulla ponderazione equilibrata tra l’obiettivo di interesse generale e i diritti fondamentali in questione

214. È tenendo conto di tutti gli elementi che sono stati analizzati nelle presenti conclusioni che occorre, a mio avviso, effettuare la ponderazione equilibrata tra l’obiettivo di interesse generale perseguito dal regime di accesso pubblico al registro dei titolari effettivi istituito dalla direttiva 2015/849 e i diritti fondamentali in discussione, vale a dire i diritti sanciti agli articoli 7 e 8 della Carta.

215. Anzitutto, ai paragrafi da 110 a 118 delle presenti conclusioni è stato rilevato che le limitazioni all’esercizio dei diritti derivanti da tale regime sono previste dalla legge conformemente all’articolo 52 della Carta solo in relazione all’elenco di dati contenuto nell’articolo 30, paragrafo 5, secondo comma, della direttiva 2015/849. Ne consegue che detta ponderazione riguarderà esclusivamente tali dati e non le «informazioni aggiuntive» menzionate ai paragrafi da 105 a 107, da 114 a  116, 159 e 165 delle presenti conclusioni.

216. Inoltre, come rilevato nell’ambito dell’analisi delle ingerenze, specificamente ai paragrafi da 91 a 94 delle presenti conclusioni, detto regime di accesso pubblico alle informazioni riguardanti i titolari effettivi garantisce un accesso molto ampio alle informazioni di cui tratatsi e senza necessità di dimostrare un qualunque interesse ad accedervi. Unitamente a modalità di accesso automatizzato, quali, come in Lussemburgo, l’accesso libero tramite Internet, tale regime può dare luogo a una divulgazione su larga scala dei dati in discussione riguardanti i titolari effettivi.

217. Tuttavia, siffatto regime non comporta, a mio avviso, un’ingerenza sproporzionata nei diritti fondamentali delle persone interessate, segnatamente nel loro diritto al rispetto della vita privata nonché nel loro diritto alla protezione dei dati personali, garantiti agli articoli 7 e  8 della Carta.

218. Infatti, in primo luogo, come risulta dai paragrafi da 95 a 102 delle presenti conclusioni – fatte salve le cosiddette «informazioni aggiuntive» –, tale regime consente l’accesso pubblico solamente a un numero piuttosto limitato di dati personali (122). Pertanto, sebbene tale regime possa comportare una divulgazione su vasta scala dei dati in parola, a motivo della portata limitata dei dati personali, oggetto delle ingerenze, e della loro natura non particolarmente sensibile, gli effetti potenzialmente lesivi per le persone interessate dalle ingerenze sono modesti.

219. In secondo luogo, come rilevato al paragrafo 91 delle presenti conclusioni, il regime di accesso pubblico istituito dalla direttiva 2015/849 non riguarda un numero indefinito e indifferenziato di persone, bensì richiede un rapporto fra tali persone, vale a dire i titolari effettivi, e la finalità del trattamento, vale a dire la prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo.

220. A questo proposito, si deve rilevare che la Corte ha già dichiarato che è giustificato che le persone fisiche che scelgono di prender parte agli scambi economici attraverso società o altre entità giuridiche siano obbligate a rendere pubblici i dati relativi alle loro generalità e alle loro funzioni o interessi in seno alle stesse, in ragione del perseguimento di obiettivi di interesse generale connessi, in qualche modo, a tale scelta (123).

221. Come ricordato al paragrafo 79 delle presenti conclusioni, i diritti sanciti agli articoli 7 e 8 della Carta non sono prerogative assolute, ma vanno considerati alla luce della loro funzione sociale. In siffatto contesto, appare giustificabile, a mio avviso, imporre limitazioni non gravi a detti diritti a persone che hanno scelto di prendere parte agli scambi economici attraverso società o altre entità giuridiche, al fine di prevenire attività criminose gravi, come il riciclaggio di denaro, o riguardanti la sicurezza e l’ordine pubblico, come il finanziamento del terrorismo.

222. A tale proposito, rilevo inoltre che è vero che il regime di accesso pubblico alle informazioni sui titolari effettivi riguarda in maniera globale l’insieme di questi ultimi, senza che le persone i cui dati vengono divulgati debbano trovarsi, anche indirettamente, in una situazione che possa dar luogo a sospetti di riciclaggio o di finanziamento del terrorismo. Esso pertanto si applica anche a persone per le quali non esista alcun indizio tale da far credere che il loro comportamento possa avere un nesso, ancorché indiretto o lontano, con il riciclaggio o il finanziamento del terrorismo (124).

223. Tuttavia, in terzo luogo, il regime di accesso pubblico alle informazioni relative ai titolari effettivi, oltre a non comportare ingerenze gravi nei diritti fondamentali sanciti agli articoli 7 e 8 della Carta, prevede, all’articolo 30, paragrafo 9, della direttiva 2015/849, il sistema di deroghe all’accesso del pubblico a dette informazioni, menzionato ai paragrafi 182 e seguenti delle presenti conclusioni. Tale sistema di deroghe è stato espressamente introdotto allo scopo di garantire un approccio proporzionato ed equilibrato e di garantire il rispetto dei diritti fondamentali (125). Esso è parte integrante dell’equilibrio garantito dal legislatore dell’Unione tra gli interessi in gioco e costituisce un elemento essenziale del regime di accesso pubblico alle informazioni sui titolari effettivi che limita qualunque eventuale pregiudizio grave e tutela questi ultimi contro eventuali abusi ai loro diritti fondamentali (126).

224. L’approccio adottato dalla direttiva 2015/849 nell’articolazione, ai paragrafi 5 e 9 dell’articolo 30, fra, da un lato, l’accesso pubblico alle informazioni riguardanti i titolari effettivi e, dall’altro, il sistema di deroghe è,  peraltro, coerente con la giurisprudenza della Corte. Risulta infatti da quest’ultima che, se, nella ponderazione da effettuare fra l’obiettivo di interesse pubblico perseguito e i diritti fondamentali sanciti agli articoli 7 e 8 della Carta, alla luce dell’importanza dell’obiettivo di interesse generale perseguito dalle limitazioni di tali diritti, in relazione alla gravità modesta dell’ingerenza, l’esigenza di prevenire la criminalità grave ed eventuali minacce alla pubblica sicurezza  deve, in linea di principio, prevalere, non si può tuttavia escludere che possano sussistere situazioni particolari in cui ragioni preminenti e legittime connesse al caso concreto della persona interessata giustifichino, in via eccezionale, che l’accesso ai dati personali ad essa relativi iscritti nel registro sia limitato (127).

225. Inoltre, e in quarto luogo, la direttiva 2015/849 prevede l’applicazione dell’RGPD al trattamento dei dati personali effettuato nell’ambito di tale regime. Pertanto, detto trattamento è soggetto a norme intese a garantire la sicurezza e la protezione dei dati di cui trattasi (128).

226. In siffatto contesto, al fine di limitare la portata delle ingerenze e specificamente i rischi, ancorché limitati, di profilazione economica della persona interessata, esaminati al paragrafo 102 delle presenti conclusioni, gli Stati membri, nell’ambito del loro margine di discrezionalità concesso dalla direttiva 2015/849, sono tenuti ad adottare modalità di accesso ai dati di cui trattasi, e in particolare modalità di ricerca nel database che costituisce il registro, volte a minimizzare le ingerenze nei diritti fondamenti dei titolari effettivi.

227. Infine, come emerge dalle considerazioni esposte ai paragrafi 207 e  208 delle presenti conclusioni, al fine di assicurare che le persone interessate, vale a dire i titolari effettivi, dispongano di garanzie sufficienti che consentano di proteggerli efficacemente contro i rischi di abuso, la messa a disposizione delle informazioni conservate nei registri nazionali dei titolari effettivi deve essere subordinata a una registrazione, segnatamente online, di modo che le autorità o gli organismi nazionali incaricati della tenuta dei registri dei titolari effettivi possano conoscere l’identità delle persone che accedono al registro e possano, qualora ciò risulti necessario per garantire il rispetto dei diritti fondamentali, in particolare quelli garantiti agli articoli 7 e  8 della Carta, mettere a disposizione del titolare effettivo informazioni relative a tali persone.

228. Interpretate in tal modo, le disposizioni dell’articolo 30, paragrafo  5, primo comma, paragrafo 5 bis e paragrafo 9, della direttiva 2015/849, che istituiscono il regime di accesso pubblico alle informazioni sui titolari effettivi, non devono essere considerate invalide alla luce del diritto al rispetto della vita privata e familiare e del diritto alla protezione dei dati personali garantiti, rispettivamente, agli articoli 7 e 8 della Carta.

229. Per contro, dalle considerazioni che ho svolto ai paragrafi da 105 a  107, da 114 a 116, 159 e 165 delle presenti conclusioni risulta che, a mio avviso, l’articolo 30, paragrafo 5, secondo comma, della direttiva 2015/849 deve essere dichiarato parzialmente invalido e che il terzo comma della medesima disposizione deve essere dichiarato invalido.
4.      Conclusione sulla validità del regime di accesso pubblico istituito dalla direttiva 2015/849

230. Dall’insieme delle suesposte considerazioni risulta che, a mio avviso, occorre rispondere alla prima questione e alla seconda questione, sub  b), sollevate nella causa C‑601/20  nei termini seguenti:
–      l’articolo 30, paragrafo 5, secondo comma, della direttiva 2015/849 è invalido nella parte in cui dispone che il pubblico può avere accesso «almeno» ai dati ivi indicati, prevedendo in tal modo che il pubblico possa accedere a dati riguardanti i titolari effettivi diversi da quelli indicati nel medesimo comma;
–      l’articolo 30, paragrafo 5, terzo comma, della direttiva 2015/849 è invalido;
–      l’articolo 30, paragrafo 5 bis, della direttiva 2015/849, letto alla luce degli articoli 7, 8 e 52, paragrafo 1, della Carta, deve essere interpretato nel senso che è compito degli Stati membri garantire che le autorità o gli organismi nazionali incaricati della tenuta dei registri dei titolari effettivi conoscano l’identità delle persone che accedono a detto registro;
–      l’articolo 30, paragrafo 9, della direttiva 2015/849, letto alla luce della Carta, e in particolare dell’articolo 51, paragrafo 1, della stessa, interpretato nel senso che gli Stati membri non dispongono solo della facoltà di prevedere deroghe all’accesso del pubblico alle informazioni relative ai titolari effettivi delle società e altre entità giuridiche contenute nei registri nazionali dei titolari effettivi, bensì sono tenuti a prevederle e ad accordarle quando, in circostanze eccezionali, tale accesso esponga il titolare effettivo a un rischio sproporzionato di lesione dei suoi diritti fondamentali previsti dalla Carta, è valido;
–      dall’esame della prima questione e della seconda questione, sub  b), sollevate nella causa C‑601/20 non sono emersi altri elementi tali da inficiare la validità dell’articolo 30, paragrafi 5 e  9, della direttiva 2015/849.
C.      Sulla terza questione sollevata nella causa C‑601/20, relativa all’interpretazione dell’RGPD

231. Nell’ambito della terza questione nella causa C‑601/20, il giudice del rinvio solleva sei sotto‑questioni dirette, in sostanza, a verificare la compatibilità del regime di accesso pubblico alle informazioni sui titolari effettivi istituito dalla direttiva 2015/849 con varie disposizioni dell’RGPD.

232. A tale proposito, anzitutto, ho illustrato ai paragrafi da 63 a 72 delle presenti conclusioni i motivi per i quali, a mio avviso, l’RGPD, in quanto tale, non può costituire un parametro di legittimità per valutare la validità delle disposizioni delle direttive 2015/843 e 2018/849. Ho altresì precisato che dette direttive devono tuttavia essere interpretate in modo coerente con le disposizioni dell’RGPD, conformemente, peraltro, a quanto espressamente previsto all’articolo 41, paragrafo 1, della direttiva 2015/843, come modificata dalla direttiva 2019/2177.

233. Ritengo inoltre che, alla luce delle considerazioni esposte nell’ambito dell’analisi della validità di detto regime di accesso pubblico alle informazioni riguardanti i titolari effettivi, ai paragrafi da  74 a 229 delle presenti conclusioni, non occorra rispondere alla terza questione, da sub  a) a sub  e), sollevata nella causa C‑601/20. Infatti, tutti i dubbi espressi dal giudice del rinvio nell’ambito di tali sotto‑questioni riguardo a varie disposizioni dell’RGPD hanno ricevuto risposta nella suddetta analisi.

234. Ne consegue che resta da esaminare solo la terza questione, sub  f). Con detta sotto‑questione, il giudice del rinvio si interroga in sostanza sul rapporto tra il regime di accesso pubblico alle informazioni riguardanti i titolari effettivi e gli articoli da 44 a 50 dell’RGPD che subordinano a condizioni rigorose il trasferimento di dati personali verso paesi terzi, in particolare considerato il fatto che i dati di un titolare effettivo iscritti in un registro di titolari effettivi sono in ogni caso accessibili al pubblico senza giustificazione di un interesse legittimo e senza limitazioni quanto all’ubicazione di tale pubblico.

235. A questo proposito, si deve ricordare che il capo V dell’RGPD, che comprende gli articoli da 44 a 55, disciplina il trasferimento di dati personali verso paesi terzi o organizzazioni internazionali.

236. In tale contesto, come hanno rilevato la Commissione e il governo finlandese, l’articolo 49 dell’RGPD prevede – in mancanza di una decisione di adeguatezza ai sensi dell’articolo 45, paragrafo 3, dell’RGPD o di garanzie adeguate ai sensi dell’articolo 46 dell’RGPD – un certo numero di deroghe relative a situazioni particolari nelle quali può essere effettuato un trasferimento o un complesso di trasferimenti di dati personali verso un paese terzo.

237. In particolare, l’articolo 49, paragrafo 1, lettera  g), dell’RGPD disciplina specificamente i trasferimenti effettuati a partire da un registro che, a norma del diritto dell’Unione o del diritto degli Stati membri, mira a fornire informazioni al pubblico.

238. Da detta disposizione, nonché dal paragrafo 2 del medesimo articolo, letti alla luce del considerando 111 dell’RGPD, risulta che tale deroga si applica quando, in primo luogo, il trasferimento è effettuato a partire da un registro che, a norma del diritto dello Stato membro dell’Unione, mira a fornire informazioni al pubblico (e può essere consultato tanto dal pubblico in generale quanto da chiunque sia in grado di dimostrare un legittimo interesse), in secondo luogo, il trasferimento può essere effettuato solo a condizione che sussistano i requisiti per la consultazione previsti dal diritto dell’Unione o di uno Stato membro e, in terzo luogo, il trasferimento non può riguardare la totalità dei dati personali o delle categorie di dati personali contenute nel registro.

239. A tale proposito, rilevo che, come osservato correttamente dalla Commissione, l’articolo 49, paragrafo 1, lettera  g), e paragrafo 2, dell’RGPD si applica specificamente a tutti i trasferimenti «a partire» da un registro pubblico. Orbene, il fatto che un registro sia pubblico non costituisce di per sé un trasferimento.

240. Dalle suesposte considerazioni discende che occorre rispondere alla terza questione, sub  f), sollevata nella causa C‑601/20 dichiarando che le disposizioni del capo V dell’RGPD devono essere interpretate nel senso che non ostano a un registro parzialmente accessibile al pubblico, senza obbligo di dimostrare un legittimo interesse e senza alcuna limitazione quanto all’ubicazione del pubblico. Tuttavia, il trasferimento a partire da tale registro può essere effettuato, conformemente all’articolo 49, paragrafo 1, lettera  g), dell’RGPD, solo se sono soddisfatti i requisiti per la consultazione del registro previsti dalla legge e purché suddetta consultazione non riguardi la totalità del registro.
D.      Sull’interpretazione dell’articolo 30, paragrafo 9, della direttiva 2015/849 [questioni pregiudiziali prima, seconda e terza nella causa C‑37/20 e seconda questione, sub a), nella causa C‑601/20]

241. Nell’ambito delle questioni sollevate nella causa C‑37/20 nonché nella seconda questione, sub  a), sollevata nella causa C‑601/20, il giudice del rinvio pone interrogativi  alla Corte relativamente all’interpretazione dell’articolo 30, paragrafo 9, della direttiva 2015/849, che prevede un regime di deroghe all’accesso del pubblico alle informazioni contenute nel registro dei titolari effettivi.

242. Ho già esaminato tale sistema e la menzionata disposizione ai paragrafi da 182 a 193 delle presenti conclusioni. Occorre tuttavia analizzare, sulla base delle considerazioni svolte nei suddetti paragrafi, le questioni specifiche sollevate dal giudice del rinvio.
1.      Sulla nozione di «circostanze eccezionali» (prima questione nella causa C‑37/20)

243. La prima questione sollevata nella causa C‑37/20 riguarda la nozione di «circostanze eccezionali», quale prevista all’articolo 30, paragrafo 9, della direttiva 2015/849. Tale questione è suddivisa in due parti.

244. Nella prima parte, il giudice del rinvio chiede, in sostanza, se l’articolo 30, paragrafo 9, della direttiva 2015/849 debba essere interpretato nel senso che uno Stato membro può limitarsi a definire, nel suo diritto nazionale, la nozione di «circostanze eccezionali» prevista da tale disposizione soltanto come equivalente «a un rischio sproporzionato di frode, rapimento, ricatto, estorsione, molestia, violenza o intimidazione», nozioni che, ai sensi di detta disposizione, in ogni caso costituiscono già una condizione di applicazione delle deroghe che limitano l’accesso del pubblico alle informazioni riguardanti i titolari effettivi. Nella seconda parte, il giudice del rinvio si interroga, in sostanza, sui propri poteri e sui criteri da utilizzare per determinare il contenuto della nozione di «circostanze eccezionali», nel caso in cui la normativa nazionale di trasposizione abbia definito tale nozione soltanto mediante rinvio alle circostanze già espressamente menzionate all’articolo 30, paragrafo 9, della direttiva 2015/849.

245. A questo proposito, rilevo, anzitutto, che l’espresso rinvio al diritto nazionale, contenuto nell’articolo 30, paragrafo 9, della direttiva 2015/849, ai fini della definizione delle circostanze eccezionali che giustificano la previsione di deroghe che limitano l’accesso del pubblico alle informazioni riguardanti i titolari effettivi, rivela l’intenzione del legislatore dell’Unione di lasciare agli Stati membri un margine di discrezionalità per quanto riguarda l’individuazione di tali circostanze eccezionali.

246. Tuttavia, come esposto ai paragrafi 186 e seguenti. delle presenti conclusioni, risulta da costante giurisprudenza che, indipendentemente dal margine di discrezionalità di cui dispongono nella  trasposizione di una direttiva, gli Stati membri sono tenuti a garantire la tutela dei diritti fondamentali contro qualsiasi lesione sproporzionata.

247. Discende inoltre dai suddetti paragrafi che l’articolo 30, paragrafo 9, della direttiva 2015/849, letto alla luce dell’articolo 51, paragrafo 1, della Carta, deve essere interpretato nel senso che gli Stati membri sono tenuti ad accordare deroghe all’accesso del pubblico alle informazioni riguardanti i titolari effettivi delle società e altre entità giuridiche contenute nei registri nazionali dei titolari effettivi quando, in circostanze eccezionali, tale accesso esponga il titolare effettivo a un rischio sproporzionato di lesione dei suoi diritti fondamentali, quali previsti dalla Carta.

248. L’obbligo di tutela incombente agli Stati membri non è quindi limitato esclusivamente ai rischi sproporzionati nelle sette ipotesi di rischio espressamente specificate al suddetto articolo 30, paragrafo 9, bensì copre i rischi sproporzionati di violazione di tutti i diritti fondamentali dei titolari effettivi.

249. In siffatto contesto, ritengo che l’articolo 30, paragrafo 9, della direttiva 2015/849 debba essere interpretato nel senso che spetta agli Stati membri definire nel loro diritto nazionale le situazioni che costituiscono «circostanze eccezionali» ai sensi della disposizione summenzionata. Poiché quest’ultima non contiene prescrizioni supplementari che indichino la modalità in cui gli Stati membri devono determinare tale nozione, nulla impedisce ad uno Stato membro di definire le «circostanze eccezionali», come ha fatto il Granducato del Lussemburgo, unicamente mediante riferimento alle ipotesi già contemplate da detta disposizione, purché, tuttavia, la trasposizione  della direttiva in parola nel diritto nazionale consenta di tutelare i titolari effettivi contro lesioni sproporzionate dei loro diritti fondamentali.

250. Come già rilevato al paragrafo 188 delle presenti conclusioni, il giudice nazionale è tenuto ad interpretare il diritto nazionale in modo conforme alla direttiva 2015/849, ma è altresì tenuto ad avere cura di non fondarsi su un’interpretazione di tale direttiva che entri in conflitto con i diritti fondamentali. Detto giudice deve quindi fondarsi su un’interpretazione delle disposizioni della menzionata direttiva che autorizzano deroghe che, pur rispettando la loro formulazione e preservando il loro effetto utile, sia pienamente conforme ai diritti fondamentali garantiti dalla Carta (129).

251. Come correttamente affermato dalla Commissione, a tale scopo il giudice nazionale può trovarsi a dover determinare esso stesso in concreto la natura e la portata delle circostanze eccezionali che consentono deroghe all’accesso del pubblico alle informazioni riguardanti i titolari effettivi solo nella misura in cui ciò sia necessario per tutelare pienamente i diritti fondamentali di questi ultimi.

252. Per quanto riguarda siffatta determinazione che il giudice nazionale deve eventualmente effettuare al fine di interpretare la direttiva 2015/849 in modo conforme ai diritti fondamentali garantiti dalla Carta, rilevo, in primo luogo, che tale determinazione deve tenere conto del fatto che la valutazione dettagliata della natura «eccezionale» delle circostanze va effettuata caso per caso, come risulta dal testo stesso dell’articolo 30, paragrafo 9, di detta direttiva.

253. In secondo luogo, nella determinazione in parola, il giudice deve tenere conto della circostanza che, poiché la disposizione di cui all’articolo 30, paragrafo 9, della direttiva 2015/849 prevede deroghe a una regola generale, ossia quella dell’accesso del pubblico alle informazioni riguardanti i titolari effettivi, secondo la costante giurisprudenza della Corte, essa deve, in linea di principio, essere interpretata restrittivamente (130).

254. In terzo luogo, nella suddetta determinazione il giudice nazionale deve tenere conto del fatto che l’utilizzo del termine «eccezionale» indica che le circostanze atte a giustificare la deroga devono essere fuori dall’ordinario e dare luogo a un rischio sproporzionato di lesione dei diritti fondamentali (131). In siffatto contesto, l’espressa menzione nella disposizione di cui trattasi dei rischi per i diritti alla vita, all’integrità e alla sicurezza della persona, tutelati rispettivamente dagli articoli 2, 3 e  6 della Carta, forniscono un riferimento per determinare il livello, elevato, di gravità della lesione dei diritti fondamentali che può giustificare una deroga.
2.      Sulla nozione di «rischio» (seconda questione nella causa C‑37/20)

255. La seconda questione pregiudiziale sollevata nella causa C‑37/20 riguarda la nozione di «rischio» di cui all’articolo 30, paragrafo 9, della direttiva 2015/849. Tale questione è suddivisa in tre parti.

256. Con la prima parte della questione, il giudice del rinvio chiede, in sostanza, se l’articolo 30, paragrafo 9, della direttiva 2015/849 debba essere interpretato nel senso che l’esistenza di un «rischio sproporzionato» costituisca un motivo autonomo che giustifica la deroga all’accesso del pubblico alle informazioni riguardanti i titolari effettivi o se, in alternativa, il requisito secondo cui il rischio deve essere sproporzionato costituisca una condizione applicabile ai rischi specifici menzionati in detta disposizione, vale a dire il rischio di frode, rapimento, ricatto, estorsione, molestia, violenza o intimidazione.

257. Tale questione trova la sua ratio nella circostanza, rilevata dal giudice del rinvio, che esiste una divergenza redazionale tra diverse versioni linguistiche dell’articolo 30, paragrafo 9, della direttiva 2015/849, nonché una divergenza, in talune versioni linguistiche, tra il testo di detta disposizione e la formulazione del considerando 36 della direttiva 2018/843 che spiega e motiva la versione modificata della direttiva 2015/849 (132).

258. Orbene, secondo costante giurisprudenza, la formulazione utilizzata in una delle versioni linguistiche di una disposizione del diritto dell’Unione non può essere l’unico elemento a sostegno dell’interpretazione di questa disposizione, né si può attribuire ad essa un carattere prioritario rispetto alle altre versioni linguistiche. Le norme dell’Unione devono infatti essere interpretate ed applicate in modo uniforme, alla luce delle versioni vigenti in tutte le lingue dell’Unione. In caso di disparità tra le diverse versioni linguistiche di un testo di diritto dell’Unione, la disposizione di cui è causa deve essere intesa in funzione del sistema e della finalità della normativa di cui essa fa parte (133).

259. Ciò posto, dalle considerazioni svolte ai paragrafi da 185 a 192 delle presenti conclusioni risulta che non è solo l’esistenza di un rischio sproporzionato nelle sette ipotesi di rischio espressamente specificate all’articolo 30, paragrafo 9, della direttiva 2015/849 a poter giustificare una deroga all’accesso del pubblico alle informazioni riguardanti il titolare effettivo, bensì qualsiasi rischio sproporzionato, in circostanze eccezionali, di lesione dei diritti fondamentali del titolare effettivo.

260. Per quanto riguarda, specificamente, la valutazione volta ad accertare l’esistenza di un siffatto rischio sproporzionato di lesione dei diritti fondamentali del titolare effettivo, essa deve essere effettuata caso per caso. Tale valutazione deve comprendere una valutazione dettagliata delle circostanze eccezionali e deve basarsi su un’analisi di tutti gli elementi rilevanti del caso concreto.

261. Con la seconda parte della seconda questione sollevata nella causa C‑37/20, il giudice del rinvio chiede, in sostanza, se l’articolo 30, paragrafo 9, della direttiva 2015/849 debba essere interpretato nel senso che occorre determinare l’esistenza o il carattere sproporzionato del rischio cui è subordinata la limitazione dell’accesso alle informazioni riguardanti i titolari effettivi tenendo conto dei soli legami intrattenuti dal titolare effettivo di cui trattasi con la persona giuridica in relazione alla quale viene chiesto che sia limitato l’accesso del pubblico alle informazioni oppure tenendo conto altresì dei legami intrattenuti da tale titolare effettivo con altre persone giuridiche. In quest’ultima ipotesi, il giudice del rinvio chiede se si debba tenere conto unicamente della qualità di titolare effettivo oppure di qualsiasi legame intrattenuto con altre persone giuridiche. Sempre nella  suddetta ipotesi, esso chiede se la natura del legame influisca sulla valutazione dell’esistenza e dell’entità del rischio.

262. A questo proposito, rilevo che il testo della direttiva 2015/849 non contiene indicazioni precise riguardo a tali questioni. Tuttavia, come osservato al paragrafo 260 delle presenti conclusioni, la valutazione volta ad accertare l’esistenza di un rischio sproporzionato di lesione dei diritti fondamentali del titolare effettivo deve essere effettuata caso per caso, esaminando le circostanze eccezionali e mirando a garantire una protezione adeguata del titolare effettivo contro lesioni sproporzionate dei suoi diritti fondamentali.

263. In tali circostanze, non si può escludere che, in alcuni casi, al fine di garantire siffatta protezione adeguata, sia necessario tenere conto non solo dei legami tra il beneficiario effettivo e la persona giuridica oggetto della specifica domanda di deroga, ma altresì dei legami intrattenuti da detto titolare con altre persone giuridiche.

264. A tal riguardo, tuttavia, da un lato, condivido la posizione della Commissione secondo cui, poiché si tratta di valutare i rischi nei quali incorre l’interessato in quanto titolare effettivo di una o più persone giuridiche, i legami in parola devono essere inerenti alla qualità di titolare effettivo di dette persone, cosicché, legami di altro tipo non possono, in linea di principio, essere presi in considerazione nell’ambito di detta valutazione.

265. D’altro lato, spetta al titolare o al soggetto che chiede di beneficiare di una deroga all’accesso del pubblico alle informazioni dimostrare che i legami intrattenuti dal titolare effettivo con persone giuridiche diverse da quelle oggetto della domanda di deroga costituiscono un elemento rilevante ai fini della valutazione del rischio sproporzionato di lesione dei suoi diritti fondamentali e che detti legami giustificano o dimostrano l’esistenza di un siffatto rischio sproporzionato o il suo carattere sproporzionato. Una simile ripartizione dell’onere della prova (134), che pone a carico del richiedente la dimostrazione dell’esistenza e della rilevanza dei suddetti legami ai fini della concessione della deroga, è essenziale per evitare che, come prospettato dal governo austriaco, le autorità competenti degli Stati membri si vedano obbligate a procedere d’ufficio ad indagini di portata irragionevole per poter escludere l’esistenza di rischi sproporzionati di lesione dei diritti fondamentali dei titolari effettivi.

266. Con la terza parte della seconda questione sollevata nella causa C‑37/20, il giudice del rinvio chiede, in sostanza, se l’articolo 30, paragrafo 9, della direttiva 2015/849 debba essere interpretato nel senso che può essere accordata una deroga all’accesso del pubblico alle informazioni riguardanti i titolari effettivi allorché tali informazioni siano facilmente accessibili ai terzi con altri mezzi di informazione.

267. Su tale punto, ritengo, al pari della Commissione e del governo austriaco, che, poiché, come già rilevato ai paragrafi 260 e 262 delle presenti conclusioni, la direttiva 2015/849 impone agli Stati membri di provvedere affinché le deroghe all’accesso del pubblico alle informazioni sul titolare effettivo siano accordate sulla base di una valutazione dettagliata della natura eccezionale delle circostanze e tenendo conto dei rischi che derivano dalla divulgazione di tali informazioni, l’articolo 30, paragrafo 9, di detta direttiva debba essere interpretato nel senso che esclude implicitamente la possibilità che venga concessa una deroga siffatta allorché le suddette informazioni siano facilmente accessibili ai terzi con altri mezzi di informazione.
3.      Sui requisiti relativi alla prova del rischio sproporzionato [seconda questione, sub a), nella causa C‑601/20]

268. Con la seconda questione, sub  a), sollevata nella causa C‑601/20, il giudice del rinvio si interroga in sostanza sui requisiti della prova del rischio sproporzionato e delle circostanze eccezionali che deve essere fornita per giustificare una deroga ai sensi dell’articolo 30, paragrafo 9, della direttiva 2015/849.

269. Per quanto riguarda, in primo luogo, l’onere della prova, è pacifico che esso incomba al titolare effettivo. È quest’ultimo che deve dimostrare all’autorità o all’organismo incaricato della tenuta del registro che ricorrono le condizioni per una deroga ai sensi dell’articolo  30, paragrafo 9, di detta direttiva. In quest’ottica, l’autorità o l’organismo in parola non possono essere tenuti a svolgere proprie attività di indagine che potrebbero avere, potenzialmente, una portata globale, al fine di accertare l’esistenza delle circostanze eccezionali e del rischio sproporzionato. La suddetta autorità o il suddetto organismo deve basarsi sugli elementi forniti dal titolare effettivo a sostegno della sua domanda di applicazione della deroga.

270. Per quanto riguarda, in secondo luogo, il livello della prova, ritengo che il titolare effettivo debba dimostrare l’esistenza del rischio sproporzionato di lesione dei suoi diritti fondamentali e dell’esistenza di circostanze eccezionali con un grado sufficiente di probabilità.

271. In quest’ottica, non può essere sufficiente la mera presenza di un rischio remoto o ipotetico di lesione. Inoltre, la percezione del rischio sproporzionato non può essere soggettiva, ma deve fondarsi su elementi oggettivi concreti, reali e attuali. A tal fine, il titolare effettivo deve fornire indicazioni concrete, precise a sostanziali quanto alle minacce di lesione dei suoi diritti fondamentali e alle circostanze eccezionali.
4.      Sul criterio della «sproporzione» (terza questione nella causa C‑37/20)

272. Nell’ambito della terza questione sollevata nella causa C‑37/20, il giudice del rinvio si interroga sul criterio della «sproporzione» del rischio che giustifica la limitazione dell’accesso alle informazioni, quale previsto all’articolo 30, paragrafo 9, della direttiva 2015/843.

273. Detto giudice chiede quali siano gli interessi divergenti che devono essere presi in considerazione nell’ambito della valutazione dell’esistenza di un rischio sproporzionato per il titolare effettivo che, ai sensi dell’articolo 30, paragrafo 9, della direttiva 2015/849, giustifica una deroga all’accesso del pubblico alle informazioni che lo riguardano. Esso ritiene che tale criterio si basi, in generale, sulla ponderazione tra due interessi ugualmente meritevoli di tutela e si chiede quali siano gli interessi confliggenti da tenere in conto nell’applicazione della disposizione in parola. A suo avviso, sembrerebbero contrapporsi, da un lato, l’obiettivo di trasparenza perseguito dalla direttiva 2015/849 e, dall’altro, la tutela dell’integrità fisica, morale e patrimoniale del titolare effettivo, presi in considerazione attraverso l’intento di prevenire un rischio in generale e/o i rischi specifici indicati all’articolo  30, paragrafo  9, di tale direttiva. Tuttavia, il considerando 36 della direttiva 2018/843 evocherebbe anche il diritto al rispetto della vita privata e il diritto alla protezione dei dati personali.

274. A questo proposito, si è rilevato ai paragrafi 138  e segg. delle presenti conclusioni che l’obiettivo di prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo mediante il rafforzamento del livello di trasparenza riguardo ai titolari effettivi delle società e altre entità giuridiche costituisce l’obiettivo primario del regime di accesso pubblico alle informazioni concernenti i titolari effettivi istituito a seguito delle modifiche introdotte dalla direttiva 2018/843. Tuttavia, siffatto obiettivo non rientra direttamente nella sfera dei diritti fondamentali. Si è inoltre osservato che le deroghe al principio dell’accesso del pubblico a dette informazioni, previste all’articolo 30, paragrafo 9, della direttiva 2015/849, che in quanto tali devono essere interpretate restrittivamente, sono intese a trovare il giusto equilibrio tra l’obiettivo in parola, che, come indicato ai paragrafi da 38 a 48, 144 e 189 delle presenti conclusioni, si ricollega a requisiti aventi una portata di diritto primario, e il rispetto dei diritti fondamentali dei titolari effettivi, come peraltro risulta espressamente dal considerando 34 della direttiva 2018/843. Inoltre, come emerge dai principi giurisprudenziali menzionati ai paragrafi 188 e 250 delle presenti conclusioni, l’interpretazione della direttiva 2015/849 non deve entrare in conflitto con i diritti fondamentali previsti dalla Carta.

275. In siffatto contesto, più che fare riferimento, al pari del giudice del rinvio, alla ponderazione di «interessi divergenti», mi sembra più appropriato inquadrare l’analisi facendo riferimento all’esistenza di deroghe al principio generale dell’accesso del pubblico volte a prevenire lesioni dei diritti fondamentali del titolare effettivo che possono, in circostanze eccezionali, derivare da detto accesso. In una situazione così delineata, il compito delle autorità nazionali incaricate di valutare una domanda diretta ad ottenere una deroga consiste nel verificare l’esistenza di circostanze eccezionali che espongano il titolare effettivo a un rischio sproporzionato di lesione di uno o più diritti fondamentali previsti dalla Carta.

276. Orbene, i motivi che giustificano l’accesso del pubblico alle informazioni sui titolari effettivi sono esplicitati ai considerando 30 e 31 della direttiva 2018/843 e sono stati menzionati ai paragrafi da 139 a  142 delle presenti conclusioni. Essi attengono, tra l’altro, in primo luogo, alla possibilità di una valutazione più accurata delle informazioni da parte della società civile che contribuisca a mantenere la fiducia nell’integrità delle operazioni commerciali e del sistema finanziario, in secondo luogo, al contributo alla lotta contro l’uso improprio di società e altri istituti giuridici per riciclare denaro e finanziare il terrorismo nonché, in terzo luogo, alla facilitazione della tempestiva ed efficiente messa a disposizione delle informazioni agli istituti finanziari e alle autorità che si occupano del contrasto di tali reati.

277. Inoltre, ho già rilevato ai paragrafi 220 e 221 delle presenti conclusioni che, come risulta dalla giurisprudenza della Corte, appare giustificato che le persone fisiche che scelgono di prender parte agli scambi economici in qualità di titolari effettivi di società o altre entità giuridiche siano obbligate a mettere a disposizione e rendere accessibili talune informazioni che consentano di identificarle come titolari effettivi di tali persone giuridiche, tanto più che esse sono consapevoli di detto obbligo nel momento in cui decidono di impegnarsi in un’attività del genere (135).

278. Tuttavia, nell’ambito della valutazione da operare nell’applicazione dell’articolo 30, paragrafo 9, della direttiva 2015/849, sebbene risulti da quanto precede che, nella ponderazione che deve essere effettuata nel quadro di detta disposizione, prevale, in quanto principio generale, l’interesse del pubblico ad avere accesso alle informazioni riguardanti i titolari effettivi, è espressamente previsto che possano sussistere situazioni particolari in cui ragioni preminenti e legittime connesse al caso concreto del titolare effettivo interessato giustifichino, in via eccezionale, che l’accesso del pubblico alle informazioni riguardanti quest’ultimo sia limitato al fine di evitare di esporlo a una rischio sproporzionato di lesione dei suoi diritti fondamentali (136).

279. Alle luce di tutte le suesposte considerazioni, ritengo che occorra rispondere alla terza questione dichiarando che, nella valutazione della sussistenza di un rischio sproporzionato per il titolare effettivo che, in forza dell’articolo 30, paragrafo 9, della direttiva 2015/849, giustifica una deroga all’accesso del pubblico alle informazioni riguardanti tale persona, si deve tenere conto, da un lato, dei rischi specifici menzionati in detta disposizione, nonché i diritti fondamentali dell’interessato, in particolare il diritto al rispetto della vita privata e il diritto alla protezione dei dati personali, tutelati, rispettivamente, dagli articoli 7 e  8 della Carta e, dall’altro, dell’interesse del pubblico e della società nel suo insieme a conoscere l’identità dei titolari effettivi per prevenire l’utilizzo del sistema finanziario a fini di riciclaggio o di finanziamento del terrorismo.
IV.    Conclusione

280. Alla luce delle considerazioni che precedono, propongo alla Corte di rispondere nei seguenti termini alle questioni pregiudiziali sollevate dal tribunal d’arrondissement de Luxembourg (Tribunale circoscrizionale di Lussemburgo, Lussemburgo) nelle cause C‑37/20 e C‑601/20:
1)      L’articolo 30, paragrafo 5, secondo comma, della direttiva 2015/849 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 20  maggio 2015, relativa alla prevenzione dell’uso del sistema finanziario a fini di riciclaggio o finanziamento del terrorismo, che modifica il regolamento (UE) n. 648/2012 del Parlamento europeo e del Consiglio e che abroga la direttiva 2005/60/CE del Parlamento europeo e del Consiglio e la direttiva 2006/70/CE della Commissione, come modificata dalla direttiva (UE) 2018/843 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 30  maggio 2018, è invalido nella parte in cui dispone che il pubblico può avere accesso «almeno» ai dati ivi indicati, prevedendo in tal modo che il pubblico possa accedere a dati riguardanti i titolari effettivi diversi da quelli indicati nel medesimo comma.
2)      L’articolo 30, paragrafo 5, terzo comma, della direttiva 2015/849, come modificata dalla direttiva 2018/843, è invalido.
3)      L’articolo 30, paragrafo 5 bis, della direttiva 2015/849, come modificata dalla direttiva 2018/843, letto alla luce degli articoli 7, 8 e 52, paragrafo 1, della Carta dei diritti fondamentali dell’Unione europea, deve essere interpretato nel senso che è compito degli Stati membri garantire che le autorità o gli organismi nazionali incaricati della tenuta dei registri dei titolari effettivi conoscano l’identità delle persone che accedono a detto registro.
4)      L’articolo 30, paragrafo 9, della direttiva 2015/849, come modificata dalla direttiva 2018/843, letto alla luce della Carta dei diritti fondamentali, e in particolare dell’articolo 51, paragrafo 1, della stessa, interpretato nel senso che gli Stati membri non dispongono solo della facoltà di prevedere deroghe all’accesso del pubblico alle informazioni relative ai titolari effettivi delle società e altre entità giuridiche contenuti nei registri nazionali dei titolari effettivi, bensì sono tenuti a prevederle e ad accordarle quando, in circostanze eccezionali, tale accesso esponga il titolare effettivo a un rischio sproporzionato di lesione dei suoi diritti fondamentali previsti dalla Carta, è valido.
5)      Dall’esame della prima questione e della seconda questione, sub  b), sollevate nella causa C‑601/20 non sono emersi altri elementi tali da inficiare la validità dell’articolo 30, paragrafi 5 e  9, della direttiva 2015/849, come modificata dalla direttiva 2018/843.
6)      Le disposizioni del capo V del regolamento (UE) 2016/679 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 27  aprile 2016, relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, nonché alla libera circolazione di tali dati e che abroga la direttiva 95/46/CE (regolamento generale sulla protezione dei dati), devono essere interpretate nel senso che non ostano a un registro parzialmente accessibile al pubblico, senza obbligo di dimostrare un legittimo interesse e senza alcuna limitazione quanto all’ubicazione del pubblico. Tuttavia, il trasferimento a partire da detto registro può essere effettuato, conformemente all’articolo 49, paragrafo 1, lettera  g), di tale regolamento, solo se sono soddisfatti i requisiti per la consultazione del registro previsti dalla legge e purché la consultazione non riguardi la totalità del registro.
7)      L’articolo 30, paragrafo 9, della direttiva 2015/849, come modificata dalla direttiva 2018/843, deve essere interpretato nel senso che spetta agli Stati membri definire nel loro diritto nazionale le situazioni che costituiscono «circostanze eccezionali» ai sensi di tale disposizione. Poiché quest’ultima non contiene prescrizioni supplementari che indichino la modalità in cui gli Stati membri devono determinare tale nozione, nulla impedisce ad uno Stato membro di definire le «circostanze eccezionali», come ha fatto il Granducato del Lussemburgo, unicamente mediante riferimento alle ipotesi già contemplate da detta disposizione, purché, tuttavia, la trasposizione di summenzionata direttiva nel diritto nazionale consenta di tutelare i titolari effettivi contro lesioni sproporzionate dei loro diritti fondamentali. A tale scopo il giudice nazionale può trovarsi a dover determinare esso stesso in concreto la natura e la portata delle circostanze eccezionali che consentono deroghe all’accesso del pubblico alle informazioni riguardanti i titolari effettivi, solo nella misura in cui ciò sia necessario per tutelare pienamente i diritti fondamentali di questi ultimi. Siffatta determinazione deve tenere conto del fatto, in primo luogo, che la valutazione dettagliata della natura «eccezionale» delle circostanze va effettuata caso per caso, in secondo luogo, che, trattandosi di deroghe a una norma generale, la disposizione in discussione deve, in linea di principio, essere interpretata restrittivamente e, in terzo luogo, che le circostanze atte a giustificare la deroga devono essere fuori dall’ordinario e dare luogo a un rischio sproporzionato di lesione dei diritti fondamentali.
8)      L’articolo 30, paragrafo 9, della direttiva 2015/849, come modificata dalla direttiva 2018/843, deve essere interpretato nel senso che il requisito della sproporzione del rischio costituisce una condizione che si applica ai rischi specifici menzionati in tale disposizione, vale a dire il rischio di frode, rapimento, ricatto, estorsione, molestia, violenza o intimidazione, nonché di qualsiasi violazione dei diritti fondamentali del titolare effettivo che giustifichi una deroga all’accesso del pubblico alle informazioni che lo riguardano. La sussistenza e il carattere sproporzionato di tale rischio possono eventualmente essere determinati tenendo conto dei legami intrattenuti dal titolare effettivo con società e altre entità giuridiche, nonché trust e istituti giuridici che hanno assetto o funzioni analoghi, in qualità di titolare effettivo di tali entità, diversi da quelli per i quali viene chiesta la deroga all’accesso del pubblico alle informazioni che riguardano detta persona. Spetta tuttavia al titolare o all’entità che chiede il beneficio di una deroga all’accesso del pubblico alle informazioni provare che i legami in parola costituiscono un elemento pertinente che giustifica o suffraga l’esistenza di un rischio sproporzionato di lesione dei diritti fondamentali del titolare effettivo di cui trattasi. Il suddetto articolo 30, paragrafo 9, esclude la possibilità che venga concessa una deroga all’accesso del pubblico alle informazioni riguardanti un titolare effettivo allorché dette informazioni siano facilmente accessibili ai terzi con altri mezzi di informazione.
9)      Spetta al titolare effettivo interessato fornire la prova del rischio sproporzionato e delle circostanze eccezionali che possono giustificare una deroga ai sensi dell’articolo 30, paragrafo 9, della direttiva 2015/849, come modificata dalla direttiva 2018/843. A tal fine, il titolare effettivo deve dimostrare l’esistenza del rischio sproporzionato di lesione dei suoi diritti fondamentali e quella di circostanze eccezionali con un grado sufficiente di probabilità e deve fornire indicazioni concrete, precise a sostanziali quanto alle minacce di lesione dei suoi diritti fondamentali e alle circostanze eccezionali.
10)      Nella valutazione della sussistenza di un rischio sproporzionato per il titolare effettivo che, in forza dell’articolo  30, paragrafo 9, della direttiva 2015/849, come modificata dalla direttiva 2018/843, giustifica una deroga all’accesso del pubblico alle informazioni riguardanti tale persona, si devono prendere in considerazione, da un lato, i rischi specifici menzionati in detta disposizione, nonché i diritti fondamentali dell’interessato, in particolare il diritto al rispetto della vita privata e il diritto alla protezione dei dati personali, tutelati, rispettivamente, dagli articoli 7 e 8 della Carta dei diritti fondamentali e, dall’altro, l’interesse del pubblico e della società nel suo insieme a conoscere l’identità dei titolari effettivi per prevenire l’utilizzo del sistema finanziario a fini di riciclaggio o di finanziamento del terrorismo.

1      Lingua originale: il francese.

2      Direttiva del Parlamento europeo e del Consiglio, del 20  maggio 2015, relativa alla prevenzione dell’uso del sistema finanziario a fini di riciclaggio o finanziamento del terrorismo, che modifica il regolamento (UE) n. 648/2012 del Parlamento europeo e del Consiglio e che abroga la direttiva 2005/60/CE del Parlamento europeo e del Consiglio e la direttiva 2006/70/CE della Commissione (GU 2015, L 141, pag. 73).

3      Direttiva del Parlamento europeo e del Consiglio, del 30  maggio 2018, che modifica la direttiva 2015/849 (GU 2018, L 156, pag. 43).

4      Regolamento del Parlamento europeo e del Consiglio, del 27  aprile 2016, relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, nonché alla libera circolazione di tali dati e che abroga la direttiva 95/46/CE (regolamento generale sulla protezione dei dati) (GU 2016, L 119, pag. 1; in prosieguo: l’«RGPD»).

5      Il secondo comma di tale articolo 3, punto 6, lettera  a), i), enuncia che «[u]na percentuale di azioni pari al 25% più una quota o altra partecipazione superiore al 25% del capitale di un cliente detenuta da una persona fisica costituisce indicazione di proprietà diretta. Una percentuale di azioni del 25% più una quota o altra partecipazione superiore al 25% del capitale di un cliente, detenuta da una società, controllata da una o più persone fisiche, ovvero da più società, controllate dalla stessa persona fisica, costituisce indicazione di proprietà indiretta».

6      L’articolo 1, punto 15, della direttiva 2018/843 ha modificato, o sostituito, i paragrafi da 1 a 7, 9 e 10 della versione originale dell’articolo 30 della direttiva 2015/849 e vi ha inoltre inserito il paragrafo 5 bis.

7      Tale articolo è stato modificato dalla direttiva (UE) 2019/2177 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 18  dicembre 2019, che modifica la direttiva 2009/138/CE, in materia di accesso ed esercizio delle attività di assicurazione e di riassicurazione (solvibilità  II), la direttiva 2014/65/UE, relativa ai mercati degli strumenti finanziari, e la direttiva (UE) 2015/849, relativa alla prevenzione dell’uso del sistema finanziario a fini di riciclaggio o finanziamento del terrorismo (GU 2019, L 334, pag. 155).

8      Dalla decisione di rinvio risulta che è pendente dinanzi al presidente della sezione commerciale un procedimento relativo alle decisioni di rigetto riguardanti le altre società commerciali.

9      Bobbio, N., Il futuro della democrazia, Einaudi, Torino, pag. 76.

10      V. altresì articolo 298, paragrafo 1,  TFUE, e articolo 42 della Carta.

11      A tale proposito, v. considerando 2 del regolamento (CE) n. 1049/2001 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 30  maggio 2001, relativo all’accesso del pubblico ai documenti del Parlamento europeo, del Consiglio e della Commissione (GU 2001, L 145, pag. 43), e sentenza del 4  settembre 2018, ClientEarth/Commissione (C‑57/16 P, EU:C:2018:660, punto 75 e giurisprudenza citata).

12      Sentenza del 9 novembre 2010, Volker und Markus Schecke e Eifert (C‑92/09 e C‑93/09, EU:C:2010:662, punto 68). A questo proposito, v. altresì conclusioni dell’avvocato generale Sharpston in tali cause (EU:C:2010:353, paragrafo 66 e giurisprudenza citata).

13      V. sentenza del 18  luglio 2017, Commissione/Breyer (C‑213/15 P, EU:C:2017:563, punto  50 e giurisprudenza citata).

14      V., in particolare, punto 75 della sentenza del 9  novembre 2010,  Volker und Markus Schecke e Eifert (C‑92/09 e C‑93/09, EU:C:2010:662).

15      Sentenza del 18  giugno 2020, Commissione/Ungheria (Trasparenza associativa) (C‑78/18, EU:C:2020:476).

16      V. sentenza del 18  giugno 2020, Commissione/Ungheria (Trasparenza associativa) (C‑78/18, EU:C:2020:476, punto 79).

17      A tal riguardo, v. conclusioni dell’avvocato generale Richard de la Tour nella causa Ecotex BULGARIA (C‑544/19, EU:C:2020:931, paragrafo 46).

18      V. considerando 1 della direttiva 2018/843.

19      A tal fine, gli Stati membri possono utilizzare una banca dati centrale che raccolga le informazioni sulla titolarità effettiva, o il registro delle imprese, oppure un altro registro centrale.

20      Norme specifiche riguardanti le informazioni sui titolari effetti dei trust o degli istituti giuridici che hanno assetto o funzioni analoghi sono previste all’articolo 31 della direttiva 2015/849.

21      Ai sensi del considerando 30 della direttiva 2018/843, «[l]’accesso pubblico alle informazioni sulla titolarità effettiva consente alla società civile, anche attraverso le sue organizzazioni e la stampa, di effettuare una valutazione più accurata di queste informazioni e contribuisce a mantenere la fiducia nell’integrità delle operazioni commerciali e del sistema finanziario. Inoltre può contribuire a combattere l’uso improprio di società, altri soggetti giuridici e istituti giuridici per riciclare denaro e finanziare il terrorismo sia favorendo le indagini che per i suoi effetti in termini di reputazione, dato che tutti coloro che potrebbero effettuare operazioni sono a conoscenza dell’identità dei titolari effettivi. Ciò facilita anche la tempestiva ed efficiente messa a disposizione delle informazioni agli istituti finanziari e alle autorità, comprese quelle dei paesi terzi, che si occupano del contrasto di tali reati. L’accesso a tali informazioni gioverebbe inoltre alle indagini sul riciclaggio di denaro, sui reati presupposto associati e sul finanziamento del terrorismo».

22      Ai sensi del considerando 31 della direttiva 2018/843, «[l]a fiducia degli investitori e del grande pubblico nei mercati finanziari dipende in larga misura dall’esistenza di un preciso regime di comunicazione che offra trasparenza per quanto concerne la titolarità effettiva e le strutture di controllo delle società. Ciò vale in particolare per i sistemi di governo societario caratterizzati dalla concentrazione della proprietà, come quello dell’Unione. Da un lato, grandi investitori con una quota significativa dei diritti di voto e dei diritti patrimoniali possono favorire la crescita a lungo termine e le prestazioni aziendali. Dall’altro lato, tuttavia, titolari effettivi che esercitano il controllo con grandi blocchi di voti possono essere incentivati a riorientare le attività dell’impresa creando opportunità per ottenere un vantaggio personale a scapito degli azionisti di minoranza. Il potenziale incremento della fiducia nei mercati finanziari dovrebbe essere considerato un effetto collaterale positivo e non lo scopo finale di una maggiore trasparenza, che è infatti quello di creare un ambiente meno suscettibile di essere utilizzato per le attività di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo».

23      Ai sensi del considerando 32 della direttiva 2018/843, «[l]a fiducia degli investitori e del grande pubblico nei mercati finanziari dipende in larga misura dall’esistenza di un preciso regime di comunicazione che offra trasparenza per quanto concerne la titolarità effettiva e le strutture di controllo di società e altri soggetti giuridici nonché di certe tipologie di trust e istituti giuridici affini. Pertanto, gli Stati membri dovrebbero consentire l’accesso alle informazioni sulla titolarità effettiva in modo sufficientemente coerente e coordinato, stabilendo principi chiari di accesso pubblico che consentano ai terzi di accertare, in tutto il territorio dell’Unione, chi sono i titolari effettivi delle società e degli altri soggetti giuridici nonché di certe tipologie di trust e istituti giuridici affini».

24      Ai sensi del considerando 33 della direttiva 2018/843, «[p]ertanto gli Stati membri dovrebbero consentire l’accesso alle informazioni sulle società e le altre persone giuridiche in modo sufficientemente coerente e coordinato, attraverso i registri centrali che contengono le informazioni sui titolari effettivi, stabilendo un principio chiaro di accesso pubblico che consenta ai terzi di accertare, in tutto il territorio dell’Unione, chi sono i titolari effettivi delle società e degli altri soggetti giuridici».

25      V. considerando 31 della direttiva 2018/843, riprodotto alla nota 23 delle presenti conclusioni, in particolare l’ultima frase.

26      Ibidem.

27      Ai sensi del considerando 34, prima frase, della direttiva 2018/843, «[i]n tutti i casi, per quanto riguarda sia le società e gli altri soggetti giuridici sia i trust e gli istituti giuridici affini, è opportuno in particolare ricercare un giusto equilibrio tra il pubblico interesse alla prevenzione del riciclaggio di denaro e del finanziamento del terrorismo e i diritti fondamentali delle persone interessate».

28      Ai sensi del considerando 36 della direttiva 2018/843, «[i]noltre, allo scopo di garantire un approccio proporzionato ed equilibrato e di tutelare il diritto alla vita privata e alla protezione dei dati personali, gli Stati membri dovrebbero poter prevedere in circostanze eccezionali, qualora le informazioni espongano il titolare effettivo a un rischio sproporzionato di frode, rapimento, ricatto, estorsione, molestia, violenza o intimidazione, deroghe alla comunicazione delle informazioni sulla titolarità effettiva attraverso i registri che contengono informazioni sulla titolarità effettiva e l’accesso a esse. Dovrebbe inoltre essere possibile per gli Stati membri prevedere la richiesta di registrazione online al fine di identificare tutte le persone che richiedano informazioni dal registro, come pure il pagamento di un corrispettivo per accedere alle informazioni contenute nel registro».

29      V., in tal senso, sentenza del 28  giugno 2012, Commissione/Éditions Odile Jacob (C‑404/10 P, EU:C:2012:393, punto 110). V. altresì sentenza del 29  giugno 2010, Commissione/Bavarian Lager (C‑28/08 P, EU:C:2010:378, punto 56).

30      Infatti, è il trattamento dei dati personal ciò che deve essere «soggetto» all’RGPD, e non la direttiva in quanto tale. Rilevo, inoltre, che il termine «soggetto» era utilizzato anche nella versione originale dell’articolo 41 in relazione alla direttiva 95/46/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 24  ottobre 1995, relativa alla tutela delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, nonché alla libera circolazione di tali dati (GU 1995, L 281, pag. 31).

31      Non sussiste neppure alcun rapporto di natura «lex generalis – lex specialis» tra l’RGPD e le due direttive sopra citate, diversamente da quanto può accadere tra l’RGPD e altre direttive (v., in particolare, a tale proposito, considerando 173 e articolo 95 dell’RGPD).

32      V., in tal senso, in relazione, tra l’altro, agli articoli 6 e 7 della direttiva 95/46, corrispondenti agli articoli 5 e 6 dell’RGPD, sentenza del 9  marzo 2017, Manni (C‑398/15, EU:C:2017:197, punto 40). Per un’analisi molto recente della portata dell’RGPD, v. conclusioni dell’avvocato generale Richard de la Tour nella causa Facebook Ireland (C‑319/20, EU:C:2021:979, paragrafi da 50 a 52).

33      V., in tal senso, sentenza del 16  luglio 2020, Facebook Ireland e Schrems (C‑311/18, EU:C:2020:559, punto 170 e giurisprudenza citata).

34      V. sentenza del 16  luglio 2020, Facebook Ireland e Schrems (C‑311/18, EU:C:2020:559, punto 172 e giurisprudenza citata).

35      V., in tal senso, sentenza del 6  ottobre 2020, La Quadrature du Net e a. (C‑511/18, C‑512/18 e C‑520/18, EU:C:2020:791, punto 122).

36      V., in tal senso, sentenza del 6  ottobre 2020, La Quadrature du Net e a. (C‑511/18, C‑512/18 e C‑520/18, EU:C:2020:791, punto 124 e giurisprudenza citata).

37      V. sentenza del 18  giugno 2020, Commissione/Ungheria (Trasparenza associativa) (C‑78/18, EU:C:2020:476, punto 122 e giurisprudenza citata).

38      La determinazione del livello di gravità dell’ingerenza è necessaria in considerazione della correlazione, riconosciuta dalla giurisprudenza, nell’ambito della valutazione del rispetto del principio di proporzionalità, tra la gravità dell’ingerenza che una limitazione di tali diritti comporta e l’importanza dell’obiettivo di interesse generale perseguito mediante questa limitazione che consente di giustificare detta ingerenza. A tale proposito, v., in particolare, sentenze del 2  ottobre 2018, Ministerio Fiscal (C‑207/16, EU:C:2018:788, punto 55), e del 2  marzo 2021, Prokuratuur (Condizioni di accesso ai dati relativi alle comunicazioni elettroniche) (C‑746/18, EU:C:2021:152, punto 32 e giurisprudenza citata). V., più dettagliatamente, la giurisprudenza menzionata ai paragrafi 152 e 153 delle presenti conclusioni.

39      V., in particolare, parere 1/15 (Accordo PNR UE‑Canada), del 26  luglio 2017 (EU:C:2017:592, punto 122 e giurisprudenza citata).

40      V., per analogia, sentenza del 9  marzo 2017, Manni (C‑398/15, EU:C:2017:197, punto  34). A tale proposito, v., altresì, la definizione della nozione di «dato personale» prevista all’articolo 4, punto 1, dell’RGPD.

41      Sentenza del 9  marzo 2017, Manni (C‑398/15, EU:C:2017:197, punto 34 e giurisprudenza citata).

42      Sentenza del 6  ottobre 2020, La Quadrature du Net e a. (C‑511/18, C‑512/18 e C‑520/18, EU:C:2020:791, punto 115 e giurisprudenza citata).

43      V., per analogia, sentenza del 9  novembre 2010, Volker und Markus Schecke e Eifert (C‑92/09 e C‑93/09, EU:C:2010:662, punto 58).

44      V., in tal senso, parere 1/15 (Accordo PNR UE‑Canada), del 26  luglio 2017 (EU:C:2017:592, punto 126 e giurisprudenza citata).

45      Inoltre, l’articolo 4, punto 2, dell’RGPD definisce come trattamento, tra l’altro, la «diffusione o qualsiasi altra forma di messa a disposizione» dei dati.

46      V., in tal senso, sentenze del 9  marzo 2017, Manni (C‑398/15, EU:C:2017:197, punto  35), e del 22  giugno 2021, Latvijas Republikas Saeima (Punti di penalità) (C‑439/19, EU:C:2021:504, punto 101).

47      V., in tal senso, sentenza del 22  giugno 2021, Latvijas Republikas Saeima (Punti di penalità) (C‑439/19, EU:C:2021:504, punto 101), che riguarda tuttavia dati rientranti nella categoria dei dati relativi a condanne penali e reati e pertanto a garanzie specifiche ai sensi dell’articolo 10 dell’RGPD.

48      V., per analogia, sentenza del 2  ottobre 2018, Ministerio Fiscal (C‑207/16, EU:C:2018:788, punto 51). V., altresì, sentenza del 16  luglio 2020, Facebook Ireland e Schrems (C‑311/18, EU:C:2020:559, punto 171 e giurisprudenza citata).

49      Ai sensi dell’articolo 4, punto 7, dell’RGPD. A tale proposito, v., per analogia, conclusioni dell’avvocato generale Bobek nella causa SS (Trattamento dei dati personali per fini fiscali) (C‑175/20, EU:C:2021:690, paragrafo 45).

50      Per l’analisi di un caso in cui il numero di persone idonee ad essere interessate dall’ingerenza era limitato, v. conclusioni dell’avvocato generale Saugmandsgaard  Øe nella causa Ministerio Fiscal (C‑207/16, EU:C:2018:300, paragrafo  34).

51      Sull’obiettivo di interesse generale perseguito dal regime di accesso pubblico alle informazioni riguardanti i titolari effettivi, v., più dettagliatamente, paragrafi 137 e segg. delle presenti conclusioni.

52      La Corte si è già occupata a più riprese di casi di comunicazione al pubblico di dati personali. Oltre alle già citate sentenze del 9  novembre 2010, Volker und Markus Schecke e Eifert (C‑92/09 e C‑93/09, EU:C:2010:662), del 9  marzo 2017, Manni (C‑398/15, EU:C:2017:197), e del 22  giugno 2021, Latvijas Republikas Saeima (Punti di penalità) (C‑439/19, EU:C:2021:504), una causa analoga è ancora pendente (C‑184/20, Vyriausioji tarnybinės etikos komisija) e verte su una legislazione nazionale che prevede la pubblicazione su Internet di dati personali contenuti in dichiarazioni di interesse a fini di prevenzione dei conflitti di interesse e della corruzione nel settore pubblico (v. conclusioni dell’avvocato generale Pikamäe in tale causa (EU:C:2021:991).

53      V., a tale proposito, le mie conclusioni nella causa Prokuratuur (Condizioni di accesso ai dati relativi alle comunicazioni elettroniche) (C‑746/18, EU:C:2020:18, paragrafo  79).

54      V., in tal senso, conclusioni dell’avvocato generale Saugmandsgaard Øe nella causa Ministerio Fiscal (C‑207/16, EU:C:2018:300, paragrafo 35).

55      V., a tale proposito e in tal senso, le considerazioni contenute nelle conclusioni dell’avvocato generale Cruz Villalón relative alle cause riunite Digital Rights Ireland e a. (C‑293/12 e C‑594/12, EU:C:2013:845, paragrafi 64, 65 e 74).

56      V., in tal senso, sentenza del 2  ottobre 2018, Ministerio Fiscal (C‑207/16, EU:C:2018:788, punto 60, in fine).

57      V., in tal senso, sentenza del 2  ottobre 2018, Ministerio Fiscal (C‑207/16, EU:C:2018:788, punto 60, in fine).

58      A tale proposito, ricordo che l’RGPD prevede, all’articolo 9, norme particolari per il trattamento dei dati personali che rivelino l’origine razziale o etnica, le opinioni politiche, le convinzioni religiose o filosofiche, o l’appartenenza sindacale, nonché il trattamento dei dati genetici, dei dati biometrici intesi a identificare in modo univoco una persona fisica, dei dati relativi alla salute o alla vita sessuale o all’orientamento sessuale della persona.

59      Tale questione è esaminata ai paragrafi 114 e segg. delle presenti conclusioni.

60      V., inter alia, sentenze del 16  luglio 2020, Facebook Ireland e Schrems (C‑311/18, EU:C:2020:559, punto 175), dell’8  settembre 2020, Recorded Artists Actors Performers (C‑265/19, EU:C:2020:677, punto 86 e giurisprudenza citata), e del 6  ottobre 2020, Privacy International (C‑623/17, EU:C:2020:790, punto 65).

61      V., inter alia, Corte EDU, 8  giugno 2006, Lupsa c. Romania, (CE:ECHR:2006:0608JUD001033704, §§ 32 e 33), e 15  dicembre 2020, Piskìn c.  Turchia (CE:ECHR:2020:1215JUD00333991, § 206). Sulla necessità di dare all’espressione «previste dalla legge» di cui all’articolo 52, paragrafo 1, della Carta la medesima interpretazione adottata dalla Corte europea dei diritti dell’uomo, v.  conclusioni dell’avvocato generale Wathelet nella causa WebMindLicenses (C‑419/14, EU:C:2015:606, paragrafi da 134 a 143).

62      V. sentenza del 17  dicembre 2015, WebMindLicenses (C‑419/14, EU:C:2015:832, punto  81).

63      Il requisito di trasparenza del trattamento dei dati personali è espressamente previsto all’articolo 5, paragrafo 1, lettera  a), dell’RGPD ed è menzionato dal giudice del rinvio nell’ambito della terza questione, sub  a), nella causa C‑601/20.

64      V., a tale proposito, parere 1/15 (Accordo PNR UE‑Canada), del 26  luglio 2017 (EU:C:2017:592, punto 160).

65      Nonché nel rispetto del principio di proporzionalità. Su tale aspetto, v.  paragrafo  165 infra.

66      V., a contrario, sentenza del 3  dicembre 2019, Repubblica ceca/Parlamento e Consiglio (C‑482/17, EU:C:2019:1035, punto 135).

67      Una situazione analoga si presenta nella causa Ligue des droits humains (C‑817/19), in cui presenterò prossimamente le mie conclusioni.

68      V. considerando 40 dell’RGPD.

69      Il giudice del rinvio ha evocato il requisito di liceità del trattamento ai sensi dell’articolo 5, paragrafo 1, lettera  a), dell’RGPD nell’ambito della terza questione, lettera  a), sollevata nella causa C‑601/20.

70      V., in particolare, sentenza del 22  giugno 2021, Latvijas Republikas Saeima (Punti di penalità) (C‑439/19, EU:C:2021:504, punto 99 e giurisprudenza citata).

71      V., per analogia, in riferimento all’autorità incaricata della tenuta del registro delle imprese, sentenza del 9  marzo 2017, Manni (C‑398/15, EU:C:2017:197, punto 42).

72      V., a tale proposito, anche sentenza del 22  giugno 2021, Latvijas Republikas Saeima (Punti di penalità) (C‑439/19, EU:C:2021:504, punto 99, ultima frase).

73      A tal riguardo, v., più dettagliatamente, paragrafi 137 e segg. delle presenti conclusioni.

74      V., in tal senso, espressamente, sentenza del 22  giugno 2021, Latvijas Republikas Saeima (Punti di penalità) (C‑439/19, EU:C:2021:504, punti 103 e 104). Analogamente, la causa che ha dato luogo alla sentenza del 9  marzo 2017, Manni (C‑398/15, EU:C:2017:197), riguardava l’accesso di terzi ad un registro contenente dati personali.

75      Conclusioni dell’avvocato generale Saugmandsgaard Øe nella causa Facebook Ireland e Schrems (C‑311/18, EU:C:2019:1145, paragrafo 272).

76      Per un’analisi approfondita della questione relativa al rispetto del contenuto essenziale dei diritti sanciti agli articoli 7 e 8 della Carta, rinvio alle mie conclusioni nella causa Ligue des droits humains (C‑817/19) che saranno presentate prossimamente.

77      V., in tal senso, parere 1/15 (Accordo PNR UE‑Canada), del 26  luglio 2017 (EU:C:2017:592, punto 150).

78      V., in tal senso, parere 1/15 (Accordo PNR  UE‑Canada), del 26  luglio 2017 (EU:C:2017:592, punto 150).

79      Tali considerando sono riprodotti alle note da 21 a 24 e 27 nonché ai paragrafi 161, 181, 184, 204 e 212  delle presenti conclusioni.

80      V. considerando 31 della direttiva 2018/843, nello specifico l’ultima frase, riprodotta alla nota 23 delle presenti conclusioni.

81      V. considerando 4, in fine, della direttiva 2018/843.

82      Tale obiettivo si colloca infatti nell’ambito di un percorso su scala internazionale volto ad accrescere la trasparenza generale del contesto economico e finanziario. V.  proposta della Commissione per l’adozione della direttiva 2018/843 [COM(2016) 450 final, pag. 4]. V.  altresì considerando 4 della direttiva 2018/843.

83      V., in tal senso, sentenze del 25  aprile 2013, Jyske Bank Gibraltar (C‑212/11, EU:C:2013:270, punti 62 e 64 e giurisprudenza citata), e del 10  marzo 2016, Safe Interenvíos (C‑235/14, EU:C:2016:154, punto 102). Per quanto riguarda la lotta contro il riciclaggio di capitali e il finanziamento del terrorismo, v.  altresì sentenza del 31  maggio 2018, Zheng (C‑190/17, EU:C:2018:357, punto 38).

84      V. sentenze del 25  aprile 2013, Jyske Bank Gibraltar (C‑212/11, EU:C:2013:270, punto  64), e del 10  marzo 2016, Safe Interenvíos (C‑235/14, EU:C:2016:154, punto  102).

85      Sentenze del 2  ottobre 2018, Ministerio Fiscal (C‑207/16, EU:C:2018:788, punti 56 e  57), del 6  ottobre 2020, La Quadrature du Net e a. (C‑511/18, C‑512/18 e C‑520/18, EU:C:2020:791, punto 140), e del 2  marzo 2021, Prokuratuur (Condizioni di accesso ai dati relativi alle comunicazioni elettroniche) (C‑746/18, EU:C:2021:152, punto 35). V.  altresì parere 1/15 (Accordo PNR  UE‑Canada), del 26  luglio 2017 (EU:C:2017:592, punto 149).

86      V., in particolare, sentenza dell’8  aprile 2014, Digital Rights Ireland e a. (C‑293/12 e C‑594/12, EU:C:2014:238, punto 46 e giurisprudenza citata).

87      Ciò è inoltre evidenziato al considerando 4 della direttiva 2018/843, il quale enuncia che «[l]a prevenzione del riciclaggio di denaro e del finanziamento del terrorismo può essere efficace solo se l’ambiente circostante è ostile ai criminali che cercano di proteggere le loro attività finanziarie attraverso strutture non trasparenti».

88      V. parere 1/15 (Accordo PNR  UE‑Canada), del 26  luglio 2017 (EU:C:2017:592, punto  140), e sentenza del 6  ottobre 2020, La Quadrature du Net e a. (C‑511/18, C‑512/18 e C‑520/18, EU:C:2020:791, punto 130 e giurisprudenza citata).

89      V., in tal senso, sentenza del 22  giugno 2021, Latvijas Republikas Saeima (Punti di penalità) (C‑439/19, EU:C:2021:504, punti 109 e 110). V. altresì conclusioni dell’avvocato generale Pikamäe nella causa Vyriausioji tarnybinės etikos komisija (C‑184/20, EU:C:2021:991, paragrafo 54).

90      V. parere 1/15 (Accordo PNR  UE‑Canada), del 26  luglio 2017 (EU:C:2017:592, punto  140), e sentenza del 6  ottobre 2020, La Quadrature du Net e a. (C‑511/18, C‑512/18 e C‑520/18, EU:C:2020:791, punto 130 e giurisprudenza citata).

91      V., in tal senso, sentenze del 2  ottobre 2018, Ministerio Fiscal (C‑207/16, EU:C:2018:788, punto 55 e giurisprudenza citata), del 6  ottobre 2020, La Quadrature du Net e a. (C‑511/18, C‑512/18 e C‑520/18, EU:C:2020:791, punto  131), e del 2  marzo 2021, Prokuratuur (Condizioni di accesso ai dati relativi alle comunicazioni elettroniche) (C‑746/18, EU:C:2021:152, punto 32).

92      V. parere 1/15 (Accordo PNR  UE‑Canada), del 26  luglio 2017 (EU:C:2017:592, punto  141), e sentenza del 6  ottobre 2020, La Quadrature du Net e a. (C‑511/18, C‑512/18 e C‑520/18, EU:C:2020:791, punto 132).

93      V., segnatamente, in tal senso, sentenza dell’8  aprile 2014, Digital Rights Ireland e a. (C‑293/12 e C‑594/12, EU:C:2014:238, punto 57). Sul requisito secondo cui le categorie di dati interessati da una misura di accesso devono essere limitate a quanto è strettamente necessario all’obiettivo perseguito, v., da ultimo, sentenza del 2  marzo 2021, Prokuratuur (Condizioni di accesso ai dati relativi alle comunicazioni elettroniche) (C746/18, EU:C:2021:152, punto 38).

94      V., in tal senso, sentenza dell’11  dicembre 2019, Asociaţia de Proprietari bloc M5A‑ScaraA (C‑708/18, EU:C:2019:1064, punto 48). V. altresì conclusioni dell’avvocato generale Pikamäe nella causa Vyriausioji tarnybinės etikos komisija (C‑184/20, EU:C:2021:991, paragrafo 64).

95      V., in tal senso, segnatamente, parere 1/15 (Accordo PNR  UE‑Canada), del 26  luglio 2017 (EU:C:2017:592, punto 154).

96      Il considerando 34 della direttiva 2018/843 enuncia inoltre che, «[p]er quanto riguarda le informazioni sui titolari effettivi, gli Stati membri possono fornire informazioni sulla cittadinanza da includere nel registro centrale, in particolare per quanto concerne i titolari effettivi stranieri. Al fine di agevolare le procedure di registrazione e dato che la grande maggioranza dei beneficiari effettivi saranno cittadini dello Stato che gestisce il registro centrale, gli Stati membri possono presumere che un titolare effettivo sia un loro cittadino qualora non sia presente indicazione contraria».

97      Rilevo, a tale proposito, che il giudice del rinvio, nella terza questione, sub  c), nella causa C‑601/20, si interroga sull’aggiunta da parte della legislazione lussemburghese, in applicazione del margine di discrezionalità lasciato agli Stati membri dal terzo comma di detto articolo 30, paragrafo 5, della data di nascita completa con il giorno e il luogo di nascita del titolare effettivo. Nelle sue osservazioni, la Sovim ha rimesso parimenti in discussione la necessità dell’aggiunta di tali dati.

98      V. note da 22 a 25 delle presenti conclusioni.

99      V. considerando da 30 a 32 della direttiva 2018/843, riprodotti alle note da 22 a 24 delle presenti conclusioni.

100      In questi termini, v.  conclusioni dell’avvocato generale Pikamäe nella causa Vyriausioji tarnybinės etikos komisija (C‑184/20, EU:C:2021:991, nota 49).

101      V., a tale proposito, paragrafo 48 delle presenti conclusioni.

102      A mio avviso, tale obiettivo di prevenzione non può essere raggiunto esclusivamente dalle autorità pubbliche competenti all’accertamento e alla repressione delle attività criminose in questione. Non condivido quindi il richiamo, operato al riguardo dal Garante europeo della protezione dei dati in udienza, al punto 88 della sentenza del 20  maggio 2003, Österreichischer Rundfunk e a. (C‑465/00, C‑138/01 e C‑139/01, EU:C:2003:294).

103      Documento SWD(2016) 223 final, del 5  luglio 2016 (v., nello specifico, pagg. da  99 a  104).

104      Documento COM(2016) 450 final, del 5  luglio 2016.

105      Un’altra possibilità che non pare essere stata presa in considerazione (o quanto meno ciò non risulta dai documenti disponibili) sarebbe stata definire a livello del diritto dell’Unione la nozione di «legittimo interesse» che avrebbe giustificato l’accesso al registro. Tuttavia, a parte la difficoltà di definire tale nozione e il rischio sempre esistente che le autorità o gli organismi incaricati della tenuta del registro interpretino o applichino in modo divergente detta nozione nei diversi Stati membri, è evidente che qualsiasi dimostrazione di un qualunque interesse ad accedere al registro costituisce un ostacolo a suddetto accesso e può quindi rendere l’accesso alle informazioni meno rapido e meno efficace.

106      Come risulta dal considerando 25 della direttiva 2018/843, «[l]a necessità di informazioni accurate e aggiornate sul titolare effettivo è un elemento fondamentale per rintracciare criminali che potrebbero altrimenti riuscire a occultare la propria identità dietro una struttura societaria».

107      Il riferimento alla  suddetta disposizione risponde, a mio avviso, agli argomenti addotti dalla Sovim nelle sue osservazioni riguardo all’incompatibilità del regime di accesso pubblico in discussione con le prescrizioni derivanti dall’articolo 14 dell’RGPD, che deriverebbero dall’obbligo di trasparenza risultante dall’articolo 5, paragrafo 1, di tale regolamento.

108      V. nota 29 delle presenti conclusioni.

109      V. sentenze del 29  luglio 2019, Pelham e a. (C‑476/17, EU:C:2019:624, punto 79), del 29  luglio 2019, Spiegel Online (C‑516/17, EU:C:2019:625, punto 20), e del 15  aprile 2021, Federazione nazionale delle imprese elettrotecniche ed elettroniche (Anie) e a. (C‑798/18 e C‑799/18, EU:C:2021:280, punto 31).

110      V., per quanto riguarda le eccezioni e le limitazioni di cui all’articolo 5, paragrafi 2 e  3, della direttiva 2001/29/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 22  maggio 2001, sull’armonizzazione di taluni aspetti del diritto d’autore e dei diritti connessi nella società dell’informazione (GU 2001, L 167, pag. 10), sentenza del 29  luglio 2019, Spiegel Online (C‑516/17, EU:C:2019:625, punto 38 e giurisprudenza citata).

111      V. sentenze del 29  luglio 2019, Spiegel Online (C‑516/17, EU:C:2019:625, punto  52 e giurisprudenza citata), e del 27  marzo 2014, UPC Telekabel Wien (C‑314/12, EU:C:2014:192, punto 46 e giurisprudenza citata).

112      La medesima questione è del pari posta, in relazione all’articolo 25, paragrafo 2, dell’RGPD, nell’ambito di tale terza questione, sub  e), terzo trattino.

113      Nella sua terza questione, sub  b), nella causa C‑601/20, il giudice del rinvio sottolinea parimenti che il pubblico non è l’organo incaricato di far rispettare la finalità della lotta al riciclaggio e al finanziamento del terrorismo. Su tale punto, rinvio alle considerazioni svolte al paragrafo 169 delle presenti conclusioni.

114      V., in particolare, sentenza del 22  giugno 2021, Latvijas Republikas Saeima (Punti di penalità) (C‑439/19, EU:C:2021:504, punto 96 e giurisprudenza citata). V.  altresì, per analogia, sentenza del 9  marzo 2017, Manni (C‑398/15, EU:C:2017:197, punto 41).

115      A tale proposito, v. paragrafo 44 delle conclusioni dell’avvocato generale Bobek nella causa SS (Trattamento dei dati personali per fini fiscali) (C‑175/20, EU:C:2021:690), che richiama la sentenza del 29  luglio 2019, Fashion ID (C‑40/17, EU:C:2019:629, nello specifico punti da 72 a 74).

116      V. conclusioni dell’avvocato generale Bobek nella causa SS (Trattamento dei dati personali per fini fiscali) (C‑175/20, EU:C:2021:690, paragrafo 44), che richiama la sentenza del 29  luglio 2019, Fashion ID (C‑40/17, EU:C:2019:629, nello specifico punti da  72 a 74). A tal riguardo, v., altresì, sentenza del 10  luglio 2018, Jehovan todistajat (C‑25/17, EU:C:2018:551, punto 65).

117      V., in tal senso e per analogia, conclusioni dell’avvocato generale Bobek nella causa SS (Trattamento dei dati personali per fini fiscali) (C‑175/20, EU:C:2021:690, paragrafo  45 e giurisprudenza citata).

118      V., in tal senso e per analogia, conclusioni dell’avvocato generale Bobek nella causa SS (Trattamento dei dati personali per fini fiscali) (C‑175/20, EU:C:2021:690, paragrafo  45 e giurisprudenza citata).

119      Sentenza del 29  luglio 2019, Fashion ID (C‑40/17, EU:C:2019:629, nello specifico punti da 72 a 74). V., altresì, conclusioni dell’avvocato generale Bobek nella causa  SS (Trattamento dei dati personali per fini fiscali) (C‑175/20, EU:C:2021:690, paragrafo  44).

120      Tale risposta rende superfluo, a mio avviso, rispondere alla terza questione, sub  e), primo trattino, sollevata nella causa C‑601/20.

121      A tale proposito, rilevo che la Sovim ha affermato nelle sue osservazioni che esempi recenti di articoli pubblicati sulla stampa avrebbero evidenziato l’esistenza di falle di sicurezza dovute alla mancata adozione di misure tecniche e organizzative adeguate da parte dell’LBR. Tali falle avrebbero consentito trattamenti non autorizzati dei dati contenuti nel registro dei titolari effettivi in Lussemburgo. In particolare, la banca dati del registro sarebbe stata oggetto di un’estrazione che avrebbe permesso di effettuare ricerche in detta banca dati non solo in base al nome della società, ma anche in base al nome dei titolari effettivi.

122      V., in tal senso, sentenza del 9  marzo 2017, Manni (C‑398/15, EU:C:2017:197, punto  58).

123      V., in tal senso, sentenza del 9  marzo 2017, Manni (C‑398/15, EU:C:2017:197, punto  59).

124      Nelle sue osservazioni, la Sovim ha evidenziato tale circostanza richiamando, per analogia, la sentenza dell’8  aprile 2014, Digital Rights Ireland e a. (C‑293/12 e C‑594/12, EU:C:2014:238; v., specificamente, punto 58).

125      V. considerando 36 della direttiva 2018/843, riprodotto alla nota 29 delle presenti conclusioni. 

126      Tale elemento differenzia in modo sostanziale la presente fattispecie dalla situazione esaminata dalla Corte nella sentenza dell’8  aprile 2014, Digital Rights Ireland e a. (C‑293/12 e C‑594/12, EU:C:2014:238).

127      V., in tal senso e per analogia, sentenza del 9  marzo 2017, Manni (C‑398/15, EU:C:2017:197, punto [60]).

128      Anche tale elemento distingue in modo sostanziale la presente fattispecie dalla situazione esaminata dalla Corte nella sentenza dell’8  aprile 2014, Digital Rights Ireland e a. (C‑293/12 e C‑594/12, EU:C:2014:238).

129      V. sentenza del 29  luglio 2019, Spiegel Online (C‑516/17, EU:C:2019:625, punto  59).

130      V. sentenze del 29  luglio 2019, Spiegel Online (C‑516/17, EU:C:2019:625, punto  53), e del 17  gennaio 2013, Commissione/Spagna (C‑360/11, EU:C:2013:17, punto  18 e giurisprudenza citata).

131      Sul criterio della «sproporzione», v., parimenti nelle presenti conclusioni, la risposta alla terza questione sollevata nella causa C‑37/20.

132      Così, in alcune versioni linguistiche, tra cui le versioni in lingua francese, spagnola e inglese, il testo modificato dell’articolo 30, paragrafo 9, della direttiva 2015/849 considera la situazione in cui l’accesso alle informazioni esporrebbe il titolare effettivo «à un risque disproportionné, à un risque de fraude, d’enlèvement, de chantage, d’extorsion, de harcèlement, de violence ou d’intimidation (a un rischio sproporzionato[, a un rischio] di frode, rapimento, ricatto, estorsione, molestia, violenza o intimidazione)», mentre il considerando 36 della direttiva 2018/843 considera la situazione in cui detto accesso esporrebbe il titolare effettivo «à un risque disproportionné de fraude, d’enlèvement, de chantage, d’extorsion de fonds, de harcèlement, de violence ou d’intimidation (a un rischio sproporzionato di frode, rapimento, ricatto, estorsione, molestia, violenza o intimidazione)». In tali diverse versioni linguistiche, la formulazione della disposizione avvalora l’idea che il «rischio sproporzionato» costituisca un’ipotesi di rischio autonoma rispetto agli altri sette tipi di rischi elencati, mentre, per contro, dal testo di detto considerando sembrerebbe derivare che il requisito della sproporzione costituisca piuttosto una condizione affinché l’esposizione ai summenzionati sette tipi di rischio possa giustificare una deroga all’accesso del pubblico alle informazioni riguardanti il titolare effettivo (nelle sue osservazioni, la Commissione afferma che anche le versioni nelle lingue ceca, danese, croata, neerlandese, polacca, portoghese, rumena e svedese rientrano in questo gruppo di versioni linguistiche). In altre versioni linguistiche, tra cui quelle tedesca e italiana, non vi è tale divergenza (nelle sue osservazioni, la Commissione afferma che anche le versioni nelle lingue greca, ungherese, slovacca e slovena rientrano in questo gruppo di versioni linguistiche).

133      V., segnatamente, sentenza del 23  gennaio 2020, Bundesagentur für arbeit (C‑29/19, EU:C:2020:36, punto 48 e giurisprudenza citata).

134      Sui requisiti relativi alla prova, v., parimenti nelle presenti conclusioni, la risposta alla seconda questione, lettera  a), sollevata nella causa C‑601/20.

135      V., per analogia, sentenza del 9  marzo 2017, Manni (C‑398/15, EU:C:2017:197, punto  59).

136      V., in tal senso, per analogia, sentenza del 9  marzo 2017, Manni (C‑398/15, EU:C:2017:197, punto 60).