CELEX: 51987PC0422
Language: es
Date: 1987-09-04
Title: PROPUESTA MODIFICADA DE DIRECTIVA DEL CONSEJO SOBRE LAS INFORMACIONES QUE HAN DE PROPORCIONARSE EN EL MOMENTO DE LA ADQUISICION O DE LA CESION DE UNA PARTICIPACION IMPORTANTE EN EL CAPITAL DE UNA SOCIEDAD COTIZADA EN BOLSA

N ° C 255/6                               Diario Oficial de las Comunidades Europeas                                         25.9.87
                                                                      II
                                                    (Actos jurídicos preparatorios)
                                                        COMISIÓN
              Propuesta modificada de Directiva del Consejo sobre las informaciones que han de proporcio-
              narse en el momento de la adquisición o de la cesión de una participación importante en el
                                          capital de una sociedad cotizada en bolsa (*)
                                                            COM(87) 422 final
              (Presentada por la Comisión al Consejo en virtud del apartado 3 del artículo 149 del Tratado
                                                 CEE, el 4 de septiembre de 1987)
                                                               (87/C 255/05)
              (') DO n° C 351 de 31. 12. 1985, p. 35.
                     PROPUESTA ORIGINAL                                                              PROPUESTA MODIFICADA
                                     EL CONSEJO DE LAS COMUNIDADES EUROPEAS
Visto el Tratado constitutivo de la Comunidad Econó-                     Visto el Tratado constitutivo de la Comunidad Econó-
mica Europea y, en particular, la letra g) del apartado 3                mica Europea y, en particular, su artículo 54,
de su artículo 54,
Vista la propuesta de la Comisión,                                       Sin modificaciones.
Visto el dictamen del Parlamento Europeo,                                En cooperación con el Parlamento Europeo,
Visto el dictamen del Comité Económico y Social,                         Sin modificaciones.
                                           C o n s i d e r a n d o s sin m o d i f i c a c i o n e s
                         Artículo 1                                                                       Artículo 1
1.    La presente Directiva se aplicará a las personas que               1.     La presente Directiva se aplicará a las personas que
adquieran o cedan una participación importante, tal                      adquieran o cedan, en su condición de propietarios, una
como queda definida en el artículo 3, en el capital sus-                 participación importante, tal como queda definida en el
crito de una sociedad sujeta a la legislación de un Estado               artículo 3, en el capital suscrito de una sociedad sujeta a
miembro y cuyas acciones se coticen oficialmente en una                  la legislación de un Estado miembro y cuyas acciones se
bolsa de valores que esté situada o que opere en un Es-                  coticen oficialmente en una bolsa de valores que esté si-
tado miembro.                                                            tuada o que opere en un Estado miembro.
2.    Cuando la adquisición o la cesión de una participa-                2.     Sin modificaciones.
ción importante se realicen mediante certificados repre-
sentativos de acciones, la presente Directiva se aplicará al
portador de dichos certificados y no al emisor.
                                                                         3.     La letra c) del apartado 5 del Apéndice C de la Di-
                                                                         rectiva 79/279/CEE, que coordina las condiciones de ad-
                                                                         misión de valores en las cotizaciones oficiales de bolsa
                                                                         quedará modificada como sigue:
                                                                         «c) La sociedad deberá informar al público de cualquier
                                                                              cambio que se produzca en la estructura (accionistas
                                                                              y reparto en detalle de las acciones) de las participa-
                                                                              ciones importantes de su capital con respecto a infor-
                                                                              maciones publicadas previamente sobre este tema, tan
                                                                              pronto como tenga conocimiento de tales cambios.
 ---pagebreak--- 25.9. 87                                  Diario Oficial de las            Europeas                              N° C 255/7
                      PROPUESTA ORIGINAL                                             PROPUESTA MODIFICADA
                                                                      En particular, las sociedades que no estén sujetas a las
                                                                     disposiciones de la Directiva 000/000/CEE del Con-
                                                                     sejo, sobre las informaciones que han de proporcio-
                                                                     narse en el momento de la adquisición o de la cesión
                                                                     de una participación importante en el capital de una
                                                                     sociedad cotizada en bolsa, deberán informar al pú-
                                                                     blico cuando tengan conocimiento de que una per-
                                                                     sona ha adquirido o cedido una parte de sus acciones
                                                                     de modo que su participación exceda o quede por de-
                                                                     bajo de uno de los niveles establecidos en el articulo 3
                                                                     de dicha Directiva.»
                           Artículo 2                                                      Artículo 2
Los Estados miembros podrán someter a las personas y a          Los Estados miembros podrán someter a las personas y a
las sociedades que se mencionan respectivamente en los          las sociedades que se mencionan respectivamente en los
artículos 1 y 8 a obligaciones más rigurosas que las pre-       artículos 1 y 8 a obligaciones más rigurosas que las pre-
vistas en la presente Directiva o a obligaciones suplemen-      vistas en la presente Directiva o a obligaciones suplemen-
tarias, siempre y cuando sean de aplicación general.            tarias, siempre y cuando se apliquen de modo general a
                                                                todos los accionistas y a todas las sociedades o todas las
                                                                sociedades de una determinada clase.
                           Artículo 3                                                      Artículo 3
Cuando una persona adquiera o ceda acciones de una              Sin modificaciones.
sociedad de las previstas en el artículo 1 y, cuando como
resultado de esta adquisición o de esta cesión, el porcen-
taje de capital suscrito que quede en manos de ella al-
cance o exceda de los niveles del 10 %, 20 °/o, Wi, 50 %,
2
  /i o del 90 % del capital suscrito, o descienda por de-
bajo de estos niveles, deberá informar a la sociedad, en
el plazo de siete días civiles, del porcentaje de capital
suscrito que queda en sus manos tras la adquisición o la
cesión.
                           Artículo 4                                                      Artículo 4
1.      Con el fin de determinar si una persona que ad-         1.     Con el fin de determinar si    una persona que ad-
quiere o cede participaciones está obligada a realizar la       quiere o cede participaciones está    obligada a realizar la
declaración prevista en el artículo 3, se deberán tener en      declaración prevista en el artículo    3, se considerará que
cuenta las acciones que, estando en manos de otras per-         también le pertenecen las acciones    que estén, por cuenta
sonas y a nombre de ellas, lo estén por cuenta de la per-       de ella, en manos de otras personas   y a nombre de ellas.
sona que adquiere o cede participaciones.
2.      Cuando la persona que adquiera o ceda participa-        2.     Sin modificaciones.
ciones sea una empresa, se considerará que le pertenecen
asimismo las acciones que estén en manos de una filial o
de otras personas, a su nombre, pero por cuenta de una
filial.
                           Artículo 5                                                      Artículo 5
 1.     A efectos de la presente Directiva, se entenderá por     1.    A efectos de la presente Directiva, se entenderá por
«filial» toda empresa en la que otra empresa:                   «filial» toda empresa en la que otra empresa:
a) disponga de la mayoría de derechos de voto de los            a) disponga de la mayoría de derechos de voto de los
     accionistas o de los socios;                                   accionistas o de los socios;
     o bien                                                         o bien
b) tenga derecho a nombrar o a destituir a la mayoría de        b) tenga derecho a nombrar o a destituir a la mayoría de
     los miembros del órgano administrativo, de dirección           los miembros del órgano administrativo, de dirección
     o de supervisión y sea al mismo tiempo accionista o            o de supervisión de dicha empresa (empresa filial) y
     socia de ella;                                                 sea al mismo tiempo accionista o socia de esa em-
                                                                    presa;
 ---pagebreak---  N° C 255/8                                 Diario Oficial de las Comunidades Europeas                                  25.9. 87
                         PROPUESTA ORIGINAL                                                PROPUESTA MODIFICADA
      o bien                                                             o bien
 c) sea accionista o socia y ejerza por sí misma en virtud            c) sea accionista o socia y ejerza por sí misma, en virtud
      de un acuerdo concertado con otros accionistas o so-               de un acuerdo concertado con otros accionistas o so-
      cios de la empresa (filial), el control sobre la mayoría           cios de la empresa filial, el control sobre la mayoría
    v
      de los derechos de voto de los accionistas y de los                de los derechos de voto de los accionistas y de los
      socios de esta última.                                             socios de esta última.
 2.     A efectos del apartado 1, los derechos de voto,               2.   Sin modificaciones.
 nombramiento o destitución de la empresa matriz debe-
 rán sumarse a los derechos de todas las empresas filiales
 y a los de las personas que actúen en su propio nombre
pero por cuenta de la empresa matriz o de cualquier orta
 empresa filial.
                           Artículo 6                                                          Artículo 6
 1.     A efectos del artículo 3, cuando las personas actúen               Sin modificaciones.
de concierto, se sumarán las participaciones de cada una
de ellas. En este caso, la obligación de realizar la decla-
ración prevista en el artículo 3 corresponderá a cada una
de ellas. Esta declaración indicará el porcentaje de capi-
tal suscrito que esté en manos del declarante, así como
los porcentajes de dicho capital que estén en manos de
las personas con las que actúen de concierto.
2.      Se entenderá por «personas que actúan de con-                2.    A los efectos del apartado 1, se entenderá por «per-
cierto» aquellas personas que hayan llegado a un                     sonas que actún de concierto» aquellas personas que ha-
acuerdo que pueda tener como resultado la adopción de                yan llegado a un acuerdo que pueda tener como resul-
una política común con respecto a una sociedad.                      tado la adopción de una política común con respecto a
                                                                     una sociedad, en cuyo capital suscrito cada una de tales
                                                                     personas posea una participación. Se entenderá que tal
                                                                     acuerdo existe entre la empresa matriz y la filial o entre
                                                                     empresas que tengan la misma matriz a menos que dichas
                                                                     empresas demuestren lo contrarío.
                           Artículo 7                                                         Artículo 7
Los Estados miembros podrán eximir de la declaración                 Los Estados miembros podrán eximir de declaración pre-
prevista en el artículo 3 a las adquisiciones o cesiones de          vista en el artículo 3 a las adquisiciones o cesiones de
participaciones importantes realizadas por operadores de             participaciones importantes realizadas por un agente de
bolsa («market makers») en el ejercicio de su actividad.             valores que se dedique a mantener un mercado para cier-
                                                                     tos valores comprándolos y vendiéndolos por su propia
                                                                     cuenta a un precio fijado por él mismo a la vista de la
                                                                     situación del mercado.
                           Artículo 8                                                         Artículo 8
1.      La sociedad que haya recibido la declaración men-                  Sin modificaciones.
cionada en el artículo 3 deberá a su vez informar al pú-
blico de cada uno de los Estados miembros en cuyos
mercados de valores sus acciones se cotizan oficialmente,
a más tardar siete días civiles después de haber recibido
tal información.
 ---pagebreak--- 25.9.87                                   Diario Oficial de las Comunidades Europeas                                N ° C 255/9
                      PROPUESTA ORIGINAL                                               PROPUESTA MODIFICADA
2.    En el caso de que el porcentaje de capital suscrito y        2.    Caundo el capital suscrito de una sociedad se divida
que esté en manos de la persona que realiza la declara-            en acciones con derecho a voto y acciones sin él, la socie-
ción prevista en el artículo 5 difiera del porcentaje de           dad deberá informar al público cuando el porcentaje de
derechos de voto efectivamente en manos de tal persona,            cada tipo de acción en manos de una persona como resul-
la sociedad que haya recibido la declaración deberá in-            tado de la adquisición o la cesión de tales acciones al-
formar al público de ambos porcentajes.                            cance o supere uno de los niveles que se especifican en el
                                                                   artículo 3.
3.    La información se facilitará al público de conformi-         3.    La información se publicará en uno o varios periódi-
dad con lo prescrito en el artículo 17 de la Directiva             cos de distribución en todo el ámbito del Estado miembro
79/279/CEE.                                                        o de amplia difusión, o se facilitará al público, ya sea por
                                                                   escrito (en lugares indicados por medio de anuncios que
                                                                   se publicarán en uno o más periódicos distribuidos en
                                                                   dicho Estado) ya sea por otro medio equivalente apro-
                                                                   bado por las autoridades competentes. El emisor deberá
                                                                   enviar simultáneamente dicha información a las autorida-
                                                                   des competentes.
                                                                   La información mencionada en el párrafo anterior se pu-
                                                                   blicará en la lengua o lenguas oficiales, en una de las len-
                                                                   guas oficiales o en otra lengua, siempre y cuando en el
                                                                   Estado miembro en cuestión, la lengua o lenguas oficiales
                                                                   o esa otra lengua, sea o sean las habituales en los círculos
                                                                   financieros y estén aceptadas por las autoridades compe-
                                                                   tentes.
                          Artículo 9                                                         Artículo 9
Las autoridades competentes mencionadas en el artículo             Las autoridades competentes mencionadas en el artículo
10 podrán eximir a las personas y sociedades que se                10 podrán eximir a las personas y sociedades que se
mencionan respectivamente en los artículos 1 y 8 del re-           mencionan respectivametne en los artículos 1 y 8 del re-
quisito de notificar, que establecen los artículos 3 y 8           quisito de realizar la notificación que establecen los artí-
respectivamente, cuando dichas autoridades consideren              culos 3 y 8 respectivamente, cuando dichas autoridades
que la divulgación de tales informaciones sería contraria          consideren que la divulgación de tales informaciones se-
al interés público o provocaría graves perjuicios a dichas         ría contraria al interés público o iría en detrimento grave
personas o sociedades, siempre y cuando en este caso, la           de quien la divulga, siempre y cuando, en este último
ausencia de notificación no induzca al público a error en          caso, sea improbable que tal omisión induzca al público a
la evaluación de las acciones en cuestión.                         error con respecto a hechos y circunstancias cuyo conoci-
                                                                   miento sea esencial para la evaluación de los valores en
                                                                   cuestión.
                         Artículo 10                                                        Artículo 10
1.    Los Estados miembros designarán a la autoridad o             1.    Los Estados miembros designarán a la autoridad o
autoridades competentes e informarán de ello a la Comi-            autoridades competentes a efectos de la presente Direc-
sión, especificando cualquier separación de atribuciones           tiva e informarán de ello a la Comisión, especificando,
que exista entre dichas autoridades. Asimismo, velarán             cuando convenga, cualquier separación de atribuciones
por la aplicación de la presente Directiva.                        que exista entre dichas autoridades. Asimismo, velarán
                                                                   por la aplicación de la presente Directiva.
2.    Los Estados miembros se asegurarán de que las au-                  Sin modificaciones
toridades competentes dispongan de las facultades nece-
sarias para el ejercicio de sus atribuciones.
3.    Las autoridades competentes de los Estados miem-             3.    Sin modificaciones
bros cooperarán siempre que sea necesario para ejercer
sus atribuciones e intercambiarán cualquier información
necesaria para este fin.
 ---pagebreak--- N°C255/10                                Diario Oficial de las Comunidades Europeas                      25.9.87
                     PROPUESTA ORIGINAL                                             PROPUESTA MODIFICADA
                         Artículo 11                                                     Artículo 11
El Comité de Contacto establecido en virtud del artículo          Sin modificaciones
20 de la Directiva 79/279/CEE desempeñará asimismo
la tarea de:
a) permitir consultas regulares acerca de cuantos proble-         Sin modificaciones
    mas concretos puedan derivarse de la aplicación de la
    presente Directiva y acerca de los cuales se considere
    necesario un intercambio de puntos de vista;
b) facilitar las consultas entre los Estados miembros             Sin modificaciones
    acerca de los requisitos, más estrictos o suplementa-
    rios, que puedan establecerse de conformidad con el
    artículo 2, con objeto de aproximar finalmente los re-
    quisitos impuestos en todos los Estados miembros, de
    conformidad con la letra g) del apartado 3 del artí-
    culo 54 del Tradado;
c) aconsejar, si fuere necesario, a la Comisión, sobre            Sin modificaciones
    cualquier adición o modificación que se introduzca en
    la presente Directiva.
                         Artículo 12                                                     Artículo 12
1.     Los Estados miembros adoptarán las medidas nece-           1.   Sin modificaciones
sarias para ajustarse a la presente Directiva a más tardar,
el 1 de enero de 1991. Informarán de ello inmediata-
mente a la Comisión.
2.     Los Estados miembros comunicarán a la Comisión             2.   Sin modificaciones
las disposiciones de derecho interno que adopten en el
campo de competencia de la presente Directiva.
                         Artículo 13                                                    Artículo 13
Los destinatarios de la presente Directiva serán los Esta-        Sin modificaciones
dos miembros.