CELEX: 
Language: et
Date: 2020-12-16 00:00:00
Title: KOMISJONI DELEGEERITUD MÄÄRUS (EL) …/…, millega täiendatakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrust (EL) 2017/1129 seoses sellises dokumendis sisalduva minimaalse teabega, mis tuleb avaldada prospekti koostamise kohustusest tehtava erandi korral seoses ülevõtmisega vahetuspakkumise teel, ühinemisega või jagunemisega

SELETUSKIRI
            
            
               1.DELEGEERITUD ÕIGUSAKTI TAUST
            
            
               1.1.Üldine taust
            
            
               Prospektimäärusega
                  1
                on kehtestatud uued ja ühtlustatud normid, mis i) aitavad kapitaliturgudelt raha kaasavatel äriühingutel investeerida ja kasvada, ii) aitavad investoritel teha paremaid ja teadlikumaid otsuseid ning iii) edendavad järelevalvealast ühtsust kogu liidus. Samuti antakse prospektimäärusega komisjonile volitused sätestada uute normide teatavad üksikasjad.
            
            
               Sellega seoses antakse prospektimääruse artikli 1 lõikega 7 komisjonile õigus võtta vastu delegeeritud õigusakte, et määrata kindlaks sellises dokumendis sisalduv minimaalne teave, mis tuleb avaldada, et kasutada erandit prospekti avaldamise nõudest seoses ülevõtmisega vahetuspakkumise teel, ühinemisega või jagunemisega. Sel eesmärgil saatis komisjon 27. veebruaril 2017 ESMA-le volikirja, et saada tehnilist nõu eespool nimetatud dokumendis sisalduva minimaalse teabe kohta. 
            
            
               2018. aasta mais käivitas Euroopa Komisjon algatuse eesmärgiga võtta vastu proportsionaalsed õigusnormid, et toetada VKEde kasvuturgude edendamist, säilitades samas investorite kaitse ja turu terviklikkuse. Algatuse hulka kuulus ettepanek MiFID II,
                  2
                turukuritarvituse määrust
                  3
                ja prospektimäärust muutva määruse kohta.
            
            
               ESMA esitas oma artikli 1 lõike 7 kohase tehnilise nõuande komisjonile 26. märtsil 2019. Olles teadlik asjaolust, et kaasseadusandjad on jõudnud poliitilisele kokkuleppele seoses VKEde kasvuturge käsitleva seadusandliku algatusega, millega muudetakse prospektimäärust, juhtis ESMA tähelepanu sellele, et nende muudatuste arvessevõtmiseks on vaja muuta teatavaid tehnilise nõuande osi. 
            
            
               Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus (EL) 2019/2115
                  4
                avaldati Euroopa Liidu Teatajas 11. detsembril 2019. Nimetatud määruse (mis hakkas kehtima 31. detsembril 2019) artikliga 2 muudeti prospektimääruse artiklit 1, piirates erandi kohaldamisala seoses ülevõtmisega vahetuspakkumise teel, ühinemisega või jagunemisega.
            
            
               Seega kajastuvad delegeeritud määruses nii ESMA tehnilise nõuande peamised elemendid kui ka täiendavad kohandused, mille eesmärk on kajastada määrusega (EL) 2019/2115 tehtud muudatusi. Peamised muudatused võrreldes ESMA tehnilise nõuandega on järgmised:
            
            
               ·tehnilise nõuande artiklis A esitatud mõistete määratlusi muudeti kooskõlas tagasisidega, mida komisjon sai oma talitustega konsulteerides;
            
            
               ·tehnilise nõuande artikkel B kirjutati täielikult ümber ja lisati käesolevale määrusele artikli 2 lõike 1 neljanda lõiguna. Ennekõike muudeti nimetatud sätte kohaldamisala ning nähti ette, et selle kohaldamine on piiratud selliste vahetuspakkumise teel toimunud ülevõtmiste juhtudega, mille puhul pakutavad kapitaliväärtpaberid ei ole vahetatavad juba reguleeritud turul enne ülevõtmist ja sellega seotud tehingut kauplemisele võetud olemasolevate kapitaliväärtpaberitega või kui ülevõtmine loetakse pöördomandamistehinguks;
            
            
               ·tehnilise nõuande artiklit C muudeti, kuna muutus määrusega (EL) 2019/2115 kehtestatud erandi kohaldamisala seoses ülevõtmisega vahetuspakkumise teel, ühinemise või jagunemisega;
            
            
               ·tehnilise nõuande artikli D punktid a ja c–k asendati dünaamilise viitega prospektimääruse artikli 19 lõikes 1 sätestatud loetelule sellise teabe kohta, mis võidakse esitada viidetena;
            
            
               ·muudeti tehnilise nõuande artiklis E esitatud keelte kasutamise korda, et kajastada prospektimääruse artiklit 27, kuna erandit käsitleva dokumendi suhtes ei kohaldata pädeva asutuse poolset prospektimääruse artiklis 20 osutatud kontrolli;
            
            
               ·tehnilise nõuande artiklit F lihtsustati, lisades viited komisjoni delegeeritud määruse (EL) 2019/980
                  5
                artikli 18 lõikele 3 ja artikli 18 lõikele 4, kus on selgitatud väljendite „keeruline finantsminevik“ ja „oluline rahaline kohustus“ tähendust; 
            
            
               ·tehnilise nõuande II lisas esitatud avalikustamise nõuded lisati käesoleva määruse II lisasse otstarbekamalt, ristviidates käesoleva määruse I lisa asjaomastele jagudele ja punktidele ning delegeeritud määruse (EL) 2019/980 1. lisa ja 11. lisa asjaomastele jagudele ja punktidele;
            
            
               ·tehnilise nõuande I, III ja IV lisas esitatud avalikustamise nõudeid lihtsustati veelgi; need pandi sõltuma tehingu mahust ja koondati käesoleva määruse I lisasse, et muuta erandit käsitlev dokument kasutajasõbralikuks ja viia see kooskõlla prospektimääruse eesmärkidega, mille kohaselt ei ole vastupidiselt enne kehtinud korrale enam vajalik prospektiga võrdväärne dokument.
            
            
               1.2.Delegeeritud määruse eesmärk
            
            
               Käesoleva delegeeritud määruse eesmärk on näha ette avaldatavas dokumendis sisalduv minimaalne teave, et kasutada erandit prospekti avaldamise nõudest seoses ülevõtmisega vahetuspakkumise teel, ühinemisega või jagunemisega.
            
         
         
            
               1.3.Õigusraamistik
            
            
               Käesolev delegeeritud määrus põhineb prospektimääruse artikli 1 lõikes 7 sätestatud volitusel.
            
            
               2.ÕIGUSAKTI VASTUVÕTMISELE EELNENUD KONSULTATSIOONID
            
            
               13. juulil 2018 avaldas ESMA konsultatsioonidokumendi, et küsida sidusrühmadelt nende arvamust kavandatava tehnilise nõuande kohta. Konsultatsioon lõppes 6. oktoobril 2018. ESMA märkis ära, et konsultatsioonile vastas ainult viis üksust ja et mitte ükski neist üksustest ei esindanud investorite huve ja seisukohti. Samuti küsis ESMA väärtpaberituru sidusrühmade kogu arvamust, kes aga ei saatnud konsultatsioonile ametlikku vastust. 
            
            
               Delegeeritud määruse eelnõu avaldati parema õigusloome portaalis, kus selle kohta sai anda tagasisidet nelja nädala jooksul – 16. juunist kuni 14. juulini 2020. Ametlikult vastas konsultatsioonile kokku viis sidusrühma; lisaks sellele esitasid oma tagasiside ka ESMA ja mõned riiklikud pädevad asutused (ESMA prospektiküsimuste töörühma kaudu). Kooskõlas institutsioonidevahelise parema õigusloome kokkuleppega esitati delegeeritud määruse eelnõu 24. septembril 2020 konsulteerimiseks Euroopa väärtpaberikomitee eksperdirühmale. Tagasisidet, mis saad portaali kaudu ja Euroopa väärtpaberikomitee eksperdirühma koosoleku tulemusena võeti nõuetekohaselt arvesse delegeeritud määruse lõplikus versioonis.
            
            
               3.DELEGEERITUD ÕIGUSAKTI ÕIGUSLIK KÜLG
            
            
               Õigus võtta vastu delegeeritud õigusakte on sätestatud prospektimääruse artiklis 44.
            
            
               ·Artiklis 1 sätestatakse käesolevas delegeeritud määruses kasutatavad mõisted.
            
            
               ·Artiklis 2 sätestatakse erandit käsitlevas dokumendis sisalduv minimaalne teave.
            
            
               ·Artiklis 3 sätestatakse nõuded seoses andmete esitamisega viidetena.
            
            
               ·Artiklis 4 sätestatakse nõuded, mida kohaldatakse juhul, kui kapitaliväärtpaberite emitendil on keeruline finantsminevik või kui ta on võtnud olulise rahalise kohustuse.
            
            
               ·Artiklis 5 sätestatakse keelte kasutamise kord.
            
            
               KOMISJONI DELEGEERITUD MÄÄRUS (EL) …/…,
            
            
               16.12.2020,
            
            
               millega täiendatakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrust (EL) 2017/1129 seoses sellises dokumendis sisalduva minimaalse teabega, mis tuleb avaldada prospekti koostamise kohustusest tehtava erandi korral seoses ülevõtmisega vahetuspakkumise teel, ühinemisega või jagunemisega
            
            
               (EMPs kohaldatav tekst)
            
            
               EUROOPA KOMISJON,
            
            
               võttes arvesse Euroopa Liidu toimimise lepingut,
            
            
               võttes arvesse Euroopa Parlamendi ja nõukogu 14. juuni 2017. aasta määrust (EL) 2017/1129, mis käsitleb väärtpaberite avalikul pakkumisel või reguleeritud turul kauplemisele võtmisel avaldatavat prospekti ning millega tunnistatakse kehtetuks direktiiv 2003/71/EÜ,
                  6
                eriti selle artikli 1 lõiget 7,
            
            
               ning arvestades järgmist:
            
         
         
            
               (1)Selleks et tagada kõrgetasemeline investorikaitse kõikjal liidus ja anda investoritele võimalus teha teadlikke investeerimisotsuseid, peaks määruse (EL) 2017/1129 artikli 1 lõike 4 punktides f ja g ning artikli 1 lõike 5 esimese lõigu punktides e ja f osutatud dokument (edaspidi „erandit käsitlev dokument“) sisaldama küllaldast, objektiivset ja arusaadavat teavet tehingus osalevate äriühingute, kapitaliväärtpaberitega seotud õiguste, nimetatud väärtpaberite emitendi ja – sõltuvalt tehingu liigist – pakkumise objektiks oleva äriühingu, omandatava äriühingu või jaguneva äriühingu väljavaadete kohta.
            
            
               (2)Et tagada investoritele teadliku investeerimisotsuse tegemiseks vajaliku teabe andmine, peaks määruse (EL) 2017/1129 artikli 1 lõike 6a punkti b tingimusele vastava vahetuspakkumise teel toimuva ülevõtmise puhul olema nõutav põhjalikum erandit käsitlev dokument juhtudel, kui pakutavad kapitaliväärtpaberid ei ole vahetatavad juba reguleeritud turul enne ülevõtmist ja sellega seotud tehingut kauplemisele võetud olemasolevate väärtpaberitega või kui ülevõtmine loetakse pöördomandamistehinguks. Kindlaks tuleks määrata sellistes olukordades esitatava erandit käsitleva dokumendi laiendatud sisu.
            
            
               (3)Emitentide tarbetute kulude piiramiseks peaks erandit käsitlev dokument olema vähem põhjalik, kui seoses tehinguga avalikkusele pakutavad või reguleeritud turul kauplemisele võetavad kapitaliväärtpaberid on vahetatavad juba reguleeritud turul kauplemisele võetud kapitaliväärtpaberitega ning moodustavad väikese osa nimetatud kapitaliväärtpaberitest. Kindlaks tuleks määrata sellistes olukordades esitatava erandit käsitleva dokumendi lühendatud sisu. Samas ei tohiks emitendil sellises olukorras takistada määruse (EÜ) 2017/1129 artikli 1 lõike 5 esimese lõigu punktis a või b sätestatud erandite kasutamist.
            
            
               (4)Erandit käsitleva dokumendi koostamise lihtsustamiseks ja kulude vähendamiseks tuleks emitentidele anda võimalus esitada kõnealuses dokumendis viidetena teatav juba elektrooniliselt avaldatud teave, tingimusel et selline teave on kergesti kättesaadav ja on esitatud samas keeles nagu erandit käsitlev dokument.
            
            
               (5)Investoritel peaks olema võimalik mõista sellise emitendi olukorda, kellel on keeruline finantsminevik või kes on võtnud olulise rahalise kohustuse; sellisel juhul võib olla vajalik teabe avaldamine muu üksuse kui emitendi kohta. Seega peaks emitentidel olema kohustus kirjeldada erandit käsitlevas dokumendis oma keerulist finantsminevikku või võetud olulise rahalise kohustuse mõju emitendile või emitendi äritegevusele.
            
            
               (6)Selleks et tagada erandit käsitleva dokumendi kasutuskõlblikkus investorite jaoks, tuleb täpsustada, et dokumendi koostamise keele määrab kindlaks riigi pädev asutus,
            
            
               ON VASTU VÕTNUD KÄESOLEVA MÄÄRUSE:
            
            
               Artikkel 1 
               Mõisted
            
            
               Käesolevas määruses kasutatakse järgmisi mõisteid:
            
            
               (a)„tehing“ – ülevõtmine vahetuspakkumise teel, ühinemine või jagunemine, millele on osutatud määruse (EL) 2017/1129 artikli 1 lõike 4 punktis f või g või artikli 1 lõike 5 esimese lõigu punktis e või f, mille puhul on täidetud kõnealuse määruse artikli 1 lõikes 6a või artikli 1 lõikes 6b sätestatud tingimused;
            
            
               (b)„erandit käsitlev dokument“ – määruse (EL) 2017/1129 artikli 21 lõike 2 kohaselt avalikkusele kättesaadavaks tehtav dokument, et saada tehingu korral vabastus prospekti avaldamise kohustusest;
            
            
               (c)„pakkumise objektiks olev äriühing“ – pakkumise objektiks olev ettevõte Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2004/25/EÜ artikli 2 lõike 1 punktis b määratletud tähenduses
                  7
               ;
            
            
               (d)„omandatav äriühing“ – äriühing, kes annab vara ja kohustused üle omandavale äriühingule sellise ühinemise tulemusena, mille puhul on täidetud määruse (EL) 2017/1129 artikli 1 lõikes 6b sätestatud tingimused;
            
            
               (e)„jagunev äriühing“ – äriühing, kes annab vara ja kohustused üle äriühingule, kes omandab need sellise jagunemise tulemusena, mille puhul on täidetud määruse (EL) 2017/1129 artikli 1 lõikes 6b sätestatud tingimused;
            
            
               (f)„pakkuja“ – pakkuja määruse (EL) 2017/1129 artikli 2 punktis i määratletud tähenduses.
            
            
               Artikkel 2 
               Erandit käsitlevas dokumendis sisalduv minimaalne teave
            
            
               1.Erandit käsitlev dokument sisaldab asjakohast teavet, mis on investoritele vajalik, et mõista:
            
            
               (a)emitendi ja – sõltuvalt tehingu liigist – pakkumise objektiks oleva äriühingu, omandatava äriühingu või jaguneva äriühingu väljavaateid ning kõiki olulisi muutusi kõigi nende äriühingute äri- ja finantsseisundis, mis on toimunud pärast eelmise majandusaasta lõppu;
            
            
               (b)kapitaliväärtpaberitega kaasnevaid õigusi;
            
            
               (c)tehingu kirjeldust ja selle mõju emitendile.
            
         
         
            
               Erandit käsitlevas dokumendis sisalduv teave kirjutatakse ja esitatakse hõlpsasti analüüsitaval, sisutihedal ja arusaadaval kujul ning see peab võimaldama investoritel teha teadliku investeerimisotsuse.
            
            
               Erandit käsitlev dokument sisaldab käesoleva määruse I lisas osutatud minimaalset teavet.
            
            
               Samas peab erandit käsitlev dokument sisaldama käesoleva määruse II lisas osutatud minimaalset teavet juhul, kui täidetud on kõik järgmised tingimused: 
            
            
               (a)erandit käsitlev dokument on seotud ülevõtmisega vahetuspakkumise teel, mille puhul on täidetud määruse (EL) 2017/1129 artikli 1 lõike 6a punktis b sätestatud tingimused;
            
            
               (b)pakutavad kapitaliväärtpaberid ei ole vahetatavad juba reguleeritud turul enne ülevõtmist ja sellega seotud tehingut kauplemisele võetud olemasolevate väärtpaberitega või ülevõtmist loetakse pöördomandamistehinguks komisjoni määrusega (EÜ) nr 1126/2008
                  8
                vastu võetud 3. rahvusvahelise finantsaruandlusstandardi punkti B19 (Äriühendused) tähenduses.
            
            
               2.Erandina lõikest 1 ja ilma et see piiraks määruse (EL) 2017/1129 artikli 1 lõike 5 esimese lõigu punktide a või b kohaldamist sisaldab erandit käsitlev dokument ainult käesoleva määruse I lisa 1., 3. ja 5. jaos ning punktides 2.2 ja 4.2 osutatud minimaalset teavet juhul, kui seoses tehinguga pakutakse avalikkusele või võetakse reguleeritud turul kauplemisele kapitaliväärtpabereid, mis on vahetatavad juba reguleeritud turul kauplemisele võetud väärtpaberitega ning ei moodusta rohkem kui 10 % sellistest kapitaliväärtpaberitest.
            
            
               Artikkel 3 
               Andmete esitamine viidetena
            
            
               1.Erandit käsitlevas dokumendis võib teabe esitada viidetena, kui asjaomane teave on varem avaldatud või avaldatakse samal ajal elektrooniliselt, on koostatud keeles, mis vastab käesoleva määruse artikli 5 nõuetele, ja kui see teave sisaldub ühes järgmistest dokumentidest:
            
            
               (a)määruse (EL) nr 2017/1129 artikli 19 lõikes 1 osutatud dokumendid;
            
            
               (b)direktiivi 2004/25/EÜ ülevõtvate riiklike õigusnormide kohaselt nõutavad dokumendid;
            
            
               (c)Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi (EL) 2017/1132 ülevõtvate riiklike õigusnormide kohaselt nõutavad dokumendid
                  9
               ;
            
            
               (d)muud riiklike õigusnormide kohaselt avaldatud dokumendid, kui sellised dokumendid on tehingu seisukohast asjakohased.
            
            
               Esimeses lõigus osutatud teave on kõige uuem teave, mis on pakkumise objektiks olevale äriühingule, omandatavale äriühingule või jagunevale äriühingule kättesaadav.
            
            
               2.Kui viidetena esitatakse ainult teatavad teabeelemendid, siis lisatakse erandit käsitlevasse dokumenti selgitus selle kohta, et lisamata elemendid ei ole kas investori jaoks olulised või neid käsitletakse mujal erandit käsitlev dokumendis.
            
            
               3.Erandit käsitleva dokumendi eest vastutavad isikud tagavad, et asjaomases erandit käsitlevas dokumendis viidetena esitatud andmed on lihtsalt kättesaadavad. 
            
            
               4.Viidetena esitatud teavet sisaldav erandit käsitlev dokument sisaldab ristviidete loetelu, mis võimaldab investoritel konkreetseid teabeelemente lihtsalt kindlaks teha, ja hüperlinke kõigile dokumentidele, mis sisaldavad viidetena esitatud teavet.
            
            
               Artikkel 4 
               Keeruline finantsminevik ja oluline rahaline kohustus
            
            
               1.Kui kapitaliväärtpaberite emitendil on keeruline finantsminevik, nagu on kirjeldatud komisjoni delegeeritud määruse (EL) 2019/980
                  10
                artikli 18 lõikes 3, või kui ta on võtnud olulise rahalise kohustuse, nagu on kirjeldatud kõnealuse määruse artikli 18 lõikes 4, sisaldab erandit käsitlev dokument kogu käesoleva määruse I lisas või, kui see on asjakohane, II lisas osutatud teavet sellise üksuse kohta, kes ei ole emitent, nii, nagu see üksus oleks kapitaliväärtpaberite emitent, niivõrd kui investorid vajavad seda teavet käesoleva määruse artikli 2 lõikes 1 osutatud teadliku investeerimisotsuse tegemiseks.
            
            
               Sellises lisateabes esitatakse käesoleva määruse artikli 1 punktis a määratletud tehingu eeldatav mõju emitendile või emitendi äritegevusele ja keerulise finantsmineviku või olulise rahalise kohustuse mõju emitendile või emitendi äritegevusele.
            
            
               2.Lõikes 1 osutatud lisateabega koos esitatakse täpne selgitus selle kohta, miks investorid vajavad seda teavet teadliku investeerimisotsuse tegemiseks.
            
         
         
            
               3.Emitent, kes ei ole võimeline lõikes 1 osutatud lisateavet esitama, selgitab erandit käsitlevas dokumendis selle põhjust.
            
            
               Artikkel 5 
               Kasutatavad keeled
            
            
               Erandit käsitlev dokument koostatakse määruse (EL) 2017/1129 artikli 2 lõikes o määratletud pädeva asutuse poolt aktsepteeritavas keeles.
            
            
               Artikkel 6 
               Jõustumine
            
            
               Käesolev määrus jõustub kahekümnendal päeval pärast selle avaldamist Euroopa Liidu Teatajas.
            
            
               Käesolev määrus on tervikuna siduv ja vahetult kohaldatav kõikides liikmesriikides.
            
            
               Brüssel, 16.12.2020
            
            
               
                     Komisjoni nimel
               
               
                     president
                     Ursula VON DER LEYEN
               
            
         
         
            
                  
                     (1)
                  
                        Euroopa Parlamendi ja nõukogu 14. juuni 2017. aasta määrus (EL) 2017/1129, mis käsitleb väärtpaberite avalikul pakkumisel või reguleeritud turul kauplemisele võtmisel avaldatavat prospekti ning millega tunnistatakse kehtetuks direktiiv 2003/71/EÜ (ELT L 168, 30.6.2017, lk 12).
               
               
                  
                     (2)
                  
                        Euroopa Parlamendi ja nõukogu 15. mai 2014. aasta direktiiv 2014/65/EL finantsinstrumentide turgude kohta ning millega muudetakse direktiive 2002/92/EÜ ja 2011/61/EL (ELT L 173, 12.6.2014, lk 349).
               
               
                  
                     (3)
                  
                        Euroopa Parlamendi ja nõukogu 16. aprilli 2014. aasta määrus (EL) nr 596/2014, mis käsitleb turukuritarvitusi ning millega tunnistatakse kehtetuks Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2003/6/EÜ ja komisjoni direktiivid 2003/124/EÜ, 2003/125/EÜ ja 2004/72/EÜ (ELT L 173, 12.6.2014, lk 1).
               
               
                  
                     (4)
                  
                        Euroopa Parlamendi ja nõukogu 27. novembri 2019. aasta määrus (EL) 2019/2115, millega muudetakse direktiivi 2014/65/EL ja määruseid (EL) nr 596/2014 ning (EL) 2017/1129 VKEde kasvuturgude kasutamise edendamise osas (ELT L 320, 11.12.2019, lk 1).
               
               
                  
                     (5)
                  
                        Komisjoni 14. märtsi 2019. aasta delegeeritud määrus (EL) 2019/980, millega täiendatakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrust (EL) 2017/1129 seoses väärtpaberite avalikul pakkumisel või reguleeritud turul kauplemisele võtmisel avaldatava prospekti vormi, sisu, kontrolli ja kinnitamisega ning millega tunnistatakse kehtetuks komisjoni määrus (EÜ) nr 809/2004 (ELT L 166, 21.6.2019, lk 26).
               
               
                  
                     (6)
                  
                        ELT L 168, 30.6.2017, lk 12.
               
               
                  
                     (7)
                  
                        Euroopa Parlamendi ja nõukogu 21. aprilli 2004. aasta direktiiv 2004/25/EÜ ülevõtmispakkumiste kohta (ELT L 142, 30.4.2004, lk 12).
               
               
                  
                     (8)
                  
                        Komisjoni 3. novembri 2008. aasta määrus (EÜ) nr 1126/2008, millega võetakse vastu teatavad rahvusvahelised raamatupidamisstandardid kooskõlas Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrusega (EÜ) nr 1606/2002 (ELT L 320, 29.11.2008, lk 1).
               
               
                  
                     (9)
                  
                        Euroopa Parlamendi ja nõukogu 14. juuni 2017. aasta direktiiv (EL) 2017/1132 äriühinguõiguse teatavate aspektide kohta (ELT L 169, 30.6.2017, lk 46).
               
               
                  
                     (10)
                  
                        Komisjoni 14. märtsi 2019. aasta delegeeritud määrus (EL) 2019/980, millega täiendatakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrust (EL) 2017/1129 seoses väärtpaberite avalikul pakkumisel või reguleeritud turul kauplemisele võtmisel avaldatava prospekti vormi, sisu, kontrolli ja kinnitamisega ning millega tunnistatakse kehtetuks komisjoni määrus (EÜ) nr 809/2004 (ELT L 166, 21.6.2019, lk 26).
               
            
      
    ---documentbreak--- 
      
         
         
            
               I LISA 
               ERANDIT KÄSITLEVAS DOKUMENDIS SISALDUV MINIMAALNE TEAVE
            
            
               Artikli 2 lõike 1 kolmas lõik ja artikli 2 lõige 2
            
            
                     
                        1. JAGU
                     
                  
                  
                     
                        ERANDIT KÄSITLEVA DOKUMENDI KOOSTAMISE EEST VASTUTAVAD ISIKUD, KOLMANDA ISIKU TEAVE JA EKSPERDI ARUANNE
                     
                  
               
                     
                        Punkt 1.1
                     
                     
                  
                  
                     
                        Erandit käsitleva dokumendi koostamise eest vastutava isiku andmed
                     
                     
                        Märkida kõigi selliste isikute andmed, kes vastutavad erandit käsitlevas dokumendis esitatud teabe või selle osade eest (viimasel juhul koos viidetega nendele osadele). Füüsiliste isikute puhul, kaasa arvatud emitendi haldus-, juht- või järelevalveorganite liikmete puhul märkida isiku nimi ja funktsioon; juriidiliste isikute puhul märkida nende nimed ja registrijärgsed asukohad. 
                     
                  
               
                     
                        Punkt 1.2
                     
                  
                  
                     
                        Avaldus vastutuse võtmise kohta
                     
                     
                        Erandit käsitleva dokumendi eest vastutavate isikute avaldus selle kohta, et erandit käsitlevas dokumendis sisalduv teave on neile teadaolevalt tõene ja et erandit käsitlevas dokumendis ei ole tehtud väljajätmisi, mis võivad selle tähendust mõjutada.
                     
                     
                        Kui see on asjakohane, siis erandit käsitleva dokumendi teatud osade eest vastutavate isikute avaldus selle kohta, et erandit käsitleva dokumendi sellistes osades sisalduv teave, mille eest nad vastutavad, on neile teadaolevalt tõene, ja et erandit käsitlevas dokumendis nendest osadest ei ole tehtud väljajätmisi, mis võivad nende tähendust mõjutada.
                     
                  
               
                     
                        Punkt 1.3
                     
                  
                  
                     
                        Eksperdi avaldus või aruanne
                     
                     
                        Kui erandit käsitlevale dokumendile on lisatud eksperdina tegutseva isiku avaldus või aruanne, esitada selle isiku kohta järgmised andmed:
                     
                     
                        a)nimi;
                     
                     
                        b)tegevuskoha aadress;
                     
                     
                        c)kvalifikatsioon;
                     
                     
                        d)võimalik oluline huvi emitendi vastu.
                     
                     
                        Kui avaldus või aruanne on koostatud emitendi taotlusel, märge selle kohta, et avaldus või aruanne on lisatud erandit käsitlevale dokumendile selle isiku nõusolekul, kes on erandit käsitleva dokumendi asjaomase osa sisu kinnitanud.
                     
                  
               
                     
                        Punkt 1.4
                     
                  
                  
                     
                        Kolmandalt isikult pärinev teave
                     
                     
                        Kui teave pärineb kolmandalt isikult, esitada kinnitus, et see teave on korrektselt taasesitatud ja et niivõrd kui emitent on teadlik ja võimeline kolmanda isiku avaldatud teabe põhjal kindlaks tegema, ei ole tehtud ühtegi väljajättu, mis muudaks taasesitatud teabe ebatäpseks või eksitavaks. Lisaks sellele märkida teabe allikas/allikad. 
                     
                  
               
                     
                        Punkt 1.5
                     
                     
                  
                  
                     
                        Õiguslik teave
                     
                     
                        Märge selle kohta, et:
                     
                     
                        a)erandit käsitlev dokument ei kujuta endast prospekti määruse (EL) 2017/1129 tähenduses;
                     
                     
                        b)asjakohane pädev asutus ei ole erandit käsitlevat dokumenti kontrollinud ega kinnitanud kooskõlas määruse (EL) 2017/1129 artikliga 20; 
                     
                     
                        c)vastavalt määruse (EL) 2017/1129 artikli 1 lõike 6a punktile b, kui see on asjakohane, on järelevalveasutus, mis on Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2004/25/EÜ
                           1
                        
                        
                            
                        
                        alusel pädev erandit käsitlevat dokumenti läbi vaatama, dokumendi eelnevalt heaks kiitnud.
                     
                  
               
                     
                        2. JAGU
                     
                  
                  
                     
                        TEAVE EMITENDI NING PAKKUMISE OBJEKTIKS OLEVA ÄRIÜHINGU, OMANDATAVA ÄRIÜHINGU VÕI JAGUNEVA ÄRIÜHINGU KOHTA
                     
                  
               
                     
                        Kui ei ole märgitud teisiti, siis 2. jaos loetletud andmed esitatakse emitendi ja – sõltuvalt tehingu liigist – pakkumise objektiks oleva äriühingu, omandatava äriühingu või jaguneva äriühingu kohta. Juhul kui üks eelnevalt nimetatud üksustest on grupp ja konsolideeritud finantsaruanded on juba avaldatud, esitatakse selles jaos loetletud andmed konsolideeritult. 
                     
                     
                        Kui tegu on kapitaliväärtpaberitega, mis ei ole aktsiad, esitatakse 2. jaos loetletud andmed ka alusaktsiate emitendi kohta, kui tegu ei ole sama emitendiga kui kapitaliväärtpaberite emitent.
                     
                     
                        Kui vahetuspakkumise teel toimuva ülevõtmise puhul puudub teave pakkumise objektiks oleva äriühingu kohta, tuleb see ära märkida.
                     
                  
               
                     
                        Punkt 2.1 
                     
                  
                  
                     
                        Üldine teave 
                     
                  
               
                     
                        Punkt 2.1.1 
                     
                  
                  
                     
                        Juriidiline ja ärinimi 
                     
                  
               
                     
                        Punkt 2.1.2 
                     
                  
                  
                     
                        a)asukoht ja õiguslik vorm;
                     
                     
                        b)juriidilise isiku tunnus (edaspidi „LEI“);
                     
                     
                        c)asutamisriigi õigus;
                     
                     
                        d)asutamisriik ning tema registrijärgse asukoha (või peamise tegevuskoha, kui see erineb registrijärgsest asukohast) aadress ja telefoninumber;
                     
                     
                        e)hüperlink veebisaidile koos märkusega, et veebisaidil esitatud teave ei ole osa erandit käsitlevast dokumendist, välja arvatud juhul, kui see teave on erandit käsitlevas dokumendis esitatud viidetena. 
                     
                  
               
                     
                        Punkt 2.1.3
                     
                  
                  
                     
                        Finantsaruannetega hõlmatud perioodi audiitorite nimed ja selle/nende kutseühendus(t)e nimi/nimed, kuhu nad kuuluvad.
                     
                  
               
                     
                        Punkt 2.2 
                     
                  
                  
                     
                        Äritegevuse ülevaade
                     
                  
               
                     
                        Punkt 2.2.1
                     
                  
                  
                     
                        Põhitegevused, sealhulgas viimasel majandusaastal müüdud toodete ja / või osutatud teenuste peamised kategooriad.
                     
                  
               
                     
                        Punkt 2.2.2
                     
                  
                  
                     
                        Olulised muutused, mis on emitendi tegevust ja põhitegevusalasid mõjutanud viimase avaldatud auditeeritud finantsaruandega hõlmatud perioodi lõpust saadik.
                     
                  
               
                     
                        Punkt 2.2.3 
                     
                  
                  
                     
                        Peamiste turgude lühikirjeldus, sealhulgas viimase majandusaasta kogutulu jaotus tegevussegmentide ja geograafiliste turgude kaupa. 
                     
                     
                        Jagunemise korral puudutab esimeses lõigus osutatud kirjeldus peamisi turge, kus asuvad jaguneva äriühingu peamised varad ja kohustused.
                     
                  
               
                     
                        Punkt 2.3 
                     
                  
                  
                     
                        Investeeringud 
                     
                     
                        Selliste oluliste investeeringute kirjeldus, mis on tehtud alates viimaste avaldatud finantsaruannete kuupäevast ning mis on käimasolevad ja / või mille suhtes on juba võetud siduvad kohustused, ja rahaliste vahendite eeldatav allikas.
                     
                  
               
                     
                        Punkt 2.4
                     
                  
                  
                     
                        Äriühingu üldjuhtimine 
                     
                  
               
                     
                        Punkt 2.4.1
                     
                  
                  
                     
                        Haldus-, juhtimis- või järelevalveorgani liikmete ning juhul, kui tegu on aktsiakapitaliga usaldusühinguga, piiramatu vastutusega osanike nimed, tegevuskoha aadressid ja roll, mida nad täidavad emitendi või  – sõltuvalt tehingu liigist – pakkumise objektiks oleva äriühingu, omandatava äriühingu või jaguneva äriühingu juures. 
                     
                  
               
                     
                        Punkt 2.4.2
                     
                  
                  
                     
                        Peamised aktsionärid
                     
                  
               
                     
                        Punkt 2.4.3
                     
                  
                  
                     
                        Töötajate arv
                     
                  
               
                     
                        Punkt 2.5
                     
                  
                  
                     
                        Finantsteave
                     
                  
               
                     
                        Punkt 2.5.1
                     
                     
                     
                  
                  
                     
                        Finantsaruanded
                     
                     
                        Finantsaruanded (aastaaruanne ja poolaastaaruanne), mis on avaldatud erandit käsitleva dokumendi kinnitamisele eelnenud 12 kuu jooksul. 
                     
                     
                        Kui avaldatud on nii aruandeaasta kui ka poolaasta finantsaruanded, tuleb esitada üksnes aastaaruanded, kui need on uuemad kui poolaasta finantsaruanded.
                     
                     
                        Finantsaruanded sisaldavad auditiaruandeid. 
                     
                     
                        Kui vannutatud audiitorid on keeldunud finantsaruandeid käsitlevaid auditiaruandeid kinnitamast või kui sellised auditiaruanded sisaldavad märkusi, arvamuste muudatusi, vastutuse välistamise klausleid või rõhutatud asjaolusid, nimetatakse selle põhjus ning esitatakse täies ulatuses sellised märkused, muudatused, vastutuse välistamise klauslid või rõhutatud asjaolud.
                     
                  
               
                     
                        Punkt 2.5.1.a
                     
                     
                        (ainult ühinemiste puhul)
                     
                     
                  
                  
                     
                        Erandina punktist 2.5.1 juhul, kui omandatava äriühingu kapitaliväärtpabereid ei ole juba võetud kauplemisele reguleeritud turul, esitab äriühing auditeeritud finantsaruanded (aastaaruande ja poolaastaaruande), mis võeti vastu erandit käsitleva dokumendi kinnitamisele eelnenud 12 kuu jooksul. 
                     
                     
                        Kui avaldatud on nii aruandeaasta kui ka poolaasta finantsaruanded, tuleb esitada üksnes aastaaruanded, kui need on uuemad kui poolaasta finantsaruanded. 
                     
                     
                        Finantsaruanded sisaldavad auditiaruandeid.
                     
                     
                        Kui vannutatud audiitorid on keeldunud finantsaruandeid käsitlevaid auditiaruandeid kinnitamast või kui sellised auditiaruanded sisaldavad märkusi, arvamuste muudatusi, vastutuse välistamise klausleid või rõhutatud asjaolusid, nimetatakse selle põhjus ning esitatakse täies ulatuses sellised märkused, muudatused, vastutuse välistamise klauslid või rõhutatud asjaolud.
                     
                     
                        Kui omandataval äriühingul puuduvad auditeeritud finantsaruanded, esitab ta viimase 12 kuu jooksul koostatud finantsaruanded ja eitava avalduse, mille kohaselt finantsaruandeid ei ole läbi vaadatud ega auditeeritud.
                     
                  
               
                     
                        Punkt 2.5.2
                     
                     
                  
                  
                     
                        Arvestusstandardid
                     
                     
                        Finantsteave tuleb koostada kooskõlas rahvusvaheliste finantsaruandlusstandarditega, nagu need on liidus heaks kiidetud vastavalt Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrusele (EL) nr 1606/2002
                           2
                        .
                     
                     
                        Kui määrus (EÜ) nr 1606/2002 ei ole kohaldatav, tuleb finantsteave koostada kooskõlas järgmisega: 
                     
                     
                        a)Euroopa Majanduspiirkonna emitentide puhul liikmesriigi raamatupidamisstandardid, nagu on nõutud Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivis 2013/34/EL
                           3
                        ;
                     
                     
                        b)kolmandate riikide emitentide puhul riigisisesed raamatupidamisstandardid, mis on võrdväärsed määruse (EÜ) nr 1606/2002 kohaste standarditega. Kui kolmanda riigi raamatupidamisstandardid ei ole määruse (EÜ) nr 1606/2002 kohaste standarditega võrdväärsed, tuleb finantsaruandeid kooskõlas selle määrusega korrigeerida.
                     
                  
               
                     
                        Punkt 2.5.3
                     
                  
                  
                     
                        Nende finantsseisundi oluliste muutuste kirjeldus, mis on toimunud alates viimase finantsperioodi lõpust, mille kohta on avaldatud kas auditeeritud finantsaruanded või vaheperioodi finantsteave, või kui selliseid olulisi muutusi ei ole toimunud, sellekohane avaldus.
                     
                     
                        Kui see on asjakohane, teave teadaolevate suundumuste, ebakindluse, nõuete, kohustuste või sündmuste kohta, mis võivad vähemalt jooksval majandusaastal suhteliselt tõenäoliselt oluliselt mõjutada emitendi ja – sõltuvalt tehingu liigist – pakkumise objektiks oleva äriühingu, omandatava äriühingu või jaguneva äriühingu väljavaateid.
                     
                  
               
                     
                        Punkt 2.5.4
                     
                  
                  
                     
                        Kui see on asjakohane, direktiivi 2013/34/EL artiklis 19 ja artiklis 29 osutatud tegevusaruanne. 
                     
                  
               
                     
                        Punkt 2.6
                     
                  
                  
                     
                        Kohtu- ja vahekohtumenetlus 
                     
                     
                        Vähemalt eelnevat 12 kuud hõlmava perioodi teave mistahes haldus-, kohtu- või vahekohtumenetluse kohta (kaasa arvatud kõik sellised käimasolevad või potentsiaalsed menetlused, millest emitent, pakkumise objektiks olev äriühing, omandatav äriühing või jagunev äriühing on teadlik), millel võib olla või on hiljuti olnud oluline mõju emitendi, pakkumise objektiks oleva äriühingu, omandatava äriühingu või jaguneva äriühingu ja / või grupi finantsseisundile või kasumlikkusele, või sellekohane eitav avaldus. 
                     
                     
                        Jagunemise korral puudutab kohtu- ja vahekohtumenetluste kohta käiv teave jagunemise objektiks olevaid varasid ja kohustusi.
                     
                  
               
                     
                        Punkt 2.7
                     
                  
                  
                     
                        Kokkuvõte Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) 596/2014
                           4
                         kohaselt avalikustatud teabest
                     
                     
                        Määruse (EL) nr 596/2014 kohaldamisalasse kuuluvate üksuste puhul kokkuvõte kõnealuse määruse kohaselt viimase 12 kuu jooksul avalikustatud teabest, kui see teave on erandit käsitleva dokumendi kuupäeval asjakohane. 
                     
                     
                        Kokkuvõte tuleb esitada hõlpsasti analüüsitaval, sisutihedal ja arusaadaval kujul ning see ei tohi dubleerida juba määruse (EL) nr 596/2014 kohaselt avaldatud teavet. Kokkuvõte tuleb esitada piiratud hulga kategooriatena sõltuvalt teemadest.
                     
                  
               
                     
                        3. JAGU
                     
                  
                  
                     
                        TEHINGU KIRJELDUS
                     
                  
               
                     
                        Punkt 3.1
                     
                  
                  
                     
                        Tehingu eesmärgid
                     
                  
               
                     
                        Punkt 3.1.1 
                     
                  
                  
                     
                        Tehingu eesmärk emitendi ja tema aktsionäride jaoks. 
                     
                  
               
                     
                        Punkt 3.1.2 
                     
                  
                  
                     
                        Tehingu eesmärk pakkumise objektiks oleva äriühingu või omandatava äriühingu või jaguneva äriühingu ja vastava äriühingu aktsionäride jaoks.
                     
                  
               
                     
                        Punkt 3.1.3 
                     
                  
                  
                     
                        Kirjeldus tehingust saadava mis tahes eeldatava kasu kohta. 
                     
                  
               
                     
                        Punkt 3.2 
                     
                  
                  
                     
                        Tehingu tingimused
                     
                  
               
                     
                        Punkt 3.2.1 
                     
                  
                  
                     
                        Teave tehingu toimumise korra ja selle tingimuste kohta ning tehingu täitmise lepingu suhtes kohaldatav õigus. 
                     
                     
                        Vahetuspakkumise teel toimuva ülevõtmise puhul sisaldab erandit käsitlev dokument direktiivi 2004/25/EÜ artikli 6 lõike 3 kohaselt nõutavat teavet või märget selle kohta, kust on võimalik see teave leida, et sellega tutvuda.
                     
                     
                        Ühinemise korral sisaldab erandit käsitlev dokument Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi (EL) 2017/1132
                           5
                         artikli 91 lõike 2 või artikli 122 kohaselt nõutavat teavet vastavalt ühinemise liigile või märget selle kohta, kust on võimalik see teave leida, et sellega tutvuda.
                     
                     
                        Jagunemise korral sisaldab erandit käsitlev dokument direktiivi 2017/1132 (EL) artikli 137 lõike 2 kohaselt nõutavat teavet või märget selle kohta, kust on võimalik see teave leida, et sellega tutvuda.
                     
                  
               
                     
                        Punkt 3.2.2 
                     
                  
                  
                     
                        Kui see on asjakohane, tingimused, millest sõltub tehingu tulemuslikkus, sealhulgas garantii. 
                     
                  
               
                     
                        Punkt 3.2.3 
                     
                  
                  
                     
                        Kui see on asjakohane, teave lõpetamistasude või muude selliste karistusmaksete kohta, mis võivad tasumisele kuuluda tehingu toimumata jäämise korral. 
                     
                  
               
                     
                        Punkt 3.2.4 
                     
                  
                  
                     
                        Kui tehingu puhul on vajalikud teatamine ja/või loa taotlemine, selliste teadete ja/või loataotluste kirjeldus. 
                     
                  
               
                     
                        Punkt 3.2.5
                     
                  
                  
                     
                        Kui see on asjakohane, tehingu rahastamisstruktuuri täielikuks mõistmiseks vajalik teave.
                     
                  
               
                     
                        Punkt 3.2.6 
                     
                  
                  
                     
                        Tehingu ajakava. 
                     
                  
               
                     
                        Punkt 3.3
                     
                  
                  
                     
                        Riskitegurid
                     
                     
                        Tehingule omaste oluliste riskide kirjeldus (piiratud arv kategooriaid) jaos pealkirjaga „Tehinguga seotud riskitegurid“. 
                     
                     
                        Igas kategoorias nimetatakse esmajoones emitendi hinnangul kõige olulisemad riskitegurid, võttes arvesse kahjulikku mõju emitendile ja nende riskide esinemise tõenäosust. 
                     
                     
                        Riskitegureid kinnitatakse erandit käsitleva dokumendi sisus.
                     
                  
               
                     
                        Punkt 3.4
                     
                  
                  
                     
                        Huvide konflikt 
                     
                     
                        Andmed mis tahes huvide konflikti kohta, mis võib seoses tehinguga tekkida emitendil, pakkumise objektiks oleval äriühingul, omandataval äriühingul või jaguneval äriühingul ja nende aktsionäridel. 
                     
                  
               
                     
                        Punkt 3.5 
                     
                  
                  
                     
                        Pakkumise väärtus
                     
                  
               
                     
                        Punkt 3.5.1
                     
                  
                  
                     
                        Isikud, kellele tehinguga seotud pakkumine on suunatud või kellele kapitaliväärtpaberid on üle antud. 
                     
                  
               
                     
                        Punkt 3.5.2 
                     
                  
                  
                     
                        Iga kapitaliväärtpaberi või kapitaliväärtpaberi klassi eest pakutav tasu ning ennekõike asendussuhe ja võimalike rahamaksete summa. 
                     
                  
               
                     
                        Punkt 3.5.3 
                     
                  
                  
                     
                        Teave tehingu kontekstis kokku lepitud tingimuslike tasude kohta, mis hõlmab ühinemise korral omandava äriühingu kohustust kanda omandatava äriühingu endistele omanikele üle täiendavaid väärtpabereid või raha juhul, kui tulevikus toimuvad teatavad sündmused või kui on täidetud teatavad tingimused. 
                     
                  
               
                     
                        Punkt 3.5.4 
                     
                  
                  
                     
                        Hindamismeetodid ja eeldused, mida kasutatakse iga kapitaliväärtpaberi või kapitaliväärtpaberi klassi eest pakutava tasu, eriti asendussuhte kindlaksmääramiseks. 
                     
                  
               
                     
                        Punkt 3.5.5 
                     
                  
                  
                     
                        Märge sõltumatute ekspertide koostatud võimalike hinnangute või aruannete kohta ja teave selle kohta, kust on võimalik need hinnangud või aruanded leida, et nendega tutvuda. 
                     
                     
                        Ühinemise korral sisaldab erandit käsitlev dokument Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi (EL) 2017/1132 artikli 96 või artikli 125 kohaselt nõutavat teavet vastavalt ühinemise liigile või märget selle kohta, kust on võimalik see teave leida, et sellega tutvuda.
                     
                     
                        Jagunemise korral sisaldab erandit käsitlev dokument direktiivi 2017/1132 (EL) artikli 142 kohaselt nõutavat teavet või märget selle kohta, kust on võimalik see teave leida, et sellega tutvuda.
                     
                  
               
                     
                        4. JAGU
                     
                  
                  
                     
                        TEHINGU EESMÄRGIL AVALIKKUSELE PAKUTAVAD VÕI REGULEERITUD TURUL KAUPLEMISELE VÕETAVAD KAPITALIVÄÄRTPABERID
                     
                  
               
                     
                        Kui tegu on kapitaliväärtpaberitega, mis ei ole aktsiad, tuleb esitada põhjalik teave, mis hõlmab allpool loetletud teavet alusvaraks olevate aktsiate kohta.
                     
                  
               
                     
                        Punkt 4.1
                     
                     
                  
                  
                     
                        Riskitegurid 
                     
                     
                        Jaos „Kapitaliväärtpaberitega seotud riskitegurid“ esitatakse pakutavatele ja / või kauplemisele lubatud kapitaliväärtpaberitele omaste oluliste riskide kirjeldus piiratud arvu kategooriatena.
                     
                     
                        Igas kategoorias nimetatakse esmajoones pakkuja või reguleeritud turul kauplemisele lubamise taotleja hinnangul kõige olulisemad riskid, võttes arvesse kahjulikku mõju emitendile ja kapitaliväärtpaberitele ning nende riskide esinemise tõenäosust.
                     
                     
                        Riskitegureid kinnitatakse erandit käsitleva dokumendi sisus.
                     
                  
               
                     
                        Punkt 4.2
                     
                  
                  
                     
                        Käibekapitali aruanne
                     
                     
                        Emitendi avaldus selle kohta, et tema arvates on käibekapital piisav emitendi praeguste vajaduste jaoks, või kui see seda ei ole, selle kohta, kuidas ta kavatseb vajaliku lisakäibekapitali hankida.
                     
                  
               
                     
                        Punkt 4.3
                     
                  
                  
                     
                        Teave pakutavate ja/või kauplemisele lubatud kapitaliväärtpaberite kohta 
                     
                  
               
                     
                        Punkt 4.3.1
                     
                  
                  
                     
                        Esitatav üldine teave: 
                     
                     
                        a)pakutavate ja / või kauplemisele lubatud kapitaliväärtpaberite liigi, klassi ja koguse kirjeldus, sealhulgas rahvusvaheline väärtpaberite identifitseerimisnumber (ISIN-kood);
                     
                     
                        b)kapitaliväärtpaberite emiteerimise valuuta.
                     
                  
               
                     
                        Punkt 4.3.2
                     
                  
                  
                     
                        Märge otsuste, volituste ja kinnituste kohta, mille alusel kapitaliväärtpaberid on loodud ja/või emiteeritud või luuakse ja/või emiteeritakse. 
                     
                  
               
                     
                        Punkt 4.3.3
                     
                  
                  
                     
                        Kapitaliväärtpaberite vabalt võõrandatavuse võimalike piirangute kirjeldus. 
                     
                  
               
                     
                        Punkt 4.3.4
                     
                  
                  
                     
                        Märge avalike ülevõtupakkumiste kohta, mille kolmandad isikud on viimasel majandusaastal ja jooksval majandusaastal emitendi omakapitali suhtes teinud. Märgitakse ka sellises pakkumises osutatud hind või vahetustingimused ja pakkumise lõpptulemus. 
                     
                  
               
                     
                        Punkt 4.4
                     
                  
                  
                     
                        Kauplemisele lubamine ja kauplemise kord
                     
                  
               
                     
                        Punkt 4.4.1
                     
                  
                  
                     
                        Märge selle kohta, kas pakutavad kapitaliväärtpaberid on praegu või tulevikus kauplemisele lubamise taotluse objektiks, pidades silmas nende levitamist reguleeritud turul või komisjoni delegeeritud määruse (EL) 2019/980
                           6
                         artikli 1 punktis b määratletud muudel samaväärsetel kolmandate riikide turgudel, koos viitega kõnealustele turgudele.
                     
                     
                        Kui need on teada, kõige varasemad kuupäevad, millal kapitaliväärtpaberid kauplemisele lubatakse.
                     
                  
               
                     
                        Punkt 4.4.2
                     
                  
                  
                     
                        Kõik reguleeritud turud või delegeeritud määruse (EL) 2019/980 artikli 1 punktis b määratletud samaväärsed kolmandate riikide turud, kus emitendile teadaolevalt juba lubatakse kaubelda pakutavate või kauplemisele lubatavate kapitaliväärtpaberitega samasse klassi kuuluvate kapitaliväärtpaberitega (sealhulgas hoidmistunnistuste ja alusaktsiatega, kui see on asjakohane).
                     
                  
               
                     
                        Punkt 4.4.3
                     
                  
                  
                     
                        Andmed üksuste kohta, kes on võtnud siduva kohustuse tegutseda järelturul vahendajatena, tagades ostu- ja müügipakkumisi tehes likviidsuse, ja nende kohustuse põhitingimuste kirjeldus.
                     
                  
               
                     
                        Punkt 4.4.4
                     
                  
                  
                     
                        Keeluperioodi käsitlevad lepingud:
                     
                     
                        a)lepinguosalised;
                     
                     
                        b)lepingu sisu ja erandid;
                     
                     
                        c)märge keeluperioodi kestuse kohta.
                     
                  
               
                     
                        Punkt 4.5
                     
                  
                  
                     
                        Lahjendamine
                     
                  
               
                     
                        Punkt 4.5.1
                     
                  
                  
                     
                        Vara puhasväärtus aktsia kohta tehingule eelneva viimase bilansi seisuga võrreldes aktsia emissioonihinnaga kõnealuse tehingu raames.
                     
                  
               
                     
                        Punkt 4.5.2
                     
                  
                  
                     
                        Lisateave juhul, kui samal ajal või peaaegu samal ajal pakutakse või lubatakse kauplemisele sama klassi kapitaliväärtpabereid. 
                     
                  
               
                     
                        Punkt 4.5.3
                     
                  
                  
                     
                        Tabel kapitaliväärtpaberite arvu ja hääleõiguste kohta, samuti aktsiakapitali kohta nii enne kui ka pärast tehingut. Märge lahjendamise (sealhulgas hääleõiguste lahjendamise) kohta, mille pakkumine toob kaasa emitendi olemasolevate aktsionäride jaoks. 
                     
                  
               
                     
                        Punkt 4.6
                     
                     
                  
                  
                     
                        Nõustajad
                     
                     
                        Juhul kui erandit käsitlevas dokumendis on viidatud emissiooniga seotud nõustajatele, avaldus selle kohta, milline roll oli nõustajatel.
                     
                  
               
                     
                        5. JAGU
                     
                  
                  
                     
                        TEHINGU MÕJU EMITENDILE
                     
                  
               
                     
                        Punkt 5.1
                     
                  
                  
                     
                        Strateegia ja eesmärgid 
                     
                     
                        Emitent esitab kirjelduse oma kavatsuste kohta seoses tehingule järgneva äritegevusega, sealhulgas märke kõigi tehingust tulenevate oluliste muudatuste kohta, mis mõjutavad tegevust, põhitegevusalasid, samuti tooteid ja teenuseid.
                     
                     
                        Kui see on asjakohane, sisaldab see teave kirjeldust äriliste väljavaadete ning võimaliku restruktureerimise ja/või reorganiseerimine kohta.
                     
                  
               
                     
                        Punkt 5.2 
                     
                     
                  
                  
                     
                        Olulised lepingud 
                     
                     
                        Lühiülevaade kõigist emitendi, pakkumise objektiks oleva äriühingu, omandatava äriühingu või jaguneva äriühingu olulistest lepingutest, mis ei ole tavapärase majandustegevuse käigus sõlmitud lepingud ja mida tehing oluliselt mõjutab. 
                     
                  
               
                     
                        Punkt 5.3
                     
                  
                  
                     
                        Investeeringutest väljumine
                     
                  
               
                     
                        Punkt 5.3.1
                     
                  
                  
                     
                        Teadaolevas ulatuses teave olulise investeeringutest väljumise kohta, näiteks tütarettevõtjate või olulis(t)e äriliini(de) müügi kohta pärast tehingu jõustumist, kirjeldades seejuures võimalikku mõju emitendi grupile. 
                     
                  
               
                     
                        Punkt 5.3.2
                     
                  
                  
                     
                        Teave eelnevalt välja kuulutatud tulevaste investeeringute või investeeringutest väljumise suuremahulise tühistamise kohta. 
                     
                  
               
                     
                        Punkt 5.4
                     
                     
                  
                  
                     
                        Äriühingu üldjuhtimine
                     
                     
                        (a)emitendile teadaolevas ulatuses selliste isikute nimed, äriaadressid ja roll, mida nad täidavad emitendi juures, kellest saavad kohe pärast tehingut haldus-, juht- või järelevalveorgani liikmed ning juhul, kui tegu on aktsiakapitaliga usaldusühinguga, piiramatu vastutusega osanikud;
                     
                     
                        (b)selgelt märgitakse ära võimalikud huvide konfliktid, mis võivad tekkida punktis a nimetatud isikutel tulenevalt emitendi nimel mis tahes ülesannete täitmisest ja nende erahuvidest või muudest ülesannetest. Kui sellised konfliktid puuduvad, tehakse sellekohane avaldus;
                     
                     
                        (c)andmed üksikasjad piirangute kohta, milles punktis a viidatud isikud on kokku leppinud seoses neile kuuluvate emitendi kapitaliväärtpaberite võõrandamisega teatud aja jooksul pärast tehingut.
                     
                  
               
                     
                        Punkt 5.5
                     
                  
                  
                     
                        Osalus
                     
                     
                        Osalusstruktuur vahetult pärast tehingut.
                     
                  
               
                     
                        Punkt 5.6
                     
                  
                  
                     
                        Pro forma finantsteave
                     
                  
               
                     
                        Punkt 5.6.1 
                     
                  
                  
                     
                        Delegeeritud määruse (EL) 2019/980 artikli 1 punktis e määratletud oluliste üldiste muutuste korral selle kirjeldus, kuidas tehing oleks võinud mõjutada emitendi varasid, kohustusi ja tulusid, kui see oleks toimunud käsitletava ajavahemiku alguses või aruandekuupäeval. 
                     
                     
                        See nõue on tavaliselt rahuldatud pro forma finantsteabe lisamisega. Selline pro forma finantsteave esitatakse vastavalt punktidele 5.7–5.9 ja see peab sisaldama nimetatud lisas osutatud teavet.
                     
                     
                        Koos pro forma finantsteabega esitatakse sõltumatute raamatupidajate või audiitorite koostatud aruanne. 
                     
                  
               
                     
                        Punkt 5.6.2 
                     
                  
                  
                     
                        Kui pro forma finantsteave ei ole asjakohane, esitab emitent kirjeldava ja finantsteabe olulise mõju kohta, mis on tehingul emitendi finantsaruannete seisukohast. Sellise kirjeldava ja finantsteabe puhul ei ole audit vajalik. 
                     
                     
                        Kirjeldav ja finantsteave peab olema koostatud viisil, mis on järjepidev kohaldatava finantsaruandlusraamistiku ja arvestusmeetoditega, mida emitent kasutas oma viimases või kasutab oma järgmistes finantsaruannetes. Kui seda teavet auditeeritakse, tehakse erandit käsitlevasse dokumenti märge selle kohta, et teavet on auditeeritud, samuti teave auditi läbi viinud audiitorite kohta. 
                     
                  
               
                     
                        Punkt 5.7
                     
                  
                  
                     
                        Pro forma finantsteabe sisu 
                     
                     
                        Pro forma finantsteave sisaldab järgmist:
                     
                     
                        (a)sissejuhatus, milles on esitatud:
                     
                     
                        i)pro forma finantsteabe koostamise eesmärk, kaasa arvatud kirjeldus vahetuspakkumise teel toimuva ülevõtmise, ühinemise ja jagunemise või olulise kohustuse ning asjaomaste ettevõtete või üksuste kohta;
                     
                     
                        ii)pro forma finantsteabega hõlmatud periood ja/või kuupäev;
                     
                     
                        iii)asjaolu, et pro forma finantsteave on koostatud ainult näitlikustamise eesmärgil;
                     
                     
                        iv)selgitus selle kohta, et:
                     
                     
                        i)pro forma finantsteave näitlikustab tehingu mõju, kui tehing oleks tehtud varasemal kuupäeval;
                     
                     
                        ii)hüpoteetiline finantsseisund või hüpoteetilised tulemused, mida pro forma finantsteave sisaldab, võivad erineda üksuse tegelikust finantsseisundist või tulemustest;
                     
                     
                        (b)kasumiaruanne, bilanss või mõlemad (olenevalt asjaoludest) esitatuna veergudes, mis hõlmavad järgmist:
                     
                     
                        i)varasem kohandamata teave; 
                     
                     
                        ii)vajaduse korral arvestusmeetoditega seotud kohandused; 
                     
                     
                        iii)pro forma kohandused;
                     
                     
                        iv)pro forma finantsteabe tulemused viimases veerus; 
                     
                     
                        (c)lisatud märkused, milles selgitatakse järgmist:
                     
                     
                        i)allikad, kust kohandamata finantsteave on saadud, ja see, kas allika kohta on avaldatud auditi- või revideerimisaruanne;
                     
                     
                        ii)pro forma finantsteabe koostamise alus;
                     
                     
                        iii)iga kohanduse allikas ja selgitus;
                     
                     
                        iv)kas pro forma kasumiaruande igal kohandusel on emitendile eeldatavalt jätkuv mõju või mitte;
                     
                     
                        (d)kui see on asjakohane, niivõrd kui seda ei ole käsitletud mujal erandit käsitlevas dokumendis, tuleb sellesse lisada omandatud (omandatavate) ettevõtete või üksuste finantsteave ja vaheperioodi finantsteave, mida on kasutatud pro forma finantsteabe koostamisel. Samal moel lisatakse jagunemise korral jaguneva äriühingu finantsteave.
                     
                  
               
                     
                        Punkt 5.8
                     
                  
                  
                     
                        Pro forma finantsteabe koostamise ja esitamise põhimõtted 
                     
                  
               
                     
                        Punkt 5.8.1 
                     
                  
                  
                     
                        Pro forma finantsteave tuleb eraldi tähistada, et eristada seda varasemast finantsteabest. 
                     
                     
                        Pro forma finantsteave peab olema koostatud viisil, mis on järjepidev arvestusmeetoditega, mida emitent kasutas oma viimastes või kasutab oma järgmistes finantsaruannetes. 
                     
                  
               
                     
                        Punkt 5.8.2 
                     
                  
                  
                     
                        Pro forma teavet võib avaldada ainult ühe kohta järgnevatest: 
                     
                     
                        a)viimane lõppenud finantsperiood; 
                     
                     
                        b)kõige viimane vaheperiood, mille kohta on avaldatud või erandit käsitlevasse dokumenti lisatud asjakohast kohandamata teavet. 
                     
                  
               
                     
                        Punkt 5.8.3 
                     
                  
                  
                     
                        Pro forma kohandused: 
                     
                     
                        a)on selgelt ära näidatud ja selgitatud; 
                     
                     
                        b)näitavad kogu olulist mõju, mis on otseselt tehinguga seostatav; 
                     
                     
                        c)omavad faktilist alust.
                     
                  
               
                     
                        Punkt 5.9
                     
                     
                  
                  
                     
                        Nõuded raamatupidaja/audiitori aruandele 
                     
                     
                        Erandit käsitlev dokument peab sisaldama sõltumatute raamatupidajate või audiitorite koostatud aruannet, milles on märgitud, et nende hinnangul: 
                     
                     
                        a)on pro forma finantsteave nõuetekohaselt koostatud vastavalt avaldatud alusele;
                     
                     
                        b)on punktis a osutatud alus kooskõlas emitendi arvestusmeetoditega. 
                     
                  
               
                     
                        6. JAGU
                     
                  
                  
                     
                        KÄTTESAADAVAD DOKUMENDID
                     
                  
               
                     
                        Punkt 6.1
                     
                  
                  
                     
                        Teave selle kohta, kus saab järgmiste dokumentidega (kui see on asjakohane) tutvuda 12 kuu jooksul pärast erandit käsitleva dokumendi avaldamist: 
                     
                     
                        a)emitendi kehtiv asutamisleping ja põhikiri; 
                     
                     
                        b)kõik emitendi taotlusel mis tahes eksperdi koostatud aruanded, kirjad ja muud dokumendid, varasem finantsteave, hinnangud ja avaldused, mille mis tahes osa sisaldub või millele on viidatud erandit käsitlevas dokumendis;
                     
                     
                        c)kõik aruanded, kirjad ja muud dokumendid, hinnangud ja avaldused, mis ei ole hõlmatud käesoleva punkti punktidega a või b või käesoleva lisa mis tahes muu punktiga, mis on koostatud vastavalt direktiivile 2004/25/EÜ või direktiivile (EL) 2017/1132.
                     
                     
                        Viide veebisaidile, kus on võimalik dokumentidega tutvuda.
                     
                  
               
            
               II LISA 
               ERANDIT KÄSITLEVAS DOKUMENDIS SISALDUV MINIMAALNE TEAVE
            
            
               Artikli 2 lõike 1 neljas lõik
            
            
                     
                        1. JAGU
                     
                  
                  
                     
                        TEAVE EMITENDI KOHTA
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                        Esitatakse järgmine teave:
                     
                     
                        a)käesoleva määruse I lisa 1. jaos nõutav teave; 
                     
                     
                        b)delegeeritud määruse (EL) 2019/980 1. lisas nõutav teave, välja arvatud nimetatud lisa 1. jaos nõutav teave. Kui see on asjakohane, esitatakse nimetatud teave ka alusaktsiate emitendi kohta, kui tegu ei ole sama emitendiga kui kapitaliväärtpaberite emitent.
                     
                     
                        Kõiki viiteid registreerimisdokumendile või prospektile delegeeritud määruse (EL) 2019/980 1. lisas loetakse viideteks käesolevas määruses osutatud erandit käsitlevale dokumendile.
                     
                  
               
                     
                        2. JAGU
                     
                  
                  
                     
                        TEAVE PAKKUMISE OBJEKTIKS OLEVA ÄRIÜHINGU, OMANDATAVA ÄRIÜHINGU VÕI JAGUNEVA ÄRIÜHINGU KOHTA
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                        Käesoleva määruse I lisa 2. jaos nõutav teave esitatakse sõltuvalt tehingu liigist pakkumise objektiks oleva äriühingu, omandatava äriühingu või jaguneva äriühingu kohta. 
                     
                     
                        Juhul kui üks eelnevalt nimetatud üksustest on grupp ja konsolideeritud finantsaruanded on juba avaldatud, esitatakse selles jaos loetletud andmed konsolideeritult.
                     
                     
                        Kui vahetuspakkumise teel toimuva ülevõtmise puhul puudub teave pakkumise objektiks oleva äriühingu kohta, tuleb see ära märkida.
                     
                  
               
                     
                        3. JAGU
                     
                  
                  
                     
                        TEAVE TEHINGU EESMÄRGIL AVALIKKUSELE PAKUTAVATE VÕI REGULEERITUD TURUL KAUPLEMISELE VÕETAVATE KAPITALIVÄÄRTPABERITE KOHTA
                     
                  
               
                     
                        Punkt 3.1
                     
                  
                  
                     
                        Esitatakse delegeeritud määruse (EL) 2019/980 11. lisas nõutav teave, välja arvatud nimetatud lisa 1. jaos nõutav teave.
                     
                     
                        Kui see on asjakohane, esitatakse nimetatud teave ka alusaktsiate kohta.
                     
                     
                        Kõiki viiteid registreerimisdokumendile või prospektile delegeeritud määruse (EL) 2019/980 11. lisas loetakse viideteks käesolevas määruses osutatud erandit käsitlevale dokumendile.
                     
                  
               
                     
                        Punkt 3.2
                     
                  
                  
                     
                        Erandina punktist 3.1 esitatakse järgmine teave järgmistel juhtudel:
                     
                     
                        (a)delegeeritud määruse (EL) 2019/980 artikli 19 lõigetes 1 või 2 või artikli 20 lõigetes 1 või 2 osutatud väärtpaberite puhul, kui need väärtpaberid ei ole aktsiad ega muud aktsiatega samaväärsed võõrandatavad väärtpaberid, esitatakse kõnealuse määruse 14. lisaga nõutav teave (välja arvatud nimetatud lisa 1. jagu), samuti artikli 19 lõigetes 1 või 2 või artikli 20 lõigetes 1 või 2 osutatud lisateave; 
                     
                     
                        (b)aktsiate hoidmistunnistuste puhul esitatakse delegeeritud määruse (EL) 2019/980 13. lisaga nõutav teave.
                     
                     
                        Kõiki viiteid registreerimisdokumendile või prospektile delegeeritud määruse (EL) 2019/980 asjaomastes lisades loetakse viideteks käesolevas määruses osutatud erandit käsitlevale dokumendile.
                     
                  
               
                     
                        4. JAGU
                     
                  
                  
                     
                        TEHINGU KIRJELDUS
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                        Esitatakse käesoleva määruse I lisa 3. jaos nõutav teave.
                     
                  
               
                     
                        5. JAGU
                     
                  
                  
                     
                        TEHINGU MÕJU EMITENDILE
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                        Esitatakse käesoleva määruse I lisa 5. jaos nõutav teave.
                     
                  
               
         
         
            
                  
                     (1)
                  
                        Euroopa Parlamendi ja nõukogu 21. aprilli 2004. aasta direktiiv 2004/25/EÜ ülevõtmispakkumiste kohta (ELT L 142, 30.4.2004, lk 12).
               
               
                  
                     (2)
                  
                        Euroopa Parlamendi ja nõukogu 19. juuli 2002. aasta määrus (EÜ) nr 1606/2002 rahvusvaheliste raamatupidamisstandardite kohaldamise kohta (EÜT L 243, 11.9.2002, lk 1).
               
               
                  
                     (3)
                  
                        Euroopa Parlamendi ja nõukogu 26. juuni 2013. aasta direktiiv 2013/34/EL teatavat liiki ettevõtjate aruandeaasta finantsaruannete, konsolideeritud finantsaruannete ja nendega seotud aruannete kohta ja millega muudetakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2006/43/EÜ ning tunnistatakse kehtetuks nõukogu direktiivid 78/660/EMÜ ja 83/349/EMÜ (ELT L 182, 29.6.2013, lk 19).
               
               
                  
                     (4)
                  
                        Euroopa Parlamendi ja nõukogu 16. aprilli 2014. aasta määrus (EL) nr 596/2014, mis käsitleb turukuritarvitusi (turukuritarvituse määrus) ning millega tunnistatakse kehtetuks Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2003/6/EÜ ja komisjoni direktiivid 2003/124/EÜ, 2003/125/EÜ ja 2004/72/EÜ (ELT L 173, 12.6.2014, lk 1).
               
               
                  
                     (5)
                  
                        Euroopa Parlamendi ja nõukogu 14. juuni 2017. aasta direktiiv (EL) 2017/1132 äriühinguõiguse teatavate aspektide kohta (ELT L 169, 30.6.2017, lk 46).
               
               
                  
                     (6)
                  
                        Komisjoni 14. märtsi 2019. aasta delegeeritud määrus (EL) 2019/980, millega täiendatakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrust (EL) 2017/1129 seoses väärtpaberite avalikul pakkumisel või reguleeritud turul kauplemisele võtmisel avaldatava prospekti vormi, sisu, kontrolli ja kinnitamisega ning millega tunnistatakse kehtetuks komisjoni määrus (EÜ) nr 809/2004 (ELT L 166, 21.6.2019, lk 26).