CELEX: 51987PC0422
Language: nl
Date: 1987-09-04
Title: GEWIJZIGD VOORSTEL VOOR EEN RICHTLIJN VAN DE RAAD BETREFFENDE DE BIJ VERWERVING EN BIJ OVERDRACHT VAN EEN BELANGRIJKE DEELNEMING IN HET KAPITAAL VAN EEN TER BEURZE GENOTEERDE VENNOOTSCHAP TE PUBLICEREN GEGEVENS

Nr. C 255/6                             Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                                   25. 9. 87
                                                                  II
                                                     (Voorbereidende besluiten)
                                                      COMMISSIE
               Gewijzigd voorstel voor een richtlijn van de Raad betreffende de bij verwerving en bij over-
               dracht van een belangrijke deelneming in het kapitaal van een ter beurze genoteerde vennoot-
                                                  schap te publiceren gegevens (')
                                                          COM(87) 422 def.
               (Door de Commissie bij de Raad ingediend krachtens artikel 149, derde alinea, van het EEG-Ver-
                                                      drag op 4 september 1987)
                                                           (97/C 255/05)
               0) PB nr. C 351 van 31. 12. 1985, blz. 35.
                   OORSPRONKELIJK VOORSTEL                                                 GEWIJZIGD VOORSTEL
                                     DE RAAD VAN DE EUROPESE GEMEENSCHAPPEN,
Gelet op het Verdrag tot oprichting van de Europese                   Gelet op het Verdrag tot oprichting van de Europese
Economische Gemeenschap, inzonderheid op artikel 54,                  Economische Gemeenschap, inzonderheid op artikel 54,
lid 3, sub g),
Gezien het voorstel van de Commissie,                                 Ongewijzigd
Gezien het advies van het Europese Parlement,                         In samenwerking met het Europese Parlement,
Gezien het advies van het Economisch en Sociaal                       Ongewijzigd
Comité,
                                                          Overwegingen
                           Artikel 1                                                             Artikel 1
 1.    Deze richtlijn is van toepassing op personen die een           1.     Deze richtlijn is van toepassing op personen die als
belangrijke deelneming, zoals omschreven in artikel 3, in             eigenaar een belangrijke deelneming, zoals omschreven
het geplaatse kapitaal van een vennootschap welke door                in artikel 3, in het geplaatste kapitaal van een vennoot-
het recht van een Lid-Staat wordt beheerst en waarvan                 schap welke door het recht van een Lid-Staat wordt be-
de aandelen zijn toegelaten tot de officiële notering aan             heerst en waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de of-
een in een Lid-Staat gelegen of werkzame effectenbeurs,               ficiële notering aan een in een Lid-Staat gelegen of
verwerven of overdragen.                                              werkzame effectenbeurs, verwerven of overdragen.
 2.    Wanneer de verwerving of overdracht van een be-                2.     Ongewijzigd
 langrijke deelneming door middel van certificaten van
 aandelen plaatsvindt is de richtlijn van toepassing op de
 houders van deze certificaten en niet op degene die deze
 heeft uitgegeven.
                                                                      3.     Punt 5, onder c), van schema C van Richtlijn
                                                                      79/279/EEG tot coördinatie van de voorwaarden voor de
                                                                      toelating van effecten tot de officiële notering aan een
                                                                      effectenbeurs wordt als volgt gelezen:
                                                                      ,,c) De vennootschap moet het publiek, zodra zij daarvan
                                                                            kennis heeft, op de hoogte brengen van de wijzigin-
                                                                            gen die, ten opzichte van de eerder gepubliceerde ge-
                                                                            gevens ter zake, zijn opgetreden in de structuur
                                                                            (houderschap en verdeling) van de belangrijke deel-
                                                                            nemingen in haar kapitaal.
 ---pagebreak--- 25.9. 87                             Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                            Nr. C 255/7
                  OORSPRONKELIJK VOORSTEL                                           GEWIJZIGD VOORSTEL
                                                                     Met name moeten vennootschappen die niet onder-
                                                                     worpen zijn aan de bepalingen van Richtlijn . . . /
                                                                     . . ./EEG van de Raad betreffende de bij verwerving
                                                                     en bij overdracht van een belangrijke deelneming in
                                                                     het kapitaal van een ter beurze genoteerde vennoot-
                                                                     schap te publiceren gegevens, het publiek op de
                                                                     hoogte brengen, telkens wanneer zij ervan kennis
                                                                     hebben gekregen telkens dat een persoon een zoda-
                                                                     nig aantal aandelen heeft verworven of overgedragen
                                                                     dat zijn deelneming een van de drempelwaarden,
                                                                     zoals vermeld in artikel 3 van genoemde richtlijn,
                                                                     naar boven of naar beneden overschrijdt."
                          Artikel 2                                                      Artikel 2
De Lid-Staten kunnen de respectievelijk in de artikelen 1       De Lid-Staten kunnen de respectievelijk in artikelen 1 en
en 8 bedoelde personen en vennootschappen aan stren-            8 bedoelde personen en vennootschappen aan strengere
gere verplichtingen dan die welke in deze richtlijn zijn        verplichtingen dan die welke in deze richtlijn zijn aange-
aangegeven of aan aanvullende verplichtingen onderwer-          geven of aan aanvullende verplichtingen onderwerpen,
pen, voor zover deze van algemene toepassing zijn.              voor zover deze van algemene toepassing zijn op alle
                                                                aandeelhouders en op alle vennootschappen of op alle
                                                                vennootschappen van een bepaalde categorie.
                          Artikel 3                                                      Artikel 3
Wanneer een persoon aandelen van een vennootschap als           Ongewijzigd
bedoeld in artikel 1 verwerft of overdraagt en ten ge-
volge van deze verwering of overdracht het door hem
gehouden percentage van het geplaatste kapitaal de
drempelwaarden 10 %, 20 %, 7 3 , 50 %, 7 3 en 90 %
van het geplaatste kapitaal bereikt of overschrijdt dan
wel beneden deze drempelwaarden daalt, moet hij de
vennootschap binnen een termijn van zeven kalenderda-
gen in kennis stellen van het percentage van het geplaat-
ste kapitaal dat hij na deze verwerving of overdracht be-
zit.
                          Artikel 4                                                      Artikel 4
1.      Om te beoordelen of een verwerver of een overdra-       1.      Om te beoordelen of een verwerver of een overdra-
ger de kennisgeving volgens artikel 3 moet doen, dient          ger de kennisgeving volgens artikel 3 moet doen, worden
rekening te worden gehouden met de aandelen welke               eveneens de aandelen welke andere personen in eigen
andere personen in eigen naam voor rekening van de              naam voor zijn rekening houden geacht hem toe te beho-
verwerver of overdrager houden.                                 ren.
2.      Wanneer de verwerver of overdrager een onderne-         2.      Ongewijzigd
ming is, worden eveneens de aandelen welke een dochter-
onderneming houdt of welke andere personen in eigen
naam voor rekening van een dochteronderneming hou-
den geacht hem toe te behoren.
                          Artikel 5                                                      Artikel 5
 1.      Onder dochteronderneming, in de zin van deze            1.     Onder dochteronderneming, in de zin van deze
richtlijn, dient te worden verstaan iedere onderneming          richtlijn, dient te worden verstaan iedere onderneming
waarin een andere onderneming:                                  waarin een andere onderneming:
a) de meerderheid bezit van de stemrechten van de aan-          a) de meerderheid bezit van de stemrechten van de aan-
     deelhouders,                                                   deelhouders,
     of                                                             of
b) het recht heeft de meerderheid van de leden van het          b) het recht heeft de meerderheid-van de leden van het
     bestuurs-, leidinggevend of toezichthoudend orgaan             bestuur-, leidinggevend of toezichthoudend orgaan
     te benoemen of te ontslaan, en tevens aandeelhouder            (dochteronderneming) te benoemen of te ontslaan, en
     is,                                                            tevens aandeelhouder van die onderneming is,
 ---pagebreak--- Nr. C 255/8                           Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                                    25.9. 87
                    OORSPRONKELIJK VOORSTEL                                               GEWIJZIGD VOORSTEL
    of                                                               of
c) aandeelhouder is en, op grond van een overeenkomst            c) aandeelhouder is en, op grond van een overeenkomst
    met andere aandeelhouders van de onderneming                     met andere aandeelhouders van de dochteronderne-
    (dochteronderneming), alleen de meerderheid be-                  ming, alleen de meerderheid beheerst van de stem-
    heerst van de stemrechten van de aandeelhouders van              rechten van de aandeelhouders van die onderneming.
    die onderneming.
2.     Voor de toepassing van lid 1 moeten het stem-, be-        2.     Ongewijzigd
noemings- of ontslagrecht van een andere dochteronder-
neming en de rechten van een persoon die in eigen naam
maar voor rekening van de moederonderneming of van
een andere dochteronderneming handelt, worden geteld
bij die rechten van de moederonderneming.
                          Artikel 6                                                          Artikel 6
1.     "Wanneer personen gezamenlijk handelen dienen                    Ongewijzigd
voor de toepassing van artikel 3, de deelnemingen welke
ieder van hen bezit, te worden samengeteld. In dit geval
geldt de verplichting tot kennisgeving volgens artikel 3
voor ieder van deze personen. Uit de hier bedoelde ken-
nisgeving moet blijken welk percentage van het geplaat-
ste kapitaal de kennisgever en welke percentages van dit
kapitaal de personen met wie hij gezamenlijk handelt be-
zitten.
2.     Als gezamenlijk handelende worden beschouwd               2.     Voor de toepassing van lid 1 worden als gezamen-
personen die onderling een overeenkomst hebben geslo-            lijk handelenden beschouwd personen die onderling een
ten waardoor zij een gemeenschappelijk beleid ten aan-           overeenkomst hebben gesloten waardoor zij een gemeen-
zien van een vennootschap kunnen voeren.                         schappelijk beleid kunnen voeren ten aanzien van een
                                                                 vennootschap waarin ieder van deze personen een deelne-
                                                                 ming in het geplaatste kapitaal bezit. Een dergelijke over-
                                                                 eenkomst wordt geacht te bestaan tussen een moeder-
                                                                 onderneming en een dochteronderneming of tussen on-
                                                                 dernemingen met een gemeenschappelijke moederonder-
                                                                 neming, tenzij de betrokken ondernemingen het tegen-
                                                                 deel bewijzen.
                          Artikel 7                                                          Artikel 7
De Lid-Staten kunnen van de kennisgeving volgens arti-           De Lid-Staten kunnen van de kennisgeving volgens arti-
kel 3 vrijstelling verlenen voor belangrijke deelnemingen        kel 3 vrijstelling verlenen voor de verwerving of de
die een „market-maker" in de uitoefening van zijn func-          overdracht van belangrijke deelnemingen door een effec-
tie verwerft of overdraagt.                                      tenhandelaar die zich ertoe verplicht een markt voor be-
                                                                 paalde effecten in stand te houden door deze effecten
                                                                 voor eigen rekening te kopen en te verkopen tegen een
                                                                 prijs die hij in het licht van de marktsituatie vaststelt.
                          Artikel 8                                                          Artikel 8
1.     De vennootschap die een kennisgeving als bedoeld                 Ongewijzigd
in artikel 3 heeft ontvangen moet, op haar beurt, het pu-
bliek van ieder van de Lid-Staten waar haar aandelen tot
de officiële notering aan een effectenbeurs zijn toegela-
ten uiterlijk zeven kalenderdagen na ontvangst van de
kennisgeving daarvan mededeling doen.
 ---pagebreak--- 25.9.87                              Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                              Nr. C 255/9
                  OORSPRONKELIJK VOORSTEL                                            GEWIJZIGD VOORSTEL
2.     Indien het percentage van het geplaatste kapitaal        2.    Indien het geplaatste kapitaal van een vennootschap
dat de persoon, die een kennisgeving volgens artikel 3          is verdeeld in aandelen met en aandelen zonder stem-
heeft gedaan, bezit verschilt van het percentage van            recht, doet de vennootschap mededeling aan het publiek
stemmen waarover hij werkelijk beschikt, moet de ven-           telkens wanneer het percentage van een van beide typen
nootschap die de kennisgeving heeft ontvangen beide             aandelen die een persoon houdt, als gevolg van de ver-
percentages aan het publiek mededelen.                          werving of de overdracht van dergelijke aandelen een van
                                                                de in artikel 3 vermelde drempelwaarden bereikt of over-
                                                                schrijdt.
3.     De mededeling aan het publiek moet worden ge-            3.    De informatie moet worden bekendgemaakt in een
daan op de in artikel 17 van Richtlijn 79/279/EÊG               of meer in de betrokken Lid-Staat landelijk of in grote
voorgeschreven wijze.                                           oplage verspreide dagbladen of ter beschikking van het
                                                                publiek worden gesteld hetzij in schriftelijke vorm op
                                                                plaatsen die aangeduid worden in advertenties, geplaatst
                                                                in een of meer in die Lid-Staat landelijk of in grote op-
                                                                lage verspreide dagbladen, hetzij op een andere gelijk-
                                                                waardige wijze die door de bevoegde autoriteiten is goed-
                                                                gekeurd. De uitgevende instelling moet deze informatie
                                                                tegelijkertijd mededelen aan de bevoegde autoriteiten.
                                                                De in de eerste alinea bedoelde informatie moet worden
                                                                gesteld in de officiële taal of talen of in één van de offi-
                                                                ciële talen dan wel in een andere taal, mits in de betrok-
                                                                ken Lid-Staat de officiële taal of talen dan wel die andere
                                                                taal in financiële zaken pleegt (plegen) te worden ge-
                                                                bruikt en door de bevoegde autoriteiten wordt (worden)
                                                                aanvaard.
                         Artikel 9                                                        Artikel 9
De in artikel 10 bedoelde bevoegde autoriteiten kunnen          De in artikel 10 bedoelde bevoegde autoriteiten kunnen
de respectievelijk in de artikelen 1 en 8 bedoelde perso-       de respectievelijk in de artikelen 1 en 8 bedoelde perso-
nen en vennootschappen vrijstelling verlenen van de ver-        nen en vennootschappen vrijstelling verlenen van de ver-
plichting tot het doen van kennisgeving of mededeling           plichting tot het doen van kennisgeving of mededeling
volgens de artikelen 3 en 8 indien de openbaarmaking            volgens de artikelen 3 en 8 indien de openbaarmaking
van de betrokken gegevens naar hun mening in strijd             van de betrokken gegevens naar hun mening strijdig zou
zou zijn met het openbaar belang dan wel deze personen          zijn met het openbaar belang of aan de uitgevende instel-
of vennootschappen ernstig nadeel zou berokkenen, voor          ling ernstig nadeel zou berokkenen, voor zover in dit
zover het publiek door het achterwege blijven van infor-        laatste geval het achterwege laten van bekendmaking het
matie niet op een dwaalspoor kan worden gebracht ten            publiek niet kan misleiden met betrekking tot feiten en
aanzien van de waarden van de betrokken aandelen.               omstandigheden die van essentieel belang zijn voor de
                                                                beoordeling van de betrokken effecten.
                         Artikel 10                                                       Artikel 10
1.     De Lid-Staten wijzen de bevoegde autoriteit(en)           1.   De Lid-Staten wijzen de voor de toepassing van
aan en stellen de Commissie daarvan in kennis, eventueel        deze richtlijn bevoegde autoriteit(en) aan en stellen de
met vermelding van de taakverdeling tussen deze autori-         Commissie daarvan in kennis, eventueel met vermelding
teiten. Bovendien zien zij toe op de toepassing van deze        van de taakverdeling tussen deze autoriteiten. Bovendien
richtlijn.                                                      zien zij toe op de toepassing van deze richtlijn.
2.     De Lid-Staten dragen er zorg voor dat de bevoegde        2.     Ongewijzigd
autoriteiten over de voor het vervullen van hun taak ver-
eiste middelen beschikken.
3.     De bevoegde autoriteiten van de Lid-Staten verle-        3.     Ongewijzigd
nen elkaar alle medewerking die nodig is voor het ver-
vullen van hun taak en verstrekken elkaar met name alle
vereiste inlichtingen.
 ---pagebreak--- N r . C 255/10                         Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                  25.9.87
                  OORSPRONKELIJK VOORSTEL                                          GEWIJZIGD VOORSTEL
                          Artikel 11                                                   Artikel 11
Het bij artikel 20 van Richtlijn 79/279/EEG ingestelde            Ongewijzigd
contactcomité heeft eveneens tot taak:
a) regelmatig overleg over de concrete problemen die              Ongewijzigd
    zich bij de toepassing van deze richtlijn voordoen en
    ter zake waarvan uitwisseling van gedachten dienstig
    wordt geacht mogelijk te maken;
b) overleg tussen de Lid-Staten te vergemakkelijken met           Ongewijzigd
    betrekking tot de strengere of aanvullende verplich-
    tingen die zij, krachtens artikel 2, kunnen vaststellen
    ten einde, overeenkomstig artikel 54, lid 3, sub g),
    van het Verdrag, de in alle Lid-Staten opgelegde ver-
    plichtingen uiteindelijk op elkaar af te stemmen;
c) de Commissie zo nodig van advies te dienen over                Ongewijzigd
    aanvullingen of wijzigingen van deze richtlijn.
                          Artikel 12                                                   Artikel 12
1.     De Lid-Staten treffen de maatregelen die nodig zijn        1.   Ongewijzigd
om uiterlijk op 1 januari 1991 aan deze richtlijn te vol-
doen. Zij stellen de Commissie daarvan onverwijld in
kennis.
2.     De Lid-Staten delen de Commissie alle bepalingen           2.   Ongewijzigd
van intern recht mede, die zij op het onder deze richtlijn
vallende gebied vaststellen.
                          Artikel 13                                                  Artikel 13
Deze richtlijn is gericht tot de Lid-Staten.                      Ongewijzigd