CELEX: 51972PC1310
Language: nl
Date: 1972-10-30
Title: WIJZIGINGEN OP HET VOORSTEL VAN EEN TWEEDE RICHTLIJN VAN DE RAAD strekkende tot het coördineren van de waarborgen welke in de lid-staten worden verlangd van de vennootschappen in de zin van de tweede alinea van artikel 58 van het Verdrag, om de belangen te beschermen zowel van de deelnemers in deze vennootschappen als van derden met betrekking tot de oprichting van de naamloze vennootschap, alsook de instandhouding en wijziging van haar kapitaal (door de Commissie bij de Raad ingediend, krachtens artikel 149, tweede alinea van het Verdrag)

ARCHIVES HISTORIQUES
DE LA COMMISSION
COLLECTION RELIEE DES
DOCUMENTS "COM"
COM (72) 1310
Vol. 1972/0169
 ---pagebreak--- Disclaimer
Conformément au règlement (CEE, Euratom) n° 354/83 du Conseil du 1er février 1983
concernant l'ouverture au public des archives historiques de la Communauté économique
européenne et de la Communauté européenne de l'énergie atomique (JO L 43 du 15.2.1983,
p. 1), tel que modifié par le règlement (CE, Euratom) n° 1700/2003 du 22 septembre 2003
(JO L 243 du 27.9.2003, p. 1), ce dossier est ouvert au public. Le cas échéant, les documents
classifiés présents dans ce dossier ont été déclassifiés conformément à l'article 5 dudit
règlement.
In accordance with Council Regulation (EEC, Euratom) No 354/83 of 1 February 1983
concerning the opening to the public of the historical archives of the European Economic
Community and the European Atomic Energy Community (OJ L 43, 15.2.1983, p. 1), as
amended by Regulation (EC, Euratom) No 1700/2003 of 22 September 2003 (OJ L 243,
27.9.2003, p. 1), this file is open to the public. Where necessary, classified documents in this
file have been declassified in conformity with Article 5 of the aforementioned regulation.
In Übereinstimmung mit der Verordnung (EWG, Euratom) Nr. 354/83 des Rates vom 1.
Februar 1983 über die Freigabe der historischen Archive der Europäischen
Wirtschaftsgemeinschaft und der Europäischen Atomgemeinschaft (ABI. L 43 vom 15.2.1983,
S. 1), geändert durch die Verordnung (EG, Euratom) Nr. 1700/2003 vom 22. September 2003
(ABI. L 243 vom 27.9.2003, S. 1), ist diese Datei der Öffentlichkeit zugänglich. Soweit
erforderlich, wurden die Verschlusssachen in dieser Datei in Übereinstimmung mit Artikel 5
der genannten Verordnung freigegeben.
 ---pagebreak--- COMMISSIE          VAN         DE      EUROPESE            GEMEENSCHAPPEN
                                                     COM (72 ) 1310 def.
                                                     Brussel , 30 oktober 1972
               WIJZIGINGEN OP HET VOORSTEL VAN EEN TWEEDE RICHTLIJN VAN DE RAAP
   strekkende tot het coördineren van de waarborgen welke in de lid-staten wor­
  den verlangd van de vennootschappen in de zin van de tweede alinea van arti­
  kel 58 van het Verdrag , om de belangen te beschermen zowel van de deelnemers
   in deze vennootschappen als van derden met betrekking tot de oprichting van
  de naamloze vennootschap , alsook de instandhouding en wijziging van haar kapitaal
                    ( door de Commissie bij de Raad ingediend , krachtens
                         artikel 149 » tweede alinea van het Verdrag)
      COMC72 ) 1310 def .
 ---pagebreak---                                  TOELICHTING
        Deze toelichting heeft "betrekking op de naar aanleiding van de adviezen
van het Europese Parlement en het Economisch en Sociaal Comité alsmede met het
oog op de toetreding van Groot -Brittani'é , Ierland en Denemarken door de Commissie
   J
aangebrachte wijzigingen in haar op 9 maart 1970 bij de Raad ingediende voorstel
voor een tweede richtlijn inzake de in de Lid-Staten voor vennootschappen in de
zin van artikel 58» lid 2 van het Verdrag geldende waarborgen. De algemene opmer­
kingen uit de oorspronkelijke toelichting blijven onverlet »
Artikel 1 , lid 1
        Artikel 1 bepaalt het toepassingsgebied van de richtlijn voor de zes
Lid-Staten. De toetreding van Groot -Brittanië , Ierland en Denemarken maakt een
aanvulling voor de desbetreffende vonnootschappen in deze landen noodzakelijk.
Artikel 1 , lid 2
        In de oorspronkelijke tekst is om zuiver taalkundige redenen een kleine
wijziging aangebracht .
Artikel 6
        Na de hervorming van het vennootschapsrecht in Nederland ten gevolge
waarvan de vennootschapsvorm van de "besloten vennootschap met beperkte aanspra­
kelijkheid" werd ingevoerd, kan lid II 1 , waarbij voor de Nederlandse besloten
naamloze vennootschappen een uitzondering werd gemaakt , vervallen .
        Zulk een uitzondering is daarentegen noodzakelijk voor de "private com-
panies" van het Verenigd Koninkrijk en Ierland, die met de vroegere Nederlandse
besloten naamloze vennootschappen kunnen worden vergeleken ; het minimumbedrag
van hun kapitaal kan tot 4000 rekeneenheden worden verlaagd .
 ---pagebreak--- Artikel 9
         Het Europese Parlement en het Economisch en Sociaal Comité hebben erop
gewezen dat onder het begrip "vermogensbestanddeel " in de zin van deze bepaling
mede kunnen worden begrepen produkten die voorwerp zijn van normale handels­
transacties en dat in deze gevallen de desbetreffende procedurevoorschriften
niet moeten worden toegepast . Om die reden is een uitzondering gemaakt voor
vorvrervingen welke geschieden in het kader van de lopende zaken van de vennoot-
schao «
Artikel 10
         Het Europese Parlement heeft de wens geuit dat in dit artikel duidelijk
tot uitdrukking wordt gebracht dat inbreng in de vorm van verplichting tot
" arbeid en diensten" gerekend moeten worden tot inbreng welke niet te gelde
kan worden gemaakt .
         De door het Europese Parlement voorgestelde tekst is om zuiver taal­
kundige redenen enigszins gewijzigd.
Artikel 18
         Met het oog op de adviezen van het Economisch en Sociaal Comité als­
mede in verband met de verhoudingen in enige Lia-Staten lijkt het geboden de
tekst van het slot van lid 2 b)te wijzigen .
         De nominale waarde of de fractiewaarde van de verworven eigen aandelen ,
met inbegrip van de reeds eerder verworven aandelen die de vennootschap in
portefeuille had, mag niet meer dan 10 $ van het geplaatste kapitaal en niet
van het gestorte kapitaal bedragen . Deze bepaling komt in zoverre overeen net
lid 1 d).
Artikel 20
         Overeenkomstig een wens van het Economisch en Sociaal Comité moet de
terminologie van deze richtlijn in overeenstemming worden gebracht met die van
het voorstel voor een vierde "richtlijn ovor de jaarrekening» Om die reden
wordt in letter c ) van deze bepaling de uitdrukking " jaarverslag" vervangen
door " jaaroverzicht ".
 ---pagebreak--- Artikel 24
        Het Economisch en Sociaal Comité heeft een nieuwe tekst voor dit artikel
voorgesteld . Het oorspronkelijke artikel 24 had als nadeel dat , wanneer een
kapitaalverhoging binnen de vastgestelde termijn niet geheel wordt geplaatst ,
de inschrijvers gedurende drie maanden over de geldigheid van hun inschrijving
in het onzekere blijven. Voorts maakte deze bepaling de bi jeenroep -'.ng van een
tweede algemene vergadering noodzakelijk om te besluiten over de geldigheid
van de kapitaalverhoging. Volgens de nieuwe tekst moet reeds in het besluit over
de kapitaalverhoging uitdrukkelijk worden bepaald dat bij een niet volledige
plaatsing de inschrijvers van hun verbintenis zijn ontslagen». Ontbreekt een der­
gelijke bepaling dan hebben de inschrijvers reeds vóór de inschrijving de ze­
kerheid dat de rechtshandeling . zelfs in het geval van een niet volledige
plaatsing geldig blijft »  Ten einde hierover reeds op het tijdstip van de in­
schrijving volstrekte zekerheid te doen bestaan , is het noodzakelijk het omge­
keerde te bepalen van wat in het oorspronkelijke voorschrift was voorzien .
        De voorgestelde tekst wordt met twee wijzigingen overgenomen : de te
onduidelijke uitdrukking "kapitaalverhoging tegen uitgifte van aandelen" wordt
vervangen door de uitdrukking "kapitaalverhoging tegen inbreng in geld". Alleen
op deze laatste heeft dit artikel betrekking.
        Voorts is niet overgenomen dat de termijn door de algemene vergadering
moet worden vastgesteld . Aldus wordt rekening gehouden met de mogelijkheid dat
door de statuten of de algemene vergadering een kapitaalverhoging tot een be­
paald maximum wordt toegestaan en de beslissing daarover binnen de aangegeven
grenzen wordt overgelaten aan een orgaan van de vennootschap ( artikel 22 , lid 2).
Artikel 35
        Overeenkomstig de wensen van het Europese Parlement , van het Economisch
en Sociaal Comité , alsmede van de toetredende staten moeten overgangsbepalingen
voor de toepassing van de richtlijn op reeds opgerichte vennootschappen worden
vastgesteld .
 ---pagebreak---                                      «• /i mm
        Te dien einde worden drie categorieën van "bepalingen onderscheiden ;
- bepalingen welke eerst na afloop van éen termijn toepasselijk worden ;
- bepalingen die onmiddellijk van toepassing zijn en
- bepalingen die niet van toepassing zijn .
        Tot de eerste categorie behoren de artikelen 2 , 4$ 6 , 7 » 12 » 13 , 14 en
15» Zo wordt aan reeds opgerichte vennootschappen een termijn van 18 maanden toe­
gestaan om hun statuten te wijzigen (artikel Z), om een onbepaalde tijdsduur
voor de vennootschap vast te stellen (artikel 4), om het kapitaal overeenkomstig
artikel 6 aan te passen, om de storting op aandelen welke zijn uitgegeven tegen
inbreng in geld overeenkomstig het bepaalde in artikel 7 "te doen plaatsvinden
en bij het betalen van dividenden, inter ia-dividenden en renten te handelen over­
eenkomstig de bepalingen van de richtlijn (artikelen* 1.2 tot en met 15)»
        De tweede categorie van bepalingen omvat de artikelen 5, 8» 9 , 10, H »
alsmede 16 tot en -met '35* Deze zijn onmiddellijk van toepassing aangezien hier­
voor geen bijzondere termijn behoeft te worden toegestaan .
        De derde categorie van bepalingen ten slotte heeft alleen betrekking
op artikel 3 * deze bepaling is helemaal niet van toepassing. Voor een reeds
lang geleden opgerichte vennootschap lijkt het b.v. niet van belang de perso­
nalia van de oprichters , het bedrag van het oorspronkelijk gestorte kapitaal
of het bedrag van de oprichtingskosten te kennen .
 ---pagebreak---     WIJZIGINGEN OP HET VOORSTEL VAN EEN TIJEEIE RICHTLIJN VAN IE RAAT)
               strekkende -fcot het coördineren van de waarborgen
               welke in de Lid-Staten worden verlangd van de ven­
               nootschappen in de zin van de tweede alinea van
               artikel 58 van het Verdrag, om de belangen te be­
               schermen zowel van de deelnemers in deze vennoot­
               schappen als van derden met betrekking tot de op­
               richting van de naamloze vennootschap , alsook de
               instandhouding en wijziging van haar kapitaal
                    (door de Commissie bij de Raad ingediend)
Eerste voorstel                                 Nieuwe tekst
DE RAAD VAN DE EUROPESE GEMEENSCHAPPEN,         - ongewijzigd
Gelet op het Verdrag tot oprichting van
de Europese Economische Gemeenschap , in­
zonderheid op artikel 54» lid. 3 » sub gt
Gezien het voorstel van de Commissie ,
Gezien het advies van het Europese Par­
lement ,
Gezien het advies van het Economisch en
Sociaal Comité ,
Overwegende dat het nastreven van de in
artikel 54 , lid 3 , sub g, en in het Al­
gemeen Programma voor de . opheffing van
de beperkingen van de vrijheid van ves­
tiging bedoelde coördinatie , waarmee een
aanvang werd gemaakt met Richtlijn nr .
68/151/EEG van 9 maart 1968, van bijzonder
belang is voor de naamloze vennootschappen,
omdat deze vennoot schappen in de economie
van de Lid-Staten een zeer grote rol spelen
en hun werkzaamheden zich dikwijls uitstrek­
ken tot buiten de grenzen van hm eigen
grondgebied .
 ---pagebreak---                                     - 2 -
Overwegende dat de coördinatie van de na-        - ongewijzigd
tionale wettelijke bepalingen inzake de
oprichting van naamloze vennootschap , de
onaangetaste handhaving van haar kapitaal ,
de verhoging en de vermindering van haar
kapitaal van "bijzonder "belang is voor het
verzekeren van een geli jkwaardige bescher­
ming zowel van de aandeelhouders als van de
schuldeisers van deze vennootschap ;
Overwegende dat de statuten van de naamloze
vennootschap op het grondgebied van de ge­
meenschappelijke markt iedere belanghebbende
in staat moeten stellen zich een oordeel te
vormen over de wezenlijke kenmerken van de
vennootschap bij de oprichting en over de
juiste samenstelling van het vennootschappe­
lijk kapitaal ;
Overwegende dat een communautaire regeling
moet worden vastgesteld om de instandhouding
van het kapitaal te verzekeren omdat het een
waarborg vormt voor de schuldeisers , inzonder­
heid door te verbieden dit kapitaal aan te
tasten door onverplichte uitkeringen aan de
aandeelhouders en door de mogelijkheid dat
een vennootschap haar eigen aandelen inkoopt
tot het uiterste te beperken ;
Overwegende dat het met het oog op de doel­
stellingen van artikel 54 » lid 3 » sub g, van
belang is dat de nationale wetgever bij kapi­
taalverhogingen en kapitaalverminderingen zorgt
voor de naleving en de harmonisatie van de in­
voering van de beginselen die de gelijke behan­
deling van de aandeelhouders en de bescherming
van degenen wier schuldvorderingen zijn ontstaan
vóór het besluit tot kapitaalvermindering waar­
borgen ,
HEEFT DE VOLGENDE RICHTLIJN VASTGESTELD :
 ---pagebreak---                                    - 3 -
Artikel 1                                      Artikel 1
1.    De in deze richtlijn voorgeschreven      - ongewijzigd
coördinatiemaatregelen zijn van toepassing
op de wettelijke en bestuursrechteli jke
bepalingen van de Lid-Staten die betrekking
hebben op vennootschappen van de hieronder
vermelde rechtsvorm :
- voor Duitsland : die Akti enge sell schaft :
- voor Belgi'ê : la société anonyme - de
                 naamloze vennootschap :
- voor Prankrijk : la société anonyme ;
- voor Italie : la società per azioni :
- voor Luxemburg : la société anonyme ;
- voor Nederland j de naamloze vennootschap .
                                               – voor het Verenigd Koninkrijk :
                                                 Companies incorocrated with
                                                 limited liability ;•
                                               - voor Ierland : Companies in­
                                                 corporated with limited lia­
                                                 bility :
                                               - in Dänemark : Aktie sei skab .
 ---pagebreak---                                     - 4 -
Artikel 1                                         Artikel 1
2,      Tot aan een latere coördinatie van        2.      Tot aan een latere coör-
de waarborgen die van "beleggingsmaatschap­       dinatie van de waarborgen die van
pijen worden verlangd , mogen de Lid-Staten       beleggingsmaatschappi jen worden
de bepalingen van deze richtlijn niet op          verlangd, behoeven de Lid-Staten
deze maatschappijen toepassen . Onder beleg-      de bepalingen van deze richtlijn
gingsnaatschappi jen worden uitsluitend ver­      niet op deze maatschappijen toe te
staan vennootschappen op aandel en ;              passen . Onder beleggingsmaatschap­
                                                  pijen worden uitsluitend verstaan
- wier uitsluitend doel is haar kapitaal in
                                                  vennoot schappen ,
   verschillende waardepapieren te beleggen
   met als enig oogmerk de beleggingsrisico 's    - ongewijzigd
   te spreiden, en haar aandeelhouders te doen
   profiteren van de resultaten van het be­
   heer van haar portefeuille ;
- die een beroep doen op het publiek voor de      - ongewijzigd
   plaatsing van haar eigen aandelen j
- in wier statuten is bepaald dat de aande­       - ongewijzigd
   len , binnen de grenzen van een minimum- en
   een maximumkapitaal , op elk ogenblik door
   hen kunnen worden uitgegeven , ingekocht of
   doorverkocht .
Indien en voor zover de nationale wetge vin­      - ongewijzigd
gen deze mogelijkheid kennen , leggen zij de
in het voorgaand lid bedoelde vennootschappen
de verplichting op het woord "beleggingsmaat­
schappij " te vermelden in alle akten ten aan­
zien waarvan openbaarmaking is vereist alsmede
op alle zs-kenpapieren van deze vennootschappen .
 ---pagebreak---                                         - 5 -
Artikel 2                                     Artikel
                                              AJ       2
De Lid-Stat en schrijven voor dat de sta­        - ongewijzigd
tuten van de vennootschappen ten minste
de volgende gegevens bevatten :
a) de rechtsvorm en de naam van de ven­          a) ongewijzigd
    nootschap •
b ) de maatschappelijke zetel ;                  b) ongewijzigd
c ) het doel van de vennootschap 5               c ) ongewijzigd
d) het bedrag van het kapitaal met de ver­       d) ongewijzigd
    melding of dit het geplaatste kapitaal
    of het bedrag van het ten hoogste uit
    te geven kapitaal is ;
e ) indien er verschillende categorieën          e ) ongewijzigd
    bestaan     de categorieën aandelen ;
    het aantal geplaatste of uit te geven
    aandelen van elke categorie en de rech­
    ten die aan elke categorie verbonden
    zijn , alsmede :
    - de nominale waarde van de aandelen ;
    - het aantal aandelen zonder nominale
      waarde indien de nationale wetgeving
       de. uitgifte van zulke aandelen toe­
       staat ;•
    - de bijzondere voorwaarden die het
       recht van overdracht van de aandelen
      beperken ;
f) de aanduiding of de aandelen op naam of       f) de aanduiding of de aandelen op
    aan toonder luiden, alsmede alle bepa­           naam of aan toonder luiden , alsmede
    lingen inzake de omzetting van de titels ,       alle bepalingen inzake de omzetting
    tenzij de wijze waarop deze plaatsvindt          van de waardepapieren, tenzij de
    bij de wet is geregeld ;                         wijze waarop deze plaatsvindt bij de
g) de bepalingen tot regeling van de samen­          wet is geregeld ;
    stelling en de bevoegdheid van de orga­      g) ongewijzigd
    nen die met de vertegenwoordiging, het
    bestuur , het toezicht op en de controle
    van de vennootschap zijn belast , voor
    zover een en ander niet uit de wet volgt ;
h) de duur van de vennootschap wanneer zij       h) ongewijzigd
    niet voor onbepaalde tijd werd aangegaan .
artikelen 3 tot en met 5                         - ongewijzigd
 ---pagebreak---                                        - 6 -
 Artikel 6
 I.       Voor de oprichting van de ven­         - ongewijzigd
     nootschap eist de wetgever van de       '
     Lid-Staten een minimum geplaatst
     kapitaal van 25.000 rekeneenheden .
     Van dit bedrag zijn afwijkingen van
     ten hoogste 10 % naar boven of naar
     beneden toegestaan voor de conversie
     in de nationale geldeenheid ,
II .       In afwijking van het voorgaande
     lid i
     1 . kan dit minimumbedrag voor beslo­          lcan dit minimumbedrag verlaagd
         ten naamloze vennootschappen die           worden tot 4 « 000 rekeneenheden
         voldoen aan de voorwaarden genoemd         voor vennootschappen naar brits
         in artikel 2 , lid 2 , van Richtlijn       of iers recht die aan de volgende
         nr. 68/151 /EEG van 9 maart 1968           voorwaarden voldoen :
         worden verlaagd tot 4 » 000 reken-         a) zij kunnen noch aandelen aan
         eenheden .                                     toonder , noch certificaten aan
                                                        toonder voor aandelen op naam ,
                                                        noch obligaties uitgeven j
                                                    b) de aandelen kunnen niet ter
                                                        beurze worden genoteerd ;
                                                    c ) in de statuten wordt een be­
                                                        paling opgenomen omtrent de
                                                        beperking van de overdracht van
                                                        de aandelen j
                                                    d) in de handelsnaam van de ven­
                                                        nootschap moet het woord "private 1
                                                        voorkomen .
     2 . kunnen bedragen boven 25 . 000 reken-   - ongewijzigd
         eenheden worden voorgeschreven :
         a) als voorwaarde voor notering van
             de aandelen ter beurze ;
         b ) tot aan het tijdstip van een la­
             tere coördinatie , bij de uitoefe­
             ning van werkzaamheden welker bij­
             zondere aard speciale vereisten met
             zich meebrengt •
 ---pagebreak---                  - 7 -
Artikelen 7 en 8       - ongewijzigd
 ---pagebreak---                                   - 8 -
Artikel 9                               - ongewijzigd
Indien de vennootschap binnen twee
jaar na haar oprichting enig aan een
                  >
oprichter of aan een van haar aandeel­
houders toebehorend vermogensbestand­
deel verwerft voor een tegenwaarde die
ten minste l/lO gedeelte van het ge­
plaatste kapitaal bedraagt , wordt deze
verwerving onderzocht en openbaar ge­
maakt op de wijze als voorzien in ar­
tikel 8 en aan de goedkeuring van de
algemene vergadering van aandeelhouders
onderworpen.                             D6 voorschriften van dit artikel zijn
                                         niet van toepassing op verwervingen
                                         welke geschieden in het kader van de
                                         lopende zaken van de vennootschap .
 ---pagebreak---                                   - 9 -
Artikel 10                              Artikel 10
Het geplaatste kapitaal mag niet worden Het geplaatste kapitaal mag niet
gevormd uit inbreng welke niet te gelde worden gevormd uit inbreng welke
kan worden gemaakt .                    niet te gelde kan worden gemaakt ,
                                        zoals in het bijzonder verplich­
                                        tingen tot het verrichten van werk­
                                        zaamheden of het verlenen van
                                        diensten .
 ---pagebreak---                            - 10 -
Artikelen 11 tot en met 17      - ongewijzigd
 ---pagebreak---                                     - 11 -
Artikel 18                                  Artikel 18
(1)       Wanneer de nationale wetten van   ( l ) ongewijzigd
de Lid-Stat en aan vennootschappen toe­
staan hun eigen aandelen te verwerven,
stellen zij hiervoor ten minste de vol­
gende voorwaarden :
a) voor elke verwerving is een speciale     a) ongewijzigd
     goedkeuring vereist van de algemene
     vergadering, die de wijze vaststelt
     waarop zij plaatsvindt met eerbiedi­
     ging van het beginsel van de gelijk­
     heid van de aandeelhouders ;
b ) de verwerving van eigen aandelen mag    b ) ongewijzigd
     niet ten gevolge hebben dat het zuiver
     vermogen daalt beneden het bedrag van
     het geplaatste kapitaal en de niet-
     beschikbare reserves ;
c ) voor de verwerving komen uitsluitend    c ) ongewijzigd
     volgestorte aandelen in aanmerking ;
d) de nominale waarde of de fractiewaar-    d) ongewijzigd
     de van de verworven eigen aandelen ,
     met inbegrip van de reeds eerder ver­
     worven aandelen die de vennootschap
     in portefeuille houdt , mag niet meer
     dan 25 ten honderd van het geplaatste
     kapitaal bedragen .
( 2)      Van bovengenoemde voorwaarden kan ( 2) ongewijzigd
worden afgeweken wanneer het verwerven
van eigen aandelen noodzakelijk is ter
vermijding van ernstig nadeel voor de
vennootschap . In dit geval :
a) mag de verwerving niet tot gevolg        a) ongewijzigd
     hebben dat het zuivere vermogen daalt
     beneden het bedrag van het geplaatste
     kapitaal ;
b) mag de nominale waarde of de fractie-    b ) mag de nominale waarde of de fract :"
     waarde van de verworven eigen aande­        waarde van de verworven eigen aands
     len , met inbegrip van de reeds eerder      len , met inbegrip van de reeds eerc
     verworven aandelen die de vennootschap      verworven aandelen die de vennootse
     in portefeuille houdt , niet meer dan       in portefeuille houdt niet meer dan
     10 ten honderd van het ge storte kapi­      ten honderd van het geplaatste kapi
     taal bedragen .                             taal bedragen .
 ---pagebreak---                                   - 12 -
Artikel 18                         -     Artikel 18
(3 )   De bepalingen van lid 2, sub a)   (3 ) ongewijzigd
en b), zijn van toepassing op volge­
storte aandelen die door de vennoot­
schap zijn verworven om aan haar per­
soneel te worden verstrekt . -
(4)    De voorgaande bepalingen, met     (4) ongewijzigd
uitzondering van het bepaalde sub c )
van lid 1 , zijn niet van toepassing
op de verwerving van eigen aandelen om
niet .
 ---pagebreak---            - 13 -
Artikel 19       - ongewijzigd
 ---pagebreak---                                     - 14 -
Artikel 20                                   Artikel 20
De nationale wetten der Lid-Staten die       - ongewijzigd
toestaan eigen aandelen in het vennoot­
schappelijk vermogen te houden , stellen
hiervoor evenwel voor de gehele duur
van de vennootschap de volgende voor­
waarden :
a) van de aan de eigen aandelen ver-         a) ongewijzigd
    honden rechten wordt in elk geval
    het stemrecht geschorst ;
b ) indien deze aandelen worden geboekt      b ) ongewijzigd
    aan de actiefzijde van de "balans ,
    Tfordt aan de passiefzijde een ge­
    bonden reserve tot een zelfde bedrag
    opgenomen ;
c ) het jaarverslag van het bestuursor­      c ) het jaaroverzicht van het
    gaan vermeldt ten minste :                   bestuursorgaan vermeldt ten
                                                 minste :
    - het deel van het kapitaal dat wordt
                                                 - het deel van het kapitaal dat
       vertegenwoordigd door de in het
                                                   wordt vertegenwoordigd door de
       laatste boekjaar verworven aande­
                                                   in het laatste boekjaar ver­
       len ;
                                                   worven  aandelen ;
    - de prijs van de verwerving van de
                                                 - de prijs van de verwerving van
       aandelen ;
                                                   de aandelen ;
    - het deel van het kapitaal dat wordt
                                                 - het deel van het kapitaal dat
       vertegenwoordigd door vöór het
                                                   wordt vertegenwoordigd door vit
       laatste boekjaar verworven aandelen .
                                                   het laatste boekjaar verworven
                                                   aandelen .
 ---pagebreak---                               15 -
Art ike left 21 tot en met 23      - ongewijzigd
 ---pagebreak---                                    - 16 -
Artikel. 24                                Artikel 24
Indien de kapitaalverhoging niet geheel    Wordt een kapitaalverhoging tegen'
is geplaatst binnen de daartoe gestelde    inbreng in geld niet volledig ge-j
termijn moet de algemene vergadering be­   plaatst , dan zijn de inschrijvers
slissen over de geldigheid van deze ka­    alleen van hun verbintenis ontsla­
pitaalverhoging.                           gen wanneer zulks uitdrukkelijk is
                                           bepaald in het besluit over de ka.
Wanneer zulk een besluit niet is genomen
binnen drie maanden na afloop van de in-   pitaal verhoging .
schri jvingstermi jn, zijn de inschrijvers
van hun verbintenis ontslagen .
 ---pagebreak---                             - 17 -
Artike len 25 tot en met 34       - ongewijzigd
 ---pagebreak---                                   - 18 -
Artikel 35
                                         Artikel_ 35
Binnen een termijn van achttien maan­    - ongewijzigd
den te rekenen vanaf de kennisgeving
van deze richtlijn voeren de Lid-Sta-
ten alle wijzigingen in hun wettelijke
en bestuursrechtelijke voorschriften
in , welke noodzakelijk zijn om aan de
bepalingen van deze richtlijn te vol­
doen ; zij stellen de Commissie daar­
van onverwijld in kennis .
                                         De Lid-Staten kunnen bepalen dat de
                                         in het eerste lid genoemde wijzigingen
                                         van hun rechtstelsels :
                                         - in zoverre zij voortvloeien uit het
                                           bepaalde in de artikelen 2 , 4 ; 6 , 7 »
                                           12 , 13 , 14 en 15 van de onderhavigs
                                           richtlijn , op vennootschappen die op
                                           het tijdstip var} de inwerkingtreding
                                           dezer wijzigingen reeds zijn opgericht ,
                                           eerst achttien maanden na dit tijdstip
                                           van toepassing worden ;
                                         - in zoverre zijn voortvloeien uit arti­
                                           kel 3 , op deze vennootschappen niet v?n
                                           toepassing zijn .
De Regeringen van de Lid-Staten doen     - ongewijzigd
de Commissie ter informatie de teksten
toekomen van de ontwerpen van de wet­
telijke of bestuursrechtelijke bepa­
lingen alsmede van de gronden die deze
rechtvaardigen , betreffende het door de
onderhavige richtlijn bestreken gebied .
Deze kennisgeving geschiedt uiterlijk
6 maanden voor de datum die voor de in­
voering van het ontwerp is vastgesteld .