CELEX: 
Language: ro
Date: 2020-12-16 00:00:00
Title: REGULAMENTUL DELEGAT (UE) …/… AL COMISIEI de completare a Regulamentului (UE) 2017/1129 al Parlamentului European și al Consiliului în ceea ce privește informațiile minime pe care trebuie să le conțină documentul care trebuie publicat pentru acordarea unei derogări de la obligația publicării unui prospect în contextul unei preluări prin ofertă de schimb, al unei fuziuni sau al unei divizări

EXPUNERE DE MOTIVE
            
            
               1.CONTEXTUL ACTULUI DELEGAT
            
            
               1.1.Context general
            
            
               Regulamentul privind prospectul
                  1
                creează un set nou și armonizat de norme care ajută întreprinderile ce mobilizează fonduri pe piețele de capital să investească și să crească, care îi ajută pe investitori să ia decizii mai judicioase, în mai bună cunoștință de cauză și care încurajează convergența în materie de supraveghere la nivelul Uniunii. De asemenea, Regulamentul privind prospectul deleagă Comisiei competența de a stabili unele detalii ale noilor norme.
            
            
               În acest context, articolul 1 alineatul (7) din Regulamentul privind prospectul împuternicește Comisia să adopte acte delegate pentru stabilirea informațiilor minime pe care trebuie să le conțină documentul care trebuie publicat pentru a beneficia de derogarea de la obligația de a publica un prospect în contextul unei preluări prin ofertă de schimb, al unei fuziuni sau al unei divizări. În acest scop, Comisia a transmis ESMA, la 27 februarie 2017, un mandat prin care solicita un aviz tehnic privind informațiile minime pe care trebuie să le conțină documentul sus-menționat. 
            
            
               În mai 2018, Comisia Europeană a lansat o inițiativă vizând adoptarea unor norme proporționale pentru sprijinirea piețelor de creștere pentru IMM-uri, garantând în același timp protecția investitorilor și integritatea piețelor. Inițiativa includea o propunere de regulament de modificare a MiFID II
                  2
               , a Regulamentului privind abuzul de piață
                  3
                și a Regulamentului privind prospectul.
            
            
               Avizul tehnic al ESMA privind actul delegat care face obiectul articolului 1 alineatul (7) a fost transmis Comisiei la 26 martie 2019. Fiind la curent cu ajungerea de către colegiuitori la un acord politic privind inițiativa legislativă referitoare la piețele de creștere pentru IMM-uri, prin care erau introduse modificări în Regulamentul privind prospectul, ESMA a subliniat că anumite părți ale avizului tehnic vor necesita adaptări pentru a se ține seama de aceste modificări. 
            
            
               Regulamentul (UE) 2019/2115 al Parlamentului European și al Consiliului
                  4
                a fost publicat în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene la 11 decembrie 2019. Articolul 2 din regulamentul menționat, care se aplică de la 31 decembrie 2019, a modificat articolul 1 din Regulamentul privind prospectul, limitând domeniul de aplicare al derogării acordate în contextul unei preluări prin ofertă de schimb, al unei fuziuni sau al unei divizări.
            
            
               Prin urmare, prezentul regulament delegat reflectă atât principalele elemente ale avizului tehnic al ESMA, cât și ajustări ulterioare care reflectă modificările introduse prin Regulamentul (UE) 2019/2115. Principalele modificări față de avizul tehnic al ESMA sunt următoarele:
            
            
               ·definițiile prevăzute la articolul A din avizul tehnic au fost revizuite în conformitate cu răspunsurile primite în cadrul consultării serviciilor interne ale Comisiei;
            
            
               ·articolul B din avizul tehnic a fost complet revizuit și a fost adăugat la articolul 2 alineatul (1) din prezentul regulament, sub forma unui al patrulea paragraf. Mai concret, domeniul de aplicare al acestei dispoziții a fost modificat, iar aplicarea sa a fost limitată la cazul unei preluări prin ofertă de schimb în care titlurile de capital oferite nu sunt fungibile cu titluri de capital deja admise la tranzacționare pe o piață reglementată înainte de preluare și de tranzacția aferentă sau în care preluarea este considerată o achiziție inversă;
            
            
               ·articolul C din avizul tehnic a fost modificat din cauza modificării domeniului de aplicare al derogărilor acordate în contextul unei preluări prin ofertă de schimb, al unei fuziuni sau al unei divizări, modificare introdusă prin Regulamentul (UE) 2019/2115;
            
            
               ·la articolul D din avizul tehnic, literele (a) și (c)-(k) au fost înlocuite printr-o trimitere dinamică la lista informațiilor care pot fi incluse prin trimiteri prevăzută la articolul 19 alineatul (1) din Regulamentul privind prospectul;
            
            
               ·regimul lingvistic prevăzut la articolul E din avizul tehnic, care reflectă articolul 27 din Regulamentul privind prospectul, a fost revizuit, deoarece documentul necesar pentru derogare nu este supus aprobării unei autorități competente, astfel cum se menționează la articolul 20 din Regulamentul privind prospectul.
            
            
               ·articolul F din avizul tehnic a fost simplificat prin includerea unor trimiteri la articolul 18 alineatele (3) și (4) din Regulamentul delegat (UE) 2019/980 al Comisiei
                  5
               , în care este explicat sensul conceptelor de istoric financiar complex și angajamente financiare semnificative; 
            
            
               ·cerințele privind comunicarea informațiilor prevăzute în apendicele II la avizul tehnic au fost incluse în anexa II la prezentul regulament într-un mod mai eficient, prin trimiteri la secțiunile și punctele relevante din anexa I la prezentul regulament și la secțiunile și punctele relevante din anexele 1 și 11 la Regulamentul delegat (UE) 2019/980;
            
            
               ·cerințele privind comunicarea informațiilor prevăzute în apendicele I, III și IV la avizul tehnic au fost simplificate și mai mult, au fost calibrate în funcție de dimensiunea tranzacției și combinate în cadrul anexei I la prezentul regulament, pentru a face documentul necesar pentru derogare mai ușor de utilizat și conform cu obiectivele Regulamentului privind prospectul, care nu mai impune obligația unui document care să fie echivalentul unui prospect, cum era cazul în precedentul regim de reglementare.
            
            
               1.2.Obiectivul regulamentului delegat
            
            
               Obiectivul prezentului regulament delegat este stabilirea informațiilor minime pe care trebuie să le conțină documentul care trebuie publicat pentru a beneficia de derogarea de la obligația de a publica un prospect acordată în contextul unei preluări prin ofertă de schimb, al unei fuziuni sau al unei divizări.
            
         
         
            
               1.3.Cadrul juridic
            
            
               Prezentul regulament delegat are la bază delegarea de competențe prevăzută la articolul 1 alineatul (7) din Regulamentul privind prospectul.
            
            
               2.CONSULTĂRI ANTERIOARE ADOPTĂRII ACTULUI
            
            
               La 13 iulie 2018, ESMA a publicat un document de consultare pentru a solicita opiniile părților interesate cu privire la avizul tehnic. Consultarea s-a încheiat la 6 octombrie 2018. ESMA a remarcat că numai cinci entități au răspuns la consultare și că niciuna dintre acestea nu reprezenta interesele și opiniile investitorilor. ESMA a solicitat, de asemenea, opinia Grupului părților interesate din domeniul valorilor mobiliare și piețelor, care însă nu a transmis un răspuns oficial la consultare. 
            
            
               Proiectul de regulament delegat a fost publicat pe Portalul pentru o mai bună legiferare pentru o perioadă de formulare a observațiilor de patru săptămâni, din 16 iunie până în 14 iulie 2020. În total au răspuns la consultare cinci părți interesate, iar ESMA și câteva autorități naționale competente au transmis, de asemenea, contribuții prin intermediul Grupului de lucru operațional privind prospectele din cadrul ESMA. La 24 septembrie 2020, proiectul de regulament delegat a fost prezentat spre consultare Grupului de experți al Comitetului european pentru valori mobiliare (EGESC), în conformitate cu principiile prevăzute în Acordul interinstituțional privind o mai bună legiferare. Contribuțiile primite prin portalul dedicat și în urma reuniunii EGESC au fost luate în considerare în mod corespunzător în versiunea finală a regulamentului delegat.
            
            
               3.ELEMENTELE JURIDICE ALE ACTULUI DELEGAT
            
            
               Dreptul de a adopta acte delegate este prevăzut la articolul 44 din Regulamentul privind prospectul.
            
            
               ·Articolul 1 prevede definițiile aplicabile în prezentul regulament delegat.
            
            
               ·Articolul 2 stabilește informațiile minime din documentul necesar pentru derogare.
            
            
               ·Articolul 3 stabilește normele aplicabile includerii de informații prin trimiteri.
            
            
               ·Articolul 4 stabilește normele aplicabile atunci când emitentul titlurilor de capital are un istoric financiar complex sau și-a asumat un angajament financiar semnificativ.
            
            
               ·Articolul 5 stabilește regimul lingvistic aplicabil.
            
            
               REGULAMENTUL DELEGAT (UE) …/… AL COMISIEI
            
            
               din 16.12.2020
            
            
               de completare a Regulamentului (UE) 2017/1129 al Parlamentului European și al Consiliului în ceea ce privește informațiile minime pe care trebuie să le conțină documentul care trebuie publicat pentru acordarea unei derogări de la obligația publicării unui prospect în contextul unei preluări prin ofertă de schimb, al unei fuziuni sau al unei divizări
            
            
               (Text cu relevanță pentru SEE)
            
            
               COMISIA EUROPEANĂ,
            
            
               având în vedere Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene,
            
            
               având în vedere Regulamentul (UE) 2017/1129 al Parlamentului European și al Consiliului din 14 iunie 2017 privind prospectul care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau al admiterii de valori mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată, și de abrogare a Directivei 2003/71/CE
                  6
               , în special articolul 1 alineatul (7),
            
            
               întrucât:
            
         
         
            
               (1)Pentru a asigura cele mai înalte standarde de protecție a investitorilor în întreaga Uniune și pentru a le permite investitorilor să ia o decizie de investiții în cunoștință de cauză, documentul menționat la articolul 1 alineatul (4) literele (f) și (g) și la articolul 1 alineatul (5) primul paragraf literele (e) și (f) din Regulamentul (UE) 2017/1129 (denumit în continuare „documentul necesar pentru derogare”) ar trebui să conțină informații suficiente, obiective și ușor de înțeles privind societățile implicate în tranzacție, drepturile aferente titlurilor de capital, perspectivele emitentului respectivelor titluri de capital și, în funcție de tipul tranzacției, perspectivele societății care face obiectul ofertei, ale societății achiziționate sau ale societății divizate.
            
            
               (2)Pentru a se asigura că investitorilor li se oferă informațiile necesare pentru a lua o decizie de investiții în cunoștință de cauză, ar trebui să fie obligatorie prezentarea unui document necesar pentru derogare mai cuprinzător în cazul unei preluări prin ofertă de schimb care îndeplinește condiția de la articolul 1 alineatul (6a) litera (b) din Regulamentul (UE) 2017/1129 dacă, în cazul respectiv, titlurile de capital oferite nu sunt fungibile cu valori mobiliare existente deja admise la tranzacționare pe o piață reglementată înainte de preluare și de tranzacția aferentă sau dacă preluarea este considerată o achiziție inversă. Conținutul extins al documentului necesar pentru derogare în astfel de situații ar trebui specificat.
            
            
               (3)Pentru a limita costurile inutile pentru emitenți, documentul necesar pentru derogare ar trebui să aibă o formă mai simplă în cazul în care, în cadrul unei tranzacții, titlurile de capital oferite publicului sau propuse a fi admise la tranzacționare pe o piață reglementată sunt fungibile cu titluri de capital deja admise la tranzacționate pe o piață reglementată și reprezintă un mic procentaj din respectivele titluri de capital. Conținutul redus al documentului necesar pentru derogare în astfel de situații ar trebui specificat. Cu toate acestea, într-o astfel de situație un emitent nu ar trebuie să fie împiedicat să beneficieze de derogarea prevăzută la articolul 1 alineatul (5) primul paragraf litera (a) sau (b) din Regulamentul (UE) 2017/1129.
            
            
               (4)Pentru a simplifica procesul de elaborare a documentului necesar pentru derogare și pentru a reduce costurile de producere a acestuia, emitenților ar trebui să li se permită să includă în acest document prin trimiteri anumite informații care au fost deja publicate în format electronic, cu condiția ca aceste informații să fie ușor accesibile și să fie redactate în aceeași limbă ca documentul necesar pentru derogare.
            
            
               (5)Investitorii ar trebui să poată înțelege situația unui emitent care are un istoric financiar complex sau care și-a asumat un angajament financiar semnificativ, caz în care ar putea fi necesară comunicarea de informații referitoare la o altă entitate decât emitentul. Prin urmare, emitenții ar trebui să fie obligați să își descrie în documentul necesar pentru derogare istoricul financiar complex sau efectul asupra lor ori asupra activității lor ale eventualelor angajamente financiare semnificative asumate.
            
            
               (6)Pentru a se asigura faptul că documentul necesar pentru derogare este adecvat nevoilor investitorilor, este necesar să se precizeze că stabilirea limbii în care documentul va fi redactat ține de competența autorității naționale competente,
            
            
               ADOPTĂ PREZENTUL REGULAMENT:
            
            
               Articolul 1 
               Definiții
            
            
               În sensul prezentului regulament, se aplică următoarele definiții:
            
            
               (a)„tranzacție” înseamnă o preluare prin ofertă de schimb, o fuziune sau o divizare, astfel cum se prevede la articolul 1 alineatul (4) litera (f) sau (g) ori la articolul 1 alineatul (5) primul paragraf litera (e) sau (f) din Regulamentul (UE) 2017/1129 în privința căreia au fost îndeplinite condițiile prevăzute la articolul 1 alineatul (6a) sau (6b) din regulamentul respectiv;
            
            
               (b)„document necesar pentru derogare” înseamnă un document care trebuie pus la dispoziția publicului în conformitate cu articolul 21 alineatul (2) din Regulamentul (UE) 2017/1129 pentru a beneficia de o derogare de la obligația de a publica un prospect în cazul unei tranzacții;
            
            
               (c)„societate care face obiectul ofertei” înseamnă o societate astfel cum este definită la articolul 2 alineatul (1) litera (b) din Directiva 2004/25/CE a Parlamentului European și a Consiliului
                  7
               ;
            
            
               (d)„societate achiziționată” înseamnă o societate care transferă active și pasive unei societăți care achiziționează, în urma unei fuziuni în privința căreia au fost îndeplinite condițiile prevăzute la articolul 1 alineatul (6b) din Regulamentul (UE) 2017/1129;
            
            
               (e)„societate divizată” înseamnă o societate care transferă active și pasive unei societăți care primește contribuții, în urma unei divizări în privința căreia au fost îndeplinite condițiile prevăzute la articolul 1 alineatul (6b) din Regulamentul (UE) 2017/1129;
            
            
               (f)„ofertant” înseamnă un ofertant astfel cum este definit la articolul 2 litera (i) din Regulamentul (UE) 2017/1129.
            
            
               Articolul 2 
               Informațiile minime pe care trebuie să le conțină documentul necesar pentru derogare
            
            
               1.Documentele necesare pentru derogare trebuie să conțină informațiile relevante care sunt necesare pentru a le permite investitorilor să înțeleagă:
            
            
               (a)perspectivele emitentului și, în funcție de tipul de tranzacție, ale societății care face obiectul ofertei, ale societății achiziționate sau ale societății divizate, precum și eventualele modificări semnificative ale situației comerciale și financiare ale societăților respective care au intervenit de la sfârșitul exercițiului financiar anterior;
            
            
               (b)drepturile aferente titlurilor de capital;
            
            
               (c)o descriere a tranzacției și a impactului acesteia asupra emitentului.
            
         
         
            
               Informațiile conținute în documentul necesar pentru derogare se redactează și se prezintă într-o formă ușor de analizat, concisă și ușor de înțeles și trebuie să le permită investitorilor să ia o decizie de investiții în cunoștință de cauză.
            
            
               Documentele necesare pentru derogare trebuie să includă informațiile minime indicate în anexa I la prezentul regulament.
            
            
               Dacă sunt îndeplinite toate condițiile următoare, documentele necesare pentru derogare trebuie, însă, să includă informațiile minime indicate în anexa II la prezentul regulament: 
            
            
               (a)documentul necesar pentru derogare se referă la o preluare prin ofertă de schimb în privința căreia au fost îndeplinite condițiile prevăzute la articolul 1 alineatul (6a) litera (b) din Regulamentul (UE) 2017/1129;
            
            
               (b)titlurile de capital oferite nu sunt fungibile cu valori mobiliare existente care au fost deja admise la tranzacționare pe o piață reglementată înainte de preluare și de tranzacția aferentă, iar preluarea este considerată o achiziție inversă în sensul punctului B19 din standardul internațional de raportare financiară (IFRS) 3, Combinări de întreprinderi, adoptat prin Regulamentul (CE) nr. 1126/2008 al Comisiei
                  8
               .
            
            
               2.Prin derogare de la alineatul (1) și fără a se aduce atingere articolului 1 alineatul (5) primul paragraf litera (a) sau (b) din Regulamentul (UE) 2017/1129, în cazul în care, în cadrul unei tranzacții, titlurile de capital sunt oferite publicului sau sunt propuse a fi admise la tranzacționare pe o piață reglementată, sunt fungibile cu titluri de capital deja admise la tranzacționare pe o piață reglementată și nu reprezintă mai mult de 10 % din astfel de titluri de capital, documentul necesar pentru derogare trebuie să conțină numai informațiile minime indicate în secțiunile 1, 3 și 5 și la punctele 2.2 și 4.2 din anexa I la prezentul regulament.
            
            
               Articolul 3 
               Includerea de informații prin trimiteri
            
            
               1.Informațiile pot fi incluse într-un document necesar pentru derogare prin trimiteri în cazul în care informațiile respective au fost publicate anterior sau simultan prin mijloace electronice și redactate într-o limbă care îndeplinește cerințele prevăzute la articolul 5 din prezentul regulament și în cazul în care informațiile respective sunt cuprinse în unul dintre următoarele documente:
            
            
               (a)documentele prevăzute la articolul 19 alineatul (1) din Regulamentul (UE) 2017/1129;
            
            
               (b)documente prevăzute în legislația națională de transpunere a Directivei 2004/25/CE;
            
            
               (c)documente prevăzute în legislația națională de transpunere a Directivei (UE) 2017/1132 a Parlamentului European și a Consiliului
                  9
               ;
            
            
               (d)alte documente publicate în conformitate cu dreptul intern, dacă respectivele documente sunt relevante pentru tranzacție.
            
            
               Informațiile menționate în primul paragraf trebuie să fie cele mai recente informații de care dispun emitentul, societatea care face obiectul ofertei, societatea achiziționată sau societatea divizată.
            
            
               2.În cazul în care numai anumite informații sunt incluse prin trimiteri, documentul necesar pentru derogare trebuie să conțină o declarație conform căreia părțile neincluse fie nu sunt relevante pentru investitor, fie sunt incluse în altă parte a documentului necesar pentru derogare.
            
            
               3.Persoanele responsabile de documentul necesar pentru derogare trebuie să se asigure că informațiile incluse prin trimiteri în respectivul document sunt ușor accesibile. 
            
            
               4.Documentele necesare pentru derogare care conține informații incluse prin trimiteri trebuie să conțină o listă de referințe încrucișate care să le permită investitorilor să identifice cu ușurință anumite informații și trebuie să conțină hyperlinkuri către toate documentele care conțin informațiile incluse prin trimiteri.
            
            
               Articolul 4 
               Istoricul financiar complex și angajamentul financiar semnificativ
            
            
               1.În cazul în care emitentul de titluri de capital are un istoric financiar complex, astfel cum se prevede la articolul 18 alineatul (3) din Regulamentul delegat (UE) 2019/980 al Comisiei
                  10
               , sau în cazul în care acesta și-a asumat un angajament financiar semnificativ, astfel cum se prevede la articolul 18 alineatul (4) din regulamentul respectiv, documentul necesar pentru derogare trebuie să conțină toate informațiile indicate în anexa I sau, după caz, în anexa II la prezentul regulament, referitoare la entitatea diferită de emitent, ca și cum entitatea respectivă ar fi emitentul titlurilor de capital, în măsura în care investitorii au nevoie de aceste informații pentru a lua o decizie de investiții în cunoștință de cauză, astfel cum se prevede la articolul 2 alineatul (1) din prezentul regulament.
            
            
               Aceste informații suplimentare trebuie să precizeze efectele anticipate ale tranzacției, astfel cum este definită la articolul 1 litera (a) din prezentul regulament, asupra emitentului sau asupra activității emitentului, și efectele istoricului financiar complex sau ale angajamentului financiar semnificativ asupra emitentului sau asupra activității emitentului.
            
            
               2.Informațiile suplimentare prevăzute la alineatul (1) trebuie să fie însoțite de o explicație clară a motivului pentru care investitorii au nevoie de respectivele informații pentru a lua o decizie de investiții în cunoștință de cauză.
            
         
         
            
               3.Un emitent care nu poate să furnizeze informațiile prevăzute la alineatul (1) trebuie să explice în documentul necesar pentru derogare de ce nu poate furniza aceste informații.
            
            
               Articolul 5 
               Regimul lingvistic
            
            
               Documentele necesare pentru derogare se redactează într-o limbă acceptată de autoritatea competentă, astfel cum este definită la articolul 2 litera (o) din Regulamentul (UE) 2017/1129.
            
            
               Articolul 6 
               Intrarea în vigoare
            
            
               Prezentul regulament intră în vigoare în a douăzecea zi de la data publicării în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene.
            
            
               Prezentul regulament este obligatoriu în toate elementele sale și se aplică direct în toate statele membre.
            
            
               Adoptat la Bruxelles, 16.12.2020
            
            
               
                     Pentru Comisie,
               
               
                     Președinta
                     Ursula VON DER LEYEN
               
            
         
         
            
                  
                     (1)
                  
                        Regulamentul (UE) 2017/1129 al Parlamentului European și al Consiliului din 14 iunie 2017 privind prospectul care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau al admiterii de valori mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată, și de abrogare a Directivei 2003/71/CE (JO L 168, 30.6.2017, p. 12).
               
               
                  
                     (2)
                  
                        Directiva 2014/65/UE a Parlamentului European și a Consiliului din 15 mai 2014 privind piețele instrumentelor financiare și de modificare a Directivei 2002/92/CE și a Directivei 2011/61/UE (JO L 173, 12.6.2014, p. 349).
               
               
                  
                     (3)
                  
                        Regulamentul (UE) nr. 596/2014 al Parlamentului European și al Consiliului din 16 aprilie 2014 privind abuzul de piață și de abrogare a Directivei 2003/6/CE a Parlamentului European și a Consiliului și a Directivelor 2003/124/CE, 2003/125/CE și 2004/72/CE ale Comisiei (JO L 173, 12.6.2014, p. 1).
               
               
                  
                     (4)
                  
                        Regulamentul (UE) 2019/2115 al Parlamentului European și al Consiliului din 27 noiembrie 2019 de modificare a Directivei 2014/65/UE și a Regulamentelor (UE) nr. 596/2014 și (UE) 2017/1129 în ceea ce privește promovarea utilizării piețelor de creștere pentru IMM-uri (JO L 320, 11.12.2019, p. 1).
               
               
                  
                     (5)
                  
                        Regulamentul delegat (UE) 2019/980 al Comisiei din 14 martie 2019 de completare a Regulamentului (UE) 2017/1129 al Parlamentului European și al Consiliului în ceea ce privește formatul, conținutul, verificarea și aprobarea prospectului care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau al admiterii de valori mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată și de abrogare a Regulamentului (CE) nr. 809/2004 al Comisiei (JO L 166, 21.6.2019, p. 26).
               
               
                  
                     (6)
                  
                        JO L 168, 30.6.2017, p. 12.
               
               
                  
                     (7)
                  
                        Directiva 2004/25/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 21 aprilie 2004 privind ofertele publice de cumpărare (JO L 142, 30.4.2004, p. 12).
               
               
                  
                     (8)
                  
                        Regulamentul (CE) nr. 1126/2008 al Comisiei din 3 noiembrie 2008 de adoptare a anumitor standarde internaționale de contabilitate în conformitate cu Regulamentul (CE) nr. 1606/2002 al Parlamentului European și al Consiliului (JO L 320, 29.11.2008, p. 1).
               
               
                  
                     (9)
                  
                        Directiva (UE) 2017/1132 a Parlamentului European și a Consiliului din 14 iunie 2017 privind anumite aspecte ale dreptului societăților comerciale (JO L 169, 30.6.2017, p. 46).
               
               
                  
                     (10)
                  
                        Regulamentul delegat (UE) 2019/980 al Comisiei din 14 martie 2019 de completare a Regulamentului (UE) 2017/1129 al Parlamentului European și al Consiliului în ceea ce privește formatul, conținutul, verificarea și aprobarea prospectului care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau al admiterii de valori mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată și de abrogare a Regulamentului (CE) nr. 809/2004 al Comisiei (JO L 166, 21.6.2019, p. 26).
               
            
      
    ---documentbreak--- 
      
         
         
            
               ANEXA I 
               INFORMAȚIILE MINIME PE CARE TREBUIE SĂ LE CONȚINĂ DOCUMENTUL NECESAR PENTRU DEROGARE
            
            
               Articolul 2 alineatul (1) al treilea paragraf și articolul 2 alineatul (2)
            
            
                     
                        SECȚIUNEA 1
                     
                  
                  
                     
                        PERSOANELE RESPONSABILE DE ELABORAREA DOCUMENTULUI NECESAR PENTRU DEROGARE, INFORMAȚII PRIVIND TERȚII ȘI RAPORTUL EXPERȚILOR
                     
                  
               
                     
                        Punctul 1.1
                     
                     
                  
                  
                     
                        Identificarea persoanelor responsabile de elaborarea documentului necesar pentru derogare
                     
                     
                        Se identifică toate persoanele responsabile pentru informațiile incluse în documentul necesar pentru derogare sau pentru anumite părți ale acestora, indicând, în cel de al doilea caz, părțile în cauză. În cazul în care persoanele responsabile sunt persoane fizice, inclusiv membri ai organelor administrative, de conducere sau de supraveghere ale emitentului, se indică numele și funcția acestora. În cazul persoanelor juridice, se indică denumirea și sediul social. 
                     
                  
               
                     
                        Punctul 1.2
                     
                  
                  
                     
                        Declarația de responsabilitate
                     
                     
                        O declarație a persoanelor responsabile pentru documentul necesar pentru derogare din care să reiasă că informațiile incluse în acest document sunt, după cunoștințele lor, conforme cu realitatea și că documentul necesar pentru derogare nu conține omisiuni susceptibile să îi afecteze semnificația.
                     
                     
                        După caz, o declarație a persoanelor responsabile pentru anumite părți din documentul necesar pentru derogare din care să reiasă că informațiile incluse în părțile din acest document pentru care sunt responsabile respectivele persoane sunt, după cunoștințele lor, conforme cu realitatea și că respectivele părți din documentul necesar pentru derogare nu conțin omisiuni susceptibile să le afecteze semnificația.
                     
                  
               
                     
                        Punctul 1.3
                     
                  
                  
                     
                        Declarația sau raportul experților
                     
                     
                        În cazul în care documentul necesar pentru derogare conține o declarație sau un raport atribuite unei persoane care acționează în calitate de expert, se indică următoarele detalii ale persoanei în cauză:
                     
                     
                        (a)numele;
                     
                     
                        (b)adresa profesională;
                     
                     
                        (c)calificările;
                     
                     
                        (d)după caz, interesul semnificativ în societatea emitentă.
                     
                     
                        Dacă declarația sau raportul a fost întocmit la cererea emitentului, se precizează că respectiva declarație sau respectivul raport a fost inclus în documentul necesar pentru derogare cu consimțământul persoanei care a autorizat conținutul respectivei părți din documentul necesar pentru derogare.
                     
                  
               
                     
                        Punctul 1.4
                     
                  
                  
                     
                        Informații obținute de la un terț
                     
                     
                        În cazul în care informațiile au fost obținute de la un terț, se furnizează o confirmare a faptului că informațiile în cauză au fost reproduse cu acuratețe și că, după cunoștințele emitentului și în măsura în care acesta poate să își dea seama din datele publicate de terțul în cauză, nu au fost omise fapte care ar face ca informațiile reproduse să fie incorecte sau să inducă în eroare. Se menționează, de asemenea, sursa sau sursele informațiilor în cauză. 
                     
                  
               
                     
                        Punctul 1.5
                     
                     
                  
                  
                     
                        Declarații reglementare
                     
                     
                        O declarație din care să reiasă că:
                     
                     
                        (a)documentul necesar pentru derogare nu reprezintă un prospect în sensul Regulamentului (UE) 2017/1129;
                     
                     
                        (b)documentul necesar pentru derogare nu a făcut obiectul verificării și aprobării de către autoritatea competentă relevantă, în conformitate cu articolul 20 din Regulamentul (UE) 2017/1129; 
                     
                     
                        (c)în conformitate cu articolul 1 alineatul (6a) litera (b) din Regulamentul (UE) 2017/1129, după caz, autoritatea de supraveghere care are, în temeiul Directivei 2004/25/CE a Parlamentului European și a Consiliului
                           1
                        ,
                        
                            
                        
                        competența de a evalua prospectul de ofertă a transmis o aprobare prealabilă a documentului necesar pentru derogare.
                     
                  
               
                     
                        SECȚIUNEA 2
                     
                  
                  
                     
                        INFORMAȚII PRIVIND EMITENTUL ȘI PRIVIND SOCIETATEA CARE FACE OBIECTUL OFERTEI, SOCIETATEA ACHIZIȚIONATĂ SAU SOCIETATEA DIVIZATĂ
                     
                  
               
                     
                        Cu excepția cazului în care se prevede altfel, elementele indicate în secțiunea 2 se furnizează pentru emitent și, în funcție de tipul tranzacției, pentru societatea care face obiectul ofertei, societatea achiziționată sau societatea divizată. În cazul în care una dintre entitățile menționate anterior este un grup, iar situațiile financiare consolidate au fost deja publicate, informațiile indicate în prezenta secțiune trebuie prezentate pe bază consolidată. 
                     
                     
                        În cazul titlurilor de capital diferite de acțiuni, elementele indicate în secțiunea 2 trebuie furnizate inclusiv pentru emitentul acțiunilor-suport, dacă acesta este diferit de emitentul titlurilor de capital.
                     
                     
                        În cazul unei preluări prin ofertă de schimb, dacă informațiile solicitate referitoare la societatea care face obiectul ofertei nu sunt disponibile, trebuie furnizată o declarație în acest sens.
                     
                  
               
                     
                        Punctul 2.1 
                     
                  
                  
                     
                        Informații generale 
                     
                  
               
                     
                        Punctul 2.1.1 
                     
                  
                  
                     
                        Denumirea juridică și comercială 
                     
                  
               
                     
                        Punctul 2.1.2 
                     
                  
                  
                     
                        (a)sediul și forma juridică;
                     
                     
                        (b)identificatorul entității juridice (LEI);
                     
                     
                        (c)dreptul țării de înregistrare;
                     
                     
                        (d)țara de înregistrare și adresa și numărul de telefon ale sediului social (sau ale locului principal de desfășurare a activității, dacă acesta e diferit de sediul social);
                     
                     
                        (e)un hyperlink către site-ul web, cu o declarație de declinare a responsabilității în care se precizează că informațiile de pe site-ul web nu fac parte din documentul necesar pentru derogare decât dacă informațiile respective sunt incluse în acest document prin trimiteri. 
                     
                  
               
                     
                        Punctul 2.1.3
                     
                  
                  
                     
                        Numele auditorilor pentru perioada care face obiectul situațiilor financiare și denumirea organizației sau denumirile organizațiilor profesionale ai cărei sau ai căror membri sunt aceștia.
                     
                  
               
                     
                        Punctul 2.2 
                     
                  
                  
                     
                        Prezentare generală a activităților
                     
                  
               
                     
                        Punctul 2.2.1
                     
                  
                  
                     
                        Activitățile principale, inclusiv principalele categorii de produse vândute și/sau de servicii prestate în ultimul exercițiu financiar.
                     
                  
               
                     
                        Punctul 2.2.2
                     
                  
                  
                     
                        Orice modificări semnificative care au avut un impact asupra operațiunilor și asupra activităților principale de la sfârșitul perioadei care a făcut obiectul celor mai recente situații financiare auditate care au fost publicate.
                     
                  
               
                     
                        Punctul 2.2.3 
                     
                  
                  
                     
                        O scurtă descriere a principalelor piețe, inclusiv o defalcare a veniturilor totale pe segment de activitate și piețe geografice pentru ultimul exercițiu financiar. 
                     
                     
                        În cazul unei divizări, descrierea menționată la primul alineat se referă la piețele principale unde sunt situate principalele active și pasive ale societății divizate.
                     
                  
               
                     
                        Punctul 2.3 
                     
                  
                  
                     
                        Investiții 
                     
                     
                        O descriere a investițiilor semnificative realizate de la data ultimelor situații financiare publicate care sunt în curs de a fi efectuate și/sau pentru care au fost deja asumate angajamente ferme, împreună cu sursa de finanțare preconizată.
                     
                  
               
                     
                        Punctul 2.4
                     
                  
                  
                     
                        Guvernanța corporativă 
                     
                  
               
                     
                        Punctul 2.4.1
                     
                  
                  
                     
                        Numele, adresele profesionale și funcțiile din cadrul emitentului sau, în funcție de tipul de tranzacție, din cadrul societății care face obiectul ofertei, al societății achiziționate sau al societății divizate, ale membrilor organelor administrative, de conducere sau de supraveghere și, în cazul unei societăți în comandită simplă cu capital social, ale partenerilor cu răspundere nelimitată. 
                     
                  
               
                     
                        Punctul 2.4.2
                     
                  
                  
                     
                        Identitatea acționarilor principali
                     
                  
               
                     
                        Punctul 2.4.3
                     
                  
                  
                     
                        Numărul de angajați
                     
                  
               
                     
                        Punctul 2.5
                     
                  
                  
                     
                        Informații financiare
                     
                  
               
                     
                        Punctul 2.5.1
                     
                     
                     
                  
                  
                     
                        Situații financiare
                     
                     
                        Situațiile financiare (anuale și semestriale) publicate în perioada de 12 luni anterioară aprobării documentul necesar pentru derogare. 
                     
                     
                        În cazul în care au fost publicate situații financiare atât anuale, cât și semestriale, sunt necesare numai situațiile anuale în cazul în care acestea sunt ulterioare situațiilor financiare semestriale.
                     
                     
                        Situațiile financiare trebuie să includă rapoartele de audit. 
                     
                     
                        În cazul în care auditorii statutari au refuzat să efectueze rapoarte de audit referitoare la situațiile financiare sau în cazul în care astfel de rapoarte de audit conțin rezerve, modificări ale unor opinii, declinări ale responsabilității sau paragrafe explicative, trebuie indicată motivația acestora, iar respectivele rezerve, modificări, declinări ale responsabilității sau paragrafe explicative trebuie reproduse integral.
                     
                  
               
                     
                        Punctul 2.5.1.a
                     
                     
                        (Numai în cazul fuziunilor)
                     
                     
                  
                  
                     
                        Prin derogare de la punctul 2.5.1, în cazul în care societatea achiziționată nu are titluri de capital deja admise la tranzacționare pe o piață reglementată, societatea trebuie să prezinte situațiile financiare auditate (anuale și semestriale) care au fost adoptate în cele 12 luni anterioare publicării documentului necesar pentru derogare. 
                     
                     
                        În cazul în care au fost publicate situații financiare atât anuale, cât și semestriale, sunt necesare numai situațiile anuale în cazul în care acestea sunt ulterioare situațiilor financiare semestriale. 
                     
                     
                        Situațiile financiare trebuie să includă rapoartele de audit.
                     
                     
                        În cazul în care auditorii statutari au refuzat să efectueze rapoarte de audit referitoare la situațiile financiare sau în cazul în care astfel de rapoarte de audit conțin rezerve, modificări ale unor opinii, declinări ale responsabilității sau paragrafe explicative, trebuie indicată motivația acestora, iar respectivele rezerve, modificări, declinări ale responsabilității sau paragrafe explicative trebuie reproduse integral.
                     
                     
                        În cazul în care societatea achiziționată nu are situații financiare auditate, aceasta prezintă situațiile financiare întocmite în cele 12 luni anterioare și o declarație negativă prin care se atestă că situațiile financiare nu au fost evaluate sau auditate.
                     
                  
               
                     
                        Punctul 2.5.2
                     
                     
                  
                  
                     
                        Standardele de contabilitate
                     
                     
                        Informațiile financiare se întocmesc în conformitate cu Standardele internaționale de raportare financiară, astfel cum au fost aprobate de Uniune în conformitate cu Regulamentul (CE) nr. 1606/2002 al Parlamentului European și al Consiliului
                           2
                        .
                     
                     
                        În cazul în care Regulamentul (CE) nr. 1606/2002 nu se aplică, informațiile financiare trebuie să fie întocmite în conformitate cu: 
                     
                     
                        (a)standardele naționale de contabilitate ale unui stat membru pentru emitenții din SEE, astfel cum se prevede în Directiva 2013/34/UE a Parlamentului European și a Consiliului
                           3
                        ;
                     
                     
                        (b)standardele naționale de contabilitate ale unei țări terțe echivalente cu Regulamentul (CE) nr. 1606/2002 pentru emitenții din țări terțe. Dacă standardele naționale de contabilitate ale țării terțe respective nu sunt echivalente cu Regulamentul (CE) nr. 1606/2002, situațiile financiare trebuie retratate în conformitate cu regulamentul respectiv.
                     
                  
               
                     
                        Punctul 2.5.3
                     
                  
                  
                     
                        O descriere a oricărei modificări semnificative a poziției financiare care s-a produs de la sfârșitul ultimului exercițiu financiar pentru care au fost publicate situații financiare auditate sau informații financiare interimare sau, în cazul în care nu s-a produs nicio modificare semnificativă, o declarație în acest sens.
                     
                     
                        După caz, informații privind orice tendințe, incertitudini, cerințe, angajamente sau evenimente cunoscute care prezintă o probabilitate rezonabilă de a afecta semnificativ emitentul și, în funcție de tipul tranzacției, societatea care face obiectul ofertei, societatea achiziționată sau societatea divizată, cel puțin pentru exercițiul financiar în curs.
                     
                  
               
                     
                        Punctul 2.5.4
                     
                  
                  
                     
                        După caz, raportul administratorilor menționat la articolele 19 și 29 din Directiva 2013/34/UE. 
                     
                  
               
                     
                        Punctul 2.6
                     
                  
                  
                     
                        Proceduri judiciare și de arbitraj 
                     
                     
                        Informații privind orice procedură guvernamentală, judiciară sau de arbitraj (inclusiv orice astfel de procedură în derulare sau potențială de care au cunoștință emitentul, societatea care face obiectul ofertei, societatea achiziționată sau societatea divizată), dintr-o perioadă care include cel puțin ultimele 12 luni, care ar putea avea sau a avut recent efecte semnificative asupra poziției financiare sau a profitabilității emitentului, a societății care face obiectul ofertei, a societății achiziționate, a societății divizate și/sau a grupului, sau o declarație negativă adecvată. 
                     
                     
                        În cazul unei divizări, informațiile privind procedurile judiciare și de arbitraj trebuie să se refere la activele și pasivele care fac obiectul divizării.
                     
                  
               
                     
                        Punctul 2.7
                     
                  
                  
                     
                        Rezumatul informațiilor publicate în conformitate cu Regulamentul (UE) 596/2014 al Parlamentului European și al Consiliului
                           4
                        
                     
                     
                        În cazul entităților care intră în domeniul de aplicare al Regulamentului (UE) 596/2014, un rezumat al informațiilor publicate în conformitate cu regulamentul respectiv în ultimele 12 luni, dacă informațiile respective sunt relevante la data emiterii documentului necesar pentru derogare. 
                     
                     
                        Rezumatul trebuie prezentat într-o formă ușor de analizat, concisă și ușor de înțeles și nu trebuie să constituie o reproducere a informațiilor publicate deja în conformitate cu Regulamentul (UE) nr. 596/2014. Rezumatul trebuie împărțit într-un număr limitat de categorii, în funcție de obiectul acestora.
                     
                  
               
                     
                        SECȚIUNEA 3
                     
                  
                  
                     
                        DESCRIEREA TRANZACȚIEI
                     
                  
               
                     
                        Punctul 3.1
                     
                  
                  
                     
                        Scopul și obiectivele tranzacției
                     
                  
               
                     
                        Punctul 3.1.1 
                     
                  
                  
                     
                        Scopul tranzacției pentru emitent și acționarii acestuia. 
                     
                  
               
                     
                        Punctul 3.1.2 
                     
                  
                  
                     
                        Scopul tranzacției pentru societatea care face obiectul ofertei, societatea achiziționată sau societatea divizată și pentru acționarii acestora.
                     
                  
               
                     
                        Punctul 3.1.3 
                     
                  
                  
                     
                        Descrierea tuturor beneficiilor preconizate care ar rezulta din tranzacție. 
                     
                  
               
                     
                        Punctul 3.2 
                     
                  
                  
                     
                        Condițiile tranzacției
                     
                  
               
                     
                        Punctul 3.2.1 
                     
                  
                  
                     
                        Informații privind procedurile și condițiile tranzacției și privind legislația aplicabilă acordului prin care este executată tranzacția. 
                     
                     
                        În cazul unei preluări prin ofertă de schimb, documentul necesar pentru derogare trebuie să conțină informațiile prevăzute la articolul 6 alineatul (3) din Directiva 2004/25/CE sau o indicare a locului în care pot fi consultate informațiile respective.
                     
                     
                        În cazul unei fuziuni, documentul necesar pentru derogare trebuie să conțină informațiile prevăzute la articolul 91 alineatul (2) sau la articolul 122 din Directiva (UE) 2017/1132 a Parlamentului European și a Consiliului
                           5
                        , în funcție de tipul fuziunii, sau o indicare a locului în care pot fi consultate informațiile respective.
                     
                     
                        În cazul unei divizări, documentul necesar pentru derogare trebuie să conțină informațiile prevăzute la articolul 137 alineatul (2) din Directiva (UE) 2017/1132 sau o indicare a locului în care pot fi consultate informațiile respective.
                     
                  
               
                     
                        Punctul 3.2.2 
                     
                  
                  
                     
                        După caz, condițiile de care depinde eficacitatea tranzacției, inclusiv eventualele garanții. 
                     
                  
               
                     
                        Punctul 3.2.3 
                     
                  
                  
                     
                        După caz, orice informații privind comisioanele de reziliere sau alte penalități care ar putea să trebuiască să fie plătite dacă tranzacția nu este finalizată. 
                     
                  
               
                     
                        Punctul 3.2.4 
                     
                  
                  
                     
                        În cazul în care tranzacția face obiectul unor notificări și/sau al unor cereri de autorizare, o descriere a respectivelor notificări și/sau cereri de autorizare. 
                     
                  
               
                     
                        Punctul 3.2.5
                     
                  
                  
                     
                        După caz, toate informațiile necesare pentru a înțelege pe deplin structura de finanțare a tranzacției.
                     
                  
               
                     
                        Punctul 3.2.6 
                     
                  
                  
                     
                        Calendarul tranzacției 
                     
                  
               
                     
                        Punctul 3.3
                     
                  
                  
                     
                        Factori de risc
                     
                     
                        O descriere, împărțită într-un număr limitat de categorii, a riscurilor semnificative care sunt specifice tranzacției, prezentată într-o secțiune intitulată „Factori de risc având legătură cu tranzacția”. 
                     
                     
                        În fiecare categorie, se menționează mai întâi factorii de risc cei mai semnificativi pentru evaluarea emitentului, ținând seama de impactul lor negativ asupra emitentului și de probabilitatea apariției acestora. 
                     
                     
                        Factorii de risc trebuie să fie coroborați de conținutul documentului necesar pentru derogare.
                     
                  
               
                     
                        Punctul 3.4
                     
                  
                  
                     
                        Conflictul de interese 
                     
                     
                        Detalii privind conflictele de interese pe care emitentul, societatea care face obiectul ofertei, societatea achiziționată sau societatea divizată ori acționarii acestora le pot avea în raport cu tranzacția. 
                     
                  
               
                     
                        Punctul 3.5 
                     
                  
                  
                     
                        Contravaloarea din cadrul ofertei
                     
                  
               
                     
                        Punctul 3.5.1
                     
                  
                  
                     
                        Destinatarii ofertei sau ai alocării titlurilor de capital având legătură cu tranzacția. 
                     
                  
               
                     
                        Punctul 3.5.2 
                     
                  
                  
                     
                        Contravaloarea oferită pentru fiecare titlu de capital sau pentru fiecare clasă de titluri de capital și în special rata de schimb și cuantumul plăților în numerar. 
                     
                  
               
                     
                        Punctul 3.5.3 
                     
                  
                  
                     
                        Informații privind contraprestațiile contingente convenite în contextul tranzacției, inclusiv, în cazul unei fuziuni, privind obligațiile societății care achiziționează de a transfera valori mobiliare sau numerar suplimentar proprietarilor anteriori ai societății achiziționate în cazul producerii unor evenimente viitoare sau al îndeplinirii unor condiții. 
                     
                  
               
                     
                        Punctul 3.5.4 
                     
                  
                  
                     
                        Metodele de evaluare și ipotezele utilizate pentru a stabili contravaloarea oferită pentru fiecare titlu de capital sau pentru fiecare clasă de titluri de capital, în special în ceea ce privește rata de schimb. 
                     
                  
               
                     
                        Punctul 3.5.5 
                     
                  
                  
                     
                        Indicarea eventualelor evaluări sau rapoarte pregătite de experți independenți și precizarea locului în care aceste evaluări sau rapoarte pot fi consultate. 
                     
                     
                        În cazul unei fuziuni, documentul necesar pentru derogare trebuie să conțină informațiile prevăzute la articolul 96 sau la articolul 125 din Directiva (UE) 2017/1132, în funcție de tipul fuziunii, sau o indicare a locului în care pot fi consultate informațiile respective.
                     
                     
                        În cazul unei divizări, documentul necesar pentru derogare trebuie să conțină informațiile prevăzute la articolul 142 din Directiva (UE) 2017/1132 sau o indicare a locului în care pot fi consultate informațiile respective.
                     
                  
               
                     
                        SECȚIUNEA 4
                     
                  
                  
                     
                        TITLURI DE CAPITAL OFERITE PUBLICULUI SAU ADMISE LA TRANZACȚIONARE PE O PIAȚĂ REGLEMENTATĂ ÎN SCOPUL TRANZACȚIEI
                     
                  
               
                     
                        În cazul titlurilor de capital diferite de acțiuni, informațiile furnizate trebuie să fie cuprinzătoare și să includă informațiile indicate mai jos în ceea ce privește acțiunile­suport.
                     
                  
               
                     
                        Punctul 4.1
                     
                     
                  
                  
                     
                        Factori de risc 
                     
                     
                        O descriere a riscurilor semnificative care sunt specifice titlurilor de capital oferite și/sau admise la tranzacționare, împărțite într-un număr limitat de categorii, prezentată într-o secțiune intitulată „Factorii de risc având legătură cu titlurile de capital”.
                     
                     
                        În fiecare categorie, se prezintă mai întâi riscurile cele mai semnificative rezultate din evaluarea emitentului, a ofertantului sau a persoanei care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată, ținând seama de impactul negativ asupra emitentului și a titlurilor de capital și de probabilitatea apariției acestora.
                     
                     
                        Factorii de risc trebuie să fie coroborați de conținutul documentului necesar pentru derogare.
                     
                  
               
                     
                        Punctul 4.2
                     
                  
                  
                     
                        Declarație privind capitalul circulant
                     
                     
                        O declarație a emitentului din care să reiasă că, în opinia sa, capitalul său circulant este suficient pentru obligațiile sale actuale sau, în caz contrar, care să explice cum propune emitentul să asigure capitalul circulant suplimentar necesar.
                     
                  
               
                     
                        Punctul 4.3
                     
                  
                  
                     
                        Informații privind titlurile de capital care urmează să fie oferite și/sau admise la tranzacționare 
                     
                  
               
                     
                        Punctul 4.3.1
                     
                  
                  
                     
                        Informații generale care trebuie furnizate 
                     
                     
                        (a)o descriere a tipului, clasei și cuantumului titlurilor de capital oferite și/sau admise la tranzacționare, inclusiv codul ISIN (numărul internațional de identificare a valorilor mobiliare).
                     
                     
                        (b)moneda titlurilor de capital emise.
                     
                  
               
                     
                        Punctul 4.3.2
                     
                  
                  
                     
                        O declarație privind hotărârile, autorizațiile și aprobările pe baza cărora au fost sau vor fi create și/sau emise titlurile de capital. 
                     
                  
               
                     
                        Punctul 4.3.3
                     
                  
                  
                     
                        O descriere a tuturor restricțiilor impuse asupra liberei transferabilități a titlurilor de capital. 
                     
                  
               
                     
                        Punctul 4.3.4
                     
                  
                  
                     
                        Indicarea ofertelor publice de cumpărare făcute de terți cu privire la capitalul emitentului în cursul exercițiului financiar precedent și al exercițiului financiar în curs. Trebuie indicate, de asemenea, prețul sau condițiile de schimb și rezultatul acestor oferte. 
                     
                  
               
                     
                        Punctul 4.4
                     
                  
                  
                     
                        Admiterea la tranzacționare și modalitățile de tranzacționare
                     
                  
               
                     
                        Punctul 4.4.1
                     
                  
                  
                     
                        Se indică dacă titlurile de capital oferite fac sau vor face obiectul unei solicitări de admitere la tranzacționare, în vederea distribuirii lor pe o piață reglementată sau pe alte piețe echivalente ale unor țări terțe, astfel cum sunt definite la articolul 1 litera (b) din Regulamentul delegat (UE) 2019/980 al Comisiei
                           6
                        , indicându-se piețele în cauză.
                     
                     
                        Se indică, dacă sunt cunoscute, primele date la care vor fi admise la tranzacționare titlurile de capital.
                     
                  
               
                     
                        Punctul 4.4.2
                     
                  
                  
                     
                        Toate piețele reglementate sau piețele echivalente ale unei țări terțe, astfel cum sunt definite la articolul 1 litera (b) din Regulamentul delegat (UE) 2019/980 al Comisiei, pe care, după cunoștințele emitentului, sunt deja admise la tranzacționare titluri de capital din aceeași clasă cu titlurile de capital propuse a fi oferite sau a fi admise la tranzacționare, inclusiv, după caz, certificate de depozit și acțiuni-suport.
                     
                  
               
                     
                        Punctul 4.4.3
                     
                  
                  
                     
                        Informații detaliate privind entitățile care și-au asumat un angajament ferm de a acționa ca intermediari pe piețele secundare și de a asigura lichiditatea acestora prin cotații de vânzare și cumpărare, precum și o descriere a principalelor caracteristici ale angajamentului acestor entități.
                     
                  
               
                     
                        Punctul 4.4.4
                     
                  
                  
                     
                        Contracte de restricționare:
                     
                     
                        (a)părțile implicate;
                     
                     
                        (b)conținutul contractului și excepțiile prevăzute;
                     
                     
                        (c)indicarea duratei perioadei de restricționare.
                     
                  
               
                     
                        Punctul 4.5
                     
                  
                  
                     
                        Diluarea
                     
                  
               
                     
                        Punctul 4.5.1
                     
                  
                  
                     
                        O comparație între valoarea activului net per acțiune la data ultimului bilanț dinainte de tranzacție și prețul de emisiune per acțiune din cadrul tranzacției respective.
                     
                  
               
                     
                        Punctul 4.5.2
                     
                  
                  
                     
                        Informații suplimentare în cazul în care există o ofertă sau o admitere la tranzacționare simultană sau aproape simultană a unor titluri de capital din aceeași clasă. 
                     
                  
               
                     
                        Punctul 4.5.3
                     
                  
                  
                     
                        Un tabel în care este prezentat numărul de titluri de capital și de drepturi de vot, precum și capitalul social atât înainte de efectuarea tranzacției, cât și după aceasta. Indicarea diluării (inclusiv a diluării drepturilor de vot) care va fi aplicată acționarilor existenți ai emitentului ca urmare a ofertei. 
                     
                  
               
                     
                        Punctul 4.6
                     
                     
                  
                  
                     
                        Consilieri
                     
                     
                        Dacă în documentul necesar pentru derogare sunt menționați consilieri care au legătură cu emisiunea, o declarație precizând calitatea în care au acționat aceștia.
                     
                  
               
                     
                        SECȚIUNEA 5
                     
                  
                  
                     
                        IMPACTUL TRANZACȚIEI ASUPRA EMITENTULUI
                     
                  
               
                     
                        Punctul 5.1
                     
                  
                  
                     
                        Strategia și obiectivele 
                     
                     
                        Emitentul trebuie să furnizeze o descriere a intențiilor sale referitoare la activitatea ulterioară tranzacției, inclusiv o indicare a eventualelor modificări semnificative având un impact asupra operațiunilor, a activităților principale și a produselor și serviciilor ca urmare a tranzacției.
                     
                     
                        După caz, respectivele informații trebuie să includă o descriere a perspectivelor de afaceri și a eventualelor restructurări și/sau reorganizări prevăzute.
                     
                  
               
                     
                        Punctul 5.2 
                     
                     
                  
                  
                     
                        Contracte importante 
                     
                     
                        Un scurt rezumat al tuturor contractelor importante ale emitentului, ale societății care face obiectul ofertei, ale societății achiziționate sau ale societății divizate, diferite de contractele încheiate pe parcursul desfășurării normale a activității, asupra cărora tranzacția are un impact semnificativ. 
                     
                  
               
                     
                        Punctul 5.3
                     
                  
                  
                     
                        Retragerea investițiilor
                     
                  
               
                     
                        Punctul 5.3.1
                     
                  
                  
                     
                        În măsura în care sunt cunoscute, informații privind vânzările semnificative, de exemplu ale unor filiale sau ale unor linii de activitate majore după intrarea în vigoare a tranzacției, împreună cu o descriere a posibilului impact asupra grupului emitentului. 
                     
                  
               
                     
                        Punctul 5.3.2
                     
                  
                  
                     
                        Informații privind eventuale anulări importante ale unor investiții sau vânzări viitoare anunțate anterior. 
                     
                  
               
                     
                        Punctul 5.4
                     
                     
                  
                  
                     
                        Guvernanța corporativă
                     
                     
                        (a)în măsura în care acestea sunt cunoscute de emitent, numele, adresele profesionale și funcțiile din cadrul emitentului ale persoanelor care imediat după tranzacție vor face parte din organele administrative, de conducere sau de supraveghere și, în cazul unei societăți în comandită simplă cu capital social, ale partenerilor cu răspundere nelimitată;
                     
                     
                        (b)trebuie menționate în mod clar orice conflicte de interese care pot apărea ca urmare a îndeplinirii de către persoanele menționate la litera (a) a oricăror sarcini în numele emitentului sau în interes propriu, precum și a oricăror alte sarcini. În cazul în care nu există astfel de conflicte de interese, trebuie făcută o declarație în acest sens;
                     
                     
                        (c)detalii privind orice restricție acceptată de persoanele menționate la litera (a) privind cesionarea titlurilor de capital ale emitentului deținute de aceste persoane într-o anumită perioadă de timp de după tranzacție.
                     
                  
               
                     
                        Punctul 5.5
                     
                  
                  
                     
                        Acționariat
                     
                     
                        Structura acționariatului imediat după tranzacție.
                     
                  
               
                     
                        Punctul 5.6
                     
                  
                  
                     
                        Informații financiare pro forma
                     
                  
               
                     
                        Punctul 5.6.1 
                     
                  
                  
                     
                        În cazul unei modificări semnificative a valorilor brute, astfel cum este aceasta definită la articolul 1 litera (e) din Regulamentul delegat (UE) 2019/980, se include o descriere a modului în care tranzacția ar fi putut afecta activele, datoriile și rezultatul emitentului, dacă tranzacția ar fi avut loc la începutul perioadei care face obiectul raportării sau la data indicată. 
                     
                     
                        Această cerință va fi în mod normal îndeplinită prin includerea de informații financiare pro forma. Informațiile financiare pro forma trebuie prezentate în conformitate cu punctele 5.7-5.9 și trebuie să includă toate datele menționate la punctele respective.
                     
                     
                        Informațiile financiare pro forma trebuie să fie însoțite de un raport întocmit de contabili sau auditori independenți. 
                     
                  
               
                     
                        Punctul 5.6.2 
                     
                  
                  
                     
                        În cazul în care nu se aplică informații financiare pro forma, emitentul trebuie să furnizeze informații explicative și financiare privind impactul semnificativ pe care tranzacția îl va avea asupra situațiilor financiare ale emitentului. Aceste informații explicative și financiare nu este necesar să fie auditate. 
                     
                     
                        Informațiile explicative și financiare trebuie întocmite într-o formă compatibilă cu cadrul de raportare financiară și cu politicile contabile aplicabile pe care emitentul le-a adoptat în ultimele sale situații financiare sau le va adopta în următoarele situații financiare. În cazul în care aceste informații sunt auditate, în documentul necesar pentru derogare trebuie inclusă precizarea că informațiile au fost auditate, precum și detalii privind auditorii care au efectuat auditul respectiv. 
                     
                  
               
                     
                        Punctul 5.7
                     
                  
                  
                     
                        Conținutul informațiilor financiare pro forma 
                     
                     
                        Informațiile financiare pro forma constau în:
                     
                     
                        (a)o introducere în care se precizează:
                     
                     
                        (i)scopul pentru care au fost elaborate informațiile financiare pro forma, inclusiv o descriere a preluării prin ofertă de schimb, a fuziunii sau a divizării ori a angajamentului semnificativ, precum și a întreprinderilor sau a entităților implicate;
                     
                     
                        (ii)perioada și/sau data vizată de informațiile financiare pro forma;
                     
                     
                        (iii)faptul că informațiile financiare pro forma au fost elaborate exclusiv în scopuri ilustrative;
                     
                     
                        (iv)o explicație din care să rezulte că:
                     
                     
                        (i)informațiile financiare pro forma ilustrează impactul tranzacției ca și cum tranzacția ar fi fost realizată la o dată anterioară;
                     
                     
                        (ii)situația sau rezultatele financiare ipotetice incluse în informațiile financiare pro forma pot fi diferite de poziția sau rezultatele financiare efective ale entității;
                     
                     
                        (b)un cont de profit și pierdere, un bilanț sau ambele, în funcție de circumstanțe, prezentate într-un format tabelar care conține:
                     
                     
                        (i)informații istorice neajustate; 
                     
                     
                        (ii)ajustări ale politicilor contabile, dacă este necesar; 
                     
                     
                        (iii)ajustări pro forma;
                     
                     
                        (iv)în ultima coloană, rezultatele informațiilor financiare pro forma; 
                     
                     
                        (c)note însoțitoare din care să reiasă:
                     
                     
                        (i)sursele din care au fost extrase informațiile financiare neajustate și dacă s-a publicat sau nu un raport de audit sau de revizuire privind sursele;
                     
                     
                        (ii)baza pornind de la care au fost elaborate informațiile financiare pro forma;
                     
                     
                        (iii)sursa și explicația fiecărei ajustări;
                     
                     
                        (iv)dacă este de așteptat ca fiecare ajustare efectuată cu privire la o declarație de profit și pierdere pro forma să aibă sau nu un impact continuu asupra emitentului;
                     
                     
                        (d)după caz, în măsura în care acestea nu sunt incluse în alt loc din documentul necesar pentru derogare, în acest document trebuie incluse informațiile financiare și informațiile financiare interimare ale întreprinderilor sau entităților achiziționate (sau care urmează să fie achiziționate) care au fost utilizate la elaborarea informațiilor financiare pro forma. În mod similar, în cazul unei divizări, trebuie incluse informațiile financiare ale societății divizate.
                     
                  
               
                     
                        Punctul 5.8
                     
                  
                  
                     
                        Principii aplicabile la elaborarea și prezentarea informațiilor financiare pro forma 
                     
                  
               
                     
                        Punctul 5.8.1 
                     
                  
                  
                     
                        Informațiile financiare pro forma trebuie marcate pentru a le distinge de informațiile financiare istorice. 
                     
                     
                        Informațiile financiare pro forma trebuie întocmite într-o formă compatibilă cu politicile contabile pe care emitentul le-a adoptat în ultimele sale situații financiare sau le va adopta în următoarele situații financiare. 
                     
                  
               
                     
                        Punctul 5.8.2 
                     
                  
                  
                     
                        Se pot publica informații pro forma exclusiv cu privire la unul dintre următoarele elemente: 
                     
                     
                        (a)ultima perioadă financiară încheiată; 
                     
                     
                        (b)cea mai recentă perioadă interimară pentru care au fost publicate sau sunt incluse în documentul necesar pentru derogare informații relevante neajustate. 
                     
                  
               
                     
                        Punctul 5.8.3 
                     
                  
                  
                     
                        Ajustările pro forma trebuie: 
                     
                     
                        (a)să fie prezentate și explicate clar; 
                     
                     
                        (b)să prezinte toate efectele semnificative care pot fi atribuite direct tranzacției; 
                     
                     
                        (c)să poată fi justificate prin elemente factuale.
                     
                  
               
                     
                        Punctul 5.9
                     
                     
                  
                  
                     
                        Cerințe referitoare la un raport contabil/de audit 
                     
                     
                        Documentul necesar pentru derogare trebuie să includă un raport întocmit de contabili sau auditori independenți care să certifice că, în opinia lor: 
                     
                     
                        (a)informațiile financiare pro forma au fost întocmite corespunzător, în baza elementelor care au fost prezentate;
                     
                     
                        (b)baza menționată la litera (a) este compatibilă cu politicile contabile ale emitentului. 
                     
                  
               
                     
                        SECȚIUNEA 6
                     
                  
                  
                     
                        DOCUMENTELE DISPONIBILE
                     
                  
               
                     
                        Punctul 6.1
                     
                  
                  
                     
                        Informații privind locul în care pot fi consultate următoarele documente, după caz, în cele 12 luni ulterioare publicării documentului necesar pentru derogare: 
                     
                     
                        (a)versiunea la zi a actului constitutiv și a statutului emitentului; 
                     
                     
                        (b)toate rapoartele, scrisorile și alte documente, informațiile financiare istorice, evaluările și declarațiile întocmite de experți la cererea emitentului, din care anumite părți sunt incluse sau menționate în documentul necesar pentru derogare;
                     
                     
                        (c)toate rapoartele, scrisorile și alte documente, evaluări și declarații care nu sunt vizate de litera (a) sau (b) de la prezentul punct sau de orice alt punct din prezenta anexă, întocmite în conformitate cu Directiva 2004/25/CE sau Directiva (UE) 2017/1132.
                     
                     
                        Indicarea site-ului web pe care pot fi consultate documentele.
                     
                  
               
            
               ANEXA II 
               INFORMAȚIILE MINIME PE CARE TREBUIE SĂ LE CONȚINĂ DOCUMENTUL NECESAR PENTRU DEROGARE
            
            
               Articolul 2 alineatul (1) al patrulea paragraf
            
            
                     
                        SECȚIUNEA 1
                     
                  
                  
                     
                        INFORMAȚII PRIVIND EMITENTUL
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                        Trebuie furnizate următoarele informații:
                     
                     
                        (a)informațiile prevăzute în secțiunea 1 din anexa I la prezentul regulament; 
                     
                     
                        (b)informațiile prevăzute în anexa 1 la Regulamentul delegat (UE) 2019/980, cu excepția celor prevăzute în secțiunea 1 din anexa respectivă. După caz, informațiile respective trebuie furnizate inclusiv pentru emitentul acțiunilor-suport, dacă acesta este diferit de emitentul titlurilor de capital.
                     
                     
                        Toate menționările unui „document de înregistrare” sau ale unui „prospect” din anexa 1 la Regulamentul delegat (UE) 2019/980 se interpretează ca menționări ale unui document necesar pentru derogare, astfel cum este prevăzut în prezentul regulament.
                     
                  
               
                     
                        SECȚIUNEA 2
                     
                  
                  
                     
                        INFORMAȚII PRIVIND SOCIETATEA CARE FACE OBIECTUL OFERTEI, SOCIETATEA ACHIZIȚIONATĂ SAU SOCIETATEA DIVIZATĂ
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                        Informațiile prevăzute în secțiunea 2 din anexa I la prezentul regulament trebuie furnizate, în funcție de tipul tranzacției, pentru societatea care face obiectul ofertei, societatea achiziționată sau societatea divizată. 
                     
                     
                        În cazul în care una dintre entitățile menționate anterior este un grup, iar situațiile financiare consolidate au fost deja publicate, informațiile indicate în prezenta secțiune trebuie prezentate pe bază consolidată.
                     
                     
                        În cazul unei preluări prin ofertă de schimb, dacă informațiile solicitate referitoare la societatea care face obiectul ofertei nu sunt disponibile, trebuie furnizată o declarație în acest sens.
                     
                  
               
                     
                        SECȚIUNEA 3
                     
                  
                  
                     
                        INFORMAȚII PRIVIND TITLURILE DE CAPITAL OFERITE PUBLICULUI SAU ADMISE LA TRANZACȚIONARE PE O PIAȚĂ REGLEMENTATĂ ÎN SCOPUL TRANZACȚIEI
                     
                  
               
                     
                        Punctul 3.1
                     
                  
                  
                     
                        Trebuie furnizate informațiile prevăzute în anexa 11 la Regulamentul delegat (UE) 2019/980, cu excepția celor prevăzute în secțiunea 1 din anexa respectivă.
                     
                     
                        După caz, informațiile respective trebuie furnizate inclusiv pentru acțiunile-suport.
                     
                     
                        Toate menționările unei „note privind valorile mobiliare” sau ale unui „prospect” din anexa 11 la Regulamentul delegat (UE) 2019/980 se interpretează ca menționări ale unui document necesar pentru derogare, astfel cum este prevăzut în prezentul regulament.
                     
                  
               
                     
                        Punctul 3.2
                     
                  
                  
                     
                        Prin derogare de la punctul 3.1, în următoarele cazuri trebuie furnizate informațiile de mai jos:
                     
                     
                        (a)în cazul valorilor mobiliare prevăzute la articolul 19 alineatul (1) sau (2) sau la articolul 20 alineatul (1) sau (2) din Regulamentul delegat (UE) 2019/980, dacă respectivele valori mobiliare nu sunt acțiuni sau alte valori mobiliare transferabile echivalente cu acțiunile, trebuie furnizate informațiile prevăzute în anexa 14 la regulamentul respectiv (cu excepția secțiunii 1 din anexa respectivă), precum și informațiile suplimentare prevăzute la articolul 19 alineatul (1) sau (2) sau la articolul 20 alineatul (1) sau (2); 
                     
                     
                        (b)în cazul certificatelor de depozit emise pentru acțiuni, trebuie furnizate informațiile prevăzute în anexa 13 la Regulamentul delegat (UE) 2019/980.
                     
                     
                        Toate menționările unei „note privind valorile mobiliare” sau ale unui „prospect” din anexele relevante la Regulamentul delegat (UE) 2019/980 se interpretează ca menționări ale unui document necesar pentru derogare, astfel cum este prevăzut în prezentul regulament.
                     
                  
               
                     
                        SECȚIUNEA 4
                     
                  
                  
                     
                        DESCRIEREA TRANZACȚIEI
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                        Trebuie furnizate informațiile prevăzute în secțiunea 3 din anexa I la prezentul regulament.
                     
                  
               
                     
                        SECȚIUNEA 5
                     
                  
                  
                     
                        IMPACTUL TRANZACȚIEI ASUPRA EMITENTULUI
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                        Trebuie furnizate informațiile prevăzute în secțiunea 5 din anexa I la prezentul regulament.
                     
                  
               
         
         
            
                  
                     (1)
                  
                        Directiva 2004/25/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 21 aprilie 2004 privind ofertele publice de cumpărare (JO L 142, 30.4.2004, p. 12).
               
               
                  
                     (2)
                  
                        Regulamentul (CE) nr. 1606/2002 al Parlamentului European și al Consiliului din 19 iulie 2002 privind aplicarea standardelor internaționale de contabilitate (JO L 243, 11.9.2002, p. 1).
               
               
                  
                     (3)
                  
                        Directiva 2013/34/UE a Parlamentului European și a Consiliului din 26 iunie 2013 privind situațiile financiare anuale, situațiile financiare consolidate și rapoartele conexe ale anumitor tipuri de întreprinderi, de modificare a Directivei 2006/43/CE a Parlamentului European și a Consiliului și de abrogare a Directivelor 78/660/CEE și 83/349/CEE ale Consiliului (JO L 182, 29.6.2013, p. 19).
               
               
                  
                     (4)
                  
                        Regulamentul (UE) nr. 596/2014 al Parlamentului European și al Consiliului din 16 aprilie 2014 privind abuzul de piață (regulamentul privind abuzul de piață) și de abrogare a Directivei 2003/6/CE a Parlamentului European și a Consiliului și a Directivelor 2003/124/CE, 2003/125/CE și 2004/72/CE ale Comisiei (JO L 173, 12.6.2014, p. 1).
               
               
                  
                     (5)
                  
                        Directiva (UE) 2017/1132 a Parlamentului European și a Consiliului din 14 iunie 2017 privind anumite aspecte ale dreptului societăților comerciale (JO L 169, 30.6.2017, p. 46).
               
               
                  
                     (6)
                  
                        Regulamentul delegat (UE) 2019/980 al Comisiei din 14 martie 2019 de completare a Regulamentului (UE) 2017/1129 al Parlamentului European și al Consiliului în ceea ce privește formatul, conținutul, verificarea și aprobarea prospectului care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau al admiterii de valori mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată și de abrogare a Regulamentului (CE) nr. 809/2004 al Comisiei (JO L 166, 21.6.2019, p. 26).