CELEX: 51988PC0823
Language: it
Date: 1989-02-16
Title: Proposta di TREDICESIMA DIRETTIVA DEL CONSIGLIO in materia di diritto delle società concernente le offerte pubbliche di acquisto o di scambio (presentata dalla Commissione)

ARCHIVES HISTORIQUES
DE LA COMMISSION
COLLECTION RELIEE DES
DOCUMENTS "COM"
COM (88) 823
Vol. 1988/0280
 ---pagebreak--- Disclaimer
Conformément au règlement (CEE, Euratom) n° 354/83 du Conseil du 1er février 1983 concernant
l'ouverture au public des archives historiques de la Communauté économique européenne et de
la Communauté européenne de l'énergie atomique (JO L 43 du 15.2.1983, p. 1) modifié en dernier
lieu par le règlement (UE) 2015/496 du Conseil du 17 mars 2015 (JO L79 du 25. 3.2015, p. 1), ce
dossier est ouvert au public. Le cas échéant, les documents classifiés présents dans ce dossier
ont été déclassifiés conformément à l'article 5 dudit règlement ou sont considérés déclassifiés
conformément aux articles 26(3) et 59(2) de la décision (UE, Euratom) 2015/444 de la
Commission du 13 mars 2015 concernant les règles de sécurité aux fins de la protection des
informations classifiées de l'Union européenne.
In accordance with Council Regulation (EEC, Euratom) No 354/83 of 1 February 1983 concerning
the opening to the public of the historical archives of the European Economic Community and the
European Atomic Energy Community (OJ L 43, 15.2.1983, p. 1), as last amended by Council
Regulation (EU) 2015/496 of 17 March 2015 (OJ L 79, 27.3.2015, p. 1), this file is open to the
public. Where necessary, classified documents in this file have been declassified in conformity
with Article 5 of the aforementioned regulation or are considered declassified in conformity with
Articles (26.3) and 59(2) of the Commission Decision (EU, Euratom) 2015/444 of 13 March 2015
on the security rules for protecting EU classified information.
In Übereinstimmung mit der Verordnung (EWG, Euratom) Nr. 354/83 des Rates vom 1. Februar
1983 über die Freigabe der historischen Archive der Europäischen Wirtschaftsgemeinschaft und
der Europäischen Atomgemeinschaft (ABI. L 43 vom 15.2.1983, S. 1), zuletzt geändert durch die
Verordnung (EU) Nr. 2015/496 vom 17. März 2015 (ABI. L 79 vom 25.3.2015, S. 1), ist dieser Akt
der Öffentlichkeit zugänglich. Soweit erforderlich, wurden die Verschlusssachen in diesem Akt in
Übereinstimmung mit Artikel 5 der genannten Verordnung freigegeben; beziehungsweise werden
sie auf Grundlage von Artikel 26(3) und 59(2) der Entscheidung der Kommission (EU, Euratom)
2015/444 vom      13.   März 2015     über die   Sicherheitsvorschriften für den Schutz von  EU-
Verschlusssachen als herabgestuft angesehen.
 ---pagebreak---    COMMISSIONE DELLE COMUNITA EUROFEE
                                                  COM ( 88 ) 823 def. -SYN186
                                                  Bruxelles , 16 febbraio 1989
 i
                                  Proposta di
                    TREDICESIMA DIRETTIVA DEL CONSIGLIO
   in seteria di diritto delle società concernente le offerte pubbliche di
                              acquisto o di scambio
                        ( presentata dalla Commissione )
                                          pf
                                                tppA»             va
<
                                          /?/
                                          H"–-?  ' v)     - X       r“ ol
                                                      •-V
                                                        V           ί:–ί
                                                ^ A
                                                *   ,v . '     .
                                          ç '• ' ^<v          A /S
 ---pagebreak---                                                  2
                                            Relazione
 I. OSSERVAZIONI GENERALI
      1 . Nel suo Libro bianco sul completamento del mercato interno entro il 1992
          la Commissione si è pronunciata a favore di un' armonizzazione delle
          legislazioni degli Stati membri in materia di offerte pubbliche di
          acquisto o di scambio ed ha annunciato la presentazione di una proposta
          di direttiva in materia per il 1987 .
     2 . Il problema delle offerte pubbliche di acquisto o di scambio figura nel
          programma di coordinamento del diritto delle società realizzato mediante
          direttive adottate sulla base dell' articolo 54 del trattato di Roma .
          Scopo di detto coordinamento è assicurare in tutti gli Stati membri una
          protezione equivalente nei confronti delle società , dei soci e dei
          terzi . In questo campo , fino ad ora l' armonizzazione ha riguardato la
          pubblicità ( 1 ), la costituzione e il capitale ( 2 ), i conti annuali ( 3 ) e
          i conti consolidati ( 4 ),       l' abilitazione dei revisori dei conti ( 5 )
          nonché le operazioni di fusione ( 6 ) e di scissione ( 7 ).
     3 . L' offerta pubblica di acquisto o di scambio fa parte delle operazioni di
          concentrazione o di ristrutturazione delle imprese .         Fino ad oggi il
(1 )   Direttiva  68 / 151 / CEE - GU L 65 del 14.3.1968 .
(2)    Direttiva  77 / 91 /CEE - GU L 26 del 31.1.1977 .
(3)    Direttiva  78 / 660 / CEE - GU L 222 del 14.8.1978 .
(4)    Direttiva  83 / 349 / CEE - GU L 193 del 18.7.1983 .
(5)    Direttiva  84 / 253 / CEE - GU L 126 del 12.5.1984 .
(6)    Direttiva  78 / 855 / CEE - GU L 295 del 20.10.1978
(7)    Direttiva  82/891 /CEE - GU 378 del 31.12.1982 .
 ---pagebreak---                                             3
          coordinamento in materia di diritto delle società si è esclusivamente
          riferito alle operazioni di fusione e di scissione ma ciò non appare
          sufficiente . Tali operazioni sono fondamentalmente diverse dalle offerte
          pubbliche di acquisto o di scambio che costituiscono oggetto della
          presente direttiva .
      4 . Per quanto concerne l' operazione di fusione , essa è caratterizzata in
          primo luogo dal trasferimento universale , tramite uno scioglimento senza
          liquidazione , dell' intero patrimonio attivo e passivo della società
          incorporata      alla   società   incorporante ,     in    secondo   luogo ,
          dall 'attribuzione agli azionisti della società incorporata di azioni
          della società incorporante in cambio delle loro azioni e ,          infine ,
          dall' estinzione della società incorporata . Tali caratteristiche sono
          altresì presenti nel caso di una fusione mediante costituzione di una
          nuova società ( 1 ).
     5 . L' operazione di scissione si distingue dall' operazione di fusione per il
          fatto che in occasione di una     scissione il   trasferimento dell' intero
          patrimonio attivo e passivo della società scissa è effettuato a
          vantaggio di una pluralità di società beneficiarie dei conferimenti
          risultanti dalla scissione ; per il resto , le due operazioni sono più o
          meno identiche .
     6 . Mentre    sotto   il profilo economico   la fusione    è simile all' offerta
          pubblica di acquisto o di scambio , sotto il profilo giuridico le due
          operazioni sono fondamentalmente diverse .         L' oggetto dell' offerta
          pubblica non è lo scioglimento senza liquidazione di una società né il
          trasferimento del suo patrimonio ad un' altra impresa ; la società i cui
          titoli costituiscono oggetto dell' offerta continua invece ad esistere .
( 1 ) Artt . 3 e 4 della direttiva 78/855/CEE .
 ---pagebreak---                                                 4
      7 . Quanto    alle   operazioni     transfrontaliere   di   concentrazione   o di
          ristrutturazione ,     in materia di fusione la direttiva 78/855/ CEE ha
          regolato esclusivamente      le fusioni    all’interno di   uno  stesso Stato
          membro . Pur tuttavia , per rendere possibili anche le fusioni alle quali
          partecipino società di Stati membri diversi ,          il 14 gennaio 1985 la
          Commissione ha presentato al Consiglio la proposta di decima direttiva
          "diritto   delle    società"   (1 ) attualmente   in  discussione  dinanzi al
          Parlamento europeo . Per quanto riguarda le offerte pubbliche di acquisto
          o di scambio esse possono fin d' ora essere realizzate da uno Stato
          membro all' altro .
      8 . A differenza delle operazioni di fusione già verificatesi negli
          anni '30 , se non in tempi ancora più lontani , nella maggior parte dei
          paesi europei , le offerte pubbliche rappresentano un fenomeno emerso nel
          corso degli ultimi venticinque anni ,          con intensità peraltro molto
          diversa a seconda dei paesi . Ciò spiega altresì il fatto che in questo
          settore alcuni Stati membri abbiano fissato norme particolareggiate
          mentre altri non hanno nemmeno legiferato . Ad ogni modo , le offerte
          pubbliche , il cui numero è in aumento , si sono frattanto rivelate una
          tecnica   utilizzata    in  tutta   la  Comunità  che  riveste  una crescente
          importanza ,   tenuto conto della progressiva liberalizzazione dei mercati
          dei capitali .
     9 . Generalmente per offerta pubblica di acquisto o di scambio si intende
          un' offerta fatta ai detentori dei titoli ai quali sono connessi diritti
          di voto di una società ( azioni , obbligazioni convertibili in azioni ,
          diritti di sottoscrizione , opzioni e warrants ) per acquistare questi
( 1 ) GU C 23 del 25.1.1985 , pag . 11 .
 ---pagebreak---                                         5
     titoli in cambio di un corrispettivo in denaro o in titoli .       Normalmente
     chi offre intende acquistare un potere di controllo sulla società in
     questione o rafforzare un potere che già detiene .
     Per garantire     la parità di   trattamento di    tutti   gli   azionisti   la
     direttiva    fissa  un  limite  che  fa  scattare    l' obbligo   di  lanciare
     un’offerta pubblica di acquisto o di scambio ; inoltre , per tutelare gli
     azionisti di minoranza ed evitare il lancio di offerte parziali e di
     natura puramente speculativa la direttiva prevede che l' offerente debba
     lanciare un' offerta diretta a tutti i titoli della società .
10 . Affinché i destinatari possano valutare correttamente l' offerta pubblica
     di acquisto o di scambio è necessario che l' offerente sia tenuto a
     predisporre un documento di offerta che contenga tutte le condizioni e
     modalità dell' operazione prevista .      Questo documento deve essere
     pubblicato o messo a disposizione del pubblico . Una volta pubblicata ,
     l' offerta può essere ritirata soltanto in determinati casi stabiliti
     dalla direttiva .     Un elemento indispensabile per qualsiasi tipo di
     offerta è la fissazione di un termine per l' accettazione , che peraltro
     non dovrebbe escludere eventuali modifiche dell' offerta , ma soltanto
     entro certi limiti .
     Il documento di offerta ,   predisposto dall' offerente , non può costituire
     l' unica  informazione  da  trasmettere  ai   destinatari    dell' offerta .  A
     questo proposito è previsto che gli amministratori della società
     destinataria si pronuncino sull' offerta in una relazione destinata ai
     detentori dei titoli in questione .
11 . Le garanzie previste per le offerte pubbliche avrebbero scarsa efficacia
     senza la vigilanza di organi indipendenti dalle parti dell' offerta e
     istituiti dagli Stati membri . La presente direttiva si limita ad imporre
     l’obbligo di designare tali organi , lasciando peraltro agli Stati membri
 ---pagebreak---                                          6
      piena   libertà   quanto   alle  modalità della   loro  organizzazione ,  a
      condizione   che   essi  siano  investiti del   potere di  controllare   il
      rispetto delle disposizioni che disciplinano la materia .     La direttiva
      fissa regole precise per determinare l' autorità competente in caso di
      offerte lanciate simultaneamente in più Stati membri e impone in questo
      caso il reciproco riconoscimento dei documenti di offerta .
12 . La presente direttiva assicura una protezione ai destinatari
     dell' offerta attribuendo loro determinate garanzie ,        in particolare
     attraverso informazioni complete e verificate nonché con l' imporre il
     rispetto del principio fondamentale dell' eguaglianza di trattamento dei
     detentori dei titoli in questione . Tali persone , in particolare nel caso
     in cui esse siano domiciliate in uno Stato membro diverso da quello in
     cui ha sede la società destinataria , devono poter riconoscere le fasi
     principali della procedura di offerta e il loro significato . Assai
     spesso tali persone hanno un modesto portafoglio titoli e non dispongono
     di altre fonti di informazione oltre ai conti annuali della loro società
     e , eventualmente , alle quotazioni di borsa dei loro titoli . Per contro ,
     l' offerente normalmente è meglio informato sulla situazione della
     società destinataria e sul valore dei titoli , non foss’altro perché è
     egli stesso ad assumere l' iniziativa .
     In quest' ottica ,   la direttiva si limita a stabilire una serie di norme
     per offrire ,     in occasione di un' offerta pubblica di acquisto o di
     scambio , una protezione equivalente in tutta la Comunità ai destinatari
     di tale offerta , lasciando agli Stati membri la facoltà di emanare norme
     supplementari o più particolareggiate .
13 . Alcuni avvenimenti negli ultimi tempi hanno fatto emergere la questione
     dell' opportunità di introdurre con la direttiva una clausola di
     reciprocità nei confronti degli offerenti di paesi terzi .
 ---pagebreak---                                          7
Alcuni hanno asserito la necessità di una clausola di questo tipo sostenendo
che generalmente è più facile che una società di un paese terzo assuma il
controllo di una società comunitaria anziché il contrario ;     tuttavia ,  la
situazione    all' interno della Comunità non  è così aperta come si sarebbe
indotti a ritenere . In effetti , il diritto delle società di numerosi Stati
membri permette alle società di adottare una serie di misure cautelari intese
a far restare tra le mani di azionisti di fiducia il controllo della società .
Tali misure     vengono ampiamente utilizzate in alcuni Stati membri .      Di
conseguenza ,     le condizioni alle quali si svolgono le offerte variano
considerevolmente da uno Stato membro all' altro .
Alla luce di tali considerazioni e date le lacune esistenti all' interno della
Comunità sarebbe prematuro a questo stadio introdurre una clausola di
reciprocità a livello comunitario . A questo proposito è opportuno rammentare
che ,  in attesa di ulteriore coordinamento e con riserva degli impegni
internazionali , gli Stati membri hanno facoltà di introdurre una clausola di
questo tipo nel loro diritto nazionale .
 ---pagebreak---                                          8
II . COMMENTO DEGLI ARTICOLI
      Articolo 1
     Nel definire il campo d' applicazione della direttiva si è tenuto conto
     della forma della società i cui titoli costituiscono oggetto di un' offerta
     pubblica di acquisto o di scambio .
     La direttiva si applica alle offerte pubbliche di acquisto o di scambio di
     titoli di società per azioni o di società in accomandita per azioni .
     Il campo d' applicazione non si limita alle società per azioni quotate in
     borsa ; una limitazione del genere significherebbe fare distinzioni fra
     azionisti     di società quotate e azionisti di società non quotate ,
     attribuendo ai primi una maggiore protezione . Peraltro , la direttiva tiene
     conto delle particolarità dei mercati di capitali prevedendo regole
     specifiche in proposito : infatti , l' obbligo , a partire da una determinata
     quota di partecipazione in una società , di lanciare un' offerta destinata
     alla totalità dei titoli della società si applica soltanto nei casi in cui
     la società destinataria è una società quotata in borsa oppure è una
     società non quotata di grandi dimensioni .
     Di conseguenza ,    le norme della direttiva si applicano alle offerte
     obbligatorie e anche ai casi in cui un soggetto decida volontariamente di
     lanciare un' offerta sui titoli di una società piccola o media non quotata
     in borsa .
 ---pagebreak---                                       9
 Tenendo   conto  del   fatto  che   in  numerosi  Stati   membri  la  libera
 trasmissione delle quote delle società a responsabilità limitata riveste
 alcune difficoltà , la direttiva non si applica alle offerte che riguardano
 i titoli delle società a responsabilità limitata .
 Ciò che caratterizza un' offerta pubblica di acquisto o di scambio è che
 essa è rivolta alle stesse condizioni a tutti i detentori dei titoli o di
una categoria di titoli di una società ai quali sono connessi diritti di
voto   o che   possono  essere  convertiti   in titoli   che comportano tali
diritti .
Articolo 2
Il termine "titoli " quale definito in quest' articolo comprende le azioni
delle società per azioni nonché delle società in accomandita per azioni ,
come pure le partecipazioni potenziali , quali , ad esempio , le obbligazioni
convertibili in azioni , i diritti di sottoscrizione , le opzioni e i
warrants .
Per "offerente " si intende qualsivoglia persona fisica o società che lanci
un' offerta o in forza dell' obbligo di cui all' articolo 4 oppure a titolo
volontario . E' ovvio che i membri dell' organo di amministrazione o di
direzione della società destinataria devono essere considerati offerenti
ai sensi della direttiva qualora decidano di lanciare un' offerta ;
pertanto , essi sono soggetti agli obblighi previsti dalla direttiva .
L' espressione "parti dell' offerta" viene utilizzata in vari articoli tra i
quali l' articolo che disciplina la relazione che un esperto indipendente
deve redigere in alcuni casi di offerta pubblica di scambio ( art . 14 ,
paragrafo 2 ). Sono considerate parti dell' offerta l' offerente e il suo
rappresentante ,   i destinatari dell' offerta e i membri dell' organo di
 ---pagebreak---                                     10
 amministrazione o di direzione della società destinataria . L' offerente può
 essere una persona fisica o una società .    In quest' ultimo caso i membri
dell' organo di amministrazione o di direzione della società offerente sono
 anch' essi parti dell' offerta .
La direttiva tiene conto del fatto che spesso l’offerente non agisce da
solo . Il testo stabilisce una definizione delle "persone che agiscono di
concerto". Sono considerati persone che agiscono di concerto coloro che a
seguito di un accordo cooperano fra di loro per acquisire titoli di una
società .
Articolo 3
In questo articolo la direttiva enuncia un principio fondamentale del
diritto delle società , vale a dire quello della parità di trattamento
degli azionisti che sono in condizioni identiche . Il testo della direttiva
contiene anche altre disposizioni che costituiscono l' applicazionee di
tale principio a determinate situazioni :        si tratta in particolare
dell' articolo 4 ( obbligo di lanciare un' offerta ),       dell' articolo 15 ,
paragrafo 4 ( revisione dell' offerta ) e dell' articolo 16 ( revisione
automatica ) .
Articolo 4
Affinché venga rispettato il principio di parità di trattamento degli
azionisti previsto dall' articolo 3 , la direttiva stabilisce che chiunque
voglia acquistare titoli che , eventualmente , sommati a quelli che già sono
in suo possesso gli conferiscono almeno una percentuale di diritti di voto
nella società destinataria che non può essere fissata ad un limite
superiore ad un terzo di tali diritti , deve lanciare un' offerta pubblica
 ---pagebreak---                                   - 11 -
di acquisto o di scambio . Ciò significa che gli Stati membri possono
fissare un limite inferiore ad un terzo ma non un limite superiore . Per
evitare che vengano lanciate offerte parziali di natura puramente
speculativa ,   la direttiva obbliga l' offerente a lanciare un' offerta
destinata alla totalità dei titoli della società ; con tale obbligo si
vuole altresì evitare che gli azionisti i cui titoli non verrebbero
acquistati a seguito di un' offerta parziale vedano sminuito il proprio
patrimonio a causa della diminuzione del valore dei titoli da essi
detenuti dopo l' offerta .
Ai fini dell 'obbligo imposto da questo articolo ,      i diritti di voto
detenuti da alcune persone vicine all' offerente vengono sommati a quelli
in possesso dell' offerente stesso .     Tali persone sono le persone che
agiscono in nome proprio ma per conto dell’offerente e coloro che agiscono
di concerto con l' offerente .   Anche nel caso in cui l' offerente sia una
società bisogna tenere conto dei diritti di voto detenuti dalle imprese
che appartengono allo stesso gruppo di imprese della società offerente ai
sensi dell' articolo 1 della direttiva 83 /349/CEE sui conti consolidati e
dei diritti detenuti dai membri del suo organo di amministrazione o di
direzione .
Si è preso come limte 1 /3 perché a partire da tale limite l' offerente
disporrebbe di una minoranza di veto . In effetti , per numerose importanti
decisioni che ,     all' interno della società devono essere adottate
dall’assemblea generale , è necessaria almeno la maggioranza di due terzi
dei voti afferenti ai titoli rappresentati , quanto sopra è previsto in
forza del diritto comunitario per la limitazione o la soppressione del
diritto di sottoscrizione preferenziale in caso di aumento del capitale ,
 ---pagebreak---                                              12
       per la riduzione del capitale sottoscritto nonché per l' ammortamento
       totale o parziale del capitale stesso ( 1 ) e per le operazioni di fusione
       ( 2 ) e di scissione ( 3 ).
       In alcuni casi l' obbligo di lanciare un' offerta fissato nel paragrafo 1 di
       questo articolo potrebbe portare a risultati non desiderati .
       Per esempio ,     sarebbe   eccessivo imporre tale obbligo a coloro che
       raggiungono il limite       previsto in maniera accidentale (a causa di
       donazioni , eredità , ecc .). Un' offerta potrebbe non essere compatibile con
       gli interessi degli azionisti o anche con gli obiettivi perseguiti dalla
       direttiva ; per tale motivo l' autorità di vigilanza può concedere deroghe
      da tale obbligo essa deve però motivare la propria decisione e adottare
      tutti i provvedimenti necessari per garantire la parità di trattamento di
       tutti gli azionisti .
      Articolo 5
      L' obbligo di cui all' articolo A potrebbe avere risultati sproporzionati
      quando la società destinataria è una società di piccole o medie
      dimensioni . Normalmente si tratta di società per le quali gli obblighi che
      la direttiva impone all' offerente potrebbero tradursi in costi eccessivi
      rispetto alla dimensione e al valore della società destinataria . Pertanto ,
      nel caso di società piccola o media ai sensi dell' articolo 27 della
      direttiva 78/660 /CEE sui conti annuali ovvero di società che appartiene ad
      un gruppo di imprese che non supera due dei limiti numerici fissati da
      tale articolo e non è quotata in borsa ,          l' offerente non è tenuto a
( 1 ) Cfr . art . 40 della direttiva 77/91 /CEE .
( 2 ) Cfr . art . 7 della direttiva 78 / 855/CEE .
( 3 ) Cfr . art . 5 della direttiva 82 /891 /CEE .
 ---pagebreak---                                      13
 lanciare l' offerta .  Qualora quest' ultimo decida di farlo ugualmente ,
allora dovrà ottemperare agli obblighi previsti dalla direttiva .
Articolo 6
Per garantire che tutte le parti dell' offerta rispettino gli obblighi
imposti dalla direttiva , gli Stati membri devono designare una o più
autorità incaricate della vigilanza sulle offerte pubbliche di acquisto o
di scambio e informarne la Commissione ,       precisando se necessario la
ripartizione delle attribuzioni .
La direttiva lascia agli Stati membri la facoltà di decidere se l' autorità
debba essere di diritto pubblico o di diritto privato , organizzata a
livello nazionale o regionale nonché ogni altra questione relativa alla
sua organizzazione ,    a condizione che essa sia dotata di tutte le
competenze e di tutti i poteri di vigilanza necessari a far rispettare la
direttiva . A questo proposito la o le autorità competenti devono comunque
avere il potere di vietare la pubblicazione di un documento di offerta
incompleto rispetto ai requisiti della direttiva oppure quello di
obbligare l' offerente a correggere a posteriori tale documento .
Dato che le offerte vengono lanciate anche al di là delle frontiere , è
necessario definire la competenza territoriale delle autorità di
vigilanza . Pertanto , l' autorità competente per il controllo del documento
di offerta è quella dello Stato membro nel quale la società destinataria
ha la propria sede sociale . In caso di offerte lanciate simultaneamente in
più Stati membri , la direttiva prevede il reciproco riconoscimento dei
 ---pagebreak---                                             14
      documenti di offerta analogamente al reciproco riconoscimento disposto
      nella direttiva 87/ 345/CEE ( 1 ) per il       prospetto di   ammissione alla
      quotazione ufficiale di una borsa valori .
      Una volta pubblicato il documento di offerta ,      le autorità nazionali dei
      vari Stati membri sono tenute a collaborare fra di loro per assolvere nel
      miglior modo possibile le proprie funzioni e ,     a tal fine ,  si comunicano
      tutte le informazioni necessarie .
      Per evitare distorsioni del mercato dei titoli oggetto di un' offerta
      pubblica di acquisto o di scambio , tutte le persone che esercitano o hanno
      esercitato attività presso autorità di controllo sono vincolate al segreto
      professionale e non possono divulgare alcuna informazione riservata
      ricevuta a titolo professionale salvi i casi previsti dalla legge .
      La responsabilità delle autorità competenti è disciplinata dal diritto
      nazionale .
      Articolo 7
      L' articolo 7 si basa sul principio che qualsiasi informazione che possa
      influenzare il mercato dei titoli oggetto di offerta deve essere resa
      pubblica appena possibile , al fine di evitare operazioni di persone in
      possesso di informazioni riservate . A tal fine , non appena l' offerente
      decide il lancio di un' offerta pubblica di acquisto o di scambio , anche se
      non ne conosce ancora i dettagli , deve comunicare questa intenzione al
      pubblico nei modi che la direttiva prevede per la pubblicazione del
      documento di offerta ( cfr .    art .  11 ). Dopo aver annunciato la propria
      intenzione , l' offerente deve , senza alcun indugio , redigere un documento
      di offerta in conformità dell' articolo 10 per far conoscere ai destinatari
      dell' offerta i termini esatti di quest' ultima .
( 1 ) GU L 185 del 4.7.1987 , pag . 81 .
 ---pagebreak---                                         15
Tuttavia ,      l' offerente deve espletare alcune formalità prima della
pubblicazione del documento di offerta . Egli è tenuto a trasmettere tale
documento all' autorità di vigilanza competente e all' organo di
amministrazione o di direzione della società destinataria .
Articolo 8
L' organo di amministrazione o di direzione della società destinataria in
ogni momento deve agire nell' interesse di quest 'ultima ; per tale motivo a
quest' organo è fatto divieto , salvo dietro autorizzazione dell' assemblea
generale ,     di ostacolare il buon esito dell' offerta avvalendosi del
capitale autorizzato per emettere nuovi titoli ai quali sono connessi
diritti di voto nella società destinataria oppure che possono essere
convertiti in titoli che comportano tali diritti , ovvero decidendo senza
autorizzazione dell' autorità di vigilanza di realizzare operazioni
straordinarie che potrebbero tradursi in una notevole perdita di attivo
della società destinataria rendendo quest' ultima meno interessante per
l' offerente .     A tale scopo ,    vengono considerate operazioni di natura
eccezionale quelle che non sono fatte nel quadro delle operazioni correnti
della    società     e  che non   sono  concluse  in conformità  delle normali
condizioni di mercato .
Tale divieto è stabilito a partire dal momento in cui l' offerente comunica
all' amministrazione della società destinataria la propria intenzione di
lanciare un' offerta per l' acquisto dei titoli di detta società ( art . 7 ,
par . 1 ) e dura fino alla scadenza del termine di accettazione .
 ---pagebreak---                                       16
Articolo 9
Per evitare che l' offerente lanci un' offerta senza rispettare gli obblighi
della direttiva ,    egli deve obbligatoriamente essere rappresentato da una
persona o da un' organismo autorizzati nella Comunità ad operare sul
mercato finanziario . Viene garantita così una maggiore protezione mediante
le regole di condotta alle quali sono soggette le banche e le istituzioni
finanziarie che operano sul mercato delle offerte pubbliche di acquisto o
di scambio .
Articolo 10
L' offerente  è   tenuto  a  precisare    le condizioni  dell' offerta  in  un
documento il cui contenuto minimo è definito dalla direttiva .
Si    tratta    anzitutto    dell' identità   della   società    destinataria ,
dell’offerente e del rappresentante di quest' ultimo .
Devono altresì essere indicati i titoli o la categoria di titoli che
costituiscono oggetto dell' offerta nonché il numero di tali titoli e i
diritti di voto ad essi afferenti detenuti dall' offerente e da determinate
persone a lui vicine . Tali persone sono , da un lato , le persone che
agiscono in nome proprio ma per conto dell' offerente e , dall' altro , le
persone che agiscono di concerto con l' offerente . Quando l' offerente è una
società ,   va altresì tenuto conto dei diritti di voto detenuti dalle
imprese che appartengono allo stesso gruppo di imprese della società
offerente , ai sensi dell' articolo 1 della direttiva 83/349/CEE relativa ai
conti consolidati , come pure di quelli detenuti dai membri dell' organo di
amministrazione o di direzione della società offerente .     Nel documento di
offerta debbono inoltre essere menzionati la data ,        il prezzo o altro
 ---pagebreak---                                       17
 corrispettivo in base ai quali sono stati acquistati tali titoli già
 detenuti . Quando l' offerente è una società , la stessa regola vale per i
 titoli di tale società detenuti dalla società destinataria .
 Inoltre , occorre segnalare il corrispettivo offerto per titolo , i metodi
 di valutazione e , in caso di corrispettivo in denaro , le garanzie date
 dall' offerente per la prestazione di tale corrispettivo .          Allorché
 l' offerente decide di finanziare l' offerta con modalità che porterebbero
all' indebitamento della società destinataria egli deve darne chiara
 indicazione nel documento di offerta , specificando l' entità di tale futuro
 indebitamento .
Quando si tratta di un' offerta pubblica di scambio ,        il documento di
offerta deve indicare la data a decorrere dalla quale i titoli trasferiti
dall' offerente conferiscono il diritto di partecipazione agli utili .
L' offerente ,   con il consenso della competente autorità di controllo , può
subordinare a condizioni l' offerta ;     in tal caso tali condizioni vanno
menzionate nel documento di offerta .
Deve altresì essere fissata     entro i termini previsti dall’articolo 12 la
data ultima alla quale l' offerta può essere accettata .
L' offerente deve precisare gli adempimenti cui sono tenuti gli accettanti
per esprimere la propria accettazione e per ricevere il corrispettivo dei
titoli che consegnano all’acquirente .
Nell' interesse di tutte le parti dell’offerta e tenuto conto della
politica sociale della Commissione , è indispensabile precisare chiaramente
nel documento di offerta le intenzioni dell' offerente riguardo al futuro
della società destinataria , in particolare per quanto riguarda le sue
 ---pagebreak---                                            18
       attività ivi compresa l' utilizzazione del suo attivo ,   ma anche per quanto
       riguarda l' amministrazione e il personale .
       L' offerente  deve  altresì   segnalare  se  intende    concedere  ai  membri
       dell' organo di amministrazione o di direzione della società destinataria
       vantaggi particolari nonché il contenuto dei medesimi .
       Debbono essere menzionati inoltre gli accordi concernenti l' esercizio dei
       diritti di voto afferenti ai titoli della società destinataria .
       Infine , il documento di offerta deve menzionare l' identità delle sopra
      citate persone vicine all' offerente .
      La direttiva non pregiudica il diritto dell' autorità di controllo di
       imporre l' obbligo di inserire nel documento di offerta altre indicazioni
      supplementari che a causa di circostanze particolari risultassero
      necessarie per mettere a disposizione dei destinatari dell' offerta
       informazioni sufficienti .
      Quando il corrispettivo offerto comporta titoli di nuova emissione che al
      momento dell' offerta formano oggetto di una domanda di ammissione alla
      quotazione ufficiale di una borsa valori ,       il documento di offerta è
      corredato da un prospetto redatto conformemente alla direttiva 80/390/CEE
      ( 1 ).  In tal modo i destinatari dell’offerta possono conoscere tutti i
      particolari riguardo ai titoli loro offerti .
( 1 ) GU L 100 del 17.4.1980 , pag . 1 .
 ---pagebreak---                                          19
 Sempre     nell' ottica    di   una   corretta  informazione   dei   destinatari
 dell' offerta , qualora l' offerente proponga un corrispettivo in titoli che
 al momento dell' offerta non sono oggetto di una domanda di ammissione alla
 quotazione ufficiale di una borsa valori ,        il documento di offerta deve
 contenere le informazioni necesssarie affinché tali destinatari possano
 valutare con cognizione di causa il patrimonio , la situazione finanziaria ,
 i risultati e le prospettive dell' emittente .
Articolo 11
I detentori       dei titoli    che costituiscono oggetto dell' offerta devono
poterne prendere conoscenza .
E'    quindi    necessaria    la  pubblicazione del   documento   di  offerta  e,
eventualmente , del prospetto che deve corredare tale documento .
La pubblicazione può avvenire mediante inserzione in uno o più giornali a
diffusione nazionale o ad ampia diffusione e nel bollettino nazionale
designato conformemente all' articolo 3 ,        paragrafo A ,   della direttiva
68/ 1 51 /CEE sulla pubblicità . L' offerente può altresì scegliere di mettere
a disposizione dei destinatari dell' offerta tali documenti nei luoghi
indicati da annunci da inserire nei giornali e nel bollettino sopra
ricordati .     Egli può inoltre far conoscere tali luoghi in altri modi
autorizzati dall' autorità di vigilanza competente .
Quando tutti i titoli che costituiscono oggetto dell' offerta sono
nominativi ,      l' offerente può anche inviare personalmente a ciascun
destinatario il documento di offerta e ,         se del caso ,   il prospetto da
allegare a tale documento di offerta .
 ---pagebreak---                                      20
 L' offerente è inoltre tenuto a depositare un esemplare di tali documenti
 presso l' autorità di controllo per consentirle di assolvere le proprie
 funzioni .
 Articolo 12
 La direttiva segna i limiti entro i quali l' offerente deve fissare il
 termine di accettazione dell' offerta , che non può essere inferiore a
quattro settimane né superiore a dieci ,         a decorrere dalla data di
pubblicazione del documento di offerta .
Questo termine deve essere abbastanza lungo da consentire ai destinatari
dell' offerta di informarsi sulle condizioni della medesima e di procurarsi
 la relazione dell' organo di amministrazione della società destinataria ; è
necessario , tuttavia , tenuto conto dei limiti imposti dall' articolo 8 , non
ostacolare durante un periodo troppo lungo la società destinataria nel
pieno esercizio delle sue attività .
Salvo autorizzazione debitamente motivata dell' autorità di vigilanza ,     il
termine di accettazione può essere modificato soltanto nel caso in cui sia
stata lanciata un' offerta concorrente .
Articolo 13
Sarebbe contraddittorio con l' idea di offerta pubblica di acquisto o di
scambio consentire all' offerente di revocare la propria offerta una volta
che il documento di offerta è stato comunicato o pubblicato secondo le
modalità previste dalla direttiva .     E' necessario proteggere la società
destinataria nonché     i destinatari dell' offerta da offerte che abbiano
scopi diversi dall' acquisizione del controllo o di una parte significativa
dei diritti di voto nella società in questione .
 ---pagebreak---                                      21
Conformemente all' articolo 20 ,   paragrafo 4 ,   l' offerente può revocare la
propria offerta qualora venga lanciata un' offerta concorrente .
 Inoltre ,   è consentito ritirare l' offerta qualora l' assemblea generale
della società offerente rifiuti l' emissione di nuovi titoli per remunerare
 i destinatari dell' offerta ,    come pure nel caso che tali titoli non
ottengano , contrariamente alle intenzioni dell' offerente , l' ammissione
alla quotazione ufficiale di una borsa valori .
La direttiva permette di ritirare        l' offerta nel caso in cui manchi
l' autorizzazione     giudiziaria    o     amministrativa      necessaria   per
l' acquisizione dei    titoli che costituiscono oggetto dell' offerta .      Un
esempio tipico sarebbbe la mancata autorizzazione dell' operazione da parte
delle autorità incaricate di vigilare sulla libera concorrenza .
L' offerente può altresì ritirare la sua offerta qualora non sia
soddisfatta una delle condizioni della medesima , approvata dall' autorità
di vigilanza competente .
In casi del tutto eccezionali , quando l' offerta non può essere realizzata
per motivi indipendenti dalla volontà delle parti dell' offerta , l' autorità
di vigilanza può ,       con decisione motivata ,       autorizzare il ritiro
dell' offerta .
Al ritiro dell' offerta deve essere data la stessa pubblicità del documento
di   offerta e   l' offerente deve   notificarlo all' autorità     di vigilanza
competente .
 ---pagebreak---                                            22
 Articolo 14
 L' organo di amministrazione o di direzione della società destinataria deve
 prendere posizione nei confronti dell' offerta predisponendo una relazione
 nella quale dovranno essere indicati in particolare gli argomenti a favore
 o contro tale offerta .
Le      offerte    pubbliche      non     sempre     sono    contestate    da   parte
dell' amministrazione della società destinataria ; è possibile ad esempio ,
che i dirigenti di quest 'ultima abbiano negoziato l' offerta e le sue
condizioni con l' offerente . Per tale motivo , in caso di offerte dette
"amichevoli ", la relazione in questione deve indicare tale circostanza .
Inoltre , essa deve menzionare , se del caso , gli accordi concernenti
 l' esercizio   dei  diritti    di    voto    afferenti   ai   titoli  della  società
destinataria .
In ogni caso , i membri dell' organo di amministrazione o di direzione della
società destinataria devono redigere la relazione rispettando l' obbligo di
agire nell' interesse della società .
Quando il corrispettivo comporta titoli che al momento dell' offerta non
costituiscono oggetto di una domanda di ammissione alla quotazione
ufficiale di una borsa valori , la relazione dell' organo di amministrazione
deve essere accompagnata da una relazione di un esperto indipendente dalle
parti dell' offerta , designato o autorizzato dall' autorità di vigilanza
competente .     Nella sua relazione l' esperto deve dichiarare se il
corrispettivo offerto è pertinente o ragionevole ed esprimere un giudizio
sulle regole di valutazione utilizzate per determinare tale corrispettivo .
Si tratta di fornire ai destinatari dell' offerta un parere indipendente
sul rapporto di cambio nello stesso modo della relazione da predisporre
in    caso  di   fusione  ( cfr .     art . 10   della  direttiva 78/855/CEE    sulle
fusioni ) .
 ---pagebreak---                                        23
La relazione degli amministratori della società destinataria e , se del
caso , quella dell' esperto indipendente , devono essere pubblicate con le
stesse modalità richieste per il documento di offerta , e comunque prima
della scadenza del termine di accettazione e depositate presso l' autorità
di vigilanza competente . Nondimeno , in caso di offerte " amichevoli ", nulla
osta a che il documento di offerta e la relazione degli amministratori
della società destinataria vengano pubblicati in un unico documento .
Quando vi sono offerte concorrenti come pure nel caso di revisione
dell' offerta , è evidente che l' organo di amministrazione della società
destinataria debba manifestarsi anche nei loro confronti , pertanto tutte
queste regole si applicano anche a tali offerte .
Articolo 15
La direttiva riconosce all' offerente il diritto di modificare l' offerta
anche se con alcune limitazioni per garantire il buon funzionamento del
mercato e un' informazione tempestiva dei destinatari dell' offerta . In
effetti ,    l’offerente ,   salvo autorizzazione motivata dell' autorità di
vigilanza , non può più modificare l' offerta durante l' ultima settimana del
termine di accettazione .        Tuttavia ,  per dare ai destinatari tempo
sufficiente per prendere una decisione , in caso di revisione il termine di
accettazione dell' offerta iniziale deve essere prorogato di una settimana .
Questo    termine  può   essere   modificato  dietro autorizzazione  motivata
dell' autorità competente .
La direttiva non prevede alcuna definizione del termine "revisione".
Pertanto , essa non obbliga l' offerente ad effettuare in ogni caso una
revisione al rialzo . E' spesso difficile determinare se una revisione è
più o meno favorevole dell' offerta precedente ,       in particolare se il
corrispettivo offerto comporta titoli .
 ---pagebreak---                                     24
 In caso di    revisione è necessario che    la decisione dell' offerente di
 modificare l' offerta sia annunciata pubblicamente .        L' offerente deve
 altresì redigere un documento contenente le modificazioni introdotte nel
 documento di offerta . E' altresì necessario pubblicare tale documento e
 quello contenente le osservazioni degli amministratori della società
 destinataria in relazione alle modifiche introdotte , come pure depositare
 tali documenti presso l' autorità di vigilanza competente .
 Inoltre , deve essere rispettato il principio della parità di trattamento
di tutti i destinatari dell' offerta .       A tal fine gli Stati membri
garantiscono che tali destinatari , anche se hanno già accettato un' offerta
precedente , possano accettare l' offerta modificata .
Articolo 16
E' disposta una presunzione inoppugnabile di revisione dell' offerta in
tutti i casi nei quali l' offerente , le persone che agiscono di concerto
con lui ovvero le persone che agiscono in proprio nome ma per conto
dell' offerente , acquistano nel corso del periodo di accettazione titoli
che costituiscono oggetto dell' offerta ad un prezzo superiore a quello
indicato nel documento di offerta o in una delle sue revisioni .      Risultato
di tali acquisizioni è l' aumento del corrispettivo delle offerte già
accettate . Con tale disposizione ancora una volta viene garantito il
rispetto del principio di parità di trattamento .
Articolo 17
Scopo di questo articolo è disporre che l' autorità di vigilanza competente
in qualsiasi momento sia informata dello svolgimento dell' iter messo in
moto dall' offerta , cosa che è necessaria all' esercizio delle sue funzioni
di controllo .
 ---pagebreak---                                      25
 Durante tutta la durata del termine di accettazione all' offerente è fatto
 obbligo di comunicare in qualsiasi momento ,    su istanza dell' autorità di
vigilanza     competente ,  informazioni   sul  numero   delle   accettazioni
 intervenute fino a quel momento .
 Inoltre ,   l' autorità di vigilanza deve essere informata di qualsiasi
acquisizione di titoli oggetto di un' offerta pubblica di acquisto o di
scambio , realizzata , dopo l' annuncio pubblico dell' offerta , da chiunque
detenga almeno l' 1*4 dei diritti di voto nella società che ha emesso tali
titoli o dalle persone che agiscono di concerto o per il conto di tali
detentori ; deve essere dichiarato anche il prezzo al quale tali titoli
sono stati acquistati .       L' obbligo disposto in tale paragrafo è
particolarmente importante in quanto consente alla presunzione di
revisione disposta nell' articolo 16 , di operare .
Articolo 1 8
Affinché il risultato dell' offerta pubblica di acquisto o di scambio possa
essere conosciuto da tutti gli interessati , esso deve essere pubblicato
nei modi previsti per la pubblicazione del documento di offerta e
comunicato all’autorità di vigilanza competente . Pertanto l' offerente deve
rendere pubbliche alcune informazioni quali il numero di accettazioni , i
diritti di voto afferenti ai titoli trasmessigli dagli accettanti e se lo
scopo dell' offerta è stato raggiunto oppure se questa è stata ritirata .
Articolo 19
Uno degli obiettivi principali della presente direttiva è informare i
principali interessati all' operazione sulle conseguenze di quest' ultima .
Tra i principali interessati figurano i dipendenti della società che
costituisce oggetto dell' offerta per i quali l' operazione può avere
ripercussioni significative . Con il presente articolo si impone all' organo
di amministrazione o di direzione della società destinataria di comunicare
 ---pagebreak---                                      26
ai rappresentanti     dei lavoratori    i documenti  relativi all' offerta . I
rappresentanti possono quindi accedere al documento di offerta e ai
documenti di cui all' articolo 10 , paragrafi 3 e 4 nei casi di offerta
pubblica di scambio nonché alla relazione degli amministratomi della
società destinataria e , se del caso , alla relazione dell' esperto di cui
all' articolo 14 , paragrafo 2 .
Articolo 20
La presente direttiva deve favorire la possibilità che i titoli della
società destinataria formino oggetto di offerte concorrenti , il che non
può che giovare ai detentori dei titoli in questione .
Qualsiasi offerta concorrente di un' offerta già pubblicata deve soddisfare
le stesse condizioni dell' offerta iniziale per quanto riguarda in
particolare la procedura da seguire , il contenuto del documento di offerta
e la relativa pubblicazione nonché le relazioni di cui essa deve
costituire oggetto , il termine di accettazione e la revisione .
Per garantire un ordinato funzionamento del mercato e un' informazione
tempestiva dei destinatari dell' offerta ,          è necessario obbligare
l' offerente a pubblicare il documento di offerta concorrente prima della
scadenza del termine d' accettazione dell' offerta iniziale .
Salvo autorizzazione dell' autorità di vigilanza , la direttiva vieta alle
persone che agiscono di concerto con l' offerente e a tutti coloro che
agiscono in nome proprio ma per conto dell' offerente di lanciare offerte
concorrenti dell' offerta iniziale . La disposizione intende evitare una
moltiplicazione di offerte che sarebbero concorrenti soltanto in
apparenza ,   pur permettendo all' autorità di vigilanza competente di
derogare a tale principio allorquando ciò sia necessario nell' interesse
dei destinatari dell' offerta .
 ---pagebreak---                                             27
       In caso di offerte concorrenti ,       l' offerente iniziale può ritirare      la
      propria offerta ;     in caso non la ritiri ,        il termine di accettazione
      dell' offerta iniziale deve essere obbligatoriamente prorogato fino alla
       scadenza   del  termine  di  accettazione     dell' offerta   concorrente .  Tale
      proroga deve essere pubblicata secondo le regole generali e comunicata
      all' autorità di vigilanza competente .
      Articolo 21
      Il fatto che la direttiva venga applicata da            autorità di vigilanza di
      Stati membri diversi , che a loro volta possono        delegare taluni dei propri
      poteri può sollevare qualche problema .           Per   tale motivo il presente
      articolo prevede la creazione di un comitato di         contatto istituito presso
      la Commissione e investito di poteri consultivi per tre aspetti : primo ,
      per facilitare l’applicazione armonizzata della direttiva mediante una
      concertazione periodica , secondo , per pervenire ad una concertazione delle
      politiche seguite dagli Stati membri miranti ad ottenere il trattamento di
      reciprocità per i cittadini e le società comunitarie in materia di
      acquisizione di titoli di una società mediante offerta pubblica di
      acquisto o di scambio e , terzo , per consigliare , ove necessario , la
      Commissione sui complementi o sulle modifiche da apportare alla direttiva .
      La   direttiva   ricalca  il  sistema   istituito dalla      direttiva 78/660 /CEE
      concernente i conti annuali di taluni tipi di società ( 1 ).
( 1 ) Cfr . art . 52 della direttiva 78/660 /CEE .
 ---pagebreak---                                       - 28 -
                                    Proposta di
                       TREDICESIMA DIRETTIVA DEL CONSIGLIO
           in materia di diritto delle società concernente le offerte
                        pubbliche di acquisto o di scambio
IL CONSIGLIO DELLE COMUNITÀ' EUROPEE,
visto il trattato che istituisce la Comunità economica europea , in particolare
l' articolo 54,
vista la proposta della Commissione ,
in cooperazione con il Parlamento europeo,
visto il parere del Comitato economico e sociale,
considerando che è necessario coordinare , al fine di renderle equivalenti ,
talune garanzie che sono richieste negli Stati membri alle società ai sensi
dell' articolo 58, secondo comma del trattato per la tutela degli interessi dei
soci e dei terzi ;
considerando che è necessario proteggere gli interessi degli azionisti delle
società per azioni e delle società in accomandita per azioni quando queste
formano oggetto di offerte pubbliche di acquisto o di scambio di titoli ;
considerando che deve essere garantita la parità           di trattamento degli
azionisti che si trovano in situazioni identiche;
considerando che tale parità di trattamento implica che alle persone che
intendono ottenere una determinata quota di partecipazione in una società sia
imposto l' obbligo di lanciare un' offerta ; che, per garantire la tutela degli
azionisti di minoranza e per evitare che vengano lanciate offerte parziali a
carattere meramente speculativo, è necessario imporre a tali persone l' obbligo
di lanciare un' offerta avente a oggetto tutti i titoli della società ;
considerando che , al fine di garantire il rispetto degli obblighi cui sono
soggette le parti di un' offerta , ciascuno Stato membro deve designare
un' autorità di vigilanza ; che, in ordine alle offerte lanciate oltre le
 ---pagebreak---                                      - 29 -
frontiere , è necessario definire la competenza territoriale di tali autorità e
prevedere il reciproco riconoscimento dei documenti di offerta all' interno
della Comunità ; che le autorità dei vari Stati membri debbono cooperare fra di
 loro e che le persone che esercitano o hanno esercitato attività presso tali
autorità debbono essere vincolate al segreto professionale ;
considerando che , per evitare l' abuso di informazioni interne , è necessario
che sia resa pubblica , quanto prima ogni intenzione di presentare un' offerta e
che l' offerente informi l' autorità di vigilanza e gli amministratori della
società destinataria sulle condizioni specifiche dell' offerta prima che queste
siano rese pubbliche ;
considerando che, per evitare operazioni che renderebbero vana l' offerta , è
necessario limitare i poteri degli amministratori della società destinataria
dell' offerta riguardanti talune operazioni di carattere straordinario;
considerando che per garantire il rispetto degli obblighi che risultano dalla
direttiva , è necessario che l' offerente sia rappresentato da una persona o da
un ente creditizio abilitati ad effettuare operazioni sul mercato finanziario;
considerando che , affinché i destinatari dell' offerta siano     adeguatamente
informati , le condizioni specifiche della stessa devono essere  indicate in un
documento di offerta e che , qualora il corrispettivo offerto     comprenda dei
titoli , devono essere fornite talune informazioni supplementari sull' emittente
dei medesimi ;
considerando che l' offerente deve pubblicare il documento di offerta in modo
che tutti i destinatari dell' offerta ne abbiano conoscenza ; che l' autorità di
vigilanza , nel caso in cui le informazioni fornite non siano sufficienti a
evidenziare le vere intenzioni dell' offerente ,       deve poter vietare la
pubblicazione del documento di offerta ovvero obbligare l' offerente a
pubblicare un documento corretto ;
considerando che è necessario limitare nel tempo le offerte pubbliche di
acquisto o di scambio ;
 ---pagebreak---                                          - 30 -
considerando che a fini di tutela della società che costituisce oggetto
dell' offerta e dei destinatari di quest 'ultima , l' offerta non deve poter
essere revocata , dopo la pubblicazione del documento di offerta salvo che in
alcuni casi specifici ;
considerando che gli amministratori della società oggetto dell' offerta devono
pubblicare una relazione scritta destinata agli azionisti nella quale
espongano il loro parere sull' offerta stessa ; che , qualora il corrispettivo
comprenda titoli per i quali al momento dell' offerta non sia stata presentata
domanda di ammissione alla quotazione ufficiale di una borsa valori , deve
essere pubblicata, affinché sia accessibile a tutti i destinatari dell' offerta,
anche una relazione suppletiva redatta da un esperto indipendente ;
considerando che l' offerente deve avere il diritto di modificare l' offerta ;
che è necessario prevedere taluni limiti a siffatto diritto onde garantire
l' ordinato   funzionamento    del   mercato    e  un' informazione  tempestiva   dei
destinatari dell' offerta ; che l' offerente deve redigere e pubblicare un
documento contenente le modifiche apportate all' offerta iniziale e che i
destinatari che già hanno accettato l' offerta debbono poter accettare
l' offerta modificata ;
considerando che,       affinché sia garantita la parità di trattamento dei
destinatari    dell' offerta ,     qualsivoglia acquisizione dei         titoli   che
costituiscono oggetto dell’offerta , da parte dell' offerente medesimo o di
determinate persone ad esso vicine , ad un prezzo superiore a quello indicato
nel documento di offerta o in una delle sue versioni modificate , deve essere
considerata come      ipso iure ;
considerando che per il corretto assolvimento delle sue funzioni l' autorità di
vigilanza deve potersi informare in qualsiasi momento sul numero delle
accettazioni già pervenute ; che , a partire dal momento in cui l' offerente ha
pubblicamente annunciato l' intenzione di lanciare un' offerta , gli acquirenti
che detengono già una partecipazione significativa debbono rendere pubblica
ogni operazione sui titoli in questione ;
considerando   che   l' esito dell' offerta   dev' essere pubblicato   e   comunicato
all' autorità di vigilanza ;
 ---pagebreak---                                       - 31
considerando che ,     tenuto conto della politica sociale della Comunità , è
necessario che ai     rappresentanti dei   lavoratori della società destinataria
siano fornite le necessarie       informazioni   sull' offerta      e comunicato ogni
documento ad essa relativo ;
considerando che il concorso di offerte per i titoli di una società è
vantaggioso per gli azionisti della stessa ; che qualsiasi offerta concorrente
deve essere soggetta alle stesse norme dell' offerta iniziale ; che in presenza
di offerte concorrenti , l' offerente iniziale deve avere la facoltà di revocare
la propria offerta ;
considerando che , in attesa di ulteriore coordinamento , la presente direttiva
non pregiudica la facoltà degli Stati membri di vietare un' offerta pubblica di
acquisto o di scambio lanciata da offerenti che siano cittadini o società di
un paese terzo , in particolare allorché 1 cittadini e le società comunitari
non godono di un trattamento di reciprocità in ordine all' acquisizione ,
mediante offerta pubblica di acquisto o di scambio,        di titoli nella società
di tale paese terzo ,
HA ADOTTATO LA PRESENTE DIRETTIVA :
                                                             ■ 'A '
 ---pagebreak---                                         - 32 -
                                      Articolo 1
                               ( Campo d' applicazione )
Le misure di coordinamento prescritte dalla presente direttiva    si applicano
alle disposizioni legislative, regolamentari e amministrative      degli Stati
membri riguardanti le offerte pubbliche di acquisto o di scambio  destinate , a
condizioni identiche a tutti i possessori di titoli o di una      categoria di
titoli di una società costituita in una delle seguenti forme :
- per la Germania :
  die Aktiengesellschaft , die Kommanditgesellschaft auf Aktien;
- per il Belgio :
   la société anonyme / de naamloze vennootschap, la société en commandite par
   actions / de commanditaire vennootschap op aandelen;
- per la Danimarca :
  aktieelskaber, kommandi taktieselskaber ;
- per la Spagna :
   la sociedad anónima , la sociedad en comandita por acciones ;
- per la Francia :
   la société anonyme , la société en commandite par actions ;
- per la Grecia :
  Η ανώνυμη εταιρία, η ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρία.
 ---pagebreak---                                    - 33 -
per 1'Irlanda :
the public company limited by shares ;
per I'ltalia :
la società per azioni , la società in accomandita per azioni ;
per il Lusssemburgo :
la société anonyme , la société en commandite par actions ;
per il Paesi Bassi :
de naamloze vennootschop ;
per il Portogallo :
sociedade anónima , sociedade em comandita por acçoes ;
per il Regno Unito :
the public company limited by shares .
 ---pagebreak---                                        - 34 -
                                     Articolo 2
                                   ( Definizioni )
1 . Ai sensi della presente direttiva per " società destinataria " si intende la
    società i cui titoli costituiscono oggetto di un' offerta pubblica di
    acquisto o di scambio ( in appresso denominata "offerta ").
2 . Ai sensi della presente direttiva per "offerente " si intende qualsivoglia
    persona fisica o società , compresi , se del caso , i membri dell' organo di
    amministrazione o di direzione della società destinataria, che lanci a
    un' offerta in ottemperanza all' obbligo di cui all' articolo 4 oppure a
    titolo volontario .
3 . Ai sensi della presente direttiva per " titoli " si intendono i titoli che
    comportano diritti di voto in una società o che possono essere convertiti
    in titoli che comportano tali diritti .
4 . Ai sensi della presente direttiva per "parti dell' offerta " si intendono
    l' offerente, il suo rappresentante ai sensi dell' articolo 9, se del caso, i
    membri dell' organo d' amministrazione o di direzione della società
    offerente , i destinatari dell' offerta nonché i membri dell' organo di
    amministrazione o di direzione della società destinataria .
5 . Ai sensi della presente direttiva per " persone che agiscono di concerto" si
    intendono le persone che cooperano fra di loro, in base ad un accordo, al
    fine di acquisire titoli di una società .
 ---pagebreak---                                      - 35 -
                                   Articolo 3
                           ( Parità di trattamento )
Gli azionisti che si trovano in situazioni identiche sono trattati in modo
uguale .
 ---pagebreak---                                                 - 36 -
                                             Articolo 4
                               (Obbligo di lanciare un' offerta )
1 . Chiunque intende acquisire un certo numero o una certa percentuale di
      titoli che , congiuntamente ai titoli già in suo possesso, gli conferisca in
     una società una quota di diritti di voto pari o superiore ad un limite
      che non può essere fissato a più del 33 1 /3% di tali diritti , deve lanciare un' offerta
      riguardante la totalità dei titoli di tale società .
2 . Per calcolare il limite di cui al paragrafo 1 vengono sommati ai diritti di
     voto posseduti dall' offerente :
     a ) i diritti di voto posseduti dalle persone che agiscono in nome proprio
          ma per conto dell' offerente;
     b ) se del caso , i diritti di voto posseduti dalle imprese appartenenti con
          l' offerente ad uno stesso gruppo di imprese ai sensi dell' articolo 1
                                                               (1 )
          della direttiva 83 / 349 / CEE del Consiglio              ;
     c ) i diritti di voto posseduti dalle persone che agiscono di concerto con
          l' offerente ;
     d ) se del caso ,       i diritti di voto posseduti dai membri dell' organo di
          amministrazione o di direzione della società offerente .
3 . L' autorità di vigilanza può concedere deroghe al disposto del paragrafo 1 ,
     con decisione debitamente motivata e sempreché adotti tutti i provvedimenti
     necessari a garantire la parità di trattamento di tutti gli azionisti .
( 1 ) GU L 193 del 18.7.1983 , pag . 1
 ---pagebreak---                                            - 37 -
                                         Articolo 5
            ( Esenzioni connesse alle dimensioni della società destinataria )
L' articolo 4 non si applica :
a ) allorquando i       titoli della società destinataria non sono ammessi alla
     quotazione ufficiale di una borsa valori ovvero non hanno formato oggetto
     di una domanda di ammissione al momento in cui l' offerta viene annunciata a
     norma dell' articolo 7;
b ) allorquando la società destinataria o, se del caso , il gruppo di imprese ai
     sensi dell' articolo 1 della direttiva 83 / 349 / CEE ,     cui tale società
     appartiene non supera , alla data di chiusura dell' ultimo bilancio , i limiti
     numerici di due dei tre criteri previsti dall' articolo 27 della direttiva
     78 / 660 / CEE del Consiglio ( 1 ).
( 1 ) GU L 222 del 14.8.1978, pag . 11 .
 ---pagebreak---                                       Articolo 6
                              ( Autorità di vigilanza )
1 . Gli Stati membri designano la o le autorità che devono assumere le funzioni
    previste dalla presente direttiva . Le autorità così designate possono
    delegare in tutto o in parte i propri poteri ad altre autorità , ad
    associazioni o ad enti privati . Gli Stati membri informano la Commissione
    di tali designazioni e delle eventuali deleghe di poteri precisando ogni
    eventuale ripartizione delle funzioni .
2 . Le autorità e , se del caso , le associazioni o gli enti privati di cui al
    paragrafo 1 devono disporre di tutti i poteri necessari per garantire il
    rispetto della presente direttiva e, in ogni caso, il potere di vietare la
    pubblicazione di un documento di offerta incompleto rispetto alle
    prescrizioni della presente direttiva oppure il potere di obbligare
    l' offerente a correggere un documento di offerta carente ed a pubblicarlo
    nei modi previsti dall' articolo 11 , paragrafo 1 .
3 . L' autorità competente per la vigilanza sulla redazione e pubblicazione del
    documento di offerta è quella dello Stato membro in cui la società
    destinataria ha la propria sede sociale . Allorquando l' offerta viene
    lanciata contemporaneamente in più Stati membri , il documento di offerta
    cosi redatto viene riconosciuto dagli altri Stati membri senza che le loro
    autorità di vigilanza possano esigere l' inclusione di informazioni
    complementari .
4 . Dopo che il documento d' offerta è stato pubblicato in conformità
    dell' articolo 11 , paragrafo 1 , le autorità competenti degli Stati membri
    mettono in atto tra loro tutta la cooperazione richiesta dall' assolvimento
    dei loro compiti e a        tal fine si trasmettono tutte le informazioni
 ---pagebreak---                                       - 39 -
    5 . Tutte le persone che esercitano o hanno esercitato attività presso    le
        autorità di vigilanza sono vincolate al segreto professionale .      Le
        informazioni riservate ricevute a titolo professionale non potranno
        essere rivelate ad alcuna persona o autorità se non in forza di
        disposizioni giuridiche .
6 . La presente direttiva lascia impregiudicata la normativa degli Stati membri
    sulla responsabilità delle autorità competenti .
 ---pagebreak---                                            40 -
                                      Articolo 7
         ( Procedura precedente la pubblicazione del documento di offerta )
1 . L' offerente rende pubblica la propria intenzione di lanciare un' offerta nei
    modi previsti dall' articolo 11 , paragrafo 1 , non appena abbia preso la sua
    decisione . Egli ne informa l' autorità di vigilanza competente .
2 . L' offerente redige ,  senza indugio , un documento di offerta in conformità
    dell' articolo 10 e     lo pubblica nei modi previsti dall' articolo 11 ,
    paragrafo 1 .
3 . Prima della pubblicazione     l' offerente   trasmette il documento di offerta
    all' autorità di vigilanza competente nonché all' organo di amministrazione o
    di direzione della società destinataria .
 ---pagebreak---                                        - 41 -
                                    Articolo 8
    ( Limitazione dei poteri degli amministratori della società destinataria )
Dopo aver ricevuto l' informazione di cui all' articolo 7, paragrafo 1 e fino
alla scadenza del termine di accettazione dell' offerta,            l' organo di
amministrazione o di direzione della società destinataria , non può decidere ,
se non su autorizzazione dell' assemblea generale degli azionisti :
a ) l' emissione di titoli con diritti di voto o che possono essere convertiti
    in titoli con   diritti  di voto e
b ) la messa in atto di operazioni diverse dalle operazioni correnti concluse a
    condizioni normali , eccettoché su autorizzazione debitamente motivata
    dell' autorità di vigilanza competente .
 ---pagebreak---                                         - 42 -
                                     ArticoLo 9
                         ( Rappresentante dell' offerente )
L' offerente deve essere    rappresentato da una persona qualificata abilitata a
effettuare   operazioni  sul    mercato   finanziario o   da un ente  creditizio
riconosciuto nella Comunità .
 ---pagebreak---                                         Articolo 10
                                 ( Documento di offerta )
1 . L' offerente è tenuto a redigere un documento sull' offerta che contenga
    almeno le seguenti indicazioni :
    a ) la forma , la denominazione e la sede sociale della società destinataria ;
    b ) il nome e t' indirizzo dell' offerente oppure, se l' offerente è una
        società , la forma , la denominazione e la sede sociale della medesima ;
    c ) il nome e l' indirizzo ovvero la forma , la denominazione e la sede
        sociale , del rappresentante dell' offerente ai sensi dell' articolo 9;
    d ) i titoli o, se del caso ,         la categoria di titoli che costituiscono
        oggetto dell' offerta ;
    e ) i titoli     o,   se del caso ,     la categoria di titoli della società
        destinataria con indicazione dei diritti di voto ad essi inerenti ,
        nonché della data e del prezzo di acquisizione , già posseduti :
        aa ) dall' offerente,
        bb ) da altre persone per conto dell' offerente ,
        cc ) da imprese appartenenti con l' offerente ad uno stesso gruppo di
             imprese , ai sensi dell' articolo 1 della direttiva 83 / 349 / CEE,
        dd ) dalle persone che agiscono di concerto con l' offerente,
        ee ) se l' offerente è una società , dai membri del suo organo di
             amministrazione o di direzione ,
    f ) se l' offerente è una società , i titoli o, se del caso, la categoria di
        titoli di tale società posseduti dalla società destinataria, con
        indicazione dei diritti di voto ad essi inerenti nonché della data e del
        prezzo di acquisizione;
 ---pagebreak--- g ) il corrispettivo offerto per titolo nonché il metodo di valutazione
    applicato per determinarlo e , se il corrispettivo è in denaro, le garanzie
    offerte dall' offerente per la prestazione di tale corrispettivo nonché ,
    se del caso ,      una dichiarazione relativa ad un eventuale futuro
    indebitamento    della    società    destinataria    per    il  finanziamento
    dell' offerta ;
h ) allorquando il corrispettivo comprende dei titoli , la data a decorrere
    dalla quale i titoli trasmessi conferiscono il diritto di partecipare
    agli utili , nonché ogni particolare modalità relativa a tale diritto;
i ) qualsiasi condizione ,      acconsentita dalla competente        autorità  di
    vigilanza , cui l' offerente subordini l' offerta ;
j ) il termine entro il quale l' offerta deve essere accettata ;
k ) le   formalità  che   i  destinatari   dell' offerta   devono  espletare  per
    manifestare l' accettazione e ricevere il corrispettivo dei titoli che
    essi trasferiscono all' offerente ;
l ) le intenzioni dell' offerente , espresse con chiarezza , riguardo alla
    continuazione delle attività della società destinataria, segnatamente in
    ordine all' utilizzazione del suo patrimonio di membri del suo organo
    d' amministrazione o di direzione e al suo personale;
m) se del caso , i vantaggi particolari che l' offerente intende attribuire
    ai membri dell' organo di amministrazione o di direzione della società
    destinataria ;
n ) tutti gli accordi concernenti l' esercizio dei diritti di voto inerenti
    ai titoli della società destinataria .
Inoltre , il documento di offerta deve menzionare , se del caso , l' identità
a ) delle persone per conto delle quali l' offerente agisce;
 ---pagebreak---                                            - 45 -
     b ) delle    imprese   appartenenti   ad   uno  stesso  gruppo  di    imprese  che
          l' offerente , ai sensi dell' articolo 1 della direttiva 83 / 349 / CEE ;
      c ) delle persone che agiscono di concerto con l' offerente .
3 . Allorché il corrispettivo offerto comprende dei titoli di nuova emissione
     per i quali fino al momento dell' offerta non sia stata presentata domanda
     di ammissione alla quotazione ufficiale di una borsa valori , il documento
     di offerta è corredato da un prospetto redatto conformemente alla direttiva
     80 /390 / CEE del Consiglio ( 1).’
4 . Allorché il corrispettivo offerto comprende dei titoli per i quali sino al
     momento dell' offerta non sia stata presentata domanda di ammissione alla
     quotazione ufficiale di una borsa valori , il documento di offerta deve
     contenere     le informazioni necessarie affinché i     destinatari dell' offerta
     possano esprimere un giudizio fondato sul patrimonio,               la situazione
     finanziaria , i risultati e le prospettive dell' emittente .
( 1 ) GU L 100 del 17.4.1980, pag . 1
 ---pagebreak---                                           - 46 -
                                        Articolo 11
                        ( Pubblicazione del documento di offerta )
1 . Il documento di offerta e ,      se del caso ,    i documenti di cui ai paragrafi 3
     e 4 dell' articolo 10 sono :
     a ) pubblicati in uno o più giornali a diffusione nazionale o ad ampia
          diffusione e nel bollettino nazionale di                cui     all' articolo 3 ,
          paragrafo 4 , della direttiva 68 / 151 / CEE del Consiglio ( 1 ), oppure
     b ) messi a disposizione dei destinatari dell' offerta nei luoghi indicati da
          annunci pubblicati nei giornali e nel bollettino di cui alla lettera a )
          o in altri modi equivalenti acconsentiti dall' autorità competente ,
          oppure
     c)    comunicati       a tutti i destinatari dell' offerta ,   allorquando tutti i
          titoli oggetto dell' offerta siano nominativi .
2 . Inoltre , il documento di offerta e , se del caso , i documenti di cui ai
     paragrafi 3 e 4 dell' articolo 10 debbono essere depositati presso
      l' autorità di vigilanza competente .
( 1 ) GU L 65 del 14.3.1968 , pag     8
 ---pagebreak---                                        - 47 -
                                     Articolo 12
                             ( Termine di accettazione )
1 . Il termine di accettazione dell' offerta indicato nel documento di offerta
    conformemente all' articolo 10,     paragrafo 1 , lettera j ), non può essere
    inferiore a quattro né superiore a dieci settimane , decorrenti dalla data
    della pubblicazione , a norma dell' articolo 11 , paragrafo 1 , del documento
    medesimo .
2 . Salvo l' articolo 20 il termine di accettazione non può essere modificato se
    non su autorizzazione debitamente motivata dell' autorità di vigilanza .
 ---pagebreak---                                         - 48 -
                                      Articolo 13
                                ( Revoca dell' offerta )
1 . Dopo la pubblicazione effettuata nei modi previsti           dall' articolo 11 ,
    paragrafo 1 , l' offerta può essere revocata soltanto :
    a ) in presenza di offerte concorrenti , qualora l' offerente decida di
        revocare la sua offerta conformemente all' articolo 20, paragrafo 4 ;
    b) se si tratta di offerta pubblica di scambio, qualora l' assemblea &
        generale della società offerente non autorizzi l' emissione di nuovi
        titoli per remunerare i destinatari dell' offerta ;
    c ) se si tratta di offerta pubblica di scambio, qualora i titoli offerti
        dall' offerente per ' remunerare i destinatari dell' offerta non siano,
        contrariamente alle intenzioni dell' offerente , ammessi alla quotazione
        ufficiale di una borsa valori ;
    d ) in assenza dell' autorizzazione giudiziaria o amministrativa necessaria
        per l' acquisizione dei titoli che formano oggetto dell' offerta e , in
        particolare , in caso di mancata autorizzazione dell' operazione da parte
        delle autorità preposte alla vigilanza sulla libera concorrenza ;
    e ) qualora non sia , soddisfatta una condizione d' offerta acconsentita
        dall' autorità di vigilanza competente e indicata nel documento di
        offerta conformemente all' articolo 10, paragrafo 1 , lettera i );
    f ) su autorizzazione debitamente motivata dall' autorità di vigilanza in
        circostanze eccezionali , che precludano la realizzazione dell' offerta
        per motivi indipendenti dalla volontà delle parti dell' offerta .
2 . La revoca dell' offerta è pubblicata nei modi previsti dall' articolo 11 ,
    paragrafo 1 , e comunicata all' autorità di vigilanza competente .
 ---pagebreak---                                         - 49 -
                                     Articolo 14
            ( Relazione degli amministratori della società destinataria )
1 . L' organo di amministrazione o di direzione della società destinataria
    redige una relazione scritta completa in cui sia esposto il suo parerte
    riguardo all' offerta e siano menzionati gli argomenti a favore e contro la
    medesima .    La relazione deve inoltre indicare se in relazione all' offerta
    esiste un accordo fra l' organo di amministrazione o di direzione della
    società destinataria e l' offerente / nonché tutti gli accordi concernenti
    l' esercizio dei diritti di voto           inerenti ai titoli della società
    destinataria .
2 . Qualora il corrispettivo offerto comprenda titoli per i quali al momento
    dell' offerta non sia stata presentata domanda di ammissione alla quotazione
    ufficiale di una borsa valori , la relazione dell' organo di amministrazione
    o dì direzione della società destinataria è corredata da un' altra relazione
    redatta da un esperto, indipendente dalle partì dell' offerta ,     designato o
    riconosciuto dall' autorità di vigilanza competente . Nella sua relazione
    l' esperto deve in ogni caso dichiarare se , a suo giudizio, il corrispettivo
    offerto sia idoneo e adeguato ed esprimere un giudizio sul metodo di
    valutazione seguito per determinare tale corrispettivo .
3 . Queste     relazioni    devono   essere     pubblicate  nei    modi    previsti
    dall' articolo 11 , paragrafo 1 , e depositate presso l' autorità di vigilanza
    competente in tempo utile prima della scadenza del termine di accettazione
    dell' offerta .
4 . In caso di accordo fra l' organo di amministrazione o di direzione della
    società destinataria e l' offerente, la relazione di tale organo, nonché, se
    del caso, la relazione dell' esperto di cui al paragrafo 2, possono essere
    allegate al documento di offerta di cui all' articolo 10 .
5 . Le disposizioni dei paragrafi      che precedono si applicano altresì alle
    modifiche dell' offerta e alle offerte concorrenti .
 ---pagebreak---                                           - 50 -
                                       Articolo 15
                               ( Modifica dell' offerta )
1 . L' offerente può   modificare ,      in  qualsiasi    momento  prima    dell' ultima
    settimana del termine d' accettazione stabilito a norma dell' articolo 10,
    paragrafo 1 ,   lettera j ),      le condizioni dell' offerta .      L' articolo 7,
    paragrafo 1 ,  si applica per quanto riguarda l' annuncio pubblico della
    decisione dell' offerente di modificare l' offerta .
2 . In   caso   di modifica ,      il   termine   di   accettazione   dell' offerta    è
    automaticamente prorogato di una settimana .
3 . L' offerente redige un documento contenente le modifiche introdotte nel
    documento di offerta , che è pubblicato nei modi previsti dall' articolo 11 ,
    paragrafo 1 .
A. Gli Stati membri provvedono affinché i destinatari dell' offerta che abbiano
    già accettato l' offerta anteriore possano accettare l' offerta modificata .
5 . I termini di cui ai paragrafi 1 e 2 possono essere modificati soltanto su
    autorizzazione debitamente motivata dell' autorità di vigilanza competente .
 ---pagebreak---                                         - 51
                                     Articolo 16
                               ( Modifica automatica )
L' acquisizione ,    nel corso del termine di accettazione ,           da parte
dell' offerente , delle persone che con questi agiscono di concerto nonché delle
persone che agiscono in nome proprio ma per conto dell' offerente , di titoli
che costituiscono oggetto dell' offerta ad un prezzo superiore a quello
stabilito nel documento di offerta o in una delle sue versioni modificate , è
considerata come modifica ipso iure dell' offerta in questione e comporta
l' aumento del corrispettivo delle offerte anteriormente accettate .
 ---pagebreak---                                        - 52 -
                                    Articolo 17
                    ( Informazione dell' autorità di vigilanza )
1 . Per tutta la durata del termine di accettazione dell' offerta pubblica di
    acquisto o di scambio, l' offerente è tenuto a fornire in qualsiasi momento,
    su richiesta dell' autorità di vigilanza competente ,        informazioni sul
    numero delle accettazioni già pervenute .
2 . Dopo la pubblicazione dell' offerta a norma dell' articolo 7, paragrafo 1 ,
    l' offerente o chiunque possieda l ' 1 % o una percentuale superiore dei
    diritti di voto della società destinataria o, se del caso, della società
    offerente , oppure , se del caso , di un' altra società i cui titoli siano
    offerti come corrispettivo , è tenuto a dichiarare all' autorità di vigilanza
    competente qualsiasi acquisizione di titoli di tali società effettuata da
    esso stesso , dalle persone che agiscono di concerto con esso e dalle
    persone che agiscono in nome proprio ma per suo conto, nonché il prezzo di
    tali acquisizioni .
 ---pagebreak---                                          53 -
                                    Articolo 18
                     ( Pubblicazione dell' esito dell' offerta )
Scaduto il termine d' accettazione , l' esito dell' offerta è pubblicato nei modi
previsti dall' articolo 11 ,      paragrafo 1 ,    e comunicato dall' offerente
all' autorità di vigilanza competente .
 ---pagebreak---                                              54
                                        Articolo 19
                ( Informazione dei rappresentanti dei lavoratori della
                                   società destinataria )
  L' organo di amministrazione o di direzione della società destinataria comunica
  ai rappresentanti dei lavoratori , designati conformemente alla legge o alla
  prassi degli Stati membri , il documento di offerta e , se del caso , i documenti
  di cui ai paragrafi 3 e 4 dell' articolo 10 come pure la propria relazione ai
  sensi dell' articolo 14 e , se del caso , la relazione dell' esperto di cui
  all' articolo 14 , paragrafo 2 .
r
 ---pagebreak---                                        Articolo 20
                                 ( Offerte concorrenti )
1 . Qualora i titoli della società destinataria costituiscano oggetto di
    offerte concorrenti , le disposizioni della presente direttiva si applicano
    a ciascuna delle offerte .
2 . Ogni    offerta     concorrente     deve    essere    pubblicata in    conformità
    dell' articolo 7 , paragrafo 1 . L' offerente redige un documento di offerta
    conformemente     all' articolo 10     e    lo   pubblica    nei modi    previsti
    dall' articolo 11 ,    paragrafo 1 ,     prima della scadenza del ' termine di
    accettazione dell' offerta iniziale .
3 . Le persone    che agiscono di      concerto con l' offerente e le persone che
    agiscono in nome proprio ma per conto dell' offerente non possono lanciare
    un' offerta concorrente rispetto all' offerta iniziale,              se non su
    autorizzazione      debitamente motivata dell' autorità competente .
4 . In presenza di offerte       concorrenti e qualora l' offerente     iniziale non
    decida di revocare la sua offerta, il termine di accettazione dell' offerta
    iniziale è automaticamente prorogato fino alla scadenza del termine di
    accettazione dell’offerta concorrente .            Questa proroga deve essere
    pubblicata nei modi previsti dall' articolo 11 , paragrafo 1 , e comunicata
    all' autorità di vigilanza competente .
 ---pagebreak---                                            Articolo 21
                                    ( Comitato di contatto )
 r
    1 . E' istituito presso la Commissione un comitato di contatto con il compito
        di :
        a ) agevolare ,     fatti salvi gli articoli 169 e 170 del trattato ,
             l' applicazione armonizzata della presente direttiva mediante una
             regolare concertazione ,   in particolare , sui problemi concreti della sua
             attuazione ;
        b ) procedere alla concertazione delle politiche seguite dagli Stati membri
             per ottenere un trattamento di reciprocità per i cittadini e le società
             della Comunità in materia di acquisizione di titoli di una società
             mediante offerta pubblica di acquisto o di scambio ;
        c ) consigliare , ove necessario ,       la Commissione sulle integrazioni o
             modifiche da apportare alla presente direttiva .
   2 . Il comitato di contatto è composto da rappresentanti degli Stati membri e
        da rappresentanti della Commissione . Un rappresentante della Commissione ne
        assume la presidenza . Ai compiti di segretariato provvedono i servizi della
        Commissione .
   3 . Il comitato di contatto è convocato dal Presidente su iniziativa di questi
        o su richiesta di uno dei membri .
r
 ---pagebreak---                                         - 57 -
                                     Articolo 22
                          ( Trasposizione della direttiva )
1 . Gli Stati membri adottano anteriormente al                   le disposizioni
    legislative , regolamentari e amministrative necessarie per conformarsi alla
    presente direttiva . Essi ne informano immediatamente la Commissione .
2 . Gli Stati membri fissano la data di entrata in vigore di tali disposizioni ,
    in ogni caso , non oltre il                •
3 . Gli Stati membri provvedono a comunicare alla Commissione il testo delle
    disposizioni essenziali di diritto interno che essi adottano nel settore
    disciplinato dalla presente direttiva .
                                                                                 □
                                                                                  *
 ---pagebreak---                                         58 -
                                   Articolo 23
                         ( Destinatari della direttiva )
Gli Stati membri sono destinatari della presente direttiva .
Fatto a Bruxelles , addì                             Per il Consiglio
 ---pagebreak---             FICHE D' IMPACT SUR LA COMPETITIVITE ET L' EMPLOI
Quelle est la justification principale de la mesure ?
Assurer que les actionnaires d' une société qui fait l' objet d' une
offre publique d' achat ou d' échange ( OPA ) soient traités de façon
égale .
Assurer       que  ces    mêmes   destinataires  d' une  OPA   aient  toute
l' information dont iis ont besoin pour évaluer l' offre ainsi que le
temps nécessaire pour décider s' ils l' acceptent ou pas .
Caractérise iaues des entreprises concernées . En particulier :
V a - t - il un grand nombre de PME ?
La directive prévoit une exemption lorsque la société visée est une
PME non cotée ( voir III ci-dessous ),          pour tenir compte de la
spécificité des opérations impliquant ces sociétés .
Note - t - on des concentrations dans des régions ?
I. Eligibles aux aides régionaux des Etats membres ?
II . Eligibles au FEDEP ?
Non .
Quelles sont les obligations imposées directement aux entreprises ?
Les mesures proposées imposent une série d' obligations aux personnes
et aux sociétés voulant acquérir le contrôle d' une société en vue de
garantir les objectifs mentionnés sous 1 . ci-dessus . Il s' agit
notamment de l' obligation de lancer une OPA à partir d' un certain
seuil de participation dans une société , de l' obligation d' accorder
un traitement égal aux actionnaires de la société visée se trouvant
dans des conditions identiques , ainsi que de l' obligation d' informer
les destinataires de l' offre en établissant un document contenant
les conditions de celle-ci . Ce document doit également être publié .
Toutefois en ce qui concerne l' obligation de lancer une offre la
directive prévoit une exemption lorsque la société visée est une
PME non cotée .
Quelles       sont    les   obligations   susceptibles   d' être   imposées
indirectement aux entreprises via les autorités locales ?
Nulles .
Les autorités locales peuvent accorder des exceptions aux
obligations décrites ci-dessus visant à alléger les obligations
imposées par la directive lorsque celles-ci résulteraient en des
charges excessives .
 ---pagebreak---                                        4 O
Y a - t - il des mesures spéciales pour les PME ? Lesquelles ?
Voir II a ) ci-dessus .
Quel est l' effet prévisible
sur la compétitivité des entreprises ?
Effet positif . Les OPA constituent en général un moyen très sain
d' assurer le renouvellement des équipes dirigeantes des entreprises
européennes par le remplacement d' administrations peu efficaces ou
non innovatrices . Cela provoque une sélection par le marché des
entreprises plus : -. mpéti rives et une restructuration des entreprises
européennes qui est indispensable pour faire face à la concurrence
internationale .
Dans la mesure où une OPA risquerait de provoquer une concentration
excessive dans un secteur déterminé cela pourrait être évitée par
l' utilisation des pouvoirs de la Commission en matière de libre
concurrence .
sur l' emploi ?
Pas d' effet direct .
Les partenaires      sociaux ont -ils été consultés ?   Quels sont leurs
avis ?
Le texte a été établi après consultation d' un groupe d' experts des
Etats membres en matière de droit des sociétés et des principaux
partenaires sociaux . Les avis des milieux concernés ont été pris en
considération pour l' élaboration de la présente proposition de
directive .