CELEX: 52014PC0213
Language: et
Date: 2014-04-09
Title: Ettepanek: EUROOPA PARLAMENDI JA NÕUKOGU DIREKTIIV, millega muudetakse direktiivi 2007/36/EÜ seoses aktsionäride pikaajalise kaasamise soodustamisega ja direktiivi 2013/34/EL seoses ühingujuhtimise aruande teatavate elementidega

|
			
		
		
		52014PC0213
		
			Ettepanek: EUROOPA PARLAMENDI JA NÕUKOGU DIREKTIIV, millega muudetakse direktiivi 2007/36/EÜ seoses aktsionäride pikaajalise kaasamise soodustamisega ja direktiivi 2013/34/EL seoses ühingujuhtimise aruande teatavate elementidega /* COM/2014/0213 final - 2014/0121 (COD) */
			
				
		
		
			
			   	SELETUSKIRI
1.           ETTEPANEKU TAUST
Komisjoni teatises
„Euroopa 2020. aastal”,[1]
milles kutsutakse üles parandama ärikeskkonda Euroopas, rõhutatakse, kuivõrd
oluline on luua Euroopa äriühingute, investorite ja töötajate jaoks ajakohane
ja tõhus äriühingu üldjuhtimise raamistik, mis vastab tänapäeva ühiskonna ja
muutuva majanduskeskkonna vajadustele.
Viimastel aastatel on
tulnud ilmsiks teatavad äriühingu üldjuhtimise puudused börsil noteeritud
Euroopa äriühingutes. Need puudused on seotud erinevate osalistega: äriühingud
ja nende juhid, aktsionärid (institutsionaalsed investorid ja varahaldurid) ja
volitatud nõustajad. Tuvastatud puudused on peamiselt seotud kahe probleemiga:
aktsionäride ebapiisav kaasamine ja ebapiisav läbipaistvus.
Sidusrühmadega konsulteeriti
kahe rohelise raamatu raames („Äriühingu üldjuhtimine finantsasutustes”[2] ja
„Äriühingu üldjuhtimise ELi raamistik”[3]),
et saada nende arvamust kõige olulisemate probleemide kohta, mida tuleb
lahendada Euroopa tasandil.
Kõnealuste
konsultatsioonide ja täiendava analüüsi põhjal nähakse komisjoni tegevuskavaga
„Euroopa äriühinguõigus ja äriühingu üldjuhtimine – ajakohane õigusraamistik
kaasatumate aktsionäride ja jätkusuutlike äriühingute jaoks”[4] ette
komisjoni tegevuskava selles valdkonnas, tuginedes kahele eesmärgile –
läbipaistvuse suurendamine ja aktsionäride kaasamine. Kõnealuse tegevuskavaga
nähakse ette mitmed algatused, sealhulgas aktsionäride õigusi käsitleva
direktiivi võimalik läbivaatamine.
Seda arvesse võttes on
käesoleva aktsionäride õigusi käsitleva direktiivi läbivaatamise ettepaneku
üldine eesmärk tugevdada ELi äriühingute pikaajalist jätkusuutlikkust, luua
aktsionäridele soodne keskkond ja edendada piiriülest hääletamist, parandades
omakapitaliinvesteeringute ahela tõhusust, et edendada majanduskasvu,
töökohtade loomist ja ELi konkurentsivõimet. Samuti aitab see täita kohustust
ajakohastada Euroopa majanduse pikaajalise rahastamise strateegiat[5]: see
soodustab aktsionäride pikemaajalist perspektiivi, mis tagab börsil noteeritud
äriühingute toimimiseks paremad tingimused.
Sellega nähakse ette
järgmiste konkreetsemate eesmärkide saavutamine: 1) suurendada vara omanike ja
varahaldurite kaasamise taset ja kvaliteeti investeerimisobjektiks olevates
äriühingutes; 2) luua parem seos äriühingu juhtide tasu ja tulemuste vahel; 3)
suurendada seotud isikute tehingute läbipaistvust ja aktsionäride järelevalvet
nende üle; 4) tagada volitatud nõustajate nõuannete usaldusväärsus ja
kvaliteet; 5) hõlbustada piiriülese teabe (sealhulgas hääletamist käsitlev teave)
edastamist investeerimisahelas eelkõige aktsionäride isiku tuvastamise kaudu.
Käesolev ettepanek on
kooskõlas ka kehtiva õigusraamistikuga. Ülemääraste riskide võtmise piiramiseks
on eelkõige uue kapitalinõuete direktiivi ja määrusega (kapitalinõuete direktiivi
IV pakett)[6]
täiendavalt tugevdatud raamistikku seoses nõuetega, mis käsitlevad tasu
muutuvkomponendi (ehk lisatasude) ja põhikomponendi (ehk palga) suhet.
Kõnealuseid eeskirju kohaldatakse nii börsil noteeritud kui ka noteerimata
krediidiasutuste ja investeerimisühingute suhtes. Käesolevas ettepanekus
sätestatud eeskirju kohaldatakse siiski ainult börsil noteeritud äriühingute
suhtes ja nende eesmärk on suurendada läbipaistvust ning tagada, et
aktsionäridel on õigus hääletada tasustamispoliitika ja -aruande üle.
Institutsionaalseid investoreid ja varahaldureid reguleerivad kehtivad
eeskirjad (nt eurofondide direktiiv,[7]
alternatiivsete investeerimisfondide valitsejaid käsitlev direktiiv[8] ja
finantsinstrumentide turgude direktiiv[9])
on kooskõlas käesoleva direktiiviga.
Käesoleva ettepaneku
vastuvõtmise kuupäeval võttis komisjon vastu ka soovituse äriühingu
üldjuhtimise aruandluse kvaliteedi kohta („täida või põhjenda”). ELi äriühingu
üldjuhtimise raamistik põhineb eelkõige täida või põhjenda lähenemisviisil, mis
võimaldab liikmesriikidel ja äriühingutel luua raamistiku, mis on kooskõlas
nende kultuuri, tavade ja vajadustega. Kõnealuse lähenemisviisi sujuva
toimimise toetamiseks võttis komisjon vastu soovituse. Pidades silmas nende
piiriülest asjakohasust ja olulisust, tuleks äriühingu üldjuhtimise mitmeid
elemente (nt aktsionäride isiku tuvastamine, institutsionaalsete investorite
läbipaistvus ja kaasamine ning juhtide tasustamine) käsitleda Euroopa tasandil
siduvamalt, et tagada ühtne lähenemisviis kogu ELis.
Kavandatud ELi meede annab
märkimisväärset lisaväärtust. Välismaistele aktsionäridele kuulub ligikaudu
44 % börsil noteeritud ELi äriühingute aktsiatest. Enamik neist
investoritest on institutsionaalsed investorid ja varahaldurid. Ainult ELi
meetmega saab tagada, et institutsionaalsete investorite ja varahaldurite, kuid
samuti teiste liikmesriikide vahendajate ja volitatud nõustajate suhtes
kohaldatakse asjakohaseid läbipaistvus- ja kaasamiseeskirju. Lisaks tegutsevad
paljud börsil noteeritud äriühingud mitmes ELi liikmesriigis. Seega ei ole
asjakohased normid, millega tagatakse kõnealuste äriühingute nõuetekohane
üldjuhtimine pikaajalise jätkusuutlikkuse eesmärgil, mitte üksnes nende
liikmesriikide huvides, kus on kõnealuste äriühingute registreeritud asukoht,
vaid ka liikmesriikide huvides, kus need äriühingud tegutsevad. Ainult ühtsete
ELi meetmetega saab tagada sellised ühtsed normid. 
2.           HUVITATUD ISIKUTEGA
KONSULTEERIMISE JA MÕJU HINDAMISE TULEMUSED
Konsulteerimine
sidusrühmade ja huvitatud isikutega
Komisjon viis läbi mitu
avalikku konsultatsiooni erinevatel käesolevas ettepanekus käsitletud teemadel.
Esiteks anti 2010. aastal välja roheline raamat „Äriühingu üldjuhtimine
finantsasutustes ja tasustamispoliitika” ja 2011. aastal roheline raamat „Äriühingu
üldjuhtimise ELi raamistik”. Lisaks korraldati väärpaberite hoidmise
õiguskindlust käsitlevate õigusaktide ja sätete kohta kaks konsultatsiooni, mis
hõlmasid küsimusi aktsionäride isiku tuvastamise ja tõhusa piiriülese
teabevahetuse (sealhulgas hääletamine) kohta kogu investeerimisahelas. Lisaks
on komisjoni talitused pidanud sidusrühmadega korrapäraseid ja ulatuslikke
arutelusid kogu selle menetluse ajal, mille tulemuseks on käesolev muutmise
ettepanek.
Äriühingu üldjuhtimise
Euroopa raamistiku toimimise analüüsimisel võttis komisjon arvesse Euroopa
ettevõtete üldjuhtimise foorumi[10]
nõuandeid. Lisaks saatis komisjon küsimustiku äriühinguõiguse eksperdirühmale,[11] mis
koosneb liikmesriikide esindajatest.
Äriühingu üldjuhtimisega
seotud probleeme on arutatud ka Euroopa majanduse pikaajalist rahastamist
käsitlevas rohelises raamatus,[12]
millega algatati ulatuslik arutelu teemal, kuidas edendada pikaajalise
rahastamise pakkumist ning parandada ja mitmekesistada pikaajaliste
investeeringute finantsvahenduse süsteemi Euroopas.
Sidusrühmad ja vastajad
üldiselt toetasid juhtide tasustamise läbipaistvuse suurendamist ja
aktsionäridele sõnaõiguse andmist tasustamise küsimustes. Samuti toetasid nad
meetmeid seoses vara omanike kontrolliga varahaldurite üle, volitatud
nõustajate suurema läbipaistvusega ja seotud isikute tehinguid käsitlevate
kehtivate eeskirjade tugevdamisega. Nad olid seisukohal, et institutsionaalsed
investorid peavad avalikustama hääletamispoliitika ja -andmed. Lisaks kutsuti
aktiivselt üles suurendama investeeringute tõhusust teabe edastamise ja
piiriülese hääletamise hõlbustamise teel, tagades tõhusa teabe vahendamise
äriühingute ja aktsionäride vahel. Selgelt toetati ka aktsionäride isiku
tuvastamist.
Mõju hindamine
Komisjoni talituste
teostatud mõju hindamise käigus tehti kindlaks viis peamist probleemi: 1)
institutsionaalsete investorite ja varahaldurite ebapiisav kaasamine; 2)
ebapiisav seos juhtide tasu ja tulemuste vahel; 3) aktsionäride järelevalve
puudumine seotud isikute tehingute üle; 4) volitatud nõustajate ebapiisav
läbipaistvus; 5) aktsiatest tulenevate investori õiguste kasutamise keerukus ja
kulukus.
Institutsionaalsete
investorite ja varahaldurite ebapiisav kaasamine
Finantskriisi tulemusel
ilmnes, et aktsionärid paljudel juhtudel toetasid ülemääraste lühiajaliste
riskide võtmist juhtide poolt. Lisaks on selgeid tõendeid, et
investeerimisobjektiks olevate äriühingute „seire” ning institutsionaalsete
investorite ja varahaldurite kaasamise praegune tase ei ole optimaalne.
Institutsionaalsed investorid ja nende varahaldurid ei keskendu piisavalt
äriühingute tegelikele (pikaajalistele) tulemustele, vaid sageli aktsiahinna
muutustele ja kapitalituruindeksite struktuurile, millega kaasneb
mitteoptimaalne kasu institutsionaalsete investorite lõplikele kasusaajatele ja
lühiajaline surve äriühingutele. 
Lühiajaline lähenemisviis
näib olevat tingitud vara omanike ja varahaldurite huvide vastuolust. Kuigi
suurtel vara omanikel on tavapäraselt pikaajalised huvid, kuna ka nende
kohustused on pikaajalised, tuginetakse varahaldurite valimisel ja hindamisel
sageli võrdlusalustele, nt turuindeksitele. Lisaks hinnatakse varahalduri
tulemusi sageli kvartalipõhiselt. Seetõttu on paljud varahaldurid peamiselt
keskendunud oma lühiajalistele tulemustele võrdlusaluse või teiste
varahaldurite suhtes. Lühiajalised stiimulid ei võimalda teha investeeringuid
põhinäitajate (strateegia, tulemused ja üldjuhtimine) ja pikemaajalise
perspektiivi põhjal, hinnata äriühingute suutlikkust luua reaalväärtust ja
pikemaajalist väärtust ning suurendada omakapitaliinvesteeringute väärtust
aktsionäride kaasamise abil. 
Ebapiisav seos
juhtide tasu ja tulemuste vahel
Juhtide tasul on
esmatähtis roll juhtide ja aktsionäride huvide ühildamisel ning selle
tagamisel, et juhid tegutsevad äriühingu huvides. Aktsionäride poolne kontroll
aitab ära hoida, et juhid kohaldavad tasustamisstrateegiaid, mis on neile
isiklikult kasulikud, kuid ei pruugi edendada äriühingu pikaajalisi tulemusi.
Praeguses raamistikus on tuvastatud mitmeid puudusi. Esiteks ei ole äriühingute
avalikustatav teave terviklik, selge ega võrreldav. Teiseks ei ole
aktsionäridel sageli piisavalt vahendeid juhtide tasu kohta arvamuse
avaldamiseks. Seetõttu on praegu ebapiisav seos börsil noteeritud äriühingute
juhtide tasu ja tulemuste vahel.
Aktsionäride
järelevalve puudumine seotud isikute tehingute üle
Seotud isikute tehingud,
st tehingud äriühingu ja selle juhtkonna, juhtide, kontrollivate üksuste või
aktsionäride vahel, loovad võimaluse omandada äriühingule kuuluvat väärtust
aktsionäride ja eelkõige vähemusaktsionäride arvelt. Praegu ei ole
aktsionäridel juurdepääsu piisavale teabele enne kavandatud tehingut ega
asjakohaseid vahendeid kuritarvituslikele tehingutele vastuseismiseks. Kuna
institutsionaalsed investorid ja varahaldurid on enamikul juhtudel
vähemusaktsionärid, võimaldaksid suuremad kontrolliõigused seoses seotud
isikute tehingutega neil oma investeeringuid paremini kaitsta.
Volitatud nõustajate
ebapiisav läbipaistvus
Tänapäeva aktsiaturg, mida
iseloomustab (piiriüleste) aktsiaosaluste suur arv ja arvesse võetavate
küsimuste keerukus, muudab volitatud nõustajate kasutamise paljudel juhtudel
möödapääsmatuks ning seega on volitatud nõustajatel märkimisväärne mõju
kõnealuste investorite hääletuskäitumisele. Täheldatud on kahte puudust: 1)
meetodid, mida volitatud nõustajad kasutavad soovituste andmiseks, ei võta
sageli piisavalt arvesse kohalikku turgu ega reguleerivaid tingimusi ning 2)
volitatud nõustajad pakuvad teenuseid emitentidele, kes võivad mõjutada nende
sõltumatust ning suutlikkust anda objektiivset ja usaldusväärset nõu.
Aktsiatest
tulenevate investori õiguste kasutamise keerukus ja kulukus
Investoritel on raskusi
oma väärtpaberitest tulenevate õiguste kasutamisel, eelkõige juhul, kui
väärtpabereid hoitakse piiriüleselt. Vahendatud hoidmisahelate puhul, eriti
juhul, kui need hõlmavad palju vahendajaid, ei edasta äriühingud teavet
aktsionäridele või lähevad aktsionäride hääled kaotsi. Samuti on suurem
tõenäosus, et vahendajad kuritarvitavad hääleõigust. Süsteeme mõjutavad kolm
peamist põhjust: investorite isiku tuvastamise puudumine, teabe ja õiguste
õigeaegse edastamise puudumine investeerimisahelas ning hinnadiskrimineerimine
piiriüleste osaluste puhul.
Üldiselt kaasneb
kirjeldatud puudustega mitteoptimaalne äriühingute üldjuhtimine ning oht, et
juhtimisotsused on mitteoptimaalsed ja/või ülemääraselt lühiajalisele
perspektiivile keskendunud, mistõttu ei kasutata ära börsil noteeritud
äriühingute paremate finantstulemuste potentsiaali ja piiriüleste investeeringute
potentsiaali.
Iga esitatud probleemi
lahendamiseks kaaluti eri valikuvõimalusi, sealhulgas võimalust, et poliitikat
ei muudeta. Kõnealuste poliitikavalikute hoolika hindamise tulemusel näib, et
järgmised eelistatud valikuvõimalused aitaksid kõige paremini saavutada
eesmärke, ilma et nendega kaasneks ebaproportsionaalset koormust:
1) institutsionaalsete
investorite ja varahaldurite kohustuslik läbipaistvus seoses hääletamise ja
kaasamisega ning varahalduse kokkulepete teatavate aspektidega;
2) tasustamispoliitika ja
konkreetsete tasude avalikustamine, kombineerituna aktsionäride hääletusega;
3) seotud isikute oluliste
tehingute täiendav läbipaistvus ja sõltumatu avamus nende kohta ning kõige
olulisemate tehingute esitamine aktsionäridele heakskiitmiseks;
4) siduvad
avalikustamisnõuded volitatud nõustajate kasutatava metoodika ja huvide
konfliktide kohta;
5) sellise raamistiku
loomine, mis võimaldab börsil noteeritud äriühingutel teha kindaks oma
aktsionärid, ja selle ettenägemine, et vahendajad peavad kiiresti edastama
aktsionäridega seotud teabe ja hõlbustama aktsionäride õiguste kasutamist.
Pärast esialgset
negatiivset arvamust võttis mõju hindamise komitee 22. novembril 2013 vastu
positiivse arvamuse läbivaadatud mõjuhinnangu kohta. Tuleb märkida, et aktsionäride
isiku tuvastamise, teabe edastamise ja aktsionäride õiguste kasutamise
hõlbustamise mõju käsitleti algselt osaliselt eraldi mõjuhinnangus, mille
kiitis heaks mõju hindamise komitee ja mis alles hiljem integreeriti lõplikusse
mõju hindamise aruandesse.
3.           ETTEPANEKU ÕIGUSLIK KÜLG
Õiguslik alus,
subsidiaarsus ja proportsionaalsus
Ettepanek põhineb Euroopa
Liidu toimimise lepingu artikli 50 lõike 2 punktil g ja artiklil 114, mis on
direktiivi 2007/36/EÜ õiguslik alus. Artikli 50 lõike 2 punktiga g on ette
nähtud ELi pädevus tegutseda äriühingu üldjuhtimise valdkonnas. Eelkõige
nähakse sellega ette koordineerimismeetmed seoses äriühingute liikmete ja muute
sidusrühmade (nt võlausaldajad) huvide kaitsega, et ühtlustada selline kaitse
kogu liidus. Artikkel 114 on õiguslik alus liikmesriikide õigus- ja
haldusnormide selliste sätete ühtlustamiseks, mis käsitlevad siseturu loomist
ja toimimist.
Subsidiaarsuse põhimõtte
kohaselt peaks EL võtma meetmeid üksnes juhul, kui ta suudab saavutada paremaid
tulemusi kui seda suudetaks teha sekkumisega liikmesriigi tasandil, ning
meetmed peaksid piirduma poliitikaeesmärkide saavutamiseks vajaliku ja
proportsionaalsega. Sellega seoses on oluline märkida, et tõendid osutavad, et
ELi aktsiaturg on suures osas muutunud Euroopa/rahvusvaheliseks turuks.
Pidades silmas
institutsionaalsete investorite, varahaldurite ja volitatud nõustajate tegevuse
rahvusvahelist laadi, ei saa kõnealuste investorite kaasamisega ja volitatud
nõustajate antava nõu usaldusväärsusega seotud eesmärke piisavalt saavutada
liikmesriikide tasandil. Liikmesriikide meetmed hõlmaksid ainult mõnda
asjaomast asutust ja tõenäoliselt kaasneksid nendega erinevad nõuded, mis võib
tingida ebavõrdsed tingimused siseturul.
Seoses eesmärgiga tagada
juhtide tasustamise ja seotud isikute tehingute piisav läbipaistvus ja
aktsionäride poolne kontroll, on kõnealustes valdkondades kehtivad
liikmesriikide eeskirjad väga erinevad ning seega tagavad need erineval tasemel
läbipaistvuse ja investorite kaitse. Mõlemal juhul kaasnevad erinevate
eeskirjadega investoritele (eelkõige piiriüleste investeeringute puhul)
raskused ja kulud, kui nad soovivad äriühingute üle seiret teostada ja end
nende tegevusse kaasata, samuti puuduvad neil oma investeeringute kaitseks
tõhusad vahendid.
Ilma ELi õigusnormideta
erineksid eeskirjad ja nende kohaldamine liikmesriigiti, mis võib kahjustada
võrdseid tingimusi ELis. Ilma ELi tasandil meetmeid võtmata jääksid probleemid
tõenäoliselt püsima ning liikmesriikide tasandil pandaks tõenäoliselt ette üksnes
osalisi ja killustatud meetmeid. Seega ei saaks käesoleva muutmisettepaneku
eesmärke saavutada liikmesriikide tasandil võetavate ühepoolsete meetmete abil.
Äriühingu üldjuhtimise ELi
õigusraamistiku sihipärane edasiarendamine aitaks luua parema aktsionäride
kaasamise raamistiku. ELi eeskirjadega tagataks, et samasid
läbipaistvuskohustusi kohaldatakse kogu ELis, mis tagaks ELis võrdsed
tingimused ja soodustaks piiriülest investeerimist. Kuna üks peamistest
probleemidest on teabe asümmeetria, saab seda lahendada üksnes ühtsete
läbipaistvusmeemetega.
Avalikustamisnõuete
ühtlustamine ELi tasandil aitaks lahendada teabe asümmeetriaga seotud
probleemi, mis kahjustab aktsionäre, ja on seega esmatähtis vahenduskulude
minimeerimisel. Kuna see hõlbustaks teabe võrdlemist ning muudaks kaasamise
lihtsamaks ja seega vähem kulukaks, soodustaks see piiriülest investeerimist.
Lisaks muudaks see äriühingud rohkem vastutavaks teiste sidusrühmade, nt
töötajate ees. Ühtsed nõuded ELi tasandil on vajalikud, et edendada hästitoimivat
siseturgu ning hoida ära erinevaid eeskirju ja tavasid liikmesriikides.
Sellest hoolimata tuleks liikmesriikidele
võimaldada teatavat paindlikkust seoses käesoleva ettepanekuga ette nähtud
läbipaistvuse ja teabega, et nad eelkõige saaksid nõudeid kohaldada vastavalt
erinevatele äriühingu üldjuhtimise raamistikele. Sellise paindlikkuse
võimaldamiseks tuleks kehtestada ainult mõned põhimõtted, mis käsitlevad
aktsionäride isiku tuvastamist, teabe edastamist vahendajate poolt ja õiguste
kasutamise hõlbustamist. Lisaks peaksid institutsionaalsed investorid ja
varahaldurid täitma teatavaid kohustusi ainult täida või põhjenda põhimõtte
kohaselt. Juhtide tasustamise puhul tagatakse sätetega ainult vajalik
läbipaistvus ja aktsionäride hääletus, samas kui tasu struktuur ja tase jääb
äriühingute otsustada. Volitatud vahendajate suhtes kohaldatakse ainult mõnda
põhimõtet, et tagada nende soovituste täpsus ja usaldusväärsus.
Kõige sobivam õiguslik vahend selleks
on aktsionäride õigusi käsitleva direktiivi muutmine, kuna see võimaldab
liikmesriikidele teatavat paindlikkust, tagades samas vajalikul tasemel
ühtlustamise. Direktiivi muutmine tagab ka selle, et kavandatud ELi meetme sisu
ja vorm ei lähe kaugemale sellest, mis on regulatiivse eesmärgi saavutamiseks
vajalik ja proportsionaalne.
Aktsionäride isiku tuvastamine mõjutab
Euroopa Liidu toimimise lepingus ja Euroopa Liidu põhiõiguste hartas sätestatud
põhiõigusi, eelkõige ELi toimimise lepingu artiklis 16 ja Euroopa Liidu
põhiõiguste harta artiklis 8 sätestatud õigust isikuandmete kaitsele. Võttes
arvesse seda ning Euroopa Parlamendi ja nõukogu 24. oktoobri 1995. aasta
direktiivi 95/46/EÜ,[13]
tuleb leida tasakaal aktsionäride õiguste kasutamise hõlbustamise ning eraelu
puutumatuse ja isikuandmete kaitse vahel. Aktsionäride isiku tuvastamise teave
on piiratud vastava aktsionäri nime ja kontaktandmetega ning seda võib kasutada
ainult aktsionäride õiguste kasutamise hõlbustamiseks.
Ettepaneku üksikasjalik
selgitus
Institutsionaalsete investorite ja varahaldurite kaasamise
parandamine
Artiklitega 3f–3h suurendatakse institutsionaalsete
investorite ja varahaldurite läbipaistvust. Kõnealuste artiklitega nähakse
ette, et nad peavad välja töötama aktsionäride kaasamise poliitika, mis peaks
aitama juhtida aktsionäride kaasamisega seotud tegelikke või võimalikke huvide
konflikte. Nad peaksid põhimõtteliselt avalikustama oma kaasamispoliitika,
selle rakendamise ja tulemused. Kui institutsionaalsed investorid või
varahaldurid otsustavad kaasamispoliitikat mitte välja töötada ja/või selle
rakendamist ja tulemusi mitte avalikustada, esitavad nad selle kohta selge ja
põhjendatud selgituse. 
Institutsionaalsed investorid peavad avalikustama, kuidas
nende omakapitaliinvesteeringute strateegia on kooskõlas nende kohustuste
profiili ja kestusega ning kuidas see edendab nende varade keskpika perioodi ja
pikaajalist tootlust. Varahalduri kasutamise korral peavad institutsionaalsed
investorid avalikustama varahalduriga sõlmitud kokkuleppe põhielemendid, mis on
loetletud artiklis 3g. Kui varahalduriga sõlmitud kokkulepe ei sisalda
selliseid elemente, esitab institutsionaalne investor selle kohta selge ja
põhjendatud selgituse.
Varahaldurid peavad avalikustama kord poolaastas
institutsionaalsele investorile teabe selle kohta, kuidas nende investeerimisstrateegia
ja selle rakendamine on kooskõlas asjaomase kokkuleppega ning kuidas
investeerimisstrateegia ja -otsused edendavad institutsionaalse investori
varade keskpika perioodi ja pikaajalist tootlust. Lisaks peaksid nad
avalikustama kord poolaastas institutsionaalsele investorile institutsionaalse
investoriga sõlmitud kokkuleppe täitmisega seotud mitmed olulised elemendid.
Juhtide
tasu ja tulemuste vahelise seose tugevdamine
Ettepaneku
eesmärk on muuta läbipaistvamaks tasustamispoliitika ja juhtidele määratud
tegelik tasu ning luua parem seos juhtide tasu ja tulemuste vahel, tõhustades
aktsionäride kontrolli juhtide tasustamise üle. Ettepanekuga ei reguleerita
tasu suurust ning jäetakse see äriühingute ja nende aktsionäride otsustada.
Artiklitega 9a ja 9b nähakse ette, et börsil noteeritud
äriühingud avalikustavad üksikasjaliku ja kasutajasõbraliku teabe
tasustamispoliitika ja juhtide eraldi tasustamise kohta, ning artikliga 9b
antakse komisjonile õigus näha rakendusaktiga ette teatava kõnealuse teabe
esitamise ühtne vorming. Nagu sätestatud artikli 9a lõikes 3 ja artikli 9b
lõikes 1, märgitakse tasustamispoliitikas ja -aruandes juhtidele määratud kõik
mis tahes laadi hüved. Kõnealuste artiklitega antakse aktsionäridele õigus
kiita heaks tasustamispoliitika ja hääletada tasustamisaruande üle, milles
kirjeldatakse, kuidas tasustamispoliitikat on eelmise aasta jooksul rakendatud.
Seepärast hõlbustab selline aruanne aktsionäride õiguste kasutamist ja tagab
juhtide aruandekohustuse.
Juhtimisstruktuurid erinevad eri liikmesriikides
märkimisväärselt. Kaheastmelist süsteemi kohaldavates liikmesriikides on väga
oluline roll nõukogul, kes vastutab juhatuse liikmete tasustamise eest.
Käesolev ettepanek ei mõjuta nõukogu võtmerolli kaheastmelises süsteemis. See oleks
jätkuvalt nõukogu, kes töötab välja tasustamispoliitika, mis esitatakse
aktsionäridele heakskiitmiseks. Kõige olulisem on see, et tegelikult makstava
tasu otsustab jätkuvalt juhatus tasustamispoliitika põhjal. Kooskõlas
ettepaneku üldiste eesmärkidega suurendab aktsionäride hääletamise nõue
aktsionäride kaasamist juhatuse poolt.
Aktsionäride
järelevalve parandamine seotud isikute tehingute üle
Uue artikliga 9c nähakse ette, et börsil noteeritud
äriühingud peavad esitama aktsionäridele heakskiitmiseks seotud isikute
tehingud, mis moodustavad rohkem kui 5 % äriühingu varadest, või tehingud,
millel võib olla oluline mõju kasumile või käibele, ega tohi neid ilma
aktsionäri heakskiiduta tingimusteta sõlmida. Seotud isikutega tehtavate
väiksemate tehingute puhul, mis moodustavad rohkem kui 1 % äriühingu
varadest, avaldavad börsil noteeritud äriühingud tehingu sõlmimise ajal tehingu
kohta teadaande ja lisavad sellele sõltumatu kolmanda isiku aruande, milles
hinnatakse, kas tehing tehakse turutingimustel, ja kinnitatakse, et see on
aktsionäride seisukohast õiglane ja mõistlik. Selleks et käsitleda üksnes
tehinguid, mis võivad olla vähemusaktsionäride jaoks kõige kahjulikumad, ja
piirata halduskoormust, tuleks liikmesriikidel lubada arvata välja tehingud,
mis tehakse äriühingu ja selle konsolideerimisgrupi liikmete vahel, keda börsil
noteeritud äriühing täielikult omab. Samal põhjusel peaks liikmesriikidel olema
õigus lubada äriühingutel teatavatel tingimustel taotleda aktsionäridelt
eelnevat nõusolekut teatavateks selgelt kindlaks määratud liiki
korduvtehinguteks, mille maht on üle 5 % varadest, ja taotleda
aktsionäridelt eelnevat erandit nõudest esitada sõltumatu kolmanda isiku
aruanne korduvtehingute puhul, mille maht on üle 1 % varadest.  Mõjuhinnangu
kohaselt kaasneksid kõige suuremad kulud sõltumatu nõustaja antava arvamusega
tehingu õigluse kohta. Sõltuvalt tehingu keerukusest peaks kogemustega nõustaja
suutma hinnata asjaomase tehingu õiglust ligikaudu 5 kuni 10 tunni jooksul. Kui
arvamuse annab audiitor, võib sellega kaasnev kulu olla maksimaalselt
2 500 – 5 000 eurot.
Volitatud
nõustajate läbipaistvuse edendamine
Artikliga 3i nähakse ette,
et volitatud nõustajad võtavad ja rakendavad kogu neile kättesaadava teabe
põhjaliku analüüsi põhjal asjakohased meetmed, et tagada oma hääletussoovituste
täpsus ja usaldusväärsus, ning et neid ei tohi mõjutada mis tahes olemasolevad
või võimalikud huvide konfliktid või ärisuhted. Kõnealuse artikli kohaselt
peavad volitatud nõustajad avalikustama teatava põhiteabe hääletussoovituste
koostamise kohta ning esitama oma klientidele ja asjaomastele börsil noteeritud
äriühingutele teabe mis tahes tegelike või võimalike huvide konfliktide või
ärisuhete kohta, mis võivad mõjutada hääletussoovituste koostamist.
Aktsiatest
tulenevate investori õiguste kasutamise hõlbustamine
Ettepaneku artikli 3a kohaselt peavad liikmesriigid
tagama, et vahendajad pakuvad börsil noteeritud äriühingutele võimalust
aktsionäride isiku tuvastamiseks. Vahendajad peaksid sellise äriühingu
taotlusel edastama põhjendamatu viivituseta aktsionäride nimed ja
kontaktandmed. Kui hoidmisahelasse kuulub mitu vahendajat, edastatakse
äriühingu taotlus ning aktsionäride isiku- ja kontaktandmed vahendajate vahel
põhjendamatu viivituseta. Juriidiliste isikute puhul tuleks võimaluse korral
edastada ka nende kordumatu tunnus. Selline tunnus võimaldab juriidilise isiku
tuvastada ELi tasandil kordumatu numbri järgi. Rahvusvahelisel tasandil on finantsstabiilsuse nõukogu pannud ette ja G20
kinnitanud juriidilise isiku ülemaailmse tunnuse, et tagada ühtsed ja
võrreldavad andmed. See on selle projekti oluline komponent,
mis hõlbustab äriühingute piiriülest tuvastamist elektrooniliste süsteemide
keskse otsingu abil. Väärtpaberiarvelduse parandamist Euroopa Liidus,
väärtpaberite keskdepositooriumeid ja direktiivi 98/26/EÜ muutmist käsitleva
määrusega tagatakse, et börsil noteeritud äriühingute aktsiaid kajastatakse
elektrooniliselt. Selleks et võimalikult palju kaitsta aktsionäride
isikuandmeid, teatavad vahendajad neile, et nende nime ja kontaktandmeid võib
edastada isiku tuvastamise eesmärgil, kusjuures kõnealust teavet ei või
kasutada muul eesmärgil kui aktsionäride õiguste kasutamise hõlbustamiseks.
Lisaks saavad aktsionärid mis tahes ebatäielikke või ebaõigeid andmeid
parandada või kustutada ning teavet ei tohiks säilitada kauem kui 24 kuud. 
Artikliga 3b nähakse ette,
et juhul, kui börsil noteeritud äriühing otsustab oma aktsionäridega mitte otse
suhelda, edastab asjakohase teabe neile vahendaja. Börsil noteeritud äriühingud
peavad esitama ja edastama vahendajale teabe seoses aktsiatest tulenevate
õiguste kasutamisega ühtsel viisil ja õigeaegselt. Kui hoidmisahelasse kuulub
mitu vahendajat, edastatakse lõigetes 1 ja 3 osutatud teave vahendajate vahel
põhjendamatu viivituseta.
Artikli 3c kohaselt peavad vahendajad hõlbustama
aktsionäride õiguste (sealhulgas õigus osaleda ja hääletada üldkoosolekul)
kasutamist ja äriühingud peavad kinnitama üldkoosolekul aktsionäride poolt või
nende nimel antud hääled. Kui hääletab vahendaja, edastab ta hääletamise
kinnituse aktsionärile. Artiklitega 3a–3c antakse komisjonile õigus võtta vastu
rakendusaktid, et tagada tõhus ja tulemuslik süsteem aktsionäride isiku
tuvastamiseks, teabe edastamiseks ja aktsionäride õiguste kasutamise
hõlbustamiseks.
4.           MÕJU EELARVELE 
Ettepanek ei mõjuta liidu
eelarvet. 
5.           SELGITAVAD DOKUMENDID 
Vastavalt 28. septembri
2011. aasta ühisele poliitilisele deklaratsioonile peaks komisjon nõudma
selgitavaid dokumente ainult juhul, kui ta suudab põhjendada „iga üksikjuhtumi
puhul eraldi vajadust selliste dokumentide järele ja nende esitamise
proportsionaalsust, võttes eelkõige ja asjakohaselt arvesse direktiivi ja selle
ülevõtmise keerukust, samuti võimalikku halduskoormust”.
Komisjon on seisukohal, et
käesoleva ettepaneku raames tekkivate rakendamisprobleemide tõttu on käesoleval
juhul põhjendatud nõuda liikmesriikidelt selgitavate dokumentide esitamist
komisjonile. Ettepaneku eesmärk on reguleerida mitmeid äriühingu üldjuhtimise
aspekte ja see hõlmab mitmeid erinevaid kõnealuses valdkonnas osalejaid, nt
börsil noteeritud äriühingud, institutsionaalsed investorid ja varahaldurid
ning volitatud nõustajad ja vahendajad. Seepärast on tõenäoline, et käesoleva
direktiivi sätted võetakse liikmesriikide tasandil üle mitme õigusaktiga.
Sellega seoses on
esmatähtis teatada ülevõtmismeetmetest, et selgitada käesoleva direktiivi
sätete ja siseriiklike ülevõtmismeetmete seost ning seega hinnata siseriiklike
õigusaktide kooskõla direktiiviga.
Üksikutest
ülevõtmismeetmetest teatamine ei oleks selgitusteta piisav ega võimaldaks
komisjonil tagada kõigi ELi õigusnormide usaldusväärset ja täielikku
rakendamist. Selgitavaid dokumente on vaja ülevõtmisest selge ja tervikliku
ülevaate saamiseks. Liikmesriikidel palutakse esitada selgitavad dokumendid
hõlpsasti loetavate vastavustabelitena.
Seda silmas pidades
lisatakse kavandatud direktiivi järgmine põhjendus: „Kooskõlas
liikmesriikide ja komisjoni 28. septembri 2011. aasta ühise poliitilise
deklaratsiooniga selgitavate dokumentide kohta kohustuvad liikmesriigid lisama
põhjendatud juhtudel ülevõtmismeetmeid käsitlevale teatele ühe või mitu
dokumenti, milles selgitatakse seost direktiivi komponentide ja ülevõtvate
siseriiklike õigusaktide vastavate osade vahel. Käesoleva direktiivi puhul
leiab seadusandja, et selliste dokumentide edastamine on põhjendatud.”
2014/0121 (COD)
Ettepanek:
EUROOPA PARLAMENDI JA NÕUKOGU DIREKTIIV,
millega muudetakse direktiivi 2007/36/EÜ
seoses aktsionäride pikaajalise kaasamise soodustamisega ja direktiivi
2013/34/EL seoses ühingujuhtimise aruande teatavate elementidega
(EMPs kohaldatav tekst)
EUROOPA PARLAMENT
JA EUROOPA LIIDU NÕUKOGU,
võttes arvesse Euroopa
Liidu toimimise lepingut, eriti selle artikleid 50 ja 114,
võttes arvesse Euroopa
Komisjoni ettepanekut,
olles edastanud
seadusandliku akti eelnõu liikmesriikide parlamentidele,
võttes arvesse Euroopa
Majandus- ja Sotsiaalkomitee arvamust,[14] 
pärast konsulteerimist
Euroopa Andmekaitseinspektoriga,
toimides seadusandliku
tavamenetluse kohaselt
ning arvestades järgmist:
1)         Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiviga 2007/36/EÜ[15] on kehtestatud nõuded aktsionäride teatavate,
hääleõigusega aktsiatest tulenevate õiguste kasutamise suhtes seoses nende
äriühingute üldkoosolekutega, mille registreeritud asukoht on liikmesriigis ja
mille aktsiatega kaubeldakse reguleeritud turul, mis asub või tegutseb
liikmesriigis.
2)         Finantskriisi tulemusel ilmnes, et
aktsionärid paljudel juhtudel toetasid ülemääraste lühiajaliste riskide võtmist
juhtide poolt. Lisaks on selgeid tõendeid, et investeerimisobjektiks olevate
äriühingute „seire” ning institutsionaalsete investorite ja varahaldurite
kaasamise praegune tase ei ole piisav, mistõttu ei pruugi äriühingute
üldjuhtimine ja börsil noteeritud äriühingute tulemused olla optimaalsed.
3)         Euroopa äriühinguõiguse ja äriühingu
üldjuhtimise tegevuskavas[16] tegi komisjon teatavaks mitmed meetmed äriühingu
üldjuhtimise valdkonnas, et eelkõige soodustada aktsionäride pikaajalist
kaasamist ning edendada läbipaistvust äriühingute ja investorite vahel.
4)         Selleks et veelgi hõlbustada
aktsionäride õiguste kasutamist ning börsil noteeritud äriühingute ja
aktsionäride vahelist kaasatust, peaks börsil noteeritud äriühingutel olema
võimalus oma aktsionärid tuvastada ja nendega otse suhelda. Seepärast tuleks
käesoleva direktiiviga ette näha raamistik aktsionäride isiku tuvastamiseks. 
5)         Aktsionäride õiguste tegelik
kasutamine sõltub suurel määral sellise vahendajateahela tõhususest, kes haldab
aktsionäride väärtpaberikontosid, eelkõige piiriüleselt. Käesoleva direktiivi eesmärk
on parandada teabe edastamist vahendajate poolt aktsiaosalusahelas, et
hõlbustada aktsionäride õiguste kasutamist.
6)         Pidades silmas vahendajate olulist
rolli, peaksid nad olema kohustatud hõlbustama aktsionäri õiguste kasutamist
juhul, kui ta soovib neid õigusi kasutada ise või määrata selleks kolmanda
isiku. Kui aktsionär ei soovi õigusi ise kasutada ja on määranud vahendajaks
kolmanda isiku, peaks kõnealune isik olema kohustatud kasutama neid õigusi
aktsionäri sõnaselgel loal ja tema juhiste kohaselt ning aktsionäri kasuks.
7)         Selleks et edendada
omakapitaliinvesteeringuid kogu liidus ja aktsiatega seotud õiguste kasutamist,
tuleks käesoleva direktiiviga hoida ära piiriülest hinnadiskrimineerimist
võrreldes riigisiseste aktsiaosalustega, nähes ette vahendajate pakutavate
teenustega seotud hindade ja tasude parema avalikustamise. Kolmandate riikide
vahendajate suhtes, kes on asutanud liidus filiaali, tuleks kohaldada
aktsionäride isiku tuvastamist, teabe edastamist, aktsionäride õiguste
kasutamise hõlbustamist ning hindade ja tasude läbipaistvust käsitlevaid
eeskirju, et tagada selliste vahendajate kaudu hoitavaid aktsiaid käsitlevate
sätete tulemuslik kohaldamine.
8)         Aktsionäride tulemuslik ja
jätkusuutlik kaasamine on börsil noteeritud äriühingute puhul äriühingu
üldjuhtimise mudeli üks nurgakivi, mis sõltub eri organite ja eri sidusrühmade
vahelistest kontrolli- ja tasakaalumehhanismidest.
9)         Institutsionaalsed investorid ja
varahaldurid on liidus börsil noteeritud äriühingute olulised aktsionärid ja
seepärast võib neil olla oluline osa kõnealuste äriühingute üldjuhtimises ning
üldisemalt ka nende strateegia ja pikaajaliste tulemuste kujundamises. Viimaste
aastate kogemused on siiski näidanud, et institutsionaalsed investorid ja
varahaldurid ei ole sageli kaasatud selliste äriühingute tegevusse, kelle
aktsiaid nad hoiavad, ning tõendid osutavad, et kapitaliturud survestavad
äriühinguid keskenduma lühiajalistele tulemustele, mis võib tingida
investeeringute (nt investeeringud teadus- ja arendustegevusse) ebapiisava
taseme, mis kahjustab nii äriühingute kui ka investorite pikaajalisi tulemusi.
10)       Institutsionaalsed investorid ja
varahaldurid ei taga sageli investeerimisstrateegiate ning kaasamispoliitika ja
selle rakendamise läbipaistvust. Sellise teabe avalikustamine võiks mõjuda
positiivselt investorite teadlikkusele, võimaldada lõplikel kasusaajatel (nt
tulevased pensionärid) optimeerida investeerimisotsuseid, hõlbustada
äriühingute ja aktsionäride vahelist dialoogi, soodustada aktsionäride kaasamist
ja suurendada äriühingute vastutust kodanikuühiskonna ees.
11)       Seepärast peaksid institutsionaalsed
investorid ja varahaldurid välja töötama aktsionäride kaasamise poliitika,
millega määratakse muu hulgas kindlaks, kuidas integreerida aktsionäride
kaasamine investeerimisstrateegiasse, jälgida investeerimisobjektiks olevaid
äriühinguid, suhelda investeerimisobjektiks olevate äriühingutega ja kasutada
hääleõigust. Selline kaasamispoliitika peaks hõlmama tegelike või võimalike
huvide konfliktide (nt finantsteenuste pakkumine investeerimisobjektiks olevale
äriühingule institutsionaalsete investorite või varahaldurite või nendega
seotud äriühingute poolt) juhtimise põhimõtteid. Kõnealused põhimõtted ning
nende rakendamine ja tulemused tuleks avalikustada kord aastas. Kui
institutsionaalne investor või varahaldur otsustab kaasamispoliitikat mitte
välja töötada ja/või selle rakendamist ja tulemusi mitte avalikustada, esitab
ta selle kohta selge ja põhjendatud selgituse.
12)       Institutsionaalsed investorid peaksid
kord aastas avalikustama, kuidas nende omakapitaliinvesteeringute strateegia on
kooskõlas nende kohustuste profiili ja kestusega ning kuidas see edendab nende
varade keskpika perioodi ja pikaajalist tootlust. Varahaldurite kasutamisel kas
vara individuaalselt haldamiseks antud kaalutlusõigusel põhineva volituse
alusel või ühendatud vahendite kaudu peaksid institutsionaalsed investorid
avalikustama varahalduriga sõlmitud kokkuleppe põhielemendid seoses mitmete
küsimustega, nt kas see motiveerib varahaldurit viima oma
investeerimisstrateegia ja -otsused kooskõlla institutsionaalse investori
kohustuste profiili ja kestusega, kas see motiveerib varahaldurit tegema
investeerimisotsuseid äriühingu keskpika perioodi ja pikaajaliste tulemuste
põhjal ning tegema äriühingutega koostööd, kuidas ta hindab varahalduri
tulemusi, varahaldusteenuste eest nõutavate tasude struktuur ja portfelli käibe
sihttase. See aitaks viia nõuetekohaselt kooskõlla institutsionaalsete
investorite lõplike kasusaajate, varahaldurite ja investeerimisobjektiks
olevate äriühingute huvid ning võib aidata arendada pikemaajalisi
investeerimisstrateegiaid ja aktsionäride kaasamist hõlmavaid pikemaajalisi
suhteid investeerimisobjektiks olevate äriühingutega.
13)       Varahaldurid peaksid avalikustama
institutsionaalsele investorile teabe selle kohta, kuidas nende
investeerimisstrateegia ja selle rakendamine on kooskõlas asjaomase varahalduse
kokkuleppega ning kuidas investeerimisstrateegia ja -otsused edendavad
institutsionaalse investori varade keskpika perioodi ja pikaajalist tootlust.
Lisaks peaksid nad avalikustama järgmise teabe: kas nad teevad
investeerimisotsuseid investeerimisobjektiks oleva äriühingu keskpika perioodi
ja pikaajaliste tulemuste hinnangu põhjal, kuidas nende portfellid koostati ja
portfelli käive, tegelikud ja võimalikud huvide konfliktid ning kas varahaldur
kasutab kaasamistegevuse raames volitatud nõustajaid. See teave võimaldaks
institutsionaalsel investoril paremini jälgida varahaldurit ning luua stiimulid
huvide nõuetekohaseks kooskõlla viimiseks ja aktsionäride kaasamiseks.
14)       Selleks et parandada teavet
omakapitaliinvesteeringute ahelas, peaksid liikmesriigid tagama, et volitatud
nõustajad võtavad ja rakendavad kogu neile kättesaadava teabe põhjaliku
analüüsi põhjal asjakohased meetmed, et tagada oma hääletussoovituste täpsus ja
usaldusväärsus, ning et neid ei mõjuta mis tahes olemasolevad või võimalikud
huvide konfliktid või ärisuhted. Nad peaksid avalikustama teatava põhiteabe
seoses hääletussoovituste koostamisega ning mis tahes tegelike või võimalike
huvide konfliktide või ärisuhetega, mis võivad mõjutada hääletussoovituste
koostamist.
15)       Kuna tasu on üks peamisi vahendeid,
millega äriühingud saavad viia juhtide huvid kooskõlla oma huvidega, ja kuna
juhtidel on äriühingutes esmatähtis roll, on oluline, et äriühingute
tasustamispoliitika määratakse kindlaks asjakohasel viisil. Ilma et see piiraks
Euroopa Parlamendi ja
nõukogu direktiivi 2013/36/EL[17] tasustamist käsitlevate sätete kohaldamist, peaks
börsil noteeritud äriühingutel ja nende aktsionäridel olema võimalus määrata
kindlaks asjaomase äriühingu juhtide tasustamise poliitika.
16)       Tagamaks, et aktsionäridel on
tasustamispoliitika üle tegelik sõnaõigus, tuleks neile anda õigus kiita
äriühingu tasustamispoliitika selge, mõistetava ja tervikliku ülevaate põhjal
heaks tasustamispoliitika, mis peaks olema kooskõlas äriühingu äristrateegia,
eesmärkide, väärtuste ja pikaajaliste huvidega ning hõlmama meetmeid huvide
konfliktide ärahoidmiseks. Äriühingud peaksid maksma oma juhtidele tasu ainult
kooskõlas aktsionäride poolt heaks kiidetud tasustamispoliitikaga.
Heakskiidetud tasustamispoliitika tuleks viivitamata avalikustada.
17)       Tagamaks, et tasustamispoliitika
rakendamine on heakskiidetud poliitikaga kooskõlas, tuleks aktsionäridele anda
õigus hääletada äriühingu tasustamisaruande üle. Juhtide vastutuse tagamiseks
peaks tasustamisaruanne olema selge ja mõistetav ning andma tervikliku ülevaate
eelmisel majandusaastal igale juhile makstud tasu kohta. Kui aktsionärid
hääletavad tasustamisaruande vastu, peaks äriühing järgmises tasustamisaruandes
selgitama, kuidas on aktsionäride hääletamist arvesse võetud.
18)       Selleks et tagada aktsionäridele
lihtne juurdepääs kogu asjakohasele äriühingu üldjuhtimist käsitlevale teabele,
peaks tasustamisaruanne olema osa ühingujuhtimise aruandest, mille börsil
noteeritud äriühingud peavad avaldama vastavalt Euroopa Parlamendi ja nõukogu
26. juuni 2013. aasta direktiivi 2013/34/EL[18] artiklile 20.
19)       Seotud isikutega tehtavad tehingud
võivad kahjustada äriühinguid ja nende aktsionäre, kuna need võivad anda seotud
isikule võimaluse äriühingule kuuluva vara omandamiseks. Seega on olulised
piisavad kaitsemeetmed aktsionäride huvide kaitsmiseks. Seepärast peaksid
liikmesriigid tagama, et seotud isikute tehingud, mis moodustavad rohkem kui
5 % äriühingu varadest, või tehingud, millel võib olla oluline mõju
kasumile või käibele, esitatakse aktsionäridele hääletamiseks üldkoosolekul.
Kui seotud isiku tehing hõlmab aktsionäri, ei tohiks kõnealune aktsionär hääletusest
osa võtta. Äriühingul ei tohiks olla lubatud sõlmida tehingut enne, kui
aktsionärid on tehingu heaks kiitnud. Seotud isikutega tehtavate tehingute
puhul, mis moodustavad rohkem kui 1 % äriühingu varadest, peaksid
äriühingud avaldama tehingu sõlmimise ajal tehingu kohta teadaande ja lisama
sellele sõltumatu kolmanda isiku aruande, milles hinnatakse, kas tehing tehakse
turutingimustel, ja kinnitatakse, et tehing on aktsionäride (sealhulgas
vähemusaktsionärid) seisukohast õiglane ja mõistlik. Liikmesriikidel tuleks
lubada arvata välja tehingud, mis tehakse äriühingu ja tema täielikus omandis
olevate tütarettevõtjate vahel. Liikmesriikidel peaks olema õigus lubada
äriühingutel taotleda teatavatel tingimustel aktsionäridelt eelnevat nõusolekut
teatavateks selgelt kindlaks määratud liiki korduvtehinguteks, mille maht on
üle 5 % varadest, ja taotleda aktsionäridelt eelnevat erandit nõudest
esitada sõltumatu kolmanda isiku aruanne korduvtehingute puhul, mille maht on
üle 1 % varadest, et hõlbustada äriühingutel selliste tehingute tegemist. 
20)       Võttes arvesse Euroopa Parlamendi ja
nõukogu 24. oktoobri 1995. aasta direktiivi 95/46/EÜ,[19] tuleb leida tasakaal aktsionäride õiguste
kasutamise hõlbustamise ning eraelu puutumatuse ja isikuandmete kaitse vahel.
Aktsionäride isiku tuvastamise teave peaks olema piiratud vastavate
aktsionäride nime ja kontaktandmetega. Kõnealune teave peaks olema täpne ja
ajakohastatud ning vahendajad ja äriühingud peaksid võimaldama ebaõigeid või
ebatäielikke andmeid parandada või kustutada. Aktsionäride isiku tuvastamise
teavet ei tohiks kasutada muul eesmärgil kui aktsionäride õiguste kasutamise
hõlbustamiseks.
21)       Komisjonile tuleks anda
rakendusvolitused, et tagada ühtsed tingimused aktsionäride isiku tuvastamist,
teabe edastamist, aktsionäride õiguste kasutamise hõlbustamist ja
tasustamisaruannet käsitlevate sätete rakendamiseks. Kõnealuseid volitusi
tuleks kasutada
kooskõlas Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrusega (EL) nr 182/2011[20].
22)       Selleks et tagada käesolevas
direktiivis sätestatud nõuete või käesoleva direktiivi rakendusmeetmete tegelik
kohaldamine, tuleks kõnealuste nõuete mis tahes rikkumise korral kohaldada
karistusi. Selleks peaksid karistused olema piisavalt hoiatavad ja
proportsionaalsed.
23)       Kuna käesoleva direktiivi eesmärke ei suuda
liikmesriigid liidu aktsiaturu rahvusvahelise laadi tõttu piisavalt saavutada
ja üksnes liikmesriikide meetmetega kaasneksid tõenäoliselt erinevad eeskirjad,
mis võivad kahjustada siseturu toimimist või luua sellele uusi takistusi, ning
eesmärkide ulatuse ja mõju tõttu on neid parem saavutada liidu tasandil, võib
liit võtta meetmeid kooskõlas Euroopa Liidu lepingu artiklis 5 sätestatud
subsidiaarsuse põhimõttega. Kõnealuses artiklis sätestatud proportsionaalsuse
põhimõtte kohaselt ei lähe käesolev direktiiv nimetatud eesmärkide
saavutamiseks vajalikust kaugemale.
24)       Kooskõlas liikmesriikide ja komisjoni
28. septembri 2011. aasta ühise poliitilise deklaratsiooniga
selgitavate dokumentide kohta[21]
kohustuvad liikmesriigid lisama põhjendatud juhtudel ülevõtmismeetmeid
käsitlevale teatele ühe või mitu dokumenti, milles selgitatakse seost
direktiivi komponentide ja ülevõtvate siseriiklike õigusaktide vastavate osade
vahel. Käesoleva direktiivi puhul leiab seadusandja, et selliste dokumentide
edastamine on põhjendatud, 
ON VASTU VÕTNUD
KÄESOLEVA DIREKTIIVI:
Artikkel 1
Direktiivi 2007/36/EÜ muutmine
Direktiivi 2007/36/EÜ
muudetakse järgmiselt:
(1)                   
Artiklit 1 muudetakse
järgmiselt.
(a)                   
Lõikele 1 lisatakse järgmine
lause:
„Samuti
kehtestatakse sellega nõuded aktsionäride kasutatavate vahendajate suhtes,
tagamaks, et aktsionäride isikut saab tuvastada, nähakse ette teatavat liiki
investorite kaasamise poliitika läbipaistvus ja antakse aktsionäridele
täiendavad õigused äriühingute järelevalveks.”
(b)                   
Lisatakse järgmine lõige 4:
„4. Peatükki 1b
kohaldatakse institutsionaalsete investorite suhtes ja varahaldurite suhtes sel
määral, mil nad investeerivad institutsionaalsete investorite nimel otse või
ühiseks investeeringuks loodud ettevõtjate kaudu, niivõrd kuivõrd nad
investeerivad aktsiatesse.”
(2)                   
Artiklisse 2 lisatakse
järgmised punktid d–j:
„d) „vahendaja” – juriidiline isik, kelle registreeritud
asukoht, juhatuse asukoht või peamine tegevuskoht on Euroopa Liidus ja kes
haldab klientide väärtpaberikontosid;
e) „kolmanda riigi vahendaja”
– juriidiline isik, kelle registreeritud asukoht, juhatuse asukoht või peamine
tegevuskoht on väljaspool liitu ja kes haldab klientide väärtpaberikontosid;
f) „institutsionaalne
investor” – ettevõtja, kes tegeleb elukindlustusega Euroopa Parlamendi ja
nõukogu direktiivi 2002/83/EÜ[22]
artikli 2 lõike 1 punkti a tähenduses ja kes ei ole välja arvatud kõnealuse
direktiivi artikli 3 kohaselt, ning tööandjapensioni kogumisasutus, mis kuulub
Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2003/41/EÜ[23]
reguleerimisalasse vastavalt selle artiklile 2, välja arvatud juhul, kui
liikmesriik on vastavalt kõnealuse direktiivi artiklile 5 otsustanud kõnealust
direktiivi kõnealuse asutuse suhtes tervikuna või osaliselt mitte kohaldada;
g) „varahaldur” –
Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2004/39/EÜ[24] artikli 4
lõike 1 punktis l määratletud investeerimisühing, kes osutab
institutsionaalsetele investoritele portfelli valitsemise teenuseid, Euroopa
Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2011/61/EL[25] artikli 4 lõike 1 punktis b määratletud
alternatiivse investeerimisfondi valitseja, kes ei täida kõnealuse direktiivi
artikli 3 kohase erandi tingimusi, või Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi
2009/65/EÜ[26]
artikli 2 lõike 1 punktis b määratletud fondivalitseja või direktiivi
2009/65/EÜ kohaselt tegevusloa saanud äriühinguna asutatud fond, tingimusel, et
ta ei ole määranud ennast valitsema kõnealuse direktiivi kohaselt tegevusloa
saanud fondivalitsejat;
h) „aktsionäride
kaasamine” – aktsionäri poolt üksinda või koos teiste aktsionäridega äriühingute
jälgimine sellistes küsimustes nagu strateegia, tulemused, risk, kapitali
struktuur ja äriühingu üldjuhtimine, kõnealustes küsimustes arutelude pidamine
äriühinguga ja hääletamine üldkoosolekul;
i) „volitatud nõustaja” – juriidiline isik, kes kutsetegevuse
raames annab aktsionäridele soovitusi nende hääleõiguste kasutamise kohta;
l) „juht” – äriühingu haldus-, juht- või järelevalveorgani
liige;
j) „seotud isik” – seotud
isik Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EÜ) nr 1606/2002[27] kohaselt
vastu võetud rahvusvaheliste raamatupidamisstandardite tähenduses.”
(3)                   
Pärast artiklit 3
lisatakse järgmised 1a ja 1b peatükid:
„1a peatükk
Aktsionäride isiku tuvastamine, teabe edastamine ja aktsionäride õiguste
kasutamise hõlbustamine 
Artikkel 3a
Aktsionäride isiku tuvastamine
1.           Liikmesriigid tagavad, et vahendajad pakuvad äriühingutele
võimalust aktsionäride isiku tuvastamiseks.
2.           Liikmesriigid tagavad, et
äriühingu taotlusel edastab vahendaja põhjendamatu viivituseta äriühingule
aktsionäride nimed ja kontaktandmed ning juhul, kui aktsionärid on juriidilised
isikud, nende kordumatu tunnuse, kui see on kättesaadav Kui hoidmisahelasse
kuulub mitu vahendajat, edastatakse äriühingu taotlus ning aktsionäride isiku-
ja kontaktandmed vahendajate vahel põhjendamatu viivituseta. 
3.           Vahendajad teavitavad
nõuetekohaselt aktsionäre sellest, et nende nime ja kontaktandmeid võib
vastavalt käesolevale artiklile isiku tuvastamiseks edastada. Seda teavet võib
kasutada ainult aktsionäri õiguste kasutamise hõlbustamiseks. Äriühing ja
vahendaja tagavad, et füüsilised isikud saavad ebatäielikke või ebaõigeid
andmeid parandada või kustutada, ning ei säilita aktsionäriga seotud teavet
kauem kui 24 kuud pärast selle saamist.
4.           Liikmesriigid tagavad, et
aktsionäri nime ja kontaktandmete edastamist vahendaja poolt ei käsitata
lepinguga või õigus- ja haldusnormidega teabe avalikustamisele kehtestatud
piirangute rikkumisena.
5.           Komisjonile antakse õigus võtta
vastu rakendusaktid, et täpsustada lõigetes 2 ja 3 sätestatud teabe edastamise
nõudeid, sealhulgas seoses edastatava teabe, taotluse vormi, edastamise ja
järgitavate tähtaegadega. Kõnealused rakendusaktid võetakse vastu vastavalt
artikli 14a lõikes 2 osutatud kontrollimenetlusele.
Artikkel 3b
Teabe edastamine
1.           Liikmesriigid tagavad, et juhul,
kui äriühing otsustab oma aktsionäridega mitte otse suhelda, edastab vahendaja
põhjendamatu viivituseta aktsionäride aktsiatega seotud teabe neile või
aktsionäri juhiste kohaselt kolmandale isikule kõigil järgmistel juhtudel:
(a)          
teavet on vaja aktsiatest
tulenevate aktsionäri õiguste kasutamiseks;
(b)         
teave on suunatud kõigile
kõnealusesse klassi kuuluvaid aktsiaid omavatele aktsionäridele.
2.           Liikmesriigid nõuavad, et
äriühingud esitavad ja edastavad vahendajale teabe seoses lõike 1 kohase
aktsiatest tulenevate õiguste kasutamisega ühtsel viisil ja õigeaegselt.
3.           Liikmesriigid näevad ette, et
vahendajad peavad vastavalt aktsionäridelt saadud juhistele edastama
põhjendamatu viivituseta äriühingule aktsionäridelt saadud teabe seoses nende
aktsiatest tulenevate õiguste kasutamisega.
4.           Kui hoidmisahelasse kuulub mitu
vahendajat, edastatakse lõigetes 1 ja 3 osutatud teave vahendajate vahel
põhjendamatu viivituseta.
5.           Komisjonile antakse õigus võtta
vastu rakendusaktid, et täpsustada lõigetes 1–4 sätestatud teabe edastamise
nõudeid, sealhulgas seoses edastatava teabe sisu, järgitavate tähtaegade ning
edastatava teabe liigi ja vormiga. Kõnealused rakendusaktid võetakse vastu
vastavalt artikli 14a lõikes 2 osutatud kontrollimenetlusele.
Artikkel 3c
Aktsionäride õiguste kasutamise hõlbustamine
1.           Liikmesriigid tagavad, et
vahendaja hõlbustab aktsionäride õiguste (sealhulgas õigus osaleda ja hääletada
üldkoosolekul) kasutamist. Selline hõlbustamine hõlmab vähemalt ühte
järgmistest:
(a)          
vahendaja teeb vajalikud korraldused,
et aktsionär või aktsionäri poolt nimetatud kolmas isik saaks ise õigusi
kasutada;
(b)         
vahendaja kasutab aktsiatest
tulenevaid õigusi aktsionäri selgesõnalisel loal, tema juhiste kohaselt ja tema
huvides.
2.           Liikmesriigid tagavad, et
äriühingud kinnitavad aktsionäride poolt või nende nimel üldkoosolekul antud
hääled. Kui hääletab vahendaja, edastab ta hääletamise kinnituse aktsionärile.
Kui hoidmisahelasse kuulub mitu vahendajat, edastatakse kinnitus vahendajate
vahel põhjendamatu viivituseta.
3.           Komisjonile antakse õigus võtta
vastu rakendusaktid, et täpsustada käesoleva artikli lõigete 1 ja 2 kohaseid
nõudeid seoses aktsionäride õiguste kasutamise hõlbustamisega, sealhulgas
seoses hõlbustamise laadi ja sisuga, hääletamise kinnituse vormiga ja järgitavate
tähtaegadega. Kõnealused rakendusaktid võetakse vastu vastavalt artikli 14a
lõikes 2 osutatud kontrollimenetlusele.
Artikkel 3d
Kulude läbipaistvus
1.           Liikmesriigid lubavad vahendajatel
nõuda tasu käesoleva peatüki kohaselt osutatud teenuste eest. Vahendajad
avalikustavad hinnad, tasud ja mis tahes muud kulud eraldi iga käesoleva
peatüki kohaselt osutatava teenuse eest. 
2.           Liikmesriigid tagavad, et mis
tahes tasud, mida vahendaja võib aktsionäridelt, äriühingutelt ja teistelt
vahendajatelt nõuda, on mittediskrimineerivad ja proportsionaalsed.
Riigisiseselt ja piiriüleselt kasutatavate õiguste puhul nõutavate tasude mis
tahes erinevust põhjendatakse nõuetekohaselt.
Artikkel 3e
Kolmandate riikide vahendajad
Kolmandate riikide
vahendajate suhtes, kes on asutanud liidus filiaali, kohaldatakse käesolevat
peatükki.
1b peatükk
Institutsionaalsete investorite, varahaldurite ja volitatud nõustajate
läbipaistvus
Artikkel 3f
Kaasamispoliitika
1.           Liikmesriigid tagavad, et
institutsionaalsed investorid ja varahaldurid töötavad välja aktsionäride
kaasamise poliitika (edaspidi „kaasamispoliitika”). Kõnealuse
kaasamispoliitikaga määratakse kindlaks, kuidas institutsionaalsed investorid
ja varahaldurid teostavad kõike järgmist:
(a)         
integreerivad aktsionäride
kaasamise oma investeerimisstrateegiasse;
(b)         
jälgivad investeerimisobjektiks
olevaid äriühinguid, sealhulgas nende mitterahalisi tulemusi;
(c)         
suhtlevad
investeerimisobjektiks olevate äriühingutega;
(d)        
kasutavad hääleõigust;
(e)         
kasutavad volitatud nõustajate
teenuseid;
(f)          
teevad koostööd teiste
aktsionäridega.
2.           Liikmesriigid tagavad, et
kaasamispoliitika hõlmab aktsionäride kaasamisega seotud tegelike või võimalike
huvide konfliktide juhtimise põhimõtteid. Sellised põhimõtted tuleb välja
töötada eelkõige kõigil järgmistel juhtudel:
(a)         
institutsionaalne investor või
varahaldur või muud nendega seotud äriühingud pakuvad investeerimisobjektiks
olevale äriühingule finantstooteid või neil on temaga muud ärisuhted;
(b)         
institutsionaalse investori või
varahalduri juht on ka investeerimisobjektiks oleva äriühingu juht;
(c)         
tööandjapensioni kogumisasutuse
varasid valitsev varahaldur investeerib äriühingusse, mis teeb kõnealusesse
asutusse sissemakseid;
(d)        
institutsionaalne investor või
varahaldur on seotud äriühinguga, mille aktsiate suhtes on tehtud ülevõtupakkumine.
3.           Liikmesriigid tagavad, et
institutsionaalsed investorid ja varahaldurid avalikustavad kord aastas oma
kaasamispoliitika ning selle rakendamise ja tulemused. Esimeses lauses osutatud
teave peab olema kättesaadav vähemalt äriühingu veebisaidil. Institutsionaalsed
investorid ja varahaldurid avalikustavad iga äriühingu puhul, mille aktsiaid
nad hoiavad, kas ja kuidas nad hääletavad asjaomaste äriühingute üldkoosolekul,
ja esitavad oma hääletuskäitumise kohta selgituse. Kui varahaldur hääletab
institutsionaalse investori nimel, teeb institutsionaalne investor teatavaks,
kus varahaldur on sellise hääletusteabe avaldanud. 
4.           Kui institutsionaalne investor või
varahaldur otsustab kaasamispoliitikat mitte välja töötada või selle
rakendamist ja tulemusi mitte avalikustada, esitab ta selle kohta selge ja
põhjendatud selgituse.
Artikkel 3g
Institutsionaalsete investorite investeerimisstrateegia ja varahalduritega
sõlmitud kokkulepped
1.           Liikmesriigid tagavad, et
institutsionaalsed investorid avalikustavad, kuidas nende
omakapitaliinvesteeringute strateegia (edaspidi „investeerimisstrateegia”) on
kooskõlas nende kohustuste profiili ja kestusega ning kuidas see edendab nende
varade keskpika perioodi ja pikaajalist tootlust. Esimeses lauses osutatud
teave peab seni, kuni see on kohaldatav, olema kättesaadav vähemalt äriühingu
veebisaidil.
2.           Kui varahaldur investeerib
institutsionaalse investori nimel kas kaalutlusõiguse alusel iga kliendi puhul
eraldi või ühiseks investeeringuks loodud ettevõtja kaudu, avalikustab institutsionaalne
investor varahalduriga sõlmitud kokkuleppe põhielemendid kord aastas seoses
järgmisega:
(a)         
kas ja mil määral see
motiveerib varahaldurit viima oma investeerimisstrateegia ja -otsused kooskõlla
tema kohustuste profiili ja kestusega;
(b)         
kas ja mil määral see
motiveerib varahaldurit tegema investeerimisotsuseid, mis põhinevad äriühingu
keskpika perioodi ja pikaajalistel tulemustel, sealhulgas mitterahalistel
tulemustel, ja tegema äriühingutega koostööd äriühingu tulemuste parandamisel,
et suurendada investeeringu tootlust;
(c)         
varahalduri tulemuste hindamise
meetod ja ajavahemik ning eelkõige kas ja kuidas sellisel hindamisel võetakse
arvesse pikaajalisi absoluuttulemusi, vastupidiselt tulemustele, mis on seotud
võrdlusindeksiga või teiste sarnast investeerimisstrateegiat järgivate
varahalduritega; 
(d)        
kuidas varahaldusteenuste eest
nõutavate tasude struktuur aitab viia varahalduri investeerimisotsused
kooskõlla institutsionaalse investori kohustuste profiili ja kestusega;
(e)         
portfelli käibe või
käibevahemiku sihttase, käibe arvutamiseks kasutatud meetod ning kas on
kehtestatud mis tahes protseduur, mida kohaldatakse juhul, kui varahaldur
kõnealust sihttaset ületab;
(f)          
varahalduriga sõlmitud
kokkuleppe kestus.
Kui varahalduriga sõlmitud
kokkulepe ei sisalda ühte või mitut punktides a–f osutatud elementi, esitab
institutsionaalne investor selle kohta selge ja põhjendatud selgituse.
Artikkel 3h
Varahaldurite läbipaistvus
1.           Liikmesriigid tagavad, et
varahaldurid avalikustavad kord poolaastas institutsionaalsele investorile,
kellega nad on sõlminud artikli 3g lõikes 2 osutatud kokkuleppe, teabe selle
kohta, kuidas nende investeerimisstrateegia ja selle rakendamine on kooskõlas
kõnealuse kokkuleppega ning kuidas investeerimisstrateegia ja selle rakendamine
edendab institutsionaalse investori varade keskpika perioodi ja pikaajalist
tootlust.
2.           Liikmesriigid tagavad, et
varahaldurid avalikustavad kord poolaastas institutsionaalsele investorile kogu
järgmise teabe:
(a)         
kas ja kuidas nad teevad
investeerimisotsuseid, mis põhinevad hinnangul investeerimisobjektiks oleva
äriühingu keskpika perioodi ja pikaajalistel tulemuste, sealhulgas
mitterahalistel tulemuste kohta;
(b)         
kuidas portfell oli koostatud
ning selgitused eelmisel perioodil portfellis tehtud oluliste muudatuste kohta;
(c)         
portfelli käibe tase, selle
arvutamiseks kasutatud meetod ja selgitus, kui käive ületas sihttaset;
(d)        
portfelli käibe kulud;
(e)         
väärtpaberite laenuks andmise
põhimõtted ja nende rakendamine;
(f)          
kas ja milliseid tegelikke või
võimalikke huvide konflikte on seoses kaasamistegevusega esinenud ning kuidas
varahaldur on neid lahendanud;
(g)         
kas ja kuidas varahaldur
kasutab kaasamistegevuses volitatud nõustajaid.
3.           Lõike 2 kohaselt avalikustatav
teave esitatakse tasuta ja juhul, kui varahaldur ei halda varasid
kaalutlusõiguse alusel iga kliendi puhul eraldi, esitatakse taotluse korral
teave ka teistele investoritele.
Artikkel 3i
Volitatud nõustajate läbipaistvus
1.           Liikmesriigid tagavad, et volitatud nõustajad võtavad ja
rakendavad kogu neile kättesaadava teabe põhjaliku analüüsi põhjal asjakohased
meetmed, et tagada oma hääletussoovituste täpsus ja usaldusväärsus. 
2.           Volitatud nõustajad avalikustavad
kord aastas hääletussoovituste koostamise kohta kogu järgmise teabe:
(a)         
nende kohaldatavate meetodite
ja mudelite põhiomadused;
(b)         
nende kasutatavad peamised
teabeallikad;
(c)         
kas ja kuidas nad võtavad
arvesse siseriiklikke turu-, õigus- ja reguleerivaid tingimusi;
(d)        
kas nad peavad arutelusid
äriühingutega, kelle suhtes nad hääletussoovitusi annavad, ja kui nii, siis
selliste arutelude ulatus ja laad;
(e)         
hääletussoovituste koostamisega
seotud töötajate koguarv;
(f)          
eelmisel aastal antud
hääletussoovituste koguarv.
Kõnealune teave avaldatakse
nende veebisaidil ja see peab olema kättesaadav vähemalt kolme aasta jooksul
alates avaldamise päevast.
3.           Liikmesriigid tagavad, et
volitatud nõustajad teevad kindalaks ja avalikustavad põhjendamatu viivituseta
oma klientidele ja asjaomasele äriühingule mis tahes tegelikud või võimalikud
huvide konfliktid või ärisuhted, mis võivad mõjutada hääletussoovituste koostamist,
ning meetmed, mida nad on võtnud tegelike või võimalike huvide konfliktide
kõrvaldamiseks või leevendamiseks.”
(4)                   
Lisatakse järgmised artiklid
9a, 9b ja 9c:
„Artikkel 9a
Õigus hääletada tasustamispoliitika üle
1.           Liikmesriigid tagavad, et aktsionäridel on õigus hääletada
juhtide suhtes kohaldatava tasustamispoliitika üle. Äriühingud maksavad oma
juhtidele tasu ainult kooskõlas aktsionäride poolt heaks kiidetud
tasustamispoliitikaga. Kõnealune poliitika esitatakse aktsionäridele
heakskiitmiseks vähemalt iga kolme aasta järel.
Äriühingud
võivad uute juhtide värbamise korral otsustada maksta tasu konkreetsele juhile
väljaspool heaks kiidetud poliitikat, kui aktsionärid on konkreetse juhi
tasustamispaketi lõike 3 kohase teabe põhjal eelnevalt heaks kiitnud. Tasu võib
kuni aktsionäride heakskiidu saamiseni määrata ajutiselt. 
2.           Liikmesriigid tagavad, et
poliitika on selge, mõistetav ja kooskõlas äriühingu äristrateegia, eesmärkide,
väärtuste ja pikaajaliste huvidega ning hõlmab meetmeid huvide konflikti
vältimiseks.
3.           Poliitikas selgitatakse, kuidas
see aitab edendada äriühingu pikaajalisi huvisid ja jätkusuutlikkust. Sellega
nähakse ette selged põhitasu ja muutuvtasu määramise kriteeriumid, sealhulgas
kõik mis tahes laadi hüved.
Poliitikaga
nähakse ette määrata võidava
kogutasu maksimumsumma ning vastav põhitasu ja muutuvtasu eri komponentide
suhteline osakaal. Sellega selgitatakse, kuidas on poliitika kehtestamisel või
juhtide tasustamisel arvesse võetud äriühingu töötajate palga- ja töötingimusi,
põhjendades juhtide keskmise tasu ja äriühingu muude täiskohaga töötajate kui
juhtide keskmise tasu suhet ning seda, miks sellist suhet peetakse
asjakohaseks. Poliitikas võib erandkorras kõnealust suhet mitte kajastada
erakorralistel asjaoludel. Sel juhul tuleb selgitada, miks suhet ei ole
kajastatud ja milliseid sama mõjuga meetmeid on võetud.
Muutuvtasu puhul
esitatakse poliitikas kasutatavad rahalised ja mitterahalised
tulemuskriteeriumid ning selgitus selle kohta, kuidas need aitavad edendada
äriühingu pikaajalisi huvisid ja jätkusuutlikkust, samuti meetodid, mille
kohaselt tehakse kindlaks tulemuskriteeriumide täitmise määr; sellega määratakse kindlaks edasilükkamisperioodid,
aktsiapõhise tasu suhtes nõudeõiguse tekkimise perioodid ja aktsiate
säilitamine pärast nõudeõiguse teket ning esitatakse teave äriühingu võimaluse
kohta nõuda muutuvtasu tagasi.
Poliitikas
esitatakse juhtidega sõlmitud lepingute põhitingimused, sealhulgas nende
kestus, kohaldatavad etteteatamistähtajad ja lepingute lõpetamisega seotud
maksed.
Poliitikas
selgitatakse poliitika kindlaksmääramiseks kasutatavat otsustusprotsessi. Poliitika läbivaatamise korral esitatakse selgitus kõigi oluliste
muudatuste ja selle kohta, kuidas võetakse arvesse aktsionäride seisukohti
poliitika suhtes ja eelmiste aastate aruandeid. 
4.           Liikmesriigid tagavad, et pärast
aktsionäride heakskiidu saamist avalikustatakse poliitika viivitamata ja see on
äriühingu veebisaidil kättesaadav vähemalt seni, kuni seda kohaldatakse.
Artikkel 9b
Tasustamisaruandes esitatav teave ja õigus hääletada tasustamisaruande üle
1.           Liikmesriigid tagavad, et äriühing
koostab selge ja mõistetava tasustamisaruande, milles antakse terviklik
ülevaade eelmisel majandusaastal igale juhile, sealhulgas igale äsja värvatud
ja varasemale juhile makstud tasu kohta, sealhulgas kõigi mis tahes laadi
hüvede kohta. Tasustamisaruanne sisaldab vajaduse korral kõiki järgmiseid
elemente:
(a)         
määratud või makstud tasu
kogusumma, jaotatuna komponentide lõikes, põhitasu ja muutuvtasu suhteline
osakaal, selgitus selle kohta, kuidas tasu kogusumma on seotud pikaajaliste
tulemustega, ning teave selle kohta, kuidas kohaldati tulemuskriteeriume;
(b)         
juhtide tasu suhteline muutus
kolme viimase majandusaasta jooksul, selle seos äriühingu väärtuse suundumusega
ja äriühingu muude täiskohaga töötajate kui juhtide keskmise tasu muutusega;  
(c)         
mis tahes tasu, mida äriühingu
juhid on saanud samasse konsolideerimisgruppi kuuluvalt mis tahes ettevõtjalt;
(d)        
antud või pakutud aktsiate ja
aktsiaoptsioonide arv ning õiguste kasutamise põhitingimused, sealhulgas
täitmishind ja -päev, ning nende mis tahes muudatused; 
(e)         
teave muutuvtasu tagasinõudmise
võimaluse kasutamise kohta;
(f)          
teave selle kohta, kuidas
määrati kindlaks juhtide tasu, sealhulgas teave töötasukomisjoni rolli kohta.
2.           Liikmesriigid tagavad, et juhtide
isikuandmete töötlemisel on füüsiliste isikute õigus eraelu puutumatusele
kaitstud vastavalt direktiivile 95/46/EÜ.
3.           Liikmesriigid tagavad, et
aktsionäridel on õigus hääletada üldkoosolekul eelmise majandusaasta
tasustamisaruande üle. Kui aktsionärid hääletavad tasustamisaruande vastu,
selgitab äriühing järgmises tasustamisaruandes, kas ja kuidas on aktsionäride
hääletamist arvesse võetud.
4.           Komisjonile antakse õigus võtta
vastu rakendusaktid, et täpsustada käesoleva artikli lõikes 1 sätestatud teabe
esitamise ühtne vorming. Kõnealused rakendusaktid võetakse vastu vastavalt
artikli 14a lõikes 2 osutatud kontrollimenetlusele.
Artikkel 9c
Õigus hääletada seotud isikute tehingute üle
1.           Liikmesriigid tagavad, et
juhul, kui seotud isikutega tehtavad tehingud moodustavad rohkem kui 1 %
äriühingu varadest, avaldavad äriühingud tehingu sõlmimise ajal tehingu kohta
teadaande ja lisavad sellele sõltumatu kolmanda isiku aruande, milles
hinnatakse, kas tehing tehakse turutingimustel, ja kinnitatakse, et tehing on
aktsionäride seisukohast (sealhulgas vähemusaktsionärid) õiglane ja mõistlik.
Teadaanne sisaldab teavet seotud isikuga oleva suhte laadi, seotud isiku nime
ja tehingu mahu kohta ning mis tahes muud tehingu hindamiseks vajalikku teavet.
Liikmesriigid võivad ette
näha, et äriühingud võivad taotleda aktsionäridelt erandit esimeses lõigus
osutatud nõudest lisada seotud isikuga tehtavat tehingut käsitlevale
teadaandele sõltumatu kolmanda isiku aruanne, et teha kindlaks määratud seotud
isikuga selgelt kindlaks määratud liiki korduvtehinguid perioodil kuni 12 kuud
pärast erandi tegemist. Kui seotud isiku tehingud hõlmavad aktsionäri, ei võta
kõnealune aktsionär eelneva erandi üle peetavast hääletusest osa.
2.           Liikmesriigid tagavad, et
seotud isikutega tehtavad tehingud, mis moodustavad rohkem kui 5 %
äriühingu varadest, või tehingud, millel võib olla oluline mõju kasumile või
käibele, esitatakse aktsionäridele hääletamiseks üldkoosolekul. Kui seotud
isiku tehing hõlmab aktsionäri, ei võta kõnealune aktsionär hääletusest osa.
Äriühing ei sõlmi tehingut enne, kui aktsionärid on tehingu heaks kiitnud.
Äriühing võib siiski sõlmida tehingu tingimusel, et aktsionärid peavad selle
heaks kiitma.
Liikmesriigid võivad ette
näha, et äriühingud võivad taotleda aktsionäridelt eelnevat nõusolekut esimeses
lõigus osutatud tehinguteks, et teha kindlaks määratud seotud isikuga selgelt
kindlaks määratud liiki korduvtehinguid perioodil kuni 12 kuud pärast
tehinguteks eelneva nõusoleku andmist. Kui seotud isiku tehingud hõlmavad
aktsionäri, ei võta kõnealune aktsionär eelneva nõusoleku üle peetavast
hääletusest osa.
3.           Eelneva 12 kuu jooksul sama
seotud isikuga tehtud tehingud, mida aktsionärid ei ole heaks kiitnud,
liidetakse lõike 2 kohaldamisel kokku. Kui kõnealuste summeeritud tehingute
väärtus ületab 5 % varadest, esitatakse künnist ületatav tehing ja mis
tahes sellele järgnevad sama seotud isikuga tehtavad tehingud aktsionäridele
hääletamiseks ja need võib tingimusteta sõlmida üksnes pärast aktsionäridelt
heakskiidu saamist.
4.           Liikmesriigid võivad teha
lõigetes 1, 2 ja 3 sätestatud nõuetest erandi tehingute suhtes, mis tehakse
äriühingu ja selle konsolideerimisgrupi ühe või mitme liikme vahel, tingimusel
et kõnealused konsolideerimisgrupi liikmed on äriühingu täielikus omandis.”
(5)                   
Pärast artiklit 14 lisatakse
järgmine IIa peatükk:
„IIa peatükk
Rakendusaktid ja karistused
Artikkel 14a
Komiteemenetlus 
1.         Komisjoni abistab komisjoni otsusega 2001/528/EÜ[28] loodud
Euroopa väärtpaberikomitee. See komitee on komitee määruse (EL) nr 182/2011
tähenduses.
2.         Käesolevale lõikele viitamisel kohaldatakse määruse (EL) nr
182/2011 artiklit 5.
Artikkel 14b
Karistused
Liikmesriigid sätestavad eeskirjad, mis käsitlevad
karistusi käesoleva direktiivi alusel vastu võetud siseriiklike sätete rikkumise
eest, ning võtavad kõik vajalikud meetmed, et tagada nende rakendamine. Ette
nähtud karistused peavad olema tõhusad, proportsionaalsed ja hoiatavad.
Liikmesriigid teevad kõnealused sätted komisjonile teatavaks hiljemalt [ülevõtmiskuupäev] ja teavitavad teda
viivitamatult kõikidest hilisematest neid sätteid mõjutavatest muudatustest.” 
Artikkel 2
Direktiivi
2013/34/EL muutmine
Direktiivi 2013/34/EL artiklit 20 muudetakse
järgmiselt:
(a)                   
lõikesse 1 lisatakse
punkt h:
„h) direktiivi 2007/36/EÜ artiklis 9b osutatud
tasustamisaruanne.”
(b)                   
lõige 3 asendatakse järgmisega:
„3. Vannutatud audiitor või audiitorühing esitab kooskõlas
artikli 34 lõike 1 teise lõiguga oma arvamuse käesoleva artikli lõike 1
punktide c ja d kohaselt ette valmistatud teabe kohta ja kontrollib, kas
käesoleva artikli lõike 1 punktides a, b, e, f, g ja h osutatud teave on
esitatud.”
(c)                   
lõige 3 asendatakse järgmisega:
„4. Liikmesriigid võivad vabastada käesoleva artikli lõike
1 punktide a, b, e, f, g ja h kohaldamisest lõikes 1 osutatud ettevõtjad, kes
on emiteerinud üksnes selliseid väärtpabereid, mis ei ole direktiivi 2004/39/EÜ
artikli 4 lõike 1 punkti 14 tähenduses reguleeritud turul kauplemisele lubatud
aktsiad, välja arvatud juhul, kui asjaomased ettevõtjad on emiteerinud
aktsiaid, millega kaubeldakse mitmepoolses kauplemissüsteemis direktiivi
2004/39/EÜ artikli 4 lõike 1 punkti 15 tähenduses.”
Artikkel 3
Ülevõtmine
1.           Liikmesriigid jõustavad käesoleva
direktiivi täitmiseks vajalikud õigus- ja haldusnormid hiljemalt [18 kuud
pärast jõustumiskuupäeva]. Nad edastavad kõnealuste normide teksti viivitamata
komisjonile.
Kui liikmesriigid kõnealused
normid vastu võtavad, lisavad nad nendesse normidesse või nende normide
ametliku avaldamise korral nende juurde viite käesolevale direktiivile. Sellise
viitamise viisi näevad ette liikmesriigid.
2.           Liikmesriigid edastavad
komisjonile käesoleva direktiiviga reguleeritavas valdkonnas nende poolt
vastuvõetavate põhiliste siseriiklike õigusnormide teksti.
Artikkel 4
Jõustumine
Käesolev direktiiv jõustub
kahekümnendal päeval pärast selle avaldamist Euroopa Liidu Teatajas.
Artikkel 5
Adressaadid
Käesolev direktiiv on adresseeritud liikmesriikidele.
Brüssel,
Euroopa
Parlamendi nimel                           Nõukogu nimel
president                                                        eesistuja
[1]               Komisjoni teatis „Euroopa 2020. aastal: Aruka,
jätkusuutliku ja kaasava majanduskasvu strateegia”,
KOM(2010)
2020 lõplik.
[2]               KOM(2010) 284 lõplik.
[3]               KOM(2011) 164 lõplik.
[4]               COM(2012) 740 final.
[5]               Teatis pikaajalise rahastamise kohta, COM(2014)...
[6]               Direktiiv 2013/36/EL ja määrus (EL) nr 575/2013.
[7]               Direktiiv 2009/65/EÜ.
[8]               Direktiiv 2011/61/EL.
[9]               Direktiiv 2004/39/EÜ.
[10]             Foorum loodi 2004. aastal liikmesriikide parimate tavade
uurimiseks, et edendada äriühingu üldjuhtimise siseriiklike eeskirjade
lähendamist ja anda komisjonile nõu. 
[11]             Äriühinguõiguse eksperdirühm on komisjoni eksperdirühm,
mis annab komisjonile nõu äriühinguõiguse ja äriühingu üldjuhtimise meetmete
väljatöötamisel.
[12]             COM(2013) 150 final.
[13]             Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 95/46/EÜ,
24. oktoober 1995, üksikisikute kaitse kohta isikuandmete töötlemisel ja
selliste andmete vaba liikumise kohta (EÜT L 281, 23.11.1995,
lk 31).
[14]               ELT C ..., ..., lk …
[15]               Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2007/36/EÜ, 11.
juuli 2007, noteeritud äriühingute aktsionäride teatavate õiguste kasutamise kohta
(ELT L 184, 14.7.2007, lk 17).
[16]               COM(2012)0740 final.
[17]               Euroopa
Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2013/36/EL, 26. juuni 2013, mis käsitleb
krediidiasutuste tegevuse alustamise tingimusi ning krediidiasutuste ja
investeerimisühingute usaldatavusnõuete täitmise järelevalvet,
ELT L 176, 27.6.2013, lk 338.
[18]               Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2013/34/EL,
26. juuni 2013, teatavat liiki ettevõtjate aruandeaasta finantsaruannete,
konsolideeritud finantsaruannete ja nendega seotud aruannete kohta ja millega
muudetakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2006/43/EÜ ning
tunnistatakse kehtetuks nõukogu direktiivid 78/660/EMÜ ja 83/349/EMÜ (ELT L
182, 29.6.2013, lk 19).
[19]               Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 95/46/EÜ,
24. oktoober 1995, üksikisikute kaitse kohta isikuandmete töötlemisel ja
selliste andmete vaba liikumise kohta (EÜT L 281, 23.11.1995,
lk 31).
[20]               Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus (EL) nr 182/2011,
16. veebruar 2011, millega kehtestatakse eeskirjad ja üldpõhimõtted, mis
käsitlevad liikmesriikide läbiviidava kontrolli mehhanisme, mida kohaldatakse
komisjoni rakendamisvolituste teostamise suhtes (ELT L 55, 28.2.2011, lk 13).
[21]               ELT C 369, 17.12.2011, lk 14.
[22]               Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2002/83/EÜ,
5. november 2002, elukindlustuse kohta (EÜT L 345, 19.12.2002, lk 1).
[23]             Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2003/41/EÜ, 3.
juuni 2003, tööandjapensioni kogumisasutuste tegevuse ja järelevalve kohta (ELT
L 235, 23.9.2003, lk 10).
[24]             Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2004/39/EÜ, 21.
aprill 2004, finantsinstrumentide turgude kohta, millega muudetakse nõukogu
direktiive 85/611/EMÜ ja 93/6/EMÜ ning Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi
2000/12/EÜ ja tunnistatakse kehtetuks nõukogu direktiiv 93/22/EMÜ (ELT L 145,
30.4.2004, lk 1).
[25]             Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2011/61/EL, 8.
juuni 2011, alternatiivsete investeerimisfondide valitsejate kohta, millega
muudetakse direktiive 2003/41/EÜ ja 2009/65/EÜ ning määruseid (EÜ) nr 1060/2009
ja (EL) nr 1095/2010 (ELT L 174, 1.7.2011, lk 1).
[26]             Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2009/65/EÜ, 13.
juuli 2009, vabalt võõrandatavatesse väärtpaberitesse ühiseks investeeringuks
loodud ettevõtjaid (eurofondid) käsitlevate õigus- ja haldusnormide
kooskõlastamise kohta (ELT L 302, 17.11.2009, lk 32).
[27]             Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus (EÜ) nr 1606/2002,
19. juuli 2002, rahvusvaheliste raamatupidamisstandardite kohaldamise kohta
(EÜT L 243, 11.9.2002, lk 1).
[28]             Komisjoni otsus 2001/528/EÜ, 6. juuni 2001, Euroopa
väärtpaberikomitee loomise kohta (EÜT L 191, 13.7.2001, lk 45).
 EÜT L 191,
13.7.2001, lk 45.