CELEX: 51990PC0629
Language: da
Date: 1990-12-13
Title: ANDEN AENDRING AF FORSLAG TIL RAADETS FEMTE DIREKTIV I HENHOLD TIL EOEF-TRAKTATENS ARTIKEL 54 OM AKTIESELSKABERS STRUKTUR OG DERES ORGANERS BEFOEJELSER OG PLIGTER

Nr. C 7/4                                  De Europæiske Fællesskabers Tidende                                           11. 1.91
                                                                  II
                                                     (Forberedende retsakter)
                                              KOMMISSIONEN
                Anden ændring af forslag til Rådets femte direktiv i henhold til EØF-Traktatens artikel 54 om
                               aktieselskabers struktur og deres organers beføjelser og pligter
                                            KOM(90)     629 endelig udg. — SYN 3
                (Forelagt Rådet af Kommissionen     i henhold til EØF-Traktatens            artikel 149, stk. 3, den 20.
                                                         december 1990)
                                                          (91/C 7/05)
                   FØRSTE ÆNDRING AF FORSLAG                                                ANDEN ÆNDRING AF FORSLAG
Ændret forslag til femte direktiv i henhold til                         Anden ændring af forslag til femte direktiv i henhold til
 EØF-Traktatens artikel 54, stk. 3, litra g), om aktiesel-              EØF-Traktatens artikel 54 om aktieselskabers struktur
 skabers struktur og deres organers beføjelser og pligter                         og deres organers beføjelser og pligter
 RÅDET FOR DE EUROPÆISKE FÆLLESSKABER HAR —                             uændret
 under henvisning til Traktaten om Oprettelse af Det                    under henvisning til Traktaten om Oprettelse af Det
 Europæiske Økonomiske Fællesskab, særlig artikel 54,                   Europæiske Økonomiske Fællesskab, særlig artikel 54
 stk. 3, litra g),
på forslag af Kommissionen ('),                                         under henvisning til Kommissionens ændrede forslag ('),
efter indhentet udtalelse fra Parlamentet (2),                          i samarbejde med Europa-Parlamentet
efter indhentet udtalelse fra Det Økonomiske og Sociale                 uændret
Udvalg C),
                                             1. til 12. b e t r a g t n i n g u æ n d r e t
                                                                        Mellem den 12. og 13. betragtning indføjes følgende nye
                                                                                                   betragtning
                                                                        det er blevet nødvendigt at styrke aktionærernes mulig-
                                                                        heder for at udøve deres stemmeret med henblik på at
                                                                        inddrage dem mest muligt i selskabets affærer; med
                                                                        henblik herpå bør deres stemmeret være proportional
                                                                        med deres andel af kapitalen, og der bør fastsættes visse
                                                                        begrænsninger i selskabets adgang til at udstede præfe-
                                                                        renceaktier uden stemmeret; generalforsamlingens frie
O EFT nr. C 131 af 13. 12. 1972, s. 39.
(2) EFT nr. C 149 af 14. 6. 1982, s. 17.
(J) EFT nr. C 109 af 19. 9. 1974, s. 9.                                O EFT nr. C 240 af 9. 9. 1983, s. 2.
 ---pagebreak---  11. 1. 91                               De Europæiske Fællesskabers Tidende                                     Nr. C 7/5
                FØRSTE ÆNDRING AF FORSLAG                                       ANDEN ÆNDRING AF FORSLAG
                                                               ret til at udpege medlemmerne af selskabets ledende
                                                               organer må ikke kunne begrænses ved, at der indrømmes
                                                               visse kategorier af aktionærer eneret til at foretage
                                                               indstillinger hertil; for beslutninger vedtaget af general-
                                                               forsamlingen kan der ikke stilles krav om større flertal
                                                               end absolut flertal;
                                          14. til 15. betrag tning uændret
UDSTEDT FØLGENDE DIREKTIV:                                     uændret
                                              Artikel 1 til 3 uændret
                        Artikel 4                                                         Artikel 4
                                                 Stk. 1 til 4 uændret
                                                                             Følgende indsættes som stk. 5
                                                               5. Vedtægterne eller stiftelsesoverenskomsten må ikke
                                                               indeholde bestemmelse om, at indehavere af en bestemt
                                                               kategori af aktier skal have eneret til at foretage indstil-
                                                               linger af flertallet af kontrolorganets medlemmer, når
                                                               disses udpegelse henhører under generalforsamlingens
                                                               kompetence.
                                            Artikel 4a til 21a uændret
                       Artikel 21b                                                      Artikel 21b
                                                 Stk. 1 til 4 uændret
                                                                             Følgende indsættes som stk. 5
                                                              5. Vedtægterne eller stiftelsesoverenskomsten må ikke
                                                              indeholde bestemmelse om, at indehavere af en bestemt
                                                              kategori af aktier skal have eneret til at foretage indstil-
                                                              linger af flertallet af ledelsesorganets medlemmer, når
                                                              disses udpegelse henhører under generalforsamlingens
                                                              kompetence.
                                            Artikel 21c til 32 uændret
                       Artikel 33                                                        Artikel 33
1. Aktionærernes stemmeret står i forhold til den              1.    uændret
andel i den tegnede kapital, der repræsenteres af aktio-
nærerne.
 ---pagebreak--- Nr. C 7/6                                   De Europæiske Fællesskabers Tidende                                            11. 1.91
                  FØRSTE ÆNDRING AF FORSLAG                                              ANDEN ÆNDRING AF FORSLAG
2.     Uanset bestemmelserne i stk. 1 kan medlemssta-                  2.    Uanset bestemmelserne i stk. 1 kan medlemssta-
ternes lovgivninger tillade, at der i stiftelsesoverenskom-            ternes lovgivninger tillade, at der i stiftelsesoverenskom-
sten eller i vedtægterne fastsættes:                                   sten eller i vedtægterne fastsættes en begrænsning eller
                                                                       en udelukkelse af stemmeretten for aktier, der er tillagt
a) en begrænsning eller udelukkelse af stemmeretten for                særlige rettigheder. Sådanne aktier må højst udgøre
    aktier, der tillægges særlige rettigheder                          50 % af den tegnede kapital. Har selskabet i et tidsrum
                                                                       af højst tre på hinanden følgende regnskabsår ikke fuldt
b) en begrænsning af antallet af stemmer for aktier, der
                                                                      ud opfyldt de forpligtelser, der er knyttet til disse aktier,
    tilhører den samme aktionær, såfremt denne begræns-
                                                                      tillægges indehaverne af disse aktier samme stemmeret
    ning i det mindste gælder for alle aktionærer af
                                                                      som de øvrige aktionærer, dog i forhold til den andel af
    samme klasse.
                                                                      den tegnede kapital, deres aktier repræsenterer.
3.     Aktionærer, der på datoen for generalforsamlingens             3.     uændret
afholdelse ikke har foretaget indbetaling, efter at
selskabet har fremsat anmodning herom mindst en
måned forinden, kan ikke udøve deres stemmeret.
                                                A r t i k e l 34 og 35 u æ n d r e t
                          Artikel 36                                                            Artikel 36
1.     Generalforsamlingens beslutninger vedtages med                  1.    uændret
absolut flertal af de af de tilstedeværende eller repræsen-
terede aktionærer afgivne stemmer, medmindre et større
flertal eller andre yderligere krav er foreskrevet i lovgiv-
ningen, stiftelsesoverenskomsten eller vedtægterne.
2.     Stk. 1 finder ikke anvendelse på beslutninger om               2.     uændret
udnævnelse af medlemmer af selskabets organer eller om
udnævnelse af de* personer, der har til opgave at revidere
selskabets regnskaber.
                                                                      3.    For udpegelse eller afsættelse af medlemmerne af
                                                                      ledelses-, direktions- eller kontrolorganet må hverken
                                                                      lovgivningen eller vedtægterne foreskrive større flertal
                                                                      end absolut flertal.
                                               A r t i k e l 37 til  3d u æ n d r e t
                          Artikel 64                                                           Artikel 64
                                                      Stk. 1 til 3 u æ n d r e t
                                                                                      Følgende indsættes som stk. 4
                                                                      4.    Når medlemsstaterne vedtager disse love og
                                                                      bestemmelser, henvises der deri til dette direktiv, eller de
                                                                      ledsages ved offentliggørelsen af en sådan henvisning. De
                                                                      nærmere regler for denne henvisning fastsættes af
                                                                      medlemsstaterne.
                                                                    uændret