CELEX: 51989PC0268(01)
Language: nl
Date: 1989-08-25
Title: VOORSTEL VOOR EEN VERORDENING VAN DE RAAD BETREFFENDE HET STATUUT VAN DE EUROPESE GEMEENSCHAP

16. 10. 89                         Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                          Nr. C 263/41
                  Voorstel voor een verordening van de Raad betreffende het statuut van de Europese
                                                      Gemeenschap
                                             COM(89) 268 def. — SYN 218
                            (Door de Commissie bij de Raad ingediend op 25 augustus 1989)
                                                      (89/C 263/07)
DE RAAD VAN DE EUROPESE GEMEENSCHAPPEN,                        Overwegende dat het geboden is om in de mate van
                                                               het mogelijke de economische eenheid en de juridische
Gelet op het Verdrag tot oprichting van de Europese            eenheid van de Europese onderneming te doen sa-
Economische Gemeenschap, inzonderheid op artikel               menvallen; dat daartoe regels moeten worden gegeven
100 A,                                                         voor de oprichting, naast vennootschappen die onder
                                                               nationaal recht vallen van vennootschappen waarvan
Gezien het voorstel van de Commissie,                          de oprichting en het functioneren worden beheerst door
In samenwerking met het Europese Parlement,                    een verordening naar Gemeenschapsrecht die in alle lid-
                                                               staten rechtstreeks toepasselijk is;
Gezien het advies van het Economisch en Sociaal
Comité,                                                        Overwegende dat de bepalingen van een dergelijke ver-
                                                               ordening de oprichting en leiding mogelijk maken van
Overwegende dat de totstandbrenging van de interne             vennootschappen van Europese dimensie zonder dat de
markt binnen de in artikel 8 A van het Verdrag gestelde        belemmeringen ten gevolge van de verschillen tussen en
termijn en de verbetering van de economische en sociale        de territoriaal beperkte toepassing van de nationale
toestand in de gehele Gemeenschap die daardoor moet            rechtsstelsels, die voor handelsvennootschappen gelden,
worden bevorderd niet slechts inhoudt dat de handels-          deze handelingen kunnen beletten of belemmeren;
belemmeringen moeten worden opgeheven, doch ook
dat er een op de dimensie van de Gemeenschap afge-             Overwegende dat een dergelijke verordening recht-
stemde herstructurering van de produktiefactoren moet          streeks deel uitmaakt van de nationale wetgevingen en
plaatsgrijpen; dat het daartoe onontbeerlijk is dat de         tot de onderlinge aanpassing daarvan bijdraagt, zodat
ondernemingen welker activiteiten niet slechts op de           zij een maatregel vormt tot onderlinge aanpassing van
bevrediging van zuiver lokale heboeften zijn gericht, de       de wettelijke bepalingen van de lid-staten, die op de
reorganisatie van hun werkzaamheden op Gemeen-                 totstandbrenging en de functionering van de interne
schapsniveau kunnen aanvatten en voortzetten;                  markt is gericht;
                                                               Overwegende dat het Statuut van de Europese Vennoot-
Overwegende dat een dergelijke reorganisatie voor-             schap, welke vennootschap hierna wordt aangeduid
onderstelt dat reeds bestaande ondernemingen uit ver-          met de letters „SE" een van de besluiten is die de
scheidene lid-staten in staat worden gesteld hun po-           Raad volgens het Witboek van de Commissie inzake de
tentieel door concentratie- en fusie-maatregelen samen         voltooiing van de interne markt dat de Europese Raad
te brengen; dat dergelijke maatregelen echter alleen met       van Milaan van juni 1985 heeft goedgekeurd, vóór 1992
eerbiediging van de mededingingsregels van het Verdrag         moet vaststellen; dat de Europese Raad tijdens zijn
kunnen worden genomen;                                         bijeenkomst te Brussel in 1987 de wens heeft uitgespro-
Overwegende dat de totstandbrenging van de herstruc-           ken dat een dergelijk statuut snel wordt ingevoerd;
turering en de samenwerking waarbij ondernemingen              Overwegende dat, sinds de Commissie in 1970 het voor-
uit verscheidene lid-staten betrokken zijn, op moeilijk-       stel voor een verordening betreffende het Statuut voor
heden van juridische, fiscale en psychologische aard           Europese naamloze vennootschappen heeft ingediend,
stuit; dat de maatregelen tot onderlinge aanpassing van        welk voorstel in 1975 is gewijzigd, de werkzaamheden
het vennootschapsrecht van de lid-staten door middel           inzake de onderlinge aanpassing van het vennoot-
van richtlijnen op basis van artikel 54 van het Verdrag        schapsrecht van de lid-staten een aanzienlijke vooruit-
een aantal van deze moeilijkheden uit de weg kunnen            gang hebben geboekt, zodat voor de SE op gebieden,
ruimen; dat deze maatregelen evenwel de onderne-               waarop voor haar werkwijze geen uniforme commu-
 mingen die onder verschillende wetgevingen vallen, niet       nautaire regels noodzakelijk zijn, naar de wetgeving
ontslaan van de verplichting een vennootschapsvorm te          betreffende de naamloze vennootschappen van de lid-
kiezen die door een bepaalde nationale wetgeving wordt         staat van de zetel kan worden verwezen;
 beheerst;
                                                               Overwegende dat het essentiële doel dat aan de rechts-
 Overwegende dat derhalve het juridische kader binnen          voorschriften voor een SE ten grondslag ligt, het in ieder
hetwelk de Europese ondernemingen zich nog moeten              geval, behoudens toekomstige economische vereisten,
 bewegen en dat nog altijd volledig nationaal bepaald           vergt dat een SE kan worden opgericht ten einde ven-
 blijft, niet meer beantwoordt aan de economische om-           nootschappen van verscheidene lid-staten de mogelijk-
 standigheden waarin zij zich zouden moeten ontplooien          heid te geven tot fusie over te gaan of een holding-
 om de gelegenheid te scheppen dat de in artikel 8 A van        vennootschap op te richten, alsook ten einde de ven-
 het Verdrag genoemde doelstellingen worden verwe-              nootschappen en andere op economisch gebied werk-
 zenlijkt; dat aaneensluitingen tussen vennootschappen          zame rechtspersonen uit verscheidene lid-staten de mo-
 uit verscheidene lid-staten ten gevolge van deze toestand      gelijkheid te bieden gemeenschappelijke dochterven-
 sterk worden belemmerd;                                        nootschappen op te richten;
 ---pagebreak--- Nr. C 263/42                             Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                              16. 10. 89
Overwegende dat de SE zelf het statuut moet krijgen                sen, zowel wanneer de SE de controle uitoefent als
van een vennootschap met een in aandelen verdeeld                  wanneer zij de gecontroleerde vennootschap is;
kapitaal, dat zowel uit een oogpunt van de financiering
als uit een oogpunt van leiding van de onderneming het             Overwegende dat moet worden bepaald welke regeling
beste beantwoordt aan de behoeften van op Europees                 van toepassing is ingeval de SE door een andere onder-
niveau werkzame ondernemingen; dat, ten einde een                  neming wordt gecontroleerd; dat daartoe moet worden
goede bedrijfsomvang van deze ondernemingen te waar-               verwezen naar het recht dat van toepassing is op de
borgen, een minimumkapitaal moet worden vastgesteld                naamloze vennootschappen die onder de wetgeving van
dat de garantie biedt dat deze vennootschappen een                 de Staat van de SE-zetel vallen;
voldoende vermogensbasis hebben, zonder dat daarmee
de oprichting van een SE door kleine en middelgrote                Overwegende dat de SE moet worden onderworpen aan
ondernemingen in de weg wordt gestaan;                             de belastingwetgeving van de Staat waar zij is gevestigd;
                                                                   dat voorts moet worden bepaald dat de, door de in
Overwegende dat de SE alle mogelijkheden moet wor-
                                                                   het buitenland gevestigde vaste inrichtingen van de SE
den geboden voor een efficiënt ondernemingsbeleid,                 geleden verliezen in mindering moeten worden ge-
waarbij tevens echter een doeltreffend toezicht daarop             bracht; dat voor alle andere rechtsvormen van onderne-
wordt gewaarborgd; dat rekening moet worden gehou-                 mingen bij richtlijn overeenkomstige bepalingen zullen
den met de omstandigheid dat thans in de Gemeenschap               worden voorgesteld ten einde elke discriminatie te voor-
twee verschillende systemen bestaan inzake de organisa-            komen jegens andere ondernemingen die een transnatio-
tie van het bestuur van naamloze vennootschappen; dat              nale activiteit ontplooien;
het evenwel gewenst is de aansprakelijkheid van de met
het beheer belaste personen duidelijk van de aansprake-
                                                                   Overwegende dat moet worden gewaarborgd dat elke
lijkheid van de met het toezicht belaste personen af te
                                                                   lid-staat op de inbreuken op deze verordening de sanc-
bakenen, waarbij de SE echter de keuze heeft uit beide
                                                                   ties toepast die voor de onder haar wetgeving vallende
systemen;
                                                                   naamloze vennootschappen gelden;
Overwegende dat, gezien de onderlinge aanpassing die
tot stand is gebracht door de Vierde Richtlijn 78/660/             Overwegende dat de voorschriften betreffende de plaats
EEG van de Raad (l) en de Zevende Richtlijn 83/349/                van de werknemers in de SE het voorwerp vormen van
EEG van de Raad (2) betreffende respectievelijk de jaar-           Richtlijn ... van de Raad (tot aanvulling van het Statuut
rekening en de geconsolideerde jaarrekening, beide laat-           van de SE met betrekking tot de plaats van de werk-
stelijk gewijzigd door de Akte van Toetreding van                  nemers in de SE), die op artikel 54 van het Verdrag
Spanje en Portugal, de in deze richtlijnen vervatte bepa-          berust; dat deze bepalingen mitsdien een onscheidbare
lingen op de SE van toepassing kunnen worden ver-                  aanvulling op de onderhavige verordening vormen en
klaard, waarbij de SE de keuze uit de door deze bepalin-           gelijktijdig daarmee moeten kunnen worden toegepast;
gen geboden mogelijkheden wordt gelaten;
Overwegende dat de rechten en verplichtingen inzake                Overwegende dat op de door de onderhavige niet be-
de bescherming van de aandeelhouders met een min-                  streken terreinen, zoals die
derheidsbelang en van derden die voor een onderneming              — van het sociaal recht en van het arbeidsrecht,
het gevolg zijn van de op een andere onderneming welke
onder een verschillende wetgeving valt, uitgeoefende               — van het fiscaal recht en van de mededinging,
controle, krachtens de algemene regels en beginselen               — van het recht inzake de intellectuele eigendom,
van internationaal privaatrecht worden beheerst door
het rechtssysteem waaronder de gecontroleerde onder-               — van het faillissementsrecht,
neming valt, onverminderd de verplichtingen die krach-
tens de op haar toepasselijke wettelijke voorschriften,            de wettelijke voorschriften van de lid-staten en de bepa-
bij voorbeeld inzake de opstelling van de jaarrekening,            lingen van Gemeenschapsrecht van toepassing zijn;
voor de controlerende onderneming gelden;
                                                                   Overwegende dat de toepassing van de onderhavige
Overwegende dat een specifieke regeling voor de SE                 verordening met enig uitstel behoeft om elke lid-staat in
op dit terrein thans niet vereist is, onverminderd de              de gelegenheid te stellen de bepalingen van de genoemde
consequenties die uit een latere coördinatie van de                richtlijn in zijn nationaal recht te transponeren en voor-
wettelijke voorschriften van de lid-staten moeten wor-             afgaandelijk de nodige mechanismen te creëren om de
den getrokken; dat het mitsdien aangewezen is bo-                  oprichting en functionering van de SE die hun zetel op
venbedoelde algemene regels en beginselen toe te pas-              zijn grondgebied hebben, te kunnen waarborgen, een
                                                                   en ander op zodanige wijze dat verordening en richtlijn
                                                                   gelijktijdig kunnen worden toegepast,
 (!) PB nr. L 222 van 14. 8. 1978, blz. 11.
 (2) PB nr. L 193 van 18. 7. 1983, blz. 1.                         HEEFT DE VOLGENDE VERORDENING VASTGESTELD:
                                                             TITEL I
                                                    ALGEMENE BEPALINGEN
                             Artikel 1
        [Aard van de Europese vennootschap (SE)]                   verordening bepaald, in de vorm van een Europese
1.     In de gehele Gemeenschap kunnen vennootschap-                naamloze vennootschap — „Societas Europaea" —,
pen, onder de voorwaarden en op de wijze als in deze                hierna afgekort SE te noemen, worden opgericht.
 ---pagebreak--- 16. 10. 89                          Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                          Nr. C 263/43
2.     De SE is een vennootschap met een in aandelen           lingen i1) overeenkomstig artikel ... van Richtlijn ... zijn
verdeeld kapitaal. De aandeelhouders zijn slechts tot          vastgesteld.
het bedrag van hun inbreng voor de verbintenissen van
de vennootschap aansprakelijk.                                 3.     Wanneer een SE als verzekeringsonderneming be-
                                                               drijvig is, is zij onderworpen aan in de lid-staat waar
3.     De SE is, ongeacht het doel van de onderneming,         zij haar zetel heeft, geldende wettelijke voorschriften
een handelsvennootschap.                                       betreffende het minimumkapitaal.
4.     De SE bezit rechtspersoonlijkheid.                                                 Artikel 5
                                                                                     (Zetel van de SE)
                          Artikel 2
                                                              De SE heeft haar zetel op de in haar statuten bepaalde
                        (Oprichting)                          plaats. Deze moet binnen de Gemeenschap zijn gelegen
                                                              en met die waar de SE haar hoofdbestuur heeft, sa-
                                                              menvatten.
1.     Naamloze vennootschappen die overeenkomstig
het recht van een lid-staat zijn opgericht en hun                                         Artikel 6
statutaire zetel en hoofdbestuur in de Gemeenschap
hebben, kunnen door fusie of door oprichting van een                (Gecontroleerde onderneming en controlerende
holdingvennootschap een SE oprichten, indien ten min-                                  onderneming)
ste twee van die naamloze vennootschappen hun hoofd-
bestuur elk in een andere lid-staat hebben.                   1.      Onder „gecontroleerde onderneming" wordt ver-
                                                              staan ledere onderneming waarin een natuurlijk per-
2.     Vennootschappen in de zin van artikel 58, tweede       soon of een juridisch lichaam:
alinea, van het Verdrag alsmede andere juridische li-
                                                              a) de meerderheid van de stemrechten van de aandeel-
chamen naar publiek- of privaatrecht, die overeenkom-
                                                                   houders of vennoten bezit; of
stig het recht van het lid-staat zijn opgericht en hun
statutaire zetel en hoofdbestuur in de Gemeenschap            b) het recht heeft de meerderheid van de leden van de
hebben, kunnen door oprichting van een gemeenschap-                bestuurs-, van het leidinggevend of van het toezicht-
pelijke dochtervennootschap een SE oprichten, indien               houdend orgaan te benoemen of te ontslaan, en
ten minste twee ervan hun hoofdbestuur elk in een                  tevens aandeelhouder of vennoot is; of
andere lid-staat hebben.                                      c) aandeelhouder of vennoot is en, op grond van een
                                                                   overeenkomst met andere aandeelhouders of venno-
                                                                   ten, geheel alleen de meerderheid van de
                          Artikel 3                                stemrechten van de aandeelhouders of vennoten
                                                                   beheerst.
         (Oprichting met deelneming door een SE)
                                                              2.      Voor de toepassing van lid 1 moeten bij het
                                                              stem-, benoemings- of ontslagrecht van de controle-
1.     Een SE kan met andere SE's of met naamloze             rende onderneming de rechten van iedere andere gecon-
vennootschappen die overeenkomstig het recht van een          troleerde onderneming en die van ieder ander natuurlijk
lid-staat zijn opgericht en hun statutaire zetel en hoofd-    persoon of ieder ander juridisch lichaam die, onder-
bestuur in de Gemeenschap hebben, door fusie of door          scheidenlijk dat in eigen naam maar voor rekening van
oprichting van een holding-vennootschap een andere            de controlerende onderneming of van iedere andere
SE oprichten.                                                 gecontroleerde onderneming handelt, worden geteld.
2.     Een SE kan met andere SE's dan wel met vennoot-
schappen of juridische lichamen in de zin van arti-                                       Artikel 7
kel 2, lid 2, door oprichting van een gemeenschappelijke
dochtervennootschap een andere SE oprichten.                                          (Werkingssfeer)
3.     Een SE kan zelf een of meer dochtervennootschap-       1.      Met betrekking tot de in deze verordening behan-
pen in de vorm van een SE oprichten. Een doch-                delde onderwerpen dient ten aanzien van punten die
tervennootschap kan evenwel niet.                             daarin niet uitdrukkelijk zijn geregeld, de oplossing te
                                                              worden gezocht:
                                                              a) overeenkomstig de algemene beginselen die aan deze
                          Artikel 4                                verordening ten grondslag liggen;
                                                              b) indien deze algemene beginselen geen oplossing bie-
                    (Minimumkapitaal)
                                                                   den, overeenkomstig de wetgeving die in de Staat
                                                                    waar de SE haar zetel heeft, op naamloze vennoot-
1.     Onverminderd de leden 2 en 3, bedraagt het ka-               schappen van toepassing is.
pitaal van een SE ten minste 100 000 Ecu.
                                                              2.      Wanneer een Staat uit verscheidene gebiedsdelen
2.     Wanneer een SE als kredietinstelling bedrijvig is,     bestaat en in elk van die delen eigen voorschriften voor
is zij onderworpen aan de wettelijke voorschriften be-        de in lid 1 bedoelde onderwerpen gelden, wordt ter
treffende het minimumkapitaal die in de lid-staat waar         bepaling van de overeenkomstig lid 1, punt b), toepasse-
zij haar zetel heeft, overeenkomstig artikel... van Richt-     lijk wetgeving elk gebiedsdeel als een Staat beschouwd.
lijn ... van de Raad ... betreffende de toegang tot en de
uitoefening van de werkzaamheden van kredietinstel-            (!) PB nr. C 84 van 31. 3. 1988, blz. 1.
 ---pagebreak--- Nr. C 263/44                             Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                               16. 10. 89
3.    Met betrekking tot niet in deze verordening be-              nummer, datum en plaats van de inschrijving en datum,
handelde onderwerpen zijn op de SE de voorschriften                plaats en titel van de publikatie, ter informatie in het
van het Gemeenschapsrecht en van het recht van de lid-             Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen be-
staten van toepassing.                                             kendgemaakt. Dit geldt eveneens voor de beëindiging
                                                                   van de vereffening.
4.     Onverminderd de bijzondere bepalingen van deze
verordening, wordt in elke lid-staat de SE, wat haar
rechten, bevoegdheden en verplichtingen betreft, als een           2.     De lid-staten dragen ervoor zorg dat de in lid 1
naamloze vennootschap naar nationaal recht behan-                  genoemde gegevens binnen een maand na de in arti-
deld.                                                              kel 9 bedoelde openbaarmaking aan het Bureau voor
                                                                   Officiële Publikaties der Europese Gemeenschappen
                            Artikel 8                              worden meegedeeld.
                         (Inschrijving)
                                                                                             Artikel 11
1.    Elke SE wordt in de Staat waar zij haar zetel heeft,
in een door de wetgeving van deze Staat overeenkomstig
artikel 3 van Richtlijn 68/151/EEGi1) aangewezen re-               (Verplichte vermeldingen in de boeken en bescheiden
gister ingeschreven.                                                                        van de SE)
2.    Wanneer een SE in een andere lid-staat dan in die            In de brieven, bestelbonnen en soortgelijke bescheiden
van haar zetel een bijkantoor heeft, wordt dit bijkantoor          van de SE wordt op leesbare wijze vermeld:
in deze andere Staat op de in zijn wetgeving overeen-
komstig artikel ... van Richtlijn ... [(...) betreffende           a) de naam van de SE, voorafgegaan of gevolgd door
de openbaarmaking bij in een lid-staat door bepaalde                    de afkorting „SE", tenzij deze afkorting reeds in de
vennootschapsvormen naar het recht van een andere                       naam zelf voorkomt;
Staat opgerichte filialen] (2) bepaalde wijze inge-
schreven.                                                          b) de plaats van het register waarin de SE overeenkom-
                                                                       stig artikel 8, lid 1, is ingeschreven, en het inschrij-
                            Artikel 9                                  vingsnummer van de SE in dat register;
   (Openbaarmaking van de akten betreffende de SE)
                                                                   c) het adres van de zetel van de SE;
Waar in deze verordening openbaarmaking van akten
en gegevens betreffende de SE is voorgeschreven ge-                d) het bedrag van het geplaatste en van het gestorte
schiedt deze op de in de wetgeving van elke lid-staat                   kapitaal;
overeenkomstig artikel 3 van Richtlijn 68/151/EEG be-
paalde wijze.                                                      e) het BTW-nummer van de SE;
                           Artikel 10                              f)   in voorkomend geval, het feit dat de SE in veref-
                                                                        fening verkeert.
           (Bekendmaking in het Publikatieblad)
                                                                   Elk bijkantoor van de SE moet, wanneer het overeen-
1.    De oprichting van een SE wordt na de in arti-
                                                                   komstig artikel 8, lid 2, wordt ingeschreven, in de van
kel 9 bedoelde openbaarmaking, met vermindering van
                                                                   het bijkantoor uitgaande, in de eerste alinea bedoelde
                                                                   bescheiden de aldaar genoemde gegevens betreffende
(') PB nr. L 65 van 14. 3. 1968, blz. 8.                           de SE alsmede die betreffende zijn eigen inschrijving
(2) PB nr. C 105 van 21. 4. 1988, blz. 6.                          vermelden.
                                                             TITEL II
                                                          OPRICHTING
                          AFDELING 1                                                         Artikel 13
                           ALGEMEEN
                                                                             (Oprichtingsakte en statuten van de SE)
                            Artikel 12
              (Oprichtende vennootschappen)
                                                                    De oprichtingsakte en de statuten, indien deze laatste
Oprichtende vennootschappen in de zin van deze titel                in een afzonderlijke akte worden opgenomen, worden
zijn de vennootschappen en andere juridische lichamen              door de oprichtende vennootschappen opgesteld over-
die overeenkomstig de artikelen 2 en 3, volgens de                 eenkomstig de wettelijke voorschriften die in de Staat
verschillende oprichtingswijzen aan de oprichting van              waar de SE haar zetel heeft, op de oprichting van
een SE kunnen deelnemen.                                           naamloze vennootschappen van toepassing zijn.
 ---pagebreak---  16. 10. 89                             Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                          Nr. C 263/45
                           Artikel 14                                                      Artikel 18
                   (Deskundigen; controle)                                     ,~    „.         i r -           ,s
                                                                               (Opstelling van het rusie-voorstel)
Ter zake van de inbreng anders dan in geld gelden de
                                                                  1.     De bestuurs- of de leidinggevende organen van de
voorschriften die in het nationale recht van de Staat
                                                                  oprichtende vennootschappen stellen een fusie-voorstel
waar de SE haar zetel heeft, overeenkomstig artikel 10
                                                                  op. In dit voorstel worden vermeld:
van Richtlijn 77/91/EEG( 1 ) zijn vastgesteld.
                                                                  a) de rechtsvorm, de naam en de zetel van de oprich-
                           Artikel 15                                  tende vennootschappen en die van de SE;
    (Toezicht op de rechtmatigheid van de oprichting)             b) de ruilverhouding van de aandelen en, in voorko-
                                                                      mend geval, het bedrag van de bijbetaling;
Het toezicht op de rechtmatigheid van de oprichting
van een SE en van haar statuten ten opzichte van                  c) de wijze van uitreiking van de aandelen in de SE;
deze verordening en, in voorkomend geval, van de
voorschriften van het toepasselijke nationale recht               d) de datum vanaf welke deze aandelen recht geven in
wordt uitgeoefend op de wijze die in de wetgeving van                 de winst te delen, alsmede elke bijzondere regeling
de Staat waar de SE haar zetel heeft, voor naamloze                   betreffende dit recht;
vennootschappen geldt. De lid-staten treffen de nodige
maatregelen voor een doeltreffend toezicht.                       e) de datum vanaf welke de handelingen van de oprich-
                                                                      tende vennootschappen boekhoudkundig worden
                           Artikel 16                                 geacht voor rekening van de SE te zijn verricht;
        (Openbaarmaking; rechtspersoonlijkheid)                   f)  de rechten die de SE aan de houders van aandelen
                                                                      met bijzondere rechten en aan de houders van an-
De SE bezit rechtspersoonlijkheid met ingang van de                   dere effecten dan aandelen toekent, of de jegens hen
datum die in de wetgeving van het land waar zij haar                  voorgestelde maatregelen;
zetel heeft, is bepaald.
                                                                  g) elk bijzonder voordeel dat aan de in artikel 21,
                                                                      lid 1, bedoelde deskundigen en aan de leden van,
                          AFDELING 2                                  onderscheidenlijk, de bestuurs-, de leidinggevende,
                                                                      de toezichthoudende en de controlerende organen
                 OPRICHTING DOOR FUSIE                                van de oprichtende vennootschappen wordt toege-
                                                                      kend.
                           Artikel 17
                           (Definitie)                            2.     Het fusie-voorstel wordt bij authentieke akte op-
                                                                  genomen, indien de wetgeving waaronder een of meer
                                                                  van de oprichtende vennootschappen vallen, dit voor-
1.     Bij de oprichting van een SE door fusie van naam-          schrijft.
loze vennootschappen gaan de activa en de passiva van
het vermogen van deze vennootschappen als gevolg van
hun ontbinding zonder vereffening over op de SE tegen
uitreiking van aandelen in de SE aan de aandeelhouders            3.     In de wetgeving van de lid-staat die de opstelling
van deze vennootschappen, eventueel met bijbetaling in            van een authentiek akte voorschrijft, wordt bepaald
geld die niet meer dan 10% van de nominale waarde                 welke personen of instanties bevoegd zijn deze akte op
of, bij gebreke van een nominale waarde, van de                   te maken. In het geval dat meer dan één wetgeving
fractiewaarde van de uitgereikte aandelen mag be-                 waaronder de oprichtende vennootschappen vallen, op-
dragen.                                                           stelling van een authentieke akte voorschrijft, mag deze
                                                                  door elke persoon of instantie die krachtens een van
                                                                  deze wetgevingen daartoe bevoegd is, worden opge-
2.     Een naamloze vennootschap kan ook wanneer zij
                                                                  maakt.
in vereffening verkeert, aan de oprichting van een SE
door fusie deelnemen, mits zij met de verdeling van
haar vermogen onder haar aandeelhouders nog niet is
aangevangen.                                                                               Artikel 19
3.     Met betrekking tot de bescherming van de rechten                     (Openbaarmaking van het fusie-voorstel)
van de werknemers van elk van de vennootschappen
die aan de fusie ter oprichting van een SE deelnemen,
zijn de overeenkomstig Richtlijn 77/187/EEG (2) vastge-           1.     Het fusie-voorstel wordt voor elk van de oprich-
stelde nationale voorschriften van toepassing.                    tende vennootschappen uiterlijk één maand vóór de
                                                                  datum van de algemene vergadering die over dit voorstel
                                                                  moet besluiten, op de in de wetgeving van elke lid-staat
 (*) PB nr. L 26 van 31. 1. 1977, blz. 1.                         overeenkomstig artikel 3 van Richtlijn 68/151/EEG be-
 (2) PB nr. L 61 van 5. 3. 1977, blz. 26.                         paalde wijze openbaar gemaakt.
 ---pagebreak--- Nr. C 263/46                             Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                              16. 10. 89
2.     De publikatie van het in lid 1 bedoelde voorstel,           b) of in het betrokken geval deze methode of methoden
op de in artikel 3, lid 4, van Richtlijn 68/151/EEG                     passend zijn en tot welke waarden elk van deze
bepaalde wijze, dient evenwel voor elk der oprichtende                  methoden leiden, waarbij een oordeel wordt gege-
vennootschappen de volgende gegevens te behelzen:                       ven over het betrekkelijke gewicht dat bij de vast-
                                                                        stelling van de in aanmerking genomen waarde aan
a) de rechtsvorm, de naam en de zetel van de oprich-                    deze methoden is gehecht.
     tende vennootschappen;
                                                                   In het verslag worden bovendien de zich eventueel bij
b) het register waarbij voor elk der oprichtende ven-              de waardering voorgedaan hebbende bijzondere moei-
     nootschappen de in artikel 3, lid 2, van Richtlijn            lijkheden vermeld.
     68/151/EEG bedoelde akten zijn neergelegd, alsme-
     de het nummer van inschrijving in dat register;               3.     Elke deskundige is gerechtigd van de fusionerende
                                                                   vennootschappen te verlangen dat hem alle dienstige
c) de voorwaarden die overeenkomstig artikel 25 de                 inlichtingen en bescheiden worden verstrekt. Hij is te-
     datum bepalen waarop de fusie en de oprichting                vens gerechtigd alle nodige controles te verrichten.
     van kracht worden.
                                                                   4.     Wanneer de wetgeving van alle lid-staten waaron-
3.     In de publikatie wordt tevens voor de oprichtende           der de oprichtende vennootschappen vallen, de aanwij-
vennootschappen aangegeven op welke wijze de schuld-               zing van een of meer onafhankelijke deskundigen voor
eisers van deze vennootschappen overeenkomstig de ter              alle oprichtende vennootschappen voorschrijft, mag op
uitvoering van de artikelen 13, 14 en 15 van Richtlijn             gezamenlijk verzoek van deze vennootschappen die aan-
78/855/EEG( 1 ) vastgestelde nationale voorschriften en            wijzing door een rechterlijke of administratieve instan-
overeenkomstig artikel 23 van deze verordening hun                 tie van ongeacht welke der betrokken lid-staten geschie-
rechten kunnen laten gelden.                                       den. In dit geval wordt de inhoud van het deskundigen-
                                                                   verslag bepaald door de wetgeving van de lid-staat
                                                                   waartoe deze rechterlijke of administratieve instantie
                                                                   behoort.
                           Artikel 20
                  (Verslag van het bestuur)                                                 Artikel 22
De bestuurs- of de leidinggevende organen van de fu-                      (Goedkeuring van de fusie door de algemene
sionerende vennootschappen stellen een uitvoerig                                           vergadering)
schriftelijk verslag op waarin het fusie-voorstel, en met
name de ruilverhouding van de aandelen, vanuit juridis-            1.     Het fusie-voorstel en de oprichtingsakte alsmede
ch en economisch oogpunt worden toegelicht en verant-              de statuten, indien deze laatste in een afzonderlijke akte
woordt.                                                            zijn opgenomen, worden door de algemene vergadering
                                                                   van elk van de oprichtende vennootschappen goedge-
In het verslag worden bovendien de zich eventueel bij              keurd. De algemene vergadering besluit overeenkomstig
de waardering voorgedaan hebbende bijzondere moei-                 de ter uitvoering van artikel 7 van Richtlijn 78/855/
lijkheden vermeld.                                                 EEG vastgestelde voorschriften die op binnenlandse
                                                                   fusies van toepassing zijn.
                                                                   2.     Met betrekking tot de inlichtingen die vóór de
                           Artikel 21                              datum van de algemene vergadering die over de fusie
                                                                   moet besluiten, aan de aandeelhouders moeten worden
                    (Toezicht op de fusie)                         verstrekt, zijn voor elk der oprichtende vennootschap-
                                                                   pen de overeenkomstig artikel 11 van Richtlijn 78/855/
1.     Het fusie-voorstel wordt voor elke oprichtende              EEG vastgestelde wettelijke voorschriften van de lid-
vennootschap door een of meer van deze vennootschap-               staten van toepassing.
pen onafhankelijke, door een rechterlijk of ad-
ministratieve instantie van de lid-staat waaronder deze
vennootschap valt, aangewezen of toegelaten des-                                            Artikel 23
kundigen onderzocht; zij stellen voor de aandeelhouders
een schriftelijk verslag op.
                                                                                (Bescherming van de schuldeisers)
2.     In het in lid 1 bedoelde verslag verklaren de des-          De bepalingen van nationaal recht van de oprichtende
kundigen in ieder geval of naar hun mening de ruil-                 vennootschappen zijn van toepassing wat de bescher-
verhouding passende en redelijk is. In deze verklaring              ming van de belangen betreft van:
wordt ten minste aangegeven:
                                                                    a) de schuldeisers en de obligatiehouders bij een bin-
a) volgens welke methode of methoden de voorgestelde                    nenlandse fusie;
     ruilverhouding is vastgesteld;
                                                                    b) de houders van effecten, waaraan bijzondere rechten
                                                                        zijn verbonden, andere dan aandelen, met dien ver-
                                                                        stande dat bij de oprichting van een SE door fusie
 (*) PB nr. L 295 van 20. 10. 1978, blz. 36.                            van naamloze vennootschappen:
 ---pagebreak--- 16. 10. 89                         Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                          Nr. C 263/47
     — de wetgeving waaronder elk der oprichtende            Deze datum moet bij alle oprichtende vennootschappen
         vennootschappen valt, bepaalt of een vergade-       na de uitoefening van het toezicht en, in voorkomend
         ring van de houders van de effecten een wijziging   geval, na het verlijden van de authentieke akten, zoals
         van hun rechten in deze vennootschap kan goed-      bedoeld in artikel 24, zijn gelegen.
         keuren,
     — de wetgeving van de Staat waar de SE haar zetel                               Artikel 26
         heeft, bepaalt of de houders van de effecten
         recht hebben op inkoop van hun effecten door                           (Openbaarmaking)
         de SE.
                                                             De fusie wordt voor elk van de fusionerende vennoot-
                                                             schappen op de in de wetgeving van de betrokken Lid-
                        Artikel 24                           Staat overeenkomstig artikel 3 van Richtlijn 68/151/
                                                             EEG bepaalde wijze openbaar gemaakt.
      (Toezicht op de rechtmatigheid van de fusie)
                                                                                     Artikel 27
1.    Indien de wetgeving van een Lid-Staat waaronder
een of meer oprichtende vennootschappen vallen, een
                                                                           (Rechtsgevolgen van de fusie)
preventief rechterlijk of administratief toezicht op de
rechtmatigheid van de fusie voorschrijft, is deze wet-
geving op de betrokken vennootschap, onderscheiden-          De fusie heeft van rechtswege en gelijktijdig de volgende
lijk vennootschappen, van toepassing.                        rechtsgevolgen:
                                                             a) zowel tussen de oprichtende vennootschappen en de
2.     Indien de wetgeving van een Lid-Staat waaronder           SE als ten aanzien van derden gaan de activa en
een of meer oprichtende vennootschappen vallen, geen             de passiva van het vermogen van de oprichtende
preventief rechterlijk of administratief toezicht voor-          vennootschappen, onder algemene titel op de SE
schrijft of indien zodanig toezicht niet op alle, voor de        over;
fusie noodzakelijke rechtshandelingen betrekking heeft,
                                                             b) de aandeelhouders van de oprichtende vennoot-
zijn de in toepassing van artikel 16 van Richtlijn
                                                                 schappen worden aandeelhouder van de SE;
78/855/EEG vastgestelde nationale voorschriften op de
betrokken vennootschap, onderscheidenlijk vennoot-           c) de oprichtende vennootschappen houden op te be-
schappen, van toepassing. In het geval dat deze wet-             staan.
geving de sluiting van een fusie-overeenkomst na de
algemene vergaderingen over de fusie voorschrijft,                                   Artikel 28
wordt deze overeenkomst door alle daarbij betrokken
vennootschappen gesloten. Artikel 18, lid 3, is van toe-               (Burgerrechtelijke aansprakelijkheid)
passing.
                                                             De burgerrechtelijke aansprakelijkheid van de leden van
3.     Indien zowel de wetgeving van de Staat waar de        de bestuurs- of de leidinggevende organen alsmede van
SE haar zetel heeft, als die waaronder een of meer           de deskundigen van de oprichtende vennootschappen
oprichtende vennootschappen vallen, een preventief           wordt geregeld bij de overeenkomstig de artikelen 20
rechterlijk of administratief toezicht op de rechtmatig-     en 21 van Richtlijn 78/855/EEG vastgestelde wettelijke
heid voorschrijven, vindt dit toezicht eerst bij de SE       voorschriften van de Lid-Staat waaronder de betrokken
plaats. Toezicht bij een oprichtende vennootschap kan        vennootschap valt, of, in voorkomend geval, door de
slechts geschieden, indien wordt bewezen dat overeen-        bepalingen van deze verordening.
komstig artikel 15 reeds toezicht bij de SE heeft plaats-
gevonden.                                                    In het in artikel 21, lid 4, bedoelde geval wordt de
                                                             burgerrechtelijke aansprakelijkheid van de deskundige,
4.     Indien de wetgeving waaronder een of meer bij de      onderscheidenlijk deskundigen, evenwel geregeld bij de
fusie betrokken vennootschappen vallen, een preventief       wetgeving van de Lid-Staat waartoe de rechterlijke of
rechterlijk of administratief toezicht op de rechtmatig-     administratieve instantie die deze deskundige, onder-
heid voorschrijft, doch niet die waaronder een of meer       scheidenlijk deskundigen, heeft aangewezen, behoort.
andere bij de fusie betrokken vennootschappen vallen,
wordt het toezicht op de grondslag van de in artikel 16
                                                                                     Artikel 29
van Richtlijn 78/855/EEG bedoelde authentieke akten
uitgeoefend.
                                                                                    (Nietigheid)
                                                             Met betrekking tot de nietigheid van een overeenkom-
                        Artikel 25                           stig artikel 25 van kracht geworden fusie gelden de
                                                             voorschriften van het nationale recht van de betrokken
              (Datum van vankrachtwording)                   vennootschap, met dien verstande dat de nietigheid
                                                             slechts wegens het ontbreken van preventief rechterlijk
De wetgeving van de Staat waar de SE haar zetel heeft,       of administratief toezicht op de rechtmatigheid van de
bepaalt op welke datum de fusie en de daarmee sa-            fusie dan wel wegens het ontbreken van een authentieke
menvallende oprichting van de SE van kracht worden.          akte kan worden uitgesproken, voor zover een dergelijk
 ---pagebreak--- Nr. C 263/48                          Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                              16. 10. 89
toezicht of de opstelling van een dergelijke akte door          5.      De nietigheid van de oprichting van de holding-
de wetgeving van de Lid-Staat waaronder de betrokken            SE kan slechts wegens het ontbreken van toezicht op
vennootschap valt, is voorgeschreven. De nietigheid             de rechtmatigheid van de oprichting overeenkomstig
kan evenwel niet worden uitgesproken, wanneer de                artikel 29 worden uitgesproken.
wetgeving van de Staat waar de SE haar zetel heeft, niet
de nietigheid van de fusie wegens het ontbreken van             6.      Voor de toepassing van de artikelen van afde-
preventief rechterlijk of administratief toezicht op de         ling 2 wordt «fusie» als «oprichting van de holding-
rechtmatigheid van de fusie dan wel wegens het ont-             SE » gelezen.
breken van een authentieke akte voorschrijft.
                                                                                         Artikel 33
                          Artikel 30
                                                                                     (Sociale gevolgen)
(Fusie: deelneming van een oprichtende vennootschap
        in een andere oprichtende vennootschap)                 De bestuurs- of de leidinggevende organen van de op-
                                                                richtende vennootschappen onderzoeken te zamen met
                                                                de vertegenwoordigers van de werknemers de juridi-
De artikelen 17 tot en met 29 zijn eveneens van toe-
                                                                sche, economische en sociale gevolgen van de oprichting
passing wanneer een van de oprichtende vennootschap-
                                                                van de holding-SE voor de werknemers alsmede de
pen in het bezit is van alle of een gedeelte van de
                                                                eventueel te hunnen aanzien voorgenomen maatregelen.
aandelen in een andere oprichtende vennootschap. In
dit geval vervallen de aandelen in de oprichtende ven-
nootschappen, die de SE als rechtsopvolgster van een                                    AFDELING 4
oprichtende vennootschap verkrijgt.
                                                                OPRICHTING VAN EEN GEMEENSCHAPPELIJKE DOCH-
                                                                                   TERVENNOOTSCHAP
                         AFDELING 3
           OPRICHTING VAN EEN HOLDING-SE                                                 Artikel 34
                                                                                   (Oprichtingsvoorstel)
                          Artikel 31
                                                                Bij de oprichting van een gemeenschappelijke doch-
                          (Definitie)
                                                                tervennootschap in de vorm van een SE stellen de be-
                                                                stuurs- of de leidinggevende organen van de oprichtende
1.    Bij de oprichting van een holding-SE gaan alle            vennootschappen een oprichtingsvoorstel op, dat be-
aandelen in de oprichtende vennootschappen over op              helst :
de holding-SE in ruil voor aandelen in deze laatste.
                                                                a) de rechtsvorm, de naam en de zetel van de oprich-
2.    De oprichtende vennootschappen blijven bestaan.                tende vennootschappen en van de SE;
Indien in de nationale wetgeving waaronder deze ven-            b) het bedrag waarvoor elk van de oprichtende ven-
nootschappen vallen, is bepaald dat het samenkomen                   nootschappen in de SE deelneemt;
van hun aandelen in één hand hun ontbinding tot gevolg
heeft, blijft deze bepaling buiten toepassing.                  c) een economische toelichting bij de oprichting.
                                                                                         Artikel 35
                          Artikel 32
                                                                             (Goedkeuring van de oprichting)
      (Voorstel tot oprichting van een holding-SE)
                                                                1.     Het oprichtingsvoorstel alsmede de oprichtings-
1.    De bestuurs- of de leidinggevende organen van de
                                                                akte of de statuten, indien deze laatste in een afzonder-
oprichtende vennootschappen stellen een voorstel tot            lijke akte zijn opgenomen, moeten door elk der oprich-
oprichting van een holding-SE op met vermelding van             tende vennootschappen overeenkomstig de op deze ven-
de in artikel 18, lid 1, punten a), b) en c), en in artikel 21  nootschap, toepasselijke wetgeving worden goed-
genoemde gegevens alsmede een verslag als bedoeld in            gekeurd.
artikel 20.
                                                                2.     Ten aanzien van oprichtende vennootschappen
2.    Artikel 21 is ten aanzien van elke oprichtende            naar nationaal recht zijn alle voorschriften die voor hun
vennootschap op het toezicht op de oprichting van de            deelneming aan de oprichting van een dochtervennoot-
holding-SE van toepassing.                                      schap in de vorm van een naamloze vennootschap naar
                                                                nationaal recht gelden, van toepassing.
3.    Artikel 22 is op de goedkeuring van de oprichting
van de holding-SE door de algemene vergaderingen van            3.     Ten aanzien van oprichtende vennootschappen in
de oprichtende vennootschappen van toepassing.                  de vorm van een geldt dat:
4.     Artikel 28, betreffende de burgerrechtelijke aan-        a) de oprichtingsakte en de statuten overeenkomstig
sprakelijkheid, is van toepassing.                                   artikel 72 moeten worden goedgekeurd;
 ---pagebreak--- 16. 10. 89                          Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                          Nr. C 263/49
b) indien de deelneming van de SE aan de oprichting           leidinggevend orgaan een oprichtingsvoorstel op. Dit
     tot de aangelegenheden behoort waarvoor een be-          voorstel behelst:
     sluit van de algemene vergadering is vereist, de
     oprichtingsakte of de statuten eveneens door deze        a) de naam en de zetel van de oprichtende vennoot-
     algemene vergadering moeten worden goedgekeurd.               schap alsmede de oprichtingsakte of, indien zij in
                                                                   een afzonderlijke akte zijn opgenomen, de statuten
                                                                   van de dochtervennootschap;
                        AFDELING 5
                                                              b) een economische toelichting bij de oprichting.
OPRICHTING VAN EEN DOCHTERVENNOOTSCHAP
                       DOOR EEN SE
                                                                                      Artikel 37
                         Artikel 36                                        (Goedkeuring van de oprichting)
                   (Oprichtingsvoorstel)                      De oprichtingsakte of, indien zij in een afzonderlijke
                                                              akte zijn opgenomen, de statuten van de doch-
Bij de oprichting door een SE van een dochtervennoot-         tervennootschap moeten overeenkomstig artikel 35,
schap in de vorm van een SE stelt het bestuurs- of het        lid 3, worden goedgekeurd.
                                                       TITEL III
                                    KAPITAAL — AANDELEN — OBLIGATIES
                         Artikel 38                                                    Artikel 41
                   (Kapitaal van de SE)                       Behoudens de bepalingen betreffende de vermindering
                                                              van het geplaatste kapitaal, mogen de aandeelhouders
1.     Het kapitaal van de SE luidt in Ecu.                   niet van de verplichting tot storting van hun inbreng
                                                              worden ontheven.
2.     Het kapitaal van de SE is verdeeld in aandelen die
in Ecu luiden. Indien aandelen worden uitgegeven tegen                                 Artikel 42
inbreng, moet op de dag van de inschrijving van de SE
in het in artikel 8, lid 1, bedoelde register ten minste                          (Kapitaalverhoging)
2 5 % van de nominale waarde worden gestort. Indien
op de dag van de inschrijving van de SE in het register
                                                               1.    Verhoging van het geplaatste kapitaal geschiedt
aandelen worden uitgegeven tegen inbreng anders dan
                                                              door nieuwe inbreng. Hiervoor is een wijziging van
in geld, moet deze inbreng evenwel binnen vijf jaar na de
                                                              de statuten nodig. Indien bij deze verhoging van het
oprichting of het verkrijgen van rechtspersoonlijkheid
                                                              geplaatste kapitaal aandelen worden uitgegeven tegen
worden volgestort.
                                                              inbreng, moet bij uitgifte ten minste 2 5 % van de no-
                                                              minale waarde worden gestort. In geval van agio moet
3.     Het geplaatste kapitaal mag uitsluitend bestaan        dat volledig worden gestort.
uit activa die naar economische maatstaven kunnen
worden gewaardeerd. Die activa mogen echter niet              2.     Indien de nieuwe inbreng geheel of gedeeltelijk
bestaan uit verplichtingen tot het verrichten van werk        anders dan in geld geschiedt, wordt aan de algemene
of van diensten.                                              vergadering een verslag over de waardering van de
                                                              inbreng anders dan in geld voorgelegd. Dit verslag
                                                              wordt opgesteld en ondertekend door een of meer van
                         Artikel 39                           de SE onafhankelijke deskundigen die worden aangewe-
                                                              zen of toegelaten door de rechter van de plaats waar
1.     Aandelen mogen niet worden uitgegeven tegen een        de SE haar zetel heeft.
lager bedrag dan de nominale waarde.
                                                              3.     Het deskundigenverslag dient overeenkomstig
2.     Het is evenwel niet verboden dat degenen die zich       artikel 9 openbaar te worden gemaakt.
beroepshalve met het plaatsen van aandelen belasten,
minder betalen dan het volle bedrag van de aandelen           4.     Elke verhoging van het geplaatste kapitaal ge-
die zij in de uitoefening van dat bedrijf plaatsen.            schiedt krachtens een besluit van de algemene vergade-
                                                               ring. Dit besluit alsmede de uitvoering van de verhoging
                                                               van het geplaatste kapitaal moeten overeenkomstig
                         Artikel 40                            artikel 9 openbaar worden gemaakt.
Alle aandeelhouders die in identieke omstandigheden            5.    In geval van een kapitaalverhoging door incor-
verkeren, moeten gelijk worden behandeld.                      poratie van beschikbare reserves worden de nieuwe
 ---pagebreak--- Nr. C 263/50                         Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                             16. 10. 89
 aandelen aan de aandeelhouders verstrekt naar verhou-          2.     Uitgiften met voorkeurrecht alsmede de termijn
 ding van hun vroegere deelneming.                              waarbinnen van dit recht gebruik moet worden ge-
                                                                maakt, worden overeenkomstig artikel 9 bekend-
 In haar besluit over de kapitaalverhoging kan de al-           gemaakt. Evenwel kan worden bepaald dat deze be-
 gemene vergadering evenwel bepalen dat de nieuwe               kendmaking niet behoeft te geschieden wanneer alle
 aandelen geheel of gedeeltelijk aan de werknemers van          aandelen van de SE op naam zijn gesteld. In dat geval
 de SE zullen worden uitgereikt.                                moeten alle aandeelhouders schriftelijk worden geïnfor-
                                                                meerd. Het voorkeurrecht moet worden uitgeoefend
                         Artikel  43                            binnen een termijn van ten minste veertien dagen na de
                                                                datum van bekendmaking van het aanbod of van de
     (Machtiging tot toekomstige kapitaalverhoging)             toezending van de brieven aan de aandeelhouders.
 1.    De statuten, de oprichtingsakte of de algemene          3.     Het voorkeurrecht kan bij de statuten of de op-
vergadering, waarvan het besluit overeenkomstig                 richtingsakte worden beperkt noch opgeheven. Dat kan
artikel 9 openbaar moet worden gemaakt, kunnen een             wel geschieden bij besluit van de algemene vergadering.
verhoging van het geplaatste kapitaal met een maxi-            Het bestuurs- of het leidinggevend orgaan moet in
mumbedrag toestaan; dit maximumbedrag mag niet                 een schriftelijk verslag aan de algemene vergadering de
hoger zijn dan de helft van het eerder geplaatste ka-          redenen voor de beperking of de opheffing van het
pitaal.                                                        voorkeurrecht vermelden en de voorgestelde koers van
                                                               uitgifte verantwoorden. Dit besluit moet worden geno-
2.     Binnen de grenzen van het overeenkomstig lid 1          men met een meerderheid van ten minste twee derde
vastgestelde bedrag besluit het bestuurs- of het leiding-      van de aan de vertegenwoordigde effecten of aan het
gevend orgaan dan eventueel tot verhoging van het              vertegenwoordigde geplaatste kapitaal verbonden
geplaatste kapitaal. Deze bevoegdheid bestaat voor ten         stemmen. Het besluit wordt overeenkomstig artikel 9
hoogste vijfjaar; deze bevoegdheid kan door de algeme-         openbaar gemaakt.
ne vergadering telkens voor ten hoogste vijf jaar worden
verlengd.                                                      4.     In de statuten of in de oprichtingsakte, of bij
                                                               besluit van de algemene vergadering, genomen overeen-
3.     Het bestuurs- of het leidinggevend orgaan deelt         komstig de bepalingen van lid 3 inzake quorum, meer-
het besluit houdende machtiging tot toekomstige ka-            derheid en openbaarheid, kan aan het bestuurs- of het
pitaalverhoging aan het register mede.                         leidinggevend orgaan dat bevoegd is om binnen de
Elke uitgifte van aandelen binnen de grenzen van het           grenzen van het toegestane kapitaal tot verhoging van
toegestane kapitaal alsook de uit hoofde van deze aan-         het geplaatste kapitaal te besluiten, de bevoegdheid
delen gedane inbreng worden door het bestuurs- of het          worden gegeven om dit voorkeurrecht te beperken of
leidinggevend orgaan aan het register medegedeeld en           op te heffen. De geldigheidsduur van deze bevoegdheid
overeenkomstig artikel 9 bekendgemaakt. Voorts                 mag niet langer zijn dan die van de in artikel 43, lid 2,
brengt het bestuurs- of het leidinggevend orgaan jaar-         bedoelde bevoegdheid.
lijks in de bijlage bij de jaarrekening over de gebruik-       5.     Vanaf de dag van de bijeenroeping van de algeme-
making van de machtiging verslag uit.                          ne vergadering worden kosteloos afschriften van de in
4.     Zodra het toegestane kapitaal volledig is geplaatst     lid 3 bedoelde verslagen ter beschikking van de aandeel-
of indien het bij het verstrijken van de overeenkomstig        houders gesteld. Hiervan wordt in het oproepings-
lid 2 vastgestelde termijn slechts gedeeltelijk is geplaatst,  bericht voor de algemene vergadering melding gemaakt.
wijzigt het bestuurs- of het leidinggevend orgaan de
statuten door daarin het nieuwe bedrag van het kapitaal
tot uitdrukking te brengen.                                                            Artikel 45
Indien geen gebruik is gemaakt van de machtiging tot
kapitaalverhoging, verwijdert het bestuurs- of het lei-                          (Kapitaalvermindering)
dinggevend orgaan de in lid 1 bedoelde machtigings-
clausule uit de statuten. Het bestuurs- of het leiding-        1.     Voor elke vermindering van het geplaatste ka-
gevend orgaan deelt het desbetreffende besluit aan het         pitaal, behalve voor die op last van de rechter, is ten
register mede.                                                 minste een besluit van de algemene vergadering vereist;
                                                               de algemene vergadering besluit, overeenkomstig de
5.     Wordt een kapitaalverhoging niet volledig ge-           bepalingen van artikel 44, lid 3, inzake quorum en
plaatst, dan wordt het kapitaal slechts verhoogd met           meerderheid. Dit besluit moet overeenkomstig artikel 9
het bedrag van de geplaatste aandelen, mits de                 openbaar worden gemaakt.
emissievoorwaarden uitdrukkelijk in die mogelijkheid
                                                               In het oproepingsbericht voor de algemene vergadering
voorzien.
                                                               worden in elk geval het doel van de kapitaalverminde-
                        Artikel  44                            ring en de voor de verwezenlijking ervan te volgen
                                                               werkwijze vermeld.
          (Voorkeurrecht van de aandeelhouders)
                                                               2.     Indien er verschillende categorieën aandelen zijn,
1.     Bij elke verhoging van het geplaatste kapitaal te-      is voor het besluit van de algemene vergadering betref-
gen inbreng in geld worden de aandelen eerst aan de            fende de kapitaalvermindering een afzonderlijke
aandeelhouders aangeboden naar evenredigheid van het           stemming vereist voor ten minste elke groep van hou-
deel van het kapitaal dat hun aandelen vertegenwoor-           ders van aandelen aan wier rechten de vermindering
digen.                                                         afbreuk doet.
 ---pagebreak--- 16. 10. 89                          Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                         Nr. C 263/51
3.    De vermindering van het geplaatste kapitaal ge-                                 Artikel 48
schiedt door verlaging van het nominale bedrag van de
aandelen. Daarbij mag het nominale bedrag van het                                  (Eigen aandelen)
geplaatste kapitaal niet tot een bedrag lager dan het
minimumkapitaal worden verminderd. Slechts wanneer            1.    Het inschrijven op aandelen van de SE door de
verlies is geleden, kan de algemene vergadering beslui-       SE zelf, door derden voor rekening van de SE, door
ten het kapitaal tot een bedrag lager dan het minimum-
                                                              gecontroleerde ondernemingen in de zin van artikel 6
kapitaal te verminderen, mits zij terzelfdertijd besluit
                                                              of door ondernemingen waarin in de SE een meerder-
het kapitaal tot een bedrag gelijk aan of hoger dan het
                                                              heidsdeelneming heeft, is verboden.
minimumkapitaal te verhogen.
                                                              2.    Indien aandelen van de SE bij een in eigen naam,
4.    Wanneer het geplaatste kapitaal wordt vermin-           maar voor rekening van de SE handelende persoon
derd om het bedrag ervan in overeenstemming te                worden geplaatst, wordt deze persoon geacht de aande-
brengen, met het als gevolg van verlies verminderde           len voor eigen rekening te hebben genomen.
vennootschapskapitaal, moet, indien als gevolg van de
vermindering de activa meer bedragen dan de passiva,          3.    De oprichtende vennootschappen door welke of
het verschil worden gereserveerd. Dit bedrag mag niet         namens welke de statuten of de oprichtingsakte zijn,
voor de uitkering van dividenden noch op anderszins           onderscheidenlijk is ondertekend, of in geval van verho-
in het voordeel van de aandeelhouders worden gebruikt.        ging van het geplaatste kapitaal, de leden van het be-
                                                              stuurs- of het leidinggevend orgaan, zijn gehouden tot
                                                              volstorting van de in strijd met dit artikel geplaatste
                         Artikel 46
                                                              aandelen.
           (Bescherming van de schuldeisers bij
                  kapitaalvermindering)
                                                                                      Artikel 49
1.    In geval van vermindering van het geplaatste
kapitaal hebben de schuldeisers wier vorderingen vóór         1.    Het verkrijgen van aandelen van de SE door de
de openbaarmaking van het besluit tot kapitaal-               SE zelf, door derden voor rekening van de SE, door
vermindering zijn ontstaan ten minste het recht om            gecontroleerde ondernemingen in de zin van artikel 6
zekerheid te verkrijgen voor op het tijdstip van open-        of door ondernemingen waarin de SE een meerder-
baarmaking nog niet opeisbare vorderingen. De voor-           heidsdeelneming heeft, is verboden.
waarden voor de uitoefening van dit recht worden
bepaald overeenkomstig de wettelijke voorschriften van        2.    Lid 1 is niet van toepassing:
de Staat waar zich de zetel bevindt.
                                                              a) op aandelen die door de SE of door derden voor
                                                                  rekening van de SE met het oog op uitreiking aan
2.    Voorts heeft de kapitaalvermindering geen gevolg,           de werknemers van de SE worden verkregen;
noch kan ten behoeve van de aandeelhouders betaling
geschieden, zolang de schuldeisers geen voldoening heb-       b) op aandelen die ter uitvoering van een besluit tot
ben gekregen of zolang de rechter van de plaats waar              kapitaalvermindering worden verkregen;
de SE haar zetel heeft, niet heeft beslist dat er geen
grond is om hun verzoek in te willigen.                       c) op aandelen die onder algemene titel op de SE
                                                                  overgaan;
3.    De leden 1 en 2 zijn van toepassing wanneer             d) op volgestorte aandelen die om niet worden verkre-
de vermindering van het geplaatste kapitaal geschiedt             gen of door banken en andere financiële instellingen
doordat de aandeelhouders geheel of gedeeltelijk van              als provisie bij aankoop worden verkregen;
hun verplichting tot volstorting van hun inbreng wor-
den vrijgesteld.                                               e) op aandelen die worden verkregen krachtens een
                                                                  wettelijke verplichting of een rechterlijke beslissing
4.    Zij zijn niet van toepassing in geval van verminde-         tot bescherming van de aandeelhouders met een
ring van het geplaatste kapitaal die tot doel heeft het           minderheidsdeelneming, in het bijzonder bij fusies,
bedrag ervan in overeenstemming te brengen met het                bij wijziging van het doel of de rechtsvorm van de
als gevolg van verlies verminderde vennootschapsver-              vennootschap, bij verplaatsing van de zetel naar het
 mogen.                                                           buitenland of bij invoering van beperkingen van de
                                                                  overdraagbaarheid van aandelen;
                         Artikel 47                            f) op aandelen die van een aandeelhouder worden
                                                                  verkregen omdat zij niet zijn volgestort;
Het geplaatste kapitaal mag niet worden verminderd tot         g) op aandelen die worden verkregen ten einde aan-
een lager bedrag dan het volgens artikel 4 vastgestelde           deelhouders met een minderheidsdeelneming in ge-
 minimumkapitaal. Een dergelijke vermindering is even-            controleerde vennootschappen schadeloos te stellen;
wel mogelijk indien ook is bepaald dat het desbetreffen-
de besluit slechts van kracht wordt wanneer het geplaat-       h) op volgestorte aandelen die worden verkregen bij
 ste kapitaal wordt verhoogd om het op een bedrag                  een gerechtelijke verkoop welke geschiedt ter vol-
 te brengen dat ten minste gelijk is aan het vereiste              doening van een schuld van de eigenaar van die
 minimum.                                                          aandelen aan de vennootschap.
 ---pagebreak---  Nr. C 263/52                      Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                              16. 10. 89
3.     Aandelen die zijn verkregen in de in lid 2,                                      Artikel    50
punten c) tot en met h), bedoelde gevallen moeten ech-
ter binnen een termijn van ten hoogste drie jaar na                   (Verplichte mededeling van deelnemingen)
de verkrijging worden vervreemd, tenzij de nominale
waarde van de verkregen aandelen, met inbegrip van           Van de deelnemingen van de SE wordt overeenkomstig
de eventueel op rechtstreekse of onrechtstreekse wijze       de ter uitvoering van Richtlijn 88/627/EEG( 1 ) vastge-
door de SE verkregen aandelen, niet meer dan 10 % van        stelde nationale wettelijke voorschriften mededeling ge-
het geplaatste kapitaal bedraagt.                            daan.
                                                                                        Artikel 51
4.     Indien de aandelen niet binnen de in lid 3 gestelde
 termijn worden vervreeemd, moeten zij worden inge-
                                                                          (Ondeelbaarheid van de aandelen)
trokken.
                                                             De aan een aandeel verbonden rechten zijn ondeelbaar.
5.     De SE mag noch eigen aandelen in pand nemen,          Wanneer er uit hoofde van een zelfde aandeel verschei-
noch daarop een recht van vruchtgebruik of een ander         dene rechthebbenden zijn, kunnen de daaraan verbon-
gebruiksrecht verkrijgen.                                    den rechten slechts door een in hun gemeenschappelijke
                                                             naam handelende vertegenwoordiger worden uitgeoe-
                                                             fend.
6.     Een SE mag geen middelen voorschieten, leningen
toestaan of zekerheden stellen met het oog op de ver-                                   Artikel 52
krijging van haar aandelen door derden.
                                                                                 (Toegekende rechten)
7.     Lid 4 is niet van toepassing op verrichtingen in
de gewone bedrijfsuitoefening van banken en andere           1.     De aandelen kunnen met betrekking tot de verde-
financiële instellingen, noch op verrichtingen ter ver-      ling van de winst en van het vennootschapsvermogen
krijging van aandelen door of voor het personeel van de      verschillende rechten toekennen. Aan de aandeel-
SE of van een voor de SE gecontroleerde vennootschap.        houders mogen vaste renten noch worden toegezegd
Deze verrichtingen mogen evenwel niet tot gevolg heb-        noch uitgekeerd.
ben dat het zuiver vermogen van de SE beneden het            2.     Aandelen zonder stemrecht zijn onder de volgende
bedrag van het geplaatste kapitaal, vermeerderd met de       voorwaarden geoorloofd:
reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen
worden uitgekeerd, daalt.                                    a) zij mogen slechts tot een totaal nominaal bedrag
                                                                  van ten hoogste de helft van het kapitaal worden
                                                                  uitgegeven;
8.     Aandelen die in strijd met lid 1 zijn verkregen,
                                                             b) zij moeten, met uitzondering van het stemrecht,
moeten binnen een termijn van zes maanden na de
                                                                  alle rechten toekennen die aan elke aandeelhouder
verkrijging worden vervreemd.
                                                                  toekomen, met dien verstande dat krachtens de
                                                                  statuten of bij besluit van de algemene vergadering
9.     Wanneer een onderneming onder de controle van              een daaraan verbonden voorkeurrecht tot aandelen
een SE komt of wanneer een SE een meerderheidsdeel-               zonder stemrecht kan worden beperkt. Zij moeten
neming in een onderneming verkrijgt, moet deze onder-             bovendien bijzondere voordelen toekennen;
neming, indien zij in het bezit van aandelen in de SE is,    c) zij mogen niet in aanmerking worden genomen voor
deze aandelen binnen een termijn van achttien maanden             de berekening van een volgens deze Verordening
na het ontstaan van de controle of na het verkrijgen van          of volgens de statuten vereist quorum of vereiste
de meerderheidsdeelneming door de SE vervreemden.                 meerderheid.
                                                             Lid 5 geldt onverminderd.
Wanneer een SE door rechtsopvolging onder algemene
titel eigen aandelen verkrijgt of wanneer een onderne-       3.     Andere beperkingen of uitbreidingen van het
ming die door een SE wordt gecontroleerd of waarin           stemrecht, in het bijzonder aandelen met meervoudig
een SE een meerderheidsdeelneming heeft op deze wijze        stemrecht, zijn verboden.
aandelen in de SE verkrijgt, moeten deze aandelen bin-
nen dezelfde termijn worden vervreemd.                       4.     Aandelen waaraan dezelfde rechten zijn verbon-
                                                             den, vormen een categorie.
10.     De door de SE overeenkomstig lid 2, punt a),         5.      Indien er verschillende categorieën aandelen zijn,
verkregen aandelen moeten, wanneer zij niet binnen           is voor elk besluit van de algemene vergadering dat aan
twaalf maanden na de verkrijging aan de werknemers           de rechten van een groep van houders van aandelen
zijn uitgereikt, binnen de daaropvolgende zes maanden        afbreuk doet, een afzonderlijke stemming van deze
worden vervreemd.                                            groep van aandeelhouders vereist. Met betrekking tot
                                                             de bijeenroeping, het quorum en de meerderheid van de
                                                             betrokken groep van aandeelhouders zijn de bepalingen
11.     Zolang de in de leden 8, 9 en 10 bedoelde aande-     betreffende statutenwijziging van toepassing.
len niet zijn vervreemd, noch aan de werknemers zijn
uitgereikt, mogen de daaraan verbonden rechten niet
worden uitgeoefend.                                           I1) PB nr. L 348 van 17. 12. 1988, blz. 62.
 ---pagebreak--- 16. 10. 89                                Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                          Nr. C 263/53
                            Artikel 53                                                       Artikel 58
     (Uitgifte van aandelen aan toonder of op naam)                                 (Converteerbare obligaties)
1.     De aandelen luiden aan toonder of op naam. In                1.    De artikelen 43 en 44 zijn op de uitgifte van
de statuten mag worden bepaald dat op verzoek van de                converteerbare obligaties van toepassing.
aandeelhouder een aandeel aan toonder in een aandeel
op naam wordt omgezet of omgekeerd.                                 2.    Met betrekking tot de voorwaarden en de proce-
                                                                    dure voor de uitoefening van het omzettings- of voor-
2.     Een SE die aandelen op naam uitgeeft, moet een               keurrecht gelden de wettelijke voorschriften van de
alfabetisch register van alle rechthebbenden op deze                Staat waar de SE haar zetel heeft.
aandelen bijhouden met vermelding van hun adres, het
aantal van hun aandelen en de categorie waartoe deze                3.    Zolang converteerbare obligaties in omloop zijn,
behoren. Aan een ieder wordt desgevraagd op de zetel                mag de SE niet besluiten tot een wijziging van de
van de SE inzage in dit register verleend.                          statuten waardoor aan de rechten van de houders van
                                                                    deze obligaties afbreuk zou worden gedaan, behoudens
                                                                    wanneer minder dan 5 % van de converteerbare
                            Artikel 54                              obligaties nog in omloop zijn en de houders ervan tijdig
                                                                    vóór de wijziging van de statuten hun omzettings- of
        (Uitreiking en overdracht van de aandelen)                  voorkeurrecht kunnen uitoefenen of wanneer de groep
                                                                    van deze houders van converteerbare obligaties de be-
Met betrekking tot de uitreiking, vervanging en vernie-             trokken wijziging heeft goedgekeurd. In dit geval kan
tiging van de aandeelbewijzen en de overdracht van de               in de leningsvoorwaarden een hoger percentage worden
aandelen gelden de wettelijke voorschriften van de Staat            vastgesteld.
waar de SE haar zetel heeft.
                                                                    4.    Zodra het aan de uitgegeven converteerbare
                                                                    obligaties verbonden omzettings- of voorkeurrecht is
                            Artikel 55                              uitgeoefend of, indien het bij het verstrijken van de
                                                                    voor de uitoefening ervan vastgestelde termijn slechts
                                                                    gedeeltelijk is uitgeoefend, wijzigt het bestuurs- of het
(Voor de toelating tot de officiële notering aan een
                                                                    leidinggevend orgaan de statuten door daarin het nieu-
effectenbeurs en bij de openbare aanbieding van ef-                 we bedrag van het kapitaal op te nemen. Indien binnen
               fecten te publiceren prospectus)                     de daartoe vastgestelde termijn van de omzettings- of
                                                                    voorkeurrecht geen gebruik is gemaakt, schrapt het
1.     Met betrekking tot de publikatie van een prospec-            bestuurs- of het leidinggevend orgaan de bepaling be-
tus voor de toelating tot de officiële notering aan een             treffende de uitgifte van converteerbare obligaties uit
effectenbeurs gelden de nationale wettelijke voorschrif-            de statuten.
ten die zijn vastgesteld overeenkomstig Richtlijn
80/390/EEG( 2 ).                                                    Deze wijzigingen worden overeenkomstig artikel 9 be-
                                                                    kendgemaakt.
2.     Met betrekking tot de publikatie van een prospec-
tus bij de openbare aanbieding van effecten gelden de
overeenkomstig Richtlijn 89/298/EEG (2) vastgestelde                                         Artikel 59
nationale wettelijke voorschriften.
                                                                                     (Winstdelende obligaties)
                            Artikel 56                              1.    De algemene vergadering kan, op dezelfde wijze
                                                                    als voor een wijziging van de statuten is bepaald, tot
                    (Uitgifte van obligaties)                       de uitgifte van winstdelende obligaties besluiten; de
                                                                    door de houders van deze obligaties tegen een betaling
De SE kan obligaties uitgeven.                                      in geld verkregen rechten zijn geheel of ten dele afhanke-
                                                                    lijk van de door de SE behaalde winst.
                            Artikel 57
                                                                    2.    Artikel 58, lid 3, is op de uitgegeven winstdelende
                                                                    obligaties van overeenkomstige toepassing.
               (Groep van de obligatiehouders)
 Ten aanzien van de groep van de obligatiehouders                                             Artikel 60
 gelden de wettelijke voorschriften van de Staat waar de
 SE haar zetel heeft.
                                                                                         (Andere effecten)
                                                                     De uitgifte van andere effecten waarbij aan niet-aan-
                                                                     deelhouders een recht op deelneming in de winst of in
 (!) PB nr. L 100 van 17. 4. 1980, blz. 1.                           het vennootschapsvermogen wordt toegekend, is ver-
 (2) PB nr. L 124 van 5. 5. 1989, blz. 8.                            boden.
 ---pagebreak--- Nr. C 263/54                        Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                               16. 10. 89
                                                       TITEL IV
                                                      ORGANEN
                         Artikel 61                           2.     Onverminderd de bepalingen die worden vastge-
                                                              steld op grond van artikel 4 van Richtlijn ... (tot aanvul-
In de statuten van de SE wordt voorzien in een algemene       ling van het statuut van de SE met betrekking tot de
vergadering van aandeelhouders en in hetzij een leiding-      plaats van de werknemers in de SE) worden de leden
gevend orgaan en een toezichthoudend orgaan (dua-             van het toezichthoudend orgaan door de algemene ver-
listisch systeem), hetzij een bestuursorgaan (monistisch      gadering benoemd.
systeem).
                                                                                      Artikel 64
                        AFDELING 1                                    (Recht op het ontvangen van inlichtingen)
               HET DUALISTISCHE SYSTEEM                       1.     Het leidinggevend orgaan brengt aan het toezicht-
                                                              houdend orgaan ten minste om de drie maanden verslag
                  Onderafdeling         1                     uit over het gevoerde beheer en de gang van zaken
                                                              van de vennootschap, met inbegrip van de door haar
                                                              gecontroleerde ondernemingen, alsmede over haar posi-
                Het leidinggevend orgaan                      tie en verwachte ontwikkeling.
                                                              2.     Het leidinggevend orgaan stelt de voorzitter van
                         Artikel 62                           het toezichthoudend orgaan onverwijld in kennis van
                                                              alle belangrijke aangelegenheden, met inbegrip van alle
(Functies van het leidinggevend orgaan — Benoeming            gebeurtenissen die zich in de vennootschap en in de
                       van de leden)                          door haar gecontroleerde ondernemingen hebben voor-
                                                              gedaan en waardoor de positie van de SE in belangrijke
1.     De SE wordt geleid en vertegenwoordigd door            mate kan worden beïnvloed.
een leidinggevend orgaan onder toezicht van een toe-
zichthoudend orgaan.                                          3.     Het toezichthoudend orgaan kan van het leiding-
                                                              gevend orgaan te allen tijde de mededeling van inlich-
                                                              tingen verlangen of zelfs een bijzonder verslag over
2.     De leden van het leidinggevend orgaan worden
                                                              bepaalde aangelegenheden die de vennootschap of de
benoemd door het toezichthoudend orgaan; zij kunnen
                                                              door haar gecontroleerde ondernemingen aangaan.
te allen tijde door laatstgenoemd orgaan worden ont-
slagen.                                                       4.     Het toezichthoudend orgaan is bevoegd alle voor
                                                              de vervulling van zijn taak noodzakelijke verificaties te
3.     Niemand mag tegelijkertijd lid zijn van het lei-       verrichten; het kan de uitoefening van deze bevoegdheid
dinggevend orgaan en van het toezichthoudend orgaan           aan een of meer van zijn leden toevertrouwen en zich
van dezelfde vennootschap.                                    door deskundigen doen bijstaan.
4.     Het aantal leden van het leidinggevend orgaan          5.     Ieder lid van het toezichthoudend orgaan kan
wordt in de statuten van de SE bepaald.                       door tussenkomst van de voorzitter van dit orgaan het
                                                              leidinggevend orgaan verzoeken aan het toezichthou-
                                                              dend orgaan alle voor de vervulling van zijn taak nood-
5.     Het toezichthoudend orgaan stelt het huishoude-
                                                              zakelijke inlichtingen te verschaffen.
lijk reglement van het leidinggevend orgaan vast van
laatstgenoemd orgaan het advies te hebben inge-               6.     Ieder lid van het toezichthoudend orgaan is be-
wonnen.                                                       voegd kennis van alle in de voorgaande leden bedoelde
                                                              verslagen, bescheiden en inlichtingen alsmede van de
                                                              uitkomst van de in die leden bedoelde onderzoeken of
                  Onderafdeling         2
                                                              controles.
               Het toezichthoudend orgaan
                                                                                      Artikel 65
                         Artikel 63                                    (Huishoudelijk reglement, bijeenroeping)
 (Functies van het toezichthoudend orgaan — Benoe-            1.     Het toezichthoudend orgaan stelt zijn huishoude-
                    ming van de leden)                        lijk reglement vast en kiest uit zijn midden een voorzitter
                                                              en een of meer vice-voorzitters.
 1.    Het toezichthoudend orgaan mag niet ingrijpen in
 het beheer van de vennootschap, noch haar in haar            2.     De voorzitter roept het toezichthoudend orgaan
 betrekkingen met derden vertegenwoordigen. Het verte-        bijeen hetzij ambtshalve, hetzij op verzoek van een lid
 genwoordigt de vennootschap evenwel in haar betrek-          van het toezichthoudend orgaan, hetzij op verzoek van
 kingen met de leden van het leidinggevend orgaan.            het leidinggevend orgaan.
 ---pagebreak--- 16. 10. 89                           Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                          Nr. C 263/55
                        AFDELING 2                                                    AFDELING 3
               HET MONISTISCHE SYSTEEM                         GEMEENSCHAPPELIJKE VOORSCHRIFTEN VOOR HET
                                                                   MONISTISCHE EN HET DUALISTISCHE SYSTEEM
                         Artikel 66                                                    Artikel 68
      (Bestuursorgaan — Benoeming van de leden)                                 (Duur van de benoeming)
1.    De SE wordt door het bestuursorgaan bestuurd             1.    De leden van de organen worden benoemd voor
en vertegenwoordigd. Dit orgaan dient ten minste uit           een in de statuten vastgestelde duur die niet meer dan
drie leden te bestaan. Het bestuursorgaan stelt zijn           zes jaar mag bedragen.
huishoudelijk reglement vast en kiest uit zijn midden
een voorzitter en een of meer vice-voorzitters.                De benoeming van de eerste leden van het toezichthou-
                                                               dend orgaan of van het bestuursorgaan die door de
2.    De leiding van de SE wordt door het bestuurs-            aandeelhouders moeten worden aangewezen, geschiedt
orgaan aan een of meer leden van dit orgaan gedele-            evenwel voor een duur van ten hoogste drie jaar bij de
geerd. Het aantal met de leiding van de SE belaste leden       oprichtingsakte van de SE.
van het bestuursorgaan moet lager zijn dan het aantal
overige leden van dit orgaan. Het bestuursorgaan kan           2.    De benoeming van de leden kan worden verlengd.
de aan een lid van dit orgaan verleende delegatie van de
bevoegdheid om de SE te leiden, te allen tijde herroepen.
                                                                                       Artikel 69
3.     Onverminderd de bepalingen die worden vastge-
steld op grond van artikel 4 van Richtlijn ... van de                  (Voorwaarden voor de benoembaarheid)
Raad (van ... tot aanvulling van het statuut van de SE
met betrekking tot de positie van de werknemers in de          1.    Indien volgens de statuten van de SE een rechtsper-
SE) worden de leden van het bestuursorgaan door de             soon of een vennootschap lid van een orgaan kan zijn,
algemene vergadering benoemd.                                  wordt voor de uitoefening in het betrokken orgaan van
                                                               de functies van deze rechtspersoon of vennootschap
                                                               door deze een natuurlijk persoon als vertegenwoordiger
                                                               aangewezen. Voor deze vertegenwoordiger gelden de-
                          Artikel 67                           zelfde voorwaarden en verplichtingen als wanneer hij
                                                               persoonlijk lid van dit orgaan zou zijn. De in arti-
        (Recht op het ontvangen van inlichtingen)              kel 9 bedoelde openbaarmaking heeft betrekking op de
                                                               vertegenwoordiger alsmede op de vertegenwoordigde
                                                               rechtspersoon of vennootschap. Deze rechtspersoon of
1.     Het bestuursorgaan komt ten minste om de drie           vennootschap is hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk
maanden bijeen om te beraadslagen en te besluiten over         voor de verbintenissen die uit de burgerrechtelijke aan-
het gevoerde beheer en de gang van zaken van de                sprakelijkheid van de vertegenwoordiger voortvloeien.
vennootschap, met inbegrip van de door haar gecon-
troleerde ondernemingen, alsmede over haar positie en
verwachte ontwikkeling.                                        2.     Personen die
                                                               — krachtens de op hen toepasselijke wet, of
 2.    Ieder lid stelt de voorzitter van dit orgaan onver-
 wijld in kennis van alle belangrijke aangelegenheden,         — krachtens een in een lid-staat gegeven of erkende
 met inbegrip van alle gebeurtenissen die zich in de                gerechtelijke of administratieve beslissing,
 vennootschap en in de door haar gecontroleerde onder-
 nemingen hebben voorgedaan en waardoor de positie              niet deel kunnen uitmaken van het bestuurs-, het lei-
 van de SE in belangrijke mate kan worden beïnvloed.            dinggevend of het toezichthoudend orgaan van een
                                                                vennootschap, mogen geen lid worden.
 3.    Ieder lid van het bestuursorgaan kan de voorzitter
 verzoeken dit orgaan bijeen te roepen ten einde over           3.    In de statuten van de SE kunnen voor de benoem-
 bepaalde aangelegenheden van de vennootschap te be-            baarheid van de leden die de aandeelhouders verte-
 raadslagen en te besluiten. Indien niet binnen een ter-        genwoordigen bijzondere voorwaarden worden gesteld.
 mijn van twee weken aan dit verzoek wordt voldaan,
 kan het bestuursorgaan door een derde van zijn leden           4.    Voor de benoeming door de algemene vergadering
 worden bijeengeroepen.                                         van de leden van het toezichthoudend orgaan of van
                                                                het bestuursorgaan kan in de statuten van de SE (in
 4.    Ieder lid van het bestuursorgaan is bevoegd kennis       afwijking van artikel 94, lid 2) worden voorzien in een
 te nemen van alle aan dit orgaan medegedeelde ver-             stemregeling krachtens welke ook een minderheid van
 slagen, bescheiden en inlichtingen betreffende de in de        aandeelhouders een of meer leden en hun plaats-
 leden 1 en 3 genoemde aangelegenheden.                         vervangers kan benoemen.
 ---pagebreak--- Nr. C 263/56                        Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                             16. 10. 89
                         Artikel 70                           Uitvoering van genoemde besluiten mag niet aan de met
                                                              beiding belaste leden van het bestuursorgaan worden
  (Benoeming voor het geval van ontstentenis of belet)        gedelegeerd.
                                                              Schending van bovenstaande bepalingen kan niet aan
In de statuten van de SE kan voor het geval van ontsten-
                                                              derden worden tegengeworpen, tenzij de SE het bewijs
tenis of belet van een lid in de benoeming van een
                                                              levert dat de derde hiervan kennis droeg.
plaatsvervangend lid worden voorzien. Deze benoe-
mingen kunnen te allen tijde worden herzien door de
                                                              2.    In de statuten van de SE kunnen nog andere ca-
benoeming van gewone leden.
                                                              tegorieën besluiten worden aangewezen waarop lid 1
                                                              van toepassing is.
                         Artikel 71
                                                                                      Artikel 73
            (Vertegenwoordigingsbevoegdheid)
                                                                                  (Belangenconflict)
1.     Indien het leidinggevend orgaan uit meer dan een
lid bestaat of indien de leiding van de vennootschap
aan verscheidene leden van het bestuursorgaan werd            1.    Voor elke transactie waarbij een lid een met het
gedelegeerd, kunnen deze leden de vennootschap in             belang van de SE strijdig belang heeft, is de voorafgaan-
haar betrekkingen met derden slechts gezamenlijk verte-       de goedkeuring of van het toezichthoudend van het
genwoordigen. In de statuten van de SE kan evenwel            bestuursorgaan vereist.
worden bepaald dat een lid van het betrokken orgaan
bevoegd is de vennootschap alleen te vertegenwoor-            2.    In de statuten van de SE kan worden bepaald dat
digen of gezamenlijk met een of meer van de overige           lid 1 niet van toepassing is op courante transacties die
leden van het betrokken orgaan dan wel gezamenlijk            onder normale omstandigheden tot stand zijn gekomen.
met een vertegenwoordiger als bedoeld in lid 2.
                                                              3.    Een lid waarop lid 1 van toepassing is wordt,
2.     Het bestuurs- of het leidinggevend orgaan kan          zo hij zulks wenst, gehoord alvorens ter zake van de
met instemming van het toezichthoudend orgaan aan             goedkeuring een besluit wordt genomen; hij mag aan
een of meer personen een algemene vertegenwoor-               de besluitvorming in het voor de goedkeuring bevoegde
digingsbevoegdheid verlenen. Deze vertegenwoor-               orgaan niet deelnemen.
digingsbevoegdheid kan door het orgaan die deze heeft
verleend te allen tijde onder dezelfde voorwaarden wor-       4.    De tijdens een boekjaar overeenkomstig lid 1 ver-
den herroepen.                                                leende goedkeuringen worden uiterlijk medegedeeld op
                                                              de eerste algemene vergadering die op het einde van dit
3.     De vennootschap wordt ten opzichte van derden          boekjaar volgt.
gebonden door de handelingen die werden verricht door
de overeenkomstig de leden 1 en 2 bevoegde personen,          5.    Het ontbreken van een goedkeuring kan niet aan
zelfs indien deze handelingen niet onder het vennoot-         derden worden tegengeworpen, tenzij de SE het bewijs
schapsdoel vallen, tenzij de bij deze verordening ver-        levert dat de derde van het vereiste van een goedkeuring
leende bevoegdheden door deze handelingen worden              en van het ontbreken daarvan kennis droeg.
overschreden.
                                                                                      Artikel 74
                         Artikel 72
                                                                             (Rechten en verplichtingen)
      (Aan goedkeuring onderworpen handelingen)
                                                              1.    Ieder lid van een orgaan van de SE heeft dezelfde
1.     Aan besluiten betreffende:                             rechten en plichten onverminderd:
a) de sluiting of verplaatsing van bedrijven of van           a) een interne verdeling van bevoegdheden onder de
    belangrijke bedrijfsonderdelen;                               leden van elk orgaan en het bepaalde in het huis-
                                                                  houdelijk reglement met betrekking tot de besluit-
b) een belangrijke inkrimping, uitbreiding of wijziging           vorming bij staking van stemmen;
    van de werkzaamheden van de SE;
                                                              b) de bepalingen betreffende de delegatie van de lei-
c) een belangrijke wijziging in de organisatie van de
                                                                  dinggevende bevoegdheid aan bepaalde leden van
     SE;                                                          het bestuursorgaan.
d) het aangaan of verbreken van een duurzame en voor
    de werkzaamheid van de SE belangrijke samenwer-           2.    Alle leden vervullen hun functie in het belang
    king met andere ondernemingen; of                         van de SE en houden daarbij met name rekening met
                                                              belangen van de aandeelhouders en van de werknemers.
e) de oprichting van een dochtervennootschap of van
     een holding-vennootschap,                                3.    Alle leden betrachten de nodige geheimhouding
mag door het leidinggevend orgaan niet dan met de             met betrekking tot de te hunner beschikking staande
voorafgaande goedkeuring van het toezichthoudend or-          inlichtingen van vertrouwelijke aard die de SE betreffen.
gaan of van het voltallige bestuursorgaan uitvoering          Deze verplichting blijft op hen rusten ook nadat zij hun
worden gegeven.                                               functie hebben beëindigd.
 ---pagebreak--- 16. 10. 89                          Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                         Nr. C 263/57
                        Artikel 75                                                    Artikel 78
                  (Ontslag van de leden)
                                                                                  (Groepsvordering)
1.    De leden van het bestuursorgaan of van het toe-
zichthoudend orgaan kunnen worden ontslagen door              1.    Een groepsvordering tot schadevergoeding kan
dezelfde organen of dezelfde personen of groepen die          hetzij door het bestuursorgaan, hetzij door het toezicht-
volgens deze verordening of de statuten van de SE tot         houdend orgaan worden ingesteld.
hun benoeming bevoegd zijn.
                                                              2.    Een groepsvordering tot schadevergoeding moet
2.    De leden van het bestuursorgaan of van het toe-         worden ingesteld indien de algemene vergadering daar-
zichthoudend orgaan kunnen bovendien wegens ge-               toe besluit; zij kan daartoe een bijzondere gemachtigde
wichtige redenen door de rechter van de plaats waar           aanwijzen. In de statuten kan voor dit besluit geen
de SE haar zetel heeft, worden ontslagen op een door          grotere dan de volstrekte meerderheid van de aan het
de algemene vergadering van aandeelhouders, door de           vertegenwoordigde kapitaal verbonden stemmen wor-
vertegenwoordigers van de werknemers of door het              den voorgeschreven.
bestuursorgaan of het toezichthoudend orgaan inge-
                                                              3.     Vorderingen tot schadevergoeding kunnen ook
diend verzoekschrift. Het verzoekschrift kan ook wor-         worden ingesteld door een of meer aandeelhouders die
den ingediend door een of meer aandeelhouders die             gezamenlijk over 10% van het kapitaal van de SE
gezamenlijk over 10% van het kapitaal van de SE               beschikken.
beschikken.
                                                              4.     Vorderingen tot schadevergoeding mogen worden
                                                              ingesteld door iedere schuldeiser van de SE die bewijst
                        Artikel 76                            dat hij van haar geen voldoening van zijn vordering
                                                              kan verkrijgen.
                 (Quorum, meerderheid)
1.    Tenzij in de statuten van de SE een groter quorum                               Artikel 79
wordt voorgeschreven, kan elk orgaan slechts rechtsgel-
dig besluiten nemen indien ten minste de helft van zijn                   (Afstand van de groepsvordering)
leden aan de besluitvorming deelneemt.
                                                              1.     De SE kan van haar recht tot uitoefening van haar
2.    Afwezige leden kunnen aan de besluitvorming             vordering tot schadevergoeding afstand doen. Voor een
deelnemen door een aanwezig lid volmacht te verlenen          dergelijke afstand is een uitdrukkelijk besluit van de
hen te vertegenwoordigen. Een aanwezig lid kan slechts        algemene vergadering vereist dat met volledige kennis
één enkel afwezig lid vertegenwoordigen.                      van de begane fout en van de schadelijke invloed daar-
                                                              van voor de vennootschap werd genomen. Een dergelijk
3.    Tenzij in de statuten van de SE een grotere meer-
                                                              besluit mag evenwel niet worden genomen indien aan-
derheid wordt voorgeschreven, worden de besluiten
                                                              deelhouders die over het in artikel 75 bedoelde bedrag
genomen bij meerderheid van de door de aanwezige of
                                                              aan aandelen beschikken, zich daartegen verzetten.
vertegenwoordigde leden uitgebrachte stemmen.
                                                              2.     Dit artikel is van toepassing op elke tussen de
4.    Elk orgaan kan onder de in de statuten van de SE
                                                              vennootschap en een lid van een van haar organen te
bepaalde voorwaarden eveneens besluiten nemen op de
                                                              sluiten dading ter zake van een vordering tot schadever-
grondslag van een stemming die bij brief of telegram
                                                              goeding.
dan wel per telex of telefoon of enig ander telecommu-
nicatie-middel geschiedt, indien alle leden over de voor-
genomen stemprocedure werden ingelicht en geen enkel                                   Artikel 80
lid zich tegen toepassing van deze procedure verzet.
                                                                         (Verjaring van de groepsvordering)
                         Artikel 77                           De groepsvordering tot schadevergoeding kan niet meer
                                                              worden ingesteld na verloop van een termijn van vijf
           (Burgerrechtelijke aansprakelijkheid)              jaar te rekenen vanaf het tijdstip waarop het schade-
                                                              veroorzakende feit zich heeft voorgedaan.
 1.    De leden van het bestuurs-, het leidinggevend of
het toezichthoudend orgaan zijn aansprakelijk voor de
schade die aan de vennootschap wordt toegebracht als                                  AFDELING 4
gevolg van fouten die zij in de uitoefening van hun
functie hebben begaan.                                                      DE ALGEMENE VERGADERING
2.     Indien het betrokken orgaan meer dan één lid telt,
zijn alle leden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk.                                 Artikel 81
Een lid van het betrokken orgaan kan zich evenwel van
zijn aansprakelijkheid bevrijden indien hij aantoont dat                            (Bevoegdheden)
hem persoonlijk geen enkele fout kan worden verweten.
Een lid kan zich evenwel niet van zijn aansprakelijkheid       De algemene vergadering besluit ter zake van:
bevrijden louter op grond van de omstandigheid dat de
handeling die de schade heeft veroorzaakt niet binnen          a) verhoging of vermindering van het geplaatste of het
de hem opgedragen bevoegdheden valt.                               toegestane kapitaal;
 ---pagebreak--- Nr. C 263/58                        Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                               16. 10. 89
 b) uitgifte van converteerbare obligaties of van obliga-          b) Bijeenroeping van de algemene vergadering van
    ties waaraan een voorkeurrecht is verbonden alsme-                 een SE waarvan alle aandelen op naam zijn
    de van winstdelende obligaties;                                    gesteld of waarvan alle aandeelhouders bekend
 c) benoeming of ontslag van de leden van het bestuurs-                zijn, mag evenwel bij elk tot alle aandeelhouders
    orgaan of van het toezichthoudend orgaan die de                    gericht communicatie-middel geschieden.
    aandeelhouders vertegenwoordigen;
                                                               2.    In het oproepingsbericht worden ten minste de
 d) instelling van de groepsvordering tot schadevergoe-
                                                               volgende opgaven gedaan:
    ding;
e) benoeming of ontslag van de controleurs van de              a) naam en zetel van de SE;
    jaarrekening;
                                                               b) plaats en datum van de algemene vergadering;
f)  vaststelling van de jaarrekening;
g) bestemming van winst of verwerking van verlies van          c) aard van de algemene vergadering (gewone, bui-
    het boekjaar;                                                  tengewone of bijzondere);
h) wijziging van de statuten;                                  d) eventuele formaliteiten die in de statuten voor het
                                                                   bijwonen van de algemene vergadering en de uitoe-
i)  ontbinding van de SE en benoeming van veref-
                                                                   fening van het stemrecht worden voorgeschreven;
    fenaars;
j)  omzetting van de SE;                                      e) eventuele bepalingen in de statuten, krachtens welke
                                                                   een aandeelhouder zich alleen .door een tot een
k) fusie van de SE met een andere vennootschap;
                                                                   bepaalde categorie behorende persoon kan laten
1) overdracht van de activa van de SE.                             vertegenwoordigen;
                                                              f)   de agenda met opgave van de te behandelen onder-
                         Artikel 82                                werpen en van de voorstellen voor besluiten.
                       (Bijeenroeping)                        3.     De termijn tussen de datum van de eerste bekend-
                                                              making van het oproepingsbericht overeenkomstig
1.    De algemene vergadering komt ten minste een-            lid 1, punt a), of de datum van verzending van het eerste
maal per jaar bijeen. De eerste algemene vergadering          oproepingsbericht bij de in lid 1, punt b), bedoelde
kan evenwel binnen achttien maanden na de oprichting          middelen, en de dag waarop de eerste bijeenkomst
van de SE plaatsvinden.                                       van de algemene vergadering plaatsheeft bedraagt, ten
                                                              minste dertig dagen.
2.    De algemene vergadering kan te allen tijde door
het bestuurs- of het leidinggevend orgaan worden bij-
eengeroepen.
                                                                                       Artikel 85
                         Artikel 83
                                                              1.     Een of meer aandeelhouders die      aan de in arti-
(Bijeenroeping door de minderheid van aandeelhouders)         kel 75 gestelde voorwaarden voldoen,       kunnen verzoe-
                                                              ken een of meer nieuwe onderwerpen          aan de agenda
1.    Een verzoek tot bijeenroeping van de algemene           van een reeds bijeengeroepen algemene      vergadering toe
vergadering en tot vaststelling van de agenda kan even-       te voegen.
eens tot de SE worden gericht door een of meer aandeel-
houders die aan de in artikel 75 gestelde voorwaarden         2.     Verzoeken om toevoeging van nieuwe onderwer-
voldoen.                                                      pen aan de agenda worden bij de SE ingediend binnen
                                                              een termijn van zeven dagen te rekenen vanaf de datum
2.    Indien aan het overeenkomstig lid 1 gedane ver-         van de eerste bekendmaking van het oproepingsbericht
zoek niet binnen een maand gevolg wordt gegeven, kan          overeenkomstig artikel 84, lid 1, punt a), of vanaf de
de rechter van de plaats waar de SE haar zetel heeft,         datum van verzending van het eerste oproepingsbericht
de bijeenroeping van de algemene vergadering gelasten         bij de in artikel 84, lid 1, punt b), bedoelde middelen.
of daartoe aan de aandeelhouders die het verzoek heb-
ben gedaan of aan een vertegenwoordiger van deze
aandeelhouders machtiging verlenen.                           3.     De onderwerpen waarvan om toevoeging aan de
                                                              agenda overeenkomstig lid 2 werd verzocht worden, in
                                                              dezelfde vorm als het oproepingsbericht megedeeld of
                         Artikel 84                           bekendgemaakt en zulks niet later dan zeven dagen
                                                              vóór de datum waarop de algemene vergadering wordt
                 (Wijze van bijeenroeping)                    gehouden.
1. a) Bijeenroeping geschiedt door de bekendmaking
        van een oproepingsbericht in het nationale of-                                  Artikel 86
        ficiële blad, dat is aangewezen overeenkomstig
        artikel 3, lid 4, van Richtlijn 68/151/EEG door               (Deelneming aan de algemene vergadering)
        de wetgeving van de Staat waar de SE haar zetel
        heeft of in een of meer dagbladen met een brede       Iedere aandeelhouder die de in de statuten voorgeschre-
        lezerskring.                                          ven formaliteiten heeft vervuld, heeft het recht om aan
 ---pagebreak--- 16. 10. 89                          Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                          NR. C 263/59
de algemene vergadering deel te nemen. De statuten                  mededelingen de belangen van deze aandeelhouder
kunnen evenwel deelneming van aandeelhouders die                    zou kunnen schaden. De gemachtigde stelt de aan-
niet over stemrecht beschikken, verbieden.                          deelhouder hiervan zo spoedig mogelijk in kennis
                                                                    en deelt hem de redenen daarvan mee.
                         Artikel 87
                                                              2.     In afwijking van lid 1, punt a), mag de volmacht
      (Vertegenwoordiging van de aandeelhouders)              voor een beperkte duur van ten hoogste vijftien maan-
                                                              den worden verleend. In dit geval worden de in lid 1,
1.     Iedere aandeelhouder heeft het recht om zich op        punt d), bedoelde opgaven vóór elke algemene vergade-
de algemene vergadering te doen vertegenwoordigen.            ring aan alle in lid 1, punt c), bedoelde aandeelhouders
                                                              verstrekt.
2.     Bij de wetgeving van de Staat waar de SE haar
zetel heeft of bij de statuten kan worden bepaald dat
enkel tot één of meer bepaalde categorieën behorende
personen als vertegenwoordiger kunnen worden aange-
                                                                                       Artikel 89
wezen, met dien verstande evenwel, dat iedere aandeel-
houder zich door een andere aandeelhouder niet kunnen
doen vertegenwoordigen.                                                 (Beschikbaarstelling van de jaarstukken)
3.     De volmacht wordt schriftelijk verleend en gedu-       Ten laatste op de dag van de verzending of bekend-
rende de in artikel 99, lid 4, genoemde termijn bewaard.      making van het oproepingsbericht voor de algemene
                                                              vergadering waarin over de jaarrekening en de bestem-
                         Artikel 88                           ming van winst of verwerking van verlies van het boek-
                                                              jaar moet worden beslist, staan de jaarrekening en in
1.     Indien de volmachten worden verleend aan perso-        voorkomend geval de geconsolideerde jaarrekening, het
nen in het kader van de uitoefening van hun beroep            voorstel tot bestemming van winst of verwerking van
zijn artikel 87 alsook de volgende bepalingen van toe-        verlies ingeval dit niet uit de jaarrekening blijkt, het
passing :                                                     jaarverslag en de verklaring van de met de controle van
                                                              de jaarrekening belaste personen, iedere aandeelhouder
a) de volmacht wordt slechts voor één algemene verga-         ter beschikking. Iedere aandeelhouder kan op zijn ver-
    dering verleend, maar zij geldt onverminderd lid 2,       zoek kosteloos een afschrift van de betrokken beschei-
    ook voor daaropvolgende algemene vergaderingen            den krijgen. Vanaf dezelfde dag ligt het verslag van de
    met dezelfde agenda;                                      met de controle van de jaarrekening belaste personen
b) de volmacht kan worden herroepen;                          voor iedere aandeelhouder ter inzage op de zetel van
                                                              de SE.
c) alle aandeelhouders waarvan naam en woonplaats
    bekend zijn, worden schriftelijk dan wel door opne-
    ming van een verzoek in één of meer dagbladen met
    een brede lezerskring uitgenodigd hun volmacht te                                  Artikel 90
    verlenen;
                                                                                 (Recht op inlichtingen)
d) in het verzoek om verlening van volmacht worden
    ten minste de volgende opgaven gedaan:
                                                               1.    Aan iedere aandeelhouder worden in de algemene
    — de agenda met opgave van de te behandelen               vergadering op zijn verzoek inlichtingen verstrekt over
         onderwerpen en van de voorstellen voor be-           de zaken van de vennootschap die verband houden met
         sluiten,                                             op de agenda geplaatste onderwerpen of met onderwer-
    — de mededeling dat de aandeelhouder op diens             pen ten aanzien waarvan de algemene vergadering over-
         verzoek de in artikel 89 vermelde bescheiden ter     eenkomstig artikel 91, lid 2, een besluit kan nemen.
         beschikking worden gesteld,
    — het verzoek om instructies voor de uitoefening          2.     Het leidinggevend orgaan of de leidinggevende
         van het stemrecht ten aanzien van de verscheide-     leden van het bestuursorgaan zijn gehouden tot het
         ne onderwerpen van de agenda,                        verstrekken van deze inlichtingen.
    — de mededeling hoe de gemachtigde het stemrecht
                                                              3.     Het verstrekken van een inlichting mag slechts
         zal uitoefenen voor het geval de aandeelhouder       worden geweigerd wanneer daardoor:
         geen instructies geeft;
                                                              a) aan de vennootschap of aan een daardoor gecon-
e) het stemrecht moet worden uitgeoefend overeen-                  troleerde onderneming ernstige schade kan worden
    komstig de instructies van de aandeelhouder of,                toegebracht; of
     indien deze geen instructies heeft gegeven, op de
    wijze als aan de aandeelhouder is medegedeeld. De         b) een wettelijke geheimhoudingsplicht zou worden
    gemachtigde kan evenwel van de instructies van de              geschonden.
    aandeelhouder of van de hem gedane mededeling
     afwijken, wanneer zich omstandigheden voordoen           4.      Indien aan een aandeelhouder een inlichting wordt
    die bij de verzending van de instructies of van het       geweigerd, kan hij verlangen dat zijn vraag en de reden
     verzoek om verlening van volmacht niet bekend             waarom hem de inlichting werd geweigerd, in de no-
     waren en de uitvoering van de instructies of van de       tulen van de algemene vergadering worden vermeld.
 ---pagebreak--- Nr. C 263/60                        Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                             16. 10. 89
5.    De aandeelhouder aan wie de gevraagde inlichting         a) vorderingen van de SE ten aanzien van deze aandeel-
werd geweigerd, kan de rechter van de plaats waar de               houder geldend te maken;
SE haar zetel heeft, verzoeken uitspraak te doen over
                                                               b) een groepsvordering tot schadevergoeding overeen-
de gegrondheid van deze weigering. Het verzoek moet
                                                                   komstig artikel 78 tegen deze aandeelhouder in te
worden ingediend binnen een termijn van twee weken
                                                                   stellen;
te rekenen vanaf de datum waarop de algemene verga-
dering werd gesloten.                                          c) afstand te doen van de instelling tegen deze aandeel-
                                                                   houder, van de groepsvordering tot schadevergoe-
                                                                   ding overeenkomstig artikel 79.
                         Artikel 91
                                                                                       Artikel 94
                 (Besluitvorming: agenda)
                                                                                (Vereiste meerderheid)
1.    De algemene vergadering kan niet besluiten over
een onderwerp dat niet overeenkomstig artikel 84, lid 2,      1.     Behoudens in de gevallen waarin bij deze veror-
punt f), of artikel 85, lid 3, werd medegedeeld of be-        dening een grotere meerderheid wordt voorgeschreven,
kendgemaakt.                                                  is voor de totstandkoming van besluiten van de algeme-
                                                              ne vergadering ten minste de volstrekte meerderheid van
2.    Lid 1 is niet van toepassing wanneer alle aandeel-      de aan het aanwezige of vertegenwoordigde kapitaal
houders in de algemene vergadering aanwezig of verte-         verbonden stemmen vereist.
genwoordigd zijn, tenzij een aandeelhouder zich tegen         2.     Met betrekking tot de benoeming of het ontslag
behandeling verzet.                                           van de leden van het bestuurs-, het leidinggevend of
                                                              het toezichthoudend orgaan kan bij de statuten geen
                                                              grotere dan de in lid 1 genoemde meerderheid worden
                         Artikel 92
                                                              voorgeschreven.
                        (Stemrecht)
                                                                                       Artikel 95
1.    Het stemrecht van de aandeelhouder is evenredig
aan het door zijn aandeel vertegenwoordigde gedeelte                              (Statuten-wijziging)
van het geplaatste kapitaal.
                                                              1.     Voor wijziging van de statuten of van de oprich-
2.    De statuten kunnen voorzien in:                         tingsakte is een besluit van de algemene vergadering
                                                              vereist.
a) een beperking of uitsluiting van het stemrecht voor
    aandelen waaraan bijzondere voorrechten zijn ver-         2.     In de statuten kan evenwel worden bepaald dat
    bonden;                                                   het bestuurs- of het leidinggevend orgaan de statuten
                                                              of de oprichtingsakte kan wijzigen indien de wijziging
b) een beperking van het aantal stemmen dat kan               slechts tot uitvoering strekt van een door hetzij de
    worden uitgebracht voor aandelen van een zelfde           algemene vergadering, hetzij het bestuurs- of het lei-
    aandeelhouder, mits deze beperking voor ten minste        dinggevend orgaan krachtens een door deze vergadering
    alle houders van dezelfde categorie van aandelen          dan wel bij de statuten of oprichtingsakte verleende
    geldt.                                                    machtiging reeds genomen besluit.
3.    Het stemrecht mag niet worden uitgeoefend:
                                                                                       Artikel 96
a) zolang de door de vennootschap verlangde storting
    nog niet werd gedaan;                                      1.    In het oproepingsbericht voor de algemene verga-
                                                              dering waarin over een wijziging van de statuten of van
b) uit hoofde van de door de SE of door een van haar          de oprichtingsakte moet worden besloten, wordt de
    dochtervennootschappen gehouden eigen aandelen.           volledige tekst van de voorgestelde wijziging opge-
                                                              nomen.
4.    Ten aanzien van de uitoefening van het stemrecht
is in geval van erfopvolging, vruchtgebruik, inpand-          2.     In de statuten kan evenwel worden bepaald dat
geving van aandelen en het nalaten van het verstrekken         iedere aandeelhouder op verzoek kosteloos de volledige
van inlichtingen omtrent belangrijke deelnemingen de           tekst van de in lid 1 bedoelde wijziging kan verkrijgen.
wetgeving van de Staat waarin de SE haar zetel heeft,
van toepassing.                                                                        Artikel 97
                                                               1.    Voor de totstandkoming van besluiten van de
                         Artikel 93
                                                               algemene vergadering die een wijziging van de statuten
                                                               of van de oprichtingsakte betreffen, is ten minste een
                    (Belangenconflicten)                       meerderheid van twee derde van de aan het verte-
                                                               genwoordigde geplaatste kapitaal verbonden stemmen
Een aandeelhouder of diens vertegenwoordiger mag het           vereist.
aan zijn eigen aandelen of aan aandelen van derden
verbonden stemrecht niet uitoefenen wanneer de beslui-         2.    In de statuten kan evenwel worden bepaald dat
ten van de algemene vergadering ertoe strekken:                indien ten minste de helft van het geplaatste kapitaal is
 ---pagebreak--- 16. 10. 89                           Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                               Nr. C 263/61
vertegenwoordigd, met een gewone meerderheid van de            b) de bescheiden betreffende de bijeenroeping van de
in lid 1 genoemde stemmen kan worden volstaan.                     algemene vergadering.
3. Besluiten van de algemene vergadering die een uit-          4.     De notulen en de daaraan toegevoegde bescheiden
breiding van de verplichtingen der aandeelhouders met          worden ten minste drie jaar bewaard. Iedere aandeel-
zich brengen, moeten in ieder geval met instemming             houder ontvangt op zijn verzoek kosteloos een copie
van alle betrokken aandeelhouders worden genomen.              van de notulen en van de daaraan toegevoegde be-
                                                               scheiden.
4.     Het besluit tot wijziging van de statuten of van
de oprichtingsakte wordt overeenkomstig artikel 9
                                                                                         Artikel 100
openbaar gemaakt.
                                                               (Vordering tot nietigverklaring van besluiten van de
                                                                                  algemene vergadering)
                          Artikel 98
                                                               1.     Onder de volgende voorwaarden kunnen besluiten
(Afzonderlijke stemming per categorie aandeelhouders)          van de algemene vergadering wegens schending van de
                                                               bepalingen van deze verordening of van de statuten van
1.    Indien er verschillende categorieën aandelen zijn,       de vennootschap nietig worden verklaard.
is voor elk besluit van de algemene vergadering een            2.     Iedere aandeelhouder of iedere andere persoon die
afzonderlijke stemming vereist van ten minste elke             hierbij een gewettigd belang heeft kan een vordering tot
groep van houders van aandelen van een zelfde catego-          nietigverklaring instellen, mits kan worden aangetoond
rie aan wier rechten door het besluit afbreuk wordt            dat er bij de inachtneming van de geschonden bepaling
gedaan.                                                        een belang bestaat en dat door deze schending wijziging
                                                               kon zijn gebracht in het besluit van de algemene verga-
2.    Indien voor het besluit van de algemene vergade-
                                                               dering of dat dit besluit daardoor kon zijn beïnvloed.
ring de in artikel 97, leden 1 en 2, bedoelde meerderheid
van stemmen vereist is, is deze meerderheid eveneens           3.     De vordering tot nietigverklaring wordt binnen
vereist voor de afzonderlijke stemming van elke groep          een termijn van drie maanden te rekenen vanaf het
van houders van aandelen van dezelfde categorie aan            tijdstip van de sluiting van de algemene vergadering bij
wier rechten door het besluit afbreuk wordt gedaan.            de rechter van de plaats waar de SE haar zetel heeft,
                                                               aanhangig gemaakt. De vordering wordt tot de SE
                                                               gericht.
                          Artikel 99
                                                               4.     Met betrekking tot de voor de nietigheidsvorde-
                          (Notulen)                            ring in acht te nemen procedurevoorschriften is de
                                                               wetgeving van de Staat waar de SE haar zetel heeft van
 1.    Van elke algemene vergadering worden notulen            toepassing.
opgemaakt.                                                     5.     De beslissing waarbij de nietigheid van het besluit
                                                               wordt uitgesproken, wordt overeenkomstig artikel 9
2.     De notulen bevatten ten minste de volgende gege-
                                                               bekendgemaakt.
vens:
a) plaats en datum van de algemene vergadering;                6.     De rechter kan een besluit niet meer nietig verkla-
                                                               ren wanneer dit is vervangen door een ander besluit
b) het onderwerp van de besluiten;                             dat in overeenstemming met deze verordening en de
c) de uitslag van de stemmingen.                                statuten van de SE werd genomen. De rechter kan ook
                                                                ambtshalve een toereikende termijn stellen waarbinnen
3.     Aan de notulen worden toegevoegd:                       de algemene vergadering zulk een nieuw besluit kan
 a) de presentie-lijst;                                         nemen.
                                                         TITEL V
                            JAARREKENING EN GECONSOLIDEERDE JAARREKENING
                         AFDELING 1                            balans, de winst- en verliesrekening en de bijlage. Deze
                                                               stukken vormen één geheel.
                      JAARREKENING
                                                               2.     De jaarrekening van de SE wordt opgesteld over-
                                                               eenkomstig de bepalingen van Richtlijn 78/660/EEG,
                   Onderafdeling          1                    onder voorbehoud van lid 3 van dit artikel.
              Opstelling van de jaarrekening                   3. a) De artikelen 1 en 2, lid 5, laatste zin, en lid 6,
                                                                        artikel 4, lid 1, laatste zin, lid 2, laatste zin, lid 3,
                                                                        punt b), laatste zin, en lid 4, laatste zin, de
                         Artikel 101                                    artikelen 5 en 43, lid 2, artikel 45, lid 1, punt b),
                                                                        laatste zin, en de artikelen 54, 55 en 62 van
 1.    De SE stelt de jaarrekening vast bestaande uit de                Richtlijn 78/660/EEG, zijn niet van toepassing.
 ---pagebreak--- Nr. C 263/62                        Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                            16. 10. 89
   b) Voor de opstelling van de jaarrekening zijn de                              Onderafdeling           3
       artikelen 2, 3, 4, 6 en 7 van Richtlijn 78/660/
       EEG van toepassing. De SE kan van de in arti-                                      Controle
       kel 6 van deze richtlijn geboden mogelijkheid
       gebruik maken.
                                                                                         Artikel 103
   c) Voor de indeling van de balans kan de SE kiezen
       uit de in de artikelen 9 en 10 van Richtlijn           1.     De controle van de jaarrekening van de SE ge-
       78/660/EEG opgenomen schema's. Zij kan ge-             schiedt door één of meer personen die overeenkomstig
       bruik maken van de in de artikelen 9, 10, 11 en        Richtlijn 84/253/EEG( 1 ) in een lid-staat zijn erkend.
       18, laatste zin, artikel 20, lid 2, en artikel 21,     Deze personen moeten eveneens nagaan of het jaar-
       laatste zin, van genoemde richtlijn geboden            verslag met de jaarrekening over hetzelfde boekjaar in
       mogelijkheden.                                         overeenstemming is.
   d) Voor de indeling van de winst- en verliesreke-          2.     Indien de SE aan de criteria van artikel 11 van
       ning kan de SE kiezen uit de in de artikelen 23 tot    Richtlijn 78/660/EEG voldoet, is zij niet verplicht haar
       en met 26 van Richtlijn 78/660/EEG opgenomen           rekeningen te doen controleren. In dit geval staan de
       schema's. Zij kan van de artikelen 27 en 30            leden van het bestuursorgaan of van het leidinggevend
       van die richtlijn geboden mogelijkheden gebruik        orgaan bloot aan de sancties die voor naamloze ven-
       maken.                                                 nootschappen in de Staat waar de SE haar zetel heeft,
                                                              zijn gesteld wanneer de jaarrekening of het jaarverslag
   e) De waardering van de posten in de jaarrekening          niet overeenkomstig deze afdeling is opgesteld.
       geschiedt volgens de in artikel 31 van Richtlijn
       78/660/EEG genoemde beginselen. Bij de waar-
       dering wordt uitgegaan van het beginsel van de
                                                                                  Onderafdeling           4
       aanschaffings- of vervaardigingskosten, over-
       eenkomstig de artikelen 34 tot en met 42 van
       genoemde richtlijn.                                                          Openbaarmaking
       De SE mag evenwel kiezen uit één van de drie                                      Artikel 104
       in artikel 33 van die richtlijn genoemde waar-
       deringsmethoden. Wanneer de SE van deze mo-            1.     De regelmatig goedgekeurde jaarrekening, het
       gelijkheid gebruik heeft gemaakt, draagt zij er-       jaarverslag en het controle-verslag worden openbaar
       voor zorg dat de toegepaste methode met de in          gemaakt op de wijze die in de wetgeving van de lid-
       dat artikel genoemde beginselen in overeenstem-        staat waar de SE haar zetel heeft overeenkomstig arti-
       ming is. De toegepaste methode wordt in de             kel 3 van Richtlijn 68/151/EEG, is vastgesteld.
       bijlage nader toegelicht.
       De SE kan van de in artikel 34, lid 1, de artikelen    2.     De SE kan van de in artikel 47 van Richtlijn
       36 en 37, leden 1 en 2, artikel 39, lid 1, punt c), en 78/660/EEG geboden mogelijkheden gebruik maken.
       lid 2, alsmede artikel 40, lid 1, van de genoemde
       richtlijn geboden mogelijkheden gebruik maken.
                                                              3.     De artikelen 48, 49 en 50 van Richtlijn 78/660/
   f)  Behalve de vermeldingen waarvan in andere ar-          EEG zijn op de SE van toepassing.
       tikelen van Richtlijn 78/660/EEG sprake is moet
       de bijlage ten minste de in artikel 43 van die
       richtlijn genoemde gegevens bevatten. De SE kan
                                                                                  Onderafdeling           5
       van de in de artikelen 44 en 45, leden 1 en 2,
       van die richtlijn geboden mogelijkheden gebruik
       maken.                                                                         Slotbepalingen
                  Onderafdeling         2
                                                                                         Artikel 105
             Opstelling van het jaarverslag                   De artikelen 56 tot en met 61 van Richtlijn 78/660/EEG
                                                              zijn op de SE van toepassing. De SE kan van in deze
                        Artikel 102                           artikelen geboden mogelijkheden gebruik maken.
1.    De SE stelt een jaarverslag op dat ten minste van
de gang van zaken en van de positie van de vennoot-
schap een getrouw overzicht geeft.
2.    Het jaarverslag bevat eveneens de in artikel 46
van Richtlijn 78/660/EEG genoemde informatie.                  (') PB nr. L 126 van 12. 5. 1984, blz. 20.
 ---pagebreak--- 16. 10. 89                            Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                             Nr. C 263/63
                         AFDELING 2                             3.    De in lid 1 bedoelde vrijstelling is niet van toe-
                                                                passing indien de effecten van de SE zijn toegelaten tot
           GECONSOLIDEERDE JAARREKENING                         de officiële notering aan een in een lid-staat gelegen
                                                                effectenbeurs.
                   Onderafdeling           1
Voorwaarden voor de opstelling van de geconsolideerde
                                                                                    Onderafdeling          2
                         jaarrekening
                                                                       Wijze van opstelling van de geconsolideerde
                          Artikel 106                                                    jaarrekening
1.     Indien de SE een moederonderneming is in de zin
van artikel 1, leden 1 en 2, van Richtlijn 89/349/EEG                                     Artikel 109
is zij gehouden overeenkomstig de bepalingen van die
richtlijn een geconsolideerde jaarrekening en een gecon-
solideerd jaarverslag op te stellen.                            1.     De geconsolideerde jaarrekening omvat de gecon-
                                                                solideerde balans, de geconsolideerde winst- en verlies-
                                                                rekening alsmede de bijlage. Deze stukken vormen één
2.     Artikel 1, lid 1, punt c), laatste zin, punt d), onder   geheel.
bb), laatste zin, en de tweede en derde alinea van
genoemd punt d), alsmede de artikelen 4 en 5 van
Richtlijn 83/349/EEG zijn niet van toepassing.
                                                                2.     De geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld
                                                                overeenkomstig de bepalingen van Richtlijn 83/349/
3.     De SE kan van de in de artikelen 1, 6, 12 en             EEG, onder voorbehoud van lid 3 van dit artikel.
15 van Richtlijn 83/349/EEG geboden mogelijkheden
gebruik maken.
                                                                3. a) Artikel 16, lid 5, laatste zin, en lid 6, artikel 33,
                                                                         lid 2, punt c), eerste zin, en lid 3, laatste zin,
                          Artikel 107                                    artikel 34, punt 12, laatste zin, en punt 13, laatste
                                                                         zin, artikel 35, lid 1, punt b), tweede zin, en de
1.     Indien de SE een moederonderneming is in de zin                   artikelen 40, 41, lid 5, alsmede artikel 48 van
van artikel 1, leden 1 en 2, van Richtlijn 83/349/EEG,                   Richtlijn 83/349/EEG zijn niet van toepassing.
en tevens een dochteronderneming van een moederon-
derneming die onder het recht van een lid-staat valt, is
zij van de verplichting een geconsolideerde jaarrekening             b) De SE kan van de in artikel 17, lid 2, artikel 19,
op te stellen vrijgesteld onder de voorwaarden vervat                    lid 1, punt b), de artikelen 20 en 26, lid 1,
in de artikelen 7 en 8 van genoemde richtlijn. Artikel                   punt c), laatste zin, en lid 2, artikel 27, lid 2,
10 van genoemde richtlijn is van toepassing.                             artikel 28, tweede zin, artikel 29, lid 2, punt a),
                                                                         tweede zin, en lid 5, laatste zin, artikel 30, lid 2,
                                                                         de artikelen 32 en 33, lid 2, punt d), alsmede
2.     Artikel 7, lid 1, punt b), tweede alinea, artikel 8,              artikel 35, lid 1, van Richtlijn 83/349/EEG gebo-
lid 1, laatste zin, en de leden 2 en 3, alsmede artikel 9                den mogelijkheden gebruik maken.
van Richtlijn 83/349/EEG zijn niet van toepassing.
3.     De in lid 1 bedoelde vrijstelling is niet van toe-
passing indien de effecten van de SE zijn toegelaten tot                            Onderafdeling          3
de officiële notering aan een in een lid-staat gelegen
effectenbeurs.
                                                                      Opstelling van het geconsolideerde jaarverslag
                          Artikel 108                                                     Artikel 110
 1.    Indien de SE een moederonderneming is in de zin
                                                                 1.    Het geconsolideerde jaarverslag bevat ten minste
van artikel 1, leden 1 en 2, van Richtlijn 83/349/EEG,
                                                                 een getrouw overzicht van de gang van zaken en de
en tevens een dochteronderneming is van een moederon-
                                                                 positie van de gezamenlijke, in de consolidatie opgeno-
derneming die niet onder het recht van een lid-staat
                                                                 men ondernemingen.
valt, is zij van de verplichting een geconsolideerde re-
 kening op te stellen vrijgesteld onder de voorwaarden,
 vervat in artikel 11 van genoemde richtlijn.
                                                                 2.    Het geconsolideerde jaarverslag bevat eveneens
                                                                 de in artikel 36 van Richtlijn 83/349/EEG bedoelde
 2.    Artikel 8, lid 1, tweede zin, en de leden 2 en 3,         gegevens. De SE kan van de in lid 2, punt d), laatste
 alsmede artikel 10 van Richtlijn 83/349/EEG zijn niet           zin, van dit artikel genoemde mogelijkheid gebruik
 van toepassing.                                                 maken.
 ---pagebreak--- Nr. C 263/64                        Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                                16. 10. 89
                   Onderafdeling        4                       3.    De leden van het leidinggevend orgaan, de leiding-
                                                                gevende leden van het bestuursorgaan stellen zich bloot
       Controle van de geconsolideerde rekening                 (aan sancties als bedoeld in ...) indien de geconsolideer-
                                                                de jaarrekening en het geconsolideerde jaarverslag niet
                                                                openbaar worden gemaakt.
                         Artikel 111
                                                                                         AFDELING 3
De controle van de geconsolideerde rekening geschiedt
door één of meer personen die hiertoe overeenkomstig                 BANKEN EN VERZEKERINGSONDERNEMINGEN
de bepalingen van Richtlijn 84/253/EEG in een lid-
staat bevoegd zijn. Deze personen dienen eveneens te                                      Artikel 113
onderzoeken of het geconsolideerde jaarverslag met de
                                                               1.     De SE die een kredietinstelling of een financiële
geconsolideerde jaarrekening in overeenstemming is.            instelling is, richt zich wat de opstelling, de controle en
                                                               de openbaarmaking van de jaarrekening en de geconso-
                   Onderafdeling        5                      lideerde jaarrekening betreft naar de voorschriften die
                                                               in het nationale recht van de lid-staat waar zij haar
                                                               zetel heeft, overeenkomstig Richtlijn 86/635/EEG( 1 )
                     Openbaarmaking                            zijn vastgesteld.
                                                              2.      De SE die een verzekeringsonderneming is, richt
                         Artikel 112                           zich wat de opstelling, de controle en de openbaar-
                                                               making van de jaarrekening en de geconsolideerde jaar-
1.    De goedgekeurde geconsolideerde jaarrekening,           rekening betreft naar de voorschriften die in het natio-
het geconsolideerde jaarverslag en het controleverslag        nale recht van de lid-staat waar zij haar zetel heeft,
worden openbaar gemaakt op de wijze die in de wet-            zijn vastgesteld overeenkomstig Richtlijn ... (die, ter
geving van de lid-staat waar de SE haar zetel heeft,          aanvulling van Richtlijn 78/660/EEG, de bepalingen
overeenkomstig artikel 3 van Richtlijn 68/151/EEG, is         inzake de jaarrekening en de geconsolideerde jaar-
vastgesteld.                                                  rekening van de verzekeringsondernemingen harmoni-
                                                              seert).
2.    Artikel 38, leden 3, 4 en 6, van Richtlijn 83/349/
EEG is niet van toepassing.                                     (!) PB nr. L 372 van 31. 12. 1986, blz. 1.
                                                       TITEL VI
                                                     CONCERNS
                                                      Artikel 114
             1.   De rechten en verplichtingen inzake de bescherming van aandeelhouders met een
            minderheidsbelang en van derden die voor een onderneming voortvloeien uit de over een SE
             uitgevoerde controle, worden bepaald door het recht dat van toepassing is op naamloze
            vennootschappen die vallen onder de wetgeving van de Staat waar de SE haar zetel heeft.
            2.     Lid 1 laat de voor de onderneming die, krachtens de wetgeving waaronder zij valt, de
            controle uitvoert, geldende verplichtingen onverlet.
                                                       TITEL VII
                ONTBINDING, VEREFFENING, INSOLVENTIE EN STAKING VAN BETALINGEN
                        AFDELING 1                             3. door een beslissing van de rechter van de Staat waar
                                                                    de SE haar zetel heeft:
                       ONTBINDING
                                                                    a) indien het geplaatste kapitaal van de vennoot-
                                                                        schap beneden het overeenkomstig artikel 4 vast-
                        Artikel 115                                     gestelde minimumkapitaal daalt;
De SE wordt ontbonden:                                              b) bij achterwege blijven van de openbaarmaking
                                                                        van de jaarrekeningen over de laatste drie boek-
1. door het verstrijken van de in de statuten of de akte                jaren van de vennootschap; of
   van oprichting bepaalde duur; of
                                                                    c) op een grond van ontbinding overeenkomstig de
2. door een daartoe strekkend besluit van de algemene                   wet van de Staat waar de SE haar zetel heeft, de
   vergadering van aandeelhouders; of                                   statuten of de akte van oprichting.
 ---pagebreak--- 16. 10. 89                         Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                          Nr. C 263/65
                        Artikel 116                          2.     De vereffenaars worden benoemd:
      (Ontbinding door de algemene vergadering)              a) rechtstreeks in de statuten of in de akte van oprich-
                                                                  ting, dan wel overeenkomstig de hierin vastgelegde
1.    Voor het besluit van de algemene vergadering                procedures;
van aandeelhouders nog eens de ontbinding van de
vennootschap wegens een in de statuten of de akte            b) bij besluit van de algemene vergadering van aandeel-
van oprichting voorkomende grond is ten minste de                 houders, genomen met de in artikel 116, lid 1,
eenvoudige meerderheid van de aan het vertegenwoor-               bedoelde eenvoudige meerderheid van stemmen;
digde geplaatste kapitaal verbonden stemmen vereist.              dan wel
2.    In alle andere gevallen is voor het besluit van de     c) indien geen benoeming plaatsvindt overeenkomstig
algemene vergadering van aandeelhouders nog eens de               de punten a) en b), door de rechter van de Staat
ontbinding van de SE ten minste een meerderheid van               waar de SE haar zetel heeft, op verzoek van ten
twee derden van de aan het vertegenwoordigde geplaat-             minste elke aandeelhouder, of van het bestuurs-, het
ste kapitaal verbonden stemmen vereist. In de statuten            leidinggevend of het toezichthoudend orgaan van
kan evenwel worden bepaald dat wanneer ten minste                 de vennootschap.
de helft van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd,
de in het eerste lid genoemde eenvoudige meerderheid         3.     De functie van vereffenaar wordt, indien deze niet
voldoende is.                                                overeenkomstig lid 2 wordt benoemd, uitgeoefend door
                                                             het bestuurs- of het leidinggevend orgaan van de ven-
                                                             nootschap.
                        Artikel 117
        (Ontbinding door de rechter van de zetel)            4.     De algemene vergadering stelt de bezoldiging van
                                                             de vereffenaars vast. Indien de vereffenaars worden
1.    De procedure tot ontbinding voor de rechter van        benoemd door de rechter van de zetel, stelt deze de
de Staat waar de SE haar zetel heeft, kan worden             bezoldiging vast.
ingeleid door het bestuurs-, het leidinggevend of het
toezichthoudend orgaan van de SE of door iedere aan-
                                                                                      Artikel 121
deelhouder of door eenieder die daarbij een wettig
belang heeft.
                                                                            (Ontslag van de vereffenaars)
2.    Indien de SE de grond voor de ontbinding kan
wegnemen, kan de rechter haar een voldoende termijn          De vereffenaars kunnen vóór de beëindiging van de
gunnen om haar situatie te regulariseren.                    vereffening worden ontslagen:
                                                             a) indien de benoeming heeft plaatsgevonden overeen-
                        Artikel 118
                                                                  komstig artikel 120, lid 2, punten a) en b), of indien
          (Openbaarmaking van de ontbinding)                      artikel 120, lid 3, is toegepast, door een met de in
                                                                  artikel 116, lid 1, bedoelde eenvoudige meerderheid
De ontbinding van de SE wordt op de in artikel 9                  van stemmen genomen besluit van de algemene ver-
bepaalde wijze openbaar gemaakt.                                  gadering;
                                                             b) in alle gevallen van benoeming, wegens gewichtige
                        Artikel 119
                                                                  redenen door de rechter van zetel op verzoek van
    (Voortzetting van een ontbonden vennootschap)                 eenieder die daarbij een wettig belang heeft en daar-
                                                                  voor een gerechtvaardigde reden heeft.
 1.   De algemene vergadering van aandeelhouders kan
besluiten tot voortzetting van een SE die door het
verstrijken van haar duur of bij besluit van de algemene                               Artikel 122
 vergadering is ontbonden, zolang in het kader van
 de vereffening geen enkele verdeling heeft plaatsgehad                  (Bevoegdheden van de vereffenaars)
 overeenkomstig artikel 126.
                                                              1.     De vereffenaars kunnen alle voor de vereffening
 2.    Het besluit tot voortzetting van de vennootschap
                                                             van de SE noodzakelijke handelingen verrichten, inzon-
 moet met inachtneming van artikel 116, lid 2, worden
                                                             derheid lopende zaken afwikkelen, vorderingen innen,
 genomen en op de in artikel 9 bepaalde wijze worden
                                                             het resterende vermogen van de vennootschap te gelde
 openbaar gemaakt.                                            maken voor zover zulks voor haar noodzakelijk is en
                                                              de schuldeisers voldoen. Indien de vereffening zulks
                        AFDELING 2                            vereist, mogen zij ook nieuwe verbintenissen aangaan.
                       VEREFFENING
                                                              2.     De vereffenaars kunnen de SE jegens derden ver-
                                                              binden en haar in rechte vertegenwoordigen.
                        Artikel 120
                                                              De benoeming, het aftreden alsmede de identiteit van de
             (Benoeming van de vereffenaars)
                                                              vereffenaars worden overeenkomstig artikel 9 openbaar
 1.    De ontbinding van de SE heeft de vereffening van       gemaakt. Uit de openbaarmaking moet blijken of de
 haar vermogen tot gevolg. Deze vereffening wordt door        vereffenaars de vennootschap alleen of slechts gezamen-
 één of meer vereffenaars uitgevoerd.                         lijk kunnen verbinden.
 ---pagebreak---  Nr. C 263/66                       Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                                16. 10. 89
                        Artikel 123                            3.    Indien de inbreng niet is volgestort in een zelfde
                                                               verhouding voor alle door de vennootschap uitgegeven
          (Aansprakelijkheid van de vereffenaars)              aandelen, moet deze inbreng worden terugbetaald. In
                                                               dit geval wordt slechts het overblijvende batige saldo
 1.     De bepalingen inzake de burgerrechtelijke aan-         overeenkomstig lid 2 verdeeld. Indien het batig saldo
 sprakelijkheid van de leden van het bestuurs- of het          ontoereikend is voor de terugbetaling van de hierboven
 leidinggevend orgaan van de SE zijn van toepassing op         genoemde inbreng, dragen de aandeelhouders het tekort
 de wettelijke aansprakelijkheid van de vereffenaars bij       naar evenredigheid van de nominale waarde van hun
 tekortkomingen in de uitoefening van hun taak.                aandelen.
                                                               4.    Indien een vordering op de SE nog niet opeisbaar
                                                               is of wordt betwist of de schuldeiser niet bekend is,
                        Artikel 124                            mag eerst tot verdeling van het batig saldo worden
                                                               overgegaan wanneer voor de schuldeiser een adequate
                  (Boeken en bescheiden)                       zekerheid is gesteld of wanneer het na een gedeeltelijke
                                                               verdeling resterende vermogen de schuldeiser voldoende
 1.    De vereffenaars stellen op de openingsdatum van         zekerheid biedt.
de vereffening een boekhoudkundig overzicht op van
de vermogenssituatie van de SE. Een afschrift van dit
overzicht kan door elke aandeelhouder of elke schuld-                                 Artikel 127
eiser van de SE kosteloos en op eenvoudig verzoek
worden verkregen.                                                                (Plan van verdeling)
2.     De vereffenaars zijn verplicht jaarlijks aan de al-     1.   De vereffenaars stellen na het verstrijken van de
gemene vergadering over hun werkzaamheden rekening            in artikel 125 genoemde termijn een plan van verdeling
en verantwoording af te leggen.                               van het batig saldo van de vennootschap overeenkom-
3.     De voorschriften inzake de opstelling, de controle     stig artikel 126.
en de openbaarmaking van de jaarrekening of de gecon-         2.    Dit plan moet ter kennis worden gebracht van de
solideerde jaarrekening alsmede de erkenning van per-         algemene vergadering en van elke in de statuten of in
sonen, belast met de wettelijke controle van deze re-         de akte van oprichting genoemde rechthebbende. Iedere
keningen, zijn van overeenkomstige toepassing.                aandeelhouder alsook iedere rechthebbende kan binnen
                                                              een termijn van drie maanden na de kennisgeving aan
                        Artikel 125                           de algemene vergadering of deze rechthebbende tegen
                                                              dit plan een beroep instellen bij de rechter van de zetel.
            (Kennisgeving aan de schuldeisers)                Vóór het verstrijken van deze termijn mag geen enkele
                                                              verdeling geschieden.
Bij de openbaarmaking van de ontbinding van de ven-          3.     Wanneer een beroep wordt ingesteld staat het aan
nootschap als bedoeld in artikel 118 moeten de schuld-       de rechter te beslissen of en in hoeverre tijdens deze
eisers worden uitgenodigd hun vorderingen in te dienen        beroepsprocedure en vóór de uitspraak van deze rechter
en moet tevens de datum worden vermeld met ingang            gedeeltelijke verdelingen mogen geschieden.
waarvan de verdeling in het kader van de vereffening
zal geschieden.
                                                                                      Artikel 128
Een dergelijke uitnodiging moet voorts schriftelijk aan
elke bij de vennootschap bekende schuldeiser worden
                                                                           (Beëindiging van de vereffening)
gericht.
                                                              1.    De vereffening wordt beëindigd nadat de verdeling
                        Artikel 126                           is geschied.
                                                             2.     Indien na beëindiging van de vereffening voorheen
              (Verdeling van het vermogen)
                                                             onbekende vermogensbestanddelen van de vennoot-
                                                             schap worden ontdekt of verdere vereffeningsmaat-
1.     In het kader van de vereffening mag geen enkele        regelen nodig zijn, moet de rechter van de zetel op
verdeling plaatshebben onder de in de statuten of de          verzoek van een aandeelhouder of een schuldeiser de
akte van oprichting aangewezen rechthebbenden of,            vroegere vereffenaars opnieuw benoemen of andere ver-
bij gebreke van een dergelijke aanwijzing, onder de          effenaars aanstellen.
aandeelhouders, alvorens alle schuldeisers van de ven-
nootschap zijn betaald en alvorens de in de artike-          3.     De beëindiging van de vereffening en de doorha-
len 125 en 127, lid 2, bedoelde termijn zijn verstreken.      ling van de SE in het in artikel 8, lid 1, bedoelde register
                                                              worden op de in artikel 9 bepaalde wijze openbaar
2.     Na betaling van de schuldeisers en in voorkomend      gemaakt.
geval na verdeling van het verschuldigde onder de in
lid 1 genoemde rechthebbenden, wordt het batig saldo         4.     Na de vereffening moeten de boeken en beschei-
van de SE verdeeld, onder de aandeelhouders naar             den met betrekking tot de vereffening worden neerge-
evenredigheid van de nominale waarde van hun aande-           legd bij het in lid 3 bedoelde register. Iedere belang-
len, behoudens andersluidende bepaling in de statuten         hebbende kan van deze boeken en bescheiden kennis
of in de akte van oprichting.
 ---pagebreak--- 16. 10. 89                        Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                           Nr. C 263/67
                       AFDELING 3                           a) de uitgesproken maatregel, de datum van de be-
                                                                 slissing alsook de rechter die deze heeft genomen;
PROCEDURES WEGENS INSOLVENTIE EN STAKING VAN
                      BETALINGEN
                                                            b) de datum van de staking van betalingen indien de
                                                                 beslissing deze vermelding bevat;
                                                            c) naam en adres van de curator (en), bewindvoerders,
                       Artikel 129                               vereffenaars en andere personen aan wie bevoegdhe-
                                                                 den in verband met de uitvoering van de procedure
Op de SE zijn de nationale wettelijke bepalingen inzake          zijn overgedragen;
insolventie en staking van betalingen van de Staat van      d) alle andere relevante gegevens.
de zetel van toepassing.
                                                            2.      Indien een rechter definitief heeft geweigerd een
                                                            in lid 1 bedoelde procedure te openen wegens gebrek
                                                            aan voldoende activa, gelast hij ambtshalve of op ver-
                       Artikel 130                          zoek van elke belanghebbende de inschrijving van deze
                                                            uitspraak in het register.
1.    De opening van een procedure wegens insolventie
of staking van betalingen wordt door de met de uitvoe-      3.      De overeenkomstig de leden 1 en 2 verrichte in-
ring van de procedure belaste persoon ter inschrijving      schrijvingen worden overeenkomstig artikel 9 openbaar
in het register aangemeld. De inschrijving vermeldt:        gemaakt.
                                                     TITEL VIII
                                                       FUSIE
                       Artikel 131                                                    Artikel 132
                   (Gevallen van fusie)
                                                                              (Bepalingen inzake fusies)
Een SE kan met andere SE's of met naamloze vennoot-
schappen die volgens het recht van een lid-staat zijn
opgericht, een fusie aangaan:
                                                            1. In geval van een fusie waarbij de deelnemende
a) door oprichting van een nieuwe SE;                       vennootschappen hun zetel in dezelfde lid-staat hebben,
                                                            zijn de ter uitvoering van Richtlijn 78/855/EEG vastge-
b) door overneming door de SE van één of meer naam-         stelde nationale bepalingen van toepassing.
    loze vennootschappen;
 c) door overneming van de SE door een naamloze
     vennootschap;                                          2.      In geval van een fusie waarbij de deelnemende
                                                             vennootschappen hun zetel in verscheidene lid-staten
 d) door oprichting van een nieuwe naamloze vennoot-         hebben, is titel II van deze verordening van overeenkom-
     schap.                                                  stige toepassing.
                                                      TITEL IX
                                              VASTE INRICHTINGEN
                        Artikel 133                         mindering worden gebracht op de winst van de SE in
                                                            het land waar zij haar fiscale woonplaats heeft.
 1. Wanneer een SE één of meer vaste inrichtingen
 heeft in een lid-staat of in een andere Staat en de
 gezamenlijke resultaten van deze vaste inrichtingen in      2.      De latere winst van de vaste inrichtingen van de
 een belastingtijdvak negatief zijn, mag dit verlies in      SE in een andere Staat leveren belastbare inkomsten
 ---pagebreak--- Nr. C 263/68                       Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                                 16. 10. 89
van de SE op in de Staat waar zij haar fiscale woonplaats        en de krachtens lid 2 belastbare winst volgens de rechts-
heeft, tot het bedrag van de krachtens lid 1 afgetrokken         voorschriften van die lid-staat vastgesteld.
verliezen.
                                                                4.    Het staat de lid-staten vrij dit artikel niet toe te
                                                                passen indien zij dubbele belasting voorkomen, door
                                                                de SE te machtigen de door haar vaste inrichtingen
                                                                betaalde belasting in mindering te brengen op die welke
3.    Wanneer een vaste inrichting in een lid-staat is          zij over de door haar vaste inrichtingen gemaakte winst
gelegen, worden het krachtens lid 1 aftrekbare verlies          is verschuldigd.
                                                       TITEL X
                                                      SANCTIES
                                                      Artikel 134
             De in de nationale wetgeving voorziene bepalingen betreffende inbreuken op het vennoot-
             schapsrecht zijn op de schending van deze verordening van toepassing.
                                                       TITEL XI
                                                 SLOTBEPALINGEN
                                                      Artikel 135
             De plaats van de werknemers in de SE wordt bepaald door de voorschriften die door de lid-
             staat van de zetel overeenkomstig Richtlijn ... zijn vastgesteld.
                                                      Artikel 136
             Een SE kan worden opgericht in elke lid-staat die de bepalingen van Richtlijn ... (tot
             aanvulling van het Statuut van de SE met betrekking tot de plaats van de werknemers in de
             SE) in zijn nationale wetgeving heeft omgezet.
                                                      Artikel 137
             Deze verordening treedt op 1 januari 1992 in werking.
             Deze verordening is verbindend in al haar onderdelen en is rechtstreeks toepasselijk in elke
             lid-staat.