CELEX: 52014PC0212
Language: sv
Date: 2014-04-09
Title: Förslag till EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS DIREKTIV om privata enmansbolag med begränsat ansvar

|
			
		
		
		52014PC0212
		
			Förslag till EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS DIREKTIV om privata enmansbolag med begränsat ansvar /* COM/2014/0212 final - 2014/0120 (COD) */
			
				
		
		
			
			   	MOTIVERING
1.           BAKGRUND TILL FÖRSLAGET
Att förbättra företagsklimatet för alla
företag, och framför allt små och medelstora företag, är en av de mest
prioriterade frågorna i EU:s tioåriga tillväxtstrategi Europa 2020[1], eftersom man strävar
efter att både förenkla och förbättra villkoren för företagarna. Det finns en
rad åtgärder som är till nytta för de små och medelstora företagen i
meddelandet En integrerad industripolitik för en globaliserad tid[2] som är ett av Europa
2020-strategins sju flaggskeppsinitiativ. Dessutom innehåller översynen av
småföretagsakten för Europa[3]
och Inremarknadsakterna I[4]
och II[5]
åtgärder som syftar till att förbättra tillgången till finansiering och att
ytterligare sänka kostnaderna för att driva affärsverksamhet i Europa. 
Företag anser att det är dyrt och svårt att
bedriva verksamhet över gränserna och endast ett fåtal små och medelstora
företag investerar i utlandet. Detta beror på att länderna har mycket olika
lagstiftning, särskilt på området bolagsrätt, och på att kunder och
affärspartner inte känner att de kan lita på utländska företag. Vad gäller det
bristande förtroendet för utländska företag väljer företagen ofta att lösa
detta problem genom att etablera dotterföretag i andra medlemsstater. På detta
sätt får kunderna tillgång både till moderföretagets varumärke och anseende
samtidigt som de kan känns sig trygga genom att de har att göra med ett företag
som rättsligt sett är ett nationellt och inte ett utländskt företag. Att
etablera ett företag utomlands medför bl.a. kostnader för att uppfylla
rättsliga och administrativa krav i ett annat land, vilka dessutom ofta skiljer
sig åt från de krav som företagen är vana vid i sina ”hemländer”. Dessa kostnader
(vilka även innefattar nödvändig ytterligare juridisk rådgivning och översättning)
kommer sannolikt att vara särskilt höga för företagsgrupper, eftersom varje
moderbolag, särskilt när det gäller små och medelstora företag, i dagsläget
möter olika krav i varje land där det skulle önska etablera ett dotterbolag.
Europeiska små och medelstora företag har en
viktig roll att spela när det gäller att stärka EU:s ekonomi. De möter dock
fortfarande många olika hinder som gör att de inte kan utveckla sin verksamhet
på den inre marknaden till fullo, vilket i sin tur innebär att de inte kan
bidra till EU:s ekonomi i den utsträckning som annars hade varit möjlig.
Hur man ska komma till rätta med dessa
kostnader behandlas i Europeiska kommissionens förslag till en stadga för ett
europeiskt privat aktiebolag (SPE-bolag) från 2008.[6] Det var meningen att de
små och medelstora företagen tack vare detta förslag skulle få ett instrument
som underlättar deras gränsöverskridande verksamhet och som fungerar på ett
enkelt, flexibelt och enhetligt sätt i alla medlemsstater. Det tillkom till
följd av upprepade uppmaningar från näringslivet om att inrätta en verklig
europeisk form av ett privat bolag med begränsat ansvar. Trots ett starkt stöd
från näringslivet har det emellertid inte varit möjligt att komma fram till en
kompromiss som gör att stadgan kan antas enhälligt av alla medlemsstater.
Kommissionen beslutade att dra tillbaka SPE-förslaget (Refit-programmet[7]) och meddelade att den
i stället skulle lägga fram ett förslag till en alternativ åtgärd som skulle
åtgärda åtminstone några av de problem som ett SPE-bolag skulle löst. Detta är
förenligt med 2012 års handlingsplan för europeisk bolagsrätt och
företagsstyrning[8],
i vilken kommissionen på nytt bekräftar att den kommer att komma med andra
initiativ förutom SPE-förslaget i syfte att göra det lättare för små och
medelstora företag att verka över gränserna.
Huvudsyftet med detta förslag, som anger
alternativ till instrumentet SPE-bolag, är att göra det lättare för företag,
särskilt små och medelstora företag att grunda företag utomlands. Detta bör
uppmuntra till och främja ett ökat företagande och leda till ökad tillväxt och
sysselsättning samt fler innovationer i EU.
Det är meningen att förslaget ska underlätta
för företagen att bedriva gränsöverskridande verksamhet genom att
medlemsstaterna ombeds att i sina rättsordningar införa en nationell bolagsform
som följer samma regler i alla medlemsstater och som går under beteckningen SUP
(Societas Unius Personae) i hela EU. Detta slags bolag skulle grundas
och drivas i enlighet med harmoniserade bestämmelser som gäller i alla
medlemsstater, vilket leder till lägre kostnader både för att grunda och för
att driva företag. Ett sätt att sänka kostnaderna är det harmoniserade
registreringsförfarandet som ger möjlighet till registrering via internet och
användning av en enhetlig mall för bolagsordning och ställer låga
aktiekapitalkrav. Borgenärerna skyddas av att SUP-ledningen (och i vissa fall
SUP-enmansföretagaren) åläggs en skyldighet att kontrollera utdelningen. För
att göra det möjligt för företag att dra full nytta av den inre marknaden bör
medlemsstaterna inte kräva att ett SUP-bolag alltid måste ha sitt säte och sitt
huvudkontor i samma medlemsstat.
Förutom detta förslag arbetar kommissionen
även med att förbättra den rättsliga säkerheten för företagen samt mer allmänt
med frågan om tillämplig lagstiftning när företagen driver verksamhet i andra
medlemsstater, i enlighet med Stockholmsprogrammet om ett öppet och säkert
Europa i medborgarnas tjänst och för deras skydd som antogs av Europeiska rådet
2009.[9]
Detta förslag kommer, så snart det antagits,
att upphäva direktiv 2009/102/EG och ändra förordning 1024/2012[10] så att
informationssystemet för den inre marknaden (IMI) ska kunna användas.
2.           SAMRÅD MED BERÖRDA PARTER
OCH KONSEKVENSBEDÖMNING
Initiativet bygger på de undersökningar som
genomförts i samband med utarbetandet av tidigare EU-initiativ såsom
SPE-förslaget från 2008 samt ett antal relevanta samråd och diskussioner som
ägt rum efter det att detta förslag lagts fram.
Som ett led i diskussionerna om den framtida
utvecklingen av EU:s bolagsrätt publicerade diskussionsgruppen bestående av
experter på bolagsrätt i april 2011 en rapport med ett antal rekommendationer.[11] I denna rapport
efterlyses ökade ansträngningar för att förenkla den rättsliga ordning som gäller
för små och medelstora företag. Det framhålls att det är särskilt viktigt att
man förenklar formaliteterna innan företagsstarten (till exempel registrering
och tillgång till elektroniska förfaranden). Det föreslogs vidare i rapporten
att man borde införa en enhetlig mall för enmansbolag för hela EU, eftersom
detta skulle minska transaktionskostnaderna och undvika onödiga formaliteter
både för nystartade företag med en enda delägare och holdingbolag med helägda
dotterbolag.
På grundval av denna rapport inledde
kommissionen i februari 2012 ett omfattande offentligt samråd om den framtida
utvecklingen av EU:s bolagsrätt. I slutsatserna har hänsyn tagits till berörda
parters yttranden om vilka åtgärder som skulle kunna vidtas för att ge
ytterligare stöd på EU-nivå till de små och medelstora företagen. Närmare 500
svar inkom från många olika parter, bl.a. myndigheter, fackföreningar,
branschorganisationer, investerare, akademiker och enskilda personer. De allra
flesta var positiva till kommissionens åtgärder för att stödja små och
medelstora företag, men det rådde olika åsikter om vilka medel som skulle
användas. Kommissionen har också fått bidrag från experter på bolagsrätt som
deltar i diskussionsgruppen, t.ex. råd rörande de centrala aspekterna av det
nya direktiv om enmansbolag som kan bli aktuellt.
I juni 2013 inleddes ett mer fördjupat samråd
på internet om enmansbolag[12]i
syfte att undersöka om en harmonisering av de nationella bestämmelserna om
enmansbolag verkligen leder till att företag, särskilt små och medelstora
företag, får enklare och flexiblare regler och minskade kostnader. Det inkom
totalt 242 svar från många olika parter, bl.a. företag, myndigheter,
fackföreningar, branschorganisationer, universitet och enskilda personer. Av de
svarande som yttrade sig ansåg 62 % att en harmonisering av bestämmelserna
för privata enmansbolag med begränsat ansvar skulle kunna underlätta för små
och medelstora företag att driva gränsöverskridande verksamhet. Dessutom ansåg
64 % att ett sådant initiativ borde omfatta bestämmelser som rör
registrering via internet med användande av ett standardiserat
registreringsformulär för hela EU.
Den 13 september 2013 träffade kommissionens
generaldirektorat för den inre marknaden och tjänster ett antal företrädare för
näringslivet i EU[13].
De flesta av deltagarna stödde initiativet och framhöll vilka fördelar det
kunde ha för företagen i EU. De betonade dock att detta initiativ inte bör ses
som ett alternativ som helt och hållet ersätter bolagsformen ”SPE-bolag”, utan att insatserna för att skapa ett SPE-bolag bör fortsätta.
Andra intressenter, t.ex. notarier, har också
i stort sett ställt sig positiva till initiativet, även om de pekade på en rad
problem rörande bl.a. säkerheten i samband med företagsregistrering via
internet och hur man kan garantera att detta förfarande verkligen kontrolleras
i den utsträckning som är nödvändig. Dessutom ansåg vissa aktörer att
minskningen av minimikapitalkravet bör åtföljas av lämpliga åtgärder, t.ex. ett
solvenstest eller begränsningar i rätten till aktieutdelning.
I kommissionens konsekvensbedömning avförs ett
antal alternativ redan från början (framför allt införandet av en ny
överstatliga rättslig form, harmonisering av bolagsrätten vad gäller etablering
av dotterbolag som har en stiftare som är ett litet eller medelstort företag
eller som har formen både av ett publikt och ett privat bolag med begränsat
ansvar), eftersom de antingen ansågs vara ogenomförbara eller inte hade stöd
hos de berörda aktörerna.
De alternativ som kvarstod efter bedömningen
var införandet av nationella bolagsformer för privata enmansbolag med begränsat
ansvar, med harmoniserade villkor, särskilt i fråga om registreringsförfarandet
och minimikapitalkravet.
Det alternativ som valdes omfattar möjlighet
till registrering via internet, standardmall för bolagsordning, ett
minimikapitalkrav på 1 euro, ett balansräkningstest och ett solvensintyg.
Jämfört med de andra alternativen innebär detta alternativ den bästa lösningen
totalt sett i och med att det bäst uppnår målen (särskilt målet att minska
företagens kostnader), är mest ändamålsenligt och mest förenligt med EU:s
politik.
Den 20 november 2013 avgav
konsekvensbedömningsnämnden ett totalt sett positivt yttrande om
konsekvensbedömningen. Nämndens kommentarer ledde till att man ändrade
avsnitten om problemställning och problemträd, marknadsstorlek samt
alternativen och deras konsekvenser. Dessutom ändrades beskrivningen av
situationen i medlemsstaterna till en redovisning i tabellform och en
sammanfattning av resultaten av samrådet på internet från 2013 lades till. Till
följd av konsekvensbedömningsnämndens yttrande omfattar konsekvensbedömningen
nu även alternativen med minimikapitalkrav, skydd för borgenärer, registrering
via internet och användandet av en enhetlig mall för bolagsordning. Vidare
framgår storleken på den berörda marknaden tydligare i konsekvensbedömningen:
det finns omkring 21 miljoner små och medelstora företag i EU, varav ca 12
miljoner är aktiebolag och ungefär hälften (5,2 miljoner) är privata
enmansbolag med begränsat ansvar.
3.           FÖRSLAGETS RÄTTSLIGA
ASPEKTER
Rättslig grund, subsidiaritet och
proportionalitet 
Förslaget grundar sig på artikel 50 i
fördraget om Europeiska unionens funktionssätt (EUF-fördraget) som är den
rättsliga grunden för EU:s behörighet att agera på området bolagsrätt. I
artikel 50.2 f i EUF-fördraget föreskrivs att det ska genomföras en gradvis
avveckling inskränkningar i etableringsfriheten vad gäller upprättandet av
dotterbolag.
Utkastet till förslag innehåller inte något
förslag till inrättande av en ny överstatlig rättslig form. Det innebär i
stället man gradvis ska avveckla inskränkningarna i etableringsfriheten vad
gäller villkoren för att upprätta dotterbolag inom medlemsstaternas
territorier. I princip skulle syftet med utkastet till
förslag lika gärna kunna ha uppnåtts genom att medlemsstaterna själva antagit
egen nationell lagstiftning med samma syfte. Under dessa omständigheter utgör
artikel 50 en tillräcklig rättslig grund för förslaget och artikel 352 i
EUF-fördraget behöver därmed inte tillämpas.
Enligt subsidiaritetsprincipen bör EU endast
agera om det leder till bättre resultat än insatser på medlemsstatsnivå.
De lösningar som hittills antagits av de
enskilda medlemsstaterna i syfte att minska etableringskostnaderna har varit samordnade
på EU-nivå. En sådan samordning mellan medlemsstaterna som innebär att de i
sina nationella rättsordningar inför identiska krav för en viss typ av
nationell bolagsform, är inte trolig inom den närmaste framtiden även om den i
sig är rent teoretiskt möjlig. Det troliga är i stället att medlemsstaterna
kommer att fortsätta att anta egna åtgärder, vilket i sin tur leder till olika
resultat (se konsekvensbedömningen för en detaljerad redovisning av dessa).
De enskilda åtgärder som medlemsstaterna vidtar
är dock oftast anpassade till de specifika nationella omständigheterna och
syftar vanligen inte till att underlätta gränsöverskridande etablering. Ett
krav på fysisk inställelse hos notarius publicus eller någon annan myndighet i
registreringsmedlemsstaten har visserligen inte en direkt diskriminerande
effekt, men inverkar ändå olika på inhemska och utländska enheter. En utländsk
företagsstiftare drabbas ofta av en högre kostnad än vad en inhemsk stiftare
skulle ha haft. Dessutom är registrering via internet i praktiken endast möjlig
för egna medborgare och fast bosatta, vilket även om det inte ger några problem
nationellt sett ändå medför en merkostnad för utländska företag i förhållande
till de inhemska företagen.
Om det inte vidtas några åtgärder på EU-nivå
förefaller det således som om det endast skulle finnas icke-harmoniserade
nationella lösningar att välja på för de små och medelstora företagen, vilket
gör att det fortfarande skulle finnas hinder för dessa företag som försvårar
deras expansion utomlands och att kostnaderna för detta skulle drabba utländska
företagsstiftare särskilt hårt. Om medlemsstaterna var och en för sig vidtar
sina egna nationella åtgärder skulle det visserligen vara teoretiskt möjligt
att nå fram till samma förenkling som en harmonisering skulle ge, men detta är
ändå högst osannolikt. Mot denna bakgrund förefaller den riktade EU-insatsen
vara förenlig med subsidiaritetsprincipen.
Vad gäller proportionalitetsprincipen bör
EU-insatserna stå i proportion till målsättningarna och begränsas till vad som
är nödvändigt. För att små och medelstora företag ska kunna verka mer
gränsöverskridande på den inre marknaden bör villkoren för att inrätta och
driva enmansbolag med begränsat ansvar harmoniseras. En sådan åtgärd kommer att
underlätta och främja inrättandet av företag och därmed leda till ett ökat
antal dotterbolag inom EU. Den går inte utöver vad som är nödvändigt för att
uppnå detta mål, eftersom den inte syftar till en fullständig harmonisering av
alla aspekter rörande driften av enmansbolag med begränsat ansvar utan endast
avser de gränsöverskridande aspekterna. Det nya direktivet, som upphäver det
befintliga direktivet om enmansbolag, 
garanterar också att den föreslagna EU-åtgärdens innehåll och form inte går
utöver var som är nödvändigt och proportionellt för att uppnå
lagstiftningssyftet.
Närmare redogörelse för förslaget
Del 1: Allmänna bestämmelser om privata
enmansbolag med begränsat ansvar
De allmänna bestämmelserna för privata
enmansbolag med begränsat ansvar är tillämpliga på alla företag som förtecknas
i bilaga I, inklusive de företag som avses i del II i detta direktiv
(artiklarna 1-5). Genom det tolfte direktivet på bolagsrättens område (direktiv
89/667/EEG), som kodifierats genom direktiv 2009/102/EG, införs ett rättsligt
instrument som tillåter en begränsning av enmansbolagens ansvar inom hela EU.
Enligt bestämmelserna i den första delen av detta direktiv krävs det dessutom
att uppgifter om enmansbolag registreras i ett register som är tillgängligt för
allmänheten. Dessa bestämmelser reglerar även de beslut som fattas av
enmansbolaget och de avtal som ingås mellan den ende bolagsmannen och bolaget.
Om det i en medlemsstat även är tillåtet för publika aktiebolag att ha en enda
aktieägare ska bestämmelserna i direktivets första del vara tillämpliga även på
dessa företag.
Del 2: Särskilda bestämmelser för Societas
unius personae (SUP-bolag)
Kapitel 1: Allmänna bestämmelser
Bestämmelserna i den andra delen av detta
direktiv gäller privata enmansbolag med begränsat ansvar som inrättats i form
av ett SUP-bolag (artikel 6).
Om en fråga inte
täcks in av detta direktiv bör den nationella lagstiftningen gälla.
Kapitel 2: Bildandet av ett SUP-bolag
Enligt direktivet kan ett SUP-bolag endast
bildas på två olika sätt, nämligen genom att ett bolag bildas helt från grunden
(dvs. ett helt nytt bolag grundas) eller genom att ett befintligt bolag
omvandlas till en annan bolagsform. Vissa bestämmelser rörande båda dessa två
metoder fastställs i direktivet (artiklarna 8 och 9). Processen för att bilda
ett SUP-bolag regleras även av de nationella bestämmelserna för privata
aktiebolag.
Ett SUP-bolag kan bildas från grunden av en
fysisk eller juridisk person, även om den senare är ett enmansbolag med
begränsat ansvar. Medlemsstaterna bör inte hindra ett SUP-bolag från att vara
enda bolagsman i ett annat företag.
Endast sådana privata bolag med begränsat
ansvar som förtecknas i bilaga I får bilda ett SUP-bolag genom omvandling. Ett
företag som omvandlas till ett SUP-bolag bevarar sin ställning som juridisk
person. Direktivet hänvisar till de nationella lagstiftningarna när det gäller
omvandlingsförfarandena.
Enligt direktivet ska ett SUP-bolag ha sitt
säte samt antingen sitt huvudkontor eller sitt huvudsakliga verksamhetsställe i
EU (artikel 10).
Kapitel 3: Bolagsordning
I direktivet fastställs en standardmall för
bolagsordning som det är obligatoriskt att använda om registreringen sker via
internet. Vidare fastställs det obligatoriska innehållet i mallen, vilket
kommer att ingå i den genomförandeakt som ska antas av kommissionen
(artikel 11).
Bolagsordningen kan ändras efter
registreringen, under förutsättning att ändringarna är förenliga med
bestämmelserna i detta direktiv och den nationella lagstiftningen
(artikel 12).
Kapitel 4: Registrering av ett SUP-bolag
Bestämmelserna om registreringsförfarandet
utgör den viktigaste delen av detta direktiv, eftersom detta förfarande är en
viktig förutsättning för att det ska bli lättare för ett företag att etablera
ett dotterbolag i ett annat land än hemlandet. Direktivet ålägger
medlemsstaterna att ha ett registreringsförfarande som kan genomföras helt och
hållet på elektronisk väg och på distans, utan att stiftaren behöver infinna
sig fysiskt hos myndigheterna i den medlemsstat där registreringen sker. Av denna
anledning måste all information mellan den registrerande myndigheten och
stiftaren kunna ske på elektronisk väg. För att det ska vara möjligt att bilda
ett företag snabbt krävs det att registreringen av ett SUP-bolag slutförs inom
tre arbetsdagar (artikel 14).
Direktivet
innehåller även en uttömmande förteckning över de handlingar och uppgifter som
medlemsstaterna får kräva för registrering av ett SUP-bolag. Efter
registreringen kan SUP-bolaget om så är nödvändigt ändra kravet vad gäller
dessa handlingar och uppgifter i enlighet med det förfarande som anges i den
nationella lagstiftningen (artikel 13).
Kapitel 5: En enda andel
Om ett SUP-bolag har en enda andelsägare är
det endast tillåtet att utfärda en andel som inte kan delas upp
(artikel 15). 
Kapitel 6: Bolagskapital
Direktivet föreskriver att bolagskapitalet ska
vara minst 1 euro, eller minst en enhet av den nationella valutan när det rör
sig om en medlemsstat som inte har euron som valuta. Medlemsstaterna bör inte
införa något högsta värde för den enda andelen eller det inbetalda kapitalet
eller kräva av ett SUP-bolag att det ska ha en reservfond. Direktivet medger
dock att SUP-bolag frivilligt bygger upp en reservfond (artikel 16).
Direktivet
innehåller också bestämmelser om utdelning (t.ex. aktieutdelning) till
SUP-bolagets enda bolagsman. För att ett SUP-bolag ska kunna dela ut vinstmedel
krävs det att det klarar ett balansräkningstest som visar att bolaget efter
utdelningen har tillräckliga tillgångar för att täcka sina åtaganden. Dessutom
måste ledningsorganet ge den enda bolagsmannen ett solvensintyg innan utdelning
kan ske. Tack vare att dessa två krav införs i direktivet garanteras en hög
skyddsnivå för borgenärer, vilket bör bidra till att ge bolagsformen ”SUP-bolag” ett gott rykte (artikel 18).
Kapitel 7: Struktur och operativa
förfaranden för ett SUP-bolag
Direktivet omfattar den enskilda bolagsmannens
befogenhet att fatta beslut, ledningsorganets arbetssätt och SUP-bolagets
företrädare gentemot tredje part (artikel 21).
För att det ska bli lättare för små och
medelstora företag samt andra företag att bedriva gränsöverskridande verksamhet
föreskrivs det i direktivet att den enda bolagsmannen ska ha rätt att fatta
beslut utan att anordna en bolagsstämma. Vidare anger direktivet alla frågor
som den enda bolagsmannen ska besluta om. Den enda bolagsmannen bör även kunna
ta andra beslut än de som anges i detta direktiv, bland annat om delegation av
sina befogenheter till ledningsorganet i det fall detta är tillåtet enligt den
nationella lagstiftningen.
Endast fysiska personer kan bli ledningsperson
i ett SUP-bolag, såvida inte den nationella lagstiftningen i den medlemsstat
där registreringen sker tillåter även juridiska personer. Direktivet innehåller
vissa bestämmelser om utnämning och avsättning av ledningspersoner.
Ledningspersonerna är ansvariga för SUP-bolagets förvaltning och företräder
dessutom SUP-bolaget gentemot tredje part. Det är meningen att bolagsformen
SUP-bolag ska vara attraktiv för företagsgrupper och direktivet medger därför
att den enda bolagsmannen ger instruktioner till ledningsorganet. Dessa
instruktioner måste dock vara förenliga med de nationella bestämmelserna om
skydd av andra parters intressen (artikel 22).
SUP-bolaget kan omvandlas till en annan
nationell bolagsform. Om kraven i detta direktiv inte längre är uppfyllda måste
SUP-bolaget antingen omvandlas till en annan bolagsform eller upplösas. Om så
inte sker måste de nationella myndigheterna ha befogenhet att upplösa företaget
(artikel 25).
Del 3: Slutbestämmelser
Direktivet ålägger medlemsstaterna att
föreskriva lämpliga påföljder vid brott mot bestämmelserna i detta direktiv
eller i den nationella lagstiftningen samt mot brott mot bolagsordningen
(artikel 28). Det ger även kommissionen befogenhet att anta delegerade
akter och genomförandeakter. 
För att hålla förteckningen över bolagsformer
i medlemsstaterna aktuell kommer kommissionen att vid behov föreslå ändringar
av bilaga I genom en delegerad akt, vilket gör att man inte behöver se över
direktivet eller gå igenom lagstiftningsförfarandet på nytt (artikel 1.2).
Vidare föreslås det att kommissionen ska delegeras befogenhet att anta två
olika genomförandeakter — en vad gäller mallen för registrering och en vad
gäller mallen för bolagsordning (artiklarna 11.3 och 13.2). Det blir lättare
att anpassa mallarna när företagens villkor förändras om de ingår i en
genomförandeakt än om de hade antagits genom det ordinarie
lagstiftningsförfarandet. Kommissionen kommer att bistås av en
bolagsrättskommitté vid utarbetandet av dessa mallar.
Direktivet upphäver direktiv 2009/102/EG, som
det ersätter, och ändrar förordning 1024/2012[14]
för att det ska bli möjligt att använda informationssystemet för den inre
marknaden (IMI) (artiklarna 29 och 30).
Medlemsstaterna ska införliva bestämmelserna i
detta direktiv senast två år efter det att direktivet antagits. Under tiden
kommer kommissionen att anta nödvändiga genomförandeakter. Medlemsstaterna
uppmanas att sätta igång genomförandeprocessen omedelbart efter det att
direktivet har trätt i kraft.
4.           FÖRKLARANDE DOKUMENT
I enlighet med den gemensamma politiska
förklaringen av den 27 oktober 2011 ska Europeiska kommissionen endast begära
förklarande dokument om den i det enskilda fallet kan [...] motivera varför det
ur behovs- och proportionalitetssynpunkt är nödvändigt att tillhandahålla
sådana dokument, och därvid särskilt beakta komplexiteten hos direktivet och
dess införlivande samt huruvida den administrativa bördan eventuellt kan komma
att öka.
Kommissionen anser att det i detta särskilda
fall är motiverat att begära förklarande dokument av medlemsstaterna med tanke
på de problem som finns i samband med genomförandet, vilka bl.a. beror på de
stora skillnader som finns mellan medlemsstaternas sätt att reglera
bolagsrättsliga frågor (t.ex. genom civilrättsliga bestämmelser,
bolagsrättsliga bestämmelser eller företagslagstiftning).
Genomförandeåtgärderna kommer att ge en rad
effekter på nationell nivå och påverka till exempel den nationella
bolagsrätten, registreringsförfarandet, kommunikationen mellan det organ som
ansvarar för registreringen och stiftaren, de behöriga myndigheternas
webbplatser och förfarandet för e-identifiering via internet. Framför allt när
det gäller bestämmelserna i den andra delen av direktivet kommer införlivandet
sannolikt att ske med hjälp av flera olika nationella rättsakter. Detta gäller
främst de medlemsstater som har mer än ett centralt företagsregister.
I detta sammanhang är anmälan av
införlivandeåtgärder särskilt viktig för att förklara förhållandet mellan
bestämmelserna i detta direktiv och de nationella införlivandeåtgärderna så att
det går att bedöma om den nationella lagstiftningen överensstämmer med
direktivet.
Anmälan av en enskild införlivandeåtgärd
räcker i sig inte till för att ge en förklaring och kommissionen kan därför
inte förlita sig till denna för att se till att alla EU:s rättsliga
bestämmelser genomförs noggrant och fullständigt. De förklarande dokumenten är
nödvändiga för att ge en fullständig bild av hur medlemsstaterna införlivat
direktivets bestämmelser i sin nationella lagstiftning. Medlemsstaterna
uppmanas lämna in de förklarande dokumenten i form av lättlästa tabeller som
visar hur de enskilda nationella åtgärder som antagits motsvarar bestämmelserna
i direktivet.
Mot denna bakgrund ska följande skäl ingå i
det föreslagna direktivet: ”I
enlighet med den gemensamma politiska förklaringen av den 28 september 2011
från medlemsstaterna och kommissionen om förklarande dokument har
medlemsstaterna åtagit sig att, i de fall detta är berättigat, låta anmälan av
införlivandeåtgärder åtföljas av ett eller flera dokument som förklarar
förhållandet mellan de olika delarna i ett direktiv och motsvarande delar i de
nationella instrumenten för införlivande. Med avseende på detta direktiv
anser lagstiftaren att översändandet av sådana dokument är berättigat.”
2014/0120 (COD)
Förslag till
EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS DIREKTIV
om privata enmansbolag med begränsat ansvar 
(Text av betydelse för EES)
EUROPAPARLAMENTET OCH EUROPEISKA
UNIONENS RÅD HAR ANTAGIT DETTA DIREKTIV
med beaktande av fördraget om Europeiska
unionens funktionssätt, särskilt artikel 50,
med beaktande av Europeiska kommissionens
förslag,
efter översändande av utkastet till
lagstiftningsakt till de nationella parlamenten,
med beaktande av Europeiska ekonomiska och
sociala kommitténs yttrande,
i enlighet med det ordinarie
lagstiftningsförfarandet, och
av följande skäl:
(1)       Europaparlamentets och rådets
direktiv 2009/102/EG av den 16 september 2009 på bolagsrättens område om
enmansbolag med begränsat ansvar[15]
har gjort det möjligt för en enskild företagare att driva verksamhet med
begränsat ansvar inom hela unionen.
(2)       Del 1 i detta direktiv
övertar bestämmelserna i direktiv 2009/102/EG när det gäller alla enmansbolag
med begränsat ansvar. I det direktivet föreskrivs det att om alla andelar
samlas hos en enda hand ska bolagsmannens identitet göras offentlig genom ett
införande i registret. Direktiv 2009/102/EG föreskriver även att beslut som
fattas av den enda andelsägaren i hans egenskap av bolagsstämma liksom avtal
mellan andelsägaren och företaget bör ges skriftlig form, såvida inte avtalet
ingåtts på marknadsvillkor inom ramen för den löpande affärsverksamheten.
(3)       Inrättandet av ett
dotterbolag i en annan medlemsstat i form av ett enmansbolag med begränsat
ansvar medför kostnader till följd av de olika rättsliga och administrativa
krav som måste uppfyllas i den andra medlemsstaten. Dessa skillnader i krav
kvarstår mellan medlemsstaterna.
(4)       Kommissionens meddelande En
integrerad industripolitik för en globaliserad tid – Med konkurrenskraft och
hållbar utveckling i centrum[16]
främjar skapandet av små och medelstora företag samt dessa företags tillväxt
och internationalisering. Detta är viktigt för unionens ekonomi, eftersom de
små och medelstora företagen svarar för två tredjedelar av sysselsättningen
inom unionen och en stor del av tillväxt- och sysselsättningspotentialen finns
hos dessa företag.
(5)       En förbättring av
företagsklimatet, särskilt för små och medelstora företag, genom att minska
transaktionskostnaderna i Europa, främja cluster och underlätta
internationalisering är de viktigaste inslagen i initiativet Industripolitik
för en globaliserad tid som kommissionen beskriver i sitt meddelande om
Europa 2020-strategin[17].
(6)       I linje med Europa 2020-strategin
anges det i Översyn av småföretagsakten för Europa[18] att det bör göras
ytterligare framsteg när det gäller att genomföra en smart lagstiftning i
praktiken, att marknadstillträdet bör förbättras samt att man bör främja
entreprenörskap, nya arbetstillfällen och tillväxt för alla.
(7)       För att underlätta de små och
medelstora företagens gränsöverskridande verksamhet och inrättandet av
enmansbolag som dotterbolag i andra medlemsstater bör man se till att minska
kostnaderna och den administrativa bördan i samband med inrättandet av detta
slags företag.
(8)       Inrättandet av en
harmoniserad rättslig ram för bildandet av enmansbolag, vilket omfattar
införandet en enhetlig mall för bolagsordning, bör bidra till ett gradvis
avskaffande av de restriktioner som finns i etableringsfriheten vad gäller
villkoren för etablering av dotterbolag på medlemsstaternas territorier samt
leda till minskade kostnader.
(9)       Privata enmansbolag med
begränsat ansvar som bildas och drivs i enlighet med detta direktiv bör till
sitt namn lägga den gemensamma, lätt identifierbara beteckningen SUP (Societas
unius personae).
(10)     För att respektera
medlemsstaternas nationella rättsliga traditioner på det bolagsrättsliga
området bör de ges ett handlingsutrymme när det gäller hur och i vilken utsträckning
medlemstaterna genomför de harmoniserade bestämmelser som styr bildandet av
SUP-bolag och dessa bolags verksamhet. Medlemsstaterna får tillämpa del 2 i
detta direktiv på alla privata enmansbolag med begränsat ansvar så att alla
sådana företag kan drivas som och gå under beteckningen SUP-bolag. Alternativt
kan de införa SUP-bolag som en separat bolagsform som finns parallellt med
andra former av privata enmansbolag med begränsat ansvar i den nationella
lagstiftningen.
(11)     För att säkerställa att de
harmoniserade bestämmelserna tillämpas så långt som möjligt bör både fysiska
och juridiska personer ha rätt att bilda ett SUP-bolag. Av samma skäl bör
privata bolag med begränsat ansvar som inte bildats som ett SUP-bolag också
kunna dra nytta av SUP-regelverket. De bör kunna omvandlas till SUP-bolag i
enlighet med tillämplig nationell lagstiftning.
(12)     För att göra det möjligt för
företag att dra full nytta av den inre marknaden bör medlemsstaterna inte kräva
att ett SUP-bolag alltid måste ha sitt säte och sitt huvudkontor i samma
medlemsstat.
(13)     För att göra det enklare och
billigare att upprätta dotterbolag i andra medlemsstater bör stiftaren av ett
SUP-bolag inte vara skyldig att infinna sig fysiskt hos en medlemsstats
registreringsorgan. Registret bör vara
tillgängligt från alla medlemsstater och en företagsstiftare bör kunna använda
sig av de gemensamma kontaktpunkter som inrättas genom Europaparlamentets och
rådets direktiv 2006/123/EG[19]
som en portal till de nationella punkterna för registrering via internet. Det bör därför vara möjligt att inrätta ett
SUP-bolag på distans och helt och hållet på elektronisk väg. 
(14)     För att säkerställa en hög
grad av öppenhet bör alla handlingar som registreras i företagsregistret göras
offentligt tillgängliga genom det system för sammankoppling av register som
anges i artikel 4a.2 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/101/EG[20]. 
(15)     För att säkerställa en hög
grad av enhetlighet och tillgänglighet via internet bör de handlingar som
används för registreringen av SUP-bolag ha ett enhetligt format som finns
tillgängligt på unionens alla officiella språk. Varje medlemsstat får kräva att
registrering ska ske på ett av de officiella språken i den berörda
medlemsstaten, men uppmuntras samtidigt att ge möjlighet till registrering på
andra officiella språk i unionen.
(16)     I linje med de
rekommendationer som anges i Europeiska kommissionens översyn av
småföretagsakten för Europa[21]
från 2011 om att minska tiden för att starta nya företag, bör SUP-bolagen
erhålla sina bevis för registrering i en medlemsstats relevanta register inom
tre arbetsdagar. Denna möjlighet bör endast vara tillgänglig för nystartade
företag och inte för befintliga enheter som önskar omvandla sig till ett
SUP-bolag, eftersom registreringen av dessa enheter till sin natur är sådan att
den kan ta längre tid.
(17)     Varje medlemsstat bör utse en
behörig elektronisk registreringspunkt. Medlemsstaterna kan för att hjälpa de
utsedda organen att utbyta uppgifter om stiftarens identitet använda sig av de
medel som anges i Europaparlamentets och rådets förordning (EU)
nr 1024/2012[22].
(18)     Bestämmelser om grundandet av
privata enmansbolag med begränsat ansvar bör inte inverka på medlemsstaternas
rätt att bibehålla gällande bestämmelser om kontroll av registreringsprocessen,
förutsatt att hela registreringsförfarandet kan genomföras elektroniskt och på
distans.
(19)     Det bör vara krav på att
använda mallen för bolagsordning om ett SUP-bolag registreras på elektronisk
väg. Om en annan form av registrering är tillåten enligt den nationella
lagstiftningen behöver inte denna mall användas, även om det fortfarande krävs
att bolagsordningen uppfyller kraven i detta direktiv. Medlemsstaterna har
olika minimikapitalkrav för bildandet av ett privat enmansbolag med begränsat
ansvar. Flertalet av medlemsstaterna har redan
vidtagit åtgärder för att avskaffa minimikapitalkravet eller för att hålla det
på en mycket låg nivå. SUP-bolag bör inte omfattas av höga obligatoriska
kapitalkrav, eftersom detta skulle hindra bildandet av detta slags bolag.
Borgenärer bör emellertid skyddas mot orimliga utdelningar till den enda
bolagsmannen som skulle kunna påverka SUP-bolagets förmåga att betala sina
skulder. Ett sådant skydd bör säkerställas genom införandet av ett minimikrav
vad gäller balansräkningen (skulderna får inte överstiga tillgångarna) och ett
solvensintyg utfärdat och undertecknat av ledningsorganet. Det bör inte finnas
några ytterligare restriktioner vad gäller enda bolagsmäns kapitalanvändning.
(20)     För att förebygga missbruk och
förenkla kontrollen bör SUP-bolag varken utfärda fler andelar eller dela upp
den enda andelen. Inte heller bör
SUP-bolag förvärva eller äga sina enda andel vare sig direkt eller indirekt. De
rättigheter som är knutna till den enda andelen bör endast utövas av en enda
person. Om medlemsstaterna tillåter att den enda andelen samägs bör endast en
enda företrädare ha rätt att företräda samägarna och anses vara enda bolagsman
med avseende på detta direktiv.
(21)     För att säkerställa en hög
grad av öppenhet bör de beslut som fattas av ett SUP-bolags enda bolagsman i
hans egenskap av bolagsstämma ges skriftlig form. Sådana beslut bör meddelas
företaget och bevaras i skriftlig form i minst fem år.
(22)     Ett SUP-bolags ledningsorgan
bör bestå av en eller flera ledningspersoner. Endast fysiska personer kan utses
till ledningsperson, såvida inte den medlemsstat där registreringen sker
tillåter även juridiska personer.
(23)     För att underlätta driften av
företagsgrupper bör de instruktioner som den enda bolagsmannen utfärdar till
ledningsorganet vara bindande. Endast om en instruktion skulle strida mot den
nationella lagstiftningen i den medlemsstat där företaget är registrerat bör
ledningsorganet underlåta att följa denna instruktion. Med undantag för
eventuella bestämmelser i bolagsordningen som föreskriver att företaget måste
företrädas av alla ledningspersoner gemensamt bör alla andra begränsningar av
ledningspersonernas befogenheter som följer av bolagsordningen inte vara
bindande vad gäller tredje part.
(24)     Medlemsstaterna bör fastställa
påföljdsbestämmelser som är tillämpliga på överträdelser av detta direktiv och
se till att dessa bestämmelser tillämpas. Påföljderna bör vara effektiva,
proportionella och avskräckande.
(25)     För att minska de
administrativa och rättsliga kostnaderna i samband med bildandet av företag och
för att åstadkomma en hög nivå av samstämmighet i medlemsstaternas
registreringsprocesser bör kommissionen ges befogenhet att anta mallen för
registrering av SUP-bolag och mallen för SUP-bolagens bolagsordning. Dessa
befogenheter bör utövas i enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning
(EG) nr 182/2011[23].
(26)     För att ta hänsyn till
framtida ändringar av medlemsstaternas lagstiftning och unionslagstiftningen
vad gäller bolagsformer bör befogenheten att anta akter i enlighet med artikel
290 i fördraget om Europeiska unionens funktionssätt delegeras till
kommissionen så att den kan uppdatera den förteckning över företag som anges i
bilaga I. Det är särskilt viktigt att kommissionen genomför nödvändiga samråd i
samband med sitt förberedande arbete, bl.a. på expertnivå. När kommissionen
förbereder och utarbetar delegerade akter bör den se till att relevanta
handlingar översänds samtidigt till Europaparlamentet och rådet och att detta
sker så snabbt som möjligt och på lämpligt sätt.
(27)     I enlighet med den gemensamma
politiska förklaringen av den 28 september 2011 från medlemsstaterna och
kommissionen om förklarande dokument[24]
har medlemsstaterna åtagit sig att, i de fall detta är berättigat, låta anmälan
av införlivandeåtgärder åtföljas av ett eller flera dokument som förklarar
förhållandet mellan de olika delarna i ett direktiv och motsvarande delar i
nationella instrument för införlivande. Med avseende på detta direktiv anser
lagstiftaren att översändandet av sådana dokument är berättigat.
(28)     Eftersom målet för denna
förordning, nämligen att underlätta grundandet av privata enmansbolag med
begränsat ansvar, bl.a. SUP-bolag, inte i tillräcklig utsträckning kan uppnås
av medlemsstaterna och det därför, på grund av åtgärdens omfattning eller
verkningar, bättre kan uppnås på unionsnivå, kan unionen vidta åtgärder i
enlighet med subsidiaritetsprincipen i artikel 5 i fördraget om Europeiska
unionen. I enlighet med proportionalitetsprincipen i samma artikel går detta
direktiv inte utöver vad som är nödvändigt för att uppnå detta mål.
(29)     Eftersom det görs omfattande
ändringar av direktiv 2009/102/EG i syfte att skapa klarhet och rättslig
säkerhet bör det direktivet upphävas.
HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE.
Del 1
Allmänna bestämmelser 
Artikel 1 
Tillämpningsområde
1.           De samordningsåtgärder som
föreskrivs i detta direktiv ska vidtas i fråga om bestämmelserna i
medlemsstaternas lagar eller andra författningar om
(a)          
de bolagsformer som anges i bilaga I, och
(b)         
Societas unius personae
(SUP-bolag) som avses i artikel 6. 
2.           Medlemsstaterna ska inom två
månader underrätta kommissionen om alla ändringar av de typer av privata bolag
med begränsat ansvar som finns i den nationella lagstiftningen som påverkar
innehållet i bilaga I. 
I ett sådant fall ska kommissionen ges befogenhet
att anta delegerade akter i enlighet med artikel 26 för att anpassa
förteckningen över företag i bilaga I.
3.           I det fall en medlemsstat
tillåter att andra företag än de som anges i bilaga I bildas eller övergår till
att bli enmansbolag, enligt den definition som ges i artikel 2.1, ska del 1 i
detta direktiv tillämpas även på dessa företag.
Artikel 2
Definitioner
I detta direktiv gäller följande definitioner:
(1)                   
enmansbolag: ett
företag vars andelar innehas av en och samma person. 
(2)                   
omvandling: varje
process genom vilken ett befintligt företag blir eller upphör att vara ett
SUP-bolag. 
(3)                   
utdelning: alla
finansiella förmåner som den enda bolagsmannen uppbär direkt eller indirekt
från SUP-bolaget, som hänför sig till den enda andelen, inbegripet all
överföring av penningmedel eller egendom. Utdelning kan ske i form av
aktieutdelning, och kan göras genom köp eller försäljning av egendom eller på
något annat sätt.
(4)                   
bolagsordning:
bolagsordning eller stadgar eller andra bestämmelser eller instrument för
bildande av ett företag.
(5)                   
ledningsperson: varje
ledamot av ledningsorganet som antingen utsetts formellt eller fungerar som
ledningsperson i praktiken.
Artikel 3
Offentliggörande
När ett bolag blir enmansbolag genom att
samtliga dess andelar samlas hos en enda person ska uppgift om det och om den
enda bolagsmannens identitet antingen förvaras i den akt eller föras in i det
register som avses i artikel 3.1 och 3.3 i direktiv 2009/101/EG, eller också
föras in i ett offentligt tillgängligt register som bolaget självt för.
Artikel 4
Bolagsstämma
1.           Den enda bolagsmannen ska
utöva de befogenheter som tillkommer bolagsstämman.
2.           Beslut som fattats av den
enda bolagsmannen när han utövar sina befogenheter i enlighet med punkt 1 ska
redovisas skriftligen.
Artikel 5
Avtal mellan den enda bolagsmannen och bolaget
1.           Avtal mellan den enda
bolagsmannen och bolaget ska redovisas skriftligen.
2.           Medlemsstaterna får besluta
att inte tillämpa punkt 1 på avtal som ingås på marknadsvillkor inom ramen för
den löpande affärsverksamheten och som inte är till skada för enmansbolaget.
Del 2
Societas Unius Personae 
Kapitel 1 
Rättslig form och allmänna principer 
Artikel 6
Rättslig form
1.           Medlemsstaterna ska se till
att det finns möjlighet att registrera privata enmansbolag med begränsat ansvar
i enlighet med de regler och förfaranden som anges i denna del. Sådana företag
ska ges beteckningen SUP-bolag.
2.           Medlemsstaterna bör inte
hindra ett SUP-bolag från att vara enda bolagsman i ett annat företag.
Artikel 7
Allmänna principer 
1.           Medlemsstaterna ska bevilja
SUP-bolag fullständig juridisk personlighet. 
2.           Medlemsstaterna ska
föreskriva att den enda bolagsmannen inte ska vara ansvarig för belopp som går
utöver det tecknade bolagskapitalet.
3.           Namnet på ett företag som har
den juridiska formen SUP-bolag ska följas av beteckningen ”SUP-bolag”. Endast
ett SUP-bolag får använda beteckningen ”SUP-bolag”. 
4.           SUP-bolaget och dess
bolagsordning ska omfattas av den nationella lagstiftningen i den medlemsstat
där SUP-bolaget är registrerat (nedan kallad tillämplig nationell
lagstiftning). 
5.           Medlemsstaterna ska
föreskriva att ett SUP-bolag ska inrättas för en obegränsad period, om inte
bolagsordningen anger annat.
Kapitel 2
Bildande
Artikel 8
Bildande
Ett SUP-bolag får bildas av en fysisk eller en
juridisk person.
Artikel 9
Omvandling
1.           Medlemsstaterna ska se till
att ett SUP-bolag kan bildas genom omvandling av de typer av bolag som
förtecknas i bilaga I.
2.           Att ett SUP-bolag bildas
genom omvandling ska inte leda till några likvidationsförfaranden eller till
att dess ställning som juridisk person går förlorad eller avbryts och inte
heller påverka de rättigheter eller skyldigheter som fanns före omvandlingen.
3.           Medlemsstaterna ska se till
ett bolag måste uppfylla följande villkor innan det får bli ett SUP-bolag:
(a)         
Det har antagits ett beslut vid ett formellt möte
av andelsägarna eller fattats ett beslut av den enda bolagsmannen som godkänner
en omvandling av bolaget till ett SUP-bolag.
(b)         
Bolagsordningen överensstämmer med tillämplig
nationell lagstiftning.
(c)         
Nettotillgångarna uppgår till ett belopp
motsvarande minst det tecknade aktiekapitalet plus de reserver som inte får delas
ut enligt bolagsordningen.
Artikel 10
SUP-bolagets säte
Ett SUP-bolag ska ha sitt säte samt antingen
sitt huvudkontor eller sitt huvudsakliga verksamhetsställe i unionen.
Kapitel 3
Bolagsordning
Artikel 11
Enhetlig mall för bolagsordning
1.           Medlemsstaterna ska kräva att
SUP-bolagets bolagsordning omfattar minst de frågor som anges i punkt 2.
2.           Den enhetliga mallen för
bolagsordning ska omfatta frågorna om ett SUP-bolags bildande, andelar,
bolagskapital, organisation, räkenskaper och upplösning.
Den ska finnas tillgänglig i elektronisk format.
3.           Kommissionen ska anta den
enhetliga mallen för bolagsordning genom en genomförandeakt. Denna
genomförandeakt ska antas i enlighet med det granskningsförfarande som avses i
artikel 27.
Artikel 12 
Ändring av bolagsordningen
1.           Ett SUP-bolag får efter det
att det registrerats företa ändringar av sin bolagsordning på elektroniskt väg
eller på annat sätt i enlighet med tillämplig nationell lagstiftning. Denna
information ska införas i företagsregistret i den medlemsstat där bolaget är
registrerat.
2.           SUP-bolagets ändrade
bolagsordning ska omfatta minst de frågor som ska finnas med i den enhetliga
mallen i enlighet med artikel 11.2.
Kapitel 4
Registrering
Artikel 13
Formaliteter i samband med registreringen
1.           Medlemsstaterna får endast
kräva följande uppgifter eller handlingar för registreringen av ett SUP-bolag:
(a)         
SUP-bolagets namn. 
(b)         
Adressen till SUP-bolagets säte, huvudkontor
och/eller huvudsakliga verksamhetsställe.
(c)         
SUP-bolagets verksamhetsmål.
(d)        
Namn, adress och varje annan upplysning som krävs
för att identifiera stiftaren och, i tillämpliga fall, den verkliga ägaren och
den företrädare som registrerar SUP-bolaget på stiftarens vägnar.
(e)         
Namn, adress och varje annan upplysning som krävs
för att identifiera de personer som har rätt att företräda SUP-bolaget gentemot
tredje part och i rättsliga förfaranden och bekräftelse på att de inte är
obehöriga enligt lagstiftning på medlemsstatsnivå i enlighet med artikel 22.
(f)          
SUP-bolagets bolagskapital. 
(g)         
Det nominella värdet på den enda andelen, när detta
är relevant. 
(h)         
SUP-bolagets bolagsordning.
(i)           
Beslutet om godkännande av bolagets omvandling till
ett SUP-bolag, när detta är relevant.
2.           Kommissionen ska genom en
genomförandeakt anta en mall som ska användas för registrering av SUP-bolag i
medlemsstaternas företagsregister i enlighet med punkt 1. Denna genomförandeakt
ska antas i enlighet med det granskningsförfarande som avses i artikel 27.
Artikel 14
Registrering
1.           Ett SUP-bolag ska registreras
i den medlemsstat där den har sitt säte.
2.           Ett SUP-bolag får ställning
som juridisk person den dag det registreras i företagsregistret i den
medlemsstat där det registreras.
3.           Medlemsstaterna ska se till
att registreringsförfarandet för nybildade SUP-bolag kan genomföras helt och
hållet på elektronisk väg utan att stiftaren behöver infinna sig hos någon
myndighet i den medlemsstat där registreringen sker (registrering via
internet).
4.           De nationella webbplatserna
för registrering via internet ska innehålla länkar till andra medlemsstaters
webbplatser för registrering. Medlemsstaterna ska se till att följande mallar
används för registrering via internet:
(a)          
Den enhetliga mall för bolagsordning som avses i
artikel 11.
(b)         
Den mall för registrering som avses i artikel 13.
Medlemsstaterna ska utfärda ett registreringsbevis
som bekräftar att registreringsförfarandet har slutförts. Registreringsbeviset
ska utfärdas senast tre arbetsdagar efter det att den behöriga myndigheten
mottagit all nödvändig dokumentation.
5.           Medlemsstaterna får
fastställa regler för kontrollen av stiftarens identitet och identiteten på
varje annan person som registrerar bolaget på stiftarens vägnar samt regler för
godtagande av handlingar och annan information som lämnas till
registreringsorganet. Ett identifieringsbevis som utfärdats i en annan
medlemsstat av den statens myndigheter eller på deras vägnar, inbegripet
elektroniska bevis, ska erkännas och godtas av registreringsmedlemsstaten för
kontrolländamål.
Om det för tillämpningen av första stycket behövs
ett administrativt samarbete mellan medlemsstaterna ska dessa tillämpa
bestämmelserna i förordning (EU) nr 1024/2012.
6.           Medlemsstaterna ska inte
kräva någon licens eller något tillstånd för att det ska vara möjligt att
registrera ett SUP-bolag. Registreringen av SUP-bolaget, alla handlingar som
lämnats i samband med registreringsprocessen och alla ändringar av dessa
handlingar ska offentliggöras genom ett införande i relevant företagsregister omedelbart
efter registreringen.
Kapitel 5
En enda andel
Artikel 15
En enda andel 
1.           Ett SUP-bolag får inte
utfärda mer än en andel. Denna andel får inte delas upp.
2.           Ett SUP-bolag får varken
direkt eller indirekt förvärva eller äga sin enda andel.
3.           Om den enda andelen i ett
SUP-bolag i enlighet med den nationella lagstiftningen ägs av fler än en person
ska dessa personer anses vara SUP-bolagets enda bolagsman. De ska utöva sina
rättigheter genom en företrädare och meddela SUP-organets ledningsorgan, utan
onödigt dröjsmål, namnet på företrädaren och alla eventuella ändringar i detta
avseende. De kan inte utöva sina rättigheter med avseende på SUP-bolaget så
länge det inte gjorts någon sådan anmälan. Ägarna till den enda andelen ska
vara solidariskt ansvariga för företrädarens åtaganden.
Företrädarens identitet ska registreras i relevant
företagsregister.
Kapitel 6
Bolagskapital
Artikel 16
Bolagskapital
1.           Bolagskapitalet i ett
SUP-bolag ska vara minst 1 euro. I de medlemsstater som inte har euron som
nationell valuta ska bolagskapitalet motsvara minst en enhet av den berörda
medlemsstatens valuta.
2.           SUP-bolags kapital ska vara
tecknat i sin helhet.
3.           Medlemsstaterna ska inte
införa något högsta värde för den enda andelen.
4.           Medlemsstaterna ska se till
att SUP-bolaget inte omfattas av bestämmelser som innebär att det måste bygga
upp en reservfond. Medlemsstaterna ska tillåta bolagen att bygga upp reserver i
enlighet med sin bolagsordning.
5.           Medlemsstaterna ska kräva att
brev och ordersedlar, oavsett om de är i pappersform eller någon annan form,
anger det tecknade och inbetalda kapitalet. Om bolaget har en webbplats ska
denna information finnas tillgänglig även där.
Artikel 17
Vederlag för andelen
1.           Vederlaget för andelen ska ha
inbetalts i sin helhet vid tidpunkten för SUP-bolagets registrering.
2.           Om registreringen sker via
internet ska vederlaget betalas in på SUP-bolagets bankkonto. Efterföljande
ökningar eller minskningar av bolagskapitalet ska vara tillåtna, åtminstone i
kontanter och i natura.
3.           Om det rör sig om en
kontantbetalning ska medlemsstaten där SUP-bolaget registreras godta en
inbetalning till ett bankkonto i en bank som är verksam i unionen som bevis för
betalning eller ökning av bolagskapitalet.
Artikel 18
Utdelning
1.           Ett SUP-bolag får, på
grundval av en rekommendation från ledningsorganet, ge utdelning till den enda
bolagsmannen under förutsättning att detta är förenligt med punkterna 2 och 3.
2.           Ett SUP-bolag får inte ge
utdelning till den enda bolagsmannen om de nettotillgångar som redovisas i
SUP-bolagets årsredovisning på bokslutsdagen för det senaste räkenskapsåret
understiger, eller till följd av en sådan utdelning skulle komma att
understiga, bolagskapitalet plus de reserver som inte får delas ut enligt
SUP-bolagets bolagsordning. Beräkningen ska baseras på den senaste fastställda
balansräkningen. Eventuella ändringar i bolagskapitalet eller i den del av
reserverna som inte får delas ut som inträffar efter räkenskapsårets
bokslutsdag ska även beaktas.
3.           SUP-bolaget får inte ge
utdelning till den enda bolagsmannen om detta leder till att SUP-bolaget blir
oförmöget att betala sina skulder när dessa förfaller till betalning efter
utdelningen. Ledningsorganet måste skriftligen intyga att det efter att ha
gjort en fullständig granskning av SUP-bolagets verksamhet och
framtidsutsikter, har bildat sig den rimliga uppfattningen att SUP-bolaget
kommer att kunna betala sina skulder i den takt de förfaller till betalning
inom dess normala affärsverksamhet under året efter datumet då utdelningen
planeras ske (ett ”solvensintyg”). Solvensintyget ska undertecknas av
ledningsorganet och en kopia ska lämnas till den enda bolagsmannen 15 dagar innan
utdelningsbeslutet antas.
4.           Solvensintyget ska
offentliggöras. Om bolaget har en webbplats ska denna information finnas
tillgänglig även där.
5.           Varje ledningsperson ska vara
personligt ansvarig för sina rekommendationer eller beslut om att ge utdelning
om han kände till, eller med hänsyn till omständigheterna, borde ha känt till
att denna utdelning är oförenlig med punkt 2 eller 3. Detta gäller även för den
enda bolagsmannen med avseende på beslut om att ge utdelning i enlighet med
artikel 21.
Artikel 19
Återvinning av felaktigt utbetald utdelning
Medlemsstaterna ska se till att all utdelning
som utbetalats i strid med artikel 18.2 eller 18.3 återbetalas till
SUP-bolaget om det fastställs att den enda bolagsmannen kände till, eller med
hänsyn till omständigheterna, borde ha känt till att denna utdelning strider
mot artikel 18.2 eller 18.3.
Artikel 20
Minskning av bolagskapitalet
Medlemsstaterna ska se till att sådana
minskningar av ett SUP-bolags bolagskapital som i praktiken utgör en utdelning
till den enda bolagsmannen är förenliga med artikel 18.2 och 18.3.
Kapitel 7
Organisation
Artikel 21
Beslut som fattas av den enda bolagsmannen
1.           Beslut som fattats av ett
SUP-bolags enda bolagsman ska redovisas skriftligen av bolagsmannen. Denna
skriftliga redovisning ska bevaras i minst fem år.
2.           En enda bolagsman ska besluta
om följande:
(a)          
Godkännande av årsredovisningen.
(b)         
Utdelning till bolagsmannen.
(c)          
Ökning av bolagskapital.
(d)         
Minskning av bolagskapital.
(e)          
Utnämning och entledigande av ledningspersoner.
(f)          
Eventuell ersättning till ledningspersoner,
inbegripet när den enda bolagsmannen är en ledningsperson.
(g)         
Byte av säte.
(h)         
Utnämning och entledigande av revisor i tillämpliga
fall.
(i)           
Omvandling av SUP-bolaget till en annan bolagsform.
(j)           
SUP-bolagets upplösning. 
(k)         
Alla ändringar av bolagsordningen. 
Den enda bolagsmannen får inte delegera de beslut
som avses i första stycket till ledningsorganet.
3.           Den
enda bolagsmannen får fatta beslut utan att kalla till bolagsstämma. Medlemsstaterna
ska inte införa några formella begränsningar i den enda bolagsmannens
befogenhet att fatta beslut, vilket även gäller den plats och tidpunkt då
sådana beslut kan fattas.
Artikel 22
Ledning 
1.           Ett SUP-bolag ska ledas av
ett ledningsorgan som har en eller flera ledningspersoner.
2.           Antalet ledningspersoner ska
anges i bolagsordningen.
3.           Ledningsorganet får utöva
alla de av SUP-bolagets befogenheter som inte utövas av den enda bolagsmannen
eller, i tillämpliga fall, av tillsynsorganet.
4.           Ledningspersonerna ska vara
fysiska personer eller, om detta är tillåtet enligt den tillämpliga nationella
lagstiftningen, juridiska personer. De ska utses på obegränsad tid, om inte
annat anges antingen i den enda bolagsmannens beslut om utnämning eller i
bolagsordningen. Den enda bolagsmannen får vara ledningsperson.
5.           Den enda bolagsmannen får
genom ett beslut närsomhelst entlediga en ledningsperson. Så snart en
ledningsperson entledigats har denne inte längre befogenhet att agera som
ledningsperson på SUP-bolagets vägnar. Inga andra rättigheter och skyldigheter
enligt tillämplig nationell lagstiftning ska påverkas.
6.           En fysisk person som är
obehörig antingen enligt lag eller genom ett rättsligt eller administrativt
avgörande i den medlemsstat där registreringen sker får inte fungera som
ledningsperson. Om en ledningsperson är obehörig enligt ett rättsligt eller
administrativt avgörande som fattas i en annan medlemsstat, som är i kraft,
måste detta avgörande offentliggöras vid registreringen i enlighet med
artikel 13. En medlemsstat får vägra ett företag att registreras, med
hänvisning till grunderna för rättsordningen, om en ledningsperson är obehörig
i en annan medlemsstat enligt ett avgörande som är i kraft.
Om det för tillämpningen av detta stycke behövs
ett administrativt samarbete mellan medlemsstaterna ska dessa tillämpa
bestämmelserna i förordning (EU) nr 1024/2012. 
7.           Om ledningspersonerna
vanligen följer en viss persons instruktioner eller anvisningar fastän denna
person inte formellt är utsedd, ska denne anses vara ledningsperson med
avseende på alla uppgifter och skyldigheter som åligger en styrelseperson. En
person ska inte anses vara ledningsperson enbart på grund av att
ledningsorganet använder sig av de råd som han eller hon lämnar inom ramen för
sin yrkesutövning.
Artikel 23
Aktieägarens instruktioner
1.           Den enda bolagsmannen ska ha
rätt att ge instruktioner till ledningsorganet.
2.           Den enda bolagsmannens
instruktioner ska inte vara bindande för ledningspersonerna i den utsträckning
som de strider mot bolagsordningen eller tillämplig nationell lagstiftning.
Artikel 24
Befogenhet att agera och ingå avtal på SUP-bolagets vägnar 
1.           Ett SUP-bolags ledningsorgan,
som har en eller flera ledningspersoner, ska ha befogenhet att företräda
SUP-bolaget, bland annat när det gäller att ingå avtal med tredje part och i
rättsliga förfaranden.
2.           Varje enskild ledningsperson
får ensam företräda SUP-bolaget, bland annat när det gäller att ingå avtal med
tredje part och i rättsliga förfaranden, såvida det inte i bolagsordningen
anges att bolaget ska företrädas av alla ledningspersoner gemensamt. Övriga
eventuella begränsningar av ledningspersonernas befogenheter i enlighet med
bolagsordningen, ett beslut av den enda bolagsmannen eller ett beslut av
ledningsorganet kan inte åberopas i en tvist med tredje part, även om
begränsningen i fråga offentliggjorts. Ledningsorganets handlingar ska vara
bindande för SUP-bolaget även om handlingarna inte omfattas av föremålet för
bolagets verksamhet.
3.           Ledningsorganet får delegera
rätten att företräda SUP-bolaget om detta är tillåtet enligt bolagsordningen.
Ledningsorganets skyldighet att göra konkursansökan eller att inleda något
liknande insolvensförfarande får inte delegeras.
Artikel 25
Omvandling av ett SUP-bolag till en annan bolagsform
1.           Medlemsstaterna ska se till
att deras nationella lagstiftning föreskriver att ett SUP-bolag ska upplösas
eller omvandlas till en annan bolagsform om det inte längre uppfyller de krav
som fastställs i detta direktiv. Om ett SUP-bolag underlåter att vidta lämpliga
åtgärder för att omvandla bolaget till en annan bolagsform ska den behöriga
myndigheten ges nödvändiga befogenheter att upplösa SUP-bolaget.
2.           Ett SUP-bolag kan närsomhelst
besluta om en omvandling till en annan bolagsform enligt det förfarande som
föreskrivs i tillämplig nationell lagstiftning.
3.           Ett SUP-bolag som har
omvandlats till en annan bolagsform eller upplösts i enlighet med punkterna 1
eller 2 ska inte längre använda beteckningen ”SUP-bolag”.
Del 3
Slutbestämmelser
Artikel 26 
Utövande av delegerade befogenheter
1.           Befogenheten att anta
delegerade akter ges till kommissionen med förbehåll för att de villkor som
anges i denna artikel iakttas.
2.           Den delegering av
befogenheter till kommissionen som avses i artikel 1.2 ska gälla på obestämd
tid.
3.           Europaparlamentet eller rådet
får närsomhelst återkalla den delegering av befogenheter som avses i artikel
1.2. Ett beslut om återkallelse innebär att den delegering av befogenheter som
anges i beslutet upphör att gälla. Beslutet får verkan dagen efter att det att
det har offentliggjorts i Europeiska unionens officiella tidning, eller
vid ett senare i beslutet angivet datum. Det påverkar inte giltigheten av
delegerade akter som redan har trätt i kraft.
4.           Så snart kommissionen antar
en delegerad akt ska den samtidigt delge Europaparlamentet och rådet denna.
5.           En delegerad akt som antas i
enlighet med artikel 1.2 ska träda i kraft endast om varken Europaparlamentet
eller rådet har gjort invändningar mot den delegerade akten inom en period av
två månader från den dag då akten delgavs Europaparlamentet och rådet, eller om
både Europaparlamentet och rådet, före utgången av den perioden, har
underrättat kommissionen om att de inte kommer att göra några invändningar.
Denna period ska förlängas med två månader på Europaparlamentets eller rådets
initiativ.
Artikel 27
Kommittéförfarande
1.           Europeiska kommissionen ska
bistås av en bolagsrättskommitté. Denna kommitté ska vara en kommitté i den
mening som avses i förordning (EU) nr 182/2011.
2.           När det hänvisas till denna
punkt ska artikel 5 i förordning (EU) nr 182/2011 tillämpas.
Artikel 28
Sanktioner
Medlemsstaterna ska fastställa sanktioner vid
överträdelser av de nationella bestämmelser som antas för att genomföra detta
direktiv och vidta alla nödvändiga åtgärder för att se till att de genomförs.
Sanktionerna ska vara effektiva, proportionella och avskräckande.
Artikel 29
Upphävande
1.           Direktiv 2009/102/EG ska
upphöra att gälla 24 månader efter dagen för antagandet av detta direktiv plus
en dag.
2.           Hänvisningar till det
upphävda direktivet ska anses som hänvisningar till det här direktivet och ska
läsas i enlighet med jämförelsetabellen i bilaga II.
Artikel 30
Ändring av förordning (EU) nr 1024/2012
I bilagan till förordning (EU) nr 1024/2012 ska
följande nya punkt läggas till som punkt 6:
”6. Europaparlamentets och
rådets direktiv [.../.../EU] av den [...] om privata enmansbolag med begränsat
ansvar*: artiklarna 14 och 22.
___
EUT L […].”
Artikel 31
Införlivande
1.           Medlemsstaterna ska senast 24
månader efter dagen för antagandet av detta direktiv anta och offentliggöra de
bestämmelser i lagar och andra författningar som är nödvändiga för att följa
detta direktiv. De ska genast underrätta kommissionen om texten till dessa
bestämmelser.
2.           De ska tillämpa dessa
bestämmelser senast 24 månader efter dagen för antagandet av detta direktiv
plus en dag.
När en medlemsstat antar dessa bestämmelser ska de
innehålla en hänvisning till detta direktiv eller åtföljas av en sådan
hänvisning när de offentliggörs. Närmare föreskrifter om hur hänvisningen ska
göras ska varje medlemsstat själv utfärda.
Medlemsstaterna ska underrätta kommissionen om
texten till de centrala bestämmelser i den nationella lagstiftningen som de
antar inom det område som omfattas av detta direktiv.
Artikel 32
Ikraftträdande
Detta direktiv träder i kraft den tjugonde dagen
efter det att det har offentliggjorts i Europeiska unionens officiella
tidning.
Artikel 33
Adressater
Detta direktiv
riktar sig till medlemsstaterna.
Utfärdat i Bryssel den
På Europaparlamentets vägnar                     På
rådets vägnar
Ordförande                                                    Ordförande
[1]               KOM(2010) 2020, 3.3.2010.
[2]               KOM(2010) 614.
[3]               KOM(2011) 78, 23.2.2011.
[4]               KOM(2011) 206, 13.4.2011.
[5]               COM(2012) 573, 3.10.2012.
[6]               Förslag till rådets förordning om stadga för ett
europeiskt privat aktiebolag (SPE-bolag) (KOM(2008) 396 slutlig).
[7]               Tillbakadragandet av SPE-förslaget meddelades i bilagan
till meddelandet Programmet om lagstiftningens ändamålsenlighet och resultat
(Refit-programmet): resultat och nästa steg (COM(2013)685,
2.10.2013).
[8]               COM(2012) 740, 12.12.2012. Handlingsplan: Europeisk
bolagsrätt och företagsstyrning – ett modernt regelverk för mer engagerade
aktieägare och hållbara företag
[9]               Stockholmsprogrammet – ett
öppet och säkert Europa i medborgarnas tjänst och för deras skydd
(2010/C115/01).
[10]             Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 1024/2012
av den 25 oktober 2012 rörande administrativt samarbete genom
informationssystemet för den inre marknaden (IMI-förordningen) (EUT L 316,
14.11.2012, s. 1).
[11]             Diskussionsgruppens
rapport finns på följande webbplats: http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/modern/reflectiongroup_report_en.pdf.
[12]             http://ec.europa.eu/internal_market/consultations/2013/single-member-private-companies.
[13]             Businesseurope, Rådet för notarier i Europeiska unionen
(CNUE), European Small Business Alliance, Rådet för advokatsamfunden i
Europeiska unionen (CCBE), Chambre de Commerce et d’Industrie de région Paris
et Ile-de-France, Association Nationale des Sociétés par Actions och
Eurochambers.
[14]             Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 1024/2012
av den 25 oktober 2012 rörande administrativt samarbete genom
informationssystemet för den inre marknaden (IMI-förordningen) (EUT L 316,
14.11.2012, s. 1). 
[15]             EUT L 258, 1.10.2009, s. 20.
[16]             KOM(2010) 614 slutlig, 28.10.2010.
[17]             KOM(2010) 2020 slutlig, 3.3.2010.
[18]             KOM(2011) 78 slutlig, 23.2.2011.
[19]             Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/123/EG av den
12 december 2006 om tjänster på den inre marknaden (EUT L 376, 27.12.2006, s.
36).
[20]             Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/101/EG av den
16 september 2009 om samordning av de skyddsåtgärder som krävs i
medlemsstaterna av de i artikel 48 andra stycket i fördraget avsedda bolagen i
bolagsmännens och tredje mans intressen, i syfte att göra skyddsåtgärderna
likvärdiga inom gemenskapen (EUT L 258, 1.10.2009, s. 11).
[21]             KOM(2011) 78 slutlig, 23.2.2011.
[22]             Europaparlamentets och rådets förordning (EU)
nr 1024/2012 av den 25 oktober 2012 om administrativt samarbete genom
informationssystemet för den inre marknaden och om upphävande av kommissionens
beslut 2008/49/EG (IMI-förordningen) (EUT L 316, 14.11.2012, s. 1).
[23]             Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 182/2011
av den 16 februari 2011 om fastställande av allmänna regler och principer för
medlemsstaternas kontroll av kommissionens utövande av sina
genomförandebefogenheter (EUT L 55, 28.2.2011, s. 13).
[24]             EUT C 369, 17.12.2011, s. 14.
BILAGA I
Förteckning över företag som avses i artikel
1.1 a
— Belgien: 
”société privée à
responsabilité limitée/besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid” 
— Bulgarien: 
”дружество с ограничена отговорност” 
— Tjeckien: 
”společnost s
ručením omezeným” 
— Danmark: 
”anpartsselskab” 
— Tyskland: 
”Gesellschaft mit
beschränkter Haftung” 
— Estland: 
”osaühing” 
— Irland: 
”private company
limited by shares or by guarantee/cuideachta phríobháideach faoi theorainn
scaireanna nó ráthaíochta”
— Grekland: 
”εταιρεία
περιορισμένης
ευθύνης” 
— Kroatien: 
”društvo s ograničenom odgovornošću”
— Spanien: 
”sociedad de responsabilidad limitada” 
— Frankrike: 
”société
à responsabilité limitée”

— Italien: 
”società a responsabilità limitata” 
— Cypern: 
”ιδιωτική
εταιρεία
περιορισμένης
ευθύνης με
μετοχές ή με
εγγύηση” 
— Lettland: 
”sabiedrība ar ierobežotu atbildību” 
— Litauen: 
”uždaroji
akcinė bendrovė” 
— Luxemburg: 
”société à
responsabilité limitée” 
— Ungern: 
”korlátolt
felelősségű társaság” 
— Malta: 
”kumpannija
privata/private limited liability company” 
— Nederländerna: 
”besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid” 
— Österrike: 
”Gesellschaft mit
beschränkter Haftung”
— Polen: 
”spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością” 
— Portugal: 
”sociedade por
quotas” 
— Rumänien: 
”societate cu
răspundere limitată” 
— Slovenien: 
”družba z omejeno
odgovornostjo” 
— Slovakien: 
”spoločnosť
s ručením obmedzeným” 
— Finland: 
”yksityinen
osakeyhtiö/privat aktiebolag” 
— Sverige: 
”privat aktiebolag” 
— Förenade
kungariket: 
”private company
limited by shares or by guarantee” 
BILAGA II
JÄMFÖRELSETABELL
 Direktiv 2009/102/EG || Detta direktiv 
 Artikel 1 || Artikel 1.1 
 Artikel 2.1 || Artikel 2 
 Artikel 2.2 || - 
 Artikel 3 || Artikel 3 
 Artikel 4 || Artikel 4 
 Artikel 5 || Artikel 5 
 Artikel 6 || Artikel 1.3 
 Artikel 7 || - 
 Artikel 8 || Artikel 31 
 Artikel 9 || Artikel 29 
 Artikel 10 || Artikel 32 
 Artikel 11 || Artikel 33