CELEX: 51986PC0397
Language: da
Date: 1986-07-23
Title: FORSLAG TIL RAADETS ELLEVTE DIREKTIV PAA GRUNDLAG AF TRAKTATENS ARTIKEL 54, STK. 3, LITRA G ), OM OFFENTLIGHED VEDROERENDE FILIALER OPRETTET I EN MEDLEMSSTAT AF VISSE FORMER FOR SELSKABER HENHOERENDE UNDER EN ANDEN STATS RETSREGLER

Nr. C 203/12                                   De Europæiske Fællesskabers Tidende                                                           12.8.86
               Forslag til Rådets ellevte direktiv på grundlag af traktatens artikel 54, stk. 3, litra g), om offent-
               lighed vedrørende filialer oprettet i en medlemsstat af visse former for selskaber henhørende
                                                   under en anden stats retsregler
                                                       KOM(86) endelig udg.
                                         (Forelagt Rådet af Kommissionen den 29. juli 1986)
                                                           (86/C 203/07)
RÅDET FOR DE EUROPÆISKE FÆLLESSKABER HAR —                           forskelle mellem d e selskaber, som o p e r e r e r i a n d r e m e d -
                                                                     lemsstater g e n n e m oprettelse af filialer, o g de selskaber,
                                                                     som g ø r d e t g e n n e m stiftelse af datterselskaber; disse
under henvisning til traktaten om oprettelse af Det euro-            forskelle b ø r afskaffes m e d henblik p å at sikre en ensar-
pæiske økonomiske Fællesskab, særlig artikel 54, stk. 3,             tet beskyttelse af d e b e r ø r t e p e r s o n e r ;
litra g),
under henvisning til forslag fra Kommissionen,                       på dette o m r å d e forstyrrer forskellene mellem m e d l e m s -
                                                                     staternes lovgivninger udøvelsen af etableringsretten o g
                                                                     det er derfor n ø d v e n d i g t at afskaffe d e m , for at d e p å -
under henvisning til udtalelse fra Europa-Parlamentet,
                                                                     gældende kan udøve denne ret;
under henvisning til udtalelse fra Det økonomiske og
sociale Udvalg, og                                                   for at sikre beskyttelsen af p e r s o n e r , som g e n n e m en
                                                                     filial k o m m e r i k o n t r a k t m e d et selskab, er offentligheds-
ud fra følgende betragtninger:                                       foranstaltninger n ø d v e n d i g e i d e n medlemsstat, i hvilken
                                                                     filialen er b e l i g g e n d e ; ved tilrettelæggelsen af d e n n e of-
                                                                     fentlighed b ø r d e r gøres b r u g af d e n p r o c e d u r e , som al-
For at lette de i traktatens artikel 58 omhandlede selska-           lerede er indført for kapitalselskaber inden for Fællesska-
bers udøvelse af etableringsfriheden er der i artikel 54,            bet;
stk. 3, litra g), og i den almindelige plan om ophævelse
af begrænsninger i etableringsfriheden, foreskrevet en
samordning af de garantier, som i medlemsstaterne                    nævnte offentlighed k a n , bortset fra beføjelsen til at r e -
kræves af selskaberne til beskyttelse af såvel selskabsdel-          præsentere selskabet, begrænses til oplysninger v e d r ø -
tagernes som tredjemands interesser;                                 r e n d e filialerne selv o g en henvisning til d e t register,
                                                                     hvori d e t selskab, som filialen u d g ø r en i n t e g r e r e n d e del
indtil nu er denne samordning gennemført for så vidt an-             af, er o p t a g e t , idet alle oplysninger v e d r ø r e n d e selskabet
går offentlighed genem vedtagelsen af Rådets første di-              som s å d a n t ifølge de eksisterende fællesskabsregler er til
rektiv 68/151/EØF (') om kapitalselskaber; den er på                 r å d i g h e d i dette register;
regnskabsområdet fulgt op med Rådets fjerde direktiv
78/660/EØF (2) om årsregnskaberne for visse selskabs-
former med Rådets syvende direktiv 83/349/EØF (3) om                 de nationale bestemmelser, som p å b y d e r offentlighed
konsoliderede regnskaber og med Rådets ottende direk-                med hensyn til r e g n s k a b s d o k u m e n t e r v e d r ø r e n d e filialer,
tiv 84/253/EØF (4) om de personer, der skal foretage                 h a r mistet deres berettigelse, efter at d e r er foretaget en
lovpligtig revision af regnskaber;                                   s a m o r d n i n g af de nationale lovgivninger v e d r ø r e n d e u d -
                                                                     arbejdelse o g revision af samt offentlighed m e d hensyn
                                                                     til selskabers r e g n s k a b s d o k u m e n t e r ; det er derfor til-
disse direktiver finder anvendelse på såvel selskaberne
                                                                     strækkeligt at offentliggøre selskabets årsregnskab i d e t
selv som deres datterselskaber, men de omfatter ikke de-
                                                                     register, som filialen er o p t a g e t i, o g , såfremt d e r ikke
res filialer; oprettelsen af en filial er ligesom stiftelsen af
                                                                     foreligger et s å d a n t r e g n s k a b , det k o n s o l i d e r e d e r e g n -
et datterselskab en af de nuværende muligheder, som et
                                                                     skab, som selskabet i n d g å r i;
selskab har for at udøve sin etableringsret i en anden
medlemsstat;
                                                                     for at u n d g å enhver forskelsbehandling p å g r u n d af sel-
den manglende samordning for så vidt angår filialer, bl.a.           skabernes hjemland b ø r direktivet også omfatte filialer
vedrørende offentlighed, giver med hensyn til beskyttel-             oprettet af selskaber, som h e n h ø r e r u n d e r tredjelandes
sen af selskabsdeltagere og tredjemand anledning til visse           retsregler o g h a r en retlig form, d e r k a n sammenlignes
                                                                     m e d kapitalselskaber; for s å d a n n e filialer er d e t n ø d v e n -
O EFT nr. L 65 af 14. 3. 1968, s. 8.                                 digt m e d visse bestemmelser, d e r fraviger fra d e m , d e r
O EFT nr. L 222 af 14. 8.1978, s. 11.                                gælder for filialer af selskaber h e n h ø r e n d e u n d e r a n d r e
(3) EFT nr. L 193 af 18. 7. 1983, s. 1.                              medlemsstaters retsregler, idet o v e n n æ v n t e direktiver
(4) EFT nr. L 126 af 12. 5. 1984, s. 20.                             ikke finder anvendelse på selskaber i tredjelande —
 ---pagebreak---   12.8.86                                        De Europæiske Fællesskabers Tidende                                 Nr. C 203/13
 UDSTEDT FØLGENDE DIREKTIV:                                           ikke finder anvendelse på selskabet, fordi dette er en dat-
                                                                      tervirksomhed efter Rådets direktiv 83/349/EØF. I så
                                                                      fald omfatter den i artikel 1 omhandlede offentligheds-
                                     I                                forpligtelse det konsoliderede regnskab og den konso-
                                                                      liderede beretning for selskabets modervirksomhed. Disse
 Filialer af selskaber hjemmehørende i andre medlems-                 dokumenter skal være udarbejdet og revideret efter rets-
                                 stater                               reglerne i den medlemsstat, som modervirksomheden
                                                                      henhører under, i overensstemmelse med direktiv
                                Artikel 1                             83/349/EØF og 84/253/EØF.
 Dokumenter og oplysninger vedrørende filialer, som er
 oprettet i en medlemsstat af selskaber henhørende under              3.    Den medlemsstat, i hvilken en filial er oprettet, kan
 en anden medlemsstats retsregler, og som er omfattet af             foreskrive, at de i stk. 1 og 2 omhandlede dokumenter
 direktiv 68/151/EØF, offentliggøres i henhold til retsreg-          offentliggøres på den pågældende medlemsstats officielle
 lerne i den medlemsstat, hvor filialen er beliggende, i             sprog, samt at oversættelsen af disse dokumenter bekræf-
 overensstemmelse med artikel 3 i nævnte direktiv.                   tes.
                               Artikel 2                                                         Artikel 4
 1.      Den i artikel 1 omhandlede offentlighedsforplig-            Medlemsstaternes foreskriver, at breve og bestillingssed-
 telse omfatter følgende dokumenter og oplysninger:                  ler, som anvendes af filialen, foruden de i artikel 4 i di-
                                                                     rektiv 68/151/EØF omhandlede oplysninger skal angive
 a) filialens adresse;                                               det register, i hvilket filialens aktmappe er oprettet, samt
                                                                     filialens registreringsnummer i dette register.
b) det register, i hvilket den i artikel 3 i direktiv
     6 8 / 1 5 l / E Ø F nævnte aktmappe er oprettet for selska-
     bet, samt registreringsnummeret i dette register;                                               II
c) filialens benævnelse, hvis denne ikke svarer til selska-                Filialer af selskaber hjemmehørende i tredjelande
     bets;
d} udnævnelse, udtræden af samt personlige data for de                                           Artikel 5
     personer, der i deres egenskab af lovbestemt selskabs-
     organ eller som medlemmer af et sådant organ eller              Dokumenter og oplysninger vedrørende filialer, der er
     som selskabets faste repræsentanter i forbindelse med           oprettet i en medlemsstat af selskaber, som ikke henhø-
     filialens aktiviteter er beføjede til at forpligte selskabet    rer under retsreglerne i en medlemsstat, men som har en
     over for tredjemand og til at repræsentere det under            form, der kan sammenlignes med de i direktiv
     retssager; det skal præciseres, om disse personer hver          68/151/EØF omhandlede selskabsformer, offentliggøres
     for sig kan udøve disse beføjelser, eller om de skal            efter retsreglerne i den medlemsstat, i hvilken filialen er
                                                                     oprettet, i overensstemmelse med artikel 3 i nævnte di-
     handle i forening med andre;
                                                                     rektiv.
e) de i artikel 3 omhandlede regnskabsdokumenter;
f) nedlæggelse af filialen.                                                                      Artikel 6
                                                                     1.     Den i artikel 5 omhandlede offentlighedsforplig-
2.      Den medlemsstat, i hvilken en filial er oprettet, kan        telse omfaxter mindst følgende dokumenter og oplysnin-
fastsætte, at der for de i stk. 1, litra d), omhandlede per-         ger:
soner skal deponeres en bekræftet underskrift i det regi-
ster, i hvilket filialen er optaget.                                 a) filialens adresse;
                               Artikel 3                             b) hvilken stats retsregler selskabet henhører under;
 1.     Den i artikel 2, stk. 1, litra e), omhandlede offent-
lighedsforpligtelse med hensyn til regnskabsdokumenter               c) det register, i hvilket selskabet er optaget, og regi-
omfatter kun selskabets årsregnskab og årsberetning.                     streringsnummeret i dette register;
Disse dokumenter skal være udarbejdet og revideret i
henhold til retsreglerne i den medlemsstat, som selskabet            d) stiftelsesoverenskomsten og vedtægterne, såfremt
henhører under, i overensstemmelse med direktiver                        disse foreligger som et særskilt dokument, samt alle
78/660/EØF og 84/253/EØF.                                                ændringer af disse dokumenter;
2.      Stk. 1 finder ikke anvendelse, hvis bestemmelserne           e) selskabet form, hjemsted, benævnelse og formål samt
om indhold, revision og offentliggørelse af årsregnskaber                den tegnede kapital, dersom disse oplysninger ikke er
i direktiv 78/660/EØF ifølge nævnte direktivs artikel 57                 indeholdt i de under litra d) nævnte dokumenter;
 ---pagebreak---  Nr. C 203/14                                   De Europæiske Fællesskabers Tidende                                         12.8.86
 f) filialens benævnelse, såfremt denne ikke svarer til sel-                                          III
    skabets;
                                                                         Overgangsbestemmelser og afsluttende bestemmelser
 g) udnævnelse, udtræden af samt personlige data for de
    personer, der i deres egenskab af lovbestemt selskabs-                                        Artikel 9
    organ eller som medlemmer af et sådant organ eller               Medlemsstaterne fastsætter passende sanktioner for det
    som selskabets faste repræsentanter i forbindelse med            tilfælde, at den i artiklerne 1-3 og 5-7 påbudte offentlig-
    filialens aktiviteter er beføjede til at forpligte selskabet     hed ikke efterkommes, samt for det tilfælde at de i arti-
    over for tredjemand og til at repræsentere det under             kel 4 og 8 foreskrevne pligtige oplysninger ikke er anført
    retssager; det skal præciseres, om disse personer hver          på forretningspapirerne.
    for sig kan udøve disse beføjelser, eller om de skal
    handle i forening med andre;                                                                 Artikel 10
h) de i artikel 7 omhandlede regnskabsdokumenter;                   Hver medlemsstat bestemmer, hvilke personer der har
                                                                    pligt tilsat drage omsorg for de i dette direktiv fore-
i) nedlæggelse af filialen.                                         skrevne offentlighedsformaliteter.
                                                                                                 Artikel 11
2.     Den medlemsstat, i hvilken en filial er oprettet, kan
fastsætte, at der for de i stk. 1, litra g), omhandlede per-        Indtil en senere samordning finder sted, kan medlemssta-
soner skal deponeres en bekræftet underskrift i det regi-           terne undlade at anvende artiklerne 3 og 7 på filialer,
ster, i hvilket filialen er optaget.                                oprettet af banker og andre kreditinstitutter samt af for-
                                                                    sikringsselskaber.
                             Artikel 7                                                           Artikel 12
1.     Den i artikel 6, stk. 1, litra h), omhandlede offent-         1.      Medlemsstaterne sætter inden den 1. januar 1990
lighedsforpligtelse med hensyn til regnskabsdokumenter              de fornødne love og administrative bestemmelser i kraft
omfatter mindst selskabets årsregnskab og årsberetning.             for at efterkomme dette direktiv. De underretter straks
                                                                    Kommissionen herom.
2.     Såfremt selskabet i stedet for årsregnskab og årsbe-         2.       Medlemsstaterne kan fastsætte, at de i stk. 1 om-
retning udarbejder et konsolideret regnskab og en kon-              handlede retsforskrifter først finder anvendelse fra den
solideret beretning, omfatter den i artikel 5 omhandlede            1. januar 1992.
offentlighedsforpligtelse det konsoliderede regnskab og
den konsoliderede beretning.                                        3.      Medlemsstaterne meddeler Kommissionen teksten
                                                                    til de vigtigste nationale retsforskrifter, som de udsteder
                                                                    på det område, der er omfattet af dette direktiv.
3.     De i stk. 1 og 2 omhandlede dokumenter skal være
udarbejdet og revideret efter retreglerne i den stat, som                                        Artikel 13
selskabet henhører under, i overensstemmelse med denne
lovgivnings nærmere regler herom eller, i mangel af så-             Det kontaktudvalg, der er nedsat i henhold til artikel 52
danne, med de regnskabsprincipper, der generelt aner-               i direktiv 78/660/EØF, har ligeledes til opgave,
kendes i den pågældende stat.                                       a) at lette en harmoniseret gennemførelse af dette direk-
                                                                         tiv gennem regelmæssige samråd, navnlig vedrørende
4.     Artikel 3, stk. 3, finder anvendelse.                             konkrete problemer i forbindelse med dets gennemfø-
                                                                         relse, uden at dette dog berører anvendelsen af trak-
                                                                         tatens artikel 169 og 170;
                             Artikel 8                              b) om nødvendigt at råde Kommissionen med hensyn til
Medlemsstaterne foreskriver, at breve og bestillingssed-                 tilføjelser til eller ændringer af dette direktiv.
ler, som anvendes af en filial, skal angive det register, i                                      Artikel 14
hvilket filialens aktmappe er oprettet, samt filialens regi-
streringsnummer i dette register.                                   Dette direktiv er rettet til medlemsstaterne.