CELEX: 51970PC0600
Language: fr
Date: 1970-06-30
Title: PROPOSITION DE REGLEMENT DU CONSEIL PORTANT ETABLISSEMENT D' UN STATUT DE SOCIETE ANONYME EUROPEENNE

10.10.70                              Journal officiel des Communautés européennes                              N° C 124/1
                                                              II
                                                    (Actes préparatoires)
                                                 COMMISSION
              Proposition de règlement (CEE) du Conseil portant statut de la société anonyme
                                                        européenne (x)
                             (Présentée par la Commission       au Conseil le 30 juin 1970)
LE CONSEIL DES COMMUNAUTÉS EUROPÉENNES,                           entreprises déjà existantes de plusieurs États membres
                                                                  par des opérations de concentration et de fusion, le
vu le traité instituant la Communauté économique                  recours à de telles opérations ne pouvant cependant
européenne, et notamment son article 235,                         se faire que dans le respect des règles de concurrence ;
                                                                  que la constitution d'entreprises européennes s'im-
vu la proposition de la Commission,                               pose comme l'instrument évident et normal pour
                                                                  atteindre ce résultat dans les meilleures conditions;
vu l'avis du Parlement européen,                                  qu'il s'agit, dès lors, d'un instrument nécessaire pour
                                                                  réaliser l'un des objets de la Communauté;
vu l'avis du Comité économique et social,
                                                                  considérant cependant que la constitution de telles
considérant que le développement harmonieux des                   entreprises se heurte à des difficultés d'ordre juridique,
activités économiques dans l'ensemble de la Commu-                fiscal et psychologique; que, même si les moyens d'ac-
nauté appelle le passage du stade de l'union douanière            tions prévus par le traité, relatifs à l'harmonisation des
à celui de l'union économique; que la réalisation de              législations et à la conclusion de conventions en vue
celle-ci implique notamment, outre l'élimination des              de rendre possible la mobilité juridique des sociétés
entraves aux échanges, une restructuration à la dimen-            par transfert de siège et fusion, sont de nature à appor-
sion de la Communauté des facteurs de production                  ter des remèdes à certaines de ces difficultés, ils ne
et de commercialisation afin d'aboutir à un fonctionne-           permettent pas d'éliminer l'obligation de choisir une
ment du marché élargi comparable à celui d'un mar-                législation nationale déterminée pour donner à une
ché national; que, à cette fin, il est indispensable que          entreprise économiquement européenne la forme juri-
les entreprises dont l'activité n'est pas limitée à la            dique indispensable de société commerciale; qu'ils ne
satisfaction de besoins purement locaux, puissent                 lèvent pas davantage l'obstacle du changement de
concevoir et poursuivre la réorganisation de leurs                nationalité pour les entreprises dont le nom et la tra-
activités au niveau communautaire et que le rènforce-             dition sont liés à un pays donné;
ment de leurs moyens d'action et de leur capacité
compétitive se fasse directement à ce niveau; que, si ce
renforcement devait se réaliser essentiellement au                considérantque, ainsi, le cadre juridique dans lequel les
niveau national, il risquerait de donner libre cours              entreprises européennes doivent encore se mouvoir et
aux tendances visant au cloisonnement des marchés,                qui reste national, ne correspond plus au cadre écono-
constituant ainsi un obstacle à l'intégration écono-              mique dans lequel elles doivent se développer pour per-
mique;                                                            mettre à la Communauté de réaliser ses objectifs ; que
                                                                  cette situation est de nature à entraver considérable-
considérant qu'une réorganisation structurelle au                 ment, spécialement en raison de ses effets psychologi-
niveau de la Communauté suppose que la possibilité                ques, les opérations de regroupement entre sociétés
soit donnée de mettre en commun le potentiel des                  relevant de pays différents ;
(x) Le texte de cette proposition de règlement, ainsi que son exposé des motifs, sous forme de commentaires, sont publiés en
    annexe au Bulletin des Communautés européennes (supplément au Bulletin 8/1970). Toute personne qui en fera la de-
    mande au Service de renseignement et de diffusion des documents, 1, avenue de Cortenberg, B-1040 Bruxelles, recevra le
    texte de cette publication à titre gratuit.
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    considérant que la seule solution de nature à réaliser         ensemble de dispositions normatives et de renvoyer
    à la fois l'unité économique et l'unité juridique de           aux principes généraux communs aux droits des États
    l'entreprise européenne est donc de permettre la consti-       membres pour trancher les questions relatives aux
    tution, à côté des sociétés relevant de l'un ou l'autre        matières régies par ce statut qui n'y auront pas été
" droit national, de sociétés entièrement régies par un            expressément réglées ;
    droit unique, directement applicable dans tous les
   États membres, éliminant ainsi pour cette forme juri-
   dique de société toute acceptation de rattachement              considérant que, également pour assurer l'unicité du
   juridique à tel ou tel pays;                                    régime, il est indispensable que la constitution de la
                                                                   société anonyme européenne soit soumise à une
                                                                   procédure d'immatriculation auprès d'un .registre
   considérant que la mise sur pied de ce régime juridique         central, sous un contrôle judiciaire permettant de
   unique pour toute la Communauté apparaît ainsi                  supprimer toutes possibilités de nullité de la société
   comme nécessaire pour permettre la création et la               une fois constituée; qu'une juridiction européenne
   gestion sans entraves d'entreprises de dimension euro-          unique doit être chargée d'assurer ce contrôle sous
   péenne, constituées par le regroupement des forces             peine de laisser se créer des divergences d'appréciation
   d'entreprises nationales ;                                     dans l'examen des actes et documents préparés par
                                                                  les fondateurs ; que la compétence nécessaire doit être
                                                                  tout naturellement confiée à l'institution judiciaire des
   considérant que les pouvoirs d'action requis pour
                                                                  Communautés, la Cour de justice des Communautés
   l'élaboration de ce régime juridique n'ont pas été pré-        européennes ;
   vus par le traité;
   considérant que l'objectif essentiel poursuivi par le ré-      considérant que la Cour de justice doit également
  gime juridique d'une société commerciale européenne             recevoir compétence, à l'exclusion des tribunaux na-
  exige en tout cas, sans préjudice des nécessités                tionaux, pour déterminer si une société anonyme
  économiques qui pourront apparaître à l'avenir, qu'une          européenne fait partie d'un groupe de sociétés au sens
  société anonyme européenne puisse être constituée pour          donné à ce terme dans le titre VII du présent rè-
  réaliser des fusions entre sociétés relevant d'États            glement; que, en effet, l'existence d'un tel groupe,
  membres différents, ainsi que pour permettre à de               qui entraîne des conséquences juridiques importantes
  telles sociétés de créer des holdings et des filiales com-      pour la gestion et les actionnaires d'une société
  munes ; que, par ailleurs, il est suffisant, pour atteindre     faisant partie d'un tel groupe, ne pourra souvent être
  les objectifs économiques recherchés tout en simplifiant        déterminé, en cas de doute, que par l'analyse de
  les opérations de constitution par fusion et création de        relations entre sociétés de différents pays et donc de
  holdings, de n'admettre comme fondateurs d'une                  situations de fait à apprécier dans ces différents pays;
  société anonyme européenne, outre une autre société             qu'un tel examen serait fort difficile pour un tribunal
  anonyme européenne, que des sociétés de droit national          national dont la compétence d'instruction ne s'éten-
  ayant la forme de société anonyme;                              drait pas au-delà du pays du for;
  considérant que le régime de la société anonyme                considérant que les grandes divergences entre les régle-
  européenne lui-même doit être celui d'une société de           mentations existant dans les États membres quant à la
  capitaux par actions, qui réponde le plus adéquatement,        représentation des travailleurs dans l'entreprise et
 tant au point de vue financier qu'à celui de la gestion,        aux modes de participation de leurs représentants au
  aux besoins des entreprises exerçant leurs activités au        processus de décision des organes des sociétés anonymes
 niveau européen; que, pour assurer une dimension                ne permettent pas de laisser le règlement de ces
 raisonnable à de telles entreprises, il convient de fixer       questions aux droits nationaux sous peine de rompre
 un capital minimum entièrement libéré qui garantisse             l'unicité du régime de l'administration de la société,
 que ces sociétés disposent d'un patrimoine suffisant,           européenne; que si les législations nationales relatives
 sans pour autant gêner la constitution de sociétés euro-        à la représentation des travailleurs au niveau des éta-
 péennes par des entreprises nationales d'importance             blissements peuvent continuer à s'appliquer, il est toute-
 moyenne; que le montant de ce capital doit toutefois            fois nécessaire, pour les sociétés européennes ayant des
 être moins élevé dans le cas de création de filiales ;          établissements dans plusieurs États membres, de prévoir
                                                                 la constitution d'un comité européen d'entreprise
                                                                 ayant des compétences propres^ pour les affaires qui
 considérant que, pour obtenir tout le bénéfice de               concernent plusieurs établissements; qu'il est égale-
 l'unicité du régime, il importe que la totalité des règles      ment nécessaire de permettre la représentation des
 qui déterminent la constitution, la structure, le fonc-         travailleurs dans le conseil de surveillance, afin de
 tionnement et la liquidation de la société anonyme              faire valoir leur point de vue à l'occasion des décisions
 européenne soit soustraite à l'application des droits           économiques importantes, de l'exercice du contrôle
 nationaux;qu'il importe, à cet effet, d'établir un statut       de la gestion et de la nomination des membres du
 de la société anonyme européenne comportant un                  directoire;
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considérant que la société anonyme européenne doit              positions prescrites par la directive concernant le
demeurer soumise aux exigences fiscales nationales,             régime fiscal commun applicable aux sociétés mères
l'élaboration d'un régime fiscal propre à la Société ano-       et filiales, d'États membres différents, et la directive
nyme européenne risquant d'être la source de discri-            concernant le régime commun applicable aux fusions;
minations dans un sens ou dans l'autre par rapport              scissions et apports d'actif intervenant entre sociétés
aux sociétés anonymes de droit national; qu'il y a              d'États membres différents, adoptées par le Conseil
lieu cependant de permettre, pour le calcul des béné-
fices taxables de la société anonyme européenne, et
en attendant que la taxation des revenus des sociétés           considérant enfin qu'il est indispensable, pour éviter
puisse être de la compétence exclusive du pays de leur          que certaines obligations pesant sur les dirigeants de
domicile fiscal, de tenir compte dans ce pays des pertes        la société anonyme européenne demeurent sans sanc-
enregistrées par les établissements stables ou les filiales     tion, que les États membres introduisent à cette fin
de cette société dans # d'autres pays; que, par ailleurs,       dans leur législation pénale des dispositions appropriées
il est indispensable de prévoir une procédure de règle-         uniformes quant à la détermination des infractions
ment des litiges éventuels quant à la détermination             punissables ; qu'il convient en effet que tous les États
du domicile fiscal de la société anonyme européenne             membres sanctionnent les mêmes infractions et rien
et de régler les modalités et conséquences du transfert         que celles-là, pour éviter des divergences préjudiciables
du domicile fiscal d'un pays à l'autre; que, p a r ailleurs,    à l'unicité du régime,
la société anonyme européenne sera bénéficiaire, au
même titre que les sociétés de droit national, des dis-         A ARRÊTÉ LE PRÉSENT RÈGLEMENT:
                                                          TITRE I
                                              DISPOSITIONS GÉNÉRALES
                     Article premier                            des sociétés anomynes constituées selon le droit d'un
                                                                État membre.
1. Des sociétés commerciales peuvent être consti-
tuées dans l'ensemble de la Communauté économique               2. Une S.E. peut constituer une filiale sous la forme
européenne sous la forme de sociétés anonymes euro-             d'une S.E.
péennes (Societas Europaea « S.E. ») dans les condi-
tions et selon les modalités prévues par le présent règle-
ment.
                                                                                         Article 4
2. La société européenne est une société dont le ca-
                                                                Le capital de la S.E. doit être d'au moins:
pital est divisé en actions. Les actionnaires ne répon-
dent des obligations de la société qu'à concurrence de          — 500.000 unités de compte dans le cas d'une fusion
leur apport.                                                        ou de la création d'une société holding,
3. La S.E. est commerciale, quel que soit l'objet de            — 250.000 unités de compte dans le cas de la création
son entreprise.                                                     d'une filiale commune,
                                                                — 100.000 unités de compte dans le cas de la création
4. La S.E. a la personnalité juridique. Dans chaque                 d'une filiale par une S.E.
État membre et sous réserve des dispositions spécifi-
ques du présent statut, elle est traitée à tous égards
en ce qui concerne ses droits et facultés comme une                                      Article 5
société anonyme du droit national.
                                                                î . Le siège de la S.E. est fixé au lieu désigné par ses
                                                                statuts. Ce lieu doit être situé à l'intérieur des Commu-
                         Article 2                              nautés européennes.
Des sociétés anonymes constituées selon le droit d'un
État membre et dont deux au moins relèvent de légis-            2. Les statuts peuvent désigner plusieurs sièges.
lations nationales différentes peuvent constituer une
5.E. par fusion, par création d'une société holding ou
par création d'une filiale commune.
                                                                                         Article 6
                         Article 3
                                                                1. Pour l'application     du présent statut, une entre-
1. Une S.E. déjà constituée peut elle-même constituer           prise dépendante est      une entreprise juridiquement
une S.E. par fusion, création d'une société holding             autonome sur laquelle    une autre entreprise, dite entre-
ou d'une filiale commune avec d'autres S.E. ou avec             prise dominante, peut    exercer directement ou indirec-
 ---pagebreak--- N° C 124/4                           Journal officiel des Communautés européennes                              10. 10. 70
tement une influence dominante, une des deux entre-                                     Article 8
prises intéressées étant une S.E.
                                                               1. Toute S.E. est immatriculée dans le registre euro-
2. Une entreprise est en tout cas considérée comme             péen du commerce qui est institué auprès de la Cour
dépendante d'une autre lorsque celle-ci a la possibilité,      de justice des Communautés européennes.
à l'égard de la première:
a) de disposer de plus de la moitié des voix attachées         2. Les modalités d'institution et de fonctionnement
      à l'ensemble des titres émis;                            du registre européen du commerce sont fixées par un
                                                               règlement du Conseil sur proposition de la Commis-
b) de désigner plus de la moitié des membres de son            sion.
      organe de direction ou de son organe de surveil-
      lance;                                                   3. Chaque État membre ouvre dans son pays une
                                                               annexe du registre européen du commerce où les
c) d'exercer en vertu de contrats une influence pré-           sociétés européennes ayant leur siège dans le territoire
      pondérante sur sa gestion.                               de cet État doivent également être immatriculées.
                                                               Les inscriptions figurant au registre européen du com-
3. Une influence dominante est présumée lorsqu'une             merce et les documents qui y sont déposés prévalent
 entreprise a une participation majoritaire dans le ca-        en cas de divergence sur les inscriptions faites ou les
 pital d'une autre entreprise.                                 copies délivrées par les annexes.
                                                               4. Toute personne peut prendre connaissance du re-
 4. Sont comptées dans la participation de l'entre-            gistre européen du commerce et de ses annexes, ainsi
 prise dominante les parts appartenant à une entre-            que des documents qui y sont déposés.
 prise dépendant d'elle. Il en est de même des parts
 appartenant à une autre entreprise agissant pour le
 compte de l'entreprise dominante ou d'une entreprise                                   Article 9
 dépendant de cette dernière.
                                                               1. Toutes les publications concernant la S.E. parais-
                          Article 7                            sent au Journal officiel des Communautés européen-
                                                               nes, aux bulletins officiels des publications des socié-
                                                               tés anonymes de l'État membre où la S.E. a son siège
 1. Sauf disposition contraire, les matières que le            ainsi que dans un journal quotidien de cet État.
 présent statut régit, même sur les points qu'il ne
 règle pas expressément, sont soustraites à l'applica-         2. Les organes de publication visés au paragraphe
 tion des droits des États membres. Lorsqu'un point            précédent sont dénommés ci-après « journaux de la
 n'est pas expressément réglé, il doit être tranché:            société ».                                   '
 a)     selon les principes généraux dont ce statut             3. Lorsque le présent statut fixe un délai partant de la
       s'inspire;                                               publication dans les journaux de la société, ce délai
                                                                court à compter du jour de la dernière publication.
 b) si ces principes généraux ne permettent pas de
       trancher la question, selon les règles ou principes                              Article 10
       généraux communs aux droits des États membres.
                                                                La S.E. est tenue de mentionner sur ses lettres et bons
                                                                de commande le numéro de son immatriculation au
 2. Les matières qui ne sont pas régies par le présent          registre européen du commerce, son siège et son ca-
 statut sont soumises au droit national applicable en           pital et d'y indiquer, le cas échéant, qu'elle se trouve
  l'espèce.                                                     en liquidation.
                                                         TITRE II
                                                       CONSTITUTION
                      Première section
                                                                2. Doivent être joints à la déclaration:
                         Généralités
                                                                 a) l'acte constitutif approuvé par les sociétés fonda-
                          Article 11
                                                                    trices, avec ses annexes;
  1. La S.E. est déclarée à la Cour de justice des
  Communautés européennes en vue de son immatricu-
  lation au registre européen du commerce.                      b) les statuts des sociétés fondatrices.
 ---pagebreak---  10. 10. 70                         Journal officiel des Communautés européennes                          N ° C 124/5
3. La déclaration doit en outre, selon le type de            3. Le commentaire doit également contenir la des-
constitution, satisfaire aux dispositions de l'une des       cription des apports en nature, leur évaluation et les
sections suivantes du présent titre.                         noms des apporteurs, et mentionner la valeur nominale
                                                             et la catégorie des actions attribuées en représentation
                        Article 12                           de ces apports.
1. L'acte constitutif contient un exposé général qui         4. Les avantages et privilèges consentis à chacune des
fait apparaître que la constitution de la société répond     personnes ayant participé à la constitution de la S.E.
aux conditions prescrites dans le titre I et qui indique     doivent être intégralement spécifiés dans le com-
en outre les motifs économiques de cette constitution.       mentaire.
2. Doivent être joints à l'acte constitutif:                                         Article 15
a) les statuts de la S.E.;                                   1. Le rapport de vérification est établi par un ou
                                                             plusieurs commissaires-vérificateurs nommés par les
b) le bilan d'ouverture de la S.E. avec son commen-          sociétés fondatrices.
    taire ;
                                                             2. Peuvent seules être nommées commissaires-vérifi-
c) le rapport de vérification;                               cateurs les personnes justifiant d'une formation et
                                                             d'une expérience suffisantes pour l'exercice de cette
d) lorsqu'elle ne figure pas dans les statuts, la com-       mission, ayant acquis ces qualifications selon une
    position initiale du directoire et du conseil de         procédure spéciale d'admission et d'examen légale-
    surveillance.                                            ment organisée, et ainsi agréées dans un des États
                                                             membres pour la vérification des comptes annuels des
3. L'acte constitutif et les annexes visés au para-
                                                             sociétés anonymes dont les actions sont cotées en
graphe 2 a) et d) doivent être passés par acte authen-
                                                             bourse. Les commissaires-vérificateurs doivent être
tique.
                                                             libres de tout lien de dépendance vis-à-vis des sociétés
                        Article 13                           fondatrices.
Les statuts de la S.E. doivent au moins comporter:           3. Le rapport de vérification comporte un examen de
                                                             l'ensemble du processus de constitution et notamment:
a) la dénomination sociale, complétée par le sigle           a) du bilan d'ouverture de la S.E. et du commentaire
     « S.E. » ;                                                  y afférent;
b) le siège de la société;                                   b) de l'évaluation des apports en nature;
                                                             c) de la libération totale du capital.
c) l'objet précis de l'entreprise;
                                                                                     Article 16
d) le montant du capital ainsi que la valeur nominale
     et le nombre des actions, en précisant s'il s'agit      1. Si, dans les deux ans de sa constitution, la S.E.
    d'actions au porteur ou d'actions nominatives et         acquiert des biens appartenant à une société fondatrice,
    s'il y a plusieurs catégories d'actions, l'indication    à un des actionnaires de celle-ci ou à un actionnaire
    de chacune des catégories;                               de la S.E. et si le prix en excède le dixième du capital
                                                             de la S.E., cette acquisition est également soumise à
e) la monnaie de compte de la société;                       vérification. Les dispositions de l'article 15 para-
                                                             graphes 1 et 2 sont applicables L'acquisition doit être
f) la durée de la société, si cette durée est limitée.       approuvée par l'assemblée générale. Les conclusions
                                                             du rapport de vérification doivent être publiées dans
                                                             les journaux de la société.
                        Article 14
                                                             2. Le paragraphe 1 n'est pas applicable si l'acqui-
1. Le bilan d'ouverture de la S.E. et le commentaire         sition avait déjà été convenue lors de la constitution
qui l'accompagne doivent être conformes aux dispo-           de la S.E. et si le commentaire du bilan d'ouverture en
sitions du présent statut relatives a u bilan et au          avait fait état.
commentaire contenu dans l'annexe des comptes
annuels.                                                                             Article 17
2. Le commentaire doit faire apparaître le montant           1. La Cour de justice des Communautés européennes
global approximatif des frais supportés par la S.E.          contrôle la régularité de la constitution de la S.E.
du fait de sa constitution et de la préparation de           Un règlement de procédure fixe les modalités de ce
celle-ci.                                                    contrôle.
 ---pagebreak---  N° C 124/6                         Journal officiel des Communautés européennes                              10.10. 70
2. La Cour de justice peut, aux fins de ce contrôle et       2. Toute personne agissant au nom de la S.E. avant
sans en donner les motifs, se faire assister aux frais       le jour de cette publication est personnellement res-
des sociétés fondatrices d'un expert comptable qualifié.     ponsable des actes ainsi accomplis. Si plusieurs per-
                                                             sonnes ont agi ensemble, elles sont solidairement res-
3. La Cour de justice doit refuser l'immatriculation         ponsables.
au registre européen du commerce dans les cas sui-
vants :                                                                               Article 20
a) la société n'a pas été constituée conformément aux        1. Les sociétés fondatrices et les personnes qui en
     dispositions du présent statut;                         sont responsables répondent solidairement vis-à-vis
b) l'acte constitutif ou ses annexes sont incomplets;        de la S.E. et des tiers, pendant trois ans à dater du jour
                                                             de l'immatriculation de la S.E. au registre européen
c) les statuts ne répondent pas aux dispositions du
                                                             du commerce, de toute omission ou inexactitude dans
     présent statut;
                                                             les indications données lors de la déclaration.
d) le rapport de vérification ne fait pas ressortir que
     la libération totale du capital est assurée et, en      2. Les sociétés fondatrices et les personnes qui en
     particulier, que la valeur des apports en nature        sont responsables sont déchargées de la responsabilité
     correspond au moins à la valeur nominale des            prévue au paragraphe 1 lorsqu'elles ne connaissaient
     actions émises en représentation de ces apports.        pas ces omissions ou inexactitudes ni ne pouvaient
                                                             en avoir connaissance, même en faisant preuve de la
4. La Cour de justice est habilitée à obtenir des socié-     diligence qui s'impose à un bon commerçant. A cet
tés fondatrices tous les renseignements qu'elle souhaite.    égard, ce qui est à la connaissance des personnes res-
Elle peut leur donner la possibilité de compléter ou         ponsables d'une société fondatrice est imputé à la
de rectifier leurs déclarations.                             société elle-même.
5.' Si la Cour de justice ne constate aucune raison de
refuser l'inscription ou d'y surseoir, elle ordonne          3. Les commissaires-vérificateurs répondent solidaire-
l'immatriculation de la S.E. au registre européen du         ment vis-à-vis de la S.E. et des tiers pendant trois ans,
commerce et transmet à celui-ci la déclaration de la         à dater du jour de l'immatriculation au registre euro-
S.E. accompagnée de l'acte constitutif et de ses an-         péen du commerce, de toute omission ou inexacti-
nexes.                                                       tude dans leur rapport, à moins qu'ils 1 n'établissent
                                                             avoir fait preuve de la diligence requise dans l'exer-
                        Article 18                           cice de leur profession.
1. L'immatriculation au registre européen du com-
merce comporte:                                                                   Deuxième section
a) la dénomination sociale;                                                    Constitution par fusion
b) le siège de la société;
                                                                '                      Article 21
c) l'objet de l'entreprise;
d) le montant du capital ;                                   En cas de constitution d'une S.E. par fusion de socié-
                                                             tés anonymes, l'ensemble du patrimoine des sociétés
e) les noms des membres du directoire;                       fondatrices est tranféré activement et passivement
f) l'indication du type de constitution selon les            moyennant l'attribution aux actionnaires des sociétés
     articles 2 et 3;                                        qui fusionnent d'actions de la S.E. et éventuellement
                                                             d'une soulte en espèces ne dépassant pas 10 % de la
g) la désignation des sociétés fondatrices;                  valeur nominale des actions attribuées.             '
 h) la désignation des journaux de la société.
                                                                                       Article 22
2. L'immatriculation et les indications mentionnées
 au paragraphe 1, ainsi que les conclusions du rapport        1. Les sociétés fondatrices établissent un           projet
 de vérification, sont publiées dans les journaux de la       de fusion contenant :
 société.
                                                              a) le projet d'acte constitutif prévu à l'article 12 et
                                                                  ses annexes;
                         Article 19
                                                              b) les termes du rapport d'échange des actions des
 1. La S.E. jouit de la personnalité morale à dater du            sociétés fondatrices contre des actions de la S.E.;
 jour de la publication de l'immatriculation au Journal                    i
 officiel des Communautés européennes. A partir de            c) la justification de la fixation du rapport d'échange,
 cette date, aucun vice de constitution ne peut plus être         revêtue du visa approbatif des commissaires-véri-
 invoqué.                                                         ficateurs ;
 ---pagebreak---  10.10. 70                             Journal officiel des Communautés européennes                            N ° C 124/7
d) les modalités d'émission des actions de la S.E. ;            ment du prix coûtant, une copie du projet de fusion
                                                                et de ses annexes. Mention de cette possibilité est
e) les indications sur la manière dont les droits des           faite dans la convocation aux assemblées générales.
     créanciers sont garantis;                                  La convocation doit indiquer en outre que seuls les
                                                                actionnaires qui auront voté contre la décision en
f) des propositions sur le respect des droits aux béné-         assemblée générale et auront fait acter leur opposition
     fices des tiers (non-actionnaires).                        au procès-verbal pourront demander son annulation.
2. Doivent être joints au projet de fusion comme                3. Un délai d'un mois au moins sépare la convocation
annexes :                                                       des assemblées générales de leur réunion.
a) les statuts, mis à jour, des sociétés fondatrices;
                                                                4. Pour autant que le droit national n'exige pas une
b) les bilans et les comptes de profits et pertes des           information plus large des actionnaires, chactîn de
     trois derniers exercices de chacune des sociétés           ceux-ci doit recevoir à l'assemblée générale les ren-
     fondatrices ; le dernier bilan doit être arrêté à une      seignements qu'il demande sur les points essentiels
     date qui ne soit pas antérieure de plus de six mois        pour l'appréciation de la fusion, y compris ceux qui
     à la convocation de la première assemblée générale         concernent les autres sociétés avec lesquelles la fusion
     prévue à l'article 24; s'il est plus ancien, il doit être  est appelée à être opérée.
     mis à jour à la date du premier jour du deuxième
     mois précédant le jour de la convocation de l'as- *
     semblée générale. Il n'y a pas lieu d'établir un           5. Les procès-verbaux des assemblées générales des
      nouvel inventaire. Les valeurs inscrites au dernier        sociétés fondatrices doivent être établis par acte au-
      bilan doivent simplement être adaptées aux modi-          thentique.
     fications apparaissant dans les livres. Il sera cepen-
      dant tenu compte des amortissements et provisions
      correspondant à la période intermédiaire, de même          6. Les procès-verbaux des assemblées générales sont
      que de toute modification importante de la valeur          déposés sans délai, et au plus tard dans les deux
      réelle n'apparaissant pas dans les livres.                 semaines qui suivent l'assemblée générale où une
                                                                 décision a été prise, en vue de permettrç leur consulta-
                                                                 tion gratuite par tout intéressé. Le dépôt est effectué
                          Article  23
                                                                 au lieu fixé par le droit national de chacune des socié-
                                                                 tés fondatrices pour le dépôt de leurs statuts. Copie
 Les commissaires-vérificateurs ont le droit de recueillir       intégrale des procès-verbaux peut être obtenue sur
 auprès des sociétés qui fusionnent tous les renseigne-          simple demande au prix coûtant par tout actionnaire
 ments et documents qu'ils estiment utiles et d'effectuer        ou tout tiers visé à l'article 22 paragraphe 1.
 toutes les vérifications nécessaires.
                          Article  24                                                     Article  25
 1. Le projet de fusion doit être approuvé par l'assem-
                                                                  1. Les décisions des assemblées générales ne peuvent
 blée générale de chacune des sociétés fondatrices. La
                                                                 être attaquées que par les actionnaires qui auront voté
 décision d'approbation doit répondre aux conditions
                                                                 contre la décision en assemblée générale et auront
 fixées pour la décision portant dissolution de la société
                                                                 fait acter leur opposition au procès-verbal. L'action,
 fondatrice. Toutefois, le quorum éventuellement re-
                                                                 quelle qu'en soit la cause, doit être exercée devant le
 quis ne peut être supérieur à la moitié des actions
                                                                  tribunal national compétent dans le mois suivant la
 ayant un droit de vote à la première assemblée géné-             décision.
 rale et au quart de ces actions à une assemblée délibé-
 rant sur seconde convocation. La majorité exigée pour
 la décision d'approbation ne peut être supérieure aux            2. La Cour de justice des Communautés européennes
 trois quarts des votes exprimés à l'assemblée générale.          peut, sur requête motivée d'un actionnaire qui n'aurait
 Si le droit national ne prévoit pas de quorum, il ne             pas eu la possibilité visée au paragraphe 1, lui accorder,
 peut être exigé pour la décision d'approbation une               après avoir entendu les sociétés fondatrices et avant
  majorité supérieure aux trois quarts des votes expri-           l'immatriculation de la S.E. au registre européen du
  més et aux quatre cinquièmes du capital social repré-           commerce, un délai pour intenter l'action en annula-
  senté.                                                          tion ou en nullité devant le tribunal national compé-
                                                                  tent, à condition que soit fourni à la Cour de justice
 2. A compter de la convocation de l'assemblée géné-              un commencement de preuve d'une violation des dis-
  rale, les sociétés fondatrices remettent immédiatement          positions essentielles des statuts ou du droit national
  à tout intéressé qui en fait la demande, et contre paie-         applicable.
 ---pagebreak---   N° C 124/8                         Journal officiel des Communautés européennes                               10. 10. 70
 3. La Cour de justice des Communautés européennes             commerce ou les tribunaux des sièges des sociétés
 ne peut transmettre la déclaration de la S.E. au registre     fondatrices doivent transmettre d'office, en vue de
 européen du commerce en vue de Son immatriculation            leur conservation, à l'annexe du registre européen du
 tant qu'il n'aura pas été définitivement statué sur une       commerce du pays où la société fondatrice intéressée
 action en annulation ou sur une action en nullité.            avait son siege, les actes et autres documents conser-
                                                               vés par-devers eux.
 4. Les décisions des assemblées générales ne sont plus
 attaquables à partir du jour où l'immatriculation de la
 5.E. dans le registre européen du commerce est
 publiée au Journal officiel des Communautés euro-
                                                                                  Troisième section
 péennes.
                                                                          Constitution d'une S.E.-holding
                         Article 26
Les procès-verbaux des assemblées générales ainsi                                    Article 29
que les certificats du dépôt régulier desdits procès-
verbaux doivent être joints à la déclaration de la S.E.       1. En cas de constitution d'une S.E.-holding, toutes
 à la Cour de justice des Communautés européennes.            les actions des sociétés fondatrices passent à la S.E.-
                                                              holding en échange des actions de la S.E.-holding.
                         Article 27
                                                               2. Les sociétés fondatrices subsistent.
 1. Les créanciers et tiers mentionnés à l'article 22
paragraphe 1 e) et f) peuvent, s'ils estiment que leurs
droits se trouvent réduits par la fusion, faire opposition                            Article 30
auprès de la Cour de justice des Communautés euro-
péennes dans les deux mois suivant le dépôt du procès-
verbal, en vertu de l'article 24 paragraphe 6, en indi-        1. Les sociétés fondatrices rédigent le projet d'acte
quant les raisons sur lesquelles ils fondent leur oppo-       constitutif qui doit répondre aux conditions fixées à
sition. Tant que ce délai n'est pas expiré, la Cour de        l'article 12 paragraphe 1. Ce projet contient:
justice ne peut ordonner l'immatriculation de la S.E.
dans le registre européen du commerce.                        a) une proposition sur le rapport d'échange des ac-
                                                                   tions des sociétés fondatrices contre des actions
                                                                   de la S.E. ;
2. Si la Cour de justice des Communautés européen-
nes, après avoir entendu les sociétés fondatrices, estime
                                                               b) des propositions sur les conditions auxquelles les
que l'opposition est justifiée, elle peut exiger de la
                                                                    actions de la S.E. seront émises;
société fondatrice en cause la constitution de sûretes
appropriées.
                                                                c) la justification, revêtue du visa approbatif des
                                                                    commissaires-vérificateurs, de la fixation du rap-
                         Article 28                                 port d'échange des actions des sociétés fondatrices
                                                                   contre des actions de la S.E.
1. L'immatriculation de la S.E. au registre européen
du commerce est publiée dans les journaux de la S.E.           Ce projet doit revêtir la forme authentique.
La fusion est en outre enregistrée et publiée conformé-
ment aux dispositions du droit national régissant la          2. Outre les annexes prévues à l'article 12 paragra-
dissolution des sociétés fondatrices.                         phe 2, doivent être joints au projet d'acte constitutif
                                                              les bilans, comptes de profits et pertes, des trois der-
2. Les sociétés fondatrices cessent d'exister, sans           niers exercices de chacune des sociétés fondatrices;
liquidation, le jour où la publication précitée a été         le dernier bilan établi doit être arrêté à une date qui
effectuée au Journal officiel des Communautés euro-           ne soit pas antérieure de plus de six mois à la convo-
péennes. A partir de cette date, la responsabilité de la      cation de la première assemblée générale, prévue à
 S.E. se substitue à celle des sociétés fondatrices.          l'article 32, de la société en cause; s'il est plus ancien,
                                                              il doit être mis à jour à la date du premier jour du
                                                              deuxième mois précédant le jour de la convocation
3. Du fait de la publication, les actionnaires des socié-
                                                              de l'assemblée générale. Il n'y a pas lieu d'établir un
tés fondatrices deviennent actionnaires de la S.E.
                                                               nouvel inventaire. Les valeurs inscrites au dernier
                                                              bilan doivent simplement être adaptées aux modifi-
4. Après la publication de la dissolution des sociétés        cations apparaissant dans les livres. Il sera cependant
fondatrices prévue au paragraphe 1, les registres du          tenu compte des amortissements et provisions corres-
 ---pagebreak--- 10.10. 70                               Journal officiel des Communautés européennes                         N° C 124/9
pondant à la période intermédiaire, de même que de             6. Les procès-verbaux des assemblées générales sont
toute modification importante de la valeur réelle n'ap-        déposés sans délai et au plus tard dans les deux semai-
paraissant pas dans les livres.                                nes qui suivent l'assemblée générale où une décision
                                                               a été prise en vue de permettre leur consultation gra-
                                                               tuite par tout actionnaire. Le dépôt est effectué au
                        Article 31                             lieu fixé par le droit national de chacune des sociétés
                                                               fondatrices pour le dépôt de leurs statuts. Copie inté-
                                                               grale des procès-verbaux peut être obtenue sur simple
Les commissaires-vérificateurs ont le droit de recueil-        demande au prix coûtant par tout actionnaire.
lir auprès de la S.E.-holding tous les renseignements et
documents qu'ils estiment utiles et d'effectuer toutes
les vérifications nécessaires.
                                                                                        Article 33
                        Article 32                              1. Les décisions des assemblées générales ne peuvent
                                                               être attaquées que par les actionnaires qui auront voté
                                                               contre le projet d'acte constitutif et auront fait acter
1. Le projet d'acte constitutif et ses annexes doivent         leur opposition au procès-verbal. Quelle qu'en soit la
être approuvés par l'assemblée générale de chacune             cause, l'action doit être exercée devant le tribunal
des sociétés fondatrices. La décision d'approbation            national compétent dans le mois suivant la décision.
doit répondre aux conditions fixées pour la délibéra-
tion portant dissolution de la société fondatrice. Toute-
fois, le quorum éventuellement requis ne peut être             2. La Cour de justice des Communautés européennes
supérieur à la moitié des actions ayant un droit de            peut, sur requête motivée d'un actionnaire qui n'aurait
vote à la première assemblée générale et au quart de           pas disposé de la possibilité visée au paragraphe 1,
ces actions à une assemblée délibérant sur seconde              accorder, après avoir entendu les sociétés fondatrices et
convocation. Si le droit national ne prévoit pas de             avant l'inscription de la S.E. au registre européen du
 quorum, il ne peut être exigé pour la décision d'appro-        commerce, un délai pour intenter l'action en annula-
 bation une majorité supérieure aux trois quarts des           tion ou en nullité devant le tribunal national compétent,
voix émises et aux quatre cinquièmes du capital repré-          à condition que soit fourni à la Cour de justice un
 senté.                                                         commencement de preuve d'une violation de disposi-
                                                               tions essentielles des statuts ou du droit national appli-
 2. A dater de la convocation des assemblées géné-
 rales, les sociétés fondatrices remettent immédiate-
 ment à tout intéressé qui en fait la demande, contre           3. La Cour de justice ne peut transmettre la dé-
 paiement du prix coûtant, une copie du projet d'acte           claration de la S.E. au registre européen du commerce,
 constitutif avec toutes ses annexes. Cette possibilité         en vue de son immatriculation, tant qu'il n'aura pas
 doit être indiquée dans la convocation de l'assemblée          été définitivement statué sur une action en annula-
 générale. La convocation doit indiquer en outre que            tion ou en nullité.
  seuls pourront demander l'annulation de l'acte les
 actionnaires qui auront voté contre la décision en
 assemblée générale et auront fait acter leur opposition        4. Les décisions des assemblées générales ne sont
 au procès-verbal.                                              plus attaquables par voie d'action en nullité ou en
                                                                annulation du jour où l'immatriculation de la S.E.
                                                                dans le registre européen du commerce est publiée au
 3. Il doit s'écouler au moins un mois entre la convoca-        Journal officiel des Communautés européennes.
 tion des assemblées générales et leur tenue.
                                                                5. Du fait de la publication, les actionnaires des socié-
                                                                tés fondatrices deviennent actionnaires de la S.E.
 4. Pour autant que le droit national ne prévoit pas
 une information plus large des actionnaires, chacun
 de ceux-ci doit recevoir à l'assemblée générale les ren-
 seignements qu'il demande sur tous les points essen-                                   Article 34
 tiels pour l'appréciation de la constitution de la S.E.-
  holding.                                                      Les procès-verbaux des assemblées générales et les
                                                                certificats du dépôt régulier desdits procès-verbaux
 5. Les procès-verbaux des assemblées générales des             doivent être joints à la déclaration de la S.E. à la
 sociétés fondatrices doivent être établis par acte authen-     Cour de justice des Communautés européennes par les
  tique.                                                         sociétés fondatrices.
 ---pagebreak--- N ° C 124/10                         Journal officiel des Communautés européennes                              10.10. 70
                    Quatrième section                                                   Article 37
           Constitution d'une filiale commune                   Les décisions d'approbation doivent être jointes à la
                                                                déclaration de la filiale commune à la Cour de justice
                                                                des Communautés européennes.
                         Article 35
                                                                                   Cinquième section
L'acte constitutif et les statuts de la S.E. doivent men-                Constitution d'une filiale par une S.E.
tionner les noms des sociétés fondatrices et le montant
de la participation de chacune d'elles à la filiale com-                                Article 38
mune.
                                                                1. L'acte constitutif et les statuts de la S.E. doivent
                                                                mentionner le nom de la société fondatrice.
                         Article 36                             2. L'article 11 paragraphe 2 b) n'est pas applicable.
Si l'une des sociétés fondatrices est une S.E., la déci-                                 Article 39
sion du directoire de faire participer la société à la
constitution d'une filiale commune doit être approuvée          L'acte constitutif et ses annexes doivent être approuvés
par le conseil de surveillance.                                 par le conseil de surveillance de la société fondatrice.
                                                         TITRE III
                     CAPITAL — ACTIONS ET DROITS DES ACTIONNAIRES — OBLIGATIONS
                      Première section                          3. Une augmentation du capital par nouveaux ap-
                                                                ports peut aussi s'effectuer sous forme de création
                                                                de capital autorisé. Celui-ci ne peut excéder la moitié
                           Capital                              du capital fixé par les statuts. L'autorisation peut être
                                                                donnée pour cinq ans au maximum, à moins que la
                                                                création de capital autorisé accompagne une émission
                         Article 40                             d'obligations convertibles.
 1. Le capital de la S.E. est exprimé en unités de comp-
te C.E. ou en monnaie d'un des États membres.
                                                                                         Article 42
 2. Le capital de la S.E. est divisé en actions. Il doit        1. En cas d'augmentation du capital par nouveaux
 être intégralement libéré, soit en numéraire, soit par         apports, les actionnaires disposent d'un droit de sous-
 apports en nature. La restitution des apports est inter-       cription proportionnel à leur participation antérieure.
 dite, sauf en cas de réduction du capital.                     Le directoire doit donner avis dans les journaux de la
                                                                société du montant de l'émission et du délai dans le-
                                                                 quel le droit de souscription doit être exercé. Ce délai
 3. Tous les apports autres qu'en numéraire sont des             est d'au moins un mois, à compter du jour de la publi-
 apports en nature; sont considérés comme tels, les              cation.-
 apports de valeurs immatérielles pour autant que
 celles-ci soient transmissibles.
                                                                 2. Dans sa décision sur l'augmentation du capital par
                                                                 nouveaux apports, l'assemblée générale peut en tout
                          Article 41                             ou en partie supprimer le droit de souscription. Dans
                                                                 ce cas, elle devra au préalable avoir, pris connaissance
 1. Toute augmentation du capital exige une décision             d'un rapport, rédigé par le directoire et justifiant la
 de l'assemblée générale délibérant comme en matière             suppression totale ou partielle du droit de souscrip-
 de modification des statuts.                                    tion, ainsi que le prix d'émission proposé. A compter
                                                                 de la convocation de l'assemblée générale, les action-
 2. L'augmentation du capital est réalisée par incor-            naires peuvent obtenir sans frais et sans délai des co-
 poration de réserves disponibles ou par nouveaux                pies de ce rapport. Cette possibilité doit être indiquée
 apports qui doivent être entièrement versés.                    dans la convocation.
 ---pagebreak---  10. 10. 70                           Journal officiel des Communautés européennes                         N« C 124/11
3. Si les nouveaux apports consistent en tout ou en            3. Si le capital est réduit afin d'en adapter le montant
partie en apports en nature, un rapport relatif à leur         au capital social diminué par suite de pertes et si, par
évaluation, signé par au moins deux experts compta-            suite de cette réduction, l'actif dépasse le passif, la
bles indépendants, désignés par le tribunal du siège           différence doit être inscrite à un poste de réserve. Pen-
de la S.E., sera soumis à l'assemblée générale. A comp-        dant le délai de trois ans, ce poste ne peut être utilisé
ter du jour de la convocation de l'assemblée générale,         en vue de la distribotion de-dividendes.
les actionnaires peuvent obtenir sans frais et sans délai
des copies de ce rapport. Cette possibilité doit être
indiquée dans la convocation. Les dispositions des                                     Article  45
articles 15 paragraphe 2 et 203 sont applicables aux
experts comptables.                                            1. Les créanciers qui estiment leurs droits menacés
                                                               par la réduction du capital peuvent s'adresser au tribu-
4. En cas d'augmentation du capital par incorpora-             nal du siège de la société dans les deux mois du dépôt
tion de réserves disponibles, les nouvelles actions            du procès-verbal de l'assemblée générale.
doivent être distribuées aux actionnaires proportion-
nellement à leur participation antérieure.
                                                               2. S'il juge la requête fondée, le tribunal du siège de
                                                               la société peut exiger le désintéressement des créan-
                                                               ciers ou de certains créanciers ou la constitution de
                                                               sûretés appropriées en leur faveur. La modification
                        Article  43                            des statuts ne peut être transmise pour transcription
                                                               au registre européen du commerce avant l'expiration
1. En cas de création de capital autorisé, le directoire       d'un délai de deux mois à compter du dépôt du procès-
rendra compte chaque année, dans l'annexe aux comp-            verbal de l'assemblée générale.
tes annuels, de son utilisation.
                                                                                       Article  46
2. Les paragraphes 1 à 3 de l'article précédent sont
applicables. Les actionnaires peuvent obtenir sans             1. L'acquisition d'actions de la S.E. par la S.E. elle-
frais, avec l'annexe aux comptes annuels, des copies           même, par des tiers pour le compte de la S.E. ou par
du rapport mentionné au paragraphe 3 de l'article              des- entreprises dépendant de la S.E. est interdite. Est
précédent.                                                     assimilée à l'acquisition d'actions propres, la prise en
                                                               gage de ces actions.
3. Lorsque le capital autorisé est épuisé ou lorsqu'il
n'a été utilisé que partiellement mais que le délai im-        2. Lorsqu'une entreprise passe sous la dépendance
parti à cet effet est expiré, le directoire, en application    d'une S.E. et qu'elle possède des actions de celle-ci,
 de la'décision de l'assemblée générale autorisant la          elle doit s'en dessaisir dans le délai d'un an à compter
création du capital autorisé, apportera dans les statuts       du début de l'état de dépendance. Entre-temps, ces
les corrections nécessaires pour faire apparaître l'aug-       actions ne lui confèrent plus de droits. La même règle
 mentation du capital réalisée.                                s'applique en cas de fusion.
                                                                                        Article 47
                        Article   44
                                                                1. Toute participation réciproque est interdite lors-
 1. Toute réduction du capital exige une décision de            qu'une des sociétés intéressées est une S.E.
 l'assemblée générale délibérant comme en matière de
 modification des statuts. Les motifs de la réduction
 du capital doivent être indiqués dans la convocation.          2. Il y a participation réciproque lôrsque chaque socié-
                                                                té détient, seule ou avec d'autres, soit directement,
                                                                soit par l'intermédiaire d'une société dépendant d'elle
 2. La réduction du capital s'effectue par diminution           ou de tiers agissant pour son compte, plus de 10 % du
 du montant nominal des actions. Le montant nominal             capital de l'autre.
 du capital ne peut cependant être réduit à un montant
 inférieur à celui du capital minimum. En cas de pertes
 seulement, l'assemblée générale peut décider de réduire        3. S'il y a participation réciproque, la société dont
 le capital à un montant inférieur à celui du capital           la participation est la plus faible a l'obligation de
 minimum: elle doit alors décider en même temps une             réduire celle-ci à 10 % dans le délai d'un an à compter
 augmentation' du capital ayant pour effet de le porter         de la date à laquelle lesdites sociétés ont eu connais-
 à un montant égal ou supérieur à celui du capital              sance de l'existence de la participation réciproque, à
 minimal. Cette disposition ne déroge pas à l'article 249.      moins qu'elles ne s'accordent dans ce délai sur une
 ---pagebreak---    N° C 124/12                         Journal officiel des Communautés européennes                              10. 10. 70
   autre solution mettant fin à la participation réci-            a) leur montant nominal total ne peut dépasser la
  proque. Si les participations sont de même importance,              moitié du capital;
  cette obligation incombe aux deux sociétés. Toutefois,
  si une société acquiert une participation de 10 % ou            b) elles doivent conférer, à l'exception du droit de
  plus ou si elle porte la participation qu'elle détient à            vote, les droits reconnus à tout actionnaire, étant
  ce pourcentage après que l'autre société lui a communi-             entendu qu'elles ne donnent droit qu'à la sous-
  qué qu'elle détient une participation de 10 %, l'obli-              cription d'actions sans droit de vote;
  gation de se dessaisir de la participation incombe à
  la première.                                                   c) elles ne peuvent être prises en compte pour le cal-
                                                                     cul du quorum ou de la majorité exigé par le pré-
                                                                     sent statut ou par les statuts.
  4. Après l'expiration du délai visé à l'alinéa précédent,
  aucun droit ne peut plus être exercé du chef de ces
  participations, si elles excèdent 1 0 % .                      Ces dispositions ne portent pas atteinte au paragraphe
                                                                 5 du présent article ni à l'article 235 paragraphe 2.
  5. La S.E. qui détient, seule ou avec d'autres, soit
  directement, soit par l'intermédiaire d'une entreprise         3. Les actions à vote plural sont interdites.
  dépendant d'elle ou de tiers agissant pour son compte,
  plus de 10 % du capital d'une société, doit sans délai
                                                                 4. Les actions conférant les mêmes droits constituent
  et par écrit informer cette société de cette participation
                                                                 une catégorie.
  ainsi que de toute modification qui y est apportée,
  en indiquant son importance. Une obligation analogue
 de communication incombe à toute société dont la                5. Pour être valable, toute décision de l'assemblée
 participation à une S.E. atteint cette importance. Tant        générale modifiant le rapport entre les diverses catégo-
 que cette communication n'a pas été faite, aucun droit         ries d'actions au détriment de l'une d'elles, doit être
 ne peut être exercé du chef d'une telle participation,          approuvée par la catégorie défavorisée. Dans ce cas,
  si elle excède 10 % .                                         les détenteurs d'actions sans droit de vote prennent
                                                                part au vote. Les dispositions du titre VIII sont appli-
                                                                 cables en ce qui concerne la convocation, le quorum
                                                                 et la majorité.
                      Deuxième section
             Actions et droits des actionnaires                                          Article  50
                                                                1. Les actions sont au porteur ou nominatives. Les
                          Article 48
                                                                statuts peuvent disposer que l'actionnaire a la faculté
                                                                de demander la conversion de ses actions au porteur
 1. Le montant nominal des actions est exprimé dans             en actions nominatives ou inversement.
 la même monnaie que le capital.
2. Des actions de valeur nominale différente sont               2. Les actions nominatives doivent être inscrites au
admises.                                                        registre des actions de la société, avec le nom et l'adres-
                                                                se de leur titulaire. A tout actionnaire qui le demande,
3. Les actions sont indivisibles. En cas de pluralité           communication doit être donnée du registre des ac-
d'ayants droit sur la même action, les droits qui y sont        tions.
attachés ne peuvent être exercés que par l'intermé-
diaire d'un représentant commun.
                                                                                         Article  51
                          Article 49
                                                                1. Tout actionnaire a droit à la délivrance sans frais
1. Les actions peuvent conférer des droits différents           d'un titre pour chacune de ses actions.
en ce qui concerne la répartition du bénéfice et de
l'actif social. Il est interdit de promettre ou de payer
des intérêts fixes.                                             2. Avant l'établissement des titres, la société est
                                                                tenue, à la demande de l'actionnaire, de délivrer des
2. Des actions sans droit de vote sont admises aux              certificats provisoires. Ces certificats doivent être
conditions suivantes:                                           nominatifs.
 ---pagebreak---  10.10. 70                          Journal officiel des Communautés européennes                           N° C 124/13
3. Si la teneur des titres est devenue inexacte par suite                         Troisième section
de modifications survenues dans la situation juridique,
 le directoire peut déclaret nuls les titres qui, malgré
 l'invitation adressée à leurs détenteurs, n'ont pas été                             Obligations
 présentés pour rectification ou échange. Les titres
 déclarés nuls doivent être remplacés par de nouveaux                                 Article 54
titres.
                                                             Le directoire peut, avec l'agrément du conseil de sur-
                                                             veillance, émettre des obligations. Les dispositions de
4. Si, en raison de son état de détérioration, un titre      l'article 60 sont applicables à l'émission d'obligations
 ne peut plus être mis en circulation, le titulaire peut,    convertibles.
lorsque le contenu essentiel du titre est encore recon-
naissable, demander à la société la délivrance d'un nou-                              Article 55
veau titre en échange de l'ancien. Il doit en supporter
les frais et en faire l'avance.                               Toute émission publique d'obligations est précédée
                                                              d'une publication dans les journaux de la société faite
                                                              au moins 15 jours auparavant. Cette publication doit
5. En cas de perte ou de destruction d'un titre, le          indiquer le nombre, le montant nominal, le cours
                                                             d'émission et le taux d'intérêt des obligations à émettre
titulaire peut demander au tribunal du siège de la
                                                              ainsi que la date et les modalités de leur rembourse-
société l'annulation du titre et la délivrance d'un titre
                                                             ment.
en remplacement. Le demandeur doit, dans les jour-
naux de la société, faire publier un avis au public,                                  Article 56
invitant quiconque à faire connaître dans les trois
mois ses droits éventuels sur le titre. Pour le reste, les
dispositions nationales de l'État du siège de la société     1. Les porteurs d'obligations d'une même émission
                                                             publique forment de plein droit une masse dont les
sont applicables.
                                                             décisions, prises conformément aux dispositions de
                                                             la présente section, sont obligatoires pour chacun d'eux.
6. Les dispositions du présent article sont applicables
aux certificats provisoires.                                 2. L'assemblée de la masse est compétente pour
                                                             délibérer sur toute proposition de la société relative
                                                             à l'émission, et notamment sur toute proposition ten-
                                                             dant à la modification des conditions d'émission oy à
                                                             la modification ou à la suppression des sûretés.
                         Article 52
                                                                                      Article 57
Les actions au porteur se transmettent par tradition.         1. Lors de l'émission publique d'obligations, la
                                                             société doit désigner un représentant de la masse, indé-
                                                             pendant de la société. L'assemblée de la masse peut à
                         Article 53                          tout moment révoquer le représentant et le remplacer
                                                             par un autre. En cas d'urgence, tout obligataire peut
1. Les actions nominatives sont transmises par trans-        demander au tribunal du siège de la S.E. de désigner
cription dans le registre des actions de la société.         un représentant.
2. La transcription est effectuée au vu d'une déclara-       2. Le représentant de la masse représente celle-ci
tion de cession datée et signée par le cédant et par le      vis-à-vis de la S.E. dans toute action judiciaire ou ex-
cessionnaire. .                                              tra-judiciaire. Il est autorisé à assister aux assemblées
                                                             générales de la société et à s'y prévaloir, à l'exception
3. Les statuts peuvent limiter les possibilités de trans-    du droit de vote, de tous les droits d'un actionnaire, no-
fert. Ces restrictions doivent apparaître^ clairement        tamment du droit à l'information. La société com-
dans les statuts. Elles ne peuvent être telles que l'agré-   munique au représentait tous les documents dont les
ment au transfert soit laissé à l'appréciation de la         actionnaires sont habilités à prendre connaissance ou à
société, ou que l'action devienne pratiquement inces-        obtenir copie.
sible.
                                                                                     Article 58
4. Les déclarations de cession effectuées dans les
quatre semaines précédant une assemblée générale             1. L'assemblée de la masse est convoquée par son
ne peuvent donner lieu à une transcription dans le           représentant ou par le directoire de la S.E. Un ou plu-
registre des actions qu'après cette assemblée générale.      sieurs obligataires réunissant 5 % des obligations en
 ---pagebreak--- N° C 124/14                        Journal officiel des Communautés européennes                             10.10. 70
circulation ou une valeur nominale de 250.000 unités           2. Les litiges entre la société et la masse sont de la
de compte peuvent adresser au représentant ou au               compétence da tribunal dans le ressort duquel la S.E.
directoire une demande écrite tendant à la convoca-            a son siège.
tion de l'assemblée.
                                                                                       Article 60
2. L'assemblée délibère valablement lorsque les trois          1. L'émission d'actions convertibles aux titulaires
quarts des obligataires sont présents ou représentés.          desquelles est reconnu un droit d'échange ou de sous-
Si ce quorum n'est pas atteint, l'assemblée se réunit          cription ne peut être décidée que par l'assemblée
sur deuxième convocation. Dans ce cas, elle délibère           générale délibérant comme en matière de modification
valablement quel que soit le nombre des obligataires           des statuts. Il est procédé en même temps à la créa-
présents ou représentés.                                       tion de capital autorisé, pour lequel les actionnaires
                                                               renoncent à leur droit de souscription et dont le
                                                               montant correspond à l'utilisation maximale du droit
3. Les décisions de l'assemblée requièrent toujours            d'échange ou de souscription.
une majorité des trois quarts des voix valablement
exprimées.                                                     2. Les actionnaires ont un droit de souscription aux
                                                               obligations convertibles émises, à moins que l'assem-
4. Le droit de vote est proportionnel au montant               blée générale n'en décide autrement.
nominal des obligations. Le montant nominal mini-
mum confère une voix.                                          3. Tant que des obligations convertibles sont en cir-
                                                               culation, la société ne peut décider aucune modifica-
                                                               tion des statuts diminuant les droits des porteurs de
5. La présidence est assurée par le représentant de la         ces obligations convertibles à moins que l'occasion
masse ou, en son absence, par le directoire de la société.     ne leur soit offerte, au moins trois mois avant l'adop-
                                                               tion de la décision, par une publicatiort dans les jour-
6. Les dispositions régissant la convocation et la tenue       naux de la société, d'exercer leur droit de souscrip-
des assemblées sont par ailleurs applicables.                  tion ou d'échange ou que la masse n'ait approuvé la
                                                               modification des statuts.
                                                                                   Quatrième section
                       Article  59
                                                                                      Autres titres
1. Les frais occasionnés par la convocation et la                                      Article 61
tenue des assemblées de la masse, la rétribution du
représentant et les mesures à prendre dans l'intérêt           L'émission d'autres titres accordant à des personnes
de la masse et pour la sauvegarde de ses droits sont à         qui ne sont pas actionnaires un droit de participation
charge de la société.                                          aux bénéfices ou à l'actif social n'est pas autorisée.
                                                        TITRE IV
                                                       ORGANES
                    Première section                           la société, avec chacun des membres du directoire,
                                                                un contrat qui fixe le mode et le montant de sa rému-
                                                                nération.
                      Le directoire
                                                                2. Seules des personnes physiques peuvent être nom-
                        Article 62                              mées membres du directoire.
 La société est gérée par un directoire qui exerce ses
 fonctions sous le contrôle d'un conseil de surveillance.       3. Lorsqu'il comprend un ou deux membres, le direc-
                                                                toire ne peut être composé que de ressortissants des
                                                                États membres. Dans les autres cas, cette exigence
                                                                s'applique à la majorité de membres du directoire.
                        Article 63
 1. Les membres du directoire sont nommés par le                4. Ne peuvent être membres du directoire, les inca-
 conseil de surveillance. Le conseil conclut, au nom de         pabjes et les personnes qui, selon la législation d'un
 ---pagebreak--- 10.10.70                             Journal officiel des Communautés européennes                         N° C 124/15
État membre, se trouvent, en raison de condamnation           4. Tarit que l'enregistrement de ces notifications n'a
pénale ou de faillite, déchus d'exercer de telles fonctions   pas été publié dans les journaux de la société, celles-ci
                                                              sont inopposables aux tiers, à moins que la société
                                                              ne démontre que ceux-ci en ont eu connaissance. Tou-
5. Les statuts déterminent le nombre maximum des              tefois, les tiers peuvent toujours s'en prévaloir.
membres du directoire.
                                                              5. L'enregistrement des noms des membres du direc-
6. Lorsque le directoire est composé de plus d'un             toire et des fondés de pouvoirs rend toute irrégularité
membre, le conseil de surveillance peut conférer à            dans leur nomination inopposable aux tiers, à moins
l'un d'eux la qualité de président. Le conseil de sur-        que la société ne démontre que ceux-ci en ont eu
veillance désigne également dans ce cas le membre             connaissance.
du directoire chargé des questions de personnel et de
relations de travail.
                                                                                        Article 66
7. Le conseil de surveillance peut, en cette qualité,
révoquer, pour des motifs graves, les membres du direc-        1. Les actes du directoire concernant:
toire et le président. La révocation entraîne cessation
immédiate et définitive des fonctions. Les autres effets      a) l'arrêt ou le transfert de l'entreprise ou de parties
de la révocation sont déterminés par le contrat et par             importantes de l'entreprise,
le droit qui le régit.
                                                              b) des restrictions ou extensions importantes de l'ac-
                                                                   tivité de l'entreprise,
                         Article 64                           c) d'importantes modifications dans l'organisation
                                                                   de l'entreprise,
1. Le directoire est investi des pouvoirs les plus éten-
dus pour faire tous les actes intéressant la société qui      d) l'établissement d'une coopération durable avec
n'ont pas été attribués expressément à d'autres organes            d'autres entreprises ou la cessation d'une telle
par le présent statut.                                             coopération,
2. Lorsque le directoire est composé de plus d'un             doivent être préalablement autorisés par le conseil
membre, ses membres constituent un collège. Sous              de surveillance.
réserve de la disposition de l'article 63 paragraphe 6,
les membres du directoire peuvent répartir entre eux          2. En dehors des cas visés au paragraphe 1, les statuts
leurs attributions: dans ce cas, cette répartition n'a        peuvent subordonner à l'autorisation préalable du
que des effets internes. Par voie de règlement, le conseil    conseil de surveillance les actes du directoire qu'ils
de surveillance peut, à tout moment, pourvoir au fonc-        énumèrent. Dans le cas de l'alinéa 1, comme dans le
tionnement interne du directoire.                              cas du présent alinéa, l'absence de l'autorisation
                                                              préalable est inopposable aux tiers.
                         Article 65                                                     Article 67
 1. Lorsque le directoire est composé de plus d'un
 membre, chacun d'eux a le pouvoir de représenter la          Dans ses relations avec les tiers, la société est engagée
 société dans ses rapports avec des tiers, à moins que les    par les actes accomplis par les membres du directoire,
 statuts n'en disposent autrement. Ces clauses statu-          même si ces actes ne relèvent pas de l'objet social, à
 taires sont inopposables aux tiers.                          moins que ces actes ne dépassent les pouvoirs attri-
                                                              bués au directoire par ce statut. Les limitations statu-
                                                               taires à ces pouvoirs sont inopposables aux tiers.
 2. Le directoire peut nommer des fondés de pouvoirs
 et leur attribuer des pouvoirs de représentation dé-
 terminés. Leur nomination et la définition de leurs pou-                               Article 68
 voirs doivent être approuvés par le conseil de surveil-
 lance.                                                        1. Dans le délai de trois mois suivant la clôture de
                                                               chaque exercice, le directoire présente au conseil de
 3. Tout changement dans la composition du direc-              surveillance un projet de comptes annuels et du rapport
 toire, toute nomination ou révocation des fondés de           de gestion de l'exercice écoulé.
 pouvoirs, l'étendue des pouvoirs qui leur sont délégués
 et tout changement dans leurs pouvoirs doivent être           2. Une fois par trimestre au moins, le directoire pré-
 notifiés par le directoire au registre européen du com-       sente au conseil de surveillance un rapport sur la mar-
 merce.                                                        che des affaires de la société et de ses sociétés dépen-
 ---pagebreak---  N° C 124/16                        Journal officiel des Communautés européennes                              10. 10. 70
dantes. Il joint à ce rapport la situation comptable         dispositions de ce statut que des violations des statuts
trimestrielle.                                               de la société et des fautes commises dans leur gestion.
3. En outre, le directoire communique sans retard            2. Us sont déchargés de leur responsabilité s'ils dé-
au président du conseil de surveillance toute affaire        montrent qu'aucune faute ne leur est imputable et s'ils
importante. Tout événement survenant dans une socié-         ont dénoncé ces actes ou omissions au conseil de sur-
té dépendante, susceptible d'avoir une influence             veillance, par écrit et sans délai, après qu'ils en ont
considérable sur la S.E. est considéré comme affaire         eu connaissance.
importante. Ces communications au président du con-
seil de surveillance sont incorporées dans le rapport tri-   3. L'autorisation donnée par le conseil de surveillance
mestriel suivant.                                            n'exonère pas les membres du directoire de leur res-
                                                             ponsabilité.
                        Article 69                           4. Toute action en responsabilité contre les membres
1. Aucun membre du directoire ne peut faire partie           du directoire se prescrit par trois ans à compter de
du conseil de surveillance.                                  l'acte incriminé ou, s'il a été dissimulé, de sa révéla-
                                                             tion.
2. Un membre du directoire ne peut exercer aucune
autre activité professionnelle, ni accepter d'être nommé     5. En cas de faillite de la société, l'action en respon-
au conseil de surveillance d'une autre société, que sous     sabilité contre les membres du directoire peut être
la condition d'y avoir été autorisé spécialement par         également intentée par le syndic.
le conseil de surveillance.
                                                                                     Article 72
3. Il est interdit aux membres du directoire de con-
tracter, sous quelle que forme que ce soit, des emprunts     1. Le conseil de surveillance et l'assemblée générale
auprès de la société ou de ses sociétés dépendantes, de      ont la faculté de décider d'intenter l'action sociale
se faire consentir par elles un découvert, en compte         en responsabilité contre les membres du directoire
courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner          ou l'un d'eux. L'action est intentée par le conseil. Toute-
ou avaliser par elles leurs engagements envers les tiers.    fois, l'assemblée peut désigner un mandataire spécial
La même interdiction s'applique au conjoint,aux ascen-       chargé d'intenter l'action.
dants et descendants des membres du directoire, ainsi
qu'à toute personne interposée.
                                                             2. L'action sociale peut aussi être intentée, au nom
                                                             et pour compte de la société, par un ou plusieurs ac-
4. Toute convention à laquelle la société est partie         tionnaires, disposant de cinq pour cent du capital ou
et dans laquelle l'un des membres du directoire a un         d'un montant nominal d'actions correspondant à
intérêt même indirect doit être autorisée au préalable       100.000 unités de compte. A cette fin, les actionnaires,
par le conseil de surveillance. A cette fin, Je membre       s'il y en a plusieurs, désignent un .mandataire spécial,
du directoire intéressé doit donner avis écrit de la         chargé de conduire le procès.
convention projetée au conseil de surveillance. L'ab-
sence de cette autorisation est inopposable aux tiers,       3. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la
à moins que la société ne prouve que le tiers savait         réparation de l'entier préjudice subi par la société, à
que l'autorisation n'avait pas été donnée.                   laquelle, le cas échéant, les dommages-intérêts sont
                                                             alloués. Si la demande est accueillie, les frais de la
                                                             procédure incombent entièrement à la société.
                        Article 70
1. Les membres du directoire doivent apporter, dans          4. Si la demande prévue à l'alinéa 2 du présent article
leur gestion, les soins d'un administrateur diligent et      est rejetée, les demandeurs peuvent être condamnés
promouvoir les intérêts de la société et de son personne     personnellement aux dépens, tant ceux de la société
                                                             que ceux des défendeurs et même, en cas d'action
2. Ils sont tenus à la discrétion à l'égard des informa-     abusive, aux dommages-intérêts envers les défendeurs
tions ayant trait à la société ou aux entreprises dépen-     ou la société.
dantes et présentant un caractère confidentiel. Ils sont                         Deuxième section
tenus à cette obligation, même après la cessation de
 leurs fonctions.
                                                                            Le conseil de surveillance
                        Article 71                                                   Article  73
 1. Les membres du directoire sont solidairement res-         1. Le conseil de surveillance exerce le contrôle per-
ponsables envers la société, tant des infractions aux         manent de la gestion de la société par le directoire.
 ---pagebreak--- 10.10. 70                              Journal officiel des Communautés européennes                          N° C 124/17
Tous les trois mois au moins, le directoire présente                                      Article 75
au conseil de surveillance un rapport sur la gestion
de la société et de ses filiales ou divisions. Ce rapport       1. Les membres du conseil de surveillance sont rééli-
concerne en particulier les relations de la société avec        gibles.
les entreprises qui ont un lien de groupe avec elle.
Le conseil de surveillance peut à tout moment deman-            2. Les membres nommés par l'assemblée générale
der au directoire un rapport spécial sur la gestion de la       peuvent à to ut moment être révoqués par elle.
société et sur des points particuliers de ses relations
d'affaires. Il peut également demander des renseigne-           3. Si les statuts ont fixé une limite d'âge, le membre
ments sur des événements survenus au sein d'entre-              du conseil qui atteint cette limite reste en fonction
prises qui ont avec la société des liens de groupe,              usqu'à la fin de la prochaine assemblée générale.
lorsque ces événements peuvent avoir une influence
très importante sur la situation de la société.                 4. Lorsque le nombre des membres du conseil devient
                                                                inférieur au minimum légal, le directoire doit convo-
                                                                quer immédiatement l'assemblée générale en vue de
 Le directoire est obligé d'informer de lui-même et sans
                                                                compléter l'effectif du conseil.
 délai le conseil de surveillance s'il a eu connaissance
 de tels événements.
                                                                5. Tout changement dans la composition du conseil
2. Le conseil de surveillance donne ses avis au direc-          de surveillance doit être notifié immédiatement par el
toire, soit sur la demande de celui-ci, soit de sa propre       directoire au registre européen du commerce.
 initiative, sur toute question importante pour la société.1
                                                                                         Article 76
3. Sauf les cas spécialement prévus par ce statut, le
 conseil de surveillance ne peut intervenir directement
                                                                 1. Le conseil de surveillance élit en son sein un prési-
 dans la gestion de la société, ni la représenter vis-à-vis
                                                                 dent et un vice-président.
 des tiers. Vis-à-vis des membres du directoire ou de
 l'un d'eux, il représente la société en justice ou lors         2. Le président du conseil de surveillance convoque
 des conventions intervenant directement entre la socié-         le conseil soit d'office, soit sur demande motivée d'un
 té et un membre du directoire.                                  des membres du conseil ou du directoire. S'il n'est pas
                                                                 satisfait à cette demande dans un délai de quinze jours,
                                                                 le conseil peut être convoqué par ceux qui ont fait la
 4. En cas de vacance d'une place au sein du direc-
 toire ou en cas d'empêchement d'un ou de plusieurs              demande.
 membres du directoire, le conseil de surveillance peut          3. Les membres du directoire participent aux réunions
 désigner, pour une période déterminée d'avance et               du conseil de surveillance, à moins que ce dernier n'en
 n'excédant pas un an, un ou plusieurs de ses membres            décide autrement. Ils y ont voix consultative.
 comme remplaçants. Tant qu'ils exercent cette fonc-
 tion ils ne peuvent exercer celle de membre du conseil
  de surveillance. Les dispositions de la première, section
  de ce titre sont applicables aux remplaçants.                                           Article 77
                                                                 1. Le directoire fournit une documentation écrite
                           Article 74
                                                                 sur toutes les questions portées à l'ordre du jour, qui
                                                                 est arrêté par le président du conseil. L'ordre du jour
                                                                 et cette documentation sont envoyés par le directoire
  1. Le nombre des membres du conseil de surveillance            à chacun des membres du conseil.
  doit être divisible par trois. Si la S.E. a des établisse-
  ments stables dans plusieurs États membres, son conseil
  de surveillance sera composé de douze membres                  2. Le conseil ne délibère valablement que si la moitié
  au moins.                                                       au moins de ses membres sont présents.
  2. Seules des personnes physiques peuvent être mem-
  bres du conseil de surveillance. Leur nombre maximum           3. A moins que les statuts ne prévoient une majorité
  est fixé par les statuts. Le paragraphe 4 de l'article 63       plus forte, les décisions sont prises à la majorité des
  leur est applicable.                                            membres présents.
  3. Sous réserve des dispositions de l'article 137, les          4. Les membres du conseil absents peuvent prendre
  membres du conseil de surveillance sont nommés                  part aux décisions soit en donnant pouvoir de les
  par l'assemblée générale pour une durée fixée par les           représenter à un membre présent, soit en transmettant
  statuts, n'excédant pas cinq ans.                               par son intermédiaire un vote écrit.
 ---pagebreak---  N ° C 124/18                         Journal officiel des Communautés européennes                                 10. 10. 70
5. Dans les conditions prévues par les statuts, il peut           à cette obligation, même après la- cessation de leurs
y avoir décision par écrit, notamment par échange de              fonctions.
télégrammes ou télex sur un point déterminé et si
aucun membre ne s'oppose à cette façon de procéder.
6. Un procès-verbal des décisions prises par le conseil                                   Article  81
est établi par les soins du directoire : il est vérifié et signé
par le président du conseil. Pour autant que les membres          1. Les membres du conseil de surveillance sont soli-
du directoire ne soient pas présents à la réunion du              dairement responsables, envers la société, des infrac-
conseil ou que celui-ci prenne une décision par écrit,            tions aux dispositions de ce statut ou des violations
le président désigne un membre du conseil qui prend              des statuts de la société.
soin du procès-verbal.
                                                                 2. Ils sont déchargés de leur responsabilité quant aux
                                                                  actes auxquels ils n'ont pas pris part, s'ils démontrent
                         Article 78                               qu'aucune faute ne leur est imputable et qu'ils ont
                                                                  dénoncé ces actes au président du conseil, par écrit et
Le conseil de surveillance a un droit illimité de regard          sans délai, après qu'ils en ont eu connaissance.
et de contrôle sur toutes les opérations de la société;
il peut prendre connaissance, sur place, des livres, de
la correspondance, des procès-verbaux et générale-               3. Toute action en responsabilité contre les membres
ment de toutes les écritures de la société.                      du conseil de surveillance se prescrit par trois ans à
                                                                 compter de l'acte incriminé ou, s'il a été dissimulé, de
                                                                 sa révélation.
                         Article 79
                                                                 4. En cas de faillite de la société, l'action en responsa-
                                                                 bilité contre les membres du conseil peut être également
1. Les statuts ou, à défaut, l'assemblée générale peu-
                                                                 intentée par le syndic.
vent allouer aux membres du conseil de surveillance
une rémunération.
                                                                 5. L'action en responsabilité contre les membres du
2. Il est interdit aux membres du conseil de surveil-            conseil de surveillance est ouverte à l'assemblée géné-
lance de contracter, sous quelque forme que ce soit,             rale et aux actionnaires dans les conditions fixées à
des emprunts auprès de la société ou de ses sociétés             l'article 72.
dépendantes, de se faire consentir par elles un décou-
vert, en compte courant ou autrement, ainsi que de
faire cautionner ou avaliser par elles leurs engagements
envers les tiers. La même interdiction s'applique aux
conjoints, ascendants et descendants des membres du                                  Troisième section
conseil, ainsi qu'à toute personne interposée.
                                                                 Obligations particulières des membres du directoire,
3. Toute convention à laquelle la société est partie et               du conseil de surveillance, des vérificateurs des
à laquelle l'un des membres du conseil de surveillance                    comptes et des actionnaires principaux
a un intérêt même indirect, doit être autorisée au préa-
lable par le conseil. L'absence de cette autorisation                                    Article  82
est inopposable aux tiers, à moins que la société ne
prouve que le tiers était de mauvaise foi. Le membre             1. Dans le cas où les actions de la société sont cotées
intéressé, qui doit formuler la demande d'autorisa-              en bourse, les membres du directoire et du conseil de
tion par écrit, ne peut prendre part au vote sur l'auto-         surveillance et les personnes chargées du contrôle
risation sollicitée.                                             des comptes de la société sont tenus, dans un délai
                                                                 de vingt jours qui suit leur acquisition, soit de faire
                                                                 mettre sous la forme nominative, soit de déposer en
                                                                 banque les actions de la S.E. qui appartiennent, direc-
                         Article 80
                                                                 tement ou par personne interposée, à eux-mêmes, à
                                                                 leur conjoint ou à leurs enfants mineurs.
1. Les membres du conseil de surveillance doivent
veiller, dans l'exécution de leur fonction, aux intérêts
de la société et de son personnel.                               Sous réserve de la disposition de l'article 47 paragraphe
                                                                 5, la même obligation incombe à toute personne possé-
2. Ils sont tenus à la discrétion à l'égard des informa-         dant, directement ou par personne interposée, soit
tions ayant trait à la société ou à ses sociétés dépendan-       seule, soit ensemble avec son conjoint et ses enfants
tes et présentant un caractère confidentiel. Ils sont tenus      mineurs, plus de 10 % du capital de la société.
 ---pagebreak---  10.10. 70                         Journal officiel des Communautés européennes                             N° C 124/19
2. Les personnes qui acquièrent une des qualités            i) transformation de la société;
mentiônnées au paragraphe 1 sont tenues de notifier
sans délai au registre européen du commerce, aux fins       j) fusion ou transfert de la totalité ou d'une partie
d'inscription à ce registre, le nombre, la valeur nomi-          importante de l'actif de la société;
nale et, le cas échéant, la catégorie des actions visées    k) agrément aux contrats par lesquels la S.E. s'en-
à ce paragraphe, en indiquant le nom et la qualité de            gage:
leur propriétaire. Un extrait du registre des actions
nominatives ou une attestation de la banque qui a                — à mettre en commun en tout ou en partie son
reçu le dépôt est joint à l'appui de la notification.               bénéfice ou le bénéfice d'un ou plusieurs de
                                                                    ses établissements, avec le bénéfice d'autres
                                                                    entreprises ou d'un ou plusieurs établissements
3. Les mêmes personnes sont tenues en outre de                      de ces entreprises ou de partager le bénéfice
déclarer au registre européen du commerce, aux fins                 mis en commun;
d'inscription, dans un délai de quinze jours suivant
chaque trimestre de l'exercice comptable, les opéra-             — à donner son entreprise en location à une autte
tions d'achat ou de vente portant sur des actions visées            ou à la lui confier à un autre titre;
au paragraphe 1 qui ont été effectuées au cours de               — à exercer son entreprise pour le compte d'une
ce trimestre, avec indication du prix payé ou reçu.                 autre.
4. Le registre européen du commerce tient à jour, pour
chacune des personnes mentionnées au paragraphe 1,                                   Article 84
l'état du nombre, de la» valeur nominale et, le cas
échéant, de la catégorie des actions détenues par elles,    1. L'assemblée générale est convoquée par le direc-
ainsi qu'un relevé des opérations notîfiées en vertu du     toire. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les
paragraphe 3. Tout intéressé peut prendre connais-          six mois de la clôture de l'exercice, notamment afin
sance de ces mentions au registre et en obtenir copie       d'examiner les comptes annuels et le rapport de gestion.
moyennant paiement des frais.                               Le délai peut être prolongé, dans des circonstances
                                                            exceptionnelles et sur demande du directoire, par
5. Tout profit retiré par une personne mentionnée au        décision rendue en dernier ressort par le tribunal du
paragraphe 1 à la suite d'opérations d'achat et de re-      siège de la société.
vente d'actions, ou vice-versa, faites dans un délai de
six mois, pour son compte, celui de son conjoint ou de
                                                            2. Le directoire peut à tout moment convoquer l'as-
ses enfants mineurs, est de plein droit acquis à la S.E.
                                                             semblée. Il est tenu de le faire si le conseil de surveillan-
Le montant correspondant doit être versé à la S.E.
                                                            ce le demande.
dans les huit jours du dénouement de l'opération qui
a entraîné le profit.
                                                             3. Si le directoire néglige de convoquer une assemblée
                                                            générale prescrite par ce statut ou par les statuts ou
                                                             demandée par le conseil de surveillance, ce dernier peut
                   Quatrième section                        la convoquer.
                 L'assemblée générale
                                                                                     Article 85
                       Article 83
                                                             1. Un ou plusieurs actionnaires, réunissant au moins
L'assemblée générale a, dans les limites prescrites par     cinq pour cent du capital ou une valeur nominale
ce statut, les pouvoirs de prendre des décisions sur        d'au moins 100.000 unités de compte, ont la faculté
les sujets suivants:                                        de requérir par écrit, avec mention de leurs motifs
                                                            et des sujets de l'ordre du jour, la convocation d'une
a) augmentation ou réduction du capital;                    assemblée générale. Les statuts pourront réduire ce
b) émission d'obligations convertibles en actions;          pourcentage et cette quote-part.
c) nomination ou révocation des membres du conseil
    de surveillance;                                        2. S'il n'est pas donné suite à la requête visée à l'ali-
d) èxercice de l'action sotiale;                            néa 1 dans le délai d'un mois, le ou les requérants peu-
                                                            vent demander en justice la convocation. Le tribunal
e) nomination ,des commissaires aux comptes ;                du siège de la S.E. statue sur cette demande par déci-
f) destination du profit annuel;                             sion insusceptible d'appel. S'il trouve, après avoir
                                                             entendu la société, la demande justifiée, il autorise le
g) .modification des statuts;                                ou les requérants à convoquer l'assemblée générale
h) dissolution de la société et nomination de liquida-       aux frais dé la société, il en arrête l'ordre du jour et
    teurs ;                                                  il en désigne le président.
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3. Le ou les actionnaires visés à l'alinéa 1 du présent         auprès d'une banque au moins quinze jours avant
article ont la faculté de requérir, avant la convocation,       l'assemblée générale et jusqu'à la fin de celle-ci. Dans
l'inscription à l'ordre du jour de la prochaine assemblée       ce cas, les banques doivent communiquer, sans délai,
générale de certains sujets. Si le directoire n'agrée pas       à la société le dépôt, la nature et la valeur nominale
cette inscription dans le délai d'un mois, le ou les requé-     des titres, ainsi que les nom et adresse des déposants.
rants peuvent la demander en justice. Le tribunal du
siège de la S.E. statue sur cette demande par décision
insusceptible d'appel. S'il trouve, après avoir entendu         4. Les statuts peuvent aussi, au lieu du dépôt visé à
la société, la demande justifiée, il ordonne au directoire      l'alinéa 3, exiger la notification, par écrit ou télégra-
d'inscrire un ou plusieurs des sujets formant l'objet           phique, au moins huit jours avant l'assemblée, de la
de la demande à l'ordre du jour.                                participation à celle-ci. Dans ce cas, les mêmes indica-
                                                                tions que celles visées à l'alinéa 3 doivent être commu-
                                                                niquées à la société.
                         Article 86                             5. Lorsque les statuts contiennent une clause visée
                                                                aux alinéas 3 ou 4, la publication de la convocation
1. L'assemblée générale est convoquée par une publi-           'doit s'y référer.
cation dans les journaux de la société au moins quatre
semaines avant la date de l'assemblée.
                                                                                          Article   88
2. La publication contient l'ordre du jour et les pro-                                            »
positions sur chacun des sujets à l'ordre du jour.
                                                                1. Un actionnaire, ayant droit de vote, peut se faire
                                                                représenter à l'assemblée générale par un mandataire.
3. Le ou les actionnaires visés à l'alinéa 1 de l'article
                                                                Ne peuvent être mandataires, les membres du directoi-
85 ont la faculté de requérir, dans un délai d'une
                                                               re, les membres du conseil de surveillance, les préposés
semaine après la publication visée à l'alinéa précédent,
                                                                de la société ou de ses sociétés dépendantes.
que des contre-propositions se limitant strictement aux
sujets à l'ordre du jour, soient publiées de la même
manière que ce dernier et pas plus tard que dix jours           2. Le mandat doit être gratuit et établi sous forme
avant l'assemblée, à moins qu'elles ne tendent à une            écrite. Il doit spécifier les titres dont les droits de vote
décision contraire à ce statut ou aux statuts de la             seront exercés. La procuration doit être déposée
société ou qu'une contre-proposition identique n'ait            auprès de la.société avant la tenue de l'assemblée.
été repoussée par une assemblée générale pendant les
cinq années précédentes.
                                                               3. Le mandat ne peut être conféré pour une durée de
                                                               plus de six mois. Il est révocable à tout moment. Un
4. L'assemblée générale ne peut décider, sur des ques-
                                                                sous-mandat n'est pas admis.
tions qui ne sont pas inscrites à l'ordre du jour régu-
lièrement publié, qu'à l'unanimité des actionnaires
représentant l'intégralité du capital. Néanmoins, elle         4. Il est interdit de voter, sous son propre nom, avec
peut révoquer un ou plusieurs membres du conseil de            des actions appartenant à autrui, sans procuration
surveillance nommés par elle et procéder à leur rem-           régulièrement déposée. Cette interdiction ne s'applique
placement sans que la question ne figure à l'ordre du          pas aux sociétés qui gèrent des fonds de placement.
jour, à condition que la moitié du capital soit présente
ou représentée.
                                                                                          Article   89
                         Article 87
                                                               1. Sauf disposition contraire des statuts, l'assemblée
1. Les membres du directoire et du conseil de sur-             générale est présidée par le président du conseil de
veillance assistent à l'assemblée générale avec voix           surveillance* en son absence par le vice-président du
consultative.                                                  conseil ou, à défaut de celui-ci, par le doyen d'âge du
                                                               conseil. A défaut d'un membre du- conseil de surveil-
2. Tout actionnaire, ainsi que tout porteur de certi-          lance, l'assemblée élit son président elle-même.
ficats d'actions ou d'obligations convertibles en actions,
peut participer à l'assemblée générale.
                                                               2. Une feuille de présence est dressée par un notaire.
                                                               Avant l'ouverture des délibérations cette feuille est
3. Les statuts peuvent soumettre la participation à            mise à la disposition des participants, dans la salle de
l'assemblée à la condition que les titres soient déposés       réunion. Elle mentionne les nom et domicile de tous les
 ---pagebreak--- 10.10.70                             Journal officiel des Communautés européennes                         N ° C 124/21
porteurs de titres présents et représentés, ainsi que le      d'appel. La demande devra être introduite dans le délai
nombre, la nature, la valeur nominale et, s'il existe         de deux semaines à compter de la date de clôture de
plusieurs catégories, la catégorie de leurs titres. Si un     l'assemblée générale.
représentant participe également en son nom propre
comme actionnaire à l'assemblée, les mentions doivent         6. Si le droit à l'information est reconnu au deman-
être faites séparément.                                       deur, le directoire doit publier dans les quatre semai-
                                                              nes qui suivent, dans les journaux de la société, en
3. Tout participant à l'assemblée générale peut y             même temps que la question, l'information correspon-
demander la parole sur le sujet de l'ordre du jour, sou-      dante.
mis aux débats par le président. Tout actionnaire peut
faire des contre-propositions sur chaque sujet de l'or-
dre du jour. Le président dirige les débats et peut                                   Article 91
prendre toute mesure d'ordre qui lui semble oppor-
tune.
                                                              1. Chaque action confère de plein droit, sous réserve
                                                              de la disposition de l'article 49 alinéa 2, un droit de
4. Le président décide l'ordre des votes s'il y a plu-        vote proportionnel à la partie du capital qu'elle repré-
sieurs propositions sur le même sujet. Les statuts peu-       sente; chaque action donne droit à une voix au moins.
vent prévoir que les votes, relatifs à la nomination
ou à la révocation des membres du conseil de surveil-
lance, donnent lieu au scrutin secret; l'assemblée géné-      2. L'assemblée statue à la majorité des voix valable-
rale peut toujours, à la majorité des voix, en décider        ment exprimées, sauf dans les cas où ce statut exige
autrement. Les votes relatifs aux nominations peuvent         une majorité plus importante.
se faire par acclamation si aucun des actionnaires,
ayant droit de vote, ne s'y oppose.                           3. Dans les cas où ce statut n'exige pas une majorité
                                                              spéciale, il est loisible aux statuts d'en prévoir une
                                                              sans qu'elle puisse dépasser quatre cinquièmes des
                         Article 90
                                                              voix valablement exprimées.
1. Au cours de l'assemblée générale, tout actionnaire
qui en fait la demande a le droit d'être informé par le                               Article 92
directoire des affaires de la société dans la mesure où
l'information demandée est nécessaire pour se pro-            1. Le droit de vote attaché à l'action appartient à
noncer en connaissance de cause sur les sujets inscrits       l'usufruitier. Toutefois, dans les délibérations modifi-
à l'ordre du jour. Cette obligation d'informer s'étend        catives des statuts, il appartient au nu-propriétaire.
aux relations juridiques et d'affaires existant entre
la S.E. et les sociétés dépendantes ou dominantes ou les
entreprises liées à elle à l'intérieur d'un groupe.           2. Le droit de vote est exercé par le propriétaire des
                                                              titres remis en gage. A cet effet, pendant les quinze
                                                              jours avant l'assemblée générale et jusqu'à la fin de
2. L'information doit répondre aux exigences d'un             celle-ci, le créancier gagiste dépose, à la demande de
compte rendu sérieux et de bonne foi.                         son débiteur, les actions qu'il détient en gage auprès
                                                              d'une banque, désignée par la société à la demande
3. Le directoire peut refuser l'information dans la           du débiteur.
mesure :
a) où, selon l'appréciation d'un commerçant raison-           3. Un actionnaire ne peut exercer son droit de vote
    nable, elle serait de nature à nuire dans une mesure      ou le faire exercer par un autre, à l'occasion d'une
    considérable à la S.E. ou à une société dépendante        décision sur sa décharge, ou sur toute autre décision à
    ou dominante,                                             laquelle il a un intérêt opposé à celui de la société.
b) où, en la divulgant, il commettrait une infraction
    pénale.
                                                                                      Article 93
4. Lorsque l'information est refusée à l'actionnaire,
celui-ci peut demander l'inscription au procès-verbal         1. Les actionnaires peuvent, à titre gratuit, convenir
de l'assemblée générale de sa question et du motif du         de laisser à l'un d'eux ou à un tiers le soin d'exercer
refus qui lui a été opposé.                                   le droit de vote. Sont cependant nulles toutes conven-
                                                              tions par lesquelles les actionnaires s'engagent à voter
5. L'actionnaire à qui l'information a été refusée pour-      sur instructions du directoire ou du conseil de sur-
ra saisir du bien-fondé de ce refus le tribunal du siège      veillance ou dans le sens des propositions de ces orga-
de la S.E. Celui-ci statuera par décision insusceptible       nes.
 ---pagebreak--- No C 124/22                           Journal officiel des Communautés européennes                             10.10. 70
2. La convention doit être communiquée à la société.           5. Les jugements prononçant l'annulation ou la sus-
Elle ne prendre effet à l'égard de la société qu'à partir      pension de la décision produisent' leurs effets à l'égard
de la notification. Les votes intervenus en vertu d'une        de tous, sous réserve des droits acquis à l'égard de la
telle convention, mais avant la notification, sont nuls.       société par des tiers de bonne foi. Le directoire dépose,
                                                               sans retard, deux copies légalisées du jugement ou de
3. Les noms des parties à cette convention ainsi que           l'ordonnance auprès du registre européen du commerce.
le montant total de leurs actions doivent être mention-
nés dans le rapport de gestion. Doit être mentionnée           6. L'annulation d'une décision ne peut plus être
de la même façon la date à laquelle la convention              prononcée par le juge si cette décision a été remplacée
prend fin.                                                     par une autre, prise en conformité avec le statut et les
                                                               statuts de la société. Le juge peut, même d'office, ac-
                                                               corder le délai nécessaire pour que l'assemblée puisse
                        Article 94                             prendre cette nouvelle décision.
1. Le procès-verbal de l'assemblée générale est établi
par notaire; il fait mention des points discutés, des                                  Article 96
interventions dont il a été demandé acte et des déci-
                                                               1. Les décisions de l'assemblée générale qui, dans leur
sions prises par l'assemblée générale.
                                                               contenu, violent l'ordre public ou les bonnes mœurs
                                                               sont nulles de plein droit.
2. La feuille de présence et les documents justifica-
tifs de la convocation sont joints en annexe au procès-        2. Tout intéressé peut se prévaloir de la nullité visée
 verbal, ainsi que les rapports présentés aux action-           à l'alinéa 1 dans les trois ans qui suivent la décision.
 naires sur les sujets inscrits à l'ordre du jour.              Si la cause de la nullité a été dissimulée, on peut s'en
                                                                prévaloir dans les trois ans qui suivent sa révélation.
 3. Le directoire dépose, aussitôt après l'assemblée
 générale, deux copies légalisées du procès-verbal et de
 ses'annexes auprès du registre européen du commerce.
                                                                                   Cinquième section
                         Article 95                                           Contrôle spécial des organes
 1. Sous réserve des procédures et dispositions spécia-                                 Article 97
 les prévues dans ce statut, les décisions de l'assemblée
 générale peuvent être annulées pour violation des dis-         Lorsqu'il existe des présomptions sérieuses que le
 positions de ce statut ou des statuts de la société dans       directoire ou le conseil de surveillance ou l'un de leurs
 les conditions suivantes.                                      membres a commis une violation grave des obligations
                                                                lui incombant ou que ces organes ou l'un d'eux ne
                                                                sont plus en mesure de remplir normalement leur mis-
 2. L'action en annulation peut être intentée par tout          sion et qu'il pourrait en résulter un préjudice spéciale-
 actionnaire et par tout autre intéressé, sous condition        ment important pour la société,
 que puisse être invoqué un intérêt raisonnable à ce
 que la disposition violée fût respectée.                       — les actionnaires qui possèdent ensemble soit 10 %
                                                                    du capital social, soit des actions d'une valeur de
                                                                    200.000 unités de compte,
 3. L'action en annulation est portée, dans les trois
 mois après le dépôt du procès-verbal de l'assemblée            — le représentant d'une masse de porteurs d'obliga-
 auprès du registre européen du commerce, devant le                 tions,
 tribunal du siège de la S.E. Elle est dirigée contre la        — le comité européen d'entreprise,
 société. Si la cause d'annulation a été dissimulée, on
 peut s'en prévaloir dans les trois mois qui suivent sa         peuvent demander, par requête motivée, la désigna-
 révélation.                                                    tion d'un ou plusieurs commissaires spéciaux au tribu-
                                                                nal du siège de la société ou à la juridiction que les
 4. Sur requête du demandeur, le juge peut, après               États membres auraient spécialement désignée pour
  avoir entendu la société, suspendre l'exécution de la         recevoir cette demande.
  décision attaquée. Le juge peut également, sur requête
  de la société, après avoir entendu le demandeur, or-
  donner que celui-ci fournisse caution pour le dommage                                 Article 98
  éventuel causé par son action ou par la suspension de
  l'exécution de la décision, dans le cas où l'action serait     1. Le tribunal instruit la demande et procède à l'audi-
  rejetée comme dénuée de tout fondement.                        tion des parties en chambre du conseil.
 ---pagebreak--- 10.10. 70                           Journal officiel des Communautés européennes                                      No C 124/23
2. Si le tribunal estime la requête fondée, il nomme,                                    Article 99
aux frais de la société, un ou plusieurs commissaires
spéciaux et précise la situation dç fait sur laquelle doi-    1. Le greffier donne immédiatement avis aux parties
vent porter leurs investigations. En cours de vérifi-         du dépôt du rapport des commissaires spéciaux. Les
cation, la mission des commissaires spéciaux peut,            parties peuvent obtenir .copie du rapport. Le tribunal
sur leur demande et après audition de la société,             est saisi à la requête de la partie la plus diligente.
être étendue par le tribunal.
                                                              2. En se fondant sur les éléments contenus dans le
                                                              rapport, le tribunal peut, après l'audition des parties :
3. La décision de nomination des commissaires spé-'
ciaux et, le cas échéant, celle d'extension de leur mis-      — suspendre de leurs fonctions un ou plusieurs mem-
sion ne sont pas susceptibles d'appel. Elles sont pu-             bres des organes,
bliées dans les journaux de la société.                       — les révoquer,
                                                              — nommer à titre provisoire de nouveaux membres
4. Le tribunal peut exiger de la société le dépôt                 de ces organes.
d'une somme d'argent ou d'une garantie bancaire
en vue du paiement des honoraires des commissaires            3. Le tribunal règle les conséquences des mesures qu'il
spéciaux. Leur rémunération est fixée par le tribunal         prend. Il peut abréger ou prolonger, sur demande de la
au terme de leur mission et après leur audition. Pen-         société, la durée des mesures de suspension.* Il fixe
dant le cours de la vérification, le tribunal peut élever     la rémunération que la société doit payer aux person-
le montant du dépôt de garantie.                              nes nommées à titre provisoire.
5. Les commissaires spéciaux ont les mêmes pouvoirs           4. Le tribunal peut ordonner l'exécution provisoire
que les commissaires aux comptes.                             des décisions prises en application des alinéas 2 ou 3.
                                                              Ces mesures n'ont d'effet vis-à-vis des tiers qu'au
6. Au terme de leur mission, les commissaires spé-            jour de leur publication dans les journaux de la société.
ciaux doivent déposer leur rapport auprès du tribunal         Elles doivent également être inscrites au registre euro-
qui les a nommés.                                             péen du commerce.
                                                        TITRE V
          LA REPRÉSENTATION DES TRAVAILLEURS DANS LA SOCIÉTÉ ANONYME EUROPÉENNE
                    Première section                          — en république fédérale d'Allemagne: die Betriebs-
                                                                  râte créés par la loi du 11 octobre 1952,
            Le comité européen d'entreprise
                                                              — en Belgique: de ondernemingsraden, les conseils
                                                                  d'entreprise créés par la loi du 20 septembre 1948,
                  Première sous-section
                                                              — en France: les comités d'entreprise créés par l'or-
                      Généralités                                 donnance du 22 février 1945,
                                                              — en Italie: le commissioni interne d'azienda issues
                      Article 100
                                                                  de la convention collective du 18 avril 1966,
Dans toute société anonyme européenne ayant des               — au Luxembourg: les délégations ouvrières princi-
établissements dans plusieurs États membres, il est               pales créées par la loi du 20 novembre 1962 et les
institué un comité européen d'entreprise.                         délégations d'employés créées par la loi du 20
                                                                  avril 1962,
                       Article 101                            — aux Pays-Bas: les ondernemingsraden créées par
Pour autant que le présent statut n'en dispose pas autre-         la loi du 4 mai 1950.
ment, les organes de représentation des travailleurs
institués dans les établissements de la société anonyme
européenne en vertu des législations nationales sub-                              Deuxième sous-section
sistent avec les attributions et pouvoirs qui leur sont
conférés selon le droit national.                                             C o m p o s i t i o n et é l e c t i o n
                                                                                         Article 103
                       Article 102
Constituent des organes de représentation des travail-         1. Les membres du comité européen d'entreprise sont
leurs au sens de la première section du présent titre,        élus par les travailleurs de chaque établissement de la
pour les établissements situés:                                société anonyme européenne.
 ---pagebreak---      N° C 124/24                         Journal officiel des Communautés européennes                           10.10. 70
    2. Lorsque l'ensemble du patrimoine d'une société                                    Article 108
    anonyme européenne ayant des établissements dans
    plusieurs États membres est transféré à une autre              Le mandat des membres du comité européen d'entre-
    société anonyme européenne, les membres du comité              prise prend fin à l'expiration du mandat du comité
    européen d'entreprise de la société anonyme euro-              européen d'entreprise, par démission, par rupture du
    péenne absorbée deviennent membres du comité euro-             contrat de travail et par perte des conditions d'éligi-
    péen d'entreprise de la société anonyme européenne             bilité.
    absorbante.
                                                                                         Article 109
   3. Lorsque l'ensemble du patrimoine d'une société
    de droit national ou d'une société anonyme européenne          1. Deux mois avant l'expiration du mandat du comité
   n'ayant des établissements que dans un seul État mem-           européen d'entreprise, il est procédé à l'élection des
    bre est transféré à une société anonyme européenne,            membres qui composeront le comité européen d'entre-
   le comité européen d'entreprise de la société anonyme           prise pendant la période suivante.
   européenne absorbante est élargi afin d'accueillir
   les membres qu'élisent les organes de représentation            2. Le nouveau comité européen d'entreprise est
   de la société absorbée.                                         convoqué pour sa réunion constitutive par le prési-
                                                                   dent de l'ancien comité européen d'entreprise au plus
                                                                   tard un mois après l'expiration du mandat de ce der-
                            Article 104                            nier.
   L'élection des membres à déléguer au comité euro-
                                                                   3. Jusqu'à la réunion constitutive du nouveau comité
   péen d'entreprise est soumis aux règles applicables
                                                                   européen d'entreprise l'ancien continue à expédier les
   à l'élection des membres travailleurs des organes de
                                                                   affaires courantes.
   représentation désignés à l'article 102.
                                                                                         Article 110
                            Article 105
                                                                   Tout membre du comité européen d'entreprise dont le
   Dans chaque établissement de la S.E. seront élus au             mandat expire avant terme ou qui est temporairement
   comité européen d'entreprise:                                  empêché doit être remplacé par un membre suppléant.
   — pour 200 à 999 travailleurs : 2 représentants,
   — pour 1.000 à 2.999 travailleurs: 3 représentants,
                                                                                   Quatrième sous-section
   — pour 3.000 à 4.999 travailleurs: 4 représentants,
   — à partir de 5.000 travailleurs, par tranche supplé-                                 Gestion
       mentaire de 5.000 travailleurs : 1 représentant.
                                                                                        Article 111
   Un nombre identique de membres suppléants est élu.
                                                                  1. Après la constitution de la société anonyme euro-
                                                                  péenne, le comité européen d'entreprise est convoqué
                           Article 106                            par le directoire pour sa réunion constitutive dans le
                                                                  délai d'un mois à compter de la date du scrutin.
  Le scrutin doit avoir lieu dans les deux mois suivant
   la constitution de la société anonyme européenne.
                                                                  2. Les membres présents élisent un président et se
                                                                  donnent un règlement intérieur.
                     Troisième sous-section                       3. Le mandat du comité européen d'entreprise au sens
                                                                  de l'article 107 débute le jour de la réunion constitu-
                     D u r é e du m a n d a t                     tive.
                           Article 107                                                  Article 112
  1. Le comité européen d'entreprise est élu pour une             Aucun travailleur, membre effectif ou suppléant du
  durée de trois ans.                                             comité européen d'entreprise, ne peut être licencié
                                                                  durant son mandat au sein du comité européen d'entre-
  2. L'élection d'un travailleur au sein du comité euro-          prise ni durant les trois années suivant l'expiration
  péen d'entreprise n'affecte pas sa qualité éventuelle de        de ce mandat si ce n'est pour un motif autorisant la
  membre des organes de représentation désignés à                 société anonyme européenne, selon le droit national,
  l'article 102.                                                  à rompre le contrat de travail sans préavis.
*
 ---pagebreak--- 10.10. 70                             Journal officiel des Communautés européennes                                  N° C 124/25
                        Article 113                            2. Les informations données doivent tenir compte des
                                                               intérêts de la société anonyme européenne et ne pas
1. Durant leur mandat, les membres du comité euro-
                                                               divulguer des secrets d'exploitation ou de fabrication
péen d'entreprise sont dispensés de leurs obligations
                                                               spécialement prôtégés dans un des États membres.
professionnelles dans la mesure où ils l'estiment néces-
saire à l'exécution de leurs tâches au sein du comité
européen d'entreprise.
                                                                                    Cinquième sous-section
2. Les membres du comité européen d'entreprise conti-
nuent de percevoir les salaires et traitements, y com-                             M i s s i o n et p o u v o i r s
pris toutes allocations et gratifications, qui leur étaient
payés avant leur élection au comité européen d'entre-                                       Article 119
prise. Ils bénéficient de tous les avantages et augmenta-
tions de salaires, traitements, allocations et gratifica-      1. Le comité européen d'entreprise a pour mission de
tions.                                                         représenter les intérêts des travailleurs de la société
                                                               anonyme européenne.
                        Article 114
                                                               2. La compétence du comité européen d'entreprise
Les membres et les anciens membres du comité euro-             est limitée aux affaires qui concernent l'ensemble de
péen d'entreprise sont tenus à une obligation particu-         la société anonyme européenne ou plusieurs de ses
lière à l'égard des secrets d'entreprise et d'affaires         établissements. Sa compétence ne s'étend pas aux
dont ils auront eu connaissance du fait de leur appar-         affaires faisant l'objet d'une convention collective au
tenance au comité européen d'entreprise et lorsque             sens de la quatrième section du présent titre.
ces secrets auront été déclarés tels par le directoirç.
Il en est de même des membres suppléants.                      3. Le comité européen d'entreprise a l'obligation de
                                                               veiller à faire observer les dispositions légales existant
                                                               en faveur des travailleurs de la société anonyme euro-
                        Article 115                            péenne, les conventions collectives conclues conformé-
Les frais de fonctionnement du comité européen d'en-           ment aux dispositions de la quatrième section et les
treprise sont à la charge de la société anonyme euro-          acccords d'entreprise conclus par ses soins.
péenne.
                         Article 116                                                        Article 120
 1. Sur demande d'un sixième des membres du comité             1. Le directoire et le comité européen d'entreprise se
européen d'entreprise, celui-ci peut décider à la majorité     réunissent à intervalles réguliers pour des délibéra-
qu'un délégué d'un syndicat représenté dans un éta-            tions communes.
blissement de la société anonyme européenne a le droit
de participer à certaines réunions du comité avec voix         2. Le directoire de la société anonyme européenne
consultative.                                                  informe régulièrement le comité européen d'entre-
                                                               prise de la situation économique générale de la société
2. La qualité de syndicat représenté dans un établis-          anonyme européenne et de son évolution futiyre. A
sement de la société anonyme européenne est réglée             cet effet, il lui fait parvenir chaque trimestre un rapport
par la loi du lieu de cet établissement.                       sur le trimestre écoulé. Le rapport doit contenir au
                                                               moins :
                        Article 117                            — un aperçu général de l'évolution des secteurs écono-
                                                                   miques dans lesquels la société anonyme euro-
Pour l'étude de certaines questions, le comité européen
                                                                   péenne exerce ses activités,
d'entreprise peut faire appel à un ou à plusieurs ex-
perts s'il l'estime nécessaire à la bonne exécution de ses     — un aperçu de l'évolution des affaires de la société
tâches.                                                            anonyme européenne,
Le directoire doit mettre à la disposition des experts         — un exposé de l'évolution probable et de ses réper-
tous les documents nécessaires à leur travail, à moins             cussions sur la situation de l'emploi,
que des intérêts impérieux de la société ne s'y oppo-          — un aperçu des investissements décidés.
sent. Les frais occasionnés par la consultation des
experts sont à la charge de la société anonyme euro-           3. Le directoire informe le comité européen d'entre-
péenne.                                                        prise de tout événement important.
                        Article 118
                                                                                            Article 121
1. Le comité européen d'entreprise informe régulière-
ment les travailleurs de ses travaux sous la forme qui         1. Le comité européen d'entreprise reçoit les mêmes
lui semble la plus appropriée.                                 communications et documents que les actionnaires.
 ---pagebreak---  N° C 124/26                         Journal officiel des Communautés européennes                               10.10.70
 2. Les comptes annuels, après leur adoption, ainsi             b) le régime des salaires à la, tâche ou à la pièce.
 que le rapport de gestion, sont transmis au comité
 européen d'entreprise.                                         2. L'article 123 paragraphe 2 est applicable.
                         Article 122                            3. Le directoire peut prendre sa décision sans l'avis
                                                                du comité européen d'entreprise si celui-ci ne lui est
 1. Sur toute question qui lui apparaît d'importance,           pas communiqué dans un délai approprié.
 le comité européen d'entreprise peut demander au
 directoire des renseignements écrits et émettre son
 avis,                                                                                 Article 125
 2. Le comité européen d'entreprise peut inviter tout
 membre du directoire à ses réunions et lui demander            1. Le directoire est également tenu de prendre l'avis
 de fournir des renseignements ou des éclaircissements          du comité européen d'entreprise avant toute décision
 sur certaines opérations.                                      concernant :
                                                               a) l'arrêt ou le transfert de l'entreprise ou de parties
                        Article 123                                importantes de l'entreprise;
 1. Le directoire ne peut prendre de décision qu'avec          b) des restrictions ou extensions importantes dé l'ac-
l'agrément du comité européen d'entreprise sur les                 tivité de l'entreprise ;
 questions concernant:                                         c) d'importantes modifications dans l'organisation
 a) les principes en matière d'embauche, de promotion              de l'entreprise;
     professionnelle et de licenciement des travailleurs ;     d) l'établissement d'une coopération durable avec
                                                                   d'autres entreprises ou la cessation d'une telle co-
 b) la mise en œuvre de la formation professionnelle;              opération.
c) la détermination des principes en matière de rému-
    nération, et l'introduction de nouvelles méthodes          2. Dans les cas visés au paragraphe précédent, le
    de rémunération;                                           conseil de surveillance ne peut accorder l'autorisation
                                                               requise selon l'article 66 paragraphe 1 qu'après que
d) les mesures dans le domaine de la sécurité, de la           le comité européen d'entreprise ait donné son avis, à
    santé et de l'hygiène;                                     moins que le délai approprié donné au comité euro-
e) la mise en place et l'administration d'œuvres               péen d'entreprise soit expiré.
    sociales ;
f) le début et la fin du temps de travail ;
                                                                                       Article 126
g) l'établissement du plan de congés.
                                                               1. Le directoire consulte le comité.européen d'entre-
2. Toute décision prise par le directoire dans les do-         prise par écrit en lui exposant les motifs qui l'amènent
maines mentionnés au paragraphe précédent sans                 à prendre la décision, ainsi que les conséquences pro-
l'agrément du comité européen d'entreprise est sans            bables de la décision sur le plan économique et pour
effet.                                                         le personnel.
3. Si le comité européen d'entreprise refuse de donner
son agrément ou ne se prononce pas dans un délai               2. Si le directoire ne tient pas compte des recomman-
approprié, l'agrément peut être donné par la juridiction       dations formulées danà l'avis du comité européen
d'arbitrage désignée à l'article 128.                          d'entreprise, il doit lui en donner les raisons.
4. Pour les décisions visées au paragraphe 1, les
organes de représentation des travailleurs constitués
auprès des établissements ne peuvent exercer les droits                                Article 127
de participation que leur accorde le droit national que
lorsque le comité européen d'entreprise n'est pas com-        1. Le comité européen d'entreprise peut, dans les
pétent selon l'article 119 paragraphe 2 première phrase.      limites de sa compétence, conclure des accords d'entre-
                                                              prise avec le directoire de la société anonyme euro-
                                                              péenne dans les domaines mentionnés aux articles
                        Article 124                           123 et 124.
1. Le directoire est tenu de prendre l'avis du comité
européen d'entreprise avant toute décision concer-            2. Les accords d'entreprise conclus par le comité
nant:                                                         européen d'entreprise priment les accords d'entre-
                                                              prise conclus par les représentations désignées à l'ar-
a) l'évaluation des postes de travail ;                       ticle 102.
 ---pagebreak--- 10.10.70                                Journal officiel des Communautés européennes                        N° C 124/27
                   Sixième sous-section                                                Article 131
               Procédure d'arbitrage                           Les membres du comité d'entreprise du groupe sont
                                                               délégués :
                        Article 128                            — par les comités européens d'entreprise des sociétés
                                                                    du groupe, lorsqu'elles sont des sociétés anonymes
1. Pour régler les différends entre le comité européen              européennes et qu'un comité européen d'entreprise
d'entreprise et le directoire de la société anonyme                 doit être institué auprès d'elles selon l'article 100,
européenne* une juridiction d'arbitrage est instituée.
                                                               — par les organes de représentation désignés à l'arti-
2. La juridiction d'arbitrage est composée d'asses-                 cle 102 des entreprises du groupe, lorsqu'elles sont
seurs désignés pour moitié par le comité européen d'en-             des sociétés de droit national ou des sociétés euro-
treprise et pour moitié par le directoire de la société             péennes auprès desquelles il n'y a pas lieu d'insti-
anonyme européenne et d'un président impartial                      tuer un comité européen d'entreprise.
désigné d'un commun accord par les deux parties.
Si un accord ne peut être réalisé sur la personne du
président ou stu: la totalité des assesseurs, ceux-ci                                  Article 132
sont désignés par le tribunal du siège de la société.
                                                                Les organes de représentation visés à l'article 131 dési-
3. Les membres de la juridiction d'arbitrage sont               gnent en leur sein les personnes qu'ils délèguent au
soumis à des obligations particulières en matière de            comité d'entreprise du groupe à raison de;
secret professionnel.
                                                                — 1 représentant pour chaque entreprise ayant moins
4. Les décisions prises par la juridiction d'arbitrage              de 1.000 travailleurs,
sont obligatoires pour les deux parties.                        — 2 représentants pour chaque entreprise ayant de
                                                                    1.000 à 4.999 travailleurs,
                                                                — 3 représentants pour chaque entreprise ayant de
                        Article 129                                 5.000 à 9.999 travailleurs,
                                                                — 4 représentants pour chaque entreprise ayant de
1. Pour régler les différends éntre le comité européen              10.000 à 19.999 travailleurs,
d'entreprise et les organes de représentation désignés
à l'article 102, une juridiction d'arbitrage est institutée.    plus un représentant par tranche supplémentaire de
                                                                10.000 travailleurs.
2. L'article 128 paragraphes 2, 3 et 4 est applicable.
                                                                                        Article 133
                     Deuxième section                           Les dispositions des articles 111 à 118 sont applicables
                                                                au fonctionnement du comité d'entreprise du groupe.
            Le comité d'entreprise de groupe
                         Article 130                                                    Article 134
 1. Auprès de toute société anonyme européenne, entre-           1. Le comité d'entreprise du groupe a pour mission
 prise dominante d'un groupe, ayant des établissements          de défendre les intérêts des travailleurs occupés dans
 dans plusieurs États membres ou dont les entreprises           les entreprises du groupe.
 dépendantes ont des établissements dans plusieurs
 États membres, est institué un comité d'entreprise de           2. Le comité d'entreprise du groupe n'est compétent
 groupe, même si la société anonyme européenne domi-             que pour les affaires qui concernent plusieurs entre-
 nante dépend elle-même d'une autre société.                     prises dépendantes ou au moins une entreprise dépen-
                                                                 dante et la S.E. dominante. Sa compétence ne s'étend
 2. Au lieu du comité d'entreprise de groupe, d'autres           pas aux affaires faisant l'objet d'une convention collec-
 formes de représentation commune des travailleurs               tive au sens delà quatrième section du présent titre.
 vis-à-vis du directoire de la société anonyme euro-
 péenne dominante peuvent être créées. Ces représenta-           3. Les dispositions des articles 120 à 127 sont appli-
 tions ont vis-à-vis du directoire de la société anonyme         cables aux relations entre le comité d'entreprise du
 européenne dominante les mêmes droits et obliga-                groupe et le directoire de la société anonyme euro-
 tions que le comité d'entreprise du groupe.                     péenne dominante.
 ---pagebreak---  N ° C 124/28                      Journal officiel des Communautés européennes                             10.10. 70
                      Article 135                           2. Cette décision ne peut être„prise qu'une seule fois
1. A l'autorisation du comité européen d'entreprise          au cours du mandat du conseil de surveillance.
prescrite à l'article 123 est substituée l'autorisation
du comité d'entreprise du groupe pour autant que ce-
lui-ci soit compétent. L'article 123 paragraphe 4 est                               Article 139
applicable aux organes de représentation nationaux.
                                                            î . Les membres des organes de représentation dési-
2. Les accords d'entreprise conclus par le comité           gnés à l'article 102 élisent les représentants des travail-
d'entreprise du groupe priment les accords d'entre-         leurs au conseil de surveillance. Ils ne sont pas liés
prises conclus par les comités européens d'entreprise       par les décisions et instructions des organes dont ils
ou par les organes de représentation désignés à l'arti-     font partie.
cle 102.
                                                            2. Chaque membre a un nombre de voix égal au
                                                            quotient du nombre des travailleurs de son établisse-
                      Article 136
                                                            ment par le nombre des membres de l'organe de repré-
1. Des juridictions d'arbitrage sont instituées pour        sentation formé dans cet établissement. La fraction
régler les différends entre le comité d'entreprise de       de voix supérieure à une moitié est comptée pour une
groupe et le directoire de la société anonyme euro-         voix entière.
péenne dominante, ou entre les comités européens du
groupe et le comité d'entreprise ou les organes de re-      3. L'élection a lieu par scrutin de liste.
présentation désignés à l'article 102 des entreprises
appartenant au groupe.
                                                            4. La liste des propositions doit proposer autant de
                                                            candidats qu'il y a de postes à pourvoir au conseil de
2. Les dispositions de l'article 128 paragraphes 2,         surveillance. Pour chaque candidat un suppléant doit
3 et 4 sont applicables. La compétence de la juri-          être désigné.
diction visée à l'article 128 paragraphe 2 deuxième
phrase est déterminée par le siège de la société anony-     5. La liste des propositions doit tenir compte de la
me européenne dominante.                                    proportion visée à l'article 137 paragraphe 2. Elle doit
                                                            présenter des candidats de différentes nationalités,
                                                            en proportion du nombre des travailleurs employés
                                                            dans les différents États membres.
                   Troisième section
     Représentation des travailleurs au conseil de          6. La liste adoptée est celle qui réunit le plus de voix
                     surveillance                           et au moins la moitié des voix exprimées.
                      Article 137                           7. Si la majorité exigée ne se dégage pas au premier
                                                            scrutin, un deuxième scrutin a lieu. Pour ce scrutin,
1. Les travailleurs de la société anonyme européenne        seules restent en lice les deux listes qui ont réuni le
sont représentés au conseil de surveillance de la société.  plus de voix lors du premier scrutin. La liste adoptée
Ils délèguent un membre pour deux désignés par l'as-        est celle qui réunit le plus de voix.
semblée générale. Les statuts peuvent fixer un nombre
plus élevé de représentants des travailleurs.
                                                                                    Article 140
2. Si le nombre des représentants des travailleurs au
conseil de surveillance n'est pas supérieur à trois, l'un
des représentants au moins doit être une personne qui       1. Des listes électorales peuvent être présentées par
n'est pas occupée dans un établissement de la société       les organes de représentation désignés à l'article 102,
anonyme européenne; si le nombre des représentants          par le comité européen d'entreprise, par les syndicats
des travailleurs est égal ou supérieur à quatre, deux       représentés dans les établissements de la société
au moins doivent être des personnes qui ne sont pas         anonyme européenne et par les travailleurs de la socié-
occupées dans un établissement de la société anonyme        té anonyme européenne. Pour le scrutin en vue de la
européenne.                                                 composition du conseil de surveillance d'une société
                                                            anonyme européenne qui est entreprise dominante
                                                            d'un groupe au sens de l'article 223, le comité d'entre-
                      Article 138
                                                            prise du groupe peut également présenter des listes
1. Il n'y a pas de représentation des travailleurs au       électorales.
conseil de surveillance si les deux tiers au moins des
travailleurs de la société anonyme européenne en            2. Les listes électorales présentées par des travailleurs
décident ainsi.                                             doivent être signées par au moins un dixième du nom-
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bre total des travailleurs de la société anonyme euro-                                Article 144
péenne ou par au moins 100 travailleurs de la S.E.
                                                              Le mandat des membres du conseil de surveillance
                                                              élus par les travailleurs a la même durée que celui des
                       Article 141                            membres désignés par l'assemblée générale. Les dispo-
                                                              sitions des articles 108 et 110 sont applicables.
1. Le scrutin a lieu dans les deux mois suivant la
constitution de la société anonyme européenne.                                        Article 145
2. Deux mois avant l'expiration du mandat du con-             Les représentants des travailleurs au conseil de sur-
seil de surveillance, il est procédé à l'élection des re-     veillance ont les mêmes droits et les mêmes devoirs
présentants des travailleurs pour le mandat suivant.          que les autres membres du conseil de surveillance. Ils
                                                              bénéficient de la même protection en matière de licen-
                                                              ciement que les membres du comité européen d'en-
                       Article 142                            treprise.
Si l'élection des représentants des travailleurs n'a pas
eu lieu dans les deux mois suivant la constitution de la                          Quatrième section
société anonyme européenne ou avant le début d'un
nouveau mandat du conseil de surveillance, celui-ci                  Réglementation des conditions de travail
est néanmoins habilité à exercer ses compétences avec
les seuls membres élus par l'assemblée générale, jus-                                  Article 146
qu'à la date à laquelle interviendra la désignation des
représentants des travailleurs.                               Les conditions de travail applicables aux travailleurs
                                                              de la société anonyme européenne peuvent être réglées
                                                              par une convention collective conclue entre la société
                        Article 143                           anonyme européenne et les syndicats représentés
                                                              dans ses établissements.
1. Avant le scrutin, une commission électorale est
constituée.
                                                                                      Article 147
2. Incombent à la commission électorale la prépara-
                                                               1. Les conditions de travail réglées par convention
tion et les opérations de scrutin ainsi que le vote prévu
                                                              collective s'appliquent directement et obligatoirement
à l'article 138.                                               à tous les travailleurs de la société anonyme européen-
                                                              ne qui sont membres d'un syndicat ayant souscrit à
3. La commission électorale est composée de membres            la convention collective.
des organes de représentation désignés à l'article 102
en proportion des travailleurs qu'ils représentent. Le        2. Il peut être stipulé, dans le contrat de travail conclu
nombre de ces membres ne peut dépasser vingt-cinq.            entre la société anonyme européenne et un travailleur
                                                               auquel la convention collective n'est pas directement ap-
 4. Les membres de la commission électorale ne sont           plicable selon le paragraphe précédent, que les condi-
 pas liés par des décisions ou instructions des organes        tions de travail applicables seront celles prévues par
 de représentation dont ils font partie.                       la convention collective.
                                                        TITRE VI
                                      ÉTABLISSEMENT DES COMPTES ANNUELS
                    Première section                           2. Les comptes annuels doivent respecter les principes
                                                               d'une comptabilité régulière et sincère.
                 Dispositions générales
                        Article 148                            3. Ils doivent être établis avec clarté et donner, dans
                                                               le cadre des prescriptions en matière d'évaluation et
 1. Les comptes annuels comprennent le bilan, le               de présentation des comptes, une image aussi sûre que
 compte de profits et pertes ainsi que l'annexe. Ces           possible du patrimoine, de la situation financière ainsi
 documents forment un tout.                                    que des résultats de la société.
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4. Les modes d'évaluation et la structure des comptes                                        Article 153
annuels, spécialement le choix fait pour leur présenta-
tion, ne doivent pas être modifiés d'un exercice à l'au-
                                                                                    Bilan en forme de compte
tre. Toutefois, des modifications peuvent être àdmises
dans des cas exceptionnels dûment motivés ; l'annexe
doit comporter l'indication de ces modifications et                Les postes suivants doivent figurer à l'actif:
leur justification.
                                                                   A. Frais d'établissement.
                           Article 149
                                                                   B. Actif immobilisé:
Les dispositions du présent titre, de la première à la
sixième section, ne sont pas applicables aux sociétés                   I. Immobilisations incorporelles :
européennes ayant pour objet l'octroi de crédits (éta-                       1. Frais de recherche et de mise au point,
blissements de crédit) ou la conclusion de contrats
d'assurance (compagnies d'assurances). Au lieu de                            2. Concessions, brevets, licences, marques,
ces dispositions s'applique la législation de l'État                             ainsi que les droits et valeurs similaires,
membre dans lequel la S.E. a sa direction effective.                             s'ils ont été:
                                                                                 a) acquis à titre onéreux et ne doivent
                                                                                      pas figurer sous 3,
                     Deuxième section                                            b) créés par l'entreprise elle-même,
                                                                             3. « derivativer Firmenwert », « goodwill »,
             Structure des comptes annuels                                       « fonds de commerce », « avviamento »,
                    Première sous-section                                    4. Immobilisations incorporelles en cours et
                                                                                 acomptes versés sur immobilisations in-
               D i s p o s i t i o n s générales                                 corporelles ;
                           Article 150                                 II. Immobilisations corporelles :
1. Dans le bilan, ainsi que dans le compte de profits                        1. Immeubles bâtis et non bâtis,
et pertes doivent de toute façon être indiqués sépa-
rément les postes prévus dans la deuxième et quatrième                       2. Machines et installations techniques,
sous-section de la présente section. Une structure                           3. Autres installations, équipement industriel
différente imposée par la nature particulière de l'en-                           et commercial,
treprise est admise pour certains postes précédés de                         4. Immobilisations corporelles en cours et
chiffres arabes. Cette structure différente doit cependant                       acomptes versés sur immobilisations cor-
donner une image équivalente et être expliquée dans                              porelles ;
l'annexe.
2. Les postes du bilan et du compte de profits et                       III. Participations et autres immobilisations finan-
pertes, précédés de chiffres arabes, peuvent être grou-                      cières :
pés s'ils sont d'un faible montant par rapport à l'im-                       1. Participations, à l'exception de celles à
portance de la société.                                                          inscrire sous B III 2,
3. Chacun des postes du bilan et du compte de profits                        2. Parts dans des entreprises liées,
et pertes doit comporter l'indication des chiffres de                        3. Titres ayant le caractère d'immobilisations,
l'exercice précédent.                                                            autres que ceux à inscrire sous B III1 et 2,
                                                                             4. Créances sur des sociétés avec lesquelles
                           Article 151                                           la S.E. a un lien de participation,
Toute compensation entre des postes d'actif et de                            5. Créances sur des entreprises liées,
passif ou entre des postes de charges et de produits                         6. Autres créances.
est interdite.
                                                                   C. Actif circulant:
                   Deuxième sous-section
                                                                         I. Stocks :
                  S t r u c t u r e du bilan
                                                                             1. Matières premières et consommables,
                           Article 152                                       2. Produits en cours de fabrication et déchets,
Le bilan est établi soit sous forme de compte (article                       3. Produits finis et marchandises,
153), soit sous forme de liste (article 154).                                4. Acomptes versés sur stocks;
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    II. Créances :                                                      2. Des immobilisations corporelles,
         Les créances dont la durée résiduelle n'est pas                3. Des participations et autres immobilisa-
         supérieure à un an doivent être indiquées                          tions financières
         pour chacun des postes ci-dessous :                                (Pour les valeurs mentionnées aux postes
                                                                            1 à 3, il y a lieu d'effectuer une ventilation
         1. Créances sur ventes et prestations de ser-                      correspondant à celle faite à l'actif) ;
             vices,
         2. Créances sur des entreprises avec les-                  V. Provisions pour risques et charges :
             quelles la S. E. a un lien de participation,
                                                                         1. Provisions pour pensions et obligations
         3. Créances sur des entreprises liées,                             similaires,
         4. Autres créances;                                            2. Provisions pour impôts, avec mention
                                                                            séparée des impôts latents,
   III. Valeurs faisant partie de l'actif circulant et                  3. Autres provisions;
         autres disponibilités:
                                                                   VI. Dettes:
         1. Effets de commerce,
                                                                         (Pour chacune des rubriques qui suivent, les
         2. Autres titres à l'exception des chèques à                   dettes dont la durée résiduelle n'est pas supé-
             inscrire sous 3,                                           rieure à un an ainsi que les dettes couvertes
         3. Avoirs en banque, avoir en compte de                        par des sûretés réelles doivent être indiquées
             chèques postaux, chèques et encaisse.                      séparément)
                                                                         1. Emprunts obligataires, avec mention sépa-
                                                                            rée des emprunts convertibles,
D. Comptes de régularisation.
                                                                        2. Dettes envers des institutions financières,
                                                                        3. Acomptes reçus sur commandes,
E. Perte au bilan:
                                                                        4. Dettes sur achats et prestations de ser-
   Les postes suivants doivent figurer au passif :                          vices,
                                                                        5. Dettes représentées par des effets de com-
      I. Capital social                                                     merce,
         Lorsque diverses catégories d'action ont été                    6. Dettes envers des entreprises avec les-
         émises, les actions doivent être groupées par                      quelles la société a un lien de participation,
         catégories avec indication de leur valeur nomi-                7. Dettes envers des entreprises liées,
         nale;
                                                                         8. Autres dettes ;
     II. Réserves
                                                                  VII. Comptes de régularisation;
         1.  Prime d'émission,
         2.  Réserve de réévaluation,                            VIII. Bénéfice au bilan.
         3.  Réserve sur immobilisations incorporelles,
         4.  Réserves statutaires,                                                      Article 154
         5.  Réserves facultatives ;
                                                                                Bilan en forme de liste
   III. Amortissements, dans la mesure où ils n'ap-
         paraissent pas à l'actif:                                                      Article 155
         1.  Sur frais d'établissement,                        1. Lorsqu'un élément d'actif ou de passif relève de
         2.  Sur immobilisations incorporelles,                plusieurs postes, son rapport avec les postes autres que
         3.  Sur immobilisations corporelles,                  celui où il figure doit être indiqué si cela est nécessaire
         4.  Sur „ participations et autres immobilisa-        à la compréhension du bilan.
             tions financières
                                                               2. Les parts dans des entreprises liées ne peuvent
              (Pour les valeurs mentionnées aux postes         figurer dans d'autres postes que ceux prévus à cette
             2 à 4, il y a lieu d'effectuer une ventilation    fin.
              correspondant à celle faite à l'actif);
                                                                                        Article 156
    IV. Provisions pour dépréciation, dans la mesure
                                                               Lorsqu'il n'existe pas d'obligation de les inscrire au
          où elles n'apparaissent pas à l'actif:
                                                                passif, doivent figurer de façon distincte à la suite du
          1. Des immobilisations incorporelles,                bilan ou dans l'annexe:
 ---pagebreak---   N° C 124/32                          Journal officiel des Communautés européennes                             10. 10. 70
  1. les charges éventuelles résultant de l'émission et                                Article 159
      de la cession d'effets de commerce, ainsi que de
      cautionnements, de garanties, et d'autres sûretés         Au poste « frais de recherche et de mise a u point »
      similaires,                                               ne peuvent figurer à l'actif que les frais afférents à la
                                                                recherche et à la mise au point de produits et procédés
  2. les différentes obligations financières de durée           de fabrication déterminés.
      supérieure à un an, si leur montant initial excède
      cent, mille unités de compte.
                                                                                       Article 160
  Les engagements contractés à l'égard d'entreprises
  liées doivent être mentionnés séparément.                     Au poste « immeubles bâtis et non bâtis » doivent
                                                                figurer aussi bien les terrains bâtis et non bâtis que
                                                                les constructions qui y sont édifiées.
                     Troisième sous-section
                                                                                       Article 161
       Précisions relatives à certains postes
                           du bilan                             1. On entend par participations au sens du présent
                                                                titre, des droits dans d'autres entreprises, matérialisés
                          Article 157                           ou non par des titres, qui, en créant un lien durable
                                                                avec celles-ci, sont destinés à contribuer à l'activité
1
  Les frais d'établissement comprennent notamment les           de la société. La détention de 10% des parts d'une
  frais de constitution et de rassemblement des capi-           société de capitaux est présumée être une participa-
  taux, les frais de lancement, d'extension et de recon-        tion.
  version de l'entreprise, ainsi que les pertes de change.
                                                                2. On entend par entreprises liées, des entreprises
                                                                juridiquement autonomes établies à l'intérieur ou à
                          Article 158                           l'extérieur des États membres et qui, par rapport à la
                                                                S.E., sont des entreprises dépendantes ou dominantes
                                                                (article 6), des entreprises faisant partie du même
  1. L'inscription des éléments du patrimoine à l'actif         groupe (article 223) ou des entreprises avec lesquelles
  immobilisé ou à l'actif circulant est déterminée par          la S.E. est placée sous une direction commune sans
  la destination de ces éléments.                               qu'aucune ne soit dépendante ou dominante.
  2. L'actif immobilisé ne comprend que les éléments
  du patrimoine qui sont destinés à servir de façon du-                                Article 162
  rable à l'activité de l'entreprise.
                                                                Au poste «comptes de régularisation» doivent figurer
  3. En cas de doute sur le choix du poste auquel doit          à l'actif les charges comptabilisées pendant l'exercice
  être inscrite une immobilisation, une mention expli-          mais concernant des exercices postérieurs.
  cative quant au poste choisi doit figurer soit au bilan,
  soit dans l'annexe.
                                                                                       Article 163
  4. Les mouvements des divers postes de l'actif immo-
  bilisé doivent apparaître au bilan ou dans l'annexe.          La provision sur immobilisations incorporelles est le
  A cet effet, on doit faire apparaître en partant du prix      poste correctif du poste frais de recherche et de mise
  d'acquisition ou du prix de revient initial ou de la          au point figurant à l'actif du bilan et aux immobilisa-
  valeur de remplacement, séparément pour chacun                tions incorporelles visées à l'article 153 sous B I 2 b).
  des postes de l'actif immobilisé, d'une part, les entrées
  et sorties ainsi que les transferts et les plus-values de
  l'exercice, d'autre part, les amortissements et les pro-                             Article 164
  visions pour dépréciation, cumulés à la date de clô-
  ture du bilan. Si les amortissements et provisions pour
                                                                1. Comme amortissements, il faut retenir les pertes de
  dépréciation sont indiqués au bilan, ils peuvent figu-
                                                                valeur définitives à la date de clôture du bilan.
  rer:
  a) soit à l'actif,
                                                                2. Les provisions pour dépréciation sont des postes
  b) soit à passif.                                             de correction s'appliquant aux éléments du patri-
                                                                moine pour des pertes de valeur qui ne sont pas encore
  5. Les dispositions du paragraphe 4 s'appliquent à            définitives mais auxquelles il y a lieu de s'attendre se-
  la présentation du poste « frais d'établissement ».            lon une évaluation prudente.
 ---pagebreak--- 10. 10. 70                                  Journal officiel des Communautés européennes                          N ° C 124/33
                             Article 165                                    14. Autres intérêts et produits assimilés, avec
                                                                                 mention séparée des produits provenant
Au poste « provisions pour risques et charges » doi-
                                                                                 d'entreprises liées;
vent figurer:
                                                                            15. Charges provenant.d'une rçprise de pertes;
1. Les dettes dont l'origine, l'existence ou le montant
                                                                            16. Amortissements et provisions pour dépré-
     sont incertains;                                                            ciations sur participations et autres immo-
2. Les pertes pouvant naître d'affaires en cours ;                               bilisations financières ;
                                                                            17. Intérêts et charges assimilées, avec mention
3. Les charges nées au cours de l'exercic^ mais qui                              séparée de ceux et celles provenant d'entre-
     n'entraîneront une dépense que dans un exercice                             prises liées;
     ultérieur.                                                             18. Résultat financier.
                             Article 166
                                                                       III. Résultat exceptionnel:
Au poste « comptes de régularisation » doivent figurer                      19. Produits exceptionnels ;
au passif les recettes entrées avant la date de clôture                     20. Charges exceptionnelles ;
du bilan, mais imputables à un exercice ultérieur.                          21. Résultats exceptionnels;
                                                                            22. Total partiel.
                       Quatrième sous-section                          IV. Impôts:
                                                                            23. Impôts sur les bénéfices:
          S t r u c t u r e du c o m p t e de p r o f i t s
                                                                                 — effectifs,
                             et p e r t e s
                                                                                 — latents;
                             Article 167                                    24. Autres impôts ne figurant        pas sous les
                                                                                 points I, II ou III ci-dessus ;
Le compte de profits et pertes doit être établi selon
                                                                            25. Total partiel.
un des schémas suivants.
                                                                        V. Reprise ou cession de résultats :
                             Article 168                                    26. Produits provenant d'une reprise de pertes;
    I. Résultat d'exploitation (à l'exclusion des pro-                      27. Bénéfices cédés sur la base d'un contrat de
       duits et charges éventuellement inscrits sous II) :                       cession totale ou partielle des bénéfices.
         1. Montant net du chiffre d'affaires ;
                                                                      VI. Bénéfice de l'exercice / Perte de l'exercice.
         2. Variations du stock de produits finis et
              semi-finis ; ,                                          VII. Report de bénéfice ou de perte de l'exercice pré-
         3. Autres travaux effectués par l'entreprise                       cédent:
              pour elle-même;
                                                                            28. Total partiel.
         4. Autres produits d'exploitation;
         5. Matières premières et consommables;                      VIII. Mouvements des réserves:
         6. Frais de personnel;                                             29. Prélèvements sur les réserves;
         7. Amortissements sur frais d'établissement;                       30. Affectation de bénéfice de l'exercice aux
         8. Amortissements et provisions pour dépré-                             réserves.
              ciation sur immobilisations corporelles et
              incorporelles ;                                         IX. Bénéfice au bilan / Perte au bilan.
        9. Autres charges d'exploitation;
       10. Résultat d'exploitation.                                                           Article 169
  II. Résultat financier:                                            A. Charges:
       11. Produits provenant de contrats dé cession                       I. Charges d'exploitation (à l'exclusion de celles
              totale ou partielle des bénéfices, avec men-                    éventuellement inscrites sous II) :
           ~ tion séparée des produits provenant d'entre-                      1. Réduction du stock de produits finis et
              prises liées;                                                        semi-finis ;
        12. Produits provenant de participations pour                         2. Matières premières et consommables;
               autant qu'ils ne figurent pas sous II11, avec
                                                                              3. Personnel;
               mention séparée des produits provenant
               d'entreprises liées;                                           4. Amortissements sur frais d'établissement;
        13. Produits provenant d'autres valeurs mobi-                         5. Amortissements et provisions pour dépré-
               lières et de créances de l'actif immobilisé,                        ciation sur immobilisations corporelles et
               avec mention séparée des produits prove-                            incorporelles ;
               nant d'entreprises liées;                                       6. Autres charges d'exploitation.
 ---pagebreak--- N ° C 124/34                            Journal officiel des Communautés européennes                            10.10. 70
     II. Charges financières :                                         V. Pertes:
           1. Charges provenant d'une reprise de pertes;                   1. Reports de bénéfices de l'exercice précé-
                                                                               dent;
          2. Amortissements et provisions pour dépré-
                                                                           2. Prélèvements sur les réserves;
               ciation sur participations et autres immo-
                                                                           3. Perte au bilan.
               bilisations financières;
           3. Intérêts et charges assimilées, avec mention                                Article 170
               séparée de ceux et celles provenant d'en-
                                                                    I. Résultat d'exploitation (à l'exclusion des pro-
               treprises liées.
                                                                        duits^et charges éventuellement inscrits sous II) :
    III. Charges exceptionnelles.                                         1. Montant net du chiffre d'affaires;
                                                                         2. Coûts de production des prestations four-
    IV. Impôts :                                                             nies pour la réalisation du chiffre d'affaires
           1. Impôts sur les bénéfices:                                      (y compris les amortissements et les pro-
               — effectifs,                                                  visions pour dépréciation);
               — latents ;                                               3. Résultat brut provenant du chiffre d'affaires ;
           2. Autres impôts ne figurant pas sous les                      4. Coûts de distribution (y compris les amor-
               points I, II ou III ci-dessus.                                tissements et les provisions pour déprécia-
                                                                             tion) ;
     V. Bénéfices cédés sur la base d'un contrat de                       5. Frais généraux d'administration (y compris
           cession totale ou partielle des bénéfices.                        les amortissements et les provisions pour
                                                                             dépréciation) ;
    VI. Bénéfice :                                                        6. Autres produits d'exploitation;
           1. Report de pertes de l'exercice précédent;                   7. Résultat d'exploitation.
           2. Affectation de bénéfice de l'exercice aux
                                                                   II. Résultat financier:
               réserves ;
           3. Bénéfice au bilan.                                          8. Produits provenant de contrats de cession
                                                                             totale ou partielle des bénéfices, avec men-
                                                                             tion séparée de ceux provenant d'entre-
B. Produits:
                                                                             prises liées;
       I. Produits d'exploitation (à l'exclusion de ceux                  9. Produits provenant de participations (à
           éventuellement inscrits sous II):                                 l'exclusion de ceux inscrits sous II 8), avec
           1. Montant net du chiffre d'affaires;                             mention séparée de ceux provenant d'entre-
                                                                             prises liées ;         »
           2. Augmentation du stock de produits finis                   10. Produits provenant d'autres valeurs mo-
                et semi-finis;                                                bilières et créances de l'actif immobilisé,
           3. Autres travaux effectués par l'entreprise                       avec mention séparée de ceux provenant
                pour elle-même;                                               d'entreprises liées ;
           4. Autres produits d'exploitation.                           11. Autres intérêts et produits assimilés, avec
                                                    \
                                                                              mention séparée de ceux provenant d'entre-
       II. Produits financiers:                                               prises liées ;
                                                                        12. Charges provenant d'une reprise de pertes;
           1. Produits provenant de contrats de cession
                totale ou partielle des bénéfices, « avec               13. Amortissements et provisions pour dépré-
                mention séparée de ceux conclus avec                          ciation sur participations et autres immo-
                des entreprises liées » ;                                     bilisations financières ;
                                                                        14. Intérêts et charges assimilées, avec mention
           2. Produits provenant de participations, à
                                                                              séparée de ceux provenant d'entreprises
                l'exclusion de ceux inscrits sous II 1, avec
                                                                              liées ;
                mention séparée de ceux provenant d'en-
                treprises liées ;                                        15. Résultat financier.
            3. Produits provenant d'autres valeurs mo-             III. Résultat exceptionnel:
                bilières et de créances de l'actif immobilisé,           16. Produits exceptionnels;
                avec mention séparée de ceux provenant                   17. Charges exceptionnelles;
                d'entreprises liées;
                                                                         18. Résultats exceptionnels;
            4. Autres intérêts et produits assimilés, avec               19. Total partiel.
                mention séparée de ceux provenant d'en-
                treprises liées.                                   IV. Impôts:
                                                                         20. Impôts sur les bénéfices :
      III. Produits exceptionnels.
                                                                              — effectifs,
      IV. Produits provenant d'une reprise de pertes.                         — latents ;
 ---pagebreak--- 10.10. 70                              Journal officiel des Communautés européennes                                N ° C 124/35
       21. Autres impôts ne figurant pas sous les                         2. Affectation de bénéfice de l'exercice aux
            points I, II ou III ci-dessus;                                     réserves ;
       22. Total partiel.                                                 3. Bénéfice au bilan.
  V. Reprise ou cession de résultat:                            B. Produits:
       23. Produits provenant d'une reprise de pertes;                 I. Produits d'exploitation (à l'exclusion de ceux
       24. Bénéfices cédés sur la base d'un contrat de                    éventuellement inscrits sous II) :
             cession totale ou partielle des bénéfices.                   1. Montant net du chiffre d'affaires;
                                                                          2: Autres produits d'exploitation.
 VI. Bénéfice de l'exercice / perte de l'exercice.
 VII. Report de bénéfices ou de pertes de l'exercice                  II. Produits financiers:
       précédent :                                                        1. Produits provenant de contrats de cession
       25. Total partiel.                                                      totale ou partielle des bénéfices, avec men-
                                                                               tion séparée de ceux provenant d'entre-
VIII. Mouvements des réserves:                                                 prises liées;
       26. Prélèvements sur les réserves;                                 2. Produits provenant de participations, à
       27. Affectation de bénéfice de l'exercice aux                           l'exclusion de ceux inscrits sous II 1, avec
             réserves.                                                         mention séparée de ceux provenant d'en-
                                                                               treprises liées;
 IX. Bénéfice au bilan / perte au bilan.
                                                                          3. Produits provenant d'autres valeurs mo-
                                                                               bilières et de créances de l'actif immobilisé,
                          Article 171                                          avec mention séparée de ceux provenant
A. Charges:                                                                    d'entreprises liées;
                                                                          4. Autres intérêts et produits assimilés, avec
      I. Charges d'exploitation (à l'exclusion de celles                       mention séparée de ceux provenant d'en-
          éventuellement inscrites sous II) :                                  treprises liées.
          1. Coût de production des prestations four-
              nies po*ur la réalisation du chiffre d'affai-          III. Produits exceptionnels.
              res (y compris les amortissements et pro-
                                                                     IV. Produits provenant d'une reprise de pertes.
               visions pour dépréciation);
          2. Coût de distribution (y compris les amor-                V. Perte:
              tissements et provisions pour dépréciation) ;
                                                                           1. Report de bénéfices de l'exercice précé-
          3. Frais généraux d'administration (y com-                            dent;
               pris les amortissements et provisions pour
                                                                          2. Prélèvement sur les réserves ;
               dépréciation).
                                                                          3. Perte au bilan.
     II. Charges financières :
          1. Charges provenant d'une reprise de pertes ;
          2. Amortissements et provisions pour dépré-                                 Cinquième sous-section
               ciation sur participations et autres immo-
               bilisations financières ;                                   Précisions relatives à certains
                                                                          p o s t e s d u c o m p t e de p r o f i t s et
          3. Intérêts et charges assimilées, avec men-
                                                                                             pertes
               tion séparée de ceux et celles provenant
               d'entreprises liées.
                                                                                           Article 172
    III. Charges exceptionnelles.
                                                                 Le montant net du chiffre d'affaires comprend les re-
    IV. Impôts :                                                 cettes provenant de la vente des produits, marchandises
                                                                 et services correspondant à l'activité habituelle de la
          1. Impôts sur les bénéfices:                           société, déduction faite des réductions sur vente, ainsi
               — effectifs,                                      que de la taxe à la valeur ajoutée et d'autres impôts
               — latents;                                        assis sur le chiffre d'affaires.
          2. Autres impôts ne figurant pas sous les
               points I, II ou III ci-dessus.                                              Article 173
      V. Bénéfices céflés sur la base d'un contrat de            Sous le poste autres travaux effectués par l'entreprise
          cession totale ou partielle des bénéfices.             pour elle-même doivent figurer toutes les prestations
                                                                 intérieures à l'entreprise qui sont portées à l'actif, à
    VI. Bénéfice:                                                l'exclusion de l'augmentation des stocks de produits
           1. Report de pertes de l'exercice précédent;          finis et semi-finis.
 ---pagebreak--- N° C 124/36                          Journal officiel des Communautés européennes                               10.10. 70
                        Article 174                            b) Il doit être tenu compte des éléments déficitaires
                                                                   qui ne sont connus qu'après la date de clôture du
Au poste charges provenant d'une reprise de pertes                 bilan, mais avant son établissement, s'ils ont pris
doivent être inscrites les pertes nées dans d'autres entre-        naissance au cours de l'exercice auquel les comptes
prises et que la S.E. est obligée de reprendre.                    annuels se rapportent;
                                                              c) Il doit être tenu compte des dépréciations, que
                        Article 175                               l'exercice se solde par une perte ou par un béné-
                                                                  fice;
1. Aux postes produits exceptionnels bu charges               d) Les éléments d'actif et de passif doivent être éva-
exceptionnelles doivent figurer les produits ou charges           lués séparément;
imputables à un autre exercice ainsi que les produits
ou charges ne provenant pas de l'activité habituelle de       e) Le bilan de clôture d'un exercice doit correspon-
l'entreprise.                                                     dre au bilan d'ouverture de l'exercice qui le suit.
2. Si ces produits et charges ne sont pas sans impor-         2. Des dérogations à ces principes généraux sont
tance pour l'appréciation des résultats, ils doivent être     admises dans des cas exceptionnels dûment motivés.
indiqués de façon distincte au compte de profits et           L'annexe doit indiquer ces dérogations et leurs justi-
pertes ou dans l'annexe.                                      fications.
                                                                                      Article 180
                        Article 176
                                                              Les dispositions des articles 182 à 189 s'appliquent à
Au poste impôts sur les bénéfices doit figurer le mon-        l'évaluation des postes figurant dans les comptes'
tant effectif des impôts à payer pour l'exercice et, de       annuels.
façon distincte, le montant des obligations fiscales
latentes.
                                                                                      Article 181
                        Article 177
                                                              1. L'évaluation, au lieu d'être faite selon les règles
Au poste produits provenant d'une reprise de pertes           prévues à l'article 180, peut se faire aussi sur la base
doivent figurer les charges à rembourser par des tiers        de la valeur de remplacement. Il faut indiquer dans
sur la base de contrats de reprise de pertes.                 l'annexe quels postes ont été évalués sur la base de ce
                                                              principe.
                        Article 178                           2. Au cas d'évaluation sytr la base de la valeur de
                                                              remplacement, les règles suivantes sont applicables:
Au poste affectation de bénéfice de l'exercice aux ré-
serves doit être inscrite la partie du bénéfice de l'exer-    a) Les écarts résultant de l'évaluation faite sur la base
cice que le directoire et le conseil de surveillance dé-          de la valeur de remplacement et de l'évaluation
cident d'affecter aux réserves conformément à l'ar-               faite selon les règles visées à l'article 180 doivent
ticle 217 paragraphe 1.                                           être inscrites au poste réserve de réévaluation;
                                                              b) La réserve de réévaluation ne peut être liquidée
                                                                  que si les sommes qui y ont été affectées ne sont pas
                                                                  nécessaires au remplacement des éléments de l'ac-
                    Troisième section
                                                                  tif. Dans ce cas, elle doit être liquidée. Ces sommes
                                                                  s'ajoutent au bénéfice de l'exercice ou doivent être
Évaluation des valeurs inscrites aux comptes annuels              déduites des pertes de l'exercice. Elles doivent être
                                                                  indiquées séparément dans le compte de profits et
                   Première sous-section                          pertes ;
                                                              c) La réserve de réévaluation peut être convertie en
                 Principes généraux
                                                                  capital compte tenu des dispositions de l'article 41 ;
                        Article 179                           d) Dans l'annexe, les écarts visés sous 2 a) doivent
                                                                  être indiqués séparément au moins pour les postes
1. L'évaluation des postes figurant dans les comptes              suivants :
annuels se fait suivant les principes généraux suivants :
                                                                   I. Bilan :
a) Seuls les bénéfices réalisés à la date de clôture du
                                                                        1. Actif immobilisé:
     bilan peuvent être inscrits; cependant, il doit être
    tenu compte de tous les risques prévisibles à cette                    a) immobilisations incorporelles,
    date;                                                                  b) immobilisations corporelles,
 ---pagebreak--- 10. 10. 70                           Journal officiel des Communautés européennes                             N ° C 124/37
              c) participations et autres immobilisations      2. Le prix d'acquisition s'obtient en ajoutant les frais
                 financières ;                                 accessoires au prix d'achat.
          2. Actif circulant.
                                                               3. a)   Le prix de revient s'obtient en ajoutant au prix
                                                                       d'acquisition des matières premières et consom-
    II. Compte de profits et pertes:
                                                                       mables, les c o û t s - d e fabrication directement
          1. Amortissements sur éléments de l'actif im-                imputables au produit considéré;
              mobilisé:
                                                                   b)  une fraction raisonnable des coûts de fabrica-
              a) immobilisations incorporelles,
                                                                       tion qui ne sont qu'indirectement imputables
             b) immobilisations corporelles,                           au produit considéré peut être ajoutée au prix
              c) participations et autres immobilisations              de revient dans la mesure où ces coûts concer-
                 financières;                                          nent la période de fabrication;
          2. Provisions pour dépréciation d'éléments               c) les frais de distribution ne peuvent être incor-
              de l'actif immobilisé:                                   porés dans le prix de revient.
              a) immobilisations incorporelles,
              b) immobilisations corporelles,                  4. a)   Les intérêts sur les capitaux empruntés pour
              c) participations et autres immobilisations              financer des immobilisations peuvent être incor-
                 financières;                                          porés dans le prix de revient, dans la mesure
                                                                       où ils concernent la période pendant laquelle
e) Les amortissements et les provisions pour dé-                       l'immobilisation a été réalisée; leur inscription
    préciation sont calculés chaque année sur la base                  à l'actif doit être mentionnée dans l'annexe;
    de la valeur de remplacement retenuepour l'exercice
    considéré ;                                                    b)  les intérêts sur le capital propre peuvent être
                                                                       incorporés au prix de revient; les motifs de
f) Les dispositions des articles 182 à 189 sont en                     l'inscription de ces intérêts à l'actif, ainsi que
    outre applicables.                                                 leur montant doivent être indiqués dans l'an-
                                                                       nexe.
                    Deuxième sous-section                                              Article    183
                                                               1. Dans la mesure où les immobilisations incorporelles
                  Règles d'évaluation
                                                               peuvent être portées à l'actif, elles doivent être amorties
                                                               sur une durée d'utilisation économique appréciée avec
                         Article 182                           prudence.
1. a)   Les éléments de l'actif immobilisé sont inscrits
                                                               2. Une réserve doit être constituée à concurrence du
        au bilan au prix d'acquisition ou de revient
                                                               montant des frais de recherche et de mise au point por-
        compte tenu des amortissements et des provi-
                                                               tés à l'actif ainsi que des immobilisations incorporelles
        sions p o u r dépréciation;
                                                               visées à l'article 153 sous B I 2 b). Les montants préle-
   b)   le prix d'acquisition ou de revient des éléments       vés sur la réserve font partie intégrante du bénéfice
        de l'actif immobilisé, dont l'utilisation est          de l'exercice ou doivent être déduits de la perte de l'exer-
        limitée dans le temps, doit être diminué des           cice. Ils doivent être indiqués séparément dans le
        amortissements calculés selon un plan conforme         compte de profits et pertes.
        aux règles d'une bonne gestion;
   ca) que leur utilisation soit ou non limitée dans le                                Article 184
        temps, des éléments de l'actif immobilisé peu-
        vent faire' l'objet de provisions pour déprécia-       Les immobilisations corporelles ainsi que les matières
        tion exceptionnelle afin que soit donnée à ces         premières et consommables qui sont constamment re-
        éléments la valeur inférieure qui doit leur être       nouvelées peuvent, par dérogation à l'article 179
        attribuée à la date de clôture du bilan ou qui         paragraphe 1 d), être portées à l'actif pour une quan-
        est admise par le fisc;                                tité et une valeur fixe, si leur quantité, leur valeur,
                                                               et leur composition ne varient pas sensiblement.
   cb) des amortissements exceptionnels doivent être
        effectués, si l'on prévoit que la dépréciation
        sera durable;                                                                   Article 185
   cc) la valeur inférieure ne peut pas être maintenue
        lorsque les raisons qui ont motivé les amortisse-       Si la S.E. a, dans une entreprise, une participation —
        ments et provisions pour dépréciation exception-        au sens de l'article 161 — de plus de 5 0 % , cette parti-
        nelle ont cessé d'exister.                              cipation doit être inscrite pour sa valeur intrinsèque
 ---pagebreak---  N ° C 124/38                        Journal officiel des Communautés européennes                              10.10. 70
                        Article 186                                   reçu, la différence peut être portée à l'actif
                                                                      comme frais d'établissement et sous une men-
1. Les éléments de l'actif circulant doivent être éva-                tion séparée;               \
lués au prix d'acquisition ou de revient.
                                                                 b)   cette différence doit être amortie au plus tard
                                                                      au moment du remboursement de l'emprunt
2. Si, à la date de clôture du bilan, le cours du jour                ou de la dette.
ou du marché est inférieur au prix d'acquisition ou de
revient, la valeur la plus basse doit être portée au bilan.
                                                                                     Article 189
3. Si le cours du jour ou du marché ne peut être déter-       Le montant des provisions ne peut dépasser celui qui
miné et si le prix d'acquisition ou de revient est supé-      découlerait des estimations d'un négociant prudent et
rieur à la valeur qui doit être attribuée aux éléments à      avisé.
la clôture du bilan, c'est cette dernière valeur qui doit
être retenue.
                                                                                  Quatrième section
4. Les éléments de l'actif circulant peuvent être ins-
crits pour une valeur inférieure à celle déterminée selon
                                                                                Contenu de l'annexe
le paragraphe 2 ou 3 ci-dessus si l'indication de la
valeur inférieure :
                                                                                     Article 190
a) ou bien est nécessaire, en fonction d'une appré-
     ciation commerciale raisonnable, pour éviter que         Dans l'annexe, le bilan et le compte de profits et pertes
     dans un proche avenir la valeur de ces éléments ne       doivent être commentés de manière à donner une image
     doive être modifiée en raison de fluctuations de         aussi sûre que possible du patrimoine, de la situation
    valeur,                                                   financière et des résultats de la société.
b) ou bien est admise par le fisc.
                                                                                     Article 191
5. L'indication de la valeur inférieure ne peut être
maintenue lorsque les raisons qui l'ont motivée ont
                                                              Outre les mentions prescrites par d'autres dispositions
disparu.
                                                              du présent statut, l'annexe doit comporter au moins des
                                                              indications sur:
6. La définition du prix d'acquisition ou de revient
figurant à l'article 182 paragraphes 2 à 4 s'applique.
                                                              1. les principes d'évaluation appliqués aux divers pos-
                                                                  tes des comptes annuels ;
                        Article 187
                                                              2. les dérogations aux principes généraux énoncés
Lorsque les prix des stocks d'objets de même catégorie            aux articles 148 paragraphe 4 et 179 qui pourraient
varient^ la valeur de ces stocks à la date de clôture du          affecter la comparabilité avec les comptes de clô-
bilan peut être calculée soit sur la base des prix moyens         ture de l'exercice précédent; si les modifications
pondérés, soit selon les méthodes « premier entré —               qui en résultent sont importantes, une indication
premier sorti » (Fifo) ou « dernier entré — premier               chiffrée de la différence est nécessaire;
sorti » (Lifo).
                                                              3. le nom et le siège des entreprises dans lesquelles
                                                                  la S.E. détient au moins 10% des actions, avec
                        Article 188                               indication de la fraction de capital détenue ;
1. Les frais d'établissement doivent figurer séparé-
ment dans le bilan au prix d'acquisition ou de revient.       4. l'existence d'une participation dans la S.E. qui lui
                                                                  a été communiquée conformément à l'article 47
                                                                  paragraphe 5, avec mention de celui auquel appar-
2. Ils doivent être dûment amortis dans un délai de               tient la participation;
cinq ans. Un amortissement différent est admis dans
des cas exceptionnels dûment motivés.
                                                              5; l'appartenance de la S.E. à un groupe de sociétés
                                                                  comme entreprise dominante ou dépendante, de
3. Les éléments inscrits à ce poste doivent être com-             même que la cessation de cette appartenance avec
mentés dans l'annexe.                                             les explications appropriées ; la S.E. doit communi-
                                                                  quer, en outre, si elle se trouve placée avec d'autres
4. a)    Lorsque le montant à rembourser sur des dettes           entreprises sous une direction commune, sans qu'au-
         ou sur des emprunts est supérieur au montant             cune des entreprises soit dépendante ou dominante;
 ---pagebreak--- 10.10. 70                            Journal officiel des Communautés européennes                            N° C 124/39
6. les noms des entreprises liées (article 161 paragra-       2. Outre les mentions prescrites par d'autres disposi-
    phe 2), les relations juridiques et d'affaires avec       tions du présent statut, le rapport de gestion doit au
    les différentes entreprises liées, les événements          moins comporter des indications sur:
    survenus dans ces entreprises qui peuvent avoir
    une incidence notable sur la situation de la S.E. ;        a) les événements importants survenus après la clô-
                                                                   ture de l'exercice;
7. le chiffre d'affaires ventilé par catégories de'pro-
    duits et d'activités, ainsi que par marchés ;              b) l'évolution prévisible de la S.E. ;
                                                               c) les investissements projetés, leur volume et le
8. le personnel ventilé en ouvriers et employés, sa                 montant probable des dépenses nécessaires.
    répartition selon l'âge et les lieux d'emploi, de
    même que les salaires et traitements moyens et le
    montant des prestations sociales de l'exercice ;
                                                                                     Sixième section
9. les rémunérations totales versées durant l'exer-
    cice au directoire et au conseil de surveillance
                                                               Établissement des comptes des groupes de sociétés
    ainsi qu'aux anciens membres du directoire ou à
    leurs ayants droit à cause de mort ventilées en
    fonction de ces diverses catégories de personnes;                                  Article  196
10. la taxe à la valeur ajoutée, ainsi que les autres          1. Si la S.E. est la société dominante d'un groupe
    impôts, inclus dans le résultat d'exploitation, le         de sociétés, elle est tenue d'établir pour ce groupe
    résultat financier ou le résultat exceptionnel.            un bilan et un compte de profits et pertes avec
                                                               une annexe (comptes consolidés), ainsi qu'un rapport
                                                               de gestion consolidé. Les comptes consolidés, établis
                        Article  192                           à la même date que les comptes annuels de la S.E.,
                                                               engloberont toute entreprise faisant partie du groupe
Les indications exigées dans les cas visés à l'article         d'après les dispositions de l'article 223.
191 points 3 et 6 peuvent être omises lorsqu'elles sont
de nature, selon l'appréciation d'un commerçant pru-
dent et avisé, à porter gravement préjudice aux entre-         2. Si la S.E. est une société dépendante au sein d'un
prises concernées par ces dispositions. L'omission             groupe de sociétés, elle est tenue d'établir pour sa
de ces indications doit être mentionnée dans l'annexe          partie du groupe un bilan et un compte de profits
ou dans le relevé établi selon l'article 193.                  et pertes avec une annexe (comptes consolidés partiels),
                                                               ainsi qu'un rapport de gestion consolidé partiel si les
                                                               conditions prévues à l'article 227 paragraphe 2 sont
                        Article  193                           réunies. Les comptes consolidés partiels que la S.E.
                                                               établit à la même date que ses comptes annuels englo-
Les indications prescrites à l'article 191 points 3 et 6       beront les entreprises dominées par son intermédiaire.
peuvent aussi prendre la forme d'un relevé déposé              Les dispositions des articles 197 à 202 sont applicables
au registre européen du commerce. Mention doit en              aux comptes et aU rapport de gestion consolidés par-
être faite dans l'annexe.                                      tiels.
                        Article  194                                                   Article  197
Une proposition d'affectation du bénéfice doit être
                                                               1. a) Une entreprise du groupe ne doit pas être englo-
jointe à l'annexe.
                                                                       bée dans les comptes consolidés si son inclu-
                                                                       sion devait affecter la valeur des renseignements
                                                                       tirés de la lecture des comptes consolidés ;
                    Cinquième section
                                                                    b) une entreprise du groupe peut ne pas être en-
                                                                       globée dans les comptes consolidés si, en raison
             Contenu du rapport de gestion                             de sa faible importance, la présentation du patri-
                                                                       moine, de la situation financière et des résultats
                        Article  195                                   du groupe ne s'en trouve pas affectée.
1. Le rapport de gestion doit contenir un exposé de
l'évolution des affaires et de la situation de la société      2. a) Lorsqu'une entreprise du groupe n'est pas en-
au cours de l'exercice écoulé en s'inspirant des prin-                 globée dans les comptes consolidés, la raison
cipes d'une comptabilité régulière et sincère*                         doit en être précisée dans l'annexe;
 ---pagebreak--- N° C 124/40                             Journal officiel des Communautés européennes                              10. 10. 70
     b) dans le cas visé au paragraphe 1 a), les comptes         2. Les comptes annuels des entreprises du groupe en-
         annuels de cette entreprise, établis à la même          globés dans les comptes consolidés doivent être établis
         date que les comptes consolidés, sont joints à          autant que possible suivant les mêmes règles d'évalua-
         l'annexe des comptes consolidés.                        tion.
                                                                                         Article 201
                          Article 198
1. Le bilan du groupe et le compte de profits et per-             1. Pour autant que les indications qui sont contenues
tes du groupe, ainsi que l'annexe forment les comptes            dans l'annexe soient importantes pour l'appréciation
consolidés. Ils forment un tout. Ces documents doivent           des comptes consolidés, les dispositions des articles 191
respecter les principes d'une comptabilité régulière et          à 193 s'y appliquent.
sincère.
                                                                 2. Les méthodes de consolidation et notamment les
2. Les comptes consolidés doivent être établis avec              causes et la nature du poste de consolidation ainsi que
clarté et donner, dans le cadre des prescriptions en             la non-élimination éventuelle des bénéfices intermédiai-
matière de présentation et d'évaluation des comptes,             res doivent être expliquées.
une image aussi sûre que possible du patrimoine, de la
situation financière ainsi que des résultats du groupe.
                                                                                         Article 202
                          Article 199
Les dispositions de la deuxième section du présent                Les dispositions de l'article 195 s'appliquent au rapport
titre s'appliquent à la structure des comptes consolidés,         de gestion consolidé.
sous' réserve des dérogations suivantes :
1. Dans le bilan du groupe:                                                          Septième section
     a) les différences résultant de la compensation                                     Vérification
         entre les valeurs comptables de participation
         établies au moment de la première consolida-
                                                                                         Article 203
         tion et les parts correspondantes de capital, y
         inclus les réserves et les bénéfices des entreprises     1. Les comptes annuels et le rapport de gestion, dans
         du groupe, doivent être inscrites séparément,           la mesure où il expose l'évolution des affaires et la
         sous ijn poste global intitulé solde de consolida-      situation de la société au cours de l'exercice écoulé,
         tion ;                                                  doivent être contrôlés par un commissaire aux comp-
     b) les parts de sociétés étrangères au groupe dans          les indépendant, agissant sous sa propre responsabi-
         le capital, les réserves et le bénéfice des entrepri-   tité.
         ses du groupe doivent être inscrites sous un
                                                                 2. Peuvent seules être nommées commissaires aux
         poste distinct;
                                                                  comptes les personnes qui justifient d'une formation
     c) les stocks peuvent être indiqués sous un poste            et d'une expérience suffisantes pour l'exercice de cette
         global.                                                  mission, qui ont acquis cette qualification selon une
                                                                  procédure d'admission et d'examen légalement orga-
2. Dans le compte de profits et pertes du groupe:                 nisée - et qui sont ainsi agréées dans un des États
                                                                  membres pour la vérification des comptes annuels
     Les postes suivants peuvent être groupés:                    des sociétés anonymes dont les actions sont négociées
     a) article 168, les postes I 2 à 9,                          en bourse.
     b) article 169, les postes A I l à 6 e t B I 2 à 4 ,        3. Les commissaires aux comptes doivent jouir d'une
                                                                 entière indépendance vis-à-vis de la S.E.
     c) article 170, les postes I 2 à 6,
     d) article 171, les postes A I 1 à 3 et B I 2.
                                                                                         Article 204
                          Article 200
                                                                  1. Le commissaire aux comptes est élu par l'assemblée
 1. Les éléments constitutifs du patrimoine ainsi que            générale. Pour le premier exercice, il peut être élu par les
 les dettes doivent être repris dans le bilan du groupe,         assemblées générales des sociétés fondatrices.
 compte tenu de l'unité économique constituée par les
 entreprises du groupe, avec les valeurs pour lesquelles         2. Il ne peut être révoqué par l'assemblée générale
 ils sont inscrits dans les bilans respectifs des entre-         que pour motif grave. Il est autorisé à assister aux déli-
 prises du groupe.                                               bérations sur sa révocation.
 ---pagebreak--- 10. 10. 70                            Journal officiel des Communautés européennes                           N° C 124/41
3. De son côté, le commissaire aux comptes peut rési-          la société ou à en affecter sensiblement le développe-
lier le contrat pour motif grave.                              ment, ou qui révèlent des infractions graves du direc-
                                                               toire à l'encontre de dispositions du présent statut
                                                               autres que celles qui se rapportent à l'établissement des
                                                               comptes ou à l'encontre des statuts de la société, il
                        Article 205
                                                               doit aussi faire rapport à ce sujet.
Le commissaire aux comptes vérifie si la comptabilité
et les comptes annuels sont conformes au présent                                       Article 209
statut et aux statuts de la société ainsi qu'aux princi-
 pes d'une comptabilité régulière et sincère.                  Les dispositions de l'article 20 relatives à la responsa-
                                                               bilité des commissaires-vérificateurs s'appliquent à la
                                                               responsabilité des commissaires aux comptes.
                        Article 206
                                                                                       Article 210
1. Dans l'accomplissement de sa mission, le commis-
saire aux comptes a un droit illimité de consultation          Les dispositions de la présente section sont applicables
et de vérification sur l'ensemble des documents et             à la vérification des comptes et du rapport de gestion
biens de la S.E.                                               consolidés d'un groupe de sociétés ou d'une partie d'un
                                                               groupe de sociétés.
2. Il peut exiger tous éclaircissements et toutes infor-
mations qu'il estime nécessaires à l'exécution correcte
de sa mission.                                                                      Huitième section
3. Si l'accomplissement de sa mission l'exige, il a les             Adoption des comptes annuels et du rapport
mêmes droits à l'égard des entreprises liées.                                           de gestion
                                                               Affectation des bénéfices, décharge et publication
4. Le commissaire aux comptes peut se faire assister
dans son travail par des collaborateurs ou des experts.                                Article 211
Ceux-ci ont les mêmes droits que le commissaire aux
comptes et agissent sous sa responsabilité. Le commis-         Dans les trois premiers mois de l'exercice social, le
saire aux comptes et les personnes qui. l'assistent sont       directoire doit établir les comptes annuels et le rap-
tenus au secret professionnel.                                 port de gestion pour l'exercice écoulé.
                                                                                       Article 212
                        Article 207
                                                                Les comptes annuels et le rapport de gestion sont sou-
 1. Si, en conclusion de ses vérifications, le commissaire      mis par le directoire au conseil de surveillance. Le
aux comptes n'a pas d'objections à formuler au sujet            rapport de vérification doit être joint à ces documents.
des comptes annuels, il est tenu de délivrer un visa
sans réserves.
                                                                                       Article 213
2. S'il a des objections à formuler au sujet des comp-          1. Les comptes annuels et le rapport de gestion sont
 tes annuels, il est tenu de faire les réserves nécessaires     adoptés par le directoire et le conseil de surveillance
 ou de refuser son visa.                                        réunis en séance commune mais votant séparément.
 3. Toute réserve ou tout refus doit faire l'objet d'une        2. Sur demande du président du conseil de surveil-
 motivation expresse.                                           lance, les commissaires aux comptes assistent avec voix
                                                                consultative aux réunions du conseil de surveillance
                                                                au cours desquelles sont adoptés les comptes annuels et
                        Article 208                             le rapport de gestion.
 1. Le commissaire aux comptes est tenu, en outre, de
 rendre compte au conseil de surveillance du résultat                                  Article 214
 de ses vérifications dans un rapport écrit.                     1. Si le conseil de surveillance et le directoire ne s'ac-
                                                                cordent pas sur l'adoption des comptes annuels, ceux-
 2. Lorsque le commissaire aux comptes constate, à               ci sont adoptés par l'assemblée générale, sauf si le
 l'occasion de l'accomplissement de sa mission, des             désaccord entre le directoire et le conseil de surveillance
 faits qui sont de nature à compromettre l'existence de         ne concerne que l'affectation du bénéfice.
 ---pagebreak---  N ° C 124/42                         Journal officiel des Communautés européennes                              10.10. 70
 2. Les comptes annuels et le rapport de gestion               4. L assemblee générale décide de l'affectation du
 par le directoire ainsi que les observations du conseil        bénéfice au bilan (paragraphe 1) sur la base des pro-
 de surveillance qui doivent figurer dans un document          positions communes du directoire et du conseil de sur-
 joint à l'annexe aux comptes annuels, sont soumis à            veillance et, le cas échéant, de l'affectation du bénéfice
 l'assemblée générale pour que celle-ci puisse statuer.         de l'exercice (paragraphe 2) sur la base des proposi-
                                                                tions du directoire et des observations du conseil de
                                               \                surveillance mentionnées au paragraphe précédent.
                         Article 215
                                                                                         Article 218
 Les dispositions des articles 211 à 214 s'appliquent à
 l'adoption des comptes et du rapport de gestion con-           1. L'assemblée générale à laquelle sont présentés les
 solidés d'un groupe de sociétés ou d'une partie d'un          documents annuels statue sur la décharge dés membres
 groupe de sociétés.                                           du directoire et du conseil de surveillance. Il y a lieu
                                                                à vote séparé sur la décharge d'un membre, lorsqu'un
                                                               quart des actionnaires représentés l'exige.
                         Article 216
                                                               2. La décharge est un vote de confiance émis par
 1. A l'assemblée générale réunie conformément à
                                                               l'assemblée générale. Elle s'étend à tous les faits et
 l'article 84 sont présentés en un seul document:
                                                               actes apparaissant dans les documents annuels.
 a) les comptes annuels;
                                                               3. Après avoir accordé la décharge, l'assemblée
 b) le visa des commissaires aux comptes. Si le visa           générale ne peut plus décider d'intenter une action
     fait l'objet de restrictions ou est refusé, il en sera    en responsabilité contre le directoire ou contre cer-
     fait mention avec indication des motifs;                  tains de ses membres. Par contre, l'ouverture des autres
                                                               actions contre le directoire, le conseil de surveillance
c) le rapport de gestion.                                      ou certains membres de ces organes, ou contre la
                                                               société, n'est pas affectée par la décharge.
2. Du jour de la convocation de l'assemblée générale,
toute personne peut obtenir immédiatement et gratui-
                                                                                         Article 219
tement auprès de la société le document visé à l'alinéa
précédent (documents annuels). Il en sera fait men-            1. A l'issue de l'assemblée générale, le document sou-
tion dans la convocation.                                      mis à cette assemblée conformément à l'article 216,
                                                               accompagné du procès-verbal, est déposé sans retard,
3. Les documents annuels servent de base à l'assem-            en deux exemplaires, au registre européen du com-
blée générale pour sa décision sur l'affectation des           merce.
bénéfices et la décharge des membres du directoire et
du conseil de surveillance.                                    2. Le directoire fait publier sans retard, dans les jour-
                                                               naux de la société, avis de ce dépôt et, s'il y a lieu, de
                                                               l'attribution d'un dividende.
4. Les paragraphes 1 et 2 du présent article s'appli-
quent aux comptes et au rapport de gestion consolidés          3. Les paragraphes 1 et 2 du présent article sont appli-
d'un groupe de société ou d'une partie d'un groupe de          cables à la publication des documentt annuels d'un
sociétés.                                                      groupe de sociétés ou d'une partie d'un groupe de socié-
                                                               tés.
                        Article  217
1. Si le directoire et le conseil de surveillance adoptent
les comptes annuels, ils peuvent affecter une partie du                              Neuvième section
bénéfice de l'exercice — la moitié au maximum — aux
réserves.                                                      Procédure judiciaire concernant les comptes annuels
                                                                                  et le rapport de gestion
2. Au cas où le conseil de surveillance et le directoire
ne s'accordent pas sur le montant ou sur l'affectation                                   Article 220
du bénéfice annuel, l'assemblée générale en décide.
                                                               1. Un ou plusieurs actionnaires dont les actions re-
                                                               présentent ensemble cinq pour cent du capital social
3. En cas de désaccord de cette nature, le conseil de          ou un montant nominal de cent mille unités
surveillance expose ses observations dans un document          de compte, ou le représentant d'une masse d'obliga-
joint à l'annexe aux comptes annuels.                          taires peuvent présenter une requête motivée au tribu-
 ---pagebreak--- 10. 10. 70                           Journal officiel des Communautés européennes                           N ° C 124/43
nal du siège, lorsqu'ils sont d'avis que la présentation        dont celle-ci doit rectifier les comptes annuels ou le
des comptes annuels, ou celle du rapport de gestion             rapport de gestion. Ces instructions peuvent ne con-
pour ce qui concerne l'évolution des affaires ou la situa-      cerner que l'avenir.
tion de la société au cours de l'exercice écoulé, ne
répondent pas aux prescriptions du présent statut et            2. Lorsque les instructions visent le bilan ou le compte
que leurs réserves ont été inscrites au procès-verbal de        de profits et pertes de l'exercice auquel se rapporte la
l'assemblée générale.                                           requête, ceux-ci doivent être considérés comme nuls.
                                                                La société est alors tenue d'établir un nouveau bilan ou
2. La requête doit être déposée dans les trois mois.            compte de profits et pertes en tenant compte des ins-
Ce délai court à compter du jour de dépôt prévu à               tructions reçues et de les soumettre à l'assemblée
l'article 219 paragraphe 1.                                     générale dans le délai imparti. Le tribunal peut restrein-
                                                                dre les conséquences de la nullité.
3. Pour sa décision, le tribunal peut se faire assister
d'un ou plusieurs experts. Les dispositions des articles       3. Si les instructions concernent l'avenir, le tribunal
203 et 206 sont applicables à ces experts.                     peut, à la demande de la société, les rétracter ultérieure-
                                                                ment lorsque la situation s'est modifiée.
4. Les débats oraux ont lieu en chambre du conseil
en présence des deux parties. La décision est publiée.
                                                                                        Article 222
                        Article  221                           Les dispositions de la présente section sont applicables
                                                               aux comptes et au rapport de gestion consolidés d'un
 1. Au cas où le tribunal accueille la requête, il donne       groupe de sociétés ou d'une partie d'un groupe de
à la société des instructions précises sur la manière          sociétés.
                                                         TITRE VII
                                                 GROUPE DE SOCIÉTÉS
                      Première section                                                  Article 224
                                                                 1. Si la société dominante du groupe est une S.E.,
           Définition et champ d'application                    les dispositions de ce titre, de la troisième à la
                                                                cinquième section, sont applicables aux entreprises
                                                                dépendantes ayant leur siège à l'intérieur des États
                         Article 223                            membres et à leurs relations avec la S.E. dominante.
 1. Une entreprise dominante et une ou plusieurs                2. Les dispositions de ce titre, de la troisième à la
 entreprises dépendant d'elle, qu'elles relèvent ou             cinquième section, sont applicables à la S.E. qui est
 non des États membres, forment un groupe au sens               entreprise dépendante, ainsi qu'à ses relations avec
 du présent statut si l'ensemble de ces entreprises             l'entreprise dominante, que celle-ci ait son siège à
 est placé sous la direction unique de l'entreprise             l'intérieur ou à l'extérieur des États membres.
 dominante et si l'une de ces entreprises çst une S.E.
                                                                                        Article 225
 Chacune de ces entreprises est une entreprise de
 groupe.                                                        1. La société anonyme européenne peut saisir la
                                                                Cour de justice des Communautés européennes de
                                                                la question de savoir si elle est une entreprise de
 2. Quand une entreprise est dominée par une autre              groupe au sens du présent statut.
 selon l'article 6, il y a présomption que l'entreprise
 dominante et l'entreprise dominée forment un groupe.           De même, une entreprise de droit national peut de-
                                                                mander à la Cour de justice de déclarer si elle est
                                                                une entreprise dépendante au sein d'un groupe do-
 3. Lorsque toutes les parts d'une entreprise de droit          miné par une S.E.
 national, dépendante du groupe et ayant son siège
 à l'intérieur des États membres se trouvent entre              2. Si aucune décision n'est intervenue, conformé-
 les mains d'une S.E., les dispositions du droit na-            ment au paragraphe 1, à la demande de la S.E. ou
 tional qui prévoient de ce fait la dissolution de cette        de l'entreprise de droit national, le droit de présenter
 société ne sont pas applicables.                               cette demande appartient:
 ---pagebreak---  N ° C 124/44                       Journal officiel des Communautés européennes                             10.10. 70
  a) aux actionnaires qui auraient dans l'entreprise           a) l'indemnisation en espèces au titre de l'article 229,
     éventuellement dépendante la qualité d'action-
     naires libres et qui détiendraient ensemble soit          b) l'échange au titre de l'article 230.
     5 °/o du capital, déduction faite des actions ap-         2. Si l'entreprise dominante du groupe s'est en
     partenant à l'entreprise éventuellement domi-             outre engagée, conformément à l'article 231, à
     nante, soit des actions de la S.E. pour une valeur        payer des annuités rapportées à la valeur nominale
     nominale d'au moins 50.000 unités de compte ;            de l'action, le choix dont disposent les actionnaires
                                                              libres est étendu à cette formule.
 b) aux créanciers, si l'entreprise éventuellement do-
     minante ne se conforme pas aux obligations
     prévues par l'article 239.                                                      Article 229
                                                               1. Lorsque l'entreprise dominante du groupe est
 3. La Cour de justice statue après avoir entendu les         une S.E., elle est tenue de proposer aux actionnaires
 entreprises du groupe. Elle fixe, le cas échéant, la         libres d'une entreprise dépendante ayant son siège
 date à partir de laquelle l'entreprise devient une           à l'intérieur des États membres une indemnisation
 entreprise du groupe.                                        en espèces en échange de la reprise de leurs actions.
 4. La Cour de justice statue sur les dépens.                 2. La même obligation incombe à une entreprise
                                                              dominate de droit national, qu'elle ait son siège à
                                                              l'intérieur ou à l'extérieur des États membres, à
                                                              l'égard des actionnaires libres d'une S.E. dépendant
                    Deuxième section                          d'elle.   •'
                         Publicité                                                   Article 230
                        Article 226                           1. Si l'entreprise dominante du groupe est une S.E.,
                                                              elle est tenue de proposer aux actionnaires libres
 1. La société anonyme européenne qui devient en-            d'une entreprise dépendante, ayant son siège à
treprise de groupe doit immédiatement se faire im-           l'intérieur des États membres, outre l'indemnisation
 matriculer comme telle dans le registre européen du         en espèces, l'échange des actions de l'entreprise dé-
 commerce et le publier dans les journaux de la              pendante contre des actions de la S.E.
société.
                                                             2. A l'égard des actionnaires libres d'une S.E.
2. Il en va de même lorsque la S.E. cesse de faire
                                                             dépendante, la même obligation incombe à l'entre-
partie d'un groupe.
                                                             prise dominante du groupe si celle-ci est une société
                                                             anonyme de droit national ayant son siège à l'inté-
                        Article 227                          rieur des États membres.
 1. La S.E. entreprise dominante doit établir des
                                                             3. Si, dans les cas visés dans les paragraphes 1 et
comptes annuels et un râpport de gestion consolidés,         2, l'entreprise dominante du groupe est, de son
conformément aux dispositions du titre VI.                   côté, dépendante d'une S.E. ou d'une société ano-
2. La S.E. entreprise dépendante doit établir, con-          nyme de droit national ayant son siège à l'intérieur
formément aux dispositions du titre VI, des comptes          des États membres, elle peut proposer aux action-
annuels et un rapport de gestion consolidés partiels         naires libres de l'entreprise qui dépend d'elle, au
lorsque par son intermédiaire sont dominées d'autres         lieu de l'échange des actions de cette dernière contre
entreprises, à moins que l'entreprise dominante du           les siennes, l'échange contre des actions des entre-
groupe n'établisse elle-même des comptes confor-             prises qui la dominent.
mément aux dispositions du titre VI sur l'établis-
sement des comptes des groupes d'entreprise.                                         Article 231
                                                             L'entreprise dominante d'un groupe, qu'elle ait son
                                                             siège à l'intérieur ou à l'extérieur des États mem-
                                                             bres, peut en outre s'engager, vis-à-vis des action-
                    Troisième section
                                                             naires libres de l'entreprise dépendante ayant son
                                                             siège à l'intérieur des États membres, à payer des
           Protection des actionnaires libres
                                                             annuités compensatoires rapportées à la valeur no-
                                                             minale des actions.
                        Article 228
                                                                                    Article 232
1. Les actionnaires libres d'une çntreprise dépen-
dante ayant son siège à l'intérieur des États membres        1. Aussitôt qu'elle entre dans un groupe ou que la'
peuvent choisir entre :                                      Cour de justice rend une décision constatant sa
 ---pagebreak--- 10. 10. 70                          Journal officiel des Communautés européennes                          N ° C 124/45
dépendance d'un groupe, l'entreprise dépendante               3. La convocation doit comporter la mention que
ayant son siège à l'intérieur des États membres est           les actionnaires peuvent recevoir gratuitement sur
tenue de désigner des experts indépendants et de              leur demande le résumé du rapport des experts, la
les charger de l'élaboration d'un rapport relatif au          prise de position des organes d'administration à
montant approprié de l'indemnisation en espèces               l'égard de ce rapport et, le cas échéant, un com-
et, le cas échéant, au rapport approprié d'échange            mentaire des propositions faites au titre du para-
des actions.                                                  graphe 2.
L'article 15 paragraphe 2 est applicable à ces ex-
perts.                                                                               Article 235
                                                              1. Lors du vote sur l'indemnisation en espèces et
2. Les experts ont le droit de recueillir tous ren-
                                                              le rapport d'échange, n'entrent pas en ligne de
seignements utiles auprès de l'entreprise dépendante
                                                              compte les actions qui appartiennent à l'entreprise
et de l'entreprise dominante, et d'effectuer toutes
                                                              dominante o u qui lui sont imputées conformément
les vérifications nécessaires.                                aux dispositions de l'article 6 paragraphe 4.
                        Article 233                           2. Pour être décisif, le vote doit obtenir une majorité
                                                              des trois quarts du capital admis selon le paragraphe
 1. Au terme de leurs vérifications, les experts font         1 et représenté à l'assemblée générale. Les actions
parvenir leur rapport à l'entreprise dépendante.              n'ayant pas de droit de vote sont prises en consi-
                                                              dération pour le calcul du capital nécessaire. Elles
2. L'entreprise dépendante transmet sans retard le            entrent en ligne de compte lors du vote.
rapport à l'entreprise dominante.
3. Dans un délai raisonnable à partir de la récep-                                   Article 236
tion du rapport, l'entreprise dominante communique
à l'entreprise dépendante ses propositions sur le             1. Si l'assemblée , générale rejette les propositions
montant de l'indemnisation en espèces et, le cas               de l'entreprise dominante, le tribunal du siège, sur
échéant, sur le rapport d'échange. Elle indique en             requête de l'entreprise dominante, décide en dernier
 même temps si elle envisage de s'engager à payer             ressort du montant de l'indemnisation en espèces
 des annuités compensatoires.                                  et, le cas échéant, du rapport d'échange. La requête
                                                               doit être introduite dans le délai d'un mois après la
                                                               décision de l'assemblée générale.
4. Les organes d'administration de l'entreprise
 dépendante préparent à l'intention des actionnaires
                                                               2. Ces dispositions sont applicables lorsque la déci-
 un résumé du rapport des experts, résumé qui
                                                               sion de l'assemblée générale, acceptant les proposi-
doit contenir les résultats des vérifications opérées
                                                               tions de l'entreprise dominante, est attaquée.
et l'indication des principaux faits et circonstances
                                                               L'action exige que soit contesté le caractère équi-
 sur lesquels se fondent ces résultats. Ces organes
                                                               table de l'indemnisation en espèces ou du rapport
prennent position sur le rapport et ses conclusions.
                                                               d'échange et ne peut être exercée que par les action-
 Ils peuvent, de leur côté, élaborer une proposition
                                                               naires libres qui se sont opposés à la décision lors
motivée concernant le montant de l'indemnisation
                                                               de l'assemblée et ont fait acter leur opposition au
en espèces et le rapport d'échange qu'ils estiment
                                                               procès-verbal, et qui représentent ensemble 20 °/o
 appropriés.
                                                               au moins du capital admis au vote conformément
                                                               aux dispositions de l'article 235.
                        Article 234
                                                               3. Le tribunal peut nommer, aux frais de l'entreprise
 1. L'organe d'administration compétent de l'entre-            dépendante, des experts indépendants qui remplis-
 prise dépendante convoque dans un délai raisonnable          sent les conditions fixées à l'article 15 paragraphe 2 ;
 une assemblée générale pour décider du montant                l'article 232 paragraphe 2 est applicable.
 de l'indemnisation en espèces et, le cas échéant,
 du rapport d'échange.
                                                                                      Article 237
 2. A la convocation doivent être jointes les propo-
 sitions de l'entreprise dominante concernant le mon-           1. Dans les deux mois de la décision prise au sein
 tant de l'indemnisation en espèces et, éventuelle-            de l'assemblée générale ou, dans le cas de l'article
 ment, le rapport d'échange, ainsi que, le cas échéant,        236, dans le mois de la décision du tribunal, l'organe
 les annuités compensatoires. Si les organes d'admi-           d'administration compétent de l'entreprise dépen-
 nistration ont fait de leur côté des propositions,            dante est tenu de publier dans les journaux de la
 celles-ci doivent également être communiquées.                société le montant de l'indemnisation en espèces
                                                                                                                       /
 ---pagebreak--- N ° C 124/46                        Journal officiel des Communautés européennes                            10.10. 70
et le rapport d'échange. En même temps, il doit                                   Quatrième section
être donné avis dans les journaux de la société, de
l'engagement pris par l'entreprise dominante de ver-                          Protection des créanciers
ser aux actionnaires libres des annuités compen-
satoires au titre de l'article 231, et des conditions
                                                                                      Article 239
de cet engagement.
                                                              1. L'entreprise dominante, qu'elle ait son siège à
2. Dans les trois mois de la dernière publication             l'intérieur ou à l'extérieur des États membres, répond
faite dans les journaux de la société, tout action-           solidairement des obligations de l'entreprise dépen-
naire libre de l'entreprise dépendante peut réclamer          dante dont le siège est à l'intérieur des États mem-
                                                              bres.
l'indemnisation en espèces ou, le cas échéant,
l'échange de ses actions.
                                                              2. L'action ne peut cependant être exercée contre
                                                              l'entreprise dominante que lorsque le créancier
3. Les entreprises du groupe répondent solidaire-
                                                              prouve avoir vainement tenté d'obtenir le règlement
ment du paiement de l'indemnisation en espèces.
                                                              de sa créance par l'entreprise dépendante.
L'entreprise dominante répond de l'échange des
actions.
                                                                                  Cinquième section
4. Si l'entreprise dominante s'est engagée au paie-
ment d'annuités compensatoires au titre de l'article
                                                                                      Instructions
231, les actionnaires libres qui n'ont pas fait usage
du droit que leur confère le paragraphe 2 obtiennent
ces annuités.                                                                         Article 240
                                                              Si les garanties énoncées dans la troisième section
                       Article 238                            ont été accordées selon la procédure qui y est
                                                              prévue, l'organe chargé de la représentation d'une
Les dispositions de cette section sont' applicables aux       entreprise dépendante ne peut refuser de suivre les
entreprises dépendantes, constituées en sociétés à            instructions de l'entreprise dominante ayant son
responsabilité limitée. Aux actionnaires libres se            siège à l'intérieur des États membres au motif
trouvent alors substitués les associés libres et à            qu'elles seraient contraires aux intérêts de l'entre-
l'assemblée générale, l'assemblée.                            prise dépendante.
                                                       TITRE VIII
                                           MODIFICATION DES STATUTS
                        Article 241                                                   Article 243
Toute modification des statuts exige une décision de           1. L'assemblée générale ne délibère valablement
l'assemblée générale.                                         que si au moins la moitié du capital est représentée.
                                                              Si ce quorum n'est pas atteint sur première con-
                                                              vocation, une deuxième convocation a lieu. L'as-
                       Article 242                            semblée générale délibère alors valablement sans
                                                              considération du montant du capital représenté.
1. Lors de la publication de l'ordre du jour selon            Cette disposition est précisée dans la convocation.
l'article 84, l'objet de la modification proposée des
statuts doit être indiqué.
                                                              2. La décision est adoptée à la majorité des trois
                                                              quarts des voix valablement exprimées.
2. Dès la convocation de l'assemblée générale, tout
actionnaire peut demander à la société de lui pro-
curer immédiatement et sans frais le texte intégral           3. Les statuts peuvent établir des règles plus strictes.
des nouvelles dispositions statutaires proposées. Il
en est fait mention dans la convocation.
                                                                                      Article 244
3. Le directoire doit justifier dans un rapport ses
propositions de modification des statuts. Les disposi-         1. La modification des statuts doit être déclarée par
tions du paragraphe 2 s'appliquent à ce rapport.              le directoire à la Cour de justice des Communautés
 ---pagebreak--- 1 0 . 1 0 . 70                          Journal officiel des Communautés européennes                         N ° C 124/47
européennes pour transcription au registre du com-                     formes aux dispositions du présent statut ou des
merce européen.                                                        statuts de la société ;
                                                                  b) en cas d'augmentation du capital, il ne résulte
2. A la déclaration doivent être jointes deux copies                   pas du rapport de vérification que la libération
authentifiées :                                                        complète du capital est assurée et, en particulier,
                                                                       que la valeur des apports en nature correspond
 a) du procès-verbal de l'assemblée générale et des                    au moins à la valeur nominale des actions à
       annexes •visées à l'article 94 qui se rapportent à              attribuer en échange.
       la modification des statuts ;
b) du nouveau texte complet des statuts.
                                                                                           Article 246
                           Article 245                             1. Si la Cour de justice ne constate aucune raison
                                                                  de refuser la transcription ou d'y surseoir, elle
1. La Cour de justice des Communautés européen-                    ordonne que la modification des statuts soit trans-
nes vérifie la régularité des délibérations et de la               crite au registre du commerce européen et lui trans-
teneur de la décision ainsi que la libération complète             met la déclaration et ses annexes.
du capital augmenté, sauf s'il s'agit d'une création
de capital autorisé au sens de l'article 41 para-
                                                                   2. La transcription de la modification est publiée
graphe 3.
                                                                   dans les journaux de la société.
2. La Cour de justice des Communautés européen-                    3. Tant que la transcription de la modification des
nes refuse la transcription au registre européen du                statuts n'a pas été publiée dans les journaux de
commerce lorsque :                                                 la société, la modification n'est pas opposable aux
                                                                   tiers, à moins que la société ne prouve que les tiers
 a) la décision ou la délibération ne sont pas con-                en avaient connaissance.
                                                            TITRE IX
                        DISSOLUTION, LIQUIDATION, FAILLITE ET PROCÉDURES ANALOGUES
                        Première section                           inférieur à la moitié du capital, l'assemblée géné-
                                                                   rale, qui délibère sur les comptes annuels con-
                           Dissolution                             formément à l'article 84, décide s'il y a lieu à
                                                                    dissolution de la société. Lorsque ce point est inscrit
                                                                   à l'ordre du jour, le directoire prend expressément
                           Article 247
                                                                   position sur cette dissolution dans un rapport
 La S.E. est dissoute :                                            spécial, approuvé par le conseil de surveillance et
                                                                   visé dans l'ordre du jour. Toute personne qui a
 a) soit par décision de l'assemblée générale ;                    qualité pour assister à l'assemblée générale peut
                                                                   demander qu'un exemplaire de ce rapport lui soit
 b) soit par l'expiration de la durée fixée par les
                                                                   envoyé gratuitement quinze jours avant la réunion
        statuts ;
                                                                    de l'assemblée générale.
 c), soit par survenance de la            situation   visée  à
        l'article 249 paragraphe 4 ;
                                                                    2. Si la dissolution n'est pas décidée, le capital
 d) soit par la déclaration de faillite de la S.E.                  doit être réduit, au plus tard deux ans après la date
                                                                    de réunion de l'assemblée générale visée au para-
                                                                    graphe 1 à raison du montant correspondant au
                            Article 248                             moins à la perte, à moins que, dans l'intervalle, le
                                                                    patrimoine net se soit à nouveau accru à concurrence
 La décision visée à la lettre a) de l'article 247 doit
                                                                    de la moitié au moins du capital. La réduction du
  répondre aux conditions requises pour une décision
                                                                    capital à un montant inférieur au capital minimum
 modificative des statuts.
                                                                    fixé à l'article 4 ne peut cependant être décidée
                                                                    que s'il est décidé en même temps une augmentation
                                                                    du capital portant celui-ci au montant prescrit dans
                           Article 249
                                                                    cet article. Le directoire est tenu de c o m m u n i q u e r
  1. Si, du fait de pertes constatées dans les docu-                immédiatement au registre européen du commerce
  ments comptables, l'actif net de la société devient               la date d'expiration du délai de deux ans précité.
 ---pagebreak---   X° C 124/48                       Journal officiel des Communautés européennes                              10.10. 70
 3. Dans chacun de ces cas, l'assemblée générale               motif grave, révoquer les liquidateurs et en désigner
 prend ses décisions conformément aux dispositions             d'autres.
 applicables en cas de modifications des statuts.
                                                              3. L'assemblée générale peut à tout moment révo-
 4. Si rassemblée générale ne s'est pas réunie ou              quer les liquidateurs et en désigner d'autres.
 si elle n'a pas pu délibérer valablement dans le
 délai prévu au paragraphe 2 pour décider, soit la            4. L'assemblée générale fixe la rétribution des li-
 dissolution de la société, soit la réduction du capital      quidateurs. Si, dans le cas visé au paragraphe 2, les.
 dans les conditions fixées ci-dessus, la société est         liquidateurs sont désignés par le tribunal du siège,
 dissoute de plein droit à l'expiration du délai de           celui-ci fixe leur rétribution.
 deux ans prévu au paragraphe 2.
                       Articlé  250                                                    Article 253
 1. Dans les cas visés à l'article 247 sous b) et c),         La désignation et la révocation des liquidateurs doi-
 le directoire doit immédiatement déclarer la disso-          vent être notifiées aux fins d'inscription au registre
 lution au registre européen du commerce aux fins             européen du commerce et publiées dans les journaux
 de transcription, et en assurer la publication dans          de la société ; les dispositions de l'article 65 sont
 les journaux de la société.                                  applicables.
2. Si la disposition du paragraphe précédent n'est
 pas observée dans les deux semaines de la dissolu-                                   Article 254
 tion, tout intéressé peut présenter au tribunal du
 siège une requête aux fins d'ordonner la transcription       Les liquidateurs doivent mettre fin aux affaires en
 de la dissolution dans le registre européen du com-          cours, recouvrer les créances, convertir en espèces
 merce et sa publication aux frais de la société.             le patrimoine restant et désintéresser les créanciers.
                                                              Ils peuvent prendre de nouveaux engagements si la
                                                              liquidation le nécessite.
                    Deuxième section
                       Liquidation
                                                                                       Article 255
                       Article 251                            1. Les liquidateurs sont tenus, en se référant à la
                                                             dissolution de la société, d'inviter les créanciers à
 1. Sauf en cas de déclaration de faillite, la dissolu-      produire leurs créances. Cette invitation doit être
tion de la société entraîne sa liquidation, confor-          publiée trois fois, à intervalles d'au moins deux
mément aux dispositions de la présente section.               semaines, dans les journaux de la société.
2. Sauf disposition contraire de la présente section,
et dans la mesure où elles ne sont pas contraires à           2. Une invitation écrite doit être envoyée, confor-
l'objet de la liquidation, les dispositions applicables       mément aux dispositions de son droit national, à
aux S.E. non dissoutes continuent de s'appliquer              tout créancier connu de la société qui omet de pro-
aux S.E. dissoutes jusqu'à la clôture de la liquidation.     duire sa créance dans les trois mois de la dernière
                                                              des publications.
3. Les dispositions relatives aux pouvoirs et aux
obligations des membres du directoire s'appliquent
aux liquidateurs pour les besoins de la liquidation.         3. Les créances non produites dans un délai d'un
Les liquidateurs sont soumis, au contrôle du conseil         an à compter de la dernière des publications s'étei-
de surveillance.                                             gnent. Il doit en être donné expressément avis dans la
                                                             publication prévue au paragraphe 1 ainsi que dans
                                                             l'invitation écrite prévue au paragraphe 2.
                       Article 252
1. La dissolution met fin aux pouvoirs du direc-
toire. Les membres du directoire en exercice pro-
                                                                                      Article 256
cèdent à la liquidation, à moins que l'assemblée
générale ne désigne d'autres personnes en qualité
dé liquidateurs.                                             1. Les liquidateurs sont tenus de rendre compte an-
                                                             nuellement de leur activité à l'assemblée générale.
2. Le tribunal du siège peut, sur requête d'un ou
de plusieurs actionnaires détenant ensemble soit 5 %>        2. Les dispositions des sept premières sections du
du capital, soit un nombre • d'actions d'une valeur          titre VI sur l'établissement des comptes, ainsi que
nominale de 100.000 unités de compte et, s'il y a            celles de l'article 218 sur la décharge des membres
 ---pagebreak--- 10.10. 70                            Journal officiel des Communautés européennes                          N° C 124/49
du directoire et du conseil de surveillance, et de                                     Article 260
l'article 219 sur la publicité, sont applicables.
                                                               1. Après la liquidation, les livres et écritures de la
                                                               S.E. doivent être déposés auprès du registre européen
                        Article 257                            du commerce pour y être conservés pendant dix ans.
1. Le patrimoine social restant après règlement des
                                                               2. La Cour de justice des Communautés européen-
dettes est réparti entre les actionnaires au prorata
                                                               nes peut autoriser les actionnaires et les créanciers
de la valeur nominale de leurs actions.                        à prendre connaissance de ces livres et écritures.
2. Lorsqu'une dette ne peut être momentanément
acquittée, ou est litigieuse, il ne peut être procédé à
la répartition du patrimoine que pour autant qu'une                                 Troisième section
garantie soit constituée en faveur du créancier ou
que le patrimoine restant après une répartition par-
tielle représente une sûreté suffisante.                                   Faillite et procédures analogues
                                                                                '       Article 261
                        Article 258
                                                               La S.E. est soumise à toute convfcntion qui inter-
 1. La répartition totale ou partielle du patrimoine           viendrait entre les États membres et qui serait relative
ne peut avoir lieu qu'après que des comptes, établis           à la faillite, aux concordats et aux procédures ana-
conformément à l'article 256, accompagnés d'un                 logues.
projet de répartition rédjgé après l'expiration du
délai d'un an prescrit à l'article 255 paragraphe 3,
                                                                                       Article 262
ont été présentés à l'assemblée générale et que, depui»
le dépôt des documents annuels et du projet de répar-          Pour l'application des règles de compétence conte-
tition au registre européen du commerce, trois mois            nues dans toute convention conclue entre les États
se soient écoulés sans qu'aucun recours n'ait été              membres et relative à la faillite, aux concordats et
formé devant le tribunal du siège. Il en est de                aux procédures analogues, le centre des affaires de
même lorsqu'un tel recours a été rejeté par le tri-            la S.E. sera toujours son siège statutaire.
bunal.
2. Par dérogation à l'article 220, tout intéressé
 peut former ce recours, pour autant qu'il concerne                                    Article 263
le projet de répartition.
                                                               1. Le syndic de la faillite d'une S.E. doit assurer
                                                               l'inscription de la décision de faillite au registre
                        Article 259                            européen du commerce avant la publication de cette
                                                               décision au Journal officiel des Communautés eu-
 1. La liquidation terminée, les liquidateurs sont
 tenus d'en notifier immédiatement la clôture aux              ropéennes et dans les journaux de la société.
                                                               L'inscription au registre contiendra les indications
 fins d'inscription au registre européen du commerce
                                                               exigées par toute convention conclue entre les États
et d'en donner avis dans les journaux de la société.
                                                               membres et relative à la faillite, aux concordats et
 2. Si d'autres mesures de liquidation se révèlent             aux procédures analogues.
 ultérieurement nécessaires, le tribunal du siège, sur
 demande des actionnaires ou d'un créancier, renou-            2. Le syndic est également tenu de notifier au re-
 velle le mandat des anciens liquidateurs ou en                gistre européen du commerce les décisions énumé-
 désigne d'autres.                                             rées dans une telle convention.
                                                         TITRE X
                                                   TRANSFORMATION
                        Article 264                            2. Cette transformation n'est autorisée qu'après
                                                               l'expiration d'un délai de trois ans depuis la cons-
                                                               titution de la S.E.
  1. La S.E. peut, par décision de l'assemblée géné-
 rale délibérant comme en matière de modification              3. La S.E. est transformée en société du droit de
 des statuts, être transformée en société anonyme              l'État membre dans lequel se trouve le lieu de sa
 relevant du droit d'un des États membres.                      direction effective.
 ---pagebreak---  N° C 124/50                          Journal officiel des Communautés européennes                          10. 10. 70
                        Article 265                                                   Article 267
Le directoire justifie dans un rapport la proposition          La société continue d'exister comme S.E. jusqu'au
de transformation de la S.E. en société anonyme                jour où elle acquiert la personnalité morale en tant
relevant du droit d'un État membre. Les dispositions           que société anonyme de droit national.
de l'article 242 paragraphe 2 sont applicables à ce
rapport.
                                                                                      Article 268
                        Article 266
                                                               1. Dès qu'elle a acquis la personnalité morale en
1. Le directoire doit notifier la décision de trans-           tant que société anonyme de droit national, la so-
formation à la Cour de justice des Communautés                 ciété transmet immédiatement au registre européen
européennes.                                                   du commerce une des copies visées à l'article 266
                                                               paragraphe 2 a), de même qu'une copie des docu-
2. A la notification doivent être joints                       ments et pièces requis par le droit national pour la
                                                               constitution des sociétés anonymes, y compris
a) deux copies authentifiées du procès-verbal de               l'attestation certifiant que la publication prévue a
    l'assemblée générale et des annexes énumérées              été effectuée dans les organes de publication natio-
    aux articles 94 et 265, pour autant que celles-ci          naux.
    se rapportent à la décision de transformation ;
b) le texte authentifié de la nouvelle version des             2. Le registre européen du commerce enregistre la
    statuts adoptée par l'assemblée générale.                  transformation et la publie au Journal officiel des
                                                               Communautés européennes avec référence aux ins-
3. La Cour de justice des Communautés européen-                criptions, dépôts et publications effectués confor-
nes vérifie la régularité de la décision.prise.                mément au droit national, pour autant que les do-
                                                               cuments et pièces transmis au registre européen du
4. Si la décision a été prise conformément aux                 commerce en font foi.
prescriptions du présent statut et des statuts de la
5.E., la Cour de justice des Communautés européen-             3. Tant qu'elle n'a pas été publiée dans le Journal
nes renvoie les documents visés au paragraphe 2 à              officiel des Communautés européennes, la transfor-
la S.E., revêtus d'une attestation certifiant que la           mation de la société ne peut être opposée aux
décision a été prise régulièrement.                            tiers de bonne foi.
                                                         TITRE XI
                                                          FUSION
                     Première section                           moine de la S.E. en liquidation parmi les action-
                                                                naires n'a pas commencé.
             Fusion de sociétés européennes
                                                                                       Article 270
                        Article 269                             1. La fusion par création d'une nouvelle S.E. exige
                                                                une décision de l'assemblée générale de chaque
                                                                S.E., délibérant comme en. matière de modification
 1. Une S.E. peut, sans être mise en liquidation, fu-           des statuts.
 sionner avec une autre S.E. :
                                                                2. Les dispositions du titre II première et deuxième
 a) par création d'une nouvelle S.E. à laquelle est             sections du présent statut sont applicables. Pour
    transmise la totalité du patrimoine des sociétés            l'application de ces sections, les « commissaires aux
     qui fusionnent en échange d'actions de la nou-             comptes » sont substitués aux « commissaires-vérifi-
     velle S.E. ;                                               cateurs ».
 b) par transmission de la totalité du patrimoine de                                   Article 27î
     la S.E. absorbée à la S.E. absorbante en échange           1. La fusion par absorption exige une décision de
     d'actions de cette société.                                l'assemblée générale de chaque S.E. délibérant comme
                                                                en matière de modification des statuts.
 2. Une S.E. en liquidation peut participer à une
 fusion par création d'une nouvelle S.E. ou par ab-             2. Les dispositions du titre II première et deuxième
 sorption d'une S.E. tant que le partage du patri-              sections du présent statut sont applicables par ana-
 ---pagebreak--- 10.10. 70                            Journal officiel des Communautés européennes                            N° C 124/51
logie, à moins qué le présent article et les articles          2. Une S.E. en liquidation ou une société anonyme
suivants ne contiennent des dispositions dérogatoires.         en liquidation constituée selon le droit d'un des
Pour l'application de ces sections, les « commissai-           États membres, peuvent participer à une fusion par
res aux comptes » sont substitués aux «commissai-              création d'une S.E. ou à une fusion par absorption
res-vérificateurs ».                                           d'une société anonyme constituée selon le droit
                                                               d'un des États membres, tant que le partage du
3. La fusion par absorption doit être déclarée par             patrimoine de la société en liquidation parmi ses
la S.E. absorbante à la Cour de justice des Commu-             actionnaires n'a pas commencé.
nautés européennes pour être inscrite au registre
européen du commerce.
4. L'inscription est publiée dans les journaux des                                      Article 273
sociétés qui fusionnent.
                                                               Les dispositions du titre II première et deuxième
                                                               sections du présent statut s'appliquent à la fusion
5. La S.E. absorbée cesse d'exister le jour de la
                                                               par création d'une nouvelle S.E. Les « commissaires
publication au Journal officiel des Communautés
                                                                aux comptes » sont substitués alors aux « commis-
européennes. A compter de ce jour, la responsa-
                                                               saires-vérificateurs ».
bilité de la S.E. absorbante se substitue à celle de
 la S.E. absorbée.
                                                                                        Article 274
                     Deuxième section
                                                                1. Les dispositions de l'article 271 sont applicables
                                                                à la fusion par absorption d'une société anonyme
      Fusion d'une S.E. avec des sociétés anonymes              constituée selon le droit d'un des États membres.
    constituées selon le droit d'un des États membres
                                                                2. La fusion doit être déclarée par la S.E. absor-
                                                                bante à la Cour de justice des Communautés eu-
                        Article 272                             ropéennes pour être inscrite au registre européen du
                                                                commerce.
 1. Une S.E. peut, sans être mise en liquidation, fu-
 sionner avec une société anonyme constituée selon              3. L'inscription est publiée par la S.E. dans ses
 le droit d'un des États membres :                              journaux. La société anonyme absorbée assurera
                                                                la publication de la fusion sous la forme prescrite
  a) par création d'une nouvelle S.E., à laquelle est           pour la publication de la dissolution d'une société
     transmise la totalité du patrimoine des sociétés           par le droit selon lequel elle a été constituée.
     qui fusionnent, en échange d'actions de la nou-
     velle S.E. ;                                               4. La S.E. absorbée cesse d'exister le jour de la
                                                                publication au Journal officiel des Communautés
 b) par transmission du patrimoine de la société                européennes. A compter de ce jour, la responsabi-
     absorbée à la S.E. absorbante en échange                   lité de la S.E. absorbante se substitue à celle de la
     d'actions de celle-ci.                                     société anonyme absorbée.
                                                         TITRE XII
                                                      DROIT FISCAL
                      Première section                           res de ces sociétés des actions de la holding société
                                                                 anonyme européenne en échange des actions de ces
                        Constitution                             sociétés, n'entraîne aucune imposition.
                         Article 275                            2. Lorsque ces actions font partie de l'actif d'une
              »                                                  entreprise, les États membres peuvent déroger à cette
  1. Dans le cas de création d'une holding société               règle, si cette entreprise ne reprend pas dans son
  anonyme européenne au sens des articles 2 et 3                 bilan fiscal les actions de la holding société anonyme
  par des sociétés anonymes constituées selon le droit           européenne pour la même valeur que celle pour
  de l'un des États membres ou par des sociétés                  laquelle figuraient les actions des sociétés anonymes
  anonymes européennes, l'attribution aux actionnai-             ou des sociétés anonymes européennes.
 ---pagebreak---  N° C 124/52                         Journal officiel des Communautés européennes                              10. 10. 70
                     Deuxième section                          c) permet à cet • établissement stable de reprendre
                                                                   et d'amortir, selon les règles de droit commun,
                       Domicile fiscal                             les pertes de la S.E. non encore amorties du point
                                                                   de vue fiscal dans cet État ;
                        Article 276
                                                               d) renonce, à partir de la date du transfert, à tout
  1. Au point de vue fiscal, la S.E. est réputée être              droit à imposition sur les activités de la S.E.
 un résident de l'État membre où se trouve le centre               exercées en dehors de son territoire, dans la
 de sa direction effective.                                        mesure où la S.E. rattache du point de vue fiscal
                                                                  ces activités à celles qu'elle exerce dans l'État
 2. Une procédure sera engagée entre les États                    où elle transfère son centre de direction effective.
 membres intéressés lorsqu'une autorité compétente                Si un tel rattachement est effectué, les disposi-
 d'un État membre l'estime nécessaire ou lorsqu'elle              tions des points b) et c) précédents ne s'appli-
 est saisie d'une réclamation de la S.E., afin d'éli-             quent pas dans la mesure où les provisions, réser-
 miner des difficultés ou des incertitudes nées à                 ves ou pertes visées à ces points se rapportent
 l'occasion de l'application du paragraphe 1 du                   à des activités exercées hors du territoire de
 présent article.                                                 l'État où se trouvait le centre de direction ef-
                                                                  fective avant son transfert.
 3. Les autorités compétentes des États membres
 peuvent communiquer directement entre elles en vue
 de parvenir à un accord au sens du paragraphe précé-
dent. La S.E. intéressée ou concernée par la procédure,                            Troisième section
ou son représentant, doit être entendue sur sa de-
mande.                                                                    Établissements stables et filiales
 4. Si un accord au sens des paragraphes 2 et 3 ne                                    Article 278
peut intervenir, chacun des États concernés peut
 saisir la Cour de justice qui statue en dernier ressort.      1. Lorsqu'une S.E. ayant du point de vue fiscal sa
Un droit d'intervention est ouvert à la S.E.                  résidence dans un État membre a un établissement
                                                              stable dans un autre État membre, le droit d'im-
5. Aussi longtemps que les procédures prévues ci-             poser les bénéfices de cet établissement stable ap-
avant n'ont pas abouti à la fixation certaine du              partient exclusivement à cet autre État membre.
centre de direction effective, la S.E. bénéficie, à sa
demande, d'un sursis d'imposition.                            2. Lorsque l'ensemble des résultats d'une période
                                                              d'imposition des établissements stables d'une S.E.
                                                              situés dans cet État fait apparaître une perte, celle-
                        Article 277                           ci est déductible des bénéfices de la S.E. imposables
                                                              dans l'État dont elle est au point de vue fiscal un
Lorsqu'une S.E. qui, du point de vue fiscal, est              résident.
résident d'un État membre depuis au moins cinq
ans transfère sa direction effective dans un autre            3. Les bénéfices ultérieurs de ces établissements
État membre, l'État où se trouvait ce centre avant            stables constituent un revenu imposable de la S.E.
le transfert :                                                dans l'État dont elle est au point de vue fiscal un
                                                              résident, à concurrence de la perte admise en déduc-
a) s'abstient d'imposer les plus-values afférentes
                                                              tion en vertu des dispositions du paragraphe 2 précé-
     aux éléments d'actif de la S.E., c'est-à-dire les
                                                              dent.
     sommes correspondant à la différence entre la
     valeur réelle de ces éléments et la valeur pour
     laquelle ceux-ci figurent dans le bilan fiscal de        4. La perte déductible en vertu des dispositions du
     la S.E., dans la mesure où ces éléments d'actif          paragraphe 2 précédent et les bénéfices imposables
    sont du point de vue comptable rattachés à un             en vertu des dispositions du paragraphe 3 précédent
     établissement stable de la S.E. dans cet État,           sont déterminés selon les règles du droit de l'État
     sans subir de modification de valeur, et concour-        où sont situés le ou les établissements stables.
     rent à la formation du revenu imposable de cet
     établissement ;                                                                 Article 279
b) autorise l'établissement stable visé au      point a)      Les modalités d'imposition d'un établissement
    précédent à reprendre et à maintenir       en fran-       stable, qu'une S.E. résidant du point de vue fiscal
    chise d'impôt, selon les règles du droit   commun,        dans un État rhembre a dans un autre État membre,
    les provisions ou réserves constituées      en fran-      ne doivent pas entraîner pour cet établissement
     chise partielle ou totale d'impôt par la  S.E. dans      stable une charge fiscale plus lourde que celle
     cet État ;                                               qu'aurait supportée une société résidant du point
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de vue fiscal dans cet autre État et exerçant la             l'activité de cette personne ne soit limitée à l'achat
même activité.                                               de marchandises pour la société.
                                                             5. On ne considère pas qu'une société d'un État
                        Article 280                           membre a un établissement stable dans un autre
                                                              État membre du seul fait qu'elle y exerce son ac-
1. L'expression « établissement stable » désigne              tivité par l'entremise d'un courtier, d'un commis-
une installation fixe d'affaires où une S.E. exerce           sionnaire général ou de tout qutre agent jouissant
tout ou partie de son activité.                               d'un statut indépendant, à condition que ces per-
                                                              sonnes agissent dans le cadre ordinaire de leur ac-.
                                                              tivité.
2. L'expression « établissement stable » comprend
notamment :
                                                              6. Le fait qu'une société d'un État membre con-
 a) un siège de direction ;                                  trôle ou est contrôlée par une société qui relève
                                                              de la législation d'un autre État membre ou qui y
b) une succursale ;                                           exerce son activité (que ce soit par l'intermédiaire
                                                              d'un établissement stable ou non) ne suffit pas, en
c) un bureau ;                                                lui-même, à faire de l'une quelconque de ces so-
                                                              ciétés un établissement stable de l'autre.
d) une usine ;
e) un atelier ;
                                                                                      Article 281
 f) une mine, une carrière ou tout autre lieu d'ex-
     traction de ressource naturelle ;                         1. Lorsqu'une S.E. détient une participation d'au
                                                              moins 50 °/o dans le capital d'une autre société sou-
 g) un chantier de construction ou de montage dont
                                                              mise à un impôt sur les bénéfices et lorsque le résul-
     la durée dépasse douze mois.
                                                              tat d'une période d'imposition de cette autre société
                                                              se solde par une perte, celle-ci est admise en déduc-
 3. Ne sont pas considérés comme établissements               tion des bénéfices imposables de la S.E. dans l'État
 stables, les installations et entrepôts répondant aux        dont elle est au point de vue fiscal un résident, en
 critères indiqués ci-après aux points a) à e), que           proportion du capital détenu.
 ces critères soient remplis individuellement ou con-
 jointement :
                                                               2. La déduction visée au paragraphe 1 précédent
 a) installations utilisées aux seules fins de stockage,
                                                              est définitive lorsque, selon la législation applicable
     d'exposition ou de livraison de marchandises ap-
                                                               à la société dans le capital de laquelle la participa-
     partenant à une société ;
                                                               tion est détenue, la perte visée à ce même paragraphe
  b) dépôts de marchandises appartenant à une                  ne peut être reportée sur d'autres périodes d'imposi-
      société tenus aux seules fins de stockage, d'expo-       tion. Dans le cas contraire, les bénéfices ultérieurs de
     sition ou de livraisons ;                                 la société dans le capital de laquelle la participa-
                                                               tion est détenue, constituent, à concurrence de la
  c) dépôts de marchandises appartenant à une                  perte admise en déduction et en proportion du ca-
      société tenus aux seules fins de transformation          pital détenu au moment de la réalisation de ces
      par une autre entreprise ;                               bénéfices, un revenu imposable de la S.E. dans
 d) installation fixe d'affaires utilisée aux seules fins      l'État dont elle est au point de vue fiscal un résident.
      d'acheter des marchandises ou de réunir des
      informations pour une société ;                          3. Dès que le pourcentage de 50 % n'est plus
 e) installation fixe d'affaires utilisée, pour une            atteint, toute perte déduite dans les cinq périodes
      société, aux seules fins de publicité, de fourni-        d'imposition précédentes des bénéfices d'une S.E.
      ture d'informations, de recherches scientifiques         en vertu des dispositions du paragraphe 1 précédent
      ou d'activités analogues qui ont un caractère            doit être réintégrée dans les bénéfices imposables
      préparatoire ou auxiliaire.                               de cette S.E., nonobstant les dispositions du para-
                                                                graphe 2.
  4. Une personne agissant dans un État membre pour
  le compte d'une société d'un autre État membre                4. Lorsque la participation visée au paragraphe 1
  — autre qu'un agent jouissant d'un statut indé-               précédent est détenue dans le capital d'une société
  pendant, visé au paragraphe 5 — est considérée                qui est un résident d'un État membre, la perte déduc-
  comme « établissement stable » dans le premier                tible en vertu des dispositions du paragraphe 1
  État, si elle dispose dans cet État de pouvoirs qu'elle       précédent et les bénéfices ultérieurs imposables en
  y exerce habituellement lui permettant de conclure            vertu du paragraphe 2 précédent sont déterminés
  des contrats au nom de la société, à moins que                selon les règles du droit de cet État contractant.
 ---pagebreak--- N° C'124/54                        Journal officiel des Communautés européennes                         10.10. 70
                                                      TITRE XIII
                                               DISPOSITIONS PÉNALES
                     Article 282                             2. Les dispositions pénales prévues par les légis-
                                                             lations nationales pour des infractions aux règles
1. Les États membres sont tenus d'introduire dans            propres de fonctionnement des sociétés anonymes
leur législation des dispositions pénales pour sanc-         ne sont pas applicables aux infractions aux dis-
tionner les agissements définis dans l'annexe.                positions du présent statut.
                                                      TITRE XIV
                                               DISPOSITIONS FINALES
                      Article 283                                                   Article 284
Les États membres prennent les mesures requises en           Le présent règlement est obligatoire dans tous ses
vertu de l'article 282 dans un délai de six mois             éléments et directement applicable dans tout État
à compter de l'adoption du présent règlement.                membre.
                                                             Il entre en vigueur six mois après sa publication
                                                             au Journal officiel des Communautés européennes.
 ---pagebreak--- 10.10.70                           Jtfurnal officiel des Communautés européennes                           N° C 124/55
                                                         ANNEXE
                   du règlement (CEE) du Conseil portant statut de la société anonyme européenne
         Est passible de sanctions pénales :
             I. Quiconque, en qualité de membre du directoire, du conseil de surveillance ou d'un autre
                organe dirigeant d'une société fondatrice donne sciemment des indications fausses dans
                le rapport de fondation ou ses annexes ou omet d'y faire mention de circonstances impor-
                tantes concernant :
                —   le montant du capital, ainsi que la valeur nominale et le nombre des actions,
                —   l'évaluation des apports en nature et leur origine,
                —   les dépenses faites à l'occasion de la constitution,
                —   les privilèges et avantages accordés aux personnes ayant participé à la constitution;
           II. Quiconque, en qualité de membre du directoire ou du conseil de surveillance d'une S.E.,
                donne sciemment des indications fausses ou omet de faire mention de circonstances
                importantes en vue de l'enregistrement d'une augmentation ou d'une réduction du
                capital de la S.E. ;
          III. Quiconque délivre ciemment des actions avant que le montant nominal n'en soit entière-
                ment payé ;
          IV. Quiconque, pour exercer le droit de vote dans une assemblée générale, utilise sciemment
                des actions d'une autre personne qu'il s'est procurées à cette tin par l'octroi ou la pro-
                messe d'avantages particuliers ou qui, à cette même fin, cède des actions à une autre per-
                sonne en échange ou contre promesse d'avantages particuliers ;
           V. Le membre du directoire ou du conseil de surveillance qui donne sciemment des indica-
                tions fausses ou omet de faire mention de circonstances importantes dans les comptes
                annuels, les comptes annuels consolidés, les comptes annuels consolidés partiels ou dans
                le rapport de gestion, le rapport de gestion consolidé ou le rapport de gestion consolidé
                partiel ;
          VI. Quiconque, en qualité de membre du directoire ou du conseil de surveillance, par une
                action ou une omission délibérées, fait utiliser des indications fausses ou incomplètes
                dans l'élaboration du rapport de vérification ;
          VII. Quiconque, en qualité de commissaire-vérificateur, établit sciemment un rapport de véri-
                fication faux ou incomplet ;
         VIII. Quiconque omet sciemment de remplir les formalités, demander les modifications ou faire
                les déclarations que lui prescrit l'article 82.