CELEX: 52002PC0460
Language: nl
Date: 2002-08-09
Title: Amended proposal for a Directive of the European Parliament and of the Council on the prospectus to be published when securities are offered to the public or admitted to trading and amending Directive 2001/34/EC

C 20 E/122          NL                      Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen                             28.1.2003
           Gewijzigd voorstel voor een richtlijn van het Europees Parlement en de Raad betreffende het
           prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden
                      of tot de handel worden toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2001/34/EG (1)
                                                            (2003/C 20 E/14)
                                                      (Voor de EER relevante tekst)
                                              COM(2002) 460 def. — 2001/0117(COD)
                                           (Door de Commissie ingediend op 9 augustus 2002)
                                                             TOELICHTING
           1. ALGEMEEN
           In de context van de integratie van de Europese kapitaalmarkten acht de Commissie het van essentieel
           belang dat verbetering wordt gebracht in het kader dat het mogelijk moet maken overal in de Europese
           Unie te investeren, te beleggen en kapitaal te mobiliseren. Een eengemaakte financiële markt zal immers
           aan het concurrentievermogen van de Europese economie ten goede komen doordat alle categorieën
           ondernemingen met minder kosten zullen worden geconfronteerd bij het aantrekken van kapitaal. De
           totstandbrenging van een dergelijke markt zal tevens grote voordelen voor consumenten en beleggers met
           zich meebrengen.
           Bovengenoemde doelstelling sluit eveneens aan bij het verzoek van de Europese Raad van Lissabon om één
           enkel paspoort in te voeren voor emittenten die in de hele Europese Unie actief zijn.
           Teneinde het bedrijfsleven, met inbegrip van kleine en middelgrote ondernemingen, een zo ruim mogelijke
           toegang tot de kapitaalmarkten te bieden, dient te worden overgegaan tot een grondige herziening van de
           communautaire bepalingen betreffende prospectussen, waarvan de eerste reeds van 20 jaar geleden dateren
           (namelijk Richtlijn 80/390/EEG van de Raad van 17 maart 1980 tot coördinatie van de eisen gesteld aan
           de opstelling van, het toezicht op en de verspreiding van het prospectus dat gepubliceerd moet worden
           voor de toelating van effecten tot de officiële notering aan een effectenbeurs (2) en Richtlijn 89/298/EEG
           van de Raad van 17 april 1989 tot coördinatie van de eisen gesteld aan de opstelling van, het toezicht op
           en de verspreiding van het prospectus dat moet worden gepubliceerd bij een openbare aanbieding van
           effecten).
           Het actualiseren van beide richtlijnen werd zowel in het Actieplan voor financiële diensten als in het
           Actieplan voor risicokapitaal als een topprioriteit aangemerkt.
           In mei 2000 heeft het FESCO (Forum of European Securities Commissions) een raadplegingsdocument
           gepubliceerd over het Europese openbare bod. Na afloop van deze raadpleging heeft het FESCO op
           17 januari 2001 een nieuw document gepubliceerd met als titel „A European Passport for Issuers — A
           report to the EU Commission”, waarin met de uitkomst van de raadplegingsprocedure rekening is gehou-
           den. In dat document heeft het FESCO eveneens aangedrongen op een spoedige herziening van de
           bestaande regelgeving, waarbij het tevens nieuwe benaderingen op dat terrein heeft voorgesteld.
           Op 30 mei 2001 heeft de Commissie een voorstel voor een prospectusrichtlijn aangenomen. Dit wetge-
           vingsinitiatief is in eerste lezing behandeld door het Europees Parlement, dat op 14 maart 2002 een aantal
           wijzigingen in de door de Commissie goedgekeurde tekst heeft aangebracht. Tegelijkertijd heeft de werk-
           groep van deskundigen inzake het prospectus van de Raad meermalen vergaderd met de bedoeling een
           akkoord over dit voorstel te bereiken.
           Teneinde het wetgevingsproces te versnellen en tegemoet te komen aan de door de Raad van Barcelona
           uitgesproken verwachtingen ten aanzien van de spoedige aanneming van een prospectusrichtlijn, heeft de
           Commissie besloten een gewijzigd richtlijnvoorstel in te dienen waarin met een groot aantal wensen en
           bekommeringen van het Europees Parlement en de Raad rekening is gehouden. De vormgeving van het
           voorstel is gewijzigd om de tekst begrijpelijker en leesbaarder te maken.
           In dit gewijzigde voorstel zijn ook nieuwe elementen opgenomen die niet in het op 30 mei 2001 door de
           Commissie goedgekeurde voorstel voorkwamen en ondernemingen een grotere flexibiliteit bieden, maar die
           tegelijkertijd stroken met het beginsel dat beleggers afdoende bescherming moeten genieten en adequaat
           moeten worden ingelicht.
           (1) PB C 240 E van 28.8.2002, blz. 272.
           (2) Ingetrokken en inmiddels vervangen door de geconsolideerde Richtlijn 2001/34/EG.
 ---pagebreak--- 28.1.2003         NL                     Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen                                       C 20 E/123
          Er zijn al langer symptomen merkbaar die erop duiden dat de bestaande communautaire wetsteksten
          betreffende de prospectussen niet meer aansluiten bij de wijze waarop de kapitaalmarkten thans functio-
          neren. Momenteel bestaan er immers tal van verschillende werkwijzen en uiteenlopende interpretaties wat
          de inhoud en vorm van het prospectus betreft doordat binnen de Europese Unie diverse tradities heersen
          op dat gebied. Ook de gevolgde werkwijzen en de voorgeschreven termijnen voor de verificatie van de in
          het prospectus vermelde informatie zijn verschillend van lidstaat tot lidstaat. Indien geen hervormingen
          worden doorgevoerd, zullen deze inconsistenties blijven bestaan en zal de Europese financiële markt
          versnipperd blijven. Het aantrekken van kapitaal over de grenzen heen zal dan veeleer de uitzondering
          dan de regel zijn, wat haaks staat op de redenering die aan de invoering van de eenheidsmunt ten
          grondslag ligt.
          Het huidige stelsel van wederzijdse erkenning wordt gekenmerkt door complexiteit en is behept met
          onvolkomenheden, waardoor het niet slaagt in zijn opzet in één enkel paspoort voor emittenten te
          voorzien. Het dient derhalve te worden gemoderniseerd en flexibeler te worden gemaakt. Hiertoe dient
          te worden overgegaan tot de harmonisatie van de inhoud van alle prospectussen — met inbegrip van die
          welke bedoeld zijn voor markten waarop overwegend professionele beleggers actief zijn — zodat alle
          beleggers overal in de Europese Unie een gelijkwaardige bescherming genieten.
          De invoering van een Europees paspoort voor emittenten biedt voorts een unieke gelegenheid om de
          formaliteiten te vereenvoudigen die emittenten moeten vervullen om aan de vigerende voorschriften te
          voldoen, zodat zij voortaan geen verschillende reeksen grotendeels gelijkluidende documenten meer hoe-
          ven op te stellen en tevens niet langer met diverse supplementaire nationale verplichtingen worden
          geconfronteerd.
          In vergelijking met het oorspronkelijke voorstel van de Commissie zijn de volgende belangrijke wijzigingen
          aangebracht:
          — invoering van strengere normen voor de informatieverstrekking, die aansluiten bij de internationale
              standaarden voor een openbare aanbieding van effecten en voor de toelating van effecten tot de handel;
          — instelling van een specifieke communautaire regeling voor effecten die bedoeld zijn om tussen profes-
              sionele partijen te worden verhandeld;
          — invoering van nieuwe prospectusmodellen voor emittenten die veelvuldig effecten uitgeven, en van de
              verplichting voor ondernemingen waarvan de effecten tot de handel op een gereglementeerde markt
              zijn toegelaten, om de informatie betreffende de emittenten ten minste eenmaal per jaar te actualiseren;
          — mogelijkheid om effecten aan het publiek aan te bieden of te verkrijgen dat effecten tot de handel
              worden toegelaten na gewone kennisgeving van het door de bevoegde autoriteit van de lidstaat van
              herkomst goedgekeurde prospectus;
          — concentratie van de bevoegdheden en verantwoordelijkheden bij de bevoegde autoriteit van de lidstaat
              van herkomst;
          — intensieve gebruikmaking van de comitéprocedure conform de tijdens de Europese Raad van Stock-
              holm door de staatshoofden en regeringsleiders aangenomen resolutie over een effectievere regulering
              van de effectenmarkten in de Europese Unie, waarin het verslag Lamfalussy grotendeels werd onder-
              schreven.
          Er is nood aan strengere Europese standaarden voor de informatievoorziening bij openbare aanbiedingen van effecten
          In alle lidstaten dienen bij een openbare aanbieding van effecten of de toelating van effecten tot de handel
          adequate en gelijkwaardige standaarden voor de informatievoorziening te worden gehanteerd.
          Dit houdt in dat de bestaande standaarden moeten worden gelijkgetrokken, zodat in overeenstemming met
          het beginsel van maximale harmonisatie overal in de Europese Unie dezelfde standaarden voor de infor-
          matievoorziening worden toegepast wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel
          worden toegelaten.
          Er moeten derhalve duidelijke gemeenschappelijke definities worden afgesproken teneinde klaarheid te
          scheppen over de werkingssfeer van de richtlijn en de noodzakelijke harmonisatie op Europees niveau
          te bewerkstelligen. Zoals in het eerste verslag van het Comité van wijzen (bekendgemaakt op 15 november
          2000) werd benadrukt, is de invoering van een definitie van het begrip „aanbieding van effecten aan het
          publiek” een eerste vereiste om deze doelstelling te bereiken en de ondernemingen in staat te stellen overal
          in de Europese Unie kapitaal aan te trekken op basis van eenvormige regels. Een dergelijke definitie moet
          het mogelijk maken de lacunes in de Gemeenschapswetgeving aan te vullen en te vermijden dat kleine
          beleggers verschillend worden behandeld omdat dezelfde operatie in sommige lidstaten als een onder-
          handse plaatsing wordt beschouwd (waarvoor geen prospectus behoeft te worden gepubliceerd) en in
          andere niet. Wanneer een gemeenschappelijke definitie voor het begrip „aanbieding van effecten aan het
          publiek” wordt vastgesteld, zal dit automatisch ook leiden tot een harmonisatie van het begrip „onder-
          handse plaatsing” op het niveau van de Europese Unie.
 ---pagebreak--- C 20 E/124          NL                      Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen                                         28.1.2003
           De voorgestelde definitie gaat vergezeld van een nieuwe regeling voor het verlenen van vrijstellingen van
           de prospectusplicht, hetgeen eveneens tot een uniformisering van de voorschriften in alle lidstaten moet
           bijdragen.
           Het gewijzigde voorstel breidt de werkingssfeer van de bestaande maatregelen uit, zodat er geharmoni-
           seerde voorschriften voor de informatievoorziening gelden voor alle aandelen en obligaties die op geregle-
           menteerde markten worden verhandeld. Het toepassingsgebied van Richtlijn 2001/34/EG blijft immers
           beperkt tot effecten die tot de officiële notering aan een effectenbeurs zijn toegelaten, d.w.z. de markten die
           bekend waren toen de richtlijn werd aangenomen. Er zij op gewezen dat de effecten van startende en
           hightechondernemingen thans voornamelijk worden verhandeld op gereglementeerde markten die verschil-
           len van effectenbeurzen met een officiële notering. Momenteel mag elke lidstaat zelf beslissen in welke
           vorm op zijn markten betrekking hebbende informatie moet worden verstrekt, met alle gevolgen van dien
           voor de mogelijkheid om op zijn grondgebied uitgegeven effecten over de grenzen heen aan te bieden.
           Er is behoefte aan een specifieke communautaire regeling voor effecten die vooral bedoeld zijn om tussen professionele
           partijen te worden verhandeld
           Er moet een efficiëntere pan-Europese werking van de kapitaalmarkten voor professionele partijen worden
           bewerkstelligd teneinde de integratie van de Europese financiële markt te versterken. Met dit doel voor
           ogen wordt voorgesteld een communautaire regeling voor deze markten uit te werken en hen niet langer
           de facto van de werkingssfeer van de communautaire regelgeving uit te sluiten, zoals thans in de bestaande
           richtlijnen het geval is. Het ligt derhalve in de bedoeling een specifieke regeling in te stellen voor effecten
           die vooral bestemd zijn om tussen professionele partijen te worden verhandeld, zodat deze van het
           Europees paspoort kunnen profiteren.
           Deze regeling steunt op de volgende beginselen: bij de aanbieding van effecten aan gekwalificeerde
           beleggers in de vorm van een onderhandse plaatsing is er geen prospectusplicht, voor dat type aanbieding
           zijn de voorschriften voor de informatievoorziening niet van toepassing en bij de toelating tot de handel
           van effecten die bedoeld zijn om door gekwalificeerde beleggers te worden verhandeld, is een prospectus
           met een aangepaste inhoud van toepassing (zo behoeft er met name geen samenvatting te worden
           verstrekt). Dergelijke emissies ontsnappen ook aan de toepassing van de traditionele regel krachtens welke
           de aanwijzing van de bevoegde autoriteit geschiedt op basis van de statutaire zetel van de emittent.
           Zoals voor de goede werking van de interne markt is vereist, gelden er geen beperkingen op de toegang tot
           Europese gereglementeerde markten. Aangezien zowel gekwalificeerde als kleine beleggers vrije toegang
           hebben tot deze effectenmarkten, wordt een objectief, op een hoge nominale waarde per eenheid van de te
           verhandelen effecten gebaseerd criterium gehanteerd om een efficiënt onderscheid te maken tussen mark-
           ten voor professionele partijen en die voor het grote publiek. Op deze manier kan de voorgestelde
           flexibeler regeling voor gekwalificeerde beleggers geen nadelige gevolgen hebben voor kleine beleggers.
           Er is nood aan een eenvoudige en efficiënte kennisgevingsregeling zodat één enkel prospectus kan worden gebruikt
           wanneer effecten in meerdere lidstaten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten
           Om tot een echt Europees paspoort voor emittenten te komen, moet het huidige stelsel van wederzijdse
           erkenning worden vervangen door een eenvoudige kennisgevingsprocedure die vergelijkbaar is met die
           welke in de richtlijnen inzake financiële intermediairs is vastgesteld voor de grensoverschrijdende dienst-
           verrichting.
           Na de instelling van de nieuwe regeling zullen de lidstaten van ontvangst niet langer over de mogelijkheid
           beschikken te verlangen dat aanvullende informatie in het prospectus wordt opgenomen.
           Een dergelijke regeling kan echter enkel naar behoren functioneren als de bevoegde autoriteiten die met de
           goedkeuring van het prospectus en het toezicht op de door de emittenten verstrekte informatie zijn belast,
           groot vertrouwen in elkaar stellen. Het voorstel preciseert daarom dat de bevoegde administratieve au-
           toriteit van de lidstaat van herkomst een adequaat toezicht moet uitoefenen, zowel om een gelijke behan-
           deling van alle beleggers te waarborgen wat de toegang tot de verspreide informatie betreft, als om te
           garanderen dat de emittent periodiek relevante informatie over hemzelf verstrekt.
           Er zijn onafhankelijke administratieve autoriteiten (d.w.z. autoriteiten belast met de verwezenlijking van
           doelstellingen van algemeen belang) nodig om de markten en de beleggers te beschermen. In dat verband
           kan worden gedacht aan een regeling waarbij middelen maar geen verantwoordelijkheden aan particuliere
           entiteiten worden gedelegeerd, mits alles zodanig is georganiseerd dat er geen sprake is van belangen-
           conflicten en dat de concurrentie tussen effectenbeurzen niet wordt verstoord.
 ---pagebreak--- 28.1.2003         NL                      Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen                                        C 20 E/125
          Afgezien daarvan worden er nog andere maatregelen voorgesteld om een betere werking van het bestaande
          communautaire wetgevingskader te garanderen. Zo worden multinationale aanbiedingen van effecten of
          beursgangen in meerdere lidstaten momenteel bemoeilijkt door de eis dat de inhoud van het prospectus
          volledig wordt vertaald. Het voorstel voorziet dan ook in een nieuwe taalregeling: de bevoegde autoriteiten
          van de lidstaten van ontvangst zullen voortaan desgewenst alleen mogen verlangen dat de samenvatting
          van het prospectus wordt vertaald, op voorwaarde evenwel dat het prospectus zelf is opgesteld in een taal
          die in financiële kringen pleegt te worden gebruikt (dit is normaal gesproken het Engels). Deze regeling
          zou de ontplooiing van grensoverschrijdende activiteiten in de hand moeten werken en er tegelijkertijd
          voor moeten zorgen dat kleine beleggers een afdoende bescherming genieten: in de praktijk zouden zij
          steeds een in hun landstaal opgestelde samenvatting van de kerngegevens moeten ontvangen. Met deze
          samenvatting wordt beoogd in het bijzonder kleine beleggers onmiddellijk en in beknopte vorm in te
          lichten over de meest relevante aspecten met betrekking tot de emittent en de geplande operatie.
          Er is behoefte aan optimale standaarden wat de inhoud van de verstrekte financiële informatie betreft
          De bij Richtlijn 2001/34/EG vastgestelde voorschriften voor de informatievoorziening komen niet meer
          tegemoet aan de behoeften van beleggers die op de moderne, wereldwijde financiële markten actief zijn. Bij
          het nemen van hun beslissingen willen deze beleggers immers steeds meer kunnen afgaan op continu
          verstrekte, gestandaardiseerde financiële en niet-financiële bedrijfsinformatie. De huidige voorschriften
          moeten derhalve worden vervangen door nieuwe Europese standaarden voor de informatievoorziening.
          Het bevorderen van optimale werkwijzen terzake zal het marktvertrouwen vergroten en aantrekkingskracht
          uitoefenen op het kapitaal. De EU-standaarden voor de informatievoorziening zullen bijgevolg worden
          bijgeschaafd en geactualiseerd, waarbij zij in overeenstemming zullen worden gebracht met de internati-
          onale standaarden voor de informatievoorziening die in 1998 door de IOSCO (International Organisation
          of Securities Commissions) zijn goedgekeurd. Met deze nieuwe aanpak wordt beoogd ervoor te zorgen dat
          kerngegevens worden verstrekt over aspecten zoals risicofactoren, transacties met verbonden partijen, goed
          ondernemingsbestuur en jaarverslagen van het bestuursorgaan van de onderneming, zaken die thans in de
          communautaire wetgeving niet aan de orde komen.
          Teneinde de totstandbrenging van een eengemaakte effectenmarkt te versnellen en de vergelijkbaarheid van
          de informatie te bevorderen, heeft de Europese Commissie met de uitvaardiging van een nieuwe verorde-
          ning tevens de aanzet gegeven tot een actualisering van de EU-voorschriften voor de financiële verslag-
          legging: alle EU-ondernemingen waarvan de effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn
          toegelaten, zullen in de toekomst hun geconsolideerde jaarrekening moeten opstellen op basis van één
          enkele reeks standaarden voor jaarrekeningen, namelijk de International Accounting Standards (IAS). Deze
          verplichting zou uiterlijk in 2005 in werking moeten treden. Aldus wordt gegarandeerd dat de effecten van
          de betrokken ondernemingen op de communautaire en internationale financiële markten kunnen worden
          verhandeld op basis van dat ene samenstel van standaarden voor de verslaglegging.
          Er is behoefte aan een betere presentatie van het prospectus en aan gemakkelijk beschikbare en periodiek bijgewerkte
          informatie
          Het voorstel voorziet in diverse nieuwe communautaire prospectusmodellen, waarbij elke emittent het
          model kan kiezen dat hem het meest geschikt lijkt. Hiermee wordt uitvoering gegeven aan het boven-
          beschreven beleid, dat erop gericht is zowel de kwaliteit als de kwantiteit van de aan beleggers en markten
          te verstrekken informatie te verhogen. De Commissie is er rotsvast van overtuigd dat het versterken van
          het vertrouwen van de beleggers aanzienlijke voordelen zal opleveren in de vorm van lagere kosten voor
          het aantrekken van kapitaal, en uiteindelijk aan de werkgelegenheid en de dynamiek van de Europese
          economie als geheel ten goede zal komen.
          Het prospectus kan uit één of meerdere documenten bestaan. Voor welk model ook wordt gekozen, er
          dient steeds een samenvatting te worden verstrekt. Voor emittenten die veelvuldig effecten uitgeven, zoals
          bijvoorbeeld kredietinstellingen die doorlopend of periodiek emissies verrichten, wordt een regeling inge-
          voerd die berust op een basisdocument dat vergezeld gaat van supplementen. Voor emittenten met
          aanbiedingsprogramma's is in een analoge regeling voorzien.
          Ook wordt een nieuw model ingevoerd, waarbij het prospectus uit meerdere afzonderlijke documenten
          bestaat: het registratiedocument met informatie over de emittent en de verrichtingsnota („securities note”)
          met informatie over de effecten (hierna wordt in detail op beide documenten teruggekomen). De infor-
          matie betreffende de emittent en de effecten dient op beknopte wijze te worden herhaald in een ad-hoc-
          samenvatting. Deze regeling maakt het mogelijk om tot een versnelde procedure te komen voor nieuwe
          emissies (de emittent behoeft alleen informatie te verstrekken over de effecten die aan het publiek worden
          aangeboden of tot de handel worden toegelaten) en voor de eventuele actualisering van de in het regi-
          stratiedocument opgenomen informatie. De toezichthoudende autoriteit zal voortaan derhalve alleen nog
          de verrichtingsnota moeten goedkeuren, wat tot een verkorting van de goedkeuringstermijn zal leiden. Met
          de invoering van deze nieuwe regeling wordt tegemoetgekomen aan een steeds dringender verzoek van
          multinationale emittenten (d.w.z. emittenten die vaak kapitaal op Europese en wereldwijde markten aan-
          trekken).
 ---pagebreak--- C 20 E/126          NL                      Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen                               28.1.2003
           Bovendien zal ook opneming door middel van verwijzing worden toegestaan. Dit betekent dat de in een
           prospectus te verstrekken informatie in dat document kan worden opgenomen door middel van een
           gewone verwijzing naar een ander document dat voordien is ingediend bij en goedgekeurd door de
           bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst. Hierdoor zullen ondernemingen die veelvuldig kapitaal
           op de markt aantrekken, tijd en geld uitsparen. Het zal de emittent tevens zijn toegestaan een eerder
           opgesteld stuk of registratiedocument te gebruiken, waardoor hij minder papierwerk zal hebben.
           Teneinde de houders van effecten voortdurend een afdoende bescherming te bieden en adequaat voor te
           lichten, wordt bepaald dat de informatie betreffende de emittenten wier effecten op gereglementeerde
           markten worden verhandeld, ten minste eenmaal per jaar moet worden geactualiseerd. Deze actualisering
           kan worden ingepast in de informatieverplichtingen die reeds zijn voorgeschreven door andere com-
           munautaire wetgevingsteksten, zoals de richtlijnen vennootschapsrecht, de richtlijn betreffende de perio-
           dieke en permanente informatieverplichtingen van beursgenoteerde ondernemingen (zie Richtlijn
           2001/34/EG) en de verordening betreffende de internationale standaarden voor jaarrekeningen. Teneinde
           de werklast voor sommige ondernemingen niet te verzwaren, is deze actualiseringsregeling niet verplicht
           voor ondernemingen die aan het publiek effecten hebben aangeboden die niet op een gereglementeerde
           markt worden verhandeld. Ook voor kleine en middelgrote ondernemingen is de minimale actualiserings-
           verplichting beperkt tot de neerlegging van hun jaarrekening.
           De snelle ontwikkeling van de informatie- en communicatietechnologieën is niet zonder gevolgen gebleven
           voor de wijze waarop financiële informatie wordt verspreid. Ter bevordering van de verspreiding van
           prospectussen (en van de diverse documenten waaruit zij zijn samengesteld) wordt het gebruik van
           elektronische hulpmiddelen, zoals internet, aangemoedigd. Dit zal niet alleen minder kosten voor de
           ondernemingen met zich meebrengen dan bij de huidige voorschriften het geval is, maar kan ook een
           aantal voordelen bieden. Doordat het de emittent voortaan wordt toegestaan zijn prospectus in elektro-
           nische vorm te publiceren, hebben de beleggers immers effectieve en vrije toegang tot in real-time
           beschikbare informatie.
           Er dient intensiever gebruik te worden gemaakt van comitéprocedures (comitologie) om de ontwikkelingen in de
           financiële sfeer te kunnen bijhouden
           De effectenmarkten van de lidstaten worden met ingrijpende veranderingen en een voortschrijdende
           consolidatie geconfronteerd. Deze ontwikkelingen worden in de hand gewerkt door de invoering van
           nieuwe technologieën, de mondialisering en het effect van de euro. Ook het vaststellen van standaarden
           is aan snelle veranderingen onderhevig. De concurrentie tussen effectenmarkten doet de behoefte ontstaan
           aan optimale werkwijzen die rekening houden met nieuwe financiële technieken en producten. Daarnaast
           moeten de bescherming en het vertrouwen van de consument op het niveau van de Gemeenschap worden
           gewaarborgd. Het is van belang dat nieuwe maatregelen worden genomen om te vermijden dat con-
           sumenten die bereid zijn om in innoverende producten te investeren, geen passende bescherming genieten,
           geen afdoende verhaalsmogelijkheden hebben of verschillend worden behandeld als gevolg van uiteen-
           lopende interpretaties in de onderscheiden lidstaten.
           Teneinde het hoofd te kunnen bieden aan de uitdaging om de moderne financiële markten te reguleren,
           moeten nieuwe wetgevingstechnieken worden ingevoerd. Op 17 juli 2000 heeft de Raad het Comité van
           wijzen voor de regulering van de Europese effectenmarkten opgericht. In zijn eindverslag heeft het comité
           ervoor gepleit in elke richtlijn een duidelijke scheiding vast te stellen tussen kaderbeginselen en „niet-
           essentiële” technische uitvoeringsmaatregelen, die volgens de comitéprocedures van de Europese Unie door
           de Commissie dienen te worden aangenomen. In zijn resolutie over een efficiëntere regulering van de
           effectenmarkten in de Europese Unie juichte de Europese Raad van Stockholm het voornemen van de
           Commissie toe om een Europees Comité voor het effectenbedrijf op te richten. Dit comité moet, in zijn
           hoedanigheid van adviesorgaan, worden geraadpleegd over beleidskwesties, in het bijzonder, doch niet
           uitsluitend, voor de maatregelen die de Commissie voorstelt op het niveau van de kaderbeginselen. De
           Europese Raad voegde er in zijn resolutie aan toe dat, afhankelijk van de specifieke wetgevingsbesluiten die
           door de Commissie worden voorgesteld en door het Europees Parlement en de Raad worden aangenomen,
           het Europees Comité voor het effectenbedrijf ook dient te fungeren als een regelgevend comité in de zin
           van het comitologiebesluit van 1999, om de Commissie bij te staan bij haar besluitvorming over de
           uitvoeringsmaatregelen uit hoofde van artikel 202 van het EG-Verdrag. De richtlijn past in het concept
           dat door de Europese Raad van Stockholm en het Europees Parlement is uitgetekend.
           In het gewijzigde voorstel wordt aangegeven welke de niet-essentiële uitvoeringsmaatregelen zijn die door
           de Commissie volgens een comitéprocedure moeten worden vastgesteld. Deze maatregelen omvatten onder
           meer de aanpassing en verduidelijking van de definities en vrijstellingen om een eenvormige toepassing van
           de richtlijn en de samenhang ervan met de ontwikkelingen op de financiële markten te waarborgen. Ook
           de aanpassing van de standaarden voor de informatievoorziening en de voorgeschreven termijnen, alsook
           de verduidelijking van de voorschriften inzake de publicatie van het prospectus en de technische details
           betreffende het adverteren en het op de markt brengen van effecten, zijn terreinen die de Commissie aan
           de hand van een comitéprocedure dient te behandelen. Deze terreinen zijn zodanig gekozen dat direct kan
           worden ingespeeld op de snel veranderende dagelijkse realiteit en dat zowel de goede werking van de
           interne markt (op basis van het beginsel dat het toezicht wordt uitgeoefend door de lidstaat van herkomst)
           als de bescherming van de kleine beleggers afdoende wordt gewaarborgd.
 ---pagebreak--- 28.1.2003         NL                      Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen                                C 20 E/127
          2. ARTIKELSGEWIJZE TOELICHTING
          In het op 30 mei 2001 door de Commissie aangenomen richtlijnvoorstel zijn de volgende belangrijke
          redactionele wijzigingen aangebracht.
          Voor de duidelijkheid en ter vereenvoudiging zijn de leden 1 en 2 van artikel 1 van het voorstel samen-
          gevoegd.
          Artikel 3 is vervangen door een beschrijving van de prospectusplicht. Het oorspronkelijke lid 2 is opge-
          nomen in de in artikel 2 vervatte definitie van „aanbieding van effecten aan het publiek” en het oor-
          spronkelijke lid 3 is overgeheveld naar artikel 4 betreffende de voorwaarden voor de vrijstelling van de
          prospectusplicht.
          Artikel 4 heeft thans betrekking op de voorwaarden voor de vrijstelling van de prospectusplicht.
          In het gewijzigde voorstel is een nieuw artikel 6 opgenomen, dat de aansprakelijkheid voor de inhoud van
          het prospectus regelt.
          Artikel 7 stemt overeen met het oude artikel 6 betreffende de in een prospectus op te nemen informatie.
          Het gewijzigde voorstel bevat een nieuw artikel 8, dat de mogelijkheid biedt bepaalde gegevens niet in het
          prospectus te vermelden en waarin onder meer lid 3 van het oude artikel 6 is overgenomen.
          In het gewijzigde voorstel is een nieuw artikel 9 opgenomen, dat betrekking heeft op de geldigheidsduur
          van de onderscheiden categorieën prospectussen.
          Het gewijzigde voorstel bevat een nieuw artikel 10, dat handelt over de verplichting tot actualisering van
          de gegevens over emittenten wier effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten.
          Dit artikel is in de plaats gekomen van het oude artikel 9 betreffende de jaarlijkse actualisering van het
          registratiedocument.
          De schikking van de artikelen van hoofdstuk III is ongewijzigd gebleven. Het oude hoofdstuk IV daar-
          entegen is in twee gesplitst: thans worden in hoofdstuk IV de praktische voorwaarden voor het „Europees
          paspoort” voor emittenten behandeld, terwijl het nieuwe hoofdstuk V betrekking heeft op de taalregeling
          en de regeling voor prospectussen die overeenkomstig in derde landen vigerende voorschriften zijn opge-
          steld.
          Ten slotte zijn de artikelen betreffende de overgangs- en slotbepalingen herschikt.
          Hierna wordt nader ingegaan op de voornaamste inhoudelijke wijzigingen.
          Wat artikel 1 betreft, zijn zowel emissies van effecten door instellingen zonder winstoogmerk als door
          kredietinstellingen uitgegeven „kasbons” van het toepassingsgebied van de richtlijn uitgesloten. Voorts
          beschikken soevereine emittenten over de mogelijkheid een prospectus op te stellen dat onder het toe-
          passingsgebied van deze richtlijn valt, waardoor zij in staat zijn van het Europees paspoort voor emittenten
          te profiteren.
          In artikel 2 is de definitie van „effecten” gelijkgetrokken met die in de Richtlijn Beleggingsdiensten en
          tevens verduidelijkt wat de regeling voor geldmarktinstrumenten betreft doordat thans een grens wordt
          vastgesteld voor de looptijd van dergelijke instrumenten. De definitie van „gekwalificeerde beleggers” is
          uitgebreid zodat er niet alleen meer rechtspersonen, maar onder bepaalde voorwaarden ook natuurlijke
          personen onder vallen. Er is een definitie van „kleine of middelgrote onderneming” en een definitie van
          „kredietinstellingen” ingelast. Tevens zijn definities toegevoegd van de begrippen „aanbiedingsprogramma”,
          „doorlopend of periodiek uitgegeven effecten” en „goedkeuring” van een prospectus. Voorts is de definitie
          van „aanbieding van effecten aan het publiek” vervolledigd en verduidelijkt. De definitie bestaat thans uit
          zowel een positief als een negatief deel teneinde de gevallen van onderhandse plaatsingen nauwkeurig af te
          lijnen. Aanbiedingen waarmee slechts een gering bedrag (minder dan 2 500 000 EUR) gemoeid is, worden
          niet als aanbiedingen aan het publiek beschouwd. Het nieuwe, op het principe van een hoge nominale
          waarde per eenheid gebaseerde systeem is ingevoerd om een objectief onderscheid te kunnen maken tussen
          gereglementeerde markten voor professionele partijen enerzijds en kleine beleggers anderzijds. De definitie
          van „lidstaat van herkomst” is aangepast om bepaalde emittenten van effecten met een hoge nominale
          waarde per eenheid vrij te laten bij de keuze van hun bevoegde autoriteit.
 ---pagebreak--- C 20 E/128         NL                      Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen                                28.1.2003
           In artikel 4 betreffende de vrijstellingen van de prospectusplicht zijn preciseringen toegevoegd (zoals
           bijvoorbeeld met betrekking tot de betaling van dividenden in de vorm van aandelen), terwijl de regeling
           betreffende aanbiedingen van effecten (met inbegrip van aandelenopties) aan werknemers of bestuurders is
           versoepeld zodat dergelijke aanbiedingen van de prospectusplicht zijn vrijgesteld.
           In artikel 5 is de verplichting tot het opstellen van een prospectus in de vorm van een registratiedocument,
           een verrichtingsnota en een samenvatting afgezwakt tot een keuzemogelijkheid voor de emittent. In dit
           artikel zijn voorts bepalingen ingevoegd met betrekking tot de inhoud van de samenvatting. Tevens is voor
           sommige categorieën emissies, namelijk emissies in het kader van aanbiedingsprogramma's en emissies van
           hypothecaire obligaties, een nieuw prospectusmodel ingevoerd.
           Het nieuwe artikel 6 voert het beginsel in dat de emittent aansprakelijk is voor de inhoud van het
           prospectus en verplicht de lidstaten er zorg voor te dragen dat, in voorkomend geval, de emittent wettelijk
           aansprakelijk kan worden gesteld. Bij de samenvatting is deze aansprakelijkheid beperkt.
           In artikel 7 wordt uitdrukkelijk aangegeven welke soort aanpassingen vereist zijn bij de vaststelling van
           uitvoeringsmaatregelen betreffende de onderscheiden prospectusmodellen en welke referentiestandaard
           voor de informatievoorziening moet worden gehanteerd.
           Artikel 8 biedt de bevoegde autoriteiten een nieuwe mogelijkheid: onder zekere voorwaarden kunnen zij
           toestaan dat bepaalde normaliter in het prospectus te verstrekken gegevens niet worden vermeld. Voorts
           kunnen sommige te verstrekken gegevens worden aangepast wanneer zij niet bij de situatie van de emittent
           aansluiten.
           Het nieuwe artikel 9 biedt de mogelijkheid gedurende maximaal twaalf maanden eenzelfde prospectus te
           gebruiken, op voorwaarde dat het wordt aangepast indien zulks nodig blijkt.
           Het nieuwe artikel 10, dat betrekking heeft op de verplichting tot actualisering van de gegevens over de
           emittenten wier effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, is herwerkt en
           versoepeld. Het is niet verplicht de geactualiseerde gegevens te controleren. Het gehanteerde model kan vrij
           worden gekozen, terwijl de mogelijkheid om naar door andere communautaire wetgevingsteksten voor-
           geschreven documenten te verwijzen, wordt veralgemeend.
           In artikel 11 betreffende de opneming van informatie door middel van verwijzing wordt thans gepreciseerd
           van welke soorten documenten gebruik mag worden gemaakt bij de opstelling van een prospectus. In de
           samenvatting mogen geen documenten worden opgenomen door middel van verwijzing.
           In artikel 12 wordt thans bepaald dat het registratiedocument niet noodzakelijkerwijze behoeft te worden
           goedgekeurd indien dit document niet voor de opstelling van een prospectus wordt gebruikt.
           In artikel 13 is de maximumtermijn voor de goedkeuring van een prospectus ingekort en is bepaald dat
           indien een bevoegde autoriteit niet reageert, zulks voortaan als een goedkeuring wordt beschouwd. Wan-
           neer een bevoegde autoriteit niet reageert, kan een emittent ook van bevoegde autoriteit veranderen.
           Tevens beschikt een bevoegde autoriteit over de mogelijkheid de goedkeuring van een prospectus aan
           een autoriteit van een andere lidstaat over te laten, mits deze autoriteit daarmee instemt. Wat de aan-
           sprakelijkheid van de bevoegde autoriteiten betreft, is aangegeven welk recht toepasselijk is; ook wordt de
           lidstaten de mogelijkheid geboden de door hen aangewezen bevoegde autoriteit van enigerlei aansprake-
           lijkheid te vrijwaren.
           In artikel 14 is de termijn voor de publicatie van het prospectus versoepeld om rekening te houden met
           eventuele beperkingen waarmee bepaalde emittenten kunnen worden geconfronteerd. Ook de regeling
           voor het op internet plaatsen van het prospectus door de bevoegde autoriteit is minder streng.
           Het is niet langer verplicht advertenties betreffende een aanbieding en een toelating tot de handel van
           tevoren aan de bevoegde autoriteit mede te delen. Deze moet echter wel de bevoegdheid bezitten deze
           advertenties te controleren. Ten slotte wordt het beginsel van de gelijke behandeling van beleggers wat
           betreft de toegang tot mondelinge informatie die op beleggersbijeenkomsten wordt verstrekt, beperkt tot
           belangrijke en gevoelige informatie.
           De reikwijdte van artikel 16 is uitgebreid tot materiële vergissingen en andere onjuiste informatie.
           In verband met de in artikel 17 vastgelegde procedure voor automatische wederzijdse erkenning zij erop
           gewezen dat de termijn van drie maanden is afgeschaft en dat de bevoegde autoriteit van de lidstaat van
           ontvangst deze procedure niet langer op enigerlei wijze kan beïnvloeden.
 ---pagebreak--- 28.1.2003          NL                     Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen                                    C 20 E/129
          Wat de kennisgevingsprocedure van artikel 18 betreft, geldt thans een maximumtermijn van drie dagen
          tussen de aanvraag en de verstrekking van een verklaring dat het betrokken prospectus overeenkomstig de
          richtlijn is opgesteld.
          De taalregeling van artikel 19 is verder uitgewerkt zodat alle mogelijke situaties uitdrukkelijk worden
          bestreken.
          De procedure om onder bepaalde voorwaarden het gebruik van volgens de voorschriften van derde landen
          opgestelde prospectussen toe te staan, is versoepeld en biedt de Commissie thans ook de mogelijkheid op
          te treden om de gevolgde werkwijzen te harmoniseren.
          Artikel 21 betreffende de bevoegdheden van de bevoegde autoriteiten is aangevuld om in de mogelijkheid
          te voorzien dat in eenzelfde lidstaat meerdere autoriteiten naast elkaar bestaan en dat taken aan andere
          entiteiten worden gedelegeerd. De bevoegdheid om inspecties ter plaatse te verrichten, is afgeschaft.
          Artikel 22 inzake het beroepsgeheim is aangevuld met een gedetailleerde regeling voor de samenwerking
          tussen autoriteiten.
          Artikel 23 betreffende de conservatoire maatregelen is gewijzigd in die zin dat de Commissie niet langer
          bevoegd is een lidstaat te verzoeken deze maatregelen aan te passen of af te schaffen.
          Artikel 24 inzake de werking van het Europees Comité voor het effectenbedrijf is aangevuld met een
          bepaling die de regelgevende bevoegdheid van dat comité na een periode van vier jaar te rekenen vanaf de
          inwerkingtreding van de richtlijn opheft.
          Artikel 25, dat op de sancties betrekking heeft, is gelijkgetrokken met de desbetreffende bepalingen die in
          de richtlijn inzake marktmisbruik zijn opgenomen.
          In artikel 29 is de omzettingstermijn verlengd en zijn de verwijzingen naar de ingetrokken communautaire
          besluiten geactualiseerd zodat rekening wordt gehouden met de inwerkingtreding van Richtlijn
          2001/34/EG betreffende de toelating van effecten tot de officiële notering aan een effectenbeurs en de
          informatie die over deze effecten moet worden gepubliceerd.
          Artikel 30 inzake de overgangsbepalingen schrijft niet meer voor wanneer voor de eerste maal aan de
          jaarlijkse actualiseringsverplichting moet worden voldaan, maar bevat daarentegen thans een bepaling die
          de eerste aanwijzing door emittenten uit derde landen van hun lidstaat van oorsprong en de bevoegde
          autoriteit in kwestie regelt.
          Artikel 1 — Voorwerp en werkingssfeer
          Het doel van deze richtlijn is uiteengezet in artikel 1, lid 1: zij is erop gericht de eisen te harmoniseren die
          worden gesteld aan de opstelling, goedkeuring en verspreiding van het prospectus dat gepubliceerd moet
          worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten.
          De richtlijn is dus van toepassing op effecten die aan het publiek worden aangeboden of die toegelaten zijn
          tot de handel op een gereglementeerde markt in de zin van de Richtlijn Beleggingsdiensten (Richtlijn
          93/22/EEG — RBD). Dit is een hele verandering ten opzichte van de bestaande regeling, die gebaseerd is
          op de gecodificeerde Richtlijn 2001/34/EG betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd voor
          de toelating van effecten tot de officiële notering aan een effectenbeurs en op Richtlijn 89/298/EEG
          betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd bij een openbare aanbieding van effecten.
          Er is gekozen voor de formulering „toelating tot de handel” teneinde eventuele lacunes bij de tenuitvoer-
          legging van de richtlijn te vermijden. In de communautaire regelgeving is het begrip „toelating tot de
          officiële notering” immers niet gedefinieerd. In vele gevallen wordt dit begrip geïnterpreteerd als toelating
          tot het officiële segment van de nationale beurs (waarbij er soms zelfs geen handel plaatsvindt). Dit heeft
          tot gevolg dat de voorschriften voor de informatievoorziening welke voor andere categorieën „geregle-
          menteerde markten” (in de zin van de RBD) gelden, niet volledig geharmoniseerd zijn op communautair
          niveau en dat in talrijke gevallen wederzijdse erkenning niet mogelijk is. In andere lidstaten heeft de
          tenuitvoerlegging van de RBD tot de afschaffing van het begrip „officiële notering” geleid. Deze lidstaten
          hebben in plaats daarvan de begrippen „primaire markt”, „secundaire markt” enz. ingevoerd. Uit hoofde
          van de in de RBD gegeven definitie van gereglementeerde markten moeten hoe dan ook voorschriften voor
          de informatievoorziening worden vastgesteld waaraan moet worden voldaan voordat effecten op een
          gereglementeerde markt kunnen worden verhandeld (waarbij de vaststelling van deze voorschriften ofwel
          op grond van de gecodificeerde Richtlijn 2001/34/EG geschiedt, ofwel aan de nationale wetgever wordt
          overgelaten). Met de nieuwe richtlijn wordt beoogd te waarborgen dat de bij de richtlijn vastgestelde
          voorschriften voor de informatievoorziening als basisvoorschriften terzake worden gehanteerd.
 ---pagebreak--- C 20 E/130         NL                     Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen                                    28.1.2003
           Zoals door de Europese effectenregelgevers werd verlangd, zijn beide voornoemde regelingen thans samen-
           gevoegd tot één enkele reeks standaarden voor de informatievoorziening. Voorts vallen bepaalde catego-
           rieën effecten waarop de oude regeling niet van toepassing was omdat deze effecten op gereglementeerde
           markten werden verhandeld zonder tot de officiële notering te zijn toegelaten, thans wel onder de
           werkingssfeer van de onderhavige richtlijn, waardoor zij van het ene paspoort kunnen profiteren.
           Tegelijkertijd garandeert de nieuwe regeling de beleggers overal in de Europese Unie een betere voor-
           lichting en bescherming.
           De traditionele vrijstellingen voor specifieke categorieën effecten (zoals rechten van deelneming in icbe's,
           waarvan de regeling door middel van andere wetgeving is geharmoniseerd) of voor effecten die door
           lidstaten of internationale instellingen worden uitgegeven, zijn gehandhaafd. Soevereine emittenten be-
           schikken evenwel over de mogelijkheid met deze richtlijn in overeenstemming zijnde prospectussen op te
           stellen om van het Europees paspoort voor emittenten te kunnen profiteren.
           Artikel 2 — Definities
           De in artikel 2 vervatte definities zijn gedeeltelijk gebaseerd op die uit bestaande richtlijnen, maar bevatten
           ook nieuwe elementen. Zo is de definitie van „effecten” vrijwel ongewijzigd (na actualisering en aanpassing
           ervan aan de werking van de secundaire effectenmarkt waarin Richtlijn 93/22/EG inzake beleggingsdien-
           sten voorziet) overgenomen uit Richtlijn 89/298/EEG, terwijl de invoering van een definitie van het begrip
           „aanbieding van effecten aan het publiek” als een belangrijke nieuwigheid moet worden aangemerkt. Bij de
           aanneming van Richtlijn 89/298/EEG bleek het onmogelijk een consensus te bereiken over een dergelijke
           gemeenschappelijke definitie (zie overweging 7 van genoemde richtlijn). Zoals in het verslag van het
           Comité van wijzen echter wordt opgemerkt, is het van belang tot een gemeenschappelijke aanpak van
           deze materie te komen om een ongelijke bescherming van de beleggers te vermijden in een tijdperk waarin
           deze via elektronische communicatienetwerken overal in Europa (en elders) bereikbaar zijn. Wanneer de
           lidstaten het begrip „aanbieding van effecten aan het publiek” op uiteenlopende wijze interpreteren, kan dit
           er in bepaalde gevallen immers toe leiden dat effecten worden verkocht zonder dat terzake voorschriften
           voor de informatievoorziening gelden (met alle negatieve gevolgen van dien voor de gehele Europese
           kapitaalmarkt).
           Ter aanvulling van deze definitie wordt dan ook een nieuwe geharmoniseerde regeling voorgesteld voor
           emissies die niet als een aanbieding van effecten aan het publiek worden beschouwd. Zo behoeft onder
           meer bij aanbiedingen aan bepaalde „gekwalificeerde beleggers” (d.w.z. beleggers die bepaalde beroeps-
           kwalificaties of specifieke kenmerken bezitten) of aan beleggers die effecten voor een tegenwaarde of met
           een nominale waarde per eenheid van ten minste 50 000 EUR kunnen verwerven, geen prospectus
           beschikbaar te worden gesteld. Ook aanbiedingen aan een beperkt aantal beleggers of ten belope van
           minder dan 2 500 000 EUR zijn van de prospectusplicht vrijgesteld.
           De nieuwe regeling is gebaseerd op de goedkeuring van het prospectus door de bevoegde autoriteit van de
           lidstaat van herkomst; daarom worden definities vastgesteld van respectievelijk „lidstaat van herkomst” en
           „lidstaat van ontvangst”. Voorts wordt rekening gehouden met het geval van een emittent met statutaire
           zetel buiten de EU wiens effecten in de EU aan het publiek worden aangeboden of tot de handel zijn
           toegelaten.
           Indien nodig kunnen de definities volgens de in artikel 24 bedoelde procedure worden verduidelijkt en
           aangepast, conform het door het Comité van wijzen gedane voorstel om de vaststelling van gedetailleerde
           technische bepalingen aan de Commissie over te laten. Dit houdt in dat de Commissie, bijgestaan door het
           Europees Comité voor het effectenbedrijf, bijvoorbeeld kan preciseren of nieuwe effecten eventueel onder
           de richtlijn kunnen vallen en er aldus voor kan zorgen dat deze gelijke tred houdt met de marktont-
           wikkelingen.
           Artikel 3 — Voorwaarden voor de aanbieding van effecten aan het publiek en voor de toelating
           van effecten tot de handel
           Artikel 3 verduidelijkt dat in de Europese Unie geen effecten aan het publiek mogen worden aangeboden
           of tot de handel op een gereglementeerde markt mogen worden toegelaten zonder dat de vooraf te
           verstrekken informatie (het prospectus) beschikbaar is voor de markt en de beleggers.
           Artikel 4 — Vrijstellingen van de prospectusplicht
           Zoals bij de toelichting op de definitie van het begrip „aanbieding van effecten aan het publiek” werd
           opgemerkt, is een geharmoniseerde aanpak geboden om juridische lacunes en verschillen in de behandeling
           en bescherming van beleggers binnen de EU te vermijden. Het verdient derhalve aanbeveling een gemeen-
           schappelijke en eenvormige vrijstellingsregeling in te voeren.
 ---pagebreak--- 28.1.2003         NL                     Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen                                  C 20 E/131
          Om dit doel te bereiken, werden de bestaande bepalingen herzien en is de lidstaten de keuzemogelijkheid
          ontnomen de vrijstellingen wel of niet in nationaal recht om te zetten.
          Een eerste reeks vrijstellingen heeft betrekking op effecten die ter omwisseling van reeds bestaande effecten
          worden aangeboden en die voortkomen uit specifieke operaties in het kader waarvan reeds gelijkwaardige
          informatie aan het publiek of de aandeelhouders is verstrekt.
          Een tweede reeks vrijstellingen betreft de toelating tot de handel van effecten in het kader van specifieke
          operaties waarbij geen bijzondere informatie behoeft te worden verstrekt om de bescherming van de
          beleggers te verzekeren en dus geen prospectus behoeft te worden opgesteld.
          Indien nodig kunnen de definities en/of vrijstellingen volgens de in artikel 24 bedoelde procedure worden
          verduidelijkt en aangepast, conform het eerder genoemde voorstel om de vaststelling van gedetailleerde
          technische bepalingen aan de Commissie over te laten. Dit om te vermijden dat het streven van de
          Commissie om alle beleggers een afdoende bescherming te bieden, door een verschillende tenuitvoerleg-
          ging van de richtlijn in de lidstaten wordt doorkruist.
          Artikel 5 — Het prospectus
          In dit artikel zijn de algemene beginselen over de functie en inhoud van het prospectus opgenomen die
          reeds voorkwamen in de richtlijnen 2001/34/EG en 89/298/EEG. Deze beginselen, die ertoe strekken te
          garanderen dat alle relevante informatie aan de beleggers wordt medegedeeld, sluiten tevens aan bij de
          internationale beginselen die door de IOSCO zijn goedgekeurd (zie ook het IOSCO-verslag „Objectives and
          Principles for Securities Regulation”). Overeenkomstig de internationaal gangbare, optimale werkwijzen
          schrijft dit artikel ook voor dat de informatie moet worden gepresenteerd in een vorm die makkelijk te
          analyseren en te begrijpen is.
          In lid 1 wordt uitdrukkelijk bepaald dat alle relevante gegevens in het prospectus moeten worden medege-
          deeld, terwijl lid 2 de regeling in verband met de bij het prospectus gevoegde samenvatting beschrijft.
          Lid 3 preciseert dat het prospectus kan bestaan uit één enkel document of uit een geheel van documenten,
          dat een registratiedocument, een verrichtingsnota en een samenvatting omvat. Het registratiedocument
          dient zowel algemene informatie over de emittent als zijn jaarrekening te bevatten. In de verrichtingsnota
          moeten nadere bijzonderheden worden verstrekt over de effecten die aan het publiek worden aangeboden
          of tot de handel waarvoor toelating is aangevraagd, alsook over de voorwaarden van de emissie. De
          samenvatting tenslotte geeft een beknopt overzicht van de kerngegevens die in het prospectus (of, in
          voorkomend geval, in het registratiedocument en de verrichtingsnota) zijn opgenomen.
          Om de taak en werklast te verlichten van emittenten die veelvuldig effecten uitgeven, zoals met name
          degenen die van aanbiedingsprogramma's gebruik maken en degenen die doorlopend of periodiek hypo-
          thecaire obligaties uitgeven, wordt voor deze emittenten een ander prospectusmodel voorgesteld.
          Artikel 6 — Aansprakelijkheid voor het prospectus
          Er wordt bepaald dat het net als bij de huidige regeling de leidinggevende, toezichthoudende of bestuurs-
          organen van de emittent, de aanbieder of de garant, al naar gelang het geval, zijn die ervoor moeten
          zorgen dat het prospectus alle relevante informatie bevat. Voorts wordt van de lidstaten verlangt dat zij er
          zorg voor dragen dat deze verplichting vergezeld gaat van een wettelijke-aansprakelijkheidsregeling, waar-
          bij evenwel een verschillende aansprakelijkheidsregeling moet gelden voor de samenvatting van het pros-
          pectus.
          Artikel 7 — Minimuminformatie
          De voorschriften betreffende de specifieke gegevens die het prospectus in de vorm van één enkel document
          of van een samenstel van documenten moet bevatten, zijn technische uitvoeringsmaatregelen en moeten
          op basis van de bijlagen bij de richtlijn worden vastgesteld volgens de in het verslag van het Comité van
          wijzen voorgestelde procedure van niveau 2. Er wordt bepaald dat de specifieke Europese standaarden voor
          de informatievoorziening in overeenstemming moeten zijn met de IOSCO-standaarden voor multinationale
          aanbiedingen en noteringen, alsook met de indicatieve bijlagen bij de richtlijn. In bijlage I wordt een
          overzicht gegeven van de gegevens die in het prospectus moeten worden vermeld wanneer dit de vorm
          aanneemt van één enkel document. De bijlagen II, III en IV hebben betrekking op de inhoud van res-
          pectievelijk het registratiedocument, de verrichtingsnota en de samenvatting.
 ---pagebreak--- C 20 E/132         NL                     Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen                                   28.1.2003
           De beslissing om de EU-regeling op de IOSCO-standaarden voor de informatievoorziening te baseren,
           houdt eveneens in dat het Europese prospectus spoort met de internationaal gangbare optimale werkwijzen
           en derhalve eveneens aanvaardbaar zou moeten zijn voor een openbare aanbieding of toelating van
           effecten tot de handel buiten Europa, en met name in rechtsgebieden van IOSCO-leden. Dit biedt belang-
           rijke voordelen voor EU-emittenten: deze zullen zich immers niet langer verplicht zien meerdere gelijk-
           soortige informatiedocumenten op te stellen.
           De fundamentele IOSCO-standaarden voor de informatievoorziening moeten evenwel worden toegesneden
           op de verschillende categorieën effecten die aan het publiek worden aangeboden of tot de handel worden
           toegelaten, waarbij niet alleen onderscheid moet worden gemaakt tussen aandelen en andere effecten, maar
           ook tussen effecten voor kleine beleggers en effecten die met name bedoeld zijn om tussen professionele
           partijen te worden verhandeld (dit onderscheid wordt gemaakt aan de hand van de nominale waarde per
           eenheid). De inhoud van het prospectus moet ook worden aangepast ingeval het gaat om emissies in het
           kader van aanbiedingsprogramma's en doorlopende of periodieke emissies. Ten slotte moet ook rekening
           worden gehouden met de omvang van de ondernemingen en de aard van hun activiteiten. Deze aanpassing
           dient te worden verricht door de Commissie, die daartoe gebruik moet maken van de comitéprocedures.
           Aangezien het Europese paspoortstelsel pas in werking kan treden nadat de bovenbeschreven maatregelen
           zijn uitgevoerd, is een termijn voor de goedkeuring ervan vastgesteld (namelijk 180 dagen te rekenen vanaf
           de inwerkingtreding van de richtlijn). Dit houdt in dat de Commissie, bijgestaan door het Europees Comité
           voor het effectenbedrijf, gedetailleerde technische voorschriften dient uit te vaardigen met betrekking tot de
           specifieke gegevens die moeten worden vermeld in de onderscheiden prospectusmodellen die gelden voor
           de verschillende categorieën effecten en emittenten.
           Artikel 8 — Niet-vermelding van gegevens in het prospectus
           Dit artikel schrijft voor hoe gegevens moeten worden behandeld die niet in het prospectus kunnen worden
           vermeld omdat zij nog niet bekend zijn op het tijdstip dat het prospectus wordt opgesteld. Het betreft de
           definitieve koers waartegen de effecten zullen worden aangeboden en het totale aantal effecten dat aan het
           publiek zal worden verkocht. In dat geval moet het prospectus de objectieve criteria bevatten op grond
           waarvan een definitieve beslissing terzake zal worden genomen, en moet worden aangegeven dat de
           ontbrekende gegevens zullen worden gepubliceerd in een document ter aanvulling van het prospectus.
           Dit document dient onder dezelfde voorwaarden voor het publiek beschikbaar te worden gesteld als het
           oorspronkelijke prospectus.
           In dit artikel wordt tevens bepaald, enerzijds, hoe de ontheffingen moeten worden behandeld die een
           bevoegde autoriteit aan een emittent kan verlenen in verband met de verstrekking van bepaalde gevoelige
           gegevens en, anderzijds, hoe de niet-pertinente gegevens moeten worden behandeld die uit hoofde van via
           comitéprocedures vastgestelde gedetailleerde schema's moeten worden verstrekt
           Ook in dit geval dienen gedetailleerde voorschriften te worden uitgevaardigd volgens een comitéprocedure
           van niveau 2.
           Artikel 9 — Geldigheidsduur van een prospectus
           In artikel 9 wordt gepreciseerd hoe lang een prospectus en de diverse documenten waaruit het is samen-
           gesteld, geldig zijn. Deze geldigheidsduur is beperkt tot twaalf maanden, behalve voor prospectussen voor
           de emissie en de toelating tot de handel van hypothecaire obligaties, die tot de vervaldag van de effecten in
           kwestie geldig zijn.
           Artikel 10 — Beleggersbescherming
           Teneinde ervoor te zorgen dat beleggers adequaat worden voorgelicht en een passende bescherming
           genieten wanneer effecten op een gereglementeerde markt worden verhandeld, is de emittent ertoe ge-
           houden ten minste elk jaar informatie te verstrekken in verband met de elementen die in een prospectus of
           een registratiedocument betreffende de onderneming moeten worden opgenomen. Deze actualisering moet
           aan de voor het toezicht op de emittent bevoegde autoriteit worden medegedeeld en bij haar worden
           ingediend, zonder dat er een communautaire verplichting bestaat om deze informatie te toetsen. Ter
           vereenvoudiging van de administratieve procedures en ter vermindering van de kosten staat de richtlijn
           de emittent toe van reeds krachtens andere communautaire richtlijnen inzake het vennootschaps- en
           effectenrecht vereiste documenten gebruik te maken om aan deze verplichting te voldoen.
           Deze actualiseringsverplichting geldt ten slotte niet voor effecten die met name bedoeld zijn om tussen
           professionele partijen te worden verhandeld (afgaande op hun nominale waarde per eenheid) en blijft voor
           kleine en middelgrote ondernemingen beperkt tot de neerlegging van de jaarrekening.
 ---pagebreak--- 28.1.2003          NL                    Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen                                  C 20 E/133
          Artikel 11 — Opneming van informatie door middel van verwijzing
          De richtlijn voert nog een andere vereenvoudigende en kostenbesparende maatregel voor de emittent in: de
          opneming van informatie door middel van verwijzing.
          Artikel 11 bepaalt immers dat de relevante informatie in het prospectus kan worden opgenomen door
          middel van verwijzing naar één of meer documenten. De aldus verstrekte informatie moet het resultaat zijn
          van de toepassing van communautaire voorschriften op het gebied van het vennootschapsrecht en bepa-
          lingen met betrekking tot door ondernemingen uitgegeven effecten die tot de handel op een geregle-
          menteerde markt zijn toegelaten. Deze informatie, die vooraf aan de bevoegde autoriteit moet worden
          medegedeeld of door haar moet zijn goedgekeurd, dient onder dezelfde voorwaarden ter beschikking van
          het publiek te worden gesteld als die welke gelden voor het prospectus.
          Volgens een comitéprocedure van niveau 2 dienen nadere voorschriften te worden vastgesteld die bepalen
          welke documenten door middel van verwijzing kunnen worden opgenomen en hoe dit moet gebeuren.
          Aangezien het Europese paspoortstelsel pas in werking kan treden nadat deze maatregelen zijn uitgevoerd,
          is een termijn voor de goedkeuring ervan vastgesteld (namelijk 180 dagen te rekenen vanaf de inwerking-
          treding van de richtlijn).
          Artikel 12 — Gebruik van registratiedocument, verrichtingsnota en samenvatting
          In dit artikel wordt verduidelijkt dat de emittent die reeds een registratiedocument heeft ingediend, bij een
          nieuwe emissie (of toelating tot de handel) alleen nog een samenvatting en een verrichtingsnota beschik-
          baar moet stellen indien hij een prospectus wenst te publiceren. Hij behoeft met andere woorden geen
          volledig nieuw prospectus op te stellen.
          Indien het registratiedocument door de bevoegde autoriteit is goedgekeurd, moeten eventuele actualiserin-
          gen van de verrichtingsnota en de samenvatting aan een aparte goedkeuringsprocedure worden onder-
          worpen.
          Indien het registratiedocument alleen is ingediend zonder dat het is goedgekeurd, dient alle verstrekte
          documentatie te worden gecontroleerd.
          Artikel 13 — Goedkeuring van het prospectus
          Het prospectus moet eerst door de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst worden goedgekeurd
          voordat het mag worden gepubliceerd. Ook onder de huidige regeling moet het voor de toelating tot de
          officiële notering te publiceren prospectus eerst worden goedgekeurd en komen hoe dan ook uitsluitend
          vooraf goedgekeurde prospectussen voor wederzijdse erkenning in aanmerking. Ter wille van een vlotte
          werking van de nieuwe regeling stelt de richtlijn echter duidelijke goedkeuringstermijnen vast, waarbij
          tevens rekening wordt gehouden met de onderscheiden categorieën emittenten, namelijk reeds op de markt
          bekende en onder toezicht staande emittenten enerzijds, en emittenten die voor het eerst kapitaal aan-
          trekken anderzijds.
          De maximumtermijn (die kan worden onderbroken indien aanvullende informatie wordt verlangd of de
          verstrekte documentatie onvolledig is) wordt vastgesteld op 15 dagen. Indien het echter om een eerste
          openbare aanbieding gaat, wordt deze termijn verlengd tot 30 dagen.
          Wanneer een bevoegde autoriteit niet reageert, kan een emittent van bevoegde autoriteit veranderen.
          Voorts beschikt een bevoegde autoriteit over de mogelijkheid de goedkeuring van een prospectus aan
          een autoriteit van een andere lidstaat over te laten, mits deze autoriteit daarmee instemt.
          De wettelijke regeling in verband met de aansprakelijkheid van een bevoegde autoriteit bij de goedkeuring
          van een prospectus blijft tot de verantwoordelijkheid van de individuele lidstaten behoren.
          De comitéprocedure van niveau 2 kan worden toegepast om de voor de goedkeuring vastgestelde maxi-
          mumtermijnen in te korten indien zulks in het licht van de ontwikkelingen op de financiële markten nood-
          zakelijk blijkt.
          Artikel 14 — Publicatie van het prospectus
          Dit artikel actualiseert de voorschriften die bij de twee oude prospectusrichtlijnen zijn vastgesteld. Het
          voorziet in de mogelijkheid om benevens de klassieke publicatiemethoden (publicatie in de vorm van een
          papieren document) ook de moderne communicatietechnologieën aan te wenden. Zo kan de emittent er
          meer bepaald voor kiezen zijn prospectus on line op zijn website beschikbaar te stellen. De Commissie
          dient gedetailleerde voorschriften terzake vast te stellen om een eenvormige toepassing van de richtlijn te
          waarborgen. Dit houdt in dat de Commissie eventueel voorschriften kan uitvaardigen met betrekking tot de
          wijze waarop kosteloos een afschrift van het prospectus moet worden verstrekt aan potentiële beleggers die
          daarom verzoeken.
 ---pagebreak--- C 20 E/134          NL                    Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen                                 28.1.2003
           Teneinde in een centraal informatiepunt te voorzien en met name beleggers uit derde landen steeds in staat
           te stellen op de gewenste informatie de hand te leggen, bepaalt de richtlijn dat het goedgekeurde pros-
           pectus (hetzij in de vorm van één enkel document, hetzij in de vorm van afzonderlijke documenten) bij de
           bevoegde autoriteit moet worden ingediend en voor het publiek toegankelijk moet zijn op de website van
           de bevoegde autoriteit of via een link naar de site van de emittent.
           Artikel 15 — Adverteren
           De richtlijn actualiseert de communautaire voorschriften inzake het adverteren in het kader van openbare
           aanbiedingen van effecten en de toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt.
           Teneinde de beleggers afdoende bescherming te bieden en de samenhang te waarborgen tussen advertenties
           en de gegevens die worden of zullen worden opgenomen in het prospectus (dat wordt beschouwd als het
           document op grond waarvan beleggingsbeslissingen dienen te worden genomen), moet in de advertenties
           worden vermeld dat er een prospectus is of zal worden gepubliceerd en tevens worden aangegeven hoe het
           prospectus kan worden verkregen.
           De richtlijn bepaalt tevens dat advertenties duidelijk als zodanig herkenbaar moeten zijn en dat de in een
           advertentie vervatte informatie waarheidsgetrouw en accuraat moet zijn en steeds moet stroken met die
           welke in het prospectus is vermeld.
           De gedetailleerde voorschriften om een eenvormige tenuitvoerlegging van de richtlijn en een afdoende
           bescherming van de beleggers te garanderen, dienen door de Commissie te worden uitgevaardigd volgens
           een comitéprocedure van niveau 2. Dit houdt in dat de Commissie eventueel richtsnoeren kan vaststellen
           met betrekking tot de wijze waarop het rendement van de aan de belegger aangeboden effecten moet
           worden geadverteerd om te vermijden dat kleine beleggers misleid worden in verband met de toekomstige
           opbrengsten.
           Aangezien het Europese paspoortstelsel pas in werking kan treden nadat deze maatregelen zijn uitgevoerd,
           is een termijn voor de goedkeuring ervan vastgesteld (namelijk 180 dagen te rekenen vanaf de inwerking-
           treding van de richtlijn).
           De richtlijn bepaalt dat de door de emittent of aanbieder aan gekwalificeerde of speciale categorieën
           beleggers verstrekte informatie eveneens aan het publiek bekend moet worden gemaakt.
           Artikel 16 — Document ter aanvulling van het prospectus
           Artikel 16 neemt een bepaling over uit de beide bestaande prospectusrichtlijnen: er moet een aanvullend
           document worden verstrekt wanneer zich tussen de publicatie van het prospectus en de afsluiting van de
           aanbieding of de aanvang van de handel belangrijke nieuwe feiten voordoen die op de beoordeling van de
           effecten van invloed kunnen zijn. Om de samenhang te bewaren, gelden voor het aanvullende document
           dezelfde voorschriften inzake voorafgaande goedkeuring en verkrijgbaarheid voor het publiek als die welke
           op het prospectus van toepassing zijn.
           Artikel 17 — Communautaire reikwijdte van een prospectusgoedkeuring
           Dit artikel vervangt het bestaande stelsel van wederzijdse erkenning. Doel van de bepaling is ervoor te
           zorgen dat bij een multinationale aanbieding of handel (d.w.z. een aanbieding van effecten of een toelating
           van effecten tot de handel in andere lidstaten dan de lidstaat van herkomst) het door de bevoegde autoriteit
           van de lidstaat van herkomst goedgekeurde prospectus in alle betrokken lidstaten wordt aanvaard zonder
           dat extra informatie moet worden verstrekt of een nieuwe goedkeuring is vereist.
           Artikel 18 — Kennisgeving aan de bevoegde autoriteiten van de lidstaten van ontvangst
           Teneinde een adequate bescherming van de beleggers te waarborgen en naar analogie van het bepaalde in
           de richtlijnen die in een Europees paspoort voorzien (Richtlijn Beleggingsdiensten en Tweede Coördina-
           tierichtlijn Bankrecht), moeten de bevoegde autoriteiten van de lidstaten van ontvangst van de bevoegde
           autoriteit van de lidstaat van herkomst een verklaring ontvangen waarin deze bevestigt dat het prospectus
           overeenkomstig het bepaalde in de onderhavige richtlijn is opgesteld, alsook de eventueel door de emittent
           gemaakte vertaling van de samenvatting.
 ---pagebreak--- 28.1.2003         NL                     Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen                                  C 20 E/135
          Artikel 19 — Taalregeling
          Dit artikel voorziet in een nieuwe taalregeling in het kader van het Europese paspoort. Dit beginsel is reeds
          in de vigerende communautaire effectenwetgeving (met name Richtlijn 2001/34/EG) neergelegd, maar
          wordt in de onderhavige richtlijn geactualiseerd. De bevoegde autoriteit van een lidstaat van ontvangst
          kan elk prospectus in om het even welke door haar aanvaardbaar geachte taal accepteren, zonder dat dit
          noodzakelijkerwijze een landstaal van de betrokken lidstaat behoeft te zijn. Zij kan geen volledige vertaling
          van het prospectus in de landstaal/landstalen eisen, maar enkel een vertaling verlangen van de samen-
          vatting die vergezeld moet gaan van het prospectus dat is opgesteld in een taal die in internationale
          financiële kringen pleegt te worden gebruikt.
          Artikel 20 — Emittenten met statutaire zetel in een derde land
          Bij emittenten met statutaire zetel in een derde land moet het prospectus worden goedgekeurd door de
          EU-autoriteit die overeenkomstig het bepaalde in deze richtlijn als bevoegde autoriteit van de „lidstaat van
          herkomst” wordt aangewezen. Deze autoriteit kan haar goedkeuring hechten aan een prospectus dat
          overeenkomstig de op de betrokken emittent in het derde land toepasselijke voorschriften is opgesteld,
          mits de in dat derde land geldende informatievereisten algemeen genomen gelijkwaardig zijn aan die welke
          bij deze richtlijn zijn voorgeschreven en met name voldoen aan de internationale standaarden die door de
          IOSCO zijn vastgesteld. Zodra het prospectus door de bevoegde autoriteit van de „lidstaat van herkomst”
          uit de EU is goedgekeurd, mag het in andere lidstaten van de EU worden gebruikt.
          Teneinde tot een samenhangende pan-Europese aanpak te komen, moet de Commissie volgens een co-
          mitéprocedure van niveau 2 uitmaken in welke derde landen vereisten zijn vastgesteld die algemeen
          genomen als gelijkwaardig kunnen worden beschouwd aan die welke bij de onderhavige richtlijn worden
          voorgeschreven.
          Artikel 21 — Rechten van de bevoegde autoriteiten
          Bij de invoering van een kennisgevingsregeling is het noodzakelijk dat de bevoegde autoriteiten elkaar
          vertrouwen en hun regelgevende en toezichthoudende taken tevens op vergelijkbare wijze vervullen.
          Momenteel schrijven de richtlijnen gewoon voor dat de lidstaten hun bevoegde autoriteiten moeten
          aanwijzen.
          Met de aanwijzing van een bevoegde administratieve autoriteit in elke lidstaat wordt tegemoetgekomen aan
          de behoefte aan efficiëntie en duidelijkheid en aan de noodzaak de samenwerking tussen de diverse
          nationale bevoegde autoriteiten te optimaliseren. Hoewel een lidstaat meerdere bevoegde administratieve
          autoriteiten kan aanwijzen, mag per lidstaat slechts één autoriteit beschikken over de vereiste goedkeu-
          rings- en kennisgevingsbevoegdheid ingeval in andere lidstaten effecten aan het publiek worden aange-
          boden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten.
          Deze bevoegde autoriteiten moeten een administratief karakter hebben, zodat zij onafhankelijk zijn van de
          markten en belangenconflicten worden voorkomen. Onder strenge voorwaarden, die erop gericht zijn
          enigerlei belangenconflict of belemmering van de vrije concurrentie te voorkomen, kan een administratieve
          autoriteit evenwel de te verrichten taken aan andere entiteiten delegeren.
          In dit artikel wordt aangegeven welke rechten de bevoegde autoriteiten ten minste moeten bezitten om
          hun taken naar behoren te kunnen vervullen. Deze bepaling zal tevens bijdragen tot een consequentere en
          transparantere toepassing van de richtlijn.
          Artikel 22 — Beroepsgeheim
          Zoals in alle communautaire financiële wetgeving gebruikelijk is, worden voorschriften vastgesteld om de
          vertrouwelijkheid te waarborgen van de informatie waarvan de bevoegde autoriteiten tijdens de uitoefening
          van hun taken kennis hebben gekregen.
          Vertrouwelijkheid mag echter geen belemmering vormen voor wederzijdse bijstand en onderlinge samen-
          werking tussen de bevoegde autoriteiten op EU-niveau en, mits aan bepaalde vereisten is voldaan, voor
          bijstand aan en samenwerking met de bevoegde autoriteiten van derde landen.
 ---pagebreak--- C 20 E/136          NL                    Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen                                 28.1.2003
           Dit artikel komt tegemoet aan al deze eisen op een manier die aansluit bij reeds bestaande wetgeving (met
           inbegrip van die betreffende de handel met voorwetenschap en de Richtlijn Beleggingsdiensten).
           Artikel 23 — Conservatoire maatregelen
           Dit artikel geeft uitvoering aan een in het Verdrag verankerd beginsel dat in alle communautaire financiële
           wetgeving terugkomt: wanneer de bevoegde autoriteit van een lidstaat van ontvangst constateert dat de
           emittent of de financiële instellingen die met de procedures voor de openbare aanbieding zijn belast,
           onregelmatigheden hebben begaan, dan wel dat de emittent zijn wettelijke verplichtingen niet is nageko-
           men die voortvloeien uit het feit dat zijn effecten tot de handel zijn toegelaten, moet zij de bevoegde
           autoriteit van de lidstaat van herkomst hiervan in kennis stellen. Mits zulks nodig en dringend is, mag de
           autoriteit van een lidstaat van ontvangst evenwel alle passende maatregelen nemen ter bescherming van de
           beleggers. De Commissie moet van deze maatregelen in kennis worden gesteld.
           Artikel 24 — Comité
           In dit artikel wordt verwezen naar het Europees Comité voor het effectenbedrijf. Dit comité zal de
           Commissie bijstaan bij de uitoefening van de taken van niveau 2 (comitologie).
           Artikel 25 — Sancties
           Dit artikel bepaalt dat elke lidstaat een adequate sanctieregeling moet instellen. De administratieve en
           andere sancties moeten een doeltreffend, evenredig en afschrikkend karakter hebben.
           Artikel 26 — Recht van beroep
           Teneinde alle betrokken partijen een afdoende bescherming te bieden, schrijft artikel 26 voor dat tegen alle
           besluiten die worden genomen uit hoofde van de wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen die over-
           eenkomstig deze richtlijn zijn vastgesteld, beroep bij de rechter open moet staan.
           Artikel 27 — Gewijzigde richtlijn
           In artikel 27 wordt aangegeven welke bepalingen van Richtlijn 2001/34/EG worden geschrapt.
           Artikel 28 — Ingetrokken richtlijn
           De bepalingen van Richtlijn 89/298/EEG worden ingetrokken op dezelfde datum waarop de onderhavige
           richtlijn krachtens artikel 29 in werking treedt.
           Artikel 29 — Omzetting in nationaal recht
           Dit artikel stelt de voor de omzetting van deze richtlijn beschikbare termijn vast.
           Artikel 30 — Overgangsbepalingen
           In dit artikel wordt de uiterste datum vastgesteld waarop emittenten uit derde landen wier effecten reeds
           tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, de keuze van hun lidstaat van herkomst in de
           Gemeenschap moeten maken.
           Artikel 31 — Inwerkingtreding
           In dit artikel wordt de datum van inwerkingtreding van deze richtlijn vastgesteld.
 ---pagebreak--- 28.1.2003              NL                       Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen                                     C 20 E/137
HET EUROPEES PARLEMENT EN DE RAAD VAN DE                                     (4) Deze richtlijn is van wezenlijk belang voor de totstandko-
EUROPESE GEMEENSCHAPPEN,                                                         ming van de interne markt overeenkomstig het tijdschema
                                                                                 zoals dat in de mededeling van de Commissie betreffende
                                                                                 het Actieplan voor risicokapitaal (8) en in de mededeling
Gelet op het Verdrag tot oprichting van de Europese Gemeen-                      van de Commissie met de titel „Tenuitvoerlegging van het
schap, met name op de artikelen 44 en 95,                                        kader voor financiële diensten: een actieplan” (9) is vast-
                                                                                 gesteld; zij biedt een zo ruim mogelijke toegang tot in-
                                                                                 vesteringskapitaal op Gemeenschapsniveau, ook voor het
Gezien het voorstel van de Commissie (1),                                        midden- en kleinbedrijf (MKB) en startende ondernemin-
                                                                                 gen, door het „ene paspoort” voor emittenten in te voe-
                                                                                 ren.
Gezien het advies van het Economisch en Sociaal Comité (2),
                                                                             (5) Tijdens zijn zitting van 17 juli 2000 heeft de Raad (Eco-
                                                                                 fin) het Comité van wijzen voor de regulering van de
Gezien het advies van de Europese Centrale Bank (3),                             Europese effectenmarkten opgericht. In zijn eerste verslag
                                                                                 van 9 november 2000 wijst het comité erop dat er geen
                                                                                 algemeen aanvaarde definitie van een openbare aanbie-
                                                                                 ding van effecten bestaat, met als gevolg dat dezelfde
Volgens de procedure van artikel 251 van het Verdrag (4),
                                                                                 operatie in sommige lidstaten als een onderhandse plaat-
                                                                                 sing wordt beschouwd en in andere niet; de huidige re-
                                                                                 geling ontmoedigt ondernemingen om op pan-Europees
Overwegende hetgeen volgt:                                                       niveau kapitaal aan te trekken en ontzegt hun derhalve in
                                                                                 feite de toegang tot een grote, liquide en geïntegreerde
                                                                                 financiële markt.
  (1) Richtlijn 80/390/EEG van de Raad van 17 maart 1980 tot
      coördinatie van de eisen gesteld aan de opstelling van, het
                                                                             (6) In zijn eindverslag stelt het Comité van wijzen voor om
      toezicht op en de verspreiding van het prospectus dat
                                                                                 nieuwe wetgevingstechnieken in te voeren op basis van
      gepubliceerd moet worden voor de toelating van effecten
                                                                                 een aanpak op vier niveaus, te weten kaderbeginselen,
      tot de officiële notering aan een effectenbeurs (5) en Richt-
                                                                                 uitvoeringsmaatregelen, samenwerking en toezicht op de
      lijn 89/298/EEG van de Raad van 17 april 1989 tot
                                                                                 naleving. Niveau 1, de richtlijn, dient zich te beperken tot
      coördinatie van de eisen gesteld aan de opstelling van,
                                                                                 globale, algemene kaderbeginselen, terwijl niveau 2 tech-
      het toezicht op en de verspreiding van het prospectus
                                                                                 nische uitvoeringsmaatregelen dient te omvatten die door
      dat moet worden gepubliceerd bij een openbare aanbie-
                                                                                 de Commissie moeten worden vastgesteld, hierin bij-
      ding van effecten (6) zijn vele jaren geleden aangenomen
                                                                                 gestaan door een comité.
      en voorzagen in een onvolkomen en complex stelsel van
      wederzijdse erkenning dat niet in staat is gebleken de
      doelstelling van het ene paspoort te verwezenlijken. Ge-               (7) De Europese Raad heeft tijdens zijn bijeenkomst op
      noemde richtlijnen dienen dan ook te worden bijgewerkt,                    23-24 maart 2001 te Stockholm het eindverslag van het
      geactualiseerd en samengevoegd tot één enkele tekst.                       Comité van wijzen onderschreven, alsmede de voor-
                                                                                 gestelde aanpak op vier niveaus om het regelgevingspro-
                                                                                 ces met betrekking tot de communautaire effectenwetge-
  (2) Inmiddels is Richtlijn 80/390/EEG geïntegreerd in Richt-                   ving efficiënter en transparanter te maken.
      lijn 2001/34/EG van het Europees Parlement en de Raad
      van 28 mei 2001 betreffende de toelating van effecten tot              (8) Ook in de resolutie van het Europees Parlement van
      de officiële notering aan een effectenbeurs en de informa-                 5 februari 2002 over de tenuitvoerlegging van de finan-
      tie die over deze effecten moet worden gepubliceerd (7).                   ciëledienstenwetgeving wordt het verslag van het Comité
      Laatstgenoemde richtlijn codificeert diverse richtlijnen in-               van wijzen onderschreven, en wel op basis van de formele
      zake beursgenoteerde effecten.                                             verklaring die op diezelfde dag door de Commissie voor
                                                                                 het Parlement werd afgelegd en de brief van het voor de
                                                                                 interne markt bevoegde Commissielid van 2 oktober
  (3) Ter wille van de samenhang verdient het evenwel aan-                       2001 aan de voorzitter van de Economische en Monetaire
      beveling de bepalingen van Richtlijn 2001/34/EG die uit                    Commissie van het Parlement met betrekking tot de
      Richtlijn 80/390/EEG zijn overgenomen, samen te voegen                     garanties die het Europees Parlement bij deze procedure
      met Richtlijn 89/298/EEG en Richtlijn 2001/34/EG dien-                     zullen worden geboden.
      overeenkomstig te wijzigen.
                                                                             (9) Volgens de Europese Raad van Stockholm moeten de uit-
(1) PB C 240 E van 28.8.2001, blz. 272.                                          voeringsmaatregelen van niveau 2 vaker worden gebruikt
(2) PB C 80 van 3.4.2002, blz. 52.                                               om ervoor te zorgen dat de technische bepalingen gelijke
(3) PB C 344 van 6.12.2001, blz. 8.                                              tred kunnen houden met de marktontwikkelingen en met
                                                                                 de ontwikkelingen inzake toezicht, en moeten voor alle
(4) Advies van het Europees Parlement van . . .
                                                                                 stadia van de werkzaamheden van niveau 2 uiterste ter-
(5) PB L 100 van 17.4.1980, blz. 1. Richtlijn laatstelijk gewijzigd bij          mijnen worden vastgesteld.
    Richtlijn 94/18/EG van het Europees Parlement en de Raad (PB L
    135 van 31.5.1994, blz. 1).
(6) PB L 124 van 5.5.1989, blz. 8.                                         (8) SEC(1998) 552 def.
(7) PB L 184 van 6.7.2001, blz. 1.                                         (9) COM(1999) 232 def.
 ---pagebreak--- C 20 E/138             NL                      Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen                                              28.1.2003
(10) De in het kader van deze richtlijn vastgestelde uitvoerings-         (15) Evenals alle andere beleggingsvormen houden beleggingen
      maatregelen moeten erop gericht zijn de beleggers te be-                   in effecten risico's in. In alle lidstaten dienen waarborgen
      schermen en de marktintegriteit te waarborgen, met in-                     ter bescherming van de belangen van huidige en potenti-
      achtneming van de strenge reguleringsnormen die door de                    ële beleggers te worden geboden, zodat deze in staat
      relevante internationale gremia zijn vastgesteld.                          worden gesteld deze risico's in te schatten en met vol-
                                                                                 ledige kennis van zaken beleggingsbeslissingen te nemen.
(11) Alle aandelen en obligaties die tot de handel op geregle-
      menteerde markten in de zin van Richtlijn 93/22/EEG van             (16) De verstrekte informatie, die adequaat en zo objectief
      de Raad van 10 mei 1993 betreffende het verrichten van                     mogelijk dient te zijn en in het bijzonder betrekking
      diensten op het gebied van beleggingen in effecten (1) zijn                moet hebben op de financiële positie van de emittent
      toegelaten, moeten worden bestreken en niet uitsluitend                    en op de aan de effecten verbonden rechten, moet worden
      effecten die tot de officiële notering aan een effectenbeurs               medegedeeld in een opmaak welke het analyseren en het
      zijn toegelaten, zodat de beleggers afdoende zijn be-                      begrijpen ervan zo gemakkelijk mogelijk maakt. De har-
      schermd. De in deze richtlijn vervatte ruime definitie                     monisatie van de in het prospectus te vermelden informa-
      van effecten is alleen geldig voor de toepassing van                       tie moet resulteren in een gelijkwaardige bescherming van
      deze richtlijn en laat derhalve de diverse definities van                  alle beleggers op het niveau van de Gemeenschap.
      financiële instrumenten die in de nationale wetgevingen
      voor andere, met name fiscale doeleinden, gehanteerd
      worden, geheel onverlet. De definitie heeft uitsluitend be-         (17) Op internationaal niveau zijn optimale werkwijzen ontwik-
      trekking op verhandelbare instrumenten die op geregle-                     keld om multinationale aanbiedingen van aandelen moge-
      menteerde markten worden of kunnen worden verhan-                          lijk te maken op basis van één enkele reeks standaarden
      deld. Met name gewone aandelen die zijn uitgegeven het-                    voor de informatievoorziening, die zijn vastgesteld door
      zij door huisvestingsmaatschappijen of vastgoedvennoot-                    de International Organisation of Securities Commissions
      schappen op aandelen met het oogmerk onroerend goed                        (IOSCO); de toepassing van deze IOSCO-standaarden voor
      te bezitten, hetzij door ondernemingen wier uitsluitend                    de informatievoorziening (2) zal ertoe leiden dat de markten
      doel is houders van hun effecten goederen en diensten                      en beleggers over betere informatie zullen kunnen beschik-
      te verstrekken, vallen niet onder deze definitie indien zij                ken en zal tevens resulteren in een vereenvoudiging van de
      niet fungibel zijn.                                                        procedure voor Europese emittenten die in derde landen
                                                                                 kapitaal wensen aan te trekken. De richtlijn voorziet tevens
                                                                                 in de opstelling van standaarden voor de informatievoor-
(12) Voor de toekenning aan de emittent van het ene, overal in                   ziening die op andere categorieën effecten en emittenten
      de Gemeenschap geldige paspoort en voor de toepassing                      zijn toegesneden.
      van het beginsel dat het toezicht door de lidstaat van
      herkomst wordt uitgeoefend, is het noodzakelijk dat de
      lidstaat van herkomst voor de toepassing van deze richt-            (18) Om tot versnelde procedures te komen voor emittenten
      lijn wordt aangewezen als de lidstaat die in de beste po-                  wier effecten tot de handel op een gereglementeerde
      sitie verkeert om toezicht uit te oefenen op de emittent.                  markt zijn toegelaten en die veelvuldig op de markten
                                                                                 kapitaal aantrekken, bleek het noodzakelijk op com-
                                                                                 munautair niveau een nieuw prospectusmodel voor aan-
(13) Eén van de doelstellingen van deze richtlijn is het bescher-                biedingsprogramma's en hypothecaire obligaties, alsook
      men van beleggers. Het verdient bijgevolg aanbeveling                      een nieuwe, op een registratiedocument berustende rege-
      met de uiteenlopende behoefte aan bescherming en des-                      ling in te voeren. Emittenten kunnen er ook voor kiezen
      kundigheid van de diverse categorieën beleggers rekening                   niet van deze modellen gebruik te maken en het prospec-
      te houden. Voor aanbiedingen die uitsluitend voor de-                      tus in de vorm van één enkel document op te stellen.
      zelfde categorieën beleggers zijn bedoeld, behoeft geen
      informatie te worden verstrekt door middel van de publi-
      catie van een prospectus, mits de effecten voor eigen               (19) Teneinde nadelige situaties voor een emittent te vermij-
      rekening worden verworven. Elke doorverkoop van de                         den, dient niet-vermelding van normaliter in een prospec-
      effecten aan het publiek of openbare verhandeling van                      tus op te nemen gevoelige informatie te zijn toegestaan
      de effecten als gevolg van de toelating ervan tot de handel                op grond van een door de bevoegde autoriteit verleende
      op een gereglementeerde markt vereist de publicatie van                    vrijstelling. Ook normaliter in een prospectus te vermel-
      een prospectus.                                                            den gegevens die niet relevant of niet toepasselijk zijn,
                                                                                 moeten aan de bijzondere situatie van een emittent of
                                                                                 categorie effecten worden aangepast.
(14) Samen met gedragsregels bevordert de verstrekking van
      passende en volledige informatie over effecten en de emit-
      tenten ervan de bescherming van de beleggers. Deze in-              (20) Er dient een duidelijke tijdslimiet voor de geldigheidsduur
      formatie vormt voorts een doeltreffend middel om het                       van een prospectus te worden vastgesteld om te vermijden
      vertrouwen in effecten te versterken en draagt aldus bij                   dat achterhaalde informatie wordt verstrekt. Deze geldig-
      tot de goede werking en de ontwikkeling van de effecten-                   heidsduur moet worden verlengd tot de vervaldag van een
      markten. De informatie dient te worden verstrekt door                      hypothecaire obligatie vanwege het geringere risico dat aan
      middel van de publicatie van een prospectus.                               dergelijke effecten verbonden is.
(1) PB L 141 van 11.6.1993, blz. 27. Richtlijn laatstelijk gewijzigd bij  (2) International Disclosure Standards for cross-border offering and
    Richtlijn 2000/64/EG van het Europees Parlement en de Raad (PB L          initial listings by foreign issuers, deel I, International Organisation
    290 van 17.11.2000, blz. 27).                                             of Securities Commissions, september 1998.
 ---pagebreak--- 28.1.2003            NL                    Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen                                  C 20 E/139
(21) Teneinde de beleggers afdoende bescherming te bieden,            (26) Elk nieuw feit dat van invloed kan zijn op de beoordeling
     moet erop worden toegezien dat betrouwbare informatie                 van de belegging en zich voordoet na de publicatie van het
     wordt gepubliceerd. Ondernemingen waarvan de effecten                 prospectus maar vóór de afsluiting van de aanbieding of de
     tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toege-               aanvang van de handel op een gereglementeerde markt,
     laten, zijn weliswaar verplicht doorlopend informatie te              moet naar behoren door de beleggers kunnen worden geë-
     verstrekken, maar behoeven niet periodiek geactualiseerde             valueerd en vereist bijgevolg de goedkeuring en versprei-
     informatie te publiceren. Om deze lacune op te vangen,                ding van een document met aanvullende informatie.
     zouden emittenten ten minste de op henzelf betrekking
     hebbende informatie die in het prospectus is opgenomen,
     moeten actualiseren. Aldus zou de periodieke publicatie          (27) De voor een emittent geldende verplichting om het vol-
     van consistente en makkelijk te begrijpen informatie wor-             ledige prospectus in alle relevante landstalen te vertalen,
     den gegarandeerd. Teneinde een overmatige belasting van               ontmoedigt grensoverschrijdende aanbiedingen of handel
     sommige emittenten te vermijden, zouden kleine en mid-                in meerdere lidstaten. Om grensoverschrijdende aanbie-
     delgrote ondernemingen en emittenten van effecten met                 dingen te vergemakkelijken, zou de lidstaat van ontvangst,
     een hoge nominale waarde per eenheid niet aan deze                    wanneer het prospectus is opgesteld in een taal die in
     verplichting behoeven te voldoen. Het zou emittenten                  internationale financiële kringen pleegt te worden ge-
     moeten worden toegestaan om via alle in andere com-                   bruikt, voortaan alleen nog het recht mogen hebben een
     munautaire wetgevingsteksten vastgestelde verslaggevings-             samenvatting in zijn landstaal te verlangen.
     vereisten aan hun actualiseringsverplichting te voldoen.
                                                                      (28) De bevoegde autoriteit van de lidstaat van ontvangst moet
(22) Het feit dat emittenten wordt toegestaan de in het pros-              het recht hebben van de bevoegde autoriteit van de lid-
     pectus te verstrekken informatie op te nemen door middel              staat van herkomst een verklaring te verlangen waarin
     van verwijzing naar documenten die deze informatie be-                wordt bevestigd dat het prospectus conform deze richtlijn
     vatten, mits de door middel van verwijzing opgenomen                  is opgesteld. Opdat de doelstellingen van deze richtlijn ten
     documenten eerder bij de bevoegde autoriteit zijn inge-               volle worden verwezenlijkt, moet de werkingssfeer ervan
     diend en door haar zijn aanvaard, zou de procedure voor               zich ook uitstrekken tot effecten die zijn uitgegeven door
     het opstellen van een prospectus moeten vereenvoudigen                emittenten die onder het recht van derde landen vallen.
     en de kosten voor de emittenten moeten verminderen,
     zonder dat aan de bescherming van de beleggers afbreuk
     wordt gedaan.                                                    (29) Wanneer in de lidstaten diverse bevoegde autoriteiten met
                                                                           uiteenlopende verantwoordelijkheden bestaan, kan dit on-
                                                                           nodige kosten en een overlapping van verantwoordelijk-
(23) De verschillen ten aanzien van de doelmatigheid, de na-               heden met zich meebrengen zonder dat dit extra voor-
     dere bijzonderheden en het tijdstip van de verificatie van            delen oplevert. In elke lidstaat moet derhalve één be-
     de verstrekte informatie hebben niet alleen tot gevolg dat            voegde autoriteit worden aangewezen die de prospectus-
     het aantrekken van kapitaal of de toelating van effecten              sen goedkeurt en die de verantwoordelijkheid draagt voor
     tot de handel in meerdere lidstaten voor ondernemingen                het toezicht op de naleving van de uitvoeringsbepalingen
     bemoeilijkt wordt, maar ook dat beleggers uit een gegeven             van deze richtlijn. Onder strikte voorwaarden kan het een
     lidstaat hinder ondervinden bij het verwerven van effecten            lidstaat worden toegestaan andere administratieve autori-
     die door een in een andere lidstaat gevestigde emittent               teiten aan te wijzen, maar slechts één ervan mag de taken
     worden aangeboden of in een andere lidstaat worden ver-               op het gebied van de internationale samenwerking ver-
     handeld. Deze verschillen dienen te worden opgeheven                  vullen. Deze autoriteit(en) moet(en) van administratieve
     door de desbetreffende voorschriften zodanig te harmoni-              aard zijn en zodanig zijn opgezet dat de onafhankelijkheid
     seren dat voldoende gelijkwaardigheid wordt bereikt van               ervan ten opzichte van marktdeelnemers is gewaarborgd
     de waarborgen die in de lidstaten worden geëist met het               en belangenconflicten worden vermeden. De aanwijzing
     oog op een passende en zo objectief mogelijke voorlich-               van één voor de goedkeuring van het prospectus be-
     ting van de huidige en potentiële bezitters van effecten.             voegde autoriteit vormt geen beletsel voor samenwerking
                                                                           met of het delegeren van taken aan andere entiteiten om
                                                                           een efficiënte controle en goedkeuring van prospectussen
                                                                           in het belang van zowel emittenten, beleggers, marktdeel-
(24) Ter vergemakkelijking van de verspreiding van de diverse              nemers als markten te waarborgen.
     documenten die samen het prospectus vormen, dient het
     gebruik van elektronische communicatiekanalen zoals in-
     ternet te worden aangemoedigd. Het prospectus moet               (30) Het toekennen van een gemeenschappelijk minimumpak-
     steeds kosteloos op papier worden verstrekt aan beleggers             ket van bevoegdheden aan de bevoegde autoriteiten zal de
     die daarom verzoeken.                                                 doeltreffendheid van het toezicht garanderen. De informa-
                                                                           tiestroom naar de markten welke bij Richtlijn 2001/34/EG
                                                                           van 28 mei 2001 is vereist, moet worden verzekerd en de
(25) Ter voorkoming van lacunes in de Gemeenschapswetge-                   bevoegde autoriteiten dienen actie te ondernemen tegen
     ving die het vertrouwen van het publiek kunnen onder-                 eventuele inbreuken.
     mijnen en daardoor afbreuk kunnen doen aan de goede
     werking van de financiële markten, dient ook tot har-
     monisatie te worden overgegaan van de procedures vol-            (31) De bevoegde autoriteiten dienen samen te werken bij de
     gens dewelke kan worden geadverteerd.                                 uitoefening van hun taken.
 ---pagebreak--- C 20 E/140            NL                      Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen                                     28.1.2003
(32) Om rekening te houden met nieuwe ontwikkelingen op de                     — voor alle marktdeelnemers moeten gelijke concurren-
      financiële markten kan het van tijd tot tijd nodig zijn om                   tievoorwaarden worden gecreëerd door telkens wan-
      aan de in deze richtlijn vastgelegde voorschriften technische                neer dit dienstig is regelgeving voor de hele Gemeen-
      richtsnoeren en uitvoeringsmaatregelen toe te voegen. De                     schap vast te stellen;
      Commissie dient derhalve de bevoegdheid te krijgen om
      uitvoeringsmaatregelen vast te stellen, met dien verstande               — verschillen tussen de nationale markten moeten wor-
      dat deze geen wijziging van de essentiële onderdelen van                     den geëerbiedigd wanneer deze de samenhang van de
      deze richtlijn met zich mee mogen brengen en dat de Com-                     interne markt niet bovenmatig aantasten;
      missie conform de in deze richtlijn neergelegde beginselen
      dient op te treden na raadpleging van het bij Besluit                    — de samenhang met andere Gemeenschapswetgeving
      2001/528/EG (1) ingestelde Europees Comité voor het ef-                      op dit gebied moet worden gewaarborgd, daar een
      fectenbedrijf. Aangezien voor de tenuitvoerlegging van deze                  onevenwichtige informatievoorziening en een gebrek
      richtlijn maatregelen van algemene strekking als bedoeld in                  aan transparantie de werking van de markten in ge-
      artikel 2 van Besluit 1999/468/EG van de Raad van 28 juni                    vaar kunnen brengen en vooral consumenten en
      1999 tot vaststelling van de voorwaarden voor de uitoefe-                    kleine beleggers kunnen schaden.
      ning van de aan de Commissie verleende uitvoerings-                (34) Het Europees Parlement zal over een termijn van drie maan-
      bevoegdheden (2) nodig zijn, dienen deze te worden vast-                 den vanaf de eerste indiening van ontwerp-uitvoeringsmaat-
      gesteld volgens de in artikel 5 van dat besluit bedoelde                 regelen beschikken om deze te onderzoeken en zijn advies
      regelgevingsprocedures.                                                  hierover uit te brengen. In dringende en naar behoren ge-
                                                                               motiveerde gevallen kan deze termijn evenwel worden in-
(33) Bij de uitoefening van haar uitvoeringsbevoegdheden
                                                                               gekort. Indien het Europees Parlement binnen deze termijn
      overeenkomstig deze richtlijn dient de Commissie de vol-
                                                                               een resolutie heeft aangenomen, zal de Commissie de ont-
      gende beginselen in acht te nemen:
                                                                               werpmaatregelen aan een nieuw onderzoek onderwerpen.
      — bij huishoudens en kleine en middelgrote ondernemin-
          gen moet voor vertrouwen in de financiële markten              (35) De lidstaten dienen voorschriften vast te stellen voor het
          worden gezorgd door strenge normen ten aanzien van                   opleggen van sancties, met inbegrip van administratieve
          de transparantie op de financiële markten te bevorderen;             sancties, wanneer inbreuk op de bepalingen van deze
                                                                               richtlijn wordt gepleegd en erop toezien dat deze voor-
      — aan beleggers moeten een ruime keuze aan concurre-                     schriften worden toegepast. De sancties moeten doeltref-
          rende beleggingen en een op hun situatie toegesneden                 fend, evenredig en afschrikkend zijn.
          niveau van informatievoorziening en bescherming
          worden geboden;
                                                                         (36) Er dient beroep bij de rechter open te staan tegen beslui-
      — er moet voor worden gezorgd dat onafhankelijke toe-                    ten die de nationale bevoegde autoriteiten in het kader
          zichthoudende autoriteiten de voorschriften con-                     van de toepassing van deze richtlijn hebben genomen.
          sequent handhaven, met name in de strijd tegen eco-
          nomische criminaliteit;                                        (37) In overeenstemming met het evenredigheidsbeginsel is het
                                                                               voor de verwezenlijking van de basisdoelstelling om een
      — een hoge mate van transparantie alsmede uitgebreid                     eengemaakte effectenmarkt tot stand te brengen, nood-
          overleg met alle marktdeelnemers en met het Europees                 zakelijk en dienstig voorschriften vast te stellen inzake
          Parlement en de Raad zijn noodzakelijk;                              het ene paspoort voor emittenten. Deze richtlijn gaat
                                                                               niet verder dan nodig is om de beoogde doelstellingen
      — innovaties op de financiële markten moeten, ter wille                  overeenkomstig artikel 5, derde alinea, van het Verdrag
          van de dynamiek en doelmatigheid van die markten,                    te verwezenlijken.
          worden gestimuleerd;
      — de stabiliteit van het financiële stelsel moet worden            (38) Deze richtlijn eerbiedigt de grondrechten en neemt de be-
          gewaarborgd door de financiële innovaties op de                      ginselen in acht die met name zijn erkend in het Handvest
          voet te volgen en erop in te spelen;                                 van de grondrechten van de Europese Unie,
      — verlaging van de kosten van kapitaal en verbetering              HEBBEN DE VOLGENDE RICHTLIJN VASTGESTELD:
          van de toegang tot kapitaal zijn van belang;
      — bij uitvoeringsmaatregelen moet het saldo van de kos-                                       HOOFDSTUK I
          ten en baten op lange termijn voor de marktdeel-
                                                                                             ALGEMENE BEPALINGEN
          nemers (met inbegrip van kleine en middelgrote on-
          dernemingen en kleine beleggers) in aanmerking wor-
          den genomen;                                                                                 Artikel 1
      — het internationale concurrentievermogen van de finan-                              Voorwerp en werkingssfeer
          ciële markten van de Gemeenschap moet worden ver-
          sterkt zonder dat afbreuk wordt gedaan aan de hoog-            1.     Het doel van deze richtlijn is de eisen te harmoniseren die
          nodige uitbreiding van de internationale samenwerking;         worden gesteld aan de opstelling, goedkeuring en verspreiding
                                                                         van het prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer
                                                                         effecten aan het publiek worden aangeboden of worden toege-
(1) PB L 191 van 13.7.2001, blz. 45.                                     laten tot de handel op een in een lidstaat gelegen of werkzame
(2) PB L 184 van 17.7.1999, blz. 23.                                     gereglementeerde markt.
 ---pagebreak--- 28.1.2003               NL                    Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen                                     C 20 E/141
2.      Deze richtlijn is niet van toepassing op:                            even welke van de eerstgenoemde waardepapieren door
                                                                             middel van conversie of door uitoefening van de daaraan
a) rechten van deelneming in instellingen voor collectieve be-               verbonden rechten, mits laatstgenoemde categorie waarde-
    legging die niet van het closed-end-type zijn;                           papieren is uitgegeven door de emittent die de onderlig-
                                                                             gende aandelen heeft uitgegeven of door een entiteit die
b) effecten m.u.v. gewone aandelen die zijn uitgegeven door                  tot de groep van die emittent behoort;
    een lidstaat of zijn regionale of plaatselijke overheden, door
    een openbare internationale instelling waarbij één of meer           c) „effecten m.u.v. gewone aandelen”: alle effecten die geen
    lidstaten aangesloten zijn, door de Europese Centrale Bank               gewone aandelen zijn;
    of door de centrale banken van de lidstaten;
                                                                         d) „aanbieding van effecten aan het publiek” of „openbare aan-
c) effecten die onvoorwaardelijk en onherroepelijk gegaran-
                                                                             bieding”: een in om het even welke vorm en via om het
    deerd zijn door een lidstaat of door één van de regionale
                                                                             even welk middel tot personen gerichte mededeling waarin
    of plaatselijke overheden van een lidstaat;
                                                                             voldoende informatie over de voorwaarden van de aanbie-
                                                                             ding en de aangeboden effecten wordt verstrekt om een
d) effecten die zijn uitgegeven door door de staat erkende ver-              belegger eventueel in staat te stellen tot aankoop van of
    enigingen met een wettelijke status en instellingen zonder               inschrijving op deze effecten te besluiten. Deze definitie is
    winstoogmerk met het oog op het verwerven van de mid-                    ook van toepassing op de plaatsing van effecten via finan-
    delen die nodig zijn om hun niet-commerciële doelen te                   ciële intermediairs;
    verwezenlijken;
e) effecten m.u.v. gewone aandelen die doorlopend of perio-              e) „gekwalificeerde beleggers”:
    diek door kredietinstellingen worden uitgegeven, mits deze
    effecten:                                                                  i) juridische entiteiten die een vergunning hebben of vol-
                                                                                  doende gereglementeerd zijn om op de financiële mark-
      i) niet achtergesteld, converteerbaar of omwisselbaar zijn;                 ten actief te zijn, met inbegrip van: kredietinstellingen,
                                                                                  beleggingsondernemingen, andere vergunninghoudende
     ii) geen recht geven tot het inschrijven op of verwerven                     of gereglementeerde financiële instellingen, verzekerings-
         van andere categorieën effecten en niet aan een derivaat                 ondernemingen, instellingen voor collectieve belegging
         gekoppeld zijn;                                                          en de beheermaatschappijen ervan, pensioenfondsen en
                                                                                  de beheermaatschappijen ervan, goederenhandelaren,
    iii) de ontvangst van terugbetaalbare deposito's belichamen;                  alsmede niet-vergunninghoudende of niet-gereglemen-
                                                                                  teerde entiteiten wier enige doel het beleggingen in ef-
    iv) gedekt zijn door een depositogarantiestelsel dat valt on-                 fecten is;
         der Richtlijn 94/19/EG van het Europees Parlement en
         de Raad (1).                                                         ii) nationale en regionale regeringen, centrale banken, in-
                                                                                  ternationale en supranationale instellingen zoals de We-
3.      Onverminderd lid 2, onder b), beschikken een lidstaat of                  reldbank, het Internationaal Monetair Fonds, de Euro-
zijn regionale of plaatselijke overheden, een openbare internati-                 pese Centrale Bank, de Europese Investeringsbank en
onale instelling waarbij één of meer lidstaten aangesloten zijn,                  andere soortgelijke internationale organisaties;
de Europese Centrale Bank of de centrale banken van de lid-
staten over de mogelijkheid een prospectus overeenkomstig                   iii) andere juridische entiteiten die geen kleine of middel-
deze richtlijn op te stellen wanneer effecten aan het publiek                     grote ondernemingen zijn;
worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde
markt worden toegelaten.
                                                                             iv) natuurlijke personen indien zij uitdrukkelijk verzoeken
                                                                                  om als gekwalificeerde beleggers te worden aangemerkt
                               Artikel 2                                          en aan ten minste twee van de in lid 3 vervatte criteria
                                                                                  voldoen;
                              Definities
1.      In de zin van deze richtlijn wordt verstaan onder:               f) „kleine of middelgrote onderneming”: een onderneming die
                                                                             volgens de meest recente jaarrekening of geconsolideerde
a) „effecten”: effecten in de zin van artikel 1, punt 4, van                 jaarrekening aan ten minste twee van de volgende drie cri-
    Richtlijn 93/22/EEG met uitzondering van obligaties en an-               teria voldoet: een gemiddeld aantal werknemers gedurende
    dere schuldtitels die een looptijd hebben van minder dan                 het boekjaar van minder dan 250, een balanstotaal van ten
    één jaar, en die niet achtergesteld, converteerbaar of omwis-            hoogste 43 000 000 EUR en een jaarlijkse netto-omzet van
    selbaar zijn, die geen recht geven tot het inschrijven op of             ten hoogste 50 000 000 EUR;
    verwerven van andere categorieën effecten en die niet aan
    een derivaat gekoppeld zijn;                                         g) „kredietinstelling”: een onderneming waarvan de werkzaam-
                                                                             heden bestaan in het van het publiek in ontvangst nemen
b) „gewone aandelen”: aandelen en andere met aandelen gelijk                 van deposito's of van andere terugbetaalbare gelden en het
    te stellen waardepapieren, alsmede andere categorieën waar-              verlenen van kredieten voor eigen rekening;
    depapieren die recht geven tot het verwerven van om het
                                                                         h) „emittent”: een juridische entiteit die effecten uitgeeft of
(1) PB L 135 van 31.5.1994, blz. 5.                                          voornemens is uit te geven;
 ---pagebreak--- C 20 E/142              NL                    Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen                                    28.1.2003
i) „aanbieder”: een juridische entiteit of persoon die effecten              uitgegeven effecten waarin de rechten van de deelnemers op
   aan het publiek aanbiedt;                                                 het vermogen van deze instelling zijn belichaamd;
j) „gereglementeerde markt”: een markt in de zin van artikel 1,          q) „goedkeuring”: voorafgaande controle van de volledigheid
   punt 13, van Richtlijn 93/22/EEG;                                         van het prospectus, met inbegrip van de juistheid en begrij-
                                                                             pelijkheid van de verstrekte informatie, door de bevoegde
k) „aanbiedingsprogramma”: plan van een emittent voor het                    autoriteit van de lidstaat van herkomst.
   gedurende een gespecificeerde emissieperiode doorlopend
   of periodiek uitgeven van effecten, m.u.v. gewone aandelen,           2.     Voor de toepassing van lid 1, onder d), worden de vol-
   van eenzelfde categorie en/of klasse;                                 gende categorieën aanbiedingen niet als een aanbieding van
                                                                         effecten aan het publiek beschouwd:
l) „doorlopend of periodiek uitgegeven effecten”: doorlopende
   emissies waarbij over een periode van twaalf maanden
                                                                         a) een uitsluitend tot gekwalificeerde beleggers gerichte aanbie-
   sprake is van ten minste twee afzonderlijke emissies van
                                                                             ding van effecten;
   effecten van eenzelfde categorie en/of klasse;
m) „lidstaat van herkomst”:                                              b) een aanbieding van effecten aan minder dan 100 natuurlijke
                                                                             of rechtspersonen per lidstaat die geen gekwalificeerde be-
                                                                             leggers zijn;
     i) ingeval het effecten, met uitzondering van gewone aan-
         delen, met een nominale waarde per eenheid van ten
         minste 50 000 EUR betreft, de lidstaat waar de emittent         c) een aanbieding van effecten aan beleggers die bij elke afzon-
         zijn statutaire zetel heeft, dan wel de door de emittent,           derlijke aanbieding effecten aankopen tegen een totale in-
         aanbieder of aanvrager van de toelating tot de handel, al           breng van ten minste 50 000 EUR per belegger;
         naar gelang het geval, gekozen lidstaat waar de effecten
         tot de handel op een gereglementeerde markt zijn of             d) een aanbieding van effecten met een nominale waarde per
         zullen worden toegelaten of waar de effecten aan het                eenheid van ten minste 50 000 EUR;
         publiek worden aangeboden;
                                                                         e) een aanbieding van effecten met een totale tegenwaarde van
    ii) ingeval het een EU-emittent van effecten met een nomi-               minder dan 2 500 000 EUR. Bovengenoemd grensbedrag
         nale waarde per eenheid van minder dan 50 000 EUR                   wordt berekend over een periode van twaalf maanden.
         betreft, de lidstaat waar de emittent zijn statutaire zetel
         heeft;
                                                                         Elke doorverkoop van effecten wordt evenwel als een afzon-
                                                                         derlijke aanbieding aangemerkt en moet aan de definitie van lid
   iii) ingeval het een emittent betreft waarvan de statutaire           1, onder d), worden getoetst om uit te maken of het een
         zetel in een derde land gelegen is en waarvan de effecten       aanbieding van effecten aan het publiek betreft. Uitsluitend in
         een nominale waarde per eenheid van minder dan                  opdracht van cliënten verrichte transacties, ongeacht of deze al
         50 000 EUR hebben, de door de emittent, aanbieder               dan niet via de beurs worden uitgevoerd, worden niet als een
         of aanvrager van de toelating tot de handel, al naar            aanbieding van effecten aan het publiek aangemerkt.
         gelang het geval, gekozen lidstaat waar de effecten
         voor de eerste maal na de inwerkingtreding van deze
         richtlijn zullen worden aangeboden of waar het eerst            3.     Voor de toepassing van lid 1, onder e) iv), gelden de
         toelating tot de handel op een gereglementeerde markt           volgende criteria:
         wordt aangevraagd;
                                                                         a) de belegger heeft de voorafgaande vier kwartalen gemiddeld
n) „lidstaat van ontvangst”: de lidstaat waar een openbare aan-              10 omvangrijke transacties per kwartaal op de effecten-
   bieding wordt gedaan of waar toelating tot de handel wordt                markt verricht;
   aangevraagd wanneer dit een andere lidstaat is dan de lid-
   staat van herkomst;                                                   b) de effectenportefeuille van de belegger heeft een omvang
                                                                             van meer dan 0,5 miljoen EUR;
o) „instellingen voor collectieve belegging die niet van het clo-
   sed-end-type zijn”:                                                   c) de belegger is ten minste een jaar werkzaam of werkzaam
                                                                             geweest in de financiële sector in het kader van een be-
   beleggingsfondsen en beleggingsmaatschappijen:                            roepsbezigheid die kennis van beleggingen in effecten ver-
                                                                             eist.
    i) waarvan het doel de collectieve belegging is van bij het
        publiek aangetrokken kapitaal met toepassing van het             Elke bevoegde autoriteit draagt er zorg voor dat er passende
        beginsel van de risicospreiding, en                              mechanismen bestaan om een register van gekwalificeerde be-
                                                                         leggers aan te leggen en houdt er daarbij rekening mee dat in
   ii) waarvan de rechten van deelneming, op verzoek van de              een toereikend niveau van gegevensbescherming moet worden
        houders, ten laste van de activa van deze instellingen           voorzien. Het register is beschikbaar voor alle emittenten. Elke
        direct of indirect worden ingekocht of terugbetaald;             natuurlijke persoon die als gekwalificeerde belegger wenst te
                                                                         worden aangemerkt, registreert zich; de belegger kan om het
p) „rechten van deelneming in een instelling voor collectieve            even wanneer van zijn status van gekwalificeerde belegger af-
   belegging”: de door een instelling voor collectieve belegging         zien.
 ---pagebreak--- 28.1.2003              NL                   Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen                                   C 20 E/143
4.      Teneinde rekening te houden met de technische ontwik-          e) effecten die door de emittent of een verbonden onder-
kelingen op de financiële markten en een eenvormige toepas-                neming worden aangeboden of uitgereikt, dan wel uit te
sing van deze richtlijn te garanderen, worden er door de Com-              reiken zijn aan huidige of voormalige bestuurders of werk-
missie volgens de in artikel 24, lid 2, bedoelde procedure uit-            nemers, mits een document wordt gepubliceerd dat infor-
voeringsmaatregelen vastgesteld met betrekking tot de in lid 1             matie bevat betreffende het aantal en de aard van de effec-
vervatte definities; deze maatregelen behelzen onder meer een              ten en de redenen voor en de bijzonderheden van de ope-
mogelijke verhoging van de in de definitie van kleine en mid-              ratie.
delgrote ondernemingen gehanteerde cijfers in het licht van de
ontwikkeling van de economische trends en maatregelen in
verband met de openbaarmaking van de registratie van per-              2.      De prospectusplicht geldt niet voor de toelating tot de
sonen als gekwalificeerde belegger.                                    handel op een gereglementeerde markt van de volgende cate-
                                                                       gorieën effecten:
                              Artikel 3                                a) aandelen die over een periode van twaalf maanden in aantal
                         Prospectusplicht                                  minder dan 10 % vertegenwoordigen van de aandelen van
                                                                           dezelfde klasse welke reeds tot de handel op dezelfde gere-
1.      De lidstaten dragen er zorg voor dat elke aanbieding van           glementeerde markt zijn toegelaten;
effecten aan het publiek op hun grondgebied afhankelijk wordt
gesteld van de publicatie van een prospectus.
                                                                       b) aandelen uitgegeven ter vervanging van aandelen van de-
                                                                           zelfde klasse welke reeds tot de handel op dezelfde geregle-
2.      De lidstaten dragen er zorg voor dat elke toelating van            menteerde markt zijn toegelaten, zonder dat de emissie van
effecten tot de handel op een op hun grondgebied gelegen of                deze nieuwe aandelen leidt tot een verhoging van het ge-
werkzame gereglementeerde markt afhankelijk wordt gesteld                  plaatste kapitaal;
van de publicatie van een prospectus.
                                                                       c) effecten aangeboden bij een overname middels een open-
                                                                           baar aanbod tot ruil, mits een document beschikbaar is dat
                              Artikel 4                                    volgens de bevoegde autoriteit informatie bevat die gelijk-
                                                                           waardig is aan die in het prospectus;
             Vrijstellingen van de prospectusplicht
1.      De in artikel 3 neergelegde prospectusplicht geldt niet        d) effecten die worden aangeboden of uitgereikt, dan wel uit te
voor de aanbieding van de volgende categorieën effecten:                   reiken zijn bij een fusie, mits een document beschikbaar is
                                                                           dat volgens de bevoegde autoriteit informatie bevat die ge-
                                                                           lijkwaardig is aan die in het prospectus;
a) aandelen uitgegeven ter vervanging van aandelen van de-
    zelfde klasse welke reeds zijn uitgegeven, zonder dat de
    emissie van deze nieuwe aandelen leidt tot een verhoging           e) aandelen die kosteloos worden aangeboden of uitgereikt,
    van het geplaatste kapitaal;                                           dan wel uit te reiken zijn aan de huidige aandeelhouders
                                                                           en dividenden die worden uitbetaald in de vorm van aan-
                                                                           delen van dezelfde klasse als de aandelen uit hoofde waar-
                                                                           van dividenden worden betaald, mits die effecten tot de-
b) effecten aangeboden bij een overname middels een open-
                                                                           zelfde klasse behoren als de effecten die reeds tot de handel
    baar aanbod tot ruil, mits een document beschikbaar is dat
                                                                           op dezelfde gereglementeerde markt zijn toegelaten en een
    volgens de bevoegde autoriteit informatie bevat die gelijk-
                                                                           document wordt gepubliceerd dat informatie bevat betref-
    waardig is aan die in het prospectus;
                                                                           fende het aantal en de aard van de aandelen en de redenen
                                                                           voor en de bijzonderheden van de operatie;
c) effecten die worden aangeboden of uitgereikt, dan wel uit te
    reiken zijn bij een fusie, mits een document beschikbaar is        f) effecten die door de emittent of een verbonden onder-
    dat volgens de bevoegde autoriteit informatie bevat die ge-            neming worden aangeboden of uitgereikt, dan wel uit te
    lijkwaardig is aan die in het prospectus;                              reiken zijn aan huidige of voormalige bestuurders of werk-
                                                                           nemers, mits die effecten tot dezelfde klasse behoren als de
                                                                           effecten die reeds tot de handel op dezelfde gereglemen-
d) aandelen die kosteloos worden aangeboden of uitgereikt,                 teerde markt zijn toegelaten;
    dan wel uit te reiken zijn aan de huidige aandeelhouders
    en dividenden die worden uitbetaald in de vorm van aan-
    delen van dezelfde klasse als de aandelen uit hoofde waar-         g) aandelen voortgekomen uit de conversie of omruiling van
    van dividenden worden betaald, mits een document wordt                 andere effecten of uit de uitoefening van aan andere effecten
    gepubliceerd dat informatie bevat betreffende het aantal en            verbonden rechten, mits die effecten tot dezelfde klasse be-
    de aard van de aandelen en de redenen voor en de bijzon-               horen als de effecten die reeds tot de handel op dezelfde
    derheden van de operatie;                                              gereglementeerde markt zijn toegelaten.
 ---pagebreak--- C 20 E/144            NL                    Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen                                    28.1.2003
3.    Teneinde rekening te houden met de technische ontwik-            publiek worden aangeboden of tot de handel worden toegela-
kelingen op de financiële markten en een eenvormige toepas-            ten:
sing van deze richtlijn te garanderen, worden er door de Com-
missie volgens de in artikel 24, lid 2, bedoelde procedure uit-        a) effecten m.u.v. gewone aandelen die zijn uitgegeven in het
voeringsmaatregelen vastgesteld met betrekking tot de in de                kader van een aanbiedingsprogramma;
leden 1 en 2 van dit artikel gehanteerde terminologie en opge-
somde vrijstellingen.
                                                                       b) effecten m.u.v. gewone aandelen die doorlopend of perio-
                                                                           diek door kredietinstellingen worden uitgegeven:
                          HOOFDSTUK II
                                                                            i) wanneer de opbrengsten van de emissie van de bedoelde
             OPSTELLING VAN HET PROSPECTUS
                                                                               effecten overeenkomstig de nationale wettelijke bepalin-
                                                                               gen worden belegd in activa die afdoende dekking vor-
                            Artikel 5                                          men voor de verplichtingen die tot de vervaldag uit de
                                                                               bedoelde effecten voortvloeien, en
                         Het prospectus
1.    Het prospectus bevat alle gegevens welke in het licht van            ii) wanneer deze opbrengsten bij faillissement van de be-
de specifieke aard van de emittent en van de aan het publiek                   trokken kredietinstelling bij voorrang worden gebruikt
aangeboden of tot de handel toegelaten effecten noodzakelijk                   om het kapitaal en de verschuldigde rente terug te beta-
zijn om de beleggers in staat te stellen zich een verantwoord                  len, onverminderd het bepaalde in Richtlijn 2001/24/EG
oordeel te vormen over het vermogen, de financiële positie, het                van het Europees Parlement en de Raad (1).
resultaat en de vooruitzichten van de emittent en de eventuele
garant, en over de rechten welke aan deze effecten verbonden           Overeenkomstig artikel 16 wordt de in het basisprospectus
zijn. Deze gegevens worden gepresenteerd in een vorm die               verstrekte informatie indien nodig aangevuld met geactua-
makkelijk te analyseren en te begrijpen is.                            liseerde gegevens over de emittent en over de effecten die
                                                                       aan het publiek worden aangeboden of tot de handel worden
2.    Het prospectus bevat gegevens over de emittent en de             toegelaten. Indien de definitieve voorwaarden van de aanbie-
effecten die aan het publiek worden aangeboden of waarvoor             ding niet in het basisprospectus en evenmin in een document
een aanvraag tot toelating tot de handel op een gereglemen-            ter aanvulling van het prospectus worden vermeld, worden zij
teerde markt is ingediend. Het omvat ook een samenvatting. De          bij elke openbare aanbieding aan de beleggers medegedeeld en
samenvatting bestaat uit niet meer dan 2 500 woorden in de             bij de bevoegde autoriteit ingediend zodra dit doenbaar is,
taal waarin het prospectus oorspronkelijk is geschreven, is in         maar niet noodzakelijkerwijze voor de aanvang van de aanbie-
niet-technische taal opgesteld, beschrijft de belangrijkste ken-       ding.
merken van en risico's verbonden aan de emittent, de eventuele
garant en de aan het publiek aangeboden of tot de handel               5.     Teneinde rekening te houden met de technische ontwik-
toegelaten effecten, en bevat de waarschuwing dat:                     kelingen op de financiële markten en een eenvormige toepas-
                                                                       sing van deze richtlijn te garanderen, worden er door de Com-
                                                                       missie volgens de in artikel 24, lid 2, bedoelde procedure uit-
a) de samenvatting gelezen moet worden als een inleiding op            voeringsmaatregelen vastgesteld met betrekking tot het model
    het prospectus, en                                                 van het prospectus of basisprospectus en de documenten ter
                                                                       aanvulling van het prospectus.
b) iedere beslissing om in de effecten te beleggen gebaseerd
    moet zijn op de bestudering van het gehele prospectus
    door de belegger.                                                                               Artikel 6
                                                                                    Aansprakelijkheid voor het prospectus
Wanneer het prospectus betrekking heeft op de toelating tot de
handel op een gereglementeerde markt van effecten m.u.v. ge-           1.     De lidstaten dragen er zorg voor dat de aansprakelijkheid
wone aandelen die een nominale waarde per eenheid van ten              voor de in een prospectus verstrekte informatie berust bij het
minste 50 000 EUR hebben, dan is het niet verplicht een sa-            leidinggevend, toezichthoudend of bestuursorgaan van de emit-
menvatting te verstrekken.                                             tent, de aanbieder, de aanvrager van de toelating tot de handel
                                                                       op een gereglementeerde markt of de garant, al naar gelang het
3.    De emittent, aanbieder of aanvrager van de toelating tot         geval. De aansprakelijke personen worden duidelijk in het pros-
de handel op een gereglementeerde markt kan het prospectus             pectus geïdentificeerd met vermelding van hun naam en func-
opstellen in de vorm van één enkel document of in de vorm              tie, waarbij tevens een door deze personen afgelegde verklaring
van afzonderlijke documenten. Het uit afzonderlijke documen-           is opgenomen dat, voorzover hun bekend, de gegevens in het
ten bestaande prospectus omvat een registratiedocument, een            prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en
verrichtingsnota en een samenvatting. Het registratiedocument          dat geen gegevens zijn weggelaten welker vermelding de strek-
bevat de gegevens over de emittent. De verrichtingsnota bevat          king van het prospectus zou wijzigen.
de gegevens over de effecten die aan het publiek worden aange-
boden of waarvoor een aanvraag tot toelating tot de handel op          2.     De lidstaten dragen er zorg voor dat hun wettelijke en
een gereglementeerde markt is ingediend.                               bestuursrechtelijke bepalingen inzake wettelijke aansprakelijk-
                                                                       heid van toepassing zijn op de personen die verantwoordelijk
4.    Voor de volgende categorieën effecten wordt het prospec-         zijn voor de in het prospectus verstrekte informatie.
tus gedefinieerd als een basisprospectus met alle relevante in-
formatie betreffende de emittent en de effecten die aan het            (1) PB L 125 van 5.5.2001, blz. 15.
 ---pagebreak--- 28.1.2003             NL                    Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen                                   C 20 E/145
De lidstaten dragen er evenwel ook zorg voor dat een persoon           Organisation of Securities Commissions (IOSCO), zijn neerge-
niet wettelijk aansprakelijk kan worden gesteld op basis van de        legd, en op de indicatieve bijlagen bij deze richtlijn.
samenvatting alleen, met inbegrip van enigerlei vertaling ervan,
tenzij deze misleidend, onjuist of inconsistent is wanneer zij
samen met de andere delen van het prospectus wordt gelezen.                                        Artikel 8
                                                                                        Niet-vermelding van gegevens
                             Artikel 7
                                                                       1.     De lidstaten dragen er zorg voor dat wanneer de defini-
                      Minimuminformatie                                tieve koers waartegen de effecten zullen worden aangeboden en
                                                                       het totale aantal effecten dat aan het publiek zal worden ver-
1.     De gedetailleerde uitvoeringsmaatregelen betreffende de         kocht, niet in het prospectus worden vermeld:
specifieke gegevens die in het prospectus moeten worden opge-
nomen en welke erop gericht zijn te vermijden dat tweemaal
dezelfde informatie wordt verstrekt wanneer een prospectus uit         a) het prospectus de criteria en/of voorwaarden vermeldt waar-
afzonderlijke documenten bestaat, worden door de Commissie                 van bij de vaststelling van bovengenoemde gegevens zal
vastgesteld volgens de in artikel 24, lid 2, bedoelde procedure.           worden uitgegaan of, in het geval van de koers, de maxi-
De eerste reeks uitvoeringsmaatregelen wordt vastgesteld bin-              mumkoers vermeldt; of
nen een termijn van 180 dagen te rekenen vanaf de inwerking-
treding van deze richtlijn.                                            b) de aanvaarding van de aankoop van of inschrijving op ef-
                                                                           fecten gedurende ten minste 48 uur na de indiening van de
Bij het opstellen van de verschillende prospectusmodellen                  definitieve koers waartegen de effecten zullen worden aan-
wordt met name rekening gehouden met het volgende:                         geboden en het totale aantal effecten dat aan het publiek zal
                                                                           worden aangeboden, kan worden ingetrokken.
a) de door beleggers verlangde gegevens met betrekking tot
   gewone aandelen verschillen van die met betrekking tot              De definitieve voorwaarden worden bij de bevoegde autoriteit
   effecten m.u.v. gewone aandelen, waarbij evenwel een con-           van de lidstaat van herkomst ingediend en gepubliceerd con-
   sequente aanpak moet worden gevolgd ten aanzien van de              form de in artikel 14, lid 2, vastgelegde regelingen.
   in het prospectus te verstrekken gegevens over effecten met
   eenzelfde economische opzet, zoals met name derivaten;              2.     De bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst kan
                                                                       toestaan dat bepaalde informatie waarvan de vermelding bij
b) de verschillende categorieën en aard van de aanbiedingen en         deze richtlijn of krachtens de in artikel 7, lid 1, bedoelde uit-
   de toelatingen tot de handel van effecten m.u.v. gewone             voeringsmaatregelen wordt voorgeschreven, niet wordt vermeld
   aandelen. De in een prospectus te verstrekken gegevens              indien zij van oordeel is dat:
   dienen uit het oogpunt van de betrokken beleggers passend
   te zijn voor effecten m.u.v. gewone aandelen met een no-            a) de openbaarmaking van die informatie in strijd is met het
   minale waarde per eenheid van ten minste 50 000 EUR;                    algemeen belang; of
c) het model en de gegevens die vereist zijn bij prospectussen         b) de openbaarmaking van die informatie de emittent ernstig
   met betrekking tot effecten die in het kader van een aan-               zou schaden, mits de niet-vermelding het publiek niet zou
   biedingsprogramma worden uitgegeven;                                    kunnen misleiden in verband met de feiten en omstandig-
                                                                           heden die van essentieel belang zijn om zich een verant-
d) het model en de gegevens die vereist zijn bij prospectussen             woord oordeel te kunnen vormen over de emittent, de aan-
   met betrekking tot effecten m.u.v. gewone aandelen, voor-               bieder of, in voorkomend geval, de garant, en over de rech-
   zover deze effecten niet achtergesteld, converteerbaar of               ten die verbonden zijn aan de effecten waarop het prospec-
   omwisselbaar zijn, geen recht geven tot het inschrijven op              tus betrekking heeft.
   of verwerven van andere categorieën effecten of niet aan
   een derivaat gekoppeld zijn, en doorlopend of periodiek
                                                                       3.     In de uitzonderlijke gevallen dat bepaalde gegevens die
   worden uitgegeven door entiteiten die een vergunning heb-
                                                                       krachtens de in artikel 7, lid 1, bedoelde uitvoeringsmaatrege-
   ben of voldoende gereglementeerd zijn om op de financiële
                                                                       len in het prospectus moeten worden vermeld, niet aansluiten
   markten binnen de Europese Economische Ruimte actief te
                                                                       bij de activiteiten of de rechtsvorm van de emittent of bij de
   zijn;
                                                                       effecten waarop het prospectus betrekking heeft, bevat het
                                                                       prospectus, zonder afbreuk te doen aan de adequate informatie-
e) de verschillende activiteiten en de omvang van de emittent,         verstrekking aan beleggers, gegevens die gelijkwaardig zijn aan
   met name kleine en middelgrote ondernemingen. Voor der-             de vereiste gegevens. Indien geen gelijkwaardige gegevens voor-
   gelijke ondernemingen worden de vereiste gegevens aange-            handen zijn, is deze verplichting niet van toepassing.
   past aan hun omvang en, in voorkomend geval, hun kortere
   staat van dienst.
                                                                       4.     Teneinde rekening te houden met de technische ontwik-
                                                                       kelingen op de financiële markten en een eenvormige toepas-
2.     De in lid 1 bedoelde uitvoeringsmaatregelen worden ge-          sing van deze richtlijn te garanderen, worden er door de Com-
baseerd op de standaarden op het gebied van financiële en              missie volgens de in artikel 24, lid 2, bedoelde procedure uit-
niet-financiële informatie die door de internationale effectentoe-     voeringsmaatregelen vastgesteld met betrekking tot de leden 1,
zichthouders, en meer in het bijzonder door de International           2 en 3 van dit artikel.
 ---pagebreak--- C 20 E/146            NL                    Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen                                    28.1.2003
                             Artikel 9                                 4.     Emittenten mogen aan de in lid 1 neergelegde verplich-
                                                                       ting voldoen door te verwijzen naar de overeenkomstig de
Geldigheidsduur van een prospectus, basisprospectus en                 richtlijnen vennootschapsrecht, Richtlijn 2001/34/EG en Ver-
                      registratiedocument                              ordening (EG) nr. . . . [betreffende de toepassing van internati-
                                                                       onale standaarden voor jaarrekeningen] vereiste gegevens en
1.     Een prospectus is gedurende twaalf maanden na de pu-            documenten, op voorwaarde dat die gegevens en documenten
blicatie ervan geldig voor aanbiedingen aan het publiek of             in overeenstemming zijn met de informatievereisten en uitvoe-
toelatingen van effecten tot de handel op een gereglementeerde         ringsmaatregelen van deze richtlijn.
markt in een lidstaat, mits het wordt aangevuld met overeen-
komstig artikel 16 vereiste documenten ter aanvulling van het
prospectus.                                                            5.     Emittenten wier effecten reeds tot de handel op een ge-
                                                                       reglementeerde markt zijn toegelaten, dienen uiterlijk tegelijk
                                                                       met de eerste na 1 januari 2006 plaatsvindende presentatie van
2.     Bij een aanbiedingsprogramma is het eerder ingediende
                                                                       de jaarrekening en het jaarverslag bij de bevoegde autoriteit
basisprospectus geldig gedurende een periode van ten hoogste
                                                                       van hun lidstaat van herkomst de eerste actualisering van de
twaalf maanden.
                                                                       gegevens in.
3.     Wanneer het gaat om effecten m.u.v. gewone aandelen
                                                                       6.     Teneinde rekening te houden met de technische ontwik-
die doorlopend of periodiek worden uitgegeven door krediet-
                                                                       kelingen op de financiële markten en een eenvormige toepas-
instellingen, is het basisprospectus geldig tot op de vervaldag
                                                                       sing van deze richtlijn te garanderen, kan de Commissie vol-
van de uitgegeven effecten
                                                                       gens de in artikel 24, lid 2, bedoelde procedure uitvoerings-
                                                                       maatregelen vaststellen met betrekking tot de jaarlijkse actua-
a) wanneer de opbrengsten van de emissie van de bedoelde               lisering. De eerste reeks uitvoeringsmaatregelen wordt vast-
    effecten overeenkomstig de nationale wettelijke bepalingen         gesteld binnen een termijn van 180 dagen te rekenen vanaf
    worden belegd in activa die afdoende dekking vormen voor           de inwerkingtreding van deze richtlijn.
    de verplichtingen die tot de vervaldag uit de bedoelde ef-
    fecten voortvloeien, en
                                                                                                   Artikel 11
b) wanneer de onder a) bedoelde opbrengsten bij faillissement
                                                                         Opneming van informatie door middel van verwijzing
    van de betrokken kredietinstelling bij voorrang worden ge-
    bruikt om het kapitaal en de verschuldigde rente terug te          1.     De lidstaten staan toe dat informatie in het prospectus
    betalen, onverminderd het bepaalde in Richtlijn                    wordt opgenomen door middel van verwijzing naar één of
    2001/24/EG.                                                        meer eerder gepubliceerde documenten die overeenkomstig
                                                                       deze richtlijn, en met name artikel 10, of de Titels IV en V
4.     Een eerder ingediend registratiedocument als bedoeld in         van Richtlijn 2001/34/EG goedgekeurd of ingediend zijn. Deze
artikel 5, lid 3, is geldig voor een periode van ten hoogste           informatie is de meest recente waarover de emittent beschikt.
twaalf maanden, mits het overeenkomstig artikel 10, lid 1, is          De in artikel 5, lid 3, bedoelde samenvatting bevat geen door
geactualiseerd. Het registratiedocument dat vergezeld gaat van         middel van verwijzing opgenomen informatie.
de eventueel overeenkomstig artikel 12, lid 2, geactualiseerde
verrichtingsnota en de samenvatting, wordt als een geldig pros-        2.     Bij de opneming van informatie door middel van verwij-
pectus beschouwd.                                                      zing wordt een lijst met de gebruikte verwijzingen verstrekt
                                                                       zodat beleggers specifieke gegevens gemakkelijk kunnen terug-
                                                                       vinden.
                            Artikel 10
                     Beleggersbescherming                              3.     Teneinde rekening te houden met de technische ontwik-
                                                                       kelingen op de financiële markten en een eenvormige toepas-
1.     Emittenten wier effecten tot de handel op een geregle-          sing van deze richtlijn te garanderen, worden er door de Com-
menteerde markt zijn toegelaten, passen ten minste de gege-            missie volgens de in artikel 24, lid 2, bedoelde procedure uit-
vens die op de emittent betrekking hebben en in een prospec-           voeringsmaatregelen vastgesteld met betrekking tot de door
tus of registratiedocument zijn vervat elk jaar aan, en wel na de      middel van verwijzing op te nemen informatie. De eerste reeks
goedkeuring van de jaarrekening overeenkomstig de in de lid-           uitvoeringsmaatregelen wordt vastgesteld binnen een termijn
staat van herkomst van de emittent van toepassing zijnde be-           van 180 dagen te rekenen vanaf de inwerkingtreding van
palingen.                                                              deze richtlijn.
2.     De in lid 1 neergelegde verplichting geldt niet voor emit-
tenten van effecten m.u.v. gewone aandelen met een nominale                                        Artikel 12
waarde per eenheid van ten minste 50 000 EUR. Wanneer de
emittent een kleine of middelgrote onderneming is, heeft de in            Gebruik van registratiedocument, verrichtingsnota en
lid 1 neergelegde actualiseringsverplichting uitsluitend betrek-                                 samenvatting
king op de jaarrekening.
                                                                       Van een emittent die reeds in het bezit is van een registratie-
                                                                       document dat door de bevoegde autoriteit is goedgekeurd,
3.     De geactualiseerde gegevens van het registratiedocument         wordt enkel nog verlangd dat hij de verrichtingsnota en de
of een deel van het prospectus worden ingediend bij de be-             samenvatting opstelt wanneer effecten aan het publiek worden
voegde autoriteit van de lidstaat van herkomst.                        aangeboden of tot de handel worden toegelaten.
 ---pagebreak--- 28.1.2003             NL                    Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen                                     C 20 E/147
In dat geval bevat de verrichtingsnota de gegevens die norma-          vijf werkdagen te rekenen vanaf de datum van het besluit van
liter in het registratiedocument worden vermeld wanneer er             de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst van deze
zich een verandering of recente ontwikkeling van betekenis             overdracht in kennis gesteld. De in lid 2 vastgestelde termijn
heeft voorgedaan sedert het meest recentelijk geactualiseerde          begint te lopen vanaf dezelfde datum.
registratiedocument is goedgekeurd. De verrichtingsnota en
de samenvatting worden afzonderlijk goedgekeurd.
                                                                       7.     Deze richtlijn laat de aansprakelijkheid van de bevoegde
                                                                       autoriteit geheel onverlet; deze aansprakelijkheid blijft uitslui-
Wanneer een emittent alleen een niet goedgekeurd registratie-          tend geregeld door het nationale recht. De lidstaten dragen er
document heeft ingediend, worden voor alle documenten over-            zorg voor dat hun nationale bepalingen inzake de aansprake-
eenkomstig artikel 10 geactualiseerde gegevens verstrekt. Alle         lijkheid van bevoegde autoriteiten enkel van toepassing zijn op
documenten moeten worden goedgekeurd.                                  de goedkeuring van prospectussen door hun bevoegde autori-
                                                                       teit of autoriteiten. Niets in deze richtlijn belet een lidstaat een
                                                                       bevoegde autoriteit te vrijwaren van enigerlei aansprakelijkheid
                         HOOFDSTUK III                                 die uit de goedkeuring van een prospectus voortvloeit.
REGELINGEN VOOR DE GOEDKEURING EN PUBLICATIE VAN                       8.     Teneinde rekening te houden met de technische ontwik-
                        HET PROSPECTUS                                 kelingen op de financiële markten en een eenvormige toepas-
                                                                       sing van deze richtlijn te garanderen, kunnen er door de Com-
                            Artikel 13                                 missie volgens de in artikel 24, lid 2, bedoelde procedure uit-
                                                                       voeringsmaatregelen worden vastgesteld met betrekking tot de
                Goedkeuring van het prospectus                         voorwaarden waaronder termijnen mogen worden ingekort.
1.     Het prospectus mag pas na goedkeuring door de be-
voegde autoriteit van de lidstaat van herkomst worden gepu-
                                                                                                    Artikel 14
bliceerd.
                                                                                         Publicatie van het prospectus
2.     De bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst stelt
                                                                       1.     Het prospectus wordt ingediend bij en goedgekeurd door
de emittent, aanbieder of aanvrager van de toelating tot de
                                                                       de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst en door de
handel, al naar gelang het geval, binnen een termijn van 15
                                                                       emittent, aanbieder of aanvrager van de toelating tot de handel
werkdagen volgend op de indiening van het ontwerpprospectus
                                                                       voor het publiek beschikbaar gesteld zodra dit doenbaar is en
van haar besluit over de goedkeuring van het prospectus in
                                                                       in elk geval op een redelijk tijdstip voorafgaand aan de aanvang
kennis. Indien de bevoegde autoriteit geen besluit neemt bin-
                                                                       van de aanbieding of de toelating van de betrokken effecten tot
nen deze maximumtermijn, staat het de emittent, aanbieder of
                                                                       de handel op een gereglementeerde markt.
aanvrager van de toelating tot de handel vrij zijn aanvraag in te
trekken en bij een bevoegde autoriteit van een andere lidstaat
als omschreven in artikel 2, lid 1, onder m) i), een aanvraag tot      2.     Het prospectus wordt geacht beschikbaar voor het pu-
goedkeuring van het prospectus in te dienen. Beide bevoegde            bliek te zijn wanneer het is gepubliceerd:
autoriteiten worden van de intrekking en de nieuwe aanvraag
in kennis gesteld.
                                                                       a) hetzij door opneming in een of meer dagbladen die landelijk
                                                                           of in grote oplage worden verspreid in de lidstaten waar de
3.     De in lid 2 bedoelde termijn wordt verlengd tot 30 werk-            aanbieding wordt gedaan of waar de toelating tot de handel
dagen wanneer het gaat om een openbare aanbieding van ef-                  wordt aangevraagd,
fecten uitgegeven door een emittent van wie nog geen effecten
tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten of
die nog geen effecten aan het publiek heeft aangeboden.                b) hetzij in de vorm van een brochure, die kosteloos voor het
                                                                           publiek beschikbaar wordt gesteld bij de markt waar de
                                                                           effecten tot de handel worden toegelaten, alsmede ten kan-
4.     Wanneer de bevoegde autoriteit op redelijke gronden                 tore van de emittent en bij de financiële intermediairs die de
oordeelt dat de ingediende documenten onvolledig zijn of dat               effecten plaatsen of verkopen, met inbegrip van de instel-
aanvullende informatie nodig is, gaan de in de leden 2 en 3                lingen die zorg dragen voor de financiële dienst van de
bedoelde termijnen pas in op de datum waarop de emittent,                  emittent,
aanbieder of aanvrager van de toelating tot de handel deze
aanvullende informatie heeft verstrekt.
                                                                       c) hetzij in elektronische vorm op de website van de emittent
                                                                           en, in voorkomend geval, op de website van de financiële
5.     Wanneer de bevoegde autoriteit van de lidstaat van her-             intermediairs die de effecten plaatsen of verkopen, met in-
komst binnen de in de leden 2 en 3 gespecificeerde termijnen               begrip van de instellingen die zorg dragen voor de financiële
geen opmerkingen over het prospectus formuleert, wordt zulks               dienst van de emittent.
als een goedkeuring van de aanvraag beschouwd.
                                                                       3.     Op haar website publiceert de bevoegde autoriteit alle
6.     De bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst kan         prospectussen of, naar keuze, ten minste de lijst met alle pros-
besluiten de goedkeuring van een prospectus aan de bevoegde            pectussen die zij de afgelopen 12 maanden overeenkomstig
autoriteit van een andere lidstaat over te dragen, mits deze           artikel 13 heeft goedgekeurd, in voorkomend geval met een
bevoegde autoriteit daarmee instemt. De emittent, aanbieder            hyperlink naar het prospectus dat op de website van de emit-
of aanvrager van de toelating tot de handel wordt binnen de            tent wordt gepubliceerd.
 ---pagebreak--- C 20 E/148            NL                   Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen                                     28.1.2003
4.    Wanneer het prospectus de vorm van meerdere docu-               effecten of een toelating van effecten tot de handel aan de in de
menten aanneemt en/of wanneer er informatie door middel               leden 2 tot en met 5 vervatte beginselen voldoen.
van verwijzing in het prospectus is opgenomen, mogen de
documenten en informatie die het omvat afzonderlijk worden            7.     Teneinde rekening te houden met de technische ontwik-
gepubliceerd en verspreid, mits al deze documenten kosteloos          kelingen op de financiële markten en een eenvormige toepas-
conform de in lid 2 vastgestelde regelingen voor het publiek          sing van deze richtlijn te garanderen, worden er door de Com-
beschikbaar worden gesteld, waarbij er tussen deze documen-           missie volgens de in artikel 24, lid 2, bedoelde procedure uit-
ten een link is aangebracht.                                          voeringsmaatregelen vastgesteld met betrekking tot de versprei-
                                                                      ding van advertenties, aanplakbiljetten en folders waarin het
5.    De vorm en inhoud van het prospectus en/of de docu-             voornemen om effecten aan het publiek aan te bieden of de
menten ter aanvulling van het prospectus die worden gepubli-          toelating van effecten tot de handel wordt aangekondigd voor-
ceerd of voor het publiek beschikbaar worden gesteld, stem-           dat het prospectus voor het publiek beschikbaar is gesteld of de
men steeds geheel overeen met de originele versie die door de         inschrijving is geopend, alsook met betrekking lid 4. De eerste
bevoegde autoriteit is goedgekeurd.                                   reeks uitvoeringsmaatregelen wordt door de Commissie vast-
                                                                      gesteld binnen een termijn van 180 dagen te rekenen vanaf de
                                                                      inwerkingtreding van deze richtlijn.
6.    Ingeval het prospectus via publicatie in elektronische
vorm beschikbaar wordt gesteld, wordt de belegger, indien
hij daarom verzoekt, door de emittent, de aanbieder, de aan-                                      Artikel 16
vrager van de toelating tot de handel of de financiële interme-
diairs die de effecten plaatsen of verkopen, niettemin kosteloos               Document ter aanvulling van het prospectus
een afschrift van het prospectus op papier verstrekt.                 Elke met de informatie in het prospectus verband houdende
                                                                      belangrijke nieuwe ontwikkeling, materiële vergissing of on-
7.    Teneinde rekening te houden met de technische ontwik-           juistheid die van invloed kan zijn op de beoordeling van de
kelingen op de financiële markten en een eenvormige toepas-           effecten en zich voordoet of geconstateerd wordt tussen het
sing van deze richtlijn te garanderen, worden er door de Com-         tijdstip van goedkeuring van het prospectus en de definitieve
missie volgens de in artikel 24, lid 2, bedoelde procedure uit-       afsluiting van de aanbieding of, in voorkomend geval, het tijd-
voeringsmaatregelen vastgesteld met betrekking tot de leden 1,        stip waarop de handel aanvangt, wordt vermeld in een docu-
2 en 3. De eerste reeks uitvoeringsmaatregelen wordt vast-            ment ter aanvulling van het prospectus, dat op dezelfde wijze
gesteld binnen een termijn van 180 dagen te rekenen vanaf             wordt goedgekeurd en dat conform ten minste dezelfde rege-
de inwerkingtreding van deze richtlijn.                               lingen als bij de verspreiding van het oorspronkelijke prospec-
                                                                      tus wordt gepubliceerd.
                            Artikel 15
                           Adverteren                                                          HOOFDSTUK IV
1.    Elke soort advertentie betreffende een openbare aanbie-         MULTINATIONALE AANBIEDINGEN EN TOELATING TOT DE
ding van effecten of betreffende een toelating tot de handel op                                   HANDEL
een gereglementeerde markt voldoet aan de in de leden 2 tot
en met 5 vervatte beginselen.                                                                     Artikel 17
                                                                             Communautaire reikwijdte van een prospectus-
2.    In alle advertenties wordt vermeld dat er een prospectus                                  goedkeuring
is of zal worden gepubliceerd en wordt tevens aangegeven
                                                                      1.     Wanneer in één of meer lidstaten of in een lidstaat die
waar beleggers het prospectus kunnen verkrijgen.
                                                                      niet de lidstaat van herkomst is, een aanbieding van effecten
                                                                      aan het publiek of een aanvraag voor de toelating van effecten
3.    Advertenties moeten duidelijk als zodanig herkenbaar            tot de handel op een gereglementeerde markt wordt gepland,
zijn. De in een advertentie vervatte informatie mag niet onjuist,     zijn, onverminderd het bepaalde in artikel 23, het door de
misleidend of in strijd zijn met die welke in het prospectus is       lidstaat van herkomst goedgekeurde prospectus en alle docu-
vermeld.                                                              menten ter aanvulling van dat prospectus in een willekeurig
                                                                      aantal lidstaten van ontvangst geldig voor een openbare aan-
4.    Mondeling medegedeelde informatie betreffende de aan-           bieding of voor een toelating van de betrokken effecten tot de
bieding van effecten of de toelating van effecten tot de handel       handel, op voorwaarde dat de bevoegde autoriteit van iedere
moet, ook al is zij niet voor advertentiedoeleinden verstrekt,        lidstaat van ontvangst overeenkomstig artikel 18 een kennisge-
steeds stroken met die welke in het prospectus is vermeld.            ving ontvangt. De bevoegde autoriteiten van de lidstaten van
                                                                      ontvangst leiden geen administratieve of goedkeuringsprocedu-
                                                                      res voor prospectussen in.
5.    Voor gekwalificeerde beleggers of speciale categorieën
beleggers bedoelde essentiële informatie, met inbegrip van in         2.     Indien er zich sinds de goedkeuring van het prospectus
het kader van bijeenkomsten verstrekte informatie, wordt even-        belangrijke nieuwe ontwikkelingen als bedoeld in artikel 16
eens via een passend en relevant scala aan media, met inbegrip        hebben voorgedaan, verlangt de bevoegde autoriteit van de
van de website van de emittent, aan het publiek medegedeeld.          lidstaat van herkomst de publicatie van een document ter aan-
                                                                      vulling van het prospectus dat conform artikel 13, lid 1, moet
6.    Aan de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst         worden goedgekeurd. De bevoegde autoriteit van de lidstaat
wordt de bevoegdheid toegekend te controleren of de adver-            van ontvangst mag de bevoegde autoriteit van de lidstaat van
teeractiviteiten met betrekking tot een openbare aanbieding van       herkomst erop attenderen dat nieuwe informatie vereist is.
 ---pagebreak--- 28.1.2003             NL                   Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen                                   C 20 E/149
                            Artikel 18                                50 000 EUR wordt gedaan of een toelating van dergelijke ef-
                                                                      fecten tot de handel op een gereglementeerde markt wordt
                          Kennisgeving                                aangevraagd, wordt het prospectus naar keuze van de emittent,
                                                                      aanbieder of aanvrager van de toelating tot de handel, al naar
1.     Op verzoek van de emittent verstrekt de bevoegde auto-         gelang het geval, opgesteld hetzij in een taal die door de be-
riteit van de lidstaat van herkomst binnen drie werkdagen na          voegde autoriteiten van de lidstaten van herkomst en ontvangst
het verzoek de bevoegde autoriteit van de lidstaten van ont-          wordt aanvaard, hetzij in een taal die in internationale finan-
vangst een verklaring waarin wordt bevestigd dat het prospec-         ciële kringen pleegt te worden gebruikt.
tus in overeenstemming met deze richtlijn is opgesteld. Deze
kennisgeving gaat, in voorkomend geval, vergezeld van de on-
der de verantwoordelijkheid van de emittent gemaakte vertaling                                     Artikel 20
van de samenvatting. Voor eventuele documenten ter aanvul-
ling van het prospectus wordt dezelfde procedure gevolgd.                  Emittenten met statutaire zetel in een derde land
                                                                      1.     De bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst van
2.     In de verklaring wordt vermeld of artikel 8, leden 2 en 3,     emittenten met statutaire zetel in een derde land kan een pros-
zijn toegepast en zo ja, om welke redenen.                            pectus voor een aanbieding van effecten aan het publiek of een
                                                                      toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde
                                                                      markt dat in overeenstemming met de wetgeving van een derde
                          HOOFDSTUK V
                                                                      land is opgesteld, goedkeuren op voorwaarde dat:
TAALREGELING EN EMITTENTEN MET STATUTAIRE ZETEL IN                    a) dit prospectus is opgesteld conform door internationale or-
                        EEN DERDE LAND                                    ganisaties van effectentoezichthouders opgestelde internati-
                                                                          onale standaarden, met inbegrip van de IOSCO-standaarden
                            Artikel 19                                    voor de informatievoorziening; en
                           Taalregeling                               b) de informatievereisten, met inbegrip van die betreffende
                                                                          informatie van financiële aard, gelijkwaardig zijn aan de
1.     Wanneer alleen in de lidstaat van herkomst een aanbie-             voorschriften van deze richtlijn.
ding van effecten aan het publiek wordt gedaan of een toela-
ting van effecten tot de handel wordt aangevraagd, wordt het
prospectus opgesteld in een taal die door de bevoegde autori-         2.     Ingeval in een andere lidstaat dan de lidstaat van her-
teit van de lidstaat van herkomst wordt aanvaard.                     komst effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de
                                                                      handel worden toegelaten welke door een emittent met statu-
                                                                      taire zetel in een derde land zijn uitgegeven, is het bepaalde in
2.     Wanneer in één of meer lidstaten die niet de lidstaat van      de artikelen 17, 18 en 19 van toepassing.
herkomst zijn, een aanbieding van effecten aan het publiek
wordt gedaan of een toelating van effecten tot de handel op
                                                                      3.     Teneinde een eenvormige toepassing van deze richtlijn te
een gereglementeerde markt wordt aangevraagd, wordt het
                                                                      garanderen, kan de Commissie volgens de in artikel 24, lid 2,
prospectus naar keuze van de emittent, aanbieder of aanvrager
                                                                      bedoelde procedure besluiten dat een derde land zorg draagt
van de toelating tot de handel, al naar gelang het geval, opge-
                                                                      voor de gelijkwaardigheid van de aldaar opgestelde prospectus-
steld hetzij in een taal die door de bevoegde autoriteiten van
                                                                      sen aan die welke conform deze richtlijn zijn opgesteld door
die lidstaten wordt aanvaard, hetzij in een taal die in inter-
                                                                      middel van zijn binnenlands recht of doordat de aldaar gang-
nationale financiële kringen pleegt te worden gebruikt. De be-
                                                                      bare praktijken of procedures gebaseerd zijn op door internati-
voegde autoriteit van een lidstaat van ontvangst mag alleen
                                                                      onale organisaties opgestelde internationale standaarden, met
verlangen dat de samenvatting in de landsta(a)l(en) van de be-
                                                                      inbegrip van de IOSCO-standaarden voor de informatievoor-
trokken lidstaat wordt vertaald.
                                                                      ziening. De lidstaten nemen de nodige maatregelen om zich
                                                                      naar het besluit van de Commissie te voegen.
3.     Wanneer in één of meer lidstaten, met inbegrip van de
lidstaat van herkomst, een aanbieding van effecten aan het
publiek wordt gedaan of een toelating van effecten tot de
                                                                                                 HOOFDSTUK VI
handel op een gereglementeerde markt wordt aangevraagd,
wordt het prospectus opgesteld in een taal die door de be-                                BEVOEGDE AUTORITEITEN
voegde autoriteit van de lidstaat van herkomst wordt aanvaard
en tevens, naar keuze van de emittent, aanbieder of aanvrager
van de toelating tot de handel, al naar gelang het geval, be-                                      Artikel 21
schikbaar gesteld hetzij in een taal die door de bevoegde au-                                      Rechten
toriteiten van de lidstaten van ontvangst wordt aanvaard, hetzij
in een taal die in internationale financiële kringen pleegt te        1.     Elke lidstaat wijst een centrale bevoegde administratieve
worden gebruikt. De bevoegde autoriteit van een lidstaat van          autoriteit aan die verantwoordelijk is voor het vervullen van de
ontvangst mag alleen verlangen dat de in artikel 5, lid 2, be-        in deze richtlijn omschreven verplichtingen en voor de toepas-
doelde samenvatting in de landsta(a)l(en) van de betrokken lid-       sing van de ter uitvoering van deze richtlijn vastgestelde bepa-
staat wordt vertaald.                                                 lingen.
4.     Wanneer in één of meer lidstaten een aanbieding van            Een lidstaat kan evenwel andere administratieve autoriteiten
effecten met een nominale waarde per eenheid van ten minste           aanwijzen om hoofdstuk III toe te passen.
 ---pagebreak--- C 20 E/150            NL                    Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen                                    28.1.2003
Deze bevoegde autoriteiten zijn volledig onafhankelijk van alle            richtlijn is gepleegd of goede redenen heeft om aan te ne-
marktdeelnemers.                                                           men dat er inbreuk op deze bepalingen zou kunnen worden
                                                                           gepleegd;
Indien het een multinationale aanbieding of toelating tot de
handel in meer dan één lidstaat betreft, is alleen de centrale         g) de handel op een gereglementeerde markt voor maximaal
bevoegde autoriteit die door elke lidstaat is aangewezen ge-               10 dagen op te schorten, of de betrokken gereglementeerde
machtigd om het prospectus goed te keuren.                                 markt te verzoeken dit te doen, wanneer zij goede redenen
                                                                           heeft om aan te nemen dat er inbreuk op de bepalingen van
De lidstaten stellen de Commissie in kennis van de lijst van               deze richtlijn is gepleegd;
administratieve autoriteiten die zijn hebben aangewezen.
                                                                       h) de handel op een gereglementeerde markt te verbieden wan-
2.     De lidstaten kunnen hun bevoegde autoriteit of autoritei-
                                                                           neer zij tot de bevinding komt dat er inbreuk op de bepa-
ten toestaan taken te delegeren. Enigerlei delegatie van taken
                                                                           lingen van deze richtlijn is gepleegd;
aan andere entiteiten dan de in lid 1 bedoelde autoriteiten,
inzonderheid voor het onderscheiden van gereglementeerde ri-
sicokapitaalmarkten, geschiedt op specifieke wijze, waarbij mel-       i) openbaar te maken dat een emittent niet aan zijn verplich-
ding wordt gemaakt van de te vervullen taken en de voorwaar-               tingen voldoet.
den waaronder deze taken dienen te worden uitgevoerd.
                                                                       Indien nodig kan de bevoegde autoriteit zich tot de bevoegde
In deze voorwaarden is een bepaling opgenomen die de entiteit          rechterlijke instantie richten om de onder d) tot en met h) van
in kwestie ertoe verplicht zich zodanig te organiseren dat be-         de eerste alinea bedoelde rechten af te dwingen.
langenconflicten worden vermeden en dat in het kader van de
uitoefening van de gedelegeerde taken verkregen informatie
                                                                       4.     Wanneer de effecten tot de handel op een gereglemen-
niet onrechtmatig wordt gebruikt en evenmin wordt aange-
                                                                       teerde markt zijn toegelaten, heeft (hebben) de bevoegde auto-
wend om de mededinging te verhinderen. De eindverantwoor-
                                                                       riteit(en) het recht om:
delijkheid voor het toezicht op de naleving van de bepalingen
van deze richtlijn en de aangenomen uitvoeringsmaatregelen
berust hoe dan ook bij de overeenkomstig lid 1 aangewezen              a) de emittent te verplichten alle relevante informatie mede te
bevoegde autoriteit(en).                                                   delen die van invloed kan zijn op de beoordeling van de
                                                                           effecten die aan het publiek zijn aangeboden of tot de han-
De lidstaten stellen de Commissie en de bevoegde autoriteiten              del op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, teneinde
van de andere lidstaten in kennis van alle met het oog op de               de bescherming van de beleggers en de goede werking van
delegatie van taken getroffen regelingen.                                  de markt te garanderen;
3.     Aan een bevoegde autoriteit worden alle rechten verleend        b) de handel in de effecten op te schorten, of de betrokken
die nodig zijn voor de vervulling van haar taken. Een bevoegde             gereglementeerde markt te verzoeken dit te doen, wanneer
autoriteit die een aanvraag tot goedkeuring van een prospectus             zij van oordeel is dat de emittent in een zodanige situatie
heeft ontvangen, heeft ten minste het recht om:                            verkeert dat de voortzetting van de handel de belangen van
                                                                           de beleggers zou schaden;
a) emittenten, aanbieders of aanvragers van de toelating tot de
    handel te verplichten aanvullende informatie in het prospec-       c) te garanderen dat een emittent van wie effecten op een
    tus op te nemen indien zulks onontbeerlijk is voor de be-              gereglementeerde markt worden verhandeld, aan de in de
    scherming van de beleggers;                                            artikelen 102 en 103 van Richtlijn 2001/34/EG neergelegde
                                                                           verplichtingen voldoet en in alle lidstaten waar de aanbie-
b) emittenten, aanbieders of aanvragers van de toelating tot de            ding is gedaan of waar de effecten worden verhandeld, aan
    handel, alsook de personen onder wiens zeggenschap zij                 alle beleggers gelijkwaardige informatie verstrekt en alle
    staan of over wie zij zeggenschap uitoefenen, te verplichten           houders van effecten die zich in eenzelfde positie bevinden,
    informatie en documenten te verstrekken;                               gelijk behandelt.
c) van accountants en bestuurders van de emittent, aanbieder
    of aanvrager van de toelating tot de handel, alsook van de         5.     De leden 1 tot en met 4 laten de mogelijkheid onverlet
    financiële intermediairs die met de aanbieding of de toela-        voor een lidstaat om aparte juridische en administratieve rege-
    ting tot de handel zijn belast, informatie te verlangen;           lingen te treffen voor overzeese Europese grondgebieden wel-
                                                                       ker buitenlandse betrekkingen door deze lidstaat worden be-
                                                                       hartigd.
d) een openbare aanbieding of toelating tot de handel telkens
    voor maximaal 10 dagen op te schorten wanneer zij goede
    redenen heeft om aan te nemen dat er inbreuk op de be-
                                                                                                    Artikel 22
    palingen van deze richtlijn is gepleegd;
                                                                           Beroepsgeheim en samenwerking tussen autoriteiten
e) het adverteren te verbieden of voor maximaal 10 dagen op
    te schorten wanneer zij goede redenen heeft om aan te              1.     Het beroepsgeheim geldt voor alle personen die werk-
    nemen dat er inbreuk op de bepalingen van deze richtlijn           zaam zijn of zijn geweest bij de bevoegde autoriteit en bij
    is gepleegd;                                                       entiteiten waaraan de bevoegde autoriteit eventueel sommige
                                                                       taken heeft gedelegeerd. Onder het beroepsgeheim vallende
f) een openbare aanbieding te verbieden wanneer zij tot de             informatie mag aan geen enkele andere persoon of autoriteit
    bevinding komt dat inbreuk op de bepalingen van deze               worden verstrekt, tenzij op grond van wettelijke bepalingen.
 ---pagebreak--- 28.1.2003              NL                   Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen                                    C 20 E/151
2.     De bevoegde autoriteiten van de lidstaten werken onder-         sing met inachtneming van de artikelen 7 en 8 van dat besluit,
ling samen wanneer dat voor de vervulling van hun taken en             met dien verstande dat de volgens deze procedure vastgestelde
de uitoefening van hun bevoegdheden nodig is. De bevoegde              uitvoeringsmaatregelen de essentiële bepalingen van deze richt-
autoriteiten verlenen assistentie aan de bevoegde autoriteiten         lijn niet mogen wijzigen.
van andere lidstaten. Meer in het bijzonder wisselen zij infor-
matie uit en werken zij samen wanneer een emittent in de               3.     De in artikel 5, lid 6, van Besluit 1999/468/EG bedoelde
lidstaat van herkomst onder meer dan één bevoegde autoriteit           termijn wordt op drie maanden vastgesteld.
ressorteert omdat hij meerdere categorieën effecten uitgeeft.
Indien nodig kan de bevoegde autoriteit van de lidstaat van
ontvangst vanaf het stadium waarin de zaak wordt onderzocht,           4.     Onverminderd de reeds vastgestelde uitvoeringsmaatrege-
de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst om assis-          len wordt na het verstrijken van een periode van vier jaar te
tentie verzoeken, met name wanneer het een nieuwe categorie            rekenen vanaf de inwerkingtreding, de toepassing van de in
of zeldzame vorm van effecten betreft. De bevoegde autoriteit          deze richtlijn vervatte bepalingen met betrekking tot de vast-
van de lidstaat van herkomst kan de bevoegde autoriteit van de         stelling van technische voorschriften en besluiten volgens de in
lidstaat van ontvangst om informatie verzoeken over alle as-           lid 2 bedoelde procedure opgeschort. Op voorstel van de Com-
pecten die eigen zijn aan de relevante markt.                          missie kunnen het Europees Parlement en de Raad besluiten de
                                                                       desbetreffende bepalingen te verlengen volgens de procedure
                                                                       van artikel 251 van het Verdrag, waartoe zij deze vóór het
3.     Lid 1 belet niet dat tussen de bevoegde autoriteiten uit-       verstrijken van de periode van vier jaar aan een nieuw onder-
wisseling van vertrouwelijke informatie plaatsvindt. De aldus          zoek onderwerpen.
uitgewisselde informatie valt onder het beroepsgeheim waaraan
alle personen gebonden zijn die werkzaam zijn of werkzaam
zijn geweest bij de bevoegde autoriteiten die de informatie                                         Artikel 25
ontvangen.
                                                                                                     Sancties
                            Artikel 23                                 1.     Onverminderd het recht van de lidstaten tot het opleggen
                                                                       van strafrechtelijke sancties dragen de lidstaten er zorg voor dat
                   Conservatoire maatregelen                           passende administratieve maatregelen of sancties kunnen wor-
                                                                       den opgelegd aan de verantwoordelijke personen indien krach-
1.     Wanneer de bevoegde autoriteit van de lidstaat van ont-         tens deze richtlijn vastgestelde bepalingen niet worden nage-
vangst tot de bevinding komt dat de emittent of de financiële          leefd. De lidstaten zien erop toe dat deze maatregelen doeltref-
instellingen die met de procedures voor de openbare aanbie-            fend, evenredig en afschrikkend zijn.
ding zijn belast, onregelmatigheden hebben begaan, dan wel
dat de emittent zijn verplichtingen niet is nagekomen die
voortvloeien uit het feit dat zijn effecten tot de handel zijn         2.     De lidstaten bepalen dat de bevoegde autoriteit iedere
toegelaten, stelt zij de bevoegde autoriteit van de lidstaat van       maatregel of sanctie die wordt opgelegd voor schending van
herkomst van deze bevindingen in kennis.                               de krachtens deze richtlijn aangenomen bepalingen openbaar
                                                                       mag maken, tenzij deze openbaarmaking de financiële markten
                                                                       ernstig in gevaar zou brengen of de betrokken partijen on-
2.     Wanneer de emittent of de financiële instelling die met de      evenredige schade zou berokkenen.
procedures voor de openbare aanbieding is belast, in weerwil
van de door de bevoegde autoriteit van de lidstaat van her-
komst getroffen maatregelen, of omdat deze maatregelen on-                                          Artikel 26
toereikend zijn, inbreuk blijft plegen op de desbetreffende wet-
telijke en bestuursrechtelijke bepalingen, neemt de bevoegde                                   Recht van beroep
autoriteit van de lidstaat van ontvangst, na de bevoegde auto-
riteit van de lidstaat van herkomst daarvan in kennis te hebben        De lidstaten dragen er zorg voor dat tegen besluiten die wor-
gesteld, alle passende maatregelen ter bescherming van de be-          den genomen uit hoofde van de wettelijke en bestuursrechte-
leggers. De Commissie wordt zo spoedig mogelijk van die                lijke bepalingen die overeenkomstig deze richtlijn zijn vast-
maatregelen op de hoogte gesteld.                                      gesteld, beroep open staat bij de rechter.
                          HOOFDSTUK VII                                                          HOOFDSTUK VIII
                  UITVOERINGSMAATREGELEN                                             OVERGANGS- EN SLOTBEPALINGEN
                            Artikel 24                                                              Artikel 27
                              Comité                                                          Gewijzigde richtlijn
1.     De Commissie wordt bijgestaan door het bij Besluit              Met ingang van de in artikel 29 genoemde datum wordt Richt-
2001/528/EG ingestelde Europees Comité voor het effecten-              lijn 2001/34/EG als volgt gewijzigd:
bedrijf.
                                                                       1. artikel 3 wordt geschrapt;
2.     Wanneer naar dit lid wordt verwezen, is de regelgevings-
procedure van artikel 5 van Besluit 1999/468/EG van toepas-            2. de artikelen 20 tot en met 41 worden geschrapt;
 ---pagebreak--- C 20 E/152            NL                    Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen                                    28.1.2003
3. de artikelen 98 tot en met 101 worden geschrapt;                    wezen of wordt hiernaar verwezen bij de officiële bekendma-
                                                                       king van de bepalingen. De regels voor deze verwijzingen
4. artikel 104 wordt geschrapt;                                        worden vastgesteld door de lidstaten.
5. artikel 107, lid 3, eerste alinea wordt geschrapt;
                                                                                                   Artikel 30
6. in artikel 108, lid 2, onder a), wordt de zinsnede „de eisen
    gesteld aan de opstelling van, het toezicht op en de ver-                               Overgangsbepalingen
    spreiding van het prospectus dat voor de toelating moet
    worden gepubliceerd,” geschrapt;                                   Een emittent van wie de statutaire zetel in een derde land
                                                                       gelegen is en van wie de effecten reeds tot de handel op een
7. artikel 108, lid 2, onder c) ii), wordt geschrapt;                  gereglementeerde markt zijn toegelaten, kiest zijn bevoegde
                                                                       autoriteit overeenkomstig artikel 2, lid 1, onder m) iii), en stelt
8. bijlage I wordt geschrapt.                                          de bevoegde autoriteit van de door hem gekozen lidstaat van
                                                                       herkomst uiterlijk op 31 december 2005 van zijn beslissing in
                                                                       kennis.
                            Artikel 28
                     Ingetrokken richtlijn
                                                                                                   Artikel 31
Richtlijn 89/298/EEG wordt ingetrokken met ingang van de in
artikel 29 gespecificeerde datum. Verwijzingen naar de inge-                                  Inwerkingtreding
trokken richtlijn gelden als verwijzingen naar deze richtlijn.         Deze richtlijn treedt in werking op de twintigste dag volgende
                                                                       op die van haar bekendmaking in het Publicatieblad van de Euro-
                            Artikel 29                                 pese Gemeenschappen.
                 Omzetting in nationaal recht
                                                                                                   Artikel 32
De lidstaten doen de nodige wettelijke en bestuursrechtelijke
bepalingen in werking treden om uiterlijk op 30 juni 2004 aan                                     Adressaten
deze richtlijn te voldoen. Wanneer de lidstaten die bepalingen
aannemen, wordt in die bepalingen naar deze richtlijn ver-             Deze richtlijn is gericht tot de lidstaten.
 ---pagebreak--- 28.1.2003          NL                      Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen                                          C 20 E/153
                                                                 BIJLAGE I
                                                               PROSPECTUS
          I. SAMENVATTING
          De samenvatting geeft in een paar bladzijden een overzicht van de voornaamste informatie die in het prospectus is
          opgenomen. Deze informatie omvat ten minste de volgende punten:
          — identiteit van bestuurders, bedrijfsleiding, adviseurs en accountants;
          — inlichtingen over de aanbieding en verwacht tijdschema;
          — kerngegevens: voornaamste financiële gegevens, kapitalisatie en schuldenlast, redenen voor de aanbieding en be-
               stemming van de opbrengsten; risicofactoren;
          — gegevens over de emittent:
               — geschiedenis en ontwikkeling van de emittent;
               — overzicht van de bedrijfsactiviteiten;
          — bedrijfsresultaten, financiële toestand en vooruitzichten:
               — onderzoek en ontwikkeling, octrooien en licenties enz.;
               — informatie over recente en verwachte tendensen;
          — bestuurders, bedrijfsleiding en werknemers;
          — belangrijkste aandeelhouders en transacties met verbonden partijen;
          — financiële informatie:
               — geconsolideerde jaarrekening en andere financiële informatie;
               — veranderingen van betekenis;
          — nadere bijzonderheden over de aanbieding en de toelating tot de handel:
               — aanbieding en toelating tot de handel;
               — plan voor het op de markt brengen van de effecten;
               — markten;
               — verkopende aandeelhouders;
               — verwatering (aandelen);
               — kosten van de emissie;
          — aanvullende inlichtingen:
               — aandelenkapitaal;
               — akte van oprichting en statuten;
               — ter inzage beschikbare documenten.
          II. IDENTITEIT VAN BESTUURDERS, BEDRIJFSLEIDING, ADVISEURS EN ACCOUNTANTS
          Het is de bedoeling dat de vertegenwoordigers van de onderneming en andere personen betrokken bij de aanbieding van
          effecten door de onderneming of de toelating van effecten tot de handel worden geïdentificeerd; het betreft de personen
          verantwoordelijk voor de opstelling van het bij artikel 6 van de richtlijn voorgeschreven prospectus en de personen
          verantwoordelijk voor de controle van de jaarrekening.
 ---pagebreak--- C 20 E/154          NL                        Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen                                         28.1.2003
           III. INLICHTINGEN OVER DE AANBIEDING EN VERWACHT TIJDSCHEMA
           Het is de bedoeling dat de voornaamste informatie over de aanbiedingsprocedure wordt verstrekt en dat de belangrijke
           data in verband met de aanbieding worden vermeld.
           A. Inlichtingen over de aanbieding
           B. Procedure en verwacht tijdschema
           IV. KERNGEGEVENS
           Het is de bedoeling dat een beknopt overzicht wordt gegeven van de kerngegevens betreffende de financiële situatie, de
           kapitalisatie en de risicofactoren van de onderneming. Indien de in het document opgenomen jaarrekening aangepast is
           om met veranderingen van betekenis in de groepsstructuur of grondslagen van de administratieve verantwoording en
           verslaglegging van de onderneming rekening te houden, dan moeten ook de voornaamste financiële gegevens worden
           aangepast.
           A. Voornaamste financiële gegevens
           B. Kapitalisatie en schuldenlast
           C. Redenen voor de aanbieding en bestemming van de opbrengsten
           D. Risicofactoren
           V. INFORMATIE OVER DE ONDERNEMING
           Het is de bedoeling dat informatie wordt verstrekt over de bedrijfsactiviteiten van de onderneming, de producten die zij
           vervaardigt of de diensten die zij verleent, en over de factoren die op de bedrijfsactiviteiten van invloed zijn. Het is
           eveneens de bedoeling dat informatie wordt verschaft over de adequaatheid en geschiktheid van de onroerende goede-
           ren, technische installaties en uitrusting van de onderneming, alsmede over haar plannen voor toekomstige capaciteits-
           verhogingen of -verlagingen.
           A. Geschiedenis en ontwikkeling van de onderneming
           B. Overzicht van de bedrijfsactiviteiten
           C. Organisatiestructuur
           D. Onroerende goederen, technische installaties en uitrusting
           VI. BEDRIJFSRESULTATEN, FINANCIËLE TOESTAND EN VOORUITZICHTEN
           Het is de bedoeling dat het management uitleg verstrekt over de factoren die van invloed zijn geweest op de financiële
           toestand en de bedrijfsresultaten van de onderneming in de tijdvakken die door de jaarrekeningen worden bestreken. Het
           management dient tevens zijn oordeel te geven over de factoren en tendensen waarvan wordt verwacht dat zij in de
           komende boekjaren een wezenlijk effect zullen sorteren op de financiële toestand en de bedrijfsresultaten van de
           onderneming.
           A. Bedrijfsresultaten
           B. Liquiditeit en kapitaalmiddelen
           C. Onderzoek en ontwikkeling, octrooien en licenties enz.
           D. Informatie over recente en verwachte tendensen
           VII. BESTUURDERS, BEDRIJFSLEIDING EN WERKNEMERS
           Het is de bedoeling dat informatie wordt verstrekt over de bestuurders en managers van de onderneming opdat
           beleggers zich een oordeel kunnen vormen over de ervaring, de beroepskwalificaties en de beloning van deze personen,
           alsook over hun band met de onderneming.
           A. Bestuurders en bedrijfsleiding
           B. Beloning
           C. Manier van werken van de raad van bestuur
           D. Werknemers
           E. Aandeelhouderschap
 ---pagebreak--- 28.1.2003          NL                      Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen                                         C 20 E/155
          VIII. BELANGRIJKSTE AANDEELHOUDERS EN TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN
          Het is de bedoeling dat informatie wordt verstrekt over de belangrijkste aandeelhouders en anderen die zeggenschap
          over de onderneming uitoefenen of kunnen uitoefenen. Tevens dient informatie te worden verschaft die betrekking heeft
          op eventuele transacties van de onderneming met personen die met de onderneming verbonden zijn, en waaruit blijkt of
          de voorwaarden van deze transacties billijk zijn voor de onderneming.
          A. Belangrijkste aandeelhouders
          B. Transacties met verbonden partijen
          C. Belangen van deskundigen en adviseurs
          IX. FINANCIËLE INFORMATIE
          Het is de bedoeling dat nader wordt aangegeven welke jaarrekeningen in het document moeten worden opgenomen,
          welke perioden moeten worden bestreken, van wanneer de jaarrekeningen dateren en welke andere informatie van
          financiële aard dient te worden vermeld.
          A. Geconsolideerde jaarrekening en andere financiële informatie
          B. Veranderingen van betekenis
          X. NADERE BIJZONDERHEDEN OVER DE AANBIEDING EN DE TOELATING TOT DE HANDEL
          Het is de bedoeling dat informatie wordt verstrekt over de aanbieding van effecten en de toelating van effecten tot de
          handel, het plan voor het op de markt brengen van de effecten en aanverwante zaken.
          A. Aanbieding en toelating tot de handel
          B. Plan voor het op de markt brengen van de effecten
          C. Markten
          D. Houders die effecten verkopen
          E. Verwatering (alleen voor gewone aandelen)
          F. Kosten van de emissie
          XI. AANVULLENDE INFORMATIE
          Het is de bedoeling dat hier de — meestal wettelijk verplichte — informatie wordt verstrekt die niet elders in het
          prospectus is opgenomen.
          A. Aandelenkapitaal
          B. Akte van oprichting en statuten
          C. Belangrijke overeenkomsten
          D. Deviezencontroles
          E. Belastingheffing
          F. Dividenden en instellingen die zorg dragen voor de financiële dienst van de emittent
          G. Deskundigenverklaring
          H. Ter inzage beschikbare documenten
          I. Bijkomende informatie
 ---pagebreak--- C 20 E/156          NL                        Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen                                         28.1.2003
                                                                   BIJLAGE II
                                                          REGISTRATIEDOCUMENT
           I. IDENTITEIT VAN BESTUURDERS, BEDRIJFSLEIDING, ADVISEURS EN ACCOUNTANTS
           Het is de bedoeling dat de vertegenwoordigers van de onderneming en andere personen betrokken bij de aanbieding van
           effecten door de onderneming of de toelating van effecten tot de handel worden geïdentificeerd; het betreft de personen
           verantwoordelijk voor de opstelling van het bij artikel 6 van de richtlijn voorgeschreven prospectus en de personen
           verantwoordelijk voor de controle van de jaarrekening.
           II. KERNGEGEVENS OVER DE EMITTENT
           Het is de bedoeling dat een beknopt overzicht wordt gegeven van de kerngegevens betreffende de financiële situatie, de
           kapitalisatie en de risicofactoren van de onderneming. Indien de in het document opgenomen jaarrekening aangepast is
           om met veranderingen van betekenis in de groepsstructuur of grondslagen van de administratieve verantwoording en
           verslaglegging van de onderneming rekening te houden, dan moeten ook de voornaamste financiële gegevens worden
           aangepast.
           A. Voornaamste financiële gegevens
           B. Kapitalisatie en schuldenlast
           C. Risicofactoren
           III. INFORMATIE OVER DE ONDERNEMING
           Het is de bedoeling dat informatie wordt verstrekt over de bedrijfsactiviteiten van de onderneming, de producten die zij
           vervaardigt of de diensten die zij verleent, en over de factoren die op de bedrijfsactiviteiten van invloed zijn. Het is
           eveneens de bedoeling dat informatie wordt verschaft over de adequaatheid en geschiktheid van de onroerende goede-
           ren, technische installaties en uitrusting van de onderneming, alsmede over haar plannen voor toekomstige capaciteits-
           verhogingen of -verlagingen.
           A. Geschiedenis en ontwikkeling van de onderneming
           B. Overzicht van de bedrijfsactiviteiten
           C. Organisatiestructuur
           D. Onroerende goederen, technische installaties en uitrusting
           IV. BEDRIJFSRESULTATEN, FINANCIËLE TOESTAND EN VOORUITZICHTEN
           Het is de bedoeling dat het management uitleg verstrekt over de factoren die van invloed zijn geweest op de financiële
           toestand en de bedrijfsresultaten van de onderneming in de tijdvakken die door de jaarrekeningen worden bestreken. Het
           management dient tevens zijn oordeel te geven over de factoren en tendensen waarvan wordt verwacht dat zij in de
           komende boekjaren een wezenlijk effect zullen sorteren op de financiële toestand en de bedrijfsresultaten van de
           onderneming.
           A. Bedrijfsresultaten
           B. Liquiditeit en kapitaalmiddelen
           C. Onderzoek en ontwikkeling, octrooien en licenties enz.
           D. Informatie over recente en verwachte tendensen
           V. BESTUURDERS, BEDRIJFSLEIDING EN WERKNEMERS
           Het is de bedoeling dat informatie wordt verstrekt over de bestuurders en managers van de onderneming opdat
           beleggers zich een oordeel kunnen vormen over de ervaring, de beroepskwalificaties en de beloning van deze personen,
           alsook over hun band met de onderneming.
           A. Bestuurders en bedrijfsleiding
           B. Beloning
           C. Manier van werken van de raad van bestuur
           D. Werknemers
           E. Aandeelhouderschap
 ---pagebreak--- 28.1.2003         NL                       Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen                                        C 20 E/157
          VI. BELANGRIJKSTE AANDEELHOUDERS EN TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN
          Het is de bedoeling dat informatie wordt verstrekt over de belangrijkste aandeelhouders en anderen die zeggenschap
          over de onderneming uitoefenen of kunnen uitoefenen. Tevens dient informatie te worden verschaft die betrekking heeft
          op eventuele transacties van de onderneming met personen die met de onderneming verbonden zijn, en waaruit blijkt of
          de voorwaarden van deze transacties billijk zijn voor de onderneming.
          A. Belangrijkste aandeelhouders
          B. Transacties met verbonden partijen
          C. Belangen van deskundigen en adviseurs
          VII. FINANCIËLE INFORMATIE
          Het is de bedoeling dat nader wordt aangegeven welke jaarrekeningen in het document moeten worden opgenomen,
          welke perioden moeten worden bestreken, van wanneer de jaarrekeningen moeten dateren en welke andere informatie
          van financiële aard dient te worden vermeld.
          A. Geconsolideerde jaarrekening en andere financiële informatie
          B. Veranderingen van betekenis
          VIII. AANVULLENDE INFORMATIE
          Het is de bedoeling dat hier de — meestal wettelijk verplichte — informatie wordt verstrekt die niet elders in het
          prospectus is opgenomen.
          A. Aandelenkapitaal
          B. Akte van oprichting en statuten
          C. Belangrijke overeenkomsten
          D. Deskundigenverklaring
          E. Ter inzage beschikbare documenten
          F. Bijkomende informatie
 ---pagebreak--- C 20 E/158          NL                        Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen                                        28.1.2003
                                                                 BIJLAGE III
                                                            VERRICHTINGSNOTA
           I. IDENTITEIT VAN BESTUURDERS, BEDRIJFSLEIDING, ADVISEURS EN ACCOUNTANTS
           Het is de bedoeling dat de vertegenwoordigers van de onderneming en andere personen betrokken bij de aanbieding van
           effecten door de onderneming of de toelating van effecten tot de handel worden geïdentificeerd; het betreft de personen
           verantwoordelijk voor de opstelling van het bij artikel 6 van de richtlijn voorgeschreven prospectus en de personen
           verantwoordelijk voor de controle van de jaarrekening.
           II. INLICHTINGEN OVER DE AANBIEDING EN VERWACHT TIJDSCHEMA
           Het is de bedoeling dat de voornaamste informatie over de aanbiedingsprocedure wordt verstrekt en dat de belangrijke
           data in verband met de aanbieding worden vermeld.
           A. Inlichtingen over de aanbieding
           B. Procedure en verwacht tijdschema
           III. KERNGEGEVENS OVER DE EMITTENT
           Het is de bedoeling dat een beknopt overzicht wordt gegeven van de kerngegevens betreffende de financiële situatie, de
           kapitalisatie en de risicofactoren van de onderneming. Indien de in het document opgenomen jaarrekening aangepast is
           om met veranderingen van betekenis in de groepsstructuur of grondslagen van de administratieve verantwoording en
           verslaglegging van de onderneming rekening te houden, dan moeten ook de voornaamste financiële gegevens worden
           aangepast.
           A. Kapitalisatie en schuldenlast
           B. Redenen voor de aanbieding en bestemming van de opbrengsten
           C. Risicofactoren
           IV. BELANGEN VAN DESKUNDIGEN
           Het is de bedoeling dat informatie wordt verstrekt over de transacties van de onderneming met deskundigen of adviseurs
           op wie voor bepaalde werkzaamheden een beroep wordt gedaan.
           V. NADERE BIJZONDERHEDEN OVER DE AANBIEDING EN DE TOELATING TOT DE HANDEL
           Het is de bedoeling dat informatie wordt verstrekt over de aanbieding van effecten en de toelating van effecten tot de
           handel, het plan voor het op de markt brengen van de effecten en aanverwante zaken.
           A. Aanbieding en toelating tot de handel
           B. Plan voor het op de markt brengen van de effecten
           C. Markten
           D. Houders die effecten verkopen
           E. Verwatering (alleen voor gewone aandelen)
           F. Kosten van de emissie
           VI. AANVULLENDE INFORMATIE
           Het is de bedoeling dat hier de — meestal wettelijk verplichte — informatie wordt verstrekt die niet elders in het
           prospectus is opgenomen.
           A. Deviezencontroles
           B. Belastingheffing
           C. Dividenden en instellingen die zorg dragen voor de financiële dienst van de emittent
           D. Deskundigenverklaring
           E. Ter inzage beschikbare documenten
 ---pagebreak--- 28.1.2003        NL                        Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen                                    C 20 E/159
                                                                 BIJLAGE IV
                                                             SAMENVATTING
          De samenvatting geeft in een paar bladzijden een overzicht van de voornaamste informatie die in het prospectus is
          opgenomen. Deze informatie omvat ten minste de volgende punten:
          — identiteit van bestuurders, bedrijfsleiding, adviseurs en accountants;
          — inlichtingen over de aanbieding en verwacht tijdschema;
          — kerngegevens: voornaamste financiële gegevens, kapitalisatie en schuldenlast, redenen voor de aanbieding en be-
             stemming van de opbrengsten; risicofactoren;
          — gegevens over de emittent:
             — geschiedenis en ontwikkeling van de emittent;
             — overzicht van de bedrijfsactiviteiten;
          — bedrijfsresultaten, financiële toestand en vooruitzichten:
             — onderzoek en ontwikkeling, octrooien en licenties enz.;
             — informatie over recente en verwachte tendensen;
          — bestuurders, bedrijfsleiding en werknemers;
          — belangrijkste aandeelhouders en transacties met verbonden partijen;
          — financiële informatie:
             — geconsolideerde jaarrekening en andere financiële informatie;
             — veranderingen van betekenis;
          — nadere bijzonderheden over de aanbieding en de toelating tot de handel:
             — aanbieding en toelating tot de handel;
             — plan voor het op de markt brengen van de effecten;
             — markten;
             — verkopende aandeelhouders;
             — verwatering (aandelen);
             — kosten van de emissie;
          — aanvullende inlichtingen:
             — aandelenkapitaal;
             — akte van oprichting en statuten;
             — ter inzage beschikbare documenten.