CELEX: 
Language: fr
Date: 2020-06-04 00:00:00
Title: RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) …/... DE LA COMMISSION modifiant et rectifiant le règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission complétant le règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne la forme, le contenu, l’examen et l’approbation du prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé

COMMISSION
                               EUROPÉENNE
                                                         Bruxelles, le 4.6.2020
                                                         C(2020) 3508 final
                RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) …/... DE LA COMMISSION
                                           du 4.6.2020
   modifiant et rectifiant le règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission complétant
   le règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne la
    forme, le contenu, l’examen et l’approbation du prospectus à publier en cas d’offre au
        public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la
                              négociation sur un marché réglementé
                             (Texte présentant de l’intérêt pour l’EEE)
FR                                                                                         FR
 ---pagebreak---                                              EXPOSÉ DES MOTIFS
   1.         CONTEXTE DE L’ACTE DÉLÉGUÉ
   1.1.       Contexte général
   Le règlement Prospectus1 a instauré un nouvel ensemble de règles harmonisées qui i) aide les
   entreprises qui lèvent des fonds sur les marchés des capitaux à investir et croître; ii) aide les
   investisseurs à prendre des décisions plus avisées, en meilleure connaissance de cause; et iii)
   favorise la convergence de la surveillance dans l’ensemble de l’Union. Le règlement
   Prospectus habilite la Commission, et l’oblige, à fixer certains détails des nouvelles règles.
   Ainsi, l’article 9, paragraphe 14, l’article 13, paragraphes 1 et 2, l’article 14, paragraphe 3,
   l’article 15, paragraphe 2, et l’article 20, paragraphe 11, habilitent la Commission à adopter
   des actes délégués précisant:
             les informations à inclure dans le prospectus et ses documents liés;
             les critères d’examen et les procédures d’approbation du prospectus et du document
              d’enregistrement universel.
   La base de l’acte délégué regroupant ces six habilitations (conformément aux règles pour
   l’amélioration de la réglementation) est l’avis technique remis par l’Autorité européenne des
   marchés financiers (AEMF) à la Commission le 31 mars 2018. L’AEMF a, en outre, conseillé
   à la Commission d’y introduire des dispositions similaires aux articles 4 à 20 du règlement
   (CE) nº 809/2004 de la Commission2.
   Le 14 mars 2019, la Commission a adopté l’acte délégué sous la forme du règlement délégué
   (UE) 2019/980 de la Commission3.
   1.2.       Objectifs du règlement délégué
   Le présent règlement délégué vise à modifier et rectifier le règlement délégué (UE) 2019/980
   de la Commission. Toutes les modifications et rectifications exposées ci-après ont été
   présentées au groupe d’experts du comité européen des valeurs mobilières (EGESC), en la
   présence d’observateurs du Parlement européen, le 27 septembre 2019.
   1.2.1.     Modifications du règlement délégué
             Afin d’aligner pleinement le règlement délégué (UE) 2019/980 sur l’acte de base,
              toutes les références à des actions, des titres de créance et des instruments dérivés qui
              provenaient de l’avis technique de l’AEMF ou du règlement (CE) nº 809/2004 de la
              Commission ont été converties en références à des titres de capital et des titres autres
   1
            Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le
            prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs
            mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE (JO L 168
            du 30.6.2017, p. 12).
   2
            Règlement (CE) nº 809/2004 de la Commission du 29 avril 2004 mettant en œuvre la directive
            2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne les informations contenues dans
            les prospectus, la structure des prospectus, l’inclusion d’informations par référence, la publication des
            prospectus et la diffusion des communications à caractère promotionnel (JO L 149 du 30.4.2004, p. 1).
   3
            Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE)
            2017/1129 du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne la forme, le contenu, l’examen et
            l’approbation du prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de
            l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant le règlement
            (CE) nº 809/2004 de la Commission (JO L 166 du 21.6.2019, p. 26).
FR                                                          1                                                         FR
 ---pagebreak---      que de capital, au sens du règlement Prospectus. Pour ce faire, les grands principes
     suivants ont été constamment appliqués:
     (a)    un prospectus établi pour une offre ou une admission à la négociation de titres
            de capital doit comprendre à la fois un document d’enregistrement et une note
            relative aux valeurs mobilières concernant les titres de capital;
     (b)    un prospectus établi pour une offre ou une admission à la négociation de titres
            autres que de capital doit comprendre à la fois un document d’enregistrement et
            une note relative aux valeurs mobilières concernant les titres autres que de
            capital.
     Durant l’examen du règlement délégué (UE) 2019/980, il est apparu que ces grands
     principes ne devraient pas s’appliquer à certains types de titres hybrides, tels que
     certains titres dérivés et certains titres échangeables ou convertibles. En vertu du
     règlement (CE) nº 809/2004, ces titres faisaient l’objet d’un double régime
     d’information, plus léger pour l’émetteur des titres de créance ou des titres dérivés,
     par opposition à l’émetteur des actions sous-jacentes. Étant donné que ces règles ont
     bien fonctionné et n’ont pas amoindri la protection des investisseurs, il conviendrait
     de soumettre les émetteurs de tels titres échangeables ou convertibles et de tels titres
     dérivés aux obligations d’information moins contraignantes applicables aux titres
     autres que de capital.
    Le règlement délégué (UE) 2019/980 impose à un émetteur qui fait usage de la
     faculté de publier son rapport financier annuel dans le document d’enregistrement
     universel de fournir l’intégralité du document d’enregistrement universel au format
     XHTML (eXtensible HyperText Markup Language), ce qui constitue une charge
     administrative disproportionnée. Il conviendrait donc de modifier l’article 24,
     paragraphe 4, et l’article 25, paragraphe 5, du règlement délégué (UE) 2019/980 de
     façon à permettre à l’émetteur de ne soumettre au format XHTML que les
     informations du rapport financier annuel.
    Le règlement délégué (UE) 2019/980 définit la forme normalisée et l’ordre des
     parties du prospectus de croissance de l’Union, conformément au règlement
     Prospectus. Dans certaines circonstances, des informations supplémentaires sur les
     actions sous-jacentes, les titres dérivés et le consentement donné à l’utilisation du
     prospectus peuvent également être requises. Il conviendrait de modifier l’article 32 et
     les annexes 26 et 27 du règlement délégué (UE) 2019/980 afin d’y prévoir les
     espaces où insérer, le cas échéant, ces informations supplémentaires dans le
     prospectus de croissance de l’Union.
    Une inexactitude concernant les informations relatives aux rapports d’audit, qui
     concerne plusieurs annexes du règlement délégué (UE) 2019/980, devrait être
     rectifiée.
    L’annexe 4 du règlement délégué (UE) 2019/980 établit une liste de sections et de
     points d’information qu’un organisme de placement collectif doit fournir lorsque
     s’applique le régime d’information simplifié pour les émissions secondaires Il
     conviendrait de modifier cette liste afin d’y inclure les informations sur les contrats
     importants et d’en exclure les informations financières pro forma.
    Dans la note relative aux valeurs mobilières pour les émissions secondaires de titres
     autres que de capital, la description de la nature, de la catégorie et du montant des
     titres offerts et/ou admis à la négociation, actuellement définie comme relevant de la
     catégorie A, devrait passer en catégorie B, dès lors que ces informations ne sont pas
FR                                           2                                                FR
 ---pagebreak---             connues dans tous leurs détails au moment de l’approbation du prospectus de base.
            En outre, aux fins d’un alignement sur les obligations d’information applicables aux
            émissions primaires, il conviendrait de préciser que, si le résumé du prospectus pour
            une émission secondaire de titres autres que de capital destinés aux investisseurs de
            détail contient un document d’informations clés pour un produit d’investissement
            packagé de détail et fondé sur l'assurance, ces informations devraient également
            figurer dans la note relative aux valeurs mobilières, dès lors que le résumé doit être
            cohérent avec les autres parties du prospectus. L’annexe 16 du règlement délégué
            (UE) 2019/980 devrait être modifiée en conséquence.
           Enfin, le nouveau règlement (UE) 2019/2115 du Parlement européen et du Conseil4 a
            modifié l’obligation de publier la déclaration sur le fonds de roulement net dans le
            prospectus de croissance de l’Union, en la rendant applicable à tous les émetteurs de
            titres de capital indépendamment de leur capitalisation boursière. Il conviendrait de
            modifier l’article 32, paragraphe 1, point g), et l’annexe 26 du règlement délégué
            (UE) 2019/980 pour tenir compte de cette modification.
   1.2.2.   Rectifications du règlement délégué
           Afin de garantir la pleine conformité au règlement Prospectus, il conviendrait de
            rectifier l’article 42, paragraphe 2, point g), du règlement délégué (UE) 2019/980 en
            précisant que l’appendice ne doit être soumis à l’autorité compétente par voie
            électronique sous une forme électronique permettant les recherches que lorsque cet
            appendice est exigible en application de l’article 26, paragraphe 4, du règlement
            Prospectus.
           Enfin, il conviendrait de rectifier une référence croisée erronée contenue à
            l’article 33, paragraphe 7.
   2.       ÉLÉMENTS JURIDIQUES DE L’ACTE DÉLÉGUÉ
   Afin de répondre aux préoccupations exposées ci-dessus, le présent règlement délégué
   propose les modifications et rectifications suivantes:
           son article 1er modifie les dispositions et annexes suivantes du règlement délégué
            (UE) 2019/980:
            –      les articles 2, 4, 12, 13, 24, 25, 28, 30 et 32;
            –      les annexes 1, 3, 4, 6, 7, 8, 9, 16, 24, 25, 26 et 27;
           son article 2 rectifie les dispositions et annexes suivantes du règlement délégué (UE)
            2019/980:
            –      l’article 33, paragraphe 7, et l’article 42, paragraphe 2.
   4
          Règlement (UE) 2019/2115 du Parlement européen et du Conseil du 27 novembre 2019 modifiant la
          directive 2014/65/UE et les règlements (UE) nº 596/2014 et (UE) 2017/1129 en ce qui concerne la
          promotion du recours aux marchés de croissance des PME (JO L 320 du 11.12.2019, p. 1).
FR                                                     3                                                  FR
 ---pagebreak---                    RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) …/... DE LA COMMISSION
                                                   du 4.6.2020
    modifiant et rectifiant le règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission complétant
    le règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne la
     forme, le contenu, l’examen et l’approbation du prospectus à publier en cas d’offre au
         public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la
                                   négociation sur un marché réglementé
                                  (Texte présentant de l’intérêt pour l’EEE)
   LA COMMISSION EUROPÉENNE,
   vu le traité sur le fonctionnement de l’Union européenne,
   vu le règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017
   concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de
   l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la
   directive 2003/71/CE5, et notamment son article 13, paragraphes 1 et 2, son article 14,
   paragraphe 3, et son article 15, paragraphe 2,
   considérant ce qui suit:
   (1)     Le règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission6 précise les informations que
           les émetteurs de titres de capital et de titres autres que de capital sont tenus de publier.
           Les titres autres que de capital sont soumis à des obligations d’information moins
           strictes que les titres de capital. Certains titres de capital, tels que certains types de
           titres convertibles ou échangeables ou de titres dérivés, sont similaires à des titres
           autres que de capital avant d’être convertis ou avant que les droits qu’ils confèrent ne
           soient exercés. Il conviendrait donc de soumettre les émetteurs de ces titres
           convertibles ou échangeables ou titres dérivés aux obligations d’information plus
           légères applicables aux titres autres que de capital.
   (2)     Conformément au règlement (UE) 2017/1129, les émetteurs peuvent utiliser un
           document d’enregistrement universel pour publier le rapport financier annuel exigé par
           la directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil7. Le règlement délégué
           (UE) 2019/980 impose aux émetteurs qui font usage de cette faculté de fournir
           l’intégralité du document d’enregistrement universel au format XHTML (eXtensible
           HyperText Markup Language), ce qui constitue une charge administrative
           disproportionnée. Il conviendrait donc de modifier l’article 24, paragraphe 4, et
   5
           JO L 168 du 30.6.2017, p. 12.
   6
           Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE)
           2017/1129 du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne la forme, le contenu, l’examen et
           l’approbation du prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de
           l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant le règlement
           (CE) nº 809/2004 de la Commission (JO L 166 du 21.6.2019, p. 26).
   7
           Directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil du 15 décembre 2004 sur l’harmonisation
           des obligations de transparence concernant l’information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières
           sont admises à la négociation sur un marché réglementé et modifiant la directive 2001/34/CE (JO L 390
           du 31.12.2004, p. 38).
FR                                                       4                                                        FR
 ---pagebreak---        l’article 25, paragraphe 5, du règlement délégué (UE) 2019/980 de façon à permettre
       aux émetteurs de ne soumettre au format XHTML que les informations du rapport
       financier annuel.
   (3) Le chapitre II, section 3, du règlement délégué (UE) 2019/980, sur les informations
       supplémentaires à inclure dans le prospectus, s’applique à tous les types de prospectus,
       y compris le prospectus de croissance de l’Union. Étant donné que la forme et l’ordre
       des parties du prospectus de croissance de l’Union sont normalisés, il est nécessaire de
       préciser dans quel ordre doivent être publiées les informations relatives aux titres
       dérivés et, s’il y a lieu, aux actions sous-jacentes et/ou les informations à publier si un
       consentement à l’utilisation du prospectus est donné conformément à l’article 5,
       paragraphe 1, du règlement (UE) 2017/1129. Il conviendrait d’actualiser l’article 32 et
       les annexes 26 et 27 du règlement délégué (UE) 2019/980 en conséquence.
   (4) L’article 2, point 4), du règlement (UE) 2019/2115 du Parlement européen et du
       Conseil8 a modifié l’annexe V du règlement (UE) 2017/1129 en rendant l’obligation
       de publier la déclaration sur le fonds de roulement net dans le prospectus de croissance
       de l’Union applicable à tous les émetteurs de titres de capital, indépendamment de leur
       capitalisation boursière. Il conviendrait de modifier en conséquence l’article 32,
       paragraphe 1, point g), et l’annexe 26 du règlement délégué (UE) 2019/980.
   (5) Les annexes 1, 3, 6 à 9, 24 et 25 du règlement délégué (UE) 2019/980 exigent que,
       pour la plupart des titres de capital et des titres autres que de capital, les informations
       financières annuelles historiques fassent l’objet d’un audit indépendant et que le
       rapport d’audit soit élaboré conformément à la directive 2006/43/CE du Parlement
       européen et du Conseil9 et au règlement (UE) nº 537/2014 du Parlement européen et
       du Conseil10. Elles prévoient également que, lorsque la directive 2006/43/CE et le
       règlement (UE) nº 537/2014 ne s’appliquent pas, si les rapports d’audit sur les
       informations financières historiques ont été refusés par les contrôleurs légaux ou s’ils
       contiennent des réserves, des modifications d’avis, des limitations de responsabilité ou
       des observations, ces réserves, modifications, limitations de responsabilité ou
       observations doivent être intégralement reproduites et assorties d’une explication. Afin
       de permettre aux investisseurs de prendre des décisions éclairées, il y aurait lieu de
       soumettre les émetteurs aux obligations d’information exposées ci-dessus, que la
       directive 2006/43/CE et le règlement (UE) nº 537/2014 s’appliquent ou non. Il
       conviendrait dès lors de modifier les annexes 1, 3, 6 à 9, 24 et 25 du règlement délégué
       (UE) 2019/980 en conséquence.
   (6) Lorsque le régime d’information simplifié pour les émissions secondaires est
       applicable, l’annexe 4 du règlement délégué (UE) 2019/980 impose aux organismes de
       placement collectif de fournir des informations provenant de certaines sections et
       certains points de l’annexe 3. Afin d’aligner ces obligations d’information sur celles
       applicables pour les émissions primaires, il y aurait lieu de modifier cette liste de
   8
       Règlement (UE) 2019/2115 du Parlement européen et du Conseil du 27 novembre 2019 modifiant la
       directive 2014/65/UE et les règlements (UE) nº 596/2014 et (UE) 2017/1129 en ce qui concerne la
       promotion du recours aux marchés de croissance des PME (JO L 320 du 11.12.2019, p. 1).
   9
       Directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil du 17 mai 2006 concernant les contrôles
       légaux des comptes annuels et des comptes consolidés, modifiant les directives 78/660/CEE et
       83/349/CEE du Conseil, et abrogeant la directive 84/253/CEE du Conseil (JO L 157 du 9.6.2006, p.
       87).
   10
       Règlement (UE) nº 537/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 relatif aux
       exigences spécifiques applicables au contrôle légal des comptes des entités d’intérêt public et abrogeant
       la décision 2005/909/CE de la Commission (JO L 158 du 27.5.2014, p. 77).
FR                                                    5                                                          FR
 ---pagebreak---           sections et de points, afin d’y inclure les informations sur les contrats importants et
          d’en exclure les informations financières pro forma.
   (7)    Dans la note relative aux valeurs mobilières pour les émissions secondaires de titres
          autres que de capital, la description de la nature, de la catégorie et du montant des
          titres offerts ou admis à la négociation devrait relever de la catégorie B, de la même
          manière que pour les émissions primaires, dès lors que ces informations ne sont pas
          connues dans tous leurs détails au moment de l’approbation du prospectus de base.
          Aux fins d’un alignement sur les obligations d’information applicables pour les
          émissions primaires, il serait en outre nécessaire de préciser que, dans le cas des
          émissions secondaires de titres autres que de capital destinés aux investisseurs de
          détail, lorsque le résumé est remplacé en partie par les informations prévues à l’article
          8, paragraphe 3, points c) à i), du règlement (UE) nº 1286/2014 du Parlement européen
          et du Conseil11, ces informations devraient également figurer dans la note relative aux
          valeurs mobilières. L’annexe 16 du règlement délégué (UE) 2019/980 devrait être
          modifiée en conséquence.
   (8)    L’article 33, paragraphe 7, du règlement délégué (UE) 2019/980 fait erronément
          référence à l’annexe 22 de ce règlement, au lieu de l’annexe 23. Cette erreur devrait
          être rectifiée.
   (9)    L’article 26, paragraphe 4, du règlement (UE) 2017/1129 dispose qu’un document
          d’enregistrement ou un document d’enregistrement universel notifié en vertu du
          paragraphe 2 de cet article doit comporter un appendice dans lequel figurent les
          informations clés concernant l’émetteur visées à l’article 7, paragraphe 6, de ce
          règlement. L’article 42, paragraphe 2, point g), du règlement délégué (UE) 2019/980
          exige à tort qu’un tel appendice soit fourni dans tous les cas, et pas uniquement
          lorsqu’il est exigible. Cette erreur devrait être rectifiée.
   (10)   Le règlement (UE) 2017/1129 et le règlement délégué (UE) 2019/980 sont entrés en
          application le 21 juillet 2019. Pour des raisons de sécurité juridique et pour ne pas
          soumettre les émetteurs à des charges administratives inutiles, il conviendrait de
          donner à l’article 1er, points 1) à 8), et à l’article 2 du présent règlement délégué la
          même date d’application que le règlement (UE) 2017/1129 et que le règlement délégué
          (UE) 2019/980.
   (11)   Dans l’intérêt de la sécurité juridique, les prospectus approuvés entre le 21 juillet 2019
          et le [Office des publications: veuillez insérer la date précédant la date d’entrée en
          vigueur du présent acte modificatif et rectificatif] devraient rester valides jusqu’à la fin
          normale de leur validité,
   A ADOPTÉ LE PRÉSENT RÈGLEMENT:
                                               Article premier
                         Modifications du règlement délégué (UE) 2019/980
   Le règlement délégué (UE) 2019/980 est modifié comme suit:
   (1)      L’article 2 est remplacé par le texte suivant:
                                                     «Article 2
   11
          Règlement (UE) nº 1286/2014 du Parlement européen et du Conseil du 26 novembre 2014 sur les
          documents d’informations clés relatifs aux produits d’investissement packagés de détail et fondés sur
          l’assurance (JO L 352 du 9.12.2014, p. 1).
FR                                                     6                                                        FR
 ---pagebreak---                          Document d’enregistrement pour les titres de capital
       1.    Pour les titres de capital, le document d’enregistrement contient les
       informations visées à l’annexe 1 du présent règlement, à moins qu’il ne soit établi
       conformément à l’article 9, 14 ou 15 du règlement (UE) 2017/1129.
       2.    Par dérogation au paragraphe 1, pour les titres suivants, lorsque ces titres ne
       sont pas des actions ou d’autres valeurs mobilières équivalentes à des actions, le
       document d’enregistrement peut être établi conformément à l’article 7 du présent
       règlement dans le cas de titres destinés à des investisseurs de détail ou
       conformément à son article 8 dans le cas de titres destinés au marché de gros:
       a)    les titres visés à l’article 19, paragraphe 1, et à l’article 20, paragraphe 1, du
       présent règlement;
       b)    les titres visés à l’article 19, paragraphe 2, du présent règlement, lorsque ces
             titres sont échangeables ou convertibles en actions qui ont été ou seront
             émises par une entité appartenant au groupe de l’émetteur et qui ne sont pas
             admises à la négociation sur un marché réglementé;
       c)    les titres visés à l’article 20, paragraphe 2, du présent règlement, lorsque ces
             titres confèrent le droit de souscrire ou d’acquérir des actions qui ont été ou
             seront émises par une entité appartenant au groupe de l’émetteur et qui ne
             sont pas admises à la négociation sur un marché réglementé;»
   (2)    L’article 4 est remplacé par le texte suivant:
                                                 «Article 4
          Document d’enregistrement pour les émissions secondaires de titres de capital
       1.    Un document d’enregistrement spécifique pour des titres de capital établi
       conformément à l’article 14 du règlement (UE) 2017/1129 contient les
       informations visées à l’annexe 3 du présent règlement.
       2.    Par dérogation au paragraphe 1, pour les titres suivants, lorsque ces titres ne
       sont pas des actions ou d’autres valeurs mobilières équivalentes à des actions, le
       document d’enregistrement spécifique peut être établi conformément à l’article 9
       du présent règlement:
       a)    les titres visés à l’article 19, paragraphe 1, et à l’article 20, paragraphe 1, du
       présent règlement;
       b)    les titres visés à l’article 19, paragraphe 2, du présent règlement, lorsque ces
             titres sont échangeables ou convertibles en actions qui ont été ou seront
             émises par une entité appartenant au groupe de l’émetteur et qui ne sont pas
             admises à la négociation sur un marché réglementé;
       c)    les titres visés à l’article 20, paragraphe 2, du présent règlement, lorsque ces
             titres confèrent le droit de souscrire ou d’acquérir des actions qui ont été ou
             seront émises par une entité appartenant au groupe de l’émetteur et qui ne
             sont pas admises à la négociation sur un marché réglementé;»
   (3)    L’article 12 est remplacé par le texte suivant:
                                                «Article 12
          Note relative aux valeurs mobilières pour les titres de capital ou les parts émises
                    par des organismes de placement collectif de type fermé
FR                                                  7                                           FR
 ---pagebreak---          1.     Pour les titres de capital ou les parts émises par des organismes de
         placement collectif de type fermé, la note relative aux valeurs mobilières contient
         les informations visées à l’annexe 11 du présent règlement, à moins qu’elle ne soit
         établie conformément à l’article 14 ou 15 du règlement (UE) 2017/1129.
         2.     Par dérogation au paragraphe 1, pour les titres visés à l’article 19,
         paragraphes 1 et 2, et à l’article 20, paragraphes 1 et 2, du présent règlement,
         lorsque ces titres ne sont pas des actions ou d’autres valeurs mobilières
         équivalentes à des actions, la note relative aux valeurs mobilières est établie
         conformément à l’article 15 du présent règlement dans le cas de titres destinés à
         des investisseurs de détail ou conformément à son article 16 dans le cas de titres
         destinés au marché de gros.»
   (4)      L’article 13 est remplacé par le texte suivant:
                                                     «Article 13
             Note relative aux valeurs mobilières pour les émissions secondaires de titres de
       capital ou de parts émises par des organismes de placement collectif de type fermé
         1.     Une note spécifique relative aux valeurs mobilières pour des titres de capital
         ou des parts émises par des organismes de placement collectif de type fermé
         établie conformément à l’article 14 du règlement (UE) 2017/1129 contient les
         informations visées à l’annexe 12 du présent règlement.
         2.     Par dérogation au paragraphe 1, pour les titres visés à l’article 19,
         paragraphes 1 et 2, et à l’article 20, paragraphes 1 et 2, du présent règlement,
         lorsque ces titres ne sont pas des actions ou d’autres valeurs mobilières
         équivalentes à des actions, la note spécifique relative aux valeurs mobilières est
         établie conformément à l’article 17 du présent règlement.»
   (5)      À l’article 24, le paragraphe 4 est remplacé par le texte suivant:
            «4. Lorsqu’un document d’enregistrement universel est utilisé aux fins de l’article
            9, paragraphe 12, du règlement (UE) 2017/1129, les informations visées dans cette
            disposition sont présentées conformément au règlement délégué (UE) 2019/815 de la
            Commission*.
            _____________________________________________________________
            *      Règlement délégué (UE) 2019/815 de la Commission du 17 décembre 2018 complétant la
                   directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil par des normes techniques de
                   réglementation précisant le format d’information électronique unique (JO L 143 du 29.5.2019,
                   p. 1).»
   (6)      À l’article 25, le paragraphe 5 est remplacé par le texte suivant:
            «5. Lorsqu’un document d’enregistrement universel est utilisé aux fins de l’article
            9, paragraphe 12, du règlement (UE) 2017/1129, les informations visées dans cette
            disposition sont présentées conformément au règlement délégué (UE) 2019/815 de la
            Commission*.»
   (7)      L’article 28 est remplacé par le texte suivant:
                                                     «Article 28
              Document d’enregistrement du prospectus de croissance de l’Union pour les
                                                titres de capital
FR                                                       8                                                      FR
 ---pagebreak---         1.     Un document d’enregistrement spécifique pour des titres de capital établi
        conformément à l’article 15 du règlement (UE) 2017/1129 contient les
        informations visées à l’annexe 24 du présent règlement.
        2.     Par dérogation au paragraphe 1, pour les titres suivants, lorsque ces titres ne
        sont pas des actions ou d’autres valeurs mobilières équivalentes à des actions, le
        document d’enregistrement spécifique peut être établi conformément à l’article 29
        du présent règlement:
        a)     les titres visés à l’article 19, paragraphe 1, et à l’article 20, paragraphe 1, du
        présent règlement;
        b)     les titres visés à l’article 19, paragraphe 2, du présent règlement, lorsque ces
               titres sont échangeables ou convertibles en actions qui ont été ou seront
               émises par une entité appartenant au groupe de l’émetteur et qui ne sont pas
               admises à la négociation sur un marché réglementé;
        c)     les titres visés à l’article 20, paragraphe 2, du présent règlement, lorsque ces
               titres confèrent le droit de souscrire ou d’acquérir des actions qui ont été ou
               seront émises par une entité appartenant au groupe de l’émetteur et qui ne
               sont pas admises à la négociation sur un marché réglementé;»
   (8)      L’article 30 est remplacé par le texte suivant:
                                                   «Article 30
           Note relative aux valeurs mobilières du prospectus de croissance de l’Union pour
                                            les titres de capital
        1.     Une note spécifique relative aux valeurs mobilières pour des titres de capital
        établie conformément à l’article 15 du règlement (UE) 2017/1129 contient les
        informations visées à l’annexe 26 du présent règlement.
        2.     Par dérogation au paragraphe 1, pour les titres visés à l’article 19,
        paragraphes 1 et 2, et à l’article 20, paragraphes 1 et 2, du présent règlement,
        lorsque ces titres ne sont pas des actions ou d’autres valeurs mobilières
        équivalentes à des actions, la note spécifique relative aux valeurs mobilières est
        établie conformément à l’article 31 du présent règlement.»
   (9)      À l’article 32, paragraphe 1, le point e) est remplacé par le texte suivant:
            «e)    les informations visées à la section 1 de l’annexe 24 et à la section 1 de
                   l’annexe 26 du présent règlement, ou les informations visées à la section 1 de
                   l’annexe 25 et à la section 1 de l’annexe 27 du présent règlement, selon le type
                   de valeurs mobilières;»
   (10)     À l’article 32, paragraphe 1, le point g) est remplacé par le texte suivant:
            «g)    pour les titres de capital, les informations visées au point 2.1 de l’annexe 26 du
                   présent règlement et, lorsque les titres de capital sont émis par un émetteur dont
                   la capitalisation boursière est supérieure à 200 000 000 EUR, les informations
                   visées au point 2.2 de ladite annexe 26;»
   (11)     À l’article 32, paragraphe 1, les points p) et q) suivants sont ajoutés:
            «p)    lorsque des informations sur l’action sous-jacente sont exigées conformément à
                   l’article 19, paragraphe 2, point b), ou paragraphe 3, ou à l’article 20,
                   paragraphe 2, point b), du présent règlement, les informations visées à la
FR                                                     9                                              FR
 ---pagebreak---                    section 6 de l’annexe 26 ou les informations visées à la section 6 de l’annexe
                   27 du présent règlement, selon le type de valeurs mobilières;
           q)      lorsque l’émetteur ou la personne chargée de rédiger le prospectus consent à
                   son utilisation, comme visé à l’article 5, paragraphe 1, second alinéa, du
                   règlement (UE) 2017/1129, les informations visées à la section 7 de l’annexe
                   26 ou à la section 7 de l’annexe 27 du présent règlement, selon le type de
                   valeurs mobilières;»
   (12)    L’article 46 bis suivant est inséré:
                                               «Article 4 bis
          Prospectus approuvés entre le 21 juillet 2019 et le [Office des publications: veuillez
                 insérer la date précédant la date d’en vigueur du présent acte modificatif et
                                                   rectificatif]
         Les prospectus qui ont été approuvés entre le 21 juillet 2019 et le [Office des
         publications: veuillez insérer la date précédant la date d’entrée en vigueur du présent
         acte modificatif et rectificatif] restent valides jusqu’à la fin normale de leur validité.»
   (13)    L’annexe 1 est modifiée conformément à l’annexe I du présent règlement;
   (14)    L’annexe 3 est modifiée conformément à l’annexe II du présent règlement;
   (15)    L’annexe 4 est modifiée conformément à l’annexe III du présent règlement;
   (16)    L’annexe 6 est modifiée conformément à l’annexe IV du présent règlement;
   (17)    L’annexe 7 est modifiée conformément à l’annexe V du présent règlement;
   (18)    L’annexe 8 est modifiée conformément à l’annexe VI du présent règlement;
   (19)    L’annexe 9 est modifiée conformément à l’annexe VII du présent règlement;
   (20)    L’annexe 16 est modifiée conformément à l’annexe VIII du présent règlement;
   (21)    L’annexe 24 est modifiée conformément à l’annexe IX du présent règlement;
   (22)    L’annexe 25 est modifiée conformément à l'annexe X du présent règlement;
   (23)    L’annexe 26 est modifiée conformément à l’annexe XI du présent règlement;
   (24)    L’annexe 27 est modifiée conformément à l’annexe XII du présent règlement.
                                                Article 2
                         Rectifications du règlement délégué (UE) 2019/980
   (1)     À l’article 33 du règlement délégué (UE) 2019/980, le paragraphe 7 est remplacé par
           le texte suivant:
        «7.    Le résumé spécifique peut utiliser des rubriques pour présenter les
               informations visées aux sections 2, 3 et 4 de l’annexe 23 du présent
               règlement.»
   (2)     À l’article 42, paragraphe 2, le point g) est remplacé par le texte suivant:
        «g)    un appendice si l’article 26, paragraphe 4, du règlement (UE) 2017/1129
               l’exige, sauf si aucun résumé n’est requis en vertu de l’article 7, paragraphe
               1, deuxième alinéa, dudit règlement;»
FR                                                  10                                               FR
 ---pagebreak---                                                   Article 3
                               Entrée en vigueur et date d’application
   Le présent règlement entre en vigueur le troisième jour suivant celui de sa publication au
   Journal officiel de l’Union européenne.
   Cependant, l’article 1er, points 1) à 8), et l’article 2 sont applicables à partir du 21 juillet 2019.
   Le présent règlement est obligatoire dans tous ses éléments et directement applicable dans
   tout État membre.
   Fait à Bruxelles, le 4.6.2020
                                                    Par la Commission
                                                    La présidente
                                                    Ursula VON DER LEYEN
FR                                                    11                                                  FR
 ---documentbreak---                                COMMISSION
                               EUROPÉENNE
                                                      Bruxelles, le 4.6.2020
                                                      C(2020) 3508 final
                                                      ANNEXES 1 to 12
                                           ANNEXES
                                               du
                 RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) .../... DE LA COMMISSION
   modifiant et rectifiant le règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission complétant
   le règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne la
    forme, le contenu, l’examen et l’approbation du prospectus à publier en cas d’offre au
        public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la
                              négociation sur un marché réglementé
FR                                                                                         FR
 ---pagebreak---                                                  ANNEXE I
   À l’annexe 1, la section 18 est modifiée comme suit:
   (1)     Le texte du point 18.3.1 est remplacé par le texte suivant:
   «Point 18.3.1       Les informations financières annuelles historiques doivent faire l’objet
                       d’un audit indépendant. Le rapport d’audit doit être élaboré
                       conformément à la directive 2006/43/CE du Parlement européen et du
                       Conseil(*) et au règlement (UE) nº 537/2014 du Parlement européen et du
                       Conseil(**).
                       Lorsque la directive 2006/43/CE et le règlement (UE) nº 537/2014 ne
                       s’appliquent pas, les informations financières annuelles historiques doivent
                       être auditées ou faire l’objet d’une mention indiquant si, aux fins du
                       document d’enregistrement, elles donnent une image fidèle, conformément
                       aux normes d’audit applicables dans un État membre ou à une norme
                       équivalente.
           _____________________________________________________________
           (*)    Directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil du 17 mai 2006 concernant les
                  contrôles légaux des comptes annuels et des comptes consolidés et modifiant les directives
                  78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil, et abrogeant la directive 84/253/CEE du Conseil (JO
                  L 157 du 9.6.2006, p. 87).
           (**)   Règlement (UE) nº 537/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 concernant
                  les exigences spécifiques concernant le contrôle légal des comptes des entités d’intérêt public
                  et abrogeant la décision 2005/909/CE de la Commission (JO L 158 du 27.5.2014, p. 77).»
   (2)     Le point 18.3.1.a suivant est inséré:
   «Point 18.3.1.a     Lorsque les rapports d’audit sur les informations financières historiques ont
                       été refusés par les contrôleurs légaux ou lorsqu’ils contiennent des
                       réserves, des modifications d’avis, des limitations de responsabilité ou des
                       observations, la raison doit en être donnée, et ces réserves, modifications,
                       limitations ou observations doivent être intégralement reproduites.»
FR                                                     1                                                          FR
 ---pagebreak---                                              ANNEXE II
   À l’annexe 3, la section 11 est modifiée comme suit:
   (1)     Le texte du point 11.2.1 est remplacé par le texte suivant:
   «Point 11.2.1      Rapport d’audit
                      Les états financiers annuels doivent faire l’objet d’un audit indépendant.
                      Le rapport d’audit doit être élaboré conformément à la directive
                      2006/43/CE et au règlement (UE) nº 537/2014.
                      Lorsque la directive 2006/43/CE et le règlement (UE) nº 537/2014 ne
                      s’appliquent pas, les états financiers annuels doivent être audités ou faire
                      l’objet d’une mention indiquant si, aux fins du document d’enregistrement,
                      ils donnent une image fidèle, conformément aux normes d’audit
                      applicables dans un État membre ou à une norme équivalente. Autrement,
                      les informations suivantes doivent être incluses dans le document
                      d’enregistrement:
                      (a)      une déclaration bien visible indiquant les normes d’audit
                               appliquées;
                      (b)      une explication de tout écart significatif par rapport aux normes
                               internationales d’audit.»
   (2)     Le point 11.2.1.a suivant est inséré:
   «Point 11.2.1.a    Lorsque les rapports d’audit sur les états financiers annuels ont été refusés
                      par les contrôleurs légaux ou lorsqu’ils contiennent des réserves, des
                      modifications d’avis, des limitations de responsabilité ou des observations,
                      la raison doit en être donnée, et ces réserves, modifications, limitations ou
                      observations doivent être intégralement reproduites.»
FR                                                 2                                                FR
 ---pagebreak---                                              ANNEXE III
   À l’annexe 4, l’introduction qui précède la section 1 est remplacée par le texte suivant:
                       Outre les informations exigées dans la présente annexe, un organisme de
                       placement collectif doit fournir les informations requises dans les
                       sections/points 1, 2, 3, 4, 6, 7.1, 7.2.1, 8.4, 9 (la description de
                       l’environnement réglementaire dans lequel l’émetteur opère ne devant
                       toutefois porter que sur l’environnement réglementaire pertinent pour ses
                       investissements), 11, 12, 13, 14, 15.2, 16, 17, 18 (sauf en ce qui concerne
                       les informations financières pro forma), 19, 20 et 21 de l’annexe 1 du
                       présent règlement, ou, lorsque l’organisme de placement collectif satisfait
                       aux exigences de l’article 14, paragraphe 1, du règlement (UE) 2017/1129,
                       les informations requises dans les sections/points 1, 2, 3, 4, 7, 8, 9, 10, 11
                       (à l’exclusion des informations financières pro forma), 12, 13, 14 et 15 de
                       l’annexe 3 du présent règlement.
                       Lorsque les parts sont émises par un organisme de placement collectif qui a
                       été constitué sous la forme d’un fonds commun de placement géré par un
                       gestionnaire de fonds, les informations visées dans les sections/points 6,
                       12, 13, 14, 15.2, 16 et 20 de l’annexe 1 du présent règlement doivent être
                       communiquées à propos du gestionnaire de fonds, tandis que les
                       informations visées aux points 2, 4 et 18 de ladite annexe 1 doivent être
                       communiquées aussi bien à propos du fonds qu’à propos du gestionnaire de
                       fonds.»
FR                                                 3                                                  FR
 ---pagebreak---                                             ANNEXE IV
   À l’annexe 6, la section 11 est modifiée comme suit:
   (1)     Le texte du point 11.3.1 est remplacé par le texte suivant:
   «Point 11.3.1      Les informations financières annuelles historiques doivent faire l’objet
                      d’un audit indépendant. Le rapport d’audit doit être élaboré
                      conformément à la directive 2006/43/CE et au règlement (UE)
                      nº 537/2014.
                      Lorsque la directive 2006/43/CE et le règlement (UE) nº 537/2014 ne
                      s’appliquent pas, les informations financières historiques doivent être
                      auditées ou faire l’objet d’une mention indiquant si, aux fins du document
                      d’enregistrement, elles donnent une image fidèle, conformément aux
                      normes d’audit applicables dans un État membre ou à une norme
                      équivalente.»
   (2)     Le point 11.3.1.a suivant est inséré:
   «Point 11.3.1.a    Lorsque les rapports d’audit sur les informations financières historiques ont
                      été refusés par les contrôleurs légaux ou lorsqu’ils contiennent des
                      réserves, des modifications d’avis, des limitations de responsabilité ou des
                      observations, la raison doit en être donnée, et ces réserves, modifications,
                      limitations ou observations doivent être intégralement reproduites.»
FR                                                 4                                                FR
 ---pagebreak---                                             ANNEXE V
   À l’annexe 7, la section 11 est modifiée comme suit:
   (1)     Le texte du point 11.2.1 est remplacé par le texte suivant:
   «Point 11.2.1      Les informations financières annuelles historiques doivent faire l’objet
                      d’un audit indépendant. Le rapport d’audit doit être élaboré
                      conformément à la directive 2006/43/CE et au règlement (UE)
                      nº 537/2014.
                      Lorsque la directive 2006/43/CE et le règlement (UE) nº 537/2014 ne
                      s’appliquent pas, les informations financières historiques doivent être
                      auditées ou faire l’objet d’une mention indiquant si, aux fins du document
                      d’enregistrement, elles donnent une image fidèle, conformément aux
                      normes d’audit applicables dans un État membre ou à une norme
                      équivalente. Autrement, les informations suivantes doivent être incluses
                      dans le document d’enregistrement:
                      (a)      une déclaration bien visible indiquant les normes d’audit
                               appliquées;
                      (b)      une explication de tout écart significatif par rapport aux normes
                               internationales d’audit.»
   (2)     Le point 11.2.1.a suivant est inséré:
   «Point 11.2.1.a    Lorsque les rapports d’audit sur les informations financières historiques ont
                      été refusés par les contrôleurs légaux ou lorsqu’ils contiennent des
                      réserves, des modifications d’avis, des limitations de responsabilité ou des
                      observations, la raison doit en être donnée, et ces réserves, modifications,
                      limitations ou observations doivent être intégralement reproduites.»
FR                                                 5                                                FR
 ---pagebreak---                                              ANNEXE VI
   À l’annexe 8, la section 10 est modifiée comme suit:
   (1)     Le texte du point 10.2.1 est remplacé par le texte suivant:
   «Point 10.2.1      Rapport d’audit
                      Les états financiers annuels doivent faire l’objet d’un audit indépendant.
                      Le rapport d’audit doit être élaboré conformément à la directive
                      2006/43/CE et au règlement (UE) nº 537/2014.
                      Lorsque la directive 2006/43/CE et le règlement (UE) nº 537/2014 ne
                      s’appliquent pas, les états financiers annuels doivent être audités ou faire
                      l’objet d’une mention indiquant si, aux fins du document d’enregistrement,
                      ils donnent une image fidèle, conformément aux normes d’audit
                      applicables dans un État membre ou à une norme équivalente. Autrement,
                      les informations suivantes doivent être incluses dans le document
                      d’enregistrement:
                      (a)      une déclaration bien visible indiquant les normes d’audit
                               appliquées;
                      (b)      une explication de tout écart significatif par rapport aux normes
                               internationales d’audit.»
   (2)     Le point 10.2.1.a suivant est inséré:
   «Point 10.2.1.a    Lorsque les rapports d’audit sur les états financiers annuels ont été refusés
                      par les contrôleurs légaux ou lorsqu’ils contiennent des réserves, des
                      modifications d’avis, des limitations de responsabilité ou des observations,
                      la raison doit en être donnée, et ces réserves, modifications, limitations ou
                      observations doivent être intégralement reproduites.»
FR                                                 6                                                FR
 ---pagebreak---                                             ANNEXE VII
   À l’annexe 9, la section 8 est modifiée comme suit:
   (1)     Le point 8.2.a.3 est remplacé par le texte suivant:
   «Point 8.2.a.3     Rapport d’audit
                      Les informations financières annuelles historiques doivent faire l’objet
                      d’un audit indépendant. Le rapport d’audit doit être élaboré
                      conformément à la directive 2006/43/CE et au règlement (UE)
                      nº 537/2014.
                      Lorsque la directive 2006/43/CE et le règlement (UE) nº 537/2014 ne
                      s’appliquent pas, les informations financières historiques doivent être
                      auditées ou faire l’objet d’une mention indiquant si, aux fins du document
                      d’enregistrement, elles donnent une image fidèle, conformément aux
                      normes d’audit applicables dans un État membre ou à une norme
                      équivalente. Autrement, les informations suivantes doivent être incluses
                      dans le document d’enregistrement:
                      (a)       une déclaration bien visible indiquant les normes d’audit
                                appliquées;
                      (b)       une explication de tout écart significatif par rapport aux normes
                                internationales d’audit.»
   (2)     Le point 8.2.a.4 suivant est inséré:
   «Point 8.2.a.4     Fournir une déclaration attestant que les informations financières
                      historiques ont été vérifiées. Lorsque les rapports d’audit sur les
                      informations financières historiques ont été refusés par les contrôleurs
                      légaux ou lorsqu’ils contiennent des réserves, des modifications d’avis, des
                      limitations de responsabilité ou des observations, la raison doit en être
                      donnée, et ces réserves, modifications, limitations ou observations doivent
                      être intégralement reproduites.»
FR                                                 7                                               FR
 ---pagebreak---                                             ANNEXE VIII
   L’annexe 16 est modifiée comme suit:
   (1)      Le point 4.1 est remplacé par le texte suivant:
   «Point 4.1       (a)       Décrire la nature, la catégorie et le montant des Catégorie B
                              valeurs mobilières destinées à être offertes au
                              public et/ou admises à la négociation;
                    (b)       Fournir le code ISIN (numéro international Catégorie C
                              d’identification des valeurs mobilières) des
                              valeurs mobilières destinées à être offertes au
                              public et/ou admises à la négociation.»
   (2)      Le point 7.3.a suivant est inséré:
   «Point 7.3.a     Lorsque le résumé est remplacé en partie par les Catégorie C»
                    informations énoncées à l’article 8, paragraphe 3, points c)
   (uniquement
                    à i), du règlement (UE) nº 1286/2014, ces informations
   pour les
                    doivent être communiquées, dans la mesure où elles ne le
   investisseurs
                    sont pas déjà ailleurs dans la note relative aux valeurs
   de détail)
                    mobilières.
FR                                                 8                                        FR
 ---pagebreak---                                             ANNEXE IX
   À l’annexe 24, la section 5 est modifiée comme suit:
   (1)     Le texte du point 5.3.1 est remplacé par le texte suivant:
   «Point 5.3.1       Les informations financières annuelles historiques doivent faire l’objet
                      d’un audit indépendant. Le rapport d’audit doit être élaboré
                      conformément à la directive 2006/43/CE et au règlement (UE)
                      nº 537/2014.
                      Lorsque la directive 2006/43/CE et le règlement (UE) nº 537/2014 ne
                      s’appliquent pas, les informations financières historiques doivent être
                      auditées ou faire l’objet d’une mention indiquant si, aux fins du document
                      d’enregistrement, elles donnent une image fidèle, conformément aux
                      normes d’audit applicables dans un État membre ou à une norme
                      équivalente.»
   (2)     Le point 5.3.1a suivant est inséré:
   «Point 5.3.1.a     Lorsque les rapports d’audit sur les informations financières historiques ont
                      été refusés par les contrôleurs légaux ou lorsqu’ils contiennent des
                      réserves, des modifications d’avis, des limitations de responsabilité ou des
                      observations, la raison doit en être donnée, et ces réserves, modifications,
                      limitations ou observations doivent être intégralement reproduites.»
FR                                                 9                                                FR
 ---pagebreak---                                             ANNEXE X
   À l’annexe 25, la section 5 est modifiée comme suit:
   (1)     Le texte du point 5.3.1 est remplacé par le texte suivant:
   «Point 5.3.1       Les informations financières annuelles historiques doivent faire l’objet
                      d’un audit indépendant. Le rapport d’audit doit être élaboré
                      conformément à la directive 2006/43/CE et au règlement (UE)
                      nº 537/2014.
                      Lorsque la directive 2006/43/CE et le règlement (UE) nº 537/2014 ne
                      s’appliquent pas, les informations financières historiques doivent être
                      auditées ou faire l’objet d’une mention indiquant si, aux fins du document
                      d’enregistrement, elles donnent une image fidèle, conformément aux
                      normes d’audit applicables dans un État membre ou à une norme
                      équivalente.»
   (2)     Le point 5.3.1a suivant est inséré:
   «Point 5.3.1.a     Lorsque les rapports d’audit sur les informations financières historiques ont
                      été refusés par les contrôleurs légaux ou lorsqu’ils contiennent des
                      réserves, des modifications d’avis, des limitations de responsabilité ou des
                      observations, la raison doit en être donnée, et ces réserves, modifications,
                      limitations ou observations doivent être intégralement reproduites.»
FR                                                10                                                FR
 ---pagebreak---                                                  ANNEXE XI
   L’annexe 26 est modifiée comme suit:
   (1)         La section 2 est remplacée par le texte suivant:
   «SECTION 2               DÉCLARATION SUR LE FONDS DE ROULEMENT NET ET
                            DÉCLARATION SUR LE NIVEAU DES CAPITAUX PROPRES
                            ET DE L’ENDETTEMENT
                            Les informations prévues dans cette section concernent les besoins de
                            fonds de roulement de l’émetteur, et son niveau de fonds propres et
                            d’endettement.
   Point 2.1                Déclaration sur le fonds de roulement net
                            Fournir une déclaration de l’émetteur attestant que, de son point de vue,
                            son fonds de roulement net est suffisant au regard de ses obligations
                            actuelles ou, dans la négative, expliquant comment il se propose
                            d’apporter le complément nécessaire.
   Point 2.2                Capitaux propres et endettement
   Concerne                 Fournir une déclaration sur le niveau des capitaux propres et de
   uniquement les           l’endettement (qui distingue les dettes cautionnées ou non et les dettes
   émetteurs dont la
   capitalisation
                            garanties ou non) à une date ne remontant pas à plus de quatre-vingt-dix
   boursière est            jours avant la date d’établissement du document. Le terme «endettement»
   supérieure à             recouvre également les dettes indirectes et les dettes éventuelles.
   200 000 000 EUR
                            Dans le cas de modifications importantes du niveau des capitaux propres
                            et de l’endettement de l’émetteur au cours de la période de 90 jours, des
                            informations supplémentaires doivent être fournies au moyen d’une
                            description circonstanciée de ces modifications ou d’une mise à jour des
                            chiffres.»
   (2)         Le point 4.2 suivant est inséré:
   «Point 4.2           Dans le cas d’une émission d’actions assorties de bons de souscription, les
                        informations visées à l’article 20, paragraphe 2.»
   (3)         Les sections 6 et 7 suivantes sont ajoutées:
   «SECTION 6           INFORMATIONS SUR L'ACTION SOUS-JACENTE (LE CAS
                        ÉCHÉANT)
   Point 6.1            Le cas échéant, les informations visées à l’annexe 18.
   SECTION 7            INFORMATIONS SUR LE CONSENTEMENT (LE CAS ÉCHÉANT)
   Point 7.1            Lorsque l’émetteur ou la personne chargée d’établir le prospectus consent à
                        son utilisation conformément à l’article 5, paragraphe 1, second alinéa, du
                        règlement (UE) 2017/1129, les informations supplémentaires suivantes:
                        (a)       les informations visées aux sections 1 et 2A de l’annexe 22 du
                                  présent règlement lorsque le consentement est donné à un ou
FR                                                     11                                             FR
 ---pagebreak---        plusieurs intermédiaires financiers spécifiés;
   (b) les informations visées aux sections 1 et 2B de l’annexe 22 du
       présent règlement lorsque le consentement est donné à tous les
       intermédiaires financiers.»
FR                         12                                         FR
 ---pagebreak---                                              ANNEXE XII
   L’annexe 27 est modifiée comme suit:
   (1)      La section 3 est modifiée comme suit:
            (a)   Le point 3.1.17 est supprimé;
            (b)   Le point 3.2 suivant est inséré:
   «Point 3.2        Informations sur les titres dérivés
                     Dans le cas d’une émission de titres dérivés, les
                     informations suivantes:
                     (a)      pour les titres dérivés visés à l’article 20,
                              paragraphe 1, les informations visées audit
                              paragraphe;
                     (b)      pour les titres dérivés visés à l’article 20,
                              paragraphe 2, les informations visées audit
                              paragraphe;
                     (c)      pour les titres dérivés visés à l’article 20,
                              paragraphe 3, les informations visées audit
                              paragraphe.»
   (2)      Les sections 6 et 7 suivantes sont ajoutées:
   «SECTION 6        INFORMATIONS SUR L'ACTION SOUS-JACENTE (LE CAS
                     ÉCHÉANT)
   Point 6.1         (a)      Le cas échéant, les informations visées aux points 2.1 et 2.2 de
                              l’annexe 26 en ce qui concerne l’émetteur de l’action sous-jacente.
                     (b)      Le cas échéant, les informations visées à l’annexe 18.
   SECTION 7         INFORMATIONS SUR LE CONSENTEMENT (LE CAS ÉCHÉANT)
   Point 7.1         Lorsque l’émetteur ou la personne chargée d’établir le prospectus consent à
                     son utilisation conformément à l’article 5, paragraphe 1, second alinéa, du
                     règlement (UE) 2017/1129, les informations supplémentaires suivantes:
                     (a)      les informations visées aux sections 1 et 2A de l’annexe 22 du
                              présent règlement lorsque le consentement est donné à un ou
                              plusieurs intermédiaires financiers spécifiés;
                     (b)      les informations visées aux sections 1 et 2B de l’annexe 22 du
                              présent règlement lorsque le consentement est donné à tous les
                              intermédiaires financiers.»
FR                                                 13                                             FR