CELEX: 32021R0528
Language: hu
Date: 2020-12-16 00:00:00
Title: A Bizottság (EU) 2021/528 felhatalmazáson alapuló rendelete (2020. december 16.) az (EU) 2017/1129 európai parlamenti és tanácsi rendeletnek a vállalkozás feletti ellenőrzés csereajánlat révén történő megszerzésével, az egyesüléssel vagy a szétválással kapcsolatos, tájékoztató alóli mentességhez közzéteendő dokumentum minimális információtartalma tekintetében történő kiegészítéséről (EGT-vonatkozású szöveg)

2021.3.26.   
               
               
                  HU
               
               
                  Az Európai Unió Hivatalos Lapja
               
               
                  L 106/32
               
            
         A BIZOTTSÁG (EU) 2021/528 FELHATALMAZÁSON ALAPULÓ RENDELETE
         (2020. december 16.)
         az (EU) 2017/1129 európai parlamenti és tanácsi rendeletnek a vállalkozás feletti ellenőrzés csereajánlat révén történő megszerzésével, az egyesüléssel vagy a szétválással kapcsolatos, tájékoztató alóli mentességhez közzéteendő dokumentum minimális információtartalma tekintetében történő kiegészítéséről
         (EGT-vonatkozású szöveg)
         AZ EURÓPAI BIZOTTSÁG,
         tekintettel az Európai Unió működéséről szóló szerződésre,
         tekintettel az értékpapírokra vonatkozó nyilvános ajánlattételkor vagy értékpapíroknak a szabályozott piacra történő bevezetésekor közzéteendő tájékoztatóról és a 2003/71/EK irányelv hatályon kívül helyezéséről szóló, 2017. június 14-i (EU) 2017/1129 európai parlamenti és tanácsi rendeletre (1) és különösen annak 7. cikke (1) bekezdésére,
         mivel:
         
                     (1)
                  
                  
                     Annak érdekében, hogy a befektetők Unió-szerte a legmagasabb szintű védelmet élvezzék, és megalapozott befektetési döntést hozhassanak, az (EU) 2017/1129 rendelet 1. cikke (4) bekezdésének f) és g) pontjában, továbbá 1. cikke (5) bekezdése első albekezdésének e) és f) pontjában említett dokumentumnak (a továbbiakban: mentesítő dokumentum) elegendő, objektív és érthető információt kell tartalmaznia az ügyletben részt vevő társaságokról, a tulajdonviszonyt megtestesítő értékpapírokhoz kapcsolódó jogokról, valamint az említett értékpapírok kibocsátójának és – az ügylet típusától függően – a céltársaságnak, a beolvadó társaságnak vagy a szétváló társaságnak a kilátásairól.
                  
               
                     (2)
                  
                  
                     Annak biztosítása érdekében, hogy a befektetők megkapják a megalapozott befektetési döntés meghozatalához szükséges információkat, részletesebb mentesítő dokumentumot kell előírni a vállalkozás feletti ellenőrzés csereajánlat révén történő olyan megszerzése tekintetében, amely megfelel az (EU) 2017/1129 rendelet 1. cikke (6a) bekezdésének b) pontjában foglalt feltételnek, ha a felajánlott, tulajdonviszonyt megtestesítő értékpapírok nem helyettesíthetők meglévő, az ellenőrzés megszerzését és az ahhoz kapcsolódó ügyletet megelőzően a szabályozott piacra már bevezetett, tulajdonviszonyt megtestesítő értékpapírokkal, vagy ha az ellenőrzés megszerzése fordított akvizíciós ügyletnek minősül. Meg kell határozni ezért a mentesítő dokumentum által ilyen esetekben tartalmazandó részletesebb információkat.
                  
               
                     (3)
                  
                  
                     A kibocsátók szükségtelen költségeinek korlátozása érdekében a mentesítő dokumentum kevésbé részletes információkat is tartalmazhat, ha egy ügylet kapcsán a nyilvános ajánlattétel tárgyát képező vagy szabályozott piacra bevezetni kívánt, tulajdonviszonyt megtestesítő értékpapírok helyettesíthetők a szabályozott piacra már bevezetett, tulajdonviszonyt megtestesítő értékpapírokkal, és azokhoz viszonyított százalékos arányuk kicsi. Meg kell határozni ezért a mentesítő dokumentum által ilyen esetekben tartalmazandó kevésbé részletes információkat. Az ilyen esetben azonban indokolt, hogy a kibocsátó szabadon élhessen az (EU) 2017/1129 rendelet 1. cikke (5) bekezdése első albekezdésének a) vagy b) pontjában meghatározott mentességekkel.
                  
               
                     (4)
                  
                  
                     A szövegezés egyszerűsítése és a mentesítő dokumentum elkészítésével járó költségek csökkentése érdekében lehetővé kell tenni, hogy a kibocsátók hivatkozással építsenek be bizonyos, elektronikus formában már közzétett információkat a dokumentumba, ha a szóban forgó információk könnyen hozzáférhetők, és a mentesítő dokumentum nyelvén íródtak.
                  
               
                     (5)
                  
                  
                     Lehetővé kell tenni, hogy a befektetők megérthessék egy összetett pénzügyi múlttal rendelkező vagy jelentős pénzügyi kötelezettségvállalást tevő kibocsátó helyzetét, amihez szükség lehet valamely, a kibocsátótól eltérő szervezetre vonatkozó információk közzétételére. A kibocsátókat ezért kötelezni kell arra, hogy a mentesítő dokumentumban ismertessék összetett pénzügyi múltjukat vagy a vállalt jelentős pénzügyi kötelezettségnek a kibocsátóra vagy annak üzleti tevékenységére gyakorolt hatásait.
                  
               
                     (6)
                  
                  
                     Annak biztosítása érdekében, hogy a mentesítő dokumentum használható legyen a befektetők számára, elő kell írni, hogy a dokumentum nyelvének meghatározása az illetékes nemzeti hatóság feladata legyen,
                  
               ELFOGADTA EZT A RENDELETET:
         
            1. cikk
            Fogalommeghatározások
            E rendelet alkalmazásában:
            
                        a)
                     
                     
                        „ügylet”: az (EU) 2017/1129 rendelet 1. cikke (4) bekezdésének f) vagy g) pontjában, illetve 1. cikke (5) bekezdése első albekezdésének e) vagy f) pontjában említett olyan, vállalkozás feletti ellenőrzés csereajánlat révén történő megszerzése, egyesülés vagy szétválás, amelynek tekintetében teljesülnek az említett rendelet 1. cikkének (6a) bekezdésében vagy 1. cikkének (6b) bekezdésében meghatározott feltételek;
                     
                  
                        b)
                     
                     
                        „mentesítő dokumentum”: olyan dokumentum, amelynek az (EU) 2017/1129 rendelet 21. cikkének (2) bekezdésével összhangban történő nyilvánosságra hozatala az adott ügylet tekintetében mentesít a tájékoztató közzétételének kötelezettsége alól;
                     
                  
                        c)
                     
                     
                        „céltársaság”: a 2004/25/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv (2) 2. cikke (1) bekezdésének b) pontjában meghatározott céltársaság;
                     
                  
                        d)
                     
                     
                        „beolvadó társaság”: olyan társaság, amely egy adott egyesülés eredményeként eszközöket és kötelezettségeket ruház át az átvevő társaságra, ha az egyesülés tekintetében teljesülnek az (EU) 2017/1129 rendelet 1. cikkének (6b) bekezdésében meghatározott feltételek;
                     
                  
                        e)
                     
                     
                        „szétváló társaság”: olyan társaság, amely egy adott szétválás eredményeként eszközöket és kötelezettségeket ruház át a kedvezményezett társaságra, ha a szétválás tekintetében teljesülnek az (EU) 2017/1129 rendelet 1. cikkének (6b) bekezdésében meghatározott feltételek;
                     
                  
                        f)
                     
                     
                        „ajánlattevő”: az (EU) 2017/1129 rendelet 2. cikkének i) pontjában meghatározott ajánlattevő.
                     
                  
         
            2. cikk
            A mentesítő dokumentum minimális információtartalma
            
               (1)   A mentesítő dokumentumnak tartalmaznia kell az ahhoz szükséges releváns információkat, hogy a befektetők megértsék a következőket:
               
                           a)
                        
                        
                           a kibocsátó és – az ügylet típusától függően – a céltársaság, a beolvadó társaság vagy a szétváló társaság kilátásai, valamint az említett társaságok üzleti tevékenységében és pénzügyi helyzetében az előző pénzügyi év vége óta bekövetkezett jelentős változások;
                        
                     
                           b)
                        
                        
                           a tulajdonviszonyt megtestesítő értékpapírokhoz fűződő jogok;
                        
                     
                           c)
                        
                        
                           az ügyletnek és az ügylet kibocsátóra gyakorolt hatásának ismertetése.
                        
                     A mentesítő dokumentumban foglalt információkat írásban, könnyen elemezhető, tömör és érthető formában kell ismertetni, hogy a befektetők megalapozott befektetési döntést hozhassanak.
               A mentesítő dokumentumnak az e rendelet I. melléklete szerinti minimális információkat kell tartalmaznia.
               A mentesítő dokumentumnak azonban az e rendelet II. mellékletében említett minimális információkat kell tartalmaznia, ha az alábbi feltételek mindegyike teljesül:
               
                           a)
                        
                        
                           a mentesítő dokumentum vállalkozás feletti ellenőrzés csereajánlat révén történő olyan megszerzésére vonatkozik, amelynek tekintetében teljesülnek az (EU) 2017/1129 rendelet 1. cikke (6a) bekezdésének b) pontjában meghatározott feltételek;
                        
                     
                           b)
                        
                        
                           a felajánlott, tulajdonviszonyt megtestesítő értékpapírok nem helyettesíthetők meglévő, az ellenőrzés megszerzését és az ahhoz kapcsolódó ügyletet megelőzően a szabályozott piacra már bevezetett, tulajdonviszonyt megtestesítő értékpapírokkal, vagy az ellenőrzés megszerzése az 1126/2008/EK bizottsági rendelettel (3) elfogadott nemzetközi pénzügyi beszámolási standardok (IFRS) 3, „Üzleti kombinációk” standardjának B19. bekezdése értelmében fordított akvizíciónak minősül.
                        
                     
            
               (2)   Az (1) bekezdéstől eltérve és az (EU) 2017/1129 rendelet 1. cikke (5) bekezdése első albekezdése a) vagy b) pontjának sérelme nélkül, ha egy ügylet kapcsán a nyilvános ajánlattétel tárgyát képező vagy szabályozott piacra bevezetni kívánt, tulajdonviszonyt megtestesítő értékpapírok helyettesíthetők a szabályozott piacra már bevezetett, tulajdonviszonyt megtestesítő értékpapírokkal, és azokhoz viszonyított arányuk legfeljebb 10 %, a mentesítő dokumentumnak csak az e rendelet I. mellékletének 1., 3. és 5. szakaszában, valamint 2.2. és 4.2. pontjában említett minimális információkat kell tartalmaznia.
            
         
         
            3. cikk
            Információ hivatkozással történő beépítése
            
               (1)   Információkat akkor lehet hivatkozással beépíteni a mentesítő dokumentumba, ha azokat korábban vagy a mentesítő dokumentummal egyidejűleg elektronikusan is közzétették, az e rendelet 5. cikkében szereplő követelményeknek megfelelő nyelven íródtak, és ha azok az alábbi dokumentumok valamelyikében találhatóak:
               
                           a)
                        
                        
                           az (EU) 2017/1129 rendelet 19. cikkének (1) bekezdésében említett dokumentumok;
                        
                     
                           b)
                        
                        
                           a 2004/25/EK irányelvet átültető nemzeti jogszabályokban előírt dokumentumok;
                        
                     
                           c)
                        
                        
                           az (EU) 2017/1132 európai parlamenti és tanácsi irányelvet (4) átültető nemzeti jogszabályokban előírt dokumentumok;
                        
                     
                           d)
                        
                        
                           a nemzeti joggal összhangban közzétett egyéb dokumentumok, ha azok az ügylet szempontjából relevánsak.
                        
                     Az első albekezdésben említett információknak a kibocsátó, a céltársaság, a beolvadó társaság vagy a szétváló társaság rendelkezésére álló legfrissebb információknak kell lenniük.
            
            
               (2)   Ha csak bizonyos információs elemeket építenek be hivatkozással, a mentesítő dokumentumnak tartalmaznia kell egy arra vonatkozó nyilatkozatot, hogy a be nem épített részek vagy nem relevánsak a befektető számára, vagy a mentesítő dokumentumban máshol szerepelnek.
            
            
               (3)   A mentesítő dokumentumért felelős személyeknek gondoskodniuk kell arról, hogy a mentesítő dokumentumba hivatkozással beépített információk könnyen hozzáférhetők legyenek.
            
            
               (4)   A hivatkozással beépített információkat tartalmazó mentesítő dokumentumnak tartalmaznia kell egy kereszthivatkozási listát, amelynek segítségével a befektetők könnyen azonosíthatják a konkrét információkat, és tartalmaznia kell a hivatkozással beépített információk forrásdokumentumainak hiperhivatkozásait is.
            
         
         
            4. cikk
            Összetett pénzügyi múlt és jelentős pénzügyi kötelezettségvállalás
            
               (1)   Ha a tulajdonviszonyt megtestesítő értékpapírok kibocsátója az (EU) 2019/980 felhatalmazáson alapuló bizottsági rendelet (5) 18. cikkének (3) bekezdése szerinti összetett pénzügyi múlttal rendelkezik, vagy az említett rendelet 18. cikkének (4) bekezdése szerinti jelentős pénzügyi kötelezettségvállalást tett, akkor a mentesítő dokumentumnak a kibocsátótól eltérő szervezet tekintetében ugyanúgy tartalmaznia kell az e rendelet I. – vagy adott esetben II. – mellékletében említett összes információt, mintha az említett szervezet lenne a tulajdonviszonyt megtestesítő értékpapírok kibocsátója, amennyiben a befektetőknek szükségük van ezekre az információkra a 2. cikk (1) bekezdése szerinti megalapozott befektetési döntés meghozatalához.
               E kiegészítő információk ismertetik az e rendelet 1. cikkének a) pontjában meghatározott ügyletnek a kibocsátóra vagy a kibocsátó üzleti tevékenységére gyakorolt várható hatásait, valamint az összetett pénzügyi múltnak vagy a jelentős pénzügyi kötelezettségvállalásnak a kibocsátóra vagy a kibocsátó üzleti tevékenységére gyakorolt hatásait.
            
            
               (2)   Az (1) bekezdésben említett kiegészítő információkhoz fűzött egyértelmű tájékoztatással meg kell indokolni, hogy a befektetőknek miért van szükségük ezekre az információkra a megalapozott befektetési döntés meghozatalához.
            
            
               (3)   Ha a kibocsátó nem tudja megadni az (1) bekezdésben említett kiegészítő információkat, akkor a mentesítő dokumentumban ismertetnie kell ennek okát.
            
         
         
            5. cikk
            Nyelvhasználat
            A mentesítő dokumentumot az (EU) 2017/1129 rendelet 2. cikkének o) pontjában meghatározott illetékes hatóság által elfogadott nyelven kell kiállítani.
         
         
            6. cikk
            Hatálybalépés
            Ez a rendelet az Európai Unió Hivatalos Lapjában való kihirdetését követő huszadik napon lép hatályba.
         
         
            Ez a rendelet teljes egészében kötelező és közvetlenül alkalmazandó valamennyi tagállamban.
            Kelt Brüsszelben, 2020. december 16-án.
            
               
                  a Bizottság részéről
               
               
                  az elnök
               
               Ursula VON DER LEYEN
            
         
         
            (1)  HL L 168., 2017.6.30., 12. o.
         
         
            (2)  Az Európai Parlament és a Tanács 2004/25/EK irányelve (2004. április 21.) a nyilvános vételi ajánlatról (HL L 142., 2004.4.30., 12. o.).
         
            (3)  A Bizottság 1126/2008/EK rendelete (2008. november 3.) az 1606/2002/EK európai parlamenti és tanácsi rendelettel összhangban egyes nemzetközi számviteli standardok elfogadásáról (HL L 320., 2008.11.29., 1. o.).
         
            (4)  Az Európai Parlament és a Tanács (EU) 2017/1132 irányelve (2017. június 14.) a társasági jog egyes vonatkozásairól (HL L 169., 2017.6.30., 46. o.).
         
            (5)  A Bizottság (EU) 2019/980 felhatalmazáson alapuló rendelete (2019. március 14.) az (EU) 2017/1129 európai parlamenti és tanácsi rendeletnek az értékpapírokra vonatkozó nyilvános ajánlattételkor vagy értékpapíroknak a szabályozott piacra történő bevezetésekor közzéteendő tájékoztató formátuma, tartalma, ellenőrzése és jóváhagyása tekintetében történő kiegészítéséről, valamint a 809/2004/EK bizottsági rendelet hatályon kívül helyezéséről (HL L 166., 2019.6.21., 26. o.).
      
      
         
            I. MELLÉKLET
            A MENTESÍTŐ DOKUMENTUM MINIMÁLIS INFORMÁCIÓTARTALMA
            A 2. cikk (1) bekezdésének harmadik albekezdése és a 2. cikk (2) bekezdése
            
                        
                           1. SZAKASZ
                        
                     
                     
                        
                           A MENTESÍTŐ DOKUMENTUM ELKÉSZÍTÉSÉÉRT, A HARMADIK FÉLTŐL SZÁRMAZÓ INFORMÁCIÓKÉRT ÉS A SZAKÉRTŐI JELENTÉSÉRT FELELŐS SZEMÉLYEK
                        
                     
                  
                        
                           1.1. pont
                        
                     
                     
                        
                           A mentesítő dokumentum elkészítéséért felelős személyek azonosítása
                        
                        A mentesítő dokumentumban megadott információkért vagy azok egy részéért felelős személyek azonosítása, az utóbbi esetben az érintett részek feltüntetésével. Természetes személyek esetén, ideértve a kibocsátó igazgatási, irányító és felügyelő szerveinek tagjait is, meg kell adni a személy nevét és funkcióját, jogi személyek esetén fel kell tüntetni a nevet és a bejegyzett székhelyet.
                     
                  
                        
                           1.2. pont
                        
                     
                     
                        
                           Felelősségvállalási nyilatkozat
                        
                        A mentesítő dokumentumért felelős személyek nyilatkozata arról, hogy legjobb tudomásuk szerint a mentesítő dokumentumban foglalt információk megfelelnek a tényeknek, és a mentesítő dokumentumból nem maradt ki olyan tény, amely befolyásolhatná az abból levonható következtetéseket.
                        Adott esetben a mentesítő dokumentum egyes részeiért felelős személyek nyilatkozata arról, hogy legjobb tudomásuk szerint a mentesítő dokumentum azon részeiben foglalt információk, amelyekért felelősek, megfelelnek a tényeknek, és a mentesítő dokumentum ezen részeiből nem maradt ki olyan tény, amely befolyásolhatná az azokból levonható következtetéseket.
                     
                  
                        
                           1.3. pont
                        
                     
                     
                        
                           Szakértői nyilatkozat vagy jelentés
                        
                        Amennyiben a mentesítő dokumentum szakértői minőségben közreműködő személy nyilatkozatát vagy jelentését tartalmazza, meg kell adni a személy következő adatait:
                        
                                    a)
                                 
                                 
                                    név;
                                 
                              
                                    b)
                                 
                                 
                                    üzleti elérhetőség;
                                 
                              
                                    c)
                                 
                                 
                                    szakképesítések;
                                 
                              
                                    d)
                                 
                                 
                                    a kibocsátóban levő jelentős érdekeltség, ha van ilyen.
                                 
                              Amennyiben a nyilatkozat vagy jelentés a kibocsátó kérésére készült, ki kell jelenteni, hogy a nyilatkozat vagy jelentés azon személy beleegyezésével került a mentesítő dokumentumba, aki engedélyezte a mentesítő dokumentum érintett részének tartalmát.
                     
                  
                        
                           1.4. pont
                        
                     
                     
                        
                           Harmadik féltől származó információk
                        
                        Amennyiben az információk harmadik féltől származnak, meg kell erősíteni, hogy az információkat pontosan vették át, és a kibocsátó tudomása szerint, illetve amilyen mértékben erről a harmadik fél által közzétett információkból megbizonyosodhatott, az átvett információkból nem maradtak ki olyan tények, amelyek azokat pontatlanná vagy félrevezetővé tennék. Ezenfelül meg kell adni az információforrás(oka)t is.
                     
                  
                        
                           1.5. pont
                        
                     
                     
                        
                           Szabályozással kapcsolatos nyilatkozat
                        
                        Nyilatkozat arról, hogy:
                        
                                    a)
                                 
                                 
                                    a mentesítő dokumentum nem minősül az (EU) 2017/1129 rendelet szerinti tájékoztatónak;
                                 
                              
                                    b)
                                 
                                 
                                    a mentesítő dokumentumot nem vizsgálta meg és hagyta jóvá érintett illetékes hatóság az (EU) 2017/1129 rendelet 20. cikkével összhangban;
                                 
                              
                                    c)
                                 
                                 
                                    adott esetben, az (EU) 2017/1129 rendelet 1. cikke (6a) bekezdésének b) pontja alapján, az ajánlati dokumentum ellenőrzésére a 2004/25/EK irányelv alapján illetékes felügyeleti hatóság előzetes jóváhagyását adta a mentesítő dokumentumhoz.
                                 
                              
                  
                        
                           2. SZAKASZ
                        
                     
                     
                        
                           A KIBOCSÁTÓRA ÉS A CÉLTÁRSASÁGRA, A BEOLVADÓ TÁRSASÁGRA VAGY A SZÉTVÁLÓ TÁRSASÁGRA VONATKOZÓ INFORMÁCIÓK
                        
                     
                  
                        
                           
                              Eltérő rendelkezés hiányában a 2. szakaszban felsorolt információkat a kibocsátó és – az ügylet típusától függően – a céltársaság, a beolvadó társaság vagy a szétváló társaság tekintetében kell rendelkezésére bocsátani. Amennyiben a fent említett szervezetek egyike csoport, és a konszolidált pénzügyi kimutatásokat már közzétették, az e szakaszban felsorolt információkat összevont alapon kell bemutatni.
                           
                        
                        
                           
                              A részvénytől eltérő, tulajdonviszonyt megtestesítő értékpapírok esetében a 2. szakaszban felsorolt információkat a mögöttes részvények kibocsátója tekintetében is meg kell adni, amennyiben az eltér a tulajdonviszonyt megtestesítő értékpapírok kibocsátójától.
                           
                        
                        
                           
                              Vállalkozás feletti ellenőrzés csereajánlat révén történő megszerzése esetén, amennyiben a céltársaság tekintetében kért információ nem áll rendelkezésre, erről nyilatkozatot kell tenni.
                           
                        
                     
                  
                        
                           2.1. pont
                        
                     
                     
                        
                           Általános információk
                        
                     
                  
                        
                           2.1.1. pont
                        
                     
                     
                        Hivatalos és kereskedelmi név
                     
                  
                        
                           2.1.2. pont
                        
                     
                     
                        
                                    a)
                                 
                                 
                                    székhely és jogi forma
                                 
                              
                                    b)
                                 
                                 
                                    jogalany-azonosító (LEI)
                                 
                              
                                    c)
                                 
                                 
                                    a bejegyzés szerinti ország joga
                                 
                              
                                    d)
                                 
                                 
                                    a bejegyzés szerinti ország, valamint a bejegyzett székhely (vagy – ha eltérő – az üzleti tevékenység fő helye) címe, telefonszáma
                                 
                              
                                    e)
                                 
                                 
                                    weboldal-hiperhivatkozás és egy felelősségkizáró nyilatkozat, amely szerint a weboldalon található információk nem képezik a mentesítő dokumentum részét, kivéve, ha az információkat hivatkozással beépítették a mentesítő dokumentumba
                                 
                              
                  
                        
                           2.1.3. pont
                        
                     
                     
                        A pénzügyi kimutatások könyvvizsgálóinak neve és azon szakmai szervezet(ek) neve, amely(ek)ben tagok.
                     
                  
                        
                           2.2. pont
                        
                     
                     
                        
                           Üzleti áttekintés
                        
                     
                  
                        
                           2.2.1. pont
                        
                     
                     
                        Fő tevékenységek, beleértve az előző pénzügyi évben értékesített termékek és/vagy nyújtott szolgáltatások fő kategóriáit.
                     
                  
                        
                           2.2.2. pont
                        
                     
                     
                        A működés és a fő tevékenységek jelentős változásai a legutóbbi közzétett auditált pénzügyi kimutatások által lefedett időszak vége óta.
                     
                  
                        
                           2.2.3. pont
                        
                     
                     
                        A fő piacok rövid leírása, beleértve az előző pénzügyi év teljes bevételének működési szegmensek és földrajzi piacok szerinti bontását.
                        Szétválás esetén az első bekezdésben említett leírás azokra a fő piacokra vonatkozik, amelyeken a szétváló társaság fő eszközei és kötelezettségei találhatók.
                     
                  
                        
                           2.3. pont
                        
                     
                     
                        
                           Beruházások
                        
                        A legutóbbi közzétett pénzügyi kimutatások dátuma óta végrehajtott, illetve a folyamatban lévő lényeges beruházások és/vagy a biztos elkötelezettséggel rendelkező lényeges beruházások, a finanszírozás várható forrásainak megjelölése mellett.
                     
                  
                        
                           2.4. pont
                        
                     
                     
                        
                           Vállalatirányítás
                        
                     
                  
                        
                           2.4.1. pont
                        
                     
                     
                        A kibocsátó vagy – az ügylet típusától függően – a céltársaság, a beolvadó társaság vagy a szétváló társaság igazgatási, irányító vagy felügyelő testületi tagjainak, valamint – betéti részvénytársaság esetében – a korlátlan felelősségű tagoknak a neve, üzleti elérhetősége és funkciói.
                     
                  
                        
                           2.4.2. pont
                        
                     
                     
                        A főrészvényesek személyazonossága
                     
                  
                        
                           2.4.3. pont
                        
                     
                     
                        Alkalmazotti létszám
                     
                  
                        
                           2.5. pont
                        
                     
                     
                        
                           Pénzügyi információk
                        
                     
                  
                        
                           2.5.1. pont
                        
                     
                     
                        Pénzügyi kimutatások
                        A mentesítő dokumentum közzététele előtti 12 hónapban közzétett (éves és féléves) pénzügyi kimutatások.
                        Amennyiben éves és féléves pénzügyi kimutatásokat is közzétettek, csak az éves pénzügyi kimutatásokra van szükség, amennyiben azok kelte későbbi, mint a féléves kimutatásoké.
                        A pénzügyi kimutatásoknak tartalmazniuk kell a könyvvizsgálói jelentéseket.
                        Amennyiben a jogszabály szerint engedélyezett könyvvizsgálók megtagadták a pénzügyi kimutatásokra vonatkozó könyvvizsgálói jelentés kibocsátását, vagy a jelentés fenntartást, véleménymódosítást, felelősségkizáró nyilatkozatot vagy figyelemfelhívó megjegyzést tartalmaz, úgy az említett fenntartást, módosítást, felelősségkizáró nyilatkozatot vagy figyelemfelhívó megjegyzést indokolással ellátva teljes egészében ismertetni kell.
                     
                  
                        
                           2.5.1.a. pont
                        
                        (Csak egyesüléseknél)
                     
                     
                        A 2.5.1. ponttól eltérve, amennyiben a beolvadó társaság nem rendelkezik szabályozott piacra már bevezetett tulajdonviszonyt megtestesítő értékpapírokkal, a társaságnak a mentesítő dokumentum közzétételét megelőző 12 hónapban elfogadott (éves és féléves) auditált pénzügyi kimutatásokat kell benyújtania.
                        Amennyiben éves és féléves pénzügyi kimutatásokat is közzétettek, csak az éves pénzügyi kimutatásokra van szükség, amennyiben azok kelte későbbi, mint a féléves kimutatásoké.
                        A pénzügyi kimutatásoknak tartalmazniuk kell a könyvvizsgálói jelentéseket.
                        Amennyiben a jogszabály szerint engedélyezett könyvvizsgálók megtagadták a pénzügyi kimutatásokra vonatkozó könyvvizsgálói jelentés kibocsátását, vagy a jelentés fenntartást, véleménymódosítást, felelősségkizáró nyilatkozatot vagy figyelemfelhívó megjegyzést tartalmaz, úgy az említett fenntartást, módosítást, felelősségkizáró nyilatkozatot vagy figyelemfelhívó megjegyzést indokolással ellátva teljes egészében ismertetni kell.
                        Amennyiben a beolvadó társaság nem rendelkezik auditált pénzügyi kimutatásokkal, úgy az elmúlt 12 hónapban készített pénzügyi kimutatások mellett be kell nyújtaniuk egy nyilatkozatot is arról, hogy a pénzügyi kimutatásokat nem vizsgálták felül, és nem auditálták.
                     
                  
                        
                           2.5.2. pont
                        
                     
                     
                        Számviteli standardok
                        A pénzügyi információkat az 1606/2002/EK európai parlamenti és tanácsi rendelet  (1) szerint az Unió által jóváhagyott nemzetközi pénzügyi beszámolási standardokkal összhangban kell elkészíteni.
                        Amennyiben az 1606/2002/EK rendelet nem alkalmazandó, a pénzügyi információkat a következőkkel összhangban kell összeállítani:
                        
                                    a)
                                 
                                 
                                    a tagállam EGT-beli kibocsátókra vonatkozó nemzeti számviteli standardjai a 2013/34/EU európai parlamenti és tanácsi irányelvben  (2) előírtak szerint;
                                 
                              
                                    b)
                                 
                                 
                                    harmadik ország 1606/2002/EK rendelettel egyenértékű nemzeti számviteli standardjai a harmadik országbeli kibocsátókra vonatkozóan. Amennyiben a harmadik ország nemzeti számviteli standardjai nem egyenértékűek az 1606/2002/EK rendelettel, a pénzügyi kimutatásokat az említett rendeletnek megfelelően ismételten el kell készíteni.
                                 
                              
                  
                        
                           2.5.3. pont
                        
                     
                     
                        A pénzügyi helyzetben az utolsó olyan pénzügyi időszak vége óta bekövetkezett jelentős változás bemutatása, amelyre vonatkozóan vagy auditált pénzügyi kimutatásokat vagy évközi pénzügyi információkat tettek közzé; amennyiben ilyen változás nem következett be, erről nyilatkozni kell.
                        Adott esetben azon ismert trendek, bizonytalansági tényezők, követelések, kötelezettségvállalások vagy események bemutatása, amelyek valószínűleg legalább a folyó pénzügyi évben jelentős hatást gyakorolhatnak a kibocsátóra és – az ügylet típusától függően – a céltársaságra, a beolvadó társaságra vagy a szétváló társaságra.
                     
                  
                        
                           2.5.4. pont
                        
                     
                     
                        Adott esetben a vezetésnek a 2013/34/EU irányelv 19. és 29. cikkében említett beszámolója.
                     
                  
                        
                           2.6. pont
                        
                     
                     
                        
                           Bírósági és választott bírósági eljárások
                        
                        Kormányzati, bírósági vagy választott bírósági eljárásra vonatkozó információk (ideértve a függőben lévő, illetve a kibocsátó, a céltársaság, a beolvadó társaság vagy a szétváló társaság tudomása szerint a jövőben megindítandó eljárásokat is) az elmúlt legalább 12 hónapos időszakra vonatkozóan, amelyek jelentős hatást gyakorolhatnak, vagy a közelmúltban azt gyakoroltak a kibocsátóra, a céltársasága, a beolvadó társaságra, a szétváló társaságra vagy a csoportra és/vagy a csoport pénzügyi helyzetére vagy nyereségességére; vagy pedig nyilatkozni kell ezek hiányáról.
                        Szétválás esetén a bírósági és választott bírósági eljárásra vonatkozó információk a szétválás tárgyát képező eszközökre és kötelezettségekre vonatkoznak.
                     
                  
                        
                           2.7. pont
                        
                     
                     
                        
                           Az 596/2014/EU európai parlamenti és tanácsi rendelet
                            (3)
                           alapján közzétett információk összefoglalója
                        
                        Az 596/2014/EU rendelet hatálya alá tartozó szervezetek esetében az említett rendelet alapján az elmúlt 12 hónapban közzétett és a mentesítő dokumentum időpontjában releváns információk összefoglalója.
                        Az összefoglalónak könnyen elemezhetőnek, tömörnek és érthetőnek kell lennie, és nem lehet az 596/2014/EU rendelet alapján már közzétett információk egyszerű utánközlése. Az összefoglaló korlátozott számú tematikus kategóriára tagolódik.
                     
                  
                        
                           3. SZAKASZ
                        
                     
                     
                        
                           AZ ÜGYLET LEÍRÁSA
                        
                     
                  
                        
                           3.1. pont
                        
                     
                     
                        
                           Az ügylet célja és célkitűzései
                        
                     
                  
                        
                           3.1.1. pont
                        
                     
                     
                        Az ügylet célja a kibocsátó és részvényesei számára.
                     
                  
                        
                           3.1.2. pont
                        
                     
                     
                        Az ügylet célja a céltársaság, a beolvadó társaság vagy a szétváló társaság és részvényesei számára.
                     
                  
                        
                           3.1.3. pont
                        
                     
                     
                        Az ügyletből származó várható előnyök ismertetése.
                     
                  
                        
                           3.2. pont
                        
                     
                     
                        
                           Az ügylet feltételei
                        
                     
                  
                        
                           3.2.1. pont
                        
                     
                     
                        Az ügylet eljárásaira és feltételeire vonatkozó információk, valamint az ügyletet végrehajtó megállapodásra vonatkozó irányadó jog.
                        Vállalkozás feletti ellenőrzés csereajánlat révén történő megszerzése esetén a mentesítő dokumentumnak a 2004/25/EK irányelv 6. cikkének (3) bekezdésében előírt információkat kell tartalmaznia, vagy azt, hogy ezen információkba hol lehet betekinteni.
                        Egyesülés esetén a mentesítő dokumentumnak az (EU) 2017/1132 irányelv 91. cikkének (2) bekezdésében vagy – az egyesülés típusától függően – 122. cikkében előírt információkat kell tartalmaznia, vagy azt, hogy ezen információkba hol lehet betekinteni.
                        Szétválás esetén a mentesítő dokumentumnak az (EU) 2017/1132 irányelv 137. cikkének (2) bekezdésében előírt információkat kell tartalmaznia, vagy azt, hogy ezen információkba hol lehet betekinteni.
                     
                  
                        
                           3.2.2. pont
                        
                     
                     
                        Adott esetben az ügylet eredményességét befolyásoló feltételek, beleértve a garanciákat is.
                     
                  
                        
                           3.2.3. pont
                        
                     
                     
                        Adott esetben az elállási díjakra vagy az ügylet teljesítésének elmaradása esetén fizetendő egyéb díjakra vonatkozó információk.
                     
                  
                        
                           3.2.4. pont
                        
                     
                     
                        Amennyiben az ügylet bejelentés- és/vagy engedélyköteles, a bejelentési és/vagy engedélyezési eljárások leírása.
                     
                  
                        
                           3.2.5. pont
                        
                     
                     
                        Adott esetben az ügylet finanszírozási struktúrájának teljes megértéséhez szükséges összes információ.
                     
                  
                        
                           3.2.6. pont
                        
                     
                     
                        Az ügylet ütemezése.
                     
                  
                        
                           3.3. pont
                        
                     
                     
                        
                           Kockázati tényezők
                        
                        Az ügyletre jellemző lényeges kockázatok bemutatása, korlátozott számú kategóriában, „Az ügylethez kapcsolódó kockázati tényezők” című szakaszban.
                        Minden egyes kategóriában azokat a kockázati tényezőket kell először feltüntetni, amelyeket a kibocsátó – a kibocsátóra gyakorolt negatív hatások és az előfordulási valószínűség figyelembevételével – a leglényegesebbnek tart.
                        A kockázati tényezőket a mentesítő dokumentum tartalmának alá kell támasztania.
                     
                  
                        
                           3.4. pont
                        
                     
                     
                        
                           Összeférhetetlenség
                        
                        A kibocsátó, a céltársaság, a beolvadó társaság vagy a szétváló társaság, valamint annak bármely részvényese kapcsán az ügylettel kapcsolatban esetlegesen felmerülő összeférhetetlenség részletei.
                     
                  
                        
                           3.5. pont
                        
                     
                     
                        
                           Az ajánlat ellenértéke
                        
                     
                  
                        
                           3.5.1. pont
                        
                     
                     
                        Az ügylethez kapcsolódó, tulajdonviszonyt megtestesítő értékpapírokra vonatkozó ajánlattétel vagy allokáció címzettjei.
                     
                  
                        
                           3.5.2. pont
                        
                     
                     
                        Az egyes tulajdonviszonyt megtestesítő értékpapírokért vagy azok osztályaiért felajánlott ellenérték, valamint különösen az átváltási arány és az esetleges készpénzfizetések összege.
                     
                  
                        
                           3.5.3. pont
                        
                     
                     
                        Információk az ügylet keretében megállapított függő ellenértékről, beleértve egyesülés esetén az átvevő társaság azon kötelezettségét, hogy jövőbeli események bekövetkezésekor vagy bizonyos feltételek teljesülésekor további értékpapírokat vagy készpénzt ruházzon át a beolvadó társaság korábbi tulajdonosaira.
                     
                  
                        
                           3.5.4. pont
                        
                     
                     
                        Az egyes tulajdonviszonyt megtestesítő értékpapírok vagy azok kategóriái tekintetében felajánlott ellenérték meghatározásához alkalmazott értékelési módszerek és feltételezések, különös tekintettel az átváltási arányra.
                     
                  
                        
                           3.5.5. pont
                        
                     
                     
                        Információ a független szakértők által készített értékelésekről vagy jelentésekről, valamint az, hogy ezen értékelésekbe vagy jelentésekbe hol lehet betekinteni.
                        Egyesülés esetén a mentesítő dokumentumnak az (EU) 2017/1132 irányelv 96. cikkében vagy – az egyesülés típusától függően – 125. cikkében előírt információkat kell tartalmaznia, vagy azt, hogy ezen információkba hol lehet betekinteni.
                        Szétválás esetén a mentesítő dokumentumnak az (EU) 2017/1132 irányelv 142. cikkében előírt információkat kell tartalmaznia, vagy azt, hogy ezen információkba hol lehet betekinteni.
                     
                  
                        
                           4. SZAKASZ
                        
                     
                     
                        
                           AZ ÜGYLET CÉLJÁBÓL NYILVÁNOS AJÁNLATTÉTELRE KERÜLŐ VAGY SZABÁLYOZOTT PIACRA BEVEZETETT, TULAJDONVISZONYT MEGTESTESÍTŐ ÉRTÉKPAPÍROK
                        
                     
                  
                        
                           
                              A részvénytől eltérő, tulajdonviszonyt megtestesítő értékpapírok esetében a megadott információnak átfogónak kell lennie, és a mögöttes részvények tekintetében tartalmaznia kell az alább felsorolt információkat.
                           
                        
                     
                  
                        
                           4.1. pont
                        
                     
                     
                        
                           Kockázati tényezők
                        
                        A felajánlott és/vagy piacra bevezetett, tulajdonviszonyt megtestesítő értékpapírokra jellemző lényeges kockázatok bemutatása, korlátozott számú kategóriában, „A tulajdonviszonyt megtestesítő értékpapírokkal kapcsolatos kockázati tényezők” című részben.
                        Minden egyes kategóriában azokat a kockázatokat kell először feltüntetni, amelyeket a kibocsátó, az ajánlattevő vagy a szabályozott piacra történő bevezetést kérő személy – a kibocsátóra és a tulajdonviszonyt megtestesítő értékpapírokra gyakorolt negatív hatások és az előfordulási valószínűség figyelembevételével – a leglényegesebbnek tart.
                        A kockázati tényezőket a mentesítő dokumentum tartalmának alá kell támasztania.
                     
                  
                        
                           4.2. pont
                        
                     
                     
                        
                           A működő tőkéről szóló nyilatkozat
                        
                        A kibocsátó nyilatkozata arról, hogy véleménye szerint a működő tőke elegendő-e a kibocsátó jelenlegi szükségleteire, és ha nem, akkor hogyan szándékozik biztosítani a további szükséges működő tőkét.
                     
                  
                        
                           4.3. pont
                        
                     
                     
                        
                           A felajánlott és/vagy piacra bevezetett értékpapírokra vonatkozó információk
                        
                     
                  
                        
                           4.3.1. pont
                        
                     
                     
                        Általános információk:
                        
                                    a)
                                 
                                 
                                    a felajánlott és/vagy piacra bevezetett, tulajdonviszonyt megtestesítő értékpapírok fajtája, osztálya és mennyisége, a nemzetközi értékpapír-azonosító számmal („ISIN”) együtt;
                                 
                              
                                    b)
                                 
                                 
                                    a tulajdonviszonyt megtestesítő értékpapírok kibocsátásának pénzneme.
                                 
                              
                  
                        
                           4.3.2. pont
                        
                     
                     
                        Nyilatkozat azon határozatokról, engedélyekről és jóváhagyásokról, amelyek alapján a tulajdonviszonyt megtestesítő értékpapírokat létrehozták és/vagy kibocsátották, illetve a jövőben előállítják és/vagy kibocsátják.
                     
                  
                        
                           4.3.3. pont
                        
                     
                     
                        A tulajdonviszonyt megtestesítő értékpapírok szabad átruházhatóságára vonatkozó korlátozások ismertetése.
                     
                  
                        
                           4.3.4. pont
                        
                     
                     
                        Az előző pénzügyi évben és a folyó pénzügyi évben harmadik felek által a kibocsátó saját tőkéjére vonatkozóan tett nyilvános vételi ajánlat. Közölni kell az ajánlatbeli vételárat vagy átváltási feltételeket, valamint az eljárás végeredményét is.
                     
                  
                        
                           4.4. pont
                        
                     
                     
                        
                           A piacra történő bevezetésre és a kereskedésre vonatkozó szabályok
                        
                     
                  
                        
                           4.4.1. pont
                        
                     
                     
                        Tájékoztatás arról, hogy a felajánlott, tulajdonviszonyt megtestesítő értékpapírok tekintetében nyújtottak vagy nyújtanak-e be kérelmet piacra történő bevezetésre, és azokat szabályozott piacon vagy más – az (EU) 2019/980 felhatalmazáson alapuló bizottsági rendelet  (4) 1. cikkének b) pontjában meghatározott – egyenértékű harmadik országbeli piacokon kívánják-e forgalmazni; a szóban forgó piacokat meg kell nevezni.
                        Amennyiben ismert, a tulajdonviszonyt megtestesítő értékpapírok piacra történő bevezetésének legkorábbi időpontja.
                     
                  
                        
                           4.4.2. pont
                        
                     
                     
                        Minden olyan szabályozott piac vagy – az (EU) 2019/980 felhatalmazáson alapuló rendelet 1. cikkének b) pontjában meghatározott – egyenértékű harmadik országbeli piac, amelyen – a kibocsátó ismeretei szerint – a felajánlandó vagy piacra bevezetendő, tulajdonviszonyt megtestesítő értékpapírokkal azonos osztályú tulajdonviszonyt megtestesítő értékpapírokkal már kereskednek, ideértve adott esetben a letéti igazolásokat és a mögöttes részvényeket is.
                     
                  
                        
                           4.4.3. pont
                        
                     
                     
                        Azon szervezetek adatai, amelyek határozott kötelezettséget vállaltak arra, hogy közvetítőként működnek közre a másodlagos piacokon folytatott kereskedésben, és vételi és ajánlati árak révén biztosítják a likviditást, továbbá a kötelezettségvállalásaik főbb feltételeinek bemutatása.
                     
                  
                        
                           4.4.4. pont
                        
                     
                     
                        Lekötési megállapodások:
                        
                                    a)
                                 
                                 
                                    az érintett felek;
                                 
                              
                                    b)
                                 
                                 
                                    a megállapodás tartalma és kivételek;
                                 
                              
                                    c)
                                 
                                 
                                    a lekötési időszak.
                                 
                              
                  
                        
                           4.5. pont
                        
                     
                     
                        
                           Felhígulás
                        
                     
                  
                        
                           4.5.1. pont
                        
                     
                     
                        Az ügyletet megelőző utolsó mérlegforduló napján érvényes egy részvényre jutó nettó eszközérték és az adott ügylet keretében egy részvényre jutó kibocsátási ár összehasonlítása.
                     
                  
                        
                           4.5.2. pont
                        
                     
                     
                        Kiegészítő információk arra az esetre, ha egyidejűleg vagy majdnem egyidejűleg kerül sor azonos osztályba tartozó, tulajdonviszonyt megtestesítő értékpapírok kibocsátására vagy piaci bevezetésére.
                     
                  
                        
                           4.5.3. pont
                        
                     
                     
                        A tulajdonviszonyt megtestesítő értékpapírok, a szavazati jogok és a részvénytőke ügylet előtti és ügylet utáni volumenét bemutató táblázat. Annak bemutatása, hogy a kibocsátó meglévő részvényesei az ajánlattétel eredményeként milyen mértékű felhígulással szembesülnek (ideértve a szavazati jogok felhígulását is).
                     
                  
                        
                           4.6. pont
                        
                     
                     
                        
                           Tanácsadók
                        
                        Amennyiben a mentesítő dokumentumban a kibocsátással összefüggésben tanácsadókat is feltüntetnek, nyilatkozat arról, hogy a tanácsadók milyen minőségben működtek közre.
                     
                  
                        
                           5. SZAKASZ
                        
                     
                     
                        
                           AZ ÜGYLET HATÁSA A KIBOCSÁTÓRA
                        
                     
                  
                        
                           5.1. pont
                        
                     
                     
                        
                           Stratégia és célok
                        
                        A kibocsátónak ismertetnie kell az ügyletet követő jövőbeli üzleti tevékenységgel kapcsolatos szándékait, beleértve azt is, hogy az ügylet következményeként várható-e a műveletek, a fő tevékenységek, továbbá a termékek és a szolgáltatások jelentős változása.
                        Adott esetben ismertetnie kell az üzleti kilátásokat, valamint az esetleges szerkezetátalakítást és/vagy átszervezést.
                     
                  
                        
                           5.2. pont
                        
                     
                     
                        
                           Lényeges szerződések
                        
                        A kibocsátó, a céltársaság, a beolvadó társaság vagy a szétváló társaság összes olyan lényeges szerződésének rövid összefoglalása, amelyeket az ügylet lényegesen érint, kivéve a szokásos üzletmenet során kötött szerződéseket.
                     
                  
                        
                           5.3. pont
                        
                     
                     
                        
                           Tőkekivonás
                        
                     
                  
                        
                           5.3.1. pont
                        
                     
                     
                        Amennyiben ismert, a lényeges tőkekivonásokra – például jelentős leányvállalatoknak vagy fő üzletágaknak az ügylet hatálybalépését követő értékesítésére – vonatkozó információk, a kibocsátó csoportjára gyakorolt lehetséges hatások ismertetésével együtt.
                     
                  
                        
                           5.3.2. pont
                        
                     
                     
                        A korábban bejelentett jelentős jövőbeni befektetések vagy tőkekivonások törlésére vonatkozó információk.
                     
                  
                        
                           5.4. pont
                        
                     
                     
                        
                           Vállalatirányítás
                        
                        
                                    a)
                                 
                                 
                                    Amennyiben a kibocsátó számára ismert, azon személyek neve, üzleti elérhetősége és funkciói, akik az ügylet után azonnal a kibocsátó igazgatási, irányító vagy felügyelő testületének tagjai, illetve – betéti részvénytársaság esetében – korlátlan felelősségű tagjai lesznek.
                                 
                              
                                    b)
                                 
                                 
                                    Egyértelműen fel kell tüntetni az a) pontban említett személyek azon esetleges összeférhetetlenségeit, amelyek a kibocsátó nevében ellátott feladataik, illetve magánérdekeik vagy egyéb feladataik között merülhetnek fel. Amennyiben nem áll fenn összeférhetetlenség, erről nyilatkozatot kell tenni.
                                 
                              
                                    c)
                                 
                                 
                                    Az a) pontban említett személyekkel kötött olyan megállapodások ismertetése, amelyek e személyek számára egy ideig korlátozzák a kibocsátó tulajdonviszonyt megtestesítő értékpapírjaiban való részesedésük elidegenítését.
                                 
                              
                  
                        
                           5.5. pont
                        
                     
                     
                        
                           Tulajdonosi struktúra
                        
                        A tulajdonosi struktúra közvetlenül az ügylet után.
                     
                  
                        
                           5.6. pont
                        
                     
                     
                        
                           Előzetes pénzügyi információk
                        
                     
                  
                        
                           5.6.1. pont
                        
                     
                     
                        Az (EU) 2019/980 felhatalmazáson alapuló rendelet 1. cikkének e) pontja szerinti jelentős bruttó változás esetén annak bemutatása, hogy az ügylet milyen hatást gyakorolhatott volna a kibocsátó eszközeire, kötelezettségeire és bevételeire, ha azt a jelentés szerinti időszak kezdetén vagy a jelentési napon hajtották volna végre.
                        Ez a követelmény általában előzetes pénzügyi információk megadásával teljesíthető. Az ilyen előzetes pénzügyi információkat az 5.7–5.9. pontban megállapított módon kell bemutatni, az ott előírt adatok megadásával.
                        Az előzetes pénzügyi információkhoz mellékelni kell független könyvszakértő vagy könyvvizsgáló jelentését.
                     
                  
                        
                           5.6.2. pont
                        
                     
                     
                        Amennyiben előzetes pénzügyi információk nem használhatók fel, a kibocsátónak szöveges és pénzügyi információkat kell szolgáltatnia arról, hogy az ügylet milyen lényeges hatásokat fog gyakorolni a kibocsátó pénzügyi kimutatásaira. Ezek a szöveges és pénzügyi információk nem igényelnek könyvvizsgálatot.
                        A szöveges és pénzügyi információkat az alkalmazandó pénzügyi beszámolási keretnek megfelelően, a kibocsátó által a legutóbbi vagy a következő pénzügyi beszámolóban alkalmazott számviteli politikával összhangban kell elkészíteni. Amennyiben ezeket az információkat auditálják, a mentesítő dokumentumban fel kell tüntetni ennek tényét és az auditért felelős könyvvizsgálók adatait.
                     
                  
                        
                           5.7. pont
                        
                     
                     
                        
                           Az előzetes pénzügyi információk tartalma
                        
                        Az előzetes pénzügyi információknak a következőket kell tartalmazniuk:
                        
                                    a)
                                 
                                 
                                    egy bevezető rész, amely meghatározza az alábbiakat:
                                    
                                                i.
                                             
                                             
                                                az előzetes pénzügyi információk összeállításának célja, többek között a vállalkozás feletti ellenőrzés csereajánlat révén történő megszerzése, az egyesülés vagy a szétválás, vagy a jelentős kötelezettségvállalás és az érintett vállalkozások vagy jogalanyok bemutatásával;
                                             
                                          
                                                ii.
                                             
                                             
                                                az előzetes pénzügyi információk által lefedett időszak és/vagy dátum;
                                             
                                          
                                                iii.
                                             
                                             
                                                azon tény, hogy az előzetes pénzügyi információk kizárólag tájékoztató jellegűek;
                                             
                                          
                                                iv.
                                             
                                             
                                                arra vonatkozó magyarázat, hogy:
                                                
                                                            A.
                                                         
                                                         
                                                            az előzetes pénzügyi információk azt szemléltetik, hogy az ügylet milyen hatást gyakorolt volna, ha azt egy korábbi időpontban hajtják végre;
                                                         
                                                      
                                                            B.
                                                         
                                                         
                                                            az előzetes pénzügyi információk szerinti feltételezett pénzügyi helyzet vagy eredmény eltérhet a szervezet tényleges pénzügyi helyzetétől vagy eredményétől;
                                                         
                                                      
                                          
                              
                                    b)
                                 
                                 
                                    eredménykimutatás, mérleg vagy mindkettő, a következőkből álló, oszlopos formában bemutatott körülményektől függően:
                                    
                                                i.
                                             
                                             
                                                múltbeli, helyesbítés nélküli információk;
                                             
                                          
                                                ii.
                                             
                                             
                                                szükség esetén a számviteli politikák helyesbítései;
                                             
                                          
                                                iii.
                                             
                                             
                                                előzetes helyesbítések;
                                             
                                          
                                                iv.
                                             
                                             
                                                az előzetes pénzügyi információk eredménye az utolsó oszlopban;
                                             
                                          
                              
                                    c)
                                 
                                 
                                    magyarázó megjegyzések a következőkre vonatkozóan:
                                    
                                                i.
                                             
                                             
                                                a helyesbítés nélküli pénzügyi információk forrása, és az, hogy tettek-e közzé könyvvizsgálói vagy vizsgálati jelentést a forrásra vonatkozóan;
                                             
                                          
                                                ii.
                                             
                                             
                                                az előzetes pénzügyi információk összeállításának alapja;
                                             
                                          
                                                iii.
                                             
                                             
                                                az egyes helyesbítések forrása és magyarázata;
                                             
                                          
                                                iv.
                                             
                                             
                                                várhatóan gyakorolnak-e az előzetes eredménykimutatás egyes helyesbítései folyamatos hatást a kibocsátóra;
                                             
                                          
                              
                                    d)
                                 
                                 
                                    a mentesítő dokumentumnak adott esetben – amennyiben máshol nem tünteti fel – itt kell tartalmaznia a megszerzett (vagy megszerzendő) vállalkozások vagy szervezetek előzetes pénzügyi információk összeállításához felhasznált pénzügyi információit és évközi pénzügyi információit. Szétválás esetén ugyanilyen módon fel kell tüntetni a szétváló társaság pénzügyi adatait.
                                 
                              
                  
                        
                           5.8. pont
                        
                     
                     
                        
                           Az előzetes pénzügyi információk összeállítására és bemutatására vonatkozó elvek
                        
                     
                  
                        
                           5.8.1. pont
                        
                     
                     
                        Az előzetes pénzügyi információkat meg kell jelölni annak érdekében, hogy azokat meg lehessen különböztetni a múltbeli pénzügyi információktól.
                        Az előzetes pénzügyi információt a kibocsátó által a legutóbbi vagy a következő pénzügyi beszámolóban alkalmazott számviteli politikával összhangban kell elkészíteni.
                     
                  
                        
                           5.8.2. pont
                        
                     
                     
                        Előzetes információkat csak a következők egyike tekintetében lehet közölni:
                        
                                    a)
                                 
                                 
                                    a legutolsó lezárt pénzügyi időszak;
                                 
                              
                                    b)
                                 
                                 
                                    a legutolsó olyan évközi időszak, amelyre vonatkozóan helyesbítés nélküli releváns információt tettek közzé, vagy tüntettek fel a mentesítő dokumentumban.
                                 
                              
                  
                        
                           5.8.3. pont
                        
                     
                     
                        Az előzetes helyesbítések:
                        
                                    a)
                                 
                                 
                                    egyértelműen meg vannak jelölve és magyarázattal vannak ellátva;
                                 
                              
                                    b)
                                 
                                 
                                    bemutatják az ügylethez közvetlenül hozzárendelhető összes jelentős hatást;
                                 
                              
                                    c)
                                 
                                 
                                    tényekkel alátámaszthatók.
                                 
                              
                  
                        
                           5.9. pont
                        
                     
                     
                        
                           A könyvszakértői/könyvvizsgálói jelentésre vonatkozó követelmények
                        
                        A mentesítő dokumentumnak tartalmaznia kell egy független könyvszakértők vagy könyvvizsgálók által készített jelentést, amely megállapítja, hogy a könyvszakértő vagy könyvvizsgáló véleménye szerint:
                        
                                    a)
                                 
                                 
                                    az előzetes pénzügyi információkat a jelzett alapon és helyesen állították össze;
                                 
                              
                                    b)
                                 
                                 
                                    az a) pontban említett alap összhangban áll a kibocsátó számviteli politikájával.
                                 
                              
                  
                        
                           6. SZAKASZ
                        
                     
                     
                        
                           RENDELKEZÉSRE ÁLLÓ DOKUMENTUMOK
                        
                     
                  
                        
                           6.1. pont
                        
                     
                     
                        Arra vonatkozó információ, hogy adott esetben hol lehet betekinteni a következő dokumentumokba a mentesítő dokumentum közzétételét követő 12 hónapon belül:
                        
                                    a)
                                 
                                 
                                    a kibocsátó aktuális alapító okirata és alapszabálya;
                                 
                              
                                    b)
                                 
                                 
                                    az összes jelentés, levél és más dokumentum, korábbi pénzügyi információk, a kibocsátó kérésére szakértő által készített értékelés vagy nyilatkozat, amelynek egyes részeit a mentesítő dokumentum tartalmazza, vagy hivatkozik rá;
                                 
                              
                                    c)
                                 
                                 
                                    a 2004/25/EK irányelvvel vagy az (EU) 2017/1132 irányelvvel összhangban elkészített összes olyan jelentés, levél és más dokumentum, értékelés vagy nyilatkozat, amely nem tartozik e pont a) vagy b) alpontjának vagy e melléklet bármely más pontjának hatálya alá.
                                 
                              Azon weboldal feltüntetése, amelyen a dokumentumok betekinthetők.
                     
                  
               (1)  Az Európai Parlament és a Tanács 1606/2002/EK rendelete (2002. július 19.) a nemzetközi számviteli standardok alkalmazásáról (HL L 243., 2002.9.11., 1. o.).
            
               (2)  Az Európai Parlament és a Tanács 2013/34/EU irányelve (2013. június 26.) a meghatározott típusú vállalkozások éves pénzügyi kimutatásairól, összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatásairól és a kapcsolódó beszámolókról, a 2006/43/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv módosításáról, valamint a 78/660/EGK és a 83/349/EGK tanácsi irányelv hatályon kívül helyezéséről (HL L 182., 2013.6.29., 19. o.).
            
               (3)  Az Európai Parlament és a Tanács 596/2014/EU rendelete (2014. április 16.) a piaci visszaélésekről (piaci visszaélésekről szóló rendelet), valamint a 2003/6/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv és a 2003/124/EK, a 2003/125/EK és a 2004/72/EK bizottsági irányelv hatályon kívül helyezéséről (HL L 173., 2014.6.12., 1. o.).
            
               (4)  A Bizottság (EU) 2019/980 felhatalmazáson alapuló rendelete (2019. március 14.) az (EU) 2017/1129 európai parlamenti és tanácsi rendeletnek az értékpapírokra vonatkozó nyilvános ajánlattételkor vagy értékpapíroknak a szabályozott piacra történő bevezetésekor közzéteendő tájékoztató formátuma, tartalma, ellenőrzése és jóváhagyása tekintetében történő kiegészítéséről, valamint a 809/2004/EK bizottsági rendelet hatályon kívül helyezéséről (HL L 166., 2019.6.21., 26. o.).
         
      
      
         
            II. MELLÉKLET
            A MENTESÍTŐ DOKUMENTUM MINIMÁLIS INFORMÁCIÓTARTALMA
            A 2. cikk (1) bekezdésének negyedik albekezdése
            
                        
                           1. SZAKASZ
                        
                     
                     
                        
                           A KIBOCSÁTÓRA VONATKOZÓ INFORMÁCIÓK
                        
                     
                  
                         
                     
                     
                        A következő információkat kell megadni:
                        
                                    a)
                                 
                                 
                                    az e rendelet I. mellékletének 1. szakaszában előírt információk;
                                 
                              
                                    b)
                                 
                                 
                                    az (EU) 2019/980 felhatalmazáson alapuló rendelet 1. mellékletében előírt információk, az említett melléklet 1. szakaszának kivételével. Adott esetben az említett információkat a mögöttes részvények kibocsátója tekintetében is meg kell adni, amennyiben az eltér a tulajdonviszonyt megtestesítő értékpapírok kibocsátójától.
                                 
                              Az (EU) 2019/980 felhatalmazáson alapuló rendelet 1. mellékletében szereplő, „regisztrációs okmányra” vagy „tájékoztatóra” való hivatkozásokat az e rendeletben említett mentesítő dokumentumra való hivatkozásként kell értelmezni.
                     
                  
                        
                           2. SZAKASZ
                        
                     
                     
                        
                           A CÉLTÁRSASÁGRA, A BEOLVADÓ TÁRSASÁGRA VAGY A SZÉTVÁLÓ TÁRSASÁGRA VONATKOZÓ INFORMÁCIÓK
                        
                     
                  
                         
                     
                     
                        Az e rendelet I. mellékletének 2. szakaszában előírt információkat – az ügylet típusától függően – a céltársaságra, a beolvadó társaságra vagy a szétváló társaságra vonatkozóan kell megadni.
                        Amennyiben a fent említett szervezetek egyike csoport, és a konszolidált pénzügyi kimutatásokat már közzétették, az e szakaszban felsorolt információkat összevont alapon kell bemutatni.
                        Vállalkozás feletti ellenőrzés csereajánlat révén történő megszerzése esetén, amennyiben a céltársaság tekintetében kért információ nem áll rendelkezésre, erről nyilatkozatot kell tenni.
                     
                  
                        
                           3. SZAKASZ
                        
                     
                     
                        
                           AZ ÜGYLET CÉLJÁBÓL NYILVÁNOS AJÁNLATTÉTELRE KERÜLŐ VAGY SZABÁLYOZOTT PIACRA BEVEZETETT, TULAJDONVISZONYT MEGTESTESÍTŐ ÉRTÉKPAPÍROKRA VONATKOZÓ INFORMÁCIÓK
                        
                     
                  
                        
                           3.1. pont
                        
                     
                     
                        Az (EU) 2019/980 felhatalmazáson alapuló rendelet 11. mellékletében előírt információkat kell megadni, az említett melléklet 1. szakaszának kivételével.
                        Adott esetben az említett információkat a mögöttes részvények tekintetében is meg kell adni.
                        Az (EU) 2019/980 felhatalmazáson alapuló rendelet 11. mellékletében szereplő, „értékpapírjegyzékre” vagy „tájékoztatóra” való hivatkozásokat az e rendeletben említett mentesítő dokumentumra való hivatkozásként kell értelmezni.
                     
                  
                        
                           3.2. pont
                        
                     
                     
                        A 3.1. ponttól eltérve a következő esetekben a következő információkat kell megadni:
                        
                                    a)
                                 
                                 
                                    az (EU) 2019/980 felhatalmazáson alapuló rendelet 19. cikkének (1) vagy (2) bekezdésében vagy 20. cikkének (1) vagy (2) bekezdésében említett értékpapírok esetében – amennyiben ezek az értékpapírok nem részvények vagy egyéb, részvénnyel egyenértékű átruházható értékpapírok – az említett rendelet 14. mellékletében előírt információkat kell megadni (az említett melléklet 1. szakaszának kivételével), valamint a 19. cikk (1) vagy (2) bekezdésében, illetve a 20. cikk (1) vagy (2) bekezdésében említett kiegészítő információkat;
                                 
                              
                                    b)
                                 
                                 
                                    a részvényekre kibocsátott letéti igazolások esetében az (EU) 2019/980 felhatalmazáson alapuló rendelet 13. mellékletében előírt információkat kell megadni.
                                 
                              Az (EU) 2019/980 felhatalmazáson alapuló rendelet vonatkozó mellékleteiben szereplő, „értékpapírjegyzékre” vagy „tájékoztatóra” való hivatkozásokat az e rendeletben említett mentesítő dokumentumra való hivatkozásként kell értelmezni.
                     
                  
                        
                           4. SZAKASZ
                        
                     
                     
                        
                           AZ ÜGYLET LEÍRÁSA
                        
                     
                  
                         
                     
                     
                        Az e rendelet I. mellékletének 3. szakaszában előírt információkat kell megadni.
                     
                  
                        
                           5. SZAKASZ
                        
                     
                     
                        
                           AZ ÜGYLET HATÁSA A KIBOCSÁTÓRA
                        
                     
                  
                         
                     
                     
                        Az e rendelet I. mellékletének 5. szakaszában előírt információkat kell megadni.