CELEX: 52014PC0213
Language: sv
Date: 2014-04-09
Title: Förslag till EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS DIREKTIV om ändring av direktiv 2007/36/EG vad gäller uppmuntrande av aktieägares långsiktiga engagemang och direktiv 2013/34/EU vad gäller vissa inslag i årsberättelsen om företagsstyrning

|
			
		
		
		52014PC0213
		
			Förslag till EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS DIREKTIV om ändring av direktiv 2007/36/EG vad gäller uppmuntrande av aktieägares långsiktiga engagemang och direktiv 2013/34/EU vad gäller vissa inslag i årsberättelsen om företagsstyrning /* COM/2014/0213 final - 2014/0121 (COD) */
			
				
		
		
			
			   	MOTIVERING
1.           BAKGRUND TILL FÖRSLAGET
I sitt meddelande Europa 2020[1] om behovet av att
förbättra företagsmiljön i Europa framhåller kommissionen vikten av att skapa
ett modernt och effektivt regelverk för företagsstyrning för europeiska
företag, investerare och anställda, en ram som måste anpassas efter behoven i
dagens samhälle och en föränderlig ekonomisk miljö.
Under de senaste åren har vissa brister
framkommit i fråga om företagsstyrningen i Europas börsnoterade företag.
Bristerna avser olika aktörer: företagen och deras styrelser, aktieägarna
(institutionella investerare och kapitalförvaltare) och röstningsrådgivare, och
de avser i huvudsak två problem: otillräckligt aktieägarengagemang och
otillräcklig insyn.
För att klargöra vilka frågor som enligt de
berörda parterna behövde tas upp på EU‑nivå genomfördes samråd med
intressenter i samband med två grönböcker (”företagsstyrning i finansiella
institut”[2]
och ”en EU-ram för bolagsstyrning”[3]).
Utifrån dessa samråd och ytterligare analyser
utarbetade kommissionen sin handlingsplan ”Europeisk bolagsrätt och
företagsstyrning – ett modernt regelverk för mer engagerade aktieägare och
hållbara företag”[4]
som utgör kommissionens färdplan på området utifrån de båda målen att öka
öppenheten och aktieägarnas engagemang. Handlingsplanen innehåller ett antal
initiativ, bland annat en eventuell översyn av direktivet om aktieägares
rättigheter.
Det övergripande syftet med det nuvarande
förslaget om en översyn av direktivet om aktieägares rättigheter är därför att
bidra till EU-företagens långsiktiga hållbarhet, skapa en attraktiv miljö för
aktieägarna och stärka gränsöverskridande röstning genom att förbättra
investeringskedjans effektivitet och på så vis bidra till tillväxt, ökad
sysselsättning och EU:s konkurrenskraft. Förslaget motsvarar också åtagandet i
den förnyade strategin för långsiktig finansiering av EU:s ekonomi[5]: det bidrar till att ge
aktieägarna ett långsiktigare perspektiv, vilket säkerställer bättre operativa
villkor för börsnoterade företag.
En förutsättning för detta är att följande mer
specifika mål uppnås: 1) öka nivå och kvalitet för kapitalägares och
kapitalförvaltares engagemang i företagen de investerar i, 2) stärka kopplingen
mellan bolagsdirektörernas löner och prestationer, 3) öka öppenhet och aktieägarkontroll
när det gäller transaktioner mellan närstående parter, 4) säkra pålitlighet och
kvalitet för röstningsrådgivarnas råd, 5) underlätta överföring av
gränsöverskridande information (inklusive röstning) i hela investeringskedjan,
framför allt genom identifiering av aktieägare.
Förslaget överensstämmer också med det befintliga regelverket. Framför
allt har ramarna för att motverka överdrivet risktagande stärkts ytterligare
vad gäller kraven på förhållandet mellan ersättningens rörliga komponent (eller
bonusen) och den fasta komponenten (eller lönen) genom det nya
kapitalkravsdirektivet och den nya kapitalkravsförordningen (CRD IV‑paketet)[6]. De reglerna gäller för
såväl börsnoterade som icke börsnoterad finansinstitut. Reglerna i detta
förslag skulle emellertid enbart gälla för börsnoterade företag i syfte att öka
öppenheten och ge aktieägarna möjlighet att rösta om ersättningspolicyn och
ersättningsrapporten. De bestämmelser som för närvarande reglerar
institutionella investerare och kapitalförvaltare i till exempel direktiven om
fondföretag[7],
AIF-förvaltare[8]
och marknader för finansiella instrument (MiFID)[9]
överensstämmer med detta direktiv.
Samma dag som detta förslag antogs antog
kommissionen också en rekommendation om kvaliteten på rapportering om
företagsstyrning (följ eller förklara-principen). EU-ramen för bolagsstyrning
grundas framför allt på följ eller förklara-principen, som ger medlemsstater
och företag möjlighet att skapa en ram som överenstämmer med deras kulturer,
traditioner och behov. Kommissionen antog rekommendationen för att stödja att
detta tillvägagångssätt fungerar väl. Ett antal inslag i företagsstyrningen bör
mot bakgrund av den gränsöverskridande relevansen och betydelsen behandlas på
EU-nivå i en mer bindande form för att garantera ett harmoniserat
tillvägagångssätt i hela EU (t.ex. identifiering av aktieägare, institutionella
investerares insyn och engagemang och styrelsearvoden).
Den EU-åtgärd som föreslås ger ett betydande
mervärde. Utländska aktieägare innehar ca 44 % av aktierna i företag som
är börsnoterade i EU. Merparten av dessa investerare är institutionella
investerare och kapitalförvaltare. Bara en åtgärd på EU-nivå kan garantera att
institutionella investerare och kapitalförvaltare, men också intermediärer och röstningsrådgivare
från andra medlemsstater omfattas av lämpliga bestämmelser om insyn och
engagemang. Vidare bedriver ett stort antal börsnoterade företag verksamhet i
flera av EU:s medlemsstater. Lämpliga standarder som garanterar en
välfungerande företagsstyrning av dessa företag för långsiktig hållbarhet är
därför av intresse, inte bara i de medlemsstater där dessa företag är
etablerade, utan också i de medlemsstater där de bedriver verksamhet. Bara en
gemensam åtgärd på EU-nivå kan garantera sådana gemensamma standarder.
2.           RESULTAT AV SAMRÅD MED
BERÖRDA PARTER OCH KONSEKVENSBEDÖMNINGAR
Samråd med intressenter och berörda parter
Kommissionen genomförde ett antal offentliga
samråd om de olika områden som förslaget omfattar, först grönboken från 2010 om
företagsstyrning i finansiella institut och ersättningspolicy och grönboken
från 2011 om en EU-ram för bolagsstyrning. Dessutom genomfördes två samråd om
lagstiftning om rättssäkerhet vid värdepappersinnehav och förordnanden som
omfattade frågor om identifiering av aktieägare och effektivt
gränsöverskridande utbyte av information, inklusive röstning, i hela
investeringskedjan. Kommissionens enheter har dessutom fört en regelbunden och
bred dialog med intressenter och berörda parter under hela förfarandet som har
lett fram till detta ändringsförslag.
I sin diskussion av det europeiska regelverket
för företagsstyrning har kommissionen haft nytta av råden från det europeiska
företagsstyrningsforumet[10].
Kommissionen skickade dessutom en enkät till gruppen av experter på bolagsrätt[11] som består av
företrädare från medlemsstaterna.
Slutligen diskuterades vissa problem i samband
med företagsstyrning i grönboken om långsiktig finansiering av EU:s ekonomi[12] som startade en bred
diskussion om hur man skulle främja tillgången på långsiktig finansiering och
förbättra och diversifiera systemet för förmedling av finansiering till
långsiktiga investeringar i Europa.
De flesta intressenter som svarade var för
ökad öppenhet kring styrelsearvoden och när det gällde att ge aktieägarna mer
att säga till om i fråga om ersättningar. De stödde också åtgärder som gällde
kapitalägarnas övervakning av kapitalförvaltare, ökad öppenhet från
röstningsrådgivare och en förstärkning av de nuvarande reglerna om
transaktioner mellan närstående parter. De var för ett offentliggörande av de
institutionella investerarnas röstningspolicy och ‑protokoll. Dessutom
framfördes önskemål om ökad effektivitet i investeringskedjan när det gällde
att överföra information och underlätta gränsöverskridande röstning genom
effektiv kommunikation mellan intermediärer inbördes och med aktieägarna.
Slutligen fick identifiering av aktieägare ett tydligt stöd.
Konsekvensbedömning
I konsekvensbedömningen som gjordes av
kommissionens enheter framhölls fem huvudproblem: 1) otillräckligt engagemang
från institutionella investerare och kapitalförvaltare, 2) bristande samband
mellan direktörernas ersättning och prestationer, 3) aktieägarnas
bristande tillsyn över transaktioner mellan närstående parter, 4) bristande
öppenhet hos röstningsrådgivare och 5) svårigheter och kostnader när
investerarna ska utöva de rättigheter de har genom sina innehav.
Bristande engagemang hos institutionella
investerare och kapitalförvaltare
Finanskrisen har avslöjat att aktieägarna i
många fall stödde förvaltarnas överdrivna, kortsiktiga risktagande. Det finns
också tydliga bevis för att den nuvarande nivån på ”tillsynen” över företagen
man investerar i och engagemanget från institutionella investerare och
kapitalförvaltare inte är optimal. Ofta fokuserar institutionella investerare
och deras kapitalförvaltare inte i tillräckligt hög grad på företagens reella
(långsiktiga) resultat utan på kursrörelser och strukturen för olika
kapitalmarknadsindex, vilket leder till en suboptimal avkastning för de institutionella
investerarnas slutliga förmånstagare och utsätter företagen för ett kortsiktigt
tryck. 
Kortsiktigheten verkar ha sina rötter i
bristande överensstämmelse mellan kapitalägarnas och kapitalförvaltarnas
intressen. Även om stora kapitalägare ofta har långsiktiga intressen eftersom
deras ansvarsförbindelser är långsiktiga litar de ofta till olika
referenssystem, till exempel marknadsindex, när de väljer och utvärderar
kapitalförvaltare. Kapitalförvaltarens prestationer utvärderas dessutom ofta
kvartalsvis. Resultatet har blivit att många kapitalförvaltare främst
intresserar sig för sina kortsiktiga prestationer jämfört med ett index eller
jämfört med andra kapitalförvaltare. Genom kortfristiga incitament flyttas
fokus och resurser från investeringar som grundas på de grundläggande villkoren
(strategi, prestationer och företagsstyrning) och långsiktigare perspektiv,
från att bedöma företagens reella värde och kapacitet att skapa ett värde på
längre sikt och från att öka investeringens värde genom aktieägarengagemang. 
Bristande balans mellan
styrelseledamöternas ersättning och prestationer
Styrelseledamöternas ersättning spelar en
viktig roll för att förena styrelseledamöternas och aktieägarnas intressen och
se till att styrelseledamöterna handlar med företagets bästa för ögonen.
Aktieägarnas tillsyn förhindrar att styrelseledamöterna tillämpar
ersättningsstrategier som belönar dem själva personligen, men som inte bidrar
till företagets långsiktiga resultat. Flera brister har uppdagats i den
befintliga lagstiftningen. För det första är informationen från företagen vare
sig begriplig, tydlig eller jämförbar. För det andra är det faktiskt ofta så
att aktieägarna inte har de rätta verktygen för att uttrycka sin åsikt om
styrelseledamöternas ersättning. Resultatet har blivit att det för närvarande
finns ett bristande samband mellan ersättning och prestationer för
styrelseledamöterna i börsnoterade företag.
Bristande aktieägartillsyn över
transaktioner med närstående parter
Transaktioner mellan närstående parter, dvs.
transaktioner mellan ett företag och dess ledning, direktörer, kontrollerande
enheter eller aktieägare, erbjuder en möjlighet att ta ut ett värde som hör
till företaget till skada för aktieägarna och framför allt för
minoritetsägarna. För närvarande har aktieägarna inte tillgång till tillräcklig
information före den planerade transaktionen och inga lämpliga verktyg för att
motsätta sig oetiska transaktioner. Eftersom institutionella investerare och
kapitalförvaltare i de flesta fall är minoritetsaktieägare skulle större
kontrollrättigheter för transaktioner med närstående parter förbättra deras
förmåga att skydda sina investeringar.
Bristande insyn med avseende på
röstningsrådgivare
Den nuvarande värdepappersmarknaden med ett
stort antal (gränsöverskridande) innehav av aktier och de komplicerade frågor
som ska beaktas gör det i många fall nödvändigt att använda röstningsrådgivare.
Därmed har röstningsrådgivare stora möjligheter att påverka dessa investerares
beteende i samband med röstning. Två brister har konstaterats: 1) lokala
marknadsförhållanden och lokala regelverk beaktas inte alltid i tillräckligt
hög grad i de metoder röstningsrådgivarna tillämpar för att lämna sina
rekommendationer och 2) röstningsrådgivare erbjuder tjänster åt emittenter,
vilket kan påverka deras oberoende och förmåga att lämna objektiva och
pålitliga råd.
Svårigheter och kostnader när
investerarna ska utöva de rättigheter de har genom sina innehav
Investerarna ställs inför svårigheter när de
ska utöva rättigheterna de har genom sina värdepapper, framför allt om ägandet
är gränsöverskridande. I förmedlade innehavskedjor, framför allt om de omfattar
många intermediärer, förs inte informationen vidare till aktieägarna från
företagen eller så går aktieägarnas röster förlorade. Det finns också en större
sannolikhet för att rösträtterna missbrukas av mellanhänderna. Det finns främst
tre saker som påverkar systemen: bristfällig identifiering av investerare,
bristfällig förmedling av information och rättigheter i investeringskedjan i rätt
tid och prisdiskriminering av gränsöverskridande innehav.
De brister som beskrivs ovan leder till
suboptimal företagsstyrning och risk för suboptimala och/eller alltför
kortfristiga ledningsbeslut som gör att börsnoterade företag går miste om
möjligheter till bättre finansiella resultat och att möjligheter till
gränsöverskridande investeringar går förlorade.
Ett antal alternativ, bland annat att inte
ändra policyn, har beaktats för att hitta en lösning på vart och ett av dessa
problem. I ljuset av en noggrann bedömning av de olika policyalternativen
verkar det som om följande föredragna alternativ skulle vara bäst lämpade att
uppfylla målen utan att införa oproportionella bördor:
1) Obligatorisk öppenhet för institutionella
investerare och kapitalförvaltare vad gäller deras röstning och engagemang och
vissa aspekter av arrangemangen för kapitalförvaltning.
2) Offentliggörande av ersättningspolicy och
individuella ersättningar i kombination med rösträtt för aktieägare.
3) Ökad öppenhet och oberoende granskning av
mer betydande transaktioner med närstående parter och krav på aktieägarnas
godkännande av de mest omfattande transaktionerna.
4) Bindande krav på offentliggörande av
röstningsrådgivares metod och intressekonflikter.
5) Inrättande av en ram som gör det möjligt
för börsnoterade företag att identifiera sina aktieägare med krav på att
intermediärer skyndsamt överför information som avser aktieägare och
underlättar utövandet av aktieägarrättigheter.
Efter ett första negativt yttrande, antog konsekvensbedömningsnämnden
ett positivt yttrande om den reviderade konsekvensbedömningen den 22 november
2013. Observera att den del av konsekvensbedömningen som avser identifiering av
aktieägare, överföring av information och underlättande av utövandet av
aktieägarrättigheter ursprungligen behandlades i en separat konsekvensbedömning
som först i ett senare skede godkändes av konsekvensbedömningsnämnden och
integrerades i den slutgiltiga konsekvensbedömningsrapporten.
3.           FÖRSLAGETS RÄTTSLIGA
ASPEKTER
Rättslig grund, subsidiaritet och
proportionalitet
Förslaget grundas på artiklarna 50.2 g och
114 i fördraget om Europeiska unionens funktionssätt (EUF‑fördraget) som
utgör rättslig grund för direktiv 2007/36/EG. I artikel 50.2 g anges EU:s
behörighet att vidta åtgärder på området för företagsstyrning. Förslaget
omfattar framför allt åtgärder för att samordna skyddet av företagsmedlemmars
och andra intressenters, till exempel fordringsägares, intressen i syfte att
skapa ett likvärdigt sådant skydd i unionen som helhet.
Artikel 114 utgör rättslig grund för tillnärmningen av de bestämmelser som
föreskrivs i lagar och andra författningar i medlemsstaterna som syftar till att upprätta den inre marknaden och få den
att fungera.
Enligt subsidiaritetsprincipen ska EU endast
vidta åtgärder om åtgärder på EU-nivå kan ge bättre resultat än ingripanden på
medlemsstatsnivå, och åtgärderna ska begränsas till vad som är nödvändigt och
proportionellt för att uppnå målen för den aktuella politiken. Här är det
viktigt att notera att det finns starka indikationer på att EU:s
värdepappersmarknad i mycket stor utsträckning har blivit en
europeisk/internationell marknad.
Mot bakgrund av den internationella karaktären
för institutionella investerares, kapitalförvaltares och röstningsrådgivares
verksamhet kan målen som gäller investerarnas engagemang och pålitligheten för
röstningsrådgivarnas råd inte uppnås i tillräckligt hög grad av
medlemsstaterna. Åtgärder från medlemsstaterna skulle endast omfatta vissa av
de berörda instituten och skulle sannolikt leda till olika krav, vilket kunde
skapa olika förutsättningar på den inre marknaden.
När det gäller målen att säkerställa
tillräcklig insyn i och aktieägarnas tillsyn över direktörernas ersättningar
och transaktioner mellan närstående parter är det stor skillnad mellan de olika
medlemsstaternas nuvarande bestämmelser, och följaktligen ger de inte
investerarna en enhetlig nivå av insyn och skydd. I båda fallen leder
skillnaderna mellan olika regler till att investerarna, framför allt när det
gäller gränsöverskridande investeringar, drabbas av svårigheter och kostnader
när de vill övervaka och diskutera med företagen och att de saknar effektiva
verktyg för att skydda sina investeringar.
Utan EU-normer skulle reglerna och deras
tillämpning vara olika i de olika medlemsstaterna, vilket skulle minska
möjligheterna att skapa likvärdiga förutsättningar inom EU. Utan åtgärder på
EU-nivå kommer problemen förmodligen att kvarstå och endast partiella och
fragmentariska korrigerande åtgärder kommer att föreslås på nationell nivå.
Följaktligen är målen för denna ändring sådana att de inte kan förverkligas
genom unilaterala åtgärder på medlemsstatsnivå.
En riktad vidareutveckling av EU:s regelverk
för företagsstyrning skulle skapa bättre ramar för aktieägarnas engagemang. Med
gemensamma EU-regler skulle samma krav på insyn gälla i hela EU, vilket
säkerställer likvärdiga förutsättningar i EU och underlättar gränsöverskridande
investeringar. Eftersom ett av de viktigaste underliggande problemen är
informationsasymmetri kan detta enbart åtgärdas genom enhetliga bestämmelser
avseende insyn och öppenhet.
Harmonisering av offentlighetskraven på EU‑nivå
skulle minska den informationsasymmetri som är skadlig för aktieägarna och
spelar därför en avgörande roll för att minska institutens kostnader. Det
skulle främja gränsöverskridande investeringar, eftersom det skulle blir
lättare att jämföra information och göra engagemanget enklare och därmed mindre
kostsamt. Det skulle dessutom öka andra intressenters, till exempel de
anställdas, möjligheter att utkräva ansvar av företagen. Gemensamma standarder
på EU-nivå är nödvändiga för att främja en väl fungerande inre marknad och
undvika att det utvecklas olika regler och rutiner i medlemsstaterna.
Trots detta bör medlemsstaterna ha ett visst manöverutrymme när det
gäller den öppenhet och information som krävs enligt förslaget, framför allt
för att reglerna på ett bra sätt ska passa in i de olika ramarna för
företagsstyrning. För att medge sådan flexibilitet bör endast vissa
grundprinciper avseende identifiering av aktieägare, överföring av information
från intermediärer och underlättande av utövandet av rättigheter säkerställas.
Institutionella investerare och kapitalförvaltare bör dessutom endast uppfylla
vissa av skyldigheterna enligt följ eller förklara-principen. För direktörernas
ersättning säkras genom bestämmelserna enbart den nödvändiga öppenheten och
aktieägarnas möjlighet att rösta, medan frågan om ersättningens struktur och
nivå lämnas till företagen. Röstningsrådgivare kommer endast att omfattas av
vissa grundläggande principer för att se till att deras rekommendationer är
korrekta och pålitliga.
Av ovanstående skäl är därför en ändring av direktivet om
aktieägares rättigheter det lämpligaste rättsliga instrumentet eftersom det
medger en viss flexibilitet för medlemsstaterna samtidigt som det ger den nivå
av harmonisering som krävs. Genom en ändring av direktivet kommer dessutom den
föreslagna EU-åtgärdens innehåll och form inte att gå utöver vad som är
nödvändigt och proportionellt för att uppnå syftet med lagstiftningen.
Identifiering av aktieägare påverkar de grundläggande
rättigheter som framför allt framgår av EUF-fördraget och EU:s stadga om de
grundläggande rättigheterna (stadgan), i första hand rätten till skydd av
personuppgifter som anges i artikel 16 i EUF-fördraget och artikel 8 i stadgan.
Mot den bakgrunden och med beaktande av Europaparlamentets och rådets
direktiv 95/46/EG av den 24 oktober 1995[13]
är det nödvändigt att hitta en balans mellan behovet av att underlätta utövandet
av aktieägarrättigheter och rätten till integritet och skydd av
personuppgifter. Informationen för att identifiera aktieägarna begränsas till
respektive aktieägares namn och kontaktuppgifter och kan endast användas för
att underlätta utövandet av aktieägarrättigheter.
Närmare redogörelse för förslaget
Förbättra
 engagemanget hos institutionella investerare och kapitalförvaltare
Genom
artiklarna 3f–3h ökas de institutionella investerarnas och kapitalförvaltarnas
öppenhet. Artiklarna innehåller krav på att de ska utarbeta en policy för
aktieägarnas engagemang som bidrar till att hantera nuvarande eller potentiella
intressekonflikter på området. De ska i princip offentliggöra sin policy för
aktieägarengagemang, hur policyn har tillämpats och vilka resultat som
uppnåtts. Om institutionella investerare eller kapitalförvaltare beslutar att
inte utveckla en policy för aktieägarengagemang och/eller beslutar att inte
offentliggöra dess tillämpning och resultat ska de lämna en tydlig och
motiverad förklaring till varför det förhåller sig så. 
De
institutionella investerarna kommer att behöva offentliggöra för allmänheten
hur deras investeringsstrategi förhåller sig till ansvarsförbindelsernas natur
och varaktighet och hur strategin bidrar till tillgångarnas utveckling på
medellång och lång sikt. Om de utnyttjar en kapitalförvaltare måste de
institutionella investerarna offentliggöra de viktigaste inslagen i sin
överenskommelse med kapitalförvaltaren vad gäller ett antal viktiga punkter som
anges i artikel 3g. Om överenskommelsen med kapitalförvaltaren inte innehåller
sådana inslag ska den institutionella investeraren lämna en tydlig och
motiverad förklaring till varför det förhåller sig så.
Kapitalförvaltarna
kommer att tvingas redovisa halvårsvis för de institutionella investerarna hur
deras investeringsstrategi och tillämpningen av den överensstämmer med deras
inbördes arrangemang och hur investeringsstrategin och investeringsbesluten
bidrar till att utveckla den institutionella investerarens tillgångar på medellång
och lång sikt. De ska dessutom halvårsvis för den institutionella investeraren
redovisa ett antal viktiga faktorer i samband med hur arrangemanget med den
institutionella investeraren genomförs. 
Stärka
kopplingen  mellan styrelseledamöternas ersättning och prestationer
Syftet med förslaget är
att öka insynen i ersättningspolicyn och den faktiska ersättningen till styrelseledamöterna
och skapa en tydligare koppling mellan deras ersättning och prestationer
genom att förbättra aktieägarnas tillsyn över styrelseledamöternas ersättning.
I förslaget regleras inte nivån på ersättningen, och beslut om detta överlåts
till företagen och deras aktieägare.
Genom
artiklarna 9a och 9b tvingas de börsnoterade företagen offentliggöra detaljerad
och användarvänlig information om ersättningspolitiken och styrelseledamöternas
individuella ersättning, och genom artikel 9b ges kommissionen behörighet
att fastställa formerna för en standardiserad redovisning i en del av denna
information i en genomförandeakt. I artiklarna 9a led 3 och 9b led 1 klargörs
att alla former av förmåner till styrelseledamöterna kommer att införas
i ersättningspolicyn och ersättningsrapporten. Artiklarna ger aktieägarna rätt
att godkänna ersättningspolicyn och rösta om ersättningsrapporten som beskriver
hur ersättningspolicyn tillämpades under föregående år. En sådan rapport
underlättar därför utövandet av aktieägarrättigheter och säkerställer
möjligheterna att utkräva ansvar av styrelseledamöterna. 
Styrelsens
struktur varierar kraftigt mellan medlemsstaterna. I medlemsstater med ett tvådelat
system spelar tillsynsorganet en mycket viktig roll och ansvarar för
ersättningen till ledamöterna i ledningsorganet. Detta förslag påverkar inte tillsynsorganets
huvudroll i ett tvådelat system. Det skulle fortfarande vara tillsynsorganet
som utvecklar den ersättningspolicy som ska lämnas till aktieägarna för
bekräftelse. Viktigare är att det fortfarande skulle vara styrelsen som, på
grundval av policyn, fattar beslut om den faktiska ersättning som ska
utbetalas. Kravet på aktieägaromröstning kommer, i linje med förslagets
allmänna mål, att öka det engagemang som styrelsen strävar efter hos
aktieägarna.
Förbättra
aktieägartillsynen över transaktioner med närstående parter
Enligt den nya artikel 9c måste börsnoterade företag som genomför
transaktioner mellan närstående parter som motsvarar mer än 5 % av
företagens tillgångar eller transaktioner som i betydande omfattning kan
påverka lönsamhet eller omsättning underställa dessa transaktioner aktieägarnas
godkännande och inte utan vidare genomföra dem utan ett sådant godkännande. När
det gäller mindre transaktioner mellan närstående parter som omfattar över
1 % av deras tillgångar ska börsnoterade företag offentliggöra sådana
transaktioner när transaktionen genomförs och låta meddelandet om
offentliggörande åtföljas av en rapport från tredje part som bedömer om
transaktionen görs enligt marknadsvillkor och bekräfta att transaktionen är
skälig och rimlig från aktieägarnas synpunkt. För att detta bara ska gälla
transaktioner som kan vara mindre fördelaktiga för minoritetsaktieägare och
begränsa den administrativa bördan bör medlemsstaterna ges möjlighet att
utesluta transaktioner som ingåtts mellan företaget och gruppmedlemmar som helt
ägs av de börsnoterade företagen. Av samma orsak bör medlemsstaterna också,
under vissa förhållanden, kunna göra det möjligt för företagen att begära
aktieägarnas förhandsgodkännande för vissa klart definierade typer av
återkommande transaktioner som överstiger 5 % av tillgångarna och att från
aktieägarna begära ett undantag i förhand från skyldigheten att upprätta en
rapport för en oberoende tredje part för återkommande transaktioner som
överstiger 1 % av tillgångarna. Enligt konsekvensbedömningen kommer de
mest betydande kostnaderna att vara knutna till den oberoende rådgivarens
rimlighetsbedömning. Beroende på transaktionens komplexitet borde emellertid en
erfaren rådgivare kunna bedöma rimligheten för en viss transaktion på cirka
5−10 timmar. Detta skulle kunna innebära en kostnad på maximalt
2 500–5 000 euro om yttrandet avges av en revisor.
Ökad
insyn med avseende på röstningsrådgivare
Enligt artikel 3i kommer röstningsrådgivare
att tvingas införa och tillämpa lämpliga åtgärder för att garantera att deras
röstningsrekommendationer är korrekta och pålitliga, att de bygger på en
grundlig analys av all information som står till deras förfogande och inte
påverkas av några befintliga eller potentiella intressekonflikter eller
affärsförbindelser. Röstningsrådgivare måste enligt denna artikel offentligt
redovisa viss nyckelinformation om hur de har utarbetat sina
röstningsrekommendationer och informera sina kunder och de börsnoterade
företagen om faktiska eller potentiella intressekonflikter eller
affärsförbindelser som kan påverka rekommendationens utformning.
Underlätta
investerarnas utövande av de rättigheter de har genom sina innehav
Enligt artikel 3a i förslaget ska medlemsstaterna garantera att
intermediärer ger börsnoterade företag möjlighet att få sina aktieägare identifierade.
På begäran från ett sådant företag ska intermediärer utan oskälig fördröjning
meddela aktieägarnas namn och kontaktuppgifter. Om det finns flera olika
intermediärer i en investeringskedja ska företagets begäran samt identitet och
kontaktuppgifter för aktieägarna förmedlas mellan intermediärerna utan oskälig
fördröjning. För juridiska personer ska även deras unika identifieringskod, om
en sådan finns, överlämnas. En sådan identifieringskod gör det möjligt att identifiera en
juridisk person genom en siffra som är unik på EU-nivå. För att säkerställa konsekventa och jämförbara
uppgifter på internationell nivå har en identifieringskod för
juridiska personer föreslagits av rådet
för finansiell stabilitet (FSB) och fått stöd av G20. Detta är ett nödvändigt inslag i förslaget och
gör det enklare att spåra företag i gränsöverskridande situationer genom
centraliserade sökningar i elektroniska system. Förordningen om förbättrad
värdepappersavveckling i Europeiska unionen och om värdepapperscentraler samt
ändring av direktiv 98/26/EG kommer att innebära att aktierna i börsnoterade
företag ska redovisas i kontobaserad form. För att i så hög grad som möjligt
skydda aktieägarnas personuppgifter ska intermediärerna informera dem om att
deras namn och kontaktuppgifter kan komma att vidarebefordras i
identifieringssyfte, samtidigt som företaget inte får använda denna information
i något annat syfte än för att underlätta utövandet av aktieägarrättigheter.
Aktieägarna ska dessutom kunna korrigera eller radera ofullständiga eller
felaktiga uppgifter, och informationen får inte bevaras längre än 24 månader. 
Enligt artikel 3b ska intermediären skicka den
relevanta informationen till aktieägarna om det börsnoterade företaget väljer
att inte kommunicera direkt med sina aktieägare. Börsnoterade företag ska
tillhandahålla och leverera informationen som avser utövandet av de rättigheter
som uppkommer genom aktierna till intermediären i standardiserad form och i
rätt tid. Om det finns fler än en intermediär i en investeringskedja ska den
information som avses i första och tredje stycket överföras mellan
intermediärerna utan oskäligt dröjsmål.
Enligt artikel
3c ska intermediärerna underlätta för aktieägarna att utöva sina rättigheter,
bland annat rätten att delta i och rösta vid bolagsstämmor, och företagen ska
bekräfta de röster som avgetts vid bolagsstämmorna av aktieägarna eller för
deras räkning. Om intermediären avger rösten ska röstbekräftelsen skickas till
aktieägaren. Genom artiklarna 3a–3c ges kommissionen behörighet att anta
genomförandeakter för att säkerställa ett effektivt och fungerande system för
identifiering av aktieägare, överföring av information och underlättande av
utövandet av aktieägarrättigheter.
4.           BUDGETKONSEKVENSER 
Förslaget påverkar inte unionens budget. 
5.           FÖRKLARANDE DOKUMENT 
Enligt den gemensamma politiska förklaringen
av den 28 september 2011 ska kommissionen endast begära förklarande dokument om
den”i varje enskilt fall kan ange skälen till varför det ur behovs- och
proportionalitetssynpunkt är nödvändigt att tillhandahålla sådana dokument, och
därvid särskilt beakta komplexiteten hos direktivet och dess införlivande samt
huruvida den administrativa bördan eventuellt kan komma att öka”.
Kommissionen anser att det i det aktuella
fallet är motiverat att uppmana medlemsstaterna att tillhandahålla förklarande
dokument på grund av utmaningarna i samband med tillämpningen av förslaget.
Syftet med förslaget var att reglera ett antal frågor i samband med
företagsstyrning, och det skulle omfatta ett antal olika aktörer inom området,
såsom börsnoterade företag, institutionella investerare och kapitalförvaltare,
röstningsrådgivare och intermediärer. Det är därför troligt att bestämmelserna
i detta direktiv kommer att införlivas i flera olika akter på nationell nivå.
I det sammanhanget kommer meddelandet om
införlivandeåtgärder att bli avgörande för att förtydliga förhållandet mellan
bestämmelserna i detta direktiv och nationella införlivandeåtgärder och därmed
utvärdera den nationella lagstiftningens överensstämmelse med direktivet.
Ett enkelt meddelande om enskilda
införlivandeåtgärder skulle inte vara tillräckligt och skulle inte göra det
möjligt för kommissionen att säkerställa att samtliga EU:s regler har
tillämpats troget och fullt ut. De förklarande dokumenten är nödvändiga för att
skapa en tydlig och heltäckande bild av införlivandet. Medlemsstaterna
uppmuntras att tillhandahålla de förklarande dokumenten i form av lätt läsbara
jämförelsetabeller.
Mot denna bakgrund har följande skäl lagts
till i det föreslagna direktivet: ”I enlighet med den gemensamma politiska
förklaringen av den 28 september 2011 från medlemsstaterna och kommissionen om
förklarande dokument har medlemsstaterna åtagit sig att, i de fall detta är
berättigat, låta anmälan av införlivandeåtgärder åtföljas av ett eller flera
dokument som förklarar förhållandet mellan de olika delarna i ett direktiv och
motsvarande delar i de nationella instrumenten för införlivande. Med avseende
på detta direktiv anser lagstiftaren att översändandet av sådana dokument är
berättigat.”
2014/0121 (COD)
Förslag till
EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS DIREKTIV
om ändring av direktiv 2007/36/EG vad gäller
uppmuntrande av aktieägares långsiktiga engagemang och direktiv 2013/34/EU vad
gäller vissa inslag i årsberättelsen om företagsstyrning
(Text av betydelse för EES)
EUROPAPARLAMENTET OCH EUROPEISKA
UNIONENS RÅD HAR ANTAGIT DETTA DIREKTIV
med beaktande av fördraget om Europeiska
unionens funktionssätt, särskilt artiklarna 50 och 114,
med beaktande av Europeiska kommissionens
förslag,
efter översändande av utkastet till
lagstiftningsakt till de nationella parlamenten,
med beaktande av Europeiska ekonomiska och
sociala kommitténs yttrande,[14]

efter att ha samrått med Europeiska
datatillsynsmannen,
i enlighet med det ordinarie
lagstiftningsförfarandet, och
av följande skäl:
(1)       I Europaparlamentets och
rådets direktiv 2007/36/EG[15] anges kraven för utövande av vissa aktieägarrättigheter i anknytning
till röstandelar vid bolagsstämmor i företag som har sina huvudkontor i en
medlemsstat och vilkas aktier handlas på en reglerad marknad belägen i eller
som opererar i en medlemsstat.
(2)       Finanskrisen har avslöjat att
aktieägarna i många fall stödde förvaltarnas överdrivna, kortsiktiga
risktagande. Det finns dessutom klara belägg för att den nuvarande nivån på ”tillsynen”
över de företag man investerar i och engagemanget från de institutionella
investerarnas och kapitalförvaltarnas sida är otillräckliga, vilket kan leda
till att de börsnoterade företagens företagsstyrning och prestationer blir
suboptimala.
(3)       I handlingsplanen om
europeisk bolagsrätt och bolagsstyrning[16]
meddelade kommissionen ett antal åtgärder på området för företagsstyrning,
framför allt för att uppmuntra till ett långsiktigt engagemang från
aktieägarnas sida och för att öka öppenheten mellan företag och investerare.
(4)       För att ytterligare
underlätta utövandet av aktieägarrättigheter och kontakterna mellan
börsnoterade företag och aktieägare bör de börsnoterade företagen ges möjlighet
att få sina aktieägare identifierade och kommunicera med dem direkt. Därför bör
detta direktiv innehålla regler som säkerställer att aktieägarna kan
identifieras. 
(5)       En viktig förutsättning för
att aktieägarna faktiskt ska kunna utöva sina rättigheter är effektiviteten i
den kedja av intermediärer som för aktieägarnas värdepapperskonton, framför
allt i gränsöverskridande sammanhang. Ett av syftena med direktivet är att
förbättra överföringen av information från intermediärer genom
investeringskedjan för att underlätta utövandet av aktieägarrättigheter.
(6)       Med tanke på intermediärernas
viktiga roll bör de åläggas att underlätta utövandet av aktieägarnas
rättigheter, såväl när de önskar utöva sina rättigheter själva som när de vill
utse en tredje person för att göra det. Om aktieägaren inte vill utöva sina
rättigheter själv utan har utsett intermediären till tredje person ska den
senare vara skyldig att utöva dessa rättigheter efter uttryckligt godkännande
och enligt instruktioner från aktieägaren och för dennes räkning.
(7)       För att främja
värdepappersinvesteringarna i unionen och utövandet av aktierelaterade
rättigheter bör detta direktiv förebygga prisdiskriminering av
gränsöverskridande aktieinnehav jämfört med rent inhemska innehav genom en
tydligare redovisning av priser, avgifter och kostnader för de tjänster som erbjuds
av intermediärer. Intermediärer som har inrättat ett lokalkontor i unionen bör
omfattas av reglerna om identifiering av aktieägare, överföring av information,
underlättande av aktieägares rättigheter och öppenhet i fråga om priser,
avgifter och kostnader för att säkerställa en effektiv tillämpning av
bestämmelserna om aktier som ägs via sådana intermediärer.
(8)       Ett effektivt och hållbart
aktieägarengagemang är en av hörnstenarna i de börsnoterade företagens
företagsstyrningsmodell, som är beroende av en god maktfördelning mellan olika
organ och intressenter.
(9)       Institutionella investerare
och kapitalförvaltare är viktiga aktieägare i unionens börsnoterade företag och
kan därför spela en viktig roll i dessa företags företagsstyrning men också mer
allmänt vad gäller deras strategi och långsiktiga prestationer. Erfarenheterna
under senare år har emellertid visat att institutionella investerare och
kapitalförvaltare sällan engagerar sig i de företag i vilka de äger aktier, och
det finns belägg för att kapitalmarknaderna utövar påtryckningar på företagen
för att de ska uppvisa kortsiktiga resultat, vilket kan leda till suboptimala
investeringsnivåer i till exempel forskning och utveckling, något som är till
skada för såväl företagens som investerarens långsiktiga resultat.
(10)     Ofta underlåter
institutionella investerare och kapitalförvaltare att öppet redovisa sina
investeringsstrategier och sin policy när det gäller engagemang samt hur de
tillämpas. En offentlig redovisning av sådan information kunde öka
investerarnas medvetenhet, göra det lättare för de slutliga förmånstagarna,
till exempel blivande pensionärer, att optimera sina investeringsbeslut, stärka
dialogen mellan företagen och deras aktieägare, uppmuntra engagemang från
aktieägarna och stärka företagens ansvarighet gentemot det civila samhället.
(11)     Därför bör institutionella
investerare och kapitalförvaltare utveckla en policy för aktieägarengagemang
som bland annat fastställer hur de integrerar aktieägarnas engagemang i sin
investeringsstrategi, övervakar företagen de investerar i, för en dialog med de
företagen och utövar sin rösträtt. En sådan policy för aktieägarnas engagemang
bör omfatta en policy för att hantera faktiska eller potentiella
intressekonflikter, som den institutionella investerarens eller
kapitalförvaltarens tillhandahållande av finansiella tjänster, eller företag
som är anslutna till dem, till det investerande företaget. Denna policy, dess
tillämpning och resultaten av den bör offentliggöras en gång per år. Om
institutionella investerare eller kapitalförvaltare beslutar att inte utveckla
en policy för aktieägarengagemang och/eller beslutar att inte offentliggöra
dess tillämpning och resultat ska de lämna en tydlig och motiverad förklaring
till varför det förhåller sig så.
(12)     De institutionella
investerarna bör varje år offentliggöra för allmänheten hur deras
investeringsstrategi förhåller sig till deras ansvarsförbindelsers natur och
varaktighet och hur strategin bidrar till tillgångarnas utveckling på medellång
och lång sikt. Om de utnyttjar kapitalförvaltare, antingen via diskretionära
fullmakter som omfattar förvaltning av kapital på individuell grund eller genom
samlad finansiering, bör de offentliggöra de viktigaste inslagen i
överenskommelsen med kapitalförvaltaren vad gäller ett antal frågor, till
exempel om den uppmuntrar kapitalförvaltaren att anpassa sin
investeringsstrategi och sina investeringsbeslut efter natur och varaktighet
för den institutionella investerarens ansvarsförbindelser, om den uppmuntrar
kapitalförvaltaren att fatta investeringsbeslut som grundas på företagets
resultat på medellång till lång sikt och att engagera sig i företaget, hur den
utvärderar kapitalförvaltarens resultat, hur ersättningen för
kapitalförvaltningstjänsterna är strukturerad samt den avsedda portföljens
omsättningshastighet. Detta skulle bidra till en verklig intressegemenskap
mellan de institutionella investerarnas slutliga förmånstagare,
kapitalförvaltarna och de företag man investerar i samt skapa möjligheter att
utveckla långsiktigare investeringsstrategier och förbindelser med de företag
som är föremål för investeringen, vilket även innebär aktieägarengagemang.
(13)     Kapitalförvaltarna bör bli
skyldiga att varje halvår redovisa för de institutionella investerarna hur
deras investeringsstrategi och tillämpningen av den överensstämmer med
överenskommelsen om kapitalförvaltning och hur investeringsstrategin och
investeringsbesluten bidrar till utvecklingen av den institutionella
investerarens tillgångar på medellång och lång sikt. De bör också redovisa om
de fattar investeringsbeslut på grundval av bedömningar om utvecklingen på
medellång till lång sikt i de företag de investerar i, hur deras portfölj var
sammansatt och portföljens omsättningshastighet, faktiska eller potentiella
intressekonflikter och om kapitalförvaltaren utnyttjar röstningsrådgivare i
samband med sitt engagemang i företagen. Denna information skulle göra det
möjligt för den institutionella investeraren att bättre övervaka
kapitalförvaltaren och uppmuntra till en bättre samordning av intressen och
till aktieägarengagemang.
(14)     För att förbättra
informationen i investeringskedjan bör medlemsstaterna se till att
röstningsrådgivare inför och tillämpar lämpliga åtgärder för att garantera att
deras röstningsrekommendationer är korrekta och pålitliga, att de bygger på en
grundlig analys av all information som står till deras förfogande och inte
påverkas av några befintliga eller potentiella intressekonflikter eller
affärsförbindelser. De bör offentliggöra viss central information i samband med
utarbetandet av sina rekommendationer och alla faktiska eller potentiella
intressekonflikter eller affärsförbindelser som kan påverka
röstningsrekommendationernas utformning.
(15)     Eftersom
ersättningar är ett av de viktigaste instrumenten för att integrera företagens
och direktörernas intressen och mot bakgrund av den avgörande roll direktörerna
spelar i företagen är det viktigt att företagens ersättningspolicy fastställs
på ett lämpligt sätt. Utan att detta ska påverka tillämpningen av Europaparlamentets
och rådets direktiv 2013/36/EU[17] bör de börsnoterade företagen och deras
aktieägare ha möjlighet att fastställa ersättningspolicyn för direktörerna i
sitt företag.
(16)     För att säkerställa att
aktieägare faktiskt kan påverka ersättningspolicyn bör de ges rätten att
godkänna ersättningspolicyn på grundval av en tydlig, lättbegriplig och
fullständig översikt över företagets ersättningspolicy som ska överensstämma
med företagets affärsstrategi, mål, värderingar och långsiktiga intressen och omfatta
åtgärder för att undvika intressekonflikter. Företagen bör enbart betala
ersättning till sina direktörer i enlighet med en ersättningspolicy som har
godkänts av aktieägarna. Den godkända ersättningspolicyn bör offentliggöras
utan dröjsmål.
(17)     För att säkerställa att
genomförandet av ersättningspolitiken ligger i linje med den godkända policyn
bör aktieägarna få rätt att rösta om företagets ersättningsrapport. För att
säkerställa direktörernas ansvarighet bör ersättningsrapporten vara tydlig och
lättbegriplig och ge en heltäckande översikt över den ersättning som beviljats
de enskilda direktörerna under det senaste budgetåret. Om aktieägarna röstar
emot ersättningsrapporten bör företaget i nästa ersättningsrapport förklara hur
resultatet av omröstningen har beaktats.
(18)     För att ge aktieägarna enkel
tillgång till all relevant information om företagsstyrningen bör
ersättningsrapporten ingå i den företagsstyrningsrapport som börsnoterade
företag ska offentliggöra i enlighet med artikel 20 i Europaparlamentets och
rådets direktiv 2013/34/EU av den 26 juni 2013[18].
(19)     Transaktioner med närstående
parter kan skada företagen och deras aktieägare, eftersom de kan ge den
närstående parten en möjlighet att lägga beslag på tillgångar som tillhör
företaget. Det är därför viktigt att införa lämpliga mekanismer för att skydda
aktieägarnas intressen. Medlemsstaterna bör därför säkerställa att
transaktioner mellan närstående parter som omfattar mer än 5 % av
företagets tillgångar eller transaktioner som i betydande utsträckning kan
påverka lönsamhet eller omsättning bör bli föremål för en omröstning bland
aktieägarna i en bolagsstämma. Om transaktionen mellan närstående parter berör
en aktieägare bör den aktieägaren inte delta i omröstningen. Företaget bör inte
tillåtas slutföra transaktionen innan aktieägarna har godkänt transaktionen.
Företagen ska offentliggöra transaktioner mellan närstående parter som omfattar
över 1 % av deras tillgångar när transaktionen genomförs och låta
meddelandet om offentliggörande åtföljas av en rapport från en oberoende tredje
part som bedömer om transaktionen skett enligt marnadsvillkor och som bekräftar
att transaktionen är skälig och rimlig från aktieägarnas, inklusive
minoritetsägarnas, synpunkt. Medlemsstaterna bör ges möjlighet att utesluta
transaktioner som ingåtts mellan företaget och helägda dotterbolag.
Medlemsstaterna bör också, under vissa förhållanden, kunna göra det möjligt för
företag att från aktieägarna begära förhandsgodkännande för vissa klart
definierade typer av återkommande transaktioner som överstiger 5 % av av
tillgångarna och från aktieägarna begära ett undantag på förhand från
skyldigheten att upprätta en rapport till en oberoende tredje part för
återkommande transaktioner som överstiger 1 % av tillgångarna för att underlätta
sådana transaktioner mellan företagen.
(20)     Enligt Europaparlamentets och
rådets direktiv 95/46/EG av den 24 oktober 1995[19]
är det nödvändigt att hitta en balans mellan att underlätta utövandet av
aktieägarnas rättigheter och rätten till integritet och skydd av
personuppgifter. Informationen för att identifiera aktieägarna bör begränsas
till namn och kontaktuppgifter för de aktieägare det gäller. Informationen ska
vara korrekt och uppdaterad, och såväl intermediärer som företag bör ha rätt
att korrigera eller radera alla felaktiga eller ofullständiga uppgifter.
Informationen för att identifiera aktieägare får inte användas i något annat
syfte än att underlätta utövandet av aktieägarrättigheter.
(21)     För att säkerställa enhetliga
villkor för tillämpning av bestämmelserna om identifiering av aktieägare,
överföring av information, underlättande av utövandet av aktieägarrättigheter
och ersättningsrapporten bör kommissionen ges genomförandebefogenheter. Dessa
befogenheter bör utövas i enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning
(EG) nr 182/2011[20].
(22)     För att säkerställa att kraven
som anges i detta direktiv eller att kraven för att genomföra detta direktiv
tillämpas i praktiken bör alla överträdelser av kraven leda till påföljder. I
det syftet bör påföljderna vara tillräckligt avskräckande och proportionella.
(23)     Eftersom syftet med detta
direktiv inte kan uppnås i tillräckligt hög grad av medlemsstaterna på grund av
den internationella karaktären för unionens aktiemarknad och en åtgärd enbart av
medlemsstaterna sannolikt skulle leda till olika uppsättningar av regler,
vilket kan undergräva eller skapa nya hinder för den inre marknadens funktion,
utan snarare, på grund av deras omfattning och effekter, kan uppnås bättre på
unionsnivå, kan unionen vidta åtgärder i enlighet med subsidiaritetsprincipen i
artikel 5 i fördraget om Europeiska unionen. I enlighet med
proportionalitetsprincipen i samma artikel går detta direktiv inte utöver vad
som är nödvändigt för att uppnå dessa mål.
(24)     I enlighet med den gemensamma
politiska förklaringen av den 28 september 2011 från medlemsstaterna och
kommissionen om förklarande dokument[21],
har medlemsstaterna åtagit sig att, i de fall detta är berättigat, låta anmälan
av införlivandeåtgärder åtföljas av ett eller flera dokument som förklarar
förhållandet mellan de olika delarna i ett direktiv och motsvarande delar i de
nationella instrumenten för införlivande. Lagstiftaren anser att översändandet
av sådana dokument är berättigat när det gäller detta direktiv. 
HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE.
Artikel 1
Ändringar av direktiv 2007/36/EG
Direktiv 2007/36/EG ändras på följande sätt:
(1)                   
Artikel 1 ändras på följande sätt:
(a)                   
I punkt 1 ska följande mening läggas till:
”I direktivet fastställs också kraven för intermediärer som används av
aktieägarna för att säkerställa att aktieägarna kan identifieras, öppenhet
skapas kring policyn för engagemang från vissa typer av investerare och
aktieägarna ges ytterligare rättigheter när det gäller att utöva tillsyn över
företagen.”
(b)                   
Följande punkt 4 ska läggas till:
“4. Kapitel Ib ska gälla för institutionella
investerare och kapitalförvaltare i den mån de investerar för institutionella
investerares räkning, direkt eller genom ett företag för kollektiva
investeringar och under förutsättning att de investerar i aktier.”
(2)                   
I artikel 2 ska följande punkter d–j läggas till:
”d)
intermediär: en juridisk person som har sitt huvudkontor, sin centrala
administration eller huvudsakliga verksamhet i EU och som för
värdepapperskonton åt kunder,
e) intermediär i tredjeland: en juridisk
person som har sitt huvudkontor, sin centrala administration eller huvudsakliga
verksamhet utanför EU och som för värdepapperskonton åt kunder,
f) institutionell investerare: ett företag som
erbjuder livförsäkringar enligt artikel 2.1 a och som inte är uteslutet
enligt artikel 3 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2002/83/EG[22] och ett institut som
tillhandahåller tjänstepensioner enligt Europaparlamentets och rådets
direktiv 2003/41/EG[23]
i enlighet med artikel 2 i det direktivet, om inte en medlemsstat har beslutat
att inte tillämpa det direktivet helt eller delvis på den institutionen i
enlighet med artikel 5 i det direktivet,
g) kapitalförvaltare: ett värdepappersföretag
enligt punkt 1 i artikel 4.1 i Europaparlamentets och rådets direktiv
2004/39/EG[24]
som tillhandahåller portföljförvaltningstjänster åt institutionella
investerare, en AIF-förvaltare (förvaltare av alternativa investeringsfonder)
enligt definitionen i artikel 4.1 b i Europaparlamentets och rådets
direktiv 2011/61/EU[25]
som inte uppfyller villkoren för undantag i enlighet med artikel 3 i det
direktivet, ett förvaltningsföretag enligt definitionen i artikel 2.1 b i
Europaparlamentet och rådets direktiv 2009/65/EG[26] eller ett
investeringsföretag som auktoriserats enligt direktiv 2009/65/EG, under
förutsättning att det inte utsett ett förvaltningsföretag som auktoriserats
enligt det direktivet som ansvarigt för förvaltningen,
h) aktieägarengagemang: en aktieägares
övervakning, antingen på egen hand eller tillsammans med andra aktieägare, av
företag i frågor som gäller strategi, utveckling, risk, kapitalstruktur och
företagsstyrning genom att föra en dialog med företagen i dessa frågor och
genom att rösta på bolagsstämman,
i)
röstningsrådgivare: en juridisk person som yrkesmässigt tillhandahåller
rekommendationer åt aktieägarna om utövandet av deras rösträtt,
l)
direktör: en ledamot av ett företags administrativa, exekutiva eller
kontrollerade organ,
j) närstående part: termen ska ha samma
betydelse som i den internationella redovisningsstandard som antagits i
enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002[27].
(3)                   
Efter artikel 3 ska följande kapitel Ia och 1b
införas.
”Kapitel Ia
Identifiering av aktieägare, överföring av information och underlättande av aktieägarrättigheter

Artikel 3a
Identifiering av aktieägare
1.           Medlemsstaterna ska se till
att intermediärerna erbjuder företagen möjligheten att identifiera deras
aktieägare.
2.           Medlemsstaterna ska se till
att intermediären på begäran av företaget utan oskäliga dröjsmål meddelar
företaget namn och kontaktuppgifter för aktieägarna och, om aktieägarna är
juridiska personer, deras unika identifieringskod om den finns att tillgå. Om
det finns flera olika intermediärer i en investeringskedja ska företagets begäran
samt identitet och kontaktuppgifter för aktieägarna förmedlas mellan
intermediärerna utan oskälig fördröjning. 
3.           Aktieägarna ska i vederbörlig
ordning informeras av sin intermediär om att deras namn och kontaktuppgifter
kan överföras i identifieringssyfte i enlighet med denna artikel. Denna
information får endast användas för att underlätta utövandet av
aktieägarrättigheter. Företaget och intermediären ska se till att fysiska
personer kan korrigera eller radera alla ofullständiga eller felaktiga uppgifter
och inte bevara informationen om aktieägaren under längre tid än 24 månader
efter mottagandet.
4.           Medlemsstaten ska se till att
en intermediär som rapporterar namn och kontaktuppgifter för en aktieägare inte
ska anses bryta mot några restriktioner avseende offentliggörande av
information som anges i avtal eller i lagar, förordningar eller administrativa
bestämmelser.
5.           Kommissionen ska ges
behörighet att anta genomförandeakter för att specificera kraven för att
överföra informationen som anges i punkterna 2 och 3, inklusive vilken
information som ska förmedlas, formatet på begäran och överförande samt de
tidsfrister som ska uppfyllas. Dessa genomförandeakter ska antas i enlighet med
det granskningsförfarande som avses i artikel 14a.2.
Artikel 3b
Överföring av information
1.           Om ett företag väljer att
inte kommunicera direkt med sina aktieägare ska medlemsstaterna se till att
intermediären utan oskälig fördröjning överför informationen som avser deras
aktier till dem eller, i enlighet med de instruktioner som lämnas av
aktieägaren, till en tredjepart, i samtliga följande fall:
(a)          
Informationen är nödvändig för att utöva en
aktieägarrättighet som uppkommer genom aktierna..
(b)         
Informationen avser alla som äger aktier i den
klassen.
2.           Medlemsstaterna ska kräva att
företagen tillhandahåller och levererar informationen som avser utövandet av de
rättigheter som uppkommer genom aktierna enligt punkt 1 till intermediären i
standardiserad form och i rätt tid.
3.           Medlemsstaterna ska kräva att
intermediären, utan oskälig fördröjning och i enlighet med de instruktioner som
ges av aktieägarna, till företaget överför den information som mottagits av
aktieägarna avseende utövandet av de rättigheter som uppkommer genom deras
aktier.
4.           Om det finns fler än en
intermediär i en investeringskedja ska den information som avses i första och
tredje stycket överföras mellan intermediärerna utan oskäligt dröjsmål.
5.           Kommissionen ska ges
behörighet att anta genomförandeakter för att specificera kraven för överföring
av den information som anges i punkterna 1–4, inklusive det innehåll som ska
överföras, de tidsfrister som ska uppfyllas och typ och format för den
information som ska överföras. Dessa genomförandeakter ska antas i enlighet med
det granskningsförfarande som avses i artikel 14a.2.
Artikel 3c
Underlättande av utövandet av aktieägarrättigheter
1.           Medlemsstaterna ska se till
att intermediären vidtar åtgärder för att underlätta utövandet av
aktieägarrättigheter, bland annat rätten att delta i och rösta vid
bolagsstämmor. Åtgärderna ska omfatta minst något av följande:
(a)          
Intermediären vidtar de åtgärder som krävs för att
aktieägaren eller en tredje person som utsetts av aktieägaren själva ska kunna
utöva rättigheterna.
(b)         
Intermediären utövar de rättigheter som uppkommer
genom aktierna efter uttryckligt tillstånd och instruktioner från aktieägaren
och för dennes räkning.
2.           Medlemsstaterna ska se till
att företagen bekräftar de röster som avgetts i bolagsstämman av aktieägarna
eller för deras räkning. Om intermediären avger rösten ska röstbekräftelsen
skickas till aktieägaren. Om det finns flera intermediärer i investeringskedjan
ska bekräftelsen skickas mellan intermediärerna utan oskäligt dröjsmål.
3.           Kommissionen ska ges
behörighet att anta genomförandeakter för att specificera kraven för att
underlätta utövandet av aktieägarrättigheter som anges i punkterna 1 och 2 i
denna artikel, inklusive typ och innehåll för underlättandet, formuläret för
röstbekräftelse och de tidsfrister som ska uppfyllas. Dessa genomförandeakter
ska antas i enlighet med det granskningsförfarande som avses i artikel 14a.2.
Artikel 3d
Öppenhet vad gäller kostnader
1.           Medlemsstaterna ska medge att
intermediärerna tar ut priser eller avgifter för de tjänster som ska
tillhandahållas enligt detta kapitel. Intermediärer ska offentliggöra priser,
avgifter och andra kostnader separat för var och en av de tjänster som anges i
detta kapitel. 
2.           Medlemsstaterna ska
säkerställa att alla avgifter som en intermediär kan ta ut från aktieägare,
företag eller andra intermediärer ska vara icke-diskriminerande och
proportionella. Alla skillnader mellan avgifterna för inhemskt och
gränsöverskridande utövande av rättigheter ska motiveras.
Artikel 3e
Intermediärer från tredjeland
En intermediär från tredjeland som bedriver
verksamhet i unionen ska omfattas av bestämmelserna i detta kapitel.”
Kapitel Ib
Insyn i institutionella investerares, kapitalförvaltares och
röstningsrådgivares verksamhet
Artikel 3f
Policy för aktieägarengagemang
1.           Medlemsstaterna ska
säkerställa att institutionella investerare och kapitalförvaltare utarbetar en
policy för aktieägarengagemang (”engagemangspolicy”). Denna engagemangspolicy
ska fastställa hur institutionella investerare och kapitalförvaltare vidtar
åtgärder för att
(a)         
integrera aktieägarengagemanget i sin investeringsstrategi,
(b)         
övervaka de företag man investerar i, inklusive
deras icke-finansiella utveckling,
(c)         
genomföra dialoger med de företag man investerar i,
(d)        
utöva rösträtter,
(e)         
utnyttja tjänster som tillhandhålls av
röstningsrådgivare,
(f)          
samarbeta med andra aktieägare.
2.           Medlemsstaterna ska säkerställa att engagemangspolicyn
omfattar strategier för att hantera faktiska eller potentiella
intressekonflikter i samband med aktieägarengagemanget. Sådana strategier ska
framför allt utarbetas för samtliga följande situationer:
(a)         
Den institutionella investeraren eller
kapitalförvaltaren, eller andra dem närstående företag, erbjuder finansiella
produkter till eller har andra kommersiella förbindelser med det företag man
investerar i.
(b)         
En styrelseledamot hos den institutionella
investeraren eller kapitalförvaltaren är även styrelseledamot i det företag man
investerar i.
(c)         
En kapitalförvaltare som förvaltar tillgångarna för
ett institut som tillhandahåller tjänstepensioner investerar i ett företag som
betalar bidrag till det institutet.
(d)        
Den institutionella investeraren eller
kapitalförvaltaren är nära ansluten till ett företag för vilkas aktier ett
uppköpsbud har lagts.
3.           Medlemsstaterna ska
säkerställa att institutionella investerare och kapitalförvaltare en gång per
år offentligt redovisar sin engagemangspolicy, hur den har tillämpats samt
policyns resultat. Den information som anges i första meningen ska åtminstone
finnas på företagets webbplats. Institutionella investerare och
kapitalförvaltare ska, för varje företag som de äger aktier i, offentliggöra om
och i så fall hur de röstat under bolagsstämman för de berörda företagen och
avge en röstförklaring. Om en kapitalförvaltare röstar för en institutionell
investerares räkning ska den institutionella investeraren ange var kapitalförvaltaren
offentliggjort den informationen. 
4.           Om institutionella
investerare eller kapitalförvaltare beslutar att inte utarbeta en policy för
aktieägarnas engagemang eller att inte offentliggöra dess genomförande och
resultat ska de lämna en tydlig och motiverad förklaring till ett sådant
beslut.
Artikel 3g
Institutionella investerares investeringsstrategi och överenskommelser med
kapitalförvaltare
1.           Medlemsstaterna ska
säkerställa att de institutionella investerarna offentliggör för allmänheten
hur deras strategi för värdepappersinvesteringar (”investeringsstrategi”)
förhåller sig till ansvarsförbindelsernas natur och varaktighet och hur den
bidrar till tillgångarnas utveckling på medellång och lång sikt. Den
information som anges i första meningen ska åtminstone finnas tillgänglig på
företagets webbplats så länge som den gäller.
2.           Om en kapitalförvaltare investerar för en institutionell
investerare, antingen på grundval av ett skönsmässigt arrangemang med varje
enskild kund eller genom ett företag för kollektiva investeringar, ska den
institutionella investeraren årligen offentliggöra de viktigaste inslagen i
överenskommelsen med kapitalförvaltaren vad gäller följande frågor:
(a)         
Om och i vilken utsträckning den uppmuntrar
kapitalförvaltaren att anpassa sin investeringsstrategi och sina beslut till
ansvarsförbindelsernas natur och varaktighet.
(b)         
Om och i vilken utsträckning den uppmuntrar
kapitalförvaltarna att fatta investeringsbeslut som grundas på företagens
utveckling på medellång till lång sikt, inklusive den icke-finansiella
utvecklingen, och att engagera sig i företagen som ett sätt att förbättra
företagens resultat för att ge avkastning på investeringarna.
(c)         
Metod och tidshorisont för utvärdering av
kapitalförvaltarens prestationer och framför allt om och hur denna utvärdering
beaktar den långsiktiga absoluta utvecklingen till skillnad mot utvecklingen i
förhållande till ett jämförelsetal eller index eller andra kapitalförvaltare
som tillämpar liknande investeringsstrategier. 
(d)        
Hur utformningen av ersättningen för
kapitalförvaltarens tjänster bidrar till att anpassa kapitalförvaltarens
investeringsbeslut efter natur och varaktighet för den institutionella
investerarens ansvarsförbindelser.
(e)         
Portföljens avsedda omsättningshastighet eller
hastighetsintervall, den metod som används för att beräkna
omsättningshastigheten och om det finns några rutiner om den överskrids av
kapitalförvaltaren.
(f)          
Varaktigheten för överenskommelsen med
kapitalförvaltaren.
Om överenskommelsen med kapitalförvaltaren inte
innehåller ett eller flera av de inslag som anges i punkterna a–f ovan ska den
institutionella investeraren lämna en tydlig och motiverad förklaring till
varför det förhåller sig så.
Artikel 3h
Kapitalförvaltarnas öppenhet
1.           Medlemsstaterna ska se till
att kapitalförvaltarna två gånger per år redovisar för den institutionella
investerare med vilken de har ingått den överenskommelse som anges i artikel
3g.2 hur deras investeringsstrategi och genomförandet av den överensstämmer med
den överenskommelsen och hur investeringsstrategin och dess genomförande bidrar
till utvecklingen av den institutionella investerarens tillgångar på medellång
till lång sikt.
2.           Medlemsstaterna ska se till
att kapitalförvaltarna halvårsvis redovisar samtliga nedanstående uppgifter för
den institutionella investeraren:
(a)         
Om, och i så fall hur, de fattar investeringsbeslut
på grundval av bedömningar av utvecklingen på medellång till lång sikt för det
företag man investerar i, inklusive dess icke-finansiella utveckling.
(b)         
Hur portföljen ställdes samman och lämna
förklaringar till betydande förändringar av portföljen under föregående period.
(c)         
Portföljens omsättningshastighet, den metod som
används för att beräkna den och en förklaring om omsättningshastigheten
överskrider det uppställda målet.
(d)        
Portföljens omsättningskostnader.
(e)         
Deras policy när det gäller utlåning av värdepapper
och dess tillämpning.
(f)          
Huruvida faktiska eller potentiella
intressekonflikter har uppkommit i samband med engagemang i företagens
verksamhet och, om så varit fallet, hur kapitalförvaltaren har hanterat dem.
(g)         
Huruvida kapitalförvaltaren använder
röstningsrådgivare i samband med sitt engagemang i företagen och, om så varit
fallet, på vilket sätt.
3.           Den information som lämnas
enligt punkt 2 ska tillhandahållas gratis och, om kapitalförvaltaren inte
förvaltar tillgångarna skönsmässigt för varje enskild kund, också
tillhandahållas andra investerare på begäran.
Artikel 3i
Insyn i fråga om röstningsrådgivare
1.           Medlemsstaterna ska se till
att röstningsrådgivare vidtar och tillämpar lämpliga åtgärder för att
säkerställa att deras röstningsrekommendationer är korrekta och pålitliga och
grundas på en omfattande analys av all information som står till deras
förfogande. 
2.           Röstningsrådgivare ska en gång per år offentligt redovisa
följande information i samband med utformningen av deras
röstningsrekommendationer:
(a)         
De viktigaste dragen i de metoder och modeller de
tillämpar.
(b)         
De viktigaste informationskällor de utnyttjar.
(c)         
Om, och i så fall hur, de beaktar omständigheter i
samband med nationella marknader, rättsliga villkor och tillsynsvillkor.
(d)        
Om de för dialoger med företagen som är föremål för
deras röstningsrekommendationer och, om så är fallet, dialogernas omfattning
och natur.
(e)         
Det totala antalet anställda som deltar i
utarbetandet av röstningsrekommendationerna.
(f)          
Det totala antalet röstningsrekommendationer som
lämnades under föregående år.
Informationen ska offentliggöras på deras
webbplats och förbli tillgänglig under minst tre år från publiceringsdatum.
3.           Medlemsstaterna ska se till
att röstningsrådgivare identifierar och till sina kunder och det berörda
företaget utan oskäligt dröjsmål redovisar alla faktiska eller potentiella
intressekonflikter eller affärsförbindelser som kan påverka utarbetandet av
röstningsrekommendationer och de åtgärder de har vidtagit för att undanröja
eller lindra den faktiska eller potentiella intressekonflikten.”
(4)                   
Följande artiklar 9a, 9b och 9c ska läggas till:
”Artikel 9a
Rätten att rösta om företagens ersättningspolicy
1.           Medlemsstaterna ska se till
att aktieägarna har rätt att rösta om policyn för direktörernas ersättning.
Företagen ska enbart betala ersättning till sina direktörer i enlighet med en
ersättningspolicy som har godkänts av aktieägarna. Policyn ska läggas fram för
godkännande av aktieägarna minst vart tredje år. 
Företagen kan, om
det gäller rekrytering av nya styrelseledamöter, besluta att betala ersättning
till en enskild direktör som ligger utanför den godkända policyn om den
enskilda direktörens ersättningspaket på förhand har godkänts av aktieägarna på
grundval av information i frågan som avses i punkt 3. Ersättningen kan beviljas
preliminärt i väntan på aktieägarnas godkännande.
2.           Medlemsstaterna ska se till
att policyn är klar, begriplig och i överensstämmelse med företagets
affärsstrategi, mål, värderingar och långsiktiga intressen och omfattar
åtgärder för att undvika intressekonflikter.
3.           I policyn ska anges hur den bidrar till företagets
långfristiga intressen och hållbarhet. Den ska innehålla tydliga kriterier för
tilldelning av fasta och rörliga ersättningar, inklusive alla förmåner oavsett
form. I den ska förklaras hur lönen och anställningsvillkoren för företagets
anställda beräknades när policyn för eller direktörernas ersättning
fastställdes genom att förklara förhållandet mellan den genomsnittliga
ersättningen för direktörer och den genomsnittliga ersättningen för företagets andra
heltidsanställda än direktörer och varför detta förhållande anses vara
lämpligt. Under exceptionella omständigheter kan policyn anges utan ett
förhållande. I detta fall ska den förklara varför det inte finns något
förhållande och vilka åtgärder med samma verkan som vidtagits.
Vad gäller rörlig
ersättning ska de finansiella och icke-finansiella kriterier anges som ska
tillämpas i policyn och en förklaring ges av hur de bidrar till företagets
långsiktiga intressen och hållbarhet och de metoder som ska tillämpas för att fastställa
i vilken utsträckning prestationskriterierna har uppfyllts. I den ska anges
uppskovsperioder, förvärvandeperioder för aktiebaserade ersättningar, behållande
av aktier efter förvärv och information om företagets möjligheter att återkräva
rörlig ersättning. 
I policyn ska villkoren
i direktörernas anställningskontrakt anges, inklusive deras varaktighet och
tillämpliga uppsägningsperioder och betalningar kopplade till kontraktens
upphörande.
Policyn ska innehålla
en förklaring av den beslutsprocess som leder till att den upphör att gälla. Om
det sker en revidering av policyn ska den innehålla en förklaring av alla
betydande förändringar i policyn och på vilket sätt den beaktar aktieägarnas
synpunkter på policyn och rapporten under tidigare år.
4.           Medlemsstaterna ska se till
att ersättningspolicyn offentliggörs utan dröjsmål efter aktieägarnas
godkännande och läggs ut på företagets webbplats åtminstone under den tid
policyn gäller.
Artikel 9b
Information som ska lämnas i ersättningsrapporten och rätten att rösta om
ersättningsrapporten
1.           Medlemsstaterna ska se till att företaget utarbetar en
tydlig och lättbegriplig ersättningsrapport som ger en heltäckande översikt
över den ersättning, inklusive alla förmåner oavsett form, som beviljats
enskilda direktörer, inklusive nyrekryterade och tidigare direktörer, under det
senaste räkenskapsåret. Den ska, i förekommande fall, innehålla samtliga
följande inslag:
(a)         
Den totala ersättning som tilldelas eller betalas
uppdelad per del, den relativa andelen fast och rörlig ersättning, en
förklaring av hur den totala ersättningen är kopplad till långsiktiga
prestationer och information om hur prestationskriterierna tillämpades.
(b)         
Förhållandet mellan direktörernas ersättning under
de tre senaste budgetåren, dess relation till utvecklingen av företagts värde
och förändring av den genomsnittliga ersättningen för företagets andra heltidsanställda
än direktörer.
(c)         
Ersättning som företagets direktörer mottagit från
annat företag inom samma koncern.
(d)        
Antalet aktier och aktieoptioner som tilldelats eller
erbjudits och de viktigaste villkoren för att lösa in optionerna och eventuella
ändringar av villkoren för befintliga aktieoptioner, inklusive lösenpris och
lösendatum och eventuella ändringar av dessa.
(e)         
Information om möjligheten att kräva tillbaka
rörlig ersättning.
(f)          
Information om hur direktörernas ersättning
fastställdes, inklusive ersättningskommitténs roll.
2.           Medlemsstaterna ska se till
att fysiska personers rätt till integritet skyddas i enlighet med direktiv
95/46/EG när direktörernas personuppgifter behandlas. 
3.           Medlemsstaterna ska se till
att aktieägarna har rätt att rösta om ersättningsrapporten för föregående
räkenskapsår under bolagsstämman. Om aktieägarna röstar emot
ersättningsrapporten ska företaget i nästa ersättningsrapport förklara om, och
i så fall hur, resultatet av omröstningen har beaktats.
4.           Kommissionen ska ges
behörighet att anta genomförandeakter för att fastställa den standardiserade
redovisningen av den information som anges i punkt 1 i denna artikel. Dessa
genomförandeakter ska antas i enlighet med det granskningsförfarande som avses
i artikel 14a.2.
Artikel 9c
Rätten att rösta om transaktioner mellan närstående parter
1.           Medlemsstaterna ska se till
att företagen offentliggör transaktioner mellan närstående parter som omfattar
över 1 % av deras tillgångar vid tidpunkten när transaktionen genomförs
och låta offentliggörandet åtföljas av en rapport från en oberoende
tredje part som bedömer om den skett på marknadsvillkor och bekräftar att
transaktionen är skälig och rimlig från aktieägarnas, inklusive
minoritetsägarnas, synpunkt. Meddelandet ska innehålla information om typen av
relation till den närstående parten, namn på den närstående parten,
transaktionens belopp och all övrig information som krävs för att bedöma
transaktionen. 
Medlemsstaterna får föreskriva att företagen kan
begära att deras aktieägare undantar dem från kravet i första stycket att
aviseringen om en transaktion med en relaterad part ska åtföljas av en rapport
från en oberoende tredje part i fall av klart definierade typer av återkommande
transaktioner med en identierad relaterad part under en period som inte
överstiger 12 månader efter det att undantaget beviljades. Om transaktionen med
den relaterade parten inbegriper en aktieägare ska denna aktieägare uteslutas
från omröstningen om undantag på förhand.
2.           Medlemsstaterna ska se till
att transaktionerna med relaterade parter som står för mer än 5 % av
företagets tillgångar eller transaktioner, vilka kan ha en betydande inverkan
på lönsamhet eller omsättning ska godkännas genom röstning på bolagsstämman. Om
transaktionen med den relaterade parten inbegriper en aktieägare ska denna
aktieägare uteslutas från omröstningen. Företaget ska inte inleda transaktionen
innan den godkänts av aktieägarna. Företaget får dock inleda transaktionen
under förutsättning att den godkänts av aktieägarna. 
Medlemsstaterna får föreskriva att företagen kan
begära aktieägarnas förhandsgodkännande av de transaktioner som avses i första
stycket i fall av klart definierade typer av återkommande transaktioner med en
identierad relaterad part under en period som inte överstiger 12 månader efter
förhandsgodkännandet av transaktionerna. Om transaktionen med den relaterade
parten inbegriper en aktieägare ska denna aktieägare uteslutas från
omröstningen om förhandsgodkännande.
3.           Transaktioner med närstående
part som genomförs med samma närstående part som transaktioner som har slutförts
under de föregående tolv månaderna och som inte godkänts av aktieägarna ska
läggas samman i syfte att tillämpa punkt 2. Om värdet av dessa samlade
transaktioner överskrider 5 % av tillgångarna ska den transaktion som
innebär att detta tröskelvärde överskrids och alla därpå följande transaktioner
med samma närstående part underställas aktieägarna för omröstning och kan
endast slutföras utan förbehåll efter godkännande av aktieägarna.
4.           Medlemsstaterna får utesluta transaktioner
som inletts mellan företaget och en eller flera av gruppmedlemmarna från kravet
i punkterna 1, 2 och 3, under förutsättning att dessa gruppmedlemmar helt ägs
av företaget.
(5)                   
Efter artikel 14 ska följande kapitel IIa införas:
”Kapitel IIa
Genomförandeakter och påföljder
Artikel 14a
Kommittéförfarande 
1.         Kommissionen ska få hjälp av
Europeiska värdepapperskommittén som inrättades genom kommissionens beslut
2001/528/EG[28].
Denna kommitté ska vara en kommitté i den mening som avses i förordning (EU) nr
182/2011.
2.         När det hänvisas till denna punkt
ska artikel 5 i förordning (EU) nr 182/2011 tillämpas.
Artikel 14b
Påföljder
Medlemsstaterna ska föreskriva regler för de påföljder för
överträdelser av nationella bestämmelser som har utfärdats med tillämpning av
detta direktiv och vidta de åtgärder som krävs för att se till att påföljderna
tillämpas. Påföljderna ska vara effektiva, väl avvägda och avskräckande. Medlemsstaterna ska anmäla dessa
bestämmelser till kommissionen senast den [datum för införlivande] och alla
senare ändringar som gäller dem så snart som möjligt.” 
Artikel 2
Ändringar av direktiv 2013/34/EU
Artikel 20 i direktiv 2013/34/EU ska ändras på följande sätt:
(a)                   
I punkt 1 ska följande led h läggas till:
”h) Den ersättningsrapport som avses i artikel 9b i direktiv
2007/36/EG.”
(b)                   
Punkt 3 ska ersättas med följande:
”3.
Den lagstadgade revisorn eller revisionsföretaget ska avge ett yttrande i
enlighet med andra stycket i artikel 34.1 om den information som utarbetats
enligt leden c och d i punkt 1 i denna artikel och kontrollera att informationen
som anges i leden a, b, e, f, g och h i punkt 1 i denna artikel har lämnats.”
(c)                   
Punkt 3 ska ersättas med följande:
”4. Medlemsstaterna kan undanta företag som anges i punkt 1
och som enbart har emitterat andra värdepapper än aktier som godkänts för
handel på reglerade marknader enligt vad som anges i punkt 14 i artikel 4.1 i
direktiv 2004/39/EG från tillämpning av leden a, b, e, f, g och h i punkt 1 i
denna artikel, om inte sådana företag har emitterat aktier som handlas via en
multilateral handelsplattform enligt definitionen i punkt 15 i artikel 4.1 i
direktiv 2004/39/EG.”
Artikel 3
Införlivande
1.           Medlemsstaterna ska senast
[18 månader efter direktivets ikraftträdande] sätta i kraft de lagar,
förordningar och administrativa författningar som är nödvändiga för att följa
detta direktiv. De ska genast överlämna texten till dessa bestämmelser till
kommissionen.
När en medlemsstat antar dessa bestämmelser ska de
innehålla en hänvisning till detta direktiv eller åtföljas av en sådan
hänvisning när de offentliggörs. Närmare föreskrifter om hur hänvisningen ska
göras ska varje medlemsstat själv utfärda.
2.           Medlemsstaterna ska till
kommissionen överlämna texten till de centrala bestämmelser i nationell
lagstiftning som de antar inom det område som omfattas av detta direktiv.
Artikel 4
Ikraftträdande
Detta direktiv träder i kraft den tjugonde
dagen efter det att det har offentliggjorts i Europeiska unionens officiella
tidning.
Artikel 5
Adressater
Detta direktiv
riktar sig till medlemsstaterna.
Utfärdat i Bryssel den
På Europaparlamentets vägnar                     På
rådets vägnar
Ordförande                                                    Ordförande
[1]               Kommissionens meddelande Europa 2020 En strategi för
smart och hållbar tillväxt för alla, KOM(2010)2020 slutlig.
[2]               KOM(2010) 284 slutlig.
[3]               KOM(2011) 164 slutlig.
[4]               COM(2012) 740 final.
[5]               Meddelande om långsiktig finansiering COM(2014) … .
[6]               Direktiv
2013/36/EU och förordning (EU) nr 575/2013.
[7]               Direktiv 2009/65/EG.
[8]               Direktiv 2011/61/EU.
[9]               Direktiv 2004/39/EG.
[10]             Forumet inrättades 2004 för att undersöka exempel på bästa
praxis i medlemsstaterna i syfte att stärka konvergensen för de nationella
företagsstyrningskoderna och ge råd åt kommissionen. 
[11]             Gruppen av experter på bolagsrätt är en av kommissionens
expertgrupper som ger råd åt kommissionen om utformningen av åtgärder på
området för bolagsrätt och företagsstyrning.
[12]             COM(2013) 150 final.
[13]             Europaparlamentets och rådets direktiv 95/46/EG av den 24
oktober 1995 om skydd för enskilda personer med avseende på behandling av
personuppgifter och om det fria flödet av sådana uppgifter (EGT L 281,
23.11.1995, s. 31).
[14]               EUT C …, s. … .
[15]               Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG av den
11 juli 2007 om utnyttjande av vissa av aktieägares rättigheter i börsnoterade
företag (EUT L 184, 14.7.2007, s. 17).
[16]               COM(2012) 740 final.
[17]               Europaparlamentets
och rådets direktiv 2013/36/EU av den 26 juni 2013 om behörighet att utöva
verksamhet i kreditinstitut och om tillsyn av kreditinstitut och
värdepappersföretag (EUT L 176, 27.6.2013, s. 338).
[18]               Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/34/EU av den
26 juni 2013 om årsbokslut, koncernredovisning och rapporter i vissa typer
av företag, om ändring av Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG och
om upphävande av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG (EUT L 182,
29.6.2013, s. 19).
[19]               Europaparlamentets och rådets direktiv 95/46/EG av den
24 oktober 1995 om skydd för enskilda personer med avseende på behandling av
personuppgifter och om det fria flödet av sådana uppgifter (EGT L 281,
23.11.1995, s. 31).
[20]               Europaparlamentets och rådets förordning (EU)
nr 182/2011 av den 16 februari 2011 om fastställande av allmänna regler
och principer för medlemsstaternas kontroll av kommissionens utövande av sina
genomförandebefogenheter (EUT L 55, 28.2.2011, s. 13).
[21]               EUT C 369, 17.12.2011, s. 14.
[22]               Europaparlamentets och rådets direktiv 2002/83/EG av den
5 november 2002 om livförsäkring (EGT L 345, 19.12.2002, s. 1).
[23]             Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/41/EG av den 3
juni 2003 om verksamhet i och tillsyn över tjänstepensionsinstitut (EUT L 235,
23.9.2003, s. 10).
[24]             Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/39/EG av den
21 april 2004 om marknader för finansiella instrument och om ändring av rådets
direktiv 85/611/EEG och 93/6/EEG och Europaparlamentets och rådets
direktiv 2000/12/EG samt upphävande av rådets direktiv 93/22/EEG
(EUT L 145, 30.4.2004, s. 1).
[25]             Europaparlamentets och rådets direktiv 2011/61/EU av den
8 juni 2011 om förvaltare av alternativa investeringsfonder samt om
ändring av direktiv 2003/41/EG och 2009/65/EG och förordningarna (EG)
nr 1060/2009 och (EU) nr 1095/2010 (EUT L 174, 1.7.2011,
s. 1).
[26]             Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/65/EG av den
13 juli 2009 om samordning av lagar och andra författningar som avser företag
för kollektiva investeringar i överlåtbara värdepapper (fondföretag) (EUT L 302,
17.11.2009, s. 32).
[27]             Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002
av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder (EGT L 243,
11.9.2002, s. 1).
[28]             Kommissionens beslut av den 6 juni 2001 om inrättande av
en europeisk värdepapperskommitté (EGT L 191, 13.7.2001, s. 45).