CELEX: 51990PC0629
Language: es
Date: 1990-12-13
Title: SEGUNDA MODIFICACION A LA PROPUESTA DE QUINTA DIRECTIVA DEL CONSEJO BASADA EN EL ARTICULO 54 DEL TRATADO CEE, REFERENTE A LA ESTRUCTURA DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS Y A LOS PODERES Y OBLIGACIONES DE SUS ORGANOS

N° C 7/4                               Diario Oficial de las Comunidades Europeas                                         11. 1. 91
                                                                    II
                                                  (Actos jurídicos preparatorios)
                                                       COMISIÓN
              Segunda modificación a la propuesta de Quinta Directiva del Consejo basada en el artículo 54
              del Tratado CEE, referente a la estructura de las sociedades anónimas y a los poderes y obliga-
                                                       ciones de sus órganos
                                                COM(90) 629 final — SYN 3
              (Presentada por la Comisión el 20 de diciembre de 1990 en virtud de lo dispuesto en el apartado 3
                                             del artículo 149 del Tratado CEE)
                                                              (91/C 7/05)
               PRIMERA PROPUESTA MODIFICADA                                      SEGUNDA MODIFICACIÓN A LA PROPUESTA DE
Propuesta modificada de Quinta Directiva basada en la                  Quinta Directiva basada en el artículo 54 del Tratado
letra g) del apartado 3 del artículo 54 del Tratado CEE,               CEE, referente a la estructura de las sociedades anónimas
referente a la estructura de las sociedades anónimas y a                     y a los poderes y obligaciones de sus órganos
        los poderes y obligaciones de sus órganos
EL CONSEJO DE LAS COMUNIDADES EUROPEAS,                                No cambia
Visto el Tratado constitutivo de la Comunidad Econó-                   Visto El Tratado constitutivo de la Comunidad Econó-
mica Europea y, en particular, la letra g del apartado 3               mica Europea y, en particular, su artículo 54,
del artículo 54,
Vista la propuesta de la Comisión i1),                                 Vista la propuesta modificada de la Comisión ('),
Visto el dictamen del Parlamento Europeo (2),                          En cooperación con el Parlamento Europeo,
Visto el dictamen del Comité Económico y Social (3),                   No cambia
                                         c o n s i d e r a n d o s 1 a 12 sin c a m b i o s
                                                                       Se introduce un nuevo considerando entre los conside-
                                                                                             randos 12 y 13
                                                                       Considerando que resulta necesario reforzar la posición
                                                                       de los accionistas respecto del ejercicio de su derecho de
                                                                       voto, con vistas a garantizar un mayor grado de partici-
                                                                       pación en la vida de la sociedad; que, para ello, el dere-
                                                                       cho de voto debe ser proporcional a la participación en
O DO n° C 131 de 13. 12. 1972, p. 49.
O DO n° C 149 de 14. 6. 1982, p. 17.
(J) DO n° C 109 de 19. 9. 1974, p. 9.                                  O DO n° C 240 de 9. 9. 1983, p. 2.
 ---pagebreak---  11. 1.91                             Diario Oficial de las Comunidades Europeas                                         N° C 7/5
               PRIMERA PROPUESTA MODIFICADA                                      SEGUNDA MODIFICACIÓN A LA PROPUESTA DE
                                                                       el capital y han de imponerse determinados limites a la
                                                                       emisión de acciones privilegiadas sin derecho de voto;
                                                                       que la libertad de la Junta general de nombrar a los
                                                                       miembros de los órganos sociales no debe verse restrin-
                                                                       gida por la concesión a determinadas categorías de ac-
                                                                       cionistas del derecho exclusivo de presentar propuestas
                                                                       para tales nombramientos; que la mayoría exigida para
                                                                       estas resoluciones de la Junta general no puede ser más
                                                                       amplia que la mayoría absoluta;
                                        C o n s i d e r a n d o s 14 a 15 sin c a m b i o s
 HA ADOPTADO LA PRESENTE DIRECTIVA:                                    No cambia
                                              A r t í c u l o s 1 a 3 sin c a m b i o s
                        Artículo 4                                                              Artículo 4
                                             A p a r t a d o s 1 a 4 sin c a m b i o s
                                                                                    Se introduce un nuevo apartado 5
                                                                      5.     Los estatutos o la escritura de constitución no po-
                                                                      drán otorgar, a los titulares de una determinada catego-
                                                                      ría de acciones, un derecho exclusivo de presentar pro-
                                                                      puestas para el nombramiento de la mayoría de los
                                                                      miembros del órgano de vigilancia cuyo nombramiento
                                                                      competa a la Junta general.
                                          A r t í c u l o s 4a a 21a sin c a m b i o s
                       Artículo 21b                                                            Artículo 21 b
                                            A p a r t a d o s 1 a 4 sin c a m b i o s
                                                                                    Se introduce un nuevo apartado 5
                                                                      5.    Los estatutos o la escritura de constitución no po-
                                                                      drán otorgar, a los titulares de una determinada catego-
                                                                      ría de acciones, un derecho exclusivo de presentar pro-
                                                                      puestas para el nombramiento de la mayoría de los
                                                                      miembros del órgano de administración cuyo nombra-
                                                                      miento competa a la Junta general.
                                          A r t í c u l o s 21c a 32 sin c a m b i o s
                       Artículo 33                                                             Artículo 33
1.   El derecho de voto de los accionistas deberá ser                       No cambia
proporcional a la fracción del capital suscrito represen-
tada por las acciones.
 ---pagebreak--- N° C 7/6                               Diario Oficial de las Comunidades Europeas                                             11. 1.91
                PRIMERA PROPUESTA MODIFICADA                                        SEGUNDA MODIFICACIÓN A LA PROPUESTA DE
2.     No obstante lo dispuesto en el párrafo 1, las leyes               2.    No obstante lo dispuesto en el apartado 1, las leyes
de los Estados miembros podrán autorizar a los estatutos                 de los Estados miembros podrán autorizar que en los es-
para que permitan:                                                       tatutos se permita la limitación o exclusión del derecho
                                                                         de voto para acciones a las que se concedan ventajas pa-
a) la limitación o exclusión del derecho de voto respecto                trimoniales especiales. La emisión de dichas acciones no
    a las acciones a las que se concedan ventajas especia-               podrá superar el 50 % del capital suscrito. Cuando las
    les;                                                                 obligaciones derivadas de tales acciones no hayan sido
                                                                         íntegramente ejecutadas por la sociedad durante un perí-
b) la limitación del número de votos respecto a acciones                 odo que no exceda de tres ejercicios consecutivos, los
    asignadas al mismo accionista, siempre que esta limi-                titulares de dichas acciones adquirirán, proporcional-
    tación se aplique, al menos, a todos los accionistas de              mente a la fracción del capital suscrito representada por
    la misma clase.                                                      las mismas, un derecho de voto igual al de los demás
                                                                         accionistas
3.     Cualquier accionista que en la fecha de celebración               3.    No cambia
de la Junta general, no haya efectuado el desembolso re-
clamado por la sociedad al menos un mes antes, no po-
drá ejercer el derecho al voto.
                                            A r t í c u l o s 34 y 35 sin c a m b i o s
                         Artículo 36                                                               Artículo 36
1.     Las resoluciones de la Junta general deberán adop-                1.    No cambia
tarse por mayoría absoluta de los votos emitidos por to-
dos los accionistas presentes y representados, a menos
que la ley o los estatutos exijan una mayoría más amplia
o establezcan otros requisitos.
2.     No deberá aplicarse el párrafo 1 a los nombramien-                      No cambia
tos de los miembros de los órganos de la sociedad o de
las personas responsables de la censura de las cuentas de
la sociedad.
                                                                         3.    En lo que respecta al nombramiento o la destitu-
                                                                         ción de los miembros del órgano de administración, de
                                                                         dirección o de vigilancia, ni la ley ni los estatutos podrán
                                                                         exigir una mayoría más amplia que la mayoría absoluta
                                                                         de los votos emitidos por todos los accionistas presentes
                                                                         y representados.
                                            A r t í c u l o s 37 a 63d sin c a m b i o s
                         Artículo 64                                                               Artículo 64
                                             A p a r t a d o s 1 a 3 sin c a m b i o s
                                                                                        Se introduce un nuevo apartado 4
                                                                         4.     Cuando los Estados miembros adopten dichas dis-
                                                                         posiciones, éstas incluirán una referencia a la presente
                                                                         Directiva o irán acompañadas de dicha referencia en su
                                                                         publicación oficial. Los Estados miembros establecerán
                                                                         las modalidades de la mencionada referencia.
                                                   A r t í c u l o 65 sin c a m b i o s