CELEX: 51988PC0101
Language: it
Date: 1988-05-18
Title: PROPOSTA DI DODICESIMA DIRETTIVA DEL CONSIGLIO IN MATERIA DI DIRITTO DELLE SOCIETA, RELATIVA ALLE SOCIETA A RESPONSABILITA LIMITATA CON UN UNICO SOCIO

N. C 173/10                                  Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                     2. 7. 88
                                                                  II
                                                          (Atti preparatori)
                                                   COMMISSIONE
               Proposta di dodicesima direttiva del Consiglio in materia di diritto delle società, relativa alle
                                        società a responsabilità limitata con un unico socio
                                                    COM(88) 101 def.-SYN        135
                                         (Presentata dalla Commissione il 19 maggio 1988)
                                                           (88/C 173/10)
IL CONSIGLIO DELLE COMUNITÀ EUROPEE,                                  considerando che le riforme introdotte nel corso degli
                                                                      ultimi anni in certe legislazioni, intese a permettere le so-
                                                                      cietà a responsabilità limitata con un unico socio hanno
visto il trattato che istituisce la Comunità economica                provocato divergenze tra le legislazioni degli Stati mem-
europea, in particolare l'articolo 54,                                bri;
vista la proposta della Commissione,
                                                                      considerando che è importante prevedere la creazione di
                                                                      uno strumento giuridico che consenta di limitare la re-
in cooperazione con il Parlamento europeo,                            sponsabilità dell'imprenditore unico in tutta la Comunità;
visto il parere del Comitato economico e sociale,                     considerando che una società a responsabilità limitata
                                                                      può essere unipersonale fin dalla costituzione o in se-
                                                                      guito alla riunione di tutte le sue quote in una sola
considerando la necessità di coordinare, al fine di ren-               mano, che le partecipazioni al capitale di una società
derle equivalenti, certe garanzie che sono richieste negli             unipersonale devono essere nominative e che è necessario
Stati membri, alle società a mente dell'articolo 58, se-              prevedere certe limitazioni per le società il cui socio
condo comma del trattato, per proteggere gli interessi                 unico sia una persona giuridica;
tanto dei soci come dei terzi;
                                                                       considerando che la riunione di tutte le quote in una sola
considerando che, in tale settore, da un lato, le direttive            mano deve essere oggetto di pubblicità;
68/151/CEE (»), 78/660/CEE (2) e 83/349/CEE (J) del
Consiglio riguardanti la pubblicità, la validità degli obbli-
ghi e la nullità delle società, nonché i conti annuali e i
conti consolidati, si applicano a tutte le società di capitali         considerando che tutte le decisioni prese dal socio unico
e,    che     dall'altro,    le   direttive     77/91/CEE (4),         in qualità di assemblea dei soci richiedono la forma
                 s                    6
78/855/CEE ( ) e 82/891/CEE ( ) del Consiglio riguar-                  scritta;
danti la costituzione e il capitale nonché le fusioni e le
scissioni si applicano solo alle società per azioni;
                                                                       considerando che anche i patti tra il socio unico e la so-
                                                                       cietà devono essere redatti per iscritto,
considerando che il Consiglio ha approvato il 3 novem-
bre 1986 il programma d'azione per le piccole e medie
imprese;
                                                                       HA ADOTTATO LA PRESENTE DIRETTIVA:
C)  GU   n. L 65 del 14. 3. 1968, pag. 8.
                                                                                                Articolo 1
(2) GU   n. L 222 del 14. 8. 1978, pag. 11.
(») GU   n. L 193 del 18. 7. 1983, pag. 1.                             Le misure di coordinamento prescritte dalla presente di-
(4) GU   n. L 26 del 30. 1. 1977, pag. 1.                              rettiva si applicano alle disposizioni legislative, regola-
(5) GU   n. L 295 del 20. 10. 1978, pag. 36.                           mentari ed amministrative degli Stati membri riguardanti
(6) GU   n. L 378 del 31. 12. 1982, pag. 47.                           le seguenti forme di società:
 ---pagebreak--- 2. 7. 88                                  Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                N . C 173/11
— Belgio:                                                              di tutte le quote in una sola mano, tale responsabilità
    la société privée à responsabilité limitée / de perso-             sorge solo se entro un anno essa non ha trovato un
    nenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid;                    altro socio;
— Danimarca:
                                                                   b) oppure che la società unipersonale deve essere dotata
    anpartsselskaber;                                                  di un capitale minimo e che questa società e il socio
                                                                       unico siano società che, alla data di chiusura del bi-
— Germania:                                                            lancio, non superino le dimensioni stabilite in base a
    die Gesellschaft mit beschrànkter Haftung;                         due dei tre criteri di cui all'articolo 27 della direttiva
                                                                       78/660/CEE. Se una delle società supera questi limiti
— Grecia:                                                              e la situazione non viene regolarizzata nell'anno suc-
    r\ Etaipta rapiopianévf|c; euSuvric,;                              cessivo alla chiusura del bilancio, il socio unico ri-
                                                                       sponde illimitatamente delle obbligazioni delle società
— Spagna:                                                              unipersonali sorte dopo la chiusura.
    la sociedad de responsabilidad limitada;
— Francia:                                                                                    Articolo 3
    la société à responsabilité limitée;                           Quando la società diventa unipersonale in seguito al cu-
                                                                   mulo di tutte le sue quote in un'unica mano, ciò deve
— Irlanda:                                                         figurare nel fascicolo o essere trascritto nel registro della
    the private company limited by shares or by guaran-            società ai sensi dell'articolo 3, paragrafi 1 e 2 della diret-
    tee;                                                           tiva 68/151/CEE.
— Italia:
    la società a responsabilità limitata;                                                     Articolo 4
— Lussemburgo:                                                     1.    Il socio unico esercita i poteri demandati all'assem-
                                                                   blea dei soci, che non può delegare.
    la société à responsabilité limitée;
— Paesi Bassi:
                                                                   2.     Le decisioni prese dal socio unico nelle materie di
    de besloten vennootschap met beperkte aansprake-               cui al paragrafo 1 devono essere iscritte a verbale.
    lijkheid;
— Portogallo:
                                                                                              Articolo 5
    a sociedade por quotas ;
                                                                   1.    I patti stipulati tra il socio unico e la società sono
— Regno Unito:                                                     redatti per iscritto.
    the private company limited by shares or by guaran-
    tee.
                                                                   2.     La possibilità di un patto tra il socio unico e la so-
                                                                   cietà da lui rappresentata deve essere tuttavia prevista
                          Articolo 2                               dallo statuto o dall'atto costitutivo.
1.     La società può avere un socio unico, sia al mo-
mento della costituzione sia quando tutte le quote siano
cumulate in una sola mano (società unipersonale). Le                                          Articolo 6
partecipazioni al capitale di una società unipersonale
                                                                   Quando uno Stato membro permette la società per
sono nominative.
                                                                   azioni unipersonale, si applicano le disposizioni della
                                                                   presente direttiva.
2.     Una società unipersonale il cui socio unico è una
persona giuridica non può essere socio unico di un'altra
società.
                                                                                              Articolo 7
3.     Quando il socio unico é una persona giuridica, gli          Uno Stato membro può non applicare le disposizioni
Stati membri prevedono:                                            della presente direttiva quando la sua legislazione pre-
                                                                   veda, a favore degli imprenditori unici, la costituzione di
a) o che la persona giuridica é illimitatamente responsa-          un'impresa con responsabilità limitata ad un patrimonio
   bile per le obbligazioni della società sorte durante            destinato ad una determinata attività, purché per questo
   l'intero periodo in cui é socio unico. Tuttavia gli Stati       tipo di impresa siano previste garanzie equivalenti a
    membri possono disporre che, qualora la persona giu-           quelle imposte dal diritto comunitario alle società cui si
   ridica sia divenuta socio unico in seguito alla riunione        applica la presente direttiva.
 ---pagebreak--- N. C 173/12                               Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                      2. 7. 88
                          Articolo 8                               3.     Gli Stati membri comunicano alla Commissione il
                                                                   testo delle disposizioni essenziali di diritto interno che
1.    Gli Stati membri mettono in vigore anteriormente             essi adottano nel settore disciplinato dalla presente diret-
al 1° gennaio 1990 le disposizioni legislative, regolamen-         tiva.
tari ed amministrative necessarie per conformarsi alla
presente direttiva. Essi ne informano la Commissione.
2.    Gli Stati membri possono prevedere che le disposi-
                                                                                              Articolo 9
zioni della presente direttiva si applichino solo dal 1 gen-
naio 1991 alle società già esistenti al 1° gennaio 1990.           Gli Stati membri sono destinatari della presente direttiva.
               Proposta dì direttiva del Consiglio che modifica la direttiva 85/3/CEE relativa ai pesi, alle
                         dimensioni e a certe altre caratteristiche tecniche di taluni veicoli stradali
                                                        COM(88) 286 def.
                                       (Presentata dalla Commissione il 25 maggio 1988)
                                                         (88/C 173/11)
IL CONSIGLIO DELLE COMUNITÀ EUROPEE,                                1) Il testo dell'articolo 7 è sostituito dal seguente:
visto il trattato che istituisce la Comunità economica                 «Articolo 7
europea, in particolare l'articolo 75,
                                                                       Previa consultazione della Commissione, gli Stati
                                                                       membri prendono le misure necessarie per confor-
vista la proposta della Commissione,                                   marsi alla presente direttiva :
visto il parere del Parlamento europeo,                                — a decorrere dal 1° luglio 1986 per quanto con-
                                                                            cerne l'applicazione delle disposizioni diverse da
visto il parere del Comitato economico e sociale,                           quelle dell'articolo 4 e dell'allegato II nonché dei
                                                                            punti 2.3 e 3.4 dell'allegato I;
 considerando che la direttiva 85/3/CEE ('), modificata
                                                                       — a decorrere dal 1° gennaio 1990 per quanto con-
 dalla direttiva 86/360/CEE (2), stabilisce le dimensioni
                                                                            cerne l'applicazione dell'articolo 4, del punto 2.3
 massime autorizzate di tutti i veicoli adibiti al trasporto
                                                                            dell'allegato I e dell'allegato II;
 di merci superiori a 3,5 t, i pesi massimi autorizzati dei
veicoli e i pesi per asse solo per i veicoli combinati a cin-          — a decorrere dal 1° gennaio 1992 per quanto con-
 que o sei assi e per i rimorchi che fanno parte di veicoli                 cerne l'applicazione del punto 3.4 dell'allegato I.
 combinati;
                                                                       Gli Stati membri informano la Commissione delle mi-
 considerando che è opportuno stabilire anche il peso                  sure prese ai fini dell'applicazione della presente
 massimo autorizzato dei veicoli e il peso per asse motore             direttiva.»
 dei veicoli rigidi a due assi,
                                                                    2) Nell'allegato I, è inserito il punto seguente:
 HA ADOTTATO LA PRESENTE DIRETTIVA:                                    «2.3 veicoli rigidi a due assi: 18 t».
                                                                    3) Il testo del punto 3.4 dell'allegato I è sostituito dal
                          Articolo 1
                                                                        seguente:
 La direttiva 85/3/CEE del Consiglio è modificata come
 segue:                                                                 «3.4 asse motore dei veicoli di cui ai punti 2.2 e 2.3:
                                                                        11,5 t».
                                                                                               Articolo 2
 C) GU n. L 2 del 3. 1. 1985, pag. 14.
 O GU n. L 217 del 5. 8. 1986, pag. 19.                             Gli Stati membri sono destinatari della presente direttiva.