CELEX: 
Language: sk
Date: 2020-12-16 00:00:00
Title: DELEGOVANÉ NARIADENIE KOMISIE (EÚ) …/… ktorým sa dopĺňa nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1129, pokiaľ ide o minimálny informačný obsah dokumentu, ktorý sa má uverejniť na účely výnimky z prospektu v súvislosti s prevzatím prostredníctvom ponuky na výmenu, zlúčením a splynutím alebo rozdelením

DÔVODOVÁ SPRÁVA
            
            
               1.KONTEXT DELEGOVANÉHO AKTU
            
            
               1.1.Všeobecný kontext
            
            
               Nariadením o prospekte
                  1
                sa vytvára nový, harmonizovaný súbor pravidiel, ktorý i) pomáha spoločnostiam získavať peniaze na kapitálových trhoch na investovanie a rast; ii) pomáha investorom prijímať lepšie a informovanejšie rozhodnutia a iii) podporuje konvergenciu dohľadu v celej Únii. Nariadením o prospekte sa takisto na Komisiu deleguje právomoc stanoviť určité podrobnosti nových pravidiel.
            
            
               V tejto súvislosti sa článkom 1 ods. 7 nariadenia o prospekte Komisia splnomocňuje, aby prijala delegované akty s cieľom stanoviť minimálny informačný obsah dokumentu, ktorý sa má uverejniť, aby sa naň vzťahovala výnimka na uverejnenie prospektu v súvislosti s prevzatím prostredníctvom ponuky na výmenu, zlúčením a splynutím alebo rozdelením. Na tento účel Komisia 27. februára 2017 udelila orgánu ESMA mandát s cieľom požiadať o technické poradenstvo týkajúce sa minimálneho informačného obsahu uvedeného dokumentu.
            
            
               V máji 2018 Európska komisia spustila iniciatívu zameranú na prijatie primeraných pravidiel, ktorými by sa podporili rastové trhy MSP a súčasne zabezpečila ochrana investorov a integrity trhu. Iniciatíva zahŕňala návrh nariadenia, ktorým sa mení smernica MiFID II
                  2
               , nariadenie o zneužívaní trhu
                  3
                a nariadenie o prospekte.
            
            
               Technické poradenstvo orgánu ESMA k delegovanému aktu podľa článku 1 ods. 7 bolo Komisii doručené 26. marca 2019. Vzhľadom na to, že spoluzákonodarcovia dospeli k politickej dohode o legislatívnej iniciatíve týkajúcej sa rastových trhov MSP, ktorou sa mení nariadenie o prospekte, orgán ESMA zdôraznil, že niektoré časti technického poradenstva si budú vyžadovať úpravu, aby sa zohľadnili tieto zmeny.
            
            
               Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2019/2115
                  4
                bolo uverejnené v Úradnom vestníku Európskej únie 11. decembra 2019. Článkom 2 uvedeného nariadenia, ktoré sa začalo uplatňovať 31. decembra 2019, sa zmenil článok 1 nariadenia o prospekte, pričom sa obmedzil rozsah výnimky v súvislosti s prevzatím prostredníctvom ponuky na výmenu, zlúčením a splynutím alebo rozdelením.
            
            
               Delegované nariadenie preto odzrkadľuje tak hlavné prvky technického poradenstva orgánu ESMA, ako aj ďalšie úpravy, ktorých cieľom je zohľadniť zmeny zavedené nariadením (EÚ) 2019/2115. V porovnaní s technickým poradenstvom orgánu ESMA došlo k týmto hlavným zmenám:
            
            
               ·vymedzenie pojmov uvedené v článku A technického poradenstva bolo zrevidované v súlade so spätnou väzbou získanou v rámci konzultácií s internými útvarmi Komisie,
            
            
               ·článok B technického poradenstva bol úplne zrevidovaný a doplnený do článku 2 ods. 1 tohto nariadenia ako štvrtý pododsek. Zmenil sa najmä rozsah pôsobnosti tohto ustanovenia a jeho uplatňovanie bolo obmedzené na prípady prevzatia prostredníctvom ponuky na výmenu, keď ponúkané majetkové cenné papiere nie sú zastupiteľné s existujúcimi majetkovými cennými papiermi, ktoré už boli prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu pred prevzatím a s ním súvisiacou transakciou, alebo keď sa prevzatie považuje za spätnú akvizičnú transakciu,
            
            
               ·článok C technického poradenstva bol zmenený z dôvodu zmeny rozsahu pôsobnosti výnimiek v súvislosti s prevzatím prostredníctvom ponuky na výmenu, zlúčením a splynutím alebo rozdelením, ktoré boli zavedené nariadením (EÚ) 2019/2115,
            
            
               ·v článku D technického poradenstva sa písmená a) a c) až k) nahradili dynamickým odkazom na zoznam informácií, ktoré možno zahrnúť prostredníctvom odkazu podľa článku 19 ods. 1 nariadenia o prospekte,
            
            
               ·jazykový režim stanovený v článku E technického poradenstva, ktorý odzrkadľuje článok 27 nariadenia o prospekte, bol zrevidovaný, keďže dokument o výnimke nepodlieha schváleniu príslušným orgánom, ako sa uvádza v článku 20 nariadenia o prospekte,
            
            
               ·článok F technického poradenstva sa zjednodušil vložením odkazov na článok 18 ods. 3 a 4 delegovaného nariadenia Komisie (EÚ) 2019/980
                  5
               , kde je vysvetlený význam komplexnej finančnej histórie a významného finančného záväzku,
            
            
               ·požiadavky na zverejňovanie informácií uvedené v dodatku II k technickému poradenstvu boli začlenené do prílohy II k tomuto nariadeniu efektívnejším spôsobom prostredníctvom krížových odkazov na príslušné oddiely a položky prílohy I k tomuto nariadeniu a na príslušné oddiely a položky príloh 1 a 11 k delegovanému nariadeniu (EÚ) 2019/980,
            
            
               ·požiadavky na zverejňovanie informácií uvedené v dodatkoch I, III a IV k technickému poradenstvu boli ďalej zjednodušené, kalibrované podľa veľkosti transakcie a skombinované v prílohe I k tomuto nariadeniu tak, aby bol dokument o výnimke ľahko použiteľný a aby bol v súlade s cieľmi nariadenia o prospekte, na základe ktorých už netreba, aby bol dokument „rovnocenný s prospektom“ ako v predchádzajúcom režime.
            
            
               1.2.Cieľ delegovaného nariadenia
            
            
               Cieľom tohto delegovaného nariadenia je stanoviť minimálny informačný obsah dokumentu, ktorý sa má uverejniť, aby sa naň vzťahovala výnimka na uverejnenie prospektu v súvislosti s prevzatím prostredníctvom ponuky na výmenu, zlúčením a splynutím alebo rozdelením.
            
         
         
            
               1.3.Právny rámec
            
            
               Toto delegované nariadenie je založené na splnomocnení uvedenom v článku 1 ods. 7 nariadenia o prospekte.
            
            
               2.KONZULTÁCIE PRED PRIJATÍM AKTU
            
            
               Orgán ESMA 13. júla 2018 uverejnil konzultačný dokument s cieľom získať názory zainteresovaných strán na navrhované technické poradenstvo. Konzultácia sa skončila 6. októbra 2018. Orgán ESMA poznamenal, že na konzultáciu odpovedalo len päť subjektov a že žiadny z týchto subjektov nezastupoval záujmy a názory investorov. Orgán ESMA požiadal o poradenstvo aj Skupinu zainteresovaných strán v oblasti cenných papierov a trhov, ktorá však formálnu odpoveď na konzultáciu nezaslala.
            
            
               Návrh delegovaného nariadenia bol na portáli pre lepšiu právnu reguláciu sprístupnený verejnosti počas štyroch týždňov určených na vznesenie pripomienok, a to od 16. júna do 14. júla 2020. Na konzultáciu oficiálne reagovalo celkovo päť zainteresovaných strán, pričom orgán ESMA a niektoré vnútroštátne príslušné orgány poskytli spätnú väzbu aj prostredníctvom operačnej pracovnej skupiny pre prospekt orgánu ESMA (OWG). Návrh delegovaného nariadenia bol 24. septembra 2020 predložený expertnej skupine Európskeho výboru pre cenné papiere (EGESC) na konzultáciu v súlade so zásadami stanovenými v Medziinštitucionálnej dohode o lepšej tvorbe práva. Spätná väzba získaná z portálu spätnej väzby a počas zasadnutia EGESC boli náležite zohľadnené v konečnej verzii delegovaného nariadenia.
            
            
               3.PRÁVNE PRVKY DELEGOVANÉHO AKTU
            
            
               Právo prijímať delegované akty je stanovené v článku 44 nariadenia o prospekte.
            
            
               ·V článku 1 sa stanovuje vymedzenie pojmov uplatniteľných v tomto delegovanom nariadení.
            
            
               ·V článku 2 sa stanovuje minimálny informačný obsah pre dokument o výnimke.
            
            
               ·V článku 3 sa stanovujú pravidlá zahrnutia prostredníctvom odkazu.
            
            
               ·V článku 4 sa stanovujú pravidlá uplatniteľné v prípade, že emitent majetkových cenných papierov má komplexnú finančnú históriu alebo prijal významný finančný záväzok.
            
            
               ·V článku 5 sa stanovuje uplatniteľný jazykový režim.
            
            
               DELEGOVANÉ NARIADENIE KOMISIE (EÚ) …/…
            
            
               z 16. 12. 2020,
            
            
               ktorým sa dopĺňa nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1129, pokiaľ ide o minimálny informačný obsah dokumentu, ktorý sa má uverejniť na účely výnimky z prospektu v súvislosti s prevzatím prostredníctvom ponuky na výmenu, zlúčením a splynutím alebo rozdelením
            
            
               (Text s významom pre EHP)
            
            
               EURÓPSKA KOMISIA,
            
            
               so zreteľom na Zmluvu o fungovaní Európskej únie,
            
            
               so zreteľom na nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1129 zo 14. júna 2017 o prospekte, ktorý sa má uverejniť pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie na regulovanom trhu, a o zrušení smernice 2003/71/ES
                  6
               , a najmä na jeho článok 1 ods. 7,
            
            
               keďže:
            
         
         
            
               (1)S cieľom zabezpečiť najvyššie normy ochrany investorov v celej Únii a umožniť investorom, aby prijímali informované investičné rozhodnutia, by dokument uvedený v článku 1 ods. 4 písm. f) a g) a článku 1 ods. 5 prvom pododseku písm. e) a f) nariadenia (EÚ) 2017/1129 (ďalej len „dokument o výnimke“) mal obsahovať dostatočné, objektívne a zrozumiteľné informácie o spoločnostiach zapojených do transakcie, právach spojených s majetkovými cennými papiermi, vyhliadkach emitenta týchto majetkových cenných papierov a v závislosti od druhu transakcie aj o cieľovej spoločnosti, nadobúdanej spoločnosti alebo rozdeľovanej spoločnosti.
            
            
               (2)S cieľom zabezpečiť, aby sa investorom poskytli informácie potrebné na prijatie informovaného investičného rozhodnutia, by sa mal vyžadovať komplexnejší dokument o výnimke vtedy, ak ide o prevzatie prostredníctvom ponuky na výmenu, ktorá spĺňa podmienku článku 1 ods. 6a písm. b) nariadenia (EÚ) 2017/1129, keď v uvedenom prípade ponúkané majetkové cenné papiere nie sú zastupiteľné s existujúcimi cennými papiermi, ktoré už boli prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu pred prevzatím a s ním súvisiacou transakciou, alebo keď sa prevzatie považuje za spätnú akvizičnú transakciu. V takýchto situáciách by sa mal špecifikovať rozšírený obsah dokumentu o výnimke.
            
            
               (3)S cieľom obmedziť zbytočné náklady pre emitentov by mal byť dokument o výnimke jednoduchší, ak sú v súvislosti s transakciou majetkové cenné papiere, ktoré sa ponúkajú verejnosti alebo majú prijať na obchodovanie na regulovanom trhu, zastupiteľné s majetkovými cennými papiermi, ktoré už boli prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, a predstavujú malý percentuálny podiel uvedených majetkových cenných papierov. V takejto situácii by sa mal špecifikovať znížený obsah dokumentu o výnimke. V takejto situácii by sa však emitentovi nemalo brániť v tom, aby využíval výnimky stanovené v článku 1 ods. 5 prvom pododseku písm. a) alebo b) nariadenia (EÚ) 2017/1129.
            
            
               (4)S cieľom zjednodušiť prípravu návrhu a znížiť náklady na vypracovanie dokumentu o výnimke by emitenti mali mať možnosť zahrnúť do tohto dokumentu prostredníctvom odkazu určité informácie, ktoré už boli uverejnené v elektronickej forme, a to za predpokladu, že takéto informácie sú ľahko dostupné a sú napísané v rovnakom jazyku ako dokument o výnimke.
            
            
               (5)Investori by mali byť schopní pochopiť situáciu emitenta s komplexnou finančnou históriou alebo emitenta, ktorý prijal významný finančný záväzok, pričom v takom prípade môže byť potrebné zverejniť informácie aj o inom subjekte než len o emitentovi. Emitenti by preto mali byť povinní opísať v dokumente o výnimke svoju komplexnú finančnú históriu alebo vplyv prijatého významného finančného záväzku na emitenta alebo na jeho činnosť.
            
            
               (6)S cieľom zabezpečiť, aby bol dokument o výnimke pre investorov použiteľný, treba spresniť, že je úlohou vnútroštátneho príslušného orgánu, aby určil, v akom jazyku sa tento dokument vypracuje,
            
            
               PRIJALA TOTO NARIADENIE:
            
            
               Článok 1 
               Vymedzenie pojmov
            
            
               Na účely tohto nariadenia sa uplatňuje toto vymedzenie pojmov:
            
            
               a)„transakcia“ je prevzatie prostredníctvom ponuky na výmenu, zlúčením a splynutím alebo rozdelením podľa článku 1 ods. 4 písm. f) alebo g) alebo článku 1 ods. 5 prvého pododseku písm. e) alebo f) nariadenia (EÚ) 2017/1129, v súvislosti s ktorým boli splnené podmienky uvedené v článku 1 ods. 6a alebo článku 1 ods. 6b uvedeného nariadenia;
            
            
               b)„dokument o výnimke“ je dokument, ktorý sa má sprístupniť verejnosti v súlade s článkom 21 ods. 2 nariadenia (EÚ) 2017/1129 a ktorý má byť oprávnený na výnimku z povinnosti uverejniť prospekt v prípade transakcie;
            
            
               c)„cieľová spoločnosť“ je cieľová spoločnosť v zmysle vymedzenia v článku 2 ods. 1 písm. b) smernice Európskeho parlamentu a Rady 2004/25/ES
                  7
               ;
            
            
               d)„nadobúdaná spoločnosť“ je spoločnosť, ktorá prevádza aktíva a záväzky na nadobúdajúcu spoločnosť v dôsledku akéhokoľvek zlúčenia a splynutia, v súvislosti s ktorými boli splnené podmienky uvedené v článku 1 ods. 6b nariadenia (EÚ) 2017/1129;
            
            
               e)„rozdeľovaná spoločnosť“ je spoločnosť, ktorá prevádza aktíva a záväzky na spoločnosť prijímajúcu príspevky v dôsledku akéhokoľvek rozdelenia, v súvislosti s ktorým boli splnené podmienky uvedené v článku 1 ods. 6b nariadenia (EÚ) 2017/1129;
            
            
               f)„ponúkajúci“ je ponúkajúci v zmysle vymedzenia v článku 2 písm. i) nariadenia (EÚ) 2017/1129.
            
            
               Článok 2 
               Minimálny informačný obsah dokumentu o výnimke
            
            
               1.Dokument o výnimke musí obsahovať relevantné informácie, ktoré sú potrebné na to, aby investori mohli pochopiť:
            
            
               a)vyhliadky emitenta a v závislosti od druhu transakcie aj cieľovej spoločnosti, nadobúdanej spoločnosti alebo rozdeľovanej spoločnosti a akékoľvek významné zmeny v obchodnej a finančnej situácii každej z týchto spoločností, ku ktorým došlo od konca predchádzajúceho účtovného roka;
            
            
               b)práva spojené s majetkovými cennými papiermi;
            
            
               c)opis transakcie a jej vplyv na emitenta.
            
         
         
            
               Informácie obsiahnuté v dokumente o výnimke sa uvádzajú písomne a sú prezentované v ľahko analyzovateľnej, stručnej a zrozumiteľnej podobe a umožňujú investorom prijať informované investičné rozhodnutie.
            
            
               Dokument o výnimke musí obsahovať minimálne informácie uvedené v prílohe I k tomuto nariadeniu.
            
            
               Dokument o výnimke však musí obsahovať minimálne informácie uvedené v prílohe II k tomuto nariadeniu, ak sú splnené všetky tieto podmienky:
            
            
               a)dokument o výnimke sa týka prevzatia prostredníctvom ponuky na výmenu, v súvislosti s ktorou boli splnené podmienky stanovené v článku 1 ods. 6a písm. b) nariadenia (EÚ) 2017/1129;
            
            
               b)ponúkané majetkové cenné papiere nie sú zastupiteľné s existujúcimi cennými papiermi už prijatými na obchodovanie na regulovanom trhu pred prevzatím a s ním súvisiacou transakciou alebo prevzatie sa považuje za spätnú akvizičnú transakciu v zmysle odseku B19 medzinárodného štandardu finančného výkazníctva (IFRS) 3 Podnikové kombinácie prijatého nariadením Komisie (ES) č. 1126/2008
                  8
               .
            
            
               2.Odchylne od odseku 1 a bez toho, aby bol dotknutý článok 1 ods. 5 prvý pododsek písm. a) alebo b) nariadenia (EÚ) 2017/1129, ak sa v súvislosti s transakciou majetkové cenné papiere ponúkajú verejnosti alebo sa majú prijať na obchodovanie na regulovanom trhu a ak sú zastupiteľné s majetkovými cennými papiermi, ktoré už boli prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, a predstavujú najviac 10 % z nich, dokument o výnimke musí obsahovať len minimálne informácie uvedené v oddieloch 1, 3 a 5 a v bodoch 2.2 a 4.2 prílohy I k tomuto nariadeniu.
            
            
               Článok 3 
               Zahrnutie prostredníctvom odkazu
            
            
               1.Informácie môžu byť do dokumentu o výnimke zahrnuté prostredníctvom odkazu, ak boli takéto informácie predtým alebo súčasne uverejnené elektronicky, vyhotovené v jazyku spĺňajúcom požiadavky uvedené v článku 5 tohto nariadenia a ak sú takéto informácie obsiahnuté v jednom z týchto dokumentov:
            
            
               a)dokumenty uvedené v článku 19 ods. 1 nariadenia (EÚ) 2017/1129;
            
            
               b)dokumenty, ktoré sa vyžadujú vo vnútroštátnych právnych predpisoch, ktorými sa transponuje smernica 2004/25/ES;
            
            
               c)dokumenty, ktoré sa vyžadujú vo vnútroštátnych právnych predpisoch, ktorými sa transponuje smernica Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1132
                  9
               ;
            
            
               d)iné dokumenty, ktoré sú uverejnené v súlade s vnútroštátnym právom, ak sú tieto dokumenty relevantné pre transakciu.
            
            
               Informácie uvedené v prvom pododseku musia byť najaktuálnejšie informácie, ktoré majú emitent, cieľová spoločnosť, nadobúdaná spoločnosť alebo rozdeľovaná spoločnosť k dispozícii.
            
            
               2.Ak sa prostredníctvom odkazu zahrnú len určité informácie, dokument o výnimke musí obsahovať vyhlásenie, že nezahrnuté časti buď nie sú relevantné pre investora, alebo sú zahrnuté inde v dokumente o výnimke.
            
            
               3.Osoby zodpovedné za dokument o výnimke zabezpečia, aby informácie zahrnuté do tohto dokumentu o výnimke prostredníctvom odkazu boli ľahko dostupné.
            
            
               4.Dokument o výnimke, ktorý obsahuje informácie zahrnuté prostredníctvom odkazu, musí obsahovať zoznam krížových odkazov, ktorý investorom umožní ľahko identifikovať konkrétne položky informácií, a musí obsahovať hypertextové odkazy na všetky dokumenty obsahujúce informácie, ktoré sú zahrnuté prostredníctvom odkazu.
            
            
               Článok 4 
               Komplexná finančná história a významný finančný záväzok
            
            
               1.Ak má emitent majetkových cenných papierov komplexnú finančnú históriu, ako sa uvádza v článku 18 ods. 3 delegovaného nariadenia Komisie (EÚ) 2019/980
                  10
               , alebo ak prijal významný finančný záväzok, ako sa uvádza v článku 18 ods. 4 uvedeného nariadenia, dokument o výnimke musí obsahovať všetky informácie uvedené v prílohe I alebo prípadne prílohe II k tomuto nariadeniu o subjekte inom než samotný emitent, akoby uvedený subjekt bol emitentom majetkových cenných papierov, a to v rozsahu, v akom investori uvedené informácie potrebujú na to, aby prijali informované investičné rozhodnutie, ako sa uvádza v článku 2 ods. 1 tohto nariadenia.
            
            
               V takýchto dodatočných informáciách sa uvedú predpokladané účinky transakcie vymedzenej v článku 1 písm. a) tohto nariadenia na emitenta alebo na jeho činnosť a účinky komplexnej finančnej histórie alebo významného finančného záväzku na emitenta alebo na jeho činnosť.
            
            
               2.K dodatočným informáciám uvedeným v odseku 1 sa pripojí jasné vysvetlenie, prečo investori potrebujú tieto informácie na prijatie informovaného investičného rozhodnutia.
            
         
         
            
               3.Emitent, ktorý nedokáže poskytnúť dodatočné informácie uvedené v odseku 1, v dokumente o výnimke vysvetlí, prečo to nedokáže spraviť.
            
            
               Článok 5 
               Používanie jazykov
            
            
               Dokument o výnimke sa vyhotovuje v jazyku, ktorý akceptuje príslušný orgán vymedzený v článku 2 písm. o) nariadenia (EÚ) 2017/1129.
            
            
               Článok 6 
               Nadobudnutie účinnosti
            
            
               Toto nariadenie nadobúda účinnosť dvadsiatym dňom po jeho uverejnení v Úradnom vestníku Európskej únie.
            
            
               Toto nariadenie je záväzné v celom rozsahu a priamo uplatniteľné vo všetkých členských štátoch.
            
            
               V Bruseli 16. 12. 2020
            
            
               
                     Za Komisiu
               
               
                     predsedníčka
                     Ursula VON DER LEYEN
               
            
         
         
            
                  
                     (1)
                  
                        Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1129 zo 14. júna 2017 o prospekte, ktorý sa má uverejniť pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie na regulovanom trhu, a o zrušení smernice 2003/71/ES (Ú. v. EÚ L 168, 30.6.2017, s. 12).
               
               
                  
                     (2)
                  
                        Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2014/65/EÚ z 15. mája 2014 o trhoch s finančnými nástrojmi, ktorou sa mení smernica 2002/92/ES a smernica 2011/61/EÚ (Ú. v. EÚ L 173, 12.6.2014, s. 349).
               
               
                  
                     (3)
                  
                        Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 596/2014 zo 16. apríla 2014 o zneužívaní trhu a o zrušení smernice Európskeho parlamentu a Rady 2003/6/ES a smerníc Komisie 2003/124/ES, 2003/125/ES a 2004/72/ES (Ú. v. EÚ L 173, 12.6.2014, s. 1).
               
               
                  
                     (4)
                  
                        Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2019/2115 z 27. novembra 2019, ktorým sa mení smernica 2014/65/EÚ a nariadenia (EÚ) č. 596/2014 a (EÚ) 2017/1129, pokiaľ ide o podporu využívania rastových trhov MSP (Ú. v. EÚ L 320, 11.12.2019, s. 1).
               
               
                  
                     (5)
                  
                        Delegované nariadenie Komisie (EÚ) 2019/980 zo 14. marca 2019, ktorým sa dopĺňa nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1129, pokiaľ ide o formát, obsah, preskúmanie a schvaľovanie prospektu, ktorý sa má uverejniť pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie na regulovanom trhu, a ktorým sa zrušuje nariadenie Komisie (ES) č. 809/2004 (Ú. v. EÚ L 166, 21.6.2019, s. 26).
               
               
                  
                     (6)
                  
                        Ú. v. EÚ L 168, 30.6.2017, s. 12.
               
               
                  
                     (7)
                  
                        Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2004/25/ES z 21. apríla 2004 o ponukách na prevzatie (Ú. v. EÚ L 142, 30.4.2004, s. 12).
               
               
                  
                     (8)
                  
                        Nariadenie Komisie (ES) č. 1126/2008 z 3. novembra 2008, ktorým sa v súlade s nariadením Európskeho parlamentu a Rady (ES) č. 1606/2002 prijímajú určité medzinárodné účtovné štandardy (Ú. v. EÚ L 320, 29.11.2008, s. 1).
               
               
                  
                     (9)
                  
                        Smernica Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1132 zo 14. júna 2017 týkajúca sa niektorých aspektov práva obchodných spoločností (Ú. v. EÚ L 169, 30.6.2017, s. 46).
               
               
                  
                     (10)
                  
                        Delegované nariadenie Komisie (EÚ) 2019/980 zo 14. marca 2019, ktorým sa dopĺňa nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1129, pokiaľ ide o formát, obsah, preskúmanie a schvaľovanie prospektu, ktorý sa má uverejniť pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie na regulovanom trhu, a ktorým sa zrušuje nariadenie Komisie (ES) č. 809/2004 (Ú. v. EÚ L 166, 21.6.2019, s. 26).
               
            
      
    ---documentbreak--- 
      
         
         
            
               PRÍLOHA I 
               MINIMÁLNY INFORMAČNÝ OBSAH DOKUMENTU O VÝNIMKE
            
            
               Článok 2 ods. 1 tretí pododsek a článok 2 ods. 2
            
            
                     
                        ODDIEL 1
                     
                  
                  
                     
                        OSOBY ZODPOVEDNÉ ZA VYPRACOVANIE DOKUMENTU O VÝNIMKE, INFORMÁCIE TRETÍCH STRÁN A SPRÁVA ZNALCA
                     
                  
               
                     
                        Bod 1.1.
                     
                     
                  
                  
                     
                        Identifikácia osôb zodpovedných za vypracovanie dokumentu o výnimke
                     
                     
                        Identifikujte všetky osoby zodpovedné za informácie alebo akékoľvek ich časti uvedené v dokumente o výnimke, pričom v druhom uvedenom prípade uveďte, o aké časti ide. V prípade fyzických osôb vrátane členov správnych, riadiacich alebo kontrolných orgánov emitenta uveďte meno a funkciu osoby; v prípade právnických osôb uveďte názov a registrované sídlo. 
                     
                  
               
                     
                        Bod 1.2.
                     
                  
                  
                     
                        Vyhlásenie o zodpovednosti
                     
                     
                        Vyhlásenie osôb zodpovedných za dokument o výnimke, že informácie obsiahnuté v dokumente o výnimke sú podľa ich najlepšieho vedomia v súlade so skutočnosťou a že dokument o výnimke neobsahuje žiadne opomenutie, ktoré by mohlo ovplyvniť jeho význam.
                     
                     
                        Ak je to relevantné, vyhlásenie osôb zodpovedných za určité časti dokumentu o výnimke, že informácie obsiahnuté v tých častiach dokumentu o výnimke, za ktoré sú zodpovedné, sú podľa ich najlepšieho vedomia v súlade so skutočnosťou a že dané časti dokumentu o výnimke neobsahujú žiadne opomenutia, ktoré by mohli ovplyvniť jeho význam.
                     
                  
               
                     
                        Bod 1.3.
                     
                  
                  
                     
                        Vyhlásenie alebo správa znalca
                     
                     
                        Ak je vyhlásenie alebo správa, pripisovaná určitej osobe ako znalcovi, zahrnutá do dokumentu o výnimke, o tejto osobe uveďte tieto podrobné údaje:
                     
                     
                        a)meno;
                     
                     
                        b)obchodná adresa;
                     
                     
                        c)kvalifikácie;
                     
                     
                        d)významné záujmy v súvislosti s emitentom, ak existujú.
                     
                     
                        Ak boli vyhlásenie alebo správa vypracované na základe žiadosti emitenta, uveďte, že takéto vyhlásenie alebo správa boli zahrnuté do dokumentu o výnimke so súhlasom osoby, ktorá autorizovala obsah danej časti dokumentu o výnimke.
                     
                  
               
                     
                        Bod 1.4.
                     
                  
                  
                     
                        Informácie získané treťou stranou
                     
                     
                        Ak sa informácie získali od tretej strany, uveďte potvrdenie o tom, že uvedené informácie boli presne zreprodukované a že pokiaľ je emitentovi známe a je schopný to zistiť z informácií uverejnených touto treťou stranou, neboli vynechané žiadne skutočnosti, ktoré by spôsobili, že reprodukované informácie budú nesprávne alebo zavádzajúce. Okrem toho uveďte zdroj/zdroje informácií. 
                     
                  
               
                     
                        Bod 1.5.
                     
                     
                  
                  
                     
                        Regulačné vyhlásenia
                     
                     
                        Vyhlásenie, že:
                     
                     
                        a)dokument o výnimke nepredstavuje prospekt v zmysle nariadenia (EÚ) 2017/1129;
                     
                     
                        b)dokument o výnimke nebol predmetom preskúmania a schválenia dotknutým príslušným orgánom v súlade s článkom 20 nariadenia (EÚ) 2017/1129;
                     
                     
                        c)podľa článku 1 ods. 6a písm. b) nariadenia (EÚ) 2017/1129, ak je to relevantné, orgán dohľadu, ktorý má právomoc preskúmať dokument k ponuke podľa smernice Európskeho parlamentu a Rady 2004/25/ES
                           1
                        ,
                        
                            
                        
                        vopred schválil dokument o výnimke.
                     
                  
               
                     
                        ODDIEL 2
                     
                  
                  
                     
                        INFORMÁCIE O EMITENTOVI A O CIEĽOVEJ SPOLOČNOSTI, NADOBÚDANEJ SPOLOČNOSTI ALEBO ROZDEĽOVANEJ SPOLOČNOSTI
                     
                  
               
                     
                        Pokiaľ nie je uvedené inak, body uvedené v oddiele 2 sa poskytnú emitentovi a v závislosti od druhu transakcie aj cieľovej spoločnosti, nadobúdanej spoločnosti alebo rozdeľovanej spoločnosti. Ak je jeden z uvedených subjektov skupinou a konsolidovaná účtovná závierka už bola uverejnená, informácie uvedené v tomto oddiele sa prezentujú na konsolidovanom základe.
                     
                     
                        V prípade iných majetkových cenných papierov než akcie sa položky uvedené v oddiele 2 poskytnú aj za emitentova podkladových akcií, ak sa líši od emitenta majetkových cenných papierov.
                     
                     
                        Ak v prípade prevzatia prostredníctvom ponuky na výmenu požadované informácie o cieľovej spoločnosti nie sú k dispozícii, uvedie sa vyhlásenie v tomto zmysle.
                     
                  
               
                     
                        Bod 2.1. 
                     
                  
                  
                     
                        Všeobecné informácie 
                     
                  
               
                     
                        Bod 2.1.1. 
                     
                  
                  
                     
                        Úradný a obchodný názov 
                     
                  
               
                     
                        Bod 2.1.2. 
                     
                  
                  
                     
                        a)Sídlo a právna forma;
                     
                     
                        b)identifikátor právneho subjektu (LEI);
                     
                     
                        c)právo krajiny založenia;
                     
                     
                        d)krajina založenia a adresa a telefónne číslo jej registrovaného sídla (alebo hlavného miesta podnikania, ak sa líši od registrovaného sídla);
                     
                     
                        e)hypertextový odkaz na webovú lokalitu s vyhlásením o odmietnutí zodpovednosti v zmysle, že informácie na webovej lokalite nie sú súčasťou dokumentu o výnimke, pokiaľ tieto informácie nie sú do dokumentu o výnimke zahrnuté prostredníctvom odkazu. 
                     
                  
               
                     
                        Bod 2.1.3.
                     
                  
                  
                     
                        Mená audítorov za obdobie, na ktoré sa vzťahuje účtovná závierka, a názov profesijnej komory (komôr), ktorých sú členmi.
                     
                  
               
                     
                        Bod 2.2. 
                     
                  
                  
                     
                        Prehľad podnikateľskej činnosti
                     
                  
               
                     
                        Bod 2.2.1.
                     
                  
                  
                     
                        Hlavné činnosti vrátane hlavných kategórií výrobkov predávaných a/alebo služieb poskytovaných v poslednom účtovnom roku.
                     
                  
               
                     
                        Bod 2.2.2.
                     
                  
                  
                     
                        Akékoľvek významné zmeny, ktoré majú vplyv na operácie a hlavné činnosti od konca obdobia, na ktoré sa vzťahuje posledná uverejnená auditovaná účtovná závierka.
                     
                  
               
                     
                        Bod 2.2.3. 
                     
                  
                  
                     
                        Stručný opis hlavných trhov vrátane členenia celkových výnosov podľa prevádzkových segmentov a geografického trhu za posledný účtovný rok.
                     
                     
                        V prípade rozdelenia sa opis uvedený v prvom odseku vzťahuje na hlavné trhy, na ktorých sa nachádzajú hlavné aktíva a záväzky rozdeľovanej spoločnosti.
                     
                  
               
                     
                        Bod 2.3. 
                     
                  
                  
                     
                        Investície
                     
                     
                        Opis významných investícií, ku ktorým došlo od dátumu poslednej uverejnenej účtovnej závierky a ktoré prebiehajú a/alebo pre ktoré už boli poskytnuté pevné záväzky, spolu s očakávaným zdrojom finančných prostriedkov.
                     
                  
               
                     
                        Bod 2.4.
                     
                  
                  
                     
                        Správa a riadenie spoločnosti 
                     
                  
               
                     
                        Bod 2.4.1.
                     
                  
                  
                     
                        Mená, obchodné adresy a funkcie v rámci emitenta alebo – v závislosti od druhu transakcie, cieľovej spoločnosti, nadobúdanej spoločnosti alebo rozdeľovanej spoločnosti – členov správnych, riadiacich alebo kontrolných orgánov a v prípade komanditnej spoločnosti na akcie spoločníkov s neobmedzeným ručením. 
                     
                  
               
                     
                        Bod 2.4.2.
                     
                  
                  
                     
                        Totožnosť hlavných akcionárov
                     
                  
               
                     
                        Bod 2.4.3.
                     
                  
                  
                     
                        Počet zamestnancov
                     
                  
               
                     
                        Bod 2.5.
                     
                  
                  
                     
                        Finančné informácie
                     
                  
               
                     
                        Bod 2.5.1.
                     
                     
                     
                  
                  
                     
                        Účtovná závierka
                     
                     
                        Účtovná závierka (ročná a polročná), ktorá bola uverejnená za obdobie 12 mesiacov pred uverejnením dokumentu o výnimke.
                     
                     
                        Ak bola uverejnená aj ročná aj polročná účtovná závierka, vyžaduje sa len ročná účtovná závierka, ak je uverejnená k neskoršiemu dátumu ako polročná účtovná závierka.
                     
                     
                        Účtovná závierka musí obsahovať audítorské správy.
                     
                     
                        Ak štatutárni audítori odmietli audítorské správy o účtovnej závierke alebo ak takéto audítorské správy obsahujú výhrady, zmeny stanoviska, odmietnutia zodpovednosti alebo zdôraznenia skutočnosti, uvedie sa dôvod a tieto výhrady, zmeny, odmietnutia zodpovednosti alebo zdôraznenia skutočnosti musia byť zreprodukované v úplnom znení.
                     
                  
               
                     
                        Bod 2.5.1.a.
                     
                     
                        (Len zlúčenia a splynutia)
                     
                     
                  
                  
                     
                        Odchylne od bodu 2.5.1, ak nadobúdaná spoločnosť nemá majetkové cenné papiere, ktoré sú už prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, spoločnosť predkladá auditovanú účtovnú závierku (ročnú a polročnú), ktorá bola prijatá v priebehu 12 mesiacov pred uverejnením dokumentu o výnimke.
                     
                     
                        Ak bola uverejnená aj ročná aj polročná účtovná závierka, vyžaduje sa len ročná účtovná závierka, ak je uverejnená k neskoršiemu dátumu ako polročná účtovná závierka.
                     
                     
                        Účtovná závierka musí obsahovať audítorské správy.
                     
                     
                        Ak štatutárni audítori odmietli audítorské správy o účtovnej závierke alebo ak takéto audítorské správy obsahujú výhrady, zmeny stanoviska, odmietnutia zodpovednosti alebo zdôraznenia skutočnosti, uvedie sa dôvod a tieto výhrady, zmeny, odmietnutia zodpovednosti alebo zdôraznenia skutočnosti musia byť zreprodukované v úplnom znení.
                     
                     
                        Ak nadobúdaná spoločnosť nemá auditovanú účtovnú závierku, predkladá účtovnú závierku zostavenú za posledných 12 mesiacov a vyhlásenie, v ktorom uvedie, že účtovná závierka nebola preskúmaná alebo auditovaná.
                     
                  
               
                     
                        Bod 2.5.2.
                     
                     
                  
                  
                     
                        Účtovné štandardy
                     
                     
                        Finančné informácie sa zostavujú v súlade s medzinárodnými štandardmi finančného výkazníctva, ako sú schválené v Únii v súlade s nariadením Európskeho parlamentu a Rady (ES) č. 1606/2002
                           2
                        .
                     
                     
                        Ak sa nariadenie (ES) č. 1606/2002 neuplatňuje, finančné informácie sa zostavujú v súlade s:
                     
                     
                        a)vnútroštátnymi účtovnými štandardmi členského štátu v prípade emitentov z EHP, ako sa vyžaduje v smernici Európskeho parlamentu a Rady 2013/34/EÚ
                           3
                        ;
                     
                     
                        b)vnútroštátnymi účtovnými štandardmi tretej krajiny rovnocennými s nariadením (ES) č. 1606/2002 v prípade emitentov z tretích krajín. Ak vnútroštátne účtovné štandardy takejto tretej krajiny nie sú rovnocenné s nariadením (ES) č. 1606/2002, účtovná závierka sa prepracuje v súlade s uvedeným nariadením.
                     
                  
               
                     
                        Bod 2.5.3.
                     
                  
                  
                     
                        Opis každej významnej zmeny finančnej situácie, ku ktorej došlo od konca posledného účtovného obdobia, za ktoré bola uverejnená buď auditovaná účtovná závierka alebo priebežné finančné informácie, alebo ak k takejto významnej zmene nedošlo, vyhlásenie v tomto zmysle.
                     
                     
                        Ak je to relevantné, informácie o všetkých známych trendoch, neistotách, požiadavkách, záväzkoch alebo udalostiach, pri ktorých je odôvodnene pravdepodobné, že budú mať podstatný vplyv na emitenta, a v závislosti od druhu transakcie na cieľovú spoločnosť, nadobúdanú spoločnosť alebo rozdeľovanú spoločnosť aspoň počas bežného účtovného roka.
                     
                  
               
                     
                        Bod 2.5.4.
                     
                  
                  
                     
                        Ak je to relevantné, správa o hospodárení uvedená v článkoch 19 a 29 smernice 2013/34/EÚ. 
                     
                  
               
                     
                        Bod 2.6.
                     
                  
                  
                     
                        Súdne a rozhodcovské konania
                     
                     
                        Informácie o všetkých vládnych, súdnych alebo rozhodcovských konaniach (vrátane všetkých takých konaní, ktoré sú doteraz prerokúvané alebo ktoré hrozia a ktorých sú si emitent, cieľová spoločnosť, nadobúdaná spoločnosť alebo rozdeľovaná spoločnosť vedomí) počas obdobia vzťahujúceho sa aspoň na predchádzajúcich 12 mesiacov, ktoré mohli mať alebo mali v nedávnej minulosti významný vplyv na emitenta, cieľovú spoločnosť, nadobúdanú spoločnosť alebo rozdeľovanú spoločnosť alebo skupinu a/alebo jej finančnú situáciu či ziskovosť, alebo uveďte príslušné vyhlásenie, že takéto konania neexistujú.
                     
                     
                        V prípade rozdelenia sa informácie o súdnych a rozhodcovských konaniach vzťahujú na aktíva a záväzky, ktoré sú predmetom rozdelenia.
                     
                  
               
                     
                        Bod 2.7.
                     
                  
                  
                     
                        Súhrn informácií zverejňovaných na základe nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 596/2014
                           4
                        
                     
                     
                        V prípade subjektov, ktoré patria do rozsahu pôsobnosti nariadenia (EÚ) č. 596/2014, súhrn informácií zverejňovaných na základe uvedeného nariadenia za posledných 12 mesiacov, ak sú uvedené informácie relevantné k dátumu vydania dokumentu o výnimke.
                     
                     
                        Súhrn sa prezentuje v ľahko analyzovateľnej, stručnej a zrozumiteľnej forme a nesmie byť zopakovaním informácií už uverejnených na základe nariadenia (EÚ) č. 596/2014. Súhrn sa uvádza v obmedzenom počte kategórií v závislosti od ich predmetu.
                     
                  
               
                     
                        ODDIEL 3
                     
                  
                  
                     
                        OPIS TRANSAKCIE
                     
                  
               
                     
                        Bod 3.1.
                     
                  
                  
                     
                        Účel a ciele transakcie
                     
                  
               
                     
                        Bod 3.1.1. 
                     
                  
                  
                     
                        Účel transakcie pre emitenta a jeho akcionárov. 
                     
                  
               
                     
                        Bod 3.1.2. 
                     
                  
                  
                     
                        Účel transakcie pre cieľovú spoločnosť, nadobúdanú spoločnosť alebo rozdeľovanú spoločnosť a ich akcionárov.
                     
                  
               
                     
                        Bod 3.1.3. 
                     
                  
                  
                     
                        Opis akýchkoľvek očakávaných prínosov vyplývajúcich z transakcie. 
                     
                  
               
                     
                        Bod 3.2. 
                     
                  
                  
                     
                        Podmienky transakcie
                     
                  
               
                     
                        Bod 3.2.1. 
                     
                  
                  
                     
                        Informácie o postupoch a podmienkach transakcie a o rozhodnom práve dohody, ktorou sa transakcia vykonáva.
                     
                     
                        V prípade prevzatia prostredníctvom ponuky na výmenu musí dokument o výnimke obsahovať informácie požadované podľa článku 6 ods. 3 smernice 2004/25/ES alebo údaj o tom, kde možno tieto informácie nájsť na účely nahliadnutia.
                     
                     
                        V prípade zlúčenia a splynutia musí dokument o výnimke obsahovať informácie požadované podľa článku 91 ods. 2 alebo článku 122 smernice (EÚ) 2017/1132
                           5
                         v závislosti od druhu zlúčenia a splynutia alebo údaj o tom, kde možno tieto informácie nájsť na účely nahliadnutia.
                     
                     
                        V prípade rozdelenia musí dokument o výnimke obsahovať informácie požadované podľa článku 137 ods. 2 smernice (EÚ) 2017/1132 alebo údaj o tom, kde možno tieto informácie nájsť na účely nahliadnutia.
                     
                  
               
                     
                        Bod 3.2.2. 
                     
                  
                  
                     
                        Ak je to relevantné, všetky podmienky, od ktorých závisí úspech transakcie, vrátane akejkoľvek záruky. 
                     
                  
               
                     
                        Bod 3.2.3. 
                     
                  
                  
                     
                        Ak je to relevantné, akékoľvek informácie o poplatkoch za neuskutočnenie transakcie alebo o iných sankciách, ktoré môžu byť splatné, ak sa transakcia nedokončí. 
                     
                  
               
                     
                        Bod 3.2.4. 
                     
                  
                  
                     
                        Ak transakcia podlieha akýmkoľvek oznámeniam a/alebo žiadostiam o povolenie, opis týchto oznámení a/alebo žiadostí o povolenie. 
                     
                  
               
                     
                        Bod 3.2.5.
                     
                  
                  
                     
                        Ak je to relevantné, všetky informácie potrebné na úplné pochopenie štruktúry financovania transakcie.
                     
                  
               
                     
                        Bod 3.2.6. 
                     
                  
                  
                     
                        Harmonogram transakcie. 
                     
                  
               
                     
                        Bod 3.3.
                     
                  
                  
                     
                        Rizikové faktory
                     
                     
                        Opis významných rizík, ktoré sú špecifické pre transakciu, v obmedzenom počte kategórií v oddiele s názvom „Rizikové faktory súvisiace s transakciou“.
                     
                     
                        V každej kategórii sa najprv uvedú najvýznamnejšie rizikové faktory, a to v posúdení emitenta, berúc do úvahy negatívny vplyv na emitenta a pravdepodobnosť ich výskytu.
                     
                     
                        Rizikové faktory musia byť doložené obsahom dokumentu o výnimke.
                     
                  
               
                     
                        Bod 3.4.
                     
                  
                  
                     
                        Konflikt záujmov
                     
                     
                        Podrobnosti o akomkoľvek konflikte záujmov, do ktorého sa emitent, cieľová spoločnosť, nadobúdaná spoločnosť alebo rozdeľovaná spoločnosť a ktorýkoľvek z jej akcionárov môžu dostať v súvislosti s transakciou. 
                     
                  
               
                     
                        Bod 3.5. 
                     
                  
                  
                     
                        Posúdenie ponuky
                     
                  
               
                     
                        Bod 3.5.1.
                     
                  
                  
                     
                        Adresáti ponuky alebo pridelenia majetkových cenných papierov súvisiacich s transakciou. 
                     
                  
               
                     
                        Bod 3.5.2. 
                     
                  
                  
                     
                        Protihodnota ponúkaná za každý majetkový cenný papier alebo triedu majetkových cenných papierov, a najmä výmenný pomer a suma akejkoľvek hotovostnej platby. 
                     
                  
               
                     
                        Bod 3.5.3. 
                     
                  
                  
                     
                        Informácie týkajúce sa akéhokoľvek podmieneného plnenia dohodnutého v súvislosti s transakciou vrátane, v prípade zlúčenia a splynutia, akejkoľvek povinnosti nadobúdajúcej spoločnosti previesť dodatočné cenné papiere alebo peňažné prostriedky na bývalých vlastníkov nadobúdanej spoločnosti, ak sa vyskytnú budúce udalosti alebo ak sú splnené podmienky. 
                     
                  
               
                     
                        Bod 3.5.4. 
                     
                  
                  
                     
                        Metódy oceňovania a predpoklady použité na určenie protihodnoty ponúkanej za každý majetkový cenný papier alebo triedu majetkových cenných papierov, a najmä pokiaľ ide o výmenný pomer. 
                     
                  
               
                     
                        Bod 3.5.5. 
                     
                  
                  
                     
                        Údaje o všetkých hodnoteniach alebo správach vypracovaných nezávislými znalcami a informácie o tom, kde možno tieto hodnotenia alebo správy nájsť na nahliadnutie.
                     
                     
                        V prípade zlúčenia a splynutia musí dokument o výnimke obsahovať informácie požadované podľa článku 96 alebo článku 125 smernice (EÚ) 2017/1132 v závislosti od druhu zlúčenia a splynutia alebo údaj o tom, kde možno tieto informácie nájsť na účely nahliadnutia.
                     
                     
                        V prípade rozdelenia musí dokument o výnimke obsahovať informácie požadované podľa článku 142 smernice (EÚ) 2017/1132 alebo údaj o tom, kde možno tieto informácie nájsť na účely nahliadnutia.
                     
                  
               
                     
                        ODDIEL 4
                     
                  
                  
                     
                        MAJETKOVÉ CENNÉ PAPIERE PONÚKANÉ VEREJNOSTI ALEBO PRIJATÉ NA OBCHODOVANIE NA REGULOVANOM TRHU NA ÚČELY TRANSAKCIE
                     
                  
               
                     
                        V prípade iných majetkových cenných papierov než akcie musia byť poskytované informácie úplné a musia obsahovať nižšie uvedené údaje o podkladových akciách.
                     
                  
               
                     
                        Bod 4.1.
                     
                     
                  
                  
                     
                        Rizikové faktory
                     
                     
                        Opis významných rizík, ktoré sú špecifické pre majetkové cenné papiere ponúkané a/alebo prijaté na obchodovanie, v obmedzenom počte kategórií, v oddiele s nadpisom „Rizikové faktory súvisiace s majetkovými cennými papiermi“.
                     
                     
                        V každej kategórii sa najprv stanovia najvýznamnejšie riziká, a to v posúdení emitenta, ponúkajúceho alebo osoby žiadajúcej o prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu, berúc do úvahy negatívny vplyv na emitenta a majetkové cenné papiere a pravdepodobnosť ich výskytu.
                     
                     
                        Rizikové faktory musia byť doložené obsahom dokumentu o výnimke.
                     
                  
               
                     
                        Bod 4.2.
                     
                  
                  
                     
                        Vyhlásenie o prevádzkovom kapitáli
                     
                     
                        Vyhlásenie emitenta, že podľa jeho názoru prevádzkový kapitál postačuje pre súčasné požiadavky emitenta, alebo ak nepostačuje, vyhlásenie o tom, ako navrhuje zaistiť potrebný dodatočný prevádzkový kapitál.
                     
                  
               
                     
                        Bod 4.3.
                     
                  
                  
                     
                        Informácie o majetkových cenných papieroch, ktoré majú byť ponúknuté a/alebo prijaté na obchodovanie 
                     
                  
               
                     
                        Bod 4.3.1.
                     
                  
                  
                     
                        Všeobecné informácie, ktoré sa majú poskytnúť:
                     
                     
                        a)Opis druhu, triedy a sumy majetkových cenných papierov ponúkaných a/alebo prijímaných na obchodovanie vrátane medzinárodného identifikačného čísla cenného papiera (ISIN).
                     
                     
                        b)Mena emitovaných majetkových cenných papierov.
                     
                  
               
                     
                        Bod 4.3.2.
                     
                  
                  
                     
                        Vyhlásenie o uzneseniach, povoleniach a schváleniach, na základe ktorých boli alebo budú majetkové cenné papiere vytvorené a/alebo emitované. 
                     
                  
               
                     
                        Bod 4.3.3.
                     
                  
                  
                     
                        Opis akýchkoľvek obmedzení týkajúcich sa voľnej prevoditeľnosti majetkových cenných papierov. 
                     
                  
               
                     
                        Bod 4.3.4.
                     
                  
                  
                     
                        Uvedenie verejných ponúk na prevzatie tretími stranami, pokiaľ ide o základné imanie emitenta, ktoré sa vyskytli počas posledného účtovného roka a bežného účtovného roka. Musia sa uviesť podmienky týkajúce sa ceny alebo výmeny pripojené k takýmto ponukám a ich výsledok. 
                     
                  
               
                     
                        Bod 4.4.
                     
                  
                  
                     
                        Prijatie na obchodovanie a dohody o obchodovaní
                     
                  
               
                     
                        Bod 4.4.1.
                     
                  
                  
                     
                        Uveďte, či ponúkané majetkové cenné papiere sú alebo budú predmetom žiadosti o prijatie na obchodovanie s cieľom ich distribúcie na regulovanom trhu alebo na iných rovnocenných trhoch tretích krajín, ako sú vymedzené v článku 1 písm. b) delegovaného nariadenia Komisie (EÚ) 2019/980
                           6
                        , a uveďte dotknuté trhy.
                     
                     
                        Ak sú známe, uveďte najskoršie dátumy, ku ktorým budú majetkové cenné papiere prijaté na obchodovanie.
                     
                  
               
                     
                        Bod 4.4.2.
                     
                  
                  
                     
                        Všetky regulované trhy alebo rovnocenné trhy tretích krajín, ako sú vymedzené v článku 1 písm. b) delegovaného nariadenia (EÚ) 2019/980, na ktorých sú podľa vedomostí emitenta majetkové cenné papiere rovnakej triedy majetkových cenných papierov, ktoré sa majú ponúknuť alebo prijať na obchodovanie, už prijaté na obchodovanie, v prípade potreby vrátane vkladových potvrdeniek a podkladových akcií.
                     
                  
               
                     
                        Bod 4.4.3.
                     
                  
                  
                     
                        Podrobné údaje o subjektoch, ktoré sa pevne zaviazali konať ako sprostredkovatelia v sekundárnom obchodovaní, poskytujúcich likviditu pomocou sadzieb ponúk na kúpu a predaj a opis hlavných podmienok ich záväzku.
                     
                  
               
                     
                        Bod 4.4.4.
                     
                  
                  
                     
                        Dohody o blokácii (lock up):
                     
                     
                        a)zúčastnené strany;
                     
                     
                        b)obsah a výnimky z dohody;
                     
                     
                        c)uvedenie doby blokácie.
                     
                  
               
                     
                        Bod 4.5.
                     
                  
                  
                     
                        Zriedenie
                     
                  
               
                     
                        Bod 4.5.1.
                     
                  
                  
                     
                        Porovnanie čistej hodnoty aktív na akciu k dátumu poslednej súvahy pred transakciou a emisnej ceny na akciu v rámci uvedenej transakcie.
                     
                  
               
                     
                        Bod 4.5.2.
                     
                  
                  
                     
                        Dodatočné informácie, ak existuje súbežná alebo takmer súbežná ponuka alebo prijatie majetkových cenných papierov rovnakej triedy na obchodovanie. 
                     
                  
               
                     
                        Bod 4.5.3.
                     
                  
                  
                     
                        Tabuľka uvádzajúca počet majetkových cenných papierov a hlasovacích práv, ako aj základné imanie pred transakciou aj po nej. Údaj o zriedení (vrátane zriedenia hlasovacích práv), ktoré existujúci akcionári emitenta zaznamenajú v dôsledku ponuky. 
                     
                  
               
                     
                        Bod 4.6.
                     
                     
                  
                  
                     
                        Poradcovia
                     
                     
                        Ak sa v dokumente o výnimke uvádzajú poradcovia spojení s emisiou, vyhlásenie o funkcii, v akej poradcovia pôsobili.
                     
                  
               
                     
                        ODDIEL 5
                     
                  
                  
                     
                        VPLYV TRANSAKCIE NA EMITENTA
                     
                  
               
                     
                        Bod 5.1.
                     
                  
                  
                     
                        Stratégia a ciele
                     
                     
                        Emitent predloží opis svojich zámerov, pokiaľ ide o budúcu činnosť po transakcii, vrátane uvedenia akýchkoľvek významných zmien, ktoré majú v dôsledku transakcie vplyv na operácie, hlavné činnosti, ako aj produkty a služby.
                     
                     
                        Ak je to relevantné, tieto informácie zahŕňajú opis obchodných vyhliadok a akejkoľvek reštrukturalizácie a/alebo reorganizácie.
                     
                  
               
                     
                        Bod 5.2.
                     
                     
                  
                  
                     
                        Významné zmluvy
                     
                     
                        Stručné zhrnutie všetkých významných zmlúv emitenta, cieľovej spoločnosti, nadobúdanej spoločnosti alebo rozdeľovanej spoločnosti, okrem zmlúv uzavretých v rámci bežného chodu podnikania, na ktoré má transakcia významný vplyv. 
                     
                  
               
                     
                        Bod 5.3.
                     
                  
                  
                     
                        Zníženie miery investícií
                     
                  
               
                     
                        Bod 5.3.1.
                     
                  
                  
                     
                        Pokiaľ sú známe, informácie o významných zníženiach miery investícií, ako sú významné predaje dcérskych spoločností alebo akýchkoľvek hlavných skupín činnosti po nadobudnutí účinnosti transakcie, spolu s opisom možných vplyvov na skupinu emitenta. 
                     
                  
               
                     
                        Bod 5.3.2.
                     
                  
                  
                     
                        Informácie o každom významnom zrušení budúcich investícií alebo znížení miery investícií, ktoré boli predtým oznámené. 
                     
                  
               
                     
                        Bod 5.4.
                     
                     
                  
                  
                     
                        Správa a riadenie spoločnosti
                     
                     
                        a)V rozsahu, v akom sú emitentovi známe, mená, obchodné adresy a funkcie v rámci emitenta tých osôb, ktoré bezprostredne po transakcii budú členmi správnych, riadiacich alebo kontrolných orgánov a v prípade komanditnej spoločnosti na akcie spoločníkov s neobmedzeným ručením;
                     
                     
                        b)jasne sa uvedú akékoľvek potenciálne konflikty záujmov, ktoré môžu vzniknúť v dôsledku vykonávania akýchkoľvek povinností v mene emitenta osobami uvedenými v písmene a), a ich súkromné záujmy alebo iné povinnosti. Ak žiadne takéto konflikty neexistujú, urobí sa vyhlásenie v tomto zmysle;
                     
                     
                        c)podrobnosti o akýchkoľvek obmedzeniach, na ktorých sa dohodli osoby uvedené v písmene a) a ktoré sa týkajú nakladania s majetkovými cennými papiermi emitenta, ktoré majú v držbe, v určitom časovom období po transakcii.
                     
                  
               
                     
                        Bod 5.5.
                     
                  
                  
                     
                        Akcionári
                     
                     
                        Štruktúra akcionárov bezprostredne po transakcii.
                     
                  
               
                     
                        Bod 5.6.
                     
                  
                  
                     
                        Pro forma finančné informácie
                     
                  
               
                     
                        Bod 5.6.1. 
                     
                  
                  
                     
                        V prípade významnej celkovej zmeny, ako je vymedzená v článku 1 písm. e) delegovaného nariadenia (EÚ) 2019/980, opis toho, ako by mohla transakcia ovplyvniť aktíva, záväzky a výnosy emitenta, ak by sa transakcia bola vykonala na začiatku vykazovaného obdobia alebo k dátumu výkazu.
                     
                     
                        Táto požiadavka sa obvykle splní zahrnutím pro forma finančných informácií. Takéto pro forma finančné informácie sa predkladajú v podobe stanovenej v bodoch 5.7 až 5.9 a musia zahŕňať informácie stanovené v uvedených bodoch.
                     
                     
                        Pro forma finančné informácie musí sprevádzať správa, ktorú vypracovali nezávislí účtovníci alebo audítori. 
                     
                  
               
                     
                        Bod 5.6.2. 
                     
                  
                  
                     
                        Ak sa pro forma finančné informácie neuplatňujú, emitent poskytne opisné a finančné informácie o významných vplyvoch, ktoré transakcia bude mať na účtovnú závierku emitenta. Tieto opisné a finančné informácie si nevyžadujú audit.
                     
                     
                        Opisné a finančné informácie sa vypracúvajú spôsobom, ktorý je v súlade s platným rámcom finančného vykazovania a účtovnými politikami, ktoré prijal emitent vo svojej poslednej účtovnej závierke alebo prijme vo svojej nadchádzajúcej účtovnej závierke. Ak sú tieto informácie podrobené auditu, v dokumente o výnimke sa uvedie, že tieto informácie boli podrobené auditu, pričom sa uvedú aj informácie o audítoroch, ktorí vykonali takýto audit. 
                     
                  
               
                     
                        Bod 5.7.
                     
                  
                  
                     
                        Obsah pro forma finančných informácií
                     
                     
                        Pro forma finančné informácie zahŕňajú:
                     
                     
                        a)úvod, v ktorom sa uvedie:
                     
                     
                        i)účel, na ktorý sa pro forma finančné informácie vypracovali, vrátane opisu prevzatia prostredníctvom ponuky na výmenu, zlúčenia a splynutia alebo rozdelenia alebo významného záväzku a zapojených podnikov či subjektov;
                     
                     
                        ii)lehota a/alebo dátum, na ktoré sa pro forma finančné informácie vzťahujú;
                     
                     
                        iii)skutočnosť, že pro forma finančné informácie boli vypracované len na ilustračné účely;
                     
                     
                        iv)vysvetlenie, že:
                     
                     
                        i)pro forma finančné informácie ukazujú vplyv transakcie, akoby k nej bolo došlo k skoršiemu dátumu;
                     
                     
                        ii)hypotetická finančná situácia alebo výsledky zahrnuté do pro forma finančných informácií sa môžu od skutočnej finančnej situácie alebo výsledkov subjektu líšiť;
                     
                     
                        b)výkaz ziskov a strát, súvaha alebo oba tieto výkazy v závislosti od okolností, prezentované vo forme stĺpcov a pozostávajúce z:
                     
                     
                        i)historických neupravených informácií;
                     
                     
                        ii)úprav účtovnej politiky, ak je to nevyhnutné;
                     
                     
                        iii)pro forma úprav;
                     
                     
                        iv)výsledkov pro forma finančných informácií v poslednom stĺpci;
                     
                     
                        c)príslušných poznámok, v ktorých sa vysvetlia:
                     
                     
                        i)zdroje, z ktorých boli vybrané neupravené finančné informácie, a či bola uverejnená audítorská správa alebo správa o preskúmaní zdrojov;
                     
                     
                        ii)na akom základe boli pro forma finančné informácie vypracované;
                     
                     
                        iii)zdroj a vysvetlenie každej úpravy;
                     
                     
                        iv)či sa očakáva, že každá úprava týkajúca sa pro forma výkazu ziskov a strát bude mať trvalý vplyv na emitenta alebo nie;
                     
                     
                        d)ak je to relevantné, v rozsahu, v akom sa tomu nevenuje iná časť dokumentu o výnimke, sa do dokumentu o výnimke musia zahrnúť finančné informácie a priebežné finančné informácie o nadobudnutých podnikoch či subjektoch (alebo podnikoch či subjektoch, ktoré sa majú nadobudnúť) použité pri vypracúvaní pro forma finančných informácií. Podobne sa v prípade rozdelenia uvedú aj finančné informácie o rozdeľovanej spoločnosti.
                     
                  
               
                     
                        Bod 5.8.
                     
                  
                  
                     
                        Zásady vypracúvania a prezentácie pro forma finančných informácií 
                     
                  
               
                     
                        Bod 5.8.1. 
                     
                  
                  
                     
                        Pro forma finančné informácie sa za také označujú preto, aby bolo možné ich odlíšiť od historických finančných informácií.
                     
                     
                        Pro forma finančné informácie musia byť vypracované spôsobom, ktorý je v súlade s účtovnými politikami, ktoré prijal emitent vo svojej poslednej účtovnej závierke alebo prijme vo svojej nadchádzajúcej účtovnej závierke. 
                     
                  
               
                     
                        Bod 5.8.2. 
                     
                  
                  
                     
                        Pro forma informácie sa môžu uverejňovať iba vzhľadom na jedno z týchto období:
                     
                     
                        a)posledné ukončené účtovné obdobie;
                     
                     
                        b)posledné priebežné obdobie, za ktoré sa uverejnili príslušné neupravené informácie alebo za ktoré sa v dokumente o výnimke uvádzajú príslušné neupravené informácie. 
                     
                  
               
                     
                        Bod 5.8.3. 
                     
                  
                  
                     
                        Pro forma úpravy musia:
                     
                     
                        a)byť jasne uvedené a vysvetlené;
                     
                     
                        b)prezentovať všetky významné účinky priamo prisúditeľné transakcii;
                     
                     
                        c)byť podporiteľné faktami.
                     
                  
               
                     
                        Bod 5.9.
                     
                     
                  
                  
                     
                        Požiadavky na správu účtovníka/audítorskú správu
                     
                     
                        Dokument o výnimke musí obsahovať správu vypracovanú nezávislými účtovníkmi alebo audítormi, v ktorej sa uvádza, že podľa ich názoru:
                     
                     
                        a)pro forma finančné informácie boli riadne kompilované na uvedenom základe;
                     
                     
                        b)základ uvedený v písmene a) je v súlade s účtovnými politikami emitenta. 
                     
                  
               
                     
                        ODDIEL 6
                     
                  
                  
                     
                        DOSTUPNÉ DOKUMENTY
                     
                  
               
                     
                        Bod 6.1.
                     
                  
                  
                     
                        Informácie o tom, kde možno počas 12 mesiacov od uverejnenia dokumentu o výnimke nahliadnuť do nasledujúcich dokumentov, ak je to relevantné:
                     
                     
                        a)aktuálny zakladateľský dokument a stanovy emitenta;
                     
                     
                        b)všetky správa, listy a iné dokumenty, historické finančné informácie, ocenenia a vyhlásenia vypracované znalcom na žiadosť emitenta, ktorých každá časť je zahrnutá do dokumentu o výnimke alebo na ktorú sa v dokumente o výnimke odkazuje;
                     
                     
                        c)všetky správy, listy a iné dokumenty, ocenenia a vyhlásenia, ktoré nie sú uvedené v písmenách a) alebo b) tohto bodu alebo v akýchkoľvek iných bodoch tejto prílohy, vypracované v súlade so smernicou 2004/25/ES alebo smernicou (EÚ) 2017/1132.
                     
                     
                        Uvedie sa webová lokalita, na ktorej možno do týchto dokumentov nahliadnuť.
                     
                  
               
            
               PRÍLOHA II 
               MINIMÁLNY INFORMAČNÝ OBSAH DOKUMENTU O VÝNIMKE
            
            
               Článok 2 ods. 1 štvrtý pododsek
            
            
                     
                        ODDIEL 1
                     
                  
                  
                     
                        INFORMÁCIE O EMITENTOVI
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                        Uvádzajú sa tieto informácie:
                     
                     
                        a)informácie požadované v oddiele 1 prílohy I k tomuto nariadeniu;
                     
                     
                        b)informácie požadované v prílohe 1 k delegovanému nariadeniu (EÚ) 2019/980, s výnimkou oddielu 1 uvedenej prílohy. Ak je to relevantné, uvedené informácie sa poskytnú aj za emitenta podkladových akcií, ak sa líši od emitenta majetkových cenných papierov.
                     
                     
                        Každý odkaz na „registračný dokument“ alebo na „prospekt“ uvedený v prílohe 1 k delegovanému nariadeniu (EÚ) 2019/980 sa považuje za odkaz na dokument o výnimke uvedený v tomto nariadení.
                     
                  
               
                     
                        ODDIEL 2
                     
                  
                  
                     
                        INFORMÁCIE O CIEĽOVEJ SPOLOČNOSTI, NADOBÚDANEJ SPOLOČNOSTI ALEBO ROZDEĽOVANEJ SPOLOČNOSTI
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                        Informácie požadované v oddiele 2 prílohy I k tomuto nariadeniu sa v závislosti od druhu transakcie poskytujú o cieľovej spoločnosti, nadobúdanej spoločnosti alebo rozdeľovanej spoločnosti.
                     
                     
                        Ak je jeden z uvedených subjektov skupinou a konsolidovaná účtovná závierka už bola uverejnená, informácie uvedené v tomto oddiele sa prezentujú na konsolidovanom základe.
                     
                     
                        Ak v prípade prevzatia prostredníctvom ponuky na výmenu požadované informácie o cieľovej spoločnosti nie sú k dispozícii, uvedie sa vyhlásenie v tomto zmysle.
                     
                  
               
                     
                        ODDIEL 3
                     
                  
                  
                     
                        INFORMÁCIE O MAJETKOVÝCH CENNÝCH PAPIEROCH PONÚKANÝCH VEREJNOSTI ALEBO PRIJATÝCH NA OBCHODOVANIE NA REGULOVANOM TRHU NA ÚČELY TRANSAKCIE
                     
                  
               
                     
                        Bod 3.1.
                     
                  
                  
                     
                        Poskytujú sa informácie požadované v prílohe 11 k delegovanému nariadeniu (EÚ) 2019/980, s výnimkou oddielu 1 uvedenej prílohy.
                     
                     
                        Ak je to relevantné, tieto informácie sa poskytnú aj o podkladových akciách.
                     
                     
                        Každý odkaz na „opis cenných papierov“ alebo na „prospekt“ uvedený v prílohe 11 k delegovanému nariadeniu (EÚ) 2019/980 sa považuje za odkaz na dokument o výnimke uvedený v tomto nariadení.
                     
                  
               
                     
                        Bod 3.2.
                     
                  
                  
                     
                        Odchylne od bodu 3.1 sa tieto informácie poskytujú v týchto prípadoch:
                     
                     
                        a)v prípade cenných papierov uvedených v článku 19 ods. 1 alebo 2 alebo v článku 20 ods. 1 alebo 2 delegovaného nariadenia (EÚ) 2019/980, ak tieto cenné papiere nie sú akciami alebo inými prevoditeľnými cennými papiermi rovnocennými s akciami, sa poskytnú informácie požadované v prílohe 14 k uvedenému nariadeniu (s výnimkou oddielu 1 uvedenej prílohy), ako aj dodatočné informácie uvedené v článku 19 ods. 1 alebo 2 alebo v článku 20 ods. 1 alebo 2;
                     
                     
                        b)v prípade vkladových potvrdeniek vydaných na akcie sa poskytujú informácie požadované v prílohe 13 k delegovanému nariadeniu (EÚ) 2019/980.
                     
                     
                        Každý odkaz na „opis cenných papierov“ alebo na „prospekt“ uvedený v príslušných prílohách k delegovanému nariadeniu (EÚ) 2019/980 sa považuje za odkaz na dokument o výnimke uvedený v tomto nariadení.
                     
                  
               
                     
                        ODDIEL 4
                     
                  
                  
                     
                        OPIS TRANSAKCIE
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                        Poskytujú sa informácie požadované v oddiele 3 prílohy I k tomuto nariadeniu.
                     
                  
               
                     
                        ODDIEL 5
                     
                  
                  
                     
                        VPLYV TRANSAKCIE NA EMITENTA
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                        Poskytujú sa informácie požadované v oddiele 5 prílohy I k tomuto nariadeniu.
                     
                  
               
         
         
            
                  
                     (1)
                  
                        Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2004/25/ES z 21. apríla 2004 o ponukách na prevzatie (Ú. v. EÚ L 142, 30.4.2004, s. 12).
               
               
                  
                     (2)
                  
                        Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (ES) č. 1606/2002 z 19. júla 2002 o uplatňovaní medzinárodných účtovných noriem (Ú. v. ES L 243, 11.9.2002, s. 1).
               
               
                  
                     (3)
                  
                        Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2013/34/EÚ z 26. júna 2013 o ročných účtovných závierkach, konsolidovaných účtovných závierkach a súvisiacich správach určitých druhov podnikov, ktorou sa mení smernica Európskeho parlamentu a Rady 2006/43/ES a zrušujú smernice Rady 78/660/EHS a 83/349/EHS (Ú. v. EÚ L 182, 29.6.2013, s. 19).
               
               
                  
                     (4)
                  
                        Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 596/2014 zo 16. apríla 2014 o zneužívaní trhu (nariadenie o zneužívaní trhu) a o zrušení smernice Európskeho parlamentu a Rady 2003/6/ES a smerníc Komisie 2003/124/ES, 2003/125/ES a 2004/72/ES (Ú. v. EÚ L 173, 12.6.2014, s. 1).
               
               
                  
                     (5)
                  
                        Smernica Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1132 zo 14. júna 2017 týkajúca sa niektorých aspektov práva obchodných spoločností (Ú. v. EÚ L 169, 30.6.2017, s. 46).
               
               
                  
                     (6)
                  
                        Delegované nariadenie Komisie (EÚ) 2019/980 zo 14. marca 2019, ktorým sa dopĺňa nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1129, pokiaľ ide o formát, obsah, preskúmanie a schvaľovanie prospektu, ktorý sa má uverejniť pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie na regulovanom trhu, a ktorým sa zrušuje nariadenie Komisie (ES) č. 809/2004 (Ú. v. EÚ L 166, 21.6.2019, s. 26).