CELEX: 51983PC0185
Language: it
Date: 1983-08-12
Title: PROPOSTA MODIFICATA DI QUINTA DIRETTIVA AI SENSI DELL' ARTICOLO 54 PARAGRAFO 3 LETTERA G) DEL TRATTATO CEE CONCERNENTE LA STRUTTURA DELLA SOCIETA PER AZIONI NONCHE I POTERI E GLI OBBLIGHI DEI SUOI ORGANI SOCIALI

N. C 240/2                               Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                     9. 9. 83
                                                                 II
                                                         (Atti preparatori)
                                                COMMISSIONE
                 Proposta modificata di quinta direttiva ai sensi dell'articolo 54, paragrafo 3, lettera g) del
                trattato CEE concernente la struttura delle società per azioni nonché i poteri e gli obbli-
                                                  ghi dei suoi organi sociali (')
                 (Presentata dalla Commissione al Consiglio, in virtù dell'articolo 149, secondo comma, del
                                                trattato CEE, il 19 agosto 1983)
                (') GU n. C 131 del 13. 12. 1972, pag. 49, o Suppl. 10/72 — Boll. CE.
                        PROPOSTA INIZIALE                                                PROPOSTA MODIFICATA
 Proposta di quinta direttiva intesa a coordinare le ga-             Proposta modificata di quinta direttiva ai sensi dell'ar-
 ranzie che sono richieste, negli Stati membri, alle so-             ticolo 54, paragrafo 3, lettera g), del trattato CEE
 cietà di cui all'articolo 58, secondo comma, del trat-              concernente la struttura delle società per azioni non-
 tato, per tutelare gli interessi dei soci e dei terzi, per          ché i poteri e gli obblighi dei suoi organi sociali
 quanto riguarda la struttura delle società per azioni
 nonché i poteri e gli obblighi dei suoi organi sociali
 IL CONSIGLIO DELLE COMUNITÀ EUROPEE,                                Invariato.
 visto il trattato che istituisce la Comunità economica
 europea, in particolare l'articolo 54, paragrafo 3, let-
 tera g),
 vista la proposta della Commissione,                               vista la proposta della Commissione (*),
 visto il parere del Parlamento europeo,                            visto il parere del Parlamento europeo (2),
 visto il parere del Comitato economico e sociale,                  visto il parere del Comitato economico e sociale (5)
 considerando che il coordinamento previsto dall'arti-              considerando che il coordinamento previsto dall'arti-
 colo 54, paragrafo 3, lettera g), è stato iniziato con la          colo 54, paragrafo 3, lettera g), è stato iniziato con la
 direttiva 68/151/CEE, del 9 marzo 1968, che disci-                 direttiva 68/151/CEE del Consiglio (4) che disciplina
 plina la pubblicità, la validità degli obblighi assunti            la pubblicità, la validità degli obblighi assunti dagli
 dagli organi sociali, nonché la nullità delle società per          organi sociali, nonché la nullità delle società per
 azioni, delle società in accomandita per azioni e delle            azioni, delle società in accomandita per azioni e delle
 società a responsabilità limitata;                                 società a responsabilità limitata;
considerando che il coordinamento delle legislazioni                considerando che il coordinamento delle legislazioni
nazionali relative a dette società di capitale è stato              nazionali relative a dette società di capitali è stato
proseguito con la direttiva . . . del . . . (') sul bilancio        proseguito con la direttiva 78/660/CEE del Consiglio
annuale;                                                            (5) sui conti annuali di tali società e dalla direttiva
                                                                    83/349/CEE del Consiglio (*) sui conti consolidati;
                                                                    (*) GU  n.  C 131 del 13. 12. 1972, pag. 49.
                                                                    (2) GU   n. C 149 del 14. 6. 1982, pag. 17.
                                                                    (J) GU   n. C 109 del 19. 9. 1974, pag. 9.
                                                                    (4) GU   n. L 65 del 14. 3. 1968, pag. 8.
                                                                    (5) G U n. L 222 del 14. 8. 1978, pag. 11.
(') G U n . C 7 del 28. 1. 1972.                                    (') G U n. L 193 del 18. 7. 1983, pag. 1.
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                     PROPOSTA INIZIALE                                                PROPOSTA MODIFICATA
considerando che il coordinamento delle legislazioni              considerando che il coordinamento delle legislazioni
relative alle società per azioni deve inoltre essere              relative alle società per azioni è stato considerato
prioritario perché queste società, più delle altre forme          prioritario data la relativa importanza di tali società
di società, hanno attività che si estendono al di là              per quanto riguarda le attività economiche che si
delle frontiere nazionali:                                        estendono al di là delle frontiere nazionali;
considerando che le legislazioni degli Stati membri in            considerando che, di conseguenza, le legislazioni degli
materia di costituzione e di capitale delle società per           Stati membri in materia di costituzione e di capitale
azioni sono state coordinate con la direttiva . . . del           delle società per azioni sono state coordinate con la
 . . . ('), e quelle in materia di fusione delle stesse           direttiva 77/91/CEE del Consiglio (')
società con la direttiva . . . del . . . (2);
                                                                  e quelle in materia di fusioni o di scissioni delle stesse
                                                                  società con le direttive 78/855/CEE (2) e 82/891/
                                                                  CEE del Consiglio (J) ;
considerando che per rendere equivalente la tutela                considerando che per rendere equivalente la tutela de-
degli interessi dei soci e dei terzi è necessario coordi-         gli interessi dei soci e dei terzi è necessario coordinare
nare le legislazioni degli Stati membri in materia di             le legislazioni degli Stati membri in materia di strut-
struttura delle società per azioni, nonché di poteri ed           tura delle società per azioni, nonché di poteri ed obbli-
obblighi dei loro organi sociali;                                 ghi dei loro organi sociali;
considerando che nella Comunità devono essere stabi-              considerando che nella Comunità devono essere stabi-
lite, per i predetti settori, condizioni giuridiche equi-         lite, per i predetti settori, condizioni giuridiche equiva-
valenti in favore di società per azioni concorrenti;              lenti in favore di società per azioni concorrenti;
considerando che in materia di organizzazione del-                 considerando che in materia di organizzazione del-
l'amministrazione di dette società, sono attualmente               l'amministrazione di dette società, sono attualmente
in vigore nella Comunità due diversi sistemi; che uno              in vigore nella Comunità due diversi sistemi; che uno
di essi prevede un solo organo di amministrazione                  di essi prevede un solo organo di amministrazione
mentre l'altro ne prescrive due, ossia un organo di di-            mentre l'altro ne prescrive due, ossia un organo di di-
rezione incaricato della gestione sociale ed un organo             rezione incaricato della gestione sociale e un organo
incaricato del controllo dell'organo di direzione; che,            incaricato del controllo dell'organo di direzione; che,
in pratica, anche nel sistema che prevede un solo or-              in pratica, anche nel sistema che prevede un solo or-
gano d'amministrazione, si stabilisce una distinzione              gano di amministrazione, si stabilisce spesso una di-
di fatto tra membri «attivi» che gestiscono la società e           stinzione di fatto fra membri dirigenti che ammini-
membri «passivi» che si limitano alla vigilanza; che               strano la società e membri non dirigenti che si limi-
per delimitare chiaramente le responsabilità delle per-            tano alla vigilanza; che in entrambi i sistemi è auspica-
sone rispettivamente incaricate dell'una o dell'altra di           bile una chiara delimitazione delle responsabilità delle
dette funzioni è preferibile attribuire queste funzioni           persone rispettivamente incaricate dell'una o dell'altra
a organi separati; che inoltre il sistema dualistico può           di dette funzioni; che l'introduzione generalizzata di
facilitare la costituzione di società per azioni da parte          tale distinzione può facilitare la costituzione di società
di soci o di gruppi di soci di Stati membri diversi e,             per azioni da parte di soci o di gruppi di soci di Stati
dunque l'interpenetrazione delle imprese nella Comu-               membri diversi e, quindi, l'interpenetrazione delle im-
nità; che, a tal fine, l'introduzione del sistema duali-          prese nella Comunità; che l'introduzione generalizzata
stico a titolo semplicemente facoltativo sarebbe insuf-           del sistema dualistico su base imperativa è per il mo-
ficiente e che, al contrario, occorre imporre questa              mento impossibile, anche se tali sistemi debbano essere
struttura a tutte le società per azioni;                          previsti, almeno facoltativamente, per le società per
                                                                  azioni; che infine i sistemi unitari possono essere man-
                                                                  tenuti a condizione che rispondano a determinate ca-
                                                                  ratteristiche che ne consentano l'armonizzazione con il
                                                                  funzionamento di quelli a struttura dualistica;
                                                                  (') GU n. L 26 del 31. 1. 1977, pag. 1.
(') GU n. C 48 del 24. 4. 1970.                                   (2) GU n. L 295 del 20. 10. 1978, pag. 36.
(2) GU n. C 89 del 14. 7. 1970.                                   (') GU n. L 378 del 13. 12. 1982, pag. 47.
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                     PROPOSTA INIZIALE                                             PROPOSTA MODIFICATA
considerando che le legislazioni dei alcuni Stati mem-         considerando che le legislazioni di alcuni Stati membri
bri prevedono una partecipazione dei lavoratori alla           prevedono una partecipazione dei lavoratori all'organo
costituzione dell'organo di vigilanza, e che regole            di vigilanza o di amministrazione, mentre regole ana-
analoghe non esistono in altri Stati membri; che le di-        loghe non esistono in altri Stati membri; che dovreb-
vergenze delle legislazioni in questo campo devono             bero essere adottate disposizioni per assicurare tale
essere soppresse, tanto più che esse ostacolano l'appli-       partecipazione in tutti gli Stati membri e che in alcuni
cazione di misure comunitarie necessarie per facilitare        Stati membri la partecipazione dei lavoratori attra-
le operazioni transnazionali di ristrutturazione e d'in-       verso un organo che rappresenti i lavoratori della so-
terpenetrazione delle imprese ed in particolare l'appli-       cietà o attraverso sistemi previsti dai contratti collet-
cazione dell'articolo 220 del trattato per quanto ri-          tivi costituisce un primo passo necessario; che le diver-
guarda le fusioni internazionali ed il trasferimento           genze delle legislazioni in questo campo devono es-
della sede; che per organizzare la partecipazione dei          sere soppresse, tanto più che esse ostacolano l'appli-
lavoratori alla nomina o alla revoca dei membri del-           cazione di misure comunitarie necessarie per facilitare
l'organo di vigilanza, la direttiva non impone una di-         le operazioni transnazionali di ristrutturazione e di
sciplina uniforme a tutti gli Stati membri ma permette         interpenetrazione delle imprese e in particolare l'ap-
loro di scegliere fra diversi sistemi equivalenti;             plicazione dell'articolo 220 del trattato per quanto ri-
                                                               guarda le fusioni internazionali e il trasferimento
                                                               della sede; che per organizzare la partecipazione dei
                                                               lavoratori la direttiva non impone una disciplina uni-
                                                               forme a tutti gli Stati membri, ma permette loro di
                                                               scegliere fra diversi sistemi equivalenti; che è tuttavia
                                                               necessario stabilire taluni principi comuni, in partico-
                                                               lare per quanto riguarda la nomina dei rappresentanti
                                                               dei lavoratori; che il funzionamento delle disposizioni
                                                               della presente direttiva concernenti la organizzazione
                                                               deU'amministrazione della società e la partecipazione
                                                               dei lavoratori dovrà essere riesaminato entro cinque
                                                               anni dall'entrata in vigore della stessa; che tale esame
                                                               dovrà riguardare anche la necessità e la portata di
                                                               un'ulteriore armonizzazione, ivi compresa l'opportu-
                                                               nità della introduzione generalizzata della rappresen-
                                                               tanza paritetica di azionisti e lavoratori nell'organo di
                                                               vigilanza o di amministrazione ; che le disposizioni
                                                               della presente direttiva non pregiudicano le disposi-
                                                               zioni della direttiva . . . del . . . (') concernente l'infor-
                                                               mazione e la consultazione dei lavoratori occupati in
                                                               imprese a struttura complessa, in particolare a strut-
                                                               tura transnazionale;
considerando che i membri degli organi di direzione            invariato :
o di vigilanza devono sottostare a regole speciali sulla
responsabilità civile, che prevedano il principio della
solidarietà nonché l'inversione dell'onere della prova
per la constatazione delle colpe e che garantiscano
che l'esercizio dell'azione sociale di responsabilità
non sia indebitamente ostacolato;
considerando che per quanto riguarda la prepara-               Invariato.
zione e lo svolgimento delle assemblee generali, gli
azionisti devono essere tutelati da garanzie equiva-
lenti in materia di forme, contenuto e termini di con-
vocazione, di diritto di partecipazione e di farsi rap-
presentare alla riunione, di informazione scritta o ver-
bale, di esercizio del diritto di voto, di maggioranze
                                                               (') Vedi proposta per questa direttiva GU n. C 297 del
                                                                   15. 11. 1980, pag. 3.
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                     PROPOSTA INIZIALE                                            PROPOSTA MODIFICATA
richieste per le deliberazioni ed infine di impugna-
zione delle deliberazioni nulle od annullabili;
considerando che alcuni diritti degli azionisti possono       Invariato.
essere esercitati anche da una minoranza;
considerando che nell'interesse dei soci e dei terzi, la      considerando che nell'interesse dei soci e dei terzi, si
revisione dei conti deve essere affidata ad esperti la        rendono necessarie disposizioni concernenti l'approva-
cui indipendenza deve essere garantita da disposizioni        zione del bilancio ed in particolare l'indipendenza e la
speciali;                                                     responsabilità dei revisori dei conti;
                                                              considerando che, in attesa di ulteriore coordina-
                                                              mento, l'applicazione di talune disposizioni della pre-
                                                              sente direttiva può essere temperata qualora una so-
                                                              cietà per azioni faccia parte di un gruppo;
HA ADOTTATO LA PRESENTE DIRETTIVA:                            Invariato.
                                                                                      CAPITOLO I
                  Campo di applicazione                                          Campo di applicazione
                        Articolo 1                                                      Articolo 1
1.     Le misure di coordinamento previste dalla pre-          1.     Le misure di coordinamento previste dalla pre-
sente direttiva si applicano alle disposizioni legislative,   sente direttiva si applicano alle disposizioni legislative,
regolamentari ed amministrative degli Stati membri            regolamentari e amministrative degli Stati membri
concernenti le società costituite nelle forme seguenti:       concernenti le società costituite nelle forme seguenti:
— per la Germania: die Aktiengesellschaft,                    — per la Germania: die Aktiengesellschaft,
— per il Belgio: la société anonyme — de naamloze             — per il Belgio: la société anonyme — de naamloze
    vennootschap,                                                  vennootschap,
— per la Francia: la société anonyme,                         — per la Danimarca: aktieselskabet,
— per l'Italia: la società per azioni,                        — per la Francia: la société anonyme,
— per il Lussemburgo: la société anonyme,                     — per la Grecia: Av«bv»|in sraipcia,
— per i Paesi Bassi : de naamloze vennootschap.               — per l'Irlanda: the public company limited by shares
                                                                   and the public company limited by guarantee and
                                                                   having a share capital
                                                              — per l'Italia: la società per azioni,
                                                              — per il Lussemburgo: la société anonyme,
                                                              — per i Paesi Bassi: de naamloze vennootschap,
                                                              — per 0 Regno Unito: the public company limited by
                                                                   shares and the public company limited by guaran-
                                                                   tee and having a share capital.
2.     Gli Stati membri possono non applicare le dispo-        2.     Gli Stati membri possono non applicare la pre-
sizioni della presente direttiva alle società cooperative     sente direttiva alle società cooperative costituite in uno
costituite in una delle forme di società di cui al para-       dei tipi di società indicati al paragrafo 1. Qualora le
grafo precedente.                                              legislazioni degli Stati membri si avvalgano di tale fa-
                                                               coltà, esse impongono a dette società di far comparire
                                                               la dizione «cooperativa» su tutti i documenti di cui al-
                                                               l'articolo 4 della direttiva 68/151/CEE.
 ---pagebreak---  N. C 240/6                               Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                   9. 9. 83
                      PROPOSTA INIZIALE                                              PROPOSTA MODIFICATA
                        CAPITOLO 1                                                      CAPITOLO II
                   Struttura della società                                          Struttura della società
                         Articolo 2                                                       Articolo 2
1.     Gli Stati membri disciplinano la struttura della           1.    Gli Stati membri dispongono che la società
società, secondo le disposizioni dei capitoli II e III           venga organizzata secondo il sistema dualistico (or-
della presente direttiva, in modo da prevedere per               gano di direzione e organo di vigilanza) in confor-
detta società almeno tre organi distinti :                       mità delle disposizioni del capitolo III.
a) l'organo di direzione incaricato della gestione               Tuttavia, essi possono consentire alla società di sce-
    della rappresentanza;                                        gliere fra questo sistema dualistico conformemente
b) l'organo di vigilanza incaricato del controllo del-           alle disposizioni del capitolo III e un sistema unitario
    l'organo di direzione;                                       (organo di amministrazione) conformemente alle di-
                                                                 sposizioni del capitolo IV.
e) l'assemblea generale degli azionisti.
2.     Gli Stati membri disciplinano inoltre l'approva-          2.     Gli Stati membri inoltre disciplinanao l'assemblea
zione ed il controllo del bilancio annuale della società         generale degli azionisti secondo le disposizioni del ca-
secondo le disposizioni del capitolo IV della presente           pitolo V, nonché l'approvazione e il controllo dei conti
direttiva.                                                       annuali secondo le disposizioni del capitolo VI.
                       CAPITOLO II                                                      CAPITOLO III
                                                                                 IL SISTEMA DUALISTICO
                                                                                          Titolo I
         Organo di direzione e organo di vigilanza                       Organo di direzione e organo di vigilanza
                         Articolo 3                                                       Articolo 3
1.     I membri dell'organo di direzione sono nominati           1. a) La società è amministrata da un organo di dire-
dall'organo di vigilanza.                                               zione sotto il controllo di un organo di vigilanza
                                                                     b) I membri dell'organò di direzione sono nominati
                                                                        dall'organo di vigilanza. Tuttavia, i membri del
                                                                        primo organo di direzione possono essere nomi-
                                                                        nati nell'atto costitutivo o nello statuto.
2.     Se l'organo di direzione è composto da più                2.    Se l'organo di direzione è composto da più
membri, l'organo di vigilanza designa il membro del-             membri, l'organo di vigilanza designa il membro del-
l'organo di direzione incaricato delle questioni del             l'organo di direzione incaricato in particolare delle
personale e delle relazioni di lavoro.                           questioni del personale e delle relazioni di lavoro.
3.     Il presente articolo lascia impregiudicate le legi-       3.    Il presente articolo lascia impregiudicate le legi-
slazioni nazionali secondo cui non si può procedere              slazioni nazionali secondo cui non si può procedere
alla nomina od alla revoca di un membro dell'organo              alla nomina o alla revoca di un membro dell'organo
di direzione contro la maggioranza dei membri del-               di direzione contro il parere della maggioranza dei
l'organo di vigilanza nominati dai lavoratori o dai              membri dell'organo di vigilanza nominati dai lavora-
loro rappresentanti.                                             tori.
                         Articolo 4                                                       Articolo 4
1.     Le legislazioni degli Stati membri prescrivono             1.    Nelle società aventi nella Comunità in media un
che, almeno per le società che occupano 500 salariati            numero di lavoratori inferiore ad un certo massimale
e più, la nomina dei membri dell'organo di vigilanza             che le legislazioni degli Stati membri non possono fis-
si effettui secondo le disposizioni dei paragrafi 2 o 3.         sare in misura superiore alle 1 000 unità, i membri del-
                                                                 l'organo di vigilanza sono nominati dall'assemblea ge-
                                                                 nerale. Ai fini di tale calcolo, i lavoratori delle filiali di
                                                                 una società ai sensi della legislazione applicabile a
                                                                 detta società, conformemente all'articolo 1 della diret-
 ---pagebreak--- 9.9.83                              Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                 N. C 240/7
                    PROPOSTA INIZIALE                                             PROPOSTA MODIFICATA
                                                              tiva 83/349/CEE, sono considerati lavoratori della
                                                              stessa società.
2.    Fatte salve le disposizioni dei commi seguenti, i        2.     Per quanto riguarda le società aventi in media un
membri dell'organo di vigilanza sono nominati dalla            numero di lavoratori uguale o superiore al massimale
assemblea generale.                                            fissato a norma del paragrafo 1, gli Stati membri pre-
Un terzo almeno dei membri dell'organo di vigilanza           vedono la partecipazione dei lavoratori alla nomina
è nominato dai lavoratori o dai loro rappresentanti,          dei membri dell'organo di vigilanza conformemente
ovvero su proposta dei lavoratori o dei loro rappre-           alle disposizioni degli articoli 4 b) o 4 e). Tuttavia, a
sentanti.                                                      titolo di alternativa alla partecipazione dei lavoratori
                                                              conformemente al disposto di detti articoli, gli Stati
Le legislazioni degli Stati membri possono prevedere,         membri possono prevedere la partecipazione dei lavo-
per la nomina di una parte dei membri dell'organo di          ratori tramite un organo che rappresenti i lavoratori
vigilanza che non è nominata secondo le disposizioni          della società conformemente al disposto dell'articolo
del comma precedente, altre competenze che quella             4 d), o mediante sistemi previsti dai contratti collettivi
dell'assemblea generale.                                      conformemente al disposto dell'articolo 4 e). Gli Stati
                                                               membri possono comunque prevedere che la parteci-
                                                              pazione dei lavoratori non venga attuata qualora la
                                                              maggioranza dei lavoratori di una società si sia pro-
                                                              nunciata contro tale partecipazione.
3.    I membri dell'organo di vigilanza sono nominati          3.     Qualora la media dei lavoratori di una società
per cooptazione. Tuttavia l'assemblea generale o i            superi o divenga inferiore al massimale fissato a norma
rappresentati dei lavoratori possono far opposizione           del paragrafo 1, tale fatto non pregiudica l'applica-
alla nomina di un candidato proposto, se egli è inca-          zione dei paragrafi 1 o 2 fino a quando la media dei
pace di adempiere le funzioni o se con la sua nomina          lavoratori risulti superiore o inferiore a tale massimale
la composizione dell'organo di vigilanza mancherebbe          per due esercizi consecutivi.
d'equilibrio, tenuto conto degli interessi della società,
degli azionisti e dei lavoratori. In questi casi la no-
mina può essere fatta soltanto dopo che l'opposizione
sia stata dichiarata infondata da un organo indipen-
dente di diritto pubblico.
4.    Nelle società che occupano un numero di lavo-            4.     I membri del primo organo di vigilanza possono
ratori inferiore a quello prescritto conformemente alle        essere nominati nell'atto costitutivo o nello statuto.
disposizioni del paragrafo primo, i membri dell'or-
gano di vigilanza sono nominati dalla assemblea ge-
nerale.
5.    I membri dei primi organi di direzione o di vigi-        Soppresso, ma vedi l'articolo 4, paragrafo 4.
lanza possono essere nominati nello statuto o nell'atto
costitutivo.
                                                                                      Articolo 4 a)
(Vedi il precedente articolo 4, paragrafo 2)                   In deroga agli articoli 4, paragrafo 1, 4 b), paragrafo 1
                                                               e 4 e), paragrafo 1, le legislazioni degli Stati membri
                                                               possono prevedere che non più di un terzo dei membri
                                                               dell'organo di vigilanza possa essere nominato con
                                                               procedura diversa da quella prevista da tali articoli.
                                                               Tuttavia, nei casi in cui si applica l'articolo 4 b), para-
                                                               grafo 1, la rappresentanza minima dei lavoratori ivi
                                                               prevista è comunque obbligatoria a meno che ricor-
                                                               rano le condizioni di cui all'ultima frase dell'articolo 4,
                                                               paragrafo 2.
                                                                                       Titolo 2
                                                               Partecipazione dei lavoratori alla nomina dei membri
                                                                                dell'organo di vigilanza
                                                                                      Articolo 4 b)
(vedi il precedente articolo 4, paragrafo 2)                   1.     I membri dell'organo di vigilanza sono nominati
                                                               al massimo per due terzi dall'assemblea generale e, per
 ---pagebreak--- N. C 240/8                            Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                 9. 9. 83
                   PROPOSTA INIZIALE                                            PROPOSTA MODIFICATA
                                                             almeno un terzo, ma non oltre la metà, dai lavoratori
                                                             della società.
                                                             2.    Qualora i lavoratori nominino la metà dei mem-
                                                             bri dell'organo di vigilanza, la procedura di voto di
                                                             quest'ultimo deve garantire che le decisioni vengano
                                                             prese in ultima istanza dai membri nominati dall'as-
                                                             semblea generale.
                                                                                    Articolo 4 e)
(Vedi il precedente articolo 4, paragrafo 3)                 1.    I membri dell'organo di vigilanza sono nominati
                                                             per cooptazione da quest'organo. Tuttavia, l'assemblea
                                                             generale o una commissione di azionisti da essa desi-
                                                             gnata oppure i rappresentanti dei lavoratori possono
                                                             fare opposizione alla nomina di un candidato propo-
                                                             sto, se egli è incapace di adempiere alle proprie fun-
                                                             zioni o se la sua nomina renderebbe inappropriata la
                                                             composizione dell'organo di vigilanza in considera-
                                                             zione degli interessi della società, degli azionisti e dei
                                                             lavoratori. In questi casi, la nomina può aver luogo
                                                             soltanto dopo che l'opposizione sia stata dichiarata in-
                                                             fondata da un organo indipendente di diritto pubblico.
                                                                                     Titolo 3
                                                             Partecipazione dei lavoratori tramite un organo di
                                                                     rappresentanza dei lavoratori della società
                                                                                   Articolo 4 d)
                                                              1.    L'organo di rappresentanza dei lavoratori della
                                                             società dispone, nei confronti dell'organo di direzione,
                                                             del diritto di essere regolarmente informato e consul-
                                                             tato sulla gestione, la situazione, l'evoluzione e le pro-
                                                             spettive future della società, la sua posizione concor-
                                                             renziale, la sua posizione creditoria e i piani di investi-
                                                             mento. Esso dispone inoltre degli stessi diritti di infor-
                                                             mazione conferiti ai membri dell'organo di vigilanza
                                                             dall'articolo 11.
                                                             2.     Inoltre, nei casi previsti dall'articolo 12, para-
                                                             grafo 1, l'organo di rappresentanza dei lavoratori deve
                                                             essere consultato prima della deliberazione dell'organo
                                                             di vigilanza sulla concessione dell'autorizzazione. Qua-
                                                             lora l'organo di vigilanza non tenga conto del parere
                                                             formulato, deve comunicarne i motivi all'organo di
                                                             rappresentanza dei lavoratori. La legge, lo statuto o
                                                             l'atto costitutivo possono subordinare altre operazioni
                                                             a tale obbligo di consultazione.
                                                             3.     Le disposizioni dell'articolo 10 a), paragrafo 2,
                                                             seconda e terza frase, si applicano ai membri della rap-
                                                             presentanza dei lavoratori.
                                                             4.     L'organo di rappresentanza dei lavoratori si riu-
                                                             nisce ad intervalli regolari, almeno immediatamente
                                                             prima di ogni riunione dell'organo di vigilanza, e ri-
                                                             ceve tutti i documenti e le informazioni relativi all'or-
                                                             dine del giorno della riunione dell'organo di vigilanza,
 ---pagebreak--- 9.9.83                Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                N. C 240/9
       PROPOSTA INIZIALE                                            PROPOSTA MODIFICATA
                                                necessari per le sue deliberazioni. A richiesta dell'or-
                                                gano di rappresentanza dei lavoratori, a queste riu-
                                                nioni assiste il presidente dell'organo di vigilanza, il
                                                suo sostituto o un membro dell'organo di direzione.
                                                                          Titolo 4
                                                 Partecipazione dei lavoratori mediante sistemi previsti
                                                                   dai contratti collettivi
                                                                        Articolo 4 e)
                                                 1.   La partecipazione dei lavoratori è disciplinata
                                                mediante contratti collettivi conclusi tra la società o
                                                un'organizzazione che la rappresenta e le organizza-
                                                zioni che rappresentano i lavoratori della società.
                                                 2.   Un contratto collettivo concluso ai sensi del pa-
                                                ragrafo 1 deve rispettare le disposizioni del presente
                                                titolo e l'articolo 4 i) ; inoltre deve almeno prevedere
                                                la partecipazione dei lavoratori all'organo di vigilanza
                                                conformemente all'articolo 4 f) o una rappresentanza
                                                dei lavoratori conformemente all'articolo 4 g).
                                                                        Articolo 4 f)
                                                 1.   I membri dell'organo di vigilanza sono nominati
                                                conformemente agli articoli 4 b) o 4 e).
                                                2.    Si applicano gli articoli da 5 a 21.
                                                                       Articolo 4 g)
                                                 1.   I rappresentanti dei lavoratori della società di-
                                                spongono, nei confronti dell'organo di direzione, del
                                                diritto di essere regolarmente informati e consultati
                                                sulla gestione, la situazione, l'evoluzione e le prospet-
                                                tive future della società, la sua posizione concorren-
                                                ziale, la sua posizione creditoria e i piani di investi-
                                                mento. Essi dispongono inoltre degli stessi diritti di in-
                                                formazione conferiti ai membri dell'organo di vigi-
                                                lanza dall'articolo 11.
                                                2.    Inoltre, nei casi previsti dall'articolo 12, para-
                                                grafo 1, la legge o i contratti collettivi conclusi confor-
                                                memente all'articolo 4 e), prevedono almeno che i rap-
                                                presentanti dei lavoratori devono essere consultati
                                                prima della deliberazione dell'organo di vigilanza sulla
                                                concessione dell'autorizzazione. Qualora l'organo di
                                                vigilanza non tenga conto del parere formulato, deve
                                                comunicarne i motivi ai rappresentanti dei lavoratori.
                                                La legge, i contratti collettivi, lo statuto o l'atto costi-
                                                tutivo possono subordinare altre operazioni a tale ob-
                                                bligo di consultazione.
                                                3.    Le disposizioni dell'articolo 10 a), paragrafo 2,
                                                seconda e terza frase, si applicano ai rappresentanti
                                                dei lavoratori che ottengono informazioni di carattere
                                                riservato, conformemente ai paragrafi 1 e 2.
                                                4.    L'articolo 4 d), paragrafo 4, si applica ai rappre-
                                                sentanti dei lavoratori.
 ---pagebreak--- N . C 240/10                            Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                               9.9.83
                    PROPOSTA INIZIALE                                             PROPOSTA MODIFICATA
                                                                                      Articolo 4 h)
                                                               1.    Gli Stati membri prevendono che, qualora non
                                                              venga concluso alcun contratto collettivo ai sensi del-
                                                              l'articolo 4 e entro un perìodo non superiore a un
                                                              anno dalla scadenza del termine di cui all'articolo 64,
                                                              paragrafo 2, la partecipazione dei lavoratori deve es-
                                                              sere disciplinata conformemente all'articolo 4 b, 4 e) o
                                                              4d).
                                                              2.     Gli Stati membri prevedono inoltre che, qualora
                                                              un contratto collettivo, concluso conformemente al-
                                                              l'articolo 4 e), giunga a scadenza e il contratto succes-
                                                              sivo non venga concluso entro un anno, la partecipa-
                                                              zione dei lavoratori sia disciplinata conformemente al-
                                                              l'articolo 4 b), 4 e) o 4 d).
                                                                                       Titolo 5
                                                              Principi concernenti la nomina dei rappresentanti dei
                                                                                       lavoratori
                                                                                      Articolo 4 i)
                                                              Qualora i lavoratori partecipino alla nomina dei mem-
                                                              bri dell'organo di vigilanza a norma dell'articolo 4 b) o
                                                              4 e), o partecipino tramite un organo che li rappre-
                                                              senta secondo il disposto dell'articolo 4 d), o mediante
                                                              sistemi previsti dai contratti collettivi secondo l'arti-
                                                              colo 4 e), gli Stati membri assicurano il rispetto dei se-
                                                              guenti principi:
                                                              a) i membri interessati dell'organo di vigilanza ed i
                                                                  rappresentanti dei lavoratori sono eletti secondo un
                                                                  sistema di rappresentanza proporzionale che assi-
                                                                  curi la tutela delle minoranze.
                                                              b) Tutti i lavoratori debbono poter partecipare alle
                                                                  elezioni.
                                                              e) Le elezioni si tengono a scrutinio segreto.
                                                              d) La libertà di espressione deve essere garantita.
                                                                                       Titolo 6
                                                                    Membri degli organi di direzione e di vigilanza
                        Articolo 5                                                     Articolo 5
1.    Possono essere membri dell'organo di direzione          Invariato.
soltanto persone fisiche.
2.    Se le legislazioni degli Stati membri prevedono
che possono essere membri dell'organo di vigilanza
anche persone giuridiche, queste devono designare un
rappresentante permanente, che deve soddisfare alle
condizioni e agli obblighi che gli sarebbero imposti se
fosse personalmente membro dell'organo di vigilanza,
fatta salva la responsabilità della persona giuridica da
lui rappresentata.
                        Articolo 6                                                     Articolo 6
Nessuno può essere contemporaneamente membro                  Invariato.
dell'organo di direzione e membro dell'organo di vigi-
lanza.
 ---pagebreak--- 9.9.83                              Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                              N . C 240/11
                     PROPOSTA INIZIALE                                            PROPOSTA MODIFICATA
                         Articolo 7                                                     Articolo 7
I membri dell'organo di direzione o dell'organo di             1.     I membri dell'organo di vigilanza sono nominati
vigilanza possono essere nominati soltanto per un              per un periodo determinato, che non può essere supe-
periodo determinato, che non può essere superiore a            riore a sei anni. Essi sono rieleggibili.
sei anni. Essi sono rieleggibili.
                                                               2.     Nelle società aventi in media un numero di lavo-
                                                               ratori uguale o superiore a quello fissato a norma del-
                                                               l'articolo 4, paragrafo 1, i membri dell'organo di dire-
                                                               zione sono nominati per un periodo determinato, che
                                                               non può essere superiore a sei anni. Essi sono rieleggi-
                                                               bili.
                         Articolo 8                                                     Articolo 8
Gli organi di direzione o di vigilanza non possono             Gli organi di direzione o di vigilanza non possono
stabilire le retribuzioni dei loro membri.                     fissare le retribuzioni dei rispettivi membri. L'organo
                                                               di direzione non può fissare le retribuzioni dei membri
                                                               dell'organo di vigilanza.
                         Articolo 9                                                     Articolo 9
1.    I membri dell'organo di direzione non possono            1.     Invariato.
esercitare in un'altra impresa un'attività, subordinata
o non, per conto proprio o per conto di terzi, senza
l'autorizzazione dell'organo di vigilanza.
2.    L'assemblea generale deve essere informata ogni          2.     L'assemblea generale deve essere informata delle
anno delle autorizzazioni concesse.                            autorizzazioni concesse.
3.    Una persona fisica non può far parte dell'organo         3.     Prima che una persona fìsica possa venir nomi-
di vigilanza di più di dieci società.                          nata membro dell'organo di vigilanza, agli organi o
                                                               alle persone che hanno il potere di nomina oppure di
                                                               opposizione alle nomine proposte, va comunicata ogni
                                                               attività svolta dalla persona in questione presso un'al-
                                                               tra società, con o senza retribuzioni, per proprio conto
                                                               o per conto di terzi.
                        Articolo 10                                                    Articolo 10
1.    Ogni convenzione di cui la società sia parte e                  Invariato
nella quale uno dei membri dell'organo di direzione o
dell'organo di vigilanza abbia un interesse anche indi-
retto deve essere autorizzata almeno dall'organo di
vigilanza.
2.    Ogni membro dell'organo di direzione o di vigi-          2.     Ogni membro dell'organo di direzione o di vigi-
lanza che venga a conoscenza di un caso come quello            lanza che venga a conoscenza di un caso come quello
di cui al paragrafo 1, deve informare almeno i due             di cui al paragrafo 1, deve informare i due suddetti
suddetti organi. Il membro interessato non può parte-          organi. Il membro interessato ha il diritto di essere in-
cipare né alla deliberazione dell'organo di direzione          teso, ma non può partecipare né alla deliberazione del-
sulla convenzione di cui trattasi, né alla deliberazione       l'organo di direzione sulla convenzione di cui trattasi,
dell'organo di vigilanza sulla concessione dell'autoriz-       né alla deliberazione dell'organo di vigilanza sulla con-
zazione di cui al paragrafo 1.                                 cessione dell'autorizzazione di cui al paragrafo 1.
3.    L'assemblea generale deve essere informata ogni          3.     L'assemblea generale deve essere informata delle
anno delle autorizzazioni concesse a norma del para-           autorizzazioni concesse a norma del paragrafo 1.
grafo 1.
4.    La mancanza dell'autorizzazione dell'organo di           4.     Invariato.
vigilanza o l'irregolarità della decisione di concedere
 ---pagebreak--- N . C 240/12                                  Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                  9.9.83
                    PROPOSTA INIZIALE                                                  PROPOSTA MODIFICATA
l'autorizzazione è opponibile ai terzi soltanto se la
società fornisce la prova che essi erano a conoscenza
della mancanza di autorizzazione o dell'irregolarità
della decisione o che, date le circostanze, non pote-
vano ignorarla.
                                                                                          Articolo 10 a)
                                                                    1.    Tutti i membri degli organi di direzione e di vigi-
                                                                    lanza hanno gli stessi diritti e doveri, ferme restando le
                                                                    disposizioni relative alla possibilità di ripartire le attri-
                                                                    buzioni di tali organi fra i membri.
                                                                    2.    Tutti i membri degli organi di direzione e di vigi-
                                                                    lanza devono esercitare le loro funzioni nell'interesse
                                                                    della società, tenendo conto degli interessi degli azio-
                                                                    nisti e dei lavoratori. Essi hanno l'obbligo di mante-
                                                                    nere la necessaria discrezione sulle informazioni a ca-
                                                                    rattere riservato che riguardano la società. Essi sono
                                                                    tenuti a tale obbligo di discrezione anche dopo la ces-
                                                                    sazione delle funzioni.
                                                                                             Titolo 7
                                                                    Informazione dell'organo di vigilanza e rilascio di
                                                                                          autorizzazioni
                        Articolo 11                                                         Articolo 11
1.     L'organo di direzione deve presentare all'organo             1.    L'organo di direzione deve presentare all'organo
di vigilanza, almeno ogni tre mesi, un rapporto sul-                di vigilanza, almeno ogni tre mesi, un rapporto scritto
l'andamento degli affari della società.                             sull'andamento degli affari della società.
2.     L'organo di direzione deve presentare all'organo             2.    L'organo di direzione deve presentare all'organo
di vigilanza, entro tre mesi dalla chiusura di ogni                 di vigilanza, entro cinque mesi dalla chiusura di ogni
esercizio, il progetto di bilancio annuale, nonché il               esercizio, il progetto dei conti annuali, nonché il pro-
progetto di relazione sulla gestione ai sensi degli arti-           getto di relazione sulla gestione ai sensi degli articoli
coli 2 e 43 della direttiva . . . d e l . . .                       2 e 46 della direttiva 78/660/CEE.
3.    L'organo di vigilanza può chiedere in qualsiasi                3.   Su richiesta dell'organo di vigilanza l'organo di
momento che l'organo di direzione gli fornisca una                  direzione gli fornisce una relazione speciale sugli affari
relazione speciale sugli affari della società o su alcuni           della società o su alcuni di essi.
di essi.
4.     L'organo di vigilanza o un terzo dei membri di               4.    L'organo di vigilanza ha il potere di eseguire o
esso ha il diritto di ottenere dall'organo di direzione             far eseguire le verifiche che ritenga necessarie. Su ri-
tutti i ragguagli e documenti utili e di procedere alle             chiesta di almeno un terzo dei suoi membri, esso ha il
necessarie verifiche. L'organo di vigilanza può dele-               diritto di ottenere dall'organo di direzione tutti i dati e
gare l'esercizio di tali poteri a uno o più membri o ad             documenti necessari per l'esercizio del suo controllo.
uno o più esperti.
5.    Ciascun membro dell'organo di vigilanza può                   5.    Invariato.
prendere conoscenza delle relazioni, dei documenti e
dei ragguagli forniti dall'organo di direzione all'or-
gano di vigilanza.
 ---pagebreak--- 9. 9. 83                            Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                              N . C 240/13
                     PROPOSTA INIZIALE                                            PROPOSTA MODIFICATA
                        Articolo 12                                                   Articolo 12
 1.    L'autorizzazione dell'organo di vigilanza deve          1.    Invariato.
essere richiesta per le decisioni dell'organo di dire-
zione riguardanti:
a) la chiusura o il trasferimento dell'impresa o di
    sezioni importanti dell'impresa,
b) limitazioni o ampliamenti dell'attività dell'impresa,
e) modifiche importanti dell'organizzazione dell'im-
    presa,
d) lo stabilimento di una cooperazione durevole con
    altre imprese o la cessazione di tale cooperazione.
2.     La legge o lo statuto possono subordinare altre         2.    La legge, l'atto costitutivo o lo statuto possono
operazioni all'autorizzazione dell'organo di vigilanza.        subordinare altre operazioni all'autorizzazione del-
                                                               l'organo di vigilanza.
3.     Le disposizioni dell'articolo 10, paragrafo 4,          3.    Invariato.
sono applicabili ai terzi.
                                                                                       Titolo 8
                                                               Revoca dei membri degli organi di direzione e di
                                                                                        vigilanza
                        Articolo 13                                                    Articolo 13
1.     I membri dell'organo di direzione         possono       1.    Invariato.
essere revocati dall'organo di vigilanza.
2.     I membri dell'organo di vigilanza possono essere        2.    I membri dell'organo di vigilanza possono essere
revocati in qualunque momento dagli stessi organi o            revocati in qualunque momento dagli stessi organi o
dalle stesse persone che li hanno nominati e con le            dalle stesse persone che li hanno nominati e con le
stesse procedure. Tuttavia, i membri dell'organò di vi-        stesse procedure. Tuttavia, i membri dell'organo di vi-
gilanza nominati per cooptazione secondo le disposi-           gilanza nominati secondo le disposizioni dell'articolo
zioni dell'articolo 4, paragrafo 3, possono essere re-         4 e) possono essere revocati solo per giusta causa,
vocati solo per giusta causa, mediante decisione giu-          mediante decisione giudiziaria, su domanda dell'or-
diziaria in seguito a domanda dell'organo di vigi-             gano di vigilanza, dell'assemblea generale o dei rap-
lanza, dell'assemblea generale o dei rappresentanti dei        presentanti dei lavoratori.
lavoratori.
                                                                                       Titolo 9
                                                                                  Responsabilità civile
                        Articolo 14                                                   Articolo 14
1.     Le legislazioni degli Stati membri disciplinano la      1.    Le legislazioni degli Stati membri disciplinano la
responsabilità civile dei membri degli organi di dire-         responsabilità civile dei membri degli organi di dire-
zione o di vigilanza, per garantire almeno il risarci-         zione o di vigilanza, per garantire almeno il risarci-
mento del danno subito dalla società a causa di viola-         mento del danno subito dalla società a causa di viola-
zioni della legge o dell'atto costitutivo, nonché di altri     zioni della legge, dello statuto o dell'atto costitutivo,
atti colposi commessi dai membri di detti organi nel-          nonché di altri atti colposi commessi dai membri di
l'esercizio delle loro funzioni.                               detti organi nell'esercizio delle loro funzioni.
2.     La responsabilità si estende solidalmente ed illi-      2.    Invariato.
mitatamente a ciascun membro dell'organo in que-
stione. Tuttavia, essi possono sottrarvisi se dimostrano
che nessuna colpa può essere loro imputata personal-
mente.
 ---pagebreak--- N . C 240/14                             Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                9. 9. 83
                      PROPOSTA INIZIALE                                            PROPOSTA MODIFICATA
3.     Le disposizioni dei paragrafi che precedono si           3.    Invariato.
applicano anche se le attribuzioni dell'organo sono ri-
partite tra i suoi membri.
4.     L'autorizzazione data dall'organo di vigilanza          4.     Invariato.
non esclude la responsabilità civile dei membri del-
l'organo di direzione.
5.     Inoltre, il discarico, l'ordine o l'autorizzazione      5.     Invariato.
dati dall'assemblea generale non esclude la responsa-
bilità civile né dei membri dell'organo di direzione, né
di quelli dell'organo di vigilanza.
                         Articolo 15                                                   Articolo 15
1.     L'azione sociale di responsabilità fondata sul           1.    Invariato.
disposto dell'articolo 14, è promossa in seguito a
deliberazione dell'assemblea generale.
2.     Per questa deliberazione, né la legge né lo sta-        2.     Per questa deliberazione, né la legge né l'atto
tuto possono prevedere una maggioranza superiore               costitutivo o lo statuto possono prevedere una mag-
alla maggioranza assoluta dei voti espressi dagli azio-        gioranza superiore alla maggioranza assoluta dei voti
nisti presenti o rappresentati.                                espressi dagli azionisti presenti o rappresentati.
                         Articolo 16                                                   Articolo 16
L'azione sociale di responsabilità fondata sul disposto         1.    L'azione sociale di responsabilità fondata sul di-
dell'articolo 14, deve poter essere promossa anche in          sposto dell'articolo 14, deve poter essere promossa, in
seguito a domanda di uno o più azionisti:                      nome e per conto della società, anche da uno o più
                                                               azionisti:
a) che posseggano azioni per un valore nominale o              a) Invariato;
    per una parità contabile che gli Stati membri non
    possono fissare a più del 5 % del capitale sotto-
    scritto ;
b) o che posseggano azioni per un valore nominale o            b) o che posseggano azioni per un valore nominale o
    per una parità contabile che gli Stati membri non              per una parità contabile che gli Stati membri non
    possono fissare a più di 100 000 uc. Tale importo              possono fissare a più di 100 000 ECU. Tale im-
    potrà variare entro il limite massimo del 10 % in              porto potrà variare entro il limite massimo del
    più per essere convertito in moneta nazionale.                  10 % in più per essere convertito in moneta nazio-
                                                                   nale.
                                                                2.    In caso di rigetto dell'azione sociale di cui al pa-
                                                                ragrafo 1, il giudice può condannare personalmente gli
                                                                azionisti che l'hanno promossa al pagamento di tutte o
                                                                di una parte delle spese processuali, qualora ritenga
                                                                che non sussistessero validi motivi per promuovere tale
                                                                azione.
                         Articolo 17                                                   Articolo 17
L'esercizio dell'azione sociale di responsabilità fon-          1.    L'esercizio dell'azione sociale di responsabilità
data sul disposto dell'articolo 14 non può essere              fondata sul disposto dell'articolo 14, non può essere
subordinato né dalla legge, né dallo statuto, né da             subordinato né dalla legge, né dall'atto costitutivo, né
una convenzione:                                               dallo statuto, né da una convenzione:
a) ad una deliberazione preventiva dell'assemblea ge-           a) ad una deliberazione preventiva dell'assemblea ge-
    nerale o di un altro organo della società; oppure              nerale o di un altro organo della società; oppure
b) ad una decisione giudiziaria pregiudiziale che co-          b) a una precedente decisione giudiziaria relativa ad
    nosca degli atti colposi commessi da membri degli              atti colposi commessi da membri degli organi di di-
 ---pagebreak--- 9.9.83                                Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                 N . C 240/15
                      PROPOSTA INIZIALE                                               PROPOSTA MODIFICATA
     organi di direzione o di vigilanza, nonché della                rezìone o di vigilanza, o alla revoca o sostituzione
     loro revoca e sostituzione.                                     di detti membri.
                                                                 2.     Le disposizioni del paragrafo 1, lasciano impre-
                                                                 giudicati i poteri degli Stati membri di prescrivere
                                                                 nelle loro legislazioni che l'azione sociale di responsa-
                                                                 bilità di cui all'articolo 16 non può essere esercitata se
                                                                 non previa autorizzazione giudiziaria. L'autorità giudi-
                                                                 ziaria può rifiutare tale autorizzazione qualora ritenga
                                                                 l'azione manifestamente infondata.
                         Articolo 18                                                      Articolo 18
1.      La rinuncia della società al diritto di esercitare       1.     Invariato.
l'azione sociale di responsabilità fondata sul disposto
dell'articolo 14 non può risultare:
a) dalla sola approvazione da parte dell'assemblea
     generale del bilancio dell'esercizio nel corso del
     quale si sono verificati gli atti pregiudizievoli:
b) né dal solo discarico dato dalla assemblea generale
     ai membri degli organi di direzione o di vigilanza
     relativamente a detto esercizio.
2.      La rinuncia di cui sopra è subordinata almeno:           2.     La rinuncia di cui sopra è subordinata:
a) alla realizzazione degli atti pregiudizievoli;                a) alla realizzazione degli atti pregiudizievoli;
b) ad una espressa deliberazione dell'assemblea gene-            b) ad una espressa deliberazione dell'assemblea gene-
     rale; questa deliberazione lascia impregiudicato il             rale; detta deliberazione lascia impregiudicato il
     diritto conferito dall'articolo 16 ad uno o più azio-           diritto conferito dall'articolo 16 a uno o più azio-
     nisti che soddisfino alle condizioni di detto arti-             nisti che soddisfino alle condizioni di detto arti-
     colo, purché essi abbiano votato contro tale deli-              colo, purché essi abbiano votato contro tale deli-
     berazione o formulato una opposizione ad essa,                  berazione o formulato una opposizione ad essa,
     iscritta nel verbale.                                            iscritta nel verbale.
3.      Le disposizioni del presente articolo si applicano        3.     Invariato.
ad ogni transazione sull'azione di responsabilità con-
clusa tra la società ed il membro di cui è stata messa
in causa la responsabilità.
                           Articolo 19                                                      Articolo 19
 1.     L'azione sociale di responsabilità fondata sul di-        Le disposizioni degli articoli da 14 a 18 lasciano im-
 sposto dell'articolo 14 può essere esercitata anche da           pregiudicata la responsabilità personale dei membri
 un creditore che non riesca ad ottenere il pagamento             degli organi della società nei confronti dei singoli azio-
 dalla società debitrice.                                         nisti e dei terzi, in conformità delle norme generali di
                                                                  diritto civile delle legislazioni degli Stati membri.
 2.      La rinuncia e la transazione prevista dall'articolo      Soppresso.
 18 sono prive di effetti sull'azione del creditore di cui
 al paragrafo precedente.
                           Articolo 20                                                      Articolo 20
  1.     Gli Stati membri disciplinano la responsabilità          Soppresso.
 civile dei membri degli organi di direzione o di vigi-
 lanza, al fine di garantire il risarcimento del danno
 subito personalmente da un azionista o da un terzo a
 causa di violazioni della legge o dell'atto costitutivo,
 ---pagebreak--- N . C 240/16                             Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                 9. 9. 83
                     PROPOSTA INIZIALE                                            PROPOSTA MODIFICATA
nonché per ogni altro atto colposo commesso dai
membri di tali organi nell'esercizio delle loro fun-
zioni.
2.     Le disposizioni dell'articolo 14, paragrafi da 2 a
5, sono applicabili.
                        Articolo 21                                                    Articolo 21
Il termine per l'esercizio delle azioni di responsabilità      Il termine per l'esercizio dell'azione di responsabilità
di cui agli articoli 14, 19 e 20 non può essere inferiore      di cui all'articolo 14 non può essere inferiore a tre
a tre anni a decorrere dalla data in cui il fatto pregiu-      anni a decorrere dalla data in cui il fatto pregiudizie-
dizievole si è verificato o, qualora sia stato dissimu-        vole si è verificato oppure, qualora il fatto sia stato
lato, dal momento della sua scoperta.                          dissimulato, dal momento della sua scoperta.
                                                                                     CAPITOLO IV
                                                                                IL SISTEMA UNITARIO
                                                                                        Titolo 1
                                                                              L'organo di amministrazione
                                                                                     Articolo 21 a)
                                                                1. a) La società è amministrata dai membri dirigenti
                                                                      dell'organo di direzione sotto la vigilanza dei
                                                                      membri non dirigenti di tale organo. Il numero
                                                                      dei membri non dirigenti è divisibile per tre e
                                                                      superiore a quello dei membri dirigenti.
                                                                   b) I membri dirigenti dell'organo di direzione sono
                                                                      nominati dai membri non dirigenti, se necessario
                                                                      a maggioranza. Tuttavia, i membri dirigenti del
                                                                      primo organo di amministrazione possono essere
                                                                      nominati nell'atto costitutivo o nello statuto.
                                                               2.     Qualora l'organo di amministrazione abbia più di
                                                               un membro dirigente, i membri non dirigenti, se ne-
                                                               cessario a maggioranza, designano il membro dirigente
                                                               incaricato in particolare delle questioni del personale e
                                                               delle relazioni di lavoro.
                                                               3.     Le disposizioni del presente articolo lasciano im-
                                                               pregiudicate le legislazioni nazionali a norma delle
                                                               quali la nomina o la revoca di un membro dell'organo
                                                               di amministrazione non può aver luogo contro il
                                                               parere della maggioranza dei membri dell'organo di
                                                               amministrazione nominati dai lavoratori.
                                                                                     Artìcolo 21 b)
                                                                1.    Nelle società aventi nella Comunità in media un
                                                               numero di lavoratori inferiore ad un massimale che le
                                                               legislazioni degli Stati membri non possono fissare in
                                                               misura superiore alle 1 0C0 unità, i membri non diri-
                                                               genti sono nominati dall'assemblea generale. Ai fini di
 ---pagebreak--- 9.9.83               Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                N . C 240/17
       PROPOSTA INIZIALE                                           PROPOSTA MODIFICATA
                                                tale calcolo, i lavoratori delle filiali di una società, ai
                                                sensi della legislazione applicabile a detta società con-
                                                formemente all'articolo 1, della direttiva 83/349/CEE,
                                                sono considerati lavoratori della stessa società.
                                                2.     Per quanto riguarda le società aventi in media un
                                                numero di lavoratori uguale o superiore al massimale
                                                fissato a norma del paragrafo 1, gli Stati membri ga-
                                                rantiscono la partecipazione dei lavoratori alla nomina
                                                dei membri non dirìgenti dell'organo di amministra-
                                                zione conformememte all'articolo 21 d). Tuttavia, a
                                                titolo di alternativa alla partecipazione dei lavoratori
                                                conformemente al disposto di tale articolo, gli Stati
                                                membri possono prevedere la partecipazione dei lavo-
                                                ratori tramite un organo che rappresenti i lavoratori
                                                della società conformemente all'articolo 21 e), oppure
                                                mediante sistemi previsti dai contratti collettivi confor-
                                                memente all'articolo 21 f). Gli Stati membri possono
                                                comunque prevedere che la partecipazione dei lavora-
                                                tori non venga attuata in quelle società nelle quali la
                                                maggioranza dei lavoratori si sia pronunciata contro
                                                tale partecipazione.
                                                3.     Qualora la media dei lavoratori di una società
                                                superi o divenga inferiore al massimale fissato a norma
                                                del paragrafo 1, tale fatto non pregiudica l'applica-
                                                zione dei paragrafi 1 o 2 fino a quando la media dei
                                                lavoratori risulti superiore o inferiore a tale massimale
                                                per due esercizi consecutivi.
                                                4.     I membri non dirìgenti del primo organo di am-
                                                ministrazione possono essere nominati nell'atto costi-
                                                tutivo o nello statuto.
                                                                       Articolo 21 e)
                                                In deroga agli articoli 21 b), paragrafo 1, e 21 d), le
                                                legislazioni degli Stati membri possono prevedere che
                                                non più di un terzo dei membri dell'organo di ammini-
                                                strazione possa essere nominato con procedura diversa
                                                da quella prevista da tali articoli. Tuttavia, nei casi in
                                                cui si applica l'articolo 21 d), deve essere sempre
                                                rispettata la rappresentanza minima dei lavoratori ivi
                                                specificata a meno che ricorrano le condizioni di cui
                                                all'ultima frase dell'articolo 21 b), paragrafo 2.
                                                                          Titolo 2
                                                Partecipazione dei lavoratori alla nomina dei membri
                                                       non dirigenti dell'organo di amministrazione
                                                                       Articolo 21 d)
                                                1.     I membri non dirìgenti dell'organo di ammini-
                                                strazione sono nominati dall'assemblea generale al
                                                massimo per due terzi, e per almeno un terzo, ma non
                                                oltre la metà, dai lavoratori della società.
 ---pagebreak--- N . C 240/18                   Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                  9.9.83
             PROPOSTA INIZIALE                                             PROPOSTA MODIFICATA
                                                      2.     Qualora i lavoratori nominino la metà dei mem-
                                                      bri non dirìgenti dell'organo di amministrazione, la
                                                      procedura di voto di quest'ultimo deve garantire che le
                                                      decisioni dei membri non dirìgenti possano essere
                                                      prese in ultima istanza dai membri nominati dall'as-
                                                      semblea generale.
                                                                                Titolo 3
                                                      Partecipazione dei lavoratori tramite un organo di
                                                              rappresentanza dei lavoratori della società
                                                                              Articolo 21 e)
                                                      1.     L'organo di rappresentanza dei lavoratori della
                                                      società dispone, nei confronti dell'organo di ammini-
                                                      strazione, del diritto di essere regolarmente informato
                                                      e consultato sulla gestione, la situazione, l'evoluzione e
                                                      le prospettive future dell'impresa, la sua posizione con-
                                                      correnziale, la sua posizione creditoria e i piani di in-
                                                      vestimento. Esso dispone inoltre degli stessi diritti di
                                                      informazione conferiti ai membri non dirìgenti dell'or-
                                                      gano di amministrazione dall'articolo 21 r).
                                                      2.     Inoltre, nei casi previsti dall'articolo 21 s), para-
                                                      grafo 1, l'organo di rappresentanza dei lavoratori deve
                                                      essere consultato prima della deliberazione dell'organo
                                                      di amministrazione sulla concessione dell'autorizza-
                                                      zione. Qualora l'organo di amministrazione non tenga
                                                      conto del parere formulato, deve comunicarne i motivi
                                                      alla rappresentanza dei lavoratori. La legge, l'atto co-
                                                      stitutivo o lo statuto possono subordinare altre opera-
                                                      zioni a tale obbligo di consultazione.
                                                      3.     Ai membri dell'organo di rappresentanza dei la-
                                                      voratori si applicano le disposizioni dell'articolo 21 q),
                                                      paragrafo 2, seconda e terza frase.
                                                      4.     L'organo di rappresentanza dei lavoratori si riu-
                                                      nisce ad intervalli regolari, almeno immediatamente
                                                      prima di ogni riunione dell'organo di amministrazione,
                                                      e riceve tutti di documenti e le informazioni relativi
                                                      all'ordine del giorno della riunione dell'organo di am-
                                                      ministrazione, necessari per le sue deliberazioni. A ri-
                                                      chiesta della rappresentanza dei lavoratori, a queste
                                                      riunioni assiste il presidente dell'organo di amministra-
                                                      zione, il suo sostituto oppure un membro dello stesso
                                                      organo.
                                                                                Titolo 4
                                                       Partecipazione dei lavoratori mediante sistemi previsti
                                                                          dai contratti collettivi
                                                                              Articolo 21 f)
                                                       1.    La partecipazione dei lavoratori è disciplinata
                                                       mediante contratti collettivi conclusi tra la società o
                                                      un'organizzazione che la rappresenta e le organizza-
                                                       zioni che rappresentano i lavoratori della società.
                                                       2.    Un contratto collettivo concluso ai sensi del pa-
                                                       ragrafo 1, deve rispettare le disposizioni del presente
                                                       titolo e l'articolo 21 j); inoltre deve almeno prevedere
 ---pagebreak---                                                                                                  •M r  740/19
9 9 83               Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                    IN.IZ^U/Ì?
                                                                       PROPOSTA MODIFICATA
       PROPOSTA INIZIALE
                                                la partecipazione dei lavoratori all'organo di vigilanza
                                                conformemente all'articolo 21 g) o una rappresentanza
                                                dei lavoratori conformemente all'articolo 21 h).
                                                                           Articolo 21 g)
                                                 1.       I membri non dirigenti dell'organo di ammini-
                                                 strazione sono nominati conformemente all'articolo
                                                 21 d).
                                                 2.        Si applicano gli articoli da 21 j) a 21 u).
                                                                           Articolo 21 h)
                                                  1.       I rappresentanti dei lavoratori dispongono, nei
                                                  confronti dell'organo di amministrazione, del diritto di
                                                  essere regolarmente informati e consultati sulla ge-
                                                  stione, la situazione, l'evoluzione e le prospettive fu-
                                                  ture della impresa, la sua posizione concorrenziale, la
                                                  sua posizione creditoria e i piani di investimento. Essi
                                                  dispongono inoltre degli stessi diritti di informazione
                                                  conferiti ai membri non dirigenti dell'organo di ammi-
                                                  nistrazione dall'articolo 21 r).
                                                   2.       Inoltre, nei casi previsti dall'articolo 21 s), la
                                                   legge o i contratti collettivi conclusi conformemente
                                                   all'articolo 21 f), paragrafo 1, prevedono almeno che i
                                                   rappresentanti dei lavoratori devono essere consultati
                                                   prima della deliberazione dell'organo di amministra-
                                                   zione sulla concessione dell'autorizzazione. Qualora
                                                   l'organo di amministrazione non tenga conto del pa-
                                                   rere formulato, deve comunicarne i motivi ai rappre-
                                                    sentanti dei lavoratori. La legge, i contratti collettivi,
                                                    lo statuto o l'atto costitutivo possono subordinare altre
                                                    operazioni a tale obbligo di consultazione.
                                                    3.       Le disposizioni dell'articolo 21 q), paragrafo 2,
                                                    seconda e terza frase, si applicano ai rappresentanti
                                                    dei lavoratori che ottengono informazioni a carattere
                                                     riservato conformemente ai paragrafi 1 e 2.
                                                     4.      L'articolo 21 e), paragrafo 4, si applica ai rappre-
                                                     sentanti dei lavoratori.
                                                                              Articolo 21 i)
                                                      1.      Gli Stati membri prevedono che, qualora non
                                                      venga concluso alcun contratto collettivo ai sensi del-
                                                      l'articolo 21 f) entro un periodo non superiore a un
                                                      anno dalla scadenza del termine di cui all'articolo 64,
                                                      paragrafo 2, la partecipazione dei lavoratori deve es-
                                                       sere disciplinata conformemente all'articolo 21 d) o
                                                       21 e).
                                                       2.     Gli Stati membri prevedono inoltre che, qualora
                                                       un contratto collettivo, concluso conformemente al-
                                                       l'articolo 21 f), giunga a scadenza e il contratto succes-
                                                       sivo non venga concluso entro un anno, la partecipa-
                                                       zione dei lavoratori sia disciplinata conformemente
                                                        all'articolo 21 d) o 21 e).
 ---pagebreak--- N. C 240/20                   Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                 9.9.83
            PROPOSTA INIZIALE                                            PROPOSTA MODIFICATA
                                                                              Titolo 5
                                                    Prìncipi concernenti la nomina dei rappresentanti dei
                                                                              lavoratori
                                                                            Articolo 21 j)
                                                    Qualora i lavoratori partecipino alla nomina dei mem-
                                                    bri non dirigenti dell'organo di amministrazione, se-
                                                    condo le disposizioni dell'articolo 21 d), o partecipino
                                                    tramite un organo che li rappresenti conformemente
                                                    all'articolo 21 e), o mediante sistemi previsti dai con-
                                                    tratti collettivi secondo l'articolo 21 f), gli Stati mem-
                                                    bri assicurano il rispetto dei seguenti principi:
                                                    a) I membri interessati dell'organo di amministrazione
                                                         ed i rappresentanti dei lavoratori vengono eletti se-
                                                         condo un sistema di rappresentanza proporzionale
                                                         che assicuri la tutela delle minoranze.
                                                    b) Tutti i lavoratori devono poter partecipare alle ele-
                                                         zioni.
                                                    e) Le elezioni si tengono a scrutinio segreto.
                                                     d) La libertà di espressione deve essere garantita.
                                                                              Titolo 6
                                                              Membri dell'organo di amministrazione
                                                                            Artìcolo 21 k)
                                                     1.    Possono essere membri dirigenti dell'organo di
                                                     amministrazione soltanto persone fìsiche.
                                                     2.    Se le legislazioni degli Stati membri prevedono
                                                     che possono essere membri non dirigenti dell'organo
                                                     di amministrazione anche persone giuridiche, queste
                                                     devono designare un rappresentante permanente che
                                                     deve soddisfare alle condizioni e agli obblighi che gli
                                                     sarebbero imposti se fosse personalmente membro
                                                     dell'organo di amministrazione, fatto salva la respon-
                                                     sabilità della persona giuridica da lui rappresentata.
                                                                             Articolo 211)
                                                     Nessuno può essere contemporaneamente membro di-
                                                     rigente e non dirigente dell'organo di amministrazione.
                                                                            Articolo 21 m)
                                                     1.     I membri non dirigenti dell'organo di ammini-
                                                     strazione sono nominati per un periodo determinato,
                                                     che non può essere superiore a sei anni. Essi sono
                                                     rieleggibili.
                                                     2.     Nelle società aventi in media un numero di lavo-
                                                     ratori uguale o superiore a quello fissato conforme-
                                                     mente all'articolo 21 b), paragrafo 1), i membri diri-
                                                     genti dell'organo di amministrazione sono nominati
                                                     per un periodo determinato, che non può essere supe-
                                                     riore a sei anni. Essi sono rieleggibili.
 ---pagebreak--- 9. 9. 83               Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                              N. C 240/21
         PROPOSTA INIZIALE                                           PROPOSTA MODIFICATA
                                                                        Artìcolo 21 n)
                                                  Né i membri dirìgenti, né quelli non dirìgenti dell'or-
                                                  gano di amministrazione possono fissare la propria
                                                  retribuzione. I membri dirìgenti dell'organo di ammi-
                                                  nistrazione non possono fissare la retribuzione dei
                                                  membri non dirìgenti dell'organo di amministrazione.
                                                                        Articolo 21 o)
                                                  1.     I membri dirìgenti dell'organo di amministra-
                                                  zione non possono esercitare in un'altra impresa una
                                                  attività, subordinata o autonoma, per conto proprio o
                                                  per conto di terzi, senza l'autorizzazione dei membri
                                                  non dirìgenti.
                                                  2.     L'assemblea generale deve essere informata in
                                                  merito alle autorizzazioni concesse.
                                                  3.     Prima che una persona fisica possa venir nomi-
                                                  nata membro non dirìgente dell'organo di amministra-
                                                  zione, agli organi o alle persone che hanno il potere di
                                                  nomina oppure di opposizione alle nomine proposte va
                                                  comunicata ogni attività svolta da tale persona in
                                                  un'altra impresa, con o senza retribuzione, per conto
                                                  proprio o per conto di terzi.
                                                                        Articolo 21 p)
                                                  1.     Ogni convenzione di cui la società sia parte e
                                                  nella quale uno dei membri, dirìgente o non dirìgente,
                                                  dell'organo di amministrazione abbia un interesse an-
                                                  che indiretto, deve essere autorizzata almeno dai mem-
                                                  bri non dirìgenti.
                                                  2.     Ogni membro dirìgente o non dirìgente dell'or-
                                                  gano di amministrazione che venga a conoscenza di un
                                                  caso come quello di cui al paragrafo 1, deve informare
                                                  l'organo di amministrazione. Il membro interessato ha
                                                  il diritto di essere inteso ma non può partecipare né
                                                  alla deliberazione dei membri dirìgenti sulla conven-
                                                  zione di cui trattasi, né alla deliberazione dei membri
                                                  non dirìgenti dell'organo di amministrazione sulla con-
                                                  cessione dell'autorizzazione di cui al paragrafo 1.
                                                  3.     L'assemblea generale deve essere informata delle
                                                  autorizzazioni concesse a norma del paragrafo 1.
                                                  4.     La mancanza dell'autorizzazione dell'organo di
                                                  amministrazione o l'irregolarità della decisione di con-
                                                  cedere l'autorizzazione è opponibile ai terzi soltanto se
                                                  la società fornisce la prova che essi erano a cono-
                                                  scenza della mancanza di autorizzazione o della irrego-
                                                  larità della decisione o che, date le circostanze, non
                                                  potevano ignorarla.
                                                                        Articolo 21 q)
                                                  1.     Tutti i membri dirigenti dell'organo di ammini-
                                                  strazione hanno gli stessi diritti e doveri, ferme re-
 ---pagebreak--- N. C 240/22                   Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                 9.9.83
            PROPOSTA INIZIALE                                           PROPOSTA MODIFICATA
                                                    stando le disposizioni relative alla possibilità di ripar-
                                                    tire le attribuzioni di tale organo fra i membri compo-
                                                    nenti. La medesima disposizione vige per i membri non
                                                    dirigenti.
                                                     2.    Tutti i membri dell'organo di amministrazione
                                                     devono esercitare le loro funzioni nell'interesse della
                                                     società, tenendo conto degli interessi degli azionisti e
                                                     dei lavoratori. Essi hanno l'obbligo di mantenere la ne-
                                                     cessaria discrezione sulle informazioni a carattere ri-
                                                     servato che riguardano la società. Tale obbligo di di-
                                                     screzione vige anche dopo la cessazione delle funzioni.
                                                                              Titolo 7
                                                     Informazione dei membri non dirigenti dell'organo di
                                                            amministrazione e rilascio di autorizzazioni
                                                                            Articolo 21 r)
                                                     1.     I membri dirigenti dell'organo di amministra-
                                                     zione devono presentare ai membri non dirigenti di
                                                     quest'organo, almeno ogni tre mesi, un rapporto
                                                     scritto sull'andamento degli affari della società.
                                                     2.     I membri dirigenti dell'organo di amministra-
                                                     zione devono presentare ai membri non dirigenti, en-
                                                     tro cinque mesi dalla chiusura di ogni esercizio, il pro-
                                                     getto dei conti annuali, nonché il progetto di relazione
                                                     sulla gestione ai sensi degli articoli 2 e 46 della diret-
                                                     tiva 78/660/CEE.
                                                     3.    Su richiesta dei membri non dirigenti dell'organo
                                                     di amministrazione, i membri dirigenti gli presentano
                                                     una relazione speciale sugli affari della società o su
                                                     alcuni di essi.
                                                     4.     I membri non dirigenti dell'organo di ammini-
                                                     strazione hanno il potere di eseguire o di far eseguire
                                                     le verifiche che ritengano necessarie. Su richiesta di al-
                                                     meno un terzo di essi, tali membri hanno il diritto di
                                                     ottenere dai membri dirigenti tutti i dati e documenti
                                                     necessari per l'esercizio del loro controllo.
                                                     5.     Ciascun membro non dirìgente dell'organo di
                                                     amministrazione può prendere conoscenza delle rela-
                                                     zioni, dei documenti e dei ragguagli forniti dai membri
                                                     dirigenti ad altri membri non dirìgenti di tale organo.
                                                                            Articolo 21 s)
                                                     1.     L'organo di amministrazione non può delegare
                                                     ad altri il potere di decidere le seguenti operazioni:
                                                     a) la chiusura o il trasferimento dell'impresa o di se-
                                                         zioni importanti dell'impresa;
 ---pagebreak--- 9.9.83                              Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                               N. C 240/23
                      PROPOSTA INIZIALE                                            PROPOSTA MODIFICATA
                                                               b) limitazioni o ampliamenti importanti dell'attività
                                                                   dell'impresa;
                                                               e) modifiche importanti dell'organizzazione dell'im-
                                                                   presa;
                                                               d) l'instaurazione di una cooperazione durevole con
                                                                   altre imprese o la cessazione di tale cooperazione.
                                                               2.     La legge, l'atto costitutivo o lo statuto possono
                                                               subordinare altre operazioni a tale divieto di delegare
                                                               il potere di decisione.
                                                               3.     Le disposizioni dell'articolo 21 p), paragrafo 4),
                                                               si applicano ai terzi.
                                                                                        Titolo 8
                                                                  Revoca dei membri dell'organo di amministrazione
                                                                                      Articolo   21t)
                                                               1.     I membri dirigenti dell'organo di amministra-
                                                               zione possono essere revocati dai membri non diri-
                                                               genti, che decidono, se necessario, a maggioranza.
                                                               2.     I membri non dirigenti dell'organo di ammini-
                                                               strazione possono essere revocati in qualunque mo-
                                                               mento dagli stessi organi o dalle stesse persone che li
                                                               hanno nominati e con le stesse procedure.
                                                                                        Titolo 9
                                                                                   Responsabilità civile
                                                                                      Articolo 21 u)
                                                               Le disposizioni di cui agli articoli da 14 a 21 si appli-
                                                               cano nei confronti dei membri dirigenti e non dirigenti
                                                               dell'organo di amministrazione.
                       CAPITOLO III                                                    CAPITOLO V
                 ASSEMBLEA GENERALE                                             ASSEMBLEA GENERALE
                         Articolo 22                                                    Articolo 22
1.    L'assemblea generale        deve  essere convocata        1.     Invariato.
almeno una volta all'anno.
2.    Essa può essere convocata in qualsiasi momento            2.     Essa può essere convocata in qualsiasi momento
almeno dall'organo di direzione.                                dall'organo di direzione o dai membri dirigenti del-
                                                                l'organo di amministrazione.
                         Articolo 23                                                    Articolo 23
 1.    La convocazione dell'assemblea generale e la de-         1.     La convocazione dell'assemblea generale e la de-
 terminazione dell'ordine del giorno devono poter es-           terminazione dell'ordine del giorno devono poter es-
 sere richiesti alla società anche da uno o più azionisti       sere richiesti alla società anche da uno o più azionisti
 che soddisfino alle condizioni dell'articolo 16.               che soddisfino alle condizioni dell'articolo 16, para-
                                                                grafo 1.
 2.    Se non viene dato seguito alla richiesta avanzata        2.     Invariato.
 in conformità del paragrafo 1 entro il termine di un
 mese, il tribunale competente deve pronunciare la
 ---pagebreak--- N. C 240/24                              Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                9. 9. 83
                     PROPOSTA INIZIALE                                              PROPOSTA MODIFICATA
convocazione della assemblea generale o autorizzarne
la convocazione da parte degli azionisti che ne hanno
fatto richiesta o da un loro mandatario.
                        Articolo 24                                                     Articolo 24
1.     Le legislazioni degli Stati membri possono pre-          1. a) Le legislazioni degli Stati membri possono pre-
vedere che la convocazione dell'assemblea generale di                  vedere che la convocazione dell'assemblea ge-
una società le cui azioni sono tutte nominative possa                  nerale di una società le cui azioni siano tutte
farsi mediante lettera raccomandata. In tutti gli altri                nominative, possa effettuarsi mediante avviso re-
casi la convocazione si fa mediante pubblicazione al-                  capitato con qualsiasi mezzo di comunicazione
meno sul bollettino nazionale della società designata                  che consenta di provare che esso è stato inviato
a norma dell'articolo 3, paragrafo 4, della direttiva                  a ogni azionista e rechi una data certa.
68/151/CEE, del 9 marzo 1968.                                      b) In tutti gli altri casi, la convocazione si effettua
                                                                       mediante pubblicazione almeno sul bollettino
                                                                       nazionale designato a norma dell'articolo 3,
                                                                       paragrafo 4, della direttiva 68/151/CEE:
2.     La convocazione deve contenere almeno le                 2.    a), b) e e): invariati;
seguenti indicazioni:
a) la denominazione sociale e la sede della società;
b) il luogo e la data della riunione;
e) la natura dell'assemblea         generale  (ordinaria,
    straordinaria o speciale) ;
d) se del caso, le formalità prescritte dallo statuto per       d) se del caso, le formalità prescritte dall'atto costitu-
    la partecipazione all'assemblea generale e l'eserci-            tivo o dallo statuto per la partecipazione all'assem-
    zio del diritto di voto;                                        blea generale e l'esercizio di voto;
e) se del caso, le disposizioni statutarie secondo cui il       e) se del caso, le disposizioni dell'atto costitutivo o
    mandatario dell'azionista deve essere scelto fra de-            dello statuto secondo cui il mandatario dell'azioni-
    terminate categorie di persone;                                 sta deve essere scelto fra determinate categorie di
                                                                    persone:
f) l'ordine del giorno;                                         f) invariato ;
g) i testi delle proposte presentate per ciascuno degli         g) invariato.
    argomenti all'ordine del giorno.
3.     Il termine che intercorre fra la data dell'invio         3.     Il termine intercorrente fra la data dell'invio
della prima convocazione mediante lettera raccoman-             della prima convocazione con il mezzo di cui al para-
data e la data della prima riunione della assemblea             grafo 1, lettera a), o la data della prima pubblicazione
generale deve essere di almeno due settimane; il ter-           della convocazione di cui al paragrafo 1, lettera b), e
mine che intercorre fra la data della prima pubblica-           la data della prima riunione dell'assemblea generale
zione della convocazione e la data della prima riu-             deve essere di almeno 21 giorni.
nione della assemblea generale deve essere di almeno
un mese.
                        Articolo 25                                                     Articolo 25
1.     L'iscrizione di uno o più nuovi argomenti all'or-        1.     L'iscrizione di uno o più nuovi argomenti all'or-
dine del giorno di un'assemblea generale già convo-             dine del giorno di un'assemblea generale già convo-
cata può essere richiesta da uno o più azionisti che            cata può essere richiesta da uno o più azionisti che
soddisfino alle condizioni dell'articolo 16.                    soddisfino alle condizioni dell'articolo 16, paragrafo
                                                                1.
2.     Le richieste d'iscrizione di nuovi argomenti al-         2.     Le richieste d'iscrizione di nuovi argomenti al-
l'ordine del giorno devono essere indirizzate alla so-          l'ordine del giorno devono essere indirizzate alla so-
cietà entro un termine di cinque giorni a decorrere             cietà entro un termine di sette giorni a decorrere dalla
dall'invio della prima convocazione dell'assemblea ge-          data dell'invio della prima convocazione dell'assem-
nerale mediante lettera raccomandata o entro i dieci            blea generale con il mezzo di cui all'articolo 24, para-
 ---pagebreak--- 9.9.83                              Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                               N. C 240/25
                     PROPOSTA INIZIALE                                             PROPOSTA MODIFICATA
giorni successivi alla prima pubblicazione della convo-        grafo 1, lettera a), o dalla data della prima pubbli-
cazione dell'assemblea generale.                               cazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea
                                                               generale conformemente all'articolo 24, paragrafo 1,
                                                               lettera b).
3.     Gli argomenti la cui iscrizione all'ordine del          3.    Gli argomenti la cui iscrizione all'ordine del
giorno sia stata richiesta a norma del paragrafo prece-        giorno sia stata richiesta a norma del paragrafo 2, de-
dente devono essere comunicati o pubblicati nella              vono essere comunicati o pubblicati nella stessa forma
stessa forma della convocazione, ed al più tardi ri-           della convocazione, e al più tardi sette giorni prima
spettivamente cinque o dieci giorni prima della data           della data della riunione.
della riunione.
                                                                                        Articolo 26
                        Articolo 26
                                                               Ogni azionista che abbia adempiuto le formalità pre-
Ogni azionista che abbia adempiuto le formalità pre-           scritte dalla legge, dall'atto costitutivo o dallo statuto
scritte dalla legge o dall'atto costitutivo è autorizzato      è autorizzato a partecipare all'assemblea generale.
a partecipare all'assemblea generale.
                        Articolo 27                                                     Articolo 27
1.     Ogni azionista può farsi rappresentare nell'as-                Invariato.
semblea generale.
2.     Lo  statuto può limitare la scelta del mandatario       2.     L'atto costitutivo o lo statuto possono limitare la
a una o    più categorie determinate di persone. Tutta-        scelta del mandatario a una o più categorie determi-
via ogni   azionista deve poter designare come manda-          nate di persone. Tuttavia ogni azionista deve poter
tario un  altro azionista.                                     designare come mandatario un altro azionista.
3.     La procura deve essere scritta, rimessa alla so-        3.     La procura deve essere scritta, rimessa alla so-
cietà ed essere conservata da questa per almeno tre            cietà ed essere conservata da questa per almeno tre
anni.                                                          anni a partire dalla data dell'assemblea generale.
                         Articolo 28                                                    Articolo 28
 1.    Se alcuno si offre pubblicamente per sollecitare         1.    Se le legislazioni nazionali permettono che qual-
le procure degli azionisti e designare i loro mandatari,       cuno possa offrirsi pubblicamente per sollecitare le
si applicano l'articolo 27 e le disposizioni seguenti:         procure degli azionisti e designare i loro mandatari, si
                                                               applicano l'articolo 27 e le disposizioni seguenti:
 a) la procura è data soltanto per un'assemblea; ma            da a) a g) : invariati.
    vale anche per una seconda assemblea avente lo
    stesso ordine del giorno;
 b) la procura è revocabile;
 e) tutti gli azionisti il cui nome e il cui domicilio
    siano noti debbono essere invitati per iscritto a
    dare la loro procura;
 d) la domanda di procura deve contenere almeno le
    seguenti indicazioni:
    aa) l'ordine del giorno dell'assemblea generale;
    bb) i testi delle proposte presentate per ciascuno
         degli argomenti all'ordine del giorno,
    ce) la menzione che i documenti di cui all'articolo
         30 sono a disposizione dell'azionista che ne
         faccia richiesta,
    dd) la domanda di istruzioni per l'esercizio del
         diritto di voto su ciascuno degli argomenti
         all'ordine del giorno,
    ee) l'indicazione del senso nel quale il mandatario
         eserciterà il suo diritto di voto qualora l'azio-
         nista non abbia impartito alcuna istruzione.
 ---pagebreak--- N. C 240/26                                Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                 9.9. 83
                      PROPOSTA INIZIALE                                             PROPOSTA MODIFICATA
e) il diritto di voto deve essere esercitato secondo le
     istruzioni dell'azionista o, qualora queste non
     siano state impartite, secondo le indicazioni fornite
     dall'azionista;
f) il mandatario può non tener conto delle istruzioni
     dell'azionista o delle indicazioni fornitegli qualora
     si presentino circostanze che non erano note al
     momento dell'invio delle istruzioni o della do-
     manda di procura e qualora si corra il rischio, in
     caso contrario, di compromettere gli interessi di
     detto azionista;
g) quando il diritto di voto è stato esercitato in un
     senso contrario alle istruzioni dell'azionista od alle
     indicazioni fornitegli, il mandatario deve infor-
     marne senza indugio l'azionista e dargliene spiega-
     zione.
2.       Le disposizioni del paragrafo prececente si ap-          2.     Invariato,
plicano al caso in cui la società chieda una procura
all'azionista e designi il mandatario di quest'ultimo.
                         Articolo 29                                                     Articolo 29
Per ogni assemblea generale viene compilato, prima                Invariato,
delle deliberazioni, un elenco dei presenti che deve
contenere almeno le indicazioni seguenti:
 a) il nome ed il domicilio degli azionisti;                      a) invariato;
 b) il nome ed il domicilio degli azionisti rappresentati         b) invariato;
      nonché dei loro mandatari;
 e) il numero, la categoria, il valore nominale o la pa-          e) il numero la categoria e il valore nominale o, in
      rità contabile, nonché il diritto di voto delle azioni          mancanza di valore nominale, la parità contabile
      per ogni azionista presente o rappresentato.                    nonché il diritto di voto delle azioni per ogni azio-
                                                                      nista presente o rappresentato.
                         Articolo 30                                                      Articolo 30
 1.      I documenti relativi al bilancio annuale, ai sensi       1.     I conti annuali ai sensi dell'articolo 2, paragrafo
dell'articolo 2, paragrafo 1, della direttiva . . . del . . .     1, della direttiva 78/660/CEE, la proposta di destina-
 ('), e la relazione delle persone incaricate del con-            zione degli utili o delle perdite qualora non figuri nei
trollo dei conti (articolo 60 della presente direttiva)           conti annuali, la relazione sulla gestione ai sensi del-
debbono essere tenuti a disposizione di ogni azionista            l'articolo 46 della direttiva 78/660/CEE, nonché Fat-
ai più tardi a partire dalla data dell'invio o della pub-         testazione delle persone incaricate della revisione dei
blicazione della convocazione dell'assemblea generale             conti ai sensi dell'articolo 58, paragrafo 2, della pre-
chiamata ad esaminare od approvare il bilancio an-                sente direttiva, devono essere tenuti a disposizione di
 nuale ed a deliberare sulla destinazione dei          risultati  ogni azionista a decorrere dalla data dell'invio o della
dell'esercizio.                                                   pubblicazione della convocazione dell'assemblea gene-
                                                                  rale chiamata ad approvare i conti annuali e a delibe-
                                                                  rare sulla destinazione degli utili o delle perdite o, ove
                                                                  essa non sia competente ad approvare i conti annuali,
                                                                  a decidere unicamente sulla destinazione degli utili o
                                                                  delle perdite. Ogni azionista può ottenere copia di tali
                                                                   documenti gratuitamente, su richiesta. A decorrere
                                                                  dalla medesima data, la relazione delle persone incari-
                                                                   cate della revisione dei conti ai sensi dell'articolo 60
                                                                   della presente direttiva, deve essere tenuta a disposi-
                                                                   zione di ogni azionista che desideri consultarla presso
                                                                  la sede della società nel luogo dove si tiene l'assemblea
 (') GU n. C 7 del 28. 1. 1972.                                    generale.
 ---pagebreak--- 9. 9. 83                            Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                              N. C 240/27
                     PROPOSTA INIZIALE                                             PROPOSTA MODIFICATA
2.     Il paragrafo 1 si applica anche ai contratti per i      2.     La prima e la seconda frase del paragrafo 1, si
quali è necessaria l'autorizzazione dell'assemblea ge-         applicano anche ai contratti per i quali è necessaria
nerale, quando questa sia chiamata a pronunziarsi.             l'autorizzazione dell'assemblea generale.
                         Articolo 31                                                    Articolo 31
1.     Ogni azionista che ne faccia richiesta in sede di       1.     Invariato.
assemblea generale ha il diritto di ottenere informa-
zioni veritiere sull'andamento della società se queste
sono necessarie per un'obiettiva valutazione degli ar-
gomenti iscritti all'ordine del giorno.
2.     L'organo di direzione è tenuto a fornire tali in-       2.     L'organo di direzione o i membri dirigenti del-
formazioni.                                                    l'organo di amministrazione sono tenuti a fornire tali
                                                               informazioni.
                                                               3.     Un'informazione può essere rifiutata soltanto:
3.     Un'informazione può essere negata soltanto:
                                                               a) se potrebbe causare pregiudizio grave alla società,
a) se rischia di causare pregiudizio non trascurabile
    alla società,
b) o se è incompatibile con un obbligo al segreto pre-         b) o se è incompatibile con l'obbligo del segreto pre-
    visto dalla legge.                                             visto dalla legge.
4.     I tribunali sono competenti a conoscere delle           4.     Invariato.
controversie relative alla giustificazione del rifiuto di
una informazione.
                         Articolo 32                                                    Articolo 32
1.     L'assemblea generale non può deliberare su ar-          1.     Invariato,
gomenti che non figurano all'ordine del giorno.
2.     Il paragrafo 1 non è applicabile quando tutti gli       2.     Invariato,
azionisti sono presenti o rappresentati all'assemblea
generale e nessuno di essi fa iscrivere a verbale obie-
zioni nei confronti della deliberazione.
3.     Inoltre, gli Stati membri possono non applicare         3.     Inoltre, gli Stati membri possono non applicare
il paragrafo I alle decisioni concernenti.                     il paragrafo 1 alle decisioni concernenti :
a) la revoca dei membri degli organi di direzione o di         a) soppresso;
    vigilanza, nonché delle persone incaricate della re-
    visione dei conti, purché la loro sostituzione sia
    decisa nella stessa riunione dell'assemblea gene-
    rale;
b) l'esercizio dell'azione di responsabilità contro i          b) l'esercizio dell'azione di responsabilità contro i
    membri degli organi di direzione o di vigilanza                membri degli organi di amministrazione, di dire-
    purché il bilancio annuale sia stato oggetto di di-            zione o di vigilanza, purché i conti annuali siano
    scussione o di delibera nella stessa riunione dell'as-         stati oggetto di discussione o di delibera nella
    semblea generale;                                              stessa riunione dell'assemblea generale;
e) la convocazione di una nuova assemblea.                     e) invariato.
                         Articolo 33                                                    Articolo 33
1.     Il diritto di voto dell'azionista è proporzionale       1.     Invariato.
alla quota di capitale sottoscritto rappresentato dalla
azione.
 ---pagebreak--- N. C 240/28                              Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                9.9.83
                     PROPOSTA INIZIALE                                              PROPOSTA MODIFICATA
2.     In deroga al paragrafo 1, le legislazioni degli          2.    invariato.
Stati membri possono autorizzare l'atto costitutivo ad
ammettere :
a) una limitazione o un'esclusione dal diritto di voto
    per azioni che attribuiscono vantaggi speciali;
b) una limitazione del numero dei voti per azioni
    attribuite ad uno stesso azionista, sempreché tale
    limitazione si applichi almeno a tutti gli azionisti
    della stessa categoria.
3.     In nessun caso il diritto di voto può essere eser-       3.    Il diritto di voto non può essere esercitato dall'a-
citato finché non sia stato effettuato il versamento            zionista se alla data dell'assemblea generale non ha ef-
richiamato dalla società.                                       fettuato un versamento reclamato dalla società almeno
                                                                un mese prima di detta data.
                        Articolo 34                                                     Articolo 34
Un azionista od il suo rappresentante non può eserci-           Invariato.
tare il diritto di voto attribuito alle proprie azioni o
ad azioni appartenenti a terzi quando la deliberazione
dell'assemblea abbia come oggetto:
a) il discarico di detto azionista;
b) i diritti che la società può far valere contro detto
     azionista;
e) la liberazione di detto azionista dagli obblighi
    verso la società;
d) l'autorizzazione di contratti conclusi tra la società
     e detto azionista.
                        Articolo 35                                                      Articolo 35
Sono nulle le convenzioni in virtù delle quali un azio-         Invariato.
nista si impegna a votare :
a) seguendo sempre le istruzioni della società o di
     uno dei suoi organi;
b) ovvero approvando sempre le proposte fatte da
     questi;
e) ovvero esercitando il diritto di voto in un senso
     determinato o, al contrario, astenendosi in contro-
     partita di vantaggi speciali.
                         Articolo 36                                                    Articolo 36
 1.     Le deliberazioni dell'assemblea generale sono            1.    Le deliberazioni dell'assemblea generale sono
adottate a maggioranza assoluta dei voti espressi dagli         adottate a maggioranza assoluta dei voti espressi dagli
 azionisti presenti o rappresentati, salvo che la legge o       azionisti presenti o rappresentati, salvo che la legge,
 lo statuto richieda una maggioranza più elevata o              l'atto costitutivo o lo statuto richiedano una maggio-
 altre condizioni.                                               ranza più elevata o altre condizioni.
 2.     Il paragrafo precedente non si applica alle no-          2.    Il paragrafo 1 non si applica alle nomine dei
 mine dei membri degli organi di direzione o di vigi-            membri degli organi societari o delle persone incari-
 lanza e delle persone incaricate della revisione dei            cate della revisione dei conti della società.
 conti della società.
                         Articolo 37                                                     Articolo 37
 1.     Per ogni modifica dell'atto costitutivo è necessa-       1.    Per ogni modifica dell'atto costitutivo o dello
 ria una deliberazione dell'assemblea generale.                  statuto è necessaria una deliberazione dell'assemblea
                                                                 generale.
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                     PROPOSTA INIZIALE                                               PROPOSTA MODIFICATA
2.     Tuttavia, le legislazioni degli Stati membri pos-        2.     Tuttavia, le legislazioni degli Stati membri pos-
sono prevedere che l'assemblea generale possa auto-             sono prevedere che l'assemblea generale ha facoltà di
rizzare un altro organo della società a modificare              autorizzare un altro organo della società a modificare
l'atto costitutivo a condizione che tale modifica:              l'atto costitutivo o lo statuto, a condizione che tale
                                                                modifica:
a) sia effettuata soltanto in esecuzione di una delibe-         a) invariato;
    razione già presa dall'assemblea generale;
b) sia imposta da un'autorità amministrativa la cui             b) sia imposta da un'autorità amministrativa la cui
    autorizzazione è necessaria per la validità delle                autorizzazione è necessaria per la validità delle
    modifiche dell'atto costitutivo;                                 modifiche dell'atto costitutivo o dello statuto;
e) o tenda semplicemente a mettere in concordanza               e) o tenda semplicemente a conformare l'atto costitu-
    l'atto costitutivo con disposizioni imperative della             tivo o lo statuto a disposizioni di legge imperative.
    legge.
                         Articolo 38                                                      Articolo 38
Il testo integrale della modifica dell'atto costitutivo su      1.      Il testo integrale della modifica dell'atto costitu-
cui l'assemblea è chiamata a pronunziarsi deve figu-            tivo o dello statuto su cui l'assemblea è chiamata a
rare nella convocazione a detta riunione.                       pronunziarsi deve figuare nell'avviso di convocazione.
                                                                2.      Le legislazioni degli Stati membri possono tutta-
                                                                via stabilire che, qualora la convocazione avvenga me-
                                                                diante avviso pubblicato a norma dell'articolo 24, pa-
                                                                ragrafo 1, lettera b), il testo della modifica di cui al
                                                                paragrafo 1 sia tenuto a disposizione degli azionisti al
                                                                più tardi dalla data della pubblicazione. Ogni azionista
                                                                può ottenere su richiesta, copia di tale testo gratuita-
                                                                mente.
                         Articolo 39                                                      Articolo 39
 1.    Per le deliberazioni dell'assemblea generale con-         1.     Per le deliberazioni dell'assemblea generale con-
cernenti una modifica dell'atto costitutivo è richiesta          cernenti una modifica dell'atto costitutivo o dello sta-
una maggioranza che non può essere inferiore ai V 3              tuto è richiesta una maggioranza che non può essere
dei voti relativi ai titoli rappresentati in assemblea ov-       inferiore ai due terzi dei voti relativi ai titoli rappre-
vero del capitale sottoscritto rappresentato.                    sentati in assemblea ovvero del capitale sottoscritto
                                                                 rappresentato.
2.     Tuttavia, quando le legislazioni degli Stati mem-         2.     Tuttavia, le legislazioni degli Stati membri pos-
bri stabiliscono che l'assemblea generale può delibe-            sono prevedere che sia sufficiente la maggioranza di
rare validamente solo se è rappresentata almeno la               cui all'articolo 36, paragrafo 1, qualora almeno metà
 metà del capitale sottoscritto, per le deliberazioni            del capitale sottoscritto sia rappresentata.
 concernenti una modifica dell'atto costitutivo è richie-
 sta una maggioranza che non può essere inferiore a
 quella prevista dall'articolo 36.
 3.    Per le deliberazioni dell'assemblea generale che          3.      Invariato.
 comportano un aumento degli obblighi degli azionisti
 è richiesta in ogni caso l'approvazione di tutti gli
 azionisti interessati.
                         Articolo 40                                                      Articolo 40
 1.    Se esistono diverse categorie di azioni, la vali-          1.     Se esistono diverse categorie di azioni, le delibe-
 dità delle deliberazioni dell'assemblea generale è su-          razioni dell'assemblea generale sono valide se raccol-
 bordinata ad un voto separato per ciascuna categoria,           gono il voto distinto di ciascuna categoria di azionisti i
 almeno nel caso in cui la deliberazione rechi pregiudi-         cui diritti siano pregiudicati dalle deliberazioni in que-
 zio a chi detiene azioni di tali categorie.                     stione.
 2.    Si applica l'articolo 39.                                  2.     Invariato.
 ---pagebreak--- N. C 240/30                                Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                             9.9.83
                     PROPOSTA INIZIALE                                               PROPOSTA MODIFICATA
                         Articolo 41                                                     Articolo 41
1.     Deve essere redatto un verbale di ogni riunione                 Invariato.
dell'assemblea generale.
2.     Il verbale deve contenere almeno le seguenti in-          2.    Il verbale deve contenere almeno le seguenti in-
dicazioni:                                                       dicazioni :
a) il luogo e la data della riunione;                            a) il luogo e la data della riunione;
b) il soggetto delle deliberazioni;                              b) l'oggetto delle deliberazioni;
e) il risultato delle votazioni;                                 e) il risultato delle votazioni :
d) le eventuali obiezioni di un azionista nei confronti          d) le eventuali obiezioni di un azionista nei confronti
    di una deliberazione.                                            di una deliberazione.
3.     Al verbale devono essere allegati:                        3.     Invariato.
a) l'elenco dei presenti;
b) i documenti relativi alla convocazione dell'assem-
    blea generale.
4.     Il verbale e i documenti allegati devono essere
tenuti almeno a disposizione degli azionisti e conser-
vati per almeno tre anni.
                        Articolo 42                                                      Articolo 42
Gli Stati membri garantiscono che, fatti salvi i diritti         Invariato.
acquisiti dai terzi di buona fede, ogni deliberazione
dell'assemblea generale è nulla o annullabile qualora:
a) l'assemblea generale non sia stata convocata in                da a) a f) invariato.
    conformità dell'articolo 24, paragrafi 1, 2, lettere
    b) e d), nonché paragrafo 3;
b) l'oggetto della deliberazione non sia stato comuni-
    cato e pubblicato in conformità dell'articolo 24,
    paragrafo 2, lettera f), o dell'articolo 25, paragra-
    fo 3, fatto salvo il disposto dell'articolo 32, para-
    grafo 2 o 3;
e) un azionista non sia stato ammesso alla delibera-
    zione in conformità dell'articolo 26;
d) un azionista non abbia potuto prendere cono-
    scenza di un documento, contrariamente al dispo-
    sto dell'articolo 30 o abbia ricevuto un rifiuto alla
    sua richiesta di informazioni, contrariamente al
    disposto dell'articolo 31;
e) all'atto della deliberazione, le disposizioni degli ar-
    ticoli 33 e 34 sull'esercizio del diritto di voto siano
    state violate ed il risultato della votazione sia stato
    influenzato in modo determinante da tale fatto;
f) non sia stata raggiunta la maggioranza richiesta
    dagli articoli 36 o 39.
                                                                  g) contrariamente al disposto dell'articolo 40, para-
                                                                     grafo 1, non ha avuto luogo la votazione distinta.
 ---pagebreak--- 9. 9. 83                             Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                              N. C 240/31
                      PROPOSTA INIZIALE                                             PROPOSTA MODIFICATA
                         Articolo 43                                                     Articolo 43
L'azione di nullità o di annullamento previsto dall'ar-         Invariato.
ticolo 42 può essere proposta almeno:
a) nel caso previsto dall'articolo 42, lettera a), da           da a) a f) : invariati ;
    ogni azionista che non sia stato presente o rappre-
    sentato all'assemblea generale;
b) nel caso previsto dall'articolo 42, lettera b), da
    ogni azionista, a meno che sia stato presente o
    rappresentato all'assemblea generale e non abbia
    fatto iscrivere a verbale obiezioni nei confronti
    della deliberazione.
e) nel caso previsto dall'articolo 42, lettera e), da
    ogni azionista che non sia stato ammesso a parte-
    cipare all'assemblea generale;
d) nel caso previsto dall'articolo 42, lettera d), da
    ogni azionista che non abbia potuto prendere
    conoscenza di un documento a al quale siano state
    rifiutate le informazioni richieste;
e) nel caso previsto dall'articolo 42, lettera e), da
    ogni azionista che sia stato escluso dal voto o che
    contesti la partecipazione di un altro azionista al
    voto:
f) nel caso previsto dall'articolo 42, lettera f), da
    ogni azionista;
                                                                g) Nel caso previsto dall'articolo 42, lettera g), da cia-
                                                                     scun appartenente alla categoria di azionisti i cui
                                                                     diritti siano stati pregiudicati dalla deliberazione
                                                                     dell'assemblea generale.
                         Articolo 44                                                     Articolo 44
L'azione di nullità o di annullamento deve essere pro-          Invariato.
posta in un termine che gli Stati membri non possono
fissare a meno di 3 mesi ed a più di un anno, a decor-
rere dal momento in cui la deliberazione dell'assem-
blea generale è divenuta opponibile a colui che fa
valere la nullità o l'annullamento.
                         Articolo 45                                                     Articolo 45
L'annullamento della deliberazione dell'assemblea                L'annullamento della deliberazione dell'assemblea ge-
generale non può più aver luogo se suddetta delibera-            nerale non può più aver luogo se la deliberazione è
zione è stata sostituita con un'altra, presa in confor-          stata sostituita con un'altra, presa in conformità della
 mità della legge e dell'atto costitutivo. Il giudice com-       legge o dell'atto costitutivo e dello statuto. Il giudice
petente deve poter accordare a tal fine un termine alla         competente deve poter accordare a tal fine un termine
 società.                                                        alla società.
                         Articolo 46                                                     Articolo 46
L'opponibilità ai terzi di una sentenza di annulla-              1.     La sentenza di annullamento di una deliberazione
mento della deliberazione dell'assemblea generale è              dell'assemblea generale deve essere pubblicata secondo
disciplinata dall'articolo 12, paragrafo 1, della diret-         le modalità prescrìtte dalle legislazioni degli Stati
tiva 68/151/CEE, del 9 marzo 1968.                               membri in conformità dell'articolo 3 della direttiva
                                                                 68/151/CEE.
 ---pagebreak--- N. C 240/32                                Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                  9.9.83
                        PROPOSTA INIZIALE                                            PROPOSTA MODIFICATA
                                                                  2.    L'opponibilità ai terzi di una sentenza di annulla-
                                                                 mento della deliberazione dell'assemblea generale è di-
                                                                 sciplinata dall'articolo 12, paragrafo 1, della direttiva
                                                                 68/151/CEE.
                           Articolo 47                                                   Articolo 47
Se le legislazioni degli Stati membri prevedono assem-           Se le legislazioni degli Stati membri prevedono assem-
blee speciali per i portatori di azioni di determinate           blee speciali per i detentori di azioni di determinate
categorie, si applicano a tali assemblee ed alle relative        categorie, a tali assemblee ed alle relative deliberazioni
deliberazioni le disposizioni del capitolo III.                  si applicano mutatis mutandis le disposizioni del capi-
                                                                 tolo V.
                          CAPITOLO IV                                                   CAPITOLO VI
        Approvazione e controllo dei conti annuali                       Approvazione e revisione dei conti annuali
                           Articolo 48                                                   Articolo 48
 1.    Il bilancio annuale ai sensi dell'articolo 2 della        1.     I conti annuali ai sensi dell'articolo 2 della diret-
direttiva . . . del . . . è approvato dall'assemblea gene-       tiva 78/660/CEE sono approvati dall'assemblea gene-
rale.                                                            rale.
2.    Tuttavia, le legislazioni degli Stati membri pos-          2.    Tuttavia, le legislazioni degli Stati membri pos-
sono prevedere che il bilancio annuale sia approvato             sono prevedere che nelle società organizzate secondo
non dall'assemblea generale ma dall'organo di dire-              il sistema dualistico, i conti annuali siano approvati
zione e dall'organo di vigilanza, salvo se i due organi          non dall'assemblea generale ma dall'organo di dire-
decidono diversamente o non pervengono ad un ac-                 zione e dall'organo di vigilanza, salvo se i due organi
cordo.                                                           decidono diversamente o non pervengono ad un ac-
                                                                 cordo sull'approvazione dei conti annuali.
                           Articolo 49                                                   Articolo 49
1. " Il cinque per cento dei risultati dell'esercizio, di^       1.     Il cinque per cento dei profitti dell'esercizio, di-
minuiti eventualmente delle perdite anteriori, deve es-          minuito eventualmente delle perdite a riporto, deve
sere destinato alla riserva legale fino a che questa non         essere destinato alla riserva legale fino a che questa
abbia raggiunto almeno il dieci per cento del capitale           non abbia raggiunto almeno il dieci per cento del
sottoscritto.                                                    capitale sottoscritto.
2.    La riserva legale, sempreché non superi l'im-              2.     La riserva legale, sempreché non superi l'im-
porto indicato al paragrafo precedente, può essere               porto indicato nel paragrafo 1, può essere impiegata
impiegata soltanto per la compensazione delle per-               soltanto per aumentare il capitale sottoscritto o per
dite, ed esclusivamente se le altre riserve non siano            compensare le perdite, ed esclusivamente se le altre ri-
sufficienti a tal fine.                                          serve disponibili non sono sufficienti a tali fini.
                                                                 3.     In attesa di ulteriore coordinamento, gli Stati
                                                                 membri possono non applicare il presente articolo alle
                                                                 società di investimento a capitale variabile di cui all'ar-
                                                                 ticolo 1, paragrafo 2, della direttiva 77/91/CEE.
                           Articolo 50                                                   Articolo 50
1.    L'assemblea generale delibera sulla destinazione            1.    L'assemblea generale delibera sulla destinazione
dei risultati dell'esercizio, eventualmente diminuiti            degli utili o delle perdite dell'esercizio, eventualmente
delle perdite anteriori.                                         aumentati degli utili portati a nuovo e dei prelievi ef-
                                                                 fettuati su riserve disponibili a questo scopo e even-
                                                                 tualmente diminuiti delle perdite degli esercizi prece-
                                                                 denti portate a nuovo e delle somme iscritte in riserva
                                                                 conformemente alla legge, all'atto costitutivo o allo
                                                                 statuto.
 ---pagebreak--- 9. 9. 83                              Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                N. C 240/33
                       PROPOSTA INIZIALE                                             PROPOSTA MODIFICATA
2.    Tuttavia, l'atto costitutivo può indicare norme            2.     Tuttavia, l'atto costitutivo o lo statuto possono
per la ripartizione, al massimo, del cinquanta per               prevedere norme per la ripartizione, al massimo, del
cento dei risultati di cui al paragrafo 1.                       50 % degli utili di cui al paragrafo 1.
                          Articolo 51                                                     Articolo 51
 1.   Una o più persone debbono essere incaricate                1.     Soppresso.
della revisione dei conti della società.
2.    La revisione si esercita almeno sul bilancio an-                  Soppresso.
nuale ai sensi dell'articolo 2 della direttiva del Consi-
glio n . . . del . . . , nonché sulla relazione sulla ge-
stione ai sensi dell'articolo 43 della suddetta direttiva.
                          Articolo 52                                                     Articolo 52
Possono essere incaricate della revisione dei conti              Soppresso.
della società soltanto persone indipendenti e designate
o abilitate da un'autorità giudiziaria od amministra-
tiva.
                          Articolo 53                                                     Articolo 53
 1.   La revisione dei conti non deve in nessun caso             1.    La revisione dei conti non deve in nessun caso
essere esercitata da persone che facciano parte o ab-            essere esercitata da persone che facciano parte o ab-
biano fatto parte da meno di tre anni dell'organo di             biano fatto parte negli ultimi tre anni dell'organo di
direzione o di vigilanza o del personale della società           amministrazione, di direzione o di vigilanza o del per-
controllata.                                                     sonale della società nei cui confronti si effettua la re-
                                                                 visione.
2.    Inoltre, la revisione dei conti non deve in nessun         2.     Inoltre, la revisione non deve in nessun caso es-
caso essere esercitata da società di cui i soci, i membri        sere esercitata da società di cui i soci, i membri del-
dell'organo di direzione o di vigilanza o i rappresen-           l'organo di amministrazione, di direzione o di
tanti legali facciano parte o abbiano fatto parte da             vigilanza o i rappresentanti legali facciano parte o
meno di tre anni dell'organo di direzione o di vigi-             abbiano fatto parte negli ultimi tre anni dell'organo di
lanza o del personale della società controllata.                 atnmini.ttray.ione, di direzione o di vigilanza o del per-
                                                                 sonale della società nei cui confronti si effettua la re-
                                                                 visione.
                          Articolo 54                                                     Articolo 54
1.    Per almeno un triennio dalla cessazione delle              1.     Per almeno un triennio dalla cessazione delle
loro funzioni, le persone che abbiano esercitato la re-          loro funzioni, le persone che hanno esercitato la revi-
visione dei conti non debbono in nessun caso far                 sione dei conti non debbono in nessun caso far parte
parte dell'organo di direzione, né dell'organo di vigi-          dell'organo di amministrazione, di direzione o di vigi-
lanza, né del personale della società controllata.               lanza, né del personale della società nei cui confronti
                                                                 si è effettuata la revisione.
2.    Inoltre, per almeno un triennio dalla cessazione
delle loro funzioni, i soci, i membri dell'organo di di-         2.     Inoltre, per almeno un triennio dalla cessazione
rezione o di vigilanza o i rappresentanti legali delle           delle loro funzioni, i soci, i membri dell'organo di
società che hanno esercitato la revisione dei conti non          amministrazione, di direzione o di vigilanza o i rap-
debbono in nessun caso far parte dell'organo di dire-            presentanti legali delle società che hanno esercitato la
zione o di vigilanza né del personale della società              revisione dei conti non debbono in nessun caso far
controllata.                                                     parte dell'organo di amministrazione, di direzione o di
                                                                 vigilanza, né del personale della società nei cui con-
                                                                 fronti si è effettuata la revisione.
                          Articolo 55                                                     Articolo 55
1.    Le persone che debbono esercitare la revisione             1.     Invariato.
dei conti sono nominate dall'assemblea generale. Tut-
 ---pagebreak--- N. C 240/34                                   Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                               9.9.83
                           PROPOSTA INIZIALE                                           PROPOSTA MODIFICATA
tavia, la direttiva lascia impregiudicate le norme delle
 legislazioni degli Stati membri relative alla nomina
delle suddette persone all'atto della costituzione della
 società.
2.         Se la nomina da parte dell'assemblea generale            2.     Se la nomina da parte dell'assemblea generale
non è stata effettuata a tempo debito o una delle per-              non è stata effettuata a tempo debito o una delle per-
sone nominate non può adempiere alle sue funzioni,                  sone nominate non può adempiere alle sue funzioni,
l'organo di direzione, l'organo di vigilanza o qualsiasi            l'organo di amministrazione, di direzione o di vigi-
azionista debbono poter chiedere al tribunale di desi-              lanza o qualsiasi azionista debbono poter chiedere a
gnare la o le persone incaricate della revisione dei                un'autorità amministrativa o giudiziaria di designare la
conti.                                                              persona o le persone incaricate della revisione dei
                                                                    conti.
3.         Inoltre, il tribunale deve poter revocare per giu-       3.     Inoltre, l'autorità amministrativa o giudiziaria
sta causa una delle persone nominate dall'assemblea                 deve poter revocare per giusta causa una delle per-
generale per esercitare la revisione dei conti e desi-              sone nominate dall'assemblea generale per esercitare
gnare a tal fine un'altra persona, se la domanda è for-             la revisione dei conti e designare a tal fine un'altra
mulata dall'organo di direzione, dall'organo di vigi-               persona, se la domanda è formulata dall'organo di
lanza o da uno o più azionisti che soddisfino alle                  amministrazione, di direzione o di vigilanza o da uno
condizioni dell'articolo 16.                                        o più azionisti che soddisfino alle condizioni dell'arti-
                                                                    colo 16, paragrafo 1.
La richiesta di cui sopra deve essere presentata entro              La domanda deve essere presentata entro il termine
il termine di due settimane a decorrere dalla data                  di due settimane a decorrere dalla nomina da parte
della nomina da parte dell'assemblea generale.                      dell'assemblea generale.
                              Articolo 56                                                    Articolo 56
Le persone che debbono esercitare la revisione dei                  Le persone che esercitano la revisione dei conti sono
conti possono essere nominate soltanto per un pe-                   nominate per un periodo determinato, non inferiore a
riodo determinato, che non può essere inferiore a tre               tre e non superiore a sei anni. Esse sono rieleggibili.
e superiore a sei anni. Esse sono rieleggibili.
                              Articolo 57                                                    Articolo 57
 1.        La retribuzione delle persone nominate dall'as-          1.     La retribuzione o il metodo di calcolo della retri-
semblea generale per l'esercizio della revisione dei                buzione delle persone incaricate della revisione dei
conti, deve essere determinata prima dell'inizio e per              conti, devono essere fissati prima dell'inizio e per l'in-
l'intero periodo di durata delle loro funzioni.                     tera durata delle loro funzioni, tenendo conto della
                                                                    natura e dell'importanza delle operazioni da svolgere.
2.         Oltre alla retribuzione stabilita ai sensi del para-     2.     Invariato.
grafo 1, non possono essere accordati alle persone in-
dicate altri compensi o vantaggi connessi all'esercizio
della revisione dei conti.
3.         Le disposizioni del paragrafo 2 si applicano alle        3.     Soppresso.
persone designate dal tribunale per esercitare la revi-
sione dei conti.
                              Articolo 58                                                    Articolo 58
1.         Le persone nominate per esercitare la revisione          1.     Le persone incaricate della revisione dei conti
dei conti debbono almeno esaminare se il bilancio an-               debbono comunque esaminare se i conti annuali, ai
nuale ai sensi dell'articolo 2 della direttiva n. . . . del         sensi dell'articolo 2 della direttiva 78/660/CEE, forni-
. . . ( ' ) e la relazione sulla gestione ai sensi dell'arti-       scono un quadro fedele della situazione patrimoniale,
colo 43 della suddetta direttiva sono conformi alla                 di quella finanziaria nonché del risultato economico
legge ed all'atto costitutivo.                                      della società. Essi devono inoltre verificare la corri-
                                                                    spondenza della relazione sulla gestione, prevista dal-
                                                                    l'articolo 46 della suddetta direttiva, ai conti annuali
                                                                    dello stesso esercizio.
(') GU n. C 7 del 28. 1. 1972.
 ---pagebreak---  9. 9. 83                            Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                N. C 240/35
                      PROPOSTA INIZIALE                                              PROPOSTA MODIFICATA
 2.     Se non vi sono riserve, le persone incaricate           2.      Se non hanno riserve da formulare, le persone
 della revisione devono darne attestazione sul bilancio         incaricate della revisione attestano sui conti annuali il
 annuale; in caso contrario, l'attestazione deve essere         rispetto delle disposizioni di cui al paragrafo 1 ; in caso
 accompagnata da riserve o essere rifiutata.                    contrario, la vidimazione deve essere accompagnata da
                                                                riserve o essere rifiutata.
                         Articolo 59                                                     Articolo 59
 Le persone incaricate della revisione dei conti hanno          Invariato.
 il diritto di ottenere dalla società tutti i ragguagli e
 documenti utili e di procedere alle necessarie veri-
 fiche.
                         Articolo 60                                                     Articolo 60
 Le persone incaricate della revisione dei conti redi-          Le persone incaricate della revisione dei conti presen-
 gono una relazione dettagliata sul risultato della loro        tano una relazione dettagliata sul risultato della loro
 missione. Detta relazione deve almeno:                         missione. Detta relazione deve almeno :
 a) indicare se sono state rispettate le prescrizioni del-      a) soppresso;
     l'articolo 58, paragrafo 1;
 b) contenere le eventuali osservazioni in ordine alle          b) contenere le eventuali osservazioni in ordine alle
     violazioni della legge o dell'atto costitutivo accer-          violazioni della legge, dell'atto costitutivo o dello
     tate nella contabilità, nel bilancio annuale o nella            statuto accertate nel corso della revisione nella
     relazione sulla gestione;                                       contabilità, nei conti annuali o nella relazione sulla
                                                                     gestione;
e) contenere le eventuali osservazioni sui fatti accer-         e) contenere eventuali osservazioni sui fatti accertati
     tati che rappresentano un grave pericolo per la si-            nel corso della revisione che rappresentano un
     tuazione finanziaria della società.                             grave pericolo per la situazione finanziaria della
                                                                     società.
d) contenere il testo integrale dell'attestazione a             d) contenere il testo integrale della vidimazione effet-
     norma delle disposizioni dell'articolo 58, paragrafo           tuata a norma dell'articolo 58, paragrafo 2. Se
     2. Se sono state formulate riserve o se l'attesta-             sono state formulate riserve o se la vidimazione è
     zione è stata rifiutata, ne devono essere indicati i           stata rifiutata, ne devono essere indicati i motivi.
     motivi.
                         Articolo 61                                                     Articolo 61
Le persone incaricate della revisione dei conti non             Invariato.
possono essere revocate dall'assemblea generale prima
della scadenza del mandato, senza giusta causa.
                        Articolo 62                                                      Articolo 62
Le disposizioni degli articoli da 14 a 21 della presente        Le disposizioni degli articoli da 14 a 19 e 21, si appli-
direttiva sono applicabili alla responsabilità civile delle     cano alla responsabilità civile delle persone incaricate
persone incaricate della revisione dei conti, a garanzia        della revisione dei conti, a garanzia del risarcimento
del risarcimento dei danni subiti dalla società, da un          dei danni subiti dalla società per atti colposi commessi
azionista o da un terzo per atti colposi commessi               dalle suddette persone nell'adempimento della loro
dalle suddette persone nell'adempimento della loro              missione.
missione.
                        Articolo 63                                                      Articolo 63
1.      Gli Stati membri stabiliscono che fatti salvi i di-     1.     Gli Stati membri stabiliscono che, fatti salvi i di-
ritti dei terzi di buona fede, ogni decisione dell'or-          ritti dei terzi di buona fede, ogni decisione dell'or-
gano competente sull'approvazione del bilancio                  gano competente sull'approvazione del bilancio
annuale è nulla od annullabile se:                              annuale è nulla od annullabile se:
 ---pagebreak--- N. C 240/36                              Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                 9.9.83
                     PROPOSTA INIZIALE                                              PROPOSTA MODIFICATA
a) il bilancio annuale non è stato controllato in con-         a) i conti annuali non sono stati controllati in confor-
    formità dell'articolo 58, paragrafo 1;                          mità dell'articolo 58, paragrafo 1;
b) l'attestazione del bilancio annuale è stata rifiutata       b) la vidimazione dei conti annuali è stata rifiutata in
    in conformità dell'articolo 58, paragrafo 2;                    conformità dell'articolo 58, paragrafo 2;
e) il bilancio annuale non è stato controllato da una          e) i conti annuali non sono stati controllati da una
    persona designata o abilitata a norma dell'arti-                persona designata o abilitata a norma dell'articolo
    colo 52;                                                        52;
d) il bilancio annuale non è stato controllato da una          d) i conti annuali sono stati controllati da una per-
    persona che, in conformità dell'articolo 58, non                sona che, in conformità dell'articolo 58, non do-
    dovrebbe essere incaricata di tale controllo o che è            vrebbe essere incaricata di tale controllo o che è
    stata revocata dal tribunale a norma dell'articolo              stata revocata dal tribunale a norma dell'articolo
    55, paragrafo 3, o dall'assemblea generale a norma              55, paragrafo 3, o dall'assemblea generale a norma
    dell'articolo 61;                                               dell'articolo 6 1 ;
e) il bilancio è stato controllato da una persona che          e) i conti annuali sono stati controllati da una per-
    non è stata nominata dall'assemblea generale in                 sona che non è stata nominata dall'assemblea ge-
    conformità dell'articolo 55, paragrafo 1, né desi-              nerale in conformità dell'articolo 55, paragrafo 1,
    gnata dal tribunale a norma dell'articolo 55, para-             né designata dal tribunale a norma dell'articolo 55,
    grafo 2 o 3.                                                    paragrafi 2 o 3.
2.     L'azione di nullità o di annullamento può essere        2.      Invariato.
esercitata almeno da ogni azionista.
3.     Le disposizioni degli articoli 44-46 sono applica-       3.     Invariato
bili.
                      CAPITOLO V                                                        CAPITOLO VII
                   Disposizioni generali                                            Disposizioni generali
                                                                                        Articolo 63 a)
                                                                1.     Ai fini della presente direttiva si intende per
                                                                ECU l'unità di conto definita dal regolamento (CEE)
                                                                n. 3180/78 ('). Il controvalore in moneta nazionale è
                                                                inizialmente quello applicabile il giorno dell'adozione
                                                                della presente direttiva.
                                                                2.     Il Consiglio, su proposta della Commissione, pro-
                                                                cede ogni cinque anni all'esame e, se del caso, alla re-
                                                                visione degli importi della presente direttiva espressi in
                                                                ECU, tenendo conto dell'evoluzione economica e mo-
                                                                netaria nella Comunità.
                                                                                        Articolo 63 b)
                                                                1.      In attesa di ulteriore coordinamento, qualora la
                                                                società sia l'impresa madre di un gruppo, gli Stati
                                                                membri
                                                                a) possono derogare agli articoli 4 e 21 b), in quanto
                                                                     ciò risulti necessario per consentire ai lavoratori
                                                                     delle imprese figlie dello stesso gruppo di venire in-
                                                                     clusi nel sistema di partecipazione o di rappresen-
                                                                     tanza dei lavoratori applicabile all'impresa madre
                                                                     conformemente alla presente direttiva;
                                                                (•) GU n. L 379 del 30. 12. 1978, pag. 1.
 ---pagebreak--- 9.9.83                Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                N. C 240/37
       PROPOSTA INIZIALE                                             PROPOSTA MODIFICATA
                                                 b) possono non applicare la prima frase degli articoli
                                                     10 a), paragrafo 2 e 21 q), paragrafo 2, per quanto
                                                    riguarda le decisioni concernenti un'impresa figlia
                                                    del gruppo.
                                                 1. Bis     In attesa di ulteriore coordinamento gli Stati
                                                 membri possono derogare agli articoli da 4 a 4 i), e da
                                                 21 b), 21 i), se la società è:
                                                 a) una società di partecipazione finanziaria secondo la
                                                    definizione dell'articolo 5, paragrafo 3, della diret-
                                                    tiva 78/660/CEE; ovvero
                                                 b) l'impresa madre di un gruppo internazionale e ha
                                                    come unico oggetto il coordinamento della dire-
                                                    zione e del finanziamento delle imprese figlie.
                                                 2.     In attesa di ulteriore coordinamento, qualora la
                                                 società sia un'impresa figlia di un gruppo, gli Stati
                                                 membri
                                                 a) possono non applicare gli articoli 4, e 21 b), purché
                                                    i lavoratori dell'impresa figlia siano inclusi nel
                                                    sistema di partecipazione o di rappresentanza dei
                                                    lavoratori applicabile all'impresa madre di quel
                                                    gruppo conformemente alla presente direttiva;
                                                 b) possono, a condizione che vengano rispettati i di-
                                                    ritti di partecipazione o di rappresentanza dei lavo-
                                                    ratori conformemente al disposto della lettera a),
                                                    derogare agli articoli 12, 14 e 21 s), in quanto ciò
                                                    risulti necessario per consentire che l'impresa figlia
                                                    venga diretta conformemente alla strategia del
                                                     gruppo e a condizione che l'impresa madre si as-
                                                     suma gli obblighi dell'impresa dipendente nei con-
                                                     fronti dei terzi e, per quanto riguarda l'articolo 14,
                                                     la responsabilità a cui tale articolo fa riferimento.
                                                 e) possono derogare agli articoli 3, paragrafo 1, let-
                                                     tera b), e 13, paragrafo 1, se i membri dell'organo
                                                     di vigilanza dell'impresa figlia sono nominati con-
                                                     formemente all'articolo 4 e).
                                                                        Articolo 63 e)
                                                 1.     Non oltre cinque anni dal decorso del termine di
                                                 cui all'articolo 64, paragrafo 2, la Commissione pre-
                                                 senta al Consiglio e al Parlamento una relazione sulle
                                                 esperienze acquisite negli Stati membri in sede di
                                                 applicazione della presente direttiva, e in particolare
                                                 degli articoli da 2 a 4 i), 11, 12, 21, punti da b) a s).
                                                 In tale relazione, la Commissione illustra in modo par-
                                                 ticolare le opinioni sulla applicazione di tali articoli da
                                                 essa raccolte presso le organizzazioni degli imprendi-
                                                 tori e dei lavoratori interessati.
                                                 2.     All'occorrenza, oltre alla relazione di cui al para-
                                                 grafo 1 la Commissione presenta proposte dettagliate
                                                 sulle materie che sono oggetto della presente direttiva
                                                 in generale e in particolare degli articoli menzionati
                                                 nel paragrafo 1.
 ---pagebreak---  N. C 240/38                             Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                 9.9.83
                    PROPOSTA INIZIALE                                               PROPOSTA MODIFICATA
                                                                                       Articolo 63 d)
                                                               Gli Stati membri possono derogare agli articoli da 4 a
                                                               4 i) e da 21 b) a 21 i) nei confronti di quelle società il
                                                               cui oggetto unico o principale:
                                                               a) è politico, religioso, umanitario, caritatevole, peda-
                                                                     gogico, scientifico, artistico;
                                                               b) riguardi l'informazione pubblica o la manifesta-
                                                                     zione di opinione.
                                                               Le presenti disposizioni speciali devono limitarsi a
                                                               quelle necessarie per garantire che queste società pos-
                                                               sono effettivamente fruire della libertà cui hanno ri-
                                                               spettivamente diritto secondo le normative nazionali
                                                               loro applicabili.
                       Articolo 64                                                        Articolo 64
1.    Gli Stati membri mettono in vigore entro un              1.       Gli Stati membri mettono in vigore, prima del
periodo di diciotto mesi dalla notifica della presente         . . . , le disposizioni legislative, regolamentari e ammi-
direttiva, le modifiche alle disposizioni legislative, re-     nistrative necessarie per conformarsi alle disposizioni
golamentari ed amministrative necessarie per confor-           della presente direttiva. Essi ne informano immediata-
marsi alle disposizioni della presente direttiva e ne in-      mente la Commissione.
formano immediatamente la Commissione
2.    Gli Stati membri possono prevedere che le modi-          2.       Gli Stati membri possono prevedere che le di-
fiche delle legislazioni di cui al paragrafo 1 si appli-       sposizioni legislative, regolamentari ed amministrative
chino alle società esistenti alla data dell'entrata in         di cui al paragrafo 1 non si applichino alle società esi-
vigore di tali modifiche entro un termine di diciotto          stenti alla data dell'entrata in vigore di tali disposi-
mesi dalla data suddetta.                                      zioni per un perìodo massimo di diciotto mesi dalla
                                                               data indicata al paragrafo 1. Tuttavia questi diciotto
                                                               mesi possono essere portati a quattro anni per l'appli-
                                                               cazione dell'articolo 2 paragrafo 1.
3.    Gli Stati membri comunicano alla Commissione,            3.       Invariato.
per informazione, i testi dei progetti legislativi e rego-
lamentari, nonché le relative motivazioni, riguardanti
la materia disciplinata dalla presente direttiva. Questa
comunicazione dovrà farsi al più tardi 6 mesi prima
dalla data prevista per l'entrata in vigore del progetto.
                       Articolo 65                                                        Articolo 65
Gli Stati membri sono destinatari della presente diret-        Invariato.
tiva.