CELEX: 52012PC0614
Language: pl
Date: 2012-11-14
Title: Wniosek DYREKTYWA PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY w sprawie poprawy równowagi płci wśród dyrektorów niewykonawczych spółek, których akcje są notowane na giełdzie i odnośnych środków

|
			
		
		
		52012PC0614
		
			Wniosek DYREKTYWA PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY w sprawie poprawy równowagi płci wśród dyrektorów niewykonawczych spółek, których akcje są notowane na giełdzie i odnośnych środków /* COM/2012/0614 final - 2012/0299 (COD) */
			
				
		
		
			
			   	UZASADNIENIE
1.           KONTEKST WNIOSKU
Kontekst ogólny
Organy spółek w UE
charakteryzują się trwałym i wyraźnym brakiem równowagi
płci, o czym świadczy fakt, że obecnie w największych spółkach
giełdowych kobiety zajmują zaledwie 13,7 % stanowisk w ich organach (wśród
dyrektorów niewykonawczych kobiety stanowią 15 %)[1]. W
porównaniu do innych obszarów życia społecznego, a szczególnie
sektora publicznego[2],
niedostateczna reprezentacja kobiet w organach spółek giełdowych jest
szczególnie znacząca.
Państwa członkowskie
oraz instytucje UE podjęły liczne działania w ciągu
ostatnich dekad w celu promowania równości płci w procesie
podejmowania decyzji gospodarczych, szczególnie w celu zwiększenia
obecności kobiet w organach spółek, przyjmując zalecenia oraz
promując samoregulację. Dwa
zalecenia Rady (z 1984 r. oraz 1996 r.) zachęcały sektor prywatny do
zwiększenia obecności kobiet na wszystkich szczeblach procesu
decyzyjnego, szczególnie przez programy działań pozytywnych, oraz
wezwały Komisję do podjęcia kroków w celu osiągnięcia
zrównoważonej reprezentacji płci w tym zakresie[3].
Krajowa samoregulacja oraz inicjatywy w zakresie
ładu korporacyjnego były ukierunkowane na zachęcanie spółek
do powoływania większej liczby kobiet na najwyższe stanowiska.
Postęp związany
ze zwiększaniem obecności kobiet w organach spółek był jednak
bardzo wolny - średni roczny wzrost w ciągu ostatnich lat
wynosił jedynie 0,6 punktu procentowego[4]. Wskaźnik
poprawy w poszczególnych państwach członkowskich był różny i
prowadził do bardzo rozbieżnych wyników. Najbardziej znaczący
postęp odnotowano w tych państwach członkowskich i innych
krajach, w których wprowadzono środki wiążące[5].
Inicjatywy w zakresie samoregulacji wprowadzone w
kilku państwach członkowskich nie przyniosły żadnych
podobnie istotnych zmian. W obecnym tempie
wprowadzenie równowagi płci w całej UE mogłoby potrwać
kilka dekad. 
Coraz większe różnice
między państwami członkowskimi prawdopodobnie wzrosną,
biorąc pod uwagę bardzo odmienne podejścia stosowane przez
poszczególne państwa członkowskie. Niektóre państwa
członkowskie przygotowały przepisy krajowe, ale zajęły
się różnymi grupami przedsiębiorstw i zastosowały różne
podejścia prawne. Przepisy krajowe, jeżeli w ogóle zajmują się
tym problemem, idą w różnych kierunkach. Niektóre państwa
członkowskie wybierają podejście „przestrzegaj lub
wyjaśnij”, w ramach którego spółki nieprzestrzegające celu w
zakresie równowagi płci muszą ujawnić powody takiego działania.
Inne ustalają bezpośredni, wiążący prawnie cel w
zakresie równowagi płci wraz z sankcjami. Jedne państwa
członkowskie skupiają się na spółkach giełdowych,
podczas gdy inne koncentrują się jedynie na dużych spółkach
(niezależnie od ich obecności na giełdzie) lub na spółkach
będących własnością państwa. Niektóre
państwa członkowskie koncentrują swoje środki na członkach
organów spółek giełdowych pełniących funkcje niewykonawcze,
podczas gdy inne obejmują nimi członków organów spółek giełdowych,
którzy pełnią zarówno funkcje wykonawcze, jak i niewykonawcze.
Rozbieżność
lub brak regulacji na poziomie krajowym nie tylko prowadzi do różnic w
liczbie kobiet wśród dyrektorów wykonawczych i niewykonawczych oraz
różnego stopnia poprawy sytuacji w poszczególnych państwach
członkowskich, ale także stanowi bariery dla rynku wewnętrznego,
nakładając na europejskie spółki giełdowe odmienne wymogi zakresie
ładu korporacyjnego. Taka
zróżnicowana ewolucja przepisów krajowych doprowadziła do fragmentaryzacji
ram prawnych w UE, która przekłada się na niespójne, trudne do
porównania obowiązki prawne, zamieszanie i wyższe koszty dla
spółek, inwestorów i innych zainteresowanych stron i w efekcie utrudnia
sprawne funkcjonowanie rynku wewnętrznego. W
szczególności różnice w wymogach prawnych i samoregulacyjnych
dotyczących składu organów spółek mogą prowadzić do
komplikacji praktycznych w przypadku spółek giełdowych
prowadzących działalność transgraniczną, zwłaszcza
przy tworzeniu jednostek zależnych lub przy połączeniach i przejęciach,
jak również w przypadku kandydatów na najwyższe stanowiska w organach
spółek. Obecny brak przejrzystości
procedur rekrutacji i kryteriów kwalifikacji odnoszących się do
stanowisk w organach spółek w większości państw
członkowskich stanowi znaczną przeszkodę w osiągnięciu
większego zróżnicowania wśród członków organów spółek
i ma negatywny wpływ zarówno na kariery kandydatów najwyższe
stanowiska w organach spółek i swobodny przepływ pracowników, jak i na
decyzje inwestorów. Nieprzejrzystość
powoływania członków organów spółek utrudnia kobietom
posiadającym niezbędne kwalifikacje na stanowiska w organach
spółek ubieganie się o omawiane stanowiska w ogóle, a w
szczególności w innym państwie członkowskim. Brak przejrzystości kryteriów kwalifikacji na dyrektorów
spółek może także mieć negatywny wpływ na zaufanie
inwestorów do spółki, szczególnie w sytuacjach transgranicznych. Ujawnianie stosownych informacji dotyczących
składu organów spółek pod względem płci
przekładałoby się także na większą
odpowiedzialność spółek, bardziej świadomy i sprawniejszy
proces decyzyjny, lepszą alokację kapitału, a w efekcie na większy
i bardziej zrównoważony wzrost gospodarczy i wzrost zatrudnienia w UE.
Niewykorzystanie umiejętności
wysoko wykwalifikowanych kobiet stanowi utratę potencjału wzrostu
gospodarczego. Całkowita
mobilizacja wszystkich dostępnych zasobów ludzkich będzie istotnym
czynnikiem dla rozwiązania stojących przed UE wyzwań
demograficznych, skutecznego konkurowania na poziomie globalnej gospodarki oraz
zapewniania przewagi komparatywnej wobec państw trzecich. Ponadto brak równowagi pod względem płci w organach
spółek giełdowych w UE może być niewykorzystaną
szansą na szczeblu spółki zarówno pod względem ładu
korporacyjnego, jak i finansowych wyników spółek[6]. Istota problemu tkwi w trwałości
różnorodnych barier napotykanych na drodze do awansu na najwyższe
stanowiska w korporacjach przez stale rosnącą liczbę wysoko
wykwalifikowanych kobiet, które mogłyby zasiąść w organach
spółek[7].
Niechęć do zatrudniania kandydatów płci
żeńskiej na stanowiska w organach spółek opiera się
często na stereotypach płci w ramach procesu rekrutacji oraz
awansowania, zdominowanej przez mężczyzn kulturze przedsiębiorczości
oraz braku przejrzystości w procedurze powoływania na stanowiska w organach
spółek. Wspomniane elementy, o których
mówi się najczęściej ogólnie jako o „szklanym suficie”,
zakłócają optymalne funkcjonowanie rynku pracy obejmującego stanowiska
ścisłego kierownictwa w całej UE.
Stała niedostateczna
reprezentacja kobiet w organach spółek jest kluczowym elementem występującego
na szerszą skalę braku zróżnicowania w organach spółek wraz
z jego negatywnymi konsekwencjami. W organach spółek, w których przeważają członkowie
jednej płci, występuje znacznie większe prawdopodobieństwo
wąskiego „myślenia stadnego”. Może
ono przyczyniać się do niedostatecznie skutecznego kwestionowania
decyzji dotyczących zarządzania, ponieważ brak zróżnicowanych
poglądów, wartości i kompetencji może prowadzić do
mniejszej liczby debat, pomysłów i sprzeciwów w organach spółki.
Niedostateczne zróżnicowanie w organach
spółek wiąże się przede wszystkim z niewystarczającymi
zachętami rynkowymi dla spółek do zmiany sytuacji. W tym względzie nieodpowiednie praktyki w zakresie
powoływania na stanowiska członków organów spółek
przyczyniają się do utrwalania wyboru członków o podobnych profilach.
Dokonując wyboru, korzysta się często
ze zbyt wąskiej puli osób - dyrektorów niewykonawczych zatrudnia się nadal
często w drodze znajomości „ze szkolnej ławy” spośród osób,
z którymi obecni członkowie organów spółek utrzymują kontakty
biznesowe i osobiste. Niewystarczająca
przejrzystość w zakresie zróżnicowania organów spółek pogłębia
problem, ponieważ poziom informacji i zakres, w jakim informacje te
są dostępne dla ogółu odbiorców, jest często
niewystarczający. 
Jeżeli chodzi o cele
w zakresie składu organów spółek, przejrzystości procesu
rekrutacji i informowania o zróżnicowaniu organów spółek pod
względem płci, stwierdzone problemy wpływają na ogólne
wyniki spółek, ich odpowiedzialność, zdolność
inwestorów do odpowiedniego i terminowego oceniania i uwzględniania
wszystkich istotnych informacji oraz na sprawność rynków finansowych
UE. W rezultacie nie można
w pełni wykorzystywać potencjału rynku wewnętrznego w
zakresie zrównoważonego wzrostu gospodarczego i zatrudnienia. Niezbędne są zatem jasne wymogi dotyczące
celów, jakie mają osiągnąć spółki w zakresie płci
dyrektorów niewykonawczych, przejrzystości procesu rekrutacji (kryteria
kwalifikacji) i obowiązków w zakresie przekazywania informacji na temat zróżnicowania
organów spółek pod względem płci.
Kontekst polityki
Ostatnio kwestia
zwiększenia udziału kobiet w procesie podejmowania decyzji
gospodarczych odgrywa coraz bardziej istotną rolę na arenie krajowej,
europejskiej i międzynarodowej, ze szczególnym uwzględnieniem
gospodarczego wymiaru zróżnicowania płci. 
Komisja Europejska
potwierdziła swoje wsparcie dla zwiększonego udziału kobiet w
pełnieniu odpowiedzialnych stanowisk zarówno w Karcie kobiet[8] jak i w strategii
na rzecz równości kobiet i mężczyzn na lata 2010–2015[9], oraz
publikując kilkanaście sprawozdań podsumowujących
sytuację w tym zakresie[10].
W europejskim pakcie na
rzecz równości płci 2011–2020, przyjętym w dniu 7 marca 2011 r.
Rada potwierdziła, że strategie w zakresie równości płci mają
niesłychane znaczenie dla wzrostu gospodarczego, dobrobytu i konkurencyjności,
oraz wezwała do podjęcia działań zmierzających do
promowania równego udziału kobiet i mężczyzn w procesach
decyzyjnych na wszystkich szczeblach oraz we wszystkich obszarach w celu pełnego
wykorzystania talentów wszystkich osób.
Parlament Europejski
wielokrotnie wzywał spółki i państwa członkowskie do
zwiększenia reprezentacji kobiet w organach decyzyjnych oraz wezwał
Komisję do zaproponowania kwot legislacyjnych w celu osiągnięcia
progu krytycznego 30 % członkostwa kobiet w organach
zarządzających do 2015 r. i 40 % do 2020 r.[11].
Europejscy partnerzy
społeczni potwierdzili swoje zobowiązanie do dalszego działania
w tym obszarze w swoim programie prac na lata 2012–2014.
Cel wniosku
Celem wniosku jest znaczne
zwiększenie liczby kobiet w organach spółek w całej UE za
pomocą ustanowienia celu minimalnego w wysokości 40 % udziału
niedostatecznie reprezentowanej płci wśród dyrektorów niewykonawczych
spółek, których akcje są notowane na giełdzie oraz
nałożenie wymogu na spółki, w których udział osób
należących do niedostatecznie reprezentowanej płci jest
niższy od średniej, do wprowadzenia wcześniej ustalonych,
jasnych, neutralnie sformułowanych i jednoznacznych kryteriów w
procedurach powoływania kandydatów na stanowiska w organach spółek w celu
wypełnienia ustanowionego celu. 
Wniosek ma na celu promowanie
równości płci w procesie podejmowania decyzji gospodarczych oraz pełne
wykorzystanie istniejącej puli talentów kandydatów w celu równiejszej
reprezentacji płci w organach spółek, przyczyniając się w
ten sposób do spełnienia celów strategii „Europa 2020”. Proponowana dyrektywa doprowadzi do
zmniejszenia barier stojących przed kobietami, które starają się
o stanowiska w organach spółek oraz poprawi ład korporacyjny i wyniki
spółek. 
Minimalna harmonizacja
dotycząca zarówno obowiązującego spółki giełdowe
wymogu podejmowania decyzji w sprawie powoływania kandydatów na podstawie
obiektywnej oceny porównawczej ich kwalifikacji, jak i ustanowienia celu
ilościowego w zakresie równowagi płci wśród dyrektorów
niewykonawczych wydaje się niezbędna, aby zapewnić konkurencyjne
warunki działania i aby spółki giełdowe uniknęły
praktycznych problemów na rynku wewnętrznym. 
Wymierny cel osiągnięcia
40 % reprezentacji określony w niniejszej dyrektywie ma zastosowanie
jedynie w odniesieniu do stanowisk dyrektorów niewykonawczych, aby zachować
odpowiednią równowagę między koniecznością
zwiększenia zróżnicowania płci w organach spółek, z jednej
strony, a potrzebą ograniczenia ingerencji w codzienne zarządzanie
spółką, z drugiej strony. Dyrektorzy niewykonawczy i rady nadzorcze odgrywają
zasadniczą rolę w powoływaniu kandydatów na stanowiska
kierownicze najwyższego szczebla i w kształtowaniu polityki
spółki w zakresie zasobów ludzkich. Większa
obecność niedostatecznie reprezentowanej płci wśród
dyrektorów niewykonawczych będzie zatem miała pozytywne skutki dla zróżnicowania
płci na wszystkich szczeblach kariery.
We wniosku skoncentrowano się
na spółkach giełdowych ze względu na znaczenie gospodarcze oraz ich
widoczność. Spółki
te ustanawiają standardy dla całego sektora prywatnego. Ponadto organy tych spółek są zazwyczaj duże
i mają podobny status prawny w całej UE, co zapewnia niezbędną
porównywalność sytuacji. 
Proponowany cel 40 % minimalnego
udziału obu płci jest zgodny z celami będącymi obecnie
przedmiotem dyskusji oraz ustalonymi w kilku państwach członkowskich
UE/EOG. Wartość ta mieści
się w przedziale między minimalną masą krytyczną 30 %,
którą uznano za niezbędną do uzyskania trwałego wpływu
na wyniki organów spółki, a pełnym parytetem płci (50 %).
Spójność
z innymi obszarami polityki i celami Unii oraz z Kartą praw podstawowych Unii Europejskiej
Równość kobiet i
mężczyzn jest jedną z podstawowych wartości Unii i jej
głównych celów na mocy art. 2 i art. 3 ust. 3 Traktatu UE. Zgodnie z art. 8 TFUE, Unia zmierza do
zniesienia nierówności oraz promowania równości mężczyzn i
kobiet we wszystkich swoich działaniach. 
Istnieje kilka istotnych,
obowiązujących środków prawnych służących promowaniu
równego traktowania oraz równości szans mężczyzn i kobiet w
zakresie zatrudnienia i pracy, w tym również samozatrudnienia[12]. 
Wniosek jest zgodny z
Kartą praw podstawowych Unii Europejskiej („Karta”). Umożliwi on promowanie niektórych z praw podstawowych,
w szczególności praw związanych z równością kobiet i
mężczyzn (art. 23) oraz wolnością wyboru zawodu (art. 15).
Wniosek odnosi się także do wolności prowadzenia
działalności gospodarczej (art. 16) i prawa własności (art.
17). Zostanie to przeprowadzone w uzasadniony sposób: zgodnie z zasadą
proporcjonalności we wniosku skoncentrowano się na członkach organów
spółek pełniących funkcje niewykonawcze, którzy chociaż odgrywają
ważną rolę, w szczególności w odniesieniu do ładu
korporacyjnego, nie są zaangażowani w bieżące zarządzanie
spółką.
Artykuł 21 ust. 1
Karty zakazuje, co do zasady, wszelkiej dyskryminacji ze względu na
płeć. W
art. 23 uznano jednak, że zasada równości nie stanowi przeszkody w
utrzymywaniu lub przyjmowaniu środków zapewniających specyficzne
korzyści dla osób należących do płci niedostatecznie
reprezentowanej. 
Powyższa zasada działań
pozytywnych została również uznana w art. 157 ust. 4 TFUE. 
Trybunał
Sprawiedliwości Unii Europejskiej ustanowił kryteria, jakie należy
spełnić w celu pogodzenia dwóch różnych koncepcji: formalnej
równości traktowania oraz działań pozytywnych mających na
celu doprowadzenie do faktycznej równości - obu ujętych w Karcie, jak
również w art. 157 TFUE oraz w art. 3 dyrektywy 2006/54/WE.
Kryteria te są
następujące:
1)      środki muszą dotyczyć sektora,
w którym kobiety są niedostatecznie reprezentowane;
2)      mogą one dawać
pierwszeństwo wyłącznie kandydatom płci żeńskiej
posiadającym takie same kwalifikacje jak kandydaci płci
męskiej;
3)      nie mogą one dawać
automatycznego i bezwarunkowego pierwszeństwa kandydatom o takich
samych kwalifikacjach, ale muszą zawierać „klauzulę
derogacyjną”, która obejmuje możliwość przyznawania
odstępstw w uzasadnionych przypadkach, uwzględniających
indywidualną sytuację, w szczególności sytuację
osobistą każdego z kandydatów.
Wniosek jest zgodny z
wyżej wymienionymi kryteriami (zob. art. 4 ust. 3).
2.           WYNIKI KONSULTACJI Z ZAINTERESOWANYMI
STRONAMI ORAZ OCENY SKUTKÓW
Konsultacje i
wiedza specjalistyczna
W dniach 5 marca - 28
maja 2012 r. Komisja zorganizowała konsultacje społeczne w celu
zebrania opinii zainteresowanych stron odnośnie do tego, czy należy
podjąć jakiekolwiek działanie w celu zajęcia się
kwestią nierównowagi płci w organach spółek, i jeżeli tak,
jakiego rodzaju ma być to działanie. Z ogólnej liczby 485 odpowiedzi, 161 zostało
wysłanych przez poszczególnych obywateli, a 324 przez organizacje. Wśród nich było 13 państw
członkowskich, 3 rządy regionalne, 6 miast lub gmin, 79
przedsiębiorstw (zarówno dużych spółek giełdowych, jak i MŚP),
56 stowarzyszeń przedsiębiorców na szczeblu UE oraz szczeblu
krajowym, 53 organizacje pozarządowe (większość z nich to
organizacje kobiece), związki zawodowe, stowarzyszenia zawodowe, partie
polityczne, stowarzyszenia inwestorów oraz udziałowców, podmioty
zaangażowane w ład korporacyjny i inne. 
Osiągnięto
powszechny konsensus co do pilnej potrzeby zwiększenia liczby kobiet w organach
spółek. Zdecydowana
większość respondentów była zgodna, że
zróżnicowana pod względem płci siła robocza i struktura organów
spółek przyczynia się do innowacji, kreatywności, dobrego
zarządzania oraz rozszerzenia rynku dla spółek, zatem niewykorzystanie
potencjału gospodarczego wykwalifikowanych kobiet byłoby
działaniem krótkowzrocznym. Zainteresowane
strony wyrażały różne opinie w odniesieniu do odpowiednich
środków służących wprowadzeniu pożądanych zmian.
Część zainteresowanych stron, przede
wszystkim z sektora biznesu, preferowała dalszą samoregulację,
inni - w tym związki zawodowe, organizacje kobiece oraz inne organizacje
pozarządowe i pewna liczba organów regionalnych i gminnych – opowiadali
się za bardziej ambitnym podejściem polegającym na
przyjęciu wiążących celów. Niektóre
zainteresowane strony zasugerowały, aby w pierwszej kolejności
skoncentrować się na członkach zarządów pełniących
funkcje niewykonawcze i radach nadzorczych , ponieważ będzie się
to wiązać z mniejszą ingerencją w bieżące
zarządzanie spółkami, a członkami zarządów
pełniącymi funkcje wykonawcze zająć się w
późniejszym terminie. 
Badanie Eurobarometru
z 2011 r.[13]
wykazało, że 88 % Europejczyków uważa, iż kobiety powinny
być w równym stopniu reprezentowane na wysokich stanowiskach kierowniczych
w spółkach. Uczestnicy
mogli wybrać między trzema wariantami osiągnięcia równowagi
płci w organach spółek, a ich preferencje wyglądały
następująco: samoregulacja w ramach spółek (31 %),
wiążące środki prawne (26 %) oraz niewiążące
środki prawne, takie jak kodeksy i karty ładu korporacyjnego (20 %).
Za prawodawstwem unijnym opowiada się jednak 75
% Europejczyków, pod warunkiem że takie przepisy uwzględnią
posiadanie odpowiednich kwalifikacji i nie będą preferować automatycznie
jednej z płci.
Ocena skutków
W ramach oceny
skutków przeanalizowano pięć wariantów polityki, opisanych w
całości w sprawozdaniu z oceny skutków:
–                        
Wariant 1: scenariusz odniesienia (tj.
brak dalszych działań na szczeblu UE);
–                        
Wariant 2: zalecenie Komisji zachęcające
państwa członkowskie do osiągnięcia celu polegającego
na tym, że do roku 2020 przynajmniej 40 % członków organów
spółek będzie należeć do każdej z płci;
–                        
Wariant 3: dyrektywa wprowadzająca
wiążący cel co najmniej 40 % osób z każdej płci
pełniących stanowiska dyrektorów niewykonawczych do 2020 r.;
–                        
Wariant 4: dyrektywa wprowadzająca
wiążący cel co najmniej 40 % członków organów spółek należących
do każdej z płci do 2020 r. w przypadku dyrektorów niewykonawczych
oraz elastyczny cel w odniesieniu do dyrektorów wykonawczych, który zostanie
ustalony przez same spółki;
–                        
Wariant 5: dyrektywa wprowadzająca
wiążący cel co najmniej 40 % członków organów spółek należących
do każdej z płci do 2020 r. zarówno w odniesieniu do dyrektorów
wykonawczych, jak i dyrektorów niewykonawczych.
Wynik porównania
konsekwencji różnych wariantów polityki wskazuje, że: (i) środki
wiążące są skuteczniejsze w osiąganiu celów polityki
niż środki niewiążące; (ii) środki odnoszące
się zarówno do członków organów spółek pełniących
funkcje wykonawcze, jak i niewykonawcze są skuteczniejsze w porównaniu ze
środkami odnoszącymi się tylko do jednej grupy; oraz (iii)
środki wiążące przyniosą więcej korzyści społecznych
i gospodarczych niż środki niewiążące. 
Skuteczność
różnych wariantów polityki jest jednocześnie bezpośrednio
powiązana z zakresem ingerowania w prawa spółek i ich
udziałowców jako właścicieli tych spółek, w tym w ich prawa
podstawowe. W porównaniu z niewiążącym
środkiem przynoszącym wyraźne, ale ograniczone skutki, znaczne
zwiększenie wpływu pod względem celów polityki wymagałoby
instrumentu o mocy wiążącej, który wprowadzałby minimalne
wymogi w odniesieniu do składu organów spółek. 
Środki wiążące
zakładałyby porównywalnie większe koszty oraz
obciążenia administracyjne, które pozostawałyby jednak raczej umiarkowane
w porównaniu z przewidywanymi korzyściami gospodarczymi. We wszystkich utrzymanych wariantach
polityki przewiduje się minimalne obciążenie administracyjne,
pod warunkiem, że te warianty będą obejmować
wyłącznie spółki giełdowe, które zgodnie z oczekiwaniami
są w stanie skorzystać z obowiązujących mechanizmów
sprawozdawczości. 
W niniejszym wniosku
opowiedziano się za zwiększoną efektywnością
ustalonych celów oraz wynikającymi z niej korzyściami gospodarczymi i
społecznymi w odniesieniu do członków organów spółek
pełniących funkcje niewykonawcze, co uzasadnia większy
stopień ingerencji w prawa podstawowe. We wniosku nie ustanowiono wiążącego celu w
odniesieniu do członków organów spółek pełniących funkcje
wykonawcze ze względu na zwiększoną potrzebę posiadania
przez nich specyficznej wiedzy branżowej oraz doświadczenia w
codziennym zarządzaniu spółką. Spółki
powinny jednak zostać zobligowane do podjęcia – w odniesieniu do
dyrektorów wykonawczych – zobowiązań odzwierciedlających
wspomniane szczególne okoliczności oraz do składania sprawozdań
dotyczących przestrzegania przedmiotowych zobowiązań. Niniejszy wniosek opiera się zatem na wariancie nr 4.

3.           ASPEKTY PRAWNE WNIOSKU
Podstawa prawna
Artykuł 157 ust. 3
TFUE stanowi podstawę prawną do przyjęcia wszelkich środków
wiążących zmierzających do zapewnienia stosowania zasady
równości szans i równego traktowania mężczyzn i kobiet w
dziedzinie zatrudnienia i pracy, w tym działań pozytywnych. 
Niniejszy wniosek opiera
się na art. 157 ust. 3 TFUE. 
Zasada
pomocniczości 
Środki wprowadzone
przez niektóre państwa członkowskie w celu zwiększenia równowagi
płci w organach spółek bardzo się między sobą
różnią, a znaczna liczba państw członkowskich, w
szczególności państw, w których udział kobiet wśród
dyrektorów jest szczególnie niski, nie podjęła żadnych
działań w tym obszarze. Państwa
te nie wykazują żadnych chęci w tym kierunku lub spotykają
się z oporem w przypadku zamiaru podjęcia takich działań.
Jednocześnie istnieją
rozbieżności pod względem liczby kobiet w organach spółek
między państwami członkowskimi, z kluczowym wskaźnikiem
wahającym się od 3 % do 27 %. Jest to sytuacja, która zagraża
osiągnięciu podstawowego celu równości płci w procesie
podejmowania decyzji gospodarczych w Unii. 
Prognozy zawarte w
sprawozdaniu z oceny skutków oparte na kompleksowych informacjach
dotyczących istniejących lub planowanych inicjatyw legislacyjnych i
samoregulacyjnych w tym obszarze we wszystkich państwach
członkowskich pokazują, że bez działań ze strony UE można
oczekiwać wzrostu reprezentacji kobiet w organach spółek giełdowych
z 13,7 % w 2012 r. do 20,4 % (20,84 % wyłączając MŚP) w 2020
r. na poziomie UE. Tylko jedno państwo
członkowskie (Francja) osiągnie 40 % reprezentację kobiet w organach
spółek do 2020 r. na skutek wiążących przepisów krajowych dotyczących
kwot. Szacuje się, że tylko 7
kolejnych państw członkowskich - Finlandia, Łotwa, Niderlandy,
Słowacja, Hiszpania, Dania i Szwecja - osiągnie 40 % reprezentację
do 2035 r. Jest to wynik niezadowalający z perspektywy równości
płci, a ponadto nie byłby on wystarczający do wprowadzenia „masy
krytycznej” kobiet do organów spółek w całej Unii, która - jak
pokazują badania - jest niezbędna do wywarcia pozytywnego wpływu
na wyniki spółek. W oparciu o ten
scenariusz oczekuje się, że UE jako całość nie
osiągnie 40 % reprezentacji kobiet w organach spółek nawet do 2040 r.
Niezależnie od ogólnych możliwości państw członkowskich
w zakresie skutecznego działania, konkretne deklaracje państw
członkowskich dotyczące ich zamiarów, w tym ich odpowiedzi na
konsultacje społeczne i przewidywania oparte na wszystkich dostępnych
informacjach, pokazują wyraźnie, że państwa członkowskie,
działając indywidualnie, nie osiągną celu bardziej
zrównoważonej reprezentacji płci w organach spółek do 2020 r.
lub w przewidywalnej przyszłości zgodnie z celami polityki określonymi
w niniejszym wniosku. 
Sytuacja ta pociąga
za sobą określone zagrożenia w zakresie osiągnięcia
podstawowego celu równości płci w Unii. Traktaty założycielskie miały na celu
stworzenie konkurencyjnych i równych warunków działania między
państwami członkowskimi poprzez ustanowienie zasady równości
wynagrodzeń i równości płci na rynku pracy, aby
uniknąć jakiegokolwiek konkurencji między państwami
członkowskimi w kwestiach pracy i równego traktowania. Państwa członkowskie mogą rzeczywiście
mieć opory przed samodzielnym regulowaniem tego obszaru, ponieważ
mogą dostrzegać ryzyko postawienia własnych spółek w
niekorzystnej sytuacji w stosunku do spółek z innych państw
członkowskich. Takie postrzeganie
sytuacji, wzmocnione naciskiem ze strony środowiska biznesowego, stanowi
dodatkową, istotną przeszkodę powstrzymującą
państwa członkowskie przed podejmowaniem odpowiedniego
działania.
Ponadto niejednorodne i
rozbieżne regulacje na poziomie krajowym prowadzą do praktycznych problemów
w funkcjonowaniu rynku wewnętrznego. Różne zasady w zakresie prawa spółek i sankcje
nakładane za nieprzestrzeganie krajowych wiążących kwot,
takie jak wykluczenie z procedury udzielania zamówień publicznych,
mogą prowadzić do komplikacji w życiu gospodarczym oraz
mieć charakter odstraszający w przypadku inwestycji transgranicznych
spółek i tworzenia jednostek zależnych w innych państwach
członkowskich. Rozbieżne przepisy
lub brak przepisów dotyczących minimalnych standardów procedury powoływania
na kluczowe stanowiska członków organów spółek pełniących
funkcje niewykonawcze oraz wpływ tych różnic na ład korporacyjny
i ocenę ładu korporacyjnego przez inwestorów mogą z kolei
prowadzić do problemów w funkcjonowaniu rynku wewnętrznego. 
Potencjał
konkurencyjności i wzrostu nierozerwalnie związany z wykorzystaniem w
pełni puli talentów kobiet o najlepszych kwalifikacjach do pełnienia
stanowisk na poziomie organów spółek można zrealizować w
bardziej skuteczny sposób pod kątem skali, jeżeli wszystkie
państwa członkowskie zaangażują się w działania w
tym kierunku, a w szczególności te państwa, w których wskaźniki
udziału kobiet są obecnie na niskim poziomie i nie podjęto ani
nawet nie zaplanowano żadnych działań. Jedynie środek na poziomie UE może skutecznie
pomóc w zapewnieniu konkurencyjnych i równych warunków działania w Unii i w
uniknięciu praktycznych problemów w życiu gospodarczym poprzez
minimalną harmonizację wymogów w zakresie ładu korporacyjnego
odnoszących się do podejmowania decyzji w sprawie powoływania kandydatów
w oparciu o obiektywne kryteria kwalifikacji w celu osiągnięcia
równowagi płci pośród dyrektorów niewykonawczych.
Można zatem stwierdzić,
że cele zaplanowanych działań nie mogą zostać w sposób
dostateczny osiągnięte przez same państwa członkowskie i zostaną
raczej łatwiej osiągnięte poprzez skoordynowane działania
na szczeblu UE niż za pomocą inicjatyw krajowych o różnym
zakresie, zasięgu i skuteczności. Wniosek jest zatem zgodny z zasadą pomocniczości.
Zasada
proporcjonalności
Środki
niewiążące, takie jak poprzednie zalecenia na szczeblu UE oraz wezwanie
do samoregulacji, nie doprowadziły do osiągnięcia celu zwiększenia
równości płci w procesie podejmowania decyzji gospodarczych w
całej UE i nie można oczekiwać, że stanie się tak w
przyszłości. Aby
osiągnąć te cele konieczne jest zatem podjęcie szerzej
zakrojonych działań na szczeblu UE. Nie
powinny one jednak wykraczać poza ściśle niezbędny zakres
środków zmierzających do osiągnięcia zrównoważonego
postępu w zakresie obecności kobiet w organach spółek bez
naruszania sposobu funkcjonowania prywatnych spółek i gospodarki rynkowej.
Wniosek w zakresie minimalnej
harmonizacji jest ograniczony do ustalenia wspólnych celów i pozostawienia
państwom członkowskim odpowiedniego marginesu wolności do ustalenia,
w jaki sposób można je najlepiej osiągnąć na szczeblu
krajowym, z uwzględnieniem krajowych, regionalnych oraz lokalnych okoliczności,
w tym krajowego prawa spółek oraz zasad powoływania do organów
spółek. W
szczególności wniosek nie zakłada konieczności wprowadzania
niepotrzebnych zmian w krajowym prawie spółek, a jedynie takich, które
są ściśle niezbędne dla minimalnej harmonizacji wymogów w
zakresie podejmowania decyzji w sprawie powoływania kandydatów oraz
respektuje różne struktury organów w poszczególnych państwach
członkowskich. Wniosek nie dotyczy
małych i średnich przedsiębiorstw (MŚP), dla których takie środki
mogłyby stanowić nieproporcjonalne obciążenie. Ponadto, jak wyjaśniono powyżej, we wniosku
ustalono cele ilościowe jedynie dla członków organów spółek
pełniących funkcje niewykonawcze, tym samym znacznie
ograniczając ingerencję w bieżące zarządzanie
spółką. Ponieważ dyrektorzy
niewykonawczy prowadzą głównie działania nadzorcze, łatwiej
jest zatrudnić wykwalifikowanych kandydatów spoza spółki lub
konkretnego sektora, co ma znaczenie w przypadku obszarów gospodarki, w których
osoby należące do jednej z płci są szczególnie słabo reprezentowane
wśród pracowników. 
Przejściowy charakter
proponowanej dyrektywy (zob. art. 10) podkreśla jej zgodność z
zasadami pomocniczości oraz proporcjonalności. 
Wybór instrumentu
Dyrektywa stanowi najlepszy
instrument zapewnienia spójnego minimalnego poziomu zróżnicowania
płci wśród dyrektorów niewykonawczych w organach spółek giełdowych
w całej UE, umożliwiając jednocześnie państwom
członkowskim dostosowanie szczegółowych regulacji do określonych
sytuacji pod względem krajowego prawa spółek oraz wybór najlepszych środków
wykonywania prawa i stosowania sankcji. Pozwala to również poszczególnym państwom
członkowskim na dobrowolne wprowadzenie przepisów wykraczających poza
minimalny standard.
Europejski Obszar
Gospodarczy
Niniejszy tekst ma
znaczenie dla Europejskiego Obszaru Gospodarczego, a dyrektywa po decyzji
Wspólnego Komitetu EOG będzie miała zastosowanie do państw należących
do Europejskiego Obszaru Gospodarczego niebędących państwami
członkowskimi UE.
4.           WPŁYW NA BUDŻET 
Wniosek nie ma
wpływu finansowego na budżet Unii.
5.           SZCZEGÓŁOWE WYJAŚNIENIE KONKRETNYCH
PRZEPISÓW
Artykuł 1: Cel
W przepisie tym
określono cel niniejszej dyrektywy. 
Artykuł 2: Definicje
W przedmiotowym artykule określono
kluczowe definicje, opierające się na definicjach zawartych w
zaleceniu Komisji 2005/162/WE dotyczącym roli dyrektorów niewykonawczych
lub będących członkami rady nadzorczej spółek
giełdowych i komisji rady (nadzorczej)[14],
w zaleceniu Komisji 2003/361/WE z dnia 6 maja 2003 r. dotyczącym definicji
mikroprzedsiębiorstw oraz małych i średnich przedsiębiorstw[15] w odniesieniu do
definicji małych i średnich przedsiębiorstw oraz w dyrektywie
Komisji 2006/111/WE z dnia 16 listopada 2006 r. w sprawie przejrzystości
stosunków finansowych między państwami członkowskimi a
przedsiębiorstwami publicznymi, a także w sprawie przejrzystości
finansowej wewnątrz określonych przedsiębiorstw[16] w odniesieniu do
definicji przedsiębiorstw publicznych. 
Definicje te
gwarantują w szczególności, że niniejsza dyrektywa jest
stosowana w jednakowy sposób do różnych systemów struktury organów
spółek giełdowych istniejących w państwach
członkowskich, tj. do systemu dualistycznego („two-tier”), w którym istnieją
oddzielnie zarząd i rada nadzorcza, do systemu monistycznego („one-tier”),
łączącego funkcje zarządzania i nadzorczą w ramach
jednego organu, jak również systemów mieszanych, cechujących się
elementami typowymi zarówno dla systemów monistycznych, jak i dualistycznych,
lub umożliwiających spółkom wybranie wariantu z różnych
modeli.
Definicja „dyrektora” uściśla,
że cele ustalone w dyrektywie dotyczą wszystkich dyrektorów
niewykonawczych, w tym przedstawicieli pracowników spółki, w tych
państwach członkowskich, w których pewna liczba dyrektorów
niewykonawczych musi lub może zostać powołana albo wybrana przez
załogę spółki lub organizacje pracowników spółki na
podstawie przepisów lub praktyk krajowych, natomiast konkretne procedury
zapewniające realizację celów określonych w niniejszej
dyrektywie powinny zostać ustanowione przez przedmiotowe państwa
członkowskie (zob. motyw 21). 
Artykuł 3: Wyłączenie małych i
średnich przedsiębiorstw
W przedmiotowym artykule wyklucza
się z zakresu stosowania dyrektywy spółki giełdowe, które
są małymi lub średnimi przedsiębiorstwami (MŚP), zgodnie
z definicją zawartą w zaleceniu Komisji 2003/361/WE z dnia 6 maja 2003
r. dotyczącym definicji mikroprzedsiębiorstw oraz małych i
średnich przedsiębiorstw[17].
Artykuł 4: Cele w odniesieniu do dyrektorów
niewykonawczych
W ust. 1 na spółki
giełdowe, w których osoby należące do niedostatecznie
reprezentowanej płci zajmują mniej niż 40 % stanowisk dyrektorów
niewykonawczych, nałożono zobowiązanie ustanowienia
wcześniej określonych, jasnych, neutralnie sformułowanych i
jednoznacznych kryteriów wykorzystywanych podczas oceny porównawczej
kwalifikacji kandydatów na przedmiotowe stanowiska, by osiągnąć
cel zakładający wspomniany odsetek osób należących do niedostatecznie
reprezentowanej płci najpóźniej do dnia 1 stycznia 2020 r. Krótszy
termin na osiągnięcie tego celu (dzień 1 stycznia 2018 r.) ma
zastosowanie do spółek, które są przedsiębiorstwami publicznymi
w rozumieniu art. 2 lit. b) dyrektywy Komisji 2006/111/WE z dnia 16 listopada 2006
r. w sprawie przejrzystości stosunków finansowych między
państwami członkowskimi a przedsiębiorstwami publicznymi, a
także w sprawie przejrzystości finansowej wewnątrz
określonych przedsiębiorstw[18]. Państwa członkowskie
wywierają dominujący wpływ na takie spółki, a zatem dysponują
większą liczbą instrumentów w celu szybszego wprowadzenia zmian.
W ust. 2 określono
metodę obliczania dokładnej liczby stanowisk dyrektorów
niewykonawczych niezbędnych do wypełnienia celu, o którym mowa w ust.
1. Powinna być ona jak najbardziej zbliżona do 40 %, niezależnie
od tego, czy znajdzie się poniżej czy powyżej tego progu, ale
jednocześnie spółki giełdowe nie powinny być
zobowiązane do wyznaczania osób należących do niedostatecznie
reprezentowanej płci na połowę lub większą liczbę
stanowisk członków organów spółek w celu uniknięcia nadmiernych
ograniczeń. 
W ust. 3 wprowadzono
zasadę preferencji, aby wypełnić cel określony w ust. 1. Zasada
preferencji stanowi, że w przypadku gdy na dane stanowisko
zgłoszą się kandydaci obydwu płci o takich samych
kwalifikacjach, pierwszeństwa udziela się kandydatowi
należącemu do niedostatecznie reprezentowanej płci, chyba
że obiektywna ocena uwzględniająca wszystkie kryteria dotyczące
poszczególnych kandydatów przechyla szalę na korzyść kandydata
płci przeciwnej. Powyższy
wymóg proceduralny jest niezbędny do zapewnienia zgodności
przedmiotowych celów z orzecznictwem[19]
Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej dotyczącym
działań pozytywnych. Wymogi
określone w tym ustępie powinny zostać spełnione na
odpowiednim etapie procedury rekrutacji, w zależności od prawa krajowego
oraz statutu spółki giełdowej. 
W ust. 4
nałożono obowiązek ujawniania informacji i zasadę
ciężaru dowodu mającą zastosowanie w przypadku
zakwestionowania procedury rekrutacji przez niewybranego kandydata. 
W ust. 5 przewidziano możliwość
uzasadnienia niewypełnienia celu, gdy osoby należące do
niedostatecznie reprezentowanej płci stanowią mniej niż 10 % siły
roboczej. 
Ustęp 6 stanowi,
że cel określony w ust. 1 może również zostać
spełniony w przypadku gdy osoby należące do niedostatecznie
reprezentowanej płci zajmują co najmniej jedną trzecią
wszystkich stanowisk dyrektorów, niezależnie od tego, czy są to
stanowiska dyrektorów wykonawczych czy niewykonawczych.
Artykuł 5: Dodatkowe środki podejmowane przez
spółki oraz sprawozdawczość
W ust. 1 na spółki giełdowe
nałożono obowiązek podjęcia indywidualnych
zobowiązań w odniesieniu do reprezentacji obu płci wśród
dyrektorów wykonawczych, które należy wypełnić do dnia 1
stycznia 2020 r. lub do dnia 1 stycznia 2018 r. w przypadku spółek giełdowych,
które są przedsiębiorstwami publicznymi.
W ust. 2 na spółki
giełdowe nałożono obowiązek corocznego dostarczania i
publikowania informacji dotyczących składu ich organów pod
względem płci oraz zgodności z art. 4 ust. 1 i z art. 5 ust. 1. 
W ust. 3 na spółki
giełdowe, które nie wypełnią celów w zakresie stanowisk
dyrektorów niewykonawczych lub zobowiązań w zakresie stanowisk
dyrektorów wykonawczych, nakłada się dodatkowy obowiązek
wyjaśnienia powodów oraz dołączenia opisu środków
podjętych i zaplanowanych, aby wypełnić cele lub zobowiązania
w przyszłości. 
Ustęp 4 dotyczy
kompetencji krajowych organów ds. równości ustanowionych na mocy dyrektywy
2006/54/WE.
Artykuł 6: Sankcje
Przedmiotowy artykuł
zobowiązuje państwa członkowskie do określenia przepisów dotyczących
sankcji mających zastosowanie w przypadku naruszenia niniejszej dyrektywy. Sankcje te powinny być skuteczne,
proporcjonalne i odstraszające. Niepełny
wykaz ewentualnych konkretnych środków przedstawiono w ust. 2.
Artykuł 7: Wymogi minimalne
Ten przepis określa
charakter dyrektywy polegający na minimalnej harmonizacji. 
Artykuł 8: Wdrożenie
Państwa
członkowskie mają obowiązek przyjęcia odpowiednich
środków transpozycji w ciągu dwóch lat od daty przyjęcia
dyrektywy. Artykuł
precyzuje zobowiązania dotyczące przedmiotowych środków oraz
zgłaszania tych środków Komisji. Ustęp 3 umożliwia
państwom członkowskim, które przed wejściem w życie
niniejszej dyrektywy podjęły środki w celu zapewnienia bardziej
zrównoważonej reprezentacji kobiet i mężczyzn wśród
dyrektorów niewykonawczych spółek giełdowych, zawieszenie stosowania
wymogów proceduralnych dotyczących powoływania do organów
spółek, zawartych w art. 4 ust. 1, 3, 4 i 5, pod warunkiem, że
mogą one dowieść, że podjęte środki wykazują
podobną skuteczność w zakresie realizacji celu określonego
w art. 4 ust. 1.
Artykuły 9, 10 i 11: Przegląd; Wejście w życie i wygaśnięcie;
Adresaci
W dyrektywie nałożono
na państwa członkowskie obowiązek sprawozdawczy. Co dwa lata Komisja zobowiązana jest do
dokonania przeglądu dyrektywy oraz przygotowania sprawozdania
dotyczącego jej stosowania, w szczególności w zakresie wypełniania
celów dyrektywy. 
Cele pozostają w mocy
jedynie do czasu osiągnięcia trwałych postępów w zakresie
składu organów pod względem płci, a w dyrektywie umieszczono przygotowaną
w tym celu klauzulę wygaśnięcia.
2012/0299 (COD)
Wniosek
DYREKTYWA PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY
w sprawie poprawy równowagi płci
wśród dyrektorów niewykonawczych spółek, których akcje są
notowane na giełdzie i odnośnych środków
(Tekst mający znaczenie dla EOG)
PARLAMENT
EUROPEJSKI I RADA UNII EUROPEJSKIEJ,
uwzględniając
Traktat o funkcjonowaniu Unii Europejskiej, w szczególności jego art. 157
ust. 3,
uwzględniając
wniosek Komisji Europejskiej,
po przekazaniu
projektu aktu ustawodawczego parlamentom narodowym,
uwzględniając
opinię Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego[20],
stanowiąc
zgodnie ze zwykłą procedurą ustawodawczą,
a także
mając na uwadze, co następuje:
(1)       Równość kobiet i
mężczyzn jest jedną z podstawowych wartości Unii i jej
głównych celów na mocy art. 2 i art. 3 ust. 3 Traktatu o Unii
Europejskiej. Na warunkach przewidzianych w art. 8 Traktatu o funkcjonowaniu
Unii Europejskiej (zwanego dalej „Traktatem”), Unia zmierza do zniesienia
nierówności oraz promowania równości mężczyzn i kobiet we
wszystkich swoich działaniach. Artykuł 157 ust. 3 Traktatu stanowi
podstawę prawną do przyjęcia środków na szczeblu Unii
zmierzających do zapewnienia stosowania zasady równości szans i
równego traktowania kobiet i mężczyzn w dziedzinie zatrudnienia i
pracy.
(2)       Zasada
działań pozytywnych oraz jej znaczenie dla osiągnięcia
rzeczywistej równości kobiet i mężczyzn została uznana w
art. 157 ust. 4 Traktatu i w art. 23 Karty praw podstawowych Unii Europejskiej,
który stanowi, że należy zapewnić równość kobiet i
mężczyzn we wszystkich dziedzinach i że zasada równości nie
stanowi przeszkody w utrzymywaniu lub przyjmowaniu środków
zapewniających specyficzne korzyści dla osób należących do płci
niedostatecznie reprezentowanej. 
(3)       W zaleceniu Rady nr 84/635/EWG
z dnia 13 grudnia 1984 r. w sprawie promowania działań pozytywnych na
rzecz kobiet[21]
zalecono, aby państwa członkowskie podjęły kroki w celu
objęcia działaniami pozytywnymi w miarę możliwości
działań mających wpływ na aktywny udział kobiet w organach
decyzyjnych. W zaleceniu Rady 96/694/WE z dnia 2 grudnia 1996 r. w sprawie
zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn w procesie
decyzyjnym[22]
zalecono, aby państwa członkowskie zachęcały sektor
prywatny do zwiększenia obecności kobiet na wszystkich szczeblach
procesu decyzyjnego, w szczególności poprzez przyjęcie planów
równości i programów działań pozytywnych lub w ich ramach.
(4)       W ostatnich latach Komisja
Europejska przedstawiła kilka sprawozdań opisujących
sytuację w zakresie osiągania zróżnicowania płci w procesie
podejmowania decyzji gospodarczych[23].
Komisja zachęciła spółki giełdowe w Unii Europejskiej do
zwiększenia liczby kobiet w swoich organach za pomocą środków
samoregulacyjnych oraz do podjęcia konkretnych, dobrowolnych
zobowiązań w tym zakresie[24].
Komisja Europejska w Karcie kobiet[25]
z dnia 5 marca 2010 r. podkreśliła, że kobiety nadal nie
mają pełnego udziału we władzy i procesach decyzyjnych w
życiu politycznym i gospodarczym oraz potwierdziła zobowiązanie
do wykorzystania swoich uprawnień do promowania bardziej sprawiedliwej
reprezentacji kobiet i mężczyzn na odpowiedzialnych stanowiskach.
Poprawa w zakresie równości płci w procesach decyzyjnych została
uznana w strategii Komisji na rzecz równości kobiet i mężczyzn 2010–2015[26] za jedno z zadań priorytetowych.

(5)       W
europejskim pakcie na rzecz równości płci 2011–2020, przyjętym w
dniu 7 marca 2011 r., Rada potwierdziła, że strategie w zakresie
równości płci mają istotne znaczenie dla wzrostu gospodarczego,
dobrobytu oraz konkurencyjności, potwierdziła swoje
zaangażowanie w niwelowanie różnic w traktowaniu kobiet i
mężczyzn, tak by zrealizować cele strategii „Europa 2020”,
zwłaszcza w trzech dziedzinach o wielkim znaczeniu dla równości
płci, tj. w dziedzinie zatrudnienia, kształcenia i
włączenia społecznego, a także wezwała do
podjęcia działań zmierzających do promowania równego
udziału kobiet i mężczyzn w procesach decyzyjnych na wszystkich
szczeblach i we wszystkich dziedzinach w celu pełnego wykorzystania
talentów całej populacji.
(6)       Parlament Europejski w
rezolucji w sprawie kobiet i kierownictwa przedsiębiorstw z dnia 6 lipca 2011
r.[27], wezwał
przedsiębiorstwa do osiągnięcia przełomowego progu 30 %
kobiet wśród członków organów kierowniczych do roku 2015 oraz 40 % do
roku 2020. Wezwał Komisję do zaproponowania do 2012 r. stosownego prawodawstwa,
w tym dotyczącego wartości procentowych obecności kobiet w
takich organach, jeżeli przedsiębiorstwa i państwa
członkowskie nie podejmą dobrowolnych środków. Parlament
Europejski powtórzył to wezwanie do ustanowienia odpowiedniego
prawodawstwa w rezolucji z dnia 13 marca 2012 r. w sprawie równości kobiet
i mężczyzn w Unii Europejskiej – 2011 r.[28].
(7)       Odpowiednie wykorzystanie
zasobów ludzkich jest najbardziej istotnym czynnikiem decydującym o
konkurencyjności gospodarki oraz ma kluczowe znaczenie dla
rozwiązania stojących przed UE wyzwań demograficznych,
skutecznego konkurowania na poziomie gospodarki globalnej oraz zapewniania
przewagi komparatywnej wobec państw trzecich. Liczba najlepiej
wykształconych i wykwalifikowanych kobiet ciągle rośnie, na co
wskazuje fakt, że kobiety stanowią 60 % absolwentów uniwersytetów.
Dalsza niemożność wykorzystania tej puli talentów przy
powoływaniu osób na stanowiska związane z podejmowaniem decyzji
gospodarczych byłaby porażką polegającą na
niewykorzystaniu wykwalifikowanych zasobów ludzkich. 
(8)       Na poziomie spółek
powszechnie uznaje się, że obecność kobiet w organach
spółek poprawia funkcjonowanie ładu korporacyjnego, ponieważ
wyniki działania zespołów oraz jakość procesu decyzyjnego
ulegają poprawie ze względu na bardziej zróżnicowane oraz wspólnotowe
podejście łączące szersze spektrum różnych punktów
widzenia, prowadząc w ten sposób do podejmowania bardziej
zrównoważonych decyzji. Wiele badań wykazało, że istnieje
pozytywny związek między zróżnicowaniem płci na poziomie
ścisłego kierownictwa oraz wynikami finansowymi spółki i jej
rentownością. Zwiększenie obecności kobiet w organach
spółek giełdowych w Unii będzie zatem miało pozytywny
wpływ na wyniki tych spółek.
(9)       Istniejące dowody
wskazują również na to, że równość na rynku pracy
może również wywierać bardzo pozytywny wpływ na wzrost
gospodarczy. Zwiększenie obecności kobiet w organach spółek
giełdowych w Unii wpływa nie tylko na kobiety powołane do tych organów,
ale również przyczynia się do przyciągania utalentowanych kobiet
do przedmiotowych przedsiębiorstw oraz zapewniania większej
obecności kobiet na wszystkich szczeblach zarządzania i w
obrębie siły roboczej. Dlatego też wyższy udział
kobiet w organach spółek ma pozytywny wpływ na niwelowanie zarówno
zróżnicowania poziomu zatrudnienia ze względu na płeć, jak
również zróżnicowania wynagrodzeń ze względu na
płeć. Wykorzystywanie w pełni istniejącej puli talentów
kobiet stanowiłoby znaczną poprawę pod względem zwrotu z
inwestycji w kształcenie zarówno w przypadku osób fizycznych, jak i
sektora publicznego. Niedostateczna reprezentacja kobiet w organach spółek
giełdowych w UE stanowi straconą szansę pod względem
osiągania długoterminowego, zrównoważonego wzrostu gospodarczego
we wszystkich państwach członkowskich. 
(10)     Mimo istniejącego
prawodawstwa Unii mającego na celu zapobieganie i zwalczanie dyskryminacji
ze względu na płeć, zaleceń Rady ukierunkowanych w
szczególności na zwiększenie obecności kobiet w procesie podejmowania
decyzji gospodarczych oraz działań na szczeblu Unii
zachęcających do samoregulacji, mężczyźni mają
nadal zdecydowaną przewagę liczebną nad kobietami w
najwyższych organach decyzyjnych spółek w całej Unii. W sektorze
prywatnym, a zwłaszcza w spółkach giełdowych, ten brak równowagi
płci jest szczególnie znaczący i dotkliwy. Według głównego
wskaźnika Komisji dotyczącego reprezentacji płci w organach
spółek, współczynnik udziału kobiet w procesie podejmowania
najważniejszych decyzji gospodarczych jest nadal na bardzo niskim
poziomie. W styczniu 2012 r. kobiety zajmowały jedynie 13,7 % stanowisk w organach
największych spółek giełdowych w państwach
członkowskich. Kobiety stanowiły jedynie 15 % dyrektorów niewykonawczych.
(11)     Odsetek kobiet w organach
spółek zwiększa się bardzo powoli, osiągając w
ciągu ostatnich lat średni roczny wzrost w wysokości zaledwie 0,6
punktu procentowego. Wskaźnik poprawy w poszczególnych państwach
członkowskich był różny i prowadził do bardzo
rozbieżnych wyników. Dużo bardziej znaczący postęp
odnotowano w tych państwach członkowskich, w których wprowadzono
środki wiążące. Coraz większe różnice między
państwami członkowskimi prawdopodobnie wzrosną, biorąc pod
uwagę bardzo odmienne podejścia stosowane przez poszczególne
państwa członkowskie w celu zwiększania reprezentacji kobiet w organach
spółek. 
(12)     Niejednorodne i rozbieżne
regulacje lub brak regulacji na poziomie krajowym w odniesieniu do równowagi
płci w organach spółek giełdowych nie tylko prowadzą do
różnic w liczbie kobiet wśród dyrektorów niewykonawczych i
różnych wskaźników poprawy w poszczególnych państwach
członkowskich, ale stwarzają także przeszkody dla rynku
wewnętrznego, nakładając na europejskie spółki
giełdowe rozbieżne wymogi w zakresie ładu korporacyjnego.
Różnice w wymogach prawnych i samoregulacyjnych dotyczących
składu organów spółek mogą prowadzić do komplikacji
praktycznych w przypadku spółek giełdowych prowadzących
działalność transgraniczną, zwłaszcza przy tworzeniu jednostek
zależnych lub przy połączeniach i przejęciach, jak
również w przypadku kandydatów na stanowiska w organach spółek. 
(13)     Obecny brak
przejrzystości procedur rekrutacji i kryteriów kwalifikacji
odnoszących się do stanowisk w organach spółek w
większości państw członkowskich stanowi znaczną
przeszkodę w osiągnięciu większego zróżnicowania
płci wśród członków organów spółek i ma negatywny
wpływ zarówno na kariery kandydatów do organów spółek, jak i na
swobodny przepływ pracowników oraz na decyzje inwestorów. Taki brak
przejrzystości uniemożliwia potencjalnym kandydatom na najwyższe
stanowiska ubieganie się o stanowiska w organach spółek, w których
ich kwalifikacje byłyby najbardziej potrzebne, i kwestionowanie
dyskryminujących ze względu na płeć decyzji w sprawie
powoływania kandydatów, tym samym ograniczając swobodny przepływ
pracowników na rynku wewnętrznym. Z drugiej strony inwestorzy mają
różne strategie inwestycyjne, które wymagają informacji
związanych również z wiedzą fachową i kompetencjami
członków organów spółek. Większa przejrzystość
kryteriów kwalifikacji i procedury powoływania na członków organów
spółek umożliwia inwestorom dokonywanie lepszej oceny strategii
biznesowej przedsiębiorstwa i podejmowanie świadomych decyzji.
(14)     Chociaż niniejsza
dyrektywa nie ma na celu szczegółowego zharmonizowania przepisów krajowych
dotyczących procedur rekrutacji i kryteriów kwalifikacji na stanowiska w organach
spółek, wprowadzenie pewnych minimalnych standardów dotyczących
obowiązującego spółki giełdowe charakteryzujące
się brakiem zrównoważonej reprezentacji płci wymogu podejmowania
decyzji w sprawie powoływania dyrektorów niewykonawczych na podstawie
obiektywnej, porównawczej oceny kwalifikacji kandydatów pod względem
umiejętności niezbędnych na danym stanowisku, kompetencji i
wyników w pracy jest konieczne w celu uzyskania równowagi płci wśród
dyrektorów niewykonawczych. Jedynie środek przyjęty na poziomie UE
może skutecznie pomóc w zapewnieniu konkurencyjnych i równych warunków
działania w całej Unii i w uniknięciu praktycznych problemów w
życiu gospodarczym.
(15)     W strategii „Europa 2020” na
rzecz inteligentnego, trwałego rozwoju gospodarczego sprzyjającego
włączeniu społecznemu[29]
stwierdzono, że zwiększenie obecności kobiet na rynku pracy jest
wstępnym warunkiem pobudzania wzrostu gospodarczego oraz
rozwiązywania problemów związanych z przemianami demograficznymi w
Europie. W strategii określono główny cel uzyskania do 2020 r.
wskaźnika zatrudnienia wynoszącego 75 % w odniesieniu do kobiet i
mężczyzn w przedziale wieku 20–64 lat, który może zostać
osiągnięty jedynie przy wyraźnym zaangażowaniu w
kwestię równości płci oraz zwiększonych wysiłkach
zmierzających do zniesienia wszystkich przeszkód zwiększania obecności
kobiet na rynku pracy. Obecny kryzys gospodarczy uwidocznił coraz silniejszą
potrzebę oparcia europejskiej gospodarki na wiedzy, kompetencjach i innowacjach
oraz pełnego wykorzystania całej puli dostępnych talentów.
Szacuje się, że zwiększenie udziału kobiet w procesie
podejmowania decyzji gospodarczych, w szczególności w organach
spółek, będzie mieć pozytywny efekt zewnętrzny na zatrudnienie
kobiet w tych spółkach, który rozprzestrzeni się na całą
gospodarkę.
(16)     Unia powinna zatem
zmierzać do zwiększenia obecności kobiet w organach spółek,
zarówno w celu pobudzenia wzrostu gospodarczego i konkurencyjności
europejskich przedsiębiorstw, jak i w celu osiągnięcia
faktycznej równości płci na rynku pracy. Do celu tego należy
dążyć ustalając minimalne wymogi dotyczące działań
pozytywnych w formie środków wiążących ukierunkowanych na
osiągnięcie celu ilościowego w odniesieniu do składu organów
spółek giełdowych pod względem płci, w świetle faktu,
że państwa członkowskie oraz inne kraje, które zastosowały
tę lub podobną metodę, osiągnęły najlepsze
rezultaty w zwiększaniu reprezentacji kobiet na stanowiskach
związanych z podejmowaniem decyzji gospodarczych. 
(17)     Spółki, których akcje
są notowane na giełdzie, charakteryzują się szczególnym
znaczeniem gospodarczym, widocznością na rynku oraz wywieranym na niego
wpływem. Środki przewidziane w niniejszej dyrektywie mają zatem
zastosowanie do spółek giełdowych zdefiniowanych jako spółki
zarejestrowane w państwie członkowskim, których papiery
wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w rozumieniu
art. 4 ust. 1 pkt 14) dyrektywy 2004/39/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z
dnia 21 kwietnia 2004 r. w sprawie rynków instrumentów finansowych[30] w co najmniej jednym
państwie członkowskim. Wspomniane spółki ustanawiają
standardy w odniesieniu do całej gospodarki i oczekuje się, że ich
praktyki będą stanowić przykład dla innych rodzajów
spółek. Publiczny charakter spółek giełdowych uzasadnia poddanie
ich szerszym regulacjom z uwagi na interes publiczny. 
(18)     Dyrektywa nie ma zastosowania
do mikroprzedsiębiorstw oraz małych i średnich przedsiębiorstw
(MŚP), zdefiniowanych w zaleceniu Komisji 2003/361/WE z dnia 6 maja 2003
r. dotyczącym definicji mikroprzedsiębiorstw oraz małych i
średnich przedsiębiorstw[31],
nawet jeżeli są one spółkami giełdowymi.
(19)     Istnieją różne rodzaje
systemów struktur organów spółek giełdowych w państwach
członkowskich; rozróżnia się przede wszystkim system
dualistyczny zarówno z zarządem, jak i radą nadzorczą oraz
system monistyczny łączący funkcję zarządzania i
nadzorczą w ramach jednego organu. Istnieją również systemy
mieszane, które cechują się aspektami obu systemów lub które
umożliwiają spółkom wybór między różnymi modelami.
Środki przewidziane w niniejszej dyrektywie mają zastosowanie do
wszystkich typów systemów organów spółek w państwach
członkowskich. 
(20)     We wszystkich systemach organów
spółek rozróżnia się stanowiska dyrektorów wykonawczych,
zaangażowanych w bieżące zarządzanie spółką, oraz
stanowiska dyrektorów niewykonawczych, którzy nie posiadają takich
obowiązków, lecz pełnią funkcję nadzorczą. Cel ilościowy
przewidziany w niniejszej dyrektywie powinien mieć zastosowanie
wyłącznie do dyrektorów niewykonawczych, aby zachować
właściwą równowagę między potrzebą
zwiększenia zróżnicowania płci w organach spółek a
potrzebą ograniczenia ingerencji w bieżące zarządzanie
spółką. Ponieważ dyrektorzy niewykonawczy pełnią
funkcje nadzorcze, proces powoływania na te stanowiska osób z
zewnątrz jest też łatwiejszy; często są to osoby
również spoza branży, w której działa dana spółka – ma to
szczególnie duże znaczenie w tych obszarach gospodarki, w których osoby
danej płci są szczególnie słabo reprezentowane wśród
pracowników.
(21)     W kilku państwach
członkowskich pewna liczba dyrektorów niewykonawczych może lub musi
być powoływana lub wybierana przez załogę lub przez organizacje
pracownicze zgodnie z prawem krajowym lub praktyką krajową. Cele
ilościowe przewidziane w niniejszej dyrektywie mają zastosowanie do
wszystkich dyrektorów niewykonawczych, w tym do przedstawicieli pracowników.
Praktyczne procedury służące zapewnieniu osiągnięcia tych
celów powinny jednak zostać określone przez zainteresowane
państwa członkowskie, z uwzględnieniem faktu, że niektórzy
dyrektorzy niewykonawczy są przedstawicielami pracowników. 
(22)     Na spółki giełdowe w
Unii należy nałożyć wymóg wprowadzenia odpowiednich
procedur służących wypełnieniu konkretnych celów w zakresie
składu ich organów pod względem płci. Spółki giełdowe,
w których osoby należące do niedostatecznie reprezentowanej płci
zajmują mniej niż 40 % stanowisk dyrektorów niewykonawczych, powinny powoływać
kandydatów na przedmiotowe stanowiska na podstawie oceny porównawczej ich
kwalifikacji, przeprowadzonej w oparciu o wcześniej określone, jasne,
neutralnie sformułowane oraz jednoznaczne kryteria, aby
osiągnąć wspomniany cel najpóźniej do dnia 1 stycznia 2020
r. W związku z tym w dyrektywie ustanawia się wymóg, aby do dnia 1
stycznia 2020 r. co najmniej 40 % dyrektorów niewykonawczych należało
do płci niedostatecznie reprezentowanej. Cel ten dotyczy co do zasady jedynie
ogólnie pojętej różnorodności płci wśród dyrektorów
niewykonawczych i nie ingeruje w konkretny wybór poszczególnych dyrektorów z
szerokiej puli kandydatów i kandydatek w indywidualnych przypadkach. Nie
wyklucza on w szczególności żadnych konkretnych kandydatów z ubiegania
się o stanowiska dyrektorów, ani też nie narzuca spółkom lub
udziałowcom żadnych konkretnych dyrektorów. Decyzja w sprawie
odpowiednich członków organów spółek należy zatem do spółek
i udziałowców.
(23)     Państwa członkowskie
mają decydujący wpływ na spółki giełdowe, które
są przedsiębiorstwami publicznymi w rozumieniu art. 2 lit. b)
dyrektywy Komisji 2006/111/WE z dnia 16 listopada 2006 r. w sprawie
przejrzystości stosunków finansowych między państwami
członkowskimi a przedsiębiorstwami publicznymi, a także w
sprawie przejrzystości finansowej wewnątrz określonych
przedsiębiorstw[32].
Ze względu na ten dominujący wpływ dysponują one instrumentami
niezbędnymi do szybszego wprowadzania koniecznych zmian. Dlatego też
w takich spółkach cel zajmowania co najmniej 40 % stanowisk dyrektorów
niewykonawczych przez osoby należące do niedostatecznie
reprezentowanej płci powinien zostać osiągnięty
wcześniej. 
(24)     Określenie liczby
stanowisk dyrektorów niewykonawczych koniecznej do wypełnienia
założonego celu wymaga dodatkowego doprecyzowania, ponieważ w
przypadku rozmiaru większości organów spółek możliwe jest,
z matematycznego punktu widzenia, jedynie przekroczenie progu wymaganych 40 %
lub pozostanie poniżej tej wartości. W związku z tym liczba
stanowisk w organach spółek konieczna do osiągnięcia celu
powinna odpowiadać liczbie jak najbardziej zbliżonej do progu 40 %.
Jednocześnie, aby uniknąć dyskryminowania początkowo
nadmiernie reprezentowanej płci, spółki giełdowe nie powinny
być zobowiązane do powoływania osób należących do
niedostatecznie reprezentowanej płci na co najmniej połowę
stanowisk dyrektorów niewykonawczych. Dlatego przykładowo osoby
należące do niedostatecznie reprezentowanej płci powinny
otrzymać przynajmniej jedno stanowisko w organach spółki na trzy lub
cztery stanowiska dyrektorów niewykonawczych, przynajmniej dwa stanowiska w organach
spółki na pięć lub sześć stanowisk dyrektorów
niewykonawczych oraz przynajmniej trzy stanowiska w organach spółki na
siedem lub osiem stanowisk dyrektorów niewykonawczych. 
(25)     W orzecznictwie[33] dotyczącym
działań pozytywnych i ich zgodności z zasadą
niedyskryminacji ze względu na płeć (obecnie określoną
również w art. 21 Karty praw podstawowych Unii Europejskiej),
Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej uznał, że w niektórych
przypadkach można przyznać pierwszeństwo niedostatecznie
reprezentowanej płci w zakresie zatrudnienia lub awansu, pod warunkiem
że kandydat należący do niedostatecznie reprezentowanej
płci posiada takie same kwalifikacje jak jego konkurent płci przeciwnej
pod względem posiadania umiejętności niezbędnych na tym
stanowisku, kompetencji i wyników w pracy oraz że pierwszeństwo to
nie jest automatyczne i bezwarunkowe, ale może zostać zniesione,
jeżeli względy szczególne dotyczące konkretnego kandydata płci
przeciwnej przechylają szalę na jego korzyść, oraz że
kandydatura każdej osoby podlega obiektywnej ocenie, w której
uwzględnia się wszystkie kryteria odnoszące się do
poszczególnych kandydatów.
(26)     Zgodnie z wspomnianym
orzecznictwem państwa członkowskie gwarantują, że wybór
najlepiej wykwalifikowanych kandydatów na stanowiska dyrektorów niewykonawczych
opiera się na analizie porównawczej kwalifikacji poszczególnych kandydatów
na podstawie wcześniej określonych, jasnych, neutralnie
sformułowanych i jednoznacznych kryteriów. Przykłady rodzajów
kryteriów wyboru, jakie mogłyby stosować spółki, obejmują
doświadczenie zawodowe związane z zarządzaniem i nadzorem,
znajomość konkretnych, stosownych dziedzin, takich jak finanse, controlling
lub zarządzanie zasobami ludzkimi, zdolności kierownicze i
komunikacyjne oraz umiejętności w zakresie tworzenia sieci kontaktów.
Pierwszeństwo należy się kandydatowi należącemu do
niedostatecznie reprezentowanej płci, jeżeli dany kandydat posiada
takie same kwalifikacje jak kandydat należący do płci przeciwnej
pod względem posiadania umiejętności niezbędnych na danym
stanowisku, kompetencji i wyników w pracy oraz jeżeli obiektywna ocena
uwzględniająca wszystkie kryteria odnoszące się do
konkretnych kandydatów nie przechyla szali na korzyść kandydata
płci przeciwnej. 
(27)     Metody rekrutowania oraz
powoływania dyrektorów są różne w poszczególnych państwach
członkowskich oraz spółkach. Mogą one obejmować
wstępną selekcję kandydatów, którzy zostaną przedstawieni
zgromadzeniu udziałowców, na przykład przez komitet ds. nominacji,
bezpośrednie powoływanie dyrektorów przez indywidualnych
udziałowców lub głosowanie na zgromadzeniu udziałowców nad
poszczególnymi kandydatami lub listami kandydatów. Wymogi dotyczące wyboru
kandydatów powinny być wypełniane na odpowiednim etapie procedury rekrutacji
zgodnie z prawem krajowym oraz statutami zainteresowanych spółek
giełdowych. W tym względzie dyrektywa ustanawia jedynie
minimalną harmonizację procedur rekrutacji, umożliwiając
stosowanie warunków przewidzianych w orzecznictwie Trybunału
Sprawiedliwości, aby osiągnąć cel, jakim jest bardziej
zrównoważona reprezentacja płci w organach spółek
giełdowych.          
(28)     Niniejsza dyrektywa zmierza do
zwiększenia równowagi płci wśród dyrektorów spółek, których
akcje są notowane na giełdzie, a tym samym do przyczynienia się
do realizacji zasady równego traktowania kobiet i mężczyzn, uznawanej
za prawo podstawowe w Unii. Spółki giełdowe są zatem
zobowiązane do ujawnienia, na wniosek niewybranego kandydata, nie tylko
kryteriów kwalifikacji, na których oparto wybór, ale również obiektywnej
oceny porównawczej tych kryteriów i - w stosownych przypadkach - względów
przechylających szalę na korzyść kandydata, który nie
należy do niedostatecznie reprezentowanej płci. Powyższe
ograniczenia prawa do poszanowania życia prywatnego w odniesieniu do
przetwarzania danych osobowych, uznanego w art. 7 i 8 Karty, i obowiązek
przekazania takich informacji przez spółki giełdowe niewybranemu
kandydatowi na jego wniosek, są konieczne, zgodnie z zasadą
proporcjonalności i realizują uznawane cele interesu ogólnego.
Są zatem zgodne z wymogami dotyczącymi ograniczeń
określonymi w art. 52 ust. 1 Karty i ze stosownym orzecznictwem
Trybunału Sprawiedliwości. 
(29)     W przypadku gdy niewybrany kandydat
należący do niedostatecznie reprezentowanej płci domniemywa,
że posiadał równe kwalifikacje w stosunku do powołanego kandydata
płci przeciwnej, spółka giełdowa jest zobowiązana do
wykazania poprawności wyboru. 
(30)     Państwa członkowskie
powinny wprowadzić skuteczne, proporcjonalne i odstraszające sankcje
stosowane w przypadku naruszenia przepisów niniejszej dyrektywy, do których
można zaliczyć grzywny administracyjne oraz nieważność
lub stwierdzenie nieważności powołania lub wyboru dyrektorów
niewykonawczych dokonanego w sposób sprzeczny z przepisami krajowymi
przyjętymi na podstawie art. 4 ust. 1, orzeczone przez organ sądowy. 
(31)     Ponieważ skład
siły roboczej pod względem płci ma bezpośredni wpływ
na dostępność kandydatów należących do niedostatecznie
reprezentowanej płci, państwa członkowskie mogą
postanowić, że w przypadku gdy osoby należące do
niedostatecznie reprezentowanej płci stanowią mniej niż 10 %
całej siły roboczej, dana spółka nie będzie
zobowiązana do realizacji celu określonego w niniejszej dyrektywie.
(32)     Z uwagi na fakt, że
spółki giełdowe powinny mieć na celu zwiększenie odsetka osób
należących do niedostatecznie reprezentowanej płci na wszystkich
stanowiskach decyzyjnych, państwa członkowskie mogą
postanowić, że cel określony w niniejszej dyrektywie należy
uznać za zrealizowany, jeżeli spółki giełdowe mogą
wykazać, iż osoby należące do niedostatecznie
reprezentowanej płci zajmują co najmniej jedną trzecią
wszystkich stanowisk dyrektorów, niezależnie od tego, czy są to
stanowiska dyrektorów wykonawczych czy niewykonawczych.
(33)     Oprócz środków
dotyczących dyrektorów niewykonawczych, jak również w celu
poprawienia równowagi płci wśród dyrektorów zaangażowanych w bieżące
działania związane z zarządzaniem, od spółek
giełdowych należy wymagać podjęcia indywidualnych
zobowiązań dotyczących reprezentacji obydwu płci wśród
dyrektorów wykonawczych, które zostaną wypełnione najpóźniej do
dnia 1 stycznia 2020 r. Zobowiązania te mają na celu
osiągnięcie widocznych postępów w stosunku do obecnej sytuacji
danej spółki i uzyskanie większej równowagi płci. 
(34)     Państwa członkowskie
wprowadzają w odniesieniu do spółek giełdowych wymóg corocznego
dostarczania właściwym organom krajowym informacji na temat
składu ich organów pod względem płci, jak również
informacji dotyczących sposobu, w jaki cele przewidziane w niniejszej
dyrektywie zostały zrealizowane, aby umożliwić wspomnianym
organom dokonanie oceny postępów każdej spółki giełdowej w
dążeniu do równowagi płci wśród dyrektorów. Takie
informacje powinny być publikowane, a w przypadku gdy spółka nie
wypełniła celu, zawierać opis środków, jakie
podjęła do tej pory i jakie zamierza podjąć w
przyszłości, aby wypełnić przedmiotowy cel.
(35)     Państwa członkowskie
mogły podjąć środki zapewniające bardziej zrównoważoną
reprezentację kobiet i mężczyzn w organach spółek przed
wejściem w życie niniejszej dyrektywy. Przedmiotowe państwa
członkowskie mają możliwość stosowania tych
środków zamiast wymogów proceduralnych dotyczących powoływania
na stanowiska w organach spółek, jeżeli mogą one
dowieść, że podjęte środki wykazują równą
skuteczność realizacji celu dotyczącego zajmowania przynajmniej 40
% stanowisk dyrektorów niewykonawczych spółek giełdowych przez osoby
należące do niedostatecznie reprezentowanej płci najpóźniej
do dnia 1 stycznia 2020 r. lub najpóźniej do dnia 1 stycznia 2018 r. w
przypadku spółek giełdowych będących
przedsiębiorstwami publicznymi.
(36)     Niniejsza dyrektywa respektuje
prawa podstawowe i jest zgodna z zasadami, które zostały uznane w Karcie praw
podstawowych Unii Europejskiej. W
szczególności przyczynia się do urzeczywistnienia prawa do
równości kobiet i mężczyzn (art. 23 Karty), wolności wyboru
zawodu i prawa do podejmowania pracy (art. 15 Karty). Dyrektywa ma na celu zapewnienie pełnego przestrzegania prawa do
skutecznego środka prawnego i dostępu do bezstronnego sądu (art.
47 Karty). Ograniczenia korzystania z
wolności prowadzenia działalności gospodarczej (art. 16 Karty)
oraz prawa własności (art. 17 ust. 1 Karty) respektują
istotę tych praw i wolności oraz są konieczne i proporcjonalne. Wpisują
się one faktycznie w cele interesu ogólnego uznane przez Unię i w
konieczność ochrony praw i wolności innych.
(37)     Podczas gdy niektóre
państwa członkowskie podjęły działania regulacyjne lub
zachęcały do samoregulacji, osiągając różne wyniki,
większość państw członkowskich nie podjęła
działań ani nie wykazała chęci do działania w sposób,
który doprowadziłby do wystarczającej poprawy. Przewidywania oparte
na kompleksowej analizie wszystkich dostępnych informacji dotyczących
przeszłych i obecnych tendencji, jak również zamiarów pokazują,
że państwa członkowskie, działając samodzielnie, nie
osiągną w najbliższej przyszłości zrównoważonej
reprezentacji płci wśród dyrektorów niewykonawczych organów
spółek w całej Unii, zgodnej z celami określonymi w niniejszej
dyrektywie. W świetle tych okoliczności i uwzględniając
pogłębiające się różnice między państwami
członkowskimi pod względem reprezentacji kobiet i mężczyzn
w organach spółek, równowaga płci w organach spółek w całej
Unii może zostać zwiększona dzięki wspólnemu
podejściu, a potencjał w zakresie równości płci,
konkurencyjności oraz wzrostu gospodarczego można zrealizować w
lepszy sposób za pomocą skoordynowanych działań na szczeblu UE
zamiast inicjatyw krajowych o różnym zakresie, zasięgu oraz
skuteczności. Ponieważ cele niniejszej dyrektywy nie mogą
zostać osiągnięte w sposób wystarczający przez państwa
członkowskie i w związku z tym, ze względu na skalę i
skutki proponowanego działania, zostaną lepiej osiągnięte
na poziomie Unii, Unia może przyjąć środki zgodnie z
zasadą pomocniczości określoną w art. 5 Traktatu o Unii
Europejskiej. 
(38)     Zgodnie z zasadą
proporcjonalności przewidzianą w tym samym artykule, niniejsza
dyrektywa ogranicza się do określenia wspólnych celów i zasad i nie
wykracza poza środki niezbędne do osiągnięcia tych celów.
Państwom członkowskim pozostawia się wystarczającą
swobodę określenia, w jaki sposób cele określone w niniejszej
dyrektywie można najlepiej zrealizować z uwzględnieniem
uwarunkowań krajowych, w szczególności zasad i praktyk w zakresie powoływania
na stanowiska w organach spółek. Niniejsza dyrektywa nie ingeruje w
możliwość powoływania przez spółki najbardziej
wykwalifikowanych członków ich organów oraz przyznaje wszystkim
spółkom giełdowym dostatecznie długi okres dostosowawczy.
(39)     Zgodnie z zasadą
proporcjonalności cel, który muszą spełnić spółki
giełdowe, powinien być ograniczony w czasie i pozostawać w mocy
jedynie do momentu, gdy zostanie osiągnięty trwały postęp w
zakresie składu ich organów pod względem płci. Z tego powodu
Komisja powinna regularnie dokonywać przeglądu stosowania niniejszej
dyrektywy oraz przedkładać sprawozdania Parlamentowi Europejskiemu i
Radzie. Niniejsza dyrektywa wygasa w dniu 31 grudnia 2028 r. Komisja w ramach
przeglądu powinna ocenić, czy istnieje potrzeba
przedłużenia okresu obowiązywania dyrektywy poza ten termin.
(40)     Zgodnie ze wspólną
deklaracją polityczną państw członkowskich i Komisji z dnia
28 września 2011 r. dotyczącą dokumentów
wyjaśniających[34]
państwa członkowskie zobowiązały się w uzasadnionych
przypadkach do złożenia, wraz z powiadomieniem o środkach
transpozycji, co najmniej jednego dokumentu wyjaśniającego
związki między elementami dyrektywy a odpowiadającymi im
częściami krajowych instrumentów transpozycyjnych. W odniesieniu do
niniejszej dyrektywy prawodawca uznaje, że przekazanie takich dokumentów
jest uzasadnione,
PRZYJMUJĄ
NINIEJSZĄ DYREKTYWĘ:
Artykuł
1
Przedmiot
Niniejsza dyrektywa ustanawia środki służące
zapewnieniu bardziej zrównoważonej reprezentacji mężczyzn i
kobiet wśród dyrektorów niewykonawczych spółek giełdowych
poprzez ustanowienie środków w celu przyspieszenia postępu w
osiąganiu równowagi płci, wyznaczając jednocześnie
spółkom dostatecznie długi termin na przeprowadzenie niezbędnych
w tym celu działań. 
Artykuł
2
Definicje
Do celów niniejszej dyrektywy stosuje się następujące
definicje:
1)           „spółka giełdowa” oznacza
spółkę zarejestrowaną w państwie członkowskim, której
papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w
rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 14) dyrektywy 2004/39/WE, w co najmniej jednym
państwie członkowskim; 
2)           „organy spółki” oznaczają
jakikolwiek organ administracyjny, zarządczy lub nadzorczy spółki;
3)           „dyrektor” oznacza każdego
członka organów spółki, w tym przedstawiciela pracowników;
4)           „dyrektor wykonawczy” oznacza
każdego członka organu spółki w systemie monistycznym, który
jest zaangażowany w bieżące zarządzanie spółką,
oraz każdego członka zarządu w systemie dualistycznym;
5)           „dyrektor niewykonawczy” oznacza
każdego członka organu spółki w systemie monistycznym
niebędącego dyrektorem wykonawczym i każdego członka rady
nadzorczej w systemie dualistycznym;
6)           „organ spółki w systemie
monistycznym” oznacza jeden organ, który łączy funkcję
zarządzania i funkcję nadzorczą w spółce;
7)           „system dualistyczny” oznacza
system, w którym funkcję zarządzania i nadzorczą w spółce
sprawują odrębne organy;
8)           „małe i średnie
przedsiębiorstwo” lub „MŚP” oznacza przedsiębiorstwo, które
zatrudnia mniej niż 250 pracowników i którego roczny obrót nie przekracza 50
mln EUR lub całkowity bilans roczny nie przekracza 43 mln EUR,
bądź - w przypadku MŚP zarejestrowanego w państwie
członkowskim, którego walutą nie jest euro - równowartość
tej kwoty w walucie tego państwa członkowskiego;
9)           „przedsiębiorstwo publiczne”
oznacza każde przedsiębiorstwo, na które organy publiczne mogą,
bezpośrednio lub pośrednio, wywierać dominujący wpływ
z racji bycia jego właścicielem, posiadania w nim udziału
kapitałowego lub ze względu na zasady, które nim rządzą.
Dominujący wpływ ze strony organów publicznych zakłada się
wówczas, gdy organy te, pośrednio lub bezpośrednio, w odniesieniu do
przedsiębiorstwa:
–              
posiadają
większą część subskrybowanego kapitału
przedsiębiorstwa; lub
–              
kontrolują
większość głosów przypadających na akcje wyemitowane
przez przedsiębiorstwo; lub
–              
mogą powołać
więcej niż połowę członków organu administracyjnego,
zarządzającego lub nadzorczego przedsiębiorstwa.
Artykuł
3
Wyłączenie małych i średnich przedsiębiorstw
Niniejsza dyrektywa nie ma
zastosowania do małych i średnich przedsiębiorstw (MŚP).
Artykuł
4
Cele w odniesieniu do dyrektorów niewykonawczych
1.           Państwa
członkowskie gwarantują, że spółki giełdowe, w których
osoby należące do płci niedostatecznie reprezentowanej
zajmują mniej niż 40 % stanowisk dyrektorów niewykonawczych powołują
kandydatów na przedmiotowe stanowiska na podstawie oceny porównawczej ich
kwalifikacji, przeprowadzonej w oparciu o wcześniej określone, jasne,
neutralnie sformułowane oraz jednoznaczne kryteria, aby
osiągnąć wspomniany odsetek najpóźniej do dnia 1 stycznia 2020
r. lub w przypadku spółek giełdowych będących
przedsiębiorstwami publicznymi najpóźniej do dnia 1 stycznia 2018 r. 
2.           Liczba stanowisk dyrektorów
niewykonawczych niezbędna do osiągnięcia celu określonego w
ust. 1 jest liczbą najbardziej zbliżoną do wartości 40 %,
ale nieprzekraczającą 49 %.
3.           Aby wypełnić cel określony
w ust. 1, państwa członkowskie gwarantują, że podczas
wyboru dyrektorów niewykonawczych, pierwszeństwo przyznaje się
kandydatowi należącemu do niedostatecznie reprezentowanej płci,
jeżeli wspomniany kandydat posiada takie same kwalifikacje jak kandydat
należący do płci przeciwnej pod względem posiadania
umiejętności niezbędnych na tym stanowisku, kompetencji oraz
wyników w pracy, chyba że obiektywna ocena uwzględniająca
wszystkie kryteria szczególne dotyczące konkretnych kandydatów przechyla
szalę na korzyść kandydata należącego do płci
przeciwnej.
4.           Państwa
członkowskie gwarantują, że spółki giełdowe są
zobowiązane do ujawnienia na wniosek niewybranego kandydata kryteriów
kwalifikacji, na których oparto wybór, obiektywnej oceny porównawczej tych
kryteriów oraz – w stosownych przypadkach – względów przechylających
szalę na korzyść kandydata należącego do płci
przeciwnej. 
5.           Państwa
członkowskie przyjmują niezbędne środki, zgodnie ze swoimi
krajowymi systemami prawnymi, mające zagwarantować, że w
przypadku gdy niewybrany kandydat należący do niedostatecznie
reprezentowanej płci ustali fakty, na podstawie których można
domniemywać, że posiadał on takie same kwalifikacje jak
powołany kandydat należący do płci przeciwnej, na
spółce giełdowej spoczywa ciężar dowodu, że nie
naruszono zasady ustanowionej w ust. 3. 
6.           Państwa
członkowskie mogą postanowić, że spółki giełdowe,
w których osoby należące do niedostatecznie reprezentowanej płci
stanowią mniej niż 10 % siły roboczej, nie są
zobowiązane do realizacji celu określonego w ust. 1. 
7.           Państwa
członkowskie mogą postanowić, że cel określony w ust. 1
jest spełniony, gdy spółki giełdowe mogą wykazać,
iż osoby należące do niedostatecznie reprezentowanej płci
zajmują co najmniej jedną trzecią wszystkich stanowisk
dyrektorów, niezależnie od tego, czy są to stanowiska dyrektorów
wykonawczych czy niewykonawczych.
Artykuł
5
Dodatkowe środki podejmowane przez spółki oraz
sprawozdawczość
1.           Państwa
członkowskie gwarantują, że spółki giełdowe
podejmują indywidualne zobowiązania w zakresie reprezentacji obydwu
płci wśród dyrektorów wykonawczych, które zostaną zrealizowane
najpóźniej do dnia 1 stycznia 2020 r. lub – w przypadku spółek
giełdowych będących przedsiębiorstwami publicznymi – do
dnia 1 stycznia 2018 r. 
2.           Państwa
członkowskie wymagają, by spółki giełdowe dostarczały
właściwym organom krajowym raz w roku począwszy od dnia [dwa
lata od daty przyjęcia] informacji na temat reprezentacji płci w
ich organach z rozróżnieniem na dyrektorów niewykonawczych i wykonawczych
oraz na temat środków podjętych w związku z celami
określonymi w art. 4 ust. 1 i w ust. 1 niniejszego artykułu, a
także publikowania tych informacji w odpowiedni i przystępny sposób
na swojej stronie internetowej.
3.           Jeżeli spółka
giełdowa nie realizuje celów określonych w art. 4 ust. 1 lub
własnych, indywidualnych zobowiązań podjętych na podstawie
ust. 1 niniejszego artykułu, informacje, o których mowa w ust. 2
niniejszego artykułu, obejmują uzasadnienie niezrealizowania celów
lub zobowiązań oraz opis środków, które spółka
przyjęła lub zamierza przyjąć, aby wypełnić cele
lub zobowiązania.
4.           Państwa członkowskie
podejmują niezbędne środki w celu zagwarantowania, że organ
lub organy wskazane zgodnie z art. 20 dyrektywy 2006/54/WE Parlamentu
Europejskiego i Rady z dnia 5 lipca 2006 r. w sprawie wprowadzenia w życie
zasady równości szans oraz równego traktowania kobiet i mężczyzn
w dziedzinie zatrudnienia i pracy (wersja przeredagowana)[35] są również
właściwe ds. promocji, analizy, monitorowania i wspierania równowagi
płci w organach spółek giełdowych.
Artykuł
6
Sankcje
1.           Państwa
członkowskie ustanawiają zasady dotyczące sankcji mających
zastosowanie w przypadku naruszeń przepisów krajowych przyjętych na
podstawie niniejszej dyrektywy i podejmują wszelkie niezbędne
środki dla zapewnienia ich stosowania. 
2.           Sankcje muszą być
skuteczne, proporcjonalne i odstraszające i mogą obejmować
następujące środki: 
a)      grzywny administracyjne;
b)      nieważność lub stwierdzenie
nieważności powołania lub wyboru dyrektorów niewykonawczych
dokonanego w sposób sprzeczny z przepisami krajowymi przyjętymi na
podstawie art. 4 ust. 1, orzeczone przez organ sądowy.
Artykuł
7
Wymogi minimalne
Państwa członkowskie mogą wprowadzić lub
utrzymać przepisy, które są bardziej korzystne niż przepisy
określone w niniejszej dyrektywie w celu zapewnienia bardziej
zrównoważonej reprezentacji mężczyzn i kobiet w odniesieniu do
spółek zarejestrowanych na ich terytorium, pod warunkiem że dane
przepisy nie prowadzą do powstania nieuzasadnionej dyskryminacji ani nie
zakłócają prawidłowego funkcjonowania rynku wewnętrznego. 
Artykuł
8
Wdrożenie
1.           Państwa członkowskie
przyjmują i publikują, najpóźniej do dnia [dwa lata od daty
przyjęcia] r., przepisy ustawowe, wykonawcze i administracyjne
niezbędne do wykonania niniejszej dyrektywy. Niezwłocznie
przekazują Komisji treść tych przepisów.
2.           Przepisy przyjęte przez
państwa członkowskie zawierają odniesienie do niniejszej
dyrektywy lub odniesienie takie towarzyszy ich urzędowej publikacji.
Metody dokonywania takiego odniesienia określane są przez
państwa członkowskie.
3.           Bez uszczerbku dla art. 4
ust. 6 i 7, państwa członkowskie, które przed wejściem w
życie niniejszej dyrektywy podjęły środki w celu
zapewnienia bardziej zrównoważonej reprezentacji kobiet i
mężczyzn wśród dyrektorów niewykonawczych spółek giełdowych
mogą zawiesić stosowanie wymogów proceduralnych dotyczących
powoływania na stanowiska w organach spółek, zawartych w art. 4 ust. 1,
3, 4 i 5, pod warunkiem, że mogą one dowieść, iż
środki te umożliwiają osobom należącym do
niedostatecznie reprezentowanej płci objęcie przynajmniej 40 %
stanowisk dyrektorów niewykonawczych spółek giełdowych
najpóźniej do dnia 1 stycznia 2020 r. lub najpóźniej do dnia 1
stycznia 2018 r. w przypadku spółek giełdowych będących
przedsiębiorstwami publicznymi. 
Przedmiotowe państwa członkowskie
przekazują te informacje Komisji.
4.           Państwa
członkowskie przekazują Komisji tekst podstawowych przepisów prawa
krajowego, przyjętych w dziedzinie objętej niniejszą
dyrektywą.
Artykuł
9
Przegląd
1.           Państwa
członkowskie przekazują Komisji najpóźniej do dnia 1 stycznia 2017
r., a następnie co dwa lata, sprawozdanie z wykonania niniejszej
dyrektywy. Sprawozdania te zawierają między innymi wyczerpujące
informacje dotyczące środków podjętych z myślą o
realizacji celów określonych w art. 4 ust. 1, informacje przedstawione
zgodnie z art. 5 ust. 2 i informacje dotyczące indywidualnych
zobowiązań przyjętych przez spółki giełdowe na
podstawie art. 5 ust. 1.
2.           Po zawieszeniu – na podstawie
art. 8 ust. 3 – stosowania wymogów proceduralnych dotyczących
powoływania na stanowiska w organach spółek, zawartych w art. 4 ust. 1,
3, 4 i 5, państwa członkowskie w sprawozdaniach, o których mowa w
ust. 1, uwzględniają informacje dotyczące konkretnych wyników uzyskanych
za pomocą środków krajowych, o których mowa w art. 8 ust. 3. Komisja
sporządza następnie szczegółowe sprawozdanie, oceniając,
czy środki te umożliwiają osobom należącym do
niedostatecznie reprezentowanej płci objęcie 40 % stanowisk
dyrektorów niewykonawczych spółek giełdowych będących
przedsiębiorstwami publicznymi do dnia 1 stycznia 2018 r. oraz, w przypadku
spółek giełdowych niebędących przedsiębiorstwami
publicznymi, do dnia 1 stycznia 2020 r. Pierwsze takie sprawozdanie Komisja
sporządza do dnia 1 stycznia 2017 r., a kolejne w ciągu sześciu
miesięcy od otrzymania stosownych sprawozdań krajowych na podstawie
ust. 1.
Przedmiotowe państwa członkowskie
zapewniają, aby spółki giełdowe, których organy w toku
stosowania środków krajowych, o których mowa w art. 8 ust. 3, nie
powołały lub nie wybrały osób należących do
niedostatecznie reprezentowanej płci na przynajmniej 40 % stanowisk
dyrektorów niewykonawczych do dnia 1 stycznia 2018 r. w przypadku spółek
będących przedsiębiorstwami publicznymi, lub do dnia 1 stycznia 2020
r. w przypadku spółek niebędących przedsiębiorstwami
publicznymi, stosowały wymogi proceduralne dotyczące powoływania
na stanowiska w organach spółek, zawarte w art. 4 ust. 1, 3, 4 i 5,
począwszy od stosownych dat.
3.           Komisja dokonuje
przeglądu stosowania niniejszej dyrektywy i przedstawia sprawozdania
Parlamentowi Europejskiemu i Radzie najpóźniej do dnia 31 grudnia 2021 r.,
a następnie co dwa lata. Komisja ocenia w
szczególności, czy cele niniejszej dyrektywy zostały
osiągnięte.
4.           W sprawozdaniu Komisja
ocenia, czy w świetle zmian w reprezentacji mężczyzn i kobiet w organach
spółek giełdowych i na różnych poziomach procesu decyzyjnego w
całej gospodarce, a także uwzględniając kwestię, czy
osiągnięty postęp jest wystarczająco trwały, istnieje
potrzeba zmiany lub przedłużenia terminu obowiązywania niniejszej
dyrektywy określonego w art. 10 ust. 2. 
Artykuł
10
Wejście w życie i wygaśnięcie
1.           Niniejsza dyrektywa wchodzi w
życie [dwudziestego] dnia po jej opublikowaniu w Dzienniku
Urzędowym Unii Europejskiej.
2.           Niniejsza dyrektywa traci moc
z dniem 31 grudnia 2028 r.
Artykuł
11
Adresaci
Niniejsza dyrektywa skierowana jest do państw członkowskich.
Sporządzono w Brukseli dnia […] r.
W imieniu
Parlamentu Europejskiego           W imieniu Rady
Przewodniczący                                             Przewodniczący
[1]               Nierównowaga płci jest uderzająca we
wszystkich państwach członkowskich UE, przy czym średnie krajowe
wahają się od około 5 % w przypadku MT, CY, HU, LU, LU, PT, IT,
EE i EL do około 25 % w przypadku SE, LV i FI. Udział kobiet
różni się w poszczególnych państwach członkowskich od
około 3 % do około 28 % w przypadku dyrektorów niewykonawczych i od 0
% do około 21 % w przypadku dyrektorów wykonawczych. Zob. sprawozdanie z postępu prac: „Women in economic
decision-making in the EU”, marzec 2012 r.
(http://ec.europa.eu/justice/gender-equality/files/women-on-boards_en.pdf).
[2]               Kilka przykładów: 30 % kobiet na najwyższym
szczeblu krajowych organów administracji publicznej, 33 % kobiet pośród
członków sądów najwyższych. W instytucjach badawczych 22 %
członków najwyższych organów stanowią kobiety (2007 r.). Jedynie
krajowe banki centralne pozostały, w opozycji do wszystkich tendencji,
twierdzami zdominowanymi prawie wyłącznie przez mężczyzn: 83
% członków ich najwyższych organów stanowią
mężczyźni, a w chwili obecnej w UE nie ma ani jednej kobiety
pełniącej funkcję prezesa banku centralnego.
[3]               Dz.U. L 331 z 19.12.1984, s. 34 i Dz.U. L 319 z 10.12.1996,
s. 11. 
[4]               Zob. sprawozdanie z postępu prac, przypis 1. 
[5]               Od października 2010 r. do stycznia 2012 r.
zdecydowanie największy wzrost udziału kobiet w organach spółek
odnotowano we Francji (wzrost o 10 punktów procentowych do 22 %), w której
spółki osiągnęły pierwszy cel wprowadzony nową
ustawą w styczniu 2011 r. (20 % do 2014 r., 40 % do 2017 r.) przed
wyznaczonym terminem. Norwegia zwiększyła udział kobiet
będących członkami organów spółek z 18 % w 2006 r., kiedy
wprowadzono wiążący cel, do 40 % w ciągu zaledwie trzech
lat.
[6]               Ostatnio: Credit Suisse Research Institute
(sierpień 2012 r.), „Gender diversity and corporate performance”. Inne
istotne badania obejmują: Catalyst (2004 r.), „The Bottom Line: Connecting
Corporate Performance and Gender Diversity”; McKinsey (sprawozdania z lat 2007,
2008 i 2010), „Women Matter”; Deutsche Bank Research (2010 r.), „Towards
gender-balanced leadership”; Ernst & Young (2012 r.), „Mixed leadership”.
[7]               Kobiety stanowią około 60 % absolwentów
szkół wyższych w UE. Co ważniejsze, w ramach inicjatywy
europejskich szkół biznesu „Women on Board” szybko zidentyfikowano ponad 7 000
kobiet mogących zasiadać w organach spółek, które mają
wysokie kwalifikacje, doświadczenie zawodowe i są gotowe do objęcia
stanowiska w organach spółek
(http://www.edhec.com/html/Communication/womenonboard.html).
[8]               COM(2010) 78 final.
[9]               COM(2010) 491 final.
[10]             Zob. sprawozdanie Komisji „More women in senior
positions”, styczeń 2010 r.; dokument roboczy służb Komisji „Równowaga płci w kierownictwie przedsiębiorstw”, marzec 2011 r. (SEC(2011) 246 final); sprawozdanie z postępu
prac „Women in economic decision-making in the EU”, marzec 2012 r.; dokument
roboczy służb Komisji „Postępy w dziedzinie
równości kobiet i mężczyzn w 2011 r.”,
kwiecień 2012 r. (SWD(2012) 85 final).
[11]             Zob. np. rezolucja z dnia 6 lipca 2011 r. w sprawie kobiet
i kierownictwa przedsiębiorstw (2010/2115(INI)), rezolucja z dnia 13 marca
2012 r. w sprawie równości kobiet i mężczyzn w Unii Europejskiej
– 2011 r. (2011/2244(INI)).
[12]             W szczególności dyrektywy 2006/54/WE i 2010/41/UE. 
[13]             Specjalne wydanie Eurobarometru 376 (2012 r.), Kobiety na
stanowiskach decyzyjnych (http://ec.europa.eu/public_opinion/archives/eb_special_379_360_en.htm#376).

[14]             Dz.U. L 52 z 25.2.2005, s. 51
[15]             Dz.U. L 124 z 20.5.2003, s. 36.
[16]             Dz.U. L 318 z 17.11.2006, s. 17.
[17]             Dz.U. L 124 z 20.5.2003, s. 36
[18]             Dz.U. L 318 z 17.11.2006, s. 17. 
[19]             C-450/93: Kalanke (1995 r. Rec. s. I-3051), C-409/95:
Marschall (1997 r. Rec. s. I-6363), C-158/97: Badeck (2000 r. Rec. s. I-1875),
C-407/98: Abrahamsson (2000 r. Rec. s. I-5539).
[20]             Dz.U. C , , s. .
[21]             Dz.U. L 331 z 19.12.1984, s. 34.
[22]             Dz.U. L 319 z 10.12.1996, s. 11.
[23]             Sprawozdanie Komisji „More women in
senior positions” (2010 r.); dokument roboczy służb Komisji
„Równowaga płci w kierownictwie przedsiębiorstw” z dnia 1.3.2011 r.,
(SEC (2011) 246 final); sprawozdanie z postępu prac „Women in economic
decision-making in the EU” z dnia 5.3.2012 r.; dokument roboczy służb
Komisji „Postępy w dziedzinie równości kobiet i mężczyzn w 2011
r.” z dnia 16.4.2012 (SWD(2012) 85 final).
[24]             „Kobiety w zarządzie –
zobowiązanie dla Europy”, IP/11/242.
[25]             COM(2010) 78 final.
[26]             COM(2010) 491 final.
[27]             2010/2115(INI).
[28]             2011/2244(INI).
[29]             COM(2010) 2020
final.
[30]             Dz.U. L 145 z 30.4.2004, s. 1.
[31]             Dz.U. L 124 z 20.5.2003, s. 36.
[32]             Dz.U. L 318 z 17.11.2006, s. 17.
[33]             C-450/93: Kalanke (1995 r. Rec. s. I-3051), C-409/95:
Marschall (1997 r. Rec. s. I-6363), C-158/97: Badeck (2000 r. Rec. s. I-1875),
C-407/98: Abrahamsson (2000 r. Rec. s. I-5539).
[34]             Dz.U. C 369 z 17.12.2011, s. 14.
[35]             Dz.U. L 204 z 26.7.2006, s. 23.