CELEX: 51988PC0101
Language: el
Date: 1988-05-18
Title: ΠΡΟΤΑΣΗ 12ης ΟΔΗΓΙΑΣ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΣΤΟΝ ΤΟΜΕΑ ΤΟΥ ΔΙΚΑΙΟΥ ΕΤΑΙΡΙΩΝ ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ ΤΙΣ ΕΤΑΙΡΙΕΣ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ ΜΕ ΜΟΝΑΔΙΚΟ ΕΤΑΙΡΟ (υποβλήθηκε από την Επιτροπή)

ARCHIVES HISTORIQUES
DE LA COMMISSION
COLLECTION RELIEE DES
DOCUMENTS "COM"
COM (88) 101
Vol. 1988/0029
 ---pagebreak--- Disclaimer
Conformément au règlement (CEE, Euratom) n° 354/83 du Conseil du 1er février 1983 concernant
l'ouverture au public des archives historiques de la Communauté économique européenne et de
la Communauté européenne de l'énergie atomique (JO L 43 du 15.2.1983, p. 1) modifié en dernier
lieu par le règlement (UE) 2015/496 du Conseil du 17 mars 2015 (JO L79 du 25. 3.2015, p. 1), ce
dossier est ouvert au public. Le cas échéant, les documents classifiés présents dans ce dossier
ont été déclassifiés conformément à l'article 5 dudit règlement ou sont considérés déclassifiés
conformément aux articles 26(3) et 59(2) de la décision (UE, Euratom) 2015/444 de la
Commission du 13 mars 2015 concernant les règles de sécurité aux fins de la protection des
informations classifiées de l'Union européenne.
In accordance with Council Regulation (EEC, Euratom) No 354/83 of 1 February 1983 concerning
the opening to the public of the historical archives of the European Economic Community and the
European Atomic Energy Community (OJ L 43, 15.2.1983, p. 1), as last amended by Council
Regulation (EU) 2015/496 of 17 March 2015 (OJ L 79, 27.3.2015, p. 1), this file is open to the
public. Where necessary, classified documents in this file have been declassified in conformity
with Article 5 of the aforementioned regulation or are considered declassified in conformity with
Articles (26.3) and 59(2) of the Commission Decision (EU, Euratom) 2015/444 of 13 March 2015
on the security rules for protecting EU classified information.
In Übereinstimmung mit der Verordnung (EWG, Euratom) Nr. 354/83 des Rates vom 1. Februar
1983 über die Freigabe der historischen Archive der Europäischen Wirtschaftsgemeinschaft und
der Europäischen Atomgemeinschaft (ABI. L 43 vom 15.2.1983, S. 1), zuletzt geändert durch die
Verordnung (EU) Nr. 2015/496 vom 17. März 2015 (ABI. L 79 vom 25.3.2015, S. 1), ist dieser Akt
der Öffentlichkeit zugänglich. Soweit erforderlich, wurden die Verschlusssachen in diesem Akt in
Übereinstimmung mit Artikel 5 der genannten Verordnung freigegeben; beziehungsweise werden
sie auf Grundlage von Artikel 26(3) und 59(2) der Entscheidung der Kommission (EU, Euratom)
2015/444    vom   13.   März   2015   über die   Sicherheitsvorschriften für den Schutz von  EU-
Verschlusssachen als herabgestuft angesehen.
 ---pagebreak--- ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΤΩΝ ΕΥΡΩΠΑΪΚΩΝ ΚΟΙΝΟΤΗΤΩΝ
                                            COM(88 ) 101 τελικό - SYN 135
                                            Βρυξέλλες , 18 Μαϊου 1988
                            ΠΡΟΤΑΣΗ
                  12ης ΟΔΗΓΙΑΣ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ
              ΣΤΟΝ ΤΟΜΕΑ ΤΟΥ ΔΙΚΑΙΟΥ ΕΤΑΙΡΙΩΝ
       ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ ΤΙΣ ΕΤΑΙΡΙΕΣ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ
                       ΜΕ ΜΟΝΑΔΙΚΟ ΕΤΑΙΡΟ
                ( υποβλήθηκε από την Επιτροπή )
 ---pagebreak---                                          - 2 -
 Αιτιολογική Έκθεση
 Γενικές εκτιμήσεις
 Το πρόγραμμα συντονισμού του δικαίου των εταιριών που πραγματοποιείται
μέσω οδηγιών με βάση το άρθρο 54 της Συνθήκης .; της Ρώμης έχει ως αντι­
 κείμενο να καταστήσει : ισοδύναμες τις απαιτούμενες εγγυήσεις των εται­
ριών για την προστασία            των     συμφερόντων     τόσο των εταίρων όσο
 και των τρίτων .     Μέχρι σήμερα , στον τομέα αυτό , η εναρμόνιση αφορά
 αφενός , ως προς το σύνολο των κεφαλαιοοχτκών εταιριών , κυρίως τη δη­
μοσιότητα ( 1 ), τους ετήσιους λογαριασμούς ( 2 ), τους ενοποιημένους λο­
 γαριασμούς ( 3 ), καθώς και τη χορήγηση άδειας στους υπεύθυνους για το
νόμιμο έλεγχο των λογιστικών βιβλίων και , αφετέρου , ως προς τις ανώ­
νυμες εταιρίες μόνο , τη σύσταση και το κεφάλαιο ( 5 ) καθώς και τις
ενέργειες συγχώνευσης ( ό ) και διάσπασης ( 7 ).        Αντίθετα, η παρούσα οδη­
γία αναφέρεται σε ένα εντελώς ιδιαίτερο ζήτημα των εταιριών περιορι­
σμένης ευθύνης , τη,θέσπκση μιας εταιρίας με ένα μόνο εταίρο ( μονοπρό­
σωπη εταιρία ).
( 1 ) OônYta 68 / 151 / E0K - EE L  65 ,    14.3.1968 .
( 2 ) OônYla 78 /660 / E0K -  EE L  222,     14.8.1978 .
(3 ) OônYla 83 /349 / EOK–    EE L  193 ,– . 18.7.1983 .
(4 ) OônYta 84 /253 / EOK -   EE L  126,     12.5.1984 .
( 5 ) OônYla 77 /91 / EOK   - EE L  26,     31.1.1977 .
( 6 ) OônYla 78 /855 / EOK -  EE L 295,      20.10.1978
( 7 ) OônYla 82 /891 / EOK -  EE L 378,      31.12.1982
 ---pagebreak--- Το πρόγραμμα κοινοτικής δράαης υπέρ των μικρομεσαίων επιχειρήσεων που εγκρί­
θηκε από το Συμβούλιο στις 3 Νοεμβρίου 1986 επιβάλλει την κατάθεση προτάσεων
σχετικά με το δίκαιο των εταιριών , προκειμένου να ενισχυθεί η δημιουργία και
η ανάπτυξη μικρομεσαίων επιχειρήσεων . Το Ευρωπαϊκό Συμβούλιο επέμεινε επίσης ,
πολλές φορές, στην προώθηση της ιδέας της επιχείρησης στην Κοινότητα . Στο
πλαίσιο της πολιτικής αυτής εγγράφεται και η ενθάρρυνση της πρόσβασης των
μεμονωμένων επιχειρηματιών στην εταιρική μορφή που αντιπροσωπεύει τον καλλί­
τερο τρόπο για την ανάπτυξη των επιχειρηματικών δραστηριοτήτων στην εσωτερι­
κή αγορά . Το ψήφισμα του Συμβουλίου της 22ας Δεκεμβρίου 1986 για το πρόγραμμα
δράσεως για την αύξηση της απασχόλησης υπογραμμίζει επίσης την ανάγκη ενίσχυ­
σης- της μεμονωμένης επιχείρησης . Όσον αφορά τη μονοπρόσωπη εταιρία, οι νομο­
θεσίες ορισμένων κρατών μελών επιτρέπουν τη σύσταση τέτοιας εταιρίας, ενώ άλ­
λες απαιτούν πλειονότητα εταίρων προβλέποντας ως κύρωση, σε περίπτωση συγκέν­
τρωσης όλων των μετοχών σε ένα μόνο πρόσωπο, είτε τη λύση της εταιρίας, εί­
τε την εις ολόκληρο- ευθύνη του εταίρου που έγινε μοναδικός .
Τα κράτη μέλη που επιτρέπουν τη σύσταση μιας μονοπρόσωπης εταιρίας είναι η
Δανία ( από το 1973 ),. η Γερμανία ( 1980 ), η Γαλλία ( 1985 ), οι Κάτω Χώρες ( 1986 )
και το Βέλγιο ( 1987 ). Στο Λουξεμβούργο ένα σχέδιο σχετικής μεταρρύθμισης εκ­
κρεμεί στη ΟΗΑΜΒΚΕ ΡΕ5 ΔΕΡΙΙΤΕδ από το 1985 .
                                       Λ
                                                  «
Η Ισπανία, η Ελλάδα, η Ιταλία, η Ιρλανδία και το Ηνωμένο Βασίλειο δεν ανα­
γνωρίζουν το θεσμό της μονοπρόσωπης εταιρίας . Η Πορτογαλία δεν προβλέπει και
αυτή τη μονοπρόσωπη εταιρία, αλλά εισήγαγε στη νομοθεσία της τη μονοπρόσωπη
επιχείρηση με περιορισμένη ευθύνη το 1986 .
Μεταξύ των κρατών μελών που αναγνωρίζουν τη μονοπρόσωπη εταιρία, η Δανία,
η Γερμανία και οι Κάτω Χώρες, επιτρέπουν να ιδρύεται η εταιρία αυτή όχι μό­
νο από φυσικά αλλά και από νομικά πρόσωπα, ενώ το Βέλγιο απαγορεύει σ'ένα
νομικό πρόσωπο να είναι ο μοναδικός εταίρος μιας εταιρίας . Η Γαλλία ευρί­
σκεται μεταξύ των δύο αυτών τάσεων διότι επιτρέπει τη σύσταση των μονοπρό-
 ---pagebreak---                                  - 4 -
σωπων εταιριών από νομικά πρόσωπα, αλλά απαγορεύει τη δημιουργία μιας
μονοπρόσωπης εταιρίας από μία άλλη μονοπρόσωπη εταιρία ( αυτό προβλέ­
πεται επίσης και στο σχέδιο του Λουξεμβούργου ).
 Η οδηγία, προκειμένου να εναρμονίσει τις εθνικές νομοθεσίες στο θέμα
αυτό, προβλέπει τη θέσπιση της μονοπρόσωπης εταιρίας σε όλη την Κοινό­
τητα . Μια τέτοια λύση, επιβάλλεται κυρίως για να διευκολύνει τη δημι­
ουργία ή τη διατήρηση των εταιριών, που συχνά είναι μικρού ή μεσαίου
μεγέθους επιχειρήσεις, οι οποίες έχουν ένα μόνο ιδιοκτήτη . Αφενός , στην
περίπτωση ενός επιχειρηματία, η απαίτηση πλειόνων εταίρων επιβάλλει την
παρέμβαση ενός δευτέρου εταίρου, που στην πραγματικότητα είναι "αχυράν­
θρωπος " ("Ηοππηβ άε ραιΙΙβ ") πράγμα που καθιστά την οργάνωση της εταιρίας
δαπανηρότερη και περιπλοκότερη . Αφετέρου, η εταιρική μορφή, ανεξαρτήτως
αριθμού εταίρων, προσφέρει ένα νομικό πλαίσιο το οποίο, δυνάμει των κοινο­
τικών μέτρων που έχουν ήδη ληφθεί καθώς και της παρούσας οδηγίας, εξασφα­
λίζει μια σειρά ισοδύναμων εγγυήσεων, ιδίως σε θέματα δημοσιότητας καθώς
και ίδρυσης και ελέγχου λογαριασμών, τα οποία επιτρέπουν το διαχωρισμό
μεταξύ εταιρικής και ιδιωτικής περιουσίας του επιχειρηματία .
Κατ' αυτό τον τρόπο, οι μεμονωμένοι επιχειρηματίες ενθαρρύνονται να αναλά­
βουν τον κίνδυνο δημιουργίας επιχειρήσεων υπό μορφή εταιρίας . Έχουν τη
δυνατότητα έτσι να περιορίσουν την ευθύνη τους σε μια περιουσία που προ­
ορίζεται για την άσκηση μιας συγκεκριμένης δραστηριότητας χωρίς να πα­
ραβλέπεται η ανάγκη προστασίας των τρίτων έναντι μιας τέτοιας μονοπρό-
σωπης εταιρίας . Για το σκοπό αυτό, η οδηγία προβλέπει ορισμένους ειδι­
κούς κανόνες για τη μονοπρόσωπη εταιρία . Κατά τα λοιπά, εφαρμόζεται το
δίκαιο που είναι κοινό για όλες τις εταιρίες περιορισμένης ευθύνης .
 ---pagebreak--- 1 1 . .. Γχολ ι ασμός των άρθρων
 Ά
 ^Αρθρο 1
Η παρούοα οδηγία εφαρμόζεται μόνο στις εταιρίες περιορισμένης ευθύνης .
Αυτό δεν αποκλείει τη δυνατότητα να προβλεφθεί η μονοπρόσωπη εταιρία
και για τις ανώνυμες εταιρίες, υπό τον όρο ότι τηρούνται οι διατάξεις
της παρούσας οδηγίας ( βλ . άρθρ . 6 ).
 Άρθρο 2
0 στόχος του άρθρου αυτού είναι να εξασφαλισθεί ότι όλα τα κράτη μέλη
θεσπίζουν στη νομοθεσία τους την εταιρία περιορισμένης ευθύνης·με ένα
μόνο εταίρο . Μια μονοπρόσωπη εταιρία μπορεί να δημιουργηθεί όχι μόνο
κατά τη σύσταση της εταιρίας , αλλά επίσης μετά από μεταγενέστερη συγκέν­
τρωση όλων των μεριδίων σε ένα μόνο πρόσωπο . Κατά συνέπεια, οι διατά­
ξεις που δικαιολογούνται μόνο από την ύπαρξη πλειόνων εταίρων δεν μπο­
ρούν να διατηρηθούν . Έτσι , το άρθρο 11 , παρ . 2, στοιχείο στ ) της οδη­
γίας 68 /151 / ΕΟΚ ) που επιτρέπει την ακυρότητα με δικαστική απόφαση μιας
κεφαλαιουχικής εταιρίας που αποτελείται , αντίθετα προς την εθνική νο­
μοθεσία, από ένα μόνο εταίρο, είναι πλέον άν$υ αντικειμένου για τις
εταιρίες περιορισμένης ευθύνης .
Για να μπορεί να ελέγχει εάν μία εταιρία είναι πράγματι μονοπρόσωπη και
για να εξασφαλίσει ότι θα διασφαλίζεται διαφάνεια κατά τη / μεταβίβαση
μεριδίων , η οδηγία απαιτεί οι συμμετοχές στο κεφάλαιο της μονοπρόσωπης
εταιρίας να είναι ονομαστικές .
0 σκοπός της θέσπισης μιας μονοπρόσωπης εταιρίας, είναι να τεθεί στη
διάθεση του μεμονωμένου επιχειρηματία μία οργανωτική δομή που να του
επιτρέπει τον περιορισμό της ευθύνης του . Για το λόγο αυτό φαίνεται
σκόπιμο να περιοριστεί όσο το δυνατόν περισσότερο η χρήση της μονο-
 ---pagebreak---  πρόσωπης εταιρίας σε φυσικά πρόσωπα και στις μικρομεσαίες επιχειρήσεις .
 Έτσι , με σκοπό την αποφυγή δημιουργίας αλυσίδων εταιριών, η οδηγία απα­
 γορεύει στις μονοπρδσωπες εταιρίες των οποίων ο μοναδικός εταίρος είναι
 ένα νομικό πρόσωπο να είναι μοναδικοί εταίροι μιας άλλης εταιρίας . Εξάλ­
 λου, έχουν θεσπιστεί ορισμένοι περιορισμοί που αφορούν τα νομικά πρόσωπα
 που είναι μοναδικοί εταίροι μιας εταιρίας . Η οδηγία επιτρέπει στα κράτη
 μέλη να επιλέγουν μεταξύ δύο δυνατοτήτων .
 Η πρώτη δυνατότητα είναι να προβλεφθεί απεριόριστη ευθύνη για το νομικό
 πρόσωπο για τις υποχρεώσεις της εταιρίας που γεννώνται κατά την περίοδο
που είναι μοναδικός εταίρος . Ωστόσο, για την περίπτωση που ένα νομικό
πρόσωπο γίνεται , μετά τη σύσταση της εταιρίας, ο μοναδικός εταίρος αυτής,
 τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέψουν μία ελαστικότερη λύση . Εάν πριν από
ένα έτος η κατάσταση έχει εξομαλυνθεί , το γεγονός ότι η εταιρία είχε κατά
τη διάρκεια του χρονικού αυτού διαστήματος ένα νομικό πρόσωπο ως μοναδικό
εταίρο, δεν συνεπάγεται καμία συνέπεια . Εάν, αντίθετα, η προθεσμία αυτή
έχει παρέλθει , και το νομικό πρόσωπο δεν βρίσκει άλλο εταίρο, ευθύνεται
απεριορίστως για όλες τις υποχρεώσεις της εταιρίας που έχουν δημιουργηθεί
από τη στιγμή που έγινε μοναδικός εταίρος .
Η δεύτερη δυνατότητα που έχουν τα κράτη μέλη είναι η απαίτηση ενός ελά­
χιστου κεφαλαίου για τις μονοπρδσωπες εταιρίες καθώς και να είναι τα νο-
νομικά πρόσωπα που είναι μοναδικοί εταίροι, την ημερομηνία του κλεισίματος, των
 ισολογισμών τους, μικρές ή μεσαίες εταιρίες κατά την έννοια του άρθρου
27 της οδηγίας 78 /660 /Ε0Κ σχετικά με τους ετήσιους λογαριασμούς . Όταν
είτε η μονοπρόσωπη εταιρία είτε το νομικό πρόσωπο που είναι ο μοναδικός
εταίρος υπερβαίνει το μέγεθος των μεσαίων εταίρων κατά την έννοια της
εν λόγω οδηγίας και η κατάσταση δεν έχει εξομαλυνθεί κατά τη διάρκεια
του έτους που ακολουθεί το κλείσιμο του ισολογισμού, ο μοναδικός εταίρος
είναι απεριορίστως υπεύθυνος "για τις υποχρεώσεις της εταιρίας που έχουν
δημιουργηθεί μετά το κλείσιμο αυτό .
 ---pagebreak---                                     - 7 -
Η οδηγία δεν περί έλαβε την απαγόρευση που προβλέπεται σε ορισμένα δίκαια
 ( Γαλλία , Βέλγιο και σχέδιο Λουξεμβούργου ) να μην επιτρέπουν δηλαδή στα
ιρυσικά ή νομικά πρόσωπα να είναι μοναδικοί εταίροι σε πολλές εταιρίες ,
πράγμα που θα μπορούσε να αποτελέσει εμπόδιο στην άσκηση διαφόρων δρα-τ
στηριοτήτων από τον ίδιο μεμονωμένο επιχειρηματία .
 Άρθρο 3
Το γεγονός ότι μια εταιρία αποτελείται ή αποτελείται πλέον από ένα μόνο
πρόσωπο, είναι δυνατόν να ενδιαφέρει τα πρόσωπα που συναλλάσσονται με
αυτή . Για το λόγο αυτό πρέπει να αποτελεί αντικείμενο δημοσιότητας . Η
τελευταία εξασφαλίζεται , για μια μονοπρόσωπη εταιρία, κατά τη σύστασή
της , με δημοσίευση του καταστατικού και της ιδρυτικής πράξης , δυνάμει
του άρθρου 2 παρ . 1 στοιχείό α ) της οδηγίας 68 / 1 51 / ΕΟΚ . Αντίθετα, για
την εταιρία που καθίσταται μονοπρόσωπη μετά τη σύστασή της , η παρούσα
οδηγία απαιτεί την εγγραφή της πληροφορίας αυτής στο μητρώο, αλλά δεν
απαιτεί τη δημοσίευσή της σε εφημερίδα της κυβερνήσεως .
Άρθρο 4
Σε μία μονοπρόσωπη εταιρία, ο μοναδικός εταίρος ασκεί τις αρμοδιότητες
που απονέμονται στη συνέλευση των εταίρων . 0 : αρμοδιότητες αυτές δεν
εναρμονίσθηκαν ακόμη σε κοινοτικό επίπεδο . Εναπόκειται συνεπώς στα κράτη
μέλη να καθορίσουν τις αρμοδιότητες που αναγνωρίζονται στο σύνολο των
εταίρων . Κανονικά , οι αρμοδιότητες αυτές μπορούν να μεταβιβαστούν σε
άλλα πρόσωπα . Ωστόσο, όσον αφορά μια μονοπρόσωπη εταιρία, μια τέτοια
μεταβίβαση δεν φαίνεται σκόπιμη , πράγμα που εξηγεί την απαγόρευσή της
από την οδηγία .
Μέχρι σήμερα δεν υπήρξε εναρμόνιση ούτε ως προς τον τύπο με τον οποίο
πρέπει να περί βληθούν οι αποφάσεις που λαμβάνονται από τη γενική συνέ­
λευση των εταίρων . Αλλά, για τη μονοπρόσωπη εταιρία , ελλείψει κάθε δυτ
νατότητας ελέγχου από άλλον εταίρο, το κενό αυτά πρέπει να πληρωθεί .
Σύμφωνα, λοιπόν , με την οδηγία, οι αποφάσεις που λαμβάνονται από το
 ---pagebreak---                                   8 -
μοναδικό εταίρο ενεργούντα ως συνέλευση των εταίρων πρέπει να εγγράφονται
οε ένα πρακτικό . Εξάλλου, η οδηγία δεν προσδιορίζει τις συνέπειες της
μη τήρησής του επιβαλλόμενου τόπου . Εναπόκειται οτα κράτη μέλη να προ­
βλέψουν τις κυρώσεις που θεωροόν ενδεδει Υμένες, όπως, για παράδειγμα,
την ακυρότητα ή ακυρωσία των αποφάσεων που λαμβάνονται από το μοναδι­
κό εταίρο .
 Άρθρο 5
Κάθε σύμβαση που καταρτίζεται μεταξύ μιας μονοπρόσωπης ή πολυπρόσωπης
εταιρίας και ενός εταίρου παρουσιάζει τον κίνδυνο συγκροόσεως συμφερό­
ντων , πράγμα που οδήγησε όλους τους νομοθέτες να ρυθμίσουν το θέμα αυ­
τό, αλλά είναι προφανές ότι ένας τέτοιος κίνδυνος είναι μεγαλύτερος στην
περίπτωση μιας μονοπρόσωπης εταιρίας . Για την τελευταία, όπως και για
τις αποφάσεις που λαμβάνονται από το μοναδικό εταίρο ως συνέλευση εταί­
ρων, επιβάλλεται να υπάρχει διαφάνεια και για τις εν λόγω συμβάσεις .
Για το λό,Όαυτό, σύμφωνα με την οδηγία, και οι συμβάσεις αυτές πρέπει
να διατυπώνονται εγγράφως .
Αλλά, υπάρχουν περιστάσεις όπου τα εν λόγω συμφέροντα είναι ακόμη δυσκο­
λότερο να διαχωρισθούν . Είναι η περίπτωση όπου , κατά τη σύναψη μιας τέ­
τοιας σύμβασης , η εταιρία εκπροσωπείται από το μοναδικό εταίρο ως δια­
χειριστή . Στην περίπτωση αυτή, η οδηγία απαιτεί να προβλέπεται ο τύπος
αυτός συμβάσεως στο καταστατικό ή στην ιδρυτική πράξη, έγγραφα που είναι
προσιτά σε κάθε ενδιαφερόμενο στο μητρώό της εταιρίας , δυνάμει της οδη­
γίας 68 / 151 / ΕΟΚ .
Άρθρο 6
Η οδηγία πρέπει να λάβει υπόψη το γεγονός ότι ορισμένα κράτη μέλη επι­
τρέπουν τη,μονοπρόσωπη εταιρία όχι μόνο για την εταιρία περιορισμένης
ευθύνης αλλά και για την ανώνυμη εταιρία . Για να αποφευχθεί η διαφορο­
ποίηση του βαθμού προστασίας των συμφερόντων των εταίρων και των τρίτων
στην Κοινότητα, πρέπει να επιβληθεί στα κράτη μέλη, των οποίων η νομο­
θεσία προβλέπει τη μονοπρόσωπη ανώνυμη εταιρία, να τηρούν τις απαιτή­
σεις   της παρούσας οδηγίας .
 ---pagebreak---                                     9
'Αρθρο 7   (μονοπρόσωπη επιχείρηση)
Η οδηγία λαμβάνει υπόψη το γεγονός ότι ορισμένα κράτη μέλη διστάζουν ,
για θεωρητικούς λόγους , να δεχθούν την ιδέα της εταιρίας του ενός προ­
σώπου . Τα κράτη αυτά μπορούν να οργανώσουν τον περιορισμό της ευθύνης
του μεμονωμένου επιχειρηματία με τη θέσπιση μονοπρόσωπης επιχείρησης
περιορισμένης ευθύνης , όπως έγινε ήδη από ένα κράτος μέλος . Ωστόσο ,
τα κράτη μέλη που επιλέγουν αυτόν τον τρόπο πρέπει να προβλέπουν , ένα­
ντι των επιχειρήσεων αυτών , εγγυήσεις ισοδύναμες με αυτές που απαιτού­
νται από το κοινοτικό δίκαιο - ιδίως από τις οδηγίες σχετικά με τη δημο­
σιότητα , τους ετήσιους λογαριασμούς και τους ενοποιημένους λογάρι α-'
σμούς - των εταιριών περιορισμένης ευθύνης . Άλλως , διαφορετικές θεω­
ρητικές προσεγγίσεις που , στην πράξη , έχουν τα ίδια αποτελέσματα , ως
προς τους κινδύνους που μπορεί να διατρέξουν αντίστοιχα ο μεμονωμένος
επιχειρηματίας και ο μοναδικός εταίρος , θα κατέληγαν σε διαφορετικό
βαθμό προστασίας παρόμοιων συμφερόντων ανά την Κοινότητα .
 ---pagebreak---                                       - 10 -
                          ΠΡΟΤΑΣΗ    12ης ΟΔΗΓΙΑΣ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ
 ΣΤΟΝ ΤΟΜΕΑ ΤΟΥ ΔΙΚΑΙΟΥ ΤΟΝ ΕΤΑΙΡΕΙΟΝ ΟΣΟΝ ΑΦΟΡΑ ΤΙΣ ΕΤΑΙΡΙΕΣ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ
                                ΕΥΘΥΝΗΣ ΜΕ ΜΟΝΑΔΙΚΟ ΕΤΑΙΡΟ
 Έχοντας υπόψη :
τη συνθήκη για την ίδρυση της Ρυοωπαϊκής Οικονομικής Κοινότητας, και ιδίως το
άρθρο 54 ,
την πρόταση της Επιτροπής ,
σε συνεργασία με το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο ,
έχοντας υπόψη τη γνώμη της Οικονομικής και Κοινωνικής Επιτροπής,
        Εκτιμώντας :
        ότι είναι αναγκαίο να συντονισθοών , προκειμένου να καταστούν ισοδύναμες ,
        ορισμένες εγγυήσεις που απαιτούνται , στα κράτη μέλη, από τις εταιρίες
        κατά την έννοια του άρθρου 58 δεύτερο εδάφιο, της συνθήκης , γ,α να προ-
       ατατευθούν τα συμφέροντα τόσο των εταίρων όσο και των τρίτων ,
          ότι , στον τομέα ουτό, αφενός οι οδηγίες 68/151 /ΕΟΚ (1 ), 78/660/Ε0Κ (2) και 83/349/ΕΟΚ (3)
          του Συμβουλίου που αφορούν τη δημοσιότητα, την εγκυρότητα των δεσμεύσεων
        και την ακυρότητα της εταιρίας , καθώς και τους ετήσιους λογαριασμούς
        και τους ενοποιημένους λογαριασμούς εφαρμόζονται στο σύνολο των κεφα­
        λαιουχικών εταιριών και , αφετέρου, οι οδηγίες                 77/91 /ΕΟΚ (4), 78/855/ΕΟΚ (5)
        και 82 /891 / ΕΟΚ (6) του Συμβουλίου που αφορούν τη σύσταση και το κεφάλαιο καθώς και
       τις συγχωνεύσεις και διασπάσεις, εφαρμόζονται μόνο στις ανώνυμες εταιρίες,
        ότι το πρόγραμμα δράσης για τις μικρομεσαίες επιχειρήσεις                          εγκρί­
        θηκε από το Συμβούλιο στις 3 Νοεμβρίου 1986 ,
        ότι οι μεταρρυθμίσεις που έγιναν κατά τη διάρκεια των τελευταίων ετών
        σε ορισμένες νομοθεσίες που έχουν στόχο την αποδοχή της εταιρίας πε­
       ριορισμένης ευθύνης με μοναδικό εταίρο, δημιούργησαν διαφορές μεταξύ
        των δικαίων των κρατών μελών- ,
        ότι είναι σημαντικό να προβλεφθεί ένα νομικό μέσο που επιτρέπει τον πε­
        ριορισμό της ευθύνης του μεμονωμένου επιχειρηματία σε ολόκληρη την Κοι­
         νότητα ,
        ότι μία εταιρία περιορισμένης ευθύνης μπορεί να είναι μονοπρόσωπη από
        τη σύσταση της ή με συγκέντρωση όλων των μεριδίων σε ένα μόνο πρόσωπο *
         ( 1 ) EE L 65 , 14.3.1968 , 0.8                ( 5 ) EE L 295 , 20.10.1978 , 0.36
         ( 2 ) EE L 222 , 14.8.1978 , 0.11             ( 6 ) EE L 378, 31.12.1982,0 . 42
         ( 3 ) EE L 193 , 18.7.1983 , 0.1
         ( 4 ) EE L 26, 30.1.1977 , o . 1
 ---pagebreak---                               11
ότι οι συμμετοχές οτο κεφάλαιο μιας μονοπρόσωττης εταιρίας πρέπει να
είναι ονομαστικές και ότι επ ι βάλλετα ι να τεθούν ορισμένοι περιορισμοί
ως προς τις εταιρίες των οποίων ο μοναδικός εταίρος είναι             νομικό
πρόσωπο,
ότι η συγκέντρωση όλων των μεριδίων σε ένα μόνο πρόσωπο πρέπει να
αποτελεί αντικείμενο δημοσιότητας
ότι είναι αναγκαίο να διατυπώνονται γραπτώς οι αποφάσεις που λαμβά­
νονται από τον μοναδικό εταίρο όταν ενεργεί ως συνέλευση των εταίρων,
ότι ο έγγραφος τύπος πρέπει να απαιτείται και στις συμβάσεις που
συνάπτονται μεταξύ του μοναδικού εταίρου και της εταιρίας
ΕΞΕΔΩΣΕ ΤΗΝ ΠΑΡΟΥΣΑ ΟΔΗΓΙΑ :
 ---pagebreak---                              - 12 -
Άρθρο 1
Τα μέτρα συντονισμού που προβλέπονται στην παρούσα οδηγία εφαρμόζονται
στις νομοθετικές, και διοικητικές διατάξεις των           κρατών
μελών που ισχύουν για τις ακόλουθες μορφές εταιριών :
 - fia TO BéXyio :
   la société privée à respbnsabi lité lioitée/de personenvennootschap
   met beperkte aansprakeli jkheid^
 - na TO éavfa :
    anpartsselskabet­
  - r»a tn reppavta :
     die Gesellschaft mit beschrënkter Haftungy
 - Για την Ισπανία :
    la sociedad de responsabi lidad limitada,
 * Gia Trj TaXXta Ï
    la société à responsabilité limitée^
 - Για την Ελλάδα :
   η εταιρία περιορισμένης ευθύνης^
 - Για την Ιρλανδία :
   the private company Limited by shares or by guarantee^
                                                                         t
                                                                       ♦
 - Για την Ιταλία :
   la société a responsabilité limitata^
 - Ti a TO Aou^epPoiipyo :
    la société é responsabilité limitée^
 ---pagebreak---                         - 13
Για τις Κάτω Χώρες :
de besloten vennootschap met beperkte aansprakeli j kheid )
Για την Πορτογαλία :
La sociedad por quotas^
Για το Ηνωμένο Βασίλειο :
the private company Limited by shares or by guarantee .
 ---pagebreak---                                - 14 -
                           Άρθρο 2
1 . H ETO i p ( a pnopef va éxei éva povaôiKÔ ETafpo, E(TE KOT4 rq oûoTaofi
της , είτε με τη συγκέντρωση όλων των μεριδίων σε ένα μόνο πρόσωπο
( μονοπρόσωπη εταιρία ). Οι συμμετοχές στο κεφάλαιο μιας μονοπρόσωπης εται­
 ρίας είναι ονομαστικές .
2 . Η μονοπρόσωπη εταιρία της οποίας ο μοναδικός εταίρος είναι        νομικό πρό­
σωπο δεν μπορεί να είναι ο μοναδικός εταίρος '         άλλης εταιρίας .
3.    Όταν ο μοναδικός εταίρος είιναι       νομικό πρόσωπο, τα κράτη μέλη
προβλέπουν :
α ) είτε ότι το νομικό πρόσωπο ευθόνεται απεριορίστως για τις υποχρεώι
σεις της εταιρίας που έχουν δημιουργηθεί κατά τη διάρκεια της περιόδου που
είναι μοναδικός εταίρος . Ωστόσο, τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέπουν
ότι , στην περίπτωση που το νομικό πρόσωπο καθίσταται μοναδικός εταίρος,
μετά από συγκέντρωση όλων των μεριδίων σε ένα μόνο πρόσωπο, η ευθύνη
αυτή συντρέχει μόνο εάν, σε προθεσμία ενός έτους, δεν έχει βρεθεί άλλος εταίρος,
β ) είτε ότι απαιτείται ένα ελάχιστο κεφάλαιο για τη μονοπρόσωπη εταΐτ
ρία, και ότι η εταιρία αυτή καθώς και ο μοναδικός εταίρος είναι εται­
ρίες οι οποίες/ κατά το κλείσιμο του ισολογισμού, δεν υπερβαίνουν τα
όρια των δύο από τα τρία κριτήρια που προβλέπονται στο άρθρο 27 της
οδηγίας 78 /660 / Ε0Κ . Εάν η μία από τις εταιρίες υπερβαίνει τα όρια
αυτά και η κατάσταση δεν εξομαλύνεται κατά τη διάρκεια του έτους που
ακολουθεί το κλείσιμο του ισολογισμού, ο μοναδικός εταίρος ευθόνεται
απεριορίστως για τις υποχρεώσεις της μονοπρόσωπης εταιρίας που δημιουρ­
γούνται μετά το κλείσιμο αυτό .
 ---pagebreak---                                        - 15
                                    Άρθρο 3
 Όταν η εταιρία καθίσταται μονοπρόσωπη λόγω της συγκέντρωσης όλων των
 μεριδίων σε ένα μόνο πρόσωπο, το γεγονός αυτό πρέπει να τεθεί στο φά­
 κελο ή να καταχωρηθεί στο μητρώο της εταιρίας κατά την έννοια του
άρθρου 3    παράγραφοι 1 και 2 της οδηγίας 68 / 151 / ΕΟΚ .
                                  Άρθρο 4
1.    0 μοναδικός εταίρος ασκεί τις αρμοδιότητες που αναγνωρίζονται στη
συνέλευση των εταίρων και δεν μπορεί να τις μεταβιβάσει .
2.    Οι αποφάσεις του μοναδικού εταίρου που λαμβάνονται στον τομέα που
 αναφέρεται      στην παράγραφο 1 εγγράφονται σε πρακτικά .
                                 Άρθρο 5
1 .  Οι συμβάσεις που συνάπτονται μεταξύ του μοναδικού εταίρου και της
εταιρίας καταρτίζονται εγγράφως .
2 . H ôuvaTÔTryra ajvai|>nç aupPaanç METO^Ü TOU MOVOÔIKOÛ eTaipou KOI THÇ ETaipiaç
η οποία εκπροσωπείται από αυτόν , πρέπει να προβλέπεται από το καταστα­
τικό ή τη συστατική πράξη .
                                  Άρθρο 6
  Οταν ένα κράτος μέλος αποδέχεται τη σύσταση μονοπρόσωπης ανώνυμης εταιρίας ,
εφαρμόζονται οι διατάξεις της παρούσας οδηγίας .
 ---pagebreak---                              - 16 -
                           'Ap0po 7
  Ένα κράτος μέλος μπορεί να μην εφαρμόζει Τ ις διατάξεις της παρούσας
  οδηγίας όταν η νομοθεσία του προβλέπει , για τους μεμονωμένους επιχειρη-
  ματίες^τη σύσταση επιχείρησης της οποίας    η ευθύνη περιορίζεται στα περι­
  ουσιακά στοιχεία     που    προορίζονται για           συγκεκριμένη δραστηριό­
  τητα , υπό τον όρο ότι , για τις επιχειρήσεις αυτές , προβλέπονται εγγυή­
  σεις ισοδύναμες με εκείνες που επιβάλλονται από το κοινοτικό δίκαιο στις
  εταιρίες στις οποίες εφαρμόζεται η παρούσα οδηγία .
                             Άρθρο 8
  1 . Τα κράτη μέλη θέτουν σε ισχύ, πριν την 1η Ιανουαρίου 1990 , τις αναγκαί­
  ες νομοθετικές, και διοικητικές διατάξεις για να συμμορφωθούν προς την
  παρούσα οδηγία . Ενημερώνουν αμέσως την Επιτροπή οχετικά .
  2 . Τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέπουν ότι , όσον αφορά τις εταιρίες
  που υπάρχουν ήδη τον 1π Ιανουαρίου 1990, οι διατάξεις της παρούσας
  οδηγίας δεν εφαρμόζονται πριν την 1η Ιανουαρίου 1991 .
  3 . Τα κράτη μέλη κοινοποιούν στην Επιτροπή το κείμενο των ουσιωδών
  διατάξεων εσωτερικού δικαίου που θεσπίζουν στον τομέα που διέπεται
  από την παρούσα οδηγία .
                            Άρθρο 9
  Η παρούσα οδηγία απευθύνεται στα κράτη μέλη .
Βρυξέλλες ,                                         Για το Συμβούλιο
                                                    0 flpôeôpoç
 ---pagebreak---                 ΕΚΤΙΜΗΣΗ ΤΩΝ ΕΠΙΠΤΩΣΕΩΝ ΕΠΙ ΤΗΣ ΑΝΤΑΓΩΝΙΣΤΙΚΟΤΗΤΑΣ ΚΑΙ ΤΗΣ ΑΠΑΣΧΟΛΗΣΗΣ
   I. no là efvai n Kàpia ôiKaioXoyla TOU pétpou ;
        Η διευκόλυνση της πρόσβασης του μεγαλύτερου δυνατού αριθμού μικρών επιχειρήσεων στην
       εταιρική μορφή για να βελτιωθεί η προστασία των συμφερόντων των τρίτων , να διευκο­
       λυνθεί η συνέχιση της εταιρίας και να βελτιωθεί η διαχείριση , να ευνοηθεί η ανε­
       ξάρτητη επαγγελματική απασχόληση σε ένα εναρμονισμένο νομοθετικό πλαίσιο .
 II . XapaKTnpiOTtKà TIOV evôiaipeponêvuv enixeipf'ioeuv . i IôiaWepa :
        ( α ) Υπάρχει ένας μεγάλος αριθμός ΜΜΕ ;
       Ναί , ο αριθμός των ανεξάρτητων επιχειρηματιών είναι πολύ υψηλός σε όλα τακκράτη
       μέλη .
        ( β ) Σημειώνονται συγκεντρώσεις σε ορισμένες περιοχές
              I. που να είναι επιλέξιμες για τις περιφερειακές ενισχύσεις των κρατών μελών ;
                  όχι αναγκαία
             II . eniXéÇi|JEÇ Yi° TO FEDER ;
                  6xi avayKafa
III . noiéç efvai 01 unoxpeioeiç nou eiu pàXXovTai àpeoa OTIÇ en I xe t pfae < Ç ;
       Η μετάβαση από τη μεμονωμένη επιχείρηση στην εταιρία επιβάλλει τη συμμόρφωση προς
       τις υποχρεώσεις που επιβάλλονται από το δίκαιο των εταιριών .
 IV . noiéç elvai oi unoxpeéioe i ç nou etvai ÔUVOTÔV va eni|3Xr|0oûv éppeoa OTIÇ enixeip^oeiç
       péaid Tiiiv ToniKiiv apxiiv ;
    - Τα κράτη μέλη έχουν τη δυνατότητα να επεκτείνουν τις διατάξεις της μονοπρόσωπης
       εταιρίας στις ανώνυμες εταιρίες ,,
    - Εάν ένα κράτος μέλος τροποποιεί τη νομοθεσία του, για τις εταιρίες περιορισμένης
       ευθύνης σε τομείς που δεν καλύπτονται από την 1η, 4η και 7η οδηγία και από την
       παρούσα οδηγία, αυτό μπορεί να αφορά τις μονοπρόσωπες εταιρίες .
  V. Ynàpxouv EIÔIKA péTpa yio TIÇ MME ;
       Το ίδιο το παρόν μέτρο λαμβάνεται ειδικά υπέρ των ΜΜΕ .
 VI . noi6 etvai TO npoPXenônevo anoTéXeopa
       α ) επί της ανταγωνιστικότητας των επιχειρήσεων ;
       θετικό : η εταιρική μορφή είναι το ιδεώδες πλαίσιο για την εξέλιξη των επιχει­
       ρηματικών δραστηριοτήτων στην εσωτερική αγορά ,
       β ) επί της απασχόλησης ;
       θετικό : αποτελεί ένα συγκεκριμένο μέτρο υπέρ της ανεξάρτητης επαγγελματικής
       δραστηριότητας .
 VII . Zrrri'tânKe n Yviipn TUV KOI VUVIKÛV eTafpuv ; noià efvai ;
       Ζητήθηκε η γνώμη των επαγγελματικών οργανώσεων που εκπροσωπούν τις ΜΜΕ καθώς
       και της Ευρωπαϊκής Συνομοσπονδίας Συνδικάτων γραπτώς ή προφορικώς και η γνώμη
       τους είναι γενικά ευνοϊκή .