CELEX: 52014PC0213
Language: ro
Date: 2014-04-09
Title: Propunere de DIRECTIVĂ A PARLAMENTULUI EUROPEAN ŞI A CONSILIULUI de modificare a Directivei 2007/36/CE în ceea ce privește încurajarea implicării pe termen lung a acționarilor și a Directivei 2013/34/UE în ceea ce privește anumite elemente ale declarației privind guvernanța corporativă

|
			
		
		
		52014PC0213
		
			Propunere de DIRECTIVĂ A PARLAMENTULUI EUROPEAN ŞI A CONSILIULUI de modificare a Directivei 2007/36/CE în ceea ce privește încurajarea implicării pe termen lung a acționarilor și a Directivei 2013/34/UE în ceea ce privește anumite elemente ale declarației privind guvernanța corporativă /* COM/2014/0213 final - 2014/0121 (COD) */
			
				
		
		
			
			   	EXPUNERE DE
MOTIVE
1.           CONTEXTUL PROPUNERII
În Comunicarea „Europa
2020” a Comisiei[1],
prin care se solicită îmbunătățirea mediului de afaceri din
Europa, se recunoaște importanța creării unui cadru modern și
eficient de guvernanță corporativă pentru întreprinderile,
investitorii și angajații din Europa, care să fie adaptat la
necesitățile societății din zilele noastre și la
mediul economic instabil.
În ultimii ani au ieșit
în evidență anumite deficiențe de guvernanță
corporativă ale societăților europene cotate la bursă.
Aceste deficiențe se referă la actori diferiți: societățile
și consiliile de administrație ale acestora, acționarii
(investitori instituționali și administratorii de active) și
consilierii de vot. Neajunsurile constatate se referă în principal la
două aspecte: implicarea insuficientă a acționarilor și
lipsa unei transparențe adecvate.
La elaborarea a două
cărți verzi („Guvernanța corporativă în instituțiile
financiare”[2],
și „Cadrul european de guvernanță corporativă”[3]), părțile
interesate au fost consultate cu privire la cele mai importante probleme care
aceștia consideră că trebuie să fie abordate la nivel
european.
Pe baza acestor
consultări și a unei analize suplimentare, planul de acțiune al
Comisiei: Dreptul european al societăților comerciale și
guvernanța corporativă - un cadru juridic modern pentru acționari
mai angajați și societăți durabile[4]
prezintă o foaie de parcurs a Comisiei în acest domeniu, având la
bază cele două obiective de îmbunătățire a transparenței
și de implicare a acționarilor. Acest plan de acțiune
prezintă o serie de inițiative, printre care o eventuală
revizuire a Directivei privind drepturile acționarilor.
În acest context,
obiectivul primordial al prezentei propuneri de revizuire a Directivei privind
drepturile acționarilor este de a contribui la viabilitatea pe termen lung
a întreprinderilor din UE, de a crea un mediu atractiv pentru acționari și
de a consolida votul transfrontalier prin eficientizarea lanțului de
investiții de capital cu scopul de a contribui la creșterea
economică, la crearea de locuri de muncă și la nivelul de
competitivitate al UE. De asemenea, propunerea îndeplinește angajamentul
strategiei reînnoite privind finanțarea pe termen lung a economiei
europene[5],
contribuind la o perspectivă pe termen mai lung a acționarilor, fapt
care asigură condiții mai bune de funcționare pentru
societățile cotate la bursă.
Acest lucru necesită
realizarea următoarelor obiective mai specifice: 1) Creșterea
nivelului și a calității implicării proprietarilor și
a administratorilor de active în societățile în care au investit; 2)
Crearea unei relații mai bune între remunerația și performanțele
administratorilor al societăților; 3) Creșterea transparenței
și îmbunătățirea supravegherii de către acționari
a tranzacțiilor dintre părți afiliate; 4) Asigurarea
fiabilității și a calității consultanței
furnizate de consilierii de vot; 5) Facilitarea transferului transfrontalier de
informații (inclusiv a dreptului de vot) în lanțul de investiții,
în special prin identificarea acționarilor.
De asemenea, prezenta
propunere este conformă cu cadrul legal existent. În special noua
Directivă și noul Regulamentul privind cerințele de capital
(pachetul CRD IV)[6],
ca reacție la problema asumării de riscuri excesive, au consolidat și
mai mult acest cadru în ceea ce privește cerințele referitoare la
raportul dintre componenta variabilă a remunerației (sau prima) și
componenta fixă a acesteia (sau salariul). Aceste norme se aplică
instituțiilor de credit și firmelor de investiții, atât celor
cotate la bursă, cât și celor necotate. Cu toate acestea, normele
prevăzute în această propunere ar fi aplicabile numai pentru
societățile cotate la bursă și au scopul de a
îmbunătății transparența și de a garanta că acționarii
pot vota în ceea ce privește politica de remunerație și raportul
referitor la remunerație. Normele existente cu privire la investitorii
instituționali și administratorii de active, de exemplu cele
prevăzute în Directiva OPCVM[7],
Directiva AFIA[8]
și Directiva privind piețele instrumentelor financiare[9] sunt
compatibile cu această directivă.
La data adoptării
prezentei propuneri, Comisia a adoptat, de asemenea, o recomandare privind
calitatea raportării cu privire la guvernanța corporativă
(„conformare sau justificare”). Cadrul privind guvernanța corporativă
al UE se bazează în primul rând pe principiul „conformare sau
justificare”, care permite statelor membre și întreprinderilor să
creeze un cadru în acord un tradițiile, cultura și necesitățile
lor. În vederea sprijinirii bunei funcționări a abordării bazate
pe principiul menționat, Comisia a adoptat recomandarea. Cu toate acestea,
având în vedere relevanța transfrontalieră și importanța
unei serii de elemente ale guvernanței corporative, acestea ar trebui
să fie reglementate la nivel european, într-o formă cu caracter mai
obligatoriu, pentru a asigura o abordare armonizată în întreaga UE. (Este
vorba, de exemplu, de identificarea acționarilor, transparența și
implicarea investitorilor instituționali și remunerația
consiliilor de administrație). 
Măsura propusă
la nivelul UE prezintă o valoarea adăugată semnificativă.
Acționarii străini dețin circa 44 % din acțiunile
societăților cotate la bursă din UE. Cei mai mulți dintre
acești investitori sunt investitori instituționali și
administratori de active. Numai printr-o măsură la nivelul UE se
poate garantă că investitorii instituționali și
administratorii de active, dar și intermediarii și consilierii de vot
din alte state membre fac obiectul unor norme adecvate în materie de transparență
și implicare. În plus, un număr semnificativ de societăți
cotate la bursă desfășoară activități în mai
multe state membre ale UE. Astfel, existența unor standarde adecvate care
să asigure o guvernanță corporativă funcțională
în cazul acestor societăți, în vederea sustenabilității pe
termen lung a acestora, nu este doar în interesul statelor membre în care își
au sediul aceste societăți, ci și al statelor membre în care
acestea își desfășoară activitatea. Măsurile comune
adoptate la nivelul UE sunt singurele care pot garanta astfel de standarde
comune. 
2.           REZULTATELE CONSULTĂRILOR CU
PĂRȚILE INTERESATE ȘI ALE EVALUĂRII IMPACTULUI
Consultarea cu acționarii
și cu părțile interesate
Comisia a organizat o
serie de consultări publice care au abordat diferite subiecte din prezenta
propunere. În primul rând, Cartea verde din 2010 privind guvernanța
corporativă în instituțiile financiare și politicile de
remunerare și Cartea verde din 2011 privind cadrul de guvernanță
corporativă al UE. În plus, au fost organizate două consultări
pe tema legislației privind securitatea juridică a deținerii de
valori mobiliare și a dispozițiilor, care au cuprins întrebări
privind identificarea acționarilor și schimbul eficace de informații
la nivel transfrontalier, inclusiv privind votul, în cadrul lanțului de
investiții. În plus, serviciile Comisiei au menținut dialoguri
regulate pe teme vaste cu părțile interesate pe tot parcursul
procedurii care a condus la prezentarea prezentei propuneri de modificare.
În cadrul analizei modului
de funcționare a cadrului european de guvernanță
corporativă, Comisia a beneficiat de consultanță din partea
Forumului european pentru guvernanța corporativă[10]. În plus,
Comisia a transmis un chestionar Grupului de experți în dreptul
societăților comerciale, compus din reprezentanți ai statelor
membre[11].
În fine, unele probleme
privind guvernanța corporativă au fost discutate în Cartea verde
privind finanțarea pe termen lung a economiei europene[12], care a
inițiat o dezbatere vastă în ceea ce privește modul de stimulare
a investițiilor pe termen lung și îmbunătățirea și
diversificarea sistemului de intermediere financiară pentru investițiile
pe termen lung în Europa.
Părțile
interesate și respondenții s-au exprimat în general în favoarea creșterii
transparenței în ceea ce privește remunerația administratorilor și
pentru a acorda acționarilor dreptul de a se exprima cu privire la
remunerare. Aceștia au susținut, de asemenea, măsurile privind
monitorizarea administratorilor de active de către proprietarii de active,
mai multă transparență din partea consilierilor de vot și
consolidarea normele actuale privind tranzacțiile dintre părți
afiliate. Aceștia s-au declarat în favoarea divulgării politicilor de
votare și registrelor de vot de către investitorii instituționali.
În plus, s-a făcut un apel ferm pentru creșterea eficienței
investițiilor în transmiterea de informații și facilitarea
votului transfrontalier prin intermediul unei comunicări eficace între
intermediari și între aceștia și acționari. În fine, s-a
exprimat un sprijin clar pentru identificarea acționarilor.
Evaluarea impactului
Prin evaluarea impactului
realizată de serviciile Comisiei au fost identificate cinci probleme
principale: 1) Implicare insuficientă din partea investitorilor instituționali
și a administratorilor de active; 2) Corelație insuficientă
între remunerația și performanța administratorilor; 3) Lipsa
monitorizări de către acționari a tranzacțiilor dintre
părți afiliate; 4) Nivel necorespunzător de transparență
al consilierilor de vot; 5) Exercitarea dificilă și costisitoare a
drepturilor care decurg din valorile mobiliare pentru investitori.
Implicare
insuficientă din partea investitorilor instituționali și a
administratorilor de active
Criza financiară a
scos în evidență faptul că acționarii au susținut în
multe cazuri riscurile excesive pe termen scurt pe care și le-au asumat
administratorii. În plus, există dovezi clare că nivelul actual de
„monitorizare” a societăților în care s-a investit și nivelul de
implicare al investitorilor instituționali și a administratorilor de
active nu sunt optime. Investitorii instituționali și administratorii
de active nu se concentrează suficient asupra performanțelor reale
(pe termen lung) ale societăților, ci se axează deseori pe variațiile
prețului acțiunilor și pe structura indicilor pieței de
capital, fapt care duce o rentabilitate suboptimă pentru beneficiarii
finali și exercită o presiune pe termen scurt asupra societăților.

Orientarea pe termen scurt
pare să se bazeze pe o discrepanță de interese dintre proprietarii
de active și administratorii de active. Chiar dacă proprietarii de
active mari tind să aibă interese pe termen lung, deoarece au datorii
pe termen lung, pentru selectarea și evaluarea administratorilor de active
aceștia se bazează adesea pe criterii de referință precum
indicii de piață. În plus, performanța administratorilor de
active este adesea evaluată trimestrial. Drept urmare, preocuparea
principală a administratorilor de active a devenit performanța pe
termen scurt raportată la un criteriu de referință sau la alți
administratori de active. Stimulentele pe termen scurt deturnează
concentrarea și resursele de la realizarea de investiții bazate pe
elementele fundamentale (strategie, performanță și guvernanță),
de la perspectivele pe termen mai lung, de la evaluarea valorii reale și a
valorii pe termen lung a capacității creative a societăților
și de la majorarea valorii investițiilor de capital prin implicarea
acționarilor. 
Corelație
insuficientă între remunerația și performanța
administratorilor
Remunerația
administratorilor are un rol cheie în alinierea intereselor administratorilor
cu interesele acționarilor, precum și pentru a garanta că
administratorii acționează în interesul societății.
Monitorizarea de către acționari împiedică administratorii
să aplice strategii de remunerare care le conferă beneficii
personale, dar pot să nu contribuie la performanța societății
pe termen lung. În cadrul legal actual au fost identificate mai multe deficiențe.
În primul rând, informațiile divulgate de societăți nu sunt
complete, clare și comparabile. În al doilea rând, de multe ori acționarii
nu au suficiente instrumente pentru a-și exprima opinia cu privire la
remunerarea administratorilor. Drept urmare, în prezent nu există o corelație
suficientă între remunerarea și performanța administratorilor ai
societăților cotate la bursă.
Lipsa
monitorizări de către acționari a tranzacțiilor dintre
părți afiliate
Tranzacțiile dintre
părți afiliate (TPA), de exemplu tranzacții dintre o societate și
conducerea acesteia, administratorii organisme de control sau acționari,
creează oportunitatea de a obține valori care aparțin
societății în detrimentul acționarilor și, în special, al
acționarilor minoritari. În prezent, acționarii nu au acces la
suficiente informații înaintea efectuării tranzacției
planificate și nu dispun de instrumente corespunzătoare care să
le permită să se opună tranzacții abuzive. Deoarece
investitorii instituționali și administratorii de active sunt în
majoritatea cazurilor acționarii minoritari, mai multe drepturi de control
asupra TPA ar îmbunătăți capacitatea acestor acționari de
a-și proteja investițiile.
Nivel
necorespunzător de transparență al consilierilor de vot
Piața titlurilor de
capital actuală, cu un număr mare de dețineri (transfrontaliere)
de acțiuni și complexitatea aspectelor care trebuie luate în
considerare face ca utilizarea consilierilor de vot să fie
inevitabilă și, prin urmare, aceștia au o influență
considerabilă asupra comportamentului de vot al acestor investitori. Au
fost observate două deficiențe: 1) metodologiile utilizate de
consilierii de vot pentru a face recomandări nu iau întotdeauna suficient
în considerare condițiile de pe piața locală și
reglementările locale și 2) consilierii de vot oferă servicii
unor emitenți care le pot afecta independența și capacitatea de
a oferi consiliere obiectivă și fiabilă.
Exercitarea
dificilă și costisitoare a drepturilor care decurg din valorile
mobiliare pentru investitori
Investitorii se
confruntă cu dificultăți în exercitarea drepturilor care decurg
din valorile lor mobiliare, în special în cazul în care acestea sunt deținute
transfrontalier. În lanțuri de deținere intermediate, în special
atunci când sunt implicați mai mulți intermediari, informațiile
nu sunt transferate de la societăți către acționari sau
voturile acționarilor se pierd. Există, de asemenea, o probabilitate
mai mare ca intermediarii să utilizeze abuziv drepturile de vot. Sistemele
sunt afectate de trei cauze principale: lipsa identificării
investitorilor, netransmiterea la timp a informațiilor și a
drepturilor în lanțul de investiții și discriminarea prin prețuri
a deținerilor transfrontaliere.
Per ansamblu, deficiențele
descrise conduc la o guvernanță corporativă insuficientă și
la riscul de a lua decizii administrative insuficiente și/sau care
vizează un termen excesiv de scurt, fapt care conduce la pierderea de
potențial pentru o performanță financiară mai bună a
societăților cotate la bursă și la pierderea de potențial
pentru investițiile transfrontaliere.
Au fost luate în
considerare o serie de opțiuni, inclusiv menținerea politicii
actuale, pentru a soluționa problemele prezentate. Având în vedere
evaluarea atentă a acestor opțiuni de politică, s-a constatat
că următoarea opțiune preferată ar îndeplini obiectivele fără
să impună sarcini disproporționate:
1) un nivel obligatoriu de
transparență a investitorilor instituționali și a
administratorilor de active în ceea ce privește votul și implicarea
acestora și anumite aspecte legate de procedurile de administrare a activelor;
2) comunicarea informațiilor
privind politica de remunerare și remunerațiile individuale,
combinate cu votul acționarilor asupra acestora;
3) mai multă
transparență și o opinie independentă privind tranzacțiile
mai importante cu părți afiliate și prezentarea tranzacțiilor
mai importante pentru a fi aprobate de acționari;
4) cerințe
obligatorii de comunicare a informațiilor privind metodologia și
conflictele de interese ale consilierilor de vot;
5) crearea unui cadru care
să permită societăților cotate la bursă să își
identifice acționarii și obligația intermediarilor de a
transmite rapid informații privind acționarii și de a facilita
exercitarea drepturilor de către acționari.
În urma unui aviz inițial
negativ, Comitetul de evaluare a impactului a adoptat un aviz favorabil asupra
Evaluării revizuite a impactului din data de 22 noiembrie 2013. Trebuie
remarcat faptul că părțile din evaluarea impactului referitoare
la identificarea acționarilor, transmiterea informațiilor și
facilitarea exercitării drepturilor de către acționari au fost
tratate inițial într-o evaluare de impact separată, care a fost
validată de Comitetul de evaluare a impactului și a fost
integrată numai în raportul final de evaluare a impactului, într-o
etapă ulterioară.
3.           ELEMENTE JURIDICE ALE PROPUNERII
Temei juridic,
subsidiaritate și proporționalitate
Propunerea se bazează
pe articolul 50 alineatul (2) litera (g) și articolul 114 din Tratatul
privind funcționarea Uniunii Europene (TFUE), care reprezintă temeiul
juridic al Directivei 2007/36/CE. Articolul 50 alineatul (2) litera (g)
prevede competența UE de a acționa în domeniul guvernanței
corporative. Articolul prevede, în special, măsuri de coordonare privind
protecția intereselor asociaților și ale altor părți
interesate, precum creditorii, în scopul de a uniformiza această protecție
la nivelul Uniunii. Articolul 114 din TFUE reprezintă temeiul juridic
pentru măsurile privind apropierea actelor cu putere de lege și a
actelor administrative ale statelor membre care au ca obiect instituirea și
funcționarea pieței interne.
În conformitate cu
principiul subsidiarității, UE ar trebui să acționeze doar
în cazul în care intervenția sa poate avea rezultate mai bune decât o
intervenție la nivelul statelor membre, iar acțiunea ar trebui
să se limiteze la ceea ce este necesar și proporțional pentru
atingerea obiectivelor politicii avute în vedere. În ceea ce privește
acest aspect, este important de remarcat faptul că există dovezi
solide că piața titlurilor de capital din UE a devenit, într-o foarte
mare măsură, o piață europeană/internațională.
Având în vedere caracterul
internațional al activităților investitorilor instituționali,
ale administratorilor de active și ale consilierilor de vot, obiectivele
legate de implicarea acestor investitori și fiabilitatea
recomandărilor consilierilor de vot nu pot fi realizate în mod
satisfăcător de către statele membre. Acțiunile statelor
membre ar acoperi numai unele instituții implicate și, foarte
probabil, ar conduce la cerințe diferite, care ar genera condiții
neuniforme de concurență echitabilă pe piața internă.
În ceea ce privește
asigurarea unei transparențe și a unei monitorizări suficiente a
acționarilor privind remunerația administratorilor și tranzacțiile
dintre părți afiliate, normele existente în aceste domenii în statele
membre sunt foarte diferite și, drept urmare, prevăd un nivel
neuniform de transparență și de protecție a investitorilor.
În ambele cazuri, datorită divergenței normelor, investitorii se
confruntă, în special în cazul investițiilor transfrontaliere, cu
dificultăți și costuri atunci când doresc să monitorizeze
societățile și să se implice și, în plus, nu dispun de
instrumente eficace pentru a-și proteja investiția.
În absența unor norme
la nivelul UE, reglementările și aplicarea acestora ar fi diferite de
la un stat membru la altul, ceea ce ar putea fi în detrimentul condițiilor
de concurență echitabilă în cadrul UE. Dacă nu se acționează
la nivelul UE, problemele sunt susceptibile să persiste și este
probabil ca la nivel național să fie propuse numai soluții parțiale
și fragmentate. Prin urmare, obiectivele acestei modificări sunt de așa
natură încât nu pot fi îndeplinite printr-o acțiune unilaterală
la nivelul statelor membre.
Dezvoltarea în continuare
a cadrului legislativ al UE privind guvernanța corporativă ar crea un
cadru mai bun pentru implicarea acționarilor. Normele UE asigură
aplicarea acelorași obligații de transparență pe tot
teritoriul UE, fapt care garantează condiții de concurență
echitabilă în cadrul UE și facilitează investițiile
transfrontaliere. Având în vedere că una dintre problemele cheie este
asimetria informațiilor, aceasta poate fi soluționată numai prin
măsuri uniforme privind transparența.
Armonizarea cerințelor
de divulgare la nivelul UE ar remedia asimetria informațiilor, care este
în detrimentul acționarilor și, prin urmare, are un rol cheie pentru
reducerea costurilor de agenție. Aceasta ar fi în avantajul investițiilor
transfrontaliere, deoarece ar facilita compararea informațiilor și ar
simplifica implicarea, făcând procedurile mai puțin costisitoare. În
plus, aceasta ar determina societățile să fie mai responsabile
față de alte părți interesate, cum ar fi angajații.
Standardele comune la nivelul UE sunt necesare pentru a promova o bună
funcționare a pieței interne și pentru a evita elaborarea de
norme și practici diferite în statele membre.
Cu toate acestea, Statele membre ar trebui să
aibă un nivel de flexibilitate în ceea ce privește transparența și
informațiile solicitate în prezenta propunere, în special pentru a permite
normelor să se alinieze în mod corespunzător la diferitele cadre de
guvernanță corporativă. Pentru a permite această
flexibilitate, ar trebui să fie garantate numai o serie de principii de
bază privind identificarea acționarilor, transmiterea de informații
de către intermediari și facilitarea exercitării drepturilor. În
plus, investitorii instituționali și administratorii de active ar
trebui să se conformeze anumitor obligații numai pe principiul
„conformare sau justificare”; pentru remunerația administratorilor,
dispozițiile asigură numai transparența necesară și un
vot al acționarilor, lăsând la latitudinea societăților
structura și nivelul remunerației, în timp ce consilierii de vot se
vor supune numai anumitor principii de bază pentru a asigura precizia și
fiabilitatea recomandărilor pe care le emit.
În acest scop, o modificare a
Directivei privind dreptul acționarilor este cel mai adecvat instrument
juridic, întrucât permite o anumită flexibilitate statelor membre,
asigurând în același timp un nivel de armonizare necesar. Modificarea
directivei garantează, de asemenea, că conținutul și forma
acțiunii propuse de UE nu depășesc ceea ce este necesar și
proporțional pentru atingerea obiectivului de reglementare.
Identificarea acționarilor are un
impact asupra drepturilor fundamentale recunoscute în special în Tratatul
privind funcționarea Uniunii Europene (TFUE) și în Carta drepturilor
fundamentale a Uniunii Europene (Carta), mai ales dreptul la protecția
datelor personale recunoscut prin articolul 16 din TFUE și
articolul 8 din Cartă. Având în vedere cele de mai sus și
dispozițiile din Directiva 95/46/CE a Parlamentului European și a
Consiliului din 24 octombrie 1995[13],
este necesar să se găsească un echilibru între facilitarea
exercitării drepturilor acționarilor și dreptul la confidențialitate
și la protecția datelor cu caracter personal. Informațiile de
identificare a acționarilor se limitează la denumirea și datele
de contact ale acționarilor în cauză și pot fi utilizate numai
pentru a facilita exercitarea drepturilor acționarilor.
Explicarea
detaliată a propunerii
Îmbunătățirea implicării investitorilor
instituționali și a administratorilor de active
Articolele 3f-3h vor crește transparența
investitorilor instituționali și a administratorilor de active.
Pentru aceștia, articolele în cauză vor impune o politică
privind implicarea acționarilor, care ar trebui să contribuie la
gestionarea conflictelor de interese curente sau potențiale din punctul de
vedere al implicării acționarilor. În principiu, aceștia ar
trebui să facă publică politica lor de implicare, modul în care
a fost pusă în aplicare și rezultatele acesteia. Atunci când
investitorii instituționali sau administratorii de active
hotărăsc să nu elaboreze o politică de implicare și/sau
să nu divulge modul în care au aplicat-o și rezultatele acesteia, aceștia
vor transmite o justificare clară și rezonabilă a acestei
decizii. 
Investitorilor instituționali li se va solicita
să comunice modul în care investiția lor de capital se aliniază
la profilul și durata datoriilor lor și cum contribuie la performanța
pe termen mediu și lung a activelor lor. În cazul în care recurge la un
administrator de active, investitorul instituțional va trebui să
publice elementele principale ale acordului cu administratorul de active în
ceea ce privește o serie de elemente importante enumerate în
articolul 3g. În cazul în care acordul cu administratorul nu conține
astfel de elemente, investitorul instituțional trebuie să justifice
clar și argumentat acest fapt.
Administratorilor de active li se va solicita să
transmită semestrial către investitorii instituționali modul în
care strategia lor de investiții și aplicarea acesteia respectă
acordul și modul în care strategia de investiții și deciziile
contribuie la performanța activelor investitorilor instituționali pe
termen mediu și lung. Aceștia ar trebui, de asemenea, să
transmită semestrial investitorului instituțional un număr
important de elementele legate de executarea acordului cu investitorul instituțional.
Ameliorarea
corelației dintre remunerația și performanța
administratorilor
Propunerea
vizează creșterea transparenței în ceea ce privește
politica de remunerare și remunerația efectivă acordată
administratorilor și crearea unei corelații mai bune între plată
și performanță în cazul administratorilor prin
îmbunătățirea supravegherii de către acționari a
remunerației administratorilor. Propunerea nu reglementează nivelul
remunerației și lasă această decizie la latitudinea
societăților și a acționarilor acestora.
Articolele 9a-9b impun societăților cotate la
bursă să publice informații detaliate și ușor de
consultat privind politica de remunerare și remunerarea individuală a
administratorilor, iar articolul 9b autorizează Comisia să
prevadă o prezentare standard a unora dintre aceste informații
printr-un act de punere în aplicare. După cum se precizează la
articolul 9a alineatul (3) și la articolul 9b alineatul (1), toate
beneficiile administratorilor, indiferent de formă, vor face obiectul
politicii și al raportului de remunerare. Articolele respective le
oferă acționarilor dreptul de a aproba politica de remunerare și
de a vota raportul de remunerare, care descrie modul în care politica de
remunerare a fost aplicată în ultimul an. Prin urmare, un astfel de raport
facilitează exercitarea drepturilor acționarilor și
garantează răspunderea administratorilor.
Structurile de administrare variază considerabil de la
un stat membru la altul. În statele membre în care se utilizează un sistem
cu două niveluri, consiliul de supraveghere joacă un rol foarte
important și este responsabil pentru remunerația membrilor
consiliului de administrație. Prezenta propunere nu ar afecta rolul esențial
jucat de consiliul de supraveghere în sistemele cu două niveluri. Politica
de remunerare ar fi elaborată în continuare de consiliul de supraveghere și
ar fi supusă ulterior acționarilor pentru confirmare. Fapt și
mai important, responsabilitatea de a decide, pe baza politicii de remunerare,
în privința remunerației efective care va fi plătită ar
reveni în continuare consiliului. Obligația unui vot al acționarilor
va intensifica legăturile consiliului cu acționarii societății,
în acord cu obiectivele generale ale propunerii.
Îmbunătățirea
monitorizării de către acționari a tranzacțiilor dintre
părți afiliate
Noul articol 9c va impune societăților
cotate la bursă ca tranzacțiile dintre părți afiliate care
reprezintă peste 5% din activele societății sau tranzacțiile
care au un impact semnificativ asupra profitului sau a cifrei de afaceri
să fie transmise spre aprobare către acționari, iar aceste
tranzacții să nu poată fi efectuate necondiționat
fără aprobarea acestora. Pentru tranzacțiile dintre părți
afiliate mai mici care reprezintă peste 1% din active, societățile
cotate la bursă fac publice aceste tranzacții la momentul încheierii
lor, iar anunțul trebuie să fie însoțit de un raport întocmit de
o parte terță independentă, prin care să se evalueze
dacă tranzacția este realizată în condițiile pieței și
să se confirme că aceasta este echitabilă și
rezonabilă din punctul de vedere al acționarilor. Pentru a fi vizate
numai tranzacțiile care ar putea dezavantaja cel mai mult acționarii
minoritari și pentru a limita sarcina administrativă, statele membre
ar trebui să aibă dreptul de a exclude tranzacțiile efectuate
între o societate și membrii grupului din care face parte care sunt deținuți
în întregime de societatea cotată la bursă. Din același motiv,
statele membre ar trebui să aibă, de asemenea, posibilitatea de a
permite societăților să solicite aprobarea prealabilă a acționarilor
pentru anumite tipuri bine definite de tranzacții recurente care depășesc
5 % din valoarea activelor, precum și să solicite de la acționari
o exonerare prealabilă de la obligația prezentării unui raport
realizat de o parte terță independentă pentru tranzacțiile
recurente care depășesc 1 % din valoarea activelor, în anumite
condiții. Conform evaluării impactului, cele mai importante costuri
ar fi legate de avizul de evaluare a corectitudinii („fairness opinion”) emis
de un consultant independent. Cu toate acestea, în funcție de
complexitatea tranzacției, un consilier cu experiență ar trebui
să poată evalua corectitudinea unei anumite tranzacții într-un
interval de aproximativ 5-10 ore. Aceasta ar putea implica un cost de maximum 2
500-5 000 €, dacă avizul este emis de un auditor.
Îmbunătățirea
transparenței consilierilor de vot
Articolul 3i impune
consilierilor de vot să adopte și să pună în aplicare
măsuri corespunzătoare pentru a garanta că recomandările
lor de vot sunt precise și fiabile, pe baza unei analize temeinice a
tuturor informațiilor de care dispun, și că nu sunt afectați
de un eventual conflict de interese existent sau potențial ori de o relație
de afaceri existentă sau potențială. Acest articol impune
consilierilor de vot să facă publice anumite informații cheie
privind pregătirea recomandărilor de vot și să comunice
clienților și companiilor cotate la bursă în cauză informații
privind orice conflict de interese ori relație de afaceri existente sau
potențiale care le pot influența pregătirea recomandărilor
de vot.
Facilitarea
exercitării drepturilor care decurg din valorile mobiliare pentru
investitori
Articolul 3a din propunere impune statelor membre
obligația de a se asigura că intermediarii oferă societăților
posibilitatea de identificare a acționarilor. La o astfel de solicitare
din partea unei societății, intermediarii ar trebui să comunice
fără întârzieri nejustificate numele și datele de contact ale acționarilor.
În cazul în care există mai mulți intermediari într-un lanț de
dețineri, cererea societății comerciale și identitatea și
datele de contact ale acționarilor trebuie să fie transmise între
intermediari, fără întârzieri nejustificate. Pentru entitățile
juridice, ar trebui să fie transmis și codul unic de identificare al
acestora. Un astfel de cod de identificare permite identificarea unei persoane
juridice prin intermediul unui număr care este unic la nivelul UE. La
nivel internațional, a fost propus de către Consiliul pentru Stabilitate Financiară (CSF) și
avizat de către G20 identificatorul persoanei juridice (LEI), pentru a
asigura date uniforme și comparabile. Este o
componentă necesară a acestui proiect, care simplifică
urmărirea societăților transfrontaliere prin intermediul
căutărilor centralizate în cadrul sistemelor electronice.
Regulamentul privind îmbunătățirea decontării
instrumentelor financiare în Uniunea Europeană și cu privire la
depozitarii centrali pentru instrumente financiare și de modificare a
Directivei 98/26/CE va garanta că acțiunile companiilor cotate la
bursă vor fi reprezentate sub forma dematerializată. Pentru a proteja
cât mai mult posibil datele cu caracter personal ale acționarilor,
intermediarii trebuie să îi informeze pe aceștia asupra
posibilității ca numele și datele lor de contact să fie
transmise în scopul identificării. Intermediarii nu pot să utilizeze
aceste informații în alte scopuri decât facilitarea exercitării
drepturilor acționarilor. De asemenea, acționarii vor avea
posibilitatea de a rectifica sau de a șterge datele incomplete sau
inexacte, iar informațiile nu ar trebui să fie păstrate pentru o
perioadă mai lungă de 24 luni. 
Articolul 3b prevede
că, în cazul în care o societate cotată la bursă decide să
nu comunice direct cu acționarii ei, informațiile relevante trebuie
să fie transmise acestora de către intermediar. Societățile
cotate la bursă au obligația să furnizeze și să ofere
intermediarului informații legate de exercitarea drepturilor care decurg
din acțiuni într-un format standard și în timp util. În cazul în care
există mai mulți intermediari într-un lanț de dețineri,
informațiile menționate la alineatele (1) și (3) se transmit
între intermediari, fără întârzieri nejustificate.
Articolul 3c prevede ca intermediarii să faciliteze acționarilor
exercitarea drepturilor, inclusiv dreptul de a participa și de a vota la
adunările generale și impune societăților să confirme
voturile din adunările generale de către sau în numele acționarilor.
În cazul în care votul este exprimat de către intermediar, acesta
transmite confirmarea de vot acționarilor. Articolele 3a-3c
conferă Comisiei competența de a adopta acte de punere în aplicare
pentru a asigura un sistem eficient și eficace de identificare a acționarilor,
transmiterea informațiilor și facilitarea exercitării drepturilor
acționarilor.
4.           IMPLICAȚII BUGETARE 
Propunerea nu are nicio
implicație pentru bugetul Uniunii. 
5.           DOCUMENTE EXPLICATIVE 
În conformitate cu declarația
politică comună din 28 septembrie 2011, Comisia ar trebui să
solicite documente explicative numai dacă poate „să justifice de la
caz la caz [...],necesitatea și proporționalitatea furnizării
unor astfel de documente, ținând seama în special de complexitatea
directivei și, respectiv, a transpunerii acesteia, precum și de
eventuala sarcină administrativă”.
Comisia consideră
că în acest caz particular este justificat să se solicite statelor
membre să furnizeze Comisiei documente explicative, date fiind
dificultățile de punere în aplicare care vor apărea în contextul
prezentei propuneri. Propunerea vizează reglementarea mai multor aspecte
legate de guvernanța corporativă și ar avea drept obiect o serie
de diferiți actori din acest domeniu, cum ar fi societățile
cotate la bursă, investitorii instituționali și administratorii
de active, consilierii de vot și intermediarii. Prin urmare, este probabil
ca dispozițiile din directivă să fie transpuse la nivel național
prin mai multe texte legislative.
În acest context,
notificarea măsurilor de transpunere va fi esențială pentru a
clarifica relația dintre dispozițiile prezentei directive și
măsurile naționale de transpunere și, prin urmare, pentru a
evalua conformitatea legislației naționale cu directiva.
Simpla notificare a
măsurilor de transpunere individuale nu ar fi suficient de explicită și
nu ar permite Comisiei să se asigure că toate dispozițiile
legale ale UE au fost puse în aplicare în mod fidel și integral.
Documentele explicative sunt necesare pentru a obține o imagine clară
și cuprinzătoare a transpunerii. Statele membre sunt încurajate
să prezinte documentele explicative sub formă de tabele de
conformitate ușor de citit.
Date fiind cele de mai
sus, următorul considerent este inclus în directiva propusă. „În conformitate
cu Declarația politică comună a statelor membre și a
Comisiei privind documentele explicative din 28 septembrie 2011, statele membre
s-au angajat să anexeze, în cazuri justificate, la notificarea
măsurilor lor de transpunere, unul sau mai multe documente care
explică relația dintre componentele unei directive și părțile
corespondente din instrumentele naționale de transpunere. În ceea ce privește
prezenta directivă, legiuitorul consideră că este
justificată transmiterea unor astfel de documente.“
2014/0121 (COD)
Propunere de
DIRECTIVĂ A PARLAMENTULUI EUROPEAN
ŞI A CONSILIULUI
de modificare a Directivei 2007/36/CE în ceea
ce privește încurajarea implicării pe termen lung a acționarilor
și a Directivei 2013/34/UE în ceea ce privește anumite elemente ale
declarației privind guvernanța corporativă
(Text cu relevanță pentru SEE)
PARLAMENTUL EUROPEAN
ȘI CONSILIUL UNIUNII EUROPENE,
având în vedere Tratatul
privind funcționarea Uniunii Europene, în special articolul 50 și
114,
având în vedere propunerea
Comisiei Europene,
după transmiterea
proiectului de act legislativ către parlamentele naționale,
având în vedere avizul
Comitetului Economic și Social European[14] 
după consultarea
Autorității Europene pentru Protecția Datelor,
hotărând în
conformitate cu procedura legislativă ordinară,
Întrucât:
(1)       Directiva 2007/36/CE a Parlamentului European și a
Consiliului[15] stabilește cerințe privind exercitarea
anumitor drepturi ale acționarilor aferente acțiunilor cu drept de
vot în cadrul adunărilor generale ale societăților care își
au sediul social într-un stat membru și ale căror acțiuni sunt
admise la tranzacționare pe o piață reglementată
situată sau care funcționează într-un stat membru.
(2)       Criza financiară a scos în evidență
faptul că acționarii au susținut în multe cazuri riscurile
excesive pe termen scurt pe care și le-au asumat administratorii. În plus,
există dovezi clare că nivelul actual de „monitorizare” al
societăților comerciale și de implicare din partea
investitorilor instituționali și a administratorilor de active sunt
necorespunzătoare, fapt care poate conduce la o guvernanță
corporativă și performanțe ale societăților cotate la
bursă sub nivelul optim.
(3)       În planul său de acțiune
privind dreptul european al societăților comerciale și guvernanța
corporativă[16], Comisia a anunțat mai multe acțiuni în
domeniul guvernanței corporative, în special pentru a încuraja implicarea
pe termen lung a acționarilor și pentru a crește transparența
dintre societățile comerciale și investitori.
(4)       Pentru a facilita și mai mult
exercitarea drepturilor acționarilor și interacțiunea dintre
societățile comerciale cotate la bursă și acționari,
societățile comerciale cotate la bursă ar trebui să
aibă posibilitatea de a afla identitatea acționarilor și de a
comunica direct cu aceștia. Prin urmare, prezenta directivă ar trebui
să prevadă un cadru care să asigure că acționarii pot
fi identificați. 
(5)       Exercitarea efectivă a
drepturilor de către acționari depinde, în mare măsură, de
eficiența lanțului de intermediari care administrează conturile
de titluri pentru acționari, în special într-un context transfrontalier. Prezenta
directivă urmărește să amelioreze transmiterea de informații
de către intermediari de-a lungul lanțului de dețineri de
capital, pentru a facilita exercitarea drepturilor acționarilor.
(6)       Având în vedere rolul important al
intermediarilor, aceștia ar trebui să fie obligați să
faciliteze exercitarea drepturilor de către acționar, atât în cazul
în care acesta ar dori să își exercite respectivele drepturi
personal, cât și atunci când dorește să numească un terț
să facă acest lucru. În cazul în care acționarul nu dorește
să își exercite drepturile personal și a numit intermediarul ca
terț, acesta din urmă ar trebui să aibă obligația
să exercite aceste drepturi în temeiul unei autorizări și a unor
instrucțiuni explicite ale acționarul și în avantajul acestuia
din urmă.
(7)       Pentru a promova investițiile de
capital în întreaga Uniune și exercitarea drepturilor care decurg din acțiuni,
prezenta directivă ar trebui să prevină discriminarea prin prețuri
a deținerilor transfrontaliere în raport cu deținerile de pe piața
internă a unui stat, prin intermediul unei mai bune comunicări a prețurilor,
a redevențelor și a taxelor pentru serviciile furnizate de
intermediari. Intermediarii din țări terțe care au înființat
o sucursală în Uniune ar trebui să se supună normelor privind
identificarea acționarilor, transmiterea de informații, facilitarea
drepturilor acționarilor și transparența prețurilor, a
taxelor și a tarifelor pentru a asigura aplicarea efectivă a dispozițiilor
privind acțiunile deținute prin intermediul acestor intermediari;
(8)       Implicarea acționarilor în mod
efectiv și durabil reprezintă una dintre pietrele de temelie ale
modelului de guvernanță corporativă a societăților
comerciale cotate la bursă, care se bazează pe existența unui
sistem de control și echilibrare între diversele organisme i părți
interesate.
(9)       Investitorii instituționali și
administratorii de active sunt acționari importanți ai societăților
comerciale cotate la bursă din Uniune și, prin urmare, pot să
aibă un rol important în guvernanța corporativă a acestor
companii, dar și, în sens mai general, în ceea ce privește strategia și
performanța pe termen lung a acestor societăți comerciale. Cu
toate acestea, experiența din ultimii ani a arătat de multe ori
că investitorii instituționali și administratorii de active nu
se implică în activitatea societăților comerciale în care dețin
acțiuni, și există date care arată că piețele de
capital exercită o presiune asupra societăților pentru a avea
performanțe pe termen scurt, ceea ce poate conduce la un nivel insuficient
de investiții, de exemplu în domeniul cercetării și
dezvoltării, în detrimentul performanței pe termen lung, atât a
societăților, cât și a investitorului.
(10)     Se întâmplă frecvent ca
investitorii instituționali și administratorii de active să nu
aibă o abordare transparentă în ceea ce privește strategiile de
investiții, politica lor de implicare și punerea în aplicare a
acesteia. Comunicarea publică a acestor informații poate avea un
impact pozitiv asupra gradului de conștientizare al investitorului, poate
permite beneficiarilor finali, cum ar fi viitorii pensionari, să își
optimizeze deciziile de investiții, poate facilita dialogul dintre
societățile comerciale și acționarii acestora, poate
încuraja implicarea acționarilor și poate consolida răspunderea
societăților comerciale față de societatea civilă.
(11)     Prin urmare, investitorii instituționali
și administratorii de active ar trebui să elaboreze o politică
privind implicarea acționarilor, care să stabilească, printre
altele, modul în care implicarea acționarilor este integrată în
strategia de investiții, cum sunt monitorizate societățile
comerciale în care s-a investit, cum se realizează comunicarea dintre
societățile în care s-a investit și cum se exercită
drepturile de vot. O astfel de politică referitoare la implicare ar trebui
să includă politici privind gestionarea conflictelor de interese
reale sau potențiale, cum ar fi prestarea, de către investitorul
instituțional sau de către administratorul de active ori de
către societăți afiliate acestora, de servicii financiare
societății în care s-a investit. Această politică, modul de
punere în aplicare și rezultatele sale ar trebui să fie făcute
publice anual. Atunci când investitorii instituționali sau administratorii
de active hotărăsc să nu elaboreze o politică de implicare și/sau
să nu divulge modul în care au aplicat-o și rezultatele acesteia, aceștia
trebuie să transmită o justificare clară și
argumentată a acestei decizii.
(12)     Investitorii instituționali ar
trebui să divulge anual modul în care strategia lor în materie de investiții
de capital se aliniază la profilul și durata datoriilor lor și
cum contribuie aceasta la performanța pe termen mediu și lung a
activelor lor. În cazul în care se utilizează administratori de active, fie
prin mandate discreționare care implică administrarea de active în
mod individual sau prin fonduri în comun, aceștia ar trebui să
facă publice principalele elemente ale acordului cu administratorul de
active în ceea ce privește o serie de aspecte, cum ar fi dacă acesta
stimulează administratorul de active să alinieze strategia de investiții
și deciziile cu profilul și durata datoriilor investitorului instituțional,
dacă acesta stimulează administratorul de active să ia decizii
de investiții pe baza performanței pe termen mediu și lung a
societății comerciale și să se implice în activitatea
societăților, modul în care evaluează performanța
administratorilor de active, structura remunerației pentru serviciile de
administrare a activelor și rotația vizată a portofoliului.
Acest fapt ar contribui la o bună aliniere a intereselor între
beneficiarii finali ai investitorilor instituționali, administratorii de
active și societatea în care s-a investit și poate duce la
dezvoltarea de strategii de investiții pe termen lung și la relații
pe termen mai lung cu societățile în care s-a investit, presupunând
implicarea acționarului.
(13)     Administratorilor de active ar trebui
să li se impună să transmită semestrial către
investitorii instituționali modul în care strategia lor de investiții
și aplicarea acesteia respectă acordul cu administratorul de active și
modul în care strategia de investiții și deciziile contribuie la
performanța activelor investitorului instituțional pe termen mediu și
lung. De asemenea, aceștia ar trebui să divulge dacă iau decizii
de investiții pe baza unor evaluări cu privire la performanța pe
termen mediu și lung a societății în care s-a investit, modul în
care a fost compus portofoliul și rotația portofoliului, conflictele
de interese existente sau potențiale și dacă administratorul de
active utilizează consilieri de vot în scopul activităților de
implicare. Aceste informații ar permite investitorului instituțional
să monitorizeze mai bine administratorul de active, să ofere
stimulente pentru o bună aliniere a intereselor și pentru implicarea
acționarilor.
(14)     Pentru a îmbunătăți
informațiile din lanțul investițiilor de capital, statele membre
ar trebui să se asigure că consilierii de vot adoptă și pun
în aplicare măsuri corespunzătoare pentru a garanta că
recomandările lor de vot sunt precise și fiabile, se bazează pe
o analiză temeinică a tuturor informațiilor de care dispun și
că nu sunt afectați de un conflict de interese existent sau potențial
ori de o relație de afaceri existentă sau potențială. Aceștia
ar trebui să comunice anumite informații cheie cu privire la
pregătirea recomandărilor de vot, precum și orice conflict de
interese sau relație de afaceri existente sau potențiale care pot
influența pregătirea recomandărilor de vot.
(15)     Având în vedere faptul că remunerația
este unul dintre instrumentele cheie de care dispun societățile
comerciale pentru a-și alinia interesele cu cele ale administratorilor,
precum și rolul esențial al administratorilor în cadru societăților,
este important ca politica de remunerare a societăților să fie
stabilită în mod corespunzător. Fără a aduce atingere
dispozițiilor privind remunerarea din Directiva 2013/36/UE a Parlamentului European și
a Consiliului[17], societățile comerciale cotate la
bursă și acționarii acestora ar trebui să aibă
posibilitatea de a defini politica de remunerație a administratorilor
societăților lor.
(16)     Pentru a garanta că acționarii
se pot exprima în mod efectiv cu privire la politica de remunerare, acestora ar
trebui să li se acorde dreptul de a aproba politica de remunerare, pe baza
unei prezentări generale clare, complete și inteligibile a politicii
de remunerare a societății comerciale, care ar trebui să fie în
concordanță cu strategia de afaceri, obiectivele, valorile și
interesele pe termen lung ale societății și ar trebui să
cuprindă măsuri de evitare a conflictelor de interese. Societățile
ar trebui să plătească o remunerație administratorilor
numai în conformitate cu o politică de remunerare care a fost
aprobată de acționari. Politica de remunerare aprobată ar trebui
să fie publicată fără întârziere.
(17)     Pentru a garanta că politica de
remunerare efectivă este conformă cu politica aprobată, acționarilor
ar trebui să li se acorde dreptul de vot în cadrul raportului de
remunerare al societății. Pentru a asigura răspunderea
administratorilor, raportul privind remunerarea ar trebui să fie clar și
ușor de înțeles și să includă o prezentare
cuprinzătoare a remunerației acordate fiecărui administrator în
cursul ultimului exercițiu financiar. Atunci când acționarii
votează împotriva raportului de remunerare, societatea comercială ar
trebui să explice în următorul raport de remunerare modul în care
votul acționarilor a fost luat în considerare.
(18)     Pentru a permite accesul facil al acționarilor
la toate informațiile relevante pentru guvernanța corporativă,
raportul de remunerare ar trebui să constituie o parte din declarația
de guvernanță corporativă pe care societățile ar
trebui să o publice în conformitate cu articolul 20 din Directiva 2013/34/UE
a Parlamentului European și a Consiliului din 26 iunie 2013[18].
(19)     Tranzacțiile dintre părți
afiliate pot prejudicia societățile comerciale și pe acționarii
acestora, deoarece pot oferi părții afiliate posibilitatea de a-și
însuși valori care aparțin societății comerciale. Prin
urmare, sunt importante măsurile de siguranță adecvate pentru
protejarea intereselor acționarilor. Din acest motiv, statele membre ar
trebui să se asigure că tranzacțiile cu părți afiliate
care reprezintă peste 5 % din activele societăților sau
tranzacțiile care pot avea un impact semnificativ asupra profitului sau a
cifrei de afaceri sunt supuse votului acționarilor la adunarea
generală. În cazul în care o tranzacție dintre părți
afiliate implică un acționar, acel acționar ar trebui să
fie exclus de la vot. Societatea nu ar trebui să poată încheia
tranzacția înainte de aprobarea acesteia de către acționari.
Pentru tranzacțiile dintre părți afiliate care reprezintă
peste 1% din active, societățile comerciale cotate la bursă ar
trebui să facă publice aceste tranzacții la momentul încheierii
lor, iar anunțul ar trebui să fie însoțit de un raport întocmit
de o terță parte independentă care să evalueze dacă
tranzacția este realizată în condițiile pieței și care
să confirme că tranzacția este corectă și
rezonabilă din punctul de vedere al acționarilor, inclusiv al acționarilor
minoritari. Statele membre ar trebui să aibă dreptul de a exclude
tranzacțiile încheiate între o societate și filialele sale deținute
în totalitate. Statele membre ar trebui să aibă, de asemenea,
posibilitatea de a permite societăților să solicite aprobarea
prealabilă a acționarilor pentru anumite tipuri bine definite de
tranzacții recurente care depășesc 5 % din valoarea
activelor, precum și să solicite de la acționari o exonerare
prealabilă de la obligația prezentării unui raport realizat de o
parte terță independentă pentru tranzacțiile recurente care
depășesc 1 % din valoarea activelor, în anumite condiții,
în vederea facilitării încheierii tranzacțiilor respective de
către societăți. 
(20)     Având în vedere cele de mai sus și
dispozițiile din Directiva 95/46/CE a Parlamentului European și a
Consiliului din 24 octombrie 1995[19], este necesar să se găsească un
echilibru între facilitarea exercitării drepturilor acționarilor și
dreptul la confidențialitate și la protecția datelor cu caracter
personal. Informațiile de identificare a acționarilor ar trebui
să se limiteze la numele și datele de contact ale acționarilor
respectivi. Aceste informații ar trebui să fie exacte și
actualizate, iar intermediarii și societățile ar trebui să
permită rectificarea sau ștergerea tuturor datelor incorecte sau
incomplete. Aceste informații de identificare a acționarilor nu ar
trebui să fie utilizate în alte scopuri decât pentru facilitarea
exercitării drepturilor acționarilor.
(21)     Pentru a asigura condiții uniforme
pentru punerea în aplicare a prevederilor privind identificarea acționarilor,
transmiterea de informații, facilitarea exercitării drepturilor acționarilor
și raportul privind remunerarea, ar trebui să se confere Comisiei
competențe de executare. Acele competențe ar trebui să fie
exercitate în conformitate cu Regulamentul (UE) nr. 182/2011 al Parlamentului
European și al Consiliului[20].
(22)     Pentru a garanta că cerințele
stabilite prin prezenta directivă sau măsurile de punere în aplicare
a prezentei directive sunt puse în practică, orice încălcarea a
acestor cerințe ar trebui să fie sancționată. În acest
scop, sancțiunile ar trebui să fie suficient de disuasive și de
proporționale.
(23)     Deoarece obiectivele prezentei directive
nu pot fi îndeplinite în mod satisfăcător de statele membre, având în
vedere caracterul internațional al pieței de capital a Uniunii și
datorită faptului că luarea de măsuri numai de către
statele membre probabil ar genera seturi de reglementări diferite, care
pot submina sau pot crea obstacole în funcționarea pieței interne, și
având în vedere amploarea efectelor acțiunii, obiectivele pot fi mai bine
realizate la nivelul Uniunii, iar Uniunea poate adopta măsuri, în
conformitate cu principiul subsidiarității, astfel cum este
prevăzut la articolul 5 din Tratatul privind Uniunea Europeană. În
conformitate cu principiul proporționalității, astfel cum este
prevăzut în acel articol, directiva nu depășește ceea ce este
necesar pentru a realiza aceste obiective.
(24)     În conformitate cu Declarația
politică comună a statelor membre și a Comisiei privind
documentele explicative din 28 septembrie 2011[21], statele membre s-au angajat să
anexeze, în cazuri justificate, la notificarea măsurilor lor de
transpunere, unul sau mai multe documente care explică relația dintre
componentele unei directive și părțile corespondente din
instrumentele naționale de transpunere. În ceea ce privește prezenta
directivă, legiuitorul consideră că este justificată
transmiterea unor astfel de documente, 
ADOPTĂ
PREZENTA DIRECTIVĂ:
Articolul 1
Modificări ale Directivei 2007/36/CE
Directiva 2007/36/CE se
modifică după cum urmează:
(1)                   
Articolul 1 se
modifică după cum urmează:
(a)                   
La alineatul (1), se
adaugă următoarea teză:
„Directiva
stabilește de asemenea cerințe pentru intermediarii utilizați de
acționari pentru a garanta că acționarii pot fi identificați,
creează transparență în ceea ce privește politicile de
implicare ale anumitor tipuri de investitori și creează drepturi
suplimentare pentru ca acționarii să monitorizeze societățile
comerciale”.
(b)                   
Se adaugă următorul
alineat (4):
„4. Capitolul Ib este
aplicabil investitorilor instituționali și administratorilor de
active în măsura în care aceștia investesc, direct sau prin
intermediul unui organism de plasament colectiv, în numele investitorilor
instituționali, în măsura în care investesc în acțiuni”.
(2)                   
La articolul 2, literele
(d)-(j) se adaugă după cum urmează:
„(d) „intermediar” înseamnă o persoană
juridică ce are sediul social, administrația centrală sau un
sediu principal de desfășurare a activității în Uniunea
Europeană și administrează conturi de titluri pentru clienți;
(e) „intermediar dintr-o țară
terță” înseamnă o entitate cu caracter juridic care are sediul
social, administrația centrală sau un sediu principal de desfășurare
a activității în afara Uniunii și administrează conturi de
titluri pentru clienți;
(f) „investitor instituțional”
înseamnă o societate care desfășoară activități
de asigurări de viață în sensul articolului 2 alineatul (1)
litera (a) și nu este exclusă în temeiul articolului 3 din Directiva
2002/83/CE a Parlamentului European și a Consiliului[22] și o
instituție pentru furnizarea de pensii ocupaționale care intră
sub incidența Directivei 2003/41/CE a Parlamentului European și a
Consiliului[23]
în conformitate cu articolul 2 din aceasta, cu excepția cazului în care un
stat membru a hotărât să nu aplice directiva integral sau parțial
pentru acea instituție în conformitate cu articolul 5 din directiva
respectivă;
(g) „administrator de
active” înseamnă o firmă de investiții astfel cum este
definită la din articolul 4 alineatul (1) paragraful (1) din Directiva
2004/39/CE a Parlamentului European și a Consiliului[24] care
furnizează servicii de administrare a portofoliului pentru investitori
instituționali, un AFIA (administrator de fonduri de investiții
alternative) astfel cum este definit la articolul 4 alineatul (1) litera (b)
din Directiva 2011/61/UE a Parlamentului European și a Consiliului[25] care nu
îndeplinește condițiile pentru o derogare conform articolului 3 din
acea directivă sau o societate de administrare astfel cum este
definită la articolul 2 alineatul (1) litera (b) din Directiva 2009/65/CE
a Parlamentului European și a Consiliului[26]; sau o societate de investiții
autorizată în conformitate cu Directiva 2009/65/CE, cu condiția
să nu fi desemnat o societate de administrare autorizată în temeiul
acelei directive pentru a-i administra propria societate;
(h) „implicarea acționarului”
înseamnă monitorizarea efectuată de un acționar, singur sau
împreună cu alți acționari, a societăților cu privire
la aspecte precum strategia, performanța, riscurile, structura de capital și
guvernanța corporativă, realizând un dialog cu societățile
cu privire la aceste aspecte și exprimându-și votul la adunarea
generală.
(i) „consilier de vot” înseamnă o persoană
juridică ce furnizează acționarilor, cu titlu profesional,
recomandări cu privire la modul în care aceștia își
exercită drepturile de vot;
(l) „administrator” înseamnă orice membru al
organismelor administrative, de conducere sau de supraveghere al unei
societăți;
(j) „parte afiliată”
are același înțeles cu cel din standardele internaționale de
contabilitate adoptate în conformitate cu Regulamentul (CE) nr 1606/2002 al
Parlamentului European și al Consiliului[27].
(3)                   
După articolul 3, se
introduc Capitolele Ia și Ib după cum urmează:
„Capitolul Ia
Identificarea acționarilor, transmiterea de informații și
facilitarea exercitării drepturilor acționarilor 
Articolul 3a
Identificarea acționarilor
1.           Statele membre se asigură că intermediarii
oferă societăților posibilitatea de identificare a acționarilor.
2.           Statele membre se asigură
că, la cererea societății, intermediarul comunică
societății, fără întârzieri nejustificate, numele și
datele de contact ale acționarilor și, în cazul în care acționarii
sunt persoane juridice, numărul unic de identificare al acestora,
dacă este disponibil. În cazul în care există mai mulți
intermediari într-un lanț de dețineri, cererea societății
comerciale și identitatea și datele de contact ale acționarilor
trebuie să fie transmise între intermediari, fără întârzieri
nejustificate. 
3.           Intermediarul va informa în mod
corespunzător acționarii că numele și datele lor de contact
pot fi transmise în scopul identificării în conformitate cu prezentul
articol. Aceste informații pot fi utilizate numai pentru a facilita
exercitarea drepturilor acționarului. Societatea și intermediarul se
asigură că persoanele fizice pot să rectifice sau să șteargă
datele incomplete sau inexacte și nu păstrează informațiile
referitoare la acționar pentru o perioadă mai lungă de 24 luni
de la primirea acestora.
4.           Statele membre se asigură
că atunci când un intermediar raportează numele și datele de
contact ale unui acționar nu se consideră că acesta încalcă
restricții cu privire la divulgarea informațiilor impuse prin
contract sau prin orice alt act cu putere de lege sau act administrativ.
5.           Comisia este împuternicită
să adopte acte de punere în aplicare pentru a specifica cerințele de
transmitere a informațiilor stipulate la alineatele (2) și (3),
inclusiv în ceea ce privește informațiile care urmează să
fie transmise, formatul solicitării și transmiterea informațiilor,
precum și termenele care trebuie să fie respectate. Actele de punere
în aplicare sunt adoptate în conformitate cu procedura de examinare menționată
la articolul 14a alineatul (2).
Articolul 3b
Transmiterea de informații
1.           Statele membre se asigură
că, în cazul în care o întreprindere dorește să nu comunice
direct cu acționarii ei, intermediarul transmite acestora informațiile
privind acțiunile sau, în conformitate cu instrucțiunile furnizate de
acționar, informațiile sunt transmise unui terț, fără
întârzieri nejustificate în toate cazurile următoare:
(a)          
informațiile sunt necesare
pentru a exercita un drept al acționarului care decurge din acțiunile
sale;
(b)         
informațiile sunt
destinate tuturor acționarilor cu acțiuni din acea categorie.
2.           Statele membre impun societăților
să ofere și să furnizeze intermediarului informații în relație
cu exercitarea drepturilor care decurg din acțiuni, în conformitate cu
alineatul (1), într-un format standard și la timp.
3.           Statele membre obligă
intermediarul să transmită societății, conform instrucțiunilor
primite de la acționari, fără întârzieri nejustificate, informațiile
primite de la acționari legate de exercitarea drepturilor care decurg din
acțiunile acestora.
4.           În cazul în care există mai
mulți intermediari într-un lanț de dețineri, informațiile
menționate la alineatele (1) și (3) se transmit între intermediari,
fără întârzieri nejustificate.
5.           Comisia este împuternicită
să adopte acte de punere în aplicare pentru a preciza cerințele de
transmitere a informațiilor prevăzute la alineatele (1)-(4), inclusiv
în ceea ce privește conținutul care urmează să fie
transmis, termenele care trebuie respectate și tipurile și formatul
informațiilor care urmează să fie transmise. Actele de punere în
aplicare sunt adoptate în conformitate cu procedura de examinare menționată
la articolul 14a alineatul (2).
Articolul 3c
Facilitarea exercitării drepturilor acționarului
1.           Statele membre se asigură
că intermediarul facilitează exercitarea drepturilor de către acționar,
inclusiv dreptul de a participa la în adunările generale și de a vota
în cadrul acestora. Astfel de facilitări trebuie să conțină
cel puțin unul din următoarele elemente:
(a)          
intermediarul ia măsurile
necesare pentru ca acționarul sau un terț nominalizat de acționar
să poată să își exercite drepturile;
(b)         
intermediarul exercită
drepturile care decurg din acțiuni în baza autorizării și
instrucțiunilor explicite ale acționarului și în beneficiul
acestuia.
2.           Statele membre se asigură
că societățile comerciale confirmă voturile exprimate la
adunările generale de către sau în numele acționarilor. În cazul
în care votul este exprimat de către intermediar, acesta transmite
confirmarea de vot acționarilor. În cazul în care există mai mulți
intermediari în lanțul de participații confirmarea este
transmisă între intermediari, fără întârzieri nejustificate.
3.           Comisia este împuternicită
să adopte acte de punere în aplicare pentru a specifica cerințele de
facilitare a exercitării drepturilor acționarilor prevăzute la
alineatele (1) și (2) din prezentul articol în ceea ce privește tipul
și conținutul facilitării, forma în care s-a confirmat votul și
termenele care trebuie respectate. Actele de punere în aplicare respective sunt
adoptate în conformitate cu procedura de examinare menționată la
articolul 14a alineatul (2).
Articolul 3d
Transparența în ceea ce privește costurile
1.           Statele membre permit
intermediarilor să perceapă prețuri sau onorarii pentru
serviciilor furnizate în temeiul prezentului capitol. Intermediarii fac publice
prețurile, onorariile sau orice alte taxe, separat pentru fiecare serviciu
la care se face trimitere în prezentul capitol. 
2.           Statele membre se asigură
că orice costuri care pot fi percepute de către un intermediar acționarilor,
societăților comerciale și altor intermediarii sunt
nediscriminatorii și proporționale. Diferențele dintre taxele
percepute pentru exercitarea drepturilor la nivel local și cele
transfrontaliere trebuie să fie justificate în mod corespunzător.
Articolul 3e
Intermediari din țări terțe
Un intermediar dintr-o țară
terță care a înființat o sucursală în Uniune intră sub
incidența prezentului capitol.”
Capitolul Ib
Transparența investitorilor instituționali, a administratorilor de
active și a consilierilor de vot
Articolul 3f
Politica de implicare
1.           Statele membre se asigură
că investitorii instituționali și administratorii de active
elaborează o politică cu privire la implicarea acționarului
(„politica de implicare”). Prin această politică de implicare se
stabilește modul în care investitorii instituționali și
administratorii de active realizează toate acțiunile următoare:
(a)         
să integreze implicarea acționarului
în strategiile lor de investiție;
(b)         
să monitorizeze
societățile în care s-a investit, inclusiv în ceea ce privește
performanțele nefinanciare ale acestora;
(c)         
să poarte dialoguri cu
societățile în care au investit;
(d)        
să exercite drepturi de
vot;
(e)         
să utilizeze serviciile
furnizate de consilierii de vot;
(f)          
să coopereze cu alți
acționari.
2.           Statele membre se asigură
că politicile de implicare includ politici de gestionare a conflictelor de
interese reale sau potențiale din punctul de vedere al implicării acționarului.
Aceste politici sunt elaborate în special pentru toate situațiile
următoare:
(a)         
investitorul instituțional,
administratorul de active sau alte societăți afiliate acestora
oferă produse financiare societății în care s-a investit sau are
alte relații comerciale cu aceasta;
(b)         
un administrator al
investitorului instituțional sau al administratorului de active este, de
asemenea, administrator al societății în care s-a investit;
(c)         
un administrator de active care
administrează activele unei instituții de furnizare de pensii ocupaționale
investește într-o societate care contribuie la acea instituție;
(d)        
investitorul instituțional
sau administratorul de active este afiliat cu o societate pentru ale cărei
acțiuni a fost lansată o ofertă de preluare.
3.           Statele membre se asigură
că investitorii instituționali și administratorii de active
publică anual politica lor de implicare, modul în care a fost pusă în
aplicare și rezultatele acesteia. Informațiile la care se face referire
în prima propoziție sunt disponibile cel puțin pe un site internet al
societății. Pentru fiecare societate în cadrul căreia dețin
acțiuni, investitorii instituționali și administratorii de
active publică dacă și cum și-au exprimat voturile în
adunările generale ale societăților comerciale în cauză și
prezintă o explicație pentru comportamentul lor de vot. În cazul în
care un administrator de active votează în numele un investitor instituțional,
investitorul instituțional menționează locul în care administratorul
de active a publicat informațiile despre acel vot. 
4.           Atunci când investitorii instituționali
sau administratorii de active hotărăsc să nu elaboreze o
politică de implicare sau hotărăsc să nu divulge modul în
care au aplicat-o și rezultatele acesteia, aceștia vor transmite o
justificare clară și rezonabilă a acestei decizii.
Articolul 3g
Strategia de investiții a investitorilor instituționali și
acordurile cu administratorii de active
1.           Statele membre se asigură
că investitorii instituționali fac public modul în care strategia lor
de investiții de capital („strategia de investiție”) este
aliniată la profilul și durata datoriilor lor și modul în care
aceasta contribuie la performanța pe termen mediu și lung a activelor
lor. Informațiile la care se face referire în prima propoziție sunt
disponibile cel puțin pe un site internet al societății, atât
timp cât sunt aplicabile.
2.           În cazul în care un administrator
de active investește în numele unui investitor instituțional, fie în
mod discreționar și personalizat pentru fiecare client, fie prin
intermediul unui organism de plasament colectiv, investitorul instituțional
publică anual elementele principale ale acordului cu administratorul de
active cu privire la următoarele aspecte:
(a)         
dacă și în ce
măsură acesta stimulează administratorul de active să
alinieze strategia de investiții și deciziile cu profilul și
durata datoriile sale;
(b)         
dacă și în ce
măsură acesta stimulează administratorul de active să ia
decizii de investiții bazate pe performanța societății pe
termen mediu și lung, inclusiv performanțele nefinanciare, și
să se implice în activitatea societăților ca modalitate de
îmbunătățire a performanței societății pentru a
obține un bun randament al investițiilor;
(c)         
metoda și perioada de
evaluare a performanței administratorului de active și, în special,
măsura și modul în care această evaluare ia în considerare
activitatea absolută pe termen lung, spre deosebire de performanțele
raportate la un indice de referință sau la alți administratori
de active care urmăresc strategii de investiții similare; 
(d)        
modul în care structura
avută în vedere pentru contravaloarea serviciilor de administrare a
activelor contribuie la alinierea deciziilor de investiție ale
administratorului de active cu profilul și durata datoriilor
investitorului instituțional;
(e)         
rotația sau plaja de rotații
ale portofoliului vizate, metoda utilizată pentru calculul rotației și
dacă este stabilită o procedură pentru cazul în care
administratorul de active depășește această valoare;
(f)          
durata acordului cu
administratorul de active.
În cazul în care acordul cu
administratorul de active nu conține unul sau mai multe dintre elementele
menționate la punctele (a)-(f), investitorul instituțional
furnizează o justificare clară și argumentată a acestui
fapt.
Articolul 3h
Transparența administratorilor de active
1.           Statele membre se asigură
că administratorii de active transmit semestrial investitorului instituțional
cu care au încheiat un acord precum cel menționat la articolul 3g
alineatul (2) modul în care strategia de investiție și punerea în
aplicare a acesteia respectă acordul și modul în care strategia de
investiție și punerea în aplicare a acesteia contribuie la performanța
pe termen lung a activelor investitorului instituțional.
2.           Statele membre se asigură
că administratorii de active transmit semestrial investitorului instituțional
toate informațiile următoare:
(a)         
dacă și, în caz
afirmativ, sub ce formă, aceștia iau decizii de investiție pe
baza evaluărilor privind performanțele pe termen mediu și lung
ale societății în care s-a investit, inclusiv performanțele
nefinanciare;
(b)         
modul în care a fost format
portofoliul, cu furnizarea unei explicații privind schimbările
semnificative din portofoliu din perioada precedentă;
(c)         
nivelul cifrei de afaceri a
portofoliului, metoda de calcul utilizată și o explicație, în
cazul în care cifra de afaceri a depășit nivelul vizat;
(d)        
costurile asociate rotației
portofoliului;
(e)         
politica acestora privind
împrumutul de titluri de valoare și punerea în aplicare a acesteia.
(f)          
dacă și, în caz afirmativ,
ce conflict de interese existent sau potențial a apărut în
legătură cu activitățile de administrare și modul în
care administratorul de active l-a soluționat;
(g)         
dacă și, în caz
afirmativ, sub ce formă, administratorul de active utilizează
consilieri de vot în scopul activităților de implicare.
3.           Informațiile publicate în
conformitate cu alineatul (2) se furnizează în mod gratuit iar, în cazul
în care administratorul de active nu administrează activele discreționar,
în mod personalizat pentru fiecare client, informațiile sunt furnizate, de
asemenea, la cerere și altor investitori.
Articolul 3i
Transparența consilierilor de vot
1.           Statele membre se asigură că consilierii de vot
adoptă și pun în aplicare măsuri adecvate pentru a garanta
că recomandările lor de vot sunt corecte și fiabile și
că se bazează pe o analiză aprofundată a tuturor informațiilor
de care dispun. 
2.           Consilierii de vot fac publice
anual toate informațiile următoare în legătură cu
elaborarea recomandărilor lor de vot:
(a)         
caracteristicile esențiale
ale metodologiilor și modelelor pe care le aplică;
(b)         
principalele surse de informații
pe care le utilizează;
(c)         
dacă și, în caz
afirmativ, modul în care iau în considerare condițiile de pe piața națională,
și cadrul național legislativ și de reglementare;
(d)        
dacă mențin dialogul
cu societățile care fac obiectul recomandărilor lor de vot și,
în caz afirmativ, amploarea și natura acestuia;
(e)         
numărul total al
personalului implicat în pregătirea recomandărilor de vot.
(f)          
numărul total de
recomandări de vot furnizate în ultimul an.
Aceste informații sunt
publicate pe site-ul de internet al consilierului de vot și rămân
disponibile pentru cel puțin trei ani de la data publicării.
3.           Statele membre se asigură
că consilierii de vot identifică și transmit fără
întârzieri nejustificate clienților și societății în
cauză orice conflict de interese existent sau potențial sau orice
relație de afaceri existentă sau potențială care le poate
influența recomandările de vot și măsurile pe care le-au
luat pentru a elimina sau reduce conflictul de interese existent sau potențial“.
(4)                   
Se inserează
următoarele articole 9a, 9b și 9c:
“Articolul 9a
Dreptul de vot privind politica de remunerare
1.           Statele membre se asigură că acționarii au
dreptul de a vota cu privire la politica de remunerare în ceea ce privește
administratorii. Societățile plătesc o remunerație
administratorilor lor numai în conformitate cu o politică de remunerare
care a fost aprobată de acționari. Politica este transmisă spre
aprobare acționarilor cel puțin o dată la trei ani.
În
cazul în care societățile recrutează noi administratori, acestea
pot decide să plătească o remunerație unui anumit membru
fără a se ține cont de politica aprobată, în cazul în care
pachetul salarial al respectivului administrator a fost aprobat în prealabil de
acționari pe baza informațiilor referitoare la aspectele
prevăzute la alineatul (3). Remunerația poate fi acordată cu
titlu provizoriu, în așteptarea obținerii aprobării acționarilor.

2.           Statele membre se asigură
că politica este clară și ușor de înțeles, în
conformitate cu strategia de afaceri, obiectivele, valorile și interesele
pe termen lung ale societății și că aceasta cuprinde
măsuri pentru evitarea conflictelor de interese.
3.           Politica include o explicație
privind modul în care contribuie la interesele pe termen lung și la
sustenabilitatea societății și stabilește criterii clare
privind acordarea de remunerații fixe și variabile, inclusiv privind
toate beneficiile, indiferent de formă.
Politica
include o indicare a sumelor
minime și maxime care pot fi acordate și a proporțiilor relative
ale remunerației fixe și ale celei variabile și explică
modul în care s-a ținut cont de remunerațiile și condițiile
de angajare ale angajaților societății cu ocazia stabilirii
politicii de remunerare sau a remunerației administratorilor, prin
explicarea raportului dintre remunerația medie a administratorilor și
remunerația medie a angajaților cu normă plină ai
societății care nu sunt administratori, precum și a motivelor
pentru care acest raport este considerat adecvat. În circumstanțe excepționale,
este posibil ca raportul dintre cele două remunerații să nu fie
precizat în cadrul politicii. În acest caz, trebuie să se explice de ce
raportul nu este precizat și ce măsuri cu efect echivalent au fost
luate.
În cazul remunerației
variabile, politica indică criteriile privind performanța
financiară și nefinanciară care trebuie utilizate și
explică modul în care acestea contribuie la interesele și
sustenabilitatea pe termen lung ale societății, precum și metodele
care trebuie aplicate pentru a stabili în ce măsură au fost
îndeplinite criteriile de performanță. și
precizează perioadele de amânare, perioadele de calificare pentru remunerația
bazată pe acțiuni și reținerea acțiunilor după
atribuirea definitivă, precum și informații privind
posibilitatea societății de a recupera remunerațiile variabile.
Politica
indică principalele condiții ale contractelor administratorilor,
inclusiv durata acestora, perioadele de preaviz aplicabile și plățile
aferente rezilierii contractelor.
Politica
explică procesul de luare a deciziilor care conduce la stabilirea
acesteia. În cazul revizuirii politicii, revizuirea
include o explicație a tuturor schimbărilor semnificative ale
politicii și a modului în care se ține cont în cadrul acesteia de
punctele de vedere ale acționarilor cu privire la politica de remunerare și
la raportul referitor la remunerare din anii precedenți. 
4.           Statele membre se asigură
că, după aprobarea de către acționarii, politica este
făcută publică fără întârziere și este
disponibilă pe site-ul de internet al societății cel puțin
atât timp cât este aplicabilă.
Articolul 9b
Informații care trebuie să fie furnizate în raportul privind
remunerarea și dreptul de vot în ceea ce privește raportul privind
remunerare
1.           Statele membre se asigură
că societatea întocmește un raport de remunerare clar și ușor
de înțeles, care să ofere o imagine de ansamblu cuprinzătoare a
remunerațiilor, inclusiv a tuturor beneficiilor, indiferent de formă,
acordate administratorilor individuali, inclusiv celor nou recrutați și
celor anteriori, în ultimul exercițiu financiar. După caz, raportul
conține toate elementele următoare:
(a)         
remunerația totală
acordată sau plătită, defalcată pe componente, proporțiile
relative ale remunerației fixe și ale celei variabile, o explicație
a modului în care remunerația totală este corelată cu performanța
pe termen lung și informații privind modul în care au fost aplicate
criteriile de performanță;
(b)         
modificarea relativă a
remunerației administratorilor în cursul ultimelor trei exerciții
financiare, legătura dintre o astfel de modificare, evoluția valorii
societății și variația remunerației medii a angajaților
cu normă întreagă ai societății care nu sunt
administratori; 
(c)         
orice remunerație
primită de administratorii societății de la orice societate care
aparține aceluiași grup;
(d)        
numărul de acțiuni și
opțiuni pe acțiuni acordate sau oferite, precum și principalele
condiții pentru exercitarea drepturilor aferente, inclusiv prețul de
exercitare și data, împreună cu orice modificări ale acestora; 
(e)         
informații privind
utilizarea posibilității de a pretinde remunerații variabile;
(f)          
informații privind modul
în care a fost stabilită remunerația administratorilor, inclusiv
informații privind rolul comitetului de remunerare.
2.           Statele membre se asigură
că, atunci când sunt prelucrate datele cu caracter personal ale unui
administrator, se protejează dreptul la confidențialitate al
persoanelor fizice în conformitate cu Directiva 95/46/CE.
3.           Statele membre se asigură
că acționarii au dreptul să voteze raportul privind remunerarea
din anul financiar precedent în cadrul adunării generale anuale. În cazul
în care acționarii votează împotriva raportului privind remunerarea,
societatea explică în următorul raport privind remunerare dacă și,
în caz afirmativ, modul în care votul acționarilor a fost luat în
considerare.
4.           Comisia este împuternicită
să adopte acte de punere în aplicare pentru a specifica prezentarea
standard a informațiilor prevăzute la alineatul (1) din prezentul
articol. Actele de punere în aplicare sunt adoptate în conformitate cu
procedura de examinare menționată la articolul 14a alineatul (2).
“Articolul 9c
Dreptul de vot privind tranzacțiile dintre părți afiliate
1.           Statele membre se
asigură că, în cazul tranzacțiilor dintre părți
afiliate care reprezintă mai mult de 1 % din active, societățile
comerciale cotate la bursă fac publice aceste tranzacții la momentul
încheierii lor, iar anunțul este însoțit de un raport întocmit de o
terță parte independentă care să evalueze dacă tranzacția
este realizată în condițiile pieței și care să
confirme că tranzacția este corectă și rezonabilă din
punctul de vedere al acționarilor, inclusiv al acționarilor
minoritari. Anunțul cuprinde informații privind natura relației
cu partea afiliată, denumirea părții afiliate, valoarea tranzacției,
precum și orice alte informații necesare pentru a evalua tranzacția.
Statele membre pot prevedea
că societățile pot solicita propriilor acționari ca aceștia
să le exonereze de obligația, prevăzută la paragraful 1, ca
un anunț privind o tranzacție cu o parte afiliată să fie
însoțit de un raport realizat de o parte terță
independentă, în cazul unor tipuri bine definite de tranzacții
recurente cu o anumită parte afiliată, pentru o perioadă de
maximum 12 luni de la acordarea exonerării. În cazul în care o tranzacție
dintre părți afiliate implică un acționar, acționarul
respectiv este exclus de la votul referitor la exonerarea prealabilă.
2.           Statele membre se
asigură că tranzacțiile cu părți afiliate care
reprezintă mai mult de 5% din activele societăților sau tranzacțiile
care pot avea un impact semnificativ asupra profitului sau a cifrei de afaceri
sunt supuse votului acționarilor la adunarea generală. În cazul în
care o tranzacție dintre părți afiliate implică un acționar,
acel acționar este exclus de la vot. Societatea nu încheia tranzacția
înainte de a primi aprobarea acționarilor pentru tranzacție. Cu toate
acestea, societatea poate să încheie tranzacția sub rezerva obținerii
aprobării acționarilor.
Statele membre pot prevedea
că societățile au posibilitatea să solicite aprobarea
prealabilă de către acționari a tranzacțiilor
prevăzute la paragraful (1) în cazul anumitor tipuri bine definite de
tranzacții recurente cu o anumită parte afiliată, pentru o perioadă
de maximum 12 luni de la aprobarea prealabilă a tranzacțiilor. În
cazul în care o tranzacție dintre părți afiliate implică un
acționar, acționarul respectiv este exclus de la votul referitor la
aprobarea prealabilă.
3.           Tranzacțiile cu aceeași
parte afiliată care au fost încheiate în ultimele 12 de luni și care
nu au fost aprobate de acționari sunt cumulate în scopul aplicării
alineatului (2). În cazul în care valoarea acestor tranzacții cumulate
depășește 5 % din valoarea activelor, tranzacția prin
care se depășește pragul menționat și orice alte
tranzacții ulterioare cu aceeași parte afiliată sunt supuse
votului acționarilor și pot fi încheiate necondiționat numai
după ce au fost aprobate de acționari.
4.           Statele membre pot exclude de
la obligația respectării cerințelor prevăzute la alineatele
(1), (2) și (3) tranzacțiile efectuate între o societate și unul
sau mai mulți membri din grupul acesteia, cu condiția ca membrii
respectivi ai grupului să fie deținuți în totalitate de
societate.
(5)                   
După articolul 14, se
inserează capitolul IIa, după cum urmează:
„Capitolul IIa
acte de punere în aplicare și sancțiuni
Articolul 14 a
Procedura comitetelor 
1.         Comisia este asistată de Comitetul european pentru
valori mobiliare, instituit prin Decizia 2001/528/CE a Comisiei[28]. Acest
comitet este un comitet în sensul Regulamentului (UE) nr. 182/2011.
2.         Atunci când se face trimitere la prezentul alineat, se
aplică articolul 5 din Regulamentul (UE) nr. 182/2011.
Articolul 14b
Sancțiuni
Statele membre stabilesc normele privind sancțiunile
aplicabile în cazul încălcării dispozițiilor naționale
adoptate ca urmare a prezentei directive și iau toate măsurile
necesare pentru a se asigura că acestea sunt puse în aplicare. Sancțiunile
prevăzute trebuie să fie eficace, proporționale și cu efect
de descurajare. Statele membre notifică aceste dispoziții Comisiei
până cel târziu la [data transpunerii] și informează Comisia
fără întârziere cu privire la orice modificări ulterioare ale
acestora”. 
Articolul 2
Modificări ale
Directivei nr 2013/34/EU
Articolul 20 din Directiva 2013/34/UE se
modifică după cum urmează:
(a)                   
La alineatul (1), litera (h) se
adaugă după cum urmează:
„(h) raportul privind remunerarea menționat la
articolul 9b din Directiva 2007/36/CE.”
(b)                   
Alineatul (3) se înlocuiește
cu următorul text:
„3. Auditorul statutar sau societatea de audit trebuie
să exprime o opinie în conformitate cu articolul 34 alineatul (1)
paragraful al doilea, cu privire la informațiile pregătite în
conformitate cu alineatul (1) literele (c) și (d) din prezentul articol și
să se asigură că au fost furnizate informațiile menționate
la alineatul (1) literele (a), (b), (e), (f), (g) și (h) din prezentul
articol”.
(c)                   
Alineatul (3) se înlocuiește
cu următorul text:
„4. Statele membre pot scuti societățile menționate
la alineatul (1) care au emis numai alte titluri de valoare decât acțiunile
admise la tranzacționare pe o piață reglementată în sensul
articolul 4 alineatul (1) punctul (14) din Directiva 2004/39/CE, de la
aplicarea alineatului (1) literele (a), (b), (e), (f), (g) și (h) din
prezentul articol, cu excepția cazului în care astfel de societăți
au emis acțiuni care sunt tranzacționate în cadrul unui sistem
multilateral de tranzacționare, în sensul articolului 4 alineatul (1)
punctul (15) din Directiva 2004/39/CE.”
Articolul 3
Transpunere
1.           Statele membre pun în aplicare
actele cu putere de lege și actele administrative necesare pentru a se
conforma prezentei directive până cel târziu la [18 luni de la intrarea în
vigoare]. Statele membre comunică de îndată Comisiei textele acestor
dispoziții.
Atunci când statele membre
adoptă aceste dispoziții, ele conțin o trimitere la prezenta
directivă sau sunt însoțite de o astfel de trimitere la data
publicării lor oficiale. Statele membre stabilesc modul în care fac această
trimitere.
2.           Statele membre comunică
Comisiei textele principalelor dispoziții din legislația națională
pe care le adoptă în domeniul reglementat de prezenta directivă.
Articolul 4
Intrarea în vigoare
Prezenta directivă
intră în vigoare în a douăzecea zi de la data publicării în Jurnalul
Oficial al Uniunii Europene.
Articolul 5
Destinatari
Prezenta directivă se adresează statelor membre.
Adoptată la Bruxelles,
Pentru
Parlamentul European                       Pentru Consiliu
Președintele                                                  Președintele
[1]               Comunicarea Comisiei „Europa 2020: 
O strategie
europeană pentru o creștere inteligentă, durabilă și
favorabilă incluziunii, COM(2010) 2020 final.
[2]               COM(2010) 284 final.
[3]               COM(2011) 164 final.
[4]               COM(2012) 740 final.
[5]               Comunicare privind finanțarea pe termen lung COM
(2014)....
[6]               Directiva 2013/36/UE și Regulamentul (UE)
Nr. 575/2013.
[7]               Directiva 2009/65/CE.
[8]               Directiva 2011/61/UE.
[9]               Directiva 2004/39/CE.
[10]             Forumul a fost creat în 2004 pentru a examina cele mai
bune practici din statele membre, în vederea asigurării unei mai bune
convergențe a codurilor naționale de guvernanță
corporativă și pentru a oferi consiliere Comisiei. 
[11]             Grupul de experți în dreptul societăților
comerciale este un grup de experți care oferă consiliere Comisiei cu
privire la elaborarea măsurile de drept al societăților
comerciale și de guvernanță corporativă.
[12]             COM(2013) 150 final.
[13]             Directiva 95/46/CE a Parlamentului European și a
Consiliului din 24 octombrie 1995 privind protecția persoanelor fizice în
ceea ce privește prelucrarea datelor cu caracter personal și libera
circulație a acestor date (JO L 281, 23.11.1995, p. 31).
[14]               JO C , , p. .
[15]               Directiva 2007/36/CE a Parlamentului European și a
Consiliului din 11 iulie 2007 privind exercitarea anumitor drepturi ale
acționarilor în cadrul societăților comerciale cotate la
bursă (JO L 184, 14.7.2007, p. 17).
[16]               COM/2012/0740 final.
[17]               Directiva 2013/36/UE a Parlamentului European și a
Consiliului din 26 iunie 2013 cu privire la accesul la activitatea
instituțiilor de credit și supravegherea prudențială a instituțiilor
de credit și a firmelor de investiții JO L 176, 27.6.2013, p. 338.
[18]               Directiva 2013/34/UE a Parlamentului European și a
Consiliului din 26 iunie 2013 privind situațiile financiare anuale,
situațiile financiare consolidate și rapoartele conexe ale anumitor
tipuri de întreprinderi, de modificare a Directivei 2006/43/CE a Parlamentului
European și a Consiliului și de abrogare a Directivelor 78/660/CEE
și 83/349/CEE ale Consiliului (JO L 182, 29.6.2013, p. 19).
[19]               Directiva 95/46/CE a Parlamentului European și a
Consiliului din 24 octombrie 1995 privind protecția persoanelor fizice în
ceea ce privește prelucrarea datelor cu caracter personal și libera
circulație a acestor date (JO L 281, 23.11.1995, p. 31).
[20]               Regulamentul (UE) nr. 182/2011 al Parlamentului
European și al Consiliului din 16 februarie 2011 de stabilire a normelor
și principiilor generale privind mecanismele de control de către
statele membre al exercitării competențelor de executare de
către Comisie (JO L 55, 28.2.2011, p. 13).
[21]               JO C 369, 17.12.2011, p. 14.
[22]               Directiva 2002/83/CE a Parlamentului European și a
Consiliului din 5 noiembrie 2002 privind asigurarea de viață (JO
L 345, 19.12.2002, p. 1).
[23]             Directiva 2003/41/CE a Parlamentului European și a
Consiliului din 3 iunie 2003 privind activitățile și
supravegherea instituțiilor pentru furnizarea de pensii ocupaționale
(JO L 235, 23.9.2003, p. 10).
[24]             Directiva 2004/39/CE a Parlamentului European și a
Consiliului din 21 aprilie 2004 privind piețele instrumentelor financiare,
de modificare a Directivelor 85/611/CEE și 93/6/CEE ale Consiliului
și a Directivei 2000/12/CE a Parlamentului European și a Consiliului
și de abrogare a Directivei 93/22/CEE a Consiliului (JO L 145,
30.4.2004, p. 1).
[25]             Directiva 2011/61/UE a Parlamentului European și a
Consiliului din 8 iunie 2011 privind administratorii fondurilor de
investiții alternative și de modificare a Directivelor 2003/41/CE
și 2009/65/CE și a Regulamentelor (CE) nr. 1060/2009 și (UE) nr
1095/2010 (JO L 174, 1.7.2011, p. 1).
[26]             Directiva 2009/65/CE a Parlamentului European și a
Consiliului din 13 iulie 2009 de coordonare a actelor cu putere de lege și
a actelor administrative privind organismele de plasament colectiv în valori
mobiliare (OPCVM) (JO L 302, 17.11.2009, p. 32).
[27]             Regulamentul (CE) nr. 1606/2002 al Parlamentului European
și al Consiliului din 19 iulie 2002 privind aplicarea standardelor
internaționale de contabilitate (JO L 243, 11.9.2002, p.1).
[28]             Decizia 2001/528/CE a Comisiei din 6 iunie 2001 de
instituire a Comitetului european pentru valori mobiliare (JO L 191, 13.7.2001,
p. 45).
JO L 191, 13.7.2001, p. 45