CELEX: 51994PC0033
Language: pt
Date: 1994-02-15
Title: Proposta alterada de DIRECTIVA DO PARLAMENTO EUROPEU E DO CONSELHO QUE ALTERA A DIRECTIVA 80/390/CEE RELATIVA À COORDENAÇÃO DAS CONDIÇÕES DE CONTEÚDO, DE CONTROLO E DE DIFUSÃO DO PROSPECTO A SER PUBLICADO PARA A ADMISSÃO À COTAÇÃO OFICIAL DE VALORES MOBILIÁRIOS NUMA BOLSA DE VALORES

COMISSÃO DAS COMUNIDADES EUROPEIAS
                                          C0M(94) 33 final - COD 451
                                           Bruxelas, 15.02.1994
                         Proposta alterada de
            DIRECTIVA DO PARLAMENTO EUROPEU E DO CONSELHO
      QUE ALTERA A DIRECTIVA 80/390/CEE RELATIVA À COORDENAÇÃO
 DAS CONDIÇÕES DE CONTEÚDO, DE CONTROLO E DE DIFUSÃO DO PROSPECTO A
     SER PUBLICADO PARA A ADMISSÃO Ã COTAÇÃO OFICIAL DE VALORES
                  MOBILIÁRIOS NUMA BOLSA DE VALORES
 (apresentada pela Comissão em conformidade com o disposto no n° 2
                   do artigo 189°-A do Tratado CE)
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                               EXPOSIÇÃO DE MOTIVOS
 1. CONSIDERAÇÕES GERAIS
     1.    Em 23 de Dezembro de 1992 a Comissão adoptou uma proposta de
    Directiva(1) que altera a Directiva 80/390/CEE (prospecto de admissão
    à cotação). Foi enviada ao Conselho por carta datada de 23 de Dezembro
    de 1992.
    O Conselho encaminhou de imediato este texto para o Parlamento e para o
    Comité Económico e Social, e em 23 de Março de 1993 começou a analisar
    a proposta.
2. O Comité Económico e Social adoptou por unanimidade um parecer sobre a
    proposta da Comissão na sua 305i reunião plenária,         que decorreu em
                                         2
    Bruxelas em 28 de Abril de 1993( ). O Comité considera que a proposta
    constitui uma evolução lógica da directiva original.
3. O Parlamento Europeu adoptou a resolução legislativa que incorpora o
    parecer do Parlamento sobre a proposta da Comissão na sua reunião de 15
    de   Dezembro   de   1993(3).  O  parecer   do  Parlamento   inclui  quatro
    alterações, como adiante se explica.
4. A    proposta   alterada   foi  elaborada   para  ter  em   consideração  os
    resultados da consulta destas duas        instituições. Contém   igualmente
    algumas   modificações   que  resultam   do  Tratado  da   União  Europeia,
    nomeadamente    do seu artigo 1892-B (co-decisão).
(1)       JO ns C 23 de 27.1.1993, p. 6.
(2)       JO na C 161 de 14.6.1993, p. 31.
(3)       PE 177-122 - Acta da reunião de quarta-feira, 15 de Dezembro de
          1993.
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II.      COMENTÁRIOS ÀS ALTERAÇÕES DO PARLAMENTO
   O Parlamento Europeu sugeriu quatro alterações à proposta inicial. Tal
    como em seguida se explica, duas dessas alterações foram integralmente
    aceites pela Comissão, uma foi aceite em parte, e a restante rejeitada.
    1.   A alteração 1 afirma que o considerando nfi 12, que permite aos
         Estados-membros   fixar   critérios   quantitativos    mínimos  para   se
         beneficiar da proposta, deve ser omitido sobretudo em virtude de
         não  existirem   quaisquer    critérios   quantitativos    no  corpo   da
         directiva.
         A  Comissão   concorda   com   esta  sugestão.   No  entanto,   continua
         convencida de que, na prática, dada a natureza do assunto em
         questão,   poderão   ter   de   ser  impostos    pelos   Estados-membros
         critérios adicionais, e, concretamente, critérios quantitativos,
         como  parte   das   formas   e   métodos   escolhidos   para   obter   os
         resultados pretendidos pela directiva. Esta é também a abordagem
         seguida  pela   Federação   das   Bolsas  de   Valores   Europeias   para
         seleccionar as empresas que poderiam ser admitidas no projecto
         EUROLIST com vista a uma cotação múltipla na Comunidade.
   2.    A alteração 2 sugere que o n°l, ponto 4, alínea d), subalínea i ) ,
         segundo travessão, do artigo is, deveria exigir a especificação
         de quaisquer alterações ou evoluções recentes e não apenas das
         significativas. O Comité Económico       e Social     faz uma   sugestão
         idêntica.
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   A Comissão não concorda com estas sugestões uma vez que, por um
    lado, pode tornar-se demasiado oneroso para os emitentes, e, por
    outro lado, a experiência evidencia que os investidores apenas se
    interessam pelas alterações ou acontecimentos que têm um mínimo de
    importância. Segue-se o mesmo princípio no artigo 23& da directiva
   original.
3. A alteração 3 sugere que se introduza no n°l, ponto 4, alínea d ) ,
   subalínea    i),  quatro    travessão,  do artigo  12,    uma  certa
   objectividade na definição das omissões susceptíveis de afectar o
   conteúdo do documento a fornecer aos investidores.
   A Comissão aceita esta sugestão uma vez que, ao explicitar o que
   está implícito no texto, se mantém a mesma orientação da proposta
   inicial.
4. A alteração 4 sugere que, antes de serem admitidos à cotação, os
   bancos e as empresas equiparáveis deveriam ter de fornecer aos
   investidores   declarações   e pareceres emitidos por   auditores  e
   consultores. Além disso, essas declarações e pareceres deveriam
   referir-se à situação actual da empresa.
   A Comissão apenas pode aceitar em parte esta sugestão (novo n°l,
   ponto 4, alínea d ) , subalínea iv), do artigo 12). Apenas pode
   aceitar que os emitentes forneçam aos investidores os relatórios
   dos auditores sobre as últimas contas anuais publicadas. Além
   disso,        esses        relatórios      terão       de        ser
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fornecidos não apenas pelos bancos e empresas equiparáveis, mas
por  todos  os  tipos  de  emitentes. O  motivo  pelo  qual  esses
relatórios não são explicitamente exigidos na proposta inicial é
que estes são normalmente inseridos nos relatórios anuais.
A ideia de exigir os relatórios sobre a situação actual da empresa
não é aceitável uma vez que a directiva original (80/390/CEE) não
inclui uma medida tão drástica; essa medida, por conseguinte, não
se enquadraria bem na nova directiva, que tenta simplificar os
requisitos actuais.
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                                    COMISSÃO
  Proposta alterada de uma Directiva do Parlamento Europeu e do Conselho
        que altera a Directiva 80/390/CEE relativa à coordenção das
       condições de conteúdo, de controlo e de difusão do prospecto a
         ser publicado para a admissão à cotação oficial de valores
                       mobiliários numa bolsa de valores
          PROPOSTA INICIAL                           PROPOSTA ALTERADA
O     CONSELHO     DAS     COMUNIDADES     O PARLAMENTO EUROPEU E O CONSELHO
EUROPEIAS,                                 DA UNIÃO EUROPEIA,
Tendo em conta o Tratado que               Tendo em conta o Tratado que
institui a Comunidade Económica             institui a Comunidade Europeia, e,
Europeia, e, nomeadamente, o seu           nomeadamente, o seu artigo 54s,
artigo 54«,
Tendo em     conta   a   proposta   da                   Inalterado
Comissão,
Em cooperação     com   o   Parlamento                    Omitido
Europeu,
                                                        Inalterado
Tendo em conta o parecer do Comité
Económico e Social,
         Considerando n& 12
Considerando que os Estados-membros                       Omitido
podem entender útil a fixação de um
limiar    mínimo     objectivo,     de
carácter    quantittivo, como      por
exemplo a capitalização bolsista
actualizada, que os emitentes devem
satisfazer    para    beneficiar    do
artigo 6* da Directiva 80/390/CEE;
ADOPTOU A PRESENTE DIRECTIVA:
                                           ADOPTARAM A PRESENTE DIRECTIVA:
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              PROPOSTA INICIAL                                    PROPOSTA ALTERADA
                    A r t i g o 1«                                    Artigo 1*
  n ° l , ponto 4 , d) i ) , 4« travessão             n°l, ponto 4, d) i ) , 4* travessão
» declaração, por parte das pessoas                 - declaração, por parte das pessoas
responsáveis              pelas      informações    responsáveis         pelas          informações
prestadas nos termos dos travessões                 prestadas nos termos dos travessões
anteriores,               de       que     essas    anteriores,          de         que       essas
informações são verdadeiras e não                   informações são verdadeiras e não
contêm            quaisquer             omissões    contêm quaisquer omissões que, em
susceptíveis de afectar o conteúdo                  termos           objectivos,              sejam
do documento;                                       susceptíveis de afectar o conteúdo
                                                    do documento;
                    Artigo Ï»                                         Artigo is
            n°l, ponto 4, d) iv)                                n°l, ponto 4, d) iv)
                        (novo)                                          (novo)
                                                    Quaisquer relatórios, respeitantes
                                                    às         últimas      contas           anuais
                                                    publicadas,           emitidos            pelos
                                                    revisores oficiais, exigidos pela
                                                    legislação             nacional              do
                                                    Estado-membro em cujo t e r r i t ó r i o se
                                                    s i t u a a sede do e m i t e n t e ,
                  As s inatura s                                     Assinaturas
F e i t o em B r u x e l a s ,                      Feito em Bruxelas,
Pelo Conselho,                                      Pelo Parlamento Europeu
O Presidente                                        O Presidente
                                                    Pelo Conselho,
                                                    O Presidente
 ---pagebreak---                                        g                           ISSN 0257-9553
                                                             COM(94) 33 final
                                                 DOCUMENTOS
PT                                                                        16 09
                                     N.° de catálogo : CB-CO-94-039-PT-C
                                                           ISBN 92-77-65051-6
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L-2985 Luxemburgo