CELEX: 
Language: it
Date: 2020-12-16 00:00:00
Title: REGOLAMENTO DELEGATO (UE) …/... DELLA COMMISSIONE che integra il regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le informazioni minime contenute nel documento da pubblicare ai fini dell'esenzione dal prospetto in occasione di un'acquisizione mediante offerta pubblica di scambio, una fusione o una scissione

RELAZIONE
            
            
               1.CONTESTO DELL'ATTO DELEGATO
            
            
               1.1.Contesto generale
            
            
               Il regolamento sul prospetto
                  1
                introduce un nuovo insieme armonizzato di norme che i) aiuta le imprese a raccogliere finanziamenti sui mercati dei capitali per investire e crescere; ii) consente agli investitori di prendere decisioni migliori e più informate; iii) promuove la convergenza in materia di vigilanza in tutta l'Unione. Il regolamento sul prospetto conferisce inoltre alla Commissione il potere di stabilire alcuni dettagli delle nuove norme.
            
            
               In tale contesto l'articolo 1, paragrafo 7, del regolamento sul prospetto conferisce alla Commissione il potere di adottare atti delegati per stabilire le informazioni minime che il documento da pubblicare deve contenere per beneficiare dell'esenzione dalla pubblicazione di un prospetto in occasione di un'acquisizione mediante offerta pubblica di scambio, una fusione o una scissione. A tal fine, il 27 febbraio 2017 la Commissione ha incaricato l'ESMA di fornire consulenza tecnica sulle informazioni minime che il documento summenzionato deve contenere. 
            
            
               Nel maggio 2018 la Commissione europea ha avviato un'iniziativa volta ad adottare norme proporzionate a sostegno della promozione dei mercati di crescita per le PMI, salvaguardando nel contempo la tutela degli investitori e l'integrità del mercato. L'iniziativa comprendeva una proposta di regolamento recante modifica della MiFID II
                  2
               , del regolamento sugli abusi di mercato
                  3
                e del regolamento sul prospetto.
            
            
               Il parere tecnico dell'ESMA per l'atto delegato a norma dell'articolo 1, paragrafo 7, è stato trasmesso alla Commissione il 26 marzo 2019. Consapevole del fatto che i colegislatori avevano raggiunto un accordo politico sull'iniziativa legislativa relativa ai mercati di crescita per le PMI recante modifica del regolamento sul prospetto, l'ESMA ha sottolineato la necessità di adeguare alcune parti del parere tecnico per tenere conto di tali modifiche. 
            
            
               Il regolamento (UE) 2019/2115 del Parlamento europeo e del Consiglio
                  4
                è stato pubblicato nella Gazzetta ufficiale dell'Unione europea l'11 dicembre 2019. L'articolo 2 di tale regolamento, entrato in applicazione il 31 dicembre 2019, ha modificato l'articolo 1 del regolamento sul prospetto, limitando l'ambito di applicazione dell'esenzione in relazione a un'acquisizione mediante offerta pubblica di scambio, una fusione o una scissione.
            
            
               Il regolamento delegato riflette pertanto tanto i principali elementi tratti dal parere tecnico dell'ESMA quanto ulteriori adeguamenti intesi a riflettere le modifiche introdotte dal regolamento (UE) 2019/2115. I principali cambiamenti rispetto al parere tecnico dell'ESMA sono i seguenti:
            
            
               ·le definizioni di cui all'articolo A del parere tecnico sono state rivedute in base ai riscontri ricevuti nell'ambito della consultazione dei servizi interni della Commissione;
            
            
               ·l'articolo B del parere tecnico è stato completamente riveduto e aggiunto all'articolo 2, paragrafo 1, del presente regolamento come quarto comma. In particolare, l'ambito di applicazione di tale disposizione è stato modificato e la sua applicazione è stata circoscritta al caso di un'acquisizione mediante offerta pubblica di scambio in cui i titoli di capitale offerti non sono fungibili con titoli di capitale esistenti già ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato prima dell'acquisizione e dell'operazione correlata o laddove l'acquisizione sia considerata un'acquisizione inversa;
            
            
               ·l'articolo C del parere tecnico è stato modificato a seguito della modifica, introdotta dal regolamento (UE) 2019/2115, dell'ambito di applicazione delle esenzioni in relazione a un'acquisizione mediante un'offerta pubblica di scambio, una fusione o una scissione;
            
            
               ·nell'articolo D del parere tecnico, la lettera a) e le lettere da c) a k) sono state sostituite da un riferimento dinamico all'elenco delle informazioni che possono essere incluse mediante riferimento di cui all'articolo 19, paragrafo 1, del regolamento sul prospetto;
            
            
               ·il regime linguistico di cui all'articolo E del parere tecnico, che rispecchia l'articolo 27 del regolamento sul prospetto, è stato riveduto in quanto il documento di esenzione non è soggetto all'approvazione di un'autorità competente secondo quanto prescritto all'articolo 20 del regolamento sul prospetto;
            
            
               ·l'articolo F del parere tecnico è stato semplificato inserendo riferimenti all'articolo 18, paragrafi 3 e 4, del regolamento delegato (UE) 2019/980 della Commissione
                  5
                in cui viene spiegato il significato di storia finanziaria complessa e di impegno finanziario significativo; 
            
            
               ·gli obblighi di informativa di cui all'appendice II del parere tecnico sono stati integrati nell'allegato II del presente regolamento in modo più efficace, con rinvii alle pertinenti sezioni e ai pertinenti punti dell'allegato I del presente regolamento e alle pertinenti sezioni e ai pertinenti punti degli allegati 1 e 11 del regolamento delegato (UE) 2019/980;
            
            
               ·gli obblighi di informativa di cui alle appendici I, III e IV del parere tecnico sono stati ulteriormente razionalizzati, calibrati in funzione dell'entità dell'operazione e combinati nell'allegato I del presente regolamento, al fine di rendere il documento di esenzione di facile utilizzo e allineato agli obiettivi del regolamento sul prospetto che non prescrive più un documento "equivalente a un prospetto" come nel regime precedente.
            
            
               1.2.Obiettivo del regolamento delegato
            
            
               L'obiettivo del presente regolamento delegato è stabilire le informazioni minime che il documento da pubblicare deve contenere per beneficiare dell'esenzione dalla pubblicazione di un prospetto in occasione di un'acquisizione mediante offerta pubblica di scambio, una fusione o una scissione.
            
         
         
            
               1.3.Contesto giuridico
            
            
               Il presente regolamento delegato si basa sulla delega di cui all'articolo 1, paragrafo 7, del regolamento sul prospetto.
            
            
               2.CONSULTAZIONI PRECEDENTI L'ADOZIONE DELL'ATTO
            
            
               Il 13 luglio 2018 l'ESMA ha pubblicato un documento di consultazione per raccogliere le osservazioni dei portatori di interessi sul parere tecnico proposto. La consultazione si è conclusa il 6 ottobre 2018. L'ESMA ha osservato che solo cinque soggetti hanno risposto alla consultazione e che nessuno di essi rappresentava gli interessi e le opinioni degli investitori. L'ESMA ha inoltre chiesto la consulenza del gruppo delle parti interessate nel settore degli strumenti finanziari e dei mercati, che tuttavia non ha inviato una risposta formale alla consultazione. 
            
            
               Il progetto di regolamento delegato è stato pubblicato nel portale "Legiferare meglio" per un periodo di quattro settimane, dal 16 giugno al 14 luglio 2020, per raccogliere osservazioni. Nel complesso cinque portatori di interessi hanno risposto ufficialmente alla consultazione; oltre ad essi anche l'ESMA e alcune autorità nazionali competenti hanno fornito le loro osservazioni mediante il gruppo di lavoro operativo dell'ESMA sul prospetto. Il 24 settembre 2020 il progetto di regolamento delegato è stato presentato al gruppo di esperti del comitato europeo dei valori mobiliari (EGESC) per consultazione, nel rispetto dei principi stabiliti nell'accordo interistituzionale "Legiferare meglio". Il riscontro ricevuto mediante il portale ed emerso dalla riunione dell'EGESC è stato debitamente preso in considerazione nella versione definitiva del regolamento delegato.
            
            
               3.ELEMENTI GIURIDICI DELL'ATTO DELEGATO
            
            
               La delega per l'adozione di atti delegati è prevista dall'articolo 44 del regolamento sul prospetto.
            
            
               ·L'articolo 1 stabilisce le definizioni applicabili al presente regolamento delegato.
            
            
               ·L'articolo 2 stabilisce le informazioni minime che il documento di esenzione deve contenere.
            
            
               ·L'articolo 3 stabilisce le norme relative all'inclusione delle informazioni mediante riferimento.
            
            
               ·L'articolo 4 stabilisce le norme applicabili quando l'emittente dei titoli di capitale ha una storia finanziaria complessa o ha assunto un impegno finanziario significativo.
            
            
               ·L'articolo 5 stabilisce il regime linguistico applicabile.
            
            
               REGOLAMENTO DELEGATO (UE) …/... DELLA COMMISSIONE
            
            
               del 16.12.2020
            
            
               che integra il regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le informazioni minime contenute nel documento da pubblicare ai fini dell'esenzione dal prospetto in occasione di un'acquisizione mediante 
                  offerta pubblica di scambio, una fusione o una scissione
            
            
               (Testo rilevante ai fini del SEE)
            
            
               LA COMMISSIONE EUROPEA,
            
            
               visto il trattato sul funzionamento dell'Unione europea,
            
            
               visto il regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 14 giugno 2017, relativo al prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato, e che abroga la direttiva 2003/71/CE
                  6
               , in particolare l'articolo 7, paragrafo 1,
            
            
               considerando quanto segue:
            
         
         
            
               (1)Al fine di garantire i più elevati standard di tutela degli investitori in tutta l'Unione e consentire agli investitori di prendere una decisione di investimento informata, il documento di cui all'articolo 1, paragrafo 4, lettere f) e g), e all'articolo 1, paragrafo 5, primo comma, lettere e) ed f), del regolamento (UE) 2017/1129 ("documento di esenzione") dovrebbe contenere informazioni sufficienti, obiettive e comprensibili sulle società coinvolte nell'operazione, sui diritti connessi ai titoli di capitale, sulle prospettive dell'emittente di tali titoli di capitale e, a seconda del tipo di operazione, della società emittente, della società incorporata o della società scissa.
            
            
               (2)Al fine di garantire che gli investitori ricevano le informazioni necessarie per adottare una decisione di investimento informata, è opportuno imporre la pubblicazione di un documento di esenzione più completo nel caso di un'acquisizione mediante offerta pubblica di scambio che rispetta la condizione di cui all'articolo 1, paragrafo 6 bis, lettera b), del regolamento (UE) 2017/1129, laddove, in tal caso, i titoli di capitale offerti non siano fungibili con titoli esistenti già ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato prima dell'acquisizione e dell'operazione correlata oppure l'acquisizione sia considerata un'acquisizione inversa. Per le situazioni descritte è opportuno specificare il contenuto ampliato del documento di esenzione.
            
            
               (3)Al fine di limitare i costi inutili per gli emittenti, il documento di esenzione dovrebbe essere meno oneroso nei casi in cui, in occasione di un'operazione, i titoli di capitale offerti al pubblico o destinati a essere ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato sono fungibili con titoli di capitale già ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato e rappresentano una piccola percentuale di tali titoli di capitale. Per la situazione descritta è opportuno specificare il contenuto ridotto del documento di esenzione. Tuttavia, in tale situazione, non dovrebbe essere impedito all'emittente di beneficiare delle esenzioni di cui all'articolo 1, paragrafo 5, primo comma, lettera a) o b), del regolamento (UE) 2017/1129.
            
            
               (4)Per semplificare la redazione del documento di esenzione e ridurre i costi per produrlo, è opportuno consentire agli emittenti di includere mediante riferimento, in tale documento, talune informazioni già pubblicate in forma elettronica, a condizione che tali informazioni siano facilmente accessibili e scritte nella stessa lingua del documento di esenzione.
            
            
               (5)Gli investitori dovrebbero poter comprendere la situazione di un emittente con una storia finanziaria complessa o che ha assunto un impegno finanziario significativo, nel qual caso può essere necessario comunicare informazioni su un soggetto diverso dall'emittente. Gli emittenti dovrebbero pertanto essere tenuti a descrivere nel documento di esenzione la loro storia finanziaria complessa o gli effetti sull'emittente o sull'attività dell'emittente dell'impegno finanziario significativo assunto.
            
            
               (6)Al fine di garantire che il documento di esenzione sia un documento utilizzabile per gli investitori, è necessario specificare che spetta all'autorità nazionale competente stabilire in quale lingua tale documento sarà redatto,
            
            
               HA ADOTTATO IL PRESENTE REGOLAMENTO:
            
            
               Articolo 1 
               Definizioni
            
            
               Ai fini del presente regolamento si intende per:
            
            
               (a)"operazione": un'acquisizione mediante offerta pubblica di scambio, una fusione o una scissione di cui all'articolo 1, paragrafo 4, lettera f) o g), o all'articolo 1, paragrafo 5, primo comma, lettera e) o f), del regolamento (UE) 2017/1129, in relazione alla quale sono state soddisfatte le condizioni di cui all'articolo 1, paragrafo 6 bis o 6 ter, di tale regolamento;
            
            
               (b)"documento di esenzione": il documento che deve essere messo a disposizione del pubblico a norma dell'articolo 21, paragrafo 2, del regolamento (UE) 2017/1129 per avere diritto all'esenzione dall'obbligo di pubblicare un prospetto nel caso di un'operazione;
            
            
               (c)"società emittente": società emittente ai sensi dell'articolo 2, paragrafo 1, lettera b), della direttiva 2004/25/CE del Parlamento europeo e del Consiglio
                  7
               ;
            
            
               (d)"società incorporata": la società che trasferisce attività e passività a una società incorporante a seguito di una fusione per la quale siano state soddisfatte le condizioni di cui all'articolo 1, paragrafo 6 ter, del regolamento (UE) 2017/1129;
            
            
               (e)"società scissa": la società che trasferisce attività e passività a una società beneficiaria dei conferimenti risultanti da una scissione per la quale siano state soddisfatte le condizioni di cui all'articolo 1, paragrafo 6 ter, del regolamento (UE) 2017/1129;
            
            
               (f)"soggetto che effettua un'offerta" (o "offerente"): il soggetto che effettua un'offerta quale definito all'articolo 2, lettera i), del regolamento (UE) 2017/1129.
            
            
               Articolo 2 
               Informazioni minime contenute nel documento di esenzione
            
            
               1.Il documento di esenzione contiene le informazioni pertinenti necessarie agli investitori per comprendere:
            
            
               (a)le prospettive dell'emittente e, a seconda del tipo di operazione, della società emittente, della società incorporata o della società scissa, nonché gli eventuali cambiamenti significativi nell'attività e nella situazione finanziaria di ciascuna di tali società verificatisi dalla fine dell'ultimo esercizio;
            
            
               (b)i diritti connessi ai titoli di capitale;
            
            
               (c)l'operazione e il suo impatto sull'emittente.
            
         
         
            
               Le informazioni contenute nel documento di esenzione sono scritte e presentate in forma facilmente analizzabile, concisa e comprensibile, e consentono agli investitori di prendere decisioni di investimento informate.
            
            
               Il documento di esenzione contiene le informazioni minime di cui all'allegato I del presente regolamento.
            
            
               Il documento di esenzione contiene tuttavia le informazioni minime di cui all'allegato II del presente regolamento se sono soddisfatte tutte le seguenti condizioni: 
            
            
               (a)il documento di esenzione riguarda un'acquisizione mediante offerta pubblica di scambio rispetto alla quale sono state soddisfatte le condizioni di cui all'articolo 1, paragrafo 6 bis, lettera b), del regolamento (UE) 2017/1129;
            
            
               (b)i titoli di capitale offerti non sono fungibili con titoli esistenti già ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato prima dell'acquisizione e dell'operazione correlata o l'acquisizione è considerata un'acquisizione inversa ai sensi del paragrafo B19 del Principio internazionale d'informativa finanziaria (International Financial Reporting Standard — IFRS) 3 Aggregazioni aziendali, adottato dal regolamento (CE) n. 1126/2008 della Commissione
                  8
               .
            
            
               2.In deroga al paragrafo 1 e fatto salvo l'articolo 1, paragrafo 5, primo comma, lettera a) o b), del regolamento (UE) 2017/1129, se, in occasione di un'operazione, i titoli di capitale sono offerti al pubblico o sono destinati a essere ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato e sono fungibili con titoli di capitale già ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato e rappresentano non più del 10 % di essi, il documento di esenzione contiene solo le informazioni minime di cui alle sezioni 1, 3 e 5 e ai punti 2.2 e 4.2 dell'allegato I del presente regolamento.
            
            
               
            
               Articolo 3 
               Inclusione delle informazioni mediante riferimento
            
            
               1.Le informazioni possono essere incluse nel documento di esenzione mediante riferimento qualora siano state previamente o simultaneamente pubblicate elettronicamente, siano redatte in una lingua conforme ai requisiti di cui all'articolo 5 del presente regolamento e siano contenute in uno dei seguenti documenti:
            
            
               (a)documenti di cui all'articolo 19, paragrafo 1, del regolamento (UE) 2017/1129;
            
            
               (b)documenti prescritti dalla legislazione nazionale di recepimento della direttiva 2004/25/CE;
            
            
               (c)documenti prescritti dalla legislazione nazionale di recepimento della direttiva (UE) 2017/1132 del Parlamento europeo e del Consiglio
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               ;
            
            
               (d)altri documenti pubblicati conformemente al diritto nazionale, laddove essi siano pertinenti all'operazione.
            
            
               Le informazioni di cui al primo comma sono le più recenti a disposizione dell'emittente, della società emittente, della società incorporata o della società scissa.
            
            
               2.Se alcune informazioni soltanto sono incluse mediante riferimento, il documento di esenzione contiene una dichiarazione attestante che le parti non incluse non sono pertinenti per l'investitore o che sono incluse altrove nel documento di esenzione.
            
            
               3.Le persone responsabili del documento di esenzione assicurano che le informazioni incluse mediante riferimento in tale documento di esenzione siano facilmente accessibili. 
            
            
               4.Il documento di esenzione contenente informazioni incluse mediante riferimento contiene un elenco di rinvii che consenta agli investitori di identificare facilmente determinate informazioni e contiene collegamenti ipertestuali a tutti i documenti contenenti informazioni incluse mediante riferimento.
            
            
               Articolo 4 
               Storia finanziaria complessa e impegno finanziario significativo
            
            
               1.Se l'emittente di titoli di capitale ha una storia finanziaria complessa ai sensi dell'articolo 18, paragrafo 3, del regolamento delegato (UE) 2019/980 della Commissione
                  10
                o ha assunto un impegno finanziario significativo ai sensi dell'articolo 18, paragrafo 4, del medesimo regolamento, il documento di esenzione contiene tutte le informazioni di cui all'allegato I o, se del caso, all'allegato II del presente regolamento relative al soggetto diverso dall'emittente, come se questo soggetto fosse l'emittente dei titoli di capitale, nella misura necessaria affinché gli investitori possano prendere decisioni di investimento informate ai sensi dell'articolo 2, paragrafo 1, del presente regolamento.
            
            
               Tali informazioni supplementari specificano i previsti effetti dell'operazione quale definita all'articolo 1, lettera a), del presente regolamento sull'emittente o sull'attività dell'emittente e gli effetti della storia finanziaria complessa o dell'impegno finanziario significativo sull'emittente o sull'attività dell'emittente.
            
         
         
            
               2.Le informazioni supplementari di cui al paragrafo 1 sono accompagnate da una spiegazione chiara dei motivi per cui tali informazioni sono necessarie agli investitori per prendere decisioni di investimento informate.
            
            
               3.L'emittente che non è in grado di fornire le informazioni supplementari di cui al paragrafo 1 spiega nel documento di esenzione i motivi di tale situazione.
            
            
               Articolo 5 
               Uso delle lingue
            
            
               Il documento di esenzione è redatto in una lingua accettata dall'autorità competente quale definita all'articolo 2, lettera o), del regolamento (UE) 2017/1129.
            
            
               Articolo 6 
               Entrata in vigore
            
            
               Il presente regolamento entra in vigore il ventesimo giorno successivo alla pubblicazione nella Gazzetta ufficiale dell'Unione europea.
            
            
               Il presente regolamento è obbligatorio in tutti i suoi elementi e direttamente applicabile in ciascuno degli Stati membri.
            
            
               Fatto a Bruxelles, il 16.12.2020
            
            
               
                     Per la Commissione
               
               
                     La presidente
                     Ursula VON DER LEYEN
               
            
         
         
            
                  
                     (1)
                  
                        Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 14 giugno 2017, relativo al prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato, e che abroga la direttiva 2003/71/CE (GU L 168 del 30.6.2017, pag. 12).
               
               
                  
                     (2)
                  
                        Direttiva 2014/65/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 15 maggio 2014, relativa ai mercati degli strumenti finanziari e che modifica la direttiva 2002/92/CE e la direttiva 2011/61/UE (GU L 173 del 12.6.2014, pag. 349).
               
               
                  
                     (3)
                  
                        Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 16 aprile 2014, relativo agli abusi di mercato (regolamento sugli abusi di mercato) e che abroga la direttiva 2003/6/CE del Parlamento europeo e del Consiglio e le direttive 2003/124/CE, 2003/125/CE e 2004/72/CE della Commissione (GU L 173 del 12.6.2014, pag. 1).
               
               
                  
                     (4)
                  
                        Regolamento (UE) 2019/2115 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 27 novembre 2019, che modifica la direttiva 2014/65/UE e i regolamenti (UE) n. 596/2014 e (UE) 2017/1129 per quanto riguarda la promozione dell'uso dei mercati di crescita per le PMI (GU L 320 dell'11.12.2019, pag. 1).
               
               
                  
                     (5)
                  
                        Regolamento delegato (UE) 2019/980 della Commissione, del 14 marzo 2019, che integra il regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda il formato, il contenuto, il controllo e l'approvazione del prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato, e che abroga il regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione (GU L 166 del 21.6.2019, pag. 26).
               
               
                  
                     (6)
                  
                        GU L 168 del 30.6.2017, pag. 12.
               
               
                  
                     (7)
                  
                        Direttiva 2004/25/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 21 aprile 2004, concernente le offerte pubbliche di acquisto (GU L 142 del 30.4.2004, pag. 12).
               
               
                  
                     (8)
                  
                        Regolamento (CE) n. 1126/2008 della Commissione, del 3 novembre 2008, che adotta taluni principi contabili internazionali conformemente al regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio (GU L 320 del 29.11.2008, pag. 1).
               
               
                  
                     (9)
                  
                        Direttiva (UE) 2017/1132 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 14 giugno 2017, relativa ad alcuni aspetti di diritto societario (GU L 169 del 30.6.2017, pag. 46).
               
               
                  
                     (10)
                  
                        Regolamento delegato (UE) 2019/980 della Commissione, del 14 marzo 2019, che integra il regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda il formato, il contenuto, il controllo e l'approvazione del prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato, e che abroga il regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione (GU L 166 del 21.6.2019, pag. 26).
               
            
      
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               ALLEGATO I 
               INFORMAZIONI MINIME CONTENUTE NEL DOCUMENTO DI ESENZIONE
            
            
               Articolo 2, paragrafo 1, terzo comma, e articolo 2, paragrafo 2
            
            
                     
                        SEZIONE 1
                     
                  
                  
                     
                        PERSONE RESPONSABILI DELLA REDAZIONE DEL DOCUMENTO DI ESENZIONE, INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI E RELAZIONI DI ESPERTI
                     
                  
               
                     
                        Punto 1.1
                     
                     
                  
                  
                     
                        Indicazione delle persone responsabili della redazione del documento di esenzione
                     
                     
                        Identità di tutte le persone responsabili delle informazioni o di parti di esse riportate nel documento di esenzione e, in quest'ultimo caso, indicazione di tali parti. Nel caso di persone fisiche, inclusi i membri degli organi di amministrazione, direzione o controllo dell'emittente, fornire il nome e la qualifica della persona; nel caso di persone giuridiche, fornire la denominazione e la sede sociale.
                     
                  
               
                     
                        Punto 1.2
                     
                  
                  
                     
                        Attestazione di responsabilità
                     
                     
                        Dichiarazione delle persone responsabili del documento di esenzione attestante che, per quanto a loro conoscenza, le informazioni in esso contenute sono conformi ai fatti e che il documento di esenzione non presenta omissioni tali da alterarne il senso.
                     
                     
                        Se del caso, dichiarazione delle persone responsabili di talune parti del documento di esenzione attestante che, per quanto a loro conoscenza, le informazioni contenute nelle parti del documento di esenzione di cui sono responsabili sono conformi ai fatti e che tali parti del documento di esenzione non presentano omissioni tali da alterarne il senso.
                     
                  
               
                     
                        Punto 1.3
                     
                  
                  
                     
                        Parere o relazione dell'esperto
                     
                     
                        Se nel documento di esenzione viene inserito un parere o una relazione attribuita a una persona in qualità di esperto, indicare per tale persona le seguenti informazioni:
                     
                     
                        a)nome;
                     
                     
                        b)indirizzo professionale;
                     
                     
                        c)qualifiche;
                     
                     
                        d)eventuali interessi rilevanti nell'emittente.
                     
                     
                        Se la relazione o il parere è stato prodotto su richiesta dell'emittente, dichiarare che tale relazione o parere è stato incluso nel documento di esenzione con il consenso della persona che ha autorizzato il contenuto di quella parte del documento di esenzione.
                     
                  
               
                     
                        Punto 1.4
                     
                  
                  
                     
                        Informazioni fornite da terzi
                     
                     
                        Qualora le informazioni provengano da terzi, confermare che tali informazioni sono state riprodotte fedelmente e che, per quanto l'emittente sappia o sia in grado di accertare sulla base di informazioni pubblicate dai terzi in questione, non sono stati omessi fatti che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli. Indicare inoltre le fonti delle informazioni.
                     
                  
               
                     
                        Punto 1.5
                     
                     
                  
                  
                     
                        Dichiarazioni regolamentari
                     
                     
                        Una dichiarazione attestante che:
                     
                     
                        a)il documento di esenzione non costituisce un prospetto ai sensi del regolamento (UE) 2017/1129;
                     
                     
                        b)il documento di esenzione non è stato sottoposto al controllo e all'approvazione da parte della pertinente autorità competente in conformità dell'articolo 20 del regolamento (UE) 2017/1129;
                     
                     
                        c)a norma dell'articolo 1, paragrafo 6 bis, lettera b), del regolamento (UE) 2017/1129, ove applicabile, l'autorità di sorveglianza competente a rivedere il documento di offerta ai sensi della direttiva 2004/25/CE del Parlamento europeo e del Consiglio
                           1
                        
                        
                            
                        
                        ha rilasciato un'approvazione preventiva del documento di esenzione.
                     
                  
               
                     
                        SEZIONE 2
                     
                  
                  
                     
                        INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE E SULLA SOCIETÀ EMITTENTE, LA SOCIETÀ INCORPORATA O LA SOCIETÀ SCISSA
                     
                  
               
                     
                        Salvo diversa indicazione, gli elementi elencati nella sezione 2 sono forniti per l'emittente e, a seconda del tipo di operazione, per la società emittente, la società incorporata o la società scissa. Se uno dei suddetti soggetti è un gruppo e il bilancio consolidato è già stato pubblicato, le informazioni elencate nella presente sezione sono presentate su base consolidata.
                     
                     
                        Per i titoli di capitale diversi dalle azioni, gli elementi elencati nella sezione 2 sono anche forniti per l'emittente delle azioni sottostanti, se diverso dall'emittente dei titoli di capitale.
                     
                     
                        In caso di acquisizione mediante offerta pubblica di scambio, se le informazioni richieste sulla società emittente non sono disponibili, è fornita una dichiarazione in tal senso.
                     
                  
               
                     
                        Punto 2.1
                     
                  
                  
                     
                        Informazioni generali
                     
                  
               
                     
                        Punto 2.1.1
                     
                  
                  
                     
                        Denominazione legale e commerciale
                     
                  
               
                     
                        Punto 2.1.2
                     
                  
                  
                     
                        a)domicilio e forma giuridica;
                     
                     
                        b)identificativo del soggetto giuridico ("LEI");
                     
                     
                        c)legge del paese in cui ha sede;
                     
                     
                        d)paese in cui ha sede, indirizzo e numero di telefono della sede legale (o sede di attività principale se diversa dalla sede legale);
                     
                     
                        e)collegamento ipertestuale al sito web con l'avvertenza che le informazioni presenti sul sito web non fanno parte del documento di esenzione, a meno che le predette informazioni siano incluse nel documento di esenzione mediante riferimento.
                     
                  
               
                     
                        Punto 2.1.3
                     
                  
                  
                     
                        Nomi dei revisori contabili per il periodo cui si riferiscono i bilanci e nome dell'associazione o delle associazioni professionali cui appartengono.
                     
                  
               
                     
                        Punto 2.2
                     
                  
                  
                     
                        Panoramica delle attività aziendali
                     
                  
               
                     
                        Punto 2.2.1
                     
                  
                  
                     
                        Principali attività, comprese le principali categorie di prodotti venduti e/o servizi prestati nell'ultimo esercizio.
                     
                  
               
                     
                        Punto 2.2.2
                     
                  
                  
                     
                        Tutti i cambiamenti significativi che hanno avuto ripercussioni sulle operazioni e sulle principali attività dalla fine del periodo coperto dall'ultimo bilancio sottoposto a revisione pubblicato.
                     
                  
               
                     
                        Punto 2.2.3
                     
                  
                  
                     
                        Breve descrizione dei principali mercati, compresa la ripartizione dei ricavi totali per segmento operativo e mercato geografico per l'ultimo esercizio.
                     
                     
                        Nel caso di una scissione, la descrizione di cui sopra è riferita ai principali mercati in cui si trovano le principali attività e passività della società scissa.
                     
                  
               
                     
                        Punto 2.3
                     
                  
                  
                     
                        Investimenti
                     
                     
                        Descrizione dei principali investimenti effettuati dalla data dell'ultimo bilancio pubblicato, in corso di realizzazione e/o che siano già stati oggetto di un impegno definitivo, insieme alla prevista fonte dei finanziamenti.
                     
                  
               
                     
                        Punto 2.4
                     
                  
                  
                     
                        Governo societario
                     
                  
               
                     
                        Punto 2.4.1
                     
                  
                  
                     
                        Nome, indirizzo e funzioni all'interno dell'emittente o, a seconda del tipo di operazione, della società emittente, della società incorporata o della società scissa, dei membri degli organi di amministrazione, direzione o controllo e, nel caso di una società in accomandita per azioni, dei soci accomandatari.
                     
                  
               
                     
                        Punto 2.4.2
                     
                  
                  
                     
                        Identità dei maggiori azionisti
                     
                  
               
                     
                        Punto 2.4.3
                     
                  
                  
                     
                        Numero di dipendenti
                     
                  
               
                     
                        Punto 2.5
                     
                  
                  
                     
                        Informazioni finanziarie
                     
                  
               
                     
                        Punto 2.5.1
                     
                     
                     
                  
                  
                     
                        Bilanci
                     
                     
                        Bilancio (annuale e semestrale) pubblicato nei 12 mesi precedenti la pubblicazione del documento di esenzione.
                     
                     
                        Qualora siano stati pubblicati il bilancio annuale e il bilancio semestrale, è richiesto solo il bilancio annuale se è successivo al bilancio semestrale.
                     
                     
                        I bilanci comprendono le relazioni di revisione.
                     
                     
                        Qualora i revisori legali abbiano respinto le relazioni di revisione sui bilanci ovvero qualora tali relazioni contengano rilievi, modifiche di pareri, clausole di esclusione di responsabilità od osservazioni, ciò deve essere motivato e tali rilievi, modifiche, clausole di esclusione di responsabilità od osservazioni devono essere riprodotti integralmente.
                     
                  
               
                     
                        Punto 2.5.1.a
                     
                     
                        (Solo fusioni)
                     
                     
                  
                  
                     
                        In deroga al punto 2.5.1, se la società incorporata non ha titoli di capitale già ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato, la società fornisce il bilancio sottoposto a revisione (annuale e semestrale) adottato nei 12 mesi precedenti la pubblicazione del documento di esenzione.
                     
                     
                        Qualora siano stati pubblicati il bilancio annuale e il bilancio semestrale, è richiesto solo il bilancio annuale se è successivo al bilancio semestrale.
                     
                     
                        I bilanci comprendono le relazioni di revisione.
                     
                     
                        Qualora i revisori legali abbiano respinto le relazioni di revisione sui bilanci ovvero qualora tali relazioni contengano rilievi, modifiche di pareri, clausole di esclusione di responsabilità od osservazioni, ciò deve essere motivato e tali rilievi, modifiche, clausole di esclusione di responsabilità od osservazioni devono essere riprodotti integralmente.
                     
                     
                        Se la società incorporata non dispone di un bilancio sottoposto a revisione, essa fornisce un bilancio redatto negli ultimi 12 mesi e una dichiarazione negativa attestante che il bilancio non è stato sottoposto né a revisione né a revisione limitata.
                     
                  
               
                     
                        Punto 2.5.2
                     
                     
                  
                  
                     
                        Principi contabili
                     
                     
                        Le informazioni finanziarie sono redatte conformemente agli International Financial Reporting Standard come omologati nell'Unione mediante il regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio
                           2
                        .
                     
                     
                        Se il regolamento (CE) n. 1606/2002 non è applicabile, le informazioni finanziarie devono essere redatte secondo:
                     
                     
                        a)i principi contabili nazionali dello Stato membro, nel caso di emittenti del SEE, come previsto dalla direttiva 2013/34/UE del Parlamento europeo e del Consiglio
                           3
                        ;
                     
                     
                        b)i principi contabili nazionali di un paese terzo equivalenti a quelli del regolamento (CE) n. 1606/2002 per gli emittenti di paesi terzi. Se i principi contabili nazionali del paese terzo non sono equivalenti al regolamento (CE) n. 1606/2002, il bilancio deve essere riesposto in conformità del suddetto regolamento.
                     
                  
               
                     
                        Punto 2.5.3
                     
                  
                  
                     
                        Descrizione di eventuali cambiamenti significativi della situazione finanziaria verificatisi dalla chiusura dell'ultimo esercizio per il quale sono stati pubblicati bilanci sottoposti a revisione o informazioni finanziarie infrannuali. In assenza di tali cambiamenti, inserire una dichiarazione a tal fine.
                     
                     
                        Se del caso, informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell'emittente e, a seconda del tipo di operazione, sulla società emittente, sulla società incorporata o sulla società scissa, almeno per l'esercizio in corso.
                     
                  
               
                     
                        Punto 2.5.4
                     
                  
                  
                     
                        Se del caso, la relazione sulla gestione di cui agli articoli 19 e 29 della direttiva 2013/34/UE.
                     
                  
               
                     
                        Punto 2.6
                     
                  
                  
                     
                        Procedimenti giudiziari e arbitrali
                     
                     
                        Indicazione di eventuali procedimenti amministrativi, giudiziari o arbitrali (compresi eventuali procedimenti di questo tipo in corso o previsti di cui l'emittente, la società emittente, la società incorporata o la società scissa sia a conoscenza), per un periodo relativo almeno ai 12 mesi precedenti, che possano avere, o abbiano avuto nel recente passato, rilevanti ripercussioni sull'emittente, sulla società emittente, sulla società incorporata, sulla società scissa o sul gruppo e/o sulla situazione finanziaria o la redditività del gruppo. In assenza di tali procedimenti, inserire un'idonea dichiarazione negativa.
                     
                     
                        In caso di scissione, le informazioni sui procedimenti giudiziari e arbitrali si riferiscono alle attività e passività oggetto della scissione.
                     
                  
               
                     
                        Punto 2.7
                     
                  
                  
                     
                        Sintesi delle informazioni comunicate a norma del regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio
                           4
                        
                     
                     
                        Per i soggetti che rientrano nell'ambito di applicazione del regolamento (UE) n. 596/2014, sintesi delle informazioni comunicate a norma di tale regolamento negli ultimi 12 mesi, se tali informazioni sono pertinenti alla data del documento di esenzione.
                     
                     
                        La sintesi deve essere presentata in forma facilmente analizzabile, succinta e comprensibile e non deve costituire una riproduzione di informazioni già pubblicate a norma del regolamento (UE) n. 596/2014. La sintesi deve essere presentata in un numero limitato di categorie, in funzione dell'argomento.
                     
                  
               
                     
                        SEZIONE 3
                     
                  
                  
                     
                        DESCRIZIONE DELL'OPERAZIONE
                     
                  
               
                     
                        Punto 3.1
                     
                  
                  
                     
                        Scopo e obiettivi dell'operazione
                     
                  
               
                     
                        Punto 3.1.1
                     
                  
                  
                     
                        Scopo dell'operazione per l'emittente e i suoi azionisti.
                     
                  
               
                     
                        Punto 3.1.2
                     
                  
                  
                     
                        Scopo dell'operazione per la società emittente, la società incorporata o la società scissa e i suoi azionisti.
                     
                  
               
                     
                        Punto 3.1.3 
                     
                  
                  
                     
                        Descrizione degli eventuali benefici previsti derivanti dall'operazione.
                     
                  
               
                     
                        Punto 3.2
                     
                  
                  
                     
                        Condizioni dell'operazione
                     
                  
               
                     
                        Punto 3.2.1
                     
                  
                  
                     
                        Informazioni sulle procedure e sui termini dell'operazione e sulla legge che disciplina l'accordo di esecuzione dell'operazione.
                     
                     
                        Nel caso di un'acquisizione mediante offerta pubblica di scambio, il documento di esenzione contiene le informazioni di cui all'articolo 6, paragrafo 3, della direttiva 2004/25/CE o l'indicazione del luogo in cui reperire tali informazioni per prenderne visione.
                     
                     
                        Nel caso di una fusione, il documento di esenzione contiene le informazioni prescritte dall'articolo 91, paragrafo 2, o dall'articolo 122 della direttiva (UE) 2017/1132 del Parlamento europeo e del Consiglio
                           5
                        , a seconda del tipo di fusione, o l'indicazione del luogo in cui reperire tali informazioni per prenderne visione.
                     
                     
                        Nel caso di una scissione, il documento di esenzione contiene le informazioni prescritte dall'articolo 137, paragrafo 2, della direttiva (UE) 2017/1132 o l'indicazione del luogo in cui reperire tali informazioni per prenderne visione.
                     
                  
               
                     
                        Punto 3.2.2
                     
                  
                  
                     
                        Se del caso, le condizioni alle quali è subordinata l'efficacia dell'operazione, compresa l'eventuale garanzia.
                     
                  
               
                     
                        Punto 3.2.3
                     
                  
                  
                     
                        Se del caso, eventuali informazioni sulle commissioni o altre penali eventualmente dovute laddove l'operazione non sia completata.
                     
                  
               
                     
                        Punto 3.2.4
                     
                  
                  
                     
                        Se l'operazione è subordinata a notifiche e/o richieste di autorizzazione, descrizione di tali notifiche e/o richieste di autorizzazione.
                     
                  
               
                     
                        Punto 3.2.5
                     
                  
                  
                     
                        Se del caso, tutte le informazioni necessarie per comprendere appieno la struttura di finanziamento dell'operazione.
                     
                  
               
                     
                        Punto 3.2.6
                     
                  
                  
                     
                        Calendario dell'operazione.
                     
                  
               
                     
                        Punto 3.3
                     
                  
                  
                     
                        Fattori di rischio
                     
                     
                        Descrizione, in un numero limitato di categorie, dei rischi significativi specifici dell'operazione, in una sezione intitolata "Fattori di rischio relativi all'operazione".
                     
                     
                        In ciascuna categoria sono indicati in primo luogo i fattori di rischio più significativi emersi dalla valutazione dell'emittente, tenendo conto dell'impatto negativo sull'emittente e della probabilità che essi si verifichino.
                     
                     
                        I fattori di rischio sono confermati dal contenuto del documento di esenzione.
                     
                  
               
                     
                        Punto 3.4
                     
                  
                  
                     
                        Conflitto di interessi
                     
                     
                        Informazioni dettagliate su eventuali conflitti di interesse che l'emittente, la società emittente, la società incorporata o la società scissa e i suoi azionisti possono avere in relazione all'operazione.
                     
                  
               
                     
                        Punto 3.5
                     
                  
                  
                     
                        Corrispettivo dell'offerta
                     
                  
               
                     
                        Punto 3.5.1
                     
                  
                  
                     
                        Destinatari dell'offerta o dell'assegnazione dei titoli di capitale connessi all'operazione.
                     
                  
               
                     
                        Punto 3.5.2
                     
                  
                  
                     
                        Corrispettivo offerto per ciascun titolo di capitale o classe di titoli di capitale, in particolare il rapporto di scambio e l'importo di ogni pagamento in contanti.
                     
                  
               
                     
                        Punto 3.5.3
                     
                  
                  
                     
                        Informazioni relative a qualsiasi corrispettivo potenziale concordato nell'ambito dell'operazione, compreso, nel caso di una fusione, l'eventuale obbligo della società acquirente di trasferire ulteriori titoli o contante agli ex proprietari della società incorporata, qualora si verifichino eventi futuri o siano soddisfatte le condizioni.
                     
                  
               
                     
                        Punto 3.5.4
                     
                  
                  
                     
                        I metodi di valutazione e le ipotesi utilizzate per determinare il corrispettivo offerto per ciascun titolo di capitale o classe di titoli di capitale, in particolare per quanto riguarda il rapporto di scambio.
                     
                  
               
                     
                        Punto 3.5.5
                     
                  
                  
                     
                        Indicazione di eventuali valutazioni o relazioni redatte da esperti indipendenti e informazioni sul luogo in cui reperire tali valutazioni o relazioni per prenderne visione.
                     
                     
                        Nel caso di una fusione, il documento di esenzione contiene le informazioni prescritte dall'articolo 96 o dall'articolo 125 della direttiva (UE) 2017/1132, a seconda del tipo di fusione, o l'indicazione del luogo in cui reperire tali informazioni per prenderne visione.
                     
                     
                        Nel caso di una scissione, il documento di esenzione contiene le informazioni prescritte dall'articolo 142 della direttiva (UE) 2017/1132 o l'indicazione del luogo in cui reperire tali informazioni per prenderne visione.
                     
                  
               
                     
                        SEZIONE 4
                     
                  
                  
                     
                        TITOLI DI CAPITALE OFFERTI AL PUBBLICO O AMMESSI ALLA NEGOZIAZIONE IN UN MERCATO REGOLAMENTATO AI FINI DELL'OPERAZIONE
                     
                  
               
                     
                        Per i titoli di capitale diversi dalle azioni, le informazioni fornite devono essere complete e comprendere le informazioni elencate di seguito per le azioni sottostanti.
                     
                  
               
                     
                        Punto 4.1
                     
                     
                  
                  
                     
                        Fattori di rischio
                     
                     
                        Descrizione dei rischi significativi specifici dei titoli di capitale oggetto dell'offerta e/o ammessi alla negoziazione in un numero limitato di categorie, in una sezione intitolata "Fattori di rischio relativi ai titoli di capitale".
                     
                     
                        In ciascuna categoria sono definiti in primo luogo i rischi più significativi emersi dalla valutazione dell'emittente, dell'offerente o del soggetto che chiede l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, tenendo conto dell'impatto negativo sull'emittente e sui titoli di capitale e della probabilità che essi si verifichino.
                     
                     
                        I fattori di rischio sono confermati dal contenuto del documento di esenzione.
                     
                  
               
                     
                        Punto 4.2
                     
                  
                  
                     
                        Dichiarazione relativa al capitale circolante
                     
                     
                        Dichiarazione dell'emittente attestante che, a suo giudizio, il capitale circolante è sufficiente per le sue attuali esigenze o, in caso contrario, il modo in cui intende raccogliere il capitale circolante aggiuntivo necessario.
                     
                  
               
                     
                        Punto 4.3
                     
                  
                  
                     
                        Informazioni riguardanti i titoli di capitale da offrire e/o da ammettere alla negoziazione
                     
                  
               
                     
                        Punto 4.3.1
                     
                  
                  
                     
                        Informazioni generali da fornire: 
                     
                     
                        a)descrizione del tipo, della classe e dell'ammontare dei titoli di capitale offerti e/o ammessi alla negoziazione, compresi i codici internazionali di identificazione dei titoli (ISIN);
                     
                     
                        b)valuta di emissione dei titoli di capitale.
                     
                  
               
                     
                        Punto 4.3.2
                     
                  
                  
                     
                        Indicazione delle delibere, delle autorizzazioni e delle approvazioni in virtù delle quali i titoli di capitale sono stati o saranno creati e/o emessi.
                     
                  
               
                     
                        Punto 4.3.3
                     
                  
                  
                     
                        Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità dei titoli di capitale.
                     
                  
               
                     
                        Punto 4.3.4
                     
                  
                  
                     
                        Indicazione delle offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sulle azioni dell'emittente nel corso dell'ultimo esercizio e dell'esercizio in corso. Devono essere indicati il prezzo o le condizioni di scambio di dette offerte e il relativo risultato.
                     
                  
               
                     
                        Punto 4.4
                     
                  
                  
                     
                        Ammissione alla negoziazione e modalità di negoziazione
                     
                  
               
                     
                        Punto 4.4.1
                     
                  
                  
                     
                        Indicare se i titoli di capitale offerti sono o saranno oggetto di una domanda di ammissione alla negoziazione, allo scopo di distribuirli su un mercato regolamentato o su altri mercati equivalenti di paesi terzi come definiti all'articolo 1, lettera b), del regolamento delegato (UE) 2019/980 della Commissione
                           6
                        , con indicazione dei mercati in questione.
                     
                     
                        Se note, indicare le date più prossime in cui i titoli di capitale saranno ammessi alla negoziazione.
                     
                  
               
                     
                        Punto 4.4.2
                     
                  
                  
                     
                        Indicare tutti i mercati regolamentati o i mercati equivalenti di paesi terzi come definiti all'articolo 1, lettera b), del regolamento delegato (UE) 2019/980 sui quali, per quanto a conoscenza dell'emittente, sono già ammessi alla negoziazione titoli di capitale della stessa classe di quelli da offrire o da ammettere alla negoziazione, compresi, se del caso, certificati rappresentativi e azioni sottostanti.
                     
                  
               
                     
                        Punto 4.4.3
                     
                  
                  
                     
                        Dettagli dei soggetti che si sono assunti il fermo impegno di agire quali intermediari nelle operazioni sul mercato secondario, fornendo liquidità mediante l'esposizione di prezzi di acquisto e prezzi di vendita, e descrizione delle condizioni principali del loro impegno.
                     
                  
               
                     
                        Punto 4.4.4
                     
                  
                  
                     
                        Accordi di lock-up:
                     
                     
                        a)le parti interessate;
                     
                     
                        b)contenuto dell'accordo e relative eccezioni;
                     
                     
                        c)indicazione del periodo di lock-up.
                     
                  
               
                     
                        Punto 4.5
                     
                  
                  
                     
                        Diluizione
                     
                  
               
                     
                        Punto 4.5.1
                     
                  
                  
                     
                        Confronto tra il valore del patrimonio netto per azione alla data dell'ultimo stato patrimoniale precedente l'operazione e il prezzo di emissione per azione in tale operazione.
                     
                  
               
                     
                        Punto 4.5.2
                     
                  
                  
                     
                        Informazioni aggiuntive in caso di simultanea o quasi simultanea offerta o ammissione alla negoziazione di titoli di capitale della stessa classe.
                     
                  
               
                     
                        Punto 4.5.3
                     
                  
                  
                     
                        Tabella che riporta il numero di titoli di capitale e i diritti di voto nonché il capitale azionario sia prima che dopo l'operazione. Indicazione della diluizione (compresa la diluizione dei diritti di voto) che gli attuali azionisti dell'emittente subiranno a seguito dell'offerta.
                     
                  
               
                     
                        Punto 4.6
                     
                     
                  
                  
                     
                        Consulenti
                     
                     
                        Se nel documento di esenzione si fa riferimento a consulenti legati all'emissione, indicare in quale veste essi hanno agito.
                     
                  
               
                     
                        SEZIONE 5
                     
                  
                  
                     
                        IMPATTO DELL'OPERAZIONE SULL'EMITTENTE
                     
                  
               
                     
                        Punto 5.1
                     
                  
                  
                     
                        Strategia e obiettivi
                     
                     
                        L'emittente fornisce una descrizione delle sue intenzioni riguardo all'attività futura successiva all'operazione, compresa un'indicazione di eventuali cambiamenti significativi derivanti dall'operazione che incidono sulle operazioni, sulle principali attività, sui prodotti e sui servizi.
                     
                     
                        Se del caso, tali informazioni comprendono una descrizione delle prospettive aziendali e di eventuali ristrutturazioni e/o riorganizzazioni.
                     
                  
               
                     
                        Punto 5.2
                     
                     
                  
                  
                     
                        Principali contratti
                     
                     
                        Breve sintesi di tutti i contratti principali dell'emittente, della società emittente, della società incorporata o della società scissa diversi dai contratti conclusi nel corso di normali operazioni commerciali, che sono interessati in modo significativo dall'operazione.
                     
                  
               
                     
                        Punto 5.3
                     
                  
                  
                     
                        Disinvestimenti
                     
                  
               
                     
                        Punto 5.3.1
                     
                  
                  
                     
                        Nella misura in cui sono note, informazioni sui disinvestimenti rilevanti, quali vendite rilevanti di imprese figlie o di una o più linee principali di attività dopo che l'operazione diventa effettiva e descrizione dei possibili impatti sul gruppo dell'emittente.
                     
                  
               
                     
                        Punto 5.3.2
                     
                  
                  
                     
                        Informazioni su eventuali cancellazioni rilevanti di investimenti futuri o disinvestimenti precedentemente annunciati.
                     
                  
               
                     
                        Punto 5.4
                     
                     
                  
                  
                     
                        Governo societario
                     
                     
                        (a)Per quanto a conoscenza dell'emittente, nome, indirizzo e funzioni in seno all'emittente delle persone che, immediatamente dopo l'operazione, saranno membri degli organi di amministrazione, direzione o controllo e, nel caso di società in accomandita per azioni, dei soci accomandatari;
                     
                     
                        (b)sono chiaramente indicati i potenziali conflitti di interessi tra gli obblighi adempiuti per conto dell'emittente dalle persone di cui alla lettera a) e i loro interessi privati o altri obblighi. In assenza di tali conflitti, deve essere resa una dichiarazione in tal senso;
                     
                     
                        (c)indicazione di eventuali restrizioni concordate dalle persone di cui alla lettera a) per quanto riguarda la cessione entro un certo periodo di tempo dopo l'operazione dei titoli di capitale dell'emittente da esse detenuti in portafoglio.
                     
                  
               
                     
                        Punto 5.5
                     
                  
                  
                     
                        Partecipazioni azionarie
                     
                     
                        L'assetto azionario immediatamente dopo l'operazione.
                     
                  
               
                     
                        Punto 5.6
                     
                  
                  
                     
                        Informazioni finanziarie proforma
                     
                  
               
                     
                        Punto 5.6.1
                     
                  
                  
                     
                        In caso di variazione significativa dei valori lordi come definita all'articolo 1, lettera e), del regolamento delegato (UE) 2019/980, descrivere in che modo l'operazione avrebbe potuto influire sulle attività e passività e sugli utili dell'emittente, se fosse stata intrapresa all'inizio del periodo di riferimento o alla data riportata.
                     
                     
                        Quest'obbligo viene di norma soddisfatto includendo informazioni finanziarie proforma. Le informazioni finanziarie proforma sono redatte, per quanto riguarda sia la forma che il contenuto, sulla base di quanto indicato nei punti da 5.7 a 5.9.
                     
                     
                        Le informazioni finanziarie proforma sono accompagnate da una relazione redatta da contabili o revisori indipendenti.
                     
                  
               
                     
                        Punto 5.6.2
                     
                  
                  
                     
                        Se le informazioni finanziarie proforma non sono applicabili, l'emittente fornisce informazioni descrittive e finanziarie sugli impatti significativi che l'operazione avrà sul bilancio dell'emittente. Non è necessaria la revisione di tali informazioni descrittive e finanziarie.
                     
                     
                        Le informazioni descrittive e finanziarie sono redatte conformemente al quadro d'informativa finanziaria applicabile e ai criteri contabili che l'emittente ha adottato nei suoi ultimi bilanci di esercizio o che adotterà nei successivi. Se tali informazioni sono sottoposte a revisione, nel documento di esenzione viene data indicazione di tale fatto e sono riportate informazioni sui revisori che hanno effettuato tale revisione.
                     
                  
               
                     
                        Punto 5.7
                     
                  
                  
                     
                        Contenuto delle informazioni finanziarie proforma
                     
                     
                        Le informazioni finanziarie proforma comprendono:
                     
                     
                        (a)un'introduzione che indichi:
                     
                     
                        i)la finalità per la quale le informazioni finanziarie proforma sono state redatte, compresa la descrizione dell'acquisizione mediante offerta pubblica di scambio, della fusione o della scissione o dell'impegno significativo e delle attività o dei soggetti interessati;
                     
                     
                        ii)il periodo e/o la data cui si riferiscono le informazioni finanziarie proforma;
                     
                     
                        iii)il fatto che le informazioni finanziarie proforma sono state redatte unicamente a scopo illustrativo;
                     
                     
                        iv)la spiegazione del fatto che:
                     
                     
                        i)le informazioni finanziarie proforma illustrano l'impatto dell'operazione come se fosse stata intrapresa a una data precedente;
                     
                     
                        ii)l'ipotetica situazione finanziaria o i risultati inclusi nelle informazioni finanziarie proforma possono differire dalla situazione finanziaria o dai risultati effettivi del soggetto;
                     
                     
                        (b)il conto profitti e perdite, lo stato patrimoniale o entrambi, a seconda delle circostanze, presentati in un formato a colonne composto da:
                     
                     
                        i)informazioni relative agli esercizi passati non rettificate;
                     
                     
                        ii)rettifiche dovute ai criteri contabili, se del caso;
                     
                     
                        iii)rettifiche proforma;
                     
                     
                        iv)i risultati delle informazioni finanziarie proforma nella colonna finale:
                     
                     
                        (c)note di accompagnamento che illustrano:
                     
                     
                        i)le fonti da cui sono state estratte le informazioni finanziarie non rettificate e se è stata pubblicata una relazione di revisione o una relazione di revisione limitata sulle fonti;
                     
                     
                        ii)la base sulla quale sono state redatte le informazioni finanziarie proforma;
                     
                     
                        iii)fonti e spiegazioni relativamente a ciascuna rettifica;
                     
                     
                        iv)per ciascuna rettifica del conto profitti e perdite proforma, se si prevede che abbia un effetto permanente sull'emittente;
                     
                     
                        (d)se del caso, includere nel documento di esenzione, ove non siano presenti altrove nel medesimo documento, le informazioni finanziarie e le informazioni finanziarie infrannuali relative all'attività o ai soggetti acquisiti (da acquisire) utilizzate nella redazione delle informazioni finanziarie proforma. Analogamente, in caso di scissione, includere informazioni finanziarie relative alla società scissa.
                     
                  
               
                     
                        Punto 5.8
                     
                  
                  
                     
                        Principi per la redazione e la presentazione delle informazioni finanziarie proforma
                     
                  
               
                     
                        Punto 5.8.1 
                     
                  
                  
                     
                        Le informazioni finanziarie proforma sono indicate come tali per distinguerle dalle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati.
                     
                     
                        Le informazioni finanziarie proforma sono redatte conformemente ai criteri contabili che l'emittente ha adottato nei suoi ultimi bilanci di esercizio o che adotterà nei successivi.
                     
                  
               
                     
                        Punto 5.8.2
                     
                  
                  
                     
                        Le informazioni proforma possono essere pubblicate solo per quanto riguarda l'uno o l'altro dei seguenti elementi:
                     
                     
                        a)l'ultimo esercizio finanziario chiuso;
                     
                     
                        b)il periodo infrannuale più recente per il quale sono state pubblicate o vengono incluse nel documento di esenzione le relative informazioni non rettificate.
                     
                  
               
                     
                        Punto 5.8.3
                     
                  
                  
                     
                        Le rettifiche proforma devono:
                     
                     
                        a)essere chiaramente indicate e spiegate;
                     
                     
                        b)presentare tutti gli effetti significativi direttamente attribuibili all'operazione;
                     
                     
                        c)essere suffragate dai fatti.
                     
                  
               
                     
                        Punto 5.9
                     
                     
                  
                  
                     
                        Requisiti della relazione contabile/di revisione
                     
                     
                        Il documento di esenzione deve includere una relazione redatta da contabili o revisori indipendenti attestante che a loro parere:
                     
                     
                        a)le informazioni finanziarie proforma sono state redatte correttamente, conformemente alla base indicata;
                     
                     
                        b)la base di cui alla lettera a) è coerente con i criteri contabili adottati dall'emittente.
                     
                  
               
                     
                        SEZIONE 6
                     
                  
                  
                     
                        DOCUMENTI DISPONIBILI
                     
                  
               
                     
                        Punto 6.1
                     
                  
                  
                     
                        Informazioni sul luogo in cui reperire i seguenti documenti, se del caso, nei 12 mesi successivi alla pubblicazione del documento di esenzione:
                     
                     
                        a)l'atto costitutivo e lo statuto dell'emittente aggiornati;
                     
                     
                        b)tutte le relazioni, le lettere e altri documenti, le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati, le valutazioni e i pareri redatti da esperti su richiesta dell'emittente di cui sia stata inserita parte nel documento di esenzione ovvero a cui il documento di esenzione faccia riferimento;
                     
                     
                        c)tutte le relazioni, le lettere e altri documenti, le valutazioni e i pareri non contemplati alla lettera a) o b) del presente punto o in qualsiasi altro punto del presente allegato, preparati conformemente alla direttiva 2004/25/CE o alla direttiva (UE) 2017/1132.
                     
                     
                        L'indicazione del sito web nel quale è possibile reperire i documenti.
                     
                  
               
            
               ALLEGATO II
               INFORMAZIONI MINIME CONTENUTE NEL DOCUMENTO DI ESENZIONE
            
            
               Articolo 2, paragrafo 1, quarto comma
            
            
                     
                        SEZIONE 1
                     
                  
                  
                     
                        INFORMAZIONI CONCERNENTI L'EMITTENTE
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                        Devono essere fornite le seguenti informazioni:
                     
                     
                        a)le informazioni di cui all'allegato I, sezione 1, del presente regolamento;
                     
                     
                        b)le informazioni di cui all'allegato 1 del regolamento delegato (UE) 2019/980, ad eccezione di quelle di cui alla sezione 1 di tale allegato. Se del caso, tali informazioni sono fornite anche per l'emittente delle azioni sottostanti, se diverso dall'emittente dei titoli di capitale.
                     
                     
                        Ogni riferimento al "documento di registrazione" o al "prospetto" contenuto nell'allegato 1 del regolamento delegato (UE) 2019/980 si intende fatto al documento di esenzione di cui al presente regolamento.
                     
                  
               
                     
                        SEZIONE 2
                     
                  
                  
                     
                        INFORMAZIONI SULLA SOCIETÀ EMITTENTE, LA SOCIETÀ INCORPORATA O LA SOCIETÀ SCISSA
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                        Le informazioni di cui all'allegato I, sezione 2, del presente regolamento sono fornite, a seconda del tipo di operazione, per la società emittente, la società incorporata o la società scissa.
                     
                     
                        Se uno dei suddetti soggetti è un gruppo e il bilancio consolidato è già stato pubblicato, le informazioni elencate nella presente sezione sono presentate su base consolidata.
                     
                     
                        In caso di acquisizione mediante offerta pubblica di scambio, se le informazioni richieste sulla società emittente non sono disponibili, è fornita una dichiarazione in tal senso.
                     
                  
               
                     
                        SEZIONE 3
                     
                  
                  
                     
                        INFORMAZIONI SUI TITOLI DI CAPITALE OFFERTI AL PUBBLICO O AMMESSI ALLA NEGOZIAZIONE IN UN MERCATO REGOLAMENTATO AI FINI DELL'OPERAZIONE
                     
                  
               
                     
                        Punto 3.1
                     
                  
                  
                     
                        Le informazioni di cui all'allegato 11 del regolamento delegato (UE) 2019/980, ad eccezione di quelle di cui alla sezione 1 di tale allegato.
                     
                     
                        Se del caso, tali informazioni sono fornite anche per le azioni sottostanti.
                     
                     
                        Ogni riferimento alla "nota informativa sui titoli" o al "prospetto" contenuto nell'allegato 11 del regolamento delegato (UE) 2019/980 si intende fatto al documento di esenzione di cui al presente regolamento.
                     
                  
               
                     
                        Punto 3.2
                     
                  
                  
                     
                        In deroga al punto 3.1, sono fornite le seguenti informazioni nei seguenti casi:
                     
                     
                        (a)per i titoli di cui all'articolo 19, paragrafo 1 o 2, o all'articolo 20, paragrafo 1 o 2, del regolamento delegato (UE) 2019/980, se tali titoli non sono azioni o altri valori mobiliari equivalenti ad azioni, sono fornite le informazioni di cui all'allegato 14 di tale regolamento (ad eccezione della sezione 1 di tale allegato), nonché le informazioni supplementari di cui all'articolo 19, paragrafo 1 o 2, o all'articolo 20, paragrafo 1 o 2;
                     
                     
                        (b)per i certificati rappresentativi emessi su azioni, sono fornite le informazioni di cui all'allegato 13 del regolamento delegato (UE) 2019/980.
                     
                     
                        Ogni riferimento alla "nota informativa sui titoli" o al "prospetto" contenuto nei pertinenti allegati del regolamento delegato (UE) 2019/980 si intende fatto al documento di esenzione di cui al presente regolamento.
                     
                  
               
                     
                        SEZIONE 4
                     
                  
                  
                     
                        DESCRIZIONE DELL'OPERAZIONE
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                        Le informazioni di cui all'allegato I, sezione 3, del presente regolamento.
                     
                  
               
                     
                        SEZIONE 5
                     
                  
                  
                     
                        IMPATTO DELL'OPERAZIONE SULL'EMITTENTE
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                        Le informazioni di cui all'allegato I, sezione 5, del presente regolamento.
                     
                  
               
         
         
            
                  
                     (1)
                  
                        Direttiva 2004/25/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 21 aprile 2004, concernente le offerte pubbliche di acquisto (GU L 142 del 30.4.2004, pag. 12).
               
               
                  
                     (2)
                  
                        Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002, relativo all'applicazione di principi contabili internazionali (GU L 243 dell'11.9.2002, pag. 1).
               
               
                  
                     (3)
                  
                        Direttiva 2013/34/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013, relativa ai bilanci d'esercizio, ai bilanci consolidati e alle relative relazioni di talune tipologie di imprese, recante modifica della direttiva 2006/43/CE del Parlamento europeo e del Consiglio e abrogazione delle direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE del Consiglio (GU L 182 del 29.6.2013, pag. 19).
               
               
                  
                     (4)
                  
                        Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 16 aprile 2014, relativo agli abusi di mercato (regolamento sugli abusi di mercato) e che abroga la direttiva 2003/6/CE del Parlamento europeo e del Consiglio e le direttive 2003/124/CE, 2003/125/CE e 2004/72/CE della Commissione (GU L 173 del 12.6.2014, pag. 1).
               
               
                  
                     (5)
                  
                        Direttiva (UE) 2017/1132 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 14 giugno 2017, relativa ad alcuni aspetti di diritto societario (GU L 169 del 30.6.2017, pag. 46).
               
               
                  
                     (6)
                  
                        Regolamento delegato (UE) 2019/980 della Commissione, del 14 marzo 2019, che integra il regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda il formato, il contenuto, il controllo e l'approvazione del prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato, e che abroga il regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione (GU L 166 del 21.6.2019, pag. 26).