CELEX: 52020PC0183
Language: nl
Date: 2020-04-29
Title: Voorstel voor een VERORDENING VAN DE RAAD betreffende tijdelijke maatregelen inzake de algemene vergaderingen van Europese vennootschappen (SE) en van Europese coöperatieve vennootschappen (SCE)

EUROPESE COMMISSIE
            Brussel, 29.4.2020
            COM(2020) 183 final
            2020/0073(APP)
            Voorstel voor een
            VERORDENING VAN DE RAAD
            betreffende tijdelijke maatregelen inzake de algemene vergaderingen van Europese vennootschappen (SE) en van Europese coöperatieve vennootschappen (SCE)
            (Voor de EER relevante tekst)
            
               
         
         
            
               TOELICHTING
            
            
               1.ACHTERGROND VAN HET VOORSTEL
            
            
               •Motivering en doel van het voorstel
            
            
               Verordening (EG) nr. 2157/2001 van de Raad van 8 oktober 2001 betreffende het statuut van de Europese vennootschappen en Verordening (EG) nr. 1435/2003 van de Raad van 22 juli 2003 betreffende het statuut voor een Europese Coöperatieve Vennootschap (SCE) voorzien in voorschriften voor de oprichting en het functioneren van de respectieve entiteiten die zij reglementeren (SE’s en SCE’s). De SE-verordening en de SCE-verordening bevatten eenzelfde termijn voor het houden van de algemene vergadering. Beide verordeningen voorzien in hun artikel 54 in een identieke regel, volgens welke de algemene vergadering van een SE, respectievelijk een SCE, ten minste eenmaal per kalenderjaar bĳeenkomt, uiterlĳk zes maanden na de afsluiting van het boekjaar. De verordeningen voorzien niet in een uitzondering op deze regel. 
            
            
               
                  De uitbraak van de COVID-19-pandemie heeft ernstige gevolgen voor vennootschappen en coöperatieve vennootschappen, zoals SE’s en SCE’s. Met name vanwege de maatregelen op het gebied van afzondering en social distancing en de noodzaak zich vooral te concentreren op het omgaan met de beperkingen inzake de economische activiteit, is het voor SE’s en SCE’s bijzonder moeilijk om de in artikel 54 van hun respectieve verordeningen bedoelde termijn voor het houden van hun algemene vergadering in acht te nemen. Hoewel de lidstaten noodmaatregelen op het gebied van het vennootschapsrecht hebben ingevoerd om ondernemingen te ondersteunen en te helpen zich aan te passen aan de huidige uitzonderlijke omstandigheden, hebben die maatregelen geen betrekking op SE’s of SCE’s, omdat het statuut daarvan in een EU-verordening is geregeld.
               
               
                  Het houden van algemene vergaderingen is van essentieel belang om ervoor te zorgen dat wettelijk voorgeschreven of economisch noodzakelijke besluiten die gevolgen hebben voor de vennootschap zelf, haar aandeelhouders en derden, tijdig worden genomen. Aangezien de uitzonderlijke omstandigheden als gevolg van COVID-19 buiten de controle van zowel SE’s en SCE’s als de lidstaten vallen, voorziet dit voorstel op EU-niveau in een tijdelijke uitzondering op de in artikel 54 van de SE-verordening en artikel 54 van de SCE-verordening vastgestelde termijn. Een dergelijke tijdelijke uitzondering moet de SE’s en SCE’s de ruimte bieden om hun algemene vergadering binnen 12 maanden na het einde van het boekjaar, maar uiterlijk op 31 december 2020 te houden. Deze tijdelijke uitzondering is noodzakelijk om de SE’s en de SCE’s in staat te stellen  de noodzakelijke voorbereidingen te treffen voor de algemene vergaderingen en om rechtszekerheid te bieden wat betreft de naleving van de verplichtingen uit hoofde van de SE-verordening en de SCE-verordening.
               
               
                  Voorts bepaalt artikel 53 van de SE-verordening dat de organisatie en het verloop van de algemene vergadering, alsmede de stemprocedure, worden geregeld in de wetgeving inzake naamloze vennootschappen van de lidstaat waar de SE haar statutaire zetel heeft. Artikel 53 van de SCE-verordening bevat een overeenkomstige regel. Net als bij de nationale noodmaatregelen die veel lidstaten reeds hebben genomen met betrekking tot naamloze of andere vennootschappen of entiteiten, is het ook hier van belang dat de lidstaten er, overeenkomstig artikel 53 van de respectieve verordeningen, voor zorgen dat SE’s en SCE’s gebruik mogen maken van digitale instrumenten en processen en dat SE’s en SCE’s ernaar streven dergelijke instrumenten en processen zoveel mogelijk toe te passen om ervoor te zorgen dat de nodige besluiten worden genomen.
               
            
            
               2.RECHTSGRONDSLAG, SUBSIDIARITEIT EN EVENREDIGHEID
            
            
               •Rechtsgrondslag
            
            
               
                  Het voorstel is gebaseerd op artikel 352 van het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie (VWEU). Deze bepaling stelt dat indien een optreden van de Unie in het kader van de beleidsgebieden van de Verdragen nodig blijkt om een van de doelstellingen van de Verdragen te verwezenlijken zonder dat deze Verdragen in de daartoe vereiste bevoegdheden voorzien, de Raad, op voorstel van de Commissie en na goedkeuring door het Europees Parlement, met eenparigheid van stemmen passende bepalingen dient vast te stellen; zij heeft reeds als rechtsgrondslag gediend voor de vaststelling van Verordening (EG) nr. 2157/2001 en van Verordening (EG) nr. 1435/2003.
               
            
            
               •Subsidiariteit
            
            
               
                  De doelstellingen van het voorstel kunnen niet voldoende door de lidstaten worden verwezenlijkt, omdat SE’s op het niveau van de Unie zijn geregeld bij Verordening (EG) nr. 2157/2001 van de Raad en SCE’s op het niveau van de Unie zijn geregeld bij Verordening (EG) nr. 1435/2003 van de Raad. Tijdelijke maatregelen als gevolg van de COVID-19-crisis die afwijken van deze verordeningen, moeten op het niveau van de Unie worden vastgesteld.
               
            
            
               •Evenredigheid
            
            
               
                  Het voorstel gaat niet verder dan wat nodig is voor het bereiken van de doelstelling de gevolgen van de huidige uitbraak van COVID-19 voor het houden van algemene vergaderingen van SE’s en SCE’s te beperken. De voorgestelde maatregel is derhalve evenredig, ook wat de toepassing ervan in de tijd betreft. 
               
            
            
               3.EVALUATIE, RAADPLEGING VAN BELANGHEBBENDEN EN EFFECTBEOORDELING
            
            
               •Evaluatie van bestaande wetgeving en controle van de resultaatgerichtheid ervan
            
            
               
                  Deze dringende maatregel wordt ingegeven door de plotselinge en onvoorziene uitbraak van de Covid-19-pandemie. Daarom heeft er geen effectbeoordeling of ex-postevaluatie plaatsgevonden. Verschillende belanghebbenden hebben gevraagd om een wettelijke regeling op dit punt. 
               
            
            
               4.GEVOLGEN VOOR DE BEGROTING
            
            
               
                  Niet van toepassing.
               
            
         
         
            
               
            
            
               
            
               
            
            
               2020/0073 (APP)
            
            
               Voorstel voor een
            
            
               VERORDENING VAN DE RAAD
            
            
               betreffende tijdelijke maatregelen inzake de algemene vergaderingen van Europese vennootschappen (SE) en van Europese coöperatieve vennootschappen (SCE)
            
            
               (Voor de EER relevante tekst)
            
            
               DE RAAD VAN DE EUROPESE UNIE,
            
            
               Gezien het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie, en met name artikel 352,
            
            
               Gezien het voorstel van de Europese Commissie,
            
            
               Gezien de goedkeuring van het Europees Parlement,
            
            
               Na toezending van het ontwerp van wetgevingshandeling aan de nationale parlementen,
            
            
               Handelend volgens een bijzondere wetgevingsprocedure,
            
            
               Overwegende hetgeen volgt:
            
            
               (1)Ter beperking van de verspreiding van het Coronavirus (Covid-19), welke op 11 maart 2020 door de Wereldgezondheidsorganisatie tot een pandemie werd verklaard, hebben de lidstaten een reeks ongeziene maatregelen getroffen, met name maatregelen op het gebied van afzondering en social distancing van personen. 
            
            
               (2)Deze maatregelen kunnen vennootschappen en coöperatieve vennootschappen beletten hun wettelijke verplichtingen uit hoofde van het nationale en het EU-vennootschapsrecht na te komen, met name doordat zij het voor deze vennootschappen zeer moeilijk maken hun algemene vergaderingen te organiseren.
            
            
               (3)Op nationaal niveau hebben de lidstaten noodmaatregelen genomen ter ondersteuning van vennootschappen en coöperatieve vennootschappen, welke deze in de huidige uitzonderlijke omstandigheden de nodige instrumenten en flexibiliteit bieden. Veel lidstaten hebben met name het gebruik van digitale instrumenten en processen voor het houden van algemene vergaderingen mogelijk gemaakt en de termijnen voor het houden van algemene vergaderingen in 2020 verlengd.
            
            
               (4)Op het niveau van de Unie worden de Europese vennootschappen (SE’s) gereglementeerd bij Verordening (EG) nr. 2157/2001 van de Raad
                  1
                en de Europese coöperatieve vennootschappen (SCE’s) bij Verordening (EG) nr. 1435/2003 van de Raad
                  2
               . Beide verordeningen vereisen in hun artikel 54 dat binnen zes maanden na het einde van het boekjaar een algemene vergadering wordt gehouden. Gezien de huidige uitzonderlijke omstandigheden moet een tijdelijke uitzondering op dit vereiste worden toegestaan. Aangezien het houden van algemene vergaderingen van essentieel belang is om ervoor te zorgen dat wettelijk vereiste of economisch noodzakelijke besluiten tijdig worden genomen, moet de SE’s en SCE’s worden toegestaan hun algemene vergadering te houden binnen 12 maanden na het einde van het boekjaar, zij het uiterlijk op 31 december 2020. Aangezien het gaat om een tijdelijke maatregel in verband met COVID-19 dient de uitzondering alleen van toepassing te zijn op de algemene vergaderingen die in 2020 moeten worden gehouden.
            
            
               (5)Het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie voorziet voor de vaststelling van deze verordening in geen andere bevoegdheden dan die uit hoofde van artikel 352.
            
         
         
            
               (6)Daar de doelstellingen van deze verordening, namelijk het bieden van een tijdelijke noodoplossing in afwijking van een bepaling van Verordening (EU) nr. 2157/2001 en van een bepaling van Verordening (EU) nr. 1435/2003, niet voldoende door de lidstaten kunnen worden verwezenlijkt, maar vanwege de omvang en de gevolgen ervan beter door de Unie kunnen worden verwezenlijkt, kan de Unie, overeenkomstig het in artikel 5 van het Verdrag betreffende de Europese Unie neergelegde subsidiariteitsbeginsel, maatregelen nemen. Overeenkomstig het in hetzelfde artikel neergelegde evenredigheidsbeginsel gaat deze verordening niet verder dan nodig is om deze doelstellingen te verwezenlijken.
            
            
               (7)Aangezien de in artikel 54 van de Verordeningen (EG) nr. 2157/2001 en (EG) nr. 1435/2003 bedoelde periode van zes maanden in mei of juni 2020 verstrijkt, en gezien het feit dat rekening moet worden gehouden met de termijnen voor bijeenroeping, moet deze verordening met spoed in werking treden. 
            
            
               (8)Gezien deze spoedeisendheid wordt het passend geacht gebruik te maken van de uitzondering op de periode van acht weken, bedoeld in artikel 4 van Protocol nr. 1 betreffende de rol van de nationale parlementen in de Europese Unie, gehecht aan het Verdrag betreffende de Europese Unie, aan het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie en aan het Verdrag tot oprichting van de Europese Gemeenschap voor Atoomenergie,
            
            
            
               HEEFT DE VOLGENDE VERORDENING VASTGESTELD:
            
            
               Artikel 1
            
            
               Tijdelijke maatregel betreffende de algemene vergadering van Europese vennootschappen (SE)
            
            
            
               Indien overeenkomstig artikel 54, lid 1, eerste zin, van Verordening (EG) nr. 2157/2001 in 2020 een algemene vergadering van een SE moet worden gehouden, kan de SE, in afwijking van die bepaling, de vergadering binnen 12 maanden na het einde van het boekjaar houden, mits de vergadering uiterlijk op 31 december 2020 wordt gehouden.
            
            
               
            
               Artikel 2
            
            
               Tijdelijke maatregel betreffende de algemene vergaderingen van Europese coöperatieve vennootschappen (SCE)
            
            
            
               Indien overeenkomstig artikel 54, lid 1, eerste zin, van Verordening (EG) nr. 1435/2003 in 2020 een algemene vergadering van een SCE moet worden gehouden, kan de SCE, in afwijking van die bepaling, de vergadering binnen 12 maanden na het einde van het boekjaar houden, mits de vergadering uiterlijk op 31 december 2020 wordt gehouden.
            
            
            
               Artikel 3
            
            
               Inwerkingtreding
            
            
            
               Deze verordening treedt in werking op de dag na die van de bekendmaking ervan in het Publicatieblad van de Europese Unie.
            
            
               Deze verordening is verbindend in al haar onderdelen en is rechtstreeks toepasselijk in elke lidstaat.
            
         
         
            
               Gedaan te Brussel,
            
            
               
                     Voor de Raad
               
               
                     De voorzitter
               
            
         
         
            
                  
                     (1)
                  
                        Verordening (EG) nr. 2157/2001 van de Raad van 8 oktober 2001 betreffende het statuut van de Europese vennootschap (SE) (PB L 294 van 10.11.2001, blz. 1).
               
               
                  
                     (2)
                  
                        Verordening (EG) nr. 1435/2003 van de Raad van 22 juli 2003 betreffende het statuut van de Europese vennootschap (SCE) (PB L 207 van 18.8.2003, blz. 1).