CELEX: 32019L2121
Language: el
Date: 2019-11-27 00:00:00
Title: Οδηγία (ΕΕ) 2019/2121 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 27ης Νοεμβρίου 2019 για την τροποποίηση της οδηγίας (ΕΕ) 2017/1132 όσον αφορά τις διασυνοριακές μετατροπές, συγχωνεύσεις και διασπάσεις (Κείμενο που παρουσιάζει ενδιαφέρον για τον ΕΟΧ)

12.12.2019   
               
               
                  EL
               
               
                  Επίσημη Εφημερίδα της Ευρωπαϊκής Ένωσης
               
               
                  L 321/1
               
            
         ΟΔΗΓΙΑ (ΕΕ) 2019/2121 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου
         της 27ης Νοεμβρίου 2019
         για την τροποποίηση της οδηγίας (ΕΕ) 2017/1132
         όσον αφορά τις διασυνοριακές μετατροπές, συγχωνεύσεις και διασπάσεις (Κείμενο που παρουσιάζει ενδιαφέρον για τον ΕΟΧ)
         ΤΟ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟ ΚΑΙ ΤΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΤΗΣ ΕΥΡΩΠΑΪΚΗΣ ΕΝΩΣΗΣ,
         Έχοντας υπόψη τη Συνθήκη για τη λειτουργία της Ευρωπαϊκής Ένωσης και ιδίως το άρθρο 50 παράγραφοι 1 και 2,
         Έχοντας υπόψη την πρόταση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής,
         Κατόπιν διαβίβασης του σχεδίου νομοθετικής πράξης στα εθνικά κοινοβούλια,
         Έχοντας υπόψη τη γνώμη της Ευρωπαϊκής Οικονομικής και Κοινωνικής Επιτροπής (1)
         
         Αποφασίζοντας σύμφωνα με τη συνήθη νομοθετική διαδικασία (2),
         Εκτιμώντας τα ακόλουθα:
         
                     (1)
                  
                  
                     Η οδηγία (ΕΕ) 2017/1132 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (3) ρυθμίζει τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις κεφαλαιουχικών εταιριών. Οι κανόνες για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις αποτελούν σημαντικό ορόσημο στη βελτίωση της λειτουργίας της εσωτερικής αγοράς για τις εταιρίες και για την άσκηση της ελευθερίας εγκατάστασής τους. Ωστόσο, η αξιολόγηση των εν λόγω κανόνων δείχνει ότι υπάρχει ανάγκη αλλαγών στους εν λόγω κανόνες. Περαιτέρω, ενδείκνυται να θεσπιστούν κανόνες που θα ρυθμίζουν τις διασυνοριακές μετατροπές και διασπάσεις, καθώς η οδηγία (ΕΕ) 2017/1132 περιλαμβάνει κανόνες μόνο για τις εγχώριες διασπάσεις ανώνυμων εταιριών.
                  
               
                     (2)
                  
                  
                     Η ελευθερία εγκατάστασης αποτελεί μία από τις θεμελιώδεις αρχές του δικαίου της Ένωσης. Σύμφωνα με το άρθρο 49 δεύτερο εδάφιο της Συνθήκης για τη λειτουργία της Ευρωπαϊκής Ένωσης («ΣΛΕΕ»), σε συνδυασμό με το άρθρο 54 ΣΛΕΕ, η ελευθερία εγκατάστασης για τις εταιρίες περιλαμβάνει, μεταξύ άλλων, το δικαίωμα σύστασης και διαχείρισης εταιριών σύμφωνα με τις προϋποθέσεις που ορίζονται από τη νομοθεσία του κράτους μέλους εγκατάστασης. Βάσει της ερμηνείας των εν λόγω διατάξεων από το Δικαστήριο της Ευρωπαϊκής Ένωσης, το ανωτέρω δικαίωμα περιλαμβάνει το δικαίωμα εταιρίας που έχει συσταθεί σύμφωνα με τη νομοθεσία ενός κράτους μέλους να υπαχθεί στο δίκαιο άλλου κράτους μέλους, εφόσον πληρούνται οι εκεί ισχύουσες νομικές προϋποθέσεις και, ιδίως, τα κριτήρια που θέτει το κράτος αυτό για την σύνδεση μιας εταιρίας με την εθνική έννομη τάξη του.
                  
               
                     (3)
                  
                  
                     Ελλείψει εναρμόνισης του ενωσιακού δικαίου, ο ορισμός του συνδετικού στοιχείου που καθορίζει το εθνικό δίκαιο που διέπει μια εταιρία εμπίπτει, σύμφωνα με το άρθρο 54 ΣΛΕΕ, στην αρμοδιότητα κάθε κράτους μέλους. Το άρθρο 54 ΣΛΕΕ κατατάσσει τα συνδετικά στοιχεία της καταστατικής έδρας, της κεντρικής διοίκησης και της κύριας εγκατάστασης εταιρίας στο ίδιο επίπεδο. Ως εκ τούτου, όπως αποσαφηνίζεται στη νομολογία, το γεγονός ότι μεταφέρεται μόνο η καταστατική έδρα (και όχι η κεντρική διοίκηση ή η κύρια εγκατάσταση) δεν αποκλείει από μόνο του την εφαρμογή της ελευθερίας εγκατάστασης βάσει του άρθρου 49 ΣΛΕΕ.
                  
               
                     (4)
                  
                  
                     Οι εξελίξεις στη νομολογία έχουν δημιουργήσει νέες ευκαιρίες για τις εταιρίες στην εσωτερική αγορά, που μπορούν να ωθήσουν την οικονομική ανάπτυξη, τον αποτελεσματικό ανταγωνισμό και την παραγωγικότητα. Ταυτόχρονα, ο στόχος για μια εσωτερική αγορά χωρίς εσωτερικά σύνορα για τις εταιρίες πρέπει επίσης να εναρμονίζεται με τους άλλους στόχους της ευρωπαϊκής ολοκλήρωσης, όπως η κοινωνική προστασία όπως ορίζεται στο άρθρο 3 της Συνθήκης για την Ευρωπαϊκή Ένωση (ΣΕΕ) και το άρθρο 9 ΣΛΕΕ, καθώς και η προώθηση του κοινωνικού διαλόγου όπως ορίζεται στα άρθρα 151 και 152 ΣΛΕΕ. Το δικαίωμα των εταιριών για διασυνοριακή μετατροπή, συγχώνευση και διάσπαση θα πρέπει να συμβαδίζει και να εξισορροπείται κατάλληλα με την προστασία των εργαζομένων, των πιστωτών και των εταίρων.
                  
               
                     (5)
                  
                  
                     Η έλλειψη νομικού πλαισίου για τις διασυνοριακές μετατροπές και διασπάσεις οδηγεί σε πολυδιάσπαση και ανασφάλεια δικαίου εμποδίζοντας την άσκηση της ελευθερίας εγκατάστασης. Επιπλέον, οδηγεί στην ανεπαρκή προστασία των εργαζομένων, των πιστωτών και των εταίρων μειοψηφίας εντός της εσωτερικής αγοράς.
                  
               
                     (6)
                  
                  
                     Το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο έχει καλέσει την Επιτροπή να θεσπίσει εναρμονισμένους κανόνες για τις διασυνοριακές μετατροπές και διασπάσεις. Ένα εναρμονισμένο νομικό πλαίσιο θα συμβάλει περαιτέρω στην άρση των περιορισμών στην ελευθερία εγκατάστασης, ενώ ταυτόχρονα θα προστατεύει επαρκώς τα ενδιαφερόμενα μέρη, όπως οι εργαζόμενοι, οι πιστωτές και οι εταίροι.
                  
               
                     (7)
                  
                  
                     Η Επιτροπή ανέφερε στην ανακοίνωσή της τής 28ης Οκτωβρίου 2015 με τίτλο «Αναβάθμιση της ενιαίας αγοράς: περισσότερες ευκαιρίες για τους πολίτες και τις επιχειρήσεις» ότι θα εξέταζε αν πρέπει να επικαιροποιηθούν οι ισχύοντες κανόνες για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις, ώστε να διευκολυνθούν οι ΜΜΕ να επιλέγουν επιχειρηματική στρατηγική και να προσαρμόζονται αποτελεσματικότερα στις μεταβολές των συνθηκών της αγοράς, χωρίς όμως να χαλαρώνουν την υφιστάμενη εργασιακή προστασία. Στην ανακοίνωσή της τής 25ης Οκτωβρίου 2016 με τίτλο «Πρόγραμμα εργασίας της Επιτροπής 2017: Δημιουργία μιας Ευρώπης που προστατεύει, ενδυναμώνει και υπερασπίζεται τους πολίτες της», η Επιτροπή είχε ανακοινώσει πρωτοβουλία για τη διευκόλυνση διασυνοριακών συγχωνεύσεων.
                  
               
                     (8)
                  
                  
                     Επιπλέον των νέων κανόνων σχετικά με τις μετατροπές, η παρούσα οδηγία θεσπίζει κανόνες για τις διασυνοριακές διασπάσεις, μερικές και πλήρεις, αλλά οι εν λόγω κανόνες σχετίζονται μόνο με τις διασυνοριακές διασπάσεις που αφορούν τη σύσταση νέων εταιριών. Η παρούσα οδηγία δεν θεσπίζει εναρμονισμένο πλαίσιο για τις διασυνοριακές διασπάσεις στις οποίες μία εταιρία μεταβιβάζει στοιχεία ενεργητικού και παθητικού σε μία ή περισσότερες υφιστάμενες εταιρίες, διότι οι εν λόγω περιπτώσεις κρίθηκαν ιδιαίτερα πολύπλοκες, καθώς συνεπάγονται την εμπλοκή των αρμόδιων αρχών περισσότερων κρατών μελών και ενέχουν επιπλέον κινδύνους καταστρατήγησης ενωσιακών και εθνικών κανόνων. Η δυνατότητα ίδρυσης εταιρίας με διάσπαση μέσω διαχωρισμού όπως προβλέπεται στην παρούσα οδηγία προσφέρει στις εταιρίες μια νέα εναρμονισμένη διαδικασία στην εσωτερική αγορά. Ωστόσο, οι εταιρίες θα πρέπει να είναι ελεύθερες να ιδρύουν άμεσα θυγατρικές σε άλλα κράτη μέλη.
                  
               
                     (9)
                  
                  
                     Η παρούσα οδηγία δεν θα πρέπει να εφαρμόζεται στις υπό εκκαθάριση εταιρίες όταν η διανομή των στοιχείων ενεργητικού έχει αρχίσει. Επιπλέον, τα κράτη μέλη θα πρέπει να μπορούν να επιλέγουν να εξαιρούν από την παρούσα οδηγία και εταιρίες που υπόκεινται σε άλλες διαδικασίες εκκαθάρισης. Τα κράτη μέλη θα πρέπει επίσης να μπορούν να επιλέγουν να μην εφαρμόζουν την παρούσα οδηγία σε εταιρίες που υπόκεινται σε διαδικασίες αφερεγγυότητας ή σε προληπτική αναδιάρθρωση, όπως ορίζεται από το εθνικό δίκαιο, ανεξάρτητα από το αν οι εν λόγω διαδικασίες αποτελούν μέρος εθνικού πλαισίου αφερεγγυότητας ή ρυθμίζονται εκτός αυτού. Επιπλέον, τα κράτη μέλη θα πρέπει να μπορούν να επιλέγουν να μην εφαρμόσουν την παρούσα οδηγία σε εταιρίες που υπόκεινται σε μέτρα πρόληψης κρίσεων όπως ορίζεται στην οδηγία 2014/59/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (4). Η παρούσα οδηγία θα πρέπει να μην θίγει την οδηγία (ΕΕ) 2019/1023 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (5).
                  
               
                     (10)
                  
                  
                     Δεδομένης της πολυπλοκότητας των διασυνοριακών μετατροπών, συγχωνεύσεων και διασπάσεων (συλλογικώς, «διασυνοριακές πράξεις»). και της πληθώρας των σχετικών συμφερόντων, χρειάζεται έλεγχος της νομιμότητας των διασυνοριακών πράξεων πριν από την έναρξη ισχύος τους, ώστε να δημιουργείται ασφάλεια δικαίου. Προς τον σκοπό αυτόν, οι αρμόδιες αρχές των κρατών μελών που συμμετέχουν θα πρέπει να διασφαλίζουν ότι η απόφαση σχετικά με την έγκριση της διασυνοριακής πράξης λαμβάνεται κατά τρόπο δίκαιο, αντικειμενικό και χωρίς διακρίσεις στη βάση όλων των στοιχείων που απαιτούνται από το ενωσιακό και εθνικό δίκαιο.
                  
               
                     (11)
                  
                  
                     Η παρούσα οδηγία δεν εμποδίζει τα κράτη μέλη να δώσουν ενισχυμένη προστασία στους εργαζομένους σύμφωνα με το κοινωνικό τους κεκτημένο.
                  
               
                     (12)
                  
                  
                     Για να συνυπολογίζονται, στο πλαίσιο της διαδικασίας που διέπει τη διασυνοριακή πράξη, τα εύλογα συμφέροντα όλων των ενδιαφερόμενων, η εταιρία θα πρέπει να καταρτίζει και να δημοσιοποιεί το σχέδιο της προτεινόμενης πράξης, το οποίο περιέχει τις σημαντικότερες σχετικές πληροφορίες. Το όργανο διοίκησης ή διεύθυνσης, θα πρέπει, όπου προβλέπεται από το εθνικό δίκαιο ή την εθνική πρακτική, ή και αμφότερα, να περιλαμβάνει τους εκπροσώπους των εργαζομένων στο διοικητικό συμβούλιο στην απόφαση σχετικά με το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης. Οι εν λόγω πληροφορίες θα πρέπει να περιλαμβάνουν τουλάχιστον την προβλεπόμενη νομική μορφή της εταιρίας ή των εταιριών, την ιδρυτική πράξη, κατά περίπτωση, το καταστατικό, το ενδεικτικό χρονοδιάγραμμα της πράξης και λεπτομέρειες σχετικά με τυχόν διασφαλίσεις που προσφέρονται στους εταίρους και τους πιστωτές. Θα πρέπει να γίνεται ανακοίνωση στο μητρώο επιχειρήσεων με την οποία πληροφορούνται οι εταίροι, οι πιστωτές και οι εκπρόσωποι των εργαζομένων ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, οι ίδιοι οι εργαζόμενοι ότι μπορούν να υποβάλουν παρατηρήσεις σχετικά με την προτεινόμενη πράξη. Τα κράτη μέλη θα μπορούσαν επίσης να δημοσιοποιήσουν την έκθεση του ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα που απαιτείται βάσει της παρούσας οδηγίας.
                  
               
                     (13)
                  
                  
                     Προκειμένου να ενημερώσει τους εταίρους και τους εργαζομένους της, η εταιρία που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή πράξη θα πρέπει να συντάσσει έκθεση με την οποία θα εξηγεί και αιτιολογεί τις νομικές και οικονομικές πτυχές της προτεινόμενης διασυνοριακής πράξης και τις επιπτώσεις της για τους εργαζόμενους. Συγκεκριμένα, η εν λόγω έκθεση θα πρέπει να εξηγεί τις επιπτώσεις της διασυνοριακής πράξης όσον αφορά τις μελλοντικές επιχειρηματικές δραστηριότητες της εταιρίας συμπεριλαμβανομένων των θυγατρικών της. Όσον αφορά τους εταίρους, η έκθεση θα πρέπει να αναφέρει μέσα έννομης προστασίας που έχουν στη διάθεσή τους, και ιδίως το δικαίωμα εξόδου τους από την εταιρία. Όσον αφορά τους εργαζόμενους, η έκθεση θα πρέπει επίσης να εξηγεί τις επιπτώσεις της προτεινόμενης διασυνοριακής πράξης στην κατάσταση απασχόλησης. Συγκεκριμένα, θα πρέπει να εξηγεί κατά πόσον θα επέλθει ουσιαστική αλλαγή στους όρους απασχόλησης που ορίζονται από το δίκαιο, στις συλλογικές συμβάσεις ή τις διακρατικές εταιρικές συμφωνίες και στους τόπους εγκατάστασης των εταιριών, όπως την τοποθεσία της έδρας. Επιπλέον, η έκθεση θα πρέπει να περιλαμβάνει πληροφορίες σχετικά με το όργανο διεύθυνσης και, κατά περίπτωση, το προσωπικό, τον εξοπλισμό, τις εγκαταστάσεις και τα στοιχεία ενεργητικού πριν και μετά τη διασυνοριακή πράξη και τις πιθανές αλλαγές στην οργάνωση της εργασίας, τους μισθούς και τα ημερομίσθια, τον τόπο ορισμένων θέσεων εργασίας και τις αναμενόμενες συνέπειες για τους εργαζόμενους που κατέχουν τις εν λόγω θέσεις εργασίας, καθώς και τον κοινωνικό διάλογο σε επίπεδο εταιρίας, μεταξύ άλλων, στην εκπροσώπηση των εργαζομένων στο διοικητικό συμβούλιο. Θα πρέπει επίσης να εξηγεί τον τρόπο με τον οποίο οι εν λόγω αλλαγές θα επηρεάσουν τυχόν θυγατρικές της εταιρίας.
                     Δεν θα πρέπει να χρειάζεται ειδικό τμήμα για τους εργαζομένους όταν οι μοναδικοί εργαζόμενοι της εταιρίας είναι οι υπηρετούντες στο διοικητικό ή διαχειριστικό της όργανο. Περαιτέρω, για μια καλύτερη προστασία των εργαζομένων, είτε οι ίδιοι οι εργαζόμενοι είτε οι εκπρόσωποί τους θα πρέπει να μπορούν να διατυπώνουν τη γνώμη τους σχετικά με το τμήμα της έκθεσης όπου παρατίθενται οι επιπτώσεις της διασυνοριακής πράξης για τους εργαζόμενους. Η παροχή της έκθεσης και τυχόν γνώμης δεν θα πρέπει να θίγει τις εφαρμοστέες διαδικασίες ενημέρωσης και διαβούλευσης που έχουν θεσπιστεί σε εθνικό επίπεδο συμπεριλαμβανομένων εκείνων της οδηγίας 2002/14/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (6) ή της οδηγίας 2009/38/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (7). Η έκθεση ή, όταν συντάσσονται χωριστά, οι εκθέσεις, θα πρέπει να διατίθενται στους εταίρους και τους εκπροσώπους των εργαζομένων της εταιρίας που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή πράξη ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, στους ίδιους τους εργαζόμενους.
                  
               
                     (14)
                  
                  
                     Το σχέδιο της διασυνοριακής πράξης, η προσφορά αποζημίωσης σε μετρητά από την εταιρία στους εταίρους που επιθυμούν να αποχωρήσουν από την εταιρία και, κατά περίπτωση, η σχέση ανταλλαγής μεριδίων συμπεριλαμβανομένου του ποσού της ενδεχόμενης συμπληρωματικής πληρωμής σε μετρητά που περιλαμβάνεται στο σχέδιο θα πρέπει να εξετάζονται από εμπειρογνώμονα ανεξάρτητο από την εταιρία. Όσον αφορά την ανεξαρτησία του εμπειρογνώμονα, τα κράτη μέλη θα πρέπει να λαμβάνουν υπόψη τις απαιτήσεις των άρθρων 22 και 22β της οδηγίας 2006/43/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (8).
                  
               
                     (15)
                  
                  
                     Οι πληροφορίες που δημοσιοποιούνται από την εταιρία θα πρέπει να είναι πλήρεις και να επιτρέπουν στα ενδιαφερόμενα μέρη να αξιολογούν τις επιπτώσεις της προβλεπόμενης διασυνοριακής πράξης. Ωστόσο, οι εταιρίες δεν θα πρέπει να υποχρεούνται να δημοσιοποιούν εμπιστευτικές πληροφορίες, αν αυτό θα έβλαπτε την επιχειρηματική τους θέση σύμφωνα με το ενωσιακό ή εθνικό δίκαιο. Η εν λόγω μη δημοσιοποίηση δεν θα πρέπει να υπονομεύει τις λοιπές απαιτήσεις της παρούσας οδηγίας.
                  
               
                     (16)
                  
                  
                     Στη βάση του σχεδίου και των εκθέσεων, η γενική συνέλευση των εταίρων της εταιρίας ή των εταιριών θα πρέπει να αποφασίζει αν θα εγκρίνει ή όχι το εν λόγω σχέδιο και τις αναγκαίες τροποποιήσεις των ιδρυτικών πράξεων, συμπεριλαμβανομένου του καταστατικού. Είναι σημαντικό η απαιτούμενη πλειοψηφία να είναι επαρκώς μεγάλη ώστε να διασφαλίζεται ότι η απόφαση λαμβάνεται με ισχυρή πλειοψηφία. Επιπλέον, οι εταίροι θα πρέπει επίσης να έχουν το δικαίωμα να ψηφίσουν επί των τυχόν ρυθμίσεων σχετικά με τη συμμετοχή των εργαζομένων, αν έχουν επιφυλαχθεί του δικαιώματός τους αυτού κατά τη διάρκεια της γενικής συνέλευσης.
                  
               
                     (17)
                  
                  
                     Η έλλειψη εναρμόνισης των διασφαλίσεων για τους εταίρους έχει χαρακτηριστεί ως εμπόδιο στις διασυνοριακές πράξεις. Οι εταιρίες και οι εταίροι τους αντιμετωπίζουν ένα ευρύ φάσμα διαφορετικών μορφών προστασίας με αποτέλεσμα την πολυπλοκότητα και την ανασφάλεια δικαίου. Οι εταίροι θα πρέπει, συνεπώς, να απολαμβάνουν το ίδιο ελάχιστο επίπεδο προστασίας, ανεξάρτητα από το κράτος μέλος στα οποίο εδρεύει η εταιρία. Τα κράτη μέλη θα πρέπει να μπορούν, συνεπώς, να διατηρούν ή να θεσπίζουν πρόσθετους κανόνες προστασίας των εταίρων, εκτός εάν αυτοί αντίκεινται στους κανόνες της παρούσας οδηγίας ή στην ελευθερία εγκατάστασης. Τα δικαιώματα ενημέρωσης των εταίρων δεν θα πρέπει να θίγονται.
                  
               
                     (18)
                  
                  
                     Ως συνέπεια μιας διασυνοριακής πράξης, οι εταίροι βρίσκονται συχνά αντιμέτωποι με μία κατάσταση κατά την οποία το εφαρμοστέο επί των δικαιωμάτων τους δίκαιο θα αλλάξει, καθώς θα καταστούν εταίροι μιας εταιρίας διεπομένης από το δίκαιο ενός κράτους μέλους, διαφορετικό από αυτό που εφαρμοζόταν στην εταιρία πριν από την πράξη. Συνεπώς, τα κράτη μέλη θα πρέπει να προσφέρουν στους μετόχους με δικαίωμα ψήφου οι οποίοι καταψήφισαν το σχέδιο, τουλάχιστον το δικαίωμα εξόδου από την εταιρία και αποζημίωσης σε μετρητά ίσης με την αξία των μετοχών τους. Ωστόσο, τα κράτη μέλη θα πρέπει να μπορούν να προσφέρουν το δικαίωμα αυτό και σε άλλους εταίρους, για παράδειγμα, σε εταίρους με μετοχές χωρίς δικαίωμα ψήφου ή σε εταίρους που, ως αποτέλεσμα διασυνοριακής διάσπασης, θα αποκτούσαν μετοχές της συγκεκριμένης εταιρίας-αποδέκτη σε αναλογία διαφορετική από αυτή που είχαν πριν από την πράξη ή σε εταίρους για τους οποίους δεν θα υπήρχε μεν αλλαγή του εφαρμοστέου δικαίου, αλλά ορισμένα δικαιώματά τους θα αλλοιώνονταν λόγω της πράξης. Η παρούσα οδηγία δεν θα πρέπει να θίγει τους εθνικούς κανόνες περί των συμβάσεων πώλησης και μεταβίβασης μετοχών ούτε τις ειδικές νομικές απαιτήσεις. Τα κράτη μέλη θα πρέπει, για παράδειγμα, να μπορούν να απαιτούν συμβολαιογραφική πράξη ή επικύρωση των υπογραφών.
                  
               
                     (19)
                  
                  
                     Οι εταιρίες θα πρέπει να μπορούν να εκτιμούν, στο μέτρο του δυνατού, το κόστος της διασυνοριακής πράξης. Συνεπώς, οι εταίροι θα πρέπει να υποχρεούνται να δηλώνουν στην εταιρία αν έχουν αποφασίσει να ασκήσουν το δικαίωμα διάθεσης των μετοχών τους. Η εν λόγω απαίτηση δεν θα πρέπει να θίγει τυχόν τυπικές απαιτήσεις που ορίζονται στην εθνική νομοθεσία. Οι εταίροι θα μπορούσαν επίσης να υποχρεούνται να αναφέρουν μαζί με την εν λόγω δήλωση ή εντός συγκεκριμένης προθεσμίας, αν προτίθενται να προσβάλουν την προσφερόμενη αποζημίωση σε μετρητά και να διεκδικήσουν πρόσθετη αποζημίωση σε μετρητά.
                  
               
                     (20)
                  
                  
                     Ο υπολογισμός της προσφοράς αποζημίωσης σε μετρητά θα πρέπει να βασίζεται σε γενικά αποδεκτές μεθόδους αποτίμησης. Οι εταίροι θα πρέπει να έχουν το δικαίωμα να προσβάλουν τον υπολογισμό και την επάρκεια της αποζημίωσης σε μετρητά ενώπιον της αρμόδιας διοικητικής ή δικαστικής αρχής ή φορέα εξουσιοδοτημένο βάσει του εθνικού δικαίου συμπεριλαμβανομένων των διαιτητικών δικαστηρίων. Τα κράτη μέλη θα πρέπει να έχουν τη δυνατότητα να προβλέπουν ότι οι εταίροι που δήλωσαν ότι θα ασκήσουν το δικαίωμα διάθεσης των μετοχών τους θα έχουν το δικαίωμα να συμμετάσχουν στη διαδικασία. Τα κράτη μέλη θα πρέπει επίσης να μπορούν να καθορίζουν τις προθεσμίες στο εθνικό δίκαιο για τη συμμετοχή σε αυτή τη διαδικασία.
                  
               
                     (21)
                  
                  
                     Όσον αφορά διασυνοριακές συγχωνεύσεις ή διασπάσεις, οι εταίροι που δεν έχουν ή δεν άσκησαν το δικαίωμα εξόδου από την εταιρία, θα πρέπει, ωστόσο, να έχουν το δικαίωμα να προσβάλουν τη σχέση ανταλλαγής μεριδίων. Κατά την αξιολόγηση της επάρκειας της σχέσης ανταλλαγής μεριδίων, η αρμόδια διοικητική ή δικαστική αρχή ή ο εξουσιοδοτημένος φορέας βάσει του εθνικού δικαίου θα πρέπει να λαμβάνει επίσης υπόψη το ποσό τυχόν συμπληρωματικής αποζημίωσης σε μετρητά που περιλαμβάνεται στο σχέδιο.
                  
               
                     (22)
                  
                  
                     Ύστερα από μια διασυνοριακή πράξη, οι πρώην πιστωτές της εταιρίας ή των εταιριών που πραγματοποιούν την εν λόγω πράξη θα μπορούσαν να διαπιστώσουν ότι οι απαιτήσεις τους επηρεάζονται όταν η εταιρία-οφειλέτης υπαχθεί μετά την πράξη στο δίκαιο άλλου κράτους μέλους. Επί του παρόντος, οι κανόνες για την προστασία των πιστωτών διαφέρουν μεταξύ των κρατών μελών, γεγονός που αυξάνει σημαντικά την πολυπλοκότητα της διαδικασίας της διασυνοριακής πράξης και δημιουργεί αβεβαιότητα τόσο για τις εμπλεκόμενες εταιρίες όσο και για τους πιστωτές σε σχέση με την ικανοποίηση της απαίτησής τους.
                  
               
                     (23)
                  
                  
                     Προκειμένου να διασφαλίζεται η κατάλληλη προστασία των πιστωτών όταν δεν είναι ικανοποιημένοι με την προστασία που τους παρέχεται από την εταιρία στο σχέδιο και όταν δεν έχει βρεθεί ικανοποιητική λύση σε συνεργασία με την εταιρία, οι πιστωτές, οι οποίοι έχουν ενημερώσει προηγουμένως την εταιρία, θα πρέπει να μπορούν να ζητήσουν διασφαλίσεις από την κατάλληλη αρχή. Κατά την αξιολόγηση των εν λόγω διασφαλίσεων, η αρμόδια αρχή θα πρέπει να λαμβάνει υπόψη αν η απαίτηση του πιστωτή έναντι της εταιρίας ή τρίτου μέρους είναι τουλάχιστον ίσης αξίας και ισοδύναμης πιστωτικής ποιότητας όπως ήταν πριν από τη διασυνοριακή πράξη και κατά πόσον η απαίτηση μπορεί να ασκηθεί στην ίδια περιοχή δικαιοδοσίας.
                  
               
                     (24)
                  
                  
                     Τα κράτη μέλη θα πρέπει να διασφαλίζουν επαρκή προστασία των εν λόγω πιστωτών, οι οποίοι έχουν συνάψει σχέση με την εταιρία προτού η εταιρία δημοσιοποιήσει την πρόθεσή της να προβεί σε διασυνοριακή μετατροπή. Μετά τη δημοσιοποίηση του σχεδίου, οι πιστωτές θα πρέπει να έχουν τη δυνατότητα να λαμβάνουν υπόψη τον δυνητικό αντίκτυπο της αλλαγής περιοχής δικαιοδοσίας και εφαρμοστέου δικαίου ως αποτέλεσμα της διασυνοριακής πράξης. Στους πιστωτές που πρέπει να προστατεύονται θα μπορούσαν επίσης να συγκαταλέγονται ενεργοί και πρώην υπάλληλοι με θεμελιωμένα δικαιώματα επαγγελματικής σύνταξης και πρόσωπα που λαμβάνουν παροχές επαγγελματικού συνταξιοδοτικού συστήματος. Επιπλέον των γενικών κανόνων του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 1215/2012 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (9), τα κράτη μέλη θα πρέπει, συνεπώς, να προβλέπουν ότι οι εν λόγω πιστωτές έχουν δικαίωμα να υποβάλλουν απαίτηση στα κράτη μέλη αφετηρίας για χρονικό διάστημα δύο ετών μετά την έναρξη ισχύος του σχεδίου διασυνοριακής μετατροπής.. Η διετής προστασία που προβλέπεται στην παρούσα οδηγία όσον αφορά την περιοχή δικαιοδοσίας στην οποία μπορούν να υπαχθούν οι πιστωτές των οποίων οι απαιτήσεις γεννήθηκαν πριν από τη δημοσιοποίηση του σχεδίου διασυνοριακής μετατροπής, θα πρέπει να ισχύει με την επιφύλαξη του εθνικού δικαίου περί παραγραφής αξιώσεων.
                  
               
                     (25)
                  
                  
                     Επιπλέον, προκειμένου να προστατεύονται οι πιστωτές από τον κίνδυνο αφερεγγυότητας μετά τη διασυνοριακή πράξη, τα κράτη μέλη θα πρέπει να έχουν τη δυνατότητα να απαιτούν από την εταιρία ή τις εταιρίες να υποβάλουν δήλωση φερεγγυότητας, με την οποία να δηλώνουν ότι δεν γνωρίζουν την ύπαρξη λόγων από τους οποίους να συνάγεται ότι η εταιρία ή οι εταιρίες που προκύπτουν από τη διασυνοριακή πράξη θα αδυνατούν να εκπληρώσουν τις υποχρεώσεις τους. Υπό τις περιστάσεις αυτές, τα κράτη μέλη θα πρέπει να έχουν τη δυνατότητα να καθιστούν τα μέλη του οργάνου διοίκησης προσωπικά υπεύθυνα για την ακρίβεια της εν λόγω δήλωσης. Δεδομένου ότι οι νομικές παραδόσεις των κρατών μελών όσον αφορά τη χρήση δηλώσεων φερεγγυότητας και τις πιθανές συνέπειές τους διαφέρουν μεταξύ τους, θα πρέπει να εναπόκειται στα κράτη μέλη να αποφασίσουν τις ενδεδειγμένες συνέπειες της υποβολής ανακριβών ή παραπλανητικών δηλώσεων, που θα πρέπει να συμπεριλαμβάνουν αποτελεσματικές και αναλογικές κυρώσεις και ευθύνες σύμφωνα με το δίκαιο της Ένωσης.
                  
               
                     (26)
                  
                  
                     Είναι σημαντικό να διασφαλιστεί ότι γίνονται πλήρως σεβαστά τα δικαιώματα των εργαζομένων να ενημερώνονται και να ζητείται η γνώμη τους στο πλαίσιο διασυνοριακών πράξεων. Η ενημέρωση και η διαβούλευση θα πρέπει να πραγματοποιούνται σύμφωνα με το νομικό πλαίσιο που προβλέπεται στην οδηγία 2002/14/ΕΚ, και, όπου αρμόζει, για επιχειρήσεις κοινοτικής κλίμακας ή ομίλους επιχειρήσεων κοινοτικής κλίμακας, σύμφωνα με την οδηγία 2009/38/ΕΚ, καθώς και όταν η διασυνοριακή συγχώνευση ή η διασυνοριακή διάσπαση θεωρείται μεταβίβαση επιχείρησης κατά την έννοια της οδηγίας 2001/23/ΕΚ του Συμβουλίου (10). Η παρούσα οδηγία δεν θίγει την οδηγία 98/59/ΕΚ του Συμβουλίου (11), την οδηγία 2001/23/ΕΚ, την οδηγία 2002/14/ΕΚ ή την οδηγία 2009/38/ΕΚ. Ωστόσο, δεδομένου ότι η παρούσα οδηγία θεσπίζει μια εναρμονισμένη διαδικασία για τις διασυνοριακές πράξεις, πρέπει να τεθεί ένα χρονικό πλαίσιο εντός του οποίου θα πρέπει να λαμβάνουν χώρα η ενημέρωση και η διαβούλευση των εργαζομένων σε σχέση με τη διασυνοριακή πράξη.
                  
               
                     (27)
                  
                  
                     Οι εκπρόσωποι των εργαζομένων που προβλέπονται στο εθνικό δίκαιο ή, κατά περίπτωση, σύμφωνα με την εθνική πρακτική, θα πρέπει να περιλαμβάνουν επίσης τυχόν αρμόδιους φορείς που έχουν συσταθεί σύμφωνα με το ενωσιακό δίκαιο, όπως το ευρωπαϊκό συμβούλιο εργαζομένων που συστάθηκε σύμφωνα με την οδηγία 2009/38/ΕΚ και το όργανο εκπροσώπησης που συστάθηκε σύμφωνα με την οδηγία 2001/86/ΕΚ του Συμβουλίου (12).
                  
               
                     (28)
                  
                  
                     Τα κράτη μέλη θα πρέπει να εξασφαλίζουν ότι οι εκπρόσωποι των εργαζομένων, κατά την άσκηση των καθηκόντων τους, διαθέτουν κατάλληλη εμπειρία και επαρκείς εγγυήσεις σύμφωνα με το άρθρο 7 της οδηγίας 2002/14/ΕΚ ώστε να μπορούν να επιτελούν ορθά τα καθήκοντα που τους έχουν ανατεθεί.
                  
               
                     (29)
                  
                  
                     Προκειμένου να διενεργηθεί ανάλυση της έκθεσης για εργαζομένους, η εταιρία που διενεργεί τη διασυνοριακή πράξη θα πρέπει να παράσχει στους εκπροσώπους των εργαζομένων τους αναγκαίους πόρους για να είναι σε θέση να ασκήσουν με κατάλληλο τρόπο τα δικαιώματα που απορρέουν από την παρούσα οδηγία.
                  
               
                     (30)
                  
                  
                     Προκειμένου να διασφαλίζεται ότι η συμμετοχή των εργαζομένων δεν θα θίγεται αδικαιολόγητα ως αποτέλεσμα της διασυνοριακής πράξης, όταν η εταιρία που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή πράξη λειτουργεί υπό καθεστώς συμμετοχής των εργαζομένων, η εταιρία ή οι εταιρίες που προκύπτουν από τη διασυνοριακή πράξη θα πρέπει υποχρεωτικώς να έχουν νομική μορφή που επιτρέπει την πραγμάτωση της εν λόγω συμμετοχής, μεταξύ άλλων μέσω της συμμετοχής εκπροσώπων των εργαζομένων στο ενδεδειγμένο διοικητικό ή εποπτικό όργανο της εταιρίας ή των εταιριών. Επιπλέον, στην περίπτωση αυτή, οσάκις διεξάγεται καλόπιστη διαπραγμάτευση μεταξύ της εταιρίας και των εργαζομένων της, θα πρέπει να ακολουθείται η διαδικασία της οδηγίας 2001/86/ΕΚ, με σκοπό την εξεύρεση αμοιβαία αποδεκτής λύσης για τον συμβιβασμό του δικαιώματος της εταιρίας να πραγματοποιήσει τη διασυνοριακή πράξη με τα δικαιώματα συμμετοχής των εργαζομένων. Κατόπιν των διαπραγματεύσεων, θα πρέπει είτε να εφαρμόζεται η συμφωνηθείσα λύση είτε, αν δεν έχει επιτευχθεί συμφωνία, να εφαρμόζονται αναλογικά οι διατάξεις αναφοράς που προβλέπονται στο παράρτημα της οδηγίας 2001/86/ΕΚ. Προκειμένου να προστατεύεται είτε η συμφωνηθείσα λύση είτε η εφαρμογή των διατάξεων αναφοράς, η εταιρία δεν θα πρέπει να μπορεί, για διάστημα τεσσάρων ετών, να καταργήσει τα δικαιώματα συμμετοχής των εργαζομένων μέσω μεταγενέστερης, μετατροπής, συγχώνευσης ή διάσπασης, διασυνοριακής ή εγχώριας.
                  
               
                     (31)
                  
                  
                     Προκειμένου να αποφεύγεται η καταστρατήγηση των δικαιωμάτων συμμετοχής των εργαζομένων μέσω διασυνοριακής πράξης, η εταιρία ή οι εταιρίες που πραγματοποιούν τη διασυνοριακή πράξη και οι οποίες είναι καταχωρισμένες σε κράτος μέλος το οποίο προβλέπει δικαιώματα συμμετοχής των εργαζομένων, δεν θα πρέπει να μπορούν να πραγματοποιήσουν τη διασυνοριακή πράξη χωρίς προηγουμένως να προβούν σε διαπραγματεύσεις με τους εργαζόμενους τους ή τους εκπροσώπους τους αν ο μέσος αριθμός των εργαζομένων που απασχολεί η εταιρία αντιστοιχεί στα τέσσερα πέμπτα του εθνικού κατώτατου ορίου που ενεργοποιεί τα εν λόγω δικαιώματα συμμετοχής των εργαζομένων.
                  
               
                     (32)
                  
                  
                     Η συμμετοχή όλων των ενδιαφερόμενων μερών σε διασυνοριακές πράξεις, ιδίως η συμμετοχή των εργαζομένων, συμβάλλει στην υιοθέτηση μακροπρόθεσμης και βιώσιμης προσέγγισης από εταιρίες σε ολόκληρη την εσωτερική αγορά. Στο πλαίσιο αυτό, η διαφύλαξη και η προώθηση των δικαιωμάτων συμμετοχής των εργαζομένων στο διοικητικό συμβούλιο εταιρίας, ιδίως όταν μία εταιρία μετακινείται ή αναδιαρθρώνεται διασυνοριακά, διαδραματίζει σημαντικό ρόλο. Συνεπώς, η επιτυχία των διαπραγματεύσεων για τα δικαιώματα συμμετοχής στο πλαίσιο των διασυνοριακών πράξεων είναι ουσιώδης και θα πρέπει να ενθαρρύνεται.
                  
               
                     (33)
                  
                  
                     Προκειμένου να διασφαλίζεται ορθή κατανομή των καθηκόντων μεταξύ των κρατών μελών, καθώς και αποδοτικός και αποτελεσματικός εκ των προτέρων έλεγχος των διασυνοριακών πράξεων, οι αρμόδιες αρχές των κρατών μελών της εταιρίας ή των εταιριών που πραγματοποιούν τη διασυνοριακή πράξη θα πρέπει να έχουν την εξουσία να εκδίδουν ένα προ της μετατροπής, προ της συγχωνεύσεως ή προ της διασπάσεως πιστοποιητικό (εφεξής «προ της πράξεως πιστοποιητικό»). Οι αρμόδιες αρχές των κρατών μελών της μετατραπείσας εταιρίας, ή της εταιρίας ή των εταιριών που προκύπτουν από τη διασυνοριακή πράξη, δεν θα πρέπει να μπορούν να εγκρίνουν τη διασυνοριακή πράξη χωρίς το εν λόγω πιστοποιητικό.
                  
               
                     (34)
                  
                  
                     Για την έκδοση του προ της πράξεως πιστοποιητικού, τα κράτη μέλη της εταιρίας ή των εταιριών που πραγματοποιούν τη διασυνοριακή πράξη θα πρέπει να ορίσουν, σύμφωνα με το εθνικό δίκαιο, αρχή ή αρχές αρμόδιες για τον έλεγχο της νομιμότητας της πράξης. Η αρμόδια αρχή θα μπορούσε να είναι δικαστήριο, συμβολαιογράφος ή άλλη αρχή, φορολογική αρχή ή αρχή χρηματοπιστωτικών υπηρεσιών. Αν υπάρχουν πλείονες αρμόδιες αρχές, η εταιρία θα πρέπει να μπορεί να υποβάλει αίτηση για τη χορήγηση προ της πράξεως πιστοποιητικού σε μία ενιαία αρμόδια αρχή, οριζομένη από τα κράτη μέλη, η οποία θα πρέπει να συντονίζεται με τις άλλες αρμόδιες αρχές. Η αρμόδια αρχή ή αρχές θα πρέπει να αξιολογούν την τήρηση όλων των όρων και την ορθή ολοκλήρωση όλων των διαδικασιών και διατυπώσεων στο εν λόγω κράτος μέλος και θα πρέπει να αποφασίζουν εάν θα εκδώσουν προ της πράξεως πιστοποιητικό εντός τριών μηνών από την υποβολή της αίτησης από την εταιρία, εκτός εάν η αρμόδια αρχή έχει σοβαρές ενδείξεις ότι η διασυνοριακή πράξη γίνεται για καταχρηστικούς ή δόλιους σκοπούς που οδηγούν ή αποσκοπούν στην αποφυγή ή καταστρατήγηση του ενωσιακού ή εθνικού δικαίου, ή για εγκληματικούς σκοπούς, και η αξιολόγηση απαιτεί πρόσθετες πληροφορίες ή έρευνες.
                  
               
                     (35)
                  
                  
                     Σε ορισμένες περιστάσεις, το δικαίωμα των εταιριών να διενεργούν διασυνοριακές πράξεις θα μπορούσε να χρησιμοποιείται για καταχρηστικούς ή δόλιους σκοπούς όπως για την καταστρατήγηση των δικαιωμάτων των εργαζομένων, των εισφορών κοινωνικής ασφάλισης ή των φορολογικών υποχρεώσεων ή για εγκληματικούς σκοπούς. Ειδικότερα, είναι σημαντικό να καταπολεμούνται οι εταιρίες-βιτρίνες που δημιουργούνται με σκοπό την αποφυγή, την καταστρατήγηση ή την παράβαση του ενωσιακού ή εθνικού δικαίου. Όταν, κατά τον έλεγχο της νομιμότητας της διασυνοριακής πράξης, η αρμόδια αρχή λαμβάνει γνώση, μεταξύ άλλων μέσω διαβουλεύσεων με τις οικείες αρχές, ότι η διασυνοριακή πράξη γίνεται για καταχρηστικούς ή δόλιους σκοπούς, που οδηγούν ή αποσκοπούν να οδηγήσουν στην αποφυγή ή καταστρατήγηση του ενωσιακού ή εθνικού δικαίου, ή για εγκληματικούς σκοπούς, δεν θα πρέπει να εκδίδει προ της πράξεως πιστοποιητικό. Η διαδικασία, και η λεπτομερής αξιολόγηση πριν την έκδοση προ της πράξεως πιστοποιητικού, θα πρέπει να διενεργείται σύμφωνα με το εθνικό δίκαιο. Στην περίπτωση αυτή, η αρμόδια αρχή θα πρέπει να μπορεί να παρατείνει την αξιολόγηση για τρεις μήνες κατ’ ανώτατο όριο.
                  
               
                     (36)
                  
                  
                     Όταν η αρμόδια αρχή έχει σοβαρές αμφιβολίες για το κατά πόσον η διασυνοριακή πράξη γίνεται για καταχρηστικούς ή δόλιους σκοπούς, η αξιολόγηση θα πρέπει να λαμβάνει υπόψη όλα τα σχετικά γεγονότα και περιστάσεις, και τουλάχιστον ενδείξεις περί τα χαρακτηριστικά της εγκατάστασης στο κράτος μέλος στο οποίο η εταιρία, ή οι εταιρίες, θα εγκατασταθεί μετά από τη διασυνοριακή πράξη, συμπεριλαμβανομένων του σκοπού της επιχείρησης, του τομέα, της επένδυσης, του καθαρού κύκλου εργασιών και των κερδών ή ζημιών, του αριθμού των εργαζομένων, της σύνθεσης του ισολογισμού, της φορολογικής κατοικίας, των στοιχείων ενεργητικού και της θέσης τους, του εξοπλισμού, των πραγματικών δικαιούχων της εταιρίας, του συνήθους τόπου εργασίας των εργαζομένων και συγκεκριμένων ομάδων εργαζομένων, του τόπου όπου πρέπει να καταβληθούν οι κοινωνικές συνεισφορές, του αριθμού των εργαζομένων που έχουν αποσπαστεί κατά το έτος πριν από τη διασυνοριακή πράξη κατά την έννοια του κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 883/2004 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (13) και της οδηγίας 96/71/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (14), του αριθμού των εργαζομένων που εργάζονται ταυτόχρονα σε περισσότερα από ένα κράτη μέλη κατά την έννοια του κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 883/2004 και των εμπορικών κινδύνων που αναλαμβάνονται από την εταιρία ή τις εταιρίες πριν και μετά τη διασυνοριακή πράξη.
                     Η αξιολόγηση αυτή θα πρέπει να λαμβάνει επίσης υπόψη γεγονότα και περιστάσεις που σχετίζονται με τα δικαιώματα συμμετοχής των εργαζομένων, ιδίως όσον αφορά τις διαπραγματεύσεις για τα εν λόγω δικαιώματα, όταν οι διαπραγματεύσεις αυτές ενεργοποιήθηκαν επειδή τα εν λόγω δικαιώματα έφτασαν τα τέσσερα πέμπτα του εφαρμοστέου εθνικού κατώτατου ορίου. Όλα τα εν λόγω στοιχεία θα πρέπει να θεωρούνται απλώς ενδεικτικά στοιχεία στη συνολική αξιολόγηση και, επομένως, δεν θα πρέπει να εξετάζονται μεμονωμένα. Η αρμόδια αρχή μπορεί να θεωρήσει το γεγονός ότι η διασυνοριακή πράξη έχει ως αποτέλεσμα ο τόπος της πραγματικής διοίκησης ή της οικονομικής δραστηριότητας να βρίσκεται στο κράτος μέλος όπου η εταιρία ή οι εταιρίες πρόκειται να καταχωριστούν μετά τη διασυνοριακή πράξη ως ένδειξη απουσίας περιστάσεων που οδηγούν σε κατάχρηση ή απάτη.
                  
               
                     (37)
                  
                  
                     Η αρμόδια αρχή θα πρέπει επίσης να είναι σε θέση να λάβει από την εταιρία που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή πράξη, ή από άλλες αρμόδιες αρχές, συμπεριλαμβανομένων εκείνων του κράτους μέλους προορισμού, όλες τις σχετικές πληροφορίες και έγγραφα για τον έλεγχο της νομιμότητας της διασυνοριακής πράξης εντός του διαδικαστικού πλαισίου που ορίζεται στο εθνικό δίκαιο. Τα κράτη μέλη θα πρέπει να μπορούν να καθορίζουν τις πιθανές συνέπειες για την έκδοση του προ της πράξεως πιστοποιητικού των διαδικασιών που κινούν οι εταίροι και οι πιστωτές σύμφωνα με την παρούσα οδηγία.
                  
               
                     (38)
                  
                  
                     Κατά την αξιολόγηση που απαιτείται για τη λήψη προ της πράξεως πιστοποιητικού, η αρμόδια αρχή θα πρέπει να μπορεί να προσφύγει σε ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα. Τα κράτη μέλη θα πρέπει να θεσπίσουν κανόνες για να διασφαλίζουν ότι ο εμπειρογνώμονας ή το νομικό πρόσωπο για λογαριασμό του οποίου ενεργεί είναι ανεξάρτητο από την εταιρία που ζητά το προ της πράξεως πιστοποιητικό. Ο εμπειρογνώμονας θα πρέπει να διορίζεται από την αρμόδια αρχή, και δεν θα πρέπει να έχει καμία προηγούμενη ή τρέχουσα σχέση με την ενδιαφερόμενη εταιρία, η οποία θα μπορούσε να επηρεάσει την ανεξαρτησία του.
                  
               
                     (39)
                  
                  
                     Προκειμένου να διασφαλιστεί ότι η εταιρία που εκτελεί τη διασυνοριακή πράξη δεν ζημιώνει τους πιστωτές της, η αρμόδια αρχή θα πρέπει να είναι σε θέση να ελέγχει, ιδίως, κατά πόσον η εταιρία έχει εκπληρώσει τις υποχρεώσεις της έναντι των δημόσιων πιστωτών και εάν τυχόν ανοικτές υποχρεώσεις είναι επαρκώς εξασφαλισμένες. Ειδικότερα, η αρμόδια αρχή θα πρέπει να είναι σε θέση να ελέγχει κατά πόσον η εταιρία υπόκειται σε τυχόν εν εξελίξει δικαστικές διαδικασίες που αφορούν, για παράδειγμα, παραβίαση της κοινωνικής, της εργατικής ή της περιβαλλοντικής νομοθεσίας, η οποία θα μπορούσε να οδηγήσει στην επιβολή περαιτέρω υποχρεώσεων στην εταιρία, μεταξύ άλλων και όσον αφορά πολίτες και ιδιωτικές οντότητες.
                  
               
                     (40)
                  
                  
                     Τα κράτη μέλη θα πρέπει να προβλέπουν διαδικαστικές διασφαλίσεις σύμφωνα με τις γενικές αρχές πρόσβασης στη δικαιοσύνη, μεταξύ άλλων όσον αφορά τη δυνατότητα επανεξέτασης των αποφάσεων των αρμόδιων αρχών στο πλαίσιο της διαδικασίας που αφορά τις διασυνοριακές πράξεις, τη δυνατότητα καθυστέρησης της έναρξης ισχύος του προ της πράξεως πιστοποιητικού, ώστε να μπορούν τα μέρη να προσφύγουν στη δικαιοσύνη, και τη δυνατότητα προσωρινών μέτρων, όπου αρμόζει.
                  
               
                     (41)
                  
                  
                     Τα κράτη μέλη θα πρέπει να διασφαλίζουν ότι η ολοκλήρωση ορισμένων διαδικαστικών σταδίων, ήτοι, η δημοσιοποίηση του σχεδίου, η αίτηση για έκδοση προ της πράξεως πιστοποιητικού καθώς και η υποβολή πληροφοριών και εγγράφων για τον έλεγχο της νομιμότητας της διασυνοριακής πράξης από το κράτος μέλος προορισμού, μπορεί να πραγματοποιηθεί πλήρως επιγραμμικά χωρίς αυτοπρόσωπη εμφάνιση ενώπιον αρμόδιας αρχής στα κράτη μέλη. Θα πρέπει να εφαρμόζονται κατά περίπτωση οι κανόνες σχετικά με τη χρήση ψηφιακών εργαλείων και διαδικασιών στο εταιρικό δίκαιο συμπεριλαμβανομένων των σχετικών διασφαλίσεων. Η αρμόδια αρχή θα πρέπει να είναι σε θέση να λαμβάνει επιγραμμικά την αίτηση για το προ της μετατροπής πιστοποιητικό, και τις τυχόν πληροφορίες και έγγραφα, εκτός εάν της είναι τεχνικά αδύνατο.
                  
               
                     (42)
                  
                  
                     Με στόχο τη μείωση του κόστους και της διάρκειας των διαδικασιών και του διοικητικού φόρτου για τις εταιρίες, τα κράτη μέλη θα πρέπει να εφαρμόζουν την αρχή «μόνον άπαξ» στον τομέα του εταιρικού δικαίου, η οποία συνεπάγεται ότι οι εταιρίες δεν υποχρεούνται να υποβάλλουν τις ίδιες πληροφορίες σε περισσότερες από μία δημόσιες αρχές. Για παράδειγμα, οι εταιρίες δεν θα πρέπει να είναι υποχρεωμένες να υποβάλουν τα ίδια στοιχεία τόσο στο μητρώο όσο και στην εθνική επίσημη εφημερίδα.
                  
               
                     (43)
                  
                  
                     Προκειμένου να διασφαλίζεται κατάλληλο επίπεδο διαφάνειας και χρήσης ψηφιακών εργαλείων και διαδικασιών, τα προ της πράξεως πιστοποιητικά που εκδίδονται από τις αρμόδιες αρχές στα διαφορετικά κράτη μέλη θα πρέπει να ανταλλάσσονται μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων και να διατίθενται δημοσίως. Σύμφωνα με τη γενική αρχή που διέπει την οδηγία (ΕΕ) 2017/1132, η ανταλλαγή πληροφοριών θα πρέπει πάντοτε να είναι δωρεάν.
                  
               
                     (44)
                  
                  
                     Η διασυνοριακή μετατροπή συνεπάγεται την αλλαγή της νομικής μορφής μιας εταιρίας χωρίς όμως αυτή να απωλέσει τη νομική προσωπικότητά της. Ωστόσο, ούτε η διασυνοριακή μετατροπή ούτε η διασυνοριακή συγχώνευση ή διάσπαση δεν θα πρέπει να οδηγεί στην καταστρατήγηση των απαιτήσεων για τη σύσταση εταιρίας στο κράτος μέλος στο οποίο η εταιρία πρόκειται να καταχωριστεί μετά τη διασυνοριακή πράξη. Οι σχετικοί όροι, συμπεριλαμβανομένων των απαιτήσεων για διατήρηση της πραγματικής έδρας στο κράτος μέλος προορισμού και των κανόνων σχετικά με τον αποκλεισμό διευθυντών, θα πρέπει να τηρούνται πλήρως από την εταιρία. Εντούτοις, στην περίπτωση διασυνοριακής μετατροπής, η εφαρμογή των εν λόγω όρων από το κράτος μέλος προορισμού δεν θα πρέπει να θίγει τη συνέχεια της νομικής προσωπικότητας της μετατραπείσας εταιρίας.
                  
               
                     (45)
                  
                  
                     Αφότου ληφθεί το προ της πράξεως πιστοποιητικό, και επιβεβαιώσουν ότι πληρούνται οι νομικές απαιτήσεις του κράτους μέλους όπου θα καταχωριστεί η εταιρία μετά τη διασυνοριακή πράξη, και αφού ελέγξουν μήπως η διασυνοριακή πράξη συνιστά καταστρατήγηση του ενωσιακού ή εθνικού δικαίου, οι αρμόδιες αρχές θα πρέπει να καταχωρίζουν την εταιρία στο μητρώο του εν λόγω κράτους μέλους. Η αρμόδια αρχή του πρώην κράτους μέλους της εταιρίας ή των εταιριών που πραγματοποιούν τη διασυνοριακή πράξη θα πρέπει να διαγράφει την εταιρία από το δικό της μητρώο μόνο μετά την καταχώριση στα κράτη μέλη των επωφελούμενων εταιριών. Οι αρμόδιες αρχές του κράτους μέλους στο οποίο θα πρέπει να καταχωριστεί η εταιρία μετά τη διασυνοριακή πράξη δεν θα πρέπει να έχουν τη δυνατότητα να αμφισβητήσουν τις πληροφορίες που περιέχονται στο προ της πράξεως πιστοποιητικό.
                  
               
                     (46)
                  
                  
                     Προκειμένου να ενισχυθεί η διαφάνεια των διασυνοριακών πράξεων, είναι σημαντικό τα μητρώα των κρατών μελών να περιέχουν τις απαραίτητες πληροφορίες από άλλα μητρώα σχετικά με τις εταιρίες που συμμετέχουν στις εν λόγω πράξεις προκειμένου να είναι δυνατή η παρακολούθηση του ιστορικού των εν λόγω εταιριών. Συγκεκριμένα, το αρχείο στο μητρώο της εταιρίας όπου ήταν καταχωρισμένη πριν από τη διασυνοριακή πράξη θα πρέπει να περιλαμβάνει τον νέο αριθμό καταχώρισης που δόθηκε στην εν λόγω εταιρία μετά τη διασυνοριακή πράξη. Ομοίως, το αρχείο στο μητρώο, στο οποίο η εταιρία είναι καταχωρισμένη μετά τη διασυνοριακή πράξη, θα πρέπει να περιλαμβάνει τον αρχικό αριθμό καταχώρισης που δόθηκε στην εταιρία μετά τη διασυνοριακή πράξη.
                  
               
                     (47)
                  
                  
                     Ως αποτέλεσμα της διασυνοριακής μετατροπής, η εταιρία που προκύπτει από τη μετατροπή («μετατραπείσα εταιρία») θα πρέπει να διατηρεί τη νομική προσωπικότητά της, τα στοιχεία του ενεργητικού και του παθητικού της και όλα τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις της, συμπεριλαμβανομένων και εκείνων που απορρέουν από συμβάσεις, ενέργειες ή παραλείψεις. Συγκεκριμένα, η μετατραπείσα εταιρία θα πρέπει να σέβεται τα τυχόν δικαιώματα και τις υποχρεώσεις που απορρέουν από τις συμβάσεις απασχόλησης ή από εργασιακές σχέσεις συμπεριλαμβανομένων των τυχόν συλλογικών συμβάσεων.
                  
               
                     (48)
                  
                  
                     Ως συνέπεια της διασυνοριακής συγχώνευσης, τα στοιχεία ενεργητικού και παθητικού και όλα τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις, συμπεριλαμβανομένων των τυχόν δικαιωμάτων και υποχρεώσεων που απορρέουν από συμβάσεις, ενέργειες ή παραλείψεις θα πρέπει να μεταβιβάζονται στην απορροφώσα εταιρία ή στη νέα εταιρία και οι εταίροι των συγχωνευόμενων εταιριών, που δεν ασκούν το δικαίωμα εξόδου τους, καθίστανται εταίροι της απορροφώσας εταιρίας ή της νέας εταιρίας αντιστοίχως. Συγκεκριμένα, η απορροφώσα ή η νέα εταιρία θα πρέπει να σέβεται τα τυχόν δικαιώματα και υποχρεώσεις που απορρέουν από τις συμβάσεις απασχόλησης ή από εργασιακές σχέσεις συμπεριλαμβανομένων τυχόν συλλογικών συμβάσεων.
                  
               
                     (49)
                  
                  
                     Ως αποτέλεσμα της διασυνοριακής διάσπασης, τα στοιχεία του ενεργητικού και του παθητικού, και όλα τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις, συμπεριλαμβανομένων εκείνων που απορρέουν από συμβάσεις, πράξεις ή παραλείψεις, θα πρέπει να μεταβιβάζονται στις επωφελούμενες εταιρίες σύμφωνα με την κατανομή που ορίζεται στο σχέδιο διάσπασης και οι εταίροι της διασπώμενης εταιρίας οι οποίοι δεν ασκούν το δικαίωμα εξόδου τους θα πρέπει να καθίστανται εταίροι των επωφελούμενων εταιριών, να παραμένουν εταίροι της διασπώμενης εταιρίας ή να καθίστανται εταίροι και των δύο. Συγκεκριμένα, οι επωφελούμενες εταιρίες θα πρέπει να σέβονται τυχόν δικαιώματα και τις υποχρεώσεις που απορρέουν από τις συμβάσεις απασχόλησης ή από εργασιακές σχέσεις συμπεριλαμβανομένων τυχόν συλλογικών συμβάσεων.
                  
               
                     (50)
                  
                  
                     Προκειμένου να εξασφαλίζεται η ασφάλεια δικαίου, δεν θα πρέπει να είναι δυνατή η κήρυξη ακυρότητας διασυνοριακής πράξης που έχει πραγματοποιηθεί σύμφωνα με τη διαδικασία που ορίζεται στην παρούσα οδηγία. Ο εν λόγω περιορισμός θα πρέπει να ισχύει με την επιφύλαξη των εξουσιών των κρατών μελών, μεταξύ άλλων, όσον αφορά το ποινικό δίκαιο, την πρόληψη και την καταπολέμηση της χρηματοδότησης της τρομοκρατίας, του κοινωνικού δικαίου, της φορολογίας και της επιβολής του νόμου σύμφωνα με το εθνικό δίκαιο, ιδίως όταν οι αρμόδιες ή άλλες σχετικές αρχές διαπιστώσουν, ιδίως μέσω νέων ουσιαστικών πληροφοριών, μετά την έναρξη ισχύος της διασυνοριακής πράξης, ότι η διασυνοριακή πράξη έγινε για καταχρηστικούς ή δόλιους σκοπούς που οδηγούν ή αποσκοπούν να οδηγήσουν σε αποφυγή ή καταστρατήγηση του ενωσιακού ή εθνικού δικαίου ή για εγκληματικούς σκοπούς. Στο πλαίσιο αυτό, οι αρμόδιες αρχές θα μπορούσαν επίσης να αξιολογήσουν κατά πόσον υπήρξε κάλυψη ή υπέρβαση του εφαρμοστέου εθνικού κατώτατου ορίου για τη συμμετοχή των εργαζομένων στο κράτος μέλος της εταιρίας που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή πράξη, τα επόμενα έτη μετά τη διασυνοριακή πράξη.
                  
               
                     (51)
                  
                  
                     Κάθε διασυνοριακή πράξη δεν θα πρέπει να θίγει την ευθύνη για φορολογικές υποχρεώσεις που σχετίζονται με τη δραστηριότητα της εταιρίας πριν από την εν λόγω δραστηριότητα.
                  
               
                     (52)
                  
                  
                     Προκειμένου να διασφαλίζονται τα δικαιώματα των εργαζομένων πέραν των δικαιωμάτων συμμετοχής τους, η παρούσα οδηγία δεν θίγει την εφαρμογή των οδηγιών 98/59/ΕΚ, 2001/23/ΕΚ, 2002/14/ΕΚ και 2009/38/ΕΚ. Επιπλέον, το εθνικό δίκαιο θα πρέπει να εφαρμόζεται ως προς τα ζητήματα που δεν εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής της παρούσας οδηγίας, όπως η φορολογία ή η κοινωνική ασφάλιση.
                  
               
                     (53)
                  
                  
                     Η παρούσα οδηγία δεν θίγει τις νομικές ή διοικητικές διατάξεις των εθνικών φορολογικών νομοθεσιών των κρατών μελών ή των εδαφικών και διοικητικών υποδιαιρέσεών τους, συμπεριλαμβανομένων των διατάξεων εφαρμογής της φορολογικής νομοθεσίας στις περιπτώσεις διασυνοριακής πράξης.
                  
               
                     (54)
                  
                  
                     Η παρούσα οδηγία εφαρμόζεται με την επιφύλαξη των οδηγιών 2009/133/ΕΚ (15), (ΕΕ) 2015/2376 (16), (ΕΕ) 2016/881 (17), (ΕΕ) 2016/1164 (18) και (ΕΕ) 2018/822 του Συμβουλίου (19).
                  
               
                     (55)
                  
                  
                     Η παρούσα οδηγία δεν θίγει τις διατάξεις της οδηγίας (ΕΕ) 2015/849 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (20) για την αντιμετώπιση των κινδύνων νομιμοποίησης εσόδων από παράνομες δραστηριότητες και χρηματοδότησης της τρομοκρατίας, ιδίως τις υποχρεώσεις που προβλέπονται σε αυτήν και σχετίζονται με την εφαρμογή κατάλληλων μέτρων δέουσας επιμέλειας ως προς τον πελάτη ανάλογα με τον βαθμό κινδύνου και εκείνων που σχετίζονται με την εξακρίβωση της ταυτότητας και την καταχώριση του πραγματικού δικαιούχου κάθε νεοσυσταθείσας οντότητας στο κράτος μέλος της σύστασής της.
                  
               
                     (56)
                  
                  
                     Η οδηγία δεν επηρεάζει το ενωσιακό δίκαιο που αφορά τη διαφάνεια και τα δικαιώματα των μετόχων εισηγμένων εταιριών, ή τους εθνικούς κανόνες οι οποίοι θεσπίζονται βάσει του ενωσιακού δικαίου.
                  
               
                     (57)
                  
                  
                     Η παρούσα οδηγία δεν θίγει το ενωσιακό δίκαιο που διέπει τους πιστωτικούς διαμεσολαβητές και άλλες χρηματοπιστωτικές επιχειρήσεις, ούτε τους εθνικούς κανόνες που θεσπίζονται σύμφωνα με το ενωσιακό αυτό δίκαιο.
                  
               
                     (58)
                  
                  
                     Δεδομένου ότι οι στόχοι της παρούσας οδηγίας, δηλαδή η διευκόλυνση και η ρύθμιση των διασυνοριακών μετατροπών, συγχωνεύσεων και διασπάσεων, δεν μπορούν να επιτευχθούν επαρκώς από τα κράτη μέλη, μπορούν όμως, εξαιτίας της κλίμακας και των επιπτώσεών του, να επιτευχθούν καλύτερα σε επίπεδο Ένωσης, η Ένωση δύναται να λάβει μέτρα σύμφωνα με την αρχή της επικουρικότητας του άρθρου 5 ΣΕΕ. Σύμφωνα με την αρχή της αναλογικότητας όπως διατυπώνεται στο ίδιο άρθρο, η παρούσα οδηγία δεν υπερβαίνει τα αναγκαία όρια για την επίτευξη των στόχων αυτών.
                  
               
                     (59)
                  
                  
                     Η παρούσα οδηγία σέβεται τα θεμελιώδη δικαιώματα και τηρεί τις αρχές που αναγνωρίζονται ιδίως από τον Χάρτη των Θεμελιωδών Δικαιωμάτων της Ευρωπαϊκής Ένωσης.
                  
               
                     (60)
                  
                  
                     Σύμφωνα με την κοινή πολιτική δήλωση, της 28ης Σεπτεμβρίου 2011, των κρατών μελών και της Επιτροπής σχετικά με τα επεξηγηματικά έγγραφα (21), τα κράτη μέλη δεσμεύτηκαν να επισυνάπτουν στην κοινοποίηση των εθνικών μέτρων μεταφοράς στο εθνικό δίκαιο, όταν δικαιολογείται, και ένα ή περισσότερα έγγραφα που διευκρινίζουν τον δεσμό ανάμεσα στα στοιχεία μιας οδηγίας και στα αντίστοιχα τμήματα των εθνικών πράξεων μεταφοράς. Για την παρούσα οδηγία ο νομοθέτης εκτιμά ότι η διαβίβαση των εγγράφων αυτών είναι δικαιολογημένη.
                  
               
                     (61)
                  
                  
                     Η Επιτροπή θα πρέπει να διενεργήσει αξιολόγηση της παρούσας οδηγίας συμπεριλαμβανομένης αξιολόγησης της εφαρμογής των διατάξεων για την ενημέρωση, τη διαβούλευση και τη συμμετοχή των εργαζομένων στο πλαίσιο των διασυνοριακών πράξεων. Η αξιολόγηση θα πρέπει, ιδίως, να αποσκοπεί στην αξιολόγηση των εν λόγω διασυνοριακών πράξεων όπου οι διαπραγματεύσεις σχετικά με τη συμμετοχή των εργαζομένων ενεργοποιήθηκαν από την κάλυψη των τεσσάρων πέμπτων του εφαρμοστέου κατώτατου ορίου και να διαπιστώσει κατά πόσον οι εν λόγω εταιρίες, μετά τη διασυνοριακή πράξη, κάλυψαν ή υπερέβησαν το εφαρμοστέο όριο για τη συμμετοχή των εργαζομένων του κράτους μέλους της εταιρίας που πραγματοποίησε τη διασυνοριακή πράξη. Σύμφωνα με την παράγραφο 22 της διοργανικής συμφωνίας της 13ης Απριλίου 2016 για τη βελτίωση του νομοθετικού έργου (22) («η διοργανική συμφωνία»), η εν λόγω αξιολόγηση θα πρέπει να βασίζεται σε πέντε κριτήρια, και συγκεκριμένα την αποδοτικότητα, την αποτελεσματικότητα, τη συνάφεια, τη συνεκτικότητα και την προστιθέμενη αξία, και θα πρέπει να αποτελεί τη βάση των εκτιμήσεων επιπτώσεων για ενδεχόμενα περαιτέρω μέτρα.
                  
               
                     (62)
                  
                  
                     Θα πρέπει να συγκεντρωθούν πληροφορίες με σκοπό την αξιολόγηση της αποτελεσματικότητας των διατάξεων της παρούσας οδηγίας όσον αφορά τους επιδιωκόμενους στόχους της και για να συλλεγούν στοιχεία για την αξιολόγηση της οδηγίας (ΕΕ) 2017/1132 σύμφωνα με την παράγραφο 22 της διοργανικής συμφωνίας.
                  
               
                     (63)
                  
                  
                     Ως εκ τούτου, η οδηγία (ΕΕ) 2017/1132 θα πρέπει να τροποποιηθεί αναλόγως,
                  
               ΕΞΕΔΩΣΑΝ ΤΗΝ ΠΑΡΟΥΣΑ ΟΔΗΓΙΑ:
         
            Άρθρο 1
            Τροποποιήσεις στην οδηγία (ΕΕ) 2017/1132
            Η οδηγία (ΕΕ) 2017/1132 τροποποιείται ως εξής:
            
                        1)
                     
                     
                        Στο άρθρο 1, η έκτη περίπτωση αντικαθίσταται από το ακόλουθο κείμενο:
                        
                                    «–
                                 
                                 
                                    τις διασυνοριακές μετατροπές, συγχωνεύσεις και διασπάσεις εταιρειών περιορισμένης ευθύνης·».
                                 
                              
                  
                        2)
                     
                     
                        Στο άρθρο 18 παράγραφος 3 παρεμβάλλεται το ακόλουθο στοιχείο:
                        
                                    «αα)
                                 
                                 
                                    τα έγγραφα και τις πληροφορίες που αναφέρονται στα άρθρα 86ζ, 86ιδ, 86ιστ, 123, 127α, 130, 160ζ, 160ιδ και 160ιστ·».
                                 
                              
                  
                        3)
                     
                     
                        Το άρθρο 24 τροποποιείται ως εξής:
                        
                                    α)
                                 
                                 
                                    το στοιχείο ε) αντικαθίσταται από το ακόλουθο κείμενο:
                                    
                                                «ε)
                                             
                                             
                                                τον λεπτομερή κατάλογο των δεδομένων που πρόκειται να διαβιβάζονται με σκοπό την ανταλλαγή πληροφοριών μεταξύ μητρώων, που αναφέρεται στα άρθρα 20, 28α, 28γ, 30α και 34,»·
                                             
                                          
                              
                                    β)
                                 
                                 
                                    παρεμβάλλεται το ακόλουθο στοιχείο:
                                    
                                                «εα)
                                             
                                             
                                                τον λεπτομερή κατάλογο των δεδομένων που πρέπει να διαβιβάζονται με σκοπό την ανταλλαγή πληροφοριών μεταξύ μητρώων και για σκοπούς δημοσιότητας, όπως αναφέρεται στα άρθρα 86ζ, 86ιδ, 86ιστ, 123, 127α, 130, 160ζ, 160ιδ και 160ιστ·»·
                                             
                                          
                              
                                    γ)
                                 
                                 
                                    στο τρίτο εδάφιο προστίθεται η ακόλουθη περίοδος:
                                    «Η Επιτροπή εκδίδει τις εκτελεστικές πράξεις που αναφέρονται στο στοιχείο εα) έως τις 2 Ιουλίου 2020».
                                 
                              
                  
                        4)
                     
                     
                        Η επικεφαλίδα του τίτλου II αντικαθίσταται από το ακόλουθο κείμενο:
                        
                           «ΜΕΤΑΤΡΟΠΕΣ, ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΕΙΣ ΚΑΙ ΔΙΑΣΠΑΣΕΙΣ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ».
                     
                  
                        5)
                     
                     
                        Στον τίτλο IΙ, παρεμβάλλεται το ακόλουθο κεφάλαιο πριν το Κεφάλαιο Ι:
                        «ΚΕΦΑΛΑΙΟ -I
                        
                           
                              Διασυνοριακές μετατροπές
                           
                        
                        
                           Άρθρο 86α
                           Πεδίο εφαρμογής
                           
                              1.   Το παρόν κεφάλαιο εφαρμόζεται στις διασυνοριακές μετατροπές κεφαλαιουχικών εταιριών που έχουν συσταθεί σύμφωνα με το δίκαιο κράτους μέλους και έχουν την καταστατική τους έδρα, την κεντρική της διοίκηση ή την κύρια εγκατάστασή τους εντός της Ένωσης σε κεφαλαιουχικές εταιρίες που διέπονται από το δίκαιο άλλου κράτους μέλους.
                           
                           
                              2.   Το παρόν κεφάλαιο δεν εφαρμόζεται στις διασυνοριακές μετατροπές στις οποίες συμμετέχει εταιρία που έχει ως αντικείμενο τη συλλογική επένδυση κεφαλαίων που παρέχονται από το κοινό, η οποία λειτουργεί βάσει της αρχής της διασποράς των κινδύνων και τα μερίδια της οποίας, κατ’ αίτηση των κομιστών τους, εξαγοράζονται ή εξοφλούνται, άμεσα ή έμμεσα, από τα περιουσιακά στοιχεία της εν λόγω εταιρίας. Κάθε ενέργεια την οποία αναλαμβάνει μια τέτοια εταιρία για να διασφαλίσει ότι η χρηματιστηριακή αξία των μεριδίων της δεν διαφέρει σημαντικά από την καθαρή αξία του ενεργητικού της θεωρείται ισοδύναμη με τέτοια εξαγορά ή εξόφληση.
                           
                           
                              3.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι το παρόν κεφάλαιο δεν εφαρμόζεται σε εταιρείες σε οποιαδήποτε από τις ακόλουθες περιπτώσεις:
                              
                                          α)
                                       
                                       
                                          η εταιρία τελεί υπό εκκαθάριση και έχει αρχίσει να διανέμει στοιχεία ενεργητικού στους εταίρους της·
                                       
                                    
                                          β)
                                       
                                       
                                          η εταιρία υπόκειται σε εργαλεία, εξουσίες και μηχανισμούς εξυγίανσης που προβλέπονται στον τίτλο IV της οδηγίας 2014/59/ΕΕ.
                                       
                                    
                           
                              4.   Τα κράτη μέλη μπορούν να αποφασίσουν να μην εφαρμόσουν το παρόν κεφάλαιο σε εταιρίες που:
                              
                                          α)
                                       
                                       
                                          υπόκεινται σε διαδικασίες αφερεγγυότητας ή σε πλαίσια προληπτικής αναδιάρθρωσης·
                                       
                                    
                                          β)
                                       
                                       
                                          υπόκεινται σε διαδικασίες εκκαθάρισης άλλες από εκείνες που αναφέρονται στην παράγραφο 3 στοιχείο α), ή
                                       
                                    
                                          γ)
                                       
                                       
                                          υπόκεινται σε μέτρα πρόληψης κρίσεων όπως ορίζονται στο άρθρο 2 παράγραφος 1 σημείο 101) της οδηγίας 2014/59/ΕΕ.
                                       
                                    
                        
                        
                           Άρθρο 86β
                           Ορισμοί
                           Για τους σκοπούς του παρόντος κεφαλαίου:
                           
                                       1)
                                    
                                    
                                       «εταιρία»: κεφαλαιουχική εταιρία μορφής που απαριθμείται στο παράρτημα II η οποία πραγματοποιεί διασυνοριακή μετατροπή·
                                    
                                 
                                       2)
                                    
                                    
                                       «διασυνοριακή μετατροπή»: πράξη με την οποία μία εταιρία, χωρίς να διαλυθεί, να λυθεί ή να τεθεί υπό εκκαθάριση, μετατρέπει τη νομική μορφή υπό την οποία είναι καταχωρισμένη σε ένα κράτος μέλος αφετηρίας σε μια νομική μορφή του κράτους μέλους προορισμού, περιεχόμενη στο παράρτημα ΙΙ, και μεταφέρει τουλάχιστον την καταστατική έδρα της στο κράτος μέλος προορισμού, διατηρώντας τη νομική προσωπικότητά της·
                                    
                                 
                                       3)
                                    
                                    
                                       «κράτος μέλος αφετηρίας»: κράτος μέλος στο οποίο είναι καταχωρισμένη εταιρία υπό τη νομική μορφή της πριν από τη διασυνοριακή μετατροπή·
                                    
                                 
                                       4)
                                    
                                    
                                       «κράτος μέλος προορισμού»: κράτος μέλος στο οποίο μια μετατραπείσα εταιρία καταχωρίζεται ως αποτέλεσμα της διασυνοριακής μετατροπής της·
                                    
                                 
                                       5)
                                    
                                    
                                       «μετατραπείσα εταιρία»: η εταιρία που συστάθηκε σε κράτος μέλος προορισμού ως αποτέλεσμα διασυνοριακής μετατροπής.
                                    
                                 
                        
                           Άρθρο 86γ
                           Διαδικασίες και διατυπώσεις
                           Σύμφωνα με το ενωσιακό δίκαιο, το δίκαιο του κράτους μέλους αφετηρίας διέπει τα τμήματα των ακολουθητέων διαδικασιών και διατυπώσεων σε σχέση με τη διασυνοριακή μετατροπή για την απόκτηση του προ της μετατροπής πιστοποιητικού, ενώ το δίκαιο του κράτους μέλους προορισμού διέπει τα εν λόγω τμήματα των διαδικασιών και διατυπώσεων που πρέπει να τηρούνται μετά τη λήψη του προ της μετατροπής πιστοποιητικού.
                        
                        
                           Άρθρο 86δ
                           Σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής
                           Το όργανο διοίκησης ή διεύθυνσης της εταιρίας καταρτίζει το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής. Το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής περιλαμβάνει τουλάχιστον τις ακόλουθες λεπτομέρειες:
                           
                                       α)
                                    
                                    
                                       τη νομική μορφή και την επωνυμία της εταιρίας στο κράτος μέλος αφετηρίας και τον τόπο καταστατικής έδρας της εταιρίας στο εν λόγω κράτος μέλος·
                                    
                                 
                                       β)
                                    
                                    
                                       τη νομική μορφή και την επωνυμία που προτείνονται για τη μετατραπείσα εταιρία στο κράτος μέλος αφετηρίας και τον προτεινόμενο τόπο καταστατικής έδρας στο εν λόγω κράτος μέλος·
                                    
                                 
                                       γ)
                                    
                                    
                                       την ιδρυτική πράξη της εταιρίας στο κράτος μέλος προορισμού, κατά περίπτωση, και το καταστατικό εφόσον αυτό αποτελεί αντικείμενο ιδιαιτέρας πράξεως·
                                    
                                 
                                       δ)
                                    
                                    
                                       το προτεινόμενο ενδεικτικό χρονοδιάγραμμα για τη διασυνοριακή μετατροπή·
                                    
                                 
                                       ε)
                                    
                                    
                                       τα δικαιώματα που απονέμονται από τη μετατραπείσα εταιρία στους εταίρους που απολαύουν ειδικών δικαιωμάτων ή στους κομιστές τίτλων διαφορετικών από τα μερίδια που αντιπροσωπεύουν το εταιρικό κεφάλαιο ή τα προτεινόμενα μέτρα που αφορούν αυτά τα δικαιώματα·
                                    
                                 
                                       στ)
                                    
                                    
                                       τυχόν διασφαλίσεις που παρέχονται στους πιστωτές, όπως εγγυήσεις ή ενέχυρα·
                                    
                                 
                                       ζ)
                                    
                                    
                                       τα τυχόν ειδικά πλεονεκτήματα που παρέχονται σε μέλη των διοικητικών, διαχειριστικών, εποπτικών ή ελεγκτικών οργάνων της εταιρίας·
                                    
                                 
                                       η)
                                    
                                    
                                       κατά πόσον η εταιρία έλαβε κίνητρα ή επιδοτήσεις στο κράτος μέλος αφετηρίας κατά τα προηγούμενα πέντε έτη·
                                    
                                 
                                       θ)
                                    
                                    
                                       τις λεπτομέρειες της προσφοράς αποζημίωσης σε μετρητά για τους εταίρους σύμφωνα με το άρθρο 86θ·
                                    
                                 
                                       ι)
                                    
                                    
                                       τις πιθανές συνέπειες της διασυνοριακής μετατροπής στην απασχόληση·
                                    
                                 
                                       ια)
                                    
                                    
                                       κατά περίπτωση, πληροφορίες σχετικά με τις διαδικασίες με τις οποίες θεσπίζονται ρυθμίσεις για τη συμμετοχή των εργαζομένων στον καθορισμό των δικαιωμάτων συμμετοχής τους στη μετατραπείσα εταιρία σύμφωνα με το άρθρο 86ιβ.
                                    
                                 
                        
                           Άρθρο 86ε
                           Έκθεση του οργάνου διοίκησης ή διεύθυνσης προς εταίρους και εργαζόμενους
                           
                              1.   Το όργανο διοίκησης ή διεύθυνσης της εταιρίας συντάσσει έκθεση για τους εταίρους και τους εργαζόμενους που εξηγεί και αιτιολογεί τις νομικές και οικονομικές πτυχές της διασυνοριακής μετατροπής καθώς και εξηγεί τις επιπτώσεις της διασυνοριακή μετατροπής για τους εργαζόμενους.
                              Η έκθεση εξηγεί ιδίως τις επιπτώσεις της διασυνοριακής μετατροπής στις μελλοντικές επιχειρηματικές δραστηριότητες της εταιρίας.
                           
                           
                              2.   Η έκθεση περιλαμβάνει επίσης ένα τμήμα για τους εταίρους και ένα τμήμα για τους εργαζόμενους.
                              Η εταιρία μπορεί να αποφασίσει να καταρτίσει είτε μια έκθεση που περιέχει τα δύο αυτά τμήματα, ή χωριστές εκθέσεις για εταίρους και προσωπικό, αντίστοιχα, που περιέχουν το σχετικό τμήμα.
                           
                           
                              3.   Το τμήμα της έκθεσης για τους εταίρους εξηγεί, ιδίως, τα ακόλουθα:
                              
                                          α)
                                       
                                       
                                          την αποζημίωση σε μετρητά και τη μέθοδο υπολογισμού της·
                                       
                                    
                                          β)
                                       
                                       
                                          τις συνέπειες της διασυνοριακής μετατροπής για τους εταίρους·
                                       
                                    
                                          γ)
                                       
                                       
                                          τα δικαιώματα και τα μέσα έννομης προστασίας των εταίρων σύμφωνα με το άρθρο 86θ.
                                       
                                    
                           
                              4.   Το τμήμα της έκθεσης για τους εταίρους δεν απαιτείται αν όλοι οι εταίροι της εταιρίας έχουν συμφωνήσει να παραιτηθούν από την απαίτηση αυτή. Τα κράτη μέλη μπορούν να εξαιρούν τις μονοπρόσωπες εταιρίες από τις διατάξεις του παρόντος άρθρου.
                           
                           
                              5.   Το τμήμα της έκθεσης για τους εργαζόμενους εξηγεί, ιδίως, τα ακόλουθα:
                              
                                          α)
                                       
                                       
                                          τις συνέπειες της διασυνοριακής μετατροπής για τις εργασιακές σχέσεις, καθώς και, κατά περίπτωση, τυχόν μέτρα που θα ληφθούν για τη διαφύλαξη των εν λόγω σχέσεων·
                                       
                                    
                                          β)
                                       
                                       
                                          τυχόν ουσιώδεις μεταβολές των εφαρμοστέων όρων απασχόλησης ή των τόπων εγκατάστασης της εταιρίας·
                                       
                                    
                                          γ)
                                       
                                       
                                          τον τρόπο με τον οποίο οι πληροφορίες των στοιχείων α) και β) επηρεάζουν επίσης τις θυγατρικές της εταιρίας.
                                       
                                    
                           
                              6.   Η έκθεση ή οι εκθέσεις διατίθενται σε κάθε περίπτωση σε ηλεκτρονική μορφή μαζί με το τυχόν σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής στους εταίρους και στους εκπροσώπους των εργαζομένων της εταιρίας ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, στους ίδιους τους εργαζόμενους, τουλάχιστον έξι εβδομάδες πριν από τη γενική συνέλευση του άρθρου 86η.
                           
                           
                              7.   Αν το όργανο διοίκησης ή διεύθυνσης της εταιρίας λάβει έγκαιρα μια γνώμη σχετικά με τις πληροφορίες των παραγράφων 1 και 5 από τους εκπροσώπους των εργαζομένων της εταιρίας ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, από τους ίδιους τους εργαζόμενους, όπως προβλέπεται από το εθνικό δίκαιο, οι εταίροι ενημερώνονται σχετικά και η γνώμη αυτή επισυνάπτεται στην έκθεση.
                           
                           
                              8.   Το τμήμα της έκθεσης για τους εργαζόμενους δεν απαιτείται μόνο αν η εταιρία και οι τυχόν θυγατρικές της δεν έχουν εργαζομένους πέραν εκείνων που συμμετέχουν στο όργανο διοίκησης ή διεύθυνσης.
                           
                           
                              9.   Όταν το τμήμα της έκθεσης για τους εταίρους το οποίο αναφέρεται στην παράγραφο 3 αίρεται σύμφωνα με την παράγραφο 4 και το τμήμα για τους εργαζόμενους κατά την παράγραφο 5 δεν απαιτείται σύμφωνα με την παράγραφο 8, η έκθεση δεν απαιτείται.
                           
                           
                              10.   Οι παράγραφοι 1 έως 9 του παρόντος άρθρου δεν θίγουν τα ισχύοντα δικαιώματα ενημέρωσης και διαβούλευσης και τις διαδικασίες που προβλέπονται σε εθνικό επίπεδο κατ’ εφαρμογή των οδηγιών 2002/14/ΕΚ και 2009/38/ΕΚ.
                           
                        
                        
                           Άρθρο 86στ
                           Έκθεση ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα
                           
                              1.   Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι ένας ανεξάρτητος εμπειρογνώμονας εξετάζει το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής και συντάσσει έκθεση προς τους εταίρους. Η έκθεση τίθεται στη διάθεση των εταίρων τουλάχιστον έναν μήνα πριν από την γενική συνέλευση του άρθρου 86η. Ανάλογα με το δίκαιο των κρατών μελών, ο εμπειρογνώμονας μπορεί να είναι φυσικό ή νομικό πρόσωπο.
                           
                           
                              2.   Σε κάθε περίπτωση, η έκθεση της παραγράφου 1 περιλαμβάνει σε κάθε περίπτωση τη γνώμη του εμπειρογνώμονα σχετικά με το εάν η αποζημίωση σε μετρητά είναι επαρκής. Κατά την αξιολόγηση αποζημίωσης σε μετρητά, ο εμπειρογνώμονας λαμβάνει υπόψη τυχόν αγοραία τιμή των εν λόγω μετοχών της εταιρίας, πριν από την ανακοίνωση της πρότασης μετατροπής, ή την αξία της εταιρίας εξαιρώντας την επίπτωση της προτεινόμενης μετατροπής όπως καθορίζεται σύμφωνα με γενικά αποδεκτές μεθόδους αποτίμησης. Η έκθεση τουλάχιστον:
                              
                                          α)
                                       
                                       
                                          αναφέρει τη μέθοδο ή τις μεθόδους που χρησιμοποιήθηκαν για τον καθορισμό της προτεινόμενης αποζημίωσης σε μετρητά·
                                       
                                    
                                          β)
                                       
                                       
                                          αναφέρει κατά πόσον η μέθοδος ή οι μέθοδοι που χρησιμοποιήθηκαν είναι κατάλληλες για την αξιολόγηση της αποζημίωσης σε μετρητά, δηλώνει την αξία που καθορίστηκε με χρήση των εν λόγω μεθόδων και καταθέτει τη γνώμη του όσον αφορά τη σχετική σημασία που δόθηκε στις εν λόγω μεθόδους κατά τον καθορισμό της αξίας· και
                                       
                                    
                                          γ)
                                       
                                       
                                          περιγράφει τυχόν ειδικές δυσχέρειες αποτίμησης.
                                       
                                    Ο εμπειρογνώμονας έχει το δικαίωμα να λάβει από την εταιρία κάθε αναγκαία πληροφορία για την εκπλήρωση των καθηκόντων του.
                           
                           
                              3.   Εάν έχουν συμφωνήσει όλοι οι εταίροι της εταιρίας, δεν απαιτείται ούτε εξέταση του σχεδίου διασυνοριακής μετατροπής από ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα ούτε έκθεση από τέτοιο εμπειρογνώμονα.
                              Τα κράτη μέλη μπορούν να εξαιρούν τις μονοπρόσωπες εταιρίες από την εφαρμογή του παρόντος άρθρου.
                           
                        
                        
                           Άρθρο 86ζ
                           Δημοσιότητα
                           
                              1.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι τα ακόλουθα έγγραφα δημοσιοποιούνται από την εταιρία και διατίθενται στο κοινό, εντός του μητρώου του κράτους μέλους αφετηρίας, τουλάχιστον έναν μήνα πριν από την γενική συνέλευση του άρθρου άρθρο 86η:
                              
                                          α)
                                       
                                       
                                          το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής· και
                                       
                                    
                                          β)
                                       
                                       
                                          ανακοίνωση που ενημερώνει τους εταίρους, τους πιστωτές και τους εκπροσώπους των εργαζομένων της εταιρίας, ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, τους ίδιους τους εργαζόμενους ότι μπορούν να υποβάλουν στην εταιρία, το αργότερο πέντε εργάσιμες ημέρες πριν από την γενική συνέλευση, παρατηρήσεις σχετικά με το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής.
                                       
                                    Τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτούν να δημοσιοποιείται και να διατίθεται στο κοινό, εντός του μητρώου, η έκθεση ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα.
                              Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η εταιρία είναι σε θέση να εξαιρέσει τις εμπιστευτικές πληροφορίες από τη δημοσιοποίηση στα πλαίσια της έκθεσης του ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα.
                              Τα έγγραφα που δημοσιοποιούνται σύμφωνα με την παρούσα παράγραφο είναι επίσης προσβάσιμα και μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων.
                           
                           
                              2.   Τα κράτη μέλη μπορούν να απαλλάσσουν την εταιρία από την απαίτηση δημοσιοποίησης της παραγράφου 1 του παρόντος άρθρου όταν για συνεχή περίοδο η οποία αρχίζει τουλάχιστον έναν μήνα πριν από την ημερομηνία που καθορίζεται για τη γενική συνέλευση του άρθρου 86η και λήγει όχι νωρίτερα από την ολοκλήρωση της γενικής συνέλευσης, η εταιρία καθιστά δημοσίως και δωρεάν διαθέσιμα τα έγγραφα που αναφέρονται στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου στον ιστότοπό της.
                              Ωστόσο, τα κράτη μέλη δεν εξαρτούν την απαλλαγή από απαιτήσεις ή περιορισμούς διαφορετικούς από εκείνους που είναι αναγκαίοι για τη διασφάλιση της ασφάλειας του ιστοτόπου και της γνησιότητας των εγγράφων και εφόσον οι εν λόγω απαιτήσεις και περιορισμοί είναι ανάλογοι προς την επίτευξη των στόχων αυτών.
                           
                           
                              3.   Όταν η εταιρία καθιστά διαθέσιμο το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής σύμφωνα με την παράγραφο 2 του παρόντος άρθρου, διαβιβάζει στο μητρώο του κράτους μέλους αφετηρίας, τουλάχιστον έναν μήνα πριν την γενική συνέλευση του άρθρου 86η, τις ακόλουθες πληροφορίες:
                              
                                          α)
                                       
                                       
                                          τη νομική μορφή και την επωνυμία της εταιρίας και τον τόπο της καταστατικής έδρας της στο κράτος μέλος αφετηρίας και τη νομική μορφή και την επωνυμία που προτείνονται για τη μετατραπείσα εταιρία στο κράτος μέλος προορισμού και τον προτεινόμενο τόπο της καταστατικής της έδρας στο εν λόγω κράτος μέλος·
                                       
                                    
                                          β)
                                       
                                       
                                          το μητρώο στο οποίο κατατίθενται τα έγγραφα που αναφέρονται στο άρθρο 14 για την εταιρία και τον αριθμό καταχώρισής της στο εν λόγω μητρώο·
                                       
                                    
                                          γ)
                                       
                                       
                                          μνεία των ρυθμίσεων περί ασκήσεως των δικαιωμάτων των πιστωτών, των εργαζομένων και των εταίρων· και
                                       
                                    
                                          δ)
                                       
                                       
                                          τα στοιχεία του ιστοτόπου στον οποίο μπορεί να αναζητηθούν ηλεκτρονικά και δωρεάν το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής, η ανακοίνωση της παραγράφου 1 και η έκθεση του ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα, καθώς και πλήρεις πληροφορίες σχετικά με τις ρυθμίσεις που αναφέρονται στο στοιχείο γ) της παρούσας παραγράφου.
                                       
                                    Το μητρώο του κράτους μέλους αφετηρίας καθιστά δημοσίως διαθέσιμες τις πληροφορίες του πρώτου εδαφίου στοιχεία α) έως δ).
                           
                           
                              4.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι απαιτήσεις των παραγράφων 1 και 3 μπορούν να ολοκληρωθούν ηλεκτρονικά στο σύνολό τους, χωρίς αυτοπρόσωπη εμφάνιση των αιτούντων ενώπιον αρμόδιας αρχής στο κράτος μέλος αφετηρίας, σύμφωνα με τις σχετικές διατάξεις του κεφαλαίου ΙΙΙ του τίτλου Ι.
                           
                           
                              5.   Πέραν της δημοσιοποίησης που αναφέρεται στις παραγράφους 1, 2 και 3 του παρόντος άρθρου, τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτούν να δημοσιευθούν στην εθνική τους επίσημη εφημερίδα ή σε κεντρική ηλεκτρονική πλατφόρμα σύμφωνα με το άρθρο 16 παράγραφος 3, το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής ή οι πληροφορίες που αναφέρονται στην παράγραφο 3 του παρόντος άρθρου. Στην περίπτωση αυτή, τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι το μητρώο διαβιβάζει τις πληροφορίες στην εθνική επίσημη εφημερίδα ή σε κεντρική ηλεκτρονική πλατφόρμα.
                           
                           
                              6.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η τεκμηρίωση της παραγράφου 1 ή οι πληροφορίες της παραγράφου 3 είναι προσβάσιμες στο κοινό δωρεάν μέσω του συστήματος διασύνδεσης μητρώων.
                              Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν επίσης ότι τα τυχόν τέλη που επιβάλλονται στην εταιρία από το μητρώο για τη δημοσιοποίηση των παραγράφων 1 και 3 και, ενδεχομένως, για τη δημοσίευση της παραγράφου 5 δεν υπερβαίνουν την ανάκτηση εξόδων παροχής τέτοιων υπηρεσιών.
                           
                        
                        
                           Άρθρο 86η
                           Έγκριση από τη γενική συνέλευση
                           
                              1.   Αφού λάβει γνώση των εκθέσεων που αναφέρονται στα άρθρα 86ε και 86στ, ανάλογα με την περίπτωση, και τις γνώμες των εργαζομένων που υποβλήθηκαν σύμφωνα με το άρθρο 86ε και τις παρατηρήσεις που υποβλήθηκαν σύμφωνα με το άρθρο 86ζ, η γενική συνέλευση της εταιρίας αποφασίζει με ψήφισμα για το αν θα εγκρίνει το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής και αν θα προσαρμόσει την ιδρυτική πράξη, και το καταστατικό εφόσον αποτελεί αντικείμενο ιδιαιτέρας πράξεως.
                           
                           
                              2.   Η γενική συνέλευση της εταιρίας μπορεί να διατηρήσει το δικαίωμα να εξαρτήσει την εφαρμογή της διασυνοριακής μετατροπής από την εκ μέρους της ρητή επικύρωση των ρυθμίσεων που αναφέρονται στο άρθρο 86ιβ.
                           
                           
                              3.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η έγκριση του σχεδίου διασυνοριακής μετατροπής και τυχόν τροποποίησης αυτού απαιτεί πλειοψηφία τουλάχιστον δύο τρίτων αλλά όχι μεγαλύτερη από το 90 % των ψήφων που συνδέονται είτε με τα μερίδια είτε με το αναληφθέν κεφάλαιο που εκπροσωπείται στη γενική συνέλευση. Σε κάθε περίπτωση, το όριο πλειοψηφίας δεν είναι υψηλότερο από αυτό που προβλέπεται στο εθνικό δίκαιο για την έγκριση διασυνοριακών συγχωνεύσεων.
                           
                           
                              4.   Σε περίπτωση που μια ρήτρα στο σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής ή οποιαδήποτε τροποποίηση ιδρυτικής πράξης της εταιρίας που πραγματοποιεί την μετατροπή οδηγεί σε αύξηση των οικονομικών υποχρεώσεων ενός εταίρου έναντι της εταιρίας ή τρίτων, τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέπουν, υπό αυτές τις ειδικές περιστάσεις, την υποχρεωτική έγκριση της εν λόγω ρήτρας ή τροποποίησης από τον ενδιαφερόμενο εταίρο, αν αυτός δεν μπορεί να ασκήσει τα δικαιώματα του άρθρου 86θ.
                           
                           
                              5.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η έγκριση της διασυνοριακής μετατροπής από τη γενική συνέλευση δεν μπορεί να προσβληθεί μόνο βάσει των ακολούθων λόγων:
                              
                                          α)
                                       
                                       
                                          η κατά το άρθρο 86δ στοιχείο θ) αποζημίωση σε μετρητά είναι ανεπαρκής· ή
                                       
                                    
                                          β)
                                       
                                       
                                          οι πληροφορίες που παρέχονται σχετικά με την αποζημίωση σε μετρητά που αναφέρεται στο στοιχείο α) δεν συμμορφώνονται με τις νομικές απαιτήσεις.
                                       
                                    
                        
                        
                           Άρθρο 86θ
                           Προστασία των εταίρων
                           
                              1.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν τουλάχιστον ότι οι εταίροι που καταψήφισαν το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής δικαιούνται να διαθέσουν τα μερίδιά τους, για επαρκή αποζημίωση σε μετρητά, υπό τους όρους των παραγράφων 2 έως 5:
                              Τα κράτη μέλη μπορούν επίσης να παρέχουν σε άλλους εταίρους της εταιρίας το δικαίωμα του πρώτου εδαφίου.
                              Τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτούν η ρητή αντίθεση στο σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής, η πρόθεση των μελών να ασκήσουν το δικαίωμα διάθεσης των μεριδίων τους, ή αμφότερα, να τεκμηριώνεται δεόντως το αργότερο κατά τη γενική συνέλευση του άρθρου 86η. Τα κράτη μέλη μπορούν να επιτρέπουν να θεωρείται η καταγραφή της αντίθεσης στο σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής ως δέουσα τεκμηρίωση αρνητικής ψήφου.
                           
                           
                              2.   Τα κράτη μέλη καθορίζουν την προθεσμία εντός της οποίας οι εταίροι που αναφέρονται στην παράγραφο 1 δηλώνουν στην εταιρία την απόφασή τους να ασκήσουν το δικαίωμα διαθέσεως των μεριδίων τους. Η προθεσμία δεν υπερβαίνει τον ένα μήνα μετά τη γενική συνέλευση που αναφέρεται στο άρθρο 86η. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η εταιρία παρέχει διεύθυνση ηλεκτρονικού ταχυδρομείου προκειμένου να παραλάβει ηλεκτρονικά την εν λόγω δήλωση.
                           
                           
                              3.   Τα κράτη μέλη καθορίζουν περαιτέρω την προθεσμία εντός της οποίας θα πρέπει να καταβληθεί η αποζημίωση σε μετρητά που προσδιορίζεται στο σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής. Η προθεσμία αυτή δεν υπερβαίνει τους δύο μήνες από την έναρξη ισχύος της διασυνοριακής μετατροπής σύμφωνα με το άρθρο 86ιζ.
                           
                           
                              4.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι κάθε εταίρος που δήλωσε ότι θα ασκήσει το δικαίωμα διάθεσης των μεριδίων του αλλά ο οποίος θεωρεί ανεπαρκή την αποζημίωση σε μετρητά που προσφέρεται από την εταιρία, έχει το δικαίωμα να διεκδικήσει επιπρόσθετη αποζημίωση σε μετρητά ενώπιον της αρμόδιας αρχής ή οργανισμού που ορίζονται βάσει του εθνικού δικαίου. Τα κράτη μέλη θέτουν προθεσμία εντός της οποίας μπορεί να ζητηθεί πρόσθετη αποζημίωση σε μετρητά.
                              Τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέπουν ότι η τελική απόφαση για την παροχή πρόσθετης αποζημίωσης σε μετρητά ισχύει για όλα τα μέλη που έχουν δηλώσει ότι θα ασκήσουν το δικαίωμα διάθεσης των μεριδίων τους σύμφωνα με την παράγραφο 2.
                           
                           
                              5.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι τα δικαιώματα των παραγράφων 1 έως 4 διέπονται από το δίκαιο του κράτους μέλους αφετηρίας και ότι το κράτος αυτό έχει την αποκλειστική αρμοδιότητα για την επίλυση τυχόν διαφορών περί τα εν λόγω δικαιώματα.
                           
                        
                        
                           Άρθρο 86ι
                           Προστασία των πιστωτών
                           
                              1.   Τα κράτη μέλη προβλέπουν επαρκές σύστημα προστασίας των συμφερόντων των πιστωτών, οι απαιτήσεις των οποίων είναι προγενέστερες της δημοσιοποίησης του σχεδίου διασυνοριακής μετατροπής και δεν έχουν καταστεί απαιτητές κατά τον χρόνο της εν λόγω δημοσιοποίησης.
                              Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι πιστωτές που είναι δυσαρεστημένοι από τις διασφαλίσεις που προσφέρονται στο σχέδιο της διασυνοριακής μετατροπής, όπως προβλέπεται στο άρθρο 86δ στοιχείο στ), μπορούν να ζητήσουν από την αρμόδια διοικητική ή δικαστική αρχή επαρκείς διασφαλίσεις εντός τριών μηνών από τη δημοσιοποίηση του σχεδίου διασυνοριακής μετατροπής που αναφέρεται στο άρθρο 86ζ, αν μπορούν να αποδείξουν αξιόπιστα ότι λόγω της διασυνοριακής μετατροπής διακυβεύεται η ικανοποίηση των απαιτήσεων τους και ότι δεν έχουν λάβει επαρκείς διασφαλίσεις από την εταιρία.
                              Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οι διασφαλίσεις εξαρτώνται από την έναρξη ισχύος της διασυνοριακής μετατροπής σύμφωνα με το άρθρο 86ιζ.
                           
                           
                              2.   Τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτούν από το όργανο διοίκησης ή διεύθυνσης της εταιρίας να υποβάλει δήλωση που να αντικατοπτρίζει με ακρίβεια την τρέχουσα χρηματοοικονομική κατάσταση της εταιρίας, όχι νωρίτερα από έναν μήνα πριν από τη δημοσιοποίηση της δήλωσης αυτής. Η δήλωση αναφέρει ότι το όργανο διοίκησης ή διεύθυνσης της εταιρίας, με βάση τις πληροφορίες που διαθέτει κατά την ημερομηνία της δήλωσης και κατόπιν εύλογων ερευνών, δεν γνωρίζει την ύπαρξη λόγων από τους οποίους να συνάγεται ότι η εταιρία δεν θα είναι σε θέση, αφότου αρχίσει να ισχύει η μετατροπή, να εκπληρώσει τις υποχρεώσεις της, όταν αυτές καταστούν απαιτητές. Η δήλωση δημοσιοποιείται μαζί με το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής σύμφωνα με το άρθρο 86ζ.
                           
                           
                              3.   Οι παράγραφοι 1 και 2 δεν θίγουν την εφαρμογή του δικαίου του κράτους μέλους αφετηρίας όσον αφορά την ικανοποίηση πληρωμών ή την εξασφάλιση πληρωμών ή μη χρηματικών υποχρεώσεων που οφείλονται σε δημόσιους οργανισμούς.
                           
                           
                              4.   Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οι πιστωτές, των οποίων οι απαιτήσεις είναι προγενέστερες της δημοσιοποίησης του σχεδίου διασυνοριακής μετατροπής, έχουν τη δυνατότητα να κινηθούν δικαστικά κατά της εταιρίας και στο κράτος μέλος αφετηρίας εντός δύο ετών από την ημερομηνία κατά την οποία η μετατροπή τέθηκε σε ισχύ, με την επιφύλαξη των κανόνων περί διεθνούς δικαιοδοσίας που απορρέουν από το ενωσιακό ή εθνικό δίκαιο ή από συμβατική συμφωνία. Η δυνατότητα κίνησης τέτοιων διαδικασιών είναι επιπρόσθετη άλλων κανόνων για την επιλογή περιοχής δικαιοδοσίας που ισχύουν δυνάμει του δικαίου της Ένωσης.
                           
                        
                        
                           Άρθρο 86ια
                           Ενημέρωση και διαβούλευση των εργαζομένων
                           
                              1.   Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι τηρούνται τα δικαιώματα των εργαζομένων για ενημέρωση και διαβούλευση σε σχέση με τη διασυνοριακή μετατροπή και ότι ασκούνται σύμφωνα με το νομικό πλαίσιο που ορίζεται στην οδηγία 2002/14/ΕΚ και, κατά περίπτωση, για τις επιχειρήσεις κοινοτικής κλίμακας ή ομίλους επιχειρήσεων κοινοτικής κλίμακας, σύμφωνα με την οδηγία 2009/38/ΕΚ. Τα κράτη μέλη μπορούν να εφαρμόσουν τα δικαιώματα ενημέρωσης και διαβούλευσης των εργαζομένων και επί του προσωπικού άλλων εταιρειών, πέραν αυτών που αναφέρονται στο άρθρο 3 παράγραφος 1 της οδηγίας 2002/14/ΕΚ.
                           
                           
                              2.   Με την επιφύλαξη του άρθρου 86ε παράγραφος 7 και του άρθρου 86ζ παράγραφος 1 στοιχείο β), τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι τηρούνται τα δικαιώματα των εργαζομένων για ενημέρωση και διαβούλευση, τουλάχιστον πριν από τη λήψη αποφάσεων σχετικά με το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής ή την έκθεση του άρθρου 86ε, ανάλογα με το ποια ημερομηνία προηγείται, κατά τρόπο ώστε να δίδεται αιτιολογημένη απάντηση στους εργαζομένους πριν από τη γενική συνέλευση του άρθρου 86η.
                           
                           
                              3.   Με την επιφύλαξη ευνοϊκότερων για τους εργαζομένους διατάξεων ή πρακτικών, τα κράτη μέλη καθορίζουν τις πρακτικές λεπτομέρειες για την άσκηση του δικαιώματος ενημέρωσης και διαβούλευσης του άρθρου 4 της οδηγίας 2002/14/ΕΚ.
                           
                        
                        
                           Άρθρο 86ιβ
                           Συμμετοχή των εργαζομένων
                           
                              1.   Με την επιφύλαξη της παραγράφου 2, η μετατραπείσα εταιρία υπόκειται στους ισχύοντες στο κράτος μέλος προορισμού κανόνες περί συμμετοχής των εργαζομένων, αν υπάρχουν τέτοιοι κανόνες.
                           
                           
                              2.   Ωστόσο, οι τυχόν ισχύοντες στο κράτος μέλος προορισμού κανόνες περί συμμετοχής των εργαζομένων δεν εφαρμόζονται αν η εταιρία που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή, κατά το εξάμηνο που προηγείται της γνωστοποίησης του σχεδίου διασυνοριακής μετατροπής, έχει μέσο αριθμό εργαζομένων ίσο με τα τέσσερα πέμπτα του ισχύοντος κατώτατου ορίου που προβλέπεται από το δίκαιο του κράτους μέλους αφετηρίας και το οποίο ενεργοποιεί τη συμμετοχή των εργαζομένων, κατά την έννοια του άρθρου 2 στοιχείο ια) της οδηγίας 2001/86/ΕΚ, ή αν το δίκαιο του κράτους μέλους προορισμού:
                              
                                          α)
                                       
                                       
                                          δεν προβλέπει τουλάχιστον το ίδιο επίπεδο συμμετοχής των εργαζομένων με εκείνο που ίσχυε στην εταιρία πριν από τη διασυνοριακή μετατροπή, μετρούμενο σε συνάρτηση με την αναλογία εκπροσώπων των εργαζομένων μεταξύ των μελών του διοικητικού ή εποπτικού οργάνου ή των επιτροπών τους ή της ομάδας που διευθύνει τις παραγωγικές μονάδες της εταιρίας, εφόσον προβλέπεται η εκπροσώπηση των εργαζομένων· ή
                                       
                                    
                                          β)
                                       
                                       
                                          προβλέπει για τους εργαζομένους σε εγκαταστάσεις της μετατραπείσας εταιρίας οι οποίες βρίσκονται σε άλλα κράτη μέλη το ίδιο δικαίωμα άσκησης δικαιωμάτων συμμετοχής με το δικαίωμα που έχουν οι εργαζόμενοι που εργάζονται στο κράτος μέλος προορισμού.
                                       
                                    
                           
                              3.   Στις περιπτώσεις της παραγράφου 2 του παρόντος άρθρου, η συμμετοχή των εργαζομένων στη μετατραπείσα εταιρία και ο ρόλος τους στον καθορισμό των δικαιωμάτων αυτών ρυθμίζονται από τα κράτη μέλη, κατ’ αναλογία και με την επιφύλαξη των παραγράφων 4 έως 7 του παρόντος άρθρου, σύμφωνα με τις αρχές και τις διαδικασίες που προβλέπονται στο άρθρο 12 παράγραφοι 2 και 4 του κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 2157/2001 και τις ακόλουθες διατάξεις της οδηγίας 2001/86/ΕΚ:
                              
                                          α)
                                       
                                       
                                          άρθρο 3 παράγραφος 1, άρθρο 3 παράγραφος 2 στοιχείο α) σημείο i) και στοιχείο β), άρθρο 3 παράγραφος 3, οι δύο πρώτες περίοδοι του άρθρου 3 παράγραφος 4, άρθρο 3 παράγραφος 5, και άρθρο 3 παράγραφος 7·
                                       
                                    
                                          β)
                                       
                                       
                                          άρθρο 4 παράγραφος 1, άρθρο 4 παράγραφος 2 στοιχεία α), ζ) και η), άρθρο 4 παράγραφοι 3 και 4·
                                       
                                    
                                          γ)
                                       
                                       
                                          άρθρο 5·
                                       
                                    
                                          δ)
                                       
                                       
                                          άρθρο 6·
                                       
                                    
                                          ε)
                                       
                                       
                                          άρθρο 7 παράγραφος 1, πλην της δεύτερης περίπτωσης του στοιχείου β)·
                                       
                                    
                                          στ)
                                       
                                       
                                          άρθρα 8, 10, 11 και 12· και
                                       
                                    
                                          ζ)
                                       
                                       
                                          παράρτημα, μέρος 3 στοιχείο α).
                                       
                                    
                           
                              4.   Κατά τη ρύθμιση των αρχών και διαδικασιών της παραγράφου 3, τα κράτη μέλη:
                              
                                          α)
                                       
                                       
                                          παρέχουν στην ειδική διαπραγματευτική ομάδα το δικαίωμα να αποφασίζει, με πλειοψηφία δύο τρίτων των μελών της που εκπροσωπούν τουλάχιστον τα δύο τρίτα των εργαζομένων, να μην αρχίσει διαπραγματεύσεις ή να τερματίσει διαπραγματεύσεις που έχουν ήδη αρχίσει και να επικαλείται τους κανόνες περί συμμετοχής των εργαζομένων στο κράτος μέλος προορισμού·
                                       
                                    
                                          β)
                                       
                                       
                                          μπορούν, όταν κατόπιν διαπραγματεύσεων εφαρμόζονται οι διατάξεις αναφοράς για τη συμμετοχή και παρά τις εν λόγω διατάξεις, να περιορίσουν το ποσοστό των εκπροσώπων των εργαζομένων στο διοικητικό όργανο της μετατραπείσας εταιρίας. Ωστόσο, αν στην εταιρία οι εκπρόσωποι των εργαζομένων αποτελούσαν τουλάχιστον το ένα τρίτο του διοικητικού ή του εποπτικού οργάνου, ο περιορισμός δεν μπορεί ποτέ να οδηγήσει σε ποσοστό εκπροσώπων των εργαζομένων στο διοικητικό όργανο χαμηλότερο από το ένα τρίτο·
                                       
                                    
                                          γ)
                                       
                                       
                                          διασφαλίζουν ότι οι κανόνες σχετικά με τη συμμετοχή που ίσχυαν πριν από τη διασυνοριακή μετατροπή εξακολουθούν να ισχύουν μέχρι την ημερομηνία εφαρμογής των τυχόν μεταγενέστερα συμφωνημένων κανόνων ή, ελλείψει συμφωνημένων κανόνων, μέχρι την εφαρμογή των κανόνων αναφοράς σύμφωνα με το παράρτημα μέρος 3 στοιχείο α) της οδηγίας 2001/86/ΕΚ.
                                       
                                    
                           
                              5.   Η επέκταση των δικαιωμάτων συμμετοχής στους εργαζομένους της μετατραπείσας εταιρίας που εργάζονται σε άλλα κράτη μέλη, για τους οποίους γίνεται λόγος στην παράγραφο 2 στοιχείο β), δεν συνεπάγεται υποχρέωση των κρατών μελών που θα επιλέξουν να το πράξουν να λάβουν υπόψη αυτούς τους εργαζόμενους κατά τον υπολογισμό του μεγέθους των κατώτατων ορίων εργατικού δυναμικού που δημιουργούν δικαιώματα συμμετοχής στο πλαίσιο του εθνικού δικαίου.
                           
                           
                              6.   Αν η μετατραπείσα εταιρία πρέπει να διοικηθεί υπό καθεστώς συμμετοχής των εργαζομένων, σύμφωνα με την παράγραφο 2, λαμβάνει υποχρεωτικά νομική μορφή που επιτρέπει την άσκηση δικαιωμάτων συμμετοχής.
                           
                           
                              7.   Αν η μετατραπείσα εταιρία λειτουργεί υπό καθεστώς συμμετοχής των εργαζομένων, η εταιρία υποχρεούται να λάβει μέτρα που να διασφαλίζουν την προστασία των δικαιωμάτων συμμετοχής των εργαζομένων σε περίπτωση μεταγενέστερης μετατροπής, συγχώνευσης ή διασυνοριακής ή εγχώριας διάσπασης, για περίοδο τεσσάρων ετών μετά την έναρξη ισχύος της διασυνοριακής μετατροπής, κατ’ ανάλογη εφαρμογή των παραγράφων 1 έως 6.
                           
                           
                              8.   Η εταιρία γνωστοποιεί στους εργαζομένους της ή στους εκπροσώπους τους χωρίς αδικαιολόγητη καθυστέρηση τα αποτελέσματα των διαπραγματεύσεων σχετικά με τη συμμετοχή των εργαζομένων.
                           
                        
                        
                           Άρθρο 86ιγ
                           Προ της μετατροπής πιστοποιητικό
                           
                              1.   Τα κράτη μέλη ορίζουν δικαστήριο, συμβολαιογράφο ή άλλη αρχή ή αρχές που είναι αρμόδιες για τον έλεγχο της νομιμότητας διασυνοριακών μετατροπών, όσον αφορά τα τμήματα της διαδικασίας που διέπονται από το δίκαιο του κράτους μέλους αφετηρίας και για την έκδοση προ της μετατροπής πιστοποιητικού το οποίο βεβαιώνει τη συμμόρφωση με όλους τους σχετικούς όρους και την ορθή ολοκλήρωση όλων των διαδικασιών και διατυπώσεων στο κράτος μέλος αφετηρίας («η αρμόδια αρχή»).
                              Η ολοκλήρωση των διαδικασιών και διατυπώσεων μπορεί να περιλαμβάνει την ικανοποίηση ή την εξασφάλιση χρηματικών ή μη χρηματικών υποχρεώσεων που οφείλονται σε δημόσιους φορείς ή τη συμμόρφωση με ειδικές τομεακές απαιτήσεις, συμπεριλαμβανομένης της εξασφάλισης υποχρεώσεων που απορρέουν από τρέχουσες διαδικασίες.
                           
                           
                              2.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η αίτηση την οποία υποβάλλει η εταιρία για τη λήψη προ της μετατροπής πιστοποιητικού συνοδεύεται από τα ακόλουθα:
                              
                                          α)
                                       
                                       
                                          το σχέδιο της διασυνοριακής μετατροπής·
                                       
                                    
                                          β)
                                       
                                       
                                          την έκθεση και την επισυναπτόμενη γνώμη, εάν υπάρχει, που αναφέρεται στο άρθρο 86ε, καθώς και την έκθεση του άρθρου 86στ, οσάκις είναι διαθέσιμες·
                                       
                                    
                                          γ)
                                       
                                       
                                          τις παρατηρήσεις που υποβάλλονται σύμφωνα με το άρθρο 86ζ παράγραφος 1· και
                                       
                                    
                                          δ)
                                       
                                       
                                          πληροφορίες σχετικά με την έγκριση από τη γενική συνέλευση που αναφέρεται στο άρθρο 86η.
                                       
                                    
                           
                              3.   Τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτούν να συνοδεύεται η αίτηση έκδοσης προ της μετατροπής πιστοποιητικού, που υποβάλει η εταιρία, από πρόσθετες πληροφορίες, όπως, ειδικότερα:
                              
                                          α)
                                       
                                       
                                          τον αριθμό των εργαζομένων τη στιγμή της κατάρτισης του σχεδίου διασυνοριακής μετατροπής·
                                       
                                    
                                          β)
                                       
                                       
                                          ύπαρξη θυγατρικών και των αντίστοιχων γεωγραφικών θέσεών τους·
                                       
                                    
                                          γ)
                                       
                                       
                                          πληροφορίες σχετικά με την εκπλήρωση των υποχρεώσεων που οφείλονται σε δημόσιους οργανισμούς από την εταιρία.
                                       
                                    Για τους σκοπούς της παρούσας παραγράφου, οι αρμόδιες αρχές μπορούν να ζητούν τις εν λόγω πληροφορίες, αν δεν παρέχονται από την εταιρία, από άλλες σχετικές αρχές.
                           
                           
                              4.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η αίτηση που αναφέρεται στις παραγράφους 2 και 3, συμπεριλαμβανομένης της υποβολής οποιωνδήποτε πληροφοριών και εγγράφων, μπορεί να ολοκληρωθεί πλήρως ηλεκτρονικά, χωρίς αυτοπρόσωπη εμφάνιση των αιτούντων ενώπιον της αρμόδιας αρχής, σύμφωνα με τις σχετικές διατάξεις του τίτλου Ι κεφάλαιο III.
                           
                           
                              5.   Όσον αφορά τη συμμόρφωση με τους κανόνες συμμετοχής των εργαζομένων, όπως αυτοί ορίζονται στο άρθρο 86ιβ, η αρμόδια αρχή του κράτους μέλους αφετηρίας επαληθεύει ότι το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής, περιλαμβάνει πληροφορίες για τις διαδικασίες με τις οποίες καθορίζονται οι σχετικές ρυθμίσεις και για τις πιθανές επιλογές σχετικά με τις εν λόγω ρυθμίσεις.
                           
                           
                              6.   Στο πλαίσιο του ελέγχου κατά την παράγραφο 1, η αρμόδια αρχή εξετάζει τα εξής:
                              
                                          α)
                                       
                                       
                                          όλα τα έγγραφα και τις πληροφορίες που υποβάλλονται στην αρμόδια αρχή σύμφωνα με τις παραγράφους 2 και 3·
                                       
                                    
                                          β)
                                       
                                       
                                          επισήμανση της εταιρίας ότι έχει κινηθεί η διαδικασία του άρθρου 86ιβ παράγραφοι 3 και 4, αν συντρέχει περίπτωση.
                                       
                                    
                           
                              7.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι ο έλεγχος που αναφέρεται στην παράγραφο 1 πραγματοποιείται εντός τριών μηνών από την ημερομηνία λήψης των εγγράφων και των πληροφοριών σχετικά με την έγκριση της διασυνοριακής μετατροπής από τη γενική συνέλευση της εταιρίας. Ο εν λόγω έλεγχος καταλήγει σε ένα από τα ακόλουθα αποτελέσματα:
                              
                                          α)
                                       
                                       
                                          αν διαπιστωθεί ότι η διασυνοριακή μετατροπή πληροί όλους τους σχετικούς όρους και ότι έχουν ολοκληρωθεί όλες οι απαραίτητες διαδικασίες και διατυπώσεις, η αρμόδια αρχή εκδίδει το προ της μετατροπής πιστοποιητικό·
                                       
                                    
                                          β)
                                       
                                       
                                          αν διαπιστωθεί ότι η διασυνοριακή μετατροπή δεν πληροί όλους τους σχετικούς όρους ή ότι δεν έχουν ολοκληρωθεί όλες οι απαραίτητες διαδικασίες και διατυπώσεις, η αρμόδια αρχή δεν εκδίδει το προ της μετατροπής πιστοποιητικό και ενημερώνει την εταιρία για τους λόγους της απόφασής της. Σε αυτή την περίπτωση, η αρμόδια αρχή μπορεί να δώσει στην εταιρία τη δυνατότητα να εκπληρώσει τις σχετικές προϋποθέσεις ή να ολοκληρώσει τις διαδικασίες και τις διατυπώσεις εντός εύλογου χρονικού διαστήματος.
                                       
                                    
                           
                              8.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η αρμόδια αρχή δεν εκδίδει το προ της μετατροπής πιστοποιητικό όταν διαπιστώνεται σύμφωνα με το εθνικό δίκαιο ότι μια διασυνοριακή μετατροπή γίνεται για καταχρηστικούς ή δόλιους σκοπούς που οδηγούν ή επιδιώκουν να οδηγήσουν στην αποφυγή ή την καταστρατήγηση του ενωσιακού ή εθνικού δικαίου, ή για εγκληματικούς σκοπούς.
                           
                           
                              9.   Αν η αρμόδια αρχή, κατά τη διάρκεια του ελέγχου που αναφέρεται στην παράγραφο 1, έχει σοβαρές ενδείξεις ότι η διασυνοριακή μετατροπή γίνεται για καταχρηστικούς ή δόλιους σκοπούς που οδηγούν ή επιδιώκουν να οδηγήσουν σε αποφυγή ή καταστρατήγηση του ενωσιακού ή εθνικού δικαίου, ή για εγκληματικούς σκοπούς, λαμβάνει υπόψη τα σχετικά γεγονότα και περιστάσεις, όπως, όπου αρμόζει και όχι μεμονωμένα, ενδεικτικά στοιχεία, τα οποία έχουν περιέλθει στη γνώση της αρμόδιας αρχής, κατά τον έλεγχο που αναφέρεται στην παράγραφο 1, μεταξύ άλλων μέσω διαβούλευσης με τις σχετικές αρχές. Η αξιολόγηση για τους σκοπούς της παρούσας παραγράφου διενεργείται κατά περίπτωση, μέσω διαδικασίας που διέπεται από το εθνικό δίκαιο.
                           
                           
                              10.   Όταν είναι αναγκαίο, για τους σκοπούς αξιολόγησης βάσει των παραγράφων 8 και 9, να ληφθούν υπόψη πρόσθετες πληροφορίες ή να διεξαχθούν πρόσθετες ερευνητικές ενέργειες, η περίοδος των τριών μηνών όπως προβλέπεται στην παράγραφο 7 μπορεί να παραταθεί για τρεις επιπλέον μήνες κατ’ ανώτατο όριο.
                           
                           
                              11.   Όταν, λόγω της πολυπλοκότητας της διασυνοριακής διαδικασίας, δεν είναι δυνατή η διενέργεια της αξιολόγησης εντός των προθεσμιών που προβλέπονται στις παραγράφους 7 και 10, τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι ο αιτών ενημερώνεται για τους λόγους τυχόν καθυστέρησης πριν από τη λήξη των εν λόγω προθεσμιών.
                           
                           
                              12.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι αρμόδιες αρχές μπορούν να διαβουλεύονται με άλλες σχετικές αρχές με αρμοδιότητα σε διάφορους τομείς που αφορά η διασυνοριακή μετατροπή, συμπεριλαμβανομένων εκείνων που προέρχονται από το κράτος μέλος προορισμού, και λαμβάνουν από τις αρχές αυτές και από την εταιρία τις πληροφορίες και τα έγγραφα που απαιτούνται για τον έλεγχο νομιμότητας της διασυνοριακής μετατροπής, εντός του διαδικαστικού πλαισίου του εθνικού δικαίου. Για τους σκοπούς της αξιολόγησης, η αρμόδια αρχή μπορεί να προσφύγει σε ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα.
                           
                        
                        
                           Άρθρο 86ιδ
                           Διαβίβαση του προ της μετατροπής πιστοποιητικού
                           
                              1.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι το προ της μετατροπής πιστοποιητικό διαβιβάζεται στις αρχές του άρθρου 86ιε παράγραφος 1 μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων.
                              Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν επίσης ότι το προ της μετατροπής πιστοποιητικό είναι διαθέσιμο μέσω του συστήματος διασύνδεσης μητρώων.
                           
                           
                              2.   Η πρόσβαση στο προ της μετατροπής πιστοποιητικό είναι δωρεάν για τις αρχές που αναφέρονται στο άρθρο 86ιε παράγραφος 1 και για τα μητρώα.
                           
                        
                        
                           Άρθρο 86ιε
                           Έλεγχος νομιμότητας της διασυνοριακής μετατροπής από το κράτος μέλος προορισμού
                           
                              1.   Τα κράτη μέλη ορίζουν το δικαστήριο, τον συμβολαιογράφο ή άλλη αρχή που είναι αρμόδια για τον έλεγχο της νομιμότητας της διασυνοριακής μετατροπής όσον αφορά το τμήμα της διαδικασίας που διέπεται από το δίκαιο του κράτους μέλους προορισμού και για την έγκριση της διασυνοριακής μετατροπής.
                              Η εν λόγω αρχή διασφαλίζει ιδίως ότι η εταιρία της οποίας σχεδιάζεται η μετατροπή συμμορφώνεται με τις διατάξεις της εθνικής νομοθεσίας περί συστάσεως και καταχώρισης εταιριών και ότι, όταν συντρέχει περίπτωση, έχουν θεσπιστεί ρυθμίσεις για τη συμμετοχή των εργαζομένων σύμφωνα με το άρθρο 86ιβ.
                           
                           
                              2.   Για τους σκοπούς της παραγράφου 1 του παρόντος άρθρου, η εταιρία που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή υποβάλλει στην αρχή της παραγράφου 1 του παρόντος άρθρου το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής το οποίο έχει εγκριθεί από τη γενική συνέλευση του άρθρου 86η.
                           
                           
                              3.   Κάθε κράτος μέλος διασφαλίζει ότι κάθε αίτηση για τους σκοπούς της παραγράφου 1 από την εταιρία, συμπεριλαμβανομένης της υποβολής οποιωνδήποτε πληροφοριών και εγγράφων, μπορεί να ολοκληρωθεί πλήρως ηλεκτρονικά, χωρίς αυτοπρόσωπη εμφάνιση των αιτούντων ενώπιον της αρχής της παραγράφου 1 σύμφωνα με τις σχετικές διατάξεις του τίτλου Ι κεφάλαιο III.
                           
                           
                              4.   Η αρχή που αναφέρεται στην παράγραφο 1 εγκρίνει τη διασυνοριακή μετατροπή μόλις διαπιστώσει ότι όλοι οι όροι και διαδικασίες έχουν πληρωθεί στο κράτος μέλος προορισμού.
                           
                           
                              5.   Το προ της μετατροπής πιστοποιητικό γίνεται αποδεκτό από την αρχή που αναφέρεται στην παράγραφο 1 ως αδιαμφισβήτητη απόδειξη της ολοκλήρωσης των προ της μετατροπής διαδικασιών και διατυπώσεων του κράτους μέλους αφετηρίας των οποίων η ολοκλήρωση αποτελεί προϋπόθεση για την έγκριση της διασυνοριακής μετατροπής.
                           
                        
                        
                           Άρθρο 86ιστ
                           Καταχώριση
                           
                              1.   Το δίκαιο των κρατών μελών αφετηρίας και προορισμού καθορίζει, όσον αφορά την αντίστοιχη επικράτεια τους, τις ρυθμίσεις, σύμφωνα με το άρθρο 16, για τη δημοσιοποίηση της ολοκλήρωσης της διασυνοριακής μετατροπής στο μητρώο τους.
                           
                           
                              2.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι στα μητρώα τους καταχωρίζονται τουλάχιστον οι ακόλουθες πληροφορίες:
                              
                                          α)
                                       
                                       
                                          στο μητρώο του κράτους μέλους αφετηρίας, ότι η καταχώριση της μετατραπείσας εταιρίας είναι αποτέλεσμα διασυνοριακής μετατροπής·
                                       
                                    
                                          β)
                                       
                                       
                                          στο μητρώο του κράτους μέλους προορισμού, η ημερομηνία καταχώρισης της μετατραπείσας εταιρίας·
                                       
                                    
                                          γ)
                                       
                                       
                                          στο μητρώο του κράτους μέλους αφετηρίας, ότι η διαγραφή ή αφαίρεση της εταιρίας από το μητρώο είναι αποτέλεσμα διασυνοριακής μετατροπής·
                                       
                                    
                                          δ)
                                       
                                       
                                          στο μητρώο του κράτους μέλους αφετηρίας, η ημερομηνία διαγραφής ή διαγραφής της εταιρίας από το μητρώο·
                                       
                                    
                                          ε)
                                       
                                       
                                          στα μητρώα του κράτους μέλους αφετηρίας και του κράτους μέλους προορισμού αντιστοίχως, ο αριθμός καταχώρισης, η επωνυμία και η νομική μορφή της εταιρίας και ο αριθμός καταχώρισης, η επωνυμία και η νομική μορφή της μετατραπείσας εταιρίας.
                                       
                                    Τα μητρώα του κράτους μέλους καθιστούν τις πληροφορίες που αναφέρονται στο πρώτο εδάφιο διαθέσιμες και προσβάσιμες δημοσίως μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων.
                           
                           
                              3.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι το μητρώο του κράτους μέλους προορισμού ενημερώνει το μητρώο του κράτους μέλους αφετηρίας, μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων, ότι έχει πραγματοποιηθεί η διασυνοριακή μετατροπή. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν επίσης ότι η καταχώριση της εταιρίας διαγράφεται ή αφαιρείται από το μητρώο αμέσως μόλις παραληφθεί αυτή η κοινοποίηση.
                           
                        
                        
                           Άρθρο 86ιζ
                           Ημερομηνία κατά την οποία αρχίζει να ισχύει η διασυνοριακή μετατροπή
                           Το δίκαιο του κράτους μέλους προορισμού καθορίζει την ημερομηνία έναρξης ισχύος της διασυνοριακής μετατροπής. Η ημερομηνία αυτή είναι μεταγενέστερη της ολοκλήρωσης του ελέγχου που αναφέρεται στα άρθρα 86ιγ και 86ιε.
                        
                        
                           Άρθρο 86ιη
                           Αποτελέσματα της διασυνοριακής μετατροπής
                           Διασυνοριακή μετατροπή έχει από την ημερομηνία που αναφέρεται στο άρθρο 86ιζ τα ακόλουθα αποτελέσματα:
                           
                                       α)
                                    
                                    
                                       όλα τα στοιχεία του ενεργητικού και του παθητικού της εταιρίας, συμπεριλαμβανομένων όλων των συμβάσεων, πιστώσεων, δικαιωμάτων και υποχρεώσεων, γίνονται στοιχεία της μετατραπείσας εταιρίας·
                                    
                                 
                                       β)
                                    
                                    
                                       οι εταίροι της εταιρίας συνεχίζουν να είναι εταίροι της μετατραπείσας εταιρίας, εκτός εάν διέθεσαν τα μερίδιά τους όπως αναφέρεται στο άρθρο 86θ παράγραφος 1·
                                    
                                 
                                       γ)
                                    
                                    
                                       τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις της εταιρίας τα οποία απορρέουν από συμβάσεις εργασίας ή σχέσεις εργασίας και τα οποία υφίστανται κατά την ημερομηνία έναρξης ισχύος της διασυνοριακής μετατροπής γίνονται δικαιώματα και υποχρεώσεις της μετατραπείσας εταιρίας.
                                    
                                 
                        
                           Άρθρο 86ιθ
                           Ανεξάρτητοι εμπειρογνώμονες
                           
                              1.   Τα κράτη μέλη θεσπίζουν κανόνες που διέπουν τουλάχιστον την αστική ευθύνη του ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα ο οποίος είναι υπεύθυνος για τη σύνταξη της έκθεσης του άρθρου 86στ.
                           
                           
                              2.   Τα κράτη μέλη θεσπίζουν κανόνες για να διασφαλίσουν ότι:
                              
                                          α)
                                       
                                       
                                          ο εμπειρογνώμονας, ή το νομικό πρόσωπο για λογαριασμό του οποίου λειτουργεί ο εμπειρογνώμονας, είναι ανεξάρτητοι και δεν έχουν καμία σύγκρουση συμφερόντων με την εταιρία που αιτείται το προ της μετατροπής πιστοποιητικό και
                                       
                                    
                                          β)
                                       
                                       
                                          η γνώμη του εμπειρογνώμονα είναι αμερόληπτη, αντικειμενική και διατυπώνεται με σκοπό την παροχή συνδρομής στην αρμόδια αρχή σύμφωνα με τις απαιτήσεις ανεξαρτησίας και αμεροληψίας, δυνάμει του δικαίου και των επαγγελματικών προτύπων στα οποία υπόκειται ο εμπειρογνώμονας.
                                       
                                    
                        
                        
                           Άρθρο 86κ
                           Ισχύς
                           Η διασυνοριακή μετατροπή που έχει τεθεί σε ισχύ σύμφωνα με τις διαδικασίες μεταφοράς της παρούσας οδηγίας στο εθνικό δίκαιο δεν μπορεί να κηρυχθεί άκυρη.
                           Το πρώτο εδάφιο δεν επηρεάζει τις εξουσίες των κρατών μελών, μεταξύ άλλων, σχετικά με το ποινικό δίκαιο, την πρόληψη και την καταπολέμηση της χρηματοδότησης της τρομοκρατίας, το κοινωνικό δίκαιο, τη φορολογία και την επιβολή του νόμου, όσον αφορά την επιβολή μέτρων και κυρώσεων, σύμφωνα με την εθνική νομοθεσία, μετά την ημερομηνία κατά την οποία άρχισε να ισχύει η διασυνοριακή μετατροπή.».
                        
                     
                  
                        6)
                     
                     
                        Στο άρθρο 119, το σημείο 2) τροποποιείται ως εξής:
                        
                                    α)
                                 
                                 
                                    στο τέλος του στοιχείου γ) προστίθεται: «, ή»·
                                 
                              
                                    β)
                                 
                                 
                                    προστίθεται το ακόλουθο στοιχείο:
                                    
                                                «δ)
                                             
                                             
                                                μία ή περισσότερες εταιρίες μεταβιβάζουν κατά τη διάλυσή τους χωρίς εκκαθάριση όλα τα περιουσιακά τους στοιχεία, του ενεργητικού και του παθητικού, σε άλλη, προϋπάρχουσα εταιρία, την απορροφώσα εταιρία, χωρίς την έκδοση νέων μεριδίων από την απορροφώσα εταιρία, υπό τον όρο ότι ένα πρόσωπο κατέχει άμεσα ή έμμεσα όλα τα μερίδια των συγχωνευόμενων εταιριών ή ότι οι εταίροι των συγχωνευόμενων εταιριών κατέχουν τα μερίδια και τους τίτλους τους στην ίδια αναλογία σε όλες τις συγχωνευόμενες εταιρίες.».
                                             
                                          
                              
                  
                        7)
                     
                     
                        Το άρθρο 120 τροποποιείται ως εξής:
                        
                                    α)
                                 
                                 
                                    η παράγραφος 4 αντικαθίσταται από το ακόλουθο κείμενο:
                                    
                                       «4.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι το παρόν κεφάλαιο δεν εφαρμόζεται σε εταιρίες ευρισκόμενες σε μία από τις ακόλουθες καταστάσεις:
                                       
                                                   α)
                                                
                                                
                                                   η εταιρία τελεί υπό εκκαθάριση και έχει αρχίσει να διανέμει στοιχεία ενεργητικού στους εταίρους του·
                                                
                                             
                                                   β)
                                                
                                                
                                                   η εταιρία υπόκειται σε εργαλεία, εξουσίες και μηχανισμούς εξυγίανσης που προβλέπονται στον τίτλο IV της οδηγίας 2014/59/ΕΕ·»·
                                                
                                             
                                 
                              
                                    β)
                                 
                                 
                                    προστίθεται η ακόλουθος παράγραφος:
                                    
                                       «5.   Τα κράτη μέλη μπορούν να μην εφαρμόσουν το παρόν κεφάλαιο σε εταιρίες που:
                                       
                                                   α)
                                                
                                                
                                                   υπόκεινται σε διαδικασίες αφερεγγυότητας ή σε πλαίσια προληπτικής αναδιάρθρωσης·
                                                
                                             
                                                   β)
                                                
                                                
                                                   υπόκεινται σε διαδικασίες εκκαθάρισης πέραν εκείνων της παραγράφου 4 στοιχείο α), ή
                                                
                                             
                                                   γ)
                                                
                                                
                                                   υπόκεινται σε μέτρα πρόληψης κρίσεων κατά την έννοια του άρθρου 2 παράγραφος 1 σημείο 101) της οδηγίας 2014/59/ΕΕ.».
                                                
                                             
                                 
                              
                  
                        8)
                     
                     
                        Το άρθρο 121 τροποποιείται ως εξής:
                        
                                    α)
                                 
                                 
                                    στην παράγραφο 1, το στοιχείο α) απαλείφεται·
                                 
                              
                                    β)
                                 
                                 
                                    η παράγραφος 2 αντικαθίσταται από το ακόλουθο κείμενο:
                                    
                                       «2.   Οι διατάξεις και οι διατυπώσεις που αναφέρονται στην παράγραφο 1 στοιχείο β) του παρόντος άρθρου περιλαμβάνουν ιδίως εκείνες που αφορούν τη διαδικασία λήψης αποφάσεων σχετικά με τη συγχώνευση και την προστασία των εργαζομένων όσον αφορά δικαιώματα πέραν εκείνων που διέπονται από το άρθρο 133.».
                                    
                                 
                              
                  
                        9)
                     
                     
                        Το άρθρο 122 τροποποιείται ως εξής:
                        
                                    α)
                                 
                                 
                                    τα στοιχεία α) και β) αντικαθίστανται από το ακόλουθο κείμενο:
                                    
                                                «α)
                                             
                                             
                                                για κάθε συγχωνευόμενη εταιρία, τη νομική μορφή και την επωνυμία τους και τον τόπο της καταστατικής έδρας τους, καθώς και τη νομική μορφή και την επωνυμία που προτείνονται για την εταιρία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση και τον τόπο της καταστατικής έδρας της·
                                             
                                          
                                                β)
                                             
                                             
                                                τη σχέση ανταλλαγής των τίτλων ή των μεριδίων που αντιπροσωπεύουν το εταιρικό κεφάλαιο και το ποσό τυχόν πληρωμής σε μετρητά, κατά περίπτωση·»·
                                             
                                          
                              
                                    β)
                                 
                                 
                                    τα στοιχεία η) και θ) αντικαθίστανται από το ακόλουθο κείμενο:
                                    
                                                «η)
                                             
                                             
                                                τα τυχόν ειδικά πλεονεκτήματα που παρέχονται σε μέλη των διοικητικών, διαχειριστικών, εποπτικών ή ελεγκτικών οργάνων των συγχωνευόμενων εταιριών·
                                             
                                          
                                                θ)
                                             
                                             
                                                την ιδρυτική πράξη της εταιρίας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση, κατά περίπτωση, και το καταστατικό εφόσον αυτό αποτελεί αντικείμενο ιδιαιτέρας πράξεως·»·
                                             
                                          
                              
                                    γ)
                                 
                                 
                                    προστίθενται τα ακόλουθα στοιχεία:
                                    
                                                ιγ)
                                             
                                             
                                                τις λεπτομέρειες της προσφοράς αποζημίωσης σε μετρητά για εταίρους σύμφωνα με το άρθρο 126α·
                                             
                                          
                                                ιδ)
                                             
                                             
                                                τυχόν διασφαλίσεις που παρέχονται σε πιστωτές, όπως εγγυήσεις ή ενέχυρα.».
                                             
                                          
                              
                  
                        10)
                     
                     
                        Τα άρθρα 123 και 124 αντικαθίστανται από το ακόλουθο κείμενο:
                        
                           «Άρθρο 123
                           Δημοσιότητα
                           
                              1.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι τα ακόλουθα έγγραφα δημοσιοποιούνται από την εταιρία και διατίθενται δημοσίως στα μητρώα του κράτους μέλους εκάστης των συγχωνευόμενων εταιριών, τουλάχιστον έναν μήνα πριν τη γενική συνέλευση του άρθρου 126:
                              
                                          α)
                                       
                                       
                                          το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης· και
                                       
                                    
                                          β)
                                       
                                       
                                          ανακοίνωση που ενημερώνει τους εταίρους, τους πιστωτές και τους εκπροσώπους των εργαζομένων της συγχωνευόμενης εταιρίας, ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, τους ίδιους τους εργαζόμενους ότι μπορούν να υποβάλουν στην αντίστοιχη εταιρία τους, το αργότερο πέντε εργάσιμες ημέρες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης, παρατηρήσεις σχετικά με το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης.
                                       
                                    Τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτούν να δημοσιοποιείται και να διατίθεται δημοσίως στο μητρώο η έκθεση του ανεξαρτήτου εμπειρογνώμονος.
                              Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η εταιρία έχει το δικαίωμα να μην δημοσιεύσει τις εμπιστευτικές πληροφορίες της έκθεσης του ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα.
                              Τα έγγραφα που δημοσιοποιούνται σύμφωνα με την παρούσα παράγραφο είναι επίσης προσβάσιμα μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων.
                           
                           
                              2.   Τα κράτη μέλη μπορούν να απαλλάσσουν τις συγχωνευόμενες εταιρίες από την απαίτηση δημοσιοποίησης που προβλέπεται στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου όταν για συνεχή περίοδο η οποία αρχίζει τουλάχιστον έναν μήνα πριν από την ημερομηνία που καθορίζεται για τη γενική συνέλευση του άρθρου 126 και λήγει όχι νωρίτερα από την ολοκλήρωση της εν λόγω γενικής συνέλευσης, η εταιρία θέτει στη διάθεση του κοινού τα έγγραφα που αναφέρονται στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου στον ιστότοπό της δωρεάν.
                              Ωστόσο, τα κράτη μέλη δεν εξαρτούν την απαλλαγή από απαιτήσεις ή περιορισμούς διαφορετικούς από εκείνους που είναι αναγκαίοι για τη διασφάλιση της ασφάλειας του ιστοτόπου και της γνησιότητας των εγγράφων και στον βαθμό που είναι ανάλογοι προς την επίτευξη αυτών των στόχων.
                           
                           
                              3.   Όταν οι συγχωνευόμενες εταιρίες καθιστούν διαθέσιμο το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης σύμφωνα με την παράγραφο 2 του παρόντος άρθρου, υποβάλλουν στα αντίστοιχα μητρώα τους, τουλάχιστον έναν μήνα πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης του άρθρου 126, τις ακόλουθες πληροφορίες:
                              
                                          α)
                                       
                                       
                                          τη νομική μορφή και την επωνυμία καθεμιάς από τις συγχωνευόμενες εταιρίες και τον τόπο της καταστατικής έδρας τους, καθώς και τη νομική μορφή και την επωνυμία που προτείνονται για κάθε νεοσυσταθείσα εταιρία και τον τόπο της καταστατικής έδρας της·
                                       
                                    
                                          β)
                                       
                                       
                                          το μητρώο στο οποίο κατατίθενται τα έγγραφα που αναφέρονται στο άρθρο 14 για καθεμία από τις συγχωνευόμενες εταιρίες και τον αριθμό καταχώρισης της αντίστοιχης εταιρίας στο εν λόγω μητρώο·
                                       
                                    
                                          γ)
                                       
                                       
                                          μνεία, για καθεμία από τις συγχωνευόμενες εταιρίες, των ρυθμίσεων που προβλέπονται για την άσκηση των δικαιωμάτων των πιστωτών, των εργαζομένων και των εταίρων· και
                                       
                                    
                                          δ)
                                       
                                       
                                          τα στοιχεία του ιστοτόπου στον οποίο μπορεί να αναζητηθούν επιγραμμικά και δωρεάν το σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης, η ανακοίνωση της παραγράφου 1, η έκθεση του ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα και πλήρεις πληροφορίες σχετικά με τις ρυθμίσεις που αναφέρονται στο στοιχείο γ) της παρούσας παραγράφου.
                                       
                                    Το μητρώο του κράτους μέλους καθεμίας από τις συγχωνευόμενες εταιρίες καθιστά δημοσίως διαθέσιμες τις πληροφορίες που αναφέρονται στο πρώτο εδάφιο στοιχεία α) έως δ).
                           
                           
                              4.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι απαιτήσεις των παραγράφων 1 και 3 μπορούν να ολοκληρωθούν ηλεκτρονικά, χωρίς την ανάγκη αυτοπρόσωπης εμφάνισης των αιτούντων ενώπιον οποιασδήποτε αρμόδιας αρχής στα κράτη μέλη των συγχωνευόμενων εταιριών, σύμφωνα με τις σχετικές διατάξεις του τίτλου Ι κεφάλαιο III.
                           
                           
                              5.   Αν δεν απαιτείται η έγκριση της συγχώνευσης από τη γενική συνέλευση της απορροφώσας εταιρίας σύμφωνα με το άρθρο 126 παράγραφος 3, η δημοσιοποίηση που αναφέρεται στις παραγράφους 1, 2 και 3 του παρόντος άρθρου πραγματοποιείται τουλάχιστον έναν μήνα πριν από την γενική συνέλευση της άλλης συγχωνευόμενης εταιρίας ή εταιριών.
                           
                           
                              6.   Πέραν της δημοσιοποίησης που αναφέρεται στις παραγράφους 1, 2 και 3 του παρόντος άρθρου, τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτούν να δημοσιευθούν στην εθνική τους επίσημη εφημερίδα ή μέσω μιας κεντρικής ηλεκτρονικής πλατφόρμας σύμφωνα με το άρθρο 16 παράγραφος 3, το σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης ή οι πληροφορίες της παραγράφου 3 του παρόντος άρθρου. Στην περίπτωση αυτή, τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι το μητρώο διαβιβάζει τις σχετικές πληροφορίες στην εθνική επίσημη εφημερίδα ή σε κεντρική ηλεκτρονική πλατφόρμα.
                           
                           
                              7.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η τεκμηρίωση που αναφέρεται στην παράγραφο 1 ή οι πληροφορίες που αναφέρονται στην παράγραφο 3 είναι προσβάσιμες στο κοινό δωρεάν μέσω του συστήματος διασύνδεσης μητρώων.
                              Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν επίσης ότι τα τυχόν τέλη που επιβάλλονται στην εταιρία από το μητρώο για τη δημοσιοποίηση που αναφέρεται στις παραγράφους 1 και 3 και, ενδεχομένως, για τη δημοσίευση που αναφέρεται στην παράγραφο 6 δεν υπερβαίνουν την ανάκτηση εξόδων παροχής τέτοιων υπηρεσιών.
                           
                        
                        
                           Άρθρο 124
                           Έκθεση του οργάνου διεύθυνσης ή διοίκησης προοριζόμενη για τους εταίρους ή τους εργαζόμενους
                           
                              1.   Το όργανο διοίκησης ή διεύθυνσης καθεμιάς από τις συγχωνευόμενες εταιρίες συντάσσει έκθεση προοριζόμενη για τους εταίρους και τους εργαζόμενους που εξηγεί και αιτιολογεί τις νομικές και οικονομικές πτυχές της διασυνοριακής συγχώνευσης, καθώς και εξηγεί τις συνέπειες της διασυνοριακής συγχώνευσης για τους εργαζόμενους.
                              Η έκθεση εξηγεί ιδίως τις συνέπειες της διασυνοριακής συγχώνευσης για τις μελλοντικές επιχειρηματικές δραστηριότητες της εταιρίας.
                           
                           
                              2.   Η έκθεση περιλαμβάνει επίσης ένα τμήμα για τους εταίρους και ένα τμήμα για τους εργαζόμενους.
                              Η εταιρία μπορεί να συντάξει είτε μια έκθεση που περιέχει τα δύο αυτά τμήματα, είτε χωριστές εκθέσεις για μέλη και εργαζομένους αντιστοίχως, που περιέχουν το ανάλογο τμήμα.
                           
                           
                              3.   Το τμήμα της έκθεσης για τους εταίρους εξηγεί ιδίως τα ακόλουθα:
                              
                                          α)
                                       
                                       
                                          την αποζημίωση σε μετρητά και τη μέθοδο που χρησιμοποιήθηκε για τον καθορισμό της·
                                       
                                    
                                          β)
                                       
                                       
                                          τη σχέση ανταλλαγής μεριδίων και τη μέθοδο ή τις μεθόδους που χρησιμοποιήθηκαν για τον υπολογισμό της, κατά περίπτωση·
                                       
                                    
                                          γ)
                                       
                                       
                                          τις συνέπειες της διασυνοριακής συγχώνευσης για τους εταίρους·
                                       
                                    
                                          δ)
                                       
                                       
                                          τα δικαιώματα και τα μέσα έννομης προστασίας των εταίρων σύμφωνα με το άρθρο 126α.
                                       
                                    
                           
                              4.   Το τμήμα της έκθεσης για τους εταίρους δεν απαιτείται αν όλοι οι εταίροι της εταιρίας έχουν συμφωνήσει να παραιτηθούν από την απαίτηση αυτή. Τα κράτη μέλη μπορούν να εξαιρούν τις μονοπρόσωπες εταιρίες από τις διατάξεις του παρόντος άρθρου.
                           
                           
                              5.   Το τμήμα της έκθεσης για τους εργαζόμενους εξηγεί ιδίως τα ακόλουθα:
                              
                                          α)
                                       
                                       
                                          τις συνέπειες της διασυνοριακής συγχώνευσης για τις εργασιακές σχέσεις, καθώς και, κατά περίπτωση, τυχόν μέτρα που θα ληφθούν για τη διαφύλαξη των εν λόγω σχέσεων·
                                       
                                    
                                          β)
                                       
                                       
                                          τυχόν ουσιώδεις μεταβολές των εφαρμοστέων συνθηκών απασχόλησης και των τόπων εγκατάστασης της εταιρίας·
                                       
                                    
                                          γ)
                                       
                                       
                                          πώς τα στοιχεία που αναφέρονται στα στοιχεία α) και β) επηρεάζουν επίσης τις θυγατρικές της εταιρίας.
                                       
                                    
                           
                              6.   Η έκθεση ή οι εκθέσεις διατίθενται σε κάθε περίπτωση σε ηλεκτρονική μορφή μαζί με το τυχόν σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης στους εταίρους και στους εκπροσώπους των εργαζομένων εκάστης των συγχωνευόμενων εταιριών ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, στους ίδιους τους εργαζόμενους, τουλάχιστον έξι εβδομάδες πριν από τη γενική συνέλευση του άρθρου 126.
                              Ωστόσο, αν δεν απαιτείται η έγκριση της συγχώνευσης από τη γενική συνέλευση της απορροφώσας εταιρίας, σύμφωνα με το άρθρο 126 παράγραφος 3, η έκθεση καθίσταται διαθέσιμη τουλάχιστον έξι εβδομάδες πριν από τη γενική συνέλευση της άλλης συγχωνευόμενης εταιρίας ή εταιριών.
                           
                           
                              7.   Αν το όργανο διοίκησης ή διεύθυνσης της συγχωνευόμενης εταιρίας λάβει έγκαιρα μια γνώμη σχετικά με τις πληροφορίες των παραγράφων 1 και 5 από τους εκπροσώπους των εργαζομένων ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, από τους ίδιους τους εργαζόμενους, όπως προβλέπεται από το εθνικό δίκαιο, οι εταίροι ενημερώνονται σχετικά και η γνώμη αυτή επισυνάπτεται στην έκθεση.
                           
                           
                              8.   Το τμήμα της έκθεσης για τους εργαζόμενους δεν απαιτείται αν η συγχωνευόμενη εταιρία και οι θυγατρικές της, αν υπάρχουν, δεν έχουν εργαζομένους πέραν εκείνων που συμμετέχουν στο όργανο διοίκησης ή διεύθυνσης.
                           
                           
                              9.   Οσάκις η απαίτηση για το τμήμα της έκθεσης για τους εταίρους το οποίο αναφέρεται στην παράγραφο 3 αίρεται σύμφωνα με την παράγραφο 4 και το τμήμα για τους εργαζόμενους το οποίο αναφέρεται στην παράγραφο 5 δεν απαιτείται σύμφωνα με την παράγραφο 8, η έκθεση δεν απαιτείται.
                           
                           
                              10.   Οι παράγραφοι 1 έως 9 του παρόντος άρθρου δεν θίγουν τα ισχύοντα δικαιώματα ενημέρωσης και διαβούλευσης και τις διαδικασίες που προβλέπονται σε εθνικό επίπεδο κατ’ εφαρμογή των οδηγιών 2002/14/ΕΚ και 2009/38/ΕΚ.».
                           
                        
                     
                  
                        11)
                     
                     
                        Το άρθρο 125 τροποποιείται ως εξής:
                        
                                    α)
                                 
                                 
                                    στην παράγραφο 1, προστίθεται το ακόλουθο εδάφιο:
                                    «Ωστόσο, αν δεν απαιτείται η έγκριση της συγχώνευσης από τη γενική συνέλευση της απορροφώσας εταιρίας, σύμφωνα με το άρθρο 126 παράγραφος 3, η έκθεση καθίσταται διαθέσιμη τουλάχιστον έναν μήνα πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης της άλλης συγχωνευόμενης εταιρίας ή των άλλων συγχωνευόμενων εταιριών.»·
                                 
                              
                                    β)
                                 
                                 
                                    η παράγραφος 3 αντικαθίσταται από το ακόλουθο κείμενο:
                                    
                                       «3.   Η έκθεση της παραγράφου 1 περιλαμβάνει σε κάθε περίπτωση τη γνώμη των εμπειρογνωμόνων σχετικά με το κατά πόσον η αποζημίωση σε μετρητά και η σχέση ανταλλαγής των μεριδίων είναι επαρκείς. Κατά την αξιολόγηση της αποζημίωσης σε μετρητά, οι εμπειρογνώμονες λαμβάνουν υπόψη τυχόν αγοραία τιμή των μεριδίων των συγχωνευόμενων εταιριών πριν από την ανακοίνωση της πρότασης συγχώνευσης ή την αξία των εταιριών εξαιρώντας την επίπτωση της προτεινόμενης συγχώνευσης, όπως καθορίζεται σύμφωνα με γενικά αποδεκτές μεθόδους αποτίμησης. Η έκθεση τουλάχιστον:
                                       
                                                   α)
                                                
                                                
                                                   αναφέρει τη μέθοδο ή τις μεθόδους που χρησιμοποιήθηκαν για να καθοριστεί το ποσό της προτεινόμενης αποζημίωσης σε μετρητά·
                                                
                                             
                                                   β)
                                                
                                                
                                                   αναφέρει τη μέθοδο ή τις μεθόδους που χρησιμοποιήθηκαν για να υπολογιστεί η προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής μεριδίων·
                                                
                                             
                                                   γ)
                                                
                                                
                                                   αναφέρουν κατά πόσον η μέθοδος ή οι μέθοδοι που χρησιμοποιήθηκαν είναι κατάλληλες για την αξιολόγηση της αποζημίωσης σε μετρητά και της σχέσης ανταλλαγής μεριδίων, αναφέρουν την αξία στην οποία κατέληξαν με τη χρήση των εν λόγω μεθόδων και καταθέτουν τη γνώμη τους όσον αφορά τη βαρύτητα που απεδόθη στις εν λόγω μεθόδους κατά τον υπολογισμό της αξίας που αποφασίστηκε, και, σε περίπτωση χρήσης διαφορετικών μεθόδων στις συγχωνευόμενες εταιρίες, αναφέρουν επίσης κατά πόσον η χρήση διαφορετικών μεθόδων είναι δικαιολογημένη, και
                                                
                                             
                                                   δ)
                                                
                                                
                                                   περιγράφει τυχόν ειδικές δυσχέρειες αποτίμησης που έχουν ανακύψει.
                                                
                                             Ο εμπειρογνώμονας έχει δικαίωμα να λάβει όλες τις αναγκαίες πληροφορίες από τις συγχωνευόμενες εταιρίες για την εκπλήρωση των καθηκόντων του.»·
                                    
                                 
                              
                                    γ)
                                 
                                 
                                    στην παράγραφο 4 προστίθεται το ακόλουθο εδάφιο:
                                    «Τα κράτη μέλη μπορούν να εξαιρούν τις μονοπρόσωπες εταιρίες από την εφαρμογή του παρόντος άρθρου.».
                                 
                              
                  
                        12)
                     
                     
                        Το άρθρο 126 τροποποιείται ως εξής:
                        
                                    α)
                                 
                                 
                                    η παράγραφος 1 αντικαθίσταται από το ακόλουθο κείμενο:
                                    
                                       «1.   Αφού λάβει γνώση των εκθέσεων που αναφέρονται στα άρθρα 124 και 125, κατά περίπτωση, τις γνώμες των εργαζομένων που υποβλήθηκαν σύμφωνα με το άρθρο 124 και τις παρατηρήσεις που υποβλήθηκαν σύμφωνα με το άρθρο 123, η γενική συνέλευση κάθε συγχωνευόμενης εταιρίας αποφασίζει με ψήφισμα για το αν θα εγκρίνει το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης και αν θα προσαρμόσει την ιδρυτική πράξη, και το καταστατικό εφόσον αυτό αποτελεί αντικείμενο ιδιαιτέρας πράξεως.»·
                                    
                                 
                              
                                    β)
                                 
                                 
                                    προστίθεται η ακόλουθη παράγραφος:
                                    
                                       «4.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι ακόλουθοι λόγοι δεν αρκούν για να προσβληθεί η έγκριση της διασυνοριακής συγχώνευσης από τη γενική συνέλευση:
                                       
                                                   α)
                                                
                                                
                                                   η σχέση ανταλλαγής των μεριδίων που αναφέρεται στο άρθρο 122 στοιχείο β) είναι ανεπαρκής·
                                                
                                             
                                                   β)
                                                
                                                
                                                   η αποζημίωση σε μετρητά που αναφέρεται στο άρθρο 122 στοιχείο ιγ) είναι ανεπαρκής· ή
                                                
                                             
                                                   γ)
                                                
                                                
                                                   οι πληροφορίες σχετικά με τη σχέση ανταλλαγής των μεριδίων του στοιχείου α) ή την αποζημίωση σε μετρητά του στοιχείου β) δεν συμμορφώνονται με τις νομικές απαιτήσεις.».
                                                
                                             
                                 
                              
                  
                        13)
                     
                     
                        Παρεμβάλλονται τα ακόλουθα άρθρα:
                        
                           «Άρθρο 126α
                           Προστασία των εταίρων
                           
                              1.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι τουλάχιστον οι εταίροι των συγχωνευόμενων εταιριών που καταψήφισαν το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης έχουν το δικαίωμα να διαθέσουν τα μερίδιά τους, έναντι επαρκούς αποζημίωσης σε μετρητά, υπό τις προϋποθέσεις που ορίζονται στις παραγράφους 2 έως 6 εφόσον ως αποτέλεσμα της συγχώνευσης, θα λάβουν μερίδια της εταιρίας που θα προκύψει από τη συγχώνευση η οποία θα διέπεται από το δίκαιο άλλου κράτους από το κράτος μέλος της αντίστοιχης συγχωνευόμενης εταιρίας.
                              Τα κράτη μέλη μπορούν επίσης να παρέχουν σε άλλους εταίρους των συγχωνευόμενων εταιριών το δικαίωμα που αναφέρεται στο πρώτο εδάφιο.
                              Τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτούν η ρητή αντίθεση στο κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης, στην πρόθεση των εταίρων να ασκήσουν το δικαίωμα διάθεσης των μεριδίων τους, ή αμφότερα, να τεκμηριώνεται δεόντως το αργότερο κατά τη γενική συνέλευση του άρθρου 126. Τα κράτη μέλη μπορούν να επιτρέπουν να θεωρείται η καταγραφή της αντίθεσης στο κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης ως δέουσα τεκμηρίωση αρνητικής ψήφου.
                           
                           
                              2.   Τα κράτη μέλη καθορίζουν την προθεσμία εντός της οποίας οι εταίροι που αναφέρονται στην παράγραφο 1 οφείλουν να δηλώνουν στην ενδιαφερόμενη συγχωνευόμενη εταιρία την απόφασή τους να ασκήσουν το δικαίωμα διάθεσης των μεριδίων τους. Η εν λόγω προθεσμία δεν υπερβαίνει τον ένα μήνα μετά τη γενική συνέλευση του άρθρου 126. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι συγχωνευόμενες εταιρίες παρέχουν διεύθυνση ηλεκτρονικού ταχυδρομείου προκειμένου να παραλάβουν ηλεκτρονικά την εν λόγω δήλωση.
                           
                           
                              3.   Τα κράτη μέλη καθορίζουν περαιτέρω την προθεσμία εντός της οποίας θα πρέπει να καταβληθεί η αποζημίωση σε μετρητά που προσδιορίζεται στο κοινό σχέδιο της διασυνοριακής συγχώνευσης. Η εν λόγω προθεσμία δεν μπορεί να έχει διάρκεια μεγαλύτερη από δύο μήνες μετά την έναρξη ισχύος της διασυνοριακής συγχώνευσης σύμφωνα με το άρθρο 129.
                           
                           
                              4.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι κάθε εταίρος που έχει δηλώσει την απόφασή του να ασκήσει το δικαίωμα διάθεσης των μεριδίων του αλλά ο οποίος θεωρεί ότι η αποζημίωση σε μετρητά που προσφέρεται από την ενδιαφερόμενη συγχωνευόμενη εταιρία δεν είναι επαρκής, έχει το δικαίωμα να διεκδικήσει πρόσθετη αποζημίωση σε μετρητά ενώπιον της αρμόδιας αρχής ή φορέα που ορίζεται βάσει του εθνικού δικαίου. Τα κράτη μέλη θέτουν προθεσμία για την διεκδίκηση πρόσθετης αποζημίωσης σε μετρητά.
                              Τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέπουν ότι η τελική απόφαση για την παροχή πρόσθετης αποζημίωσης σε μετρητά ισχύει για όλους τους εταίρους της συγχωνευόμενης εταιρίας που έχουν δηλώσει την απόφασή τους να ασκήσουν το δικαίωμα διάθεσης των μεριδίων τους σύμφωνα με την παράγραφο 2.
                           
                           
                              5.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι τα δικαιώματα των παραγράφων 1 έως 4 διέπονται από το δίκαιο του κράτους μέλους στο οποίο υπόκειται η συγχωνευόμενη εταιρία και ότι το εν λόγω κράτος μέλος έχει την αποκλειστική αρμοδιότητα για την επίλυση διαφορών περί τα εν λόγω δικαιώματα.
                           
                           
                              6.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι εταίροι των συγχωνευόμενων εταιριών που δεν διαθέτουν δικαίωμα διάθεσης των μεριδίων τους ή οι οποίοι δεν το άσκησαν, αλλά που κρίνουν ότι η σχέση ανταλλαγής μεριδίων που ορίζεται στο κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης είναι ανεπαρκής, μπορούν να προσβάλουν την σχέση ανταλλαγής και να διεκδικήσουν αποζημίωση σε μετρητά. Οι σχετικές διαδικασίες κινούνται ενώπιον της αρμόδιας αρχής ή φορέα ο οποίος ορίζεται βάσει του εθνικού δικαίου του κράτους μέλους στο οποίο υπόκειται η σχετική συγχωνευόμενη εταιρία, εντός της προθεσμίας που καθορίζεται στο εν λόγω εθνικό δίκαιο, και δεν εμποδίζουν την καταχώριση της διασυνοριακής συγχώνευσης. Η απόφαση δεσμεύει την εταιρία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση.
                              Τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέπουν επίσης ότι η σχέση ανταλλαγής μεριδίων όπως ορίζεται στην απόφαση αυτή ισχύει για κάθε εταίρο της ενδιαφερόμενης συγχωνευόμενης εταιρίας που δεν έχουν δικαίωμα διάθεσης των μεριδίων τους ή δεν το έχουν ασκήσει.
                           
                           
                              7.   Τα κράτη μέλη μπορούν επίσης να προβλέπουν ότι η εταιρία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση μπορεί να παρέχει μερίδια ή άλλη αποζημίωση αντί πληρωμής σε μετρητά.
                           
                        
                        
                           Άρθρο 126β
                           Προστασία των πιστωτών
                           
                              1.   Τα κράτη μέλη προβλέπουν επαρκές σύστημα προστασίας των συμφερόντων των πιστωτών, οι απαιτήσεις των οποίων είναι προγενέστερες της δημοσιοποίησης του κοινού σχεδίου διασυνοριακής συγχώνευσης και δεν έχουν καταστεί απαιτητές κατά την δημοσιοποίηση.
                              Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι πιστωτές που είναι δυσαρεστημένοι από τις διασφαλίσεις που προσφέρονται στο σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης, όπως προβλέπεται στο άρθρο 122 στοιχείο ιδ), μπορούν να ζητήσουν από την αρμόδια διοικητική ή δικαστική αρχή, εντός τριών μηνών από τη δημοσιοποίηση του σχεδίου διασυνοριακής συγχώνευσης κατά το άρθρο 123, επαρκείς διασφαλίσεις, εφόσον μπορούν να αποδείξουν ότι λόγω της διασυνοριακής συγχώνευσης διακυβεύεται η ικανοποίηση των απαιτήσεων τους και ότι δεν έχουν λάβει επαρκείς διασφαλίσεις από τις συγχωνευόμενες εταιρίες.
                              Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οι διασφαλίσεις εξαρτώνται από την έναρξη ισχύος της διασυνοριακής συγχώνευσης σύμφωνα με το άρθρο 129.
                           
                           
                              2.   Τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτούν από το όργανο διοίκησης ή διεύθυνσης εκάστης των συγχωνευόμενων εταιριών να υποβάλει δήλωση που να αντικατοπτρίζει με ακρίβεια τη χρηματοοικονομική κατάσταση των εν λόγω εταιριών σε μια ημερομηνία όχι νωρίτερα από έναν μήνα πριν από τη δημοσιοποίηση της εν λόγω δήλωσης. Η δήλωση αναφέρει ότι το όργανο διοίκησης ή διεύθυνσης των συγχωνευόμενων εταιριών, με βάση τις πληροφορίες που διαθέτει κατά την ημερομηνία αυτής της δήλωσης και μετά τη διενέργεια εύλογων ερευνών, δεν γνωρίζει την ύπαρξη λόγων από τους οποίους να συνάγεται ότι η εταιρία που προκύπτει από τη συγχώνευση δεν θα είναι σε θέση να εκπληρώσει τις υποχρεώσεις της, όταν αυτές καταστούν απαιτητές. Η δήλωση δημοσιοποιείται μαζί με το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης σύμφωνα με το άρθρο 123.
                           
                           
                              3.   Οι παράγραφοι 1 και 2 δεν θίγουν την εφαρμογή του δικαίου του κράτους μέλους των συγχωνευόμενων εταιριών όσον αφορά την ικανοποίηση ή την εξασφάλιση χρηματικών ή μη χρηματικών υποχρεώσεων που οφείλονται σε δημόσιους οργανισμούς.
                           
                        
                        
                           Άρθρο 126γ
                           Ενημέρωση και διαβούλευση των εργαζομένων
                           
                              1.   Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι τηρούνται τα δικαιώματα των εργαζομένων για ενημέρωση και διαβούλευση σε σχέση με τη διασυνοριακή συγχώνευση και ότι ασκούνται σύμφωνα με το νομικό πλαίσιο που προβλέπεται στην οδηγία 2002/14/ΕΚ και την οδηγία 2001/23/ΕΚ, όταν η διασυνοριακή συγχώνευση θεωρείται μεταβίβαση επιχείρησης κατά την έννοια της οδηγίας 2001/23/ΕΚ και, κατά περίπτωση, για τις επιχειρήσεις κοινοτικής κλίμακας ή ομίλους επιχειρήσεων κοινοτικής κλίμακας, σύμφωνα με την οδηγία 2009/38/ΕΚ. Τα κράτη μέλη μπορούν να αποφασίσουν να εφαρμόσουν δικαιώματα ενημέρωσης και διαβούλευσης όσον αφορά το προσωπικό εταιρειών πέραν αυτών που αναφέρονται στο άρθρο 3 παράγραφος 1 της οδηγίας 2002/14/ΕΚ.
                           
                           
                              2.   Με την επιφύλαξη του άρθρου 123 παράγραφος 1 στοιχείο β) και του άρθρου 124 παράγραφος 7, τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι τηρούνται τα δικαιώματα των εργαζομένων για ενημέρωση και διαβούλευση, τουλάχιστον πριν από τη λήψη αποφάσεων σχετικά με το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης ή την έκθεση που αναφέρεται στο άρθρο 124, ανάλογα με το ποια ημερομηνία προηγείται, κατά τρόπο ώστε να δίδεται αιτιολογημένη απάντηση στους εργαζόμενους πριν από τη γενική συνέλευση του άρθρου 126.
                           
                           
                              3.   Με την επιφύλαξη τυχόν εν ισχύ διατάξεων ή πρακτικών που είναι ευνοϊκότερες για τους εργαζομένους, τα κράτη μέλη καθορίζουν τις πρακτικές ρυθμίσεις για την άσκηση των δικαιωμάτων ενημέρωσης και διαβούλευσης σύμφωνα με το άρθρο 4 της οδηγίας 2002/14/ΕΚ.».
                           
                        
                     
                  
                        14)
                     
                     
                        Το άρθρο 127 αντικαθίσταται από το ακόλουθο κείμενο:
                        
                           «Άρθρο 127
                           Προ της συγχωνεύσεως πιστοποιητικό
                           
                              1.   Τα κράτη μέλη ορίζουν το δικαστήριο, τον συμβολαιογράφο ή άλλη αρχή ή αρχές που είναι αρμόδιες για τον έλεγχο της νομιμότητας της διασυνοριακής συγχώνευσης όσον αφορά τα μέρη της διαδικασίας που υπόκεινται στο δίκαιο του κράτους μέλους της συγχωνευόμενης εταιρίας και για την έκδοση του προ της συγχωνεύσεως πιστοποιητικού το οποίο βεβαιώνει τη συμμόρφωση με όλους τους σχετικούς όρους και την ορθή ολοκλήρωση όλων των διαδικασιών και διατυπώσεων στο κράτος μέλος της συγχωνευόμενης εταιρίας («η αρμόδια αρχή»).
                              Η εν λόγω ολοκλήρωση των διαδικασιών και διατυπώσεων μπορεί να περιλαμβάνει την ικανοποίηση ή την εξασφάλιση χρηματικών ή μη χρηματικών υποχρεώσεων που οφείλονται σε δημόσιους οργανισμούς ή τη συμμόρφωση με ειδικές τομεακές απαιτήσεις, συμπεριλαμβανομένης της εξασφάλισης υποχρεώσεων που απορρέουν από τρέχουσες διαδικασίες.
                           
                           
                              2.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η αίτηση την οποία υποβάλλει η συγχωνευόμενη εταιρία για την έκδοση προ της συγχωνεύσεως πιστοποιητικού συνοδεύεται από τα ακόλουθα:
                              
                                          α)
                                       
                                       
                                          το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης·
                                       
                                    
                                          β)
                                       
                                       
                                          την έκθεση και την επισυναπτόμενη γνώμη, εάν υπάρχει, που αναφέρεται στο άρθρο 124, καθώς και την έκθεση που αναφέρεται στο άρθρο 125, αν υπάρχουν·
                                       
                                    
                                          γ)
                                       
                                       
                                          τυχόν παρατηρήσεις που υποβάλλονται σύμφωνα με το άρθρο 123 παράγραφος 1· και
                                       
                                    
                                          δ)
                                       
                                       
                                          πληροφορίες σχετικά με την έγκριση από τη γενική συνέλευση του άρθρου 126.
                                       
                                    
                           
                              3.   Τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτούν να συνοδεύεται η αίτηση έκδοσης προ της συγχωνεύσεως πιστοποιητικού, την οποία υποβάλει η συγχωνευόμενη εταιρία, από πρόσθετες πληροφορίες, όπως, ειδικότερα:
                              
                                          α)
                                       
                                       
                                          τον αριθμό των εργαζομένων τη στιγμή της κατάρτισης του κοινού σχεδίου διασυνοριακής συγχώνευσης·
                                       
                                    
                                          β)
                                       
                                       
                                          την ύπαρξη θυγατρικών και των αντίστοιχων γεωγραφικών θέσεων τους·
                                       
                                    
                                          γ)
                                       
                                       
                                          πληροφορίες σχετικά με την εκπλήρωση των υποχρεώσεων που οφείλονται σε δημόσιους οργανισμούς από την συγχωνευόμενη εταιρία.
                                       
                                    Για τους σκοπούς της παρούσας παραγράφου, οι αρμόδιες αρχές μπορούν να ζητούν τις εν λόγω πληροφορίες, αν δεν παρέχονται από την συγχωνευόμενη εταιρία, από άλλες σχετικές αρχές.
                           
                           
                              4.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η αίτηση που αναφέρεται στις παραγράφους 2 και 3, συμπεριλαμβανομένης της υποβολής οποιωνδήποτε πληροφοριών και εγγράφων, μπορεί να ολοκληρωθεί πλήρως διαδικτυακά, χωρίς την ανάγκη αυτοπρόσωπης εμφάνισης των αιτούντων ενώπιον της αρμόδιας αρχής, σύμφωνα με τις σχετικές διατάξεις του τίτλου Ι κεφάλαιο III.
                           
                           
                              5.   Όσον αφορά την κατ’ άρθρο 133 συμμόρφωση με τους κανόνες συμμετοχής των εργαζομένων, η αρμόδια αρχή του κράτους μέλους της συγχωνευόμενης εταιρίας επαληθεύει ότι το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης περιλαμβάνει πληροφορίες για τις διαδικασίες με τις οποίες καθορίζονται οι σχετικές ρυθμίσεις και για τις πιθανές επιλογές σχετικά με τις εν λόγω ρυθμίσεις.
                           
                           
                              6.   Στο πλαίσιο του ελέγχου της παραγράφου 1, η αρμόδια αρχή εξετάζει τα εξής:
                              
                                          α)
                                       
                                       
                                          όλα τα έγγραφα και τις πληροφορίες που υποβάλλονται στην αρμόδια αρχή σύμφωνα με τις παραγράφους 2 και 3·
                                       
                                    
                                          β)
                                       
                                       
                                          αναφορά των συγχωνευόμενων εταιριών ότι η διαδικασία που προβλέπεται στο άρθρο 133 παράγραφοι 3 και 4 έχει αρχίσει, εάν συντρέχει περίπτωση.
                                       
                                    
                           
                              7.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι ο έλεγχος που αναφέρεται στην παράγραφο 1 πραγματοποιείται εντός τριών μηνών από την ημερομηνία λήψης των εγγράφων και των πληροφοριών σχετικά με την έγκριση της διασυνοριακής συγχώνευσης από τη γενική συνέλευση της συγχωνευόμενης εταιρίας. Ο εν λόγω έλεγχος καταλήγει σε ένα από τα ακόλουθα αποτελέσματα:
                              
                                          α)
                                       
                                       
                                          αν διαπιστωθεί ότι η διασυνοριακή συγχώνευση πληροί όλους τους σχετικούς όρους και ότι έχουν ολοκληρωθεί όλες οι απαραίτητες διαδικασίες και διατυπώσεις, η αρμόδια αρχή εκδίδει το προ της συγχωνεύσεως πιστοποιητικό·
                                       
                                    
                                          β)
                                       
                                       
                                          αν διαπιστωθεί ότι η διασυνοριακή συγχώνευση δεν πληροί όλους τους σχετικούς όρους ή ότι δεν έχουν ολοκληρωθεί όλες οι απαραίτητες διαδικασίες και διατυπώσεις, η αρμόδια αρχή δεν εκδίδει το προ της συγχωνεύσεως πιστοποιητικό και ενημερώνει την εταιρία για τους λόγους της απόφασής της· σε αυτή την περίπτωση, η αρμόδια αρχή μπορεί να δώσει στην εταιρία τη δυνατότητα να εκπληρώσει τις σχετικές προϋποθέσεις ή να ολοκληρώσει τις διαδικασίες και τις διατυπώσεις εντός εύλογου χρονικού διαστήματος.
                                       
                                    
                           
                              8.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η αρμόδια αρχή δεν εκδίδει το προ της συγχωνεύσεως πιστοποιητικό, αν διαπιστωθεί, σύμφωνα με το εθνικό δίκαιο, ότι μια διασυνοριακή συγχώνευση γίνεται για καταχρηστικούς ή δόλιους σκοπούς που οδηγούν ή επιδιώκουν να οδηγήσουν στην αποφυγή ή την καταστρατήγηση του ενωσιακού ή εθνικού δικαίου, ή σε εγκληματικούς σκοπούς.
                           
                           
                              9.   Εάν η αρμόδια αρχή, κατά τη διάρκεια του ελέγχου της παραγράφου 1, έχει σοβαρές ενδείξεις ότι η διασυνοριακή συγχώνευση γίνεται για καταχρηστικούς ή δόλιους σκοπούς που οδηγούν ή επιδιώκουν να οδηγήσουν σε αποφυγή ή καταστρατήγηση του ενωσιακού ή εθνικού δικαίου, ή για εγκληματικούς σκοπούς, λαμβάνει υπόψη τα σχετικά γεγονότα και περιστάσεις, κατά περίπτωση και όχι μεμονωμένα, ενδεικτικά στοιχεία, τα οποία έχουν περιέλθει στη γνώση της αρμόδιας αρχής κατά τον έλεγχο που αναφέρεται στην παράγραφο 1, μεταξύ άλλων μέσω διαβούλευσης με τις αρμόδιες αρχές. Η αξιολόγηση για τους σκοπούς της παρούσας παραγράφου γίνεται με τη διαδικασία του εθνικού δικαίου.
                           
                           
                              10.   Όταν είναι αναγκαίο, για τους σκοπούς της αξιολόγησης βάσει των παραγράφων 8 και 9, να ληφθούν υπόψη πρόσθετες πληροφορίες ή να διεξαχθούν πρόσθετες ερευνητικές ενέργειες, η περίοδος των τριών μηνών της παραγράφου 7 μπορεί να παραταθεί για τρεις επιπλέον μήνες κατ’ ανώτατο όριο.
                           
                           
                              11.   Όταν λόγω της πολυπλοκότητας της διασυνοριακής διαδικασίας δεν είναι δυνατή η διενέργεια της αξιολόγησης εντός των προθεσμιών που προβλέπονται στις παραγράφους 7 και 10, τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι ο αιτών ενημερώνεται για τους λόγους της καθυστέρησης πριν από τη λήξη των προθεσμιών.
                           
                           
                              12.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η αρμόδια αρχή μπορεί να διαβουλεύεται με άλλες σχετικές αρχές με αρμοδιότητα σε διάφορους τομείς που αφορά η διασυνοριακή συγχώνευση, συμπεριλαμβανομένων εκείνων που προέρχονται από το κράτος μέλος της εταιρίας που προκύπτει από τη συγχώνευση και λαμβάνουν από τις αρχές αυτές, καθώς και από την συγχωνευόμενη εταιρία, τις πληροφορίες και τα έγγραφα που απαιτούνται για τη διενέργεια του ελέγχου νομιμότητας της διασυνοριακής συγχώνευσης, εντός του διαδικαστικού πλαισίου του εθνικού δικαίου. Για τους σκοπούς της αξιολόγησης, η αρμόδια αρχή μπορεί να προσφύγει σε ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα.».
                           
                        
                     
                  
                        15)
                     
                     
                        Παρεμβάλλεται το ακόλουθο άρθρο:
                        
                           «Άρθρο 127α
                           Διαβίβαση του προ της συγχωνεύσεως πιστοποιητικού
                           
                              1.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι το προ της συγχωνεύσεως πιστοποιητικό διαβιβάζεται στις αρχές που αναφέρονται στο άρθρο 128 παράγραφος 1 μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων.
                              Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν επίσης ότι το προ της συγχωνεύσεως πιστοποιητικό είναι διαθέσιμο μέσω του συστήματος διασύνδεσης μητρώων.
                           
                           
                              2.   Η πρόσβαση στο προ της συγχωνεύσεως πιστοποιητικό είναι δωρεάν για τις αρχές που αναφέρονται στο άρθρο 128 παράγραφος 1 και για τα μητρώα.».
                           
                        
                     
                  
                        16)
                     
                     
                        Το άρθρο 128 τροποποιείται ως εξής:
                        
                                    α)
                                 
                                 
                                    η παράγραφος 2 αντικαθίσταται από το ακόλουθο κείμενο:
                                    
                                       «2.   Για τους σκοπούς της παραγράφου 1 του παρόντος άρθρου, κάθε συγχωνευόμενη εταιρία υποβάλλει στην αρχή της παραγράφου 1 του παρόντος άρθρου το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης, το οποίο εγκρίθηκε από τη γενική συνέλευση του άρθρου 126 ή, όταν δεν απαιτείται έγκριση από τη γενική συνέλευση σύμφωνα με το άρθρο 132 παράγραφος 3, το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης που έχει εγκριθεί από κάθε συγχωνευόμενη εταιρία σύμφωνα με το εθνικό δίκαιο.»·
                                    
                                 
                              
                                    β)
                                 
                                 
                                    προστίθενται οι ακόλουθες παράγραφοι:
                                    
                                       «3.   Κάθε κράτος μέλος διασφαλίζει ότι κάθε αίτηση για τους σκοπούς της παραγράφου 1 την οποία υποβάλλει οποιαδήποτε από τις συγχωνευόμενες εταιρίες, περιλαμβανομένης και της υποβολής οποιωνδήποτε πληροφοριών και εγγράφων, μπορεί να ολοκληρωθεί πλήρως ηλεκτρονικά, χωρίς την ανάγκη αυτοπρόσωπης εμφάνισης των αιτούντων ενώπιον της αρμόδιας αρχής που αναφέρεται στην παράγραφο 1, σύμφωνα με τις σχετικές διατάξεις του τίτλου Ι κεφάλαιο III.
                                    
                                    
                                       4.   Η αρχή που αναφέρεται στην παράγραφο 1 εγκρίνει τη διασυνοριακή συγχώνευση μόλις διαπιστώσει ότι οι όροι έχουν πληρωθεί.
                                    
                                    
                                       5.   Το προ της συγχωνεύσεως πιστοποιητικό γίνεται δεκτό από την αρχή της παραγράφου 1 ως επαρκής απόδειξη για την ορθή ολοκλήρωση των εφαρμοστέων προ της συγχωνεύσεως διαδικασιών και διατυπώσεων στο οικείο κράτος μέλος, άνευ των οποίων η διασυνοριακή συγχώνευση δεν μπορεί να εγκριθεί.».
                                    
                                 
                              
                  
                        17)
                     
                     
                        Το άρθρο 130 αντικαθίσταται από το ακόλουθο κείμενο:
                        
                           «Άρθρο 130
                           Καταχώριση
                           
                              1.   Το δίκαιο των κρατών μελών των συγχωνευόμενων εταιριών και της εταιρίας που προκύπτει από τη συγχώνευση καθορίζει, όσον αφορά τις αντίστοιχες επικράτειές τους, τις ρυθμίσεις, σύμφωνα με το άρθρο 16, για τη δημοσιοποίηση της διασυνοριακής συγχώνευσης στο μητρώο τους.
                           
                           
                              2.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι στα μητρώα τους καταχωρίζονται τουλάχιστον οι ακόλουθες πληροφορίες:
                              
                                          α)
                                       
                                       
                                          στο μητρώο του κράτους μέλους της εταιρίας που προκύπτει από τη συγχώνευση, ότι η καταχώριση της εταιρίας που προκύπτει από τη συγχώνευση είναι το αποτέλεσμα διασυνοριακής συγχώνευσης·
                                       
                                    
                                          β)
                                       
                                       
                                          στο μητρώο του κράτους μέλους της εταιρίας που προκύπτει από τη συγχώνευση, η ημερομηνία καταχώρισης της εταιρίας που προκύπτει από τη συγχώνευση·
                                       
                                    
                                          γ)
                                       
                                       
                                          στο μητρώο του κράτους μέλους κάθε συγχωνευόμενης εταιρίας, ότι η διαγραφή ή αφαίρεση της συγχωνευόμενης εταιρίας από το μητρώο είναι το αποτέλεσμα διασυνοριακής συγχώνευσης·
                                       
                                    
                                          δ)
                                       
                                       
                                          στο μητρώο του κράτους μέλους κάθε συγχωνευόμενης εταιρίας, η ημερομηνία διαγραφής ή αφαίρεσης της εταιρίας αυτής από το μητρώο·
                                       
                                    
                                          ε)
                                       
                                       
                                          στα μητρώα των κρατών μελών κάθε συγχωνευόμενης εταιρίας και στο μητρώο του κράτους μέλους της εταιρίας που προκύπτει από τη συγχώνευση αντίστοιχα, οι αριθμοί καταχώρισης, οι επωνυμίες και η νομική μορφή κάθε συγχωνευόμενης εταιρίας και της εταιρίας που προκύπτει από τη συγχώνευση.
                                       
                                    Τα μητρώα του κράτους μέλους καθιστούν τις πληροφορίες που αναφέρονται στο πρώτο εδάφιο διαθέσιμες και προσβάσιμες δημοσίως μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων.
                           
                           
                              3.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι το μητρώο στο κράτος μέλος της εταιρίας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση ενημερώνει το μητρώο του κάθε κράτους μέλους καθεμίας των συγχωνευόμενων εταιρειών, μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων, ότι η διασυνοριακή συγχώνευση έχει πραγματοποιηθεί. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν επίσης την διαγραφή ή αφαίρεση της καταχώρισης της συγχωνευόμενης εταιρίας από το μητρώο αμέσως μετά την παραλαβή της σχετικής κοινοποίησης.».
                           
                        
                     
                  
                        18)
                     
                     
                        Το άρθρο 131 τροποποιείται ως εξής:
                        
                                    α)
                                 
                                 
                                    η παράγραφος 1 αντικαθίσταται από το ακόλουθο κείμενο:
                                    
                                       «1.   Η διασυνοριακή συγχώνευση κατά την έννοια του άρθρου 119 σημείο 2) στοιχεία α), γ) και δ) παράγει, από την ημερομηνία που προβλέπεται στο άρθρο 129, τα εξής αποτελέσματα:
                                       
                                                   α)
                                                
                                                
                                                   όλα τα στοιχεία του ενεργητικού και του παθητικού της απορροφώμενης εταιρίας, συμπεριλαμβανομένων όλων των συμβάσεων, πιστώσεων, δικαιωμάτων και υποχρεώσεων, μεταβιβάζονται στην απορροφώσα εταιρία·
                                                
                                             
                                                   β)
                                                
                                                
                                                   οι εταίροι της απορροφώμενης εταιρίας γίνονται εταίροι της απορροφώσας εταιρίας, εκτός εάν διέθεσαν τα μερίδιά τους όπως αναφέρεται στο άρθρο 126α παράγραφος 1·
                                                
                                             
                                                   γ)
                                                
                                                
                                                   η απορροφώμενη εταιρία παύει να υφίσταται.»·
                                                
                                             
                                 
                              
                                    β)
                                 
                                 
                                    στην παράγραφο 2 τα στοιχεία α) και β) αντικαθίστανται από το ακόλουθο κείμενο:
                                    
                                                «α)
                                             
                                             
                                                όλα τα στοιχεία του ενεργητικού και του παθητικού των συγχωνευόμενων εταιριών, συμπεριλαμβανομένων όλων των συμβάσεων, πιστώσεων, δικαιωμάτων και υποχρεώσεων, μεταφέρονται στη νέα εταιρία·
                                             
                                          
                                                β)
                                             
                                             
                                                οι εταίροι των συγχωνευόμενων εταιριών γίνονται εταίροι της νέας εταιρίας, εκτός εάν διέθεσαν τα μερίδιά τους όπως αναφέρεται στο άρθρο 126α παράγραφος 1·».
                                             
                                          
                              
                  
                        19)
                     
                     
                        Το άρθρο 132 τροποποιείται ως εξής:
                        
                                    α)
                                 
                                 
                                    η παράγραφος 1 αντικαθίσταται από το ακόλουθο κείμενο:
                                    
                                       «1.   Όταν πραγματοποιείται διασυνοριακή συγχώνευση με απορρόφηση είτε από εταιρία που κατέχει όλα τα μερίδια και τους άλλους τίτλους που παρέχουν δικαίωμα ψήφου στις γενικές συνελεύσεις της εταιρίας ή των εταιριών που απορροφώνται είτε από πρόσωπο το οποίο κατέχει άμεσα ή έμμεσα όλα τα μερίδια της απορροφώσας εταιρίας και της απορροφώμενης ή των απορροφώμενων εταιριών και η απορροφώσα εταιρία δεν κατανέμει μερίδια στο πλαίσιο της συγχώνευσης:
                                       
                                                   —
                                                
                                                
                                                   δεν εφαρμόζονται το άρθρο 122 στοιχεία β), γ), ε) και ιγ), το άρθρο 125 και το άρθρο 131 παράγραφος 1 στοιχείο β)·
                                                
                                             
                                                   —
                                                
                                                
                                                   δεν εφαρμόζονται το άρθρο 124 και το άρθρο 126 παράγραφος 1 για την εταιρία ή τις εταιρίες που απορροφώνται.»·
                                                
                                             
                                 
                              
                                    β)
                                 
                                 
                                    προστίθεται η ακόλουθη παράγραφος:
                                    
                                       «3.   Αν το δίκαιο των κρατών μελών όλων των συγχωνευόμενων εταιριών προβλέπει την απαλλαγή από την έγκριση από τη γενική συνέλευση, σύμφωνα με το άρθρο 126 παράγραφος 3 και την παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου, το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης ή οι πληροφορίες που αναφέρονται στο άρθρο 123 παράγραφοι 1 έως 3 αντίστοιχα και οι εκθέσεις που αναφέρονται στα άρθρα 124 και 125 διατίθενται τουλάχιστον έναν μήνα πριν η εταιρία λάβει την απόφαση σχετικά με τη συγχώνευση σύμφωνα με το εθνικό δίκαιο.».
                                    
                                 
                              
                  
                        20)
                     
                     
                        Το άρθρο 133 τροποποιείται ως εξής:
                        
                                    α)
                                 
                                 
                                    στην παράγραφο 2, το εισαγωγικό μέρος αντικαθίσταται από το ακόλουθο κείμενο:
                                    
                                       «2.   Ωστόσο, οι ισχύοντες κανόνες σχετικά με την τυχόν συμμετοχή των εργαζομένων στο κράτος μέλος στο οποίο βρίσκεται η έδρα της εταιρίας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση δεν έχουν εφαρμογή όταν τουλάχιστον μία από τις συγχωνευόμενες εταιρίες έχει, κατά τη διάρκεια του εξαμήνου που προηγείται της δημοσίευσης του κοινού σχεδίου διασυνοριακής συγχώνευσης, μέσο αριθμό εργαζομένων ίσο με τα τέσσερα πέμπτα του ισχύοντος κατώτατου ορίου, όπως προβλέπεται στο δίκαιο του κράτους μέλους στη δικαιοδοσία του οποίου υπόκειται η συγχωνευόμενη εταιρία, και το οποίο ενεργοποιεί τη συμμετοχή των εργαζομένων κατά την έννοια του άρθρου 2 στοιχείο ια) της οδηγίας 2001/86/ΕΚ, ή εφόσον το εθνικό δίκαιο που διέπει την εταιρία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση:»·
                                    
                                 
                              
                                    β)
                                 
                                 
                                    στην παράγραφο 4, το στοιχείο α) αντικαθίσταται από το ακόλουθο κείμενο:
                                    
                                                «α)
                                             
                                             
                                                παρέχουν στα σχετικά όργανα των συγχωνευόμενων εταιριών, όταν τουλάχιστον μία από τις συγχωνευόμενες εταιρίες λειτουργεί υπό καθεστώς συμμετοχής των εργαζομένων κατά την έννοια του άρθρου 2 στοιχείο ια) της οδηγίας 2001/86/ΕΚ, το δικαίωμα να επιλέξουν, χωρίς καμία προηγούμενη διαπραγμάτευση, να υπαχθούν απευθείας στις διατάξεις αναφοράς σχετικά με τη συμμετοχή που προβλέπονται στο στοιχείο β) του μέρους 3 του παραρτήματος της εν λόγω οδηγίας, όπως καθορίζει η νομοθεσία του κράτους μέλους στο οποίο πρόκειται να βρίσκεται η καταστατική έδρα της εταιρίας που προκύπτει από τη συγχώνευση, και να συμμορφωθούν προς αυτούς τους κανόνες από την ημερομηνία της καταχώρισης·»·
                                             
                                          
                              
                                    γ)
                                 
                                 
                                    η παράγραφος 7 αντικαθίσταται από το ακόλουθο κείμενο:
                                    
                                       «7.   Αν η εταιρία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση λειτουργεί υπό καθεστώς συμμετοχής των εργαζομένων, η εταιρία αυτή υποχρεούται να λάβει μέτρα για να εξασφαλίσει την προστασία των δικαιωμάτων συμμετοχής των εργαζομένων σε περίπτωση μεταγενέστερων μετατροπών, συγχωνεύσεων ή διασπάσεων, διασυνοριακών ή εγχώριων, για περίοδο τεσσάρων ετών από την έναρξη ισχύος της διασυνοριακής συγχώνευσης, εφαρμόζοντας αναλογικά τους κανόνες που ορίζονται στις παραγράφους 1 έως 6.»·
                                    
                                 
                              
                                    δ)
                                 
                                 
                                    προστίθεται η ακόλουθη παράγραφος:
                                    
                                       «8.   Η εταιρία γνωστοποιεί στους εργαζομένους της ή στους εκπροσώπους τους αν επιλέγει να εφαρμόσει τις διατάξεις αναφοράς για τη συμμετοχή που αναφέρονται στην παράγραφο 3 στοιχείο η) ή αν θα αρχίσει διαπραγματεύσεις στο πλαίσιο της ειδικής διαπραγματευτικής ομάδας. Στη δεύτερη περίπτωση, η εταιρία γνωστοποιεί στους εργαζομένους της ή στους εκπροσώπους τους το αποτέλεσμα των διαπραγματεύσεων χωρίς αδικαιολόγητη καθυστέρηση.».
                                    
                                 
                              
                  
                        21)
                     
                     
                        Προστίθεται το ακόλουθο άρθρο:
                        
                           «Άρθρο 133α
                           Ανεξάρτητοι εμπειρογνώμονες
                           
                              1.   Τα κράτη μέλη θεσπίζουν κανόνες που διέπουν τουλάχιστον την αστική ευθύνη του ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα ο οποίος είναι υπεύθυνος για τη σύνταξη της έκθεσης που αναφέρεται στο άρθρο 125.
                           
                           
                              2.   Tα κράτη μέλη θεσπίζουν κανόνες για να διασφαλίσουν ότι:
                              
                                          α)
                                       
                                       
                                          ο εμπειρογνώμονας, ή το νομικό πρόσωπο για λογαριασμό του οποίου ενεργεί είναι ανεξάρτητοι και δεν υπάρχει καμία σύγκρουση συμφερόντων με την εταιρία που υποβάλλει αίτηση για το προ της συγχωνεύσεως πιστοποιητικό, και
                                       
                                    
                                          β)
                                       
                                       
                                          η γνώμη του εμπειρογνώμονα είναι αμερόληπτη και αντικειμενική και διατυπώνεται με σκοπό την παροχή συνδρομής στην αρμόδια αρχή σύμφωνα με τις απαιτήσεις ανεξαρτησίας και αμεροληψίας δυνάμει του δικαίου και των επαγγελματικών προτύπων στα οποία υπόκειται ο εμπειρογνώμονας.».
                                       
                                    
                        
                     
                  
                        22)
                     
                     
                        Στο άρθρο 134, προστίθεται το ακόλουθο εδάφιο:
                        «Το πρώτο εδάφιο δεν επηρεάζει τις εξουσίες των κρατών μελών, μεταξύ άλλων, σχετικά με το ποινικό δίκαιο, την πρόληψη και την καταπολέμηση της χρηματοδότησης της τρομοκρατίας, το κοινωνικό δίκαιο, τη φορολογία και την επιβολή του νόμου, όσον αφορά την επιβολή μέτρων και κυρώσεων, σύμφωνα με την εθνική νομοθεσία, μετά την ημερομηνία κατά την οποία άρχισε να ισχύει η διασυνοριακή συγχώνευση.».
                     
                  
                        23)
                     
                     
                        Στον τίτλο ΙΙ, προστίθεται το ακόλουθο κεφάλαιο:
                        «ΚΕΦΑΛΑΙΟ IV
                        
                        
                           
                              Διασυνοριακές διασπάσεις κεφαλαιουχικών εταιριών
                           
                        
                        
                           Άρθρο 160α
                           Πεδίο εφαρμογής
                           
                              1.   Το παρόν κεφάλαιο εφαρμόζεται στη διασυνοριακή διάσπαση κεφαλαιουχικής εταιρίας που έχει συσταθεί σύμφωνα με το δίκαιο κράτους μέλους και έχει την καταστατική της έδρα, την κεντρική της διοίκηση ή την κύρια εγκατάστασή της εντός της Ένωσης, υπό την προϋπόθεση ότι τουλάχιστον δύο από τις κεφαλαιουχικές εταιρίες που εμπλέκονται στη διάσπαση διέπονται από το δίκαιο διαφορετικών κρατών μελών (εφεξής «διασυνοριακή διάσπαση»).
                           
                           
                              2.   Με την επιφύλαξη του άρθρου 160β σημείο 4), το παρόν κεφάλαιο εφαρμόζεται επίσης στις διασυνοριακές διασπάσεις όταν, σύμφωνα με το δίκαιο τουλάχιστον ενός εκ των οικείων κρατών μελών, η καταβολή του χρηματικού ποσού σε μετρητά που αναφέρεται στο άρθρο 160β σημείο 4) στοιχεία α) και β) επιτρέπεται να υπερβαίνει το 10 % της ονομαστικής αξίας ή, αν δεν υπάρχει ονομαστική αξία, το 10 % της λογιστικής αξίας των τίτλων ή των μεριδίων που αντιπροσωπεύουν το κεφάλαιο των επωφελούμενων εταιριών.
                           
                           
                              3.   Το παρόν κεφάλαιο δεν εφαρμόζεται στις διασυνοριακές διασπάσεις στις οποίες συμμετέχει εταιρία που έχει ως αντικείμενο τη συλλογική επένδυση κεφαλαίων που παρέχονται από το κοινό, η οποία λειτουργεί βάσει της αρχής της διασποράς των κινδύνων και τα μερίδια της οποίας, κατ’ αίτηση των κομιστών τους, εξαγοράζονται ή εξοφλούνται, άμεσα ή έμμεσα, από τα περιουσιακά στοιχεία της εν λόγω εταιρίας. Κάθε ενέργεια την οποία αναλαμβάνει μια τέτοια εταιρία για να διασφαλίσει ότι η χρηματιστηριακή αξία των μεριδίων της δεν διαφέρει σημαντικά από την καθαρή αξία του ενεργητικού της θεωρείται ισοδύναμη με τέτοια εξαγορά ή εξόφληση.
                           
                           
                              4.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι το παρόν κεφάλαιο δεν εφαρμόζεται στις εταιρίες σε μία από τις ακόλουθες περιπτώσεις:
                              
                                          α)
                                       
                                       
                                          η εταιρία τελεί υπό εκκαθάριση και έχει αρχίσει να διανέμει στοιχεία ενεργητικού στους εταίρους της·
                                       
                                    
                                          β)
                                       
                                       
                                          η εταιρία υπόκειται σε εργαλεία, εξουσίες και μηχανισμούς εξυγίανσης που προβλέπονται στον τίτλο IV της οδηγίας 2014/59/ΕΕ.
                                       
                                    
                           
                              5.   Τα κράτη μέλη μπορούν να αποφασίσουν να μην εφαρμόσουν το παρόν κεφάλαιο σε εταιρίες που υπόκεινται σε:
                              
                                          α)
                                       
                                       
                                          διαδικασίες αφερεγγυότητας ή πλαίσια προληπτικής αναδιάρθρωσης,
                                       
                                    
                                          β)
                                       
                                       
                                          διαδικασίες εκκαθάρισης πέραν εκείνων που αναφέρονται στην παράγραφο 4 στοιχείο α), ή
                                       
                                    
                                          γ)
                                       
                                       
                                          μέτρα πρόληψης κρίσεων κατά την έννοια του άρθρου 2 παράγραφος 1 σημείο 101) της οδηγίας 2014/59/ΕΕ.
                                       
                                    
                        
                        
                           Άρθρο 160β
                           Ορισμοί
                           Για τους σκοπούς του παρόντος κεφαλαίου, ισχύουν οι ακόλουθοι ορισμοί:
                           
                                       1)
                                    
                                    
                                       «εταιρία»: κεφαλαιουχική εταιρία μορφής που απαριθμείται στο παράρτημα II·
                                    
                                 
                                       2)
                                    
                                    
                                       «διασπώμενη εταιρία»: εταιρία η οποία, στο πλαίσιο διαδικασίας διασυνοριακής διάσπασης, μεταβιβάζει σε περίπτωση πλήρους διάσπασης όλα τα στοιχεία του ενεργητικού και του παθητικού της σε δύο ή περισσότερες εταιρίες ή, σε περίπτωση μερικής διάσπασης ή διάσπασης μέσω διαχωρισμού, μεταβιβάζει μέρος των στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού της σε μία ή περισσότερες εταιρίες·
                                    
                                 
                                       3)
                                    
                                    
                                       «επωφελούμενη εταιρία»: νεοσυσταθείσα εταιρία κατόπιν διασυνοριακής διασπάσεως·
                                    
                                 
                                       4)
                                    
                                    
                                       «διάσπαση»: πράξη με την οποία:
                                       
                                                   α)
                                                
                                                
                                                   διασπώμενη εταιρία, κατά τη διάλυσή της χωρίς εκκαθάριση, μεταβιβάζει όλα τα στοιχεία του ενεργητικού και του παθητικού της σε δύο ή περισσότερες επωφελούμενες εταιρίες, με αντάλλαγμα την έκδοση, προς τους εταίρους της διασπώμενης εταιρίας, τίτλων ή μεριδίων των επωφελούμενων εταιριών και, αν ισχύει, την καταβολή χρηματικού ποσού σε μετρητά που δεν υπερβαίνει το 10 % της ονομαστικής αξίας ή, αν δεν υπάρχει ονομαστική αξία, την καταβολή χρηματικού ποσού σε μετρητά που δεν υπερβαίνει το 10 % της λογιστικής αξίας των εν λόγω τίτλων ή μεριδίων («πλήρης διάσπαση»)·
                                                
                                             
                                                   β)
                                                
                                                
                                                   διασπώμενη εταιρία μεταβιβάζει μέρος των στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού της σε μία ή περισσότερες επωφελούμενες εταιρίες, με αντάλλαγμα την έκδοση, προς τους εταίρους της διασπώμενης εταιρίας, τίτλων ή μεριδίων των επωφελούμενων εταιριών, της διασπώμενης εταιρίας ή τόσο των επωφελούμενων εταιριών όσο και της διασπώμενης εταιρίας και, αν ισχύει, την καταβολή χρηματικού ποσού σε μετρητά που δεν υπερβαίνει το 10 % της ονομαστικής αξίας ή αν δεν υπάρχει ονομαστική αξία, την καταβολή χρηματικού ποσού σε μετρητά που δεν υπερβαίνει το 10 % της λογιστικής αξίας των εν λόγω τίτλων ή μεριδίων («μερική διάσπαση»)· ή
                                                
                                             
                                                   γ)
                                                
                                                
                                                   διασπώμενη εταιρία μεταβιβάζει μέρος των στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού της σε μία ή πλείονες επωφελούμενες εταιρίες, με αντάλλαγμα την έκδοση τίτλων ή μεριδίων των επωφελούμενων εταιριών στη διασπώμενη εταιρία («διάσπαση μέσω διαχωρισμού»).
                                                
                                             
                                 
                        
                           Άρθρο 160γ
                           Διαδικασίες και διατυπώσεις
                           Σε συμμόρφωση προς το ενωσιακό δίκαιο, το δίκαιο του κράτους μέλους της διασπώμενης εταιρίας διέπει τα εν λόγω τμήματα των διαδικασιών και διατυπώσεων που πρέπει να τηρούνται σε σχέση με τη διασυνοριακή διάσπαση για την απόκτηση του προ της διασπάσεως πιστοποιητικού, ενώ τα δίκαια των κρατών μελών των επωφελούμενων εταιριών διέπουν τα εν λόγω τμήματα των διαδικασιών και των διατυπώσεων που πρέπει να τηρούνται μετά τη λήψη του προ της διασπάσεως πιστοποιητικού.
                        
                        
                           Άρθρο 160δ
                           Σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης
                           Το όργανο διοίκησης ή διεύθυνσης της διασπώμενης εταιρίας καταρτίζει το σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης. Το σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης περιλαμβάνει τουλάχιστον τα ακόλουθα στοιχεία:
                           
                                       α)
                                    
                                    
                                       τη νομική μορφή και την επωνυμία της διασπώμενης εταιρίας και τον τόπο της καταστατικής έδρας της, και τη νομική μορφή και την επωνυμία που προτείνονται για την νέα ή τις νέες εταιρίες που προκύπτουν από τη διασυνοριακή διάσπαση και τον προτεινόμενο τόπο της καταστατικής έδρας τους·
                                    
                                 
                                       β)
                                    
                                    
                                       τη σχέση ανταλλαγής των τίτλων ή των μεριδίων που αντιπροσωπεύουν το εταιρικό κεφάλαιο της εταιρίας και το ποσό τυχόν πληρωμής σε μετρητά·
                                    
                                 
                                       γ)
                                    
                                    
                                       τους όρους κατανομής των τίτλων ή των μεριδίων που αντιπροσωπεύουν το κεφάλαιο των επωφελούμενων εταιριών ή της διασπώμενης εταιρίας·
                                    
                                 
                                       δ)
                                    
                                    
                                       το προτεινόμενο ενδεικτικό χρονοδιάγραμμα για τη διασυνοριακή διάσπαση·
                                    
                                 
                                       ε)
                                    
                                    
                                       τις πιθανές συνέπειες της διασυνοριακής διάσπασης στην απασχόληση·
                                    
                                 
                                       στ)
                                    
                                    
                                       την ημερομηνία από την οποία η κατοχή τίτλων ή μεριδίων που αντιπροσωπεύουν το κεφάλαιο των εταιρειών θα παρέχει στους κομιστές τους δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη, και τους τυχόν ειδικούς όρους που επηρεάζουν αυτό το δικαίωμα·
                                    
                                 
                                       ζ)
                                    
                                    
                                       την ημερομηνία ή τις ημερομηνίες από τις οποίες οι συναλλαγές της διασπώμενης εταιρίας θα λογίζονται για λογιστικούς σκοπούς ως συναλλαγές των επωφελούμενων εταιριών·
                                    
                                 
                                       η)
                                    
                                    
                                       τα τυχόν ειδικά πλεονεκτήματα που παρέχονται σε μέλη των διοικητικών, διαχειριστικών, εποπτικών ή ελεγκτικών οργάνων της διασπώμενης εταιρίας·
                                    
                                 
                                       θ)
                                    
                                    
                                       τα δικαιώματα που απονέμονται από τις επωφελούμενες εταιρίες στους εταίρους της διασπώμενης εταιρίας που απολαύουν ειδικών δικαιωμάτων ή στους κομιστές τίτλων διαφορετικών από τα μερίδια που αντιπροσωπεύουν το εταιρικό κεφάλαιο της διασπώμενης εταιρίας ή τα προτεινόμενα μέτρα που αφορούν αυτά τα δικαιώματα·
                                    
                                 
                                       ι)
                                    
                                    
                                       τις ιδρυτικές πράξεις των επωφελούμενων εταιριών, κατά περίπτωση, και τα καταστατικά εφόσον αποτελούν αντικείμενο ιδιαιτέρας πράξεως, και τις τυχόν αλλαγές στην ιδρυτική πράξη της διασπώμενης εταιρίας στην περίπτωση μερικής διάσπασης ή διάσπασης μέσω διαχωρισμού·
                                    
                                 
                                       ια)
                                    
                                    
                                       κατά περίπτωση, πληροφορίες σχετικά με τις διαδικασίες με τις οποίες θεσπίζονται ρυθμίσεις για τη συμμετοχή των εργαζομένων στον καθορισμό των δικαιωμάτων συμμετοχής τους στις επωφελούμενες εταιρίες σύμφωνα με το άρθρο 160ιβ·
                                    
                                 
                                       ιβ)
                                    
                                    
                                       ακριβή περιγραφή των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού της διασπώμενης εταιρίας, καθώς και δήλωση σχετικά με τον τρόπο με τον οποίο τα εν λόγω στοιχεία ενεργητικού και παθητικού θα κατανεμηθούν μεταξύ των επωφελούμενων εταιριών ή θα κρατηθούν από τη διασπώμενη εταιρία σε περίπτωση μερικής διάσπασης, ή διάσπασης μέσω διαχωρισμού, συμπεριλαμβανομένης και πρόβλεψης για την αντιμετώπιση των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού που δεν κατανέμονται ρητά στο σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης, όπως π.χ. των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού που είναι άγνωστα κατά την ημερομηνία σύνταξης του σχεδίου διασυνοριακής διάσπασης·
                                    
                                 
                                       ιγ)
                                    
                                    
                                       πληροφορίες σχετικά με την αποτίμηση των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού που κατανέμονται σε κάθε εταιρία που συμμετέχει στη διασυνοριακή διάσπαση·
                                    
                                 
                                       ιδ)
                                    
                                    
                                       την ημερομηνία των λογαριασμών της διασπώμενης εταιρίας, η οποία χρησιμοποιείται για τον καθορισμό των όρων της διασυνοριακής διάσπασης·
                                    
                                 
                                       ιε)
                                    
                                    
                                       όταν συντρέχει περίπτωση, την κατανομή, στους εταίρους της διασπώμενης εταιρίας, μεριδίων και τίτλων στις επωφελούμενες εταιρίες, στη διασπώμενη εταιρία ή σε αμφότερες, καθώς και το κριτήριο στο οποίο βασίζεται η κατανομή αυτή·
                                    
                                 
                                       ιστ)
                                    
                                    
                                       τις λεπτομέρειες της προσφοράς αποζημίωσης σε μετρητά για τους εταίρους σύμφωνα με το άρθρο 160θ·
                                    
                                 
                                       ιζ)
                                    
                                    
                                       τυχόν διασφαλίσεις που παρέχονται στους πιστωτές, όπως εγγυήσεις ή ενέχυρα.
                                    
                                 
                        
                           Άρθρο 160ε
                           Έκθεση του οργάνου διοίκησης ή διεύθυνσης προς εταίρους και εργαζόμενους
                           
                              1.   Το όργανο διοίκησης ή διεύθυνσης της διασπώμενης εταιρίας συντάσσει έκθεση για τους εταίρους και τους εργαζόμενους που εξηγεί και αιτιολογεί τις νομικές και οικονομικές πτυχές της διασυνοριακής διάσπασης, καθώς και εξηγεί τις συνέπειες της διασυνοριακής διάσπασης για τους εργαζόμενους.
                              Η έκθεση εξηγεί ιδίως τις συνέπειες της διασυνοριακής διάσπασης για τις μελλοντικές επιχειρηματικές δραστηριότητες των εταιριών.
                           
                           
                              2.   Η έκθεση περιλαμβάνει επίσης ένα τμήμα για τους εταίρους και ένα τμήμα για τους εργαζόμενους.
                              Η εταιρία μπορεί να αποφασίσει είτε να συντάξει μια έκθεση που περιέχει τα δύο αυτά τμήματα, ή δύο χωριστές εκθέσεις για μέλη και εργαζομένους, αντιστοίχως, που θα περιέχουν το σχετικό τμήμα.
                           
                           
                              3.   Το τμήμα της έκθεσης για τους εταίρους εξηγεί ιδίως τα ακόλουθα:
                              
                                          α)
                                       
                                       
                                          την αποζημίωση σε μετρητά και τη μέθοδο που χρησιμοποιήθηκε για τον καθορισμό της·
                                       
                                    
                                          β)
                                       
                                       
                                          τη σχέση ανταλλαγής μεριδίων και τη μέθοδο που χρησιμοποιήθηκε για τον υπολογισμό της, κατά περίπτωση·
                                       
                                    
                                          γ)
                                       
                                       
                                          τις συνέπειες της διασυνοριακής διάσπασης για τους εταίρους·
                                       
                                    
                                          δ)
                                       
                                       
                                          τα δικαιώματα και τα μέσα έννομης προστασίας των εταίρων σύμφωνα με το άρθρο 160θ.
                                       
                                    
                           
                              4.   Το τμήμα της έκθεσης για τους εταίρους δεν απαιτείται αν όλοι οι εταίροι της εταιρίας έχουν συμφωνήσει να παραιτηθούν από την απαίτηση αυτή. Τα κράτη μέλη μπορούν να εξαιρούν τις μονοπρόσωπες εταιρίες από τις διατάξεις του παρόντος άρθρου.
                           
                           
                              5.   Το τμήμα της έκθεσης για τους εργαζόμενους εξηγεί ιδίως τα ακόλουθα:
                              
                                          α)
                                       
                                       
                                          τις συνέπειες της διασυνοριακής διάσπασης για τις εργασιακές σχέσεις, καθώς και, κατά περίπτωση, τυχόν μέτρα που θα ληφθούν για τη διαφύλαξη των εν λόγω σχέσεων·
                                       
                                    
                                          β)
                                       
                                       
                                          τυχόν ουσιώδεις μεταβολές των εφαρμοστέων όρων απασχόλησης ή των τόπων εγκατάστασης της εταιρίας·
                                       
                                    
                                          γ)
                                       
                                       
                                          πώς τα στοιχεία που αναφέρονται στα στοιχεία α) και β) επηρεάζουν επίσης τις θυγατρικές της εταιρίας.
                                       
                                    
                           
                              6.   Η έκθεση ή οι εκθέσεις διατίθενται σε κάθε περίπτωση σε ηλεκτρονική μορφή μαζί με το τυχόν σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης στους εταίρους και στους εκπροσώπους των εργαζομένων της διασπώμενης εταιρίας ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, στους ίδιους τους εργαζομένους, τουλάχιστον έξι εβδομάδες πριν από τη γενική συνέλευση του άρθρου 160η.
                           
                           
                              7.   Αν το όργανο διοίκησης ή διεύθυνσης της διασπώμενης εταιρίας λάβει έγκαιρα μια γνώμη σχετικά με τις πληροφορίες των παραγράφων 1 και 5 από τους εκπροσώπους των εργαζομένων ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, από τους ίδιους τους εργαζόμενους, όπως προβλέπεται από το εθνικό δίκαιο, οι εταίροι ενημερώνονται σχετικά και η γνώμη αυτή επισυνάπτεται στην έκθεση.
                           
                           
                              8.   Το τμήμα της έκθεσης για τους εργαζόμενους δεν απαιτείται αν η διασπώμενη εταιρία και οι θυγατρικές της, αν υπάρχουν, δεν έχουν εργαζόμενους πέραν εκείνων που συμμετέχουν στο όργανο διοίκησης ή διεύθυνσης.
                           
                           
                              9.   Όταν το τμήμα της έκθεσης για τους εταίρους το οποίο αναφέρεται στην παράγραφο 3 αίρεται σύμφωνα με την παράγραφο 4 και το τμήμα για τους εργαζόμενους το οποίο αναφέρεται στην παράγραφο 5 δεν απαιτείται σύμφωνα με την παράγραφο 8, η έκθεση που δεν απαιτείται.
                           
                           
                              10.   Οι παράγραφοι 1 έως 9 του παρόντος άρθρου δεν θίγουν τα ισχύοντα δικαιώματα ενημέρωσης και διαβούλευσης και τις διαδικασίες που προβλέπονται σε εθνικό επίπεδο κατόπιν της μεταφοράς των οδηγιών 2002/14/ΕΚ και 2009/38/ΕΚ στο εθνικό δίκαιο.
                           
                        
                        
                           Άρθρο 160στ
                           Έκθεση ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα
                           
                              1.   Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι ένας ανεξάρτητος εμπειρογνώμονας εξετάζει το σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης και συντάσσει έκθεση για τους εταίρους. Η εν λόγω έκθεση τίθεται στη διάθεση των εταίρων τουλάχιστον έναν μήνα πριν από την γενική συνέλευση του άρθρου 160η. Ανάλογα με το δίκαιο του κράτους μέλους, ο εμπειρογνώμονας μπορεί να είναι φυσικό ή νομικό πρόσωπο.
                           
                           
                              2.   Η έκθεση που αναφέρεται στην παράγραφο 1 περιλαμβάνει σε κάθε περίπτωση τη γνώμη του εμπειρογνώμονα σχετικά με το κατά πόσον η αποζημίωση σε μετρητά που αναφέρεται στο άρθρο 160θ και η σχέση ανταλλαγής μεριδίων είναι επαρκείς. Κατά τον υπολογισμό της αποζημίωσης σε μετρητά, ο εμπειρογνώμονας εξετάζει τυχόν αγοραία τιμή των εν λόγω μετοχών της εταιρίας πριν από την ανακοίνωση της πρότασης διάσπασης, ή την αξία της εταιρίας εξαιρώντας την επίπτωση της προτεινόμενης διάσπασης, όπως καθορίζεται σύμφωνα με γενικά αποδεκτές μεθόδους αποτίμησης. Η έκθεση τουλάχιστον:
                              
                                          α)
                                       
                                       
                                          αναφέρει τη μέθοδο ή τις μεθόδους που χρησιμοποιήθηκαν για να καθοριστεί η προτεινόμενη αποζημίωση σε μετρητά·
                                       
                                    
                                          β)
                                       
                                       
                                          αναφέρει τη μέθοδο ή τις μεθόδους που χρησιμοποιήθηκαν για να υπολογιστεί η προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής μεριδίων·
                                       
                                    
                                          γ)
                                       
                                       
                                          αναφέρει κατά πόσον η μέθοδος ή οι μέθοδοι είναι κατάλληλες για τον υπολογισμό της αποζημίωσης σε μετρητά και της αναλογίας ανταλλαγής μετοχών και δηλώνει την αξία που καθορίστηκε με χρήση των εν λόγω μεθόδων και καταθέτει τη γνώμη του όσον αφορά τη σχετική σημασία που δόθηκε στις εν λόγω μεθόδους κατά τον καθορισμό της αξίας που αποφασίστηκε· και
                                       
                                    
                                          δ)
                                       
                                       
                                          περιγράφει τυχόν ειδικές δυσχέρειες αποτίμησης που έχουν ανακύψει.
                                       
                                    Ο εμπειρογνώμονας έχει το δικαίωμα να λάβει από τη διασπώμενη εταιρία κάθε αναγκαία πληροφορία για την εκπλήρωση των καθηκόντων του.
                           
                           
                              3.   Εάν έχουν συμφωνήσει όλοι οι εταίροι της διασπώμενης εταιρίας, δεν απαιτείται ούτε εξέταση του σχεδίου διασυνοριακής διάσπασης από ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα ούτε έκθεση από ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα.
                              Τα κράτη μέλη μπορούν να εξαιρούν τις μονοπρόσωπες εταιρίες από την εφαρμογή του παρόντος άρθρου.
                           
                        
                        
                           Άρθρο 160ζ
                           Δημοσιότητα
                           
                              1.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι τα ακόλουθα έγγραφα δημοσιοποιούνται από την εταιρία και διατίθενται δημοσίως στο μητρώο του κράτους μέλους της διασπώμενης εταιρίας, τουλάχιστον έναν μήνα πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης του άρθρου 160η:
                              
                                          α)
                                       
                                       
                                          το σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης· και
                                       
                                    
                                          β)
                                       
                                       
                                          ανακοίνωση που ενημερώνει τους εταίρους, τους πιστωτές και τους εκπροσώπους των εργαζομένων της διασπώμενης εταιρίας, ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, τους ίδιους τους εργαζόμενους ότι μπορούν να υποβάλουν στην εταιρία, το αργότερο πέντε εργάσιμες ημέρες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης, παρατηρήσεις σχετικά με το σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης.
                                       
                                    Τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτούν να δημοσιοποιείται και να διατίθεται δημοσίως στο μητρώο η έκθεση του ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα.
                              Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η εταιρία είναι σε θέση να εξαιρέσει τις εμπιστευτικές πληροφορίες από τη δημοσιοποίηση της έκθεσης του ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα.
                              Τα έγγραφα που δημοσιοποιούνται σύμφωνα με την παρούσα παράγραφο είναι επίσης προσβάσιμα μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων.
                           
                           
                              2.   Τα κράτη μέλη μπορούν να απαλλάσσουν μια διασπώμενη εταιρία από την απαίτηση δημοσιοποίησης που προβλέπεται στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου όταν για συνεχή περίοδο η οποία αρχίζει τουλάχιστον έναν μήνα πριν από την ημερομηνία που καθορίζεται για τη γενική συνέλευση του άρθρου 160η και λήγει όχι νωρίτερα από την ολοκλήρωση της εν λόγω γενικής συνέλευσης, η εν λόγω εταιρία καθιστά δημοσίως διαθέσιμα τα έγγραφα που αναφέρονται στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου στον ιστότοπό της δωρεάν.
                              Ωστόσο, τα κράτη μέλη δεν εξαρτούν την εν λόγω απαλλαγή από απαιτήσεις ή περιορισμούς πέραν των αναγκαίων για τη διασφάλιση της ασφάλειας του ιστοτόπου και της γνησιότητας των εγγράφων, και οι οποίοι είναι ανάλογοι προς την επίτευξη αυτών των στόχων.
                           
                           
                              3.   Όταν η διασπώμενη εταιρία καθιστά διαθέσιμο το σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης σύμφωνα με την παράγραφο 2 του παρόντος άρθρου, διαβιβάζει στο μητρώο, τουλάχιστον έναν μήνα πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης του άρθρου 160η, τις ακόλουθες πληροφορίες:
                              
                                          α)
                                       
                                       
                                          τη νομική μορφή και την επωνυμία της διασπώμενης εταιρίας και τον τόπο της καταστατικής έδρας της, καθώς επίσης τη νομική μορφή και την επωνυμία που προτείνονται για κάθε νεοσυσταθείσα εταιρία ή εταιρίες οι οποίες προκύπτουν από τη διασυνοριακή διάσπαση και τον προτεινόμενο τόπο της καταστατικής έδρας τους·
                                       
                                    
                                          β)
                                       
                                       
                                          το μητρώο στο οποίο κατατίθενται τα έγγραφα που αναφέρονται στο άρθρο 14 για τη διασπώμενη εταιρία και τον αριθμό καταχώρισής της στο εν λόγω μητρώο·
                                       
                                    
                                          γ)
                                       
                                       
                                          μνεία των ρυθμίσεων που προβλέπονται για την άσκηση των δικαιωμάτων των πιστωτών, των εργαζομένων και των εταίρων· και
                                       
                                    
                                          δ)
                                       
                                       
                                          τα στοιχεία του ιστοτόπου στον οποίο μπορούν να αναζητηθούν ηλεκτρονικά και δωρεάν το σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης, η ανακοίνωση της παραγράφου 1, η έκθεση του εμπειρογνώμονα καθώς και πλήρεις πληροφορίες σχετικά με τις ρυθμίσεις του στοιχείου γ) της παρούσας παραγράφου.
                                       
                                    Το μητρώο καθιστά δημοσίως διαθέσιμες τις πληροφορίες που αναφέρονται στο πρώτο εδάφιο στοιχεία α) έως δ).
                           
                           
                              4.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι απαιτήσεις των παραγράφων 1 και 3 μπορούν να υποβληθούν πλήρως ηλεκτρονικά, χωρίς την ανάγκη αυτοπρόσωπης εμφάνισης των αιτούντων ενώπιον οποιασδήποτε αρμόδιας αρχής στο ενδιαφερόμενο κράτος μέλος, σύμφωνα με τις σχετικές διατάξεις του τίτλου Ι κεφάλαιο III.
                           
                           
                              5.   Πέραν της δημοσιοποίησης που αναφέρεται στις παραγράφους 1, 2 και 3 του παρόντος άρθρου, τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτούν να δημοσιευθούν στην εθνική τους επίσημη εφημερίδα ή μέσω μιας κεντρικής ηλεκτρονικής πλατφόρμας σύμφωνα με το άρθρο 16 παράγραφος 3, το σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης ή οι πληροφορίες που αναφέρονται στην παράγραφο 3 του παρόντος άρθρου. Στην περίπτωση αυτή, τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι το μητρώο διαβιβάζει τις σχετικές πληροφορίες στην εθνική επίσημη εφημερίδα ή σε κεντρική ηλεκτρονική πλατφόρμα.
                           
                           
                              6.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η τεκμηρίωση που αναφέρεται στην παράγραφο 1 ή οι πληροφορίες που αναφέρονται στην παράγραφο 3 είναι προσβάσιμες στο κοινό δωρεάν μέσω του συστήματος διασύνδεσης μητρώων.
                              Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν περαιτέρω ότι τα τυχόν τέλη που επιβάλλονται στην εταιρία από τα μητρώα για τη δημοσιοποίηση που αναφέρεται στις παραγράφους 1 και 3 και, ενδεχομένως, για τη δημοσίευση που αναφέρεται στην παράγραφο 5 δεν υπερβαίνουν την ανάκτηση εξόδων παροχής τέτοιων υπηρεσιών.
                           
                        
                        
                           Άρθρο 160η
                           Έγκριση από τη γενική συνέλευση
                           
                              1.   Αφού λάβει γνώση των εκθέσεων που αναφέρονται στα άρθρα 160ε και 160στ, ανάλογα με την περίπτωση, και τις γνώμες των εργαζομένων που υποβλήθηκαν σύμφωνα με το άρθρο 160ε και τις παρατηρήσεις που υποβλήθηκαν σύμφωνα με το άρθρο 160ζ, η γενική συνέλευση της διασπώμενης εταιρίας αποφασίζει με ψήφισμα για το αν θα εγκρίνει το σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης και αν θα προσαρμόσει την ιδρυτική πράξη, και το καταστατικό εφόσον αυτό αποτελεί αντικείμενο ιδιαιτέρας πράξεως.
                           
                           
                              2.   Η γενική συνέλευση της υπό διάσπαση εταιρίας μπορεί να διατηρήσει το δικαίωμα να εξαρτήσει την εφαρμογή της διασυνοριακής διάσπασης από τη ρητή επικύρωση των ρυθμίσεων που αναφέρονται στο άρθρο 160ιβ από την ίδια.
                           
                           
                              3.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η έγκριση του σχεδίου διασυνοριακής διάσπασης και οποιασδήποτε τροποποίησής του απαιτεί πλειοψηφία τουλάχιστον δύο τρίτων αλλά όχι μεγαλύτερη από το 90 % των ψήφων που συνδέονται είτε με τα μερίδια είτε με το αναληφθέν κεφάλαιο που εκπροσωπείται στη γενική συνέλευση. Σε κάθε περίπτωση, το όριο πλειοψηφίας δεν είναι υψηλότερο από αυτό που προβλέπεται στο εθνικό δίκαιο για την έγκριση διασυνοριακών συγχωνεύσεων.
                           
                           
                              4.   Όταν μια ρήτρα στο σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης ή οποιαδήποτε τροποποίηση ιδρυτικής πράξης της διασπώμενης εταιρίας οδηγεί σε αύξηση των οικονομικών υποχρεώσεων ενός εταίρου έναντι της εταιρίας ή τρίτων, τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέπουν, υπό αυτές τις ειδικές περιστάσεις, απαίτηση έγκρισης της εν λόγω ρήτρας ή της τροποποίησης της ιδρυτικής πράξης της διασπώμενης εταιρίας από τον ενδιαφερόμενο εταίρο, εφόσον αυτός δεν είναι σε θέση να ασκήσει τα δικαιώματα του άρθρου 160θ.
                           
                           
                              5.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η έγκριση της διασυνοριακής διάσπασης από τη γενική συνέλευση δεν μπορεί να προσβληθεί αποκλειστικά και μόνο για τους ακόλουθους λόγους:
                              
                                          α)
                                       
                                       
                                          η σχέση ανταλλαγής των μεριδίων που αναφέρεται στο άρθρο 160δ στοιχείο β) είναι ανεπαρκής·
                                       
                                    
                                          β)
                                       
                                       
                                          η αποζημίωση σε μετρητά που αναφέρεται στο άρθρο 160δ στοιχείο ιστ) είναι ανεπαρκής· ή
                                       
                                    
                                          γ)
                                       
                                       
                                          οι πληροφορίες που παρέχονται σχετικά τη σχέση ανταλλαγής των μεριδίων, κατά το στοιχείο α), ή την αποζημίωση σε μετρητά, κατά το στοιχείο β) δεν συμμορφώνονται με τις νομικές απαιτήσεις.
                                       
                                    
                        
                        
                           Άρθρο 160θ
                           Προστασία των εταίρων
                           
                              1.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι τουλάχιστον οι εταίροι της υπό διάσπαση εταιρίας, που καταψήφισαν το κοινό σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης, έχουν το δικαίωμα να διαθέσουν τα μερίδιά τους, έναντι επαρκούς αποζημίωσης σε μετρητά, υπό τις προϋποθέσεις των παραγράφων 2 έως 6, εφόσον, ως αποτέλεσμα της διασυνοριακής διάσπασης, θα λάβουν μερίδια των επωφελούμενων εταιριών που θα διέπονται από το δίκαιο κράτους άλλου από το κράτος μέλος της διασπώμενης εταιρίας.
                              Τα κράτη μέλη μπορούν επίσης να παρέχουν και σε άλλους εταίρους της διασπώμενης εταιρίας το δικαίωμα που αναφέρεται στο πρώτο εδάφιο.
                              Τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτούν η ρητή αντίθεση στο σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης, στην πρόθεση των μελών να ασκήσουν το δικαίωμα διάθεσης των μεριδίων τους, ή αμφότερα, να τεκμηριώνεται δεόντως το αργότερο κατά τη γενική συνέλευση του άρθρου 160η.Τα κράτη μέλη μπορούν να επιτρέπουν να θεωρείται η καταγραφή της αντίθεσης στο σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης ως δέουσα τεκμηρίωση αρνητικής ψήφου.
                           
                           
                              2.   Τα κράτη μέλη καθορίζουν την προθεσμία εντός της οποίας οι εταίροι που αναφέρονται στην παράγραφο 1 οφείλουν να δηλώνουν στη διασπώμενη εταιρία την απόφασή τους να ασκήσουν το δικαίωμα διάθεσης των μεριδίων τους. Η εν λόγω προθεσμία δεν υπερβαίνει τον ένα μήνα από τη γενική συνέλευση του άρθρου 160η. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η διασπώμενη εταιρία παρέχει διεύθυνση ηλεκτρονικού ταχυδρομείου προκειμένου να παραλάβει ηλεκτρονικά την εν λόγω δήλωση.
                           
                           
                              3.   Τα κράτη μέλη καθορίζουν περαιτέρω την προθεσμία εντός της οποίας πρέπει να καταβληθεί η αποζημίωση σε μετρητά που προσδιορίζεται στο σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης. Η εν λόγω προθεσμία δεν έχει διάρκεια μεγαλύτερη από δύο μήνες μετά την έναρξη ισχύος της διασυνοριακής διάσπασης σύμφωνα με το άρθρο 160ιζ.
                           
                           
                              4.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι κάθε εταίρος που έχει δηλώσει την απόφασή του να ασκήσει το δικαίωμα διάθεσης των μεριδίων του αλλά ο οποίος θεωρεί ότι η αποζημίωση σε μετρητά που προσφέρεται από τη διασπώμενη εταιρία δεν είναι επαρκής, έχει το δικαίωμα να διεκδικήσει πρόσθετη αποζημίωση σε μετρητά ενώπιον των αρμόδιων βάσει του εθνικού δικαίου αρχών ή οργανισμών. Τα κράτη μέλη θέτουν προθεσμία εντός της οποίας δύναται να ζητηθεί πρόσθετη αποζημίωση σε μετρητά.
                              Τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέπουν ότι η τελική απόφαση για την απαίτηση πρόσθετης αποζημίωσης σε μετρητά ισχύει για όλους τους εταίρους της διασπώμενης εταιρίας που έχουν δηλώσει την απόφασή τους να ασκήσουν το δικαίωμα διάθεσης των μεριδίων τους σύμφωνα με την παράγραφο 2.
                           
                           
                              5.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι τα δικαιώματα των παραγράφων 1 έως 4 διέπονται από το δίκαιο του κράτους μέλους στο οποίο υπόκειται η διασπώμενη εταιρία και ότι το κράτος μέλος έχει την αποκλειστική αρμοδιότητα για την επίλυση των διαφορών που σχετίζονται με τα εν λόγω δικαιώματα.
                           
                           
                              6.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι εταίροι των διασπώμενων εταιριών που δεν διαθέτουν δικαίωμα διάθεσης των μεριδίων τους ή οι οποίοι δεν το άσκησαν, αλλά που κρίνουν ότι η σχέση ανταλλαγής μεριδίων που ορίζεται στο σχέδιο της διασυνοριακής διάσπασης είναι ανεπαρκής, μπορούν να προσβάλουν την εν λόγω σχέση ανταλλαγής και να διεκδικήσουν αποζημίωση σε μετρητά. Οι σχετικές διαδικασίες κινούνται ενώπιον των αρμόδιων αρχών ή φορέων οι οποίοι ορίζονται βάσει του δικαίου του κράτους μέλους της διασπωμένης εταιρίας, εντός της προθεσμίας που καθορίζεται στο εν λόγω εθνικό δίκαιο και δεν εμποδίζουν την καταχώριση της διασυνοριακής διάσπασης. Η απόφαση είναι δεσμευτική για τις επωφελούμενες εταιρίες και, στην περίπτωση μερικής διάσπασης, και για τη διασπώμενη εταιρία.
                           
                           
                              7.   Τα κράτη μέλη μπορούν επίσης να προβλέπουν ότι η ενδιαφερόμενη επωφελούμενη εταιρία, και στην περίπτωση μερικής διάσπασης, και η διασπώμενη εταιρία, μπορεί να παρέχει μερίδια ή άλλη αποζημίωση αντί πληρωμής σε μετρητά.
                           
                        
                        
                           Άρθρο 160ι
                           Προστασία των πιστωτών
                           
                              1.   Τα κράτη μέλη προβλέπουν επαρκές σύστημα προστασίας των συμφερόντων των πιστωτών, οι απαιτήσεις των οποίων είναι προγενέστερες της δημοσιοποίησης του σχεδίου διασυνοριακής διάσπασης και δεν έχουν καταστεί απαιτητές κατά τον χρόνο της εν λόγω δημοσιοποίησης.
                              Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι πιστωτές που είναι δυσαρεστημένοι από τις διασφαλίσεις που προσφέρονται στο σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης, όπως προβλέπεται στο άρθρο 160δ στοιχείο ιζ), μπορούν να ζητήσουν από την αρμόδια διοικητική ή δικαστική αρχή επαρκείς διασφαλίσεις εντός τριών μηνών από τη δημοσιοποίηση του σχεδίου διασυνοριακής διάσπασης που αναφέρεται στο άρθρο 160ζ, υπό την προϋπόθεση ότι οι εν λόγω πιστωτές μπορούν να αποδείξουν αξιόπιστα ότι, λόγω της διασυνοριακής διάσπασης, διακυβεύεται η ικανοποίηση των απαιτήσεών τους και ότι δεν έχουν ληφθεί επαρκείς διασφαλίσεις από την εταιρία.
                              Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οι διασφαλίσεις εξαρτώνται από την έναρξη ισχύος της διασυνοριακής διάσπασης σύμφωνα με το άρθρο 160ιζ.
                           
                           
                              2.   Αν κάποιος πιστωτής της διασπώμενης εταιρίας δεν επιτυγχάνει ικανοποίηση από την εταιρία στην οποία κατανέμεται το στοιχείο παθητικού, οι άλλες επωφελούμενες εταιρίες και, σε περίπτωση μερικής διάσπασης ή διάσπασης μέσω διαχωρισμού, η διασπώμενη εταιρία ευθύνεται από κοινού και εις ολόκληρον με την εταιρία στην οποία κατανέμεται στο στοιχείο παθητικού για την εν λόγω υποχρέωση. Ωστόσο, το μέγιστο ποσό της από κοινού και εις ολόκληρον ευθύνης κάθε εταιρίας που συμμετέχει στη διάσπαση δεν μπορεί να υπερβεί την αξία των καθαρών στοιχείων ενεργητικού που κατανέμονται στην εν λόγω εταιρία κατά την ημερομηνία έναρξης ισχύος της διάσπασης.
                           
                           
                              3.   Τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτούν από το όργανο διοίκησης ή διεύθυνσης της διασπώμενης εταιρίας να υποβάλει δήλωση που να αντικατοπτρίζει με ακρίβεια την τρέχουσα χρηματοοικονομική κατάστασή της σε ημερομηνία όχι νωρίτερα από έναν μήνα πριν από τη δημοσιοποίηση της εν λόγω δήλωσης. Η δήλωση αναφέρει ότι το όργανο διοίκησης ή διεύθυνσης της διασπώμενης εταιρίας, με βάση τις πληροφορίες που διαθέτει κατά την ημερομηνία αυτής της δήλωσης και μετά τη διενέργεια εύλογων ερευνών, δεν γνωρίζει την ύπαρξη λόγων από τους οποίους να συνάγεται ότι οποιαδήποτε επωφελούμενη εταιρία και, σε περίπτωση μερικής διάσπασης, η διασπώμενη εταιρία δεν θα ήταν σε θέση, μετά την έναρξη ισχύος της διάσπασης, να εκπληρώσει τις υποχρεώσεις που θα αναλάβει βάσει του σχεδίου διασυνοριακής διάσπασης όταν αυτές καταστούν απαιτητές. Η δήλωση δημοσιοποιείται μαζί με το σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης σύμφωνα με το άρθρο 160ζ.
                           
                           
                              4.   Οι παράγραφοι 1, 2 και 3 δεν θίγουν την εφαρμογή του δικαίου του κράτους μέλους της διασπώμενης εταιρίας όσον αφορά την ικανοποίηση ή την εξασφάλιση χρηματικών ή μη χρηματικών υποχρεώσεων που οφείλονται σε δημόσιους οργανισμούς.
                           
                        
                        
                           Άρθρο 160ια
                           Ενημέρωση και διαβούλευση των εργαζομένων
                           
                              1.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι τηρούνται τα δικαιώματα των εργαζομένων για ενημέρωση και διαβούλευση σε σχέση με τη διασυνοριακή διάσπαση και ότι ασκούνται σύμφωνα με το νομικό πλαίσιο που ορίζεται στις οδηγίες 2002/14/ΕΚ και 2001/23/ΕΚ όταν η διασυνοριακή συγχώνευση θεωρείται μεταβίβαση επιχείρησης, κατά την έννοια της οδηγίας 2001/23/ΕΚ και, κατά περίπτωση για τις επιχειρήσεις κοινοτικής κλίμακας ή ομίλους επιχειρήσεων κοινοτικής κλίμακας, σύμφωνα με την οδηγία 2009/38/ΕΚ. Τα κράτη μέλη μπορούν να αποφασίσουν ότι εφαρμόζονται τα δικαιώματα ενημέρωσης και διαβούλευσης όσον αφορά τους εργαζομένους εταιρειών πέραν αυτών που αναφέρονται στο άρθρο 3 παράγραφος 1 της οδηγίας 2002/14/ΕΚ.
                           
                           
                              2.   Με την επιφύλαξη του άρθρου 160ε παράγραφος 7 και του άρθρου 160ζ παράγραφος 1 στοιχείο β), τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι τηρούνται τα δικαιώματα των εργαζομένων να ενημερώνονται και να ζητείται η γνώμη τους, τουλάχιστον πριν από τη λήψη αποφάσεων σχετικά με το σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης ή την έκθεση που αναφέρεται στο άρθρο 160ε, ανάλογα με το ποια ημερομηνία προηγείται, κατά τρόπο ώστε να δίδεται αιτιολογημένη απάντηση στους εργαζομένους πριν από τη γενική συνέλευση του άρθρου 160η.
                           
                           
                              3.   Με την επιφύλαξη τυχόν εν ισχύ διατάξεων ή πρακτικών που είναι ευνοϊκότερες για τους εργαζομένους, τα κράτη μέλη καθορίζουν τις πρακτικές ρυθμίσεις για την άσκηση του δικαιώματος ενημέρωσης και διαβούλευσης σύμφωνα με το άρθρο 4 της οδηγίας 2002/14/ΕΚ.
                           
                        
                        
                           Άρθρο 160ιβ
                           Συμμετοχή των εργαζομένων
                           
                              1.   Με την επιφύλαξη της παραγράφου 2, κάθε επωφελούμενη εταιρία υπόκειται στους κανόνες περί συμμετοχής των εργαζομένων, αν υπάρχουν τέτοιοι κανόνες, που ισχύουν στο κράτος μέλος στο οποίο έχει την καταστατική της έδρα.
                           
                           
                              2.   Ωστόσο, οι τυχόν κανόνες περί συμμετοχής των εργαζομένων, που ισχύουν στο κράτος μέλος στο οποίο έχει την καταστατική της έδρα η προκύπτουσα από διασυνοριακή διάσπαση εταιρία, δεν εφαρμόζονται αν η διασπώμενη εταιρία, κατά το εξάμηνο που προηγείται της δημοσίευσης του σχεδίου διασυνοριακής διάσπασης έχει μέσο αριθμό εργαζομένων ίσο με τα τέσσερα πέμπτα του ισχύοντος κατώτατου ορίου που προβλέπεται από το δίκαιο του κράτους μέλους της διασπώμενης εταιρίας και το οποίο ενεργοποιεί τη συμμετοχή των εργαζομένων, κατά την έννοια του άρθρου 2 στοιχείο ια) της οδηγίας 2001/86/ΕΚ, ή αν το εθνικό δίκαιο που εφαρμόζεται σε καθεμία από τις επωφελούμενες εταιρίες:
                              
                                          α)
                                       
                                       
                                          δεν προβλέπει τουλάχιστον το ίδιο επίπεδο συμμετοχής των εργαζομένων με εκείνο που ίσχυε στη διασπώμενη εταιρία πριν από τη διασυνοριακή διάσπασή της, μετρούμενο σε συνάρτηση με την αναλογία εκπροσώπων των εργαζομένων μεταξύ των μελών του διοικητικού ή εποπτικού οργάνου ή των επιτροπών τους ή της ομάδας που διευθύνει τις παραγωγικές μονάδες της εταιρίας, εφόσον προβλέπεται η εκπροσώπηση των εργαζομένων· ή
                                       
                                    
                                          β)
                                       
                                       
                                          δεν προβλέπει για τους εργαζόμενους σε εγκαταστάσεις των επωφελούμενων εταιριών που βρίσκονται σε άλλα κράτη μέλη το ίδιο δικαίωμα άσκησης δικαιωμάτων συμμετοχής με το δικαίωμα που έχουν οι εν λόγω εργαζόμενοι που εργάζονται στο κράτος μέλος στο οποίο έχει την καταστατική της έδρα η επωφελούμενη εταιρία.
                                       
                                    
                           
                              3.   Στις περιπτώσεις της παραγράφου 2 του παρόντος άρθρου, η συμμετοχή των εργαζομένων στις προκύπτουσες από διασυνοριακή διάσπαση εταιρίες και ο ρόλος τους στον καθορισμό των δικαιωμάτων αυτών ρυθμίζονται από τα κράτη μέλη, κατ’ αναλογία και με την επιφύλαξη των παραγράφων 4 έως 7 του παρόντος άρθρου, σύμφωνα με τις αρχές και τις διαδικασίες που προβλέπονται στο άρθρο 12 παράγραφοι 2 και 4 του κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 2157/2001 και τις ακόλουθες διατάξεις της οδηγίας 2001/86/ΕΚ:
                              
                                          α)
                                       
                                       
                                          άρθρο 3 παράγραφος 1, άρθρο 3 παράγραφος 2 στοιχείο α) σημείο i) και στοιχείο β), άρθρο 3 παράγραφος 3, οι δύο πρώτες περίοδοι του άρθρου 3 παράγραφος 4, και άρθρο 3 παράγραφοι 5 και 7·
                                       
                                    
                                          β)
                                       
                                       
                                          άρθρο 4 παράγραφος 1, άρθρο 4 παράγραφος 2 στοιχεία α), ζ) και η), άρθρο 4 παράγραφος 3 και άρθρο 4 παράγραφος 4·
                                       
                                    
                                          γ)
                                       
                                       
                                          άρθρο 5·
                                       
                                    
                                          δ)
                                       
                                       
                                          άρθρο 6·
                                       
                                    
                                          ε)
                                       
                                       
                                          άρθρο 7 παράγραφος 1, πλην της δεύτερης περίπτωσης του στοιχείου β)·
                                       
                                    
                                          στ)
                                       
                                       
                                          άρθρα 8, 10, 11 και 12· και
                                       
                                    
                                          ζ)
                                       
                                       
                                          μέρος 3 στοιχείο α) του παραρτήματος.
                                       
                                    
                           
                              4.   Κατά τη ρύθμιση των αρχών και διαδικασιών που αναφέρονται στην παράγραφο 3, τα κράτη μέλη:
                              
                                          α)
                                       
                                       
                                          παρέχουν στην ειδική διαπραγματευτική ομάδα το δικαίωμα να αποφασίζει, με πλειοψηφία δύο τρίτων των μελών της που εκπροσωπούν τουλάχιστον τα δύο τρίτα των εργαζομένων, να μην αρχίσει διαπραγματεύσεις ή να τερματίσει διαπραγματεύσεις που έχουν ήδη αρχίσει και να επικαλείται τους κανόνες που διέπουν τη συμμετοχή των εργαζομένων στα κράτη μέλη καθεμίας από τις επωφελούμενες εταιρίες·
                                       
                                    
                                          β)
                                       
                                       
                                          μπορούν, όταν, μετά από προηγούμενες διαπραγματεύσεις, εφαρμόζονται οι διατάξεις αναφοράς για τη συμμετοχή και ανεξάρτητα από τις εν λόγω διατάξεις, να αποφασίσουν να περιορίσουν το ποσοστό των εκπροσώπων των εργαζομένων στο διοικητικό όργανο των επωφελούμενων εταιριών. Ωστόσο, αν στη διασπώμενη εταιρία οι εκπρόσωποι των εργαζομένων αποτελούσαν τουλάχιστον το ένα τρίτο του διοικητικού ή του εποπτικού οργάνου, ο περιορισμός δεν μπορεί ποτέ να οδηγήσει σε ποσοστό εκπροσώπων των εργαζομένων στο διοικητικό όργανο χαμηλότερο από το ένα τρίτο·
                                       
                                    
                                          γ)
                                       
                                       
                                          διασφαλίζουν ότι οι κανόνες σχετικά με τη συμμετοχή των εργαζομένων που ίσχυαν πριν από τη διασυνοριακή διάσπαση εξακολουθούν να ισχύουν μέχρι την ημερομηνία εφαρμογής των τυχόν μεταγενέστερα συμφωνημένων κανόνων ή, ελλείψει συμφωνημένων κανόνων, μέχρι την εφαρμογή των κανόνων αναφοράς σύμφωνα με το παράρτημα, μέρος 3 στοιχείο α) της οδηγίας 2001/86/ΕΚ.
                                       
                                    
                           
                              5.   Η επέκταση των δικαιωμάτων συμμετοχής στους εργαζομένους των επωφελούμενων εταιριών που εργάζονται σε άλλα κράτη μέλη, για τους οποίους γίνεται λόγος στην παράγραφο 2 στοιχείο β), δεν συνεπάγεται υποχρέωση των κρατών μελών που θα επιλέξουν να το πράξουν να λάβουν υπόψη αυτούς τους εργαζόμενους κατά τον υπολογισμό του μεγέθους των κατώτατων ορίων εργατικού δυναμικού που δημιουργούν δικαιώματα συμμετοχής στο πλαίσιο του εθνικού δικαίου.
                           
                           
                              6.   Αν κάποια από τις επωφελούμενες εταιρίες διέπεται από καθεστώς συμμετοχής των εργαζομένων σύμφωνα με τους κανόνες της παραγράφου 2, η εν λόγω εταιρία υποχρεούται να λάβει νομική μορφή που να επιτρέπει την άσκηση των δικαιωμάτων συμμετοχής.
                           
                           
                              7.   Αν η επωφελούμενη εταιρία λειτουργεί υπό καθεστώς συμμετοχής των εργαζομένων, η εν λόγω εταιρία υποχρεούται να λάβει μέτρα που να διασφαλίζουν την προστασία των δικαιωμάτων συμμετοχής των εργαζομένων σε περίπτωση μεταγενέστερης μετατροπής, συγχώνευσης, ή διασυνοριακής ή εγχώριας διάσπασης για περίοδο τεσσάρων ετών μετά την έναρξη ισχύος της διασυνοριακής διάσπασης, εφαρμόζοντας κατ’ αναλογία τους κανόνες που ορίζονται στις παραγράφους 1 έως 6.
                           
                           
                              8.   Η εταιρία γνωστοποιεί στους εργαζομένους της ή στους εκπροσώπους τους χωρίς αδικαιολόγητη καθυστέρηση τα αποτελέσματα των διαπραγματεύσεων σχετικά με τη συμμετοχή των εργαζομένων.
                           
                        
                        
                           Άρθρο 160ιγ
                           Προ της διασπάσεως πιστοποιητικό
                           
                              1.   Τα κράτη μέλη ορίζουν το δικαστήριο, τον συμβολαιογράφο ή άλλη αρχή ή αρχές που είναι αρμόδιες για τον έλεγχο της νομιμότητας των διασυνοριακών διασπάσεων, όσον αφορά εκείνα τα μέρη της διαδικασίας που διέπονται από το δίκαιο του κράτους μέλους της διασπώμενης εταιρίας, και, αφετέρου, για την έκδοση του προ της διασπάσεως πιστοποιητικού το οποίο βεβαιώνει τη συμμόρφωση με όλους τους σχετικούς όρους και την ορθή ολοκλήρωση όλων των διαδικασιών και διατυπώσεων στο εν λόγω κράτος μέλος («η αρμόδια αρχή»).
                              Η ολοκλήρωση των διαδικασιών και διατυπώσεων μπορεί να περιλαμβάνει την ικανοποίηση ή την εξασφάλιση χρηματικών ή μη χρηματικών υποχρεώσεων που οφείλονται σε δημόσιους οργανισμούς ή τη συμμόρφωση με ειδικές τομεακές απαιτήσεις, συμπεριλαμβανομένης της εξασφάλισης υποχρεώσεων που απορρέουν από τρέχουσες διαδικασίες.
                           
                           
                              2.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η αίτηση την οποία υποβάλλει η διασπώμενη εταιρία για τη λήψη προ της διασπάσεως πιστοποιητικού συνοδεύεται από τα ακόλουθα:
                              
                                          α)
                                       
                                       
                                          το σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης·
                                       
                                    
                                          β)
                                       
                                       
                                          την έκθεση και την επισυναπτόμενη γνώμη, εάν υπάρχει, που αναφέρεται στο άρθρο 160ε, καθώς και την έκθεση που αναφέρεται στο άρθρο 160στ, οσάκις αυτές είναι διαθέσιμες·
                                       
                                    
                                          γ)
                                       
                                       
                                          τις παρατηρήσεις που υποβάλλονται σύμφωνα με το άρθρο 160ζ παράγραφος 1· και
                                       
                                    
                                          δ)
                                       
                                       
                                          πληροφορίες σχετικά με την έγκριση από τη γενική συνέλευση του άρθρου 160η.
                                       
                                    
                           
                              3.   Τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτούν να συνοδεύεται η εκ μέρους της διασπωμένης εταιρίας αίτηση έκδοσης ενός προ της διασπάσεως πιστοποιητικού από πρόσθετες πληροφορίες, όπως, ειδικότερα:
                              
                                          α)
                                       
                                       
                                          τον αριθμό των εργαζομένων τη στιγμή της κατάρτισης του σχεδίου διασυνοριακής διάσπασης·
                                       
                                    
                                          β)
                                       
                                       
                                          την ύπαρξη θυγατρικών και των αντίστοιχων γεωγραφικών θέσεών τους·
                                       
                                    
                                          γ)
                                       
                                       
                                          πληροφορίες σχετικά με την εκπλήρωση των υποχρεώσεων που οφείλονται σε δημόσιους οργανισμούς από τη διασπωμένη εταιρία.
                                       
                                    Για τους σκοπούς της παρούσας παραγράφου, οι αρμόδιες αρχές μπορούν να ζητούν τις εν λόγω πληροφορίες, εάν δεν παρέχονται από τη διασπωμένη εταιρία, από άλλες αρμόδιες αρχές.
                           
                           
                              4.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η αίτηση που αναφέρεται στις παραγράφους 2 και 3, συμπεριλαμβανομένης της υποβολής οποιωνδήποτε πληροφοριών και εγγράφων, μπορεί να ολοκληρωθεί πλήρως ηλεκτρονικά, χωρίς την ανάγκη αυτοπρόσωπης εμφάνισης των αιτούντων ενώπιον της αρμόδιας αρχής, σύμφωνα με τις σχετικές διατάξεις του τίτλου Ι κεφάλαιο III.
                           
                           
                              5.   Όσον αφορά τη συμμόρφωση με τους κανόνες συμμετοχής των εργαζομένων, όπως αυτοί ορίζονται στο άρθρο 160ιβ, η αρμόδια αρχή του κράτους μέλους της διασπώμενης εταιρίας επαληθεύει ότι το σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης περιλαμβάνει πληροφορίες για τις διαδικασίες με τις οποίες καθορίζονται οι σχετικές ρυθμίσεις και για τις πιθανές επιλογές σχετικά με τις εν λόγω ρυθμίσεις.
                           
                           
                              6.   Στο πλαίσιο του ελέγχου που αναφέρεται στην παράγραφο 1, η αρμόδια αρχή εξετάζει τις ακόλουθες πληροφορίες:
                              
                                          α)
                                       
                                       
                                          όλα τα έγγραφα και τις πληροφορίες που υποβάλλονται στην αρμόδια αρχή σύμφωνα με τις παραγράφους 2 και 3·
                                       
                                    
                                          β)
                                       
                                       
                                          αναφορά της διασπωμένης εταιρίας ότι η διαδικασία που προβλέπεται στο άρθρο 160ιβ παράγραφοι 3 και 4 έχει αρχίσει, αν συντρέχει περίπτωση.
                                       
                                    
                           
                              7.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι ο κατά την παράγραφο 1 έλεγχος πραγματοποιείται εντός τριών μηνών από την ημερομηνία λήψης των εγγράφων και των πληροφοριών σχετικά με την έγκριση της διασυνοριακής διάσπασης από τη γενική συνέλευση της διασπωμένης εταιρίας. Ο εν λόγω έλεγχος καταλήγει σε ένα από τα ακόλουθα αποτελέσματα:
                              
                                          α)
                                       
                                       
                                          αν διαπιστωθεί ότι η διασυνοριακή διάσπαση πληροί όλους τους σχετικούς όρους και ότι έχουν ολοκληρωθεί όλες οι απαραίτητες διαδικασίες και διατυπώσεις, η αρμόδια αρχή εκδίδει το προ της διασπάσεως πιστοποιητικό·
                                       
                                    
                                          β)
                                       
                                       
                                          αν διαπιστωθεί ότι η διασυνοριακή διάσπαση δεν πληροί όλους τους σχετικούς όρους ή ότι δεν έχουν ολοκληρωθεί όλες οι απαραίτητες διαδικασίες και διατυπώσεις, η αρμόδια αρχή δεν εκδίδει το προ της διασπάσεως πιστοποιητικό και ενημερώνει την εταιρία για τους λόγους της απόφασής της. Σε αυτή την περίπτωση, η αρμόδια αρχή μπορεί να δώσει στην εταιρία τη δυνατότητα να εκπληρώσει τις σχετικές προϋποθέσεις ή να ολοκληρώσει τις διαδικασίες και τις διατυπώσεις εντός εύλογου χρονικού διαστήματος.
                                       
                                    
                           
                              8.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η αρμόδια αρχή δεν εκδίδει το προ της διασπάσεως πιστοποιητικό, αν διαπιστωθεί, σύμφωνα με το εθνικό δίκαιο, ότι μια διασυνοριακή διάσπαση γίνεται για καταχρηστικούς ή δόλιους σκοπούς που οδηγούν ή επιδιώκουν να οδηγήσουν στην αποφυγή ή την καταστρατήγηση του ενωσιακού ή εθνικού δικαίου, ή για εγκληματικούς σκοπούς.
                           
                           
                              9.   Εάν η αρμόδια αρχή, κατά τη διάρκεια του ελέγχου που αναφέρεται στην παράγραφο 1, έχει σοβαρές ενδείξεις ότι η διασυνοριακή διάσπαση γίνεται για καταχρηστικούς ή δόλιους σκοπούς που οδηγούν ή επιδιώκουν να οδηγήσουν σε αποφυγή ή καταστρατήγηση του ενωσιακού ή εθνικού δικαίου, ή για εγκληματικούς σκοπούς, λαμβάνει υπόψη τα σχετικά γεγονότα και περιστάσεις, όπως, κατά περίπτωση και όχι μεμονωμένα, ενδεικτικά στοιχεία, τα οποία έχουν περιέλθει στη γνώση της αρμόδιας αρχής, κατά τον έλεγχο που αναφέρεται στην παράγραφο 1, μεταξύ άλλων μέσω διαβούλευσης με τις αρμόδιες αρχές. Η αξιολόγηση για τους σκοπούς της παρούσας παραγράφου διενεργείται κατά περίπτωση, μέσω διαδικασίας που διέπεται από το εθνικό δίκαιο.
                           
                           
                              10.   Όταν είναι αναγκαίο, για τους σκοπούς της αξιολόγησης βάσει των παραγράφων 8 και 9, να λαμβάνονται υπόψη πρόσθετες πληροφορίες ή να διεξαχθούν πρόσθετες ερευνητικές ενέργειες, η περίοδος των τριών μηνών που προβλέπεται στην παράγραφο 7, μπορεί να παραταθεί για τρεις επιπλέον μήνες κατ’ ανώτατο όριο.
                           
                           
                              11.   Όταν, λόγω της πολυπλοκότητας της διασυνοριακής διαδικασίας, δεν είναι δυνατή η διενέργεια της αξιολόγησης εντός των προθεσμιών που προβλέπονται στις παραγράφους 7 και 10, τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι ο αιτών ενημερώνεται για τους λόγους της καθυστέρησης πριν από τη λήξη των εν λόγω προθεσμιών.
                           
                           
                              12.   Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι η αρμόδια αρχή μπορεί να διαβουλεύεται με άλλες αρχές αρμόδιες σε διάφορους τομείς διασυνοριακής διάσπασης, περιλαμβανομένων και των αρχών του κράτους μέλους των επωφελούμενων εταιριών, και λαμβάνουν από τις αρχές αυτές καθώς και από τις διασπώμενες εταιρίες, τις πληροφορίες και τα έγγραφα που απαιτούνται για τον έλεγχο νομιμότητας της διασυνοριακής διάσπασης, εντός του διαδικαστικού πλαισίου του εθνικού δικαίου. Για τους σκοπούς της αξιολόγησης, η αρμόδια αρχή μπορεί να προσφύγει σε ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα.
                           
                        
                        
                           Άρθρο 160ιδ
                           Διαβίβαση του προ της διασπάσεως πιστοποιητικού
                           
                              1.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι το προ της διασπάσεως πιστοποιητικό διαβιβάζεται στις αρχές του άρθρου 160ιε παράγραφος 1 μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων.
                              Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν επίσης ότι το προ της διασπάσεως πιστοποιητικό είναι διαθέσιμο μέσω του συστήματος διασύνδεσης μητρώων.
                           
                           
                              2.   Η πρόσβαση στο προ της διασπάσεως πιστοποιητικό είναι δωρεάν για τις αρχές που αναφέρονται στο άρθρο 160ιε παράγραφος 1 και για τα μητρώα.
                           
                        
                        
                           Άρθρο 160ιε
                           Έλεγχος νομιμότητας της διασυνοριακής διάσπασης
                           
                              1.   Τα κράτη μέλη ορίζουν το δικαστήριο, τον συμβολαιογράφο ή άλλη αρχή που είναι αρμόδια για τον έλεγχο της νομιμότητας της διασυνοριακής διάσπασης όσον αφορά το τμήμα της διαδικασίας που αφορά την ολοκλήρωση της διασυνοριακής διάσπασης που διέπεται από το δίκαιο των κρατών μελών των επωφελούμενων εταιριών και για την έγκριση της διασυνοριακής διάσπασης.
                              Η εν λόγω αρχή ή αρχές διασφαλίζουν ιδίως ότι οι επωφελούμενες εταιρίες συμμορφώνονται με τις διατάξεις της εθνικής νομοθεσίας περί συστάσεως και καταχώρισης εταιριών και ότι, όταν συντρέχει περίπτωση, έχουν θεσπιστεί ρυθμίσεις για τη συμμετοχή των εργαζομένων σύμφωνα με το άρθρο 160ιβ.
                           
                           
                              2.   Για τους σκοπούς της παραγράφου 1 του παρόντος άρθρου, η διασπώμενη εταιρία υποβάλλει σε κάθε αρχή της παραγράφου 1 του παρόντος άρθρου το σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης το οποίο έχει εγκριθεί από τη γενική συνέλευση του άρθρου 160η.
                           
                           
                              3.   Κάθε κράτος μέλος διασφαλίζει ότι κάθε αίτηση για τους σκοπούς της παραγράφου 1 από τη διασπωμένη εταιρία, συμπεριλαμβανομένης της υποβολής οποιωνδήποτε πληροφοριών και εγγράφων, μπορεί να ολοκληρωθεί πλήρως επιγραμμικά, χωρίς αυτοπρόσωπη εμφάνιση των αιτούντων ενώπιον της αρχής της παραγράφου 1 σύμφωνα με τις σχετικές διατάξεις του τίτλου Ι κεφάλαιο III.
                           
                           
                              4.   Η αρχή που αναφέρεται στην παράγραφο 1 εγκρίνει τη διασυνοριακή διάσπαση μόλις διαπιστώσει ότι όλοι οι όροι και τυπικές διαδικασίες πληρούνται στα κράτη μέλη των επωφελουμένων εταιρειών.
                           
                           
                              5.   Το προ της διασπάσεως πιστοποιητικό γίνεται αποδεκτό από την αρχή της παραγράφου 1 ως απόδειξη ορθής ολοκλήρωσης των εφαρμοστέων προ της διασπάσεως διαδικασιών και διατυπώσεων στο κράτος μέλος της διασπώμενης εταιρίας, άνευ του οποίου δεν εγκρίνεται η διασυνοριακή διάσπαση.
                           
                        
                        
                           Άρθρο 160ιστ
                           Καταχώριση
                           
                              1.   Το δίκαιο των κρατών μελών της διασπώμενης εταιρίας και των επωφελούμενων εταιριών καθορίζει, στις αντίστοιχες επικράτειες, τις ρυθμίσεις, σύμφωνα με το άρθρο 16, για τη δημοσιοποίηση της διασυνοριακής διάσπασης στο μητρώο τους.
                           
                           
                              2.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι στα μητρώα τους καταχωρίζονται τουλάχιστον τα ακόλουθα:
                              
                                          α)
                                       
                                       
                                          στο μητρώο των κρατών μελών των επωφελούμενων εταιριών, ότι η καταχώριση της επωφελούμενης εταιρίας είναι το αποτέλεσμα διασυνοριακής διάσπασης·
                                       
                                    
                                          β)
                                       
                                       
                                          στο μητρώο των κρατών μελών των επωφελούμενων εταιριών, οι ημερομηνίες καταχώρισης των επωφελούμενων εταιριών·
                                       
                                    
                                          γ)
                                       
                                       
                                          στο μητρώο του κράτους μέλους της διασπώμενης εταιρίας, αν η διάσπαση είναι πλήρης, ότι η διαγραφή ή η αφαίρεση της διασπώμενης εταιρίας από το μητρώο είναι αποτέλεσμα διασυνοριακής διάσπασης·
                                       
                                    
                                          δ)
                                       
                                       
                                          στο μητρώο του κράτους μέλους της διασπώμενης εταιρίας, αν η διάσπαση είναι πλήρης, η ημερομηνία διαγραφής ή αφαίρεσης της διασπώμενης εταιρίας από το μητρώο·
                                       
                                    
                                          ε)
                                       
                                       
                                          στο μητρώο του κράτους μέλους της διασπώμενης εταιρίας, αν η διάσπαση είναι πλήρης και στα μητρώα των κρατών μελών των επωφελούμενων εταιριών αντίστοιχα, ο αριθμός καταχώρισης, η επωνυμία και η νομική μορφή της διασπώμενης εταιρίας και των επωφελούμενων εταιριών.
                                       
                                    Τα μητρώα καθιστούν τις πληροφορίες που αναφέρονται στο πρώτο εδάφιο διαθέσιμες και προσβάσιμες δημοσίως μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων.
                           
                           
                              3.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι τα μητρώα των κρατών μελών των επωφελούμενων εταιριών ενημερώνουν το μητρώο του κράτους μέλους της διασπώμενης εταιρίας, μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων, ότι οι επωφελούμενες εταιρίες έχουν καταχωριστεί. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν επίσης ότι σε περίπτωση πλήρους διάσπασης, η διαγραφή ή η αφαίρεση της διασπώμενης εταιρίας από το μητρώο εκτελείται αμέσως μόλις παραληφθούν όλες αυτές οι κοινοποιήσεις.
                           
                           
                              4.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι το μητρώο των κρατών μελών της διασπώμενης εταιρίας ενημερώνει τα μητρώα των κρατών μελών των επωφελούμενων εταιριών, μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων, ότι η διασυνοριακή διάσπαση έχει αρχίσει να ισχύει.
                           
                        
                        
                           Άρθρο 160ιζ
                           Ημερομηνία έναρξης ισχύος της διασυνοριακής διάσπασης
                           Το δίκαιο του κράτους μέλους της διασπώμενης εταιρίας καθορίζει την ημερομηνία κατά την οποία αρχίζει να ισχύει η διασυνοριακή διάσπαση. Η ημερομηνία αυτή είναι μεταγενέστερη της ολοκλήρωσης του ελέγχου που αναφέρεται στα άρθρα 160ιγ, και 160ιε και της εκ μέρους των μητρώων λήψης όλων των κοινοποιήσεων που αναφέρονται στο άρθρο 160ιστ παράγραφος 3.
                        
                        
                           Άρθρο 160ιη
                           Αποτελέσματα της διασυνοριακής διάσπασης
                           
                              1.   Μια πλήρης διασυνοριακή διάσπαση έχει από την ημερομηνία που αναφέρεται στο άρθρο 160ιζ, τα ακόλουθα αποτελέσματα:
                              
                                          α)
                                       
                                       
                                          όλα τα στοιχεία ενεργητικού και παθητικού της διασπώμενης εταιρίας, συμπεριλαμβανομένων όλων των συμβάσεων, πιστώσεων, δικαιωμάτων και υποχρεώσεων, μεταβιβάζονται στις επωφελούμενες εταιρίες σύμφωνα με την κατανομή που καθορίζεται στο σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης·
                                       
                                    
                                          β)
                                       
                                       
                                          οι εταίροι της διασπώμενης εταιρίας γίνονται εταίροι των επωφελούμενων εταιριών σύμφωνα με την κατανομή των μεριδίων που καθορίζεται στο σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης, εκτός εάν διέθεσαν τα μερίδιά τους όπως αναφέρεται στο άρθρο 160θ παράγραφος 1·
                                       
                                    
                                          γ)
                                       
                                       
                                          τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις της διασπώμενης εταιρίας που απορρέουν από συμβάσεις εργασίας ή σχέσεις εργασίας και υφίστανται κατά την ημερομηνία έναρξης ισχύος της διασυνοριακής διάσπασης μεταφέρονται στις επωφελούμενες εταιρίες·
                                       
                                    
                                          δ)
                                       
                                       
                                          η διασπώμενη εταιρία παύει να υφίσταται.
                                       
                                    
                           
                              2.   Μια μερική διασυνοριακή διάσπαση έχει από την ημερομηνία που αναφέρεται στο άρθρο 160ιζ τα ακόλουθα αποτελέσματα:
                              
                                          α)
                                       
                                       
                                          μέρος των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού της διασπώμενης εταιρίας, συμπεριλαμβανομένων των συμβάσεων, των πιστώσεων, των δικαιωμάτων και των υποχρεώσεων, μεταβιβάζονται στην επωφελούμενη ή επωφελούμενες εταιρίες, ενώ το υπόλοιπο μέρος συνεχίζει να είναι της διασπώμενης εταιρίας σύμφωνα με την κατανομή που καθορίζεται στο σχέδιο της διασυνοριακής διάσπασης·
                                       
                                    
                                          β)
                                       
                                       
                                          τουλάχιστον ορισμένοι εταίροι της διασπώμενης εταιρίας γίνονται εταίροι της επωφελούμενης εταιρίας ή εταιριών και τουλάχιστον κάποιοι από τους εταίρους παραμένουν στη διασπώμενη εταιρία ή γίνονται εταίροι και των δύο, σύμφωνα με την κατανομή των μεριδίων που καθορίζεται στο σχέδιο της διασυνοριακής διάσπασης, εκτός εάν οι εν λόγω εταίροι διέθεσαν τα μερίδιά τους κατά το άρθρο 160θ παράγραφος 1·
                                       
                                    
                                          γ)
                                       
                                       
                                          τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις της διασπώμενης εταιρίας τα οποία απορρέουν από συμβάσεις εργασίας ή σχέσεις εργασίας και τα οποία υφίστανται κατά την ημερομηνία έναρξης ισχύος της διασυνοριακής διάσπασης, και κατανέμονται στην επωφελούμενη εταιρία ή εταιρίες σύμφωνα με το σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης, μεταφέρονται στην αντίστοιχη επωφελούμενη εταιρία ή εταιρίες.
                                       
                                    
                           
                              3.   Διασυνοριακή διάσπαση με διαχωρισμό έχει από την ημερομηνία που αναφέρεται στο άρθρο 160ιζ τα ακόλουθα αποτελέσματα:
                              
                                          α)
                                       
                                       
                                          μέρος των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού της διασπώμενης εταιρίας, συμπεριλαμβανομένων των συμβάσεων, των πιστώσεων, των δικαιωμάτων και των υποχρεώσεων, μεταβιβάζονται στην επωφελούμενη εταιρία ή εταιρίες ενώ το υπόλοιπο μέρος συνεχίζει να είναι της διασπώμενης εταιρίας σύμφωνα με την κατανομή που καθορίζεται στο σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης·
                                       
                                    
                                          β)
                                       
                                       
                                          τα μερίδια της επωφελούμενης εταιρίας ή εταιριών κατανέμονται στη διασπώμενη εταιρία·
                                       
                                    
                                          γ)
                                       
                                       
                                          τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις της διασπώμενης εταιρίας τα οποία απορρέουν από συμβάσεις εργασίας ή σχέσεις εργασίας και τα οποία υφίστανται κατά την ημερομηνία έναρξης ισχύος της διασυνοριακής διάσπασης, και κατανέμονται στην επωφελούμενη εταιρία ή τις επωφελούμενες εταιρίες σύμφωνα με το σχέδιο της διασυνοριακής διάσπασης, μεταφέρονται στην αντίστοιχη επωφελούμενη εταιρία ή εταιρίες.
                                       
                                    
                           
                              4.   Με την επιφύλαξη του άρθρου 160ι παράγραφος 2, τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι όταν ένα στοιχείο του ενεργητικού ή παθητικού της διασπώμενης εταιρίας δεν κατανέμεται ρητά στο πλαίσιο του σχεδίου διασυνοριακής διάσπασης, όπως αναφέρεται στο άρθρο 160δ στοιχείο ιβ), και όταν η ερμηνεία των όρων του εν λόγω σχεδίου δεν επιτρέπει τη λήψη απόφασης σχετικά με τη διάθεσή του, αυτό το στοιχείο ενεργητικού, η αντιπαροχή γι’ αυτό ή το στοιχείο παθητικού κατανέμεται σε όλες τις επωφελούμενες εταιρίες ή, σε περίπτωση μερικής διάσπασης, ή διάσπασης μέσω διαχωρισμού σε όλες τις επωφελούμενες εταιρίες και τη διασπώμενη εταιρία κατ’ αναλογία του μεριδίου των καθαρών στοιχείων ενεργητικού που κατανέμεται σε καθεμία από τις εν λόγω εταιρίες σύμφωνα με το σχέδιο της διασυνοριακής διάσπασης.
                           
                           
                              5.   Αν, στην περίπτωση διασυνοριακής διάσπασης τα δίκαια των κρατών μελών απαιτούν την ολοκλήρωση ιδιαίτερων διατυπώσεων πριν παραγάγει αποτελέσματα έναντι τρίτων η μεταβίβαση ορισμένων στοιχείων ενεργητικού, δικαιωμάτων και υποχρεώσεων της διασπώμενης εταιρίας, οι διατυπώσεις αυτές διενεργούνται από τη διασπώμενη εταιρία ή εταιρίες, κατά περίπτωση.
                           
                           
                              6.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι τα μερίδια επωφελούμενης εταιρίας δεν μπορούν να ανταλλαγούν με μερίδια της διασπώμενης εταιρίας τα οποία κατέχονται είτε από την ίδια την εταιρία είτε από πρόσωπο που ενεργεί στο δικό του όνομα αλλά για λογαριασμό της εταιρίας.
                           
                        
                        
                           Άρθρο 160ιθ
                           Απλουστευμένες διατυπώσεις
                           Όταν μια διασυνοριακή διάσπαση γίνεται μέσω διαχωρισμού, τότε το άρθρο 160δ στοιχεία β), γ), στ), θ), ιστ) και ιζ) και τα άρθρα 160ε, 160στ και 160θ δεν εφαρμόζονται.
                        
                        
                           Άρθρο 160κ
                           Ανεξάρτητοι εμπειρογνώμονες
                           
                              1.   Τα κράτη μέλη θεσπίζουν κανόνες που διέπουν τουλάχιστον την αστική ευθύνη του ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα ο οποίος είναι υπεύθυνος για τη σύνταξη της έκθεσης του άρθρου άρθρο 160στ.
                           
                           
                              2.   Tα κράτη μέλη θεσπίζουν κανόνες για να διασφαλίσουν ότι:
                              
                                          α)
                                       
                                       
                                          ο εμπειρογνώμονας ή το νομικό πρόσωπο για λογαριασμό του οποίου εργάζεται είναι ανεξάρτητοι από, και δεν έχει καμία σύγκρουση συμφερόντων με, την εταιρία που υποβάλλει αίτηση για το προ της διασπάσεως πιστοποιητικό και
                                       
                                    
                                          β)
                                       
                                       
                                          η γνώμη του εμπειρογνώμονα είναι αμερόληπτη και αντικειμενική και διατυπώνεται με σκοπό την παροχή συνδρομής στην αρμόδια αρχή σύμφωνα με τις απαιτήσεις ανεξαρτησίας και αμεροληψίας δυνάμει του δικαίου και των επαγγελματικών προτύπων στα οποία υπόκειται ο εμπειρογνώμονας.
                                       
                                    
                        
                        
                           Άρθρο 160κα
                           Ισχύς
                           Διασυνοριακή διάσπαση που έχει τεθεί σε ισχύ σύμφωνα με τις διαδικασίες μεταφοράς της παρούσας οδηγίας στο εθνικό δίκαιο δεν μπορεί να κηρυχθεί άκυρη.
                           Το πρώτο εδάφιο δεν επηρεάζει τις εξουσίες των κρατών μελών, μεταξύ άλλων, σχετικά με το ποινικό δίκαιο, την πρόληψη και την καταπολέμηση της χρηματοδότησης της τρομοκρατίας, την κοινωνική νομοθεσία, τη φορολογία και την εφαρμογή του νόμου, όσον αφορά την επιβολή μέτρων και κυρώσεων, σύμφωνα με την εθνική νομοθεσία, μετά την ημερομηνία κατά την οποία άρχισε να ισχύει η διασυνοριακή διάσπαση.».
                        
                     
                  
                        24)
                     
                     
                        Ο τίτλος του παραρτήματος ΙΙ αντικαθίσταται από το ακόλουθο κείμενο:
                        «Τύποι εταιρειών αναφερόμενοι στο άρθρο 7 παράγραφος 1, στο άρθρο 13, στο άρθρο 29 παράγραφος 1, στο άρθρο 36 παράγραφος 1, στο άρθρο 67 παράγραφος1, στο άρθρο 86β σημεία 1) και 2), στο άρθρο 119 παράγραφος 1 στοιχείο a) και στο άρθρο 160β σημείο 1)».
                     
                  
         
            Άρθρο 2
            Κυρώσεις
            Τα κράτη μέλη καθορίζουν τους κανόνες περί μέτρων και κυρώσεων σε περίπτωση παραβιάσεων των εθνικών διατάξεων που θεσπίζονται δυνάμει της παρούσας οδηγίας και λαμβάνουν τα αναγκαία μέτρα για να εξασφαλίζουν την εφαρμογή τους. Τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέπουν ποινικές κυρώσεις για σοβαρές παραβάσεις.
            Τα προβλεπόμενα μέτρα και οι κυρώσεις είναι αποτελεσματικά, αναλογικά και αποτρεπτικά.
         
         
            Άρθρο 3
            Μεταφορά στο εθνικό δίκαιο
            
               1.   Τα κράτη μέλη θέτουν σε ισχύ τις αναγκαίες νομοθετικές, κανονιστικές και διοικητικές διατάξεις για να συμμορφωθούν με την παρούσα οδηγία έως τις 31 Ιανουαρίου 2023. Ενημερώνουν αμέσως την Επιτροπή σχετικά.
               Όταν τα κράτη μέλη θεσπίζουν τις εν λόγω διατάξεις, αυτές περιέχουν παραπομπή στην παρούσα οδηγία ή συνοδεύονται από παρόμοια παραπομπή κατά την επίσημη δημοσίευσή τους. Ο τρόπος της παραπομπής αυτής καθορίζεται από τα κράτη μέλη.
            
            
               2.   Τα κράτη μέλη ανακοινώνουν στην Επιτροπή το κείμενο των ουσιωδών διατάξεων εσωτερικού δικαίου τις οποίες θεσπίζουν στον τομέα που διέπεται από την παρούσα οδηγία.
            
         
         
            Άρθρο 4
            Εκθέσεις και επανεξέταση
            
               1.   Η Επιτροπή, το αργότερο την 1η Φεβρουαρίου 2027, αξιολογεί την παρούσα οδηγία, και την εφαρμογή των διατάξεων περί ενημέρωσης, διαβούλευσης και συμμετοχής των εργαζομένων στο πλαίσιο των διασυνοριακών πράξεων, καθώς και των κανόνων σχετικά με το ποσοστό των εκπροσώπων των εργαζομένων στο διοικητικό όργανο της εταιρίας που προκύπτει από τη διασυνοριακή πράξη, και την αποτελεσματικότητα των εγγυήσεων όσον αφορά τις διαπραγματεύσεις για τα δικαιώματα συμμετοχής των εργαζομένων, λαμβάνοντας υπόψη τη δυναμική φύση των επιχειρήσεων που αναπτύσσονται διασυνοριακά και υποβάλλει έκθεση στο Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο, το Συμβούλιο και την Ευρωπαϊκή Οικονομική και Κοινωνική Επιτροπή με τα πορίσματα της εν λόγω αξιολόγησης, εξετάζοντας ιδίως την αναγκαιότητα ενός εναρμονισμένου πλαισίου στο δίκαιο της Ένωσης σχετικά με την εκπροσώπηση των εργαζομένων σε διοικητικά συμβούλια, που θα συνοδεύεται, κατά περίπτωση, από νομοθετική πρόταση.
               Τα κράτη μέλη παρέχουν στην Επιτροπή τις αναγκαίες πληροφορίες για την εκπόνηση της εν λόγω έκθεσης δίνοντας στοιχεία σχετικά με τον αριθμό των διασυνοριακών μετατροπών, συγχωνεύσεων και διασπάσεων, τη διάρκεια τους και τις συναφείς δαπάνες, στοιχεία σχετικά με τις απορρίψεις αιτημάτων έκδοσης προ της πράξεως πιστοποιητικού καθώς και στατιστικά συγκεντρωτικά στοιχεία σχετικά με τον αριθμό των διαπραγματεύσεων σχετικά με τα δικαιώματα συμμετοχής των εργαζομένων στο πλαίσιο διασυνοριακών πράξεων. Τα κράτη μέλη παρέχουν επίσης στην Επιτροπή στοιχεία σχετικά με τη λειτουργία και τα αποτελέσματα των κανόνων δικαιοδοσίας που εφαρμόζονται στις διασυνοριακές πράξεις.
            
            
               2.   Η έκθεση αξιολογεί τις διαδικασίες που αναφέρονται στο τίτλο II κεφάλαια -Ι και IV της οδηγίας (ΕΕ) 2017/1132, ιδίως όσον αφορά τη διάρκεια και το κόστος τους.
            
            
               3.   Η έκθεση αξιολογεί την σκοπιμότητα θέσπισης κανόνων για τους τύπους διασυνοριακών διασπάσεων που δεν καλύπτονται από την παρούσα οδηγία, συμπεριλαμβανομένων ιδίως διασυνοριακών διασπάσεων μέσω απορρόφησης.
            
         
         
            Άρθρο 5
            Έναρξη ισχύος
            Η παρούσα οδηγία αρχίζει να ισχύει την εικοστή ημέρα από τη δημοσίευσή της στην Επίσημη Εφημερίδα της Ευρωπαϊκής Ένωσης.
         
         
            Άρθρο 6
            Αποδέκτες
            Η παρούσα οδηγία απευθύνεται στα κράτη μέλη.
         
         
            Στρασβούργο, 27 Νοεμβρίου 2019.
            
               
                  Για το Ευρωπαϊκό ΚοινοβούλιοΓια το Συμβούλιο
               
               
                  Ο ΠρόεδροςΟ Πρόεδρος
               
               D.M. SASSOLI
            
            
               
                  Για το Συμβούλιο
               
               
                  Ο Πρόεδρος
               
               T. TUPPURAINEN
            
         
         
            (1)  ΕΕ C 62 της 15.2.2019, σ. 24.
         
            (2)  Θέση του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου της 18ης Απριλίου 2019 (δεν έχει ακόμη δημοσιευθεί στην Επίσημη Εφημερίδα) και απόφαση του Συμβουλίου της 18ης Νοεμβρίου 2019.
         
            (3)  Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 14ης Ιουνίου 2017, σχετικά με ορισμένες πτυχές του εταιρικού δίκαιου (ΕΕ L 169 της 30.6.2017, σ. 46).
         
            (4)  Οδηγία 2014/59/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 15ης Μαΐου 2014, για τη θέσπιση πλαισίου για την ανάκαμψη και την εξυγίανση πιστωτικών ιδρυμάτων και επιχειρήσεων επενδύσεων και για την τροποποίηση της οδηγίας 82/891/ΕΟΚ του Συμβουλίου, και των οδηγιών 2001/24/ΕΚ, 2002/47/ΕΚ, 2004/25/ΕΚ, 2005/56/ΕΚ, 2007/36/ΕΚ, 2011/35/ΕΕ, 2012/30/ΕΕ και 2013/36/ΕΕ, καθώς και των κανονισμών του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (ΕΕ) αριθ. 1093/2010 και (ΕΕ) αριθ. 648/2012 (ΕΕ L 173 της 12.6.2014, σ. 190).
         
            (5)  Οδηγία (ΕΕ) 2019/1023 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 20ής Ιουνίου 2019, περί πλαισίου για την προληπτική αναδιάρθρωση, την απαλλαγή από τα χρέη και τις ανικανότητες ή την έκπτωση οφειλετών, καθώς και περί μέτρων βελτίωσης των διαδικασιών αυτών, και για την τροποποίηση της οδηγίας (ΕΕ) 2017/1132 (οδηγία για την αναδιάρθρωση και την αφερεγγυότητα) (ΕΕ L 172 της 26.6.2019, σ. 18).
         
            (6)  Οδηγία 2002/14/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 11ης Μαρτίου 2002, περί θεσπίσεως γενικού πλαισίου ενημερώσεως και διαβουλεύσεως των εργαζομένων στην Ευρωπαϊκή Κοινότητα (ΕΕ L 80 της 23.3.2002, σ. 29).
         
            (7)  Οδηγία 2009/38/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 6ης Μαΐου 2009, για τη θέσπιση ευρωπαϊκού συμβουλίου εργαζομένων ή διαδικασίας σε επιχειρήσεις και ομίλους επιχειρήσεων κοινοτικής κλίμακας με σκοπό να ενημερώνονται οι εργαζόμενοι και να ζητείται η γνώμη τους (ΕΕ L 122 της 16.5.2009, σ. 28).
         
            (8)  Οδηγία 2006/43/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 17ης Μαΐου 2006, για τους υποχρεωτικούς ελέγχους των ετήσιων και των ενοποιημένων λογαριασμών, για την τροποποίηση των οδηγιών 78/660/ΕΟΚ και 83/349/ΕΟΚ του Συμβουλίου και για την κατάργηση της οδηγίας 84/253/ΕΟΚ του Συμβουλίου (ΕΕ L 157 της 9.6.2006, σ. 87).
         
            (9)  Κανονισμός (ΕΕ) αριθ. 1215/2012 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 12ης Δεκεμβρίου 2012, για τη διεθνή δικαιοδοσία, την αναγνώριση και την εκτέλεση αποφάσεων σε αστικές και εμπορικές υποθέσεις (ΕΕ L 351 της 20.12.2012, σ. 1).
         
            (10)  Οδηγία 2001/23/ΕΚ του Συμβουλίου, της 12ης Μαρτίου 2001, περί προσεγγίσεως των νομοθεσιών των κρατών μελών, σχετικά με τη διατήρηση των δικαιωμάτων των εργαζομένων σε περίπτωση μεταβιβάσεων επιχειρήσεων, εγκαταστάσεων ή τμημάτων εγκαταστάσεων ή επιχειρήσεων (ΕΕ L 82 της 22.3.2001, σ. 16).
         
            (11)  Οδηγία 98/59/ΕΚ του Συμβουλίου, της 20ής Ιουλίου 1998, για προσέγγιση των νομοθεσιών των κρατών μελών που αφορούν τις ομαδικές απολύσεις (ΕΕ L 225 της 12.8.1998, σ. 16).
         
            (12)  Οδηγία 2001/86/ΕΚ του Συμβουλίου, της 8ης Οκτωβρίου 2001, για τη συμπλήρωση του καταστατικού της ευρωπαϊκής εταιρίας όσον αφορά το ρόλο των εργαζομένων (ΕΕ L 294 της 10.11.2001, σ. 22).
         
            (13)  Κανονισμός (ΕΚ) αριθ. 883/2004 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 29ης Απριλίου 2004 για τον συντονισμό των συστημάτων κοινωνικής ασφάλειας (ΕΕ L 166 της 30.4.2004, σ. 1).
         
            (14)  Οδηγία 96/71/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 16ης Δεκεμβρίου 1996, σχετικά με την απόσπαση εργαζομένων στο πλαίσιο παροχής υπηρεσιών (ΕΕ L 18 της 21.1.1997, σ. 1).
         
            (15)  Οδηγία 2009/133/ΕΚ του Συμβουλίου, της 19ης Οκτωβρίου 2009, σχετικά με το κοινό φορολογικό καθεστώς το εφαρμοστέο στις συγχωνεύσεις, διασπάσεις, μερικές διασπάσεις, εισφορές ενεργητικού και ανταλλαγές μετοχών που αφορούν εταιρίες διαφορετικών κρατών μελών καθώς και με τη μεταφορά της καταστατικής έδρας μιας SE ή μιας SCE από ένα κράτος μέλος σε άλλο (ΕΕ L 310 της 25.11.2009, σ. 34).
         
            (16)  Οδηγία (ΕΕ) 2015/2376 του Συμβουλίου, της 8ης Δεκεμβρίου 2015, για την τροποποίηση της οδηγίας 2011/16/ΕΕ όσον αφορά την υποχρεωτική αυτόματη ανταλλαγή πληροφοριών στον τομέα της φορολογίας (ΕΕ L 332 της 18.12.2015, σ. 1).
         
            (17)  Οδηγία (ΕΕ) 2016/881 του Συμβουλίου, της 25ης Μαΐου 2016, για την τροποποίηση της οδηγίας 2011/16/ΕΕ όσον αφορά την υποχρεωτική αυτόματη ανταλλαγή πληροφοριών στον τομέα της φορολογίας (ΕΕ L 146 της 3.6.2016, σ. 8).
         
            (18)  Οδηγία (ΕΕ) 2016/1164 του Συμβουλίου, της 12ης Ιουλίου 2016, για τη θέσπιση κανόνων κατά πρακτικών φοροαποφυγής που έχουν άμεση επίπτωση στη λειτουργία της εσωτερικής αγοράς (ΕΕ L 193 της 19.7.2016, σ. 1).
         
            (19)  Οδηγία (ΕΕ) 2018/822 του Συμβουλίου, της 25ης Μαΐου 2018, για την τροποποίηση της οδηγίας 2011/16/ΕΕ όσον αφορά την υποχρεωτική αυτόματη ανταλλαγή πληροφοριών στον τομέα της φορολογίας σχετικά με δηλωτέες διασυνοριακές ρυθμίσεις (ΕΕ L 139 της 5.6.2018, σ. 1).
         
            (20)  Οδηγία (ΕΕ) 2015/849 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 20ής Μαΐου 2015, σχετικά με την πρόληψη της χρησιμοποίησης του χρηματοπιστωτικού συστήματος για τη νομιμοποίηση εσόδων από παράνομες δραστηριότητες ή για τη χρηματοδότηση της τρομοκρατίας, την τροποποίηση του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 648/2012 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, και την κατάργηση της οδηγίας 2005/60/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου και της οδηγίας 2006/70/ΕΚ της Επιτροπής (ΕΕ L 141 της 5.6.2015, σ. 73).
         
            (21)  ΕΕ C 369 της 17.12.2011, σ. 14.
         
            (22)  ΕΕ L 123 της 12.5.2016, σ. 1.