CELEX: 52020PC0183
Language: da
Date: 2020-04-29
Title: Forslag til RÅDETS FORORDNING om midlertidige foranstaltninger vedrørende europæiske selskabers (SE) og europæiske andelsselskabers (SCE) generalforsamlinger

EUROPA-KOMMISSIONEN
            Bruxelles, den 29.4.2020
            COM(2020) 183 final
            2020/0073(APP)
            Forslag til
            RÅDETS FORORDNING
            om midlertidige foranstaltninger vedrørende europæiske selskabers (SE) og europæiske andelsselskabers (SCE) generalforsamlinger
            (EØS-relevant tekst)
            
               
         
         
            
               BEGRUNDELSE
            
            
               1.BAGGRUND FOR FORSLAGET
            
            
               •Forslagets begrundelse og formål
            
            
               Rådets forordning (EF) nr. 2157/2001 af 8. oktober 2001 om statut for det europæiske selskab (SE) og Rådets forordning (EF) nr. 1435/2003 af 22. juli 2003 om statut for det europæiske andelsselskab (SCE) indeholder regler for stiftelsen og driften af de respektive enheder, som de regulerer (SE-selskaber og SCE-selskaber). Både SE-forordningen og SCE-forordningen harmoniserer også fristen for afholdelsen af generalforsamlinger. I begge forordninger fastsætter artikel 54 en enslydende regel, ifølge hvilken SE-selskaber og SCE-selskaber mindst en gang pr. kalenderår, senest seks måneder efter regnskabsårets afslutning, skal afholde generalforsamling. Forordningerne giver ingen mulighed for undtagelser fra reglen. 
            
            
               Udbruddet af covid-19-pandemien har alvorlige konsekvenser for selskaber og andelsselskaber, herunder SE-selskaber og SCE-selskaber. SE-selskaber og SCE-selskaber har meget svært ved at overholde fristen for afholdelse af generalforsamling, jf. forordningernes artikel 54, navnlig på grund af de foranstaltninger, der er truffet i form af begrænsninger i bevægelsesfriheden og social distancering, og nødvendigheden af at skulle koncentrere deres indsats om at håndtere begrænsninger i den økonomiske aktivitet. Selv om medlemsstaterne har truffet selskabsretlige nødforanstaltninger for at støtte og hjælpe virksomhederne med at klare de aktuelle ekstraordinære omstændigheder, vedrører foranstaltningerne ikke SE-selskaber og SCE-selskaber, fordi deres vedtægt i begge tilfælde er fastsat ved en EU-forordning.
            
            
               Afholdelsen af generalforsamlinger er afgørende for at sikre, at der rettidigt kan træffes lovpligtige beslutninger eller beslutninger, der skal træffes af økonomiske hensyn, og som har konsekvenser for selskabet selv, dets aktionærer eller andelshavere og tredjemand. I betragtning af at de ekstraordinære omstændigheder, der er opstået som følge af covid-19, ligger uden for både SE-selskabernes, SCE-selskabernes og medlemsstaternes kontrol, fastsætter dette forslag på EU-plan en midlertidig undtagelse fra fristen i SE-forordningens artikel 54 og SCE-forordningens artikel 54. Denne midlertidige undtagelse bør give SE-selskaberne og SCE-selskaberne fleksibilitet til at afholde deres generalforsamling inden 12 måneder efter regnskabsårets afslutning, men under ingen omstændigheder senere end den 31. december 2020. Den midlertidige undtagelse er nødvendig, hvis SE-selskaberne og SCE-selskaberne skal kunne foretage de fornødne forberedelser af generalforsamlingen, og den skaber retssikkerhed med hensyn til opfyldelsen af forpligtelserne ifølge SE-forordningen og SCE-forordningen.
            
            
               Endvidere fastsætter artikel 53 i SE-forordningen, at det er aktieselskabslovgivningen i den medlemsstat, hvor SE-selskabet har sit vedtægtsmæssige hjemsted, der finder anvendelse på generalforsamlingens tilrettelæggelse og forløb samt på afstemningsprocedurerne. Artikel 53 i SCE-forordningen indeholder en tilsvarende regel. På samme måde som mange medlemsstater allerede har truffet nationale nødforanstaltninger vedrørende aktieselskaber eller andre selskaber eller enheder er det vigtigt, at de i overensstemmelse med artikel 53 i de respektive forordninger sikrer, at SE-selskaber og SCE-selskaber får mulighed for at anvende digitale værktøjer og processer, og at SE-selskaberne og SCE-selskaberne i videst muligt omfang bestræber sig på at anvende sådanne værktøjer og processer for at sikre, at de nødvendige beslutninger træffes.
            
            
               2.RETSGRUNDLAG, NÆRHEDSPRINCIPPET OG PROPORTIONALITETSPRINCIPPET
            
            
               •Retsgrundlag
            
            
               Retsgrundlaget for forslaget er artikel 352 i traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde (TEUF). Denne bestemmelse fastsætter, at såfremt en handling fra Unionens side forekommer påkrævet inden for rammerne af de politikker, der er fastlagt i traktaterne, for at nå et af målene i heri, og disse ikke indeholder fornøden hjemmel hertil, vedtager Rådet med enstemmighed på forslag af Kommissionen og med Europa-Parlamentets godkendelse passende bestemmelser hertil, og bestemmelsen har allerede dannet retsgrundlag for vedtagelsen af forordning (EF) nr. 2157/2001 og forordning (EF) nr. 1435/2003.
            
            
               •Nærhedsprincippet
            
            
               Målene med forslaget kan ikke i tilstrækkelig grad opfyldes af medlemsstaterne, fordi europæiske selskaber (SE-selskaber) er underlagt EU-regler, nærmere bestemt Rådets forordning (EF) nr. 2157/2001, og europæiske andelsselskaber (SCE-selskaber) er underlagt EU-regler, nærmere bestemt Rådets forordning (EF) nr. 1435/2003. Alle midlertidige foranstaltninger, der træffes som følge af covid-19-krisen, og som afviger fra disse forordninger, skal vedtages på EU-plan.
            
            
               •Proportionalitetsprincippet
            
            
               Forslaget går ikke videre, end hvad der er nødvendigt at for at opfylde målet om at mindske konsekvenserne af det aktuelle covid-19-udbrud for SE-selskabernes og SCE-selskabernes afholdelse af generalforsamlinger. Den foreslåede foranstaltning står derfor i rimeligt forhold til formålet, også med hensyn til dens tidsmæssigt begrænsede anvendelse. 
            
            
               3.RESULTATER AF EFTERFØLGENDE EVALUERINGER, HØRINGER AF INTERESSEREDE PARTER OG KONSEKVENSANALYSER
            
            
               •Efterfølgende evalueringer/kvalitetskontrol af gældende lovgivning
            
            
               Denne hasteforanstaltning er affødt af det pludselige og uforudsigelige udbrud af covid-19-pandemien. Der er derfor ikke foretaget nogen konsekvensanalyse eller efterfølgende evaluering. Adskillige berørte parter har anmodet om en lovgivningsmæssig løsning på problemet. 
            
            
               4.VIRKNINGER FOR BUDGETTET
            
            
               Ikke relevant.
            
         
         
            
               
            
               2020/0073 (APP)
            
            
               Forslag til
            
            
               RÅDETS FORORDNING
            
            
               om midlertidige foranstaltninger vedrørende europæiske selskabers (SE) og europæiske andelsselskabers (SCE) generalforsamlinger
            
            
               (EØS-relevant tekst)
            
            
               RÅDET FOR DEN EUROPÆISKE UNION HAR —
            
            
               under henvisning til traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde, særlig artikel 352,
            
            
               under henvisning til forslag fra Europa-Kommissionen,
            
            
               under henvisning til godkendelse fra Europa-Parlamentet,
            
            
               efter fremsendelse af udkast til lovgivningsmæssig retsakt til de nationale parlamenter,
            
            
               efter en særlig lovgivningsprocedure, og
            
            
               ud fra følgende betragtninger:
            
            
               (1)For at begrænse spredningen af coronavirusset covid-19, som Verdenssundhedsorganisationen den 11. marts 2020 erklærede en pandemi, har medlemsstaterne truffet en række hidtil usete foranstaltninger, navnlig foranstaltninger i form af begrænsninger i bevægelsesfriheden for personer og social distancering. 
            
            
               (2)Disse foranstaltninger kan forhindre selskaber og andelsselskaber i at overholde deres retlige forpligtelser ifølge national selskabsret og EU-selskabsret, især fordi de gør det meget vanskeligt for selskaberne at afholde generalforsamlinger.
            
            
               (3)På nationalt plan har medlemsstaterne truffet nødforanstaltninger, som hjælper selskaberne og andelsselskaberne og giver dem de værktøjer og den fleksibilitet, der er nødvendig under de aktuelle ekstraordinære omstændigheder. Mange medlemsstater har navnlig gjort det muligt at anvende digitale værktøjer og processer til at afholde generalforsamlinger og har forlænget fristerne for afholdelsen af generalforsamlinger i 2020.
            
            
               (4)PÅ EU-plan er europæiske selskaber (SE-selskaber) underlagt Rådets forordning (EF) nr. 2157/2001
                  1
                og europæiske andelsselskaber (SCE-selskaber) er underlagt Rådets forordning (EF) nr. 1435/2003
                  2
               . I henhold til artikel 54 i begge forordninger skal der afholdes en generalforsamling senest seks måneder efter regnskabsårets afslutning. I betragtning af de aktuelle ekstraordinære omstændigheder bør der indrømmes en midlertidig undtagelse fra dette krav. Da afholdelsen af generalforsamlinger er afgørende for at sikre, at lovpligtige beslutninger eller beslutninger, der skal træffes af økonomiske hensyn, træffes rettidigt, bør SE-selskaber og SCE-selskaber kunne afholde deres generalforsamling inden 12 måneder efter regnskabsårets afslutning, forudsat at den afholdes senest den 31. december 2020. Der er tale om en midlertidig foranstaltning grundet covid-19, og undtagelsen bør derfor kun gælde generalforsamlinger, der skal afholdes i 2020.
            
            
               (5)Traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde indeholder ikke anden hjemmel for vedtagelse af denne forordning end artikel 352.
            
            
               (6)Målene for denne forordning, nemlig at finde en midlertidig nødløsning om undtagelse fra en bestemmelse i forordning (EF) nr. 2157/2001 og i forordning (EF) nr. 1435/2003, kan ikke i tilstrækkelig grad opfyldes af medlemsstaterne, men kan på grund af nødløsningens omfang og virkninger bedre nås på EU-plan; Unionen kan derfor vedtage foranstaltninger i overensstemmelse med nærhedsprincippet, jf. artikel 5 i traktaten om Den Europæiske Union. I overensstemmelse med proportionalitetsprincippet, jf. nævnte artikel, går denne forordning ikke videre, end hvad der er nødvendigt for at nå disse mål.
            
            
               (7)I lyset af det forhold, at den periode på seks måneder, som nævnes i artikel 54 i forordning (EF) nr. 2157/2001 og forordning (EF) nr. 1435/2003, udløber i maj eller juni 2020, og at der skal tages højde for indkaldelsesfrister, bør nærværende forordning træde i kraft hurtigst muligt. 
            
         
         
            
               (8)Der bør derfor gøres en undtagelse fra den periode på otte uger, der er nævnt i artikel 4 i protokol nr. 1 om de nationale parlamenters rolle i Den Europæiske Union, der er knyttet som bilag til traktaten om Den Europæiske Union, til traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde og til traktaten om oprettelse af Det Europæiske Atomenergifællesskab —
            
            
               VEDTAGET DENNE FORORDNING:
            
            
               Artikel 1
            
            
               Midlertidig foranstaltning vedrørende europæiske selskabers (SE-selskaber) generalforsamlinger
            
            
               Hvis et SE-selskabs generalforsamling skal afholdes i 2020 i henhold til artikel 54, stk. 1, første punktum, i forordning (EF) nr. 2157/2001, kan det pågældende SE-selskab som en undtagelse fra nævnte bestemmelse afholde generalforsamlingen inden 12 måneder efter regnskabsårets afslutning, forudsat at generalforsamlingen afholdes senest den 31. december 2020.
            
            
               Artikel 2
            
            
               Midlertidig foranstaltning vedrørende europæiske andelsselskabers (SCE-selskaber) generalforsamlinger
            
            
               Hvis et SCE-selskabs generalforsamling skal afholdes i 2020 i henhold til artikel 54, stk. 1, første punktum, i forordning (EF) nr. 1435/2003, kan det pågældende SCE-selskab som en undtagelse fra nævnte bestemmelse afholde generalforsamlingen inden 12 måneder efter regnskabsårets afslutning, forudsat at generalforsamlingen afholdes senest den 31. december 2020.
            
            
               Artikel 3
            
            
               Ikrafttræden
            
            
               Denne forordning træder i kraft dagen efter offentliggørelsen i Den Europæiske Unions Tidende.
            
            
               Denne forordning er bindende i alle enkeltheder og gælder umiddelbart i hver medlemsstat.
            
            
               Udfærdiget i Bruxelles, den […].
            
            
               
                     På Rådets vegne
               
               
                     Formand
               
            
         
         
            
                  
                     (1)
                  
                        Rådets forordning (EF) nr. 2157/2001 af 8. oktober 2001 om statut for det europæiske selskab (SE) (EFT L 294 af 10.11.2001, s. 1).
               
               
                  
                     (2)
                  
                        Rådets forordning (EF) nr. 1435/2003 af 22. juli 2003 om statut for det europæiske andelsselskab (SCE) (EUT L 207 af 18.8.2003, s. 1).