CELEX: 62008CJ0101
Language: fi
Date: 2009-10-15 00:00:00
Title: Yhteisöjen tuomioistuimen tuomio (neljäs jaosto) 15 päivänä lokakuuta 2009.#Audiolux SA e.a vastaan Groupe Bruxelles Lambert SA (GBL) ym. ja Bertelsmann AG ym.#Ennakkoratkaisupyyntö: Cour de cassation - Luxemburg.#Direktiivit 77/91/ETY, 79/279/ETY ja 2004/25/EY - Yhteisön oikeuden yleinen vähemmistöosakkaiden suojelun periaate - Periaatetta ei ole olemassa - Yhtiöoikeus - Määräysvallan hankkiminen - Pakollinen tarjous - Suositus 77/534/ETY - Käytännesäännöt.#Asia C-101/08.

Asia C-101/08
      Audiolux SA ym.
      vastaan
      Groupe Bruxelles Lambert SA (GBL) ym.
      ja
      Bertelsmann AG ym.
      (Cour de cassationin (Luxemburg) esittämä ennakkoratkaisupyyntö)
      Direktiivit 77/91/ETY, 79/279/ETY ja 2004/25/EY – Yhteisön oikeuden yleinen vähemmistöosakkaiden suojelun periaate – Periaatetta ei ole olemassa – Yhtiöoikeus – Määräysvallan hankkiminen – Pakollinen tarjous – Suositus 77/534/ETY – Käytännesäännöt
      
      Tuomion tiivistelmä
      Yhteisön oikeus – Periaatteet – Vähemmistöosakkaiden suojelu
      (Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2004/25 johdanto-osan kahdeksas perustelukappale ja 3 artiklan 1 kohdan a alakohta;
            neuvoston direktiivin 77/91 20 ja 42 artikla ja neuvoston direktiivin 79/279 liite; komission suosituksen 77/534 liite)
      Yhteisön oikeuteen ei sisälly sellaista yleistä oikeusperiaatetta, jonka mukaan vähemmistöosakkaita suojataan pääosakkaan,
         joka hankkii määräysvallan yhtiössä tai käyttää sitä, velvollisuudella tarjoutua ostamaan vähemmistöosakkaiden osakkeet samoilla
         ehdoilla kuin ne, joista on sovittu hankittaessa tästä yhtiöstä sitä osuutta, joka antaa enemmistöosakkaalle määräysvallan
         tai vahvistaa sitä.
      
      Pelkästään se seikka, että yhteisön johdetussa oikeudessa on tiettyjä vähemmistöosakkaiden suojeluun liittyviä säännöksiä,
         ei itsessään riitä osoittamaan yhteisön oikeuden yleisen periaatteen olemassaoloa varsinkaan, jos niiden soveltamisala on
         rajattu tiettyihin tarkasti määritettyihin oikeuksiin. Tällaisen periaatteen olemassaolon selvittäminen edellyttää sen tutkimista,
         antavatko nämä säännökset sellaisia viitteitä, joiden perusteella tutkitun periaatteen olemassaolo voidaan päätellä; näillä
         säännöksillä on tällaista ohjeellista arvoa vain, jos ne on laadittu sitovalla tavalla.
      
      Ensinnäkin niiden takeiden yhteensovittamisesta samanveroisiksi, joita jäsenvaltioissa vaaditaan perustamissopimuksen 58 artiklan
         toisessa kohdassa tarkoitetuilta yhtiöiltä niiden jäsenten sekä ulkopuolisten etujen suojaamiseksi osakeyhtiöitä perustettaessa
         sekä niiden pääomaa säilytettäessä ja muutettaessa, annetun direktiivin 77/91 20 ja 42 artiklan ja arvopaperien viralliselle
         pörssilistalle ottamista koskevien vaatimusten yhteensovittamisesta annetun direktiivin 79/279 liitteessä olevan C luettelon
         2 kohdan a alakohdan säännöksiä sovelletaan tarkasti määritettyihin ja niistä tilanteista, joissa pääosakas hankkii yhtiöstä
         erityisillä ehdoilla osuuden, joka antaa sille määräysvallan tai vahvistaa sitä, selvästi poikkeaviin ja tarkkaan rajattuihin
         yhtiöoikeudellisiin tilanteisiin, joissa asetetaan yhtiölle tiettyjä velvollisuuksia kaikkien osakkeenomistajien suojaamiseksi.
         Näiltä säännöksiltä puuttuu siten yleinen luonne, joka on luonteenomainen yleisille oikeusperiaatteille.
      
      Toiseksi suositukseen 77/534 liitettyjen käytännesääntöjen kolmannen yleisen periaatteen ja 17. täydentävän periaatteen sekä
         julkisista ostotarjouksista annetun direktiivin 2004/25 osalta on huomattava, että näissä käytännesäännöissä tai tässä direktiivissä
         ei nimenomaisesti esitetä vähemmistöosakkaiden suojelua koskevan yhteisön oikeuden yleisen periaatteen olevan olemassa. Käytännesääntöjen
         osalta on korostettava yhtäältä, että niissä suositeltujen hyvien käytänteiden mukaisilla periaatteilla on oikeuslähteenä
         sama arvo kuin markkinoilla käytössä olevilla periaatteilla, mikä ei sovi yhteen sen oletuksen kanssa, jonka mukaan käytännesääntöjen
         kolmannen yleisen periaatteen ja 17. täydentävän periaatteen taustalla olisi yhteisön oikeuden yleinen periaate. Toisaalta
         missään näistä käytännesäännöistä ei ilmaista osakkeenomistajien yhdenvertaisen kohtelun velvollisuutta ehdottomasti ja sitovasti.
         Direktiivin 2004/25 osalta voidaan todeta, että sen 1 artiklan, 5 artiklan 1 kohdan sekä 15 ja 16 artiklan säännöksiä sovelletaan
         erityisiin tilanteisiin eikä niistä siten voida johtaa sisällöltään täsmällistä yleistä periaatetta. Näiltä säännöksiltä myös
         puuttuu yleinen luonne, joka on luonteenomainen yleisille oikeusperiaatteille. Lisäksi vaikka tämän direktiivin johdanto-osan
         kahdeksannessa perustelukappaleessa viitataan yhteisön oikeuden yleisiin periaatteisiin, tässä perustelukappaleessa tarkoitetaan
         vain menettelyllisiä takeita ja se ei liity mihinkään osakkeenomistajien yhdenvertaisen kohtelun periaatteeseen. Samoin ilmaisun
         ”yleiset periaatteet” käytöstä tämän direktiivin 3 artiklassa ei voida päätellä, että yhteisön lainsäätäjä pyrkii näin rinnastamaan
         tässä artiklassa esitetyt periaatteet yhteisön oikeuden yleisiin periaatteisiin. Kyse on, kuten ilmaisusta ”tämän direktiivin
         täytäntöönpanemiseksi” ilmenee, vain jäsenvaltioita mainitun direktiivin täytäntöönpanossa ohjaavista periaatteista.
      
      Lisäksi kohtelua, jolla asetetaan pääosakkaalle velvollisuus tehdä sopimus kaikkien vähemmistöosakkaiden kanssa samoilla ehdoilla
         kuin ne, joista on sovittu määräysvallan antavan tai sitä vahvistavan osuuden hankinnan yhteydessä, ja josta seuraisi kaikille
         osakkeenomistajille vastaava oikeus myydä osakkeensa pääosakkaalle, ei voida ymmärtää yhdenvertaisen kohtelun yleisen periaatteen
         erityiseksi ilmaisuksi yhtiöoikeuden alalla. Mainittu periaate ei voi itsessään synnyttää pääosakasta koskevaa erityistä velvollisuutta
         muiden osakkaiden hyväksi eikä sen perusteella voida määrittää erityistä tilannetta, johon tällainen velvollisuus kytkeytyisi.
         Sen perusteella ei voida myöskään tehdä valintaa vähemmistöosakkaiden suojaamiseksi ajateltavissa olevien eri keinojen, kuten
         näissä suositukseen 77/534 liitetyissä käytännesäännöissä ja mainitussa suosituksessa suosittujen keinojen, välillä. Tällainen
         kohtelu edellyttää lainsäädäntötason valintaa, joka perustuu asiaan liittyvien intressien punnintaan, ja täsmällisten ja yksityiskohtaisten
         sääntöjen määrittämistä etukäteen, eikä sitä voida johtaa yhdenvertaisen kohtelun yleisestä periaatteesta. Yhteisön oikeuden
         yleiset oikeusperiaatteet ovat perustuslain tasoisia, kun taas mainitulle kohtelulle on luonteenomaista sellainen yksityiskohtaisuus,
         joka edellyttää lainsäädännössä tehtävää konkretisointia, joka yhteisön tasolla tapahtuu antamalla yhteisön johdetun oikeuden
         säädös. Näin ollen tätä kohtelua ei voida pitää itsenäisenä yhteisön oikeuden yleisenä periaatteena.
      
      (ks. 34, 42–45, 50, 51, 55, 57 ja 61–64 kohta sekä tuomiolauselma)
YHTEISÖJEN TUOMIOISTUIMEN TUOMIO (neljäs jaosto)
      15 päivänä lokakuuta 2009 (*)
      
      Direktiivit 77/91/ETY, 79/279/ETY ja 2004/25/EY – Yhteisön oikeuden yleinen vähemmistöosakkaiden suojelun periaate – Periaatetta ei ole olemassa – Yhtiöoikeus – Määräysvallan hankkiminen – Pakollinen tarjous – Suositus 77/534/ETY – Käytännesäännöt
      Asiassa C‑101/08,
      jossa on kyse EY 234 artiklaan perustuvasta ennakkoratkaisupyynnöstä, jonka Cour de cassation (Luxemburg) on esittänyt 21.2.2008
         tekemällään päätöksellä, joka on saapunut yhteisöjen tuomioistuimeen 5.3.2008, saadakseen ennakkoratkaisun asiassa
      
      Audiolux SA ym.,
      
      vastaan
      Groupe Bruxelles Lambert SA (GBL) ym. ja
      
      Bertelsmann AG ym.,
      
      YHTEISÖJEN TUOMIOISTUIN (neljäs jaosto),
      toimien kokoonpanossa: kolmannen jaoston puheenjohtaja K. Lenaerts, joka hoitaa neljännen jaoston puheenjohtajan tehtäviä,
         sekä tuomarit T. von Danwitz (esittelevä tuomari), R. Silva de Lapuerta, G. Arestis ja J. Malenovský,
      
      julkisasiamies: V. Trstenjak,
      kirjaaja: hallintovirkamies N. Nanchev,
      ottaen huomioon kirjallisessa käsittelyssä ja 30.4.2009 pidetyssä istunnossa esitetyn,
      ottaen huomioon huomautukset, jotka sille ovat esittäneet
      –        Audiolux SA ym., edustajinaan avocat A. Elvinger ja avocat M. Elvinger,
      –        Groupe Bruxelles Lambert SA (GBL) ym., edustajinaan avocat J. Loesch, avocat G. Loesch ja avocat P. Van Ommeslaghe,
      –        Bertelsmann AG ym., edustajinaan avocat G. Harles ja avocat P.-E. Partsch,
      –        Ranskan hallitus, asiamiehinään G. de Bergues ja J.-Ch. Gracia,
      –        Irlanti, asiamiehenään solicitor D. O’Hagan, avustajinaan D. Barniville, SC, ja A. O’Neill, BL, 
      –        Puolan hallitus, asiamiehenään M. Dowgielewicz,
      –        Euroopan yhteisöjen komissio, asiamiehinään G. Braun ja O. Beynet,
      kuultuaan julkisasiamiehen 30.6.2009 pidetyssä istunnossa esittämän ratkaisuehdotuksen,
      on antanut seuraavan
      tuomion
      1        Ennakkoratkaisupyyntö koskee sitä, onko yhteisön oikeudessa olemassa sellaista osakkeenomistajien yhdenvertaisen kohtelun
         yleistä periaatetta, jonka perusteella vähemmistöosakkaita suojataan pääosakkaan, joka hankkii määräysvallan yhtiössä tai
         käyttää määräysvaltaa siinä, velvollisuudella tarjoutua ostamaan vähemmistöosakkaiden osakkeet samoilla ehdoilla kuin ne,
         joista on sovittu hankittaessa tästä yhtiöstä sitä osuutta, joka antaa pääosakkaalle määräysvallan tai vahvistaa sitä, ja
         tarvittaessa tällaisen periaatteen ajallisia vaikutuksia.
      
      2        Tämä pyyntö on esitetty asiassa, jossa asianosaisia ovat yhtäältä RTL Group ‑nimisen yhtiön (jäljempänä RTL) vähemmistöosakkaat
         ja toisaalta Groupe Bruxelles Lambert SA (GBL) (jäljempänä GBL), Bertelsmann AG (jäljempänä Bertelsmann) sekä RTL ja joka
         koskee GBL:n ja Bertelsmannin välillä tehtyjä sopimuksia.
      
       Asiaa koskevat oikeussäännöt
      3        Niiden takeiden yhteensovittamisesta samanveroisiksi, joita jäsenvaltioissa vaaditaan perustamissopimuksen 58 artiklan toisessa
         kohdassa tarkoitetuilta yhtiöiltä niiden jäsenten sekä ulkopuolisten etujen suojaamiseksi osakeyhtiöitä perustettaessa sekä
         niiden pääomaa säilytettäessä ja muutettaessa, 13.12.1976 annetun toisen neuvoston direktiivin 77/91/ETY (EYVL 1977, L 26,
         s. 1) johdanto-osan viidennessä perustelukappaleessa todetaan, että
      
      ”perustamissopimuksen 54 artiklan 3 kohdan g alakohdan tavoitteet huomioon ottaen pääoman korottamista tai alentamista koskevassa
         jäsenvaltioiden lainsäädännössä on tarpeen varmistaa, että noudatetaan ja yhdenmukaistetaan samassa asemassa olevien osakkeenomistajien
         yhdenvertaisen kohtelun periaatetta sekä periaatetta sellaisten velkojien suojaamisesta, joiden saatavat ovat syntyneet ennen
         alentamispäätöstä”.
      
      4        Tämän direktiivin 20 artiklan 1 kohdassa säädetään seuraavaa: 
      
      ”1.      Jäsenvaltiot voivat päättää, että 19 artiklaa[, jossa asetetaan tietyt edellytykset sille, että yhtiö hankkii omia osakkaitaan,]
         ei sovelleta:
      
      – –
      d)      osakkeisiin, jotka hankitaan lakiin perustuvan velvoitteen nojalla taikka tuomioistuimen vähemmistöosakkeenomistajien etujen
         suojaamiseksi antaman päätöksen mukaisesti, erityisesti yhtiön sulautuessa, sen tarkoitusta tai muotoa muutettaessa, sen kotipaikan
         siirtyessä ulkomaille tai otettaessa käyttöön osakkeiden luovutettavuutta koskevia rajoituksia;
      
      – –
      f)      osakkeisiin, jotka hankitaan läheisten yhtiöiden vähemmistöosakkeenomistajien hyvittämiseksi;
      – –.”
      5        Direktiivin 77/91 42 artiklassa säädetään seuraavaa:
      
      ”Tämän direktiivin täytäntöönpanemiseksi jäsenvaltioiden lainsäädännön on taattava kaikille samassa asemassa oleville osakkeenomistajille
         yhdenvertainen kohtelu.”
      
      6        Arvopaperikaupan eurooppalaisista käytännesäännöistä 25.7.1977 annetun komission suosituksen 77/534/ETY (EYVL L 212, s. 37)
         6 kohdassa todetaan seuraavaa:
      
      ”– – komission oli asianosaisia kuulemalla mahdollista todeta, että käytännesääntöjen periaatteista vallitsee näissä piireissä
         laaja yksimielisyys”.
      
      7        Tämän suosituksen 11 perustelukappaleen C kohdassa todetaan seuraavaa:
      
      ”Kolmas yleinen periaate koskee osakkeenomistajien yhdenvertaisuutta.
      
      Komissio on eräistä kriittisistä näkemyksistä huolimatta pitänyt välttämättömänä säilyttää yhdenvertaisen kohtelun periaate
         ja havainnollistaa sen soveltamista kahdella täydentävällä periaatteella siten, että painopiste on konkreettisessa julkistamisvelvollisuudessa.
      
      Muiden osakkeenomistajien yhdenvertainen kohtelu määräysvallan tuottavan osuuden siirron yhteydessä mainitaan 17. täydentävässä
         periaatteessa, mutta toisaalta siinä myönnetään, että näitä osakkeenomistajia voidaan suojata toisella tavalla, sen tosiseikan
         huomioon ottamiseksi, että pääosakkaan oikeuksia on Saksan liittotasavallassa rajoitettu lainsäädännöllä.
      
      – –”
      8        Suositukseen 77/534 liitettyjen eurooppalaisten käytännesääntöjen (jäljempänä käytännesäännöt) ensimmäisessä ja kolmannessa
         yleisessä periaatteessa todetaan seuraavaa:
      
      ”1.      Näiden sääntöjen ja yleisten periaatteiden tavoitetta olisi noudatettava myös niissä tapauksissa, joita täydentävät periaatteet
         eivät nimenomaisesti koske.
      
      Kaikissa arvopaperimarkkinoilla tapahtuvissa liiketoimissa olisi noudatettava paitsi kussakin jäsenvaltiossa voimassa olevien
         lakien tai asetusten säännösten kirjainta myös niiden henkeä sekä näillä markkinoilla käytössä olevia tai näissä käytännesäännöissä
         suositeltuja hyvien käytänteiden mukaisia periaatteita.
      
      – –
      3.      Samanlaisten arvopapereiden, jotka sama yhtiö on laskenut liikkeeseen, omistajille olisi taattava yhdenvertainen kohtelu;
         kaikkien osakkeenomistajien oikeus yhdenvertaiseen kohteluun olisi otettava huomioon erityisesti sellaisten liiketoimien yhteydessä,
         joiden välillisenä tai välittömänä seurauksena on sellaisen osuuden siirtyminen, joka mahdollistaa oikeudellisesti tai tosiasiallisesti
         määräysvallan yhtiössä, jonka arvopapereilla käydään kauppaa markkinoilla.”
      
      9        Käytännesääntöjen 17. täydentävässä periaatteessa todetaan seuraavaa:
      
      ”Mitään liiketointa, jonka seurauksena on määräysvallan tuottavan osuuden siirtyminen kolmannen yleisen periaatteen mukaisesti,
         ei tulisi toteuttaa salaa ilmoittamatta asiasta muille osakkeenomistajille ja markkinavalvontaviranomaisille. 
      
      Silloin, kun yhtiön määräysvalta siirretään, kaikille osakkeenomistajille on suotavaa antaa mahdollisuus luovuttaa osakkeensa
         samanlaisin ehdoin, ellei kyseisillä osakkeenomistajilla muutoin ole vastaavaksi katsottavaa suojaa.” 
      
      10      Arvopaperien viralliselle pörssilistalle ottamista koskevien vaatimusten yhteensovittamisesta 5.3.1979 annetun neuvoston direktiivin
         79/279/ETY (EYVL L 66, s. 21) 4 artiklan 2 kohdan mukaan viralliselle listalle otettujen arvopaperien liikkeeseenlaskijoiden
         on täytettävä tämän direktiivin liitteessä olevassa C luettelossa mainitut velvollisuudet.
      
      11      Mainitussa direktiivin liitteessä olevassa C luettelossa, jossa esitetään ”niiden yhtiöiden velvollisuudet, joiden osakkeet
         on otettu arvopaperipörssin viralliselle listalle”. Tämän C luettelon 2 kohdan a alakohdassa on täsmennetty, että ”yhtiön
         on huolehdittava kaikkien samassa asemassa olevien osakkeenomistajien yhdenvertaisesta kohtelusta”.
      
      12      Tämä säännös on toistettu arvopaperien ottamisesta viralliselle pörssilistalle sekä siihen liittyvästä tiedonantovelvollisuudesta
         28.5.2001 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2001/34/EY (EYVL L 184, s. 1) 65 artiklan 1 kohdassa, ja saman
         direktiivin 111 artiklan 1 kohdassa on kumottu direktiivi 79/279.
      
      13      Direktiivin 2001/34 65 artikla on kuitenkin kumottu 20.1.2007 alkaen säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi otettavien
         arvopaperien liikkeeseenlaskijoita koskeviin tietoihin liittyvien avoimuusvaatimusten yhdenmukaistamisesta ja direktiivin
         2001/34/EY muuttamisesta 15.12.2004 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2004/109/EY (EUVL L 390, s. 38)
         32 artiklan 5 kohdalla. Direktiivin 2004/109 17 artiklan, jonka otsikko on ”Sellaisia liikkeeseenlaskijoita koskevat tiedonantovaatimukset,
         joiden osakkeet on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla”, 1 kohdassa säädetään seuraavaa:
      
      ”Säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi otettujen osakkeiden liikkeeseenlaskijan on huolehdittava siitä, että
         kaikkia samassa asemassa olevia osakkeiden haltijoita kohdellaan yhdenvertaisesti.”
      
      14      Julkisista ostotarjouksista 21.4.2004 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2004/25/EY (EUVL L 142, s. 12)
         johdanto-osan kahdeksannessa ja kymmenennessä perustelukappaleessa todetaan seuraavaa:
      
      ”(8) Yhteisön oikeuden yleisten periaatteiden mukaisesti ja erityisesti oikeudenmukaisen oikeudenkäynnin turvaamiseksi olisi
         riippumattoman tuomioistuimen voitava tarvittaessa käsitellä uudelleen valvontaviranomaisen päätökset. – –
      
      – –
      (10) Kaikille arvopapereiden haltijoille tehtävää tarjousta koskevaa velvollisuutta ei olisi sovellettava niihin, joilla tämän
         direktiivin täytäntöönpanemiseksi annettavan lainsäädännön voimaantulopäivänä jo on määräysvaltaan oikeuttavia omistuksia.”
      
      15      Tätä direktiiviä sovelletaan sen 1 artiklan 1 kohdan mukaan jäsenvaltioiden lainsäädännön piiriin kuuluvan yhtiön arvopapereihin
         kohdistuviin ostotarjouksiin, jos nämä arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla.
      
      16      Tämän direktiivin 3 artiklan, jonka otsikko on ”Yleiset periaatteet”, 1 kohdan a alakohdassa ja 2 kohdan a alakohdassa säädetään
         seuraavaa:
      
      ”1.      Tämän direktiivin täytäntöönpanemiseksi jäsenvaltioiden on varmistettava, että seuraavia periaatteita noudatetaan:
      a)      kaikkia kohdeyhtiön samanlajisten arvopapereiden haltijoita on kohdeltava tasapuolisesti; lisäksi on muita arvopapereiden
         haltijoita suojattava, kun henkilö hankkii määräysvallan yhtiössä;
      
      – –
      2.      Edellä 1 kohdassa säädettyjen periaatteiden noudattamista varten jäsenvaltiot:
      a)      huolehtivat, että tässä direktiivissä annettuja vähimmäisvaatimuksia noudatetaan – –”
      17      Direktiivin 2004/25 5 artiklan, jonka otsikko on ”Vähemmistöosakkaiden suoja, pakollinen tarjous ja käypä hinta”, 1 ja 4 kohdassa
         säädetään seuraavaa:
      
      ”1.      Jos luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö yksin tai tällaisen henkilön kanssa yhdessä toimivat henkilöt ovat hankkineet 1
         artiklan 1 kohdassa tarkoitetun yhtiön arvopapereita, jotka yhdessä tällaisen henkilön aikaisempien omistusten ja hänen kanssaan
         yhdessä toimivien henkilöiden omistusten kanssa antavat henkilölle kyseisen yhtiön äänivallasta suoraan tai välillisesti prosentuaalisen
         ääniosuuden, joka antaa henkilölle määräysvallan yhtiössä, jäsenvaltioiden on varmistettava, että kyseisellä henkilöllä on
         velvollisuus tehdä tarjous, jonka avulla suojataan yhtiön vähemmistöosakkaita. Tarjous on osoitettava mahdollisimman pian
         kaikille asianomaisten arvopapereiden haltijoille, ja siinä on tarjouduttava ostamaan kaikki heidän arvopaperinsa 4 kohdassa
         määriteltyyn käypään hintaan.
      
      – –
      4.      Käypänä hintana pidetään korkeinta hintaa, jonka tarjouksen tekijä tai yhdessä hänen kanssaan toimivat henkilöt ovat maksaneet
         samoista arvopapereista 1 kohdassa tarkoitettua tarjousta edeltävänä aikana, jonka jäsenvaltiot määrittelevät ja joka on vähintään
         kuusi ja enintään kaksitoista kuukautta. – –”
      
      18      Tämän direktiivin 16 artiklassa, jonka otsikko on ”Lunastusvelvollisuus”, säädetään seuraavaa:
      
      ”1.      Jäsenvaltioiden on varmistettava, että 2 ja 3 kohdan säännöksiä sovelletaan sen jälkeen, kun kaikille kohdeyhtiön arvopapereiden
         haltijoille on osoitettu heidän koko omistustaan koskeva tarjous.
      
      2.      Jäsenvaltioiden on varmistettava, että jäljellä olevien arvopapereiden haltijat voivat vaatia, että tarjouksen tekijä lunastaa
         heidän arvopaperinsa käypään hintaan 15 artiklan 2 kohdassa säädetyin edellytyksin.
      
      3.      Edellä 15 artiklan 3–5 kohdan säännöksiä sovelletaan tarvittavin muutoksin.”
      19      Mainitun direktiivin 15 artiklan 2 kohdassa, johon tässä 16 artiklan 2 kohdassa viitataan, asetetaan edellytettävän osuuden
         suuruutta koskeva raja 90 prosenttiin kohdeyhtiön äänioikeutetusta pääomasta. Tämän saman 15 artiklan 5 kohdassa, johon saman
         direktiivin 16 artiklan 3 kohdassa viitataan, säädetään, että jäsenvaltioiden on varmistettava, että käypä hinta taataan.
      
       Pääasia ja ennakkoratkaisukysymykset
      20      Audiolux SA ja muut pääasian valittajat (jäljempänä yhdessä Audiolux) ovat RTL:n, jonka osakkeet noteerattiin Luxemburgin,
         Brysselin ja Lontoon pörssien säännellyillä markkinoilla, vähemmistöosakkaita. 
      
      21      GBL omisti, kuten asiakirja-aineistosta ilmenee, ennen pääasian oikeusriitaan johtaneita tapahtumia 30 prosenttia RTL:n osakkeista.
         Bertelsmannilla oli 80 prosentin osuus Bertelsmann Westdeutsche TV GmbH:sta, ja loput 20 prosenttia siitä omisti Westdeutsche
         Allgemeine Zeitungsverlagsgesellschaft E. Brost & J. Funke GmbH & Co. Lisäksi Bertelsmann Westdeutsche TV GmbH omisti 37 prosenttia
         RTL:n osakkeista, brittiläinen Pearson Television -konserni 22 prosenttia ja pienomistajat, mukana Audiolux, loput 11 prosenttia
         osakkeista. 
      
      22      GBL luovutti useilla vuoden 2001 ensimmäisen puoliskon aikana tapahtuneilla liiketoimilla 30 prosentin osuutensa RTL:n osakepääomasta
         Bertelsmannille ja sai vastikkeena 25 prosenttia viimeksi mainitun yhtiön osakepääomasta.
      
      23      Bertelsmann hankki sitten joulukuussa 2001 Pearson Televisionin omistaman osuuden, ja RTL haki arvopapereidensa poistamista
         Lontoon pörssin viralliselta listalta; tämä poisto tuli voimaan 31.12.2002.
      
      24      Tribunal d’arrondissement (Luxemburg) antoi 8.7.2003 tuomion, joka koski GBL:n omistaman osuuden luovutusta Bertelsmannille
         ja jolla se hylkäsi Audioluxin nostamat kanteet sillä perusteella, että ne eivät perustuneet mihinkään Luxemburgin oikeuden
         oikeussääntöön tai sen tunnustettuun oikeusperiaatteeseen. Nämä kanteet koskivat muun muassa tämän osuuden luovutukseen johtaneiden
         liiketoimien pätevyyttä ja korvausta vahingosta, joka aiheutui siitä, että velvollisuutta tarjota kantajille niiden RTL:n
         osakkeiden vaihtamista Bertelsmannin osakkeisiin GBL:lle myönnetyillä ehdoilla ei ollut noudatettu.
      
      25      Mainitun tuomion mukaan Luxemburgin yhtiölainsäädännössä ei säädetä siitä, että kun merkittävä osakkeenomistaja luovuttaa
         osakkeensa toiselle merkittävälle osakkeenomistajalle, vähemmistöosakkailla on oikeus luovuttaa osakkeensa samoilla ehdoilla.
         Samoin Luxemburgin pörssiä koskeva säännöstö ei voi olla käsiteltävien kanteiden oikeudellisena perustana. Mainitussa tuomiossa
         todetaan erityisesti, että suositusta 77/534 ei ole pantu täytäntöön millään Luxemburgin oikeuden säännöksellä.
      
      26      Tribunal d’arrondissement de Luxembourg antoi 30.3.2004 tuomion, joka koski RTL:n osakkeiden poistamista Lontoon pörssin viralliselta
         listalta ja jolla se hylkäsi Audioluxin nostamat kanteet, jotka koskivat muun muassa velvollisuutta lisätä kaupankäynnin kohteena
         olevien RTL:n arvopaperien määrää ja olla poistamatta näitä arvopapereita Lontoon pörssin viralliselta listalta.
      
      27      Cour d’appel (Luxemburg) yhdisti nämä kaksi asiaa, vahvisti nämä tuomiot ja ilmoitti 8.7.2003 annetun tuomion osalta, että
         asia koskee sellaisen yleisen periaatteen olemassaoloa, jonka perusteella pörssinoteeratun luxemburgilaisen yhtiön vähemmistöosakkaat
         voivat vaatia oikeutta siihen, että enemmistöosakkaat kohtelevat niitä yhdenvertaisesti, kun merkittävää osuutta tässä yhtiössä
         luovutetaan. Tältä osin cour d’appel katsoo, että mitään painoarvoltaan lainsäädäntöä vastaavaa yleistä osakkeenomistajien
         yhdenvertaisuuden periaatetta, joka voisi olla valittajien vaatimusten oikeudellisena perusteena, ei ole olemassa. 
      
      28      Audioluxin tekemä kassaatiovalitus koskee ainoastaan mainittua tuomiota, jolla 8.7.2003 annettu tuomio on vahvistettu. Audiolux
         vetoaa siinä osakkeenomistajien yhdenvertaisuutta koskevan yleisen oikeusperiaatteen loukkaamiseen ja vaatii, että sille myönnetään
         sama kohtelu kuin GBL:lle silloin, kun sen osuus RTL:stä luovutettiin Bertelsmannille, eli että sille maksetaan määräysvallan
         saamiseen liittyvä lisävastike.
      
      29      Tässä tilanteessa Cour de cassation päätti lykätä ratkaisun antamista asiassa ja esittää seuraavat ennakkoratkaisukysymykset:
      
      ”1)      Ovatko osakkeenomistajien yhdenvertaisuutta ja erityisesti vähemmistöosakkaiden suojaamista koskevat viittaukset
      a)      – – toisen yhtiöoikeusdirektiivin 77/91 – – 20 ja 42 artiklassa,
      b)      – – suosituksen [77/534] kolmannessa yleisessä periaatteessa ja 17. täydentävässä periaatteessa, 
      c)      – – direktiivin 79/279 liitteessä olevan C luettelon 2 kohdan a alakohdassa ja – – toistettuna direktiivissä [2001/34] ja
      d)      – – direktiivin 2004/25 – – 3 artiklan 1 kohdan a alakohdassa kyseisen direktiivin johdanto-osan kahdeksannen perustelukappaleen
         valossa luettuna
      
      ilmaus yhteisön oikeuden yleisestä periaatteesta? 
      2)      Jos ensimmäiseen kysymykseen vastataan myöntävästi, onko tätä yhteisön oikeuden yleistä periaatetta sovellettava ainoastaan
         yhtiön ja sen osakkeenomistajien välisissä suhteissa vai onko sitä sovellettava myös sellaisten enemmistöosakkaiden, joilla
         on määräysvalta tai jotka saavat määräysvallan yhtiössä, ja saman yhtiön vähemmistöosakkaiden välisissä suhteissa erityisesti
         siinä tapauksessa, että asianomaisen yhtiön osakkeet on listattu arvopaperipörssissä? 
      
      3)      Jos kahteen ensimmäiseen kysymykseen vastataan myöntävästi, onko katsottava, kun otetaan huomioon ensimmäisessä kysymyksessä
         tarkoitettujen viittausten ajallinen kehitys, että tämä periaate oli olemassa ja että sitä oli sovellettava toisessa kysymyksessä
         tarkoitettujen enemmistöosakkaiden ja vähemmistöosakkaiden välisissä suhteissa jo ennen edellä mainitun direktiivin 2004/25
         voimaantuloa ja nyt esillä olevassa asiassa jo ennen vuoden 2001 alkupuoliskolle sijoittuvien tosiseikkojen tapahtumista?”
      
       Ennakkoratkaisukysymysten tarkastelu
       Tutkittavaksi ottaminen
      30      Bertelsmann riitauttaa ennakkoratkaisupyynnön tutkittavaksi ottamisen edellytysten täyttymisen ja väittää, että esitettyihin
         kysymyksiin liittyvää oikeudellista säännöstöä ja tosiseikastoa ei ole esitelty riittävällä tavalla. 
      
      31      Vaikka on niin, että kansallisen tuomioistuimen esittämä ennakkoratkaisukysymys on jätettävä tutkimatta, jos yhteisöjen tuomioistuimella
         ei ole tiedossaan niitä tosiseikkoja ja oikeudellisia seikkoja, jotka ovat tarpeen, jotta se voisi antaa hyödyllisen vastauksen
         sille esitettyihin kysymyksiin (ks. asia C-217/05, Confederación Española de Empresarios de Estaciones de Servicio, tuomio
         14.12.2006, Kok., s. I‑11987, 28 kohta oikeuskäytäntöviittauksineen), on huomattava, että käsiteltävänä olevassa asiassa voidaan
         ennakkoratkaisupyynnön esittämisestä tehdyn päätöksen perusteella määrittää, mitä esitetyt kysymykset koskevat, ja ne, joita
         asia koskee, ovat tosiasiallisesti pystyneet päätöksessä olevien tietojen perusteella esittämään huomautuksensa yhteisöjen
         tuomioistuimen työjärjestyksen 23 artiklan mukaisesti, kuten esillä olevassa asiassa esitettyjen huomautusten sisältö osoittaa.
         Näin ollen yhteisöjen tuomioistuimella on käytettävissään riittävästi pääasiaan soveltuvia oikeussääntöjä ja sen tosiseikastoa
         koskevaa tietoa, jotta se voi tulkita kyseessä olevia yhteisön oikeuden säännöksiä ja antaa hyödyllisen vastauksen esitettyihin
         kysymyksiin.
      
       Ensimmäinen ja toinen kysymys
      32      Näillä kysymyksillään, jotka voidaan käsitellä yhdessä, ennakkoratkaisupyynnön esittänyt tuomioistuin tiedustelee pääasiallisesti
         sitä, onko yhteisön oikeudessa olemassa sellaista osakkeenomistajien yhdenvertaisen kohtelun yleistä periaatetta, jonka mukaan
         vähemmistöosakkaita suojataan pääosakkaan, joka hankkii määräysvallan yhtiössä tai käyttää määräysvaltaa siinä, velvollisuudella
         tarjoutua ostamaan vähemmistöosakkaiden osakkeet samoilla ehdoilla kuin ne, joista on sovittu hankittaessa tästä yhtiöstä
         sitä osuutta, joka antaa enemmistöosakkaalle määräysvallan tai vahvistaa sitä.
      
      33      Tältä osin ennakkoratkaisupyynnön esittänyt tuomioistuin viittaa useisiin yhteisön johdetun oikeuden säännöksiin eli direktiivin
         77/91 20 ja 42 artiklaan, käytännesääntöjen kolmanteen yleiseen periaatteeseen ja 17. täydentävään periaatteeseen, direktiivin
         79/279 liitteessä olevan C luettelon 2 kohdan a alakohtaan sekä direktiivin 2004/25 3 artiklan 1 kohdan a alakohtaan, luettuna
         sen johdanto-osan kahdeksannen perustelukappaleen valossa.
      
      34      Aluksi on todettava, että pelkästään se seikka, että yhteisön johdetussa oikeudessa on tiettyjä vähemmistöosakkaiden suojeluun
         liittyviä säännöksiä, ei itsessään riitä osoittamaan yhteisön oikeuden yleisen periaatteen olemassaoloa varsinkaan, jos niiden
         soveltamisala on rajattu tiettyihin tarkasti määritettyihin oikeuksiin. Näin ollen ennakkoratkaisupyynnön esittäneen tuomioistuimen
         mainitsemien säännösten tutkimisen ainoana tavoitteena on selvittää, antavatko nämä säännökset sellaisia viitteitä, joiden
         perusteella tutkitun periaatteen olemassaolo voidaan päätellä. Tältä osin on täsmennettävä, että näillä säännöksillä on tällaista
         ohjeellista arvoa vain, jos ne on laadittu sitovalla tavalla (ks. vastaavasti asia C-149/96, Portugali v. neuvosto, tuomio
         23.11.1999, Kok., s. I‑8395, 86 kohta ja asia C-189/01, Jippes ym., tuomio 12.7.2001, Kok., s. I‑5689, 74 kohta) ja jos niistä
         ilmenee tutkittavan periaatteen täsmällinen sisältö (ks. vastaavasti em. asia Jippes ym., tuomion 73 kohta).
      
      35      Ensinnäkin on todettava, että edellä mainittujen direktiivien 77/91 ja 79/279 säännösten soveltamisala on rajoitettu tarkasti
         määritettyihin tilanteisiin ja että niillä ei ole yhteyttä pääasiassa kyseessä olevan kaltaiseen tilanteeseen.
      
      36      Direktiivin 77/91 20 artiklan viittaukset vähemmistöosakkaiden suojeluun eivät nimittäin suinkaan ole osoitus yhteisön oikeuden
         yleisen oikeusperiaatteen olemassaolosta vaan niillä ainoastaan täsmennetään, kuten niiden sanamuodosta ilmenee, ne tavoitteet,
         joiden vuoksi jäsenvaltiot voivat tietyillä edellytyksillä poiketa tämän direktiivin 19 artiklan soveltamisesta.
      
      37      Samoin direktiivin 77/91 42 artiklassa ilmaistua velvollisuutta taata kaikille samassa asemassa oleville osakkeenomistajille
         yhdenvertainen kohtelu sovelletaan, kuten virkkeen osasta ”tämän direktiivin täytäntöönpanemiseksi” ilmenee, vain tämän direktiivin
         yhteydessä eli, kuten sen johdanto-osan viidennessä perustelukappaleessa on täsmennetty, pääoman korottamisen ja alentamisen
         yhteydessä. Niinpä mainittua artiklaa sovelletaan tilanteisiin, jotka eroavat täysin siitä tilanteesta, jota velvollisuus,
         joka Audioluxin väittämän yhteisön oikeuden yleisen periaatteen perusteella pääasiassa kuuluisi pääosakkaalle, koskee.
      
      38      Direktiivin 77/91 tarkoitus tukee toteamusta, jonka mukaan yhteisön lainsäätäjän tarkoituksena on ollut, että mainitussa 42
         artiklassa säädettyä osakkeenomistajien yhdenvertaisen kohtelun sääntöä ei sovelleta direktiivin 77/91 soveltamisalan ulkopuolella.
      
      39      Mainitulla direktiivillä tavoitellaan vain osakkeenomistajien vähimmäissuojan takaamista kaikissa jäsenvaltioissa (ks. asia
         C‑441/93, Pafitis ym., tuomio 12.3.1996, Kok., s. I‑1347, 38 kohta; asia C‑42/95, Siemens, tuomio 19.11.1996, Kok., s. I‑6017,
         13 kohta ja asia C-338/06, komissio v. Espanja, tuomio 18.12.2008, 23 kohta, ei vielä julkaistu oikeustapauskokoelmassa).
      
      40      Lisäksi on korostettava, että edes direktiivin 77/91 yhteydessä sen 42 artiklaa ei voida pitää yhteisön oikeuden yleisen periaatteen
         ilmauksena. Yhteisöjen tuomioistuin on hylännyt tämän 42 artiklan laajan tulkinnan sillä perusteella, että siitä seuraisi,
         että tämän direktiivin 29 artiklan 4 kohdalta, joka koskee edellytyksiä, joiden perusteella etuoikeutta voidaan rajoittaa,
         vietäisiin sen tehokas vaikutus (ks. em. asia komissio v. Espanja, tuomion 32 ja 33 kohta).
      
      41      Direktiivin 79/279 liitteenä olevan C luettelon 2 kohdan a alakohdasta, jonka mukaan yhtiön on huolehdittava samassa asemassa
         olevien osakkeenomistajien yhdenvertaisesta kohtelusta, on riittävää todeta, että tämä säännös on sittemmin kumottu ja korvattu
         direktiivin 2001/34 17 artiklalla, jota sen otsikon mukaan sovelletaan vain velvollisuuteen antaa tietoja osakkeenomistajille.
      
      42      Niin direktiivin 77/91 kuin direktiivin 79/279 säännöksiä, jotka ennakkoratkaisupyynnön esittänyt tuomioistuin on maininnut,
         sovelletaan siis tarkasti määritettyihin ja pääasiassa kyseessä olevasta tilanteesta selvästi poikkeaviin tilanteisiin. Kuten
         lisäksi julkisasiamies ratkaisuehdotuksensa 84 kohdassa esittää, näillä säännöksillä säännellään asiallisesti ainoastaan hyvin
         tarkkaan rajattuja yhtiöoikeudellisia tilanteita siten, että niissä asetetaan yhtiölle tiettyjä velvollisuuksia kaikkien osakkeenomistajien
         suojaamiseksi. Näin ollen niiltä puuttuu yleinen luonne, joka on luonteenomainen yleisille oikeusperiaatteille.
      
      43      Toiseksi käytännesääntöjen kolmannen yleisen periaatteen ja 17. täydentävän periaatteen sekä direktiivin 2004/25 osalta on
         huomattava, että näissä käytännesäännöissä tai tässä direktiivissä ei nimenomaisesti esitetä vähemmistöosakkaiden suojelua
         koskevan yhteisön oikeuden yleisen periaatteen olevan olemassa.
      
      44      Käytännesääntöjen osalta on korostettava yhtäältä, että niiden ensimmäisen yleisen periaatteen toisessa alakohdassa tehdään
         ero voimassa olevien lain tai asetusten säännösten ja hyvien käytänteiden mukaisten periaatteiden välillä. Tältä osin tässä
         ensimmäisessä periaatteessa asetetaan yhdenvertaiseen asemaan markkinoilla käytössä olevat hyvien käytänteiden mukaiset periaatteet
         ja käytännesäännöissä suositellut periaatteet. Tästä seuraa, että käytännesääntöjen mukaan näillä periaatteilla on oikeuslähteenä
         sama arvo kuin markkinoilla käytössä olevilla periaatteilla. Tällainen toteamus mainittujen periaatteiden oikeudellisesta
         luonteesta ei sovi yhteen sen oletuksen kanssa, jonka mukaan käytännesääntöjen kolmannen yleisen periaatteen ja 17. täydentävän
         periaatteen taustalla olisi yhteisön oikeuden yleinen periaate.
      
      45      Toisaalta käytännesääntöjen kolmannessa yleisessä periaatteessa tai 17. täydentävässä periaatteessa ei ilmaista yhdenvertaisen
         kohtelun velvollisuutta ehdottomasti ja sitovasti. Muun muassa näiden sääntöjen 17. täydentävän periaatteen toisen kohdan
         mukaan kaikille osakkeenomistajille on vain ”suotavaa” antaa mahdollisuus luovuttaa arvopaperinsa samanlaisin ehdoin, ja tämäkin
         vain siinä tapauksessa, että vähemmistöosakkailla ei muutoin ole vastaavaa suojaa.
      
      46      Tällainen laatimistapa on, kun otetaan huomioon tämän tuomion 34 kohdassa mainittu oikeuskäytäntö, esteenä sille, että näistä
         säännöksistä voitaisiin päätellä vähemmistöosakkaiden suojelua koskevan yhteisön oikeuden yleisen periaatteen olemassaoloa.
         Niinpä suosituksen 77/534 6 kohdan toteamuksella, jonka mukaan käytännesääntöjen periaatteista vallitsee asianosaisten keskuudessa
         laaja yksimielisyys, ei ole merkitystä.
      
      47      Direktiivistä 2004/25 on todettava, että sen 5 artiklassa säädetään yhtiössä määräysvallan hankkineen henkilön velvollisuudesta
         tehdä pakollinen tarjous. Sen 16 artiklassa säädetään pakollisesta lunastamisesta.
      
      48      Yhtäältä direktiivin 2004/25 johdanto-osan 2, 9, 10, 11 ja 24 perustelukappaleessa, jotka koskevat pakollista tarjousta ja
         lunastusta, ei suoraan tai epäsuorasti ilmaista, että tällä direktiivillä säädetyt oikeussäännöt seuraisivat yhteisön oikeuden
         yleisestä periaatteesta. Lisäksi näissä perustelukappaleissa ei viitata mitenkään käytännesääntöihin tai direktiiveihin 77/91
         ja 79/279, eikä niiden perusteella voida katsoa, että direktiivi 2004/25 olisi käytännesäännöillä tai edellä mainituilla direktiiveillä
         käynnistetyn hankkeen toteutuma.
      
      49      Toisaalta direktiivin 2004/25 1 artiklan mukaan pakollisen tarjouksen ja pakollisen lunastuksen soveltamisala rajoittuu pörssissä
         listautuneisiin yhtiöihin. Lisäksi pakollista tarjousta sovelletaan tämän direktiivin 5 artiklan 1 kohdan mukaan ainoastaan,
         jos henkilö omistaa hankinnan seurauksena osuuden, joka antaa hänelle määräysvallan tässä yhtiössä, ja mainitun direktiivin
         15 ja 16 artiklan mukaan lunastusvelvollisuus on voimassa vain niissä tilanteissa, joissa osakkeenomistaja hankkii julkisella
         ostotarjouksella yli 90 prosenttia kohdeyhtiön äänioikeutetusta pääomasta.
      
      50      Näin ollen näitä direktiivin 2004/25 säännöksiä sovelletaan erityisiin tilanteisiin eikä niistä siten voida johtaa sisällöltään
         täsmällistä yleistä periaatetta. Niiltä myös puuttuu, kuten direktiivien 77/91 ja 79/279 säännösten osalta on tämän tuomion
         42 kohdassa jo todettu, yleinen luonne, joka on luonteenomainen yleisille oikeusperiaatteille.
      
      51      Erityisesti direktiivin 2004/25 säännösten, joihin ennakkoratkaisupyynnön esittänyt tuomioistuin viittaa, osalta on todettava,
         että vaikka tämän direktiivin johdanto-osan kahdeksannessa perustelukappaleessa viitataan yhteisön oikeuden yleisiin periaatteisiin,
         tässä perustelukappaleessa tarkoitetaan vain menettelyllisiä takeita ja se ei liity mihinkään osakkeenomistajien yhdenvertaisen
         kohtelun periaatteeseen. Samoin ilmaisun ”yleiset periaatteet” käytöstä tämän direktiivin 3 artiklassa ei voida päätellä,
         että yhteisön lainsäätäjä pyrkii näin rinnastamaan tässä artiklassa esitetyt periaatteet yhteisön oikeuden yleisiin periaatteisiin.
         Kyse on, kuten ilmaisusta ”tämän direktiivin täytäntöönpanemiseksi” ilmenee, vain jäsenvaltioita mainitun direktiivin täytäntöönpanossa
         ohjaavista periaatteista. 
      
      52      Edellä esitetyn perusteella on todettava, että yhteisön johdetun oikeuden säännöksissä, joihin ennakkoratkaisupyynnön esittänyt
         tuomioistuin viittaa, ei anneta sellaisia viitteitä, joiden perusteella voitaisiin päätellä, että vähemmistöosakkaiden suojelua
         koskeva yleinen periaate olisi olemassa.
      
      53      Lisäksi on vielä tutkittava, voidaanko Audioluxin vaatima kohtelu ymmärtää yhdenvertaisen kohtelun yleisen periaatteen erityiseksi
         ilmaisuksi yhtiöoikeuden alalla.
      
      54      Vakiintuneen oikeuskäytännön mukaan yhdenvertaisen kohtelun yleinen periaate edellyttää, että toisiinsa rinnastettavia tapauksia
         ei kohdella eri tavalla eikä erilaisia tapauksia kohdella samalla tavalla, ellei tällaista kohtelua voida objektiivisesti
         perustella (ks. asia C‑127/07, Arcelor Atlantique et Lorraine ym., tuomio 16.12.2008, 23 kohta oikeuskäytäntöviittauksineen,
         ei vielä julkaistu oikeustapauskokoelmassa).
      
      55      Esillä olevassa asiassa on huomattava, että Audioluxin vaatimalla kohtelulla asetetaan yksin osakkeenomistajalle, joka hankkii
         määräysvallan yhtiössä tai vahvistaa tätä määräysvaltaa, kuuluva velvollisuus. Tämä velvollisuus edellyttäisi tältä sopimuksen
         tekemistä kaikkien vähemmistöosakkaiden kanssa samoilla ehdoilla kuin ne, joista on sovittu määräysvallan antavan tai sitä
         vahvistavan osuuden hankinnan yhteydessä, ja siitä seuraisi kaikille osakkeenomistajille vastaava oikeus myydä osakkeensa
         pääosakkaalle.
      
      56      On ratkaistava, voidaanko tämän tuomion edellisessä kohdassa mainittuja seikkoja pitää yhdenvertaisen kohtelun yleisen periaatteen
         ilmauksena.
      
      57      Pääosakkaan velvollisuuden asettamisen ja siihen liittyvien ehtojen määrittämisen osalta on todettava, että yhdenvertaisen
         kohtelun yleinen periaate ei voi itsessään synnyttää pääosakasta koskevaa erityistä velvollisuutta muiden osakkaiden hyväksi
         eikä sen perusteella voida määrittää erityistä tilannetta, johon tällainen velvollisuus kytkeytyisi.
      
      58      Pääosakkaalle kuuluvan velvoitteen asettaminen sekä tämän velvollisuuden synnyttävien olosuhteiden määrittäminen edellyttäisivät
         päätöstä siitä, tarvitsevatko vähemmistöosakkaat siinä erityisessä tilanteessa, että osakkeenomistaja hankkii määräysvallan
         yhtiössä tai vahvistaa sitä, erityistä suojaa, joka on toteutettava asettamalla velvollisuus enemmistöosakkaalle. Tällainen
         päätös edellyttäisi sekä vähemmistöosakkaiden ja pääosakkaan etujen että yrityskauppa-alaan kohdistuvien huomattavien seurausten
         punnintaa ja vaatisi oikeusvarmuuden periaatteen mukaisesti päätöksen nimenomaista ilmaisemista, jotta ne, joita asia koskee,
         voisivat saada yksiselitteisesti tiedon oikeuksistaan ja velvollisuuksistaan ja ryhtyä niiden johdosta asianmukaisiin toimenpiteisiin
         (ks. oikeusvarmuuden periaatteen edellytyksistä asia C-345/06, Heinrich, tuomio 10.3.2009, 44 kohta, ei vielä julkaistu oikeustapauskokoelmassa).
      
      59      Samoin on niin, että vaikka oletettaisiin, että vähemmistöosakkaat tarvitsevat erityistä suojaa, tämän suojan takaamiseksi
         voidaan joka tapauksessa harkita useita erilaisia keinoja, joiden välillä valinta on tehtävä.
      
      60      Käytännesääntöjen 17. täydentävässä periaatteessa viitataan ”vastaavaksi katsottavaan suojaan”, jota vähemmistöosakkaat saavat,
         ja suosituksen 77/534 11 perustelukappaleen C kohdassa mainitaan esimerkkinä tällaisesta vastaavasta suojasta pääosakkaan
         valtuuksien rajoittaminen.
      
      61      Näin ollen yhdenvertaisen kohtelun yleisen periaatteen perusteella ei voida tehdä valintaa vähemmistöosakkaiden suojaamiseksi
         ajateltavissa olevien eri keinojen, kuten näissä yhteisön johdetun oikeuden säädöksissä suosittujen keinojen, välillä.
      
      62      Audioluxin suosiman kaltainen periaate edellyttää lainsäädäntötason valintaa, joka perustuu asiaan liittyvien intressien punnintaan,
         ja täsmällisten ja yksityiskohtaisten sääntöjen määrittämistä etukäteen (ks. analogisesti asia 41/69, ACF Chemiefarma v. komissio,
         tuomio 15.7.1970, Kok., s. 661, Kok. Ep. I, s. 455, 18–20 kohta; asia 265/78, Ferwerda, tuomio 5.3.1980, Kok., s. 617, Kok.
         Ep. V, s. 45, 9 kohta ja asia C‑153/98 P, Guérin automobiles v. komissio, määräys 5.3.1999, Kok., s. I‑1441, 14 ja 15 kohta),
         eikä sitä voida johtaa yhdenvertaisen kohtelun yleisestä periaatteesta. 
      
      63      Yhteisön oikeuden yleiset oikeusperiaatteet ovat perustuslain tasoisia, kun taas Audioluxin esiin tuomalle periaatteelle on
         luonteenomaista sellainen yksityiskohtaisuus, joka edellyttää lainsäädännössä tehtävää konkretisointia, joka yhteisön tasolla
         tapahtuu antamalla yhteisön johdetun oikeuden säädös. Näin ollen Audioluxin mainitsemaa periaatetta ei voida pitää itsenäisenä
         yhteisön oikeuden yleisenä periaatteena. 
      
      64      Kaiken edellä esitetyn perusteella ensimmäiseen ja toiseen kysymykseen on vastattava, että yhteisön oikeuteen ei sisälly sellaista
         yleistä oikeusperiaatetta, jonka mukaan vähemmistöosakkaita suojataan pääosakkaan, joka hankkii määräysvallan yhtiössä tai
         käyttää määräysvaltaa siinä, velvollisuudella tarjoutua ostamaan vähemmistöosakkaiden osakkeet samoilla ehdoilla kuin ne,
         joista on sovittu hankittaessa tästä yhtiöstä sitä osuutta, joka antaa enemmistöosakkaalle määräysvallan tai vahvistaa sitä.
      
      65      Tämä vastaus huomioon ottaen kolmanteen kysymykseen ei ole tarpeen vastata.
      
       Oikeudenkäyntikulut
      66      Pääasian asianosaisten osalta asian käsittely yhteisöjen tuomioistuimessa on välivaihe kansallisessa tuomioistuimessa vireillä
         olevan asian käsittelyssä, minkä vuoksi kansallisen tuomioistuimen asiana on päättää oikeudenkäyntikulujen korvaamisesta.
         Oikeudenkäyntikuluja, jotka ovat aiheutuneet muille kuin näille asianosaisille huomautusten esittämisestä yhteisöjen tuomioistuimelle,
         ei voida määrätä korvattaviksi.
      
      Näillä perusteilla yhteisöjen tuomioistuin (neljäs jaosto) on ratkaissut asian seuraavasti:
      Yhteisön oikeuteen ei sisälly sellaista yleistä oikeusperiaatetta, jonka mukaan vähemmistöosakkaita suojataan pääosakkaan,
            joka hankkii määräysvallan yhtiössä tai käyttää sitä, velvollisuudella tarjoutua ostamaan vähemmistöosakkaiden osakkeet samoilla
            ehdoilla kuin ne, joista on sovittu hankittaessa tästä yhtiöstä sitä osuutta, joka antaa enemmistöosakkaalle määräysvallan
            tai vahvistaa sitä.
      Allekirjoitukset
      * Oikeudenkäyntikieli: ranska.