CELEX: 51989PC0133
Language: da
Date: 1989-03-22
Title: Forslag til RÅDETS DIREKTIV om ændring af direktiv 80/390/EØF for så vidt angår gensidig anerkendelse af prospekter (forelagt af Kommissionen)

ARCHIVES HISTORIQUES
DE LA COMMISSION
COLLECTION RELIEE DES
DOCUMENTS "COM"
COM (89) 133
Vol. 1989/0039
 ---pagebreak--- Disclaimer
Conformément au règlement (CEE, Euratom) n° 354/83 du Conseil du 1er février 1983 concernant
l'ouverture au public des archives historiques de la Communauté économique européenne et de
la Communauté européenne de l'énergie atomique (JO L 43 du 15.2.1983, p. 1) modifié en dernier
lieu par le règlement (UE) 2015/496 du Conseil du 17 mars 2015 (JO L79 du 25. 3.2015, p. 1), ce
dossier est ouvert au public. Le cas échéant, les documents classifiés présents dans ce dossier
ont été déclassifiés conformément à l'article 5 dudit règlement ou sont considérés déclassifiés
conformément aux articles 26(3) et 59(2) de la décision (UE, Euratom) 2015/444 de la
Commission du 13 mars 2015 concernant les règles de sécurité aux fins de la protection des
informations classifiées de l'Union européenne.
In accordance with Council Regulation (EEC, Euratom) No 354/83 of 1 February 1983 concerning
the opening to the public of the historical archives of the European Economic Community and the
European Atomic Energy Community (OJ L 43, 15.2.1983, p. 1), as last amended by Council
Regulation (EU) 2015/496 of 17 March 2015 (OJ L 79, 27.3.2015, p. 1), this file is open to the
public. Where necessary, classified documents in this file have been declassified in conformity
with Article 5 of the aforementioned regulation or are considered declassified in conformity with
Articles (26.3) and 59(2) of the Commission Decision (EU, Euratom) 2015/444 of 13 March 2015
on the security rules for protecting EU classified information.
In Übereinstimmung mit der Verordnung (EWG, Euratom) Nr. 354/83 des Rates vom 1. Februar
1983 über die Freigabe der historischen Archive der Europäischen Wirtschaftsgemeinschaft und
der Europäischen Atomgemeinschaft (ABI. L 43 vom 15.2.1983, S. 1), zuletzt geändert durch die
Verordnung (EU) Nr. 2015/496 vom 17. März 2015 (ABI. L 79 vom 25.3.2015, S. 1), ist dieser Akt
der Öffentlichkeit zugänglich. Soweit erforderlich, wurden die Verschlusssachen in diesem Akt in
Übereinstimmung mit Artikel 5 der genannten Verordnung freigegeben; beziehungsweise werden
sie auf Grundlage von Artikel 26(3) und 59(2) der Entscheidung der Kommission (EU, Euratom)
2015/444 vom      13. März 2015 über die Sicherheitsvorschriften für den Schutz von EU-
Verschlusssachen als herabgestuft angesehen.
 ---pagebreak--- KOMMISSIONEN FOR DE EUROPÆISKE FÆLLESSKABER
                                           KOM(89 ) 133 endelig udg . - SYN 191
                                           Bruxelles , den 22 . marts 1989
                                                                    V
                                                                         (г
                                                      Z?
                                                                           > M
                                                                             u>
                                                     O
                                                              ъ       Sç У
                                                      9k
                                                      vO        V»
                                                         &
                                                           <o
                                                                   SO
                              Forslag til
                            RÅDETS DIREKTIV
                 om ændring af direktiv 80/ 390 / EØF
       for si vidt angår gensidig anerkendelse af prospekter
                     ( forelagt af Kommissionen )
 ---pagebreak---                                                                               srl I
                                          Begrundelse
1 . Den 21 . december 1988 vedtog Ministerrådet en fælles holdning til direk ¬
      tivforslaget om offentliggørelse af prospekter . Når direktivet er trådt i
      kraft , skal medlemsstaterne sikre gensidig anerkendelse af prospekter , når
      udbrydelse til tegning - på mere eller mindre samme tidspunkt - finder
      sted i to eller flere medlemsstater , forudsat at prospektet er godkendt af
      hjemlandets kompetente myndigheder og opfylder de oplysningskrav , der gæl ¬
      der i henhold til direktiv 80 /390 /EØF om offentliggørelse af prospek ¬
      ter ( 1 ) .
2.    I direktivet om offentliggørelse af prospekter har man forudset tre for ¬
      skellige situationer :
      - ansøgningen om optagelse til officiel notering indgives i en af de
        medlemsstater , hvor udbydelse til tegning finder sted ( artikel 7 );
      - ansøgningen om optagelse til officiel notering indgives til en anden
        medlemsstat end den , hvori udbrydelse til tegning finder sted ( artikel
        8 );
      - udbydelse til tegning finder sted , uden at der samtidig ansøges om
        optagelse til officiel notering , men hvor prospektet i forbindelse med
        udbydelse til tegning dog er godkendt af de kompetente myndigheder og
        opfylder de nødvendige oplysningskrav ( artikel 12 );
3 . I alle de tre tilfælde bevirker det forhold , at prospektet er blevet god ¬
      kendt af hjemlandets kompetente myndigheder , at det også skal godkendes i
      værtslandet . Artikel 20 og 21 i direktivet om offentliggørelse af pro¬
      spekter fastsætter derfor , at et sådant prospekt skal anerkendes som
      værende i overensstemmelse med prospektkravene i det værtsland , hvor udby¬
      delse til tegning finder sted , uden nogen mulighed for at forlange
      yderligere godkendelse af projektet , eller stille supplerende krav hertil .
 (1 > Direktiv 80 /390 / EØF (EFT nr . L 100 af 17.4.1980 ).
                                                                                    2
 ---pagebreak---                                                  2
4.    Af Rådets drøftelser vedrørende prospekter fremgik det klart , at flertal­
      let af medlemsstaterne fandt , at prospekter , der opfyldte direktivets
      artikel 7 , 8 eller 12 skulle gøres til genstand for gensidig anerkendelse
      ikke alene med henblik på udbrydelse til tegning i et værtsland , men også
      med henblik på optagelse til officiel notering på en fondsbørs i
      værtslandet . Dette skal gælde , selv om der ikke udbydes til tegning i den
      medlemsstat , hvor der ansøges om optagelse til officiel notering .
5.    For at muliggøre dette er det nødvendigt at ændre direktivet om gensidig
      anerkendelse af prospekter ( 1 ), der i sig selv ændrer grunddirektivet om
      offentliggørelse af prospekter ,           og Kommissionen har med henblik herpå
      forpligtet sig til at forelægge Rådet et forslag inden for de første tre
      måneder af 1989 .     Denne yderligere foranstaltning er nødvendig , fordi
      direktivet fra 1987 kun åbner begrænset mulighed for gensidig anerkendelse
      af prospekter , dvs . hvor der ansøges om optagelse til officiel notering i
      mindst to medlemsstater , hvoraf en berøres af udbydelsen til tegning
      ( artikel 24b ). Formålet med den nu foreslåede ændring er at udvide den
      gensidige anerkendelse til også at omfatte tilfælde ,             hvor der kun ansøges
      om optagelse til officiel notering i en medlemsstat ,             hvadenten denne stat
      er berørt af udbydelsen til tegning .
6.    Den periode , inden for hvilken gensidig anerkendelse skal finde sted , er
      fastsat til tre måneder efter prospektets offentliggørelse . Det er den
      samme periode som den , der i dag er fastsat i artikel 24b i direktivet fra
      1987 .
7.    Det nuværende forslag vil indebære , at ordningen med gensidig anerkendelse
      af prospekter vil få et større anvendelsesområde , fordi prospekter kan
      anvendes ikke alene med henblik på udbud til tegning overalt i Fælles¬
      skabet , men også med henblik på optagelse til officiel notering på en
      fondsbørs i en hvilken som helst medlemsstat .              Dette vil være et vigtigt
      skridt henimod virkeliggørelsen af et indre EF-værdipapirmarked .
( 1 ) Direktiv 87 /345 /EØF ( EFT nr . L 185 af 4 . 7 . 1 987 ) .
 ---pagebreak---                                        3
8. Umiddelbart kan det vel forekomme uhensigtsmæssigt at medtage det
   tilfælde ,   der er omhandlet i prospektdirektivets artikel 12 , der
   forudsætter , at der ikke er ansøgt om optagelse til officiel notering på
   det tidspunkt , hvor udbydelsen til tegning finder sted . Man kan imidlertid
   tænke sig den mulighed , at der ansøges om optagelse til officiel notering
   inden for de tre efterfølgende måneder , i hvilket tilfælde prospektet skal
   gøres til genstand for gensidig anerkendelse .
9. Da nærværende direktivforslag ændrer direktiv 87 / 345/EØF bør den for
   medlemsstaterne fastsatte tidsfrist til gennemførelse af bestemmelserne i
   nærværende forslag være den samme som den , der er fastsat i direktivet fra
   1987 ( nemlig den 1 . januar 1990 , men den 1 . januar 1991 for Spaniens
   vedkommende og den 1 . januar 1992 for Portugals vedkommende ) .
 ---pagebreak---                                         Forslag ti l
                                     R&DETS DIREKTIV
                          om andring af direktiv 80 / 390 / EØF
            for så vidt angår gensidig anerkendelse af prospekter
 RÅDET FOR DE EUROPÆISKE FÆLLESSKABER HAR -
under henvisning til Traktaten om Oprettelse af Det Europæiske Økonomiske
 Fællesskab , særlig artikel 54 ,
under henvisning til forslag            fra Kommissionen ,
 i samarbejde med Europa-Parlamentet ,
under henvisning til udtalelse fra Det Økonomiske og Sociale Udvalg , og
ud fra følgende betragtninger :
Rådets direktiv 89/... /EØF (*) indeholder en bestemmelse om , at dersom udbydelse til
offentligheden finder sted samtidig eller med korte mellemrum i to eller flere
medlemsstater, skal det prospekt ,          der er udarbejdet og godkendt i henhold til
artikel 7 ,     8 eller 12 i       samme direktiv anerkendes som prospekt i de andre
berørte medlemsstater i henhold til princippet om gensidig anerkendelse ;
det er også ønskeligt med en bestemmelse om , at et sådant prospekt anerkendes
 som gyldigt prospekt , dersom der inden for et kort tidsrum efter udbydelsen
 til offentligheden ansøges om optagelse til officiel notering på en fondsbørs ;
 C *)
                                                                                        S
 ---pagebreak---                                                2
artikel 24b i Rldets direktiv 80/ 390/ EØF ( 1 ) ændret ved direktiv 87/ 345 / EØF ( 2 ),
bør derfor ændres -
UDSTEDT FØLGENDE DIREKTIV :
                                          Artikel 1
Artikel 24b , stk . 1 , i direktiv 80 / 390 / EØF affattes således :
      " 1 . Nir     en ansøgning om optagelse til officiel notering på en fondsbors
            i en medlemsstat er indgivet , og der for de pågældende værdipapirer -
            inden for de tre måneder , der går forud for ansøgningen om optagelsen
            til notering - er udarbejdet et prospekt , der er godkendt i den pågæl ¬
            dende medlemsstat eller i enhver anden medlemsstat i overensstemmelse
            med artikel 7 , 8 eller 12 i Rldets direktiv 89/ ... /EØF (*), skal dette prospekt med
            forbehold af       eventuel oversættelse anerkendes som prospekt i de
            medlemsstater ,  hvor der er ansøgt om optagelse til officiel notering ,
            uden at det er nødvendigt at indhente godkendelse fra de kompetente
            myndigheder i den pågældende stat , og uden at disse kan kræve indsæt ¬
            telse i prospektet af yderligere oplysninger . De kompetente myndigheder
            kan dog kræve , at der i prospektet indsættes oplysninger , der er
            særegne for markedet i det land , hvor der , ansøges om optagelse , i
            særdeleshed vedrørende indkomstskatteordningen og de finansieringsin¬
            stitutter , der yder udstederen finansiel service i det land , hvor der
            ansøges om optagelse samt vedrørende den måde , hvorpå meddelelser til
            investorer offentliggøres .
            (*) EFT nr . L         ."
                                          Artikel 2
1 . Medlemsstaterne træffer de nødvendige foranstaltninger for at efterkomme
        dette direktiv på        samme datoer, som er fastsat i artikel 2 i direktiv
        87/345/EØF . De underretter straks Kommissionen herom .
2 . Medlemsstaterne meddeler Kommissionen teksten til de vigtigste nationale
        forskrifter , som de udsteder på det område , der er omfattet af dette
        direktiv .
 ( 1 ) EFT nr . L 100 af 17.4.1980 , s . 1 .
 ( 2 ) EFT nr . L 185 af 4.7.1987 , s . 81 .
                                                                                                   f
 ---pagebreak---                                        3
                                   Artikel 3
Dette direktiv er rettet til medlemsstaterne .
Udfærdiget i Bruxelles ,                       På Rådets vegne
                                                   Formand
                                                               *
 ---pagebreak---                          INCIDENCE SUR LA COMPETITIVITE ET L' EMPLOI
 I. Quelle est la principale raison de l' introduction de la mesure ?
La mesure prévoit la reconnaissance mutuelle du prospectus d' offre publique approuvé
dans l' Etat membre d' origine de l' émetteur en tant que prospectus d' admission
 lorsqu' une demande d' admission à la cote officielle d' une bourse des valeurs est
présentée dans un Etat membre d' accueil .
II . Caractéristiques des entreprises concernées .    En particulier :
a ) Y a -t -il beaucoup de PME ?
    La proposition n' est applicable que lorsqu' une demande d' admission à la cote
    officielle d' une bourse des valeurs est présentée dans un Etat membre d' accueil ,
    de telle sorte que dans la grande majorité des cas , seules de grandes sociétés
    dont les valeurs sont négociées au niveau international rentreront dans son champ
    d' appli cation .
b ) Sont-elles concentrées dans des régions :
    i)   pouvant bénéficier d' une aide régionale des Etats membres ?
         Sans objet .
    ii ) pouvant bénéficier d' une aide du FEDER ?
         Sans objet .
III . Quelles obligations directes cette mesure impose-t -elle aux entreprises ?
La mesure n' impose aucune obligation nouvelle aux entreprises ; au contraire, elle
supprime une obligation existante, dans la mesure où il ne sera plus nécessaire de
publier un prospectus d' admission distinct dans un Etat membre d' accueil dans le cas
où les conditions de la directive sont remplies .
IV . Quelles obligations indirectes les collectivités locales sont -elles susceptibles
d' imposer aux entreprises ?
Aucune .
V. Des mesures spéciales sont-elles prévues vis -à -vis des PME ? Dans l' affirmative ,
spécifier lesquelles .
Non .
VI . Quels sont les effets probables de la mesure :
a ) sur la compétitivité des entreprises ?
    Les émetteurs communautaires devraient constater qu' elle a une incidence positive
    sur leur compétitivité dans la mesure où elle leur facilitera l' accès aux marchés
    boursiers communautaires et partant, leur permettra de collecter plus facilement
    des capitaux au niveau communautaire .
b ) sur l' emploi ?
    Bien qu' elle n' ait pas d' incidence directe sur l' emploi , elle devrait améliorer la
    situation financière de l' émetteur et donc contribuer à renforcer sa stabilité en
    tant qu' employeur .
VII . Les partenaires sociaux ont-i l été consultés ?     Indiquez leur avis .
Les partenaires sociaux seront consultés lorsque la proposition sera examinée par le
Conseil économique et social . L' avis de celui-ci devrait être favorable .