CELEX: 32021R0528
Language: nl
Date: 2020-12-16 00:00:00
Title: Gedelegeerde Verordening (EU) 2021/528 van de Commissie van 16 december 2020 tot aanvulling van Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad wat betreft de informatie die ten minste moet worden vermeld in het document dat moet worden gepubliceerd voor een prospectusvrijstelling in verband met een overname middels een openbaar aanbod tot ruil, een fusie of een splitsing (Voor de EER relevante tekst)

26.3.2021   
               
               
                  NL
               
               
                  Publicatieblad van de Europese Unie
               
               
                  L 106/32
               
            
         GEDELEGEERDE VERORDENING (EU) 2021/528 VAN DE COMMISSIE
         van 16 december 2020
         tot aanvulling van Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad wat betreft de informatie die ten minste moet worden vermeld in het document dat moet worden gepubliceerd voor een prospectusvrijstelling in verband met een overname middels een openbaar aanbod tot ruil, een fusie of een splitsing
         (Voor de EER relevante tekst)
         DE EUROPESE COMMISSIE,
         Gezien het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie,
         Gezien Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG (1), en met name artikel 1, lid 7,
         Overwegende hetgeen volgt:
         
                     (1)
                  
                  
                     Om overal in de Unie de hoogste normen inzake de bescherming van de belegger te bieden en beleggers in staat te stellen een geïnformeerde beleggingsbeslissing te nemen, moet het in artikel 1, lid 4, punten f) en g), en artikel 1, lid 5, eerste alinea, punten e) en f), van Verordening (EU) 2017/1129 bedoelde document (“vrijstellingsdocument”) voldoende, objectieve en begrijpelijke informatie bevatten over de bij de transactie betrokken ondernemingen, de aan de effecten met een aandelenkarakter verbonden rechten, de vooruitzichten van de uitgevende instelling van die effecten met een aandelenkarakter en, afhankelijk van het type transactie, van de doelvennootschap, de overgenomen vennootschap of de gesplitste vennootschap.
                  
               
                     (2)
                  
                  
                     Om ervoor te zorgen dat beleggers de nodige informatie krijgen om een geïnformeerde beleggingsbeslissing te nemen, moet een uitgebreider vrijstellingsdocument worden verlangd in geval van een overname middels een openbaar aanbod tot ruil die voldoet aan de voorwaarde van artikel 1, lid 6 bis, punt b), van Verordening (EU) 2017/1129, waarbij dus de aangeboden effecten met een aandelenkarakter niet fungibel zijn met bestaande effecten die reeds vóór de overname en de daarmee verbonden transactie tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, of de overname als een omgekeerde overname wordt beschouwd. De uitgebreidere inhoud van het vrijstellingsdocument in dergelijke situaties moet nader worden bepaald.
                  
               
                     (3)
                  
                  
                     Teneinde onnodige kosten voor de uitgevende instellingen te beperken, moet een vrijstellingsdocument lichter zijn wanneer in verband met een transactie de aan het publiek aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt toe te laten effecten met een aandelenkarakter fungibel zijn met effecten met een aandelenkarakter die reeds tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, en een klein percentage van die effecten met een aandelenkarakter uitmaken. De beperktere inhoud van het vrijstellingsdocument in een dergelijke situatie moet nader worden bepaald. In een dergelijke situatie mag een uitgevende instelling echter niet worden belet om in aanmerking te komen voor de vrijstellingen waarin artikel 1, lid 5, eerste alinea, punt a) of b), van Verordening (EU) 2017/1129 voorziet.
                  
               
                     (4)
                  
                  
                     Om het opstellen van een vrijstellingsdocument te vereenvoudigen en de kosten ervan te beperken, moet het de uitgevende instellingen worden toegestaan om bepaalde informatie die eerder in elektronische vorm is gepubliceerd, door middel van verwijzing in dat document op te nemen, mits die informatie gemakkelijk toegankelijk is en geschreven is in dezelfde taal als het vrijstellingsdocument.
                  
               
                     (5)
                  
                  
                     Beleggers moeten in staat zijn inzicht te verkrijgen in de situatie van een uitgevende instelling met een complexe financiële geschiedenis of die een aanzienlijke financiële verplichting is aangegaan, in welk geval het nodig kan zijn om informatie over een andere entiteit dan de uitgevende instelling openbaar te maken. De uitgevende instellingen moeten daarom worden verplicht om in het vrijstellingsdocument hun complexe financiële geschiedenis of de gevolgen van de aangegane aanzienlijke financiële verplichting voor de uitgevende instelling of voor haar bedrijfsactiviteiten te beschrijven.
                  
               
                     (6)
                  
                  
                     Om ervoor te zorgen dat een vrijstellingsdocument voor beleggers een werkbaar document is, moet worden bepaald dat het aan de nationale bevoegde autoriteit is om te bepalen in welke taal dat document zal worden opgesteld,
                  
               HEEFT DE VOLGENDE VERORDENING VASTGESTELD:
         
            Artikel 1
            Definities
            Voor de toepassing van deze verordening wordt verstaan onder:
            
                        a)
                     
                     
                        “transactie”: een overname middels een openbaar aanbod tot ruil, een fusie of een splitsing als bedoeld in artikel 1, lid 4, punt f) of g), en artikel 1, lid 5, eerste alinea, punt e) of f), van Verordening (EU) 2017/1129, waarbij aan de voorwaarden van artikel 1, lid 6 bis, of artikel 1, lid 6 ter, van die verordening is voldaan;
                     
                  
                        b)
                     
                     
                        “vrijstellingsdocument”: een document dat ter beschikking van het publiek moet worden gesteld overeenkomstig artikel 21, lid 2, van Verordening (EU) 2017/1129 om recht te hebben op een vrijstelling van de verplichting om een prospectus te publiceren in geval van een transactie;
                     
                  
                        c)
                     
                     
                        “doelvennootschap”: een doelvennootschap in de zin van artikel 2, lid 1, punt b), van Richtlijn 2004/25/EG van het Europees Parlement en de Raad (2);
                     
                  
                        d)
                     
                     
                        “overgenomen vennootschap” een vennootschap die activa en passiva overdraagt aan een overnemende vennootschap als gevolg van een fusie waarbij aan de voorwaarden van artikel 1, lid 6 ter, van Verordening (EU) 2017/1129 is voldaan;
                     
                  
                        e)
                     
                     
                        “gesplitste vennootschap”: een vennootschap die activa en passiva overdraagt aan een vennootschap die een inbreng ontvangt als gevolg van een splitsing waarbij aan de voorwaarden van artikel 1, lid 6 ter, van Verordening (EU) 2017/1129 is voldaan;
                     
                  
                        f)
                     
                     
                        “aanbieder”: een aanbieder in de zin van artikel 2, punt i), van Verordening (EU) 2017/1129.
                     
                  
         
            Artikel 2
            Informatie die ten minste moet worden vermeld in het vrijstellingsdocument
            
               1.   Een vrijstellingsdocument bevat de relevante informatie die nodig is om de beleggers in staat te stellen het volgende te begrijpen:
               
                           a)
                        
                        
                           de vooruitzichten van de uitgevende instelling en, afhankelijk van het type transactie, van de doelvennootschap, van de overgenomen vennootschap of van de gesplitste vennootschap, alsmede wijzigingen van betekenis in de zakelijke en financiële positie van elk van deze vennootschappen die zich sinds het einde van het laatste boekjaar hebben voorgedaan;
                        
                     
                           b)
                        
                        
                           de aan de effecten met een aandelenkarakter verbonden rechten;
                        
                     
                           c)
                        
                        
                           een beschrijving van de transactie en het effect ervan op de uitgevende instelling.
                        
                     De in een vrijstellingsdocument vervatte informatie wordt opgesteld en gepresenteerd in een gemakkelijk te analyseren, bondige en begrijpelijke vorm en stelt beleggers in staat een geïnformeerde beleggingsbeslissing te nemen.
               Een vrijstellingsdocument omvat de in bijlage I bij deze verordening bedoelde minimuminformatie.
               Een vrijstellingsdocument omvat echter de in bijlage II bij deze verordening bedoelde minimuminformatie wanneer aan alle onderstaande voorwaarden is voldaan:
               
                           a)
                        
                        
                           het vrijstellingsdocument heeft betrekking op een overname middels een openbaar aanbod tot ruil waarvoor de voorwaarden van artikel 1, lid 6 bis, punt b), van Verordening (EU) 2017/1129 zijn vervuld;
                        
                     
                           b)
                        
                        
                           de aangeboden effecten met een aandelenkarakter zijn niet fungibel met bestaande effecten die reeds vóór de overname en de daarmee verbonden transactie tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, of de overname wordt beschouwd als een omgekeerde overname in de zin van alinea B19 van de bij Verordening (EG) nr. 1126/2008 van de Commissie vastgestelde International Financial Reporting Standard (IFRS) 3, Bedrijfscombinaties (3).
                        
                     
            
               2.   In afwijking van lid 1 en onverminderd artikel 1, lid 5, eerste alinea, punt a) of b), van Verordening (EU) 2017/1129 bevat het vrijstellingsdocument, ingeval de effecten met een aandelenkarakter in verband met een transactie aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt moeten worden toegelaten en fungibel zijn met en niet meer dan 10 % uitmaken van de effecten met een aandelenkarakter die reeds tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, alleen de in de afdelingen 1, 3 en 5 en in de rubrieken 2.2 en 4.2 van bijlage I bij deze verordening bedoelde minimuminformatie.
            
         
         
            Artikel 3
            Opneming van informatie door middel van verwijzing
            
               1.   In een vrijstellingsdocument mag informatie worden opgenomen door middel van verwijzing, mits die informatie eerder is gepubliceerd of gelijktijdig elektronisch wordt gepubliceerd, is opgesteld in een taal die aan de voorschriften van artikel 5 van deze verordening voldoet, en in één van de volgende documenten is vervat:
               
                           a)
                        
                        
                           documenten als bedoeld in artikel 19, lid 1, van Verordening (EU) 2017/1129;
                        
                     
                           b)
                        
                        
                           door de nationale wetgeving tot omzetting van Richtlijn 2004/25/EG vereiste documenten;
                        
                     
                           c)
                        
                        
                           door de nationale wetgeving tot omzetting van Richtlijn (EU) 2017/1132 van het Europees Parlement en de Raad vereiste documenten (4);
                        
                     
                           d)
                        
                        
                           andere documenten die overeenkomstig het nationale recht worden gepubliceerd indien die documenten relevant zijn voor de transactie.
                        
                     De in de eerste alinea bedoelde informatie is de meest recente waarover de uitgevende instelling, de doelvennootschap, de overgenomen vennootschap of de gesplitste vennootschap beschikt.
            
            
               2.   Indien slechts bepaalde gegevens door middel van verwijzing zijn opgenomen, bevat het vrijstellingsdocument een verklaring dat de niet-opgenomen delen ofwel niet relevant zijn voor de belegger, ofwel elders in het vrijstellingsdocument zijn opgenomen.
            
            
               3.   De voor het vrijstellingsdocument verantwoordelijke personen zorgen ervoor dat informatie die door middel van verwijzing in dat vrijstellingsdocument is opgenomen, gemakkelijk toegankelijk is.
            
            
               4.   Een vrijstellingsdocument dat informatie bevat die door middel van verwijzing is opgenomen, bevat een lijst van kruisverwijzingen zodat beleggers specifieke gegevens gemakkelijk kunnen terugvinden, en bevat hyperlinks naar alle documenten die informatie bevatten die door middel van verwijzing is opgenomen.
            
         
         
            Artikel 4
            Complexe financiële geschiedenis en aanzienlijke financiële verplichting
            
               1.   Wanneer de uitgevende instelling van effecten met een aandelenkarakter een complexe financiële geschiedenis heeft als bedoeld in artikel 18, lid 3, van Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/980 van de Commissie (5) of een aanzienlijke financiële verplichting is aangegaan als bedoeld in artikel 18, lid 4, van die verordening, bevat het vrijstellingsdocument alle informatie bedoeld in bijlage I of, indien van toepassing, bijlage II bij deze verordening over de andere entiteit dan de uitgevende instelling, alsof die entiteit de uitgevende instelling van de effecten met een aandelenkarakter was, in de mate waarin beleggers die informatie nodig hebben om een geïnformeerde beleggingsbeslissing te nemen als bedoeld in artikel 2, lid 1, van deze verordening.
               In die aanvullende informatie worden de verwachte gevolgen van de transactie, in de zin van artikel 1, punt a), van deze verordening, voor de uitgevende instelling of voor haar bedrijfsactiviteiten vermeld, en de gevolgen van de complexe financiële geschiedenis of van de aanzienlijke financiële verplichting voor de uitgevende instelling of voor haar bedrijfsactiviteiten.
            
            
               2.   De in lid 1 bedoelde aanvullende informatie gaat vergezeld van een duidelijke toelichting over de redenen waarom beleggers die informatie nodig hebben om een geïnformeerde beleggingsbeslissing te kunnen nemen.
            
            
               3.   Een uitgevende instelling die niet in staat is de in lid 1 bedoelde aanvullende informatie te verstrekken, licht in het vrijstellingsdocument toe waarom dat het geval is.
            
         
         
            Artikel 5
            Taalregeling
            Een vrijstellingsdocument wordt opgesteld in een taal die door de bevoegde autoriteit in de zin van artikel 2, onder o), van Verordening (EU) 2017/1129 wordt aanvaard.
         
         
            Artikel 6
            Inwerkingtreding
            Deze verordening treedt in werking op de twintigste dag na die van de bekendmaking ervan in het Publicatieblad van de Europese Unie.
         
         
            Deze verordening is verbindend in al haar onderdelen en is rechtstreeks toepasselijk in elke lidstaat.
            Gedaan te Brussel, 16 december 2020.
            
               
                  Voor de Commissie
               
               
                  De voorzitter
               
               Ursula VON DER LEYEN
            
         
         
            (1)  PB L 168 van 30.6.2017, blz. 12.
         
            (2)  Richtlijn 2004/25/EG van het Europees Parlement en de Raad van 21 april 2004 betreffende het openbaar overnamebod (PB L 142 van 30.4.2004, blz. 12).
         
            (3)  Verordening (EG) nr. 1126/2008 van de Commissie van 3 november 2008 tot goedkeuring van bepaalde internationale standaarden voor jaarrekeningen overeenkomstig Verordening (EG) nr. 1606/2002 van het Europees Parlement en de Raad (PB L 320 van 29.11.2008, blz. 1).
         
            (4)  Richtlijn (EU) 2017/1132 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 aangaande bepaalde aspecten van het vennootschapsrecht (PB L 169 van 30.6.2017, blz. 46).
         
            (5)  Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/980 van de Commissie van 14 maart 2019 tot aanvulling van Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad wat betreft de vorm, de inhoud, de controle en de goedkeuring van het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten, en tot intrekking van Verordening (EG) nr. 809/2004 van de Commissie (PB L 166 van 21.6.2019, blz. 26).
      
      
         
            BIJLAGE I
            INFORMATIE DIE TEN MINSTE MOET WORDEN VERMELD IN HET VRIJSTELLINGSDOCUMENT
            Artikel 2, lid 1, derde alinea, en artikel 2, lid 2
            
                        
                           AFDELING 1
                        
                     
                     
                        
                           VOOR HET OPSTELLEN VAN HET VRIJSTELLINGSDOCUMENT VERANTWOORDELIJKE PERSONEN, INFORMATIE VAN DERDEN EN DESKUNDIGENVERSLAGEN
                        
                     
                  
                        
                           Rubriek 1.1
                        
                     
                     
                        
                           Identificatie van de personen die verantwoordelijk zijn voor het opstellen van het vrijstellingsdocument
                        
                        Identificeer alle personen die verantwoordelijk zijn voor de in het vrijstellingsdocument verstrekte informatie of bepaalde delen daarvan; in dat geval worden deze delen vermeld. Ingeval het natuurlijke personen betreft, met inbegrip van leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de uitgevende instelling, worden naam en functie van deze personen vermeld; ingeval het rechtspersonen betreft, worden naam en statutaire zetel vermeld.
                     
                  
                        
                           Rubriek 1.2
                        
                     
                     
                        
                           Verantwoordelijkheidsverklaring
                        
                        Een verklaring van de voor het vrijstellingsdocument verantwoordelijke personen dat, voor zover hun bekend, de informatie in het vrijstellingsdocument in overeenstemming is met de werkelijkheid en dat in het vrijstellingsdocument geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het vrijstellingsdocument zou wijzigen.
                        In voorkomend geval, een verklaring van de voor bepaalde delen van het vrijstellingsdocument verantwoordelijke personen dat, voor zover hun bekend, de informatie in de delen van het vrijstellingsdocument waarvoor zij verantwoordelijk zijn, in overeenstemming is met de werkelijkheid en dat in die delen van het vrijstellingsdocument geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van die delen zou wijzigen.
                     
                  
                        
                           Rubriek 1.3
                        
                     
                     
                        
                           Verklaring of verslag van een deskundige
                        
                        Ingeval in het vrijstellingsdocument een verklaring of verslag is opgenomen afkomstig van een persoon handelend in de hoedanigheid van een deskundige, worden voor die persoon de volgende gegevens verstrekt:
                        
                                    a)
                                 
                                 
                                    naam;
                                 
                              
                                    b)
                                 
                                 
                                    kantooradres;
                                 
                              
                                    c)
                                 
                                 
                                    kwalificaties;
                                 
                              
                                    d)
                                 
                                 
                                    zijn eventuele wezenlijke belangen in de uitgevende instelling.
                                 
                              Indien de verklaring of het verslag op verzoek van de uitgevende instelling is opgesteld, wordt vermeld dat die verklaring of dat verslag in het vrijstellingsdocument is opgenomen met de toestemming van de persoon die de inhoud van dat deel van het vrijstellingsdocument heeft goedgekeurd.
                     
                  
                        
                           Rubriek 1.4
                        
                     
                     
                        
                           Van een derde afkomstige informatie
                        
                        Wanneer van een derde afkomstige informatie is opgenomen, wordt bevestigd dat die informatie correct is weergegeven en dat, voor zover de uitgevende instelling weet en heeft kunnen opmaken uit door de betrokken derde gepubliceerde informatie, geen feiten zijn weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden. Tevens word(t)(en) de informatiebron(nen) vermeld.
                     
                  
                        
                           Rubriek 1.5
                        
                     
                     
                        
                           Verplichte verklaringen
                        
                        Een verklaring dat:
                        
                                    a)
                                 
                                 
                                    het vrijstellingsdocument geen prospectus is in de zin van Verordening (EU) 2017/1129;
                                 
                              
                                    b)
                                 
                                 
                                    het vrijstellingsdocument niet is onderworpen aan controle en goedkeuring door de betrokken bevoegde autoriteit overeenkomstig artikel 20 van Verordening (EU) 2017/1129;
                                 
                              
                                    c)
                                 
                                 
                                    overeenkomstig artikel 1, lid 6 bis, punt b), van Verordening (EU) 2017/1129, in voorkomend geval, de toezichthoudende autoriteit die bevoegd is om het biedingsbericht krachtens Richtlijn 2004/25/EG te herzien, voorafgaande goedkeuring heeft verleend voor het vrijstellingsdocument.
                                 
                              
                  
                        
                           AFDELING 2
                        
                     
                     
                        
                           INFORMATIE OVER DE UITGEVENDE INSTELLING EN OVER DE DOELVENNOOTSCHAP, DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP OF DE GESPLITSTE VENNOOTSCHAP
                        
                     
                  
                        
                           
                              Tenzij anders vermeld, worden de in afdeling 2 genoemde gegevens verstrekt voor de uitgevende instelling en, afhankelijk van het type transactie, de doelvennootschap, de overgenomen vennootschap of de gesplitste vennootschap. Indien een van de bovengenoemde entiteiten een groep is en de geconsolideerde financiële overzichten reeds zijn gepubliceerd, wordt de in deze afdeling genoemde informatie op geconsolideerde basis gepresenteerd.
                           
                        
                        
                           
                              Voor andere effecten met een aandelenkarakter dan aandelen worden de in afdeling 2 genoemde gegevens ook verstrekt voor de uitgevende instelling van de onderliggende aandelen, indien die verschilt van de uitgevende instelling van de effecten met een aandelenkarakter.
                           
                        
                        
                           
                              Ingeval bij een overname middels een openbaar aanbod tot ruil de gevraagde informatie over de doelvennootschap niet beschikbaar is, wordt daarvan melding gemaakt.
                           
                        
                     
                  
                        
                           Rubriek 2.1
                        
                     
                     
                        
                           Algemene informatie
                        
                     
                  
                        
                           Rubriek 2.1.1
                        
                     
                     
                        Officiële naam en handelsnaam
                     
                  
                        
                           Rubriek 2.1.2
                        
                     
                     
                        
                                    a)
                                 
                                 
                                    vestigingsplaats en rechtsvorm;
                                 
                              
                                    b)
                                 
                                 
                                    identificatiecode voor juridische entiteiten (legal entity identifier — LEI);
                                 
                              
                                    c)
                                 
                                 
                                    recht van het land van oprichting;
                                 
                              
                                    d)
                                 
                                 
                                    land van oprichting, en adres en telefoonnummer van haar statutaire zetel (of plaats van hoofdvestiging indien deze afwijkt van de statutaire zetel);
                                 
                              
                                    e)
                                 
                                 
                                    hyperlink naar de website met een disclaimer dat de informatie op de website geen deel uitmaakt van het vrijstellingsdocument, tenzij die informatie via verwijzingen in het vrijstellingsdocument is opgenomen.
                                 
                              
                  
                        
                           Rubriek 2.1.3
                        
                     
                     
                        Namen van de accountants gedurende het tijdvak dat door de financiële overzichten wordt bestreken en de naam van de beroepsorganisatie(s) waarvan zij lid zijn.
                     
                  
                        
                           Rubriek 2.2
                        
                     
                     
                        
                           Overzicht van de bedrijfsactiviteiten
                        
                     
                  
                        
                           Rubriek 2.2.1
                        
                     
                     
                        Belangrijkste activiteiten, waaronder de belangrijkste categorieën verkochte producten en/of verrichte diensten in het laatste boekjaar.
                     
                  
                        
                           Rubriek 2.2.2
                        
                     
                     
                        Eventuele wijzigingen van betekenis met gevolgen voor de werkzaamheden en belangrijkste activiteiten die zich hebben voorgedaan na het einde van de laatste verslagperiode waarvoor gecontroleerde financiële overzichten zijn gepubliceerd.
                     
                  
                        
                           Rubriek 2.2.3
                        
                     
                     
                        Een korte beschrijving van de belangrijkste markten, met inbegrip van een uitsplitsing van de totale opbrengsten naar operationele segmenten en naar geografische markten voor het laatste boekjaar.
                        In geval van een splitsing verwijst de in de eerste alinea bedoelde beschrijving naar de belangrijkste markten waar de voornaamste activa en passiva van de gesplitste onderneming zich bevinden.
                     
                  
                        
                           Rubriek 2.3
                        
                     
                     
                        
                           Investeringen
                        
                        Een beschrijving van de essentiële investeringen die na de datum van de laatste verslagperiode zijn gedaan en die nog lopen en/of waarvoor reeds vaste verbintenissen zijn aangegaan, en van de verwachte financieringsmiddelen.
                     
                  
                        
                           Rubriek 2.4
                        
                     
                     
                        
                           Corporate governance
                        
                     
                  
                        
                           Rubriek 2.4.1
                        
                     
                     
                        Naam, kantooradres en functie binnen de uitgevende instelling of, afhankelijk van het type transactie, de doelvennootschap, de overgenomen vennootschap of de gesplitste vennootschap, van de leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen en, in geval van een commanditaire vennootschap op aandelen, van de beherende vennoten.
                     
                  
                        
                           Rubriek 2.4.2
                        
                     
                     
                        Identiteit van de belangrijkste aandeelhouders
                     
                  
                        
                           Rubriek 2.4.3
                        
                     
                     
                        Aantal werknemers
                     
                  
                        
                           Rubriek 2.5
                        
                     
                     
                        
                           Financiële informatie
                        
                     
                  
                        
                           Rubriek 2.5.1
                        
                     
                     
                        Financiële overzichten
                        Financiële (jaarlijkse en halfjaarlijkse) overzichten die zijn gepubliceerd in de twaalf maanden voorafgaand aan de publicatie van het vrijstellingsdocument.
                        Wanneer zowel jaarlijkse als halfjaarlijkse financiële overzichten zijn gepubliceerd, zijn jaarrekeningen alleen vereist wanneer zij recenter zijn dan de halfjaarlijkse financiële overzichten.
                        De financiële overzichten bevatten de controleverslagen.
                        Indien de met de wettelijke controle belaste accountants de controleverklaringen over de financiële overzichten hebben geweigerd of indien deze verklaringen voorbehouden, wijzigingen van het auditoordeel, oordeelsonthoudingen of toelichtende paragrafen bevatten, worden die voorbehouden, wijzigingen van het auditoordeel, oordeelsonthoudingen of toelichtende paragrafen integraal opgenomen met opgave van redenen.
                     
                  
                        
                           Rubriek 2.5.1.a
                        
                        (Uitsluitend voor fusies)
                     
                     
                        In afwijking van rubriek 2.5.1, indien de overgenomen vennootschap geen effecten met een aandelenkarakter heeft die reeds tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, verstrekt de vennootschap de gecontroleerde financiële overzichten (jaarlijkse en halfjaarlijkse) die in de loop van de twaalf maanden voorafgaand aan de publicatie van het vrijstellingsdocument zijn vastgesteld.
                        Wanneer zowel jaarlijkse als halfjaarlijkse financiële overzichten zijn gepubliceerd, zijn jaarrekeningen alleen vereist wanneer zij recenter zijn dan de halfjaarlijkse financiële overzichten.
                        De financiële overzichten bevatten de controleverslagen.
                        Indien de met de wettelijke controle belaste accountants de controleverklaringen over de financiële overzichten hebben geweigerd of indien deze verklaringen voorbehouden, wijzigingen van het auditoordeel, oordeelsonthoudingen of toelichtende paragrafen bevatten, worden die voorbehouden, wijzigingen van het auditoordeel, oordeelsonthoudingen of toelichtende paragrafen integraal opgenomen met opgave van redenen.
                        Indien de overgenomen vennootschap geen gecontroleerde financiële overzichten heeft, verstrekt zij in de afgelopen twaalf maanden opgestelde financiële overzichten en een negatieve verklaring dat de financiële overzichten niet zijn beoordeeld of gecontroleerd.
                     
                  
                        
                           Rubriek 2.5.2
                        
                     
                     
                        Standaarden voor jaarrekeningen
                        De financiële informatie wordt opgesteld conform de overeenkomstig Verordening (EG) nr. 1606/2002 van het Europees Parlement en de Raad  (1) goedgekeurde internationale standaarden voor jaarrekeningen.
                        Indien Verordening (EG) nr. 1606/2002 niet van toepassing is, wordt de financiële informatie opgesteld overeenkomstig:
                        
                                    a)
                                 
                                 
                                    de nationale standaarden voor jaarrekeningen van een lidstaat voor uitgevende instellingen uit de EER, zoals vereist bij Richtlijn 2013/34/EU van het Europees Parlement en de Raad  (2);
                                 
                              
                                    b)
                                 
                                 
                                    de aan Verordening (EG) nr. 1606/2002 gelijkwaardige nationale standaarden voor jaarrekeningen van een derde land voor uitgevende instellingen uit derde landen. Indien de nationale standaarden voor jaarrekeningen van een derde land niet gelijkwaardig zijn aan Verordening (EG) nr. 1606/2002, worden de financiële overzichten overeenkomstig die verordening aangepast.
                                 
                              
                  
                        
                           Rubriek 2.5.3
                        
                     
                     
                        Een beschrijving van elke wijziging van betekenis in de financiële positie welke zich heeft voorgedaan na het einde van de laatste verslagperiode waarvoor ofwel gecontroleerde jaarrekeningen zijn gepubliceerd, ofwel tussentijdse financiële informatie is gepubliceerd, of indien zich geen wijziging van betekenis heeft voorgedaan, een verklaring daaromtrent.
                        In voorkomend geval, informatie over bekende tendensen, onzekerheden, eisen, verplichtingen of gebeurtenissen waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij ten minste in het lopende boekjaar wezenlijke gevolgen zullen hebben voor de uitgevende instelling en, afhankelijk van het type transactie, de doelvennootschap, de overgenomen vennootschap of de gesplitste vennootschap.
                     
                  
                        
                           Rubriek 2.5.4
                        
                     
                     
                        In voorkomend geval, het in de artikelen 19 en 29 van Richtlijn 2013/34/EU bedoelde bestuursverslag.
                     
                  
                        
                           Rubriek 2.6
                        
                     
                     
                        
                           Rechtszaken en arbitrages
                        
                        Informatie over overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrages (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de uitgevende instelling, de doelvennootschap, de overgenomen vennootschap of de gesplitste vennootschap hangende zijn of kunnen worden ingeleid) over een periode van ten minste de voorafgaande twaalf maanden, welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de uitgevende instelling, de doelvennootschap, de overgenomen vennootschap, de gesplitste vennootschap en/of de groep, of een passende negatieve verklaring.
                        In geval van een splitsing wordt in de informatie over rechtszaken en arbitrages verwezen naar de activa en passiva die het voorwerp van de splitsing vormen.
                     
                  
                        
                           Rubriek 2.7
                        
                     
                     
                        
                           Samenvatting van de informatie die uit hoofde van Verordening (EU) nr. 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad  (3)
                           is bekendgemaakt
                        
                        Voor entiteiten die binnen het toepassingsgebied van Verordening (EU) nr. 596/2014 vallen, een samenvatting van de in de afgelopen twaalf maanden uit hoofde van die verordening bekendgemaakte informatie die op de datum van het vrijstellingsdocument relevant is.
                        De samenvatting wordt gepresenteerd in een gemakkelijk te analyseren, bondige en begrijpelijke vorm en is niet louter een herhaling van informatie die reeds uit hoofde van Verordening (EU) nr. 596/2014 is bekendgemaakt. De samenvatting wordt ingedeeld in een beperkt aantal categorieën naargelang het onderwerp ervan.
                     
                  
                        
                           AFDELING 3
                        
                     
                     
                        
                           BESCHRIJVING VAN DE TRANSACTIE
                        
                     
                  
                        
                           Rubriek 3.1
                        
                     
                     
                        
                           Doel en doelstellingen van de transactie
                        
                     
                  
                        
                           Rubriek 3.1.1
                        
                     
                     
                        Doel van de transactie voor de uitgevende instelling en haar aandeelhouders.
                     
                  
                        
                           Rubriek 3.1.2
                        
                     
                     
                        Doel van de transactie voor de doelvennootschap, de overgenomen vennootschap of de gesplitste vennootschap en haar aandeelhouders.
                     
                  
                        
                           Rubriek 3.1.3
                        
                     
                     
                        Beschrijving van verwachte voordelen die uit de transactie voortvloeien.
                     
                  
                        
                           Rubriek 3.2
                        
                     
                     
                        
                           Voorwaarden van de transactie
                        
                     
                  
                        
                           Rubriek 3.2.1
                        
                     
                     
                        Informatie over de procedures en voorwaarden van de transactie en het toepasselijke recht waaronder de transactieovereenkomst valt.
                        In geval van een overname middels een openbaar aanbod tot ruil bevat het vrijstellingsdocument de informatie die vereist is op grond van artikel 6, lid 3, van Richtlijn 2004/25/EG, of een vermelding van de plaats waar die informatie is te raadplegen.
                        In geval van een fusie bevat het vrijstellingsdocument de informatie die vereist is op grond van artikel 91, lid 2, of artikel 122 van Richtlijn (EU) 2017/1132, afhankelijk van het type fusie, of een vermelding van de plaats waar die informatie is te raadplegen.
                        In geval van een splitsing bevat het vrijstellingsdocument de informatie die vereist is op grond van artikel 137, lid 2, van Richtlijn (EU) 2017/1132, of een vermelding van de plaats waar deze informatie is te raadplegen.
                     
                  
                        
                           Rubriek 3.2.2
                        
                     
                     
                        In voorkomend geval, de voorwaarden waaraan de inwerkingtreding van de transactie is onderworpen, met inbegrip van eventuele garanties.
                     
                  
                        
                           Rubriek 3.2.3
                        
                     
                     
                        In voorkomend geval, informatie over verbrekingsvergoedingen of andere boeten die moeten worden betaald als de transactie niet wordt voltooid.
                     
                  
                        
                           Rubriek 3.2.4
                        
                     
                     
                        Wanneer ten aanzien van de transactie kennisgevingen en/of verzoeken om toestemming moeten worden gedaan, een beschrijving van die kennisgevingen en/of verzoeken om toestemming.
                     
                  
                        
                           Rubriek 3.2.5
                        
                     
                     
                        In voorkomend geval, alle informatie die nodig is om de financieringsstructuur van de transactie volledig te begrijpen.
                     
                  
                        
                           Rubriek 3.2.6
                        
                     
                     
                        Tijdschema van de transactie.
                     
                  
                        
                           Rubriek 3.3
                        
                     
                     
                        
                           Risicofactoren
                        
                        Een beschrijving van de belangrijke risico’s die specifiek zijn voor de transactie, in een beperkt aantal categorieën, in een afzonderlijke rubriek met als titel “Risicofactoren met betrekking tot de transactie”.
                        In elke categorie worden eerst de belangrijkste risicofactoren volgens de beoordeling van de uitgevende instelling uiteengezet, waarbij rekening wordt gehouden met de negatieve gevolgen voor de uitgevende instelling en de waarschijnlijkheid dat ze zich zullen voordoen.
                        De risicofactoren worden bevestigd door de inhoud van het vrijstellingsdocument.
                     
                  
                        
                           Rubriek 3.4
                        
                     
                     
                        
                           Belangenconflicten
                        
                        Nadere bijzonderheden over mogelijke belangenconflicten van de uitgevende instelling, de doelvennootschap, de overgenomen vennootschap of de gesplitste vennootschap en haar aandeelhouders met betrekking tot de transactie.
                     
                  
                        
                           Rubriek 3.5
                        
                     
                     
                        
                           Vergoeding van het bod
                        
                     
                  
                        
                           Rubriek 3.5.1
                        
                     
                     
                        Degenen voor wie de aanbieding of toewijzing van de met de transactie verband houdende effecten met een aandelenkarakter is bedoeld.
                     
                  
                        
                           Rubriek 3.5.2
                        
                     
                     
                        De geboden vergoeding voor elk effect met een aandelenkarakter of elke categorie effecten met een aandelenkarakter, en met name de ruilverhouding en het bedrag van betalingen in geld.
                     
                  
                        
                           Rubriek 3.5.3
                        
                     
                     
                        Informatie over voorwaardelijke vergoedingen die in het kader van de transactie zijn overeengekomen, met inbegrip van, in geval van een fusie, verplichtingen van de overnemende vennootschap om bijkomende effecten of contanten over te dragen aan de voormalige eigenaars van de overgenomen vennootschap indien toekomstige gebeurtenissen zich voordoen of indien aan toekomstige voorwaarden wordt voldaan.
                     
                  
                        
                           Rubriek 3.5.4
                        
                     
                     
                        De waarderingsmethoden en de aannames die worden gehanteerd om de voor elk effect met een aandelenkarakter of elke categorie effecten met een aandelenkarakter geboden vergoeding te bepalen, en met name wat betreft de ruilverhouding.
                     
                  
                        
                           Rubriek 3.5.5
                        
                     
                     
                        Vermelding van beoordelingen of verslagen van onafhankelijke deskundigen en informatie over de plaats waar deze beoordelingen of verslagen zijn te raadplegen.
                        In geval van een fusie bevat het vrijstellingsdocument de informatie die vereist is op grond van artikel 96 of artikel 125 van Richtlijn (EU) 2017/1132, afhankelijk van het type fusie, of een vermelding van de plaats waar die informatie is te raadplegen.
                        In geval van een splitsing bevat het vrijstellingsdocument de informatie die vereist is op grond van artikel 142 van Richtlijn (EU) 2017/1132, of een vermelding van de plaats waar die informatie is te raadplegen.
                     
                  
                        
                           AFDELING 4
                        
                     
                     
                        
                           EFFECTEN MET EEN AANDELENKARAKTER DIE AAN HET PUBLIEK WORDEN AANGEBODEN OF TOT DE HANDEL OP EEN GEREGLEMENTEERDE MARKT WORDEN TOEGELATEN TEN BEHOEVE VAN DE TRANSACTIE
                        
                     
                  
                        
                           
                              Voor andere effecten met een aandelenkarakter dan aandelen wordt uitgebreide informatie verstrekt, met inbegrip van de hieronder vermelde informatie over de onderliggende aandelen.
                           
                        
                     
                  
                        
                           Rubriek 4.1
                        
                     
                     
                        
                           Risicofactoren
                        
                        Een beschrijving van de belangrijke risico’s die specifiek zijn voor de effecten met een aandelenkarakter die worden aangeboden en/of tot de handel worden toegelaten, in een beperkt aantal categorieën, in een afzonderlijke rubriek met als titel “Risicofactoren met betrekking tot de effecten met een aandelenkarakter”.
                        In elke categorie worden eerst de belangrijkste risico’s volgens de beoordeling van de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt uiteengezet, waarbij rekening wordt gehouden met de negatieve gevolgen voor de uitgevende instelling en de effecten met een aandelenkarakter en de waarschijnlijkheid dat ze zich zullen voordoen.
                        De risicofactoren worden bevestigd door de inhoud van het vrijstellingsdocument.
                     
                  
                        
                           Rubriek 4.2
                        
                     
                     
                        
                           Verklaring inzake het werkkapitaal
                        
                        Verklaring door de uitgevende instelling dat het werkkapitaal naar haar oordeel toereikend is om aan haar huidige behoeften te voldoen of, indien dit niet het geval is, hoe zij in het benodigde extra werkkapitaal denkt te voorzien.
                     
                  
                        
                           Rubriek 4.3
                        
                     
                     
                        
                           Informatie over de effecten met een aandelenkarakter die zullen worden aangeboden en/of tot de handel zullen worden toegelaten
                        
                     
                  
                        
                           Rubriek 4.3.1
                        
                     
                     
                        Te verstrekken algemene informatie:
                        
                                    a)
                                 
                                 
                                    een beschrijving van het type, de categorie en het aantal van de effecten met een aandelenkarakter die worden aangeboden en/of tot de handel worden toegelaten, inclusief de internationale effectenidentificatiecode (international securities identification number — ISIN);
                                 
                              
                                    b)
                                 
                                 
                                    munteenheid waarin de effecten met een aandelenkarakter worden uitgegeven.
                                 
                              
                  
                        
                           Rubriek 4.3.2
                        
                     
                     
                        Een verklaring betreffende de besluiten, machtigingen en goedkeuringen op grond waarvan de effecten met een aandelenkarakter zijn of zullen worden gecreëerd en/of uitgegeven.
                     
                  
                        
                           Rubriek 4.3.3
                        
                     
                     
                        Een beschrijving van eventuele beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van de effecten met een aandelenkarakter.
                     
                  
                        
                           Rubriek 4.3.4
                        
                     
                     
                        Een vermelding van elk in de loop van het laatste en het lopende boekjaar door derden uitgebracht openbaar overnamebod met betrekking tot het aandelenkapitaal van de uitgevende instelling. Voor elk bod worden de prijs of de ruilvoorwaarden en het resultaat vermeld.
                     
                  
                        
                           Rubriek 4.4
                        
                     
                     
                        
                           Regelingen voor de toelating tot de handel en de verhandeling van de effecten
                        
                     
                  
                        
                           Rubriek 4.4.1
                        
                     
                     
                        Een vermelding van het feit of voor de aangeboden effecten met een aandelenkarakter de toelating tot de handel is of zal worden aangevraagd met het oog op de verspreiding ervan op een gereglementeerde markt, of andere gelijkwaardige markten van derde landen in de zin van artikel 1, punt b), van Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/980 van de Commissie  (4), met opgave van deze markten.
                        Vermelding, voor zover bekend, van de data waarop de effecten met een aandelenkarakter ten vroegste tot de handel zullen worden toegelaten.
                     
                  
                        
                           Rubriek 4.4.2
                        
                     
                     
                        Alle gereglementeerde markten, of gelijkwaardige markten van derde landen in de zin van artikel 1, punt b), van Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/980, waarop, naar weten van de uitgevende instelling, effecten met een aandelenkarakter van dezelfde categorie als de effecten met een aandelenkarakter welke zullen worden aangeboden of tot de handel zullen worden toegelaten, reeds tot de handel zijn toegelaten, met inbegrip van, in voorkomend geval, certificaten van aandelen en onderliggende aandelen.
                     
                  
                        
                           Rubriek 4.4.3
                        
                     
                     
                        Nadere bijzonderheden over de entiteiten die een vaste verbintenis zijn aangegaan om op te treden als intermediairs bij de handel op de secundaire markt door de liquiditeit te verzekeren via bied- en laatprijzen, en een beschrijving van de voornaamste kenmerken van de door deze entiteiten aangegane verbintenis.
                     
                  
                        
                           Rubriek 4.4.4
                        
                     
                     
                        Lock-upovereenkomsten:
                        
                                    a)
                                 
                                 
                                    de betrokken partijen;
                                 
                              
                                    b)
                                 
                                 
                                    inhoud van de overeenkomst en uitzonderingen daarop;
                                 
                              
                                    c)
                                 
                                 
                                    duur van de lock-up.
                                 
                              
                  
                        
                           Rubriek 4.5
                        
                     
                     
                        
                           Verwatering
                        
                     
                  
                        
                           Rubriek 4.5.1
                        
                     
                     
                        Een vergelijking van de intrinsieke waarde per aandeel op de datum van de laatste balans vóór de transactie en de uitgifteprijs per aandeel binnen die transactie.
                     
                  
                        
                           Rubriek 4.5.2
                        
                     
                     
                        Aanvullende informatie wanneer er sprake is van een gelijktijdige of vrijwel gelijktijdige aanbieding of toelating tot de handel van effecten met een aandelenkarakter van dezelfde categorie.
                     
                  
                        
                           Rubriek 4.5.3
                        
                     
                     
                        Een tabel met het aantal effecten met een aandelenkarakter en stemrechten en het aandelenkapitaal voor zowel vóór als na de transactie. Een indicatie van de verwatering (met inbegrip van de verwatering van de stemrechten) die de bestaande aandeelhouders van de uitgevende instelling als gevolg van de aanbieding zullen ondervinden.
                     
                  
                        
                           Rubriek 4.6
                        
                     
                     
                        
                           Adviseurs
                        
                        Indien in het vrijstellingsdocument wordt verwezen naar de bij een uitgifte betrokken adviseurs, wordt meegedeeld in welke hoedanigheid die adviseurs zijn opgetreden.
                     
                  
                        
                           AFDELING 5
                        
                     
                     
                        
                           GEVOLGEN VAN DE TRANSACTIE VOOR DE UITGEVENDE INSTELLING
                        
                     
                  
                        
                           Rubriek 5.1
                        
                     
                     
                        
                           Strategie en doelstellingen
                        
                        De uitgevende instelling geeft een beschrijving van haar voornemens met betrekking tot de toekomstige activiteiten na de transactie, waaronder een vermelding van alle wijzigingen van betekenis met gevolgen voor de werkzaamheden, de belangrijkste activiteiten alsmede de producten en diensten als gevolg van de transactie.
                        In voorkomend geval bevat deze informatie een beschrijving van de vooruitzichten van de onderneming en van eventuele herstructureringen en/of reorganisaties.
                     
                  
                        
                           Rubriek 5.2
                        
                     
                     
                        
                           Belangrijke overeenkomsten
                        
                        Een korte samenvatting van alle belangrijke overeenkomsten van de uitgevende instelling, de doelvennootschap, de overgenomen vennootschap of de gesplitste vennootschap die niet in het kader van normale handelstransacties zijn gesloten en die wezenlijk door de transactie worden beïnvloed.
                     
                  
                        
                           Rubriek 5.3
                        
                     
                     
                        
                           Desinvestering
                        
                     
                  
                        
                           Rubriek 5.3.1
                        
                     
                     
                        Voor zover bekend, informatie over belangrijke desinvesteringen, zoals belangrijke verkopen van dochterondernemingen of belangrijke bedrijfsonderdelen na de inwerkingtreding van de transactie, alsmede een beschrijving van de mogelijke gevolgen voor de groep van de uitgevende instelling.
                     
                  
                        
                           Rubriek 5.3.2
                        
                     
                     
                        Informatie over eventuele belangrijke annuleringen van eerder aangekondigde toekomstige investeringen of desinvesteringen.
                     
                  
                        
                           Rubriek 5.4
                        
                     
                     
                        
                           Corporate governance
                        
                        
                                    a)
                                 
                                 
                                    voor zover bekend bij de uitgevende instelling, naam, kantooradres en functie binnen de uitgevende instelling van de personen die onmiddellijk na de transactie lid zullen zijn van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen en, in het geval van een commanditaire vennootschap op aandelen, van de beherende vennoten;
                                 
                              
                                    b)
                                 
                                 
                                    potentiële belangenconflicten tussen de taken die de in punt a) bedoelde personen namens de uitgevende instelling moeten uitvoeren, en hun particuliere belangen of andere taken worden duidelijk vermeld. Indien er van dergelijke conflicten geen sprake is, wordt daarvan melding gemaakt;
                                 
                              
                                    c)
                                 
                                 
                                    nadere bijzonderheden over eventuele beperkingen waarmee de in punt a) bedoelde personen hebben ingestemd ten aanzien van de vervreemding van de in hun bezit zijnde effecten met een aandelenkarakter van de uitgevende instelling binnen een bepaalde periode na de transactie.
                                 
                              
                  
                        
                           Rubriek 5.5
                        
                     
                     
                        
                           Aandelenbezit
                        
                        De aandeelhoudersstructuur onmiddellijk na de transactie.
                     
                  
                        
                           Rubriek 5.6
                        
                     
                     
                        
                           Pro forma financiële informatie
                        
                     
                  
                        
                           Rubriek 5.6.1
                        
                     
                     
                        In geval van een brutowijziging van betekenis in de zin van artikel 1, punt e), van Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/980, een beschrijving van de wijze waarop de transactie de activa en passiva en de winst van de uitgevende instelling had kunnen beïnvloeden indien de transactie gesloten was aan het begin van de verslagperiode of op de verslagdatum.
                        Aan dit vereiste wordt normaliter voldaan door pro forma financiële informatie op te nemen. Deze pro forma financiële informatie wordt gepresenteerd overeenkomstig de rubrieken 5.7 tot en met 5.10, en omvat de daarin vermelde gegevens.
                        De pro forma financiële informatie gaat vergezeld van een door onafhankelijke accountants opgesteld verslag.
                     
                  
                        
                           Rubriek 5.6.2
                        
                     
                     
                        Indien geen pro forma financiële informatie van toepassing is, verstrekt de uitgevende instelling beschrijvende en financiële informatie over de wezenlijke gevolgen die de transactie zal hebben voor de financiële overzichten van de uitgevende instelling. Die beschrijvende en financiële informatie hoeft niet te worden gecontroleerd.
                        De beschrijvende en financiële informatie wordt opgesteld op een wijze die in overeenstemming is met het toepasselijke kader voor jaarrekeningen en de grondslagen voor financiële verslaggeving die de uitgevende instelling in haar laatste of volgende financiële overzichten hanteert. Indien die informatie gecontroleerd is, wordt in het vrijstellingsdocument bekendgemaakt dat die informatie gecontroleerd is, en wordt informatie opgenomen over de accountants die die controle hebben verricht.
                     
                  
                        
                           Rubriek 5.7
                        
                     
                     
                        
                           Inhoud van de pro forma financiële informatie
                        
                        De pro forma informatie bestaat uit:
                        
                                    a)
                                 
                                 
                                    een inleiding waarin het volgende wordt uiteengezet:
                                    
                                                i)
                                             
                                             
                                                het doel waarvoor de pro forma financiële informatie is opgesteld, met inbegrip van een beschrijving van de overname middels een openbaar aanbod tot ruil, fusie en splitsing of aanzienlijke verplichting en betrokken ondernemingen of entiteiten;
                                             
                                          
                                                ii)
                                             
                                             
                                                het tijdvak en/of de datum waarop de pro forma financiële informatie betrekking heeft;
                                             
                                          
                                                iii)
                                             
                                             
                                                het feit dat de pro forma financiële informatie louter ter illustratie is opgesteld;
                                             
                                          
                                                iv)
                                             
                                             
                                                een toelichting dat:
                                                
                                                            A)
                                                         
                                                         
                                                            door de pro forma financiële informatie de gevolgen van de transactie worden geïllustreerd alsof de transactie op een vroegere datum was uitgevoerd;
                                                         
                                                      
                                                            B)
                                                         
                                                         
                                                            de in de pro forma financiële informatie opgenomen hypothetische financiële positie of resultaten kunnen verschillen van de werkelijke financiële positie of resultaten van de entiteit;
                                                         
                                                      
                                          
                              
                                    b)
                                 
                                 
                                    een in kolomvorm weergegeven winst-en-verliesrekening, balans, of beide, naargelang van de omstandigheden, bestaande uit:
                                    
                                                i)
                                             
                                             
                                                historische niet-aangepaste informatie;
                                             
                                          
                                                ii)
                                             
                                             
                                                aanpassingen van de grondslagen voor financiële verslaggeving indien nodig;
                                             
                                          
                                                iii)
                                             
                                             
                                                pro forma aanpassingen;
                                             
                                          
                                                iv)
                                             
                                             
                                                de resultaten van de pro forma financiële informatie in de laatste kolom;
                                             
                                          
                              
                                    c)
                                 
                                 
                                    begeleidende noten met de volgende toelichtingen:
                                    
                                                i)
                                             
                                             
                                                de bronnen waaruit de niet-aangepaste financiële informatie is ontleend en of die bron al dan niet aan een volledige of beperkte accountantscontrole is onderworpen;
                                             
                                          
                                                ii)
                                             
                                             
                                                op welke basis de pro forma financiële informatie is opgesteld;
                                             
                                          
                                                iii)
                                             
                                             
                                                de bron en verklaring van elke aanpassing;
                                             
                                          
                                                iv)
                                             
                                             
                                                voor elke aanpassing van de pro forma winst-en-verliesrekening, of deze naar verwachting blijvende gevolgen voor de uitgevende instelling heeft;
                                             
                                          
                              
                                    d)
                                 
                                 
                                    in voorkomend geval worden, voor zover dit niet elders in het vrijstellingsdocument is opgenomen, de financiële informatie en de tussentijdse financiële informatie van de verworven (of te verwerven) bedrijven of entiteiten die zijn gebruikt bij het opstellen van de pro forma financiële informatie in het vrijstellingsdocument opgenomen. Evenzo wordt in geval van een splitsing de financiële informatie van de gesplitste vennootschap opgenomen.
                                 
                              
                  
                        
                           Rubriek 5.8
                        
                     
                     
                        
                           Beginselen van het opstellen en presenteren van pro forma financiële informatie
                        
                     
                  
                        
                           Rubriek 5.8.1
                        
                     
                     
                        De pro forma financiële informatie wordt geïdentificeerd om deze te onderscheiden van historische financiële informatie.
                        De pro forma financiële informatie wordt opgesteld op een wijze die in overeenstemming is met de grondslagen voor financiële verslaggeving die de uitgevende instelling in haar laatste of volgende financiële overzichten hanteert.
                     
                  
                        
                           Rubriek 5.8.2
                        
                     
                     
                        Er mag alleen pro forma informatie worden gepubliceerd die betrekking heeft op één van de volgende perioden:
                        
                                    a)
                                 
                                 
                                    de meest recentelijk afgesloten verslagperiode;
                                 
                              
                                    b)
                                 
                                 
                                    de meest recente tussentijdse periode waarvoor relevante niet-aangepaste informatie is gepubliceerd of in het vrijstellingsdocument is opgenomen.
                                 
                              
                  
                        
                           Rubriek 5.8.3
                        
                     
                     
                        Pro forma aanpassingen voldoen aan de volgende voorwaarden:
                        
                                    a)
                                 
                                 
                                    zij worden duidelijk aangegeven en toegelicht;
                                 
                              
                                    b)
                                 
                                 
                                    zij geven elke invloed van betekenis weer die rechtstreeks aan de transactie kan worden toegeschreven;
                                 
                              
                                    c)
                                 
                                 
                                    zij kunnen met feiten worden gestaafd.
                                 
                              
                  
                        
                           Rubriek 5.9
                        
                     
                     
                        
                           Voorschriften voor accountants- en controleverslagen
                        
                        In het vrijstellingsdocument wordt een door onafhankelijke accountants opgesteld verslag opgenomen waarin wordt vermeld dat, naar hun oordeel:
                        
                                    a)
                                 
                                 
                                    de pro forma financiële informatie naar behoren is opgesteld op basis van de vermelde grondslagen;
                                 
                              
                                    b)
                                 
                                 
                                    de in punt a) bedoelde basis in overeenstemming is met de door de uitgevende instelling gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving.
                                 
                              
                  
                        
                           AFDELING 6
                        
                     
                     
                        
                           BESCHIKBARE DOCUMENTEN
                        
                     
                  
                        
                           Rubriek 6.1
                        
                     
                     
                        Informatie over de plaats waar de volgende documenten, in voorkomend geval, kunnen worden ingezien in de twaalf maanden na de publicatie van het vrijstellingsdocument:
                        
                                    a)
                                 
                                 
                                    de geactualiseerde akte van oprichting en statuten van de uitgevende instelling;
                                 
                              
                                    b)
                                 
                                 
                                    alle verslagen, briefwisseling en andere documenten, historische financiële informatie, alsmede door deskundigen op verzoek van de uitgevende instelling opgestelde taxaties en verklaringen wanneer het vrijstellingsdocument delen daarvan bevat of naar delen daarvan verwijst;
                                 
                              
                                    c)
                                 
                                 
                                    alle verslagen, briefwisseling en andere documenten, taxaties en verklaringen die niet onder punt a) of b) van deze rubriek of onder andere punten van deze bijlage vallen en die zijn opgesteld overeenkomstig Richtlijn 2004/25/EG of Richtlijn (EU) 2017/1132.
                                 
                              Een vermelding van de website waar de documenten kunnen worden geraadpleegd.
                     
                  
               (1)  Verordening (EG) nr. 1606/2002 van het Europees Parlement en de Raad van 19 juli 2002 betreffende de toepassing van internationale standaarden voor jaarrekeningen (PB L 243 van 11.9.2002, blz. 1).
            
               (2)  Richtlijn 2013/34/EU van het Europees Parlement en de Raad van 26 juni 2013 betreffende de jaarlijkse financiële overzichten, geconsolideerde financiële overzichten en aanverwante verslagen van bepaalde ondernemingsvormen, tot wijziging van Richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad en tot intrekking van Richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad (PB L 182 van 29.6.2013, blz. 19).
            
               (3)  Verordening (EU) nr. 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 betreffende marktmisbruik (Verordening marktmisbruik) en houdende intrekking van Richtlijn 2003/6/EG van het Europees Parlement en de Raad en Richtlijnen 2003/124/EG, 2003/125/EG en 2004/72/EG van de Commissie (PB L 173 van 12.6.2014, blz. 1).
            
               (4)  Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/980 van de Commissie van 14 maart 2019 tot aanvulling van Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad wat betreft de vorm, de inhoud, de controle en de goedkeuring van het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten, en tot intrekking van Verordening (EG) nr. 809/2004 van de Commissie (PB L 166 van 21.6.2019, blz. 26).
         
      
      
         
            BIJLAGE II
            INFORMATIE DIE TEN MINSTE MOET WORDEN VERMELD IN HET VRIJSTELLINGSDOCUMENT
            Artikel 2, lid 1, vierde alinea
            
                        
                           AFDELING 1
                        
                     
                     
                        
                           INFORMATIE OVER DE UITGEVENDE INSTELLING
                        
                     
                  
                         
                     
                     
                        De volgende informatie wordt verstrekt:
                        
                                    a)
                                 
                                 
                                    de in afdeling 1 van bijlage I bij deze verordening vereiste informatie;
                                 
                              
                                    b)
                                 
                                 
                                    de in bijlage 1 bij Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/980 vereiste informatie, met uitzondering van afdeling 1 van die bijlage. In voorkomend geval wordt die informatie ook verstrekt voor de uitgevende instelling van de onderliggende aandelen, indien die verschilt van de uitgevende instelling van de effecten met een aandelenkarakter.
                                 
                              Elke verwijzing naar “registratiedocument” of “prospectus” in bijlage 1 bij Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/980 wordt opgevat als een verwijzing naar een vrijstellingsdocument als bedoeld in deze verordening.
                     
                  
                        
                           AFDELING 2
                        
                     
                     
                        
                           INFORMATIE OVER DE DOELVENNOOTSCHAP, DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP OF DE GESPLITSTE VENNOOTSCHAP
                        
                     
                  
                         
                     
                     
                        De in afdeling 2 van bijlage I bij deze verordening vereiste informatie wordt, afhankelijk van het type transactie, verstrekt voor de doelvennootschap, de overgenomen vennootschap of de gesplitste vennootschap.
                        Indien een van de bovengenoemde entiteiten een groep is en de geconsolideerde financiële overzichten reeds zijn gepubliceerd, wordt de in deze afdeling genoemde informatie op geconsolideerde basis gepresenteerd.
                        Ingeval bij een overname middels een openbaar aanbod tot ruil de gevraagde informatie over de doelvennootschap niet beschikbaar is, wordt daarvan melding gemaakt.
                     
                  
                        
                           AFDELING 3
                        
                     
                     
                        
                           INFORMATIE OVER DE EFFECTEN MET EEN AANDELENKARAKTER DIE AAN HET PUBLIEK WORDEN AANGEBODEN OF TOT DE HANDEL OP EEN GEREGLEMENTEERDE MARKT WORDEN TOEGELATEN TEN BEHOEVE VAN DE TRANSACTIE
                        
                     
                  
                        
                           Rubriek 3.1
                        
                     
                     
                        De in bijlage 11 bij Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/980 vereiste informatie wordt verstrekt, met uitzondering van afdeling 1 van die bijlage.
                        In voorkomend geval wordt die informatie ook voor de onderliggende aandelen verstrekt.
                        Elke verwijzing naar “verrichtingsnota” of “prospectus” in bijlage 11 bij Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/980 wordt opgevat als een verwijzing naar een vrijstellingsdocument als bedoeld in deze verordening.
                     
                  
                        
                           Rubriek 3.2
                        
                     
                     
                        In afwijking van rubriek 3.1 wordt in de volgende gevallen de volgende informatie verstrekt:
                        
                                    a)
                                 
                                 
                                    voor de in artikel 19, lid 1 of lid 2, of artikel 20, lid 1 of lid 2, van Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/980 bedoelde effecten, indien die effecten geen aandelen of andere met aandelen gelijk te stellen verhandelbare effecten zijn, wordt de in bijlage 14 bij die verordening vereiste informatie verstrekt (met uitzondering van afdeling 1 van die bijlage), alsmede de aanvullende informatie bedoeld in artikel 19, lid 1 of lid 2, of in artikel 20, lid 1 of lid 2;
                                 
                              
                                    b)
                                 
                                 
                                    voor certificaten van aandelen wordt de in bijlage 13 bij Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/980 vereiste informatie verstrekt.
                                 
                              Elke verwijzing naar “verrichtingsnota” of “prospectus” in de betrokken bijlagen bij Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/980 wordt opgevat als een verwijzing naar een vrijstellingsdocument als bedoeld in deze verordening.
                     
                  
                        
                           FDELING 4
                        
                     
                     
                        
                           BESCHRIJVING VAN DE TRANSACTIE
                        
                     
                  
                         
                     
                     
                        De in afdeling 3 van bijlage I bij deze verordening vereiste informatie wordt verstrekt.
                     
                  
                        
                           AFDELING 5
                        
                     
                     
                        
                           GEVOLGEN VAN DE TRANSACTIE VOOR DE UITGEVENDE INSTELLING
                        
                     
                  
                         
                     
                     
                        De in afdeling 5 van bijlage I bij deze verordening vereiste informatie wordt verstrekt.