CELEX: 51993PC0252(06)
Language: da
Date: 1993-07-06
Title: Ændret forslag til RÅDETS DIREKTIV om supplerende bestemmelser til statutten for det europæiske gensidige selskab med hensyn til arbejdstagernes stilling

KOMMI SS IONEN FOR DE EUROPÆISKE FÆLLESSKABER
                                  K0M(93) 252 endelig udg. - SYN 386 til 391
                                   Bruxelles, den  6. jul i 1993
                             Ændret forslag ti I
                          RÅDETS FORORDNING (EØF)                    SYN 386
                  om statut for den europæiske forening
                             Ændret forslag ti I
                               RÅDETS DIREKTIV                       SYN 387
                        om supplerende bestemmelser
                til statutten for den europæiske forening
                 med hensyn til arbejdstagernes stilling
                             Ændret forslag til
                          RÅDETS FORORDNING (EØF)                    SYN 388
               om  statut for det europæiske andelsselskab
                             Ændret forslag t i I
                               RÅDETS DIREKTIV                       SYN 389
                      om supplerende bestemmelser til
               statutten for det europæiske andelsselskab
                 med hensyn til arbejdstagernes stilling
                             Ændret forslag t i I
                          RÅDETS FORORDNING (EØF)                    SYN 390
             om statut for det europæiske gensidige selskab
                             Ændret forslag t i I
                               RÅDETS DIREKTIV                       SYN 391
                        om supplerende bestemmelser
           til statutten for det europæiske gensidige selskab
                 med hensyn til arbejdstagernes stilling
                 (forelagt af Kommissionen i henhold ti
                   EØF-Traktatens artikel 149, stk. 3)
 ---pagebreak---                                   -     A-
                                 BEGRUNDELSE
Vedr.; Opfølgning   af   udtalelserne   fra  Europa-Parlamentet   (Vayssade-
       betænkningen (PE A3-1/93), vedtaget på samlingen i januar 1993) om
       forslagene til:
       Forordning om statut for den europæiske forening (KOM(91) 273 endelig
       udg. - Syn 386)
       Direktiv om supplerende bestemmelser til statutten for den europæiske
       forening med hensyn til arbejdstagernes stilling (K0M(91) 273 endelig
       udg. - Syn 387)
       Forordning om statut for det europæiske andelsselskab (KOM(91) 273
       endelig udg. - Syn 388)
       Direktiv om supplerende bestemmelser til statutten for det europæiske
       andelsselskab med hensyn til arbejdstagernes stilling (KOM(91) 273
       endelig udg. - Syn 389)
       Forordning om statut for det europæiske gensidige selskab (KOM(91)
       273 endelig udg. - Syn 390)
       Direktiv om supplerende bestemmelser til statutten for det europæiske
       gensidige selskab med hensyn til arbejdstagernes stilling (KOM(91)
       273 endelig udg. - Syn 391)
1.     Indholdet af Kommissionens forslag
Forslagene går ud på at indføre europæiske statutter, der giver andels-
selskaber, gensidige selskaber og foreninger/fonde adgang til fri udveksling
af tjenesteydelser og etablering i hele EF uden derved at miste deres
særegne karakter som personselskaber og uden at blive diskrimineret i
forhold til kapitalselskaber.
2.     Ændringsforslag til forslagene til forordninger og direktiver om
statut for den europæiske forening, det europæiske andelsselskab og det
europæiske gensidige selskab, som kan accepteres af Kommissionen:
FORORDNING OM STATUT FOR DEN EUROPÆISKE FORENING
Ændringsforslag optaget med uændret indhold:
1-2-3-165-6-8-15-16-22
Ændringsforslag optaget delvis eller i tilpasset form:
5:     kun delvis optaget for at bibeholde forbindelsen mellem de stiftende
       retlige enheder og bilagene og for at sikre, at europæiske foreninger
       ikke kan stiftes af enhver form for retlig enhed, såsom f.eks. aktie-
       selskaber.
9:     bragt i overensstemmelse med SE-statutten af hensyn til sikkerheden
       omkring den europæiske forenings dispositioner.
 ---pagebreak---                                      - 2 -
10:    bragt i overensstemmelse med SE-statutten.
14:    indføjet i forordningen, men i tilpasset form.
20:    indføjet i tilpasset form, således at der kommer til at stå, at
       europæiske foreninger kan benytte sig af alle finansieringsformer på
       det mest gunstige vilkår, der gælder for foreninger i såvel hjem-
        stedsstaten som i de medlemsstater, hvor den har forretningssteder.
Ikke-medtagne ændringsforslag:
7:      art. 3, stk. 3:       artikel 20 omhandler beslutninger, der berører
        en medlemskategoris rettigheder.
11:     art. 6, stk. 3:       ikke indføjet, da den gældende lovgivning i så
        fald blot ville blive alle bestemmelserne i de nationale lovgivnin-
        ger, og der ville ikke reelt være skabt en ny europæisk selskabsform.
 137:   art. 7, stk. 4:       ikke indføjet, fordi problemet løses i bilaget.
 12:    art. 20:              ikke indføjet, fordi statutten åbner mulighed
        for forskellige medlemskategorier (art. 3, stk. 3), og bestemmelserne
        i artikel 20 må hænge sammen med det foregående.
 13:    art. 20, stk. 2:      idem ændringsforslag nr. 12.
 17:    art. 37, stk. 1:      tilføjelsen er overflødig.
 18:    art. 38:              overflødig.
 19:    art. 39:              overflødig.
 21:    bilaget:              forbindelsen mellem art. 3 og bilaget er af
        central betydning, for ellers ville en hvilken som helst retlig enhed
        kunne stifte en europæisk forening.
 FORORDNING OM STATUT FOR DET EUROPÆISKE ANDELSSELSKAB
 Ændringsforslag optaget med uændret indhold:
 46-47-51-56-59-60-62-63-65-66-69-74
 Ændringsforslag optaget delvis eller i tilpasset form:
 53:        tilpasset, eftersom det vil være uacceptabelt at fjerne forbindel-
            sen med de i bilaget opregnede retlige enheder med hensyn til
            stiftelsen, idet et europæisk andelsselskab i så fald ville kunne
            stiftes af enhver retlig enhed, også aktieselskaber.
 58:        indføjet i tilpasset form: for europæiske andelsselskaber stiftet
            af fysiske personer fastsættes mindstekapitalen til 50 000 ECU i
            stedet for 15 000 ECU.
 68 og 70: disse ændringsforslag er overflødige, men kan accepteres, fordi
           det må være en vigtig betingelse for stiftelse af et europæisk
           andelsselskab, at disse krav er overholdt.
 ---pagebreak---                                     - 3 -
71:       at omtale datterselskaber er en teknisk fejl, eftersom de er fuld-
          gyldige juridiske personer, der er underlagt lovgivningen i det
          land, hvor de er beliggende. Det er også overflødigt at nævne
          forretningssteder, fordi de altid har adgang til kapitalmarkedet.
Ikke-medtagne ændringsforslag:
48:    art. 3, stk. 2, første afsnit: Kommissionens forslag tilgodeser
       sammenhængen med artikel 4. Ændres denne artikel, kunne ændrings-
       forslaget tages op til overvejelse.
49:    art. 4, stk. 1: ændringsforslaget ville rokke ved retssikkerheden
       omkring det europæiske andelsselskabs dispositioner, men bestemmelsen
       er bragt i overensstemmelse med SE-statutten.
       art. 4, stk. 2: der er sammenhæng i Kommissionens tekst, men artiklen
       er bragt i overensstemmelse med SE-statutten.
       art. 4, stk. 4, andet led: overflødig og derfor ikke indføjet, idet
       forordningen ikke ændrer noget ved de bestemmelser, der gælder for
       bestemte sektorer.
52.    art. 5, stk. 5: ændringsforslaget styrker tredjemands retssikkerhed,
       men fører til en skærpelse af det ansvar, der påhviler de personer,
       der har handlet på selskabets vegne, i forhold til hvad der kræves i
       forbindelse med det europæiske aktieselskab.
54:    art. 9, stk. 2a (ny): den fusionsmulighed, ændringsforslaget drejer
       sig om, findes ikke engang for kapitalselskaber, eftersom direktivet
       herom fortsat er blokeret i EP. Og ændringsforslaget ville under alle
       omstændigheder være utilstrækkeligt, fordi det ville være nødvendigt
       med langt flere bestemmelser om de nærmere fusionsbetingelser.
 55:   art. 11, stk. 4: ændringsforslaget er ufuldstændigt.
 57:   art. 13, stk. 1:    dette  ændringsforslag   kunne  skabe  uretmæssige
       privilegier.
 61:   art. 18, stk. 1: 25% forekommer rimeligt, ikke mindst fordi det kan
       reduceres i vedtægterne.
 67:   art. 28: Kommissionens tekst giver større smidighed og henviser med
       hensyn til de nærmere bestemmelser til vedtægterne.
 72:    art. 51a: hører snarere hjemme i EP's udtalelse, fordi der blot er
       tale om en retningslinje.
 73:    art. 54, stk. 2, andet led: problemet kan løses i vedtægterne.
 ---pagebreak---                                        - 4-
75:     BILAG I: Forbindelsen mellem art. 9 og bilaget har fundamental
        betydning. Ellers ville en hvilken som helst retlig enhed kunne
         stifte et europæisk andelsselskab.
FORORDNING OM STATUT FOR DET EUROPÆISKE GENSIDIGE SELSKAB
Ændringsforslag optaget med uændret indhold:
163/ændr.-98-100-102-104-105-107-111-114.
Ændringsforslag optaget delvis eller i tilpasset form:
164/ændr.-106-108-109
103:     for omdannelse af et forretningssted eller et datterselskab indføres
         et kriterium baseret på medlemsantallet for ikke at gøre denne
         stiftelsesform noget nær umulig; tallet er sat til 500 medlemmer
 Ikke-medtagne ændringsforslag:
 101:    art. 1, stk. 5: forordningen berører hverken de obligatoriske social-
         sikringsordninger, der i visse medlemsstater forvaltes af gensidige
         selskaber, eller medlemsstaternes mulighed for at bestemme, om
         sådanne ordninger skal kunne forvaltes af europæiske gensidige
         selskaber eller e j , og i givet fald på hvilke betingelser
 110:    art. 44: dette ændringsforslag ville gøre det vanskeligt, for ikke at
         sige umuligt, at føre kontrol med overholdelsen af forpligtelserne
         ifølge forsikrings- og bankdirektiverne
 DIREKTIVERNE OM SUPPLERENDE BESTEMMELSER TIL STATUTTERNE
 Ændringsforslag optaget med uændret indhold:
      25-39-40-43 (foreninger)
      79-87-88-89-90-93-94 (andelsselskaber)
      116-130-131-135-134 (gens. selskaber)
Ændringsforslag optaget i tilpasset form:
 -    37-41 (foreninger)
      91-155 (andelsselskaber)
      129 og 156, 132 og 161 (gens. selskaber)
 Ikke-medtagne ændringsforslag:
      23-24-26-27-28-29-30-31-32-33-34-35-36-38-42-44-45 (foreninger)
      76-77-78-80-81-82-83-84-85-152-86-153-154-92-95-96 (andelsselskaber)
      117-118-119-120-121-122-123-124-125-126-157-127-158-128-159-160-133-136
      (gens. selskaber)
      Kommissionens politiske valgmuligheder:
          I Kommissionens forslag henvises der (artikel 2) til de nationale
         bestemmelser om arbejdstagernes deltagelse i nationale foreningers,
         andelsselskabers og gensidige selskabers bestyrelse og direktion. Har
 ---pagebreak---                              - 5 -
hjemstedsstaten imidlertid ikke lovgivet om arbejdstagernes med-
indflydelse, eller agter hjemstedsstaten ikke at lade europæiske
foreninger, andelsselskaber og gensidige selskaber være omfattet af
sådanne bestemmelser, skal den rette sig efter de mindstekrav om
information og høring af arbejdstagerne, der er fastsat i direk-
tivernes artikel 3, 4, 5, 6 og 7.
I Europa-Parlamentets ændringsforslag stilles der derimod krav om
informations-, hørings- og medindflydelsesordninger for stiftelse af
europæiske foreninger, andelsselskaber og gensidige selskaber.
Kommissionen nøjes med at fastsætte bestemmelser om hørings- og
informationøordninger, medens medindflydelsesordninger overlades til
medlemsstaterne, eller den opstiller normer for medindflydelse
svarende til normerne for information og høring.
 ---pagebreak---                                      -é
                     ÆNDRET FORSLAG TIL
                 RÅDETS FORORDNING (EØF)
                           om s t a t u t for
                  den europæiske forening
                                                                     SYN 386
RÅDET FOR DE EUROPÆISKE FÆLLESSKABER HAR -
under henvisning til Traktaten om Oprettelse af Det Europæiske Økonomiske
Fællesskab, særlig artikel 100A,
under henvisning til forslag fra Kommissionen,
i samarbejde med Europa-Parlamentet,
under henvisning til udtalelse fra Det Økonomiske og Sociale Udvalg, og
ud fra følgende betragtninger:
Europa-Parlamentet vedtog den 13. marts 1987 en beslutning om sammen-
slutninger, der arbejder uden genvinst for øje i Det Europæiske Fælles-
skab 1 );
Kommissionen fremsendte den 18. december 1989^) en meddelelse til Rådet,
hvorom Det Økonomiske og Sociale Udvalg afgav udtalelse den 19. september
19903>;
gennemførelsen af det indre marked forudsætter, at der er skabt fuldstæn-
dig etableringsfrihed med adgang til at udøve enhver form for virksomhed,
der bidrager til virkeliggørelsen af Fællesskabets mål, uanset under
hvilken selskabsform denne virksomhed udøves;
foreninger spiller en vigtig rolle i Europa til fremme af almene samfunds-
interesser og udvikling af mange forskelligartede aktiviteter, bl.a. på
uddannelsesområdet, det kulturelle område, det sociale område og i rela-
tion til udviklingsbistand;
fonde er enheder, som har fået uigenkaldelig rådighed over aktiver, rettig-
heder og midler til virkeliggørelse af et almennyttigt formål;
foreninger og fonde arbejder således ikke primært med gevinst for øje, og
deres virksomhed er baseret på andre organisationsprincipper end dem, som
gælder for andre erhvervsdrivende;
1)     EFT nr. C 99 af 13. april 1987, s. 205.
2)     SEK(89) 2187 endelig udg. af 18. december 1989.
3)     EFT nr. C 332 af 31. december 1990, s. 81.
 ---pagebreak---                                      1
(ÆNDRINGSFORSLAG NR. 1)
i dag er mange foreninger og fonde erhvervsdrivende, idet de til opfyldelse
af deres formål enten primært eller accessorisk, men på et permanent
grundlag, udøver en form for økonomisk virksomhed mod vederlag;
for foreninger og fonde er grænseoverskridende samarbejde inden for Fælles-
skabet på nuværende tidspunkt forbundet med problemer af juridisk og
administrativ art, som bør elimineres på et indre marked uden grænser;
formålet med at indføre en europæiske statut for foreninger og fonde er at
sætte dem i stand til at operere på tværs af landegrænserne inden for hele
eller en del af Fællesskabet;
for at sikre lige konkurrencevilkår og fremme den økonomiske udvikling bør
Fællesskabet tilvejebringe passende juridiske rammer for foreninger og
fonde, der er organisationsformer, som anerkendes i samtlige medlemsstater,
således at de bliver i stand til at udbygge deres virksomhed på tværs af
grænserne;
foreninger og fonde er særlige selskabstyper, hvis særegenhed ikke tilgode-
ses af statutten for det europæiske selskab, som blev indført ved forord-
ning (EØF)      /.. 4 >;
selv om den Europæiske Økonomiske Firmagruppe (EØFG), som blev indført ved
Rådets forordning (EØF) nr. 2137/85 5 ), er en selskabsform, som åbner
mulighed for fælles fremme af vissse aktiviteter under samtidig hensyntagen
til medlemmernes uafhængighed, tilgodeser den dog ikke de særlige forhold,
der gør sig gældende for foreninger og fonde;
der bør derfor på fællesskabsplan indføres en særlig statut, der åbner
mulighed for at stifte europæiske foreninger; det er hensigtsmæssigt også
 at lade fonde få adgang til denne statut og dermed til at stifte europæiske
 foreninger; enhver europæisk forening, der stiftes af fonde, skal dog med
 hensyn til dens stiftelse og dens virksomhed være underlagt denne europæ-
 iske statut;
europæiske foreninger vil kunne virke som et konkret udtryk for "Borgernes
Europa" ved i højere grad at inddrage den enkelte borger i den virksomhed,
 der udfoldes inden for Fællesskabets rammer; derfor bør også fysiske
personer have direkte mulighed for at stifte en europæiske forening;
 at hovedvægten i europæiske foreninger er lagt på medlemskredsen, kommer
 klart til udtryk i særlige regler om medlemmernes optagelse, udtræden og
 eksklusion og i princippet om, at stemmeretten er knyttet til det enkelte
medlem - "en mand, en stemme" - ligesom det indebærer, at medlemmerne ikke
 får nogen del i foreningens overskud og ikke har nogen rettigheder over
 dens aktiver;
 4)   EFT nr. L
 ---pagebreak---                                     2
hovedformålet med at åbne mulighed for at stifte europæiske foreninger
indebærer, at sådanne foreninger kan stiftes af fysiske personer, hvoraf
mindst to har statsborgerskab og bopæl i hver sin medlemsstat, eller af
juridiske enheder henhørende under forskellige medlemsstater eller ved
omdannelse af en bestående national forening, uden at denne opløses, for-
udsat at den har hjemsted og hovedkontor inden for Fællesskabet samt et
forretningssted i en anden medlemsstat end den, hvori hovedkontoret er
beliggende; i sidstnævnte tilfælde skal foreningen reelt og konkret udøve
grænseoverskridende virksomhed;
regnskabsbestemmelserne har til formål at sikre en mere effektiv forvalt-
ning og forhindre, at der opstår problemer;
på de områder, der ikke er omfattet af denne forordning, finder medlems-
 staternes lovgivning og fællesskabsretten anvendelse, bl.a. med hensyn til:
 -   arbejdstagernes medindflydelse samt arbejdsret
     skatteret
     konkurrenceret
     intellektuelle, kommercielle og industrielle ejendomsrettigheder
     insolvens og betalingsstandsning;
 anvendelsen af bestemmelserne i denne forordning bør udskydes for at gøre
 det muligt for alle medlemsstater i deres nationale lovgivning at gennem-
 føre Rådets direktiv om supplerende bestemmelser til statutten for den
 europæiske forening med hensyn til arbejdstagernes stilling") og træffe de
 nødvendige foranstaltninger til, at europæiske foreninger kan stiftes og
 operere på deres område, således at forordningen og direktivet kan finde
 anvendelse fra samme tidspunkt;
 der er sket så store fremskridt med den indbyrdes tilnærmelse af medlems-
 staternes selskabslovgivning, at der på visse områder, hvor der ikke er
 behov for at fastsætte ensartede fællesskabsregler for europæiske forenin-
 ger, kan henvises til de lovbestemmelser i den europæiske forenings hjem-
 stedsstat, som er vedtaget i henhold til følgende selskabsdirektiver, idet
 disse bestemmelser tilgodeser de krav, der må stilles til europæiske for-
 eninger:
     Rådets direktiv 68/151/EØF af 9. marts 1968 om samordning af de garan-
     tier, som kræves i medlemsstaterne af de i Traktatens artikel 58,
     stk. 2, nævnte selskaber til beskyttelse af såvel selskabsdeltagerne
     som tredjemands interesser, med det formål at gøre disse garantier lige
     byrdefulde'), senest ændret ved akten vedrørende Spaniens og Portugals
     tiltrædelse
 6)   EFT nr. L
 7)   EFT nr. L 65 af 14.3.1968, s. 8.
 ---pagebreak---                                              3
    Rådets direktiv nr. 78/660/EØF af 25. juli 1978 på grundlag af Trak-
    tatens artikel 74, stk. 3, litra d ) , om årsregnskaberne for visse
    selskabsformer^),       senest       ændret    ved direktiv 90/604/EØF9) og
                10
    90/605/EØF )
    Rådets direktiv nr. 83/349/EØF af 13. juni 1983 på grundlag af Trakta-
    tens artikel 54, stk. 3, litra g ) , om konsoliderede regnskaber**),
    senest ændret ved direktiv 90/604/EØF og 90/605/EØF
    Rådets direktiv nr. 84/253/EØF af 10. april 1984 på grundlag af Trakta-
    tens artikel 54, stk. 3, litra g) om autorisation af personer, der skal
    foretage lovpligtig revision af regnskaber^)
    Rådets direktiv nr. 89/48/EØF af 21. december 1988 om en generel ord-
    ning for gensidig anerkendelse af eksamensbeviser for videregående
    erhvervskompetencegivende uddannelser af mindst tre års varighed*-* ) ;
    Rådets direktiv nr. 89/666/EØF af 21. december 1989 om offentlighed
    vedrørende filialer oprettet i en medlemsstat af visse former for
    selskaber henhørende under en anden stats retsregler*^)
det bør være valgfrit at benytte denne statut -
UDSTEDT FØLGENDE FORORDNING:
8)   EFT  nr. L  222 af 14.8.1978, s. 11.
9)   EFT  nr. L  317 af 16.11.1990, s. 57.
10)  EFT  nr. L  317 af 16.11.1990, s. 60.
11)  EFT nr.  L  193 af 18.7.1983, s. 1.
12)  EFT nr.  L  126 af 12.5.1984, s. 20.
13)  EFT nr.  L  19 af 24.1.1989, s. 16.
1A\  W"V  nv  T  1QC -, * Or» 11 i r\or\   -  ->r-
 ---pagebreak--- DEL I : ALMINDELIGE BESTEMMELSER
KAPITEL I; STIFTELSE AF EN EUROPÆISK FORENING
                                  Artikel 1
                               (karakteristika)
1.  (ÆNDRINGSFORSLAG NR. 2)
    En europæisk forening er en permanent sammenslutning af fysiske og/
    eller juridiske personer, hvis medlemmer gennem en sammenlægning af
    deres kundskaber eller virksomhed søger at virkeliggøre et almennyttigt
    formål eller at fremme erhvervsmæssige og/eller faglige interesser på
    forskellige områder.
2.  Med forbehold af de love og administrative bestemmelser om udøvelse af
    visse former for virksomhed, der måtte finde anvendelse på nationalt
    plan, fastsætter en europæisk forening selv, hvilke aktiviteter der er
    nødvendige for virkeliggørelsen af dens formål, for så vidt de er
    forenelige med Fællesskabets overordnede mål og grundlæggende rets-
    principper samt med grundlæggende nationale retsprincipper. En euro-
    pæisk forening forfølger sit formål i overensstemmelse med dens
    karakter af en personsammenslutning, der ikke primært arbejder med
    gevinst for øje.
     (ÆNDRINGSFORSLAG NR. 3)
     Indtægterne af enhver erhvervsmæssig virksomhed udøvet af den europæ-
     iske forening må udelukkende anvendes til opfyldelsen af dens formål og
    må ikke fordeles blandt medlemmerne.
                                   Artikel 2
                               (juridisk person)
 1. En europæisk forening har status som juridisk person. Dette gælder fra
     det tidspunkt, hvor foreningen i sin hjemstedsstat er blevet optaget i
     det af denne stat udpegede register, jf. artikel 7, stk. 3.
 2.  (ÆNDRINGSFORSLAG NR. 165)
     Som juridisk person kan en europæisk forening bl.a. udøve nedennævnte
     rettigheder, når dette er nødvendigt til virkeliggørelsen af dens
     formål:
     a)  indgå aftaler og foretage andre retshandeler
     b)  erhverve fast ejendom og løsøre
     c)  modtage gaver og legater, herunder ved at appellere til offentlig-
         heden
    d)   beskæftige lønmodtagere
     e)  optræde som part i retssager
 3. En europæisk forenings hæftelse er begrænset til dens aktiver.
 ---pagebreak---                                   "7'7
                                Artikel 3
                         (stiftelse og vedtægter)
1. En europæisk forening kan stiftes af:
   (ÆNDRINGSFORSLAG NR. 5, delvis)
       mindst to retlige enhder stiftet i henhold til en medlemsstats
       lovgivning, forudsat at de er af den type, der er nævnt i bilaget,
       og forudsat at mindst to af dem har vedtægtsmæssigt hjemsted samt
       hovedkontor i hver sin medlemsstat
       mindst 7 fysiske personer, hvoraf mindst to skal være bosiddende i
       hver sin medlemsstat
   -   en eller flere retlige enheder af de i bilaget angivne^typer sammen
       med mindst 7 fysiske personer, hvoraf mindst 2 skal have være
       bosiddende i hver sin medlemsstat.
2. (ÆNDRINGSFORSLAG NR. 6)
   En forening, der er stiftet i henhold til en medlemsstats lovgivning og
   har vedtægtsmæssigt hjemsted og hovedkontor inden for Fællesskabet, kan
   omdannes til en europæisk forening, når den i mindst to år har haft et
   forretningssted i en anden medlemsstat end den, hvori dens hovedkontor
   er beliggende. En sådan omdannelse giver ikke anledning til, at den
   hidtidige forening opløses, eller at der stiftes en ny juridisk person.
   I forbindelse med omdannelsen kan selskabets hjemsted ikke flyttes til
   en anden medlemsstat.
   Foreningens bestyrelse udfærdiger en omdannelsesplan, hvori der rede-
   gøres for omdannelsens retlige og økonomiske aspekter.
   Omdannelsen samt den europæiske forenings vedtægter skal godkendes af
   generalforsamlingen efter de regler for ændring af vedtægterne, der er
   fastsat i artikel 19.
3. En europæisk forenings vedtægter   skal bl.a. indeholde:
       foreningens navn, med angivelse af, at der er tale om en europæisk
       forening
   -   en nøje angivelse af foreningens formål
 ---pagebreak---                                         "V
       oplysninger om de fysiske personer, der medvirker ved foreningens
       stiftelse (navn, bopæl, stilling og nationalitet)
       oplysninger om de juridiske enheder, der medvirker ved foreningens
        stiftelse (navn, formål og hjemsted)
        foreningens hjemsted
        de nærmere betingelser for medlemmernes optagelse, eksklusion og
        udtræden
        bestemmelser om medlemmernes rettigheder og forpligtelser, med
        angivelse af eventuelle forskellige kategorier af medlemmer samt de
        dertil knyttede rettigheder og forpligtelser
    -    bestemmelser om bestyrelsens beføjelser, bl.a. med hensyn til at
         forpligte den europæiske forening over for tredjemand
         regler for udpegelse, tilbagetrædelse og afsættelse af bestyrelses-
        medlemmer
         flertalsregler og regler om beslutningsdygtighed
         nærmere regler  for foreningens    anlæg af erstatningssøgsmål efter
         artikel 34
    -    vedtægtsmæssige opløsningsgrunde.
4.  I denne forordning forstås ved "den europæiske forenings vedtægter" i
    givet fald såvel foreningens stiftelsesoverenskomst som dens egentlige
    vedtægter, når disse er nedfældet i et særskilt dokument.
                                   Artikel 4
                                   (hjerneted)
En europæisk forening har hjemsted på det i vedtægterne angivne sted, der
skal være beliggende inden for Fællesskabet. Det skal desuden være
beliggende på samme sted som-hovedkontoret.
                                   Artikel 5
                                   (flytning)         ' ., j
1.  (ÆNDRINGSFORSLAG NR. 8)                            ,
                                                        r
                                                       l
*V  En europæisk forenings lijemsted kan flyttes til en anden medlemsstat
    efter reglerne i stk. 2-9 nedenfor. Flytning giver ikke anledning til,
    at foreningen opløses, eller at der stiftes en riy juridisk person.
2.  Bestyrelsen skal udarbejde en flytteplan, som offentliggøres efter
    reglerne i artikel 7, hvilket dog ikke er til hinder for yderligere
    offentligørelse foreskrevet i hjemstedsstaten. Planen skal indeholde:
    a)   foreningens foreslåede -nye hjemsted
 ---pagebreak---                                     13
    b)   forslag til vedtægter samt eventuelt nyt navn for foreningen
    c)   foreslået tidsplan for flytningen.
2a. Bestyrelsen skal udfærdige en rapport med redegørelse og begrundelse
    for de retlige og økonomiske aspekter ved flytningen samt angivelse af
    de dermed forbundne konsekvenser for medlemmerne såvel som for
    arbejdstagerne.
2b. I mindet en mined før afholdelsen af den generalforsamling, der skal
    træffe afgørelse om flytningen, har foreningens medlemmer og kreditorer
    ret til på foreningens hjemsted af få indsigt i flytteplanen og den i
    st. 2a omhandlede rapport og til vederlagsfrit at rekvirere kopier af
    disse dokumenter.
2c. For europæiske foreninger registreret på dens område kan en medlemsstat
    fastsætte særlige bestemmelser, der kan sikre de minoritetsmedlemmer,
    der har udtalt sig mod flytningen, en tilstrækkelig beskyttelse.
3.  Beslutning om flytning kan først træffes to måneder efter stedfunden
    offentliggørelse af planen. Beslutningen træffes efter de regler, der
    gælder for vedtægtsændringer.
4.  Foreningens kreditorer og andre rettighedshavere med fordringer stiftet
     før offentliggørelsen af flytteplanen kan forlange, at foreningen
     stiller sikkerhed til dækning af deres krav. Denne ret udøves i henhold
    til den nationale lovgivning i den stat, hvor foreningen havde sit
    hjemsted før flytningen.
    En medlemsstat kan udvide bestemmelserne i ovenstående afsnit til også
     at omfatte offentlige enheders fordringer på foreningen, der er stiftet
     før flytningen.
 ---pagebreak---                                     11/
5.   I foreningens hjemstedsstat skal der af en domstol, notar eller anden
     kompetent myndighed udstedes gyldig erklæing om, at de betingelser og
     formaliteter, der kræves for flytning, er opfyldt.
6.   Foreningen kan først registreres på sit nye hjemsted efter fremlæggelse
     af den i stk. 5 omhandlede erklæring samt bevis for, at alle
     betingelser for registrering i den nye hjemstedsstat er opfyldt.
6a. Flytningen af foreningens hjemsted og den deraf følgende ændring af
     dens vedtægter får virkning fra den dato, hvor foreningen efter
     reglerne i artikel 7 er registreret på dens nye hjemsted.
7.   Foreningen kan først slettes af registeret på det tidligere hjemsted,
     når der er fremlagt bevis for, at den er optaget i registeret på sit
     nye hjemsted.
8.   Foreningens nye registrering og slettelsen af den tidligere regi-
     strering bekendtgøres i de berørte medlemsstater efter reglerne i
     artikel 8.
9.   Foreningens nye hjemsted kan gøres gældende over for tredjemand, så
     snart bekendtgørelse af dens nye registrering har fundet sted. Så længe
      foreningens slettelse af registret på det tidligere hjemsted ikke er
     blevet bekendtgjort, kan tredjemand dog fortsat påberåbe sig det tid-
      ligere hjemsted, medmindre foreningen beviser, at vedkommende var
     vidende om dens nye hjemsted.
 10. En medlemsstat kan for europæiske foreninger registreret på dens område
      fastsætte, at hvis flytning af foreningens hjemsted bevirker, at
      foreningen bliver underlagt et andet lands lovgivning, får flytningen
      ingen virkning, såfremt en kompetent myndighed i dette land inden for
     den i stk. 3 fastsatte tomånedersfrist modsætter sig flytningen. En
      sådan indsigelse skal være begrundet i hensyn til almene interesser.
     Den skal kunne prøves ved en domstol.
 11. En europæisk forening, som er under opløsning, likvidation eller
     betalingsstandsning eller genstand for anden bobehandling, kan ikke
      flytte hjemsted.
 ---pagebreak---                                      45
                                  Artikel 6
                            (gældende lovgivning)
(ÆNDRINGSFORSLAG NR. 9, tilpasset efter SE-statutten)
1. En europæisk forening er underlagt:
    a) denne forordnings bestemmelser
    b) bestemmelserne i foreningens       vedtægter,  når  denne  forordning
         udtrykkeligt tillader dette
    c)   i anliggender, der ikke er reguleret i denne forordning, eller -
         når et anligende er delvis reguleret heri - i spørgsmål, som ikke
         er omfattet af denne forordning:
         -   de lovbestemmelser, medlemsstaterne har vedtaget i henhold til
             fællesskabsregler, der specielt omhandler europæiske foreninger
         -   de lovbestemmelser i medlemsstaterne, som ville finde anven-
             delse på de i bilaget opregnede retlige enheder stiftet i
             overensstemmelse med lovgivningen i den europæiske forenings
             hjemstedsstat
         -   bestemmelserne i foreningens vedtægter, efter samme regler som
             dem, der gælder for de i bilaget opregnede retlige enheder
             stiftet i henhold til lovgivningen i den europæiske forenings
             hjemstedsstat.
2.   (ÆNDRINGSFORSLAG NR. 10, tilpasset efter SE-statutten)
    Er en medlemsstat opdelt i flere territoriale enheder, der hver især
    har sin egen lovgivning, hvori de i stk. 1 omhandlede spørgsmål er
    reguleret, betragtes hver enkelt territorial enhed som en medlemsstat
    ved afgørelsen af, hvilken lovgivning der finder anvendelse i henhold
    til stk. 1.
 3. En europæisk forening behandles med hensyn til dens rettigheder og
     forpligtelser i hver medlemsstat som en af de i bilaget opregnede
     retlige enheder underlagt hjemstedsstatens lovgivning, medmindre andet
     gælder i henhold til denne forordning.
                                   Artikel 7
                        (registrering, bekendtgørelse)
 1.  Vedtægterne fastsættes af stifterne i overensstemmelse med de regler,
     der gælder for stiftelse af foreninger i henhold til lovgivningen i den
     europæiske forenings hjemstedsstat. Disse vedtægter skal være nedfældet
     skriftligt og underskrevet af stifterne.
 ---pagebreak---                                     16
2.  I de medlemsstater, hvis lovgivning ikke foreskriver en forebyggende
    administrativ eller retslig kontrol ved stiftelsen, skal vedtægterne
    nedfældes i et officielt bekræftet dokument. Kontrolmyndigheden skal
    påse, at dette dokument opfylder kravene til stiftelse af europæiske
    foreninger, specielt kravene i artikel 1-4.
3.  Medlemsstaterne udpeger det register, hvori europæiske foreninger skal
    registreres, og fastsætter, hvilke regler der skal gælde herfor. De
    fastsætter nærmere regler for anmeldelse af vedtægterne. En europæisk
    forening kan ikke registreres, førend de foranstaltninger, der fore-
    skrives i direktiv (om arbejdstagernes stilling i den europæiske
    forening], er truffet.
4.  Medlemsstaterne træffer de fornødne foranstaltninger til at sikre, at
    følgende bekendtgøres, jf. stk. 3:
    a)   foreningens vedtægter samt ændringer heraf, med fuldstændig gengi-
         velse af vedtægterne i deres seneste version
    b)   oplysninger om oprettelse eller nedlæggelse af forretningssteder
     c)  oplysninger om, hvilke personer der i deres egenskab af det i loven
         foreskrevne organ eller som medlem af et sådant organ
             har beføjelse til at forpligte foreningen over for tredjemand
             og repræsentere den i retssager
         -   deltager i ledelsen af eller i tilsynet eller kontrollen med
             foreningen
         ved deres udpegelse og ved ophør af deres hverv
     d)  balance og resultatopgørelse for hvert regnskabsår. Det dokument,
         der indeholder balancen, skal angive, hvilke personer der i henhold
         til loven skal attestere balancen.
     e)  planer om flytning af foreningens hjemsted, jf. artikel 5, stk. 2
     f)  opløsning og likvidation af foreningen samt beslutning om videre-
         førelse af foreningen, jf. artikel 42
     g)  retsafgørelser, hvorved foreningen erklæres ugyldig
     h)  oplysninger om likvidatorer og disses respektive beføjelser      ved
         deres udpegelse og ved ophør af deres hverv
     i)  oplysninger om afslutning af likvidation og foreningens slettelse
         af registeret.
 5.  Er der indgået retshandeler på vegne af en europæisk forening, der er
     under stiftelse, før denne har fået status som juridisk person, og
     overtager foreningen ikke de deraf følgende forpligtelser, hæfter de
     personer, der har indgået retshandelerne, solidarisk og ubegrænset,
    medmindre andet er aftalt.
 ---pagebreak---                                       1>
                                   Artikel 8
              (offentliggørelse af dokumenter i medlemsstaterne)
1.  Medlemsstaterne sikrer, at de i artikel 7, stk. 4, omhandlede doku-
     menter og oplysninger offentliggøres i den officielle tidende i den
     europæiske forenings hjemstedsstat, og fastsætter, hvem der skal drage
     omsorg herfor. Disse dokumenter og oplysninger offentliggøres i uddrag
     eller i form af en meddelelse om deres indførelse i registeret.
    Medlemsstaterne  drager desuden omsorg for, at enhver i det i artikel 7,
    stk. 3, omhandlede register kan gøre sig bekendt med de i samme
     artikels stk. 4 nævnte dokumenter og få tilsendt fuldstændige genparter
     eller uddrag heraf.
     Medlemsstaterne træffer de fornødne foranstaltninger for at undgå even-
     tuelle uoverensstemmelser mellem indholdet af bekendtgørelsen og
     indholdet af registeret. I tilfælde af uoverensstemmelse kan den
     bekendtgjorte tekst ikke gøres gældende over for tredjemand, men denne
     kan dog påberåbe sig den, medmindre foreningen godtgør, at han havde
     kendskab til det i registeret indførte dokument.
     Medlemsstaterne kan fastsætte et gebyr for de i foregående afsnit
     nævnte handlinger, der dog ikke må overstige de administrative omkost-
     ninger forbundet hermed.
2.   De nationale bestemmelser, der er vedtaget i henhold til direktiv
     89/666/EØF, finder anvendelse på de forretningssteder, en europæisk
     forening opretter i andre medlemsstater end dens hjemstedsstat.
3.   En europæisk forening kan ikke gøre dokumenter og oplysninger gældende
     over for tredjemand, førend den i stk. 1 omhandlede offentliggørelse
     har fundet sted, medmindre foreningen godtgør, at vedkommende havde
     kendskab dertil. Disse dokumenter eller oplysninger kan dog ikke, for
     så vidt angår begivenheder, der har fundet sted inden den 16. dag efter
     dagen for bekendtgørelsen, gøres gældende over for tredjemand, hvis
     tredjemand godtgør, at han ikke har haft mulighed for at gøre sig
     bekendt med dem.
4.   Tredjemand kan påberåbe sig dokumenter eller oplysninger, for hvilke
     offentlighedsformaliteterne endnu ikke er gennemført, medmindre den
     manglende offentliggørelse bevirker, at de pågældende dokumenter eller
     oplysninger ikke har fået retsvirkning.
                                    Artikel 9
                         (bekendtgørelse i EF-Tidende)
Medlemsstaterne sikrer, at registrering af en europæisk forening og afslut-
ning af en eventuel likvidation bekendtgøres til orientering i De Europæ-
 iske Fællesskabers Tidende med angivelse af registreringsnummer, -dato og
-sted, dato og sted for offentliggørelsen af disse oplysninger, foreningens
adresse samt en kortfattet angivelse af dens formål, og drager omsorg for,
at disse oplysninger fremsendes til Kontoret for De Europæiske Fællesska-
bers Officielle Publikationer senest en måned efter stedfunden offentlig-
gørelse i hjemstedsstatens officielle tidende efter artikel 8, stk. 1.
 ---pagebreak---                                      n
Flytning af en europæisk forenings hjemsted, jf. artikel 5, bekendtgøres
med angivelse af de i stk. 1 nævnte oplysninger samt oplysninger om den nye
registrering.
                                  Artikel 10
                   (obligatoriske angivelser på dokumenter)
På breve og dokumenter til personer uden for foreningen skal læseligt være
angivet:
a)  foreningens navn med angivelse af, at der er tale om en europæisk
     forening
b)   foreningens registreringssted, jf. artikel 7, stk. 3, samt registre-
    ringsnummer
c) adressen på foreningens hjemsted
d)   i påkommende tilfælde angivelse af, at foreningen er under likvidation
     eller retslig administration.
 ---pagebreak---                                       •13
KAPITEL II; GENERALFORSAMLING
                                   Artikel 11
                                  (beføjelser)
1.   Generalforsamlingen træffer beslutning:
a)   i de anliggender, hvor denne forordning tillægger generalforsamlingen
     særlig kompetence
b)   i de anliggender, der ikke henhører under bestyrelsens kompetence i
     henhold til:
     -    denne forordning
     -    direktiv om (arbejdstagernes stilling i den europæiske forening]
          ufravigelige retsregler i hjemstedsstaten
          foreningens vedtægter.
                                   Artikel 12
      (regler for generalforsamlingens indkaldelse, afholdelse og forløb)
Ud over bestemmelserne i denne forordning finder de bestemmelser, der er
 fastsat i vedtægterne i overensstemmelse med lovgivningen om de i bilaget
anførte retlige enheder i den europæiske forenings hjemstedsstat, anven-
delse på indkaldelse til generalforsamling samt dens afholdelse og forløb.
                                   Artikel 13
                      (indkaldelse af generalforsamlingen)
 1.  Generalforsamlingen skal indkaldes mindst én gang om året, senest seks
     måneder efter regnskabsårets afslutning.
 2.  Generalforsamlingen kan til enhver tid indkaldes af bestyrelsen enten
      på dennes eget initiativ eller efter begæring fra 25% af foreningens
      medlemmer, medmindre en lavere procentdel er fastsat i vedtægterne.
 3.   Begæring om indkaldelse af generalforsamlingen skal være ledsaget af en
      begrundelse med angivelse af de punkter, der ønskes optaget på dags-
      ordenen.
 4.   Er en i overensstemmelse med stk. 2 fremsat begæring ikke imødekommet
      inden for en frist på en måned, kan den kompetente retslige eller
      administrative myndighed i foreningens hjemstedsstat beordre general-
      forsamlingen indkaldt eller give de medlemmer, der fremsatte begærin-
      gen, eller en af disse befuldmægtiget person bemyndigelse til at
      indkalde den.
 5.   Der kan på generalforsamlingen træffes beslutning om at indkalde til ny
      generalforsamling på en dato og med en dagsorden, der fastsættes af
      generalforsamlingen.
 ---pagebreak---                                        lo
6.   Dagsordenen for den generalforsamling, der afholdes efter regnskabs-
     årets afslutning, skal mindst omfatte godkendelse af årsregnskabet og
     driftsresultatets anvendelse samt godkendelse af budgetoverslaget og
     den årsberetning, der skal udarbejdes i henhold til artikel 46 i
     direktiv 78/660/EØF og fremlægges af bestyrelsen.
                                   Artikel 14
                   (optagelse af nye punkter på dagsordenen)
Et eller flere nye punkter kan inden udløbet af ti dage efter modtagelsen
 af indkaldelsen til generalforsamling forlanges optaget på generalfor-
 samlingens dagsorden a f mindst 1%\ at tot ettingens medlemmer, medmindre en
 lavere procentdel er fastsat i vedtægterne.
                                   Artikel 15
           (deltagelse ved personligt fremmøde eller repræsentation)
 Ethvert medlem har ret til at deltage i generalforsamlingen eller lade sig
 repræsentere af et andet medlem efter eget valg. Et medlem kan højst repræ-
 sentere to andre medlemmer.
                                    Artikel 16
                              (ret til oplysninger)
 Alle medlemmer har lige adgang til de oplysninger, herunder regnskabs-
 oplysninger, som de har krav på før eller under generalforsamlingen.
 Disse oplysninger skal mindst en måned før generalforsamlingens afholdelse
 gøres tilgængelige for foreningens medlemmer på dens hjemsted.
  I særdeleshed har medlemmerne forud for den generalforsamling, der følger
 efter regnskabsårets afslutning, adgang til de regnskabsdokumenter, der
 skal udarbejdes i overensstemmelse med de nationale bestemmelser, som er
 vedtaget i henhold til direktiv 78/660/EØF og direktiv 83/349/EØF
                                    Artikel 17
                                    (stemmeret)
  1.  Hvert enkelt medlem af en europæisk forening har én stemme.
 2.   Vedtægterne kan fastsætte, at der kan afholdes afstemning pr. brev, og
      skal i så fald indeholde nærmere regler herfor.
                                    Artikel 18
                              (almindeligt flertal)
 Beslutninger vedtages med flertallet af de tilstedeværende eller repræsen-
 terede medlemmers stemmer.
 ---pagebreak---                                       21
                                  Artikel 19
                            (kvalificeret flertal)
Ændring af vedtægterne kan kun ske ved beslutning truffet af generalfor-
samlingen med mindst to tredjedele af de tilstedeværende eller repræsen-
terede medlemmers stemmer.
En medlemsstat kan foreskrive, at bestyrelsen skal ændre vedtægterne efter
påbud fra en retslig eller administrativ myndighed, når vedtægtsændringer
for at have gyldighed skal godkendes af vedkommende myndighed.
                                   Artikel 20
         (beslutninger, der berører en medlemskategoris rettigheder)
 1.  Når en generalforsamlingsbeslutning berører de rettigheder, der til-
     kommer en særlig kategori af medlemmer, skal beslutningen godkendes af
     disse ved særskilt afstemning.
2.   Når der er tale om at ændre vedtægterne på en måde, der berører en
     særlig kategori af medlemmer, skal disse træffe afgørelse herom med et
     flertal på to tredjedele af de afgivne stemmer.
                                   Artikel 21
                (anfægtelse af generalforsamlingsbeslutninger)
 Træffer en domstol eller anden kompetent myndighed afgørelse om, at en
beslutning vedtaget af en europæisk forenings generalforsamling er ugyldig
 eller uden retsvirkning, skal denne afgørelse bekendtgøres efter reglerne i
 artikel 8.
 KAPITEL III: BESTYRELSE
                                   Artikel 22
                             (opgaver og udpegelse)
 1.  Bestyrelsen varetager ledelsen af den europæiske forening. Bestyrelsens
     medlemmer har bemyndigelse til at forpligte foreningen over for tredje-
     mand og til at repræsentere den i retssager i overensstemmelse med de
     bestemmelser, der i foreningens hjemstedsstat er vedtaget i henhold til
     direktiv 68/151/EØF.
 2.  Bestyrelsen skal have mindst tre medlemmer, dog ikke flere end fastsat
     i vedtægterne.
 3.  Bestyrelsen kan tillægge et blandt dens medlemmer nedsat forretnings-
     udvalg beføjelse til at varetage den daglige ledelse af foreningen.
     Den kan ligeledes tillægge en eller flere personer, der ikke er
     medlemmer af bestyrelsen, visse ledelsesbeføjelser, der dog til enhver
     tid kan tilbagekaldes. Vedtægterne eller generalforsamlingen kan fast-
     sætte nærmere regler herfor.
 4.  (ÆNDRINGSFORSLAG NR. 14, tilpasset)
     Under forbehold af reglerne om valg af arbejdstagerrepræsentanter i
     direktiv     /   /EØF udpeges og afsættes bestyrelsens medlemmer af
     generalforsamlingen.
 ---pagebreak---                                     Zz
                                 Artikel 23
                  (mødehyppighed samt ret til oplysninger)
1.  Bestyrelsen træder sammen mindst hver tredje måned eller hyppigere,
    hvis dette er fastsat i vedtægterne, for at drøfte foreningens anlig-
    gender og den forventede udvikling heri.
2.  Bestyrelsen skal træde sammen til drøftelse af de i artikel 30 omhand-
    lede dispositioner.
3.  Ethvert bestyrelsesmedlem har adgang til alle rapporter, dokumenter og
    oplysninger, der forelægges bestyrelsen om foreningens virksomhed.
                                  Artikel 24
                            (formand, indkaldelse)
1.  Bestyrelsen vælger af sin midte en formand.
2.  Bestyrelsen indkaldes på de i vedtægterne fastsatte betingelser af
     formanden, enten på dennes eget initiativ eller efter anmodning fra
    mindst en tredjedel af bestyrelsesmedlemmerne. Anmodninger om ind-
    kaldelse af bestyrelsen skal være ledsaget af en begrundelse. Er en
     sådan anmodning ikke imødekommet efter senest 15 dages forløb, kan de,
    der fremsatte anmodningen, indkalde bestyrelsen.
                                  Artikel 25
                              (funktionsperiode)
 1.  Bestyrelsens medlemmer udnævnes for en i vedtægterne fastsat periode,
     som dog ikke kan overstige seks år.
 2. Medlemmerne kan genudnævnes en eller flere gange for det i henhold til
     stk. 1 fastsatte tidsrum.
                                  Artikel 26
                       (krav til bestyrelsesmedlemmer)
 1.  Det kan i en europæisk forenings vedtægter fastsættes, at en juridisk
     enhed kan være medlem af dens bestyrelse, medmindre andet gælder i
     henhold til den lovgivning, der finder anvendelse på de i bilaget
     opregnede retlige enheder i den europæiske forenings hjemstedsstat.
     Denne juridiske enhed skal udpege en fysisk person som sin repræsen-
     tant til udøvelsen af dette hverv. Repræsentanten skal opfylde de samme
     forpligtelser og betingelser, som ville gælde, hvis han personligt var
     medlem af bestyrelsen.
 ---pagebreak--- 2.  Til at have sæde i en europæisk foienings bestyrelse, til at repræsen-
     tere et bestyrelsesmedlem efter stk. 1 eller til at udøve ledelses-
     eller repræsentationsbeføjeiser kan ikke udpeges personer, som i
     henhold til:
          den for dem gældende lovgivning, eller
          den lovgivning, der gælder for de i bilaget opregnede retlige
          enheder i den europæiske forenings hjemstedsstat, eller
          en retslig eller administrativ afgørelse truffet eller anerkendt i
          en medlemsstat,
     ikke kan have sæde i en juridisk enheds direktions-, ledelses- eller
     tilsynsorgan.
                                   Artikel 27
                                    (vakance)
En europæisk forenings vedtægter kan fastsætte, at der skal udpeges supple-
anter, som træder ind i bestyrelsen i tilfælde af vakance. Suppleantens
hverv ophører senest ved udløbet af funktionsperioden for det medlem, han
er suppleant for. Der kan dog til enhver tid udpeges et nyt ordinært
medlem.
                                   Artikel 28
                               (forretningsorden)
Bestyrelsen kan fastsætte sin forretningsorden efter de i vedtægterne
 fastsatte regler. Ethvert af foreningens medlemmer og enhver kompetent
myndighed skal have adgang til på foreningens hjemsted at gøre sig bekendt
med denne forretningsorden.
                                   Artikel 29
                      (repræsentationsbeføjeise og ansvar)
 1.  Er beføjelsen til at repræsentere foreningen over for tredjemand i
     overensstemmelse med reglerne i artikel 22, stk. 1, tillagt flere
     bestyrelsesmedlemmer, udøves denne beføjelse i forening.
 2.  En europæiske forenings vedtægter kan dog fastsætte, at ethvert af
     medlemmerne kan forpligte foreningen individuelt, eller at foreningen
     kan forpligtes af to eller flere af disse i forening. En sådan
     bestemmelse kan gøres gældende over for tredjemand, når den er
     offentliggjort efter reglerne i artikel 7.
 3.  En europæisk forening forpligtes over for tredjemand ved de rets-
     handler, der indgås af medlemmerne af dens organer, også selv om disse
      retshandler falder uden for rammerne af foreningens formål, medmindre
     de pågældende retshandler overskrider de beføjelser, disse organer har
     eller kan tillægges i henhold til loven.
 ---pagebreak---                                     £A|
   Medlemsstaterne kan dog fastsætte, at foreningen ikke er forpligtet af
   retshandler, der overskrider rammerne for foreningens formål, hvis
   foreningen beviser, at tredjemand var vidende om, at den pågældende
   retshandel faldt uden for disse rammer, eller ikke kunne være uvidende
   herom i betragtning af omstændighederne, idet offentliggørelsen af
   vedtægterne ikke i sig selv er tilstrækkeligt som bevis herfor.
4. Oplysninger om, hvilke personer der kan repræsentere en europæisk
    forening, skal bekendtgøres efter reglerne i artikel 7 ved deres
   udnævnelse og ved ophøret af deres hverv. Ved bekendtgørelsen af disse
   oplysninger skal det præciseres, om de pågældende er beføjet til at
    forpligte foreningen individuelt, eller om de kun kan forpligte den i
    forening.
                                Artikel 30
                  (dispositioner, der kræver godkendelse)
1.  Foreningens vedtægter skal fastsætte, hvilke former for dispositioner
    der kun kan træffes efter bestyrelsens udtrykkelige beslutning.
2.  En medlemsstat    kan  fastsætte, hvilke    former   for  dispositioner
    vedtægterne i europæiske foreninger registreret på dens område mindst
    skal indeholde nærmere regler for.
 ---pagebreak---                                        zs
                                       1
                                   Artikel 31
                            (rettigheder og pligter)
1.   I udøvelsen af de hverv, der er tillagt dem i overensstemmelse med
     denne forordning, har hvert bestyrelsesmedlem samme rettigheder og
     forpligtelser som de øvrige medlemmer.
2.   (ÆNDRINGSFORSLAG NR. 15)
     Alle bestyrelsesmedlemmer skal udøve deres hverv i foreningens inte-
     resse og til fremme af dens formål.
3.   Alle bestyrelsesmedlemmer har tavshedspligt med hensyn til de oplys-
     ninger af fortrolig karakter, de får kendskab til om foreningen, selv
     efter ophøret af deres hverv.
                                   Artikel 32
                             (beslutningsdygtighed)
1.   Bestyrelsens beslutninger træffes på de betingelser og efter de regler,
     der er fastsat i vedtægterne.
     Er der ikke fastsat bestemmelser herom i vedtægterne, er bestyrelsen
     kun beslutningsdygtig, hvis medlemmerne er blevet forskriftsmæssigt
     indkaldt mindst tre uger forinden, og hvis mindst en tredjedel af
     medlemmerne er til stede. Der kan allerede i indkaldelsen fastsættes en
     anden mødedato for det tilfælde, at betingelserne for beslutnings-
     dygtighed ikke opfyldes på den først angivne mødedato. Beslutninger
     træffes ved stemmeflertal blandt de tilstedeværende eller repræsente-
     rede medlemmer.
J2,. I tilfælde af stemmelighed er formandens stemme udslaggivende.
                                   Artikel 33
                               (erstatningsansvar)
1.   Medlemmerne af bestyrelsen hæfter for den skade, de måtte have påført
     den europæiske forening ved tilsidesættelse af de forpligtelser, der er
     forbundet med deres hverv.
2.    (ÆNDRINGSFORSLAG NR. 16)
     Består bestyrelsen af flere medlemmer, hæfter disse solidarisk for den
     skade, der måtte være påført den europæiske forening. Hvert enkelt
     medlem af bestyrelsen hæfter dog personligt for den skade, der påføres
      foreningen, hvis det godtgøres, at han har tilsidesat de med hans hverv
      forbundne forpligtelser.
 ---pagebreak---                                        2^
                                    Artikel 34
                   (foreningens anlæg af erstatningssøgsmål)
1.  Beslutning om at anlægge erstatningssøgsmål på den europæiske forenings
    vegne og for dennes regning i de i artikel 33, stk. 1, omhandlede
    tilfælde træffes af generalforsamlingen med et flertal af de afgivne
     stemmer.
     Generalforsamlingen udpeger i så fald en særlig befuldmægtiget til at
     føre sagen.
 2.  Beslutning om at anlægge erstatningssøgsmål i den europæiske forenings
     navn og for dennes regning kan tillige træffes af en femtedel af fore-
     ningens medlemmer. De udpeger i så fald en særlig befuldmægtiget til at
     føre sagen.
                                     Artikel 35
                         (forældelse af søgsmålsretten)
 Foreningens ret til at anlægge erstatningssøgsmål forældes fem år efter den
 skadevoldende handling.
 KAPITEL IV; ÅRSREGNSKABER,     KONSOLIDEREDE REGNSKABER, REVISION OG OFFENT-
 LIGGØRELSE
                                     Artikel 36
                          (opstilling af budgetoverslag)
 Den europæiske forening     skal opstille et budgetoverslag   for det efter-
 følgende regnskabsår.
                                     Artikel 37
           (opstilling af årsregnskaber og konsoliderede regnskaber)
 1.   Med hensyn til opstilling af årsregnskaber, eventuelt konsoliderede
      regnskaber, og årsberetning samt revision og offentliggørelse er en
      europæisk forening underlagt de bestemmelser, der i dens hjemstedsstat
      er vedtaget i henhold til direktiv 78/660/EØF og 83/349/EØF.
 2.   En europæisk forening kan opstille sine årsregnskaber og eventuelle
      konsoliderede regnskaber i ECU. I så fald skal det i noterne anføres,
      på hvilket grundlag regnskabsposter, som oprindeligt var angivet i
      anden valuta, er omregnet til ECU.
                                     Artikel 38
                               (lovpligtig revision)
 En europæisk forenings årsregnskaber og eventuelle konsoliderede regnskaber
 revideres af en eller flere personer, som i den europæiske forenings hjem-
 stedsstat er meddelt autorisation hertil efter de bestemmelser, denne stat
 har vedtaget i henhold til direktiv 84/253/EØF og 89/48/EØF. Disse personer
 skal tillige påse, at årsberetningen stemmer overens med årsregnskabet og
 det eventuelle konsoliderede regnskab for det pågældende regnskabsår.
 ---pagebreak---                                       n
                                  Artikel 39
                       (offentliggørelse af regnskaber)
1.   Det behørigt godkendte årsregnskab og det eventuelle konsoliderede
     regnskab samt årsberetningen og revisionsrapporten offentliggøres efter
     den fremgangsmåde, der i overensstemmelse med artikel 3 i direktiv
     68/151/EØF foreskrives i lovgivningen i foreningens hjemstedsstat.
2.  Er foreninger ifølge lovgivningen i den europæiske forenings hjemsteds-
     stat ikke underlagt pligt til at offentliggøre regnskaber som fastsat i
    artikel 3 i direktiv 68/151/EØF, skal den europæiske forening mindst på
     sit hjemsted fremlægge sine regnskaber til gennemsyn for offentlig-
     heden. Kopi af regnskabsdokumenter skal uden videre kunne rekvireres.
     Gebyret for fremsendelse af en sådan må ikke overstige de dermed
     forbundne administrative omkostninger.
                                  Artikel 40
                                   (revision)
Fremgangsmåden for revision af foreningens regnskaber fastsættes i vedtæg-
terne. Revisorerne aflægger hvert år beretning for generalforsamlingen om
deres virksomhed.
                                  Artikel 41
                             (finansieringsmåder)
 (ÆNDRINGSFORSLAG NR. 20, tilpasset)
En europæisk forening kan benytte sig af alle finansieringsformer på de
gunstigste vilkår, der gælder for nationale foreninger i foreningens hjem-
stedsstat. Det samme gælder for de finansieringsformer, den ønsker at få
adgang til i de medlemsstater, hvor den har forretningssteder.
KAPITEL V: OPLØSNING
                                  Artikel 42
                      (ved generalforsamlingsbeslutning)
 1.  En europæisk forening kan opløses ved beslutning truffet af general-
     forsamlingen efter reglerne i artikel 19.
     Generalforsamlingen kan dog efter samme regler vedtage at annullere en
     beslutning om at opløse foreningen, så længe der er ikke er sket nogen
     udlodning af likvidationsprovenu.
2.   Bestyrelsen skal tillige indkalde generalforsamlingen med henblik på at
     træffe beslutning om opløsning af den europæiske forening,
         når den i vedtægterne fastsatte varighed for foreningens eksistens
         er udløbet
         hvis den europæiske forening ikke har offentliggjort regnskaber i
         de seneste tre regnskabsår
         hvis antallet af medlemmer er kommet ned under det minimum, der er
         fastsat i nærværende forordning eller foreningens vedtægter
 ---pagebreak---                                   ?%
       når enhver anden af de opløsningsgrunde, der er fastsat i den
        lovgivning, der gælder for de i bilaget opregnede retlige enheder
        i foreningens hjemstedsstat, eller i vedtægterne, er indtrådt.
   Generalforsamlingen kan beslutte:
        enten   at opløse   den europæiske     forening,  efter   reglerne  i
         artikel 18
        eller at videreføre     foreningen,  efter   reglerne  for  vedtægts-
         ændringer.
                                  Artikel 43
                             (ved retsafgørelse)
På begæring af enhver person med legitim interesse heri eller en kompetent
myndighed skal domstolen på den europæiske forenings hjemsted træffe afgø-
relse om, at foreningen skal opløses, når den konstaterer, at foreningens
hjemsted er blevet flyttet til et sted uden for Fællesskabet, eller at
foreningen udøver sin virksomhed i strid med ufravigelige retsregler i
hjemstedsstaten eller bestemmelserne i artikel 1 og artikel 3, stk. 1.
Domstolen kan indrømme den europæiske forening en frist til at bringe
forholdene i orden. Er forholdene ikke bragt i orden inden udløbet af denne
frist, træffer domstolen afgørelse om opløsning af foreningen.
KAPITEL VI: LIKVIDATION
                                  Artikel 44
                                 (likvidation)
1.  Opløsning af en europæisk forening medfører, at den træder i likvida-
    tion.
2.  Likvidationen af en europæisk forening og likvidationens afslutning er
    underlagt den lovgivning, der gælder for de i bilaget opregnede retlige
    enheder i foreningens hjemstedsstat.
3   Efter fyldestgørelse af kreditorerne sker udlodning af foreningens
    nettoprovenu efter de regler i hjemstedsstatens lovgivning om fore-
    ninger, der finder anvendelse på den europæiske forening, medmindre
    andet er fastsat i vedtægterne.
4.  En europæisk forening, for hvilken der er truffet beslutning om opløs-
    ning, fortsætter med at bestå som juridisk person, indtil likvidationen
    er afsluttet.
5.  Efter likvidationen indgives regnskaber og bilag i forbindelse med
    likvidationen til det i artikel 7, stk. 3, omhandlede register, Alle
    interesserede har ret til at gøre sig bekendt med disse dokumenter.
 ---pagebreak---                                       zj
KAPITEL Vil: INSOLVENS OG BETALINGSSTANDSNING
                                   Artikel 45
                       (insolvens, betalingsstandsning)
1.   I tilfælde af den europæiske forenings insolvens eller betalingsstands-
    ning finder hjemstedsstatens lovgivning herom anvendelse.
2.  Iværksættelse af insolvens- eller betalingsstandsningsbehandling anmel-
    des til det i artikel  7, stk. 3, omhandlede register af den person, der
    er blevet beskikket til at varetage den pågældende behandling. Følgende
    oplysninger skal anmeldes til registeret:
    a)   hvilken form for behandling, der er tale om, datoen for afgørelsen
         om dens iværksættelse samt angivelse af, hvilken domstol, der har
         truffet afgørelsen
    b)   datoen for betalingsstandsningen, hvis denne er angivet      i afgø-
         relsen
     c)  navn og adresse på de personer, der er blevet beskikket til at
         varetage behandlingen
    d)   enhver anden relevant oplysning.
3.  Domstolen foranlediger på eget initiativ eller på begæring af enhver
    person med legitim interesse heri denne afgørelse indført i det i
     artikel 7, stk. 3, omhandlede register.
4.  Oplysninger anmeldt til registeret i overensstemmelse med stk. 2 og 3,
     bekendtgøres efter reglerne i artikel 8.
DEL I I :       AFSLUTTENDE BESTEMMELSER
                                   Artikel 46
                                  (sanktioner)
Medlemsstaterne fastsætter de forholdsregler, der skal træffes i tilfælde
af overtrædelse af nærværende forordning; sanktionerne skal være effektive,
stå i rimeligt forhold til overtrædelsen og have en afskrækkende virkning.
De træffer de fornødne foranstaltninger inden den 1. januar 1994. De giver
straks Kommissionen underretning herom.
 ---pagebreak---                                    2>o
                                Artikel 47
Denne forordning træder i kraft den 1. januar 1994.
Den er bindende i alle enkeltheder og gælder umiddelbart i hver medlems-
stat.
Udfærdiget i Bruxelles, den
                                                    På Rådets vegne
                                                        Formand
 ---pagebreak---                                     31
          BILAG: DE I ARTIKEL 3 OMHANDLEDE
                       RETLIGE ENHEDER
   i Belglen: "associations sans but lucratif" og             "établissements
    d'utilité publique" underlagt lov af 25. oktober 1919 og lov af
    27. juni 1921
    i Danmark: foreninger og fonde underlagt lov af 6. juni 1984
    i   Spanien:   foreninger  og   fonde   underlagt  henholdsvis     lov  af
    24. december 1964 og civillovbogens §§35 ff.
    i Frankrig: "associations sans but lucratif" underlagt lov af 1. juli
    1901 og stk. 4 i §§21-79 i "code civil local d'Alsace et de Moselle"
    samt fonde underlagt lov af 23. juli 1987, som ændret ved lov af
    4. juli 1990
    i Grækenland: foreninger og fonde underlagt civillovbogens §§78 ff.
    i Irland: "companies limited by guarantee", "organisations incorporated
    by Royal Charter or Act of Parliament", "Industrial and Provident
    Societies" eller "Friendly Societies"
    i Italien: foreninger og fonde underlagt civillovbogens §§14-35
    i Luxembourg: "associations sans but lucratif" og          "établissements
    d'utilité publique" underlagt lov af 21. april 1928
    i Nederlandene: foreninger og fonde underlagt henholdsvis afsnit II og
    §§286-304 i Burgerlijk Wetboek
    i Portugal: foreninger og fonde underlagt civillovbogens §§167 ff.
-    i Tyskland: foreninger og fonde underlagt civillovbogens (BGB) §§21-88
(ÆNDRINGSFORSLAG NR. 22)
    i    Det  Forenede   Kongerige:   "companies   limited   by    guarantee",
    "organisations incorporated by Royal Charter or Act of Parliament",
    "Industrial   and Provident Societies" eller       "Friendly Societies"
    "unicorporated associations or organisations" samt "all institutions
    established for exclusively charitable purposes".
 ---pagebreak---                                  ^
                   ÆNDBET FORSLAG TIL
                      RÅDETS DIREKTIV
       OM SUPPLERENDE BESTEIVMELSER TIL
           STATUTTEN FOR DEN EUROPÆI SKE
                FORENING MED HENSYN TIL
              ARBEJDSTAGERNES STILLING
                                                                   SYN 387
RÅDET FOR DE EUROPÆISKE FÆLLESSKABER HAR -
under henvisning til Traktaten om oprettelse af Det Europæiske Økonomiske
Fællesskab, særlig artikel 54,
under henvisning til forslag fra Kommissionen,
i samarbejde med Europa-Parlamentet,
under henvisning til udtalelse fra Det Økonomiske og Sociale Udvalg, og
ud fra følgende betragtninger:
For at nå de i Traktatens artikel 8A opstillede mål er der ved Rådets
forordning (EØF) nr. .,./..1) indført en statut for den europæiske
forening;
der findes i medlemsstaterne love og administrative bestemmelser, der
sikrer arbejdstagerne i alle virksomheder, uanset disses retlige form, ret
til at blive informeret og hørt, og i nogle medlemsstater findes der
tillige bestemmelser, der sikrer arbejdstagerne medindflydelse i visse
selskabstyper;
for at fremme en dialog mellem europæiske foreningers bestyrelse og
arbejdstagere er det hensigtsmæssigt, at de regler, der gælder for høring
og information af arbejdstagerne, samordnes på fællesskabsplan;
1)  EFT nr. L
 ---pagebreak--- gennemførelsen af det indre marked vil resultere i et stigende antal fusio-
ner og reorganiseringer af foreninger; af hensyn til en harmonisk udvikling
af den økonomiske aktivitet bør europæiske foreninger, der udøver virksom-
hed på tværs af landegrænserne, i givet fald indføre en medindflydelses-
ordning eller i det mindste underrette og høre deres arbejdstagere om
beslutninger  a£ betydning for dem;
dette direktiv fastsætter, om hvilke anliggender arbejdstagerne under alle
omstændigheder skal informeres og høres, uden dette berører anvendelsen af
følgende direktiver:
     direktiv 75/129/EØF af 17. februar 1975 om tilnærmelse af medlemssta-
     ternes lovgivning vedrørende kollektive afskedigelser^), som ændret
     ved Rådets direktiv       3)
     Rådets direktiv 77/187/EØF af 14. februar 1977 om varetagelse af
     arbejdstagernes rettigheder i forbindelse med overførsel af virksom-
     heder, bedrifter eller dele af bedrifter^), og
     Rådets direktiv .../.../EØF om oprettelse af et europæisk samarbejds-
     udvalg i virksomheder eller koncerner med fællesskabsdimension^);
 (ÆNDRINGSFORSLAG NR. 25)
der bør træffes passende foranstaltninger til at sikre, at en europæisk
 forenings arbejdstagere uden unødig forsinkelse informeres og høres
behørigt, navnlig når beslutninger, som vil kunne berøre deres interesser
eller få indflydelse på foreningens fremtidsudsigter eller beskæftigelse,
træffes i en anden medlemsstat end den, hvori de arbejder;
medlemsstaternes love og administrative bestemmelser om arbejdstagernes
medindflydelse i visse nationale virksomhedsformer kan finde anvendelse på
 europæiske foreninger;
 en europæisk forening må ikke registreres, førend der er fastlagt en
medindflydelsesordning, eller i det mindst en ordning for information og
 høring af foreningens arbejdstagere, f.eks. i et "særskilt udvalg";
 de stiftende fysiske personer eller - dersom der ikke er indgået nogen
 overenskomst forud for registreringen af foreningen - de stiftende enheder
bør dog på den generalforsamling, hvor beslutningen om stiftelse af den
europæiske forening skal træffes, fremlægge forslag til visse regler om
 information og høring af arbejdstagerne;
 2)  EFT nr. L 48 af 22.2.1975
 3)  KOM(91) 292 af 15.7.1991.
 ---pagebreak---                                   ^1
dette informations- og høringsudvalg eller eventuelle alternative organ bør
orienteres og høres om de beslutninger, der kan berøre arbejdstagernes
interesser;
for at sikre et velfungerende indre marked samt for at undgå enhver ulighed
i konkurrencevilkårene bør der skabes garanti for, at arbejdstagerne i
enhver europæisk forening sikres lige adgang til at blive informeret og
hørt;
 for at tilgodese de særlige forhold, der gør sig gældende for små europæ-
 iske foreninger, kan medlemsstaterne undlade at foreskrive arbejdstager-
 repræsentation i europæiske foreninger, der beskæftiger mindre end 50
 arbejdstagere;
 bestemmelserne i dette direktiv udgør et nødvendigt supplement til bestem-
 melserne i forordning (EØF) nr         /.. [om statut for den europæiske
 forening], og det bør derfor sikres, at bestemmelserne i såvel direktivet
 som forordningen kan finde anvendelse med virkning fra samme tidspunkt -
 UDSTEDT FØLGENDE DIREKTIV:
 ---pagebreak---                                     3>$
                                 Artikel 1
Dette direktiv samordner medlemsstaternes love og administrative bestem-
melser om arbejdstagernes stilling i europæiske foreninger.
Direktivet udgør et nødvendigt supplement til  forordning (EØF) nr     /..
[om statut for den europæiske forening].
En europæisk forening kan ikke registreres, førend der er valgt en medind-
flydelsesordning eller i det mindste indført en informations- og hørings-
ordning i overensstemmelse med nedenstående bestemmelser.
                           DEL I: MEDINDFLYDELSE
                                 Artikel 2
Det kan bestemmes, at en medlemsstats generelle love og administrative
bestemmelser om arbejdstagernes deltagelse i tilsyns- eller ledelses-
organerne i nationale selskaber finder anvendelse på europæiske foreninger
med hjemsted på dens område.
Finder sådanne love og bestemmelser ikke anvendelse, træffer medlemsstaten
de fornødne foranstaltninger for at sikre en information og høring af
arbejdstagerne i europæiske foreninger, der mindst opfylder kravene i dette
direktivs artikel 3, 4 og 5.
 ---pagebreak---                                      ê
                  DEL II:INFORMATIONS- OG H0RINGSORDNINGER
                                 Artikel 3
1. De stiftende enheders bestyrelser og de personer, der i henhold til
    medlemsstaternes lovgivning eller praksis repræsenterer arbejdstagerne
    i disse enheder, fastlægger ved fælles overenskomst en ordning for
    information og høring af den europæiske forenings arbejdstagere. Denne
    overenskomst skal være indgået og nedfældet skriftligt, før foreningen
    registreres.
2.  Stiftes den europæiske forening udelukkende af fysiske personer, fast-
    lægger disse de nærmere vilkår for information og høring af arbejds-
    tagerne på grundlag af reglerne i artikel 4, stk. 1, og fremlægger
    denne ordning til godkendelse på den stiftende generalforsamling.
3.  Er der efter de i stk. 1 omhandlede forhandlinger ikke indgået nogen
    overenskomst, kan repræsentanterne for de stiftende enheders arbejds-
    tagere afgive skriftlig udtalelse om, hvorfor de finder, at stiftelsen
    af den europæiske forening vil kunne skade arbejdstagernes interesser,
    og hvilke foranstaltninger der i givet fald bør træffes.
4.  Til den generalforsamling, der skal tage stilling til stiftelsen af den
    europæiske forening, udarbejder de stiftende enheders bestyrelser en
     rapport, hvortil vedlægges:
     -   teksten til den i stk. 1 omhandlede overenskomst, eller
     -   den i stk. 3 omhandlede udtalelse fra arbejdstagerrepræsentanterne.
 5.  Den generalforsamling, der skal tage stilling til stiftelsen af den
     europæiske forening, godkender den informations- og høringsordning, der
     er fastlagt i den efter stk. 1 indgåede overenskomst, eller træffer -
     dersom der ikke er indgået nogen overenskomst - på grundlag af den i
     stk. 3 og 4 omhandlede udtalelse og rapport beslutning om, hvilken
     ordning der skal gælde for den europæiske forening.
 6.  Den valgte ordning kan senere erstattes af en anden ordning ved over-
     enskomst indgået mellem den europæiske forenings bestyrelse og arbejds-
     tagerrepræsentanter. Denne overenskomst skal forelægges generalforsam-
     lingen til godkendelse.
 ---pagebreak---                                       39
7.  Bestemmelserne i nærværende artikel finder også anvendelse, når den
    europæiske forening stiftes ved omdannelse af en bestående forening,
    jf. artikel 3, stk. 2, i forordning EØF nr       /.. [om statut for den
    europæiske forening].
(ÆNDRINGSFORSLAG NR. 37,        tilpasset)
8.  Flyttes den europæiske forenings hjemsted til en anden medlemsstat, kan
    den informations- og høringsordning, der var gældende før flytningen,
    kun ændres efter overenskomst mellem foreningens bestyrelse og arbejds-
    tagerrepræsentanter.
                                   Artikel 4
1.  Den europæiske forenings bestyrelse skal i god tid orientere og høre
    foreningens arbejdstagere om mindst følgende anliggender:
(ÆNDRINGSFORSLAG NR. 39)
    a)  enhver plan, der kan få alvorlige følger for disse arbejdstageres
        interesser eller få indflydelse på foreningens fremtidsudsigter
        eller beskæftigelse, navnlig spørgsmål vedrørende arbejdsvilkårene
        samt alle beslutninger, der skal godkendes af bestyrelsen, under
        fuld overholdelse af gældende fællesskabsbestemmelser om informa-
        tion og høring af arbejdstagere, herunder Rådets           direktiv
        75/129/EØF, direktiv 77/187/EØF og direktiv .../.../EØF [om opret-
        telse af et europæisk samarbejdsudvalg]
    b)  alle spørgsmål af betydning for beskæftigelsen, herunder navnlig
        ændringer i foreningens organisation og indførelse af nye arbejds-
        metoder eller nye produkter og/eller tjenesteydelser
    c)  alle dokumenter, der fremlægges på foreningens generalforsamling
    d)  de dispositioner, der er nævnt i artikel 30, stk. 1, i forordning
         (EØF) nr     /.- [om statut for den europæiske forening]
 ---pagebreak--- (ÆNDRINGSFORSLAG NR. 40)
    e)  udformning og tilrettelæggelse af faglig uddannelse i foreningen
         samt alle spørgsmål i forbindelse med arbejdstagernes sikkerhed og
         sundhed, idet arbejdstagerne på et paritetisk grundlag skal ind-
         drages i udarbejdelsen af foreningens programmer og strategier på
         sundheds- og sikkerhedsområdet.
2.   Informationen   og høringen  af arbejdstagerne foregår
          inden for et særskilt      udvalg,  der  repræsenterer  foreningens
          arbejdstagere, eller
          inden for enhver anden struktur oprettet efter overenskomst mellem
         de stiftende enheders bestyrelse og disse enheders arbejdstager-
          repræsentanter .
     En medlemsstat kan indskrænke antallet af mulige informations- og
     medindflydelsesordninger for europæiske foreninger med hjemsted på dens
     område.
 3.  I europæiske foreninger, der beskæftiger mindre end 50 arbejdstagere,
     kan de to forhandlingsparter vedtage at indføre en forenklet infor-
     mations- og høringsordning, idet bestemmelserne i stk. 1 dog skal
     overholdes.
                                   Artikel 5
 1.  Repræsentanterne for den europæiske forenings arbejdstagere vælges og
     gives mulighed for uhindret at varetage deres hverv efter de regler,
     der gælder i henhold til medlemsstaternes lovgivning eller praksis,
     under iagttagelse af følgende principper:
     a)   der skal vælges arbejdstagerrepræsentanter i alle de medlemsstater,
          hvor den europæiske forening har forretningssteder
     b)   antallet af arbejdstagerrepræsentanter skal i videst mulig udstræk-
          ning stå i proportionalt forhold til antallet af repræsenterede
          arbejdstagere
     c)   alle arbejdstagere skal kunne deltage i afstemningen uden hensyn
          til deres anciennitet i foreningen eller deres ugentlige arbejdstid
     d)   valget skal foregå ved skriftlig, hemmelig afstemning.
 ---pagebreak---                                       3g
2.  Arbejdstagerrepræsentanter valgt i overensstemmelse med bestemmelserne
    i stk. 1 kan varetage deres hverv i den europæiske forening, uanset
    hvilke regler der i henhold til lovgivningen i foreningens hjemsteds-
    stat gælder for arbejdstagerrepræsentanter.
(ÆNDRINGSFORSLAG NR. 43)
De valgte repræsentanter kan varetage deres hverv i arbejdstiden. Der kan
ikke træffes disciplinære foranstaltninger imod dem på grund af den
virksomhed, de udøver i forbindelse med dette hverv. I den periode, hvor de
varetager dette hverv, kan de ikke afskediges, medmindre der foreligger
tungtvejende grunde.
                     DEL III: AFSLUTTENDE BESTEMMELSER
                                 Artikel 6
1.  Medlemsstaterne sætter de nødvendige love og administrative bestem-
    melser i kraft for at efterkomme dette direktiv inden den 1. januar
    1994. De underretter straks Kommissionen herom.
    Når medlemsstaterne vedtager disse bestemmelser, henvises der heri til
    dette direktiv, eller de ledsages ved offentliggørelsen af en sådan
    henvisning. Henvisningens form fastlægges af medlemsstaterne.
2.  Medlemsstaterne meddeler Kommissionen de vigtigste nationale rets-
    forskrifter, som de udsteder på det område, der er omfattet af dette
    direktiv.
                                 Artikel 7
Dette direktiv er rettet til medlemsstaterne.
Udfærdiget i Bruxelles, den
                                                    På Rådets vegne
 ---pagebreak---                                   LfO
                     ÆNDRET FORSLAG TIL
       RÅDETS FORORDNING (EØF) OM STATUT
       FOR DET EUROPÆISKE ANDELSSELSKAB
                                                                      SYN 38g
RÅDET FOR DE EUROPÆISKE FÆLLESSKABER HAR -
under henvisning til Traktaten om Oprettelse af Det Europæiske Økonomiske
Fællesskab, særlig artikel 100A,
under henvisning til forslag fremsat af Kommissionen,
i samarbejde med Europa-Parlamentet,
under henvisning til udtalelse fra Det Økonomiske og Sociale Udvalg, og
ud fra følgende betragtninger:
Europa-Parlamentet vedtog den 13. april 1983 en beslutning om kooperativer
 i Det Europæiske Fællesskab 1 ) og den 9. april 1987 en beslutning om
kooperativers bidrag til regionaludviklingen 2 );
Kommissionen forelagde den 18. december 1989 3 ) Rådet en meddelelse, hvorom
Det Økonomiske og Sociale Udvalg afgav udtalelse den 19. september 1990 4 );
gennemførelsen af det indre marked forudsætter, at der er skabt fuldstændig
etableringsfrihed med adgang til at udøve enhver form for virksomhed, der
bidrager til virkeliggørelsen af Fællesskabets mål, uanset under hvilken
selskabsform denne virksomhed udøves;
for at sikre lige konkurrencevilkår og fremme den økonomiske udvikling bør
Fællesskabet tilvejebringe passende juridiske rammer for andelsselskaber,
der er en organisationsform, som anerkendes i samtlige medlemsstater,
således at de bliver i stand til at udbygge deres virksomhed på tværs af
grænserne;
 i deres virke tager andelsselskaber i fuldt omfang del i det økonomiske
 liv;
andelsselskaber er en særlig seIskabstype, hvis særegenhed ikke tilgodeses
af statutten for det europæiske selskab, som blev indført ved forordning
 (EØF) nr      /. . 5 >;
 1)   EFT nr. C 128 af 16. maj 1983, s. 51 (betænkning dok. 1-849/82)
 2)   EFT nr. C 246 af 14. september 1987.
3)    SEK(89) 2187 endelig udg. af 18. december 1989.
4)    EFT nr. C 332 af 31. december 1990, s. 81.
5)    EFT nr. []
 ---pagebreak---                                      L
                                       C1
selv om den Europæiske Økonomiske Firmagruppe (EØFG), der blev indført ved
forordning 2137/85 6 ), er en selskabsform, der giver virksomheder mulighed
for fælles fremme af visse aktiviteter under samtidig hensyntagen til deres
uafhængighed, tilgodeser den imidlertid ikke de særlige forhold, der gør
sig gældende for andelsselskaber;
(ÆNDRINGSFORSLAG NR. 46)
et andelsselskab er i første række en sammenslutning af personer, hvis
virksomhed er baseret på andre organisationsprincipper end dem, som gælder
for andre selskabstyper;
disse særlige principper beror navnlig på, at hovedvægten i et andels-
selskab er lagt på dets medlemmer, hvilket kommer klart til udtryk i
særlige regler om medlemmernes optagelse, udtræden og eksklusion og i
princippet om, at stemmeretten er knyttet til det enkelte medlem - "én
mand, én stemme" - og at medlemmerne ikke har nogen rettigheder over
selskabets aktiver;
samarbejde mellem andelsselskaber på tværs af grænserne inden for Fælles-
skabet er på nuværende tidspunkt forbundet med problemer af juridisk og
administrativ art, som bør elimineres på et indre marked uden grænser;
formålet med at indføre en europæisk statut for andelsselskaber, som er
baseret på fælles principper, men tager hensyn til denne selskabstypes
særegenhed, er at sætte dem i stand til at operere på tværs af lande-
grænserne, inden for hele eller en del af Fællesskabet;
 (ÆNDRINGSFORSLAG NR. 47)
hovedformålet med at åbne mulighed for at stifte europæiske andelsselskaber
 indebærer, at et europæisk andelsselskab kan stiftes af juridiske enheder
eller personer henhørende under forskellige medlemsstaters lovgivning eller
ved omdannelse af et bestående andelsselskab, uden at dette først opløses,
 forudsat at det pågældende andelsselskab har hjemsted og hovedkontor inden
 for Fællesskabet og et forretningssted eller datterselskab i en anden
medlemsstat end den, hvori hovedkontoret er beliggende; i sidstnævnte
 tilfælde skal andelsselskabet konkret og reelt udøve grænseoverskridende
 virksomhed;
 andelsselskaber har en selskabskapital og medlemmer, der både er andels-
 havere og kunder eller leverandører, men en nærmere bestemt andel af deres
 medlemmer kan dog også være passive medlemmer (investorer) eller udenfor-
 stående, der nyder godt af andelsselskabernes virke eller udfører arbejde
 for dem;
 regnskabsbestemmelserne har til formål at sikre en mere effektiv forvalt-
 ning og forhindre, at der opstår problemer;
 ---pagebreak---                                       IZ
på de områder, der ikke er omfattet af denne forordning, finder medlems-
staternes lovgivning og fællesskabsretten anvendelse, bl.a. med hensyn til:
-   arbejdstagernes medindflydelse samt arbejdsret
    skatteret
-   konkurrenceret
    industrielle, kommercielle og intellektuelle ejendomsrettigheder
    insolvens og betalingsstandsning;
ikrafttrædelsen af bestemmelserne i denne forordning bør udskydes for at
gøre det muligt for alle medlemsstater i deres nationale lovgivning at
gennemføre Rådets direktiv om supplerende bestemmelser til statutten for
det europæiske andelsselskab med hensyn til arbejdstagernes stilling7) og
træffe de nødvendige foranstaltninger til, at europæiske andelsselskaber
kan stiftes og operere på deres område, således at forordningen og
direktivet kan finde anvendelse fra samme tidspunkt;
der er sket så store fremskridt med den indbyrdes tilnærmelse af medlems-
staternes selskabslovgivninger, at der på visse områder, hvor der ikke er
behov for at fastsætte ensartede fællesskabsregler for europæiske andels-
selskaber, kan henvises til de lovbestemmelser i det europæiske andelssel-
skabs hjemstedsstat, som er vedtaget i henhold til følgende selskabs-
direktiver, idet disse bestemmelser tilgodeser de krav, der må stilles til
europæiske andelsselskaber:
    Rådets direktiv 68/151/EØF af 9. marts 1968 om samordning af de garan-
    tier, som kræves i medlemsstaterne af de i Traktatens artikel 58,
    stk. 2, nævnte selskaber til beskyttelse af såvel selskabsdeltagerne
    som tredjemands interesser, med det formål at gøre disse garantier lige
    byrdefulde 8 ), senest ændret ved akten vedrørende Spaniens og Portugals
    tiltrædelse
    Rådets direktiv nr. 78/660/EØF af 25. juli 1978 på grundlag af Trakta-
    tens artikel 74, stk. 3, litra d ) , om årsregnskaberne for visse
    selskabsformer^),     senest  ændret   ved  direktiv   90/604/EØF10) og
                11
    90/605/EØF )
7)   EFT nr.  L  ...
8)   EFT nr.  L  65 af 14.3.1968, s. 8.
9)   EFT nr.  L  222 af 14.8.1978, s. 11.
10)  EFT nr.  L  317 af 16.11.1990, s. 57.
11)  EFT nr.  L  317 af 16.11.1990, s. 60
 ---pagebreak---                                       V3
      Rådets direktiv nr. 83/349/EØF af 13. juni 1983 på grundlag af Trakta-
      tens artikel 54, stk. 3, litra g ) , om konsoliderede regnskaber* 2 ),
      senest ændret ved direktiv 90/604/EØF og 90/605/EØF
      Rådets direktiv nr. 84/253/EØF af 10. april 1984 på grundlag af Trakta-
      tens artikel 54, stk. 3, litra g ) , om autorisation af personer, der
      skal foretage lovpligtig revision af regnskaber^)
      Rådets direktiv nr. 89/48/EØF af 21. december 1988 om en generel
      ordning for gensidig anerkendelse af eksamensbeviser for erhvervskompe-
      tencegivende videregående uddannelser af mindst tre års varighed^)
      Rådets direktiv nr. 89/666/EØF af 21. december 1989 om offentlighed
      vedrørende filialer oprettet i en medlemsstat af visse former for
      selskaber henhørende under en anden stats retsregler^);
følgende direktiver indeholder bestemmelser om bl.a. kreditinstitutters og
forsikringsselskabers       udøvelse  af   virksomhed inden    for finansielle
tjenesteydelser:
      Rådets direktiv nr. 86/635/EØF af 8. december 1986 om bankers og andre
      penge- og finansieringsinstitutters årsregnskaber og konsoliderede
      regnskaber1^)
      Rådets direktiv nr. 89/646/EØF af 15. december 1989 om samordning af
      lovgivningen om adgang til at optage og udøve virksomhed som kredit-
      institut og om ændring af direktiv 77/780/EØF17)
      Rådets direktiv nr. ../.../EØF om samordning af love og administrative
      bestemmelser om anden direkte forsikringsvirksomhed end livsforsikring
      og om ændring af direktiv 73/239/EØF og 88/357/EØF 18 );
      et europæisk andelsselskab bør kunne stiftes af enten mindst fem
      fysiske personer, hvoraf mindst to har bopæl i hver sin medlemsstat,
      eller af mindst fem fysiske personer og mindst én retlig enhed, eller
      af mindst to retlige enheder oprettet i kooperativ form;
det bør være valgfrit at benytte denne statut -
UDSTEDT FØLGENDE FORORDNING:
12)     EFT nr. L 193 af 18.7.1983, s. 1.
13)     EFT nr. L 126 af 12.5.1984, s. 20.
14)     EFT nr. L 19 af 24.1.1989, s. 16.
15)     EFT  nr. L 395 af 30.12.1989, s. 36.
16)     EFT nr. L 372 af 31.12.1986, s. 1.
1 7 \   FFT nr-. T. T«A af in n  TQOQ  ~ i
 ---pagebreak--- DEL I : ALMINDELIGE BESTEMMELSER
KAPITEL I: STIFTELSE AF ET EUROPÆISK ANDELSSELSKAB
                                  Artikel 1
                               (karakteristika)
1.   I hele Fællesskabet kan der stiftes selskaber i form af europæiske
     andelsselskaber på de betingelser og på den måde, der er fastsat i
     denne forordning.
2.   Et europæisk andelsselskab har en selskabskapital, som er fordelt på
     andele.
3.   Et europæisk andelsselskab har til formål at tjene medlemmernes inte-
     resser og fremme deres økonomiske og/eller samfundsmæssige aktiviteter.
4.   Antallet af medlemmer i et europæisk andelsselskab samt størrelsen af
     dets kapital kan variere.
 5.  Medlemmerne hæfter kun for selskabets forpligtelser med deres andel af
     kapitalen. Vedtægterne kan fastsætte bestemmelse om, at denne hæftelse
     udvides til et bestemt antal gange den tegnede kapital eller et andet
     nærmere fastsat beløb.
 6.  Medmindre andet er fastsat i vedtægterne, må et europæisk andelsselskab
     ikke lade udenforstående, der ikke er medlemmer, deltage i eller nyde
     gavn af dets virke.
 7.  Et europæisk andelsselskab har status som juridisk person. Dette gælder
     fra det tidspunkt, hvor selskabet i sin hjemstedsstat er blevet optaget
     i det af denne stat udpegede register, jf. artikel 5, stk. 3.
                                   Artikel 2
                                  (hjemsted)
 Et europæisk andelsselskabs hjemsted skal være beliggende inden for Fælles-
 skabet, i den samme medlemsstat som hovedkontoret.
                                   Artikel 3
                                  (flytning)
     Et europæisk andelsselskabs hjemsted kan flyttes til en anden medlems-
     stat efter reglerne i stk. 2-9 nedenfor. Flytning giver ikke anledning
     til, at selskabet opløses, eller at der stiftes en ny juridisk person.
 ---pagebreak---                                       l
                                        IS
2.  Direktions- eller ledelsesorganet skal udarbejde en flytteplan, som
    offentliggøres efter reglerne i artikel 6, hvilket dog ikke er til
    hinder for yderligere offentliggørelse foreskrevet i hjemstedsstaten.
    Planen skal indeholde:
    a)   selskabets foreslåede nye hjemsted
    b)   forslag til vedtægter samt eventulet nyt navn for selskabet
    c)   foreslået tidsplan for flytningen.
2a. Direktions- eller ledelsesorganet skal udfærdige en rapport med
    redegørelse og begrundelse for de retlige og økonomiske aspekter ved
    flytningen samt angivelse af de dermed forbundne konsekvenser for
    medlemmerne såvel som for arbejdstagerne.
2b. I mindst en måned før afholdelsen af den generalforsamling, der skal
    træffe afgørelse om flytningen, har selskabets medlemmer og kreditorer
    ret til på selskabets hjemsted af få indsigt i flytteplanen og den i
    stk. 2a omhandlede rapport og til vederlagsfrit af rekvirere kopier af
    disse dokumenter.
2c. For europæiske andelsselskaber registreret på dens område kan en
    medlemsstat fastsætte særlige bestemmelser, der kan sikre de minori-
    tet smedlemmer, der har udtalt sig mod flytningen, en tilstrækkelig
    beskyttelse.
3.  Beslutning om flytning kan først træffes to måneder efter stedfunden
    offentliggørelse af planerne. Beslutningen træffes efter de regler, der
    gælder for vedtægtsændringer.
4.  Selskabets kreditorer og andre rettighedshavere med fordringer stiftet
    før offentliggørelsen af flytteplanen kan forlange, at selskabet
    stiller sikkerhed til dækning af deres krav. Denne ret udøves i henhold
    til den nationale lovgivning i den stat, hvor selskabet havde sit
    hjemsted før flytningen.
 ---pagebreak---     En medlemsstat kan udvide bestemmelserne i ovenstående afsnit til også
    at omfatte offentlige enheders fordringer på selskabet, der er stiftet
     før flytningen.
5.   I selskabets hjemstedsstat skal der af en domstol, notar eller anden
     kompetent myndighed udstedes gyldig erklæring om, at de betingelser og
     formaliteter, der kræves for flytning, er opfyldt.
6.   Selskabet kan først registreres på sit nye hjemsted efter fremlæggelse
     af den i stk. 5 omhandlede erklæring samt bevis for, at alle betin-
     gelser for registrering i den nye hjemstedsstat er opfyldt.
6a. Flytningen af selskabets hjemsted og den deraf følgende ændring af dets
     vedtægter får virkning fra den dato, hvor selskabet efter reglerne i
     artikel 5, stk. 3, er registreret på dets nye hjemsted.
7.   Selskabet kan først slettes af registret på det tidligere hjemsted, når
     der er fremlagt bevis for, at det er optaget i registret på det nye
     hjemsted.
8.    Selskabets nye registrering og slettelsen af den tidligere registrering
     bekendtgøres i de berørte medlemsstater efter reglerne i artikel 6.
9.    Selskabets nye hjemsted kan gøres gældende over for tredjemand, så
      snart bekendtgørelse af dets nye registrering har fundet sted. Så længe
      selskabets slettelse af registret på det tidligere hjemsted ikke er
      blevet bekendtgjort, kan tredjemand dog fortsat påberåbe sig det
      tidligere hjemsted, medmindre selskabet beviser, at vedkommende var
      vidende om dets nye hjemsted.
 10. En medlemsstat kan for europæiske andelsselskaber registreret på dens
      område fastsætte, at hvis flytning af selskabets hjemsted bevirker, at
      selskabet bliver underlagt et andet lands lovgivning, får flytningen
      ingen virkning, såfremt en kompetent myndighed i dette land inden for
      den i stk. 3 fastsatte tomånedersfrist modsætter sig flytningen. En
      sådan indsigelse skal være begrundet i hensyn til almene interesser.
      Den skal kunne prøves ved en domstol.
 ---pagebreak---                                      <o
11. Et europæisk andelsselskab, som er under opløsning, likvidation eller
    betalingsstandsning eller genstand for anden bobehandling, kan ikke
    flytte hjemsted.
                                  Artikel 4
                            (gældende lovgivning)
1.  Et europæisk andelsselskab er underlagt:
(ÆNDRINGSFORSLAG NR. 49, tilpasset efter SE-statutten)
    a)   denne forordnings bestemmelser
    b)   bestemmelserne i selskabets vedtægter, når denne forordning udtryk-
         keligt tillader dette
    c)   i anliggender, der ikke er reguleret i denne forordning, eller -
         når et anliggende er delvis reguleret heri - i spørgsmål, der ikke
         er omfattet af denne forordning:
         -   de lovbestemmelser, medlemsstaterne har vedtaget i henhold til
             fællesskabsregler, der specielt omhandler europæiske andels-
             selskaber
         -   de lovbestemmelser i medlemsstaterne, som ville finde anven-
             delse på andelsselskaber     stiftet i overensstemmelse med
             lovgivningen i det europæiske andelsselskabs hjemstedsstat
         -   bestemmelserne i vedtægterne, efter samme regler som dem, der
             gælder for andelsselskaber stiftet i henhold til lovgivningen i
             det europæiske andelsselskabs hjemstedsstat.
 2.  (ÆNDRINGSFORSLAG NR. 50, tilpasset efter SE-statutten)
     Er en medlemsstat opdelt i flere territoriale enheder, der hver især
     har sin egen lovgivning, hvori de i stk. 1 omhandlede spørgsmål er
     reguleret, betragtes hver enkelt territorial enhed som en medlemsstat
     ved afgørelsen af, hvilken lovgivning der finder anvendelse i henhold
     til stk. 1.
 3.  Et europæisk andelsselskab behandles med hensyn til dets rettigheder og
     forpligtelser i hver medlemsstat som et andelsselskab underlagt hjem-
     stedsstatens lovgivning, medmindre andet gælder i henhold til denne
     forordning.
 ---pagebreak---                                     y$
                                 Artikel 5
                       (registrering, bekendtgørelse)
1. Vedtægterne fastsættes af stifterne i overensstemmelse med de regler,
   der gælder for stiftelse af andelsselskaber i henhold til lovgivningen
   i selskabets hjemstedsstat. Disse vedtægter skal være nedfældet skrift-
   ligt og underskrevet af stifterne.
2. I de medlemstater, hvis lovgivning ikke foreskriver en forebyggende
   administrativ eller retslig kontrol ved stiftelsen, skal vedtægterne
   nedfældes i et officielt bekræftet dokument. Kontrolmyndigheden skal
   påse, at dette dokument opfylder kravene til stiftelse af europæiske
    andelsselskaber, specielt kravene i denne forordnings artikel 1, 2, 9
   og 10.
3. Medlemsstaterne udpeger det register, hvori europæiske andelsselskaber
   skal registreres, og fastsætter, hvilke regler der skal gælde herfor.
   De fastsætter nærmere regler for anmeldelse af vedtægterne. Et euro-
   pæisk andelsselskab kan ikke registreres, førend de foranstaltninger,
   der foreskrives i direktiv [om arbejdstagernes stilling], er truffet.
4. Medlemsstaterne træffer de fornødne foranstaltninger til at sikre, at
    følgende bekendtgøres, jf. stk. 3:
    a)  selskabets vedtægter samt ændringer heraf, med fuldstændig gen-
        givelse af vedtægterne i deres seneste version
   b)   oplysninger om oprettelse eller nedlæggelse af forretningssteder
    c)  oplysninger om, hvilke personer der i deres egenskab af det i loven
        foreskrevne organ eller som medlemmer af et sådant organ:
    (ÆNDRINGSFORSLAG NR. 51)
             har beføjelse til alene eller i forening at forpligte selskabet
             over for tredjemand og repræsentere det i retssager
             deltager i ledelsen af eller i tilsynet eller kontrollen med
             selskabet
        ved deres udpegelse eller ved ophør af deres hverv
    d)  oplysning om størrelsen af den tegnede kapital mindst én gang om
        året
    e)  balance og resultatopgørelse for hvert regnskabsår. Det dokument,
        der indeholder balancen, skal angive, hvilke personer der i henhold
        til loven skal attestere balancen
 ---pagebreak---                                     L13
   f)  planer om flytning af selskabets hjemsted, jf. artikel 3, stk. 2
   g)  opløsning og likvidation af selskabet eller beslutning om videre-
       førelse af selskabet, jf. artikel 61
   h)  retsafgørelser, hvorved selskabet erklæres ugyldigt
   i)  oplysninger om likvidatorer og disses respektive beføjelser ved
       deres udpegelse og ved ophør af deres hverv
   j)  oplysninger om afslutning af likvidation og selskabets slettelse af
       registret.
5. Er der indgået retshandeler på vegne af et europæisk andelsselskab, der
   er under stiftelse, før det har fået status som juridisk person, og
   overtager selskabet ikke de deraf følgende forpligtelser, hæfter de
   personer, der har indgået retshandelerne, solidarisk og ubegrænset,
   medmindre andet er aftalt.
                                Artikel 6
            (offentliggørelse af dokumenter i medlemsstaterne)
1. Medlemsstaterne sikrer, at de i artikel 5, stk. 4, omhandlede doku-
   menter og oplysninger offentliggøres i den officielle tidende i selska-
   bets hjemstedsstat, og fastsætter, hvem der skal drage omsorg herfor.
   Disse dokumenter og oplysninger offentliggøres i uddrag eller i form af
   en meddelelse om deres indgivelse til registret.
   Medlemsstaterne drager desuden omsorg for, at enhver i det i artikel 5,
   stk. 3, omhandlede register kan gøre sig bekendt med de i samme arti-
   kels stk. 4 nævnte dokumenter og få tilsendt fuldstændige genparter
   eller uddrag heraf.
   Medlemsstaterne træffer de fornødne foranstaltninger for at undgå
   uoverensstemmelser mellem indholdet af bekendtgørelsen og indholdet af
   registret. I tilfælde af uoverensstemmelse kan den bekendtgjorte tekst
   ikke gøres gældende over for tredjemand, men denne kan dog påberåbe sig
   den, medmindre det europæiske andelsselskab godtgør, at han havde
   kendskab til det i registret indførte dokument.
   Medlemsstaterne kan fastsætte et gebyr for de i foregående afsnit
   nævnte handlinger, der dog ikke må overstige de administrative omkost-
   ninger forbundet hermed.
2. De nationale bestemmelser, der er vedtaget i henhold til direktiv
   89/666/EØF, finder anvendelse på de filialer, et europæisk andels-
   selskab opretter i andre medlemsstater end dets hjemstedsstat.
3. Et europæisk andelsselskab kan ikke gøre dokumenter og oplysninger
   gældende over for tredjemand, førend den i stk. 1 omhandlede offentlig-
   gørelse har fundet sted, medmindre selskabet godtgør, at vedkommende
   havde kendskab dertil. Disse dokumenter eller oplysninger kan dog ikke,
   for så vidt angår begivenheder, der har fundet sted inden den 16. dag
   efter dagen for bekendtgørelsen, gøres gældende over for tredjemand,
   hvis tredjemajid godtgør, at han ikke har haft mulighed for at gøre sig
   bekendt med dem.
 ---pagebreak---                                        Jo
4.   Tredjemand kan påberåbe sig dokumenter eller oplysninger, for hvilke
     offentlighedsformaliteterne endnu ikke er gennemført, medmindre den
     manglende offentliggørelse bevirker, at de pågældende dokumenter eller
     oplysninger ikke har fået retsvirkning.
                                    Artikel 7
                          (bekendtgørelse i EF-Tidende)
Medlemsstaterne sikrer, at registrering af et europæisk andelsselskab og
afslutning af en eventuel likvidation bekendtgøres til orientering i De
Europæiske    Fællesskabers   Tidende  med angivelse   af  registreringsnummer,
-dato og -sted, dato og sted for offentliggørelsen af disse oplysninger,
 selskabets adresse samt en kortfattet angivelse af dets formål, og drager
omsorg for, at disse oplysninger fremsendes til Kontoret for De Europæiske
Fællesskabers Officielle Publikationer senest en måned efter stedfunden
offentliggørelse i hjemstedsstatens officielle tidende efter artikel 6,
stk. 1.
Flytning af et europæisk andelsselskabs hjemsted, jf. artikel 3, bekendt-
gøres med angivelse af de i stk. 1 nævnte oplysninger samt oplysninger om
den nye registrering.
                                     Artikel 8
                    (obligatoriske angivelser på dokumenter)
 På breve og dokumenter til personer uden for selskabet skal læseligt være
 angivet:
 a)   selskabets navn med    angivelse   af, at der  er tale om   et  europæisk
      andelsselskab
 b)   selskabets registreringssted,     jf. artikel 5,  stk. 3, samt  registre-
      ringsnummer
 c)   adressen på selskabets hjemsted
 d)   i påkommende tilfælde angivelse af, at selskabet er under likvidation
      eller retslig administration.
                                     Artikel 9
                                    (stiftelse)
 (ÆNDRINGSFORSLAG NR. 53, tilpasset)
 1.   Et europæisk andelsselskab kan stiftes:
      -   udelukkende af fysiske personer, hvoraf der skal være mindst fem,
          heraf mindst to med bopæl i hver sin medlemsstat
      -   af mindst fem fysiske personer, hvoraf mindst to skal have bopæl i
          hver sin medlemsstat, samt en eller flere retlige enheder af den i
          bilaget nævnte type og stiftet i henhold til en medlemstats
          lovgivning. I så fald skal det i vedtægterne fastsættes, om de
          fysiske personer skal have stemmeflertal på generalforsamlingen
 ---pagebreak---    -   af mindst to retlige enheder af den i bilaget nævnte type, som er
       stiftet i henhold til en medlemsstats lovgivning, og hvoraf mindst
       to skal have vedtægtsmæssigt hjemsted og hovedkontor i hver sin
       medlemsstat.
2. Et andelsselskab, der er stiftet i henhold til en medlemsstats lovgiv-
   ning og har vedtægtsmæssigt hjemsted og hovedkontor inden for Fælles-
   Bkabet, kan omdannes til    et europæisk andelsselskab, når det i mindst
   to år har haft et datterselskab eller et forretningssted i en anden
   medlemsstat end den, hvori dets hovedkontor er beliggende, og kan
   godtgøre, at det reelt og konkret udøver grænseoverskridende virk-
   somhed .
   En sådan omdannelse giver ikke anledning til, at det hidtidige selskab
   opløses, eller at der stiftes en ny juridisk person.
   Andelsselskabets direktions- eller ledelsesorgan udfærdiger en omdan-
   nelsesplan, hvori der redegøres for omdannelsens retlige og økonomiske
   aspekter.
   Omdannelsen samt det europæiske andelsselskabs vedtægter skal godkendes
   af generalforsamlingen efter de regler for ændring af vedtægterne, der
   er fastsat i artikel 24.
                                 Artikel 10
                                 (vedtægter)
   Et europæisk andelsselskabs vedtægter skal bl.a. indeholde:
   -    selskabets navn, hvoraf det skal fremgå, at der er tale om et euro-
       pæisk andelsselskab
   -   en nøjagtig angivelse af selskabets formål
   -   oplysninger om de juridiske enheder, der medvirker ved selskabets
       stiftelse (navn, formål og hjemsted)
       selskabets hjemsted
       de nærmere bestingelser for medlemmernes optagelse, eksklusion og
       udtræden
       bestemmelser om medlemmernes rettigheder og forpligtelser, med
       angivelse af eventuelle forskellige kategorier af medlemmer samt de
       dertil knyttede rettigheder og forpligtelser
       andelenes pålydende værdi og kapitalens størrelse, med angivelse af
       dens variable karakter og det ansvar, der påhviler ledelsens med-
       lemmer
   -   oplysning om ledelsesform
 ---pagebreak---       bestemmelser om de enkelte selskabsorganers beføjelser
       regler for udpegelse og afsættelse af disse organers medlemmer
       flertalsregler og regler om beslutningsdygtighed
       nærmere regler om, hvilke organer eller medlemmer af organer der
       kan forpligte selskabet over for tredjemand
       nærmere regler   for selskabets   anlæg af erstatningssøgsmål  efter
       artikel 47
       regler for, hvornår et medlem kan ekskluderes
       vedtægtsmæssige opløsningsgrunde.
2. I denne forordning forstås ved det europæiske andelsselskabs "vedtæg-
   ter" såvel selskabets stiftelsesoverenskomst       som dets egentlige
   vedtægter, når disse er nedfældet i et særskilt dokument.
                                 Artikel 11
                           (optagelse som medlem)
1. Optagelse som medlem af et europæisk andelsselskab sker efter direk-
   tions- eller ledelsesorganets godkendelse. Anmodning om optagelse frem-
   sættes skriftligt med erklæring om, at vedkommende forpligter sig til
   at foretage kapitalindskud og til ubetinget at overholde vedtægterne.
   Det kan i vedtægterne fastsættes, at personer, der ikke vil gøre brug
   af selskabets ydelser, kan optages som passive medlemmer (investorer).
   I så fald skal deres optagelse i selskabet godkendes af generalfor-
   samlingen ved afstemning efter de flertalsregler, der gælder for
   vedtægtsændringer.
   De medlemmer af selskabet, som er juridiske enheder, betragtes som
   aktive medlemmer i deres egenskab af repræsentanter for deres egne
   medlemmer.
2. Under hensyn til det særlige forhold mellem et andelsselskab og dets
   medlemmer kan der i vedtægterne stilles andre betingelser for opta-
   gelse, herunder
   -    tegning af en bestemt mindstekapital
        betingelser i relation til selskabets formål.
3. Medmindre andet er fastsat i vedtægterne, skal yderligere kapital-
   indskud tillige godkendes af direktions- eller ledelsesorganet.
4. På selskabets hjemsted føres et alfabetisk medlemskartotek over alle
   andelshavere med angivelse af deres adresse og antallet af deres
   andele, eventuelt disses kategori. Efter begrundet anmodning skal
   enhver gives adgang til at gennemse dette kartotek og få udleveret kopi
   eller uddrag, eventuelt mod betaling af et gebyr, der dog ikke må
   overstige de dermed forbundne administrative omkostninger.
 ---pagebreak---                                        S3
5.  Alle dispositioner, der fører til ændringer i medlemskredsen eller i
    kapitalens fordeling samt forhøjelser og nedsættelser af kapitalen skal
    registreres i det i stk. 4 omhandlede kartotek senest en måned efter
    stedfunden ændring.
6.  De i stk. 5 nævnte dispositioner får først virkning over for selskabet
    og over for tredjemand, når de er registreret i det i stk. 4 omhandlede
    kartotek.
7.  Til andelshaverne udleveres efter anmodning      et skriftligt registre-
    ringsbevis.
                                  Artikel 12
                             (ophør af medlemskab)
(ÆNDRINGSFORSLAG NR. 56)
1.  Medlemskab ophører
    -    ved et medlems udtræden
    -    ved eksklusion   af   et  medlem,  der  groft  har  tilsidesat sine
         forpligtelser
    -    ved et medlems overdragelse     af alle  sine andele, når dette er
         tilladt ifølge vedtægterne
         for juridiske enheder ved et medlems opløsning
    -    for fysiske personer ved et medlems død eller konkurs
    -    når enhver anden vedtægtsbestemt grund er indtrådt.
2.  Et medlem kan ekskluderes ved beslutning truffet af ledelses- eller
    direktionsorganet efter forinden at være blevet hørt. Beslutningen
    herom kan af vedkommende medlem indbringes for generalforsamlingen.
3.  Juridiske enheder, der opløses, udtræder af selskabet med virkning fra
    udgangen af det løbende regnskabsår, medmindre andet er fastsat i
    vedtægterne.
4.  Overdragelse og afhændelse af andele kan ske med generalforsamlingens
    eller med direktions- eller ledelsesorganets godkendelse efter reglerne
     i vedtægterne.
5.  Et europæisk andelsselskab må ikke hverken direkte eller indirekte via
    en person, der handler i eget navn, men på vegne af selskabet, tegne
    eller erhverve egne andele eller tage egne andele i pant.
     I forbindelse med kreditinstitutters    løbende forretninger er det dog
    tilladt at tage egne andele i pant.
 ---pagebreak---                                      s^
                                 Artikel 13
    (medlemmernes økonomiske rettigheder ved udtræden eller eksklusion)
1. Ethvert udtrædende medlem har ret til at få sit indskud udbetalt med
    proportionalt fradrag for eventuel reduktion af selskabskapital,
    medmindre udtræden sker efter overdragelse af andelene.
    Vedtægterne kan fastsætte, at det udtrædende medlem har ret til en del
    af den reserve, der er oprettet i dette øjemed, i forhold til sin kapi-
    talandel.
2.  Andelenes værdi beregnes efter den balanceførte værdi i det regnskabs-
     år, i løbet af hvilket retten til at få udbetalt andelen opstår.
 3.  Fristen for udbetalingen skal være fastsat i vedtægterne.
 4.  Stk. 1, 2 og 3 finder også anvendelse, når kun en del af et medlems
     andel udbetales.
 5. Medlemmer, der er trådt ud af selskabet eller har udøvet deres ret til
     delvis udbetaling af andelen, hæfter over for selskabet og tredjemand
     fortsat for alle forpligtelser, der bestod ved opstilling af den
     balance, der dannede grundlag for beregning af deres rettigheder,
     indtil regnskaberne for det femte regnskabsår efter dette er godkendt,
     dog højst med et beløb svarende til deres tidligere andel og eventuelle
     beløb udbetalt af reserverne.
                                  Artikel 14
                               (mindstekapital)
 1. Et europæisk andelsselskabs kapital lyder på ECU eller national valuta.
 2.  (ÆNDRINGSFORSLAG NR. 58, tilpasset)
     Et europæisk andelsselskab skal have en kapital på mindst 100 000 ECU
     eller modværdien heraf i national valuta, såfremt det er stiftet af
     juridiske personer.
     Er et europæisk andelssselskab stiftet af fysiske personer, eller har
     de medlemmer, der er fysiske personer, i vedtægterne fået tillagt
     flertal af stemmerne på generalforsamlingerne, skal det have en kapital
     på mindst 50 000 ECU eller modværdien heraf i national valuta.
 3. Vedtægterne skal fastsætte det beløb, under hvilket kapitalen ikke må
     kunne nedbringes ved indløsning af udtrædende eller ekskluderede med-
     lemmers andele.
 4.  Det i stk. 3 omhandlede beløb må ikke være lavere end det, der er
     fastsat i lovgivningen i den stat, hvor selskabet har sit hjemsted, og
     i mangel af bestemmelser herom i hjemstedsstatens lovgivning, ikke
     lavere end en tiendedel af det største beløb, kapitalen har udgjort
     siden selskabets stiftelse. Beløbet må under ingen omstændigheder være
     lavere end det i stk. 2 fastsatte.
 ---pagebreak---                                     SS
                                Artikel 15
                           (selskabets kapital)
1. Et europæisk andelsselskabs kapital består af medlemmernes andele
   lydende på ECU eller national valuta, jf. stk. 3 og 4, samt eventuelt
   andre former for egenkapital og dermed sidestillede midler. Der kan
   udstedes flere kategorier af åYidele.
   Vedtægterne kan fastsætte, at der til forskellige kategorier af andele
   er knyttet forskellige rettigheder, hvad angår udlodning af overskud.
   De andele, hvortil er knyttet samme rettigheder, udgør én kategori.
2. Andelene skal lyde på navn. Andele af samme kategori skal have samme
   pålydende værdi. Denne værdi fastsættes i vedtægterne. Der kan ikke
   udstedes andele for beløb under deres pålydende værdi.
3. På andele udstedt efter indskud af rede penge skal der ved tegningen
   være indbetalt mindst 25% af den pålydende værdi. Restbeløbet skal være
   indbetalt efter senest fem års forløb.
4. På andele udstedt efter indskud af andre aktiver (apportindskud) skal
   der ved tegningen være foretaget fuld indbetaling.
5.  (ÆNDRINGSFORSLAG NR. 59)
   Vedtægterne fastsætter, hvor mange andele et medlem mindst skal have
   tegnet. Har de medlemmer, der er fysiske personer, ved vedtægterne fået
   tillagt flertal på generalforsamlingerne, eller er der i henhold til
   vedtægterne knyttet en tegningsforpligtelse til medlemmernes deltagelse
   i selskabets aktiviteter, må vedtægterne ikke fastsætte krav om, at
   medlemmerne skal tegne mere end én andel. Vedtægterne skal tillige
   fastsætte, hvor stor en andel af kapitalen et medlem højst må besidde.
6. Kapitalen er variabel. Den kan forhøjes ved senere indskud fra medlem-
   merne eller optagelse af nye medlemmer, og den kan formindskes ved hel
   eller delvis tilbagebetaling af indskud, jf. dog artikel 14, stk. 2.
   Ændringer i kapitalens størrelse er ikke betinget af vedtægtsændringer
   og skal ikke offentliggøres.
   Den årlige generalforsamlings beslutning om godkendelse af årsregn-
   skabet skal indeholde angivelse af kapitalens størrelse ved regnskabs-
   årets afslutning og forskellen i forhold til foregående regnskabsår.
    (ÆNDRINGSFORSLAG NR. 60)
   På forslag af direktions- eller ledelsesorganet kan kapitalen ved
   beslutning truffet af generalforsamlingen efter de regler om beslut-
   ningsdygtighed og flertal, der gælder for vedtægtsændringer, forhøjes
   ved, at de reserver, der er henlagt til andelshaverne, helt eller
   delvis overføres til kapitalen.
 ---pagebreak---                                      SG
7.  Andelenes pålydende værdi kan forhøjes ved sammenlægning af udstedte
    andele. Er dette i henhold til vedtægtsbestemmelserne betinget af
     supplerende indskud fra medlemmerne, skal beslutningen herom træffes af
    generalforsamlingen efter de regler for beslutningsdygtighed og fler-
     tal, der gælder for vedtægtsændringer.
     Medlemmer, der har stemt imod denne beslutning, har ret til at træde ud
     af selskabet og få udbetalt deres indskud under overholdelse reglerne i
     artikel 13, stk. 1, og artikel 14, stk. 3.
 8.  Andelenes pålydende værdi kan nedsættes ved opsplitning af udstedte
     andele.
 KAPITEL II: GENERALFORSAMLING
                                   Artikel 16
                                  (beføjelser)
 Generalforsamlingen træffer beslutning:
 a)   i de anliggender, hvor denne forordning tillægger generalforsamlingen
      særlig kompetence
 b)   i de anliggender, der ikke henhører under direktions-, tilsyns- eller
      ledelsesorganets enekompetence i henhold til:
      -   denne forordning
          direktivet om arbejdstagernes   stilling  i det europæiske andels-
          selskab
          ufravigelige retsregler i hjemstedsstaten
      -   selskabets vedtægter.
                                   Artikel 17
                      (indkaldelse af generalforsamlingen)
 1.   Generalforsamlingen skal indkaldes mindst én gang om året, senest seks
      måneder efter regnskabsårets afslutning.
 2.   Generalforsamlingen kan desuden til enhver tid indkaldes af direktions-
      eller ledelsesorganet. På anmodning fra tilsynsorganet skal den ind-
      kaldes af direktionsorganet.
 ---pagebreak---                                       si
3. Dagsordenen for den generalforsamling, der afholdes efter regnskabs-
   årets afslutning, skal mindst omfatte godkendelse af årsregnskabet og
   driftsresultatets anvendelse samt godkendelse af den årsberetning, der
   skal udarbejdes i henhold til artikel 46 i direktiv 78/660/EØF og frem-
   lægges af direktions- eller ledelsesorganet.
4. I europæiske     andelsselskaber, der ledes af et direktions- og et
   tilsynsorgan,   kan det i vedtægterne fastsættes, at de to organer i
   fællesskab, men ved særskilt    afstemning, træffer beslutning om godken-
   delse af årsregnskaber, og at beslutningen herom kun i tilfælde af
   uenighed mellem de to organer træffes af generalforsamlingen.
                                  Artikel 18
         (et mindretals adgang til at indkalde generalforsamlingen)
1. Et mindretal bestående af mindst 25% af selskabets medlemmer kan for-
   lange generalforsamlingen indkaldt og dagsordenen fastsat, idet en
   lavere procentdel dog kan fastsættes i vedtægterne.
2. Begæring om indkaldelse af generalforsamlingen skal være ledsaget af en
   begrundelse med angivelse af de punkter, der ønskes optaget på
   dagsordenen.
3. Er en i overensstemmelse med stk. 1 fremsat begæring ikke imødekommet
   inden for en frist på en måned, kan den kompetente retslige eller
   administrative myndighed i selskabets hjemstedsstat beordre general-
   forsamlingen indkaldt eller give de medlemmer, der fremsatte begæ-
   ringen, eller en af disse befuldmægtiget person bemyndigelse til at
   indkalde den.
4. Der kan på generalforsamlingen træffes beslutning om at indkalde til ny
   generalforsamling på en dato og med en dagsorden, der fastsættes af
   generalforsamlingen.
                                  Artikel 19
                     (indkaldelsesfrist, indkaldelsesmåde)
1.  Indkaldelse til generalforsamling sker:
-   ved bekendtgørelse i den nationale tidende, der foreskrives i lovgiv-
   ningen i selskabets hjemstat, jf. artikel 3, stk. 4, i direktiv
   68/151/EØF, eller
   ved indrykning af en meddelelse       i et eller flere større dagblade i
   medlemsstaterne, eller
   ved enhver    form for skriftlig meddelelse rettet til alle selskabets
   medlemmer.
2.  Indkaldelsen skal mindst indeholde følgende angivelser:
   -    selskabets navn og hjemsted
 ---pagebreak---                                        s%
    (ÆNDRINGSFORSLAG NR. 62)
        sted, dato og tidspunkt for generalforsamlingen
        generalforsamlingens art (ordinær, ekstraordinær eller særlig)
         i påkommende tilfælde de i vedtægterne foreskrevne formaliteter for
        deltagelse i generalforsamlingen og udøvelse af stemmeretten
         dagsordenen, med angivelse af de punkter, der skal behandles, og
         forslag til beslutning.
3.  (ÆNDRINGSFORSLAG NR. 63, tilpasset)
    Mellem indkaldelsens offentliggørelse eller udsendelse, jf. stk. 1, og
    den første afholdelse af generalforsamlingen skal der forløbe mindst 30
    dage. Denne frist kan dog i hastetilfælde nedsættes til ti dage.
                                   Artikel 20
                   (optagelse af nye punkter på dagsordenen)
Et eller flere nye punkter kan inden udløbet af ti dage efter modtagelsen
af indkaldelsen forlanges optaget på generalforsamlingens dagsorden af
mindst 25% af selskabets medlemmer, medmindre en lavere procentdel er
fastsat i vedtægterne.
                                   Artikel 21
           (deltagelse ved personligt fremmøde eller repræsentation)
1.  Kun selskabets medlemmer har ret til at deltage i generalforsamlingen
    med stemmeret.
2.  Medlemmer af direktionsorganet, repræsentanter for andelshavere uden
    stemmeret, medlemmer af ledelsesorganet med direktørstatus og ansatte
    direktører deltager i generalforsamlingen som rådgivere uden stemmeret,
    medmindre de har stemmeret i egenskab af medlemmer af selskabet.
3.  Medlemmer med stemmeret kan efter de i vedtægten fastsatte bestemmelser
     lade sig repræsentere på generalforsamlingen af en befuldmægtiget.
4.  Vedtægterne kan fastsæte, at der kan afholdes afstemning pr. brev, og
     skal i så fald indeholde nærmere regler herfor.
                                   Artikel 22
                                   (stemmeret)
1.  Hvert medlem af et europæisk andelsselskab har én stemme, uanset hvor
    mange andele han besidder.
 ---pagebreak---                                         sd
2.   (ÆNDRINGSFORSLAG NR. 65)
     I europæiske andelsselskaber, hvis medlemmer ikke udelukkende er
     fysiske personer, kan vedtægterne tillægge visse medlemmer flere
     stemmer. De skal i så fald indeholde nærmere bestemmelser om, hvornår
    et medlem kan have flere stemmer, og kriterierne herfor skal være
    baseret enten på medlemmernes deltagelse i selskabets virke eller på
    deres andel i kapitalen, såfremt der er tale om passive medlemmer som
    omhandlet i artikel 11, stk. 1. Vedtægterne skal desuden fastsætte,
    hvor mange stemmer der højst kan tillægges ét medlem, idet intet medlem
    personligt kan have mere end en tiendedel af alle stemmerne på en
    qei\era.l€orBanvlitvq. Vedtægterne skal endvidere fastsætte, hvor mange
     fuldmagter et medlem højst kan modtage fra andre medlemmer.
3.   De medlemmer, der ikke er brugere af selskabets ydelser (passive inve-
     storer), kan ikke tillægges over en tredjedel af alle registrerede
     medlemmers stemmer.
                                    Artikel 23
                         (generalforsamlingens afholdelse)
De nærmere regler for generalforsamlingens afholdelse fastsættes i vedtæg-
terne.
                                     Artikel 24
                               (ret til oplysninger)
1.   Ethvert medlem, som fremsætter anmodning herom på generalforsamlingen,
     har ret til af direktions- eller ledelsesorganet at få oplysninger om
     selskabets anliggender, der har forbindelse med et emne på dagsordenen
     eller med de emner, generalforsamlingen, jf. artikel 25, stk. 2, kan
     træffe beslutning om.
2.   Direktions- eller ledelsesorganet kan ikke nægte at give disse oplys-
     ninger, medmindre det
         ville være til betydelig skade for selskabet, eller
          er uforeneligt med en lovmæssige tavshedspligt.
 3.  Et medlem, der er blevet nægtet en oplysning, kan forlange, at hans
     spørgsmål og begrundelsen for afslaget optages i generalforsamlingens
     protokol.
4.   Et medlem, som er blevet nægtet en oplysning, kan forelægge afslaget
     til prøvelse for den kompetente domstol på selskabets hjemsted. Begæ-
     ring herom skal indgives senest to uger efter generalforsamlingens
     afslutning.
5.   Navnlig forud for den generalforsamling, der følger efter regnskabs-
     årets afslutning, skal medlemmerne have adgang til de regnskaber, der
     skal udarbejdes i overensstemmelse med de nationale bestemmelser, der
     er vedtaget i henhold til direktiv 78/660/EØF og 83/349/EØF.
 ---pagebreak---                                   Artikel 25
                             (beslutningstagning)
1.  Generalforsamlingen kan ikke træffe beslutning om emner, som ikke er
    meddelt eller offentliggjort, jf. artikel 19, stk. 2,
2.  Stk. 1 finder dog ikke anvendelse, når alle medlemmer er til stede
    eller repræsenteret på generalforsamlingen, medmindre et medlem mod-
    sætter sig behandlingen af det pågældende emne.
3.  Reglerne om beslutningsdygtighed og nødvendigt      flertal på  ordinære
    generalforsamlinger fastsættes i vedtægterne.
4.   Ved beregning af antallet af afgivne stemmer tages der ikke hensyn til
     stemmeafkald og ugyldige stemmer.
5.   I spørgsmål om vedtægtsændringer er generalforsamlingen kun beslut-
     ningsdygtig, når den indkaldes første gang, såfremt de tilstedeværende
     eller repræsenterede medlemmer tilsammen udgør mindst halvdelen, og når
     den indkaldes anden gang, mindst en fjerdedel af det samlede antal
     registrerede medlemmer på indkaldelsestidspunktet. Generalforsamlingen
     træffer beslutning med et flertal på to tredjedele af de tilstede-
     værende eller repræsenterede medlemmers stemmer. Beslutninger om
     opløsning af selskabet træffes på de samme betingelser.
     Ved en eventuel tredje indkaldelse af generalforsamlingen stilles der
     ingen særlige krav til beslutningsdygtighed.
     Generalforsamlingens beslutninger træffes med flertallet af de tilste-
     deværende eler repræsenterede medlemmers stemmer.
                                   Artikel 26
                                   (protokol)
 1.  Over hver generalforsamling føres en protokol. Protokollen skal mindst
     indeholde følgende oplysninger:
          tid og sted for generalforsamlingen
     -    de emner, hvorom der er truffet beslutning
          afstemningsresultatet.
 2.  Som bilag til protokollen vedhæftes deltagerfortegnelse og indkaldel-
     sesdokumenter samt de rapporter og beretninger, medlemmerne har fået
     forelagt vedrørende punkter på dagsordenen.
 3.   (ÆNDRINGSFORSLAG NR. 66)
     Protokollen såvel som de vedlagte dokumenter skal opbevares i mindst
     fem år. Ethvert medlem kan mod betaling af et gebyr til dækning af de
     administrative udgifter forbundet hermed rekvirere en kopi af proto-
     kollen og de til denne vedlagte dokumenter.
 ---pagebreak---                                       61
                                 Artikel 27
               (anfægtelse af generalforsamlingsbeslutninger)
1.  Generalforsamlingsbeslutninger    kan   under  nedennævnte   betingelser
    omstødes som værende i strid med denne forordning eller selskabets
    vedtægter:
        sag til omstødelse kan anlægges af ethvert medlem, der kan påvise
        en legitim intresse i overholdelse af de overtrådte bestemmelser
        sag skal anlægges inden tre måneders forløb ved domstolen på
        selskabets hjemsted. Hvad angår proceduren for anlæg af omstødel-
        sessag, finder lovgivningen i selskabets hjemstedsstat anvendelse
        domstolen kan - efter at have indhentet udtalelse fra selskabet -
        stille iværksættelsen af den anfægtede beslutning i bero. Den kan
        også afsige kendelse om, at sagsøger skal stille sikkerhed for den
        skade, suspensionen af den anfægtede beslutning måtte afføde,
        såfremt hans påstand afvises eller kendes ubeføjet
        træffer domstolen afgørelse om, at generalforsamlingsbeslutningen
        er ugyldig, eller at dens iværksættelse skal stilles i bero, har
        denne afgørelse retsvirkning over for enhver, dog med forbehold af
        de rettigheder, tredjemand i god tro måtte have erhvervet over for
        selskabet.
2.  Træffer en domstol domstol afgørelse om, at en beslutning vedtaget af
    et europæisk andelsselskabs generalforsamling er ugyldig eller uden
    retsvirkning, skal denne afgørelse bekendtgøres efter reglerne i
    artikel 6.
                                  Artikel 28
                            (sektionsforsamlinger)
Udøver et europæisk andelsselskab flere forskellige former for virksomhed,
har det flere forretningssteder, virker det i flere regioner, eller har det
over fem hundrede medlemmer, kan det i vedtægterne fastsættes, at der forud
for en generalforsamling kan afholdes sektionsforsamlinger, der hver for
sig behandler samme dagsorden. På disse sektionsforsamlinger vælges delege-
rede til deltagelse i generalforsamlingen. Vedtægterne skal fastsætte
bestemmelser om sektionsopdelingen og om antallet af delegerede for hver
sektion samt de nærmere regler for sådanne sektionsforsamlinger.
                                  Artikel 29
         (beslutninger, der berører en medlemskategoris rettigheder)
Når en generalforsamlingsbeslutning berører de rettigheder, der tilkommer
en særlig kategori af medlemmer, skal beslutningen godkendes af disse ved
en særskilt afstemning, på hvilken reglerne i artikel 22 finder tilsvarende
anvendelse.
 ---pagebreak---                                       BZ,
Når der er tale om at ændre vedtægterne på en måde, der berører en særlig
kategori af medlemmer, skal disse træffe afgørelse efter flertalsreglerne i
artikel 25, stk. 5.
KAPITEL III: DIREKTIONS-, TILSYNS- OG LEDELSESORGAN
                                  Artikel 30
                              (ledelsesstruktur)
Vedtægterne skal på de i denne forordning fastsatte betingelser indeholde
bestemmelser om selskabets ledelsesstruktur, der kan være opbygget enten
 efter det tostrengede system (med et dlrektionsorgan og et tilsynsorgan)
 eller efter det enstrengede system (med ét ledelsesorgan). En medlemsstat
 kan dog for europæiske andelsselskaber med hjemsted på dens område fore-
 skrive enten det tostrengede eller det enstrengede system.
 AFSNIT I: DET TOSTRENGEDE SYSTEM
     UNDERAFSNIT 1: DIREKTIONSORGANET
                                  Artikel 31
         (direktionsorganets opgaver og udpegelse af dets medlemmer)
 1. Direktionsorganet varetager den daglige ledelse af selskabet. Direk-
     tionsorganets medlem eller medlemmer har bemyndigelse til at forpligte
     selskabet over for tredjemand og repræsentere det i retssager i over-
     ensstemmelse med de bestemmelser, der i selskabets hjemstedsstat er
     vedtaget i henhold til direktiv 68/151/EØF.
 2.  Direktionsorganets medlem eller medlemmer udpeges og afsættes af til-
     synsorganet .
 3.  Ingen kan på samme tid være medlem af både direktionsorganet og
     tilsynsorganet i et europæisk andelsselskab.
     I tilfælde af et medlems forfald kan tilsynsorganet dog udpege et af
     sine medlemmer til at varetage hvervet som medlem af direktionsorganet.
     Så længe den pågældende udøver dette hverv, suspenderes hans hverv som
     medlem af tilsynsorganet.
 4.  Antallet af medlemmer    i direktionsorganet   fastsættes  i selskabets
     vedtægter.
                                   Artikel 32
                            (formand, indkaldelse)
 1. Vedtægterne kan fastsætte, at direktionsorganet vælger en formand af
     sin midte.
 ---pagebreak---                                    63
2.  Direktionsorganet indkaldes efter de regler, der er fastsat i vedtæg-
    terne eller i givet fald forretningsordenen, i særligt hastende
    tilfælde kan direktionsorganet dog altid indkaldes af et af dets
    medlemmer, som i så fald skal angive begrundelsen herfor.
    UNDERAFSNIT 2; TILSYNSORGANET
                                 Artikel 33
          (tilsynsorganets opgaver og udpegelse af dets medlemmer)
1. Tilsynsorganet fører tilsyn med direktionsorganets varetagelse af dets
    hverv. Tilsynsorganet kan ikke selv forestå den daglige ledelse af
    selskabet. Det kan ikke repræsentere selskabet over for tredjemand. Det
    repræsenterer dog selskabet over for direktionsorganets medlemmer eller
    et af disse, i retssager og ved indgåelse af aftaler.
2.  (ÆNDRINGSFORSLAG NR. 68, tilpasset)
    Tilsynsorganets medlemmer udpeges og afsættes af generalforsamlingen.
    De første medlemmer af et nystiftet selskabs tilsynsorgan kan dog være
    udpeget i vedtægterne. Denne bestemmelse finder anvendelse medmindre
    andet gælder i henhold til artikel 40, stk. 3, og under forbehold af
    reglerne om valg af arbejdstagerrepræsentanter i direktiv .../.../EØF.
2a) (ÆNDRINGSFORSLAG NR. 69)
    Passive medlemmer kan udpeges til at have sæde i tilsynsorganet, men må
    højst besætte en tredjedel af posterne.
3.  Antallet af medlemmer i tilsynsorganet fastsættes i vedtægterne. En
    medlemsstat kan dog for europæiske andelsselskaber registreret på dens
    område foreskrive, hvor mange medlemmer tilsynsorganet skal have.
                                 Artikel 34
                            (ret til oplysninger)
1.  Direktionsorganet skal mindst hver tredje måned underrette tilsyns-
    organet om selskabets situation og dets forventede udvikling under
    hensyntagen til oplysninger om eventuelle kontrollerede virksomheders
    forhold, der kan få væsentlig indflydelse på selskabets situation.
2.  Direktionsorganet underretter omgående tilsynsorganet om alle vigtige
    forhold, der kan få væsentlig indflydelse på selskabets stilling.
3.  Tilsynsorganet kan til enhver tid forlange oplysninger eller en nærmere
    redegørelse fra direktionsorganet om ethvert forhold af betydning for
    selskabet.
 ---pagebreak---                                       Gy
4.  Tilsynsorganet kan foretage enhver undersøgelse, der er nødvendig for
    varetagelsen af dets opgaver. Det kan pålægge et eller flere af dets
    medlemmer at foretage denne undersøgelse og lade sig bistå af
    sagkyndige.
5. Ethvert medlem af tilsynsorganet skal have adgang til alle oplysninger,
    som tilsynsorganet får meddelt af direktionsorganet.
                                  Artikel 35
                            (formand, indkaldelse)
1. Tilsynsorganet vælger af sin midte et\ formand.
 2.  Tilsynsorganet indkaldes på de i vedtægterne fastsatte betingelser af
     formanden enten på dennes eget initiativ, efter anmodning fra mindst en
    tredjedel af tilsynsorganets medlemmer eller efter anmodning fra direk-
    tionsorganet. Anmodninger om indkaldelse af tilsynsorganet skal være
    ledsaget af en begrundelse. Er en anmodning ikke imødekommet efter
    senest 15 dages forløb, kan de, der fremsatte anmodningen, indkalde
    tilsynsorganet.
AFSNIT II: DET ENSTRENGEDE SYSTEM
                                  Artikel 36
           (ledelsesorganets opgaver, udpegelse af dets medlemmer)
 1. Ledelsesorganet varetager den daglige ledelse af selskabet. Ledelses-
     organets medlem eller medlemmer er bemyndiget til at forpligte
     selskabet over for tredjemand og til at repræsentere det i retssager i
     overensstemmelse med de bestemmelser, der i selskabets hjemstedsstat er
     vedtaget i henhold til direktiv 68/151/EØF.
 2.  Ledelsesorganet består af mindst tre medlemmer, dog ikke flere end
     fastsat i vedtægterne. Andelshavere, der kun er investorer i selskabet,
     kan udpeges som medlemmer af ledelsesorganet, men må ikke være i
     flertal.
 3. Ledelsesorganet kan tillægge et eller flere af sine medlemmer beføjelse
     til at lede selskabet. Det kan ligeledes tillægge en eller flere
     personer, der ikke er medlemmer af organet, visse ledelsesbeføjelser,
     som dog til enhver tid kan tilbagekaldes. Vedtægterne eller general-
     forsamlingen kan fastsætte nærmere regler for sådan delegation.
 4.  (ÆNDRINGSFORSLAG NR. 70, tilpasset)
     Under forbehold af reglerne om valg af arbejdstagerrepræsentanter i
     direktiv .../.../EØF udpeges og afsættes ledelsesorganets medlem eller
     medlemmer af generalforsamlingen.
 ---pagebreak---                                       GS
                                   Artikel 37
                   (mødehyppighed samt ret til oplysninger)
1.  Ledelsesorganet træder sammen mindst hver tredje måned eller hyppigere,
    hvis dette er fastsat i vedtægterne, for at drøfte selskabets anlig-
    gender og dets forventede udvikling, under hensyntagen til forhold i
    forbindelse med eventuelle kontrollerede virksomheder, der kan få
    væsentlig indflydelse på selskabets stilling.
2.  Ledelsesorganet skal træde sammen, når der skal træffes beslutning om
    de i artikel 43 omhandlede dispositioner.
3.  Ethvert af ledelsesorganets medlemmer har adgang til alle rapporter,
    dokumenter og oplysninger, der forelægges ledelsesorganet om de i
    stk. 1 omhandlede anliggender.
                                  Artikel 38
                             (formand, indkaldelse)
1.  Ledelsesorganet vælger af sin midte en formand.
2.  Ledelsesorganet indkaldes på de i vedtægterne fastsatte betingelser af
     formanden, enten på dennes eget initiativ eller efter anmodning fra
    mindst en tredjedel af dets medlemmer. Anmodninger om indkaldelse af
     ledelsesorganet skal være ledsaget af en begrundelse. Er en sådan
    anmodning ikke imødekommet efter senest 15 dages forløb, kan de, der
     fremsatte anmodningen, indkalde ledelsesorganet.
AFSNIT III: FÆLLES REGLER FOR SÅVEL DET ENSTRENGEDE SOM DET TOSTRENGEDE
SYSTEM
                                   Artikel 39
                               (funktionsperiode)
 1. Organets medlemmer udnævnes for en i vedtægterne fastsat periode, som
     dog ikke kan overstige seks år.
2.  Medlemmerne kan genudnævnes en eller flere gange for det i henhold til
     stk. 1 fastsatte tidsrum.
                                   Artikel 40
               (betingelser for at have sæde i et selskabsorgan)
    Det kan i et europæisk andelsselskabs vedtægter fastsættes, at et
     andelsselskab eller enhver anden juridisk enhed kan være medlem af et
     selskabsorgan, medmindre andet gælder i henhold til den nationale
     andelsselskabslovgivning på selskabets hjemsted.
 ---pagebreak---     Den pågældende juridiske person eller anden juridiske enhed skal udpege
    en fysisk person som sin repræsentant til udøvelsen af dette hverv.
    Repræsentanten skal opfylde de samme forpligtelser og betingelser, som
    ville gælde, hvis han personligt var medlem af det pågældende organ.
2.  Til at have sæde i direktions-, ledelses- eller tilsynsorganet, til at
    repræsentere et medlem efter stk. 1 eller til at udøve ledelses- eller
    repræsentationsbeføjelser kan ikke udpeges personer, som i henhold til:
         den for dem gældende lovgivning, eller
         den nationale lovgivning i selskabets hjemstedsstat, eller
    -    en retslig eller administrativ afgørelse truffet eller anerkendt i
         en medlemsstat,
    ikke kan have sæde i en juridisk persons direktions-, tilsyns- eller
    ledelsesorgan.
3.  Nærværende forordning er ikke til hinder for anvendelse af nationale
    lovbestemmelser, der giver et mindretal af medlemmerne, andre personer
    eller myndigheder adgang til at udpege en del af medlemmerne i sel-
    skabets organer.
                                   Artikel 41
                               (forretningsorden)
Hvert selskabsorgan kan fastsætte en forretningsorden efter de i vedtæg-
terne fastsatte regler. Ethvert af selskabets medlemmer og enhver kompetent
myndighed skal have adgang til på selskabets hjemsted at gøre sig bekendt
med denne forretningsorden.
                                   Artikel 42
                     (repræsentationsbeføjeiser og ansvar)
1.   Er beføjelsen til at repræsentere selskabet over for tredjemand i
     overensstemmelse med reglerne i artikel 31, stk. 1, og artikel 36,
     stk. 1, tillagt flere medlemmer, udøves denne beføjelse i forening.
2.   Selskabets vedtægter kan dog fastsætte, at ethvert af medlemmerne kan
     forpligte selskabet individuelt, eller at selskabet kan forpligtes af
     to eller flere af disse i forening. En sådan bestemmelse kan gøres
     gældende over for tredjemand, når den er offentliggjort efter reglerne
     i artikel 6.
 3.  Selskabet forpligtes over for tredjemand ved de retshandler, der indgås
     af medlemmerne af dets organer, også selv om disse retshandler falder
     uden for rammerne af selskabets formål, medmindre de beføjelser, disse
     organer har eller kan tillægges i henhold til loven, er overskredet.
 ---pagebreak---                                    G ^
   Medlemsstaterne kan dog fastsætte, at et europæisk andelsselskab ikke
   er forpligtet af retshandler, der overskrider rammerne for dets formål,
   hvis selskabet beviser, at tredjemand var vidende om, at den pågældende
   retshandel faldt uden for disse rammer, eller ikke kunne være uvidende
   herom i betragtning af omstændighederne, idet offentliggørelsen af
   vedtægterne ikke i sig selv er tilstrækkeligt som bevis herfor.
4. Oplysninger om, hvilke personer der kan repræsentere selskabet, skal
   bekendtgøres efter reglerne i artikel 6 ved deres udnævnelse og ved
   ophøret af deres hverv. Ved bekendtgørelsen af disse oplysninger skal
   det præciseres, om de pågældende er beføjet til at forpligte selskabet
   individuelt, eller om de kun kan forpligte det i forening.
                                Artikel 43
                 (dispositioner, der kræver godkendelse)
1. Selskabets vedtægter skal fastsætte, hvilke former for dispositioner
   direktionsorganet kun må træffe med tilsynsorganets godkendelse i det
   tostrengede system, eller hvilke former for dispositioner ledelses-
   organet skal træffe udtrykkelig beslutning om i det enstrengede system.
   En medlemsstat kan dog fastsætte, at tilsynsorganet i det enstrengede
   system selv kan kræve visse former for dispositioner forelagt til
   godkendelse.
2. En medlemsstat kan fastsætte, for hvilke dispositioner vedtægterne i
   europæiske andelsselskaber registreret på dens område mindst skal kræve
   tilsynsorganets godkendelse.
 ---pagebreak---                                      ^8
                                 Artikel 44
                          (rettigheder og pligter)
1.  I udøvelsen af de hverv, der er tillagt dem i overensstemmelse med
    denne forordning, har hvert medlem af et organ samme rettigheder og
    forpligtelser som de øvrige medlemmer.
2.  Alle medlemmer af selskabets organer skal udøve deres hverv i selska-
    bets interesse under særlig hensyntagen til selskabsmedlemmernes og
    arbejdstagernes interesser.
 3. Alle medlemmer af selskabets organer har tavshedspligt med hensyn til
    de oplysninger af fortrolig karakter, de får kendskab til om selskabet,
    selv efter ophøret af deres hverv.
                                  Artikel 45
                            (beslutningsdygtighed)
1.  Selskabets organer træffer beslutninger på de betingelser og efter de
    regler, der er fastsat i vedtægterne.
    Er der ikke fastsat bestemmelser herom i vedtægterne, er hvert organ
    kun beslutningsdygtigt, hvis mindst halvdelen af dets medlemmer er til
     stede. Beslutninger træffes ved stemmeflertal blandt de tilstedeværende
    eller repræsenterede medlemmer.
 2.  I tilfælde af stemmelighed er formandens stemme udslaggivende.
                                  Artikel 46
                              (erstatningsansvar)
 1. Medlemmerne af direktions-, tilsyns- og ledelsesorganet hæfter for den
     skade, de måtte have påført selskabet ved tilsidesættelse af de for-
     pligtelser, der er forbundet med deres hverv.
 2.  Består et organ af flere medlemmer, hæfter disse solidarisk for den
     skade, der måtte være påført selskabet; dog kan et medlem fritages for
     ansvar, hvis han kan bevise, at han ikke har tilsidesat nogen forplig-
     telse knyttet til hans hverv.
 ---pagebreak---                                          63
                                    Artikel 47
                   (selskabets anlæg af erstatningssøgsmål)
1.  Beslutning om at anlægge erstatningssøgsmål på selskabets vegne og for
    dets regning i de i artikel 46, stk. 1, omhandlede tilfælde træffes af
    generalforsamlingen med et flertal af de tilstedeværende eller repræ-
    senterede medlemmers    stemmer.
    Generalforsamlingen udpeger i så fald en særlig befuldmægtiget til at
    føre sagen.
2.  Beslutning om at anlægge erstatningssøgsmål i selskabets navn og for
    dets regning kan tillige træffes af en femtedel af selskabets med-
    lemmer. De udpeger i så fald en særlig befuldmægtiget til at føre
    sagen.
                                     Artikel 48
                        (forældelse af søgsmålsretten)
Selskabets ret til at anlægge erstatningssøgsmål forældes fem år efter den
skadevoldende handling.
KAPITEL IV: KAPITAL, EGENKAPITAL OG LÅNEKAPITAL
                                     Artikel 49
                         (andelshavere uden stemmeret)
1.  Vedtægterne kan fastsætte, at der kan udstedes andele, der ikke giver
    deres indehavere stemmeret, og som kan tegnes af såvel medlemmer som
    udenforstående personer med interesse i selskabets virksomhed.
2.  Andelshavere uden stemmeret kan tillægges særlige fordele.
3.  Andele uden stemmeret må ikke tilsammen have en pålydende værdi, der
    overstiger det i vedtægterne fastsatte beløb.
4.  Vedtægterne skal indeholde bestemmelser, der sikrer andelshavere uden
     stemmeret adgang til at varetage deres interesser.
     I særdeleshed skal det i vedtægterne være fastsat, at disse andels-
     havere kan afholde særlige andelshaverforsamlinger. Den særlige andels-
     haverforsamling kan afgive indstillinger til enhver beslutning, der
     skal træffes på generalforsamlingen, og udpege personer, der skal
    videregive indstillingen til denne.
    Der skal i generalforsamlingens protokol henvises til sådanne indstil-
     linger.
 ---pagebreak---                                        1o
                                  Artikel 50
                       (passive medlemmer (investorer)
Er det i vedtægterne fastsat, at personer, der ikke har til hensigt at gøre
brug af selskabets ydelser, kan tegne andele med stemmeret, kan der i
vedtægterne fastsættes særlige regler om udlodning af overskud til disse
passive medlemmer.
                                   Artikel 51
                             (finansieringsformer)
 (BNDRINGSFORSIAG UR. 11, tilpasset)
 Europæiske andelsselskaber kan benytte sig af alle finansieringsformer på
 de gunstigste vilkår, der gælder for nationale andelsselskaber i deres
 hjemstedsstat. Det samme gælder for de finansieringsformer, de ønsker at få
 adgang til i de medlemsstater, hvor selskabet har forretningsteder.
                                   Artikel 52
                                   (dividende)
 I overensstemmelse med andelsselskabslovgivningen i selskabets hjemsteds-
 stat kan vedtægterne fastsætte, at der udbetales dividende til medlemmerne
 i forhold til deres omsætning med selskabet eller ydelser for selskabet.
                                   Artikel 53
                            (lovpligtig reservefond)
 1.  Vedtægterne skal indeholde bestemmelser om anvendelse af regnskabsårets
     overskud.
 2.  Det skal i vedtægterne være fastsat, at en del af overskuddet skal
     overføres til den lovpligtige reservefond, før anden fordeling finder
     sted.
     Indtil denne reservefond udgør samme beløb som selskabskapitalen, skal
     mindst 15% af det årlige overskud overføres hertil.
 3.  Udtrædende medlemmer kan ikke gøre nogen rettigheder gældende på beløb
     henlagt til den lovpligtige reservefond.
                                    Artikel 54
                    (anvendelse af det disponible overskud)
 1.  Det disponible overskud er det beløb, der er tilbage efter overførsel
     til lovpligtig reservefond og eventuel udbetaling af dividende, samt i
     givet fald overskud fra foregående regnskabsår.
 ---pagebreak---                                          91
2.   På den generalforsamling, hvor årsregnskabet fremlægges, kan der
     træffes beslutning om, at dette overskud efter bestemmelserne i
     vedtægterne:
         overføres til næste regnskabsår
         henlægges til    ordinære eller    ekstraordinære frivillige   reservefonde
         anvendes til forrentning        af kapitalindskud    og egenkapital   eller
         der/ned ligestillet    kapital    i form af kontante udbetalinger      eller
         nye andele.
3.   Vedtægterne kan også indeholde bestemmelse om, at ingen udlodning må
     finde sted.
KAPITEL V: ÅRSREGNSKABER, KONSOLIDEREDE REGNSKABER, REVISION OG OFFENTLIG-
GØRELSE
                                      Artikel 55
           (opstilling af årsregnskaber og konsoliderede regnskaber)
1.   Med hensyn til opstilling af årsregnskaber, eventuelt konsoliderede
     regnskaber, og årsberetning samt revision og offentliggørelse heraf er
     et europæisk andelsselskab underlagt de bestemmelser, der i dets
     hjemstedsstat er vedtaget i henhold til direktiv 78/660/EØF og
     83/349/EØF.
2.   Et europæisk andelsselskab kan opstille sine årsregnskaber og even-
     tuelle konsoliderede regnskaber i ECU. I så fald skal det i noterne
     anføres, på hvilket grundlag regnskabsposter, som oprindeligt var
     angivet i anden valuta, er omregnet til ECU.
                                      Artikel 56
                                (lovpligtig revision)
Lovpligtig revision af et europæisk andelsselskabs årsregnskaber og
eventuelle konsoliderede regnskaber foretages af en eller flere personer,
som i selskabets hjemstedsstat er meddelt autorisation hertil efter de
bestemmelser, denne stat har vedtaget i henhold til direktiv 84/253/EØF og
89/48/EØF. Disse personer skal tillige påse, at årsberetningen stemmer
overens med årsregnskabet og det eventuelle konsoliderede regnskab for det
pågældende regnskabsår.
                                      Artikel 57
                                  (intern revision)
Vedtægterne kan indeholde bestemmelse om oprettelse af et internt
revisionsorgan, hvis medlemmer vælges blandt selskabsdeltagerne, og som
skal have til opgave at føre løbende kontrol med selskabets regnskaber og
 ledelse. De aflægger hvert år beretning til generalforsamlingen om, hvordan
de har varetaget denne opgave. Foreskriver den nationale lovgivning ekstern
lovpligtig revision af andelsselskabers regnskaber, kan dette krav ikke
opfyldes af det interne revisionsorgan.
 ---pagebreak---                                      =R
                                  Artikel 58
                         (særlige krav til revision)
1.  Foreskriver lovgivningen i det land, hvor det europæiske andelsselskab
    har sit hjemsted, særlige metoder for revision af regnskaberne i alle
    andelsselskaber, der henhører under dette lands lovgivning, skal
    selskabet anvende og følge disse metoder, jf. dog artikel 56.
2.  I de medlemsstater, hvor lovgivningen om andelsselskaber foreskriver,
    at revisionen skal foretages af et eller flere revisionsselskaber, har
    disse beføjelse til at revidere de konsoliderede regnskaber, når det
    stiftende andelsselskab har hjemsted i et af disse lande.
                                  Artikel 59
                       (offentliggørelse af regnskaber)
1.  Det behørigt godkendte årsregnskab og eventuelle konsoliderede regnskab
    samt årsberetningen og revisionsrapporten offentliggøres efter den
    fremgangsmåde, der i overensstemmelse med artikel 3 i direktiv
    68/151/EØF foreskrives i lovgivningen i selskabets hjemstedsstat.
    Er andelsselskaber ifølge lovgivningen i det europæiske andelsselskabs
    hjemstedsstat ikke underlag pligt til at offentliggøre regnskaber som
    fastsat i artikel 3 i direktiv 68/151/EØF, skal det europæiske andels-
    selskab mindst på sit hjemsted fremlægge sine regnskaber til gennemsyn
    for offentligheden. Kopi af regnskabsdokumenter skal uden videre kunne
    rekvireres. Gebyret for fremsendelse af en sådan kopi må ikke overstige
    de dermed forbundne administrative omkostninger.
                                  Artikel 60
         (kredit- og finansieringsinstitutter, forsikringsselskaber)
Europæiske andelsselskaber, der er kreditinstitutter, finansieringsinsti-
tutter eller forsikringsselskaber, skal med hensyn til opstilling, revision
og offentliggørelse af årsregnskaber og konsoliderede regnskaber overholde
de regler, der er fastsat i hjemstedsstatens nationale lovgivning i henhold
til Rådets direktiv 86/635/EØF19) eller direktiv 91/674/EØF 20 ).
KAPITEL VI: OPLØSNING OG LIKVIDATION
AFSNIT I: OPLØSNING
                                   Artikel 61
                      (ved generalforsamlingsbeslutning)
1.  Et europæisk andelsselskab kan opløses ved beslutning         truffet af
    generalforsamlingen efter reglerne i artikel 25, stk. 5.
19)  EFT nr. L.
20)  EFT nr. L
 ---pagebreak---                                       ^3
    Generalforsamlingen kan dog efter samme regler vedtage at annullere en
    beslutning om at opløse selskabet, så længe der er ikke er sket nogen
    udlodning af likvidationsprovenu.
2.  Direktions- eller ledelsesorganet skal tillige indkalde generalforsam-
    lingen med henblik på at træffe beslutning om opløsning af selskabet:
        når den i vedtægterne fastsatte varighed for selskabets eksistens
         er udløbet
         hvis den tegnede kapital er kommet ned under den i vedtægterne
         fastsatte minimumskapital
    -    hvis selskabet ikke har offentliggjort regnskaber i de seneste tre
         regnskabsår
    -    hvis antallet af medlemmer er kommet ned under det minimum, der er
         fastsat i nærværende forordning eller selskabets vedtægter
         når enhver anden af de opløsningsgrunde, der er fastsat i andels-
         selskabslovgivningen i selskabets hjemstedsstat eller i ved-
         tægterne, er indtrådt .
    Generalforsamlingen kan beslutte:
         enten at opløse selskabet efter reglerne i artikel 25, stk. 7
         eller at videreføre selskabet efter reglerne i artikel 25, stk. 5.
                                  Artikel 62
                              (ved retsafgørelse)
På begæring af enhver person med legitim interesse heri eller en kompetent
myndighed skal domstolen på det europæiske andelsselskabs hjemsted træffe
afgørelse om, at selskabet skal opløses, når den konstaterer, at dets
hjemsted er blevet flyttet til et sted uden for Fællesskabet, eller at det
udøver sin virksomhed i strid med ufravigelige retsregler i hjemstedsstaten
eller bestemmelserne i artikel 1, stk. 2 og 3, og artikel 9, stk. 1.
Domstolen kan indrømme selskabet en frist til at bringe forholdene i orden.
Er forholdene ikke bragt i orden inden udløbet af denne frist, træffer
domstolen afgørelse om opløsning af selskabet.
1.  Opfylder et europæisk andelsselskab ikke længere kravet i artikel 2,
     træffer selskabets hjemsstedsstat de fornødne foranstaltninger til at
     få bragt forholdene i orden, enten ved
     -    at selskabet igen opretter hovedkontor i hjemstedsstaten, eller ved
     -    at selskabet flytter sit hjemsted efter reglerne i artikel 8.
 ---pagebreak--- 2.   Efterkommer selskabet ikke de af hjemstedsstaten stillede krav, træffer
     den kompetente domstol eller anden kompetent myndighed i hjemsteds-
     staten afgørelse om opløsning og likvidation af selskabet.
3.   Hjemstedsstaten åbner adgang til at lade enhver konstatering af
     overtrædelse af artikel 2 prøve ved en domstol. Anlæg af et sådant
     søgsmål har opsættende virkning og bevirker, at de i ovenstående
     stykker omhandlede procedurer stilles i bero.
4. Er det på initiativ af myndighederne eller enhver person med legitim
      interesse blevet fastslået, at et europæisk andelsselskab i strid med
      bestemmelserne i artikel 2 har hovedkontor i en anden medlemsstat end
      hjemstedsstaten, skal myndighederne i den pågældende anden medlemsstat
      omgående underrette hjemstedsstaten herom.
 AFSNIT II: LIKVIDATION
                                    Artikel 63
                                   (likvidation)
 1.   Opløsning af et europæisk     andelsselskab  medfører, at det træder  i
      likvidation.
 2.   Likvidationen af et europæisk andelsselskab og likvidationens afslut-
      ning er underlagt lovgivningen i selskabets hjemstedsstat.
 3.   Et europæisk andelsselskab, for hvilket der er truffet beslutning om
      opløsning, fortsætter med at bestå som juridisk person, indtil
      likvidationen er afsluttet.
 4.   Efter likvidationen indgives regnskaber og bilag i forbindelse med
      likvidationen til det i artikel 5, stk. 3 omhandlede register. Alle
      interesserede har ret til at gøre sig bekendt med disse dokumenter.
                                    Artikel 64
                        (udlodning af likvidationsprovenu)
  (ÆNDRINGSFORSLAG NR. 74)
 Efter fyldestgørelse af kreditorerne og eventuelle andre rettighedshavere
 udloddes    selskabets   nettoprovenu    efter  princippet  "ingen personlig
 gevinst", dvs. til andre europæiske andelsselskaber, til andelsselskaber
 henhørende under en af medlemsstaternes lovgivning eller til en eller flere
 organisationer, hvis formål er at fremme og støtte andelsbevægelsen.
 Der kan dog i to tilfælde gøres undtagelse fra dette princip, nemlig når
 -    der i stiftelsesoverenskomsten er fastsat bestemmelse om anden udlod-
      ning
 -    generalforsamlingen med to tredjedels flertal har truffet beslutning om
      anden udlodning efter forslag fra direktions- eller ledelsesorganet.
 ---pagebreak---                                         =M
KAPITEL VI: INSOLVENS OG BETALINGSSTANDSNING
                                   Artikel 65
                       (insolvens og betalingsstandsning)
1.   I tilfælde af et europæisk andelsselskabs insolvens eller betalings-
     standsning finder hjemstedsstatens lovgivning herom anvendelse.
2.   Iværksættelse af      insolvens- eller     betalingsstandsningsbehandling
     anmeldes til registret af den person, der er blevet beskikket til at
     varetage den pågældende behandling. Følgende oplysninger skal anmeldes
     til registret:
     a) hvilken form for behandling, der er tale om, datoen for afgørelsen
          om dens iværksættelse samt angivelse af, hvilken domstol der har
          truffet afgørelsen
     b) datoen for betalingsstandsningen, hvis denne er angivet i afgø-
          relsen
     c) navn og adresse på den eller de kuratorer, administratorer, likvi-
          datorer eller andre personer, der er blevet beskikket til at vare-
          tage behandlingen
     d) enhver anden relevant oplysning.
 3. Har en domstol ved en endelig afgørelse nægtet at iværksætte en behand-
     ling efter stk. 2 under henvisning til, at der foreligger utilstrække-
      lige aktiver, foranlediger den på eget initiativ eller på begæring af
     enhver person med legitim interesse heri denne afgørelse indført i det
     i artikel 5, stk. 3, omhandlede register.
 4.  Oplysninger anmeldt til registret i overensstemmelse med stk. 2 og 3,
     bekendtgøres efter reglerne i artikel 6.
 DEL I I :       AFSLUTTENDE                BESTEMMELSER
                                    Artikel 66
                                   (sanktioner)
 Medlemsstaterne fastsætter de forholdsregler, der skal træffes      i tilfælde
 af overtrædelse af nærværende forordning samt af eventuelle          nationale
 foranstaltninger til deres gennemførelse; sanktionerne skal være    effektive,
 stå i rimeligt forhold til overtrædelsen og have en afskrækkende    virkning.
 De træffer de fornødne foranstaltninger inden den 1. januar 1994. De giver
 straks Kommissionen underretning herom.
 ---pagebreak---                                     }fc
                                Artikel 67
Denne forordning træder i kraft den 1. januar 1994.
Den er bindende i alle enkeltheder og gælder umiddelbart i hver medlems-
stat.
 Udfærdiget i Bruxelles, den
                                                    På Rådets vegne
                                                        Formand
 ---pagebreak---                                      }}
BILAG: DE I ARTIKEL 9 OMHANDLEDE RETLIGE ENHEDER
    i Belgien:
    andelsforetagender underlagt §§141-164 i "lois coordonnées sur les
    sociétés commerciales", gensidige forsikringsforeninger underlagt §2 i
    forsikringslov af 11. juni 1874 og §11 i lov af 9. juli 1975 om tilsyn
    med forsikringsselskaber samt gensidige selskaber underlagt lov af
    6. august 1990 om gensidige selskaber m.v.
    i Danmark:
    andelsforetagender og andelsforeninger som defineret og anerkendt af
     ICA (Den Internationale Kooperative Alliance) og andre enheder som
     Fortsættelsessygekassen og gensidige selskaber.
     i Spanien:
     andelsforetagender underlagt lov nr. 3/1987 af 2. april 1987, andels-
     banker underlagt lov af 26. maj 1989, medarbejderaktieselskaber under-
     lagt lov af 25. april 1986 samt kooperativer underlagt følgende
     provinslove:
          i Baskerlandet: lov af 11. februar 1982
          i Katalonien: lov af 9. marts 1983
          i Andalusien: lov af maj 1985
          i Com. Valencia: lov af 25. oktober 1985.
     samt "entidades de prevision social", "mutuas de accidentes de trabajo"
     og "sociedad mutua" underlagt lov af 2. august 1984 om privat forsik-
     ring.
     i Frankrig:
     andelsforetagender underlagt lov af 10. september 1947, gensidige
     forsikringsselskaber underlagt §§R.322-42 ff. i "Code des assurances"
     samt gensidige selskaber underlagt "Code de la Mutualité".
     i Grækenland:
     andelsforetagender underlagt lov nr. 1541 fra 1985 og "allelasphalis-
     tikos sunetairismos".
     i Irland:
     andelsforetagender underlagt "Industrial and Provident Societies Act of
     1893", "Friendly Societies Acts", "amendment to the 1893 Industrial and
     Provident Societies Act" fra 1978 og "Credit Union Act" fra 1966,
      "Public Limited Companies" samt "Voluntary Health Insurance Board"
     underlagt "Voluntary Health Insurance Act" af 5. februar 1957.
     i Italien:
     andelsforetagender og gensidige forsikringsselskaber omhandlet i civil-
     lovbogens afsnit VI samt visse andre andelsforetagender underlagt
     særlove samt "mutue di assicurazione" og "mutue" underlagt lov af
     15. april 1986 om gensidige selskaber.
 ---pagebreak---                              *<&
i Luxembourg:
andelsforetagender underlagt §§113 ff. i lov af 10. august 1915 om
"sociétés commerciales", gensidige forsikringsforetagender underlagt §2
i lov af 16. maj 1891 samt "sociétés de secours mutuel" underlagt lov
af 7. juli 1961 og anordning af 31. juli 1961.
i Nederlandene:
andelsforeninger underlagt afsnit III i andet bind af "Burgerlijk
Wetboek" og "onderlinge waarborgmaatschappij" underlagt loven herom
samt "Ziekenfonds" (Vereniging van Nederlandse Zorgverzekeraars -
V.N.Z. - og Zilverenkruis) underlagt lov af 1. januar 1966 eller
 "Algemene Wet Bijzondere Ziektekosten".
 i Portugal:
 andelsforetagender underlagt lovdekret af 9. oktober 1980 og andre
andelsforetagender underlagt særlove samt "mutualidades" og "associa-
çoes mutualistas" underlagt lovdekret nr. 72/90 af 3. marts 1990,
 "misericordias" underlagt civillovbogens §§167 ff. om foreninger og
fonde, såvel som gensidige forsikringsselskaber.
 i Forbundsrepublikken Tyskland:
 "Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaften" underlagt lov af 1. maj 1889
 (RGBI S 55) bekendtgjort 20. maj 1898 (RGBI S 369,810) med senere
ændringer, særlig ændringen af 8. oktober 1973 (BGBI.IS.1451) samt
 "Bilanzrichtlinien-Gesetz" af 19. december 1985 (BGBI.IS.2355), og
 "Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit" (WaG) underlagt lov om
tilsyn med forsikringsforetagender af 6. juni 1931, som ændret ved lov
 af 1. juli 1990.
 i Det Forenede Kongerige:
 andelsforetagender underlagt "Industrial and Provident Societies Acts
of 1876", alle andre foretagender ("company" eller "partnership")
 defineret og anerkendt af ICA (Den Internationale Kooperative Alliance)
 eller underlagt "Friendly Societies Acts", "Building Societies Acts"
 eller "Credit Unions Act" (1979).
 ---pagebreak---                                         }9
                               ÆNDRET FORSLAG TIL
                                 RÅDETS DIREKTIV
                         om supplerende bestemmelser til
                   statutten for det europæiske andelsselskab
                     med hensyn til arbejdstagernes stilling
                                                                               SYN  m
RÅDET FOR DE EUROPÆISKE FÆLLESSKABER HAR -
under henvisning til Traktaten om oprettelse af Det Europæiske Økonomiske
Fællesskab, særlig artikel 54,
under henvisning til forslag fra Kommissionen,
i samarbejde med Europa-Parlamentet,
under henvisning til udtalelse fra Det Økonomiske og Sociale Udvalg, og
ud fra følgende betragtninger:
For at nå de i Traktatens artikel 8A opstillede mål er der ved Rådets
forordning    (EØF)   nr.  .../...I)   indført   en  statut   for  det   europæiske
andelsselskab;
der   findes   i medlemsstaterne    love  og   administrative   bestemmelser,   der
sikrer arbejdstagerne i alle virksomheder, uanset disses retlige form, ret
til    at   blive   informeret   og   hørt,    i   nogle   medlemsstater    tillige
bestemmelser, der sikrer arbejdstagerne medindflydelse i andelsselskaber;
 for at fremme en dialog mellem ledelse og arbejdstagere i det europæiske
andelsselskab er det hensigtsmæssigt,       at de regler, der gælder for høring
og information af arbejdstagerne, samordnes på fællesskabsplan;
gennemførelsen    af   det  indre marked   vil   resultere   i et   stigende  antal
 fusioner og reorganiseringer af andelsselskaber; af hensyn til en harmonisk
udvikling af den økonomiske aktivitet bør europæiske andelsselskaber, der
udøver    virksomhed   på tværs  af  landegrænserne,    i givet   fald  indføre en
medindflydelsesordning     eller   i  det   mindste   underrette   og   høre  deres
 arbejdstagere om beslutninger af betydning for dem;
 ---pagebreak---                                     £o
dette direktiv   fastsætter, hvilke anliggender     arbejdstagerne  under alle
omstændigheder skal informeres og høres om, uden at dette berører anven-
delsen af følgende direktiver:
    Rådets   direktiv  15/129/EØF   af  11.  februar  1975  om  tilnærmelse  af
     medlemsstaternes lovgivning vedrørende kollektive afskedigelser2), som
     ændret ved Rådets direktiv        3)
     Rådets  direktiv   77/187/EØF  af  14. februar    1977 om  varetagelse  af
     arbejdstagernes rettigheder i forbindelse med overførsel af virksom-
     heder, bedrifter eller dele af bedrifter*), og
     Rådets direktiv .../.../EØF om oprettelse af et europæisk samarbejds-
     udvalg i virksomheder eller koncerner med fællesskabsdimension5)
 (ÆNDRINGSFORSLAG nr. 79)
 der bør træffes passende foranstaltninger til at sikre, at et europæisk
 andelsselskabs arbejdstagere uden unødig forsinkelse informeres og høres
 behørigt, navnlig når beslutninger, som vil kunne berøre deres interesser
 eller få indflydelse på selskabets fremtidsudsigter eller beskæftigelse,
 træffes i en anden medlemsstat end den, hvori de arbejder;
 medlemsstaternes   love og   administrative  bestemmelser  om  arbejdstagernes
 medindflydelse i nationale andelsselskaber kan finde anvendelse på euro-
 pæiske andelsselskaber;
 et europæisk andelsselskab må ikke registreres, førend der er fastlagt en
 medindflydelsesordning eller i det mindste en ordning for information og
 høring af arbejdstagerne, f.eks. i et "særskilt udvalg";
 2)  EFT nr.  L 48 af 22.2.1975.
 3)  KOM(91)  292 af 15.7.1991.
 4)  EFT nr.  L 61 af 5.3.1977.
 5)  KOM(90)  581 endelig udg.
 ---pagebreak---                                     ?A
de stiftende fysiske personer og - såfremt der ikke forud for registre-
ringen af det europæiske andelsselskab er indgået en overenskomst - tillige
de stiftende enheder bør dog på den generalforsamling, hvor beslutningen om
stiftelsen af det europæiske andelsselskab skal træffes, fremlægge forslag
til visse regler om information og høring af arbejdstagerne;
informations- og høringsudvalget eller det eventuelle alternative organ bør
informeres og høres om de beslutninger, der kan berøre arbejdstagernes
interesser;
for at sikre et velfungerende indre marked samt for at undgå enhver ulighed
i konkurrencevilkårene bør der skabes garanti for, at arbejdstagerne i
ethvert europæisk andelsselskab sikres lige adgang til at blive informeret
og hørt;
for at tilgodese de særlige forhold, der gør sig gældende for små euro-
pæiske andelsselskaber, kan medlemsstaterne undlade at foreskrive arbejds-
tagerrepræsentation i europæiske andelsselskaber, der beskæftiger mindre
end 50 arbejdstagere;
bestemmelserne   i  dette  direktiv  udgør  et  nødvendigt   supplement til
bestemmelserne i forordning (EØF) nr. ... [om statut for det europæiske
andelsselskab], og det bør derfor      sikres, at bestemmelserne    i såvel
direktivet som forordningen kan finde anvendelse med virkning fra samme
tidspunkt -
UDSTEDT FØLGENDE DIREKTIV:
 ---pagebreak---                                   Artikel 1
Dette direktiv samordner medlemsstaternes love og administrative bestem-
melser om arbejdstagernes stilling i europæiske andelsselskaber.
Direktivet udgør et nødvendigt supplement til forordning (EØF) nr. .../...
lom statut for det europæiske andelsselskab}.
Et europæiske andelsselskab kan ikke registreres, førend der er valgt en
medindflydelsesordning eller i det mindste indført en informations- og
høringsordning i overensstemmelse med nedenstående bestemmelser.
                           DEL I: MEDINDFLYDELSE
                                  Artikel 2
Det kan bestemmes, at en medlemsstats love og administrative bestemmelser
om arbejdstagernes deltagelse i nationale andelsselskabers tilsyns- eller
ledelsesorganer finder anvendelse på europæiske andelsselskaber med hjem-
sted på dens område.
Finder sådanne love og bestemmelser ikke anvendelse, træffer medlemsstaten
de  fornødne  foranstaltninger  for at  sikre en information  og høring af
arbejdstagerne i europæiske andelsselskaber, der mindst opfylder kravene i
dette direktivs artikel 3, 4 og 5.
 ---pagebreak---                                        £3
                    DEL II: INFORMATIONS- OG HØRINGSORDNINGER
                                     Artikel 3
1.  De stiftende enheders direktions- eller ledelsesorganer og de personer,
    der i henhold til medlemsstaternes lovgivning eller praksis repræsen-
    terer arbejdstagerne i disse enheder, fastlægger ved fælles overens-
    komst en ordning for information og høring af det europæiske andels-
    selskabs arbejdstagere. Denne overenskomst skal være indgået og ned-
    fældet skriftligt, før andelsselskabet registreres.
(ÆNDRINGSFORSLAG nr. 87)
2.  Er der efter de i stk. 1 omhandlede forhandlinger ikke indgået nogen
    overenskomst, kan repræsentanterne for de stiftende enheders arbejds-
     tagere afgive skriftlig udtalelse om, hvorfor en sådan overenskomst
     ikke har kunnet indgås.
3.   Såfremt  andelsselskabet     udelukkende    stiftes  af   fysiske    personer,
     udarbejder disse de nærmere bestemmelser om information og høring på
     grundlag af de regler om information og høring af arbejdstagerne, som
     er fastsat    i artikel 4, stk. 1, og som      fremlægges på den stiftende
     generalforsmaling.
4.   Til den generalforsamling, der skal tage stilling til stiftelsen af det
     europæiske andelsselskab, udarbejder de stiftende enheders direktions-
     eller ledelsesorganer en rapport, hvortil vedlægges:
         teksten til den i stk. 1 omhandlede overenskomst, eller
         den i stk. 2 omhandlede udtalelse fra arbejdstagerrepræsentanterne.
 5.  Den generalforsamling, der skal tage stilling til stiftelsen af det
     europæiske    andelsselskab,   godkender   den   informations-   og   hørings-
     ordning, der er     fastlagt  i den efter    stk. 1 indgåede overenskomst,
     eller træffer - dersom der ikke er indgået nogen overenskomst - på
     grundlag   af   den  i  stk. 2   og   3  omhandlede   udtalelse   og   rapport
     beslutning   om,   hvilken  ordning  der   skal  gælde  for   det   europæiske
     andelsselskab.
 ---pagebreak--- 6.   Den  valgte   ordning  kan   senere  erstattes   af  en  anden  ordning ved
     overenskomst indgået mellem det europæiske andelsselskabs direktions-
     eller   ledelsesorgan   og  selskabets   arbejdstagerrepræsentanter.   Denne
     overenskomst skal forelægges generalforsamlingen til godkendelse.
7.   Bestemmelserne i denne artikel finder også anvendelse, når det euro-
     pæiske andelsselskab stiftes ved omdannelse af et bestående andels-
      selskab, jf. artikel 9, stk. 2, i forordning (EØF) nr. ... (om statut
      for det europæiske andelsselskab].
 (ÆNDRINGSFORSLAG nr. 88)
 8.   Flyttes det europæiske andelsselskabs hjemsted til en anden medlems-
      stat, kan den informations- og høringsordning, der var gældende før
      flytningen, kun ændres efter overenskomst mellem det europæiske andels-
      selskabs direktions- eller ledelsesorgan og repræsentanterne for sel-
      skabets arbejdstagere.
                                     Artikel 4
 1.   Det europæiske andelsselskabs direktions- eller ledelsesorgan skal i
      god tid informere og høre selskabets arbejdstagere om mindst følgende
      anliggender:
  (ÆNDRINGSFORSLAG nr. 89)
      a)  enhver plan, der kan få alvorlige følger for disse arbejdstageres
          interesser   eller   få  indflydelse   på  selskabets   fremtidsudsigter
          eller beskæftigelse, navnlig spørgsmål vedrørende arbejdsvilkårene
          samt alle beslutninger, der skal godkendes af direktions- eller
          ledelsesorganet, under fuld overholdelse af gældende fællesskabs-
          bestemmelser om information og høring af arbejdstagere, herunder
          direktiv   75/129/EØF, direktiv    77/187/EØF og direktiv    .../.../EØF
          [om oprettelse af et europæisk samarbejdsudvalg]
      b)  alle spørgsmål af betydning      for beskæftigelsen, herunder navnlig
          ændringer i selskabets organisation og indførelse af nye arbejds-
          metoder eller nye produkter og/eller tjenesteydelser
 ---pagebreak---     c)          alle dokumenter, der fremlægges på det europæiske andelsselskabs
                generalforsamling
    d)          de dispositioner, der er nævnt i artikel 43, stk. 1, i forordning
                 (EØF) nr. ... [om statut for det europæiske andelsselskab]
(ÆNDRINGSFORSLAG nr. 90)
    e)         udformning        og tilrettelæggelse    af   faglig uddannelse     i selskabet
                samt alle spørgsmål i forbindelse med arbejdstagernes sikkerhed og
                sundhed,       idet    arbejdstagerne   på   et   paritetisk    grundlag    skal
                inddrages i udarbejdelsen af selskabets programmer og strategier på
                sundheds- og sikkerhedsområdet.
(ÆNDRINGSFORSLAG nr. 155 og 91, tilpasset)
2.  Information               og  høring    af  europæiske   andelsselskabers     arbejdstagere
    foregår
                inden       for et   særskilt   udvalg, der repræsenterer       det   europæiske
                andelsselskabs arbejdstagere, eller
                inden for enhver anden struktur oprettet efter overenskomst mellem
                de       stiftende   enheders   direktions- eller     ledelsesorgan    og  disse
                enheders arbejdstagerrepræsentanter.
    Denne             information     og   høring  skal  finde   sted   i så   god   tid,  inden
     beslutningerne træffes, at der kan tages hensyn til arbejdstagernes
     eventuelle indvendinger.
    Til            forberedelse       af   høringsproceduren   kan   der   udpeges    sagkyndige
    konsulenter, og                 direktions- eller    ledelsesorganet     skal   stille  alle
    nødvendige faciliteter til rådighed herfor.
     En         medlemsstat        kan   indskrænke  antallet   af  mulige    informations-   og
    høringsordninger                for europæiske andelsselskaber med hjemsted på dens
    område.
3.   I europæiske andelsselskaber, der beskæftiger mindre end 50 arbejds-
    tagere, kan de to forhandlingsparter vedtage at indføre en forenklet
     informations- og høringsordning, idet bestemmelserne i stk. 1 dog skal
    « „ _ , * «-!_ ^ 1 J
 ---pagebreak--- 1.  Repræsentanterne      for   det    europæiske    andelsselskabs     arbejdstagere
    vælges og gives mulighed for uhindret at varetage deres hverv efter de
    regler, der gælder       i henhold til medlemsstaternes         lovgivning   eller
    praksis, under iagttagelse af følgende principper:
     a)  der skal vælges arbejdstagerrepræsentanter i alle de medlemsstater,
         hvor   det  europæiske     andelsselskab    har   forretningssteder      eller
         datterselskaber
     b)  antallet   af   arbejdstagerrepræsentanter      skal   i videst    mulig   ud-
         strækning   stå i proportionalt      forhold til antallet af repræsen-
         terede arbejdstagere
     c)  alle arbejdstagere skal kunne deltage i afstemningen uden hensyn
         til deres anciennitet i selskabet eller deres ugentlige arbejdstid
     d)  valget skal foregå ved skriftlig, hemmelig afstemning.
 2.  Arbejdstagerrepræsentanter valgt i overensstemmelse med bestemmelserne
     i  stk. 1 kan varetage deres hverv          i det europæiske      andelsselskab,
     uanset   hvilke   regler   der   i henhold    til  lovgivningen     i  selskabets
     hjemstedsstat gælder for arbejdstagerrepræsentanter.
 (ÆNDRINGSFORSLAG nr. 93)
     Arbejdstagerrepræsentanter       må   ikke   udsættes    for   nogen    form   for
     diskrimination     på  grund    af   deres  virksomhed.     De   er   sikret   mod
     afskedigelse, medmindre der foreligger ekstraordinære grunde for at
     afskedige dem. De er tillige sikret mod enhver sanktion, der måtte
     blive iværksat over for dem på grund af den virksomhed, de udøver,
     eller   de   mundtlige    og   skriftlige    udtalelser,     de   fremsætter,    i
     forbindelse med varetagelsen af deres hverv.
 (ÆNDRINGSFORSLAG nr. 94)
     De  valgte    arbejdstagerrepræsentanter       kan   varetage    deres   hverv   i
     arbejdstiden.
 ---pagebreak---                                      ?}
                      DEL III: AFSLUTTENDE BESTEMMELSER
                                  Artikel 6
Bestemmelserne i Del I og II finder ikke anvendelse, dersom flertallet af
det europæiske andelsselskabs ansatte tillige er medlemmer af selskabet.
                                  Artikel 7
1.   Medlemsstaterne  sætter de nødvendige   love og administrative    bestem-
     melser i kraft for at efterkomme dette direktiv inden den 1. januar
     1994. De underretter straks Kommissionen herom.
     Når medlemsstaterne vedtager disse bestemmelser, henvises der heri til
     dette direktiv, eller de ledsages ved offentliggørelsen af en sådan
     henvisning. Henvisningens form fastlægges af medlemsstaterne.
 2.  Medlemsstaterne  meddeler  Kommissionen  de  vigtigste   nationale  rets-
     forskrifter, som de udsteder på det område, der er omfattet af dette
     direktiv.
                                  Artikel 8
 Dette direktiv er rettet til medlemsstaterne.
 Udfærdiget i Bruxelles, den
                                              På Rådets vegne
 ---pagebreak---                                    23
             ÆNDRET FORSLAG TIL RÅDETS
          FORORDNING (EØF) OM STATUT FOR
      DET EUROPÆISKE GENSIDIGE SELSKAB
                                                                        ?YN 39Ç>
RÅDET FOR DE EUROPÆISKE FÆLLESSKABER HAR -
under henvisning til Traktaten om Oprettelse af Det Europæiske Økonomiske
Fællesskab, saerl ig artikel 100A,
under henvisning til forslag fra Kommissionen,
i samarbejde med Europa-Parlamentet,
under henvisning til udtalelse fra Det Økonomiske og Sociale Udvalg, og
ud fra følgende betragtninger:
Kommissionen fremsendte den 18. december 1989 1) en meddelelse til Rådet,
hvorom Det Økonomiske og Sociale Udvalg afgav udtalelse den 19. september
19902>;
gennemførelsen af det indre marked forudsætter, at der er skabt fuldstændig
etableringsfrihed med adgang til at udøve enhver form for virksomhed, der
bidrager til virkeliggørelsen af Fællesskabets mål, uanset under hvilken
selskabsform denne virksomhed udøves-,
for at sikre lige konkurrencevilkår og fremme den økonomiske udvikling bør
Fællesskabet tilvejebringe passende juridiske rammer for gensidige selska-
ber, der er en selskabsform, som anerkendes i de fleste medlemsstater,
således at de bliver i stand til at udbygge deres virksomhed på tværs af
grænserne;
i deres virke tager gensidige selskaber i fuldt omfang del i det økonomiske
liv;
et gensidigt selskab er en særlig selskabstype, hvis særegenhed ikke til-
godeses af statutten for det europæiske selskab, som blev indført ved
forordning EØF ...3^;
selv om den Europæiske Økonomiske Firmagruppe (EØFG), der blev indført ved
Rådets forordning (EØF) nr. 2137/85 4) , er en selskabsform, som giver
sådanne firmagrupper mulighed for fælles fremme af visse aktiviteter under
samtidig hensyntagen til deres uafhængighed, tilgodeser den dog ikke de
særlige forhold, der gør sig gældende for gensidige selskaber;
1)  SEK(89) 2187 endelig udg. af 18. december 1989 ("Erhvervsdrivende for-
    eninger og realiseringen af det indre marked").
2)  EFT nr. C 332 af 31. december 1990, s. 81.
3)  EFT nr. L ...
4)  EFT nr. L 199 af 31.7.1985, s. 1.
 ---pagebreak---                                           29
at hovedvægten i et gensidigt selskab er lagt på medlemskredsen, kommer
klart til udtryk i særlige regler om medlemmernes optagelse, udtræden og
eksklusion og i princippet om, at stemmeretten er knyttet til det enkelte
medlem - "én mand, én stemme" - ligesom det indebærer, at medlemmerne ikke
har nogen rettigheder over selskabets aktiver;
 et europæisk gensidigt selskab er i første række en personsammenslutning,
 hvis virksomhed er baseret på andre organisationsprincipper end dem, som
gælder for andre erhvervsdrivende;
for gensidige selskaber er grænseoverskridende samarbejde på nuværende
tidspunkt forbundet med problemer af juridisk og administrativ art, som
bør elimineres  pi et Indre marked uden grænser;
(ÆNDRINGSFORSLAG NR. 163/ændr.)
formålet med at indføre en europæisk statut for gensidige selskaber, som er
baseret på fælles principper, men som tager hensyn til de særlige forhold,
der gør sig gældende, dels for de gensidige selskaber, der udøver bistands-
virksomhed, og dels de gensidige selskaber, der udøver anden form for virk-
somhed, bl.a. forsikringsvirksomhed, er at sætte dem i stand til at operere
på tværs af landegrænserne inden for hele eller en del af Fællesskabet, og
hovedformålet med at åbne mulighed for at stifte europæiske gensidige sel-
skaber indebærer, at sådanne selskaber kan stiftes af retlige enheder
henhørende under forskellige medlemsstaters ret eller ved omdannelse af et
bestående nationalt gensidigt selskab, uden at dette først opløses, forud-
 sat at det har hjemsted og hovedkontor inden for Fællesskabet samt et
 forretningssted eller datterselskab i en anden medlemsstat end den, hvori
hovedkontoret er beliggende; i sidstnævnte tilfælde skal det gensidige
 selskab konkret og reelt udøve grænseoverskridende virksomhed;
 alle europæiske gensidige selskaber bør have en basiskapital;
 regnskabsbestemmelserne har til formål at fremme en mere effektiv forvalt-
 ning og forhindre, at der opstår problemer;
 (ÆNDRINGSFORSLAG NR. 98)
 denne forordning berører hverken de lovpligtige sociale sikringsordninger,
 som i visse medlemsstater administreres af gensidige selskaber, eller
 medlemsstaternes ret til frit at bestemme, om sådanne ordninger skal kunne
 administreres af et europæisk gensidigt selskab, og i givet fald fastsætte
 nærmere vilkår herfor;
 på de områder, der ikke er omfattet af denne forordning, finder medlems-
 staternes lovgivning og fællesskabsretten anvendelse, bl.a. med hensyn til:
 ---pagebreak---      arbejdstagernes medindflydelse samt arbejdsret
     skatteret
     konkurrenceret
     intellekuelle, kommercielle og industrielle ejendomsrettigheder
     insolvens og betalingsstandsning;
ikrafttrædelsen af bestemmelserne i denne forordning bør udskydes for at
gøre det muligt for alle medlemsstater i deres nationale lovgivning at
gennemføre Rådets direktiv om supplerende bestemmelser til statutten for
det europæiske gensidige selskab med hensyn til arbejdstagernes stilling5)
og træffe de nødvendige foranstaltninger til, at europæiske gensidige
selskaber kan stiftes og operere på deres område, således at forordningen
og direktivet kan finde anvendelse fra samme tidspunkt;
 der er sket så store fremskridt med den indbyrdes tilnærmelse af medlems-
 staternes selskabslovgivning, at man på visse områder, hvor der ikke       er
behov for at fastsætte ensartede fællesskabsregler for europæiske gensidige
selskaber, kan henvise til de lovbestemmelser i det europæiske gensidige
selskabs hjemstedsstat, som er vedtaget i henhold til følgende selskabs-
direktiver, hvis bestemmelser tilgodeser de krav, der må stilles til
europæiske gensidige selskaber:
 -    Rådets direktiv 68/151/EØF af 9. marts 1968 om samordning af de garan-
      tier, som kræves i medlemsstaterne af de i Traktatens artikel 58,
      stk. 2, nævnte selskaber til beskyttelse af såvel selskabsdeltagerne
      som tredjemands interesser, med det formål, at gøre disse garantier
      lige byrdefulde^), senest ændret ved akten vedrørende Spaniens og
      Portugals tiltrædelse
      Rådets direktiv nr. 78/660/EØF af 25. juli 1978 på grundlag af Trak-
      tatens artikel 74, stk. 3, litra d ) , om årsregnskaberne for visse
      selskabsformer7),   senest   ændret   ved  direktiv   90/604/EØF8)    og
                9
      90/605/EØF )
      Rådets direktiv nr. 83/349/EØF af 13. juni 1983 på grundlag af Trak-
      tatens artikel 54, stk. 3, litra g ) , om konsoliderede regnskaber 10 ),
      senest ændret ved direktiv 90/604/EØF og 90/605/EØF
      Rådets direktiv nr. 84/253/EØF af 10. april 1984 på grundlag af Trak-
      tatens artikel 54, stk. 3, litra g) om autorisation af personer, der
      skal foretage lovpligtig revision af regnskaber11)
 5)   EFT nr. L
 6)   EFT nr. L 65 af 14.3.1968. s. 8.
 7)   EFT nr. L 222 af 14.8.1978, s. 11.
 8)   EFT nr. L 317 af 16.11.1990, s. 57.
 9)   EFT nr. L 317 af 16.11.1990, s. 60,
 10)  EFT nr. L 193 af 18.7.1983, s. 1.
 11)  EFT nr. L 126 af 12.5.1984, s. 20.
 ---pagebreak---     Rådets direktiv nr. 89/48/EØF af 21. december 1988 om en generel ord-
    ning for gensidig anerkendelse af eksamensbeviser for videregående
    erhvervsuddannelser af mindst tre års varighed1^)
    Rådets direktiv nr. 89/666/EØF af 21. december 1989 om offentlighed
    vedrørende filialer oprettet i en medlemsstat af visse former for
    selskaber henhørende under en anden stats retsregler*-*) ;
følgende direktiver indeholder bestemmelser om bl.a. kreditinstitutters og
forsikringsselskabers udøvelse af virksomhed inden for finansielle tje-
nesteydelser;
    Rådets direktiv nr. 86/635/EØF af 8. december 1986 om bankers og andre
    finansieringsinstitutters årsregnskaber og konsoliderede regnskaber1^)
    Rådets direktiv nr. 89/646/EØF af 15. december 1989 om samordning af
    lovgivningen om adgang til at optage og udøve virksomhed som kredit-
    institut og om ændring af direktiv 77/780/EØF15)
    Rådets direktiv nr. .../.../EØF om samordning af love og administrative
    bestemmelser om anden direkte forsikringsvirksomhed end livsforsikring
    og om ændring af direktiv 73/239/EØF og 88/357/EØF 16 );
det bør være valgfrit at benytte denne statut -
UDSTEDT FØLGENDE FORORDNING:
12) EFT nr. L 19 af 24.1.1989, s. 16.
13) EFT nr. L 395 af 30.12.1989, s. 36,
14) EFT nr. L 372 af 31.12.1986 s. 1.
 ---pagebreak---                                            5z
DEL I : ALMINDELIGE BESTEMMELSER
KAPITEL I: STIFTELSE AF ET EUROPÆISK GENSIDIGT SELSKAB
                                   Artikel 1
                               (karakteristika)
1.   (ÆNDRINGSFORSLAG nr. 164/ændr., tilpasset)
    På de betingelser og de måder, der er fastsat i denne forordning, kan
    der i hele Fællesskabet stiftes gensidige selskaber i form af "europæ-
     iske gensidige bistanÅBselsXaber» eller europæiske gensidige selskaber,
     der udøver anden virksomhed end bistandsvirksomhed. Selskabets navn
     skal indeholde angivelse af, hvilken form for virksomhed det udøver,
     således at det fremgår om der f.eka. er tale om forsikringsvirksomhed
     eller udelukkende om bistandsvirksomhed.
 2.  Et europæisk gensidigt selskab
          sikrer mod betaling af et medlemsbidrag sine medlemmer fuld dækning
          af kontraktforpligtelser indgået som led i aktiviteter udøvet i
          overensstemmelse med vedtægterne
          (ÆNDRINGSFORSLAG nr. 100, tilpasset)
     -    yder ikke medlemmerne af selskabets ledelse noget vederlag eller
          nogen andel i overskuddet. Selskabet kan dog refundere medlemmerne
          af selskabets ledelse de udgifter, de har afholdt til udøvelse af
          deres hverv.
 3.  Et europæisk gensidigt selskab skal være i besiddelse af en basis-
     kapital og reserver, der udelukkende må anvendes til dækning af selska-
     bets gæld.
 4.  Et europæisk gensidigt selskab har status som juridisk person. Dette
     gælder fra det tidspunkt, hvor selskabet i sin hjemstedsstat er blevet
     optaget i det af denne stat udpegede register, jf. artikel 8, stk. 3.
 5.  Denne forordning berører ikke hver enkelt medlemsstats ret til at
      lovgive om adgangen til på dens område at forvalte lovpligtige social-
     sikringsordninger og etablere bistandsforetagender, hvis ydelser er
     baseret på størrelsen af deres disponible midler, og hvortil medlem-
     merne indbetaler faste bidrag, samt om udøvelse af sådan virksomhed.
 ---pagebreak---                                     93
                                 Artikel 2
                                (stiftelse)
(ÆNDRINGSFORSLAG nr. 102)
1.  Et europæisk gensidigt selskab kan stiftes af
    a)  enten mindst to retlige enheder, der primært udøver anden virk-
        somhed end bistandsvirksomhed, som er stiftet i henhold til en med-
        lemsstats lovgivning under en af de i bilag 1 opregnede former, og
        hVOrâf âinÙBt to hår vedtægtsmæssigt hjemsted og hovedkontor i hver
        sin medlemsstat
    b)  eller mindst to retlige enheder, som er stiftet i henhold til en
        medlemsstats lovgivning under en af de i bilag 2 opregnede former,
        hvoraf mindst to har vedtægtsmæssigt hjemsted og hovedkontor i hver
        sin medlemsstat, og som udelukkende udøver bistandsvirksomhed som
        defineret i de medlemsstater, hvori de stiftende enheder er hjem-
        mehørende
    c)  eller af mindst 500 fysiske personer, hvoraf mindst to skal have
        bopæl i hver sin medlemsstat, når der er tale om stiftelse af et
        europæisk gensidigt selskab, der primært udøver anden virksomhed
        end bistandsvirksomhed.
(ÆNDRINGSFORSLAG nr. 103, tilpasset)
2.  Et gensidigt selskab, der er stiftet i henhold til en medlemsstats lov-
    givning og har vedtægtsmæssigt hjemsted og hovedkontor inden for Fæl-
    lesskabet, kan omdannes til et europæisk gensidigt selskab, når det har
    mindst 500 medlemmer i en anden medlemsstat og reelt og konkret udøver
    virksomhed dér eller kan godtgøre,at det efter omdannelsen vil op-
    fylde disse to betingelser.
    En sådan omdannelse giver ikke anledning til, at det hidtidige selskab
    opløses, eller at der stiftes en ny juridisk preson.
    Selskabets direktions- eller ledelsesorgan udfærdiger en omdannelses-
    plan, hvori der redegøres for omdannelsens retlige og økonomiske
    aspekter.
    Omdannelsen samt det europæiske gensidige selskabs vedtægter skal god-
    kendes af selskabets generalforsamling efter de regler for ændring af
    vedtægterne, der er fastsat i artikel 22.
                                  Artikel 3
                                 (vedtægter)
1.  Et europæisk gensidigt selskabs vedtægter skal indeholde:
 ---pagebreak---        selskabets navn, med angivelse af at der er tale om et europæisk
       gensidigt selskab, og hvilken form for virksomhed det udøver
       en angivelse af selskabets formål
       oplysninger om de retlige enheder, der medvirker ved selskabets
        stiftelse (navn, formål og hjemsted)
        selskabets hjemsted
        de nærmere betingelser for medlemmernes optagelse, eksklusion og
        udtræden
        bestemmelser om medlemmernes og selskabets rettigheder og forplig-
        telser
        bestemmelser om medlemsbidragets størrelse og eventuelt opkrævning
        af supplerende bidrag
        oplysning om ledelsesform
        bestemmelser om de enkelte selskabsorganers beføjelser
         regler for udpegelse og afsættelse af disse organers medlemmer
         flertalsregler og regler om beslutningsdygtighed
        bestemmelser om, hvilke organer eller medlemmer af organer der har
        beføjelse til at forpligte selskabet over for tredjemand
        nærmere regler for selskabets anlæg af erstatningssøgsmål, jf.
        artikel 42
        vedtægtsmæssige opløsningsgrunde.
2.  I denne forordning forstås ved det europæiske gensidige selskabs
    "vedtægter" såvel selskabets stiftelsesoverenskomst som dets egentlige
    vedtægter, når disse er nedfældet i et særskilt dokument.
3.  Ved "medlem" af et europæisk gensidigt selskab forstås i denne forord-
    ning enhver person, der har deltaget i selskabets stiftelse, eller som
    senere er blevet optaget som medlem.
                                  Artikel 4
                                (basiskapital)
1.  Basiskapitalen skal være på mindst 100 000 ECU eller modværdien heraf i
    national valuta.
2.  Foreskriver en medlemsstats lovgivning en større basiskapital for
    gensidige selskaber, der udøver visse former for virksomhed, finder
    denne lovgivning anvendelse på europæiske gensidige selskaber med
    hjemsted i denne medlemsstat.
                                  Artikel 5
                                  (hjemsted)
Et europæisk gensidigt selskabs hjemsted skal være beliggende inden for
Fællesskabet, i samme land som dets hovedkontor.
 ---pagebreak---                                    (flytning)
1.  Et europæisk gensidigt selskab kan flytte sit hjemsted til en anden
    medlemsstat efter regler i stk. 2-9 nedenfor. Flytning giver ikke
    anledning til, at selskabet opløses, eller at der stiftes en ny
    juridisk person.
2.  Direktions- eller ledelsesorganet skal udarbejde en flytteplan, som
    offentliggøres efter reglerne i artikel 9, hvilket dog ikke er til
    hinder for yderligere offentliggørelse foreskrevet i hjemstedsstaten.
    Planen  skal   indeholde:
    a)   selskabets foreslåede nye hjemsted
    b)   forslag til vedtægter samt eventuelt nyt navn for selskabet
    c)   forslået tidsplan for flytningen.
2a. Direktions- eller ledelsesorganet skal udfærdige en rapport med
    redegørelse og begrundelse for de retlige og økonomiske aspekter ved
    flytningen samt angivelse af de dermed forbundne konsekvenser for
    medlemmer såvel som for arbejdstagerne.
2b. I mindst en måned før afholdelsen af den generalforsamling, der skal
    træffe afgørelse om flytningen, har selskabets medlemmer og kreditorer
    ret til på selskabets hjemsted at få indsigt i flytteplanen og den i
    stk. 2a omhandlede rapport og til vederlagsfrit at rekvirere kopier af
    disse dokumenter.
2c. For gensidige europæiske selskaber registreret på dens område kan en
    medlemsstat    fastsætte    særlige  bestemmelser,  der  kan   sikre  de
    minoritetsmedlemmer,      der   har  udtalt   sig  omd  flytningen,   en
    tilstrækkelig beskyttelse.
3.   Beslutning om flytning kan først træffes to måneder efter stedfunden
     offentliggørelse af planerne. Beslutningen træffes efter de regler, der
     gælder for vedtægtsændringer.
 ---pagebreak--- 4.   Selskabets kreditorer og andre rettighedshavere med fordringer stiftet
     før offentliggørelsen af flytteplanen kan forlange, at selskabet
     stiller sikkerhed til dækning af deres krav. Denne ret udøves i henhold
     til den nationale lovgivning i den stat, hvor selskabet havde sit
     hjemsted før flytningen.
     En medlemsstat kan udvide bestemmelserne i ovenstående afsnit til også
     at omfatte offentlige enheders fordringer på selskabet, der er stiftet
      før flytningen.
 5.   I selskabets hjemstedsstat skal der af en domstol, notar eller anden
      kompetent myndighed udstedes gyldig erklæring om, at de betingelser og
       formaliteter, der kræves for flytning, er opfyldt.
 6.    Selskabet kan først registreres på sit nye hjemsted efter fremlæggelse
       af den i stk. 5 omhandlede erklæring samt bevis for, at alle
       betingelser for registrering i den nye hjemstedsstat er opfyldt.
  6a. Flytningen af selskabets hjemsted og den deraf følgende ændring af dets
       vedtægter får virkning fra den dato, hvor selskabet efter reglerne i
       artikel 8 er registreret på det nye hjemsted.
 7.    Selskabet kan først slettes af registeret på det tidligere hjemsted,
       når der er fremlagt bevis for, at det er optaget i registeret på det
       nye hjemsted.
 8.    Selskabets nye registrering og slettelsen af den tidligere registre-
       ring bekendtgøres i de berørte medlemsstater efter reglerne i arti-
       kel 9.
  9.   Selskabets nye hjemsted kan gøres gældende over for tredjemand, så
       snart bekendtgørelse af dets nye registrering har fundet sted. Så længe
       selskabets slettelse af registret på det tidligere hjemsted ikke er
       blevet bekendtgjort, kan tredjemand dog fortsat påberåbe sig det tid-
       ligere hjemsted, medmindre selskabet beviser, at vedkommende var
       vidende om dets nye hjemsted.
 ---pagebreak--- 10. En medlemsstat kan for europæiske gensidige selskaber registreret på
    dens område fastsætte, at hvis flytning af selskabets hjemsted
    bevirker, at selskabet bliver underlagt et andet lands lovgivning, får
     flytningen ingen virkning, såfremt en kompetent myndighed i dette land
     inden for den i stk. 3 fastsatte tomånedersfrist modsætter sig
     flytningen. En sådan indsigelse skal være begrundet i hensyn til almene
    interesser. Den skal kunne prøves ved en domstol.
IL Et europæiske gensidigt selskab, som êr under opløsning, likvidation
    eller betalingsstandsning eller genstand for anden bobehandling, kan
    ikke flytte hjemsted.
                                  Artikel 7
                            (gældende lovgivning)
1.  Et europæisk gensidigt selskab er underlagt:
(ÆNDRINGSFORSLAG - tilpasset efter SE-statutten)
    a)   denne forordnings bestemmelser
    b)   bestemmelserne i selskabets     vedtægter,  når  denne  forordning,
         udtrykkeligt tillader dette
    c)   i anliggender, der ikke er reguleret i denne forordning, eller -
         når et anliggende er delvis reguleret heri - i spørgsmål, der ikke
         er omfattet af denne forordning.
         -   de lovbestemmelser, medlemsstaterne har vedtaget i henhold til
             fællesskabsregler, der specielt omhandler europæiske gensidige
             selskaber
         -   de lovbestemmelser i medlemsstaterne, som ville finde anven-
             delse på de i bilaget opregnede retlige enheder i overensstem-
             melse med lovgivningen i det europæiske gensidige selskabs
             hjemstedsstat
         -   bestemmelserne i vedtægterne, efter samme regler som dem, der
             gælder for de i bilaget opregnede retlige enheder i henhold til
             lovgivningen i det europæiske gensidige selskabs hjemstedsstat.
 ---pagebreak--- 2.  (ÆNDRINGSFORSLAG, tilpasset SE-statutten)
    Er en medlemsstat opdelt i flere territoriale enheder, der hver især
    har sin egen lovgivning, hvori de i stk. 1 omhandlede spørgsmål er
    reguleret, betragtes hver enkelt territorial enhed som en medlemsstat
    ved afgørelsen af, hvilken lovgivning der finder anvendelse i henhold
    til stk. 1.
3.  Et europæisk gensidigt selskab behandles med hensyn til dets rettig-
     heder og forpligtelser i hver medlemsstat som et gensidigt selskab
     underlagt hjemstedsstatens lovgivning, medmindre andet gælder i henhold
     til denne forordning.
                                   Artikel 8
                         (registrering, bekendtgørelse)
 1.  Vedtægterne fastsættes af stifterne i overensstemmelse med de regler,
     der gælder for stiftelse af gensidige selskaber i henhold til lovgiv-
      ningen i det europæiske gensidige selskabs hjemstedsstat. Disse ved-
     tægter skal være nedfældet skriftligt og underskrevet af stifterne.
 2.   I de medlemsstater, hvis lovgivning ikke foreskriver en forebyggende
      administrativ eller retslig kontrol ved stiftelsen, skal vedtægterne
      nedfældes i et officielt bekræftet dokument. Kontrolmyndigheden skal
     påse, at dette dokument opfylder kravene til stiftelse af europæiske
     gensidige selskaber, specielt kravene i denne forordnings artikel 1, 2,
      3 og 5.
 3.  Medlemsstaterne udpeger det register, hvori europæiske gensidige sel-
      skaber skal registreres, og fastsætter, hvilke regler der skal gælde
      herfor. De fastsætter nærmere regler for anmeldelse af vedtægterne. Et
      europæisk gensidigt selskab kan ikke registreres, førend de foranstalt-
      ninger, der foreskrives i direktiv [om arbejdstagernes stilling] er
      truffet.
 ---pagebreak--- 4. Medlemsstaterne træffer de fornødne foranstaltninger til at sikre, at
   følgende bekendtgøres, jf. stk. 3:
   a)  selskabets vedtægter samt ændringer heraf, med fuldstændig gengi-
       velse af vedtægterne i deres seneste version
   b)  oplysninger om oprettelse eller nedlæggelse af forretningssteder
   c)  oplysninger om, hvilke personer der i deres egenskab af det i loven
       foreskrevne organ eller som medlem af et sådant organ
           har beføjelse til at forpligte selskabet over for tredjemand og
           repræsentere det i retssager
       -    deltager i ledelsen af eller i tilsynet eller kontrollen med
           selskabet
       ved deres udpegelse og ved ophør af deres hverv
   d)  oplysninger om basiskapitalens størrelse mindt én gang om året,
       medmindre enhver forhøjelse af basiskapitalen kræver vedtægts-
       ændring
   e)  balance og resultatopgørelse for hvert regnskabsår. Det dokument,
       der indeholder balancen, skal angive, hvilke personer der i henhold
       til loven skal attestere balancen.
   f)  planer om flytning af selskabets hjemsted, jf. artikel 6, stk. 2
   g)  opløsning og likvidation af selskabet eller beslutning om videre-
       førelse af selskabet, jf. artikel 49
   h)  retsafgørelser, hvorved selskabet erklæres ugyldigt
   i)  oplysninger om likvidatorer og disses respektive beføjelser ved
       deres udpegelse og ved ophør af deres hverv
   j)  oplysninger om afslutning af likvidation og selskabets slettelse af
       registeret.
5. Er der indgået retshandeler på vegne af et europæisk gensidigt selskab,
   der er under stiftelse, før det har fået status som juridisk person, og
   overtager selskabet ikke de deraf følgende forpligtelser, hæfter de
   personer, der har indgået retshandelerne, solidarisk og ubegrænset,
   medmindre andet er aftalt.
                                 Artikel 9
             (offentliggørelse af dokumenter i medlemsstaterne)
   Medlemsstaterne sikrer, at de i artikel 8, stk. 4, omhandlede doku-
   menter og oplysninger offentliggøres i den officielle tidende i selska-
   bets hjemstedsstat, og fastsætter, hvem der skal drage omsorg herfor.
   Disse dokumenter og oplysninger offentliggøres i uddrag eller i form af
   en meddelelse om deres indførelse i registeret.
 ---pagebreak---    Medlemsstaterne drager desuden omsorg for, at enhver i det i artikel 8,
   stk. 3, omhandlede register kan gøre sig bekendt med de i samme arti-
   kels stk. 4 nævnte dokumenter og få tilsendt fuldstændige genparter
   eller uddrag heraf.
    Medlemsstaterne træffer de fornødne foranstaltninger for at undgå
    eventuelle uoverensstemmelser mellem indholdet af bekendtgørelsen og
    indholdet af registeret. I tilfælde af uoverensstemmelse kan den
    bekendtgjorte tekst ikke gøres gældende over for tredjemand, men denne
    kan dog påberåbe sig den, medmindre foreningen godtgør, at han havde
    kendskab til det i registeret indførte dokument.
    Medlemsstaterne kan fastsætte et gebyr for de i foregånde afsnit nævnte
     handlinger, der dog ikke må overstige de administrative omkostninger
     forbundet hermed.
2.   De nationale bestemmelser, der er vedtaget i henhold til direktiv
     89/666/EØF, finder anvendelse på de filialer, et europæisk gensidigt
     selskab opretter i andre medlemsstater end dets hjemstedsstat.
3.   Et europæiske gensidig selskab kan ikke gøre dokumenter og oplysninger
     gældende over for tredjemand, førend den i stk. 1 omhandlede offent-
     liggørelse har fundet sted, medmindre selskabet godtgør, at vedkom-
     mende havde kendskab dertil. Disse dokumenter eller oplysninger kan dog
     ikke, for så vidt angår begivenheder, der har fundet sted inden den 16.
     dag efter dagen for bekendtgørelsen, gøres gældende over for tredje-
     mand, hvis tredjemand godtgør, at han ikke har haft mulighed for at
     gøre sig bekendt med dem.
4.   Tredjemand kan påberåbe sig dokumenter eller oplysninger, for hvilke
     offentlighedsformaliteterne endnu ikke er gennemført, medmindre den
     manglende offentliggørelse bevirker, at de pågældende dokumenter eller
     oplysninger ikke har fået retsvirkning.
                                  Artikel 10
                        (bekendtgørelse i EF-Tidende)
Medlemsstaterne sikrer, at registrering af et europæisk gensidigt selskab
og afslutning af en eventuel likvidation bekendtgøres til orientering i De
Europæiske Fællesskabers Tidende med angivelse af registreringsnummer,
-dato og -sted, dato og sted for offentliggørelsen af disse oplysninger,
selskabets adresse samt en kortfattet angivelse af dets formål, og drager
omsorg for, at disse oplysninger fremsendes til Kontoret for De Europæiske
Fællesskabers Officielle Publikationer senest en måned efter stedfunden
offentliggørelse i hjemstedsstatens officielle tidende efter artikel 9,
stk. 1.
Flytning af selskabets hjemsted, jf. artikel 6, stk. 2, bekendtgøres med
angivelse af de i stk. 1 nævnte oplysninger samt oplysninger om den nye
registrering.
 ---pagebreak---                    (obligatoriske angivelser på dokumenter)
På breve og dokumenter til personer uden for selskabet skal læseligt være
angivet:
 a)  selskabets navn med   angivelse   af, at der   er   tale om et europæisk
    gensidigt selskab
b)  selskabets registreringssted,     jf. artikel 8,   stk. 3, samt registre-
    ringsnummer
c)  adressen på selskabets hjemsted
d)  i påkommende tilfælde angivelse af, at selskabet er under likvidation
    eller retslig administration.
KAPITEL II: GENERALFORSAMLING
                                   Artikel 12
                                  (beføjelser)
1.  Generalforsamlingen træffer beslutning:
a)  i de anliggender, hvor denne forordning tillægger generalforsamlingen
    særlig kompetence
b)  i de anliggender, der ikke henhører under direktions-, ledelses- eller
    tilsynsoganets enekompetence i henhold til:
    -    denne forordning
         direktiv [om arbejdstagernes stilling i det europæiske gensidige
         selskab]
    -    ufravigelige retsregler i hjemstedsstaten
    -    selskabets vedtægter.
                                   Artikel 13
                                 (indkaldelse)
1.  Generalforsamlingen skal indkaldes mindst én gang om året, senest seks
    måneder efter regnskabsårets afslutning.
2.  Generalforsamlingen kan til enhver tid indkaldes af direktions- eller
    ledelsesorganet. På begæring fra tilsynsorganet skal den indkaldes af
    direktionsorganet.
3.  Dagsordenen for den generalforsamling, der afholdes efter regnskabs-
    årets afslutning, skal mindst omfatte godkendelse af årsregnskabet og
 ---pagebreak---     driftsresultatets anvendelse samt godkendelse af den årsberetning, der
    skal udarbejdes i henhold til artikel 46 i direktiv 78/660/EØF og frem-
    lægges af direktions- eller ledelsesorganet.
4.  I europæiske gensidige selskaber, der ledes af et direktions- og et
    tilsynsorgan, kan vedtægterne fastsætte, at de to organer i forening,
    men ved særskilt afstemning, træffer beslutning om godkendelse af års-
    regnskabet, og at beslutningen herom kun i tilfælde af uenighed mellem
    de to organer træffes af generalforsamlingen.
                                   Artikel 14
           (indkaldelse på begæring af et mindretal af medlemmerne)
 1.  Et mindretal bestående af mindst 25% af selskabets medlemmer, medmindre
     en lavere procentdel er fastsat i vedtægterne, kan forlange generalfor-
     samlingen indkaldt og bestemte punkter optaget.
 2.  Begæring om indkaldelse af generalforsamlingen skal være ledsaget af en
     begrundelse med angivelse af de punkter, der ønskes optaget på dags-
     ordenen.
 3.  Er en i overensstemmelse med stk. 1 fremsat begæring ikke imødekommet
     inden for en frist på en måned, kan den kompetente retslige eller
     administrative myndighed på selskabets hjemsted beordre generalfor-
     samlingen indkaldt eller give de medlemmer, der fremsatte begæringen,
     eller en af disse befuldmægtiget person bemyndigelse til at indkalde
     den.
 4.  Der kan på en generalforsamling træffes beslutning om at indkalde til
     ny generalforsamling på en dato og med en dagsorden, der fastsættes af
     generalforsamlingen.
                                   Artikel 15
                     (indkaldelsesmåde og indkaldelsesfrist)
     Indkaldelse til generalforsamlingen sker:
     -    ved bekendtgørelse i den nationale tidende, der foreskrives af lov-
          givningen i selskabets hjemstedsstat, jf. artikel 3, stk. 4, i
          direktiv 68/151/EØF, eller
          ved indrykning af en meddelelse i et eller flere større dagblade i
          medlemsstaterne, eller
          ved enhver form for skriftlig meddelelse rettet til alle selskabets
          medlemmer.
     Indkaldelsen skal mindst indeholde følgende angivelser:
     -    selskabets navn og hjemsted
          tid og sted for generalforsamlingen
          generalforsamlingens art (ordinær, ekstraordinær eller særlig)
 ---pagebreak---                                     •i o . 3
         i påkommende tilfælde de i vedtægterne foreskrevne formaliteter for
         deltagelse i generalforsamlingen og udøvelse af stemmeretten
         dagsordenen, med angivelse af de punkter, der skal behandles, og
         forslag til beslutning.
3.   Mellem indkaldelsens offentliggørelse eller udsendelse, jf. stk. 1, og
     den første afholdelse af generalforsamlingen skal der forløbe mindst
     30 dage.
                                  Artikel 16
                  (Optagelse af nye punkter på dagsordenen)
Et eller flere nye punkter kan inden udløbet af ti dage efter modtagelsen
af indkaldelsen forlanges optaget på generalforsamlingens dagsorden af
mindst 25% af selskabets medlemmer, medmindre en lavere procentdel er
fastsat i vedtægterne.
                                  Artikel 17
           (deltagelse ved personligt fremmøde eller ved fuldmagt)
1.   Kun selskabets medlemmer har ret til at deltage i generalforsamlingen
     med stemmeret.
2.   Medlemmer med stemmeret kan efter de i vedtægten fastsatte bestemmel-
     ser lade sig repræsentere på generalforsamlingen af en befuldmægtiget.
3.   Vedtægterne kan fastsætte, at der kan afholdes afstemning pr. brev, og
     skal i så fald indeholde nærmere regler herfor.
                                  Artikel 18
                            (sektionsforsamlinger)
 (ÆNDRINGSFORSLAG nr. 105)
1.   Generalforsamlingen består enten af samtlige medlemmer eller af dele-
     gerede, der er udpeget efter de i vedtægterne fastsatte regler.
2.   For europæiske gensidige selskaber, der har flere forretningssteder,
     som virker i flere regioner, eller som har mere end 500 medlemmer, kan
     det i vedtægterne fastsættes, at der forud for en generalforsamling kan
     afholdes sektionsforsamlinger, der hver for sig behandler samme dags-
     orden. På disse sektionsforsamlinger vælges delegerede til deltagelse i
     generalforsamlingen.   Vedtægterne    skal fastsætte   bestemmelser  om
     sektionsopdelingen og om antallet af delegerede for hver sektion samt
     de nærmere regler for sådanne sektionsforsamlinger.
3.   Enhver deltager i generalforsamlingen kan efter de i vedtægterne fast-
     satte regler lade sig repræsentere.
4.   Vedtægterne kan fastsætte, at der kan afholdes afstemning pr. brev, og
     fastlægge nærmere regler herfor.
 ---pagebreak---                             (ret til oplysninger)
Alle medlemmer har lige adgang til de oplysninger, som de har krav på før
eller under generalforsamlingen.
Disse oplysninger skal mindst en måned før generalforsamlingens afholdelse
gøres tilgængelige for selskabets medlemmer på dets hjemsted.
I særdeleshed skal medlemmerne forud for den generalforsamling, der følger
efter regnskabsårets afslutning, have adgang til de regnskabsdokumenter,
der skal udarbejdes i overensstemmelse med de nationale bestemmelser, der
 er vedtaget i henhold til direktiv 78/660/EØF og direktiv 83/349/EOF.
                                  Artikel 20
                                  (stemmeret)
  (ÆNDRINGSFORSLAG nr. 106, tilpasset)
 Hvert medlem af et europæisk gensidigt selskab har én stemme. I europæiske
 gensidige selskaber, der består af retlige enheder, kan vedtægterne fast-
 sætte, at hver enkelt enheds stemmeret afpasses efter dens medlemstal og
 aktiviteter. Vedtægterne skal fastsætte grænser for hver retlige enheds
 repræsentation, således at det undgås, at en af dem kommer til at råde over
 et absolut flertal af stemmerne.
                                  Artikel 21
  (ÆNDRINGSFORSLAG nr. 107)
 Vedtægterne kan tillægge visse medlemmer flere stemmer. De skal i så fald
 indeholde nærmere bestemmelser om, hvornår et medlem kan have flere stem-
 mer; kriterierne herfor skal være baseret på medlemmernes deltagelse i det
 gensidige selskabs virke. Vedtægterne skal desuden fastsætte, hvor mange
 stemmer der højst kan tillægges ét medlem, samt de maksimale beføjelser et
 medlem kan udøve på vegne af andre med1emmer.
 ---pagebreak---                                   Artikel 22
                             (almindeligt flertal)
 Beslutninger vedtages med flertallet af de tilstedeværende eller repræsen-
 terede medlemmers stemmer, medmindre andet gælder i henhold til denne for-
ordning eller vedtægterne.
                                  Artikel 23
                            (kvalificeret flertal)
Ændring af vedtægterne kan kun ske ved beslutning truffet af generalfor-
samlingen med mindst to tredjedele af de tilstedeværende eller repræsen-
terede medlemmers stemmer.
En medlemsstat kan foreskrive, at direktions- eller ledelsesorganet skal
ændre vedtægterne efter påbud fra en retslig eller administrativ myndighed,
når vedtægtsændringer for at have gyldighed skal godkendes af vedkommende
myndighed.
Enhver vedtægtsændring bekendtgøres efter reglerne i artikel 9.
                                 Artikel 24
                (anfægtelse af generalforsamlingsbeslutninger)
Generalforsamlingsbeslutninger kan under nedennævnte betingelser omstødes
som værende i strid med denne forordning eller selskabets vedtægter:
-    sag til omstødelse kan anlægges af ethvert medlem, der kan påvise en
     legitim interesse i overholdelse af de overtrådte bestemmelser
-    sag skal anlægges inden tre måneders forløb ved domstolen på selskabets
     hjemsted. Sagen anlægges mod selskabet. Hvad angår proceduren for anlæg
     af omstødelsessag, finder lovgivningen i selskabets hjemstedsstat an-
     vendelse
-    domstolen kan - efter at have indhentet udtalelse fra selskabet -
     stille iværksættelsen af den anfægtede beslutning i bero. Den kan også
     afsige kendelse om, at sagsøger skal stille sikkerhed for den skade,
     suspensionen af den anfægtede beslutning måtte afføde, såfremt hans
     påstand afvises eller kendes ubeføjet
-    træffer domstolen afgørelse om, at generalforsamlingsbeslutningen er
     ugyldig, eller at dens iværksættelse skal stilles i bero, har denne
     afgørelse retsvirkning over for enhver, dog med forbehold af de rettig-
     heder, tredjemand i god tro måtte have erhvervet over for selskabet.
 ---pagebreak---                      (bekendtgørelse af retsafgørelser)
Træffer en domstol eller anden kompetent myndighed afgørelse om, at en
beslutning vedtaget af et europæisk gensidigt selskabs generalforsamling er
ugyldig eller uden retsvirkning, skal denne afgørelse bekendtgøres efter
reglerne i kapitel 9.
KAPITEL III: DIREKTIONS-, TILSYNS- OG LEDELSESORGAN
                                  Artikel 26
                              (ledelsesstruktur)
 Vedtægterne skal på de i denne forordning fastsatte betingelser indeholde
 bestemmelser om selskabets ledelsesstruktur, der kan være opbygget enten
 efter det tostrengede system (med et direktionsorgan og et tilsynsorgan)
 eller efter det enstrengede system (med ét ledelsesorgan). En medlemsstat
 kan dog for europæiske gensidige selskaber med hjemsted på dens område
 foreskrive enten det tostrengede eller det enstrengede system.
 AFSNIT I: DET TOSTRENGEDE SYSTEM
     UNDERAFSNIT I; DIREKTIONSORGANET
                                  Artikel 27
         (direktionsorganets opgaver og udpegelse af dets medlemmer)
 1. Direktionsorganet varetager den daglige ledelse af selskabet. Direk-
     tionsorganets medlem eller medlemmer har bemyndigelse til at forpligte
     selskabet over for tredjemand og repræsentere det i retssager i over-
     ensstemmelse med de bestemmelser, der i selskabets hjemstedsstat er
     vedtaget i henhold til direktiv 68/151/EØF.
 2.  Direktionsorganets medlem eller medlemmer udpeges og afsættes af til-
     synsorganet.
 3.  Ingen kan på samme tid være medlem af både direktionsorganet og til-
     synsorganet i et europæisk gensidigt selskab.
     I tilfælde af et medlems forfald kan tilsynsorganet dog udpege et af
     sine medlemmer til at varetage hvervet som medlem af direktionsorganet.
     Så længe den pågældende udøver dette hverv, suspenderes hans hverv som
     medlem af tilsynsorganet.
 4. Antallet af medlemmer     i direktionsorganet   fastsættes  i selskabets
     vedtægter.
 ---pagebreak---                                            /] o -}
                                      Artikel 28
                               (formand, indkaldelse)
1.  Vedtægterne kan fastsætte, at direktionsorganet vælger en formand af
    Bin midte.
2.  Direktionsorganet indkaldes efter de regler, der er fastsat i vedtæg-
    terne eller i givet fald forretningsordenen. I sær] igt hastende til-
    fælde kan direktionsorganet dog altid indkaldes af et af dets medlem-
    mer, som i så fald skal angive begrundelsen herfor.
    UNnrcRAFfWTT 2: TIL.NYWJORG'ANKT
                                      A f M k o l 29
            (tilsynsorganets opgaver og udpegelse af dets medlemmer)
1.  Tilsynsorganet fører tilsyn med direktionsorganets varetagelse af dets
    hverv. Tilsynsorganet kan Hike selv forestå åen daglige ledelse af sel-
    skabet. Det kan ikke repræsentere selskabet over for tredjemand. Det
    repræsenterer dog selskabet over for direktionsorganets medlemmer eller
    et al disse, i retssager og ved indgåelse af aftaler.
(TSNMUHGfïïXmSLAG nr. 1.08, ti\n;>snol.. )
2.  Undor forboh o Id af reglerne om valg af a rJ.>ejjJsJ^ger repræsentanter i
    di. rok i iv (._. - )_ udpogea og afsættes tilsynsorganets rood lommer ar gone-
    ralforr.aajl.ingen. De første medlemmer af et nystiftet selskabs tilsyns-
    organ kan dog v.-vro udpeget i vedtaxjlerno. Dette galden: dog kun, med-
    mindre den nationale lovgivning åbner muliglied for, at en del af
    organets medlonm-u: udpege« af et mindretal af selskabets medlonnner.
3.  Antallet af medlemmer i tilsynsorganet fastsættes i vedtægterne. En
    medlemsstat kan dog for europæiske gensidige selskaber registreret på
    dens område foreskrive, hvor mange medlemmer tilsynsorganet skal have.
                                      Artikel 30
                                (i et til opIy i s i i i. ng o r)
1.  Direktionsorganet skal mindst hver tredje måned underrette tilsyns-
    organet om selskabets situation og dets forventede udvikling under
    hensyntagen til oplysninger om eventuelle kontrollerede virksomheders
    forhold, der lean få væsentlig indflydelse på selskabets situation.
2.  Direktionsorganet underretter omgående tilsynsorganet om alle vigtige
    forhold, der kan få væsentlig indflydelse på selskabets stilling.
 ---pagebreak---                                      • 1 0 tf
3.  Tilsynsorganet kan til enhver tid forlange oplysninger eller en nærmere
    redegørelse fra direktionsorganet om ethvert forhold af betydning for
    selskabet.
4.  Tilsynsorganet kan foretage enhver undersøgelse, der er nødvendig for
    varetagelsen af dets opgaver. Det kan pålægge et eller flere af dets
    medlemmer at foretage denne undersøgelse og lade sig bistå af sag-
     kyndige.
5.   Ethvert medlem af tilsynsorganet skal have adgang til alle oplysninger,
     som tilsynsorganet far meddelt af direktionsorganet.
                                   Artikel 31
                             (formand, indkaldelse)
 1.  Tilsynsorganet vælger af sin midte en formand.
 2.  Tilsynsorganet indkaldes på de i vedtægterne fastsatte betingelser af
      formanden, enten på dennes eget initiativ, efter anmodning fra mindst
      en tredjedel af tilsynsorganets medlemmer eller efter anmodning fra
      direktionsorganet. Anmodninger om indkaldelse af tilsynsorganet skal
      være ledsaget af en begrundelse. Er en anmodning ikke imødekommet efter
      senest 15 dages forløb, kan de, der fremsatte anmodningen, indkalde
      tilsynsorganet.
 AFSNIT II: DET ENSTRENGEDE SYSTEM
                                   Artikel 32
            (ledelsesorganets opgaver, udpegeise af dets medlemmer)
 1.  Ledelsesorganet varetager den daglige ledelse af selskabet. Ledelses-
      organets medlem eller medlemmer er bemyndiget til at forpligte sel-
      skabet over for tredjemand og til at repræsentere det i retssager i
      overensstemmelse med de bestemmelser, der i selskabets hjemstedsstat er
      vedtaget i henhold til direktiv 68/151/EØF.
 2.   Ledelsesorganet består af mindst tre medlemmer, dog ikke flere end
      fastsat i vedtægterne.
 3.   Ledelsesorganet kan tillægge et eller flere af sine medlemmer befø-
      jelse til at lede selskabet. Det kan ligeledes tillægge en eller flere
     personer, der ikke er medlemmer af organet, visse ledelsesbeføjelser,
      som dog til enhver tid kan tilbagekaldes. Vedtægterne eller general-
      forsamlingen kan fastsætte nærmere regler for sådan delegation.
 4.   (ÆNDRINGSFORSLAG nr. 109, tilpasset)
 ---pagebreak---                                      4o9
    Under forbehold af reglerne om valg af arbejdstagerrepræsentanter i
    direktiv (...) udpeges og afsættes ledelsesorganets medlem eller med-
    lemmer af generalforsamlingen.
                                 Artikel 33
                   (mødehyppighed og ret til oplysninger)
1.  Ledelsesorganet træder sammen mindst hver tredje måned eller hyppigere,
    hvis dette er fastsat i vedtægterne, for at drøfte selskabets anlig-
    gender og dets forventede udvikling, under hensyntagen til     forhold i
    forbindelse med eventuelle kontrollerede virksomheder,     der  kan  få
    væsentlig indflydelse på selskabets stilling.
2.  Ledelsesorganet skal træde sammen, når der skal træffes beslutning om
    de i artikel 38 omhandlede dispositioner.
3.  Ethvert af ledelsesorganets medlemmer har adgang til alle rapporter,
    dokumenter og oplysninger, der forelægges ledelsesorganet om de i
    stk. 1 omhandlede anliggender.
                                 Artikel 34
                           (formand, indkaldelse)
1.  Ledelsesorganet vælger af sin midte en formand.
2.  Ledelsesorganet indkaldes på de i vedtægterne fastsatte betingelser af
    formanden, enten på dennes eget initiativ eller efter anmodning fra
    mindst en tredjedel af dets medlemmer. Anmodninger om indkaldelse af
    ledelsesorganet skal være ledsaget af en begrundelse. Er en sådan
    anmodning ikke imødekommet efter senest 15 dages forløb, kan de, der
    fremsatte anmodningen, indkalde ledelsesorganet.
AFSNIT III: FÆLLES REGLER FOR SÅVEL DET ENSTRENGEDE SOM DET TOSTRENGEDE
            SYSTEM
                                 Artikel 35
                             (funktionsperiode)
1.  Organets medlemmer udnævnes for en i vedtægterne fastsat periode, som
    dog ikke kan overstige seks år.
2.  Medlemmerne kan genudnævnes en eller flere gange for det i henhold til
    stk. 1 fastsatte tidsrum.
 ---pagebreak---                (betingelser for at have sæde i et selskabsorgan)
1.  Gensidige selskaber, som er medlem af et selskabsorgan i et europæisk
    gensidigt selskab, skal udpege en fysisk person som deres repræsentant
    til udøvelsen af dette hverv. Repræsentanten skal opfylde de samme
     forpligtelser og betingelser, som ville gælde, hvis han personligt var
    medlem af det pågældende organ.
2.   Til at have sæde i direktions-, ledelses- eller tilsynsorganet eller
     til at udøve ledelses- eller repræsentationsbeføjelser kan ikke udpeges
     personer, som i henhold til:
          den for dem gældende lovgivning, eller
          den nationale lovgivning i selskabets hjemstedsstat, eller
          en retslig eller administrativ afgørelse truffet eller anerkendt i
          en medlemsstat,
      ikke kan have sæde i en juridisk persons ledende organer.
                                   Artikel 37
                               (forretningsorden)
 Hvert selskabsorgan kan fastsætte en forretningsorden efter de i vedtæg-
 terne fastsatte regler. Ethvert af selskabets medlemmer og enhver kompetent
 myndighed skal have adgang til på selskabets hjemsted at gøre sig bekendt
 med denne forretningsorden.
                                   Artikel 38
                     (repræsentationsbeføjelser og ansvar)
 1.   Er beføjelsen til at repræsentere selskabet over for tredjemand i over-
      ensstemmelse med reglerne i artikel 26, stk. 1, og artikel 31, stk. 1,
      tillagt flere medlemmer, udøves denne beføjelse i forening.
 2.   Selskabets vedtægter kan dog fastsætte, at ethvert af medlemmerne kan
      forpligte selskabet individuelt, eller at selskabet kan forpligtes af
      to eller flere af disse i forening. En sådan bestemmelse kan gøres
      gældende over for tredjemand, når den er offentliggjort efter reglerne
      i artikel 9.
 3.   Selskabet forpligtes over for tredjemand ved de retshandler, der indgås
      af medlemmer af dets organer, også selv om disse retshandler falder
      uden for rammerne af selskabets formål, medmindre de beføjelser, disse
      organer har eller kan tillægges i henhold til loven, er overskredet.
     Medlemsstaterne kan dog fastsætte, at selskabet ikke er forpligtet af
      retshandler, der overskrider rammerne for dets formål, hvis det
     beviser, at tredjemand var vidende om, at den pågældende retshandel
 ---pagebreak---    faldt uden for disse rammer, eller ikke kunne være uvidende herom i
   betragtning af omstændighederne, idet offentliggørelsen af vedtægterne
   ikke i sig selv er tilstrækkeligt som bevis herfor.
4. Oplysninger om, hvilke personer der kan repræsentere selskabet, skal
   bekendtgøres efter reglerne i artikel 9 ved deres udnævnelse og ved
   ophøret af deres hverv. Ved bekendtgørelsen af disse oplysninger skal
   det præciseres, om de pågældende er beføjet til at forpligte selskabet
   enkeltvis, eller om de kun kan forpligte det i forening.
                                Artikel 39
                 (dispositioner, der kræver godkendelse)
   Selskabets vedtægter skal fastsætte, hvilke former for dispositioner
   direktionsorganet kun må træffe med tilsynsorganets godkendelse i det
   tostrengede system, eller hvilke former for dispositioner ledelses-
   organet skal træffe udtrykkelig beslutning om i det enstrengede system.
   En medlemsstat kan dog fastsætte, at tilsynsorganet i det enstrengede
   system selv kan kræve visse former for dispositioner forelagt til
   godkendelse.
2. Enmedlemsstat kan fastsætte, for hvilke dispositioner vedtægterne i
   gensidige europæiske selskaber registreret på dens område mindst skal
   kræve tilsynsorganets godkendelse.
 ---pagebreak---                                      ^^z
                                 Artikel 40
                         (rettigheder og pligter)
1. I udøvelsen af de hverv, der er tillagt dem i overensstemmelse med
   denne forordning, har hvert medlem af et organ samme rettigheder og
   forpligtelser som de øvrige medlemmer.
2. Alle medlemmer af selskabets organer skal udøve deres hverv i selska-
   bets interesse under særlig hensyntagen til selskabsmedlemmernes og
   arbejdstagernes interesser.
3. Alle medlemmer af selskabets organer har tavshedspligt med hensyn til
   de oplysninger af fortrolig karakter, de får kendskab til om selskabet,
    selv efter ophøret af deres hverv.
                                  Artikel 41
                           (beslutningsdygtighed)
1. Selskabets organer træffer beslutninger på de betingelser og efter de
   regler, der er fastsat i vedtægterne.
2. Er der ikke fastsat bestemmelser herom i vedtægterne, er hvert organ
   kun beslutningsdygtig, hvis mindst halvdelen af dets medlemmer er til
    stede. Beslutninger træffes ved stemmeflertal blandt de tilstedeværende
   eller repræsenterede medlemmer.
3.  I tilfælde af stemmelighed er formandens stemme udslaggivende.
                                  Artikel 42
                             (erstatningsansvar)
1. Medlemmerne af direktions-, tilsyns- og ledelsesorganet hæfter for den
    skade, de måtte have påført selskabet ved tilsidesættelse af de for-
   pligtelser, der er forbundet med deres hverv.
2.  Består et organ af flere medlemmer, hæfter disse solidarisk for den
    skade, der måtte være påført selskabet; dog kan et medlem fritages for
    ansvar, hvis han kan bevise, at han ikke har tilsidesat nogen forplig-
    telse knyttet til hans hverv.
 ---pagebreak---                                      4-13
                                  Artikel 43
                  (selskabets anlæg af erstatningssøgsmål)
1.  Beslutning om at anlægge erstatningssøgsmål på selskabets vegne og for
    dets regning i de i artikel 41, stk. 1, omhandlede tilfælde træffes af
    generalforsamlingen med et flertal af de tilstedeværende eller repræ-
    senterede medlemmers stemmer.
    Generalforsamlingen udpeger i så fald en særlig befuldmægtiget til at
    føre sagen.
2.  Beslutning om at anlægge erstatningssøgsmål i selskabets navn og for
    dets regning kan tillige træffes af en femtedel af selskabets med-
    lemmer. De udpeger i så fald en særlig befuldmægtiget til at føre
    sagen.
                                  Artikel 44
                        (forældelse af søgsmålsretten)
Selskabets ret til at anlægge erstatningssøgsmål forældes fem år efter den
skadevoldende handling.
KAPITEL IV: FINANSIERINGSFORMER,   ÅRSREGNSKABER,  KONSOLIDEREDE REGNSKABER,
REVISION OG OFFENTLIGGØRELSE
                                  Artikel 45
                             (finansieringsmåder)
Et europæisk gensidigt selskab kan benytte sig af alle finansieringsformer
på de gunstigste vilkår, der gælder for gensidige selskaber i selskabets
hjemstedsstat. Det samme gælder for de finansieringsformer, det ønsker at
få adgang til i de medlemsstater, hvor det har forretningssteder.
                                  Artikel 46
          (opstilling af årsregnskaber og konsoliderede regnskaber)
 1. Med hensyn til opstilling af årsregnskaber, eventuelt konsoliderede
     regnskaber, og årsberetning samt revision og offentliggørelse heraf er
     et europæisk gensidigt selskab underlagt de bestemmelser, der i dets
     hjemstedsstat er vedtaget i henhold til direktiv 78/660/EØF og
     83/349/EØF.
2.   Et europæisk gensidigt selskab kan opstille sine årsregnskaber og even-
     tuelle konsoliderede regnskaber i ECU. I så fald skal det i noterne
     anføres, på hvilket grundlag regnskabsposter, som oprindeligt var an-
     givet i anden valuta, er omregnet til ECU.
 ---pagebreak---                                      111}
                                 Artikel 47
                            (lovpligtig revision)
Et europæisk gensidigt selskabs årsregnskaber og eventuelle konsoliderede
regnskaber revideres af en eller flere personer, som i selskabets hjem-
stedsstat er meddelt autorisation hertil efter de bestemmelser, denne stat
har vedtaget i henhold til direktiv 84/253/EØF og 89/48/EØF. Disse personer
skal tillige påse, at årsberetningen stemmer overens med årsregnskabet og
det eventuelle konsoliderede regnskab for det pågældende regnskabsår.
                                  Artikel 48
                       (offentliggørelse af regnskaber)
 1.  Det behøringt godkendte årsregnskab og det eventuelle konsoliderede
     regnskab samt årsberetningen og revisionsrapporten offentliggøres efter
     den fremgangsmåde, der i overensstemmelse med artikel 3 i direktiv
     68/151/EØF foreskrives i lovgivningen i selskabets hjemstedsstat.
2.   Er gensidige selskaber ifølge lovgivningen i det europæiske gensidige
     selskabs hjemstedsstat ikke underlagt pligt til at offentliggøre regn-
     skaber som fastsat i artikel 3 i direktiv 68/151/EØF, skal det euro-
     pæiske gensidige selskab mindst på sit hjemsted fremlægge sine regn-
     skaber til gennemsyn på offentligheden. Kopi af regnskabsdokumenter
     skal uden videre kunne rekvireres. Gebyret for fremsendelse af en sådan
     kopi må ikke overstige de dermed forbundne administrative omkostninger.
                                  Artikel 49
         (kredit- og finansieringsinstitutter, forsikringsselskaber)
Europæiske gensidige selskaber, der er kreditinstitutter, finansierings-
 institutter eller forsikringsselskaber, skal med hensyn til opstilling,
 revision og offentliggørelse af årsregnskaber og konsoliderede regnskaber
 overholde de regler, der er fastsat i hjemstedsstatens nationale lovgivning
                                                                     17
 i henhold til Rådets direktiv 86/635/EØF eller direktiv                ) [om
 forsikringsselskabers årsregnskaber og konsoliderede regnskaber].
 KAPITEL V: OPLØSNING OG LIKVIDATION
AFSNIT I: OPLØSNING
                                  Artikel 50
                      (ved generalforsamlingsbeslutning)
     Et europæisk gensidigt selskab kan opløses ved beslutning truffet af
     generalforsamlingen efter reglerne i artikel 22.
     Generalforsamlingen kan dog efter samme regler vedtage at annullere en
     beslutning om at opløse selskabet, så længe der er ikke er sket nogen
     udlodning af likvidationsprovenu.
17) EFT nr. L
 ---pagebreak---                                       11^
2.  Direktions- eller ledelsesorganet skal tillige indkalde generalforsam-
     lingen med henblik på at træffe beslutning om opløsning af selskabet:
          når den i vedtægterne fastsatte varighed for selskabets eksistens
          er udløbet
          hvis den tegnede basiskapital er kommet ned under det i vedtægterne
          fastsatte minimum
          hvis selskabet ikke har offentliggjort regnskaber i de seneste tre
          regnskabsår
          hvis antallet af medlemmer er kommet ned under det minimum, der er
          fastsat i nærværende forordning eller selskabets vedtægter
          når enhver anden af de opløsningsgrunde, der er fastsat i hjem-
          stedsstatens lovgivning om gensidige selskaber eller i selskabets
          vedtægter, er indtrådt.
(ÆNDRINGSFORSLAG nr. 111)
     Generalforsamlingen træffer beslutning om at opløse selskabet      eller
     videreføre det efter reglerne i artikel 22.
                                    Artikel 51
                               (ved retsafgørelse)
 På begæring af enhver person med legitim interesse heri eller en kompetent
myndighed skal domstolen på selskabets hjemsted træffe afgørelse om, at
 selskabet skal opløses, når den konstaterer, at:
      selskabets hjemsted er blevet flyttet til et sted uden for Fælles-
      skabet
     selskabet udøver sin virksomhed i strid med ufravigelige retsregler i
     hjemstedsstaten eller bestemmelserne i denne forordnings artikel 1,
      artikel 2, stk. 1, og artikel 4.
 Domstolen kan i givet fald indrømme selskabet en frist til at bringe for-
 holdene i orden. Er forholdene ikke bragt i orden inden udløbet af denne
 frist, opløses selskabet.
 AFSNIT II: LIKVIDATION
                                    Artikel 52
                                   (likvidation)
 1.   Opløsning af et europæisk gensidigt selskab medfører, at det træder i
      likvidation.
 2.   Likvidation af et europæisk gensidigt selskab og likvidationens
      afslutning er underlagt lovgivningen i selskabets hjemstedsstat.
 3.   Et europæiske gensidigt selskab, for hvilket der er truffet beslutning
      om opløsning, fortsætter med at bestå som juridisk person, indtil
      likvidationen er afsluttet.
 ---pagebreak---                                     /M6
4.  Efter likvidationen indgives regnskaber og bilag i forbindelse med
    likvidationen til det i artikel 8, stk. 3, omhandlede register. Alle
    interesserede har ret til at gøre sig bekendt med disse dokumenter.
                                  Artikel 53
                      (udlodning af likvidationsprovenu)
Efter fyldestgørelse af kreditorerne og eventuelle andre rettighedshavere
udloddes selskabets nettoprovenu, medmindre andet er fastsat i vedtægterne,
efter beslutning truffet af generalforsamlingen til andre europæiske gensi-
dige selskaber, til gensidige selskaber henhørende under en af medlems-
staternes lovgivning eller til en eller flere organisationer, hvis formål
er at fremme og støtte gensidige selskaber.
KAPITEL VI: INSOLVENS 06 BETALINGSSTANDSNING
                                  Artikel 54
                      (insolvens og betalingsstandsning)
1.  I tilfælde af et europæisk gensidigt selskabs insolvens eller beta-
    lingsstandsning finder hjemstedsstatens lovgivning herom anvendelse.
2.  Iværksættelse af insolvens- eller          betalingsstandsningsbehandling
    anmeldes til det i artikel 8, stk. 3, omhandlede register af den
    person, der er blevet beskikket til at varetage den pågældende
    behandling. Følgende oplysninger skal anmeldes til registeret:
    a) hvilken form for behandling, der er tale om, datoen for afgørelsen
         om dens iværksættelse samt angivelse af, hvilken domstol, der har
         truffet afgørelsen
    b) datoen for betalingsstandsningen, hvis denne er angivet i afgø-
         relsen
    c) navn og adresse på den eller de kuratorer, administratorer, likvi-
         datorer eller andre personer, der er blevet beskikket til at vare-
         tage behandlingen
    d) enhver anden relevant oplysning.
3. Har en domstol ved en endelig afgørelse nægtet at iværksætte en behand-
     ling efter stk. 1 under henvisning til, at der foreligger utilstrække-
     lige aktiver, foranlediger den på eget initiativ eller på begæring af
    enhver person med legitim interesse heri denne afgørelse indfort i det
     i artikel 8, stk. 2, omhandlede register.
4. Oplysninger anmeldt til registeret i overensstemmelse med stk. 2 og 3,
    bekendtgøres efter reglerne i artikel 9.
 ---pagebreak--- DEL I I : AFSLUTTENDE BESTEMMELSER
                                 Artikel 55
                                (sanktioner)
Medlemsstaterne fastsætter de forholdsregler, der skal træffes i tilfælde
af overtrædelse af nærværende forordning samt af eventuelle nationale
foranstaltninger til dens gennemførelse; disse sanktioner skal være
effektive, stå i rimeligt forhold til overtrædelsen og have en afskrækkende
virkning.
                                 Artikel 56
Denne forordning træder i kraft den 1. januar 1994.
Den er bindende i alle enkeltheder og gælder umiddelbart i hver medlems-
stat.
 ---pagebreak---                                      11 s
BILAG 1: DE I ARTIKEL 2, STK. 1, LITRA a), OMHANDLEDE RETLIGE ENHEDER
    i Belgien:
         gensidige forsikringsforeninger underlagt §2 i forsikringslov af
         11. juni 1874 og S U i lov af 9. juli 1975 om tilsyn med forsik-
         ringsvirksomheder
         andelsselskaber underlagt §§ 141-164 i selskabslovene som ændret
         ved lov af 20. juli 1991
    i Danmark;
         Fortsættelsessygekasse
         gensidige selskaber
-   i Tyskland:
         "Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit" (WaG) underlagt lov om
         tilsyn med forsikringsforetagender af 6. juni 1931, som ændret ved
         lov af 1. juli 1990
     (ÆNDRINGSFORSLAG fra ordføreren og fra ØSU)
    "gesetzliche Krankenkassen" underlagt sociallovbogen (SGBV)
    "Berufsgenossenschaften" underlagt SS545, 632, 719a og §762 i "Reichs-
    versicherungsordnung" (RVO)
    i Frankrig:
         "Mutuelles" underlagt lov af 25. juli 1985 om gensidige selskaber
         "Sociétés d'assurance mutuelles" underlagt forsikringsloven
         "Caisse de mutualité agricole" underlagt "Code Rural"
-    i Irland:
         "Voluntary Health Insurance Board" underlagt      "Voluntary Health
         Insurance Act" af 5. februar 1957
         "Companies Limited by Guarantee"
         selskaber underlagt "Industrial and Provident Societies Act"
         selskaber underlagt "Friendly Societies Act"
 ---pagebreak---                                 lig
i Italien:
     "Mutue" underlagt lov af 15. april 1886
    "Società cooperative" underlagt civillovbogens afsnit VI om andels-
    selskaber og gensidige forsikringsselskaber samt andelsselskaber og
    gensidige selskaber underlagt særlove
    "Mutue di assicurazione"
i Luxembourg:
     "Sociétés de secours mutuels" og "mutualités" underlagt       lov af
     7. juli 1961 og bekendtgørelse af 31. juli 1961
     Gensidige forsikringsforeninger underlagt S 2 i lov af 16. maj 1891
 i Nederlandene:
     Enheder underlagt reglerne i     afsnit 3  i bind 2  af  "Burgerlijk
     Wetboek" om andelsforeninger
 i Det Forenede Kongerige:
      "Companies Limited by Guarantee",     hvis  virksomhed  udelukkende
     består i at forvalte en bistandsfond
     gensidige selskaber
      selskaber underlagt "Industrial and Provident Societies Act"
      selskaber underlagt "Building Societies Act"
      selskaber underlagt "Friendly Societies Act"
 i Grækenland:
      enheder underlagt lovgivningen om gensidige selskaber
      "allelasphalistikos sunetairismos"
 i Spanien:
      "Entidades de Prevision Social" underlagt lov af 2. august 1984 om
      den private forsikringssektor
      "Mutuas de acc. de trabajo" underlagt lov af 2. august 1984 om den
      private forsikringssektor
      gensidige selskaber underlagt lov af 2. august 1984 om den private
      forsikringssektor
      andelsforetagender underlagt lov af 2. april 1987 og regionale love
 ---pagebreak---                               A ZO
i Portugal:
    "Mutualidades, associacoes  mutualistas" underlagt  lovdekret nr.
    72/90 af 3. marts 1990
    "Misericordias" underlagt civillovbogens SS 167 ff. om foreninger
    og fonde
    "Mutua de seguros"
 ---pagebreak---                                     AXJA
BILAG 2: DE I ARTIKEL 2,STK. 1, LITRA B ) , OMHANDLEDE RETLIGE ENHEDER, SOM
FORVALTER     LOVPLIGTIGE  SOCIALSIKRINGSORDNINGER, SAMT   BISTANDSORGANISA-
TIONER, HVIS YDELSER ER BASERET PÂ STØRRELSEN AF DE DISPONIBLE MIDLER, OG
HVORTIL MEDLEMMERNE INDBETALER FASTE BIDRAG
    i Belgien:
    "Mutualités" underlagt lov af 6. august 1990 om gensidige selskaber
    i Danmark:
    Fortsættelsessygekasse
     i Tyskland:
     (ændringsforslag fra ordføreren og ØSU)
     "gesetzliche Krankenkassen" underlagt sociallovbogen (SGBV)
     "Berufsgenossenschaften" underlagt SS545, 632, 719a og 762 i "Reichs-
     ver s icherungsordnung" (RVO)
     i Frankrig:
     (ÆNDRINGSFORSLAG nr. 114)
     "Mutuelles" underlagt lov af 25. juli 1985 om gensidige selskaber,
     "sociétés d'assurance mutuelles" underlagt forsikringsloven, "Caisses
     de mutualité agricole" underlagt "Code rural".
     i Irland:
     "Voluntary Health Insurance Board" underlagt Voluntary Health Insurance
     Act af 5. februar 1957
     i Italien:
     "Mutue" underlagt lov af 15. april 1886
     i Luxembourg:
     "Sociétés de secours mutuels" og "mutualité" underlagt lov af 7. juli
     1961 og anordning af 31. juli 1961
 ---pagebreak---                                AZl
i Nederlandene:
"Ziekenfonds" (Vereniging van Nederlandse Zorgverzekeraars - V.N.Z. ~
og Zilverenkruis) underlagt lov af 1. januar 1966 eller Algemene Wet
Bijzondere Ziektekosten
i Grækenland:
Enheder underlagt lovgivningen om gensidige selskaber
i Spanien:
"Entidades de prevision social" underlagt lov af 2. august 1984 om den
private forsikringssektor
i Portugal:
"Mutualidades", "associaçoes mutualistas" underlagt lovdekret nr. 72/90
af 3. marts 1990.
 ---pagebreak---                                 /U3
                     Ændret f o r s l a g t i l
                       RÅDETS DIREKTIV
        OM SUPPLERENDE BESTEMMELSER TIL
 STATUTTEN FOR DET EUROPÆISKE GENSIDIGE
 SELSKAB MED HENSYN TIL ARBEJDSTAGERNES
                             STILLING
                                                                      SYN 391
RÅDET FOR DE EUROPÆISKE FÆLLESSKABER HAR -
under henvisning til Traktaten om oprettelse af Det Europæiske Økonomiske
Fællesskab, særlig artikel 54,
under henvisning til forslag fra Kommissionen,
i samarbejde med Europa-Parlamentet,
under henvisning til udtalelse fra Det Økonomiske og Sociale Udvalg, og
ud fra følgende betragtninger:
For at nå de i Traktatens artikel 8A opstillede mål er der ved Rådets for-
ordning (EØF) nr. .../...I) indført en statut for det europæiske gensidige
selskab;
(ÆNDRINGSFORSLAG NR. 116)
der findes i medlemsstaterne love og administrative bestemmelser, der sik-
rer arbejdstagerne i alle virksomheder, uanset disses retlige form, ret til
at blive informeret og hørt, i nogle medlemsstater tillige bestemmelser,
der  sikrer  arbejdstagerne medindflydelse  i gensidige  selskaber, uanset
hvilken form for virksomhed disse udøver;
for at fremme en dialog mellem ledelse og arbejdstagere i det europæiske
gensidige selskab er det hensigtsmæssigt,    at de regler, der gælder for
høring og information af arbejdstagerne, samordnes på fællesskabsplan;
 ---pagebreak--- gennemførelsen   af   det   indre marked   vil  resultere   i et    stigende   antal
fusioner   og  reorganiseringer    af gensidige   selskaber;    af  hensyn   til en
harmonisk udvikling af den økonomiske aktivitet bør europæiske gensidige
selskaber, der udøver virksomhed på tværs af landegrænserne, i givet fald
indføre en medindflydelsesordning       eller i det mindste informere og høre
deres arbejdstagere om beslutninger af betydning for dem;
 dette direktiv    fastsætter,   hvilke anliggender    arbejdstagerne under      alle
 omstændigheder skal informeres og høres om, uden at dette berører anven-
 delsen af følgende direktiver:
      Rådets  direktiv    75/129/EØF  af  17. februar     1975   om  tilnærmelse   af
      medlemsstaternes lovgivning vedrørende kollektive afskedigelser2), som
      ændret ved Rådets direktiv         3)
      Rådets direktiv 77/187/EØF af 14. februar 1977 om varetagelse af ar-
      bejdstagernes rettigheder i forbindelse med overførsel af virksomheder,
      bedrifter eller dele af bedrifter^), og
      Rådets direktiv .../.../EØF om oprettelse af et europæisk samarbejds-
      udvalg i virksomheder eller koncerner med fællesskabsdimension^)
 der bør træffes passende foranstaltninger til at sikre behørig information
 og høring af et europæisk gensidigt selskabs arbejdstagere, navnlig når be-
 slutninger, som vil kunne berøre deres interesser, træffes i en anden med-
  lemsstat end den, hvori de arbejder;
 medlemsstaternes    love og    administrative  bestemmelser     om  arbejdstagernes
 medindflydelse   i nationale gensidige      selskaber   kan   finde anvendelse på
 europæiske gensidige selskaber;
 et europæisk gensidigt selskab må ikke registreres, førend der er fastlagt
 en medindflydelsesordning eller i det mindste en ordning for information og
 høring af arbejdstagerne, f.eks. i et "særskilt udvalg";
 2)   EFT nr. L 48 af 22.2.1975.
 3)   KOM(91) 292 af 15.7.1991.
 4)   EFT nr. L 61 af 5.3.1977.
 5)   KOM(90) 581 endelig udg.
 ---pagebreak---                                        *\ZS
de stiftende fysiske personer og - såfremt der ikke forud for registre-
ringen af det europæiske gensidige selskab er indgået en overenskomst -
tillige   de  stiftende  enheder   bør  dog  på  den  generalforsamling,  hvor
beslutningen om det gensidige selskabs stiftelse skal træffes, fremlægge
forslag til visse regler om information og høring af arbejdstagerne;
informations- og høringsudvalget eller det eventuelle alternative organ bør
informeres og høres om de beslutninger, der kan berøre         arbejdstagernes
interesser;
for at sikre et velfungerende indre marked samt for at undgå enhver ulighed
i konkurrencevilkårene bør der skabes garanti for, at arbejdstagerne i et-
hvert europæisk gensidigt selskab sikres lige adgang til at blive infor-
meret og hørt;
for at tilgodese de særlige forhold, der gør sig gældende for små euro-
pæiske   gensidige  selskaber,   kan  medlemsstaterne  undlade  at  foreskrive
arbejdstagerrepræsentation i europæiske gensidige selskaber, der beskæf-
tiger mindre end 50 arbejdstagere;
bestemmelserne i dette direktiv udgør et nødvendigt supplement til bestem-
melserne i forordning (EØF) nr. ... [om statut for det europæiske gensidige
 selskab], og det bør derfor sikres, at bestemmelserne i såvel direktivet
 som forordningen kan finde anvendelse med virkning fra samme tidspunkt -
 UDSTEDT FØLGENDE DIREKTIV:
 ---pagebreak---                                         Artikel 1
Dette direktiv samordner medlemsstaternes love og administrative bestem-
melser om arbejdstagernes stilling i europæiske gensidige selskaber.
Direktivet udgør et nødvendigt supplement til forordning (EØF) nr. ..,/...
 (om statut for det europæiske gensidige selskab].
 Et europæisk gensidigt selskab kan ikke registreres, førend der er valgt en
 medindflydelsesordning      eller   i   det mindste indført en informations- og
 høringsordning i overensstemmelse med nedenstående bestemmelser.
                                 DEL I: MEDINDFLYDELSE
                                         Artikel 2
 Det kan bestemmes, at en medlemsstats love og administrative bestemmelser
 om  arbejdstagernes     deltagelse     i nationale gensidige  selskabers tilsyns-
 eller ledelsesorganer finder anvendelse på europæiske gensidige selskaber
 med hjemsted på dens område.
 Finder sådanne love og bestemmelser ikke anvendelse, træffer medlemsstaten
 de  fornødne     foranstaltninger    for at sikre en information     og høring af
 arbejdstagerne      i  europæiske     gensidige  selskaber,  der  mindst  opfylder
 kravene i dette direktivs artikel 3, 4 og 5.
 ---pagebreak---                                    1Z^f
                     DEL II:INFORMATIONS- OG H0RINGSORDNINGER
                                  Artikel 3
1. De stiftende enheders direktions- eller ledelsesorganer og de personer,
    der i henhold til medlemsstaternes lovgivning eller praksis repræsen-
    terer arbejdstagerne i disse enheder, fastlægger ved fælles overens-
     komst en ordning for information og høring af det europæiske gensidige
     selskabs arbejdstagere. Denne overenskomst skal være indgået og ned-
     fældet skriftligt, før selskabet registreres.
2.   Såfremt det gensidige selskab udelukkende stiftes af fysiske personer,
     udarbejder  disse  nærmere  bestemmelser  om  information og  høring  på
     grundlag af de regler om information og høring af arbejdstagerne, som
     er fastsat i artikel 4, stk. 1, og som fremlægges på den stiftende
     generalforsamling.
 3.  Er der efter de i stk. 1 omhandlede forhandlinger ikke indgået nogen
     overenskomst, kan repræsentanterne for de stiftende enheders arbejds-
     tagere afgive skriftlig udtalelse om, hvorfor de finder, at stiftelsen
     af det europæiske gensidige selskab vil kunne skade arbejdstagernes
     interesser, og hvilke foranstaltninger der i givet fald bør træffes.
 4.  Til den generalforsamling, der skal tage stilling til stiftelsen af det
     europæiske gensidige selskab, udarbejder de stiftende enheders direk-
     tions- eller ledelsesorganer en rapport, hvortil vedlægges:
     -    teksten til den i stk. 1 omhandlede overenskomst, eller
         den i stk. 2 omhandlede udtalelse fra arbejdstagerrepræsentanterne.
 5.  Den generalforsamling, der skal tage stilling til stiftelsen af det
     europæiske gensidige selskab, godkender den informations- og hørings-
     ordning, der er fastlagt    i den efter   stk. 1 indgåede overenskomst,
     eller træffer - dersom der ikke er indgået nogen overenskomst - på
     grundlag af den i stk. 2 og    3 omhandlede udtalelse og rapport beslut-
     ning om, hvilken ordning der skal gælde for det europæiske gensidige
     selskab.
 ---pagebreak---                                          41%
6.  Den valgte ordning kan senere erstattes af en anden ordning ved over-
     enskomst indgået mellem det europæiske gensidige selskabs direktions-
     eller   ledelsesorgan    og   selskabets   arbejdstagerrepræsentanter.    Denne
     overenskomst skal forelægges generalforsamlingen til godkendelse.
7.   Bestemmelserne i denne artikel finder også anvendelse, når det euro-
     pæiske gensidige selskab stiftes ved omdannelse af et bestående sel-
      skab, jf. artikel 2, stk. 2, i forordning          (EØF) [om statut for det
     europæiske gensidige selskab].
 (ÆNDRINGSFORSLAG NR. 129 og 156, delvis)
8.   Flyttes det europæiske gensidige selskabs hjemsted til en anden med-
     lemsstat, kan den informations- og høringsordning, der var gældende før
     flytningen, kun ændres efter overenskomst mellem det europæiske gen-
     sidige selskabs direktions- eller ledelsesorgan og repræsentanterne for
     selskabets arbejdstagere.
                                       Artikel 4
 1.  Det europæiske gensidige selskabs direktions- eller ledelsesorgan skal
      i god tid informere og høre selskabets arbejdstagere om mindst følgende
     anliggender:
 (ÆNDRINGSFORSLAG NR. 130)
      a)  enhver plan, der kan få alvorlige følger for disse arbejdstageres
           interesser   eller   få   indflydelse  på   selskabets  fremtidsudsigter
          eller    beskæftigelsessituation,       navnlig    spørgsmål    vedrørende
          arbejdsvilkårene     samt   alle  beslutninger,   der skal   godkendes af
          direktions-    eler    ledelsesorganet,    under   fuld  overholdelse   af
          gældende    fællesskabsbestemmelser     om   information   og   høring  af
          arbejdstagere, herunder direktiv 75/129/E0F, direktiv 77/187/E0F og
          direktiv   .../.../EØF    (om oprettelse af et europæisk       samarbejds-
          udvalg)
     b)   alle spørgsmål af betydning       for beskæftigelsen, herunder navnlig
          ændringer i selskabets organisation og indførelse af nye arbejds-
         metoder eller nye produkter og/eller tjenesteydelser
 ---pagebreak---                                    4^9
    c)    alle dokumenter, der fremlægges på det europæiske gensidige sel-
          skabs generalforsamling
     d)   de dispositioner, der er nævnt i artikel 38, stk. 1, i forordning
          (EØF) [om statut for det europæiske gensidige selskab].
(ÆNDRINGSFORSLAG NR. 131)
    e)   udformning og tilrettelæggelse af faglig uddannelse i selskabet
          samt alle spørgsmål i forbindelse med arbejdstagernes sikkerhed og
          sundhed, idet arbejdstagerne på et paritetisk grundlag skal ind-
          drages i udarbejdelsen af selskabets programmer og strategier på
          sundheds- og sikkerhedsområdet.
 (ÆNDRINGSFORSLAG NR. 132 og 161, delvis)
2.    Information og høring af europæiske gensidige selskabers arbejdstagere
      foregår
     -     inden for et særskilt udvalg, der repræsenterer det europæiske gen-
           sidige selskabs arbejdstagere, eller
           inden for enhver anden struktur oprettet efter overenskomst mellem
           de  stiftende   enheders  direktions- eller     ledelsesorgan  og disse
           enheders arbejdstagerrepræsentanter.
      Denne   information   og høring   skal  finde   sted   i så god tid, inden
      beslutningerne træffes, at der kan tages hensyn til arbejdstagernes
      eventuelle indvendinger.
     Til    forberedelse    af  høringsproceduren   kan der    udpeges   sagkyndige
     konsulenter, og direktions- eller        ledelsesorganet    skal  stille  alle
      nødvendige faciliteter til rådighed herfor,
      En  medlemsstat    kan indskrænke   antallet   af mulige    informations- og
     medindflydelsesordninger       for  europæiske     gensidige   selskaber   med
     hjemsted på dens område.
 ---pagebreak---                                          -13 o
3.   I europæiske gensidige selskaber, der beskæftiger mindre end 50 ar-
     bejdstagere, kan de to forhandlingsparter vedtage at indføre en forenk-
     let informations- og høringsordning, idet bestemmelserne i stk. 1 dog
     skal overholdes.
                                       Artikel 5
 1.   Repræsentanterne for det europæiske gensidige selskabs         arbejdstagere
      vælges og gives mulighed for uhindret at varetage deres hverv efter de
       regler, der gælder      i henhold til medlemsstaternes lovgivning eller
       praksis,  under iagttagelse    af følgende    principper:
       a)   der skal vælges arbejdstagerrepræsentanter i alle de medlemsstater,
            hvor det europæiske gensidige selskab har forretningssteder eller
            datterselskaber
       b)   antallet af arbejdstagerrepræsentanter skal i videst muligt omfang
            stå i proportionalt forhold til antallet af repræsenterede arbejds-
            tagere
       c)   alle arbejdstagere skal kunne deltage i afstemningen uden hensyn
            til deres anciennitet i selskabet eller deres ugentlige arbejdstid
       d)   valget skal foregå ved skriftlig, hemmelig afstemning.
  2.   Arbejdstagerrepræsentanter valgt i overensstemmelse med bestemmelserne
       i stk. 1 kan varetage deres hverv i det europæiske gensidige selskab,
       uanset   hvilke  regler     der i henhold   til lovgivningen   i  selskabets
       hjemstedsstat gælder for arbejdstagerrepræsentanter.
  (ÆNDRINGSFORSLAG NR. 135)
  De valgte repræsentanter kan varetage deres hverv i arbejdstiden. Der kan
  ikke   træffes   disciplinære     foranstaltninger  imod    dem på grund  af den
 virksomhed, de udøver i forbindelse med deres hverv. I den periode, hvor de
 varetager dette hverv, kan de ikke afskediges, medmindre der foreligger
 tungtvejende grunde.
 ---pagebreak---                                                  ^3^
 (ÆNDRINGSFORSLAG NR. 134)
                                                Artikel 5a)
Medlemsstaterne      træffer          enhver        passende           sanktion        over  for   europæiske
gensidige selskaber, der ikke overholder bestemmelserne i dette direktiv.
De anerkender navnlig arbejdetagerrepræsentanternes ret til at anlægge sag
                                                                                     mm m mut fi
k i iUK i i ir " w«
Wa.ïicBasttelee af f o r e l ø b i g e f o r h o l d s r e g l e r t i l s i k r i n g af deres i n t e r e s s e r .
 ---pagebreak---                            DEL m »    ipgT.nTTKNDE BESTEMMELSER
                                           Artikel 6
1.   Medlemsstaterne        sætter de nødvendige      love og administrative bestem-
     melser i kraft for at efterkomme dette direktiv inden den 1. januar
      V ^ 4 . \te \iTv&ferre*.tfer atraVAtowsaafcioTÆTVYverotcu
       Når medlemsstaterne vedtager disse bestemmelser, henvises der heri til
       dette direktiv, eller de ledsages ved offentliggørelsen af en sådan
       henvisning. Henvisningens form fastlægges af medlemsstaterne.
  2.   Medlemsstaterne        meddeler     Kommissionen  de vigtigste  nationale rets-
       forskrifter, som de udsteder på det område, der er omfattet af dette
       direktiv.
                                             Artikel 7
  Dette direktiv er rettet til medlemsstaterne.
  Udfærdiget i Bruxelles, den
                                                            På Rådets vegne
 ---pagebreak---                                      ^133                            BSN 0254-1459
                                                 KOM(93) 252 endelig udg.
                                                   DOKUMENTER
 DA                                                                         10 01
                                Katalognummer : CB-CO-93-281-DA-C
                                                              ISBN 92-77-56321-4-
Kontoret for De Europæiske Fællesskabers Officielle Publikationer
L-2985 Luxembourg