CELEX: 51988PC0101
Language: fr
Date: 1988-05-18
Title: Proposition de 12ème DIRECTIVE DU CONSEIL en matière de droit des sociétés concernant les sociétés à responsabilité limitée à un seul associé (présentée par la Commission)

ARCHIVES HISTORIQUES
DE LA COMMISSION
COLLECTION RELIEE DES
DOCUMENTS "COM"
COM (88) 101
Vol. 1988/0029
 ---pagebreak--- Disclaimer
Conformément au règlement (CEE, Euratom) n° 354/83 du Conseil du 1er février 1983 concernant
l'ouverture au public des archives historiques de la Communauté économique européenne et de
la Communauté européenne de l'énergie atomique (JO L 43 du 15.2.1983, p. 1) modifié en dernier
lieu par le règlement (UE) 2015/496 du Conseil du 17 mars 2015 (JO L79 du 25. 3.2015, p. 1), ce
dossier est ouvert au public. Le cas échéant, les documents classifiés présents dans ce dossier
ont été déclassifiés conformément à l'article 5 dudit règlement ou sont considérés déclassifiés
conformément aux articles 26(3) et 59(2) de la décision (UE, Euratom) 2015/444 de la
Commission du 13 mars 2015 concernant les règles de sécurité aux fins de la protection des
informations classifiées de l'Union européenne.
In accordance with Council Regulation (EEC, Euratom) No 354/83 of 1 February 1983 concerning
the opening to the public of the historical archives of the European Economic Community and the
European Atomic Energy Community (OJ L 43, 15.2.1983, p. 1), as last amended by Council
Regulation (EU) 2015/496 of 17 March 2015 (OJ L 79, 27.3.2015, p. 1), this file is open to the
public. Where necessary, classified documents in this file have been declassified in conformity
with Article 5 of the aforementioned regulation or are considered declassified in conformity with
Articles (26.3) and 59(2) of the Commission Decision (EU, Euratom) 2015/444 of 13 March 2015
on the security rules for protecting EU classified information.
In Übereinstimmung mit der Verordnung (EWG, Euratom) Nr. 354/83 des Rates vom 1. Februar
1983 über die Freigabe der historischen Archive der Europäischen Wirtschaftsgemeinschaft und
der Europäischen Atomgemeinschaft (ABI. L 43 vom 15.2.1983, S. 1), zuletzt geändert durch die
Verordnung (EU) Nr. 2015/496 vom 17. März 2015 (ABI. L 79 vom 25.3.2015, S. 1), ist dieser Akt
der Öffentlichkeit zugänglich. Soweit erforderlich, wurden die Verschlusssachen in diesem Akt in
Übereinstimmung mit Artikel 5 der genannten Verordnung freigegeben; beziehungsweise werden
sie auf Grundlage von Artikel 26(3) und 59(2) der Entscheidung der Kommission (EU, Euratom)
2015/444    vom   13.   März   2015   über die   Sicherheitsvorschriften für den Schutz von  EU-
Verschlusssachen als herabgestuft angesehen.
 ---pagebreak--- COMMISSION DES COMMUNAUTES EUROPEENNES
                                            COM(88) 101 final-SYN 135
                                            Bruxelles , le 18 mal 1988
                             Proposition de
                       12ème DIRECTIVE DU CONSEIL
                   en matière de droit des sociétés
  concernant les sociétés à responsabilité limitée à un seul associé
                     ( présentée par la Commission )
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  Exposé des Motifs
  Consid érations générales
  Le programme       de  coordination      du droit     des  sociétés mis     en
 oeuvre par voie de directives sur              la base de l' article 54 du
 Traité    de    Rome    a   pour   objet    de    rendre   équivalentes     les
 garanties exigées         des  sociétés en       vue d' une    protection des
  intérêts tant des associés que des tiers . Jusqu' à présent , dans
 ce domaine ,      l' harmonisation concerne , d' une part , à l' égard de
 l' ensemble des sociétés de capitaux ,               notamment la publicité
     ,   les comptes annuels           , les comptes consolidés         , ainsi
                                                            (4 )
 que l' agrément       des contrôleurs aux comptes                et ,  d' autre
 part ,   à l' égard des seules sociétés anonymes ,            la constitution
 et le capital ^ ainsi que les opérations de fusion ^ et de
 scission             En revanche , la présente directive ne vise qu' un
 aspect tout à fait particulier des sociétés à responsabilité
 limitée ,     l' introduction     d' une société      à un    associé unique
 ( société unipersonnelle ).
(1)
      Directive 68 / 151 / CEE - J.O. L 65 du 14.3.1968 .
(2)
      Directive 78 / 660 / CEE - J.O. L 222 du 14.8.1978 .
(3)
      Directive 83 / 349 / CEE - J.O. L 193 du 18.7.1983 .
(4)
      Directive 84 / 253 / CEE - J.O. L 126 du 12.5.1984 .
(5)
      Directive 77 / 91 / CEE - J.O. L 26 du 31.1.1977 .
( 6)
      Directive 78 / 855 / CEE - J.O. L 295 du 20.10.1978 .
(7)
     Directive 82 / 891 / CEE - J.O. L 378 du 31.12.1982 .
 ---pagebreak---   Le programme d' action cowjiiunautai re en faveur des petites et
  moyennes entreprises approuvé par te Conseil le 3 novembre 1986
  implique      le    depot     de     propositions       relevant        du    droit    des
  sociétés ,,     en vue d' encourager la création et le développement
  nas   petites et         moyennes entreprise ?.           le Conseil         Européen a
  également insisté ,          a plusieurs reprises ,            sur- la promotion d»*
  l' e-sorit d' entreprise dans            la Communauté .         L ' encouragement de
  l' accès des       entrepreneurs        individuels a        la forme sociétaire ,
 qui    représente        le meilleur        cadre    pour    le    développement       des
 affaires      dans        le   marché       intérieur     s' inscrit         dans    cette
 politique .        La résolution du Conseil du 22 décembre 1986 sur le
 programme d' action           pour     la    croissance de         l' emploi     souligne
 également le besoin d' encourager l' entreprise individuelle .
 En ce qui concerne la société unipersonnelle ,                        les législations
 de    certains       Etats    membres       permettent ,       actuellement ,            la
 constitution          d' une     telle      société ,      tandis        que     d' autres
 maintiennent l' exigence d' une pluralité d' associés en prévoyant
 comme sanction ,          en cas de réunion de toutes les parts en une
 seule     main ,      soit    la    dissolution       de   la    société ,        soit   la
 responsabilité solidaire de l' associé devenu unique .
 Les Etats membres qui permettent la constitution d' une société
 d' une   personne       sont    le    Danemark     ( depuis     1973 ),      l' Allemagne
 ( 1980 ),   la France ( 1985 ),           les Pays-Bas ( 1986 ) et la Belgique
 ( 1987 ).    Au Luxembourg un projet de réforme dans ce sens est
devant la Chambre des Députés depuis 1985 .
L' Espagne ,       la Grèce ,      l' Italie , l' Irlande et le Royaume Uni ne
conaissent pas la société unipersonnelle .                      Le Portugal n' admet
pas non plus la société d' une personne ,                   mais a introduit dans
sa    législation         l' entreprise       unipersonnelle        à    responsabilité
limitée en 1986 .
Parmi      les       Etats      membres        qui     connaissent          la     société
unipersonnelle ,            le  Danemark ,       l' Allemagne       et    les    Pays-Bas
permettent que cette société soit constituée non seulement par
des    personnes        physiques       mais    également       par     des     personnes
morales ,     tandis que la Belgique interdit à une personne morale
           h
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   d' étre l' associé unique d' une société .         La France est entre ces
   deux tendences car elle permet que les sociétés unipersonnelles
   soient const i tutées par des personnes morales , mais interdit la
   création d' une société unipersonnell e par une autre société
  unipersonnelle        ( cela     est      également      prévu        au     projet
   ! uxembourgois ) .
  La directive , en vue d' harmoniser les législations nationales à
  cet égard ,     prévoit l' introduction de la société unipersonnelle
 dans toute la Communauté .           Une telle solution s' impose surtout
 pour faciliter la création ou le maintien des sociétés en tant
 qu' entreprises ,      souvent de taille petite ou moyenne , qui n' ont
 qu' un    seul    propriétaire .       D' une   part ,    dans      le    cas   d' un
 entrepreneur individuel ,          l' exigence d' une pluralité d' associés
  impose l' intervention d' un deuxième associé ,                 qui      n' est en
 réalité qu' un homme de paille , ce qui rend l' organisation de la
 société plus coûteuse et plus compliquée .                  D' autre part ,        la
 forme sociétaire , indépendamment du nombre d' associés , offre un
 cadre juridique qui ,        en vertu des mesures communautaires déjà
 prises ainsi que de la présente directive ,               assure une série de
 garanties équivalentes ,         surtout en matière de publicité , ainsi
que d' établissement et de contrôle de comptes ,                  qui permettent
 la séparation entre le patrimoine social et le patrimoine privé
de l' entrepreneur .
Ainsi ,       les   entrepreneurs       individuels ,       eux     aussi ,     sont
encouragés à prendre le risque de créer des entreprises en
forme      de    société .      Ceci     leur    permet     de     limiter      leur
responsabilité        à   un   patrimoine      affecté   à    l' exercice      d' une
activité déterminée sans que la nécessité d' une protection des
tiers , à l' egard d' une telle société unipersonnelle , ne soit
négligée . A cette fin , la directive prévoit quelques règles
spéciales pour la seule société unipersonnelle . Mais, pour le
reste , le droit commun à toutes les sociétés à responsabilité
limitée s' applique .
 ---pagebreak---   li . ~c>i -i - î‘ r cai rrs des articles
 Article 1 J                            ,                    ' • -
 La    présente              directive       ne      s' applique       qu' aux     sociétés      à
 responsabilité                 Moirée .         Ceci      n' exclut      pas      la   faculté
 d' introduire              la   société      unipersonnelle           également      pour    les
 sociétés            anonymes      à   condition        que      les   dispositions       de    la
 présente directive soient respectées ( v . art . 6 ).
 Article 2
 Le but de cet article est d' assurer que tous les Etats membres
 introduisent dans leur législation la société à responsabilité
 limitée à un seul associé .                       Une telle société unipersonnelle
 peut    naître            non    seulement        lors    de     la   constitution       de    la
 société ,           mais aussi suite à une réunion postérieure de toutes
 les parts en une seule main .                     Par conséquent ,          les dispositions
 qui    ne           s' expliquent      que       par     l' exigence       d' une    pluralité
 d' associés ne peuvent être maintenues .                            Ainsi ,    l' article 11 ,
 paragraphe 2 ,              littéra f , de la directive 68 / 151 / CEE qui permet
 la nullité par décision judiciaire d' une société de capitaux
 constituée ,             contrairement         à la     loi natiqnale ,         par un seul
 associé ,              est     devenu      sans      objet       pour     les     sociétés      à
 responsabilité limitée .
Pour     pouvoir             contrôler       si     une    société       est    effectivement
unipersonnelle               et   pour     assurer      que     toute    transparence       soit
également             sauvegardée         lors      des    transferts        de   parts ,      la
directive exige que les participations au capital de la société
unipersonnelle soient nom inattV/ es .
L' objectif de l' introduction d' une société unipersonnelle est
de mettre à              la disposition de             l' entrepreneur individuel            une
structure d' organisation permettant à celui-ci                               une limitation
de sa responsabilité .                Pour cette raison , il semble opportun de
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  limiter    autant     que     possible         l' usage    de      la     société
  unipersonnelle aux personnes physiques et aux sociétés petites
  et moyennes .    Ainsi ,      dans le but d' éviter            la création de
  chaines de sociétés inextricables ,              la directive interdit aux
  sociétés unipersonnelles dont l' associé unique est une personne
 morale d' être l' associé unique d' une autre société .                 En outre ,
 certaines limitations sont établies concernant les personnes
 morales associés uniques d' une société . La directive permet aux
 Etats membres de choisir à leur égard entre deux options .
 La   première    option     serait      de     prévoir    la     responsabilité
  indéfinie de    la personne morale pour              les obligations de la
 société nées durant la période où elle est                 l' associé unique .
 Toutefois ,   pour les cas où une personne morale devient ,                   après
 la constitution de la société ,           l' associée unique de celle-ci ,
 les Etats membres peuvent prévoir une solution plus souple .                      Si
 avant   un an   la  situation est         régularisée ,      le    fait    que    la
 société   ait eu   durant ce       laps de      temps une     personne morale
 comme associé unique ,      n' entraîne aucune conséquence .             Si ,   par
 contre ,  une fois ce délai écoulé , la personne morale ne trouve
aucun autre     associé ,      elle    est    indéfiniment      responsable       de
toutes les obligations de la société nées à partir du moment où
elle en est devenue l' associé unique .
La deuxième option qu' ont           les Etats membres est d' exiger un
capital minimum pour les sociétés unipersonnelles et que ces
sociétés ainsi      que    les   personnes       morales   qui     en    sont    les
associés uniques ,     soient , à la date de clôture de leurs bilans
respectifs ,    des   petites      ou    moyennes      sociétés     au    sens    de
l' article 27 de la directive 78 / 660 / CEE concernant               les comptes
annuels .    Lorsque    soit     la    société      unipersonnelle        soit    la
personne morale qui en est l' associé unique dépasse la taille
des sociétés moyennes au sens de               ladite directive et que la
situation n' est pas régularisée               dans l' année qui suit la
clôture du bilan , l' associé unique          est indéfiniment responsable
des obligations de la société nées            après cette clôture .
 ---pagebreak---                                    - 7 -
   La directive n' a pas repris L' interdiction prévue dans certains
   droits ( France , Belgique et projet tuxembourgois ), enpêchant
   les personnes physiques ou morales d' être le seul associé dans
   plusieurs sociétés , ce qui pourrait être un obsiacle à
   l' exercice d' activités différentes par le même entrepreneur
   individuel .
  Article 3
  Le fait qu' une société n' ait ou n' ait plus qu' un seul associé
  est susceptible d' intéresser les personnes qui se mettent en
  rapport avec elle . C' est pourquoi il doit faire l' objet d' une
  publicité .     Celle-ci    est    assurée ,      pour   une    société
  unipersonnelle , lors de sa constitution , par la publicité des
  statuts ou de l' acte constitutif , en vertu de l' article 2 par .
  1 littéra a ) de la directive 68 / 151 / CEE . En revanche , jour la
  société qui devient unipersonnelle après sa constitution ,           la
 présente     directive    requiert    la    transcription     de   cette
 information au registre ,     mais n' exige pas sa publication dans
 un bulletin national .                                                   I %
 Article 4
                                                          *
                                                  *
 Dans une société unipersonnelle ,          c' est à l' associé unique
 d' exercer les pouvoirs attribués à l' assemblée des asociés .
 Ces pouvoirs n' ont pas encoi e été harmonisés au niveau
 communautaire .     Il appartient donc aux Etats membres de
déterminer les compétences réser /ées à l' ensemble des associés .
Normalement , ces pouvoirs peuvent être délégués à d' autres
personnes .     Cependant ,    en c < qui concerne une société
unipersonnelle , uqe telle délégation ne semble pas approoriée ,
ce qui explique son interdiction par la directive .
Jusqu' à présent , l 'harmonisation n' a pas non plus porté sur la
forme dans laquelle doivent être établies les décisions prises
par l' assemblée générale des associés . Mais , pour la société
unipersonnelle , à défaut de toute possibilité de contrôle par
un autre associé , cette lacune doit être comblée . A cette
effet , selon la directive , . les décisions prises par l' avsocié
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 unique en tant qu' assemblée des associés doivent être inscrites
 dans un procès-verbal . Par ailleurs , la directive s' abstient de
 préciser les effets du non-respect de la forme prescrite . C' est
 aux Etats membres de prévoir les sanctions qui leur semblent
 appropriées , comme , par exemple , la nullité ou l 'annul labi li té
 des décisions prises par l' associé unique .
 Artic l e 5
 Toute     convention   conclue   entre   une       société    uni -  ou
 pluripersonnel le et un associé présente le risque d' un conflit
 d' intérêt , ce qui a amené tous les législateurs à légiférer
 dans ce domaine . Mais , il est évident qu' un tel risque est plus
 grand dans le cas d' une société unipersonnelle . Pour celle-ci ,
 de même qu' à propos des décisions prises par l' associé unique
 en tant qu' assemblée des associés , une certaine transparence
 s' impose également à l' égard des conventions en question . C' est
pourquoi , selon la directive , ces conventions , elles-aussi ,
doivent être établies par écrit .
Mais il y a des circonstances dans lesquelles les intérêts en
 cause semblent encore plus difficiles à démêler . C' est le cas
où , lors de la conclusion d' un tel contrat , la société est
 représentée par l' associé unique en tant que gérant . Dans cette
hypothèse ,     la directive exige l' autorisation de ce type de
convention       dans les statuts ou dans l' acte constitutif ,
documents accessibles à tout intéressé auprès du registre de la
société , en vertu de la directive 68 / 151 / CEE .
Article 6
La directive doit tenir compte du fait que certains Etats
membres permettent la société- unipersonnel le non seulement pour
la société à responsabilité limitée mais aussi pour la société
anonyme . Pour éviter que le degré de protection des intérêts
des    associés    et des  tiers   soit différent       à   travers  la
Communauté , on doit imposer aux Etats membres dont la
législation prévoit la société anonyme unipersonnelle de
respecter les exigences de la présente directive .
 ---pagebreak---                                  - 9 -
 Artide 7
La directive tient compte du fait que certains Etats membres
hésitent , pour des raisons théoriques , à accepter L' idée de la
société d' une personne .       Ces Etats peuvent organiser la
 limitation de la responsabilité de l' entrepreneur individuel
par     l' introduction  d' une    entreprise   unipersonnelle   à
responsabilité limitée , comme cela a déjà été fait par un Etat
membre . Cependant , les Etats membres choisissant cette voie
doivent prévoir , à l' égard de ces entreprises , des garanties
équivalentes à celles exigées par le droit communautaire -
notamment par les directives concernant la publicité ,         les
comptes annuels et les comptes consolidés - des sociétés à
responsabilité limitée .   Autrement ,  des conceptions théoriques
différentes qui , pratiquement , ont les mêmes résultats quant
aux risques à courir respectivement par l' entrepreneur
individuel et l' associé unique ,      aboutiraient à travers la
Communauté à un degré de protection différent d' intérêts
semblables .
 ---pagebreak---                                         - 40 -
                                    Proposition de
                            12ème DIRECTIVE DU CONSEIL
                        en matière de droit des sociétés
concernant les sociétés à responsabilité limitée à un seul associé
  LE CONSEIL DES COMMUNAUTES EUROPEENNES ,
  vu le Traité instituant la Communauté économique européenne et
  notamment son article 54 ,
  vu la proposition de la Commission ,
  en coopération avec le Parlement Européen ,
  vu l' avis du Comité Economique et Social ,
  considérant qu' il est nécessaire de coordonner, en vue de les
  rendre équivalentes , certaines garanties qui sont exigées , dans
  les Etats membres , des sociétés au sens de l' article 58 deuxième
  alinéa du Traité , pour protéger les intérêts tant des associés que
  des tiers ;
 considérant que ,         dans ce domaine , d' une part ,          les directives
 68 / 151 / CEE ( 1 ), 78 /660 / CEE ( 2 ) et 83 / 349 / CEE (3 ) du Conseil concernant
  la publicité , la validité des engagements et la nullité de la société
 ainsi que les comptes annuels et les comptes consolidés s' appliquent à
  l' ensemble des sociétés de capitaux et que , d' autre part , les directi­
 ves 79/ 91 / CEE ( 4 ), 78 /855 / CEE ( 5 ) et 82 /891 / CEE ( 6 ) du Conseil concer­
 nant la constitution et le capital ainsi que les fusions et les scis­
 sions ne s' appliquent qu' aux sociétés anonymes ;
considérant que le Conseil a approuvé le 3 novembre 1986, le programme
 d' action pour les petites et moyennes entreprises ;
considérant que les réformes introduites au cours des dernières
années dans certaines législations visant à permettre la
société à responsablité limitée à un seul associé , ont créé des
divergences entre les droits des Etats membres ;
considérant qu' il est important de prévoir la création d' un
instrument         juridique permettant             la      limitation de       la
responsabilité de l' entrepreneur individuel à travers toute la
Communauté ;
 ( 1 ) JO n * L 65 du 14.3.1968 , p. 8                ( 4 ) JO n * L 26 du 30.1.1977, p. 1
 ( 2 ) JO n * L 222 du 14.8.1978 , p. 11              ( 5 ) JO n * L 295 du 20.10.1978 , p. 36
 ( 3 ) JO n * L 193 du 18.7.1983 , p. 1               ( 6 ) JO n * L 378 du 31.12.1982 , p. 42
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    considérant qu' une société à responsabilité limitée peut être
    unipersonnelle dès sa constitution ou .par réunion de toutes ses
    parts en une seule main ,       que les participations au capital
 d' une société unipersonnelle doivent être nominatives et qu' il
 s' impose d' établir certaines limitations à l' égard des sociétés
 dont l' associé unique est une personne morale ;
considérant qu' une      réunion de   toutes  les parts en une seule
main doit faire l' objet d' une publicité ;
considérant     qu' il  est   nécessaire   d' établir par  écrit les
décisions prises par l' associé unique en tant qu' assemblée des
associés ;
considérant que la forme écrite doit également être exigée pour
les conventions conclues entre l' associé unique et la société ;
A ARRETE LA PRESENTE DIRECTIVE :
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  Artj de premie r
  Les   mesures    de   coordination     prescrites   par  la    présente
  directive     s' appliquent     aux      dispositions   législatives ,
  réglementaires et administratives des Etats membres relatives
  aux formes de sociétés suivantes :
  - Pour l' Allemagne :
  die Gesellschaft mit beschrànkter Haftung ;
  - Pour la Belgique :
  la     société      privée       à      responsabilité      limitée / de
 personenvennootschap met beperkte aansprakel i j kheid ;
 - Pour le Danemark :
 anpartsselskaber ;
 -• Pour l' Espagne :
 la sociedad de responsabi lidad limitada ;
 - Pour la France :
 la société à responsabilité limitée ;
- Pour la Grèce :
            nmoptg^ cueûvnC.
- Pour l' Irlande :
th.e private company limited by shares or by guarantee ;
- Pour l ' Italie :
1з зостега а гезропзаЬт И 1а Ипл*а1а ;
- Pour le Luxembourg :
la société à responsabilité limitée ;
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- Pour Les Pays-Bas :
de besloten vennootschap met beperkte aai , spi ake l i j khc
- Pour Le PortugaL :
a sociedade por quotas ;
- Pour Le Royaume-Uni :
the private company Limited by shares or by guarantee
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                                 Artide 2
  1.   La société peut avoir un associé unique ,           soit lors de sa
  const itut ion,   soit   par     la réunion de toutes ses parts en
 une seule main ( société unipersonnelle ).         Les participations au
  capitai d' une société unipersonnelle sont nominatives .
 2.   Une société unipersonnelle dont         l' associé unique est une
 personne     morale  ne  peut   être  l' associé unique       d' une autre
 société .
 3.   Lorsque l' associé unique est une personne morale , les Etats
 membres prévoient :
 a ) soit que la personne morale est indéfiniment responsable des
 obligations de la société nées durant toute la période où elle
 est  l' associé unique .    Toutefois ,    les Etats     membres peuvent
 prévoir qu' au cas où la personne morale est devenue l' associé
unique ,    suite à la réunion de toutes les parts en une seule
main , cette responsabilité n' est encourue que si , dans un délai
d' un an , elle n' a pas trouvé un autre associé ;
b)   soit    qu' un  capital  minimal    est    exigé   pour   la   société
unipersonnelle , et que cette société ainsi que l' associé unique
sont des sociétés , qui à la date de clôture du bilan ,                  ne
dépassent pas les limites chiffrées de deux des trois critères
prévus à l' article 27 de la directive 78 / 660 / CEE .      Si l' une des
sociétés dépasse      ces limites et     que   la   situation n' est    pas
régularisée dans l' année suivant la clôture du bilan , l' associé
unique    est   indéfiniment   responsable     des   obligations     de  la
société unipersonnelle nées après cette clôture .
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                                  Article 3
  Lorsque    la société devient unipersonnelle         par  la  réunion de
  toutes ses parts en une seule main ,          l' indication de ce fait
  doit être versée au dossier ou transcrite au registre au sens
  de l' article 3     paragraphes 1 et 2     de la directive 68 / 151 / CEE .
                                  Article A
  1 . L' associé unique exerce les pouvoirs attribués à l' assemblée
 des associés et ne peut les déléguer .
 2.    Les   décisions de   l' associé unique prises dans       le domaine
 visé au paragraphe 1 sont inscrites sur un procès-verba l .
                                 Article 5
 1 .  Les   conventions   conclues    entre   l' associé    unique  et   la
 société sont établies par écrit .
2 . La possibilité d' une convention entre l' associé unique et la
société représentée par celui-ci ,          doit être prévue dans      les
statuts ou l' acte constitutif .
                                 Article 6
Lorsqu' un Etat membre permet " la société anonyme unipersonnelle ,
les dispositions de la présente directive s' appliquent .
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                                 Article 7
  Un Etat membre peut ne pas appliquer les dispositions de la
  présente directive lorsque sa législation prévoit en faveur des
  entrepreneurs    individuels  la   constitution d' une entreprise à
  responsabilité limitée     à un patrimoine affecté à une activité
  déterminée à    condition que ,     à l' égard de   ces entreprises ,
  soient prévues des garanties équivalentes à celles imposées par
  le  droit   communautaire aux     sociétés   auxquelles    la présente
  directive s' applique .
                               Article 8
 1.    Les Etats membres mettent en vigueur avant le 1er janvier
 1990     les   dispositions    législatives ,     réglementai res    et
 administratives nécessai res     pour  se   conformer   à  la  présente
 directive . Ils en informent    la Commission .
 2.   Les Etats membres peuvent prévoir qu' en ce qui concerne les
 sociétés déjà    existantes au 1er janvier 1990 , les dispositions
de   la présente directive      ne s' appliquent    pas avant     le 1er
 janvier 1991 .
3.    Les Etats membres veillent à communiquer à la Commission le
tcxte des dispositions essentielles de droit            interne qu'ils
adoptent dans le domaine régi par la présente directive .
                               Article 9
Les Etats membres sont destinataires de la présente directive .
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  I.      Quelle est          la Just I f I cat l on principale de       la mesure ?
          Favoriser         l' accès        du plus    grand  nombre possible       de   petites
          entreprises             à      la    forme    sociétaire    pour      accroître      la
          protection des Intérêts des tiers , faciliter la transmission
          et améliorer la gestion , favoriser I ' auto-emp I o I dans un
          cadre législatif harmonisé .
 II .     Caractéristiques des entreprises concernées . En particulier :
          ( a ) Y a - t - l I un grand nombre de PME ?
          Oui , le nombre d' entrepreneurs Indépendants est très élevé
          dans    tous     les     Etats     membres .
          ( b ) Note - t - on des concentrât Ions dans des réglons
                 I. éligibles aux aides régionales des Etats membres ?
                     pas nécessairement
               II . éligibles au Feder ?
                     pas nécessairement
 III . Quelles            sont        les     obligations      Imposées    directement       aux
          entreprises ?
          Le passage             de      l' entreprises      Individuelle     à    ta   société
          Implique de            se     conformer aux      obligations Imposées par le
         droit     des     sociétés .
 IV .    Quelles         sont      les     obi Igat Ions   susceptibles     d' être    Imposées
          Indirectement aux entreprises via                     les autorités     locales ?
- Les Etats membres ont la faculté d' étendre les dispositions de
     la société unipersonnelle aux sociétés anonymes ,
- SI      un    Etat      membre        modifie     sa  législation   sur    les    sociétés    à
     responsab I 1 1 té 1 1 m I tée dans des domaines non couverts par les
     1',4‘ et 7' directives et par la présente directive , cela peut
    concerner les sociétés unipersonnelles .
V.       Y a - t - l I des mesures spéciales pour les PME ?
         La     présente . mesure              elle-même     est   spécialement       prise   en
         faveur des         PME .
VI .    Quel est l' effet prévisible
         a ) sur la compétitivité des entreprises ?
        positif :            la forme sociétaire est                le cadre       Idéal   pour
        développer des affaires dans le marché Intérieur .
        b ) sur      l' emploi        ?
        positif        :   ceci      représente       une mesure concrète       en   faveur de
         I ' auto-emp lo I .
VII .   Les partenaires                sociaux ont -ils été consultés           ?  Quels   sont
        leurs      avis    ?
        Toutes        les organisations professionnelles représentatives
        des PME ainsi que la Confédération Européenne des Syndicats
        ont été consultées par vole écrite et orale et leur avis est
        globalement          favorable .