CELEX: 52014PC0213
Language: bg
Date: 2014-04-09
Title: Предложение за ДИРЕКТИВА НА ЕВРОПЕЙСКИЯ ПАРЛАМЕНТ И НА СЪВЕТА за изменение на Директива 2007/36/ЕО по отношение на насърчаването на дългосрочната ангажираност на акционерите и на Директива 2013/34/ЕС по отношение на някои елементи на декларацията за корпоративното управление

|
			
		
		
		52014PC0213
		
			Предложение за ДИРЕКТИВА НА ЕВРОПЕЙСКИЯ ПАРЛАМЕНТ И НА СЪВЕТА за изменение на Директива 2007/36/ЕО по отношение на насърчаването на дългосрочната ангажираност на акционерите и на Директива 2013/34/ЕС по отношение на някои елементи на декларацията за корпоративното управление /* COM/2014/0213 final - 2014/0121 (COD) */
			
				
		
		
			
			   	ОБЯСНИТЕЛЕН
МЕМОРАНДУМ
1.           КОНТЕКСТ
НА
ПРЕДЛОЖЕНИЕТО
Голямото
значение на
създаването
на модерна и
ефективна
уредба за
корпоративното
управление
за
европейските
предприятия, инвеститори
и служители,
която трябва
да бъде
приспособена
към нуждите
на съвременното
общество и
към
променящата
се икономическа
среда, е
признато в
Съобщението
на Комисията
„Европа 2020“[1], в
което се
призовава за
подобряване
на стопанската
среда в
Европа.
През
последните
няколко
години се
откроиха
някои
недостатъци
на
корпоративното
управление в
европейските
дружества,
регистрирани
на фондовата
борса
(дружествата,
чиито акции
са допуснати
до търговия
на регулиран
пазар). Тези
недостатъци
са свързани с
различни
участници:
дружествата
и техните
управителни
съвети,
акционерите
(институционални
инвеститори
и управители
на активи) и
упълномощените
съветници.
Установените
недостатъци
се отнасят
главно до два
проблема:
недостатъчна
ангажираност
на акционерите
и липса на
подходяща
прозрачност.
Бяха
проведени
консултации
със заинтересованите
страни по две
зелени книги
(„Корпоративното
управление
във
финансовите
институции“[2] и
„Европейска
рамка за
корпоративно
управление“[3])
по
най-важните
според тях
въпроси,
които трябва
да бъдат
решени на
европейско
равнище.
Въз
основа на
тези
консултации
и на допълнителния
анализ в
Плана за
действие на
Комисията
„Европейско
дружествено
право и
корпоративно
управление –
модерна правна
рамка за
по-ангажирани
акционери и
по-устойчиви
дружества“[4]
се представя
пътната
карта на
Комисията в тази
област,
базираща се
на двете цели
за
повишаване
на
прозрачността
и ангажиране
на
акционерите.
В плана за действие
са обявени
редица
инициативи,
сред които
евентуално
преразглеждане
на Директивата
за правата на
акционерите.
Предвид
това
всеобхватната
цел на настоящото
предложение
за
преразглеждане
на
Директивата
за правата на
акционерите
е да се
допринесе за
дългосрочната
устойчивост
на
дружествата в
ЕС, да се
създаде
привлекателна
среда за акционерите
и да се
насърчи
трансграничното
гласуване,
като се
подобри
ефективността
на веригата
на дяловите
инвестиции,
за да се допринесе
за растежа,
създаването
на работни места
и
конкурентоспособността
на ЕС. Освен
това с
предложението
се спомага и
за изпълнението
на
обновената
стратегия за
дългосрочното
финансиране
на
Европейската
икономика[5]: с
него се
допринася за
осигуряване
на по-дългосрочна
перспектива
за
акционерите,
която
гарантира
по-добри
условия за
дейността на
дружествата,
регистрирани
на фондовата
борса.
Това
изисква да
бъдат
постигнати
следните
по-конкретни
цели: 1)
повишаване на
нивото и
качеството
на
ангажираност
на собствениците
на активи и
управителите
на активи с
дружествата,
в които са
инвестирали;
2)
по-ефективно
обвързване
на
заплащането
на
директорите
на
дружествата
с постигнатите
от тях
резултати; 3)
повишаване
на прозрачността
и засилване
на надзора от
страна на
акционерите
върху
сделките със
свързани
лица; 4)
осигуряване
на
надеждност и
качество на
съветите,
предоставяни
от упълномощените
съветници; 5)
улесняване
на предаването
на
трансгранична
информация
(включително гласуване)
по
инвестиционната
верига, по-специално
чрез
идентификация
на акционерите.
Настоящото
предложение
е
съгласувано
с действащата
нормативна
уредба.
По-специално
чрез новата
Директива за
капиталовите
изисквания и
новия
Регламент за
капиталовите
изисквания
(пакетът ДКИ IV)[6], с
цел
преодоляване
на проблема с
поемането на
прекомерен
риск, се
подсилва
допълнително
уредбата по
отношение на
изискванията
за
зависимостта
между
променливия
(бонус) и
постоянния
(заплата)
елемент на
възнагражденията.
Тези разпоредби
са приложими
за
кредитните
институции и
инвестиционните
посредници,
независимо
дали са
регистрирани
на фондовата
борса, или не.
Разпоредбите
в настоящото
предложение
обаче са
приложими
само за
дружествата,
регистрирани
на фондовата
борса, и имат
за цел да
повишат
прозрачността
и да гарантират,
че
акционерите
имат право да
гласуват по
политиката
за
възнагражденията
и доклада по
нея.
Действащите
разпоредби,
уреждащи
дейността на
институционалните
инвеститори
и
управителите
на активи,
например в Директивата
за ПКИПЦК[7],
Директивата
за ЛУАИФ[8] и
Директивата
за ПФИ[9],
съответстват
на
настоящата
директива.
На
датата на
приемане на
настоящото
предложение
Комисията
прие и
препоръка за
качеството
на
отчитането
за
корпоративното
управление
(въз основа
на принципа „изпълнение
или
обяснение“).
Уредбата на
ЕС за
корпоративното
управление
се основава преди
всичко на
подхода
„изпълнение
или обяснение“,
благодарение
на който
държавите членки
и
дружествата
могат да
създадат уредба,
съобразена с
културата,
обичаите и потребностите
им. За да
подпомогне
правилното
прилагане на
този подход,
Комисията
прие гореспоменатата
препоръка.
Все пак с
оглед на трансграничното
значение
редица
елементи на
корпоративното
управление
следва да
бъдат
уредени на
европейско
равнище в по-задължителна
форма, за да
се осигури
хармонизиран
подход в
целия ЕС
(напр.
идентификацията
на акционерите,
прозрачността
и
ангажираността
на
институционалните
инвеститори
и възнагражденията
на членовете
на съветите).
Предложеното
действие на
ЕС осигурява
голяма добавена
стойност.
Чуждестранни
акционери притежават
около 44 % от
акциите на
дружествата
от ЕС,
регистрирани
на фондовата
борса. Повечето
от тези
инвеститори
са институционални
инвеститори
и управители
на активи.
Само чрез
действие на
ЕС може да се
гарантира, че
за
институционалните
инвеститори
и управителите
на активи, но
и
посредниците
и упълномощените
съветници от
други държави
членки се
прилагат
подходящи
разпоредби
за
прозрачността
и
ангажираността.
Освен това
голям брой
регистрирани
на фондовата
борса дружества
извършват
дейност в
няколко държави
— членки на ЕС.
Следователно
подходящите
норми,
осигуряващи
добре
функциониращо
управление
на тези
дружества с
оглед на дългосрочната
им
стабилност,
са от интерес
не само за
държавите
членки, в
които се намира
седалището
на тези
дружества, но
и за държавите
членки,
където те
извършват
дейност. Само
съвместно
действие на
равнище ЕС
може да
осигури
такива общи
норми. 
2.           РЕЗУЛТАТИ
ОТ
КОНСУЛТАЦИИТЕ
СЪС ЗАИНТЕРЕСОВАНИТЕ
СТРАНИ И
ОЦЕНКИ НА
ВЪЗДЕЙСТВИЕТО
Консултация
със
заинтересованите
страни
Комисията
проведе
редица
обществени
консултации
по различни
теми,
включени в
настоящото
предложение.
Първо,
Зелената
книга от 2010 г.
„Корпоративното
управление
във финансовите
институции и
политиката
за възнагражденията“
и Зелената
книга от 2011 г.
„Европейска
рамка за корпоративното
управление“.
Освен това
бяха проведени
две
консултации
за
законодателството
по отношение
на правната
сигурност във
връзка с
притежаването
и
прехвърлянето
на ценни
книжа; те
включваха
въпроси за идентификацията
на
акционерите
и действителния
трансграничен
обмен на
информация, в
т.ч.
гласуване, по
инвестиционната
верига. Наред
с това по
време на
цялата
процедура
службите на
Комисията
поддържаха
постоянен широк
диалог със
заинтересованите
страни, в
резултат на
който се
стигна до
настоящото
предложение
за изменение.
При
размисъла
относно
функционирането
на
европейската
уредба за
корпоративното
управление
Комисията се
консултира с
Европейския
форум по
корпоративно
управление[10].
Освен това
Комисията
изпрати въпросник
на
Експертната
група по
дружествено
право,
съставена от
представители
на държавите
членки[11].
Накрая,
някои
проблеми на
корпоративното
управление
бяха
разгледани в
Зелената книга
за
дългосрочното
финансиране
на европейската
икономика[12],
която положи
началото на
широк дебат
относно
начините за
насърчаване
на
предоставянето
на дългосрочно
финансиране
и
подобряване
и диверсифициране
на системата
на финансово
посредничество
за
дългосрочни
инвестиции в
Европа.
Като
цяло
заинтересованите
страни и участниците
в
консултациите
се обявиха в
полза на по-голямата
прозрачност
по отношение
на възнагражденията
на членовете
на съветите на
дружествата
и за
предоставяне
на право на
глас на
акционерите
по отношение
на заплащането.
Те се обявиха
съща така в
полза на мерки
за
наблюдение
на
управителите
на активи от
притежателите
на активите,
по-голяма прозрачност
от страна на
упълномощените
съветници и
подсилване
на
настоящите
разпоредби
за сделките
със свързани
лица. Те се обявиха
за
оповестяването
на
политиките за
гласуване и
докладите за
тях от
институционалните
инвеститори.
Като
допълнение
беше отправен
силен призив
за
повишаване
на ефективността
на
инвестициите
при
предаване на информация
и улесняване
на
трансграничното
гласуване
чрез
ефективна
комуникация
между самите
посредници и
между тях и
акционерите.
Накрая,
демонстрирана
беше ясна
подкрепа за
идентификацията
на
акционерите.
Оценка
на
въздействието
При
предприетата
от службите
на Комисията
оценка на
въздействието
бяха
установени
пет основни
проблема: 1)
недостатъчна
ангажираност
на
институционалните
инвеститори
и
управителите
на активи; 2)
недостатъчна
обвързаност
на
заплащането
на директорите
с
постигнатите
от тях
резултати; 3)
липса на
надзор от
страна на
акционерите
над сделките
със свързани
лица; 4)
недостатъчна
прозрачност
по отношение
на
упълномощените
съветници; 5)
затруднения
и високи разходи
за
инвеститорите
при
упражняването
на
произтичащите
от ценните
книжа права.
Недостатъчна
ангажираност
на институционалните
инвеститори
и
управителите
на активи
Финансовата
криза показа,
че в много
случаи
акционерите
подкрепят
поемането на
прекомерен краткосрочен
риск от
управителите
на дружествата.
Освен това
съществуват
ясни доказателства,
че сегашното
„наблюдение“
на дружествата,
в които е
инвестирано,
и на ангажираността
на
институционалните
инвеститори
и управителите
на активи не
е на
оптималното ниво.
Институционалните
инвеститори
и управителите
на техните
активи не се
съсредоточават
достатъчно
върху
постиганите
от
дружествата
реални
(дългосрочни)
резултати, а
често върху
движението
на цената на
акциите и структурата
на индексите
на
капиталовите
пазари, което
води до
неоптимална
възвращаемост
за крайните
ползващи се
лица на институционалните
инвеститори
и оказва краткосрочен
натиск върху
дружествата. 
Съсредоточаването
върху
краткосрочните
печалби
очевидно се
корени в
разминаването
между
интересите
на
собствениците
на активи и
на управителите
на активи.
Независимо
че големите
собственици
на активи
обикновено
имат дългосрочни
интереси, тъй
като
задълженията
им са дългосрочни,
те често
разчитат на
сравнителни
показатели
като
пазарните
индекси при
подбора и
оценката на
управители
на активи.
Освен това
постигнатите
от
управителя
на активи
резултати
често се
оценяват на
тримесечна
база. Поради
това
главната
грижа на много
управители
на активи са
техните
краткосрочни
резултати
спрямо даден
сравнителен
показател
или спрямо
останалите
управители
на активи.
Краткосрочните
стимули
изместват
фокуса на
вниманието
встрани от
извършването
на
инвестиции,
базирани на
основните
фактори (стратегия,
постигани
резултати и
управление) и
дългосрочните
перспективи,
от оценката
на реалната
стойност и
способността
на
дружествата
да генерират
стойност в
по-дългосрочен
план и от
увеличаването
на стойността
на дяловите
инвестиции
чрез ангажираност
на
акционерите. 
Недостатъчна
обвързаност
на
заплащането
на
директорите
с
постигнатите
от тях резултати
Възнагражденията
на
директорите
имат ключова
роля за
съгласуването
на интересите
на
директорите
и на
акционерите
и за гарантиране,
че
директорите
действат
максимално в
интерес на
дружеството.
Контролът от
страна на
акционерите
не позволява
на
директорите
да прилагат
стратегии за
възнаграждения,
които
възнаграждават
тях лично, но
може да не
допринасят
за постигането
на
дългосрочни
резултати от
дружеството. Установени
са няколко
недостатъци
на настоящата
уредба.
Първо,
оповестяваната
от дружествата
информация
не е нито
цялостна, нито
ясна, нито
сравнима.
Второ,
акционерите
често не
разполагат с
достатъчно
инструменти,
за да изразят
становището
си относно
възнагражденията
на
директорите.
В резултат на
това
понастоящем
е налице
недостатъчна
обвързаност
на
заплащането
на директорите
на
дружествата,
регистрирани
на фондовата
борса, с
постигнатите
от тях
резултати.
Липса
на надзор от
страна на
акционерите
над сделките
със свързани
лица
Сделките
със свързани
лица (ССЛ), т.е.
сделките на
дадено
дружество с
неговите
управители и
директори, с
предприятията,
упражняващи
контрол
върху него,
или с
акционерите
създават
възможност
за
присвояване
на стойност,
принадлежаща
на дружеството,
в ущърб на
акционерите
и по-специално
малцинствените
акционери.
Понастоящем
акционерите
нямат достъп
до достатъчно
информация
преди
планираната
сделка и не
разполагат с
адекватни
средства, за да
се
противопоставят
на сделките,
които представляват
злоупотреба.
Тъй като в
повечето
случаи
институционалните
инвеститори
и управителите
на активи са
малцинствени
акционери,
увеличаването
на правата за
контрол върху
ССЛ би
подобрило
способността
им да защитават
своите
инвестиции.
Недостатъчна
прозрачност
по отношение
на
упълномощените
съветници
Сегашният
пазар на
акции с
големия си
брой (трансгранични)
притежатели
на акции и
сложността
на въпросите,
които трябва
да бъдат
разглеждани,
в много
случаи
правят неизбежно
ползването
на
упълномощени
съветници и така
те имат
значително
влияние
върху поведението
на тези
инвеститори
при гласуване.
Забелязват
се два
недостатъка:
1) използваните
от
упълномощените
съветници
методологии
не винаги
отчитат в
достатъчна
степен
местните
пазарни
условия и
нормативни
изисквания и
2)
упълномощените
съветници
предоставят
услуги на
емитенти,
които могат
да засегнат
тяхната
независимост
и
способността
им да дават
обективни и
надеждни
съвети.
Затруднения
и високи
разходи за
инвеститорите
при
упражняване
на
произтичащите
от ценните книжа
права
Инвеститорите
срещат
затруднения
при упражняването
на правата,
произтичащи
от притежаваните
от тях ценни
книжа,
по-специално
при
трансгранично
притежавани
ценни книжа.
При вериги от
притежатели
с участието
на
посредници,
особено
когато
последните
са много,
информацията
не се предава
на акционерите
от
дружествата
или
гласовете на
акционерите
се губят. Има
също голяма
вероятност
за
злоупотреба
с права на
глас от посредниците.
Системите са
засегнати от
три основни
причини:
невъзможност
за идентификация
на
инвеститорите,
несвоевременно
предаване на
информацията
и правата по
инвестиционната
верига и
ценова
дискриминация
на
трансграничните
притежатели.
Като
цяло
описаните
недостатъци
водят до неоптимално
корпоративно
управление и
риск от
неоптимални
и/или
съсредоточени
изключително
върху краткосрочните
печалби
управленски
решения, в
резултат на
което се губи
потенциалът за
постигане на
по-добри
финансови
резултати от
дружествата,
регистрирани
на фондовата
борса, и
потенциалът
за
трансгранични
инвестиции.
Бяха
разгледани
редица
варианти за
действие,
включително
без промяна
на политиката,
за
решаването
на всеки един
от представените
проблеми. С
оглед на
внимателната
оценка на
тези
варианти за
действие
следният предпочетен
вариант
очевидно би
постигнал
целите по
най-добър
начин, без да
се налагат
непропорционални
тежести:
1)
Задължителна
прозрачност
по отношение
на
институционалните
инвеститори
и управителите
на активи във
връзка с
тяхното гласуване
и
ангажираност,
както и на
някои аспекти
от
споразуменията
за
управление
на активи;
2)
Оповестяване
на
политиката
за възнагражденията
и
индивидуалните
възнаграждения
в съчетание с
гласуване на
акционерите;
3)
Допълнителна
прозрачност
и независимо
становище
относно
по-важните
сделки със свързани
лица и
представяне на
най-значимите
сделки за
одобрение от
акционерите;
4)
Задължителни
изисквания
за
оповестяване
на
методологията
на
упълномощените
съветници и
конфликтите
на интереси;
5)
Създаване на
нормативна
уредба, която
позволява на
дружествата,
регистрирани
на фондовата
борса, да
идентифицират
своите акционери,
която
изисква от
посредниците
бързо да
предават
информацията,
свързана с
акционерите,
и която
улеснява
упражняването
на техните
права на
глас.
След
първоначалното
отрицателно
становище на
22 ноември 2013 г.
Комитетът по
оценка на
въздействието
прие положително
становище
относно
преразгледаната
оценка на
въздействието.
Следва да се
отбележи, че
част от
оценката на
въздействието,
която се
отнася до
идентификацията
на
акционерите,
предаването
на информация
и улесняване
упражняването
на правата на
акционерите,
първоначално
беше
осъществена
в отделна
оценка на
въздействието,
която беше одобрена
от Комитета,
и едва на
по-късен етап
беше
включена в
окончателния
доклад за оценка
на
въздействието.
3.           ПРАВНИ
ЕЛЕМЕНТИ НА ПРЕДЛОЖЕНИЕТО
Правно
основание,
субсидиарност
и пропорционалност
Предложението
е изготвено
на основание
член 50,
параграф 2,
буква ж) и
член 114 от
Договора за
функционирането
на
Европейския
съюз (ДФЕС) —
правното
основание на
Директива
2007/36/ЕО. В член 50,
параграф 2,
буква ж) се
предвижда, че
от компетентността
на ЕС е да
предприема
действия в
областта на
корпоративното
управление. Той
предвижда
по-специално
приемане на
координиращи
мерки, за да
се защитят
интересите
на членовете
на
дружествата
и на другите
заинтересовани
лица, с оглед
тази защита
да стане
равностойна
в целия Съюз.
Член 114 е
правното
основание за
сближаване
на законовите,
подзаконовите
или
административните
разпоредби
на държавите
членки, които
имат за цел
създаването
или
функционирането
на вътрешния
пазар.
По
силата на
принципа на
субсидиарността
ЕС следва да
действа само
когато може
да постигне
по-добри
резултати,
отколкото би
постигнала
намесата на
равнище
държави членки,
а действието
следва да се
ограничава до
това, което е
необходимо и
пропорционално,
за да бъдат
постигнати преследваните
цели на
политиката.
По отношение
на този
аспект е
важно да се
отбележи наличието
на
убедителни
доказателства,
че пазарът на
акции в ЕС до
голяма
степен се е превърнал
в
европейски/международен
пазар.
Предвид
международния
характер на
дейностите
на
институционалните
инвеститори, управителите
на активи и
упълномощените
съветници,
целите,
отнасящи се
до ангажираността
на тези
инвеститори
и
надеждността
на съветите,
предоставяни
от
упълномощените
съветници, не
могат да
бъдат
постигнати в
достатъчна степен
от държавите
членки.
Действията
от страна на
държавите
членки ще
обхващат само
някои от
съответните
институции и
най-вероятно
ще доведат до
различия в
изискванията,
в резултат на
което може да
се стигне до
неравнопоставеност
на вътрешния
пазар.
По
отношение на
целите за
осигуряване
на достатъчна
прозрачност
и надзор на
акционерите
върху
възнагражденията
на директорите
и сделките
със свързани
лица съществуват
големи
различия
между
действащите
в отделните
държави
членки
разпоредби в
тези области,
поради което
се стига до
нееднакво
ниво на прозрачност
и защита на
инвеститорите.
И в двата
случая
резултатът
от
различията в
разпоредбите
е, че
инвеститорите,
по-специално в
случай на
трансгранични
инвестиции,
изпитват
затруднения
и понасят
големи
разходи, когато
искат да
наблюдават
дружествата
и да се
ангажират с
тях, а не
разполагат с
ефективни
средства, за
да защитят
своите инвестиции.
Без
нормите на ЕС
ще са налице
различия в разпоредбите
и тяхното
прилагане
между
държавите
членки, а
това може да
бъде вредно
за условията
на
равнопоставеност
на равнище
ЕС. Без
действие на
равнище ЕС
проблемите
вероятно ще
се запазят, а
на
национално равнище
ще се
предлагат
само
частични и фрагментарни
средства за
разрешаването
им. Следователно
целите на
настоящото
изменение не
могат да
бъдат
постигнати с
едностранно
действие на
равнище
държави
членки.
Целенасоченото
доразработване
на правната
уредба на ЕС
за
корпоративното
управление
би създало
по-добра
рамка за
ангажираността
на акционерите.
Разпоредбите
на ЕС
осигуряват приложимост
на едни и
същи
задължения
за прозрачност
в целия ЕС, а
това
гарантира
равнопоставеност
на равнище ЕС
и улеснява
трансграничните
инвестиции.
Тъй като
информационната
асиметрия е
един от
ключовите базисни
проблеми, той
може да бъде
разрешен
само чрез
единни мерки
за
прозрачност.
Хармонизирането
на
изискванията
за оповестяване
на равнище ЕС
ще бъде
средство за преодоляване
на проблема с
асиметрията
на
информацията,
която е
вредна за
акционерите,
и
следователно
то има
ключова роля
за
минимизиране
на разходите
за
посредничество.
То ще бъде от
полза за
трансграничните
инвестиции,
тъй като ще
улесни
сравняването
на
информацията,
ще улесни
ангажирането
и ще намали
разходите за
него. Освен
това то ще
засили
отчетността
на
дружествата
пред другите
заинтересовани
страни,
например
служителите.
Необходими
са общи норми
на равнище
ЕС, за да се насърчи
доброто
функциониране
на вътрешния
пазар и да се
избегне
разработването
на различни
разпоредби и
практики в
държавите
членки.
Въпреки
това на
държавите
членки
следва да се
предостави
възможност
за известна
гъвкавост по
отношение на
изискванията
за прозрачност
и информация,
включени в
настоящото
предложение,
по-специално
за да могат
нормите да се
впишат
адекватно в
отделните уредби
за
корпоративното
управление.
За да се
позволи
такава
гъвкавост,
следва да се
предвидят
само някои
основни
принципи по отношение
на
идентификацията
на акционерите,
предаването
на
информация
от посредниците
и
улесняването
на
упражняването
на правата. Освен
това
институционалните
инвеститори
и
управителите
на активи
следва да
изпълняват
определени
задължения
само на принципа
„изпълнение
или
обяснение“,
за възнагражденията
на
директорите
разпоредбите
осигуряват
само
необходимата
прозрачност
и гласуване от
акционерите,
като оставят
на
дружествата
да определят
структурата
и нивото на
възнагражденията,
докато
упълномощените
съветници ще
се
подчиняват
на някои
основни принципи
за
осигуряване
на точност и
надеждност
на своите
препоръки.
Изменението
на Директивата
за правата на
акционерите
е най-подходящият
нормативен
акт за тази
цел, тъй като
дава
възможност
за известна
гъвкавост на
държавите
членки, като
едновременно
с това осигурява
необходимото
ниво на
хармонизиране.
С
изменението
на
Директивата
се гарантира
също, че
съдържанието
и формата на
предложеното
действие на
ЕС няма да
надхвърлят
необходимото
и
пропорционалното
за постигането
на
нормативната
цел.
Идентификацията
на
акционерите
оказва въздействие
върху
основните
права, признати
по-специално
в Договора за
функционирането
на
Европейския
съюз (ДФЕС) и
Хартата на
основните
права на
Европейския
съюз
(Хартата),
по-специално
правото на
защита на
личните
данни,
признато в
член 16 от
ДФЕС и член 8
от Хартата. С
оглед на това
и предвид на
Директива
95/46/ЕО на Европейския
парламент и
на Съвета от 24
октомври 1995 г.[13] е
необходимо
да се намери
баланс между
улесняването
на
упражняването
на правата на
акционерите
и правото на
неприкосновеност
на личния
живот и
защита на
личните данни.
Информацията
за
идентификация
на
акционерите
е ограничена
до името и
данните за
връзка на
съответните
акционери и може
да се
използва
само за
улесняване
упражняването
на правата на
акционерите.
Подробно
обяснение на
предложението
Повишаване
на
ангажираността
на институционалните
инвеститори
и
управителите
на активи
С членове
от 3е до 3и ще се
повиши
прозрачността
по отношение
на
институционалните
инвеститори
и
управителите
на активи. По
силата на
тези членове
те ще трябва
да разработят
политика за
ангажираност
на акционерите,
която следва
да допринася
за
управлението
на действителните
или
възможните
конфликти на
интереси по
отношение на
ангажираността
на акционерите.
По принцип те
ще трябва да
оповестяват
публично
своята
политика за
ангажираност,
нейното
изпълнение и
резултатите
от прилагането
ѝ. Когато
институционалните
инвеститори
или
управителите
на активи
решат да не
разработват
политика за
ангажираност
и/или да не
оповестяват
нейното
изпълнение
или
резултатите
от
прилагането
ѝ, те трябва
да дадат ясно
и обосновано
обяснение за
това. 
Институционалните
инвеститори
ще трябва да
оповестяват
публично как
тяхната стратегия
за дялови
инвестиции
съответства на
профила и
срока на
техните
задължения и допринася
за средно- и
дългосрочните
показатели
на техните
активи.
Когато
ползва услугите
на управител
на активи,
институционалният
инвеститор
ще трябва да
оповести
публично основните
елементи на
споразумението
с управителя
на активи по
отношение на
редица важни
елементи,
посочени в
член 3ж.
Когато споразумението
с управителя
на активи не включва
такива
елементи,
институционалният
инвеститор
трябва да
даде ясно и
обосновано
обяснение за
това.
Управителите
на активи ще
трябва да
оповестяват
пред
институционалните
инвеститори
на всеки шест
месеца как
тяхната
инвестиционна
стратегия и
нейното
изпълнение
съответстват
на
споразумението
и как инвестиционната
стратегия и
решенията допринасят
за средно- и
дългосрочните
показатели
на активите
на
институционалния
инвеститор.
Освен това те
следва да
оповестяват
пред
институционалния
инвеститор
на всеки шест
месеца
редица важни
елементи,
свързани с
изпълнението
на
споразумението
с институционалния
инвеститор.
Повишаване
на
обвързаността
на заплащането
на
директорите
с
постигнатите
от тях резултати
Настоящото
предложение
е
предназначено
за
повишаване
на прозрачността
на
политиката
за
възнагражденията
и действителните
възнаграждения,
предоставяни
на
директорите,
и за
по-ефективно
обвързване
на
заплащането
им с
постигнатите
от тях
резултати
чрез
подобряване
на надзора на
акционерите
върху
възнагражденията
на директорите.
С
предложението
не се урежда
нивото на
възнагражденията,
а решението
за това се предоставя
на
дружествата
и техните
акционери.
По силата
на член 9а и
член 9б
дружествата,
регистрирани
на фондовата
борса, ще
трябва да
публикуват
подробна и
лесна за ползване
информация
относно
политиката
за възнагражденията
и
индивидуалните
възнаграждения
на
директорите,
а с член 9б на
Комисията се
дават
правомощия
да определи стандартна
форма за
представяне
на част от тази
информация с
акт за
изпълнение.
Както е
разяснено в
член 9а,
параграф 3 и
член 9б,
параграф 1, всички
доходи на
директорите,
под всякаква
форма, ще
бъдат
включени в
политиката и
доклада за
възнагражденията.
С посочените
членове на
акционерите
се
предоставя
правото да
одобряват
политиката
за
възнагражденията
и да гласуват
по
съответния
доклад, в
който се
представя
начинът на
прилагане на
политиката
за
възнагражденията
през изминалата
година. В
тази връзка
докладът улеснява
упражняването
на правата на
акционерите
и осигурява
отчетност на
директорите.
Системите
на
управление
на
дружествата
се различават
много в
отделните
държави членки.
В държавите
членки с
двустепенна
система на
управление
надзорният
съвет има много
важна роля и
отговаря за
възнагражденията
на членовете
на
управителния
съвет. Настоящото
предложение
няма да
засегне
ключовата роля
на надзорния
съвет в
двустепенната
система на
управление.
Надзорният
съвет ще продължи
да
разработва
политиката
за възнагражденията,
която ще бъде
представяна
на акционерите
за
утвърждаване.
Най-важното е,
че съветът ще
продължи да
определя
действителния
размер на
възнагражденията
за изплащане
въз основа на
утвърдената
политика. В
съответствие
с общите цели
на
предложението
изискването
за гласуване
от
акционерите ще
повиши
ангажираността,
която
съветът ще
търси от акционерите.
Засилване
на надзора от
страна на
акционерите
върху
сделките със
свързани
лица
Съгласно
новия член 9в
дружествата,
регистрирани
на фондовата
борса, ще
трябва да представят
сделките със
свързани
лица, които
представляват
повече от 5 %
от активите
на
дружествата,
или сделките,
които могат
да окажат
значително
въздействие
върху печалбата
или оборота,
за одобрение
от акционерите
и не могат да
ги сключват
безусловно
без тяхното
одобрение.
По-малките
сделки със
свързани
лица, които
представляват
повече от 1 %
от техните
активи,
регистрираните
на фондовата
борса
дружества
трябва да обявяват
публично при
сключването
им и при обявяването
да
представят
доклад от
независима
трета страна,
с който се
анализира
дали
сделката е
извършена
при пазарни
условия и се
потвърждава
дали
сделката е
справедлива
и
основателна
от гледна
точка на
акционерите.
За да може
действията
да се насочат
само към
сделките,
които биха
могли да
бъдат най-неизгодни
за
малцинствените
акционери, и
за да се
запази
административната
тежест в
определени
граници, на
държавите
членки следва
да се разреши
да
освобождават
от изискванията
сделките
между
дружеството
и членовете
на групата
му, които са
изцяло притежавани
от
регистрираното
на фондовата
борса
дружество.
Поради
същата
причина държавите
членки
следва да
могат да
разрешават
на дружествата
да искат
предварително
одобрение от
акционерите
си за някои
ясно определени
видове
повтаряеми
сделки на
стойност над
5 % от
активите и да
искат от
акционерите
си
предварително
освобождаване
от задължението
да
представят
доклад от
независима
трета страна
за
повтаряемите
сделки на
стойност над
1 % от
активите, при
определени
условия. 
Според
оценката на
въздействието
най-съществените
разходи са
свързани със
становището
за
справедливостта,
което се издава
от независим
съветник.
Въпреки това
в зависимост
от
сложността
на сделката
един опитен
съветник
следва да е в
състояние да
оцени справедливостта
на дадената
сделка в рамките
на около 5 до 10
часа.
Разходите за
това могат да
достигнат
най-много
2 500—5 000 евро, ако
становището
се издава от
одитор.
Повишаване
на
прозрачността
по отношение
на
упълномощените
съветници
Съгласно
член 3и
упълномощените
съветници ще
трябва да
приемат и
изпълняват
адекватни
мерки, за да
гарантират,
че
препоръките
им относно
гласуването
са точни и
надеждни,
изготвени са
въз основа на
щателен
анализ на
цялата
информация, с
която
разполагат, и
не са
засегнати от
съществуващ
или възможен
конфликт на
интереси или
търговско
взаимоотношение.
По силата на
този член
упълномощените
съветници трябва
да оповестят
публично
определена
ключова
информация,
отнасяща се
до изготвянето
на техните
препоръки
относно
гласуването,
а пред своите
клиенти и
засегнатите
дружества,
регистрирани
на фондовата
борса – и
информация
за всеки
действителен
или възможен конфликт
на интереси
или
търговско
взаимоотношение,
които могат
да окажат
влияние при
изготвянето
на
препоръките
за гласуване.
Улесняване
на
инвеститорите
при упражняване
на
произтичащите
от ценните
книжа права
С член 3а
от
предложението
се изисква
държавите
членки да
гарантират,
че
посредниците
предлагат на
дружествата,
регистрирани
на фондовата
борса,
възможност
за идентификация
на техните
акционери. По
искане на такова
дружество
посредниците
следва своевременно
да съобщят
имената и
данните за връзка
на акционерите.
Когато във
веригата от
притежатели
има няколко
посредници,
искането на дружеството
и
идентификационните
данни и
данните за
връзка на
акционерите
се предават
между
посредниците
своевременно.
За юридически
лица следва
да бъде
предаден и техният
единен
идентификационен
код, ако има
такъв. Този идентификационен
код
позволява
юридическото
лице да бъде
идентифицирано
по номер,
който е
уникален на
равнище ЕС.
На
международно
равнище Съветът
за финансова
стабилност
(СФС) предложи,
а Г-20 одобри
идентификационен
код на
правния
субект (Legal Entity Identifier) с
цел осигуряване
на
съгласуваност
и сравнимост
на данните.
Това е
необходим
компонент от
този проект, който
улеснява
проследяването
на дружествата
при
трансгранични
ситуации
чрез централизирано
търсене от
електронни
системи.
Регламентът
относно
подобряването
на
сетълмента
на ценни
книжа в
Европейския
съюз, относно
централните
депозитари
на ценни
книжа (ЦДЦК) и
за изменение
на Директива
98/26/ЕО ще
гарантира представянето
на акциите на
дружествата,
регистрирани
на фондовата
борса, в
безналична
форма
(регистрирани
по сметка). За
да бъдат
защитени във
възможно
най-голяма
степен
личните
данни на
акционерите,
посредниците
ги
информират,
че името им и
данните им за
връзка могат
да бъдат
предадени за
целите на
идентификацията,
като тази
информация не
може да бъде
използвана
за никаква
друга цел
освен за
улесняване
упражняването
на правата на
акционера.
Освен това
акционерите
ще могат да
поправят или
заличават непълни
или неточни
данни, а
информацията
не следва да
се съхранява
повече от 24
месеца. 
Съгласно
член 3б, ако
дружество,
регистрирано
на фондовата
борса, избере
да не комуникира
пряко със
своите
акционери,
съответната
информация
им се предава
от посредника.
Дружествата,
регистрирани
на фондовата борса,
трябва да
осигурят и
предоставят
на посредника
информацията,
свързана с
упражняването
на правата,
произтичащи
от акциите, в
стандартизирана
форма и
своевременно.
Когато във
веригата от
притежатели
има няколко
посредници,
информацията
по параграфи
1 и 3 се предава
между
посредниците
своевременно.
Съгласно
член 3в
посредниците
трябва да улесняват
упражняването
на правата от
акционера,
включително
правото му да
участва и
гласува на
общи
събрания, а
от
дружествата
се изисква да
потвърждават
гласовете, подадени
на общи
събрания от
акционерите
или от тяхно
име. Когато
гласът е
подаден от
посредника,
той предава
информацията
за гласуването
на акционера.
С членове от
3а до 3в на
Комисията се
предоставят
правомощията
да приема
актове за
изпълнение,
за да осигури
ефективна и
ефикасна
система за
идентификация
на
акционерите,
предаване на
информация и
улесняване
упражняването
на правата на
акционерите.
4.           ОТРАЖЕНИЕ
ВЪРХУ
БЮДЖЕТА 
Предложението
няма
отражение
върху бюджета
на Съюза. 
5.           ОБЯСНИТЕЛНИ
ДОКУМЕНТИ 
Съгласно
Съвместната
политическа
декларация
от 28 септември
2011 г.
Комисията
следва да
изисква обяснителни
документи
само ако може
„да обоснове
за всеки
отделен
случай […]
необходимостта
и
пропорционалността,
свързани с
предоставянето
на тези
документи,
като взема предвид
по-специално
и съответно
сложността
на
директивата
и нейното
транспониране,
както и
евентуалната
допълнителна
административна
тежест“.
Комисията
счита, че в
конкретния
случай е обосновано
да поиска от
държавите
членки да ѝ
предоставят
такива
документи
предвид
предизвикателствата,
които ще възникнат
в контекста
на
настоящото
предложение
във връзка с
изпълнението.
Целта на предложението
е да бъдат
уредени
редица аспекти
на
корпоративното
управление и
то обхваща
голям брой
различни
участници в тази
област като
дружества,
регистрирани
на фондовата
борса,
институционални
инвеститори
и управители
на активи,
упълномощени
съветници и
посредници.
Следователно
разпоредбите
на
настоящата
директива
вероятно ще бъдат
транспонирани
в няколко
акта на национално
равнище.
В
този
контекст
съобщаването
на мерките за
транспониране
ще бъде от
съществено
значение за
поясняването
на връзката
между разпоредбите
на
настоящата
директива и
националните
мерки за
транспониране
и следователно
за оценката
на
съответствието
на националното
законодателство
с настоящата
директива.
Съобщаването
на отделните
мерки за
транспониране
няма да бъде
достатъчно
само по себе
си и
Комисията
няма да може
да гарантира,
че всички
правни
разпоредби
на ЕС са приложени
добросъвестно
и изцяло.
Обяснителните
документи са
необходими,
за да се
получи ясна и
цялостна
представа за
транспонирането.
Държавите
членки се
насърчават
да предоставят
обяснителните
документи
под формата
на лесни за
четене
таблици за
съответствие.
Предвид
на
посоченото
по-горе в
предложената
директива е
включено
следното
съображение: В
съответствие
със
Съвместната
политическа
декларация
на държавите
членки и на
Комисията от
28 септември 2011
г. относно
обяснителните
документи
държавите
членки се
задължават в
обосновани
случаи да
прилагат към
съобщението
за своите
мерки за
транспониране
един или
повече
документи,
обясняващи
връзката
между
компонентите
на дадена
директива и
съответните
елементи от
националните
актове за
транспониране.
По отношение
на
настоящата
директива
законодателят
смята, че
предоставянето
на тези
документи е
обосновано.“
2014/0121 (COD)
Предложение
за
ДИРЕКТИВА
НА
ЕВРОПЕЙСКИЯ
ПАРЛАМЕНТ И
НА СЪВЕТА
за
изменение на
Директива
2007/36/ЕО по
отношение на
насърчаването
на
дългосрочната
ангажираност
на
акционерите
и на Директива
2013/34/ЕС по
отношение на
някои
елементи на
декларацията
за
корпоративното
управление
(текст
от значение
за ЕИП)
ЕВРОПЕЙСКИЯТ
ПАРЛАМЕНТ И
СЪВЕТЪТ НА
ЕВРОПЕЙСКИЯ
СЪЮЗ,
като
взеха
предвид
Договора за
функционирането
на
Европейския
съюз, и
по-специално член 50
и член 114 от
него,
като
взеха
предвид
предложението
на Европейската
комисия,
след
предаване на
проекта за
законодателния
акт на
националните
парламенти,
като
взеха
предвид
становището
на Европейския
икономически
и социален
комитет[14], 
след
консултация
с
Европейския
надзорен
орган по
защита на данните,
в
съответствие
с
обикновената
законодателна
процедура,
като
имат предвид,
че:
(1)       С
Директива
2007/36/ЕО на
Европейския
парламент и
на Съвета[15] се
определят
изисквания
по отношение
на упражняването
на някои
права на
акционерите,
произтичащи
от акции с
право на
глас, във
връзка с общи
събрания на
дружества,
чието
седалище
според устройствения
акт се намира
в държава
членка и
чиито акции
са допуснати
до търговия
на регулиран
пазар,
намиращ се
или действащ
в държава
членка.
(2)       Финансовата
криза показа,
че в много
случаи
акционерите
подкрепят
поемането на
прекомерен
краткосрочен
риск от
управителите
на
дружествата.
Освен това
има ясни доказателства,
че сегашното
ниво на
„наблюдение“
на
дружествата,
в които е инвестирано,
както и
ангажираността
на институционалните
инвеститори
и управителите
на активи са
неподходящи,
а това може
да доведе до
неоптимално
корпоративно
управление и
неоптимални
резултати на
дружествата,
регистрирани
на фондовата
борса.
(3)       В
Плана за
действие
„Европейско
дружествено
право и корпоративно
управление“[16]
Комисията
обяви редица
действия в
областта на
корпоративното
управление,
по-специално
за
насърчаване
на
дългосрочната
ангажираност
на
акционерите
и повишаване
на прозрачността
между дружествата
и
инвеститорите.
(4)       За
допълнително
улесняване
упражняването
на правата на
акционерите
и ангажираността
между
дружествата,
регистрирани
на фондовата
борса, и
акционерите,
тези дружества
следва да
имат
възможност
да идентифицират
своите
акционери и да
комуникират
пряко с тях.
Следователно
с настоящата
директива
следва да се
осигури уредба,
която да
гарантира
възможността
за
идентифициране
на
акционерите. 
(5)       Действителното
упражняване
от акционерите
на техните
права зависи
до голяма
степен от
ефективността
на веригата
от
посредници,
които поддържат
сметките за
ценни книжа
на акционерите,
по-специално
в
трансгранични
условия.
Настоящата
директива
има за цел да
подобри
предаването
на
информация
от посредниците
по веригата
от
притежатели
на акции, за
да улесни
упражняването
на правата на
акционерите.
(6)       С
оглед на
важната роля
на
посредниците
те следва да
бъдат
задължени да
улесняват упражняването
на правата от
акционера,
както когато
той иска да
ги упражнява
сам, така и
когато желае
да възложи
това на трето
лице. Когато
акционерът
не желае да
упражнява
правата си
сам и е
определил
посредника
като трето
лице,
посредникът
следва да е
задължен да
упражнява
тези права,
след като е
получил
изрично
разрешение и
указание за
това от
акционера и в
полза на
акционера.
(7)       За да
насърчи
дяловото
финансиране
в целия Съюз
и
упражняването
на правата,
произтичащи
от акции, с
настоящата
директива
следва да се
предотврати
ценовата
дискриминация
на
трансграничните
спрямо
местните притежатели
на акции
посредством
по-добро оповестяване
на цените,
таксите и
другите удръжки
за услугите,
предоставяни
от посредници.
Посредниците
от трети
държави, които
са открили
клон в Съюза,
следва да се
подчиняват
на същите
разпоредби
за идентификация
на
акционерите,
предаване на
информация, улесняване
упражняването
на правата на
акционерите
и
прозрачност
на цените,
таксите и
другите
удръжки, за
да се
гарантира
действително
прилагане на
разпоредбите
за акциите,
притежавани
чрез такива
посредници.
(8)       Действителната
и трайна
ангажираност
на акционерите
е един от
крайъгълните
камъни на модела
на
корпоративно
управление
на дружествата,
регистрирани
на фондовата
борса. Тя се
обуславя от
проверките и
баланса между
различните
органи и
различните
акционери.
(9)       Институционалните
инвеститори
и управителите
на активи са
важни
акционери в
дружествата,
регистрирани
на фондова
борса в Съюза,
и
следователно
могат да
играят важна
роля в
корпоративното
управление
на тези дружества,
но също и в
по-общ план
по отношение на
стратегията
и
дългосрочните
резултати на
тези
дружества.
Въпреки това
опитът от последните
години
показва, че в
много случаи
институционалните
инвеститори
и управителите
на активи не
са
ангажирани с
дружествата,
в които
притежават
акции, а
данните сочат,
че
капиталовите
пазари
упражняват
върху дружествата
натиск за
краткосрочни
резултати,
който може да
доведе до
неоптимално
ниво на
инвестициите,
например в
научноизследователска
и развойна
дейност, в
ущърб на
дългосрочните
резултати
както на
дружествата,
така и на
инвеститора.
(10)     Институционалните
инвеститори
и
управителите
на активи често
не
осигуряват
прозрачност
по отношение
на
инвестиционните
си стратегии
и на своята
политика за
ангажираност
и нейното прилагане.
Публичното
оповестяване
на такава
информация
би могло да
окаже
положително
въздействие
върху
осведомеността
на инвеститорите,
да даде
възможност
на крайните
ползващи се
лица,
например
бъдещите
пенсионери, да
оптимизират
инвестиционните
си решения,
да улесни
диалога
между
дружествата
и техните
акционери, да
насърчи
ангажираността
на акционерите
и да осигури
по-строга
отчетност на
дружествата
пред
гражданското
общество.
(11)     Поради
това
институционалните
инвеститори
и
управителите
на активи
следва да разработят
политика за
ангажираност
на акционерите,
която
определя
наред с
другото и начина,
по който те
включват
ангажираността
на акционерите
в своята
инвестиционна
стратегия,
наблюдават
дружествата,
в които са инвестирали,
водят диалог
с тях и
упражняват
правата на
глас. Тази
политика за
ангажираност
следва да
включва
правила за
управление на
действителните
или
възможните
конфликти на
интереси,
например
предоставянето
на финансови
услуги от
институционалния
инвеститор
или
управителя
на активи или
от свързани с
тях
дружества на
дружеството, в
което е
инвестирано.
Тази
политика,
прилагането
ѝ и
резултатите
от него
следва
ежегодно да се
оповестяват
публично.
Когато
институционалните
инвеститори
или
управителите
на активи
решат да не
разработват
политика за
ангажираност
и/или да не
оповестяват
нейното
прилагане и
резултатите
от него, те следва
да дадат ясно
и обосновано
обяснение за
това.
(12)     Институционалните
инвеститори
следва ежегодно
да
оповестяват
публично как
тяхната
стратегия за
дялови
инвестиции
съответства
на профила и
срока на
техните
задължения и
допринася за
средно- и
дългосрочните
показатели
на техните
активи.
Когато
ползват
услугите на
управител на
активи — или
чрез
упълномощаването
му за
управление
на активи на
индивидуална
база по
собствена
преценка, или
чрез обединяване
на средства —
те следва да
оповестят публично
основните
елементи на
споразумението
с управителя
на активи по
отношение на
редица важни
аспекти,
например
дали то стимулира
управителя
на активи да
съобрази
своята
инвестиционна
стратегия и
своите решения
с профила и
срока на
задълженията
на институционалния
инвеститор,
дали то
стимулира
управителя
на активи да
взема
инвестиционни
решения,
изхождайки
от средно- и
дългосрочните
резултати, и
да се
ангажира с
дружествата,
начина на
оценка на
резултатите
на управителя
на активи
съгласно
споразумението,
структурата
на
възнаграждението
за услугите
по
управление
на активи и
целевата обращаемост
на активите в
портфейла.
Това ще допринесе
за
правилното
съгласуване
на интересите
между
крайните
ползващи се
лица на институционалните
инвеститори,
управителите
на активи и
дружествата,
в които те са
инвестирали,
и
потенциално
за
разработването
на
дългосрочни
инвестиционни
стратегии и
развитието
на
дългосрочни
отношения с
дружествата,
в които са
инвестирали,
включващи
ангажираност
на
акционерите.
(13)     Управителите
на активи
следва да са
задължени да
оповестяват
пред
институционалните
инвеститори
как тяхната
инвестиционна
стратегия и
нейното изпълнение
съответстват
на
споразумението
за
управлението
на активите и
как инвестиционната
стратегия и
инвестиционните
решения
допринасят
за средно- и
дългосрочните
показатели
на активите
на
институционалния
инвеститор.
Освен това те
следва да оповестяват
дали смятат
да вземат
инвестиционни
решения въз
основа на
преценки за
средно- и
дългосрочните
резултати на
дружеството,
в което са
инвестирали,
как е
съставен
техният портфейл,
обращаемостта
на активите в
портфейла,
действителните
и възможните
конфликти на интереси
и дали
ползват
упълномощени
съветници за
своите
дейности за
ангажираност.
Тази
информация
би позволила
на инвестиционния
инвеститор
да наблюдава
по-добре управителя
на активи, да
осигури
стимули за
правилно
съгласуване
на
интересите и
за ангажираност
на
акционерите.
(14)     За да
подобрят
информацията
по веригата на
дяловите
инвестиции,
държавите
членки следва
да
гарантират,
че
упълномощените
съветници
приемат и
прилагат
подходящи
мерки, така
че
препоръките
им относно
гласуването
да бъдат
точни и надеждни,
изготвени
въз основа на
щателен анализ
на цялата
информация, с
която
разполагат, и
да не бъдат
засегнати от
съществуващ
или възможен
конфликт на
интереси или
търговско
взаимоотношение.
Упълномощените
съветници
следва да
оповестят
определена ключова
информация,
отнасяща се
до
изготвянето
на техните
препоръки за
гласуване,
както и всеки
действителен
или възможен
конфликт на интереси
или
търговско
взаимоотношение,
които могат
да окажат
влияние при
изготвянето
на
препоръките
за гласуване.
(15)     Тъй
като възнаграждението
е едно от
основните
средства, с
помощта на
които
дружествата
съгласуват
своите
интереси с
тези на
директорите
си, и с оглед
на
решаващата
роля на
директорите
в
дружествата
е важно
политиката
на дружествата
за
възнагражденията
да се определя
по подходящ
начин. Без да
се засягат
разпоредбите
за
възнагражденията
в Директива
2013/36/ЕС на
Европейския
парламент и на
Съвета[17],
дружествата,
регистрирани
на фондовата
борса, и
техните
акционери
следва да
имат възможност
да определят
политиката
за възнагражденията
на
директорите
на своето дружество.
(16)     За да
се гарантира,
че
акционерите
могат действително
да влияят
върху
политиката
за възнагражденията,
те следва да
получат право
да я
одобряват
въз основа на
ясен, разбираем
и пълен
преглед на
политиката
за
възнагражденията
на
дружеството,
която следва
да бъде
съгласувана
с финансово-икономическата
стратегия,
целите,
ценностите и
дългосрочните
интереси на
дружеството
и да включва мерки
за
предотвратяване
на конфликти
на интереси.
Дружествата
следва да плащат
възнаграждения
на своите
директори само
в
съответствие
с одобрена от
акционерите
политика за
възнагражденията.
Одобрената
политика за
възнагражденията
следва
незабавно да
бъде
публично
оповестена.
(17)     За да
се гарантира,
че
прилагането
на политиката
за
възнагражденията
съответства
на одобрената
политика,
акционерите
следва да получат
право да
гласуват по
доклада на
дружеството
за
възнагражденията.
За да се
осигури
отчетността
на
директорите,
докладът за
възнагражденията
следва да
бъде ясен и разбираем
и да съдържа
пълен
преглед на
възнагражденията
на отделните
директори
през последната
финансова
година.
Когато
акционерите
гласуват
срещу
доклада за
възнагражденията,
дружеството
следва да
обясни в
следващия
доклад за
възнагражденията
как е взето
предвид гласуването
на
акционерите.
(18)     За да
се осигури
лесен достъп
на акционерите
до цялата
съответна
информация
за корпоративното
управление,
докладът за
възнагражденията
следва да
бъде част от
декларацията
за
корпоративното
управление,
която
дружествата,
регистрирани
на фондовата
борса, следва
да публикуват
по силата на
член 20 от
Директива 2013/34/ЕС
на
Европейския
парламент и
на Съвета от
26 юни 2013 г.[18]
(19)     Сделките
със свързани
лица могат да
увредят
интересите
на
дружествата
и техните акционери,
тъй като могат
да създадат
възможност
за свързаното
лице да си
присвои
стойност,
принадлежаща
на
дружеството.
Следователно
подходящите
предпазни
мерки за
защита на
интересите
на
акционерите
са от голямо
значение. Поради
това
държавите
членки
следва да
гарантират, че
сделките със
свързани
лица,
представляващи
повече от 5 %
от активите
на
дружествата,
или сделките,
които могат
да окажат
съществен
ефект върху
печалбата
или оборота,
се подлагат
на гласуване
от
акционерите
на общо
събрание.
Когато
сделката със
свързани лица
включва
акционер, той
следва да не
бъде допускан
до
гласуването
по нея.
Дружеството
следва да
няма право да
сключи
сделката, преди
тя да бъде
одобрена от
акционерите.
Дружествата
следва да
обявяват при
сключването
им сделките
със свързани
лица, които представляват
повече от 1 %
от техните
активи, като
при
обявяването
представят и
доклад от
независима
трета страна,
с който се
анализира
дали
сделката е
извършена
при пазарни
условия и се
потвърждава,
че сделката е
справедлива
и обоснована
от гледна
точка на
акционерите,
включително
малцинствените
акционери.
Държавите
членки
следва да имат
право да
освобождават
от
изискванията
сделките,
сключени
между
дружеството
и изцяло
притежаваните
от него
дъщерни дружества.
Държавите
членки
следва също
така да могат
да разрешават
на
дружествата
да искат
предварително
одобрение от
акционерите
си за някои
ясно
определени
видове
повтаряеми сделки
на стойност
над 5 % от
активите и да
искат от
акционерите
си
предварително
освобождаване
от
задължението
да
представят доклад
от независима
трета страна
за
повтаряемите
сделки на
стойност над
1 % от
активите, при
определени
условия, за
да бъде
улеснено сключването
на такива
сделки от
дружествата. 
(20)     Предвид
на Директива
95/46/ЕО на
Европейския
парламент и
на Съвета от 24
октомври 1995 г.[19] е
необходимо
да се намери
баланс между
улесняването
на
упражняването
на правата на
акционерите
и правото на
неприкосновеност
на личния
живот и
защита на
личните данни.
Информацията
за
идентификация
на акционерите
следва да се
ограничи до
името и данните
за връзка на
съответните
акционери.
Тази
информация
следва да
бъде точна и
актуална, а
посредниците,
както и
дружествата
следва да
позволяват
поправка или
заличаване
на всички
неверни или
непълни данни.
Тази
информация
за
идентификация
на акционерите
не следва да
се използва
за никаква
друга цел
освен за
улесняване
упражняването
на правата на
акционерите.
(21)     За да
се осигурят
еднакви
условия за
прилагане на
разпоредбите
за
идентификация
на акционерите,
предаване на
информация,
улесняване
упражняването
на правата на
акционерите
и доклада за
възнагражденията,
на Комисията
следва да
бъдат
предоставени
изпълнителни
правомощия.
Тези
правомощия
следва да се упражняват
по реда на
Регламент
(ЕС) № 182/2011 на
Европейския
парламент и
на Съвета[20].
(22)     За да се
осигури
практическото
прилагане на
изискванията,
предвидени в
настоящата
директива
или в мерките
за
изпълнението
ѝ, за всяко
нарушение на
тези
изисквания
следва да се
налагат
наказания.
Тези
наказания
следва да
бъдат
достатъчно
възпиращи и
пропорционални.
(23)     Тъй
като поради
международния
характер на
пазара на
акции в Съюза
целите на
настоящата
директива не
може да бъдат
постигнати в
достатъчна
степен от
държавите
членки и самостоятелните
действия на
държавите членки
вероятно ще
доведат до
различни групи
разпоредби, а
това може да
застраши или
да създаде
нови пречки
за
функционирането
на единния
пазар, и тъй
като целите
може да бъдат
постигнати
по-добре на
равнище ЕС
поради
техния мащаб
и ефекти,
Съюзът може
да приеме
мерки в
съответствие
с принципа на
субсидиарността
по член 5 от
Договора за
Европейския
съюз.
Съгласно
принципа на
пропорционалността
по същия
член,
настоящата директива
не надхвърля
необходимото
за постигането
на тези цели.
(24)     В
съответствие
със
Съвместната
политическа
декларация
на държавите
членки и
Комисията от
28 септември
2011 г. относно
обяснителните
документи[21] в
обосновани
случаи
държавите
членки се задължават
да приложат
към
съобщението
за мерките за
транспониране
един или
повече документи,
обясняващи
връзката
между компонентите
на дадена
директива и
съответните
елементи от
националните
актове за
транспониране.
По отношение
на
настоящата
директива
законодателят
смята, че
предоставянето
на тези
документи е
обосновано, 
ПРИЕХА
НАСТОЯЩАТА
ДИРЕКТИВА:
Член
1
Изменение на
Директива 2007/36/ЕО
Директива
2007/36/ЕО се
изменя, както
следва:
(1)                   
Член 1
се изменя,
както следва:
a)           В
параграф 1 се
добавя
следното
изречение:
„Тя
определя и
изисквания
по отношение
на посредниците,
използвани
от
акционерите,
за да осигури
възможност
за
идентифициране
на
акционерите,
създава
прозрачност
по отношение
на
политиките
за
ангажираност
на определени
видове
инвеститори
и установява
допълнителни
права на
акционерите
за надзор
върху
дружествата.“
б)           Добавя
се следният
параграф 4:
„4. Глава Iб
се прилага по
отношение на
институционалните
инвеститори
и по отношение
на
управителите
на активи,
когато
инвестират
от името на
институционалните
инвеститори
пряко или
чрез
предприятие
за
колективно
инвестиране,
доколкото инвестират
в акции.“
(2)                   
В
член 2 се
добавят
следните
букви г) – й):
„г)
„посредник“
означава
юридическо
лице, чието
седалище
според
устройствения
акт, централно
управление
или основно
място на стопанска
дейност се
намира в
Европейския съюз
и което
поддържа
сметки за
ценни книжа
за клиенти;
д)
„посредник от
трета
държава“
означава
юридическо
лице, чието седалище
според
устройствения
акт, централно
управление
или основно
място на
стопанска
дейност се
намира извън
Европейския съюз
и което
поддържа
сметки за
ценни книжа
за клиенти;
е)
„институционален
инвеститор“
означава
предприятие,
което
осъществява
дейности по
животозастраховане
по смисъла на
член 2,
параграф 1,
буква а) и не
е изключено
по силата на
член 3 от
Директива
2002/83/ЕО на Европейския
парламент и
на Съвета[22], и
институция
за
професионално
пенсионно осигуряване,
която попада
в обхвата на
Директива
2003/41/ЕО на
Европейския
парламент и
на Съвета[23]
по силата на
член 2 от нея,
освен когато
държавата
членка е
избрала да не
прилага посочената
директива
изцяло или
частично към тази
институция
по силата на
член 5 от нея;
ж)
„управител на
активи“
означава
инвестиционен
посредник
съгласно
определението
в член 4,
параграф 1,
точка 1 от
Директива
2004/39/ЕО на
Европейския
парламент и
на Съвета[24],
който
предоставя
услуги по
управление
на портфейли
на
институционални
инвеститори,
ЛУАИФ (лице,
управляващо
алтернативен
инвестиционен
фонд)
съгласно
определението
в член 4,
параграф 1,
буква б) от
Директива
2011/61/ЕС на
Европейския
парламент и
на Съвета[25],
което не
отговаря на
условията за
освобождаване
по член 3 от
посочената директива,
или
управляващо
дружество
съгласно
определението
в член 2,
параграф 1, буква б)
от Директива
2009/65/ЕО на
Европейския
парламент и
на Съвета[26],
или
инвестиционно
дружество,
получило разрешение
по реда на
Директива
2009/65/ЕО, при условие
че не е определило
управляващо
дружество,
получило
разрешение
по реда на
посочената
директива;
з)
„ангажираност
на
акционерите“
означава наблюдение
на
дружествата,
извършвано
от акционерите,
самостоятелно
или заедно с
други
акционери, по
въпроси като
стратегия, резултати,
риск,
капиталова
структура и
корпоративно
управление,
като
съответните
акционери
водят диалог
с
дружествата
по тези
въпроси и
гласуват на
общото
събрание;
и)
„упълномощен
съветник“
означава
юридическо
лице, което
по занятие
предоставя
на акционерите
препоръки
във връзка с
упражняването
на правата им
на глас;
и)
„директор“
означава
всеки член на
управителния
съвет, съвета
на
директорите
или надзорния
съвет на
дружество;
й)
„свързано
лице“ има
същото
значение,
както в
международните
счетоводни
стандарти,
приети по
силата на
Регламент
(ЕО) № 1606/2002 на
Европейския
парламент и
на Съвета[27].
(3)                   
След
член 3 се
добавят
следните
глави Iа и Іб:
„Глава
Iа
Идентификация
на
акционерите,
предаване на
информация и
улесняване
упражняването
на правата на
акционерите 
Член
3 a
Идентификация
на
акционерите
1.           Държавите
членки
гарантират,
че посредниците
предлагат на
дружествата
възможност
за
идентификация
на техните
акционери.
2.           Държавите
членки
гарантират,
че по искане на
дружеството
посредникът
му съобщава своевременно
имената и
данните за
връзка на
акционерите,
а когато
акционерите
са
юридически
лица — техния
единен
идентификационен
код, ако има
такъв. Когато
във веригата
от притежатели
има няколко
посредници,
искането на
дружеството
и
идентификационните
данни и данните
за връзка на
акционерите
се предават
между
посредниците
своевременно.

3.           Посредникът
надлежно
информира
акционерите,
че по силата
на настоящия
член техните
имена и данни
за връзка
могат да
бъдат предадени
за целите на
идентификацията.
Тази информация
може да се
използва
само с цел
улесняване
упражняването
на правата на
акционера.
Дружеството
и
посредникът
гарантират,
че физическите
лица могат да
поправят или
заличат
всички
непълни или
неточни
данни, и не
съхраняват
информацията
за акционера
повече от 24
месеца след
получаването
ѝ.
4.           Държавите
членки
гарантират,
че посредник,
който
съобщава
името и
данните за
връзка на
акционер, не
се счита в
нарушение на
ограничение
за
оповестяване
на
информация,
наложено по
силата на
договор или
на законова,
подзаконова
или
административна
разпоредба.
5.           На
Комисията се
предоставят
правомощия да
приема
актове за
изпълнение
за определяне
на
изискванията
за
предаването
на информация
по
параграфи 2 и
3,
включително
по отношение
на
предаваната
информация,
формата на
искането и
предаването,
както и
сроковете,
които трябва
да бъдат
спазвани.
Тези актове
за изпълнение
се приемат
съгласно
процедурата
по
разглеждане,
посочена в
член 14а,
параграф 2.
Член 3б
Предаване
на
информация
1.           Държавите
членки
гарантират,
че ако дадено
дружество
избере да не
комуникира
пряко със своите
акционери,
посредникът
своевременно
предава на
акционерите
или, съгласно
дадените от
акционера
указания, на
трета страна
информацията,
отнасяща се
до техните акции,
във всеки
един от
следните
случаи:
a)       информацията
е необходима
за
упражняване
правата на
акционера,
произтичащи
от неговите акции;
б)      информацията
е насочена
към всички
акционери,
притежаващи
акции от този
клас.
2.           Държавите
членки
изискват от
дружествата
да
предоставят
и предават на
посредника в стандартна
форма и
своевременно
информацията,
свързана с
упражняването
на произтичащите
от акциите
права, в
съответствие
с параграф 1.
3.           Държавите
членки
задължават
посредника своевременно
да предава на
дружеството,
в съответствие
с указанията
на акционерите,
получената
от тях
информация,
отнасяща се
до
упражняването
на
произтичащите
от акциите им
права.
4.           Когато
във веригата
от
притежатели
има няколко
посредници,
информацията
по параграфи
1 и 3 се предава
между
посредниците
своевременно.
5.           На
Комисията се
предоставят
правомощия
да приема
актове за
изпълнение
за
определяне
на изискванията
за
предаването
на
информация
по параграфи
от 1 до 4,
включително
по отношение
на предаваното
съдържание,
сроковете,
които трябва
да бъдат
спазвани, и
видовете и
формата на
предаваната
информация.
Тези актове
за изпълнение
се приемат
съгласно
процедурата
по
разглеждане,
посочена в
член 14а, параграф
2.
Член 3в
Улесняване
упражняването
на правата на
акционерите
1.           Държавите
членки
гарантират,
че посредникът
улеснява
упражняването
на правата от
акционера,
включително
правото да
участва и
гласува на
общи събрания.
Улесняването
включва
най-малко един
от следните
елементи:
a)       посредникът
извършва
необходимото,
за да могат
акционерът
или посочено
от него трето
лице да
упражнят правата;
б)      посредникът
упражнява
правата,
произтичащи
от акциите,
след като е
получил
изрично разрешение
и указания от
акционера и в
негова полза.
2.           Държавите
членки
гарантират,
че дружествата
потвърждават
гласовете,
подадени на общите
събрания от
акционерите
или от тяхно
име. Когато
гласът е
подаден от
посредника,
той предава
информацията
за
гласуването
на акционера.
Когато във веригата
от
притежатели
има няколко
посредници,
потвърждението
се предава
между тях своевременно.
3.           На
Комисията се
предоставят
правомощия
да приема
актове за
изпълнение за
определяне
на
изискванията
за улесняване
упражняването
на правата на
акционерите
по
параграфи 1 и
2 от
настоящия
член, включително
по отношение
на вида и
съдържанието
на
улеснението,
формата на
потвърждение
на гласуването
и сроковете,
които трябва
да бъдат
спазвани.
Тези актове
за
изпълнение
се приемат
съгласно
процедурата
по разглеждане,
посочена в
член 14а,
параграф 2.
Член 3г
Прозрачност
по отношение
на разходите
1.           Държавите
членки
позволяват
на посредниците
да
начисляват
цени или
такси за
услугата, предоставяна
по реда на
настоящата
глава. Посредниците
оповестяват
публично
цените, таксите
и
евентуалните
други
удръжки поотделно
за всяка
услуга,
посочена в
настоящата
глава. 
2.           Държавите
членки
гарантират,
че цените,
таксите и
другите
удръжки,
които посредникът
може да
начислява на
акционерите, дружествата
и други
посредници,
са недискриминационни
и
пропорционални.
Всички разлики
между цените,
таксите и
другите удръжки,
начислявани
за
упражняване
на права на
национално и
трансгранично
равнище, се
обосновават
надлежно.
Член 3д
Посредници
от трети
държави
Настоящата
глава се
прилага по
отношение на
всеки
посредник от
трета
държава,
който е
открил клон в
Съюза.
Глава Iб
Прозрачност
по отношение
на институционалните
инвеститори,
управителите
на активи и
упълномощените
съветници
Член 3е
Политика за
ангажираност
1.           Държавите
членки
гарантират,
че институционалните
инвеститори
и
управителите
на активи
разработват
политика за
ангажираност
на
акционерите
(„политика за
ангажираност“).
В рамките на
тази
политика се
определят
начините, по
които
институционалните
инвеститори
и
управителите
на активи осъществяват
всички
долупосочени
действия:
а)      включване
на
ангажираността
на акционерите
в тяхната
инвестиционна
стратегия;
б)      наблюдаване
на
дружествата,
в които са
инвестирали,
включително
техните
нефинансови
резултати;
в)      водене
на диалог с
дружествата,
в които са инвестирали;
г)      упражняване
на правата на
глас;
д)      ползване
на услуги,
предоставяни
от упълномощени
съветници;
е)      сътрудничество
с другите
акционери.
2.           Държавите
членки
гарантират,
че политиката
за
ангажираност
включва
политики за
управление
на реалните и
потенциалните
конфликти на
интереси по
отношение на
ангажираността
на
акционерите.
Такава
политика се
разработва
по-специално
за всички
посочени
по-долу
случаи:
a)      институционалният
инвеститор,
управителят
на активи или
други
свързани с
тях дружества
предлагат
финансови
продукти на
дружеството,
в което са
инвестирали,
или имат други
търговски
отношения с
него;
б)      директор
на
институционалния
инвеститор
или на управителя
на активи е
директор и на
дружеството,
в което е
инвестирано;
в)      управител
на активи,
който
управлява
активите на
институция
за
професионално
пенсионно
осигуряване,
инвестира в
дружество, което
прави вноски
в тази
институция;
г)      институционалният
инвеститор
или управителят
на активи е
свързан с
дружество, за
чиито акции е
направено
предложение
за придобиване.
3.           Държавите
членки
гарантират,
че институционалните
инвеститори
и
управителите
на активи
всяка година
оповестяват
публично
своята
политика за
ангажираност,
начина на
прилагането
ѝ и резултатите
от него.
Информацията
по първото
изречение се
представя
поне на
интернет
страницата
на
дружеството.
Институционалните
инвеститори
и
управителите
на активи
оповестяват
за всяко
дружество, в
което
притежават
акции, дали и
как са
гласували на
общите събрания
на
дружеството
и обясняват
своя начин на
гласуване.
Когато
управител на
активи
гласува от
името на
институционален
инвеститор,
институционалният
инвеститор
съобщава
мястото,
където
управителят
на активи е
публикувал
информацията
за
гласуването. 
4.           Когато
институционалните
инвеститори
или
управителите
на активи
решат да не
разработват
политика за
ангажираност
или да не
оповестяват
нейното
прилагане и
резултатите
от него, те
дават ясно и
обосновано
обяснение за
това.
Член 3ж
Инвестиционна
стратегия на
институционалните
инвеститори
и
споразумения
с управителите
на активи
1.           Държавите
членки
гарантират,
че институционалните
инвеститори
оповестяват
публично как
тяхната
стратегия за
дялово
инвестиране
(„инвестиционна
стратегия“) е
съгласувана
с профила и
срока на
техните
задължения и
как тя допринася
за средно- и
дългосрочните
показатели
на техните
активи.
Информацията
по първото
изречение се
представя
поне на
интернет страницата
на
дружеството,
докато е
приложима.
2.           Когато
управител на
активи
инвестира от
името на
институционален
инвеститор —
или по
собствена
преценка за
всеки
отделен клиент,
или чрез
предприятие
за
колективно
инвестиране —
институционалният
инвеститор всяка
година
оповестява
публично
основните
елементи на
споразумението
с управителя
на активи по
отношение на
следните аспекти:
а)      дали
и до каква
степен то
стимулира
управителя
на активи да
съгласува
своята
инвестиционна
стратегия и
решения с
профила и срока
на
задълженията
на
институционалния
инвеститор;
б)      дали
и до каква
степен то
стимулира
управителя
на активи да
взема
инвестиционни
решения въз
основа на
средно- и
дългосрочните
резултати на
дружеството,
включително
нефинансовите
резултати, и
да се ангажира
с
дружествата
като
средство за
подобряване
на техните
резултати с
цел осигуряване
на
възвръщаемост
от
инвестицията;
в)      начина
и времевия
хоризонт на
оценяване на
резултатите
от работата
на
управителя на
активи и
по-специално
дали и как
при това оценяване
се отчитат
дългосрочните
абсолютни резултати
за разлика от
резултатите,
сравнени с
целеви
показател
или с други
управители
на активи,
следващи
подобни
инвестиционни
стратегии; 
г)      как
структурата
на
възнаграждението
за услугите
по
управление
на активи допринася
за
съгласуването
на
инвестиционните
решения на
управителя
на активи с
профила и
срока на
задълженията
на институционалния
инвеститор;
д)      целевата
обращаемост
или
диапазона на
целевата
обращаемост
на активите в
портфейла,
използвания
метод за
изчисляването
на
обращаемостта
и дали има
установена
процедура,
когато
управителят
на активи я
превиши;
е)      срока
на
споразумението
с управителя
на активи.
Когато
споразумението
с управителя
на активи не
съдържа един
или няколко
от елементите
по букви а) – е),
институционалният
инвеститор
дава ясно и обосновано
обяснение за
това.
Член 3з
Прозрачност
по отношение
на
управителите
на активи
1.           Държавите
членки
гарантират,
че на всеки шест
месеца
управителите
на активи
оповестяват
пред
институционалния
инвеститор, с
когото са
сключили
споразумението
по член 3ж,
параграф 2,
как тяхната
инвестиционна
стратегия и
нейното
изпълнение
съответстват
на
споразумението
и как
допринасят за
средно- и
дългосрочните
показатели
на активите
на
институционалния
инвеститор.
2.           Държавите
членки
гарантират,
че на всеки
шест месеца
управителите
на активи
оповестяват
пред
институционалния
инвеститор
цялата следваща
информация:
а)      дали
и как вземат
инвестиционни
решения въз
основа на
преценки за
средно- и
дългосрочните
резултати на
дружеството,
в което са
инвестирали,
включително
нефинансовите
резултати;
б)      как е
съставен
портфейлът,
вкл.
разяснение за
съществените
промени в
него през
предходния
период;
в)      обращаемостта
на активите в
портфейла, използвания
метод за
изчисляването
ѝ и разяснение
при
превишаване
на целевата
стойност;
г)      разходите,
свързани с
обращаемостта
на активите в
портфейла;
д)      своята
политика за
предоставяне
на ценни книжа
в заем и
нейното
прилагане;
е)      дали
и какви
действителни
или възможни
конфликти на
интереси са
възникнали
във връзка с
дейностите
по
ангажираността
и как ги е
разрешил
управителят
на активи;
ж)     дали и
как
управителят
на активи
ползва упълномощени
съветници за
целите на
дейностите
по
ангажираността.
3.           Информацията,
оповестявана
по силата на
параграф 2, се предоставя
безплатно, а
когато
управителят
на активи не
управлява
активите по
собствена
преценка за
всеки
отделен
клиент, тя се
предоставя и
на други
инвеститори
при поискване.
Член 3и
Прозрачност
по отношение
на
упълномощените
съветници
1.           Държавите
членки
гарантират,
че
упълномощените
съветници
приемат и
изпълняват
адекватни
мерки, за да
гарантират,
че техните
препоръки по
отношение на
гласуването
са точни и
надеждни и са
изготвени
въз основа на
щателен
анализ на
цялата
информация, с
която
разполагат. 
2.           Упълномощените
съветници
всяка година
оповестяват
публично
цялата
долупосочена
информация
във връзка с
изготвянето
на своите
препоръки
относно
гласуването:
а)      основните
характеристики
на
използваните
от тях
методологии
и модели;
б)      основните
източници на информация,
които
ползват;
в)      дали
и как отчитат
националните
пазарни условия
и
националните
законови и
подзаконови 
изисквания;
г)      дали
водят диалог
с
дружествата,
които са обект
на техните
препоръки
относно
гласуването,
и ако това е
така —
обхвата и
характера на
този диалог;
д)      общия
брой на
служителите,
участващи в
изготвянето
на
препоръките
относно
гласуването;
е)      общия
брой
препоръки
относно
гласуването,
отправени
през
изминалата
година.
Информацията
се публикува
на интернет
страницата
им и е
налична най-малко
три години
след датата
на публикуване.
3.           Държавите
членки
гарантират,
че упълномощените
съветници
установяват
и оповестяват
своевременно
пред своите
клиенти и засегнатите
дружества
всеки
действителен
или възможен
конфликт на
интереси или
търговски
взаимоотношения,
които могат
да повлияят
на
изготвянето
на
препоръките
относно гласуването,
както и
действията,
които са предприели,
за да
отстранят
или
ограничат действителния
или
възможния
конфликт на
интереси.“
(4)                   
Добавят
се следните
членове 9а, 9б
и 9в:
„Член 9а
Право на
глас по
политиката
за
възнагражденията
1.           Държавите
членки
гарантират,
че акционерите
имат право да
гласуват по
политиката за
възнагражденията
по отношение
на директорите.
Дружествата
плащат
възнаграждение
на своите
директори
само в съответствие
с одобрена от
акционерите
политика за
възнагражденията.
Политиката
за възнагражденията
се представя
за одобрение
от
акционерите
най-малко
веднъж на
всеки три
години.
При
назначаване
на нови
членове на
съвета дружествата
могат да
вземат
решение за плащане
на
възнаграждение
на отделен
директор
извън
одобрената
политика за
възнагражденията,
когато
общото
възнаграждение
на директора
е било
предварително
одобрено от
акционерите
въз основа на
информацията
по въпросите
по параграф 3.
Възнаграждението
може да бъде
предоставено
временно,
докато бъде
одобрено от
акционерите. 
2.           Държавите
членки
гарантират,
че политиката
за
възнагражденията
е ясна,
разбираема,
съгласувана
с финансово-икономическата
стратегия,
целите,
ценностите и
дългосрочните
интереси на
дружеството
и включва
мерки за
предотвратяване
на конфликти
на интереси.
3.           В
политиката
се разяснява
как тя
допринася за
дългосрочните
интереси и
дългосрочната
устойчивост
на
дружеството.
Чрез нея се
определят
ясни
критерии за
предоставянето
на постоянно
и променливо
възнаграждение,
включващо
всички
доходи под
всякаква
форма.
В
политиката се
посочват
максималните
размери на
общото
възнаграждение,
което може да
бъде предоставено,
и съответния
относителен
дял на различните
елементи на
постоянното
и променливото
възнаграждение.
В нея се
разяснява
как заплащането
и трудовите
условия на
служителите
в
дружеството
са отчетени
при определянето
на
политиката
или
възнагражденията
на
директорите,
като се
разяснява
съотношението
между
средния
размер на
възнагражденията
на
директорите
и средния
размер на
възнагражденията
на
служителите
на пълно
работно време,
които не са
директори, и
защо това съотношение
се смята за
подходящо. В
политиката
може по
изключение
да не се
посочва това
съотношение
при
извънредни
обстоятелства.
В такъв
случай в нея
се разяснява
защо съотношението
не е посочено
и какви мерки
със същия
ефект са били
предприети.
По
отношение на
променливите
възнаграждения
в политиката
се посочват
свързаните с
финансовите
и
нефинансовите
резултати критерии,
които трябва
да се
прилагат, и
се разяснява
как те допринасят
за
дългосрочните
интереси и
дългосрочната
устойчивост
на
дружеството,
както и
методите,
които трябва
да се
прилагат, за
да се
определи
степента на
изпълнение на
критериите
за
резултатите; посочват
се сроковете
на отлагане,
сроковете за
придобиване
на правата
при
възнаграждение
въз основа на
акции и
запазване на
акциите след
придобиването
на правата за
тях и се
представя
информация
за
възможността,
дружеството
да поиска
връщането на
променливото
възнаграждение.
В
политиката
се посочват
главните
условия по
договорите
на
директорите,
в т.ч. срока на
действието
им,
приложимите
срокове за предизвестие
при
прекратяване
и свързаните
с
прекратяването
плащания.
В
политиката
се разяснява
процесът на
вземане на
решения, въз
основа на
който тя бива
определяна. При
преработване
на
политиката в
нея се включва
разяснение
за всички
съществени
промени и за
начина, по
който се
отчитат
становищата
на
акционерите
за
политиката и
доклада за
възнагражденията
през
предходни години. 
4.           Държавите
членки
гарантират,
че след одобряването
ѝ от
акционерите
политиката
за възнагражденията
се
оповестява
незабавно
пред
обществеността
и е
представена
на интернет
страницата
на
дружеството,
докато е в
сила.
Член 9б
Информация,
която трябва
да бъде
представена
в доклада за
възнагражденията,
и право на
глас по
доклада за
възнагражденията
1.           Държавите
членки
гарантират,
че всяко дружество
изготвя ясен
и разбираем
доклад за възнагражденията,
в който се
прави пълен преглед
на
възнагражденията,
в т.ч. всички
доходи под
всякаква
форма,
предоставени
на отделните
директори
през последната
финансова
година, вкл.
на
новоназначените
и бившите
директори.
Докладът
съдържа, в
съответните
случаи,
всички
долупосочени
сведения:
а)      общия
размер на
предоставеното
или
платеното
възнаграждение,
разпределен
по елементи,
относителния
дял на
постоянното
и
променливото
възнаграждение,
разяснение
за начина, по
който общият
размер на възнаграждението
е обвързан с
дългосрочните
резултати, и
информация
за начина на
прилагане на
критериите
за
резултатите;
б)      относителното
изменение на
възнаграждението
на
директорите
през
последните
три финансови
години,
връзката му с
изменението
на
стойността
на
дружеството
и с изменението
на средния
размер на
възнагражденията
на
служителите
на пълен
работен ден в
дружеството,
които не са
директори;  
в)      възнаграждението,
получено от
директорите
на
дружеството
от
предприятия
от същата
група;
г)      броя
на
предоставените
или
предложените
акции или
опции върху
акции, както
и основните
условия за
упражняването
на правата, в
т.ч. цената и
датата на
упражняване
и
евентуалните
промени в тях;

д)      информация
за
използването
на възможността
да се изиска
връщане на
променливото
възнаграждение;
е)      информация
за начина на
определяне
на възнаграждението
на директорите,
в т.ч. за
ролята на
комитета по
възнагражденията.
2.           Държавите
членки
гарантират,
че при обработването
на личните
данни на
директорите правото
на
неприкосновеност
на личния живот
на
физическите
лица е
защитено в
съответствие
с Директива
95/46/ЕО.
3.           Държавите
членки
гарантират,
че акционерите
имат право да
гласуват по
доклада за възнагражденията
за
предходната
финансова
година по
време на
годишното
общо събрание.
Когато
акционерите
гласуват
срещу доклада
за
възнагражденията,
дружеството
разяснява в следващия
доклад за
възнагражденията
дали и как е
взето под
внимание
гласуването
на
акционерите.
4.           На
Комисията се
предоставят
правомощия да
приема
актове за
изпълнение
за определяне
на
стандартната
форма за
представяне
на
информацията
по параграф 1
от настоящия
член. Тези
актове за
изпълнение
се приемат
съгласно
процедурата
по разглеждане,
посочена в
член 14а,
параграф 2.
Член 9в
Право на
глас по
сделки със
свързани
лица
1.           Държавите
членки
гарантират,
че дружествата
обявяват
публично при
сключването
им сделките
със свързани
лица, които
представляват
повече от 1 %
от техните
активи, и при
обявяването
представят
доклад от
независима
трета страна,
с който се
анализира дали
сделката е
извършена
при пазарни
условия и се
потвърждава,
че сделката е
справедлива
и обоснована
от гледна
точка на
акционерите,
включително
малцинствените
акционери.
Обявлението
съдържа
информация
за характера
на
отношенията
със
свързаното
лице, името
на
свързаната
страна,
сумата на сделката
и всяка друга
информация,
която е необходима
за оценката
на сделката.
Държавите
членки могат
да
предоставят
на дружествата
право да
поискат от
акционерите
си да ги
освободят от
изискването
по първата
алинея, при
обявяването
на сделка със
свързани
лица да
представят и
доклад от независима
трета страна,
при ясно
определени
видове
повтаряеми сделки
с
идентифицирано
свързано
лице за срок
до 12 месеца от
освобождаването.
Когато сделките
със свързани
лица
включват
акционер, той
не се допуска
до
гласуването
по предварителното
освобождаване.
2.           Държавите
членки
гарантират,
че сделките
със свързани
лица,
представляващи
повече от 5 %
от активите
на
дружеството,
или сделките,
които могат да
окажат
значително
въздействие
върху печалбата
или оборота,
се подлагат
на гласуване
от
акционерите
на общо
събрание.
Когато
сделката със
свързани
лица включва
акционер, той
не се допуска
до гласуване
по нея. Дружеството
не сключва
сделката,
преди тя да
бъде
одобрена от
акционерите.
Въпреки това
то може да я
сключи под
условие за
одобряването
ѝ от
акционерите.
Държавите
членки могат
да
предоставят
на
дружествата
право да
искат
предварително
одобрение от
акционерите
за сделките
по първата
алинея в случай
на ясно
определени
видове
повтаряеми
сделки с
идентифицирана
трета страна
за срок до 12
месеца от
предварителното
одобрение на сделките.
Когато
сделките със
свързани лица
включват
акционер, той
не се допуска
до гласуването
по
предварителното
одобрение.
3.           Сделките
със същото
свързано
лице, които са
сключени
през
предходните
12 месеца и
които не са
одобрени от
акционерите,
се агрегират
за целите на
параграф 2.
Ако
стойността
на тези
агрегирани
сделки
превишава 5 %
от активите,
сделката, с
която се
превишава този
праг, и
всички
следващи
сделки със
същото
свързано
лице се
представят
за гласуване
от
акционерите
и могат да
бъдат
сключени
безусловно
само след
одобрение от
акционерите.
4.           Държавите
членки могат
да освободят
от изискванията
по параграфи
1, 2 и 3 сделките,
сключени
между
дружеството
и един или
повече членове
на групата
му, при
условие че
тези членове
на групата са
изцяло притежавани
от
дружеството.
(5)                   
След
член 14 се
добавя
следната
глава IIа:
„Глава IIа
Актове за
изпълнение и
наказания
Член
14 a
Процедура
на комитета 
1.         Комисията
се подпомага
от
Европейския
комитет по
ценни книжа,
създаден по
силата на Решение
на Комисията
2001/528/ЕО[28].
Той е комитет
по смисъла на
Регламент (ЕС)
№ 182/2011.
2.         Когато се
прави
позоваване
на настоящия
параграф, се
прилага член
5 от
Регламент
(ЕС) № 182/2011.
Член 14б
Наказания
Държавите
членки
определят
разпоредби за
наказанията
при
нарушаване на
националните
разпоредби,
приети
съгласно
настоящата
директива, и
вземат
всички необходими
мерки за
осигуряване
на тяхното
прилагане.
Предвидените
наказания
трябва да
бъдат
ефективни,
пропорционални
и възпиращи.
Държавите
членки
уведомяват
за тези
разпоредби
Комисията до
[[крайния
срок за
транспониране
и незабавно я
уведомяват
за всички
последващи
изменения на
тези
разпоредби.“ 
Член
2
Изменения
на Директива
2013/34/ЕС
Член 20 от
Директива
2013/34/ЕС се
изменя, както
следва:
а)           в
параграф 1 се
добавя следната
буква з):
„з)
доклада за
възнагражденията
по член 9б от
Директива
2007/36/ЕО.“
б)           параграф
3 се заменя
със следното:
„3. Одиторът
или
одиторското
дружество,
извършващи
задължителен
одит,
изразяват
становище в
съответствие
с член 34,
параграф 1,
втора алинея
относно
информацията,
подготвяна по
параграф 1,
букви в) и г) от
настоящия
член, и проверяват
дали е
представена
информацията
по параграф 1,
букви а), б), д), е),
ж) и з) от
настоящия
член.“
(a)                   
параграф
3 се заменя
със следното:
„4. Държавите
членки могат
да освободят
предприятията
по параграф 1,
които са
емитирали
само ценни
книжа, различни
от акции,
допуснати до
търговия на
регулиран
пазар по
смисъла на
член 4,
параграф 1,
точка 14 от
Директива
2004/39/ЕО, от
прилагането
на параграф 1,
букви а), б), д),
е), ж) и з) от
настоящия
член, освен
ако тези предприятия
са емитирали
акции, които
се търгуват в
многостранна
търговска
система по
смисъла на
член 4,
параграф 1,
точка 15 от
Директива
2004/39/ЕО.“
Член
3
Транспониране
1.           Държавите-членки
въвеждат в
сила
законовите,
подзаконовите
и
административните
разпоредби,
необходими
за постигане
на
съответствие
с настоящата
директива, в
срок до [18
месеца от
датата на
нейното влизане
в сила]. Те
незабавно
съобщават на
Комисията
текста на
тези
разпоредби.
Когато
държавите
членки
приемат тези
разпоредби, в
тях се
съдържа
позоваване
на
настоящата
директива
или то се
извършва при
официалното им
публикуване.
Условията и
редът за
позоваване
се определят
от държавите
членки.
2.           Държавите
членки
съобщават на
Комисията текста
на основните
разпоредби
от
националното
законодателство,
които те
приемат в
областта,
уредена с
настоящата
директива.
Член
4
Влизане
в сила
Настоящата
директива
влиза в сила
на двадесетия
ден след
публикуването
ѝ в Официален
вестник на
Европейския
съюз.
Член
5
Адресати
Адресати
на
настоящата
директива са
държавите
членки.
Съставено
в Брюксел на […] година.
За
Европейския
парламент                        За
Съвета
Председател                                                Председател
[1]               Съобщение
на Комисията
„Европа 2020.
Стратегия за
интелигентен,
устойчив и
приобщаващ
растеж
“, COM(2010) 2020
окончателен.
[2]               COM(2010) 284
окончателен.
[3]               COM(2011) 164
окончателен.
[4]               COM(2012) 740 final.
[5]               Съобщение
относно
дългосрочното
финансиране
COM(2014)…
[6]               Директива
2013/36/ЕО и
Регламент
(ЕС) № 575/2013.
[7]               Директива
2009/65/ЕО.
[8]               Директива
2011/61/ЕС.
[9]               Директива
2004/39/ЕО.
[10]             Форумът е
създаден
през 2004 г. за
проучване на
добрите
практики в
държавите
членки с цел
засилване на
сближаването
на националните
кодекси за
корпоративно
управление и консултиране
на Комисията.

[11]             Експертната
група по
дружествено
право е
експертна
група на
Комисията,
която я
консултира
по подготовката
на мерки в
областта на
дружественото
право и
корпоративното
управление.
[12]             COM(2013) 150 final.
[13]             Директива
95/46/ЕО на
Европейския
парламент и на
Съвета от 24
октомври 1995 г.
за защита на
физическите
лица при обработването
на лични
данни и за
свободното
движение на
тези данни
(ОВL 281, 23.11.1995 г.,
стр. 31).
[14]               OВ C […], […] г.,
стр. […].
[15]               Директива
2007/36/ЕО на
Европейския
парламент и на
Съвета от 11
юли 2007 г.
относно
упражняването
на някои
права на акционерите
в дружества,
регистрирани
на фондовата
борса (ОВ L 184,
14.7.2007 г., стр. 17).
[16]               COM/2012/0740 final.
[17]               Директива
2013/36/ЕС на
Европейския
парламент и на
Съвета от
26 юни 2013 г.
относно
достъпа до осъществяването
на дейност от
кредитните
институции и
относно
пруденциалния
надзор върху
кредитните
институции и
инвестиционните
посредници,
ОВ L 176, 27.6.2013 г., стр. 338.
[18]               Директива
2013/34/EC на
Европейския
парламент и
на Съвета от 26
юни 2013 г.
относно
годишните
финансови
отчети,
консолидираните
финансови
отчети и
свързаните
доклади на
някои видове
предприятия
и за изменение
на Директива
2006/43/ЕО на
Европейския
парламент и
на Съвета и
за отмяна на
Директиви 78/660/ЕИО
и 83/349/ЕИО на
Съвета (ОВ L 182,
29.6.2013 г., стр. 19).
[19]               Директива
95/46/ЕО на
Европейския
парламент и на
Съвета от 24
октомври 1995 г.
за защита на
физическите
лица при
обработването
на лични данни
и за
свободното
движение на
тези данни
(ОВL 281, 23.11.1995 г.,
стр. 31).
[20]               Регламент
(ЕС) № 182/2011 на
Европейския
парламент и
на Съвета от 16
февруари 2011 г.
за
установяване
на общите
правила и
принципи
относно реда
и условията
за контрол от
страна на
държавите
членки върху
упражняването
на
изпълнителните
правомощия
от страна на
Комисията (ОВ
L 55, 28.2.2011 г., стр. 13).
[21]               ОВ C 369, 17.12.2011 г.,
стр. 14.
[22]               Директива
2002/83/EC на
Европейския
парламент и
на Съвета от
5 ноември 2002 г.
относно
животозастраховането
(ОВ L 345, 19.12.2002 г.,
стр. 1).
[23]             Директива
2003/41/ЕО на
Европейския парламент
и на Съвета
от 3 юни 2003 г.
относно дейностите
и надзора на
институциите
за професионално
пенсионно
осигуряване
(ОВ L 235, 23.9.2003 г.,
стр. 10).
[24]             Директива
2004/39/ЕО на
Европейския
парламент и на
Съвета от 21
април 2004 г.
относно
пазарите на
финансови
инструменти,
за изменение
на Директиви
85/611/ЕИО и 93/6/ЕИО на
Съвета и
Директива 2000/12/ЕО
на
Европейския
парламент и
на Съвета и за
отмяна на
Директива
93/22/ЕИО на
Съвета (ОВ L 145, 30.4.2004 г.,
стр. 1).
[25]             Директива
2011/61/ЕС на
Европейския
парламент и
на Съвета от
8 юни 2011 г.
относно
лицата,
управляващи
алтернативни
инвестиционни
фондове, и за
изменение на
директиви
2003/41/ЕО и 2009/65/ЕО и на
регламенти
(ЕО) № 1060/2009 и (ЕС)
№ 1095/2010 (OВ L 174, 1.7.2011 г.,
стp. 1).
[26]             Директива
2009/65/ЕО на
Европейския
парламент и
на Съвета от 13
юли 2009 г.
относно
координирането
на законовите,
подзаконовите
и
административните
разпоредби
относно
предприятията
за колективно
инвестиране
в
прехвърлими
ценни книжа
(ПКИПЦК) (ОВ L 302,
17.11.2009 г., стр. 32).
[27]             Регламент
(ЕО) № 1606/2002 на
Европейския
парламент и
на Съвета от
19 юли 2002 г. за
прилагането
на международните
счетоводни
стандарти (ОВ
L 243, 11.9.2002 г., стр. 1).
[28]             Решение
на Комисията
2001/528/ЕО от 6 юни
2001 г. за създаване
на Европейския
комитет по
ценни книжа
(ОВL 191, 13.7.2001, стр. 45).
 ОВ L 191,
13.7.2001 г., стр. 45