CELEX: 62008CJ0101
Language: lt
Date: 2009-10-15 00:00:00
Title: 2009 m. spalio 15 d. Teisingumo Teismo (ketvirtoji kolegija) sprendimas.#Audiolux SA e.a prieš Groupe Bruxelles Lambert SA (GBL) ir kt. ir Bertelsmann AG ir kt.#Prašymas priimti prejudicinį sprendimą: Cour de cassation - Liuksemburgas.#Direktyvos 77/91/EEB, 79/279/EEB ir 2004/25/EB - Bendrasis Bendrijos teisės smulkiųjų akcininkų apsaugos principas - Nebuvimas - Bendrovių teisė - Kontrolės teisės įgijimas - Privalomas pasiūlymas - Rekomendacija 77/534/EEB - Elgesio kodeksas.#Byla C-101/08.

Byla C‑101/08
      Audiolux SA ir kt.
      prieš
      Groupe Bruxelles Lambert SA (GBL) ir kt.
      ir
      Bertelsmann AG ir kt.
      (Cour de cassation (Liuksemburgas) prašymas priimti prejudicinį sprendimą)
      
      „Direktyvos 77/91/EEB, 79/279/EEB ir 2004/25/EB – Bendrasis Bendrijos teisės smulkiųjų akcininkų apsaugos principas – Nebuvimas – Bendrovių teisė – Kontrolės teisės įgijimas – Privalomas pasiūlymas – Rekomendacija 77/534/EEB – Elgesio kodeksas“
      Sprendimo santrauka
      Bendrijos teisė – Principai – Smulkiųjų akcininkų apsauga
      (Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2004/25 8 konstatuojamoji dalis ir 3 straipsnio 1 dalies a punktas; Tarybos direktyvos 77/91
            20 ir 42 straipsniai ir Tarybos direktyvos 79/279 priedas; Komisijos rekomendacijos 77/534 priedas)
      Bendrijos teisėje nėra bendrojo teisės principo, pagal kurį smulkieji akcininkai saugomi nustatant dominuojančiam akcininkui,
         įgyjančiam ar vykdančiam bendrovės kontrolę, pareigą siūlyti pirkti iš jų akcijas tokiomis pačiomis sąlygomis kaip ir tos,
         dėl kurių susitarta įgyjant akcijų, kurios suteikia ar sustiprina dominuojančio akcininko kontrolę.
      
      Vien aplinkybės, kad antrinėje Bendrijos teisėje numatytos tam tikros nuostatos, susijusios su smulkiųjų akcininkų apsauga,
         nepakanka savaime nustatyti bendrojo Bendrijos teisės principo, jeigu jų taikymo sritis yra apribota tik nustatytomis ir konkrečiomis
         teisėmis. Norint įrodyti tokį principą, reikia patikrinti, ar tokios nuostatos įtikinamai parodo, kad nagrinėjamas principas
         egzistuoja, nes šios nuostatos turi nominaliąją reikšmę, tik jeigu jos suformuluotos kaip įpareigojančios.
      
      Pirma, Direktyvos 77/91 dėl apsaugos priemonių, kurių valstybės narės, siekdamos tokias priemones suvienodinti, reikalauja
         iš Sutarties 58 straipsnio antroje pastraipoje apibrėžtų akcinių bendrovių, jų narių ir kitų interesų apsaugai, bendroves
         steigiant, palaikant ir keičiant jų kapitalą, koordinavimo 20 ir 42 straipsniai bei Direktyvos 79/279 dėl vertybinių popierių
         įtraukimo į biržos oficialųjį prekybos sąrašą sąlygų derinimo priede esančio C aprašo 2 punkto a papunktis taikytini apibrėžtoms
         ir aiškiai skirtingoms situacijoms nei dominuojančio akcininko, įsigijusio akcijų dalį, suteikiančių ar sustiprinančių jo
         kontrolę bendrovėje esant tam tikroms aplinkybėms, situacija ir iš esmės jais tik reglamentuojami konkretūs bendrovių teisės
         atvejai, nustatant tam tikras pareigas bendrovei saugoti visus akcininkus. Todėl šios nuostatos nėra bendro pobūdžio, kuris
         pagal prigimtį būdingas bendriesiems teisės principams.
      
      Antra, kalbant apie trečiąjį bendrąjį principą ir Elgesio kodekso, pridėto prie Rekomendacijos 77/534, papildomą septynioliktąją
         nuostatą bei Direktyvą 2004/25 dėl įmonių perėmimo pasiūlymų, pažymėtina, kad nei šis kodeksas, nei ši direktyva aiškiai neįrodo
         bendrojo Bendrijos teisės principo, susijusio su smulkiųjų akcininkų apsauga, egzistavimo. Kalbant apie elgesio kodeksą, viena
         vertus, gero elgesio, kuris jame rekomenduojamas, principai, kaip teisės šaltiniai, yra tokios pačios galios kaip ir tie,
         kurie naudojami rinkoje, o tai, panašu, yra nesuderinama su prielaida, pagal kurią trečiasis bendrasis principas ir minėto
         kodekso septyniolikta papildoma nuostata yra grindžiami bendruoju Bendrijos teisės principu. Kita vertus, nė vienoje iš šių
         elgesio kodekso nuostatų neišreiškiama vienodo akcininkų vertinimo pareiga absoliučiais ir įpareigojančiais terminais. Kalbant
         apie Direktyvą 2004/25, jos 1 straipsnis, 5 straipsnio 1 dalis, 15 ir 16 straipsniai taikytini konkrečioms situacijoms, todėl
         iš jų negalima kildinti bendrojo apibrėžto turiniu principo. Šios nuostatos taip pat nėra bendro pobūdžio, kuris iš prigimties
         būdingas bendriesiems teisės principams. Be to, nors šios direktyvos 8 konstatuojamoje dalyje užsimenama apie bendruosius
         Bendrijos teisės principus, ji apima tik procesines garantijas ir nėra susijusi su vienodo akcininkų vertinimo principu. Iš
         to, kad šios direktyvos 3 straipsnyje vartojamos sąvokos „bendrieji principai“, taip pat negalima daryti išvados, jog Bendrijos
         teisės aktų leidėjas tuo siekė šiame straipsnyje skelbiamus principus prilyginti bendriesiems Bendrijos teisės principams.
         Kaip matyti iš teiginio „šios direktyvos taikymo tikslais“, tai yra tik minėtos direktyvos taikymo gairės valstybėms narėms.
      
      Be to, vertinimas, kuriuo siekiama dominuojančiam akcininkui nustatyti pareigą derėtis su visais smulkiaisiais akcininkais
         tokiomis pačiomis sąlygomis kaip ir tos, dėl kurių buvo sutarta įsigyjant akcijų, suteikiančių ar sustiprinančių kontrolę,
         kuris lemia teisę visiems akcininkams parduoti savo akcijas dominuojančiam akcininkui, negali būti suvokiamas kaip speciali
         bendrojo vienodo požiūrio principo išraiška bendrovių teisėje. Šis principas pats savaime neturėtų lemti atskiros pareigos
         dominuojančiam akcininkui kitų akcininkų atžvilgiu nustatymo ir neturėtų apibrėžti konkrečios situacijos, kuriai esant tokia
         pareiga atsiranda. Jis taip pat neturėtų lemti pasirinkimo tarp skirtingų smulkiųjų akcininkų apsaugos priemonių, kurios rekomenduojamos
         prie Rekomendacijos 77/534 pridėto elgesio kodekso ir šios rekomendacijos. Toks principas reiškia, kad turi būti priimami
         teisės aktai, grindžiami nagrinėjamų interesų pusiausvyra, ir kad reikia iš anksto priimti tikslias bei konkrečias taisykles;
         jis negali būti kildinamas iš bendrojo vienodo požiūrio principo. Iš tiesų bendrieji Bendrijos teisės principai turi konstitucinį
         statusą, o šiam principui būdingas konkretumas, kuris reikalauja priimti teisės aktus Bendrijos lygmeniu antrinės teisės forma.
         Todėl šis principas neturėtų būti laikomas atskiru bendruoju Bendrijos teisės principu
      
      (žr. 34, 42–45, 50–51, 55, 57, 61–64 punktus ir rezoliucinę dalį)
TEISINGUMO TEISMO (ketvirtoji kolegija) 
      SPRENDIMAS
      2009 m. spalio 15 d.(*)
      
      „Direktyvos 77/91/EEB, 79/279/EEB ir 2004/25/EB – Bendrasis Bendrijos teisės smulkiųjų akcininkų apsaugos principas – Nebuvimas – Bendrovių teisė – Kontrolės teisės įgijimas – Privalomas pasiūlymas – Rekomendacija 77/534/EEB – Elgesio kodeksas“
      Byloje C‑101/08
      dėl Cour de cassation (Liuksemburgas) 2008 m. vasario 21 d. Sprendimu, kurį Teisingumo Teismas gavo 2008 m. kovo 5 d., pagal EB 234 straipsnį pateikto
         prašymo priimti prejudicinį sprendimą byloje
      
      Audiolux SA ir kt.
      
      prieš
      Groupe Bruxelles Lambert SA (GBL) ir kt.,
      
      Bertelsmann AG ir kt.,
      
      TEISINGUMO TEISMAS (ketvirtoji kolegija),
      kurį sudaro ketvirtosios kolegijos pirmininko pareigas einantis trečiosios kolegijos pirmininkas K. Lenaerts, teisėjai R. Silva
         de Lapuerta, G. Arestis, J. Malenovský ir T. von Danwitz (pranešėjas),
      
      generalinė advokatė V. Trstenjak,
      posėdžio sekretorius N. Nanchev, administratorius,
      atsižvelgęs į rašytinę proceso dalį ir įvykus 2009 m. balandžio 30 d. posėdžiui, 
      išnagrinėjęs pastabas, pateiktas:
      –        Audiolux SA ir kt., atstovaujamų advokatų A. Elvinger ir M. Elvinger,
      
      –        Groupe Bruxelles Lambert SA (GBL) ir kt., atstovaujamų advokatų J. Loesch, G. Loesch ir P. Van Ommeslaghe, 
      
      –        Bertelsmann AG ir kt., atstovaujamų advokatų G. Harles ir P.‑E. Partsch,
      
      –        Prancūzijos vyriausybės, atstovaujamos G. de Bergues ir J.‑Ch. Gracia,
      –        Airijos, atstovaujamos solisitoriaus D. O’Hagan, padedamo SC D. Barniville ir BL A. O’Neill,
      
      –        Lenkijos vyriausybės, atstovaujamos M. Dowgielewicz,
      –        Europos Bendrijų Komisijos, atstovaujamos G. Braun ir O. Beynet,
      susipažinęs su 2009 m. birželio 30 d. posėdyje pateikta generalinės advokatės išvada,
      priima šį
      Sprendimą
      1        Prašymas priimti prejudicinį sprendimą susijęs su klausimu, ar egzistuoja bendras Bendrijos teisės akcininkų lygybės principas,
         pagal kurį smulkieji akcininkai yra saugomi dominuojančio akcininko, įgyjančio ar vykdančio bendrovės kontrolės teisę, pareigos
         pasiūlyti iš jų pirkti akcijas tokiomis pačiomis sąlygomis, kokios buvo nustatytos įgyjant šios bendrovės akcijų, suteikiančių
         dominuojančiam akcininkui kontrolės teisę arba ją sustiprinančių, ir prireikus su klausimu dėl tokio principo veikimo laiko
         atžvilgiu.
      
      2        Šis prašymas buvo pateiktas nagrinėjant ginčą, kilusį tarp bendrovės RTL Group (toliau − RTL) smulkiųjų akcininkų ir bendrovių Groupe Bruxelles Lambert SA(GBL)(toliau − GBL), Bertelsmann AG (toliau − Bertelsmann) bei RTL dėl tarp GBL ir Bertelsmann sudarytų susitarimų.
      
       Teisinis pagrindas
      3        Pagal 1976 m. gruodžio 13 d. Antrosios Tarybos direktyvos 77/91/EEB dėl apsaugos priemonių, kurių valstybės narės, siekdamos
         tokias priemones suvienodinti, reikalauja iš Sutarties 58 straipsnio antrojoje pastraipoje apibrėžtų akcinių bendrovių, jų
         narių ir kitų interesų apsaugai, bendroves steigiant, palaikant ir keičiant jų kapitalą, koordinavimo (OL L 25, 1977, p. 1;
         2004 m. specialusis leidimas lietuvių k., 17 sk., 1 t., p. 8) penktą konstatuojamąją dalį:
      
      „<...> atsižvelgiant į 54 straipsnio 3 dalies g punkte nurodytus tikslus, būtina, kad valstybių narių įstatymai, susiję su
         kapitalo didinimu ar mažinimu, užtikrintų, jog laikomasi principų, pagal kuriuos visi akcininkai, kurių padėtis yra tokia
         pati, turi vienodas teises, o kreditoriai, kurių reikalavimai buvo pareikšti prieš priimant sprendimą dėl kapitalo sumažinimo,
         apsaugoti, ir kad tokie principai būtų suderinti“.
      
      4        Šios direktyvos 20 straipsnio 1 dalyje numatyta: 
      
      „1. Valstybės narės gali nuspręsti netaikyti 19 straipsnio [numatančio tam tikras bendrovės akcijų įgijimo sąlygas]:
      <…>
      d)      akcijoms, įsigytoms vykdant teisines prievoles arba teismo sprendimą, kad būtų apsaugoti smulkūs akcininkai, ypač bendrovėms
         jungiantis, keičiant bendrovės veiklos sritį ar formą, perkeliant buveinę į užsienį ar pradėjus taikyti akcijų perleidimo
         apribojimus;
      
      <…>
      f)      akcijoms, įsigytoms siekiant atlyginti žalą smulkiems akcininkams asocijuotose bendrovėse;
      <…>“
      5        Direktyvos 77/91 42 straipsnyje skelbiama:
      
      „Įgyvendinant šią direktyvą, valstybių narių įstatymai užtikrina visų akcininkų, kurių padėtis yra vienoda, lygias teises.“
      6        Pagal 1977 m. liepos 25 d. Komisijos rekomendacijos 77/534/EEB dėl Europos etikos kodekso dėl vertybinių popierių operacijų
         (OL L 212, p. 37) 6 punktą:
      
      „<...> Komisija, pasikonsultavusi su suinteresuotomis šalimis, gali konstatuoti, kad tarp šių šalių yra platus susitarimas
         dėl kodekso principų.“
      
      7        Šios rekomendacijos 11 punkto C dalyje numatyta:
      
      „Trečiasis bendrasis principas yra susijęs su akcininkų lygybe.
      
      Komisija, nepaisydama tam tikros kritikos, nusprendė, kad reikia išlaikyti vienodo požiūrio principą, jo taikymą pavaizduodama
         dviem papildomomis nuostatomis, kuriomis, be kita ko, akcentuojama konkreti viešumo pareiga.
      
      Septynioliktoje papildomoje nuostatoje minimas vienodas akcininkų vertinimas kontrolės perleidimo atveju, tačiau pripažįstama,
         kad šių akcininkų apsauga gali būti įgyvendinta kitu būdu, kad būtų atsižvelgta į Vokietijoje egzistuojančią teisę, kuri riboja
         dominuojančio akcininko galias.
      
      <...>“
      8        Europos elgesio kodekso (toliau – elgesio kodeksas), pridėto prie Rekomendacijos 77/534, pirmasis ir trečiasis bendrieji principai
         numato: 
      
      „1.      Šio kodekso tikslo ir bendrųjų principų turi būti laikomasi net ir atvejais, kurių aiškiai neapima papildoma nuostata.
      Visi vertybinių popierių sandoriai rinkoje turi būti sudaromi laikantis ne tik kiekvienoje valstybėje galiojančių įstatymų
         ar kitų teisės aktų raidės, bet ir dvasios bei šiose rinkose naudojamų ar šiame kodekse rekomenduojamų gero elgesio principų.
      
      3.      Privalo būti užtikrintas visų tos pačios bendrovės vertybinių popierių savininkų vienodas vertinimas. Konkrečiai sudarant
         visus sandorius, kuriais tiesiogiai ar netiesiogiai perleidžiamas turtas, suteikiantis teisinę ar faktinę bendrovės, kurios
         vertybiniais popieriais yra prekiaujama rinkoje, kontrolės teisę, reikia atsižvelgti į visų akcininkų teisę būti vertinamiems
         vienodai.“
      
      9        Septynioliktoje papildomoje elgesio kodekso nuostatoje skelbiama:
      
      „Visi sandoriai, kuriais perleidžiama kontrolės teisė trečiojo bendrojo principo prasme, neturi būti sudaromi slapta, neinformuojant
         kitų akcininkų ir rinką kontroliuojančių subjektų.
      
      Pageidautina, kad visiems bendrovės, kurios kontrolė buvo perduota kitam subjektui, akcininkams būtų suteikta galimybė perleisti
         savo akcijas tomis pačiomis sąlygomis, nebent jiems suteikiama apsauga, kuri gali būti laikoma lygiaverte.“ 
      
      10      Pagal 1979 m. kovo 5 d. Tarybos direktyvos 79/279/EEB dėl vertybinių popierių įtraukimo į biržos oficialųjį prekybos sąrašą
         sąlygų derinimo (OL L 66, p. 21) 4 straipsnio 2 dalį įtrauktų į biržos oficialųjį prekybos sąrašą vertybinių popierių emitentai
         turi vykdyti prievoles, nustatytas prie šios direktyvos pridėtame C apraše. 
      
      11      Šios direktyvos priede yra C aprašas, kuris susijęs su „bendrovės, kurios akcijos yra įtrauktos į biržos oficialųjį prekybos
         sąrašą, pareigomis“. Šio C aprašo 2 punkto a papunktyje teigiama, kad „bendrovė privalo užtikrinti vienodą visų akcininkų,
         kurių padėtis yra tokia pati, vertinimą“.
      
      12      Ši nuostata buvo pakartota 2001 m. gegužės 28 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2001/34/EB dėl vertybinių popierių
         įtraukimo į biržos oficialųjį prekybos sąrašą ir dėl informacijos, kuri turi būti skelbiama apie tuos vertybinius popierius
         (OL L 184, p. 1; 2004 m. specialusis leidimas lietuvių k., 6 sk., 4 t., p. 24), kurios 111 straipsnio 1 dalimi buvo panaikinta
         Direktyva 79/279, 65 straipsnio 1 dalyje. 
      
      13      Tačiau Direktyvos 2001/34 65 straipsnis buvo panaikintas nuo 2007 m. sausio 20 d. 2004 m. gruodžio 15 d. Europos Parlamento
         ir Tarybos direktyvos 2004/109/EB dėl informacijos apie emitentus, kurių vertybiniais popieriais leista prekiauti reguliuojamoje
         rinkoje, skaidrumo reikalavimų suderinimo, iš dalies keičiančios Direktyvą 2001/34/EB (OL L 390, p. 38), 32 straipsnio 5 dalimi.
         Šios direktyvos 17 straipsnio „Informacijos pateikimo reikalavimai emitentams, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje
         rinkoje“ 1 dalyje numatyta:
      
      „Akcijų, kuriomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, emitentas turi suteikti lygias galimybes visiems tos pačios padėties
         akcininkams.“
      
      14      2004 m. balandžio 21 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2004/25/EB dėl įmonių perėmimo pasiūlymų (OL L 142, p. 12;
         2004 m. specialusis leidimas lietuvių k., 17 sk., 2 t., p. 20) aštuntoje ir dešimtoje konstatuojamosiose dalyse numatyta:
      
      „8)      Vadovaujantis bendraisiais Bendrijos teisės principais, ypač teise būti sąžiningai išklausytam, priežiūros institucijos sprendimus
         atitinkamomis aplinkybėmis turėtų galėti prižiūrėti nepriklausomas teismas. <...>
      
      <...> 
      10)      Įpareigojimas pateikti pasiūlymą visiems vertybinių popierių savininkams netaikomas tiems kontrolės paketams, kurie jau egzistuoja
         tą dieną, kai įsigalioja nacionalinės teisės aktai, kuriuose perkelta ši direktyva.“
      
      15      Remiantis šios direktyvos 1 straipsnio 1 dalimi, ji taikoma susitarimams, susijusiems su įmonių, kurias reglamentuoja valstybių
         narių teisės aktai, vertybinių popierių perėmimo pasiūlymais, kai šiais vertybiniais popieriais leidžiama prekiauti reguliuojamoje
         rinkoje.
      
      16      Šios direktyvos 3 straipsnio „Bendrieji principai“ 1 dalies a punkte ir 2 dalies a punkte numatyta:
      
      „1.      Kad būtų įgyvendinta ši direktyva, valstybės narės užtikrina, kad būtų laikomasi šių principų: 
      a)      visiems pasiūlymą gaunančios bendrovės tos pačios klasės vertybinių popierių savininkams turi būti taikomas vienodas režimas;
         be to, jei kuris nors asmuo įgyja bendrovės kontrolę, kiti vertybinių popierių savininkai turi būti apsaugoti;
      
      <...>
      2.      Siekdamos užtikrinti, kad būtų laikomasi šio straipsnio 1 dalyje nustatytų principų, valstybės narės:
      a)      užtikrina, kad būtų laikomasi būtiniausių šioje direktyvoje nustatytų reikalavimų <...>“
      17      Direktyvos 2004/25 5 straipsnio „Smulkiųjų akcininkų apsauga, privalomas pasiūlymas ir teisinga kaina“ 1 ir 4 dalyse numatyta:
      
      „1.      Kai fizinis ar juridinis asmuo pats arba kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis įsigyja ir dėl to turi 1 straipsnio
         1 dalyje minėtos bendrovės vertybinius popierius, kurie kartu su jo turimu tokių vertybinių popierių paketu arba kartu su
         kitų sutartinai veikiančių asmenų vertybinių popierių paketu tiesiogiai arba netiesiogiai suteikia jam nustatytą balsavimo
         teisių toje bendrovėje procentą, kuris suteikia jam tos bendrovės kontrolę, valstybės narės užtikrina, kad toks asmuo privalėtų
         padaryti pasiūlymą, kuris būtų tos bendrovės smulkiųjų akcininkų apsaugos priemonė. Toks pasiūlymas kuo anksčiau pateikiamas
         visiems visų tokių vertybinių popierių paketų savininkams teisinga kaina, apibrėžta šio straipsnio 4 dalyje.
      
      <...>
      4.      Aukščiausia kaina, kurią už tuos pačius vertybinius popierius moka siūlytojas arba sutartinai su juo veikiantys asmenys per
         tam tikrą valstybių narių nustatytą ne trumpesnį kaip šešių mėnesių ir ne ilgesnį kaip 12 mėnesių laikotarpį iki šio straipsnio
         1 dalyje minėto pasiūlymo, laikoma teisinga kaina. <...>“
      
      18      Šios direktyvos 16 straipsnyje „Teisė parduoti“ numatyta:
      
      „1.      Valstybės narės užtikrina, kad pateikus pasiūlymą visiems jį gaunančios bendrovės vertybinių popierių savininkams dėl visų
         jų vertybinių popierių, būtų taikomos šios straipsnio 2 ir 3 dalys.
      
      2.      Valstybės narės užtikrina, kad likusiųjų vertybinių popierių savininkas galėtų reikalauti, kad siūlytojas iš jo ar jos nupirktų
         jo ar jos vertybinius popierius sąžininga kaina tokiomis pat sąlygomis, kurios yra numatytos 15 straipsnio 2 dalyje.
      
      3.      15  traipsnio 3–5 dalys taikomos mutatis mutandis.“
      
      19      Šios direktyvos 15 straipsnio 2 dalyje, į kurią daro nuorodą 16 straipsnio 2 dalis, nustatytos reikalaujamos dalyvavimo ribos
         – 90 % balsavimo teises suteikiančio kapitalo. To paties 15 straipsnio 5 dalyje, į kurią daro nuorodą Direktyvos 2004/25 16 straipsnio
         3 dalis, numatyta, jog valstybės narės užtikrina, kad būtų garantuota sąžininga kaina.
      
       Pagrindinė byla ir prejudiciniai klausimai
      20      Audiolux SA ir kitos ieškovės pagrindinėje byloje (toliau kartu − Audiolux) yra smulkieji RTL akcininkai, kurių akcijos buvo kotiruojamos Liuksemburgo, Briuselio ir Londono vertybinių popierių biržose. 
      
      21      Kaip matyti iš bylos medžiagos, GBL prieš aplinkybes, dėl kurių kilo ginčas pagrindinėje byloje, turėjo 30 % RTL akcijų. Bertelsmann turėjo 80 % Bertelsmann Westdeusche TV GmbH akcijų, o kitus 20 % turėjo Westdeutsche Allgemeine Zeitungsverlagsgesellschaft E. Brost & J. Funke GmbH & Co. Bertelsmann Westdeusche TV GmbH turėjo 37 % RTL akcijų, britų grupė Pearson Television − 22 %, o likusius 11 % akcijų − privatūs asmenys, tarp kurių ir Audiolux. 
      
      22      Keliais sandoriais, kurie buvo sudaryti pirmajame 2001 m. pusmetyje, GBL perleido savo 30 % RTL kapitalo Bertelsmann už 25 % jos kapitalo.
      
      23      Vėliau, 2001 m. gruodžio mėn., Bertelsmann įgijo Pearson Television turėtas akcijas ir RTL atliko jos akcijų išbraukimo („de-listing“) iš Londono vertybinių popierių biržos procedūrą, kuri buvo užbaigta 2002 m. gruodžio
         31 dieną.
      
      24      Nutraukus GBL dalyvavimą Bertelsmann 2003 m. liepos 8 d. priimtas Liuksemburgo Tribunal d’arrondissement sprendimas, kuriuo atmesti Audiolux prašymai motyvuojant tuo, kad jie nebuvo grindžiami jokia pagal Liuksemburgo teisę pripažįstama teisės norma ar principu.
         Šie prašymai, be kita ko, buvo susiję su sandorių, kuriais nutraukiamas šis dalyvavimas, galiojimu ir žalos, atsiradusios
         dėl pareigos pasiūlyti prašytojams iškeisti jų turimas RTL akcijas į Bertelsmann akcijas tokiomis pačiomis sąlygomis kaip ir tos, dėl kurių sutarta su GBL, atlyginimu.
      
      25      Kaip teigiama šiame sprendime, pozityvioji Liuksemburgo bendrovių teisė nenumato smulkiųjų akcininkų teisės perleisti savo
         akcijas tokiomis pačiomis sąlygomis, jei stambus akcininkas perleidžia savo akcijas kitam stambiam akcininkui. Vis dėlto Liuksemburgo
         vertybinių popierių biržos teisės aktai neturėtų būti nagrinėjamų prašymų teisinis pagrindas. Šiame sprendime konstatuojama,
         kad jokia Liuksemburgo teisės nuostata neįgyvendina Rekomendacijos 77/534.
      
      26      RTL akcijų išbraukimas iš Londono vertybinių popierių biržos buvo 2004 m. kovo 30 d. Liuksemburgo Tribunal d’arrondissement sprendimo, kuriuo buvo atmesti Audiolux pateikti prašymai, susiję, be kita ko, su pareiga viešai išplatinti RTL akcijas ir jų neišbraukti iš Londono vertybinių popierių biržos, dalykas.
      
      27      Cour d'appel (Liuksemburgas) po to, kai sujungė šias dvi bylas, paliko galioti  šiuos sprendimus ir dėl 2003 m. liepos 8 d. Sprendimo
         nurodė, kad byla susijusi su tuo, ar egzistuoja bendrasis principas, pagal kurį Liuksemburgo bendrovės, kurios akcijos kotiruojamos
         vertybinių popierių biržoje, smulkieji akcininkai gali reikalauti juos vienodai vertinti kaip ir stambius akcininkus, kai
         yra perleidžiama didelė šios bendrovės akcijų dalis. Šiuo požiūriu Cour d'appel mano, kad joks bendrasis akcininkų lygybės principas negali būti laikomas pozityviąja teise ir negali būti apeliančių teiginių
         teisinis pagrindas. 
      
      28      Audiolux pateiktas kasacinis skundas yra nukreiptas tik prieš šį sprendimą, patvirtinantį 2003 m. liepos 8 d. Sprendimą. Audiolux jame tvirtina, kad buvo pažeistas bendrasis akcininkų lygybės principas, ir reikalauja, kad ji būtų vertinama taip pat, kaip
         ir GBL, kuri už savo RTL akcijų perleidimą Bertelsmann bendrovei gavo kontrolės priemoką.
      
      29      Šiomis aplinkybėmis Cour de cassation nusprendė sustabdyti bylos nagrinėjimą ir pateikti tokius prejudicinius klausimus:
      
      „1.      Ar nuorodos į akcininkų lygybę ir, konkrečiau kalbant, į smulkiųjų akcininkų apsaugą:
      a)      <...> Antrosios bendrovių direktyvos 77/91 <...> 20 ir 42 straipsniuose;
      b)      <...> rekomendacijos [77/534] <...> „Trečiajame bendrajame principe“ ir jos „Septynioliktoje papildomoje nuostatoje“; 
      c)      <...> Direktyvos 79/279 <...> priedo C aprašo 2 dalies a punkte, kuris pakartotas direktyvoje [2001/34]; 
      d)      <...> Direktyvos 2004/25 <...> 3 straipsnio 1 dalies a punkte, atsižvelgiant į jos aštuntą konstatuojamąją dalį, 
      kyla iš Bendrijos bendrojo principo? 
      2.      Atsakius teigiamai į pirmąjį klausimą, ar šį Bendrijos teisės bendrąjį principą reikia taikyti tik bendrovės ir jos akcininkų
         santykiuose, ar, atvirkščiai, jis taikomas ir daugumos akcininkų, vykdančių ar įgyjančių bendrovės kontrolę, ir šios bendrovės
         smulkiųjų akcininkų santykiuose, ir būtent bendrovės, kurios akcijos kotiruojamos vertybinių popierių biržoje, atveju? 
      
      3.      Atsakius teigiamai į pirmuosius du klausimus, ar šį Bendrijos bendrąjį principą, atsižvelgiant į pirmajame klausime pateiktų
         nuorodų pokyčius per tam tikrą laiką, reikia vertinti kaip egzistavusį ir kaip privalomą daugumos ir smulkiųjų akcininkų santykiuose
         antrojo klausimo prasme prieš įsigaliojant minėtai Direktyvai 2004/24/EB ir šiuo atveju prieš tai, kai 2001 m. pirmajame pusmetyje
         įvyko nagrinėjamos faktinės aplinkybės?“
      
       Dėl prejudicinių klausimų
       Dėl priimtinumo
      30      Bertelsmann ginčija prašymo priimti prejudicinį sprendimą priimtinumą ir tvirtina, kad jame nėra pakankamai apibrėžtas teisinis ir faktinis
         pateiktų klausimų pagrindas. 
      
      31      Nors tiesa tai, kad nacionalinio teismo pateiktas prejudicinis klausimas yra nepriimtinas, jei Teisingumo Teismas neturi būtinos
         faktinės ar teisinės informacijos, reikalingos atsakyti į pateiktus klausimus (žr. 2006 m. gruodžio 14 d. Sprendimo Confederación Española de Empresarios de Estaciones de Servicio, C‑217/05, Rink. p. I‑11987, 28 punktą ir jame nurodytą teismų praktiką), reikia priminti, kad šiuo atveju sprendimas kreiptis
         su prašymu priimti prejudicinį sprendimą leidžia nustatyti pateiktų klausimų apimtį ir suteikti suinteresuotosioms šalims
         realią galimybę pateikti pastabas remiantis Teisingumo Teismo statuto 23 straipsniu, kaip patvirtina ir šiame procese pateiktų
         pastabų turinys. Todėl Teisingumo Teismas turi pakankamai įrodymų dėl pagrindinės bylos teisinio pagrindo ir faktinių aplinkybių,
         kad galėtų aiškinti taikytinas Bendrijos nuostatas ir naudingai atsakyti į pateiktus klausimus.
      
       Dėl pirmojo ir antrojo klausimų
      32      Savo klausimais, kuriuos reikia nagrinėti kartu, prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas iš esmės klausia,
         ar egzistuoja bendras Bendrijos teisės akcininkų lygybės principas, pagal kurį smulkieji akcininkai yra saugomi dominuojančio
         akcininko pareigos pasiūlyti jiems pirkti akcijų tokiomis pačiomis sąlygomis kaip ir tos, dėl kurių buvo sutarta įsigyjant
         šios bendrovės akcijų, suteikiančių ar sustiprinančių dominuojančio akcininko kontrolę.
      
      33      Šiuo požiūriu prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas daro nuorodą į kelias antrinės Bendrijos teisės nuostatas,
         t. y. į Direktyvos 77/91 20 ir 42 straipsnius, Elgesio kodekso septynioliktos papildomos nuostatos trečiąjį principą, Direktyvos
         79/279 priede esančio C aprašo 2 punkto a papunktį ir Direktyvos 2004/25 3 straipsnio 1 dalies a punktą, skaitomą kartu su
         jos aštunta konstatuojamąja dalimi.
      
      34      Iš pradžių reikia pažymėti, kad vien aplinkybės, jog antrinė Bendrijos teisė numato tam tikras nuostatas, susijusias su smulkiųjų
         akcininkų apsauga, nepakanka savaime įrodyti, kad egzistuoja bendrasis Bendrijos teisės principas, ypač jei šios nuostatos
         taikomos tik nustatytoms ir konkrečioms teisėms. Todėl prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikusio teismo nurodytų nuostatų
         nagrinėjimo vienintelis tikslas yra patikrinti, ar šios nuostatos įtikinamai parodo, kad nagrinėjamas principas egzistuoja.
         Šiuo požiūriu reikia pažymėti, kad šios nuostatos turi nominaliąją reikšmę, tik jeigu jos yra įpareigojančio pobūdžio (šiuo
         klausimu žr. 1999 m. lapkričio 23 d. Sprendimo Portugalija prieš Tarybą, C‑149/96, Rink. p. I‑8395, 86 punktą ir 2001 m. liepos 12 d. Sprendimo Jippes ir kt., C‑189/01, Rink. p. I‑5689, 74 punktą) ir tiksliai atskleidžia apibrėžtą nagrinėjamą principą (šiuo klausimu žr. minėto
         sprendimo Jippes ir kt. 73 punktą).
      
      35      Pirmiausia reikia konstatuoti, kad minėtų Direktyvų 77/91 ir 79/279 nuostatos apima konkrečiai apibrėžtas situacijas, kurios
         nepanašios į pagrindinėje byloje nagrinėjamas situacijas.
      
      36      Iš tiesų nuorodos Direktyvos 77/91 20 straipsnyje į smulkiųjų akcininkų apsaugą, kurios toli gražu neįrodo, kad egzistuoja
         bendrasis Bendrijos teisės principas, kaip matyti iš jos formuluotės, skirtos nurodyti tikslus, kuriais remdamosi valstybės
         narės gali, esant tam tikroms sąlygoms, nukrypti nuo šios direktyvos 19 straipsnio taikymo. 
      
      37      Be to, Direktyvos 77/91 42 straipsnyje skelbiama pareiga užtikrinti vienodą akcininkų, kurie yra tokioje pačioje padėtyje,
         vienodą vertinimą taikytina, kaip tai matyti iš frazės „šios direktyvos taikymo tikslais“, tik šios direktyvos kontekste,
         t. y. kaip pažymėta jos penktoje konstatuojamoje dalyje, tiek, kiek tai susiję su kapitalo didinimu ar mažinimu. Šis straipsnis
         taikytinas situacijoms, kurios visiškai skiriasi nuo tų, kurios susijusios su pareiga, kuri, remiantis tariamu Audiolux nurodomu bendruoju Bendrijos teisės principu, pagrindinėje byloje tenka dominuojančiam akcininkui.
      
      38      Teiginį, kad vadovaujantis Bendrijos teisės aktų leidėjo valia minėtame 42 straipsnyje numatyta vienodo akcininkų vertinimo
         taisyklė negali būti taikoma išeinant už Direktyvos 77/91 taikymo srities ribų, sustiprina šios direktyvos tikslas.
      
      39      Šia direktyva siekiama tik užtikrinti minimalią akcininkų apsaugą visose valstybėse narėse (žr. 1996 m. kovo 12 d. Sprendimo
         Pafitis ir kt., C‑441/93, Rink. p. I‑1347, 38 punktą; 1996 m. lapkričio 19 d. Sprendimo Siemens, C‑42/95, Rink. p. I‑6017, 13 punktą ir 2008 m. gruodžio 18 d. Sprendimo Komisija prieš Ispaniją, C‑338/06, Rink. p. I‑0000, 23 punktą).
      
      40      Be to, reikia pažymėti, kad net Direktyvos 77/91 kontekste jos 42 straipsnis neturėtų būti laikomas išreiškiančiu bendrąjį
         Bendrijos teisės principą. Teisingumo Teismas atmetė šio 42 straipsnio platų aiškinimą motyvuodamas tuo, kad tai panaikintų
         šios direktyvos 29 straipsnio 4 dalies, susijusios su sąlygomis, leidžiančiomis riboti pirmumo teisę įsigyti akcijų, veiksmingumą
         (žr. minėto sprendimo Komisija prieš Ispaniją 32 ir 33 punktus).
      
      41      Kalbant apie Direktyvos 79/279 priede esančio C aprašo 2 punkto a papunktį, pagal kurį bendrovė turi užtikrinti vienodą akcininkų,
         esančių tokioje pačioje padėtyje, vertinimą, pakanka pažymėti, kad ši nuostata buvo panaikinta ir pakeista Direktyvos 2001/34
         17 straipsniu, kuris, remiantis jo antrašte, taikytinas tik pareigai pateikti informaciją akcijų turėtojams.
      
      42      Ir Direktyvos 77/91, ir Direktyvos 79/279 nuostatos, nurodytos prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikusio teismo, taikytinos
         apibrėžtoms ir aiškiai skirtingoms situacijoms nei pagrindinėje byloje nagrinėjama situacija. Be to, kaip pažymi ir generalinė
         advokatė savo išvados 84 punkte, šios nuostatos iš esmės tik reglamentuoja konkrečius bendrovių teisės atvejus, nustatydamos
         tam tikras pareigas bendrovei saugoti visus akcininkus. Todėl jos nėra bendro pobūdžio, kuris pagal prigimtį būdingas bendriesiems
         teisės principams.
      
      43      Antra, kalbant apie trečiąjį bendrąjį principą ir Elgesio kodekso papildomą septynioliktąją nuostatą bei Direktyvą 2004/25,
         reikia pažymėti, kad nei šis kodeksas, nei ši direktyva aiškiai neįrodo bendrojo Bendrijos teisės principo, susijusio su smulkiųjų
         akcininkų apsauga, egzistavimo.
      
      44      Kalbant apie elgesio kodeksą, reikia pažymėti, kad, viena vertus, jo pirmasis bendras principas jo antrojoje pastraipoje išskiria
         galiojančias įstatymų ir kitų teisės aktų nuostatas bei gero elgesio principus. Šiuo požiūriu šis pirmasis principas rinkoje
         naudojamus gero elgesio principus prilygina tiems, kuriuos rekomenduoja elgesio kodeksas. Iš to išplaukia, kad pagal šį kodeksą
         šie principai, kaip teisės šaltiniai, yra tokios pačios vertės kaip ir tie, kurie naudojami rinkoje. Panašu, kad toks teiginys,
         susijęs su minėtų principų teisine prigimtimi, yra nesuderinamas su prielaida, pagal kurią trečiasis bendrasis principas ir
         minėto kodekso septyniolikta papildoma nuostata yra grindžiama bendruoju Bendrijos teisės principu.
      
      45      Kita vertus, nei trečiasis bendrasis principas, nei elgesio kodekso septyniolikta papildoma nuostata neišreiškia vienodo vertinimo
         pareigos absoliučiais ir įpareigojančiais terminais. Pavyzdžiui, pagal šio kodekso septynioliktos papildomos nuostatos antrąją
         pastraipą tik „pageidautina“ pasiūlyti visiems akcininkams galimybę perleisti savo akcijas ir tai tik tokiu atveju, jei smulkieji
         akcininkai nesinaudoja tapačia apsauga.
      
      46      Tokia formuluotė šio sprendimo 34 punkte primintos teismų praktikos atžvilgiu prieštarauja tam, kad iš šių nuostatų būtų galima
         padaryti išvadą dėl bendrojo Bendrijos teisės principo, susijusio su smulkiųjų akcininkų apsauga, egzistavimo. Todėl rekomendacijos
         6 punkte pateiktas teiginys, kad egzistuoja platus susitarimas nagrinėjamoje srityje dėl kodekso principų, neturi reikšmės.
      
      47      Kalbant apie Direktyvą 2004/25, pažymėtina, kad jos 5 straipsnyje įtvirtinta pareiga akcininkams, įgijusiems bendrovės kontrolę,
         pateikti privalomą pasiūlymą. Jos 16 straipsnyje numatoma teisė parduoti.
      
      48      Viena vertus, Direktyvos 2004/25 antroje, devintoje, dešimtoje, vienuoliktoje ir dvidešimt ketvirtoje konstatuojamosiose dalyse,
         susijusiose su privalomu pasiūlymu ir teise parduoti, nei tiesiogiai, nei netiesiogiai nepasakoma, kad šioje direktyvoje įtvirtintos
         nuostatos kyla iš bendrojo Bendrijos teisės principo. Be to, šios konstatuojamosios dalys nedaro jokios nuorodos į Elgesio
         kodeksą ar į Direktyvas 77/97 ir 79/279 ir todėl neleidžia Direktyvos 2004/25 laikyti projekto, pradėto Elgesio kodeksu ar
         minėtomis direktyvomis, realizavimu.
      
      49      Kita vertus, remiantis Direktyvos 2004/25 1 straipsniu, tiek privalomo pasiūlymo, tiek teisės parduoti taikymo sritis yra
         apribota tik vertybinių popierių biržoje listinguojamomis bendrovėmis. Be to, privalomas pasiūlymas, remiantis šios direktyvos
         5 straipsnio 1 dalimi, taikomas, tik jei asmuo po įgijimo turi akcijų, suteikiančių jam šios bendrovės kontrolės teisę, o
         remiantis šios direktyvos 15 ir 16 straipsniais teisė parduoti taikytina tik situacijoms, kai akcininkas, pateikus viešą pasiūlymą,
         įgyja ne mažiau kaip 90 % balsavimo teisių suteikiančio kapitalo.
      
      50      Taigi šios Direktyvos 2004/25 nuostatos taikytinos konkrečioms situacijoms, todėl iš jų negalima kildinti bendrojo principo
         su apibrėžtu turiniu. Kaip konstatuota dėl Direktyvų 77/91 ir 79/279 nuostatų šio sprendimo 42 punkte, jos taip pat nėra bendro
         pobūdžio, kuris iš prigimties būdingas bendriesiems teisės principams.
      
      51      Kalbant konkrečiai apie Direktyvos 2004/25 nuostatas, į kurias daro nuorodą prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs
         teismas, reikia pažymėti, kad nors šios direktyvos aštuntoje konstatuojamoje dalyje užsimenama apie bendruosius Bendrijos
         teisės principus, vis dėlto ši konstatuojamoji dalis apima tik procesines garantijas ir nėra susijusi su vienodo akcininkų
         vertinimo principu. Be to, iš to, kad šios direktyvos 3 straipsnyje vartojamos sąvokos „bendrieji principai“, negalima daryti
         išvados, jog Bendrijos teisės aktų leidėjas tuo siekė šiame straipsnyje skelbiamus principus prilyginti bendriesiems Bendrijos
         teisės principams. Kaip matyti iš teiginio „šios direktyvos taikymo tikslais“, tai yra tik minėtos direktyvos taikymo gairės
         valstybėms narėms. 
      
      52      Remiantis prieš tai išdėstytomis aplinkybėmis reikia konstatuoti, kad antrinės Bendrijos teisės nuostatos, į kurias daro nuorodą
         prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas, nesuteikia įrodymų apie bendrojo vienodo požiūrio principo smulkiųjų
         akcininkų atžvilgiu egzistavimą.
      
      53      Be to, dar reikia išnagrinėti, ar Audiolux reikalaujamas vertinimas gali būti suvokiamas kaip speciali bendrojo vienodo požiūrio principo išraiška bendrovių teisėje.
      
      54      Remiantis nusistovėjusia Bendrijos teismų praktika, pagal bendrą vienodo požiūrio principą reikalaujama, kad panašios situacijos
         nebūtų vertinamos skirtingai, o skirtingos – vienodai, jei toks vertinimas negali būti objektyviai pagrįstas (žr. 2008 m.
         gruodžio 16 d. Sprendimo Arcelor Atlantique ir Lorraine ir kt., C‑127/07, Rink. p. I‑0000, 23 punktą ir ten nurodytą teismų praktiką).
      
      55      Šiuo atveju reikia pažymėti, kad Audiolux reikalaujamu vertinimu siekiama nustatyti pareigą, tenkančią tik įgyjančiam ar sustiprinančiam savo kontrolę bendrovėje akcininkui.
         Ši pareiga jį įpareigoja tartis su visais smulkiaisiais akcininkais tokiomis pačiomis sąlygomis kaip ir tos, dėl kurių buvo
         sutarta įsigyjant akcijų, suteikiančių ar sustiprinančių kontrolę bei lemiančių teisę visiems akcininkams parduoti savo akcijas
         dominuojančiam akcininkui.
      
      56      Reikia nustatyti, ar ankstesniame šio sprendimo punkte nurodyti elementai gali būti laikomi išreiškiančiais bendrąjį vienodo
         požiūrio principą.
      
      57      Kalbant apie dominuojančio akcininko pareigos nustatymą ir su tuo susijusias sąlygas, reikia konstatuoti, kad bendrasis vienodo
         požiūrio principas savaime negali lemti konkrečios pareigos dominuojančiam akcininkui kitų akcininkų atžvilgiu ar apibrėžti
         konkrečią situaciją, kuriai esant tokia pareiga atsiranda.
      
      58      Iš tiesų nustatant pareigą dominuojančiam akcininkui ir sąlygas šiai pareigai atsirasti būtinas sprendimas dėl klausimo, ar
         tam tikroje situacijoje, kuriai esant akcininkas įgyja ar sustiprina savo kontrolę bendrovėje, smulkiesiems akcininkams reikalinga
         apsauga, kuri būtų realizuota numatant pareigą dominuojančiam akcininkui. Toks sprendimas leistų nustatyti tiek smulkiųjų
         akcininkų ir dominuojančio akcininko interesus, tiek didelių pasekmių įmonių įgijimo srityje pusiausvyrą ir reikalautų specifinės
         išraiškos, laikantis teisinio saugumo principo, kad suinteresuotieji asmenys galėtų nedviprasmiškai žinoti savo teises ir
         pareigas ir atitinkamai imtis veiksmų (dėl teisinio saugumo principo reikalavimų žr. 2009 m. kovo 10 d. Sprendimo Heinrich, C‑345/06, Rink. p. I‑0000, 44 punktą).
      
      59      Panašiai darant prielaidą, kad smulkiesiems akcininkams reikalinga speciali apsauga, vis dėlto galimi keli tokios apsaugos
         būdai, iš kurių reikia pasirinkti.
      
      60      Elgesio kodekso septynioliktoje papildomoje nuostatoje daroma nuoroda į „lygiavertę apsaugą“, kuria gali pasinaudoti smulkieji
         akcininkai, o Rekomendacijos 77/534 11 punkto C papunktyje nurodytas tokios lygiavertės apsaugos pavyzdys − dominuojančio
         akcininko galių apribojimas.
      
      61      Todėl bendrasis lygybės principas taip pat neturėtų lemti pasirinkimo tarp skirtingų galimų smulkiųjų akcininkų apsaugos priemonių,
         kurias rekomenduoja antrinės Bendrijos teisės aktai.
      
      62      Toks principas, kokį siūlo Audiolux, reiškia, jog turi būti priimami teisės aktai, grindžiami nagrinėjamų interesų pusiausvyra, ir jog reikia iš anksto priimti
         tikslias bei konkrečias taisykles (pagal analogiją žr. 1970 m. liepos 15 d. Sprendimo ACF Chemiefarma prieš Komisiją, 41/69, Rink. p. 661, 18–20 punktus; 1980 m. kovo 5 d. Sprendimo Ferwerda, 265/78, Rink. p. 617, 9 punktą; 1999 m. kovo 5 d. Nutarties Guérin automobiles prieš Komisiją, C‑153/98 P, Rink. p. I‑1441, 14 ir 15 punktus); be to, jis negali būti kildinamas iš bendrojo vienodo požiūrio principo.
      
      63      Iš tiesų bendrieji Bendrijos teisės principai turi konstitucinį statusą, o Audiolux siūlomam principui būdingas konkretumas, kuris reikalauja priimti teisės aktus Bendrijos lygmeniu antrinės teisės forma.
         Todėl Audiolux siūlomas principas neturėtų būti laikomas savarankišku bendruoju Bendrijos teisės principu.
      
      64      Remiantis prieš tai išdėstytomis aplinkybėmis į pirmąjį ir antrąjį klausimus reikia atsakyti taip, kad Bendrijos teisėje nėra
         bendrojo teisės principo, pagal kurį smulkieji akcininkai yra saugomi dominuojančio akcininko, įgyjančio ar sustiprinančio
         bendrovės kontrolę, pareigos pasiūlyti nupirkti iš jų akcijas tokiomis pačiomis sąlygomis kaip ir tos, dėl kurių susitarta
         įgyjant akcijų, kurios suteikia ar sustiprina dominuojančio akcininko kontrolę.
      
      65      Atsižvelgiant į šį atsakymą, nereikia atsakyti į trečiąjį klausimą.
      
       Dėl bylinėjimosi išlaidų
      66      Kadangi šis procesas pagrindinės bylos šalims yra vienas iš etapų prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikusio teismo
         nagrinėjamoje byloje, bylinėjimosi išlaidų klausimą turi spręsti šis teismas. Išlaidos, susijusios su pastabų pateikimu Teisingumo
         Teismui, išskyrus tas, kurias patyrė minėtos šalys, nėra atlygintinos.
      
      Remdamasis šiais motyvais, Teisingumo Teismas (ketvirtoji kolegija) nusprendžia:
      Bendrijos teisėje nėra bendrojo teisės principo, pagal kurį smulkieji akcininkai yra saugomi dominuojančio akcininko, įgyjančio
            ar vykdančio bendrovės kontrolę, pareigos pasiūlyti nupirkti iš jų akcijas tokiomis pačiomis sąlygomis kaip ir tos, dėl kurių
            susitarta įgyjant akcijų, kurios suteikia ar sustiprina dominuojančio akcininko kontrolę.
      Parašai.
      * Proceso kalba: prancūzų.