CELEX: 52002PC0460
Language: fi
Date: 2002-08-09
Title: Amended proposal for a Directive of the European Parliament and of the Council on the prospectus to be published when securities are offered to the public or admitted to trading and amending Directive 2001/34/EC

C 20 E/122          FI                             Euroopan yhteisöjen virallinen lehti                                      28.1.2003
           Muutettu ehdotus Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviksi arvopapereiden yleisölle tar-
           joamisen tai kaupankäynnin kohteeksi ottamisen yhteydessä julkistettavasta esitteestä ja direktiivin
                                                    2001/34/EY muuttamisesta (1)
                                                            (2003/C 20 E/14)
                                                (ETA:n kannalta merkityksellinen teksti)
                                            KOM(2002) 460 lopull. — 2001/0117(COD)
                                             (Komission esittämä 9 päivänä elokuuta 2002)
                                                              PERUSTELUT
           1. YLEISET HUOMIOT
           Osana yhdentyneiden Euroopan laajuisten pääomamarkkinoiden kehittämistä komissio pitää erittäin tär-
           keänä sijoittamisen ja pääoman hankkimisen puitteiden parantamista Euroopan unionissa. Yhtenäiset
           rahoitusmarkkinat edistävät Euroopan talouden kilpailukykyä alentamalla kaikkien yritysten pääomanhan-
           kinnan kustannuksia. Tästä on suurta hyötyä kuluttajille ja sijoittajille.
           Tämä tavoite vastaa myös Lissabonin Eurooppa-neuvoston kehotukseen antaa liikkeeseenlaskijoille oikeus
           käyttää samaa esitettä kaikkialla EU:ssa (ns. ”single passport”).
           Jotta voitaisiin tarjota myös pk-yrityksille mahdollisimman hyvät mahdollisuudet päästä pääomamarkki-
           noille, yhteisön esitesäännökset on uudistettava täydellisesti, sillä niistä ensimmäiset ovat olleet voimassa jo
           20 vuotta (arvopaperien viralliselle pörssilistalle ottamisen yhteydessä julkistettavan listalleottoesitteen laa-
           timista, tarkastusta ja levittämistä koskevien vaatimusten yhteensovittamisesta 17 päivänä maaliskuuta
           1980 annettu neuvoston direktiivi 80/390/ETY (2) ja arvopapereita yleisölle tarjottaessa julkistettavan
           tarjousesitteen laatimista, tarkastusta ja levittämistä koskevien vaatimusten yhteensovittamisesta
           17 päivänä huhtikuuta 1989 annettu neuvoston direktiivi 89/298/ETY).
           Tarve päivittää näitä direktiivejä on rahoituspalvelujen toimintasuunnitelman ja riskipääomaa koskevan
           toimintasuunnitelman mukainen prioriteetti.
           FESCO (Forum of European Securities Commissions) julkaisi toukokuussa 2000 yleisölle tehtyjä tarjouksia
           koskevan asiakirjan (European Public Offer) kuullakseen eri tahoja. Kuulemisprosessin tuloksena FESCO
           julkaisi 17 päivänä tammikuuta 2001 ”A European Passport for Issuers A report to the EU Commission”
           -selvityksen, jossa myös korostettiin tarvetta uudistaa pikaisesti nykyisiä sääntöjä ja ehdotettiin mahdollisia
           uusia lähestymistapoja.
           Komissio antoi 30 päivänä toukokuuta 2001 ehdotuksen esitedirektiiviksi. Parlamentti otti tämän lain-
           säädäntöehdotuksen ensimmäiseen käsittelyyn ja teki 14 päivänä maaliskuuta 2002 tarkistuksia komission
           ehdotukseen. Neuvoston rahoituspalvelujen (esitteet) työryhmä piti samaan aikaan useita kokouksia pääs-
           täkseen yhteisymmärrykseen ehdotuksesta.
           Vauhdittaakseen lainsäädäntöprosessia ja vastatakseen Barcelonan Eurooppa-neuvoston toiveisiin esitedi-
           rektiivin hyväksymisestä mahdollisimman pian komissio aikoo esittää muutetun ehdotuksen esitedirektii-
           viksi parlamentin ja neuvoston esittämien toiveiden ja ongelmakohtien perusteella. Ehdotuksen esitystapaa
           on muutettu tekstin ymmärrettävyyden ja luettavuuden parantamiseksi.
           Muutettuun ehdotukseen sisältyy myös uusia joustavia järjestelyjä, jotka koskevat komission 30 päivänä
           toukokuuta 2001 antaman ehdotuksen soveltamisalan ulkopuolelle jääneitä yrityksiä. Direktiiviehdotuk-
           sessa noudatetaan kuitenkin samalla periaatteita, joilla taataan sijoittajansuoja ja luotettavien tietojen an-
           taminen sijoittajille.
           (1) EYVL C 240 E, 28.8.2001, s. 272.
           (2) Direktiivi on kumottu ja korvattu konsolidoidulla direktiivillä 2001/34/EY.
 ---pagebreak--- 28.1.2003          FI                              Euroopan yhteisöjen virallinen lehti                                      C 20 E/123
          Näkemys, jonka mukaan yhteisön nykyiset esitteitä koskevat säännökset eivät sovellu noudatettavaksi
          pääomamarkkinoilla, ei ole muuttunut. Tarjous- ja listalleottoesitteiden sisältö ja muoto perustuu nykyisin
          moniin eri käytäntöihin ja tulkintatapoihin, jotka johtuvat maiden erilaista perinteistä. Myös esitteissä
          esitettyjen tietojen tarkastamisessa käytetyissä menetelmissä ja määräajoissa on eroja. Jollei uudistusta
          toteuteta, epäjohdonmukaisuudet jatkuvat ja Euroopan rahoitusmarkkinat pysyvät jakautuneina. Pääoman
          hankkiminen rajojen yli pysyy poikkeuksellisena – pikemminkin kuin pääsääntöisenä – mikä on täysin
          yhtenäisvaluutan logiikan vastaista.
          Nykyisellä monimutkaisella ja osittaisella vastavuoroisella tunnustamisjärjestelyllä ei kyetä toteuttamaan
          liikkeeseenlaskijoiden oikeutta käyttää EU:n kattavaa esitettä. Järjestelyjä onkin nykyaikaistettava ja jousta-
          voitettava. Esitteiden sisältämiä tietoja ja varsinkin ammattisijoittajille tarkoitettuihin markkinoihin liittyviä
          tietoja on yhdenmukaistettava, jotta koko yhteisössä voidaan tarjota yhtäläinen sijoittajansuojan taso.
          Oikeus käyttää samaa esitettä kaikkialla EU:ssa tarjoaa myös ainutlaatuisen mahdollisuuden helpottaa
          säännösten noudattamista, sillä liikkeeseenlaskijoiden ei enää tarvitse laatia asiakirjoja moneen kertaan
          tai täyttää monenlaisia kansallisia lisävaatimuksia.
          Tärkeimmät komission alkuperäiseen ehdotukseen tehdyt muutokset ovat seuraavat:
          — Otetaan käyttöön laajennetut tiedonantostandardit, jotka noudattavat arvopapereiden yleisölle tarjoa-
              miselle ja kaupankäynnin kohteeksi ottamisesta annettuja kansainvälisiä standardeja.
          — Otetaan käyttöön yhteisön erityissääntöjä, joita sovelletaan ammattisijoittajien kaupankäynnin kohteiksi
              tarkoitettuihin arvopapereihin.
          — Otetaan käyttöön uusia, säännöllisille liikkeeseenlaskijoille tarkoitettuja esitemalleja ja yrityksille, joiden
              arvopaperit on pörssilistattu säännellyillä markkinoilla, määrätään velvollisuus päivittää liikkeeseenlas-
              kijoita koskevat tiedot vähintään kerran vuodessa.
          — Mahdollistetaan arvopaperien tarjoaminen ja niiden ottaminen kaupankäynnin kohteeksi vaatimalla
              ainoastaan, että kotijäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen hyväksymästä esitteestä annetaan ilmoitus.
          — Keskitetään vastuu kotijäsenvaltion toimivaltaiselle viranomaiselle.
          — Käytetään laajalti komiteamenettelyä ja noudatetaan Lamfalussyn raporttia, jota Tukholman Eurooppa-
              neuvosto ilmaisi tukevansa päätöslauselmassa, jonka valtion- ja hallitusten päämiehet antoivat tehok-
              kaammasta arvopaperimarkkinoiden sääntelystä Euroopan unionissa.
          Yleisölle tarjottaviin arvopapereihin sovellettavien EU:n tiedonantostandardien laajentaminen
          Kaikissa yhteisön jäsenvaltiossa pitäisi olla käytössä riittävät ja samantasoiset tiedonantostandardit, kun
          arvopapereita tarjotaan yleisölle tai kun ne otetaan kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla.
          Nykyisiä tiedonantostandardeja on yhtenäistettävä, jotta arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle ja kaupan-
          käynnin kohteeksi ottamiseen voidaan koko unionissa soveltaa samoja normeja maksimaalisen yhdenmu-
          kaistamisen periaatteen mukaisesti.
          On sovittava selkeistä yhteisistä määritelmistä, joilla täsmennetään direktiivin soveltamisalaa ja varmistetaan
          tarvittava yhdenmukaisuus yhteisön tasolla. Kuten asiantuntijakomitean alustavassa raportissa todetaan
          (15 päivänä marraskuuta 2000), arvopapereiden tarjoamista yleisölle koskevan määritelmän käyttöönotto
          on ennakkoedellytys kyseisen tavoitteen saavuttamiselle ja sille, että kannustetaan yrityksiä hankkimaan
          pääomaa samanlaisin ehdoin koko yhteisöstä. Näin pyritään estämään mahdollisuudet yhteisön lainsää-
          dännön kiertämiseen ja vältetään piensijoittajien kohtelussa ilmenevät erot, jotka johtuvat siitä, että sama
          toimenpide katsotaan joissakin jäsenvaltioissa suunnatuksi anniksi (jolloin esitettä ei tarvitse julkistaa) ja
          toisissa ei. Kun arvopapereiden tarjoamisesta yleisölle annetaan yhteinen määritelmä, unionissa käytetty
          suunnatun annin käsite yhdenmukaistuu automaattisesti.
 ---pagebreak--- C 20 E/124           FI                             Euroopan yhteisöjen virallinen lehti                                              28.1.2003
           Lisäksi annetaan uusia poikkeussääntöjä, jotka helpottavat myös yhdenmukaisten standardien käyttöön-
           ottoa kaikissa jäsenvaltioissa.
           Muutetussa ehdotuksessa laajennetaan nykyisten toimenpiteiden soveltamisalaa, millä pyritään varmista-
           maan, että säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteena oleviin osakkeisiin ja velkakirjoihin voidaan
           soveltaa yhdenmukaistettuja tiedonantonormeja. Direktiiviä 2001/34/EY sovelletaan vain sellaisiin arvopa-
           pereihin, jotka on otettu viralliselle pörssilistalle eli listalle, joka tunnettiin direktiivin antamisen ajankoh-
           tana. Uusien yritysten ja teknologiayritysten osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena pääasiassa säännellyillä
           markkinoilla virallisten listojen ulkopuolella. Tällä hetkellä jokainen jäsenvaltio voi päättää, millaisia tietoja
           kyseisistä markkinoista on annettava. Tämä vaikuttaa kyseisten arvopapereiden tarjoamiseen muualla kuin
           kotimaassa.
           Tarve ottaa käyttöön yhteisön erityissääntöjä, joita sovelletaan erityisesti ammattisijoittajien kaupankäynnin kohteeksi
           tarkoitettuihin arvopapereihin
           Euroopan tukkupääomamarkkinoiden toimintaa on tehostettava rahoitusmarkkinoiden yhtenäisyyden par-
           antamiseksi. Tästä syystä aiotaan antaa näihin markkinoihin sovellettavia yhteisön sääntöjä sen sijaan, että
           ne jätettäisiin edelleen automaattisesti yhteisön säännösten soveltamisalan ulkopuolelle, kuten nykyisissä
           direktiiveissä. Tarkoitus on ottaa käyttöön erityissääntöjä erityisesti arvopapereille, jotka on tarkoitettu
           ammattisijoittajien välisen kaupankäynnin kohteeksi. Järjestelyjä, jotka koskevat saman esitteen käyttöä
           koko yhteisössä, sovelletaan kuitenkin edelleen.
           Kyseisten järjestelyjen perusperiaatteita ovat seuraavat: esitettä ei tarvita, jos on kyse ammattisijoittajille
           suunnatun annin muodossa myytävästä tarjonnasta, mainontaa koskevia sääntöjä ei sovelleta tämäntyyp-
           piseen tarjontaan ja esitteen sisältö mukautetaan kaupankäynnin kohteeksi ottamisen tapauksessa tähän
           sijoittajaryhmään. Näitä sijoittajia varten ei muun muassa tarvitse laatia tiivistelmää. Kyseisiin liikkeeseen-
           laskuihin ei sovelleta myöskään perinteistä sääntöä, jonka mukaan toimivaltainen viranomainen määrite-
           tään liikkeeseenlaskijan kotipaikan mukaan.
           EU:n säännellyille markkinoille on yhtenäismarkkinoiden toimintaperiaatteiden mukaisesti ominaista mark-
           kinoillepääsyn esteiden puuttuminen. Koska tukku- ja piensijoittajilla on vapaa pääsy EU:n osakemarkki-
           noille, on otettu käyttöön objektiivinen kriteeri, joka perustuu kaupankäynnin kohteena olevien arvopa-
           pereiden korkeaan nimellisarvoon, ammattisijoittajien ja suuren yleisön osakemarkkinoiden erottamiseksi
           tehokkaasti toisistaan. Suunnitelluilla joustavammilla järjestelyillä ei näin ollen voida aiheuttaa vahinkoa
           piensijoittajille.
           Yksinkertainen, tehokas ilmoitusjärjestelmä mahdollistaa yhteisen esitteen käytön tarjottaessa yleisölle arvopapereita tai
           otettaessa arvopapereita kaupankäynnin kohteeksi kahdessa tai useammassa jäsenvaltiossa
           Liikkeeseenlaskijoiden oikeus käyttää samaa esitettä kaikkialla yhteisössä edellyttää nykyisen vastavuoroisen
           tunnustamisjärjestelmän korvaamista yksinkertaisella ilmoitusjärjestelmällä, joka vastaa nykyisten rahoituk-
           senvälitystä koskevien direktiivien rajatylittävää palvelun tarjoamista koskevia vaatimuksia.
           Uudessa järjestelmässä vastaanottava jäsenvaltio ei voi enää vaatia lisätietojen antamista esitteessä.
           Järjestelmän toiminta edellyttää suurta luottamusta esitteiden hyväksynnästä ja liikkeeseenlaskijoiden jaka-
           mien tietojen valvonnasta vastaavien viranomaisten välillä. Ehdotuksen mukaan kotijäsenvaltion toimival-
           tainen hallintoviranomainen on vastuussa valvonnasta, jolla voidaan varmistaa, että kaikilla sijoittajilla on
           yhtäläiset mahdollisuudet saada tietoja ja että liikkeeseenlaskijat pitävät olennaiset tiedot jatkuvasti ajan
           tasalla.
           Riippumattomat hallintoviranomaiset eli yleistä etua koskevien tavoitteiden toteuttamisesta vastaavat viran-
           omaiset ovat välttämätön edellytys markkinoiden ja sijoittajansuojan varmistamiseksi. Resursseja – ei
           kuitenkaan vastuualueita – voidaan jakaa yksityisille laitoksille edellyttäen, että perustetaan organisaatio,
           johon ei liity eturistiriitoja ja joka ei estä osakemarkkinoiden välistä kilpailua.
 ---pagebreak--- 28.1.2003          FI                            Euroopan yhteisöjen virallinen lehti                                       C 20 E/125
          Yhteisön nykyisen lainsäädännön toimintaa on tarkoitus parantaa myös muilla toimenpiteillä. Vaatimus
          kääntää esitteet kokonaisuudessaan ei kannusta monikansallisiin tarjouksiin tai kaupankäynnin kohteeksi
          ottamiseen useammassa maassa. Ehdotuksessa vahvistetaan uusi kielijärjestelmä. Siinä todetaan, että jos
          koko esite on laadittu rahoitusalalla yleisesti tunnetulla kielellä (yleensä englanniksi), vastaanottavan jäsen-
          valtion toimivaltainen viranomainen voi vastedes halutessaan vaatia ainoastaan esitteen tiivistelmän kään-
          tämistä. Näiden järjestelyjen odotetaan helpottavan rajatylittäviä järjestelyjä ja takaavan samalla asianmu-
          kaisen suojan piensijoittajille, jotka saavat aina tiivistelmän tärkeimmistä tiedoista kotimaansa kielellä.
          Tiivistelmän tarkoituksena on tarjota etenkin piensijoittajille ajantasaisia ja ytimekkäitä tietoja liikkeeseen-
          laskijasta ja ehdotetusta toimesta.
          Rahoitustietoja koskevien tiedonantovaatimusten sisältöä koskevat parhaat menettelytavat
          Direktiivin 2001/34/EY mukaiset tiedonantovaatimukset eivät enää riitä vastaamaan sijoittajien tarpeita
          nykyaikaisilla maailmanlaajuisilla rahoitusmarkkinoilla. Yhä useammat sijoittajat haluavat tehdä päätökset
          jatkuvasti toimitettavien standardoitujen rahoitus- ja muiden tietojen perusteella. Nykyiset vaatimukset on
          korvattava uusilla, koko EU:n kattavilla tiedonantostandardeilla. Parhaiden menettelytapojen soveltaminen
          lisää markkinoiden luottamusta ja houkuttelee pääomaa. EU:n tiedonantostandardeja kehitetään arvopaperi-
          markkinoiden valvontaviranomaisten kansainvälisen yhteistyöjärjestön IOSCO:n (International Organisation
          Securities Commissions) vuonna 1998 vahvistamien tiedonantonormien mukaisesti. Uuden lähestymistavan
          tarkoituksena on antaa tärkeimmät tiedot tietyistä kysymyksistä (riskitekijät, lähipiirin liiketoimet, omistaja-
          ohjaus ja -valvonta, johdon keskustelut ja analyysit jne.), joista ei tällä hetkellä anneta tietoja EU:n tasolla.
          Yhtenäisten arvopaperimarkkinoiden toteutumisen nopeuttamiseksi ja tietojen vertailtavuuden parantami-
          seksi komissio on päivittänyt yhteisön tilinpäätössäännöt uudella asetuksella. Kaikkien EU:n yritysten,
          joiden arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla, on laadittava konsolidoitu
          tilinpäätös samojen tilinpäätösstandardien eli IAS:n suositusten mukaan (International Accounting Stan-
          dards, IAS). Tätä vaatimusta olisi sovellettava viimeistään vuodesta 2005. Arvopapereilla voidaan tämän
          jälkeen käydä kauppaa EU:n ja kansainvälisillä rahoitusmarkkinoilla samojen tilinpäätösstandardien perus-
          teella.
          Esitteen esitystavan parantaminen ja tietojen vaivattoman käytön ja säännöllisen päivityksen varmistaminen
          Ehdotus sisältää monia uusia yhteisön esitemalleja, joista liikkeeseenlaskijat voivat valita sopivimman.
          Liikkeeseenlaskijan on pyrittävä parantamaan sijoittajien ja markkinoiden käyttöön asetettavien tietojen
          laatua ja lisäämään niiden määrää. Komissio uskoo vakaasti, että sijoittajien luottamuksen parantamisesta
          saadaan huomattava hyöty pääoman hankintakustannusten alenemisen ja viime kädessä myös uusien
          työpaikkojen luomisen ja Euroopan talouden yleisen dynaamisuuden lisääntymisen muodossa.
          Esite voi koostua yhdestä tai useammasta asiakirjasta. Kaikista esitteistä on laadittava asiakirja-aineistoa
          koskeva tiivistelmä. Ehdotuksen mukaan luottolaitosten kaltaisten säännöllisten liikkeeseenlaskijoiden, jotka
          laskevat arvopapereita liikkeeseen jatkuvasti tai toistuvasti, on toimitettava perusasiakirja täydennysosineen.
          Vastaavaa järjestelmää suunnitellaan sovellettavaksi myös liikkeeseenlaskijoihin, jotka tarjoavat arvopape-
          reita osana tiettyä ohjelmaa.
          Lisäksi ehdotetaan, että esite koostuisi kahdesta osasta eli perusesitteestä, joka sisältää tiedot liikkeeseen-
          laskijasta, ja arvopaperiliitteestä, joka sisältää tietoja arvopapereista (yksityiskohtaisempia tietoja jäljem-
          pänä). Molemmat osat kootaan tiivistelmäksi, joka toimitetaan erillisenä tiedotteena. Uusiin liikkeeseenlas-
          kuihin sovelletaan nopeutettua menettelyä, jonka mukaan tietoja on toimitettava vain tarjotuista tai kau-
          pankäynnin kohteeksi otetuista arvopapereista ja perusesitteeseen sisältyviä tietoja on päivitettävä. Toimi-
          valtaisen valvontaviranomaisen edellytetään hyväksyvän vain arvopaperiliitteen, mikä lyhentää viranomais-
          ten hyväksynnän saamiseen kuluvaa aikaa. Uuden järjestelmän käyttöönotolla vastataan näin ollen myös
          monikansallisten liikkeeseenlaskijoiden suunnalta tulevan kysynnän kasvuun (näitä ovat liikkeeseenlaskijat,
          jotka hankkivat usein pääomaa EU:n ja maailman laajuisilta markkinoilta).
 ---pagebreak--- C 20 E/126          FI                            Euroopan yhteisöjen virallinen lehti                                          28.1.2003
           Lisäksi sallitaan tietojen esittäminen viittauksina. Tämä merkitsee, että esitteeseen vaadittavat tiedot voidaan
           esittää viittaamalla toiseen, aikaisemmin toimitettuun ja kotijäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen hy-
           väksymään asiakirjaan. Tämä säästää sellaisten yritysten aikaa ja varoja, jotka hankkivat usein pääomaa
           markkinoilta. Liikkeeseenlaskija saa käyttää asiakirjaa tai esitettä, joka on jo hyväksytty, joten byrokratia
           vähenee.
           Jotta arvopapereiden haltijoille taattaisiin pitkäaikainen suoja ja luotettavia tietoja, niitä liikkeeseenlaskijoita
           koskevat tiedot, joiden arvopapereilla käydään kauppaa säännellyillä markkinoilla, on päivitettävä vähin-
           tään kerran vuodessa. Tietojen päivittäminen voi perustua tiedonantovaatimuksiin, joista säädetään muissa
           yhteisön säädöksissä, esimerkiksi yhtiöoikeudellisissa direktiiveissä, pörssilistattujen yhtiöiden tiedonanto-
           velvollisuutta koskevassa direktiivissä (ks. direktiivi 2001/34/EY) ja kansainvälisiä tilinpäätösstandardeja
           koskevassa asetuksessa. Yritysten työmäärän pitämiseksi kohtuullisella tasolla päivitysjärjestelmä ei ole
           pakollinen niiden yritysten tapauksessa, joiden tarjoamilla arvopapereilla ei käydä kauppaa säännellyillä
           markkinoilla. Pienten ja keskisuurten yritysten tapauksessa esitteiden vuotuiseen päivitykseen riittää tilin-
           päätösasiakirjojen toimittaminen.
           Tieto- ja viestintäteknologian nopea kehitys muuttaa tapaa, jolla rahoitustietoja jaetaan. Esitteiden (ja
           esitteen sisältämien eri asiakirjojen) levittämistä pyritään helpottamaan lisäämällä Internetin kaltaisten
           sähköisten viestintävälineiden käyttöä. Yrityksille aiheutuu tästä nykyisiä vaatimuksia vähemmän kustan-
           nuksia, mutta ne voivat lisäksi saada myös monia muita etuja. Sijoittajat saavat tehokkaasti ja maksutta
           käyttöönsä reaaliaikaisia tietoja, kun esitteet voidaan vastedes julkaista sähköisessä muodossa.
           Komiteamenettelyä (comitology) on käytettävä laajalti rahoitusalan kehityksen seuraamiseksi
           Jäsenvaltioiden arvopaperimarkkinoilla on meneillään suuri muutosprosessi ja uusi teknologia, globaalis-
           tuminen ja euro lisäävät markkinoiden yhdistymistä. Myös normien antaminen kehittyy nopeasti. Arvo-
           paperimarkkinoiden välinen kilpailu edellyttää sellaisten parhaiden menettelytapojen soveltamista, joissa
           otetaan huomioon rahoitusalan uudet toimintatavat ja tuotteet. Toisaalta yhteisössä on tärkeää turvata
           kuluttajansuoja ja kuluttajien luottamus. On varmistettava, että uudet toimenpiteet eivät jätä innovatiivisiin
           tuotteisiin sijoittavia kuluttajia ilman asianmukaista suojaa ja oikeuskeinoja tai alttiiksi kunkin jäsenvaltion
           tulkinnasta riippuvalle kohtelulle.
           Jotta voidaan vastata nykyaikaisten rahoitusmarkkinoiden sääntelyn asettamiin haasteisiin, on sovellettava
           uutta lainsäädäntötekniikkaa. Neuvosto asetti 17 päivänä heinäkuuta 2000 asiantuntijakomitean käsittele-
           mään Euroopan unionin arvopaperimarkkinoiden sääntelyä. Loppuraportissaan komitea kehotti jakamaan
           jokaisen direktiivin yleisiin periaatteisiin ja puhtaasti teknisiin täytäntöönpanotoimenpiteisiin, joista päättää
           komissio unionin komiteamenettelyn mukaisesti. Päätöslauselmassaan tehokkaammasta arvopaperimarkki-
           noiden sääntelystä Euroopan unionissa Tukholman Eurooppa-neuvosto piti myönteisenä sitä, että komissio
           aikoo perustaa arvopaperikomitean. Arvopaperikomiteaa olisi neuvoa-antavan tehtävänsä nojalla kuultava
           politiikkakysymyksissä etenkin niistä toimenpiteistä, joita komissio voisi ehdottaa yleisinä periaatteina.
           Päätöslauselmassaan Eurooppa-neuvosto totesi myös, että rajoittamatta komission ehdottamien ja Euroo-
           pan parlamentin ja neuvoston vahvistamien erityissäädösten soveltamista arvopaperikomitean olisi toimit-
           tava komiteamenettelystä vuonna 1999 tehdyn päätöksen mukaisena sääntelykomiteana ja avustaa komis-
           siota sen päättäessä täytäntöönpanotoimenpiteistä EY:n perustamissopimuksen 202 artiklan nojalla. Direk-
           tiivi noudattaa Tukholmassa kokoontuneen Eurooppa-neuvoston ja Euroopan parlamentin antamia suun-
           taviivoja.
           Muutettuun ehdotukseen sisältyy myös toissijaisia täytäntöönpanojärjestelyitä, joista komission on päätet-
           tävä komiteamenettelyn mukaisesti ja joita ovat esimerkiksi direktiivissä säädettyjen määritelmien ja poik-
           keusten mukauttaminen ja selventäminen niiden soveltamiseksi yhtenäisesti ja yhdenmukaistamiseksi ra-
           hoitusmarkkinoiden kehitysnäkymien kanssa. Tiedonantostandardien ja -määräaikojen mukauttaminen ja
           esitteiden julkistamista koskevien sääntöjen selventäminen sekä mainonnan ja markkinoinnin tekniset
           järjestelyt ovat myös kysymyksiä, jotka komissio käsittelee komiteamenettelyä noudattaen. Nämä aihepiirit
           on valittu, jotta voidaan pysyä nopeasti muuttuvien markkinatilanteiden tasalla sekä varmistaa sisämark-
           kinoiden moitteeton toiminta (kotivaltion periaatteen mukaisesti) ja asianmukainen piensijoittajien suoja.
 ---pagebreak--- 28.1.2003          FI                              Euroopan yhteisöjen virallinen lehti                                       C 20 E/127
          2. ARTIKLAKOHTAISET PERUSTELUT
          Komission 30 päivänä toukokuuta 2001 antamaan direktiiviehdotukseen tehtyjä tärkeimpiä muodollisia
          muutoksia ovat seuraavat:
          Alkuperäisen ehdotuksen 1 artiklan 1 ja 2 kohta on yhdistetty toisiinsa artiklan selkeyttämiseksi ja yksin-
          kertaistamiseksi.
          Lisäksi 3 artikla on korvattu kuvauksella tilanteista, jotka kuuluvat esitteen julkistamisvelvollisuuden so-
          veltamisalaan. Alkuperäisen ehdotuksen 2 kohta on sisällytetty 2 artiklassa olevaan määritelmään arvopa-
          pereiden tarjoamisesta yleisölle. Alkuperäisen ehdotuksen 3 kohta puolestaan on siirretty 4 artiklaan, joka
          koskee esitteen julkistamisvelvollisuudesta tehtäviä poikkeuksia.
          Ehdotuksen 4 artikla koskee edellytyksiä, joilla esitteen julkistamisvelvollisuudesta voidaan myöntää poik-
          keus.
          Muutetun ehdotuksen uusi 6 artikla koskee vastuuta esitteen sisällöstä.
          Uusi 7 artikla vastaa entistä 6 artiklaa ja koskee esitteessä edellytettäviä tietoja.
          Muutettu ehdotus sisältää uuden 8 artiklan, joka koskee tietojen jättämistä pois esitteestä ja johon on lisätty
          entisen 6 artiklan 3 kohta.
          Muutetun ehdotuksen uusi 9 artikla koskee eri tyyppisten esitteiden voimassaoloaikaa.
          Muutetun ehdotuksen uudessa 10 artiklassa säädetään velvollisuudesta päivittää tiedot, jotka koskevat
          liikkeeseenlaskijoita, joiden arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla.
          Uudella artiklalla korvataan perusesitteen vuotuista ajantasaistamista koskeva 9 artikla.
          Artikloiden järjestystä III luvussa ei ole muutettu. Entinen IV luku on kuitenkin jaettu kahteen osaan, jotta
          käytännön järjestelyitä, joita sovelletaan liikkeeseenlaskijoiden saman esitteen käyttöön kaikkialla yhtei-
          sössä, voitaisiin käsitellä erillisessä luvussa. Uusi V luku koskee kielijärjestelyitä ja yhteisön ulkopuolisissa
          maissa voimassa olevien sääntöjen mukaisesti laadittuja esitteitä koskevia järjestelyitä.
          Siirtymäsäännökset ja loppusäännökset sisältävien artikloiden järjestystä on muutettu.
          Tärkeimmät sisältöä koskevat muutokset ovat seuraavat:
          Ehdotuksen 1 artiklassa voittoa tavoittelemattomien yhteisöjen liikkeeseen laskemat arvopaperit ja luotto-
          laitosten liikkeeseen laskemat sijoitustodistukset on poistettu direktiivin soveltamisalasta. Valtiolliset liikkee-
          seenlaskijat voivat kuulua direktiivin soveltamisalaan ja täyttää siten vaatimukset, jotka on asetettu saman
          esitteen käytölle koko yhteisössä.
          Lisäksi 2 artiklan arvopapereiden määritelmä on yhdenmukaistettu sijoituspalveludirektiivin määritelmän
          kanssa ja määräaikaisia rahamarkkinainstrumentteja koskevia sääntöjä on täsmennetty. Ammattisijoittajien
          määritelmä on laajennettu kattamaan useampia oikeushenkilöitä ja tietyin edellytyksin myös luonnollisia
          henkilöitä. Ehdotukseen on sisällytetty pienten ja keskisuurten yritysten (pk-yritysten) määritelmä ja luotto-
          laitosten määritelmä. Ehdotukseen on lisätty ”liikkeeseenlaskuohjelman”, ”jatkuvasti tai toistuvasti liikkee-
          seen laskettujen arvopapereiden” ja ”hyväksynnän” määritelmät. Arvopapereiden tarjoamista yleisölle kos-
          kevaa määritelmää on täydennetty ja täsmennetty. Määrittelytapa on samanaikaisesti sekä kielteinen että
          myönteinen, jotta suunnatut annit voidaan yksilöidä asianmukaisesti. Pienessä mittakaavassa toteutettuja
          liikkeeseenlaskuja (alle 2,5 miljoonaa euroa) ei käsitellä yleisölle tarjoamisena. Lisäksi on otettu käyttöön
          suuren nimellisarvon periaatteeseen perustuva uusi järjestelmä, jotta säännellyt tukku- ja vähittäismarkkinat
          voidaan erottaa objektiivisin perustein toisistaan. Kotijäsenvaltion määritelmää on muutettu siten, että
          nimellisarvoltaan suurten arvopapereiden liikkeeseenlaskijat voisivat valita vapaasti toimivaltaisen viran-
          omaisen.
 ---pagebreak--- C 20 E/128          FI                            Euroopan yhteisöjen virallinen lehti                                       28.1.2003
           Esitteen julkistamisvelvollisuudesta tehtäviä poikkeuksia koskevaan 4 artiklaan on tehty joitakin täsmen-
           nyksiä, jotka koskevat esimerkiksi osinkojen maksamista osakkeina. Lisäksi sääntöjä, jotka koskevat erityi-
           sesti osakeoptioiden muodossa tarjottujen arvopapereiden tarjoamista työntekijöille tai johtajille, on lieven-
           netty kyseisen toiminnan vapauttamiseksi esitteen julkistamisvelvollisuudesta.
           Ehdotuksen 5 artiklan mukainen velvollisuus laatia esite perusesitteen, arvopaperiliitteen ja tiivistelmän
           sisältävän asiakirjan muodossa on poistettu, jotta liikkeeseenlaskijoilla olisi vapaus valita esitteen muoto.
           Kyseinen artikla sisältää myös säännöksiä, joiden tarkoituksena on säännellä tiivistelmän sisältöä. Lisäksi on
           otettu käyttöön uusi esitemalli, joka koskee joitakin liikkeeseenlaskutyyppejä (tarjousohjelmia ja kiinteis-
           tövakuudellisia joukkovelkakirjalainoja).
           Uudessa 6 artiklassa säädetään periaatteesta, jonka mukaan liikkeeseenlaskija on vastuussa esitteen sisäl-
           löstä, ja jäsenvaltioiden velvollisuudesta varmistaa, että liikkeeseenlaskija on tarvittaessa vastuuvelvollinen
           kolmansiin nähden. Tiivistelmän tapauksessa vastuuvelvollisuus on rajallinen.
           Ehdotuksen 7 artiklassa kuvaillaan yksityiskohtaisesti mukautuksia, jotka on tehtävä, kun eri esitemalleja
           koskevat täytäntöönpanotoimenpiteet toteutetaan, ja vahvistetaan toimitettavia tietoja koskevat viitestan-
           dardit.
           Toimivaltaiset viranomaiset saavat 8 artiklan nojalla uuden oikeuden olla tietyin edellytyksin vaatimatta
           joitakin yleensä vaadittuja tietoja. Lisäksi joitakin vaadittuja tietoja voidaan mukauttaa, jos ne eivät sovellu
           liikkeeseenlaskijan tilanteeseen.
           Uudella 9 artiklalla liikkeeseenlaskijoille myönnetään oikeus käyttää samaa esitettä enintään 12 kuukauden
           ajan. Esitteeseen on kuitenkin tehtävä tarvittavat päivitykset.
           Ehdotuksen 10 artikla, joka on myös uusi, koskee velvollisuutta päivittää niitä liikkeeseenlaskijoita koskevat
           tiedot, jotka voivat käydä kauppaa säännellyillä markkinoilla. Artiklan sisältöä on hiottu ja sitä on muutettu
           joustavammaksi. Päivitettyjen tietojen seuranta ei ole pakollista. Muoto jätetään avoimeksi ja viittaus
           muissa yhteisön säädöksissä vaadittuihin asiakirjoihin on kattava.
           Tietojen esittämistä viittauksina koskevaa 11 artiklaa on täydennetty esitteen laadinnassa käytettävien
           asiakirjatyyppien täsmentämiseksi. Tiivistelmässä ei voida viitata muihin asiakirjoihin.
           Ehdotuksen 12 artiklassa täsmennetään, että perusesitettä ei ole tarpeen saada hyväksytyksi, jos sitä ei
           käytetä esitteen laadinnassa.
           Ehdotuksen 13 artiklassa lyhennetään esitteen hyväksymiselle asetettuja määräaikoja ja kannanottovelvol-
           lisuutensa laimin lyöneiden toimivaltaisten viranomaisten katsotaan vastedes hyväksyneen esitteen. Jos
           toimivaltainen viranomainen laiminlyö velvollisuutensa, liikkeeseenlaskijalla on oikeus vaihtaa toimival-
           taista viranomaista. Toimivaltainen viranomainen voi myös siirtää esitteen hyväksymisen toisen jäsenval-
           tion viranomaiselle, jos tämä suostuu siirtoon. Toimivaltaisten viranomaisten vastuuseen sovellettavaa
           lainsäädäntöä on täsmennetty samoin kuin jäsenvaltioiden toimivaltaa vapauttaa nimittämänsä viranomai-
           nen vastuusta.
           Esitteen julkistamiselle asetettua määräaikaa, josta säädetään 14 artiklassa, on muutettu joustavammaksi
           liikkeeseenlaskijaan kohdistuvien vaatimusten ja esitteen asettamiseen saataville toimivaltaisen viranomaisen
           verkkosivustolle kuluvan ajan ottamiseksi huomioon.
           Liikkeeseenlaskuja ja kaupankäynnin kohteeksi ottamista koskevia mainoksia ei enää vaadita toimitettaviksi
           ennakkoon viranomaisille. Toimivaltaisella viranomaisella on kuitenkin oltava valtuudet valvoa mainontaa.
           Sijoittajakokouksissa annettaviin suullisiin tietoihin liittyvä sijoittajien tasapuolisen kohtelun periaate raja-
           taan lisäksi tärkeisiin ja arkaluonteisiin tietoihin.
           Ehdotuksen 16 artiklan soveltamisala on ulotettu olennaisiin asiavirheisiin ja muihin epätarkkoihin tietoi-
           hin.
           Ehdotuksen 17 artiklan mukaisesta automaattista vastavuoroista tunnustamista koskevasta menettelystä on
           poistettu kolmen kuukauden määräaika ja vastaanottavan valtion toimivaltaisen viranomaisen mahdollisuus
           puuttua menettelyyn.
 ---pagebreak--- 28.1.2003           FI                             Euroopan yhteisöjen virallinen lehti                                     C 20 E/129
          Hyväksymistodistuksen hakemiselle ja saamiselle asetettu kolmen päivän määräaika on sisällytetty 18
          artiklan mukaiseen ilmoitusmenettelyyn.
          Kielijärjestelmää, josta säädetään 19 artiklassa, on tarkennettu siten, että se kattaa nyt kaikki mahdolliset
          kieliyhdistelmät.
          Yhteisön ulkopuolisten maiden sääntöjen mukaisesti laadittujen esitteiden ehdollisen käytön sallimista
          koskevaa menettelyä on helpotettu. Menettely on laajennettu kattamaan myös käytäntöjen yhdenmukais-
          tamista koskevat komission toimet.
          Toimivaltaisten viranomaisten valtuuksia koskevaa 21 artiklaa on täydennetty siten, että jäsenvaltioiden eri
          viranomaiset voivat osallistua tehtävien hoitoon ja tehtäviä voidaan siirtää muille laitoksille. Valtuudet
          toteuttaa tarkastuksia paikan päällä on peruutettu.
          Salassapitovelvollisuutta koskevaa 22 artiklaa on täydennetty viranomaisten välistä yhteistyötä koskevilla
          yksityiskohtaisilla säännöillä.
          Ennaltaehkäiseviä toimenpiteitä koskevaa 23 artiklaa on muutettu peruuttamalla komission valtuudet
          pyytää jäsenvaltioita muuttamaan tai poistamaan kyseisiä toimenpiteitä.
          Euroopan arvopaperikomitean toimintaa koskevaa 24 artiklaa on täydennetty säännöksellä, jonka mukaan
          komitean sääntelyvaltuudet päättyvät neljän vuoden kuluttua direktiivin voimaantulosta.
          Seuraamuksia koskeva 25 artikla on yhdenmukaistettu markkinoiden manipulointia koskevan direktiivin
          kanssa.
          Ehdotuksen 29 artiklassa säädettyä täytäntöönpanoa koskevaa määräaikaa on jatkettu ja viittaukset kumot-
          tuihin yhteisön säännöksiin on päivitetty arvopaperien ottamisesta viralliselle pörssilistalle sekä siihen
          liittyvästä tiedonantovelvollisuudesta annetun direktiivin 2001/34/EY voimaantulon jälkeen.
          Siirtymävaiheen säännöksiä koskevaa 30 artiklaa on tarkistettu siten, että siinä ei enää viitata ensimmäiseen
          kertaan, kun vuotuista päivitysvelvollisuutta noudatetaan. Kyseiseen artiklaan sisältyy nyt sitä vastoin
          säännös, joka koskee yhteisön ulkopuolisten maiden liikkeeseenlaskijoiden alkuperäistä ilmoitusta koti-
          maastaan ja toimivaltaisesta viranomaisesta.
          1 artikla – Sisältö ja soveltamisala
          Direktiivin tavoitteena on yhdenmukaistaa vaatimukset, jotka liittyvät arvopapereita yleisölle tarjottaessa tai
          kaupankäynnin kohteeksi otettaessa julkistettavan esitteen laatimista, tarkastusta ja levittämistä koskevien
          vaatimusten yhdenmukaistamiseen.
          Direktiiviä sovelletaan arvopapereihin, joita tarjotaan yleisölle tai jotka otetaan kaupankäynnin kohteeksi
          sijoituspalveludirektiivissä (93/22/ETY) tarkoitetuilla säännellyillä markkinoilla. Tämä merkitsee suurta
          muutosta verrattuna aikaisempaan järjestelmään, joka perustui arvopaperien ottamisesta viralliselle pörs-
          silistalle sekä siihen liittyvästä tiedonantovelvollisuudesta annettuun konsolidoituun direktiiviin 2001/34/EY
          ja arvopapereita yleisölle tarjottaessa julkistettavan tarjousesitteen laatimista, tarkastusta ja levittämistä
          koskevien vaatimusten yhteensovittamisesta annettuun direktiiviin 89/298/ETY.
          ”Kaupankäynnin kohteeksi ottaminen” -ilmaisu on valittu, jotta voidaan välttää mahdolliset puutteet direk-
          tiivin täytäntöönpanossa. ”Viralliselle listalle ottamista” ei ole määritelty yhteisön lainsäädännössä. Usein se
          on tulkittu kansallisen arvopaperipörssin viralliselle pörssilistalle ottamiseksi (vaikka kyseisillä arvopape-
          reilla ei aina edes käytäisi kauppaa). Tämä merkitsee, että tiedonantovaatimukset muuntyyppisillä säännel-
          lyillä markkinoilla (sijoituspalveludirektiivin mukainen määritelmä) eivät ole täysin yhdenmukaisia EU:n
          tasolla ja vastavuoroista tunnustamista ei usein sallita. Joissain jäsenvaltiossa sijoituspalveludirektiivin täy-
          täntöönpano on johtanut ”virallinen lista” -ilmaisun poistamiseen ja korvaamiseen ensisijaisilla, toissijaisilla
          jne. markkinoilla. Sijoituspalveludirektiivin mukainen määritelmä edellyttää, että on annettava sääntöjä,
          joilla varmistetaan tiettyjen vaatimusten täyttäminen ennen kuin arvopapereilla voidaan käydä kauppaa
          säännellyillä markkinoilla (vaatimuksista säädetään joko konsolidoidussa direktiivissä 2001/34/EY tai niitä
          koskeva päätösvalta jätetään kansalliselle lainsäätäjälle). Uuden direktiivin tarkoituksena on taata, että
          alkuperäiset tiedonantovaatimukset vastaavat direktiivissä säädettyjä vaatimuksia.
 ---pagebreak--- C 20 E/130          FI                             Euroopan yhteisöjen virallinen lehti                                      28.1.2003
           Kuten Euroopan arvopaperimarkkinoiden sääntelyviranomaiset ehdottivat, kyseiset kaksi direktiiviä on nyt
           yhdistetty ja tiedonantovaatimukset ovat samat. Lisäksi tietyntyyppiset arvopaperilajit, jotka jäivät vanhan
           järjestelmän ulkopuolelle, koska niillä käytiin kauppaa säännellyillä markkinoilla eikä niitä otettu viralliselle
           pörssilistalle, kuuluvat nyt direktiivin soveltamisalaan ja voivat hyötyä oikeudesta saman esitteen käyttöön
           kaikkialla yhteisössä.
           Samalla järjestelmä lisää sijoittajien saamien tietojen määrää ja parantaa sijoittajansuojaa EU:ssa.
           Perinteiset poikkeukset on säilytetty tiettyjen arvopaperilajien (esim. eri yhdenmukaistamissäännösten so-
           veltamisalaan kuuluvat yhteissijoitusyritysten osuudet) sekä jäsenvaltioiden tai kansainvälisten liikkeeseen-
           laskijoiden arvopapereiden tapauksessa. Valtiolliset sijoittajat voivat kuitenkin laatia esitteitä direktiivin
           mukaisesti voidakseen saada liikkeeseenlaskijoille myönnettävän oikeuden käyttää samaa esitettä koko
           yhteisössä.
           2 artikla – Määritelmät
           Direktiivin 2 artiklassa luetellut määritelmät on laadittu osittain viittaamalla voimassa oleviin direktiiveihin
           ja osa niistä on uusia. Arvopapereiden määritelmä poikkeaa näin ollen vain vähän direktiivin 89/928/ETY
           määritelmästä (se on vain päivitetty ja yhtenäistetty sijoituspalveludirektiivissä 93/22/EY säädetyn arvopa-
           pereiden jälkimarkkinoiden toiminnan kanssa). ”Yleisölle tarjoaminen” -käsitteen sisällyttämisessä direktii-
           viin on toisaalta kyse merkittävästä uutuudesta. Kun direktiivi 89/298/ETY annettiin, osoittautui mahdot-
           tomaksi päästä yksimielisyyteen yhteisestä määritelmästä (ks. kyseisen direktiivin johdanto-osan 7 kappale).
           Kuten asiantuntijakomitean raportissa todetaan, on kuitenkin tärkeää varmistaa yhteinen lähestymistapa
           tässä asiassa, jotta vältetään sijoittajansuojan erot aikana, jolloin sijoittajat voidaan tavoittaa sähköisten
           viestintäverkkojen avulla kaikkialla Euroopassa (ja sen ulkopuolella). Jäsenvaltioiden eri tulkinnat ”yleisölle
           tarjoamisesta” voivat johtaa siihen, että joissakin tapauksissa arvopapereita voidaan myydä ilman minkään-
           laisia tiedonantovaatimuksia (mikä voi vaikuttaa koko Euroopan pääomamarkkinoihin).
           Määritelmän täydentämiseksi aiotaan ottaa käyttöön uusi yhdenmukainen poikkeusjärjestely, jota sovelle-
           taan tarjouksiin, jotka on suunnattu vain ”ammattisijoittajille” (joilla on erityisiä ammatillisia tietoja ja
           taitoja) tai sijoittajille, jotka voivat hankkia arvopapereita vähintään 50 000 euron arvoisina erinä tai
           arvopapereita, joiden nimellisarvo on vähintään 50 000 euroa. Pienelle sijoittajapiirille suunnatut tai alle
           2,5 miljoonan euron arvoiset tarjoukset jätetään esitteen ulkopuolelle.
           Uusi järjestelmä perustuu siihen, että kotijäsenvaltion toimivaltainen viranomainen hyväksyy esitteen. Tästä
           syystä on määritelty ”kotijäsenvaltion” ja ”vastaanottavan jäsenvaltion” käsitteet. Lisäksi on määritelty
           tapaus, jossa liikkeeseenlaskijan kotipaikka on EU:n ulkopuolella ja sen arvopapereita tarjotaan EU:ssa
           tai otetaan siellä kaupankäynnin kohteeksi.
           Määritelmiä voidaan tarvittaessa selventää tai mukauttaa 24 artiklassa tarkoitettua menettelyä noudattaen
           yksityiskohtaisten teknisten säännösten siirtämistä komissiolle koskevan ehdotuksen mukaisesti. Tämä
           tarkoittaa, että komissio voi arvopaperikomitean avustuksella esimerkiksi määrittää, kuuluvatko uudet
           arvopaperit direktiivin soveltamisalaan. Näin taataan, että direktiivi heijastaa rahoitusmarkkinoiden kehi-
           tystä.
           3 artikla – Edellytykset arvopapereiden tarjoamiselle yleisölle ja kaupankäynnin kohteeksi ottami-
           selle
           Ehdotuksen 3 artiklassa tarkennetaan, että arvopapereita ei voida tarjota yleisölle tai ottaa kaupankäynnin
           kohteeksi säännellyillä markkinoilla Euroopan unionissa, ellei vaadittuja alkutietoja (esitettä) ole asetettu
           markkinoiden ja sijoittajien saataville.
           4 artikla – Esitteen julkistamisvelvollisuudesta tehtävät poikkeukset
           Kuten yleisölle tarjoamista koskevan määritelmän yhteydessä todettiin, yhdenmukainen lähestymistapa on
           tarpeen, jotta vältettäisiin puutteet ja erot sijoittajien kohtelussa ja suojassa. Tästä syystä on tärkeää ottaa
           käyttöön yhteinen poikkeusjärjestelmä.
 ---pagebreak--- 28.1.2003           FI                            Euroopan yhteisöjen virallinen lehti                                           C 20 E/131
          Tämä toteutuu tarkistamalla nykyiset säännökset ja poistamalla jousto, joka sallii jäsenvaltioiden päättää,
          saatetaanko poikkeukset osaksi kansallista lainsäädäntöä.
          Ensimmäinen poikkeuskokonaisuus koskee tapauksia, joissa tietyntyyppisiä arvopapereita tarjotaan vaih-
          dossa nykyisiin arvopapereihin tai ne ovat tiettyjen toimenpiteiden tulos ja tästä tiedotetaan tai on jo
          tiedotettu yleisölle tai osakkeenomistajille.
          Toinen kokonaisuus koskee arvopapereiden ottamista kaupankäynnin kohteeksi sellaisten liiketoimien
          tapauksessa, joiden osalta sijoittajansuojan takaaminen ei edellytä erityistietoja ja joista ei näin ollen tarvitse
          laatia esitettä.
          Määritelmiä ja/tai poikkeuksia voidaan tarvittaessa täsmentää ja mukauttaa 24 artiklassa säädetyn menet-
          telyn mukaisesti noudattaen ehdotusta yksityiskohtaisten teknisten säännösten antamisen siirtämisestä
          komission tehtäväksi. Näin pyritään välttämään jäsenvaltioiden väliset erot säännösten täytäntöönpanossa,
          mikä edistää komission tavoitteeksi asettamaa asianmukaisen sijoittajansuojan takaamista.
          5 artikla – Esite
          Tässä 5 artiklassa kuvaillaan esitteen tehtävää ja muotoa koskevia pääperiaatteita, joista säädettiin jo
          direktiiveissä 2001/34/EY ja 89/298/ETY. Kyseiset periaatteet, joilla pyritään takaamaan olennaisten tieto-
          jen antaminen sijoittajille, ovat yhdenmukaisia IOSCO:n hyväksymien kansainvälisten periaatteiden kanssa
          (ks. myös IOSCO:n raportti Objectives and Principles for Securities Regulation). Parhaan kansainvälisen
          käytännön mukaisesti 5 artiklassa edellytetään myös, että tiedot olisi esitettävä helposti ymmärrettävässä ja
          analysoitavassa muodossa.
          Artiklan 1 kohdassa annetaan selkeät ohjeet siitä, että esitteessä olisi annettava kaikki tarvittavat tiedot, ja 2
          kohdassa kuvaillaan esitteen liitteenä olevaa tiivistelmää.
          Artiklan 3 kohdassa ilmoitetaan, että esite voidaan laatia yhtenä asiakirjana tai erillisinä asiakirjoina
          (perusesite, arvopaperiliite ja tiivistelmä). Perusesite sisältää yleistietoja liikkeeseenlaskijasta ja tämän tilin-
          päätösasiakirjat. Arvopaperiliite sisältää yksityiskohtaista tietoa arvopapereista, joita tarjotaan yleisölle tai
          otetaan kaupankäynnin kohteeksi, ja toimenpidettä koskevista säännöistä. Tiivistelmä on yhteenveto esit-
          teen (tai tilanteen mukaan perusesitteen ja arvopaperiliitteen) pääkohdista.
          Uutta esitemuotoa ehdotetaan säännöllisten liikkeeseenlaskijoiden tehtävän helpottamiseksi ja niiden työ-
          taakan keventämiseksi. Tämä koskee erityisesti liikkeeseenlaskijoita, jotka laskevat arvopapereita liikkeeseen
          osana tiettyä ohjelmaa tai jotka laskevat jatkuvasti tai usein liikkeeseen kiinteistövakuudellisia joukkovel-
          kakirjalainoja.
          6 artikla – Vastuu esitteestä
          Kuten nykyisessä järjestelmässä, myös uudessa järjestelmässä liikkeeseenlaskijan, tarjoajan tai takaajan
          hallinto-, johto- ja valvontaelimillä on velvollisuus varmistaa, että esite sisältää kaikki olennaiset tiedot.
          Jäsenvaltioiden on lisäksi varmistettava, että tätä velvollisuutta täydennetään siviilioikeudellisella vastuulla.
          Esitteen tiivistelmään sovelletaan kuitenkin eri järjestelyjä kuin esitteen muihin osiin.
          7 artikla – Esitteessä edellytettävät vähimmäistiedot
          Joko yhtenä asiakirjana tai asiakirjakokoelmana laadittavaan esitteeseen sisällytettävät tiedot katsotaan
          yksityiskohtaisiksi täytäntöönpanotoimenpiteiksi, ja ne olisi annettava asiantuntijakomitean laatimassa ra-
          portissa ehdotetun menettelyn mukaisesti (ts. tasolla 2) viitaten direktiivin liitteisiin. Yhteisön yksityiskoh-
          taisten tiedonantostandardien olisi vastattava IOSCO:n tiedonantostandardeja monikansallisille tarjouksille
          ja listalle ottamisille ja direktiivin ohjeellisia liitteitä. Liitteessä I luetellaan tiedot, jotka on sisällytettävä
          yhtenä asiakirjana laadittuun esitteeseen. Liite II käsittelee perusesitettä, liite III arvopaperiliitettä ja liite IV
          tiivistelmää.
 ---pagebreak--- C 20 E/132          FI                                 Euroopan yhteisöjen virallinen lehti                                      28.1.2003
           Yhteisön järjestelmän perustaminen IOSCO:n tiedonantostandardeille merkitsee myös sitä, että eurooppa-
           lainen esite on kansainvälisesti hyväksyttyjen parhaiden menettelytapojen mukainen. Näin ollen sen pitäisi
           soveltua tarjouksiin tai kaupankäynnin kohteeksi ottamiseen IOSCO:n jäsenistöön kuuluvilla alueilla Euroo-
           pan ulkopuolella. Tämä hyödyttää EU:n liikkeeseenlaskijoita, joilta ei edellytetä asiakirjojen laatimista
           moneen kertaan.
           IOSCO:n perusvaatimuksia olisi mukautettava eri arvopaperilajeihin, joita tarjotaan yleisölle tai otetaan
           kaupankäynnin kohteeksi, erityisesti oman pääoman ehtoisten ja muiden arvopapereiden välimuotoihin,
           mutta myös erityisesti ammattisijoittajille tarkoitettuihin arvopapereihin (määritettyinä nimellisarvon mu-
           kaan). Esitteen sisältöä on mukautettava myös osana tiettyä ohjelmaa tehtyjen tarjousten ja jatkuvien tai
           toistuvien liikkeeseenlaskujen tapauksessa. Myös yritysten koko ja niiden toiminnan luonne vaaditaan
           otettavaksi huomioon. Tämä mukauttaminen kuuluu komiteamenettelyn mukaisesti komission tehtäväkent-
           tään.
           Koska nämä toimenpiteet ovat tarpeen, jotta liikkeeseenlaskijat voivat alkaa käyttää samaa esitettä koko
           yhteisössä, niiden hyväksymiselle on asetettu määräaika (180 päivän kuluessa direktiivin voimaantulosta).
           Tämä merkitsee, että komission on annettava arvopaperikomitean avustuksella yksityiskohtaiset tekniset
           säännöt tiedoista, jotka esitteissä on oltava. Tämä tapahtuu laatimalla esitemallit kullekin arvopaperilajille ja
           liikkeeseenlaskijatyypille.
           8 artikla – Tietojen jättäminen pois esitteestä
           Tässä artiklassa täsmennetään myös suhtautumista sellaisiin tietoihin, joita ei voida sisällyttää esitteeseen,
           koska ne eivät ole saatavilla sen laatimisajankohtana. Tällaisia tietoja ovat muun muassa lopullinen myynti-
           hinta ja yleisölle tarjottavien osakkeiden määrä. Tällöin esitteen on sisällettävä objektiiviset kriteerit, joiden
           perusteella lopullinen päätös tehdään, ja vaatimus siitä, että tiedot julkaistaan esitteen täydennysosana, joka
           annetaan yleisön saataville samojen sääntöjen mukaisesti kuin alkuperäinen esite.
           Tässä artiklassa säädetään myös niiden poikkeusten käsittelystä, joita toimivaltainen viranomainen voi
           myöntää liikkeeseenlaskijalle joidenkin arkaluontoisten tietojen ja komiteamenettelyn mukaisesti laadittujen
           yksityiskohtaisten suunnitelmien edellyttämien epäolennaisten tietojen toimittamisen osalta.
           Myös tässä tapauksessa yksityiskohtaiset säännöt annetaan tasolla 2.
           9 artikla – Esitteen voimassaoloaika
           Ehdotuksen 9 artiklassa määritetään esitteen ja siihen sisältyvien asiakirjojen voimassaoloaika. Voimassaolo-
           aika on enintään 12 kuukautta lukuun ottamatta kiinteistövakuudellisten joukkovelkakirjalainojen liikkee-
           seenlaskua ja kaupankäynnin kohteeksi ottamista koskevia esitteitä, jotka ovat voimassa kyseisten arvopa-
           pereiden voimassaoloajan.
           10 artikla – Sijoittajansuoja
           Jotta sijoittajille taattaisiin riittävästi tietoja ja riittävä suoja, kun on kyse säännellyillä markkinoilla kaupan-
           käynnin kohteena olevista arvopapereista, liikkeeseenlaskijan on päivitettävä vähintään kerran vuodessa
           tiedot, jotka esitteessä tai perusesitteessä on annettava yrityksestä. Päivitetyt tiedot on lähetettävä liikkee-
           seenlaskijan toimivaltaiselle viranomaiselle, vaikka yhteisössä ei edellytetä kyseisten tietojen hyväksymistä.
           Hallinnollisten velvollisuuksien keventämiseksi ja kustannusten alentamiseksi direktiivissä säädetään myös
           liikkeeseenlaskijoiden mahdollisuudesta käyttää muissa yhtiöoikeutta ja arvopapereita koskevissa yhteisön
           direktiiveissä vaadittuja asiakirjoja.
           Tietojen päivitysvelvollisuus ei koske arvopapereita, jotka on tarkoitettu ensisijaisesti ammattisijoittajille
           (nimellisarvona määritettynä), eikä järjestelyjä, jotka koskevat tämän velvollisuuden rajoittamista pienillä ja
           keskisuurilla yrityksillä vain tilinpäätösasiakirjoihin.
 ---pagebreak--- 28.1.2003          FI                             Euroopan yhteisöjen virallinen lehti                                        C 20 E/133
          11 artikla – Tietojen esittäminen viittauksina
          Direktiivissä otetaan käyttöön toinenkin toimenpide liikkeeseenlaskijan työn helpottamiseksi ja kustannus-
          ten alentamiseksi: tiedot voi esittää viittauksina.
          Ehdotuksen 11 artiklassa todetaan, että esitteessä voidaan esittää tietoja myös viittaamalla yhteen tai
          useampaan asiakirjaan. Kyseiset tiedot olisi koottava soveltamalla yhtiöoikeuteen ja säännellyillä markki-
          noilla kaupan kohteena oleviin arvopapereihin liittyviä yhteisön vaatimuksia. Tiedot on toimitettava en-
          nakkoon toimivaltaiselle viranomaiselle, jolta on saatava niille hyväksyntä, ja ne on asetettava yleisön
          saataville esitettä vastaavalla tavalla.
          Asiakirjoja, jotka voidaan esittää viittauksina, ja niihin liittyviä järjestelyitä koskevat yksityiskohtaiset sään-
          nöt annetaan tason 2 komiteamenettelyssä.
          Koska nämä toimenpiteet ovat tarpeen, jotta liikkeeseenlaskijat voivat alkaa käyttää samaa esitettä koko
          yhteisössä, niiden hyväksymiselle on asetettu määräaika (180 päivän kuluessa direktiivin voimaantulosta).
          12 artikla – Perusesitteen, arvopaperiliitteen ja tiivistelmän käyttäminen
          Tämän artiklan nojalla liikkeeseenlaskijan, joka on jo toimittanut viranomaiselle perusesitteen, on uuden
          liikkeeseenlaskun (tai kaupankäynnin kohteeksi ottamisen) tapauksessa laadittava vain tiivistelmä ja arvo-
          paperiliite halutessaan laatia esitteen. Kokonaan uuden esitteen laatimista ei näin ollen edellytetä.
          Jos toimivaltainen viranomainen on hyväksynyt perusesitteen, arvopaperiliitteen ja tiivistelmän päivitykset
          on hyväksyttävä erikseen.
          Jos perusesite on toimitettu viranomaiselle mutta sitä ei ole hyväksytty, kaikki asiakirjat on tarkistettava.
          13 artikla – Esitteen hyväksyminen
          Esitteelle on saatava kotijäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen hyväksyntä ennen sen julkistamista. Jo
          aikaisemmassa järjestelmässä edellytettiin esitteen ennakkohyväksyntää ja vastavuoroinen tunnustaminen
          oli mahdollista vain, jos esite oli hyväksytty etukäteen. Järjestelmän joustavan toiminnan varmistamiseksi
          direktiivissä säädetään kuitenkin selkeät hyväksymismääräajat, joissa tehdään ero markkinoiden jo tunte-
          mien ja valvonnan alaisina olevien tai ensimmäistä kertaa pääomaa hankkivien liikkeeseenlaskijoiden
          välillä.
          Enimmäismääräaika on yleensä 15 päivää (joka voidaan keskeyttää, jos tarvitaan uusia tietoja tai jos tiedot
          ovat puutteelliset). Määräaika pidennetään kuitenkin 30 päivään, jos on kyse ensimmäistä kertaa tehdystä
          tarjouksesta.
          Jos toimivaltainen viranomainen laiminlyö velvollisuutensa, liikkeeseenlaskijalla on oikeus vaihtaa toimi-
          valtaista viranomaista. Toimivaltainen viranomainen voi myös siirtää esitteen hyväksymisen toisen jäsen-
          valtion viranomaiselle, jos tämä suostuu siirtoon.
          Toimivaltaisen viranomaisen vastuuta esitteen hyväksymisessä koskevat säännökset määritetään edelleen
          kunkin jäsenvaltion kansallisessa lainsäädännössä.
          Hyväksymiselle asetettuja enimmäismääräaikoja voidaan lyhentää ottamalla käyttöön tason 2 komiteamenet-
          tely, jos tämä katsotaan välttämättömäksi rahoitusmarkkinoiden tapahtumien perusteella.
          14 artikla – Esitteen julkistaminen
          Ehdotuksen 14 artiklassa ajantasaistetaan säännöt, jotka sisältyvät listalleottoesitettä ja yleisölle tarjoamista
          koskeviin direktiiveihin. Kyseisessä artiklassa sallitaan nykyaikaisen viestintäteknologian käyttö painettujen
          julkaisujen rinnalla. Liikkeeseenlaskijat voivat muun muassa asettaa esitteensä saataville myös verkkosivuil-
          leen. Komission on annettava asiasta yksityiskohtaiset säännöt direktiivin johdonmukaisen soveltamisen
          varmistamiseksi. Tämä merkitsee, että komissio voi antaa sääntöjä, jotka koskevat esitekopion toimittamista
          vastikkeetta sitä pyytävälle mahdolliselle sijoittajalle.
 ---pagebreak--- C 20 E/134           FI                            Euroopan yhteisöjen virallinen lehti                                      28.1.2003
           Keskustiedotuspisteen perustamiseksi ja tärkeiden tietojen toimittamiseksi etenkin yhteisön ulkopuolisten
           maiden sijoittajille direktiivissä edellytetään, että hyväksytty esite (joko yhtenä asiakirjana tai asiakirjako-
           koelmana) on toimitettava toimivaltaiselle viranomaiselle ja asetettava yleisön saataville viranomaisen
           verkkosivuille tai asettamalla viranomaisen verkkosivuille linkki liikkeeseenlaskijan omille verkkosivuille.
           15 artikla – Mainonta
           Direktiivin tarkoituksena on myös päivittää yhteisön sääntöjä, joita sovelletaan yleisölle tarjottaviin arvo-
           papereihin ja säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi otettaviin arvopapereihin liittyvään mai-
           nontaan.
           Mainoksissa on ilmoitettava, että esite on saatavilla tai asetetaan myöhemmin saataville, ja kerrottava, mistä
           esitteen voi saada. Näin pyritään varmistamaan asianmukainen sijoittajansuoja ja se, että esitteeseen sisäl-
           lytetyt tai sisällytettävät tiedot vastaavat mainontaa (esite katsotaan asiakirjaksi, jonka perusteella sijoitus-
           päätös on tehtävä).
           Direktiivissä vahvistetaan myös periaate, jonka mukaan mainoksen on oltava helposti sellaiseksi tunnistet-
           tavissa ja mainoksiin sisältyvien tietojen on oltava tasapuolisia, täsmällisiä ja esitteen tietojen mukaisia.
           Komissio vahvistaa tasolla 2 komiteamenettelyä noudattaen yksityiskohtaiset säännöt johdonmukaisen
           täytäntöönpanon ja sijoittajansuojan varmistamiseksi. Komissio voi tämän mukaisesti antaa ohjeita sijoit-
           tajille tarjottujen arvopapereiden mainostamisesta siten, että vältetään antamasta piensijoittajille harhaan-
           johtavaa käsitystä tulevista voitoista.
           Koska nämä toimenpiteet ovat tarpeen, jotta liikkeeseenlaskijat voivat alkaa käyttää samaa esitettä koko
           yhteisössä, niiden hyväksymiselle on asetettu määräaika (180 päivän kuluessa direktiivin voimaantulosta).
           Direktiivissä säädetään myös, että yleisölle on annettava tiedoksi myös ne tiedot, jotka liikkeeseenlaskija tai
           tarjoaja on suunnannut ammattisijoittajille tai tietyille sijoittajaryhmille.
           16 artikla – Esitteen täydennysosa
           Ehdotuksen 16 artikla perustuu kahdessa aiemmassa esitedirektiivissä säädettyyn vaatimukseen, jonka
           mukaan esitettä on täydennettävä, jos esitteen julkistamisen ja tarjousajan päättymisen tai kaupankäynnin
           alkamisen välisenä aikana havaitaan uusia merkityksellisiä seikkoja, joilla voi olla vaikutusta arvopapereiden
           arviointiin. Johdonmukaisuuden vuoksi myös täydennysosa toimitetaan esitettä koskevien sääntöjen mu-
           kaisesti viranomaisten hyväksyttäväksi ja asetetaan yleisön saataville.
           17 artikla – Hyväksytyn esitteen tunnustaminen koko yhteisössä
           Ehdotuksen 17 artikla korvaa nykyisen vastavuoroisen tunnustamisjärjestelyn. Artiklan tarkoituksena on
           varmistaa, että monikansallisissa tarjouksissa tai useissa maissa samanaikaisesti käytävässä kaupassa (eli kun
           tarjous tehdään tai kaupankäynnin kohteeksi otto tapahtuu kotijäsenvaltion ulkopuolella) kotijäsenvaltion
           toimivaltaisen viranomaisen hyväksymä esite hyväksytään kyseisissä jäsenvaltioissa ilman lisätietovaatimuk-
           sia tai -hyväksyntää.
           18 artikla – Ilmoitus vastaanottavan jäsenvaltion toimivaltaisille viranomaisille
           Asianmukaisen sijoittajansuojan varmistamiseksi kotijäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen on saman
           esitteen käyttöä koko yhteisössä koskevissa direktiiveissä (sijoituspalveludirektiivi, toinen pankkidirektiivi)
           sovellettavien vaatimusten mukaisesti lähetettävä vastaanottavien jäsenvaltioiden viranomaisille todistus
           siitä, että kotijäsenvaltion toimivaltainen viranomainen on hyväksynyt esitteen ja että se on laadittu tässä
           direktiivissä asetettuja tiedonantovaatimuksia noudattaen. Lisäksi viranomaisen on toimitettava liikkeeseen-
           laskijan tiivistelmästä mahdollisesti teettämät käännökset.
 ---pagebreak--- 28.1.2003          FI                            Euroopan yhteisöjen virallinen lehti                                       C 20 E/135
          19 artikla – Kielijärjestelyt
          Ehdotuksen 19 artiklassa annetaan uudet kielisäännöt, joita sovelletaan saman esitteen käyttöön koko
          yhteisössä. Järjestelmä sisältyy jo yhteisön arvopaperisäännöstöön, erityisesti direktiiviin 2001/34/EY, mutta
          sitä on nyt päivitetty. Vastaanottavan jäsenvaltion toimivaltainen viranomainen voi hyväksyä asianmukai-
          seksi katsomallaan kielellä laaditun esitteen, vaikka kyse ei välttämättä ole kyseisen jäsenvaltion kielestä.
          Viranomainen ei voi vaatia koko esitteen käännättämistä kotimaansa kielelle tai kielille, mutta se voi
          halutessaan vaatia käännöstä tiivistelmästä ja pyytää esitteen laadittavaksi kielellä, joka on yleisesti käytössä
          rahoitusalalla.
          20 artikla – Liikkeeseenlaskijat, joiden kotipaikka on yhteisön ulkopuolella
          Jos liikkeeseenlaskijan kotipaikka on yhteisön ulkopuolella, esitteen hyväksyy tämän direktiivin mukaisesti
          nimetty ”kotijäsenvaltion” toimivaltainen viranomainen. Viranomainen voi tunnustaa yhteisön ulkopuoli-
          sessa maassa liikkeeseenlaskijaan sovellettavien sääntöjen mukaisesti laaditun esitteen, jo vaaditut tiedot
          vastaavat yleisesti ottaen direktiivin vaatimuksia ja erityisesti arvopaperimarkkinoiden kansainvälisten val-
          vontaorganisaatioiden vahvistamia kansainvälisiä standardeja. Kun ”kotijäsenvaltion” toimivaltainen viran-
          omainen on hyväksynyt esitteen, sitä voidaan käyttää muissa EU:n jäsenvaltioissa.
          Yhteisön tason johdonmukaisen lähestymistavan varmistamiseksi komissio määrittää tasolla 2 komiteame-
          nettelyä noudattaen ne yhteisön ulkopuoliset maat, joiden sääntöjen voidaan katsoa olevan yleisesti ottaen
          yhdenmukaisia direktiivin kanssa.
          21 artikla – Toimivaltaisten viranomaisten oikeudet
          Ilmoitusjärjestelmän käyttöönotto edellyttää toimivaltaisten viranomaisten keskinäistä luottamusta ja sään-
          tely- ja valvontatehtävien hoitamista samalla tavalla. Tällä hetkellä direktiiveissä edellytetään vain, että
          jäsenvaltiot ilmoittavat, mitkä ovat toimivaltaiset viranomaiset.
          Toimivaltaisen hallintoviranomaisen nimeäminen jokaiseen jäsenvaltioon vastaa tehokkuutta ja selkeyttä
          koskevaan tarpeeseen sekä edistää eri maiden toimivaltaisten viranomaisten välistä yhteistyötä. Jäsenvaltio
          voi kuitenkin nimetä useita toimivaltaisia viranomaisia, mutta kussakin jäsenvaltiossa vain yhdellä viran-
          omaisella on valtuudet hyväksyä tarjoaminen tai kaupankäynnin kohteeksi ottaminen muiden jäsenvalti-
          oiden säännellyillä markkinoilla ja ilmoittaa siitä.
          Se, että nämä ainoat toimivaltaiset viranomaiset ovat hallintoviranomaisia, on välttämätöntä, jotta voidaan
          varmistaa riippumattomuus markkinoista ja välttää eturistiriidat. Hallintoviranomainen voi kuitenkin siirtää
          tehtäviä muille laitoksille rajoittamatta eturistiriitojen ja kilpailua rajoittavien käytäntöjen estämiseksi so-
          vellettavien tiukkojen ehtojen noudattamista.
          Direktiivin 21 artiklassa luetellaan oikeudet, jotka kullakin viranomaisella olisi vähintäänkin oltava tehtä-
          viensä hoitamiseksi. Tämä artikla takaa myös direktiivin johdonmukaisemman ja selkeämmän soveltamisen.
          22 artikla – Salassapitovelvollisuus
          Kaikille yhteisön rahoitusalan säädöksille ovat yhteisiä säännöt toimivaltaisten viranomaisten tehtävissään
          saamien tietojen salassapidon varmistamisesta.
          Salassapitovaatimus ei kuitenkaan saa luoda esteitä jäsenvaltioiden toimivaltaisten viranomaisten keskinäi-
          selle eikä – annettaessa tiettyjä takeita – näiden ja yhteisön ulkopuolisten maiden viranomaisten väliselle
          avunannolle ja yhteistyölle.
 ---pagebreak--- C 20 E/136          FI                            Euroopan yhteisöjen virallinen lehti                                       28.1.2003
           Näistä säännöistä säädetään direktiivin 22 artiklassa aiemmassa lainsäädännössä (etenkin sisäpiirikauppa- ja
           sijoituspalveludirektiiveissä) säädettyjen periaatteiden mukaisesti.
           23 artikla – Suojaamistoimenpiteet
           Ehdotuksen 23 artiklassa sovelletaan perustamissopimuksessa määrättyä periaatetta, jota noudatetaan ylei-
           sesti yhteisön koko rahoituslainsäädännössä ja jossa todetaan, että jos vastaanottavan jäsenvaltion toimi-
           valtainen viranomainen toteaa liikkeeseenlaskijan tai yleisölle tarjoamisesta vastaavan rahoituslaitoksen
           syyllistyneen sääntöjenvastaisuuteen tai rikkoneen arvopaperien kaupankäynnin kohteeksi ottamisesta liik-
           keeseenlaskijalle johtuvia velvoitteita, sen on ilmoitettava asiasta kotijäsenvaltion toimivaltaiselle viranomai-
           selle. Kiireellisissä tapauksissa viranomaisella on kuitenkin valtuudet käynnistää sijoittajien suojaamisen
           kannalta välttämättömät toimenpiteet. Toimenpiteistä on ilmoitettava komissiolle.
           24 artikla – Komitea
           Direktiivin 24 artikla koskee arvopaperikomiteaa (jäljempänä ”komitea”). Komitean tarkoituksena on avus-
           taa komissiota tason 2 (komiteamenettely) valtuuksien käytössä.
           25 artikla – Seuraamukset
           Direktiivin 25 artiklassa säädetään asianmukaisista, kussakin jäsenvaltiossa määrättävistä seuraamuksista.
           Artiklassa todetaan, että näiden seuraamusten (myös hallinnollisen seuraamusten) on oltava tehokkaita,
           oikeasuhteisia ja varoittavia.
           26 artikla – Muutoksenhakuoikeus
           Asianmukaisen suojan takaamiseksi kaikille osapuolille 26 artiklassa säädetään, että kaikkiin tämän direktii-
           vin mukaisesti annettavien lakien, asetusten ja hallinnollisten määräysten nojalla tehtyihin päätöksiin
           voidaan hakea muutosta.
           27 artikla – Tarkistukset
           Direktiivin 27 artiklassa luetellaan ne direktiivin 2001/34/EY artiklat ja kohdat, jotka on poistettu.
           28 artikla – Kumoaminen
           Direktiivin 89/298/ETY säännökset kumotaan tämän direktiivin 29 artiklan mukaisesti tämän direktiivin
           voimaantulopäivänä.
           29 artikla – Saattaminen osaksi kansallista lainsäädäntöä
           Direktiivin 29 artiklassa säädetään määräajasta, johon mennessä direktiivi on saatettava osaksi kansallista
           lainsäädäntöä.
           30 artikla – Siirtymäsäännökset
           Direktiivin 30 artiklassa säädetään määräajasta, johon mennessä yhteisön ulkopuolisten maiden liikkee-
           seenlaskijoiden, joiden arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla, on va-
           littava kotimaansa yhteisössä.
           31 artikla – Voimaantulo
           Direktiivin voimaantulosta säädetään 31 artiklassa.
 ---pagebreak--- 28.1.2003              FI                               Euroopan yhteisöjen virallinen lehti                                          C 20 E/137
EUROOPAN PARLAMENTTI JA EUROOPAN YHTEISÖJEN                                        89/298/ETY säännöksiin             ja    muuttaa      direktiiviä
NEUVOSTO, jotka                                                                    2001/34/EY vastaavasti.
ottavat huomioon Euroopan yhteisön perustamissopimuksen ja                    (4) Tämä direktiivi on olennainen väline sisämarkkinoiden
erityisesti sen 44 ja 95 artiklan,                                                 toteuttamisessa komission tiedonannoissa ”Riskipääomaa
                                                                                   koskeva toimintasuunnitelma” (8) ja ”Rahoitusmarkkinoi-
                                                                                   den puitteiden toteuttaminen: toimintasuunnitelma” (9) an-
                                                                                   netussa aikataulussa; se edistää sijoituspääoman mahdolli-
ottavat huomioon komission ehdotuksen (1),                                         simman kattavaa saatavuutta EU:n laajuisesti, myös pien-
                                                                                   ten ja keskisuurten yritysten (pk-yritysten) ja uusien yri-
                                                                                   tysten osalta, antamalla liikkeeseenlaskijoille mahdollisuu-
ottavat huomioon talous- ja sosiaalikomitean lausunnon (2),                        den saman esitteen käyttämiseen.
ottavat huomioon Euroopan keskuspankin lausunnon (3),                         (5) Ecofin-neuvosto asetti 17 päivänä heinäkuuta 2000 asian-
                                                                                   tuntijakomitean käsittelemään Euroopan unionin arvo-
                                                                                   paperimarkkinoiden sääntelyä. Komitean 9 päivänä mar-
                                                                                   raskuuta 2000 antamassa ensimmäisessä raportissa koros-
noudattavat EY:n perustamissopimuksen 251 artiklassa määrät-                       tetaan, että arvopaperien tarjoamisesta yleisölle ei ole an-
tyä menettelyä (4),                                                                nettu yhteistä määritelmää, minkä vuoksi samaa toimen-
                                                                                   pidettä voidaan osassa jäsenvaltioista pitää suunnattuna
                                                                                   antina kun taas toisissa näin ei voida tehdä. Nykyinen
sekä katsovat seuraavaa:                                                           järjestelmä ei kannusta yrityksiä hankkimaan pääomaa
                                                                                   koko EU:n alueelta, joten ne eivät pääse suurille, likvideille
                                                                                   ja yhdentyneille rahoitusmarkkinoille.
  (1) Arvopaperien viralliselle pörssilistalle ottamisen yhtey-
      dessä julkistettavan listalleottoesitteen laatimista, tarkas-
      tusta ja levittämistä koskevien vaatimusten yhteensovitta-              (6) Loppuraportissaan asiantuntijakomitea ehdotti uutta lain-
      misesta 17 päivänä maaliskuuta 1980 annettu neuvoston                        säädäntötekniikkaa, joka perustuisi nelitasoiseen lähesty-
      direktiivi 80/390/ETY (5) ja arvopapereita yleisölle tarjot-                 mistapaan eli yleisperiaatteisiin, täytäntöönpanotoimenpi-
      taessa julkistettavan tarjousesitteen laatimista, tarkastusta                teisiin, yhteistyöhön ja säännösten noudattamisen valvon-
      ja levittämistä koskevien vaatimusten yhteensovittamisesta                   taan. Taso 1, direktiivi, rajoittuisi laajoihin ”yleisperiaattei-
      17 päivänä huhtikuuta 1989 annettu neuvoston direktiivi                      siin” ja taso 2 sisältäisi tekniset täytäntöönpanotoimenpi-
      89/298/ETY (6) on annettu useita vuosia sitten; niissä ote-                  teet, jotka komissio hyväksyy komitean avustuksella.
      taan käyttöön osittainen ja monimutkainen vastavuoroista
      tunnustamista koskeva järjestely, jonka avulla ei pystytä
      toteuttamaan tavoitetta oikeudesta käyttää samaa esitettä               (7) Tukholmassa 23 ja 24 päivänä maaliskuuta 2001 kokoon-
      kaikkialla yhteisössä (ns. single passport). Näitä direktiivejä              tuneen Eurooppa-neuvoston päätöslauselmassa hyväksyt-
      on kehitettävä, ajantasaistettava ja ne on koottava yhdeksi                  tiin asiantuntijakomitean loppuraportti ja ehdotettu neli-
      säädökseksi.                                                                 tasoinen lähestymistapa, jolla lisätään yhteisön arvopaperi-
                                                                                   lainsäädännön sääntelyprosessin tehokkuutta ja avoi-
                                                                                   muutta.
  (2) Direktiivi 80/390/ETY on otettu osaksi arvopaperien otta-
      misesta viralliselle pörssilistalle sekä siihen liittyvästä tie-
                                                                              (8) Euroopan parlamentin 5 päivänä helmikuuta 2002 anta-
      donantovelvollisuudesta 28 päivänä toukokuuta 2001 an-
                                                                                   massa mietinnössä ”Lainsäädännön täytäntöönpano rahoi-
      nettua Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviä
                                                                                   tuspalvelujen alalla” tuettiin asiantuntijakomitean raport-
      2001/34/EY (7), jolla kodifioidaan useita pörssilistalle ote-
                                                                                   tia, koska komissio oli edeltävänä päivänä antanut parla-
      tuista arvopapereista annettuja direktiivejä.
                                                                                   mentille asiasta juhlallisen julistuksen ja koska sisämarkki-
                                                                                   noista vastaava komission jäsen oli lähettänyt 2 päivänä
                                                                                   lokakuuta 2001 parlamentin talous- ja raha-asioiden va-
  (3) Alan sääntelyn johdonmukaisuuden varmistamiseksi on                          liokunnan puheenjohtajalle kirjeen, jossa taattiin Euroo-
      tarkoituksenmukaista yhdistää direktiiviin 80/390/ETY                        pan parlamentin asema kyseisessä prosessissa.
      perustuvat direktiivin 2001/34/EY säännökset direktiivin
(1) EYVL C 240 E, 28.8.2001, s. 272.                                          (9) Tukholmassa kokoontuneen Eurooppa-neuvoston mukaan
(2) EYVL C 80, 3.4.2002, s. 52.                                                    tason 2 täytäntöönpanotoimenpiteitä olisi käytettävä use-
(3) EYVL C 344, 6.12.2001, s. 8.                                                   ammin sen varmistamiseksi, että tekniset säännökset voi-
                                                                                   daan pitää markkinoiden ja valvonnan kehityksen tasalla,
(4) Euroopan parlamentin lausunto . . .
                                                                                   ja tasoa 2 koskevan työskentelyn kaikkia vaiheita varten
(5) EYVL 100, 17.4.1980, s. 1. Direktiivi sellaisena kuin se on viimeksi           olisi asetettava määräajat.
    muutettuna Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivillä
    94/18/EY (EYVL L 135, 31.5.1994, s. 1).
(6) EYVL L 124, 5.5.1989, s. 8.                                             (8) SEC(1998) 552 lopullinen.
(7) EYVL L 184, 6.7.2001, s. 1.                                             (9) KOM(1999) 232 lopullinen.
 ---pagebreak--- C 20 E/138              FI                           Euroopan yhteisöjen virallinen lehti                                               28.1.2003
(10) Tämän direktiivin mukaisilla täytäntöönpanotoimenpiteillä           (15) Arvopapereihin sijoittaminen, kuten kaikki muukin sijoit-
       olisi pyrittävä varmistamaan sijoittajansuoja ja markkinoi-              taminen, sisältää riskejä. Kaikki jäsenvaltiot edellyttävät
       den eheys kansainvälisesti vahvistettuja korkeatasoisia                  nykyisten ja tulevien sijoittajien etujen suojaamista, jotta
       sääntelynormeja noudattaen.                                              sijoittajat voivat tehdä perusteltuja arvioita riskeistä ja
                                                                                tehdä sijoituspäätöksensä kaikki tosiseikat tuntien.
(11) Sijoittajansuojan varmistamiseksi on katettava kaikki sijoi-
       tuspalveluista arvopaperimarkkinoilla 10 päivänä touko-           (16) Liikkeeseenlaskijan taloudellista asemaa ja arvopapereiden
       kuuta      1993     annetussa     neuvoston       direktiivissä          tuottamia oikeuksia koskevat riittävät ja mahdollisimman
       93/33/ETY (1) määritellyillä säännellyillä markkinoilla kau-             objektiiviset tiedot olisi esitettävä helposti analysoitavassa
       pankäynnin kohteeksi otetut osakkeet ja velkakirjat, eikä                ja ymmärrettävässä muodossa. Esitteisiin sisältyvien tieto-
       ainoastaan viralliselle pörssilistalle otetut arvopaperit.               jen yhdenmukaistamisen pitäisi johtaa samantasoiseen si-
       Tässä direktiivissä arvopapereille annettu laaja-alainen                 joittajansuojaan koko yhteisössä.
       määritelmä koskee ainoastaan tätä direktiiviä eikä siten
       vaikuta millään tavalla kansallisessa lainsäädännössä käy-
       tettyihin erilaisiin rahoitusinstrumenttien määritelmiin,
       joita käytetään muihin tarkoituksiin, kuten verotusta var-        (17) Kansainvälisellä tasolla on vahvistettu parhaat menettely-
       ten. Määritelmä kattaa ainoastaan jälkimarkkinakelpoiset                 tavat, jotta monikansallisessa osakkeiden tarjoamisessa voi-
       instrumentit, jotka ovat tai voisivat olla kaupankäynnin                 daan käyttää samoja arvopaperimarkkinoiden valvontavi-
       kohteena säännellyillä markkinoilla. Varsinkin oman pää-                 ranomaisten kansainvälisen yhteistyöjärjestön IOSCO:n (In-
       oman ehtoiset arvopaperit, joita asunto- tai kiinteistöosa-              ternational Organisation of Securities Commissions) tiedon-
       keyhtiöt laskevat liikkeeseen kiinteistöomistustarkoituk-                antostandardeja. IOSCO:n tiedonantostandardit (2) lisäävät
       sessa tai joita yritykset laskevat liikkeeseen yksinomaan                markkinoiden ja sijoittajien saatavilla olevia tietoja ja yksin-
       tarjotakseen tavaroita ja palveluja arvopapereidensa halti-              kertaistavat samalla sellaisten eurooppalaisten liikkeeseen-
       joille, eivät kuulu tähän määritelmään, jos ne eivät ole                 laskijoiden toimintaa, jotka haluavat hankkia pääomaa yh-
       paljoustavaraa.                                                          teisön ulkopuolisista maista. Direktiivissä edellytetään li-
                                                                                säksi muun tyyppisiä arvopapereita ja liikkeeseenlaskijoita
                                                                                varten tarkoitettujen tiedonantovaatimusten hyväksymistä.
(12) Oikeuden myöntäminen liikkeeseenlaskijoille käyttää sa-
       maa, koko yhteisössä voimassa olevaa esitettä ja kotijäsen-
       valtion suorittamaa valvontaa koskevan periaatteen sovel-         (18) Nopeutettu menettely sellaisille liikkeeseenlaskijoille, joi-
       taminen edellyttävät, että kotijäsenvaltion viranomaisten                den arvopapereita on jo otettu kaupankäynnin kohteeksi
       katsotaan olevan parhaassa asemassa sääntelemään liik-                   säännellyillä markkinoilla ja jotka hankkivat usein pää-
       keeseenlaskijaa tämän direktiivin tarkoituksia varten.                   omaa markkinoilta, edellyttää, että otetaan yhteisön tasolla
                                                                                käyttöön uusi esitemalli liikkeeseenlaskuohjelmia ja kiin-
                                                                                teistövakuudellisten joukkovelkakirjojen tarjontaa varten
                                                                                sekä perusesitettä koskeva uusi järjestelmä. Liikkeeseenlas-
                                                                                kijat voivat halutessaan olla käyttämättä edellä mainittuja
(13) Tämän direktiivin yhtenä tavoitteena on suojata sijoittajia.               esitemalleja ja näin ollen laatia esitteen yhtenä asiakirjana.
       Tästä syystä on aiheellista ottaa huomioon eri sijoittaja-
       ryhmien erilaiset suojan tarpeet ja asiantuntemuksen taso.
       Esitteen julkistamisvaatimus ei koske samoille henkilöryh-
       mille suunnattuja tarjouksia, jos arvopaperit on hankittu         (19) Esitteeseen sisällytettävien arkaluonteisten tietojen julkista-
       omaan lukuun. Arvopapereiden jälleenmyynti yleisölle tai                 matta jättäminen olisi sallittava toimivaltaisen viranomai-
       julkinen kaupankäynti säännellyillä markkinoilla kaupan-                 sen myöntämällä poikkeuksella liikkeeseenlaskijaan koh-
       käynnin kohteeksi ottamisen perusteella edellyttää esitteen              distuvan vahingon välttämiseksi. Sen, ovatko esitteeseen
       julkistamista.                                                           sisällytettäväksi vaadittavat tiedot soveltumattomia tai epä-
                                                                                asianmukaisia, olisi lisäksi määräydyttävä liikkeeseenlaski-
                                                                                jan tilanteen tai arvopaperityypin mukaan.
(14) Täydellisten ja tarkoituksenmukaisten tietojen antaminen
       arvopapereista ja liikkeeseenlaskijoista sekä liiketoiminnan
       harjoittamista koskevat säännöt edistävät sijoittajansuojaa.      (20) Esitteen voimassaololle olisi asetettava selvä aikaraja tietojen
       Tällaiset tiedot ovat lisäksi tehokas tapa lisätä arvopape-              vanhentumisen välttämiseksi. Tämän voimassaoloajan olisi
       reihin kohdistuvaa luottamusta ja täten edistää arvo-                    kiinteistövakuudellisten joukkovelkakirjojen osalta katet-
       paperimarkkinoiden moitteetonta toimintaa ja kehitystä.                  tava niiden laina-aika näihin arvopapereihin liittyvän vähäi-
       Nämä tiedot on annettava julkistettavana esitteenä.                      semmän riskin vuoksi.
(1) EYVL L 141, 11.6.1993, s. 27. Direktiivi sellaisena kuin se on       (2) International Disclosure Standards for cross-border offering and
    viimeksi muutettuna Euroopan parlamentin ja neuvoston direktii-          initial listings by foreign issuers, osa I, International Organisation
    villä 2000/64/EY (EYVL L 290, 17.11.2000, s. 27).                        of Securities Commissions, syyskuu 1998.
 ---pagebreak--- 28.1.2003                FI                            Euroopan yhteisöjen virallinen lehti                                          C 20 E/139
(21) Sijoittajia olisi suojattava varmistamalla luotettavien tietojen             käynnin aloittamista säännellyillä markkinoilla; tämä edel-
     julkistaminen. Yhtiöihin, joiden arvopaperit on otettu kau-                  lyttää täydentävien tietojen hyväksymistä ja levittämistä.
     pankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla, sovelle-
     taan jatkuvaa tiedonantovelvollisuutta, mutta niiden ei tar-
     vitse säännöllisesti julkaista ajantasaisia tietoja. Liikkeeseen-
     laskijoiden olisi tämän järjestelyn täydentämiseksi vähin-
     täänkin ajantasaistettava itseään koskevat esitteeseen sisäl-         (27) Liikkeeseenlaskijan velvollisuus kääntää koko esite kaikille
     tyvät tiedot. Näin pitäisi voida varmistaa, että johdonmu-                   kyseeseen tuleville kansallisille kielille ei edistä rajatylittä-
     kaista ja helposti ymmärrettävää tietoa julkaistaan säännöl-                 vää tarjoamista tai kaupankäynnin kohteeksi ottamista.
     lisesti. Pk-yrityksiltä ja vähimmäisnimellisarvoltaan suurten                Rajatylittävien tarjousten helpottamiseksi vastaanottavalla
     arvopapereiden liikkeeseenlaskijoilta ei pitäisi edellyttää tä-              jäsenvaltiolla pitäisi olla oikeus vaatia vain tiivistelmää
     män velvoitteen noudattamista, jotta näille liikkeeseenlaski-                laadittavaksi kyseisen maan kielellä, jos esite on laadittu
     joille ei aiheutuisi liiallisia rasitteita. Liikkeeseenlaskijoille           kansainvälisellä rahoitusalalla yleisesti käytössä olevalla
     olisi ajantasaistamista koskevan vaatimuksen täyttämisen                     kielellä.
     osalta annettava oikeus noudattaa kaikkia muussa yhteisön
     lainsäädännössä vahvistettuja tiedonantovaatimuksia.
                                                                           (28) Vastaanottavan jäsenvaltion toimivaltaisella viranomaisella
                                                                                  olisi oltava oikeus saada kotijäsenvaltion toimivaltaiselta
(22) Liikkeeseenlaskijoille annetaan mahdollisuus antaa esit-                     viranomaiselta todistus, jossa vahvistetaan, että esite on
     teessä esitettäväksi vaaditut tiedot viiteasiakirjoissa, jos ky-             laadittu tämän direktiivin mukaisesti. Direktiivin tavoittei-
     seiset asiakirjat on aikaisemmin toimitettu toimivaltaiselle                 den täysimittaisen toteutumisen varmistamiseksi on lisäksi
     viranomaiselle ja viranomainen on ne hyväksynyt; tämän                       tarpeen sisällyttää sen soveltamisalaan sellaisten liikkee-
     pitäisi helpottaa esitteiden laatimista ja alentaa liikkeeseen-              seenlaskijoiden liikkeeseenlaskemat arvopaperit, jotka
     laskijoille aiheutuvia kustannuksia vaarantamatta sijoitta-                  ovat yhteisön ulkopuolisten maiden sääntelyn kohteena.
     jansuojaa.
                                                                           (29) Se, että jäsenvaltioissa on erilaisia ja eri vastuualueita hoi-
(23) Esitettyjen tietojen tarkastamisen tehokkuudessa, menetel-                   tavia toimivaltaisia viranomaisia, saattaa aiheuttaa tarpeet-
     missä ja ajankohdassa esiintyvät erot vaikeuttavat yritysten                 tomia kustannuksia ja vastuualueiden päällekkäisyyttä tar-
     pääoman hankkimista tai arvopaperien kaupankäynnin                           joamatta lisäetuja. Kussakin jäsenvaltiossa olisi nimettävä
     kohteeksi ottamista useissa jäsenvaltiossa, mutta ne                         toimivaltainen viranomainen, joka hyväksyy esitteet ja ot-
     myös ehkäisevät jossakin jäsenvaltiossa oleskelevaa sijoit-                  taa vastuun tämän direktiivin täytäntöönpanemiseksi an-
     tajaa hankkimasta toiseen jäsenvaltioon sijoittautuneen                      nettujen säännösten noudattamisen valvonnasta. Jäsenval-
     liikkeeseenlaskijan tarjoamia tai toisessa jäsenvaltiossa                    tiolle pitäisi voida tietyin tarkoin määritellyin ehdoin an-
     kaupankäynnin kohteena olevia arvopapereita. Nämä                            taa oikeus nimetä muita toimivaltaisia viranomaisia, mutta
     erot olisi poistettava yhdenmukaistamalla sääntöjä ja sään-                  vain yksi viranomaisista vastaa kansainvälisestä yhteis-
     nöksiä, jotta saavutettaisiin riittävä samankaltaisuus niiden                työstä. Tämän viranomaisen tai näiden viranomaisten olisi
     takeiden suhteen, jotka kussakin jäsenvaltiossa vaaditaan                    oltava hallintoviranomaisia, jotka on perustettu siten, että
     sen varmistamiseksi, että nykyiset ja tulevat sijoittajat saa-               taataan sen tai niiden riippumattomuus taloudellisista toi-
     vat riittävät ja mahdollisimman objektiiviset tiedot.                        mijoista ja vältetään eturistiriidat. Esitteiden hyväksymi-
                                                                                  sestä vastaavan toimivaltaisen viranomaisen nimeämisellä
                                                                                  ei suljeta pois muita yhteistyömuotoja eikä sitä, että ky-
                                                                                  seinen viranomainen siirtää tehtäviä muille yksiköille taa-
(24) Jotta esitteen muodostavien asiakirjojen levittämistä voi-                   takseen tehokkaat esitteiden arviointi- ja hyväksymisme-
     taisiin helpottaa, sähköisten viestintäkeinojen kuten Inter-                 nettelyt, jotka ovat liikkeeseenlaskijoiden, sijoittajien,
     netin käyttöä olisi edistettävä. Esite on aina toimitettava                  markkinatoimijoiden sekä itse markkinoiden etujen mu-
     vastikkeetta paperiversiona sitä pyytäville sijoittajille.                   kaiset.
(25) Jotta vältetään sellaiset puutteet yhteisön lainsäädännössä,          (30) Valvonnan tehokkuus taataan myöntämällä toimivaltaisille
     jotka heikentävät yleisön luottamusta ja siten haittaavat                    viranomaisille yhtenäiset vähimmäisvaltuudet. Toukokuun
     rahoitusmarkkinoiden moitteetonta toimintaa, mainontaa                       28 päivänä 2001 annetun direktiivin 2001/34/EY mukai-
     koskevat menettelyt on tarpeen yhdenmukaistaa.                               nen tietojen toimittaminen markkinoille on varmistettava
                                                                                  ja toimivaltaisten viranomaisten on toteutettava noudatta-
                                                                                  matta jättämisen edellyttämät toimet.
(26) Sijoittajien on voitava arvioida asiamukaisesti jokainen
     uusi seikka, jolla saattaa olla vaikutusta sijoitusta koske-
     vaan arviointiin ja joka käy ilmi esitteen julkistamisen              (31) Toimivaltaisten viranomaisten välinen yhteistyö on tar-
     jälkeen mutta ennen tarjouksen päättymistä tai kaupan-                       peen tehtävien hoitamiseksi.
 ---pagebreak--- C 20 E/140              FI                            Euroopan yhteisöjen virallinen lehti                                         28.1.2003
(32) Tässä direktiivissä vahvistettuja sääntöjä koskevat tekniset                — on tarpeen luoda yhtäläiset toimintaolosuhteet kaikille
      ohjeet ja täytäntöönpanotoimenpiteet voivat ajoittain olla                     markkinaosapuolille antamalla yhteisön tason sään-
      tarpeen rahoitusmarkkinoilla tapahtuneen kehityksen huo-                       nöksiä aina tarvittaessa;
      mioon ottamiseksi. Komissiolle pitäisi näin ollen antaa
      valtuudet täytäntöönpanotoimenpiteiden hyväksymiseen                       — on tarpeen ottaa huomioon erot kansallisten markki-
      sillä edellytyksellä, ettei näillä toimenpiteillä muuteta di-                  noiden välillä silloin, kun ne eivät kohtuuttomasti hei-
      rektiivin olennaisia osia ja että komissio toimii tässä di-                    kennä yhtenäismarkkinoiden yhtenäisyyttä
      rektiivissä säädettyjen periaatteiden mukaisesti kuultuaan
      komission päätöksellä 2001/528/EY (1) perustettua Euroo-                   — on tarpeen varmistaa johdonmukaisuus tätä alaa kos-
      pan arvopaperikomiteaa. Koska tämän direktiivin täytän-                        kevan muun yhteisön lainsäädännön kanssa, koska
      töönpanon edellyttämät toimenpiteet ovat menettelystä                          eriävät tiedot ja avoimuuden puute voivat vaarantaa
      komissiolle siirrettyä täytäntöönpanovaltaa käytettäessä                       markkinoiden toiminnan ja aiheuttaa haittaa etenkin
      28 päivänä kesäkuuta 1999 tehdyn neuvoston päätöksen                           kuluttajille ja piensijoittajille.
      1999/468/EY (2) 2 artiklassa tarkoitettuja laajakantoisia
      toimenpiteitä, niistä olisi päätettävä kyseisen päätöksen           (34) Euroopan parlamentille annetaan ehdotettujen täytäntöön-
      5 artiklassa säädettyä sääntelymenettelyä noudattaen.                      panotoimenpiteiden tarkastelua ja niitä koskevan lausun-
                                                                                 non antamista varten kolmen kuukauden pituinen mää-
(33) Tämän direktiivin mukaisia täytäntöönpanovaltuuksia                         räaika, joka lasketaan siitä, kun ehdotetut täytäntöönpa-
      käyttäessään komission olisi noudatettava seuraavia peri-                  notoimenpiteet toimitetaan sille ensimmäistä kertaa. Tätä
      aatteita:                                                                  määräaikaa voidaan kuitenkin kiireellisissä ja asianmukai-
                                                                                 sesti perustelluissa tapauksissa lyhentää. Jos Euroopan par-
                                                                                 lamentti antaa päätöslauselman edellä mainitussa määrä-
      — on tarpeen varmistaa kotitalouksien ja pk-yritysten                      ajassa, komissio tarkastelee ehdotettuja toimenpiteitä uu-
           luottamus rahoitusmarkkinoihin edistämällä laajalti                   delleen.
           avoimuutta rahoitusmarkkinoilla;
                                                                          (35) Jäsenvaltioiden on vahvistettava seuraamuksia ja myös
      — on tarpeen tarjota sijoittajien käyttöön runsas vali-                    hallinnollisia seuraamuksia koskevat säännöt, joita sovel-
           koima kilpailevia sijoituskohteita ja tarjota sijoittajille           letaan tämän direktiivin säännösten rikkomiseen, ja var-
           niiden kulloisiakin tarpeita vastaava tiedonantovelvolli-             mistettava seuraamusten täytäntöönpano. Seuraamusten
           suus ja suoja;                                                        olisi oltava tehokkaita, oikeasuhteisia ja varoittavia.
      — on tarpeen varmistaa, että riippumattomat sääntelyvi-             (36) On säädettävä, että toimivaltaisten kansallisten viran-
           ranomaiset valvovat sääntöjen noudattamista johdon-                   omaisten tämän direktiivin soveltamiseksi tekemistä pää-
           mukaisella tavalla etenkin talousrikollisuuden torjun-                töksistä on oikeus valittaa tuomioistuimiin.
           nassa;
                                                                          (37) On tarpeen ja aiheellista vahvistaa suhteellisuusperiaatteen
      — on tarpeen varmistaa avoimuus sekä tiivis yhteistyö                      mukaisesti säännöt, jotka koskevat liikkeeseenlaskijoiden
           markkinoiden kaikkien osapuolten, Euroopan parla-                     oikeutta käyttää samaa esitettä kaikkialla yhteisössä, jotta
           mentin ja neuvoston välillä;                                          saavutetaan yhtenäisten arvopaperimarkkinoiden toteutta-
                                                                                 mista koskeva perustavoite. Tässä direktiivissä säädetään
      — on tarpeen kannustaa innovaatiotoimintaa rahoitus-                       EY:n perustamissopimuksen 5 artiklan kolmannen kohdan
           markkinoilla, jotta saavutettaisiin dynaamiset ja tehok-              mukaisten tavoitteiden saavuttamiseksi tarvittavat vähim-
           kaat markkinat;                                                       mäisedellytykset.
      — on tarpeen varmistaa rahoitusjärjestelmän vakaus ra-              (38) Tässä direktiivissä kunnioitetaan perusoikeuksia ja otetaan
           hoitusalan innovaatiotoiminnan tiiviillä ja toimiin joh-              huomioon erityisesti Euroopan unionin perusoikeuskirjassa
           tavalla seurannalla;                                                  tunnustetut periaatteet,
      — on tärkeää vähentää pääoman kustannuksia sekä hel-                OVAT ANTANEET TÄMÄN DIREKTIIVIN:
           pottaa sen hankintaa;
                                                                                                          I LUKU
      — on tarpeen saada täytäntöönpanotoimenpiteistä mark-
           kinaosapuolille (myös pienille ja keskisuurille yrityk-                                YLEISET SÄÄNNÖKSET
           sille sekä piensijoittajille) aiheutuvat kustannukset ja
           hyödyt tasapainoon pitkällä aikavälillä;                                                       1 artikla
      — on tarpeen parantaa yhteisön rahoitusmarkkinoiden                                        Sisältö ja soveltamisala
           kansainvälistä kilpailukykyä ilman, että tämä vaikuttaa
           tärkeään tarpeeseen lisätä kansainvälistä yhteistyötä;         1.      Tällä direktiivillä on tarkoitus yhdenmukaistaa sellaisen
                                                                          esitteen laatimista, hyväksymistä ja levittämistä koskevat vaa-
                                                                          timukset, joka julkistetaan, kun arvopapereita tarjotaan yleisölle
(1) EYVL L 191, 13.7.2001, s. 45.                                         tai otetaan kaupankäynnin kohteeksi jäsenvaltiossa sijaitsevilla
(2) EYVL L 184, 17.7.1999, s. 23.                                         tai toimivilla säännellyillä markkinoilla.
 ---pagebreak--- 28.1.2003                FI                            Euroopan yhteisöjen virallinen lehti                                        C 20 E/141
2.      Tätä direktiiviä ei sovelleta:                                         seen tai niiden antamien oikeuksien käyttämiseen, edellyt-
                                                                               täen kuitenkin, että viimeksi mainitut arvopaperit on laske-
a) osuuksiin, jotka on laskenut liikkeeseen muu kuin suljettu                  nut liikkeeseen kohde-etuutena olevien osakkeiden liikkee-
    yhteissijoitusyritys;                                                      seenlaskija tai yksikkö, joka kuuluu edellä mainitun liikkee-
                                                                               seenlaskijan konserniin;
b) muihin kuin oman pääoman ehtoisiin arvopapereihin, jotka
    on laskenut liikkeeseen jäsenvaltio tai sen alueellinen tai            c) ”muilla kuin oman pääoman ehtoisilla arvopapereilla” tar-
    paikallinen julkisyhteisö tai kansainvälinen julkisyhteisö,                koitetaan kaikkia arvopapereita, jotka eivät ole oman pää-
    jossa vähintään yksi jäsenvaltioista on jäsenenä, tai Euroo-               oman ehtoisia;
    pan keskuspankki taikka jäsenvaltioiden keskuspankit;
c) arvopapereihin, joille jäsenvaltio tai sen alueellinen tai pai-         d) ”arvopapereiden tarjoamisella yleisölle” tarkoitetaan missä
    kallinen julkisyhteisö on antanut ehdottoman ja peruutta-                  tahansa muodossa ja minkä tahansa kanavan kautta henki-
    mattoman takauksen;                                                        löille suunnattua viestintää, jossa tarjouksen ehdoista sekä
                                                                               tarjottavista arvopapereista annetaan riittävät tiedot, joiden
                                                                               perusteella sijoittaja voi tehdä päätöksen näiden arvopape-
d) arvopapereihin, jotka lakisääteinen tai muu voittoa tavoitte-
                                                                               reiden ostamisesta tai merkitsemisestä. Tätä määritelmää
    lematon jäsenvaltion tunnustama yhteisö laskee liikkeeseen
                                                                               sovelletaan myös arvopapereiden liikkeeseen laskuun rahoi-
    saadakseen varoja yleishyödyllisen tarkoituksensa toteutta-
                                                                               tuksenvälittäjien kautta;
    miseksi;
e) muihin kuin oman pääoman ehtoisiin arvopapereihin, joita                e) ”ammattisijoittajilla” tarkoitetaan:
    luottolaitokset laskevat liikkeeseen jatkuvasti tai toistuvasti,
    jos ne
                                                                                 i) oikeushenkilöitä, joilla on toimiluvan tai sääntelyn pe-
                                                                                    rusteella oikeus toimia rahoitusmarkkinoilla ja joihin
      i) eivät ole vakautettuja eivätkä muunnettavissa tai vaihdet-                 kuuluvat luottolaitokset, sijoituspalveluyritykset, muut
         tavissa;                                                                   toimiluvan omaavat tai säännellyt rahoituslaitokset, va-
                                                                                    kuutusyhtiöt, yhteissijoitusyritykset ja niiden hallinnoin-
     ii) eivät tuota oikeutta merkitä tai hankkia muuntyyppisiä                     tiyhtiöt, eläkerahastot ja niiden hallinnointiyhtiöt, hyö-
         arvopapereita eivätkä ole johdannaisiin kytkettyjä;                        dykekauppiaat ja yksiköt, joilla ei ole toimilupaa ja joita
                                                                                    ei säännellä ja joiden liiketoiminnan ainoana tarkoituk-
    iii) ovat osoituksena takaisinmaksettavien talletusten vas-                     sena on arvopaperisijoittaminen;
         taanottamisesta;
                                                                                ii) kansallisia ja alueellisia hallintoyksiköitä, keskuspank-
    iv) kuuluvat direktiivin 94/19/EY (1) mukaiseen talletusten
                                                                                    keja sekä kansainvälisiä organisaatioita, kuten Maa-
         vakuusjärjestelmään.
                                                                                    ilmanpankkia, Kansainvälistä valuuttarahastoa, Euroo-
                                                                                    pan keskuspankkia, Euroopan investointipankkia ja
3.      Edellä 2 kohdan b alakohdan säännöksistä poiketen jäsen-                    muita vastaavia kansainvälisiä organisaatioita;
valtiolla tai jäsenvaltion alueellisella tai paikallisella julkisyhtei-
söllä, kansainvälisellä julkisyhteisöllä, jossa vähintään yksi jä-
senvaltioista on jäsenenä, Euroopan keskuspankilla tai jäsenval-               iii) muita oikeushenkilöitä, jotka eivät ole pieniä tai keski-
tioiden keskuspankeilla on mahdollisuus laatia esite tämän di-                      suuria yrityksiä;
rektiivin mukaisesti silloin, kun arvopapereita tarjotaan yleisölle
tai otetaan kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla.                iv) luonnollisia henkilöitä, jos ne nimenomaisesti pyytävät,
                                                                                    että niitä käsitellään ammattisijoittajina, ja jos ne täyt-
                               2 artikla                                            tävät vähintään kaksi 3 kohdassa esitetyistä vaatimuk-
                                                                                    sista;
                             Määritelmät
1.      Tässä direktiivissä sovelletaan seuraavia määritelmiä:             f)  ”pienellä ja keskisuurella yrityksellä” tarkoitetaan yritystä,
                                                                               joka viimeksi laaditun vuositilinpäätöksensä tai konsolidoi-
                                                                               dun tilinpäätöksensä mukaan täyttää vähintään kaksi seu-
a) ”arvopapereilla” tarkoitetaan direktiivin 93/22/ETY 1 artik-
                                                                               raavassa luetelluista kolmesta ehdosta: sen palveluksessa
     lan 4 kohdassa määriteltyjä arvopapereita lukuun ottamatta
                                                                               olevien työntekijöiden keskimäärä varainhoitovuonna oli
     joukkovelkakirjoja ja muita joukkolainatodistuksia, joiden
                                                                               alle 250, sen taseen loppusumma oli enintään 43 000 000
     laina-aika on vuotta lyhyempi ja jotka eivät ole vakautettuja
                                                                               euroa ja sen nettomääräinen vuosiliikevaihto oli enintään
     eivätkä muunnettavissa tai vaihdettavissa eivätkä tuota oi-
                                                                               50 000 000 euroa;
     keutta merkitä tai hankkia muuntyyppisiä arvopapereita ja
     joita ei ole kytketty johdannaiseen;
                                                                           g) ”luottolaitoksella” tarkoitetaan yritystä, jonka toimialana on
b) ”oman pääoman ehtoisilla arvopapereilla” tarkoitetaan                       talletusten tai muiden takaisinmaksettavien varojen vastaan-
     osakkeita tai yritysten osakkeita vastaavia muita arvopape-               ottaminen yleisöltä sekä luottojen myöntäminen omaan lu-
     reita sekä kaikentyyppisiä näiden hankkimiseen oikeuttavia                kuunsa;
     arvopapereita, joiden merkitys perustuu niiden muuntami-
                                                                           h) ”liikkeeseenlaskijalla” tarkoitetaan oikeushenkilöä, joka las-
(1) EYVL C 135, 31.5.1994, s. 5.                                               kee tai aikoo laskea liikkeeseen arvopapereita;
 ---pagebreak--- C 20 E/142              FI                            Euroopan yhteisöjen virallinen lehti                                         28.1.2003
i) ”tarjouksen tekijällä” (tai ”tarjoajalla”) tarkoitetaan oikeus-        p) ”yhteissijoitusyrityksen          osuuksilla”       tarkoitetaan
   henkilöä tai luonnollista henkilöä, joka tarjoaa arvopape-                  yhteissijoitusyrityksen liikkeeseen laskemia arvopapereita,
   reita yleisölle;                                                            jotka ovat todisteena haltijan oikeudesta yrityksen varoihin;
j) ”säännellyillä      markkinoilla”    tarkoitetaan      direktiivin     q) ”hyväksymisellä” tarkoitetaan kotijäsenvaltion toimivaltaisen
   93/22/ETY 1 artiklan 13 kohdassa määriteltyjä markki-                       viranomaisen ennakolta suorittamaa tarkastusta sen varmis-
   noita;                                                                      tamiseksi, että esite on kaikilta osin riittävä, myös tietojen
                                                                               johdonmukaisuuden ja ymmärrettävyyden osalta.
k) ”liikkeeseenlaskuohjelmalla” tarkoitetaan liikkeeseenlaskijan
   suunnitelmaa laskea jatkuvasti tai toistuvasti tietyllä ajan-
                                                                          2.     Seuraavankaltaisia tarjouksia ei 1 kohdan d alakohdassa
   jaksolla liikkeeseen tyypiltään ja/tai lajiltaan samankaltaisia
                                                                          pidetä arvopapereiden tarjoamisena yleisölle:
   muita kuin oman pääoman ehtoisia arvopapereita;
l) ”jatkuvasti tai toistuvasti liikkeeseenlaskettavilla arvopape-         a) arvopapereiden tarjoaminen ammattisijoittajille;
   reilla” tarkoitetaan arvopapereita, joiden liikkeeseenlasku
   on säännöllistä siten, että samantyyppisiä ja/tai -lajisia ar-         b) arvopapereiden tarjoaminen luonnollisille henkilöille tai oi-
   vopapereita lasketaan liikkeeseen vähintään kaksi kertaa 12                keushenkilöille, joita on jäsenvaltiota kohti vähemmän kuin
   kuukauden aikana;                                                          100 ja jotka eivät ole ammattisijoittajia;
m) ”kotijäsenvaltiolla” tarkoitetaan:
                                                                          c) arvopapereiden tarjoaminen sijoittajille, jotka hankkivat niitä
                                                                              vähintään yhteensä 50 000 euron arvosta sijoittajaa kohti
     i) yksikkökohtaiselta nimellisarvoltaan vähintään 50 000                 kunkin yksittäisen tarjouksen osalta;
         euron suuruisten muun kuin oman pääoman ehtoisten
         arvopapereiden osalta jäsenvaltiota, jossa liikkeeseenlas-
         kijalla on kotipaikka tai jossa arvopapereita on otettu          d) sellaisten arvopapereiden tarjoaminen, joiden yksikkökohtai-
         tai aiotaan ottaa kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä              nen nimellisarvo on vähintään 50 000 euroa;
         markkinoilla tai jossa arvopapereita tarjotaan yleisölle,
         aina liikkeeseenlaskijan, tarjoajan tai kaupankäynnin
                                                                          e) sellaisten arvopapereiden tarjoaminen, joiden yhteenlaskettu
         kohteeksi ottamista hakevan osapuolen valinnan mu-
                                                                              vasta-arvo on alle 2 500 000 euroa, kun se lasketaan 12
         kaan;
                                                                              kuukauden jaksolta.
    ii) kaikkien niiden EU:ssa toimivien liikkeeseenlaskijoiden
         osalta, joiden arvopapereiden yksikkökohtainen nimel-            Jokaista tapausta, jossa arvopapereita jälleenmyydään, pidetään
         lisarvo on alle 50 000 euroa, jäsenvaltio, jossa liikkee-        kuitenkin erillisenä tarjoamisena, ja arvioitaessa, onko kyseessä
         seenlaskijalla on kotipaikka;                                    arvopapereiden tarjoaminen yleisölle, käytetään 1 kohdan d
                                                                          alakohdan määritelmää. Kauppoja, jotka toteutetaan yksin-
                                                                          omaan asiakkaan toimeksiannosta joko pörssissä tai pörssin
   iii) kaikkien niiden liikkeeseenlaskijoiden osalta, joiden ko-         ulkopuolella, ei pidetä arvopapereiden tarjoamisena yleisölle.
         tipaikka on yhteisön ulkopuolella ja joiden liikkeeseen-
         laskemien arvopapereiden yksikkökohtainen nimellis-
         arvo on alle 50 000 euroa, jäsenvaltiota, jossa arvopa-          3.     Edellä 1 kohdan e alakohdan iv alakohdassa sovelletaan
         pereita on tarkoitus tarjota yleisölle ensimmäistä kertaa        seuraavia perusteita:
         tämän direktiivin voimaantulon jälkeen tai jossa teh-
         dään ensimmäinen säännellyillä markkinoilla kaupan-
         käynnin kohteeksi ottamista koskeva hakemus, aina                a) sijoittaja on arvopaperimarkkinoilla toteuttanut kooltaan
         liikkeeseenlaskijan, tarjoajan tai kaupankäynnin koh-                merkittäviä kauppoja, joiden keskimäärä viimeksi kulunei-
         teeksi ottamista hakevan osapuolen valinnan mukaan;                  den neljän vuosineljänneksen aikana on ollut kymmenen
                                                                              kauppaa vuosineljännestä kohti;
n) ”vastaanottavalla jäsenvaltiolla” tarkoitetaan jäsenvaltiota,
   jossa tarjous yleisölle tehdään tai jossa kaupankäynnin koh-           b) sijoittajan arvopaperisalkun arvo on yli 0,5 miljoonaa euroa;
   teeksi ottamista haetaan, jos se on eri jäsenvaltio kuin ko-
   tijäsenvaltio;
                                                                          c) sijoittaja työskentelee tai on työskennellyt vähintään yhden
                                                                              vuoden ajan rahoitusalalla ammattimaisessa asemassa, jossa
o) ”muulla kuin suljetulla yhteissijoitusyrityksellä” tarkoitetaan            vaaditaan tietämystä arvopaperisijoittamisesta.
   sijoitusrahastoja ja sijoitusyhtiöitä:
                                                                          Kunkin toimivaltaisen viranomaisen on varmistettava, että sillä
    i) joiden tarkoituksena on yleisöltä hankittujen varojen              on käytössään ammattisijoittajien rekisteriä varten tarvittavat
        yhteinen sijoittaminen ja jotka toimivat riskin hajautta-         asianmukaiset järjestelmät, ja otettava tässä yhteydessä huomi-
        misen periaatteella ja                                            oon tarve riittävän tietosuojan varmistamiseen. Rekisterin on
                                                                          oltava kaikkien liikkeeseenlaskijoiden saatavilla. Jokaisen luon-
   ii) joiden osuudet on haltijan vaatimuksesta ostettava takai-          nollisen henkilön, joka haluaa tulla luokitelluksi ammattisijoit-
        sin tai lunastettava suoraan tai välillisesti näiden yritys-      tajaksi, on rekisteröidyttävä, ja jokainen näin rekisteröitynyt
        ten varoilla;                                                     sijoittaja voi halutessaan poistattaa tietonsa rekisteristä.
 ---pagebreak--- 28.1.2003                FI                            Euroopan yhteisöjen virallinen lehti                                         C 20 E/143
4.      Jotta voitaisiin ottaa huomioon tekniikan kehitys rahoi-           e) arvopapereihin, jotka liikkeeseenlaskija tai konserniyritys
tusmarkkinoilla ja varmistaa tämän direktiivin yhdenmukainen                   tarjoaa, luovuttaa tai aikoo luovuttaa nykyisille tai entisille
soveltaminen, komissio hyväksyy 24 artiklan 2 kohdassa sää-                    johtajille tai työntekijöille, jos julkistetaan asiakirja, joka si-
dettyä menettelyä noudattaen täytäntöönpanotoimia, jotka kos-                  sältää osakkeiden lukumäärää ja ominaisuuksia koskevat tie-
kevat 1 kohdassa tarkoitettuja määritelmiä, myös pk-yritysten                  dot sekä liiketoimen perustelut ja yksityiskohdat.
määritelmissä käytettyjen lukujen suurentamista, ja ottaa tässä
yhteydessä huomioon taloustrendin kehityksen sekä yksittäisten
ammattisijoittajien rekisteröintiin liittyvää tiedonantovelvolli-
suutta koskevat toimenpiteet.                                              2.     Esitteen julkistamisvelvollisuutta ei sovelleta seuraavan-
                                                                           tyyppisten arvopapereiden ottamiseen kaupankäynnin koh-
                                                                           teeksi säännellyillä markkinoilla:
                               3 artikla
                  Esitteen julkistamisvelvollisuus                         a) osakkeisiin, joiden määrä kahdentoista kuukauden jaksolla
                                                                               on alle 10 prosenttia samoilla säännellyillä markkinoilla
1.      Jäsenvaltioiden on varmistettava, että yleisölle voidaan               kaupankäynnin kohteeksi ja otetuista samanlajisista osak-
niiden alueella tarjota arvopapereita vain, jos arvopapereista                 keista;
julkistetaan esite.
                                                                           b) osakkeisiin, jotka on laskettu liikkeeseen korvauksena sellai-
2.      Jäsenvaltioiden on varmistettava, että arvopapereita voi-              sista samanlajisista osakkeista, jotka on jo otettu kaupan-
daan ottaa kaupankäynnin kohteeksi niiden alueella sijaitsevilla               käynnin kohteeksi samoilla säännellyillä markkinoilla, jos
tai toimivilla säännellyillä markkinoilla vain, jos arvopapereista             tällaisten uusien osakkeiden liikkeeseenlasku ei merkitse liik-
julkistetaan esite.                                                            keeseenlasketun pääoman korottamista;
                                                                           c) arvopapereihin, joita tarjotaan yritysoston yhteydessä vaih-
                               4 artikla                                       totarjouksena, jos saatavilla on asiakirja, joka toimivaltaisen
      Esitteen julkistamisvelvollisuudesta myönnettävät                        viranomaisen mukaan sisältää esitettä vastaavat tiedot;
                             poikkeukset
1.      Edellä 3 artiklassa tarkoitettua esitteen julkistamisvelvolli-
suutta ei sovelleta seuraavanlaisten arvopapereiden tarjoami-              d) arvopapereihin, jotka tarjotaan, luovutetaan tai aiotaan luo-
seen:                                                                          vuttaa sulautumisen yhteydessä, jos saatavilla on asiakirja,
                                                                               joka toimivaltaisen viranomaisen mukaan sisältää esitettä
                                                                               vastaavat tiedot;
a) osakkeisiin, jotka lasketaan liikkeeseen korvauksena jo liik-
    keeseen lasketuista samanlajisista osakkeista, kun tällaisten
    uusien osakkeiden liikkeeseenlasku ei merkitse liikkeeseen             e) osakkeisiin, jotka tarjotaan, luovutetaan tai aiotaan luovuttaa
    lasketun osakepääoman korottamista;                                        korvauksetta nykyisille osakkeenomistajille, ja osinkoihin,
                                                                               jotka maksetaan samanlajisina osakkeina kuin osingon tuot-
                                                                               taneet osakkeet, jos mainitut arvopaperit ovat samanlajisia
                                                                               kuin samoilla säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin
b) arvopapereihin, jotka tarjotaan yritysoston yhteydessä vaih-                kohteeksi jo otetut arvopaperit ja jos julkistetaan asiakirja,
    totarjouksena, jos saatavilla on asiakirja, joka toimivaltaisen            joka sisältää osakkeiden lukumäärää ja ominaisuuksia kos-
    viranomaisen mukaan sisältää esitettä vastaavat tiedot;                    kevat tiedot sekä liiketoimen perustelut ja yksityiskohdat;
c) arvopapereihin, jotka tarjotaan, luovutetaan tai aiotaan luo-           f) arvopapereihin, jotka liikkeeseenlaskija tai konserniyritys
    vuttaa sulautumisen yhteydessä, jos saatavilla on asiakirja,               tarjoaa, luovuttaa tai aikoo luovuttaa nykyisille tai entisille
    joka toimivaltaisen viranomaisen mukaan sisältää esitettä                  johtajille tai työntekijöille, jos mainitut arvopaperit ovat sa-
    vastaavat tiedot;                                                          manlajisia kuin samoilla säännellyillä markkinoilla kaupan-
                                                                               käynnin kohteeksi jo otetut arvopaperit;
d) osakkeisiin, jotka tarjotaan, luovutetaan tai aiotaan luovuttaa
    korvauksetta nykyisille osakkeenomistajille, ja osinkoihin,            g) osakkeisiin, jotka ovat tulosta muiden arvopapereiden
    jotka maksetaan samanlajisina osakkeina kuin osingon tuot-                 muuntamisesta tai vaihtamisesta tai muiden arvopapereiden
    taneet osakkeet, jos julkistetaan asiakirja, joka sisältää osak-           tuottamien oikeuksien käyttämisestä, jos mainitut arvo-
    keiden lukumäärää ja ominaisuuksia koskevat tiedot sekä                    paperit ovat samanlajisia kuin samoilla säännellyillä markki-
    liiketoimen perustelut ja yksityiskohdat;                                  noilla kaupankäynnin kohteeksi jo otetut arvopaperit.
 ---pagebreak--- C 20 E/144              FI                             Euroopan yhteisöjen virallinen lehti                                          28.1.2003
3.     Jotta voitaisiin ottaa huomioon tekniikan kehitys rahoi-            kaupankäynnin kohteeksi otettavista osakkeista, seuraavien ar-
tusmarkkinoilla ja varmistaa tämän direktiivin yhdenmukainen               vopapereiden osalta:
soveltaminen, komissio hyväksyy 24 artiklan 2 kohdassa sää-
dettyä menettelyä noudattaen täytäntöönpanotoimenpiteitä,
jotka koskevat tämän artiklan 1 ja 2 kohdassa tarkoitettuja                a) osana liikkeeseenlaskuohjelmaa liikkeeseenlasketut muut
termejä ja poikkeuksia.                                                        kuin oman pääoman ehtoiset arvopaperit,
                                                                           b) muut kuin oman pääoman ehtoiset arvopaperit, joita luotto-
                               II LUKU                                         laitokset laskevat liikkeeseen jatkuvasti tai toistuvasti,
                       ESITTEEN LAATIMINEN
                                                                                i) jos mainittujen arvopapereiden liikkeeseenlaskun tuotta-
                               5 artikla                                           mat summat sijoitetaan kansallisen lainsäädännön mukai-
                                                                                   sesti varoihin, joilla voidaan riittävällä tavalla kattaa ar-
                                 Esite                                             vopapereista niiden laina-ajaksi syntyvä velka, ja
1.     Esitteen on sisällettävä kaikki tiedot, jotka liikkeeseenlas-
kijan sekä yleisölle tarjottujen tai kaupankäynnin kohteeksi                   ii) jos asianomaisen luottolaitoksen joutuessa konkurssiin
otettujen arvopaperien erityispiirteet huomioon ottaen ovat tar-                   mainitut summat on ensisijaisesti tarkoitettu erääntyvän
peen, jotta sijoittajat pystyisivät muodostamaan perustellun ar-                   pääoman ja korkojen takaisinmaksuun, sanotun kuiten-
vion liikkeeseenlaskijan ja arvopapereiden tuottamien oikeuk-                      kaan rajoittamatta direktiivin 2001/24/EY (1) säännösten
sien mahdollisen takaajan varoista ja vastuista, rahoitusase-                      soveltamista.
masta, tuloksesta ja tulevaisuudennäkymistä. Nämä tiedot on
esitettävä helposti analysoitavassa ja ymmärrettävässä muo-
dossa.                                                                     Perustietoesitteessä annettuja tietoja on tarvittaessa täydennet-
                                                                           tävä 16 artiklan mukaisesti toimittamalla ajantasaistetut tiedot
                                                                           liikkeeseenlaskijasta sekä yleisölle tarjottavista tai kaupankäyn-
                                                                           nin kohteeksi otettavista osakkeista. Jos tarjouksen lopulliset
2.     Esitteen on sisällettävä tiedot liikkeeseenlaskijasta sekä ar-      ehdot eivät sisälly perustietoesitteeseen eivätkä sen täydennys-
vopapereista, joita tarjotaan yleisölle tai jotka on tarkoitus ottaa       osiin, ne on aina arvopapereita yleisölle tarjottaessa annettava
kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla. Se on li-              sijoittajille ja toimitettava toimivaltaiselle viranomaiselle mah-
säksi sisällettävä tiivistelmä. Tiivistelmä, joka on laadittava esit-      dollisimman pian, joskaan ei välttämättä ennen arvopapereiden
teen alkukielellä, saa olla pituudeltaan enintään 2 500 sanaa, ja          tarjoamisen aloittamista.
se on laadittava yleiskielellä ja siitä on käytävä ilmi liikkeeseen-
laskijaan, mahdolliseen takaajaan sekä yleisölle tarjottaviin tai
kaupankäynnin kohteeksi otettaviin arvopapereihin liittyvät                5.     Jotta voitaisiin ottaa huomioon tekniikan kehitys rahoi-
olennaiset tiedot ja riskit, ja sen on lisäksi sisällettävä varoitus,      tusmarkkinoilla ja varmistaa tämän direktiivin yhdenmukainen
jonka mukaan                                                               soveltaminen, komissio hyväksyy 24 artiklan 2 kohdassa sää-
                                                                           dettyä menettelyä noudattaen täytäntöönpanotoimenpiteitä,
                                                                           jotka koskevat esitteen tai perustietoesitteen ja niiden täyden-
a) sitä on pidettävä varsinaisen esitteen johdantona, ja                   nysosien muotoa.
b) sijoittajan olisi perustettava sijoituspäätöksensä esitteeseen                                         6 artikla
    kokonaisuutena.                                                                            Esitteeseen liittyvä vastuu
                                                                           1.     Jäsenvaltioiden on varmistettava, että esitteessä annetuista
Kun esite liittyy sellaisten muiden kuin oman pääoman ehtois-              tiedoista ovat vastuussa liikkeeseenlaskijan, tarjoajan, kaupan-
ten, nimellisarvoltaan vähintään 50 000 euron suuruisten arvo-             käynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla ottamista hakevan
papereiden kaupankäynnin kohteeksi ottamiseen säännellyillä                osapuolen tai takaajan hallinto-, johto- tai valvontaelimet.
markkinoilla, tiivistelmää ei tarvitse laatia.
                                                                           Vastuuhenkilöt on yksilöitävä esitteessä selkeästi ilmoittamalla
                                                                           heidän nimensä ja asemansa ja esitteeseen on sisällytettävä näi-
3.     Liikkeeseenlaskija, tarjoaja tai säännellyillä markkinoilla         den henkilöiden antama vakuutus siitä, että esitteen sisältö
kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakeva osapuoli voi päättää              vastaa heidän parhaan ymmärryksensä mukaan tosiasioita ja
laatia esitteen yhtenä tai useana erillisenä asiakirjana. Erillisinä       ettei esitteestä ole jätetty pois mitään, millä voisi todennäköi-
asiakirjoina laaditun esitteen on koostuttava perusesitteestä, ar-         sesti olla vaikutusta asiaan.
vopaperiliitteestä ja tiivistelmästä. Perusesitteen on sisällettävä
tiedot liikkeeseenlaskijasta. Arvopaperiliitteen on sisällettävä tie-
dot arvopapereista, joita tarjotaan yleisölle tai jotka on tarkoi-         2.     Jäsenvaltioiden on varmistettava, että niiden kansallisia
tus ottaa kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla.              siviilioikeudellista vastuuta koskevia lakeja, asetuksia ja hallin-
                                                                           nollisia määräyksiä sovelletaan esitteen sisältämistä tiedoista
                                                                           vastuussa oleviin henkilöihin.
4.     Esite määritellään perustietoesitteeksi, joka sisältää kaikki
tarvittavat tiedot liikkeeseenlaskijasta ja yleisölle tarjottavista tai    (1) EYVL L 125, 5.5.2001, s. 15.
 ---pagebreak--- 28.1.2003                 FI                            Euroopan yhteisöjen virallinen lehti                                          C 20 E/145
Jäsenvaltioiden on kuitenkin varmistettava, ettei siviilioikeudel-          vontaviranomaisten kansainvälisen yhteistyöjärjestön IOSCO:n
lista vastuuta sovelleta henkilöön pelkästään tiivistelmän perus-           (International Organisation of Securities Commissions) anta-
teella, sen käännös mukaan luettuna, ellei tiivistelmä ole har-             miin rahoitus- ja muita tietoja koskeviin standardeihin sekä
haanjohtava, epätarkka tai epäjohdonmukainen suhteessa esit-                tämän direktiivin liitteisiin.
teen muihin osiin.
                                                                                                            8 artikla
                                 7 artikla
                                                                                             Tietojen julkistamatta jättäminen
                             Vähimmäistiedot
                                                                            1.      Jos yleisölle myytävien arvopapereiden lopullista myynti-
1.      Komissio hyväksyy 24 artiklan 2 kohdassa säädettyä me-              hintaa ja määrää ei voida ilmoittaa esitteessä, jäsenvaltioiden on
nettelyä noudattaen yksityiskohtaiset täytäntöönpanotoimenpi-               varmistettava
teet esitteeseen sisällytettäväksi vaadittavista tiedoista ja varmis-
taa tässä yhteydessä, ettei samoja tietoja esitetä useaan kertaan
silloin, kun esite koostuu useasta erillisestä asiakirjasta. Ensim-         a) että esitteessä ilmoitetaan ne kriteerit ja/tai ehdot, joiden
mäiset täytäntöönpanotoimenpiteet vahvistetaan 180 päivän                       perusteella edellä mainitut tekijät määräytyvät, tai hinnan
kuluessa tämän direktiivin voimaantulosta.                                      osalta enimmäishinta, tai
Eri esitemalleja laadittaessa otetaan huomioon etenkin seura-               b) että arvopapereiden hankinta- tai merkintäpäätöksen peruut-
avat tekijät:                                                                   tamiselle annetaan vähintään 48 tunnin määräaika siitä, kun
                                                                                lopullinen myyntihinta ja yleisölle tarjottavien arvopaperei-
                                                                                den määrä on ilmoitettu.
a) erityyppiset tiedot, joita sijoittajat tarvitsevat oman pääoman
    ehtoisista ja muista kuin oman pääoman ehtoisista arvopa-
    pereista, ja johdonmukaisen lähestymistavan omaksuminen                 Lopulliset ehdot on toimitettava kotijäsenvaltion toimivaltaiselle
    sellaisiin esitteisiin sisällytettävien tietojen osalta, jotka kos-     viranomaiselle ja julkistettava 14 artiklan 2 kohdassa säädettyjä
    kevat samankaltaiseen taloudelliseen periaatteeseen perustu-            järjestelyjä noudattaen.
    via arvopapereita, etenkin johdannaisia;
                                                                            2.      Kotijäsenvaltion toimivaltainen viranomainen voi antaa
b) muiden kuin oman pääoman ehtoisten arvopapereiden ylei-                  luvan jättää julkistamatta esitteessä tietyt tässä direktiivissä sää-
    sölle tarjoamisen ja kaupankäynnin kohteeksi ottamisen eri              detyt tai 7 artiklan 1 kohdassa tarkoitetuissa toimeenpanosään-
    tyypit ja niihin liittyvät erilaiset ominaispiirteet. Esitteeseen       nöissä vahvistetut tiedot, jos se katsoo,
    sisällytettäväksi vaadittavien tietojen on oltava sijoittajien
    näkökulmasta tarkoituksenmukaisia, kun kyseessä ovat
    muut kuin oman pääoman ehtoiset arvopaperit, joiden                     a) että kyseisten tietojen julkistaminen olisi yleisen edun vas-
    yksikkökohtainen nimellisarvo on vähintään 50 000 euroa;                    taista; tai
c) osana liikkeeseenlaskuohjelmaa liikkeeseen laskettujen arvo-             b) että kyseisten tietojen julkistaminen aiheuttaisi vakavaa hait-
    papereiden esitteen muoto ja siinä ilmoitettavat tiedot;                    taa liikkeeseenlaskijalle, edellyttäen kuitenkin, että julkista-
                                                                                matta jättäminen ei ole omiaan johtamaan yleisöä harhaan
                                                                                niistä tosiseikoista ja olosuhteista, jotka ovat olennaisen tär-
                                                                                keitä perustellun arvion muodostamiseksi liikkeeseenlaski-
d) esitteen muoto ja siihen sisällytettäviksi vaadittavat tiedot                jasta, tarjoajasta tai mahdollisesta takaajasta sekä esitteeseen
    silloin, kun on kyse muista kuin oman pääoman ehtoisista                    liittyvien arvopapereiden tuottamista oikeuksista.
    arvopapereista, jotka eivät ole vakautettuja eivätkä muun-
    nettavissa tai vaihdettavissa tai merkintä- tai hankintaoikeu-
    den alaisia taikka johdannaisiin kytkettyjä ja joita laskevat           3.      Jos tietyt 7 artiklan 1 kohdassa tarkoitettujen täytäntöön-
    jatkuvasti tai toistuvasti liikkeeseen yksiköt, joilla on toimi-        panotoimenpiteiden mukaan esitteeseen sisällytettävät tiedot
    luvan tai sääntelyn perusteella oikeus toimia rahoitusmark-             ovat poikkeuksellisesti epätarkoituksenmukaisia liikkeeseenlas-
    kinoilla Euroopan talousalueella;                                       kijan toimialan, sen oikeudellisen muodon tai esitteeseen liitty-
                                                                            vien arvopapereiden kannalta, esitteeseen sisällytetään vaaditta-
                                                                            via tietoja vastaavat tiedot tämän kuitenkaan rajoittamatta si-
e) liikkeeseenlaskijan ja erityisesti pienten ja keskisuurten yri-          joittajille tarkoitettujen tietojen riittävyyttä. Jos vastaavia tietoja
    tysten toimialat ja koko. Näiden yritysten osalta tiedot suh-           ei ole, vaatimusta ei sovelleta.
    teutetaan niiden kokoon ja tarvittaessa niiden lyhyempään
    toimintahistoriaan.
                                                                            4.      Jotta voitaisiin ottaa huomioon tekniikan kehitys rahoi-
                                                                            tusmarkkinoilla ja varmistaa tämän direktiivin yhdenmukainen
2.      Edellä 1 kohdassa tarkoitettujen täytäntöönpanosääntöjen            soveltaminen, komissio hyväksyy 24 artiklan 2 kohdassa sää-
on perustuttava arvopaperimarkkinoita valvovien kansainvälis-               dettyä menettelyä noudattaen täytäntöönpanotoimenpiteitä,
ten organisaatioiden ja erityisesti arvopaperimarkkinoiden val-             jotka koskevat 1, 2 ja 3 kohtaa.
 ---pagebreak--- C 20 E/146              FI                            Euroopan yhteisöjen virallinen lehti                                          28.1.2003
                                9 artikla                                 4.     Liikkeeseenlaskijat voivat 1 kohdassa säädetyn vaatimuk-
                                                                          sen täyttämiseksi viitata yhtiöoikeusdirektiivien, direktiivin
           Esitteen, perustietoesitteen ja perusesitteen                  2001/34/EY ja [kansainvälisten tilinpäätösstandardien hyväksy-
                           voimassaoloaika                                misestä annetun] asetuksen (EY) N:o . . ./. . . mukaisesti vaadit-
                                                                          taviin tietoihin ja asiakirjoihin edellyttäen kuitenkin, että nämä
1.      Esite on voimassa kaksitoista kuukautta sen julkistami-           tiedot ja asiakirjat ovat tässä direktiivissä säädettyjen ja sen
sesta, kun kyse on arvopapereiden tarjoamisesta yleisölle tai             täytäntöönpanotoimenpiteissä vahvistettujen tiedonantovaa-
niiden ottamisesta kaupankäynnin kohteeksi jäsenvaltiossa toi-            timusten mukaiset.
mivilla säännellyillä markkinoilla, edellyttäen kuitenkin, että
esitettä täydennetään kaikilla 16 artiklassa vaadituilla asiakir-
joilla.
                                                                          5.     Liikkeeseenlaskijoiden, joiden arvopaperit on jo otettu
                                                                          kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla, on toimi-
2.      Kun kyseessä on liikkeeseenlaskuohjelma, aikaisemmin              tettava kotijäsenvaltionsa toimivaltaiselle viranomaiselle ensim-
toimitettu perustietoesite on voimassa enintään kaksitoista kuu-          mäiset ajantasaistetut tiedot viimeistään silloin, kun ne ensim-
kautta.                                                                   mäisen kerran toimittavat vuositilinpäätöksen ja vuosikerto-
                                                                          muksen vuoden 2006 tammikuun 1 päivän jälkeen.
3.      Kun kyseessä ovat muut kuin oman pääoman ehtoiset
arvopaperit, joita luottolaitos laskee liikkeeseen jatkuvasti tai
toistuvasti, perustietoesite on voimassa liikkeeseenlaskettujen           6.     Jotta voitaisiin ottaa huomioon tekniikan kehitys rahoi-
arvopapereiden erääntymiseen asti,                                        tusmarkkinoilla ja varmistaa tämän direktiivin yhdenmukainen
                                                                          soveltaminen yhteisössä, komissio voi hyväksyä 24 artiklan 2
                                                                          kohdassa säädettyä menettelyä noudattaen täytäntöönpanotoi-
a) jos mainittujen arvopapereiden liikkeeseenlaskun tuottamat             menpiteitä, jotka koskevat vuosittaista ajantasaistamista. Ensim-
    summat sijoitetaan kansallisen lainsäädännön mukaisesti va-           mäiset täytäntöönpanotoimenpiteet vahvistetaan 180 päivän
    roihin, joilla voidaan riittävällä tavalla kattaa arvopapereista      kuluessa tämän direktiivin voimaantulosta.
    niiden laina-ajaksi syntyvä velka, ja
b) jos asianomaisen luottolaitoksen joutuessa konkurssiin a ala-                                         11 artikla
    kohdassa tarkoitetut summat on ensisijaisesti tarkoitettu
    erääntyvän pääoman ja korkojen maksuun, sanotun kuiten-                               Tietojen esittäminen viittauksina
    kaan rajoittamatta direktiivin 2001/24/EY säännösten sovel-
    tamista.                                                              1.     Jäsenvaltioiden on annettava mahdollisuus siihen, että tie-
                                                                          toja voidaan sisällyttää esitteeseen käyttämällä viittauksia yh-
                                                                          teen tai useampaan jo julkistettuun asiakirjaan, jotka on hyväk-
4.      Edellä 5 artiklan 3 kohdassa tarkoitettu perusesite, joka         sytty tai toimitettu eteenpäin tämän direktiivin ja erityisesti sen
on toimitettu aikaisemmin, on voimassa enintään kaksitoista               10 artiklan tai direktiivin 2001/34/EY IV ja V osaston mukai-
kuukautta sillä edellytyksellä, että se on saatettu ajan tasalle          sesti. Kyseisten tietojen on oltava uusimpia liikkeeseenlaskijan
10 artiklan 1 kohdan mukaisesti. Perusesitteen ja siihen liitetyn         käytettävissä olevia tietoja. Edellä 5 artiklan 3 kohdassa tarkoi-
arvopaperiliitteen, joka on tarvittaessa saatettu ajan tasalle 12         tettu tiivistelmä ei saa sisältää viittauksin esitettyjä tietoja.
artiklan 2 kohdan mukaisesti, sekä tiivistelmän katsotaan muo-
dostavan voimassaolevan esitteen.
                                                                          2.     Jos tiedot on esitetty viittauksina, on laadittava luettelo
                                                                          ristiinviittauksista, jotta sijoittajat löytävät helposti yksittäiset
                               10 artikla                                 tiedot.
                           Sijoittajan suoja
1.      Liikkeeseenlaskijoiden, joiden arvopaperit otetaan kau-           3.     Jotta voitaisiin ottaa huomioon tekniikan kehitys rahoi-
pankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla, on ajantasais-           tusmarkkinoilla ja varmistaa tämän direktiivin yhdenmukainen
tettava esitteeseen tai perusesitteeseen sisältyvät itseään koske-        soveltaminen, komissio hyväksyy 24 artiklan 2 kohdassa sää-
vat tiedot vähintään kerran vuodessa tilinpäätöksen hyvä-                 dettyä menettelyä noudattaen täytäntöönpanotoimenpiteitä,
ksymisen jälkeen niiden vaatimusten mukaisesti, joita liikkee-            jotka koskevat esitteessä viittauksin esitettäviä tietoja. Ensim-
seenlaskijoihin sovelletaan niiden kotijäsenvaltiossa.                    mäiset täytäntöönpanosäännöt vahvistetaan 180 päivän kulu-
                                                                          essa tämän direktiivin voimaantulosta.
2.      Edellä 1 kohdassa säädettyä vaatimusta ei sovelleta sellais-
ten muiden kuin oman pääoman ehtoisten arvopapereiden liik-
keeseenlaskijoihin, joiden yksikkökohtainen nimellisarvo on vä-                                          12 artikla
hintään 50 000 euroa. Jos liikkeeseenlaskija on pieni tai keski-
suuri yritys, 1 kohdassa säädetty ajantasaistamisvaatimus kos-               Perusesitteen, arvopaperiliitteen ja tiivistelmän käyttö
kee vain vuositilinpäätöstä.
                                                                          Liikkeeseenlaskijan, jonka perusesitteen toimivaltainen viran-
                                                                          omainen on jo hyväksynyt, tarvitsee arvopapereiden yleisölle
3.      Perusesitteen tai esitteen osan ajantasaistetut tiedot on         tarjoamisen tai kaupankäynnin kohteeksi ottamisen yhteydessä
toimitettava kotijäsenvaltion toimivaltaiselle viranomaiselle.            laatia vain arvopaperiliite ja tiivistelmä.
 ---pagebreak--- 28.1.2003               FI                            Euroopan yhteisöjen virallinen lehti                                     C 20 E/147
Arvopaperiliitteessä on tällöin annettava tiedot, jotka yleensä           essa siitä päivästä, jona kotijäsenvaltion toimivaltainen viran-
sisältyvät perusesitteeseen, jos viimeksi ajantasaistetun perus-          omainen teki päätöksensä. Edellä 2 kohdassa säädetyn määrä-
esitteen hyväksymisen jälkeen on tapahtunut olennainen muu-               ajan kuluminen alkaa tästä päivästä.
tos tai tilanne on äskettäin kehittynyt. Arvopaperiliite ja tiivis-
telmä hyväksytään erikseen.
                                                                          7.     Tämä direktiivi ei vaikuta toimivaltaisen viranomaisen
                                                                          vastuuseen, josta edelleen säädetään yksinomaan kansallisessa
Jos liikkeeseenlaskija on toimittanut perusesitteen, jota ei vielä        lainsäädännössä. Kunkin jäsenvaltion on varmistettava, että nii-
ole hyväksytty, 10 artiklan mukaiset ajantasaistetut tiedot on            den toimivaltaisen viranomaisen vastuuta koskevia kansallisia
toimitettava kaikkien asiakirjojen osalta. Kaikki asiakirjat tarvit-      säännöksiä sovelletaan ainoastaan niiden toimivaltaisen viran-
sevat hyväksynnän.                                                        omaisen tai toimivaltaisten viranomaisten antamiin esitteiden
                                                                          hyväksyntöihin. Mitkään tämän direktiivin säännökset eivät
                                                                          estä jäsenvaltiota vapauttamasta toimivaltaista viranomaista
                                                                          esitteen hyväksymisen perusteella syntyvästä vastuusta.
                                III LUKU
  ESITTEEN HYVÄKSYMISTÄ JA JULKISTAMISTA KOSKEVAT
                                                                          8.     Jotta voitaisiin ottaa huomioon tekniikan kehitys rahoi-
                             JÄRJESTELYT
                                                                          tusmarkkinoilla ja varmistaa tämän direktiivin yhdenmukainen
                                                                          soveltaminen, komissio voi hyväksyä 24 artiklan 2 kohdassa
                               13 artikla                                 säädettyä menettelyä noudattaen täytäntöönpanotoimenpiteitä,
                                                                          jotka koskevat määräaikojen lyhentämiseen sovellettavia ehtoja.
                      Esitteen hyväksyminen
1.     Esitettä ei saa julkistaa ennen kuin kotijäsenvaltion toimi-
valtainen viranomainen on hyväksynyt sen.                                                               14 artikla
                                                                                                 Esitteen julkistaminen
2.     Kotijäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen on ilmoitet-
tava liikkeeseenlaskijalle, tarjoajalle tai kaupankäynnin koh-            1.     Kun esite on hyväksytty, liikkeeseenlaskijan, tarjoajan tai
teeksi ottamista hakevalle osapuolelle esitteen hyväksymishake-           kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevan osapuolen on toi-
musta koskevasta päätöksestään 15 työpäivän kuluessa esitteen             mitettava se kotijäsenvaltion toimivaltaiselle viranomaiselle ja
luonnoksen jättämisestä. Jos toimivaltainen viranomainen ei tee           asetettava se yleisön saataville mahdollisimman nopeasti tai
päätöstä tässä määräajassa, liikkeeseenlaskija, tarjoaja tai kau-         ainakin kohtuullisessa ajassa ennen kuin esitteeseen liittyvien
pankäynnin kohteeksi ottamista hakeva osapuoli voi peruuttaa              arvopaperien tarjoaminen yleisölle aloitetaan tai ne otetaan
hakemuksensa ja hakea esitteen hyväksymistä 2 artiklan 1 koh-             kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla.
dan m alakohdan i alakohdassa tarkoitetulta toisen jäsenvaltion
toimivaltaiselta viranomaiselta. Hakemuksen peruuttamisesta ja
uuden hakemuksen tekemisestä on ilmoitettava molemmille                   2.     Esite katsotaan annetuksi yleisön saataville, kun se on
toimivaltaisille viranomaisille.                                          julkistettu
3.     Edellä 2 kohdassa tarkoitettua määräaikaa pidennetään 30           a) joko yhdessä tai useammassa valtakunnallisessa tai laaja-
työpäivään, jos yleisölle tarjottaviin arvopapereihin kuuluu ar-              levikkisessä lehdessä, joka ilmestyy niissä jäsenvaltioissa,
vopapereita, joiden liikkeeseenlaskijalla ei ole kaupankäynnin                joissa tarjous tehdään tai kaupankäynnin kohteeksi otta-
kohteeksi säännellyillä markkinoilla otettuja arvopapereita tai               mista haetaan, tai
joiden liikkeeseenlaskija ei vielä ole tarjonnut arvopapereita
yleisölle.
                                                                          b) esittelylehtisenä, joka tulee antaa yleisön saataville vastik-
                                                                              keetta toimipaikoissa niillä markkinoilla, joilla arvopaperit
4.     Jos toimivaltainen viranomainen perustellusta syystä kat-              otetaan kaupankäynnin kohteeksi, tai liikkeeseenlaskijan ko-
soo, että sille toimitetut asiakirjat ovat puutteelliset tai että niitä       tipaikassa ja niiden rahoituksenvälittäjien toimipaikoissa,
on täydennettävä lisätiedoin, 2 ja 3 kohdassa tarkoitetut mää-                jotka laskevat liikkeeseen tai myyvät arvopapereita, maksu-
räajat alkavat kulua vasta siitä päivästä, jona liikkeeseenlaskija,           asiamiehet mukaan luettuna, tai
tarjoaja tai kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakenut osa-
puoli toimittaa täydentävät tiedot.
                                                                          c) sähköisessä muodossa liikkeeseenlaskijan verkkosivustossa
                                                                              tai mahdollisten arvopapereita liikkeeseen laskevien tai myy-
5.     Jos kotijäsenvaltion toimivaltainen viranomainen ei ole                vien rahoituksenvälittäjien verkkosivustoissa, maksuasiamie-
antanut esitettä koskevia huomautuksiaan 2 ja 3 kohdassa sää-                 het mukaan luettuna.
detyssä määräajassa, hakemus katsotaan hyväksytyksi.
                                                                          3.     Toimivaltaisen viranomaisen on 12 kuukauden ajan pi-
6.     Kotijäsenvaltion toimivaltainen viranomainen voi päättää           dettävä verkkosivustossaan saatavilla valintansa mukaan joko
siirtää esitteen hyväksyttäväksi toisen jäsenvaltion toimivaltai-         kaikki 13 artiklan mukaisesti hyväksytyt esitteet tai vähintään
selle viranomaiselle tämän suostumuksella. Tästä siirrosta on             luettelo tämän artiklan mukaisesti hyväksytyistä esitteistä sekä
ilmoitettava liikkeeseenlaskijalle, tarjoajalle tai kaupankäynnin         mahdolliset hyperlinkit liikkeeseenlaskijoiden verkkosivustoil-
kohteeksi ottamista hakeneelle osapuolelle viiden päivän kulu-            laan julkaisemiin esitteisiin.
 ---pagebreak--- C 20 E/148              FI                              Euroopan yhteisöjen virallinen lehti                                         28.1.2003
4.     Jos esite on laadittu useana asiakirjana ja/tai jos se sisältää      6.     Kotijäsenvaltion toimivaltaisella viranomaisella on valtuu-
viittauksin esitettyjä tietoja, asiakirjat ja tiedot, jotka muodos-         det valvoa, että mainonnassa, joka liittyy arvopapereiden tar-
tavat esitteen, voidaan julkistaa ja levittää erikseen, jos kaikki          joamiseen yleisölle tai niiden ottamiseen kaupankäynnin koh-
kyseiset asiakirjat annetaan vastikkeetta yleisön saataville 2              teeksi, noudatetaan 2–5 kohdassa tarkoitettuja periaatteita.
kohdassa vahvistettuja järjestelyjä noudattaen ja siten, että ne
on yhdistetty toisiinsa.
                                                                            7.     Jotta voitaisiin ottaa huomioon tekniikan kehitys rahoi-
                                                                            tusmarkkinoilla ja varmistaa tämän direktiivin yhdenmukainen
                                                                            soveltaminen, komissio hyväksyy 24 artiklan 2 kohdassa sää-
5.     Julkistetun tai yleisön saataville asetetun esitteen ja/tai          dettyä menettelyä noudattaen täytäntöönpanotoimenpiteitä,
esitteen täydennysosien tekstin ja muodon on aina oltava                    jotka koskevat sellaisten mainosten, ilmoitusten ja julisteiden
sama kuin toimivaltaisen viranomaisen hyväksymässä alkupe-                  levittämistä, joissa tiedotetaan aikomuksesta tarjota arvopape-
räisessä versiossa.                                                         reita yleisölle tai ottaa niitä kaupankäynnin kohteeksi ja jotka
                                                                            on julkistettu ennen kuin esite on saatettu yleisön saataville tai
                                                                            ennen kuin merkintöjen vastaanottaminen on aloitettu, sekä
6.     Jos esite asetetaan saataville siten, että se julkistetaan säh-      täytäntöönpanotoimenpiteistä, jotka koskevat 4 kohtaa. Komis-
köisessä muodossa, liikkeeseenlaskijan, tarjoajan, kaupankäyn-              sio vahvistaa ensimmäiset täytäntöönpanotoimenpiteet 180
nin kohteeksi ottamista hakevan osapuolen tai arvopapereita                 päivän kuluessa tämän direktiivin voimaantulosta.
liikkeeseen laskevien tai myyvien rahoituksenvälittäjien on tästä
huolimatta toimitettava sijoittajalle vastikkeetta tämän pyyn-
nöstä paperikopio.                                                                                        16 artikla
                                                                                                   Esitteen täydennysosa
7.     Jotta voitaisiin ottaa huomioon tekniikan kehitys rahoi-             Kaikki esitteen sisältämiin tietoihin liittyvät merkitykselliset uu-
tusmarkkinoilla ja varmistaa tämän direktiivin yhdenmukainen                det tosiseikat, olennaiset asiavirheet tai epätarkkuudet, jotka
soveltaminen yhteisössä, komissio hyväksyy 24 artiklan 2 koh-               voivat vaikuttaa arvopapereista muodostettavaan arvioon ja
dassa säädettyä menettelyä noudattaen täytäntöönpanotoimen-                 jotka ilmenevät tai havaitaan esitteen hyväksymisen jälkeen
piteitä, jotka koskevat 1, 2 ja 3 kohtaa. Ensimmäiset täytän-               mutta ennen tarjouksen voimassaoloajan lopullista päättymistä
töönpanotoimenpiteet vahvistetaan 180 päivän kuluessa tämän                 tai, soveltuvissa tapauksissa, kaupankäynnin aloittamista, on
direktiivin voimaantulosta.                                                 mainittava esitteen täydennysosassa. Tämä täydennysosa on hy-
                                                                            väksyttävä samoin menettelyin kuin alkuperäinen esite ja jul-
                                                                            kistettava noudattamalla vähintään niitä järjestelyjä, joita nou-
                                                                            datettiin alkuperäisen esitteen levittämisessä.
                              15 artikla
                              Mainonta
                                                                                                           IV LUKU
1.     Kaikessa mainonnassa, joka koskee arvopapereiden tarjoa-
mista yleisölle tai niiden ottamista kaupankäynnin kohteeksi                MONIKANSALLINEN TARJOAMINEN JA KAUPANKÄYNNIN
säännellyillä markkinoilla, on noudatettava 2–5 kohdassa sää-                                     KOHTEEKSI OTTAMINEN
dettyjä periaatteita.
                                                                                                          17 artikla
2.     Mainonnassa on mainittava, että esite on julkistettu tai                          Esitteen yhteisönlaajuinen hyväksyntä
aiotaan julkistaa, ja ilmoitettava paikat, joissa esite on sijoitta-
jien saatavilla.                                                            1.     Jos arvopapereita on tarkoitus tarjota yleisölle tai ottaa
                                                                            kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla yhdessä
                                                                            tai useammassa jäsenvaltiossa tai muussa jäsenvaltiossa kuin
                                                                            kotijäsenvaltiossa, kotijäsenvaltion hyväksymä esite ja sen mah-
3.     Mainonnan on oltava selvästi tunnistettavissa mainon-                dolliset täydennysosat ovat voimassa yleisölle tarjoamista tai
naksi. Mainokseen sisältyvät tiedot eivät saa olla epätarkkoja,             kaupankäynnin kohteeksi ottamista varten missä tahansa vas-
harhaanjohtavia tai epäjohdonmukaisia suhteessa esitteen sisäl-             taanottavassa jäsenvaltiossa, jos kunkin vastaanottavan jäsenval-
tämiin tietoihin.                                                           tion toimivaltaiselle viranomaiselle on annettu 18 artiklan mu-
                                                                            kainen ilmoitus, sanotun kuitenkaan rajoittamatta 23 artiklan
                                                                            säännösten soveltamista. Vastaanottavien jäsenvaltioiden toimi-
4.     Tarjouksesta tai kaupankäynnin kohteeksi ottamisesta                 valtaiset viranomaiset eivät saa esitteiden osalta ryhtyä hyväk-
suullisesti annettujen tietojen on aina vastattava esitteen tietoja,        symis- tai hallintomenettelyihin.
vaikka tietoja ei annettaisikaan mainostarkoituksessa.
                                                                            2.     Jos esitteen hyväksymisen jälkeen ilmenee 16 artiklassa
                                                                            tarkoitettuja merkityksellisiä uusia tekijöitä, kotijäsenvaltion toi-
5.     Ammattisijoittajille tai tietyille sijoittajaryhmille suunnatut      mivaltaisen viranomaisen on vaadittava täydentävän, 13 artik-
olennaiset tiedot, myös kokouksissa annetut tiedot, on saatet-              lan 1 kohdan mukaisesti hyväksyttävän asiakirjan julkistamista.
tava myös yleiseen tietoon käyttämällä asianmukaisia ja tarkoi-             Vastaanottavan jäsenvaltion toimivaltainen viranomainen voi
tuksenmukaisia viestintäkanavia, myös liikkeeseenlaskijan verk-             kiinnittää kotijäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen huo-
kosivustoa.                                                                 mion uusien tietojen tarpeeseen.
 ---pagebreak--- 28.1.2003               FI                            Euroopan yhteisöjen virallinen lehti                                      C 20 E/149
                              18 artikla                                  puolen valinnan mukaan joko sekä kotijäsenvaltion että vas-
                                                                          taanottavien jäsenvaltioiden toimivaltaisten viranomaisten hy-
                           Ilmoittaminen                                  väksymällä kielellä tai kansainvälisellä rahoitusalalla yleisesti
                                                                          käytössä olevalla kielellä.
1.     Kotijäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen on liikkee-
seenlaskijan pyynnöstä kolmen työpäivän kuluessa tämän
pyynnön esittämisestä annettava vastaanottavan jäsenvaltion
toimivaltaiselle viranomaiselle hyväksymistodistus, joka osoit-                                         20 artikla
taa, että esite on laadittu tämän direktiivin mukaisesti. Tähän
ilmoitukseen on tarvittaessa liitettävä liikkeeseenlaskijan val-                Liikkeeseenlaskijat, joiden kotipaikka on yhteisön
vonnan alaisena tehdyn tiivistelmän käännös. Samaa menette-                                           ulkopuolella
lyä sovelletaan esitteen kaikkiin täydennysosiin.
                                                                          1.     Liikkeeseenlaskijoiden, joiden kotipaikka on yhteisön ul-
                                                                          kopuolella, kotijäsenvaltion toimivaltainen viranomainen voi
                                                                          hyväksyä esitteen, joka on tarkoitettu arvopapereiden yleisölle
2.     Todistuksessa on oltava maininta 8 artiklan 2 ja 3 koh-            tarjoamista tai niiden ottamista kaupankäynnin kohteeksi sään-
dassa tarkoitettujen säännösten soveltamisesta sekä perustelut.           nellyillä markkinoilla varten ja joka on laadittu yhteisön ulko-
                                                                          puolisen maan lainsäädännön mukaisesti, jos
                               V LUKU                                     a) esite on laadittu arvopaperimarkkinoita valvovien kansain-
     KIELIJÄRJESTELYT JA LIIKKEESEENLASKIJAT, JOIDEN
                                                                              välisten organisaatioiden, myös arvopaperimarkkinoiden
            KOTIPAIKKA ON YHTEISÖN ULKOPUOLELLA
                                                                              valvontaviranomaisten kansainvälisen yhteistyöjärjestön
                                                                              IOSCO:n antamien kansainvälisten standardien mukaisesti,
                                                                              ja
                              19 artikla
                           Kielijärjestelyt
                                                                          b) tiedonantovaatimukset pääosin vastaavat tässä direktiivissä
1.     Jos arvopapereita tarjotaan yleisölle tai haetaan kaupan-              esitettyjä vaatimuksia myös taloudellisten tietojen osalta.
käynnin kohteeksi vain kotijäsenvaltiossa, esite laaditaan koti-
jäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen hyväksymällä kielellä.
                                                                          2.     Kun liikkeeseenlaskija, jonka kotipaikka on yhteisön ul-
                                                                          kopuolella, tarjoaa arvopapereita yleisölle tai niitä otetaan kau-
2.     Jos arvopapereita tarjotaan yleisölle tai haetaan kaupan-          pankäynnin kohteeksi muussa jäsenvaltiossa kuin kotijäsenval-
käynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla yhdessä tai useam-           tiossa, sovelletaan 17, 18 ja 19 artiklassa vahvistettuja vaa-
massa jäsenvaltiossa kotijäsenvaltiota lukuun ottamatta, esite            timuksia.
laaditaan liikkeeseenlaskijan, tarjoajan tai kaupankäynnin koh-
teeksi ottamista hakevan osapuolen valinnan mukaan joko näi-
den jäsenvaltioiden toimivaltaisten viranomaisten hyväksymällä            3.     Tämän direktiivin yhdenmukaisen soveltamisen varmista-
kielellä tai kansainvälisellä rahoitusalalla yleisesti käytössä ole-      miseksi komissio voi päättää 24 artiklan 2 kohdassa tarkoitet-
valla kielellä. Tällöin kunkin vastaanottavan jäsenvaltion toimi-         tua menettelyä noudattaen, että yhteisön ulkopuolinen maa
valtainen viranomainen voi vaatia ainoastaan tiivistelmän kään-           varmistaa kansallisella lainsäädännöllään tai kansainvälisten or-
tämistä kyseisen jäsenvaltion kielelle (kielille).                        ganisaatioiden antamiin standardeihin, myös IOSCO:n tiedon-
                                                                          antostandardeihin, perustuvin menettelytavoin sen, että kysei-
                                                                          sessä maassa laaditut esitteet pääosin vastaavat tämän direktii-
                                                                          vin vaatimuksia. Jäsenvaltioiden on toteutettava tarvittavat toi-
3.     Jos arvopapereita tarjotaan yleisölle tai haetaan kaupan-          menpiteet komission päätöksen noudattamiseksi.
käynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla yhdessä tai useam-
massa jäsenvaltiossa kotijäsenvaltio mukaan luettuna, esite laa-
ditaan kotijäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen hyväksy-
mällä kielellä, minkä lisäksi se asetetaan saataville liikkeeseen-                                      VI LUKU
laskijan, tarjoajan tai kaupankäynnin kohteeksi ottamista hake-
van osapuolen valinnan mukaan joko vastaanottavien jäsenval-                              TOIMIVALTAISET VIRANOMAISET
tioiden toimivaltaisten viranomaisten hyväksymällä kielellä tai
kansainvälisellä rahoitusalalla yleisesti käytössä olevalla kielellä.
Tällöin kunkin vastaanottavan jäsenvaltion toimivaltainen vi-                                           21 artikla
ranomainen voi ainoastaan vaatia 5 artiklan 2 kohdassa tarkoi-                                         Valtuudet
tetun tiivistelmän kääntämistä kyseisen jäsenvaltion kielelle
(kielille).                                                               1.     Jokaisen jäsenvaltion on nimettävä toimivaltainen keskus-
                                                                          hallintoviranomainen hoitamaan tässä direktiivissä tarkoitettuja
                                                                          velvollisuuksia ja varmistamaan, että tämän direktiivin nojalla
4.     Jos arvopapereita, joiden yksikkökohtainen nimellisarvo            annettuja säännöksiä sovelletaan.
on vähintään 50 000 euroa, tarjotaan yleisölle tai haetaan kau-
pankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla yhdessä tai
useammassa jäsenvaltiossa, esite laaditaan liikkeeseenlaskijan,           Jäsenvaltio voi kuitenkin nimetä muita hallintoviranomaisia so-
tarjoajan tai kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevan osa-              veltamaan III luvun säännöksiä.
 ---pagebreak--- C 20 E/150             FI                           Euroopan yhteisöjen virallinen lehti                                         28.1.2003
Näiden toimivaltaisten viranomaisten on oltava täysin riippu-           f) kieltää yleisölle tarjoaminen, jos se toteaa, että tämän direk-
mattomia markkinatoimijoista.                                               tiivin säännöksiä on rikottu tai jos voidaan perustellusti
                                                                            epäillä, että niitä rikottaisiin
Jos tavoitteena on tehdä monikansallisia tarjouksia tai käydä
kauppaa useissa jäsenvaltioissa, ainoastaan kunkin jäsenvaltion         g) lykätä tai pyytää asianomaisia säänneltyjä markkinoita lyk-
nimeämällä toimivaltaisella keskushallintoviranomaisella on oi-             käämään kaupankäyntiä säännellyillä markkinoilla enintään
keus hyväksyä esite.                                                        10 päivää, jos voidaan perustellusti epäillä, että tämän di-
                                                                            rektiivin säännöksiä on rikottu
Jäsenvaltioiden on toimitettava komissiolle nimeämiensä hallin-
toviranomaisten luettelo.                                               h) kieltää kaupankäynti säännellyillä markkinoilla, jos se toteaa,
                                                                            että tämän direktiivin säännöksiä on rikottu
2.     Jäsenvaltiot voivat antaa toimivaltaisen viranomaisensa tai
viranomaistensa siirtää tehtäviä edelleen. Siirrettäessä tehtäviä       i) saattaa yleiseen tietoon, että liikkeeseenlaskija ei ole noudat-
muille yksiköille kuin 1 kohdassa tarkoitetuille viranomaisille             tanut velvollisuuksiaan.
on siirrettävät tehtävät ja niiden suorittamisen edellytykset
määritettävä, varsinkin kun on kyse säännellyistä riskipääoma-
markkinoista.                                                           Toimivaltainen viranomainen voi tarvittaessa pyytää oikeusvi-
                                                                        ranomaisilta lupaa käyttää ensimmäisen alakohdan d–h koh-
Näihin edellytyksiin kuuluu lauseke, joka velvoittaa kyseisen           dassa tarkoitettuja valtuuksia.
yksikön järjestäytymään siten, että vältetään eturistiriidat ja
että siirrettyjen tehtävien suorittamisesta saatuja tietoja ei käy-     4.      Kun arvopapereita on jo otettu kaupankäynnin kohteeksi
tetä epäoikeudenmukaisesti tai kilpailun estämiseksi. Joka ta-          säännellyillä markkinoilla, toimivaltaisella viranomaisella tai toi-
pauksessa lopullinen vastuu tämän direktiivin säännösten ja             mivaltaisilla viranomaisilla on oltava valtuudet
sen täytäntöönpanotoimenpiteiden noudattamisen valvonnasta
kuuluu 1 kohdan mukaisesti nimetylle toimivaltaiselle viran-
omaiselle tai nimetyille toimivaltaisille viranomaisille.               a) vaatia liikkeeseenlaskijaa toimittamaan kaikki olennaiset tie-
                                                                            dot, jotka voivat vaikuttaa säännellyillä markkinoilla yleisölle
Jäsenvaltioiden on ilmoitettava komissiolle ja muiden jäsenval-             tarjottujen tai kaupankäynnin kohteeksi otettujen arvopape-
tioiden toimivaltaisille viranomaisille kaikista tehtävien siirtä-          reiden arviointiin, jotta sijoittajansuoja tai markkinoiden
mistä koskevista järjestelyistä.                                            häiriötön toiminta voidaan varmistaa
3.     Kullakin toimivaltaisella viranomaisella on oltava tehtävi-      b) keskeyttää tai pyytää asianomaisia säänneltyjä markkinoita
ensä hoitamiseksi tarvittavat valtuudet. Toimivaltaisella viran-            keskeyttämään arvopapereiden kauppa, jos toimivaltainen
omaisella, joka on saanut esitteen hyväksymistä koskevan ha-                viranomainen katsoo liikkeeseenlaskijan tilanteen sellaiseksi,
kemuksen, on oltava vähintään valtuudet                                     että kaupankäynti ei olisi sijoittajien etujen mukaista
a) vaatia liikkeeseenlaskijoita, tarjouksen tekijöitä tai kaupan-       c) varmistaa, että liikkeeseenlaskijat, joiden arvopaperit ovat
    käynnin kohteeksi ottamista hakevia osapuolia sisällyttä-               kaupankäynnin kohteena säännellyillä markkinoilla, noudat-
    mään esitteeseen täydentäviä tietoja, jos se on sijoittajan-            tavat direktiivin 2001/34/ETY 102 ja 103 artiklassa säädet-
    suojan vuoksi tarpeen                                                   tyjä velvoitteita, sijoittajille annetaan samanlaisia tietoja ja
                                                                            liikkeeseenlaskija kohtelee samalla lailla kaikkia arvopaperei-
                                                                            den haltijoita, jotka ovat samassa asemassa kaikissa niissä
b) vaatia liikkeeseenlaskijoita, tarjouksen tekijöitä tai kaupan-           jäsenvaltioissa, joissa tarjous on tehty tai joissa arvopaperit
    käynnin kohteeksi ottamista hakevia osapuolia ja niissä                 ovat kaupankäynnin kohteena.
    määräysvaltaa pitäviä tai niiden määräysvallassa olevia hen-
    kilöitä toimittamaan tiedot ja asiakirjat
                                                                        5.      Edellä olevat 1–4 kohdat eivät rajoita jäsenvaltion mah-
                                                                        dollisuutta tehdä erillisiä oikeudellisia ja hallinnollisia järjeste-
c) vaatia liikkeeseenlaskijan, tarjouksen tekijän tai kaupankäyn-       lyjä merentakaisille Eurooppaan kuuluville alueille, joiden ulko-
    nin kohteeksi ottamista hakevan osapuolen tilintarkastajia ja       suhteista kyseinen jäsenvaltio vastaa.
    yritysjohtoa sekä rahoituksen välittäjiä, joiden toimeksianto
    käsittää tarjouksen tekemisen tai kaupankäynnin kohteeksi
    ottamisen, toimittamaan tietoja
                                                                                                       22 artikla
d) lykätä yleisölle tarjoamista tai kaupankäynnin kohteeksi ot-         Salassapitovelvollisuus ja viranomaisten välinen yhteistyö
    tamista enintään 10 päivää, jos voidaan perustellusti epäillä,
    että tämän direktiivin säännöksiä on rikottu                        1.      Salassapitovelvollisuus koskee kaikkia henkilöitä, jotka
                                                                        työskentelevät tai ovat työskennelleet toimivaltaisen viranomai-
                                                                        sen palveluksessa tai yksiköissä, joille toimivaltaiset viranomai-
e) kieltää mainonta tai lykätä sitä enintään 10 päivää, jos voi-        set ovat siirtäneet tehtäviä. Salassapitovelvollisuuden piiriin
    daan perustellusti epäillä, että tämän direktiivin säännöksiä       kuuluvaa tietoa ei saa luovuttaa muulle henkilölle eikä viran-
    on rikottu                                                          omaiselle, ellei laissa toisin säädetä.
 ---pagebreak--- 28.1.2003               FI                           Euroopan yhteisöjen virallinen lehti                                     C 20 E/151
2.     Jäsenvaltioiden toimivaltaisten viranomaisten on harjoitet-       tämän menettelyn mukaisilla täytäntöönpanotoimenpiteillä ei
tava tehtäviensä suorittamisen ja valtuuksiensa käyttämisen              muuteta tämän direktiivin olennaisia säännöksiä.
kannalta tarpeellista keskinäistä yhteistyötä. Toimivaltaisten vi-
ranomaisten on avustettava muiden jäsenvaltioiden toimivaltai-
sia viranomaisia. Niiden on vaihdettava tietoja ja tehtävä yhteis-       3.     Päätöksen 1999/468/EY 5 artiklan 6 kohdassa säädetty
työtä varsinkin silloin, kun liikkeeseenlaskijalla on useita koti-       määräaika on kolme kuukautta.
jäsenvaltioita erilajisten arvopapereidensa vuoksi ja se on teke-
misissä useiden jäsenvaltioiden toimivaltaisten viranomaisten
kanssa. Vastaanottavan jäsenvaltion toimivaltainen viranomai-            4.     Rajoittamatta jo vahvistettujen täytäntöönpanotoimenpi-
nen voi tarvittaessa pyytää kotijäsenvaltion toimivaltaisen vi-          teiden soveltamista teknisten sääntöjen ja päätösten vahvistami-
ranomaisen apua asian tarkasteluvaiheesta alkaen varsinkin sil-          sesta 2 kohdassa mainitun menettelyn mukaisesti annettujen
loin, kun on kyse uudentyyppisistä tai harvinaisista arvopape-           tämän direktiivin säännösten soveltaminen on keskeytettävä
reista. Kotijäsenvaltion toimivaltainen viranomainen voi pyytää          neljän vuoden kuluttua direktiivin voimaantulosta. Euroopan
vastaanottavan jäsenvaltion toimivaltaiselta viranomaiselta tie-         parlamentti ja neuvosto voivat uudistaa kyseisiä säännöksiä
toa mistä tahansa merkityksellisiin markkinoihin liittyvistä asi-        komission ehdotuksesta perustamissopimuksen 251 artiklassa
oista.                                                                   säädetyn menettelyn mukaisesti, ja tällöin niiden on tarkistet-
                                                                         tava kyseiset säännökset neljän vuoden kuluessa direktiivin voi-
                                                                         maantulosta.
3.     Edellä oleva 1 kohta ei kuitenkaan estä toimivaltaisia vi-
ranomaisia vaihtamasta luottamuksellisia tietoja. Näin luovutet-
tuja tietoja koskee salassapitovelvollisuus, jota sovelletaan tiedot                                  25 artikla
vastaanottavien toimivaltaisten viranomaisten palveluksessa ole-
viin tai aiemmin olleisiin henkilöihin.                                                            Seuraamukset
                                                                         1.     Rajoittamatta jäsenvaltioiden oikeutta ottaa käyttöön ri-
                                                                         kosoikeudellisia seuraamuksia jäsenvaltioiden on varmistettava,
                              23 artikla                                 että voidaan toteuttaa asianmukaiset hallinnolliset toimenpiteet
                                                                         tai seuraamukset vastuuhenkilöitä vastaan, silloin kun tämän
                      Suojaamistoimenpiteet                              direktiivin nojalla annettuja säännöksiä ei ole noudatettu. Jäsen-
                                                                         valtioiden on varmistettava, että kyseiset toimenpiteet ovat te-
1.     Jos vastaanottavan jäsenvaltion toimivaltainen viranomai-         hokkaita, oikeasuhteisia ja varoittavia.
nen toteaa liikkeeseenlaskijan tai yleisölle tarjoamisesta vastaa-
van rahoituslaitoksen syyllistyneen sääntöjenvastaisuuteen tai
rikkoneen arvopaperien kaupankäynnin kohteeksi ottamisesta               2.     Jäsenvaltioiden on määrättävä, että toimivaltainen viran-
liikkeeseenlaskijalle aiheutuvia velvoitteita, sen on ilmoitettava       omainen voi julkistaa jokaisen toimenpiteen tai seuraamuksen,
asiasta kotijäsenvaltion toimivaltaiselle viranomaiselle.                joita tämän direktiivin nojalla annettujen säännösten rikkomi-
                                                                         nen aiheuttaa, ellei julkistaminen vaaranna vakavasti rahoitus-
                                                                         markkinoita tai aiheuta suhteetonta vahinkoa osapuolille.
2.     Jos liikkeeseenlaskija tai yleisölle tarjoamisesta vastaava
rahoituslaitos jatkaa kyseisten säännösten rikkomista kotijäsen-
valtion toimivaltaisen viranomaisen toteuttamista toimenpi-                                           26 artikla
teistä huolimatta tai jos kyseiset toimenpiteet ovat osoittautu-
neet riittämättömiksi, vastaanottavan jäsenvaltion toimivaltaisen                              Muutoksenhakuoikeus
viranomaisen on toteutettava kaikki asianmukaiset toimenpiteet
sijoittajien suojaamiseksi sen jälkeen kun se on ilmoittanut             Jäsenvaltioiden on varmistettava, että tämän direktiivin nojalla
asiasta kotijäsenvaltion toimivaltaiselle viranomaiselle. Näistä         annettujen lakien, asetusten tai hallinnollisten määräysten mu-
toimenpiteistä on ilmoitettava komissiolle mahdollisimman                kaisesti tehtyihin päätöksiin voidaan hakea muutosta tuomio-
pian.                                                                    istuimilta.
                                                                                                      VIII LUKU
                              VII LUKU
                                                                                        SIIRTYMÄ- JA LOPPUSÄÄNNÖKSET
               TÄYTÄNTÖÖNPANOTOIMENPITEET
                                                                                                      27 artikla
                              24 artikla
                                                                                                     Muutokset
                              Komitea
                                                                         Muutetaan direktiiviä 2001/34/EY tämän direktiivin 29 artik-
1.     Komissiota avustaa päätöksellä 2001/528/EY perustettu
                                                                         lassa säädetystä päivämäärästä alkaen seuraavasti:
Euroopan arvopaperikomitea.
                                                                         1. Poistetaan 3 artikla.
2.     Jos tähän kohtaan viitataan, sovelletaan päätöksen
1999/468/EY 5 artiklassa säädettyä sääntelymenettelyä kyseisen
päätöksen 7 ja 8 artiklan mukaisesti sillä edellytyksellä, että          2. Poistetaan 20–41 artikla.
 ---pagebreak--- C 20 E/152             FI                           Euroopan yhteisöjen virallinen lehti                                          28.1.2003
3. Poistetaan 98–101 artikla.                                           tään 30 päivänä joulukuuta 2004. Näissä jäsenvaltioiden anta-
                                                                        missa säännöksissä on viitattava tähän direktiiviin tai niihin on
4. Poistetaan 104 artikla.                                              liitettävä tällainen viittaus, kun ne julkaistaan virallisesti. Jäsen-
                                                                        valtioiden on säädettävä siitä, miten viittaukset tehdään.
5. Poistetaan 107 artiklan 3 kohdan ensimmäinen alakohta.
6. Poistetaan 108 artiklan 2 kohdan a alakohdasta ilmaukset                                            30 artikla
   ”listalleottamista ja” ja ”varten, julkaiseman listalleottoesit-
   teen laatimisen, valvonnan ja levittämisen edellytyksistä”.                               Siirtymävaiheen säännös
                                                                        Liikkeenseenlaskijat, joiden kotipaikka on yhteisön ulkopuolella
7. Poistetaan 108 artiklan 2 kohdan c alakohdan ii alakohta.
                                                                        ja joiden arvopaperit on jo otettu kaupankäynnin kohteeksi
                                                                        säännellyillä markkinoilla, valitsevat kotijäsenvaltionsa 2 artik-
8. Poistetaan liite I.
                                                                        lan 1 kohdan m alakohdan iii alakohdan mukaisesti ja ilmoit-
                                                                        tavat päätöksestään kyseisen jäsenvaltion toimivaltaiselle viran-
                             28 artikla                                 omaiselle viimeistään 31 päivänä joulukuuta 2005.
                          Kumoaminen
                                                                                                       31 artikla
Kumotaan direktiivi 89/298/ETY tämän direktiivin 29 artiklassa
mainitusta päivämäärästä alkaen.                                                                    Voimaantulo
Vittauksia kumottuun direktiiviin pidetään viittauksina tähän           Tämä direktiivi tulee voimaan kahdentenakymmenentenä päi-
direktiiviin.                                                           vänä siitä, kun se on julkaistu Euroopan yhteisöjen virallisessa
                                                                        lehdessä.
                             29 artikla
                                                                                                       32 artikla
         Saattaminen osaksi kansallista lainsäädäntöä
                                                                                                       Osoitus
Jäsenvaltioiden on annettava tämän direktiiviin noudattamisen
edellyttämät lait, asetukset ja hallinnolliset määräykset viimeis-      Tämä direktiivi on osoitettu jäsenvaltioille.
 ---pagebreak--- 28.1.2003           FI                              Euroopan yhteisöjen virallinen lehti                                               C 20 E/153
                                                                     LIITE I
                                                                     ESITE
          I TIIVISTELMÄ
          Tiivistelmässä on annettava muutamalla sivulla tärkeimmät esitteeseen sisältyvät tiedot. Sen on sisällettävä ainakin
          seuraavat tiedot:
          — johtajien ja ylimmän johdon, neuvonantajien ja tilintarkastajien nimet
          — tarjousta koskevat tiedot ja aikataulu
          — keskeiset taloudelliset tiedot; pääomarakenne ja velkaantuneisuus; syyt tarjoukseen ja varojen käyttö; riskitekijät
          — tiedot liikkeeseenlaskijasta:
               — tausta ja kehitys
               — liiketoiminnan kuvaus
          — toiminnallinen ja taloudellinen asema sekä tulevaisuudennäkymät
               — tutkimus ja kehitys, patentit ja lisenssit jne.
               — kehitysnäkymät
          — johtajat ja ylin johto sekä työntekijät
          — pääosakkaat ja lähipiirin liiketoimet
          — taloudelliset tiedot
               — konsolidoitu tilinpäätös ja muut taloudelliset tiedot
               — merkittävät muutokset
          — tarjousta ja kaupankäyntiä koskevat yksityiskohdat
               — tarjousta ja kaupankäyntiä koskevat yksityiskohdat
               — jakelusuunnitelma
               — markkinat
               — myyvät osakkeenomistajat
               — omistuksen laimentuminen (osakkeet)
               — liikkeeseenlaskun kustannukset
          — lisätietoja
               — osakepääoma
               — yhtiöjärjestys
               — nähtävillä olevat asiakirjat.
          II JOHTAJAT JA YLIN JOHTO, NEUVONANTAJAT JA TILINTARKASTAJAT
          Tarkoituksena on osoittaa yhtiön edustajat ja muut henkilöt, jotka osallistuvat arvopapereiden tarjoamiseen tai kaupan-
          käynnin kohteeksi ottamiseen, sekä esitteen laatimisesta vastaavat henkilöt direktiivin 6 artiklassa asetettujen vaatimusten
          mukaisesti ja tilinpäätösasiakirjojen tarkastamisesta vastaavat henkilöt.
 ---pagebreak--- C 20 E/154           FI                                Euroopan yhteisöjen virallinen lehti                                                28.1.2003
           III TARJOUSTIEDOT JA AIKATAULU
           Tarkoituksena on antaa kaikkia tarjouksia koskevat tärkeimmät tiedot ja ilmoittaa kyseisen tarjouksen aikatauluun
           liittyvät päivämäärät.
           A. Tarjoustiedot
           B. Menettely ja arvioitu aikataulu
           IV TUNNUSLUVUT
           Tarkoituksena on esittää yhteenveto yritystä koskevista tunnusluvuista: taloudellinen asema, pääomarakenne ja riskite-
           kijät. Jos asiakirjaan sisältyvät tilinpäätösasiakirjat muotoillaan uudelleen yrityksen konsernirakenteessa tai tilinpäätös-
           käytännöissä tapahtuvien olennaisten muutosten vuoksi, myös keskeiset taloudelliset tiedot on esitettävä uudelleen.
           A. Keskeiset taloudelliset tiedot
           B. Pääomarakenne ja velkaantuneisuus
           C. Syyt tarjouksen esittämiseen ja varojen käyttö
           D. Riskitekijät
           V YRITYSTÄ KOSKEVAT TIEDOT
           Tarkoituksena on antaa tietoja yrityksen liiketoimista, sen tarjoamista tuotteista tai palveluista ja sen liiketoimintaan
           vaikuttavista tekijöistä. Pyrkimyksenä on myös antaa tietoja yrityksen omaisuuden, tuotantolaitosten ja laitteiden riittä-
           vyydestä ja asianmukaisuudesta sekä sen suunnitelmista kasvattaa tai supistaa kyseistä kapasiteettia tulevaisuudessa.
           A. Yrityksen tausta ja kehitys
           B. Liiketoiminnan kuvaus
           C. Organisaatiorakenne
           D. Omaisuus, tuotantolaitokset ja laitteet
           VI TOIMINNALLINEN JA TALOUDELLINEN ASEMA JA TULEVAISUUDENNÄKYMÄT
           Tarkoituksena on toimittaa johdon selvitys yrityksen taloudelliseen asemaan ja toiminnalliseen tulokseen vaikuttaneista
           tekijöistä tilinpäätösasiakirjojen kattamalla jaksolla sekä johdon ennakkoarvio sellaisista tekijöistä ja suuntauksista, joilla
           on todennäköisesti olennainen vaikutus yrityksen taloudelliseen asemaan ja tulokseen tulevina tilikausina.
           A. Toiminnallinen tulos
           B. Maksuvalmius ja pääomarakenne
           C. Tutkimus ja kehittäminen, patentit ja lisenssit jne.
           D. Tulevaisuudennäkymät
           VII JOHTAJAT JA YLIN JOHTO SEKÄ TYÖNTEKIJÄT
           Tarkoituksena on antaa tietoja yrityksen johtajista ja ylimmästä johdosta, jotta sijoittajat voivat arvioida näiden henki-
           löiden kokemusta, pätevyyttä ja heille maksettujen korvausten tasoa sekä suhteita yritykseen.
           A. Johtajat ja ylin johto
           B. Palkat ja palkkiot
           C. Hallintoneuvoston ja hallituksen toimintatapa
           D. Työntekijät
           E. Osakeomistus
 ---pagebreak--- 28.1.2003          FI                               Euroopan yhteisöjen virallinen lehti                                                C 20 E/155
          VIII PÄÄOSAKKAAT JA LÄHIPIIRIN LIIKETOIMET
          Tarkoituksena on antaa tietoja pääosakkaista ja muista tahoista, joilla on tai voi olla määräysvaltaa yrityksessä. Tässä
          annetaan tietoja myös liiketoimista, joita yritys on tehnyt yritykseen sidoksissa olevien henkilöiden kanssa ja siitä, ovatko
          näiden liiketoimien ehdot yrityksen kannalta oikeudenmukaisia.
          A. Pääosakkaat
          B. Lähipiirin liiketoimet
          C. Asiantuntijoiden ja neuvonantajien sidokset
          IX TALOUDELLISET TIEDOT
          Tarkoituksena on täsmentää, mitkä tilinpäätösasiakirjat perusesitteeseen on liitettävä ja mitkä kaudet niiden on katettava
          sekä kuinka vanhoja tilinpäätösasiakirjat ja muut taloudelliset tiedot voivat olla.
          A. Konsolidoitu tilinpäätös ja muut taloudelliset tiedot
          B. Merkittävät muutokset
          X TARJOUSTA JA KAUPANKÄYNTIÄ KOSKEVAT YKSITYISKOHDAT
          Tarkoituksena on antaa tietoja arvopapereiden tarjoamisesta tai kaupankäynnin kohteeksi ottamisesta, arvopaperien
          jakelusuunnitelma ja muita tähän liittyviä tietoja.
          A. Tarjous ja kaupankäynnin kohteeksi ottaminen
          B. Jakelusuunnitelma
          C. Markkinat
          D. Myyvät arvopapereiden haltijat
          E. Omistuksen laimentuminen (vain oman pääoman ehtoiset arvopaperit)
          F. Liikkeeseenlaskun kustannukset
          XI LISÄTIEDOT
          Tarkoituksena on antaa lähinnä sellaisia lakisääteisiä tietoja, joita ei ole annettu muulla esitteessä.
          A. Osakepääoma
          B. Yhtiöjärjestys
          C. Merkittävät sopimukset
          D. Valuuttasääntely
          E. Verotus
          F. Osingot ja maksuasiamiehet
          G. Asiantuntijalausunnot
          H. Nähtävillä olevat asiakirjat
          I. Muut tiedot
 ---pagebreak--- C 20 E/156           FI                                Euroopan yhteisöjen virallinen lehti                                                28.1.2003
                                                                       LIITE II
                                                                    PERUSESITE
           I JOHTAJAT JA YLIN JOHTO, NEUVONANTAJAT JA TILINTARKASTAJAT
           Tarkoituksena on osoittaa yhtiön edustajat ja muut henkilöt, jotka osallistuvat arvopapereiden tarjoamiseen tai kaupan-
           käynnin kohteeksi ottamiseen, sekä esitteen laatimisesta vastaavat henkilöt direktiivin 6 artiklassa asetettujen vaatimusten
           mukaisesti ja tilinpäätösasiakirjojen tarkastamisesta vastaavat henkilöt.
           II LIIKKEESEENLASKIJAA KOSKEVAT TUNNUSLUVUT
           Tarkoituksena on esittää yhteenveto yritystä koskevista tunnusluvuista: taloudellinen asema, pääomarakenne ja riskite-
           kijät. Jos asiakirjaan sisältyvät tilinpäätösasiakirjat muotoillaan uudelleen yrityksen konsernirakenteessa tai tilinpäätös-
           käytännöissä tapahtuvien olennaisten muutosten perusteella, keskeiset taloudelliset tiedot on myös esitettävä uudelleen.
           A. Keskeiset taloudelliset tiedot
           B. Pääomarakenne ja velkaantuneisuus
           C. Riskitekijät
           III YRITYSTÄ KOSKEVAT TIEDOT
           Tarkoituksena on antaa tietoja yrityksen liiketoimista, sen tarjoamista tuotteista tai palveluista ja sen liiketoimintaan
           vaikuttavista tekijöistä. Pyrkimyksenä on myös antaa tietoja yrityksen omaisuuden, tuotantolaitosten ja laitteiden riittä-
           vyydestä ja asianmukaisuudesta sekä sen suunnitelmista kasvattaa tai supistaa kyseistä kapasiteettia tulevaisuudessa.
           A. Yrityksen tausta ja kehitys
           B. Liiketoiminnan kuvaus
           C. Organisaatiorakenne
           D. Omaisuus, tuotantolaitokset ja laitteet
           IV TOIMINNALLINEN JA TALOUDELLINEN ASEMA JA TULEVAISUUDENNÄKYMÄT
           Tarkoituksena on toimittaa johdon selvitys yrityksen taloudelliseen asemaan ja toiminnalliseen tulokseen vaikuttaneista
           tekijöistä tilinpäätösasiakirjojen kattamalla jaksolla sekä johdon ennakkoarvio sellaisista tekijöistä ja suuntauksista, joilla
           on todennäköisesti olennainen vaikutus yrityksen taloudelliseen asemaan ja tulokseen tulevina tilikausina.
           A. Toiminnallinen tulos
           B. Maksuvalmius ja pääomarakenne
           C. Tutkimus ja kehitys, patentit ja lisenssit jne.
           D. Tulevaisuudennäkymät
           V JOHTAJAT JA YLIN JOHTO SEKÄ TYÖNTEKIJÄT
           Tarkoituksena on antaa tietoja yrityksen johtajista ja ylimmästä johdosta, jotta sijoittajat voivat arvioida näiden henki-
           löiden kokemusta, pätevyyttä ja heille maksettujen korvausten tasoa sekä suhteita yritykseen.
           A. Johtajat ja ylin johto
           B. Palkat ja palkkiot
           C. Hallintoneuvoston ja hallituksen toimintatapa
           D. Työntekijät
           E. Osakeomistus
 ---pagebreak--- 28.1.2003          FI                               Euroopan yhteisöjen virallinen lehti                                                C 20 E/157
          VI PÄÄOSAKKAAT JA LÄHIPIIRIN LIIKETOIMET
          Tarkoituksena on antaa tietoja pääosakkaista ja muista osapuolista, joilla on tai voi olla määräysvaltaa yrityksessä. Tässä
          annetaan tietoja myös liiketoimista, joita yritys on tehnyt yritykseen sidoksissa olevien henkilöiden kanssa ja siitä, ovatko
          näiden liiketoimien ehdot yrityksen kannalta oikeudenmukaisia.
          A. Pääosakkaat
          B. Lähipiirin liiketoimet
          C. Asiantuntijoiden ja neuvonantajien sidokset
          VII TALOUDELLISET TIEDOT
          Tarkoituksena on täsmentää, mitkä tilinpäätösasiakirjat perusesitteeseen on liitettävä ja mitkä kaudet niiden on katettava
          sekä kuinka vanhoja tilinpäätösasiakirjat ja muut taloudelliset tiedot voivat olla.
          A. Konsolidoitu tilinpäätös ja muut taloudelliset tiedot
          B. Merkittävät muutokset
          VIII LISÄTIEDOT
          Tarkoituksena on antaa lähinnä sellaisia lakisääteisiä tietoja, joita ei ole annettu muulla esitteessä.
          A. Osakepääoma
          B. Yhtiöjärjestys
          C. Merkittävät sopimukset
          D. Asiantuntijalausunnot
          E. Nähtävillä olevat asiakirjat
          F. Muut tiedot
 ---pagebreak--- C 20 E/158           FI                                Euroopan yhteisöjen virallinen lehti                                             28.1.2003
                                                                      LIITE III
                                                                 ARVOPAPERILIITE
           I JOHTAJAT JA YLIN JOHTO, NEUVONANTAJAT JA TILINTARKASTAJAT
           Tarkoituksena on osoittaa yhtiön edustajat ja muut henkilöt, jotka osallistuvat arvopapereiden tarjoamiseen tai kaupan-
           käynnin kohteeksi ottamiseen, sekä esitteen laatimisesta vastaavat henkilöt direktiivin 6 artiklassa asetettujen vaatimusten
           mukaisesti ja tilinpäätösasiakirjojen tarkastamisesta vastaavat henkilöt.
           II TARJOUSTIEDOT JA AIKATAULU
           Tarkoituksena on antaa kaikkia tarjouksia koskevat tärkeimmät tiedot ja ilmoittaa kyseisen tarjouksen aikatauluun
           liittyvät päivämäärät.
           A. Tarjoustiedot
           B. Menettely ja arvioitu aikataulu
           III LIIKKEESEENLASKIJAA KOSKEVAT TUNNUSLUVUT
           Tarkoituksena on esittää yhteenveto yritystä koskevista tunnusluvuista: taloudellinen asema, pääomarakenne ja riskite-
           kijät. Jos asiakirjaan sisältyvät tilinpäätösasiakirjat muotoillaan uudelleen yrityksen konsernirakenteessa tai tilinpäätös-
           käytännöissä tapahtuvien olennaisten muutosten perusteella, keskeiset taloudelliset tiedot on myös esitettävä uudelleen.
           A. Pääomarakenne ja velkaantuneisuus
           B. Syyt tarjouksen esittämiseen ja varojen käyttö
           C. Riskitekijät
           IV ASIANTUNTIJOIDEN SIDOKSET
           Tarkoituksena on antaa tietoja yrityksen liiketoimista vakituisesti palkattujen asiantuntijoiden tai neuvonantajien kanssa.
           V TARJOUSTA JA KAUPANKÄYNTIÄ KOSKEVAT YKSITYISKOHDAT
           Tarkoituksena on antaa tietoja arvopapereiden tarjoamisesta tai kaupankäynnin kohteeksi ottamisesta, arvopaperien
           jakelusuunnitelma ja muita tähän liittyviä tietoja.
           A. Tarjous ja kaupankäynnin kohteeksi ottaminen
           B. Jakelusuunnitelma
           C. Markkinat
           D. Myyvät arvopapereiden haltijat
           E. Omistuksen laimentuminen (vain oman pääoman ehtoiset arvopaperit)
           F. Liikkeeseenlaskun kustannukset
           VI LISÄTIEDOT
           Tarkoituksena on antaa lähinnä sellaisia lakisääteisiä tietoja, joita ei ole annettu muualla esitteessä.
           A. Valuuttasääntely
           B. Verotus
           C. Osingot ja maksuasiamiehet
           D. Asiantuntijalausunnot
           E. Nähtävillä olevat asiakirjat
 ---pagebreak--- 28.1.2003           FI                            Euroopan yhteisöjen virallinen lehti                                               C 20 E/159
                                                                  LIITE IV
                                                              TIIVISTELMÄ
          Tiivistelmässä annetaan muutamalla sivulla tärkeimmät esitteeseen sisältyvät tiedot. Siinä on mainittava ainakin seuraavat
          tiedot:
          — johtajien ja ylimmän johdon, neuvonantajien ja tilintarkastajien nimet
          — tarjousta koskevat tiedot ja aikataulu
          — keskeiset taloudelliset tiedot; pääomarakenne ja velkaantuneisuus; syyt tarjoukseen ja varojen käyttö; riskitekijät
          — tiedot liikkeeseenlaskijasta:
               — tausta ja kehitys
               — liiketoiminnan kuvaus
          — toiminnallinen ja taloudellinen asema sekä tulevaisuudennäkymät
               — tutkimus ja kehittäminen, patentit ja lisenssit jne.
               — kehitysnäkymät
          — johtajat ja ylin johto sekä työntekijät
          — pääosakkaat ja lähipiirin liiketoimet
          — taloudelliset tiedot
               — konsolidoitu tilinpäätös ja muut taloudelliset tiedot
               — merkittävät muutokset
          — tarjousta ja kaupankäyntiä koskevat yksityiskohdat
               — tarjousta ja kaupankäyntiä koskevat yksityiskohdat
               — jakelusuunnitelma
               — markkinat
               — myyvät osakkeenomistajat
               — omistuksen laimentuminen (osakkeet)
               — liikkeeseenlaskun kustannukset
               — lisätietoja
               — osakepääoma
               — yhtiöjärjestys
               — nähtävillä olevat asiakirjat