CELEX: 51990PC0631
Language: es
Date: 1990-12-13
Title: PROPUESTA DE DIRECTIVA DEL CONSEJO POR LA QUE SE MODIFICA LA DIRECTIVA 77/91/CEE RELATIVA A LA CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD ANONIMA, ASI COMO AL MANTENIMIENTO Y MODIFICACIONES DE SU CAPITAL

12. 1.91                              Diario Oficial de las Comunidades Europeas                                       N° C 8/5
                                                                II
                                                 (Actos jurídicos preparatorios)
                                                    COMISIÓN
               Propuesta de Directiva del Consejo por la que se modifica la Directiva 77/91/CEE relativa a la
               constitución de la sociedad anónima, así como al mantenimiento y modificaciones de su capital
                                               COM(90) 631 final — SYN 317
                                   (Presentada por la Comisión el 20 de diciembre de 1990)
                                                          (91/C 8/04)
 EL CONSEJO DE LAS COMUNIDADES EUROPEAS,                            HA ADOPTADO LA PRESENTE DIRECTIVA:
                                                                                                Artículo 1
 Visto el Tratado constitutivo de la Comunidad Econó-
 mica Europea y, en particular, su artículo 54,                     La Directiva 77/91/CEE queda modificada como sigue:
                                                                    se introduce un nuevo artículo 24 bis a continuación del
                                                                    artículo 24.
 Vista ía propuesta de la Comisión,                                      «Artículo 24 bis
                                                                         1.      Una sociedad filial sólo podrá adquirir acciones
 En cooperación con el Parlamento Europeo,                               de su sociedad matriz en la medida en que esta úl-
                                                                         tima esté autorizada a adquirir sus propias acciones
                                                                         en virtud de lo dispuesto en aplicación de los artícu-
                                                                         los 19 a 24. A efectos de la aplicación de dichas dis-
Visto el dictamen del Comité Económico y Social,                         posiciones, la adquisición de acciones de la sociedad
                                                                         matriz por sus filiales se considerará realizada por la
                                                                        propia sociedad matriz.
 Considerando que, con objeto de mantener la integridad
                                                                        2.       A efectos de la aplicación del apartado 1, se en-
del capital suscrito y de garantizar igualdad de trato a
                                                                        tenderá por sociedad filial toda sociedad en la cual
 los accionistas, la Directiva 77/91/CEE (*) limita la posi-            otra sociedad (sociedad matriz):
bilidad de que una sociedad adquiera sus propias accio-
nes;
                                                                        a) bien ostente la mayoría de los derechos de voto de
                                                                              los accionistas o socios,
Considerando que las limitaciones con respecto a la ad-                 b) bien goce del derecho a designar o revocar a la
quisición de acciones propias no sólo son aplicables a las                    mayoría de los miembros del órgano de adminis-
adquisiciones realizadas por la propia sociedad, sino                         tración, de dirección o de supervisión y sea, al
también a aquéllas realizadas por una persona que actúe                       mismo tiempo, accionista o socio de dicha socie-
en nombre propio pero por cuenta de la citada sociedad;                       dad,
                                                                        c) o bien goce del derecho a controlar, por sí sola, la
                                                                              mayoría de los derechos de voto de los accionistas
Considerando que una sociedad filial no disfruta de ver-                      o socios de ésta en virtud de un acuerdo con-
dadera autonomía para determinar su línea de acción;                          cluido con otros accionistas o socios de la socie-
que, a fin de evitar que una sociedad se sirva de una filial                  dad o en virtud de una cláusula en los estatutos de
para realizar ese tipo de adquisiciones sin respetar las li-                  la misma.»
mitaciones previstas al respecto, es necesario hacer ex-
tensivo el régimen aplicable a la adquisición por una so-
ciedad de sus propias acciones a la adquisición de accio-                                       Artículo 2
nes de una sociedad por parte de una filial,
                                                                   1.       Los Estados miembros adoptarán las disposiciones
                                                                   legales, reglamentarias y administrativas necesarias para
                                                                   dar cumplimiento a la presente Directiva, a más tardar,
                                                                   el . . . , e informarán de ello inmediatamente a la Comi-
(') DO n° L 26 de 31. 1. 1977.
 ---pagebreak--- N° C 8/6                               Diario Oficial de las Comunidades Europeas                                  12. 1. 91
2.    Los Estados miembros fijarán la fecha de entrada            irán acompañados de tal referencia cuando se publiquen
en vigor de las citadas disposiciones, a más tardar, el . . .     oficialmente. Los Estados miembros establecerán las mo-
                      .                                . .        dalidades de la mencionada referencia.
3.    Los Estados miembros comunicarán a la Comisión
el texto de las disposiciones básicas de derecho interno
que adopten en el ámbito regulado por la presente Di-                                     Artículo 3
rectiva.
4.    Las disposiciones que adopten los Estados miem-            Los destinatarios de la presente Directiva serán los Esta-
bros incluirán una referencia a la presente Directiva o          dos miembros.
              Modificación de la propuesta de Reglamento (CEE) del Consejo relativo a la aplicación del
              apartado 3 del articulo 85 del Tratado a determinadas categorías de acuerdos, decisiones y
                                    prácticas concertadas en el sector de los seguros (')
                                                     COM(90) 650 final
              (Presentada por la Comisión en virtud del apartado 3 del artículo 149 del Tratado CEE el 20 de
                                                     diciembre de 1990)
                                                         (91/C 8/05)
             Modificaciones
             Tercer considerando
             Addenda:
             Considerando que la aplicación del Reglamento (CEE) n° 4064/89 del Consejo, sobre el con-
             trol de las operaciones de concentración entre empresas faculta a la Comisión para ejercer una
             estrecha supervisión de todo lo relacionado con las operaciones de concentración en cualquier
             sector, comprendido el sector de seguros;
             Séptimo considerando
             Addenda:
             Considerando que, en el ejercicio de dicha facultad, la Comisión, además del peligro de que
             quede eliminada la competencia en un segmento significativo del mercado considerado y de los
             posibles beneficios que, a consecuencia del acuerdo, se deriven para los tomadores de seguros,
             tendrá presente el peligro que supondría para éstos la proliferación de cláusulas restrictivas y la
             creación y funcionamiento de empresas de conveniencia; que el mantenimiento de registros y la
             información sobre riesgos agravados deberán garantizar que la confidencialidad quede conve-
             nientemente protegida;
            Letra f) del apartado 1 del artículo 1
            Addenda:
            siempre que el mantenimiento de dichos registros y la mencionada información garanticen que
             la confidencialidad quede convenientemente protegida.
            Artículo 8
            Nuevo:
            La Comisión remitirá al Consejo y al Parlamento Europeo un informe sobre la aplicación del
            presente Reglamento, dentro de los seis años siguientes a la entrada en vigor del Reglamento
            de la Comisión mencionado en el artículo 1, junto con las posibles propuestas de modificación
            del presente Reglamento que puedan juzgarse necesarias a la luz de la experiencia.
            (') DO n° C 16 de 23. 1. 1990, p. 13.