CELEX: 51983PC0185
Language: da
Date: 1983-08-12
Title: AENDRET FORSLAG TIL FEMTE DIREKTIV I HENHOLD TIL EOEF-TRAKTATENS ARTIKEL 54, ( 3 ), ( G ), OM AKTIESELSKABERS STRUKTUR OG DERES ORGANERS BEFOEJELSER OG PLIGTER

Nr. C 240/2                                  De Europæiske Fællesskabers Tidende                                      9.9.83
                                                               II
                                                    (Forberedende retsakter)
                                             KOMMISSIONEN
               Ændret forslag til femte direktiv i henhold til EØF-traktatens artikel 54, (3), (g), om
                             aktieselskabers struktur og deres organers beføjelser og pligter (')
               (Forelagt Rådet af Kommissionen under anvendelse af artikel 149, andet af nit, i EØF-
                                                traktaten, den 19. august 1983)
               O EFT nr. C 131 af 13. 12. 1972, s. 49, eller EF-Bull Suppl. 10/72.
                      OPRINDELIG TEKST                                                     ÆNDRET TEKST
Forslag til femte direktiv om samordning af de garan-               Ændret forslag til femte direktiv i henhold til EØF-
tier, som kræves i medlemsstaterne af de i EØF-trak-                traktatens artikel 54 (3) (g) om aktieselskabers
tatens artikel 58, stk. 2, nævnte selskaber til beskyt-                   struktur og deres organers beføjelser og pligter
telse af såvel selskabsdeltagernes som tredjemands
interesser, for så vidt angår aktieselskabers struktur
          og deres organers beføjelser og pligter
RÅDET FOR DE EUROPÆISKE FÆLLESSKABER                                 Uændret.
HAR —
under henvisning til traktaten om oprettelse af Det
europæiske økonomiske Fællesskab, særlig artikel 54,
stk. 3, litra g),
på forslag af Kommissionen,                                          på forslag af Kommissionen ('),
efter indhentet udtalelse fra Parlamentet,                           efter indhentet udtalelse fra Parlamentet (2),
efter indhentet udtalelse fra Det økonomiske og                      efter indhentet udtalelse fra Det økonomiske og
 sociale Udvalg,                                                     sociale Udvalg (5),
 og ud fra følgende betragtninger:                                   og ud fra følgende betragtninger:
 Den i artikel 54, stk. 3, litra g) hjemlede samordning              Den i artikel 54, stk. 3, litra g) hjemlede samordning
 blev påbegyndt med direktivet 68/151/EØF af                         blev påbegyndt med Rådets direktiv 68/151/EØF (4)
 9. marts 1968 om regler for offentliggørelse, om                    om regler for offentliggørelse, om gyldigheden af de
 gyldigheden af de af organerne indgåede forpligtelser               af organerne indgåede forpligtelser og om ugyldig-
 og om ugyldigheden for så vidt angår aktieselskaber,                heden for så vidt angår aktieselskaber og selskaber
 kommanditaktieselskaber og selskaber med begrænset                  med begrænset ansvar;
 ansvar;
 Samordningen af de nationale lovgivninger om disse                  samordningen af de nationale lovgivninger om disse
 kapitalselskaber blev fortsat med direktiv . . . af . . . (l)       kapitalselskaber blev fortsat med Rådets direktiv
 om årsregnskaber;                                                   78/660/EØF (5) om årsregnskaberne for visse
                                                                     selskabsformer og meddirektiv 83/349/EØF (*) om
                                                                     konsoliderede regnskaber;
                                                                      (*) EFT nr. C 131 af 13. 12. 1972, s. 49.
                                                                      (2) EFT nr. C 149 af 14. 6. 1982, s. 17.
                                                                      (J) EFT nr. C 109 af 19. 9. 1974, s. 9.
                                                                      (4) EFT nr. L 65 af 14. 3. 1969, s. 11.
                                                                      (') EFT nr. L 222 af 14. 8. 1978, s. 11.
  (*) EFT nr. C 7 af 28. 1. 1972.                                     (*) EFT nr. L 193 af 18. 7. 1983, s. 1.
 ---pagebreak--- 9. 9. 83                               De Europæiske Fællesskabers Tidende                                  Nr. C 240/3
                        OPRINDELIG TEKST                                             ÆNDRET TEKST
 I øvrigt bør samordningen af lovgivningerne om              i øvrigt fik samordningen af lovgivningerne om aktie-
 aktieselskaber have prioritet, da disse selskaber mere      selskaber prioritet, da disse selskaber mere end de
end de andre selskabsformer udøver aktiviteter, der          andre selskabsformer udøver aktiviteter, der rækker
rækker ud over de nationale grænser;                         ud over de nationale grænser;
medlemsstaternes lovgivninger vedrørende aktiesel-           medlemsstaternes lovgivninger vedrørende aktiesel-
skabernes stiftelse og kapital er blevet samordnet ved       skabernes stiftelse og kapital er blevet samordnet ved
direktiv . . . af . . . (')                                  Rådets direktiv 7 7 / 9 l / E Ø F ( ! ), og lovgivningerne
                                                             vedrørende fusion og spaltning af selskaber er blevet
og lovgivningerne vedrørende fusion af de samme              samordnet ved henholdsvis Rådets direktiv 78/855/
selskaber er blevet samordnet ved direktiv . . . af . . .    EØF O       og     Rådets     direktiv     82/891/EØF ( J );
O;
for at sikre en ligeværdig beskyttelse af såvel selskabs-    (Uændret på dansk).
deltagernes som tredjemands interesser er det
nødvendigt at samordne medlemsstaternes lovgiv-
ninger vedrørende aktieselskabers struktur samt deres
organers rettigheder og pligter;
herudover må der på de anførte områder inden for             herudover må der på de anførte områder inden for
Fællesskabet opstilles ensartede juridiske betingelser       Fællesskabet opstilles ensartede juridiske betingelser
for aktieselskaber;                                          for konkurrerende aktieselskaber;
hvad angår organisationen af dette selskabs ledelse,         hvad angår organisationen af dette selskabs ledelse,
findes der for øjeblikket to forskellige systemer inden      findes der for øjeblikket to forskellige systemer inden
for Fællesskabet. Det ene af disse systemer hjemler          for Fællesskabet. Det ene af disse systemer hjemler
kun ét forvaltningsorgan, medens det andet fore-             kun ét ledelsesorgan, medens det andet foreskriver to,
skriver to, nemlig et direktionsorgan, der har til           nemlig et direktionsorgan, der har til opgave et lede
opgave at lede selskabet, og et tilsynsorgan, der skal       selskabet, og et kontrolorgan, der skal kontrollere
kontrollere direktionsorganet. Selv inden for det            direktionsorganet. Selv inden for det system, der kun
system, der kun hjemler et forvaltningsorgan, opstilles      hjemler ét ledelsesorgan, sondres der i praksis rent
der i praksis en faktisk forskel mellem »aktive«             faktisk ofte mellem medlemmer, der har direktør-
medlemmer, der leder selskabet, og »passive«                 status og som deltager i selskabets ledelse, og
medlemmer, der begrænser sig til at kontrollere. For         medlemmer, der ikke har en sådan direktørstatus, og
klart at afgrænse ansvaret, der påhviler de personer,        som kun foretager kontrol. Inden for begge systemer
som skal udføre den ene eller anden af de ovenfor            bør der foretages en klar afgrænsning af det ansvar,
angivne funktioner, er det formålstjenligt at tildele        som påhviler personer, der har til opgave at udføre
forskellige organer disse funktioner. Desuden er det         den ene eller anden af de ovennævnte funktioner. En
dualistiske system egnet til at lette stiftelsen af aktie-   generel indførelse af princippet om en sådan afgræns-
selskaber, der oprettes af selskabsdeltagere eller           ning vil lette stiftelsen af aktieselskaber, der oprettes
grupper af sådanne i forskellige medlemsstater, og           af selskabsdeltagere eller grupper af sådanne i forskel-
dermed vekselvirkningen mellem virksomhederne                lige medlemsstater, og dermed vekselvirkningen
inden for Fællesskabet. Til dette formål ville indfø-        mellem virksomhederne inden for Fællesskabet. En
relsen af det dualistiske system som blot en fakultativ      generel indførelse af det tostrengede system som en
mulighed ikke være tilstrækkelig, men det er tvært-          obligatorisk ordning er på nuværende tidspunkt ikke
imod nødvendigt at påtvinge alle aktieselskaberne            praktisk mulig, men aktieselskaber bør i hvert fald
denne struktur;                                              have almindelig adgang til som alternativ mulighed at
                                                             vælge et sådant system. Enstrengede systemer kan
                                                             derfor bibeholdes i det omfang de indeholder visse
                                                             elementer, der kan bringe deres funktioner i overens-
                                                             stemmelse med funktioner i selskaber med tostrengede
                                                             strukturer;
                                                             (•) EFT ur. L 26 af 31. 1. 1977, s. 1.
(') EFT nr. C 48 af 24. 4. 1970.                             (2) EFT nr. L 295 af 20. 10. 1978, s. 36.
O EFTnr. C 89 af 14. 7. 1970.                                O EFT nr. L 378 af 31. 12. 1982, s. 47.
 ---pagebreak--- Nr. C 240/4                                De Europæiske Fællesskabers Tidende                               9. 9. 83
                      OPRINDELIG TEKST                                             ÆNDRET TEKST
Lovgivningerne i visse medlemsstater            forudser    Lovgivningerne i visse medlemsstater indeholder be-
arbejdstagernes deltagelse i sammensætning af kontrol-      stemmelser om arbejdstagernes deltagelse i kontrol-
organet, hvorimod tilsvarende regler ikke findes i de       eller ledelsesorganet, hvorimod tilsvarende regler ikke
øvrige medlemsstater. Forskellighederne i lovgivnin-        findes i de øvrige medlemsstater. Der bør i samtlige
gerne på dette område bør afskaffes, så meget mere          medlemsstater indføres regler med henblik på at sikre
som de hindrer anvendelsen af fællesskabsforskrifter,       en sådan deltagelse, omend det i visse lande i første
der er nødvendige for at lette grænseoverskridende          omgang nødvendigvis må ske gennem et organ, der
foranstaltninger        vedrørende      virksomhedernes     repræsenterer selskabets ansatte eller via ordninger,
omstrukturering og vekselvirkning, særlig med hensyn        der fastsættes ved kollektive overenskomster. Forskel-
til iværksættelsen af traktatens artikel 220, der           lighederne i lovgivningerne på dette område bør
forudser internationale fusioner og forlæggelse af          afskaffes, så meget mere som de hindrer anvendelsen
selskabers hjemsted fra en stat til en anden. Vedrø-        af fællesskabsforskrifter, der er nødvendige for at lette
rende arbejdstagernes deltagelse i udnævnelsen eller        grænseoverskridende        foranstaltninger  vedrørende
tilbagekaldelsen af medlemmerne af kontrolorganet           virksomhedernes omstrukturering og vekselvirkning,
foreskriver direktivet ikke medlemsstaterne bestemte        særlig med hensyn til iværksættelsen af traktatens
regler, men overlader dem valget mellem flere lige-         artikel 220, der bl.a. forudser internationale fusioner
værdige systemer.                                           og forlæggelser af selskabers hjemsted fra en stat til
                                                            en anden. Vedrørende arbejdstagernes deltagelse fore-
                                                            skriver direktivet ikke medlemsstaterne bestemte
                                                            regler, men overlader dem valget mellem flere lige-
                                                            værdige systemer. Visse fælles principper er dog
                                                            nødvendige navnlig hvad angår valg af arbejdstager-
                                                            repræsentanter ;
                                                            virkningerne af dette direktivs bestemmelser vedrø-
                                                            rende organiseringen af selskabets ledelse og arbejds-
                                                            tagernes deltagelse skal tages op til vurdering, senest
                                                            fem år efter, at direktivets bestemmelser har været i
                                                            kraft. I forbindelse med denne vurdering skal man
                                                            undersøge spørgsmålet om, hvorvidt og i givet fald i
                                                            hvilket omfang en yderligere harmonisering er
                                                            ønskelig, herunder også spørgsmålet, om der generelt
                                                            bør indføres regler om lige repræsentation af hen-
                                                            holdsvis aktionærer og ansatte i selskabers kontrol-
                                                            eller ledelsesorganer. Bestemmelserne i dette direktiv
                                                            berører ikke bestemmelserne i direktiv            (*) om
                                                            information og høring af arbejdstagerne i virksom-
                                                            heder med kompleks, i særdeleshed multinational,
                                                            struktur;
 Medlemmerne af direktions- eller kontrolorganet skal       Uændret.
 underkastes særlige regler om erstatningsansvar, som
 forudser princippet om solidarisk hæftelse og
 omvendt bevisbyrde for spørgsmål om skyld, og som
 sikrer, at selskabets anlæggelse af erstatningssøgsmål
 ikke utilbørlig hindres;
 hvad angår forberedelsen og afholdelsen af general-         Uændret.
 forsamlingerne, skal aktionærerne beskyttes gennem
 ensartede garantier vedrørende formerne              for,
 indholdet af og fristerne for indkaldelse, retten til at
 deltage i og lade sig repræsentere på generalforsam-
 lingen,    skriftlig    eller  mundtlig    underretning,
 udøvelsen af stemmeret, de til beslutningernes vedta-
                                                              (') EFT nr. C 297 af 15. 11. 1980, s. 3.
 ---pagebreak--- 9. 9. 83                               De Europæiske Fællesskabers Tidende                                 Nr. C 240/5
                    OPRINDELIG TEKST                                                ÆNDRET TEKST
gelse fornødne flertal og endelig retsmidler mod ugyl-
dige eller anfægtelige beslutninger;
Visse af aktionærernes rettigheder skal kunne udøves
også af et mindretal blandt dem;
I selskabsdeltagernes og i tredjemands interesse skal        af hensyn til selskabsdeltagernes og tredjemands inter-
kontrollen rrifed årsregnskabet foretages af revisorer,      esser må der ligeledes indføres bestemmelser om
hvis uafhængighed sikres ved særlige garantier —             vedtagelse af årsregnskaberne og i særdeleshed regler
                                                             om revisorers uafhængighed og ansvar i forbindelse
                                                             med revisionen af sådanne regnskaber;
                                                             en række af dette direktivs bestemmelser må om nød-
                                                             vendigt — indtil en senere samordning finder sted —
                                                             fraviges i de tilfælde, hvor der er tale om et aktiesel-
                                                             skab i en koncern —
UDSTEDT FØLGENDE DIREKTIV:                                   Uændret.
                                                                                      KAPITEL I
                   Anvendelsesområde                                             Anvendelsesområde
                          Artikel 1                                                    Artikel 1
1. De forholdsregler vedrørende samordning, der               1. De forholdsregler vedrørende samordning, der
foreskrives af dette direktiv, gælder for de administra-     foreskrives af dette direktiv, gælder for de administra-
tivt eller ved lov fastsatte bestemmelser i medlemssta-       tivt eller ved lov fastsatte bestemmelser i medlemssta-
terne angående følgende selskabsformer:                       terne angående følgende selskabsformer:
— i Tyskland:           die Aktiengesellschaft,               — i Tyskland:            die Aktiengesellschaft,
— i Belgien:            la société anonyme/de naam-           — i Belgien:             de naamloze vennootschap/la
                        loze veennootschap,                                            société anonyme,
— i Frankrig:           la société anonyme,                   — i Danmark:             aktieselskabet,
— i Italien:             la societå per azioni,               — i Frankrig:            la société anonyme
— i Luxembourg: la société anonyme,                           — i Grækenland:          avravuun, cTawsia,
— i Nederlandene: de naamloze vennootschap.                   — i Irland:              the public company limited by
                                                                                       shares og the public company
                                                                                       limited by guarantee and
                                                                                       having a share capital,
                                                              — i Italien:             la societå per azioni,
                                                              — i Luxembourg:          la société anonyme,
                                                              — i Nederlandene: de naamloze vennootschap,
                                                              — i Det forenede
                                                                   Kongerige:          the public company limited by
                                                                                       shares og the public company
                                                                                       limited by guarantee and
                                                                                       having a share capital.
 2. Medlemsstaterne kan undlade at anvende dette               2. Medlemsstaterne kan undlade at anvende dette
 direktivs bestemmelser på de andelsselskaber, der             direktiv på kooperative selskaber, der er oprettet i en
 stiftes under en af de i det foregående stykke anførte        af de i stk. 1 anførte selskabsformer. I det omfang,
 selskabsformer.                                               medlemsstaterne ved deres lovgivning benytter sig af
                                                               denne mulighed, skal det pålægges disse selskaber at
                                                               anføre udtrykket »kooperativt selskab« på alle de i
                                                               artikel 4 i direktiv 68/151/EØF omhandlede doku-
                                                               menter.
 ---pagebreak---   Nr. C 240/6                               De Europæiske Fællesskabers Tidende                               9. 9. 83
                     OPRINDELIG TEKST                                              ÆNDRET TEKST
                         KAPITEL I                                                  KAPITEL II
                    Selskabets struktur                                         Selskabets struktur
                          Artikel 2                                                  Artikel 2
 1.    Medlemsstaterne organiserer selskabets struktur       1.    Medlemsstaterne fastsætter, at selskabet skal
 efter bestemmelserne i kapitel II og III i dette            organiseres efter det tostrengede system (direktions-
 direktiv, således at selskabet har mindst tre forskellige   organ og kontrolorgan) i overensstemmelse med
 organer:                                                   kapitel III. Medlemsstaterne kan imidlertid tillade et
 a) direktionsorganet, der har til opgave at lede og        selskab valget mellem enten at lade sig organisere
     repræsentere selskabet;                                efter et tostrenget system i overensstemmelse med
                                                            reglerne i kapitel III eller efter et enstrenget system
 b) kontrolorganet, der har til opgave at lede og
                                                             (med kun et ledelsesorgan) i overensstemmelse med
    repræsentere selskabet;
                                                            reglerne i kapitel IV.
 c) aktionærernes generalforsamling.
2.     De organiserer desuden udarbejdelsen af og           2.     Medlemsstaterne skal endvidere fastsætte regler
kontrollen med selskabets årsregnskab efter bestem-         for generalforsamlingen af selskabets aktionærer i
melserne i kapitel IV i dette direktiv.                     overensstemmelse med kapitel V og for revision af
                                                            årsregnskabet i overensstemmelse med kapitel VI.
                         KAPITEL II                                                KAPITEL III
                                                                          DET TOSTRENGEDE SYSTEM
                                                                                   Afdeling 1
          Direktionsorganet og kontrolorganet                          Direktionsorganet og kontrolorganet
                         Artikel 3                                                   Artikel 3
 1.    Medlemmerne af direktionsorganet udnævnes af         1. a) Selskabet skal ledes af et direktionsorgan under
kontrolorganet.                                                     et kontrolorgans tilsyn.
                                                                b) Medlemmerne af direktionsorganet udnævnes af
                                                                    kontrolorganet. Medlemmerne af det første
                                                                    direktionsorgan kan imidlertid udpeges i stiftel-
                                                                    sesoverenskomsten eller vedtægterne.
2.     Når     direktionsorganet     består    af    flere  2.     Når direktionsorganet består flere medlemmer,
medlemmer, udpeger kontrolorganet det medlem af             udpeger kontrolorganet det medlem af direktions-
direktionsorganet, som skal tage sig af personale-          organet, som primært er ansvarlig for personale-
spørgsmål og arbejdsforhold.                                spørgsmål og forholdet mellem selskabet og de
                                                            ansatte.
3.     Bestemmelserne i denne artikel berører ikke de       3.     Bestemmelserne i denne artikel berører ikke
nationale lovgivninger, efter hvilke der ikke kan fore-     national lovgivning, i henhold til hvilken udnævnelse
tages udnævnelse eller afskedigelse af et af medlem-        og afsættelse af et medlem af direktionsorganet ikke
merne af direktionsorganet mod flertallet af de             kan finde sted, når et flertal af de medlemmer af
medlemmer af kontrolorganet, der er udpeget af              kontrolorganet, der er udpegede af de ansatte,
arbejdstagerne eller af disses repræsentanter.              stemmer imod:
                         Artikel 4                                                   Artikel 4
1.     Medlemsstaternes lovgivninger fastlægger, i det      1.     I selskaber, der inden for Fællesskabet i
mindste for de selskaber, der beskæftiger 500 arbejds-      gennemsnit beskæftiger færre arbejdstagere end et
tagere og derover, udnævnelsen af medlemmerne af            antal, som i medlemsstaternes lovgivning højst kan
kontrolorganet efter bestemmelserne i stk. 2 eller 3.       fastsættes til 1 000, skal medlemmerne af kontrolor-
                                                            ganet udpeges af generalforsamlingen. Ved bereg-
                                                            ningen af dette antal, skal arbejdtagere, der er beskæf-
                                                            tiget i et selskabs datterselskaber, i henhold til den
                                                            lovgivning der gælder for den kontrollerende virk-
                                                            somhed og i overensstemmelse med artikel 1 i direktiv
 ---pagebreak--- 9. 9. 83                            De Europæiske Fællesskabers Tidende                                  Nr. C 240/7
                     OPRINDELIG TEKST                                            ÆNDRET TEKST
                                                           83/349/EØF betragtes som ansat i det pågældende
                                                          selskab.
2.     Med forbehold af bestemmelserne i de følgende       2.    For selskaber, der i gennemsnit beskæftiger et
afsnit, udpeges medlemmerne af kontrolorganet af           antal arbejdstagere på mindst det antal, der er fastsat i
generalforsamlingen.                                       overensstemmelse med stk. 1, skal medlemsstaterne
Mindst en tredjedel af kontrolorganets medlemmer           sikre arbejdstagernes medindflydelse ved udnævnelsen
udpeges af arbejdstagerne eller af disses repræsen-        af medlemmerne af kontrolorganet i overensstemmelse
tanter eller på forslag af arbejdstagerne eller af deres   med artikel 4b eller 4c. Medlemsstaterne kan imid-
repræsentanter.                                            lertid — i stedet for medarbejderindflydelse efter
                                                           reglerne i disse artikler — fastsætte, at arbejdsta-
Lovgivningerne i medlemsstaterne kan for udpeg-            gernes medindflydelse skal sikres gennem et organ,
ningen af en del af de medlemmer af kontrolorganet,        der repræsenterer selskabets ansatte, jf. artikel 4d,
som ikke udpeges efter bestemmelserne i det fore-          eller gennem ordninger, der er fastsat ved kollektive
gående afsnit, tillægge andre end generalforsamlingen      overenskomster, jf. artikel 4e. Medlemsstaterne skal
kompetence.                                                under alle omstændigheder sikre, at arbejdstagernes
                                                           medindflydelse ikke gennemtvinges i et selskab, hvor
                                                           et flertal af arbejdstagerne har udtalt sig imod en
                                                           sådan indflydelse.
3.     Medlemmerne af kontrolorganet udpeges af            3.     Den omstændighed, at gennemsnitsantallet af
dette. Dog kan generalforsamlingen eller repræsen-         selskabets arbejdstagere overstiger eller kommer ned
tanterne for arbejdstagerne rejse indsigelse mod           under det i overensstemmelse med stk. 1 fastsatte
udpegningen af en foreslået kandidat med den               antal, er ikke til hinder for, at henholdsvis stk. 1 eller,
begrundelse, at han er uegnet til at udføre sin funk-      stk. 2 fortsat anvendes, medmindre gennemsnitsan-
tion, eller fordi kontrolorganets sammensætning ved        tallet af arbejdstagere har været over eller under dette
hans udnævnelse ville mangle ligevægt under hensyn-         antal i mere end to på hinanden følgende år.
tagen til selskabets, aktionærernes eller arbejdsta-
gernes interesser. I så tilfælde må udnævnelsen kun
foretages, efter at indsigelsen er blevet erklæret
ubegrundet af et uafhængigt offentligretligt organ.
 4.    I de selskaber, der beskæftiger et antal arbejds-   4.     Medlemmerne af det første kontrolorgan kan
 tagere, som er mindre end det, der er foreskrevet i       udpeges i stiftelsesoverenskomsten eller vedtægterne.
 overensstemmelse med bestemmelserne i stk. 1,
 udpeges kontrolorganets medlemmer af generalfor-
 samlingen.
 5.    Medlemmerne af de første direktions- eller          Udgået (men se artikel 4, stk. 4, ovenfor).
 kontrolorganer kan udpeges i vedtægterne eller i stif-                             Artikel 4a
 telsesoverenskomsten.
 (Se artikel 4, stk. 2, ovenfor).                          Medlemsstaterne kan — som undtagelse fra artikel 4,
                                                           stk. 1, artikel 4b, stk. 1 og artikel 4c, stk. 1 — i deres
                                                           lovgivning fastsætte, at op til en tredjedel af medlem-
                                                           merne af kontrolorganet kan udpeges efter andre
                                                           regler end dem, der er fastsat i ovennævnte artikler.
                                                            Dog gælder det, at dersom artikel 4b, stk. 1, finder
                                                            anvendelse, skal det deri foreskrevne mindstekrav med
                                                            hensyn til arbejdstagerrepræsentation overholdes,
                                                            medmindre det i artikel 4, stk. 2, sidste punktum,
                                                            nævnte forhold gør sig gældende.
                                                                                   Afdeling 2
                                                            Arbejdstagernes medindflydelse ved udnævnelsen af
                                                                         medlemmer af kontrolorganet
                                                                                    Artikel 4b
 (Se artikel 4, stk. 2, ovenfor).                            1.   Medlemmerne af kontrolorganet udpeges for
                                                            højst to tredjedeles vedkommende af generalforsam-
 ---pagebreak--- Nr. C 240/8                           De Europæiske Fællesskabers Tidende                                9. 9. 83
                     OPRINDELIG TEKST                                         ÆNDRET TEKST
                                                       Ungen og for mindst en tredjedels vedkommende af
                                                       arbejdstagerne, der dog højst må udpege halvdelen.
                                                       2.     Dersom arbejdstagerne udpeger halvdelen af
                                                       medlemmerne af kontrolorganet, skal afstemnings-
                                                       reglerne i det pågældende organ sikre, at de af gene-
                                                       ralforsamlingen valgte medlemmer om fornødent kan
                                                       træffe afgørelse.
                                                                                Artikel 4c
(Se artikel 4, stk. 3 ovenfor).                        1.     Kontrolorganet udpeger sine medlemmer ved
                                                      selvsupplering. Dog kan generalforsamlingen eller et
                                                      af denne nedsat aktionærudvalg eller endelig arbejds-
                                                       tagerrepræsentanterne rejse indsigelse mod udpeg-
                                                      ningen af en foreslået kandidat med den begrundelse,
                                                      .at han er uegnet til at udføre sin funktion, eller fordi
                                                      kontrolorganet under hensyntagen til selskabets,
                                                       aktionærernes eller arbejdstagernes interesser ved hans
                                                      udnævnelse ikke ville være sammensat på behørig vis.
                                                       I så tilfælde må udnævnelsen kun foretages, efter at
                                                      indsigelsen er blevet erklæret ubegrundet af et
                                                       uafhængigt, offentligretligt organ.
                                                                               Afdeling 3
                                                       Arbejdstagernes medindflydelse via selskabets arbejds-
                                                                           tagerrepræsentation
                                                                                Artikel 4d
                                                       1.     Arbejdstagerrepræsentationen      har over for
                                                       selskabets direktionsorgan ret til regelmæssigt at blive
                                                       holdt underrettet om og blive konsulteret om selska-
                                                       bets ledelse, situation, dets udvikling og fremtidsud-
                                                       sigter, dets konkurrencestilling, kreditsituation og
                                                       investeringsplaner. Arbejdstagerrepræsentationen har
                                                       tillige ret til at modtage samme oplysninger som dem,
                                                       medlemmerne af kontrolorganet har krav på i
                                                       henhold til artikel 11.
                                                       2.     Arbejdstagerrepræsentationen skal derudover i
                                                       de i artikel 12, stk. 1, nævnte tilfælde, konsulteres, før
                                                       kontrolorganet tager stilling til spørgsmålet om
                                                       godkendelse. Følger kontrolorganet ikke den afgivne
                                                       udtalelse, skal det meddele arbejdstagerrepræsenta-
                                                       tionen begrundelsen herfor. Det kan i lovgivningen,
                                                       stiftelsesoverenskomsten eller vedtægterne fastsættes,
                                                       at også andre beslutninger skal være omfattet af
                                                       konsultationspligten.
                                                        3.    Bestemmelserne i artikel 10a, stk. 2, andet og
                                                       tredje punktum, finder tilsvarende anvendelse på
                                                       medlemmer af arbejdstagerrepræsentationen.
                                                        4.    Arbejdstagerrepræsentationen holder regelmæs-
                                                        sigt møde, under alle omstændigheder umiddelbart
                                                       inden hvert møde i kontrolorganet, og modtager til
                                                        sine forhandlinger alle skriftlige dokumenter og oplys-
                                                        ninger vedrørende dagsordenen for mødet i kontrolor-
                                                        ganet. Efter ønske fra arbejdstagerrepræsentationen
 ---pagebreak--- 9. 9. 83                De Europæiske Fællesskabers Tidende                                Nr. G 240/9
         OPRINDELIG TEKST                                             ÆNDRET TEKST
                                               overværes dens møder af formanden for kontrol-
                                               organet, dennes stedfortræder eller et medlem af direk-
                                               tionsorganet.
                                                                      Afdeling 4
                                              Arbejdstagernes medindflydelse via ordninger, der er
                                                         fastsat ved kollektive overenskomster
                                                                       Artikel 4e
                                               1.    Arbejdstagernes medindflydelse skal reguleres i
                                              henhold til kollektive overenskomster indgået mellem
                                              selskabet eller en organisation repræsenterende
                                               selskabet og organisationer, der repræsenterer sel-
                                               skabets arbejdstagere.
                                               2.    Kollektive overenskomster indgået i medfør af
                                               stk. 1 skal respektere bestemmelserne i denne afdeling
                                               og bestemmelserne i artikel 4 og som et minimum
                                               sikre arbejdstagernes medindflydelse i kontrolorganet
                                               i overenstemmelse med artikel 4f eller arbejdstager-
                                               repræsentanten overensstemmelse med artikel 4g.
                                                                        Artikel 4f
                                                1.    Medlemmerne af kontrolorganet udpeges i over-
                                               ensstemmelse med artikel 4b eller 4c.
                                               2.    Artiklerne 5 til 21 finder anvendelse.
                                                                        Artikel 4g
                                                1.   Arbejdstagerrepræsentanterne      har over for
                                               selskabets direktionsorgan ret til regelmæssigt at blive
                                                holdt underrettet om og blive konsulteret om sel-
                                                skabets ledelse, situation, dets udvikling og fremtids-
                                                udsigter, dets konkurrencestilling, kreditsituation og
                                                investeringsplaner. De har tillige ret til at modtage
                                                samme oplysninger som dem, medlemmerne af kon-
                                                trolorganet har krav på i henhold til artikel 11.
                                                2.    I de i artikel 12, stk. 1, nævnte tilfælde skal
                                                lovgivningen eller de i medfør af artikel 4e, indgåede
                                                kollektive overenskomster desuden sikre, at arbejds-
                                                tagerrepræsentanterne konsulteres, før kontrolorganet
                                                tager stilling til spørgsmålet om godkendelse. Følger
                                                kontrolorganet ikke den afgivne udtalelse, skal det
                                                meddele arbejdstagerrepræsentanterne begrundelsen
                                                herfor. Det kan i lovgivningen, stiftelsesoverenskom-
                                                sten eller vedtægterne fastsættes, at også andre beslut-
                                                ninger skal være omfattet af denne konsultationspligt.
                                                 3.   Bestemmelserne i artikel 10a, stk. 2, andet og
                                                tredje punktum, finder anvendelse på arbejdstager-
                                                 repræsentanter, som i henhold til stk. 1 og 2 modtager
                                                 oplysninger af fortrolig karakter.
                                                 4.   Artikel 4d, stk. 4, finder anvendelse på arbejds-
                                                 tagerrepræsentanterne.
 ---pagebreak--- Nr. C 240/10                           De Europæiske Fællesskabers Tidende                               9.9.83
                   OPRINDELIG TEKST                                         ÆNDRET TEKST
                                                                              Artikel 4h
                                                       1.     Medlemsstaterne fastsætter regler om, at dersom
                                                       der ikke er indgået kollektive overenskomster i over-
                                                       ensstemmelse med artikel 4e inden udløbet af en
                                                       periode på højst ét år efter udløbet af den i artikel 64,
                                                       stk. 2, nævnte frist, skal arbejdstagernes medindfly-
                                                       delse sikres i overensstemmelse med artikel 4b, 4c
                                                       eller 4d.
                                                       2.     Medlemsstaterne fastsætter endvidere regler om,
                                                       at dersom en kollektiv overenskomst, der er indgået i
                                                       overensstemmelse med artikel 4e, udløber, og der ikke
                                                       inden for en periode på et år indgåes en ny overens-
                                                       komst, skal arbejdstagernes medindflydelse sikres i
                                                       overensstemmelse med artikel 4b, 4c eller 4d.
                                                                             Afdeling 5
                                                       Principper for udpegningen af arbejdstagerrepræsen-
                                                                                 tanter
                                                                              Artikel 4i
                                                        I det omfang, hvor arbejdstagerne deltager i udpeg-
                                                       ningen af medlemmerne af kontrolorganet, hvad enten
                                                       dette sker i overensstemmelse med artikel 4b eller 4c
                                                        eller gennem selskabets arbejdstagerrepræsentation i
                                                        overensstemmelse med artikel 4d eller gennem kollek-
                                                        tive overenskomster i overensstemmelse med artikel
                                                        4e, skal medlemsstaterne sikre iagttagelse af følgende
                                                        principper:
                                                        a) medlemmerne af kontrolorganet eller arbejdstager-
                                                            repræsentanterne vælges efter forholdstalsvalg-
                                                            måden, der sikrer minoritetsbeskyttelse;
                                                        b) alle arbejdstagere skal have adgang til at deltage i
                                                            valgene;
                                                        c) valgene finder sted ved hemmelig afstemning;
                                                        d) ytringsfrihed må garanteres.
                                                                               Afdeling 6
                                                             Medlemmer af direktions- og kontrolorganerne
                        Artikel 5                                               Artikel 5
1.    Kun fysiske personer kan være medlemmer af         Uændret.
direktionsorganet.
2.    Såfremt medlemsstaternes lovgivninger tillader,
at juridiske personer kan være medlemmer af kontrol-
organet, må de udpege en fast repræsentant, som er
underkastet de samme betingelser og forpligtelser,
som hvis han personligt var medlem af kontrol-
 organet, uden at dette dog begrænser ansvaret for
 den juridiske person, som han repræsenterer.
                        Artikel 6                                               Artikel 6
 Ingen kan samtidig være medlem af direktionsorganet     Uændret.
 og medlem af kontrolorganet.
 ---pagebreak--- 9.9.83                               De Europæiske Fællesskabers Tidende                                Nr. C 240/11
                    OPRINDELIG TEKST                                                ÆNDRET TEKST
                         Artikel 7                                                     Artikel 7
Medlemmerne af direktionsorganet eller af kontrolor-         1.     Medlemmerne af kontrolorganet udnævnes for
ganet kan kun udnævnes for en bestemt periode, som           en bestemt periode, som ikke må overstige seks år.
ikke kan overstige seks år. Genudnævnelse kan finde          Genudnævnelse skal kunne finde sted.
sted.
                                                             2.     I selskaber, der i gennemsnit beskæftiger et antal
                                                             arbejdstagere på mindst det antal, der er fastsat i over-
                                                             ensstemmelse med artikel 4, stk. 1, udnævnes medlem-
                                                             merne af direktionsorganet for en bestemt periode,
                                                             der ikke må overstige seks år. Genudnævnelse skal
                                                             kunne finde sted.
                         Artikel 8                                                     Artikel 8
Direktions- og kontrolorganerne må ikke fastsætte            Direktions- og kontrolorganerne må ikke fastsætte
vederlagene til deres egne medlemmer.                        vederlagene til deres egne medlemmer. Vederlagene
                                                             til medlemmerne af kontrolorganet må ikke fastsættes
                                                             af direktionsorganet.
                         Artikel 9                                                     Artikel 9
1.     Medlemmerne af direktionsorganet må ikke i et         1.     Uændret.
andet foretagende udøve nogen lønnet eller ulønnet
virksomhed for egen eller tredjemands regning uden
kontrolorganets tilladelse.
2.     Generalforsamlingen skal årligt underrettes om        2.      Generalforsamlingen     skal underrettes om de
de meddelte tilladelser.                                     meddelte tilladelser.
3.     En fysisk person må ikke være medlem af                3.     Inden en fysisk person kan udnævnes til medlem
kontrolorganet i mere end ti selskaber.                      af kontrolorganet skal de organer eller personer, som
                                                             har kompetence til at foretage eller modsætte sig en
                                                              sådan udnævnelse, have underretning om, i hvilket
                                                              omfang den pågældende udøver lønnet eller ulønnet
                                                             virksomhed i et andet foretagende for egen eller
                                                              tredjemands regning.
                         Artikel 10                                                    Artikel 10
 1.    Enhver aftale, i hvilken selskabet er deltager, og     1.     Uændret,
som direkte eller blot indirekte berører et af direk-
tions- eller kontrolorganets medlemmers interesser,
skal i det mindste godkendes af kontrolorganet.
2.     Når et medlem af direktions- eller kontrolor-          2.       Når et medlem af direktions- eller kontrolor-
ganet erfarer, at de i stk. 1 udkrævede betingelser er        ganet bliver bekendt med, at der foreligger omstæn-
 opfyldt, skal han underrette disse to organer herom.         digheder af den i stk. 1 nævnte art, skal han under-
 Det pågældende medlem må hverken deltage i direk-            rette begge organer herom. Det berørte medlem har
 tionsorganets forhandlinger vedrørende den pågæl-            ret til at blive hørt, men må hverken deltage, når
 dende aftale eller i kontrolorganets forhandlinger           direktionsorganet forhandler om eller træffer beslut-
 vedrørende meddelelsen af den i stk. 1 omhandlede            ning om den pågældende aftale, eller når kontrolor-
 tilladelse.                                                   ganet træffer beslutning om, hvorvidt der kan
                                                               meddeles den i stk. 1 omhandlede tilladelse.
 3.     Generalforsamlingen skal hvert år underrettes          3.      Generalforsamlingen skal underrettes om de
 om de efter stk. 1 meddelte tilladelser.                      efter stk. 1 meddelte tilladelser.
 4.     Det kan over for tredjemand kun gøres                  4.     Uændret,
 gældende, at der ikke forelå tilladelse fra kontrol-
 organet, eller at den beslutning, hvormed tilladelsen
 blev givet, var ulovlig, hvis selskabet beviser, at tredje-
 ---pagebreak--- Nr. C 240/12                              De Europæiske Fællesskabers Tidende                               9. 9. 83
                        OPRINDELIG TEKST                                       ÆNDRET TEKST
mand var vidende om, at der ikke forelå tilladelse,
eller at beslutningen var ulovlig, eller efter omstæn-
dighederne ikke kunne være uvidende herom.
                                                                                Artikel 10a
                                                          1.    Ethvert medlem af direktions- og kontrolorganet
                                                          skal have samme rettigheder og pligter som andre
                                                          medlemmer af samme organ, uden at dette dog er til
                                                          hinder for fastsættelsen af bestemmelser, hvorefter
                                                          visse af disse organers funktioner kan delegeres til
                                                          enkelte medlemmer af organerne.
                                                          2.     Medlemmerne af direktions- og kontrolorganet
                                                          skal udføre deres funktioner i selskabets interesse
                                                          under hensyntagen til aktionærernes og arbejdstager-
                                                          nes interesser. Medlemmerne har tavshedspligt med
                                                          hensyn til oplysninger af fortrolig art vedrørende
                                                          selskabet. Tavshedspligten gælder også, efter at de
                                                          pågældende er ophørt med deres hverv.
                                                                                Afdeling 7
                                                          Information af kontrolorganet samt godkendelser, der
                                                                        skal meddeles af dette organ
                            Artikel 11                                           Artikel 11
1.    Direktionsorganet skal mindst hver tredje            1.    Direktionsorganet skal mindst hver tredje
måned tilstille kontrolorganet en rapport om selska-      måned tilstille kontrolorganet en skriftlig rapport om
bets forretningsmæssige tilstand.                         selskabets forretningsmæssige tilstand.
2.    Direktionsorganet skal senest tre måneder efter     2.     Direktionsorganet skal senest fem måneder efter
afslutningen af hvert regnskabsår forelægge kontrol-       afslutningen af hvert regnskabsår forelægge kontrol-
organet udkastene til årsregnskabet samt årsberet-        organet udkastene til årsregnskabet samt årsberet-
ningen i overensstemmelse med artiklerne 2 og 43 i        ningen i overensstemmelse med artikel 2 og 46 i
direktiv . . . af . . .                                   direktiv 78/660/EØF.
3.    Kontrolorganet kan til enhver tid afkræve direk-     3.     Kontrolorganet er berettiget til til enhver tid af
tionsorganet en særlig beretning om selskabets forret-     direktionsorganet at forlange forelagt en særlig rede-
ninger eller om visse af disse forretninger.               gørelse om selskabets forretninger eller om visse af
                                                           disse forretninger.
4.    Kontrolorganet eller en tredjedel af medlem-         4.     Kontrolorganet er berettiget til at foretage eller
merne heraf har ret til fra direktionsorganet at           lade foranstalte alle nødvendige undersøgelser. Det
forlange alle fornødne oplysninger og dokumenter           kan, dersom mindst en tredjedel af dets medlemmer
forelagt og at foretage alle nødvendige kontrolforan-      fremsætter anmodning herom, af direktionsorganet
staltninger. Udøvelsen af disse beføjelser kan af          forlange udleveret alle de for udøvelsen af dets
kontrolorganet delegeres til et eller flere af dets        kontrol fornødne oplysninger og dokumenter.
medlemmer eller til en eller flere sagkyndige.
5.    Hvert medlem af kontrolorganet kan gøre sig          5.    Uændret.
bekendt med samtlige beretninger, dokumenter og
oplysninger, som gives kontrolorganet af direktions-
organet.
 ---pagebreak--- 9. 9. 83                              De Europæiske Fællesskabers Tidende                              Nr. G 240/13
                     OPRINDELIG   TEKST                                           ÆNDRET TEKST
                        Artikel 12                                                  Artikel 12
1.    Kontrolorganets godkendelse skal indhentes til         1.     Uændret.
direktionsorganets beslutninger vedrørende:
a) lukning eller flytning af virksomheden eller større
    dele af virksomheden,
b) betydelige indskrænkninger        eller udvidelser af
    virksomhedens aktivitet,
c) betydelige ændringer af virksomhedens organisa-
    tion.
d) etablering af et varigt samarbejde med andre virk-
    somheder eller et sådant samarbejdes ophør.
                                                             2.      Det kan i loven, stiftelsesoverenskomsten eller
                                                             vedtægterne fastsættes, at også andre dispositioner er
                                                             betinget af kontrolorganets godkendelse.
3.     Over for tredjemand finder bestemmelserne i           3.     Uændret.
artikel 10, stk. 4, anvendelse.
                                                                                  Afdeling 8
                                                             Afsættelse af medlemmer af direktions- og kontrol-
                                                                                     organet
                         Artikel 13                                                 Artikel 13
1.     Medlemmerne af direktionsorganet kan afske-           1.     Uændret.
diges af kontrolorganet.
2.     Medlemmerne af kontrolorganet kan til enhver          2.     Medlemmerne af kontrolorganet kan til enhver
tid afskediges af de samme organer eller af de samme         tid afsættes af de samme organer eller af de samme
personer, som har udnævnt dem og efter den samme             personer, som har udnævnt dem og efter den samme
fremgangsmåde. Dog kan medlemmerne af kontrol-               fremgangsmåde. Dog kan medlemmerne af kontrol-
organet, der udnævnes af dette efter bestemmelserne i        organet, der udnævnes af dette efter bestemmelserne i
artikel 4, stk. 3, kun afsættes, når vægtige grunde          artikel 4c, kun afsættes, når vægtige grunde taler
taler herfor, ved en retsafgørelse på begæring af            herfor, ved en retsafgørelse på begæring af kontrol-
kontrolorganet, af generalforsamlingen eller af repræ-       organet, af generalforsamlingen eller af repræsentan-
sentanterne for arbejdstagerne.                              terne for arbejdstagerne.
                                                                                  Afdeling 9
                                                                                Erstatningsansvar
                        Artikel 14                                                  Artikel 14
1.     Lovgivningerne i medlemsstaterne bestemmer            1.      Der skal i medlemsstaternes lovgivning fast-
det erstatningsansvar, der påhviler medlemmerne af           sættes regler vedrørende erstatningsansvaret for
direktions- eller kontrolorganerne i det mindste for         medlemmerne af direktions- eller kontrolorganerne
erstatning for skader, som selskabet lider på grund af       med henblik på erstatning af det tab, der påføres
uforsvarlige tilsidesættelser af loven eller af vedtæg-      selskabet som følge af overtrædelse af lovgivningen,
terne, såvel som på grund af anden uforsvarlig adfærd        stiftelsesoverenskomsten eller vedtægterne eller på
begået af medlemmerne af disse organer under ud-             grund af andet retsstridigt forhold, begået af medlem-
førelsen af deres hverv.                                     merne af disse organer under udførelsen af deres
                                                             hverv.
2.     Der påhviler hvert af medlemmerne af det              2.     Uændret.
pågældende organ solidarisk og ubegrænset ansvar.
Et medlem er dog fri for ansvar, dersom han godtgør,
at der ikke påhviler ham personligt nogen skyld.
 ---pagebreak--- Nr. C 240/14                               De Europæiske Fællesskabers Tidende                              9.9.83
                      OPRINDELIG TEKST                                            ÆNDRET TEKST
3.      Bestemmelserne i de foregående stykker finder      3.     Uændret.
anvendelse, selv når organets medlemmer har fordelt
dettes beføjelser mellem sig.
4.      Kontrolorganets godkendelse udelukker ikke         4.     Uændret.
erstatningsansvar for medlemmerne af direktions-
organet.
5.      Generalforsamlingens decharge, instruktion eller   5.     Uændret.
tilladelse udelukker ej heller erstatningsansvar for
medlemmerne af direktions- og kontrolorganet.
                          Artikel 15                                               Artikel 15
1.      Selskabets erstatningssøgsmål, der støttes på      1.     Uændret.
bestemmelserne i artikel 14, kan anlægges, dersom
generalforsamlingen træffer beslutning herom.
2.      Det kan hverken i loven eller vedtægterne fast-    2.     Det kan hverken i lovgivningen, stiftelsesover-
sættes, at der til vedtagelsen af en sådan beslutning      enskomsten eller vedtægterne fastsættes, at der til
kræves større stemmeflerhed end absolut flertal af de      vedtagelsen af en sådan beslutning kræves større
af de tilstedeværende eller repræsenterede aktionærer      stemmeflerhed end absolut flertal af de af de til-
afgivne stemmer.                                           stedeværende eller repræsenterede aktionærer afgivne
                                                           stemmer.
                          Artikel 16                                                Artikel 16
Selskabets erstatningssøgsmål, der støttes på bestem-      1.     Selskabets erstatningssøgsmål, der støttes på
melserne i artikel 14, skal ligeledes kunne anlægges af    bestemmelserne i artikel 14, skal ligeledes kunne
en eller flere aktionærer:                                 anlægges på selskabets vegne og i dettes navn af en
                                                           eller flere aktionærer:
a) hvis aktier, beregnet efter deres pålydende værdi       a) hvis aktier, beregnet efter deres pålydende værdi,
     eller efter deres bogførte parikurs, udgør et beløb,      eller, ved aktier uden pålydende værdi, hvis regn-
     som medlemsstaterne ikke må fastsætte højere end          skabsmæssige værdi af medlemsstaterne ikke må
     5 % af den tegnede kapital,                               fastsættes til højere end 5 % af den tegnede
     eller                                                     kapital;
b) hvis aktier, beregnet efter deres pålydende værdi       b) hvis aktier, beregnet efter deres pålydende værdi,
     eller efter deres bogførte parikurs, udgør et beløb,      eller, ved aktier uden pålydende værdi, hvis regn-
     som medlemsstaterne ikke må fastsætte højere end          skabsmæssige værdi udgør et beløb, som medlems-
     100 000 regningsenheder. Ved omregning til                staterne ikke må fastsætte højere end 100 000
     indenlandsk valuta kan dette beløb kun variere            ECU. Ved omregning til indenlandsk valuta kan
     inden for en højeste grænse af 10 °/o opad.               dette beløb kun variere inden for en højeste
                                                               grænse af 10 % opad.
                                                            2.    Dersom retten ikke giver medhold i det i stk. 1
                                                            nævnte erstatningssøgsmål, kan den pålægge de
                                                            pågældende aktionærer personligt helt eller delvis at
                                                            udrede sagens omkostninger, hvis den finder dette
                                                            berettiget.
                          Artikel 17                                                Artikel 17
Iværksættelse af selskabets erstatningssøgsmål, der         1.      Iværksættelse af selskabets erstatningssøgsmål,
støttes på bestemmelserne i artikel 14, må hverken i        der støttes på bestemmelserne i artikel 14, må hverken
 loven eller vedtægterne eller ved aftale gøres betinget    i loven, stiftelsesoverenskomsten, vedtægterne eller
 af                                                         ved aftale gøres betinget af
 a) forudgående vedtagelse på generalforsamlingen           a) forudgående vedtagelse på generalforsamlingen
     eller i et andet selskabsorgan, eller                     eller i et andet selskabsorgan, eller
 b) forudgående retsafgørelse, der tager stilling til det   b) forudgående retsafgørelse, der tager stilling til det
     retsstridige forhold, som medlemmer af direktions-        retsstridige forhold, som medlemmer af direktions-
 ---pagebreak--- 9.9.83                                De Europæiske Fællesskabers Tidende                                Nr. C 240/15
                     OPRINDELIG TEKST                                               ÆNDRET TEKST
    eller kontrolorganerne har gjort sig skyldigt i,            eller kontrolorganerne har gjort sig skyldige i,
    såvel som til afskedigelse og udskiftning af disse.         såvel som til afsættelse og udskiftning af disse.
                                                             2.    Bestemmelserne i det foregående stykke berører
                                                             ikke medlemsstaternes beføjelse til i deres lovgivning
                                                             at fastsætte, at det i artikel 16 nævnte søgsmål ikke
                                                             kan anlægges, før der er indhentet tilladelse hertil fra
                                                             en domstol. Domstolen kan nægte at give denne tilla-
                                                             delse, hvis søgsmålet forekommer den åbenbart
                                                             ubegrundet.
                        Artikel 18                                                   Artikel 18
 1.    Selskabets afkald på retten til at anlægge erstat-    1.    Uændret.
ningssøgsmål, der støttes på bestemmelserne i artikel
14, kan ikke udledes af den blotte kendsgerning!
a) at generalforsamlingen har godkendt regnskabet
    for det regnskabsår, i hvilket de skadegørende
    handlinger er indtrådt,
    eller
b) at generalforsamlingen har givet medlemmerne af
    direktions- eller kontrolorganerne decharge for
    dette regnskabsår.
2.     Et sådant afkald er i det mindste betinget af:        2.     Et sådant afkald er betinget af:
a) at de skadegørende handlinger allerede er blevet          a) at de skadegørende handlinger allerede er blevet
    begået;                                                     begået;
b) generalforsamlingens        udtrykkelige   vedtagelse;    b) generalforsamlingens        udtrykkelige   vedtagelse;
    denne vedtagelse berører ikke den ret, som efter             denne vedtagelse berører ikke den ret, som efter
    artikel 16 er tillagt en eller flere aktionærer, der         artikel 16 er tillagt en eller flere aktionærer, der
    opfylder betingelserne i denne artikel, såfremt de           opfylder betingelserne i denne artikel, såfremt de
    har stemt imod denne vedtagelse eller har fremsat            har stemt imod denne vedtagelse eller har fremsat
    en indsigelse herimod til protokollen.                      en indsigelse herimod til protokollen.
3.     Bestemmelserne i denne artikel gælder for             3.     Uændret.
ethvert forlig vedrørende erstatningssøgsmålet, der
indgås mellem selskabet og det medlem, som har
været draget til ansvar.
                        Artikel 19                                                   Artikel 19
1.     Selskabets erstatningssøgsmål, der støttes på         Bestemmelserne i artikel 14 til 18 berører ikke det
bestemmelserne i artikel 14, kan ligeledes anlægges af       personlige ansvar, som medlemmer af selskabets
en af selskabets kreditorer, som ikke kan opnå beta-         organer har over for de enkelte aktionærer og over
ling af dette.                                               for tredjemand i henhold til de i medlemsstaterne
                                                             gældende privatretlige regler.
2.     Det i artikel 18 omhandlede afkald og forlig er
uden virkning for det i det foregående stykke omtalte
søgsmål fra en kreditor.
                         Artikel 20                                                   Artikel 20
 1.    Medlemsstaternes lovgivning bestemmer det              Udgår.
erstatningsansvar, der påhviler medlemmerne af direk-
tions- eller kontrolorganerne for erstatning af tab, der
lides personligt af en aktionær eller en tredjemand på
grund af uforsvarlige tilsidesættelser af loven eller af
vedtægterne, såvel som på grund af en anden ufor-
 ---pagebreak--- Nr. C 240/16                             De Europæiske Fællesskabers Tidende                              9. 9. 83
                   OPRINDELIG TEKST                                             ÆNDRET TEKST
svarlig adfærd begået af medlemmerne          af  disse
organer under udførelsen af deres hverv.
2.    Bestemmelserne i artikel 14, stk. 2 til 5, finder
anvendelse.
                       Artikel 21                                                 Artikel 21
Fristen for anlæggelse af de i artiklerne 14, 19 og 20   Fristen for anlæggelse af det i artikel 14 hjemlede
hjemlede erstatningssøgsmål må ikke være under tre       erstatningssøgsmål må ikke være under tre år, at
år, at regne fra den skadegørende handling, eller hvis   regne fra den skadegørende handling, eller, hvis den
den er blevet hemmeligholdt, fra dens afsløring.         er blevet hemmeligholdt fra dens afsløring.
                                                                                 KAPITEL IV
                                                                       DET ENSTRENGEDE SYSTEM
                                                                                 Afdeling 1
                                                                               Ledelsesorganet
                                                                                 Artikel 21a
                                                         1. a) Selskabet skal ledes af de medlemmer af et
                                                                ledelsesorgan, der har direktørstatus, under
                                                                tilsyn af de medlemmer af dette organ, der ikke
                                                                har direktørstatus. Antallet af medlemmer uden
                                                                direktørstatus skal være deleligt med tre og
                                                                større end antallet af medlemmer med direktør-
                                                                status,
                                                             b) De medlemmer af ledelsesorganet, der har
                                                                direktørstatus, skal udnævnes af de medlemmer,
                                                                der ikke har direktørstatus, om nødvendigt ved
                                                                flertalsafgørelse. De medlemmer af det første
                                                                 ledelsesorgan, der har direktørstatus, kan imid-
                                                                 lertid udpeges i stiftelsesoverenskomsten eller
                                                                vedtægterne.
                                                         2.     Når ledelsesorganet har flere medlemmer med
                                                         direktørstatus, udpeger de medlemmer, der ikke har
                                                         direktørstatus, om nødvendigt ved flertalsafgørelse,
                                                          det medlem med direktørstatus, som specielt er
                                                          ansvarlig for personalespørgsmål og forholdet mellem
                                                          selskabet og de ansatte.
                                                          3.    Bestemmelserne i denne artikel berører ikke
                                                          national lovgivning, i henhold til hvilken udnævnelse
                                                          og afsættelse af et medlem af ledelsesorganet ikke kan
                                                          finde sted, når et flertal af de medlemmer af ledelses-
                                                          organet, der er udpeget af de ansatte, stemmer imod.
                                                                                  Artikel 21b
                                                          1.    I selskaber, der indenfor Fællesskabet i
                                                          gennemsnit beskæftiger færre arbejdstagere end et
                                                          antal, som i medlemsstaternes lovgivning højst kan
                                                          fastsættes til 1 000, skal de medlemmer, der ikke har
 ---pagebreak--- 9.9.83                De Europæiske Fællesskabers Tidende                               Nr. C 240/17
       OPRINDELIG TEKST                                             ÆNDRET TEKST
                                             direktørstatus, udpeges af generalforsamlingen. Ved
                                             beregningen af dette antal skal arbejdstagere, der er
                                             beskæftiget i et selskabs datterselskaber, jf. artikel 1 i
                                             direktiv 83/349/EØF, betragtes som ansat i det
                                             pågældende selskab.
                                             2. For selskaber, der i gennemsnit beskæftiger et
                                             antal arbejdstagere på mindst det antal, der er fastsat i
                                             overensstemmelse med stk. 1, skal medlemsstaterne
                                             sikre arbejdstagernes medinflydelse ved udnævnelsen i
                                             overensstemmelse med artikel 2 Id af de medlemmer
                                             af ledelsesorganet, der ikke har direktørstatus.
                                             Medlemsstaterne kan imidlertid — i stedet for med-
                                             arbejderindflydelse efter reglerne i denne artikel —
                                             fastsætte, at arbejdstagernes medindflydelse skal sikres
                                             gennem et organ, der repræsenterer selskabets ansatte,
                                             jf. artikel 2le, eller gennem ordninger, der er fastsat
                                             ved kollektive overenskomster, jf. artikel 2lf.
                                             Medlemsstaterne skal under alle omstændigheder
                                             sikre, at arbejdstagernes medindflydelse ikke gennem-
                                             tvinges i et selskab, hvor et flertal af arbejdstagerne
                                             har udtalt sig imod en sådan medindflydelse.
                                             3. Den omstændighed, at gennemsnitsantallet af
                                             selskabets arbejdstagere overstiger eller kommer ned
                                             under det i overensstemmelse med stk. 1 fastsatte
                                             antal, er ikke til hinder for, at henholdsvis stk. 1 eller
                                             stk. 2 fortsat anvendes, medmindre gennemsnitsan-
                                             tallet af arbejdstagere har været over eller under dette
                                             antal i mere end to på hinanden følgende regnskabsår.
                                             4. De medlemmer af det første ledelsesorgan, der
                                             ikke har direktørstatus, kan udpeges i stiftelsesover-
                                             enskomsten eller vedtægterne.
                                                                     Artikel 21c
                                              Medlemsstaterne kan — som undtagelse fra artikel
                                              21b, stk. 1, og artikel 2Id — i deres lovgivning fast-
                                              sætte, at op til en tredjedel af medlemmerne af ledel-
                                              sesorganet kan udpeges efter andre regler end dem,
                                              der er fastsat i ovennævnte artikler. Dog gælder det,
                                              at dersom artikel 2id finder anvendelse, skal de deri
                                              foreskrevne mindstekrav med hensyn til arbejdstager-
                                              repræsentation overholdes, medmindre det i artikel
                                              21b, stk. 2, sidste punktum, nævnte forhold gør sig
                                              gældende.
                                                                     Afdeling 2
                                              Arbejdstagernes medindflydelse ved udnævnelsen af de
                                              medlemmer af ledelsesorganet, der ikke har direktør-
                                                                        status
                                                                     Artikel 2ld
                                               1. De medlemmer af ledelsesorganet, der ikke har
                                              direktørstatus, udpeges for højst to tredjedeles
                                              vedkommende af generalforsamlingen og for mindst
                                               en tredjedels vedkommende af selskabets arbejds-
                                               tagere, der højst må udpege halvdelen.
 ---pagebreak--- Nr. C 240/18                  De Europæiske Fællesskabers Tidende                               9. 9. 83
             OPRINDELIG TEKST                                         ÆNDRET TEKST
                                              2.     Dersom arbejdstagerne udpeger halvdelen af de
                                              medlemmer af ledelsesorganet, der ikke har direktør-
                                              status, skal afstemningsreglerne for dette organ sikre,
                                              at de medlemmer uden direktørstatus, der er valgt af
                                              generalforsamlingen, om fornødent kan træffe afgø-
                                              relse.
                                                                      Afdeling 3
                                              Arbejdstagernes medindflydelse via selskabets arbejds-
                                                                  tagerrepræsentation
                                                                       Artikel 21e
                                              1.     Arbejdstagerrepræsentationen      har over for
                                              selskabets ledelsesorgan ret til regelmæssigt at blive
                                              holdt underrettet om og blive konsulteret om selska-
                                              bets ledelse, situation, dets udvikling og fremtidsud-
                                              sigter, dets konkurrencestilling, kreditsituation og
                                              investeringsplaner. Arbejdstagerrepræsentationen har
                                              tillige ret til at modtage samme oplysninger som dem,
                                              de medlemmer af ledelsesorganet, der ikke har direk-
                                              tørstatus, har krav på i henhold til artikel 2Ir.
                                              2.     Arbejdstagerrepræsentationen skal derudover i
                                              de i artikel 2Is, stk. 1, nævnte tilfælde konsulteres, før
                                              ledelsesorganet tager stilling til spørgsmålet om
                                              godkendelse. Følger ledelsesorganet ikke den afgivne
                                              udtalelse, skal det meddele arbejdstagerrepræsenta-
                                              tionen begrundelsen herfor. Det kan i lovgivningen,
                                              stiftelsesoverenskomsten eller vedtægterne fastsættes,
                                              at også andre beslutninger skal være omfattet af
                                              konsultationspligten.
                                              3.     Bestemmelserne i artikel 21q, stk. 2, andet og
                                              tredje punktum, finder anvendelse på medlemmer af
                                              arbejdstagerrepræsentationen.
                                              4.     Arbejdstagerrepræsentationen holder regelmæs-
                                              sigt møde, i hvert fald umiddelbart inden hvert møde i
                                              ledelsesorganet, og modtager til sine forhandlinger alle
                                              skriftlige dokumenter og oplysninger vedrørende
                                              dagsordenen for mødet i ledelsesorganet. Efter ønske
                                              fra arbejdstagerrepræsentationen overværes dens
                                              møder af formanden for ledelsesorganet, dennes sted-
                                              fortræder eller et medlem af ledelsesorganet, der har
                                              direktørstatus.
                                                                      Afdeling 4
                                              Arbejdstagernes medindflydelse via ordninger, der er
                                                         fastsat ved kollektive overenskomster
                                                                       Artikel 21£
                                               1.    Arbejdstagernes medinflydelse skal reguleres i
                                              henhold til kollektive overenskomster, indgået mellem
                                               selskabet eller en organisation, der repræsenterer
                                               selskabet, og organisationer, der repræsenterer selska-
                                               bets arbejdstagere.
 ---pagebreak--- 9.9.83                De Europæiske Fællesskabers Tidende                                Nr. C 240/19
       OPRINDELIG TEKST                                            ÆNDRET TEKST
                                             2.    Kollektive overenskomster indgået i medfør af
                                             stk. 1 skal respektere bestemmelserne i denne afdeling
                                             og bestemmelserne i artikel 26j og som et minimum
                                             sikre enten arbejdstagernes medindflydelse i ledelses-
                                             organet i overensstemmelse med artikel 21g eller
                                             arbejdstagerrepræsentation i overensstemmelse med
                                             artikel 2ih.
                                                                     Artikel 21g
                                             1.    De medlemmer af ledelsesorganet, der ikke har
                                             direktørstatus, udpeges i overensstemmelse med
                                             artikel 2Id.
                                             2.    Artikelerne 21 j til 2 lu finder anvendelse.
                                                                    Artikel 2 ih
                                             1.    Arbejdstagerrepræsentanterne har over for sel-
                                             skabets ledelsesorgan ret til regelmæssigt at blive holdt
                                             underrettet om og blive konsulteret om selskabets
                                             ledelse, situation, dets udvikling og fremtidsudsigter,
                                             dets konkurrencestilling, kreditsituation og investe-
                                             ringsplaner.
                                             De har tillige ret til at modtage samme oplysninger
                                             som dem, de medlemmer af ledelsesorganet, der ikke
                                             har direktørstatus, har krav på i henhold til artikel
                                             2 Ir.
                                             2.    I de i artikel 2Is omhandlede tilfælde skal
                                             lovgivningen eller de i medfør af artikel 2lf indgåede
                                             kollektive overenskomster desuden sikre, at arbejds-
                                             tagerrepræsentanterne konsulteres, før ledelsesorganet
                                             tager stilling til spørgsmålet om godkendelse. Følger
                                             ledelsesorganet ikke de afgivne udtalelser, skal det
                                             meddele arbejdstagerrepræsentanterne begrundelsen
                                             herfor. Det kan i lovgivningen, stiftelsesoverenskom-
                                             sten eller vedtægterne fastsættes, at også andre beslut-
                                             ninger skal være omfattet af denne konsultationspligt.
                                              3.    Bestemmelserne i artikel 21q, stk. 2, andet og
                                             tredje punktum, finder anvendelse på arbejdstager-
                                             repræsentanter, som i henhold til stk. 1 og 2 modtager
                                              oplysninger af fortrolig karakter.
                                              4.    Artikel 21e, stk. 4, finder anvendelse på arbejds-
                                              tagerrepræsentanterne.
                                                                     Artikel 2 li
                                              1.    Medlemsstaterne fastsætter regler om, at dersom
                                              der ikke er indgået kollektive overenskomster i over-
                                              ensstemmelse med artikel 21f inden udløbet af en
                                              periode på højst ét år efter udløbet af den i artikel 64,
                                              stk. 2, nævnte frist, skal arbejdstagernes medindfly-
                                              delse sikres i overensstemmelse med artikel 2Id eller
                                              21e.
                                              2.    Medlemsstaterne fastsætter endvidere regler om,
                                              at dersom en kollektiv overenskomst, der er indgået i
                                              overensstemmelse med artikel 2lf udløber, og der
 ---pagebreak--- Nr. C 240/20                    De Europæiske Fællesskabers Tidende                               9. 9. 83
             OPRINDELIG TEKST .                                        ÆNDRET TEKST
                                                ikke inden for en periode på ét år indgås en ny over-
                                                enskomst, skal arbejdstagernes medindflydelse sikres i
                                                overensstemmelse med artikel 2Id eller 2le.
                                                                        Afdeling 5
                                                Principper for udpegningen af arbejdstagerrepræsen-
                                                                            tanter
                                                                         Artikel 21 j
                                                I det omfang, hvor arbejdstagerne deltager i udpeg-
                                                ningen af de medlemmer af ledelsesorganet, der ikke
                                                har direktørstatus, hvad enten dette sker i overens-
                                                stemmelse med artikel 2Id, gennem arbejdstagerre-
                                                præsentation i overensstemmelse med artikel 2 l e eller
                                                gennem kollektive overenskomstordninger i overens-
                                                stemmelse med artikel 2lf, skal medlemsstaterne sikre
                                                iagttagelsen af følgende principper:
                                                a) medlemmerne af ledelsesorganet eller arbejdstager-
                                                    repræsentanterne vælges efter forholdstalsvalg-
                                                    måden, der sikrer minoritetsbeskyttelse;
                                                b) alle arbejdstagere skal have adgang til at deltage i
                                                    valgene;
                                                c) valgene finder sted ved hemmelig afstemning;
                                                d) ytringsfrihed må garanteres.
                                                                        Afdeling 6
                                                              Medlemmer af ledelsesorganet
                                                                        Artikel    2lk
                                                1.     Kun fysiske personer kan udpeges til at være
                                                medlem af ledelsesorganet med direktørstatus.
                                                2.     Såfremt medlemsstaternes lovgivninger tillader,
                                                at juridiske personer kan være medlemmer af ledelses-
                                                organet uden direktørstatus, må disse juridiske
                                                personer udpege en fast repræsentant, som er under-
                                                kastet de samme betingelser og forpligtelser, som hvis
                                                han personligt var medlem af ledelsesorganet, uden at
                                                dette dog begrænser ansvaret for den juridiske person,
                                                som han repræsenterer.
                                                                         Artikel 211
                                                 Intet medlem af ledelsesorganet kan i dette organ
                                                samtidig varetage et hverv som medlem med direktør-
                                                 status og et hverv som medlem uden direktørstatus.
                                                                        Artikel  21m
                                                1.     De medlemmer af ledelsesorganet, der ikke har
                                                direktørstatus, udnævnes for en bestemt periode, som
                                                ikke må overstige seks år. Genudnævnelse skal kunne
                                                finde sted.
                                                2.     I selskaber, der i gennemsnit beskæftiger et antal
                                                arbejdstagere på mindst det antal, der er fastsat i over-
 ---pagebreak--- 9. 9. 83                De Europæiske Fællesskabers Tidende                                 Nr. C 240/21
         OPRINDELIG TEKST                                            ÆNDRET TEKST
                                               ensstemmelse med artikel 21b, stk. 1, udnævnes de
                                               medlemmer af ledelsesorganet, der har direktørstatus,
                                               for en bestemt periode, der ikke må overstige seks år.
                                               Genudnævnelse skal kunne finde sted.
                                                                       Artikel 2 In
                                               Medlemmer af ledelsesorganet — hvad enten de har
                                               direktørstatus eller ej — - m å ikke fastsætte vederla-
                                               gene til sig selv. Vederlagene til de medlemmer af
                                               ledelsesorganet, der ikke har direktørstatus, må ikke
                                               fastsættes af de medlemmer af ledelsesorganet, der har
                                               direktørstatus.
                                                                       Artikel 2 lo
                                               1.     De medlemmer af ledelsesorganet, der har direk-
                                               tørstatus, må ikke i et andet foretagende udøve nogen
                                               lønnet eller ulønnet virksomhed for egen eller tredje-
                                               mands regning uden tilladelse fra de medlemmer, der
                                               ikke har direktørstatus.
                                               2.     Generalforsamlingen     skal underrettes om de
                                               meddelte tilladelser.
                                               3.     Inden en fysisk person kan udnævnes til medlem
                                               af ledelsesorganet uden direktørstatus, skal de organer
                                               eller personer, som har kompetence til at foretage
                                               udnævnelser, have underretning om, i hvilket omfang
                                               den pågældende udøver lønnet eller ulønnet virk-
                                               somhed i et andet foretagende for egen eller tredje-
                                               mands regning.
                                                                       Artikel 2 lp
                                                1.    Enhver aftale, i hvilken selskabet er deltager, og
                                               som direkte eller blot indirekte berører et af ledelses-
                                               organets medlemmers interesser, hvad enten den
                                               pågældende har direktørstatus eller ej, skal i det
                                               mindste godkendes af de medlemmer af ledelses-
                                               organet, der ikke har direktørstatus.
                                                2.    Når et medlem af ledelsesorganet, med eller
                                               uden direktørstatus, bliver bekendt med, at der fore-
                                               ligger omstændigheder af den i stk. 1 nævnte art, skal
                                                han underrette ledelsesorganet herom. Det berørte
                                                medlem har ret til at blive hørt, men må hverken
                                                deltage, når de medlemmer af ledelsesorganet, der har
                                                direktørstatus, forhandler om eller træffer beslutning
                                                om den pågældende aftale, eller når de medlemmer af
                                                ledelsesorganet, der ikke har direktørstatus, træffer
                                                beslutning om, hvorvidt der kan meddeles den i stk. 1
                                                omhandlede tilladelse.
                                                3.     Generalforsamlingen skal underrettes om de
                                                efter stk. 1 meddelte tilladelser.
                                                4.     Tredjemand kan ikke mødes med den indsigelse,
                                                at der ikke forelå tilladelse fra ledelsesorganet, eller at
                                                den beslutning, hvorved tilladelsen blev givet, var
                                                ulovlig, medmindre selskabet beviser, at tredjemand
                                                var vidende om, at der ikke forelå tilladelse, eller at
 ---pagebreak--- Nr. C 240/22                  De Europæiske Fællesskabers Tidende                               9.9.83
             OPRINDELIG TEKST                                        ÆNDRET TEKST
                                              beslutningen var ulovlig, eller at han efter omstændig-
                                              hederne ikke kunne være uvidende herom.
                                                                      Artikel 21q
                                              1.     De medlemmer af ledelsesorganet, der har direk-
                                              tørstatus, skal alle have samme rettigheder og pligter,
                                              uden at dette dog er til hinder for fastsættelsen af
                                              bestemmelser, hvorefter visse af dette organs funk-
                                              tioner kan delegeres til dets enkelte medlemmer.
                                              Dette gælder også for de medlemmer, der ikke har
                                              direktørstatus.
                                              2.     Medlemmerne af ledelsesorganet skal udføre
                                              deres funktioner i selskabets interesse under hensyn-
                                              tagen til aktionærernes og arbejdstagernes interesser.
                                              Medlemmerne har tavshedspligt med hensyn til oplys-
                                              ninger af fortrolig art vedrørende selskabet. Tavsheds-
                                              pligten gælder også, efter at de pågældende er ophørt
                                              med deres hverv.
                                                                     Afdeling 7
                                              Information af de medlemmer af ledelsesorganet, der
                                              ikke har direktørstatus, samt godkendelser, der skal
                                                            meddeles af disse medlemmer
                                                                      Artikel 21r
                                              1.     De medlemmer af ledelsesorganet, der har direk-
                                              tørstatus, skal mindst hver tredje måned tilstille de
                                              medlemmer af ledelsesorganet, der ikke har direktør-
                                              status, en skriftlig redegørelse om selskabets forret-
                                              ninger.
                                              2.     De medlemmer af ledelsesorganet, der har direk-
                                              tørstatus, skal senest fem måneder efter afslutningen
                                              af hvert regnskabsår forelægge de medlemmer, der
                                              ikke har direktørstatus, udkastene til årsregnskabet og
                                              årsberetningen i overensstemmelse med artikel 2 og 46
                                              i direktiv 78/660/EØF.
                                              3.     De medlemmer af ledelsesorganet, der ikke har
                                              direktørstatus, er berettiget til til enhver tid af de
                                              medlemmer, der har direktørstatus, at forlange fore-
                                              lagt en særlig redegørelse om selskabets forretninger
                                               eller om visse af disse forretninger.
                                               4.    De medlemmer af ledelsesorganet, der ikke har
                                               direktørstatus, er berettiget til at foretage eller lade
                                               foranstalte alle nødvendige undersøgelser. De kan,
                                               dersom mindst en tredjedel af dem fremsætter anmod-
                                               ning herom, af de medlemmer, der har direktørstatus,
                                               forlange udleveret alle de for udøvelsen af deres
                                               kontrol fornødne oplysninger og dokumenter.
                                               5.    Ethvert af de medlemmer af ledelsesorganet, der
                                               ikke har direktørstatus, har ret til at gøre sig bekendt
                                               med alle sådanne beretninger, dokumenter og oplys-
                                               ninger, som et andet medlem uden direktørstatus har
                                               modtaget fra de medlemmer, der har direktørstatus.
 ---pagebreak--- 9. 9. 83                             De Europæiske Fællesskabers Tidende                                Nr. C 240/23
                   OPRINDELIG TEKST                                                 ÆNDRET TEKST
                                                                                      Artikel 21s
                                                            1.      Ledelsesorganet må ikke kunne uddelegere befø-
                                                            jelserne til at træffe beslutninger om følgende dispo-
                                                            sitioner:
                                                            a) lukning eller flytning af virksomheden eller større
                                                                 dele af virksomheden,
                                                            b) betydelige indskrænkninger eller udvidelser af virk-
                                                                 somhedens aktivitet,
                                                            c) betydelige ændringer af virksomhedens organisa-
                                                                 tion,
                                                            d) etablering af et varigt samarbejde med andre virk-
                                                                 somheder eller afslutning af et sådant samarbejde.
                                                            2.      Der kan i loven, stiftelsesoverenskomsten eller
                                                            vedtægterne fastsættes forbud mod at uddelegere
                                                            beføjelserne til at træffe beslutning om andre disposi-
                                                            tioner.
                                                            3.      I forholdet til tredjemand finder bestemmelserne
                                                            i artikel 2lp, stk. 4, anvendelse.
                                                                                     Afdeling 8
                                                                    Afsættelse af medlemmer af ledelsesorganet
                                                                                      Artikel 21t
                                                             1.     De medlemmer af ledelsesorganet, der har direk-
                                                             tørstatus, kan afsættes af de medlemmer, der ikke har
                                                             direktørstatus ved en flertalsbeslutning.
                                                             2.     De medlemmer af ledelsesorganet, der ikke har
                                                             direktørstatus, kan til enhver tid afsættes af de
                                                             organer eller de personer, som har udpeget dem,
                                                             under anvendelse af samme fremgangsmåde.
                                                                                      Afdeling 9
                                                                                   Erstatningsansvar
                                                                                      Artikel 21u
                                                             Bestemmelserne i artiklerne 14 til 21 finder anven-
                                                             delse på ledelsesorganets medlemmer, hvad enten disse
                                                             har direktørstatus eller ej.
                       KAPITEL III                                                     KAPITEL V
                GENERALFORSAMLING                                             GENERALFORSAMLING
                        Artikel 22                                                     Artikel 22
1.     Generalforsamlingen skal indkaldes mindst én           1.     Uændret.
gang om året.
2.     Den kan i alt fald af direktionsorganet indkaldes     2.     Den kan til enhver tid indkaldes af direktions-
til enhver tid.                                              organet eller af de medlemmer af ledelsesorganet, som
                                                             har direktørstatus.
                        Artikel 23                                                     Artikel 23
1.     Indkaldelsen af generalforsamlingen Og fastsæt-        1.    Indkaldelsen af generalforsamlingen og fastsæt-
telsen af dagsordenen skal også kunne begæres over           telsen af dagsordenen skal også kunne begæres over
 ---pagebreak---  Nr. C 240/24                               De Europæiske Fællesskabers Tidende                                  9. 9. 83
                     OPRINDELIG TEKST                                               ÆNDRET TEKST
for selskabet af en eller flere aktionærer, der opfylder    for selskabet af en eller flere aktionærer, der opfylder
de i artikel 16 fastsatte betingelser.                      de i artikel 16, stk. 1, fastsatte betingelser.
2.     Hvis den i overensstemmelse med stk. 1 frem-         2.     Uændret.
satte begæring ikke imødekommes inden for en frist
af en måned, skal den kompetente domstol selv kunne
træffe bestemmelse om indkaldelsen af generalforsam-
lingen eller give de aktionærer, som har fremsat
begæring herom, eller en af dem befuldmægtiget
person, tilladelse til at gøre det.
                         Artikel 24                                                  Artikel 24
1.     Lovgivningerne i medlemsstaterne kan bestem-            a) Lovgivningerne i medlemsstaterne kan bestem-
me, at indkaldelsen af generalforsamlingen i et                    me, at indkaldelsen af generalforsamlingen i et
selskab, hvis aktier alle lyder på navn, kan foregå ved            selskab, hvis aktier alle lyder på navn, kan ske
anbefalet brev. I alle de øvrige tilfælde sker indkal-             på enhver måde, som gør det muligt efterføl-
delsen ved en offentliggørelse, i det mindste i den for            gende at kontrollere, at indkaldelsen er sendt til
selskabet efter direktiv nr. 68/151/EØF af 9. marts                alle aktionærer, og som sikrer, at den nøjagtige
1968, artikel 3, stk. 4, bestemte nationale tidende.               dato herfor kan fastslås.
                                                               b) I alle øvrige tilfælde sker indkaldelsen ved en
                                                                   offentliggørelse i det mindste i den efter artikel
                                                                   3, stk. 4, i direktiv 68/151/EØF, bestemte
                                                                   nationale tidende.
2.     Indkaldelsen skal      i det   mindste  indeholde    2. a) til c) uændrede;
følgende angivelser:
a) selskabets navn og hjemsted;
b) tid og sted for generalforsamlingen;
c) generalforsamlingens art (ordinær, ekstraordinær
    eller særlig);
d) i påkommende tilfælde de i vedtægterne for delta-           d) i påkommende tilfælde de i stiftelsesoverens-
    gelse i generalforsamlingen og udøvelsen af stem-              komsten eller vedtægterne foreskrevne formali-
    meretten foreskrevne formaliteter;                             teter for deltagelse i generalforsamlingen og
                                                                   udøvelse af stemmeretten;
e) i påkommende tilfælde de vedtægtsbestemmelser,              e) eventuelle bestemmelser i stiftelsesoverenskom-
    der begrænser valget af de befuldmægtigede for                 sten eller vedtægterne, der begrænser valget af
    aktionæren til bestemte kategorier af personer;                de befuldmægtigede for aktionæren til bestemte
                                                                   kategorier af personer;
f) dagsordenen                                                 f) og g) uændret.
g) forslagene til hvert emne på dagsordenen.
3.     Fristen mellem datoen for udsendelsen af den         3.      Første indkaldelse til den første generalforsam-
første indkaldelse ved anbefalet brev og tidspunktet        ling, jf. stk. 1, litra a), eller første offentliggørelse af
for afholdelse af den første generalforsamling skal         indkaldelsen, jf. stk. 1, litra b), skal ske med et varsel
være mindst to uger; fristen mellem datoen for den          på mindst 21 dage.
første offentliggørelse af indkaldelsen og tidspunktet
for afholdelse af den første generalforsamling skal
være mindst én måned.
                         Artikel 25                                                  Artikel 25
1.     Optagelsen af et eller flere nye emner på dags-      1.    Optagelsen af et eller flere nye emner på dags-
ordenen for en generalforsamling, som allerede er           ordenen for en generalforsamling, som allerede er
indkaldt, skal kunne begæres af en eller flere aktio-       indkaldt, skal kunne begæres af en eller flere aktio-
nærer, der opfylder de i artikel 16 fastsatte betin-        nærer, der opfylder de i artikel 16, stk. 1, fastsatte
gelser.                                                     betingelser.
 ---pagebreak--- 9. 9. 83                             De Europæiske Fællesskabers Tidende                               Nr. C 240/25
                      OPRINDELIG TEKST                                             ÆNDRET TEKST
2.     Begæringerne om optagelse af nye emner på             2.    Begæringer om optagelse af nye emner på dags-
dagsordenen skal sendes til selskabet inden for en           ordenen skal sendes til selskabet inden for en frist på
frist af fem dage efter udsendelsen af den første           syv dage fra datoen for udsendelsen af den første
indkaldelse til generalforsamlingen ved anbefalet           indkaldelse til generalforsamlingen, som omhandlet i
brev, eller senest ti dage efter den første offentlig-      artikel 24, stk. 1, litra a), eller fra datoen for den
gørelse af indkaldelsen til generalforsamlingen.            første offentliggørelse af indkaldelsen til generalfor-
                                                            samlingen i overensstemmelse med artikel 24, stk. 1,
                                                            litra b).
3.     De emner, der er begæret optaget på dagsor-          3.     De emner, der i overensstemmelse med stk. 2 er
denen i overensstemmelse med det foregående stykke,         begæret optaget på dagsordenen, skal meddeles eller
skal meddeles eller offentliggøres i de samme former        offentliggøres på samme måde som indkaldelsen og
som indkaldelsen og senest fem henholdsvis ti dage          senest syv dage før generalforsamlingens afholdelse.
før tidspunktet for generalforsamlingens afholdelse.
                          Artikel 26                                                 Artikel 26
Enhver aktionær, der har opfyldt de i loven eller i         Enhver aktionær, der har opfyldt de i loven, i stiftel-
vedtægterne foreskrevne formaliteter, er berettiget til     sesoverenskomsten eller i vedtægterne foreskrevne
at deltage i generalforsamlingen.                           formaliteter, er berettiget til at deltage i generalfor-
                                                            samlingen.
                          Artikel 27                                                 Artikel 27
 1.    Enhver aktionær er berettiget til at lade sig        1.     Uændret.
repræsentere på generalforsamlingen.
2.     Vedtægterne kan begrænse valget af befuldmæg-        2.      Stiftelsesoverenskomsten eller vedtægterne kan
tigede til en eller flere bestemte kategorier af            begrænse valget af befuldmægtigede kan begrænse
personer. Enhver aktionær skal dog kunne udpege en          valget af befuldmægtigede til en eller flere bestemte
anden aktionær som befuldmægtiget.                          kategorier af personer. Enhver aktionær skal dog
                                                            kunne udpege en anden aktionær som befuldmæg-
                                                            tiget.
                                                            3.     Fuldmagten skal være skriftlig og skal afleveres
3.     Fuldmagten skal være skriftlig og skal afleveres     til selskabet og opbevares af dette i mindst tre år fra
til selskabet og opbevares af dette i mindst tre år.        datoen for generalforsamlingens afholdelse.
                          Artikel 28                                                 Artikel 28
1.     Hvis nogen offentligt tilbyder at indhente aktio-    1.      Hvis den nationale lovgigning tillader, at nogen
nærernes fuldmagt og at udpege disses befuldmægti-          offentligt opfordrer aktionærerne til at give fuldmagt
gede, finder artikel 27 og følgende bestemmelser            og tilbyder at udpege befuldmægtigede for disse aktio-
anvendelse:                                                 nærer, finder artikel 27 og nærværende artikel anven-
                                                            delse:
 a) fuldmagten gives kun for én generalforsamling;          a) til g) uændrede.
     den gælder dog for en anden generalforsamling
     med den samme dagsorden;
 b) fuldmagten kan kaldes tilbage;
 c) alle de aktionærer, hvis navn og bopæl er bekendt,
     skal skriftligt anmodes om at give fuldmagt;
 d) opfordringen til at give fuldmagt skal i det mindste
     indeholde følgende angivelser:
     aa) dagsordenen for generalforsamlingen
     bb) forslagene til hvert emne på dagsordenen;
     cc) meddelse om, at de i artikel 30 nævnte doku-
          menter er til rådighed for den aktionær, der
          anmoder herom;
     dd) opfordring til at give instrukser for udøvelsen
          af stemmeretten vedrørende hvert enkelt emne
          på dagsordenen;
 ---pagebreak--- Nr. C 240/26                                 De Europæiske Fællesskabers Tidende                                9. 9. 83
                     OPRINDELIG    TEKST                                           ÆNDRET TEKST
    ee) meddelelse om, efter hvilke retningslinjer den
         befuldmægtigede vil udøve sin stemmeret i
         mangel af instrukser fra aktionæren:
e) stemmeretten skal udøver efter aktionærernes
    instrukser eller, hvis sådanne ikke foreligger, efter
    de retningslinjer, der er meddelt aktionæren;
f) dog kan den befuldmægtigede fravige aktionærens
    instrukser eller de retningslinjer, som er meddelt
    denne, på grund af omstændigheder, som var
    ukendt ved udsendelsen af instrukserne eller ved
    afsendelsen af opfordringen til at give fuldmagt,
    og når man ellers ville risikere at bringe denne
    aktionærs interesser i fare;
g) når stemmeretten er blevet udøvet i strid med
    aktionærens instrukser eller de til denne meddelte
    retningslinjer, skal den befuldmægtigede straks
    underrette aktionæren herom og begrunde dette.
2.     Bestemmelserne i det foregående stykke finder         2.     Uændret.
tilsvarende anvendelse i tilfælde af, at selskabet
opfordrer aktionæren til at give fuldmagt og udpeger
hans befuldmægtigede.
                          Artikel 29                                                Artikel 29
For hver generalforsamling udfærdiges der før enhver         Uændret.
forhandling en deltagerfortegnelse. Denne skal i det
mindste indeholde følgende angivelser:
a) de tilstedeværende aktionærers navn og bopæl;             a) uændret.
b) navnet på og bopælen for de repræsenterede                b) uændret.
    aktionærer og deres befuldmægtigede;
c) antal, klasse, pålydende værdi eller den bogførte         c) antal, klasse og pålydende værdi eller, i mangel af
    parikurs, samt stemmeretten vedrørende de aktier,            pålydende værdi, den bogførte parikurs, samt antal
    som tilhører hver tilstedeværende eller repræsen-            stemmer for de aktier, som tilhører hver tilstede-
    teret aktionær.                                              værende eller repræsenteret aktionær.
                          Artikel 30                                                Artikel 30
 1.    Dokumenterne vedrørende årsregnskabet i over-         1.     Senest fra datoen for udsendelsen eller offentlig-
ensstemmelse med direktiv . . . af . . . (*) artikel 2, stk. gørelsen af indkaldelsen til den generalforsamling,
 1, såvel som beretningen fra de personer, der har til       hvor der skal tages stilling til årsregnskabet og træffes
opgave at kontrollere regnskaberne (nærværende               beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af
direktivs artikel 60) skal stå til rådighed for enhver       tab, eller hvor der — såfremt generalforsamlingen
aktionær senest fra det tidspunkt at regne, hvor der         ikke har beføjelse til at vedtage årsregnskabet —
sker udsendelse eller offentliggørelse af indkaldelsen       alene skal træffes beslutning om anvendelse af over-
til den generalforsamling, der skal drøfte eller træffe      skud eller dækning af tab, skal enhver aktionær have
beslutning om årsregnskabet og om anvendelsen af             adgang til årsregnskabet, jf. artikel 2, stk. 1, i direktiv
regnskabsårets overskud.                                     78/660/EØF, forslaget til anvendelse af overskud eller
                                                             dækning af tab, såfremt disse oplysninger ikke
                                                             fremgår af årsregnskabet, årsberetningen, jf. artikel 46
                                                             i direktiv 78/660/EØF, samt den i artikel 58, stk. 2,
                                                             omhandlede revisionspåetegning. Enhver aktionær
                                                             skal efter anmodning gratis kunne få udleveret en
                                                             kopi af disse dokumenter. Fra samme dato skal den i
                                                             nærværende direktivs artikel 60 omhandlede beretning
                                                             fra de personer, der er ansvarlige for revisionen af
                                                             regnskaberne, fremlægges på selskabets hjemsted og
                                                             på det sted, hvor generalforsamlingen skal afholdes,
(') EFT nr. C 7 af 28. 1. 1972
 ---pagebreak--- 9. 9. 83                             De Europæiske Fællesskabers Tidende                              Nr. C 240/27
                     OPRINDELIG TEKST                                              ÆNDRET TEKST
                                                            således at enhver aktionær, der måtte ønske det, kan
                                                            gøre sig bekendt med inholdet heri.
2.     Stk. 1 finder tilsvarende anvendelse på de           2.     Stk. 1, først og andet punktum, finder tilsva-
kontrakter, der kræver generalforsamlingens godken-         rende anvendelse på de kontrakter, der kræver gene-
selse, når den indkaldte generalforsamling skal udtale      ralforsamlingens godkendelse, når den indkaldte
sig herom.                                                  generalforsamling skal udtale sig herom.
                          Artikel 31                                                 Artikel 31
1.     Enhver aktionær, som fremsætter anmodning            1.     Uændret.
herom, har ret til at få pålidelige oplysninger om
selskabets anliggender, såfremt disse er nødvendige
for en saglig vurdering af de emner, som er sat på
dagsordenen.
2.     Direktionsorganet har pligt til at give disse        2.      Direktionsorganet eller de medlemmer af ledel-
oplysninger.                                                sesorganet, der har direktørstatus, har pligt til at give
                                                            disse oplysninger.
3.     Meddelelsen af en oplysning må kun nægtes,           3.     Meddelelsen af oplysninger kan kun nægtes,
hvis den                                                    såfremt
a) indebærer risiko for at påføre selskabet en ikke         a) en sådan meddelelse ville være til betydelig skade
    ubetydelig skade; eller                                     for selskabet, eller
b) er uforenelig med en lovmæssig tavshedspligt.            b) selskabet i henhold til loven har tavshedspligt med
                                                                hensyn til de pågældende oplysninger.
4.     Tvister vedrørende det beretigede i at nægte en      4.      Uændret.
oplysning henhører under domstolene.
                          Artikel 32                                                 Artikel 32
 1.    Generalforsamlingen kan ikke træffe beslut-          1.     Uændret.
ninger om emner, som ikke er optaget på dagsor-
denen.
 2.    Stk. 1 finder ikke anvendelse, når alle aktionæ-     2.      Uændret.
 rerne er til stede eller repræsenteret på generalforsam-
 lingen, og når ingen aktionær til protokollen frem-
 sætter nogen indvending mod beslutningen.
 3.    Ejheller behøver medlemsstaterne at anvende          3.     Medlemsstaterne kan endvidere fastsætte, at stk.
 stk. 1 på beslutninger om følgende emner:                  1 ikke finder anvendelse på beslutninger om følgende
                                                            emner:
a) afskedigelse af medlemmerne af direktions- eller         a) udgår
    kontrolorganerne, såvel som af personer, der skal
    revidere regnskaberne, såfremt der træffes beslut-
    ning om deres nybesættelse på den samme general-
    forsamling;
b) anlæggelsen af erstatningssager mod medlemmer            b) anlæggelsen af erstatningssager på selskabets vegne
    af direktions- eller kontrolorganerne, såfremt              mod medlemmer af ledelses-, direktions- og
    årsregnskabet er gjort til genstand for drøftelse           kontrolorganerne, såfremt årsregnskabet er gjort
    eller beslutning på den samme generalforsamling;            til genstand for drøftelse eller beslutning på den
                                                                samme generalforsamling;
c) indkaldelsen af en ny generalforsamling.                 c) uændret.
                         Artikel 33                                                  Artikel 33
1.    Aktionærens stemmeret står i forhold til den          1.     Uændret.
andel i den tegnede kapital, der repræsenteres af
aktionæren.
 ---pagebreak---  Nr. C 240/28                                De Europæiske Fællesskabers Tidende                               9. 9. 83
                      OPRINDELIG   TEKST                                            ÆNDRET TEKST
2.     Uanset bestemmelserne i stk. 1 kan medlemssta-        2.    Uanset bestemmelserne i stk. 1 kan medlemssta-
ternes lovgivninger tillade, at der i vedtægterne fast-      terne lovgivninger tillade, at der i stiftelsesoverens-
sættes :                                                     komsten eller i vedtægterne fastsættes:
a) en begrænsning eller en udelukkelse af stemme-            a) uændret
    retten for aktier, der tillægges særlige rettigheder;
b) en begrænsning af antallet af stemmer for aktier,         b) uændret
    der tilhører den samme aktionær, såfremt denrte
    begrænsning i det mindste gælder for alle aktio-
    nærer af samme klasse.
3.    I intet tilfælde kan stemmeretten udøves, så           3.     Aktionærer, der på datoen for generalforsamlin-
længe den af selskabet forlangte indbetaling ikke har        gens afholdelse ikke har foretaget indbetaling, efter at
fundet sted.                                                 selskabet har fremsat anmodning herom mindst en
                                                             måned forinden, kan ikke udøve deres stemmeret.
                          Artikel 34                                                 Artikel 34
En aktionær eller en repræsentant for denne må ikke          Uændret.
udøve den stemmeret, som er knyttet til hans egne
aktier eller til aktier, som tilhører tredjemand, når
generalforsamlingens forhandlinger som formål har:
a) decharge for denne aktionær;
b) rettigheder, som selskabet kan gøre gældende over
    for denne aktionær;
c) denne aktionærs fritagelse for sine forpligtelser
    over for selskabet; eller
d) godkendelse af kontrakter,            indgået   mellem
    selskabet og denne aktionær.
                         Artikel 35                                                  Artikel 35
Ugyldig er enhver aftale, ved hvilken en aktionær            Uændret.
forpligter sig til at stemme således:
a) at han stedse følger selskabets eller et af dets orga-
    ners instrukser; eller
b) at han stedse godkender de af disse stillede
    forslag; eller
c) at han mod at få indrømmet særlige fordele
    udøver denne stemmeret på en bestemt måde, eller
    tværtimod afholder sig fra at stemme.
                         Artikel 36                                                  Artikel 36
1.     Generalforsamlingens beslutninger vedtages med        1.    Generalforsamlingens beslutninger vedtages med
absolut flertal af de af de tilstedeværende eller repræ-     absolut flertal af de af de tilstedeværende eller repræ-
senterede aktionær afgivne stemmer, medmindre et             senterede aktionær afgivne stemmer, medmindre et
større flertal eller andre krav foreskrives af loven eller   større flertal eller andre yderligere krav er foreskrevet
af vedtægterne.                                              i lovgivningen, stiftelsesoverenskomsten eller vedtæg-
                                                             terne.
 2.    Bestemmelserne i det foregående stykke finder         2.     Stk. 1 finder ikke anvendelse på beslutninger
 ikke anvendelse på beslutninger om udnævelse af             om udnævnelse af medlemmer af selskabets organer
 medlemmerne af direktions- eller kontrolorganerne           eller om udnævelse af de personer, der har til opgave
eller de personer, der har til opgave at revidere            at revidere selskabets regnskaber.
selskabets regnskaber.
                         Artikel 37                                                  Artikel 37
1.    Enhver ændring af vedtægterne           kræver    en   1.    Enhver ændring af stiftelsesoverenskomsten eller
generalforsamlingsbeslutning.                                vedtægterne kræver en generalforsamlingsbeslutning.
 ---pagebreak--- 9. 9. 83                             De Europæiske Fællesskabers Tidende                                  Nr. C 240/29
                     OPRINDELIG TEKST                                               ÆNDRET TEKST
2.     Dog kan medlemsstaternes lovgivninger forudse,       2.     Dog kan det i medlemsstaternes lovgivninger
at generalforsamlingen kan bemyndige et andet               fastsættes, at generalforsamlingen kan bemyndige et
selskabsorgan til at ændre vedtægterne, såfremt             andet selskabsorgan til at ændre stiftelsesoverenskom-
                                                            sten eller vedtægterne, såfremt
a) vedtægtsændringen kun foretages med henblik på           a) ændringen kun foretages med henblik på gennem-
    gennemførelsen af en allerede truffet generalfor-            førelsen af en allerede truffet generalforsamlings-
    samlingsbeslutning; eller                                    beslutning; eller
                                                                 (kun ændret på dansk)
b) vedtægtsændringen påbydes af en forvaltnings-            b) ændringen påbydes af en forvaltningsmyndighed,
    myndighed, hvis tilladelse er nødvendig for                  hvis godkendelse er en forudsætning for, at
    vedtægtsændringens gyldighed; eller                          ændringen      af    stiftelsesoverenskomsten     eller
                                                                 vedtægterne er gyldig; eller
c) vedtægtsændringen kun har til formål at tilpasse         c) ændringen kun har til formål at bringe stiftelses-
    vedtægterne til lovens ufravigelige bestemmelser.            overenskomsten eller vedtægterne i overensstem-
                                                                 melse med ufravigelige retsforskrifter.
                         Artikel 38                                                   Artikel 38
Den fuldstændige ordlyd af en vedtægtsændring, om           1.      En ændring til stiftelsesoverenskomsten eller
hvilken generalforsamlingen skal træffe beslutning,         vedtægterne, om hvilken generalforsamlingen skal
skal anføres i indkaldelsen til denne forsamling.           træffe beslutning, skal i sin fulde ordlyd anføres i
                                                            indkaldelsen til denne forsamling.
                                                            2.      Hvis indkaldelsen til generalforsamling sker ved
                                                            offentliggørelse i henhold til artikel 24, stk. 1, litra b),
                                                            kan det dog i medlemsstaternes lovgivninger fast-
                                                            sættes, at ordlyden af ændringen i stk. 1 blot skal
                                                            fremlægges til eftersyn for aktionærerne senest fra
                                                            offentliggørelsesdatoen. Enhver aktionær skal på
                                                            anmodning gratis kunne få udleveret en kopi af
                                                            teksten til den foreslåede ændring.
                         Artikel 39                                                   Artikel 39
1.      Generalforsamlingsbeslutninger,     der har til      1.     Generalforsamlingsbeslutninger om ændring af
formål at ændre vedtægterne, kræver et flertal, som          stiftelsesoverenskomsten eller af vedtægterne, kræver
ikke må være mindre end to tredjedele enten af de            et flertal, som ikke må være mindre end to tredjedele,
stemmer, som er knyttet til de på forsamlingen repræ-        enten af de stemmer, som er knyttet til de på forsam-
senterede aktier eller af den på forsamlingen repræ-         lingen repræsenterede aktier eller af den på forsam-
senterede tegnede kapital.                                   lingen repræsenterede tegnede kapital.
2.      Såfremt medlemsstaternes lovgivninger be-            2.     Det kan dog i medlemsstaternes lovgivninger
stemmer, at generalforsamlingen kun er beslutnings-          fastsættes, at det i artikel 36, stk. 1, foreskrevne flertal
dygtig, hvis mindst halvdelen af den tegnede kapital         er tilstrækkeligt, såfremt mindst halvdelen af den
er repræsenteret, kræver beslutningerne om vedtægts-         tegnede kapital er repræsenteret.
ændring dog et flertal, som ikke må være mindre end
det i artikel 36 omhandlede.
 3.     Generalforsamlingsbeslutninger, der indebærer        3.     Uændret.
 en forøgelse af aktionærernes forpligtelser, kræver i
 alle tilfælde samtykke fra alle de berørte aktionærer.
                         Artikel 40                                                   Artikel 40
 1.     Når der findes flere aktieklasser, er gyldigheden     1.    Når der findes flere aktieklasser, er generalfor-
 af generalforsamlingsbeslutningerne betinget af en          samlingsbeslutninger kun gyldige, såfremt de er blevet
 særskilt afstemning i hver klasse, i det mindste når        vedtaget ved særskilte afstemninger i det mindste for
 beslutningen har skadelige virkninger for aktieindeha-      hver klasse af aktionærer, hvis rettigheder forringes
verne i disse klasser.                                       ved den pågældende beslutning.
 2.     Artikel 39 finder anvendelse.                        2.      uændret.
 ---pagebreak--- Nr. C 240/30                                 De Europæiske Fællesskabers Tidende                            9.9.83
                     OPRINDELIG TEKST                                             ÆNDRET TEKST
                          Artikel 41                                                Artikel 41
1.     Over det på generalforsamlingen passerede føres       Uændret.
en protokol.
2.     Protokollen skal        i  det mindste     indeholde
følgende oplysninger:
a) tid og sted for generalforsamlingen,
b) emnet for beslutningerne,
c) afstemningsresultatet,
d) en aktionærs eventuelle indvendinger mod en
   vedtagelse.
3.     Til protokollen føjes som bilag:
a) deltagerfortegnelsen og
b) dokumenterne vedrørende indkaldelsen til gene-
   ralforsamlingen.
4.     Protokollen såvel som de vedlagte dokumenter
skal være tilgængelige i det mindste for aktionærerne
og skal opbevares i mindst tre år.
                          Artikel 42                                                Artikel 42
Medlemsstaterne sikrer, at enhver generalforsamlings-        Uændret.
beslutning, med forbehold af de af tredjemand i god
tro erhvervede rettigheder, er ugyldige eller omstøde-
lige, når:
a) generalforsamlingen ikke er blevet indkaldt i over-       (a) til (f) uændret;
    ensstemmelse med artikel 24, stk. 1, stk. 2, litra b)
    og d), og stk. 3,
b) emnet for beslutningerne ikke er blevet meddelt
    eller offentliggjort i overensstemmelse med artikel
    24, stk. 2, litra f), eller med artikel 25, stk. 3, med
    forbehold af bestemmelserne i artikel 32, stk. 2 og
    3,
c) en aktionær i strid med artikel 26 ikke har fået
    adgang til at deltage i generalforsamlingens
    forhandlinger,
d) en aktionær i strid med artikel 30 ikke har kunnet
    få kendskab til et dokument, eller når en oplys-
    ning, i strid med artikel 31, er blevet nægtet ham,
e) bestemmelserne i artikel 33 og 34 om udøvelsen af
    stemmeretten er blevet tilsidesat ved beslutningens
    vedtagelse, og resultatet af afstemningen som følge
    heraf er blevet påvirket på afgørende måde.
f) det i artikel 36 og 39 krævede flertal ikke er
    opnået.
                                                              g) der i strid med artikel 40, stk. 1, ikke har været
                                                                 afholdt den særskilte afstemning.
 ---pagebreak---  9- 9. 83                            De Europæiske Fællesskabers Tidende                              Nr. C 240/31
                    OPRINDELIG TEKST                                              ÆNDRET TEKST
                        Artikel 43                                                  Artikel 43
Det i artikel 42 hjemlede søgsmål om ugyldighed eller       Uændret
anfægtelighed kan i det mindste anlægges:
a) i det i artikel 42, litra a), omhandlede tilfælde, af    (a) til (f) uændret;
    enhver aktionær, som ikke har været til stede eller
    repræsenteret på generalforsamlingen,
b) i det i artikel 42, litra b), omhandlede tilfælde, af
    enhver aktionær, medmindre denne har været til
    stede eller repræsenteret på generalforsamlingen
    uden til protokollen at have fremsat indvendinger
    mod beslutningen,
c) i det i artikel 42, litra c), omhandlede tilfælde, af
    enhver aktionær, som ikke har fået adgang til at
    deltage i generalforsamlingens forhandlinger,
d) i det i artikel 42, litra d), omhandlede tilfælde, af
    enhver aktionær, som ikke har kunnet få kendskab
    til et dokument eller hvem man har nægtet at give
    en oplysning,
e) i det i artikel 42, litra e), omhandlede tilfælde, af
    enhver aktionær, som er blevet udelukket fra at
    deltage i afstemningen, eller som bestrider en
    anden aktionærs ret til deltagelse i afstemningen,
f) i det i artikel 42, litra f), omhandlede tilfælde, af
    enhver aktionær.
                                                            g) i det i artikel 42, litra g), omhandlede tilfælde, af
                                                                enhver aktionær, der tilhører en klasse af aktio-
                                                                nærer, hvis rettigheder forringedes ved generalfor-
                                                                samlingens beslutning.
                        Artikel 44                                                 Artikel 44
Søgsmål om ugyldighed eller anfægtelighed skal             Uændret.
anlægges inden for en frist, som medlemsstaterne ikke
må fastsætte til mindre end tre måneder og til mere
end et år fra det tidspunkt at regne, hvor generalfor-
samlingens beslutning kan gøres gældende over for
den, som påberåber sig ugyldigheden eller anfægtelig-
heden.
                        Artikel 45                                                 Artikel 45
En generalforsamlingsbeslutning kan ikke længere            En generalforsamlingsbeslutning kan ikke længere
kendes ugyldig, såfremt denne beslutning er blevet          kendes ugyldig, såfremt denne beslutning er blevet
erstattet af en anden, som er i overensstemmelse med        erstattet af en anden, som er i overensstemmelse med
loven og vedtægterne. Med henblik herpå skal den            loven, stiftelsesoverenskomsten og vedtægterne. Med
kompetente domstol kunne indrømme selskabet en              henblik herpå skal den kompetente domstol kunne
frist.                                                      indrømme selskabet en frist.
                        Artikel 46                                                 Artikel 46
Hvorvidt en retsafgørelse, der kender en generalfor-        1.     Enhver retsafgørelse, hvorved en generalforsam-
samlingsbeslutning ugyldig, kan påberåbes over for          lingsbeslutning kendes ugyldig, offentliggøres i
tredjemand, afgøres efter direktiv 68/151/EØF af            henhold til de i hver medlemsstat ved lov fastsatte
9. marts 1968, artikel 12, stk. 1.                          bestemmelser i overensstemmelse med artikel 3 i
                                                            direktiv 68/151/EØF.
 ---pagebreak--- Nr. C 240/32                                 De Europæiske Fællesskabers Tidende                                  9. 9. 83
                        OPRINDELIG TEKST                                            ÆNDRET TEKST
                                                             2.     Hvorvidt en retsafgørelse, hvorved en general-
                                                             forsamlingsbeslutning kendes ugyldig, kan påberåbes
                                                             over for tredjemand, afgøres efter artikel 12, stk. 1,
                                                             i direktiv 68/151/EØF.
                           Artikel 47                                                Artikel 47
Såfremt medlemsstaternes lovgivninger foreskriver            Såfremt medlemsstaternes lovgivninger foreskriver
særlige forsamlinger for indehaverne af aktier af visse      særlige forsamlinger for indehaverne af aktier af visse
klasser, finder bestemmelserne i kapitel III anvendelse      klasser, finder bestemmelserne i kapitel V tilsvarende
på disse forsamlinger såvel som på deres beslutninger.       anvendelse på disse forsamlinger såvel som på deres
                                                             beslutninger.
                          KAPITEL IV                                               KAPITEL VI
         Godkendelse og revision af årsregnskabet                   Godkendelse og revision af årsregnskabet
                           Artikel 48                                                Artikel 48
 1.    Årsregnskabet i overensstemmelse med direktiv          1.    Årsregnskabet, jf. artikel 2 i direktiv 78/660/
nr. . . . af . . . artikel 2, godkendes af generalforsam-    EØF, godkendes af generalforsamlingen.
lingen.
2.     Medlemsstaternes lovgivninger kan dog fast-           2.     Medlemsstaternes lovgivninger kan dog fast-
sætte, at det i stedet for generalforsamlingen er direk-     sætte, at det i selskaber, organiseret efter det tostren-
tionsorganet og kontrolorganet, som godkender                gede system, i stedet for generalforsamlingen er direk-
årsregnskabet, medmindre de to organer træffer               tionsorganet og kontrolorganet, som godkender
anden afgørelse eller ikke er enige om godkendelsen.         årsregnskabet, medmindre de to organer træffer
                                                             anden afgørelse eller ikke er enige om godkendelsen
                                                             af årsregnskabet.
                           Artikel 49                                                Artikel 49
1.     5 °/o af regnskabsårets resultater, i påkommende      1.     5 % af regnskabsårets overskud, eventuelt med
tilfælde efter fradrag af tab fra tidligere regnskabsår,     fradrag af overført underskud, skal henlægges til den
skal henlægges til den lovmæssige reservefond, indtil        lovpligtige reservefond, indtil denne udgør mindst
denne udgør mindst 10 % af den tegnede kapital.              10 % af den tegnede kapital.
2.     Såfremt den lovmæssige reservefond ikke over-         2.     Såfremt den lovpligtige reservefond ikke over-
stiger det i det foregående stykke angivne beløb, må         stiger det i det foregående stykke angivne beløb, må
den kun anvendes til udligning af tab, og kun hvis de        den kun anvendes til forhøjelse af aktiekapitalen eller
øvrige reserver ikke er tilstrækkelige til dette.            til dækning af tab, for så vidt de øvrige reserver ikke
                                                             er tilstrækkelige hertil.
                                                              3.    Indtil der kan foretages en nærmere samordning,
                                                             kan medlemsstaterne undlade at anvende denne artikel
                                                             på investeringsselskaber med variabel kapital, således
                                                              som defineret i artikel 1, stk. 2, i direktiv 77/91/EØF.
                           Artikel 50                                                 Artikel 50
1.     Generalforsamlingen         træffer afgørelse  om      1.    Generalforsamlingen       træffer     afgørelse    om
anvendelsen af regnskabsårets overskud, i påkom-              anvendelse af regnskabsårets overskud eller dækning
mende tilfælde med fradrag af tab fra de tidligere            af tab, i påkommende tilfælde med tillæg af overført
regnskabsår.                                                  overskud og træk på de til sådant formål disponible
                                                              reserver, og eventuelt med fradrag af overførte tab og
                                                              beløb henlagt til reserver i henhold til loven, stiftel-
                                                              sesoverenskomsten eller vedtægterne.
 ---pagebreak--- 9. 9. 83                                De Europæiske Fællesskabers Tidende                              Nr. C 240/33
                      OPRINDELIG TEKST                                               ÆNDRET TEKST
2.     Dog kan vedtægterne fastsætte regler for anven-         2.     Dog kan stiftelsesoverenskomsten eller vedtæg-
delsen af højst 50 % af de i stk. 1 angivne resultater.        terne fastsætte regler for anvendelsen af indtil 50 % af
                                                               det i stk. 1 angivne overskud.
                          Artikel 51                                                   Artikel 51
1.     En eller flere personer skal have til opgave at         Udgår.
revidere selskabets regnskaber.
2.     Denne revision omfatter i alle tilfælde årsregn-
skabet i den betydning, hvori udtrykket anvendes i
rådsdirektivet . . . af . . . artikel 2, såvel som årsberet-
ningen i den forstand, hvori udtrykket anvendes i
nævnte direktivs artikel 43.
                          Artikel 52                                                   Artikel 52
Kun uafhængige personer, udpeget eller godkendt af             Udgår.
en domstol eller en forvaltningsmyndighed, kan
tillægges det hverv at revidere selskabets regnskaber.
                          Artikel 53                                                   Artikel 53
1.    Revisionen må i intet tilfælde udøves af                 1.    Revisionen må i intet tilfælde udøves af
personer, der er eller i de sidste tre år har været            personer, der er eller inden for de sidste tre år har
medlemmer af direktions- eller kontrolorganet, eller           været medlemmer af ledelses- eller direktions- eller
arbejdstagere i det selskab, hvis regnskaber skal revi-        kontrolorganet, eller ansat i det selskab, hvis regn-
deres.                                                         skaber skal revideres.
2.     Ej heller må revisionen i noget tilfælde udøves         2.    Ej heller må revisionen udøves af selskaber, hvis
af selskaber, hvis selskabsdeltagere, direktions- eller        selskabsdeltagere, ledelses- eller direktions- eller
kontrolorganmedlemmer eller repræsentationsberetti-            kontrolorganmedlemmer eller repræsentationsberetti-
gede personer er eller i de sidste tre år har været            gede personer er eller inden for de sidste tre år har
medlemmer af direktions- eller kontrolorganet eller            været medlemmer af ledelses- eller direktions- eller
arbejdstagere i det selskab, hvis regnskaber skal revi-        kontrolorganet eller ansat i det selskab, hvis regn-
deres.                                                         skaber skal revideres.
                          Artikel 54                                                   Artikel 54
1.    De personer, der har foretaget revisionen, må            1.    De personer, der har foretaget revisionen, kan i
ikke blive medlemmer af direktions- eller kontrolor-           et tidsrum på mindst tre år efter afslutningen af deres
ganet eller arbejdstagere i det reviderede selskab, i det      hverv ikke blive medlemmer af ledelses- eller direk-
mindste ikke før der er forløbet tre år, at regne fra          tions- eller kontrolorganet eller arbejdstagere i det
ophøret af deres hverv.                                        reviderede selskab.
2.    Ej heller må selskabsdeltagere, medlemmerne af           2.    Ej heller må selskabsdeltagere, medlemmerne af
direktions- eller kontrolorganet eller repræsentations-        ledelses- eller direktions- eller kontrolorganet eller
berettigede personer i de selskaber, som har foretaget         repræsentationsberettigede personer i de selskaber,
revisionen, blive medlemmer af direktions- eller               som har foretaget revisionen, blive medlemmer af
kontrolorganet eller arbejdstagere i det reviderede            ledelses- eller direktions- eller kontrolorganet eller
selskab, i det mindste ikke før der er forløbet tre år         arbejdstagere i det reviderede selskab, medmindre der
efter ophøret af deres hverv;                                  er forløbet mindst tre år efter ophøret af deres hverv.
                           Artike 55                                                   Artikel 55
1.    De personer, som skal foretage revisionen,               1.    Uændret.
udpeges af generalforsamlingen. Dog berører direk-
tivet ikke forskrifterne i medlemsstaternes lovgiv-
ninger vedrørende udnævnelsen af disse personer ved
selskabets stiftelse.
 ---pagebreak--- Nr. C 240/34                               De Europæiske Fællesskabers Tidende                              9. 9. 83
                    OPRINDELIG TEKST                                              ÆNDRET TEKST
2. Når generalforsamlingen ikke rettidigt har fore-        2.       Foretager generalforsamlingen ikke rettidigt
taget en udnævnelse, eller hvis en af de udpegede          valget, eller kan de valgte personer ikke udføre
personer ikke kan udføre sine funktioner, skal direk-      hvervet, skal ledelses- eller direktions- eller kontrol-
tionsorganet, kontrolorganet eller enhver aktionær         organet eller enhver aktionær kunne anmode en
kunne anmode domstolen om at udpege en eller flere         retslig eller administrativ myndighed om at udpege en
personer til at udøve revisionen.                          eller flere personer til at udøve revisionen.
3. Desuden skal domstolen, når vægtige grunde              3. Desuden skal den retslige eller administrative
taler herfor, kunne afsætte en af de personer, der af      myndighed, når vægtige grunde taler herfor, kunne
generalforsamlingen er blevet udpeget som revisor, og      afsætte en af de personer, der af generalforsamlingen
udpege en anden person til dette hverv, hvis anmod-        er blevet udpeget som revisor, og udpege en anden
ning herom fremsættes af direktionsorganet, af             person til dette hverv, hvis anmodning herom frem-
kontrolorganet eller af en eller flere aktionærer, der     sættes af ledelses- eller direktions- eller kontrolor-
opfylder de i artikel 16 fastsatte betingelser.            ganet eller af en eller flere aktionærer, der opfylder
Denne anmodning skal fremsættes inden for en frist         de i artikel 16 fastsatte betingelser. Denne anmodning
af to uger at regne fra den dato, hvor udnævnelsen er      skal fremsættes inden for en frist på to uger at regne
foretaget.                                                 fra den dato, hvor udnævnelsen er foretaget af gene-
                                                           ralforsamlingen.
                        Artikel 56                                                  Artikel 56
De personer, der foretager revisionen, udnævnes for        De personer, der foretager revisionen, udnævnes for
en bestemt periode, som ikke må være under tre eller       en bestemt periode, som ikke må være under tre eller
over seks år. Genudnævnelse skal kunne finde sted.         over seks år. Genudnævnelse skal kunne finde sted.
                        Artikel 57                                                  Artikel 57
1. Vederlaget til de personer, der udnævnes af             1. Vederlaget til de personer, der udnævnes af
generalforsamlingen som revisorer, skal fastsættes før     generalforsamlingen som revisorer, eller beregnings-
begyndelsen af deres funktionsperiode og- for hele         måden for dette vederlag skal fastsættes før begyn-
denne periode.                                             delsen af deres funktionsperiode og for hele denne
                                                           periode, under hensyntagen til opgavernes art og
                                                           omfang.
2. Ud over det i stk. 1 fastsatte vederlag kan der         2. Uændret.
ikke tillægges de pågældende personer noget yderli-
gere vederlag eller nogen yderligere fordel for fore-
tagelsen af revisionen.
3. Bestemmelserne i stk. 2 finder tilsvarende anven-       3.     Udgår.
delse på de personer, der udpeges af domstolen som
revisorer.
                        Artikel 58                                                  Artikel 58
 1. De personer, der udnævnes for at foretage revi-        1. De personer, der har ansvaret for revisionen,
sionen, skal i alle tilfælde undersøge, om årsregn-        skal i alle tilfælde undersøge, om årsregnskabet, jf.
skabet i overensstemmelse med direktiv             (*),    artikel 2 i direktiv 78/660/EØF, giver et korrekt og
artikel 2, og om årsberetningen, i overensstemmelse        pålideligt billede af selskabets aktiver og passiver,
med samme direktivs artikel 43, opfylder lovens og         økonomiske stilling samt resultat. De skal tillige påse,
vedtægternes krav.                                         at årsberetningen, jf. artikel 46 i ovennævnte direktiv,
                                                           stemmer overens med den øvrige del af årsregnskabet
                                                           for det samme regnskabsår.
C) EFT nr. C 7 af 28. 1. 1972.
 ---pagebreak--- 9. 9. 83                             De Europæiske Fællesskabers Tidende                               Nr. C 240/35
                      OPRINDELIG TEKST                                            ÆNDRET TEKST
                                                            2.     Dersom der ikke findes anledning til indven-
                                                            dinger, skal de personer, som har til opgave et revi-
                                                            dere årsregnskabet, give påtegning på årsregnskabet
                                                            om, at de i stk. 1 nævnte forskrifter er overholdt.
                          Artikel 59                                                Artikel 59
De personer, der har til opgave at revidere årsregn-        Uændret.
skabet, har ret til af selskabet at få alle fornødne
oplysninger og dokumenter samt til at foretage alle
nødvendige undersøgelser.
                          Artikel 60                                                Artikel 60
De personer, der har til opgave at revidere årsregn-        De personer, der har til opgave at revidere årsregn-
skabet, udfærdiger en detaljeret skriftlig beretning om     skabet, udfærdiger en detaljeret skriftlig beretning om
resultatet af deres revision. Denne beretning skal i det    resultatet af deres revision. Denne beretning skal
mindste indeholde følgende oplysninger:                     mindst indeholde følgende oplysninger:
a) om de i artikel 58, stk. 1, hjemlede forskrifter er      a) udgår
    overholdt;
b) i påkommende tilfælde overtrædelser af loven eller       b) bemærkning om eventuelle overtrædelser af loven,
    vedtægterne, der konstateres i bogføringen,                 stiftelsesoverenskomster eller vedtægterne, der
    årsregnskabet eller i årsberetningen;                       under revisionen måtte være konstateret i bogfø-
                                                                ringen, årsregnskabet eller årsberetningen;
c) i påkommende tilfælde forhold, der konstateres,          c) bemærkning om ethvert forhold, som frembyder
    og som frembyder alvorlig fare for selskabets               alvorlig fare for selskabets finansielle stilling, og
    finansielle stilling;                                       som måtte være konstateret under revisionen;
d) den fulde ordlyd af den efter artikel 58, stk. 2,        d) den fulde ordlyd af den efter artikel 58, stk. 2,
    meddelte påtegning. Når der er fremsat forbehold,           meddelte påtegning. Er der taget forbehold, eller
    eller når attestationen er blevet nægtet, må                er påtegning blevet nægtet, må begrundelsen
    begrundelsen herfor angives.                                herfor angives.
                          Artikel 61                                                Artikel 61
De personer, der har til opgave at revidere årsregn-        Uændret.
skabet, må ikke uden vægtige grunde afsættes af
generalforsamlingen før udløbet af deres funktions-
periode.
                          Artikel 62                                                Artikel 62
Bestemmelserne i dette direktivs artikler 14 til 21          Bestemmelserne i dette direktivs artikel 14 til 21
finder anvendelse på det erstatningsansvar, som              finder anvendelse på det erstatningsansvar, som
påhviler de personer, der har til opgave at revidere        påhviler de personer, der har til opgave at revidere
årsregnskabet, for erstatning for skader, som lides af       årsregnskabet, med henblik på erstatning af det tab,
selskabet, en aktionær eller en tredjemand, på grund         der påføres selskabet, på grund af retstridige forhold,
af uforsvarlig adfærd begået under udførelsen af             begået under udførelsen af deres hverv.
deres hverv.
                          Artikel 63                                                Artikel 63
 1.    Med forbehold af godtroende tredjemands               1.    Uændret.
velerhvervede rettigheder sikrer medlemsstaterne, at
enhver beslutning angående godkendelsen af årsregn-
skabet er ugyldig eller omstødelig, når:
 ---pagebreak--- Nr. C 240/36                             De Europæiske Fællesskabers Tidende                              9. 9. 83
                    OPRINDELIG TEKST                                            ÆNDRET TEKST
a) årsregnskabet ikke er blevet revideret i overens-     a) uændret;
   stemmelse med artikel 58, stk. 1;
b) påtegning på årsregnskabet er blevet nægtet i         b) påtegning på årsregnskabet er blevet nægtet i
   henhold til artikel 58, stk. 2;                           henhold til artikel 58, stk. 2;
                                                             (dansk tekst uændret)
c) årsregnskabet ikke er blevet revideret af en person,  c) til e) uændret;
   der er udpeget eller godkendt efter artikel 52;
d) årsregnskabet er blevet revideret af en person, som
   efter artikel 53 ikke burde være udpeget til hvervet
   som revisor, eller som er blevet afskediget af
   domstolen i overensstemmelse med artikel 55,
   stk. 3, eller af generalforsamlingen i overensstem-
   melse med artikel 61;
e) årsregnskabet er blevet revideret af en person, som
   ikke er udpeget af generalforsamlingen i overens-
   stemmelse med artikel 55, stk. 1, eller udnævnt af
   domstolen i overensstemmelse med artikel 55,
   stk. 2 eller 3.
2. Søgsmål om ugyldighed eller omstødelse kan i          2.     Uændret.
det mindste anlægges af enhver aktionær.
3. Bestemmelserne i artikel 44 til 46 finder tilsva-     3.     Uændret.
rende anvendelse.
                       KAPITEL V                                                 KAPITEL VII
                Almindelige bestemmelser                                 Almindelige bestemmelser
                                                                                 Artikel 63a
                                                         1. For så vidt angår dette direktiv skal ECU'en
                                                         være den regningsenhed, der er defineret i forordning
                                                         (EØF) nr. 3180/78 ('). I begyndelsen beregnes
                                                         modværdien i national valuta efter den kurs, der er
                                                         gældende på dagen for dette direktivs vedtagelse.
                                                         2. På forslag fra Kommissionen skal Rådet hvert
                                                         femte år undersøge og om nødvendigt justere de i
                                                         dette direktiv i ECU angivne beløb på baggrund af
                                                         den økonomiske og monetære udvikling inden for
                                                         Fællesskabet.
                                                                                  Artikel 63b
                                                          1. I afventning af en nærmere samordning kan
                                                          medlemsstaterne, hvis selskabet er modervirksom-
                                                          heden i en koncern
                                                          a) fravige artiklerne 4 og 21b for så vidt det måtte
                                                              være nødvendigt for at arbejdstagerne i dattervirk-
                                                              somheden kan blive omfattet af den ordning vedrø-
                                                              rende arbejdstagermedindflydelse eller arbejdsuger-
                                                              repræsentation, der gælder for modervirksomheden
                                                              i henhold til dette direktiv;
                                                           O EFT nr. L 379 af 30. 12. 1978, s. 1.
 ---pagebreak--- 9. 9. 83                De Europæiske Fællesskabers Tidende                               Nr. C 240/37
         OPRINDELIG TEKST                                              ÆNDRET TEKST
                                               b) undlade at anvende artiklerne 10a, stk. 2, første
                                                   punktum og 21q, stk. 2, første punktum med
                                                   hensyn til afgørelser vedrørende en dattervirk-
                                                    somhed.
                                               la. I afventning af en nærmere samordning kan
                                               medlemsstaterne fravige artikel 4 til 4i og 21b til 2 li,
                                               hvor selskabet er
                                               a) et holdingselskab som defineret i artikel 5, stk. 3 i
                                                    direktiv 78/660/EØF, eller
                                               b) modervirksomhed i en international gruppe kun
                                                   med det formål at samordne direktion og finansie-
                                                   ring af dattervirksomheder.
                                               2. I afventning af en nærmere samordning kan
                                               medlemsstaterne, hvis selskabet er en af en koncern
                                               afhængig virksomhed
                                               a) undlade at anvende artiklerne 4 og 21b forudsat, at
                                                    arbejdstagerne i dattervirksomheden er omfattet af
                                                    den ordning vedrørende arbejdstagermedindfly-
                                                    delse eller arbejdstagerrepræsentation, der gælder
                                                    for koncernens modervirksomhed i henhold til
                                                    dette direktiv;
                                               b) og forudsat, at arbejdstagernes ret til medindfly-
                                                    delse eller repræsentation er sikret i overensstem-
                                                    melse med ovennævnte litra a), fravige artiklerne
                                                    12, 14 og 2Is, for så vidt det måtte være nødven-
                                                    digt at lade dattervirksomheden blive ledet efter
                                                    den for koncernen fastsatte strategi og på betin-
                                                    gelse af, at modervirksomheden påtager sig
                                                    ansvaret for dattervirksomhedens forpligtelser over
                                                    for tredjemand og for så vidt angår artikel 14 for
                                                    de i denne artikel omhandlede forpligtelser.
                                               c) fravige artiklerne 3, stk. 1 b) og 13, stk. 1 hvor
                                                    medlemmerne af kontrolorganet i dattervirksom-
                                                    heden vælges i henhold til artikel 4.
                                                                         Artikel 63c
                                                1. Senest fem år efter udløbet af den i artikel 64,
                                                stk. 2, fastsatte frist aflægger Kommissionen beretning
                                                til Rådet og til Parlamentet om de erfaringer, der er
                                               gjort i medlemsstaterne med hensyn til anvendelsen af
                                               dette direktiv og i særdeleshed med hensyn til anven-
                                                delsen af bestemmelserne i artikel 2 til 4i, 11, 12 og
                                                21b til 2Is i dette direktiv. I denne beretning skal
                                                Kommissionen navnlig lægge vægt på de synspunkter,
                                                der er fremført om anvendelsen heraf af de arbejds-
                                                tager- og arbejdsgiverorganisationer, der berøres af
                                                anvendelsen af disse artikler.
                                                2. Om fornødent lader Kommissionen den i stk. 1
                                                nævnte beretning ledsage af yderligere forslag om de
                                                emner, der generelt er omhandlet i dette direktiv, og
                                                om dem, der er omhandlet særskilt i de i stk. 1 nævnte
                                                artikler.
 ---pagebreak---  Nr. C 240/38                              De Europæiske Fællesskabers Tidende                                9. 9. 83
                    OPRINDELIG TEKST                                              ÆNDRET TEKST
                                                                                   Artikel 63d
                                                           Medlemsstaterne kan fravige bestemmelserne i artikel
                                                           4 til 4i og artikel 2lb til 2li, hvad angår selskaber hvis
                                                           eneste eller væsentligste formål er
                                                           a) af politisk, religiøs, humanitær, velgørende, oply-
                                                               sende, videnskabelig eller kunstnerisk art, eller
                                                           b) vedrører offentlig oplysning eller meningstilkende
                                                               givelse.
                                                           Disse særlige bestemmelser kan kun omfatte regler,
                                                           som er nødvendige for at sikre disse virksomheder de
                                                           rettigheder, som de har krav på i henhold til den
                                                           medlemsstats lovgivning, hvorunder de hører.
                        Artikel 64                                                 Artikel 64
1.     Inden for en frist af 18 måneder efter bekendt-     1.    Medlemsstaterne sætter de nødvendige love eller
gørelsen af direktivet, ændrer medlemsstaterne deres       administrative bestemmelser i kraft for senest den . . .
administrativt eller ved lov fastsatte bestemmelser i      at efterkomme dette direktiv. De underretter straks
det omfang, dette er fornødent, for-at tilpasse dem til    Kommissionen herom.
bestemmelserne i dette direktiv, og underretter
uophørligt Kommissionen herom.
2.     Medlemsstaterne kan fastsætte, at de i stk. 1       2.    Medlemsstaterne kan fastsætte, at de i stk. 1
angivne ændringer i deres lovgivning først anvendes        angivne love eller administrative bestemmelser først
på de selskaber, der allerede eksisterer på det tids-      anvendes på de selskaber, der allerede eksisterer på
punkt, da disse ændringer træder i kraft, inden for en     det tidspunkt, da disse forskrifter træder i kraft,
frist af 18 måneder fra dette tidspunkt at regne.          inden for en frist på 18 måneder fra den dato, der
                                                           henvises til i stk. 1. Disse 18 måneder kan dog
                                                           forlænges til fire år ved anvendelse af artikel 2, stk. 1.
3.     Medlemsstaterne underretter Kommissionen om         3.     Uændret.
indholdet af og motiverne til de udkast til administra-
tivt eller ved lov fastsatte bestemmelser, som vedrører
det område, der omfattes af dette direktiv. Denne
underretning skal finde sted senest seks måneder før
den for udkastets ikrafttræden fastsatte dato.
                         Artikel 65                                                Artikel 65
Dette direktiv er rettet til medlemsstaterne.              Uændret.