CELEX: 52014PC0212
Language: sk
Date: 2014-04-09
Title: Návrh SMERNICA EURÓPSKEHO PARLAMENTU A RADY o spoločnostiach s ručením obmedzeným s jediným spoločníkom

|
			
		
		
		52014PC0212
		
			Návrh SMERNICA EURÓPSKEHO PARLAMENTU A RADY o spoločnostiach s ručením obmedzeným s jediným spoločníkom /* COM/2014/0212 final - 2014/0120 (COD) */
			
				
		
		
			
			   	DÔVODOVÁ SPRÁVA
1.           KONTEXT NÁVRHU
Zlepšenie podnikateľského prostredia pre
všetky spoločnosti a najmä pre malé a stredné podniky je jednou
z hlavných priorít desaťročnej stratégie EÚ pre rast Európa 2020[1] – zjednodušiť
a zlepšiť podnikanie. V oznámení s názvom Integrovaná
priemyselná politika vo veku globalizácie, ktorá je jednou zo siedmich hlavných
iniciatív stratégie Európa 2020[2],
sa stanovili viaceré opatrenia relevantné pre malé a stredné podniky.
Preskúmanie iniciatívy „Small Business Act“ pre Európu[3], Aktu o jednotnom
trhu[4] a Aktu
o jednotnom trhu II[5]
tiež zahŕňalo opatrenia určené na zlepšenie prístupu
k financiám a na ďalšie zníženie nákladov na podnikanie
v Európe. 
Spoločnosti považujú cezhraničné
pôsobenie za nákladné a ťažké a len malý počet malých
a stredných podnikov investuje v zahraničí. Medzi dôvody toho
patrí rôznorodosť vnútroštátnych právnych predpisov, najmä rozdiely vo
vnútroštátnom práve obchodných spoločností a nedostatočná dôvera
zákazníkov a obchodných partnerov v zahraničné spoločnosti.
Spoločnosti na prekonanie nedostatku dôvery často zriaďujú
dcérske spoločnosti v iných členských štátoch. Výhodou toho je,
že vedia zákazníkom zabezpečiť značku a dobré meno
materskej spoločnosti, pričom im poskytujú aj istotu obchodovania so
spoločnosťou, ktorá má právny štatút vnútroštátnej spoločnosti
a nie zahraničnej spoločnosti. Zriadenie spoločnosti
v zahraničí zahŕňa okrem iného náklady na splnenie právnych
a administratívnych požiadaviek v iných krajinách, ktoré sú
často odlišné od toho, na čo sú spoločnosti zvyknuté vo svojej
domácej krajine. Tieto náklady (vrátane ďalšieho potrebného právneho
poradenstva a prekladov) sú akiste osobitne vysoké pre skupiny
spoločností, keďže každá materská spoločnosť a najmä
materský malý a stredný podnik musí v súčasnosti plniť
odlišné požiadavky pre každú krajinu, v ktorej chce zriadiť dcérsku
spoločnosť. 
Európske malé a stredné podniky (MSP)
zohrávajú dôležitú úlohu pri posilňovaní hospodárstva EÚ. Stále však
bojujú s viacerými prekážkami, ktoré obmedzujú ich úplný rozvoj v rámci
vnútorného trhu, a tak im bránia plne realizovať ich možný príspevok
k hospodárstvu EÚ.
Cieľom Európskej komisie bolo riešiť
tieto náklady v návrhu o štatúte európskej súkromnej spoločnosti
(SPE) z roku 2008[6]. Účelom návrhu bolo ponúknuť MSP
nástroj, ktorým by sa uľahčili ich cezhraničné činnosti,
ktorý by bol jednoduchý, flexibilný a jednotný vo všetkých členských
štátoch. Bol vydaný ako odpoveď na viaceré výzvy podnikov na vytvorenie
skutočne európskej formy spoločnosti s ručením obmedzeným.
Napriek silnej podpore podnikateľov však nebolo možné nájsť
kompromis, ktorý by umožnil jednomyseľné prijatie štatútu členskými
štátmi. Komisia rozhodla, že stiahne svoj návrh SPE (REFIT[7]), a namiesto toho
ohlásila, že predloží návrh alternatívneho opatrenia určeného na riešenie
aspoň niektorých z problémov, na ktoré sa zameriavalo v rámci
SPE. Tento prístup je v súlade s Akčným
plánom: Európske právo obchodných spoločností a správa
a riadenie spoločností[8]
z roku 2012, ktorým sa potvrdilo odhodlanie Komisie začať
ďalšie iniciatívy okrem návrhu SPE s cieľom zlepšiť
cezhraničné možnosti pre malé a stredné podniky. 
Všeobecný cieľ tohto návrhu, v ktorom sa
poskytuje alternatívny prístup k SPE, je uľahčiť zakladanie
spoločností v zahraničí pre každého potenciálneho
zakladateľa spoločnosti a najmä pre malé a stredné podniky.
Malo by to povzbudiť a podporiť viac podnikateľskej
činnosti a viesť k väčšiemu rastu, inovácii
a pracovným miestam v EÚ. 
Návrhom sa majú umožniť cezhraničné
činnosti spoločností, keďže členské štáty majú vo svojich
právnych systémoch ustanoviť vnútroštátnu právnu formu obchodnej
spoločnosti, ktorá by sa vo všetkých členských štátoch riadila
rovnakými pravidlami a mala by jednotnú skratku v celej EÚ – SUP (Societas
Unius Personae). Vytvorila
a vykonávala by sa v súlade s harmonizovanými pravidlami vo
všetkých členských štátoch, čím by sa znížili náklady na založenie
a prevádzku. Náklady by sa mohli znížiť najmä harmonizovaným postupom
registrácie, možnosťou online registrácie s jednotným vzorom stanov spoločnosti
a nízkym zákonným kapitálom požadovaným na založenie. Veriteľov by
chránila povinnosť uložená konateľom SUP (a v niektorých
prípadoch jedinému spoločníkovi SUP) kontrolovať rozdelenie zisku.
Aby podniky mohli využiť všetky výhody vnútorného trhu, členské štáty
by nemali vyžadovať, že sídlo SUP a jej ústredie musia byť
v tom istom členskom štáte.
Komisia v súvislosti s týmto návrhom
súbežne pracuje aj na zlepšení právnej istoty pre spoločnosti
a všeobecnejšie, pokiaľ ide o právo, ktoré sa na ne
uplatňuje pri pôsobení v iných členských štátoch, v súlade
so Štokholmským programom Európskej rady o otvorenej a bezpečnej
Európe, ktorá slúži občanom a chráni ich[9], z roku 2009.
Týmto návrhom sa po jeho prijatí zruší
smernica 2009/102/ES a zmení nariadenie (EÚ) č. 1024/2012[10] s cieľom umožniť
používanie informačného systému o vnútornom trhu (IMI).
2.           KONZULTÁCIE SO
ZAINTERESOVANÝMI STRANAMI A POSÚDENIE VPLYVU
Iniciatíva vychádza z výskumu vykonaného
pri príprave predchádzajúcich iniciatív EÚ, ako bol napríklad návrh z roku
2008 o SPE, a z viacerých relevantných konzultácií
a diskusií, ktoré sa konali následne po tomto návrhu. 
Skupina pre reflexiu zložená z odborníkov
na právo obchodných spoločností ako súčasť procesu posudzovania
budúcnosti práva obchodných spoločností EÚ zverejnila v apríli 2011
správu s viacerými odporúčaniami.[11]
V správe vyzvali na zintenzívnenie úsilia o zjednodušenie právneho
režimu uplatniteľného na malé a stredné podniky. Uviedli, že je najmä
potrebné zjednodušiť formality potrebné na založenie spoločnosti
(napr. registrácia, prístup k elektronickým postupom). V správe sa
navrhlo aj zavedenie zjednodušeného vzoru pre spoločnosti s jediným
spoločníkom v EÚ, čo by začínajúcim spoločnostiam
s jediným spoločníkom a aj holdingovým spoločnostiam
s plne vlastnenými dcérskymi spoločnosťami umožnilo znížiť
transakčné náklady a vyhnúť sa nepotrebným formalitám. 
Komisia začala vo februári roku 2012 na
základe tejto správy rozsiahlu verejnú konzultáciu o budúcnosti európskeho
práva obchodných spoločností. V záveroch sú zahrnuté názory
zainteresovaných strán o možných opatreniach na zabezpečenie
ďalšej podpory pre európske MSP na úrovni EÚ. Prijalo sa takmer 500
odpovedí od širokého okruhu zainteresovaných strán vrátane verejných orgánov,
odborových organizácií, obchodných združení, investorov, akademikov
a jednotlivcov. Drvivá väčšina podporovala opatrenia Komisie na
podporu malých a stredných podnikov, ale názory sa líšili, pokiaľ ide
o prostriedky na ich dosiahnutie. Komisia ťažila aj z prínosu
odborníkov na právo obchodných spoločností, ktorí boli v skupine pre
reflexiu, napr. pokiaľ ide o poradenstvo o kľúčových
aspektoch možnej budúcej smernice o spoločnostiach s jediným
spoločníkom.
V júni 2013 sa začala podrobnejšia online
verejná konzultácia o spoločnostiach s jediným spoločníkom[12], v rámci ktorej
sa preskúmalo, či by harmonizácia vnútroštátnych pravidiel
o spoločnostiach s jediným spoločníkom mohla
spoločnostiam, a najmä malým a stredným podnikom, poskytnúť
jednoduchšie a pružnejšie pravidlá a znížiť ich náklady. Bolo prijatých takmer 242 odpovedí od širokého okruhu zainteresovaných
strán vrátane spoločností, verejných orgánov, odborových organizácií,
obchodných združení, univerzít a jednotlivcov. Z respondentov,
ktorí vyjadrili názor, sa 62 % domnievalo, že harmonizácia pravidiel pre
spoločnosti s ručením obmedzeným s jediným spoločníkom
by uľahčila cezhraničné činnosti malých a stredných
podnikov, 64 % sa domnievalo, že táto iniciatíva by mala
zahŕňať pravidlá týkajúce sa online registrácie so
štandardizovaným registračným formulárom platným v celej EÚ. 
Dňa 13. septembra 2013 sa Generálne
riaditeľstvo Komisie pre vnútorný trh a služby stretlo
s viacerými zástupcami podnikateľov v EÚ[13]. Väčšina
účastníkov podporila iniciatívu, keď poukázala na pozitívny vplyv,
ktorý by mohla mať na spoločnosti v EÚ. Zdôraznili však, že táto
iniciatíva by sa nemala považovať za úplne plnohodnotnú alternatívu SPE a
že v úsilí o dosiahnutie SPE by sa malo pokračovať.
Ostatné zainteresované strany, ako napríklad
notári, takisto podporovali iniciatívu, vyslovili však viaceré obavy týkajúce
sa konkrétne bezpečnosti online registrácie spoločností
a potreby zaručiť primeranú úroveň riadenia postupu.
Niektoré zainteresované strany navyše zastávali názor, že zníženie minimálnej
kapitálovej požiadavky by mali sprevádzať vhodné opatrenia, napr. test
platobnej schopnosti alebo obmedzenia rozdelenia dividend. 
V posúdení vplyvov, ktoré vykonala
Komisia, sa už na začiatku z dôvodu neuskutočniteľnosti
a/alebo nedostatočnej podpory zainteresovaných strán zamietli viaceré
možnosti (predovšetkým zavedenie novej nadnárodnej právnej formy; harmonizácia práva obchodných spoločností týkajúceho sa
zriaďovania dcérskych spoločností, keď by zakladateľmi boli
len malé a stredné podniky, alebo obidve vo forme akciových spoločností
a spoločností s ručením obmedzeným). 
V možnostiach zvažovaných na základe posúdenia
sa mali vytvoriť formy vnútroštátneho práva obchodných spoločností
pre spoločnosti s ručením obmedzeným s jediným
spoločníkom s harmonizovanými podmienkami, najmä pokiaľ ide
o proces registrácie a minimálnu kapitálovú požiadavku.
Vybrala sa možnosť politiky,
v ktorej je možnosť online registrácie, má štandardný vzor stanov
spoločnosti, minimálnu kapitálovú požiadavku vo výške 1 EUR,
a zároveň aj test súvahy a vyhlásenie o platobnej
schopnosti. V porovnaní s ostatnými možnosťami politiky
poskytuje najlepšie celkové riešenie z hľadiska účinnosti pri
plnení cieľov (najmä zníženie nákladov spoločností), efektívnosti
a úrovne súladu s politikami EÚ.
Výbor pre posudzovanie vplyvu zaujal
v posúdení vplyvu 20. novembra 2013 celkovo pozitívne stanovisko. Poznámky
prijaté od tohto výboru viedli k zmenám oddielov týkajúcich sa: vymedzenia
problému a diagramu problému, veľkosti trhu, možností politiky
a ich účinkov. Okrem toho sa opis situácie v členských
štátoch previedol do tabuliek a doplnilo sa zhrnutie výsledkov online
konzultácie z roku 2013. Najmä na základe stanoviska výboru pre
posudzovanie vplyvu teraz posúdenie vplyvu obsahuje možnosti minimálnej kapitálovej
požiadavky a ochrany veriteľov, ako aj online registráciu
a používanie jednotného vzoru stanov spoločnosti. Navyše sa
v posúdení vplyvu výraznejšie uvádza veľkosť príslušného trhu:
v EÚ je približne 21 miliónov malých a stredných podnikov,
z čoho je približne 12 miliónov spoločností s ručením
obmedzeným a akciových spoločností a približne polovica
z nich (5,2 milióna) sú spoločnosti s ručením obmedzeným
s jediným spoločníkom.
3.           PRÁVNY ZÁKLAD NÁVRHU
Právny základ, subsidiarita a
proporcionalita 
Právnym základom predkladaného návrhu je
článok 50 Zmluvy o fungovaní Európskej únie (ZFEÚ), ktorý je právnym
základom pre právomoc EÚ konať v oblasti práva obchodných
spoločností. Najmä v článku 50 ods. 2 písm. f) ZFEÚ sa stanovuje
postupné odstránenie obmedzení slobody usadiť sa, pokiaľ ide
o podmienky zakladania dcérskych spoločností. 
V návrhu sa nestanovuje nová nadnárodná
právna forma spoločností s jedným spoločníkom, návrh skôr
prispieva k postupnému odstráneniu obmedzení slobody usadiť sa,
pokiaľ ide o podmienky zakladania dcérskych spoločností na
územiach členských štátov. Cieľ návrhu by
v zásade teda bolo možné dosiahnuť nezávislým prijatím identických
zákonov v členských štátoch. Za týchto okolností poskytuje
článok 50 dostatočný právny základ návrhu a nie je potrebné využiť
článok 352 ZFEÚ.
Podľa zásady subsidiarity by EÚ mala
konať, len ak vie zabezpečiť lepšie výsledky ako zásah na úrovni
členských štátov.
Riešenia, ktoré doteraz prijali jednotlivé
členské štáty v súvislosti so znižovaním nákladov na založenie, boli
na úrovni EÚ zatiaľ nekoordinované. Takáto koordinácia medzi
členskými štátmi, ktorej cieľom by malo byť zavedenie
identických požiadaviek na konkrétnu vnútroštátnu právnu formu obchodnej
spoločnosti do vnútroštátnych právnych systémov, je síce teoreticky možná,
v blízkej budúcnosti je však zrejme nepravdepodobná. Skôr je
pravdepodobné, že jednotlivé konania členských štátov povedú k rôznym
výsledkom, ako sa podrobne znázorňuje v posúdení vplyvu.
Individuálne konania členských štátov sú
najčastejšie zamerané na ich špecifický vnútroštátny kontext
a zvyčajne ich cieľom nie je zjednodušiť cezhraničné
zakladania. Napríklad požiadavka na fyzickú prítomnosť pred notárom alebo
iným orgánom členského štátu registrácie síce priamo nediskriminuje, má
však rozdielny účinok pre obyvateľov a pre cudzincov. Náklady
zahraničných zakladateľov budú pravdepodobne omnoho väčšie ako
náklady domácich zakladateľov. Online registrácia dostupná v praxi
len pre štátnych príslušníkov alebo obyvateľov, ktorá sa zdá byť
prijateľná vo vnútroštátnom kontexte, vytvára pre zahraničné
spoločnosti takisto zvýšené náklady, ktoré domácim spoločnostiam
nevznikajú. 
Preto sa zdá, že bez konania na úrovni EÚ by
boli k dispozícii len neharmonizované vnútroštátne riešenia a malé
a stredné podniky by aj naďalej čelili prekážkam sťažujúcim
ich expanziu do zahraničia a vyplývajúce náklady by postihli najmä
zahraničných zakladateľov. Zjednodušenie vyplývajúce
z harmonizovaných pravidiel teoreticky možno dosiahnuť individuálnym
konaním členských štátov, ale je to veľmi nepravdepodobné. V tejto
situácii je cielená intervencia EÚ zrejme v súlade so zásadou
subsidiarity. 
Pokiaľ ide o zásadu proporcionality,
opatrenia EÚ by mali byť primerané záujmu dosiahnutia cieľov
sledovanej politiky a mali by byť obmedzené na to, čo je nevyhnutné
na dosiahnutie týchto cieľov. Je vhodné harmonizovať podmienky
zakladania a prevádzky spoločností s ručením obmedzeným s
jediným spoločníkom na dosiahnutie vyššej cezhraničnej účasti
MSP na vnútornom trhu. Tieto opatrenia by mali uľahčiť
zakladanie spoločností a povzbudzovať ho a mali by najmä
viesť k zvýšeniu počtu dcérskych spoločností v rámci EÚ. Tieto
opatrenia neprekračujú
rámec toho, čo je nevyhnutné na dosiahnutie tohto cieľa, keďže
sa nesnažia o úplnú harmonizáciu všetkých aspektov týkajúcich sa prevádzky spoločností s ručením obmedzeným s jediným spoločníkom,
ale sú obmedzené na tie aspekty, ktorú sú najdôležitejšie v cezhraničnom
kontexte. Nová smernica, ktorou sa zrušuje existujúca smernica
o spoločnostiach s jediným spoločníkom, zabezpečuje aj
to, aby obsah a forma navrhovaného opatrenia EÚ nepresahovali to, čo
je potrebné a proporcionálne na dosiahnutie regulačného cieľa.
Podrobné vysvetlenie návrhu
Časť 1: Všeobecné pravidlá pre
spoločnosti s ručením obmedzeným s jediným spoločníkom
Všeobecné pravidlá pre spoločnosti
s ručením obmedzeným s jediným spoločníkom sa
uplatňujú na všetky spoločnosti uvedené v prílohe I vrátane
spoločností uvedených v druhej časti tejto smernice (články
1 až 5). Dvanástou smernicou Rady v oblasti práva
spoločností 89/667/EHS, ktorá bola kodifikovaná smernicou 2009/102/ES, sa
zaviedol právny nástroj umožňujúci obmedzenie ručenia
spoločnosti s jediným spoločníkom v celej EÚ. V ustanoveniach prvej časti tejto smernice sa navyše
vyžaduje zverejnenie informácií o spoločnosti s jediným
spoločníkom v registri prístupnom verejnosti a upravujú sa
v nich rozhodnutia prijaté jediným spoločníkom a zmluvy medzi
jediným spoločníkom a spoločnosťou. Ak členský štát
poskytuje možnosť mať jediného akcionára aj akciovým
spoločnostiam, uplatňujú sa pravidlá prvej časti smernice aj na
tieto spoločnosti. 
Časť 2: Osobitné pravidlá pre Societas Unius Personae (SUP)
Kapitola 1: Všeobecné ustanovenia
Ustanovenia druhej časti tejto smernice
sa uplatňujú na spoločnosti s ručením obmedzeným
s jediným spoločníkom zriadené vo forme SUP (článok 6). 
Ak nejaká
oblasť nie je pokrytá touto smernicou, mali by sa uplatňovať
príslušné vnútroštátne právne predpisy. 
Kapitola 2: Vznik SUP
V smernici sú obmedzené možné spôsoby
založenia SUP na založenie spoločnosti ex nihilo (založenie úplne
novej spoločnosti) alebo na zmenu spoločnosti, ktorá už existuje
v inej právnej forme obchodnej spoločnosti.
V smernici (články 8 a 9) sú určité ustanovenia pre obidva
tieto spôsoby a proces vzniku SUP upravujú aj vnútroštátne pravidlá pre
spoločnosti s ručením obmedzeným. 
SUP môže vytvoriť ex nihilo
akákoľvek fyzická alebo právnická osoba, aj keď je právnická osoba
spoločnosť s ručením obmedzeným alebo akciová
spoločnosť s jediným spoločníkom. Členské štáty by nemali SUP brániť, aby nemohli byť
jedinými spoločníkmi v iných spoločnostiach.
Len spoločnosti s ručením
obmedzeným uvedené v prílohe I môžu vytvoriť SUP zmenou.
Spoločnosť, ktorá sa zmení na SUP, si zachová svoju právnu
subjektivitu. Pokiaľ ide o pravidlá zmeny, v tejto smernici sa
odkazuje na vnútroštátne právne predpisy.
Podľa tejto smernice musí mať SUP
svoje sídlo a buď ústredie, alebo hlavné miesto podnikania, v EÚ
(článok 10).
Kapitola 3: Stanovy spoločnosti
V smernici sa stanovuje štandardný vzor
stanov spoločnosti, použitie ktorého je povinné v prípade online
registrácie. Ďalej sa v nej stanovuje minimálny obsah vzoru, ktorý
bude uvedený vo vykonávacom akte, ktorý prijme Komisia (článok 11). 
Stanovy spoločnosti možno po registrácii
zmeniť, ale zmeny musia byť v súlade s ustanoveniami tejto
smernice a vnútroštátnymi právnymi predpismi (článok 12).
Kapitola 4: Registrácia SUP
Ustanovenia týkajúce sa postupu registrácie
tvoria hlavnú časť tejto smernice, keďže registrácia je kritický
bod pri uľahčení zakladania dcérskych spoločností v iných
krajinách EÚ, než je domáca krajina spoločnosti. V smernici sa
stanovuje povinnosť pre členské štáty zabezpečiť postup
registrácie, ktorý možno celý vykonať elektronicky na diaľku bez
toho, aby bola potrebná fyzická prítomnosť zakladateľa pred orgánmi
členského štátu registrácie. Preto musí byť tiež možné
realizovať všetku komunikáciu medzi orgánom zodpovedným za registráciu
a zakladateľom elektronicky. Registrácia SUP sa musí
dokončiť do troch pracovných dní, aby mohli spoločnosti
vznikať rýchlo (článok 14). 
Smernica navyše
obsahuje vyčerpávajúci zoznam dokumentov a detailov, ktoré
členské štáty môžu požadovať na registráciu SUP. SUP môže po
registrácii zmeniť dokumenty a detaily v súlade s postupom
stanoveným vo vnútroštátnych právnych predpisoch (článok 13).
Kapitola 5: Jediný podiel
Keďže SUP má len jedného podielnika, môže
vydať len jeden podiel, ktorý nemožno deliť (článok 15). 
Kapitola 6: Základné imanie
V smernici sa stanovuje, že základné
imanie je najmenej 1 EUR alebo najmenej jedna jednotka vnútroštátnej meny
v členskom štáte, ktorého mena nie je euro. Členské štáty by
nemali predpísať maximálne limity hodnoty jediného podielu alebo
splateného imania a nemali by vyžadovať, že SUP si musí tvoriť
zákonné rezervy. V smernici sa však SUP umožňuje tvoriť si
dobrovoľné rezervy (článok 16).
Smernica obsahuje
aj pravidlá týkajúce sa rozdelenia zisku (napr. dividend) jedinému
spoločníkovi SUP. Rozdelenie zisku sa môže
uskutočniť, ak SUP spĺňa test súvahy, čím preukáže, že
po rozdelení zisku budú zvyšné aktíva SUP dostatočné na úplne pokrytie jej
pasív. Navyše musí riadiaci orgán pred uskutočnením akéhokoľvek
rozdelenia zisku poskytnúť jedinému spoločníkovi vyhlásenie
o platobnej schopnosti. Začlenením týchto dvoch požiadaviek do
smernice sa zabezpečuje vysoká úroveň ochrany veriteľov, čo
môže pomôcť vybudovať označeniu SUP dobré meno (článok 18).
Kapitola 7: Štruktúra a prevádzkové
postupy SUP
V smernici sú zahrnuté rozhodovacie právomoci
jediného spoločníka, fungovanie riadiaceho orgánu a zastupovanie SUP
vo vzťahu k tretím stranám (článok 21). 
V smernici sa na uľahčenie
cezhraničných činností malých a stredných podnikov a iných
spoločností udeľuje jedinému spoločníkovi právo prijímať
rozhodnutia bez toho, aby musel organizovať valné zhromaždenie,
a uvádzajú sa témy, o ktorých musí rozhodovať jediný
spoločník. Jediný spoločník by mal byť schopný prijímať aj
iné rozhodnutia, než sú rozhodnutia uvedené v tejto smernici, vrátane
delegovania svojich právomocí na riadiaci orgán, ak to povoľujú
vnútroštátne právne predpisy.
Konateľmi SUP môžu byť len fyzické
osoby s výnimkou prípadov, ak to právo členských štátov registrácie
umožňuje aj právnickým osobám. Smernica obsahuje určité ustanovenia
o vymenúvaní a odvolávaní konateľov. Konatelia sú zodpovední za
riadenie SUP a zastupujú SUP v styku s tretími stranami. SUP
môže byť atraktívny model pre skupiny spoločností, preto sa v
smernici jedinému spoločníkovi umožňuje vydávať pokyny
riadiacemu orgánu. Tieto pokyny však musia byť v súlade
s vnútroštátnymi právnymi predpismi na ochranu záujmu iných strán
(článok 22).
SUP možno zmeniť na inú vnútroštátnu
právnu formu. Ak už nie sú splnené požiadavky tejto smernice, SUP sa musí
zmeniť na inú právnu formu spoločnosti alebo zaniknúť. Ak tak
neurobí, vnútroštátne orgány musia mať právomoc zrušiť
spoločnosť (článok 25).
Časť 3: Záverečné
ustanovenia
V smernici sa členským štátom ukladá
povinnosť stanoviť primerané sankcie za porušenie smernice,
vnútroštátnych právnych predpisov alebo stanov spoločnosti (článok
28). Takisto sa v nej Komisia splnomocňuje na prijímanie delegovaných
a vykonávacích aktov. 
Komisia na aktualizáciu zoznamu právnych
foriem spoločností v členských štátoch navrhne v prípade
potreby zmenu prílohy I prostredníctvom delegovaného aktu, pre ktorý sa
nevyžaduje opätovné otvorenie smernice a celý legislatívny postup
(článok 1 ods. 2). Navrhuje sa tiež delegovanie právomocí na Komisiu na
prijatie dvoch vykonávacích aktov – pokiaľ ide o vzor na registráciu
a o vzor stanov spoločnosti (článok 11 ods. 3
a článok 13 ods. 2). Vzory obsiahnuté vo vykonávacích aktoch sa
meniacemu sa podnikateľskému prostrediu prispôsobia jednoduchšie ako vzory
prijaté v riadnom legislatívnom postupe. Komisii pri vypracúvaní vzorov
pomáha Výbor pre právo obchodných spoločností. 
Touto smernicou sa zrušuje smernica
2009/102/ES, ktorú táto smernica nahrádza, a mení sa nariadenie č.
1024/2012[14]
s cieľom umožniť využívanie informačného systému
o vnútornom trhu (IMI) (články 29 a 30).
Členské štáty musia transponovať
ustanovenia tejto smernice najneskôr do dvoch rokov od dátumu jej prijatia.
Komisia medzičasom prijme potrebné vykonávacie akty. Členské štáty sa
vyzývajú, aby začali proces vykonávania hneď po nadobudnutí účinnosti
tejto smernice. 
4.           VYSVETĽUJÚCE DOKUMENTY
Podľa spoločného politického
vyhlásenia z 27. októbra 2011 by Európska komisia mala vysvetľujúce
dokumenty vyžadovať, len ak „pre každý jednotlivý prípad uvedie
odôvodnenie potreby poskytnutia takýchto dokumentov a ich primeranosti, pričom
zohľadní predovšetkým komplexnosť smernice a jej transpozície, ako aj
prípadné dodatočné administratívne zaťaženie“.
Komisia sa domnieva, že v tomto
konkrétnom prípade je oprávnené požadovať od členských štátov, aby
predložili vysvetľujúce dokumenty, s ohľadom na existujúce
problémy pri vykonávaní, ktoré okrem iného vznikajú pre značnú mieru
rozdielov v spôsoboch, akými je právo obchodných spoločnosti upravené
v členských štátoch (napr. občianske zákonníky, obchodné
zákonníky a zákony o obchodných spoločnostiach).
Vykonávacie opatrenia budú mať viaceré
účinky na vnútroštátnej úrovni a ovplyvnia napríklad vnútroštátne
právo obchodných spoločností, postup registrácie, komunikáciu medzi
orgánom zodpovedným za registráciu a zakladateľom, webové lokality
príslušných orgánov a postup online elektronickej identifikácie. Najmä
ustanovenia druhej časti smernice sa veľmi pravdepodobne transponujú
do viacerých vnútroštátnych zákonov. Mohlo by ísť najmä o prípad
členských štátov, v ktorých je viac ako jeden ústredný obchodný
register.
V tejto súvislosti bude na objasnenie
vzťahu medzi ustanoveniami tejto smernice a vnútroštátnymi
transpozičnými opatreniami, a teda na posúdenie súladu vnútroštátnej
legislatívy so smernicou, podstatné oznámenie transpozičných opatrení. 
Jednoduché oznámenie jednotlivých
transpozičných opatrení by nebolo dostatočne vysvetľujúce,
a Komisii by tak neumožnilo zabezpečiť presné a úplné
vykonávanie všetkých právnych ustanovení EÚ. Vysvetľujúce dokumenty sú
potrebné na úplné pochopenie spôsobu, akým členské štáty transponujú
ustanovenia smernice do vnútroštátnych právnych predpisov. Členské štáty
sa povzbudzujú, aby vysvetľujúce dokumenty predložili vo forme jednoducho
zrozumiteľných tabuliek, v ktorých sa objasní, ako jednotlivé prijaté
vnútroštátne opatrenia zodpovedajú ustanoveniam tejto smernice.
S ohľadom na uvedené sa do
navrhovanej smernice začleňuje toto odôvodnenie: „V súlade so
spoločným politickým vyhlásením členských štátov a Komisie z 28.
septembra 2011 k vysvetľujúcim dokumentom sa členské štáty
zaviazali v odôvodnených prípadoch pripojiť k svojim oznámeniam
transpozičných opatrení jeden alebo viacero dokumentov vysvetľujúcich
vzťah medzi prvkami smernice a zodpovedajúcimi časťami
vnútroštátnych transpozičných nástrojov. V súvislosti s touto smernicou sa
zákonodarca domnieva, že zasielanie takýchto dokumentov je odôvodnené.“
2014/0120 (COD)
Návrh
SMERNICA EURÓPSKEHO PARLAMENTU A RADY
o spoločnostiach s ručením
obmedzeným s jediným spoločníkom 
(Text s významom pre EHP)
EURÓPSKY PARLAMENT A RADA
EURÓPSKEJ ÚNIE,
so zreteľom na Zmluvu o fungovaní
Európskej únie, a najmä na jej článok 50,
so zreteľom na návrh Európskej komisie,
po postúpení návrhu legislatívneho aktu
národným parlamentom,
so zreteľom na stanovisko Európskeho
hospodárskeho a sociálneho výboru,
konajúc v súlade s riadnym
legislatívnym postupom,
keďže: 
(1)       Smernica Európskeho
parlamentu a Rady 2009/102/ES zo 16. septembra 2009 v oblasti práva
obchodných spoločností o spoločnostiach s ručením obmedzeným
s jediným spoločníkom[15]
umožnila samostatným podnikateľom pôsobiť s ručením
obmedzeným v celej Únii.
(2)       V časti
I tejto smernice sa preberajú ustanovenia smernice 2009/102/ES,
pokiaľ ide o všetky spoločnosti s ručením obmedzeným
a akciové spoločnosti s jediným spoločníkom. Vyžaduje sa
v nej, aby sa v prípade, že jediný spoločník vlastní všetky
podiely, zverejnila verejnosti jeho totožnosť zápisom v registri.
V smernici sa tiež stanovuje, že rozhodnutia prijaté jediným
spoločníkom, ktorý vykonáva právomoc valného zhromaždenia, ako aj zmluvy
medzi spoločníkom a spoločnosťou by sa mali
zaznamenávať v písomnej forme, pokiaľ nejde o zmluvy
uzatvorené za trhových podmienok v bežnom podnikaní. 
(3)       Založenie spoločností
s ručením obmedzeným alebo akciových spoločností s jediným
spoločníkom ako dcérskych spoločností v iných členských
štátoch zahŕňa náklady, čo je spôsobené odlišnými zákonnými
a administratívnymi požiadavkami, ktoré sa musia splniť v príslušných
členských štátoch. Tieto rozdielne požiadavky naďalej existujú
v jednotlivých členských štátoch.
(4)       V oznámení Komisie
s názvom Integrovaná priemyselná politika vo veku globalizácie.
Konkurencieschopnosť a udržateľnosť v popredí záujmu[16] sa podporuje tvorba, rast a internacionalizácia malých
a stredných podnikov. Je to dôležité pre hospodárstvo Únie, keďže
malé a stredné podniky zodpovedajú za približne dve tretiny zamestnanosti
v Únii a predstavujú výrazný potenciál pre rast a vytváranie
pracovných miest.
(5)       Zlepšenie
podnikateľského prostredia, najmä pre malé a stredné podniky, znížením
transakčných nákladov v Európe, podporovaním vytvárania zoskupení
a podporovaním internacionalizácie malých a stredných podnikov boli
hlavné prvky iniciatívy s názvom Priemyselná politika vo veku globalizácie
uvedenej v oznámení Komisie o stratégii Európa 2020[17]. 
(6)       V preskúmaní iniciatívy
„Small Business Act“ pre Európu[18]
sa v súlade so stratégiou Európa 2020 podporovalo ďalšie napredovanie
pri realizácii inteligentnej regulácie, zlepšovaní prístupu k trhu
a podporovaní podnikateľskej činnosti, vytváraniu pracovných
miest a inkluzívnom raste. 
(7)       Na uľahčenie
cezhraničných činností malých a stredných podnikov
a zakladania spoločností s jediným spoločníkom ako
dcérskych spoločností v iných členských štátoch by sa mali
znížiť náklady a administratívne zaťaženie súvisiace so
zriadením týchto spoločností. 
(8)       Harmonizovaný právny rámec
upravujúci vznik spoločností s jediným spoločníkom vrátane
vypracovania jednotného vzoru stanov spoločnosti by mal prispieť
k postupnému odstráneniu obmedzení slobody usadiť sa, pokiaľ ide
o podmienky zakladania dcérskych spoločností na územiach
členských štátov, a mal by viesť k zníženiu nákladov. 
(9)       Spoločnosti
s ručením obmedzeným s jediným spoločníkom, ktoré vzniknú
a fungujú v súlade s touto smernicou, by mali k svojim
názvom dodať spoločnú, ľahko identifikovateľnú skratku –
SUP (Societas Unius Personae).
(10)     V záujme rešpektovania
existujúcich tradícií členských štátov v oblasti práva obchodných
spoločností by sa im mala poskytnúť pružnosť, pokiaľ ide
o spôsob a rozsah, akým chcú uplatňovať harmonizované
pravidlá upravujúce vznik a fungovanie SUP. Členské štáty môžu
uplatňovať časť 2 tejto smernice na všetky spoločnosti
s ručením obmedzeným s jediným spoločníkom, takže všetky
takéto spoločnosti budú fungovať a budú známe ako SUP.
Alternatívne by mali zabezpečiť zavedenie SUP ako samostatnej právnej
formy obchodnej spoločnosti, ktorá by existovala paralelne
s ostatnými formami spoločnosti s ručením obmedzeným
s jediným spoločníkom ustanovenými vo vnútroštátnych právnych
predpisoch. 
(11)     Aby sa harmonizované pravidlá
uplatňovali čo najviac, oprávnené vytvárať SUP by mali byť
fyzické a aj právnické osoby. Z rovnakého dôvodu by spoločnosti
s ručením obmedzeným, ktoré nevznikli ako SUP, mali mať
možnosť využívať rámec SUP. Mali byť mať možnosť
zmeniť sa na SUP v súlade s uplatniteľnými vnútroštátnymi
právnymi predpismi.
(12)     Aby podniky mohli využiť
všetky výhody vnútorného trhu, členské štáty by nemali vyžadovať, že
sídlo SUP a jej ústredie musia byť v tom istom členskom
štáte.
(13)     V záujme
uľahčenia a zníženia nákladov na zriadenie dcérskych
spoločností v iných členských štátoch by zakladatelia SUP nemali
mať povinnosť byť fyzicky prítomní pred akýmkoľvek
registračným orgánom členského štátu. Register
by mal byť prístupný z akéhokoľvek členského štátu
a zakladateľ spoločnosti by mal byť schopný využiť
existujúce jednotné kontaktné miesta vytvorené na základe smernice Európskeho
parlamentu a Rady 2006/123/ES[19]
na prístup k vnútroštátnym miestam pre online registráciu. Preto by malo byť možné založiť SUP na
diaľku a úplne elektronickými prostriedkami. 
(14)     S cieľom
zabezpečiť vysokú úroveň transparentnosti by všetky dokumenty
zaregistrované v obchodnom registri mali byť verejne dostupné
prostredníctvom systému prepojenia registrov, ktorý sa uvádza v článku 4a
ods. 2 smernice Európskeho parlamentu a Rady 2009/101/ES[20]. 
(15)     V záujme
zabezpečenia vysokej úrovne jednotnosti a online dostupnosti by
dokumenty používané na registráciu SUP mali byť v jednotnom formáte
dostupnom vo všetkých úradných jazykoch Únie. Každý členský štát môže
požadovať vykonanie registrácie v úradnom jazyku príslušného
členského štátu, ale členské štáty sa podporujú, aby umožňovali
registráciu v ostatných úradných jazykoch Únie. 
(16)     SUP by v súlade
s odporúčaniami uvedenými v Preskúmaní iniciatívy „Small
Business Act“ Európskej komisie z roku 2011[21],
že je potrebné znížiť čas potrebný na založenie nových podnikov, mali
dostať osvedčenie o registrácii v náležitom registri
členského štátu do troch pracovných dní. Táto možnosť by mala
byť dostupná len pre novovytvorené spoločnosti a nie pre
existujúce subjekty, ktoré sa chcú zmeniť na SUP, keďže registrácia
takýchto subjektov môže pre ich podstatu trvať dlhšie. 
(17)     Každý členský štát by mal
určiť príslušné miesto pre elektronickú registráciu. Členské
štáty môžu na podporenie určených orgánov pri výmene informácií
o totožnosti zakladateľa používať prostriedky stanovené
v nariadení Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 1024/2012[22]. 
(18)     Ustanovenia týkajúce sa
zakladania spoločností s ručením obmedzeným s jediným
spoločníkom by nemali ovplyvniť právo členských štátov na
zachovanie existujúcich pravidiel týkajúcich sa overenia procesu registrácie,
pokiaľ možno celý proces registrácie vykonať elektronicky a na
diaľku.
(19)     Malo by sa vyžadovať
použitie vzoru stanov spoločnosti, ak je SUP registrovaná elektronicky. Ak
sa vo vnútroštátnych právnych predpisoch povoľuje iná forma registrácie,
vzor sa nemusí použiť, ale stanovy spoločnosti musia byť
v súlade s požiadavkami smernice. Minimálny kapitál požadovaný na
vznik spoločnosti s ručením obmedzeným s jediným
spoločníkom sa medzi jednotlivými členskými štátmi líši. Väčšina členských štátov už podnikla
kroky na zrušenie minimálnej kapitálovej požiadavky alebo na zachovanie tejto
požiadavky na minimálnej úrovni. SUP by nemali podliehať vysokej povinnej
kapitálovej požiadavke, keďže by to pôsobilo ako prekážka ich vzniku.
Veritelia by však mali byť chránení pred nadmerným rozdelením zisku
jedinému spoločníkovi, ktoré by mohlo ovplyvniť schopnosť SUP
platiť jej dlhy. Táto ochrana by mala byť zabezpečená zavedením
minimálnych požiadaviek na súvahu (pasíva nesmú byť väčšie ako
aktíva) a vyhlásenia o platobnej schopnosti, ktoré vypracuje
a podpíše riadiaci orgán. Používanie kapitálu jediným spoločníkom by
nemalo byť ďalej obmedzené.
(20)     SUP by s cieľom
zamedziť zneužívaniu a zjednodušiť kontrolu nemali vydávať
žiadne ďalšie podiely a jediný podiel sa nemôže deliť. SUP by nemali ani nadobúdať alebo
vlastniť svoj jediný podiel, či už priamo, alebo nepriamo. Práva
spojené s jediným podielom by mala vykonávať výhradne jedna osoba.
Keď členské štáty umožňujú spoluvlastníctvo jediného podielu,
len jeden zástupca by mal byť oprávnený konať v mene
spolumajiteľov a na účely tejto smernice sa považuje za jediného
spoločníka.
(21)     V záujme zaistenia
vysokej úrovne transparentnosti by sa rozhodnutia prijaté jediným
spoločníkom SUP vykonávajúcim právomoci valného zhromaždenia mali
zaznamenávať v písomnej forme. Tieto rozhodnutia by sa mali
sprístupniť spoločnosti a ich písomný záznam sa uchováva
minimálne päť rokov. 
(22)     Riadiaci orgán SUP by mal
tvoriť jeden alebo viacero konateľov. Ako konateľov možno
vymenovať len fyzické osoby s výnimkou prípadu, ak členský štát
registrácie umožňuje právnickým osobám vykonávať funkciu
konateľa. 
(23)     Pokyny vydané jediným
spoločníkom riadiacemu orgánu by na uľahčenie fungovania skupiny
spoločností mali byť záväzné. Riadiaci orgán by sa nimi nemal
riadiť len v prípade, ak by dodržanie týchto pokynov znamenalo
porušenie vnútroštátnych právnych predpisov členského štátu, v ktorom
je spoločnosť zaregistrovaná. S výnimkou akéhokoľvek
ustanovenia v stanovách spoločnosti, ktorým sa obmedzuje zastupovanie
spoločnosti na všetkých konateľov spoločne, akékoľvek iné
obmedzenie právomocí konateľov vyplývajúce zo stanov spoločnosti by
nemalo byť záväzné, pokiaľ sa týka tretích strán.
(24)     Členské štáty by mali
ustanoviť pravidlá o sankciách uplatniteľných na porušovanie
ustanovení tejto smernice a mali by zabezpečiť ich vykonávanie.
Tieto sankcie by mali byť účinné, primerané a odrádzajúce.
(25)     S cieľom znížiť
administratívne a právne náklady spojené so zakladaním spoločností
a s cieľom zabezpečiť vysokú úroveň
konzistentnosti v procese registrácie vo všetkých členských štátoch
by sa na Komisiu mali preniesť vykonávacie právomoci na prijatie vzorov
registrácie a stanov SUP. Tieto právomoci by sa mali vykonávať
v súlade s nariadením Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č.
182/2011[23].
(26)     S cieľom
prispôsobiť sa budúcim zmenám právnych predpisov členských štátov
a legislatíve Únie týkajúcim sa foriem obchodných spoločností by sa
v súlade s článkom 290 Zmluvy o fungovaní Európskej únie
mala na Komisiu delegovať právomoc prijímať akty na aktualizáciu
zoznamu spoločností uvedeného v prílohe I. Je osobitne dôležité, aby
Komisia počas svojich prípravných prác vykonala primerané konzultácie,
a to aj na úrovni expertov. Pri príprave a vypracúvaní delegovaných aktov
by mala Komisia zabezpečiť súčasné, včasné a vhodné
postúpenie príslušných dokumentov Európskemu parlamentu a Rade.
(27)     V súlade so spoločným
politickým vyhlásením členských štátov a Komisie z 28. septembra
2011 k vysvetľujúcim dokumentom[24]
sa členské štáty v odôvodnených prípadoch zaviazali pripojiť k
oznámeniu o svojich transpozičných opatreniach jeden alebo viacero
dokumentov, v ktorých sa vysvetlí vzťah medzi príslušnými zložkami
smernice a zodpovedajúcimi časťami vnútroštátnych nástrojov
transpozície. Zákonodarca sa domnieva, že pokiaľ ide o túto smernicu, je
poskytnutie takýchto dokumentov odôvodnené. 
(28)     Keďže ciele tejto
smernice, a to uľahčiť zakladanie spoločností s ručením
obmedzeným s jediným spoločníkom vrátane SUP nemožno uspokojivo
dosiahnuť na úrovni členských štátov, ale z dôvodov rozsahu a
potenciálnych účinkov ho možno lepšie dosiahnuť na úrovni Únie, môže
Únia prijať opatrenia v súlade so zásadou subsidiarity podľa
článku 5 Zmluvy o Európskej únii. V súlade so zásadou proporcionality
podľa uvedeného článku neprekračuje táto smernica rámec
nevyhnutný na dosiahnutie týchto cieľov.
(29)     Keďže smernica
2009/102/ES sa podstatne mení, mala by sa uvedená smernica v záujme
jasnosti a právnej istoty zrušiť,
PRIJALI TÚTO SMERNICU:
Časť 1
Všeobecné ustanovenia 
Článok 1 
Rozsah pôsobnosti
1.           Koordinačné opatrenia
stanovené v tejto smernici sa uplatňujú na zákony, právne predpisy
a správne opatrenia členských štátov týkajúce sa:
a)       foriem spoločností uvedených
v prílohe I;
b)      Societas Unius Personae (SUP)
uvedenej v článku 6. 
2.           Členské štáty informujú
Komisiu do dvoch mesiacov o akýchkoľvek zmenách foriem
spoločností s ručením obmedzeným stanovených v ich
vnútroštátnych právnych predpisoch, ktoré ovplyvňujú obsah prílohy I. 
Komisia je v takomto prípade splnomocnená
prostredníctvom delegovaných aktov v súlade s článkom 26
upraviť zoznam spoločností uvedený v prílohe I.
3.           Keď členský štát
umožňuje spoločnostiam iným, než sú spoločnosti uvedené
v prílohe I, založenie ako spoločnosti s jediným
spoločníkom alebo stať sa spoločnosťou s jediným
spoločníkom vymedzenou v článku 2 ods. 1, časť 1 tejto
smernice sa uplatňuje aj na ne.
Článok 2
Vymedzenie pojmov
Na účely tejto smernice sa uplatňujú
tieto vymedzenia pojmov:
1.           „spoločnosť s jediným
spoločníkom“ je spoločnosť, ktorej podiely drží jediná osoba; 
2.           „zmena“ je akýkoľvek postup,
ktorým sa existujúca spoločnosť stane SUP alebo prestane byť
SUP; 
3.           „rozdelenie zisku“ je akýkoľvek
finančný výnos, ktorý plynie jedinému spoločníkovi priamo alebo
nepriamo zo SUP a ktorý je spojený s jediným podielom, vrátane
akéhokoľvek prevodu finančných prostriedkov alebo majetku. Rozdelenie
zisku môže byť vo forme dividendy a môže sa vykonať
prostredníctvom nákupu alebo predaja majetku alebo iným spôsobom;
4.           „stanovy spoločnosti“ sú
stanovy spoločnosti alebo akékoľvek iné pravidlá alebo zakladacie
listy spoločnosti; 
5.           „konateľ“ je akýkoľvek
člen riadiaceho orgánu, ktorý je oficiálne vymenovaný alebo ktorý de
facto pôsobí ako konateľ. 
Článok 3
Zverejňovanie
Keď sa spoločnosť stane
spoločnosťou s jediným spoločníkom, pretože všetky jej
podiely drží jediná osoba, táto skutočnosť sa spoločne
s totožnosťou jediného spoločníka musí zaznamenať v spise
alebo zapísať do registra, ako sa uvádza v článku 3 ods. 1
a ods. 3 smernice 2009/101/ES, alebo zapísať do registra, ktorý vedie
spoločnosť a ktorý je prístupný verejnosti. 
Článok 4
Valné zhromaždenie
1.           Jediný spoločník
vykonáva právomoci valného zhromaždenia spoločnosti. 
2.           Rozhodnutia prijaté jediným
spoločníkom vykonávajúcim právomoci uvedené v odseku 1 sa
zaznamenávajú v písomnej forme. 
Článok 5
Zmluvy medzi jediným
spoločníkom a spoločnosťou
1.           Zmluvy medzi jediným
spoločníkom a spoločnosťou sa zaznamenávajú v písomnej
forme.
2.           Členské štáty sa môžu
rozhodnúť neuplatňovať odsek 1 na zmluvy uzatvorené za
trhových podmienok v bežnom podnikaní, ktoré neškodia spoločnosti
s jediným spoločníkom.
Časť 2
Societas Unius Personae 
Kapitola 1 
Právna forma a všeobecné zásady 
Článok 6
Právna forma
1.           Členské štáty stanovia
možnosť registrácie spoločností s ručením obmedzeným
s jediným spoločníkom v súlade s pravidlami a postupmi
stanovenými v tejto časti. Tieto spoločnosti sa označujú
ako SUP.
2.           Členské štáty nesmú
brániť SUP, aby boli jedinými spoločníkmi v iných
spoločnostiach.
Článok 7
Všeobecné zásady 
1.           Členské štáty priznajú
SUP plnú právnu subjektivitu. 
2.           Členské štáty stanovia,
že jediný spoločník neručí za sumu presahujúcu upísané základné imanie.
3.           Za názvom spoločnosti,
ktorá má právnu formu SUP, nasleduje skratka „SUP“. Jedine SUP môže
používať skratku „SUP“. 
4.           SUP a jej stanovy
spoločnosti sa riadia vnútroštátnymi právnymi predpismi členského
štátu, v ktorom je SUP registrovaná (ďalej len „uplatniteľné
vnútroštátne právne predpisy“). 
5.           Členské štáty stanovia,
že SUP sa zakladá na neobmedzený čas, pokiaľ nie je inak stanovené
v stanovách spoločnosti.
Kapitola 2
Vznik
Článok 8
Založenie
SUP môže založiť fyzická alebo právnická
osoba.
Článok 9
Zmena na SUP
1.           Členské štáty
zabezpečia, aby SUP mohli vzniknúť zmenou foriem spoločností
uvedených v prílohe I. 
2.           Vznik SUP zmenou nevedie
k žiadnemu postupu likvidácie, k žiadnej strate alebo prerušeniu
právnej subjektivity, ani neovplyvňuje práva alebo povinnosti existujúce
pred zmenou.
3.           Členské štáty
zabezpečia, aby sa spoločnosť nestala SUP, pokiaľ:
a)      jej podielnici neprijali uznesenie alebo jej
jediný spoločník neprijal rozhodnutie o schválení zmeny
spoločnosti na SUP;
b)      jej stanovy nie sú v súlade
s uplatniteľnými vnútroštátnymi právnymi predpismi a
c)      jej čisté aktíva sa nerovnajú
minimálne sume súčtu jej upísaného základného imania a tých rezerv, ktoré
sa nemôžu rozdeliť podľa jej stanov. 
Článok 10
Sídlo SUP
SUP má svoje sídlo a buď ústredie,
alebo hlavné miesto podnikania, v Únii. 
Kapitola 3
Stanovy spoločnosti
Článok 11
Jednotný vzor stanov spoločnosti
1.           Členské štáty vyžadujú,
aby stanovy SUP zahŕňali minimálne záležitosti stanovené
v odseku 2. 
2.           Jednotný vzor stanov
spoločnosti sa týka najmä otázok vzniku, podielov, základného imania,
organizácie, účtov a zániku SUP. 
Sprístupni sa elektronickými prostriedkami.
3.           Komisia prijme jednotný vzor
stanov spoločnosti prostredníctvom vykonávacieho aktu. Uvedený vykonávací
akt sa prijme v súlade s postupom preskúmania uvedeným v
článku 27. 
Článok 12 
Zmeny stanov spoločnosti
1.           SUP môže po registrácii
zmeniť svoje stanovy elektronickými alebo inými prostriedkami
v súlade s uplatniteľnými vnútroštátnymi právnymi predpismi.
Tieto informácie sa zapíšu do obchodného registra v členských štátoch
registrácie. 
2.           V zmenených stanovách SUP sa
uvádzajú minimálne záležitosti stanovené v jednotnom vzore uvedenom
v článku 11 ods. 2. 
Kapitola 4
Registrácia
Článok 13
Formality týkajúce sa registrácie
1.           Členské štáty môžu na
registráciu SUP požadovať len tieto informácie alebo dokumenty:
a)      názov SUP; 
b)      adresa sídla, ústredia a/alebo hlavného
miesta podnikania SUP;
c)      predmet podnikania SUP;
d)      mená, adresy a akékoľvek iné
informácie potrebné na identifikáciu zakladajúceho spoločníka
a v náležitých prípadoch konečného vlastníka a zástupcu,
ktorý registruje SUP v mene spoločníka; 
e)      mená, adresy a akékoľvek iné
informácie potrebné na identifikáciu osôb, ktoré sú oprávnené zastupovať
SUP v styku s tretími stranami a v právnych konaniach,
a či neboli vylúčené právnymi predpismi členského štátu
uvedenými v článku 22; 
f)       základné imanie SUP; 
g)      v náležitých prípadoch nominálna
hodnota jediného podielu; 
h)      stanovy SUP;
i)       v náležitých prípadoch rozhodnutie,
ktorým sa schvaľuje zmena spoločnosti na SUP.
2.           Komisia prostredníctvom
vykonávacieho aktu stanoví vzor, ktorý sa použije na registráciu SUP
v obchodných registroch členských štátov v súlade s odsekom
1. Uvedený vykonávací akt sa prijme v súlade s postupom preskúmania
uvedeným v článku 27. 
Článok 14
Registrácia
1.           SUP sa registruje
v členskom štáte, v ktorom má mať svoje sídlo. 
2.           SUP nadobúda právnu
subjektivitu v deň zápisu do obchodného registra členského štátu
registrácie.
3.           Členské štáty zabezpečia,
aby bolo možné celý postup registrácie novozaložených SUP vykonať
elektronicky bez toho, aby sa zakladajúci spoločník musel dostaviť
pred akýkoľvek orgán v členskom štáte registrácie (online
registrácia).
4.           Vnútroštátne webové lokality
na online registráciu obsahujú odkazy na registračné webové lokality
v iných členských štátoch. Členské štáty zabezpečia, aby sa
na online registráciu používali tieto vzory:
a)       jednotný vzor stanov spoločnosti
uvedený v článku 11 a
b)      vzor registrácie uvedený v článku
13. 
Členské štáty vydajú osvedčenie
o registrácii, ktorým potvrdzujú dokončenie postupu registrácie.
Osvedčenie o registrácii sa vydá najneskôr do troch pracovných dní
odo dňa, kedy príslušný orgán prijme všetky potrebné dokumenty.
5.           Členské štáty môžu
stanoviť pravidlá na overenie totožnosti zakladajúceho spoločníka
a akejkoľvek inej osoby, ktorá vykonáva registráciu v mene
spoločníka, a prípustnosti dokumentov a iných informácií
predložených registračnému orgánu. Na účely overenia členským
štátom registrácie sa uzná a akceptuje akákoľvek identifikácia vydaná
v inom členskom štáte orgánmi daného štátu alebo v ich mene
vrátane identifikácie vydanej elektronicky. 
Keď je na účely prvého pododseku
potrebné, aby členské štáty využili vzájomnú administratívnu spoluprácu,
uplatňujú nariadenie (EÚ) č. 1024/2012. 
6.           Členské štáty nesmú
registráciu SUP podmieniť získaním licencie alebo povolenia. Registrácia
SUP, všetky dokumenty predložené počas procesu registrácie a ich
následné zmeny sa zverejnia v náležitom obchodnom registri ihneď po
registrácii. 
Kapitola 5
Jediný podiel
Článok 15
Jediný podiel 
1.           SUP nevydá viac ako jeden
podiel. Tento jediný podiel sa nedelí.
2.           SUP nesmie priamo alebo
nepriamo nadobudnúť alebo vlastniť svoj jediný podiel. 
3.           Keď jediný podiel SUP
v súlade s uplatniteľnými vnútroštátnymi právnymi predpismi
vlastní viac ako jedna osoba, tieto osoby sa vo vzťahu k SUP považujú
za jedného spoločníka. Svoje práva vykonávajú prostredníctvom jedného
zástupcu a riadiacemu orgánu SUP bez zbytočného odkladu oznámia meno
tohto zástupcu a všetky súvisiace zmeny. Výkon ich práv v SUP je do
tohto oznámenia pozastavený. Vlastníci jediného podielu sú spoločne
a nerozdielne zodpovední za záväzky prijaté zástupcom. 
Totožnosť zástupcu sa zapíše do náležitého
obchodného registra.
Kapitola 6
Základné imanie
Článok 16
Základné imanie
1.           Základné imanie SUP je
najmenej 1 EUR. V členských štátoch, v ktorých euro nie je
vnútroštátnou menou, sa základné imanie rovná aspoň jednej jednotke meny
daného členského štátu.
2.           Imanie SUP je celé upísané.
3.           Členské štáty
nestanovujú maximálnu hodnotu jediného podielu. 
4.           Členské štáty
zabezpečia, aby sa na SUP nevzťahovali pravidlá týkajúce sa
vytvárania zákonných rezerv. Členské štáty umožnia spoločnostiam
tvoriť si rezervy v súlade s ich stanovami. 
5.           Členské štáty vyžadujú
formuláre listín a objednávok v papierovom vyhotovení alebo na inom
prostriedku, na ktorých sa uvádza, že imanie je upísané a splatené. Ak má
spoločnosť webovú lokalitu, táto informácia sa zverejní aj na tejto
webovej lokalite. 
Článok 17
Protiplnenie za podiel
1.           Protiplnenie za podiel je
v čase registrácie SUP celé splatené.
2.           V prípade online
registrácie sa protiplnenie vyplatí na bankový účet SUP. Následné zvýšenie
alebo zníženie základného imania sa umožní minimálne v hotovosti
a formou vecného plnenia. 
3.           Členský štát registrácie
SUP v prípade hotovostnej úhrady akceptuje platbu na bankový účet
banky pôsobiacej v Únii ako dôkaz úhrady alebo zvýšenia základného imania.
Článok 18
Rozdelenie zisku
1.           SUP môže na základe
odporúčania riadiaceho orgánu vykonať rozdelenie zisku jedinému
spoločníkovi, pokiaľ je toto rozdelenie zisku v súlade
s odsekmi 2 a 3. 
2.           SUP nevykoná rozdelenie zisku
jedinému spoločníkovi, ak ku dňu závierky posledného účtovného
obdobia čisté aktíva stanovené v účtovnej závierke SUP sú alebo
by po takomto rozdelení zisku boli nižšie ako suma súčtu základného imania
a rezerv, ktoré nemožno na základe stanov SUP rozdeľovať.
Výpočet sa vykoná na základe naposledy schválenej súvahy. Zohľadní sa
taktiež každá zmena základného imania alebo časti rezerv, ktoré nemožno
rozdeliť, ktorá nastala po závierke účtovného obdobia.
3.           SUP nevykoná rozdelenie zisku
jedinému spoločníkovi, ak by to viedlo k tomu, že SUP nebude schopná
uhradiť svoje dlhy, keď sa stanú splatné po rozdelení zisku. Riadiaci
orgán musí písomne potvrdiť, že po úplnom preskúmaní záležitostí
a vyhliadok SUP si utvoril odôvodnený názor, že SUP bude schopná
uhradiť svoje dlhy pri ich splatnosti pri bežnom podnikaní v roku nasledujúcom
po dátume navrhovaného rozdelenia zisku (ďalej len „vyhlásenie
o platobnej schopnosti“). Vyhlásenie o platobnej schopnosti musí
podpísať riadiaci orgán a jeho kópia sa musí poskytnúť jedinému
spoločníkovi 15 dní pred prijatím uznesenia o rozdelení zisku. 
4.           Vyhlásenie o platobnej
schopnosti sa zverejňuje. Ak spoločnosť má webovú lokalitu, táto
informácia sa zverejní aj na tejto webovej lokalite.
5.           Každý konateľ je osobne
zodpovedný za odporučenie alebo nariadenie rozdelenia zisku, ak
konateľ vedel alebo so zreteľom na okolnosti mal vedieť, že
rozdelenie zisku bude v rozpore s odsekom 2 alebo 3. To isté sa
vzťahuje na jediného spoločníka, pokiaľ ide
o akékoľvek rozhodnutie o vykonaní rozdelenia zisku uvedené
v článku 21.
Článok 19
Vymáhanie neoprávnene vykonaného rozdelenia zisku
Členské štáty zabezpečia, aby sa
akékoľvek rozdelenie zisku vyplatené v rozpore s článkom 18
ods. 2 alebo ods. 3 vrátili SUP, keď sa zistí, že jediný
spoločník vedel alebo so zreteľom na okolnosti mal vedieť, že
rozdelenie zisku bude v rozpore s článkom 18 ods. 2
alebo ods. 3.
Článok 20
Zníženie základného imania
Členské štáty zabezpečia, aby
zníženia základného imania SUP, ktorých dôsledkom je de facto rozdelenie
zisku jedinému spoločníkovi, boli v súlade s článkom 18
ods. 2 a ods. 3. 
Kapitola 7
Organizácia
Článok 21
Rozhodnutia jediného spoločníka
1.           Rozhodnutia prijaté jediným
spoločníkom SUP zaznamenáva jediný spoločník písomne. Záznamy
o rozhodnutiach sa uchovávajú minimálne päť rokov. 
2.           Jediný spoločník
rozhoduje o týchto veciach:
a)       schválenie ročnej účtovnej
závierky;
b)      rozdelenie zisku spoločníkovi;
c)       zvýšenie základného imania;
d)      zníženie základného imania;
e)       vymenúvanie a odvolanie
konateľov;
f)       prípadná odmena konateľov, aj
keď je konateľom jediný spoločník;
g)      zmena sídla;
h)      v náležitých prípadoch vymenúvanie
a odvolanie audítora;
i)       zmena SUP na inú formu obchodnej
spoločnosti;
j)       zánik SUP; 
k)      akékoľvek zmeny stanov
spoločnosti. 
Jediný spoločník nemôže delegovať
rozhodnutia uvedené v prvom pododseku na riadiaci orgán. 
3.           Jediný
spoločník môže prijímať rozhodnutia bez zvolania valného
zhromaždenia. Členské štáty neuložia žiadne formálne obmedzenia
právomoci jediného spoločníka prijímať rozhodnutia, a to ani
pokiaľ ide o miesto a čas, kedy sa môžu takéto rozhodnutia
prijímať. 
Článok 22
Riadenie 
1.           SUP riadi riadiaci orgán,
ktorý tvorí jeden alebo viacero konateľov. 
2.           Počet konateľov je
stanovený v stanovách spoločnosti.
3.           Riadiaci orgán môže
vykonávať všetky právomoci SUP, ktoré nevykonáva jediný spoločník
alebo v náležitých prípadoch dozorná rada. 
4.           Konateľmi môžu byť
fyzické osoby alebo právnické osoby, ak to umožňujú uplatniteľné
vnútroštátne právne predpisy. Konateľ môže byť vymenovaný na
neobmedzenú dobu, pokiaľ nie je inak stanovené v rozhodnutí jediného
spoločníka, ktorým ho vymenúva, alebo v stanovách spoločnosti.
Jediný spoločník sa môže stať konateľom.
5.           Jediný spoločník môže
kedykoľvek rozhodnutím odvolať konateľa. Konateľ je po
svojom odvolaní z funkcie okamžite zbavený kompetencie a právomoci
konať ako konateľ v mene SUP. Ostatné práva alebo povinnosti
vyplývajúce z uplatniteľných vnútroštátnych právnych predpisov nie sú
dotknuté. 
6.           Fyzická osoba, ktorá je
vylúčená na základe právnych predpisov alebo súdneho či správneho
rozhodnutia členského štátu registrácie, nemôže vykonávať funkciu
konateľa. Ak je riaditeľ vylúčený na základe súdneho alebo
správneho rozhodnutia prijatého v inom členskom štáte a toto
rozhodnutie je naďalej platné, rozhodnutie sa musí pri registrácii
zverejniť v súlade s článkom 13. Členský štát môže ako
vec verejného poriadku zamietnuť registráciu spoločnosti, ak sa na
konateľa vzťahuje nevyriešené vylúčenie v inom
členskom štáte.
Keď je na účely tohto odseku potrebné,
aby členské štáty využili vzájomnú administratívnu spoluprácu,
uplatňujú nariadenie (EÚ) č. 1024/2012. 
7.           Akákoľvek osoba, ktorej
nariadenia alebo pokyny konatelia spoločnosti zvyčajne plnia, sa bez
toho, aby bola formálne vymenovaná, považuje za konateľa, pokiaľ ide
o všetky povinnosti a záväzky, ktorým podliehajú konatelia. Osoba sa
nepovažuje za konateľa výlučne na základe toho, že riadiaci orgán
koná podľa poradenstva, ktoré mu táto osoba poskytla na základe svojich
odborných znalostí. 
Článok 23
Pokyny spoločníka
1.           Jediný spoločník má
právo vydávať pokyny riadiacemu orgánu. 
2.           Pokyny vydané jediným
spoločníkom nie sú pre žiadneho konateľa záväzné, ak sú
v rozpore so stanovami spoločnosti alebo uplatniteľnými
vnútroštátnymi právnymi predpismi. 
Článok 24
Právomoc konať a uzatvárať dohody
v mene SUP 
1.           Riadiaci orgán SUP, ktorý
tvorí jeden alebo viacero konateľov, má právomoc zastupovať SUP,
a to aj pri uzatváraní dohôd s tretími stranami a v súdnych
konaniach. 
2.           Konatelia môžu SUP
zastupovať samostatne, a to aj pri uzatváraní dohôd s tretími
stranami a v súdnych konaniach, pokiaľ v stanovách
spoločnosti nie je stanovené spoločné zastupovanie.
V akomkoľvek spore s tretími stranami sa nemožno opierať
o žiadne iné obmedzenie právomocí konateľov stanovami
spoločnosti, rozhodnutím jediného spoločníka, rozhodnutím riadiaceho
orgánu, aj keď bolo toto obmedzenie zverejnené. Akty prijaté riadiacim
orgánom sú pre SUP záväzné, aj keď nie sú v rámci predmetu
činnosti SUP.
3.           Riadiaci orgán môže
delegovať právo zastupovať SUP, pokiaľ to umožňujú stanovy
spoločnosti. Povinnosť riadiaceho orgánu podať žiadosť
o konkurz alebo začať akékoľvek podobné konanie vo veci
platobnej neschopnosti sa nedeleguje.
Článok 25
Zmena SUP na inú právnu formu obchodnej
spoločnosti
1.           Členské štáty
zabezpečia, aby sa v ich vnútroštátnych právnych predpisoch vyžadoval
zánik alebo transformácia SUP na inú formu spoločnosti, ak SUP prestane
spĺňať požiadavky stanovené v tejto smernici. Ak SUP
neprijme primerané kroky na zmenu na inú právnu formu obchodnej spoločnosti,
príslušnému orgánu sa udelia právomoci potrebné na zrušenie SUP.
2.           SUP sa môže kedykoľvek
rozhodnúť pre zmenu na inú právnu formu obchodnej spoločnosti
podľa postupu stanoveného v uplatniteľných vnútroštátnych
právnych predpisoch. 
3.           SUP, ktorá sa zmenila na inú
právnu formu obchodnej spoločnosti alebo zanikla v súlade
s odsekmi 1 a 2, prestane používať skratku SUP.
Časť 3
Záverečné ustanovenia
Článok 26 
Vykonávanie delegovaných právomocí 
1.           Komisii sa udeľuje
právomoc prijímať delegované akty za podmienok stanovených v tomto
článku. 
2.           Delegovanie právomoci uvedené
v článku 1 ods. 2 sa Komisii udeľuje na dobu neurčitú.
3.           Delegovanie právomoci uvedené
v článku 1 ods. 2 môže Európsky parlament alebo Rada kedykoľvek
odvolať. Rozhodnutím o odvolaní sa ukončuje delegovanie právomoci,
ktoré sa v ňom uvádza. Rozhodnutie nadobúda účinnosť dňom
nasledujúcim po jeho uverejnení v Úradnom vestníku Európskej únie
alebo k neskoršiemu dátumu, ktorý je v ňom určený. Nie je
ním dotknutá platnosť delegovaných aktov, ktoré už nadobudli účinnosť.

4.           Komisia oznamuje delegovaný
akt hneď po prijatí súčasne Európskemu parlamentu a Rade. 
5.           Delegovaný akt prijatý
podľa článku 1 ods. 2 nadobudne účinnosť len
v prípade, že Európsky parlament alebo Rada voči nemu nevznesú
námietku v lehote dvoch mesiacov odo dňa oznámenia uvedeného aktu
Európskemu parlamentu a Rade alebo ak pred uplynutím uvedenej lehoty Európsky
parlament a Rada informujú Komisiu o svojom rozhodnutí nevzniesť
námietku. Na podnet Európskeho parlamentu alebo Rady sa táto lehota predĺži
o dva mesiace.
Článok 27
Postup výboru
1.           Európskej komisii pomáha
Výbor pre právo obchodných spoločností. Tento výbor je výborom v zmysle
nariadenia (EÚ) č. 182/2011.
2.           Ak sa odkazuje na tento
odsek, uplatňuje sa článok 5 nariadenia (EÚ) č. 182/2011.
Článok 28
Sankcie
Členské štáty stanovia sankcie
uplatniteľné na porušenie vnútroštátnych ustanovení prijatých na
vykonávanie tejto smernice a prijmú všetky opatrenia potrebné na
zabezpečenie presadzovania týchto sankcií. Stanovené sankcie sú
účinné, primerané a odrádzajúce.
Článok 29
Zrušenie
1.           Smernica 2009/102/ES sa
zrušuje 24 mesiacov po dátume prijatia tejto smernice plus jeden deň.
2.           Odkazy na zrušenú smernicu sa
považujú za odkazy na túto smernicu a vykladajú sa podľa tabuľky
zhody uvedenej v prílohe II.
Článok 30
Zmena nariadenia (EÚ) č. 1024/2012
V prílohe k nariadeniu (EÚ) č. 1024/2012
sa dopĺňa tento bod 6:
„6. Smernica Európskeho parlamentu a Rady
[…/…/EÚ] z […] o spoločnostiach s ručením obmedzeným
s jediným spoločníkom*: Články 14 a 22.
_________
*Ú. v. EÚ L [...], […], s.“
Článok 31
Transpozícia
1.           Členské štáty prijmú
a najneskôr do 24 mesiacov po dátume prijatia tejto smernice zverejnia
zákony, predpisy a správne opatrenia potrebné na dosiahnutie súladu
s touto smernicou. Komisii bezodkladne oznámia znenie týchto ustanovení.
2.           Tieto ustanovenia
uplatňujú od 24 mesiacov po dátume prijatia tejto smernice plus jeden
deň. 
Členské štáty uvedú priamo v prijatých
opatreniach alebo pri ich úradnom uverejnení odkaz na túto smernicu.
Podrobnosti o odkaze upravia členské štáty.
Členské štáty oznámia Komisii znenie hlavných
ustanovení vnútroštátnych právnych predpisov, ktoré prijmú v oblasti pôsobnosti
tejto smernice.
Článok 32
Nadobudnutie účinnosti
Smernica nadobúda účinnosť
dvadsiatym dňom po jej uverejnení v Úradnom vestníku Európskej
únie.
Článok 33
Adresáti
Táto smernica je určená členským
štátom.
V Bruseli
Za Európsky parlament                                 Za
Radu
predseda                                                        predseda
[1]               KOM(2010) 2020 v konečnom znení, 3.3.2010.
[2]               KOM(2010) 614 v konečnom znení.
[3]               KOM(2011) 78 v konečnom znení, 23.2.2011.
[4]               KOM(2011) 206 v konečnom znení, 13.4.2011.
[5]               COM(2012) 573 final, 3.10.2012.
[6]               Návrh nariadenia Rady o štatúte európskej súkromnej
spoločnosti, KOM(2008) 396 v konečnom znení.
[7]               Stiahnutie návrhu o štatúte európskej súkromnej
spoločnosti sa oznámilo v prílohe k oznámeniu s názvom
Regulačná vhodnosť a efektívnosť (REFIT): Výsledky
a ďalšie kroky, COM(2013) 685 final, 2. 10. 2013.
[8]               COM(2012) 740 final, 12.12.2012; „Akčný plán:
Európske právo obchodných spoločností a správa a riadenie spoločností
– moderný právny rámec pre väčšiu angažovanosť akcionárov a
udržateľné spoločnosti.“
[9]               Štokholmský program – otvorená
a bezpečná Európa, ktorá slúži občanom a chráni ich (2010/C115/01).
[10]             Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 1024/2012
z 25. októbra 2012 o administratívnej spolupráci prostredníctvom
informačného systému o vnútornom trhu („nariadenie o IMI“) (Ú. v. EÚ
L 316, 14.11.2012, s. 1).
[11]             Správa
skupiny pre reflexiu: http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/modern/reflectiongroup_report_en.pdf.
[12]             http://ec.europa.eu/internal_market/consultations/2013/single-member-private-companies.
[13]             Business Europe, Council of Notaries of the EU (Rada
notárov EÚ), European Small Business Alliance (Európske združenie malých podnikov),
Council of Bars and Law Societies of Europe (Rada advokátskych komôr
a združení právnikov Európy), Chambre de Commerce et d’Industrie de région
Paris et Ile-de-France, Association Nationale des Sociétés par Actions a
Eurochambers.
[14]             Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č.
1024/2012 z 25. októbra 2012 o administratívnej spolupráci prostredníctvom
informačného systému o vnútornom trhu („nariadenie o IMI“) (Ú. v. EÚ
L 316, 14.11.2012, s. 1). 
[15]             Ú. v. EÚ L 258, 1.10.2009, s. 20.
[16]             KOM(2010) 614 v konečnom znení, 28.10.2010.
[17]             KOM(2010) 2020 v konečnom znení, 3.3.2010.
[18]             KOM(2011) 78 v konečnom znení, 23.2.2011.
[19]             Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2006/123/ES
z 12. decembra 2006 o službách na vnútornom trhu (Ú. v. EÚ
L 376, 27.12.2006, s. 36).
[20]             Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2009/101/ES zo
16. septembra 2009 o koordinácii záruk, ktoré sa od obchodných spoločností
v zmysle článku 48 druhého odseku zmluvy vyžadujú v členských štátoch
na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb s cieľom zabezpečiť
rovnocennosť týchto záruk (Ú. v. EÚ L 258, 1.10.2009, s. 11).
[21]             KOM(2011) 78 v konečnom znení, 23.2.2011.
[22]             Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č.
1024/2012 z 25. októbra 2012 o administratívnej spolupráci prostredníctvom
informačného systému o vnútornom trhu a o zrušení rozhodnutia Komisie
2008/49/ES („nariadenie o IMI“) (Ú. v. EÚ L 316, 14.11.2012, s. 1).
[23]             Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č.
182/2011 zo 16. februára 2011, ktorým sa ustanovujú pravidlá a všeobecné zásady
mechanizmu, na základe ktorého členské štáty kontrolujú vykonávanie
vykonávacích právomocí Komisie (Ú. v. EÚ L 55, 28.2.2011, s. 13).
[24]             Ú. v. EÚ C 369, 17.12.2011, s. 14.
PRÍLOHA I
Formy spoločností uvedené
v článku 1 ods. 1 písm. a)
— v Belgicku: 
société privée à
responsabilité limitée/besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, 
— v Bulharsku: 
дружество
с ограничена
отговорност, 
— v Českej
republike: 
společnost s
ručením omezeným, 
— v Dánsku:

anpartsselskab, 
— v Nemecku:

Gesellschaft mit
beschränkter Haftung, 
— v Estónsku:

osaühing, 
— v Írsku: 
private company
limited by shares or by guarantee/cuideachta phríobháideach faoi theorainn
scaireanna nó ráthaíochta,
— v Grécku:

εταιρεία
περιορισμένης
ευθύνης, 
— v Chorvátsku: 
društvo s
ograničenom odgovornošću,
— v Španielsku:

sociedad de
responsabilidad limitada, 
— vo Francúzsku:

société à
responsabilité limitée, 
— v Taliansku: 
società a responsabilità
limitata, 
— na Cypre:

ιδιωτική
εταιρεία
περιορισμένης
ευθύνης με μετοχές
ή με εγγύηση, 
— v Lotyšsku:

sabiedrība ar
ierobežotu atbildību, 
— v Litve:

uždaroji akcinė
bendrovė, 
— v Luxembursku:

société à
responsabilité limitée, 
— v Maďarsku:

korlátolt
felelősségű társaság, 
— na Malte:

kumpannija
privata/private limited liability company, 
— v Holandsku:

besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid, 
— v Rakúsku:

Gesellschaft mit
beschränkter Haftung,
— v Poľsku:

spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością, 
— v Portugalsku:

sociedade por quotas,

— v Rumunsku:

societate cu
răspundere limitată, 
— v Slovinsku:

družba z omejeno
odgovornostjo, 
— na Slovensku:

spoločnosť
s ručením obmedzeným, 
— vo Fínsku:

yksityinen
osakeyhtiö/privat aktiebolag, 
— vo Švédsku:

privat aktiebolag, 
— v Spojenom
kráľovstve: 
private company
limited by shares or by guarantee.
PRÍLOHA II
TABUĽKA ZHODY
 Smernica 2009/102/ES || Táto smernica 
 článok 1 || článok 1 ods. 1 
 článok 2 ods. 1 || článok 2 
 článok 2 ods. 2 || – 
 článok 3 || článok 3 
 článok 4 || článok 4 
 článok 5 || článok 5 
 článok 6 || článok 1 ods. 3 
 článok 7 || – 
 článok 8 || článok 31 
 článok 9 || článok 29 
 článok 10 || článok 32 
 článok 11 || článok 33