CELEX: 31996M0707
Language: it
Date: 1996-03-05 00:00:00
Title: DECISIONE DELLA COMMISSIONE del 05/03/1996 che dichiara la compatibilità con il mercato comune di una concentrazione (Caso n. IV/M.707 - Toro Assicurazioni / Banca di Roma) in base al Regolamento (CEE) n. 4064/89 del Consiglio (Il testo in lingua italiano è il solo facente fede)

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31996M0707

DECISIONE DELLA COMMISSIONE del 05/03/1996 che dichiara la compatibilità con il mercato comune di una concentrazione (Caso n. IV/M.707 - Toro Assicurazioni / Banca di Roma) in base al Regolamento (CEE) n. 4064/89 del Consiglio (Il testo in lingua italiano è il solo facente fede)  

Gazzetta ufficiale n. C 076 del 16/03/1996 pag. 0016

 DECISIONE DELLA COMMISSIONE del 05/03/1996 che dichiara la compatibilità con il mercato comune di  una concentrazione (Caso n. IV/M.707 - Toro Assicurazioni / Banca di Roma) in base al Regolamento (CEE) n.  4064/89 del Consiglio (Il testo in  lingua italiano è il solo facente fede) La versione materiale della decisione è disponibile presso i punti  vendita del'Ufficio delle Pubblicazioni Ufficiali  delle Comunità Europee. VERSIONE PUBLICA REGOLAMENTO CEE N. 4064/89 DECISIONE IN CONFORMITÀ DELL'ART. 6 PAR. 1, LETTERA b) Alle parti notificanti Egregi Signori, Oggetto:<Tab> Caso No. IV/M.707 - Toro Assicurazioni/Banca di Roma <ind> <ind> Notifica del 02.02.1996 conformemente al Regolamento del Consiglio (CE) No. 4064/89 1.<ind> L'operazione proposta riguarda gli accordi (contenuti nella Convenzione sottoscritta in data 31 gennaio  1996) in forza dei quali Toro Assicurazioni S.p.A. (Toro) e Banca di Roma S.p.A. (Banca di Roma) hanno  convenuto di procedere alla costituzione di un controllo congiunto relativamente alle imprese Giano Vita S.p.A.  (Giano Vita) e Giano Assicurazioni S.p.A. (Giano Assicurazioni), già interamente controllate da Toro e operanti  nel settore assicurativo in Italia, rispettivamente nei rami vita e danni. L'operazione è stata notificata alla  Commissione il 2 febbraio 1996 conformemente all'articolo 4 del Regolamento del Consiglio (CEE) No  4064/89. 2.<ind> Dopo aver esaminato la notificazione la Commissione ha concluso che l'operazione notificata rientra nel  campo di applicazione del Regolamento del Consiglio No <Tab> 4064/89 e non solleva seri dubbi sulla sua  compatibilità con il mercato comune. I.<ind> L'OPERAZIONE 3.<ind> In data 31 gennaio 1996 Toro e Banca di Roma hanno sottoscritto una Convenzione per la costituzione  di un controllo congiunto relativamente alle imprese Giano Vita e Giano Assicurazioni, già interamente  controllate da Toro e operanti nel settore assicurativo in Italia, rispettivamente nei rami vita e danni. Gli accordi  prevedono in particolare un aumento del capitale sociale di Giano Vita che sarà interamente sottoscritto da  Banca di Roma, in modo tale da garantire una partecipazione paritetica di Banca di Roma e di Toro  Assicurazioni in Giano Vita; é inoltre prevista la contestuale acquisizione totalitaria di Giano Assicurazioni da  parte di Giano Vita. A sua volta Banca di Roma metterà a disposizione la rete dei propri sportelli e quella di  altre due banche da essa controllate (Banca Nazionale dell'Agricoltura S.p.A. e Banca Mediterranea S.p.A.) per  la distribuzione delle polizze assicurative delle due imprese comuni. La Convenzione avrà efficacia per un  periodo di cinque anni e si intenderà di volta in volta tacitamente rinnovata per un eguale periodo, salvo esplicita  disdetta di una delle parti. II.<ind> LE PARTI 4.<ind> Toro appartiene al gruppo Fiat, cui fanno capo anche le società assicurative Prime Augusta Vita S.p.A.  e Augusta Assicurazioni S.p.A., operanti rispettivamente nei rami vita e danni. In ciascuno di tali rami il gruppo  Fiat si colloca al settimo posto nella graduatoria dei maggiori gruppi assicurativi presenti in Italia. 5..<ind> Banca di Roma, appartiene al gruppo Cassa di Risparmio di Roma ed è una delle principali banche  attualmente operanti in Italia. Il gruppo, al quale fanno capo anche le società Banca Nazionale dell'Agricoltura e  Banca Mediterranea, ha una presenza del tutto marginale nel settore assicurativo attraverso la società di  brokeraggio assicurativo Assiaudit S.p.A., il cui fatturato nel 1994 risultava pari a 2,7 milioni di ECU. III.<ind> CONCENTRAZIONE Controllo congiunto 6.<ind> A seguito dell'operazione descritta in precedenza Banca di Roma e Toro Assicurazioni possiederanno  ciascuna il 50% del capitale sociale di Giano Vita la quale, a sua volta, possiederà il 100% del capitale di Giano  Assicurazioni. Sulla base di quanto previsto dagli accordi conclusi tra Banca di Roma e Toro, i Consigli di  Amministrazione di entrambe le imprese comuni saranno composti da cinque membri, di cui due designati da  ciascuna delle due imprese madri e il quinto, cui sarà attribuita la carica di Presidente, designato di comune  intesa. Inoltre, tutte le principali deliberazioni dei Consigli di Amministrazione di Giano Vita e di Giano  Assicurazioni, tra cui quelle concernenti le proposte alle assemblee, l'approvazione dei progetti di bilancio e dei  piani e programmi quinquennali, l'acquisto o la cessione di partecipazioni, il conferimento di poteri delegati al  Presidente o ad altri amministratori, la nomina dei Direttori Generali, le decisioni relative alle politiche di  distribuzione e sviluppo dei prodotti, saranno assunte con il voto favorevole di almeno quattro membri. 7.<ind> Giano Vita e Giano Assicurazioni saranno quindi soggette al controllo congiunto di Toro e Banca di  Roma, le quali dovranno entrambe necessariamente intervenire per assicurare la gestione delle imprese comuni. Autonomia funzionale 8.<ind> Le imprese comuni, che sono entrambe società assicurative già esistenti ed operanti, predisporranno,  gestiranno e venderanno propri prodotti assicurativi con il proprio marchio e disporranno di mezzi finanziari,  personale e risorse sufficienti per esercitare durevolmente le funzioni normalmente svolte da altre imprese  assicurative. 9.<ind> Il fatto che Giano Vita e Giano Assicurazioni utilizzeranno la rete di sportelli di Banca di Roma non  pregiudica il loro carattere di imprese comuni "a pieno titolo". Infatti, Banca di Roma opererà semplicemente  come agente delle imprese comuni, svolgendo un ruolo meramente esecutivo quale semplice detentore di  proposte di assicurazione da sottoporre alla sottoscrizione degli assicurati ed esattore dei relativi premi. Inoltre,  entrambe le imprese comuni già si avvalgono - e potranno continuare ad avvalersi - di altri canali distributivi,  bancari e non. In particolare, Giano Vita ha in corso accordi con alcune banche minori (Credito Bergamasco e  Banco di S.Marco) per la distribuzione dei propri prodotti, che, in base a quanto espressamente stabilito nella  Convenzione, potranno proseguire anche oltre la loro scadenza prevista al 31.12.1996. Giano Assicurazioni,  invece, utilizza principalmente il canale brokers e in misura assai più modesta la vendita diretta e il canale  agenziale. 10.<ind> Per tali ragioni Giano Vita e Giano Assicurazioni si configurano come imprese comuni "a pieno  titolo". Aspetti di Cooperazione 11.<ind> Solo il gruppo Fiat è presente - e continuerà ad esserlo - nei mercati assicurativi delle imprese comuni  attraverso le società Toro Assicurazioni (e relative controllate), Prime Augusta Vita e Augusta Assicurazioni. In  tali mercati non opera il gruppo Cassa di Risparmio di Roma che è invece presente nel mercato contiguo ma  distinto delle attività di brokeraggio assicurativo attraverso la società Assiaudit. Si tratta peraltro di una presenza  complessivamente trascurabile, dato che il fatturato totale realizzato da Assiaudit nell'anno 1994 è risultato pari  a soli 2,7 milioni di ECU. 12.<ind> Essendo pertanto da escludere la possibilità di un coordinamento del comportamento concorrenziale di  Banca di Roma e Toro, deve ritenersi concentrativa la natura di entrambe le imprese comuni. In quanto tale  l'operazione notificata costituisce quindi una concentrazione ai sensi dell'articolo 3 del Regolamento del  Consiglio N* 4064/89. III.<ind> DIMENSIONE COMUNITARIA 13.<ind> Il fatturato totale, calcolato ai sensi dell'articolo 5, paragrafo 3 del Regolamento N* 4064/89, realizzato  a livello mondiale nel 1994 dall'insieme delle imprese interessate è superiore a 5 miliardi di ECU. Il fatturato  totale realizzato individualmente nella Comunità dal gruppo Cassa di Risparmio di Roma e dal gruppo Fiat  nell'anno 1994 è superiore a 250 milioni di ECU. Solo il gruppo Cassa di Risparmio di Roma realizza più dei  due terzi del suo fatturato comunitario all'interno di un solo Stato membro (l'Italia). La concentrazione notificata  ha dunque dimensione comunitaria. IV.<ind> COMPATIBILITA' CON IL MERCATO COMUNE I Mercati rilevanti del Prodotto e Geografico  14.<ind> La Commissione ha ritenuto in precedenti decisioni che esistono tanti differenti mercati del prodotto  quanti sono i differenti tipi di assicurazione e di rischio coperti, dato che le loro caratteristiche, il quadro  regolamentare, i premi e le finalità sono chiaramente distinti dal punto di vista del consumatore. In particolare,  la Commissione ha distinto tra il mercato dell'assicurazione vita, il mercato dell'assicurazione non vita ed il  mercato della riassicurazione, lasciando peraltro aperta la questione se differenti mercati possano essere  individuati all'interno di ciascuna categoria. Con riguardo al mercato geografico, la Commissione ha ritenuto  che sebbene i mercati di assicurazione vita e non vita possano diventare più aperti, i mercati geografici al  momento appaiono essere nazionali, in considerazione delle differenze nei canali di distribuzione, nelle  preferenze dei consumatori e nella regolamentazione. In conformità a tali criteri, i mercati rilevanti interessati  dall'operazione notificata possono pertanto essere individuati nei mercati italiani dell'assicurazione vita e  dell'assicurazione non vita (danni), rispetto ai quali non vi sono in pratica sovrapposizioni tra le attività del  gruppo Cassa di Risparmio di Roma e quelle del gruppo Fiat. 15.<ind> Entrambi i mercati risultano attualmente caratterizzati da una struttura dell'offerta complessivamente  articolata e da una crescente utilizzazione del canale bancario per la distribuzione di prodotti assicurativi,  realizzata negli ultimi anni mediante numerosi accordi tra imprese assicurative e bancarie operanti in Italia. Valutazione concorrenziale 16.<ind> Le quote di Giano Vita e Giano Assicurazioni nei mercati interessati dalla concentrazione sono  pressoché trascurabili; nel 1994, infatti, il fatturato realizzato dalle due imprese è stato pari rispettivamente a 3  milioni di ECU e a 6 milioni di ECU. Nei medesimi mercati il gruppo Fiat è presente, tramite le società Toro  Assicurazioni (e relative controllate), Prime Augusta Vita e Augusta Assicurazioni, con quote pari, nel 1994, al  3,13% (ramo vita) e al 4,23% (ramo danni) e comunque significativamente minori rispetto a quelle dei suoi  principali concorrenti (Generali, Allianz-RAS, Fondiaria, INA) che si avvalgono di primarie reti bancarie per la  distribuzione di prodotti assicurativi. 17.<ind> Relativamente agli aspetti distributivi va rilevato che attualmente in Italia il canale bancario non è né  l'unico né il principale canale di collocamento di prodotti assicurativi; ad esso si affiancano infatti i canali più  tradizionali delle reti agenziali, dei brokers e della vendita diretta. In ogni caso, con specifico riferimento al  canale bancario, gli accordi in forza dei quali Giano Vita già utilizza tale canale distributivo riguardano solo  alcune banche minori (Credito Bergamasco e Banco di S.Marco) il cui numero complessivo di sportelli, al  31.12.1994, risultava pari a 148. Anche sommando ad essi i 1.634 sportelli del gruppo Cassa di Risparmio di  Roma, la rete distributiva bancaria disponibile per i prodotti delle imrese comuni risulterebbe pari a circa il 7,7%  di quella dell'intero sistema bancario italiano (circa 23.000 sportelli al 31.12.1994) in termini di sportelli e a  circa l'8,5% in termini di raccolta bancaria (depositi e obbligazioni).  18.<ind> Pertanto, anche in ragione delle contenute quote detenute dalle imprese interessate nei mercati italiani  dell'assicurazione vita e non vita (danni), l'uso della rete di Banca di Roma non potrà dar luogo alla costituzione  di una posizione dominante. V.<Tab> RESTRIZIONI ACCESSORIE 19.<ind> Gli accordi prevedono l'impegno di Banca di Roma a non promuovere, sia direttamente che  indirettamente tramite le sue controllate Banca Nazionale dell'Agricoltura e Banca Mediterranea, polizze e  prodotti assicurativi di altre imprese di assicurazione. Tale vincolo di esclusiva, di cui viene espressamente  escluso il tacito rinnovo alla scadenza del termine di cinque anni previsto per la durata dell'accordo, avrà  peraltro efficacia solo per il periodo dal 5.10.1997 al 31.01.2001. Fino alla data del 5.10.1997 Banca di Roma  continuerà infatti a distribuire prodotti assicurativi dell'INA in virtù di un accordo precedentemente stipulato con  tale compagnia di assicurazioni. D'altra parte, entrambe le imprese comuni potranno continuare ad avvalersi di  altri canali distributivi, bancari e non; in particolare gli accordi commerciali già esistenti tra Giano Vita e le  banche Credito Bergamasco e Banco di S.Marco, potranno proseguire anche oltre la loro scadenza  (31.12.1996). 20.<ind> La predetta clausola di esclusiva non puo' essere considerata come una restrizione accessoria  all'operazione di concentrazione notificata. Infatti, diversamente da casi precedentemente esaminati dalla  Commissione (e.g. Caso n.IV/M.543 - Zurigo/Banco di Napoli; Caso n.IV/M.586 -  Generali/COMIT/R.Flemings), le imprese comuni oggetto della notificazione in esame non sono imprese di  nuova costituzione che come tali possono necessitare, nella fase di avviamento, dell'accesso in esclusiva alla rete  distributiva di una delle imprese madri al fine di favorire il loro stabilimento sul mercato. Giano Vita e Giano  Assicurazioni sono invece società assicurative esistenti ed attualmente operanti all'interno del gruppo Toro, e che  già dispongono di reti distributive per il collocamento dei propri prodotti. Inoltre, dati gli accordi in essere tra  INA e Banca di Roma, le imprese comuni si troverebbero comunque a non poter beneficiare in concreto degli  eventuali vantaggi direttamente connessi all'esclusiva proprio nella fase iniziale di applicazione dell'accordo di  collaborazione con Banca di Roma. 21.<ind> Per tali ragioni, sebbene l'utilizzazione della rete di sportelli di un importante gruppo bancario come  quello di Banca di Roma possa certamente favorire e sostenere la diffusione dei prodotti delle imprese comuni in  aree del territorio nazionale in cui esse non sono ancora presenti, tuttavia l'impegno di esclusiva previsto dagli  accordi a carico di Banca di Roma non si configura come necessario alla realizzazione dell'operazione e non puo'  pertanto essere qualificato come una restrizione accessoria alla concentrazione in esame. VI.<ind> CONCLUSIONE 22.<ind> Per le ragioni precedenti, la concentrazione proposta non solleva seri dubbi sulla sua compatibilità con  il mercato comune. Per queste ragioni la Commissione ha deciso di non opporsi alla operazione notificata e di dichiararla  compatibile con il mercato comune.  La presente decisione è adottata ai sensi dell'articolo 6, paragrafo 1 (b) del  Regolamento del Consiglio n*. 4064/89. Per La Commissione