CELEX: 51988PC0823
Language: es
Date: 1989-02-16
Title: Propuesta de DECIMOTERCERA DIRECTIVA DEL CONSEJO relativa a las ofertas públicas de adquisición (presentada por la Comisión)

ARCHIVES HISTORIQUES
DE LA COMMISSION
COLLECTION RELIEE DES
DOCUMENTS "COM"
COM (88) 823
Vol. 1988/0280
 ---pagebreak--- Disclaimer
Conformément au règlement (CEE, Euratom) n° 354/83 du Conseil du 1er février 1983 concernant
l'ouverture au public des archives historiques de la Communauté économique européenne et de
la Communauté européenne de l'énergie atomique (JO L 43 du 15.2.1983, p. 1) modifié en dernier
lieu par le règlement (UE) 2015/496 du Conseil du 17 mars 2015 (JO L79 du 25. 3.2015, p. 1), ce
dossier est ouvert au public. Le cas échéant, les documents classifiés présents dans ce dossier
ont été déclassifiés conformément à l'article 5 dudit règlement ou sont considérés déclassifiés
conformément aux articles 26(3) et 59(2) de la décision (UE, Euratom) 2015/444 de la
Commission du 13 mars 2015 concernant les règles de sécurité aux fins de la protection des
informations classifiées de l'Union européenne.
In accordance with Council Regulation (EEC, Euratom) No 354/83 of 1 February 1983 concerning
the opening to the public of the historical archives of the European Economic Community and the
European Atomic Energy Community (OJ L 43, 15.2.1983, p. 1), as last amended by Council
Regulation (EU) 2015/496 of 17 March 2015 (OJ L 79, 27.3.2015, p. 1), this file is open to the
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on the security rules for protecting EU classified information.
In Übereinstimmung mit der Verordnung (EWG, Euratom) Nr. 354/83 des Rates vom 1. Februar
1983 über die Freigabe der historischen Archive der Europäischen Wirtschaftsgemeinschaft und
der Europäischen Atomgemeinschaft (ABI. L 43 vom 15.2.1983, S. 1), zuletzt geändert durch die
Verordnung (EU) Nr. 2015/496 vom 17. März 2015 (ABI. L 79 vom 25.3.2015, S. 1), ist dieser Akt
der Öffentlichkeit zugänglich. Soweit erforderlich, wurden die Verschlusssachen in diesem Akt in
Übereinstimmung mit Artikel 5 der genannten Verordnung freigegeben; beziehungsweise werden
sie auf Grundlage von Artikel 26(3) und 59(2) der Entscheidung der Kommission (EU, Euratom)
2015/444 vom      13.   März 2015     über die   Sicherheitsvorschriften für den Schutz von  EU-
Verschlusssachen als herabgestuft angesehen.
 ---pagebreak--- COMISIÓN DE LAS COMUNIDADES EUROPEAS
                               COM(88 ) 823   final SYN 186
                               Bruselas , 16 de febrero de 1989
                                                                !,
                      Propuesta de
         DECIMOTERCERA DIRECTIVA DEL CONSEJO
   relativa a las ofertas públicas     de adquisición
             ( presentada por la Comisión )
                                00 01
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                                    Exposición de motivos
I. Consideraciones generales
1 . En su "Libro Blanco sobre la plena realización del mercado interior en
1992 ",    la Comisión se pronunció a favor de una armonización de las
legislaciones de los Estados miembros en materia de ofertas públicas de
adquisición, y anunció la presentación de una propuesta de directiva en este
ámbito .
2 . El problema de las ofertas públicas de adquisición figura en el programa de
coordinación del Derecho de sociedades , ejecutado a través de directivas en
aplicación del      artículo     54   del   Tratado    de Roma . El objetivo de esta
coordinación es el de asegurar , en todos los Estados miembros y en lo que se
refiere a las sociedades , una protección equivalente a socios y a terceros . En
este ámbito,    la armonización se ha referido hasta ahora a la publicidad ( 1 ),
la constitución y el capital ( 2 ), las cuentas anuales ( 3 ) y las cuentas
consolidadas ( 4 ), la autorización de las personas encargadas de la supervisión
legal de documentos contables ( 5 ) y a las operaciones de fusión ( 6) y de
escisión ( 7 ).
3 . La oferta pública de adquisición figura entre las operaciones de
concentración o de reestructuración de las empresas . Hasta el momento, la
coordinación del Derecho de sociedades a este respecto sólo se ha referido a
( 1 ) Directiva 68 / 151 / CEE - D0 L    65  de  14.03.1968
( 2 ) Directiva 77 / 91 / CEE - DO L     26  de  31.01.1977
(3)   Directiva 78 / 660 / CEE -  DO L  222  de  14.08.1978
(4)   Directiva 83 / 349/ CEE  -  DO L  193  de  18.07.1983
(5)   Directiva 84 / 253 / CEE -  DO L  126  de  12.05.1984
( 6)  Directiva 78 / 855 / CEE -  DO L  295  de  20.10.1978
( 7)  Directiva 82 / 891 / CEE -  DO L  378  de 31.12.1982
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las operaciones de fusión y escisión, lo cual resulta bastante insuficiente .
Estas operaciones difieren en aspectos fundamentales de las ofertas públicas
de adquisición que son objeto de la presente Directiva .
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4 . En lo que se refiere a la operación de fusión , ésta se caracteriza en
primer lugar por la transmisión universal , como consecuencia de una disolución
sin liquidación, del conjunto de patrimonio activo y pasivo de la sociedad
absorbida a la sociedad absorbente ; en segundo lugar, por la atribución a los
accionistas de la sociedad absorbida de acciones de la sociedad absorbente a
                                       «
cambio de sus propias acciones y, finalmente, por el cese de la existencia de
la sociedad absorbida . Estas características se presentan, asimismo, en el
caso de una fusión por constitución de una nueva sociedad ( 1 ).
5 . La operación de escisión difiere de la de fusión en que , en el caso de la
escisión, la transmisión del conjunto del patrimonio activo y pasivo de la
sociedad escindida se efectúa a favor de una pluralidad de sociedades
beneficiarías de las aportaciones resultantes de la escisión .      En los demás
aspectos , estas dos operaciones son más o menos idénticas .
6 . La operación de fusión es , desde un punto de vista económico, muy parecida
a la oferta pública de adquisición; sin embargo, desde una perspectiva
jurídica , las dos operaciones se diferencian en aspectos fundamentales . La
oferta pública no tiene por objeto la disolución sin liquidación de una
sociedad , ni la transmisión de su patrimonio a otra empresa . Por el contrario ,
la sociedad cuyos títulos son objeto de la oferta sigue existiendo .
( 1 ) Artículos 3 y 4 de la Directiva 78 / 855 / CEE .
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7 . En cuanto a tas operaciones de concentración o de reestructuración que
trascienden las fronteras intracomunitarias en materia de fusión , La Directiva
78 / 855 / CEE sólo ha permitido regular las fusiones dentro de un mismo Estado
miembro . No obstante, para hacer posibles también las fusiones en las que
participan sociedades de varios Estados miembros ,         la Comisión sometió al
Consejo , el 14 de enero de 1985 ( 1 ), la propuesta de Décima Directiva sobre
Derecho de sociedades , que se está debatiendo actualmente en el Parlamento
Europeo . Por lo que respecta a las ofertas públicas de adquisición , éstas ya
pueden realizarse de un Estado miembro a otro .
8 . Contrariamente a las operaciones de fusión ,     que ya se realizaron durante
los años treinta ,      si no antes ,   en la mayoría de los países europeos el
fenómeno de las ofertas públicas ha aparecido en el transcurso de los 25
últimos años ,     aunque con una intensidad muy variable según los países .  Este
hecho también explica que determinados Estados miembros hayan establecido
normas detalladas sobre este tema , mientras que en otros ni siquiera está
legislado . En cualquier caso , las ofertas públicas , cuyo número va en aumento ,
se han convertido entretanto , en una técnica muy utilizada en toda la
Comunidad ,      que reviste una importancia creciente habida cuenta de la
liberalización progresiva de tos mercados de capitales .
9 . En general      se entiende por oferta pública de adquisición una oferta
presentada a los tenedores de los títulos dotados de derechos de voto de una
sociedad ( acciones ,      obligaciones convertibles en acciones ,    derechos de
suscripción , opciones y warrants ) para adquirir dichos títulos a cambio de una
contrapartida en metálico o en títulos . La intención del oferente suele ser la
de adquirir un poder de control sobre la sociedad en cuestión o reforzar tal
poder cuando ya lo tiene .
( 1 ) DO C 23 de 25.1.1985 , pâg . 11 .
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Para garantizar un trato equitativo de todos Los accionistas , La Directiva
estabLece un Limite a partir deL cual es obLigatorio lanzar una oferta pública
de adquisición . Además , con vistas a proteger a Los accionistas minoritarios y
evitar el lanzamiento de ofertas parciales y puramente especulativas, dispone
que la oferta vaya dirigida a todos los títulos de la sociedad .
10 . Para que sus destinatarios puedan evaluar debidamente la oferta pública de
adquisición, hay que imponer al oferente la obligación de elaborar un folleto
de oferta que recoja todas las condiciones de la operación prevista . Dicho
documento debe ser publicado o puesto a disposición del público . Una vez
publicada,      la   oferta     sólo puede ser retirada por el oferente en
determinados casos establecidos por la Directiva . Un elemento indispensable en
toda oferta es la fijación de un plazo para su aceptación , plazo que, no
obstante , no deberá excluir la posibilidad de revisión de la oferta , aunque
sólo dentro de ciertos límites .
El folleto de oferta , elaborado por el oferente , no puede ser la única
información que se proporcione a los destinatarios de la oferta . A este
respecto , se ha previsto que la administración de la sociedad a la que se
dirige la oferta se pronuncie sobre ésta en un informe dirigido a los -
tenedores de los títulos en cuestión .
11 . Las garantías previstas en materia de ofertas públicas serian poco
eficaces sin la supervisión de peritos independientes de las partes
implicadas , establecidos por los Estados miembros . La presente Directiva se
limita a imponer la obligación de que se designe tal autoridad , dejando a los
Estados miembros total libertad en cuanto a su organización, siempre y cuando
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dicha autoridad esté investida con poderes para velar por el respeto de las
disposiciones que regulan la materia . La Directiva fija normas precisas para
determinar qué autoridad es competente en caso de ofertas presentadas
simultáneamente en varios Estados miembros e impone en este caso el
reconocimiento mutuo de los documentos de oferta .
12 . La Directiva garantiza la protección de los destinatarios de la oferta
otorgándoles determinadas garantías, en especial a través de una información
completa y veraz e imponiendo el respeto del principio fundamental de la
igualdad de trato . Estas personas, en especial si están domiciliadas en un
Estado miembro que no sea el de la sociedad a la que se dirige la oferta ,
deben poder reconocer las etapas principales del procedimiento de oferta y su
significación respectiva .      Con frecuencia sólo poseen una pequeña cartera y no
disponen de más fuentes de información que las cuentas anuales de su sociedad
y , eventualmente , la cotización en bolsa de sus títulos . Por el contrario ,
el oferente suele estar mejor informado de la situación de la sociedad en
cuestión y del valor de los títulos , aunque sólo sea porque es él quien toma
la iniciativa .
Desde esta óptica , la Directiva establece una serie de normas para dar , en
caso de oferta pública de adquisición , una protección equivalente a los
destinatarios de dicha oferta en toda la Comunidad , dejando a los Estados
miembros la facultad de dictar normas adicionales o más detalladas .
               «
13 . Ciertos     acontecimientos   recientes   suscitaron  la  cuestión  de  si  la
Directiva    debía incluir     una clausula   de reciprocidad   con respecto  a los
oferentes de terceros países .
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Algunas personas invocaron la necesidad de introducir esta claúsula alegando
que , en general , es más fácil que una sociedad de un tercer Estado llegue a
controlar una sociedad comunitaria que el caso contrario . No obstante , la
situación dentro de la Comunidad no es tan abierta como podria creerse en
principio . En efecto , el Derecho de sociedades de numerosos Estados miembros
permite que éstas adopten toda una serie de medidas defensivas para que el
control de la sociedad siga estando en manos de accionistas de confianza .
Estas medidas se utilizan ampliamente en algunos Estados miembros .          En
consecuencia,    las condiciones en que se desarrollan las ofertas varían
considerablemente de un Estado miembro a otro .
Dadas las circunstancias y teniendo en cuenta las lagunas que existen en el
interior de la Comunidad , sería prematuro introducir en este momento una
claúsula de reciprocidad a escala comunitaria .      Conviene recordar a este
respecto que , hasta que se lleve a cabo una posterior coordinación y a reserva
de sus compromisos internacionales, los Estados miembros podrán incluir dicha
claúsula en su Derecho nacional .
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II . Comentarios sobre los artículos
Artículo 1
El ámbito de aplicación de la Directiva se define teniendo en cuenta la forma
de la sociedad cuyos títulos son objeto de una oferta pública de adquisición .
La Directiva se aplica a las ofertas públicas de adquisición de títulos de
sociedades anónimas o de sociedades en comandita por acciones .
El ámbito de aplicación no se limita a las sociedades anónimas que cotizan en
bolsa . Esta limitación significaría hacer distinciones entre accionistas de
sociedades que cotizan y accionistas de sociedades que no cotizan , concediendo
una mayor protección a los primeros . Sin embargo ,      la Directiva toma en
consideración las particularidades de los mercados de capitales con el
establecimiento de normas específicas a este respecto . Por lo tanto , la
obligación de lanzar una oferta , a partir de cierto nivel de participación en
una sociedad , dirigida a todos los títulos de dicha sociedad sólo se aplicará
cuando ésta cotice en Bolsa o cuando se trate de una gran sociedad que no
cotiza .
En consecuencia ,    las normas de la Directiva se aplicarán a las ofertas
obligatorias y a aquellos casos en que alguien decide voluntariamente lanzar
una oferta con respecto a los títulos de una pequeña o mediana sociedad que no
cotiza en Bolsa .
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Habida cuenta de que la libre transmisión de las partes de las sociedades de
responsabilidad limitada plantea algunas dificultades en muchos Estados
miembros , la Directiva no se aplica a las ofertas dirigidas a los títulos de
una sociedad de responsabilidad limitada .
Lo que caracteriza a una oferta pública de adquisición es que ésta se dirige
en  las  mismas  condiciones  a  todos  los tenedores de  los títulos o de una
categoría de títulos de una sociedad , dotados con derechos de voto o que
puedan convertirse en títulos que incluyan estos derechos .
Articulo 2
El término " títulos " tal como se define en este artículo engloba las acciones
de las sociedades anónimas y de las sociedades en comandita por acciones ,
contemplando también las participaciones potenciales , tales como, por ejemplo ,
las obligaciones convertibles en acciones, los derechos de suscripción, las
opciones y los warrants .
Se considera "oferente " a toda aquella persona o sociedad que lanza una oferta
en virtud de la obligación recogida en el articulo 4 o voluntariamente . Es
evidente que , cuando los miembros del órgano de administración o de dirección
de la sociedad en cuestión decidan lanzar una oferta , deberán considerarse
oferentes a efectos de la presente Directiva y estarán por lo tanto sujetos a
las obligaciones que se derivan de ésta .
El término " partes en la oferta " se utiliza en diversas ocasiones , por
ejemplo, en el articulo que regula el informe que un perito independiente debe
elaborar en determinados casos de oferta pública de intercambio ( apartado 2
del articulo 14 ). Se consideran partes en la oferta tanto el oferente como su
representante , los destinatarios de la oferta y los miembros del órgano de
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administración o de dirección de la sociedad a la que se dirige la oferta .   El
oferente puede ser una persona física o una sociedad . En este último caso , los
miembros del órgano de administración o de dirección de la sociedad oferente
también se considerarán partes en la oferta .
La Directiva tiene en cuenta el hecho de que , a menudo , el oferente no actúa
solo . El texto da una definición de las "personas que actúan de forma
concertada ". Se considera que actúan de forma concertada las personas que ,
tras llegar a un acuerdo , cooperan entre sí para adquirir títulos de una
sociedad .
Artículo 3
La Directiva recoge en este artículo un principio fundamental del Derecho de
sociedades, el de la igualdad de trato para los accionistas que se encuentran
en condiciones idénticas .  El texto contiene asimismo disposiciones que no son
más que la aplicación de este principio a situaciones particulares . Se trata
sobre todo del artículo 4 ( obligación de lanzar una oferta ), del apartado 4
              •»
del articulo 15 ( revisión de la oferta ) y del artículo 16 ( revisión
automática ).
Artículo 4
Para que se respete el principio de la igualdad de trato de los accionistas
recogido en el articulo 3 , la Directiva establece que toda persona que quiere
adquirir títulos que , sumados a los que ya tiene , le confieren un porcentaje
de derechos de voto en la sociedad en cuestión que no puede fijarse por encima
de un tercio de estos derechos ,          deberá lanzar una oferta pública de
adquisición . Esto significa que los Estados miembros podrán fijar un limite
inferior a un tercio , pero no superior .
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Para impedir Las ofertas parciales puramente especulativas , la Directiva
obliga al oferente a lanzar una oferta dirigida a todos los títulos de la
sociedad . Esta medida pretende asimismo evitar que los accionistas cuyos
títulos no hayan sido adquiridos por tratarse de una oferta parcial
experimenten una pérdida en su patrimonio a causa de la disminución de valor
de los títulos que detentan tras la oferta .
A los efectos de la obligación impuesta por este artículo , los derechos de
voto detentados por ciertas personas del entorno del oferente se suman a los
que están en poder de éste . Estas personas son , por una parte , las que actúan
en nombre propio pero por cuenta del oferente y , por otra , las que actúan de
forma concertada con el oferente . Guando éste es una sociedad , deben tenerse
en cuenta asimismo los derechos de voto detentados por las empresas
pertenecientes al mismo grupo que la sociedad oferente , a efectos de lo
dispuesto en el articulo 1 de la Directiva 83 / 349/ CEE sobre cuentas
consolidades , y los detentados por los miembros de su órgano de administración
o de dirección .
A partir del límite de un tercio , el oferente dispondrá de una minoría de
bloqueo . En efecto , numerosas decisiones importantes que debe tomar la junta
general , dentro de una sociedad, requieren al menos una mayoría de dos tercios
de los votos correspondientes a los títulos representados, tal como está
previsto en el Derecho comunitario para la limitación o supresión del derecho
de   suscripción preferencial , en caso de ampliación de capital , para la
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reducción del capital suscrito ,      así como para su amortización total o parcial
( 1 ) y para las operaciones de fusión ( 2 ) y escisión ( 3 ).
En ciertos casos , la obligación de lanzar una oferta tal como se establece en
el apartado 1 de este articulo , podría llevar a resultados no deseados .
Sería excesivo , por ejemplo , imponer esta obligación a los que alcanzan el
limite fijado de manera accidental ( en virtud de donaciones , herencias , etc .).
Una oferta puede no ser compatible con los intereses de los accionistas , o
incluso con los objetivos perseguidos por la Directiva . Por ello, la autoridad
supervisora puede conceder excepciones a esta obligación pero debe exponer las
razones de su decisión y adoptar todas las medidas necesarias para garantizar
un trato equitativo de todos los accionistas .
Artículo 5
La obligación contemplada en el artículo 4 podría resultar excesiva en sus
resultados cuando la sociedad a la que se dirige la oferta es una pequeña o
mediana empresa .       Naturalmente , sé trata de sociedades en las que las
obligaciones impuestas al oferente por la Directiva podrían ocasionar gastos
desproporcionados en relación con el tamaño y el valor de la sociedad en
cuestión . Por lo tanto , cuando esta sociedad sea una pequeña o mediana
sociedad a efectos de lo dispuesto en el artículo 27 de la Directiva
78 / 660 / CEE sobre cuentas anuales , o cuando pertenezca a un grupo de empresas
que no sobrepasa dos de las cifras límite establecidas en este artículo y no
cotice en bolsa , el oferente estará exento de la obligación de lanzar una
( 1 ) Cf . art . 40 de la Directiva 77 / 91 / CEE
( 2 ) Cf . art .  7 de la Directiva 78 / 855 / CEE
( 3 ) Cf . art .  5 de la Directiva 82 / 891 / CEE
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oferta . Si de todas formas decide hacerlo ,  quedará sujeto a las obligaciones
impuestas por la Directiva .
Articulo 6
Para garantizar que todas las partes en la oferta respeten las obligaciones
que se derivan de la Directiva, tos Estados miembros deben designar una o
varias autoridades que se encargarán de la supervisión de tas ofertas públicas
de adquisición e informarán de ello a la Comisión precisando , en su caso , el
reparto de las atribuciones .
La Directiva deja en manos de tos Estados miembros la facultad de decidir si
tal autoridad debe ser de derecho público o privado , si debe estar organizada
a escala nacional o regional , asi como cualquier otra cuestión relativa a su
organización siempre y cuando dicha autoridad esté dotada de todas las
competencias y poderes de supervisión necesarios para garantizar el respeto de
la Directiva . En ese sentido , la o las autoridades competentes deben tener et
poder de prohibir la publicación de un folleto de oferta incompleto , en
relación con las exigencias de la Directiva, o el de obligar al oferente a
corregir a posteriori tal documento .
Dado el número de ofertas que se efectúan de un Estado miembro a otro , es
necesario definir la competencia territorial de las autoridades supervisoras .
De este modo,   la autoridad competente en lo que se refiere a la supervisión
del folleto de oferta será la autoridad del Estado miembro en el que          la
sociedad afectada tenga su domicilio social . En caso de ofertas presentadas
simultáneamente en varios Estados miembros ,        la Directiva establece el
reconocimiento mutuo de los       documentos de oferta de modo análogo al
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establecido en la Directiva 87 / 345 / CEE ( 1 ) para el prospecto de admisión a
cotización oficial en una bolsa de valores .
Una vez se haya publicado el folleto de oferta , las autoridades nacionales de
los diferentes Estados miembros deberán cooperar para llevar a buen término su
misión . A tal fin , se comunicarán todas las informaciones necesarias .
Para evitar el falseamiento del mercado de los títulos que son objeto de una
oferta pública de adquisición, todas las personas que ejerzan o hayan ejercido
actividades ante las autoridades supervi soras deberán estar sujetas al secreto
profesional y no podrán divulgar ninguna información confidencial que hayan
recibido a título profesional si no es en virtud de disposiciones legales .
La responsabilidad de las autoridades competentes se regirá por el Derecho
nacional .   ,
Articulo 7
El artículo 7 parte del principio de que cualquier información que pueda tener
una    influencia sobre el mercado de    los títulos en cuestión debe ser hecha
pública lo antes posible , a fin de evitar las operaciones de iniciados . Por lo
tanto , a partir del momento en que el oferente decida la presentación de una
oferta pública de adquisición, aunque aún no conozca los detalles de la misma ,
debe hacer saber su intención al público por los medios que la Directiva
establece para la publicación del folleto de oferta ( véase artículo 11 ). Una
vez que haya anunciado su intención , el oferente deberá elaborar, en el plazo
más breve posible , un folleto de oferta de conformidad con el artículo 10 para
hacer conocer     a  los destinatarios de. la oferta los términos exactos de la
misma .
( 1 ) DO L 185 de 4.7.1987 , p. 81
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No obstante ,   el oferente debe seguir determinados trámites antes de La
publicación del folleto de oferta . Tiene la obligación de presentar este
folleto a la autoridad supervisora competente y al órgano de administración o
de dirección de la sociedad a la que se dirige la oferta .
Articulo 8
El órgano de administración o de dirección de la sociedad a la que se dirige
la oferta debe actuar en todo momento en interés de ésta . Por esta razón , se
prohibe a este órgano , salvo autorización de la junta general , que obstaculice
el éxito de la oferta, bien sea utilizando el capital autorizado para emitir
nuevos títulos con derechos de voto en la sociedad en cuestión , o que puedan
convertirse en títulos que incluyan estos derechos , bien decidiendo sin
autorización previa de la autoridad supervisora la realización de operaciones
de carácter excepcional que pudiesen ocasionar una pérdida importante de
activo de la sociedad afectada , y hacerla menos atractiva para el oferente . A
este efecto , se consideran operaciones excepcionales aquéllas que no se
realizan dentro de las operaciones corrientes de la sociedad ni se concluyen
de acuerdo con las condiciones normales del mercado .
Esta prohibición surte efectos a partir del momento en que el oferente
comunica a la administración de la sociedad afectada su intención de presentar
una oferta para adquirir títulos de esa sociedad ( apartado 1 del artículo 7 ) y
se extiende hasta que finaliza el plazo de aceptación .
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Artículo 9
Para evitar que el oferente presente una oferta sin respetar las exigencias de
la Directiva, deberá estar necesariamente representado por una persona o por
un establecimiento autorizados en la Comunidad para efectuar operaciones en el
mercado financiero . De este modo se garantiza una mayor protección por medio
de las normas de conducta a las que están sujetos los bancos y las entidades
financieras que operan en el mercado de las ofertas públicas de adquisición .
Artículo 10
El oferente tiene la obligación de precisar las condiciones de la oferta en un
documento cuyo contenido mínimo se define en la Directiva .
Se trata , en primer lugar , de la identidad de la sociedad a la que se dirige
la oferta , del oferente y del representante del mismo .
También deben indicarse los títulos o la categoría de títulos que son objeto
de la oferta, así como el número de tales títulos y los derechos de voto
correspondientes a los mismos que ya detenta el oferente y determinadas
personas de su entorno . Estas personas son , por una parte , las personas que
actúan en nombre propio pero por cuenta del oferente y , por otra parte,’ las
personas que actúan de forma concertada con el oferente . Cuando el oferente es
una sociedad ,     también se deben tener en cuenta los derechos de voto que
detentan las empresas pertenecientes al mismo grupo que la sociedad oferente ,
en el  sentido del artículo 1     de la Directiva 83 / 349 / CEE sobre las cuentas
consolidadas y también aquellos que detentan los miembros del órgano de
administración o     de dirección  de  la  sociedad oferente .    También se  debe
mencionar   en  el    documento de  oferta   la fecha, el precio o cualquier otra
 ---pagebreak---                                       - 17 -
contrapartida por la que se hubieran adquirido estos títulos . Cuando el
oferente sea una sociedad , se establece la misma norma para los títulos de
dicha sociedad detentados por la sociedad a la que se dirige la oferta .
Por otra parte,    se debe señalar la contrapartida ofrecida por titulo ,   los
métodos de evaluación de ésta y , en caso de contrapartida en numerario , las
garantías ofrecidas por el oferente para la prestación de dicha contrapartida .
Cuando el oferente decida financiar la oferta con medios que pudiesen provocar
el endeudamiento de la sociedad a la que se dirige la oferta, deberá indicarlo
claramente  en  el   folleto de  oferta   especificando el alcance del   futuro
endeudamiento .
Cuando se trate de una oferta pública de intercambio de títulos , el folleto de
oferta deberá indicar la fecha a partir de la cual los titulos transmitidos
por el oferente dan derecho a participar en los beneficios .
El oferente puede supeditar la oferta a otras condiciones con la aprobación de
la autoridad supervisora competente . En este caso, debe mencionar dichas
condiciones en el folleto de oferta .
Deberá fijarse asimismo la fecha última en la que puede aceptarse la oferta,
dentro del plazo previsto en el articulo 12 .
El oferente debe precisar los trámites que los aceptantes deberán seguir para
señalar su aceptación y para recibir la contrapartida de los titulos que
entreguen al oferente .
En interés de todas las partes en la oferta y teniendo en cuenta la política
social de la Comisión , parece indispensable que se especifiquen en el folleto
de oferta las intenciones del oferente en cuanto al futuro de la sociedad a la
que se dirige dicha oferta, en especial en lo que se refiere a sus
actividades, pero también en lo que concierne a su administración y personal .
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El oferente también debe señalar si pretende conceder ventajas especiales a
los miembros del órgano de administración o de dirección de la sociedad a la
que se dirige la oferta , así como el contenido de dichas ventajas .
También se deben mencionar los acuerdos relativos al ejercicio de los derechos
de voto correspondientes a los títulos de la sociedad a la que se dirige la
oferta .
Por último ,   el folleto de oferta también debe mencionar la identidad de las .
     ■*
personas del entorno del oferente mencionadas más arriba .
La Directiva no limita el derecho de la autoridad supervisora a imponer la
inserción de otras indicaciones adicionales en el folleto de oferta que puedan
ser necesarias con motivo de circunstancias específicas para conseguir una
información suficiente de los destinatarios de la oferta .
Cuando la contrapartida ofrecida incluya títulos de nueva emisión que en el
momento de la oferta sean objeto de una solicitud de admisión a cotización
oficial en una bolsa de valores ,    el folleto de oferta se acompañará de un
prospecto elaborado de conformidad con la Directiva 80 / 390/ CEE ( 1 ). De esta
manera , los destinatarios de la oferta podrán conocer todos los detalles
acerca de los títulos que sé les ofrecen .
( 1 ) DO L 100 de 17.4.1980 , p. 1
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Para garantizar una buena información de los destinatarios de la oferta ,
cuando el oferente proponga una contrapartida en títulos que en el momento de
la oferta no sean objeto de una solicitud de admisión a cotización oficial en
una bolsa de valores , el folleto de oferta debe incluir los datos necesarios
para que los destinatarios puedan emitir un juicio fundado sobre el
patrimonio , la situación financiera , los resultados y las perspectivas del
emisor .
Articulo 11
Es necesario que los tenedores de los títulos objeto de la oferta puedan tener
conocimiento de la misma .
Es obligatoria una publicación del folleto de oferta y ,        en su caso ,  del
prospecto que debe adjuntarse a dicho documento .
Dicha publicación puede hacerse mediante inclusión en uno o varios periódicos
de difusión nacional o de gran difusión y en el boletín nacional que se
designe de conformidad con el apartado 4 del articulo 3 de la Directiva
68 / 151 / CEE sobre publicidad . El oferente también puede optar por poner estos
documentos a disposición de los destinatarios de la oferta en los lugares
indicados en los anuncios que se deben incluir en los periódicos y en el
boletín mencionados anteriormente . También puede comunicar dichos lugares por
otros medios aprobados por la autoridad supervisora competente .
Cuando todos tos títulos objeto de la oferta sean nominativos , el oferente
también puede enviar personalmente a cada destinatario el folleto de oferta y,
en su caso , el prospecto que se debe adjuntar al mismo .
 ---pagebreak--- El oferente tiene , asimismo , la obligación de depositar un ejemplar de estos
documentos ante la autoridad supervisora para que ésta pueda cumplir sus
funciones .
Articulo 12
La Directiva establece los límites dentro de los cuales el oferente debe fijar
el plazo de aceptación de la oferta, que no puede ser inferior a cuatro
semanas ni superior a diez , a partir de la fecha de publicación del folleto de
oferta .
Por una parte , este plazo debe ser lo suficientemente largo como para permitir
a los destinatarios de la oferta que se informen acerca de sus condiciones y
tengan acceso al informe del órgano de administración de la sociedad afectada .
Por otra parte , teniendo en cuenta las restricciones impuestas por el artículo
8 , no conviene obstaculizar durante un periodo demasiado largo a la sociedad ,
en el pleno ejercicio de sus actividades .
Salvo autorización debidamente motivada de la autoridad supervisora ,   el plazo
de aceptación sólo podrá modificarse si se ha lanzado una oferta competidora .
Articulo 13
Estaría en contradicción con la idea de oferta pública de adquisición permitir
que el oferente retirara libremente su oferta una vez comunicado o publicado
el  folleto  de oferta   de acuerdo   con  las modalidades  establecidas  en  la
Directiva . Se trata de proteger a la sociedad a la que se dirige la oferta ,
así como a los destinatarios de ésta , de ofertas cuyo objetivo no sea la
adquisición del control o de una parte significativa de los derechos de voto
en la sociedad en cuestión .
 ---pagebreak---                                     - 21
De conformidad con el apartado 4 del artículo 20 , el oferente puede revocar su
oferta cuando se presente una oferta competidora .
Además , se permite la retirada de la oferta    cuando la junta general de   la
sociedad oferente rechace la emisión de nuevos títulos para la remuneración  de
los destinatarios de la oferta , así como en   el caso de que estos títulos  no
obtengan , contrariamente a las intenciones    del oferente, la admisión      a
cotización oficial en una bolsa de valores .
La Directiva permite la retirada de la oferta cuando no exista la autorización
judicial o administrativa exigida para la adquisición de los títulos que son
objeto de la oferta .     Un ejemplo típico seria la no autorización de la
operación por las autoridades encargadas de velar por la libre competencia .
Por último, el oferente también puede retirar su oferta en caso de que no se
cumpla una de las condiciones , autorizada por la autoridad supervisora
competente, de la misma .
En casos totalmente excepcionales , cuando la oferta no puede realizarse por
razones ajenas a la voluntad de las partes en la oferta, la autorjdad
supervisora puede autorizar la retirada de la misma indicando las razones que
la han llevado a ello .
La retirada de la oferta debe ser publicada por los mismos medios que el
folleto de oferta y ser comunicada por el oferente a la autoridad supervisora
competente .
 ---pagebreak---                                       - 22 -
Artículo 14
El órgano de administración o de dirección de la sociedad a la que se dirige
la oferta debe pronunciarse sobre ésta mediante la elaboración de un informe
que mencione , en particular , los argumentos a favor y en contra de la misma .
Las ofertas públicas no son siempre impugnadas por la administración de la
sociedad a la que se dirigen . Por el contrario , los directivos de dicha
sociedad pueden haber negociado la oferta y sus condiciones con el oferente .
   У
No se debe ocultar este hecho a los destinatarios de la oferta . A tal fin , en
el caso de ofertas llamadas "amistosas ", el informe también debe hacer alusión
a este hecho . Además debe mencionar, en su caso ,            los acuerdos sobre el
ejercicio de los derechos de voto correspondientes a los títulos de la
sociedad a la que se dirige la oferta .
En cualquier caso , los miembros del órgano de administración o de dirección de
la sociedad a la que se dirige la oferta deben elaborar su informe respetando
la obligación de actuar en el interés de la sociedad .
Cuando la contrapartida incluya titulos que en el momento de la oferta no sean
objeto de una solicitud de admisión a cotización oficial en una bolsa de
valores,   el informe de la administración se acompañará de un informe de un
perito independiente de las partes en la oferta     nombrado o reconocido por la
autoridad supervisora competente . En su informe,  el perito debe declarar si la
contrapartida ofrecida es pertinente o razonable    y emitir un juicio sobre tos
métodos de evaluación utilizados para determinar   dicha contrapartida . Se trata
con esto de dar a los destinatarios de la oferta un juicio independiente sobre
 la relación de canje de forma parecida al informe que se debe elaborar en caso
de -fusión ( véase el artículo 10 de la Directiva 78 / 855 / CEE sobre fusiones ).
 ---pagebreak---                                        - 23 -
El informe de la administración de la sociedad a la que se dirige la oferta y ,
en su caso , el del perito independiente, debe publicarse por los mismos medios
que el folleto de oferta y presentarse a la autoridad supervisora competente ,
en cualquier caso, antes del vencimiento del plazo de aceptación . No obstante,
cuando se trate de ofertas "amistosas ", no existe ningún impedimento para que
el folleto de oferta y el informe de la administración de la sociedad a la que
se dirige la oferta se publiquen en el mismo documento .
Cuando existan ofertas competidoras así como en caso de revisión de la oferta ,
es evidente que la administración de la sociedad afectada debe pronunciarse al
respecto y que, en consecuencia , todas estas normas también se aplicarán a
dichas ofertas .
Artículo 15
La Directiva    reconoce al   oferente el   derecho de    revisar    la oferta pero
establece determinados límites para garantizar el buen funcionamiento del
mercado y una información a tiempo de tos destinatarios de la oferta .           Én
efecto , el oferente ya no puede, salvo autorización motivada de la autoridad
supervisora,     revisar la oferta durante la última semana del plazo de
aceptación . Sin embargo , en caso de revisión y con objeto de conceder a los
destinatarios el tiempo suficiente para tomar una decisión , se debe prorrogar
una semana el plazo de aceptación de la oferta inicial . Este plazo podr,á
modificarse previa autorización motivada de la autoridad supervisora
competente .
La   Directiva    no   da  ninguna  definición    del   término   " revisión".  Por
consiguiente,    no obliga al oferente a efectuar en cualquier caso una revisión
al  alza .   A menudo es   difícil  determinar si    una revisión es más o menos
favorable que     la oferta anterior ,    especialmente cuando la contrapartida
ofrecida incluye títulos .
 ---pagebreak--- En caso de revisión ,    es obligatorio el anuncio público de la decisión del
oferente de revisar la oferta .   El oferente también debe elaborar un documento
en el que figuren las modificaciones que se introduzcan en el folleto de
oferta .  La publicación de este documento y de aquel que contenga tas
observaciones de la administración de la sociedad a la que se dirige la oferta
en lo que respecta a las modificaciones introducidas así como la presentación
de dichos documentos ante la autoridad supervisora competente ,      también son
obligatorias .
Además , se debe respetar el principio de la igualdad de trato de todos los
destinatarios de la oferta . De este modo , los Estados miembros garantizan que
estos destinatarios , aunque ya hayan aceptado una oferta anterior , puedan
aceptar la oferta revisada .
Articulo 16
Se establece una presunción irrefutable de revisión de la oferta siempre que
el oferente , las personas que actúan de forma concertada con él o aquéllas que
actúan en nombre propio pero por cuenta del oferente , compren durante el
periodo de aceptación títulos de la oferta a un precio superior al fijado en
el  folleto  de  oferta  o   en una  de  sus  revisiones .  El  efecto de  estas
adquisiciones es el aumento de la contrapartida de las ofertas ya aceptadas .
En este aspecto , de nuevo, se respeta el principio de la igualdad de trato .
Artículo 17
La finalidad de este articulo es asegurar que la autoridad supervisosra
competente tenga    en todo momento conocimiento del desarrollo del proceso
desencadenado por la oferta ,    lo cual es necesario para el ejercicio de sus
funciones de supervisión .
 ---pagebreak---                                       - 25 -
Mientras dure el plazo de aceptación , el oferente está obligado a facilitar en
cualquier momento, a petición de la autoridad supervisora competente ,
información sobre el número de aceptaciones notificadas hasta ese momento .
Además ,  dicha autoridad deberá ser informada de cualquier adquisición de
títulos ,   correspondientes a una oferta pública de adquisición,      realizada
después del anuncio público de la oferta , por cualquier persona que ya posea
como mínimo el 1% de los derechos de voto en la sociedad que haya emitido
dichos títulos o por las personas que actúen de forma concertada o por cuenta
de dicha persona . También se debe declarar el precio al que se han efectuado
estas adquisiciones .   La obligación recogida en este apartado es especialmente
importante ,   ya que permite el funcionamiento de la presunción de revisión
establecida en el articulo 16 .
Artículo 18
Para que el resultado de la oferta pública de adquisición pueda ser conocido
por todos los interesados, debe ser publicado por los medios establecidos para
la publicación del folleto de oferta y comunicado a la autoridad supervisora
competente . Por lo tanto , el oferente debe hacer públicos datos tales como el
número de aceptaciones recibidas , los derechos de voto correspondientes a los
títulos que los aceptantes le han transmitido , si se ha alcanzado el objetivo
de la oferta o si ésta ha sido retirada .
Artículo 19
Uno de los objetivos fundamentales de esta Directiva es informar a los
principales interesados en la operación acerca de las consecuencias de ésta .
Entre estos principales interesados figuran los asalariados de la sociedad
objeto de la oferta, para los cuales la operación puede tener importantes
repercusiones . Este artículo obliga al órgano de administración o de dirección
de   la sociedad afectada a que transmita a los representantes de sus
 ---pagebreak--- trabajadores los documentos relativos a la oferta . Estos representantes podrán
acceder, por lo tanto , al folleto de oferta y a los documentos previstos en
los apartados 3 y A del artículo 10 , en caso de oferta pública de adquisición,
asi como al informe de la administración de la sociedad mencionada y , si fuera
necesario, al informe del perito previsto en el apartado 2 del artículo 14 .
Artículo 20
La presente Directiva debe favorecer la posibilidad de que los títulos de la
sociedad a la que se dirige la oferta sean objeto de ofertas competidoras ,
situación que no puede sino beneficiar a los tenedores de los títulos en
juego .
Cualquier oferta en competencia con otra ya publicada debe satisfacer las
mismas condiciones que la inicial en lo que se refiere al procedimiento que se
debe seguir , al contenido del folleto de oferta y a su publicación , así como a
los informes de que debe ser objeto , su plazo de aceptación y su revisión .
Para garantizar el buen funcionamiento del mercado y una información a tiempo
de los destinatarios de la oferta , es preciso obligar al oferente a que
publique el folleto de oferta competidora antes del transcurso del plazo de
aceptación de la oferta inicial .
Salvo autorización de la autoridad supervisora , la Directiva prohibe a las
personas que actúen de forma concertada con el oferente y a todas las personas
que actúen en nombre propio pero por cuenta del oferente , que presenten
ofertas en competencia con la oferta inicial .     Dicha disposición tiene por
objeto evitar una multiplicación de ofertas que sólo serian competidoras en
apariencia, permitiendo , a su vez , a la autoridad supervisora competente
apartarse de dicho principio cuando así lo exija el interés de los
destinatarios de la oferta .
 ---pagebreak---                                       - 27
En caso de que se presenten ofertas competidoras ,          el oferente inicial puede
retirar su oferta . Si no lo hiciera , el plazo de aceptación de la oferta
inicial debe ser necesariamente prorrogado hasta el término del plazo de
aceptación de la oferta competidora . Esta prórroga debe ser publicada con
arreglo a las normas generales y comunicada a la autoridad supervisora
competente .
Articulo 21
El hecho de que la Directiva sea aplicada por las autoridades supervisoras de
distintos Estados miembros , que, a su vez , pueden delegar algunos de sus
poderes , podría crear problemas . Por tal razón, se prevé en este articulo la
creación de un Comité de contacto , ante la Comisión , que estará dotado de
poderes consultivos en tres aspectos : en primer lugar , para facilitar la
aplicación armonizada de la Directiva a través de una concertación regular , en
segundo lugar , para llevar a cabo una concertación de las políticas de los
Estados miembros destinadas a obtener un trato de reciprocidad para los
ciudadanos y empresas comunitarias por lo que se refiere a la adquisición de
títulos de una sociedad a través de una oferta pública de adquisición y , en
tercer lugar , para aconsejar a la Comisión, si fuera necesario , sobre los
complementos o modificaciones que deban introducirse en la Directiva . Esta
Directiva sigue el modelo establecido por la Directiva 78 /óóO / CEE relativa a
las cuentas anuales de determinadas formas de sociedad ( 1 ).
( 1 ) Véase el articulo 52 de la Directiva 78 / 660 / CEE .
 ---pagebreak---                                        -28-
                                 Propuesta de
                     DECIMOTERCERA DIRECTIVA DEL CONSEJO
*              relativa a las ofertas públicas de adquisición
EL CONSEJO DE LAS COMUNIDADES EUROPEAS ,
Visto el    Tratado  constitutivo de   la  Comunidad Económica  Europea y ,  en
particular , su articulo 54 ,
Vista la propuesta de la Comisión ,
En cooperación con el Parlamento Europeo ,
Visto el dictamen del Comité Económico y Social ,
 Considerando que es necesario coordinar ,         para hacerlas equivalentes ,
determinadas garantías que se exigen en los Estados miembros a las sociedades
 tal como se definen en el segundo párrafo del artículo 58 del Tratado, a fin
de proteger los intereses tanto de los socios como de terceros ;
 Considerando que es necesario proteger los intereses de los accionistas de
 sociedades anónimas y de sociedades en comandita por acciones cuando éstas
 sean objeto de una oferta pública de adquisición de títulos ;
 Considerando que los accionistas que se hallan en condiciones idénticas deben
 recibir un trato equitativo ;
 Considerando que esta igualdad de trato exige que se imponga la obligación de
 presentar una oferta a aquellas personas que quieran alcanzar cierto nivel de
 participación en una sociedad; que , con vistas a garantizar la protección de
 los accionistas minoritarios y evitar la presentación de ofertas parciales con
 fines puramente especulativos , debe imponerse a dichas personas la obligación
 de extender la oferta a todos los títulos de dicha sociedad ;
 Considerando que para garantizar el respeto de las obligaciones a las que
están sujetas las partes en una oferta, todos los Estados miembros deben
designar una autoridad supervisora ; que , en caso de ofertas transfronterizas ,
 es necesario definir la        competencia territorial de dichas autoridades y
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establecer el reconocimiento mutuo de los folletos de oferta dentro de la
Comunidad ; que las autoridades de los diferentes Estados miembros deben
cooperar entre sí y que las personas que ejerzan o hayan ejercido actividades
ante dichas autoridades deben estar sujetas al secreto profesional ;
Considerando que , para evitar operaciones de iniciados , es necesario hacer
pública la intención de presentar una oferta lo antes posible y que el
oferente informe a la autoridad supervisora y a la administración de la
sociedad a la que se dirige la oferta de las condiciones especificas de la
misma antes de que éstas sean publicadas ;
Considerando que, para evitar operaciones que invaliden la oferta , conviene
limitar los poderes de la administración de la sociedad a la que se dirige
esta oferta respecto a determinadas operaciones de carácter excepcional ;
Considerando que para garantizar el respeto de las obligaciones que se derivan
de la Directiva , el oferente debe estar representado por una persona o por una
entidad de crédito autorizadas a realizar operaciones en el mercado
financiero;
Considerando que ,    con vistas a una información adecuada de los destinatarios
de la oferta , las condiciones específicas de ésta se deben indicar en un
folleto de oferta y que , cuando la contrapartida ofrecida incluya títulos , se
deben  facilitar   determinadas  informaciones  adicionales sobre  el emisor de
dichos títulos ;
Considerando que el oferente debe publicar el folleto de oferta de modo que
todos los destinatarios de dicha oferta tengan conocimiento de la misma ; que
la autoridad supervisora ,      en caso de que la información recibida sea
insuficiente para averiguar las verdaderas intenciones del oferente puede
prohibir la publicación del folleto de oferta u obligar al oferente a que
publique un folleto corregido ;
Considerando que es necesario dar un límite de tiempo a las ofertas públicas
de adquisición ;
 ---pagebreak---                                          - 30 -
    Considerando que para proteger a la sociedad que sea objeto de la oferta y a
    los destinatarios de la misma , ésta sólo podrá retirarse, una vez se haya
    publicado el folleto de oferta , en casos determinados ;
    Considerando que la administración de la sociedad que sea objeto de la oferta
    deberá publicar un informe por escrito dirigido a sus accionistas en el que
    se pronuncie sobre la oferta ; que, cuando la contrapartida incluya títulos que
    en el momento de la oferta no sean objeto de una solicitud de admisión a
    cotización oficial en una bolsa de valores, se deberá publicar también un
    informe adicional elaborado por un perito independiente y accesible a todos
    los destinatarios de la oferta ;
    Considerando que el oferente tiene el derecho de revisar la oferta ; que es
    preciso prever determinados límites a este derecho , a fin de garantizar el
    buen funcionamiento del mercado y una información a tiempo de los
    destinatarios de la oferta ; que el oferente debe elaborar y publicar un
    documento que cunlenya las modificaciones introducidas en la oferta inicial y
    que los destinatarios que ya hayan aceptado la oferta deben poder aceptar la
    oferta revisada ;
    Considerando que , con vistas a garantizar un trato equitativo de los
    destinatarios de la oferta, toda adquisición, por parte del oferente o de
    determinadas personas de su entorno , de títulos objeto de la oferta a un
    precio superior al fijado en el folleto de oferta o en una de sus revisiones
r "
    debe considerarse como una revisión de pleno Derecho;
    Considerando que, para la buena ejecución de sus funciones , la autoridad
    supervisora debe poder informarse en cualquier momento de las aceptaciones
    notificadas hasta ese instante ; que, una vez que el oferente haya anunciado la
    intención de presentar una oferta , se deben publicar todas las transacciones
    que efectúe con los títulos afectados cualquier adqui rente que ya posea una
    participación significativa ;
    Considerando que el resultado de la oferta debe ser publicado y comunicado a
     la autoridad supervisora ;
 ---pagebreak--- Considerando que , teniendo en cuenta la política social de la Comunidad, es
necesario informar a tos representantes de los trabajadores de la sociedad
afectada acerca de la oferta y comunicarles todos los documentos relacionados
con ésta;
Considerando que la presentación de ofertas competidoras para ta adquisición
de títulos de una sociedad no puede sino beneficiar a los accionistas de dicha
sociedad ; que toda oferta competidora debe estar sujeta a las mismas
disposiciones que la oferta inicial ; que en caso de ofertas competidoras el
oferente inicial debe tener la posibilidad de retirar su oferta ;
Considerando que, hasta una posterior coordinación, la presente Directiva no
afecta a la facultad de los Estados miembros de prohibir una oferta pública de
adquisición formulada por un nacional o por una sociedad de un país tercero ,
en particular cuando los nacionales y las sociedades comunitarias no se
beneficien de un trato de reciprocidad para la adquisición, a través de una
oferta pública de adquisición , de títulos de una sociedad sujeta a la
legislación de dicho tercer país ;
HA ADOPTADO LA PRESENTE DIRECTIVA :
 ---pagebreak---                                          - 32 -
                                       Artículo 1
                               ( Ámbito de aplicación )
Las medidas de coordinación prescritas por la presente Directiva se aplicarán
a las disposiciones legales , reglamentarias y administrativas de los Estados
miembros relativas a las ofertas públicas de adquisición dirigidas en las
mismas condiciones a todos los poseedores de títulos o de una categoría de
títulos de una sociedad constituida bajo alguna de las formas siguientes :
- en la República Federal de Alemania :
die Aktiengesellschaft , die Kommanditgesellschaft auf Aktien ;
- en Bélgica :
la société anonyme /de naamloze vennootschap , la société en commandite par
actions /de commanditaire vennootschap op aandelen ;
- en Dinamarca :
aktieselskaber , kommandi takt i esel skaber ;
- en Espana :
sociedad anónima ,  sociedad en comandita por acciones ;
- en Francia :
la société anonyme , la société en commandite par actions ;
- en Grecia :
Η ανώνυμη εταιρία , η ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρία .
 ---pagebreak--- - en Irlanda :
the public company limited by shares ;
- en Italia :
la società per azioni , la società in accomandita per azioni
- en Luxemburgo :
la société anonyme , la société en commandite par actions ;
- en los Países Bajos :
de naamloze vennootschap ;
- en Portugal :
sociedade anónima , sociedade em comandita por acções ;
- en el Reino Unido :
the public company limited by shares ;
 ---pagebreak---                                      Artículo 2
                                  ( Oef iniciones )
1 . A los efectos de la presente Directiva , se entenderá por " sociedad
afectada" aquella sociedad cuyos títulos sean objeto de una oferta pública de
adquisición ( en adelante "oferta ").
2 . A los efectos de la presente Directiva, se entenderá por "oferente" toda
persona o sociedad, incluidos , en su caso, los miembros del órgano de
administración o de dirección de la sociedad afectada , que formule una oferta
en virtud de la obligación prevista en el articulo A o voluntariamente .
3 . A los efectos de la presente Directiva , se entenderá por " títulos " aquellos
dotados con derechos de voto en una sociedad o que puedan ser convertidos en
títulos que lleven consigo estos derechos .
4 . A los efectos de la presente Directiva, se entenderá por "partes en la
oferta":    el oferente ; el representante de éste a que se refiere el artículo
9; en su caso , los miembros del órgano de administración o de dirección de la
sociedad oferente ; los destinatarios de la oferta ; y los miembros del órgano
de administración o de dirección de la sociedad afectada .
5 . A los efectos de la presente Directiva , se entenderá por "personas que
actúan de forma concertada" las personas que , en virtud de un acuerdo,
cooperan entre sí para adquirir los títulos de una sociedad .
 ---pagebreak---                                   Artículo 3
                             ( Igualdad de trato )
Los accionistas que se encuentren en condiciones idénticas recibirán un trato
equitativo .
 ---pagebreak---                                                - 36 -
                                             Artículo 4
                              ( Obligación de formular una oferta )
1 . Todo aquel que pretenda adquirir un número o porcentaje de títulos que ,
sumados , en su caso , a los que ya posea , le confieran , al menos , un porcentaje
de derechos de voto en una sociedad que no podrá fijarse por encima de un 33
1 / 3 X de estos derechos , deberá formular una oferta dirigida a todos los
títulos de dicha sociedad .
2 . Para calcular el límite mencionado en el apartado 1 ,            deberán sumarse a los
derechos de voto poseídos por el oferente :
a ) los derechos de voto de las personas que actúen en nombre propio pero por
      cuenta del oferente ;
b ) en su caso , los derechos de voto de las empresas pertenecientes al mismo
      grupo que el oferente, en el sentido del artículo 1 de la Directiva
      83 / 349 / CEE del Consejo ( 1 );
c ) los derechos de voto de las personas que actúen de forma concertada con el
      oferente ;
      en    su    caso ,   los    derechos   de  voto de    los  miembros   del  órgano  de
      administración o de dirección de la sociedad oferente .
3 . La      autoridad     supervisora      podrá   establecer   excepciones    a  la  norma
establecida en el apartado 1 , razonando debidamente su decisión y adoptando y
todas las medidas necesarias para garantizar un trato equitativo de todos los
accionistas .
 ( 1 ) DO L 193 de 18.7.1983, pég . 1 .
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                                        Artículo 5
              ( Exenciones en razón del el tamaño de la sociedad afectada )
El artículo 4 no será de aplicación :
a ) cuando los títulos de la sociedad afectada no estén admitidos a cotización
     oficial en una bolsa de valores o no hayan sido objeto de una solicitud de
     admisión en tal sentido en el momento en que , con arreglo al articulo 7, se
     haga pública la oferta y
     cuando la sociedad afectada o , en su caso , el grupo de empresas, al que se
     refiere el articulo 1 de la Directiva 83 / 349/ CEE, al que pertenezca la
     sociedad no supere , al cierre del último balance , las cifras límite de dos
     de los tres criterios previstos en el artículo 27 de la Directiva
     78 / 660/ CEE del Consejo ( 1 ).
( 1 ) DO L 222 de 14.8.1978 , pég . 11 .
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                                      Artículo 6
                               ( Autoridad supervisora )
  1 . Los Estados miembros designarán a la o a las autoridades que deban asumir
  las funciones previstas en la presente Directiva . Dichas autoridades podrán
  delegar la totalidad o parte de sus poderes en otras autoridades , asociaciones
  u organismos privados . Los Estados miembros informarán a la Comisión de estas   ;
  designaciones y de las eventuales delegaciones de poderes precisando cualquier
  eventual reparto de funciones .
  2 . Las autoridades y, en su caso , las asociaciones u organismos privados
  mencionados en el apartado 1 deberán disponer de todos los poderes necesarios
  para garantizar el respeto de la presente birectiva y , en todo caso, del poder
  de prohibir la publicación de un folleto de oferta incompleto en relación con
  las exigencias de la presente Directiva , o            de imponer al oferente la
  obligación de corregir un folleto de oferta deficiente y publicarlo por los
  medios previstos en el apartado 1 del artículo 11 .
  3 . La autoridad competente en lo que se refiere a la supervisión de la
  elaboración y publicación del folleto de oferta será la del Estado miembro en
  el que la sociedad afectada tenga su domicilio social . Cuando la oferta se
^ formule simultáneamente en varios Estados miembros , el folleto deberá ser
  reconocido por los demás Estados miembros sin que sus autoridades supervisoras
  puedan exigir que se consignen en el mismo datos complementarios .
  4 . Una vez que el folleto de oferta pública haya sido publicado de conformidad
  con lo dispuesto en el apartado 1 del articulo 11 , las autoridades competentes
  de los Estados miembros cooperarán entre sí en todo lo necesario para el
  cumplimiento de su misión y , a tal efecto , se facilitarán mutuamente toda la
  información solicitada .
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5 . Todas las personas que ejerzan o hayan   ejercido actividades para las
autoridades supervisoras estarán sujetas al secreto profesional .      Esto
implicará que la información confidencial recibida a título profesional no
podrá ser divulgada a ninguna persona o autoridad salvo en virtud de
disposiciones legales .
6 . La presente Directiva no afectará a las   legislaciones de los Estados
miembros en materia de responsabilidad de     las autoridades competentes .
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                                     Artículo 7
          ( Procedimiento previo a la publicación del folleto de oferta )
1 . El oferente deberá hacer pública su intención de presentar una oferta , por
los medios previstos en el apartado 1 del articulo 11 , en cuanto adopte una
decisión al respecto . Informará de ello a la autoridad supervisora competente .
2 . A la mayor brevedad , el oferente elaborará un folleto de oferta de
conformidad con el artículo 10 y lo publicará por los medios previstos en el
apartado 1 del artículo 11 .
3 . Antes de la publicación de este folleto de oferta , el oferente deberá
transmitirlo a la autoridad supervisora competente así como al órgano de
administración o de dirección de la sociedad afectada .
 ---pagebreak---                                     Artículo 8
    ( Limitación de los poderes de la administración de la sociedad afectada )
Una vez recibida la información contemplada en el apartado 1 del articulo 7 y
hasta la expiración del plazo de aceptación de la oferta , el órgano de
administración o de dirección de la sociedad afectada deberá abstenerse de
decidir , salvo autorización de la junta general de accionistas :
a ) la emisión de títulos a los que correspondan derechos de voto o que puedan
    convertirse en títulos que comporten estos derechos de voto ; y
b) la realización de operaciones que no tengan la condición de operaciones
    corrientes concluidas en condiciones normales ,         salvo autorización
    debidamente motivada de la autoridad supervisora competente .
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                                  Artículo 9
                       ( Representación del oferente )
El oferente deberá estar representado por una persona cualificada y
autorizada para realizar operaciones en el mercado financiero comunitario ,
o por una entidad de crédito autorizada en la Comunidad .
 ---pagebreak---                                     Artículo 10
                               ( Folleto de oferta )
El oferente deberá elaborar un folleto explicativo de            la oferta que
contenga al menos las indicaciones siguientes :
a)  la forma,         la denominación y el domicilio social de la sociedad
    afectada ;
b>  el nombre y domicilio del oferente o, cuando el oferente sea una
    sociedad, la forma, la denominación y el domicilio social de dicha
    sociedad;
c)  el nombre y domicilio o la forma , la denominación y el domicilio
    social del representante del oferente al que se refiere el articulo 9;
d)  los títulos o,         en su caso ,   la categoría de títulos objeto de la
    oferta;
e)  los títulos o, en su caso , la categoría de títulos de la sociedad
    afectada , con indicación de los derechos de voto correspondientes a
    dichos títulos , asi como la fecha y el precio de su adquisición,
    previamente poseídos por :
    aa ) el oferente ;
    bb ) otras personas por cuenta del oferente ;
     cc ) empresas que pertenezcan, junto con el oferente, al mismo grupo de
          empresas a que se refiere el artículo 1 de la Directiva
          83 / 349 / CEE ;
    dd) personas que actúen de forma concertada con el oferente ;
    ee ) cuando el oferente sea una sociedad, los miembros de su órgano de
          administración o de dirección ;
f)   cuando el oferente sea una sociedad, los títulos o, en su caso, la
     categoría de títulos de dicha sociedad en poder de la sociedad
    afectada, con indicación de los derechos de voto correspondientes a
    dichos títulos así como la fecha y el precio de su adquisición;
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   g)   la contraprestación ofrecida por título unitario ,       los métodos de
        evaluación utilizados para determinarla y, en caso de  contraprestación
        en efectivo, las garantías de realización de dicha     contraprestación
        ofrecidas por el oferente así como, dado el caso,       una declaración
        relativa a un futuro endeudamiento de la sociedad afectada para la
        financiación de la oferta ;
   h)   cuando la contraprestación incluya títulos , la fecha a partir de la
        cual dichos títulos den derecho a participar en los beneficios , así
        como cualquier otra condición particular relativa a este derecho;
   i)   toda condición, aceptada por la autoridad supervisora competente,        de
        la que el oferente haga depender la oferta ;
   j)   el plazo de aceptación de la oferta;
   k)   los trámites que deban realizar los destinatarios de la oferta para
        señalar su aceptación y recibir la contraprestación de los títulos que
        cedan al oferente ;
   l)   las intenciones , suficientemente explícitas , del oferente respecto a
        la continuidad de las actividades de la sociedad afectada , incluida la
        utilización de sus activos , asi como en relación a los miembros de su
        órgano de administración o de dirección y a su personal ;
   m)   en su caso , las ventajas específicas que el oferente estaría dispuesto
        a conceder a los miembros del órgano de administración o de dirección
        de la sociedad afectada ;
   n)   todos los acuerdos relativos ál ejercicio de los derechos de voto
        correspondientes a los títulos de la sociedad afectada .
2. Además ,  el folleto de oferta deberá mencionar ,  en su caso ,  la identidad
   de :
   a)   las personas por cuenta de las cuales actué el oferente ;
   b)   las empresas que pertenecen junto con el oferente al mismo grupo de
        empresas a que se refiere el artículo 1 de la Directiva 83 / 349 / CEE ;
   c)   las personas que actúen de forma concertada con el oferente .
 ---pagebreak---                                           - 45 -
3.    Cuando la contraprestación ofrecida incluya títulos de nueva emisión que
      en el momento de la oferta sean objeto de solicitud de admisión a
      cotización oficial en una bolsa de valores , el folleto de oferta irá
      acompañado de un prospecto elaborado de conformidad con lo dispuesto en la
      Directiva 80 / 390 / CEE del Consejo ( 1 ).
4.    Cuando la contraprestación ofrecida incluya títulos que en el momento de
      una bolsa de valores, el folleto de oferta deberá contener la información
      necesaria para que los destinatarios de la oferta puedan emitir un juicio
      fundamentado sobre el patrimonio , la situación financiera, los resultados
      y las perspectivas del emisor .
( 1 ) DO L 100 de 17.4.1980 , p. 1
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                                     Artículo 11
                        ( Publicación del folleto de oferta )
      El folleto de oferta y, en su caso,      los documentos a los que se refieren
      los apartados 3 y 4 del articulo 10 serán :
      a)  bien publicados en uno o varios periódicos de difusión nacional o de
          amplia difusión y en el boletín nacional designado de conformidad con
          el apartado 4 del artículo 3 de la Directiva 68 / 151 / CEE del Consejo
          C1 ),
      b)  bien puestos a disposición de los destinatarios de la oferta en los
          lugares indicados en los anuncios publicados en los periódicos y en el
          boletín mencionados en la letra a ) o por otros medios equivalentes
          autorizados por la autoridad supervisora competente,
      c)  bien remitidos a todos los destinatarios de la oferta ,      cuando todos
          los títulos objeto de la oferta sean nominativos .
2.    Además , el folleto de oferta y , en su caso , los documentos mencionados en
      los apartados 3 y 4 del artículo 10, deberán ser depositados ante la
      autoridad supervisora competente .
( 1 ) DO L 65 de 14.3.1968 , p. 8
 ---pagebreak---                                     Artículo 12
                              ( Plazo de aceptación )
1 . El plazo de aceptación señalado en el folleto de oferta , con arreglo a -lo
dispuesto en la letra j ) del apartado 1 del artículo 10, no podrá ser inferior
a cuatro semanas ni superior a diez , contadas a partir de la fecha de
publicación del folleto de conformidad con el apartado 1 del articulo 11 .
2 . Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 20 # el plazo no podrá
modificarse    salvo  autorización    debidamente     motivada de la  autoridad
supervisora .
 ---pagebreak---                                          -48-
                                      Artículo 13
                               ( Retirada de la oferta )
u
  1. Una vez publicada por los medios previstos en el apartado 1 del articulo
     11 , la oferta sólo podrá retirarse :
     a)   en caso de ofertas competidoras , cuando el oferente decida revocar su
          oferta con arreglo a lo dispuesto en el apartado 4 del articulo 20;
     b)   en caso de oferta pública de canje de títulos , cuando la junta general
          de la sociedad oferente no conceda su autorización para emitir nuevos
          títulos con vistas a remunerar a los destinatarios de la oferta ;
     c)   en caso de oferta pública de canje de títulos, cuando los títulos que
          el oferente ofrezca para remunerar a los destinatarios de la oferta no
          obtengan , contrariamente a las intenciones del oferente, la admisión a
          cotización oficial en una bolsa de valores ;
     d)   cuando no exista la autorización judicial o administrativa requerida
          para la adquisición de los títulos objeto de la oferta y , en
          particular, cuando las autoridades encargadas de velar por la libre
          competencia no autoricen la operación ;
     e)   cuando no se cumpla una de las condiciones de la oferta aceptada por
          la autoridad supervisora competente y mencionada en el folleto de
          oferta con arreglo a lo dispuesto en la letra i ) del apartado 1 del
          articulo 10 .
     f)   previa autorización debidamente motivada de la autoridad supervisora ,
          en circunstancias excepcionales en que la oferta no pueda realizarse
          por razones ajenas a la voluntad de las partes en la oferta .
  2. La retirada de la oferta se publicará por los medios previstos en el
     apartado 1 del artículo 11 , y se notificará a la autoridad supervisora
     competente .
 ---pagebreak---                                     Artículo 14
             ( Informe de la administración de la sociedad afectada )
1 . El órgano de administración o de dirección de la sociedad afectada
elaborará un informe detallado en el que se recojan sus observaciones sobre la
oferta y los argumentos a favor y en contra de la misma . Dicho informe deberá
indicar , asimismo, si existe con respecto a esta oferta un acuerdo entre el
órgano de administración o de dirección de la sociedad afectada y el oferente ,
así como todos los acuerdos relativos al ejercicio de los derechos de voto
correspondientes a los títulos de la sociedad afectada .
2 . Cuando la contraprestación ofrecida incluya títulos que en el momento de la
oferta no sean objeto de una solicitud de admisión a cotización oficial en una
bolsa de valores , el informe del órgano de administración o de dirección de la
sociedad afectada irá acompañado de un informe elaborado por un perito
independiente de las partes en la oferta ,        nombrado o autorizado por la
autoridad supervisora competente . En dicho informe el perito deberá en todo
caso declarar si , en su opinión , la contraprestación ofrecida es o no adecuada
o razonable y emitir un juicio sobre los métodos de evaluación utilizados para
determinar dicha contraprestación .
3 . Estos informes deberán ser publicados por los medios previstos en el
apartado 1 del articulo 11 y presentados ante la autoridad supervisora
competente con la suficiente antelación antes de la expiración del plazo de
aceptación de la oferta .
4 . Cuando exista acuerdo entre el órgano de administración o de dirección de
la sociedad afectada y el oferente, el informe, asi como, en su caso, el del
perito mencionado en el apartado 2 , podrán adjuntarse al folleto de oferta a
que se refiere el artículo 10 .
5 . Las disposiciones de los apartados anteriores se aplicarán también a las
revisiones de la oferta y a las ofertas competidoras .
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                                     Artículo 15
                              ( Révision de la oferta )
1 . El oferente podrá revisar las condiciones de la oferta en cualquier momento
anterior a la última semana fijada para la aceptación de la misma con arreglo
a lo dispuesto en la letra j ) del apartado 1 del artículo 10 . El apartado 1
del artículo 7 será de aplicación respecto al anuncio público de la decisión
del oferente de revisar la oferta .
2 . En caso de revisión , el plazo de aceptación de la oferta quedará prorrogado
automáticamente por una semana .
3 . El oferente elaborará un documento en el que figuren las modificaciones
introducidas en el folleto de oferta y que se publicará por los medios
previstos en el apartado 1 del artículo 11 .
A. Los Estados miembros garantizarán que los destinatarios de la oferta que ya
hubieran aceptado una oferta anterior puedan aceptar la oferta revisada .
5 . Los plazos previstos en los apartados 1 y 2 podrán modificarse previa
autorización debidamente motivada de la autoridad supervisora competente .
 ---pagebreak---                                   Articulo 16
                            ( Révision automética )
La adquisición por parte del oferente, de las personas que actúen de forma
concertada con él y de las personas que actúen en nombre propio pero por
cuenta del oferente, durante el plazo de aceptación, de títulos objeto de la
oferta a un precio superior al fijado en el folleto de oferta o en una de sus
revisiones , se considerará como revisión de pleno Derecho de la oferta en
cuestión y tendrá por efecto el aumento de la contraprestación de las ofertas
aceptadas anteriormente .
 ---pagebreak---                                     Articulo 17
                    ( Información a la autoridad supervisora )
1 . Durante todo el periodo de aceptación de una oferta pública de adquisición ,
el oferente deberá facilitar información , en cualquier momento y a petición de
la autoridad supervisora competente ,        sobre el número de aceptaciones
notificadas hasta ese instante .
2 . Una vez se haya anunciado públicamente la oferta con arreglo a lo dispuesto
en el apartado 1 del artículo 7, el oferente o toda persona que posea el 1% o
más de los derechos de voto de la sociedad afectada o , en su caso , de la
sociedad oferente o, en su caso, de otra sociedad cuyos títulos se ofrezcan
como contraprestación ,      deberán poner en conocimiento de la autoridad
supervisora competente cualquier adquisición de títulos de dichas sociedades
que realicen ellos mismos , las personas que actúen de forma concertada con
ellos , o las personas que actúen en nombre propio pero por su cuenta, asi como
el precio de dichas adquisiciones .
 ---pagebreak---                                      - 53 -
                                   Artículo 18
                   ( Publicación del resultado de la oferta )
Una vez expirado el plazo de aceptación , el resultado de la oferta será
publicado por los medios previstos en el apartado 1 del artículo 11 y
comunicado por el oferente a la autoridad supervisora competente .
 ---pagebreak---                                      - 54 -
                                   Artículo 19
( Información a los representantes de los trabajadores de la sociedad afectada )
El órgano de administración o de dirección de la sociedad afectada comunicará
a los representantes de sus trabajadores / previstos por la legislación o la
práctica de los Estados miembros , el folleto de oferta y, en su caso, los
documentos contemplados en los apartados 3 y 4 del artículo 10 , así como el
informe a que se refiere el artículo 14 y, en su caso, el informe del perito
mencionado en el apartado 2 del artículo 14 .
 ---pagebreak---                                       - 55 -
                                    Articulo 20
                             ( Ofertas competidoras )
1 . Cuando  los  títulos  de   la  sociedad   afectada  sean  objeto de  ofertas
competidoras ,  las disposiciones de la presente Directiva se aplicarán a cada
una de tales ofertas .
2 . Toda oferta competidora deberá ser anunciada públicamente de conformidad
con lo dispuesto en el apartado 1 del artículo 7 . El oferente elaborará un
folleto de oferta con arreglo a lo dispuesto en el artículo 10 y lo publicará
por los medios previstos en el apartado 1 del articulo 11 antes de la
expiración del plazo de aceptación de la oferta inicial .
3 . Salvo  autorización  debidamente    motivada   de  la  autoridad supervisora
competente , las personas que actúen de forma concertada con el oferente y las
personas que actúen en nombre propio pero por cuenta del oferente no podrán
presentar una oferta competidora de la oferta inicial .
4 . En caso de que se presenten ofertas competidoras y cuando el oferente
inicial decida no retirar su oferta , el plazo de aceptación de la oferta
inicial se prorrogará automáticamente hasta la expiración del plazo de
aceptación de la oferta competidora . Dicha prórroga deberá hacerse pública por
los medios previstos en el apartado 1 del artículo 11 y ser comunicada a la
autoridad supervisora competente .
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                                     Artículo 21
                               ( Comité de contacto )
1 . Se creará , ante la Comisión , un Comité de contacto que tendrá por misión :
a ) facilitar ,  sin perjuicio de lo dispuesto en los artículos 169 y 170 del
    Tratado, la aplicación armonizada de la presente Directiva, mediante una
    concertación regular , en particular , sobre los problemas concretos de su
    aplicación ;
b ) llevar a cabo una concertación sobre las políticas seguidas por los Estados
    miembros a fin de obtener un trato de reciprocidad para los nacionales y
    para las sociedades comunitarias en lo que se refiere a la adquisición de
    títulos de una sociedad mediante oferta pública de adquisición ;
c ) aconsejar a la Comisión, si fuera necesario , sobre los complementos o
    modificaciones que convenga introducir en la presente Directiva .
2 . El Comité de contacto estará integrado por representantes de los Estados
miembros, asi como por representantes de la Comisión .             La presidencia
corresponderá a un representante de la Comisión . La secretaría será
desempeñada por los servicios de la Comisión .
3 . El Comité de contacto será convocado por su presidente ,           por propia
iniciativa o bien a petición de uno de sus miembros .
 ---pagebreak---                                      Artículo 22
                          ( Transposición de la Directiva )
1 . Los Estados miembros adoptarán las disposiciones legales , reglamentarias y
administrativas necesarias para cumplir la presente Directiva antes del .
Informarán inmediatamente de ello a la Comisión .
2 . Los Estados miembros fijarán la fecha de entrada en vigor              de estas
disposiciones , que , en todo caso , no podrá ser posterior al .. • •
3 . Los  Estados   miembros    comunicarán   a   la Comisión  el     texto   de las
disposiciones esenciales de Derecho interno que adopten en el ámbito regulado
por la presente Directiva .
 ---pagebreak---                                       - 58 -
                                   Articulo 23
                        ( Destinatarios de la Directiva )
Los destinatarios de la presente Directiva serán los Estados miembros .
techo a Bruselas , el
                                                   Por el Consejo
 ---pagebreak---                                   S<6
            FICHE D' IMPACT SUR LA COMPETITIVITE ET L' EMPLOI
Quelle est la justification principale de la mesure ?
Assurer que les actionnaires d' une société qui fait l' objet d' une
offre publique d' achat ou d' échange ( OPA ) soient traités de façon
égale .
Assurer       que   ces   mêmes    destinataires   d' une OPA    aient   toute
l' information dont ils ont besoin pour évaluer l' offre ainsi que le
temps nécessaire pour décider s' ils l' acceptent ou pas .
Cerac téristiou e s des entreprises concernées . En particulier :
Y a - t - il un grand nombre de PME ?
La directive prévoit une exemption lorsque la société visée est une
PME non cotée ( voir III ci-dessous ),            pour tenir compte de la
spécificité des opérations impliquant ces sociétés .
Note - t - on des concentrations dans des régions ?
I. Eligibles aux aides régionaux des Etats membres ?
II . Eligibles au FEDER ?
Non .
Quelles sont les obligations imposées directement aux entreprises ?
Les mesures proposées imposent une série d' obligations aux personnes
et aux sociétés voulant acquérir le contrôle d' une société en vue de
garantir les objectifs mentionnés sous 1 . ci-dessus .              Il s' agit
notamment de l' obligation de lancer une OPA à partir d' un certain
seuil de participation dans une société , de l' obligation d' accorder
un traitement égal aux actionnaires de la société visée se trouvant
dans des conditions identiques , ainsi que de l' obligation d' informer
les destinataires de        l' offre en établissant un document contenant
les conditions de celle-ci . Ce document doit également être publié .
Toutefois en ce qui concerne l' obligation de lancer une offre la
directive prévoit une exemption lorsque la société visée est une
PME non cotée .
Quelles       sont    les   obligations     susceptibles   d' être    imposées
indirectement aux entreprises via les autorités locales ?
Nulles .
Les      autorités locales peuvent accorder des exceptions aux
obligations décrites ci-dessus visant à alléger les obligations
imposées par la directive lorsque celles-ci résulteraient en des
charges excessives .
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   V.    Y a - t - il des mesures spéciales pour les PME ? Lesquelles ?
         Voir II a ) ci-des.vjs .
   VI .  Quel est l' effet prévisible
  a)     sur la compétitivité des entreprises ?
         Effet positif . Les OPA constituent en général un moyen très sain
         d' assurer le renouvellement des équipes dirigeantes des entreprises
         européennes par le remplacement d' administrations peu efficaces ou
         non innovatrices . Cela provoque une sélection par le marché des
         entreprises plus compétitives et une restructuration des entreprises
         européennes qui est indispensable pour faire face à la concurrence
         internationale .
         Dans la mesure où une OPA risquerait de provoquer une concentration
         excessive dans un secteur déterminé cela pourrait être évitée par
         l' utilisation des pouvoirs de la Commission en matière de libre
         concurrence .
  ,b )   sur l' emploi ?
         Pas d' effet direct .
   VII . Les partenaires sociaux ont -ils      été consultés ?   Quels sont leurs
         avis ?
         Le texte a été établi après consultation d' un groupe d' experts des
         Etats membres en matière de droit des sociétés et des principaux
         partenaires sociaux . Les avis des milieux concernés ont été pris en
         considération pour l' élaboration de la présente proposition de
         directive .
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