CELEX: 51990PC0629
Language: it
Date: 1990-12-13
Title: SECONDA MODIFICA ALLA PROPOSTA DI QUINTA DIRETTIVA DEL CONSIGLIO AI SENSI DELL' ARTICOLO 54 DEL TRATTATO CEE SULLA STRUTTURA DELLE SOCIETA PER AZIONI, E SUI POTERI E OBBLIGHI DEI SUOI ORGANI SOCIALI

N. C 7/4                                    Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                                 11. 1.91
                                                                         II
                                                                (Atti preparatori)
                                                    COMMISSIONE
              Seconda modifica alla proposta di quinta direttiva del Consiglio ai sensi dell'articolo 54 del
              trattato CEE sulla struttura delle società per azioni, e sui poteri e obblighi dei suoi organi sociali
                                                     COM(90) 629 def. — SYN 3
              (Presentata dalla Commissione, a norma dell'articolo 149, paragrafo 3 del trattato CEE, il 20 di-
                                                                    cembre 1996)
                                                                    (91/C 7/05)
                  PRIMA PROPOSTA MODIFICATA                                                              SECONDA MODIFICA
Proposta modificata di quinta direttiva ai sensi dell'arti-                     alla proposta di quinta direttiva ai sensi dell'articolo 54
colo 54, paragrafo 3, lettera g) del trattato CEE concer-                       del trattato CEE, sulla struttura delle società per azioni e
nente la struttura delle società per azioni nonché i poteri                                sui poteri e obblighi dei loro organi sociali
            e gli obblighi dei suoi organi sociali
IL CONSIGLIO DELLE COMUNITÀ EUROPEE,                                            Invariato
visto il trattato che istituisce la Comunità economica                          visto il trattato che istituisce la Comunità economica
europea, in particolare l'articolo 54, paragrafo 3, lettera                     europea, in particolare l'articolo 54,
g)>
vista la proposta della Commissione ( J ),                                      vista la proposta modificata della Commissione ('),
visto il parere del Parlamento europeo (2),                                     in cooperazione con il Parlamento europeo,
visto il parere del Comitato economico e sociale (}),                           Invariato
                                      r e s t a n o i n v a r i a t i i c o n s i d e r a n d i da 1 a 12
                                                                                 Fra il considerando n. 12 e il considerando n. 13 è inse-
                                                                                       rito un nuovo considerando del seguente tenore:
                                                                                 considerando che risulta necessario rafforzare la posi-
                                                                                 zione degli azionisti in ordine all'esercizio del loro di-
                                                                                 ritto di voto in modo da garantire un livello elevato di
                                                                                 partecipazione alla vita della società; che, a tal fine, il
                                                                                 diritto di voto deve essere proporzionale alla partecipa-
                                                                                 zione al capitale e che l'emissione di azioni privilegiate
                                                                                 non munite di diritto di voto deve essere soggetta a de-
                                                                                 terminati limiti;
O GU n. C 131 del 13. 12. 1972, pag. 49.
O GU n. C 149 del 14. 6. 1982, pag. 17.
(5) GU n. C 109 del 19. 9. 1974, pag. 9.                                         (») GU n. C 240 del 9. 9. 1983, pag. 2.
 ---pagebreak---  11. 1.91                                 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                        N. C 7/5
                  PRIMA PROPOSTA MODIFICATA                                                      SECONDA MODIFICA
                                                                         che la libertà dell'assemblea generale di nominarli mem-
                                                                         bri degli organi sociali non deve essere limitata dalla
                                                                         concessione, a talune categorie di azionisti, del diritto
                                                                         esclusivo di fare proposte per queste nomine; che la
                                                                         maggioranza richiesta per assumere queste decisioni in
                                                                         seno all'assemblea generale non deve essere più elevata
                                                                         della maggioranza assoluta;
                                           C o n s i d e r a n d i da 14 a 15 i n v a r i a t i
HA ADOTTATO LA PRESENTE DIRETTIVA:                                       Invariato
                                                  A r t i c o l i da 1 a 3 i n v a r i a t i
                          Articolo 4                                                                 Articolo 4
                                                P a r a g r a f i da 1 a 4 i n v a r i a t i
                                                                                         È aggiunto un nuovo paragrafo 5:
                                                                         5.    L'atto costitutivo o lo statuto non possono disporre,
                                                                         a favore dei detentori di una categoria di azioni, il diritto
                                                                         esclusivo di fare proposte per la nomina della maggio-
                                                                         ranza dei membri dell'organo di vigilanza la cui nomina
                                                                         rientra fra le competenze dell'assemblea generale.
                                            A r t i c o l i da 4 a) a 21 a) i n v a r i a t i
                        Articolo 21 b)                                                             Articolo 21 b)
                                                P a r a g r a f i da 1 a 4 i n v a r i a t i
                                                                                         È aggiunto un nuovo paragrafo 5:
                                                                         5.    L'atto costitutivo o lo statuto non possono disporre,
                                                                         a favore dei detentori di una categoria di azioni, il diritto
                                                                         esclusivo di fare proposte per la nomina della maggio-
                                                                         ranza dei membri dell'organo di vigilanza la cui nomina
                                                                         rientra fra le competenze dell'assemblea generale.
                                             A r t i c o l i da 21 e) a 32 i n v a r i a t i
                         Articolo 33                                                                Articolo 33
1.    Il diritto di voto dell'azionista è proporzionale alla             1.    Invariato
quota di capitale sottoscritto rappresentato dall'azione.
 ---pagebreak--- N. C 7/6                                  Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                           11. 1.91
                   PRIMA PROPOSTA MODIFICATA                                                      SECONDA MODIFICA
2.     In deroga al paragrafo 1, le legislazioni degli Stati             2.       In deroga al paragrafo 1, le legislazioni degli Stati
membri possono autorizzare l'atto costitutivo o lo statuto               membri possono autorizzare l'atto costitutivo o lo statuto
ad ammettere:                                                            ad ammettere una limitazione o un'esclusione del diritto
                                                                         di voto per azioni che attribuiscono vantaggi speciali di
a) una limitazione o un'esclusione dal diritto di voto per               natura patrimoniale. Tali azioni possono essere emesse
    azioni che attribuiscono vantaggi speciali;                          nella misura massima del 50 % del capitale sottoscritto.
                                                                         Quando la società non abbia integralmente adempiuto
b) una limitazione del numero dei voti per azioni attri-                 agli obblighi connessi a queste azioni per un periodo non
    buite ad uno stesso azionista, sempreché tale limita-                superiore a tre esercizi consecutivi, i loro detentori ac-
    zione si applichi almeno a tutti gli azionisti della                 quisiscono, in proporzione alla quota di capitale sotto-
    stessa categoria.                                                    scritto rappresentata da queste azioni, un diritto di voto
                                                                         uguale a quello degli altri azionisti.
3.     Il diritto di voto non può essere esercitato dall'azio-           3.       Invariato
nista che, alla data dell'assemblea generale, non ha effet-
tuato un versamento reclamato dalla società almeno un
mese prima di detta data.
                                               A r t i c o l i da 3   a 35 i n v a r i a t i
                           Articolo 36                                                               Articolo 36
1.     Le deliberazioni dell'assemblea generale sono adot-               1.       Invariato
tate a maggioranza assoluta dei voti espressi dagli azio-
nisti presenti o rappresentati, salvo che la legge, l'atto
costitutivo o lo statuto richiedano una maggioranza più
elevata o altre condizioni.
2.     Il paragrafo 1 non si applica alle nomine dei mem-                2.       Invariato
bri degli organi societari o delle persone incaricate della
revisione dei conti della società.
                                                                         3.       Per quanto attiene alla nomina o alla revoca dei
                                                                         membri dell'organo di amministrazione, di direzione o di
                                                                         vigilanza, né la legge né l'atto costitutivo o lo statuto
                                                                         possono prescrivere una maggioranza superiore alla
                                                                         maggioranza assoluta dei voti espressi dagli azionisti pre-
                                                                         senti o rappresentati.
                                             A r t i c o l i da 37 a 63 d) i n v a r i a t i
                           Articolo 64                                                              Articolo 64
                                               P a r a g r a f i da 1 a 3 i n v a r i a t i
                                                                                         È aggiunto un nuovo paragrafo 4:
                                                                         4.      Quando gli Stati membri adottano queste disposi-
                                                                         zioni, queste contengono un riferimento alla presente di-
                                                                        rettiva o sono completate da un siffatto riferimento al-
                                                                        l'atto della pubblicazione ufficiale. Le modalità di tale ri-
                                                                        ferimento sono adottate dagli Stati membri.
                                                       Articolo     >5 i n v a r i a t o