CELEX: 51988PC0101
Language: da
Date: 1988-05-18
Title: Forslag til RÅDETS TOLVTE DIREKTIV PÅ SELSKABSRETTENS OMRÅDE om enkeltmandsselskaber med begrænset ansvar (forelagt af Kommissionen)

ARCHIVES HISTORIQUES
DE LA COMMISSION
COLLECTION RELIEE DES
DOCUMENTS "COM"
COM (88) 101
Vol. 1988/0029
 ---pagebreak--- Disclaimer
Conformément au règlement (CEE, Euratom) n° 354/83 du Conseil du 1er février 1983 concernant
l'ouverture au public des archives historiques de la Communauté économique européenne et de
la Communauté européenne de l'énergie atomique (JO L 43 du 15.2.1983, p. 1) modifié en dernier
lieu par le règlement (UE) 2015/496 du Conseil du 17 mars 2015 (JO L79 du 25. 3.2015, p. 1), ce
dossier est ouvert au public. Le cas échéant, les documents classifiés présents dans ce dossier
ont été déclassifiés conformément à l'article 5 dudit règlement ou sont considérés déclassifiés
conformément aux articles 26(3) et 59(2) de la décision (UE, Euratom) 2015/444 de la
Commission du 13 mars 2015 concernant les règles de sécurité aux fins de la protection des
informations classifiées de l'Union européenne.
In accordance with Council Regulation (EEC, Euratom) No 354/83 of 1 February 1983 concerning
the opening to the public of the historical archives of the European Economic Community and the
European Atomic Energy Community (OJ L 43, 15.2.1983, p. 1), as last amended by Council
Regulation (EU) 2015/496 of 17 March 2015 (OJ L 79, 27.3.2015, p. 1), this file is open to the
public. Where necessary, classified documents in this file have been declassified in conformity
with Article 5 of the aforementioned regulation or are considered declassified in conformity with
Articles (26.3) and 59(2) of the Commission Decision (EU, Euratom) 2015/444 of 13 March 2015
on the security rules for protecting EU classified information.
In Übereinstimmung mit der Verordnung (EWG, Euratom) Nr. 354/83 des Rates vom 1. Februar
1983 über die Freigabe der historischen Archive der Europäischen Wirtschaftsgemeinschaft und
der Europäischen Atomgemeinschaft (ABI. L 43 vom 15.2.1983, S. 1), zuletzt geändert durch die
Verordnung (EU) Nr. 2015/496 vom 17. März 2015 (ABI. L 79 vom 25.3.2015, S. 1), ist dieser Akt
der Öffentlichkeit zugänglich. Soweit erforderlich, wurden die Verschlusssachen in diesem Akt in
Übereinstimmung mit Artikel 5 der genannten Verordnung freigegeben; beziehungsweise werden
sie auf Grundlage von Artikel 26(3) und 59(2) der Entscheidung der Kommission (EU, Euratom)
2015/444    vom   13.   März   2015   über die   Sicherheitsvorschriften für den Schutz von  EU-
Verschlusssachen als herabgestuft angesehen.
 ---pagebreak---                                                                                   !
KOMMISSIONEN FOR DE EUROP/EISKE F/ELLESSKABER
                                             KOM(88 ) 101 endelig udg . - SYN 135
                                             Bruxelles , den 18 . maj 1988
                              Forslag til
         RÅDETS TOLVTE DIREKTIV PÅ SELSKABSRETTENS OMRÅDE
           om enkeltmandsselskaber med begrænset ansvar
                     ( forelagt af Kommissionen )
 ---pagebreak---                                        - 2 -
Begrundelse
Almindelige betragtninger
Programmet til samordning af selskabsretten , som gennemføres ved hjælp af
direktiver på grundlag af Rom-Traktatens artikel 54 , tager sigte på at gø­
re de garantier , der kræves af selskaberne , lige byrdefulde med henblik
på at sikre en ensartet beskyttelse af såvel selskabsdeltageres som tred­
jemands interesser . Harmoniseringen på dette område har hidtil omfattet
dels alle kapitalselskaber under ét , bl.a . offentlighed ( 1 ), årsregnska­
ber ( 2 ), konsoliderede regnskaber ( 3 ) og kvalifikationskravene til revi­
sorer ( 4 ), dels alene aktieselskaber , bl.a . stiftelse og kapital ( 5 ), fu­
sioner ( 6 ) og spaltninger ( 7 ). Til gengæld tager nærværende direktiv kun
sigte på et helt specielt aspekt ved selskaber med begrænset ansvar , nem­
lig det tilfælde , hvor der kun er én selskabsdeltager ( enkeltmandsselskab ).
(1 )  Direktiv 68 / 151 / EØF - EFT L   65 af 14.3.1968 .
(2)   Direktiv 78 / 660 / EØF - EFT L 222 af 14.8.1978 .
(3)   Direktiv 83 / 349 / EØF - EFT L 193 af 18.7.1983 .
(4)   Direktiv 84 / 253 / EØF  - EFT L 126 af 12.5.1984 .
(5)   Di rektiv 77 / 91 / EØF  - EFT L  26 af 31.1.1977 .
(6)   Di rektiv 78 / 855 / EØF - EFT L 295 af 20.10.1978 .
( 7 ) Direktiv 82 / 891 / EØF - EFT L 378 af 31.12.1982 .
 ---pagebreak---                                    - 3 -
Fællesskabets aktionsprogram for smi og mellemstore virksomheder , der blev
godkendt af Ridet den 3 . november 1986 , indebærer , at der skal fremsættes
selskabsretlige forslag med det sigte , at der tilskyndes til oprettelse
og udvikling af små og mellemstore virksomheder . Europa-Parlamentet har
ligeledes flere gange understreget , at man skal fremme selskabslnden i Fæl-
lesksabet . Det falder i trld med denne politik at tilskynde de individuelle
virksomhedsindehavere til at anvende selskabsformen , som er den bedste ramme
for en udvikling af forretningslivet pi det indre marked . Rådets resolution
af 22 . december 1986 om et handlingsprogram for øget beskæftigelse under­
streger også behovet for at tilskynde til oprettelse af enkeltmandsvirk­
somheder .
Stiftelse af enkeltmandsselskaber er i dag tilladt i nogle medlemsstater ,
medens andre medlemsstater opretholder et krav om , at der skal være flere
selskabsdeltagere , idet foreningen af alle kapitalinteresser pi én hind
sanktioneres med selskabets opløsning eller fastsættelse af solidarisk hæf­
telse for den tilbageblevne eneste selskabsdeltager .
De medlemsstater , der tillader stiftelse af et enkeltmandsselskab , er Dan­
mark ( siden 1973 ), Forbundsrepublikken Tyskland ( 1980 ), Frankrig ( 1985 ),
Nederlandene ( 1986 ) og Belgien ( 1987 ). I Luxembourg har et reformforslag
med dette sigte ligget på Deputeretkammerets bord siden 1985 .
Spanien , Grækenland , Italien , Irland og Det Forenede Kongerige kender ikke
enkeltmandsselskabet . Portugal tillader heller ikke enkeltmandsselskaber ,
men har i sin lovgivning indført enkeltmandsvirksomheder med begrænset an­
svar i 1986 .
Blandt de medlemsstater , der kender enkeltmandsselskabet , tillader Danmark ,
Tyskland og Nederlandene , at dette selskab stiftes ikke alene af fysiske
personer , men ogsl af juridiske personer , medens Belgien forbyder en juri­
disk person at være et selskabs eneste deltager . Frankrig indtager et
 ---pagebreak--- mellemstandpunkt , idet det tillader , at enkeltmandsselskaber stiftes af
juridiske personer , men forbyder , at et enkeltmandsselskab oprettes af et
andet enkeltmandsselskab ( dette er ligeledes fastsat i det luxembourske
forslag ) .
For at harmonisere de nationale lovgivninger pa dette omrlde tager direk-
tivet sigte pa , at enkeltmandsselskabet indfpres overalt i Fællesskabet .
En sidan løsning er nødvendig navnlig for at kunne fremme stiftelse eller
videreførelse af selskaber i form af - ofte små eller mellemstore - virk­
somheder , som kun har én indehaver . Dels indebærer kravet om , at der skal
være flere selskabsdeltagere , at en individuel virksomhedsindehaver skal
involvere endnu en selskabsdeltager , der i realiteten kun er en stråmand ,
hvilket gør selskabets organisation bide dyrere og mere kompliceret . Dels
udgør selskabsformen - uafhængigt af antal selskabsdeltagere - en juridisk
ramme , der i kraft af de allerede trufne fællesskabsforanstaltninger og
nærværende direktiv giver en lang række lige byrdefulde garantier , navnlig
hvad angår offentlighed , stiftelse og revision , som gør det muligt at sondre
mellem selskabskapitalen og indehaverens private formue .
Således tilskyndes også de individuelle virksomhedsindehavere til at påtage
sig den risiko , der knytter sig til stiftelse af virksomheder i form af
selskaber . Dette gør det muligt for dem at begrænse deres hæftelse til en
kapital , som knytter sig til en bestemt erhvervsudøvelse , uden at den nød­
vendige beskyttelse af tredjemand over for et sådant enkeltmandsselskab
tilsidesættes . Direktivet indeholder i dette øjemed nogle særregler , der
alene gælder for enkeltmandsselskabet . Derudover finder de almindelige rets­
regler for alle selskaber med begrænset ansvar imidlertid anvendelse .
 ---pagebreak---                                        5
II . Kommentarer t i L de enkelte artikler
Artikel 1
Nærværende direktiv gælder kun for selskaber med begrænset ansvar . Dette
forhindrer ikke , at enkeltmandsselskabet også indføres for aktieselskaber ,
men på betingelse af , at nærværende direktivs bestemmelser overholdes
( j f . artikel 6 ) .
Artikel 2
Formålet med denne artikel er at sikre , at samtlige medlemsstater i deres
lovgivning indfører enkeltmandsselskabet med begrænset ansvar . Et sådant
enkeltmandsselskab kan opstå ikke alene ved stiftelse af et sådant selskab ,
men også ved , at alle anparter efter stiftelsestidspunktet forenes på én
hånd . De bestemmelser , der alene kan forklares med kravet om, at der skal
være flere selskabsdeltagere , kan derfor ikke opretholdes . Artikel 11 ,
stk . 2 , litra f ), i direktiv 68 / 151 / EØF , som gør det muligt ved retsafgø-
relse at fastslå ugyldigheden af et kapitalselskab , som i strid med den
for selskabet gældende nationale lovgivning er stiftet af én selskabsdel-
tager , er således blevet indholdsløs for selskaber med begrænset ansvar .
For at kunne kontrollere , om et selskab rent faktisk er et enkeltmandssel-
skab , og for at sikre , at forholdene ved overdragelse af anparter fortsat
er gennemsigtige , kræver direktivet , at kapitalandelene i enkeltmandssel-
skabet lyder på navn .
Formålet med at indføre et enkeltmandsselskab er at give den individuelle
virksomhedsindehaver rådighed over en organisationsstruktur , der gør det
muligt for ham at begrænse sin hæftelse .
 ---pagebreak---                                     - 6 -
Af denne grund forekommer det hensigtsmæssigt , at man si vidt muligt be­
grænser enkeltmandsselskabet til fysiske personer samt til sml og mellem­
store selskaber . For at undgå , at der oprettes en uoverskuelig række sel­
skaber forbyder direktivet siledes et enkeltmandsselskab, hvis eneeste del­
tager er en juridisk person , at være den eneste deltager i et andet sel­
skab . Desuden opstilles der visse begrænsninger for juridiske personer ,
der er de eneste deltagere i et selskab . Direktivet tillader medlemssta­
terne i så henseende at vælge mellem to løsninger .
Den første løsning skulle være at fastsætte , at den juridiske person er
ubegrænset ansvarlig for selskabets forpligtelser , der opstår i den perio­
de , i hvilken den er den eneste selskabsdeltager . Men for de tilfælde , hvor
en juridisk person efter selskabets stiftelse bliver dets eneste deltager ,
kan medlemsstaterne dog vælge en mere smidig løsning . Hvis forholdene bringes
i orden inden et år , har det ingen konsekvenser , at selskabet i dette tids­
rum har haft en juridisk person som eneste selskabsdeltager . Hvis den ju­
ridiske person derimod efter udløbet af denne frist ikke har fundet en anden
selskabsdeltager , er den ubegrænset ansvarlig for alle selskabets forplig­
telser , der er opstået fra det øjeblik , hvor den er blevet dets eneste del­
tager .
Den anden løsning , som medlemsstaterne kan vælge , er at kræve en mindste-
kapital for enkeltmandsselskaberne , og at disse selskaber såvel som de ju­
ridiske personer , der er deres eneste selskabsdeltagere , pa deres respek­
tive statustidspunkter er små eller mellemstore selskaber ifølge artikel
27 i direktiv 78 / 660 / EØF om årsregnskaber . Hvis enten enkeltmandsselskabet
eller den juridiske person , der er dets eneste deltager , overskrider mellem­
store selskabers størrelse i nævnte direktivs forstand , og hvis forholdene
ikke er bragt i orden inden for det år , der følger efter statustidspunktet ,
er den eneste selskabsdeltager ubegrænset ansvarlig for selskabets forplig­
telser , der opstår efter dette tidspunkt .
 ---pagebreak---                                       - 7 -
 Direktivet viderefører ikke den regel i visse lovgivninger ( Frankrig , Bel­
 gien og det luxembourgske forslag ), der forbyder en fysisk eller juridisk
person at være den eneste selskabsdeltager i flere selskaber , hvilket kunne
 hindre én og samme individuelle virksomhedsindehaver i at udøve forskel­
 lige former for erhverv .
Artikel 3
Det forhold , at et selskab ikke eller ikke længere har mere end én selskabs-
deltager , kan være af interesse for de personer , som handler med selska­
bet . Det bør derfor underkastes offentlighed . For et enkeltmandsselskab
sikres dette derved , at der ved selskabets stiftelse sker offentliggørelse
af vedtægter eller stiftelsesoverenskomst i medfør af artikel 2 , stk . 1 ,
litra a ), i direktiv 68 / 151 / EØF . Med hensyn til et selskab , som bliver en-
keltmandsselskab efter stiftelsen; kræves det til gengæld i nærværende di­
rektiv , at denne information optages i registeret , men der kræves ikke of­
fentliggørelse i en national tidende .
Artikel 4
I et enkeltmandsselskab udøver den eneste selskabsdeltager de beføjelser ,
som det tilfalder deltagerforsamlingen at udøve . Disse beføjelser er endnu
ikke blevet harmoniseret pi fællesskabsplan . Det tilkommer derfor medlems­
staterne at fastlægge , hvilke beføjelser der tilfalder samtlige selskabs-
deltagere . I almindelighed kan disse beføjelser delegeres til andre perso­
ner . En sidan delegering synes dog ikke at være hensigtsmæssig for et en-
keltmandsselskab , hvorfor den ifølge direktivet er forbudt .
Hidtil har harmoniseringen heller ikke omfattet formkravene til de beslut­
ninger , som træffes af deltagernes generalforsamling . Denne lakune skal
imidlertid udfyldes for enkeltmandsselskabets vedkommende , idet der ikke
foreligger nogen mulighed for kontrol fra en anden selskabsdeltagers side .
 ---pagebreak---                                   - 8 -
 Med henblik herpi skal alle beslutninger , som træffes af den eneste sel-
 skabsdeltager i egenskab af deltagerforsamling , ifølge direktivet indføres
 i et referat . Direktivet indeholder ingen bestemmelser om , hvad der skal
 ske , hvis de foreskrevne formkrav ikke overholdes . Det tilkommer medlems­
 staterne at fastsætte passende sanktioner , sisom ugyldighed eller omstøde-
 lighed af de af den eneste selskabsdeltager trufne beslutninger .
Artikel 5
Alle aftaler , som indgls mellem et selskab med en eller flere deltagere
og en selskabsdeltager , indeholder en risiko for en interessekonflikt , og
dette har bevirket , at alle lovgivere har reguleret dette omride . Af ind­
 lysende Irsager er en sidan risiko imidlertid større for enkeltmandssel-
skabets vedkommende . I dette er ligesom det var tilfældet for beslutnin­
ger truffet af den eneste selskabsdeltager i egenskab af deltagerforsam-
 ling , en vis yennemsigtighed pikrævet for de pigældende aftaler . Ifølge
direktivet skal derfor ogsl disse aftaler nedfældes i et dokument .
Der er imidlertid omstændighed , under hvilke de plgældende interesser synes
at være endnu vanskeligere at skille ad . Det er tilfældet , nlr selskabet
ved indglelsen af en sidan aftale repræsenteres af den eneste selskabsdel-
tager i egenskab af direktør . I en sidan situation kræver direktivet , at
denne type aftaler er godkendt i vedtægterne eller stiftelsesoverenskom­
sten , som i medfør af direktiv 68 / 151 / EØF skal sti til alle interesserede
parters rldighed i selskabets register .
Artikel 6
I direktivet skal der tages hensyn til , at visse medlemsstater tillader
enkeltmandsselskabsformen ikke alene for et selskab med begrænset ansvar ,
men ogsl for et aktieselskab . For at undgi , at selskabsdeltagernes og tred­
jemands interesser beskyttes i forskellig grad i Fællesskabet , bør man pl-
lægge de medlemsstater , hvis lovgivning har regler om enkeltmandsejede ak­
tieselskaber , at overholde kravene i nærværende direktiv .
 ---pagebreak---                                  - 9 -
Artikel 7
I direktivet tages der hensyn til , at visse medlemsstater af teoretiske
Irsager tøver med at acceptere tanken om et enkeltmandsselskab . Disse sta­
ter kan begrænse den individuelle virksomhedsindehavers hæftelse ved at
indføre virksomhedsformen enkeltmandsvirksomhed med begrænset ansvar , så­
ledes som en medlemsstat allerede har gjort det . De medlemsstater , der væl­
ger denne fremgangsmåde , skal imidlertid over for disse virksomheder fast­
sætte lige så byrdefulde garantier som dem , EF-retten , navnlig i direktiver­
ne om offentlighed , årsregnskaber og konsoliderede regnskaber , kræver af
selskaberne med begrænset ansvar . Ellers ville uensartede teoretiske be­
greber , der praktisk taget fører til samme resultater , hvad angår de risi­
ci , som henholdsvis den individuelle virksomhedsindehaver og den eneste
selskabsdeltager påtager sig , føre til forskellige beskyttelsesniveauer
i  Fællesskabets medlemsstater for samme interessefaktor .
 ---pagebreak---                                 Forslag ti l
          RÅDETS TOLVTE DIREKTIV PÅ SELSKABSRETTENS OMRÅDE
              om enkeltmandsselskaber med begranset ansvar
 RÅDET FOR DE EUROPÆISKE FÆLLESSKABER HAR -
under henvisning til Traktaten om Oprettelse af Det Europæiske Økonomiske
Fællesskab , særlig artikel 54 ,
under henvisning til forslag fra Kommissionen ,
i samarbejde med Europa-Par lamentet ,
under henvisning til udtalelse fra Det Økonomiske og Sociale Udvalg , og
ud fra følgende betragtninger :
Det er nødvendigt at samordne visse garantier , som i medlemsstaterne kræves
af de     i    Traktatens  artikel    58 , stk . 2 , nævnte selskaber til beskyttelse
af såvel selskabsdeltagernes som tredjemands interesser , med det formål
at gøre disse garantier lige byrdefulde ;
på dette område findes dels Rådets direktiv 68/151 /EØF (1 ), 78/660/EØF (2) og 83/349/EØF (3)
vedrørende offentlighed , gyldigheden af selskabets forpligtelser , selskabets
ugyldighed samt årsregnskaber og konsoliderede regnskaber , som gælder for
alle kapitalselskaber, dels Rådets direktiv 79/91 /EØF (4), 78/855/EØF (5) og 82/891 /EØF (6)
vedrørende stif telse og kapital samt fusioner og spaltninger , som kun gælder
for aktieselskaber ;
akt ionsprogrammet for smi og mellemstore virksomheder blev godkendt af Ridet
den 3 . november 1986 ;
de reformer , der i de seneste år er gennemført inden for visse lovgivnin­
ger , og som tager sigte på at muliggøre enkeltmandsselskaber med begrænset
ansvar , har skabt      forskelle    i medlemsstaternes lovgivning ;
(1 )  EFT   nr.  L 65 af 14.3.1968 .
( 2)  EFT   nr.  L 222 af 14.8.1978 .
( 3) EFT    nr.  L 193 af 18.7.1983 .
(4)  EFT    nr.  L 126 af 12.5.1984 .
(5)  EFT    nr.  L 26 af 31.1.1977 .
( 6) EFT    nr.  L 295 af 20.10.1978 .
 ---pagebreak---                                      11
det er vigtigt at give regler for tilvejebringelse af et retligt instrument ,
der kan begrænse den individuelle virksomhedsindehavers hæftelse i hele Fællesskabet ;
et selskab med begrænset ansvar kan være et enkeltmandsselskab allerede
ved stiftelsen eller kan blive det derved , at alle anparterne forenes pi
én hind ; kapitalandelene i et enkeltmandsselskab bør lyde pi navn , og der
ml sættes visse begrænsninger for de selskaber , hvis eneste deltager er
en juridisk person ;
en forening af aile anparterne pl én hlnd bpr underkastes of f ent lighed ;
beslutninger , truffet af den eneste selskabsdeltager i egenskab af deltager-
forsamling ,  bør  nedfældes i et dokument ;
også aftaler mellem den eneste selskabsdeltager og selskabet bør være
skriftlige -
UDSTEDT FØLGENDE DIREKTIV :
 ---pagebreak---                                   - 12 -
                                 Artikel 1
 De samordningsforanstaltninger / som dette direktiv foreskriver , finder an-
vendelse pa medlemsstaternes ved lov eller administrativt fastsatte bestem-
melser for fplgende selskabsformer :
- i Belgien :
    la société privée è responsabi lité limitée / de personenvennootschap met
    beperkte aansprakelijkheid
- i    Danmark :
    anpartsselskaber
- i Forbundsrepubli kken Tyskland :
   die Gesellschaft mit beschrankter Haftung
- i Grækenland :
    η εταιρία περιορισμένης ευθύνης
- i Spanien :
    la sociedad de responsabi lidad limitada
- i Frankrig :
    la société à responsabilité limitée
- i   Irland :
   the private company Limited by shares or by guarantee
- i   Italien :
   la société a responsabilité limitata
- i Luxembourg :
   la société é responsabilité limitée
 ---pagebreak---                                13
i Nederlandene :
de besloten vennootschap met beperkte aansprakeli j kheid
i Portugal :
la sociedad por quotas
i Det Forenede Kongerige :
the private company Limited by shares or by guarantee .
 ---pagebreak---                                  - 14 -
                             Artikel 2
1.  Selskabet kan være et enkeltmandsselskab allerede ved stiftelsen el­
ler kan blive det derved , at alle anparterne forenes på én hind . Anpar­
terne i et enkeltmandsselskab lyder på navn .
2.  Et enkeltmandsselskab , hvis eneste deltager er      en juridisk person ,
kan ikke være eneste selskabsdeltager i et andet selskab .
3.  Nir eneste selskabsdeltager er en juridisk person, fastsætter med-
lemsstaterne .
a)  at   den   juridiske  person   er    ubegrænset ansvarlig for selskabets
    forpligtelser , der er opstået i hele den periode , hvor      den er ene­
    ste selskabsdeltager . Dog kan medlemsstaterne fastsætte , at i tilfælde
    af , at den juridiske person    er   blevet  eneste   selskabsdeltager der­
    ved , at alle anparterne forenes pi én hånd , opstår denne hæftelse kun ,
    hvis den ikke inden for et år har fundet en anden selskabsdeltager ,
    eller
b)  at   der   kræves  en  mindstekapital     for enkeltmandsselskabet , og at
    dette selskab samt      eneste    selskabsdeltager er selskaber , som på
    statustidspunktet ikke overskrider de numeriske grænser for to af de
    tre kriterier , der er fastsat i direktiv 78 / 660/ EØF artikel 27 . Hvis
    et af selskaberne overskrider disse grænser , og hvis forholdene ikke
    er bragt i orden senest et år efter statustidspunktet , er eneste
    selskabsdeltager ubegrænset ansvarlig for enkeltmandsselskabets forplig­
    telser , der er opstået efter dette tidspunkt .
 ---pagebreak---                                        - 15 -
                                   Artikel 3
                                                                                    i
Nar selskabet bliver et enkeltmandsselskab derved , at alle anparterne for­
enes pi én hind , skal oplysning herom henlægges i selskabets aktmappe el­
 ler indføres i registeret som omhandlet i artikel 3, stk . 1 og 2 , i direk­
tiv 68 / 151 / EØF .
                                   Artikel 4
1.    Eneste    selskabsdeltager        udpver de befpjelser , son» er tillagt del-
tagerforsamlingen , og kan ikke delegere dem til andre .
2 . De beslutninger , som træffes af den eneste selskabsdeltager pl det i
stk . 1 omhandlede omrlde , indfpres i et référât .
                                   Artikel 5
                                   – ■-–             *
1.    Aftaler , som indgls mellem den eneste selskabsdeltager og selskabet ,
skal være skriftlige .
2.   Muligheden      af , at den eneste selskabsdeltager og selskabet , repræsen­
teret af denne, kan indgi en aftale , skal være forudset i vedtægterne eller
stiftelsesoverenskomsten .
                                   Artikel 6
Nlr en medlemsstat tillader det enkeltmandsejede aktieselskab , finder be-
stemmelserne i nærværende direktiv anvendelse .
 ---pagebreak---                                     - 16 -
                                 Artikel 7
En medlemsstat kan undlade at anvende bestemmelserne i dette direktiv ,
hvis  dens lovgivning giver individuelle virksomhedsindehavere mulighed
for at stifte en virksomhed med begrænset ansvar med en kapital , som er
forbeholdt en bestemt erhvervsudøvelse , nir der for sådanne virksom­
heder fastsættes garantier , som er lige si byrdefulde som dem , EF-retten
kræver af de af dette direktiv omfattede selskaber .
                                 Artikel 8
1.   Medlemsstaterne sætter inden den 1 . januar 1990 de nødvendige love og
administrative bestemmelser i kraft for at efterkomme dette direktiv . De
underretter Kommissionen herom .
2.   Medlemsstaterne kan   fastsaette, at dette direktivs bestemmelser f 0 rst
finder anvendelse fra den 1 . januar 1991 for selskaber , som allerede ek-
sisterer pr . 1 . januar 1990 .      »
3.   Medlemsstaterne drager omsorg for , at Kommissionen underrettes om de
vigtigste nationale retsregler , som de vedtager pi det af dette direktiv om­
fattede område .
                                 Artikel 9
Dette direktiv er rettet til medlemsstaterne .
 ---pagebreak---                                           17 -
      SKEMA OVER VIRKNINGEN PÅ KONKURRENCEDYGTIGHED OG BESKÆFTIGELSE
I.    Hvad er hovedbegrundelsen for foranst latningen?
      Fremme adgangen for det størst mulige antal små virksomheder til at an­
      vende selskabsformen for herved at øge beskyttelsen af tredjemands in­
      teresser , lette overdragelsen og forbedre forvaltningen , begunstige den
      selvstændige beskæftigelse inden for harmoniserede lovgivningsrammer .
II .  De pagældende vi rksomheders karakteristika . Særlig :
      (a)    Findes der et stort antal SMV ?
            Ja , antallet af selvstaendige vi rksomhedsindehavere er meget h0jt
             i alle medlemsstaterne .
      ( b ) Kan man konstatere koncentrationer i omrader ,
            I.    der er berettiget til medlemsstaternes regionalst0tte ?
                  Ikke nødvendigvis .
            II . der er berettiget til st0tte fra EFRU ?
                  Ikke nødvendigvis .
III . Hvilke pligter pilægges der direkte vi rksomhederne?
      Den individuelle virksomheds overgang til selskabsformen indebærer , at
      den skal rette sig efte.r de pligter , der foreskrives i selskabsretten .
IV .  Hvilke pligter kan der indirekte pilægges , vi rksomhederne via de lokale
      myndigheder ?
      -    Medlemsstaterne har mulighed for at udvide bestemmelserne om enkelt-
           mandsselskabet ti l ogsa at omfatte aktieselskaber .
      -    Hvis en medlemsstat ændrer sin lovgivning om selskaber med begrænset
           ansvar på områder , der ikke omfattes af Første , Fjerde og Syvende
           Direktiv samt af nærværende direktiv , kan dette vedrøre enkeltmands-
           selskaberne .
V.    Findes der specielle foranstaltninger for SMV ?
      Nærværende foranstaltning træffes specielt til gavn for SMV .
VI .  Hvad er den forudselige virkning
      ( a ) for vi rksomhedernes konkurrenceevne ?
            Positiv : selskabsformen er den ideelle ramme for at udvikle forret-
            ninger pi det indre marked .
      ( b ) for beskæftigelsen ?
            Positiv : dette repraesenterer en konkret foranstaltning til gavn for
            den selvstaendige beskaef tigelse .
VIT . Fr arbejdsmarkedcts parter blevet h0rt ? Hvad er deres mening ?
      Alle faglige organisationer , der er repræsentative for SMV , samt Den
      Europæiske . Faglige Samarbe j dsorgani sat ion er blevet hørt skriftligt og
      mundtligt , og deres mening er stort set positiv .