CELEX: 51987PC0422
Language: pt
Date: 1987-09-04
Title: Proposta alterada de DIRECTIVA DO CONSELHO relativa ás informações a publicar aquando da aquisição ou alienação de uma participação importante no capital de uma sociedade cotada na bolsa (Apresentada pela Comissão ao Conselho por força do terceiro parágrafo do artigo 149° do Tratado CEE)

ARCHIVES HISTORIQUES
DE LA COMMISSION
COLLECTION RELIEE DES
DOCUMENTS "COM"
COM (87) 422
Vol. 1987/0223
 ---pagebreak--- Disclaimer
Conformément au règlement (CEE, Euratom) n° 354/83 du Conseil du 1er février 1983 concernant
l'ouverture au public des archives historiques de la Communauté économique européenne et de
la Communauté européenne de l'énergie atomique (JO L 43 du 15.2.1983, p. 1) modifié en dernier
lieu par le règlement (UE) 2015/496 du Conseil du 17 mars 2015 (JO L79 du 25. 3.2015, p. 1), ce
dossier est ouvert au public. Le cas échéant, les documents classifiés présents dans ce dossier
ont été déclassifiés conformément à l'article 5 dudit règlement ou sont considérés déclassifiés
conformément aux articles 26(3) et 59(2) de la décision (UE, Euratom) 2015/444 de la
Commission du 13 mars 2015 concernant les règles de sécurité aux fins de la protection des
informations classifiées de l'Union européenne.
In accordance with Council Regulation (EEC, Euratom) No 354/83 of 1 February 1983 concerning
the opening to the public of the historical archives of the European Economic Community and the
European Atomic Energy Community (OJ L 43, 15.2.1983, p. 1), as last amended by Council
Regulation (EU) 2015/496 of 17 March 2015 (OJ L 79, 27.3.2015, p. 1), this file is open to the
public. Where necessary, classified documents in this file have been declassified in conformity
with Article 5 of the aforementioned regulation or are considered declassified in conformity with
Articles (26.3) and 59(2) of the Commission Decision (EU, Euratom) 2015/444 of 13 March 2015
on the security rules for protecting EU classified information.
In Übereinstimmung mit der Verordnung (EWG, Euratom) Nr. 354/83 des Rates vom 1. Februar
1983 über die Freigabe der historischen Archive der Europäischen Wirtschaftsgemeinschaft und
der Europäischen Atomgemeinschaft (ABI. L 43 vom 15.2.1983, S. 1), zuletzt geändert durch die
Verordnung (EU) Nr. 2015/496 vom 17. März 2015 (ABI. L 79 vom 25.3.2015, S. 1), ist dieser Akt
der Öffentlichkeit zugänglich. Soweit erforderlich, wurden die Verschlusssachen in diesem Akt in
Übereinstimmung mit Artikel 5 der genannten Verordnung freigegeben; beziehungsweise werden
sie auf Grundlage von Artikel 26(3) und 59(2) der Entscheidung der Kommission (EU, Euratom)
2015/444 vom      13.   März 2015     über die   Sicherheitsvorschriften für den Schutz von  EU-
Verschlusssachen als herabgestuft angesehen.
 ---pagebreak---          COMISSÃO DAS COMUNIDADES EUROPEIAS
                                               COM(87 ) 422 final
                                               Bruxelas , 4  de Setembro de 1987
                            Proposta alterada de
                           DIRECTIVA DO CONSELHO
 relativa ás informações a publicar aquando da aquisição ou alienação
      de urna participado importante no capital de urna sociedade
                               cotada na bolsa
                 ( Apresentada pela Comissão ao Conselho
   por força do terceiro parágrafo do artigo 149° do Tratado CEE )
C0MC87 ) 422 final
 ---pagebreak---                                                              i
              Proposition modifiée de directive du Conseil concernant
                Les informations à publier Lors de L' acquisition et
                     de La cession d' une participation importante
                     dans Le capital d' une société cotée en bourse
I. Exposé des motifs
1 . Introduction générale
1 . Le 23 décembre 1985 , La Commission a présenté au Conseil une proposition de
    directive concernant Les informations à publier Lors de L' acquisition et de
    La cession d' une participation importante dans       Le capital d' une société
                         1
    cotee en bourse .
    Cette proposition de directive vise à renforcer La politique d' information
    des investisseurs au niveau communautaire .
2 . La proposition de      La Commission a été soutenue à La fois par       Le Comité
    Economique et Social et par Le Parlement européen .
    Le Comité Economique et Social marquait dans son avis du 2 juillet 1986 son
    accord de principe avec L' essentiel de La proposition de La Commission .      En
    plus . Le Comité a souligné qu' il se réjouissait des progrès réalisés vers
    L' interpénétration des marchés de valeurs mobilières .
    De son côté Le Parlement européen approuvait également L' objectif poursuivi
    par La présente proposition de directive .           IL a proposé une série
    d' amendements ,   pour La plupart de nature technique ,    qui  constituent des
    améliorations au texte présenté par        La Commission et ,   par conséquent ,
    peuvent être acceptés .
1
   Document C0M(85)791 du 23.12.1985
   J.O. C n°351 du 31.12.1985 p. 35-37
 ---pagebreak--- Par contre ,   un de ces amendements ne semble pas acceptable .       Cet amendement
aurait pour effet d' ajouter un § 2 à l' article 3 qui se lirait ainsi :
" Lorsqu' une personne cède des actions d' une société visée à l' article 1er , et
lorsque le pourcentage du capital souscrit cédé durant une période d' un mois
dépasse 10 % du capital souscrit , elle doit informer la société du montant
cédé dans un délai de sept jours après que ce seuil a été atteint ."
Ce paragraphe compliquerait inutilement le processus d' information en
multipliant presque à l' infini le nombre de seuils qui donnent naissance à
l' obligation d' informer le public .
2 . Commentaire des articles
                                      Article 1
A l' article 1 , § 1 il est précisé que la directive ne s' applique qu' aux
personnes qui acquièrent ou cèdent en tant que propri étai res une participation
importante dans une société cotée . Cette précision a pour objet d' exclure du
champ d' application de la directive les personnes qui acquièrent ou cèdent des
participations pour le compte d' une autre personne ( p.ex . banques , nominees
etc _ ) .
A   l' article   1,   un  troisième    paragraphe    est  introduit   modifiant  les
dispositions du paragraphe 5(c ) du schéma C de la Directive 79/ 279/ CEE . ^
Cette modification vise essentiellement à soumettre des sociétés de pays tiers
cotées    à une ou   plusieurs  bourses   à  l' intérieur  de  la  Communauté à des
obligations d' information semblables à celles auxquelles les sociétés ayant
leur siège dans l' un des Etats membres de la Communauté seront soumises après
l' entrée en vigueur de la présente directive .
2
   J.O. L. 66 du 16.03.79
 ---pagebreak---                                                              3
                                        Artide 2
Les dispositions de cet article figuraient déjà sous une forme plus générale
dans la proposition originale .          Le nouveau texte précise d' une manière
explicite l' applicabilité générale des obligations supplémentaires .
                                        Article 4
La reformulation des dispositons de l' article 4 vise essentiellement à rendre
plus clair son contenu .
                                        Article 5
La définition de " filiale " a été reformulée ,     afin de la rendre équivalente à
celle de l' article 41 de la 7ème Directive " Droit de sociétés ". ^
                                        Article 6
Il a été ajouté un deuxième paragraphe à l' article 6 ,         précisant qu' il est
toujours présumé que les sociétés appartenant au même groupe agissent de
concert .
                                        Article 7
Les Etats     membres sont     autorisés à dispenser de    la déclaration prévue à
l' article 3 les " teneurs de marchés ".     Afin de prévenir tout abus éventuel de
cette dispense il a été préféré de remplacer le terme " teneur de marché " par
une définition des personnes pouvant bénéficier de la dispense .
3
    Directive 83 / 349 / CEE du 13 juin 1983 fondée sur l' article 54 paragraphe 3
    point g ) du Traité concernant les comptes consolidés C J . 0 -       L 193 du
    18.07.83 )
 ---pagebreak---                                           Artide 8
L' article 8 prévoit que          la société   qui  a  reçu une déclaration prévue à
l' article 3 doit en informer le public .        Le paragraphe 2 a été modifié afin de
préciser que cette dernière déclaration doit            se faire aussi bien pour les
actions assorties d' un droit de vote que pour celles dépourvues de droit de
vote .
Le paragraphe 3 , qui prévoit que l' information du public doit se faire selon
les modalités de l' article 17 de la Directive 79 / 279 / CEE , a été modifié pour
reprendre   dans     la    présente  proposition   le  texte  de   l' article  17  de la
directive 79 / 279 / CEE .
                                          Article 9
La modification de l' article 9 est d' ordre purement            formel   et  reprend la
terminologie utilisée dans la directive 79 / 279 / CEE .
                                         Article 10
Comme pour l' article 9, le libellé de cet article , relatif à la désignation
des autorités compétentes a été aligné sur la terminologie utilisée dans les
autres directives adoptées dans le secteur boursier .
 ---pagebreak---                                           Proposta alterada de
                                         DIRECTIVA DO CONSELHO
            relativa ás informales a publicar aquando da aquisigao ou alienagao
                   de urna participagao importante no capital de urna sociedade
                                            cotada na bolsa
 II . Texto da proposta
             Proposta inicial                                    Proposta alterada
                                 0 CONSELHO DAS COMUNIDADES EUROPEIAS
Tendo em conta o Tratado que institui              Tendo em conta o Tratado que institui a
a Comunidade Económica Europeia e ,                Comunidade Económica Europeia e ,
nomeadamente , o nQ 3, alínea g ), do              nomeadamente , o seu artigo 54 a ,
seu artigo 54Q,
Tendo em conta a proposta da Comissão ,            Sem alteraçôes
Tendo em conta o parecer do Parlamento             Em cooperagao com o Parlamento Europeu ,
Europeu ,
Tendo em conta o parecer do Comité                 Sem alteragoes
Económico e Social
Considerandos                                      Sem alterações
Artigo 1-                                          Artigo 1 a
1 . A presente directiva aplica -se às             1 . A présente directiva aplica-se às
     pessoas que adquiram ou alienem                   pessoas que adquiram ou alienem , na quali ¬
     uma participação importante , tal                 dade de proprietários , uma parti -
     como definida no artigo 3 a , no ca ¬             paçao importante , tal como definida
     pital subscrito de uma sociedade                  no artigo 3a , no capital subscrito
     sujeita à legislação de um Estado-                de uma sociedade sujeita à legislação
     -membro, cu j as acções são admitidas             de um Estado-membro, cuj as acções são
     à cotação oficial de uma bolsa de                 admitidas à cotação oficial de uma
     valores que esteja situada ou fun¬                bolsa de valores que esteja situada ou
     cione num Estado-membro .                         funcione num Estado-membro .
2 . Sempre que a aquisição ou cessão de una        Sem alteraçôes
     participação importante se efectuar
     por via de certificados representa ¬
     tivos de acções , a presente
     directiva aplica -se ao portador de
     tais certificados e não ao seu
     emitente .
                                                   3 . A alinea c ) no n a 5 do Esquema
                                                       C da Directiva 79 / 279 / CEE , relativa à coordenação
                                                       dascondiçoes de admissao de valores mobiliá¬
                                                       rios à cotação oficial de uma bolsa de
                                                       valores , passa a ter a seguinte redacção :
 ---pagebreak---                                           - €
                                               " c ) A sociedade deve informar o público,
                                              desde o momento em que conhega os tactos, de quaisquer
                                              modificações na estrutura (detentores do capital e
                                              fracções do capital detido) das participações
                                              importantes no seu capital , em relaçâo aos
                                              dados anteriormente publicados a esse res-
                                              pei to .
                                              Em especial , as sociedades que
                                              nao estejam sujeitas às disposições da
                                               Directiva       /     / CEE do Conselho , relativa
                                               às informações a publicar aquando dã
                                              aquisição ou alienação de uma partici pação
                                               importante no capital de uma sociedade
                                               cotada na bolsa , devem informar o público
                                               sempre que verifiquem que uma pessoa
                                              adquiriu ou alienou um número de acçõe s ,
                                              de tal modo que a sua participação se
                                              torna superior ou inferior aos limiares
                                              fixados no artigo 3Q da referida directiva .
Artigo 2-                                  Artigo 2 2
Os Estados-membros podem submeter as       Os Estados-membros podem submeter as pessoas
pessoas e sociedades referidas,            e sociedades referidas , respectivamente , nos
respectivamente, nos artigos 1 2 e 82      artigos 1 2 e 82y a obrigações mais rigorosas do
a obrigações mais rigorosas do que        que as previstas na presente directiva, ou a obriga¬
as previstas na presente directiva ou a   ções suplementares, desde que se trate de obrigações
obrigações suplementares , desde que      que se apliquem de um modo geral a todos os
se trate de obrigações de aplicação        accionistas e a todas as sociedades ou a
geral .                                    todas as sociedades de uma determinada
                                           categori a .
Artigo 32                                 Artigo 32
Quando    uma pessoa adquirir ou alienar   Sem alterações
acções    de uma sociedade referida no
artigo    1 2 e sempre que , na sequência
de tal    aquisicào ou cessào , a
percentagem do capital subscrito
detida por essa pessoa atinja ou
ultrapasse os limiares de 10% , 20%
1 / 3 , 50% , 2 / 3 ou 90% do capital
subscrito , ou desga abaixo de tais
limiares , essa pessoa deve informar
a sociedade , no prazo de sete di as
de calendário , da percentagem do
capital subscrito que ela detém
depois de tal aquisipao ou de
tal alienado .
 ---pagebreak--- Artigo 42                                           Artigo 4a
1 . Para avaliar se a pessoa que adquire            1 . Para avaliar se a pessoa que adquire ou
    ou aliena participações é obrigada a                aliena participações é obrigada a fazer a
     fazer a declaração prevista no                     declaração prevista no artigo 3a , serão
    artigo 3a ,     devem ser consideradas              também consideradas como lhe pertencendo
     as acções possuídas em nome próprio                as acções possuídas em nome próprio por
    por outras pessoas, mas por conta da pessoa         outras pessoas mas por sua conta .
    que adquire ou aliena essas participações .
2 . Quando o adquirente ou cedente for              2 . Sem alteraçôes
    uma sociedade , serão consideradas
     como pertencendo-lhe as acções
     detidas      por uma sua filial ou
    possuídas em nome próprio por
     outras pessoas , mas por conta de
     uma filial .
Artigo 5 a                                          Ar igo 5 a
1 . Para efei tos de aplica gao da presente di rec- 1 . Para efeitos de aplicação da presente di rectiva,
    tiva, entende-se por " filial " qualquer             entende -se por " filial " qualquer empresa na
     empresa na qual outra empresa :                     qual outra empresa :
      a ) Tenha a maioria dos direitos de                 a)  Tenha a maioria dos direitos de voto
          voto dos accionistas ou sôcios ;                    dos accionistas ou    sôcios ;
                                                         ou
      b ) Tenha o direito de nomear ou                    b)  Tenha o direito de nomear ou
          destituir a maioria dos membros do                  destituir a maioria dos membros do
          do orgão de administração , de                      do orgão de administração , de direcção
          direcção ou de fiscalização e                       ou de fiscalização ( empresa / fi liai ) e
          seja , simultaneamente , accionista                 seja , simultaneamente , accionista ou
          ou sócia ;                                          sócia desta empresa ;
                                                         ou
      c ) Seja accionista ou sôcia e                      c ) Seja accionista ou     sócia e
          controle sozinha / nos termos de                    controle sozinha , nos termos de um
          um acordo celebrado com outros                      acordo celebrado com outros accionistas
          accionistas ou sócios da empresa                    ou sócios da empresa fi liai , a maioria
          filial , a maioria dos direitos de                  dos direitos de voto dos accionistas
          voto dos accionistas ou sócios                      ou sôcios desta .
          desta .
2 . Para efeitos de aplicaçâo do nû 1 , aos         2 . Sem alteraçôes
     direitos de voto , de nomeação ou de
     destituição de empresa-mãe devem ser
     adicionados os direitos de qualquer
     outra empresa filial e bem assim os
     de qualquer pessoa que aja em
     nome próprio mas por conta da
     empresa-mãe ou de qualquer outra
     empresa filial .
 ---pagebreak---                                                      I
 Artigo 6a                                        Artigo 6a
 1 . Quando existam pessoas que actuam            1 . Sem alteraçôes
     em concertação , e para efeitos de
     aplicação do artigo 3a , somar -se- ão
     as participações detidas por cada uma dessas
     pessoas . Neste caso , a obrigação de
     efectuar a declaração prevista no
     artigo 3a incumbe a cada uma dessas
     pessoas . Esta declaração deve
     indicar a percentagem do capital
     subscrito detida pelo declarante e
     as percentagens deste capital detidas
     pelas pessoas com as quais ele actua
     em concertação .
2 . Consideram -se como actuando em               2 . Para efeitos de aplicação do nQ 1 , entende-se por
     concertação as pessoas que tenham                 " pessoas que actuam em concertação " as
     concluído entre si um acordo que                  pessoas que celebraram um acordo que pode
     possa conduzi -las a adoptar uma                  conduzi - las à adopção de uma política comum
     política comum relativamente a uma                relativamente a uma sociedade , em cujo
     soei edade .                                      capital subscrito cada uma delas tenha uma
                                                       parti ci paçao . Presume -se que existe um tal
                                                      acordo entre uma empresa-mãe é uma empresa
                                                      filial , ou entre empresas que tenham uma
                                                      empresa-mãe comum , a menos que estas
                                                      empresas em causa provem o contrário .
Artigo 7a                                         Artigo 7a
Os Estados-membros podem dispensar da             Os Estados-membros podem dispensar da
declaração prevista no artigo 3 a as              declaração prevista no artigo 3 a as aquisições
aquisições ou alienações de                       ou alienações de participações importantes
participações importantes feitas por              feitas por um operador de títulos que se dedique a
um operador de bolsa ( market maker )             manter un mercado de determinados valores mobiliários
no exercício das suas funções .                   através da compra e venda desses títulos por sua conta
                                                  e a um preço por ele fixado corn base na situaçâo do mercado .
Artigo 8a                                         Artigo 8 a
1 . A sociedade que tenha recebido a              Sem alterações
     declaração referida no artigo 3a
     deve , por sua vez , informar desse
     facto o público de cada Estado -
     -membro onde as suas aeçoes são
     admitidas à cotação oficial de uma
     bolsa de valores , o mais tardar sete
     dias de calendário depois da re¬
     cepção dessa informação .
2 . No caso da percentagem do capital             2 . Se               o capital subscrito de uma
     subscrito detida pela pessoa que fez              sociedade estiver repartido por aeçoes
     a declaração prevista no artigo 3a                 com         direito de voto e aeçoes sem
     diferir da percentagem dos direitos                esses mesmos direitos , a sociedade deve
     de voto ef ect i vamente detidos por              informar       o público seripre que a percentagem de
     essa pessoa , a sociedade que receber             qualquer das categorias de aeçoes           detidas
     essa declaração deve levar ao                     por uma pessoa em resultado da aquisiçao ou
 ---pagebreak---      conhecimento do público as duas            alienação dessas acçoes atingir ou ultrapassar
     percentagens .                             um dos limiares       fixados          no artigo 3 a.
3 . A informaçào do publico deve ser        3 . As informações devem ser publicadas num ou ma is
     feita     de  acordo com as modalida ¬     jornais de difusão nacional ou de larga difusão no
     des previstas no artigo 17 a da            Estado-membro em causa ou serem postas à disposição
     Di rectiva 79 / 279 / CEE .                do público/ quer sob forma escrita em locais indica¬
                                                dos em anúncios a publicar num ou mais jornais de
                                                difusão nacional ou de larga difusão no referido
                                                Estado, quer por outros meios equivalentes aprovados
                                                pelas autoridades competentes . Os emi tentes devem
                                                simultaneamente comunicar essas informações às
                                                autoridades conpetentes .
                                                As informações referi das no primei ro parágrafo
                                                devem ser redigidas na ou nas línguas oficiais ou
                                                numa das línguas oficiais ou noutra língua, na condição
                                                de que, no Estado-membro em causa, a ou as linguas
                                                oficiais ou essa outra língua sejam usuais em matéria
                                                financeira e sejam aceites pelas autoridades compe­
                                                tentes .
Artigo 9-                                   Artigo 9 a
As autoridades competentes referidas        As autoridades competentes referidas no artigo
no artigo 10 a podem dispensar as           10a podem dispensar as pessoas e sociedades
pessoas e as sociedades referidas ,         referidas^ respect i vamentey nos artigos 1 a e 8a ,
respecti vamente , nos artigos 1 a e 8 a    da obrigagao de informar , tal como definida
da obrigação de informar , tal como         respectivamente nos artigos 3a e 8a , sempre
definida respecti vamente nos artigos       que                           considerarem que a
3 a e 8 a , sempre que considerarem que     divulgação dessas informações seria contrária
a divulgação dessas informações seria       ao interesse público ou prejudicaria seriamen-
contrária ao interesse público ou            te o emitente , desde que , neste último caso ,
comportaria, para tais pessoas ou           essa ausência de publicação não seja de molde
sociedades , um prejuízo grave , desde      a induzir o publico em erro no que respeita
que , em tal caso , a ausência de           aos factos e ci rcustâncias cujo conhecimento
publicação não seja de molde a induzir      é essencial para a apreciação dos valores
em erro o público no que respeita à         mobiliários em questão .
apreciação das acções em questão .
Artigo 10a                                  Ar igo 10a
1 . Os Estados-membros designario a         1 . Os Estados-membros designarão a ou as auto¬
     ou as autoridades competentes e             ridades      competentes para efeitos de aplicação da
     desse facto informarão a Commissão,        presente directiva e disso informarão a
     precisando a eventual repartição           Comissão , especificando , se necessário ,
     de atribuções entre essas autori ¬          a eventual repartição de atribuições entre
    dades . Os Estados-membros assegura¬         essas autoridades . Os Estados-membros asse¬
    rão , além disso , a aplicação da            gurarão , além disso , a aplicação da presente
    presente direcitva .                         di rectiva .
2 . Os Estados-membros assegurarào que      2 . Sem alteraçoes
     as autoridades competentes tenham
     os poderes necessérios para cum-
      pri rem a sua mi ssâo .
 ---pagebreak--- 3 . As autoridades competentes dos                 3 . Sem alteraçôes
      Estados-membros assegurarão entre
     si toda a cooperação necessária
     ao cumprimento da sua missão e}
     para esse efeito, comunicarão entre si
     todas as informações necessárias .
Artigo 11 a                                        Artigo 11 a
0 Comité de Contacto instituido                    Sem alterações
pelo artigo 20a da Directiva 79 / 279 / CEE
tem igualmente por missão :
  a ) Permitir uma concertação regular
      no que se refere aos problemas concretos
       que Levanta a aplicação da
       presente directiva e a respeito
      dos quais se julgue útil uma troca
      de pontos de vista ;
  b ) Facilitar uma concertação entre os
       Estados-membros     a respeito das
       obrigaçãos mais rigorosas ou
       suplementaras que , nos termos do
       artigo 2 a , lhes é possível exigir ,
      de molde     a fazer finalmente
       convergir as obrigaçãos impostas em
       todos os Estados-membros , de
       acordo com o nQ 3 , alínea g ) do
        artigo 54Q do Tratado ;
  c ) Aconselhar a Comissio , se necessâ -
       rio , a propôsito dos coqplementos ou al¬
      teraçôes a introduzir na présente directiva.
Artigo 12 a                                        Artigo 12 a
1 . Os Estados-membros tomarão as                  1 . Sem alterações
     medidas necessárias para darem cumpri ¬
     mento à presente directiva o mais
     tardar em     1  de Janeiro de     1991 .
      Desse facto informarão imediatamen ¬
     te a Comissão .
2 . Os Estados-membros comunicarão à               2 . Sem alteraçôes
      Comissão as disposições de direito
      nacional que adoptem no domínio re¬
      gulado pela presente directiva .
Artigo 13 a                                        Artigo 13a
Os Estados-membros sio            destinatâ -      Sem alteraçôes
rios da présente directiva .