CELEX: 52014PC0213
Language: sl
Date: 2014-04-09
Title: Predlog DIREKTIVA EVROPSKEGA PARLAMENTA IN SVETA o spremembi Direktive 2007/36/ES glede spodbujanja dolgoročnega sodelovanja delničarjev in Direktive 2013/34/EU glede določenih elementov izjave o upravljanju podjetij

|
			
		
		
		52014PC0213
		
			Predlog DIREKTIVA EVROPSKEGA PARLAMENTA IN SVETA o spremembi Direktive 2007/36/ES glede spodbujanja dolgoročnega sodelovanja delničarjev in Direktive 2013/34/EU glede določenih elementov izjave o upravljanju podjetij /* COM/2014/0213 final - 2014/0121 (COD) */
			
				
		
		
			
			   	OBRAZLOŽITVENI
MEMORANDUM
1.           OZADJE PREDLOGA
Sporočilo Komisije
„Evropa 2020“[1],
ki zahteva izboljšave poslovnega okolja v Evropi, potrjuje pomen ustvarjanja
sodobnega in učinkovitega okvira korporativnega upravljanja za evropska
podjetja, vlagatelje in zaposlene, ki ga je treba prilagoditi potrebam današnje
družbe in spreminjajočim se gospodarskim razmeram.
V zadnjih letih so bile
izpostavljene določene pomanjkljivosti korporativnega upravljanja v
evropskih podjetij, ki kotirajo na borzi. Te pomanjkljivosti so povezane z
različnimi akterji: podjetja in njihove uprave, delničarje
(institucionalne vlagatelje in upravljavce premoženja) in svetovalce
zastopniških podjetij. Ugotovljene pomanjkljivosti večinoma zadevajo dve
težavi: nezadostno sodelovanje delničarjev in pomanjkanje ustrezne
preglednosti.
Z interesnimi skupinami je
bil opravljen posvet o dveh zelenih knjigah („Korporativno upravljanje
finančnih institucij“[2]
in „Okvir EU za upravljanje podjetij“[3])
na temo najpomembnejših vprašanj, s katerimi se je po njihovem mnenju treba
ukvarjati na evropski ravni.
Ob upoštevanju teh
posvetovanj in dodatne analize Akcijski načrt Komisije: Evropsko pravo
družb in upravljanje podjetij – sodoben pravni okvir za boljše sodelovanje
delničarjev in trajnostna podjetja[4]
zagotavlja načrt Komisije na tem področju na podlagi dveh ciljev, in
sicer povečevanja preglednosti in sodelovanja delničarjev. Ta
akcijski načrt napoveduje številne pobude, med drugim tudi morebitno
revizijo direktive o pravicah delničarjev.
Zato je glavni cilj tega
predloga za revizijo direktive o pravicah delničarjev prispevati k
dolgoročni vzdržnosti podjetij v EU, ustvariti privlačno okolje za
delničarje ter povečati čezmejno glasovanje z izboljšanjem
učinkovitosti verige kapitalskih naložb z namenom prispevati k rasti,
ustvarjanju delovnih mest in konkurenčnosti EU. Predlog tudi izpolnjuje
obveznost prenovljene strategijo o dolgoročnem financiranju evropskega
gospodarstva[5]:
prispeva k dolgoročnejši perspektivi delničarjev, ki zagotavlja
boljše pogoje poslovanja za podjetja, ki kotirajo na borzi.
To zahteva
uresničitev naslednjih podrobnejših ciljev: 1) povečati raven in
kakovost sodelovanja lastnikov in upravljavcev premoženja s podjetji, v katera
vlagajo; 2) ustvarjati boljše povezave med plačo in uspešnostjo
direktorjev podjetja; 3) izboljšati preglednost in nadzor delničarjev nad
posli s povezanimi strankami; 4) zagotavljati zanesljivo in kakovostno
svetovanje svetovalcev zastopniških podjetij; 5) omogočati posredovanje
čezmejnih informacij (vključno z glasovanjem) znotraj naložbene
verige, zlasti z identifikacijo delničarjev.
Ta predlog je skladen tudi
z obstoječim regulativnim okvirom. Zlasti nova direktiva in uredba o
kapitalskih zahtevah (paket CRD IV)[6]
sta, da bi odpravili prevzemanje pretiranega tveganja, dodatno okrepili okvir
glede zahtev za razmerje med variabilno sestavino (ali dodatkom) in fiksno
sestavino (ali plačo) prejemkov. Ta pravila se nanašajo na kreditne
institucije in investicijska podjetja, tako tiste, ki kotirajo, kot tiste, ki
ne kotirajo na borzi. Vendar bi pravila v tem predlogu veljala samo za
podjetja, ki kotirajo na borzi, njihov namen pa bi bil povečati
preglednost in zagotoviti, da bi delničarji lahko glasovali o politiki
prejemkov in poročilu o prejemkih. Obstoječa pravila, ki se nanašajo
na institucionalne vlagatelje in upravljavce premoženja, na primer v Direktivi
KNPVP[7],
Direktivi o upraviteljih alternativnih investicijskih skladov (AIFMD)[8] in
Direktivi o trgih finančnih instrumentov (MIFID)[9], so skladna
s to direktivo.
Na dan sprejetja tega
predloga je Komisija sprejela tudi priporočilo o kakovosti poročanja
o upravljanju podjetja („upoštevaj ali pojasni“). Okvir EU za upravljanje
podjetij v prvi vrsti temelji na pristopu upoštevaj ali pojasni, ki državam
članicam in podjetjem omogoča, da oblikujejo okvir, ki je v skladu z
njihovo kulturo, tradicijami in potrebami. Da bi podprla dobro delovanje tega
pristopa, je Komisija sprejela navedeno priporočilo. Številne elemente
upravljanja podjetij bi bilo treba zaradi njihove čezmejne razsežnosti in pomembnosti
obravnavati na evropski ravni v bolj zavezujoči obliki, da se zagotovi
usklajen pristop po vsej EU (npr. identifikacija delničarjev, preglednost
in sodelovanje institucionalnih vlagateljev in prejemki uprave).
Predlagani ukrep EU
zagotavlja precejšnjo dodano vrednost. Nenacionalni delničarji imajo v
lasti približno 44 % delnic v podjetjih EU, ki kotirajo na borzi.
Večina teh vlagateljev je institucionalnih vlagateljev in upravljavcev
premoženja. Samo ukrep na ravni EU lahko zagotovi, da za institucionalne
vlagatelje in upravljavce premoženja ter tudi posrednike in svetovalce
zastopniškega podjetja iz drugih držav članic veljajo ustrezna pravila o
preglednosti in sodelovanju. Poleg tega veliko podjetij, ki kotirajo na borzi, izvaja
dejavnosti v več državah članicah EU. Ustrezni standardi, ki
zagotavljajo uspešno upravljanje teh podjetij z namenom, da so ta
dolgoročno vzdržna, torej niso zgolj v interesu držav članic, v
katerih imajo ta podjetja sedež, ampak tudi držav članic, v katerih poslujejo.
Zgolj skupni ukrep na ravni EU lahko zagotovi takšne skupne standarde. 
2.           REZULTATI POSVETOVANJ Z
ZAINTERESIRANIMI STRANMI IN OCENE UČINKOV
Posvetovanje z
interesnimi skupinami in zainteresiranimi stranmi
Komisija je izvedla
številna javna posvetovanja, ki so vključevala različne teme iz tega
predloga, in sicer zeleno knjigo 2010 o korporativnem upravljanju
finančnih institucij in politikah prejemkov ter zeleno knjigo 2011 o
okviru EU za upravljanje podjetij. Poleg tega sta potekali dve posvetovanji
glede zakonodaje o pravni varnosti imetništva in razpolaganja z vrednostnimi
papirji, ki sta obsegali vprašanja o identifikaciji delničarjev in
učinkoviti čezmejni izmenjavi informacij, vključno z
glasovanjem, znotraj naložbene verige. Prav tako so službe Komisije imele med
postopkom priprave tega predloga o spremembi redne in obsežne pogovore z
interesnimi skupinami.
Pri objavi mnenja o
delovanju evropskega okvira za upravljanje podjetij je Komisija izkoristila
nasvete Evropskega foruma za upravljanje podjetij[10]. Poleg
tega je Komisija poslala vprašalnik strokovni skupini za pravo družb (CLEG), ki
jo sestavljajo predstavniki držav članic[11].
Nazadnje pa so bile v
zeleni knjigi o dolgoročnem financiranju evropskega gospodarstva[12]
obravnavane nekatere težave pri upravljanju podjetij, kar je sprožilo široko
razpravo o tem, kako spodbuditi dolgoročno financiranje ter kako
izboljšati in razširiti sistem finančnega posredništva za dolgoročne
naložbe v Evropi.
Interesne skupine in
sodelujoči so se na splošno izrekli v prid povečevanja preglednosti v
zvezi s prejemki uprave in omogočanja delničarjem, da izrazijo svoje
mnenje o plačah. Prav tako so podprli ukrepe glede nadzora upravljavcev
premoženja s strani lastnikov premoženja, večje preglednosti svetovalcev
zastopniških podjetij in krepitve veljavnih pravil o poslih s povezanimi
strankami. Razkritje politik in evidenc glasovanja institucionalnih vlagateljev
so opredelili kot prednostno nalogo. Poleg tega so odločno pozvali k
povečevanju učinkovitosti naložbe v posredovanje informacij in
omogočanju čezmejnega glasovanja z učinkovito komunikacijo med
interesnimi skupinami in delničarji prek posrednikov. Nazadnje so izrazili
jasno podporo identifikaciji delničarjev.
Ocena učinka
Ocena učinka, ki so
jo izvedle službe Komisije, je ugotovila pet glavnih težav: 1) nezadostno
sodelovanje institucionalnih vlagateljev in upravljavcev premoženja; 2)
nezadostna povezava med plačo in uspešnostjo direktorjev; 3) pomanjkljiv
nadzor delničarjev nad posli s povezanimi strankami; 4) neustrezna
preglednost svetovalcev zastopniških podjetij; 5) zahtevno in drago
uveljavljanje pravic, ki izhajajo iz vrednostnih papirjev za vlagatelje.
Nezadostno
sodelovanje institucionalnih vlagateljev in upravljavcev premoženja
Finančna kriza je
pokazala, da so delničarji v številnih primerih podpirali prevzemanje
pretiranih kratkoročnih tveganj vodstvenih delavcev. Poleg tega obstajajo
jasni dokazi, da trenutna raven „nadzora“ podjetij, v katera se vlaga, ter
sodelovanje institucionalnih vlagateljev in upravljavcev premoženja nista
optimalna. Institucionalni vlagatelji in upravljavci njihovega premoženja ne
posvečajo dovolj pozornosti dejanski (dolgoročni) uspešnosti
podjetij, ampak se pogosto osredotočajo na gibanje cen delnic in strukturo
indeksov kapitalskih trgov, zaradi česar donosnost za končne
upravičence institucionalnih vlagateljev ni optimalna, kar ustvarja
kratkoročni pritisk na podjetja. 
Zdi se, da
kratkoročnost izvira iz neusklajenosti interesov med lastniki in
upravljavci premoženja. Čeprav imajo veliki lastniki premoženja
običajno dolgoročne interese zaradi svojih dolgoročnih
obveznosti, se pri izbiri in ocenjevanju upravljavcev premoženja pogosto
zanašajo na referenčne vrednosti, kot so tržni indeksi. Poleg tega se
uspešnost upravljavca premoženja pogosto ocenjuje na četrtletni osnovi.
Posledično je glavna skrb številnih upravljavcev premoženja postala
njihova kratkoročna uspešnost glede na referenčno vrednost ali druge
upravljavce premoženja. Kratkoročne spodbude odvračajo poudarek in
sredstva od vlaganj, ki temeljijo na osnovnih vrednostih (strategijah,
uspešnosti in upravljanju) in dolgoročnejših perspektivah, od ocenjevanja
dejanske vrednosti in dolgoročne vrednosti ustvarjalne sposobnosti
podjetij ter od povečevanja vrednosti kapitalskih naložb s sodelovanjem
delničarjev. 
Nezadostna povezava
med plačo in uspešnostjo direktorjev
Prejemki direktorjev imajo
ključno vlogo pri usklajevanju interesov direktorjev in delničarjev
ter zagotavljanju, da direktorji ravnajo v najboljšem interesu podjetja.
Delničarski nadzor direktorjem preprečuje, da bi izvajali strategije
prejemkov, po katerih bi sami prejemali nagrade, vendar morda ne bi prispevale
k dolgoročni uspešnosti podjetja. V obstoječem okviru so bile
ugotovljene številne pomanjkljivosti. Prvič, informacije, ki jih podjetja
razkrijejo, niso izčrpne, jasne ali primerljive. Drugič,
delničarji pogosto nimajo primernih orodij za izražanje svojih mnenj o
prejemkih direktorjev. Zaradi tega je povezava med plačo in uspešnostjo
direktorjev podjetij, ki kotirajo na borzi, trenutno nezadostna.
Pomanjkljiv nadzor
delničarjev nad posli s povezanimi strankami
Posli s povezanimi
strankami, tj. posli med podjetjem in njegovim vodstvom, direktorji,
nadzornimi subjekti ali delničarji, ustvarjajo priložnost za pridobivanje
vrednosti, ki pripada podjetju, v škodo delničarjev, zlasti manjšinskih
delničarjev. Delničarji trenutno nimajo dostopa do zadostne
količine informacij pred načrtovanim poslom, prav tako nimajo
primernih orodij za nasprotovanje nepoštenim poslom. Ker so institucionalni
vlagatelji in upravljavci premoženja največkrat manjšinski
delničarji, bi več nadzornih pravic do poslov s povezanimi strankami
izboljšalo njihovo zmožnost, da zaščitijo svoje naložbe.
Neustrezna
preglednost svetovalcev zastopniških podjetij
Zaradi velikega števila
(čezmejnih) imetij delnic na trenutnem delniškem trgu in kompleksnosti
vidikov, ki jih je treba upoštevati, je uporaba svetovalcev zastopniških
podjetij v številnih primerih neizogibna, zato svetovalci zastopniških podjetij
močno vplivajo na glasovalno obnašanje teh vlagateljev. Ugotovljeni sta
bili dve pomanjkljivosti: 1) metodologije, ki jih svetovalci zastopniških
podjetij uporabljajo za pripravo priporočil, ne upoštevajo vedno razmer na
lokalnih trgih in regulativnih pogojev v zadostni meri in 2. svetovalci
zastopniških podjetij zagotavljajo storitve izdajateljem, ki lahko vplivajo na
njihovo neodvisnost in sposobnost objektivnega in zanesljivega svetovanja.
Zahtevno in drago
uveljavljanje pravic, ki izhajajo iz vrednostnih papirjev za vlagatelje
Vlagatelji se
srečujejo s težavami pri uresničevanju pravic, ki izhajajo iz
njihovih vrednostnih papirjev, zlasti če gre za čezmejne vrednostne
papirje. Pri verigah imetništva vrednostnih papirjev pri posrednikih, zlasti
če vključujejo več posrednikov, se informacije iz podjetij ne
posredujejo delničarjem ali se glasovi delničarjev izgubijo. Prav
tako obstaja večja verjetnost, da posredniki zlorabijo glasovalne pravice.
Trije glavni razlogi vplivajo na sisteme: pomanjkanje identifikacije vlagateljev,
pomanjkanje pravočasnega posredovanja informacij in pravic v naložbeni
verigi ter cenovne diskriminacije čezmejnih imetij.
Na splošno opisane
pomanjkljivosti vodijo v pomanjkljivo upravljanje podjetij in tveganje za
pomanjkljive in/ali preveč kratkoročno usmerjeno odločitve
vodstva, ki zmanjšajo možnosti za boljšo finančno uspešnost podjetij, ki
kotirajo na borzi, in možnosti za čezmejne naložbe.
Za obravnavo vsake od
predstavljenih težav so bile upoštevane različne možnosti, vključno z
možnostjo „brez spremembe politike“. Glede na natančne ocene teh možnosti
politike se je izkazalo, da bi naslednja prednostna možnost najbolje izpolnila
cilje, ne da bi povzročila nesorazmerne obremenitve:
1) obvezna preglednost
institucionalnih vlagateljev in upravljavcev premoženja glede njihovega
glasovanja in sodelovanja ter določeni vidiki upravljanja premoženja;
2) razkritje politike
prejemkov in posameznih prejemkov, skupaj z glasovi delničarjev;
3) dodatna preglednost in
neodvisno mnenje o pomembnejših poslih s povezanimi strankami ter predložitev
najpomembnejših poslov v odobritev delničarjem;
4) zavezujoče zahteve
glede razkritja metodologije in navzkrižja interesov svetovalcev zastopniških
podjetij;
5) ustvarjanje okvira, ki
bi podjetjem, ki kotirajo na borzi, omogočil identifikacijo svojih
delničarjev in od posrednikov zahteval, da hitro posredujejo informacije v
zvezi z delničarji, ter olajšal uveljavljanje pravic delničarjev.
Po prvotnem negativnem
mnenju je odbor za oceno učinka 22. novembra 2013 sprejel
pozitivno mnenje o spremenjeni oceni učinka. Treba je poudariti, da je bil
del ocene učinka o identifikaciji delničarjev, posredovanju
informacij in olajšanju uveljavljanja pravic delničarjev prvotno
obravnavan v ločeni oceni učinka, ki jo je odobril odbor za oceno
učinka (IAB) in je bila pozneje vključena le v končno
poročilo o oceni učinka.
3.           PRAVNI ELEMENTI PREDLOGA
Pravna podlaga,
subsidiarnost in sorazmernost
Predlog temelji na
členu 50(2)(g) in členu 114 Pogodbe o delovanju Evropske unije
(PDEU), ki je pravna podlaga za Direktivo 2007/36/ES. Člen 50(2)(g)
določa pristojnost EU za ukrepanje na področju upravljanja podjetij.
Predlog predvideva zlasti usklajevalne ukrepe glede zaščite interesov
predstavnikov podjetij in drugih interesnih skupin, na primer upnikov, z namenom
zagotoviti enakovredno zaščito v celotni Uniji. Člen 114 je pravna
podlaga za približevanje določb zakonov, predpisov ali upravnih ukrepov v
državah članicah, katerih namen je vzpostavitev in delovanje notranjega
trga.
Po načelu
subsidiarnosti bi morala EU delovati le tam, kjer lahko zagotovi boljše
rezultate od poseganja na ravni države članice, delovanje pa bi moralo
biti omejeno na to, kar je potrebno in sorazmerno za doseganje ciljev zadevne
politike. V zvezi s tem vidikom je pomembno poudariti, da obstajajo trdni
dokazi, da je delniški trg EU v veliki meri postal evropski/mednarodni trg.
Zaradi mednarodne narave
dejavnosti institucionalnih vlagateljev, upravljavcev premoženja in svetovalcev
zastopniških podjetij države članice ne morejo zadovoljivo doseči
ciljev, ki se nanašajo na sodelovanje teh vlagateljev in zanesljivost nasvetov
svetovalcev zastopniških podjetij. Dejanja držav članic bi
vključevala le nekaj zadevnih institucij in bi najverjetneje vodila k
različnim zahtevam, kar bi lahko povzročilo neenake pogoje na
notranjem trgu.
Glede ciljev za
zagotovitev zadostne preglednosti in nadzora delničarjev nad prejemki
direktorjev in posli s povezanimi strankami se obstoječa pravila držav
članic na teh področjih zelo razlikujejo ter zato določajo neenako
raven preglednosti in zaščite za vlagatelje. V obeh primerih je rezultat
razlik med pravili ta, da imajo vlagatelji, zlasti pri čezmejnih naložbah,
težave in stroške, če želijo nadzorovati podjetja in z njimi sodelovati,
obenem pa nimajo učinkovitih orodij za zaščito svojih naložb.
Brez norm EU bi se pravila
in njihova uporaba razlikovala med državami članicami, kar bi lahko
škodljivo vplivalo na enake pogoje v EU. Brez ukrepov na ravni EU težave
verjetno ne bodo odpravljene, na nacionalni ravni pa bodo verjetno predlagane
le delne in razdrobljene rešitve. Iz tega sledi, da ciljev te spremembe ni
mogoče izpolniti z enostranskimi ukrepi na ravni držav članic.
Ciljno usmerjen nadaljnji
razvoj pravnega okvira EU za upravljanje podjetij bi ustvaril boljši okvir za
sodelovanje delničarjev. Pravila EU zagotavljajo, da po celotni EU veljajo
enake obveznosti glede preglednosti, kar zagotavlja enake pogoje v EU in olajša
čezmejne naložbe. Ker je ena izmed ključnih temeljnih težav
asimetrija informacij, je mogoče to obravnavati le z enotnimi ukrepi za
preglednost.
Uskladitev zahtev glede
razkritja na ravni EU bi rešila asimetrijo informacij, ki škoduje
delničarjem, in ima zato ključno vlogo pri zmanjševanju stroškov
zastopanja na najmanjše možne. To bi bilo koristno za čezmejne naložbe,
saj bi olajšalo primerjanje informacij in omogočilo lažje sodelovanje, ki
bi bilo posledično tudi cenejše. Poleg tega bi podjetja prisililo, da bi
postala bolj odgovorna drugim interesnim skupinami, na primer zaposlenim.
Skupni standardi na ravni EU so potrebni za spodbuditev dobro delujočega
notranjega trga ter preprečevanje razvoja različnih pravil in praks v
državah članicah.
Vseeno bi morale biti države članice
prilagodljive glede preglednosti in informacij, zahtevanih v tem predlogu,
predvsem zato, da bi omogočile ustrezno ujemanje norm z različnimi
okviri upravljanja podjetij. Da se omogoči taka prilagodljivost, bi bilo
treba zagotoviti nekaj temeljnih načel glede identifikacije
delničarjev, posredovanja informacij s strani posrednikov in olajšanja
uveljavljanja pravic. Poleg tega bi morali institucionalni vlagatelji in
upravljavci premoženja upoštevati določene obveznosti le po načelu
„upoštevaj ali pojasni“, določila glede prejemkov direktorjev zagotavljajo
le potrebno preglednost in glasovanje delničarjev, strukturo in raven
prejemkov pa prepuščajo podjetjem, medtem ko za svetovalce zastopniških
podjetij velja le nekaj temeljnih načel za zagotavljanje točnosti in
zanesljivosti njihovih priporočil.
V ta namen je sprememba direktive o
pravicah delničarjev najprimernejši pravni instrument, saj državam
članicam omogoča določeno stopnjo prilagodljivosti, obenem pa
zagotavlja potrebno stopnjo usklajenosti. S spremembo direktive se zagotovi
tudi, da vsebina in oblika predlaganega ukrepa EU ne presegata okvira, ki
je potreben in sorazmeren za doseganje regulativnega cilja.
Identifikacija delničarjev vpliva
na temeljne pravice, ki jih priznavata zlasti Pogodba o delovanju Evropske
unije (PDEU) in Listina Evropske unije o temeljnih pravicah (Listina), in sicer
predvsem na pravico do varstva osebnih podatkov iz člena 16 PDEU in
člena 8 Listine. Ob upoštevanju navedenega in Direktive 95/46/ES
Evropskega parlamenta in Sveta z dne 24. oktobra 1995[13] je treba
vzpostaviti ravnovesje med olajšanjem uveljavljanja pravic delničarjev in
pravico do zasebnosti ter varstvom osebnih podatkov. Identifikacijski podatki o
delničarjih so omejeni na ime in kontaktne podatke ustreznih
delničarjev ter se lahko uporabljajo le za olajšanje uveljavljanja pravic
delničarjev.
Podrobna obrazložitev
predloga
Izboljšanje sodelovanja institucionalnih vlagateljev in
upravljavcev premoženja
Členi 3f do 3h povečujejo preglednost
institucionalnih vlagateljev in upravljavcev premoženja, saj od njih zahtevajo,
da razvijejo politiko o sodelovanju delničarjev, ki naj bi pripomogla k
obvladovanju dejanskih in morebitnih navzkrižij interesov v zvezi s
sodelovanjem delničarjev. Načeloma bi morali javnosti razkriti svojo
politiko sodelovanja, način njenega izvajanja in njene rezultate. Če
se institucionalni vlagatelji ali upravljavci premoženja odločijo, da ne
bodo razvili politike sodelovanja in/ali da ne bodo razkrili njenega izvajanja
in rezultatov, morajo v zvezi s tem predložiti jasno in utemeljeno
obrazložitev. 
Institucionalni vlagatelji bodo morali javnosti razkriti,
kako je njihova strategija kapitalskih naložb usklajena s profilom in trajanjem
njihovih obveznosti ter kako prispeva k srednje- do dolgoročni uspešnosti
njihovega premoženja. Če institucionalni vlagatelj uporablja upravljavca
premoženja, bo moral javnosti razkriti glavne elemente dogovora z upravljavcem
premoženja glede na vrsto pomembnih elementov, navedenih v členu 3g.
Če dogovor z upravljavcem premoženja ne vsebuje takih elementov, mora
institucionalni vlagatelj v zvezi s tem predložiti jasno in utemeljeno
obrazložitev.
Upravljavci premoženja bodo morali institucionalnim
vlagateljem vsake pol leta razkriti, kako sta njihova naložbena strategija in
njeno izvajanje skladna z dogovorom ter kako naložbena strategija in
odločitve prispevajo k srednje- do dolgoročni uspešnosti premoženja
institucionalnega vlagatelja. Poleg tega bi morali institucionalnemu vlagatelju
vsake pol leta razkriti vrsto pomembnih elementov v zvezi z izvajanjem dogovora
z institucionalnim vlagateljem.
Okrepitev
povezave med plačo in uspešnostjo direktorjev
Namen
predloga je večja preglednost politike prejemkov in dejanskih prejemkov,
dodeljenih direktorjem, ter oblikovanje boljše povezave med plačilom in
uspešnostjo direktorjev prek izboljšanja nadzora delničarjev nad prejemki
direktorjev. Predlog ne ureja ravni prejemkov ter odločitve v zvezi s tem
prepušča podjetjem in njihovim delničarjem.
Člena 9a in 9b od podjetij, ki kotirajo na
borzi, zahtevata, da objavijo podrobne in uporabnikom prijazne informacije o
politiki prejemkov in o posameznih prejemkih direktorjev, člen 9b pa
pooblašča Komisijo, da zagotovi standardizirano predstavitev nekaterih
izmed teh informacij v izvedbenem aktu. Kot je pojasnjeno v členih 9a(3)
in 9b(1), se bodo vse ugodnosti direktorjev, ne glede na njihovo obliko,
vključile v politiko prejemkov in poročilo o prejemkih. Člena
dajeta delničarjem pravico, da odobrijo politiko prejemkov in glasujejo o
poročilu o prejemkih, ki opisuje, kako je bila politika prejemkov
uporabljena v prejšnjem letu. Zato tako poročilo olajša uveljavljanje
pravic delničarjev in zagotavlja odgovornost direktorjev.
Strukture organov upravljanja in nadzora se razlikujejo po
državah članicah. V državah članicah z dvotirnim sistemom igra
nadzorni svet zelo pomembno vlogo in je odgovoren za prejemke članov
upravnega odbora. Ta predlog ne bi vplival na ključno vlogo nadzornega
sveta v dvotirnih sistemih. Še vedno bi bil nadzorni svet tisti, ki razvije
politiko prejemkov, ki se predloži delničarjem v potrditev. Najpomembneje,
še vedno bi bil nadzorni svet tisti, ki na podlagi politike odloči o
dejanskih prejemkih, ki se izplačajo. Zahteva po glasovih delničarjev
bo v skladu s splošnimi cilji predloga povečala sodelovanje, ki ga bo nadzorni
svet pričakoval od svojih delničarjev.
Izboljšanje
nadzora delničarjev nad posli s povezanimi strankami
Nov člen 9c od podjetij, ki kotirajo na
borzi in katerih posli s povezanimi strankami obsegajo več kot 5 %
premoženja ali katerih posli lahko bistveno vplivajo na dobiček ali
promet, zahteva, da te posle predložijo v odobritev delničarjev in jih ne
smejo brezpogojno skleniti brez njihove odobritve. Manjše posle s povezanimi
strankami, ki obsegajo več kot 1 % premoženja, morajo podjetja, ki
kotirajo na borzi, javno objaviti ob sklenitvi posla ter objavi priložiti
poročilo neodvisne tretje osebe, v katerem je ocenjeno, ali je posel
potekal po tržnih pogojih, in ki potrjuje, da je posel pošten in razumen z
vidika delničarjev. Da bi bil ukrep namenjen zgolj poslom, ki so lahko najbolj
škodljivi za manjšinske delničarje, ter da ostane upravno breme omejeno,
bi moralo biti državam članicam omogočeno, da izločijo posle
sklenjene med podjetjem in člani njegove skupine, ki so v celoti v lasti
podjetja, ki kotira na borzi. Iz istega razloga bi moralo biti državam
članicam tudi omogočeno, da pod določenimi pogoji podjetjem
dovolijo, da zahtevajo predhodno odobritev s strani delničarjev za
nekatere vrste ponavljajočih se poslov vrednosti nad 5 odstotki premoženja
ter da od delničarjev zahtevajo predhodno izvzetje iz obveznosti predložitve
poročila neodvisne tretje osebe za ponavljajoče se posle vrednosti
nad 1 odstotkom premoženja.  Na podlagi ocene učinka bi bili največji
stroški povezani z mnenjem o poštenosti, ki ga izda neodvisen svetovalec. Glede
na kompleksnost posla bi moral biti izkušen svetovalec sposoben oceniti
pravičnost danega posla v približno 5 do 10 urah. Strošek tega je lahko
največ 2 500–5 000 EUR, če poda mnenje revizor.
Povečanje
preglednosti svetovalcev zastopniških podjetij
Člen 3i od
svetovalcev zastopniških podjetij zahteva, da sprejmejo in izvedejo ustrezne
ukrepe, s katerimi bodo zagotovili, da bodo njihova priporočila glede
glasovanja točna in zanesljiva na podlagi temeljite analize vseh
informacij, ki so jim na voljo, ter da na priporočila ne bo vplivalo
nikakršno obstoječe ali morebitno navzkrižje interesov ali poslovno
razmerje. Svetovalci zastopniških podjetij morajo po tem členu javno
razkriti določene ključne informacije v zvezi s pripravo svojih
priporočil glede glasovanja ter svojim strankam in zadevnim podjetjem, ki
kotirajo na borzi, razkriti informacije o katerem koli dejanskem ali
morebitnem navzkrižju interesov ali poslovnih razmerjih, ki bi lahko vplivalo
na pripravo priporočil glede glasovanja.
Olajšanje
uveljavljanja pravic, ki izhajajo iz vrednostnih papirjev za vlagatelje
Člen 3a predloga zahteva, da države
članice zagotovijo, da posredniki podjetjem, ki kotirajo na borzi,
ponudijo možnost za identifikacijo njihovih delničarjev. Posredniki bi
morali na zahtevo takega podjetja brez nepotrebnega odlašanja predložiti imena
delničarjev in njihove kontaktne podatke. Če je v verigi imetništva
vrednostnih papirjev več kot en posrednik, se zahteva podjetja ter
identiteta in kontaktni podatki delničarja posredujejo med posredniki brez
nepotrebnega odlašanja. Za pravne identitete je treba predložiti tudi njihove
edinstvene identifikatorje, če so na voljo. Tak identifikator pravni osebi
omogoči, da se identificira s številko, ki je edinstvena na ravni EU. Za
zagotavljanje doslednih in primerljivih podatkov je Odbor za finančno stabilnost (FSB)
na mednarodni ravni predlagal identifikator pravnih oseb, ki ga je potrdila
skupina G20. To je nujna sestavina tega projekta, ki omogoča lažje
spremljanje podjetij v čezmejnih primerih z uporabo centraliziranih iskanj
elektronskih sistemov. Uredba o izboljšanju ureditve poravnav vrednostnih
papirjev v Evropski uniji in o centralnih depotnih družbah ter sprememba
Direktive 98/26/ES bosta zagotovili, da bodo delnice podjetij, ki kotirajo
na borzi, predstavljene v dematerializirani obliki. Da bi posredniki
zaščitili čim več osebnih podatkov delničarjev, morajo
delničarje obvestiti o morebitnem posredovanju njihovega imena in
kontaktnih podatkov zaradi identifikacije, medtem ko se ti podatki ne smejo
uporabiti za noben drug namen kot za olajšanje uveljavljanja pravic
delničarjev. Poleg tega bodo delničarji lahko popravili ali izbrisali
katere koli nepopolne ali nepravilne podatke, informacije pa se ne smejo
hraniti dlje kot 24 mesecev. 
Člen 3b
določa, da se v primeru, če podjetje, ki kotira na borzi, ne želi
neposredno komunicirati z delničarji, ustrezne informacije
delničarjem predložijo prek posrednika. Podjetja, ki kotirajo na borzi,
morajo posredniku pravočasno in na standardiziran način zagotoviti in
priskrbeti informacije v zvezi z uveljavljanjem pravic, ki izhajajo iz delnic.
Če je v verigi imetništva vrednostnih papirjev več kot en posrednik,
se informacije iz odstavkov 1 in 3 posredujejo med posredniki brez
nepotrebnega odlašanja.
Člen 3c zahteva, da posredniki olajšajo
uveljavljanje pravic delničarja, vključno s pravico do udeležbe in
glasovanja na skupščinah, ter da podjetja potrdijo glasove, ki so jih
delničarji oddali na skupščinah oziroma so bili oddani v njihovem
imenu. Če posrednik odda glas, mora delničarju predložiti potrditev
glasovanja. Členi od 3a do 3c pooblaščajo Komisijo, da
sprejme izvedbene akte za zagotovitev smotrnega in učinkovitega sistema
identifikacije delničarjev, posredovanja informacij in olajšanja uveljavljanja
pravic delničarjev.
4.           PRORAČUNSKE POSLEDICE 
Predlog ne vpliva na
proračun Unije. 
5.           OBRAZLOŽITVENI DOKUMENTI 
V skladu s Skupno
politično izjavo z dne 28. Septembra 2011 mora Komisija zahtevati
obrazložitvene dokumente le v primeru, če lahko „za vsak primer posebej
upraviči […], zakaj in v kolikšnem obsegu je treba predložiti tovrstne
dokumente, pri tem pa upošteva zlasti kompleksnost direktive oziroma njenega
prenosa, pa tudi morebitno dodatno upravno obremenitev“.
Komisija meni, da je v tem
primeru upravičeno prositi države članice, naj ji predložijo
obrazložitvene dokumente zaradi izzivov pri izvajanju, ki se bodo pojavili v
okviru tega predloga. Cilj predloga je urediti številne vidike upravljanja
podjetij, zajemal pa bi številne različne akterje na tem področju,
kot so podjetja, ki kotirajo na borzi, institucionalni vlagatelji in
upravljavci premoženja, svetovalci zastopniških podjetij in posredniki. Zato
bodo določbe te direktive verjetno prenesene v več aktov na nacionalni
ravni.
V tem okviru bo obvestilo
o ukrepih za prenos bistvenega pomena za razjasnitev razmerja med
določbami te direktive ter nacionalnimi ukrepi za prenos in ocenitev
skladnosti nacionalne zakonodaje z direktivo.
Preprosto uradno obvestilo
o posameznih ukrepih za prenos ne bi bilo dovolj razumljivo ter Komisiji ne bi
omogočilo, da zagotovi natančno in popolno izvajanje vseh pravnih
predpisov EU. Za pridobitev jasne in celovite slike prenosa so potrebni
obrazložitveni dokumenti. Države članice se spodbuja, da predstavijo
obrazložitvene dokumente v obliki lahko čitljivih tabel skladnosti.
Glede na navedeno je v
predlagano direktivo vključena naslednja uvodna izjava: „Države
članice so se v skupni politični izjavi držav članic in Komisije
o obrazložitvenih dokumentih z dne 28. septembra 2011 zavezale, da
bodo uradnemu obvestilu o ukrepih za prenos v upravičenih primerih
priložile enega ali več dokumentov, v katerih bo pojasnjeno razmerje med
elementi direktive in ustreznimi deli nacionalnih instrumentov za prenos.
Zakonodajalec meni, da je posredovanje takih dokumentov v primeru te direktive
upravičeno.“
2014/0121 (COD)
Predlog
DIREKTIVA EVROPSKEGA PARLAMENTA IN SVETA
o spremembi Direktive 2007/36/ES glede
spodbujanja dolgoročnega sodelovanja delničarjev in
Direktive 2013/34/EU glede določenih elementov izjave o upravljanju
podjetij
(Besedilo velja za EGP)
EVROPSKI
PARLAMENT IN SVET EVROPSKE UNIJE STA –
ob upoštevanju Pogodbe o
delovanju Evropske unije, zlasti členov 50 in 114 Pogodbe,
ob upoštevanju predloga
Evropske komisije,
po posredovanju osnutka
zakonodajnega akta nacionalnim parlamentom,
ob upoštevanju mnenja
Evropskega ekonomsko-socialnega odbora[14] 
po posvetovanju z
evropskim nadzornikom za varstvo podatkov,
v skladu z rednim
zakonodajnim postopkom,
ob upoštevanju naslednjega:
1.         Direktiva 2007/36/ES Evropskega parlamenta in Sveta[15] uvaja zahteve glede uveljavljanja določenih
pravic delničarjev iz delnic z glasovalnimi pravicami v zvezi s
skupščinami delničarjev družb, ki imajo registrirani sedež v državi
članici in katerih delnice so sprejete v trgovanje na reguliranem trgu, ki
je ali deluje v državi članici.
2.         Finančna kriza je pokazala, da
so delničarji v številnih primerih podpirali prevzemanje pretiranih
kratkoročnih tveganj vodstvenih delavcev. Poleg tega obstajajo jasni
dokazi, da sta trenutna raven „nadzora“ podjetij, v katera se vlaga, ter
sodelovanje institucionalnih vlagateljev in upravljavcev premoženja neustrezna,
kar lahko povzroči neoptimalno upravljanje podjetij in uspešnost podjetij,
ki kotirajo na borzi.
3.         V akcijskem načrtu o evropskem
pravu družb in upravljanju podjetij[16] je Komisija napovedala številne ukrepe na
področju upravljanja podjetij, zlasti spodbujanje dolgoročnega
sodelovanja delničarjev ter povečevanje preglednosti med podjetji in
vlagatelji.
4.         Za dodatno olajšanje uveljavljanja
pravic delničarjev ter sodelovanja med podjetji, ki kotirajo na borzi, in
delničarji bi podjetja, ki kotirajo na borzi, morala imeti možnost za
identifikacijo svojih delničarjev in neposredno komunikacijo z njimi. Zato
bi morala ta direktiva zagotavljati okvir za zagotavljanje identifikacije
delničarjev. 
5.         Učinkovito uveljavljanje pravic
delničarjev je v veliki meri odvisno od učinkovitosti verige
posrednikov, ki vodijo račune vrednostnih papirjev za delničarje,
zlasti v čezmejnem okviru. Cilj te direktive je izboljšati posredovanje
informacij s strani posrednikov prek verige lastniških deležev za lažje
uveljavljanje pravic delničarjev.
6.         Glede na pomembno vlogo posrednikov
bi morali ti olajšati uveljavljanje pravic delničarjev, če bi
delničar sam želel uveljavljati te pravice ali če bi želel za to
imenovati tretjo osebo. Če delničar ne želi sam uveljavljati pravic
in je imenoval posrednika za tretjo osebo, bi moral ta uveljavljati te pravice
na podlagi izrecnega pooblastila in navodil delničarja ter v njegovo
korist.
7.         Zaradi spodbujanja kapitalskih
naložb v celotni Uniji in uveljavljanja pravic, ki se nanašajo na delnice, bi
morala ta direktiva preprečiti cenovno diskriminacijo čezmejnih
imetništev delnic glede na povsem domača imetništva z boljšim razkritjem cen,
nadomestil in stroškov storitev posrednikov. Posredniki v tretjih državah, ki
so ustanovili podružnico v Uniji, bi morali upoštevati pravila o identifikaciji
delničarjev, posredovanju informacij, olajšanju pravic delničarjev in
preglednosti cen, nadomestil in stroškov, da se zagotovi učinkovita
uporaba določil o delnicah v lasti prek takih posrednikov.
8.         Učinkovito in trajnostno
sodelovanje delničarjev je eden od temeljev modela upravljanja podjetij,
ki ga uporabljajo podjetja, ki kotirajo na borzi, ter je odvisno od pregledov
in ravnovesja med različnimi organi in različnimi interesnimi
skupinami.
9.         Institucionalni vlagatelji in
upravljavci premoženja so pomembni delničarji podjetij v Uniji, ki
kotirajo na borzi, zato lahko imajo pomembno vlogo pri korporativnem upravljanju
teh podjetij ter tudi v širšem smislu pri strategiji in dolgoročni
uspešnosti teh podjetij. Vendar pa so izkušnje iz zadnjih let pokazale, da
institucionalni vlagatelji in upravljavci premoženja pogosto ne sodelujejo s
podjetji, v katerih imajo delnice, dokazi pa kažejo, da kapitalski trgi
izvajajo pritisk na podjetja za doseganje kratkoročne uspešnosti, kar
lahko privede do neoptimalne ravni naložb, na primer v raziskave in razvoj, ter
ima škodljive posledice za dolgoročno uspešnost podjetij in tudi
vlagatelja.
10.       Institucionalni vlagatelji in
upravljavci premoženja pogosto niso transparentni glede naložbenih strategij
ter svoje politike sodelovanja in njenega izvajanja. Javno razkritje takih
informacij bi lahko pozitivno vplivalo na ozaveščenost vlagateljev,
končnim upravičencem, kot so bodoči upokojenci, omogočilo
optimiziranje odločitev glede naložb, olajšalo dialog med podjetji in
njihovimi delničarji, spodbujalo sodelovanje delničarjev ter okrepilo
odgovornost podjetij do civilne družbe.
11.       Zato bi morali institucionalni
vlagatelji in upravljavci premoženja razviti politiko o sodelovanju
delničarjev, ki med drugim določa, kako vključujejo sodelovanje
delničarjev v svojo naložbeno strategijo, nadzirajo podjetja, v katera vlagajo,
vodijo dialog s podjetji, v katera vlagajo, in uveljavljajo glasovalne pravice.
Takšna politika sodelovanja bi morala vključevati politike za upravljanje
dejanskih ali potencialnih navzkrižij interesov, kot je opravljanje
finančnih storitev s strani institucionalnega vlagatelja ali upravljavca
premoženja ali s strani z njimi povezanih podjetij za podjetje, v katerega
vlagajo. Ta politika, njeno izvajanje in njeni rezultati bi morali biti vsako
leto razkriti javnosti. Če se institucionalni vlagatelji ali upravljavci
premoženja odločijo, da ne bodo pripravili politike sodelovanja in/ali da
ne bodo razkrili njenega izvajanja in rezultatov, morajo v zvezi s tem
predložiti jasno in utemeljeno obrazložitev.
12.       Institucionalni vlagatelji bi morali
javnosti vsako leto razkriti, kako je njihova strategija kapitalskih naložb
usklajena s profilom in trajanjem njihovih obveznosti ter kako prispeva k
srednje- do dolgoročni donosnosti njihovega premoženja. Če
uporabljajo upravljavce premoženja, bodisi z diskrecijskimi pooblastili, ki vključujejo
upravljanje premoženja na posamični podlagi, bodisi z združenimi sredstvi,
bi morali javnosti razkriti glavne elemente dogovora z upravljavcem premoženja
v zvezi z več vprašanji, kot na primer, ali spodbujajo upravljavce
premoženja k uskladitvi naložbene strategije in odločitev s profilom in
trajanjem obveznosti institucionalnih vlagateljev, ali spodbujajo upravljavce
premoženja k sprejemanju naložbenih odločitev na podlagi srednje- do
dolgoročne uspešnosti podjetja in k sodelovanju s podjetji, kako
ocenjujejo uspešnost upravljavcev premoženja, strukturo plačila za
storitve upravljanja premoženja in cilje glede obrata portfelja. To bi
pripomoglo k pravilni uskladitvi interesov med končnimi koristniki
storitev institucionalnih vlagateljev, upravljavci premoženja in podjetji, v
katera se vlaga, ter k morebitnemu razvoju dolgoročnejših naložbenih
strategij in dolgoročnejših razmerij s podjetji, v katera se vlaga, ki
vključujejo sodelovanje delničarjev.
13.       Upravljavci premoženja bi morali
institucionalnim vlagateljem razkriti, kako sta njihova naložbena strategija in
njeno izvajanje skladna z dogovorom ter kako naložbena strategija in
odločitve prispevajo k srednje- do dolgoročni donosnosti premoženja
institucionalnega vlagatelja. Poleg tega bi morali razkriti, ali so sprejeli
naložbene odločitve na podlagi presoj o srednje- do dolgoročni
uspešnosti podjetja, v katero se vlaga, sestave svojega portfelja in obrata portfelja,
dejanskih ali morebitnih navzkrižij interesov ter ali upravljavec premoženja
uporablja svetovalce zastopniških podjetij za dejavnosti sodelovanja. Te
informacije bi institucionalnemu vlagatelju omogočile boljši nadzor nad
upravljavcem premoženja ter zagotovile spodbudo za pravilno uskladitev interesov
in sodelovanje delničarjev.
14.       Da bi izboljšale informacije o verigi
kapitalskih naložb, bi morale države članice zagotoviti, da svetovalci
zastopniških podjetij sprejmejo in izvedejo ustrezne ukrepe, s katerimi bodo
zagotovili, da bodo njihova priporočila glede glasovanja točna in
zanesljiva na podlagi temeljite analize vseh informacij, ki so jim na voljo,
ter da na priporočila ne bo vplivalo nikakršno obstoječe ali
morebitno navzkrižje interesov ali poslovno razmerje. Razkriti bi morali
določene ključne informacije v zvezi s pripravo svojih
priporočil glede glasovanja ter o katerem koli dejanskem ali morebitnem
navzkrižju interesov ali poslovnih razmerjih, ki bi lahko vplivala na pripravo
priporočil glede glasovanja.
15.       Ker so prejemki eden izmed ključnih
instrumentov, s katerim podjetja uskladijo svoje interese z interesi
direktorjev, in ker imajo direktorji ključno vlogo v podjetjih, je
pomembno, da se politika prejemkov v podjetjih določi na primeren
način. Brez poseganja v določila o prejemkih Direktive 2013/36/EU Evropskega parlamenta in
Sveta[17] bi morala podjetja, ki kotirajo na borzi, in
njihovi delničarji imeti možnost določiti politiko prejemkov
direktorjev svojega podjetja.
16.       Da se zagotovi, da lahko
delničarji predložijo učinkovito mnenje o politiki prejemkov, bi jim
morala biti dana pravica, da odobrijo politiko prejemkov na podlagi jasnega,
razumljivega in celovitega pregleda politike prejemkov podjetja, ki bi moral
biti usklajen s poslovno strategijo, cilji, vrednotami in dolgoročnimi interesi
podjetja ter bi moral vključevati ukrepe za preprečevanje navzkrižij
interesov. Podjetja bi morala svojim direktorjem plačati prejemke le v
skladu s politiko prejemkov, ki so jo odobrili delničarji. Odobreno
politiko prejemkov bi bilo treba nemudoma razkriti javnosti.
17.       Za zagotavljanje, da je izvajanje
politike prejemkov skladno z odobreno politiko, bi morala biti delničarjem
dana pravica do glasovanja o poročilu o prejemkih podjetja. Da se zagotovi
odgovornost direktorjev, bi moralo biti poročilo o prejemkih jasno in
razumljivo ter bi moralo vsebovati celovit pregled prejemkov, odobrenih
posameznim direktorjem v zadnjem poslovnem letu. Če delničarji
glasujejo proti poročilu o prejemkih, bi moralo podjetje v naslednjem
poročilu o prejemkih pojasniti, kako se je glasovanje delničarjev
upoštevalo.
18.       Da se delničarjem zagotovi lahek
dostop do vseh ustreznih informacij o upravljanju podjetij, bi moralo biti
poročilo o prejemkih del izjave o upravljanju podjetij, ki bi jo morala
podjetja, ki kotirajo na borzi, objaviti skladno členom 20
Direktive 2013/34/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 26. junija 2013[18].
19.       Posli s povezanimi strankami lahko
škodujejo podjetjem in njihovim delničarjem, saj povezani stranki
omogočajo, da si prilasti premoženje, ki pripada podjetju. Zato so
pomembni zaščitni ukrepi za zaščito interesov delničarjev.
Zaradi tega bi morale države članice zagotoviti, da se posli s povezanimi
strankami, ki obsegajo več kot 5 % premoženja podjetij, ali posli, ki
lahko bistveno vplivajo na dobiček ali promet, predložijo v glasovanje
delničarjev na skupščini. Če posli s povezanimi strankami
vključujejo delničarja, bi moral biti ta delničar izključen
iz takega glasovanja. Podjetje ne bi smelo skleniti posla, preden ga
delničarji ne odobrijo. Posle s povezanimi strankami, ki obsegajo več
kot 1 % premoženja, bi morala podjetja javno objaviti ob sklenitvi posla
ter objavi priložiti poročilo neodvisne tretje osebe, v katerem je ocenjeno,
ali je posel potekal po tržnih pogojih, in ki potrjuje, da je posel pošten in
razumen z vidika delničarjev, vključno z manjšinskimi
delničarji. Državam članicam bi moralo biti omogočeno, da
izključijo posle, ki so bili sklenjeni med podjetjem in hčerinskimi
družbami, ki so v celoti v njegovi lasti. Državam članicam bi moralo biti
omogočeno, da pod določenimi pogoji podjetjem dovolijo, da zahtevajo
predhodno odobritev s strani delničarjev za nekatere vrste
ponavljajočih se poslov vrednosti nad 5 odstotki premoženja ter da od
delničarjev zahtevajo predhodno izvzetje iz obveznosti predložitve poročila
neodvisne tretje osebe za ponavljajoče se posle vrednosti nad 1 odstotkom
premoženja, da bi podjetjem olajšale sklepanje tovrstnih poslov. 
(20)     Ob upoštevanju Direktive 95/46/ES
Evropskega parlamenta in Sveta z dne 24. oktobra 1995[19] je treba vzpostaviti ravnovesje med olajšanjem
uveljavljanja pravic delničarjev in pravico do zasebnosti ter varstvom
osebnih podatkov. Identifikacijski podatki o delničarjih bi morali biti
omejeni na ime in kontaktne podatke ustreznih delničarjev. Te informacije
bi morale biti točne in posodobljene, posredniki in podjetja pa bi morali
omogočiti popravljanje ali izbris vseh nepravilnih ali nepopolnih
podatkov. Ti identifikacijski podatki o delničarjih se ne smejo
uporabljati za kakršen koli drug namen kot za olajšanje uveljavljanja
pravic delničarjev.
21.       Za zagotovitev enotnih pogojev
izvajanja določil o identifikaciji delničarjev, posredovanju
informacij, olajšanju uveljavljanja pravic delničarjev in poročilu o
prejemkih bi bilo treba na Komisijo prenesti izvedbena pooblastila. Navedena
pooblastila bi bilo treba
izvajati v skladu z Uredbo (EU) št. 182/2011 Evropskega
parlamenta in Sveta[20].
22.       Da se zagotovi, da se zahteve,
določene v tej direktivi, ali ukrepi za izvajanje te direktive uporabijo v
praksi, bi bilo treba kakršno koli kršitev teh zahtev kaznovati. V ta
namen morajo biti kazni dovolj odvračilne in sorazmerne.
23.       Ker ciljev te direktive države
članice same ne morejo zadovoljivo doseči glede na mednarodno naravo
delniškega trga Unije in bodo že sami ukrepi držav članic verjetno imeli
za posledico različne sklope pravil, ki lahko oslabijo delovanje
notranjega trga ali ustvarijo nove ovire, cilje pa je zaradi njihovega obsega
in učinkov lažje doseči na ravni Unije, lahko Unija sprejme ukrepe v
skladu z načelom subsidiarnosti iz člena 5 Pogodbe o Evropski
uniji. V skladu z načelom sorazmernosti iz navedenega člena ta
direktiva ne presega tistega, kar je potrebno za dosego teh ciljev.
24.       Države članice so se v skladu s
skupno politično izjavo držav članic in Komisije z dne 28. septembra 2011
o obrazložitvenih dokumentih[21]
zavezale, da bodo v utemeljenih primerih uradnemu obvestilu o svojih ukrepih za
prenos priložile enega ali več dokumentov, ki bodo pojasnjevali razmerje
med sestavnimi deli direktive in ustreznimi deli nacionalnih instrumentov za
prenos. Zakonodajalec meni, da je posredovanje takih dokumentov v primeru te
direktive upravičeno – 
SPREJELA NASLEDNJO
DIREKTIVO:
Člen 1
Spremembe Direktive 2007/36/ES
Direktiva 2007/36/ES se
spremeni:
(1)                   
Člen 1 se spremeni:
(a)                   
V odstavku 1 se doda
naslednji stavek:
„Prav
tako uvaja zahteve glede posrednikov, ki jih uporabljajo delničarji, s
katerimi zagotavlja identifikacijo delničarjev, ustvarja preglednost
politik sodelovanja določenih vrst vlagateljev in ustvarja dodatne pravice
delničarjev za nadzor podjetij.“
(b)                   
Doda se naslednji
odstavek 4:
„4. Poglavje Ib
velja za institucionalne vlagatelje in upravljavce premoženja, v kolikor
vlagajo neposredno ali prek kolektivnih naložbenih podjemov v imenu institucionalnih
vlagateljev, če vlagajo v delnice.“
(2)                   
V členu 2 se dodajo
naslednje točke (d)–(j):
„(d) ,posrednik‘ pomeni pravno osebo, ki ima registriran
sedež, osrednjo upravo ali glavni kraj poslovanja v Evropski uniji in vodi
račune vrednostnih papirjev za stranke;
(e) ,posrednik v tretji
državi‘ pomeni pravno osebo, ki ima registriran sedež, osrednjo upravo ali
glavni kraj poslovanja zunaj Evropske unije in vodi račune vrednostnih
papirjev za stranke;
(f) ,institucionalni
vlagatelj‘ pomeni podjetje, ki izvaja dejavnosti življenjskega zavarovanja v
smislu člena 2(1)(a) in ni izločeno v skladu s členom 3
Direktive 2002/83/ES Evropskega parlamenta in Sveta[22], ter
institucijo za poklicno pokojninsko zavarovanje, ki sodi na področje
uporabe Direktive 2003/41/ES Evropskega parlamenta in Sveta[23] v skladu s
členom 2 direktive, razen če se je država članica
odločila, da te direktive v celoti ali delno ne bo uporabljala za to
institucijo v skladu s členom 5 te direktive;
(g) ,upravljavec
premoženja‘ pomeni investicijsko podjetje, kakor je opredeljeno v
točki (1) člena 4(1) Direktive 2004/39/ES Evropskega
parlamenta in Sveta[24],
ki institucionalnim vlagateljem zagotavlja storitve upravljanja portfelja,
upravitelja alternativnih investicijskih skladov (AIFM), kakor je opredeljen v
členu 4(1)(b) Direktive 2011/61/EU Evropskega parlamenta in
Sveta[25],
ki ne izpolnjuje pogojev za izjemo v skladu s členom 3 te direktive,
ali družbo za upravljanje, kakor je opredeljena v členu 2(1)(b)
Direktive 2009/65/ES Evropskega parlamenta in Sveta[26], ali
investicijsko družbo, pooblaščeno v skladu z Direktivo 2009/65/ES,
pod pogojem, da za svoje upravljanje ni določila družbe za upravljanje,
pooblaščene na podlagi te direktive;
(h) ,sodelovanje
delničarjev‘ pomeni nadzor podjetij v zvezi z zadevami, kot so strategija,
uspešnost, tveganje, kapitalska struktura in korporativno upravljanje, ki ga
izvaja delničar sam ali skupaj z drugimi delničarji, vzpostavljanje
dialoga s podjetji o teh zadevah in glasovanje na skupščini;
(i) ,svetovalec zastopniškega podjetja‘ pomeni pravno
osebo, ki delničarjem posreduje strokovna priporočila o uveljavljanju
njihovih glasovalnih pravic;
(l) ,direktor‘ pomeni katerega koli člana upravnih,
vodstvenih ali nadzornih organov v družbi;
(j) ,povezana stranka‘ ima
enak pomen kot v mednarodnih računovodskih standardih, sprejetih v skladu
z Uredbo (ES) št. 1606/2002 Evropskega parlamenta in Sveta[27].
(3)                   
Za členom 3 se
vstavita naslednji poglavji Ia in 1b
„Poglavje Ia
Identifikacija delničarjev, posredovanje informacij in olajšanje uveljavljanja
pravic delničarjev 
Člen 3a
Identifikacija delničarjev
1.           Države članice zagotovijo, da posredniki podjetjem
ponudijo možnost za identifikacijo njihovih delničarjev.
2.           Države članice zagotovijo, da
posrednik na zahtevo podjetja brez neposrednega odlašanja predloži podjetju ime
in kontaktne podatke delničarjev in, če so delničarji pravne
osebe, njihov edinstven identifikator, kadar je ta na voljo. Če je v
verigi imetništva vrednostnih papirjev več kot en posrednik, se zahteva
podjetja ter identiteta in kontaktni podatki delničarja posredujejo med
posredniki brez nepotrebnega odlašanja. 
3.           Posrednik pravočasno obvesti
delničarje o morebitnem posredovanju njihovega imena in kontaktnih
podatkov za namene identifikacije v skladu s tem členom. Te informacije se
lahko uporabijo le za namene olajšanja uveljavljanja pravic delničarja.
Podjetje in posrednik zagotovita, da lahko fizične osebe popravijo ali
izbrišejo katere koli nepopolne ali nepravilne podatke, ter informacij, ki
se nanašajo na delničarja, ne hranijo dlje kot 24 mesecev po prejemu.
4.           Države članice zagotovijo, da
posrednik, ki sporoči ime in kontaktne podatke delničarja, ne krši
katere koli omejitve razkrivanja informacij, predpisane s pogodbo ali
katerim koli zakonom ali drugim predpisom.
5.           Komisija je pooblaščena za
sprejetje izvedbenih aktov za določitev zahtev za posredovanje informacij
iz odstavkov 2 in 3, kar vključuje informacije, ki jih je treba
predložiti, obliko zahteve in posredovanja ter roke, ki jih je treba
upoštevati. Ti izvedbeni akti se sprejmejo v skladu s postopkom pregleda iz
člena 14a(2).
Člen 3b
Posredovanje informacij
1.           Države članice zagotovijo, da
se, če podjetje ne želi neposredno komunicirati z delničarji,
informacije v zvezi z njihovimi delnicami predložijo njim ali, skladno z
navodili delničarja, tretji osebi prek posrednika brez nepotrebnega
odlašanja v naslednjih primerih:
(a)          
informacije so potrebne za
uveljavljanje pravice delničarja, ki izhaja iz njegovih delnic;
(b)         
informacije so namenjene vsem
delničarjem delnic tega razreda.
2.           Države članice od podjetij
zahtevajo, da posredniku pravočasno in na standardiziran način
zagotovijo in predložijo informacije v zvezi z uveljavljanjem pravic, ki
izhajajo iz delnic, v skladu z odstavkom 1.
3.           Države članice posredniku naložijo
obveznost, da podjetju brez nepotrebnega odlašanja, v skladu z navodili
delničarjev, predloži informacije, prejete od delničarjev, v zvezi z
uveljavljanjem pravic, ki izhajajo iz delnic.
4.           Če je v verigi imetništva
vrednostnih papirjev več kot en posrednik, se informacije iz
odstavkov 1 in 3 posredujejo med posredniki brez nepotrebnega odlašanja.
5.           Komisija je pooblaščena za
sprejetje izvedbenih aktov za določitev zahtev za posredovanje informacij
iz odstavkov 1 in 4, kar vključuje vsebino, ki jo je treba
posredovati, roke, ki jih je treba upoštevati, ter vrste in obliko informacij,
ki jih je treba posredovati. Ti izvedbeni akti se sprejmejo v skladu s
postopkom pregleda iz člena 14a(2).
Člen 3c
Olajšanje uveljavljanja pravic delničarjev
1.           Države članice zagotovijo, da
posrednik olajša uveljavljanje pravic delničarja, vključno s pravico
do udeležbe in glasovanja na skupščinah. Tako olajšanje vključuje
vsaj nekaj od naslednjega:
(a)          
posrednik uredi vse potrebno za
to, da lahko delničar ali tretja oseba, ki jo je imenoval delničar,
uveljavi svoje pravice;
(b)         
posrednik uveljavi pravice, ki
izhajajo iz delnic, na podlagi izrecnega pooblastila in navodil delničarja
ter v njegovo korist.
2.           Države članice zagotovijo, da
podjetja potrdijo glasove, ki so jih delničarji oddali na skupščinah
oziroma so bili oddani v njihovem imenu. Če posrednik odda glas, mora
delničarju predložiti potrditev glasovanja. Če je v verigi imetništva
vrednostnih papirjev več kot en posrednik, se potrditev posreduje med
posredniki brez nepotrebnega odlašanja.
3.           Komisija je pooblaščena za
sprejetje izvedbenih aktov za določitev zahtev za olajšanje uveljavljanja
pravic delničarjev iz odstavkov 1 in 2 tega člena, kar
obsega vrsto in vsebino olajšanja, obliko potrditve glasovanja ter roke, ki jih
je treba upoštevati. Ti izvedbeni akti se sprejmejo v skladu s postopkom
pregleda iz člena 14a(2).
Člen 3d
Preglednost stroškov
1.           Države članice posrednikom
omogočijo, da zaračunajo cene ali nadomestila za storitev po tem
poglavju. Posredniki javno razkrijejo cene, nadomestila in kakršne koli
druge stroške za vsako storitev, navedeno v tem poglavju, posebej. 
2.           Države članice zagotovijo, da
so kakršni koli stroški, ki jih posrednik zaračuna delničarjem,
podjetjem in drugim posrednikom, nediskriminatorni in sorazmerni.
Kakršne koli razlike v zaračunanih stroških med domačim in
čezmejnim uveljavljanjem pravic se ustrezno utemeljijo.
Člen 3e
Posredniki v tretjih državah
Za posrednika v tretji
državi, ki je ustanovil podružnico v Uniji, veljajo določbe tega poglavja.“
Poglavje Ib
Preglednost institucionalnih vlagateljev, upravljavcev premoženja in
svetovalcev zastopniških podjetij
Člen 3f
Politika sodelovanja
1.           Države članice zagotovijo, da
institucionalni vlagatelji in upravljavci premoženja  razvijejo politiko o
sodelovanju delničarjev (v nadaljnjem besedilu: politika sodelovanja). Ta
politika sodelovanja določa, kako institucionalni vlagatelji in
upravljavci premoženja izvajajo naslednje dejavnosti:
(a)         
vključevanje sodelovanja
delničarjev v naložbeno strategijo;
(b)         
nadziranje podjetij, v katera
vlagajo, vključno z njihovo nefinančno uspešnostjo;
(c)         
vodenje dialoga s podjetji, v
katera vlagajo;
(d)        
uveljavljanje glasovalnih
pravic;
(e)         
uporaba storitev svetovalcev
zastopniških podjetij;
(f)          
sodelovanje z drugimi
delničarji.
2.           Države članice zagotovijo, da
politika sodelovanja vključuje politike za obvladovanje dejanskih ali
morebitnih navzkrižij interesov glede sodelovanja delničarjev. Take
politike se razvijejo zlasti za naslednje primere:
(a)         
institucionalni vlagatelj ali
upravljavec premoženja oziroma druga povezana podjetja zagotavljajo
finančne produkte podjetju, v katero se vlaga, ali imajo z njim druge
poslovne odnose;
(b)         
direktor institucionalnega
vlagatelja ali upravljavca premoženja je tudi direktor podjetja, v katero se
vlaga;
(c)         
upravljavec premoženja, ki
upravlja premoženje institucije za poklicno pokojninsko zavarovanje, vlaga v
podjetje, ki plačuje prispevek tej instituciji;
(d)        
institucionalni vlagatelj ali
upravljavec premoženja je povezan s podjetjem, za delnice katerega je bila
oddana ponudba za prevzem.
3.           Države članice zagotovijo, da
institucionalni vlagatelji in upravljavci premoženja vsako leto javno
razkrijejo svojo politiko sodelovanja, način njenega izvajanja in njene
rezultate. Informacije iz prvega stavka so na voljo vsaj na spletnem mestu
podjetja. Institucionalni vlagatelji in upravljavci premoženja za vsako
podjetje, v katerem imajo delnice, razkrijejo, če in kako so glasovali na
skupščinah zadevnih podjetij, ter pojasnijo svoje glasovalno obnašanje. Če
upravljavec premoženja glasuje v imenu institucionalnega vlagatelja,
institucionalni vlagatelj navede sklic na mesto objave takih informacij o
glasovanju s strani upravljavca premoženja. 
4.           Če se institucionalni
vlagatelji ali upravljavci premoženja odločijo, da ne bodo pripravili politike
sodelovanja ali da ne bodo razkrili njenega izvajanja in rezultatov, morajo v
zvezi s tem predložiti jasno in utemeljeno obrazložitev.
Člen 3g
Naložbena strategija institucionalnih vlagateljev in dogovori z upravljavci
premoženja
1.           Države članice zagotovijo, da
institucionalni vlagatelji javnosti razkrijejo, kako je njihova strategija
kapitalskih naložb (v nadaljnjem besedilu: naložbena strategija) usklajena s
profilom in trajanjem njihovih obveznosti ter kako prispeva k srednje- do
dolgoročni donosnosti njihovih sredstev. Informacije iz prvega stavka so
na voljo vsaj na spletnem mestu podjetja, dokler se uporabljajo.
2.           Če upravljavec premoženja
vlaga v imenu institucionalnega vlagatelja, bodisi po lastni presoji za vsako
stranko posebej bodisi prek kolektivnih naložbenih podjemov, institucionalni
vlagatelj javnosti vsako leto razkrije glavne elemente dogovora z upravljavcem
premoženja v zvezi z naslednjimi vprašanji:
(a)         
ali in koliko spodbuja
upravljavca premoženja k uskladitvi naložbene strategije in odločitev s
profilom in trajanjem svojih obveznosti;
(b)         
ali in koliko spodbuja
upravljavca premoženja k sprejemanju naložbenih odločitev na podlagi
srednje- do dolgoročne uspešnosti podjetja, vključno z
nefinančno uspešnostjo, ter k sodelovanju s podjetji zaradi izboljšanja
uspešnosti podjetja za zagotovitev prihodkov od naložb;
(c)         
način in časovni
okvir ovrednotenja uspešnosti upravljavca premoženja ter zlasti, ali in kako to
ovrednotenje upošteva dolgoročno absolutno uspešnost namesto uspešnosti
glede na primerljivi indeks ali druge upravljavce premoženja s podobnimi
naložbenimi strategijami; 
(d)        
kako struktura plačila za
storitve upravljanja premoženja prispeva k uskladitvi naložbenih odločitev
upravljavca premoženja s profilom in trajanjem obveznosti institucionalnega
vlagatelja;
(e)         
cilji glede obrata portfelja ali
obseg obrata, uporabljena metoda za izračun obrata in ali je vzpostavljen
kakršen koli postopek, ko upravljavec premoženja to preseže;
(f)          
trajanje dogovora z
upravljavcem premoženja.
Če dogovor z
upravljavcem premoženja ne vsebuje enega ali več elementov iz
točk od (a) do (f), institucionalni vlagatelj v zvezi s tem predloži
jasno in utemeljeno obrazložitev.
Člen 3h
Preglednost upravljavcev premoženja
1.           Države članice zagotovijo, da
upravljavci premoženja institucionalnim vlagateljem, s katerimi so sklenili
dogovor iz člena 3g(2), vsake pol leta razkrijejo, kako sta njihova
naložbena strategija in njeno izvajanje skladna s tem dogovorom ter kako
naložbena strategija in njeno izvajanje prispevata k srednje- do
dolgoročni donosnosti premoženja institucionalnega vlagatelja.
2.           Države članice zagotovijo, da
upravljavci premoženja institucionalnemu vlagatelju vsake pol leta razkrijejo
naslednje informacije:
(a)         
ali so sprejeli naložbene
odločitve na podlagi presoj o srednje- do dolgoročni uspešnosti
podjetja, v katero se vlaga, vključno z nefinančno uspešnostjo, ali
ne, ter če so, na kakšen način;
(b)         
sestavo portfelja in pojasnilo
o pomembnih spremembah portfelja v prejšnjem obdobju;
(c)         
stopnjo obrata portfelja,
uporabljeno metodo za njen izračun in pojasnilo, če je obrat presegal
ciljno stopnjo;
(d)        
stroške obrata portfelja;
(e)         
njihovo politiko o posojanju
vrednostnih papirjev in njeno izvajanje;
(f)          
ali je prišlo do navzkrižij
interesov ali ne, ter če je tako, katera dejanska ali morebitna navzkrižja
interesov so se pojavila v zvezi z dejavnostmi sodelovanja in kako se je
upravljavec premoženja z njimi spopadel;
(g)         
ali upravljavec premoženja
uporablja svetovalce zastopniških podjetij za namene svojih dejavnosti
sodelovanja ali ne, ter če je tako, kako jih uporablja.
3.           Informacije, razkrite v skladu
odstavkom 2, se zagotovijo brezplačno, in če upravljavec
premoženja ne upravlja premoženja po lastni presoji za vsako stranko posebej,
se na zahtevo zagotovijo tudi drugim vlagateljem.
Člen 3i
Preglednost svetovalcev zastopniških podjetij
1.           Države članice morajo zagotoviti, da svetovalci
zastopniških podjetij sprejmejo in izvedejo ustrezne ukrepe, s katerimi bodo
zagotovili, da bodo njihova priporočila glede glasovanja točna in zanesljiva
na podlagi temeljite analize vseh informacij, ki so jim na voljo. 
2.           Svetovalci zastopniških podjetij
vsako leto javno razkrijejo naslednje informacije v zvezi s pripravo svojih
priporočil glede glasovanja:
(a)         
bistvene značilnosti
metodologij in modelov, ki jih uporabljajo;
(b)         
glavne informacije o virih, ki
jih uporabljajo;
(c)         
ali upoštevajo razmere na
nacionalnih trgih ter zakonske in regulativne pogoje ali ne, in če je
tako, kako jih upoštevajo;
(d)        
ali so vzpostavili dialog s
podjetji, ki so predmet njihovih priporočil glede glasovanja, in če
je tako, kakšna sta njegov obseg in narava;
(e)         
skupno število zaposlenih, ki
so vključeni v pripravo priporočil glede glasovanja;
(f)          
skupno število predloženih
priporočil v zadnjem letu.
Te informacije se objavijo
na njihovem spletnem mestu in ostanejo na voljo vsaj tri leta od datuma objave.
3.           Države členice zagotovijo, da
svetovalci zastopniških podjetij brez nepotrebnega odlašanja svojim strankam in
zadevnemu podjetju opredelijo in razkrijejo katero koli dejansko ali morebitno
navzkrižje interesov ali poslovna razmerja, ki bi lahko vplivala na pripravo
priporočil glede glasovanja, in ukrepe, ki so jih sprejeli za odpravo ali
zmanjšanje dejanskega ali morebitnega navzkrižja interesov.
(4)                   
Vstavijo se naslednji
členi 9a, 9b in 9c:
„Člen 9a
Pravica do glasovanja o politiki prejemkov
1.           Države članice zagotovijo, da imajo delničarji
pravico do glasovanja o politiki prejemkov direktorjev. Podjetja svojim
direktorjem plačajo prejemke le v skladu s politiko prejemkov, ki so jo
odobrili delničarji. Politika se najmanj vsaka tri leta predloži v
odobritev delničarjem.
Podjetja
se lahko ob zaposlovanju novih članov uprave odločijo plačati
prejemke posameznim direktorjem zunaj okvira odobrene politike, če so
delničarji predhodno odobrili sistem prejemkov posameznega direktorja na
podlagi informacij o zadevah iz odstavka 3. Prejemek se lahko dodeli
začasno, do odobritve s strani delničarjev. 
2.           Države članice zagotovijo, da
je politika jasna, razumljiva in skladna s poslovno strategijo, cilji,
vrednotami in dolgoročnimi interesi podjetja ter da vključuje ukrepe
za preprečevanje navzkrižij interesov.
3.           V politiki se pojasni, kako
prispeva k dolgoročnim interesom in vzdržnosti podjetja. Določi jasna
merila za dodelitev  fiksnih in variabilnih prejemkov, vključno z vsemi
ugodnostmi v kakršni koli obliki.
V
politiki se navedejo najvišji
zneski skupnih prejemkov, ki se lahko dodelijo, ter ustrezno relativno
sorazmerje med različnimi sestavinami fiksnih in variabilnih prejemkov.
Razloženo je, kako so se pri določanju politike ali prejemkov direktorjev
upoštevali plača in pogoji zaposlitve zaposlenih v podjetju, in sicer
tako, da se razloži razmerje med povprečnimi prejemki direktorjev in
povprečnimi prejemki zaposlenih za polni delovni čas v podjetju, ki
niso direktorji, ter pojasnilo, zakaj se to razmerje šteje za ustrezno. V
primeru izrednih okoliščin v politiki izjemoma ni treba navesti razmerja.
V tem primeru je treba razložiti, zakaj razmerja ni in kateri ukrepi z istim
učinkom so bili sprejeti.
Za
variabilni prejemek se v politiki navedejo merila za finančno in
nefinančno uspešnost, ki se bodo uporabljala, ter razloži, kako ta merila
prispevajo k dolgoročnim interesom in vzdržnosti podjetja. Poleg tega se
navedejo metode za določitev, v kolikšni meri so bila merila uspešnosti
izpolnjena; določijo se obdobja odložitve, odmerne dobe prejemkov na
podlagi delnic in zadržanje delnic po odmeri ter informacije o možnosti, da
podjetje zahteva povračilo variabilnih prejemkov.
V
politiki se navedejo glavni pogoji pogodb direktorjev, vključno z njihovim
trajanjem in veljavnimi odpovednimi roki ter plačili, povezanimi s
prekinitvijo pogodb.
V
politiki se razloži postopek odločanja, na podlagi katerega je bila
oblikovana. Kadar se politika spremeni, se navedejo razlage vseh pomembnih
sprememb in kako so se pri spremembah upoštevala mnenja delničarjev o
politiki in poročilu v predhodnih letih. 
4.           Države članice zagotovijo, da
se po odobritvi delničarjev politika nemudoma javno objavi in je na voljo
na spletnem mestu podjetja vsaj toliko časa, dokler se uporablja.
Člen 9b
Informacije, ki jih je treba predložiti v poročilu o prejemkih, in
pravica do glasovanja o politiki prejemkov
1.           Države članice zagotovijo, da
podjetje pripravi jasno in razumljivo poročilo o prejemkih, ki vsebuje
celovit pregled prejemkov, vključno z vsemi ugodnostmi v kakršni koli
obliki, odobrenih posameznim direktorjem, vključno z na novo zaposlenimi in
bivšimi direktorji, v zadnjem poslovnem letu. Kjer je to potrebno, vsebuje
naslednje elemente:
(a)         
celotne dodeljene ali
plačane prejemke, razčlenjene na sestavine, relativni delež fiksnih
in variabilnih prejemkov, pojasnilo, kako so celotni prejemki povezani z
dolgoročno uspešnostjo, ter informacije o tem, kako so se uporabila merila
uspešnosti;
(b)         
razmerje med prejemki
direktorjev v zadnjih treh poslovnih letih, povezavo med prejemki in razvojem
vrednosti podjetja ter razmerje med prejemki in razvojem povprečnih
prejemkov zaposlenih za polni delovni čas v podjetju, ki niso direktorji; 

(c)         
vse prejemke, ki so jih
direktorji podjetja prejeli od katerega koli podjetja iz iste skupine;
(d)        
število dodeljenih ali
ponujenih delnic in delniških opcij ter glavne pogoje za uveljavljanje pravic,
vključno z izvršilno ceno in datumom ter vsemi spremembami; 
(e)         
informacije o uporabi možnosti,
da podjetje zahteva povračilo variabilnih prejemkov;
(f)          
informacije o tem, kako se je
določil prejemek direktorjev, vključno z vlogo odbora za prejemke.
2.           Države članice zagotovijo, da
je pri obdelavi direktorjevih osebnih podatkov pravica do zasebnosti
fizičnih oseb zaščitena v skladu z Direktivo 95/46/ES.
3.           Države članice zagotovijo, da
imajo delničarji na letni skupščini pravico do glasovanja o
poročilu o prejemkih za predhodno poslovno leto. Če delničarji
glasujejo proti poročilu o prejemkih, podjetje v naslednjem poročilu
o prejemkih pojasni, ali se je glasovanje delničarjev upoštevalo ali ne,
in če je tako, kako se je upoštevalo.
4.           Komisija je pooblaščena za
sprejetje izvedbenih aktov za določitev standardiziranega predstavljanja informacij
iz odstavka 1 tega člena. Ti izvedbeni akti se sprejmejo v skladu s
postopkom pregleda iz člena 14a(2).
Člen 9c
Pravica do glasovanja o poslih s povezanimi strankami
1.           Države članice
zagotovijo, da podjetja v primeru poslov s povezanimi strankami, ki obsegajo
več kot 1 % premoženja, take posle javno objavijo ob sklenitvi posla
ter objavi priložijo poročilo neodvisne tretje osebe, v katerem je ocenjeno,
ali je posel potekal po tržnih pogojih, in ki potrjuje, da je posel pošten in
razumen z vidika delničarjev, vključno z manjšinskimi
delničarji. Objava vsebuje informacije o naravi razmerja s povezano
stranko, imenom povezane stranke, zneskom posla in katere koli druge
informacije, potrebne za oceno posla.
Države članice lahko
podjetjem dovolijo, da od svojih delničarjev zahtevajo izvzetje iz zahteve
pododstavka 1, da pri objavi posla s povezano stranko priložijo
poročilo neodvisne tretje osebe v primeru jasno opredeljenih vrst
ponavljajočih se poslov z določeno povezano stranko v obdobju, ki ni
daljše od 12 mesecev po odobritvi izvzetja. Če posli s povezanimi
strankami vključujejo delničarja, se ta delničar izključi
iz takega glasovanja po predhodnem izvzetju.
2.           Države članice
zagotovijo, da se posli s povezanimi strankami, ki predstavljajo več kot 5 %
premoženja podjetij, ali posli, ki lahko bistveno vplivajo na dobiček ali
promet, predložijo v glasovanje delničarjev na skupščini. Če
posli s povezanimi strankami vključujejo delničarja, se ta
delničar izključi iz takega glasovanja. Podjetje ne sklene posla,
dokler ga delničar ne odobri. Vendar pa podjetje lahko sklene posel,
če ga delničarji odobrijo.
Države članice lahko
podjetjem omogočijo, da zahtevajo, da delničarji predhodno odobrijo
posle iz pododstavka 1 v primeru jasno opredeljenih vrst ponavljajočih se
poslov z določeno povezano stranko v obdobju, ki ni daljše od 12 mesecev
od datuma predhodne odobritve posla. Če posli s povezanimi strankami
vključujejo delničarja, se ta delničar izključi iz takega
glasovanja po predhodni odobritvi.
3.           Posli z isto povezano
stranko, ki so bili izvedeni v zadnjih 12 mesecih in jih delničarji
niso odobrili, se združijo zaradi uporabe odstavka 2. Če vrednost
združenih poslov presega 5 % premoženja, se posel, s katerim je ta prag
presežen, in vsi nadaljnji posli z isto povezano stranko predložijo
delničarjem v glasovanje ter se lahko brezpogojno izvedejo le po odobritvi
delničarjev.
4.           Države članice lahko
posle, sklenjene med podjetjem in enim ali več člani njegove skupine,
izločijo iz zahtev iz odstavkov 1, 2 in 3, če so ti člani
skupine v celoti v lasti podjetja.
(5)                   
Za členom 14 se
vstavi naslednje poglavje IIa:
„Poglavje IIa
Izvedbeni akti in kazni
Člen 14 a
Postopek odbora 
1.         Komisiji pomaga Evropski odbor za vrednostne papirje,
ustanovljen s Sklepom Komisije 2001/528/ES[28]. Ta odbor je odbor v smislu
Uredbe (EU) št. 182/2011.
2.         Pri sklicevanju na ta odstavek se uporablja člen 5
Uredbe (EU) št. 182/2011.
Člen 14b
Kazni
Države članice določijo pravila o kaznih za
kršitve nacionalnih določb, sprejetih v skladu s to direktivo, in
sprejmejo vse potrebne ukrepe, da zagotovijo njihovo izvajanje. Predvidene
kazni morajo biti učinkovite, sorazmerne in odvračilne. Države
članice Komisijo obvestijo o navedenih določbah najpozneje [datum prenosa] in ji nemudoma
sporočijo vse naknadne spremembe, ki vplivajo nanje.“ 
Člen 2
Spremembe Direktive
št. 2013/34/EU
Člen 20 Direktive 2013/34/EU se
spremeni:
(a)                   
V odstavku 1 se doda
točka (h):
poročilo o prejemkih, navedeno v
členu 9b Direktive 2007/36/ES.“
(b)                   
odstavek 3 se nadomesti z
naslednjim:
„3. Zakoniti revizor ali revizijsko podjetje izrazi mnenje
v skladu z drugim pododstavkom člena 34(1) v zvezi z informacijami,
pripravljenimi na podlagi točk (c) in (d) odstavka 1 tega
člena, ter preveri, ali so bile informacije iz točk (a), (b),
(e), (f), (g) in (h) odstavka 1 tega člena zagotovljene.“
(c)                   
odstavek 3 se nadomesti z
naslednjim:
„4. Države članice lahko podjetja iz odstavka 1,
ki so izdala le vrednostne papirje, ki niso delnice, sprejete v trgovanje na
reguliranem trgu v smislu točke (14) člena 4(1)
Direktive 2004/39/ES, izvzamejo iz uporabe točk (a), (b), (e),
(f), (g) in (h) odstavka 1 tega člena, razen če so taka podjetja
izdala delnice, s katerimi se trguje v večstranskem sistemu trgovanja v
smislu točke (15) člena 4(1) Direktive 2004/39/ES.“
Člen 3
Prenos direktive
1.           Države članice sprejmejo
zakone in druge predpise, potrebne za uskladitev s to direktivo, najpozneje v [18 mesecih
po začetku veljavnosti]. Komisiji nemudoma sporočijo besedilo
navedenih predpisov.
Države članice se v sprejetih
predpisih sklicujejo na to direktivo ali pa sklic nanjo navedejo ob njihovi
uradni objavi. Način sklicevanja določijo države članice.
2.           Države članice sporočijo
Komisiji besedila temeljnih določb nacionalne zakonodaje, sprejetih na
področju, ki ga ureja ta direktiva.
Člen 4
Začetek
veljavnosti
Ta direktiva začne
veljati dvajseti dan po objavi v Uradnem listu Evropske unije.
Člen 5
Naslovniki
Ta direktiva je naslovljena na države članice.
V Bruslju,
za Evropski
parlament                                   za Svet
Predsednik                                                     Predsednik
[1]               Sporočilo Komisije, Evropa 2020. Strategija za
pametno, trajnostno in vključujočo 
rast, COM(2010) 2020 final.
[2]               COM(2010) 284 final.
[3]               COM(2011) 164 final.
[4]               COM(2012) 740 final.
[5]               Sporočilo o dolgoročnem financiranju COM(2014) …
[6]               Direktiva 2013/36/EU in Uredba (EU) št. 575/2013.
[7]               Direktiva 2009/65/ES.
[8]               Direktiva 2011/61/EU.
[9]               Direktiva 2004/39/ES.
[10]             Forum je bil ustanovljen leta 2004 za pregled
najboljših praks v državah članicah z namenom doseganja večjega
poenotenja nacionalnih kodeksov upravljanja podjetij in svetovanja Komisiji. 
[11]             Strokovna skupina za pravo družb (CLEG) je strokovna
skupina Komisije, ki svetuje Komisiji glede priprave ukrepov na področju
prava družb in upravljanja podjetij.
[12]             COM(2013) 150 final.
[13]             Direktiva 95/46/ES Evropskega parlamenta in Sveta z
dne 24. oktobra 1995 o varstvu posameznikov pri obdelavi osebnih
podatkov in o prostem pretoku takih podatkov (UL L 281, 23. 11. 1995,
str. 31).
[14]               UL C, , str. .
[15]               Direktiva 2007/36/ES Evropskega parlamenta in Sveta
z dne 11. julija 2007 o uveljavljanju določenih pravic
delničarjev družb, ki kotirajo na borzi (UL L 184, 14.7.2007,
str. 17).
[16]               COM(2012) 0740 final.
[17]               Direktiva 2013/36/EU
Evropskega parlamenta in Sveta z dne 26. junija 2013 o dostopu do
dejavnosti kreditnih institucij in bonitetnem nadzoru kreditnih institucij in
investicijskih podjetij UL L 176, 27.6.2013,
str. 338.
[18]               Direktiva 2013/34/EU Evropskega parlamenta in Sveta
z dne 26. junija 2013 o letnih računovodskih izkazih,
konsolidiranih računovodskih izkazih in povezanih poročilih nekaterih
vrst podjetij, spremembi Direktive 2006/43/ES Evropskega parlamenta in
Sveta ter razveljavitvi direktiv Sveta 78/660/EGS in 83/349/EGS
(UL L 182, 29.6.2013, str. 19).
[19]               Direktiva 95/46/ES Evropskega parlamenta in Sveta z
dne 24. oktobra 1995 o varstvu posameznikov pri obdelavi osebnih
podatkov in o prostem pretoku takih podatkov (UL L 281, 23. 11. 1995,
str. 31).
[20]               Uredba (EU) št. 182/2011 Evropskega parlamenta
in Sveta z dne 16. februarja 2011 o določitvi splošnih pravil in
načel, na podlagi katerih države članice nadzirajo izvajanje
izvedbenih pooblastil Komisije (UL L 55, 28.2.2011, str. 13).
[21]               UL C 369, 17. 12. 2011, str. 14.
[22]               Direktiva 2002/83/ES Evropskega parlamenta in Sveta
z dne 5. novembra 2002 o življenjskem zavarovanju (UL L 345,
19. 12. 2002, str. 1).
[23]             Direktiva 2003/41/ES Evropskega parlamenta in Sveta z
dne 3. junija 2003 o dejavnostih in nadzoru institucij za poklicno
pokojninsko zavarovanje (UL L 235, 23.9.2003, str. 10).
[24]             Direktiva 2004/39/ES Evropskega parlamenta in Sveta z
dne 21. aprila 2004 o trgih finančnih instrumentov in o
spremembah direktiv Sveta 85/611/EGS, 93/6/EGS in Direktive 2000/12/ES
Evropskega parlamenta in Sveta ter o razveljavitvi Direktive Sveta 93/22/EGS
(UL L 145, 30.4.2004, str. 1).
[25]             Direktiva 2011/61/EU Evropskega parlamenta in Sveta z
dne 8. junija 2011 o upraviteljih alternativnih
investicijskih skladov in spremembah direktiv 2003/41/ES in 2009/65/ES
ter uredb (ES) št. 1060/2009 in (EU) št. 1095/2010
(UL L 174, 1.7.2011, str. 1).
[26]             Direktiva 2009/65/ES Evropskega parlamenta in Sveta z
dne 13. julija 2009 o usklajevanju zakonov in drugih
predpisov o kolektivnih naložbenih podjemih za vlaganja v prenosljive
vrednostne papirje (KNPVP) (UL L 302, 17.11.2009, str. 32).
[27]             Uredba (ES) št. 1606/2002 Evropskega parlamenta in
Sveta z dne 19. julija 2002 o uporabi mednarodnih računovodskih
standardov (UL L 243, 11.9.2002, str. 1).
[28]             Sklep Komisije 2001/528/ES z dne 6. junija 2001
o ustanovitvi Evropskega odbora za vrednostne papirje (UL L 191, 13.7.2001,
str. 45).
 UL L 191,
13.7.2001, str.45.