CELEX: 62006CJ0338
Language: lv
Date: 2008-12-18 00:00:00
Title: Tiesas spriedums (pirmā palāta) 2008. gada 18.decembrī. # Eiropas Kopienu Komisija pret Spānijas Karalisti. # Valsts pienākumu neizpilde - Otrā direktīva 77/91/EEK - 29. un 42. pants - Akciju sabiedrības - Pamatkapitāla palielināšana - Pirmpirkuma tiesības uz akcijām un konvertējamām obligācijām - Atcelšana - Akcionāru aizsardzība - Vienlīdzīga attieksme. # Lieta C-338/06.

Lieta C‑338/06
      Eiropas Kopienu Komisija
      pret
      Spānijas Karalisti
      Valsts pienākumu neizpilde – Otrā direktīva 77/91/EEK – 29. un 42. pants – Akciju sabiedrības – Pamatkapitāla palielināšana – Pirmpirkuma tiesības uz parakstīšanos uz akcijām un konvertējamām obligācijām – Atcelšana – Akcionāru aizsardzība –Vienlīdzīga attieksme
      Sprieduma kopsavilkums
      1.        Personu brīva pārvietošanās – Brīvība veikt uzņēmējdarbību – Sabiedrības – Direktīva 77/91 – Vienlīdzīga attieksme pret akcionāriem
            – Akciju sabiedrības pamatkapitāla grozīšana – Akcionāru pirmpirkuma tiesības, kas ir noteiktas gadījumā, ja parakstīto kapitālu
            palielina ar naudas ieguldījumu
      (Padomes Direktīvas 77/91 29. panta 1. un 4. punkts, kā arī 42. pants)
      2.        Personu brīva pārvietošanās – Brīvība veikt uzņēmējdarbību – Sabiedrības – Direktīva 77/91 – Akciju sabiedrības pamatkapitāla
            grozīšana – Akcionāru pirmpirkuma tiesības, kas ir noteiktas gadījumā, ja parakstīto kapitālu palielina ar naudas ieguldījumu
      (Padomes Direktīvas 77/91 29. panta 1. un 6. punkts)
      3.        Personu brīva pārvietošanās – Brīvība veikt uzņēmējdarbību – Sabiedrības – Direktīva 77/91 – Akciju sabiedrības pamatkapitāla
            grozīšana – Akcionāru pirmpirkuma tiesības, kas ir noteiktas gadījumā, ja parakstīto kapitālu palielina ar naudas ieguldījumu
      (Padomes Direktīvas 77/91 29. panta 4. un 6. punkts)
      1.        Dalībvalsts, kas patur spēkā tiesisko regulējumu, saskaņā ar kuru biržā kotētu sabiedrību akcionāru kopsapulce, lemjot par
         pamatkapitāla palielināšanu, pilnīgi vai daļēji atceļot pirmpirkuma tiesības uz parakstīšanos, var brīvi noteikt jaunu akciju
         emisijas cenu, ja minētās kopsapulces rīcībā ir sabiedrības administratoru ziņojums, kā arī šim nolūkam iecelta auditora atzinums
         un ja akciju emisijas cena ir lielāka par no auditora atzinuma izrietošo neto vērtību, nepārkāpj Otrās direktīvas 77/91 par
         sabiedrību tiesībām 42. pantā, lasot to kopā ar šīs direktīvas 29. panta 1. un 4. punktu, paredzētos pienākumus.
      
      Pat ja akcionāru labā noteiktās pirmpirkuma tiesības uz parakstīšanos pieļauj vienīgi izņēmumu, kurš ir skaidri noteikts Otrās
         direktīvas 29. panta 4. punktā, tomēr šajā direktīvā ir noteiktas minimālās akciju sabiedrību akcionāru un kreditoru interešu
         aizsardzības prasības, atstājot dalībvalstīm brīvību pieņemt tām labvēlīgākus noteikumus, nosakot stingrākus nosacījumus minēto
         pirmpirkuma tiesību atcelšanai.
      
      Turklāt apstāklis, ka jaunu akciju emisijas cena saskaņā ar šo tiesisko regulējumu var tikt noteikta līmenī, kurš ir zemāks
         par to tirgus vērtību, nevar tikt uzskatīts par tādu, kas var radīt nevienlīdzīgu attieksmi Otrās direktīvas 42. panta izpratnē
         starp iepriekšējiem un jaunajiem akcionāriem, ja pretēji tam, kā tas pieprasīts minētajā 42. pantā, nav neviena pierādījuma,
         kas liecinātu, ka šīs abas akcionāru kategorijas atrodas vienādā statusā, lai tām vajadzētu nodrošināt vienlīdzīgu attieksmi.
         Turklāt, ja tiktu noteikts, ka jaunu akciju emisijas cena nedrīkst būt zemāka par to tirgus vērtību, tā rezultātā, pat ja
         šāda cena būtu pamatota administratoru ziņojumā, akcionāru kopsapulce to nevarētu piemērot, nepārkāpjot Otrās direktīvas 42. pantā
         paredzēto vienlīdzīgas attieksmes principu.
      
      (sal. ar 26., 30., 31., 33. un 34. punktu)
      2.        Dalībvalsts, kas piešķir pirmpirkuma tiesības uz parakstīšanos uz akcijām parakstītā kapitāla palielināšanas ar naudas ieguldījumu
         gadījumā ne tikai akcionāriem, bet arī konvertējamu obligāciju turētājiem un kas piešķir pirmpirkuma tiesības uz parakstīšanos
         uz konvertējamām obligācijām ne tikai akcionāriem, bet arī konvertējamu obligāciju turētājiem, kuri tās konvertējuši akcijās
         iepriekšējo emisiju laikā, nav izpildījusi tai Otrās direktīvas 77/91 par sabiedrību tiesībām 29. panta 1. un 6. punktā paredzētos
         pienākumus.
      
      Kā izriet no minētā 29. panta 1. un 6. punkta redakcijas, jaunu akciju un konvertējamu obligāciju piedāvājums neattiecas uz
         akcionāriem un konvertējamu obligāciju turētājiem vienlaicīgi, bet gan piešķirot “pirmpirkuma tiesības” akcionāriem. Līdz
         ar to vienīgi gadījumā, ja akcionāri nav izmantojuši savas pirmpirkuma tiesības, minētās akcijas un obligācijas var tikt piedāvātas
         citiem ieguvējiem, kuru vidū ir arī konvertējamu obligāciju turētāji.
      
      (sal. ar 39., 40. un 46. punktu, kā arī rezolutīvās daļas 1) punktu)
      3.        Dalībvalsts, kas neparedz, ka sabiedrības akcionāru kopsapulce, emitējot konvertējamas obligācijas, var lemt par pirmpirkuma
         tiesību uz parakstīšanos uz konvertējamām obligācijām atcelšanu, nav izpildījusi Otrās direktīvas 77/91 par sabiedrību tiesībām
         29. panta 6. punktā, lasot to kopā ar šī paša panta 4. punktu, paredzētos pienākumus.
      
      Pat ja ir taisnība, ka dalībvalstis var brīvi noteikt ierobežojošākus nosacījumus attiecīgo pirmpirkuma tiesību uz parakstīšanos
         atcelšanai, no tā tomēr neizriet, ka Otrās direktīvas 29. panta 6. punktā, lasot to kopā ar šī paša panta 4. punktu, ir noteikts,
         ka noteiktos apstākļos akcionāru kopsapulce varētu lemt par visu pirmpirkuma tiesību uz parakstīšanos uz konvertējamiem vērtspapīriem
         atcelšanu. Valsts tiesiskais regulējums, kas tieši neparedz šādas atcelšanas iespēju, pat ja tiktu uzskatīts, ka tas var tikt
         interpretēts pretēji tā redakcijai, nevarētu radīt pietiekami precīzu, skaidru un pārredzamu situāciju, kas indivīdiem ļautu
         uzzināt savu tiesību apmēru un uz to pamatoties valsts tiesās.
      
      (sal. ar 50., 51., 55. un 57. punktu, kā arī rezolutīvās daļas 1) punktu)
TIESAS SPRIEDUMS (pirmā palāta)
      2008. gada 18. decembrī (*)
      
      Valsts pienākumu neizpilde – Otrā direktīva 77/91/EEK – 29. un 42. pants – Akciju sabiedrības – Pamatkapitāla palielināšana – Pirmpirkuma tiesības uz parakstīšanos uz akcijām un konvertējamām obligācijām – Atcelšana – Akcionāru aizsardzība – Vienlīdzīga attieksme
      Lieta C‑338/06
      par prasību sakarā ar valsts pienākumu neizpildi atbilstoši EKL 226. pantam, ko 2006. gada 4. augustā cēla
      Eiropas Kopienu Komisija, ko pārstāv Ž. Brauns [G. Braun] un R. Vidāls Puī [R. Vidal Puig], pārstāvji, kas norādīja adresi Luksemburgā,
      
      prasītāja,
      pret
      Spānijas Karalisti, ko pārstāv F. Diess Moreno [F. Díez Moreno], pārstāvis, kas norādīja adresi Luksemburgā,
      
      atbildētāja,
      ko atbalsta
      Polijas Republika, ko pārstāv E. Osņecka‑Tamecka [E. Ośniecka‑Tamecka], pārstāve,
      
      Somijas Republika, ko pārstāv J. Heliskoski [J. Heliskoski], pārstāvis, kas norādīja adresi Luksemburgā,
      
      Lielbritānijas un Ziemeļīrijas Apvienotā Karaliste, ko pārstāv V. Džeksone [V. Jackson], pārstāve, kurai palīdz Dž. Stratforda [J. Stratford], barrister,
      
      personas, kas iestājušās lietā.
      TIESA (pirmā palāta)
      šādā sastāvā: palātas priekšsēdētājs P. Janns [P. Jann], tiesneši A. Ticano [A. Tizzano] (referents), E. Borgs Bartets [A. Borg Barthet], E. Levits un Ž. Ž. Kāzels [J.‑J. Kasel],
      
      ģenerāladvokāte V. Trstenjaka [V. Trstenjak],
      
      sekretārs R. Grass [R. Grass],
      
      noklausījusies ģenerāladvokātes secinājumus 2008. gada 4. septembra tiesas sēdē,
      pasludina šo spriedumu.
      Spriedums
      1        Prasības pieteikumā Eiropas Kopienu Komisija lūdz Tiesu atzīt, ka:
      
      –        atļaujot akcionāru kopsapulcei apstiprināt jaunu akciju emisiju, neparedzot pirmpirkuma tiesības uz parakstīšanos uz akcijām
         par cenu, kas zemāka par to reālo vērtību;
      
      –        piešķirot pirmpirkuma tiesības uz parakstīšanos uz akcijām parakstītā kapitāla palielināšanas ar naudas ieguldījumu gadījumā
         ne tikai akcionāriem, bet arī konvertējamu obligāciju turētājiem;
      
      –        piešķirot pirmpirkuma tiesības uz parakstīšanos uz konvertējamām obligācijām ne tikai akcionāriem, bet arī konvertējamu obligāciju
         turētājiem, kuri tās konvertējuši akcijās iepriekšējo emisiju laikā, un
      
      –        neparedzot, ka akcionāru kopsapulce var nolemt par pirmpirkuma tiesību uz parakstīšanos uz konvertējamām obligācijām nepiešķiršanu,
      Spānijas Karaliste nav izpildījusi Padomes 1976. gada 13. decembra Otrās direktīvas 77/91/EEK par to, kā vienādošanas nolūkā
         koordinēt nodrošinājumus, ko saistībā ar akciju sabiedrību veidošanu un to kapitāla saglabāšanu un mainīšanu dalībvalstis
         prasa no sabiedrībām Līguma [48]. panta otrās daļas nozīmē, lai aizsargātu sabiedrību dalībnieku un trešo personu intereses
         (OV 1977, L 26, 1. lpp.; turpmāk tekstā – “Otrā direktīva”), 29. un 42. pantā paredzētos pienākumus.
      
       Atbilstošās tiesību normas
       Kopienu tiesiskais regulējums
      2        Otrās direktīvas, kuras juridiskais pamats ir EEK līguma 54. panta 3. punkta g) apakšpunkts (jaunajā redakcijā – EKL 54. panta
         3. punkta g) apakšpunkts, pats šis pants jaunajā redakcijā ir kļuvis par EKL 44. panta 2. punkta g) apakšpunktu), otrajā un
         piektajā apsvērumā ir noteikts:
      
      “tā kā, lai nodrošinātu līdzvērtīgu obligātās aizsardzības līmeni gan akciju sabiedrību akcionāriem, gan to [akciju sabiedrību]
         kreditoriem, ir īpaši svarīgi koordinēt valstu noteikumus attiecībā uz šādu sabiedrību veidošanu un to kapitāla saglabāšanu,
         palielināšanu vai samazināšanu;
      
      [..]
      tā kā, ņemot vērā [EKL 44. panta 2. punkta g) apakšpunktā] norādītos mērķus, ir svarīgi, lai dalībvalstu tiesību akti attiecībā
         uz sabiedrības kapitāla palielināšanu vai samazināšanu nodrošinātu, ka tiek ievērots un saskaņots līdzvērtīgas attieksmes
         pret vienāda statusa akcionāriem princips un to kreditoru aizsardzības princips, kuri savas prasības cēluši pirms lēmuma par
         kapitāla samazināšanu.”
      
      3        Otrās direktīvas 29. pantā ir noteikts:
      
      “1.      Ja kapitālu palielina ar naudas ieguldījumu, akcionāriem jāpiedāvā akcijas, piešķirot tiem pirmpirkuma tiesības uz parakstīšanos
         proporcionāli to akciju pārstāvētajam kapitālam.
      
      [..]
      4.      Sabiedrības statūti vai dibināšanas dokuments nedrīkst ierobežot vai atņemt pirmpirkuma tiesības uz parakstīšanos. To tomēr
         var darīt ar kopsapulces lēmumu. Administrācijas vai pārvaldes institūcijai ir jāsniedz kopsapulcei rakstisks ziņojums, kurā
         norādīti priekšrocību tiesību ierobežojumu vai atņemšanas iemesli, kā arī plānotās emisijas cenas pamatojums. Kopsapulce lemj
         saskaņā ar kvoruma un balsu vairākuma noteikumiem, kā noteikts šīs direktīvas 40. pantā. [..]
      
      [..]
      6.      Šā panta 1. līdz 5. punkts attiecas uz visu vērtspapīru emisiju, kuri ir konvertējami akcijās vai kas piešķir tiesības parakstīties
         uz akcijām, bet ne uz šādu vērtspapīru konversiju, ne arī uz parakstīšanās tiesību izmantošanu.
      
      [..]”
      4        Otrās direktīvas 42. pantā ir noteikts:
      
      “Lai ieviestu šo direktīvu, dalībvalstu tiesību aktos jānodrošina vienlīdzīga attieksme pret vienāda statusa akcionāriem.”
       Valsts tiesību akti
      5        Saskaņā ar 1989. gada 22. decembra Karaļa dekrētlikuma Nr. 1564/1989, ar kuru ir grozīts Akciju sabiedrību likuma (Real decreto legislativo 1564/1989 por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas) (1989. gada 27. decembra BOE Nr. 310, 679. lpp.) teksts redakcijā, kura bija spēkā šīs tiesvedības rašanās laikā (turpmāk tekstā – “LSA”), 158. panta 1. punktu:
      
      “Ja, emitējot jaunas parastās vai priekšrocību akcijas, tiek palielināts kapitāls, akcionāri un konvertējamu obligāciju turētāji
         termiņā, ko šim nolūkam nosaka sabiedrības administrācija [..], var izmantot pirmpirkuma tiesības uz parakstīšanos uz akcijām
         proporcionāli savam kapitālam par nominālvērtību, kāda ir viņiem jau piederošajām akcijām vai konvertējamu obligāciju turētāju
         gadījumā akcijām, kuras tiem piederētu, ja tie šajā brīdī izmantotu tiesības konvertēt (obligācijas akcijās).”
      
      6        LSA 159. pantā ir noteikts:
      
      “1.      Lai aizsargātu sabiedrības intereses, lemjot par kapitāla palielināšanu, kopsapulce var pieņemt lēmumu par pilnīgu vai daļēju
         pirmpirkuma tiesību uz parakstīšanos atcelšanu. Lai šāds lēmums, kuram ir jāatbilst 144. panta noteikumiem, būtu spēkā, obligāti
         jāizpilda šādas prasības:
      
      [..]
      b)      saskaņā ar 144. panta 1. punkta c) apakšpunktu kopsapulces sasaukšanas brīdī akcionāru rīcībā jānodod sabiedrības vadītāju
         izstrādāts ziņojums, kurā detalizēti pamatots priekšlikums un jauno emitēto akciju veids, norādot personas, kurām tās būs
         jānodod, kā arī auditora, kurš nav sabiedrības auditors un kuru šim nolūkam iecēlis Komercreģistrs, atbildībā sagatavots atzinums
         par sabiedrības akciju reālo vērtību, pirmpirkuma tiesību uz parakstīšanos, kuras ierosina nepiešķirt, teorētisko vērtību
         un informācijas precizitāti sabiedrības vadītāju ziņojumā;
      
      c)      emitējamo akciju nominālajai vērtībai, ja nepieciešams, pieskaitot uzcenojumu, jāatbilst reālajai vērtībai, kas izriet no
         b) punktā paredzētā auditora atzinuma. Biržā kotētām sabiedrībām par sabiedrības akciju reālo vērtību jāuzskata un jāņem vērā
         to tirgus vērtība, ko nosaka, pamatojoties uz biržas cenu, ja vien neapstiprinās pretējais.
      
      Atkāpjoties no iepriekš minētā, biržā kotētām sabiedrībām akcionāru kopsapulce, ja tās rīcībā ir administrācijas ziņojums
         un saskaņā ar b) punktu nepieciešamais auditora atzinums, kuros jānorāda akciju neto vērtība, var pieņemt lēmumu par jaunu
         akciju emisiju par jebkādu cenu, tomēr tikai tad, ja šī cena ir lielāka par akcijām atbilstīgo un no auditora atzinuma izrietošo
         neto vērtību, turklāt akcionāru kopsapulce var norādīt tikai tās noteikšanas procedūru. [..]
      
      [..]”
      7        LSA 293. pantā ir paredzēts:
      
      “1.      Sabiedrības akcionāriem ir pirmpirkuma tiesības uz parakstīšanos uz konvertējamām obligācijām.
      2.      Tādas pašas tiesības ir konvertējamu obligāciju turētājiem, kuri konversijas noteikumos paredzētajā proporcijā tās konvertējuši
         akcijās iepriekšējo emisiju laikā.
      
      3.      Pirmpirkuma tiesībām uz parakstīšanos uz konvertējamām obligācijām jāpiemēro šī likuma 158. panta noteikumi.”
       Pirmstiesas procedūra
      8        Uzskatot, ka Spānijas tiesību akti neatbilst Otrās direktīvas 29. un 42. pantam, Komisija 2004. gada 15. janvārī Spānijas
         Karalistei nosūtīja brīdinājuma vēstuli. Spānijas Karaliste atbildēja ar 2004. gada 10. marta vēstuli, noraidot jebkādus pieņēmumus
         par Otrās direktīvas pārkāpumu.
      
      9        Komisija, uzskatot, ka Spānijas Karalistes iesniegtie paskaidrojumi nav apmierinoši, šai dalībvalstij 2005. gada 5. janvārī
         nosūtīja argumentētu atzinumu, uz kuru tā sniedza atbildi 2005. gada 4. maijā, nosūtot Ekonomikas un finanšu ministrijas izstrādātu
         ziņojumu.
      
      10      Uzskatot, ka iesniegtie paskaidrojumi nav pilnībā apmierinoši, Komisija 2006. gada 4. augustā nolēma iesniegt Tiesā šo prasību
         saskaņā ar EKL 226. pantu.
      
      11      Tiesas priekšsēdētājs ar 2007. gada 18. janvāra rīkojumu atļāva Polijas Republikai, Somijas Republikai, kā arī Lielbritānijas
         un Ziemeļīrijas Apvienotajai Karalistei iestāties šajā lietā Spānijas Karalistes prasījumu atbalstam.
      
       Par prasību
       Par pirmo iebildumu
       Lietas dalībnieku argumenti
      12      Izvirzot pirmo iebildumu, Komisija norāda, ka LSA 159. panta 1. punkta c) apakšpunkta otrā daļa ir pretrunā Otrās direktīvas 42. pantam, lasot to kopā ar šīs direktīvas 29. panta
         1. un 4. punktu, jo tajā biržā kotētas sabiedrības akcionāriem netiek nodrošināta vienāda attieksme.
      
      13      Komisija uzskata, ka, palielinot sabiedrības kapitālu, emitējot jaunas akcijas, LSA 159. panta 1. punkts ļauj šādas sabiedrības kopsapulcei apstiprināt šī paša likuma 158. pantā paredzētās pirmpirkuma tiesības
         uz parakstīšanos, kā arī brīvi noteikt jaunu akciju emisijas cenu ar nosacījumu, ka tā ir augstāka par minēto akciju “neto
         vērtību”.
      
      14      Šādi jaunām akcijām, kuru gadījumā ir izslēgtas jebkādas pirmpirkuma tiesības uz parakstīšanos, tiktu atļauts noteikt cenu
         “nepamatoti” zemā līmenī. Komisija uzskata, ka akcijas “neto vērtība” var būt ievērojami zemāka par tās “tirgus vērtību”,
         kura tiek aprēķināta, pamatojoties uz tās kursu biržā, lai gan LSA 159. panta 1. punkta c) apakšpunkta pirmajā daļā ir noteikts, ka akcijas “tirgus vērtība” ir jāsaprot kā tās “reālā vērtība”.
      
      15      No tā Komisija secina, ka LSA 159. panta 1. punkta c) apakšpunkta otrajā daļā biržā kotētu sabiedrību gadījumā ir diskriminācija starp, pirmkārt, pašreizējiem
         akcionāriem pirms attiecīgās sabiedrības kapitāla palielināšanas (turpmāk tekstā – “iepriekšējie akcionāri”), kas savas akcijas
         ir ieguvuši par to “tirgus vērtību”, un, otrkārt, akcionāriem, kas savas akcijas ir ieguvuši pēc šīs sabiedrības kapitāla
         palielināšanas (turpmāk tekstā – “jaunie akcionāri”), kuri varēja savas akcijas iegūt par cenu, kas ir ievērojami zemāka par
         to “tirgus vērtību”.
      
      16      Noraidot šos argumentus, Spānijas Karaliste vispirms norāda, ka LSA paredzētie pirmpirkuma tiesību uz parakstīšanos atcelšanas nosacījumi ir stingrāki par tiem, kuri ir noteikti Otrajā direktīvā.
      
      17      Kā to norāda arī Polijas Republika, Somijas Republika un Apvienotā Karaliste, LSA pretēji Otrajai direktīvai paredzot minimālo slieksni jaunu akciju emisiju cenas noteikšanai, kurai ir jābūt lielākai par
         to “neto vērtību”. Otrkārt, šajā pašā likumā ir paredzēts ne tikai minētās direktīvas 29. panta 4. punktā minētais ziņojums,
         bet arī otrs ziņojums, kuru izstrādātu neatkarīgs “auditors”, pamatojot jauno akciju emisiju cenu.
      
      18      Tālāk Spānijas Karaliste norāda, ka LSA nekādā ziņā neļauj cenu noteikt ievērojami zemāku par jauno akciju “tirgus vērtību”. LSA 159. panta 1. punkta c) apakšpunkta pirmajā daļā vienīgi ir noteikta prezumpcija, saskaņā ar kuru biržā kotētas sabiedrības
         akcijas “reālā vērtība” atbilst tās “tirgus vērtībai”. Tomēr kopsapulce varētu noteikt emisijas cenu, kura būtu zemāka par
         “tirgus vērtību” un kuras samērīgais raksturs būtu pamatots, ņemot vērā iepriekšējā punktā minētos divus ziņojumus.
      
      19      Polijas Republika šajā sakarā iebilst, ka jebkurā gadījumā akciju cenas noteikšana līmenī, kurš ir zemāks par to “tirgus vērtību”,
         ir jāizvērtē nevis saskaņā ar nediskriminācijas principu, bet gan ņemot vērā sabiedrības intereses.
      
      20      Visbeidzot, Spānijas Karaliste, Polijas Republika un Apvienotā Karaliste norāda, ka diskriminācija starp iepriekšējiem un
         jaunajiem akcionāriem nav iespējama, ņemot vērā, ka šo abu kategoriju akcionāri neatrodas “vienādā statusā” Otrās direktīvas
         42. panta izpratnē. Kotēšanas biržā svārstību dēļ katrs akcionārs savas akcijas ir ieguvis par atšķirīgu cenu, kura bija spēkā
         dienā, kad šīs akcijas tika iegādātas.
      
      21      Turklāt Spānijas Karaliste un Polijas Republika norāda, ka LSA 159. panta 1. punktā tiek izslēgta jebkāda diskriminācijas iespēja, jo tajā ir paredzēts, ka pirmpirkuma tiesību uz parakstīšanos
         atcelšanu akcionāru pilnsapulce var apstiprināt vienīgi, izpildot kvoruma un balsu vairākuma noteikumus, kas tiek pieprasīti
         statūtu grozījumu gadījumā, un ka jebkurā gadījumā mazākuma akcionāriem, kuri ir balsojuši pret lēmumu, ar kuru tiek apstiprināta
         minētā atcelšana, ir iespēja apstrīdēt šo lēmumu, ja tie uzskata, ka tas ir pretrunā sabiedrības interesēm.
      
      22      Turklāt Apvienotā Karaliste uzskata, ka šajā gadījumā nav nekādas atšķirīgas “attieksmes”, ņemot vērā, ka cena ir vienīgi
         vienkāršs ekonomisks elements. Jebkurā gadījumā, pat ja tiktu uzskatīts, ka pastāv atšķirīga “attieksme”, tā būtu pamatota,
         pirmkārt, LSA paredzētas papildu aizsardzības dēļ un, otrkārt, kā to norāda arī Spānijas Karaliste, ņemot vērā nepieciešamību nodrošināt,
         ka kapitāla palielināšanai ir finansiāls pamats.
      
       Tiesas vērtējums
      23      Pirms tiek lemts par pirmā Komisijas izvirzītā iebilduma pamatotību, jāatgādina, ka Tiesai jau ir bijusi iespēja lemt, ka
         Otrās direktīvas mērķis atbilstoši EKL 44. panta 2. punkta g) apakšpunktam ir koordinēt dalībvalstīs pieprasītas garantijas
         sabiedrībām EKL 48. panta otrās daļas izpratnē, lai vienādotu šīs garantijas un aizsargātu sabiedrības dalībnieku un trešo
         personu intereses. Šīs direktīvas mērķis saskaņā ar tās otro apsvērumu ir arī nodrošināt līdzvērtīgu obligātās aizsardzības
         līmeni gan akciju sabiedrību akcionāriem, gan to kreditoriem (1996. gada 19. novembra spriedums lietā C‑42/95 Siemens, Recueil, I‑6017. lpp., 13. punkts).
      
      24      Runājot tieši par akcionāru aizsardzību kapitāla palielināšanas gadījumā ar naudas ieguldījumu, Otrās direktīvas 29. panta
         1. punktā skaidri, precīzi un bez nosacījumiem ir noteikts, ka akcionāriem ir jāpiedāvā akcijas, piešķirot tiem pirmpirkuma
         tiesības uz parakstīšanos proporcionāli to akciju pārstāvētajam kapitālam (šajā sakarā skat. 1992. gada 24. marta spriedumu
         lietā C‑381/89 Syndesmos Melon tis Eleftheras Evangelikis Ekklisias u.c., Recueil, I‑2111. lpp., 39. punkts).
      
      25      Otrās direktīvas 29. panta 4. punktā tikai izņēmuma gadījumā ir paredzēta iespēja kopsapulcei noteiktos gadījumos, kuri ir
         tieši noteikti šajā pašā tiesību normā, ierobežot vai atcelt akcionāru pirmpirkuma tiesības uz parakstīšanos.
      
      26      Tomēr jānorāda, ka, pat ja akcionāru labā noteiktās pirmpirkuma tiesības uz parakstīšanos pieļauj vienīgi izņēmumu, kurš ir
         skaidri noteikts minētā 29. panta 4. punktā, (skat. iepriekš minēto spriedumu lietā Syndesmos Melon tis Eleftheras Evangelikis Ekklisias u.c., 40. punkts), tomēr Otrajā direktīvā, kā tas izriet no tās otrā apsvēruma un iepriekš minētā sprieduma lietā Siemens, ir noteiktas minimālās akciju sabiedrību akcionāru un kreditoru interešu aizsardzības prasības, atstājot dalībvalstīm brīvību
         pieņemt tām labvēlīgākus noteikumus, nosakot ierobežojošākus nosacījumus minēto pirmpirkuma tiesību uz parakstīšanos atcelšanai.
      
      27      Šajā gadījumā ir jāsecina, ka valsts tiesību akta mērķis tieši ir pastiprināt Otrās direktīvas 29. panta 4. punktā paredzēto
         aizsardzību akciju sabiedrību akcionāriem.
      
      28      Pirmkārt, LSA 159. panta 1. punkta b) apakšpunkta pirmajā daļā ir noteikts, ka gadījumā, ja pilnībā vai daļēji tiek atceltas pirmpirkuma
         tiesības uz parakstīšanos, ir jāizveido ne tikai Otrās direktīvas 29. panta 4. punktā paredzētais ziņojums, bet arī otrais
         ziņojums par pirmpirkuma tiesību uz parakstīšanos reālo vērtību, kuru atcelšana tiek piedāvāta, un vadītāju ziņojumā sniegtās
         informācijas precizitāti. Saskaņā ar minēto valsts tiesību normu šis otrs ziņojums sabiedrības vadītāju atbildībā ir jāizstrādā
         auditoram, kurš nav sabiedrības auditors un kuru šim nolūkam iecēlis Komercreģistrs.
      
      29      Otrkārt, lai gan Otrās direktīvas 29. panta 4. punktā vienīgi ir noteikts, ka jaunu akciju emisijas cena ziņojumā ir jāapstiprina
         administrācijas vai pārvaldes institūcijai, nenosakot nekādu minimālo slieksni šādā gadījumā, LSA 159. panta 1. punkta c) apakšpunkta otrajā daļā attiecībā uz biržā kotētām sabiedrībām ir noteikta minimālā jaunu akciju
         emisijas cena, nosakot, ka šai cenai neatkarīgi no minētā ziņojuma secinājumiem ir jābūt augstākai par attiecīgo akciju neto
         vērtību.
      
      30      Šādam valsts tiesību aktu vērtējumam turklāt nav pretrunā Komisijas argumentācija, saskaņā ar kuru LSA 159. pantā atļautā jaunu akciju emisijas cenas noteikšana līmenī, kurš ir zemāks par to tirgus vērtību, var radīt nevienlīdzīgu
         attieksmi Otrās direktīvas 42. panta izpratnē starp iepriekšējiem un jaunajiem akcionāriem.
      
      31      Pirmkārt, ir jāsecina, ka Komisija nav iesniegusi nevienu faktu, kas pierādītu, kā tas pieprasīts minētajā 42. pantā, ka šīs
         abas akcionāru kategorijas atrastos vienādā statusā, lai LSA vajadzētu tiem nodrošināt vienlīdzīgu attieksmi.
      
      32      Otrkārt, Komisijas izvirzītās interpretācijas rezultātā Otrās direktīvas 29. panta 4. punkts zaudētu lietderīgo iedarbību,
         jo šajā tiesību normā ir paredzēts, ka emisijas cena ir jāpamato sabiedrības vadītāju ziņojumā, tomēr nenosakot, ka tā ir
         jānosaka, ņemot vērā arī attiecīgo akciju tirgus vērtību.
      
      33      Ja tiktu noteikts, ka jaunu akciju emisijas cena nedrīkst būt zemāka par to tirgus vērtību, tā rezultātā, pat ja šāda cena
         būtu pamatota sabiedrības vadītāju ziņojumā, kopsapulce to nevarētu piemērot, nepārkāpjot Otrās direktīvas 42. pantā paredzēto
         vienlīdzīgas attieksmes principu.
      
      34      Ņemot vērā visus iepriekš minētos apsvērumus, pirmais Komisijas izvirzītais iebildums tās prasības pamatojumam ir jānoraida
         kā nepamatots.
      
       Par otro un trešo iebildumu
       Lietas dalībnieku argumenti
      35      Izvirzot otro un trešo iebildumu, kuri ir jāizskata kopā, Komisija, pirmkārt, norāda, ka LSA 158. panta 1. punkts piešķir jaunu akciju pirmpirkuma tiesības uz parakstīšanos ne tikai akcionāriem, bet arī konvertējamu
         obligāciju turētājiem. Otrkārt, LSA 293. panta 2. punktā esot paredzēts, ka, emitējot konvertējamas obligācijas, to pirmpirkuma tiesības uz parakstīšanos ir
         piešķirtas gan akcionāriem, gan konvertējamo obligāciju turētājiem, kuri tās konvertējuši akcijās iepriekšējo emisiju laikā.
      
      36      Minētie LSA noteikumi pārkāpjot Otrās direktīvas 29. panta 1. un 6. punktu, nosakot, ka, piedāvājot jaunās akcijas, kā arī konvertējamas
         obligācijas, priekšroka ir vienīgi akcionāriem.
      
      37      Spānijas Karaliste un Polijas Republika apstrīd šo Komisijas pieņēmumu, pamatojoties uz minētā 29. panta 1. un 6. punkta teleoloģisko
         interpretāciju, kuras mērķis ir aizsargāt konvertējamu obligāciju turētājus kā iespējamos akcionārus un saglabāt tiem rezervēto
         akciju vērtību.
      
       Tiesas vērtējums
      38      Protams, kā to norāda Spānijas Karaliste, ir taisnība, ka Otrās direktīvas 29. panta 1. un 6. punktā nav paredzēts, ka jaunās
         akcijas un konvertējamās obligācijas būtu jāpiedāvā vienīgi akcionāriem un ka līdz ar to tās var tikt piedāvātas arī konvertējamo
         obligāciju turētājiem, kuri tās konvertējuši akcijās iepriekšējo emisiju laikā.
      
      39      Tomēr ir jāsecina, ka no minētā panta redakcijas izriet, ka piedāvājums neattiecas uz abiem pretendentiem vienlaicīgi, bet
         gan piešķirot akcionāriem “pirmpirkuma tiesības”.
      
      40      Kā arī tikai tādā gadījumā, ja akcionāri nav izmantojuši savas pirmpirkuma tiesības, minētās akcijas un obligācijas var tikt
         piedāvātas citiem ieguvējiem, kuru vidū ir arī konvertējamu obligāciju turētāji.
      
      41      Turklāt, ja likumdevējs būtu vēlējies šiem turētājiem liegt attiecīgās pirmpirkuma tiesības uz parakstīšanos, tas to būtu
         veicis nepārprotamā veidā tāpat, kā Otrās direktīvas 29. panta 6. punktā tas ir liedzis pirmpirkuma tiesības uz parakstīšanos
         uz citiem konvertējamiem vērtspapīriem vai vērtspapīriem, kas piešķir tiesības parakstīties uz akcijām.
      
      42      Šāda interpretācija atbilst arī minētās direktīvas mērķiem.
      
      43      Kā ģenerāladvokāte norādījusi savu secinājumu 76. punktā un kā tas izriet no iepriekš minētā sprieduma lietā Siemens 19. punkta, viens no Otrās direktīvas mērķiem ir nodrošināt efektīvāku akcionāru aizsardzību, ļaujot tiem kapitāla palielināšanas
         laikā izvairīties no līdzdalības vājināšanas akciju sabiedrības pamatkapitālā.
      
      44      Līdz ar to, lai izvairītos no šāda riska, direktīvas 29. panta 1. un 6. punktā akcionāriem ir skaidri noteikta prioritāte
         pret visiem citiem iespējamiem jaunu akciju vai konvertējamu obligāciju turētājiem.
      
      45      Ir skaidrs, ka šāda mērķa īstenošana tiktu apdraudēta, ja šie jaunie vērtspapīri varētu tikt piedāvāti arī pirmpirkuma kārtībā
         citai ieguvēju kategorijai, kurā neietilpst akcionāri, proti, konvertējamu obligāciju turētājiem.
      
      46      No tā izriet, ka, pirmkārt, piešķirot pirmpirkuma tiesības uz parakstīšanos uz akcijām parakstītā kapitāla palielināšanas
         ar naudas ieguldījumu gadījumā ne tikai akcionāriem, bet arī konvertējamu obligāciju turētājiem un, otrkārt, piešķirot pirmpirkuma
         tiesības uz parakstīšanos uz konvertējamām obligācijām ne tikai akcionāriem, bet arī konvertējamu obligāciju turētājiem, kuri
         tās konvertējuši akcijās iepriekšējo emisiju laikā, Spānijas Karaliste nav izpildījusi pienākumus, kuri tai ir noteikti saskaņā
         ar Otrās direktīvas 29. panta 1. un 6. punktu.
      
       Par ceturto iebildumu
       Lietas dalībnieku argumenti
      47      Izvirzot ceturto iebildumu, Komisija norāda, ka LSA 293. panta 3. punktā ir pārkāpts Otrās direktīvas 29. panta 6. punktā prasītais, lasot to kopā ar šī paša panta 4. punktu,
         jo tajā nav paredzēta iespēja akcionāru pilnsapulcei atcelt pirmpirmkuma tiesības uz parakstīšanos uz konvertējamām obligācijām.
      
      48      Spānijas Karaliste uzskata, ka LSA 293. panta funkcionālas interpretācijas rezultātā var vienīgi nonākt pie secinājuma, ka akcionāru kopsapulce šīs pirmpirkuma
         tiesības uz parakstīšanos var atcelt.
      
      49      Šajā sakarā Somijas Republika uzskata, ka jebkurā gadījumā, pat ja varētu piekrist, ka LSA 293. pantā ir izslēgta iespēja atcelt minētās pirmpirkuma tiesības uz parakstīšanos, ar to nepietiek, lai atzītu, ka Spānijas
         Karaliste nav izpildījusi valsts pienākumus, ņemot vērā Otrās direktīvas minimālās harmonizācijas mērķi.
      
       Tiesas vērtējums
      50      Jānorāda, ka pat tad, ja, kā tas tika secināts šī sprieduma 26. punktā, ir taisnība, ka dalībvalstis var brīvi noteikt ierobežojošākus
         nosacījumus attiecīgo pirmpirkuma tiesību uz parakstīšanos atcelšanai, no tā tomēr neizriet, ka Otrās direktīvas 29. panta
         6. punktā, lasot to kopā ar šī paša panta 4. punktu, ir noteikts, ka noteiktos apstākļos akcionāru kopsapulce varētu lemt
         par visu konvertējamo vērtspapīru pirmpirkuma tiesību uz parakstīšanos atcelšanu.
      
      51      Jāsecina, kā to norāda arī Komisija, ka LSA 293. panta redakcija tieši neparedz šādas atcelšanas iespēju.
      
      52      Turklāt, lai gan šī panta 3. punktā ir paredzēts, ka LSA 158. pants ir piemērojams minētajām pirmpirkuma tiesībām uz parakstīšanos, tajā tomēr nav paredzēts, ka šī paša likuma 159. pants,
         kurš attiecas uz jaunu akciju pirmpirkuma tiesību uz parakstīšanos atcelšanu, ir piemērojams arī pirmpirkuma tiesībām uz parakstīšanos
         uz konvertējamām obligācijām.
      
      53      Turklāt nevar piekrist Spānijas Karalistes ieteiktajai funkcionālajai interpretācijai, saskaņā ar kuru, lai izvairītos no
         tā, ka LSA 293. pants zaudē jebkādu loģiku, tas var tikt interpretēts vienīgi tādējādi, ka tajā tiek paredzēta iespēja atcelt attiecīgās
         pirmpirkuma tiesības uz parakstīšanos.
      
      54      Šajā sakarā ir jāatgādina, ka saskaņā ar pastāvīgo Tiesas judikatūru nepieciešamība garantēt pilnīgu Kopienu tiesību piemērošanu
         nosaka dalībvalstīm pienākumu ne tikai saskaņot to tiesību aktus ar Kopienu tiesībām, bet nosaka arī, ka tām tas ir jādara,
         pieņemot tādas tiesību normas, kuras var radīt pietiekami precīzu, skaidru un pārredzamu situāciju, lai indivīdi varētu uzzināt
         savu tiesību apmēru un uz to pamatoties valsts tiesās (2001. gada 18. janvāra spriedums lietā C‑162/99 Komisija/Itālija, Recueil, I‑541. lpp., 22. punkts un tajā minētā judikatūra).
      
      55      Tomēr šajā gadījumā, pat ja tiktu uzskatīts, ka LSA 293. pantu var interpretēt pretēji tā redakcijai, kā to ierosina darīt Spānijas Karaliste, šāda interpretācija noteikti neradītu
         pietiekami precīzu, skaidru un pārredzamu situāciju, kas indivīdiem ļautu uzzināt savu tiesību apmēru un uz to pamatoties
         valsts tiesās.
      
      56      Tā tas turklāt ir arī tādēļ, kā ģenerāladvokāte norādījusi savu secinājumu 89. punktā, ka Spānijas Karaliste nav iesniegusi
         nevienu konkrētu pierādījumu, lai varētu secināt, ka Spānijas tiesas LSA 293. pantu interpretē tādējādi, ka tajā ir paredzēta iespēja atcelt konvertējamu obligāciju pirmpirkuma tiesības uz parakstīšanos.
      
      57      Līdz ar to ir jāsecina, ka, neparedzot, ka akcionāru kopsapulce var lemt par konvertējamu obligāciju pirmpirkuma tiesību uz
         parakstīšanos atcelšanu, Spānijas Karaliste nav izpildījusi pienākumus, kuri tai ir noteikti saskaņā ar Otrās direktīvas 29. panta
         6. punktu, lasot to kopā ar šī paša panta 4. punktu.
      
       Par tiesāšanās izdevumiem
      58      Atbilstoši Reglamenta 69. panta 2. punktam lietas dalībniekam, kuram spriedums nav labvēlīgs, piespriež atlīdzināt tiesāšanās
         izdevumus, ja to ir prasījis lietas dalībnieks, kuram spriedums ir labvēlīgs. Saskaņā ar šī paša panta 3. punktu, ja abiem
         lietas dalībniekiem spriedums daļēji ir labvēlīgs un daļēji nav labvēlīgs, Tiesa var nolemt, ka tiesāšanās izdevumi ir jāsadala
         vai ka lietas dalībnieki sedz savus tiesāšanās izdevumus paši. Visbeidzot, atbilstoši minētā panta 4. punkta pirmajai daļai
         dalībvalstis un iestādes, kas iestājušās lietā, sedz savus tiesāšanās izdevumus pašas.
      
      59      Šajā gadījumā Spānijas Karalistei, kurai spriedums nav labvēlīgs attiecībā uz trim no četriem Komisijas izvirzītajiem iebildumiem
         savas prasības pamatojumam, ir jāpiespriež atlīdzināt trīs ceturtdaļas no Komisijas tiesāšanās izdevumiem, savukārt Komisijai,
         kurai spriedums nav labvēlīgs attiecībā uz tās pirmo iebildumu, ir jāsedz viena ceturtdaļa no saviem tiesāšanās izdevumiem.
      
      60      Saskaņā ar Reglamenta 69. panta 4. punktu Polijas Republika, Somijas Republika un Apvienotā Karaliste sedz savus tiesāšanās
         izdevumus pašas.
      
      Ar šādu pamatojumu Tiesa (pirmā palāta) nospriež:
      1)      Spānijas Karaliste:
      –        piešķirot pirmpirkuma tiesības uz parakstīšanos uz akcijām parakstītā kapitāla palielināšanas ar naudas ieguldījumu gadījumā
            ne tikai akcionāriem, bet arī konvertējamu obligāciju turētājiem,
      –        piešķirot pirmpirkuma tiesības uz parakstīšanos uz konvertējamām obligācijām ne tikai akcionāriem, bet arī konvertējamu obligāciju
            turētājiem, kuri tās konvertējuši akcijās iepriekšējo emisiju laikā, un
      –        neparedzot, ka akcionāru kopsapulce var nolemt par pirmpirkuma tiesību uz parakstīšanos uz konvertējamām obligācijām nepiešķiršanu,
      nav izpildījusi Padomes 1976. gada 13. decembra Otrās direktīvas 77/91/EEK par to, kā vienādošanas nolūkā koordinēt nodrošinājumus,
            ko saistībā ar akciju sabiedrību veidošanu un to kapitāla saglabāšanu un mainīšanu dalībvalstis prasa no sabiedrībām Līguma
            [48]. panta otrās daļas nozīmē, lai aizsargātu sabiedrību dalībnieku un trešo personu intereses, 29. pantā paredzētos pienākumus;
      2)      pārējā daļā prasību noraidīt;
      3)      Spānijas Karaliste atlīdzina trīs ceturtdaļas no tiesāšanās izdevumiem. Eiropas Kopienu Komisija atlīdzina vienu ceturtdaļu
            no tiesāšanās izdevumiem;
      4)      Polijas Republika, Somijas Republika un Lielbritānijas un Ziemeļīrijas Apvienotā Karaliste sedz savus tiesāšanās izdevumus
            pašas.
      [Paraksti]
      * Tiesvedības valoda – spāņu.