CELEX: 52014PC0212
Language: nl
Date: 2014-04-09
Title: Voorstel voor een RICHTLIJN VAN HET EUROPEES PARLEMENT EN DE RAAD inzake besloten eenpersoonsvennootschappen met beperkte aansprakelijkheid

|
			
		
		
		52014PC0212
		
			Voorstel voor een RICHTLIJN VAN HET EUROPEES PARLEMENT EN DE RAAD inzake besloten eenpersoonsvennootschappen met beperkte aansprakelijkheid /* COM/2014/0212 final - 2014/0120 (COD) */
			
				
		
		
			
			   	TOELICHTING
1.           ACHTERGROND VAN HET VOORSTEL
Verbetering van het ondernemingsklimaat voor
alle bedrijven, in het bijzonder voor het midden- en kleinbedrijf (mkb), is een
van de hoofdprioriteiten van de tienjarige groeistrategie van de EU, Europa
2020[1], die het zakendoen voor
het bedrijfsleven gemakkelijker en beter moet maken. In een mededeling over
"een geïntegreerd industriebeleid in een tijd van mondialisering"[2], een van de zeven
kerninitiatieven van Europa 2020, zijn voor het mkb een aantal relevante maatregelen
uiteengezet. Ook bij de evaluatie van de "Small Business Act"[3] en de wetgevingspakketten
eengemaakte markt I[4]
en II[5]
werd gepleit voor maatregelen om de toegang tot financiering te verbeteren en
de kosten van het zakendoen in Europa verder te verlagen. 
Bedrijven vinden het kostbaar en moeilijk om
internationaal actief te zijn en slechts een klein aantal kleine en middelgrote
ondernemingen investeert in het buitenland. Redenen hiervoor zijn onder meer de
verscheidenheid van de nationale rechtsstelsels, met name de verschillen in het
nationale vennootschapsrecht, en het gebrek aan vertrouwen in buitenlandse
bedrijven bij afnemers en zakenpartners. Om het gebrek aan vertrouwen weg te
nemen, vestigen bedrijven vaak dochterondernemingen in andere lidstaten. Het
voordeel hiervan is dat zij afnemers het merk en de reputatie van het
moederbedrijf kunnen bieden in combinatie met de zekerheid van het zakendoen
met een bedrijf dat wettelijk gezien geen buitenlandse maar een binnenlandse
onderneming is. Het oprichten van een bedrijf in het buitenland brengt kosten
met zich mee, onder meer voor het voldoen aan wettelijke en administratieve
voorschriften in een ander land, die vaak verschillen van die waaraan bedrijven
gewend zijn "in eigen land". Die kosten (ook voor het nodige
aanvullende juridische advies en vertaalwerk) zijn meestal vooral hoog voor
groepen van ondernemingen, aangezien een moederbedrijf, met name in het mkb,
momenteel wordt geconfronteerd met verschillende voorschriften in elk land waar
het een dochterbedrijf wil vestigen. 
Europese kleine en middelgrote ondernemingen
spelen een essentiële rol bij de versterking van de economie van de EU. Ze
kampen echter nog met een aantal belemmeringen die hun volledige ontwikkeling
op de interne markt in de weg staan en het hun onmogelijk maken een optimale
bijdrage te leveren aan de economie van de EU.
De Europese Commissie heeft in 2008 iets aan
deze kosten willen doen met haar voorstel betreffende een statuut van de
Europese besloten vennootschap (SPE).[6]
Dit voorstel was bedoeld om kleine en middelgrote bedrijven een instrument voor
hun grensoverschrijdende activiteiten te bieden dat eenvoudig, flexibel en in
alle lidstaten eenvormig zou zijn. Het voorstel kwam er naar aanleiding van een
aantal verzoeken van bedrijven om de instelling van een echte Europese variant
van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Ondanks krachtige
steun van het bedrijfsleven is het echter niet gelukt een compromis te bereiken
dat de unanieme goedkeuring van het statuut door de lidstaten mogelijk maakt.
De Commissie heeft daarom besloten het voorstel voor het SPE in te trekken (de
REFIT-exercitie[7])
en in plaats daarvan een alternatief voor te stellen waarmee ten minste een
deel van de met het SPE bestreden problematiek wordt opgelost. Deze benadering
is in lijn met het actieplan uit 2012 inzake Europees vennootschapsrecht en
corporate governance[8],
waarin opnieuw het voornemen van de Commissie werd uitgesproken om in
aansluiting op het SPE-voorstel andere initiatieven te ontplooien om de
grensoverschrijdende mogelijkheden voor  het mkb te vergroten. 
Het algemene doel van dit voorstel, dat
voorziet in een alternatieve benadering van het SPE, is het vereenvoudigen van
de oprichting van bedrijven in het buitenland door potentiële oprichters van
ondernemingen, met name in het mkb. Dit zou het ondernemerschap moeten
aanmoedigen en versterken en tot meer groei, innovatie en werkgelegenheid in de
EU moeten leiden. 
Het voorstel zou grensoverschrijdende
activiteiten van ondernemingen vereenvoudigen doordat de lidstaten wordt
verzocht in hun nationale recht een vorm van vennootschapsrecht op te nemen die
in alle lidstaten dezelfde regels volgt en een EU-brede afkorting krijgt: SUP (Societas
Unius Personae). Een en ander zou moeten worden samengesteld en uitgevoerd
overeenkomstig de in alle lidstaten geharmoniseerde regels, waardoor de
oprichtings- en bedrijfskosten zouden dalen. De kosten zouden met name worden
verlaagd door de geharmoniseerde inschrijvingsprocedure, de mogelijkheid van
online-inschrijving met een uniform model voor statutaire bepalingen, en een
gering vereist maatschappelijk kapitaal bij oprichting. De crediteuren zouden
beschermd worden door de aan de directie van de SUP (en in sommige gevallen de
enige vennoot in de SUP) opgelegde verplichting om de uitkeringen te beheersen.
Om bedrijven ten volle te laten profiteren van de voordelen van de interne
markt, zouden lidstaten niet mogen eisen dat de plaats van vestiging van een
SUP en haar hoofdbestuur zich in dezelfde lidstaat bevinden.
Naast en in samenhang met dit voorstel werkt
de Commissie ook aan verbetering van de rechtszekerheid voor bedrijven en meer
in het algemeen ten aanzien van het recht dat voor hen van toepassing is
wanneer ze in andere lidstaten actief zijn. Dit is in overeenstemming met het
programma van Stockholm van de Europese Raad uit 2009 voor een open en veilig
Europa ten dienste en ter bescherming van de burgers[9].
Als dit voorstel wordt aangenomen, leidt het
tot intrekking van Richtlijn 2009/102/EG en wijziging van Verordening (EU) nr.
1024/2012[10]
teneinde het gebruik van het Informatiesysteem interne markt (IMI) mogelijk te
maken.
2.           RAADPLEGING VAN
BELANGHEBBENDE PARTIJEN EN EFFECTBEOORDELING
Dit initiatief bouwt voort op het onderzoek
dat is uitgevoerd tijdens de voorbereiding van eerdere EU-initiatieven, zoals
het voorstel voor het SPE uit 2008 en een aantal raadplegingen en discussies naar
aanleiding van dat voorstel. 
In het kader van het reflectieproces over de
toekomst van het EU-vennootschapsrecht heeft de reflectiegroep van deskundigen
op dat gebied in april 2011 een verslag met een aantal aanbevelingen
gepubliceerd.[11]
In het verslag werd gepleit voor meer inspanningen ter vereenvoudiging van het
voor kleine en middelgrote ondernemingen geldende wettelijke regime. In het
bijzonder werd de noodzaak onderstreept om de formaliteiten voor de oprichting
van een bedrijf (zoals inschrijving, toegang tot elektronische procedures) te
vereenvoudigen. In het verslag werd ook voorgesteld een vereenvoudigd model
voor eenpersoonsvennootschappen in de EU in te voeren, waarmee zowel startende
bedrijven met één aandeelhouder als houdstermaatschappijen met
dochterondernemingen in volledige eigendom kunnen besparen op transactiekosten
en onnodige formaliteiten kunnen vermijden. 
Op basis van dit verslag begon de Commissie in
februari 2012 een brede openbare raadpleging over de toekomst van het Europese
vennootschapsrecht. De conclusie bevatte de meningen van belanghebbende
partijen over mogelijke maatregelen voor meer steun aan het Europese mkb op
EU-niveau. Er werden bijna 500 antwoorden ontvangen van zeer uiteenlopende
belanghebbenden, waaronder overheidsdiensten, vakverenigingen,
brancheorganisaties, investeerders, wetenschappers en individuele burgers. Een
grote meerderheid steunde de maatregelen van de Commissie ter ondersteuning van
het mkb, maar over de manier waarop deze kunnen worden gerealiseerd, liepen de
meningen uiteen. De Commissie heeft ook profijt gehad van de inbreng van bij de
reflectiegroep betrokken vennootschapsrechtdeskundigen, bijvoorbeeld van hun
adviezen over de belangrijkste aspecten van de mogelijke toekomstige richtlijn
betreffende eenpersoonsvennootschappen.
In juni 2013 werd een meer gedetailleerde
online-raadpleging over eenpersoonsvennootschappen[12] gestart, waarbij werd
onderzocht of de harmonisatie van nationale regels inzake
eenpersoonsvennootschappen tot eenvoudiger en flexibeler regels en
kostenverlaging voor bedrijven, en vooral voor het mkb, zou leiden. Er werden
in totaal 242 antwoorden ontvangen van uiteenlopende belanghebbenden, waaronder
bedrijven, overheidsdiensten, vakverenigingen, brancheorganisaties,
universiteiten en individuele burgers. Van de respondenten die een mening
uitspraken, vond 62 % dat de harmonisatie van regels voor besloten
eenpersoonsvennootschappen met beperkte aansprakelijkheid de
grensoverschrijdende activiteiten van het mkb kon bevorderen; 64 % meende
dat een dergelijk initiatief regels zou moeten omvatten met betrekking tot
online-inschrijving door middel van een in de hele EU geldig
standaardinschrijfformulier. 
Op 13 september 2013 had het
directoraat-generaal Interne markt en diensten van de Europese Commissie een
ontmoeting met een aantal vertegenwoordigers van het Europese bedrijfsleven[13]. De meeste deelnemers
steunden het initiatief en onderstreepten het positieve effect dat het op
bedrijven in de EU zou kunnen hebben. Maar zij benadrukten ook dat dit
initiatief niet mocht worden beschouwd als een volwaardig alternatief voor het
SPE en dat de inspanningen ten gunste van het SPE dienden te worden voortgezet.
Andere belanghebbenden, zoals notarissen,
steunden het initiatief over het algemeen ook, maar uitten wel zorgen, in het
bijzonder over de beveiliging van de online-inschrijving van ondernemingen en
de noodzaak om de juiste mate van toezicht op de procedure te garanderen.
Daarnaast waren sommige belanghebbenden van mening dat de verlaging van de
minimumkapitaalvereiste gepaard diende te gaan met passende maatregelen,
bijvoorbeeld een solvabiliteitstoets of beperking van de dividenduitkering. 
De door de Commissie uitgevoerde
effectbeoordeling betekende dat meteen een aantal opties moest afvallen (met
als belangrijkste de invoering van een nieuwe supranationale rechtsvorm en de
harmonisatie van het vennootschapsrecht met betrekking tot de oprichting van
dochterbedrijven met enkel kleine en middelgrote ondernemingen als oprichter of
waarbij beide bedrijven een besloten of naamloze vennootschap zijn) in verband
met onhaalbaarheid en/of een gebrek aan steun onder de belanghebbenden. 
De na de beoordeling overwogen opties
voorzagen in de instelling van vormen van nationaal vennootschapsrecht voor besloten
eenpersoonsvennootschappen met beperkte aansprakelijkheid met geharmoniseerde
voorwaarden, in het bijzonder ten aanzien van het inschrijvingsproces en de
minimumkapitaalvereiste.
Gekozen werd voor de beleidsoptie die voorziet
in de mogelijkheid van online-inschrijving, met het standaardmodel voor de
statuten, een minimumkapitaalvereiste van 1 EUR, een balanstoets en een
solvabiliteitsverklaring. Vergeleken met de andere beleidsopties bood deze in
haar geheel de beste oplossing, gemeten naar de doeltreffendheid bij het
bereiken van doelen (met name een kostenverlaging voor bedrijven), de
doelmatigheid en de mate van samenhang met het EU-beleid.
Het effectbeoordelingscomité besloot op 20
november 2013 tot een algemeen positief oordeel over de effectbeoordeling. De
van het comité ontvangen opmerkingen leidden tot een aanpassing van de
gedeelten over de probleemdefinitie en de probleemboom, de omvang van de markt
en de beleidsopties met hun effecten. Bovendien werd de beschrijving van de
situatie in de lidstaten omgezet in tabelvorm en werd een samenvatting van de
uitkomsten van de online-raadpleging in 2013 toegevoegd. Meer in het bijzonder
bevat de effectbeoordeling naar aanleiding van het besluit van het
effectbeoordelingscomité nu naast de opties voor online-inschrijving en het
gebruik van het uniforme statutenmodel ook de opties voor een minimumkapitaalvereiste
en de bescherming van crediteuren. Voorts wordt de omvang van de betrokken
markt prominenter in de effectbeoordeling gepresenteerd: er zijn ongeveer 21
miljoen kleine en middelgrote ondernemingen in de EU, waarvan er ongeveer 12
miljoen een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zijn. Onder deze
laatste bevinden zich dan weer 5,2 miljoen besloten eenpersoonsvennootschappen
met beperkte aansprakelijkheid (ongeveer de helft).
3.           JURIDISCHE ELEMENTEN VAN HET
VOORSTEL
Rechtsgrondslag, subsidiariteit en
evenredigheid 
Het voorstel is gebaseerd op artikel 50 van
het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie (VWEU), dat de
rechtsgrondslag vormt voor de bevoegdheid van de EU om op te treden op het
gebied van het vennootschapsrecht. Met name artikel 50, lid 2, onder f), VWEU
voorziet in geleidelijke afschaffing van de beperkingen van de vrijheid van
vestiging wat betreft de voorwaarden voor de oprichting van
dochterondernemingen. 
In het ontwerpvoorstel wordt geen nieuwe
supranationale rechtsvorm voor de eenpersoonsvennootschap in het leven geroepen
maar wordt wel bijgedragen aan de geleidelijke afschaffing van de beperkingen
van de vrijheid van vestiging wat betreft de voorwaarden voor de oprichting van
dochterondernemingen op het grondgebied van de
lidstaten. In beginsel zou het doel van het ontwerpvoorstel dus ook kunnen
worden bereikt door de onafhankelijke invoering van identieke wetten door de
lidstaten. In deze omstandigheden verschaft artikel 50 een toereikende
rechtsgrondslag voor het voorstel en behoeft geen beroep te worden gedaan op
artikel 352 VWEU.
Volgens het subsidiariteitsbeginsel mag de EU
enkel optreden waar dit optreden tot betere resultaten kan leiden dan
tussenkomst op het niveau van de lidstaten. 
De tot nu toe door de afzonderlijke lidstaten
vastgestelde oplossingen ten aanzien van de verlaging van de oprichtingskosten
zijn niet gecoördineerd op EU-niveau. Dergelijke coördinatie tussen de
lidstaten, gericht op de invoering van identieke voorschriften voor een
bepaalde nationale vennootschapsrechtsvorm in nationale wettelijke stelsels, is
weliswaar theoretisch mogelijk, maar lijkt in de nabije toekomst ook onwaarschijnlijk.
In plaats daarvan zullen afzonderlijke handelingen van lidstaten waarschijnlijk
blijven resulteren in divergerende uitkomsten, zoals uitvoerig wordt
geïllustreerd in de effectbeoordeling.
Afzonderlijke handelingen van lidstaten zijn
meestal met name gericht op hun specifieke nationale context en gewoonlijk niet
op bevordering van grensoverschrijdende bedrijfsvestigingen. Zo heeft
bijvoorbeeld een bepaling die fysieke aanwezigheid bij de notaris of een andere
instantie van de lidstaat van inschrijving voorschrijft, verschillende gevolgen
voor ingezetenen en niet-ingezetenen, al is zij niet direct discriminerend. De
kosten zullen voor buitenlandse oprichters waarschijnlijk aanmerkelijk hoger
zijn dan voor binnenlandse oprichters. Ook wanneer online-inschrijving in de
praktijk alleen beschikbaar is voor staatsburgers of ingezetenen, hetgeen in de
nationale context aanvaardbaar lijkt, levert dat extra kosten op voor
buitenlandse bedrijven in vergelijking met binnenlandse. 
Het heeft er derhalve alle schijn van dat er
zonder maatregelen op EU-niveau slechts niet-geharmoniseerde nationale
oplossingen beschikbaar zijn, dat kleine en middelgrote ondernemingen
belemmeringen blijven ervaren die hun uitbreiding naar het buitenland
bemoeilijken en dat de bijbehorende kosten in het bijzonder buitenlandse
oprichters zouden treffen. De vereenvoudiging die het gevolg is van geharmoniseerde
regels, is in theorie ook bereikbaar wanneer de lidstaten afzonderlijk optreden,
maar dat is hoogst onwaarschijnlijk. In dit verband lijkt het beoogde ingrijpen
van de EU in overeenstemming met het beginsel van subsidiariteit. 
Op grond van het evenredigheidsbeginsel dient
het optreden van de EU passend te zijn om de doelstellingen van het
nagestreefde beleid te bereiken en beperkt te worden tot dat wat voor het
bereiken daarvan noodzakelijk is. Het is passend om de voorwaarden voor de
oprichting en de werking van besloten eenpersoonsvennootschappen met beperkte
aansprakelijkheid te harmoniseren teneinde een grotere deelname van kleine en
middelgrote ondernemingen aan de interne markt te bereiken. Dit optreden zou de
oprichting van ondernemingen moeten vereenvoudigen en aanmoedigen en met name
moeten leiden tot een toename van het aantal dochterondernemingen in de EU. Het
gaat niet verder dan wat nodig is om deze doelstelling te bereiken, aangezien
het niet beoogt alle aspecten van de werking van besloten
eenpersoonsvennootschappen met beperkte aansprakelijkheid volledig te
harmoniseren, maar zich beperkt tot die aspecten die in een
grensoverschrijdende context het belangrijkst zijn. Met de nieuwe richtlijn,
die de bestaande richtlijn betreffende eenpersoonsvennootschappen vervangt,
wordt tevens gewaarborgd dat de voorgestelde EU-maatregel qua vorm en inhoud
niet verder gaat dan wat nodig en evenredig is om het doel van de regelgeving
te verwezenlijken.
Nadere uitleg van het voorstel
Deel 1: Algemene regels voor besloten
eenpersoonsvennootschappen met beperkte aansprakelijkheid
De algemene regels voor besloten
eenpersoonsvennootschappen met beperkte aansprakelijkheid gelden voor alle
bedrijven die worden vermeld in bijlage I, met inbegrip van de bedrijven als
bedoeld in het tweede deel van deze richtlijn (artikelen 1 t/m 5). Met de
Twaalfde Richtlijn 89/667/EEG van de Raad inzake het vennootschapsrecht, zoals gecodificeerd bij Richtlijn 2009/102/EG, is een rechtsinstrument geïntroduceerd dat
de beperking van de aansprakelijkheid van een eenpersoonsvennootschap in de
gehele EU mogelijk maakt. Verder wordt in het eerste deel van deze richtlijn
voorgeschreven dat de gegevens van een eenpersoonsvennootschap worden
bekendgemaakt in een openbaar register en worden er regels vastgesteld voor
besluiten die worden genomen door de enig vennoot en overeenkomsten die worden
gesloten tussen de enig vennoot en de vennootschap. Als een lidstaat ook
naamloze vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid toestaat één aandeelhouder
te hebben, gelden de regels van het eerste deel van de richtlijn ook voor die
bedrijven. 
Deel 2: Specifieke regels voor de Societas
Unius Personae (SUP)
Hoofdstuk 1: Algemene bepalingen
De bepalingen in het tweede deel van deze
richtlijn gelden voor besloten eenpersoonsvennootschappen met beperkte
aansprakelijkheid die zijn opgericht als SUP (artikel 6). 
Op zaken die niet
in deze richtlijn zijn geregeld, is het nationale recht van toepassing. 
Hoofdstuk 2: Oprichting van een SUP
De richtlijn beperkt de mogelijkheden voor
oprichting van een SUP tot de vorming van een geheel nieuwe onderneming (ex
nihilo) of de omzetting van een reeds in een andere rechtsvorm bestaande
onderneming. Er worden in de richtlijn voorwaarden gesteld aan elk van beide methoden
(artikelen 8 en 9), terwijl het oprichtingsproces van een SUP ook onderhevig is
aan nationale regels voor besloten vennootschappen met beperkte
aansprakelijkheid. 
Een SUP kan ex nihilo worden opgericht
door elke natuurlijke of rechtspersoon, ook als laatstgenoemde een
eenpersoonsvennootschap met beperkte aansprakelijkheid is. De lidstaten dienen
SUP's niet te verhinderen enig vennoot in andere ondernemingen te zijn.
Alleen de in bijlage I genoemde besloten
vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid mogen door omzetting een SUP
vormen. Een onderneming die wordt omgezet in een SUP behoudt haar
rechtspersoonlijkheid. Ten aanzien van de omzettingsprocedures verwijst de
richtlijn naar het nationale recht.
Op grond van deze richtlijn moet een SUP haar
statutaire zetel en ofwel haar hoofdbestuur ofwel haar hoofdvestiging in de EU
hebben (artikel 10).
Hoofdstuk 3: Statuten
De richtlijn voorziet in het standaardmodel
voor de statuten, waarvan het gebruik verplicht is in geval van
online-inschrijving. Verder wordt de minimale inhoud van het formulier bepaald,
zoals die moet worden opgenomen in de door de Commissie vast te stellen
uitvoeringshandeling (artikel 11). 
De statuten kunnen na inschrijving worden
gewijzigd, maar wijzigingen moeten in overeenstemming zijn met de bepalingen
van de richtlijn en het nationale recht (artikel 12).
Hoofdstuk 4: Inschrijving van een SUP
De bepalingen ten aanzien van de
inschrijvingsprocedure vormen het hoofdonderdeel van deze richtlijn omdat deze
een kritieke rol spelen bij de vereenvoudiging van de oprichting van
dochterondernemingen in andere EU-landen dan het land van oorsprong van de
onderneming. De richtlijn schrijft voor dat de lidstaten een
inschrijvingsprocedure openstellen die volledig elektronisch en op afstand kan
worden voltooid zonder dat de fysieke aanwezigheid van de oprichter bij de
instanties van de lidstaat van inschrijving vereist is. Alle communicatie
tussen de voor inschrijving verantwoordelijke instantie en de oprichter moet
derhalve ook elektronisch kunnen worden gevoerd. Om de snelle oprichting van
ondernemingen mogelijk te maken, dient de inschrijving van de SUP binnen drie
werkdagen te zijn voltooid (artikel 14). 
Verder bevat de
richtlijn een uitputtende lijst van documenten en details die de lidstaten voor
de inschrijving van een SUP verplicht mogen stellen. Na inschrijving mag de SUP
de documenten en details wijzigen overeenkomstig de in het nationale recht
voorziene procedure (artikel 13).
Hoofdstuk 5: Eén aandeel
Aangezien een SUP slechts één aandeelhouder
heeft, mag zij slechts één aandeel uitgeven dat niet kan worden gesplitst
(artikel 15). 
Hoofdstuk 6: Aandelenkapitaal
De richtlijn schrijft voor dat het
aandelenkapitaal ten minste 1 EUR bedraagt, of ten minste één eenheid van
de nationale munt in een lidstaat waar deze niet de euro is. De lidstaten mogen
geen maximum aan de waarde van het enige aandeel of het gestort kapitaal
stellen en mogen een SUP niet verplichten wettelijke reserves op te bouwen. De
richtlijn staat wel toe dat SUP's vrijwillige reserves opbouwen (artikel 16).
De richtlijn bevat
ook regels ten aanzien van de uitkeringen (zoals dividenden) aan de
aandeelhouder van de SUP. Een uitkering kan plaatsvinden als de SUP een
balanstoets doorstaat waaruit blijkt dat de resterende activa van de SUP na de
uitkering toereikend zullen zijn om aan haar verplichtingen te voldoen.
Bovendien moet de directie voordat een uitkering wordt gedaan een
solvabiliteitsverklaring verstrekken aan de aandeelhouder. De opname van beide
vereisten in de richtlijn waarborgt een hoge mate van bescherming voor
crediteuren, wat ertoe moet bijdragen dat de aanduiding ‘SUP’ een goede
reputatie krijgt (artikel 18).
Hoofdstuk 7: Structuur en operationele
procedures van een SUP
De richtlijn bestrijkt de besluitvormingsbevoegdheden
van de enige vennoot, de werking van de directie en de vertegenwoordiging van
de SUP met betrekking tot derden (artikel 21). 
Teneinde grensoverschrijdende activiteiten van
kleine en middelgrote ondernemingen en andere ondernemingen te bevorderen,
verleent de richtlijn de enige vennoot het recht om besluiten te nemen zonder
dat een algemene aandeelhoudersvergadering wordt gehouden. Ook wordt daartoe een
overzicht gegeven van de onderwerpen waarover de enige vennoot moet beslissen.
De enige vennoot moet andere besluiten kunnen nemen dan die welke in de
richtlijn worden vermeld, waaronder het besluit tot delegatie van zijn
bevoegdheden aan de directie indien het nationale recht dat toestaat.
Alleen natuurlijke personen kunnen directeur
van een SUP worden, tenzij de wetgeving van de lidstaat van inschrijving dit
ook mogelijk maakt voor rechtspersonen. De richtlijn bevat ook bepalingen over
de benoeming en het ontslag van directeuren. De directeuren zijn
verantwoordelijk voor het beheer van de SUP en vertegenwoordigen de SUP ook bij
haar contacten met derden. Verwacht wordt dat de SUP een aantrekkelijk model
kan zijn voor groepen ondernemingen en daarom voorziet de richtlijn in de
mogelijkheid dat de enige vennoot aanwijzingen geeft aan de directie. Deze
aanwijzingen moeten echter in overeenstemming zijn met het nationale recht ter
bescherming van de belangen van derden (artikel 22).
De SUP kan worden omgezet in een andere
nationale rechtsvorm. Indien niet langer aan de vereisten van deze richtlijn wordt
voldaan, moet de SUP worden omgezet in een andere vennootschapsrechtsvorm of
worden ontbonden. Indien dit niet gebeurt, moeten de nationale instanties de
bevoegdheid hebben om de onderneming te ontbinden (artikel 25).
Deel 3: Slotbepalingen
De richtlijn schrijft voor dat de lidstaten
passende sancties instellen voor inbreuken op de richtlijn, op het nationale
recht of op de statuten (artikel 28). Ook verleent zij de Commissie de
bevoegdheid om gedelegeerde en uitvoeringshandelingen vast te stellen. 
Om de lijst van vennootschapsrechtsvormen in
de lidstaten actueel te houden, zal de Commissie waar nodig een wijziging van
bijlage I voorstellen door middel van een gedelegeerde handeling, waarvoor een
wijziging van de richtlijn en het doorlopen van de wetgevingsprocedure niet
zijn vereist (artikel 1, lid 2). Ook wordt voorgesteld de bevoegdheid aan de
Commissie te delegeren om twee uitvoeringshandelingen vast te stellen – ten
aanzien van het standaardinschrijvingsformulier en het model voor de statuten
(artikel 11, lid 3, en artikel 13, lid 2). De formulieren in de
uitvoeringshandelingen zouden eenvoudiger kunnen worden aangepast aan
veranderingen in de bedrijfsomgeving dan formulieren die worden vastgesteld via
de gewone wetgevingsprocedure. Bij het opstellen van de formulieren wordt de
Commissie bijgestaan door het Comité voor het Vennootschapsrecht. 
De richtlijn vervangt Richtlijn 2009/102/EG en
wijzigt Verordening nr. 1024/2012[14]
om het gebruik van het Informatiesysteem interne markt (IMI) mogelijk te maken
(artikelen 29 en 30).
De lidstaten moeten de bepalingen van deze
richtlijn uiterlijk twee jaar na de datum waarop de richtlijn is vastgesteld
omzetten in nationale wetgeving. Intussen zal de Commissie de nodige
uitvoeringshandelingen vaststellen. De lidstaten wordt verzocht het
uitvoeringsproces onmiddellijk na de inwerkingtreding van de richtlijn ter hand
te nemen. 
4.           TOELICHTENDE STUKKEN
Volgens de gezamenlijke politieke verklaring
van 27 oktober 2011 moet de Europese Commissie alleen om toelichtende stukken
verzoeken indien zij "per geval de noodzaak en de proportionaliteit van
het verstrekken van toelichtende stukken, rekening houdend met, met name en
respectievelijk, de complexiteit van de richtlijn en van de omzetting ervan,
alsook de mogelijke extra administratieve lasten" kan rechtvaardigen.
De Commissie meent dat het in dit geval
verantwoord is om de lidstaten te verzoeken toelichtende stukken te verstrekken
in het licht van de bestaande uitvoeringsproblemen, die onder andere het gevolg
zijn van de aanzienlijke variatie in de wijze waarop het vennootschapsrecht in
de lidstaten geregeld is (bijvoorbeeld in het burgerlijk wetboek, het wetboek
inzake vennootschapsrecht en ondernemingswetten).
Uitvoeringsmaatregelen hebben een aantal
effecten op nationaal niveau en zijn bijvoorbeeld van invloed op het nationale
vennootschapsrecht, de inschrijvingsprocedure, de communicatie tussen de voor
inschrijving verantwoordelijke instantie en de oprichter, websites van de
bevoegde instanties en onlineprocedures voor e-identificatie. Met name de
bepalingen in het tweede deel van de richtlijn zullen waarschijnlijk worden
omgezet in meerdere nationale wetten. Dit kan in het bijzonder het geval zijn
in lidstaten met meer dan één centraal handelsregister.
In dit verband is de kennisgeving van
omzettingsmaatregelen essentieel voor de verduidelijking van de relatie tussen
de bepalingen van deze richtlijn en de nationale omzettingsmaatregelen, en dus
voor de beoordeling van de overeenstemming van nationale wetgeving met de richtlijn.

Een eenvoudige kennisgeving van afzonderlijke
omzettingsmaatregelen zou niet voor zich spreken en de Commissie daardoor niet
in staat stellen erop toe te zien dat alle wettelijke bepalingen van de EU
getrouw en volledig worden uitgevoerd. De toelichtende stukken zijn nodig om
volledig inzicht te verkrijgen in de wijze waarop de lidstaten de bepalingen
van de richtlijn omzetten in nationaal recht. De lidstaten worden aangemoedigd
om de toelichtende stukken te presenteren in de vorm van goed leesbare tabellen
die laten zien hoe de genomen afzonderlijke nationale maatregelen overeenkomen
met de bepalingen van de richtlijn.
Gezien het bovenstaande wordt de volgende
overweging in het voorstel voor de richtlijn opgenomen: "Overeenkomstig
de gezamenlijke politieke verklaring van de lidstaten en de Commissie over
toelichtende stukken van 28 september 2011 hebben de lidstaten zich ertoe
verbonden om in verantwoorde gevallen de kennisgeving van hun
omzettingsmaatregelen vergezeld te doen gaan van één of meer stukken waarin het
verband tussen de onderdelen van een richtlijn en de overeenkomstige delen van
de nationale omzettingsinstrumenten wordt toegelicht. Met betrekking tot deze
richtlijn acht de wetgever de toezending van dergelijke stukken verantwoord."
2014/0120 (COD)
Voorstel voor een
RICHTLIJN VAN HET EUROPEES PARLEMENT EN
DE RAAD
inzake besloten eenpersoonsvennootschappen
met beperkte aansprakelijkheid 
(Voor de EER relevante tekst)
HET EUROPEES PARLEMENT EN DE RAAD VAN
DE EUROPESE UNIE,
Gezien het Verdrag betreffende de werking van
de Europese Unie, en met name artikel 50,
Gezien het voorstel van de Europese Commissie,
Na toezending van het ontwerp van
wetgevingshandeling aan de nationale parlementen,
Gezien het advies van het Europees Economisch
en Sociaal Comité,
Handelend volgens de gewone
wetgevingsprocedure,
Overwegende hetgeen volgt: 
(1)       Richtlijn 2009/102/EG van het
Europees Parlement en de Raad van 16 september 2009 inzake het
vennootschapsrecht betreffende besloten eenpersoonsvennootschappen met beperkte
aansprakelijkheid[15]
heeft het voor individuele ondernemers mogelijk gemaakt om op basis van
beperkte aansprakelijkheid actief te zijn in de gehele Unie.
(2)       In deel I van deze richtlijn
worden de bepalingen van Richtlijn 2009/102/EG ten aanzien van alle
eenpersoonsvennootschappen met beperkte aansprakelijkheid overgenomen. Hierin
wordt bepaald dat indien alle aandelen in handen zijn van één aandeelhouder,
diens identiteit openbaar moet worden gemaakt door opname in het register. In
deze richtlijn wordt tevens bepaald dat de door de enige vennoot als algemene
vergadering genomen besluiten alsmede de overeenkomsten tussen de aandeelhouder
en de vennootschap schriftelijk moeten worden vastgelegd, tenzij ze betrekking
hebben op overeenkomsten die onder marktvoorwaarden zijn afgesloten in het
kader van de normale bedrijfsvoering. 
(3)       De oprichting van
eenpersoonsvennootschappen met beperkte aansprakelijkheid als
dochterondernemingen in andere lidstaten brengt kosten met zich mee als gevolg
van de verschillende wettelijke en administratieve voorschriften die in de
betrokken lidstaten moeten worden nageleefd. Dergelijke uiteenlopende
voorschriften blijven in de lidstaten bestaan.
(4)       De mededeling van de
Commissie "Een geïntegreerd industriebeleid in een tijd van mondialisering
- Concurrentievermogen en duurzaamheid centraal stellen"[16] stimuleert de
oprichting, groei en internationalisatie van kleine en middelgrote
ondernemingen. Dit is belangrijk voor de economie van de Unie omdat kleine en
middelgrote ondernemingen goed zijn voor twee derde van de werkgelegenheid in
de Unie en een aanmerkelijk potentieel voor groei en het scheppen van
werkgelegenheid bieden.
(5)       Verbetering van het
ondernemingsklimaat, met name voor kleine en middelgrote ondernemingen, door
verlaging van de transactiekosten in Europa, bevordering van clusters en
bevordering van de internationalisatie van kleine en middelgrote ondernemingen,
waren de belangrijkste elementen van het initiatief "Industriebeleid in
een tijd van mondialisering" zoals geschetst in de mededeling van de
Commissie over de Europa 2020-strategie[17].

(6)        In overeenstemming met de
Europa 2020-strategie werd in de evaluatie van de "Small Business
Act" voor Europa[18]
gepleit voor verdere voortgang op weg naar realisering van slimme regelgeving,
verbetering van de markttoegang en bevordering van ondernemerschap,
werkgelegenheid en inclusieve groei. 
(7)       Ter bevordering van de
grensoverschrijdende activiteiten van kleine en middelgrote ondernemingen en de
oprichting van eenpersoonsvennootschappen als dochterondernemingen in andere
lidstaten, dienen de kosten en administratieve lasten van het oprichten van
dergelijke ondernemingen te worden verminderd. 
(8)       De beschikbaarheid van een
geharmoniseerd wettelijk kader voor de vorming van eenpersoonsvennootschappen,
met inbegrip van de vaststelling van een uniform model voor de statuten, kan
bijdragen aan de geleidelijke afschaffing van
belemmeringen voor de vrijheid van vestiging wat betreft de voorwaarden voor
het oprichten van dochterondernemingen op het grondgebied van lidstaten en tot
een verlaging van kosten leiden. 
(9)       Besloten
eenpersoonsvennootschappen met beperkte aansprakelijkheid die overeenkomstig
deze richtlijn zijn opgericht en functioneren, dienen aan hun naam een gemeenschappelijke,
goed herkenbare afkorting toe te voegen: SUP (Societas Unius Personae).
(10)     Uit respect voor bestaande
tradities in het vennootschapsrecht van de lidstaten moet hun flexibiliteit
worden gegund ten aanzien van de wijze waarop en de mate waarin zij
geharmoniseerde regels voor de vorming en werking van SUP's willen toepassen.
De lidstaten kunnen deel 2 van deze richtlijn toepassen op alle besloten
eenpersoonsvennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, zodat al die
vennootschappen opereren en bekend staan als SUP's. Ze kunnen echter ook bepalen
dat de SUP wordt opgericht als een afzonderlijke vennootschapsrechtsvorm naast
andere vormen van de besloten eenpersoonsvennootschap met beperkte
aansprakelijkheid waarin het nationale recht voorziet. 
(11)     Om te waarborgen dat de
geharmoniseerde regels op zo ruim mogelijke schaal worden toegepast, moeten
zowel natuurlijke personen als rechtspersonen gerechtigd zijn SUP's op te richten.
Om dezelfde reden moeten ook besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid
die niet als SUP zijn opgericht, kunnen profiteren van het SUP-kader. Ze moeten
overeenkomstig het nationale recht kunnen worden omgezet in SUP's.
(12)     Om bedrijven ten volle te
laten profiteren van de voordelen van de interne markt, moeten lidstaten niet
eisen dat de statutaire zetel van een SUP en haar hoofdbestuur zich in dezelfde
lidstaat bevinden.
(13)     Teneinde het eenvoudiger en
goedkoper te maken om dochterondernemingen in andere lidstaten op te richten,
moeten de oprichters van SUP's niet verplicht worden fysiek aanwezig te zijn
bij enige inschrijvingsinstantie van een lidstaat. Het
register dient toegankelijk te zijn vanuit alle lidstaten en de oprichter van
een onderneming moet gebruik kunnen maken van de bestaande één-loketten die uit
hoofde van Richtlijn 2006/123/EG van het Europees Parlement en de Raad[19] zijn opgezet als
portaal voor nationale online-inschrijfpunten. Het
moet derhalve mogelijk zijn om op afstand en met alleen maar elektronische
middelen SUP's op te richten. 
(14)     Teneinde een hoge mate van
transparantie te waarborgen, moeten alle in het handelsregister ingeschreven
documenten openbaar worden gemaakt via het systeem van gekoppelde registers als
bedoeld in artikel 4 bis, lid 2, van Richtlijn 2009/101/EG van het Europees
Parlement en de Raad[20].

(15)     Om een hoge mate van
uniformiteit en online-toegankelijkheid te waarborgen, dient voor de documenten
ten behoeve van het registreren van SUP's in alle talen van de Unie een uniform
model beschikbaar te zijn. Elke lidstaat mag eisen dat de inschrijving wordt
verricht in een officiële taal van die lidstaat, maar de lidstaten worden
aangemoedigd inschrijving ook in andere officiële talen van de Unie toe te
staan. 
(16)     Overeenkomstig de in 2011 door
de Europese Commissie in de evaluatie van de "Small Business Act"[21] gedane aanbevelingen
om de termijn waarbinnen een nieuwe onderneming kan worden opgericht, te
verkorten, dienen SUP's het bewijs van inschrijving in het relevante register
van een lidstaat binnen drie werkdagen te ontvangen. Deze mogelijkheid hoeft
alleen beschikbaar te zijn voor nieuw opgerichte ondernemingen en niet voor
bestaande entiteiten die zich wensen om te vormen tot SUP, aangezien de
inschrijving van dergelijke entiteiten door hun aard langer kan duren. 
(17)     Elke lidstaat dient een
bevoegd elektronisch inschrijfpunt aan te wijzen. Om de aangewezen organen te
ondersteunen bij het uitwisselen van informatie over de identiteit van de
oprichter, kunnen de lidstaten gebruikmaken van de middelen waarin Verordening
(EU) nr. 1024/2012 van het Europees Parlement en de Raad[22] voorziet. 
(18)     Bepalingen betreffende de
oprichting van eenpersoonsvennootschappen met beperkte aansprakelijkheid mogen
niet ten koste gaan van het recht van de lidstaten om bestaande regels betreffende
de controle van het inschrijvingsproces te handhaven, mits de gehele
inschrijvingsprocedure elektronisch en op afstand kan worden voltooid.
(19)     Gebruik van het model voor de
statuten dient verplicht te zijn als de SUP elektronisch wordt ingeschreven.
Als op grond van het nationale recht een andere vorm van inschrijving is
toegestaan, hoeft het model niet te worden gebruikt, maar moeten de statuten
wel voldoen aan de vereisten van de richtlijn. Het minimumkapitaal dat vereist
is voor de vorming van een besloten
eenpersoonsvennootschap met beperkte aansprakelijkheid verschilt van lidstaat
tot lidstaat. De meeste lidstaten hebben al stappen gezet op weg naar
afschaffing van de minimumkapitaalvereiste of naar handhaving ervan op een
nominaal niveau. De SUP's mogen niet onderhevig zijn aan een hoge
minimumkapitaalvereiste, omdat die zou fungeren als een belemmering voor hun
oprichting. Crediteuren dienen echter beschermd te worden tegen buitensporige
uitkeringen aan enige vennoten, die ten koste kunnen gaan van het vermogen van
een SUP om haar schulden te betalen. Een dergelijke bescherming moet worden
gewaarborgd door het stellen van minimumeisen aan de balans (de passiva mogen
de activa niet te boven gaan) en met een door de directie op te stellen en te ondertekenen
solvabiliteitsverklaring. Er mogen geen verdere beperkingen worden gesteld aan
het kapitaalgebruik door de enige vennoot.
(20)     Om misbruik te voorkomen en de
controle te vereenvoudigen, mogen SUP's geen extra
aandelen uitgeven en mag het enkele aandeel ook niet worden gesplitst. Evenmin mogen SUP's direct of indirect hun
enige aandeel verwerven of bezitten. De aan
het enige aandeel verbonden rechten mogen slechts door één persoon worden
uitgeoefend. Wanneer lidstaten mede-eigendom van één aandeel toestaan, mag
slechts één vertegenwoordiger gerechtigd te zijn om namens de mede-eigenaars op
te treden en voor de toepassing van deze richtlijn als enige vennoot worden
beschouwd.
(21)     Ten behoeve van maximale
transparantie moeten door de enige vennoot van de SUP als algemene vergadering
genomen besluiten schriftelijk worden vastgelegd. Dergelijke besluiten moeten
worden kenbaar gemaakt aan de onderneming en de schriftelijke vastlegging ervan
moet ten minste vijf jaar worden bewaard. 
(22)     De directie van een SUP moet
zijn samengesteld uit een of meer directeuren. Alleen natuurlijke personen mogen
tot directeur worden benoemd, tenzij de lidstaat van inschrijving toestaat dat
rechtspersonen als directeur optreden. 
(23)     Ter bevordering van de werking
van groepen ondernemingen dienen aanwijzingen van de enige vennoot aan de
directie bindend te zijn. Alleen wanneer het opvolgen van dergelijke
aanwijzingen een inbreuk zou betekenen op het nationale recht van de lidstaat
waar de onderneming is ingeschreven, dient de directie dat niet te doen. Met
uitzondering van bepalingen in de statuten die de vertegenwoordiging van de
onderneming beperken tot alle directeuren gezamenlijk, mogen andere beperkingen
van de bevoegdheden van de directeuren op grond van de statuten niet bindend
zijn voor zover zij derden betreffen.
(24)     De lidstaten dienen regels op
te stellen voor sancties die van toepassing zijn bij overtreding van de
bepalingen van deze richtlijn en dienen toe te zien op de uitvoering van die
regels. Deze sancties moeten doeltreffend en evenredig zijn en een
ontmoedigende werking hebben.
(25)     Ter vermindering van de
administratieve en juridische kosten in verband met de oprichting van
ondernemingen en ter waarborging van een hoge mate van consistentie in het
inschrijvingsproces in de verschillende lidstaten, dienen de
uitvoeringsbevoegdheden voor het vaststellen van het standaardinschrijvingsformulier
en de modelstatuten voor een SUP aan de Commissie te worden verleend. Die
bevoegdheden moeten worden uitgeoefend overeenkomstig Verordening (EU) nr. 182/2011
van het Europees Parlement en de Raad[23].
(26)     Teneinde aanpassing mogelijk
te maken aan toekomstige wijzigingen in het recht van de lidstaten en de
wetgeving van de Unie inzake ondernemingsvormen, dient de bevoegdheid om
handelingen vast te stellen in overeenstemming met artikel 290 van het Verdrag
betreffende de werking van de Europese Unie te worden gedelegeerd aan de
Commissie met het oog op de actualisering van de lijst van ondernemingen in
bijlage I. Het is met name van belang dat de Commissie passende raadplegingen
uitvoert tijdens haar voorbereidende werkzaamheden, onder andere op het niveau
van deskundigen. De Commissie moet er bij de voorbereiding en opstelling van de
gedelegeerde handelingen op toezien dat de desbetreffende documenten tijdig en
op gepaste wijze gelijktijdig worden toegezonden aan het Europees Parlement en
de Raad.
(27)     Overeenkomstig de gezamenlijke
politieke verklaring van de lidstaten en de Commissie over toelichtende stukken
van 28 september 2011[24]
hebben de lidstaten zich ertoe verbonden om in verantwoorde gevallen de
kennisgeving van hun omzettingsmaatregelen vergezeld te doen gaan van één of
meer stukken waarin het verband tussen de onderdelen van een richtlijn en de
overeenkomstige delen van de nationale omzettingsinstrumenten wordt toegelicht.
Met betrekking tot deze richtlijn acht de wetgever de toezending van dergelijke
stukken verantwoord. 
(28)     Daar de doelstelling van deze
richtlijn, namelijk het bevorderen van de oprichting van besloten
eenpersoonsvennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, waaronder SUP's,
niet voldoende door de lidstaten kan worden bereikt, maar vanwege de omvang en
de gevolgen ervan beter door de Unie kan worden verwezenlijkt, kan de Unie
overeenkomstig het in artikel 5 van het Verdrag betreffende de Europese
Unie neergelegde subsidiariteitsbeginsel maatregelen treffen. Overeenkomstig
het in hetzelfde artikel neergelegde evenredigheidsbeginsel gaat deze richtlijn
niet verder dan wat nodig is om deze doelstellingen te verwezenlijken.
(29)     Daar substantiële wijzigingen
worden aangebracht in Richtlijn 2009/102/EG, dient die richtlijn in het belang
van de duidelijkheid en rechtszekerheid te worden ingetrokken.
HEBBEN DE VOLGENDE RICHTLIJN
VASTGESTELD:
Deel 1
Algemene bepalingen 
Artikel 1 
Toepassingsgebied
1.           De in deze richtlijn
voorziene coördinatiemaatregelen zijn van toepassing op de wettelijke en
bestuursrechtelijke bepalingen van de lidstaten betreffende:
(a)          
de soorten bedrijven die worden vermeld in bijlage
I;
(b)         
de in artikel 6 bedoelde Societas Unius Personae
(SUP). 
2.           De lidstaten stellen de
Commissie binnen twee maanden op de hoogte van elke wijziging in de soorten
besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid waarin hun nationale
recht voorziet indien deze wijziging gevolgen heeft voor de inhoud van bijlage
I. 
In dergelijke gevallen is de Commissie
overeenkomstig artikel 26 bevoegd om de lijst van ondernemingen in bijlage I te
wijzigen door middel van gedelegeerde handelingen.
3.           Wanneer een lidstaat de
oprichting als of omvorming tot eenpersoonsvennootschap, zoals gedefinieerd in
artikel 2, lid 1, toestaat van andere ondernemingen dan die welke worden
vermeld in bijlage I, is deel 1 van deze richtlijn ook op die ondernemingen van
toepassing.
Artikel 2
Begripsbepalingen
Voor de toepassing van deze richtlijn wordt
verstaan onder:
(1)                   
"eenpersoonsvennootschap": een
vennootschap waarvan de aandelen eigendom zijn van één persoon; 
(2)                   
"omzetting": een proces waardoor een
bestaande onderneming een SUP wordt of ophoudt een SUP te zijn; 
(3)                   
"uitkering": een financieel voordeel dat
direct of indirect door de enige vennoot wordt verkregen van de SUP in verband
met het enkele aandeel, met inbegrip van overdracht van geld of goederen.
Uitkeringen kunnen de vorm aannemen van dividend of plaatsvinden in de vorm van
koop of verkoop van eigendom of op enige andere wijze;
(4)                   
"statuten": de statutaire bepalingen of
andere regels of instrumenten op grond waarvan een vennootschap wordt
opgericht; 
(5)                   
"directeur": elk lid van de directie of
het leidinggevende orgaan, dat formeel benoemd is tot of in feite optreedt als
directeur. 
Artikel 3
Openbaarmaking
Wanneer een onderneming een
eenpersoonsvennootschap wordt doordat al haar aandelen in handen komen van één
persoon, wordt dat feit, met de identiteit van de enige vennoot, hetzij
geregistreerd in het dossier of opgenomen in het register als bedoeld in
artikel 3, leden 1 en 3, van Richtlijn 2009/101/EG, hetzij ingeschreven in een
register dat wordt bijgehouden door de vennootschap en openbaar toegankelijk
is. 
Artikel 4
Algemene vergadering
1.           De enige vennoot oefent de
aan de algemene vergadering toegekende bevoegdheden uit. 
2.           De door de enige vennoot als
algemene vergadering als bedoeld in lid 1 genomen besluiten worden schriftelijk
vastgelegd. 
Artikel 5
Overeenkomsten tussen de enige vennoot en de
vennootschap
1.           Overeenkomsten tussen de
enige vennoot en de vennootschap worden schriftelijk vastgelegd.
2.           De lidstaten kunnen besluiten
lid 1 niet toe te passen op overeenkomsten die onder marktvoorwaarden zijn
afgesloten in het kader van de normale bedrijfsvoering en die niet schadelijk
zijn voor de eenpersoonsvennootschap.
Deel 2
Societas Unius Personae 
Hoofdstuk 1 
Rechtsvorm en algemene beginselen 
Artikel 6
Rechtsvorm
1.           De lidstaten voorzien in de
mogelijkheid besloten eenpersoonsvennootschappen met beperkte aansprakelijkheid
in te schrijven volgens de in dit deel vastgestelde regels en procedures.
Dergelijke vennootschappen worden aangeduid als SUP's.
2.           De lidstaten verhinderen niet
dat SUP's enig vennoot in andere ondernemingen zijn.
Artikel 7
Algemene beginselen 
1.           De lidstaten verlenen SUP's
volledige rechtspersoonlijkheid. 
2.           De lidstaten bepalen dat de
enige vennoot niet aansprakelijk is voor bedragen die het ingeschreven aandelenkapitaal
overschrijden.
3.           De naam van een onderneming
met de SUP als rechtsvorm wordt gevolgd door de afkorting "SUP".
Uitsluitend een SUP mag de afkorting "SUP" gebruiken. 
4.           De SUP en haar statuten zijn
onderworpen aan het nationale recht van de lidstaat waar de SUP is ingeschreven
(hierna "toepasselijk nationaal recht" genoemd). 
5.           De lidstaten bepalen dat de
SUP wordt opgericht voor onbepaalde tijd, tenzij in de statuten anders is
bepaald.
Hoofdstuk 2
Oprichting
Artikel 8
Oprichting
Een SUP kan worden opgericht door een
natuurlijk persoon of een rechtspersoon.
Artikel 9
Omzetting in SUP
1.           De lidstaten zien erop toe
dat een SUP kan worden opgericht door omzetting van de soorten ondernemingen
die worden vermeld in bijlage I. 
2.           De oprichting van een SUP
door omzetting leidt niet tot liquidatieprocedures, verlies of onderbreking van
rechtspersoonlijkheid of aantasting van rechten of plichten die dateren van
voor de omzetting.
3.           De lidstaten zien erop toe
dat een vennootschap geen SUP wordt tenzij:
(a)         
een besluit van haar aandeelhouders is aangenomen
of door haar enige vennoot een besluit is genomen waarbij omzetting van de
vennootschap in een SUP wordt toegestaan;
(b)         
haar statuten in overeenstemming zijn met het
toepasselijk nationaal recht; en
(c)         
haar activa ten minste gelijkwaardig zijn aan de
hoogte van haar geplaatste aandelenkapitaal vermeerderd met de reserves die
volgens haar statuten niet mogen worden uitgekeerd. 
Artikel 10
Zetel van de SUP
Een SUP heeft haar statutaire zetel en ofwel
haar hoofdbestuur of haar hoofdvestiging in de Unie. 
Hoofdstuk 3
Statuten
Artikel 11
Uniform model voor statutaire bepalingen
1.           De lidstaten schrijven voor
dat de statutaire bepalingen van de SUP ten minste de in lid 2 vermelde
onderwerpen bestrijken. 
2.           Het uniforme model voor de
statutaire bepalingen bestrijkt de oprichting, de aandelen, het aandelenkapitaal,
de organisatie, de boekhouding en de ontbinding van een SUP. 
Het wordt langs elektronische weg beschikbaar
gesteld.
3.           De Commissie stelt het
uniforme model voor de statutaire bepalingen vast bij een uitvoeringshandeling.
Die uitvoeringshandeling wordt vastgesteld overeenkomstig de
onderzoeksprocedure als bedoeld in artikel 27. 
Artikel 12 
Wijziging van de statutaire bepalingen
1.            Een SUP kan na inschrijving
haar statuten langs elektronische of andere weg wijzigen overeenkomstig het
toepasselijk nationaal recht. De wijziging wordt opgenomen in het
handelsregister in de lidstaat van inschrijving. 
2.           De gewijzigde statutaire
bepalingen van de SUP bestrijken ten minste de onderwerpen in het uniforme
model als bedoeld in artikel 11, lid 2. 
Hoofdstuk 4
Inschrijving
Artikel 13
Formaliteiten met betrekking tot inschrijving
1.           De lidstaten verzoeken ten
behoeve van de inschrijving van een SUP uitsluitend om de volgende gegevens of
documenten:
(a)         
de naam van de SUP; 
(b)         
het adres van de statutaire zetel, het hoofdbestuur
en/of de hoofdvestiging van de SUP;
(c)         
het ondernemingsdoel van de SUP;
(d)        
de namen, adressen en andere gegevens die nodig
zijn ter identificatie van de oprichtende vennoot en, indien van toepassing, de
begunstigde eigenaar en een vertegenwoordiger die de SUP inschrijft namens de vennoot;

(e)         
de namen, adressen en andere gegevens die nodig
zijn ter identificatie van de personen die gemachtigd zijn de SUP te
vertegenwoordigen tegenover derden en in juridische procedures en om te kunnen
bepalen of zij niet zijn uitgesloten bij de in artikel 22 bedoelde wetten van
lidstaten; 
(f)          
het aandelenkapitaal van de SUP; 
(g)         
de nominale waarde van het enkele aandeel, indien
van toepassing; 
(h)         
de statuten van de SUP;
(i)           
indien van toepassing, het besluit waarbij de
omzetting van de onderneming in een SUP wordt toegestaan.
2.           De Commissie stelt door
middel van een uitvoeringshandeling een modelformulier vast voor de
inschrijving van SUP's in de handelsregisters van de lidstaten overeenkomstig
lid 1. Die uitvoeringshandeling wordt vastgesteld overeenkomstig de
onderzoeksprocedure als bedoeld in artikel 27. 
Artikel 14
Inschrijving
1.           Een SUP wordt ingeschreven in
de lidstaat waar haar statutaire zetel wordt gevestigd. 
2.           Een SUP verwerft
rechtspersoonlijkheid op de datum waarop zij wordt opgenomen in het
handelsregister van de lidstaat van inschrijving.
3.           De lidstaten zien erop toe
dat de inschrijvingsprocedure voor nieuw opgerichte SUP's volledig elektronisch
kan worden voltooid zonder dat de oprichtende vennoot verplicht is in persoon
te verschijnen voor een instantie in de lidstaat van inschrijving
(online-inschrijving).
4.           Nationale websites voor
online-inschrijving bevatten links naar de inschrijvingswebsites in andere
lidstaten. De lidstaten zien erop toe dat de volgende modellen voor
online-inschrijving worden gebruikt:
(a)          
het uniforme model voor de statutaire bepalingen
als bedoeld in artikel 11, en
(b)         
het modelformulier voor de inschrijving als bedoeld
in artikel 13. 
De lidstaten geven een bewijs van inschrijving af
als bevestiging dat de inschrijvingsprocedure is voltooid. Het bewijs van
inschrijving wordt uiterlijk drie werkdagen na ontvangst van alle noodzakelijke
documenten door de bevoegde instantie afgegeven.
5.           De lidstaten kunnen regels
vaststellen voor de controle van de identiteit van de oprichtende vennoot en
enige andere persoon die de inschrijving namens hem uitvoert, alsook voor de
controle van de aanvaardbaarheid van de aan de inschrijvingsinstantie
verstrekte documenten en ander gegevens. Elk identificatiebewijs dat in een
andere lidstaat is uitgegeven door of namens de overheid van die lidstaat, met
inbegrip van elektronisch uitgegeven identificatiebewijzen, wordt erkend en
aanvaard ten behoeve van de controle door de lidstaat van inschrijving. 
Wanneer lidstaten ten behoeve van de in de eerste
alinea van dit lid bedoelde controle administratief moeten samenwerken, passen
zij Verordening (EU) nr. 1024/2012 toe. 
6.           De lidstaten maken de
inschrijving van een SUP niet afhankelijk van het verkrijgen van enige
vergunning of machtiging. De inschrijving van de SUP, alle documenten die zijn
verstrekt tijdens het inschrijvingsproces en alle latere wijzigingen daarin
worden onmiddellijk na inschrijving in het relevante handelsregister openbaar
gemaakt. 
Hoofdstuk 5
Eén aandeel
Artikel 15
Eén aandeel 
1.           Een SUP geeft niet meer dan
één aandeel uit. Dit enige aandeel wordt niet gesplitst.
2.           Een SUP verwerft noch bezit
direct of indirect haar eigen aandeel. 
3.            Wanneer in overeenstemming
met het toepasselijk nationaal recht het enige aandeel van een SUP eigendom is
van meer dan één persoon, worden die personen met betrekking tot de SUP
beschouwd als één vennoot. Zij oefenen hun rechten uit via één
vertegenwoordiger en stellen de directie van de SUP onverwijld in kennis van de
naam van die vertegenwoordiger en elke wijziging dienaangaande. Totdat een
dergelijke kennisgeving is gedaan, wordt de uitoefening van hun rechten in de
SUP opgeschort. De eigenaars van het enige aandeel zijn gezamenlijk en
hoofdelijk aansprakelijk voor de verplichtingen die de vertegenwoordiger is
aangegaan. 
De identiteit van de vertegenwoordiger wordt
vastgelegd in het betrokken handelsregister.
Hoofdstuk 6
Aandelenkapitaal
Artikel 16
Aandelenkapitaal
1.           Het aandelenkapitaal van een
SUP bedraagt ten minste 1 EUR. In lidstaten waar de euro niet de nationale
munt is, bedraagt het aandelenkapitaal ten minste het equivalent van één
eenheid van de nationale munt van die lidstaten.
2.           Het aandelenkapitaal van de
SUP wordt volledig geplaatst.
3.           De lidstaten stellen geen
maximumwaarde voor het enige aandeel vast. 
4.           De lidstaten zien erop toe
dat de SUP niet wordt onderworpen aan regels waardoor de onderneming verplicht
wordt wettelijke reserves op te bouwen. De lidstaten staan vennootschappen toe
reserves op te bouwen in overeenstemming met hun statuten. 
5.           De lidstaten schrijven voor
dat op briefpapier en bestelformulieren, in papieren of andere vorm, het
geplaatste en gestorte kapitaal wordt vermeld. Indien de vennootschap een
website heeft, is die informatie ook daarop beschikbaar. 
Artikel 17
Vergoeding voor het aandeel
1.           De vergoeding voor het
aandeel wordt volledig betaald ten tijde van de inschrijving van een SUP.
2.           In geval van
online-inschrijving wordt de vergoeding gestort op de bankrekening van de SUP.
Vervolgens is toename of afname van het aandelenkapitaal ten minste mogelijk in
contanten en in natura. 
3.           In geval van contante
betaling aanvaardt de lidstaat van inschrijving van een SUP storting op een
bankrekening bij een bank die opereert in de Unie als bewijs van betaling of
van toename van het aandelenkapitaal.
Artikel 18
Uitkeringen
1.           Een SUP kan op grond van een
aanbeveling van de directie een uitkering verrichten aan de enige vennoot, mits
deze uitkering in overeenstemming is met de leden 2 en 3. 
2.           Een SUP verricht geen
uitkering aan de enige vennoot indien op de einddatum van het laatste boekjaar
de netto activa zoals opgenomen in de jaarrekening van de SUP minder bedragen,
of na de uitkering minder zouden bedragen, dan het aandelenkapitaal vermeerderd
met de reserves die op grond van de statuten van de SUP niet mogen worden
uitgekeerd. De berekening wordt gebaseerd op de meest recentelijk vastgestelde
balans. Ook mutaties in het aandelenkapitaal of in het deel van de reserves dat
niet mag worden uitgekeerd, die hebben plaatsgevonden na de einddatum van het
boekjaar, worden in aanmerking genomen.
3.           De SUP verricht geen
uitkering aan de enige vennoot indien deze tot gevolg heeft dat de SUP niet in
staat is haar schulden af te lossen wanneer deze opeisbaar worden na uitkering.
De directie verklaart schriftelijk dat zij na grondig onderzoek naar de zaken
en vooruitzichten van de SUP tot de redelijke bevinding is gekomen dat de SUP
in staat is haar schulden af te lossen wanneer deze opeisbaar worden tijdens de
normale bedrijfsvoering in het jaar na de datum van de voorgestelde uitkering
(een "solvabiliteitsverklaring"). De solvabiliteitsverklaring wordt ondertekend
door de directie en een kopie ervan wordt aan de enige vennoot ter hand gesteld
15 dagen voordat het besluit over de uitkering wordt vastgesteld. 
4.           De solvabiliteitsverklaring
wordt openbaar gemaakt. Indien de vennootschap een website heeft, wordt deze informatie
ook daarop beschikbaar gesteld.
5.           Elke directeur is persoonlijk
aansprakelijk voor het aanbevelen of opdragen van een uitkering indien hij wist
of gezien de omstandigheden had moeten weten dat de uitkering in strijd zou
zijn met lid 2 of 3. Hetzelfde geldt voor de enige vennoot ten aanzien van een
besluit tot uitkering als bedoeld in artikel 21.
Artikel 19
Restitutie van ten onrechte verrichte uitkeringen
De lidstaten zien erop toe dat uitkeringen die
in strijd met artikel 18, lid 2 of lid 3, zijn verricht, worden terugbetaald
aan de SUP wanneer wordt vastgesteld dat de enige vennoot wist of gezien de
omstandigheden had moeten weten dat de uitkering in strijd zou zijn met artikel
18, lid 2 of lid 3.
Artikel 20
Kapitaalvermindering
De lidstaten zien erop toe dat verminderingen
van het aandelenkapitaal van een SUP die in feite neerkomen op een uitkering
aan de enige vennoot, in overeenstemming zijn met artikel 18, leden 2 en 3. 
Hoofdstuk 7
Organisatie
Artikel 21
Besluiten van de enige vennoot
1.           Besluiten van de enige
vennoot van een SUP worden schriftelijk vastgelegd door de enige vennoot.
Registraties van genomen besluiten worden ten minste vijf jaar bewaard. 
2.           Een enige vennoot neemt
besluiten over:
(a)          
goedkeuring van de jaarrekening;
(b)         
uitkering aan de vennoot;
(c)          
uitbreiding van het aandelenkapitaal;
(d)         
vermindering van het aandelenkapitaal;
(e)          
benoeming en ontslag van directeuren;
(f)          
indien van toepassing, de beloning van directeuren,
ook wanneer de enige vennoot directeur is;
(g)         
wijziging van de statutaire zetel;
(h)         
indien van toepassing, benoeming en ontslag van de
accountant;
(i)           
omzetting van de SUP in een andere vennootschapsvorm;
(j)           
ontbinding van de SUP; 
(k)         
wijziging van de statutaire bepalingen. 
De enige vennoot delegeert de in de eerste alinea
van dit lid bedoelde besluiten niet aan de directie. 
3.           De
enige vennoot mag besluiten nemen zonder een algemene vergadering te beleggen. De
lidstaten leggen geen formele beperkingen op aan de bevoegdheid van de enige
vennoot om besluiten te nemen, ook niet ten aanzien van de plaats en tijd
waarop dergelijke besluiten kunnen worden genomen. 
Artikel 22
Directie 
1.           Een SUP wordt geleid door een
directie die is samengesteld uit een of meer directeuren. 
2.           Het aantal directeuren wordt
vastgesteld in de statuten.
3.           De directie kan alle
bevoegdheden van de SUP uitoefenen die niet worden uitgeoefend door de enige
vennoot of, indien van toepassing, de raad van commissarissen. 
4.           De directeuren zijn
natuurlijke personen of, indien het toepasselijk nationaal recht dit toestaat,
rechtspersonen. Zij worden voor onbepaalde tijd benoemd, tenzij in het besluit
van de enige vennoot tot hun benoeming of in de statuten anders is bepaald. De
enige vennoot kan directeur worden.
5.           De enige vennoot kan een
directeur te allen tijde ontslaan door middel van een besluit. Na ontslag uit
zijn functie verliest een directeur onmiddellijk het gezag en de bevoegdheid om
namens de SUP als directeur op te treden. Andere rechten en plichten op grond
van het toepasselijk nationaal recht blijven onaangetast. 
6.           Een natuurlijke persoon die
bij wet of bij een gerechtelijk of administratief besluit daartoe ongeschikt is
verklaard, kan niet als directeur optreden. Als de directeur ongeschikt is
verklaard bij een gerechtelijk of administratief besluit in een andere lidstaat
en dit besluit van kracht blijft, moet het besluit bij inschrijving bekend
worden gemaakt overeenkomstig artikel 13. Een lidstaat mag bij wijze van beleid
de inschrijving van een vennootschap weigeren als ten aanzien van een directeur
in een andere lidstaat een ongeschiktheidsverklaring van kracht is.
Wanneer lidstaten ten behoeve van de uitvoering
van dit lid administratief moeten samenwerken, passen zij Verordening (EU) nr. 1024/2012
toe. 
7.           Iedereen van wie de
directeuren van de vennootschap gewoon zijn aanwijzingen of instructies op te
volgen, maar die niet formeel benoemd is, wordt beschouwd als directeur ten
aanzien van alle verplichtingen en aansprakelijkheden die voor directeuren
gelden. Een persoon wordt niet als directeur beschouwd alleen vanwege het feit
dat de directie handelt op advies dat door hem of haar in een professionele
hoedanigheid is verstrekt. 
Artikel 23
Aanwijzingen van de aandeelhouder
1.           De enige vennoot heeft het
recht om de directie aanwijzingen te geven. 
2.           Aanwijzingen van de enige
vennoot zijn niet bindend voor een directeur voor zover ze in strijd zijn met
de statuten of het toepasselijk nationaal recht. 
Artikel 24
Bevoegdheid om te handelen en overeenkomsten te sluiten namens een SUP 
1.           De directie van een SUP, bestaande
uit een of meer directeuren, heeft de bevoegdheid om de SUP te
vertegenwoordigen, ook bij het sluiten van overeenkomsten met derden en in
juridische procedures. 
2.           Directeuren kunnen de SUP
individueel vertegenwoordigen, ook bij het sluiten van overeenkomsten met
derden en in juridische procedures, tenzij de statuten voorzien in gezamenlijke
vertegenwoordiging. Op enige andere beperking van de bevoegdheden van de
directeuren, door de statuten, door een besluit van de enige vennoot of door
een besluit van de directie, kan in een geschil met derden geen beroep worden
gedaan, zelfs niet als die beperking openbaar is gemaakt. Handelingen van de
directie zijn bindend voor de SUP, zelfs als ze niet binnen de doelstelling van
de SUP vallen.
3.           De directie kan het recht om
de SUP te vertegenwoordigen delegeren voor zover dit is toegestaan op grond van
de statuten. De taak van de directie om faillissement aan te vragen of een
soortgelijke insolventieprocedure in te leiden wordt niet gedelegeerd.
Artikel 25
Omzetting van een SUP in een andere vennootschapsvorm
1.           De lidstaten zien erop toe
dat hun nationaal recht voorschrijft dat SUP's worden ontbonden of omgezet in
een andere vennootschapsvorm indien zij niet meer voldoen aan de in deze
richtlijn gestelde voorwaarden. Indien een SUP niet de geëigende maatregelen
neemt om zich om te zetten in een andere vennootschapsrechtsvorm, worden de
bevoegde instantie de bevoegdheden verleend die nodig zijn om de SUP te
ontbinden.
2.           Een SUP kan te allen tijde
besluiten zich om te zetten in een andere vennootschapsvorm volgens de in het
toepasselijk nationaal recht vastgestelde procedure. 
3.           Een SUP die is omgezet in een
andere vennootschapsrechtsvorm of ontbonden overeenkomstig lid 1 of 2, staakt
het gebruik van de afkorting "SUP".
Deel 3
Slotbepalingen
Artikel 26 
Uitoefening van gedelegeerde
bevoegdheden 
1.           De bevoegdheid om
gedelegeerde handelingen vast te stellen, wordt volgens de voorwaarden van dit
artikel aan de Commissie toegekend. 
2.           De in artikel 1, lid 2, bedoelde
gedelegeerde bevoegdheid wordt aan de Commissie toegekend voor onbepaalde tijd.
3.           De in artikel 1, lid 2,
bedoelde gedelegeerde bevoegdheid kan te allen tijde door het Europees
Parlement of de Raad worden ingetrokken. Het besluit tot intrekking maakt een
einde aan de delegatie van de bevoegdheden die in dat besluit worden vermeld.
Het besluit treedt in werking op de dag na de bekendmaking ervan in het Publicatieblad
van de Europese Unie of op een latere datum die in het besluit wordt
vermeld. Het besluit laat de geldigheid van de reeds van kracht zijnde
gedelegeerde handelingen onverlet. 
4.           Zodra de Commissie een
gedelegeerde handeling heeft vastgesteld, stelt zij het Europees Parlement en
de Raad daarvan gelijktijdig in kennis. 
5.           Een krachtens artikel 1, lid 2,
vastgestelde gedelegeerde handeling treedt alleen in werking als het Europees
Parlement noch de Raad binnen een termijn van twee maanden na de datum van
kennisgeving van de handeling aan het Europees Parlement of de Raad daartegen bezwaar
heeft gemaakt, of indien zowel het Europees Parlement als de Raad de Commissie
voor het verstrijken van deze termijn heeft meegedeeld geen bezwaar te zullen maken.
Op initiatief van het Europees Parlement of de Raad kan deze termijn met twee
maanden worden verlengd.
Artikel 27
Comitéprocedure
1.           De Europese Commissie wordt
bijgestaan door het Comité voor het Vennootschapsrecht. Dit comité is een
comité in de zin van Verordening (EU) nr. 182/2011.
2.           Wanneer naar dit lid wordt
verwezen, is artikel 5 van Verordening (EU) nr. 182/2011 van toepassing.
Artikel 28
Sancties
De lidstaten voorzien in sancties die van
toepassing zijn bij overtreding van de nationale bepalingen die zijn
vastgesteld ter uitvoering van deze richtlijn en nemen alle maatregelen die
nodig zijn om erop toe te zien dat die sancties worden uitgevoerd. De voorziene
sancties zijn doeltreffend en evenredig en hebben een ontmoedigende werking.
Artikel 29
Intrekking
1.           Richtlijn 2009/102/EG wordt
ingetrokken 24 maanden en één dag na de datum waarop deze richtlijn is
vastgesteld.
2.           Verwijzingen naar de
ingetrokken richtlijn gelden als verwijzingen naar de onderhavige richtlijn en
worden gelezen volgens de concordantietabel in bijlage II.
Artikel 30
Wijziging van Verordening (EU) nr. 1024/2012
In de bijlage bij Verordening (EU) nr. 1024/2012
wordt het volgende punt 6 toegevoegd:
"6. Richtlijn […/…/EU] van het Europees
Parlement en de Raad van […] inzake besloten eenpersoonsvennootschappen met
beperkte aansprakelijkheid*:  artikelen 14 en 22.
_________
* PB L […]."
Artikel 31
Omzetting
1.           Uiterlijk 24 maanden na de
datum van vaststelling van deze richtlijn worden door de lidstaten de
wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen vastgesteld en bekendgemaakt die
nodig zijn om aan deze richtlijn te voldoen. De lidstaten delen de Commissie de
tekst van die bepalingen onverwijld mede.
2.           Zij passen deze bepalingen
toe vanaf 24 maanden en één dag na de datum waarop deze richtlijn is
vastgesteld. 
Wanneer de lidstaten die bepalingen vaststellen,
wordt in die bepalingen zelf of bij de officiële bekendmaking ervan naar deze
richtlijn verwezen. De regels voor deze verwijzing worden vastgesteld door de
lidstaten.
De lidstaten delen de Commissie de tekst van de
belangrijkste bepalingen van het nationaal recht mede die zij op het onder deze
richtlijn vallende gebied vaststellen.
Artikel 32
Inwerkingtreding
De richtlijn treedt in werking op de dag
volgende op die van haar bekendmaking in het Publicatieblad van de Europese
Unie.
Artikel 33
Adressaten
Deze richtlijn
is gericht tot de lidstaten.
Gedaan te Brussel,
Voor het Europees Parlement                        Voor
de Raad
De voorzitter                                                  De
voorzitter
[1]               COM(2010) 2020 van 3.3.2010.
[2]               COM(2010) 614.
[3]               COM(2011) 78 van 23.2.2011.
[4]               COM(2011) 206 van 13.4.2011.
[5]               COM(2012) 573 van 3.10.2012.
[6]               Voorstel voor een verordening van de Raad betreffende
het statuut van de Europese besloten vennootschap, COM(2008) 396.
[7]               De intrekking van het SPE-voorstel werd bekendgemaakt in
de bijlage van de mededeling "Gezonde en resultaatgerichte regelgeving
(REFIT): resultaten en volgende stappen", COM(2013) 685, 2.10.2013.
[8]               COM(2012) 740 van 12.12.2012; "Actieplan: Europees
vennootschapsrecht en corporate governance – een modern rechtskader voor meer
betrokken aandeelhouders en duurzamere ondernemingen".
[9]               Het programma van Stockholm –
Een open en veilig Europa ten dienste en ter bescherming van de burger (2010/C115/01).
[10]             Verordening (EU) nr. 1024/2012 van het Europees Parlement
en de Raad van 25 oktober 2012 betreffende de administratieve samenwerking via
het Informatiesysteem interne markt (PB L 316 van 14.11.2012, blz. 1).
[11]             Het
verslag van de reflectiegroep:
http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/modern/reflectiongroup_report_en.pdf.
[12]             http://ec.europa.eu/internal_market/consultations/2013/single-member-private-companies.
[13]             Business Europe, Council of the Notariats of the European
Union, European Small Business Alliance, Council of Bars and Law Societies of
Europe, Chambre de Commerce et d’Industrie de région Paris et Ile-de-France,
Association Nationale des Sociétés par Actions en Eurochambers.
[14]             Verordening (EU) nr. 1024/2012 van het Europees Parlement
en de Raad van 25 oktober 2012 betreffende de administratieve samenwerking via
het Informatiesysteem interne markt (PB L 316 van 14.11.2012, blz. 1).
[15]             PB L 258 van 1.10.2009, blz. 20.
[16]             COM(2010) 614 definitief van 28.10.2010.
[17]             COM(2010) 2020 definitief van 3.3.2010.
[18]             COM(2011) 78 definitief van 23.2.2011.
[19]             Richtlijn 2006/123/EG van het Europees Parlement en de
Raad van 12 december 2006 betreffende diensten op de interne markt (PB L 376
van 27.12.2006, blz. 36).
[20]             Richtlijn 2009/101/EG van het Europees Parlement en de
Raad van 16 september 2009 strekkende tot het coördineren van de waarborgen,
welke in de lidstaten worden verlangd van de vennootschappen in de zin van de
tweede alinea van artikel 48 van het Verdrag, om de belangen te beschermen
zowel van de deelnemers in deze vennootschappen als van derden, zulks teneinde
die waarborgen gelijkwaardig te maken (PB L 258 van 1.10.2009, blz. 11).
[21]             COM(2011) 78 definitief van 23.2.2011.
[22]             Verordening (EU) nr. 1024/2012 van het Europees Parlement
en de Raad van 25 oktober 2012 betreffende de administratieve samenwerking via
het Informatiesysteem interne markt en tot intrekking van Beschikking 2008/49/EG
van de Commissie ("de IMI-verordening") (PB L 316 van 14.11.2012,
blz. 1).
[23]             Verordening (EU) nr. 182/2011 van het Europees Parlement
en de Raad van 16 februari 2011 tot vaststelling van de algemene voorschriften
en beginselen die van toepassing zijn op de wijze waarop de lidstaten de
uitoefening van de uitvoeringsbevoegdheden door de Commissie controleren (PB L 55
van 28.2.2011, blz. 13).
[24]             PB C 369 van 17.12.2011, blz. 14.
BIJLAGE I
Lijst van de in artikel 1, lid 1, onder a),
bedoelde vennootschappen
— België: 
‘société privée à
responsabilité limitée/besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid’, 
— Bulgarije: 
‘дружество
с ограничена
отговорност',

— Tsjechië: 
‘společnost s
ručením omezeným’, 
— Denemarken: 
‘anpartsselskab’, 
— Duitsland: 
‘Gesellschaft mit
beschränkter Haftung’, 
— Estland: 
‘osaühing’, 
— Ierland: 
‘private company
limited by shares or by guarantee/cuideachta phríobháideach faoi theorainn scaireanna
nó ráthaíochta',
— Griekenland: 
‘εταιρεία
περιορισμένης
ευθύνης’, 
— Kroatië: 
'društvo s
ograničenom odgovornošću',
— Spanje: 
‘sociedad de
responsabilidad limitada’, 
— Frankrijk: 
‘société à
responsabilité limitée’, 
— Italië: 
‘società a responsabilità
limitata’, 
— Cyprus: 
‘ιδιωτική
εταιρεία
περιορισμένης
ευθύνης με μετοχές
ή με εγγύηση’, 
— Letland: 
‘sabiedrība ar
ierobežotu atbildību’, 
— Litouwen: 
‘uždaroji akcinė
bendrovė’, 
— Luxemburg: 
‘société à
responsabilité limitée’, 
— Hongarije: 
‘korlátolt
felelősségű társaság', 
— Malta: 
‘kumpannija
privata/private limited liability company’, 
— Nederland: 
‘besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid’, 
— Oostenrijk: 
‘Gesellschaft mit
beschränkter Haftung’,
— Polen: 
‘spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością’, 
— Portugal: 
‘sociedade por
quotas’, 
— Roemenië: 
‘societate cu
răspundere limitată’, 
— Slovenië: 
‘družba z omejeno
odgovornostjo’, 
— Slowakije: 
‘spoločnosť
s ručením obmedzeným’, 
— Finland: 
‘yksityinen
osakeyhtiö/privat aktiebolag', 
— Zweden: 
‘privat aktiebolag’, 
— Verenigd
Koninkrijk: 
‘private company
limited by shares or by guarantee’.
BIJLAGE II
CONCORDANTIETABEL
 Richtlijn 2009/102/EG || Deze richtlijn 
 Artikel 1 || Artikel 1, lid 1 
 Artikel 2, lid 1 || Artikel 2 
 Artikel 2, lid 2 || - 
 Artikel 3 || Artikel 3 
 Artikel 4 || Artikel 4 
 Artikel 5 || Artikel 5 
 Artikel 6 || Artikel 1, lid 3 
 Artikel 7 || - 
 Artikel 8 || Artikel 31 
 Artikel 9 || Artikel 29 
 Artikel 10 || Artikel 32 
 Artikel 11 || Artikel 33