CELEX: 62007CC0138
Language: ro
Date: 2008-05-08
Title: Concluziile avocatului general Sharpston prezentate la data de8 mai 2008. # Belgische Staat împotriva Cobelfret NV. # Cerere având ca obiect pronunțarea unei hotărâri preliminare: Hof van Beroep te Antwerpen - Belgia. # Directiva 90/435/CEE - Articolul 4 alineatul (1) - Efect direct - Reglementare națională ce vizează eliminarea dublei impuneri a profiturilor distribuite - Deducere a cuantumului dividendelor încasate din baza impozabilă a societății-mamă numai în măsura în care aceasta a realizat profituri impozabile. # Cauza C-138/07.

CONCLUZIILE AVOCATULUI GENERAL
      ELEANOR SHARPSTON
      prezentate la 8 mai 20081(1)
      
      Cauza C‑138/07
      Belgische Staat
      împotriva
      Cobelfret NV
      [cerere de pronunțare a unei hotărâri preliminare formulată de hof van beroep te Antwerpen (Belgia)]
      „Fiscalitate – Societăți – Profituri distribuite de filiale societăților‑mamă – Scutiri fiscale”1.        Articolul 4 alineatul (1) din Directiva 90/435/CEE a Consiliului din 23 iulie 1990 privind regimul fiscal comun care se aplică
         societăților‑mamă și filialelor acestora din state membre diferite(2) (denumită în continuare „Directiva 90/435” sau „directiva”) prevede că, în cazul în care o societate‑mamă stabilită într‑un
         stat membru primește profituri distribuite de o filială cu sediul într‑un alt stat membru, statul societății‑mamă trebuie
         fie să nu impoziteze aceste profituri, fie să autorizeze societatea‑mamă să deducă din cuantumul impozitului acea fracțiune
         de impozit plătit de filială aferent profiturilor.
      
      2.        În prezenta cauză, hof van beroep te Antwerpen (Curtea de Apel din Antwerpen, Belgia) solicită, în esență, să se stabilească
         de către Curte dacă articolul 4 din Directiva 90/435 se opune unei reglementări interne potrivit căreia dividendele se includ
         într‑o primă etapă în baza impozabilă a societății‑mamă, iar apoi sunt deduse din aceasta, însă exclusiv în măsura în care
         societatea‑mamă înregistrează profituri impozabile.
      
       Directiva 90/435
      3.        Directiva 90/435 urmărește eliminarea penalizării fiscale aplicate societăților din state membre diferite, în comparație cu
         societățile dintr‑un singur stat membru, în cazul în care primele dintre acestea doresc să coopereze prin înființarea de grupuri
         de societăți‑mamă și filiale(3). Directiva instituie două proceduri în acest sens.
      
      4.        Mai întâi, articolul 4 alineatul (1) din Directiva 90/435 prevede că, dacă o societate‑mamă(4) primește profituri distribuite de o filială, statul societății‑mamă trebuie fie să „nu impozite[ze] aceste profituri” (metoda
         exonerării), fie să „impozite[ze] aceste profituri, autorizând în același timp societatea‑mamă să deducă din impozitul datorat
         acea fracțiune a impozitului pe societate plătit de filială aferent profiturilor […] până la limita valorii impozitului național
         corespunzător (metoda creditului fiscal sau a imputării).
      
      5.        În al doilea rând, articolul 5 alineatul (1) din Directiva 90/435 impune statelor membre să scutească de taxa reținută la
         sursă profiturile distribuite de o filială societății sale mamă.
      
       Legislația națională
      6.        Decizia de trimitere cuprinde puține detalii în ceea ce privește prevederile naționale aplicabile. Cu toate acestea, pare
         a fi binecunoscut că legislația belgiană(5) cuprinde, în ceea ce privește prezenta cauză, următoarele dispoziții. În primul rând, dividendele primite de filiale în sensul
         Directivei 90/435 se includ în baza impozabilă a societății‑mamă. În al doilea rând, 95 % din cuantumul acestor dividende
         este dedus din profiturile impozabile ale societății‑mamă(6). Această deducere poartă denumirea „aftrek van definitief belaste inkomsten” (regim de deducere a veniturilor impozitate
         definitiv, denumit în continuare „deducere VID”). În al treilea rând, deducerea VID este limitată la cuantumul profiturilor
         din perioada impozabilă. Deducerea VID nu se poate aplica, așadar, în temeiul unui exercițiu fiscal în decursul căruia societatea
         nu a realizat profit. În plus, în cazul în care deducerea VID este superioară profiturilor realizate, fracțiunea din deducerea
         VID neutilizată nu poate fi reportată.
      
       Acțiunea principală și întrebarea preliminară
      7.        Din nou, decizia de trimitere se dovedește lapidară. Cu toate acestea, putem evidenția următoarele aspecte relevante pentru
         soluționarea speței.
      
      8.        Anual, în perioada 1992-1998, Cobelfret NV (denumită în continuare „Cobelfret”), o societate belgiană, a încasat dividende
         pe participațiile sale în cadrul unor societăți cu sediul în Belgia și în Regatul Unit. Este evident că, în ceea ce privește
         participațiunile sale în societățile belgiene, Cobelfret reprezintă societatea‑mamă, iar acestea sunt filialele sale, în sensul
         directivei.
      
      9.        În anii 1994, 1995 și 1997, Cobelfret a înregistrat pierderi și, prin urmare, s‑a văzut în imposibilitatea de a beneficia
         de deducerea VID aferentă acestor exerciții financiare. În anul 1996, deducerea VID la care putea avea dreptul Cobelfret era
         superioară profiturilor impozabile, diferența fiind de 277 432 euro. Societatea nu a putut raporta această parte a deducerii
         VID în exercițiul fiscal următor, în decursul căruia a suferit pierderi. Prin urmare, Cobelfret consideră că Belgia nu scutește
         cu adevărat dividendele, dat fiind că pierderile fiscale înregistrate care pot fi reportate sunt deduse în așa fel încât,
         în anul următor, profitul impozabil este sporit artificial cu echivalentul dividendelor care ar fi trebuit să fie exonerate.
      
      10.      Cobelfret a susținut cu succes în fața rechtbank van eerste aanleg te Antwerpen (Judecătoria din Antwerpen) că o astfel de
         limitare a deducerii VID este contrară articolului 4 alineatul (1) din Directiva 90/435. Administrația financiară belgiană
         a declarat apel la hof van beroep te Antwerpen, care a decis să adreseze Curții următoarea întrebare preliminară:
      
      „O dispoziție precum regimul belgian de deducere a veniturilor impozitate definitiv în temeiul căreia, într‑o primă etapă,
         dividendele în discuție sunt incluse în baza impozabilă a societății‑mamă și, într‑o etapă ulterioară, valoarea dividendelor
         încasate este dedusă din baza impozabilă a societății‑mamă (în cuantum de 95 %) potrivit articolului 205 alineatul 2 din Codul
         belgian al impozitelor pe venit, numai în măsura în care societatea‑mamă are profituri impozabile, este compatibilă cu articolul
         4 din [Directiva 90/435], în măsura în care o asemenea limitare a deducerii veniturilor impozitate definitiv are drept consecință
         că, într‑o perioadă impozabilă ulterioară, o societate‑mamă trebuie să plătească impozite pentru dividendele încasate în cazul
         în care nu are profituri impozabile sau are profituri impozabile insuficiente în cursul perioadei impozabile în care au fost
         încasate dividendele sau cel puțin în cazul în care pierderile fiscale înregistrate în cursul perioadei impozabile sunt utilizate
         în mod incorect și, prin urmare, acestea nu vor mai putea fi reportate în limita valorii dividendelor încasate care, în absența
         pierderilor fiscale, ar fi fost oricum scutite în cuantum de 95 %?”
      
      11.      Au prezentat observații scrise Cobelfret, Belgia și Comisia, toate aceste părți fiind reprezentate la ședință.
      
       Efectul direct
      12.      Întrebarea adresată Curții nu face trimitere la efectul direct al articolului 4 alineatul (1) din Directiva 90/435. Decizia
         de trimitere precizează însă că „este necesar să se obțină un răspuns definitiv cu privire la efectul direct produs de directivă”,
         iar părțile au prezentat observații asupra acestui aspect. Prin urmare, vom formula câteva scurte observații în această privință.
      
      13.      Dintr‑o jurisprudență constantă reiese că, în toate cazurile în care dispozițiile unei directive par, din punctul de vedere
         al conținutului, necondiționate și suficient de precise, aceste dispoziții pot fi invocate, în lipsa unor măsuri de aplicare
         luate în termenele stabilite, atât împotriva oricărei dispoziții naționale neconforme cu directiva, cât și în măsura în care
         sunt de natură să definească drepturi pe care particularii le pot valorifica în raport cu statul(7). O prevedere comunitară este necondiționată în cazul în care enunță o obligație care nu este însoțită de nicio condiție și
         nici nu este subordonată, în privința executării sau a efectelor, intervenției oricărui act fie al instituțiilor Comunității
         Europene, fie al statelor membre(8). Aceasta este suficient de precisă pentru a fi invocată de un justițiabil și aplicată de instanța națională atunci când enunță
         o obligație în termeni neechivoci(9).
      
      14.      Considerăm că, astfel cum au indicat Cobelfret și Comisia, articolul 4 alineatul (1) din Directiva 90/435 răspunde acestor
         două criterii. Obligația impusă, mai exact aceea de a nu impozita profiturile distribuite de o filială societății‑mamă, fie
         de a le impozita, autorizând totodată societatea‑mamă să deducă din impozitul datorat acea fracțiune a impozitului aferent
         profiturilor plătit de filială, este formulată în termeni neechivoci și nu este însoțită de nicio altă condiție și nici subordonată,
         în privința executării sau a efectelor, intervenției vreunui act al instituțiilor Comunității sau statelor membre.
      
      15.      Belgia consideră că articolul 4 alineatul (1) din Directiva 90/435 nu poate produce efect direct în măsura în care lasă statelor
         membre dreptul să aleagă metoda pe care doresc să o adopte pentru a ajunge la rezultatul urmărit.
      
      16.      Cu toate acestea, astfel cum subliniază Cobelfret, Curtea a decis că „posibilitatea statelor membre de a alege dintr‑o multitudine
         de mijloace posibile, în vederea atingerii rezultatului prevăzut de o directivă, nu exclude posibilitatea particularilor de
         a‑și valorifica în fața instanțelor naționale drepturile al căror conținut poate fi stabilit suficient de precis doar pe baza
         dispozițiilor acestei directive”(10).
      
      17.      Prin urmare, considerăm că articolul 4 alineatul (1) din Directiva 90/435 are efect direct.
      
       Compatibilitatea cu articolul 4 alineatul (1) din Directiva 90/435
      18.      Cobelfret și Comisia susțin că legislația belgiană este contrară Directivei 90/435. Guvernul belgian afirmă contrariul.
      
      19.      În ceea ce ne privește, împărtășim prima opinie.
      
      20.      Articolul 4 alineatul (1) din Directiva 90/435 impune statelor membre obligația de a nu impozita profiturile distribuite de
         o filială societății‑mamă sau de a le impozita, autorizând totodată societatea‑mamă să deducă din impozitul datorat acea fracțiune
         a impozitului pe societate plătit de filială aferent profiturilor: Considerăm că legislația belgiană nu asigură aplicarea
         în practică a niciuneia dintre metode în mod satisfăcător.
      
      21.      Dispozițiile de drept belgian au drept consecință faptul că dividendele percepute de o filială sunt întotdeauna incluse în
         baza impozabilă a societății‑mamă, însă nu sunt niciodată deduse din aceasta, dat fiind că nu are loc nicio deducere în cazul
         în care societatea‑mamă nu realizează profituri impozabile în decursul aceleiași perioade. Într‑un astfel de caz, a include
         dividendele în baza impozabilă a societății‑mamă determină impunerea acesteia la plata unor impozite globale mai mari, întrucât
         astfel se reduce cuantumul pierderii care poate fi reportată. Impozitul de plată va fi, în consecință, aplicat anul următor
         celui în cursul căruia s‑a realizat profitul impozabil asupra unui cuantum suplimentar care corespunde totalității sau unei
         părți a dividendelor.
      
      22.      Astfel, sistemul belgian nu permite exonerarea sistematică a dividendelor. Mai precis, nu se prevede exonerarea acestora decât
         în cazul în care se realizează alte profituri. Belgia impune, așadar, în vederea exonerării fiscale a dividendelor o condiție
         care nu este prevăzută de directivă. În consecință, acesta nu este un veritabil sistem de exonerare.
      
      23.      Curtea a decis deja că, dat fiind că obiectivul urmărit de Directiva 90/435 este acela de a degreva regimul fiscal al cooperărilor
         transfrontaliere, statele membre nu pot instaura unilateral măsuri restrictive precum cerința unei perioade de participare
         minime deja îndeplinite la momentul distribuirii profiturilor pentru care se solicită avantajul fiscal(11). Nu putem identifica niciun motiv pentru care acest principiu nu poate fi aplicat într‑o situație care reprezintă în realitate
         echivalentul unei condiții potrivit căreia societatea‑mamă trebuie să aibă profituri impozabile.
      
      24.      Sistemul belgian nu este nici un sistem de imputare, care ar prevedea că impozitul plătit de filială se deduce din impozitul
         de plată de către societatea‑mamă.
      
      25.      Belgia susține, în primul rând, că a limita deducerea VID ar conduce, cel puțin, la același rezultat ca și metoda imputării.
         Aceasta consideră că, dacă metoda imputării răspunde condițiilor de la articolul 4 alineatul (1) din Directiva 90/435, același
         lucru trebuie să fie valabil în cazul deducerii VID, în măsura în care nimic nu impune ca posibilitatea de „a nu impozita”
         profiturile distribuite să conducă la un rezultat mai favorabil decât cel obținut prin metoda imputării.
      
      26.      Argumentele formulate de Belgia în acest sens nu ni se par convingătoare. În plus, dacă limitarea deducerii VID ar determina
         un alt rezultat cel puțin la fel de favorabil contribuabilului ca și cel de care beneficiază în temeiul metodei imputării,
         este de jurisprudență constantă că un stat membru nu poate invoca modalitățile în care ar fi putut transpune Directiva 90/435
         dacă ar fi decis să transpună articolul 4 alineatul (1) din directivă în acest mod specific(12). Belgia nu pretinde că a ales să transpună articolul 4 alineatul (1) din Directiva 90/435 prin metoda imputării. În opinia
         noastră, nu prezintă nicio relevanță faptul de a ști cum și în ce măsură metoda alternativă aleasă operează nu mai puțin favorabil
         decât metoda imputării.
      
      27.      În al doilea rând, Belgia pretinde că din articolul 4 alineatul (1) din Directiva 90/435, care impune statelor membre să „nu
         impozite[ze] aceste profituri”, reiese că statele membre sunt obligate să acorde o „scutire” și că această „scutire” impune
         ca dividendele percepute să nu aibă niciun efect asupra cuantumului pierderilor care pot fi reportate. Potrivit statului membru,
         considerentele Directivei 90/435 și textul articolului 4 alineatul (1) nu impun decât obligația să nu „impozite[ze]”, iar
         nu obligația de a „scuti”.
      
      28.      Nu putem admite acest argument. Niciun element din cadrul structurii sau al obiectului Directivei 90/435 nu permite să se
         afirme că există o diferență fundamentală între a nu impozita și a scuti. Astfel cum subliniază Cobelfret, preambulul unei
         directive care a modificat recent Directiva 90/435 descrie articolul 4 alineatul (1) ca indicând că „dubla impozitare ar trebui
         eliminată fie prin scutire, fie prin acordarea de credite fiscale”(13). Curtea utilizează în plus conceptul de „exonerare” alternativ cu cel de „a nu impozita”, în sensul articolului 4 alineatul
         (1)(14).
      
      29.      În al treilea rând, Belgia consideră că legislația sa internă este conformă cu obiectivul urmărit de articolul 4 alineatul
         (1) din Directiva 90/435, în special eliminarea penalizării relațiilor transfrontaliere între societățile‑mamă și filiale
         în raport cu relațiile între aceste societăți în plan național(15). Statul membru consideră că limitarea deducerii VID nu penalizează stabilirea de raporturi între societățile‑mamă și filiale,
         în special raporturi transfrontaliere, astfel cum o dovedesc cu claritate modul în care funcționează în practică piața belgiană
         și faptul că aplicarea deducerii VID limitate asigură un tratament identic al relațiilor între societățile‑mamă și filiale,
         fie acestea transfrontaliere ori naționale. Potrivit acestuia, limitarea deducerii VID nu este, așadar, contrară obiectivului
         urmărit de articolul 4 alineatul (1) din Directiva 90/435.
      
      30.      Încă o dată, nu ne declarăm convinși. Chiar dacă cele afirmate de Belgia ar fi corecte, împrejurarea că o transpunere incorectă
         de către un stat membru a unei dispoziții dintr‑o directivă nu este contrară obiectivelor urmărite de directiva respectivă
         nu poate, în sine, să aibă drept efect considerarea transpunerii drept corectă.
      
      31.      În continuare, Belgia face trimitere la Directiva 90/434/CEE a Consiliului din 23 iulie 1990 privind regimul fiscal comun
         care se aplică fuziunilor, scindărilor, cesionării de active și schimburilor de acțiuni între societățile din state membre
         diferite(16), care, în esență, impune statelor membre obligația de a se asigura că operațiunile nu determină impozitarea valorii adăugate
         și a rezervelor exonerate. Cu toate acestea, în ceea ce privește pierderile înregistrate în cadrul unor operațiuni transfrontaliere,
         Belgia arată că Directiva 90/434 impune statelor membre numai obligația să trateze aceste pierderi în același mod în care
         sunt tratate pierderile înregistrate în cadrul operațiunilor efectuate în același stat membru(17). Belgia pare a susține că, prin analogie, articolul 4 alineatul (1) din Directiva 90/435 permite deopotrivă unui stat membru
         să aplice un sistem precum cel al deducerii VID dividendelor percepute de o societate‑mamă din partea unei filiale cu sediul
         într‑un alt stat membru, cu condiția să aplice același sistem dividendelor percepute din partea unei filiale din cadrul aceluiași
         stat membru. Însă nu acestea sunt prevederile de la articolul 4 alineatul (1) și nu putem înțelege cum devine relevantă o
         dispoziție a unui act complet separat.
      
      32.      În ultimul rând, Belgia face trimitere la modelul de convenție fiscală privind veniturile și averea, publicat de Organizația
         pentru Cooperare și Dezvoltare Economică (OCDE)(18). Capitolul V din acesta, intitulat „Metode de eliminare a dublei impuneri”, prevede metoda exonerării (articolul 23 A), și
         metoda imputării (articolul 23 B). Belgia afirmă că modelul de convenție fiscală nu prevede reguli precise în ceea ce privește
         modalitățile potrivit cărora trebuie pusă în practică metoda exonerării, astfel încât acestea trebuie stabilite de statele
         membre.
      
      33.      Potrivit unei jurisprudențe constante, în absența unor măsuri de unificare sau de armonizare comunitară, statele membre rămân
         competente să definească, pe cale convențională sau unilaterală, criteriile de repartizare a competenței lor de impozitare,
         mai ales în vederea evitării dublei impuneri, utilizând, printre altele, criteriile de repartizare urmate în practica fiscală
         internațională, inclusiv modelele de convenții elaborate de către OCDE(19). Cu toate acestea, nu putem identifica relevanța acestor observații în prezenta cauză, al cărei obiect privește interpretarea
         unei măsuri de armonizare comunitară.
      
       Limitarea efectelor în timp
      34.      Belgia își încheie observațiile scrise solicitând Curții, în ipoteza în care aceasta ar considera că articolul 4 alineatul
         (1) din Directiva 90/435 se opune unei reglementări de drept intern precum cea prin care a fost instituit sistemul deducerii
         VID, să limiteze efectele în timp ale hotărârii pronunțate. În acest context, invocă i) securitatea juridică instaurată de
         Comisie prin aprobarea, potrivit Belgiei (chiar dacă tacită), a sistemului de deduceri VID, ii) domeniul de aplicare imprecis
         al articolului 4 alineatul (1), iii) lipsa unei jurisprudențe cu privire la acest aspect și iv) impactul pe care l‑ar produce
         hotărârea asupra finanțelor publice belgiene în cazul în care legislația națională ar fi considerată incompatibilă cu Directiva
         90/435.
      
      35.      Din jurisprudența Curții rezultă cu claritate că implicațiile financiare care ar rezulta pentru un stat membru dintr‑o hotărâre
         preliminară nu justifică, prin ele însele, limitarea în timp a efectelor hotărârii – o astfel de limitare nu se impune decât
         în circumstanțe bine determinate, în special, pe de o parte, dacă există un risc de repercusiuni economice grave, cauzate
         mai ales de numărul mare de raporturi juridice constituite cu bună‑credință pe baza reglementării considerate în mod legitim
         ca fiind în vigoare, și, pe de altă parte, dacă reiese că particularii și autoritățile naționale au fost determinate să adopte
         un comportament neconform reglementării comunitare ca urmare a unei incertitudini obiective și importante privind înțelesul
         normelor comunitare, incertitudine la care contribuise eventual și comportamentul altor state membre sau al Comisiei(20).
      
      36.      În această privință, oricare ar fi valoarea celorlalte argumente invocate, Belgia nici măcar nu a încercat, în cadrul observațiilor
         scrise sau al ședinței, să demonstreze că există un astfel de risc de producere a unor repercusiuni economice grave.
      
      37.      Prin urmare, considerăm că nu este necesar ca, în cazul în care va decide că articolul 4 alineatul (1) din Directiva 90/435
         se opune unei reglementări de drept intern precum cea prin care a fost instituit sistemul deducerii VID, Curtea să limiteze
         efectele în timp ale hotărârii pronunțate.
      
       Concluzie
      38.      Pentru argumentele expuse anterior, considerăm că trebuie să se răspundă la întrebarea adresată de hof van beroep te Antwerpen
         după cum urmează:
      
      „Articolul 4 din Directiva 90/435/CEE a Consiliului din 23 iulie 1990 privind regimul fiscal comun care se aplică societăților‑mamă
         și filialelor acestora din state membre diferite se opune unei reglementări de drept intern potrivit căreia dividendele percepute
         de o societate‑mamă dintr‑un stat membru din partea unei filiale dintr‑un alt stat membru se includ într‑o primă etapă în
         baza impozabilă a societății‑mamă, iar apoi sunt deduse din respectiva bază impozabilă (în limita a 95 %) exclusiv în măsura
         în care societatea‑mamă înregistrează profituri impozabile.”
      
      1 –	Limba originală: engleza.
      
      2 –	JO L 225, p. 6, Ediție specială, 09/vol. 1, p. 97. Directiva 90/435 a fost modificată ulterior, însă în acțiunea principală
         nu este relevantă decât versiunea originală.
      
      3 –	A se vedea al treilea considerent al Directivei 90/435: „întrucât dispozițiile fiscale existente în diferite state membre
         care reglementează relațiile dintre societăți‑mamă și filiale în diferite state membre variază apreciabil de la un stat membru
         la altul și sunt în general mai puțin avantajoase decât cele aplicabile relațiilor dintre societățile‑mamă și filialele din
         același stat membru; întrucât cooperarea între societățile din diferite state membre este astfel dezavantajată în raport cu
         cooperarea între societățile din același stat membru; întrucât este necesar să se elimine acest dezavantaj prin introducerea
         unui regim comun, de natură să stimuleze gruparea societăților comerciale la scară comunitară”.
      
      4 –	Termenii „societate‑mamă” și „filială” sunt definiți la articolul 3 din Directiva 90/435. Definiția cuprinde condiția potrivit
         căreia societatea‑mamă și filiala trebuie să fie rezidente fiscal în state membre diferite.
      
      5 –	Articolele 202, 204 și 205 din Codul impozitelor pe venit (Wetboek van de inkomstenbelastingen) din 1992.
      
      6 –	Articolul 4 alineatul (2) din Directiva 90/435 autorizează într‑adevăr statele membre care au optat pentru metoda exonerării
         să limiteze această exonerare la 95 % din dividendele încasate.
      
      7 –	A se vedea în special Hotărârea din 28 iunie 2007, JP Morgan Fleming Claverhouse Investment Trust și The Association of
         Investment Trust Companies (C‑363/05, Rep., p. I‑5517, punctul 58 și jurisprudența citată).
      
      8 –	A se vedea Hotărârea din 29 mai 1997, Klattner (C‑389/95, Rec., p. I‑2719, punctul 33).
      
      9 –	Ibidem.
      
      10 –	A se vedea Hotărârea din 19 noiembrie 1991, Francovich și alții (C‑6/90 și C‑9/90, Rec., p. I‑5357, punctul 17), și Hotărârea
         din 14 iulie 1994, Faccini Dori (C‑91/92, Rec., p. I‑3325, punctul 17).
      
      11 –	Hotărârea din 17 octombrie 1996, Denkavit și alții (C‑283/94, C‑291/94 și C‑292/94, Rec., p. I‑5063, punctul 26).
      
      12 –	Hotărârea Francovich și alții, citată anterior (punctul 21), și Hotărârea din 30 martie 2006, Uudenkaupungin kaupunki (C‑184/04,
         Rec., p. I‑3039, punctul 28).
      
      13 –	Considerentul (10) al Directivei 2003/123/CE a Consiliului din 22 decembrie 2003 de modificare a Directivei 90/435/CEE
         privind regimul fiscal comun care se aplică societăților‑mamă și filialelor acestora din diferite state membre (JO 2004, L 7,
         p. 41, Ediție specială, 09/vol. 2, p. 118). A se vedea de asemenea punctul 17 din expunerea de motive la Propunerea de directivă
         [COM(2003) 462 final].
      
      14 –	Hotărârile din 12 decembrie 2006, Test Claimants in Class IV of the ACT Group Litigation (C‑374/04, Rec., p. I‑11673, punctul
         53) și Test Claimants in the FII Group Litigation (C‑446/04, Rec., p. I‑11753, punctul 102).
      
      15 –	A se vedea al treilea considerent al Directivei 90/435.
      
      16 –	JO L 225, p. 1, Ediție specială, 09/vol. 1, p. 92.
      
      17 –	Articolul 6 din Directiva 90/434 prevede că, „[î]n măsura în care statele membre aplică, referitor la operațiunile menționate
         la articolul 1 efectuate între societăți din statul membru al societății cedente, dispozițiile prin care societatea beneficiară
         poate prelua pierderile societății cedente neamortizate din punct de vedere fiscal, statul membru extinde dispozițiile respective
         pentru a include preluarea acestor pierderi de către unitățile permanente ale societății beneficiare situate pe teritoriul
         său.”
      
      18 –	Modelul de convenție a fost publicat prima dată în anul 1963. Ulterior, acesta a fost actualizat în mod regulat. Versiunea
         în vigoare la 28 ianuarie 2003 poate fi consultată pe pagina de internet: http://www.oecd.org/dataoecd/52/34/1914467.pdf.
      
      19 –	Hotărârea din 13 martie 2007, Test Claimants in the Thin Cap Group Litigation (C‑524/04, Rep., p. I‑2107, punctul 49 și
         jurisprudența citată).
      
      20 –	A se vedea Hotărârea din 18 ianuarie 2007, Brzeziński (C‑313/05, Rep., p. I‑513, punctele 57 și 58).