CELEX: 51988PC0823
Language: fr
Date: 1989-02-16
Title: PROPOSITION DE TREIZIEME DIRECTIVE DU CONSEIL EN MATIERE DE DROIT DES SOCIETES CONCERNANT LES OFFRES PUBLIQUES D' ACHAT OU D' ECHANGE

N° C 64/8                             Journal officiel des Communautés européennes                                      14. 3. 89
                                                               II
                                                      (Actes préparatoires)
                                                 COMMISSION
               Proposition de treizième directive du Conseil en matière de droit des sociétés concernant les
                                            offres publiques d'achat ou d'échange
                                               COM(88) 823 final — SYN 186
                                      (Présentée par la Commission le 19 janvier     1989.)
                                                         (89/C 64/07)
 LE CONSEIL DES COMMUNAUTÉS EUROPÉENNES,                           coopérer; que les personnes exerçant ou ayant exercé des
                                                                   activités auprès de ces autorités doivent être soumises au
vu le traité instituant la Communauté économique euro-             secret professionnel;
péenne, et notamment son article 54,
                                                                   considérant que, pour éviter des opérations d'initiés, il
vu la proposition de la Commission,                                est nécessaire de rendre publique dans les meilleurs délais
                                                                   toute intention de lancer une offre; que l'offrant doit
                                                                   informer l'autorité de contrôle et l'administration de la
en coopération avec le Parlement européen,                         société visée des conditions spécifiques de l'offre avant
                                                                   que celles-ci soient publiées;
vu l'avis du Comité économique et social,
                                                                   considérant que, pour éviter des opérations qui
considérant qu'il est nécessaire de coordonner, en vue de          rendraient l'offre sans objet, il s'impose de limiter les
les rendre équivalentes, certaines garanties exigées, dans         pouvoirs de l'administration de la société visée concer-
les États membres, des sociétés au sens de l'article 58            nant certaines opérations à caractère exceptionnel;
deuxième alinéa du traité, pour protéger les intérêts tant
des associés que des tiers;                                        considérant que, pour assurer le respect des obligations
                                                                   qui découlent de la directive, il convient que l'offrant soit
considérant qu'il est nécessaire de protéger les intérêts          représenté par une personne ou un établissement de
des actionnaires des sociétés anonymes et des sociétés en          crédit habilité à réaliser des opérations sur le marché
commandite par actions lorsque celles-ci font l'objet              financier;
d'une offre publique d'achat ou d'échange de titres;
                                                                   considérant que, en vue d'une information adéquate des
considérant qu'il s'impose d'assurer l'égalité de traite-          destinataires de l'offre, les conditions spécifiques de
ment des actionnaires se trouvant dans des situations              celle-ci doivent être indiquées dans un document d'offre;
identiques;                                                        que, lorsque la contrepartie offerte comporte des titres,
                                                                   certaines informations supplémentaires sur l'émetteur de
                                                                   ces titres doivent être fournies;
considérant que cette égalité de traitement exige que soit
imposée l'obligation de lancer une offre aux personnes
voulant atteindre un certain seuil de participation dans           considérant que l'offrant doit publier le document d'offre
une société; que, en vue d'assurer la protection des               de façon à ce que tous les destinataires de l'offre en aient
actionnaires minoritaires et pour éviter le lancement              connaissance; que, en cas d'insuffisance des informations
d'offres partielles à caractère purement spéculatif, il faut       destinées à faire apparaitre les véritables intentions de
obliger ces personnes à lancer une offre portant sur tous          l'offrant, l'autorité de contrôle peut soit interdire la
les titres de cette société;                                       publication du document d'offre, soit obliger l'offrant à
                                                                   publier un document corrigé;
considérant que, en vue d'assurer le respect des obliga-
tions auxquelles sont soumises les parties à une offre,            considérant qu'il est nécessaire de limiter dans le temps
chaque État membre doit désigner une autorité de                   les offres publiques d'achat ou d'échange;
contrôle; que, en cas d'offres lancées au-delà des fron-
tières, il s'impose de définir la compétence territoriale de       considérant que, pour protéger la société faisant l'objet
ces autorités et d'assurer la reconnaissance mutuelle des          de l'offre et les destinataires de celle-ci, une fois le docu-
documents d'offre à l'intérieur de la Communauté; que              ment d'offre publié, l'offre ne peut être retirée que dans
les autorités des différents États membres doivent                 certains cas déterminés;
 ---pagebreak---   14. 3. 89                             Journal officiel des Communautés européennes                             N° C 64/9
 considérant que l'administration de la société qui fait         A ARRÊTÉ LA PRÉSENTE DIRECTIVE:
 l'objet de l'offre doit publier un rapport écrit adressé à
 ses actionnaires en y exposant son point de vue sur                                    Article premier
 l'offre; que, lorsque la contrepartie comporte des titres
 qui, au moment de l'offre, ne font pas l'objet d'une                                Champ d'application
 demande d'admission à la cote officielle d'une bourse de
 valeurs, un rapport additionnel, établi par un expert           Les mesures de coordination prescrites par la présente
 indépendant, doit également être publié, pour être acces-       directive s'appliquent aux dispositions législatives, régle-
 sible à tous les destinataires de l'offre;                      mentaires et administratives des États membres concer-
                                                                 nant les offres publiques d'achat ou d'échange adressées
                                                                 dans les mêmes conditions à tous les détenteurs des titres
 considérant que l'offrant a le droit de réviser l'offre; qu'il
                                                                 ou d'une catégorie de titres d'une société constituée sous
 est nécessaire de prévoir certaines limites à ce droit pour
                                                                 l'une des formes suivantes:
 assurer le bon fonctionnement du marché et une infor-
 mation en temps utile des destinataires de l'offre; que
                                                                 — pour l'Allemagne:
 l'offrant doit établir et publier un document contenant
 les modifications apportées à l'offre initiale; que les              die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf
destinataires ayant déjà accepté l'offre doivent pouvoir             Aktien,
accepter l'offre révisée;
                                                                 — pour la Belgique:
considérant que, en vue d'assurer l'égalité de traitement            la société anonyme / de naamloze vennootschap, la
des destinataires de l'offre, toute acquisition, par                 société en commandite par actions / de commandi-
l'offrant ou par certaines personnes de son entourage, de            taire vennootschap op aandelen,
titres faisant l'objet de l'offre à un prix supérieur à celui
figurant dans le document d'offre ou dans l'une de ses           — pour le Danemark:
versions révisées, doit être considérée comme une révi-
sion de plein droit;                                                 aktieselskaber, kommanditaktieselskaber,
                                                                 — pour l'Espagne:
considérant que, pour le bon accomplissement de ses
fonctions, l'autorité de contrôle doit pouvoir s'informer            la sociedad anônima, la sociedad en comandita por
à tout moment du nombre des acceptations reçues;                     acciones,
qu'une fois l'intention de lancer une offre annoncée par
l'offrant, toute transaction concernant les titres consi-        — pour la France:
dérés doit être publiée par tout acquérant détenant déjà             la société anonyme, la société en commandite par
une participation significative;                                     actions,
considérant que le résultat de l'offre doit être publié et       — pour la Grèce:
communiqué à l'autorité de contrôle;                                 T| avo)vop,Ti ETaipia, n etEpôppu^pn    Kaxà HETOXEÇ
                                                                     Etaipia,
considérant que, compte tenu de la politique sociale de la
Communauté, il s'impose de donner aux représentants              — pour l'Irlande:
des salariés de la société visée les informations requises
                                                                     the public company, limited by shares,
sur l'offre et de leur communiquer tous les documents
concernant celle-ci;                                             — pour l'Italie:
                                                                     la società per azioni, la società in accomandita per
considérant que la concurrence d'offres pour les titres              azioni,
d'une société ne peut être que profitable pour les action-
naires de cette société; que toute offre concurrente doit        — pour le Luxembourg:
être soumise aux mêmes dispositions que l'offre initiale;
que, en cas d'offres concurrentes, l'offrant initial doit            la société anonyme, la société en commandite par
avoir la possibilité de retirer son offre;                           actions,
                                                                 — pour les Pays-Bas:
considérant que, dans l'attente d'une coordination ulté-
rieure, la présente directive ne porte pas atteinte à la             de naamloze vennootschap,
faculté des États membres d'interdire une offre publique
d'achat ou d'échange lancée par un offrant qui est un            — pour le Portugal:
ressortissant ou une société d'un État tiers, notamment
                                                                     sociedade anônima, sociedade em comandita por
lorsque les ressortissants et les sociétés communautaires
                                                                     acçôes,
ne bénéficient pas d'un traitement de réciprocité en ce
qui concerne l'acquisition par voie d'offre publique             — pour le Royaume-Uni:
d'achat ou d'échange de titres dans une société qui relève
du droit de cet État tiers,                                          the public company, limited by shares.
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                           Article 2                                 ensemble d'entreprises, au sens de l'article 1 er de la
                                                                     directive 83/349/CEE O ;
                         Définitions
                                                                 c) les droits de vote détenus par les personnes agissant
1.     Au sens de la présente directive, est considérée              de concert avec l'offrant;
comme «société visée» la société dont les titres font
                                                                 d) le cas échéant, les droits de vote détenus par les
l'objet d'une offre publique d'achat ou d'échange
                                                                     membres de l'organe d'administration ou de direction
(ci-après «offre»).
                                                                     de la société offrante.
2.     Au sens de la présente directive, est considérée
                                                                 3.     L'autorité de contrôle peut accorder des      déroga-
comme «offrant» toute personne ou société, y compris, le
                                                                 tions à la règle établie au paragraphe 1 en         motivant
cas échéant, les membres de l'organe d'administration ou
                                                                 dûment sa décision et en adoptant toutes les         mesures
de direction de la société visée, qui lance une offre en
                                                                 nécessaires pour assurer l'égalité de traitement     de tous
vertu de l'obligation prévue à l'article 4 ou à titre volon-
                                                                 les actionnaires.
taire.
3.     Au sens de la présente directive, sont considérés                                     Article 5
comme «titres» ceux auxquels sont attachés des droits de
                                                                        Exemptions liées à la taille de la société visée
vote dans une société ou qui peuvent être convertis en
titres comportant de tels droits.
                                                                 L'article 4 ne s'applique pas:
4.     Au sens de la présente directive, sont considérés         a) lorsque les titres de la société visée ne sont pas admis
comme «parties à l'offre» l'offrant, son représentant au             à la cote officielle d'une bourse de valeurs ou n'ont
sens de l'article 9, le cas échéant, les membres de                  pas fait l'objet d'une demande d'admission au
l'organe d'administration ou de direction de la société              moment où l'offre est annoncée conformément à
offrante, les destinataires de l'offre ainsi que les membres         l'article 7
de l'organe d'administration ou de direction de la
société visée.                                                       et
5.     Au sens de la présente directive, sont considérées        b) que la société visée ou, le cas échéant, l'ensemble
comme «personnes agissant de concert» les personnes qui              d'entreprises au sens de l'article 1 er de la directive
coopèrent au titre d'un accord en vue d'acquérir des                 83/349/CEE auquel cette société appartient ne
titres d'une société.                                                dépasse pas, à la date de clôture du dernier bilan, les
                                                                     limites chiffrées de deux des trois critères prévus à
                                                                     l'article 27 de la directive 78/660/CEE du Conseil (2).
                           Article 3
                    Égalité de traitement                                                    Article 6
                                                                                      Autorité de contrôle
Les actionnaires se trouvant dans des situations iden-
tiques sont traités de façon égale.
                                                                 1.     Les États membres désignent les autorités qui
                                                                 doivent assumer les fonctions prévues par la présente
                           Article 4                             directive. Les autorités ainsi désignées peuvent déléguer
                                                                 leurs pouvoirs en tout ou en partie à d'autres autorités
               Obligation de lancer une offre                    ou à des associations ou organismes privés. Les États
                                                                 membres informent la Commission de ces désignations et
1.     Quiconque a pour but l'acquisition d'un nombre ou         délégations de pouvoirs en précisant toute répartition
pourcentage de titres qui, le cas échéant, additionnés à         éventuelle des fonctions.
ceux qu'il détient déjà, lui confèrent au moins un pour-
centage de droits de vote dans une société qui ne peut           2.     Les autorités et, le cas échéant, les associations ou
être fixé à plus de 33 Y» % de ces droits, doit lancer une       organismes privés visés au paragraphe 1, doivent disposer
offre portant sur la totalité des titres de cette société.       de tous les pouvoirs nécessaires pour assurer le respect
                                                                 de la présente directive et, en tout cas, soit du pouvoir
2.     Pour le calcul du seuil visé au paragraphe 1,             d'interdire la publication d'un document d'offre incom-
doivent être additionnés aux droits de vote détenus par          plet au regard des exigences de la présente directive, soit
l'offrant:                                                       du pouvoir d'obliger l'offrant à corriger un document
                                                                 d'offre déficient et à le publier par les moyens prévus à
a) les droits de vote détenus par les personnes agissant         l'article 11 paragraphe 1.
    en leur propre nom mais pour le compte de l'offrant;
b) le cas échéant, les droits de vote détenus par les            0) JO n° L 193 du 18. 7. 1983, p. 1.
    entreprises appartenant avec l'offrant à un même             O JO n° L 222 du 14. 8. 1978, p. 11.
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 3.    L'autorité compétente en ce qui concerne le                                                Article 9
 contrôle de l'établissement et de la publication du docu-
 ment d'offre est celle de l'État membre dans lequel la                               (Représentant de l'offrant)
 société visée à son siège social. Lorsque l'offre est lancée
 simultanément dans plusieurs États membres, le docu-              L'offrant doit être représenté soit par une personne
 ment ainsi établi doit être reconnu par les autres États          qualifiée autorisée à réaliser des opérations sur le
 membres sans que leurs autorités de contrôle puissent             marché financier communautaire, soit par un établisse-
exiger d'y inclure des informations complémentaires.               ment de crédit agréé dans la Communauté.
4.     Une fois le document d'offre publié conformément
à l'article 11 paragraphe 1, les autorités compétentes des                                       Article 10
Etats membres coopèrent dans toute la mesure nécessaire
à l'accomplissement de leur mission et elles se communi-                                     Document d'offre
quent à cette fin toutes les informations requises.
                                                                   1.     L'offrant doit établir un document sur              l'offre
5.     Toutes les personnes exerçant ou ayant exercé des          comportant au moins les indications suivantes:
activités auprès des autorités de contrôle sont soumises
au secret professionnel. Les informations confidentielles         a) la forme, la dénomination et le siège social de la
reçues à titre professionnel ne pourront donc être divul-              société visée;
guées à aucune personne ou autorité, si ce n'est en vertu
de dispositions légales.                                          b) les nom et adresse de l'offrant ou, lorsque l'offrant
                                                                       est une société, la forme, la dénomination et le siège
6.     La présente directive ne porte pas atteinte aux légis-          social de cette société;
lations des États membres en matière de responsabilité
des autorités compétentes.                                        c) les nom et adresse ou la forme, la dénomination et le
                                                                       siège social du représentant de l'offrant au sens de
                           Article 7                                   l'article 9;
Procédure précédant la publication du document d'offre            d) les titres ou, le cas échéant, la catégorie de titres qui
                                                                       font l'objet de l'offre;
 1.    L'offrant doit rendre publique son intention de
lancer une offre par les moyens prévus à l'article 11             e) les titres ou, le cas échéant, la catégorie de titres de
paragraphe 1, dès que sa décision est prise. Il en informe             la société visée, avec indication des droits de vote y
l'autorité de contrôle compétente.                                     attachés, ainsi que de la date et du prix de leur
                                                                       acquisition, déjà détenus:
2.     Dans les plus brefs délais, l'offrant établit un docu-
                                                                       aa) par l'offrant;
ment d'offre conformément à l'article 10 et il le publie
par les moyens prévus à l'article 11 paragraphe 1.                    bb) par d'autres          personnes     pour le compte      de
                                                                             l'offrant;
3.     Avant la publication de ce document d'offre,                   ce) par des entreprises appartenant avec l'offrant à
l'offrant doit transmettre celui-ci à l'autorité de contrôle                 un même ensemble d'entreprises au sens de
compétente ainsi qu'à l'organe d'administration ou de                        l'article 1 er de la directive 83/349/CEE;
direction de la société visée.
                                                                      dd) par les personnes             agissant de concert     avec
                                                                             l'offrant;
                           Article 8
                                                                      ee) en cas de société offrante, par les membres de
Limitation des pouvoirs de l'administration de la société                    son organe d'administation ou de direction;
                             visée
                                                                  f)  en cas de société offrante, les titres ou,            le cas
Après avoir reçu l'information visée à l'article 7 para-              échéant, la catégorie de titres de cette société    détenus
graphe 1 et jusqu'à l'expiration du délai d'acceptation de            par la société visée avec indication des droits     de vote
l'offre, l'organe d'administration ou de direction de la              y attachés, ainsi que de la date et du prix         de leur
société visée doit, sauf autorisation de l'assemblée géné-            acquisition;
rale des actionnaires, s'abstenir de décider:
                                                                  g) la contrepartie offerte par titre ainsi que la méthode
a) l'émission de titres auxquels sont attachés des droits             d'évaluation suivie pour la déterminer et, en cas de
    de vote ou qui peuvent être convertis en titres                   contrepartie en numéraire, les garanties offertes par
    comportant de tels droits                                         l'offrant pour la prestation de cette contrepartie, ainsi
    et                                                                que, le cas échéant, une déclaration relative à un
                                                                      futur endettement de la société visée pour le finance-
b) la réalisation d'opérations n'ayant pas le caractère               ment de l'offre;
    d'opérations courantes effectués à des conditions
    normales, sauf autorisation dûment motivée de                 h) lorsque la contrepartie comporte des titres, la date à
    l'autorité de contrôle compétente.                                partir de laquelle ces titres donnent droit à participer
 ---pagebreak--- N° C 64/12                              Journal officiel des Communautés européennes                                14. 3. 89
     aux bénéfices ainsi que toute modalité particulière                                    Article 11
     relative à ce droit;
                                                                               Publication du document d'offre
i)   toute condition agréée par l'autorité de contrôle
                                                                 1.    Le document d'offre et, le cas échéant, les docu-
     compétente, dont l'offrant fait dépendre l'offre;
                                                                 ments visés aux paragraphes 3 et 4 de l'article 10 sont
                                                                 soit:
j)   la date ultime à laquelle l'offre doit être acceptée;
                                                                 a) publiés dans un ou plusieurs journaux à diffusion
                                                                     nationale ou à large diffusion et dans le bulletin
k) les démarches que doivent accomplir les destinataires
                                                                     national désigné selon l'article 3 paragraphe 4 de la
     de l'offre pour signifier leur acceptation et recevoir la
                                                                     directive 68/151/CEE du Conseil ( 2 );
     contrepartie des titres qu'ils remettent à l'offrant;
                                                                 b) mis à la disposition des destinataires de l'offre aux
1) les intentions, clairement exprimées, de l'offrant                endroits indiqués par des annonces dans les journaux
     quant à la poursuite des activités de la société visée,         et dans le bulletin visés au point a) ou par d'autres
     notamment en ce qui concerne l'utilisation de ses               moyens équivalents agréés par l'autorité de contrôle
     actifs ainsi que le maintien des membres de son                 compétente;
     organe d'administration ou de direction et de son
     personnel;                                                  c) communiqués à tous les destinataires de l'offre,
                                                                     lorsque tous les titres qui font l'objet de l'offre sont
                                                                     nominatifs.
m) le cas échéant, les avantages particuliers que l'offrant
     envisage d'attribuer aux membres de l'organe
                                                                 2.     En outre, le document d'offre et, le cas échéant, les
     d'administration ou de direction de la société visée;
                                                                 documents visés aux paragraphes 3 et 4 de l'article 10
                                                                 doivent être déposés auprès de l'autorité de contrôle
n) tous les accords concernant l'exercice des droits de          compétente.
    vote attachés aux titres de la société visée.
                                                                                            Article 12
2.     En outre, le document d'offre doit mentionner, le
                                                                                      Délai d'acceptation
cas échéant, l'identité;
                                                                  1. Le délai d'acceptation de l'offre indiqué dans le docu-
a) des personnes pour le compte desquelles             l'offrant ment d'offre, conformément à l'article 10 paragraphe 1
    agit;                                                        point j), ne peut être inférieur à quatre semaines ni
                                                                 supérieur à dix, à compter de la date de la publication de
b) des entreprises appartenant au même ensemble                  ce document conformément à l'article 11 paragraphe 1.
    d'entreprises que l'offrant au sens de l'article 1 er de la
    directive 83/349/CEE;                                        2.     Le délai ne peut être modifié, sauf autorisation
                                                                 dûment motivée de l'autorité de contrôle et sans préju-
                                                                 dice de l'article 20.
c) des personnes agissant de concert avec l'offrant.
                                                                                            Article 13
3.     Lorsque la contrepartie offerte comporte des titres
nouvellement émis qui font l'objet, au moment de l'offre,                              Retrait de L'offre
d'une demande d'admission à la cote officielle d'une
bourse de valeurs, le document d'offre est accompagné             1.    Une fois publiée par les moyens prévus à l'article 11
d'un prospectus établi conformément à la directive               paragraphe 1, l'offre ne peut être retirée que:
80/390/CEE du Conseil 0).
                                                                 a) en cas d'offres concurrentes lorsque l'offrant décide
                                                                     de révoquer son offre conformément à l'article 20
4.     Lorsque la contrepartie offerte comporte des titres           paragraphe 4;
qui ne font pas l'objet, au moment de l'offre, d'une
demande d'admission à la cote officielle d'une bourse de         b) en cas d'offre publique d'échange, lorsque l'assemblée
valeurs, le document d'offre doit contenir les renseigne-            générale de la société offrante n'autorise pas l'émis-
ments nécessaires pour que les destinataires de l'offre              sion de nouveaux titres en vue d'une rémunération
puissent porter un jugement fondé sur le patrimoine, la              des destinataires de l'offre;
situation financière, les résultats et les perspectives de
l'émetteur.                                                      c) en cas d'offre publique d'échange, lorsque les titres
                                                                     offerts par l'offrant en vue de la rémunération des
                                                                     destinataires de l'offre ne sont pas, contrairement aux
(') JO n° L 100 du 17. 4. 1980, p. 1.                            (2) JO n° L 65 du 14. 3. 1968, p. 8.
 ---pagebreak--- 14. 3. 89                                Journal officiel des Communautés européennes                            N° C 64/13
    intentions de l'offrant, admis à la cote officielle d'une     mentionné au paragraphe 2, peuvent être annexés au
    bourse de valeurs;                                            document d'offre visé à l'article 10.
d) en cas de défaut d'autorisation judiciaire ou adminis-         5.     Les dispositions des paragraphes précédents s'appli-
    trative requise pour l'acquisition des titres qui font        quent également aux révisions de l'offre ainsi qu'aux
    l'objet de l'offre, et notamment en cas de non-autori-        offres concurrentes.
    sation de l'opération par les autorités chargées de
    veiller à la libre concurrence;                                                          Article 15
                                                                                        Révision de l'offre
e) au cas où une condition de l'offre agréée par l'auto-
    rité de contrôle compétente et indiquée dans le docu-
    ment d'offre conformément à l'article 10 para-                1.     L'offrant peut, à tout moment avant la dernière
    graphe 1 point i) n'est pas remplie;                          semaine fixée pour l'acceptation de l'offre selon l'article
                                                                  10 paragraphe 1 point j), réviser les conditions de l'offre.
                                                                  L'article 7 paragraphe 1 s'applique en ce qui concerne
f) moyennant l'autorisation dûment motivée de l'auto-             l'annonce publique de la décision de l'offrant de réviser
    rité de contrôle en cas de circonstances exception-           l'offre.
    nelles ne permettant pas la réalisation de l'offre pour
    des raisons indépendantes de la volonté des parties à
                                                                  2.     En cas de révision, le délai d'acceptation de l'offre
    l'offre.
                                                                  est automatiquement prorogé d'une semaine.
2.     Le retrait de l'offre est publié par les moyens prévus     3.     L'offrant établit un document contenant les modifi-
à l'article 11 paragraphe 1 et notifié à l'autorité de            cations apportées au document d'offre et le publie par les
contrôle compétente.                                              moyens prévus à l'article 11 paragraphe 1.
                                                                  4.     Les Etats membres veillent à ce que les destinataires
                            Article 14                            de l'offre ayant déjà accepté une offre antérieure puis-
                                                                  sent accepter l'offre révisée.
       Rapport de l'administration de la société visée
                                                                  5.     Les délais prévus aux paragraphes 1 et 2 peuvent
1.     L'organe d'administration ou de direction de la            être modifiés moyennant l'autorisation dûment motivée
société visée établit un rapport écrit complet exposant           de l'autorité de contrôle compétente.
son point de vue sur l'offre et mentionnant les arguments
pouvant être invoqués pour et contre celle-ci. Ce rapport                                    Article 16
doit, en outre, indiquer s'il existe en ce qui concerne
cette offre un accord entre l'organe d'administration ou                              Révision automatique
de direction de la société visée et l'offrant et mentionner
tous les accords concernant l'exercice des droits de vote         L'acquisition par l'offrant, par les personnes agissant de
attachés aux titres de la société visée.                          concert avec lui ainsi que par les personnes agissant en
                                                                  leur propre nom mais pour le compte de l'offrant, durant
2.     Lorsque la contrepartie offerte comporte des titres        la période d'acceptation, de titres qui font l'objet de
qui ne font pas l'objet, au moment de l'offre, d'une              l'offre à un prix supérieur à celui figurant dans le docu-
demande d'admission à la cote officielle d'une bourse de          ment d'offre ou dans l'une de ses versions révisées, sera
valeurs, le rapport de l'organe d'administration ou de            considérée comme une révision de plein droit de l'offre
direction de la société visée est accompagné d'un rapport         en cause ayant pour effet l'augmentation de la contre-
établi par un expert indépendant des parties à l'offre,           partie des offres acceptées antérieurement.
désigné ou agréé par l'autorité de contrôle compétente.
Dans son rapport, l'expert doit en tout cas indiquer si, à                                   Article 17
son avis, la contrepartie offerte est ou non pertinente ou
raisonnable et émettre un jugement sur la méthode                             Information de l'autorité de contrôle
d'évaluation suivie pour déterminer cette contrepartie.
                                                                  1.     Pendant toute la durée du délai d'acceptation de
                                                                  l'offre publique d'achat ou d'échange, l'offrant est tenu
3.     Les rapports surmentionnés doivent être publiés par
                                                                  de donner à tout moment, à la demande de l'autorité de
les moyens prévus à l'article 11 paragraphe 1 et déposés
                                                                  contrôle compétente, des informations sur le nombre
auprès de l'autorité de contrôle compétente en temps
                                                                  d'acceptations reçues.
utile avant l'expiration du délai d'acceptation de l'offre.
                                                                  2.     Une fois l'offre annoncée publiquement, conformé-
4.     En cas d'accord entre l'organe d'administration ou         ment à l'article 7 paragraphe 1, l'offrant ou toute
de direction de la société visée et l'offrant, le rapport         personne détenant 1 % ou plus des droits de vote de la
dudit organe et, le cas échéant, celui de l'expert                société visée ou, le cas échéant, de la société offrante ou,
 ---pagebreak---  N° C 64/14                            Journal officiel des Communautés européennes                                  14. 3. 89
 le cas échéant, d'une autre société dont les titres sont       graphe 1 et d'une communication à l'autorité de contrôle
 offerts comme contrepartie, est tenu d'informer l'auto-        compétente.
 rité de contrôle compétente de toute acquisition de titres
 de ces sociétés faite par lui ou elle, par les personnes                                 Article 21
 agissant de concert avec lui ou elle ainsi que par les
 personnes agissant en leur propre nom mais pour son                                   Comité de contact
 compte ainsi que le prix de ces acquisitions.
                                                                 1.    Il est institué auprès de la Commission un comité
                          Article 18                            de contact ayant pour mission:
                                                                a) de faciliter, sans préjudice des articles 169 et 170 du
              Publication du résultat de l'offre                    traité, une application harmonisée de la présente
                                                                    directive par une concertation régulière portant
Le résultat de l'offre est publié, une fois expiré le délai         notamment sur les problèmes concrets que pose son
d'acceptation, par les moyens prévus à l'article 11 para-           application;
graphe 1 et communiqué par l'offrant à l'autorité de
contrôle compétente.                                            b) d'assurer la concertation des politiques menées par les
                                                                    États membres en vue d'obtenir un traitement de réci-
                          Article 19                                procité pour les ressortissants et pour les sociétés
                                                                    communautaires en ce qui concerne l'acquisition de
Information    des représentants des travailleurs de la             titres d'une société par voie d'offre publique d'achat
                         société visée                              ou d'échange;
                                                                c) de conseiller, si nécessaire, la Commission au sujet
L'organe d'administration ou de direction de la société
                                                                    des compléments ou amendements à apporter à la
visée communique aux représentants de ses travailleurs,
                                                                    présente directive.
désignés conformément à la législation ou la pratique des
États membres, le documents d'offre et, le cas échéant,
                                                                2.     Le comité de contact est composé de représentants
les documents visés aux paragraphes 3 et 4 de l'article 10
                                                                des États membres et de représentants de la Commission.
ainsi que son rapport au sens de l'article 14 et, le cas
                                                                La présidence est assurée par un représentant de la
échéant, le rapport de l'expert visé à l'article 14 para-
                                                                Commission. Le secrétariat est assuré par les services de
graphe 2.
                                                                la Commission.
                          Article 20                            3.     Le comité de contact est convoqué par son prési-
                                                                dent, soit à l'initiative de celui-ci, soit à la demande de
                    Concurrence d'offres                        l'un de ses membres.
 1.    Lorsque les titres de la société visée font l'objet                                Article 22
d'offres concurrentes, les dispositions de la présente
directive s'appliquent à chacune de ces offres.                                  Transposition de la directive
2.     Toute offre concurrente doit être annoncée publi-        1.     Les États membres adoptent avant le . . . . les
quement conformément à l'article 7 paragraphe 1.                dispositions législatives, réglementaires et administratives
L'offrant établit un document d'offre conformément à            nécessaires pour se conformer à la présente directive. Ils
l'article 10 et le publie par les moyens prévus à l'arti-       en informent immédiatement la Commission.
cle 11 paragraphe 1, avant l'expiration du délai d'accep-
tation de l'offre initiale.                                     2.     Les États membres fixent la date d'entrée en
                                                                vigueur de ces dispositions, en tout état de cause, au plus
3.     Sauf autorisation dûment motivée de l'autorité de        tard au . . .
contrôle compétente, les personnes agissant de concert
avec l'offrant et les personnes agissant en leur propre         3.     Les État membres communiquent à la Commission
nom mais pour le compte de l'offrant ne peuvent lancer          le texte des dispositions essentielles de droit interne qu'ils
une offre concurrente de l'offre initiale.                      adoptent dans le domaine régi par la présente directive.
4.     En cas d'offres concurrentes et lorsque l'offrant                                  Article 23
initial ne décide pas de retirer son offre, le délai d'accep-
tation de l'offre initiale est automatiquement prorogé                           Destinataires de la directive
jusqu'à l'expiration du délai d'acceptation de l'offre
concurrente. Cette prorogation doit faire l'objet d'une         Les États membres sont destinataires de la présente
publication par les moyens prévus à l'article 11 para-          directive.