CELEX: 32014D0341
Language: nl
Date: 2013-09-03 00:00:00
Title: 2014/341/EU: Besluit van de Commissie van 3 september 2013 betreffende steunmaatregel SA.32554 (09/C) — Herstructureringssteun ten behoeve van Hypo Group Alpe Adria die Oostenrijk ten uitvoer heeft gelegd (Kennisgeving geschied onder nummer C(2013) 5648)  Voor de EER relevante tekst

14.6.2014   
            
            
               NL
            
            
               Publicatieblad van de Europese Unie
            
            
               L 176/1
            
         BESLUIT VAN DE COMMISSIE
   van 3 september 2013
   betreffende steunmaatregel SA.32554 (09/C)
   Herstructureringssteun ten behoeve van Hypo Group Alpe Adria die Oostenrijk ten uitvoer heeft gelegd
   (Kennisgeving geschied onder nummer C(2013) 5648)
   (Slechts de tekst in de Duitse taal is authentiek)
   (Voor de EER relevante tekst)
   (2014/341/EU)
   DE EUROPESE COMMISSIE,
   Gezien het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie, en met name artikel 108, lid 2, eerste alinea,
   Gezien de Overeenkomst betreffende de Europese Economische Ruimte, en met name artikel 62, lid 1, onder a),
   Na de lidstaten en andere belanghebbenden overeenkomstig de genoemde artikelen te hebben aangemaand hun opmerkingen te maken (1),
   Overwegende hetgeen volgt:
   1.   PROCEDURE
   
   
               (1)
            
            
               In december 2008 ontving Hypo Group Alpe Adria (hierna „HGAA” of „de bank” genoemd) 900 miljoen EUR aan tier 1-Partizipationskapital (2) van de Republiek Oostenrijk krachtens de Oostenrijkse regeling voor noodsteun aan banken (hierna het „bankenplan” genoemd) (3).
            
         
               (2)
            
            
               Op 29 april 2009 zond Oostenrijk de Commissie een levensvatbaarheidsplan voor HGAA.
            
         
               (3)
            
            
               In haar besluit van 12 mei 2009 in zaak N 254/2009 (hierna het „besluit tot inleiding van de procedure van 2009” genoemd) (4) leidde de Commissie de formele onderzoeksprocedure in overeenkomstig artikel 16 van Verordening (EG) nr. 659/1999 van de Raad van 22 maart 1999 tot vaststelling van nadere bepalingen voor de toepassing van artikel 108 van het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie (5), omdat zij twijfels had over de verenigbaarheid met de interne markt van de herstructureringssteun die Duitsland in december 2008 had verleend aan BayernLB, de meerderheidsaandeelhouder van HGAA. In hetzelfde besluit stelde de Commissie de vraag of HGAA in wezen gezond was.
            
         
               (4)
            
            
               HGAA werd op 23 december 2009 genationaliseerd. In dat verband stond de Commissie in haar besluit van 23 december 2009 betreffende de steunmaatregelen C 16/2009 en N 698/2009 (6) (hierna het „reddingsbesluit van december 2009” genoemd) op grond van artikel 107, lid 3, onder b), van het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie (hierna „VWEU” genoemd) tijdelijk een aantal steunmaatregelen toe, in afwachting van de indiening bij de Commissie van een geloofwaardig herstructureringsplan voor HGAA. In datzelfde besluit breidde de Commissie de formele onderzoeksprocedure uit tot aanvullende steunmaatregelen van Oostenrijk ten gunste van HGAA.
            
         
               (5)
            
            
               Op 22 juni 2010 breidde de Commissie de formele onderzoeksprocedure nogmaals uit, met name omdat in het herziene herstructureringsplan voor HGAA, dat op 16 april 2010 was ingediend, niet werd aangetoond dat de levensvatbaarheid was hersteld, de lasten op een juiste wijze waren verdeeld en verstoringen van de mededinging voldoende waren beperkt. Tevens verlengde de Commissie de goedkeuring van de steun, die zij in het reddingsbesluit van december 2009 tijdelijk als met de interne markt verenigbaar had aangemerkt, in afwachting van haar beoordeling van het herstructureringsplan voor HGAA (hierna het „verlengingsbesluit van 2010” genoemd) (7).
            
         
               (6)
            
            
               Op 29 december 2010 meldde Oostenrijk een aanvullende maatregel ten gunste van HGAA in de vorm van een activagarantie voor een bedrag van 200 miljoen EUR aan. Deze steunmaatregel werd goedgekeurd in het besluit van de Commissie van 19 juli 2011 betreffende de steunmaatregelen SA.32172 (2011/NN) en SA.32554 (2009/C) (8) (hierna het „reddingsbesluit van juli 2011” genoemd).
            
         
               (7)
            
            
               Op 7 februari 2011 deelde de Commissie Oostenrijk en Duitsland mee dat steunmaatregel N 698/2009 (9) met betrekking tot HGAA procedureel gezien zou worden afgesplitst van steunmaatregel C 16/2009 met betrekking tot BayernLB. Vervolgens werd de procedure met betrekking tot HGAA geregistreerd onder steunmaatregel SA.32554 (2009/C). Onderhavig besluit heeft uitsluitend betrekking op steunmaatregel SA.32554 (2009/C).
            
         
               (8)
            
            
               Op 21 april 2011 diende Oostenrijk een nieuw herstructureringsplan voor HGAA in.
            
         
               (9)
            
            
               Op 3 december 2012 meldde Oostenrijk een aanvullende steunmaatregel aan ten gunste van HGAA in de vorm van een kapitaalinjectie via aandelen zonder nominale waarde (Stückaktien) door de Republiek Oostenrijk en een staatsgarantie op door HGAA uitgegeven achtergesteld schuldpapier. In de aanmelding was een reeks toezeggingen voor HGAA opgenomen. Deze maatregelen werden door de Commissie tijdelijk toegestaan in haar besluit van 5 december 2012 betreffende steunmaatregel SA.32554 (2009/C) (10) (hierna het „reddingsbesluit van december 2012” genoemd). De goedkeuring werd verleend op basis van een aantal toezeggingen van Oostenrijk. Oostenrijk is deze toezeggingen echter slechts gedeeltelijk nagekomen.
            
         
               (10)
            
            
               Op 5 oktober 2012 vorderde Oostenrijk de nietigverklaring van het besluit van de Commissie van 25 juli 2012 betreffende steunmaatregel SA.28487 (C 16/2009 ex N 254/2009) (11) inzake BayernLB. Dit besluit werd later ingetrokken en vervangen door het besluit van de Commissie van 5 februari 2013 (12) (hierna het „besluit-BayernLB” genoemd).
            
         
               (11)
            
            
               Voor een uitvoerige beschrijving van de procedure wordt verwezen naar het besluit tot inleiding van de procedure van 2009, het reddingsbesluit van december 2009, het verlengingsbesluit van 2010, het reddingsbesluit van juli 2011 en het reddingsbesluit van december 2012.
            
         
               (12)
            
            
               De diverse herstructureringsplannen voor HGAA en de wijzigingen ervan werden tussen juli 2010 en augustus 2013 door de Oostenrijkse autoriteiten, de bank en de diensten van de Commissie besproken tijdens een aantal vergaderingen, telefonische conferenties en andere uitwisselingen van informatie.
            
         
               (13)
            
            
               Op 29 juni 2013 meldde Oostenrijk een herstructureringsplan aan dat voorzag in de liquidatie van HGAA en dat op 27 augustus 2013 werd aangevuld.
            
         2.   BESCHRIJVING
   
   2.1.   BEGUNSTIGDE BANK
   
               (14)
            
            
               HGAA is een internationaal opererend financieel concern waarvan het hoofdkantoor in Klagenfurt (Karinthië) is gevestigd. Van hieruit worden de bank- en leaseactiviteiten van het concern, waaronder de af te bouwen activiteiten, geleid en aangestuurd via Hypo Alpe Adria Bank-International (hierna „HBInt” genoemd). HBInt vervult centrale concernfuncties, waaronder concerncontrole en -boekhouding, risicobeheer, juridische zaken en compliance, liquiditeitsbeheer, de uitgifte van effecten en de herfinanciering van de dochterondernemingen van HGAA.
            
         
               (15)
            
            
               Eind 2012 beliep het balanstotaal van HGAA 33,8 miljard EUR en bezat het voor circa 21 miljard EUR aan risicogewogen activa (hierna „RWA” (risk weighted assets) genoemd).
            
         
               (16)
            
            
               HGAA is voor 100 % eigendom van de Republiek Oostenrijk (13).
            
         
               (17)
            
            
               Op 31 december 2008 was HGAA via bank- en/of leasedochters aanwezig in twaalf landen, te weten Oostenrijk, Slovenië, Italië, Duitsland, Hongarije, Bulgarije, Kroatië, Servië, Bosnië en Herzegovina, Montenegro, Oekraïne en de voormalige Joegoslavische Republiek Macedonië.
            
         
               (18)
            
            
               Momenteel is HGAA in Oostenrijk actief met HBA. De bank is ook actief in Slovenië (met HBS en leasemaatschappij HLS), Kroatië (met HBC en de geïntegreerde leasemaatschappij HAALC), Bosnië en Herzegovina (met de banken HBFBiH en — in de Servische Republiek — HBRS, waartoe ook leasemaatschappij HLRS behoort), Servië (met HBSE) en Montenegro (met HBM) (hierna gezamenlijk de „Zuidoost-Europese landen” of „ZOE-landen” genoemd).
            
         
               (19)
            
            
               Er is een proces gestart waarbij veel van de industriële belangen en financiële dochterondernemingen van de bank worden afgebouwd. Het Italiaanse HBI ontplooit sinds 1 juli 2013 geen nieuwe bedrijfsactiviteiten meer. Tot de andere dochterondernemingen die worden afgebouwd, behoren de Kroatische leasemaatschappij HLC en een af te bouwen Kroatische onderneming die was ontstaan uit overgedragen bankactiva (H-ABDUCO), de Oostenrijkse leasemaatschappij HLA, de Duitse leasemaatschappij HLG, in Montenegro de leasemaatschappij HLM en een af te bouwen onderneming die was voortgekomen uit overgedragen bankactiva (HDM), de Hongaarse leasemaatschappij HLHU, de Bulgaarse leasemaatschappij HLBG, de leasemaatschappij HLMK in de voormalige Joegoslavische Republiek Macedonië, de Oekraïense leasemaatschappij HLUA, in Bosnië en Herzegovina leasemaatschappij HETABiH en een af te bouwen onderneming die was voortgekomen uit overgedragen bankactiva (BORA), de Servische leasemaatschappijen HLSE en HRSE, de Sloveense maatschappijen TCK en TCV (deze beide bedrijfsonderdelen waren voortgekomen uit overgedragen bank- en leaseactiviteiten) en de Italiaanse leasemaatschappij HLI (14). De Alpe Adria Privatbank in Liechtenstein is al geliquideerd.
            
         
               (20)
            
            
               In de volgende overwegingen wordt een overzicht gegeven van de bedrijfsonderdelen die nog steeds actief zijn.
            
         
               (21)
            
            
               De Oostenrijkse dochteronderneming HBA biedt bankdiensten aan particulieren, ondernemingen en institutionele klanten aan. Zij biedt alle klassieke diensten van een algemene bank aan. HBA is sterk regionaal verankerd in Karinthië en heeft daarnaast vestigingen in Wenen en Salzburg. Het nationale marktaandeel bedraagt minder dan […] (15) % in activa en […] % in deposito’s.
            
         
               (22)
            
            
               In Slovenië is het concern aanwezig met de bank HBS (marktaandeel circa […] % in activa en […] % in deposito’s). Leasemaatschappij HLS verricht vooral leaseactiviteiten op het gebied van mobiliteit en geselecteerd onroerend goed.
            
         
               (23)
            
            
               De Kroatische HBC is een algemene bank (marktaandeel circa […] % in activa en […] % in deposito’s). HAALC is actief op het gebied van leasing en heeft een marktaandeel van circa […] % in herfinancieringsvolume.
            
         
               (24)
            
            
               In Bosnië en Herzegovina zijn twee verschillende banken actief, te weten HBRS in de Servische Republiek (Republika Srpska) (marktaandeel circa […] % in activa en […] % in deposito’s) en HBFBiH in de Federatie van Bosnië en Herzegovina (met een marktaandeel van […] % in activa). Leasemaatschappij HLRS is eigendom van HBRS en heeft een marktaandeel van circa […] % wat het volume nieuwe financiering betreft.
            
         
               (25)
            
            
               HBM in Montenegro heeft een marktaandeel van ongeveer […] % in activa. De leaseactiviteiten van de bank hebben een marktaandeel van […] %.
            
         
               (26)
            
            
               Het Servische HBSE richt zich vooral op de particuliere en zakelijke segmenten (marktaandeel circa […] % in activa en […] % in deposito’s).
            
         2.2.   STEUNMAATREGELEN
   
      December 2008 — Maatregelen van BayernLB en overheidsmaatregelen in het kader van het Oostenrijkse reddingspakket voor de banken
   
   
               (27)
            
            
               In 2008 ontving HGAA steun van de toenmalige aandeelhouder, BayernLB, en de Republiek Oostenrijk:
               
                           —
                        
                        
                           in december 2008 ontving HGAA 700 miljoen EUR van haar toenmalige meerderheidsaandeelhouder, BayernLB, die in dezelfde maand zelf staatssteun had gekregen van de deelstaat Beieren;
                        
                     
                           —
                        
                        
                           op 29 december 2008 ontving HGAA in het kader van het Oostenrijkse bankenplan 900 miljoen EUR aan tier 1-Partizipationskapital en liquiditeitsgaranties ten bedrage van 1,35 miljard EUR voor uitgifte van obligaties.
                        
                     
         
      December 2009 — Herkapitalisatie door de staat en overheidsgaranties
   
   
               (28)
            
            
               Nadat HGAA was genationaliseerd, ontving het de volgende steun:
               
                           —
                        
                        
                           een tijdelijke activagarantie van 100 miljoen EUR van Oostenrijk in het kader van het bankenplan, onder de voorwaarden voor noodlijdende banken;
                        
                     
                           —
                        
                        
                           een herkapitalisatie door Oostenrijk voor een bedrag van 450 miljoen EUR in het kader van het bankenplan, onder de voorwaarden voor noodlijdende banken.
                        
                     
         
      Januari 2011 — Activagarantie
   
   
               (29)
            
            
               Omdat extra afschrijvingen noodzakelijk bleken, verleende Oostenrijk HGAA van 31 december 2010 tot en met 30 juni 2013 een activagarantie van 200 miljoen EUR.
            
         
      December 2012 — Herkapitalisatie door de staat en overheidsgarantie
   
   
               (30)
            
            
               Naar aanleiding van een besluit van de Oostenrijkse toezichthouder moest HGAA per 31 december 2012 haar kapitaalratio tot 12,04 % hebben verhoogd. Met het oog daarop ontving HGAA van de Oostenrijkse overheid
               
                           —
                        
                        
                           een kapitaalverhoging van 500 miljoen EUR in de vorm van aandelen zonder nominale waarde; en
                        
                     
                           —
                        
                        
                           een staatsgarantie op achtergestelde tier 2-kapitaalinstrumenten met een nominale waarde van 1 miljard EUR.
                        
                     
         
               (31)
            
            
               Voor een uitvoerige beschrijving van de bank en de tot dusverre goedgekeurde steunmaatregelen wordt verwezen naar de overwegingen 17, 18 en 19 van het besluit tot inleiding van de procedure, de overwegingen 13, 14, 15 en 27 tot en met 40 van het reddingsbesluit van december 2009, de overwegingen 15 tot en met 19 van het reddingsbesluit van juli 2011 en de overwegingen 10, 11 en 12 van het reddingsbesluit van december 2012.
            
         2.3.   NOG NIET TOEGEKENDE AANVULLENDE STEUN
   
               (32)
            
            
               Het herstructureringsplan voorziet voor de periode 2013-2017 voor de af te bouwen activiteiten een aanvullende kapitaalbehoefte van circa 2,6 miljard EUR in het basisscenario, van 4,7 miljard EUR in een pessimistisch scenario en van 5,4 miljard EUR in een stressscenario. Aangenomen dat het kapitaal in liquide vorm wordt verstrekt, zou de benodigde extra liquiditeitsbehoefte van HGAA in de periode tot 2017 in het basisscenario 2,5 miljard EUR belopen en naar verwachting 3,3 miljard EUR in een pessimistisch stressscenario. (Mocht de steun niet in liquide vorm worden verleend, dan zijn wellicht liquiditeitsmaatregelen voor een hoger bedrag noodzakelijk.)
            
         
               (33)
            
            
               Uit voorzorg heeft Oostenrijk om goedkeuring van de Commissie verzocht voor de staatssteun die eventueel nodig is bij een extra kapitaal- of liquiditeitsbehoefte, om aan alle wettelijke eisen te voldoen of verliezen af te dekken. Het verstrekte kapitaal wordt beperkt tot het bedrag dat nodig is om te voldoen aan de minimumkapitaalvereisten, die door de bevoegde toezichthouder moeten worden bevestigd.
            
         2.4.   BIJDRAGE VAN DE VOORMALIGE AANDEELHOUDERS VAN HGAA
   
               (34)
            
            
               Vóór de nationalisatie had HGAA de volgende eigenaren: BayernLB (67,08 %), de deelstaat Karinthië via Kärntner Landesholding (12,42 %), Grazer Wechselseitige Versicherung AG (hierna „GRAWE” genoemd) (20,48 %) en Mitarbeiterstiftung Hypo Alpe Adria (0,02 %).
            
         
               (35)
            
            
               Alle eigenaren hebben hun aandeelhoudersrechten overgedragen door hun aandelen voor een symbolisch bedrag van één euro aan Oostenrijk te verkopen.
            
         
               (36)
            
            
               BayernLB gaf al haar aandeelhoudersrechten op, waaronder 300 miljoen EUR reeds gestort aanvullend vermogen (tier 2-vermogen) en schold HGAA 525 miljoen EUR aan bestaande kredietlijnen kwijt (16).
            
         
               (37)
            
            
               Om de liquiditeit van HGAA te waarborgen stelde BayernLB een liquiditeitslijn van […] EUR die in december 2009 was geëindigd opnieuw ter beschikking. Hiermee was een bedrag gemoeid. Daarnaast werd overeengekomen dat de bestaande financiering binnen het concern van […] EUR van BayernLB aan HGAA tot 31 december 2013 bij HGAA zou blijven. Voor 2014 zou BayernLB een financiering van […] EUR bij HGAA laten, en voor 2015 van […] EUR. Deze bedragen worden door Oostenrijk gegarandeerd indien HGAA wordt opgesplitst of een vergelijkbare andere economische maatregel wordt genomen die de levensvatbaarheid van HGAA niet waarborgt (17).
            
         
               (38)
            
            
               In 2008 heeft BayernLB al 700 miljoen EUR aan kapitaal in HGAA geïnjecteerd. Van dat geld is inmiddels niets meer over omdat het volledig werd gebruikt om verliezen af te dekken.
            
         
               (39)
            
            
               GRAWE plaatste 30 miljoen EUR aan niet-converteerbaar tier 1-kapitaal (Partizipationskapital) met een dividend van 6 % p.j. vanaf 2013 (indien winst zou worden gemaakt). Op 30 mei 2011 werd het nominale bedrag van dat kapitaal na een kapitaalvermindering tot 9 miljoen EUR teruggebracht.
            
         
               (40)
            
            
               GRAWE droeg in de periode tot 31 december 2013 ook 100 miljoen EUR aan door zekerheden gedekte liquiditeiten bij (50 miljoen EUR door Oostenrijk gedekte obligaties en 50 miljoen EUR door andere activa die in aanmerking kwamen voor de uitgifte van gedekte obligaties).
            
         
               (41)
            
            
               Karinthië leverde in december 2009 een bijdrage aan de reddingsoperatie door
               
                           —
                        
                        
                           een herkapitalisatie van 200 miljoen EUR, die in twee delen plaatsvond: Karinthië zette 50 miljoen EUR tier 2-kapitaal om in circa 31 miljoen EUR tier 1-Partizipationskapital en deed een injectie van 150 miljoen EUR in de vorm van Partizipationskapital. Het Partizipationskapital heeft een winstgerelateerd dividend van 6 %, dat voor het eerst wordt uitgekeerd over het boekjaar 2013. Het totale bedrag van 181 miljoen EUR Partizipationskapital dat in eerste instantie werd geïnjecteerd is ondertussen door een kapitaalvermindering geslonken tot circa 55 miljoen EUR;
                        
                     
                           —
                        
                        
                           liquiditeitsmaatregelen voor een bedrag van circa 200 miljoen EUR, die in het kader van bestaande zakelijke relaties door de deelstaat Karinthië werden genomen.
                        
                     
         
               (42)
            
            
               In onderstaande tabel is een overzicht opgenomen van de oorspronkelijke bijdragen aan Partizipationskapital in HGAA (volledig in HBInt geïnjecteerd) en de huidige bedragen. Opgemerkt moet worden dat Partizipationskapital geen stemrecht geeft. Alle aandelen met stemrecht zijn in het bezit van de Republiek Oostenrijk.
               
                  Tabel 1
               
               
                  Overzicht Partizipationskapital
               
               
                           Partizipationskapital per oude aandeelhouder
                        
                     
                            
                        
                        
                           Oorspronkelijk bedrag (in EUR)
                        
                        
                           Na kapitaalvermindering en andere maatregelen (omzetting enz.)
                        
                     
                           GRAWE
                        
                        
                           30 000 000
                        
                        
                           9 170 369
                        
                     
                           Deelstaat Karinthië
                        
                        
                           30 772 982
                        
                        
                           9 406 653
                        
                     
                           Deelstaat Karinthië
                        
                        
                           150 000 000
                        
                        
                           45 851 845
                        
                     
                           
                              Subtotaal
                           
                        
                        
                           
                              210 772 982
                           
                        
                        
                           
                              64 428 867
                           
                        
                     
                           Republiek Oostenrijk
                        
                        
                           900 000 000
                        
                        
                           275 111 073
                        
                     
                           Totaal
                        
                        
                           1 110 772 982
                        
                        
                           339 539 940
                        
                     
         
               (43)
            
            
               HGAA kocht meerdere hybride en andere kapitaalinstrumenten ruim onder de nominale waarde terug of trok ze geheel in en vergrootte daarmee haar kapitaalbasis: in april 2012 deed HGAA een transactie waardoor het tier 1-kapitaal met 153 miljoen EUR toenam. In augustus 2012 annuleerde HGAA enkele hybride instrumenten, waarmee zij nog eens 23,5 miljoen EUR aan kapitaal genereerde. In december 2012 bood HGAA een terugkoop van andere kapitaalinstrumenten aan, hetgeen een buitengewone winst van […] EUR opleverde.
            
         
               (44)
            
            
               Daarnaast ontvingen de houders van eigenvermogensinstrumenten (Partizipationskapital en andere hybride kapitaalinstrumenten) geen winstgerelateerde dividenden of coupons vanwege de verliezen van HGAA. Over 2009 en 2010 kon HGAA derhalve meer dan […] EUR inhouden.
            
         2.5.   OORZAKEN VAN DE PROBLEMEN VAN HGAA
   
               (45)
            
            
               De problemen van HGAA werden in de eerste plaats veroorzaakt door een agressieve groeistrategie, gebaseerd op goedkope financieringen met staatsgaranties.
            
         
               (46)
            
            
               HGAA gokte zwaar op een snelle groei en inhaalslagen op de markten in de ZOE-landen. Met name in de periode 2000-2007 betrad HGAA een groot aantal nieuwe markten. Hierdoor nam het balanstotaal van HGAA toe van 9,8 miljard EUR (op 31 december 2002) tot 43,3 miljard EUR (op 31 december 2008).
               
                  Tabel 2
               
               
                  Expansie van HGAA, per land en per bedrijfsonderdeel
               
               
         
               (47)
            
            
               De expansiestrategie werd mogelijk gemaakt door lage financieringskosten door overheidsgaranties van de deelstaat Karinthië (Ausfallshaftung), die toenamen van 4,9 miljard EUR (op 31 december 2002) tot 20,7 miljard EUR (op 31 december 2009). Door de toegang tot goedkope financiering verwaarloosde HGAA de vorming van lokale deposito’s.
            
         
               (48)
            
            
               De snelle groei van het balanstotaal op de ZOE-markten, in combinatie met goedkope financiering met overheidsgaranties, genereerde winst op de korte termijn. In de periode 2002-2006 maakte HGAA elk jaar winst, behalve in 2004. Het bedrijfsmodel onttrok echter de onderliggende risico’s van herfinanciering en verslechterende activa aan het zicht, waardoor de bank de nodige controles niet uitvoerde en de procedures voor interne controle en risicobeheer die nodig waren om te voldoen aan de veranderende behoeften door de expansie, niet ontwikkelde. De groei van de bedrijfsactiviteiten speelde een centrale rol in de strategie van de bank, waardoor zij grote risico’s nam, met name bij projecten op het gebied van onroerend goed en toerisme, en de economische en zakelijke risico’s stelselmatig onjuist werden ingeschat. Het gebrek aan goede controlemechanismen maakte de bank ook gevoelig voor fraude en leidde tot diverse strafrechtelijke onderzoeken. Na verloop van tijd raakte de portefeuille vervuild met een aanzienlijk deel oninbare leningen, onder meer door het ontbreken van goede zakelijke zekerheden. In veel gevallen bleken onderpanden moeilijk of in het geheel niet te verkopen, waardoor grote afschrijvingen noodzakelijk waren.
            
         
               (49)
            
            
               Omdat daarnaast in de ZOE-landen een aanzienlijk deel van de leningen in het retailsegment of aan ondernemingen in het midden- en kleinbedrijf (mkb) in euro of Zwitserse frank was verstrekt, liep de bank extra terugbetalingsrisico’s. Door een waardestijging — van met name de Zwitserse frank — tegenover de lokale valuta zijn deze risico’s voor een deel ook werkelijkheid geworden.
            
         
               (50)
            
            
               Hoewel de bank binnen de destijds geldende prudentiële kaders opereerde, deed zij dat, gelet op het risicoprofiel van haar beoogde klantenbestand en activaportefeuille, met onvoldoende kapitaal. Die factor werd bijna onmiddellijk een probleem toen het slechter ging. Uit een berekening in het ingediende liquidatieplan blijkt dat de bank zonder de steunmaatregelen vanaf 2013 een negatieve kapitaalratio zou hebben gehad, zowel voor het tier 1-kapitaal […] als het totale eigen vermogen […]. Die berekening is in zoverre fictief dat het al vóór die tijd nodig zou zijn geweest om de bank drastisch in te krimpen of te liquideren. Volgens Oostenrijk zou een liquidatie gevolgen hebben gehad voor de stabiliteit van het financiële stelsel in Oostenrijk, met name door de garantie die de deelstaat Karinthië had gegeven en waarop in dat geval aanspraak zou worden gemaakt, maar ook in de ZOE-landen waar HGAA een significant marktaandeel heeft.
            
         
               (51)
            
            
               De bank besefte te laat dat haar bedrijfsmodel niet meer functioneerde en reageerde te langzaam, deels vanwege de gecompliceerde structuur van het concern en deels vanwege het feit dat een dergelijk groot en heterogeen concern moeilijk te leiden is.
            
         
               (52)
            
            
               Zelfs begin […] was de kwaliteit van de activa bij nieuwe transacties nog steeds problematisch en waren de marges ontoereikend wanneer rekening zou worden gehouden met de juiste risico’s en kapitaalkosten.
            
         
               (53)
            
            
               In eerder ingediende herstructureringsplannen kon niet worden aangetoond dat een zelfstandig HGAA levensvatbaar zou zijn.
            
         
               (54)
            
            
               Uit de basisscenario’s in de door Oostenrijk ingediende stukken waarop onderhavig besluit is gebaseerd (18), blijkt daarnaast dat het concernresultaat in de gehele periode 2013-2017 negatief zal zijn en bovendien […] EUR extra kapitaal nodig kan zijn. Zelfs volgens het „beheerscenario”, waarin geen adequate maatregelen worden getroffen om mogelijke verstoringen van de mededinging te beperken, zal pas in 2017 weer een bescheiden winst (van […]) mogelijk zijn, terwijl er tot die tijd verliezen worden geleden. Bovendien zijn de mogelijke kosten van de verlenging van de garanties tot na 2013 niet in die prognose meegenomen.
            
         2.6.   GEDEELTELIJKE NAKOMING VAN TOEZEGGINGEN
   
               (55)
            
            
               In het reddingsbesluit van 2012 keurde de Commissie de door Oostenrijk aangemelde maatregelen goed omdat deze lidstaat een aantal toezeggingen had gedaan om te waarborgen dat verstoringen van de mededinging zoveel mogelijk zouden worden beperkt. De toezeggingen hielden in dat de activiteiten van de bank zouden worden beperkt, bijvoorbeeld voor wat betreft rendementen, risicocategorieën van klanten en looptijden, om mede daardoor risicovol gedrag, en daarmee de mogelijkheid om de bedrijfsactiviteiten ten nadele van concurrenten uit te breiden, te beperken.
            
         
               (56)
            
            
               In januari 2013 deelde Oostenrijk de Commissie mee dat de bank om economische redenen voor enkele van haar dochterondernemingen niet al deze toezeggingen na kon komen. Daarmee doelde het met name op de restrictie met betrekking tot leningen in buitenlandse valuta, de richtlijnen dat de blootstelling aan kredieten aan overheden en ondernemingen moet worden beperkt (kredieten mogen alleen worden verstrekt aan klanten met een kredietbeoordeling van […]), die volgens Oostenrijk in de ZOE-landen niet konden worden uitgevoerd en, voor HBA, de eis om blootstellingen aan overheden te beperken tot […].
            
         3.   LIQUIDATIEPLAN
   
   
               (57)
            
            
               Op 29 juni 2013 diende Oostenrijk een liquidatieplan in, dat inhield dat HGAA op gecontroleerde wijze zou worden geliquideerd, waarbij voldoende tijd beschikbaar zou zijn om mogelijk levensvatbare activa te verkopen, terwijl de resterende activa na verloop van tijd zouden worden geliquideerd.
            
         
               (58)
            
            
               Volgens het liquidatieplan zal het balanstotaal van HGAA met 85 % afnemen, van 43,3 miljard EUR eind 2008 tot 6,56 miljard EUR in 2017. In dezelfde periode zullen de risicogewogen activa ook met 85 % afnemen, namelijk van 32,8 miljard EUR eind 2008 tot 4,75 miljard EUR.
            
         
               (59)
            
            
               De liquidatiestrategie is van toepassing op de drie resterende pijlers van HGGA, te weten i) de Oostenrijkse bank (HBA), ii) het ZOE-netwerk en iii) een „sterfhuis” met de af te bouwen activiteiten.
            
         
               (60)
            
            
               Het liquidatieproces zal op centraal concernniveau worden aangestuurd, waar ondertussen een aantal verbeteringen is doorgevoerd met betrekking tot onder meer risicobeheer, verslaggeving, waardering van zekerheden en ratingprocedures (19).
            
         
               (61)
            
            
               Centraal in het liquidatieplan staan de voltooiing van de reeds begonnen verkoop van HBA en de vergroting van de aantrekkelijkheid van het ZOE-netwerk, om alle ZOE-bedrijfsonderdelen uiterlijk op 30 juni 2015 te kunnen verkopen. Met het oog daarop heeft Oostenrijk ten aanzien van nieuwe bedrijfsactiviteiten een aantal toezeggingen gedaan die een goed evenwicht tussen risico en winstgevendheid moeten waarborgen in afwachting van de verkoop van de ZOE-bedrijfsonderdelen.
            
         
               (62)
            
            
               Meer in het bijzonder zal HGAA in beginsel alleen nieuwe hypotheken aan particulieren verstrekken wanneer de ratio van de lening ten opzichte van de waarde van het goed ten minste […] % bedraagt, moet de interne financieringskostenmatrix op de financieringssituatie van het betrokken bijkantoor of de betrokken dochteronderneming worden afgestemd en worden […], uitzonderingen daargelaten, alleen verstrekt aan klanten met […].
            
         VERKOOP VAN HBA
   
               (63)
            
            
               Op 31 mei 2013 werd met Anadi Financial Holdings Pte. Ltd een overeenkomst gesloten voor de verkoop van alle HBA-aandelen. Momenteel wordt verwacht dat die verkoop uiterlijk op 31 december 2013 zijn beslag zal krijgen (20).
            
         
               (64)
            
            
               Tot de voltooiing van de verkoop zal HBA aandacht blijven besteden aan haar positie als regionale bank in Karinthië, met kantoren in Wenen en Salzburg. De bank is reeds aanzienlijk ingekrompen en een problematische portefeuille van 1,99 miljard EUR werd vóór 31 december 2011 afgestoten. Per 31 december 2012 beliep het balanstotaal van HBA 4,15 miljard EUR (tegen 7,05 miljard EUR op 31 december 2008).
            
         ZOE-NETWERK
   
               (65)
            
            
               De bedrijfsactiviteiten van het ZOE-netwerk zijn reeds aanzienlijk ingekrompen door de focus te leggen op kernmarkten en kerncompetenties in Slovenië, Kroatië, Bosnië en Herzegovina, Servië en Montenegro. Daarnaast werden de verkoopbare entiteiten in die landen verlost van een portefeuille van 2,4 miljard EUR en is het de bedoeling dat in 2013 nog eens een portefeuille van […] EUR wordt afgestoten. Hiervoor is het wachten op goedkeuring van de lokale toezichthouders. Per 31 december 2012 beliep het balanstotaal van het ZOE-netwerk als geheel 10,11 miljard EUR. Na de voltooiing van de voorgenomen portefeuilleoverdracht zal het verder afnemen tot minder dan […] EUR, dat wil zeggen circa […] % van het balanstotaal van 31 december 2008 (14,8 miljard EUR).
            
         
               (66)
            
            
               Daarnaast is de bedrijfsstrategie in de ZOE-landen gewijzigd. Er wordt nu naar gestreefd om de verkoopbaarheid van de ZOE-bedrijfsonderdelen te vergroten, door te focussen op kleinschalige ondernemingen, detailhandel en het mkb. Ook hun financieringsstrategie is in die zin aan het veranderen dat lokale entiteiten in de ZOE-landen ook meer lokaal worden gefinancierd en zij minder afhankelijk zijn van financiering door het concern. Nieuwe bedrijfsactiviteiten worden reeds volledig lokaal gefinancierd.
            
         
               (67)
            
            
               In Slovenië ligt de focus van de bankactiviteiten op de segmenten […] en […], met als doel […].[…] worden aanzienlijk teruggebracht en het is de bedoeling om […] te staken, terwijl de bank op het gebied van […] actief zal blijven […].
            
         
               (68)
            
            
               In Kroatië streeft de bank naar […] om […]. Voor […] is het de bedoeling om de focus meer te verschuiven naar […]. De focus van […] ligt op kleinschalige […].
            
         
               (69)
            
            
               In Bosnië en Herzegovina zal de focus steeds meer op […] komen te liggen, in combinatie met een stringent […], betere […] en een […]. […] wordt gereduceerd, terwijl de focus op […] ligt.
            
         
               (70)
            
            
               In Servië ligt de focus op […] met als doel […]. Met betrekking tot […] ligt de focus op […] en […]. Ook voor goed presterende portefeuilles […] streeft de bank naar […].
            
         
               (71)
            
            
               In Montenegro focust de […] op […] en […].
            
         
               (72)
            
            
               Met de verandering in focus en bedrijfsstrategie van de ZOE-banken moeten de kansen steeds groter worden om de bedrijfsonderdelen te kunnen verkopen. In het liquidatieplan is vastgelegd dat het ZOE-netwerk uiterlijk op 30 juni 2015 in zijn geheel of in delen moet zijn verkocht. De verkoop zal in alle gevallen plaatsvinden volgens open en transparante verkoopprocedures, waarbij kopers de keuze hebben om het netwerk als geheel of delen ervan te kopen.
            
         
               (73)
            
            
               Delen van het ZOE-netwerk die op 30 juni 2015 niet zijn verkocht, staken vanaf die datum hun nieuwe bedrijfsactiviteiten en worden ondergebracht in het sterfhuis (21).
            
         STERFHUIS
   
               (74)
            
            
               Het sterfhuis is bedoeld om alle erin ondergebrachte bedrijfsonderdelen en portefeuilles zo snel mogelijk te liquideren.
            
         
               (75)
            
            
               De activiteiten in Italië worden al afgebouwd. Het is de bedoeling om de liquidatie op gecontroleerde wijze te laten verlopen om een plotselinge opname van tegoeden te voorkomen (22).
            
         
               (76)
            
            
               Daarnaast worden in het sterfhuis alle overige portefeuilles ondergebracht die moeten worden afgebouwd (waaronder bedrijfsonderdelen die geen nieuwe bedrijfsactiviteiten meer uitoefenen, zoals de dochterondernemingen in Macedonië, Oekraïne, Bulgarije, Duitsland en Hongarije) en belangen in industriële en toeristische ondernemingen.
            
         
               (77)
            
            
               Samengevat omvat het sterfhuis met name:
               
                           i)
                        
                        
                           HBI;
                        
                     
                           ii)
                        
                        
                           niet-strategische belangen in ondernemingen (industrie en toerisme);
                        
                     
                           iii)
                        
                        
                           af te bouwen financiële activa, met name a) de portefeuille van HBInt en de bestaande af te bouwen portefeuilles en herfinancieringslijnen die zijn overgebleven in dochterondernemingen (met name HBI en in de ZOE-landen), b) de portefeuilles die zijn verwijderd uit een aantal dochterondernemingen, waaronder HBI en banken in het ZOE-netwerk of leasemaatschappijen, c) de af te bouwen leasemaatschappijen;
                        
                     
                           iv)
                        
                        
                           de minderheidsaandeelhouders Norica en HBInt Credit Management (CM) (23).
                        
                     
         
               (78)
            
            
               Tot 2017 bedraagt de geschatte cumulatieve kapitaalbehoefte (hoofdzakelijk door afschrijvingen op de boekwaarde van de te verkopen bedrijfsonderdelen, door verdere verliezen op verschillende portefeuilles en door noodzakelijke herfinanciering) circa 2,6 miljard EUR in het basisscenario en tot 5,4 miljard EUR in het pessimistische stressscenario. Het liquidatieplan gaat ook uit van extra liquiditeitsbehoeften, afhankelijk van de vraag of het kapitaal wordt verstrekt in contanten of door middel van een garantie. Indien het kapitaal in liquide vorm wordt verstrekt, zou de extra liquiditeitsbehoefte van HGAA in de periode tot 2017 naar verwachting 2,5 miljard EUR belopen in het basisscenario en 3,3 miljard EUR in het pessimistische stressscenario (24).
            
         
               (79)
            
            
               Aangezien volgens Oostenrijk voor het sterfhuis nog verschillende opties worden onderzocht, kunnen deze schattingen nog anders uitvallen. Zo wordt de mogelijkheid onderzocht om een vermogensbeheerder zonder bankvergunning op te richten, waarin HGAA af te bouwen activa zou kunnen onderbrengen. Bij een dergelijke overdracht zouden de kapitaalbehoeften op een ander moment ontstaan.
            
         TOEZEGGINGEN VAN OOSTENRIJK
   
               (80)
            
            
               Oostenrijk heeft zich ertoe verbonden het op 29 juni 2013 ingediende liquidatieplan, dat laatstelijk gewijzigd is in de mededeling van Oostenrijk van 27 augustus 2013, en de in de bijlage opgenomen toezeggingen volledig en volgens het in die bijlage opgenomen tijdschema ten uitvoer te leggen.
            
         4.   REDENEN VOOR HET INLEIDEN VAN DE PROCEDURE
   
   
               (81)
            
            
               De Commissie brengt in herinnering dat zij de formele onderzoeksprocedure op grond van artikel 108, lid 2, VWEU heeft ingeleid met betrekking tot de verenigbaarheid met de interne markt van de herstructureringssteun voor HGAA, omdat zij op basis van de eerder ingediende herstructureringsplannen ernstig twijfelde over de vraag of HGAA in staat zou zijn haar levensvatbaarheid op de lange termijn te herstellen. Ook heeft de Commissie twijfel geuit over de vraag of een goede verdeling van de lasten was gewaarborgd en of de verstoringen van de mededinging voldoende waren beperkt.
            
         
               (82)
            
            
               De Commissie heeft herhaaldelijk gevraagd of HGAA in staat zou zijn haar levensvatbaarheid te herstellen (25) en heeft ernstige twijfel geuit met betrekking tot het bedrijfsmodel (26). Ook betwijfelde de Commissie dat HGAA in staat zou zijn haar kapitaal voldoende te laten renderen, hetgeen een eerste vereiste is voor de levensvatbaarheid van een bank (27). In haar reddingsbesluit van december 2009 heeft de Commissie de lidstaat al verzocht om de mogelijkheid van een gecontroleerde liquidatie van de bank te overwegen (28).
            
         
               (83)
            
            
               Bij het beoordelen van de levensvatbaarheid heeft de Commissie met name de financieringsstrategie (29), de kwaliteit van de activa (30) en de interne controleorganisatie (31) in twijfel getrokken. In overweging 37 van haar reddingsbesluit van december 2012 uitte de Commissie twijfel over de kwaliteit van de nieuwe bedrijfsactiviteiten van HGAA.
            
         
               (84)
            
            
               Met betrekking tot de verdeling van de lasten wordt in het besluit tot inleiding van de procedure van 2009 (32) en in het reddingsbesluit van december 2009 (33) aangegeven dat BayernLB en de vorige eigenaren van HGAA (GRAWE en de deelstaat Karinthië) mogelijk geen passend deel van de lasten hebben gedragen. In het besluit tot inleiding van de procedure van 2009 wordt in overweging 102 vermeld dat de lasten niet eerlijk worden verdeeld over de eigenaren van het hybride kapitaal van HGAA.
            
         
               (85)
            
            
               In overweging 41 van het verlengingsbesluit van 2010 wordt de vraag gesteld of het kapitaal dat Oostenrijk in HGAA heeft geïnjecteerd onder de voorwaarden van de Oostenrijkse regeling wel voldoende rendeert, omdat de bank door Oostenrijk als in wezen gezond werd beschouwd en dus lagere tarieven betaalde dan een noodlijdende bank.
            
         
               (86)
            
            
               Met betrekking tot de vervalsing van de mededinging heeft de Commissie op basis van de vorige plannen die Oostenrijk heeft ingediend de vraag gesteld of de vermindering van het balanstotaal voldoende zou zijn (34) en heeft zij herhaaldelijk om maatregelen tegen de vervalsing van de mededinging (35) verzocht. Gegeven het feit dat het steunbedrag steeds verder opliep, heeft de Commissie bij herhaling gevraagd om extra maatregelen tegen de vervalsing van de mededinging (36).
            
         5.   OPMERKINGEN VAN DE BELANGHEBBENDEN
   
   
               (87)
            
            
               Van de belanghebbenden werden geen opmerkingen ontvangen.
            
         6.   OPMERKINGEN VAN OOSTENRIJK
   
   
               (88)
            
            
               De opmerkingen van Oostenrijk hebben hoofdzakelijk betrekking op de wijze waarop de Commissie de door de Republiek Oostenrijk aan BayernLB toegekende garantie heeft behandeld. In haar besluit van 25 juli 2012 betreffende steunmaatregel SA.28487 (C16/2009) (37) concludeerde de Commissie met betrekking tot herstructureringssteun aan BayernLB dat de liquiditeitsgarantie van de Republiek Oostenrijk ten bedrage van 2 638 miljard EUR, die BayernLB in HGAA achterliet in het kader van de reddingsoperatie van 2009, staatssteun aan BayernLB was en stond zij de steunmaatregel vervolgens toe als zijnde verenigbaar met de interne markt. Op 5 oktober 2012 vorderde Oostenrijk de nietigverklaring (38) van dat besluit, waarbij het met name aanvoerde dat de Commissie niet had aangetoond waarom de maatregel als verenigbaar met de interne markt zou moeten worden beschouwd, en benadrukte dat de maatregel geen steun aan BayernLB vormt.
            
         
               (89)
            
            
               Oostenrijk waarborgt dat de in de bijlage opgenomen toezeggingen volledig worden nagekomen.
            
         7.   BEOORDELING
   
   Bij de beoordeling van de herstructureringssteun moet worden gekeken naar alle steun die sinds 2008 aan HGAA is verleend.
   7.1.   HET BESTAAN VAN STAATSSTEUN
   
               (90)
            
            
               Op grond van artikel 107, lid 1, VWEU zijn steunmaatregelen van de staten of in welke vorm ook met staatsmiddelen bekostigd, die de mededinging door begunstiging van bepaalde ondernemingen of bepaalde producties vervalsen of dreigen te vervalsen, onverenigbaar met de interne markt, voor zover deze steun het handelsverkeer tussen de lidstaten ongunstig beïnvloedt.
            
         
               (91)
            
            
               Wil een maatregel als staatssteun worden aangemerkt, dan moet aan de volgende voorwaarden worden voldaan: i) de maatregel wordt met staatsmiddelen bekostigd, ii) zij begunstigt bepaalde ondernemingen of bepaalde producties, iii) het voordeel is selectief, en iv) de maatregel vervalst de mededinging of dreigt deze te vervalsen en zij kan het handelsverkeer tussen de lidstaten ongunstig beïnvloeden. Een maatregel wordt als staatssteun aangemerkt wanneer zonder enige uitzondering aan al deze voorwaarden is voldaan.
            
         
               (92)
            
            
               In de overwegingen 51 tot en met 56 van het besluit waarin het bankenplan wordt goedgekeurd, wordt bevestigd dat in het kader van die regeling genomen maatregelen staatssteun zijn. Verder brengt de Commissie in herinnering dat zij in de overwegingen 48 tot en met 53 van het reddingsbesluit van 2009, overweging 25 van het reddingsbesluit van juli 2011 en overweging 16 van het reddingsbesluit van december 2012 al heeft vastgesteld dat aan de voorwaarden van artikel 107, lid 1, VWEU is voldaan voor de onder a) en b) genoemde steunmaatregelen en dat die maatregelen derhalve staatssteun zijn. De Commissie handhaaft haar zienswijze en licht deze hierna toe.
            
         a)   Maatregelen van Oostenrijk in het kader van het bankenplan
   
   
               (93)
            
            
               Alle maatregelen die zijn genomen in het kader van het bankenplan, te weten de herkapitalisatie van 900 miljoen EUR en de garanties van 1,35 miljard EUR die in 2008 werden toegekend, vormen steun zoals omschreven in de overwegingen 51 tot en met 56 van het besluit waarin die regeling werd goedgekeurd.
            
         b)   Overige maatregelen van Oostenrijk
   
   
               (94)
            
            
               Naast het bankenplan heeft Oostenrijk een herkapitalisatie van 450 miljoen EUR toegestaan, alsmede een activagarantie van 100 miljoen EUR (die ondertussen is beëindigd), een activagarantie van 200 miljoen EUR, een kapitaalverhoging van 500 miljoen EUR in de vorm van aandelen en een garantie op achtergestelde tier 2-kapitaalinstrumenten met een nominale waarde van 1 miljard EUR.
            
         
               (95)
            
            
               Zowel de herkapitalisatie als de garanties worden met staatsmiddelen bekostigd in de zin van artikel 107, lid 1, VWEU. Zij worden toegekend aan één enkele onderneming en zijn derhalve selectief. Bovendien worden zij toegekend onder voorwaarden die op de markt niet voor HGAA beschikbaar zouden zijn, hetgeen door Oostenrijk niet wordt bestreden. Gegeven het feit dat HGAA actief is in de financiële sector, die een bijzonder sterke internationale concurrentie kent, kan een met staatsmiddelen bekostigd voordeel voor HGAA het handelsverkeer binnen de Unie ongunstig beïnvloeden en de mededinging vervalsen. Deze constateringen werden reeds opgenomen in overweging 16 van het reddingsbesluit van december 2012 en worden in onderhavig besluit bevestigd.
            
         c)   Herkapitalisatie door BayernLB
   
   
               (96)
            
            
               BayernLB werd in 2008 zelf geherkapitaliseerd door de deelstaat Beieren en gebruikte een deel van de middelen om haar dochteronderneming HGAA te herkapitaliseren. Volgens overweging 124 van het besluit-BayernLB is de door de deelstaat Beieren toegekende herkapitalisatie voor het volledige bedrag steun aan BayernLB. Aangezien het in het kader van een maatregel toegekende steunbedrag niet dubbel kan worden geteld, concludeert de Commissie dat de herkapitalisatie van HGAA door BayernLB geen staatssteun aan HGAA is. Bovendien lijkt BayernLB ten tijde van de herkapitalisatie van HGAA volgens normale marktcriteria te hebben gehandeld om haar investering in haar dochteronderneming veilig te stellen, en lijkt het besluit om HGAA te herkapitaliseren niet aan een lidstaat te kunnen worden toegerekend.
            
         d)   Eventuele toekomstige steunmaatregelen
   
   
               (97)
            
            
               Oostenrijk vraagt goedkeuring voor steunmaatregelen om te voldoen aan kapitaal- en liquiditeitsbehoeften die mogelijk ontstaan en in een stressscenario kunnen oplopen tot 5,4 miljard EUR voor kapitaal en tot 3,3 miljard EUR voor liquiditeit. Deze mogelijke toekomstige steunmaatregelen voor de liquidatie van HGAA zullen met staatsmiddelen worden bekostigd in de zin van artikel 107, lid 1, VWEU. Zij worden toegekend aan één enkele onderneming en zijn derhalve selectief. Aangezien zij worden toegekend onder voorwaarden die op de markt niet voor HGAA beschikbaar zouden zijn, vormen zij een voordeel. Gegeven het feit dat HGAA actief is in de financiële sector, die een bijzonder sterke internationale concurrentie kent, kan een met staatsmiddelen bekostigd voordeel voor HGAA het handelsverkeer binnen de Unie ongunstig beïnvloeden en de mededinging vervalsen.
            
         
      Conclusie met betrekking tot het totale steunbedrag
   
   
               (98)
            
            
               Het totale steunbedrag dat door Oostenrijk aan HGAA is toegekend in de vorm van een versterking van het kapitaal bedraagt 3,15 miljard EUR (inclusief de 300 miljoen EUR aan activagaranties die hetzelfde effect hebben als een kapitaalinjectie). Dat bedrag vertegenwoordigt circa 9,6 % van de RWA van HGAA in 2008. Daarnaast heeft HGAA in totaal voor 1,35 miljard EUR aan garanties ontvangen. Bovendien heeft Oostenrijk om goedkeuring verzocht voor mogelijke steunmaatregelen, die noodzakelijk kunnen zijn om toekomstige kapitaalbehoeften te dekken in het kader van de liquidatie van HGAA en die in een stressscenario kunnen oplopen tot 5,4 miljard EUR, waarmee het totale steunbedrag voor kapitaal en activagaranties uitkomt op 8,55 miljard EUR oftewel 26 % van de RWA. Verder heeft Oostenrijk goedkeuring gevraagd voor liquiditeiteitsmaatregelen ten bedrage van 3,3 miljard EUR.
            
         7.2.   VERENIGBAARHEID VAN DE STEUN
   7.2.1.   Toepassing van artikel 107, lid 3, onder b), VWEU
   
   
               (99)
            
            
               In artikel 107, lid 3, onder b), VWEU wordt bepaald dat staatssteun als verenigbaar met de interne markt kan worden beschouwd als zij wordt verleend „om een ernstige verstoring in de economie van een lidstaat op te heffen”.
            
         
               (100)
            
            
               Ondanks een langzaam economisch herstel, dat begin 2010 is ingezet, is de Commissie van mening dat gezien de voortdurende druk op de financiële markten nog steeds wordt voldaan aan de voorwaarden voor de goedkeuring van staatssteun in artikel 107, lid 3, onder b), VWEU. In juli 2013 bevestigde de Commissie die zienswijze in haar Mededeling van de Commissie betreffende de toepassing vanaf 1 augustus 2013 van de staatssteunregels op maatregelen ter ondersteuning van banken in het kader van de financiële crisis (39).
            
         
               (101)
            
            
               Bij een eerdere gelegenheid heeft de Oostenrijkse centrale bank al bevestigd dat HGAA een systeemrelevante bank was voor de financiële markt in Oostenrijk en Zuidoost-Europa. Deze zienswijze heeft zij herhaald in haar brief van 3 december 2012. Zonder de steunmaatregelen had de toezichthouder HGAA wellicht gesloten omdat zij niet meer voldeed aan de kapitaalvereisten.
            
         
               (102)
            
            
               Wanneer onder deze omstandigheden een bank als HGAA, die door een lidstaat als een systeembank wordt beschouwd, wordt gesloten, kan dat rechtstreeks van invloed zijn op de financiële markten en dus op de gehele economie van een lidstaat. Gelet op de huidige onstabiele situatie van de financiële markten blijft de Commissie haar beoordeling van staatssteunmaatregelen in de bancaire sector dus baseren op artikel 107, lid 3, onder b), VWEU.
            
         7.2.2.   Verenigbaarheid met de interne markt van de steunmaatregelen
   
   
               (103)
            
            
               Alle als staatssteun aangemerkte maatregelen zijn genomen in het kader van de herstructurering en liquidatie van HGAA. In de Mededeling betreffende het herstel van de levensvatbaarheid en de beoordeling van de herstructureringsmaatregelen in de financiële sector in de huidige crisis met inachtneming van de staatssteunregels (40) (hierna de „herstructureringsmededeling” genoemd) zijn de voorschriften opgenomen voor het verlenen van herstructurerings- en liquidatiesteun aan financiële instellingen in de huidige crisis. Volgens de herstructureringsmededeling kan de herstructurering van een financiële instelling in het kader van de huidige financiële crisis alleen in de zin van artikel 107, lid 3, onder b), VWEU met de interne markt verenigbaar zijn als zij i) leidt tot herstel van de levensvatbaarheid van de bank, ii) vergezeld gaat van een voldoende grote eigen bijdrage van de begunstigde onderneming (lastenverdeling) en waarborgt dat de steun tot het noodzakelijke minimum beperkt blijft, en iii) voorziet in voldoende maatregelen om de mededingingsvervalsing te beperken.
            
         
      Herstel van de levensvatbaarheid
   
   
               (104)
            
            
               Zoals de Commissie in de herstructureringsmededeling heeft aangegeven, moet de lidstaat een uitvoerig herstructureringsplan verstrekken, waaruit blijkt op welke wijze de levensvatbaarheid van de onderneming op lange termijn zonder staatssteun en binnen een redelijke termijn van ten hoogste vijf jaar zal worden hersteld. Volgens punt 13 van de herstructureringsmededeling wordt levensvatbaarheid op lange termijn bereikt wanneer een bank op eigen kracht op de markt kan concurreren om kapitaal, met inachtneming van de toepasselijke wettelijke voorschriften. Wil een bank dat kunnen, dan moet zij in staat zijn om al haar kosten te dekken en een passend rendement op vermogen te bieden, rekening houdend met het risicoprofiel van de bank. In punt 14 van de herstructureringsmededeling wordt bepaald dat het voor een herstel van de levensvatbaarheid op lange termijn nodig is dat de ontvangen staatssteun mettertijd wordt terugbetaald, of dat daarover een marktconforme vergoeding wordt betaald, zodat de zekerheid bestaat dat er een einde komt aan iedere vorm van extra staatssteun.
            
         
               (105)
            
            
               Op basis van eerder ingediende herstructureringsplannen voor HGAA kon niet worden geconcludeerd dat de levensvatbaarheid van het concern als geheel kan worden hersteld.
            
         
               (106)
            
            
               Verder merkt de Commissie op dat aan de goedkopere financiering afkomstig uit de door Karinthië verstrekte garanties na verloop van tijd een eind zal komen en dat de snelle inhaalslag van de economieën van de ZOE-landen tot stilstand is gekomen.
            
         
               (107)
            
            
               De bank is derhalve niet in staat om een passende vergoeding voor haar kapitaal te betalen of om het overheidskapitaal terug te betalen om zodoende aan het eind van de herstructureringsperiode weer levensvatbaar te zijn. Het lijkt daarom niet mogelijk om de levensvatbaarheid van HGAA als zelfstandige onderneming te herstellen. De Commissie concludeert daarom dat haar twijfel over het herstel van de levensvatbaarheid niet is weggenomen.
            
         
               (108)
            
            
               Zoals aangegeven in punt 9 van de herstructureringsmededeling moet een herstructureringsplan vergezeld gaan van een vergelijking met alternatieve scenario’s (zoals opsplitsing van de bank of overname door een andere bank). Ingeval de bank niet opnieuw levensvatbaar kan worden gemaakt, dient het herstructureringsplan ook aan te geven hoe de bank gecontroleerd kan worden geliquideerd. In punt 21 wordt bepaald dat een gecontroleerde liquidatie of een veiling van een bank in staat van faillissement steeds dient te worden overwogen wanneer de bank haar levensvatbaarheid niet geloofwaardig kan herstellen.
            
         
               (109)
            
            
               De Oostenrijkse autoriteiten hebben een liquidatieplan ingediend dat voorziet in een dergelijke gecontroleerde liquidatiestrategie. Het ingediende plan beschrijft de verkoop van de verkoopbare entiteiten, het Oostenrijkse HBA (waarvoor al een verkoopcontract is ondertekend) en het ZOE-netwerk, via een openbare verkoopprocedure, uiterlijk eind juni 2015. Alle resterende onderdelen worden ondergebracht in een gecontroleerd en ordelijk liquidatieproces. In dat verband zegt Oostenrijk toe dat het Italiaanse bedrijfsonderdeel HBI vanaf 1 juli 2013 geen nieuwe bedrijfsactiviteiten meer zal uitoefenen. Mocht de verkoop van de verkoopbare entiteiten in de ZOE-landen niet haalbaar zijn per 30 juni 2015, dan zullen ook zij geen nieuwe bedrijfsactiviteiten meer uitoefenen en geliquideerd worden. Dat betekent dat HGAA uiterlijk op 30 juni 2015 niet meer in de financiële sector actief zal zijn.
            
         
               (110)
            
            
               De verkoop van de verkoopbare entiteiten zal plaatsvinden volgens onvoorwaardelijke, transparante en open procedures, zodat alle belangstellende marktdeelnemers een bod op de onderdelen kunnen doen. Dergelijke mededingingsprocedures waarborgen dat het hoogste bod de marktprijs is, zodat steun aan de koper wordt uitgesloten (41). Indien de Commissie van mening is dat van steun aan een koper sprake is, zal zij de verenigbaarheid van die steun met de interne markt afzonderlijk beoordelen.
            
         
               (111)
            
            
               Ten aanzien van de vraag of de te verkopen bedrijfsonderdelen een economische voortzetting van HGAA kunnen vormen en of de steunmaatregelen derhalve steun aan die onderdelen vormen, merkt de Commissie ten eerste op dat nog niet duidelijk is of het netwerk in de ZOE-landen als één geheel aan één enkele koper zal worden verkocht of dat verschillende kopers delen van het huidige netwerk zullen kopen.
            
         
               (112)
            
            
               Om vast te stellen of van een economische voortzetting sprake is, kunnen onder meer de volgende factoren worden bezien: het voorwerp van de overdracht, de verkoopprijs, de identiteit van de aandeelhouders of eigenaren van de overnemende onderneming en van de oorspronkelijke onderneming of de economische ratio van de transactie (42).
            
         
               (113)
            
            
               Ten eerste wijst de Commissie erop dat de verleende steun niet was bedoeld om de problemen van de individuele verkoopbare entiteiten in Oostenrijk of de ZOE-landen aan te pakken, maar van HGAA als concern. Geen van de dochterondernemingen in de ZOE-landen of HBA vertegenwoordigt de kernactiviteiten van HGAA en de te verkopen onderdelen vormen slechts een deel van de activa van HGAA. Bovendien hebben de te verkopen onderdelen een ander bedrijfsmodel dan HGAA, dat een internationaal bankconcern was, dat steunde op goedkope financiering die grotendeels gebaseerd was op overheidsgaranties van Karinthië, zich richtte op snelle expansie en daarbij gebruik maakte van de mogelijkheden die werden geboden door de snelle inhaalslagen op opkomende markten. In de toekomst zal de financiering van de dochterondernemingen in de ZOE-landen niet langer afhankelijk zijn van overheidsgaranties maar gebaseerd zijn op lokale (en dus duurdere) financiering, waarvoor een voorzichtiger aanpak met betrekking tot marges en risicobeheer vereist is. Waar HGAA zich vooral op grootschalige ondernemingen en een aantal grote klanten richtte, zullen de te verkopen onderdelen zich richten op het mkb. In de praktijk zullen de te verkopen bedrijfsonderdelen zich richten op een ander klantenbestand.
            
         
               (114)
            
            
               Verder merkt de Commissie op dat de verkoop van de verkoopbare entiteiten bedoeld is om de waarde van de activa van HGAA in het belang van haar crediteuren vóór de liquidatie te maximaliseren.
            
         
               (115)
            
            
               Gelet op het voorwerp van de overdracht, op het feit dat de aandeelhouders van HGAA en de te verkopen bedrijfsonderdelen niet identiek kunnen zijn, en op de economische ratio van de verkooptransactie is de Commissie van mening dat er geen sprake meer zal zijn van voortzetting van de economische activiteit van HGAA nadat de verkoopbare entiteiten zijn verkocht en HGAA is opgeheven.
            
         
               (116)
            
            
               Volgens het liquidatieplan zullen sommige activa uit de te verkopen bedrijfsonderdelen worden gehaald. Daardoor zullen de mogelijkheden om die onderdelen te financieren verbeteren en zal tevens de gemiddelde kwaliteit van de activa op de resterende balans worden verhoogd, waardoor de respectieve bedrijfsonderdelen beter verkoopbaar zullen zijn.
            
         
               (117)
            
            
               Volgens punt 21 van de herstructureringsmededeling kan de oprichting van een autonome „good bank” waarin de „goede” activa en passiva van een bestaande bank worden ondergebracht, een acceptabele route naar levensvatbaarheid zijn, mits de nieuwe entiteit de mededinging niet onbehoorlijk dreigt te vervalsen. In dat verband zou een aanvaardbare oplossing bestaan uit het oprichten van een ZOE-houdstermaatschappij of het hergroeperen van bepaalde activa van HBInt in de ZOE-houdstermaatschappij, met als doel om een levensvatbare en verkoopbare ZOE-bankeenheid op te richten (43).
            
         
               (118)
            
            
               Het probleem van de activakwaliteit, dat zijn oorsprong vindt in zowel de oude portefeuille als in meer recente riskante verplichtingen, kon niet worden opgelost vanwege toenemende risicokosten en zwakheden bij de voortzetting van de onderneming. Daarom beschouwt de Commissie het door Oostenrijk ingediende liquidatieplan, waarin geleidelijk meer problematische activa in het sterfhuis worden ondergebracht, als de juiste strategie.
            
         
               (119)
            
            
               Wat betreft de in het liquidatieplan omschreven financiering zullen de te verkopen bedrijfsonderdelen zich in toenemende mate richten op lokale financiering en trachten om hun afhankelijkheid van door HGAA verstrekte herfinanciering te verminderen. De Commissie is verheugd over deze aanpassing van de financieringsstrategie. Zij merkt op dat er sprake zal zijn van een doorlopende financieringstoezegging van HGAA aan de te verkopen bedrijfsonderdelen.
            
         
               (120)
            
            
               Verder voorziet het liquidatieplan in een significante inkrimping van de leaseactiviteiten van HGAA, die in het verleden een belangrijke oorzaak vormden van de problemen bij HGAA, omdat de winstgevendheid van leaseactiviteiten afgezet tegen hun risico’s en financieringseisen verhoudingsgewijs laag is. Deze inkrimping zal ook positief bijdragen aan de verkoopbaarheid van de bedrijfsonderdelen.
            
         
               (121)
            
            
               De Commissie concludeert dat de levensvatbaarheid van HGAA niet kan worden hersteld en dat de door Oostenrijk voorgestelde gecontroleerde afbouwstrategie voor HGAA een juiste manier is om met HGAA om te gaan, aangezien de levensvatbaarheid van de bank als zodanig niet kan worden hersteld.
            
         
      Eigen bijdrage en verdeling van de lasten
   
   
               (122)
            
            
               In de herstructureringsmededeling wordt aangegeven dat een passende eigen bijdrage van de begunstigde van de steun noodzakelijk is om de steun tot een minimum te beperken en om mededingingsvervalsingen en moreel risico te vermijden. Daartoe wordt bepaald dat i) zowel de herstructureringskosten als het steunbedrag moeten worden beperkt en ii) een aanzienlijke eigen bijdrage noodzakelijk is.
            
         
               (123)
            
            
               Verder wordt in de herstructureringsmededeling bepaald dat, om de steun tot een minimum te beperken, de bank in de eerste plaats haar eigen vermogen moet gebruiken voor de financiering van de herstructurering. De kosten voor de herstructurering komen niet alleen voor rekening van de staat, maar ook van de investeerders in de bank. Die doelstelling wordt met name bereikt doordat de verliezen door het beschikbare kapitaal worden geabsorbeerd.
            
         
               (124)
            
            
               Alle voormalige aandeelhouders van HGAA hebben hun aandelen voor een symbolisch bedrag van één euro aan de Republiek Oostenrijk verkocht, waardoor de kans dat de steunmaatregelen aan de voormalige aandeelhouders ten goede komen werd beperkt. Verder hebben de voormalige aandeelhouders HGAA voorzien van kapitaal of liquiditeit om verliezen af te dekken en de liquiditeit te verbeteren.
            
         
               (125)
            
            
               Ten tijde van die verkoop was BayernLB meerderheidsaandeelhouder van HGAA. In totaal heeft BayernLB circa 1,5 miljard EUR kapitaal bijgedragen en zag het tegelijkertijd af van verdere eigenaarsrechten en zelfs van elk vooruitzicht op een verdere vergoeding. In totaal heeft BayernLB circa 4,3 miljard EUR liquiditeit aan HGAA ter beschikking gesteld. Daarnaast leed BayernLB een aanzienlijk afschrijvingsverlies bij de verkoop van haar HGAA-aandelen, hetgeen bijdraagt aan de beperking van het morele risico in de zin van punt 22 van de herstructureringsmededeling.
            
         
               (126)
            
            
               De Commissie is daarom van mening dat BayernLB als voormalig eigenaar een aanzienlijk en passend deel van de lasten heeft gedragen.
            
         
               (127)
            
            
               Die conclusie zal niet veranderen door de uiteindelijke uitkomst van de lopende rechtszaak over de terugbetaling van de uitstaande leningen aan BayernLB. Mocht BayernLB de rechtszaak verliezen, dan zou zij zelfs een nog groter deel van de lasten dragen. Wint BayernLB de rechtszaak, dan zou het deel van de lasten dat zij draagt volgens de beoordeling van onderhavig besluit niet veranderen.
            
         
               (128)
            
            
               De bijdrage van GRAWE bestaat uit zowel kapitaal- als liquiditeitsmaatregelen. De oorspronkelijke kapitaalinjectie van 30 miljoen EUR door GRAWE in HGAA is intussen geslonken tot circa 9 miljoen EUR na een besluit van de Republiek Oostenrijk in haar hoedanigheid van enig aandeelhouder van de bank om het kapitaal aan te wenden voor het afdekken van verliezen (kapitaalvermindering). GRAWE verstrekte ook liquiditeit aan HGAA.
            
         
               (129)
            
            
               Gelet op het bovenstaande concludeert de Commissie dat GRAWE een voldoende groot deel van de lasten draagt.
            
         
               (130)
            
            
               Ten aanzien van de deelstaat Karinthië wijst de Commissie erop dat Karinthië zijn deel van de lasten draagt middels een injectie van kapitaal dat door de kapitaalvermindering intussen aanzienlijk is geslonken.
            
         
               (131)
            
            
               Gelet op het bovenstaande concludeert de Commissie dat de deelstaat Karinthië een voldoende groot deel van de lasten draagt.
            
         
               (132)
            
            
               Het feit dat de vergoeding voor het Partizipationskapital voor GRAWE en de deelstaat Karinthië hoger is dan de vergoeding voor het door BayernLB geïnjecteerde kapitaal is dus gerechtvaardigd, omdat BayernLB andere kapitaalinstrumenten heeft verstrekt. Anders dan GRAWE en de deelstaat Karinthië heeft BayernLB geen Partizipationskapital verstrekt, maar zag het eenvoudigweg af van alle rechten die voortvloeien uit de kapitaalinstrumenten en van een deel van de liquiditeit. BayernLB nam dus een groter deel van de lasten voor haar rekening, hetgeen passend lijkt omdat BayernLB vóór de overname van de bank door de Republiek Oostenrijk de dominante eigenaar van HGAA was.
            
         
               (133)
            
            
               Verder moet nog worden verduidelijkt of voor het Partizipationskapital dat in het kader van het bankenplan door Oostenrijk in HGAA werd ingebracht een voldoende vergoeding is betaald. Opgemerkt moet worden dat er in het bankenplan twee verschillende rentetarieven worden gehanteerd, afhankelijk van de vraag of de gesteunde bank een noodlijdende bank of een in wezen gezonde bank is. HGAA werd door Oostenrijk als in wezen gezond beschouwd en betaalde dus een lager tarief dan wanneer zij als een noodlijdende bank zou zijn beschouwd.
            
         
               (134)
            
            
               Ten aanzien van dit punt stelt de Commissie vast dat al het resterende Partizipationskapital binnen HBInt blijft, en dus binnen het sterfhuisgedeelte van HGAA. Aangezien dat sterfhuis niet langer op de markt actief is en de levensvatbaarheid van HGAA niet kan worden hersteld (met als gevolg dat HGAA zal worden geliquideerd), oordeelt de Commissie dat in dit geval de lage vergoeding aanvaardbaar is.
            
         
               (135)
            
            
               De Mitarbeiterstiftung Alpe Adria was met 0,02 % van de aandelen de kleinste aandeelhouder van HGAA. Ook dit aandeel werd voor één euro verkocht toen de Republiek Oostenrijk HGAA in december 2009 overnam. Aangezien alle aandeelhoudersrechten zonder enige tegenprestatie volledig zijn komen te vervallen, is de Commissie van mening dat de lasten in voldoende mate verdeeld zijn, met name gelet op haar verhoudingsgewijs kleine omvang in vergelijking met de andere eigenaren.
            
         
               (136)
            
            
               Ten aanzien van de eigenaren van hybride kapitaal heeft HGAA een aantal stappen ondernomen om hen in de lasten te laten delen, door deze instrumenten ruim onder de nominale waarde terug te kopen of ze volledig in te trekken, hetgeen een aanzienlijk kapitaaleffect heeft gehad.
            
         
               (137)
            
            
               Daarnaast merkt de Commissie op dat bij veel van de hybride kapitaalinstrumenten alsmede de Partizipationskapital-instrumenten uitsluitend dividend- of couponbetalingen worden gedaan wanneer er winst wordt gemaakt. Aangezien de bank in de afgelopen jaren niet winstgevend was, hebben de houders van deze instrumenten geen dergelijke betalingen ontvangen. Bovendien zullen er in de toekomst restricties gelden voor de uitbetaling van dividenden en coupons. Daarom is de Commissie van mening dat de houders van deze instrumenten een voldoende groot deel van de lasten dragen.
            
         
               (138)
            
            
               De Commissie concludeert derhalve dat de lasten in het liquidatieplan van HGAA correct worden verdeeld.
            
         
      Beperking van de mededingingsvervalsingen
   
   
               (139)
            
            
               Ten slotte schrijft deel 4 van de herstructureringsmededeling voor dat in het herstructureringsplan maatregelen worden opgenomen om de mededingingsvervalsingen te beperken. Dergelijke maatregelen moeten worden afgestemd op de mededingingsvervalsingen op de markten waarop de begunstigde van de steun na de herstructurering actief zal zijn. In onderhavig geval moet worden gewaarborgd dat de bedrijfsonderdelen die op de markt actief blijven, voordat zij uiteindelijk worden verkocht, de ontvangen staatsmiddelen niet gebruiken op een manier die nadelig is voor concurrenten en de mededinging niet vervalsen.
            
         
               (140)
            
            
               Daartoe verplicht Oostenrijk zich tot de restricties op activiteiten die zijn omschreven in deel 4 van de bijlage. Daarmee wordt gewaarborgd dat mededingingsvervalsingen die uit het bestaan en de activiteiten van de verkoopbare entiteiten voortvloeien tot het moment van de verkoop zoveel mogelijk worden beperkt.
            
         
               (141)
            
            
               Voor de aard en de vorm van de mededingingsmaatregelen gelden twee criteria: ten eerste het steunbedrag en de voorwaarden en omstandigheden waaronder de steun is toegekend en ten tweede de eigenschappen van de markten waarop de begunstigde van de steun zal opereren.
            
         
               (142)
            
            
               De Commissie wijst erop dat HGAA 3,15 miljard EUR aan staatssteun heeft ontvangen in de vorm van kapitaal en activagaranties, alsmede 1,35 miljard EUR in de vorm van liquiditeitsgaranties en in de toekomst ten behoeve van de liquidatie mogelijk tot 5,4 miljard EUR aanvullende staatssteun in kapitaal zal ontvangen en 3,3 miljard EUR in liquiditeit.
            
         
               (143)
            
            
               Het totale steunbedrag in kapitaal en activagaranties zou 8,55 miljard EUR belopen, hetgeen gelijk is aan circa 26 % van de RWA van HGAA, die per 31 december 2008 32,8 miljard EUR bedroegen. Het bedrag van de toegekende steun is dus bijzonder hoog en vereist daarom passende maatregelen.
            
         
               (144)
            
            
               In punt 35 van de herstructureringsmededeling wordt bepaald dat structurele maatregelen, waaronder afstoting, de toetreding van concurrenten moeten bevorderen en anderzijds ook een uitstap binnen een passend tijdsschema moeten laten verlopen, in het belang van de financiële stabiliteit.
            
         
               (145)
            
            
               De Commissie merkt op dat het liquidatieplan voorziet in een gecontroleerde liquidatie, waarbij HGAA uiterlijk op 30 juni 2015 niet meer als actieve economische partij op de markten aanwezig zal zijn en alleen de activiteiten zal liquideren die op die datum niet zijn verkocht.
            
         
               (146)
            
            
               Met betrekking tot de voortzetting van de activiteiten van de ZOE-bedrijfsonderdelen in afwachting van hun verkoop heeft Oostenrijk een aantal toezeggingen gedaan met betrekking tot nieuwe bedrijfsactiviteiten van deze bedrijfsonderdelen, waardoor mogelijke mededingingsvervalsingen in de periode tot de verkoop zullen worden voorkomen.
            
         
               (147)
            
            
               In dit verband neemt de Commissie met name verheugd kennis van de restricties op nieuwe bedrijfsactiviteiten waartoe Oostenrijk en HGAA zich hebben verplicht. Rekening houdend met de risico- en financieringskosten moeten nieuwe bedrijfsactiviteiten jaarlijks een rendement van ten minste […] % genereren. Met dat minimumrendement op nieuwe bedrijfsactiviteiten wordt gewaarborgd dat de verkoopbare entiteiten geen concurrentieverstorend prijzenbeleid voeren. Tegelijkertijd zal dit bijdragen aan hun winstgevendheid op lange termijn. In dezelfde geest zegt de bank toe dat zij bij nieuwe transacties kortere looptijden zal hanteren, zodat looptijdtransformatie slechts in beperkte mate aan de winstgevendheid bijdraagt. […] (44) […]. Met betrekking tot […] zegt Oostenrijk bovendien toe dat bedrijfsactiviteiten op het gebied van […]zullen worden beperkt tot klanten met een rating van ten minste […] en dat een totaalvolume van […] EUR niet zal worden overschreden. Deze toezegging verzacht de risico’s die verband houden met de devaluatie van valuta en beperkt de omvang van de activiteiten van de bank in het desbetreffende marktsegment. Samengevat dienen deze restricties zowel om de levensvatbaarheid op lange termijn te waarborgen als om het concurrentievermogen van de respectieve bedrijfsonderdelen te beperken.
            
         
               (148)
            
            
               Voorts is de Commissie verheugd over de toezeggingen met betrekking tot een beter risicobeheer, met name waar het gaat om de jaarlijkse herwaardering van alle risico’s van meer dan […] EUR en de toezegging dat de bank in de retail- en overheidssector alleen zaken zal doen met klanten met een rating van ten minste […] (45). Deze toezeggingen waarborgen dat de onderneming voorzichtig zal optreden en dat de betrokken bedrijfsonderdelen geen riskante bedrijfsstrategie zullen ontplooien. Bij transacties zal er evenwicht zijn tussen de vereiste winstgevendheid en het noodzakelijke risicobeheer. Tegelijkertijd voorkomen de toezeggingen ook een agressieve expansiestrategie op de markt.
            
         
               (149)
            
            
               De Commissie neemt met genoegen kennis van het tweeledige doel van de toezeggingen die worden beschreven in de overwegingen 147 en 148. Ten eerste dragen zij ertoe bij dat de bedrijfsonderdelen beter verkoopbaar zijn omdat aan de activiteiten geen overmatige risico’s zijn verbonden en ten tweede verminderen zij de mededingingsvervalsingen omdat zij agressieve gedragingen inperken en de nieuwe activiteiten beperken.
            
         
               (150)
            
            
               In het kader van het liquidatieplan zullen alle verkoopbare entiteiten van HGAA worden geliquideerd of verkocht. Oostenrijk heeft een harde toezegging gedaan met betrekking tot de verkoop van HBA en het ZOE-netwerk (in delen of als geheel), in die zin dat de verkoop uiterlijk op respectievelijk 30 juni 2014 en 30 juni 2015 zijn beslag moet hebben gekregen. Na die datum mogen geen nieuwe bedrijfsactiviteiten meer worden uitgeoefend en zal HGAA van de markt verdwijnen omdat alle activiteiten worden geliquideerd of omdat zij op transparante wijze aan een derde zijn verkocht. Als zodanig draagt het verkoop-/liquidatieproces van HGAA significant bij aan de beperking van de mededingingsvervalsingen die het gevolg van de steun zijn, omdat HGAA als zodanig van de markt zal verdwijnen.
            
         
               (151)
            
            
               De Commissie is van mening dat de nog steeds broze situatie op de financiële markten in met name de ZOE-landen de lange termijn (tot 30 juni 2015) voor de verkoop van de bedrijfsonderdelen in die landen rechtvaardigt. Zij merkt op dat de Oostenrijkse activiteiten reeds zijn verkocht en dat deze activiteiten ook zullen worden geliquideerd indien de verkoop niet op 30 juni 2014 zijn beslag heeft gekregen.
            
         
               (152)
            
            
               In algemene zin stelt de Commissie vast dat het resterende balanstotaal en de risicogewogen activa van HGAA in 2017 met circa 85 % zullen zijn afgenomen (indien de verkoop slaagt volgens plan).
            
         
               (153)
            
            
               Naast deze vergaande maatregelen heeft Oostenrijk toegezegd een verbod op reclame met staatssteun en een verbod op agressieve commerciële praktijken in te voeren. De Commissie verwelkomt ook het verbod op overnames, waarmee wordt gewaarborgd dat de staatssteun niet zal worden gebruikt om concurrenten over te nemen, maar zal worden aangewend voor zijn beoogde doel, te weten de financiering van het liquidatieproces.
            
         
               (154)
            
            
               De Commissie betreurt dat Oostenrijk de toezeggingen die het heeft gedaan in het kader van het reddingsbesluit van december 2012 slechts gedeeltelijk is nagekomen. Het feit dat bepaalde toezeggingen, die slechts beperkt geldig waren, niet zijn nagekomen, wordt naar het oordeel van de Commissie echter gecompenseerd door de volledige opheffing en liquidatie van de bank.
            
         
               (155)
            
            
               Rekening houdend met de toezeggingen en gelet op de toereikendheid van de eigen bijdrage en de verdeling van de lasten zoals omschreven in de overwegingen 122 tot en met 138 is de Commissie van mening dat er voldoende waarborgen zijn om mogelijke mededingingsvervalsingen te beperken, ondanks het hoge steunbedrag dat aan HGAA is verstrekt.
            
         
      CONCLUSIES
   
   
               (156)
            
            
               Gelet op de toezeggingen van Oostenrijk wordt geconcludeerd dat de liquidatiestrategie in overeenstemming is met de herstructureringsmededeling, dat de liquidatiesteun beperkt is tot het noodzakelijke minimum en dat de mededingingsvervalsingen voldoende worden beperkt. De liquidatiesteun is derhalve verenigbaar met de interne markt in de zin van artikel 107, lid 3, onder b), VWEU,
            
         HEEFT HET VOLGENDE BESLUIT VASTGESTELD:
   Artikel 1
   1.   De volgende maatregelen zijn staatssteun:
   
               a)
            
            
               de herkapitalisatie voor een bedrag van 900 miljoen EUR in het kader van het bankenplan;
            
         
               b)
            
            
               de herkapitalisatie voor een bedrag van 450 miljoen EUR in het kader van het bankenplan;
            
         
               c)
            
            
               de garanties van 1,35 miljard EUR in het kader van het bankenplan;
            
         
               d)
            
            
               de activagarantie van 100 miljoen EUR;
            
         
               e)
            
            
               de activagarantie van 200 miljoen EUR;
            
         
               f)
            
            
               de herkapitalisatie voor een bedrag van 500 miljoen EUR;
            
         
               g)
            
            
               de overheidsgarantie op achtergestelde tier 2-kapitaalinstrumenten met een nominale waarde van 1 miljard EUR;
            
         
               h)
            
            
               het eventuele toekomstige kapitaal voor de liquidatie van HGAA van ten hoogste 5,4 miljard EUR;
            
         
               i)
            
            
               de eventuele toekomstige liquiditeit voor de liquidatie van HGAA van ten hoogste 3,3 miljard EUR.
            
         2.   De in lid 1 bedoelde staatssteun is gezien de in de bijlage opgenomen toezeggingen met de interne markt verenigbaar.
   Artikel 2
   Oostenrijk waarborgt een volledige uitvoering van het liquidatieplan dat op 29 juni 2013 werd ingediend en op 27 augustus 2013 werd aangevuld, met inbegrip van de in de bijlage opgenomen toezeggingen.
   Artikel 3
   Dit besluit is gericht tot de Republiek Oostenrijk.
   
      Gedaan te Brussel, 3 september 2013.
      
         
            Voor de Commissie
         
         Joaquín ALMUNIA
         
            Vicevoorzitter
         
      
   
   
      (1)  PB C 85 van 31.3.2010, blz. 21, PB C 266 van 1.10.2010, blz. 5, PB C 59 van 28.2.2013, blz 34.
   
      (2)  Partizipationskapital geeft geen stemrecht.
   
      (3)  Deze steunregeling was goedgekeurd bij besluit van de Commissie van 9 december 2008 betreffende steunmaatregel N 557/2008, Maßnahmen nach dem Finanzmarktstabilitäts- und dem Interbankmarktstärkungsgesetz für Kreditinstitute und Versicherungsunternehmen in Österreich (PB C 3 van 8.1.2009, blz. 2).
   
      (4)  PB C 134 van 13.6.2009, blz. 31.
   
      (5)  PB L 83 van 27.3.1999, blz. 1.
   
      (6)  PB C 85 van 31.3.2010, blz. 21.
   
      (7)  PB C 266 van 1.10.2010, blz. 5.
   
      (8)  PB C 31 van 4.2.2012, blz. 13.
   
      (9)  Daarna aangeduid als SA.32554 (2009/C) Herstructureringssteun ten behoeve van Hypo Group Alpe Adria.
   
      (10)  PB C 59 van 28.2.2013, blz. 34.
   
      (11)  Nog niet gepubliceerd.
   
      (12)  Nog niet gepubliceerd.
   
      (13)  Zie overweging 4 en het reddingsbesluit van december 2009.
   
      (14)  De ondernemingen Norica en HBInt Credit Managment (CM), die beide voor 49 % in handen van externe investeerders zijn, worden ook afgebouwd.
   
      (15)  Vertrouwelijke informatie.
   
      (16)  Het feit dat HGAA door Oostenrijk onder deze voorwaarden werd gered, betekende dat BayernLB de volledige boekwaarde van HGAA van 2,3 miljard EUR moest afschrijven en moest afzien van 825 miljoen EUR aan vorderingen op HGAA wegens reeds verstrekte financieringen.
   
      (17)  Ondertussen heeft HGAA de betaling van rente en hoofdsommen voor bepaalde leningen van BayernLB gestaakt, in overeenstemming met haar interpretatie van de Oostenrijkse wet inzake de substitutie van eigen vermogen (Eigenkapitalersatzgesetz). BayernLB betwist dat besluit en heeft een rechtszaak aangespannen om de oorspronkelijk overeengekomen terugbetaling van de leningen en de rente af te dwingen. […].
   
      (18)  Mededeling aan de EU — Herzien herstructureringsplan, Klagenfurt am Wörthersee, 29 juni 2013.
   
      (19)  In het plan wordt aangegeven dat mogelijk een juridisch onafhankelijke houdstermaatschappij voor de ZOE-landen wordt opgericht, of dat delen van HBInt worden afgesplitst (inclusief herfinancieringslijnen) om van de ZOE-bedrijfsonderdelen onafhankelijk opererende entiteiten te maken.
   
      (20)  Mocht dit niet het geval zijn, dan zal HGAA blijven proberen om HBA per 30 juni 2014 te verkopen. Wanneer een dergelijke verkoop op die datum niet mogelijk is gebleken, dan wordt HBA ondergebracht in het sterfhuis.
   
      (21)  Zie deel IV van de bijlage, punt 3.2.2.
   
      (22)  […] moet worden uitgevoerd volgens […] uit de tabel in deel V, punt 3.4 van de lijst van toezeggingen (zie de bijlage). Om een […] herfinanciering uit eigen middelen te waarborgen, kan HBI […], mocht dit nodig zijn om te voorkomen dat tegoeden afnemen tot onder […] of om een dergelijke afname te compenseren.
   
      (23)  Zie voetnoot 14.
   
      (24)  Zie voetnoot 17 […].
   
      (25)  Zie bijvoorbeeld het besluit tot inleiding van de procedure van 2009, overweging 92, het reddingsbesluit van december 2009, overweging 66, het verlengingsbesluit van 2010, overwegingen 31 tot en met 39, het reddingsbesluit van juli 2011, overwegingen 39 tot en met 43 en het reddingsbesluit van december 2012, overweging 37.
   
      (26)  Zie bijvoorbeeld het verlengingsbesluit van 2010, overweging 31 en het reddingsbesluit van juli 2011, overweging 40.
   
      (27)  Zie bijvoorbeeld het verlengingsbesluit van 2010, overweging 39.
   
      (28)  Zie het reddingsbesluit van december 2009, overweging 65.
   
      (29)  Zie bijvoorbeeld het verlengingsbesluit van 2010, overwegingen 34 en 38.
   
      (30)  Zie bijvoorbeeld het reddingsbesluit van december 2009, overweging 66, het verlengingsbesluit van 2010, overwegingen 35, 36 en 37 en het reddingsbesluit van juli 2011, overweging 43.
   
      (31)  Zie bijvoorbeeld het verlengingsbesluit van 2010, overweging 36.
   
      (32)  Zie het besluit tot inleiding van de procedure van 2009, overweging 102.
   
      (33)  Zie het reddingsbesluit van december 2009, overweging 67.
   
      (34)  Zie het besluit tot inleiding van de procedure van 2009, overweging 98.
   
      (35)  Zie het besluit tot inleiding van de procedure van 2009, overweging 98 en het verlengingsbesluit van 2010, overweging 42.
   
      (36)  Zie het reddingsbesluit van juli 2011, overweging 44 en het reddingsbesluit van december 2012, overweging 38.
   
      (37)  Vervangen door het besluit van de Commissie van 5 februari 2013 met hetzelfde zaaknummer, nog niet gepubliceerd.
   
      (38)  Geregistreerd als zaak T-427/12.
   
      (39)  PB C 216 van 30.7.2013, blz. 1, zie met name punt 6.
   
      (40)  PB C 195 van 19.8.2009, blz. 9.
   
      (41)  Zie punt 20 van de herstructureringsmededeling en punt 49 van de mededeling van de Commissie — De toepassing van de staatssteunregels op maatregelen in het kader van de huidige wereldwijde financiële crisis genomen met betrekking tot financiële instellingen (hierna de „bankenmededeling” genoemd) (PB C 270 van 25.10.2008, blz. 8).
   
      (42)  Zie arrest van het Gerecht van 13 september 2010 in gevoegde zaken T-415/05, T-416/05 en T-423/05, Helleense Republiek e.a./Commissie, Jurispr. 2010, blz. I-4749, punt 135.
   
      (43)  De Commissie stelt met genoegen vast dat Oostenrijk zal waarborgen dat de leningen-tot-depositoratio (hierna „LTD-ratio” genoemd) van de bedrijfsonderdelen die niet zullen worden geliquideerd zich zodanig zal ontwikkelen dat een succesvolle verkoop mogelijk is, ofwel door sturing van de verlening van nieuwe kredieten ofwel door andere maatregelen om de LTD-ratio kunstmatig of daadwerkelijk te verlagen (zie deel III, punt 4.1.8, van de toezeggingen).
   
      (44)  […].
   
      (45)  Dit is het geval indien er maximaal […] % kans is dat crediteuren binnen een jaar in gebreke blijven.
   
      BIJLAGE
      
         Inleidende opmerkingen
      
      Oostenrijk doet de navolgende toezeggingen uitsluitend aan de Europese Commissie (hierna „de Commissie” genoemd), tot wie zij als enige gericht zijn, en uitsluitend in het kader van steunmaatregel SA.32554 (ex C 16/2009). Derden kunnen aan deze toezeggingen in geen geval het recht ontlenen gedragingen te verlangen van Oostenrijk en/of het Hypo Alpe Adria-concern (hierna „HGAA” genoemd).
      De toezeggingen van Oostenrijk aan de Commissie in de brief met toezeggingen van 30 november 2012, opgenomen in de bijlage van het goedkeuringsbesluit van de Commissie van 5 december 2012, C(2012) 9255 final, worden vervangen door de toezeggingen in de paragrafen B.III.3 en B.III.4.
      Tenzij hierna anders bepaald, gelden alle toezeggingen slechts voor elk van de in B.II.1 vermelde verkoopbare entiteiten tot de desbetreffende entiteit is geherprivatiseerd in overeenstemming met B.IV.3.
      
         Toezeggingen
      
      I.   Tenuitvoerlegging van het herstructureringsplan — Monitoring trustee
      
      Oostenrijk waarborgt dat het herstructureringsplan binnen de relevante termijnen volledig ten uitvoer wordt gelegd. Oostenrijk laat op de tenuitvoerlegging van het herstructureringsplan en de nakoming van de toezeggingen toezicht uitoefenen door een monitoring trustee. Op aanstelling, taken, verplichtingen en ontslag van de monitoring trustee zijn de procedures van deel C van toepassing.
      II.   Definities
      
      1.   Verkoopbare entiteiten
      
      De „verkoopbare entiteiten” die volgens B.IV.3 moeten worden geherprivatiseerd, zijn de volgende ondernemingen (in alle gevallen met inbegrip van de ondernemingen waarover zij als enige rechtstreeks dan wel indirect de zeggenschap hebben):
      1.1.   HBA
      Hypo Alpe-Adria-Bank AG, Klagenfurt, Oostenrijk („HBA”).
      1.2.   ZOE/ZOE-netwerk
      
                  —
               
               
                  Hypo Alpe-Adria-Bank d.d., Ljubljana, Slovenië („HBS”).
               
            
                  —
               
               
                  Hypo Leasing d.o.o., Ljubljana, Slovenië („HLS”) of haar rechtsopvolger die wordt opgericht in het kader van de interne herstructurering van HGAA, mits die te koop worden aangeboden. De activiteiten van deze onderneming beperken zich tot […]- en […]-leasing.
               
            
                  —
               
               
                  Hypo Alpe-Adria-Bank d.d., Zagreb, Kroatië („HBC”) en haar dochteronderneming Hypo Alpe-Adria-Leasing d.o.o., Kroatië („HAALC”), waarvan de bedrijfsactiviteiten zich beperken tot […].
               
            
                  —
               
               
                  Hypo Alpe-Adria-Bank d.d., Mostar, Bosnië en Herzegovina („HBFBiH”).
               
            
                  —
               
               
                  Hypo Alpe-Adria-Bank a.d., Banja Luka, Servische Republiek („HBRS”) en haar dochteronderneming Hypo Alpe-Adria-Leasing d.o.o., Banja Luka, Servische Republiek („HLRS”), waarvan de bedrijfsactiviteiten zich beperken tot […]-leasing.
               
            
                  —
               
               
                  Hypo Alpe-Adria-Bank a.d., Podgorica, Montenegro („HBM”).
               
            
                  —
               
               
                  Hypo Alpe-Adria-Bank a.d., Belgrado, Servië („HBSE”).
               
            2.   Sterfhuis
      
      In het sterfhuis worden de niet-strategische bedrijfsonderdelen en portefeuilles van HGAA en Hypo-Alpe-Adria Bank S.p.A. (met hoofdkantoor in het Italiaanse Udine) („HBI”) geliquideerd conform het herstructureringsplan, waarbij kapitaal behouden moet blijven en waardeverlies moet worden geminimaliseerd. Alle ondernemingen/entiteiten die niet uitdrukkelijk worden genoemd in bovenstaande paragraaf II.1 worden in het sterfhuis ondergebracht. Het sterfhuis omvat met name:
      2.1.   Te liquideren deelnemingen
      Niet-strategische aandeelhouderschappen
      2.2.   Te liquideren financials
      
                  —
               
               
                  Portefeuille van HBInt. en herfinancieringslijnen voor dochterondernemingen (met name ZOE en HBI) die binnen HGAA blijven.
               
            
                  —
               
               
                  Subportefeuilles van individuele dochterbanken (HBA, HBI, banken uit het ZOE-netwerk) en van HLS die naar het sterfhuis worden overgebracht.
               
            
                  —
               
               
                  Te liquideren leasemaatschappijen (HLHU, HLUA, HLBG, HLG, HLC, HLMK, HLA, HLM, HETA, HLI, HRSE en HLSE).
               
            
                  —
               
               
                  Minderheidsondernemingen (Credit Management, Norica).
               
            2.3.   HBI
      Hypo Alpe-Adria-Bank S.p.A., Udine, Italië („HBI”).
      III.   Algemene toezeggingen
      
      1.   Nastreven van een voorzichtig, gezond en duurzaam bedrijfsbeleid
      
      Oostenrijk waarborgt dat HGAA gedurende de tenuitvoerlegging van het herstructureringsplan een voorzichtig, gezond en duurzaam bedrijfsbeleid voert, haar interne stimuleringsprogramma’s toetst aan wet- en regelgeving en waarborgt dat deze stimuleringsprogramma’s niet aanmoedigen tot het nemen van ongepaste risico’s.
      2.   Winstoverdracht
      
      Oostenrijk waarborgt dat elke verkoopbare entiteit — dat wil zeggen HBA en het ZOE-netwerk — tot het moment waarop zij elk weer worden geprivatiseerd eventuele jaarwinsten slechts naar haar respectieve eigenaren overdraagt voor zover dit wettelijk is toegestaan en dat dit niet tot gevolg heeft dat de op het tijdstip van de winstoverdracht geldende wettelijk voorgeschreven eigenvermogenratio van de desbetreffende verkoopbare entiteit wordt onderschreden of dat de onderneming enig economisch nadeel lijdt. Mutatis mutandis geldt deze toezegging ook voor tussenondernemingen (of -holdings), HBI (tot dit volledig is afgebouwd) en HBInt, zolang dit onder de zeggenschap van Oostenrijk staat.
      3.   Eigen bijdrage
      
      Het verbod op coupons als omschreven in de brief met toezeggingen van Oostenrijk van 30 november 2012 en onder nummer 11 in de bijlage bij het goedkeuringsbesluit van de Commissie van 5 december 2012, C(2012) 9255 final, wordt vervangen door de volgende toezegging:
      3.1.   Geen dividend- of couponbetalingen indien niet wettelijk voorgeschreven
      
               
                  3.1.1.
               
               
                  Oostenrijk waarborgt dat HGAA gedurende de tenuitvoerlegging van het herstructureringsplan geen dividend-of couponbetalingen doet op haar tier 1- en tier 2-kapitaalinstrumenten (met inbegrip van aandelen, aandeelhouderschappen, hybride kapitaal en aanvullend kapitaal) die worden uitgegeven voordat het eindbesluit wordt vastgesteld, tenzij HGAA daartoe wettelijk verplicht is, ook indien daarvoor geen reserves behoeven te worden aangesproken, of met voorafgaande toestemming van de diensten van de Commissie.
               
            
               
                  3.1.2.
               
               
                  Van bovengenoemde kapitaalinstrumenten zijn uitgezonderd de kapitaalinstrumenten, aandelen en/of aandeelhouderschappen in het bezit van Oostenrijk, tenzij een dividend-of couponbetaling op de kapitaalinstrumenten in het bezit van Oostenrijk ook zouden leiden tot een betalingsverplichting aan derden.
               
            
               
                  3.1.3.
               
               
                  Het verbod op dividenden als bedoeld in 3.1.1 is niet van toepassing op dividendbetalingen door de tijdelijke „minderheidsondernemingen” die geen reclame maken, […] en […] (dit zijn twee voor een bijzonder doel opgerichte entiteiten (special purpose vehicles, SPV’s) waarin externe investeerders een belang van 49 % hebben; de activiteiten van de SPV’s beperken zich tot het bezit van bepaalde effecten en het uitkeren van opbrengsten uit de effecten aan HBInt en de minderheidsaandeelhouders in de vorm van dividenden, zie punt 5.3.4 van het herstructureringsplan), indien het achterwege blijven van deze betalingen zou leiden tot de liquidatie van een van deze ondernemingen, hetgeen een nadelig effect zou hebben op de totale kapitalisatie van HGAA.
               
            3.2.   Geen terugbetaling of terugkoop indien niet wettelijk voorgeschreven
      
               
                  3.2.1.
               
               
                  Oostenrijk waarborgt dat HGAA gedurende de tenuitvoerlegging van het herstructureringsplan kapitaalinstrumenten in de zin van bovenstaand punt 3.1.1 niet vervroegd terugbetaalt, terugkoopt of anderszins voor de vervaldatum beëindigt, tenzij HGAA daartoe wettelijk verplicht is, ook indien daarvoor geen reserves behoeven te worden aangesproken, of met voorafgaande toestemming van de diensten van de Commissie.
               
            
               
                  3.2.2.
               
               
                  Met voorafgaande toestemming van de diensten van de Commissie geldt dit niet voor het terugbetalen, terugkopen en andere wijzen van vervroegde beëindiging van kapitaalinstrumenten indien:
                  
                              —
                           
                           
                              zij niet leiden tot een blijvende verlaging van de wettelijk voorgeschreven kapitaalratio’s van HGAA, en
                           
                        
                              —
                           
                           
                              betalingen van HGAA aan crediteuren in verband met de vervroegde beëindiging (bijvoorbeeld terugkoopprijs, schadeloosstelling) niet hoger zijn dan de marktwaarde van het instrument op het tijdstip van beëindiging, indien nodig vermeerderd met:
                              
                                          —
                                       
                                       
                                          een opslag van ten hoogste 10 % van de marktwaarde, en/of
                                       
                                    
                                          —
                                       
                                       
                                          een betaling van niet meer dan de netto contante waarde van de verschuldigde rente op het instrument tot zijn oorspronkelijke vervaldatum.
                                       
                                    
                        
            
               
                  3.2.3.
               
               
                  Met voorafgaande toestemming van de diensten van de Commissie komt de specifieke bepaling van de marktwaarde in de zin van het bovenstaande overeen met:
                  
                              —
                           
                           
                              voor openbaar verhandelde instrumenten: de gemiddelde prijs van het instrument of vergelijkbare instrumenten in de maand voorafgaand aan de publicatie van het aanbod om de desbetreffende instrumenten terug te kopen;
                           
                        
                              —
                           
                           
                              voor andere instrumenten: de op een andere passende wijze vastgestelde waarde welke door een onafhankelijke derde is geverifieerd middels waarderingen van het instrument of vergelijkbare instrumenten.
                           
                        
            4.   Toezeggingen/restricties op nieuwe bedrijfsactiviteiten
      
      4.1.   Vervanging van de toezeggingen van 30 november 2013 (bijlage bij het goedkeuringsbesluit van de Commissie van 5 december 2012, C(2012) 9255 final).
      De toezeggingen van Oostenrijk aan de Commissie in de brief met toezeggingen van 30 november 2012, die zijn opgenomen in de bijlage bij het goedkeuringsbesluit van de Commissie van 5 december 2012, C(2012) 9255 final, worden vervangen door de volgende toezeggingen:
      
               
                  4.1.1.
               
               
                  HGAA beperkt nieuwe bedrijfsactiviteiten in het segment Public Finance tot transacties met een looptijd van maximaal […] en in het segment Corporate tot transacties met een looptijd van maximaal […]. In beide segmenten zijn enkel transacties toegelaten waarbij de kans dat een crediteur binnen een jaar in gebreke blijft niet groter mag zijn dan […] %. Daarnaast moeten alle nieuwe verplichtingen met een looptijd van meer dan […] in het segment Corporate voor […] % worden afgedekt, conform de interne richtlijnen voor kredietverlening en -beheer (Credit Policy) van HGAA. Uitzonderingen op bovenstaande restricties kunnen worden toegestaan indien de lokale toezichthouder voorschrijft dat bepaalde financiële instrumenten moeten worden aangehouden. Verder worden door de Servische Republiek en de Federatie van Bosnië en Herzegovina uitgegeven schatkistbons en -biljetten (treasury bills) met een maximale looptijd van […] van bovenstaande restricties vrijgesteld indien de aankoop van deze effecten […].
               
            
               
                  4.1.2.
               
               
                  HGAA verstrekt uitsluitend nieuwe retailhypotheken als de ratio van de lening ten opzichte van de waarde (loan-to-value ratio, LTV) maximaal […] % bedraagt. Nieuwe retailhypotheken met een LTV van ten hoogste […] % kunnen worden toegestaan indien de ratio van de schuld ten opzichte van het inkomen (debt-to-income ratio) van de betrokken klant — gedefinieerd als de totale maandelijkse verplichtingen van de klant (vastgesteld door plaatselijke kredietbureaus) aan HGAA en andere financiële instellingen gedeeld door zijn nettomaandinkomen — ten hoogste […] % bedraagt. Daarnaast moeten nieuw verstrekte retailhypotheken voldoen aan de criteria om in aanmerking te komen voor opname in de dekkingspools krachtens de eventueel bestaande lokale wetgeving inzake hypothecaire obligaties/securitisaties.
               
            
               
                  4.1.3.
               
               
                  De interne herfinancieringskostenmatrix (Funding COST Matrix) moet voor alle nieuwe verplichtingen (in de zin van 4.2) voor de volledige termijnstructuur evenredig zijn met de herfinancieringssituatie van het bijkantoor/de dochteronderneming. Dit mag in geen geval minder zijn dan:
                  
                               
                           
                           
                              EURIBOR 3 m + […] % voor verplichtingen tot […] jaar;
                           
                        
                               
                           
                           
                              EURIBOR 3 m + […] % voor verplichtingen van […] jaar ([…]);
                           
                        
                               
                           
                           
                              EURIBOR 3 m + […] % voor verplichtingen van meer dan […] jaar ([…]).
                           
                        In landen met een bijzonder zwakke kredietwaardigheid zijn deze minima te verhogen met: […]. Naast de concernbrede restricties met betrekking tot de looptijden in de segmenten Public Finance en Corporate (zie punt. 4.1.1) mogen in deze landen geen verplichtingen voor meer dan […] jaar worden aangegaan. De herfinancieringsopslagen kunnen worden verlaagd indien activa voldoen aan de wettelijke en materiële criteria voor securitisatie en het gebruik ervan voor securitisatie daadwerkelijk gepland is (bijvoorbeeld hypotheken, financiële lease, mkb-leningen en Public Finance), en dit op basis van zekerheden die zijn gecontroleerd door de monitoring trustee (tussen […] en […] bps, afhankelijk van het bedrag van de zekerheden, […] bps voor overcollateralisatie).
               
            
               
                  4.1.4.
               
               
                  Na een goede berekening van de financieringskosten (conform 4.1.3) en de risicokosten (het totale verwachte verlies (expected loss) op het niet door zekerheden gedekte bedrag, na toepassing van een extra correctie (haircut) van […] % op de waarde van de zekerheid) moet voor nieuwe kredietverplichtingen een jaarlijks rendement op het eigen vermogen van ten minste […] % worden gewaarborgd (honoraria mogen in de berekening van dit rendement worden meegenomen). De Commissie kan middels een brief van haar diensten ontheffing verlenen voor de vereiste extra haircut van […] % op de waarde van de zekerheid in de berekening van de risicokosten indien de monitoring trustee in een met redenen omkleed advies verklaart dat het bestaande systeem waarmee de bank zakelijke zekerheden waardeert in algemene zin deugdelijk is en daarin met name reeds passende haircuts zijn toegepast.
               
            
               
                  4.1.5
               
               
                  Het rendement op het eigen vermogen in de zin van bovenstaande paragraaf moet in beginsel worden berekend op basis van de wettelijke kapitaalvereisten voor de specifieke leningen. De methode die op dit moment door HGAA wordt toegepast voor het berekenen van de kapitaalvereisten voor een specifieke lening is echter gebaseerd op een economische benadering, in lijn met de berekening van de risicokosten. De Commissie kan HGAA middels een brief van haar diensten toestaan om de economische benadering te blijven gebruiken voor de berekening van kapitaalvereisten voor specifieke leningen indien de monitoring trustee heeft bevestigd dat i) de methodiek deugdelijk is en ii) HGAA heeft aangetoond dat met haar berekeningsmethode een minimaal rendement op het eigen vermogen wordt gerealiseerd dat gelijkwaardig is aan een op basis van de wettelijke kapitaalvereiste berekend minimumrendement van […] %, zowel in de beoogde portefeuille als in de daadwerkelijke portefeuille.
               
            
               
                  4.1.6
               
               
                  […] mogen alleen aan klanten worden verstrekt indien de klant over een […] beschikt. Hiervoor gelden de volgende uitzonderingen:
                  
                              —
                           
                           
                              […];
                           
                        
                              —
                           
                           
                              […] zijn beperkt tot een nominaal volume van […] EUR per jaar; elke toegekende […] in […] moet een rating hebben van ten minste […] of beter (conform de interne Credit Rating Master Scale van HGAA).
                           
                        
            
               
                  4.1.7
               
               
                  HGAA draagt zorg voor een jaarlijkse verificatie van de rating en een complete follow-up van financiële documenten voor elke klant met een risico van meer dan […] EUR. Dit wordt door de afdeling risicobeheer op het hoofdkantoor van het concern gecontroleerd.
               
            
               
                  4.1.8
               
               
                  De Republiek Oostenrijk waarborgt dat de leningen-tot-depositoratio (LTD-ratio) van de verkoopbare entiteiten op een succesvolle verkoop zal zijn gericht, door middel van sturing van de verlening van nieuwe kredieten of door andere maatregelen om de LTD-ratio (kunstmatig of daadwerkelijk) te verlagen. Het is de Republiek Oostenrijk bekend dat LTD-ratio’s van meer dan 100 % de succesvolle verkoop van een verkoopbare entiteit kunnen belemmeren.
               
            
               
                  4.1.9
               
               
                  HGAA vervangt kredietmanagers en relatiebeheerders of schoolt hen bij indien gebleken is dat zij in het kredietproces onjuist hebben gehandeld of kredieten met een te lage winstgevendheid hebben verstrekt.
               
            
               
                  4.1.10
               
               
                  HGAA verwerft geen aandeelhouderschappen in ondernemingen of onderdelen van ondernemingen (hierna „aandeelhouderschappen” genoemd) tenzij hierna anders bepaald. Met voorafgaande toestemming van de Commissie mag HGAA aandeelhouderschappen verwerven indien het daartoe door bijzondere omstandigheden wordt genoodzaakt teneinde de financiële stabiliteit of de daadwerkelijke mededinging in stand te houden of veilig te stellen. HGAA mag zonder voorafgaande toestemming van de Commissie aandeelhouderschappen verwerven indien: i) de respectieve aankoopprijs lager is dan […] % van het balanstotaal van HGAA op de dag van het besluit van de Commissie, en ii) de som van alle aankoopprijzen die HGAA gedurende de gehele herstructureringsperiode (d.w.z. tot de voltooiing van de verkoop van het ZOE-netwerk, zie IV) betaalt lager is dan […] % van het balanstotaal van HGAA op de dag van het besluit van de Commissie. Van het aankoopverbod uitgezonderd zijn voorts aandeelhouderschappen die HGAA bij haar gewone bedrijfsactiviteiten in verband met oninbare leningen of vergelijkbare banktransacties beheert of verwerft.
               
            
               
                  4.1.11
               
               
                  HGAA gebruikt de steun niet voor promotiedoeleinden.
               
            
               
                  4.1.12
               
               
                  De tenuitvoerlegging van bovenstaande maatregelen wordt elk kwartaal gecontroleerd door een externe monitoring trustee (zie onderstaand deel C), die verslag uitbrengt aan de Commissie.
               
            4.2.   Reikwijdte van de toezeggingen („Restricties op nieuwe bedrijfsactiviteiten”) uit 4.1.1-4.1.6.
      De restricties als omschreven in 4.1.1-4.1.6 gelden uitsluitend voor de navolgende nieuwe bedrijfsactiviteiten:
      4.2.1.   Omschrijving van de segmenten Corporate, Public Finance en Retail
      In beginsel komen de segmenten Corporate en Public Finance overeen met de huidige definities van HGAA, met echter de volgende wijzigingen:
      
                  4.2.1.1.
               
               
                  Het segment Corporate wordt als volgt gedefinieerd:
                  particuliere ondernemingen (financiële instellingen uitgezonderd) waarvan omzet en/of blootstelling voldoen aan de volgende criteria:
                  
                              —
                           
                           
                              jaaromzet van […] EUR of meer; of
                           
                        
                              —
                           
                           
                              brutoblootstelling van ten minste […] EUR, behalve in Kroatië, met een drempel van […] EUR. HGAA toont de monitoring trustee aan dat de huidige blootstellingsdrempel die het segment Retail van het segment Corporate onderscheidt in Kroatië momenteel in feite op […] EUR ligt en dat met een wijziging van deze drempel buitensporige kosten gemoeid zouden zijn.
                           
                        
            
                  4.2.1.2.
               
               
                  Segment Public Finance
                  Het segment Public Finance wordt als volgt gedefinieerd:
                  
                              —
                           
                           
                              „nationale overheden”, d.w.z. entiteiten die nationale bevoegdheden kunnen uitoefenen, d.w.z. die bevoegd zijn om algemeen verbindende wetgeving of andere bindende regelgeving vast te stellen; dit zijn met name staten, ministeries, overheids- en regeringsinstanties, instanties voor sociale zekerheid, enz.);
                           
                        
                              —
                           
                           
                              blootstellingen die door een uitdrukkelijke garantie van een „nationale overheid” worden gedekt;
                           
                        
                              —
                           
                           
                              „lokale overheden”, d.w.z. regionale en lokale overheden (deelstaten, provincies, districten, steden, gemeenten) en de politieke entiteiten van Bosnië en Herzegovina, te weten de Servische Republiek en de Federatie van Bosnië en Herzegovina; en
                           
                        
                              —
                           
                           
                              publiekrechtelijke lichamen (public sector entities, PSE’s (1)) mits zij een rechtstreekse garantie van een nationale of lokale overheid genieten.
                           
                        Een entiteit of agentschap dat (die) geen nationale of lokale overheid in bovenstaande zin is en niet over rechtstreekse garanties van een nationale of lokale overheid beschikt, moet worden behandeld als een zakelijke (institutionele) klant conform de voorschriften voor het segment Corporate.
               
            
                  4.2.1.3.
               
               
                  Segment Retail
                  Het segment Retail wordt als volgt gedefinieerd:
                  
                              —
                           
                           
                              particulieren
                           
                        
                              —
                           
                           
                              alle vormen van midden- en kleinbedrijf, te weten ondernemingen in particuliere eigendom, freelancers en landbouwbedrijven, ongeacht hun rechtsvorm, waarvan omzet en blootstelling voldoen aan de volgende criteria:
                              
                                          —
                                       
                                       
                                          jaaromzet van minder dan […] EUR; en
                                       
                                    
                                          —
                                       
                                       
                                          brutoblootstelling van minder dan […] EUR, behalve in Kroatië, met een drempel van […] EUR (aan te tonen op de wijze als bepaald in punt 4.2.1.1, tweede streepje).
                                       
                                    
                        
            4.2.2.   Nieuwe bedrijfsactiviteiten in de segmenten Corporate en Public Finance
      4.2.2.1.   Algemene definities
      In beginsel wordt onder „nieuwe bedrijfsactiviteiten” in de zin van de restricties op nieuwe bedrijfsactiviteiten in de punten 4.1.1 tot en met 4.1.6 datgene verstaan wat is omschreven in de bestaande normen voor risicorapportage van HGAA. Dat betekent derhalve:
      
                  —
               
               
                  risicorelevante (2) krediet-/leasetransacties met een geheel nieuwe klant (of met een groep van verbonden nieuwe klanten — GoB), d.w.z. „bedrijfsactiviteiten voor nieuwe klanten” (new client business — NCB); of
               
            
                  —
               
               
                  toename van krediet-/leaseblootstellingen bij bestaande klanten op productbasis — d.w.z. „blootstellingsverhogende bedrijfsactiviteiten” (exposure increasing business — ExIB); en
               
            
                  —
               
               
                  vernieuwing of verlenging van bestaande krediet-/leaseblootstellingen met bestaande klanten op productbasis tot langer dan […] — d.w.z. „blootstellingsverlengende bedrijfsactiviteiten” (exposure prolonging business — ExPB) (3)
                     .
               
            4.2.2.2.   Aanvullende criteria
      
                  —
               
               
                  Bij ExIB moeten nieuwe bedrijfsactiviteiten altijd per geval worden beoordeeld. Als een klant dus zijn kasrisico wil verhogen en in ruil daarvoor zijn garantierisico met hetzelfde bedrag wil verlagen, telt het hogere kasrisico nog steeds als een nieuwe bedrijfsactiviteit.
               
            
                  —
               
               
                  
                     Financiële leasing moet worden behandeld als nieuwe kredietverlening. Nieuwe bedrijfsactiviteiten (NCB en ExIB) moeten daarom volledig voldoen aan de eisen voor nieuwe bedrijfsactiviteiten als hierboven omschreven in 4.1.1 tot en met 4.16.
               
            
                  —
               
               
                  
                     Operationele leasing moet om de volgende redenen worden beschouwd als een nieuwe bedrijfsactiviteit in de zin van de bovenstaande punten 4.1.1 tot en met 4.1.6:
                  
                              —
                           
                           
                              
                                 de minimale rating van […] en de maximale looptijd als omschreven in de restricties op nieuwe bedrijfsactiviteiten moeten worden aangehouden;
                           
                        
                              —
                           
                           
                              
                                 aangenomen moet worden dat van een volledige collateralisatie sprake is zo lang de restwaarde volledig wordt gedekt door de actuele boekwaarde (carrying value), mits de restwaarde voldoende conservatief is. Dat is het geval wanneer de restwaarde overeenkomt met een zeer waarschijnlijke nettoverkoopwaarde (na aftrek van verkoopkosten) van het onderpand in de boeken van de boekende entiteit (booking entity).
                           
                        
            
                  —
               
               
                  Kredietverplichtingen met niet-vastgelegde kredietlijnen moeten ook voldoen aan de nieuwe leennormen als omschreven in de punten 4.1.1 tot en met 4.1.6.
               
            
                  —
               
               
                  
                     Transacties binnen het HGAA-concern (bijvoorbeeld herfinanciering van lokale banken, lease en andere deelnemingen) en activiteiten in het kader van de eisen ten aanzien van de liquiditeit van HGAA moeten in het segment Financiële instellingen worden ondergebracht.
               
            4.2.2.3.   Beperkingen
      Voor de volgende risicorelevante transacties gelden de restricties op nieuwe bedrijfsactiviteiten uit de punten 4.1.1 tot en met 4.1.6 niet:
      
                  —
               
               
                  
                     transacties met financiële instellingen in het kader van het liquiditeitsboek van HGAA, d.w.z.
                  
                              —
                           
                           
                              FX-spottransacties (d.w.z. intraday settlement limits);
                           
                        
                              —
                           
                           
                              FX-outrights en -swaps met een maximale looptijd van […], mits een verrekenings- en garantieovereenkomst (ISDA en CSA) met een drempel (= aanzienlijke blootstelling zonder zekerheden) voor ten hoogste […] EUR van kracht is;
                           
                        
                              —
                           
                           
                              leningen op de geldmarkt, deposito’s en (omgekeerde) repo-transacties, elk met een maximale looptijd van […], waarbij het maximale bedrag per tegenpartij beperkt is tot in totaal […] EUR en het totaal verstrekte bedrag nimmer hoger is dan […] EUR;
                           
                        
                              —
                           
                           
                              financiële derivaten (renteswaps) met een maximale looptijd van […], mits een verrekenings- en garantieovereenkomst (ISDA en CSA) met een drempel (= aanzienlijke blootstelling zonder zekerheden) voor ten hoogste […] EUR van kracht is.
                           
                        HGAA waarborgt dat individuele tegenpartijlimieten voor financiële instellingen worden goedgekeurd door de afdeling Risicobeheer op het hoofdkantoor en een maximale looptijd hebben van […];
               
            
                  —
               
               
                  
                     nieuwe financieringen en prolongaties, rollovers, herstructureringen en herprogrammeringen van kredieten voor noodlijdende klanten (en alle klanten die onder het concern/de Local Task Force Rehabilitation en/of de Credit Rehabilitation vallen), met als doel en duidelijk gedocumenteerd vooruitzicht om ze weer aan hun verplichtingen te kunnen laten voldoen en/of een definitief financieel herstel mogelijk te maken, zolang de looptijd van de nieuwe financiering in dit verband beperkt blijft tot […]. Voor dergelijke transacties moet altijd deugdelijk, met een kwantitatief bewijs, worden aangetoond dat de transactie in kwestie de beste manier is om waarde voor HGAA te behouden en het erkennen van verliezen hierdoor niet wordt uitgesteld. De aannames voor deze kwantitatieve beoordeling moeten voldoende conservatief zijn;
               
            
                  —
               
               
                  prolongaties, verlengingen van de looptijd, herstructureringen of herprogrammeringen van bestaande renderende blootstellingen (4) respectievelijk klanten (GoB’s), die objectief gerechtvaardigd zijn, in het belang van HGAA zijn en geen looptijd krijgen van meer dan […]. Voor dergelijke transacties moet altijd deugdelijk, met een kwantitatief bewijs, worden aangetoond dat de transactie in kwestie de beste manier is om waarde voor HGAA te behouden en het erkennen van verliezen hierdoor niet wordt uitgesteld. De aannames voor deze kwantitatieve beoordeling moeten voldoende conservatief zijn;
               
            
                  —
               
               
                  
                     aanvullende financieringen die worden verstrekt aan klanten die op de toezichtlijst van het concern of een lokale toezichtlijst staan, met als doel en duidelijk gedocumenteerd vooruitzicht de financiële situatie van de klanten te stabiliseren (inclusief het afdekken van rente- en wisselkoersrisico’s), waarmee wordt voorkomen dat zij niet meer aan hun verplichtingen kunnen voldoen en zij wel weer kunnen gaan betalen, zolang deze vorm van aanvullende financiering niet wordt verstrekt met een looptijd van meer dan […]. Voor dergelijke transacties moet altijd deugdelijk, met een kwantitatief bewijs, worden aangetoond dat de transactie in kwestie de beste manier is om waarde voor HGAA te behouden en het erkennen van verliezen hierdoor niet wordt uitgesteld. De aannames voor deze kwantitatieve beoordeling moeten voldoende conservatief zijn;
               
            
                  —
               
               
                  transacties:
                  
                              —
                           
                           
                              die volledig in contanten zijn gedekt en volledig als zekerheid kunnen dienen gedurende de volledige looptijd van de leenovereenkomst, niet bezwaard met onderpanden in bestaande kredieten, mits de rating van de klant niet slechter is dan […]; OF
                           
                        
                              —
                           
                           
                              die volledig worden gedekt door een borgstelling of een garantie van een financiële instelling (bankgarantie of bank guarantee), mits de rating van de garantiegever niet slechter is dan […];
                           
                        
            
                  —
               
               
                  
                     toenames van de blootstelling door schommelingen van wisselkoersen, schommelingen van de marktwaarde van derivaten en de ontwikkeling van de marktprijzen van obligaties;
               
            
                  —
               
               
                  
                     omzetting van bestaande leningen in vreemde valuta in EUR-leningen, indien de rekenvaluta van de klant de EUR, de Kuna of de converteerbare mark is, het totale risico wordt geconverteerd tegen de geldende wisselkoers en de zekerheden voor HGAA identiek of beter zijn;
               
            
                  —
               
               
                  nieuwe bedrijfsactiviteiten waarvoor vóór 1 januari 2013 een door de verantwoordelijke lokale risico- en verkoopeenheid goedgekeurde offerte (Term Sheet) naar klanten was gezonden en door hen was aanvaard, mits HGAA wettelijk verplicht is tot uitbetaling en dit deugdelijk kan worden gedocumenteerd;
               
            
                  —
               
               
                  bedrijfsactiviteiten die worden ontplooid met middelen van ontwikkelingsbanken en supranationale financieringsinstellingen (bijvoorbeeld EIB, EBWO, HBOR, SID, enz.) of gesubsidieerde leningprogramma’s van nationale of lokale overheden, mits, met betrekking tot zekerheden, de ratingdrempel van […] en een maximale looptijd van […] worden gehanteerd. Dergelijke gesubsidieerde leningprogramma’s moeten vergezeld gaan van risicobeperkende maatregelen […], hetgeen door de monitoring trustee moet worden bevestigd vóór HGAA aan het programma deelneemt;
               
            
                  —
               
               
                  
                     interne financieringen (d.w.z. herfinancieringslijnen) die aan andere onderdelen van HGAA worden verstrekt met het oog op de terugverkrijging (repossessions) van zekerheden en activa in het kader van een veiling of verkoop in rechte of buiten rechte;
               
            
                  —
               
               
                  
                     herindeling van leasecontracten d.w.z. van operationele leasing naar financiële leasing, indien het activarisico daardoor volledig kan worden omgezet in tegenpartijrisico (met andere woorden, wanneer alle risico’s en vergoedingen in verband met het eigendom van de geleasede activa van de leasegever naar de leasenemer worden overgebracht);
               
            
                  —
               
               
                  
                     nakoming van bestaande contractuele verbintenissen (bijvoorbeeld onroerend goed in aanbouw, activering van nog uit te voeren leasecontracten (= leases-to-go)), mits het contract of de plaatselijke wetgeving niet toestaan dat de verbintenis geheel of gedeeltelijk wordt geannuleerd (bijvoorbeeld krachtens de bijzondere voorwaarden van de overeenkomst).
               
            4.2.3.   Nieuwe bedrijfsactiviteiten in het segment Retail
      Overeenkomstig punt 4.2.2.1 en volgens de beginselen van een goede en voorzichtige risicorapportage worden „nieuwe bedrijfsactiviteiten” voor het segment Retail als volgt omschreven:
      
                  i)
               
               
                  een risicorelevante krediet- of leasetransactie (bijvoorbeeld een lening of een kredietlijn) die als retaillening- of -leaseproduct wordt beschouwd en nieuw wordt verstrekt aan een bestaande of nieuwe klant (of GoB), 
                        OF
                     
                  
               
            
                  ii)
               
               
                  voor revolverende kredietlijnen of retailproducten met limieten die al door een klant worden afgenomen, waaronder overdispositie, creditcards en kredietlijnen voor het mkb (werkkapitaal): het verschil tussen de nieuw toegestane (hogere) limiet en de oude (lagere) limiet, 
                        OF
                     
                  
               
            
                  iii)
               
               
                  voor retailproducten die regelmatig worden afgelost en al door een klant worden afgenomen, waaronder alle vormen van afbetalingskredieten: het verschil tussen het nieuw toegekende (hogere) leenbedrag en het oude (lagere) leenbedrag.
               
            4.2.3.1.   Overige definities en punten van overweging
      
                  i)
               
               
                  Tot het moment waarop HGAA oplopende risicotoenames kan rapporteren zoals omschreven in 4.2.3, punt ii) en iii), worden toenames van de blootstelling bij bestaande klanten (op productbasis) beschouwd als nieuwe bedrijfsactiviteiten. Ter verduidelijking: een verlaging van de afbetalingsfrequentie (bijvoorbeeld van maandelijks naar elk kwartaal) wordt als nieuwe transactie beschouwd.
               
            
                  ii)
               
               
                  
                     Marginale/onbetekenende toenames van de blootstelling (van maximaal […] EUR) door transactiekosten, gekapitaliseerde rente/honoraria enz., met name in verband met de onder 4.2.3.2 genoemde transacties (bijvoorbeeld valuta-omzetting, herstructurering, consolidatie, prolongatie enz.) worden in geen geval als nieuwe bedrijfsactiviteiten beschouwd.
                  
               
            
                  iii)
               
               
                  In het kader van blootstellingsverhogende bedrijfsactiviteiten in de retailsector moet per individuele transactie worden bepaald of al dan niet sprake is van nieuwe bedrijfsactiviteiten, zodat toenames van de blootstelling voor het ene product (van een klant) niet worden gecompenseerd met afnames van de blootstelling voor een ander product. Verrekening (netting) van leningen van een klant met tegoeden van die klant is eveneens niet toegestaan.
               
            
                  iv)
               
               
                  
                     Financiële leasing moet worden behandeld als kredietfinanciering en is daarom een nieuwe bedrijfsactiviteit in de zin van 4.2.3, waarvoor de restricties op nieuwe bedrijfsactiviteiten gelden.
               
            
                  v)
               
               
                  
                     Operationele leasing moet als een nieuwe bedrijfsactiviteit worden behandeld als het onder 4.2.3 valt. Derhalve gelden de restricties op nieuwe bedrijfsactiviteiten.
               
            
                  vi)
               
               
                  
                     Herindeling van leasecontracten (bijvoorbeeld omzetting van operationele lease in financiële lease) wordt niet als een nieuwe bedrijfsactiviteit beschouwd, tenzij daardoor de blootstelling van de bank in de zin van de regelgeving of in economische zin toeneemt.
               
            4.2.3.2.   Beperkingen/uitzonderingen
      Met de volgende risicorelevante transacties moet op bijzondere wijze worden omgegaan:
      
                  —
               
               
                  offertes voor retailleningen die vóór 1 januari 2013 aan klanten zijn uitgebracht vallen niet onder de restricties op nieuwe bedrijfsactiviteiten, mits zij door de klant zijn aanvaard binnen de in het betrokken land wettelijk vastgestelde acceptatieperiode. Offertes voor retailleningen die na 1 januari 2013 zijn uitgebracht, moeten in overeenstemming zijn met de toezeggingen in punt 4.1;
               
            
                  —
               
               
                  retailleningen die worden verstrekt met gelden van ontwikkelingsbanken en supranationale financiële instellingen (bijvoorbeeld EIB, EBWO, HBOR, SID, enz.) of gesubsidieerde leningprogramma’s die worden ondersteund door lenings- of verzekeringsagentschappen van de overheid of daarmee verbonden instellingen of door overheidsgeld vallen niet onder de restricties op nieuwe bedrijfsactiviteiten;
               
            
                  —
               
               
                  
                     herstructureringen van retailleningen of -leasecontracten aan/met natuurlijke personen (particulieren) voor een maximumbedrag van […] EUR, worden niet als nieuwe bedrijfsactiviteiten beschouwd wanneer de blootstelling niet toeneemt. Hier gelden de volgende uitgangspunten:
                  
                              —
                           
                           
                              herstructurering mag in geen geval gevolgen hebben voor de netto contante waarde (moet NCW-neutraal zijn);
                           
                        
                              —
                           
                           
                              bij herstructurering mag de blootstelling tegenover een klant NIET toenemen;
                           
                        
                              —
                           
                           
                              gedurende het herstructureringsproces of krachtens de geherstructureerde financiering mag geen nieuw geld aan de klant worden uitbetaald;
                           
                        
                              —
                           
                           
                              herstructurering mag uitsluitend plaatsvinden indien de klant aantoont dat hij in staat en bereid is de geherstructureerde financiering terug te betalen;
                           
                        
                              —
                           
                           
                              klanten die (door een derde) worden vervolgd, die onderworpen zijn aan maatregelen voor gedwongen tenuitvoerlegging of die anderszins krachtens een wettelijke procedure beperkte juridische handelingsbevoegdheid hebben, komen niet voor herstructurering in aanmerking.
                           
                        Indien de klant geen natuurlijke persoon (particulier) maar een mkb-klant (zakelijke klant) is (en daarom niet aan bovenstaand criterium kan voldoen), gelden de herstructureringsregels (maximale terugvordering) en looptijdbeperkingen voor zakelijke klanten;
               
            
                  —
               
               
                  
                     migratie van bestaande blootstellingen zonder toename van de blootstelling wordt niet als een nieuwe bedrijfsactiviteit beschouwd. Dit betreft met name blootstellingen bij projectfinancieringen voor zakelijke klanten (bijvoorbeeld de bouw van appartementen), die uiteindelijk verschuiven naar retailklanten (bijvoorbeeld wanneer zij een lening afsluiten voor de aankoop van de appartementen). In dat geval verschuift het risico feitelijk van het zakelijke segment naar het retailsegment. Hiervoor gelden echter de volgende beperkingen:
                  
                              —
                           
                           
                              de maximaal toegestane LTV bedraagt […] %; en
                           
                        
                              —
                           
                           
                              het jaarlijkse volume nieuwe transacties bedraagt maximaal […] % van het jaarlijkse volume nieuwe retailhypotheken binnen elk land;
                           
                        
            
                  —
               
               
                  toename van de totale blootstelling van retailleningen door rente, honoraria of andere vormen van schuldkapitalisatie (meestal in het kader van oninbare leningen of herstructureringen) wordt niet als een nieuwe bedrijfsactiviteit beschouwd;
               
            
                  —
               
               
                  
                     schuldenconsolidatie voor retailklanten (binnen boekingsentiteiten of groepen van rekeningen van HGAA) wordt als een onderdeel van een herstructurering beschouwd als de daarmee verbonden blootstelling zich beperkt tot […] EUR ([…] EUR in Kroatië mits toestemming van de monitoring trustee, zie 4.2.1.3). Als de blootstelling groter is, gelden de looptijdbeperkingen voor zakelijke klanten.
                  Indien de met de nieuwe geconsolideerde retaillening verbonden blootstelling echter (substantieel) groter is dan de som van de blootstellingen van de geconsolideerde leningen, wordt het verschil als een nieuwe bedrijfsactiviteit beschouwd, in overeenstemming met 4.2.3, punt ii) en iii). Tot de invoering van de rapportagemogelijkheden geldt 4.2.3.1, punt i), echter;
               
            
                  —
               
               
                  „topleningen” (loan top-ups) op retailleningen worden niet als nieuwe bedrijfsactiviteiten beschouwd als de mogelijkheid voor het topdeel uitdrukkelijk was toegestaan in de oorspronkelijke leenovereenkomst, door HGAA niet kon worden beëindigd of ingetrokken en de klant daarvoor slechts aan bepaalde leenvoorwaarden behoefde te voldoen zonder dat een standaardleenbeoordeling werd gemaakt. Bij andere vormen van topleningen in de retailsector wordt het verschil tussen het oude leenbedrag en het nieuwe leenbedrag als nieuwe bedrijfsactiviteit beschouwd conform 4.2.3, punt ii) en iii). Tot de invoering van de rapportagemogelijkheden geldt 4.2.3.1, punt i), echter;
               
            
                  —
               
               
                  „valutawisselingen” (currency switches), dus wanneer een retailklant van een lening in een vreemde valuta (of een op basis van vreemde valuta geïndexeerde lening) overstapt op een lening in lokale valuta zonder substantiële toename van de blootstelling (tot […] EUR), worden niet als nieuwe bedrijfsactiviteiten beschouwd. Indien van een substantiële toename van de blootstelling sprake is, wordt het verschil tussen het oude leenbedrag/de oude blootstelling en het nieuwe leenbedrag/de nieuwe blootstelling als nieuwe bedrijfsactiviteit beschouwd conform 4.2.3, punt ii) en iii). Tot de invoering van de rapportagemogelijkheden geldt 4.2.3.1, punt i), echter;
               
            
                  —
               
               
                  retailleningen die worden verstrekt om teruggenomen activa en zekerheden opnieuw te vermarkten of opnieuw te leasen worden niet als nieuwe bedrijfsactiviteiten beschouwd. Wel zijn echter de volgende beperkingen van toepassing:
                  
                              —
                           
                           
                              voor het opnieuw verkopen van appartementen en ander onroerend goed bedraagt de maximaal toelaatbare LTV […] % en is het maximale jaarlijkse volume nieuwe transacties beperkt tot […] % van het totale jaarlijkse volume nieuwe retailhypotheken binnen elk land;
                           
                        
                              —
                           
                           
                              voor voertuigen en uitrusting is het maximale jaarlijkse volume nieuwe transacties beperkt tot […] % van het jaarlijkse volume nieuwe transacties in voertuigen en uitrusting binnen elk land;
                           
                        
            
                  —
               
               
                  de nakoming van bestaande contracten en toezeggingen (bijvoorbeeld onroerend goed in aanbouw, activering van nog uit te voeren leasecontracten) wordt niet als een nieuwe bedrijfsactiviteit beschouwd.
               
            IV.   Herprivatisering van de verkoopbare entiteiten
      
      1.   Vermindering van balanstotalen en marktaanwezigheid
      
      
               
                  1.1.
               
               
                  Op 31 december 2008 was HGAA als internationaal financieel concern met 384 kantoren in twaalf landen (Oostenrijk, Italië, Slovenië, Kroatië, Bosnië en Herzegovina, Servië, Montenegro, Bulgarije, Duitsland, de voormalige Joegoslavische Republiek Macedonië, Oekraïne en Hongarije) actief als bank (retail, zakelijk en overheid), als leasemaatschappij (retail, zakelijk, onroerend goed, motorvoertuigen, roerend goed) en met aandeelhouderschappen, en had het een balanstotaal van 43,34 miljard EUR en RWA van 32,83 miljard EUR.
               
            
               
                  1.2.
               
               
                  Kort na de nationalisatie trok HGAA zich terug uit alle nieuwe transacties in Bulgarije, de voormalige Joegoslavische Republiek Macedonië, Oekraïne, Hongarije en Duitsland en staakte het alle niet-strategische activiteiten. De dochterondernemingen in deze landen werden in het sterfhuis ondergebracht. Zij worden nu op gecontroleerde wijze geliquideerd. De strategische nieuwe positionering heeft geleid tot de sluiting van twaalf van de in totaal 18 vroegere kantoren in de „sterfhuislanden” Bulgarije, de voormalige Joegoslavische Republiek Macedonië, Oekraïne, Hongarije en Duitsland.
               
            
               
                  1.3.
               
               
                  De resterende marktactiviteiten van HGAA op 31 december 2012, d.w.z. de „verkoopbare entiteiten” in de zin van B.II.1, hadden samen met HBI een balanstotaal van circa 17,54 miljard EUR en van 11,02 miljard EUR aan RWA oftewel circa 40,5 % van het balanstotaal van het HGAA-concern en circa 33,6 % van de RWA op 31 december 2008. Uitgesplitst luiden de bedragen als volgt:
                  
                              —
                           
                           
                              HBA had op 31 december 2012 een balanstotaal van circa 4,15 miljard EUR, oftewel circa 59 % van haar balanstotaal per 31 december 2008 (7,05 miljard EUR) en slechts 10 % van het balanstotaal van HGAA als concern per 31 december 2008, en voor 1,23 miljard EUR aan RWA (HBA per 31 december 2008: 3,392 miljard EUR);
                           
                        
                              —
                           
                           
                              HBI had per 31 december 2012 een balanstotaal van 3,28 miljard EUR, oftewel circa 65 % van haar balanstotaal per 31 december 2008 (5,02 miljard EUR) en slechts 8 % van het balanstotaal van HGAA als concern per 31 december 2008, en 2,54 miljard EUR aan RWA (HBI per 31 december 2008: 4,198 miljard EUR);
                           
                        
                              —
                           
                           
                              het ZOE-netwerk had per 31 december 2012 een balanstotaal van 10,11 miljard EUR, oftewel 68,5 % van haar balanstotaal per 31 december 2008 (14,775 miljard EUR) en slechts 23 % van het balanstotaal van HGAA als concern per 31 december 2008, en 7,2 miljard EUR aan RWA (ZOE per 31 december 2008: 12,623 miljard EUR).
                           
                        Met het onderbrengen van HBI in het sterfhuis in het tweede halfjaar van 2013 neemt het gezamenlijke balanstotaal van de verkoopbare entiteiten (HBA en het ZOE-netwerk) met nog eens 19 % af ten opzichte van de bovengenoemde gegevens. Dit is slechts circa 33 % van het balanstotaal van HGAA als concern en 26 % van de RWA per 31 december 2008.
               
            
               
                  1.4.
               
               
                  De resterende verkoopbare entiteiten moeten zo snel en doelmatig mogelijk worden geherprivatiseerd in overeenstemming met de bepalingen van B.IV.3. Na de volledige herprivatisering van de verkoopbare entiteiten zullen op de balans van HGAA enkel nog bedrijfsactiviteiten staan die moeten worden geliquideerd.
               
            2.   Handhaving van winstgevendheid in afwachting van herprivatisering
      
      Oostenrijk zegt toe dat HGAA met de bedrijfsactiviteiten van de verkoopbare entiteiten met name zal streven naar herstel en handhaving van hun winstgevendheid op de lange termijn, in overeenstemming met de bepalingen van het herstructureringsplan en zijn bijlagen (met inbegrip van deze lijst met toezeggingen). Deze toezegging vormt geen beletsel voor de herstructurering van de verkoopbare entiteiten en/of het onderbrengen van individuele activa of portefeuilles in het sterfhuis indien dit noodzakelijk is voor het herstel, de instandhouding of de optimalisering van de vooruitzichten op herprivatisering.
      3.   Vroegst mogelijke herprivatisering
      
      Oostenrijk garandeert dat de verkoopbare entiteiten bij de eerst mogelijke gelegenheid zullen worden geherprivatiseerd met inachtneming van de bepalingen van deze paragraaf. Waar in deze paragraaf B.IV.3 wordt gesproken over herprivatisering van de verkoopbare entiteiten wordt daaronder indien nodig ook de toegestane herprivatisering van delen van de verkoopbare entiteiten verstaan.
      3.1.   Herprivatisering
      Herprivatisering van een verkoopbare entiteit wordt geacht te hebben plaatsgevonden wanneer de Republiek Oostenrijk 100 % van de aandelen of alle activa van de desbetreffende verkoopbare entiteit heeft verkocht aan een of meer kopers waarover de Republiek Oostenrijk geen zeggenschap heeft. Herprivatisering omvat ook de verkoop van alle aandelen die Oostenrijk rechtstreeks of indirect in de verkoopbare entiteiten bezit als onderdeel van een beursgang onder normale marktomstandigheden.
      3.2.   Datum van herprivatisering
      Herprivatisering wordt geacht te hebben plaatsgevonden op de dag waarop voor de aankoop van de verkoopbare entiteit een bindende koopovereenkomst wordt ondertekend waarop het verbintenissenrecht van toepassing is („koopovereenkomst”). Indien delen van een verkoopbare entiteit aan meerdere kopers worden verkocht, is de feitelijke datum van herprivatisering de dag waarop de laatste koopovereenkomst wordt gesloten. In het geval van een beursgang is de feitelijke datum van een tijdige herprivatisering de dag waarop het laatste aandeel dat Oostenrijk rechtstreeks of indirect bezit op de markt wordt gebracht. De entiteiten die middels een beursgang worden verkocht, zijn echter met ingang van de dag waarop […] aandelen op de markt worden gebracht niet langer gebonden aan de toezeggingen van B.III.
      3.3.   Herprivatiseringstermijn
      HBA moet op 31 december 2013 zijn geherprivatiseerd en het ZOE-netwerk op 30 juni 2015.
      3.4.   Uitvoeringstermijn
      De verkoop van HBA moet uiterlijk op […] plaatsvinden. Overeenkomsten voor de verkoop van het ZOE-netwerk moeten uiterlijk op […] worden uitgevoerd.
      3.5.   Verlenging van de uitvoeringstermijnen
      Indien vertraging ontstaat door het ontbreken van de noodzakelijke toestemming voor de verkoop van een toezichthouder of mededingingsautoriteit kunnen de diensten van de Commissie instemmen met de verlenging van een uitvoeringstermijn voor de verkoop van het ZOE-netwerk met nog eens […], zoals bepaald in 3.4. Oostenrijk dient aanvragen tijdig in, altijd ten minste twee weken voor het verstrijken van de oorspronkelijke uitvoeringstermijn, en zendt de Commissie de bevestiging van de monitoring trustee dat de vertraging uitsluitend te wijten is aan de vergunningverlener(s) en dat HGAA alle passende stappen heeft ondernomen om de uitvoering van de koopovereenkomst binnen de oorspronkelijke termijn tot stand te brengen.
      3.6.   Wijziging van koper
      Indien na de tijdige herprivatisering doch voor het verstrijken van de uitvoeringstermijn blijkt dat de koper van een entiteit niet of niet binnen de uitvoeringstermijn in staat is te voldoen aan de uitvoeringsvoorwaarden, kan met toestemming van de diensten van de Commissie verkoop aan een derde plaatsvinden, mits die verkoop tot uitvoering kan worden gebracht binnen de uitvoeringstermijn voor de eerste verkoop.
      3.7.   Overschrijding van termijnen voor herprivatisering of van uitvoeringstermijnen
      Indien een termijn voor herprivatisering als bedoeld in 3.3 of een uitvoeringstermijn als bedoeld in 3.4 juncto 3.5 wordt overschreden, mag de desbetreffende entiteit met ingang van de dag volgend op die waarop de termijn verstrijkt geen nieuwe bedrijfsactiviteiten meer uitoefenen. Vanaf die dag gelden de bepalingen van deze lijst van toezeggingen voor het sterfhuis ook voor de desbetreffende entiteit.
      4.   Verkoopprocedure
      
      
               
                  4.1.
               
               
                  Oostenrijk staat ervoor in dat HGAA de benodigde verkoopprocedures met het oog op de herprivatisering van de verkoopbare entiteiten tijdig zal initiëren en deze snel zal doorlopen om de herprivatisering op zo kort mogelijke termijn te kunnen doen plaatsvinden.
               
            
               
                  4.2.
               
               
                  Herprivatisering van de verkoopbare entiteiten vindt plaats als onderdeel van een beursgang onder normale marktvoorwaarden of, indien wettelijk toegestaan en mogelijk zonder inbreuk op bedrijfsgeheimen, als onderdeel van een open, transparante en onvoorwaardelijke verkoopprocedure met de gebruikelijke verkopersgaranties („Representations and Warranties”). Dit vormt geen beletsel voor het voeren van onderhandelingen met specifieke geïnteresseerde partijen vóór of tijdens een dergelijke procedure.
               
            V.   Sterfhuis
      
      1.   Liquidatie van bestaande bedrijfsactiviteiten met behoud van kapitaal en waarde
      
      
               
                  1.1.
               
               
                  Oostenrijk zegt toe dat HGAA met ingang van de datum van vaststelling van de definitieve goedkeuring uitsluitend de bedrijfsactiviteiten die op die dag in het sterfhuis zijn ondergebracht zodanig zal liquideren dat kapitaal en waarde behouden blijven.
               
            
               
                  1.2.
               
               
                  De activa in het sterfhuis zullen actief en doelmatig worden verkocht, geliquideerd of afgebouwd.
               
            
               
                  1.3.
               
               
                  In beginsel moeten de activa zo snel mogelijk worden verkocht. HGAA zal deze activa zo snel mogelijk verkopen en streeft ernaar om ze voor minstens hun boekwaarde te verkopen, tenzij de verkoopprijs als duidelijk ongepast wordt beschouwd op basis van een onweerlegbare objectieve waardering.
               
            
               
                  1.4.
               
               
                  Alle activa die niet kunnen worden verkocht in overeenstemming met 1.3 zullen op termijn vervallen.
               
            2.   Geen nieuwe bedrijfsactiviteiten in het sterfhuis
      
      
               
                  2.1.
               
               
                  Oostenrijk zegt toe dat met ingang van de datum van vaststelling van de definitieve goedkeuring geen nieuwe bedrijfsactiviteiten meer zullen worden uitgeoefend in het sterfhuis. Tenzij hierna in 2.2 en 2.3 anders bepaald zullen vanaf die datum alle HGAA-ondernemingen, met uitzondering van de verkoopbare entiteiten, hun bestaande bedrijfsactiviteiten op die datum liquideren.
               
            
               
                  2.2.
               
               
                  Prolongaties met bestaande klanten blijven ook in het sterfhuis toegestaan indien sprake is van een realistisch, waarschijnlijk en aantoonbaar vooruitzicht dat een prolongatie de toekomstige bruikbaarheid of het toekomstige gebruik van de financiering zal verbeteren. Prolongaties zullen niet worden aangegaan voor langer dan […]. Gemotiveerde uitzonderingen met langere verlengingsperioden moeten in elk individueel geval bij de monitoring trustee worden gemeld en deugdelijk worden gemotiveerd. Ook na afloop van de herstructureringsperiode moeten alle activiteiten in het sterfhuis zo snel mogelijk worden geliquideerd.
                  Het volgende blijft toegestaan:
                  
                              —
                           
                           
                              transacties die noodzakelijk zijn in het kader van het liquiditeitsbeheer in het sterfhuis, d.w.z. transacties met centrale banken;
                           
                        
                              —
                           
                           
                              het beheer van de dekkingspools in het sterfhuis waarbij geen nieuwe activatransacties meer worden afgesloten, tenzij in overeenstemming met het bepaalde in het vierde streepje;
                           
                        
                              —
                           
                           
                              derivatentransacties die noodzakelijk zijn om rente-, valuta- en kredietrisico’s in de bestaande portefeuille te beheren, bijvoorbeeld activaswaps, mits zij het algehele risico van HGAA op de markt verkleinen;
                           
                        
                              —
                           
                           
                              transacties die noodzakelijk zijn om prudentiële of andere wettelijke redenen, waaronder de verwerving, het bezit en de verkoop van effecten die zijn toegestaan voor het beheer van de dekkingspools van HGAA en voor het liquiditeitenbeheer van HGAA;
                           
                        
                              —
                           
                           
                              transacties van het sterfhuis voor zijn eigen herfinanciering, waaronder nieuwe uitgiftes en de terugkoop van schulden;
                           
                        
                              —
                           
                           
                              de aankoop van roerende en onroerende activa in het kader van gerechtelijke en buitengerechtelijke veilingen en de onderhandse overname om effecten in bezit te nemen;
                           
                        
                              —
                           
                           
                              de nakoming van bestaande contracten en toezeggingen (bijvoorbeeld onroerend goed in aanbouw, activering van nog uit te voeren leasecontracten, omzetting van financiële leasing in operationele leasing en omgekeerd, enz.);
                           
                        
                              —
                           
                           
                              het opnieuw leasen van activa (korte tot middellange termijn) indien het niet mogelijk is om de activa op korte termijn met behoud van de waarde te verkopen, om kosten (voor onderhoud enz.) te verminderen of te voorkomen.
                           
                        Daarnaast blijven transacties met ondernemingen van het HGAA-concern toegestaan (mits bedoeld ter prolongatie van herfinancieringslijnen), alsmede transacties met kopers van HGAA-activa (aandeelhouderschappen, portefeuilles, enz.), die in verband met de herprivatisering plaatsvinden en noodzakelijk zijn voor een succesvolle verkoop van de desbetreffende entiteiten en/of activa (bijvoorbeeld koperfinanciering (seller financing), verlenging door HGAA van aan de koper verstrekte zekerheden (bijvoorbeeld garanties), enz.).
               
            
               
                  2.3.
               
               
                  Indien verplichtingen niet volledig worden nagekomen, kan het sterfhuis, als onderdeel van de sanering en ontbinding, voor de desbetreffende verplichting wijzigingen aanbrengen in de transactie met de respectieve debiteur, mits deze maatregelen kunnen worden beschouwd als maatregelen die waarde behouden of risico verminderen zonder de mededinging te verstoren. Dit moet in ieder geval schriftelijk aan de monitoring trustee worden gemotiveerd. Wijzigingen in de transactie zijn wijzigingen van de verplichting, bijvoorbeeld aanpassingen van rentetarieven, uitstel, herzieningen van vervaldata, wijzigingen van debiteur, prolongaties en schuldconversies, bijvoorbeeld door het sluiten van nieuwe kredietovereenkomsten voor hetzelfde bedrag, wijzigingen in zekerheden of financiële ratio’s, of het afzien van de rechtsgevolgen van financiële ratio’s. De in deze paragraaf bedoelde wijzigingen in de transactie kunnen leiden tot een verlenging van de looptijd van […]. Wijzigingen waarbij de looptijd meer wordt verlengd, zijn alleen toegestaan met goedkeuring van de monitoring trustee.
               
            
               
                  2.4.
               
               
                  Voorts zijn (financieringen van) kosten voor rechtstreekse verbeteringen van de te verkopen activa toegestaan indien daarmee de kansen op verkoop significant worden vergroot. Dit heeft met name betrekking op juridische honoraria en administratieve lasten (bijvoorbeeld voor correcties in het plaatselijke kadaster) en, in individuele gevallen, structurele/technische wijzigingen van individuele activa, waarvoor de toestemming van de monitoring trustee vereist is.
               
            3.   Liquidatie van HBI
      
      Om verstoringen van de markt tijdens de ontbinding van retailbank HBI en de uitstroom van tegoeden te voorkomen, en om een buffer te vormen tegen de resulterende aanvullende liquiditeitseisen van HBI, gelden de navolgende bepalingen voor HBI:
      
                  3.1.
               
               
                  HBI zal geen nieuwe bedrijfsactiviteiten meer uitoefenen, tenzij hierna anders bepaald.
               
            
                  3.2.
               
               
                  De activa van HBI zullen geleidelijk worden verminderd door de verkoop van portefeuilles of individuele activa, verdere herstructureringstransacties (d.w.z. het onderbrengen van portefeuilles en/of activa in het sterfhuis) en ook door afschrijvingen op bestaande activa.
               
            
                  3.3.
               
               
                  De afbouw van de passiva op de balans van HBI volgt op de afbouw van de activa op haar balans en zal daarvan afhangen. De passiva van HBI zullen daarom evenredig worden verminderd met de afname aan de activazijde.
               
            
                  3.4.
               
               
                  De belangrijkste stappen in de geplande liquidatie van HBI zien er op dit moment als volgt uit:
                  
                              —
                           
                           
                              vermindering van het totaal op de lopende rekening van circa 3 miljard EUR met circa […] % per eind 2013 door het overbrengen van meer portefeuilles naar het plaatselijke sterfhuis (HLI);
                           
                        
                              —
                           
                           
                              vermindering van het balanstotaal van de resterende uitstaande bedragen door het aflopen van contracten, van circa […] EUR tot circa […] EUR per eind 2018;
                           
                        
                              —
                           
                           
                              […]
                              
                                          […]
                                       
                                       
                                          […]
                                       
                                       
                                          […]
                                       
                                       
                                          […]
                                       
                                       
                                          […]
                                       
                                       
                                          […]
                                       
                                       
                                          […]
                                       
                                    
                                          […]
                                       
                                       
                                          […]
                                       
                                       
                                          […]
                                       
                                       
                                          […]
                                       
                                       
                                          […]
                                       
                                       
                                          […]
                                       
                                       
                                          […]
                                       
                                    
                                          […]
                                       
                                       
                                          […]
                                       
                                       
                                          […]
                                       
                                       
                                          […]
                                       
                                       
                                          […]
                                       
                                       
                                          […]
                                       
                                       
                                          […]
                                       
                                    
                        
            
                  3.5.
               
               
                  Om […] eigen herfinanciering door HBI in de liquidatiefase veilig te stellen en de behoefte aan extra liquiditeit te voorkomen, kan HBI […] mits dit noodzakelijk is om onderschrijding van de bestaande […] te voorkomen of te compenseren.
               
            
                  3.6.
               
               
                  HBI biedt/neemt deposito’s uitsluitend aan tegen nominale rentetarieven onder het gemiddelde van de beste referentietarieven die in dezelfde periode voor vergelijkbare producten worden aangeboden door de vijf grootste niet-gesteunde concurrenten van HBI […].
               
            
                  3.7.
               
               
                  […].
               
            
                  3.8.
               
               
                  Tenzij hierboven anders bepaald, gelden de bepalingen voor het sterfhuis in V.1 en V.2 mutatis mutandis ook voor de liquidatie van HBI.
               
            2.   Monitoring Trustee
      
      I.   Aanstelling
      
      
               
                  1.
               
               
                  Oostenrijk waarborgt dat HGAA in overeenstemming met de navolgende bepalingen een (monitoring) trustee aanstelt (hierna de „trustee” genoemd), die belast wordt met de uitvoering van de taken en plichten als omschreven in C.II.
               
            
               
                  2.
               
               
                  De trustee moet onafhankelijk van HGAA zijn, mag op geen enkel moment in een belangenconflict verkeren en moet over de vereiste gespecialiseerde kennis beschikken om zijn opdracht uit te voeren. De trustee wordt door HGAA zodanig beloond dat hij zijn taken onafhankelijk en doelmatig kan uitvoeren. De kosten voor de trustee komen, voor zover wettelijk toegestaan, ten laste van HGAA en anders van Oostenrijk.
               
            
               
                  3.
               
               
                  Met instemming van de Commissie zal […], de trustee die reeds is aangesteld met het oog op de nakoming van de toezeggingen van punt 12 in de bijlage bij het goedkeuringsbesluit van de Commissie van 5 december 2012, C(2012) 9255 final, als trustee blijven fungeren. Indien de Commissie echter verlangt dat een andere trustee wordt aangesteld, gelden de navolgende bepalingen:
                  
                              3.1.
                           
                           
                              Oostenrijk draagt er zorg voor dat HGAA de namen van een of meer kandidaat-trustees binnen een passende termijn na de definitieve goedkeuring verstrekt. In de voordracht moet over deze personen voldoende informatie zijn opgenomen met betrekking tot hun geschiktheid (paragraaf C.I.2). De aanstelling van een voorgedragen trustee door HGAA moet door de diensten van de Commissie worden goedgekeurd. Zij kunnen deze goedkeuring uitsluitend onthouden indien de voorgedragen trustee klaarblijkelijk ongeschikt is.
                           
                        
                              3.2.
                           
                           
                              Indien de diensten van de Commissie alle door HGAA voorgedragen trustees afwijzen, waarborgt Oostenrijk dat HGAA binnen vier weken nadat zij van de afwijzing in kennis is gesteld een of meer andere personen voordraagt, met inachtneming van de eisen en de procedure als omschreven in C.I.2 en C.I.3. Indien alle alsnog voorgedragen trustees ook door de diensten van de Commissie worden afgewezen, draagt de Commissie een trustee voor, die vervolgens door HGAA wordt aangesteld.
                           
                        
            II.   Taken en verplichtingen van de trustee
      
      
               
                  1.
               
               
                  De trustee wordt belast met het uitoefenen van toezicht op de volledige en tijdige tenuitvoerlegging van het herstructureringsplan en de nakoming van de toezeggingen, en met de specifieke taken van de trustee zoals omschreven in de lijst van toezeggingen (bijvoorbeeld in D.I). De Commissie kan verlangen dat de trustee nadere uitleg of toelichtingen geeft.
               
            
               
                  2.
               
               
                  De trustee brengt de Commissie elk kwartaal verslag uit over de tenuitvoerlegging van het herstructureringsplan en de nakoming van de toezeggingen. Daartoe zendt de trustee de Commissie, Oostenrijk en HGAA na het einde van elk kwartaal een schriftelijk conceptverslag over de tenuitvoerlegging van het herstructureringsplan en de nakoming van de toezeggingen. Waar nodig kan de Commissie nadere aanwijzingen geven omtrent de omvang van het verslag.
               
            
               
                  3.
               
               
                  De Commissie, Oostenrijk en HGAA kunnen binnen twee weken na ontvangst van het conceptverslag opmerkingen indienen („termijn voor opmerkingen”). Binnen vier weken na het verstrijken van de termijn voor opmerkingen zendt de trustee de Commissie het definitieve verslag, waarin de eventuele opmerkingen zijn verwerkt. De trustee zendt daarnaast een afschrift van het definitieve verslag aan Oostenrijk en HGAA.
               
            III.   Taken en verplichtingen van Oostenrijk en HGAA
      
      Oostenrijk waarborgt dat de Commissie en de trustee gedurende de tenuitvoerlegging van de definitieve goedkeuring onbeperkt toegang hebben tot alle informatie die benodigd is voor het uitoefenen van toezicht op de tenuitvoerlegging van de definitieve goedkeuring. HGAA ondersteunt de trustee door informatie samen te stellen en snel toegankelijk te maken. De Commissie en de trustee kunnen HGAA en Oostenrijk om toelichting en verduidelijking vragen. Oostenrijk en HGAA zullen bij het toezicht op de tenuitvoerlegging van de definitieve goedkeuring volledig met de Commissie en de trustee samenwerken.
      IV.   Vervanging en ontslag van de trustee
      
      
               
                  1.
               
               
                  Indien de trustee zijn taken en verplichtingen niet vervult/nakomt of niet (langer) voldoet aan de geschiktheidscriteria (C.I.2) kan de trustee met instemming van de diensten van de Commissie door HGAA worden ontslagen of moet de trustee, na een daartoe strekkend gemotiveerd verzoek van de Commissie en nadat hij is gehoord, door HGAA worden ontslagen. Bij ontslag van de trustee moet hij worden vervangen door een nieuwe trustee. De nieuwe trustee moet worden aangesteld volgens de procedure die is omschreven in C.I.
               
            
               
                  2.
               
               
                  Indien de trustee wordt ontslagen, kan hem worden verzocht zijn taken te blijven uitoefenen tot een nieuwe trustee is aangesteld. De ontslagen trustee verstrekt alle relevante informatie aan de nieuwe trustee. De ontslagen trustee beëindigt zijn werkzaamheden eerst nadat hij door HGAA met instemming van de diensten van de Commissie van zijn taken is ontheven.
               
            2.   Slotbepalingen
      
      I.   Melding van verdere steun
      
      
               
                  1.
               
               
                  De Republiek Oostenrijk verstrekt geen verdere steun aan ondernemingen binnen het HGAA-concern die niet in het sterfhuis zijn ondergebracht, tenzij deze steun aan de prudentiële eisen voldoet en dit door de toezichthouder wordt bevestigd. De Republiek Oostenrijk meldt de Commissie voorts onmiddellijk alle verdere steunmaatregelen ten behoeve van HGAA tot de dag waarop het herstructureringsplan volledig ten uitvoer is gelegd.
               
            II.   Beslechting van juridische geschillen
      
      
               
                  1.
               
               
                  In geval van strijdigheid tussen de toezeggingen van Oostenrijk en de wettelijke verplichtingen van HGAA draagt Oostenrijk er zorg voor dat HGAA de trustee daarvan onverwijld mededeling doet en een alternatieve oplossing voorstelt om de strijdigheid te beëindigen.
               
            
               
                  2.
               
               
                  Nadat hij van HGAA een voldoende gedocumenteerde alternatieve oplossing heeft ontvangen, onderzoekt de trustee zo snel mogelijk en in overleg met de Commissie of de alternatieve oplossing passend is, gelet op de definitieve goedkeuring en de desbetreffende specifieke wettelijke verplichting van HGAA. Indien het voorstel geschikt is, treffen de diensten van de Commissie alle verdere noodzakelijke maatregelen in overeenstemming met de relevante procedures.
               
            III.   Raadplegingsbepaling
      
      Naar aanleiding van een voldoende gedocumenteerde aanvraag van Oostenrijk kan de Commissie in overleg met de trustee een verlenging toestaan van de termijnen die in de toezeggingen zijn opgenomen, mits binnen die termijn een zeker resultaat wordt toegezegd, of een of meer van de taken en voorwaarden uit deze toezeggingen opheffen, wijzigen of vervangen.
      
         (1)  Entiteiten die rechtstreeks onder zeggenschap van nationale of lokale overheden staan of daaraan economisch verbonden zijn.
      
         (2)  Onder „risicorelevant” wordt hetzelfde verstaan als in de Group Credit Principles. Dat zijn dus alle krediet-/leaseactiviteiten waarbij sprake is van een tegenpartijrisico en/of een delcredererisico.
      
         (3)  Hoewel blootstellingsverlengende activiteiten met een maximale looptijd van […] niet onder de restricties op nieuwe bedrijfsactiviteiten als bedoeld in 4.1.1-4.1.6 vallen, moeten bij dergelijke transacties toch het interne risicobeleid en andere relevante voorschriften van HGAA onverkort worden nageleefd.
      
         (4)  Volgens de methodiek van HGAA voor de meting van de blootstelling (Exposure Measurement Methodology) betekent dit dat het ongebruikte deel van bestaande vastgelegde kaderleningen niet als een nieuwe bedrijfsactiviteit wordt beschouwd.