CELEX: 52014PC0212
Language: fi
Date: 2014-04-09
Title: Ehdotus EUROOPAN PARLAMENTIN JA NEUVOSTON DIREKTIIVI yhdenmiehen rajavastuuyhtiöistä

|
			
		
		
		52014PC0212
		
			Ehdotus EUROOPAN PARLAMENTIN JA NEUVOSTON DIREKTIIVI yhdenmiehen rajavastuuyhtiöistä /* COM/2014/0212 final - 2014/0120 (COD) */
			
				
		
		
			
			   	PERUSTELUT
1.           EHDOTUKSEN TAUSTA
Yritysten ja erityisesti pienten ja
keskisuurten yritysten (pk-yritysten) liiketoimintaympäristön kehittäminen eli
liiketoiminnan helpottaminen ja parantaminen on yksi EU:n kymmenvuotisen
kasvustrategian, Eurooppa 2020 -strategian[1],
päätavoitteista. Tiedonannossa ”Globalisaation aikakauden yhdennetty
teollisuuspolitiikka”[2],
joka käsittelee yhtä Eurooppa 2020 -strategian seitsemästä
lippulaivahankkeesta, esiteltiin useita pk-yrityksille suunnattuja toimia. Myös
eurooppalaisia pk-yrityksiä tukevan Small Business Act -aloitteen
uudelleentarkastelu[3]
sekä ensimmäinen[4]
ja toinen sisämarkkinapaketti[5]
sisälsivät toimia, joiden tavoitteena oli parantaa rahoituksen saatavuutta ja
vähentää edelleen liiketoiminnan harjoittamisen kustannuksia Euroopassa. 
Yritykset pitävät maan rajojen yli toimimista
kalliina ja vaikeana, ja vain pieni osa pk-yrityksistä investoikin ulkomaille.
Tämä johtuu muun muassa kansallisten lainsäädäntöjen ja erityisesti yhtiöoikeuden
välisistä eroista sekä asiakkaiden ja liikekumppanien heikosta luottamuksesta
ulkomaisiin yrityksiin. Luottamuksen voittamiseksi yritykset usein perustavat
toiseen jäsenvaltioon tytäryrityksen. Tämän etuna on se, että tytäryritykset
voivat tarjota asiakkaille emoyrityksen tavaramerkin (brändin) ja maineen
lisäksi varmuuden siitä, että yritys, jonka kanssa asiakas on tekemisissä, on
oikeudelliselta asemaltaan kansallinen eikä ulkomainen yritys. Tytäryritystä
ulkomaille perustava yritys joutuu täyttämään kohdemaassa lainsäädännöllisiä ja
hallinnollisia vaatimuksia, joista aiheutuu kustannuksia ja jotka poikkeavat
usein yrityksen ”kotivaltion” tutuista vaatimuksista. Kustannukset (mukaan
lukien tarvittavasta oikeudellisesta lisäneuvonnasta ja käännöspalveluista
aiheutuvat kustannukset) ovat todennäköisesti erityisen suuria konserneilla,
sillä emoyritys joutuu nykyisin täyttämään kaikkien niiden maiden kansalliset
vaatimukset, joissa se aikoo perustaa tytäryrityksen; 
Eurooppalaisilla pk-yrityksillä on merkittävä
asema EU:n talouden vahvistamisessa. Siitä huolimatta niiden täysipainoista
kehittymistä sisämarkkinoilla rajoittavat edelleen monet esteet, joiden vuoksi
ne eivät voi edistää EU:n talouden kehittymistä koko potentiaalinsa voimalla.
Euroopan komissio pyrki puuttumaan näihin
kustannuksiin vuonna 2008 antamassaan ehdotuksessa yksityisen
eurooppayhtiön säännöistä.[6]
Ehdotuksen tarkoituksena oli tarjota pk-yrityksille väline, joka helpottaisi
niiden rajatylittävää toimintaa ja joka olisi yksinkertainen, joustava ja sama
kaikissa jäsenvaltioissa. Sen pontimena olivat yritysten esittämät lukuisat
vaatimukset, jotka koskivat aidosti eurooppalaisen rajavastuuyhtiömuodon
luomista. Liikemaailman vahvasta tuesta huolimatta säännöistä ei ole päästy
kaikkia jäsenvaltioita tyydyttävään kompromissiratkaisuun eikä niitä ole voitu
siksi hyväksyä yksimielisesti. Komissio päätti peruuttaa yksityisen
eurooppayhtiön sääntöjä koskevan ehdotuksen (sääntelyn toimivuutta ja
tuloksellisuutta koskevan REFIT-ohjelman[7]
yhteydessä) ja ilmoitti laativansa sen sijaan ehdotuksen vaihtoehtoisesta
toimenpiteestä, jolla pyrittäisiin ratkaisemaan ainakin osa peruutetussa
ehdotuksessa käsitellyistä ongelmista. Tämä pyrkimys tukee vuonna 2012 tehtyä
toimintasuunnitelmaa eurooppalaisesta yhtiöoikeudesta sekä yritysten hallinnointi-
ja ohjausjärjestelmästä[8],
jossa vahvistettiin komission aikomus käynnistää yksityistä eurooppayhtiötä koskevan
ehdotuksen jatkumona muita aloitteita, jotta pk-yritysten rajatylittäviä
mahdollisuuksia voidaan parantaa. 
Tämän ehdotuksen, joka tarjoaa yksityisen
eurooppayhtiön sijaan vaihtoehtoisen lähestymistavan, päätavoitteena on
helpottaa potentiaalisten yrityksen perustajien ja erityisesti pk-yritysten
toimia yrityksen perustamiseksi ulkomaille. Tämä tulee todennäköisesti
edistämään ja tukemaan yrittäjyyttä sekä lisäämään kasvua, innovointia ja
työpaikkoja EU:ssa. 
Ehdotus helpottaisi yritysten rajatylittävää
toimintaa kehottamalla jäsenvaltioita lisäämään kansalliseen yhtiöoikeuteensa yhtiömuodon,
joka noudattaisi samoja sääntöjä kaikissa jäsenvaltioissa ja jolla olisi EU:n
laajuinen lyhenne ”SUP” (Societas Unius Personae). Se muodostettaisiin
ja sitä käytettäisiin kaikissa jäsenvaltioissa samoja sääntöjä noudattaen, mikä
vähentäisi perustamis- ja toimintakustannuksia. Kustannuksia voitaisiin vähentää
erityisesti ottamalla käyttöön yhdenmukainen rekisteröintimenettely,
tarjoamalla mahdollisuus sähköiseen rekisteröintiin käyttäen yhdenmukaista
yhtiöjärjestyksen mallia sekä laskemalla perustamisen yhteydessä vaaditun
yhtiöpääoman määrää. Luotonantajien suojana olisi SUP:n johtajien (ja joissain
tapauksissa SUP:n ainoan osakkeenomistajan) velvoite valvoa voitonjakoja. Jotta
yritykset voisivat nauttia sisämarkkinoiden hyödyistä täysimääräisesti,
jäsenvaltiot eivät saisi vaatia, että SUP:n sääntömääräinen kotipaikka ja
keskushallinto sijaitsevat samassa jäsenvaltiossa. 
Tämän ehdotuksen rinnalla komissio valmistelee
asiaan liittyvää työtä, jonka tavoitteena on parantaa yritysten oikeusvarmuutta
ja yleisemmin lainsäädäntöä, jota sovelletaan yrityksiin niiden toimiessa
toisessa jäsenvaltiossa. Tavoite noudattaa vuoden 2009 Eurooppa-neuvoston
Tukholman ohjelmaa ”Avoin ja turvallinen Eurooppa kansalaisia ja heidän
suojeluaan varten”[9].
Hyväksymisen jälkeen ehdotuksella korvataan
direktiivi 2009/102/EY ja muutetaan asetusta (EU) N:o 1024/2012[10] sisämarkkinoiden
tietojenvaihtojärjestelmän (IMI) käytön mahdollistamiseksi.
2.           KUULEMISET JA VAIKUTUSTEN
ARVIOINTI
Aloite pohjautuu tutkimuksiin, joita on tehty
valmisteltaessa aiempia EU:n aloitteita, kuten vuoden 2008 yksityisestä
eurooppayhtiöstä annettua ehdotusta, sekä useisiin kuulemisiin ja
keskusteluihin, joita on pidetty ja käyty kyseisen ehdotuksen jälkeen. 
EU:n tulevan yhtiöoikeuden tarkastelun
yhteydessä yhtiöoikeuden asiantuntijoista koostunut mietintäryhmä julkaisi
huhtikuussa 2011 useita suosituksia sisältävän raportin.[11] Raportissa kehotettiin
yksinkertaistamaan pk-yrityksiin sovellettavaa lainsäädäntöä edelleen.
Raportissa nostettiin esiin erityisesti yrityksen perustamista edeltävien
muodollisuuksien (kuten rekisteröinnin ja sähköisten menettelyiden
käytettävyyden) yksinkertaistaminen. Lisäksi raportissa ehdotettiin
yksinkertaistetun yhdenmiehenyhtiöille tarkoitetun mallin käyttöönottoa
kaikkialla EU:ssa. Sen ansiosta sekä yhden osakkeenomistajan startup-yritykset
että holdingyhtiöt voivat vähentää liiketoimikustannuksiaan ja välttyä
tarpeettomilta muodollisuuksilta. 
Komissio käynnisti tämän raportin pohjalta
laajan tulevaa eurooppalaista yhtiöoikeutta koskevan julkisen kuulemisen
helmikuussa 2012. Päätelmiin sisältyi eri sidosryhmien näkemykset
mahdollisista toimenpiteistä, joilla eurooppalaisia pk-yrityksiä voidaan tukea
EU:n tasolla. Kuulemiseen saatiin lähes 500 vastausta lukuisilta eri
sidosryhmiltä, kuten viranomaisilta, ammatti- ja yrittäjäjärjestöiltä, sijoittajilta,
tutkijoilta ja yksittäisiltä kansalaisilta. Suuri enemmistö kannatti komission
toimia pk-yritysten hyväksi, mutta toimien toteutustavoista oli eriäviä
näkemyksiä. Komissio on saanut palautetta myös mietintäryhmään osallistuneilta
yhtiöoikeuden asiantuntijoilta, muun muassa neuvoja mahdollisen tulevan yhdenmiehenyhtiöitä
koskevan direktiivin keskeisistä osa-alueista.
Kesäkuussa 2013 käynnistettiin
yhdenmiehenyhtiöistä yksityiskohtaisempi sähköinen julkinen kuuleminen[12], jossa tarkasteltiin,
voidaanko yhdenmiehenyhtiöitä koskevia kansallisia sääntöjä yhdenmukaistamalla
tarjota yrityksille ja erityisesti pk-yrityksille yksinkertaisempia ja
joustavampia sääntöjä sekä vähentää niiden kustannuksia. Kuulemiseen saatiin
242 vastausta lukuisilta eri sidosryhmiltä, kuten viranomaisilta, ammatti-.
ja yrittäjäjärjestöiltä, tutkijoilta ja yksittäisiltä kansalaisilta. Vastaajista
62 prosenttia katsoi, että yhdenmiehen rajavastuuyhtiöitä koskevien
sääntöjen yhdenmukaistaminen voisi helpottaa pk-yritysten rajatylittävää
toimintaa. Näistä vastaajista 64 prosenttia katsoi, että aloitteeseen
tulisi sisältyä sääntöjä, jotka koskevat sähköistä rekisteröintiä ja siinä
käytettävää koko EU:n alueelle yhteistä vakiomuotoista rekisteröintilomaketta. 
Komission sisämarkkinoiden ja palvelujen
pääosasto tapasi 13. syyskuuta 2013 useita EU:n liike-elämän
edustajia[13].
Useimmat osallistujat kannattivat aloitetta ja korostivat sen voivan vaikuttaa
EU:ssa toimiviin yrityksiin myönteisesti. Osallistujat painottivat kuitenkin
myös, että aloitetta ei pidä ajatella täysimittaisena vaihtoehtona yksityiselle
eurooppayhtiölle ja että yksityisen eurooppayhtiön valmistelemista tulee
jatkaa.
Myös muut sidosryhmät, kuten notaarit, tukivat
aloitetta suurelta osin mutta toivat esiin kysymyksiä, jotka liittyivät
erityisesti yritysten sähköisen rekisteröinnin turvallisuuteen sekä menettelyn
riittävän valvonnan takaamiseen. Lisäksi osa sidosryhmistä katsoi, että
vähimmäispääomavaatimuksen helpottamista tulisi kompensoida asianmukaisilla
toimenpiteillä, kuten vakavaraisuustestillä tai osingonjaon rajoituksilla. 
Komission tekemässä vaikutusten arvioinnissa
hylätään heti alussa useita vaihtoehtoja (erityisesti uuden ylikansallisen yhtiömuodon
käyttöönotto, yksin pk-yritysten perustamiin tai osakeyhtiönä ja
rajavastuuyhtiönä toimiviin tytäryrityksiin sovellettavan yhtiöoikeuden
yhdenmukaistaminen) niiden toteuttamisen vaikeuden ja/tai sidosryhmien tuen
puutteen vuoksi. 
Arvioinnin seurauksena tarkastelluissa
vaihtoehdoissa suunniteltiin kansallisen yhtiöoikeuden mukaisten yhtiömuotojen
luomista yhdenmiehen rajavastuuyhtiöille yhdenmukaistetuin ehdoin erityisesti
rekisteröinnin ja vähimmäispääomavaatimuksen osalta.
Valittiin toimintavaihtoehto, joka mahdollistaa
sähköisen rekisteröinnin käyttäen yhtiöjärjestyksen vakiomuotoista mallia, yhden
euron vähimmäispääomavaatimuksen sekä tasetestin ja vakavaraisuusvakuutuksen.
Muihin toimintavaihtoehtoihin verrattuna se tarjoaa parhaan kokonaisratkaisun
tarkasteltaessa sen vaikuttavuutta tulosten (erityisesti yritysten kustannusten
vähentämisen) saavuttamiseen, sen tehokkuutta sekä yhdenmukaisuutta EU:n
politiikkojen kanssa.
Vaikutustenarviointilautakunta antoi
myönteisen lausunnon vaikutusten arvioinnista 20. marraskuuta 2013.
Lautakunnan palautteen perusteella muokattiin osia, jotka koskevat ongelman
määrittelyä, ongelmapuuta, markkinoiden kokoa sekä toimintavaihtoehtoja ja
niiden vaikutuksia. Lisäksi jäsenvaltioiden nykytilanteen kuvaus muunnettiin
taulukoiksi ja asiakirjaan lisättiin tiivistelmä vuoden 2013 sähköisen
kuulemisen tuloksista. Vaikutustenarviointilautakunnan lausunnon merkittävin
tulos oli se, että vaikutusten arviointi sisältää nyt vähimmäispääomavaatimusta
ja luotonantajien suojaa sekä sähköistä rekisteröintiä ja yhtiöjärjestyksen
yhdenmukaista mallia koskevat vaihtoehdot. Lisäksi vaikutusten arvioinnista käy
paremmin selville asianomaisten markkinoiden koko: EU:ssa on noin 21 miljoonaa
pk-yritystä, joista noin 12 miljoonaa on rajavastuuyhtiöitä ja noin puolet
niistä (5,2 miljoonaa) on yhdenmiehen rajavastuuyhtiöitä.
3.           EHDOTUKSEN OIKEUDELLINEN
SISÄLTÖ
Oikeusperusta sekä toissijaisuus- ja
suhteellisuusperiaate 
Ehdotus perustuu Euroopan unionin toiminnasta
tehdyn sopimuksen (SEUT) 50 artiklaan, joka toimii oikeusperustana EU:n
toimivallalle yhtiöoikeuden alalla. SEUT-sopimuksen 50 artiklan
2 kohdan f alakohdassa määrätään, että sijoittautumisvapauden esteet
on poistettava asteittain tytäryritysten perustamisedellytyksistä. 
Ehdotusluonnoksessa ei esitetä uutta
ylikansallista oikeudellista muotoa yhdenmiehenyhtiölle, vaan pikemminkin
pyritään poistamaan asteittain sijoittautumisvapauden rajoituksia tytäryritysten
toiseen jäsenvaltioon perustamisen edellytyksistä.
Ehdotusluonnoksen tavoite olisi periaatteessa voitu siis saavuttaa siten, että
jäsenvaltiot säätävät erikseen samanlaiset kansalliset lait. Näissä
olosuhteissa 50 artikla tarjoaa ehdotukselle riittävän oikeusperustan eikä
SEUT-sopimuksen 352 artiklaa tarvitse käyttää.
Toissijaisuusperiaatteen mukaisesti EU:n
pitäisi toimia ainoastaan silloin, kun sen toiminta tuo parempia tuloksia kuin
jäsenvaltiotason toiminta.
Ratkaisuja, joita yksittäiset jäsenvaltiot
ovat tähän mennessä toteuttaneet perustamiskustannusten vähentämiseksi, ei ole
toistaiseksi yhdenmukaistettu EU:n tasolla. Tällainen jäsenvaltioiden välinen
yhdenmukaistaminen, jolla pyrittäisiin sisällyttämään kansallisiin
lainsäädäntöihin tiettyä kansallisen yhtiöoikeuden mukaista yhtiömuotoa
koskevia identtisiä vaatimuksia, vaikuttaa myös lähitulevaisuudessa
epätodennäköiseltä, vaikka se onkin teoriassa mahdollista. Sen sijaan on
todennäköistä, että jäsenvaltioiden erilliset toimet tulevat johtamaan nykyistä
suurempiin eroihin, kuten vaikutusten arvioinnissa on osoitettu.
Jäsenvaltioiden erilliset toimet keskittyvät
useimmiten kunkin valtion sisäiseen tilanteeseen eikä niillä yleensä pyritä
helpottamaan yritysten perustamista ulkomaille. Esimerkiksi notaarin tai muun
ulkomaisen rekisteröintiviranomaisen käsittelyyn sisältyvä läsnäolovaatimus
vaikuttaa eri tavoin kyseisessä valtiossa asuviin henkilöihin kuin
ulkomaalaisiin, vaikka vaatimus ei olekaan sinällään syrjivä. Ulkomaisille
yrityksen perustajille aiheutuu todennäköisesti enemmän kustannuksia kuin
kotimaisille perustajille. Lisäksi sähköisen rekisteröinnin toteuttaminen niin,
että se on käytännössä vain asianomaisen valtion kansalaisten tai asukkaiden
käytettävissä, mikä vaikuttaa hyväksyttävältä kansallisessa kontekstissa,
aiheuttaa ulkomaisille yrityksille lisäkustannuksia, joista kotimaiset
yritykset eivät joudu kärsimään. 
Näin ollen vaikuttaa todennäköiseltä, että jos
EU ei ryhdy toimenpiteisiin, käytettävissä tulee olemaan vain toisistaan
erillisiä kansallisia ratkaisuja ja pk-yritykset joutuvat vastakin kärsimään
niiden ulkomaille laajentumista vaikeuttavista esteistä ja esteistä aiheutuvat
kustannukset olisivat ulkomaisille perustajille erityisen raskaita. Sääntöjen
yhdenmukaistamisella toteutettava yksinkertaistaminen voidaan teoriassa
saavuttaa siten, että jäsenvaltiot toimivat toisistaan erillään, mutta se on
erittäin epätodennäköistä. Tässä tilanteessa EU:n kohdennetut toimet näyttävät
olevan toissijaisuusperiaatteen mukaisia. 
Suhteellisuusperiaatteen osalta EU:n toimien
olisi oltava riittävät saavuttamaan asetetut toimintatavoitteet, mutta ne olisi
rajattava siihen, mikä on välttämätöntä niiden saavuttamiseksi. On aiheellista
yhdenmukaistaa yhdenmiehen rajavastuuyhtiöiden perustamista ja toimintaa
koskevat edellytykset, jotta yhä useammat pk-yritykset harjoittaisivat
rajatylittävää toimintaa sisämarkkinoilla. Tällä toimella helpotettaisiin ja
kannustettaisiin yhtiöiden perustamista, mikä johtaisi erityisesti
tytäryhtiöiden lukumäärän kasvuun EU:ssa. Toimella ei mennä pidemmälle kuin on
tarpeen tämän tavoitteen saavuttamiseksi, koska sillä ei ole tarkoitus
yhdenmukaistaa kokonaisvaltaisesti yhdenmiehen rajavastuuyhtiöiden toiminnan
kaikkia osa-alueita, vaan siinä rajoitutaan niihin osa-alueisiin, joilla on suurin
merkitys rajatylittävän toiminnan kannalta. Lisäksi uudella direktiivillä,
jolla kumotaan voimassa oleva yhdenmiehenyhtiöistä annettu direktiivi, taataan,
että ehdotettujen EU:n toimien sisältö ja muoto eivät ylitä sitä, mikä on
sääntelyn tavoitteen saavuttamiseksi tarpeen ja oikeasuhteista.
Ehdotuksen yksityiskohtainen kuvaus
1 osa: Yhdenmiehen rajavastuuyhtiöitä
koskevat yleiset säännöt
Yhdenmiehen rajavastuuyhtiöitä koskevia
yleissääntöjä sovelletaan kaikkiin liitteessä I lueteltuihin yhtiöihin,
mukaan lukien yhtiöihin, joihin viitataan tämän direktiivin toisessa osassa
(1–5 artikla). Kahdennessatoista neuvoston yhtiöoikeudellisessa
direktiivissä 89/667/ETY, joka kodifioitiin direktiivillä 2009/102/EY, on
otettu käyttöön oikeudellinen väline, joka mahdollistaa yhdenmiehenyhtiöiden
vastuun rajoittamisen kaikkialla EU:ssa. Lisäksi direktiivin 1 osan säännökset
edellyttävät yhdenmiehenyhtiön tietojen julkistamista rekisterissä, josta
jokainen voi saada tietoja, ja niillä säännellään sekä ainoan jäsenen tekemiä
päätöksiä että ainoan jäsenen ja yhtiön välisiä sopimuksia. Jos jäsenvaltio
myöntää myös julkisille osakeyhtiöille mahdollisuuden vain yhteen
osakkeenomistajaan, direktiivin 1 osassa annettuja sääntöjä sovelletaan myös
tällaisiin yrityksiin. 
Osa 2: Societas Unius Personae (SUP)
‑yhtiöitä koskevat erityiset säännöt
1 luku: Yleiset säännökset
Tämän direktiivin 2 osassa annettuja säännöksiä
sovelletaan yhdenmiehen rajavastuuyhtiöihin, jotka on perustettu SUP:iksi
(6 artikla). 
Jos jotain asiaa
ei ole säännelty tässä direktiivissä, siihen sovelletaan kansallista
lainsäädäntöä. 
2 luku: SUP:n muodostaminen
Direktiivin nojalla SUP voidaan perustaa
kahdella tavalla: joko perustamalla täysin uusi yhtiö tyhjästä (ex nihilo)
tai muuttamalla jo olemassa olevan yhtiön yhtiömuotoa. Direktiivissä (8 ja
9 artikla) säädetään molemmista perustamistavoista. Lisäksi SUP:n
muodostamismenettelyyn sovelletaan kansallisia rajavastuuyhtiöitä koskevia
sääntöjä. 
SUP:n voi perustaa tyhjästä luonnollinen henkilö
tai oikeushenkilö, vaikka oikeushenkilö olisikin yhdenmiehen rajavastuuyhtiö.
Jäsenvaltiot eivät saa estää SUP:tä toimimasta ainoana jäsenenä muissa
yhtiöissä.
Vain liitteessä I luetellut
rajavastuuyhtiöt voivat muodostaa SUP:n yhtiömuotoa muuttamalla. Yhtiö, josta
tehdään SUP, säilyttää oikeushenkilöytensä. Direktiivissä viitataan yhtiömuodon
muutosmenettelyiden osalta kansalliseen lainsäädäntöön.
Tämän direktiivin perusteella SUP:n
sääntömääräisen kotipaikan ja joko keskushallinnon tai pääasiallisen toimipaikan
on sijaittava EU:ssa (10 artikla).
3 luku: Yhtiöjärjestys
Direktiivissä säädetään yhtiöjärjestyksen vakiomuotoisesta
mallista, jonka käyttö on pakollista sähköisen rekisteröinnin yhteydessä.
Direktiivissä määritellään mallin vähimmäissisältö, josta säädetään komission
täytäntöönpanosäädöksessä, jonka sen on määrä antaa (11 artikla). 
Yhtiöjärjestystä voidaan muuttaa
rekisteröinnin jälkeen, mutta muutosten on oltava direktiivin ja kansallisen
lainsäädännön säännösten mukaisia (12 artikla).
4 luku: SUP:n rekisteröiminen
Rekisteröintimenettelyä koskevat säännökset
ovat merkittäviä siinä, että tällä direktiivillä voidaan helpottaa
ratkaisevasti tytäryritysten perustamista muihin EU:n jäsenvaltioihin kuin yrityksen
kotivaltioon. Direktiivissä vaaditaan jäsenvaltioita ottamaan käyttöön
rekisteröintimenettelyn, joka voidaan suorittaa alusta loppuun sähköisesti
ilman, että yrityksen perustajan tarvitsee tavata rekisteröintijäsenvaltion
viranomaisia henkilökohtaisesti. Näin ollen myös kaiken
rekisteröintiviranomaisen ja perustajan välisen viestinnän on voitava tapahtua
sähköisesti. SUP:n rekisteröiminen on saatettava päätökseen kolmen työpäivän kuluessa,
jotta yritysten perustaminen voi tapahtua nopeasti (14 artikla). 
Direktiivi
sisältää myös tyhjentävän luettelon asiakirjoista ja tiedoista, joita
jäsenvaltiot voivat pyytää SUP:n rekisteröintiä varten. Rekisteröinnin jälkeen
SUP voi muuttaa asiakirjoja ja tietoja kansallisessa lainsäädännössä säädettyä
menettelyä noudattaen (13 artikla).
5 luku: Ainoa osake
Koska SUP:llä on vain yksi osakkeenomistaja,
se voi laskea liikkeeseen vain yhden osakkeen, jota ei voi jakaa osiin
(15 artikla). 
6 luku: Osakepääoma
Direktiivissä säädetään, että osakepääoman on
oltava vähintään yksi euro tai jäsenvaltioissa, joissa on käytössä muu
rahayksikkö kuin euro, vähintään yksi kansallisen valuutan yksikkö. Jäsenvaltiot
eivät saa asettaa enimmäismääriä ainoan osakkeen tai maksetun pääoman arvolle
eikä vaatia SUP:tä tekemään lakisääteisiä varauksia. Direktiivillä annetaan
SUP:lle kuitenkin mahdollisuus tehdä varauksia vapaaehtoisesti
(16 artikla).
Direktiivissä
asetetaan myös sääntöjä, jotka koskevat SUP:n ainoalle jäsenelle suoritettavaa
voitonjakoa (esimerkiksi osinkoja). Voitonjako voidaan tehdä, jos SUP läpäisee
tasetestin, jolla tarkistetaan, että voitonjaon jälkeen jäljelle jäävät varat
riittävät kattamaan täysin yhtiön vastuut. Ennen voitonjakoa johtoelimen on
vielä annettava ainoalle jäsenelle vakavaraisuusvakuutus. Näiden kahden
vaatimuksen sisällyttäminen direktiiviin takaa luotonantajille korkeatasoisen
suojan, minkä ansiosta SUP-yhtiömuodolle muodostuu todennäköisesti hyvä maine
(18 artikla).
7 luku: SUP:n rakenne ja toimintamenettelyt
Direktiivissä säädetään ainoan jäsenen
päätösvallasta, johtoelimen toiminnasta ja SUP:n edustamisesta suhteissa
kolmansiin osapuoliin (21 artikla). 
Pk-yritysten ja muiden yritysten
rajatylittävän toiminnan helpottamiseksi direktiivissä taataan ainoalle
jäsenelle oikeus tehdä päätöksiä järjestämättä yhtiökokousta ja luetellaan asiat,
joista ainoan jäsenen on päätettävä. Ainoan jäsenen olisi voitava tehdä myös
päätöksiä, joita ei ole mainittu tässä direktiivissä, kuten siirtää toimivaltansa
johtoelimelle, jos se ei ole vastoin kansallista lainsäädäntöä.
SUP:n johtajina voi toimia vain luonnolliset
henkilöt; johtajina voivat kuitenkin toimia myös oikeushenkilöt, jos
rekisteröintijäsenvaltion lainsäädäntö sallii sen. Direktiivi sisältää joitain
johtajien nimittämistä ja erottamista koskevia säännöksiä. Johtajat vastaavat
SUP:n toiminnasta ja edustavat yhtiötä suhteissa kolmansiin osapuoliin. SUP:n
arvioidaan kiinnostavan konserneja, minkä vuoksi direktiivissä sallitaan, että
ainoa jäsenen antaa ohjeita johtoelimelle. Näiden ohjeiden on kuitenkin
noudatettava kansallista lainsäädäntöä, joka suojaa muiden osapuolten etuja
(22 artikla).
SUP voidaan muuttaa toiseksi kansalliseksi
yhtiömuodoksi. Jos tämän direktiivin vaatimukset eivät enää täyty, SUP on joko
muutettava toisenmuotoiseksi yhtiöksi tai se on purettava. Jos näin ei tehdä,
kansallisilla viranomaisilla on oltava valtuudet purkaa yhtiö
(25 artikla).
Osa 3: Loppusäännökset
Direktiivissä edellytetään, että jäsenvaltiot ottavat
käyttöön asianmukaiset seuraamukset tämän direktiivin, kansallisen
lainsäädännön ja yhtiöjärjestyksen rikkomiselle (28 artikla). Lisäksi
sillä siirretään komissiolle valta antaa delegoituja säädöksiä ja
täytäntöönpanosäädöksiä. 
Jotta jäsenvaltioiden yhtiömuotoja koskeva luettelon
voidaan pitää ajan tasalla, komissio ehdottaa tarvittaessa muutosta liitteeseen
I delegoidulla säädöksellä, joka ei edellytä direktiivin uudelleenavaamista ja lainsäätämisjärjestyksen
noudattamista (1 artiklan 2 kohta). Lisäksi ehdotetaan, että komissiolle
siirretään valta antaa täytäntöönpanosäädöksen rekisteröinnissä käytettävästä mallista
(11 artiklan 3 kohta) ja täytäntöönpanosäädöksen yhtiöjärjestyksen mallista (13
artiklan 2 kohta). Täytäntöönpanosäädösten sisältämiä malleja olisi helpompi mukauttaa
muuttuvaan liiketoimintaympäristöön kuin tavallisessa
lainsäätämisjärjestyksessä hyväksyttyjä malleja. Mallien laatimisessa
komissiota avustaa yhtiöoikeuskomitea. 
Direktiivillä kumotaan direktiivi 2009/102/EY,
joka korvataan tällä direktiivillä, ja muutetaan asetusta 1024/2012[14] sisämarkkinoiden
tietojenvaihtojärjestelmän (IMI) käyttämisen mahdollistamiseksi (29 ja
30 artikla).
Jäsenvaltioiden on saatettava tämän
direktiivin säännökset osaksi kansallista lainsäädäntöään viimeistään kahden
vuoden kuluttua direktiivin antamisesta. Sillä välin komissio antaa tarvittavat
täytäntöönpanosäädökset. Jäsenvaltioita pyydetään käynnistämään
täytäntöönpanoprosessi välittömästi direktiivin tultua voimaan. 
4.           SELITTÄVÄT ASIAKIRJAT
Lokakuun 27. päivänä 2011 annetun
yhteisen poliittisen lausuman mukaisesti Euroopan komission pitäisi pyytää
selittäviä asiakirjoja vain, jos se pystyy perustelemaan ”tapauskohtaisesti
tällaisten asiakirjojen toimittamisen tarpeen ja suhteellisuuden ottaen
erikseen huomioon sekä direktiivin että sen osaksi kansallista lainsäädäntöä
saattamisen monimutkaisuus sekä mahdolliset hallinnolliset lisärasitteet”.
Komissio katsoo, että tässä erityistapauksessa
on perusteltua pyytää jäsenvaltioita toimittamaan sille selittävät asiakirjat,
sillä täytäntöönpanossa voi ilmetä haasteita muun muassa jäsenvaltioiden
välisten yhtiöoikeuden huomattavien sääntelyerojen (esimerkiksi siviilioikeuden
lakien, yhtiöoikeuden lakien ja yrityksiä koskevia säädösten erojen) vuoksi.
Täytäntöönpanotoimenpiteet vaikuttavat
kansallisella tasolla monin tavoin muun muassa kansalliseen yhtiöoikeuteen,
rekisteröintimenettelyyn, rekisteröintielimen ja perustajan väliseen
viestintään, toimivaltaisten viranomaisten verkkosivustoihin ja sähköiseen
tunnistusmenettelyyn. Erityisesti direktiivin 2 osan säännökset saatetaan
todennäköisesti osaksi useita kansallisia säädöksiä. Tämä koskee etenkin
jäsenvaltioita, joissa on enemmän kuin yksi keskusyhtiörekisteri.
Tässä tilanteessa niiden toimenpiteiden
ilmoittaminen, joilla direktiivi saatetaan osaksi kansallista lainsäädäntöä, on
ratkaisevan tärkeää selvitettäessä tämän direktiivin säännösten ja kansallisten
täytäntöönpanosäädösten välistä suhdetta ja sitä kautta arvioitaessa, onko
kansallinen lainsäädäntö tämän direktiivin mukainen. 
Pelkkä ilmoitus yksittäisistä
täytäntöönpanotoimenpiteistä ei tarjoaisi riittävää selvennystä, eikä komissio
voisi sen perusteella varmistaa, että kaikki EU:n säännökset on pantu
täytäntöön tarkasti ja kaikilta osin. Selittäviä asiakirjoja tarvitaan, jotta voidaan
selvittää täysin, millä tavoin jäsenvaltiot ovat saattamassa direktiivin
säännöksiä osaksi kansallista lainsäädäntöään. Jäsenvaltioita kehotetaan
toimittamaan selittävät asiakirjat helppolukuisina taulukoina, joista ilmenee,
miten eri hyväksytyt toimenpiteet vastaavat direktiivin säännöksiä.
Edellä esitettyjen seikkojen vuoksi
ehdotettuun direktiiviin sisällytetään seuraava johdanto-osan kappale: ”Jäsenvaltiot
ovat selittävistä asiakirjoista 28 päivänä syyskuuta 2011 annetun
jäsenvaltioiden ja komission yhteisen poliittisen lausuman mukaisesti
sitoutuneet perustelluissa tapauksissa liittämään ilmoitukseen toimenpiteistä,
jotka koskevat direktiivin saattamista osaksi kansallista lainsäädäntöä, yhden
tai useamman asiakirjan, joista käy ilmi direktiivin osien ja kansallisen
lainsäädännön osaksi saattamiseen tarkoitettujen välineiden vastaavien osien
suhde. Tämän direktiivin osalta lainsäätäjä pitää tällaisten asiakirjojen
toimittamista perusteltuna. ”
2014/0120 (COD)
Ehdotus
EUROOPAN PARLAMENTIN JA NEUVOSTON
DIREKTIIVI
yhdenmiehen rajavastuuyhtiöistä 
(ETA:n kannalta merkityksellinen teksti)
EUROOPAN PARLAMENTTI JA EUROOPAN
UNIONIN NEUVOSTO, jotka
ottavat huomioon Euroopan unionin toiminnasta
tehdyn sopimuksen ja erityisesti sen 50 artiklan,
ottavat huomioon Euroopan komission
ehdotuksen,
sen jälkeen kun esitys
lainsäätämisjärjestyksessä hyväksyttäväksi säädökseksi on toimitettu
kansallisille parlamenteille,
ottavat huomioon Euroopan talous- ja
sosiaalikomitean lausunnon,
noudattavat tavallista lainsäätämisjärjestystä,
sekä katsovat seuraavaa: 
(1)       yhtiöoikeuden alalla
yhdenmiehen rajavastuuyhtiöistä 16 päivänä syyskuuta 2009 annetulla Euroopan
parlamentin ja neuvoston direktiivillä 2009/102/EY[15] on annettu
yksittäisille yrittäjille mahdollisuus toimia rajavastuuyhtiönä kaikkialla
unionin alueella.
(2)       Tämän direktiivin 1 osaan
sisältyvät direktiivin 2009/102/EY säännökset, jotka koskevat kaikkia
yhdenmiehen rajavastuuyhtiöitä. Direktiivissä edellytetään, että jos kaikki
osakkeet ovat yhden osakkeenomistajan omistuksessa, hänen henkilöllisyytensä on
julkistettava rekisterissä. Direktiivissä säädetään myös, että ainoan
osakkeenomistajan yhtiökokouksena tekemät päätökset sekä ainoan jäsenen ja
hänen yhtiönsä väliset sopimukset olisi tehtävä kirjallisesti, jos tällaiset
sopimukset eivät koske sopimuksia, jotka on tehty markkinaolosuhteissa
tavanomaisen liiketoiminnan yhteydessä. 
(3)       Yhdenmiehen rajavastuuyhtiön
perustamisesta toiseen jäsenvaltioon tytäryhtiönä aiheutuu kustannuksia, sillä
eri jäsenvaltioissa täytettävät lainsäädännölliset ja hallinnolliset
vaatimukset poikkeavat toisistaan. Jäsenvaltioiden vaatimukset poikkeavat
edelleen toisistaan.
(4)       Komission tiedonannossa
”Globalisaation aikakauden yhdennetty teollisuuspolitiikka – Kilpailukyky ja
kestävyys keskeiselle sijalle”[16]
tuetaan pienten ja keskisuurten yritysten, jäljempänä ’pk-yritykset’,
perustamista, kasvua ja kansainvälistymistä. Tämä on tärkeää unionin talouden
kannalta, sillä pk-yritykset työllistävät kaksi kolmasosaa unionin
työntekijöistä ja niillä on paljon potentiaalia kasvuun ja työpaikkojen
luomiseen.
(5)       Erityisesti pk-yritysten
liiketoimintaympäristön kehittäminen vähentämällä liiketoimintakustannuksia
Euroopassa, edistämällä klustereiden muodostumista ja tukemalla pk-yritysten
kansainvälistymistä oli komission Eurooppa 2020 ‑strategian tiedonannossa
esitellyn aloitteen ”Globalisaation aikakauden teollisuuspolitiikka”[17] keskeinen osa-alue. 
(6)       Eurooppa 2020 -strategian
mukaisesti eurooppalaisia pk-yrityksiä tukevan Small Business Act -aloitteen
uudelleentarkastelussa[18]
kannatettiin järkevän sääntelyn toteuttamisen edistämistä, markkinoille pääsyn
helpottamista sekä yrittäjyyden, työllisyyden ja osallistavan kasvun tukemista.

(7)       Jotta pk-yritysten
rajatylittävä toiminta ja yhdenmiehenyhtiöinä toimivien tytäryhtiöiden
perustaminen toiseen jäsenvaltioon olisi helpompaa, yritysten perustamiseen
liittyviä kustannuksia ja hallinnollista rasitusta olisi vähennettävä. 
(8)       Yhdenmiehenyhtiöiden
perustamista sääntelevä yhdenmukainen oikeudellinen kehys, jonka yhteydessä
laaditaan yhteinen yhtiöjärjestyksen malli, tulisi todennäköisesti purkamaan
asteittain sijoittautumisvapauden esteitä, jotka rajoittavat tytäryhtiöiden
perustamista jäsenvaltioihin, sekä vähentämään kustannuksia. 
(9)       Tämän direktiivin mukaisesti
perustettujen ja toimivien yhdenmiehen rajavastuuyhtiöiden olisi liitettävä
nimeensä yhteinen ja helposti tunnistettava lyhenne ”SUP” (Societas Unius
Personae).
(10)     Jäsenvaltioiden yhtiöoikeutta
koskevien perinteiden noudattamiseksi jäsenvaltioille olisi annettava
liikkumavaraa sen suhteen, millä tavoin ja missä määrin ne soveltavat SUP:iden
perustamista ja toimintaa koskevia yhdenmukaisia sääntöjä. Jäsenvaltiot voivat
soveltaa tämän direktiivin 2 osaa kaikkiin yhdenmiehen rajavastuuyhtiöihin niin,
että kaikki tällaiset yhtiöt toimivat ja tunnetaan SUP:inä. Vaihtoehtoisesti
niiden olisi mahdollistettava SUP:n perustaminen erillisenä yhtiömuotona, joka
esiintyisi rinnakkain muiden kansallisessa lainsäädännössä säädettyjen
yhdenmiehen rajavastuuyhtiöiden kanssa. 
(11)     Jotta yhdenmukaisia sääntöjä
sovelletaan mahdollisimman laajasti, sekä luonnollisten henkilöiden että
oikeushenkilöiden olisi voitava perustaa SUP:itä. Samasta syystä
rajavastuuyhtiöiden, joita ei ole perustettu SUP:inä, olisi voitava hyötyä
SUP-kehyksestä. Ne olisi voitava muuttaa SUP:iksi kansallisessa lainsäädännössä
säädetyllä tavalla.
(12)     Jotta yritykset voisivat
nauttia sisämarkkinoiden hyödyistä täysimääräisesti, jäsenvaltiot eivät saisi
vaatia, että SUP:n sääntömääräinen kotipaikka ja keskushallinto sijaitsevat
samassa jäsenvaltiossa.
(13)     Jotta tytäryhtiöiden
perustaminen toiseen jäsenvaltioon olisi helpompaa ja edullisempaa, SUP:n
perustajia ei saisi velvoittaa olemaan henkilökohtaisesti läsnä jäsenvaltion
rekisteröintielimen käsittelyissä. Rekisterin olisi
oltava käytettävissä mistä tahansa jäsenvaltiosta käsin, ja yrityksen
perustajan olisi voitava käyttää kansallisia sähköisiä rekisteröintipisteitä
Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivillä 2006/123/EY[19] luotujen keskitettyjen
asiointipisteiden kautta. Näin ollen SUP:n
perustamisen olisi oltava mahdollista toisesta valtiosta käsin ja täysin
sähköisesti. 
(14)     Avoimuuden varmistamiseksi
kaikki yhtiörekistereihin tallennetut asiakirjat olisi saatettava yleisön
saataville Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2009/101/EY[20] 4 a artiklan
2 kohdassa tarkoitetun rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta. 
(15)     Yhdenmukaisuuden ja sähköisen
järjestelmän käytettävyyden takaamiseksi SUP:n rekisteröinnissä käytettävissä
asiakirjoissa on noudatettava yhtenäistä mallia, joka on saatavilla kaikilla unionin
virallisilla kielillä. Kukin jäsenvaltio voi vaatia, että rekisteröinti tehdään
jollakin sen virallisista kielistä, mutta niiden toivotaan sallivan
rekisteröinnin tekeminen myös muilla unionin virallisilla kielillä. 
(16)     Euroopan komission
vuonna 2011 tekemän Small Business Act -aloitteen uudelleentarkastelussa[21] suositeltiin
lyhentämään uusien yritysten perustamisaikaa; tämän mukaisesti SUP:n olisi saatava
todistus rekisteröinnistä jäsenvaltion yhtiörekisteriin kolmen työpäivän
kuluessa. Tämän tulisi koskea vain täysin uusien yhtiöiden perustamista eikä jo
olemassa olevien yhtiöiden muuttamista SUP:ksi, sillä jälkimmäisessä
tapauksessa rekisteröinti vie enemmän aikaa. 
(17)     Jokaisen jäsenvaltion olisi
nimettävä toimivaltainen sähköinen rekisteröintipiste. Jäsenvaltiot voivat
auttaa toimivaltaisia elimiä perustajan henkilöllisyyttä koskevassa
tietojenvaihdossa käyttämällä Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksessa
(EU) N:o 1024/2012[22]
säädettyjä keinoja. 
(18)     Yhdenmiehen rajavastuuyhtiön
perustamista koskevilla säännöksillä ei saisi rajoittaa jäsenvaltioiden
oikeutta säilyttää sääntöjä, jotka koskevat rekisteröintimenettelyn
tarkistamista, kuitenkin sillä edellytyksellä, että rekisteröintimenettely
voidaan suorittaa sähköisesti ja toisesta jäsenvaltiosta käsin.
(19)     Yhtiöjärjestyksen mallin
käyttöä olisi edellytettävä, kun SUP rekisteröidään sähköisesti. Jos
kansallinen lainsäädäntö sallii muun rekisteröintitavan, mallia ei ole pakko
käyttää mutta yhtiöjärjestyksen on vastattava direktiivin vaatimuksia.
Yhdenmiehen rajavastuuyhtiön perustamista koskevan vähimmäispääomavaatimuksen
suuruus vaihtelee jäsenvaltiosta toiseen. Useimmat
jäsenvaltiot ovat jo toteuttaneet toimia vähimmäispääomavaatimuksen
poistamiseksi tai sen laskemiseksi nimelliselle tasolle. SUP:ihin ei pitäisi
soveltaa korkeaa pääomavaatimusta, koska tämä olisi yhtiön perustamisen este. Luotonantajat
olisi kuitenkin suojattava ainoan jäsenen liialliselta voitonjaolta, joka
saattaisi vaikuttaa SUP:n kykyyn maksaa velkansa. Luotonantajat olisi
suojattava asettamalla tasetta koskevia vähimmäisvaatimuksia (vastuut eivät saa
ylittää varoja) ja edellyttämällä johtoelimen laatimaa ja allekirjoittamaa
vakavaraisuusvakuutusta. Ainoan jäsenen pääoman käytölle ei pitäisi asettaa
muita rajoituksia.
(20)     Väärinkäytösten estämiseksi ja
valvonnan helpottamiseksi SUP ei saisi laskea liikkeeseen muita osakkeita eikä
ainoaa osaketta saisi jakaa osiin. SUP
ei saisi myöskään ostaa tai omistaa ainoaa osakettaan suoraan tai välillisesti.
Ainoaan osakkeeseen kuuluvia oikeuksia tulisi voida harjoittaa vain yksi
henkilö. Jos jäsenvaltiot sallivat ainoan osakkeen yhteisomistuksen, vain
yhdellä edustajalla olisi oltava oikeus toimia yhteisomistajien puolesta ja
hänet katsottaisiin tässä direktiivissä tarkoitetuksi ainoaksi jäseneksi.
(21)     Avoimuuden varmistamiseksi
ainoan jäsenen yhtiökokouksena tekemät päätökset olisi tehtävä kirjallisesti.
Tällaiset päätökset olisi toimitettava yhtiölle ja kirjalliset todisteet olisi
säilytettävä vähintään viiden vuoden ajan. 
(22)     SUP:n johtoelimen olisi
koostuttava yhdestä tai useammasta johtajasta. Johtajiksi olisi nimitettävä
vain luonnollisia henkilöitä, paitsi jos rekisteröintijäsenvaltio sallii
oikeushenkilöiden toimia johtajina. 
(23)     Konsernien toiminnan
helpottamiseksi ainoan jäsenen johtoelimelle antamien ohjeiden olisi oltava
sitovia. Johtoelimen olisi kieltäydyttävä ohjeiden noudattamisesta vain, jos
noudattaminen olisi vastoin yhtiön rekisteröintijäsenvaltion kansallista
lainsäädäntöä. Lukuun ottamatta yhtiöjärjestyksen määräyksiä, jotka
mahdollisesti rajoittavat yhtiön edustuksen kaikkien johtajien
yhteisedustukseen, muiden yhtiöjärjestykseen perustuvien, johtajien
toimivaltuuksia koskevat rajoitukset eivät saisi olla sitovia, sikäli kun ne
koskevat kolmansia osapuolia.
(24)     Jäsenvaltioiden olisi
säädettävä seuraamuksista, joita sovelletaan tämän direktiivin säännösten
rikkomiseen, ja varmistettava, että näitä seuraamuksia sovelletaan. Seuraamusten
olisi oltava tehokkaita, oikeasuhteisia ja varoittavia.
(25)     Yhtiöiden perustamiseen
liittyvien hallinnollisten ja lainsäädännöllisten kustannusten vähentämiseksi
ja rekisteröintimenettelyn yhdenmukaisuuden varmistamiseksi kaikissa
jäsenvaltioissa komissiolle olisi siirrettävä täytäntöönpanovalta, jonka
nojalla se voi hyväksyä SUP:n rekisteröinnin ja yhtiöjärjestyksen mallit. Tätä
valtaa olisi käytettävä Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o
182/2011[23]
mukaisesti.
(26)     Komissiolle olisi siirrettävä
valta antaa säädöksiä Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen 290
artiklan mukaisesti jäsenvaltioiden yhtiömuotoja koskeviin kansallisiin
lainsäädäntöihin ja unionin lainsäädäntöön myöhemmin tehtävien muutosten
huomioon ottamiseksi, jotta liitteessä I oleva yhtiöluettelo voidaan saattaa
ajan tasalle. On erityisen tärkeää, että komissio asiaa valmistellessaan
toteuttaa asianmukaiset kuulemiset, myös asiantuntijatasolla. Komission olisi
delegoituja säädöksiä valmistellessaan ja laatiessaan varmistettava, että
asianomaiset asiakirjat toimitetaan Euroopan parlamentille ja neuvostolle
yhtäaikaisesti, hyvissä ajoin ja asianmukaisesti.
(27)     Jäsenvaltiot ovat selittävistä
asiakirjoista 28 päivänä syyskuuta 2011 annetun jäsenvaltioiden ja komission
yhteisen poliittisen lausuman[24]
mukaisesti sitoutuneet perustelluissa tapauksissa liittämään ilmoitukseen
toimenpiteistä, jotka koskevat direktiivin saattamista osaksi kansallista
lainsäädäntöä, yhden tai useamman asiakirjan, joista käy ilmi direktiivin osien
ja kansallisen lainsäädännön osaksi saattamiseen tarkoitettujen välineiden
vastaavien osien suhde. Tämän direktiivin osalta lainsäätäjä pitää tällaisten
asiakirjojen toimittamista perusteltuna. 
(28)     Jäsenvaltiot eivät voi
riittävällä tavalla saavuttaa tämän direktiivin tavoitetta, joka on helpottaa
yhdenmiehen rajavastuuyhtiöiden, kuten SUP:n, perustamista, vaan tavoite
voidaan sen laajuuden ja vaikutusten vuoksi saavuttaa paremmin unionin tasolla,
joten unioni voi toteuttaa toimenpiteitä Euroopan unionista tehdyn sopimuksen
5 artiklassa vahvistetun toissijaisuusperiaatteen mukaisesti. Mainitussa
artiklassa vahvistetun suhteellisuusperiaatteen mukaisesti tässä direktiivissä
ei ylitetä sitä, mikä on näiden tavoitteiden saavuttamiseksi tarpeen.
(29)     Koska direktiiviin 2009/102/EY
ollaan tekemässä laajamittaisia tarkistuksia, se olisi selkeyden ja
oikeusvarmuuden takaamiseksi kumottava,
OVAT HYVÄKSYNEET TÄMÄN DIREKTIIVIN:
1 osa
Yleiset säännökset 
1 artikla 
Soveltamisala
1.           Tässä direktiivissä
säädettyjä yhteensovittamistoimenpiteitä sovelletaan jäsenvaltioiden lakeihin,
asetuksiin ja hallinnollisiin määräyksiin, jotka koskevat
a)       liitteessä I lueteltuja
yhtiömuotoja;
b)      6 artiklassa tarkoitettua Societas
Unius Personae (SUP) -yhtiömuotoa. 
2.           Jäsenvaltion on ilmoitettava
komissiolle kahden kuukauden kuluessa liitteeseen I vaikuttavista
muutoksista, joita se on tehnyt kansallisessa lainsäädännössä säädettyihin
rajavastuuyhtiömuotoihin. 
Tällaisessa tapauksessa komissiolle siirretään
valta mukauttaa 26 artiklan mukaisilla delegoiduilla säädöksillä
liitteeseen I sisältyvää yhtiöluetteloa.
3.           Jos jäsenvaltio sallii muiden
kuin liitteessä I lueteltujen yhtiöiden perustamisen tai muuttamisen
2 artiklan 1 kohdassa määritellyiksi yhdenmiehenyhtiöiksi, tämän
direktiivin 1 osaa sovelletaan myös niihin.
2 artikla
Määritelmät
Tässä direktiivissä tarkoitetaan
1)           ’yhdenmiehenyhtiöllä’ yhtiötä, jonka
kaikki osakkeet ovat saman henkilön omistuksessa; 
2)           ’muuttamisella’ menettelyä, jonka
seurauksena olemassa olevasta yhtiöstä tulee SUP tai se lakkaa olemasta
sellainen; 
3)           ’voitonjaolla’ taloudellista
voittoa, jonka ainoa jäsen saa SUP:stä suoraan tai välillisesti ainoan osakkeen
perusteella, mukaan lukien rahan ja omaisuuden siirrot. Voitonjako voi tapahtua
osinkojen muodossa, omaisuuden oston tai myynnin kautta tai muulla tavalla;
4)           ’yhtiöjärjestyksellä’
yhtiöjärjestystä tai muita sääntöjä tai perustamiskirjaa, jolla tai joilla
yhtiö perustetaan; 
5)           ’johtajalla’ johtoelimen jäsentä,
joka on nimitetty virallisesti johtajaksi tai joka toimii tosiasiallisesti johtajana.

3 artikla
Julkistaminen
Jos yhtiöstä tulee yhdenmiehenyhtiö sen
vuoksi, että kaikki sen osakkeet tulevat yhden henkilön omistukseen, tieto
tästä sekä ainoan jäsenen henkilöllisyydestä on merkittävä direktiivin 2009/101/EY
3 artiklan 1 ja 3 kohdassa tarkoitettuun asiakirjavihkoon tai rekisteriin
taikka merkittävä yhtiön pitämään rekisteriin, josta jokainen voi saada
tietoja. 
4 artikla
Yhtiökokous
1.           Yhtiön ainoa jäsen käyttää
yhtiökokoukselle kuuluvaa toimivaltaa. 
2.           Päätökset, jotka ainoa jäsen
tekee käyttäen 1 kohdan mukaista toimivaltaa, on tehtävä kirjallisesti. 
5 artikla
Ainoan jäsenen ja yhtiön väliset sopimukset
1.           Ainoan jäsenen ja yhtiön
väliset sopimukset on tehtävä kirjallisesti.
2.           Jäsenvaltiot voivat päättää
olla soveltamatta 1 kohtaa sopimuksiin, jotka on tehty
markkinaolosuhteissa tavanomaisessa liiketoiminnassa ja jotka eivät ole
haitaksi yhdenmiehenyhtiölle.
2 osa
Societas Unius Personae 
1 luku 
Oikeudellinen muoto ja yleiset periaatteet 
6 artikla
Oikeudellinen muoto
1.           Jäsenvaltioiden on säädettävä
mahdollisuudesta rekisteröidä yhdenmiehen rajavastuuyhtiöitä tässä osassa
säädettyjä sääntöjä ja menettelyjä noudattaen. Tällaisia yhtiöitä kutsutaan
lyhenteellä ”SUP”.
2.           Jäsenvaltiot eivät saa estää SUP:itä
toimimasta ainoina jäseninä muissa yhtiöissä.
7 artikla
Yleiset periaatteet 
1.           Jäsenvaltioiden on
myönnettävä SUP:ille täysi oikeushenkilöys. 
2.           Jäsenvaltioiden on
säädettävä, että ainoa jäsen ei ole vastuussa mistään merkityn pääoman
ylittävästä summasta.
3.           Yhtiön, jonka yhtiömuoto on
SUP, nimen jälkeen on lisättävä lyhenne ”SUP”. Vain SUP voi käyttää lyhennettä ”SUP”.

4.           SUP:hen ja sen
yhtiöjärjestykseen on sovellettava SUP:n rekisteröintijäsenvaltion kansallista
lainsäädäntöä, jäljempänä ’sovellettava kansallinen lainsäädäntö’. 
5.           Jäsenvaltioiden on
säädettävä, että SUP perustetaan määrittelemättömäksi ajaksi, jollei
yhtiöjärjestyksessä muuta määrätä.
2 luku
Perustaminen
8 artikla
Yhtiöittäminen
SUP:n voi yhtiöittää luonnollinen henkilö tai
oikeushenkilö.
9 artikla
Muuttaminen SUP:ksi
1.           Jäsenvaltioiden on varmistettava,
että SUP:n voi muodostaa muuttamalla liitteessä I luetelluista
yhtiömuodoista. 
2.           SUP:n perustaminen muuttamalla
johda selvitysmenettelyyn, oikeushenkilöyden menettämiseen tai keskeytymiseen
eikä se vaikuta oikeuksiin tai velvollisuuksiin, joita yhtiöllä oli ennen
muuttamista.
3.           Jäsenvaltioiden on varmistettava,
että yhtiö voidaan muuttaa SUP:ksi vain, jos
a)      osakkeenomistajat ovat laatineet
päätöslauselman tai ainoa jäsen on tehnyt päätöksen, jolla hyväksytään yhtiön
muuttaminen SUP:ksi;
b)      yhtiön yhtiöjärjestys on sovellettavan
kansallisen lainsäädännön mukainen; ja
c)      yhtiön nettovarallisuus on vähintään yhtä
suuri kuin sen merkitty osakepääoma ja ne varaukset, joita ei voida
yhtiöjärjestyksen mukaan jakaa, yhteensä. 
10 artikla
SUP:n kotipaikka
SUP:n sääntömääräisen kotipaikan ja joko sen
keskushallinnon tai pääasiallisen toimipaikan on sijaittava unionin alueella. 
3 luku
Yhtiöjärjestys
11 artikla
Yhtiöjärjestyksen yhtenäinen malli
1.           Jäsenvaltioiden on edellytettävä,
että SUP:n yhtiöjärjestykseen sisältyvät vähintään 2 kohdassa säädetyt
asiat. 
2.           Yhtiöjärjestyksen yhtenäiseen
malliin on sisällyttävä yhtiön perustamiseen, osakkeisiin, osakepääomaan,
organisaatioon, tileihin ja purkamiseen liittyvät asiat. 
Malli on oltava saatavilla sähköisessä muodossa.
3.           Komissio hyväksyy
yhtiöjärjestyksen yhtenäisen mallin täytäntöönpanosäädöksellä. Tämä
täytäntöönpanosäädös annetaan 27 artiklassa tarkoitettua tarkastelumenettelyä
noudattaen. 
12 artikla 
Yhtiöjärjestyksen muutokset
1.           SUP:n yhtiöjärjestystä
voidaan muuttaa rekisteröinnin jälkeen sähköisesti tai muulla tavoin
sovellettavan kansallisen lainsäädännön mukaisesti. Nämä tiedot on kirjattava
rekisteröintijäsenvaltion yhtiörekisteriin. 
2.           SUP:n muutettuun
yhtiöjärjestykseen on sisällyttävä vähintään asiat, joista on säädetty
yhtenäistä mallia koskevassa 11 artiklan 2 kohdassa. 
4 luku
Rekisteröinti
13 artikla
Rekisteröintimuodollisuudet
1.           Jäsenvaltiot voivat vaatia
SUP:n rekisteröintiä varten vain seuraavat tiedot tai asiakirjat:
a)      SUP:n nimi; 
b)      SUP:n sääntömääräisen kotipaikan,
keskushallinnon ja/tai pääasiallisen toimipaikan osoite;
c)      SUP:n toimiala;
d)      niiden henkilöiden nimet, osoitteet ja
muut tarpeelliset tunnistetiedot, jotka toimivat perustajajäsenenä tai
tarvittaessa tosiasiallisena edunsaajana tai edustajana, joka rekisteröi SUP:n
jäsenen puolesta; 
e)      niiden henkilöiden nimet, osoitteet ja
muut tarpeelliset tunnistetiedot, jotka ovat valtuutettuja edustamaan SUP:tä
asioitaessa kolmansien osapuolten kanssa ja oikeusmenettelyissä, ja tieto
siitä, onko heidät 22 artiklassa tarkoitetulla tavalla todettu kelpaamattomiksi
tehtäväänsä jäsenvaltioiden lainsäädännön nojalla; 
f)       SUP:n osakepääoma; 
g)      ainoan osakkeen nimellisarvo
tarvittaessa; 
h)      SUP:n yhtiöjärjestys;
i)       tarvittaessa päätös, jolla hyväksytään
yhtiön muuttaminen SUP:ksi.
2.           Komissio laatii
täytäntöönpanosäädöksellä mallin, jota käytetään SUP:n rekisteröinnissä
jäsenvaltioiden yhtiörekistereihin 1 kohdan mukaisesti. Tämä
täytäntöönpanosäädös annetaan 27 artiklassa tarkoitettua tarkastelumenettelyä
noudattaen. 
14 artikla
Rekisteröinti
1.           SUP on rekisteröitävä
jäsenvaltiossa, jossa on määrä olla sen sääntömääräinen kotipaikka. 
2.           SUP saa oikeushenkilöyden
sinä päivänä, kun yhtiö rekisteröidään rekisteröintijäsenvaltion yhtiörekisteriin.
3.           Jäsenvaltioiden on varmistettava,
että vasta perustettujen SUP:iden rekisteröintimenettely tehdään
kokonaisuudessaan sähköisesti ilman, että perustajajäsenen tarvitsee olla läsnä
rekisteröintijäsenvaltion viranomaisten käsittelyssä (sähköinen rekisteröinti).
4.           Kansallisilla sähköisen
rekisteröinnin verkkosivustoilla on oltava linkit muiden jäsenvaltioiden
rekisteröintisivustoille. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että sähköisessä
rekisteröinnissä käytetään seuraavia malleja:
a)       11 artiklassa tarkoitettu
yhtenäinen yhtiöjärjestyksen malli; ja
b)      13 artiklassa tarkoitettu
rekisteröintimalli. 
Jäsenvaltioiden on annettava
rekisteröintitodistus, jolla vahvistetaan rekisteröintimenettelyn päätökseen
saattaminen. Rekisteröintitodistus on annettava viimeistään kolmen työpäivän kuluttua
siitä, kun toimivaltainen viranomainen on vastaanottanut kaikki tarvittavat
asiakirjat.
5.           Jäsenvaltiot voivat asettaa
sääntöjä, jotka koskevat perustajajäsenen tai jäsenen puolesta rekisteröinnin
tekevän henkilön henkilöllisyyden tarkistamista sekä rekisteröintielimelle
toimitettujen asiakirjojen ja muiden tietojen hyväksyttävyyttä. Tunnistaminen,
joka on tehty toisessa jäsenvaltiossa toisen jäsenvaltion viranomaisten
toimesta tai näiden puolesta, mukaan lukien sähköisesti tehty tunnistaminen, on
tunnustettava ja hyväksyttävä rekisteröintijäsenvaltiossa henkilöllisyyden
tarkistamista varten. 
Jos jäsenvaltioiden on tarpeen käynnistää
välillään hallinnollinen yhteistyö ensimmäisen alakohdan tarkoitusta varten,
niiden on sovellettava asetusta (EU) N:o 1024/2012. 
6.           Jäsenvaltioiden eivät saa
asettaa SUP:n rekisteröintiä ehdoksi minkään luvan tai valtuutuksen
myöntämiselle. SUP:n rekisteröinti, kaikki rekisteröintimenettelyn aikana
toimitetut asiakirjat ja niihin myöhemmin tehtävät muutokset on julkaistava yhtiörekisterissä
heti rekisteröinnin jälkeen. 
5 luku
Ainoa osake
15 artikla
Ainoa osake 
1.           SUP voi laskea liikkeelle
vain yhden osakkeen. Tätä ainoaa osaketta ei voi jakaa osiin.
2.           SUP ei saa suoraan tai
välillisesti ostaa tai omistaa ainoaa osakettaan. 
3.           Jos sovellettava kansallinen
lainsäädäntö sallii, että SUP:n ainoa osake voi olla useamman kuin yhden
henkilön omistuksessa, nämä henkilöt katsotaan yhdeksi jäseneksi SUP:hen
nähden. He käyttävät oikeuksiaan yhden edustajan kautta ja ilmoittavat
edustajan nimen ja edustajan muutokset SUP:n johtoelimelle ilman aiheetonta
viivytystä. Ennen ilmoituksen antamista heidän oikeutensa SUP:ssä eivät ole
voimassa. Ainoan osakkeen omistajat vastaavat yhteisvastuullisesti edustajan
tekemistä sitoumuksista. 
Edustajan henkilöllisyys on merkittävä yhtiörekisteriin.
6 luku
Osakepääoma
16 artikla
Osakepääoma
1.           SUP:n osakepääoman on oltava
vähintään yhden euron suuruinen. Jäsenvaltioissa, joissa euro ei ole
kansallinen rahayksikkö, pääoman on oltava vähintään tämän jäsenvaltion
kansallisen valuutan yksikön suuruinen.
2.           SUP:n pääoma on merkittävä
kokonaan.
3.           Jäsenvaltiot eivät voi
asettaa ainoan osakkeen arvolle enimmäismäärää. 
4.           Jäsenvaltioiden on varmistettava,
että SUP:hen ei sovelleta sääntöjä, jotka edellyttävät, että yhtiö tekee
lakisääteisiä varauksia. Jäsenvaltiot sallivat yhtiöiden tehdä varauksia niiden
yhtiöjärjestysten mukaisesti. 
5.           Jäsenvaltioiden on vaadittava,
että merkitty ja maksettu pääoma ilmoitetaan yhtiön kirje- ja tilauslomakkeilla,
ovatpa ne paperi- tai muussa muodossa. Jos yhtiöllä on verkkosivusto, näiden
tietojen on oltava saatavilla myös verkkosivustolla. 
17 artikla
Osakkeen vastikkeet
1.           Osakkeen vastikkeiden on
oltava kokonaisuudessaan maksettuja SUP:n rekisteröintihetkellä.
2.           Sähköistä rekisteröintiä
käytettäessä vastikkeet on maksettava SUP:n pankkitilille. Osakepääoman
korottaminen tai vähentäminen on sallittava ainakin käteisenä ja luontoissuorituksena.

3.           Käteismaksun tapauksessa
SUP:n rekisteröintijäsenvaltion on hyväksyttävä maksu, joka on suoritettu
unionissa toimivan pankin tilille, todisteeksi maksusta tai osakepääoman
korottamisesta.
18 artikla
Voitonjako
1.           SUP voi tehdä johtoelimen
suosituksesta voitonjaon ainoalle jäsenelle sillä edellytyksellä, että 2 ja
3 kohdan ehdot täyttyvät. 
2.           SUP ei voi tehdä voitonjakoa
ainoalle jäsenelle, jos edellisen tilivuoden päätöspäivänä SUP:n vuotuisessa
tilinpäätöksessä esitetty nettovarallisuus on pienempi kuin osakepääoman määrä
ja ne varaukset, joita ei voida SUP:n yhtiöjärjestyksen mukaan jakaa, yhteensä,
tai jos nettovarallisuus supistuisi voitonjaon seurauksena tätä pienemmäksi.
Laskelmat on tehtävä viimeisimmän vahvistetun taseen perusteella. Samalla on
huomioitava mahdolliset muutokset, jotka on tehty tilinpäätösvuoden
päätöspäivän jälkeen osakepääomaan tai varauksiin, joita ei voida jakaa.
3.           SUP ei saa tehdä voitonjakoa
ainoalle jäsenelle, jos sen seurauksena SUP ei voi maksaa velkojaan niiden
erääntyessä ja tullessa perintäkelpoisiksi voitonjaon jälkeen. Johtoelimen on
vahvistettava kirjallisesti, että se on tarkastellut huolellisesti SUP:n
tilannetta ja tulevaisuuden näkymiä ja tullut perusteltuun näkemykseen, jonka
mukaan SUP pystyy maksamaan velkansa niiden erääntyessä tavanomaisessa
liiketoiminnassa ehdotetun voitonjaon päivämäärää seuraavan vuoden aikana
("vakavaraisuusvakuutus"). Johtoelimen on allekirjoitettava
vakavaraisuusvakuutus, ja siitä on toimitettava jäljennös ainoalle jäsenelle
15 päivää ennen voitonjakoa koskevan päätöksen hyväksymistä. 
4.           Vakavaraisuusvakuutus on
julkaistava. Jos yhtiöllä on verkkosivusto, tämän tiedon on oltava saatavilla
myös verkkosivustolla.
5.           Jokainen johtaja vastaa
henkilökohtaisesti voitonjaon suosittelemisesta tai määräämisestä, jos johtaja
tiesi tai jos hänen olisi pitänyt olosuhteet huomioon ottaen tietää, että
voitonjako olisi vastoin 2 tai 3 kohdan säännöksiä. Tämä koskee myös
ainoaa jäsentä 21 artiklassa tarkoitetun voitonjaon tekemispäätöksen
osalta.
19 artikla
Laittoman voitonjaon takaisinperintä
Jäsenvaltioiden on varmistettava, että
voitonjaot, jotka on maksettu vastoin 18 artiklan 2 ja 3 kohdan
säännöksiä, palautetaan SUP:lle, jos voidaan osoittaa, että ainoa jäsen tiesi
tai hänen olisi pitänyt olosuhteet huomioon ottaen tietää, että voitonjako
olisi vastoin 18 artiklan 2 tai 3 kohdan säännöksiä.
20 artikla
Osakepääoman alentaminen
Jäsenvaltioiden on varmistettava, että SUP:n
osakepääoman alentamiset, jotka johtavat tosiasiallisesti voitonjakoon ainoalle
jäsenelle, ovat 18 artiklan 2 ja 3 kohdan mukaisia. 
7 luku
Organisaatio
21 artikla
Ainoan jäsenen päätökset
1.           SUP:n ainoan jäsenen on
kirjattava ylös tekemänsä päätökset. Päätöksiä koskevat asiakirjat on
säilytettävä vähintään viisi vuotta. 
2.           Ainoa jäsen päättää
seuraavista asioista:
a)       vuositilinpäätöksen hyväksyminen;
b)      voitonjako jäsenelle;
c)       osakepääoman korottaminen;
d)      osakepääoman alentaminen;
e)       johtajien nimittäminen tai erottaminen;
f)       johtajien mahdolliset palkat ja palkkiot,
myös silloin kun ainoa jäsen toimii johtajana;
g)      sääntömääräisen kotipaikan muutos;
h)      tilintarkastajan nimittäminen ja
erottaminen tarvittaessa;
i)       SUP:n yhtiömuodon muuttaminen;
j)       SUP:n purkaminen; 
k)      yhtiöjärjestyksen muutokset. 
Ainoa jäsen ei voi delegoida ensimmäisessä
kohdassa tarkoitettuja päätöksiä johtoelimelle. 
3.           Ainoan
jäsenen on voitava tehdä päätöksiä kutsumatta koolle yhtiökokousta. Jäsenvaltiot
eivät saa asettaa muodollisia rajoituksia ainoan jäsenen päätösvallalle, mukaan
lukien päätösten tekopaikka tai -aika. 
22 artikla
Johtaminen 
1.           SUP:tä johtaa johtoelin,
jossa on yksi tai useampia johtajia. 
2.           Johtajien lukumäärä
määritetään yhtiöjärjestyksessä.
3.           Johtoelin voi harjoittaa
kaikkia SUP:n toimivaltuuksia, joita ei harjoita ainoa jäsen tai soveltuvin
osin hallintoneuvosto. 
4.           Johtajien on oltava
luonnollisia henkilöitä tai sovellettavan kansallisen lainsäädännön niin
salliessa oikeushenkilöitä. Heidät nimitetään määrittämättömäksi ajaksi, jollei
ainoan jäsenen antamassa nimityspäätöksessä tai yhtiöjärjestyksessä muuta
määrätä. Ainoa jäsen voi olla johtaja.
5.           Ainoa jäsen voi erottaa
johtajan päätöksellä milloin tahansa. Erotettu johtaja menettää välittömästi
toimivaltansa ja valtuutensa toimia SUP:n johtajana. Muut sovellettavan
kansallisen lainsäädännön mukaiset oikeudet ja velvollisuudet eivät muutu. 
6.           Luonnollinen henkilö, joka on
todettu kelpaamattomaksi rekisteröintijäsenvaltion lainsäädännön tai tuomioistuimen
tai hallinnollisen päätöksen nojalla, ei voi toimia johtajana. Jos johtaja on
todettu kelpaamattomaksi toisessa jäsenvaltiossa tehdyllä tuomioistuimen tai
hallinnollisella päätöksellä ja päätös on yhä voimassa, päätös on annettava
tiedoksi rekisteröintimenettelyn yhteydessä 13 artiklan mukaisesti. Jäsenvaltio
voi evätä yleisen järjestyksen nojalla yhtiön rekisteröimisen, jos johtaja on
todettu toisessa jäsenvaltiossa kelpaamattomaksi ja asiaa ei ole ratkaistu.
Jos jäsenvaltioiden on käynnistettävä välillään
hallinnollinen yhteistyö tämän kohdan tarkoitusta varten, niiden on
sovellettava asetusta (EU) N:o 1024/2012. 
7.           Henkilö, jonka määräyksiä tai
ohjeita yhtiön johtajat ovat tottuneet noudattamaan mutta jota ei ole nimitetty
muodollisesti johtajaksi, katsotaan johtajaksi hänelle kuuluvien
velvollisuuksien ja vastuiden osalta. Henkilöä ei katsota johtajaksi yksinomaan
sen perusteella, että johtoelin toimii hänen ammattitehtävässä antamiensa
ohjeiden mukaan. 
23 artikla
Osakkeenomistajan ohjeet
1.           Ainoalla jäsenellä on oikeus
antaa johtoelimelle ohjeita. 
2.           Ainoan jäsenen antamat ohjeet
eivät sido johtajia, jos ne rikkovat yhtiöjärjestystä tai sovellettavaa
kansallista lainsäädäntöä. 
24 artikla
Valtuudet toimia ja tehdä sopimuksia SUP:n puolesta 
1.           SUP:n johtoelimellä, joka
koostuu yhdestä tai useammasta johtajasta, on valtuudet edustaa SUP:tä muun
muassa tehtäessä sopimuksia kolmansien osapuolten kanssa sekä
oikeusmenettelyissä. 
2.           Johtajat voivat edustaa
SUP:tä yksittäin muun muassa tehtäessä sopimuksia kolmansien osapuolten kanssa
sekä oikeusmenettelyissä, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä
yhteisedustuksesta. Muita johtajien valtuuksien rajoituksia, jotka perustuvat
yhtiöjärjestykseen, ainoan jäsenen päätökseen tai johtoelimen päätökseen, ei
voida käyttää riita-asioissa kolmansien osapuolten kanssa, vaikka rajoitus
olisi julkaistu. Johtoelimen toteuttamat toimet sitovat SUP:tä, vaikka ne eivät
olisi SUP:n tavoitteiden mukaisia.
3.           Johtoelin voi delegoida
oikeuden edustaa SUP:tä, jos ei ole vastoin yhtiöjärjestystä. Johtoelimen
velvollisuutta esittää konkurssihakemus tai käynnistää muu samankaltainen
maksukyvyttömyysmenettely ei voida delegoida.
25 artikla
SUP:n yhtiömuodon muuttaminen
1.           Jäsenvaltioiden on
varmistettava, että kansallinen lainsäädäntö edellyttää SUP:n purkamista tai
muuttamista toiseen yhtiömuotoon, jos SUP ei enää täytä tässä direktiivissä
säädettyjä vaatimuksia. Jos SUP ei toteuta tarvittavia toimenpiteitä
yhtiömuodon muuttamiseksi, toimivaltaiselle viranomaiselle annetaan valtuudet
purkaa SUP.
2.           SUP voi halutessaan muuttaa
yhtiömuotoa milloin tahansa noudattaen sovellettavassa kansallisessa
lainsäädännössä säädettyä menettelyä. 
3.           SUP, jonka yhtiömuoto on
muutettu tai joka on purettu 1 tai 2 kohdan mukaisesti, ei voi enää
käyttää lyhennettä SUP.
3 osa
Loppusäännökset
26 artikla 
Siirretyn säädösvallan käyttäminen 
1.           Siirretään komissiolle valta
antaa delegoituja säädöksiä tässä artiklassa säädetyin edellytyksin. 
2.           Siirretään 1 artiklan
2 kohdassa tarkoitettu valta komissiolle määräämättömäksi ajaksi.
3.           Euroopan parlamentti tai
neuvosto voi milloin tahansa peruuttaa 1 artiklan 2 kohdassa
tarkoitetun säädösvallan siirron. Peruuttamispäätöksellä lopetetaan päätöksessä
mainitun säädösvallan siirto. Päätös tulee voimaan sitä päivää seuraavana
päivänä, jona se julkaistaan Euroopan unionin virallisessa lehdessä, tai
jonakin myöhempänä, päätöksessä mainittuna päivänä. Peruuttamispäätös ei
vaikuta jo voimassa olevien delegoitujen säädösten pätevyyteen. 
4.           Heti kun komissio on antanut
delegoidun säädöksen, komissio antaa sen tiedoksi yhtäaikaisesti Euroopan
parlamentille ja neuvostolle. 
5.           Edellä olevan 1 artiklan
2 kohdan nojalla annettu delegoitu säädös tulee voimaan ainoastaan, jos
Euroopan parlamentti tai neuvosto ei ole kahden kuukauden kuluessa siitä, kun
asianomainen säädös on annettu tiedoksi Euroopan parlamentille ja neuvostolle,
ilmaissut vastustavansa sitä tai jos sekä Euroopan parlamentti että neuvosto
ovat ennen mainitun määräajan päättymistä ilmoittaneet komissiolle, että ne
eivät vastusta säädöstä. Euroopan parlamentin tai neuvoston aloitteesta tätä
määräaikaa jatketaan kahdella kuukaudella.
27 artikla
Komiteamenettely
1.           Komissiota avustaa
yhtiöoikeuskomitea. Tämä komitea on asetuksessa (EU) N:o 182/2011 tarkoitettu
komitea.
2.           Kun viitataan tähän kohtaan,
sovelletaan asetuksen (EU) N:o 182/2011 5 artiklaa.
28 artikla
Seuraamukset
Jäsenvaltioiden on säädettävä seuraamuksista,
joita sovelletaan tämän direktiivin täytäntöön panemiseksi annettujen
kansallisten säännösten rikkomiseen, ja toteutettava kaikki tarvittavat
toimenpiteet seuraamusten täytäntöönpanon varmistamiseksi. Säädettyjen
seuraamusten on oltava tehokkaita, oikeasuhteisia ja varoittavia.
29 artikla
Kumoaminen
1.           Direktiivi 2009/102/EY
kumotaan 24 kuukauden ja yhden päivän kuluttua tämän direktiivin
hyväksymisestä.
2.           Viittauksia kumottuun
direktiiviin pidetään viittauksina tähän direktiiviin liitteessä II olevan
vastaavuustaulukon mukaisesti.
30 artikla
Asetuksen (EU) N:o 1024/2012 muuttaminen
Lisätään asetuksen (EU) N:o 1024/2012 liitteeseen
6 kohta seuraavasti:
”6. Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi
[…/…/EU] yhdenmiehen rajavastuuyhtiöistä*: 14 ja 22 artikla.
_________
* EUVL L […].”
31 artikla
Saattaminen osaksi kansallista lainsäädäntöä
1.           Jäsenvaltioiden on annettava
ja julkaistava tämän direktiivin noudattamisen edellyttämät lait, asetukset ja
hallinnolliset määräykset 24 kuukauden kuluttua tämän direktiivin
hyväksymisestä. Niiden on viipymättä toimitettava komissiolle kirjallisina nämä
säännökset.
2.           Niiden on alettava soveltaa
näitä säännöksiä 24 kuukauden ja yhden päivän kuluttua tämän direktiivin antamisesta. 
Näissä jäsenvaltioiden antamissa säädöksissä on
viitattava tähän direktiiviin tai niihin on liitettävä viittaus, kun ne
virallisesti julkaistaan. Jäsenvaltioiden on säädettävä siitä, miten
viittaukset tehdään.
Jäsenvaltioiden on toimitettava tässä
direktiivissä tarkoitetuista kysymyksistä antamansa keskeiset kansalliset
säännökset kirjallisina komissiolle.
32 artikla
Voimaantulo
Tämä direktiivi tulee voimaan
kahdentenakymmenentenä päivänä sen jälkeen, kun se on julkaistu Euroopan
unionin virallisessa lehdessä.
33 artikla
Osoitus
Tämä direktiivi
on osoitettu kaikille jäsenvaltioille.
Tehty Brysselissä
Euroopan parlamentin puolesta                    Neuvoston
puolesta
Puhemies                                                       Puheenjohtaja
[1]               KOM(2010) 2020, 3.3.2010.
[2]               KOM(2010) 614.
[3]               KOM(2011) 78, 23.2.2011.
[4]               KOM(2011) 206, 13.4.2011.
[5]               COM(2012) 573, 3.10.2012. 
[6]               Ehdotus neuvoston asetukseksi yksityisen eurooppayhtiön
säännöistä, KOM(2008) 396. 
[7]               Yksityisestä eurooppayhtiöstä annetun ehdotuksen
peruuttamisesta ilmoitettiin liitteessä tiedonantoon ”Sääntelyn toimivuus ja
tuloksellisuus (REFIT): Tulokset ja jatkotoimet”, COM(2013) 685, 2.10.2013.
[8]               COM(2012) 740, 12.12.2012; ”Toimintasuunnitelma:
eurooppalainen yhtiöoikeus sekä yritysten hallinnointi- ja ohjausjärjestelmä –
nykyaikainen oikeudellinen kehys aiempaa sitoutuneemmille osakkeenomistajille
ja kestävää liiketoimintaa harjoittaville yrityksille”.
[9]               Tukholman ohjelma – Avoin ja
turvallinen Eurooppa kansalaisia ja heidän suojeluaan varten (2010/C115/01).
[10]             Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) N:o
1024/2012, annettu 25 päivänä lokakuuta 2012, hallinnollisesta yhteistyöstä
sisämarkkinoiden tietojenvaihtojärjestelmässä (EUVL L 316, 14.11.2012,
s. 1).
[11]             Mietintäryhmän
raportti (englanniksi): http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/modern/reflectiongroup_report_en.pdf
[12]             http://ec.europa.eu/internal_market/consultations/2013/single-member-private-companies
[13]             Business Europe, Council of Notaries of the EU, European
Small Business Alliance, Euroopan unionin asianajajaliittojen neuvosto, Chambre
de Commerce et d’Industrie de région Paris et Ile-de-France, Association
Nationale des Sociétés par Actions ja Eurochambers.
[14]             Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) N:o
1024/2012, annettu 25 päivänä lokakuuta 2012, hallinnollisesta yhteistyöstä
sisämarkkinoiden tietojenvaihtojärjestelmässä (EUVL L 316, 14.11.2012,
s. 1).
[15]             EUVL L 258, 1.10.2009, s. 20.
[16]             KOM(2010) 614 lopullinen, 28.10.2010.
[17]             KOM(2010) 2020 lopullinen, 3.3.2010.
[18]             KOM(2011) 78 lopullinen, 23.2.2011.
[19]             Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2006/123/EY,
annettu 12 päivänä joulukuuta 2006, palveluista sisämarkkinoilla (EUVL L 376,
27.12.2006, s. 36).
[20]             Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2009/101/EY,
annettu 16 päivänä syyskuuta 2009, niiden takeiden yhteensovittamisesta
samanveroisiksi, joita jäsenvaltioissa vaaditaan perustamissopimuksen
48 artiklan toisessa kohdassa tarkoitetuilta yhtiöiltä niiden jäsenten
sekä ulkopuolisten etujen suojaamiseksi (EUVL L 258, 1.10.2009, s. 11).
[21]             KOM(2011) 78 lopullinen, 23.2.2011.
[22]             Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) N:o
1024/2012, annettu 25 päivänä lokakuuta 2012, hallinnollisesta yhteistyöstä
sisämarkkinoiden tietojenvaihtojärjestelmässä ja komission päätöksen 2008/49/EY
kumoamisesta (IMI-asetus) (EUVL L 316, 14.11.2012, s. 1).
[23]             Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) N:o
182/2011, annettu 16 päivänä helmikuuta 2011, yleisistä säännöistä ja
periaatteista, joiden mukaisesti jäsenvaltiot valvovat komission
täytäntöönpanovallan käyttöä (EUVL L 55, 28.2.2011, s. 13).
[24]             EUVL C 369, 17.12.2011, s. 14.
LIITE I
1 artiklan 1 kohdan a alakohdassa
tarkoitetut yhtiömuodot
— Belgia: 
société privée à
responsabilité limitée / besloten vennootschap met beperkte aanssprakelijkheid;

— Bulgaria: 
Дружество
с ограничена
отговорност; 
— Tšekki: 
společnost s
ručením omezeným; 
— Tanska: 
aanpartsselskab; 
— Saksa: 
Gesellschaft mit
beschränkter Haftung; 
— Viro: 
osaühing; 
— Irlanti: 
private company
limited by shares or by guarantee/cuideachta phríobháideach faoi theorainn
scaireanna nó ráthaíochta;
— Kreikka: 
εταιρεία
περιορισμένης
ευθύνης; 
— Kroatia: 
društvo s ograničenom odgovornošću;
— Espanja: 
sociedad de responsibilidad limitada; 
— Ranska: 
société à responsabilité limitée; 
— Italia: 
società a responsabilità limitata; 
— Kypros: 
Ιδιωτική
εταιρεία περιορισμένης
ευθύνης με
μετοχές ή με
εγγύηση; 
— Latvia: 
sabiedrība ar ierobežotu atbildību; 
— Liettua: 
uždaroji akcinė bendrovė; 
— Luxemburg: 
société à
responsabilité limitée; 
— Unkari: 
korlátolt
felelősségű társaság; 
— Malta: 
kumpannija privata/private
limited liability company; 
— Alankomaat: 
besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid; 
— Itävalta: 
Gesellschaft mit
beschränkter Haftung;
— Puola: 
spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością; 
— Portugali: 
sociedade por quotas;

— Romania: 
societate cu
răspundere limitată; 
— Slovenia: 
družba z omejeno
odgovornostjo; 
— Slovakia: 
spoločnosť
s ručením obmedzeným; 
— Suomi: 
yksityinen osakeyhtiö
/ privat aktiebolag; 
— Ruotsi: 
privat aktiebolag; 
— Yhdistynyt
kuningaskunta: 
private company
limited by shares or by guarantee
LIITE II
VASTAAVUUSTAULUKKO
 Direktiivi 2009/102/EY || Tämä direktiivi 
 1 artikla || 1 artiklan 1 kohta 
 2 artiklan 1 kohta || 2 artikla 
 2 artiklan 2 kohta || - 
 3 artikla || 3 artikla 
 4 artikla || 4 artikla 
 5 artikla || 5 artikla 
 6 artikla || 1 artiklan 3 kohta 
 7 artikla || - 
 8 artikla || 31 artikla 
 9 artikla || 29 artikla 
 10 artikla || 32 artikla 
 11 artikla || 33 artikla