CELEX: 52013PC0207
Language: ro
Date: 2013-04-16
Title: Propunere de DIRECTIVĂ A PARLAMENTULUI EUROPEAN ŞI A CONSILIULUI de modificare a Directivelor 78/660/CEE și 83/349/CEE ale Consiliului în ceea ce privește dezvăluirea informațiilor nefinanciare și privind diversitatea de către anumite societăți și grupuri mari

|
			
		
		
		52013PC0207
		
			Propunere de DIRECTIVĂ A PARLAMENTULUI EUROPEAN ŞI A CONSILIULUI de modificare a Directivelor 78/660/CEE și 83/349/CEE ale Consiliului în ceea ce privește dezvăluirea informațiilor nefinanciare și privind diversitatea de către anumite societăți și grupuri mari /* COM/2013/0207 final - 2013/0110 (COD) */
			
				
		
		
			
			   	EXPUNERE DE MOTIVE
1.           CONTEXTUL PROPUNERII
Directivele contabile[1]
(denumite în continuare „directivele”) vizează întocmirea situațiilor
financiare anuale și consolidate și a rapoartelor conexe. În special,
articolul 46 alineatul (1) litera (b) din a Patra Directivă prevede
că, dacă este adecvat și în măsura în care este necesar
pentru înțelegerea evoluției activităților, rezultatelor
și situației societății, raportul anual conține, de
asemenea, informații de natură nefinanciară, inclusiv
informații legate de chestiunile de mediu și de personal. 
În plus, articolul 46a din directiva
menționată stabilește norme privind conținutul
declarației privind guvernanța care trebuie întocmită de
societățile cotate la bursă. 
Oportunitatea de a îmbunătăți
transparența informațiilor sociale și de mediu furnizate de
societățile din toate sectoarele, pentru a asigura condiții de
concurență echitabile, a fost recunoscută de către Comisie
în Actul privind piața unică[2] și reiterată în
comunicarea „O nouă strategie a UE (2011-2014) pentru responsabilitatea
socială a întreprinderilor”[3]. Prezenta propunere derivă
din unul dintre principalele angajamente ale noii strategii.
Comunicarea definește responsabilitatea
socială a întreprinderilor drept responsabilitatea pentru impactul pe care
îl au asupra societății și susține faptul că
dezvoltarea ei ar trebui să fie condusă chiar de întreprinderi;
societățile ar trebui să dispună de proceduri care să
permită integrarea aspectelor sociale și de mediu în cadrul operațiunilor
și strategiei lor de afaceri. Prin urmare, transparența
nefinanciară constituie unul dintre principalele elemente ale
oricărei strategii în materie de responsabilitate socială a
întreprinderilor.
O transparență sporită poate
ajuta întreprinderile să își gestioneze mai eficient riscurile
și oportunitățile care nu sunt de natură financiară,
ameliorându-și astfel performanțele nefinanciare. În același
timp, informațiile nefinanciare sunt utilizate de organizațiile
societății civile și de comunitățile locale pentru
evaluarea impactului și a riscurilor aferente operațiunilor unei
societăți. Mai mult decât atât, acestea permit investitorilor să
țină seama mai bine de aspectele legate de sustenabilitate și de
performanțele pe termen lung.
Cu toate acestea, consultările au demonstrat
că doar un număr limitat de mari întreprinderi din UE dezvăluie
cu regularitate informații nefinanciare și că informațiile
dezvăluite sunt de o calitate variabilă, astfel încât investitorii
și părțile interesate întâmpină dificultăți în a
înțelege și a compara poziția și performanța întreprinderilor.

Prin urmare, prezenta propunere introduce
pentru anumite întreprinderi mari obligația de a prezenta
informațiile nefinanciare și informațiile legate de diversitate
relevante, asigurând condiții egale de concurență în întreaga
UE.
Cu toate acestea, abordarea este una
flexibilă și neinvazivă. Întreprinderile pot utiliza cadrele de
raportare naționale sau internaționale existente și își vor
păstra marja de manevră în definirea conținutului propriilor
strategii, precum și flexibilitatea de a prezenta informațiile
într-un mod util și relevant. Atunci când întreprinderile consideră
că domeniile strategice respective nu prezintă relevanță
pentru ele, vor avea libertatea de a explica situația, fără a fi
obligate să introducă o strategie.
Parlamentul European, în cele două
rezoluții ale sale, privind „responsabilitatea socială a
întreprinderilor: un comportament responsabil și transparent al
întreprinderilor și o creștere economică durabilă”[4]
și, respectiv „responsabilitatea socială a întreprinderilor:
promovarea intereselor societății și a unei căi spre o
redresare economică sustenabilă și cuprinzătoare”[5],
a confirmat nevoia creșterii transparenței în acest domeniu și a
invitat Comisia să înainteze o propunere legislativă.
În acest context, prezenta propunere
vizează următoarele obiective-cheie:
(1)         
Creșterea transparenței anumitor
societăți și sporirea relevanței, consecvenței și
comparabilității informațiilor nefinanciare dezvăluite în
prezent, prin consolidarea și clarificarea cerințelor existente.
(2)         
Creșterea diversității consiliului
de administrație al societăților printr‑o
transparență sporită în vederea facilitării unei
supravegheri eficiente a managementului și a unei guvernanțe solide a
societății.
(3)         
Sporirea responsabilității și
performanței societății, precum și a eficienței
pieței unice.
Abordarea actuală referitoare la
dezvăluirea informațiilor nefinanciare din directivele contabile nu
este suficient de eficientă. Majoritatea părților interesate
consultate au considerat că obligația prevăzută de
directivele contabile este neclară și că ea poate prejudicia
securitatea juridică.
Prin urmare, sunt necesare cerințe mai
clare și un accent mai puternic pe aspecte relevante pentru succesul
societății pe termen lung. Anumite state membre au elaborat o
legislație națională care depășește
cerințele directivelor contabile. Totuși, cerințele
naționale sunt semnificativ diferite, ceea ce sporește neclaritatea
pentru întreprinderile și investitorii care operează pe piața
internă. 
Unele state membre au privilegiat modelele
„raportați sau explicați”, conform cărora societățile
pot alege între raportarea efectivă, sau, în mod alternativ, prezentarea
motivelor pentru care nu se raportează. Altele stabilesc adevărate
cerințe legale, care pot fi destul de prescriptive. În anumite state
membre legislația se referă la întreprinderile mari, în timp ce alte
state membre se axează pe anumite societăți cotate la bursă
sau întreprinderi de stat. Unele state membre fac referire la orientări internaționale
(deși adesea diferite), în timp ce altele își dezvoltă propriile
orientări naționale privind raportarea. Aceste modele diferite au
condus la o fragmentare a cadrelor legislative la nivelul UE. De aceea,
prezenta propunere vizează asigurarea unor condiții de
concurență echitabile, limitarea costurilor întreprinderilor care
operează în mai multe state membre și facilitarea accesului
investitorilor la mai multe informații-cheie utile. 
În plus, diversitatea insuficientă a
consiliului de administrație poate conduce la o similaritate a punctelor
de vedere ale membrilor consiliului de administrație (așa-numitul
fenomen al „gândirii de grup”) și la o rezistență sporită
față de ideile inovatoare. Aceasta poate avea un impact negativ
asupra provocării și supravegherii managementului exercitat de
consiliul de administrație și, prin urmare, asupra rezultatelor
societăților. De asemenea, o transparență sporită
privind politicile de diversitate ar putea să aducă o
contribuție semnificativă la promovarea egalității de
șanse și la combaterea oricărei forme de discriminare în
organele de decizie ale societăților în cauză și nu numai.
Discriminarea pe criterii de religie sau convingeri, handicap, vârstă sau
orientare sexuală, în ceea ce privește ocuparea forței de
muncă și profesia este interzisă prin Directiva 2000/78/CE.
Discriminarea bazată pe criteriul de sex este interzisă în ceea ce
privește ocuparea forței de muncă și profesia în
conformitate cu Directiva 2006/54/CE. Discriminarea bazată pe criterii de
rasă sau origine etnică cu privire la ocuparea forței de
muncă este interzisă prin Directiva 2000/43/CE.
Problemele identificate pot afecta rezultatele
de ansamblu ale societăților, responsabilitatea acestora, capacitatea
investitorilor de a evalua și de a ține seama în mod
corespunzător și în timp util de toate informațiile relevante,
precum și eficiența piețelor financiare din UE. În
consecință, potențialul pieței unice de creștere
durabilă și de ocupare a forței de muncă ar putea să
nu fie exploatat întotdeauna pe deplin. 
2.           REZULTATUL
CONSULTĂRILOR CU PĂRȚILE INTERESATE ȘI EVALUĂRILE
IMPACTULUI
Consultarea părților interesate
și evaluarea impactului
Serviciile Comisiei au susținut dialoguri
periodice și la scară largă cu părțile interesate pe
tot parcursul procedurii care a condus la prezenta propunere de modificare.
Obiectivul dialogului era de a strânge punctele de vedere ale tuturor
părților interesate, inclusiv ale responsabililor pentru întocmirea
situațiilor financiare, ale utilizatorilor, ale organismelor
nonguvernamentale etc. Dialogul s-a desfășurat în cadrul:
–              
a două consultări publice, privind
„Dezvăluirea informațiilor nefinanciare de către
societăți” și, respectiv, „Cadrul de guvernanță
corporativă al UE”. Referitor la informațiile nefinanciare, marea
majoritate a părților interesate a susținut necesitatea de a
îmbunătăți actualul cadru legislativ, întrucât de acest lucru ar
putea beneficia atât cei responsabili cu întocmirea datelor, cât și
utilizatorii acestor informații. Referitor la diversitate, cea mai mare
parte a respondenților la consultarea cu privire la „Cadrul de
guvernanță corporativă al UE” a arătat un sprijin clar
pentru dezvăluirea informațiilor privind politicile de diversitate
ale societăților. Aceștia au considerat că o
transparență sporită ar permite investitorilor să ia
decizii în cunoștință de cauză și ar contribui la
reducerea fenomenului de „gândire de grup”.
–              
unui grup de experți ad hoc
alcătuit din 16 membri cu educație și experiență
profesională diversă și
–              
mai multor reuniuni cu părțile interesate
și reprezentanții statelor membre.
Evaluarea impactului
Evaluarea impactului efectuată de
serviciile Comisiei a identificat două probleme principale privind (1)
transparența inadecvată a informațiilor nefinanciare și (2)
lipsa diversității în consiliile de administrație. 
Transparența inadecvată a
informațiilor nefinanciare 
Anumite societăți nu au reușit
să facă față cererii în continuă creștere a
părților interesate (inclusiv investitori, acționari,
salariați și organizații ale societății civile) pentru
transparența informațiilor nefinanciare. Aspecte specifice au fost
subliniate în ceea ce privește atât cantitatea, cât și calitatea
informațiilor. 
–                        
Cantitatea de informații: se estimează că numai aproximativ 2 500 din totalul de
aproximativ 42 000 de întreprinderi mari din UE dezvăluie anual
informații nefinanciare în mod formal. 
–                        
Calitatea informațiilor: în general, informațiile dezvăluite
de către societăți nu răspund în mod adecvat nevoilor
utilizatorilor. 
Analiza efectuată de serviciile Comisiei
a identificat drept cauze atât disfuncționalitatea pieței, cât
și deficiențele de reglementare. În primul rând, stimulentele de
piață par să fie insuficiente sau inegale. În pofida creșterii
cererii de informații nefinanciare, unele părți interesate
consideră că beneficiile care derivă din dezvăluirea
informațiilor nefinanciare sunt pe termen lung și sunt dificil de
cuantificat cu acuratețe, în timp ce costurile pe termen scurt sunt
evidente și ușor măsurabile. Unele societăți,
deși admit conceptual beneficiile raportării nefinanciare, pot fi mai
puțin interesate să introducă politici în acest domeniu din
cauza acestei percepții. 
În al doilea rând, soluțiile oferite de
cadrele de reglementare, atât la nivelul UE, cât și la nivelul statelor membre,
nu au fost suficient de eficace în abordarea acestei probleme. 
O serie de opțiuni au fost luate în
considerare pentru a îmbunătăți situația actuală,
inclusiv consolidarea cerințelor actuale, introducerea de noi cerințe
de raportare detaliată, precum și instituirea unui standard la
nivelul UE. În lumina evaluării acestor opțiuni de politică, s-a
constatat că opțiunea preferată ar fi consolidarea
obligației existente, prin obligativitatea prezentării unei
declarații nefinanciare în cadrul raportului anual. 
Diversitatea insuficientă a
consiliilor de administrație 
Consiliile de administrație ale
societăților care sunt relativ uniforme în ceea ce privește
educația și experiența profesională, originea geografică,
vârsta și sexul membrilor pot fi dominate de o „gândire de grup”
îngustă. Acest lucru poate contribui la lipsa provocării eficace a
deciziilor de management, deoarece lipsa diferențelor de opinii, valori
și competențe poate duce la mai puține dezbateri, idei și
provocări în cadrul consiliilor de administrație. De asemenea,
aceasta poate conduce la o acceptare mai dificilă a ideilor inovatoare
propuse de către conducere. Diversitatea insuficientă a consiliilor
de administrație este legată în primul rând de stimulentele de
piață insuficiente pentru societăți în vederea
schimbării situației. În acest sens, practicile de recrutare
inadecvate pentru membrii consiliului de administrație, care deseori se
axează pe un grup prea restrâns de persoane, contribuie la perpetuarea
selectării unor membri cu profiluri similare. Un alt element care
agravează problema este lipsa unei transparențe adecvate a
diversității consiliului de administrație, deoarece nivelul de
informații și măsura în care aceste informații sunt disponibile
publicului larg sunt adesea insuficiente.
Această diversitate insuficientă a
consiliului de administrație și lipsa de transparență pot
conduce, prin urmare, la societăți care sunt mai puțin bine
gestionate, mai puțin favorabile incluziunii și mai puțin
inovatoare, contribuind astfel într-o măsură mai mică la
creșterea economică. În lumina obiectivelor Strategiei Europa 2020
pentru o creștere durabilă și favorabilă incluziunii,
Comisia a luat în considerare un număr de opțiuni pentru abordarea
acestor probleme. În lumina evaluării acestor opțiuni de
politică, s-a constatat că opțiunea cea mai adecvată în
acest stadiu ar fi dezvăluirea politicii de diversitate. De
asemenea, aceasta reprezintă opțiunea preferată de majoritatea
părților interesate în comparație cu alte opțiuni, cum ar
fi o politică de diversitate obligatorie sau o acțiune axată
numai pe politica de recrutare.
De asemenea, pe lângă aceste
dispoziții menite să sporească diversitatea organelor
administrative, de conducere și de supraveghere ale societăților
în general, Comisia a înaintat la 14 noiembrie 2012 o propunere
legislativă cu scopul de a atinge obiectivul de 40% a sexului
subreprezentat în rândul administratorilor neexecutivi ai
societăților cotate la bursă, cu excepția întreprinderilor
mici și mijlocii.[6] 
3.           ELEMENTELE JURIDICE ALE
PROPUNERII
Modificarea propusă a directivelor 
Propunerea ia forma unei modificări a
articolului 46 din a Patra Directivă și a articolului 36 din a
Șaptea Directivă, care vizează dezvăluirea
informațiilor nefinanciare. Referitor la noua cerință privind
diversitatea în cadrul consiliilor de administrație, se propune
modificarea articolului 46a din a Patra Directivă. 
Directivele contabile reglementează
informațiile furnizate în situațiile financiare ale tuturor
societăților cu răspundere limitată care sunt constituite
în conformitate cu legislația unui stat membru sau a Spațiului
Economic European (SEE). Întrucât articolul 4 alineatul (5) din Directiva
privind transparența se referă la articolul 46 din a Patra
Directivă și la articolul 36 din a Șaptea Directivă,
modificările propuse ale acestor dispoziții vor viza și
societățile cotate pe piețele reglementate din UE, chiar
dacă acestea sunt înregistrate într-o țară terță. 
Temei juridic, subsidiaritate și
proporționalitate
Propunerea se întemeiază pe articolul 50
alineatul (1) din tratat, care constituie temeiul juridic pentru adoptarea de
măsuri la nivelul UE în vederea realizării unei piețe interne a
dreptului societăților comerciale. Propunerea prevede faptul că
societățile mari ar trebui să dezvăluie informații
nefinanciare în cadrul unui set de cerințe dedicate creșterii
transparenței, având ca obiectiv consolidarea transparenței și a
responsabilității societății, limitând în același timp
sarcinile administrative nejustificate.
Potrivit principiului
subsidiarității, UE ar trebui să intervină numai atunci
când această acțiune ar avea rezultate mai bune decât o
intervenție la nivelul statelor membre, iar acțiunea ar trebui
să nu depășească ceea ce este necesar pentru atingerea
obiectivelor stabilite. Mai multe state membre au adoptat recent
dispoziții legislative care introduc cerințe suplimentare privind
dezvăluirea în acest domeniu. Cu toate acestea, cerințele
naționale par să fie foarte diverse, ceea ce crează dificultăți
în ceea ce privește compararea întreprinderilor în cadrul pieței
interne. Obiectivele acestei modificări sunt de o asemenea natură
încât nu pot fi îndeplinite printr-o acțiune unilaterală la nivelul
statelor membre.
Creșterea transparenței nu ar trebui
să conducă la creșterea nejustificată a sarcinii
administrative. Întreprinderile mici întâmpină dificultăți mai
mari referitor la colectarea și analiza informațiilor. În
conformitate cu principiul „a gândi mai întâi la scară mică”,
cerințele privind dezvăluirea informațiilor în temeiul prezentei
directive nu ar trebui să se aplice întreprinderilor a căror
dimensiune se află sub un anumit prag definit.
În ceea ce privește societățile
mari, dezvăluirea informațiilor nefinanciare trebuie să
devină mai disponibilă, mai utilă și mai coerentă la
nivelul UE, deoarece activitățile acestor societăți se
desfășoară adesea la nivelul UE și sunt relevante pentru
investitori și alte părți interesate din cadrul pieței
interne. Cu toate acestea, pe lângă o cerință armonizată cu
privire la informații coerente comune în cadrul pieței unice, statele
membre ar trebui să aibă un grad de flexibilitate în ceea ce
privește cerințele de raportare suplimentare. În acest scop, o
modificare a directivelor contabile este cel mai adecvat instrument juridic,
întrucât acordă statelor membre o anumită flexibilitate. Modificarea
directivelor asigură, de asemenea, faptul că forma și
conținutul acțiunii propuse la nivelul UE nu depășește
ceea ce este necesar și proporțional pentru atingerea obiectivului de
reglementare. 
Explicarea detaliată a propunerii 
Informații
nefinanciare 
Actuala obligație
stabilită prin articolul 46 alineatul (1) litera (b) prevede că
societățile mari trebuie să dezvăluie informații
nefinanciare, inclusiv cu privire la aspectele legate de mediu și de personal.
Această măsură este menită să ofere beneficii
semnificative pentru societăți, investitori și alte
părți interesate care operează pe piața unică și,
prin urmare, contribuie la o creștere economică incluzivă
și durabilă și la un grad mai mare de ocupare a forței de
muncă pe termen lung.
Articolul 1 litera (a)
din propunere va obliga anumite societăți mari să prezinte o
declarație în cadrul raportului lor anual, care conține
informații importante privind cel puțin aspectele de mediu, aspectele
sociale și cele referitoare la personal, la respectarea drepturilor
omului, la combaterea corupției și a dării de mită. În
aceste domenii, declarația va include (i) o descriere a politicilor sale,
(ii) rezultatele și (iii) aspecte legate de riscuri. 
Pentru furnizarea
acestor informații, fără a aduce atingere eventualelor
cerințe mai stricte prevăzute la nivel național de statele
membre, societățile pot recurge la cadrele naționale, la cadrele
UE sau la cadrele internaționale, precum „Global Compact” al ONU, principiile
directoare privind afacerile și drepturile omului de punere în aplicare a
cadrului „protecție, respect și remediere” al Organizației
Națiunilor Unite, orientările privind întreprinderile
multinaționale ale OCDE, standardul ISO 26000, Declarația tripartită
de stabilire a principiilor privind întreprinderile multinaționale și
politica socială a OIM, precum și Inițiativa de raportare
globală, specificând cadrele pe care s-a bazat. O societate care nu
aplică o politică specifică în unul sau mai multe dintre aceste
domenii va fi obligată să ofere o explicație în acest sens. 
Prin urmare,
măsura vizează informații relevante cu privire la activitate,
utile pentru luarea deciziilor în cadrul societății, precum și
pentru investitori și alte părți interesate. Măsura permite
un grad semnificativ de flexibilitate și evită sarcinile
administrative inutile ale societăților, în special ale
societăților de mici dimensiuni, care nu fac obiectul unor noi
cerințe privind dezvăluirea informațiilor. Costurile asociate cu
dezvăluirile de informații cerute pentru societățile mari
sunt proporționale cu valoarea și utilitatea informațiilor
și cu dimensiunea, impactul și complexitatea întreprinderilor.
Mai exact, astfel cum
se precizează la articolul 1 litera (a), obligația se va aplica numai
acelor societăți cu un număr mediu de angajați de peste 500
și care fie au un bilanț care depășește în total 20 de
milioane EUR, fie au o cifră de afaceri netă de peste 40 de milioane
EUR. Acest prag, mai mare decât cel aplicat în prezent în cadrul directivelor
contabile (și anume, 250 de angajați) este echilibrat deoarece
limitează sarcinile administrative nejustificate și asigură un
domeniu de aplicare corespunzător pentru obligațiile privind
raportarea nefinanciară. Se estimează că, pe această
bază, noua cerință se va aplica unui număr de aproximativ 18 000
de societăți în UE.
În plus, astfel cum se
menționează la articolul 1 litera (b), societățile care
întocmesc un raport care corespunde aceluiași exercițiu financiar
sunt scutite de obligația de a prezenta declarația nefinanciară,
dacă raportul respectiv: (i) vizează aceleași subiecte și
același conținut cu cele impuse la articolul 1 litera (a), (ii) se
bazează pe cadre naționale, ale UE sau pe cadre internaționale
și (iii) este anexat la raportul anual. 
În cele din urmă,
articolul 1 litera (c) scutește filialele de la obligația
precizată la alineatul (1) litera (a), cu condiția ca societatea
scutită și filialele sale să fie consolidate în raportul anual
al unei alte societăți și ca raportul consolidat anual să
îndeplinească cerințele prevăzute la articolul 1 litera (a). 
Diversitate 
Alineatul (1) litera (g) nou introdusă va
obliga societățile mari cotate la bursă să furnizeze
informații cu privire la politica lor de diversitate, inclusiv aspecte
privind vârsta, sexul, diversitatea geografică, educația și
experiența profesională. Informațiile vor fi incluse în
declarația de guvernanță corporativă și vor trebui
să conțină obiectivele unei astfel de politici, punerea sa în
aplicare și rezultatele obținute. Societățile care nu au o
politică de diversitate vor fi obligate doar să ofere o
explicație în acest sens. 
4.           IMPLICAȚII BUGETARE
Propunerea nu are implicații asupra
bugetului Uniunii. 
2013/0110 (COD)
Propunere de
DIRECTIVĂ A PARLAMENTULUI EUROPEAN
ŞI A CONSILIULUI
de modificare a Directivelor 78/660/CEE
și 83/349/CEE ale Consiliului în ceea ce privește dezvăluirea
informațiilor nefinanciare și privind diversitatea de către
anumite societăți și grupuri mari
(Text cu relevanță pentru SEE)
PARLAMENTUL EUROPEAN ȘI
CONSILIUL UNIUNII EUROPENE,
având în vedere
Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene, în special articolul 50
alineatul (1), 
având în vedere
propunerea Comisiei Europene,
după
transmiterea proiectului de act legislativ către parlamentele
naționale,
având în vedere
avizul Comitetului Economic și Social European[7],

având în vedere
avizul Comitetului Regiunilor[8],
hotărând în conformitate cu procedura
legislativă ordinară,
întrucât:
(1)       În comunicarea sa către
Parlamentul European, Consiliu, Comitetul Economic și Social și
Comitetul Regiunilor intitulată „Actul privind piața unică
Douăsprezece pârghii pentru stimularea creșterii și întărirea
încrederii „«Împreună pentru o nouă creștere»”[9],
adoptată la 13 aprilie 2011, Comisia identifică necesitatea de a
îmbunătăți transparența informațiilor sociale și
de mediu furnizate de societățile din toate sectoarele, pentru a
asigura condiții de concurență echitabile. 
(2)       Necesitatea de a îmbunătăți
dezvăluirea de către societăți a informațiilor sociale
și de mediu, prin prezentarea unei propuneri legislative în acest domeniu,
a fost reiterată în comunicarea Comisiei către Parlamentul European,
Consiliu, Comitetul Economic și Social și Comitetul Regiunilor
intitulată „O nouă strategie a UE (2011-2014) pentru
responsabilitatea socială a întreprinderilor”[10],
adoptată la 25 octombrie 2011.
(3)                   Parlamentul
European, în rezoluțiile sale din 6 februarie 2013, respectiv privind
„responsabilitatea socială a întreprinderilor: un comportament responsabil
și transparent al întreprinderilor și o creștere economică
durabilă”[11] și
„responsabilitatea socială a întreprinderilor: promovarea intereselor
societății și a unei căi spre o redresare economică
sustenabilă și cuprinzătoare”[12], a confirmat
importanța dezvăluirii de către întreprinderi a
informațiilor privind sustenabilitatea, cum ar fi factorii sociali și
de mediu, cu scopul de a identifica riscurile legate de sustenabilitate și
de a crește încrederea investitorilor și a consumatorilor, invitând
Comisia să înainteze o propunere privind dezvăluirea de către
întreprinderi a informațiilor nefinanciare. 
(4)       Coordonarea
dispozițiilor de drept intern privind dezvăluirea informațiilor
nefinanciare în ceea ce privește societățile mari cu
răspundere limitată prezintă importanță pentru
interesele societăților, ale acționarilor și ale altor
părți interesate. Coordonarea în aceste domenii este necesară
deoarece majoritatea acestor societăți își
desfășoară activitatea în mai multe state membre.
(5)       De asemenea, este necesar
să se stabilească anumite cerințe juridice minime în ceea ce
privește amploarea informațiilor care trebuie puse la dispoziția
publicului de către societățile din întreaga Uniune. Rapoartele
anuale ar trebui să ofere o imagine de ansamblu echitabilă și
cuprinzătoare a politicilor, rezultatelor și riscurilor
societății.
(6)       În scopul de a spori
consecvența și comparabilitatea în întreaga Uniune a
informațiilor nefinanciare dezvăluite, societățile ar trebui
să fie obligate să includă în raportul lor anual o
declarație nefinanciară care să conțină
informații privind cel puțin aspectele de mediu, aspectele sociale
și în ceea ce privește personalul, respectarea drepturilor omului,
combaterea corupției și a dării de mită. O astfel de
declarație ar trebui să includă o descriere a politicilor, a
rezultatelor și a riscurilor legate de aceste aspecte. 
(7)       Pentru furnizarea acestor
informații, societățile pot recurge la cadrele naționale,
la cadrele UE, cum ar fi sistemul de management de mediu și audit (EMAS)
și la cadrele internaționale, precum „Global Compact” al
Organizației Națiunilor Unite (ONU), principiile directoare privind
afacerile și drepturile omului de punere în aplicare a cadrului „protecție,
respect și remediere” al Organizației Națiunilor Unite, orientările
privind întreprinderile multinaționale ale Organizației pentru
Cooperare și Dezvoltare Economică (OCDE), standardul 26000 al
Organizației Internaționale de Standardizare (ISO), Declarația
tripartită de stabilire a principiilor privind întreprinderile
multinaționale și politica socială a Organizației
Internaționale a Muncii (OIM), precum și Inițiativa de raportare
globală.
(8)       Punctul 47 din
declarația finală a conferinței Organizației
Națiunilor Unite Rio +20, „Viitorul pe care ni-l dorim”[13],
recunoaște importanța raportării sustenabilității
societăților și încurajează societățile,
după caz, să ia în considerare integrarea informațiilor privind
sustenabilitatea în ciclul lor de raportare. De asemenea, aceasta
încurajează industria, guvernele interesate și părțile
interesate relevante, cu sprijinul sistemului Organizației Națiunilor
Unite, după caz, să elaboreze modele pentru cele mai bune practici
și să faciliteze acțiunile de integrare a informațiilor
financiare și nefinanciare, ținând seama de experiențele din
cadrele deja existente.
(9)       Accesul investitorilor la
informațiile nefinanciare reprezintă un pas înainte către
atingerea obiectivului de a dispune, până în 2020, de măsuri de
piață și politice care să stimuleze investițiile de
afaceri în eficiență, în conformitate cu Foaia de parcurs către
o Europă eficientă din punctul de vedere al utilizării
resurselor[14]. 
(10)     Consiliul European din 24
și 25 martie 2011 a făcut apel la reducerea sarcinilor de
reglementare în ansamblu, în special pentru întreprinderile mici și
mijlocii („IMM‑uri”), atât la nivel european, cât și la nivel
național, și a sugerat măsuri menite să crească
productivitatea, în timp ce Strategia Europa 2020 pentru o creștere
inteligentă, durabilă și favorabilă incluziunii
urmărește să îmbunătățească mediul de
afaceri pentru IMM‑uri și să promoveze internaționalizarea
acestora. Astfel, în conformitate cu principiul „a gândi mai întâi la
scară mică”, cerințele de dezvăluire a informațiilor
în temeiul Directivei 78/660/CEE și al Directivei 83/349/CEE ar trebui
să se aplice numai anumitor societăți și grupuri mari.
(11)     Domeniul de aplicare a acestor
cerințe de dezvăluire a informațiilor nefinanciare ar trebui
să fie definit în raport cu numărul mediu de angajați, totalul
activelor și cifra de afaceri. IMM‑urile ar trebui să fie
scutite de cerințe suplimentare, iar obligația de a prezenta o
declarație nefinanciară în raportul anual ar trebui să se aplice
numai societăților cu un număr mediu de angajați de peste 500
care fie au un bilanț care depășește în total 20 de
milioane EUR, fie au o cifră de afaceri netă de peste 40 de milioane
EUR. 
(12)     Unele dintre
societățile și grupurile care intră sub incidența
Directivei 78/660/CEE și a Directivei 83/349/CEE întocmesc deja rapoarte
nefinanciare în mod voluntar. Aceste societăți nu ar trebui să
fie supuse obligației de a furniza o declarație nefinanciară în
raportul anual, cu condiția ca raportul să corespundă
aceluiași exercițiu financiar, să includă cel puțin
conținutul impus de prezenta directivă și să fie anexat la
raportul anual. 
(13)     Multe dintre
societățile care intră sub incidența Directivei 78/660/CEE
sunt membri ai unor grupuri de întreprinderi. Rapoartele consolidate anuale ar
trebui să fie întocmite astfel încât informațiile privind astfel de
grupuri de întreprinderi să poată fi transmise membrilor și
părților terțe. Legislațiile naționale privind
rapoartele consolidate anuale ar trebui, prin urmare, să fie coordonate
pentru realizarea obiectivelor de comparabilitate și coerență a
informațiilor pe care întreprinderile ar trebui să le publice în
Uniune.
(14)     Conform articolului 51a litera
(e) din Directiva 78/660/CEE, raportul auditorilor financiari ar trebui să
conțină, de asemenea, o opinie care să indice dacă raportul
anual este sau nu în concordanță cu conturile anuale pentru
același exercițiu financiar, inclusiv în ceea ce privește
informațiile nefinanciare conținute în raportul anual. 
(15)     Diversitatea
competențelor și a punctelor de vedere ale membrilor organelor
administrative, de conducere și de supraveghere ale societăților
facilitează o bună înțelegere a organizării
societăților și a afacerilor. Aceasta permite, de exemplu, ca
membrii acestor organe să provoace în mod constructiv deciziile de
management și să fie mai deschiși către idei inovatoare,
abordând problema similarității punctelor de vedere sau fenomenul
„gândirii de grup”. Astfel se contribuie la o supraveghere eficientă a
managementului și la o guvernanță de succes a societății.
Prin urmare, este importantă îmbunătățirea
transparenței în ceea ce privește politica de diversitate
aplicată de societăți. Aceasta ar informa piața cu privire
la practicile de guvernanță corporativă și, prin urmare, ar
pune presiuni indirecte asupra societăților pentru alegerea unui
personal de conducere mai diversificat. 
(16)     Obligația de a-și
dezvălui politicile privind diversitatea organelor administrative, de
conducere și de supraveghere referitor la aspecte precum vârsta, sexul, diversitatea
geografică, educația și experiența profesională, ar
trebui să se aplice numai marilor societăți cotate la
bursă. Prin urmare, întreprinderile mici și mijlocii care pot fi
scutite de anumite obligații contabile în conformitate cu articolul 27 din
Directiva 78/660/CEE ar trebui să nu intre sub incidența acestei
obligații. Divulgarea politicii privind diversitatea ar trebui să
facă parte din declarația de guvernanță corporativă,
în conformitate cu articolul 46a din Directiva 78/660/CEE.
Societățile care nu dispun de o politică de diversitate nu ar
trebui să fie obligate să pună în aplicare o astfel de
politică, însă acestea ar trebui să ofere o explicație
clară a motivelor.
(17)     Deoarece obiectivul prezentei
directive, și anume sporirea relevanței, coerenței și
comparabilității informațiilor dezvăluite de către
societățile comerciale din întreaga Uniune, nu poate fi realizat în
mod satisfăcător de către statele membre și, prin urmare,
prin efectul pe care îl produce, poate fi realizat mai bine la nivelul Uniunii,
Uniunea poate adopta măsuri în conformitate cu principiul
subsidiarității în conformitate cu articolul 5 din Tratatul privind
Uniunea Europeană. În conformitate cu principiul
proporționalității, astfel cum este enunțat la respectivul
articol, prezenta directivă nu depășește ceea ce este
necesar pentru atingerea obiectivului urmărit.
(18)     Prezenta directivă
respectă drepturile fundamentale și se conformează principiilor
recunoscute, în special, de Carta drepturilor fundamentale a Uniunii Europene,
inclusiv libertatea de a desfășura o activitate comercială,
respectarea vieții private și protecția datelor cu caracter
personal. Prezenta directivă trebuie să fie pusă în aplicare în
conformitate cu aceste drepturi și principii. 
(19)     Prin urmare, Directivele 78/660/CEE
și 83/349/CEE ar trebui să fie modificate în consecință,
ADOPTĂ
PREZENTA DIRECTIVĂ:
Articolul 1
Modificări la Directiva 78/660/CEE
Directiva 78/660/CEE se modifică
după cum urmează:
(1)                   
Articolul 46 se modifică după cum
urmează:
(a)         
Alineatul (1) se înlocuiește cu următorul
text:
„(1) (a) Raportul anual conține o
analiză fidelă a evoluției activităților, rezultatelor
și situației societății, precum și o descriere a
principalelor riscuri și incertitudini cu care se confruntă aceasta. 
Aceasta este o analiză echilibrată
și exhaustivă a evoluției activităților, rezultatelor
și situației societății, în raport cu volumul și
complexitatea acestor activități.
(b) Pentru societățile cu un număr
mediu de angajați în cursul exercițiului financiar de peste 500 care,
la data întocmirii bilanțului, fie au un bilanț care
depășește în total 20 de milioane EUR, fie au o cifră de
afaceri netă de peste 40 de milioane EUR, analiza include, de
asemenea, o declarație nefinanciară care conține informații
privind cel puțin aspectele de mediu, aspectele sociale și în ceea ce
privește personalul, respectarea drepturilor omului, combaterea
corupției și a dării de mită, inclusiv: 
(i) o descriere a politicii adoptate de societate
în legătură cu aceste aspecte;
(ii) rezultatele acestor politici;
(iii) riscurile legate de aceste aspecte și
modul în care societatea gestionează riscurile respective.
Dacă o societate nu pune în aplicare politici
în ceea ce privește unul sau mai multe dintre aceste aspecte, aceasta
oferă o explicație.
La prezentarea acestor informații, societatea
se poate baza pe cadrele naționale, ale UE sau pe cadrele
internaționale și specifică cadrele pe care s-a bazat. 
(c)        În măsura în care este necesar
pentru înțelegerea evoluției activităților, rezultatelor
și situației societății, analiza conține indicatori‑cheie
de performanță financiară și nefinanciară,
relevanți pentru activitatea specifică a societății.
(d)        În cadrul analizei, raportul anual
conține, după caz, trimiteri la sumele indicate în conturile anuale
și explicații suplimentare aferente acestora.”
(b)                   
Alineatul (4) se înlocuiește cu următorul
text: 
„(4) Dacă o societate întocmește un
raport cuprinzător corespunzător aceluiași exercițiu
financiar pe baza cadrelor naționale, ale UE sau a cadrelor
internaționale și care cuprinde informațiile prevăzute la
alineatul (1) litera (b), aceasta este scutită de obligația de a
întocmi declarația nefinanciară prevăzută la alineatul (1)
litera (b), cu condiția ca acest raport să facă parte din
raportul anual.” 
(c)                   
Se adaugă următorul alineat (5): 
„(5) O societate care este filială este
scutită de la obligațiile prevăzute la alineatul (1) litera (b),
dacă societatea și filialele sale sunt consolidate în situațiile
financiare și raportul anual al unei alte societăți și
dacă acel raport anual consolidat este redactat în conformitate cu
articolul 36 alineatul (1) din Directiva 83/349/CEE.” 
(2)                   
Articolul 46a se modifică după cum
urmează:
(a)         
La alineatul (1), se adaugă următoarea
literă (g): 
„(g) o descriere a politicii de diversitate a societății
pentru organele sale administrative, de conducere și de supraveghere
referitor la aspecte precum vârsta, sexul, diversitatea geografică,
educația și experiența profesională, obiectivele acestei
politici de diversitate, modul în care a fost pusă în aplicare și
rezultatele în perioada de raportare. Dacă societatea nu dispune de o
astfel de politică, declarația conține o explicație
clară și argumentată în acest sens. ”
(b)         
Se adaugă următorul alineat (4): 
„(4) Alineatul (1) litera (g) nu se aplică
societăților în sensul articolului 27.”
(3)                   
Articolul 53a se înlocuiește cu următorul
text:
„Articolul 53a
Statele membre nu acordă derogările
prevăzute la articolul 1a, articolul 11, articolul 27, articolul 43
alineatul (1) punctele (7a) și (7b), articolul 46 alineatul (3), articolul
47 și articolul 51 din prezenta directivă în cazul
societăților ale căror titluri de valoare sunt admise la
tranzacționare pe o piață reglementată în sensul
articolului 4 alineatul (1) punctul (14) din Directiva 2004/39/CE.”
Articolul 2

Modificări la Directiva 83/349/CEE
Directiva 83/349/CEE se modifică
după cum urmează: 
(1)                   
Articolul 36 se modifică după cum
urmează:
(a)         
Alineatul (1) se înlocuiește cu următorul
text: 
„(1)       Raportul consolidat anual include o
analiză fidelă a evoluției activităților, rezultatelor
și situației ansamblului întreprinderilor incluse în consolidare,
precum și o descriere a principalelor riscuri și incertitudini cu
care se confruntă acestea.
Aceasta este o analiză echilibrată a
evoluției activităților, rezultatelor și situației
ansamblului întreprinderilor incluse în consolidare, în raport cu volumul
și complexitatea acestor activități. 
Pentru întreprinderile‑mamă ale
întreprinderilor care urmează să fie consolidate, care împreună
au un număr mediu de angajați în cursul exercițiului financiar
de peste 500 și care, la data întocmirii bilanțului, fie au un
bilanț care depășește în total 20 de milioane EUR, fie au o
cifră de afaceri netă de peste 40 de milioane EUR, analiza
include, de asemenea, o declarație nefinanciară care conține
informații privind cel puțin aspectele de mediu, aspectele sociale
și în ceea ce privește personalul, respectarea drepturilor omului,
combaterea corupției și a dării de mită, inclusiv: 
–              
(i) o descriere a politicii adoptate de societate
în legătură cu aceste aspecte;
–              
(ii) rezultatele acestor politici;
–              
(iii) riscurile legate de aceste aspecte și
modul în care societatea gestionează riscurile respective.
Dacă, în ansamblu, întreprinderile incluse în
consolidare nu pun în aplicare politici în ceea ce privește unul sau mai
multe dintre aceste aspecte, societatea oferă o explicație în acest
sens.
La prezentarea acestor informații, raportul
consolidat anual se poate baza pe cadrele naționale, ale UE sau pe cadrele
internaționale și specifică cadrele pe care s-a bazat.
În măsura în care este necesar pentru
înțelegerea evoluției activităților, rezultatelor și
situației, analiza conține indicatori‑cheie de
performanță financiară și nefinanciară, relevanți
activității specifice a societății.
În cadrul analizei, raportul consolidat anual
conține, după caz, trimiteri la sumele indicate în conturile
consolidate și explicații suplimentare aferente acestora.”
(b)         
Se adaugă următoarele alineate (4)
și (5): 
„(4) Dacă o întreprindere-mamă
întocmește un raport cuprinzător corespunzător aceluiași
exercițiu financiar, care se referă la întregul grup de întreprinderi
consolidate, pe baza cadrelor naționale, ale UE sau a cadrelor
internaționale și care cuprinde informațiile prevăzute la
alineatul (1) al treilea paragraf, întreprinderea‑mamă este
scutită de obligația de a întocmi declarația nefinanciară
prevăzută la alineatul (1) al treilea paragraf, cu condiția ca
acest raport cuprinzător să facă parte din raportul anual
consolidat. 
(5) O întreprindere-mamă care este, de asemenea,
o filială, este scutită de la obligațiile prevăzute la
alineatul (1) al treilea paragraf, dacă întreprinderea scutită
și filialele sale sunt consolidate în situațiile financiare și
raportul anual al unei alte societăți și dacă acel raport
anual consolidat este redactat în conformitate cu alineatul (1) al treilea
paragraf.”
Articolul 3

Transpunere
1.           Statele membre asigură
intrarea în vigoare a actelor cu putere de lege și a actelor
administrative necesare pentru a se conforma prezentei directive cel târziu până
la […][15]. Statele membre
comunică Comisiei textul acestor acte. 
              Statele membre pot prevedea
ca dispozițiile menționate la primul paragraf să se aplice
inițial întreprinderilor reglementate de legislația unui stat membru
ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o
piață reglementată a oricărui stat membru în sensul
articolului 4 alineatul (1) punctul 14 din Directiva 2004/39/CE a Parlamentului
European și a Consiliului din 21 aprilie 2004 privind piețele
instrumentelor financiare, pentru exercițiul financiar care începe la 1
ianuarie 201_[16], iar tuturor celorlalte
întreprinderi care intră în domeniul de aplicare al articolelor 1 și 2
pentru exercițiul financiar care începe la 1 ianuarie 201_[17]
              Atunci când statele membre
adoptă aceste acte, ele cuprind o trimitere la prezenta directivă sau
sunt însoțite de o astfel de trimitere la data publicării lor
oficiale. Statele membre stabilesc modalitatea de efectuare a acestei
trimiteri.
2.           Statele membre comunică
Comisiei textul principalelor dispoziții de drept intern pe care le
adoptă în domeniul reglementat de prezenta directivă.
Articolul 4
Intrarea
în vigoare
Prezenta directivă intră în vigoare
în a douăzecea zi de la data publicării în Jurnalul Oficial al
Uniunii Europene.
Articolul 5
Destinatari
Prezenta directivă se adresează
statelor membre.
Adoptată la Strasbourg,
Pentru
Parlamentul European,                     Pentru Consiliu
Președintele                                                  Președintele
[1]               A Patra Directivă a Consiliului din 25 iulie 1978
privind conturile anuale ale anumitor forme de societăți comerciale (78/660/CEE);
A șaptea Directivă a Consiliului din 13 iunie 1983 privind conturile
consolidate (83/349/CEE).
[2]               Actul privind piața unică - Douăsprezece
pârghii pentru stimularea creșterii și întărirea
încrederii „Împreună pentru o nouă creștere”, COM(2011) 206,
http://eur­lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=COM:2011:0206:FIN:RO:PDF, p 15.
[3]               COM(2011) 681 final din 25 octombrie 2011.
[4]               Raport referitor la responsabilitatea socială a
întreprinderilor: un comportament responsabil și transparent al
întreprinderilor și o creștere economică durabilă (2012/2098(INI));
Comisia pentru afaceri juridice. http://www.europarl.europa.eu/sides/getDoc.do?pubRef=-//EP//NONSGML+REPORT+A7-2013-0017+0+DOC+PDF+V0//RO&language=RO
[5]               Raport referitor la responsabilitatea socială a
întreprinderilor: promovarea intereselor societății și a unei
căi spre o redresare economică sustenabilă și
cuprinzătoare (2012/2097(INI)); Comisia pentru ocuparea forței de
muncă și afaceri sociale. http://www.europarl.europa.eu/sides/getDoc.do?pubRef=-//EP//NONSGML+REPORT+A7-2013-0023+0+DOC+PDF+V0//RO&language=RO 
[6]               Propunere de directivă a Parlamentului European
și a Consiliului privind consolidarea echilibrului de gen în rândul
administratorilor neexecutivi ai societăților cotate la bursă
și măsuri conexe, COM(2012) 614 final.
[7]               JO C , , p. .
[8]               JO C , , p. .
[9]               COM(2011)206 final din 13 aprilie 2011.
[10]             COM(2011)681 final din 25 octombrie 2011.
[11]             Raport referitor la responsabilitatea socială a
întreprinderilor: un comportament responsabil și transparent al
întreprinderilor și o creștere economică durabilă (2012/2098(INI));
Comisia pentru afaceri juridice. http://www.europarl.europa.eu/sides/getDoc.do?pubRef=-//EP//NONSGML+REPORT+A7-2013-0017+0+DOC+PDF+V0//RO&language=RO
[12]             Raport referitor la responsabilitatea socială a
întreprinderilor: promovarea intereselor societății și a unei
căi spre o redresare economică sustenabilă și
cuprinzătoare (2012/2097(INI)); Comisia pentru ocuparea forței de
muncă și afaceri sociale. http://www.europarl.europa.eu/sides/getDoc.do?pubRef=-//EP//NONSGML+REPORT+A7-2013-0023+0+DOC+PDF+V0//RO&language=RO 
[13]             Organizația Națiunilor Unite, “Viitorul pe care
ni‑l dorim”, Documentul final al Conferinței Organizației
Națiunilor Unite privind dezvoltarea durabilă RIO+20, A/CONF.216/L.1 
[14]             COM(2011) 571 final din 20 septembrie
2011.
[15]             Doi ani de la data intrării în vigoare.
[16]             Primul an după termenul de transpunere.
[17]             Al doilea an după termenul de transpunere.