CELEX: 32012L0030
Language: sk
Date: 2012-10-25 00:00:00
Title: Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2012/30/EÚ z  25. októbra 2012 o koordinácii ochranných opatrení, ktoré členské štáty vyžadujú od obchodných spoločností na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb v zmysle druhého odseku článku 54 Zmluvy o fungovaní Európskej únie, pokiaľ ide o zakladanie akciových spoločností a udržiavanie a zmenu ich základného imania, s cieľom dosiahnuť rovnocennosť týchto opatrení  Text s významom pre EHP

14.11.2012   
            
            
               SK
            
            
               Úradný vestník Európskej únie
            
            
               L 315/74
            
         SMERNICA EURÓPSKEHO PARLAMENTU A RADY 2012/30/EÚ
   z 25. októbra 2012
   o koordinácii ochranných opatrení, ktoré členské štáty vyžadujú od obchodných spoločností na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb v zmysle druhého odseku článku 54 Zmluvy o fungovaní Európskej únie, pokiaľ ide o zakladanie akciových spoločností a udržiavanie a zmenu ich základného imania, s cieľom dosiahnuť rovnocennosť týchto opatrení
   (prepracované znenie)
   (Text s významom pre EHP)
   EURÓPSKY PARLAMENT A RADA EURÓPSKEJ ÚNIE,
   so zreteľom na Zmluvu o fungovaní Európskej únie, a najmä na jej článok 50 ods. 1 a písm. g),
   so zreteľom na návrh Európskej komisie,
   po postúpení návrhu legislatívneho aktu národným parlamentom,
   so zreteľom na stanovisko Európskeho hospodárskeho a sociálneho výboru (1),
   konajúc v súlade s riadnym legislatívnym postupom (2),
   keďže:
   
               (1)
            
            
               Druhá smernica Rady 77/91/EHS z 13. decembra 1976 o koordinácii ochranných opatrení, ktoré členské štáty vyžadujú od obchodných spoločností na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb v zmysle druhého odseku článku 54 zmluvy, pokiaľ ide o zakladanie akciových spoločností, udržiavanie a zmenu ich základného imania, s cieľom dosiahnuť rovnocennosť týchto opatrení (3) bola opakovane podstatným spôsobom zmenená a doplnená (4). Pri príležitosti ďalších zmien a doplnení je z dôvodu prehľadnosti vhodné túto smernicu prepracovať.
            
         
               (2)
            
            
               Koordinácia uvedená v článku 50 ods. 2 písm. g) zmluvy a vo Všeobecnom programe na odstránenie obmedzení slobody usadiť sa, ktorá sa začala prvou smernicou Rady 68/151/EHS z 9. marca 1968 o koordinácii ochranných opatrení, ktoré členské štáty vyžadujú od obchodných spoločností na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb v zmysle druhého odseku článku 58 zmluvy s cieľom zabezpečiť rovnocennosť týchto ochranných opatrení v rámci celého Spoločenstva (5), je obzvlášť dôležitá najmä pre akciové spoločnosti, pretože ich činnosť v hospodárstve členských štátov prevažuje a často prekračuje ich štátne územia.
            
         
               (3)
            
            
               S cieľom zabezpečiť minimálnu mieru rovnocennej ochrany akcionárov a veriteľov akciových spoločností je obzvlášť dôležitá koordinácia vnútroštátnych predpisov týkajúcich sa ich zakladania a udržovania, zvyšovania alebo znižovania ich základného imania.
            
         
               (4)
            
            
               V Únii musia stanovy alebo akt o založení akciovej spoločnosti umožniť, aby sa každý záujemca zoznámil so základnými údajmi o spoločnosti, najmä s presným zložením jej základného imania.
            
         
               (5)
            
            
               Na udržiavanie základného imania sú potrebné predpisy Únie, ktoré predstavujú záruku pre veriteľov, najmä tým, že zakazujú jeho akékoľvek znižovanie prostredníctvom rozdeľovania medzi akcionárov, ak naň nemajú nárok, a obmedzujú možnosti spoločnosti nadobúdať vlastné akcie.
            
         
               (6)
            
            
               Obmedzenia pre spoločnosť týkajúce sa nadobúdania vlastných akcií by sa nemali vzťahovať len na nadobúdania samotnou spoločnosťou, ale aj na nadobúdania prostredníctvom osoby konajúcej vo vlastnom mene, avšak na účet tejto spoločnosti.
            
         
               (7)
            
            
               S cieľom zabrániť akciovej spoločnosti, aby využívala inú spoločnosť, v ktorej má väčšinový podiel na hlasovacích právach alebo v ktorej môže uplatňovať dominantný vplyv na uskutočnenie takýchto nadobúdaní, a to bez toho, aby dodržiavala obmedzenia stanovené pre tento prípad, režim týkajúci sa nadobúdania vlastných akcií spoločnosťou by sa mal rozšíriť na najdôležitejšie a najčastejšie prípady nadobúdania akcií týmito inými spoločnosťami. Je vhodné rozšíriť tento režim na upisovanie akcií akciovej spoločnosti.
            
         
               (8)
            
            
               S cieľom zabrániť obchádzaniu tejto smernice je vhodné, aby sa na spoločnosti, na ktoré sa vzťahuje smernica Európskeho parlamentu a Rady 2009/101/ES zo 16. septembra 2009 o koordinácii záruk, ktoré sa od obchodných spoločností v zmysle článku 54 druhého odseku zmluvy vyžadujú v členských štátoch na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb s cieľom zabezpečiť rovnocennosť týchto záruk (6), ako aj na spoločnosti, ktoré sa spravujú právom tretích krajín a ktoré majú porovnateľnú právnu formu, vzťahoval režim uvedený v odôvodnení 7.
            
         
               (9)
            
            
               Ak je vzťah medzi akciovou spoločnosťou a inou spoločnosťou, ktorá je uvedená v odôvodnení 7, iba nepriamy, bolo by vhodné zmierniť ustanovenia použiteľné vtedy, ak je tento vzťah priamy, zavedením možnosti pozastavenia hlasovacích práv ako minimálneho opatrenia na dosiahnutie cieľov tejto smernice.
            
         
               (10)
            
            
               Okrem iného je opodstatnené vyňať prípady, v ktorých osobitná povaha profesionálnej činnosti vylučuje možnosť, aby došlo k ohrozeniu dosiahnutia cieľov tejto smernice.
            
         
               (11)
            
            
               So zreteľom na ciele uvedené v článku 50 ods. 2 písm. g) zmluvy je nutné, aby právne predpisy členských štátov týkajúce sa zvyšovania alebo znižovania základného imania zabezpečovali, aby boli dodržané a harmonizované zásady rovnakého zaobchádzania s akcionármi, ktorí sú v rovnakom postavení, a ochrany veriteľov, ktorých pohľadávky vznikli pred rozhodnutím o znížení základného imania.
            
         
               (12)
            
            
               S cieľom rozšíriť štandardizovanú ochranu veriteľov vo všetkých členských štátoch by veritelia mali mať za určitých okolností prístup k súdnemu alebo správnemu konaniu v prípade, keď ich pohľadávky sú v ohrození v dôsledku zníženia základného imania akciovej spoločnosti.
            
         
               (13)
            
            
               S cieľom zabezpečiť, že sa zabráni zneužívaniu trhu, by mali členské štáty na účely vykonávania tejto smernice vziať do úvahy ustanovenia smernice Európskeho parlamentu a Rady 2003/6/ES z 28. januára 2003 o obchodovaní s využitím dôverných informácií a o manipulácii s trhom (zneužívanie trhu) (7), nariadenia Komisie (ES) č. 2273/2003 z 22. decembra 2003, ktorým sa vykonáva smernica Európskeho parlamentu a Rady 2003/6/ES, pokiaľ ide o výnimky pre programy spätného výkupu a stabilizácie finančných nástrojov (8), a smernice Komisie 2004/72/ES z 29. apríla 2004, ktorou sa vykonáva smernica Európskeho parlamentu a Rady 2003/6/ES, pokiaľ ide o prijatú trhovú prax, vymedzenie dôvernej informácie vo vzťahu k derivátom komodít, vypracovanie zoznamov zasvätených osôb, oznamovanie operácií manažérov a ohlasovanie podozrivých operácií (9).
            
         
               (14)
            
            
               Vzhľadom na rozsudok Súdneho dvora zo 6. mája 2008 vo veci C-133/06, Parlament/Rada (10), sa považuje za potrebné upraviť znenie článku 6 ods. 3 smernice 77/91/EHS, aby sa odstránil existujúci druhotný právny základ a ustanovilo preskúmanie a v prípade potreby revízia čiastky uvedenej v odseku 1 uvedeného článku Európskym parlamentom a Radou.
            
         
               (15)
            
            
               Táto smernica by sa nemala dotýkať povinností členských štátov týkajúcich sa lehôt na transpozíciu do vnútroštátneho práva a uplatňovania smerníc, ktoré sú uvedené v prílohe II časti B,
            
         PRIJALI TÚTO SMERNICU:
   Článok 1
   1.   Koordinačné opatrenia stanovené touto smernicou sa vzťahujú na ustanovenia stanovené zákonmi, inými právnymi predpismi alebo správnymi opatreniami v členských štátoch týkajúce sa právnych foriem spoločnosti uvedených v prílohe I.
   Obchodné meno každej spoločnosti, ktorá má jednu z právnych foriem uvedených v prílohe I, musí obsahovať dodatok odlišný od dodatku predpísaného pre iné formy spoločností alebo musí byť k nemu taký dodatok pripojený.
   2.   Členské štáty môžu rozhodnúť, že sa táto smernica neuplatňuje na investičné spoločnosti s premenlivým základným imaním a družstvá s právnou formou uvedenou v prílohe I. Pokiaľ právne predpisy členských štátov využijú túto možnosť, uložia takýmto spoločnostiam, aby uvádzali výrazy „investičná spoločnosť s premenlivým základným imaním“ alebo „družstvo“ na všetkých dokumentoch uvedených v článku 5 smernice 2009/101/ES.
   Pojem „investičná spoločnosť s premenlivým základným imaním“ v zmysle tejto smernice znamená výlučne spoločnosti:
   
               —
            
            
               ktorých jediným predmetom podnikania je investovanie svojich finančných prostriedkov do rôznych cenných papierov, rôznych nehnuteľností alebo iných majetkových hodnôt s výlučným cieľom rozložiť investičné riziká a poskytovať svojim akcionárom podiel na zisku z hospodárenia s ich majetkom,
            
         
               —
            
            
               ktoré vydali verejnú výzvu na upisovanie ich akcií a
            
         
               —
            
            
               ktorých stanovy určujú, že v medziach minimálneho a maximálneho základného imania môžu kedykoľvek vydávať, odkupovať alebo ďalej predávať svoje akcie.
            
         Článok 2
   Stanovy alebo akt o založení spoločnosti musia obsahovať aspoň tieto údaje:
   
               a)
            
            
               právnu formu a obchodné meno spoločnosti;
            
         
               b)
            
            
               predmet podnikania spoločnosti;
            
         
               c)
            
            
               pokiaľ spoločnosť nemá schválené základné imanie, výšku upísaného základného imania;
            
         
               d)
            
            
               pokiaľ má spoločnosť schválené základné imanie, jeho výšku a aj výšku základného imania upísaného v čase založenia spoločnosti alebo v čase získania povolenia na začatie činnosti, ako aj v čase každej zmeny jej schváleného základného imania bez toho, aby bol dotknutý článok 2 písm. e) smernice 2009/101/ES;
            
         
               e)
            
            
               ak to nevyplýva z právnych predpisov, pravidlá, ktoré určujú počet a spôsob menovania členov orgánov poverených zastupovaním spoločnosti voči tretím osobám, správou, riadením, dozorom alebo kontrolou spoločnosti, ako aj rozdelenie právomocí medzi tieto orgány;
            
         
               f)
            
            
               trvanie spoločnosti, ak nie je neobmedzené.
            
         Článok 3
   V stanovách alebo akte o založení spoločnosti alebo v oddelenom dokumente, ktoré musia byť zverejnené spôsobom stanoveným právnymi predpismi každého členského štátu, musia byť v súlade s článkom 3 smernice 2009/101/ES obsiahnuté aspoň tieto údaje:
   
               a)
            
            
               sídlo spoločnosti;
            
         
               b)
            
            
               menovitá hodnota upísaných akcií a najmenej raz ročne ich počet;
            
         
               c)
            
            
               počet upísaných akcií bez uvedenia ich menovitej hodnoty, pokiaľ vnútroštátne právo vydanie takých akcií umožňuje;
            
         
               d)
            
            
               prípadne osobitné podmienky obmedzujúce prevoditeľnosť akcií;
            
         
               e)
            
            
               ak je viac druhov akcií, údaje podľa písmen b), c) a d) za každý z nich a práva spojené s akciami každého druhu;
            
         
               f)
            
            
               či ide o akcie na meno alebo na doručiteľa, pokiaľ vnútroštátne právo stanovuje tieto dve formy, ako aj ustanovenia o ich premene, pokiaľ ju právne predpisy neupravujú;
            
         
               g)
            
            
               výška upísaného základného imania splateného v čase založenia spoločnosti alebo v čase získania povolenia na začatie jej činnosti;
            
         
               h)
            
            
               menovitá hodnota akcií alebo ak menovitá hodnota nie je stanovená, počet akcií vydaných ako protiplnenie za nepeňažný vklad, ako aj predmet tohto vkladu a meno vkladateľa;
            
         
               i)
            
            
               totožnosť fyzických alebo právnických osôb alebo spoločností, ktoré podpísali alebo v mene ktorých boli podpísané stanovy alebo akt o založení spoločnosti, alebo pokiaľ založenie spoločnosti nebolo okamžité, totožnosť fyzických alebo právnických osôb alebo spoločností, ktoré podpísali alebo v mene ktorých boli podpísané návrhy týchto dokumentov;
            
         
               j)
            
            
               celková alebo aspoň približná výška všetkých nákladov, ktoré spoločnosť uhradí alebo ktoré sú jej vyúčtované z dôvodu jej založenia, a tiež prípadne tých, ktoré jej vznikli pred získaním povolenia na začatie činnosti, a
            
         
               k)
            
            
               všetky zvláštne výhody poskytnuté pri založení spoločnosti alebo pred získaním povolenia na začatie činnosti osobám, ktoré sa zúčastnili na založení spoločnosti alebo činnostiach vedúcich k udeleniu tohto povolenia.
            
         Článok 4
   1.   Ak právne predpisy členského štátu stanovia, že spoločnosť nemôže začať vykonávať svoju činnosť bez povolenia, musia tiež stanoviť pravidlá týkajúce sa ručenia za záväzky prijaté spoločnosťou alebo v jej mene počas obdobia, ktoré predchádza udeleniu alebo zamietnutiu tohto povolenia.
   2.   Odsek 1 sa nevzťahuje na záväzky vyplývajúce zo zmlúv, ktoré spoločnosť uzavrela s podmienkou, že dostane povolenie na začatie činnosti.
   Článok 5
   1.   Ak právne predpisy členského štátu požadujú, aby spoločnosť založilo viac spoločníkov, spojenie všetkých akcií v rukách jednej osoby alebo zníženie počtu spoločníkov po založení spoločnosti pod minimum stanovené zákonom neznamená automatický zánik spoločnosti.
   2.   Ak je podľa právnych predpisov členského štátu v prípadoch uvedených v odseku 1 možné súdne nariadiť zrušenie spoločnosti, musí mať príslušný sudca možnosť poskytnúť tejto spoločnosti dostatočnú lehotu na nápravu tohto stavu.
   3.   Nariadením zrušenia spoločnosti podľa odseku 2 vstupuje spoločnosť do likvidácie.
   Článok 6
   1.   Na založenie spoločnosti alebo na získanie povolenia na začatie činnosti požadujú právne predpisy členských štátov upísanie minimálneho základného imania, ktoré predstavuje najmenej 25 000 EUR.
   2.   Európsky parlament a Rada konajúci na návrh Komisie v súlade s článkom 50 ods. 1 a článkom 50 ods. 2 písm. g) zmluvy každých päť rokov preskúmajú a v prípade potreby zrevidujú čiastku uvedenú v odseku 1 vyjadrenú v eurách vzhľadom na hospodársky a menový vývoj v Únii, ako aj na snahu umožňovať výber foriem spoločnosti uvedených v prílohe I len veľkým a stredným podnikom.
   Článok 7
   Upísané základné imanie môžu tvoriť len aktíva, ktoré je možné hospodársky oceniť. Súčasťou týchto aktív však nemôžu byť záväzky na vykonanie práce alebo poskytnutie služieb.
   Článok 8
   Akcie nemôžu byť vydané za nižšiu hodnotu, než je ich menovitá hodnota, alebo ak ich menovitá hodnota nie je známa, za nižšiu hodnotu, než je ich účtovná paritná hodnota.
   Členské štáty však môžu povoliť, aby tí, ktorí umiestňujú akcie pri výkone svojho povolania, platili menej než celkovú hodnotu akcií, ktoré upisujú počas tejto transakcie.
   Článok 9
   Akcie vydávané ako protiplnenie za vklady musia byť splatené v čase založenia spoločnosti alebo získania povolenia na začatie činnosti vo výške najmenej 25 % ich menovitej hodnoty, alebo ak ich menovitá hodnota nie je známa, ich účtovnej paritnej hodnoty.
   Akcie vydávané ako protiplnenie za nepeňažné vklady v čase založenia spoločnosti alebo získania povolenia na začatie činnosti však musia byť úplne splatené v lehote piatich rokov od založenia spoločnosti alebo získania povolenia.
   Článok 10
   1.   Nepeňažné vklady sa uvedú v správe, ktorú pred založením spoločnosti alebo získaním povolenia na začatie činnosti vypracuje jeden alebo viac nezávislých expertov vymenovaných alebo schválených správnym orgánom alebo súdom. Takýmito expertmi môžu byť v súlade s právnymi predpismi každého členského štátu fyzické, ako aj právnické osoby a spoločnosti.
   2.   Správa experta uvedená v odseku 1 musí obsahovať aspoň opis každého z vkladov, použité metódy oceňovania a musí uvádzať, či hodnoty získané týmito postupmi zodpovedajú aspoň počtu a menovitej hodnote, alebo ak ich menovitá hodnota nie je známa, účtovnej paritnej hodnote a prípadne aj emisnému ážiu akcií, ktoré majú byť vydané ako protiplnenie.
   3.   Správa experta sa zverejní spôsobom stanoveným právnymi predpismi každého členského štátu v súlade s článkom 3 smernice 2009/101/ES.
   4.   Členské štáty môžu rozhodnúť, že neuplatnia tento článok, ak 90 % menovitej hodnoty, alebo ak ich menovitá hodnota nie je známa, účtovnej paritnej hodnoty všetkých akcií vydaných ako protiplnenie za nepeňažné vklady, vložila jedna alebo viac spoločností a ak sú splnené tieto požiadavky:
   
               a)
            
            
               v prípade spoločnosti prijímajúcej tieto vklady sa osoby uvedené v článku 3 písm. i) dohodli vzdať sa vypracovania správy experta;
            
         
               b)
            
            
               táto dohoda sa zverejnila v súlade s odsekom 3;
            
         
               c)
            
            
               spoločnosti poskytujúce tieto vklady majú rezervné fondy, ktoré podľa právneho predpisu alebo podľa stanov nie je možné rozdeliť a ktorých výška dosahuje aspoň menovitú hodnotu, alebo ak ich menovitá hodnota nie je známa, účtovnú paritnú hodnotu akcií vydaných ako protiplnenie za nepeňažné vklady;
            
         
               d)
            
            
               spoločnosti poskytujúce tieto vklady vyhlásia, že budú ručiť do výšky uvedenej v písmene c) za dlhy prijímajúcej spoločnosti, ktoré vzniknú medzi okamihom vydania akcií ako protiplnenia za nepeňažné vklady a jedným rokom po zverejnení ročnej účtovnej závierky tejto spoločnosti vzťahujúcej sa na účtovné obdobie, počas ktorého boli tieto vklady poskytnuté; počas tejto doby je prevod týchto akcií zakázaný;
            
         
               e)
            
            
               ručiteľský záväzok uvedený v písmene d) sa zverejní v súlade s odsekom 3 a
            
         
               f)
            
            
               spoločnosti poskytujúce tieto vklady uložia čiastku rovnajúcu sa čiastke uvedenej v písmene c) do rezervného fondu, ktorý je možné rozdeliť až po uplynutí troch rokov od zverejnenia ročnej účtovnej závierky prijímajúcej spoločnosti za účtovné obdobie, počas ktorého boli tieto vklady poskytnuté, alebo prípadne neskôr po uspokojení všetkých nárokov vyplývajúcich z ručiteľského záväzku uvedeného v písmene d), ktoré boli uplatnené počas tejto doby.
            
         5.   Členské štáty môžu rozhodnúť, že neuplatnia tento článok na vytváranie nových spoločností zlúčením, splynutím alebo rozdelením v prípade, že bola vypracovaná správa jedným alebo viacerými nezávislými expertmi o návrhu zmluvy o zlúčení alebo splynutí, alebo projekte rozdelenia.
   Ak sa členské štáty rozhodnú uplatňovať tento článok v prípadoch uvedených v prvom pododseku, môžu stanoviť, že správu podľa tohto článku a správu vypracovanú jedným alebo viacerými nezávislými expertmi o návrhu zmluvy o zlúčení alebo splynutí, alebo o projekte rozdelenia môže vypracovať ten istý expert alebo tí istí experti.
   Článok 11
   1.   Členské štáty môžu rozhodnúť, že neuplatnia článok 10 ods. 1, 2 a 3 tejto smernice, ak sú na základe rozhodnutia správneho alebo riadiaceho orgánu prevoditeľné cenné papiere, ako sú vymedzené v článku 4 ods. 1 bode 18 smernice Európskeho parlamentu a Rady 2004/39/ES z 21. apríla 2004 o trhoch s finančnými nástrojmi (11), alebo nástroje peňažného trhu, ako sú vymedzené v článku 4 ods. 1 bode 19 uvedenej smernice, vložené ako nepeňažný vklad a tieto cenné papiere alebo nástroje peňažného trhu sú ocenené váženou priemernou cenou, pri ktorej sa s nimi obchodovalo na jednom alebo viacerých regulovaných trhoch, ako sú vymedzené v článku 4 ods. 1 bode 14 uvedenej smernice, počas dostatočnej doby predo dňom splatenia príslušného nepeňažného vkladu, pričom jej dĺžku určí vnútroštátne právo.
   Avšak v prípadoch, keď bola cena ovplyvnená výnimočnými okolnosťami, ktoré by významne zmenili hodnotu tohto aktíva ku dňu splatenia tohto vkladu, vrátane situácií, keď sa trh s takýmito prevoditeľnými cennými papiermi alebo nástrojmi peňažného trhu stane nelikvidným, vykoná sa nové ocenenie na podnet a na zodpovednosť správneho alebo riadiaceho orgánu.
   Na účely takého nového ocenenia sa uplatňuje článok 10 ods. 1, 2 a 3.
   2.   Členské štáty môžu rozhodnúť, že neuplatnia článok 10 ods. 1, 2 a 3, ak sú na základe rozhodnutia správneho alebo riadiaceho orgánu iné aktíva než prevoditeľné cenné papiere a nástroje peňažného trhu uvedené v odseku 1 tohto článku vložené ako nepeňažný vklad, ich primeraná cena už bola stanovená nezávislým právom uznaným znalcom a sú splnené nasledujúce podmienky:
   
               a)
            
            
               primeraná cena je stanovená k dátumu nie neskoršiemu ako šesť mesiacov pred splatením aktíva a
            
         
               b)
            
            
               ocenenie bolo vykonané v súlade so všeobecne uznávanými normami a zásadami oceňovania v príslušnom členskom štáte, ktoré sa uplatňujú na druh aktív, ktoré majú byť splatené.
            
         V prípade nových pozmeňujúcich okolností, ktoré by výrazne zmenili primeranú hodnotu aktíva ku dňu splatenia tohto vkladu, sa vykoná nové ocenenie na podnet a na zodpovednosť správneho alebo riadiaceho orgánu.
   Na účely takého nového ocenenia sa uplatňuje článok 10 ods. 1, 2 a 3.
   Ak sa nevykoná takéto nové ocenenie, jeden alebo viacerí akcionári, ktorí vlastnia spolu aspoň 5 % upísaného základného imania spoločnosti v deň prijatia rozhodnutia o zvýšení základného imania, môžu požadovať ocenenie nezávislým expertom, pričom sa uplatňuje článok 10 ods. 1, 2 a 3.
   Takíto akcionári môžu predložiť žiadosť až do dňa splatenia tohto aktíva, ak v deň predloženia žiadosti, ako aj v deň prijatia rozhodnutia o zvýšení základného imania stále vlastnia aspoň 5 % upísaného základného imania spoločnosti.
   3.   Členské štáty môžu rozhodnúť, že neuplatnia článok 10 ods. 1, 2 a 3, ak sú na základe rozhodnutia správneho alebo riadiaceho orgánu vložené ako nepeňažný vklad iné aktíva než prevoditeľné cenné papiere a nástroje peňažného trhu uvedené v odseku 1 tohto článku, ktorých primeraná cena je odvodená jednotlivo pre každé aktívum z riadnej účtovnej závierky za predchádzajúce účtovné obdobie, pokiaľ je táto závierka predmetom auditu v súlade so smernicou Európskeho parlamentu a Rady 2006/43/ES zo 17. mája 2006 o štatutárnom audite ročných účtovných závierok a konsolidovaných účtovných závierok (12).
   Druhý až piaty pododsek odseku 2 tohto článku sa uplatňujú primerane.
   Článok 12
   1.   Ak sa vloží nepeňažný vklad, ako je uvedené v článku 11, bez správy experta uvedenej v článku 10 ods. 1, 2 a 3, okrem splnenia požiadaviek stanovených v článku 3 písm. h) a do jedného mesiaca odo dňa splatenia aktíva musí byť zverejnené vyhlásenie obsahujúce tieto informácie:
   
               a)
            
            
               opis nepeňažného vkladu;
            
         
               b)
            
            
               jeho hodnota, zdroj jeho ocenenia a prípadne metóda jeho ocenenia;
            
         
               c)
            
            
               vyjadrenie, či získaná hodnota zodpovedá aspoň počtu, menovitej hodnote, alebo ak menovitá hodnota nie je známa, účtovnej paritnej hodnote a prípadne emisnému ážiu akcií, ktoré sa majú vydať za túto protihodnotu, a
            
         
               d)
            
            
               vyhlásenie, že nenastali nové pozmeňujúce okolnosti, pokiaľ ide o pôvodné ocenenie.
            
         Toto zverejnenie sa uskutoční spôsobom, ktorý ustanovujú právne predpisy každého členského štátu v súlade s článkom 3 smernice 2009/101/ES.
   2.   Ak sa bez správy experta uvedenej v článku 10 ods. 1, 2 a 3 navrhne, aby sa vložil nepeňažný vklad v súvislosti s návrhom zvýšiť základné imanie podľa článku 29 ods. 2, musí sa uverejniť oznámenie udávajúce dátum prijatia rozhodnutia o zvýšení a informácie určené v odseku 1 tohto článku, a to spôsobom, ktorý stanovia právne predpisy každého členského štátu podľa článku 3 smernice 2009/101/ES, skôr než má byť nepeňažný vklad splatený. V tomto prípade sa vyhlásenie podľa odseku 1 tohto článku týka iba oznámenia, že od zverejnenia vyššie uvedeného oznámenia nenastali žiadne nové pozmeňujúce okolnosti.
   3.   Každý členský štát v primeranej miere zaručí súlad s postupom stanoveným v článku 11 a v tomto článku v prípadoch, keď dôjde k nepeňažnému vkladu bez správy experta uvedenej v článku 10 ods. 1, 2 a 3.
   Článok 13
   1.   Ak pred uplynutím lehoty, ktorú stanovuje vnútroštátne právo a ktorá predstavuje aspoň dva roky od času založenia spoločnosti alebo získania povolenia na začatie jej činnosti, spoločnosť nadobudne aktíva, ktoré patria osobe alebo spoločnosti uvedenej v článku 3 písm. i), v protihodnote najmenej jednej desatiny upísaného základného imania, nadobudnutie sa preskúma a zverejnia sa jeho podrobnosti spôsobom uvedeným v článku 10 ods. 1, 2 a 3 a podlieha schváleniu valného zhromaždenia.
   Články 11 a 12 sa uplatňujú primerane.
   Členské štáty môžu tiež požadovať, aby sa tieto ustanovenia uplatnili, keď aktíva patria akcionárovi alebo inej osobe.
   2.   Odsek 1 sa neuplatňuje na nadobudnutia uskutočnené v rámci bežných obchodov spoločnosti ani na nadobudnutia na podnet správneho orgánu alebo súdu alebo pod jeho dohľadom, ani na nadobudnutia na burze.
   Článok 14
   Ak ustanovenia o znížení upísaného základného imania nestanovia inak, nemôžu byť akcionári oslobodení od povinnosti splatiť svoj vklad.
   Článok 15
   Kým nedôjde k ďalšej koordinácii vnútroštátnych právnych predpisov, členské štáty prijmú potrebné opatrenia, aby boli v prípade premeny inej formy spoločnosti na akciovou spoločnosť dané záruky zodpovedajúce aspoň tým, ktoré sú stanovené v článkoch 2 až 14.
   Článok 16
   Článkami 2 až 15 nie sú dotknuté predpisy členských štátov o právomoci a postupe pri zmenách stanov alebo aktu o založení spoločnosti.
   Článok 17
   1.   S výnimkou prípadov zníženia upísaného základného imania nesmie dôjsť k rozdeleniu akcionárom, pokiaľ sa ku dňu skončenia posledného účtovného obdobia čisté obchodné imanie vyplývajúce z ročnej účtovnej závierky spoločnosti alebo čisté obchodné imanie po tomto rozdelení zníži pod výšku upísaného základného imania zvýšenú o rezervné fondy, ktoré nie je možné podľa právnych predpisov ani stanov rozdeliť.
   2.   Výška upísaného základného imania uvedená v odseku 1 sa zníži o výšku nesplateného upísaného základného imania, pokiaľ toto nesplatené upísané základné imanie ešte nie je zúčtované v aktívach uvedených v súvahe.
   3.   Čiastka na rozdelenie akcionárom nesmie prekročiť výšku zisku na konci posledného účtovného obdobia zvýšenú o zisk z predchádzajúcich období a platby z rezervných fondov určených na tento účel a zníženú o straty z predchádzajúcich období a o čiastky vložené do rezervných fondov v súlade s právnymi predpismi alebo stanovami.
   4.   Pojem „rozdelenie“ použitý v odsekoch 1 a 3 zahŕňa najmä výplatu dividend a úrokov spojených s akciami.
   5.   Ak právne predpisy členského štátu umožňujú výplatu preddavkov na dividendy, musia byť dodržané aspoň tieto podmienky:
   
               a)
            
            
               je zostavená predbežná účtovná závierka, z ktorej je zrejmé, že finančné prostriedky použiteľné na rozdelenie sú dostatočné;
            
         
               b)
            
            
               čiastka určená na rozdelenie nesmie prekročiť výšku zisku vytvoreného od konca posledného účtovného obdobia, za ktoré je účtovná závierka vypracovaná, zvýšenú o zisk z predchádzajúcich období a platby z rezervných fondov určených na tento účel a zníženú o straty z predchádzajúcich období a o čiastky vložené do rezervných fondov v súlade s právnymi predpismi alebo stanovami.
            
         6.   Odsekmi 1 až 5 nie sú dotknuté predpisy členských štátov o zvýšení upísaného základného imania kapitalizáciou rezervných fondov.
   7.   Právne predpisy členského štátu môžu stanoviť odchýlky od odseku 1 pre investičné spoločnosti s pevným základným imaním.
   Pojem „investičná spoločnosť s pevným základným imaním“ v zmysle tohto odseku znamená len spoločnosti:
   
               a)
            
            
               ktorých jediným predmetom podnikania je investovanie ich prostriedkov do rôznych cenných papierov, nehnuteľností alebo iných majetkových hodnôt s výlučným cieľom rozložiť investičné riziká a poskytovať svojim akcionárom podiel na zisku z hospodárenia s ich aktívami a
            
         
               b)
            
            
               ktoré vydali verejnú výzvu na upisovanie ich akcií.
            
         Pokiaľ právne predpisy členských štátov využívajú túto možnosť:
   
               a)
            
            
               uložia týmto spoločnostiam povinnosť, aby uvádzali označenie „investičná spoločnosť“ na všetkých dokumentoch uvedených v článku 5 smernice 2009/101/ES;
            
         
               b)
            
            
               nepovolia takejto spoločnosti, ktorej čisté obchodné imanie je nižšie než čiastka uvedená v odseku 1, rozdelenie akcionárom, pokiaľ je na konci posledného účtovného obdobia celková výška obchodného imania tejto spoločnosti, vyplývajúca z ročnej účtovnej závierky, nižšia než jedenapolnásobok celkovej výšky záväzkov spoločnosti voči veriteľom, ako vyplýva z ročnej účtovnej závierky, alebo by sa po rozdelení pod túto hranicu znížila, a
            
         
               c)
            
            
               uložia každej takejto spoločnosti, ktorá pristúpi k rozdeleniu, aj keď je jej čisté obchodné imanie nižšie než čiastka uvedená v odseku 1, aby v poznámke k ročnej účtovnej závierke túto skutočnosť spresnila.
            
         Článok 18
   Každé rozdelenie, ktoré nie je v súlade s článkom 17, musia akcionári, ktorí ho dostali, vrátiť, pokiaľ spoločnosť preukáže, že títo akcionári vedeli alebo vzhľadom na okolnosti mali vedieť o neprípustnosti rozdelenia v ich prospech.
   Článok 19
   1.   V prípade závažnej straty upísaného základného imania musí byť zvolané valné zhromaždenie v lehote stanovenej právnymi predpismi členských štátov, aby posúdilo, či by sa mala spoločnosť zrušiť, alebo prijať iné opatrenia.
   2.   Právne predpisy členského štátu nemôžu stanoviť výšku straty považovanú za závažnú v zmysle odseku 1 na viac než polovicu upísaného základného imania.
   Článok 20
   1.   Spoločnosť nesmie upisovať vlastné akcie.
   2.   Pokiaľ boli upísané akcie spoločnosti osobou konajúcou vo vlastnom mene, avšak na účet tejto spoločnosti, na upisovateľa sa hľadí, akoby ich upísal na svoj účet.
   3.   Osoby alebo spoločnosti uvedené v článku 3 písm. i) alebo v prípade zvýšenia upísaného základného imania členovia správneho alebo riadiaceho orgánu sú povinní splatiť akcie upísané v rozpore s týmto článkom.
   Právne predpisy členského štátu však môžu stanoviť, že každá zúčastnená osoba sa môže tejto povinnosti zbaviť, pokiaľ preukáže, že nie je osobne zodpovedná.
   Článok 21
   1.   Bez toho, aby bola dotknutá zásada rovnakého zaobchádzania so všetkými akcionármi, ktorí sú v rovnakom postavení, a bez toho, aby bola dotknutá smernica 2003/6/ES, členské štáty môžu povoliť, aby spoločnosť nadobudla svoje vlastné akcie buď priamo, alebo prostredníctvom osoby konajúcej síce vo vlastnom mene, ale na účet spoločnosti. V rozsahu, v akom je nadobudnutie povolené, členské štáty podriadia toto nadobudnutie nasledujúcim podmienkam:
   
               a)
            
            
               povolenie udeľuje valné zhromaždenie, ktoré stanoví základné podmienky takéhoto nadobudnutia, a najmä maximálny počet akcií, ktoré sa môžu nadobudnúť, dobu, na ktorú sa povolenie udeľuje a ktorej maximálnu dĺžku stanoví vnútroštátne právo, pričom však táto nesmie presiahnuť päť rokov, a v prípade nadobudnutia za úhradu tiež najvyššiu a najnižšiu protihodnotu; členovia správneho alebo riadiaceho orgánu sa presvedčia, že podmienky uvedené v písmenách b) a c) sú dodržané v čase uskutočnenia každého schváleného nadobudnutia;
            
         
               b)
            
            
               nadobudnutie vrátane akcií, ktoré spoločnosť nadobudla už skôr a ktoré vlastní, a akcií nadobudnutých osobou konajúcou vo vlastnom mene, ale na účet spoločnosti, nesmie mať za následok zníženie čistého obchodného imania pod čiastku uvedenú v článku 17 ods. 1 a 2
            
         
               c)
            
            
               do transakcie môžu byť zahrnuté len akcie, ktorých menovitá hodnota je úplne splatená.
            
         Okrem toho môžu členské štáty podmieniť nadobudnutie v zmysle prvého pododseku ktoroukoľvek z týchto podmienok:
   
               a)
            
            
               menovitá hodnota alebo prípadne, ak nie je známa menovitá hodnota, účtovná paritná hodnota nadobudnutých akcií vrátane akcií, ktoré spoločnosť nadobudla už skôr a ktoré vlastní, a akcií nadobudnutých osobou konajúcou vo vlastnom mene, ale na účet spoločnosti, nesmie prekročiť hranicu, ktorú stanovia členské štáty; táto hranica nesmie byť nižšia než 10 % upísaného základného imania;
            
         
               b)
            
            
               oprávnenie udelené spoločnosti na nadobudnutie vlastných akcií v zmysle prvého pododseku, maximálny počet akcií, ktoré možno nadobudnúť, doba platnosti oprávnenia a najvyššia alebo najnižšia protihodnota sú určené v stanovách alebo v akte o založení spoločnosti;
            
         
               c)
            
            
               spoločnosť spĺňa požiadavky príslušného vykazovania a oznamovania;
            
         
               d)
            
            
               podľa rozhodnutia členských štátov možno od určitých spoločností žiadať, aby vyhlásili nadobudnuté akcie za neplatné, ak čiastka rovnajúca sa menovitej hodnote akcií, ktoré boli vyhlásené za neplatné, musí byť zahrnutá do rezervy, ktorú nemožno rozdeliť akcionárom, okrem zníženia upísaného základného imania; túto rezervu možno použiť iba na účely zvýšenia upísaného základného imania kapitalizáciou rezervného fondu, a
            
         
               e)
            
            
               nadobudnutie sa nedotkne uspokojenia pohľadávok veriteľov.
            
         2.   Právne predpisy členského štátu môžu stanoviť odchýlky od odseku 1 písm. a) prvej vety, pokiaľ je nadobudnutie vlastných akcií spoločnosťou nevyhnutné pre odvrátenie vážnej a bezprostredne hroziacej ujmy spoločnosti. V takom prípade musí správny alebo riadiaci orgán informovať nasledujúce valné zhromaždenie o dôvodoch a povahe vykonaného nadobudnutia, o počte a menovitej hodnote, alebo ak menovitá hodnota nie je známa, o účtovnej paritnej hodnote nadobudnutých akcií, o podiele nadobudnutých akcií na upísanom základnom imaní, a o protihodnote za tieto akcie.
   3.   Členské štáty môžu rozhodnúť, že neuplatnia odsek 1 písm. a) prvú vetu na akcie nadobudnuté samotnou spoločnosťou alebo osobou konajúcou vo vlastnom mene, avšak na účet spoločnosti, ktoré sa majú rozdeliť zamestnancom tejto spoločnosti alebo zamestnancom spoločnosti, ktorá je s touto spoločnosťou prepojená. K rozdeleniu týchto akcií musí dôjsť v lehote 12 mesiacov odo dňa ich nadobudnutia.
   Článok 22
   1.   Členské štáty môžu rozhodnúť, že článok 21 neuplatnia na:
   
               a)
            
            
               akcie nadobudnuté na vykonanie rozhodnutia o znížení základného imania alebo v prípade uvedenom v článku 43;
            
         
               b)
            
            
               akcie nadobudnuté v dôsledku univerzálneho prevodu majetku;
            
         
               c)
            
            
               akcie úplne splatené, nadobudnuté bezplatne alebo bankami a inými finančnými inštitúciami ako nákupné provízie;
            
         
               d)
            
            
               akcie nadobudnuté na základe právnej povinnosti alebo v dôsledku súdneho rozhodnutia na ochranu menšinových akcionárov, najmä v prípade zlúčenia a splynutia, zmeny predmetu podnikania alebo právnej formy spoločnosti, prenesenia sídla spoločnosti do zahraničia alebo zavedenia obmedzení na prevod akcií;
            
         
               e)
            
            
               akcie nadobudnuté od akcionára v prípade ich nesplatenia;
            
         
               f)
            
            
               akcie nadobudnuté na odškodnenie menšinových akcionárov prepojených spoločností;
            
         
               g)
            
            
               akcie úplne splatené, nadobudnuté počas súdnej dražby uskutočnenej s cieľom splatenia pohľadávky spoločnosti voči majiteľovi týchto akcií a
            
         
               h)
            
            
               akcie úplne splatené, vydané investičnou spoločnosťou s pevným základným imaním, ako je uvedená v článku 17 ods. 7 druhom pododseku, a nadobudnuté na žiadosť investora touto spoločnosťou alebo spoločnosťou s ňou prepojenou. Uplatní sa článok 17 ods. 7 tretí pododsek písm. a). Tieto nadobudnutia nesmú spôsobiť zníženie čistého obchodného imania pod čiastku upísaného základného imania zvýšenú o rezervné fondy, ktorých rozdelenie právne predpisy zakazujú.
            
         2.   Akcie nadobudnuté v prípadoch uvedených v odseku 1 písm. b) až g) však musia byť scudzené najneskôr v lehote troch rokov odo dňa ich nadobudnutia, pokiaľ menovitá hodnota, alebo ak menovitá hodnota nie je známa, účtovná paritná hodnota nadobudnutých akcií vrátane akcií, ktoré spoločnosť nadobudla prostredníctvom osoby konajúcej vo vlastnom mene, avšak na účet spoločnosti, nepresahuje 10 % upísaného základného imania.
   3.   Ak nedôjde k scudzeniu akcií v lehote ustanovenej v odseku 2, akcie sa musia zrušiť. Právne predpisy členského štátu môžu pre toto zrušenie vyžadovať zníženie upísaného základného imania o zodpovedajúcu čiastku. Takéto zníženie sa musí nariadiť, pokiaľ nadobudnutie akcií, ktoré sa majú zrušiť, má za následok zníženie čistého obchodného imania pod čiastku uvedenú v článku 17 ods. 1 a 2.
   Článok 23
   Akcie nadobudnuté v rozpore s článkami 21 a 22 sa musia scudziť v lehote jedného roka od ich nadobudnutia. Pokiaľ k ich scudzeniu v stanovenej lehote nedôjde, uplatní sa článok 22 ods. 3.
   Článok 24
   1.   Ak právne predpisy členského štátu umožňujú, aby spoločnosť samostatne alebo prostredníctvom osoby konajúcej vo vlastnom mene, avšak na účet spoločnosti, nadobúdala vlastné akcie, podriadia vždy vlastníctvo týchto akcií najmenej týmto podmienkam:
   
               a)
            
            
               z práv, ktoré sú spojené s akciami, je v každom prípade pozastavené hlasovacie právo spojené s vlastnými akciami spoločnosti;
            
         
               b)
            
            
               pokiaľ sú tieto akcie vykázané v aktívach súvahy, je v pasívach uvedený nerozdeliteľný rezervný fond v rovnakej výške.
            
         2.   Ak právne predpisy členského štátu umožňujú, aby spoločnosť samostatne alebo prostredníctvom osoby konajúcej vo vlastnom mene, avšak na účet spoločnosti, nadobúdala vlastné akcie, musia požadovať, aby výročná správa obsahovala najmenej:
   
               a)
            
            
               dôvody nadobudnutí, ku ktorým došlo počas účtovného obdobia;
            
         
               b)
            
            
               počet a menovitú hodnotu, alebo ak menovitá hodnota nie je známa, účtovnú paritnú hodnotu akcií nadobudnutých a scudzených počas účtovného obdobia a podiel na upísanom základnom imaní, ktorý tieto akcie predstavujú;
            
         
               c)
            
            
               v prípadoch nadobudnutia alebo prevodu za úhradu protihodnotu týchto akcií;
            
         
               d)
            
            
               počet a menovitú hodnotu, alebo ak menovitá hodnota nie je známa, účtovnú paritnú hodnotu všetkých akcií, ktoré spoločnosť nadobudla a vlastní vo svojom portfóliu, ako aj podiel na upísanom základnom imaní, ktorý tieto akcie predstavujú.
            
         Článok 25
   1.   Ak členské štáty povoľujú spoločnosti buď priamo, alebo nepriamo poskytovať preddavky, pôžičky alebo zábezpeky s cieľom nadobúdania jej akcií treťou osobou, podmienia tieto transakcie splnením podmienok stanovených v odsekoch 2 až 5.
   2.   Transakcie sa uskutočnia na zodpovednosť správneho alebo riadiaceho orgánu za spravodlivých trhových podmienok, najmä pokiaľ ide o úrok vyplatený spoločnosti a pokiaľ ide o zábezpeky poskytnuté spoločnosti za pôžičky a preddavky uvedené v odseku 1.
   Úverová bonita tretej osoby, alebo v prípade transakcie za účasti viacerých strán úverová bonita každej zo zúčastnených protistrán musí byť náležite preverená.
   3.   Správny alebo riadiaci orgán predloží transakcie na predchádzajúce schválenie valnému zhromaždeniu, pričom valné zhromaždenie koná v súlade s pravidlami týkajúcimi sa uznášaniaschopnosti a väčšiny stanovenými v článku 44.
   Správny alebo riadiaci orgán predloží valnému zhromaždeniu písomnú správu, v ktorej uvedie:
   
               a)
            
            
               dôvody pre danú transakciu;
            
         
               b)
            
            
               záujem spoločnosti na vykonaní takej transakcie;
            
         
               c)
            
            
               podmienky, za akých sa transakcia vykoná;
            
         
               d)
            
            
               riziká súvisiace s danou transakciou, pokiaľ ide o likviditu a platobnú schopnosť spoločnosti, a
            
         
               e)
            
            
               cenu, za akú tretia osoba akcie nadobudne.
            
         Táto správa sa predloží registru na zverejnenie podľa článku 3 smernice 2009/101/ES.
   4.   Celková finančná pomoc poskytnutá tretím osobám nesmie mať za žiadnych okolností za následok zníženie čistého obchodného imania pod čiastku uvedenú v článku 17 ods. 1 a 2, a to ani pri zohľadnení zníženia čistého obchodného imania, ku ktorému môže dôjsť, keď svoje vlastné akcie nadobúda spoločnosť alebo niekto na jej účet v súlade s článkom 21 ods. 1.
   Spoločnosť zahrnie do pasív v súvahe nerozdeliteľnú rezervu vo výške celkovej finančnej pomoci.
   5.   V prípadoch, keď tretia osoba nadobúda s finančnou pomocou spoločnosti vlastné akcie tejto spoločnosti v zmysle článku 21 ods. 1 alebo upisuje akcie vydané v dôsledku zvyšovania upísaného základného imania, musí byť takéto nadobudnutie alebo upisovanie uskutočnené za primeranú cenu.
   6.   Odseky 1 až 5 sa neuplatňujú na transakcie uskutočnené v rámci bežných obchodov bankami a inými finančnými inštitúciami ani na transakcie uskutočnené s cieľom nadobudnutia akcií zamestnancami alebo pre zamestnancov spoločnosti alebo spoločnosti s ňou prepojenej.
   Tieto transakcie však nesmú spôsobiť zníženie čistého obchodného imania pod čiastku stanovenú v článku 17 ods. 1.
   7.   Odseky 1 až 5 sa neuplatňujú na transakcie uskutočnené s cieľom nadobudnúť akcie podľa článku 22 ods. 1 písm. h).
   Článok 26
   V prípadoch, keď jednotliví členovia správneho alebo riadiaceho orgánu spoločnosti, ktorá je súčasťou transakcie uvedenej v článku 25 ods. 1, alebo členovia správneho alebo riadiaceho orgánu materskej spoločnosti v zmysle článku 1 siedmej smernice Rady 83/349/EHS z 13. júna 1983 o konsolidovaných účtovných závierkach, vychádzajúcej z článku 50 ods. 2 písm. g) zmluvy (13), alebo samotná materská spoločnosť, alebo osoby konajúce vo vlastnom mene, ale na účet členov týchto orgánov alebo na účet tejto spoločnosti, sú protistranou tejto transakcie, členské štáty zaistia prostredníctvom primeraných ochranných opatrení, aby táto transakcia nebola v rozpore s najlepším záujmom spoločnosti.
   Článok 27
   1.   Prijatie vlastných akcií samotnou spoločnosťou alebo prostredníctvom osoby konajúcej vo vlastnom mene, avšak na účet spoločnosti, ako záruky sa považuje za nadobudnutie na účely článku 21, článku 22 ods. 1 a článkov 24 a 25.
   2.   Členské štáty môžu rozhodnúť, že neuplatnia odsek 1 na transakcie uzavreté v rámci bežných obchodov bánk a iných finančných inštitúcií.
   Článok 28
   1.   Ak akcie akciovej spoločnosti upíše, nadobudne alebo vlastní iná spoločnosť v zmysle článku 1 smernice 2009/101/ES, v ktorej má akciov spoločnosť priamo alebo nepriamo väčšinu hlasovacích práv, alebo v ktorej môže priamo alebo nepriamo uplatňovať dominantný vplyv, považuje sa to za konanie samotnej akciovej spoločnosti.
   Prvý pododsek sa uplatní aj vtedy, ak sa táto iná spoločnosť spravuje právom tretej krajiny a má právnu formu porovnateľnú s právnou formou uvedenou v článku 1 smernice 2009/101/ES.
   Ak však akciová spoločnosť má nepriamo väčšinu hlasovacích práv alebo môže nepriamo uplatňovať dominantný vplyv, nemusia členské štáty uplatniť prvý ani druhý pododsek, ak stanovia pozastavenie hlasovacích práv spojených s akciami akciovej spoločnosti, ktorých majiteľom je iná spoločnosť.
   2.   Ak nedôjde ku koordinácii vnútroštátnych právnych predpisov v oblasti práva koncernov, môžu členské štáty:
   
               a)
            
            
               vymedziť prípady, v ktorých sa predpokladá, že akciová spoločnosť je schopná uplatňovať dominantný vplyv na inú spoločnosť; ak členský štát využije túto možnosť, musí jeho vnútroštátne právo v každom prípade stanoviť, že možnosť uplatňovať dominantný vplyv existuje, ak akciová spoločnosť:
               
                           —
                        
                        
                           má právo menovať alebo odvolať väčšinu členov správneho, riadiaceho alebo dozorného orgánu a zároveň je akcionárom alebo spoločníkom tejto inej spoločnosti, alebo
                        
                     
                           —
                        
                        
                           je akcionárom alebo spoločníkom tejto inej spoločnosti a sama kontroluje väčšinu hlasovacích práv jej akcionárov alebo spoločníkov na základe dohody uzatvorenej s ostatnými akcionármi alebo spoločníkmi tejto spoločnosti.
                        
                     Členské štáty nie sú povinné stanoviť iné prípady ako tie, ktoré sú uvedené v prvej a druhej zarážke;
            
         
               b)
            
            
               vymedziť prípady, keď je akciová spoločnosť považovaná za nepriameho držiteľa hlasovacích práv alebo za schopnú nepriamo uplatňovať dominantný vplyv;
            
         
               c)
            
            
               spresniť okolnosti, za akých je akciová spoločnosť považovaná za držiteľa hlasovacích práv.
            
         3.   Členské štáty nemusia uplatňovať prvý a druhý pododsek odseku 1, ak k upisovaniu, nadobúdaniu alebo vlastneniu dochádza na účet inej osoby ako tej, ktorá upisuje, nadobúda alebo je majiteľom akcií, a táto osoba nie je akciovou spoločnosťou uvedenou v odseku 1 ani inou spoločnosťou, v ktorej má akciová spoločnos priamo či nepriamo väčšinový podiel na hlasovacích právach, alebo v ktorej môže priamo či nepriamo uplatňovať dominantný vplyv.
   4.   Členské štáty nemusia uplatňovať prvý a druhý pododsek odseku 1, ak akcie upisuje, nadobúda alebo je ich majiteľom iná spoločnosť, ktorá je obchodníkom s cennými papiermi, v rámci svojho predmetu podnikania, ak je členom burzy s cennými papiermi so sídlom alebo pôsobením v členskom štáte alebo ide o spoločnosť schválenú orgánom alebo pod dohľadom orgánu členského štátu príslušného pre dohľad nad obchodníkmi s cennými papiermi, medzi ktorých možno zahrnúť v zmysle tejto smernice aj úverové inštitúcie.
   5.   Členské štáty nemusia uplatňovať prvý a druhý pododsek odseku 1, ak akcie akciovej spoločnosti držané inou spoločnosťou boli nadobudnuté pred tým, ako vzťah medzi týmito dvoma spoločnosťami zodpovedal podmienkam stanoveným v odseku 1.
   Hlasovacie práva spojené s týmito akciami sú však pozastavené a tieto akcie sa vezmú do úvahy pri stanovení, či je splnená podmienka podľa článku 21 ods. 1 písm. b).
   6.   Členské štáty nemusia uplatňovať článok 22 ods. 2 alebo 3 ani článok 23 v prípade nadobudnutia akcií akciovej spoločnosti inou spoločnosťou, ak stanovia:
   
               a)
            
            
               pozastavenie hlasovacích práv spojených s akciami akciovej spoločnosti, ktoré drží iná spoločnosť, a
            
         
               b)
            
            
               že členovia správneho alebo riadiaceho orgánu akciovej spoločnosti sú povinní odkúpiť od tejto inej spoločnosti akcie uvedené v článku 22 ods. 2 a 3 a v článku 23 za cenu, za akú ich táto iná spoločnosť nadobudla; táto sankcia sa neuplatní výlučne v prípade, že uvedení členovia správneho alebo riadiaceho orgánu akciovej spoločnosti preukážu, že táto spoločnosť sa na upisovaní ani nadobúdaní uvedených akcií nepodieľala.
            
         Článok 29
   1.   O každom zvýšení základného imania musí rozhodnúť valné zhromaždenie. Toto rozhodnutie a aj zvýšenie upísaného základného imania sa zverejnia spôsobom stanoveným v právnych predpisoch každého členského štátu v súlade s článkom 3 smernice 2009/101/ES.
   2.   Stanovy alebo akt o založení, alebo valné zhromaždenie, ktorého rozhodnutie sa musí zverejniť v súlade s pravidlami uvedenými v odseku 1, môžu povoliť zvýšenie upísaného základného imania až do maximálnej výšky, ktorú stanovia vzhľadom na maximálnu výšku stanovenú zákonom. V prípade potreby sa rozhodne o zvýšení upísaného základného imania v medziach výšky stanovenej na to splnomocneným orgánom spoločnosti. Toto splnomocnenie orgánu je maximálne na dobu piatich rokov a valné zhromaždenie ho môže raz alebo viackrát obnoviť vždy na obdobie nepresahujúce päť rokov.
   3.   Ak bolo vydaných viac druhov akcií, rozhodnutie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania uvedené v odseku 1 alebo povolenie na zvýšenie základného imania uvedené v odseku 2 musí byť predmetom oddeleného hlasovania aspoň pre každý druh akcionára, ktorého práva sú transakciou dotknuté.
   4.   Tento článok sa uplatňuje na vydanie všetkých cenných papierov, ktoré sú prevoditeľné na akcie alebo s ktorými je spojené právo upisovať akcie, ale neuplatňuje sa na premenu týchto cenných papierov ani na výkon práva na upísanie.
   Článok 30
   Akcie vydané ako protiplnenie za vklad v súvislosti so zvýšením upísaného základného imania musia byť splatené aspoň do výšky 25 % ich menovitej hodnoty, alebo ak menovitá hodnota nie je známa, ich účtovnej paritnej hodnoty. Ak je stanovené emisné ážio, musí byť úplne splatené.
   Článok 31
   1.   Akcie vydané ako protiplnenie za nepeňažné vklady v súvislosti so zvýšením upísaného základného imania musia byť úplne splatené v lehote piatich rokov od rozhodnutia zvýšiť upísané základné imanie.
   2.   Vklady uvedené v odseku 1 tvoria predmet správy vypracovanej pred zvýšením základného imania jedným alebo viacerými expertmi nezávislými od spoločnosti, menovanými alebo schválenými správnym orgánom alebo súdom. Takýmito expertmi môžu byť v súlade s právnymi predpismi každého členského štátu fyzické alebo právnické osoby alebo spoločnosti.
   Uplatňuje sa článok 10 ods. 2 a 3 a články 11 a 12.
   3.   Členské štáty môžu rozhodnúť, že neuplatnia odsek 2 v prípade zvýšenia upísaného základného imania vykonaného s cieľom zlúčiť, rozdeliť alebo verejne ponúknuť na nákup alebo výmenu akcie a vyplatiť akcionárov spoločnosti, ktorá zaniká alebo sa delí pri zlúčení alebo rozdelení, alebo spoločnosti, ktorá je predmetom verejnej ponuky na nákup alebo výmenu akcií.
   V prípade zlúčenia alebo rozdelenia však členské štáty uplatňujú prvý pododsek len vtedy, ak bola vypracovaná správa jedným alebo viacerými nezávislými expertmi o návrhu zmluvy o zlúčení alebo o projekte rozdelenia.
   Ak sa členský štát rozhodne, že uplatní odsek 2 v prípade zlúčenia alebo rozdelenia, môže stanoviť, že správu podľa tohto článku a správu vypracovanú jedným alebo viacerými nezávislými expertmi o návrhu zmluvy o zlúčení alebo o projekte rozdelenia môže vypracovať ten istý expert alebo tí istí experti.
   4.   Členské štáty môžu rozhodnúť, že neuplatnia odsek 2, pokiaľ sú všetky akcie vydané v súvislosti so zvýšením upísaného základného imania vydané ako protiplnenie za nepeňažné vklady jednej alebo viacerých spoločností za podmienky, že sa všetci akcionári spoločnosti prijímajúcej vklady dohodli vzdať sa vypracovania správy experta a že sú splnené požiadavky článku 10 ods. 4 písm. b) až f).
   Článok 32
   Pokiaľ zvýšenie základného imania nie je úplne upísané, zvýši sa základné imanie o upísanú výšku, len ak túto možnosť výslovne stanovia podmienky emisie.
   Článok 33
   1.   V priebehu každého zvyšovania základného imania upisovaného peňažnými vkladmi sa musia akcie prednostne ponúknuť akcionárom pomerne podľa podielu ich akcií na základnom imaní.
   2.   Právne predpisy členského štátu:
   
               a)
            
            
               nemusia uplatniť odsek 1 na akcie, s ktorými je spojené obmedzené právo na účasť na rozdelení podľa článku 17 a/alebo na rozdelení majetku spoločnosti v prípade jej likvidácie, alebo
            
         
               b)
            
            
               môžu povoliť, ak sa upísané základné imanie spoločnosti, ktoré tvorí viac druhov akcií s rozdielnym hlasovacím právom alebo právom na účasť na rozdelení podľa článku 17, alebo právom na rozdelení majetku spoločnosti v prípade likvidácie, zvyšuje vydaním nových akcií len jedného z týchto druhov, výkon predkupného práva akcionárov vlastniacich iné druhy akcií až po uplatnení tohto práva akcionármi vlastniacimi druh akcií, ktorý sa vydáva.
            
         3.   Ponuka na prednostné upísanie akcií a lehota, v ktorej sa musí toto právo uplatniť, musia byť zverejnené vo vnútroštátnom vestníku určenom v súlade so smernicou 2009/101/ES. Právne predpisy členského štátu však nemusia požadovať toto zverejnenie, pokiaľ všetky akcie spoločnosti znejú na meno. V tomto prípade musia byť všetci akcionári informovaní písomne. Predkupné právo musí byť uplatnené v lehote najmenej 14 dní odo dňa zverejnenia ponuky alebo odo dňa odoslania listov akcionárom.
   4.   Stanovy alebo akt o založení spoločnosti nemôžu predkupné právo obmedziť ani vylúčiť. Môže sa tak však stať na základe rozhodnutia valného zhromaždenia. Správny alebo riadiaci orgán je povinný predložiť takému valnému zhromaždeniu písomnú správu, v ktorej uvedie dôvody obmedzenia alebo vylúčenia predkupného práva a stanovenia navrhovanej ceny emisie. Valné zhromaždenie prijme rozhodnutie podľa pravidiel o uznášaniaschopnosti a pravidiel o väčšinovom rozhodovaní ustanovených v článku 44. Jeho rozhodnutie sa zverejní spôsobom stanoveným právnymi predpismi každého členského štátu v súlade s článkom 3 smernice 2009/101/ES.
   5.   Právne predpisy členského štátu môžu stanoviť, že stanovy, akt o založení spoločnosti alebo valné zhromaždenie uznášajúce sa podľa pravidiel o uznášaniaschopnosti, o väčšinovom rozhodovaní a o zverejňovaní stanovených v odseku 4 môžu udeliť právomoc obmedziť alebo vylúčiť predkupné právo orgánu spoločnosti, ktorý je oprávnený rozhodovať o zvýšení upísaného základného imania v medziach schválenej výšky základného imania. Táto právomoc sa nemôže udeliť na dlhšie obdobie, než je oprávnenie, ktoré je stanovené v článku 29 ods. 2.
   6.   Odseky 1 až 5 sa uplatňujú na vydanie všetkých cenných papierov, ktoré sú prevoditeľné na akcie alebo s ktorými je spojené právo na upísanie akcií, ale neuplatňuje sa na premenu týchto cenných papierov ani na výkon práva na upísanie akcií.
   7.   Ak sa akcie vydajú bankám alebo iným finančným inštitúciám s cieľom ponúknuť ich akcionárom spoločnosti v súlade s odsekmi 1 a 3 na základe rozhodnutia o zvýšení upísaného základného imania, k vylúčeniu predkupného práva na účely odsekov 4 a 5 nedôjde.
   Článok 34
   Každé zníženie upísaného základného imania s výnimkou zníženia nariadeného súdnym rozhodnutím musí podliehať aspoň rozhodnutiu valného zhromaždenia, ktoré sa uznáša podľa pravidiel o uznášaniaschopnosti a o väčšinovom rozhodovaní ustanovených v článku 44, bez toho, aby boli dotknuté články 40 a 41. Toto rozhodnutie musí byť zverejnené spôsobom stanoveným právnymi predpismi každého členského štátu v súlade s článkom 3 smernice 2009/101/ES.
   V oznámení o zvolaní valného zhromaždenia musí byť uvedený aspoň účel zníženia základného imania a spôsob jeho vykonania.
   Článok 35
   Ak bolo vydaných viac druhov akcií, rozhodnutie valného zhromaždenia o znížení upísaného základného imania musí byť predmetom oddeleného hlasovania aspoň pre každý druh akcionárov, ktorých práva sú touto transakciou dotknuté.
   Článok 36
   1.   V prípade zníženia upísaného základného imania majú prinajmenšom veritelia, ktorých pohľadávky vznikli pred zverejnením rozhodnutia o znížení, právo aspoň na zábezpeku pohľadávok, ktoré nie sú splatné v deň zverejnenia. Členské štáty nesmú takéto právo vylúčiť, pokiaľ veriteľ nemá k dispozícii primerané zabezpečenie pohľadávok alebo ak toto zabezpečenie nie je nevyhnutné so zreteľom na aktíva spoločnosti.
   Členské štáty ustanovia podmienky uplatňovania práva stanoveného v prvom pododseku. V každom prípade členské štáty zabezpečia, aby boli veritelia oprávnení obrátiť sa na príslušný správny orgán alebo súd, aby získali primerané zabezpečenie pohľadávok, pokiaľ môžu spoľahlivo preukázať, že v dôsledku zníženia upísaného základného imania je ohrozené uspokojenie ich pohľadávok a že od spoločnosti nedostali primerané zabezpečenie pohľadávok.
   2.   Právne predpisy členských štátov stanovia aspoň to, že zníženie základného imania bude neplatné alebo že v prospech akcionárov nedôjde k žiadnej platbe, pokým nebudú uspokojení veritelia alebo pokým súd nerozhodne, že žiadosti veriteľov sa nemá vyhovieť.
   3.   Tento článok sa uplatňuje, pokiaľ k zníženiu upísaného základného imania dôjde úplným alebo čiastočným odpustením splatenia zostatkov vkladov akcionárov.
   Článok 37
   1.   Členské štáty nemusia uplatňovať článok 36 na zníženie upísaného základného imania, ktorého cieľom je vyrovnať vzniknuté straty alebo zahrnúť finančné čiastky do rezervného fondu za podmienky, že následne výška tohto rezervného fondu nepresiahne 10 % zníženého upísaného základného imania. Tento rezervný fond sa nemôže s výnimkou zníženia upísaného základného imania rozdeliť medzi akcionárov; môže sa použiť len na vyrovnanie vzniknutej straty alebo na zvýšenie upísaného základného imania kapitalizáciou tohto rezervného fondu, pokiaľ členské štáty túto operáciu umožňujú.
   2.   V prípadoch uvedených v odseku 1 stanovia právne predpisy členských štátov aspoň opatrenia potrebné na to, aby sa zabezpečilo, že sa čiastky plynúce zo zníženia upísaného základného imania nemôžu použiť na vykonanie platieb alebo na rozdelenie akcionárom ani na zbavenie akcionárov povinnosti splatiť svoj vklad.
   Článok 38
   Upísané základné imanie sa nesmie znížiť na čiastku nižšiu, než je minimálne základné imanie stanovené v článku 6.
   Členské štáty však môžu povoliť takéto zníženie, pokiaľ zároveň stanovia, že rozhodnutie znížiť upísané základné imanie nadobudne účinnosť, len ak dôjde k zvýšeniu upísaného základného imania na úroveň, ktorá sa rovná aspoň stanovenému minimu.
   Článok 39
   Ak právne predpisy členského štátu umožňujú úplnú alebo čiastočnú amortizáciu upísaného základného imania bez jeho súčasného zníženia, musia vyžadovať splnenie aspoň týchto podmienok:
   
               a)
            
            
               ak stanovy alebo akt o založení spoločnosti umožňujú amortizáciu, rozhodne o tejto amortizácii valné zhromaždenie aspoň za obvyklých podmienok uznášaniaschopnosti a väčšinového rozhodovania; ak stanovy alebo akt o založení spoločnosti neumožňujú amortizáciu, rozhodne o nej valné zhromaždenie aspoň za podmienok uznášaniaschopnosti a väčšinového rozhodovania stanovených v článku 44; toto rozhodnutie musí byť zverejnené spôsobom stanoveným právnymi predpismi každého členského štátu v súlade s článkom 3 smernice 2009/101/ES;
            
         
               b)
            
            
               amortizácia sa môže uskutočniť len z prostriedkov určených na rozdelenie v zmysle článku 17 ods. 1 až 4;
            
         
               c)
            
            
               akcionári, ktorých akcie sú amortizované, si ponechajú svoje práva v spoločnosti s výnimkou práva na vrátenie vkladu a práva na účasť na rozdelení prvej dividendy z neamortizovaných akcií.
            
         Článok 40
   1.   Ak právne predpisy členského štátu umožňujú spoločnostiam znížiť ich upísané základné imanie povinným stiahnutím akcií z obehu, musia vyžadovať splnenie aspoň týchto podmienok:
   
               a)
            
            
               povinné stiahnutie musí byť stanovené alebo povolené v stanovách alebo v akte o založení spoločnosti pred upísaním akcií, ktoré majú byť stiahnuté;
            
         
               b)
            
            
               ak je povinné stiahnutie povolené len stanovami alebo aktom o založení spoločnosti, rozhodne o ňom valné zhromaždenie, pokiaľ ho jednomyseľne neschvália dotknutí akcionári;
            
         
               c)
            
            
               orgán spoločnosti, ktorý rozhodne o povinnom stiahnutí, určí podmienky a spôsob uskutočnenia tejto operácie, pokiaľ neboli určené už v stanovách alebo v akte o založení spoločnosti;
            
         
               d)
            
            
               článok 36 sa uplatňuje okrem prípadu úplne splatených akcií, ktoré sú spoločnosti poskytnuté bezplatne alebo ktoré sú stiahnuté s využitím prostriedkov určených na rozdelenie v súlade s článkom 17 ods. 1 až 4; v týchto prípadoch musí byť do rezervného fondu zahrnutá čiastka rovnajúca sa menovitej hodnote, alebo ak menovitá hodnota nie je známa, účtovnej paritnej hodnote všetkých stiahnutých akcií. Tento rezervný fond sa nesmie s výnimkou zníženia upísaného základného imania rozdeliť akcionárom; tento rezervný fond je možné použiť len na vyrovnanie vzniknutých strát alebo na zvýšenie upísaného základného imania kapitalizáciou tohto rezervného fondu, pokiaľ to členské štáty umožňujú, a
            
         
               e)
            
            
               rozhodnutie o povinnom stiahnutí sa musí zverejniť spôsobom stanoveným právnymi predpismi každého členského štátu v súlade s článkom 3 smernice 2009/101/ES.
            
         2.   Článok 34 ods. 1 a články 35, 37 a 44 sa neuplatňujú na prípady uvedené v odseku 1 tohto článku.
   Článok 41
   1.   V prípade zníženia upísaného základného imania stiahnutím z obehu akcií nadobudnutých samotnou spoločnosťou alebo prostredníctvom osoby konajúcej vo vlastnom mene, avšak na účet tejto spoločnosti, musí o stiahnutí vždy rozhodnúť valné zhromaždenie.
   2.   Článok 36 sa uplatní, ak nejde o úplne splatené akcie, ktoré boli nadobudnuté bezplatne alebo s využitím prostriedkov určených na rozdelenie v súlade s článkom 17 ods. 1 až 4; v týchto prípadoch musí byť do rezervného fondu zahrnutá čiastka rovnajúca sa menovitej hodnote, alebo ak menovitá hodnota nie je známa, účtovnej paritnej hodnote všetkých stiahnutých akcií. Tento rezervný fond nesmie byť s výnimkou zníženia upísaného základného imania rozdelený medzi akcionárov. Tento rezervný fond je možné použiť len na vyrovnanie vzniknutých strát alebo na zvýšenie upísaného základného imania kapitalizáciou tohto rezervného fondu, pokiaľ to členské štáty umožňujú.
   3.   Články 35, 37 a 44 sa neuplatnia v prípadoch uvedených v odseku 1 tohto článku.
   Článok 42
   Ak v prípadoch uvedených v článku 39, článku 40 ods. 1 písm. b) a článku 41 ods. 1 existuje viac druhov akcií, rozhodnutie valného zhromaždenia o amortizácii upísaného základného imania alebo o jeho znížení stiahnutím akcií z obehu musí byť predmetom oddeleného hlasovania najmenej pre každý druh akcionárov, ktorých práva sú touto transakciou dotknuté.
   Článok 43
   Ak právne predpisy členského štátu povoľujú spoločnostiam vydávať odkúpiteľné akcie, požadujú pre odkúpenie týchto akcií splnenie aspoň týchto podmienok:
   
               a)
            
            
               odkúpenie musia povoľovať stanovy alebo akt o založení spoločnosti pred upísaním odkúpiteľných akcií;
            
         
               b)
            
            
               tieto akcie musia byť úplne splatené;
            
         
               c)
            
            
               podmienky a podrobnosti odkúpenia určujú stanovy alebo akt o založení spoločnosti;
            
         
               d)
            
            
               k odkúpeniu môže dôjsť len z prostriedkov určených na rozdelenie v súlade s článkom 17 ods. 1 až 4 alebo z výnosu novej emisie uskutočnenej s cieľom tohto odkúpenia;
            
         
               e)
            
            
               čiastka, ktorá sa rovná menovitej hodnote, alebo ak menovitá hodnota nie je známa, účtovnej paritnej hodnote všetkých odkúpených akcií, musí byť zahrnutá do rezervného fondu, ktorý nie je možné s výnimkou zníženia upísaného základného imania rozdeliť akcionárom; tento rezervný fond je možné použiť len na zvýšenie upísaného základného imania kapitalizáciou tohto rezervného fondu;
            
         
               f)
            
            
               písmeno e) sa neuplatňuje na odkúpenie s využitím výnosu z novej emisie uskutočnenej s cieľom tohto odkúpenia;
            
         
               g)
            
            
               ak je v dôsledku odkúpenia stanovená výplata ážia v prospech akcionárov, môže byť toto ážio vyplatené len z prostriedkov určených na rozdelenie v súlade s článkom 17 ods. 1 až 4 alebo z iného rezervného fondu než uvedeného v písmene e) tohto článku, ktorý nie je možné s výnimkou znižovania upísaného základného imania rozdeliť akcionárom; tento rezervný fond je možné použiť len na zvýšenie upísaného základného imania kapitalizáciou tohto rezervného fondu alebo na vyrovnanie nákladov uvedených v článku 3 písm. j), alebo na vyrovnanie nákladov na emisiu akcií alebo dlhopisov, alebo na výplatu ážia majiteľom odkupovaných akcií alebo dlhopisov;
            
         
               h)
            
            
               oznámenie o odkúpení musí byť zverejnené spôsobom stanoveným právnymi predpismi každého členského štátu v súlade s článkom 3 smernice 2009/101/ES.
            
         Článok 44
   Právne predpisy členských štátov stanovia, že rozhodnutia uvedené v článku 33 ods. 4 a 5 a článkoch 34, 35, 39 a 42 musia byť prijaté aspoň dvojtretinovou väčšinou hlasov spojených so zastúpenými cennými papiermi alebo zastúpeným upísaným základným imaním.
   Právne predpisy členských štátov však môžu stanoviť, že ak je zastúpená aspoň polovica upísaného základného imania, postačuje jednoduchá väčšina hlasov uvedených v prvom odseku.
   Článok 45
   1.   Členské štáty sa môžu odchýliť od ustanovení článku 9 prvého odseku, článku 21 ods. 1 písm. a) prvej vety a článkov 29, 30 a 33 v rozsahu, v akom je to nevyhnutné na prijatie alebo uplatňovanie ustanovení určených na podporu účasti zamestnancov alebo ďalších skupín osôb určených vnútroštátnym právom na základnom imaní podnikov.
   2.   Členské štáty môžu rozhodnúť, že neuplatnia článok 21 ods. 1 písm. a) prvú vetu a články 34, 35, 40, 41, 42 a 43 na spoločnosti založené podľa osobitných právnych predpisov, ktoré vydávajú podielové a zamestnanecké akcie; zamestnanecké akcie sa vydávajú v prospech združenia zamestnancov spoločnosti, ktorí sú na valnom zhromaždení akcionárov zastupovaní splnomocnenými zástupcami s hlasovacím právom.
   Článok 46
   Na účely vykonávania tejto smernice zabezpečia právne predpisy členských štátov rovnaké zaobchádzanie so všetkými akcionármi v rovnakom postavení.
   Článok 47
   1.   Členské štáty môžu rozhodnúť, že neuplatnia článok 3 písm. g), i), j) a k) na spoločnosti existujúce ku dňu nadobudnutia účinnosti zákonov, iných právnych predpisov a správnych opatrení prijatých na dosiahnutie súladu so smernicou 77/91/EHS.
   2.   Členské štáty oznámia Komisii znenie hlavných ustanovení vnútroštátneho práva, ktoré prijmú v oblasti pôsobnosti tejto smernice.
   Článok 48
   Smernica 77/91/EHS zmenená a doplnená aktmi uvedenými v prílohe II časti A sa zrušuje bez toho, aby boli dotknuté povinnosti členských štátov týkajúce sa lehôt na transpozíciu smerníc do vnútroštátneho práva a uplatňovanie, ktoré sú uvedené v prílohe II časti B.
   Odkazy na zrušenú smernicu sa považujú za odkazy na túto smernicu a znejú v súlade s tabuľkou zhody uvedenou v prílohe III.
   Článok 49
   Táto smernica nadobúda účinnosť dvadsiatym dňom po jej uverejnení v Úradnom vestníku Európskej únie.
   Článok 50
   Táto smernica je určená členským štátom.
   
      V Štrasburgu 25. októbra 2012
      
         
            Za Európsky parlament
         
         
            predseda
         
         M. SCHULZ
      
      
         
            Za Radu
         
         
            predseda
         
         A. D. MAVROYIANNIS
      
   
   
      (1)  Ú. v. EÚ C 132, 3.5.2011, s. 113.
   
      (2)  Pozícia Európskeho parlamentu z 15. novembra 2011 (zatiaľ neuverejnená v úradnom vestníku) a rozhodnutie Rady z 10. októbra 2012.
   
      (3)  Ú. v. ES L 26, 31.1.1977, s. 1. Poznámka: názov smernice 77/91/EHS sa prispôsobil, aby vzal do úvahy prečíslovanie článkov Zmluvy o založení Európskeho spoločenstva v súlade s článkom 5 Lisabonskej zmluvy; pôvodný odkaz bol na článok 58 druhý odsek zmluvy.
   
      (4)  Pozri prílohu II, časť A.
   
      (5)  Ú. v. ES L 65, 14.3.1968, s. 8.
   
      (6)  Ú. v. EÚ L 258, 1.10.2009, s. 11. Poznámka: názov smernice 2009/101/ES sa prispôsobil, aby vzal do úvahy prečíslovanie článkov Zmluvy o založení Európskeho spoločenstva v súlade s článkom 5 Lisabonskej zmluvy; pôvodný odkaz bol na článok 48 druhý odsek zmluvy.
   
      (7)  Ú. v. EÚ L 96, 12.4.2003, s. 16.
   
      (8)  Ú. v. EÚ L 336, 23.12.2003, s. 33.
   
      (9)  Ú. v. EÚ L 162, 30.4.2004, s. 70.
   
      (10)  Zb. 2008, s. I-3189.
   
      (11)  Ú. v. EÚ L 145, 30.4.2004, s. 1.
   
      (12)  Ú. v. EÚ L 157, 9.6.2006, s. 87.
   
      (13)  Ú. v. ES L 193, 18.7.1983, s. 1. Poznámka: názov smernice 83/349/EHS sa prispôsobil, aby vzal do úvahy prečíslovanie článkov Zmluvy o založení Európskeho spoločenstva v súlade s článkom 5 Lisabonskej zmluvy; pôvodný odkaz bol na článok 54 ods. 3 písm. g) zmluvy.
   
      PRÍLOHA I
      
         FORMY SPOLOČNOSTÍ UVEDENÉ V ČLÁNKU 1 ODS. 1 PRVOM PODODSEKU
      
      
                  —
               
               
                  v Belgicku:
                  anonyme/naamloze vennootschap,
               
            
                  —
               
               
                  v Bulharsku:
                  акционерно дружество,
               
            
                  —
               
               
                  v Českej republike:
                  akciová společnost,
               
            
                  —
               
               
                  v Dánsku:
                  aktieselskab,
               
            
                  —
               
               
                  v Nemecku:
                  Aktiengesellschaft,
               
            
                  —
               
               
                  v Estónsku:
                  aktsiaselts,
               
            
                  —
               
               
                  v Írsku:
                  
                              —
                           
                           
                              public company limited by shares,
                           
                        
                              —
                           
                           
                              public company limited by guarantee and having a share capital,
                           
                        
            
                  —
               
               
                  v Grécku:
                  άνώνυμη έταιρία,
               
            
                  —
               
               
                  v Španielsku:
                  sociedad anónima,
               
            
                  —
               
               
                  vo Francúzsku:
                  société anonyme,
               
            
                  —
               
               
                  v Taliansku:
                  società per azioni,
               
            
                  —
               
               
                  na Cypre:
                  δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές, δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση που διαθέτουν μετοχικό κεφάλαιο,
               
            
                  —
               
               
                  v Lotyšsku:
                  akciju sabiedrība,
               
            
                  —
               
               
                  v Litve:
                  akcinė bendrovė,
               
            
                  —
               
               
                  v Luxembursku:
                  société anonyme,
               
            
                  —
               
               
                  v Maďarsku:
                  nyilvánosan működő részvénytársaság,
               
            
                  —
               
               
                  na Malte:
                  kumpanija pubblika/public limited liability company,
               
            
                  —
               
               
                  v Holandsku:
                  naamloze vennootschap,
               
            
                  —
               
               
                  v Rakúsku:
                  Aktiengesellschaft,
               
            
                  —
               
               
                  v Poľsku:
                  spółka akcyjna,
               
            
                  —
               
               
                  v Portugalsku:
                  sociedade anónima,
               
            
                  —
               
               
                  v Rumunsku:
                  societate pe acțiuni,
               
            
                  —
               
               
                  v Slovinsku:
                  delniška družba,
               
            
                  —
               
               
                  na Slovensku:
                  akciová spoločnosť,
               
            
                  —
               
               
                  vo Fínsku:
                  julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag,
               
            
                  —
               
               
                  vo Švédsku:
                  aktiebolag,
               
            
                  —
               
               
                  v Spojenom kráľovstve:
                  
                              —
                           
                           
                              public company limited by shares,
                           
                        
                              —
                           
                           
                              public company limited by guarantee and having a share capital.
                           
                        
            
   
      PRÍLOHA II
      
         ČASŤ A
      
      
         Zrušená smernica s neskoršími zmenami a doplneniami
      
      
         (podľa článku 48)
      
      
                  Smernica Rady 77/91/EHS
                  (Ú. v. ES L 26, 31.1.1977, s. 1).
               
               
                   
               
            
                  Príloha I bod III časť C aktu o pristúpení z roku 1979
                  (Ú. v. ES L 291, 19.11.1979, s. 89)
               
               
                   
               
            
                  Príloha I aktu o pristúpení z roku 1985
                  (Ú. v. ES L 302, 15.11.1985, s. 157).
               
               
                   
               
            
                  Smernica Rady 92/101/EHS
                  (Ú. v. ES L 347, 28.11.1992, s. 64).
               
               
                   
               
            
                  Príloha I bod XI časť A aktu o pristúpení z roku 1994
                  (Ú. v. ES C 241, 29.8.1994, s. 194).
               
               
                   
               
            
                  Príloha II bod 4 časť A aktu o pristúpení z roku 2003
                  (Ú. v. EÚ L 236, 23.9.2003, s. 338).
               
               
                   
               
            
                  Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2006/68/ES
                  (Ú. v. EÚ L 264, 25.9.2006, s. 32).
               
               
                   
               
            
                  Smernica Rady 2006/99/ES
                  (Ú. v. EÚ L 363, 20.12.2006, s. 137).
               
               
                  Iba bod 2 časti A prílohy.
               
            
                  Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2009/109/ES
                  (Ú. v. EÚ L 259, 2.10.2009, s. 14).
               
               
                  Iba článok 1.
               
            
         ČASŤ B
      
      
         Zoznam lehôt na transpozíciu do vnútroštátneho práva a uplatňovanie
      
      
         (podľa článku 48)
      
      
                  Smernica
               
               
                  Lehota na transpozíciu
               
               
                  Dátum uplatňovania
               
            
                  77/91/EHS
               
               
                  17. december 1978
               
               
                  —
               
            
                  92/101/EHS
               
               
                  31. december 1993
               
               
                  1. január 1995
               
            
                  2006/68/ES
               
               
                  15. apríl 2008
               
               
                  —
               
            
                  2006/99/ES
               
               
                  1. január 2007
               
               
                  —
               
            
                  2009/109/ES
               
               
                  30. jún 2011
               
               
                  —
               
            
   
      PRÍLOHA III
      
         TABUĽKA ZHODY
      
      
                  Smernica 77/91/EHS
               
               
                  Táto smernica
               
            
                  článok 1 ods. 1 prvý pododsek úvodná časť
               
               
                  článok 1 ods. 1 prvý pododsek
               
            
                  článok 1 ods. 1 prvý pododsek prvá až dvadsiata siedma zarážka
               
               
                  príloha I
               
            
                  článok 1 ods. 1 druhý pododsek
               
               
                  článok 1 ods. 1 druhý pododsek
               
            
                  článok 1 ods. 2
               
               
                  článok 1 ods. 2
               
            
                  článok 2 úvodná časť
               
               
                  článok 2 úvodná časť
               
            
                  článok 2 písm. a)
               
               
                  článok 2 písm. a)
               
            
                  článok 2 písm. b)
               
               
                  článok 2 písm. b)
               
            
                  článok 2 písm. c) prvá zarážka
               
               
                  článok 2 písm. c)
               
            
                  článok 2 písm. c) druhá zarážka
               
               
                  článok 2 písm. d)
               
            
                  článok 2 písm. d)
               
               
                  článok 2 písm. e)
               
            
                  článok 2 písm. e)
               
               
                  článok 2 písm. f)
               
            
                  články 3 až 5
               
               
                  články 3 až 5
               
            
                  článok 6 ods. 1 prvý pododsek
               
               
                  článok 6 ods. 1
               
            
                  článok 6 ods. 1 druhý pododsek
               
               
                  —
               
            
                  článok 6 ods. 2
               
               
                  —
               
            
                  článok 6 ods. 3
               
               
                  článok 6 ods. 2
               
            
                  článok 7
               
               
                  článok 7
               
            
                  článok 8 ods. 1
               
               
                  článok 8 prvý odsek
               
            
                  článok 8 ods. 2
               
               
                  článok 8 druhý odsek
               
            
                  článok 9 ods. 1
               
               
                  článok 9 prvý odsek
               
            
                  článok 9 ods. 2
               
               
                  článok 9 druhý odsek
               
            
                  článok 10
               
               
                  článok 10
               
            
                  článok 10a ods. 1 prvý pododsek
               
               
                  článok 11 ods. 1 prvý pododsek
               
            
                  článok 10a ods. 1 druhý pododsek prvá veta
               
               
                  článok 11 ods. 1 druhý pododsek
               
            
                  článok 10a ods. 1 druhý pododsek druhá veta
               
               
                  článok 11 ods. 1 tretí pododsek
               
            
                  článok 10a ods. 2 prvý pododsek
               
               
                  článok 11 ods. 2 prvý pododsek
               
            
                  článok 10a ods. 2 druhý pododsek prvá veta
               
               
                  článok 11 ods. 2 druhý pododsek
               
            
                  článok 10a ods. 2 druhý pododsek druhá veta
               
               
                  článok 11 ods. 2 tretí pododsek
               
            
                  článok 10a ods. 2 tretí pododsek prvá veta
               
               
                  článok 11 ods. 2 štvrtý pododsek
               
            
                  článok 10a ods. 2 tretí pododsek druhá veta
               
               
                  článok 11 ods. 2 piaty pododsek
               
            
                  článok 10a ods. 3
               
               
                  článok 11 ods. 3
               
            
                  článok 10b
               
               
                  článok 12
               
            
                  článok 11 ods. 1 prvý pododsek prvá veta
               
               
                  článok 13 ods. 1 prvý pododsek
               
            
                  článok 11 ods. 1 prvý pododsek druhá veta
               
               
                  článok 13 ods. 1 druhý pododsek
               
            
                  článok 11 ods. 1 druhý pododsek
               
               
                  článok 13 ods. 1 tretí pododsek
               
            
                  článok 11 ods. 2
               
               
                  článok 13 ods. 2
               
            
                  článok 12
               
               
                  článok 14
               
            
                  článok 13
               
               
                  článok 15
               
            
                  článok 14
               
               
                  článok 16
               
            
                  článok 15 ods. 1 písm. a)
               
               
                  článok 17 ods. 1
               
            
                  článok 15 ods. 1 písm. b)
               
               
                  článok 17 ods. 2
               
            
                  článok 15 ods. 1 písm. c)
               
               
                  článok 17 ods. 3
               
            
                  článok 15 ods. 1 písm. d)
               
               
                  článok 17 ods. 4
               
            
                  článok 15 ods. 2
               
               
                  článok 17 ods. 5
               
            
                  článok 15 ods. 3
               
               
                  článok 17 ods. 6
               
            
                  článok 15 ods. 4 prvý pododsek
               
               
                  článok 17 ods. 7 prvý pododsek
               
            
                  článok 15 ods. 4 druhý pododsek prvá zarážka
               
               
                  článok 17 ods. 7 druhý pododsek písm. a)
               
            
                  článok 15 ods. 4 druhý pododsek druhá zarážka
               
               
                  článok 17 ods. 7 druhý pododsek písm. b)
               
            
                  článok 15 ods. 4 tretí pododsek
               
               
                  článok 17 ods. 7 tretí pododsek
               
            
                  článok 16
               
               
                  článok 18
               
            
                  článok 17
               
               
                  článok 19
               
            
                  článok 18
               
               
                  článok 20
               
            
                  článok 19 ods. 1 prvý pododsek
               
               
                  článok 21 ods. 1 prvý pododsek
               
            
                  článok 19 ods. 1 druhý pododsek bod i) až v)
               
               
                  článok 21 ods. 1 druhý pododsek písm. a) až e)
               
            
                  článok 19 ods. 2 a 3
               
               
                  článok 21 ods. 2 a 3
               
            
                  článok 20
               
               
                  článok 22
               
            
                  článok 21
               
               
                  článok 23
               
            
                  článok 22
               
               
                  článok 24
               
            
                  článok 23 ods. 1 prvý pododsek
               
               
                  článok 25 ods. 1
               
            
                  článok 23 ods. 1 druhý pododsek prvá veta
               
               
                  článok 25 ods. 2 prvý pododsek
               
            
                  článok 23 ods. 1 druhý pododsek druhá veta
               
               
                  článok 25 ods. 2 druhý pododsek
               
            
                  článok 23 ods. 1 tretí pododsek prvá veta
               
               
                  článok 25 ods. 3 prvý pododsek
               
            
                  článok 23 ods. 1 tretí pododsek prvá časť druhej vety
               
               
                  článok 25 ods. 3 druhý pododsek úvodná časť
               
            
                  článok 23 ods. 1 tretí pododsek druhá časť druhej vety
               
               
                  článok 25 ods. 3 druhý pododsek písm. a) až e)
               
            
                  článok 23 ods. 1 tretí pododsek tretia veta
               
               
                  článok 25 ods. 3 tretí pododsek
               
            
                  článok 23 ods. 1 štvrtý pododsek prvá veta
               
               
                  článok 25 ods. 4 prvý pododsek
               
            
                  článok 23 ods. 1 štvrtý pododsek druhá veta
               
               
                  článok 25 ods. 4 druhý pododsek
               
            
                  článok 23 ods. 1 piaty pododsek
               
               
                  článok 25 ods. 5
               
            
                  článok 23 ods. 2 prvá veta
               
               
                  článok 25 ods. 6 prvý pododsek
               
            
                  článok 23 ods. 2 druhá veta
               
               
                  článok 25 ods. 6 druhý pododsek
               
            
                  článok 23 ods. 3
               
               
                  článok 25 ods. 7
               
            
                  článok 23a
               
               
                  článok 26
               
            
                  článok 24
               
               
                  článok 27
               
            
                  článok 24a ods. 1 písm. a)
               
               
                  článok 28 ods. 1 prvý pododsek
               
            
                  článok 24a ods. 1 písm. b)
               
               
                  článok 28 ods. 1 druhý pododsek
               
            
                  článok 24a ods. 2
               
               
                  článok 28 ods. 1 tretí pododsek
               
            
                  článok 24a ods. 3
               
               
                  článok 28 ods. 2
               
            
                  článok 24a ods. 4 písm. a)
               
               
                  článok 28 ods. 3
               
            
                  článok 24a ods. 4 písm. b)
               
               
                  článok 28 ods. 4
               
            
                  článok 24a ods. 5
               
               
                  článok 28 ods. 5
               
            
                  článok 24a ods. 6
               
               
                  článok 28 ods. 6
               
            
                  článok 25
               
               
                  článok 29
               
            
                  článok 26
               
               
                  článok 30
               
            
                  článok 27
               
               
                  článok 31
               
            
                  článok 28
               
               
                  článok 32
               
            
                  článok 29
               
               
                  článok 33
               
            
                  článok 30
               
               
                  článok 34
               
            
                  článok 31
               
               
                  článok 35
               
            
                  článok 32
               
               
                  článok 36
               
            
                  článok 33
               
               
                  článok 37
               
            
                  článok 34 prvá veta
               
               
                  článok 38 prvý odsek
               
            
                  článok 34 druhá veta
               
               
                  článok 38 druhý odsek
               
            
                  článok 35
               
               
                  článok 39
               
            
                  článok 36
               
               
                  článok 40
               
            
                  článok 37
               
               
                  článok 41
               
            
                  článok 38
               
               
                  článok 42
               
            
                  článok 39
               
               
                  článok 43
               
            
                  článok 40 ods. 1
               
               
                  článok 44 prvý odsek
               
            
                  článok 40 ods. 2
               
               
                  článok 44 druhý odsek
               
            
                  článok 41
               
               
                  článok 45
               
            
                  článok 42
               
               
                  článok 46
               
            
                  článok 43 ods. 1
               
               
                  —
               
            
                  článok 43 ods. 2 prvý pododsek
               
               
                  článok 47 ods. 1
               
            
                  článok 43 ods. 2 druhý a tretí pododsek
               
               
                  —
               
            
                  článok 43 ods. 3
               
               
                  článok 47 ods. 2
               
            
                  —
               
               
                  článok 48
               
            
                  —
               
               
                  článok 49
               
            
                  článok 44
               
               
                  článok 50
               
            
                  —
               
               
                  príloha II
               
            
                  —
               
               
                  príloha III