CELEX: 52002PC0460
Language: it
Date: 2002-08-09
Title: Amended proposal for a Directive of the European Parliament and of the Council on the prospectus to be published when securities are offered to the public or admitted to trading and amending Directive 2001/34/EC

C 20 E/122          IT                           Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                     28.1.2003
           Proposta modificata di direttiva del Parlamento europeo e del Consiglio relativa al prospetto da
           pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di valori mobiliari e che modifica
                                                         la direttiva 2001/34/CE (1)
                                                               (2003/C 20 E/14)
                                                      (Testo rilevante ai fini del SEE)
                                               COM(2002) 460 def. — 2001/0117(COD)
                                             (Presentata dalla Commissione il 9 agosto 2002)
                                                                  RELAZIONE
           1. OSSERVAZIONI GENERALI
           Nel contesto di un mercato dei capitali europeo integrato, la Commissione attribuisce una notevole
           importanza al miglioramento del quadro normativo relativo agli investimenti e alla raccolta di capitali
           su scala comunitaria. Un mercato dei capitali unico promuoverà la competitività dell'economia europea,
           riducendo i costi della raccolta di capitali per tutti i tipi di società. Esso apporterà inoltre grandi vantaggi ai
           consumatori ed agli investitori.
           Questo obiettivo risponde inoltre alla richiesta formulata dal Consiglio europeo di Lisbona di introdurre un
           passaporto unico per gli emittenti nell'Unione europea.
           Al fine di agevolare un accesso il più ampio possibile ai mercati dei capitali, anche da parte delle PMI, è
           necessaria una revisione completa delle disposizioni comunitarie sui prospetti attualmente in vigore, le
           prime delle quali hanno ormai vent'anni (direttiva 80/390/CEE del 17 marzo 1980 per il coordinamento
           delle condizioni di redazione, controllo e diffusione del prospetto da pubblicare per l'ammissione di valori
           mobiliari alla quotazione ufficiale di una borsa valori (2) e direttiva 89/298/CEE del 17 aprile 1989 per il
           coordinamento delle condizioni di redazione, controllo e diffusione del prospetto da pubblicare per
           l'offerta pubblica di valori mobiliari).
           L'esigenza di adeguare queste direttive è stata menzionata come una delle principali priorità nel Piano
           d'azione per i servizi finanziari e nel Piano d'azione per il capitale di rischio.
           Il FESCO (Forum of European Securities Commissions) aveva pubblicato nel maggio 2000, a fini di
           consultazione pubblica, un documento sull'offerta al pubblico europea. Dopo tale consultazione il FESCO
           ha pubblicato il 17 gennaio 2001 un nuovo documento intitolato «A European Passport for Issuers — A
           report to the EU Commission» che tiene conto dei suoi risultati. In tale documento anche il FESCO
           sollecitava una revisione urgente della regolamentazione in vigore e suggeriva nuove possibili impostazioni
           Una proposta di direttiva sui prospetti è stata adottata dalla Commissione il 30 maggio 2001. La proposta
           è stata esaminata in prima lettura dal Parlamento europeo che ha chiesto, il 14 marzo 2002, degli
           emendamenti al testo adottato dalla Commissione. Parallelamente il gruppo di esperti del Consiglio per
           i prospetti si è riunito a più riprese per ricercare un accordo sulla proposta.
           Per accelerare il processo legislativo e rispondere all'auspicio espresso in occasione del Consiglio europeo di
           Barcellona in merito alla rapida adozione di una direttiva sui prospetti, la Commissione desidera presentare
           una proposta modificata di direttiva, che tiene conto di numerose richieste e preoccupazioni espresse dal
           Parlamento europeo e dal Consiglio. La presentazione formale della proposta è stata modificata per
           migliorare la comprensibilità e la leggibilità del testo.
           La proposta modificata comporta anche nuovi elementi di flessibilità per le imprese che non figuravano
           nella proposta adottata dalla Commissione il 30 maggio 2001, pur senza fare concessioni sul piano dei
           principi di tutela e di informazione degli investitori.
           (1) GU C 240 E del 28.8.2001, pag. 272.
           (2) Direttiva abrogata e ormai sostituita dalla direttiva codificata 2001/34/CE.
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          I segni dell'inadeguatezza delle norme comunitarie esistenti in materia di prospetti alle esigenze di fun-
          zionamento dei mercati dei capitali sono tuttora gli stessi. In relazione al contenuto e alla forma dei
          prospetti, esistono attualmente varie prassi e interpretazioni differenti, basate sulle diverse tradizioni
          riscontrabili all'interno dell'Unione europea. Differenze si registrano anche in relazione ai metodi e ai
          tempi richiesti negli Stati membri per il controllo delle informazioni contenute nel prospetto. In mancanza
          di una riforma, le incongruenze permarranno e il mercato finanziario europeo rimarrà frammentato. La
          raccolta transfrontaliera di capitali resterà quindi l'eccezione anziché diventare la norma — l'opposto
          quindi della logica alla base della moneta unica.
          L'attuale meccanismo di riconoscimento reciproco, complesso e parziale, non è in grado di assicurare la
          realizzazione dell'obiettivo di pervenire ad un passaporto unico per gli emittenti. Si avverte l'esigenza di
          una modernizzazione e di una maggiore flessibilità. A questo proposito è necessaria l'armonizzazione delle
          informazioni contenute in ciascun prospetto, comprese quelle destinate ai mercati in cui operano preva-
          lentemente investitori professionali, al fine di offrire a tutti gli investitori della Comunità un grado di tutela
          equivalente.
          Inoltre, il passaporto europeo per gli emittenti rappresenta un'occasione unica per facilitare loro il rispetto
          della normativa, in quanto non sarebbero costretti a presentare più volte la stessa documentazione o a
          conformarsi ad una serie di requisiti nazionali supplementari.
          Le principali modifiche rispetto alla proposta iniziale della Commissione sono le seguenti:
          — estensione dell'informativa, in linea con i principi internazionali per l'offerta al pubblico e l'ammissione
              alla negoziazione di valori mobiliari;
          — introduzione di un regime comunitario specifico per i valori mobiliari destinati ad essere negoziati tra
              professionisti;
          — introduzione di nuove tipologie di prospetti per gli emittenti frequenti e obbligo di aggiornamento
              almeno una volta all'anno delle informazioni riguardanti l'emittente per le imprese i cui valori mobiliari
              sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato;
          — possibilità di offrire o ammettere alla negoziazione valori mobiliari sulla base di una semplice notifi-
              cazione del prospetto approvato dall'autorità competente del paese d'origine;
          — concentrazione delle responsabilità nelle mani dell'autorità competente del paese d'origine;
          — ampio ricorso alle procedure di comitato, a seguito del largo sostegno espresso dal Consiglio europeo
              di Stoccolma alla relazione Lamfalussy nella risoluzione su una regolamentazione più efficace dei
              mercati dei valori mobiliari nell'Unione europea adottata dai capi di Stato e di Governo.
          La necessità di un maggiore rigore dei principi europei relativi all'informativa per quanto concerne l'offerta al pubblico
          di valori mobiliari
          I principi relativi all'informativa applicabili all'offerta al pubblico di valori mobiliari o alla loro negozia-
          zione in mercati regolamentati dovrebbero essere adeguati ed equivalenti in tutti gli Stati membri.
          È necessario quindi procedere ad un adeguamento degli attuali principi relativi all'informativa al fine di
          uniformare, in tutta l'Unione, i principi applicabili all'offerta al pubblico e all'ammissione alla negoziazione
          di valori mobiliari, secondo il principio della massima armonizzazione.
          Si devono quindi concordare definizioni chiare e comuni al fine di precisare il campo d'applicazione della
          direttiva e di assicurare la necessaria armonizzazione a livello europeo. Come riconosciuto dalla relazione
          preliminare del comitato dei saggi (15 novembre 2000), l'introduzione di una definizione di offerta al
          pubblico è una condizione preliminare per realizzare tale obiettivo e per incoraggiare le imprese, che
          potrebbero contare su condizioni simili, a raccogliere capitali su base europea. In tal modo si intende
          inoltre evitare che la legislazione comunitaria offra scappatoie e consenta disparità nel trattamento accor-
          dato agli investitori al dettaglio per via del fatto che la medesima operazione viene classificata come
          collocamento privato in alcuni Stati membri (e non richiede quindi la pubblicazione di un prospetto)
          ma non in altri. Una definizione comune della nozione di offerta al pubblico di valori mobiliari implica
          necessariamente un'armonizzazione del concetto di collocamento privato nell'Unione europea.
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           Queste disposizioni sono corredate di un nuovo regime di esenzioni, che contribuirà a realizzare l'obiettivo
           di un'armonizzazione dei requisiti in tutti gli Stati membri.
           La proposta modificata estende il campo d'applicazione delle misure esistenti al fine di assicurare che i
           requisiti relativi all'informativa applicabili alle azioni e alle obbligazioni negoziate in mercati regolamentati
           siano armonizzati. Il campo d'applicazione della direttiva 2001/34/CE è infatti limitato ai valori mobiliari
           ammessi alle borse ufficiali, ossia a mercati già noti all'epoca dell'adozione della direttiva. È opportuno
           osservare che i titoli delle nuove imprese e di quelle ad alta tecnologia sono oggi perlopiù negoziati in
           mercati regolamentati al di fuori del listino delle quotazioni ufficiali. Attualmente spetta a ciascuno Stato
           membro decidere i requisiti relativi all'informativa per questi mercati, il che influisce sulla possibilità di
           offrire in altri Stati membri i titoli offerti sul suo territorio.
           Necessità dell'introduzione di un regime comunitario specifico per i valori mobiliari più specificamente destinati ad
           essere negoziati tra professionisti
           Occorre rendere più efficace il funzionamento a livello paneuropeo dei mercati dei capitali all'ingrosso per
           migliorare l'integrazione del mercato finanziario europeo. In questa prospettiva si vuole definire un regime
           comunitario per tali mercati invece di escluderli di fatto dal campo d'applicazione delle norme comunitarie,
           come avviene con le direttive vigenti. Si propone quindi di introdurre un regime comunitario specifico per
           i valori mobiliari più specificamente destinati ad essere negoziati tra professionisti, pur facendoli benefi-
           ciare del passaporto europeo.
           Questo regime si fonda sui principi dell'assenza di obbligo di pubblicare un prospetto in caso di offerta ad
           investitori qualificati nella forma di un collocamento privato, della non applicazione delle regole previste in
           materia di pubblicità per tale tipo di offerta, dell'adeguamento del contenuto del prospetto alle esigenze di
           questa categoria di investitori in caso di ammissione alla negoziazione di tali titoli, in particolare rinun-
           ciando alla nota di sintesi. A queste emissioni non si applica neppure il criterio tradizionale di determi-
           nazione dell'autorità competente in funzione della sede sociale dell'emittente.
           I mercati regolamentati europei sono caratterizzati dall'assenza di ostacoli all'ingresso, coerentemente con i
           principi del mercato interno. Poiché gli investitori all'ingrosso e al dettaglio possono accedere liberamente
           a detti mercati, è stato introdotto un criterio obiettivo, fondato sull'entità del valore nominale dei titoli
           destinati ad essere negoziati, per distinguere efficacemente tra mercati per investitori professionali e per il
           largo pubblico. Il regime più flessibile previsto per i primi non può quindi essere utilizzato a danno degli
           investitori al dettaglio.
           Un sistema di notificazione semplice ed efficiente che consentirà di utilizzare un unico prospetto in caso di offerta al
           pubblico o di ammissione alla negoziazione in più Stati membri
           L'introduzione di un effettivo passaporto unico per gli emittenti richiede la sostituzione dell'attuale sistema
           di riconoscimento reciproco con un semplice sistema di notificazione, simile a quello previsto dalle
           direttive sugli intermediari finanziari per la prestazione transfrontaliera di servizi.
           Con il nuovo sistema, agli Stati membri ospitanti non sarà più consentito esigere che nel prospetto
           vengano inserite informazioni supplementari.
           Il funzionamento di un simile sistema richiede un elevato grado di fiducia reciproca tra le autorità
           competenti responsabili dell'approvazione del prospetto e incaricate della vigilanza sulle informazioni
           diffuse dagli emittenti. La proposta precisa pertanto che spetta all'autorità amministrativa competente dello
           Stato membro d'origine assicurare una vigilanza che garantisca un trattamento equivalente degli investitori
           per quanto riguarda l'accesso all'informazione e la divulgazione su base permanente delle informazioni
           importanti da parte dell'emittente.
           Autorità amministrative indipendenti, vale a dire autorità responsabili della realizzazione di obiettivi
           d'interesse generale, sono necessarie per assicurare la tutela del mercato e degli investitori. Una delega
           di risorse, e non di responsabilità, ad organismi privati può essere ammessa, purché possano essere
           costituiti enti che siano esenti da conflitti di interessi e non ostacolino la concorrenza tra le borse.
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          Altre misure dovrebbero contribuire a migliorare il funzionamento della legislazione comunitaria in vigore.
          Per esempio, l'obbligo di tradurre integralmente il contenuto dei prospetti non incoraggia le offerte
          multinazionali o le richieste di ammissione alla negoziazione in più paesi. La proposta prevede dunque
          un nuovo regime linguistico: le autorità competenti degli Stati membri ospitanti sono autorizzate ad
          esigere soltanto, se lo desiderano, una traduzione della sintesi del prospetto, a condizione che il prospetto
          stesso sia redatto in una lingua di uso corrente nel settore finanziario (di norma l'inglese). Questa dispo-
          sizione dovrebbe agevolare le operazioni transfrontaliere, assicurando al contempo un'adeguata tutela degli
          investitori al dettaglio, che riceveranno sempre la sintesi delle informazioni principali nella loro lingua.
          Scopo della sintesi è infatti quello di fornire, in particolare agli investitori al dettaglio, in forma concisa,
          informazioni immediate e succinte sugli aspetti più significativi riguardanti l'emittente e l'operazione
          proposta.
          La necessità del ricorso alle «migliori pratiche» in relazione al contenuto dell'informativa finanziaria
          I requisiti relativi all'informativa stabiliti dalla direttiva 2001/34/CE non sono più sufficienti per soddisfare
          le esigenze degli investitori nei moderni mercati finanziari globali. Sempre più spesso, infatti, gli investitori
          vogliono prendere le loro decisioni sulla base di informazioni standardizzate — sia finanziarie che di altra
          natura — relative alle imprese che siano continuamente aggiornate. Nuovi requisiti europei relativi all'in-
          formativa devono pertanto sostituire quelli attuali. La promozione delle migliori pratiche aumenterà la
          fiducia del mercato ed attirerà i capitali. L'adeguamento dei requisiti comunitari relativi all'informativa deve
          essere in linea con i requisiti internazionali relativi all'informativa approvati nel 1998 dalla IOSCO
          (International Organisation of Securities Commissions). Questa nuova impostazione intende assicurare
          che vengano fornite informazioni fondamentali su determinati aspetti, come i fattori di rischio, le opera-
          zioni concluse con parti collegate, il governo societario o le relazioni sulla gestione, che non vengono
          attualmente presi in considerazione dalla legislazione comunitaria.
          Al fine di accelerare il completamento di un mercato unico dei valori mobiliari e di aumentare la
          comparabilità delle informazioni, la Commissione europea si è proposta di aggiornare le norme contabili
          comunitarie adottando un nuovo regolamento: tutte le società dell'UE i cui titoli siano ammessi alla
          negoziazione in un mercato regolamentato dovranno redigere i loro conti consolidati in conformità di
          un unico insieme di principi contabili, ossia i principi contabili internazionali IAS (International Accoun-
          ting Standards). Tale disposizione dovrebbe entrare in vigore al più tardi a partire dal 2005. Si assicurerà
          così che i valori mobiliari delle società interessate possano essere negoziati nei mercati finanziari comu-
          nitari e internazionali sulla base di un unico insieme di principi contabili.
          Necessità di migliorare la presentazione dei prospetti e assicurare la facilità di accesso alle informazioni e il loro
          regolare aggiornamento
          La proposta introduce diversi nuovi modelli di prospetto comunitario, lasciando all'emittente la scelta del
          modello che gli sembra più adatto. Essa è in linea con la politica descritta in precedenza, volta a migliorare
          la qualità e la quantità delle informazioni da fornire agli investitori e ai mercati. È ferma convinzione della
          Commissione che un'accresciuta fiducia degli investitori determinerà notevoli effetti positivi e si tradurrà in
          una riduzione dei costi della raccolta di capitali e, in ultima analisi, in un aumento dell'occupazione e del
          dinamismo complessivo dell'economia europea.
          Il prospetto potrà consistere di un unico o di più documenti. In ogni caso è richiesta una sintesi della
          documentazione. Per gli emittenti frequenti, quali le banche che effettuano emissioni frequenti o ripetute, il
          sistema prevede un documento di base corredato di supplementi. Un sistema analogo è previsto per gli
          emittenti che operano in base ad un programma di emissione.
          In un altro dei nuovi modelli, il prospetto è scisso in documenti distinti: il documento di registrazione,
          contenente informazioni sull'emittente, e la nota informativa sui valori mobiliari, contenente informazioni
          sui titoli (come spiegato dettagliatamente in appresso). Una sintesi delle informazioni riguardanti l'emit-
          tente e i valori mobiliari è fornita in un'apposita nota di sintesi. Questo sistema permette una procedura
          accelerata per le nuove emissioni: infatti, in caso di nuova emissione, devono essere fornite solo le
          informazioni relative ai valori mobiliari offerti o ammessi alla negoziazione nonché l'eventuale aggiorna-
          mento delle informazioni che figurano nel documento di registrazione. L'autorità di vigilanza sarà tenuta
          ad approvare solo la nota informativa sui valori mobiliari con una conseguente riduzione del tempo
          richiesto per l'approvazione. L'introduzione del nuovo sistema risponde pertanto ad un'accresciuta do-
          manda da parte degli emittenti multinazionali (vale a dire emittenti che si rivolgono spesso ai mercati
          europei e mondiali per la raccolta di capitali).
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           Sarà inoltre consentito fornire informazioni indicando semplicemente i riferimenti del documento nel quale
           è possibile reperirle. Questo significa che le informazioni da pubblicare in un prospetto potranno essere
           fornite rinviando ad un altro documento, precedentemente depositato presso l'autorità competente del
           paese d'origine e da questa approvato, con un risparmio di tempo e una riduzione dei costi per le società
           che si rivolgono spesso al mercato per la raccolta di capitali. All'emittente sarà consentito utilizzare un
           documento o un prospetto già approvati in precedenza, con una conseguente riduzione degli oneri
           burocratici.
           Per assicurare in permanenza la tutela e la corretta informazione dei detentori di valori mobiliari è
           prescritto l'aggiornamento almeno annuale delle informazioni concernenti gli emittenti di valori negoziati
           nei mercati regolamentati. Questo aggiornamento può avvenire con riferimento all'insieme degli obblighi
           di informativa già previsti da altri atti legislativi comunitari quali le direttive sul diritto delle società, la
           direttiva sugli obblighi di informazione periodica e continua delle società quotate (vedi direttiva
           2001/34/CE) e il regolamento IAS. Per non appesantire gli oneri a carico di tutte le imprese, l'aggiorna-
           mento non è obbligatorio per le società che hanno offerto al pubblico valori che non sono negoziati in un
           mercato regolamentato. Per le piccole e medie imprese l'obbligo minimo di aggiornamento annuale si
           limita al deposito del loro bilancio.
           Il rapido sviluppo delle tecnologie dell'informazione e delle comunicazioni sta cambiando le modalità di
           divulgazione dell'informativa finanziaria. Per agevolare la diffusione dei prospetti (e dei vari documenti che
           li costituiscono), viene incoraggiato l'uso di strumenti informatici (come Internet), il che, oltre a risultare
           meno oneroso per le società rispetto a quanto prescritto dagli attuali requisiti, presenta anche una serie di
           vantaggi. Gli investitori potrebbero accedere effettivamente e liberamente, in tempo reale, alle informa-
           zioni, grazie alla possibilità offerta all'investitore di pubblicare il prospetto in forma elettronica.
           La necessità di un maggiore ricorso alle procedure di comitato per tenere il passo con gli sviluppi nel settore
           finanziario
           Sotto la spinta delle nuove tecnologie, della globalizzazione e dell'avvento dell'euro, i mercati mobiliari
           degli Stati membri stanno registrando profondi cambiamenti ed un crescente consolidamento. Anche per
           quanto concerne la definizione delle regole si sta verificando una rapida evoluzione. La concorrenza tra i
           mercati mobiliari rende necessario il ricorso alle migliori pratiche, che tengano conto delle nuove tecniche
           finanziarie e dei nuovi prodotti. D'altra parte, occorre consolidare a livello comunitario la tutela e la fiducia
           dei consumatori. È importante far sì che possano essere adottati nuovi provvedimenti per evitare che i
           consumatori disposti ad investire in prodotti innovativi si trovino privi di una protezione e di rimedi
           adeguati oppure siano trattati in modo diverso secondo le interpretazioni correnti in ciascuno Stato
           membro.
           Al fine di far fronte alla sfida di regolamentare i moderni mercati finanziari, è necessario introdurre nuove
           tecniche legislative. Il 17 luglio 2000 il Consiglio aveva istituito il Comitato dei Saggi sulla regolamenta-
           zione dei mercati europei dei valori mobiliari. Nella sua relazione finale il Comitato ha proposto che in
           ogni direttiva si distinguesse tra principi quadro e misure tecniche di applicazione «non essenziali», la cui
           adozione poteva essere delegata alla Commissione secondo la «procedura del comitato». Nella sua risolu-
           zione su una regolamentazione più efficace dei mercati dei valori mobiliari nell'Unione europea, il Consi-
           glio europeo di Stoccolma ha accolto con favore l'intento della Commissione di procedere all'istituzione di
           un Comitato dei valori mobiliari. Il Comitato dei valori mobiliari, in veste di comitato consultivo, dovrebbe
           essere consultato sulle questioni inerenti alle politiche in materia di valori mobiliari e in particolare in
           merito alle misure che la Commissione potrà proporre a livello di principi quadro. La risoluzione del
           Consiglio europeo aggiunge che, previa adozione di specifici atti legislativi proposti dalla Commissione e
           adottati dal Parlamento europeo e dal Consiglio, il Comitato dei valori mobiliari potrà anche funzionare
           come comitato di regolamentazione, conformemente alla decisione del 1999 sulla procedura di comitato,
           per assistere la Commissione allorché essa adotta decisioni su misure di esecuzione ai sensi dell'articolo
           202 del trattato CE. La presente proposta di direttiva è conforme agli orientamenti tracciati dal Consiglio
           europeo di Stoccolma e dal Parlamento europeo.
           La proposta modificata indica quali modalità specifiche di applicazione di «secondo livello» dovranno essere
           adottate dalla Commissione secondo la procedura del comitato: si tratta ad esempio dell'adeguamento e del
           chiarimento delle definizioni e delle esenzioni, al fine di garantire un'applicazione uniforme e in linea con
           gli sviluppi dei mercati finanziari. Anche per quanto riguarda l'adeguamento dei principi relativi all'infor-
           mativa e quello dei termini, nonché il chiarimento delle norme relative alla pubblicazione del prospetto e
           le disposizioni tecniche dettagliate applicabili alla pubblicità e al marketing, la Commissione dovrà ap-
           plicare la procedura del comitato. Le questioni alle quali applicare la procedura del comitato sono state
           scelte in modo da assicurare una pronta risposta ad una realtà in rapido mutamento e il corretto
           funzionamento del mercato interno (sulla base del principio della competenza del paese di origine)
           come pure una adeguata tutela degli investitori al dettaglio.
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          2. DESCRIZIONE DEGLI ARTICOLI
          Le principali modifiche formali apportate alla proposta di direttiva adottata dalla Commissione il 30 maggio
          2001 sono le seguenti:
          I paragrafi 1 e 2 dell'articolo 1 della proposta sono stati fusi nell'interesse della chiarezza e della sem-
          plificazione.
          L'articolo 3 è stato sostituito dalla definizione delle situazioni in cui vi è obbligo di redazione di un
          prospetto; il precedente paragrafo 2 è stato spostato nella definizione di offerta pubblica di valori mobiliari
          che figura all'articolo 2 mentre il paragrafo 3 è stato spostato all'articolo 4 sulle condizioni di esenzione
          dall'obbligo del prospetto.
          L'articolo 4 definisce ora le condizioni di esenzione dall'obbligo del prospetto.
          La proposta modificata comprende un nuovo articolo 6 che tratta delle responsabilità relative al contenuto
          del prospetto.
          L'articolo 7 corrisponde al precedente articolo 6 sulle informazioni che devono essere riportate nel
          prospetto.
          La proposta modificata comprende un nuovo articolo 8 che tratta della possibilità di omettere determinate
          informazioni nel prospetto e riprende in particolare il paragrafo 3 del precedente articolo 6.
          La proposta modificata comprende un nuovo articolo 9 che tratta della durata di validità dei diversi tipi di
          prospetto.
          La proposta modificata comprende un nuovo articolo 10 che tratta dell'obbligo di aggiornamento dell'in-
          sieme delle informazioni sugli emittenti di valori ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato e
          sostituisce l'articolo 9 sull'aggiornamento annuale del documento di registrazione.
          La sequenza degli articoli del capo III non è stata modificata. Il capo IV è stato invece scisso in due per
          trattare separatamente delle modalità pratiche del «passaporto europeo» per gli emittenti, mentre il nuovo
          capo V tratta del regime linguistico e del regime applicabile ai prospetti redatti secondo le norme in vigore
          in un paese terzo.
          Infine gli articoli contenenti le disposizioni transitorie e finali sono stati riorganizzati.
          Le principali modifiche sostanziali sono le seguenti:
          Nell'articolo 1 sono state escluse dal campo d'applicazione della direttiva le emissioni di valori mobiliari da
          parte di enti senza scopo di lucro e i «certificati di deposito» emessi dalle banche. Gli emittenti sovrani
          hanno invece la possibilità di entrare nel campo d'applicazione della direttiva e di beneficiare così del
          passaporto europeo per gli emittenti.
          Nell'articolo 2 la definizione di valori mobiliari è stata allineata a quella che figura nella direttiva sui servizi
          d'investimento e precisata per quanto riguarda il regime degli strumenti di mercato monetario con una
          scadenza compresa entro un certo termine. La definizione di investitori qualificati è stata ampliata per
          includervi un maggior numero di persone giuridiche ma anche, a determinate condizioni, delle persone
          fisiche. Sono state integrate nella direttiva una definizione di piccole e medie imprese (PMI) e una
          definizione di enti creditizi. È stata aggiunta una definizione dei programmi di emissione e delle emissioni
          ripetute e continue come pure una definizione della nozione di approvazione del prospetto. Inoltre la
          definizione di offerta al pubblico di valori mobiliari è stata completata e precisata. Si tratta di una
          definizione allo stesso tempo in positivo e in negativo, per delimitare con precisione l'ambito del collo-
          camento privato. Le offerte di importo modesto (inferiore a 2 500 000 EUR) non sono assimilate ad
          offerte al pubblico. Un nuovo sistema basato sul criterio dell'entità del valore nominale è stato introdotto
          per consentire una distinzione obiettiva tra mercati regolamentati all'ingrosso e al dettaglio. La definizione
          di Stato membro di origine è stata adattata per permettere a determinati emittenti di valori mobiliari di
          importo nominale elevato di scegliere la loro autorità competente.
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           Nell'articolo 4, che tratta delle esenzioni dall'obbligo del prospetto, sono state aggiunte alcune precisazioni
           come sul pagamento dei dividendi in forma di azioni, mentre il regime delle offerte di valori mobiliari,
           anche come stock option, ai dipendenti o agli amministratori è stato alleggerito al fine di esentarle dal
           prospetto.
           Nell'articolo 5 l'obbligo di redigere un prospetto comprendente un documento di registrazione e una nota
           informativa sui valori mobiliari più una nota di sintesi è stato abbandonato e questo tipo di presentazione
           è ora un'opzione che l'emittente può scegliere. L'articolo include anche disposizioni miranti a disciplinare il
           contenuto della sintesi. È stato introdotto un nuovo tipo di prospetto per determinati tipi di emissioni,
           ossia i programmi di emissione e le emissioni di obbligazioni ipotecarie.
           Il nuovo articolo 6 stabilisce il principio della responsabilità dell'emittente per il contenuto del prospetto e
           dell'obbligo degli Stati membri di assicurare che l'emittente possa essere chiamato a rispondere in sede
           civile nei confronti di terzi. Nel caso della sintesi, questa responsabilità è limitata.
           L'articolo 7 precisa espressamente gli adeguamenti necessari in sede di adozione di misure di esecuzione
           concernenti i diversi modelli di prospetto e stabilisce i principi di riferimento in materia di informazioni da
           fornire.
           L'articolo 8 offre una nuova possibilità alle autorità competenti, e cioè quella di non esigere alcuni elementi
           d'informazione normalmente richiesti, a determinate condizioni. È inoltre possibile adeguare gli elementi
           d'informazione richiesti quando non sono consoni alla situazione dell'emittente.
           Il nuovo articolo 9 offre la possibilità di utilizzare il medesimo prospetto per una durata massima di dodici
           mesi, fatto salvo, se del caso, un aggiornamento.
           Il nuovo articolo 10 che tratta dell'obbligo di aggiornamento dell'insieme delle informazioni sugli emittenti
           di titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato è stato rimaneggiato e reso più flessibile.
           Non esiste un obbligo di controllo delle informazioni aggiornate. La forma è libera mentre la possibilità di
           rinviare ad altri documenti prescritti da altre norme comunitarie viene generalizzata.
           L'articolo 11 che tratta dell'inclusione delle informazioni mediante riferimento è stato completato per
           precisare quali tipi di documenti possono essere utilizzati in occasione della redazione di un prospetto.
           La sintesi non può rinviare ad altri documenti.
           Nell'articolo 12 si è precisato che il documento di registrazione non deve necessariamente essere sottopo-
           sto ad approvazione se non viene utilizzato ai fini della presentazione di un prospetto.
           Il termine massimo per l'approvazione di un prospetto è stato abbreviato all'articolo 13 ed il silenzio
           dell'autorità competente viene ora considerato equivalente ad un assenso. L'inazione di un'autorità com-
           petente si traduce nella possibilità offerta all'emittente di cambiare autorità competente. L'autorità compe-
           tente ha anche la facoltà di trasferire ad un'autorità di un altro Stato membro il potere di approvare un
           prospetto, purché la seconda autorità accetti. Per quanto riguarda la responsabilità delle autorità compe-
           tenti, è stata precisata la legge applicabile e si è chiarito che uno Stato membro può liberare da ogni
           responsabilità l'autorità competente che ha designato.
           All'articolo 14, il termine di pubblicazione del prospetto è stato reso meno rigoroso per tener conto dei
           vincoli specifici dell'emittente e della messa a disposizione del prospetto su Internet da parte dell'autorità
           competente.
           È stato soppresso l'obbligo di comunicazione preventiva della pubblicità relativa all'offerta al pubblico e
           all'ammissione alla negoziazione. Tuttavia, una autorità competente deve avere un potere di controllo su
           tale pubblicità. Infine il principio di parità di trattamento degli investitori per quanto riguarda l'accesso alle
           informazioni date oralmente durante le assemblee degli investitori è stato limitato alle informazioni
           importanti e sensibili.
           Il campo d'applicazione dell'articolo 16 è stato esteso agli errori materiali e alle altre informazioni errate.
           Per la procedura di riconoscimento reciproco automatico di cui all'articolo 17, sono stati soppressi il
           termine di tre mesi e qualsiasi possibilità d'intervento dell'autorità competente del paese ospitante nella
           procedura.
 ---pagebreak--- 28.1.2003          IT                         Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                      C 20 E/129
          Per la procedura di comunicazione di cui all'articolo 18 è stato stabilito un intervallo massimo di tre giorni
          tra la domanda e il rilascio del certificato di approvazione.
          Il regime linguistico (articolo 19) è stato precisato per prevedere esplicitamente tutti i casi possibili.
          La procedura che permette di utilizzare i prospetti redatti secondo le norme di paesi terzi, a determinate
          condizioni, è stata resa più flessibile, prevedendo al tempo stesso un intervento della Commissione per
          permettere l'armonizzazione delle pratiche.
          L'articolo 21 sui poteri delle autorità competenti è stato completato per permettere la coesistenza di più
          autorità per uno stesso Stato membro e una delega dei compiti ad altri enti. Il potere di svolgere ispezioni
          in loco è stato soppresso.
          L'articolo 22 sul segreto d'ufficio è stato integrato con un regime dettagliato di cooperazione tra autorità
          competenti.
          L'articolo 23 sui provvedimenti cautelari è stato modificato abolendo la facoltà della Commissione di
          chiedere ad uno Stato membro di modificare o sopprimere tali provvedimenti.
          L'articolo 24 sul funzionamento del comitato europeo dei valori mobiliari è stato integrato con una
          disposizione che prevede la cessazione dei poteri di regolamentazione del comitato dopo un periodo di
          quattro anni a decorrere dall'entrata in vigore della direttiva.
          L'articolo 25 sulle sanzioni è stato allineato con le relative disposizioni della direttiva sugli abusi di
          mercato.
          All'articolo 29 è stato differito il termine di attuazione ed i riferimenti alle disposizioni comunitarie
          abrogate sono state aggiornate per tener conto dell'entrata in vigore della direttiva 2001/34/CE per quanto
          riguarda l'ammissione di valori mobiliari alla quotazione ufficiale di una borsa valori e le informazioni da
          pubblicare.
          L'articolo 30 relativo alle misure transitorie è stato riveduto abolendo il riferimento alla prima applicazione
          dell'obbligo di aggiornamento annuale; è stata invece aggiunta una disposizione concernente la prima
          designazione del paese d'origine e dell'autorità competente da parte degli emittenti di paesi terzi.
          Articolo 1 — Oggetto e campo d'applicazione
          Lo scopo della direttiva è armonizzare i requisiti relativi alla redazione, al controllo e alla diffusione del
          prospetto da pubblicare per l'offerta al pubblico o l'ammissione alla negoziazione di valori mobiliari.
          La direttiva si applica ai valori mobiliari offerti al pubblico o ammessi alla negoziazione su un mercato
          regolamentato quale definito nella direttiva relativa ai servizi d'investimento (93/22/CEE — DSI). Si tratta
          di un cambiamento significativo rispetto al precedente sistema basato sulla direttiva consolidata
          2001/34/CE riguardante l'ammissione di valori mobiliari alla quotazione ufficiale e l'informazione da
          pubblicare su detti valori e sulla direttiva 89/298/CEE per il coordinamento delle condizioni di redazione,
          controllo e diffusione del prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica di valori mobiliari.
          È stata scelta la formulazione «ammissione alla negoziazione» per evitare che il recepimento della direttiva
          offrisse eventuali scappatoie. Nella legislazione comunitaria non esiste una definizione di «ammissione alla
          quotazione ufficiale». In molti casi, questa è stata interpretata come l'ammissione al listino ufficiale della
          borsa valori nazionale (in certi casi anche quando non vi è negoziazione). Questo implica che i requisiti
          relativi all'informativa applicabili ad altri tipi di mercati regolamentati (definizione introdotta dalla DSI)
          non sono pienamente armonizzati a livello di UE e in diversi casi non scatta il riconoscimento reciproco.
          In altri Stati membri il recepimento della DSI ha portato all'abolizione del termine «listino ufficiale»: tali
          paesi hanno introdotto concetti come primo, secondo mercato e così via. Ad ogni modo, la definizione di
          mercati regolamentati introdotta dalla DSI richiede l'adozione di norme volte ad assicurare che siano
          soddisfatti determinati requisiti prima che i valori mobiliari possano essere negoziati in un mercato
          regolamentato (che si tratti dei requisiti stabiliti nella direttiva 2001/34/CE relativa all'ammissione alla
          quotazione ufficiale, qualora applicabile, ovvero di requisiti nazionali specifici). L'obiettivo della nuova
          direttiva è far sì che, per quanto concerne l'informativa iniziale, si applichino i requisiti da questa stabiliti.
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           Come richiesto dalle autorità europee di regolamentazione dei valori mobiliari, le due direttive vengono
           ora fuse in un unico testo che prevede i medesimi principi relativi all'informativa. Inoltre, determinate
           categorie di valori mobiliari, che erano escluse dal vecchio sistema in quanto negoziate in mercati rego-
           lamentati senza essere ammesse alla quotazione ufficiale, sono ora incluse nella direttiva e possono
           beneficiare del passaporto unico.
           Al tempo stesso, il nuovo sistema offre maggiori informazioni e garanzie agli investitori nell'Unione
           europea.
           Le tradizionali esenzioni sono state mantenute per valori mobiliari particolari (come le quote di OICVM,
           cui si applicano disposizioni di armonizzazione diverse) o emessi da Stati membri o organismi interna-
           zionali. Tuttavia gli emittenti sovrani hanno facoltà di redigere un prospetto conforme alla direttiva per
           beneficiare delle disposizioni relative al passaporto europeo per gli emittenti.
           Articolo 2 — Definizioni
           Per quanto concerne le definizioni di cui all'articolo 2, si è fatto uso in parte di formulazioni riprese dalle
           direttive esistenti e in parte di elementi nuovi. Mentre la definizione di «valori mobiliari» non è molto
           diversa da quella contenuta nella direttiva 89/298/CEE (che è stata semplicemente aggiornata e allineata
           alle disposizioni sul funzionamento del mercato secondario dei valori mobiliari di cui alla direttiva
           93/22/CE sui servizi d'investimento), l'introduzione di una definizione di «offerta al pubblico» rappresenta
           un'importante innovazione. All'epoca dell'adozione della direttiva 89/298/CEE, era risultato impossibile
           raggiungere un accordo su una definizione comune (cfr. settimo considerando della suddetta direttiva).
           Come riconosciuto nella relazione dei saggi, tuttavia, è importante assicurare un approccio comune in
           proposito al fine di evitare disparità nella tutela degli investitori in un'epoca in cui, grazie alle reti
           elettroniche di comunicazione, gli investitori possono essere raggiunti in tutta l'Europa (e altrove). Inter-
           pretazioni divergenti del requisito applicabile alla «offerta al pubblico» negli Stati membri possono far sì
           che in certi casi i valori mobiliari possano essere venduti senza che venga rispettato alcun requisito di
           informativa (un comportamento che può avere ripercussioni sull'intero mercato dei capitali europeo).
           Questa definizione è integrata da un nuovo approccio armonizzato alle operazioni che non sono consi-
           derate un'offerta al pubblico: sono escluse da tale definizione le offerte rivolte esclusivamente a certi
           investitori «qualificati» (vale a dire in possesso di specifiche qualifiche professionali) o ad investitori in
           grado di acquistare titoli per un controvalore pari ad almeno 50 000 EUR e le offerte di titoli aventi un
           valore nominale pari ad almeno 50 000 EUR. Sono esenti dall'obbligo del prospetto anche le offerte
           rivolte ad un numero limitato di investitori o di ammontare inferiore a 2 500 000 EUR.
           Il nuovo sistema è basato sull'approvazione del prospetto da parte dell'autorità competente del paese
           d'origine; sono pertanto state inserite definizioni che consentono di individuare il paese d'origine ed il
           paese ospitante. È inoltre disciplinata la situazione in cui l'emittente ha sede al di fuori dell'UE e i suoi titoli
           sono offerti o ammessi alla negoziazione nell'UE.
           Chiarimenti e adeguamenti delle definizioni possono essere adottati, se del caso, facendo ricorso alla
           procedura di cui all'articolo 24, in conformità con la proposta di delegare alla Commissione l'adozione
           delle disposizioni tecniche dettagliate. Ciò significa che la Commissione, assistita dal Comitato dei valori
           mobiliari, potrà per esempio precisare quali nuovi tipi di valori mobiliari rientrano nel campo d'applica-
           zione della direttiva, per assicurarne l'aggiornamento all'evoluzione dei mercati finanziari.
           Articolo 3 — Condizioni per l'offerta al pubblico e l'ammissione alla negoziazione di valori
           mobiliari
           L'articolo 3 precisa che i valori mobiliari non possono essere offerti al pubblico o ammessi alla negozia-
           zione in un mercato regolamentato dell'UE prima che siano state messe a disposizione del mercato e degli
           investitori determinate informazioni iniziali obbligatorie (un prospetto).
           Articolo 4 — Esenzioni dall'obbligo di pubblicazione di un prospetto
           Come già spiegato in relazione alla definizione di offerta al pubblico, al fine di evitare la possibilità di
           scappatoie e disparità quanto al trattamento e alla tutela degli investitori all'interno dell'UE, è necessario un
           approccio armonizzato. È pertanto importante introdurre un regime comune in relazione alle esenzioni.
 ---pagebreak--- 28.1.2003          IT                        Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                      C 20 E/131
          Tale obiettivo è raggiunto mediante una revisione delle disposizioni esistenti e l'eliminazione della flessi-
          bilità che consente attualmente agli Stati membri di decidere in merito al recepimento o meno delle
          esenzioni nella legislazione nazionale.
          Una serie di esenzioni riguarda i valori mobiliari offerti in cambio di titoli già esistenti o risultanti da
          operazioni specifiche e in relazione ai quali informazioni equivalenti a quelle del prospetto siano già state
          messe a disposizione del pubblico o degli azionisti.
          Una seconda serie di esenzioni riguarda l'ammissione alla negoziazione di valori mobiliari nel quadro di
          operazioni specifiche per le quali la tutela degli investitori non richiede un'informazione particolare ed è
          quindi superfluo imporre l'onere di pubblicare un prospetto.
          Chiarimenti e adeguamenti delle definizioni e/o esenzioni possono essere adottati, se del caso, facendo
          ricorso alla procedura di cui all'articolo 24, in conformità con la proposta di delegare alla Commissione le
          regolamentazioni tecniche dettagliate. Si eviterà così che differenze di applicazione tra gli Stati membri
          possano compromettere l'obiettivo della Commissione di garantire un'adeguata tutela degli investitori.
          Articolo 5 — Il prospetto
          L'articolo 5 riprende a grandi linee i principi relativi alla funzione e al contenuto del prospetto già presenti
          sia nella direttiva 2001/34/CE, sia nella direttiva 89/298/CEE. Questi principi, il cui obiettivo è quello di
          assicurare che tutte le informazioni importanti vengano divulgate agli investitori, sono inoltre coerenti con
          i principi internazionali adottati dalla IOSCO (cfr. anche il documento della IOSCO dal titolo «Objectives
          and Principles of Securities Regulation» — Obiettivi e principi della regolamentazione dei valori mobiliari).
          In linea con le migliori pratiche internazionali, l'articolo prescrive anche che le informazioni siano date in
          una forma facilmente analizzabile e comprensibile.
          Il paragrafo 1 precisa che devono essere divulgate tutte le informazioni pertinenti, mentre il paragrafo 2
          descrive il funzionamento della nota di sintesi allegata al prospetto.
          Il paragrafo 3 stabilisce che il prospetto può essere presentato come un unico documento o come un
          insieme di documenti che includono un documento di registrazione, una nota informativa sui valori
          mobiliari e una nota di sintesi. Il documento di registrazione contiene informazioni generali sull'emittente,
          nonché il suo bilancio. La nota informativa sui valori mobiliari contiene informazioni dettagliate sui titoli
          offerti al pubblico o ammessi alla negoziazione e sulle modalità dell'operazione. La sintesi consiste in un
          riassunto delle principali informazioni incluse nel prospetto (ovvero nel documento di registrazione e nella
          nota informativa sui valori mobiliari).
          Un altro modello di prospetto è previsto per facilitare il compito e alleggerire l'onere di lavoro degli
          emittenti frequenti, ossia quelli che operano secondo programmi di emissione o che emettono in modo
          continuo o di frequente obbligazioni ipotecarie.
          Articolo 6 — Responsabilità per il prospetto
          Si precisa che, come nell'attuale sistema, la responsabilità di assicurare che tutte le informazioni importanti
          vengano pubblicate nel prospetto spetta agli organi di amministrazione, direzione o controllo degli
          emittenti, dell'offerente e del garante, a seconda dei casi. Si chiede inoltre agli Stati membri di far sì
          che questo obbligo sia sancito da un regime di responsabilità civile, meno rigoroso però per quanto
          riguarda le informazioni contenute nella sintesi allegata al prospetto.
          Articolo 7 — Informazioni minime da includere nel prospetto
          La specificazione delle informazioni che devono essere incluse nel prospetto, sotto forma di un unico
          documento o di un insieme di documenti, rientra nelle misure tecniche di esecuzione che devono essere
          adottate secondo la procedura proposta nella relazione del comitato dei saggi (al secondo livello), facendo
          riferimento agli allegati della direttiva. I principi dettagliati relativi all'informativa devono essere in linea
          con quelli adottati dalla IOSCO in relazione alle offerte multinazionali e all'ammissione alla quotazione
          ufficiale in più paesi ed alle indicazioni degli allegati della direttiva. L'allegato I contiene l'elenco delle
          informazioni da includere nel prospetto redatto come un unico documento. Gli allegati II, III e IV si
          riferiscono rispettivamente al documento di registrazione, alla nota informativa sui valori mobiliari e alla
          nota di sintesi.
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           La decisione di basare il sistema sui Disclosure Standards della IOSCO significa inoltre che il prospetto
           europeo sarà in linea con le «migliori pratiche» accettate a livello internazionale e che dovrebbe quindi
           essere accettabile anche per quanto riguarda le offerte e le ammissioni alla negoziazione al di fuori
           dell'Europa, nelle giurisdizioni dei paesi membri della IOSCO. Ciò comporterà dei vantaggi per gli emittenti
           dell'UE, i quali non saranno costretti a pubblicare più volte i loro documenti informativi.
           I requisiti di base della IOSCO relativi all'informativa dovrebbero essere adeguati ai vari tipi di valori
           mobiliari offerti o ammessi alla negoziazione, distinguendo in particolare tra azioni e altri titoli, ma
           prevedendo norme specifiche per quanto riguarda i valori mobiliari destinati più specificamente ad ope-
           ratori professionali (in funzione del valore nominale). Il contenuto del prospetto va adeguato anche per i
           programmi di emissione e le emissioni continue o ripetute. Infine occorre prendere in considerazione le
           dimensioni delle imprese e la natura delle loro attività. A questo adeguamento provvederà la Commissione
           secondo la procedura del comitato.
           Tenuto conto del fatto che si tratta di misure necessarie per rendere operativo il sistema basato sul
           passaporto unico, è stato fissato un termine per l'approvazione (180 giorni a decorrere dall'entrata in
           vigore della direttiva). La Commissione, assistita dal Comitato dei valori mobiliari, stabilirà disposizioni
           tecniche dettagliate che specificheranno quali informazioni vanno incluse nei prospetti, definendo dei
           modelli per i diversi tipi di titoli e di emittenti.
           Articolo 8 — Informazioni omesse nel prospetto
           Questo articolo precisa il trattamento da riservare alle informazioni che non possono essere incluse nel
           prospetto perché non disponibili all'atto della sua redazione, ossia il prezzo definitivo di offerta e il
           numero di titoli che saranno assegnati al pubblico. In questo caso, il prospetto dovrà contenere i criteri
           oggettivi in base ai quali verrà adottata la decisione finale e l'indicazione che le informazioni in questione
           saranno pubblicate in un supplemento al prospetto, che sarà messo a disposizione del pubblico secondo le
           stesse modalità previste per il prospetto originario.
           L'articolo tratta anche delle deroghe che l'autorità competente può concedere all'emittente per talune
           informazioni di carattere riservato e delle informazioni non pertinenti prescritte nei modelli dettagliati
           adottati secondo la procedura del comitato.
           Anche in questo caso, le disposizioni dettagliate verranno adottate in base a procedure del livello 2
           (comitato).
           Articolo 9 — Durata di validità del prospetto
           L'articolo 9 precisa la durata di validità del prospetto e dei diversi documenti che lo compongono. Tale
           validità è limitata a dodici mesi, tranne che per i prospetti di emissione e di ammissione alla negoziazione
           di obbligazioni ipotecarie che sono valide fino alla scadenza dei titoli in questione.
           Articolo 10 — Tutela degli investitori
           Al fine di assicurare un adeguato livello di informazione e di tutela degli investitori una volta che i valori
           mobiliari sono negoziati in un mercato regolamentato, l'emittente è tenuto ad aggiornare almeno ogni
           anno gli elementi d'informazione sull'impresa che devono essere contenuti nel prospetto o nel documento
           di registrazione. Questo aggiornamento va trasmesso e depositato presso l'autorità competente dell'emit-
           tente, senza che vi sia obbligo di sottoporre ad approvazione le informazioni. Per alleggerire le procedure
           amministrative e ridurre i costi la direttiva autorizza gli emittenti ad utilizzare documenti già prescritti da
           altre direttive comunitarie in materia di diritto delle società e di valori mobiliari.
           Infine, l'obbligo di aggiornamento non si applica ai valori mobiliari destinati più specificamente ad
           operatori professionali (in funzione del valore nominale), mentre le piccole e medie imprese sono tenute
           a presentare unicamente il loro bilancio.
 ---pagebreak--- 28.1.2003          IT                         Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                       C 20 E/133
          Articolo 11 — Inclusione delle informazioni nel prospetto mediante riferimenti
          La direttiva introduce un'altra misura volta ad agevolare l'emittente e a ridurre i costi: l'inclusione delle
          informazioni nel prospetto mediante riferimenti.
          L'articolo 11 stabilisce che le informazioni richieste possano essere incluse nel prospetto mediante riferi-
          mento ad uno o più documenti. Queste informazioni devono provenire da documenti già prescritti da altre
          direttive comunitarie in materia di diritto delle società e di valori mobiliari ammessi alla negoziazione in
          un mercato regolamentato. Le informazioni in questione devono essere depositate presso l'autorità com-
          petente e da essa approvate ed essere divulgate al pubblico secondo le stesse modalità previste per il
          prospetto.
          Le disposizioni dettagliate, che preciseranno quali documenti possono essere inclusi mediante riferimenti e
          secondo quali modalità, verranno adottate mediante la procedura del comitato (livello 2).
          Tenuto conto del fatto che si tratta di misure necessarie per rendere operativo il sistema basato sul
          passaporto unico, è stato fissato un termine per l'adozione (180 giorni a decorrere dall'entrata in vigore
          della direttiva).
          Articolo 12 — Impiego del documento di registrazione, della nota informativa sui valori mobiliari
          e della nota di sintesi
          Questo articolo precisa che, in caso di nuova emissione (o ammissione alla negoziazione), l'emittente che
          abbia già presentato un documento di registrazione è tenuto a presentare soltanto una nota di sintesi e una
          nota informativa sui valori mobiliari. Questo significa che non è necessario presentare un nuovo prospetto
          in versione integrale.
          Se il documento di registrazione è stato approvato dall'autorità competente, gli eventuali aggiornamenti
          della nota relativa ai valori mobiliari e della nota di sintesi dovranno essere anch'essi approvati.
          Se il documento di registrazione è stato semplicemente depositato senza esser stato approvato, l'insieme
          della documentazione dovrà essere controllato.
          Articolo 13 — Approvazione del prospetto
          Prima di essere pubblicato, il prospetto deve essere approvato dall'autorità competente del paese d'origine.
          L'approvazione preventiva era già prevista dal sistema precedente in relazione al prospetto per l'ammis-
          sione alla quotazione ufficiale e, ad ogni modo, il riconoscimento reciproco era possibile solo per i
          prospetti che erano stati sottoposti ad un controllo preliminare. Al fine di garantire un regolare funzio-
          namento del sistema, la direttiva prevede tuttavia termini precisi per l'approvazione, tenuto conto anche
          dei diversi tipi di emittenti: emittenti già noti al mercato e soggetti a vigilanza o emittenti che si
          presentano per la prima volta sul mercato per la raccolta di capitali.
          È fissato un termine massimo di 15 giorni (che possono essere interrotti se sono necessarie nuove
          informazioni o se la documentazione è incompleta). Il termine è tuttavia di 30 giorni in caso di prima
          offerta al pubblico.
          L'inazione di un'autorità competente si traduce nella possibilità offerta all'emittente di cambiare autorità
          competente. L'autorità competente ha anche la facoltà di trasferire ad un'autorità di un altro Stato membro
          il potere di approvare un prospetto, purché la seconda autorità accetti.
          La disciplina giuridica della responsabilità dell'autorità competente nell'esercizio del compito di approva-
          zione dei prospetti è lasciata alla legislazione nazionale degli Stati membri.
          La stessa procedura (livello 2 — comitato) dovrebbe essere seguita per adeguare i termini fissati per
          l'approvazione, qualora ciò si rendesse necessario alla luce degli sviluppi sui mercati finanziari.
          Articolo 14 — Pubblicazione del prospetto
          Questo articolo aggiorna le norme già contenute nelle direttive sul prospetto per l'ammissione alla quo-
          tazione ufficiale e per l'offerta pubblica. Si riconosce infatti la possibilità di utilizzare le moderne tecnologie
          in aggiunta alle modalità già esistenti (documento a stampa). L'emittente può in particolare scegliere di
          rendere il prospetto accessibile on line sul suo sito Internet. La Commissione provvederà ad adottare
          disposizioni dettagliate in materia per assicurare un'applicazione uniforme della direttiva. Essa potrà per
          esempio definire le modalità per la messa a disposizione, a titolo gratuito, dei potenziali investitori di una
          copia del prospetto.
 ---pagebreak--- C 20 E/134          IT                         Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                      28.1.2003
           Al fine di assicurare l'esistenza di un punto d'informazione centralizzato e di consentire agli investitori, in
           particolare quelli di paesi terzi, di ottenere le informazioni necessarie, la direttiva prescrive che il prospetto
           (sotto forma di documento unico o di documenti separati) sia depositato presso l'autorità competente che
           lo renderà disponibile sul proprio sito, direttamente o con un rinvio al sito dell'emittente.
           Articolo 15 — Pubblicità
           La direttiva aggiorna le regole comunitarie sulla pubblicità nel quadro dell'offerta al pubblico di valori
           mobiliari e della loro ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato.
           Per assicurare un'adeguata tutela degli investitori e la corrispondenza della pubblicità con le informazioni
           che sono o saranno incluse nel prospetto (considerato come il documento sul quale devono essere basate le
           decisioni di investimento), la pubblicità deve indicare che è o sarà disponibile un prospetto e le modalità
           per ottenerlo.
           La direttiva stabilisce inoltre il principio per cui la pubblicità deve essere chiaramente individuabile come
           tale e le informazioni contenute in un annuncio devono essere corrette, accurate ed in ogni caso coerenti
           con quelle contenute nel prospetto.
           Disposizioni dettagliate per assicurare l'uniformità dell'applicazione e della tutela offerta agli investitori
           saranno adottate dalla Commissione mediante la procedura del comitato (livello 2). Spetterà quindi alla
           Commissione, per esempio, fissare eventuali orientamenti sulle modalità con le quali potrà essere pub-
           blicizzato il rendimento dei titoli offerti agli investitori, evitando di indurre in errore gli investitori al
           dettaglio per quanto riguarda la prospettiva di guadagni futuri.
           Tenuto conto del fatto che si tratta di misure necessarie per rendere operativo il sistema basato sul
           passaporto unico, è stato fissato un termine per l'adozione (180 giorni a decorrere dall'entrata in vigore
           della direttiva).
           La direttiva precisa che le informazioni fornite dall'emittente o dall'offerente agli investitori qualificati o a
           categorie speciali di investitori devono anche essere divulgate al pubblico.
           Articolo 16 — Supplemento al prospetto
           L'articolo 16 riprende una disposizione contenuta nelle due direttive vigenti sui prospetti: un supplemento
           è richiesto qualora, dopo la pubblicazione del prospetto e prima della chiusura dell'offerta o dell'inizio della
           negoziazione, emergano nuovi fatti significativi, tali da influenzare la valutazione dei valori mobiliari. Per
           ragioni di coerenza, il supplemento è soggetto alle stesse norme applicabili al prospetto in termini di
           approvazione preventiva e disponibilità per il pubblico.
           Articolo 17 — Validità comunitaria dell'approvazione di un prospetto
           Questo articolo sostituisce l'attuale sistema di riconoscimento reciproco. Scopo della disposizione è quello
           di garantire che, in caso di offerte multinazionali o di negoziazione multipla (vale a dire offerta o
           ammissione alla negoziazione in Stati diversi dallo Stato membro d'origine), il prospetto approvato
           dall'autorità competente del paese d'origine sia accettato in tutti gli Stati membri interessati, senza che
           sia necessario fornire informazioni supplementari o ottenere un'ulteriore approvazione delle informazioni.
           Articolo 18 — Trasmissione all'autorità competente del paese ospitante
           Al fine di assicurare un'adeguata protezione, ed in linea con le direttive che introducono un passaporto
           europeo (direttiva sui servizi d'investimento e seconda direttiva bancaria), l'autorità competente dello Stato
           membro d'origine deve trasmettere alle autorità competenti degli altri Stati membri un certificato di
           approvazione attestante che il prospetto contiene tutte le informazioni richieste dalla presente direttiva
           e l'eventuale traduzione della nota di sintesi redatta dall'emittente.
 ---pagebreak--- 28.1.2003          IT                        Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                    C 20 E/135
          Articolo 19 — Regime linguistico
          L'articolo definisce un nuovo regime linguistico nel quadro del passaporto europeo. Si tratta di modalità
          già acquisite nel settore dei valori mobiliari e che figurano in particolare nella direttiva 2001/34/CE, ma
          che sono state aggiornate per l'occasione. Le autorità competenti degli Stati membri ospitanti possono
          accettare un prospetto in qualsiasi lingua che sembri loro accettabile, e che non deve necessariamente
          essere una delle lingue dello Stato membro interessato. Esse non possono esigere la traduzione integrale del
          prospetto nella o nelle loro lingue nazionali ma possono richiedere, se lo desiderano, la traduzione della
          sola nota di sintesi, accompagnata dal prospetto redatto in una lingua generalmente accettata negli
          ambienti finanziari internazionali.
          Articolo 20 — Emittenti aventi sede in paesi terzi
          Nel caso di emittenti aventi sede in paesi terzi, il prospetto sarà approvato dall'autorità dello «Stato
          membro di origine» dell'Unione europea, designato conformemente alla presente direttiva. L'autorità può
          approvare il prospetto redatto secondo le norme applicabili all'emittente nel paese terzo, a condizione che i
          requisiti in materia di informazione siano in linea di massima equivalenti a quelli prescritti dalla presente
          direttiva, e si conformino ai principi internazionali definiti dalle organizzazioni internazionali degli organi
          di borsa. Una volta approvato dall'autorità competente del paese UE di origine, il prospetto potrà essere
          utilizzato anche in altri Stati membri dell'UE.
          Per assicurare un trattamento uniforme a livello europeo, la Commissione definirà secondo la procedura di
          secondo livello (comitato) l'elenco dei paesi terzi le cui norme si possono considerare in linea di massima
          equivalenti a quelle della presente direttiva.
          Articolo 21 — Diritti delle autorità competenti
          L'introduzione di un sistema di notificazione richiede la fiducia reciproca tra le autorità competenti e
          modalità simili per quanto concerne l'espletamento delle funzioni di regolamentazione e vigilanza. In base
          alle direttive in vigore, gli Stati membri sono tenuti semplicemente a notificare quali siano le autorità
          competenti.
          La designazione di un'autorità amministrativa competente in ciascuno Stato membro risponde all'esigenza
          di efficienza e chiarezza e di accresciuta cooperazione tra le autorità nazionali competenti. Uno Stato
          membro può designare più autorità amministrative competenti, ma una sola autorità in ogni paese può
          vedersi attribuire il potere di approvazione e di comunicazione dei documenti necessari per l'offerta al
          pubblico o l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato negli altri Stati membri.
          La natura di organo amministrativo di ogni singola autorità competente è requisito necessario a garantirne
          l'indipendenza dai mercati e a prevenire conflitti di interesse. Tuttavia un'autorità amministrativa può
          delegare dei compiti ad altri enti, nel rispetto di condizioni rigorose che impediscano qualsiasi conflitto
          di interessi e qualsiasi ostacolo alla libera concorrenza.
          L'articolo 21 contiene un elenco dei diritti minimi da conferire alle autorità competenti. Questa disposi-
          zione garantirà una maggiore uniformità e chiarezza nell'applicazione delle disposizioni della direttiva.
          Articolo 22 — Segreto d'ufficio
          Secondo la prassi comune seguita in tutta la legislazione comunitaria nel settore finanziario, sono neces-
          sarie norme che assicurino la riservatezza delle informazioni acquisite dalle autorità competenti nell'eser-
          cizio delle loro funzioni.
          La riservatezza non può tuttavia rappresentare un ostacolo all'assistenza e alla cooperazione reciproche tra
          le autorità competenti a livello di Unione europea e, nel rispetto di determinate garanzie, tra tali autorità e
          quelle di paesi terzi.
 ---pagebreak--- C 20 E/136          IT                         Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                      28.1.2003
           Le regole enunciate nell'articolo 22 seguono i principi sanciti nella legislazione esistente (in particolare la
           direttiva sull'insider trading e la direttiva sui servizi d'investimento).
           Articolo 23 — Provvedimenti cautelari
           L'articolo recepisce un principio già sancito dal trattato e comune a tutta la legislazione comunitaria nel
           settore finanziario: quando le autorità competenti dello Stato membro ospitante accertano irregolarità
           commesse dall'emittente o dagli istituti finanziari responsabili delle procedure di offerta al pubblico, ovvero
           violazioni degli obblighi dell'emittente derivanti dall'ammissione alla negoziazione dei valori mobiliari, esse
           devono riferire in proposito alle autorità competenti del paese d'origine. Tuttavia, in casi di urgenza, esse
           possono adottare tutte le misure richieste al fine di tutelare gli investitori. Le misure devono essere
           comunicate alla Commissione.
           Articolo 24 — Comitato
           L'articolo si riferisce al Comitato dei valori mobiliari. Il comitato assiste la Commissione nell'esercizio delle
           sue competenze al livello 2, secondo la procedura del comitato.
           Articolo 25 — Sanzioni
           L'articolo prescrive che ciascuno Stato membro istituisca un adeguato meccanismo di irrogazione di
           sanzioni. Esso prevede che le sanzioni, comprese quelle amministrative, devono essere efficaci, proporzio-
           nate e dissuasive.
           Articolo 26 — Possibilità di ricorso
           Al fine di assicurare un'adeguata tutela di tutti gli interessati, l'articolo 26 prescrive che tutte le decisioni
           prese conformemente a disposizioni legislative, regolamentari ed amministrative adottate ai sensi della
           presente direttiva possano essere oggetto di ricorso presso un organo giurisdizionale.
           Articolo 27 — Modifiche
           L'articolo 27 elenca gli articoli e paragrafi della direttiva 2001/34/CE che vengono soppressi.
           Articolo 28 — Abrogazione
           Le disposizioni della direttiva 89/298/CEE sono abrogate alla data di entrata in vigore della presente
           direttiva.
           Articolo 29 — Attuazione
           L'articolo fissa il termine per l'attuazione della direttiva.
           Articolo 30 — Disposizioni transitorie
           L'articolo 30 stabilisce il termine ultimo entro il quale gli emittenti di paesi terzi i cui valori mobiliari sono
           già stati ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato devono scegliere il loro «paese di origine»
           nella Comunità.
           Articolo 31 — Entrata in vigore
           Questo articolo stabilisce la data di entrata in vigore della direttiva.
 ---pagebreak--- 28.1.2003               IT                        Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                         C 20 E/137
IL PARLAMENTO EUROPEO E IL CONSIGLIO                                          (4) La presente direttiva costituisce uno strumento essenziale
DELL'UNIONE EUROPEA,                                                              per la realizzazione del mercato interno secondo quanto
                                                                                  stabilito sotto forma di calendario nella comunicazione
                                                                                  della Commissione relativa al Piano d'azione per il capitale
visto il trattato che istituisce la Comunità europea, in partico-                 di rischio (8) e nella comunicazione della Commissione
lare gli articoli 44 e 95,                                                        relativa all'attuazione del Piano d'azione per i servizi fi-
                                                                                  nanziari (9), agevolando il più ampio accesso possibile al
                                                                                  capitale d'investimento su scala comunitaria, anche per le
                                                                                  piccole e medie imprese (PMI) e per le nuove imprese,
vista la proposta della Commissione (1),                                          mediante un «passaporto unico» per gli emittenti.
visto il parere del Comitato economico e sociale (2),                         (5) Il 17 luglio 2000 il Consiglio (Ecofin) ha istituito il Co-
                                                                                  mitato dei Saggi sulla regolamentazione dei mercati euro-
                                                                                  pei dei valori mobiliari. Nella sua relazione iniziale del
visto il parere della Banca centrale europea (3),                                 9 novembre 2000 il comitato sottolinea che non esiste
                                                                                  una definizione concordata di offerta al pubblico di valori
                                                                                  mobiliari, con il risultato che la medesima operazione
deliberando in base alla procedura di cui all'articolo 251 del                    viene classificata come collocamento privato in alcuni
trattato (4),                                                                     Stati membri e non in altri; il sistema attuale scoraggia
                                                                                  le imprese dal raccogliere capitali su scala europea, pri-
                                                                                  vandole quindi del pieno accesso a un mercato finanziario
                                                                                  ampio, liquido e integrato.
considerando quanto segue:
                                                                              (6) Nella relazione finale il Comitato dei Saggi ha proposto
  (1) La direttiva del Consiglio 80/390/CEE del 17 marzo 1980                     l'introduzione di nuove tecniche legislative basate su un
      per il coordinamento delle condizioni di redazione, con-                    approccio articolato su quattro livelli, vale a dire principi
      trollo e diffusione del prospetto da pubblicare per l'am-                   quadro, misure di esecuzione, cooperazione e vigilanza
      missione di valori mobiliari alla quotazione ufficiale di                   sul rispetto delle norme. Al livello 1, una direttiva do-
      una borsa valori (5) e la direttiva del Consiglio                           vrebbe limitarsi a stabilire principi quadro di carattere
      89/298/CEE del 17 aprile 1989 per il coordinamento                          generale, le cui misure tecniche di esecuzione sarebbero
      delle condizioni di redazione, controllo e diffusione del                   adottate, al livello 2, dalla Commissione, assistita da un
      prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica di valori                    comitato.
      mobiliari (6) sono state adottate diversi anni fa e hanno
      introdotto un meccanismo parziale e complesso di ricono-
      scimento reciproco che non è in grado di assicurare
                                                                              (7) Il Consiglio europeo riunito a Stoccolma il 23-24 marzo
      l'obiettivo del passaporto unico. È pertanto opportuno
                                                                                  2001 ha approvato la relazione definitiva del Comitato
      che le direttive in questione vengano adeguate, aggiornate
                                                                                  dei saggi e l'impostazione basata su quattro livelli descritta
      e unificate in un singolo testo
                                                                                  sopra, al fine di rendere più efficiente e trasparente il
                                                                                  processo di adozione della legislazione comunitaria in
                                                                                  materia di valori mobiliari.
  (2) Nel frattempo la direttiva 80/390/CEE è stata integrata
      nella direttiva 2001/34/CE del Parlamento Europeo e del
      Consiglio del 28 maggio 2001 riguardante l'ammissione                   (8) La risoluzione del Parlamento europeo del 5 febbraio
      di valori mobiliari alla quotazione ufficiale e l'informa-                  2002 sull'attuazione della legislazione in materia di servizi
      zione da pubblicare su detti valori (7), che codifica una                   finanziari ha avallato anch'essa la relazione del Comitato
      serie di direttive relative ai valori mobiliari quotati.                    dei saggi, sulla base della dichiarazione solenne pronun-
                                                                                  ciata dinanzi al Parlamento dalla Commissione e della
                                                                                  lettera del 2 ottobre 2001 inviata dal commissario per il
  (3) Per assicurare la coerenza sostanziale è tuttavia opportuno                 mercato interno alla presidenza della commissione parla-
      riunire le disposizioni della direttiva 2001/34/CE che pro-                 mentare per i problemi economici e monetari per quanto
      vengono dalla direttiva 80/390/CEE con quelle della diret-                  riguarda la salvaguardia del ruolo del Parlamento europeo
      tiva 89/298/CEE e modificare di conseguenza la direttiva                    in questo processo.
      2001/34/CE.
(1) GU C 240 E del 28.8.2001, pag. 272.                                       (9) Il Consiglio europeo di Stoccolma ha affermato che le
(2) GU C 80 del 3.4.2002, pag. 52.                                                misure di esecuzione del livello 2 dovrebbero essere uti-
(3) GU C 344 del 6.12.2001, pag. 8.                                               lizzate più frequentemente, per garantire che le disposi-
                                                                                  zioni tecniche possano tenere il passo con l'evoluzione dei
(4) Parere del Parlamento europeo del . . .
                                                                                  mercati e della vigilanza, e che occorre fissare un calen-
(5) GU L 100 del 17.4.1980, pag. 1. Direttiva modificata da ultimo                dario per tutte le fasi dei lavori del livello 2.
    dalla direttiva 94/18/CE del Parlamento europeo e del Consiglio
    (GU L 135 del 31.5.1994, pag. 1).
(6) GU L 124 del 5.5.1989, pag. 8.                                          (8) SEC(1998) 552 def.
(7) GU L 184 del 6.7.2001, pag. 1.                                          (9) COM(1999) 232 def.
 ---pagebreak--- C 20 E/138              IT                         Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                                 28.1.2003
(10) Le misure di esecuzione adottate a norma della presente                 (15) L'investimento in valori mobiliari, come qualsiasi altra
      direttiva devono mirare a garantire la tutela degli investi-                  forma di investimento, comporta dei rischi. Sono quindi
      tori e l'integrità dei mercati, conformemente ai principi                     necessarie, in tutti gli Stati membri, garanzie a tutela degli
      regolamentari più rigorosi adottati nelle pertinenti sedi                     interessi degli investitori — attuali e potenziali — affinché
      internazionali.                                                               questi possano valutare correttamente tali rischi e pren-
                                                                                    dere le loro decisioni in materia di investimenti con piena
                                                                                    cognizione di causa.
(11) L'estensione del campo d'applicazione della direttiva a
      tutte le azioni e obbligazioni ammesse alla negoziazione
      nei mercati regolamentati secondo la definizione della                 (16) È opportuno che tali informazioni, che devono essere
      direttiva 93/22/CEE del Consiglio del 10 maggio 1993                          adeguate e il più obiettive possibile nel descrivere la si-
      relativa ai servizi d'investimento nel settore dei valori                     tuazione finanziaria dell'emittente ed i diritti connessi con
      mobiliari (1) e non solo ai valori mobiliari ammessi alla                     i valori mobiliari, siano divulgate in una forma facilmente
      quotazione ufficiale di una borsa valori è inoltre necessa-                   analizzabile e comprensibile. Grazie all'armonizzazione
      ria per assicurare la tutela degli investitori. L'ampia defi-                 delle informazioni contenute nel prospetto dovrebbe es-
      nizione di valori mobiliari contenuta nella presente diret-                   sere possibile offrire una tutela equivalente agli investitori
      tiva è valida solo ai fini della direttiva stessa e di conse-                 dell'intera Comunità.
      guenza non influisce in alcun modo sulle varie definizioni
      di strumenti finanziari impiegate nelle legislazioni nazio-
      nali per altre finalità, ad esempio l'imposizione fiscale.             (17) A livello internazionale sono state adottate le cosiddette
      Essa ricomprende solo strumenti negoziabili che sono o                        «migliori pratiche» al fine di consentire la presentazione di
      possono eventualmente essere negoziati in mercati rego-                       offerte multinazionali di azioni sulla base di un unico in-
      lamentati. In particolare, i titoli azionari emessi da società                sieme di principi relativi all'informativa, vale a dire quelli
      di abitazione o da società immobiliari in forma di società                    della International Organisation of Securities Commissions
      di capitali per acquisire beni immobili oppure da società                     (IOSCO). L'adozione dei principi della IOSCO relativi all'in-
      aventi il solo scopo di provvedere beni e servizi ai deten-                   formativa (2) migliorerà le informazioni messe a disposi-
      tori dei loro titoli non rientrano in tale definizione se non                 zione dei mercati e degli investitori e semplificherà al tempo
      sono fungibili.                                                               stesso la procedura per gli emittenti europei interessati alla
                                                                                    raccolta di capitali in paesi terzi. La direttiva prescrive inol-
                                                                                    tre che vengano adottati principi di informativa su misura
                                                                                    per altri tipi di valori mobiliari e di emittenti.
(12) La concessione all'emittente di un passaporto unico valido
      nell'intera Comunità e l'applicazione del principio della
      vigilanza da parte dello Stato membro d'origine implicano
      il riconoscimento dello Stato membro d'origine come                    (18) Le procedure accelerate previste per gli emittenti i cui
      quello più idoneo a provvedere alla regolamentazione                          titoli sono ammessi alla negoziazione in mercati regola-
      dell'emittente ai fini della presente direttiva.                              mentati e che ricorrono spesso ai mercati per la raccolta
                                                                                    di capitali richiedono l'introduzione a livello comunitario
                                                                                    di nuovi modelli di prospetti per l'offerta di programmi o
                                                                                    di obbligazioni ipotecarie e un nuovo sistema basato su
(13) Uno degli obiettivi della presente direttiva è tutelare gli                    un documento di registrazione. Gli emittenti possono sce-
      investitori. È perciò opportuno tener conto delle diverse                     gliere di non utilizzare tali modelli e di presentare il pro-
      esigenze di tutela delle varie categorie di investitori e del                 spetto nella forma di un documento unico.
      loro livello di competenza tecnica. Si può quindi prescin-
      dere dall'obbligo di pubblicazione del prospetto per le
      offerte limitate a determinate categorie di investitori, a
      condizione che questi acquistino i valori mobiliari per                (19) L'omissione nel prospetto di informazioni riservate che
      proprio conto. La rivendita al pubblico o la negoziazione                     normalmente dovrebbero esservi incluse va consentita
      pubblica mediante l'ammissione alla negoziazione in un                        mediante deroga concessa dall'autorità competente per
      mercato regolamentato richiedono comunque la pubblica-                        evitare un pregiudizio per l'emittente. Vanno anche prese
      zione di un prospetto.                                                        disposizioni per adeguare alla particolare situazione di un
                                                                                    emittente o di un tipo di titoli gli obblighi concernenti
                                                                                    elementi d'informazione non appropriati o non presenti
                                                                                    nel caso concreto.
(14) La divulgazione di informazioni complete e adeguate re-
      lative ai valori mobiliari e agli emittenti di detti valori
      promuove, insieme alle regole di comportamento, la tu-                 (20) Per evitare che vengano date informazioni superate occorre
      tela degli investitori. Inoltre, tali informazioni costitui-                  stabilire un chiaro limite temporale di validità dei prospetti.
      scono uno strumento efficace per incrementare la fiducia                      Tale validità va estesa fino alla scadenza nel caso delle ob-
      nei valori mobiliari e contribuire quindi al corretto fun-                    bligazioni ipotecarie dato il minore profilo di rischio di tali
      zionamento e sviluppo dei mercati dei valori mobiliari. Le                    titoli.
      informazioni in questione vanno divulgate mediante la
      pubblicazione di un prospetto.
                                                                             (2) International Disclosure Standards for cross-border offerings and
                                                                                 initial listings by foreign issuers (Principi internazionali relativi
(1) GU L 141 dell'11.6.1993, pag. 27. Direttiva modificata da ultimo             all'informativa riguardante le offerte transfrontaliere e le quotazioni
    dalla direttiva 2000/64/CE del Parlamento europeo e del Consiglio            iniziali di emittenti esteri), International Organisation of Securities
    (GU L 290 del 17.11.2000, pag. 27).                                          Commissions, settembre 1998.
 ---pagebreak--- 28.1.2003               IT                       Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                         C 20 E/139
(21) La tutela degli investitori va assicurata mediante l'obbligo di            dell'inizio della negoziazione in un mercato regolamen-
     pubblicazione di informazioni affidabili. Le società i cui                 tato, dovrebbe essere debitamente valutato dagli investi-
     titoli sono ammessi alla negoziazione in un mercato rego-                  tori e richiede pertanto l'approvazione e la divulgazione di
     lamentato sono soggette all'obbligo di divulgare informa-                  informazioni supplementari.
     zioni su base permanente, ma non di pubblicare regolar-
     mente informazioni aggiornate. Per rimediarvi, occorre che
     gli emittenti aggiornino almeno le informazioni che li ri-
     guardano contenute in un prospetto. Si assicurerebbe in               (27) L'obbligo cui è tenuto l'emittente di tradurre l'intero pro-
     questo modo la pubblicazione regolare di informazioni coe-                 spetto in tutte le lingue nazionali dei paesi interessati
     renti e facilmente comprensibili. Per evitare oneri eccessivi              scoraggia le offerte transfrontaliere o le negoziazioni mul-
     per taluni emittenti, occorre esentare da tale obbligo le PMI              tiple. Per agevolare le offerte transfrontaliere, è opportuno
     e gli emittenti di azioni di valore nominale minimo elevato.               che, quando il prospetto è redatto in una lingua comune-
     Occorre consentire agli emittenti di utilizzare i documenti                mente utilizzata nel mondo della finanza internazionale, il
     redatti per ottemperare agli obblighi di informativa stabiliti             paese ospitante abbia solamente la facoltà di esigere la
     da altri atti legislativi comunitari per adempiere all'obbligo             traduzione nella propria lingua nazionale della nota di
     di aggiornamento.                                                          sintesi.
(22) La possibilità accordata agli emittenti di ricorrere a sem-           (28) È opportuno che l'autorità competente dello Stato mem-
     plici riferimenti a documenti contenenti le informazioni                   bro ospitante abbia il diritto di ricevere dall'autorità com-
     da divulgare nel prospetto, a condizione che tali docu-                    petente dello Stato membro d'origine un certificato atte-
     menti siano stati in precedenza presentati all'autorità com-               stante che il prospetto è stato redatto conformemente alla
     petente e da questa approvati, dovrebbe semplificare la                    presente direttiva. Al fine di assicurare che gli obiettivi
     procedura di redazione di un prospetto e ridurre i costi                   della presente direttiva siano pienamente conseguiti, è
     per gli emittenti senza che la tutela degli investitori risulti            necessario includere nel suo campo d'applicazione i valori
     compromessa.                                                               mobiliari emessi da emittenti soggetti alle disposizioni
                                                                                legislative di paesi terzi.
(23) Le disparità riguardanti l'efficacia, le modalità ed il mo-
     mento del controllo dell'informazione fornita non solo                (29) L'esistenza di più autorità competenti, con responsabilità
     rendono più difficile alle imprese la raccolta di capitali                 diverse, negli Stati membri può generare costi inutili e
     o l'ammissione alla negoziazione in più Stati membri,                      determinare una sovrapposizione di responsabilità senza
     ma ostacolano anche l'acquisto da parte di investitori re-                 comportare vantaggi supplementari. In ciascuno Stato
     sidenti in un determinato Stato membro di valori mobi-                     membro va designata una'autorità competente per l'ap-
     liari offerti da un emittente stabilito in un altro Stato                  provazione dei prospetti e per la vigilanza sul rispetto
     membro, ovvero negoziati in un altro Stato membro.                         delle disposizioni adottate in attuazione della presente
     Occorre quindi eliminare queste disparità armonizzando                     direttiva. Subordinatamente a condizioni rigorose, ad
     le normative allo scopo di rendere sufficientemente equi-                  uno Stato membro può essere concesso di designare an-
     valenti le garanzie richieste in ciascuno Stato membro per                 che altre autorità amministrative competenti, ma una sol-
     un'informazione adeguata e la più obiettiva possibile dei                  tanto deve svolgere le funzioni pertinenti per la coopera-
     detentori attuali e potenziali di valori mobiliari.                        zione internazionale. Tali autorità devono essere un orga-
                                                                                nismo amministrativo, costituito in forma tale da garan-
                                                                                tirne l'indipendenza dagli operatori economici e da evitare
                                                                                conflitti di interesse. La designazione di un'autorità com-
(24) Per agevolare la circolazione dei vari documenti che co-                   petente per l'approvazione dei prospetti non esclude
     stituiscono il prospetto, va incoraggiato il ricorso alle                  forme di collaborazione o eventuali deleghe di compiti
     possibilità offerte dalla comunicazione elettronica, come                  tra tale autorità ed altri enti al fine di assicurare l'effi-
     Internet. Il prospetto su supporto cartaceo va comunque                    cienza del processo di esame e l'approvazione dei pro-
     sempre fornito gratuitamente agli investitori che ne fac-                  spetti nel comune interesse degli emittenti, degli investi-
     ciano richiesta.                                                           tori, dei partecipanti al mercato e dei mercati stessi.
(25) Al fine di evitare che la legislazione comunitaria offra              (30) L'assegnazione alle autorità competenti di un insieme co-
     scappatoie che potrebbero ridurre la fiducia del pubblico                  mune di poteri minimi garantirà l'efficacia della vigilanza
     e pregiudicare quindi il corretto funzionamento dei mer-                   da esse esercitata. Le autorità competenti devono assicu-
     cati finanziari, è inoltre necessario armonizzare le moda-                 rare che ai mercati pervengano i flussi di informazioni
     lità relative alla pubblicità.                                             richiesti dalla direttiva 2001/34/CE del 28 maggio 2001
                                                                                ed intervenire in caso di mancato rispetto degli obblighi.
(26) Qualsiasi nuovo fatto suscettibile di influenzare la valuta-
     zione dell'investimento, intervenuto dopo la pubblicazione            (31) Nell'ambito dell'espletamento delle loro funzioni, le auto-
     del prospetto ma prima della chiusura dell'offerta o                       rità competenti sono tenute a cooperare tra loro.
 ---pagebreak--- C 20 E/140             IT                        Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                          28.1.2003
(32) Di tanto in tanto potrebbe rendersi necessaria l'adozione                   — l'esigenza di garantire condizioni uniformi per tutti i
     di orientamenti tecnici e di disposizioni di esecuzione                          partecipanti al mercato definendo norme su scala co-
     delle norme fissate nella presente direttiva al fine di tener                    munitaria ogni volta che ciò risulti opportuno;
     conto dei nuovi sviluppi sui mercati finanziari. La Com-
     missione deve quindi essere abilitata ad adottare misure di                 — l'esigenza di rispettare le differenze tra i mercati na-
     esecuzione, purché queste non alterino gli elementi essen-                       zionali quando esse non pregiudicano indebitamente
     ziali della presente direttiva e la Commissione agisca con-                      la coerenza del mercato unico;
     formemente ai principi ivi stabiliti, dopo aver consultato il
     Comitato europeo dei valori mobiliari istituito dalla deci-
                                                                                 — la necessità di assicurare la coerenza con le altre
     sione 2001/528/CE della Commissione (1). Trattandosi di
                                                                                      norme comunitarie relative al settore finanziario, in
     misure di portata generale, ai sensi dell'articolo 2 della
                                                                                      quanto lo squilibrio delle informazioni e la mancanza
     decisione 1999/468/CE del Consiglio del 28 giugno
                                                                                      di trasparenza rischiano di compromettere il funzio-
     1999 recante modalità per l'esercizio delle competenze
                                                                                      namento dei mercati e soprattutto di danneggiare i
     di esecuzione conferite alla Commissione (2), le misure
                                                                                      consumatori ed i piccoli investitori.
     necessarie per l'attuazione della presente direttiva devono
     essere adottate secondo la procedura di regolamentazione
     descritta all'articolo 5 della summenzionata decisione.               (34) Al Parlamento europeo va concesso un termine di tre
                                                                                 mesi dalla prima trasmissione del progetto di misure di
                                                                                 esecuzione per esaminarle ed esprimere il suo parere.
(33) Nell'esercizio dei suoi poteri di esecuzione a norma della                  Tuttavia, in casi di urgenza debitamente giustificata, que-
     presente direttiva, la Commissione è tenuta a rispondere                    sto termine può essere abbreviato. Se entro detto termine
     alle seguenti esigenze:                                                     il Parlamento europeo approva una risoluzione, la Com-
                                                                                 missione riesamina il progetto di misure.
     — l'esigenza di assicurare che le famiglie e le PMI ab-
         biano fiducia nei mercati finanziari promuovendo ele-             (35) Occorre che gli Stati membri stabiliscano norme relative
         vati standard di trasparenza dei mercati finanziari                     alle sanzioni, comprese quelle di natura amministrativa,
         stessi;                                                                 da irrogare in caso di violazione delle disposizioni della
                                                                                 presente direttiva e provvedano a che esse siano applicate.
     — l'esigenza di offrire agli investitori una vasta gamma di                 Le sanzioni devono essere efficaci, proporzionate e dissua-
         investimenti alternativi e un livello di informazione e                 sive.
         di tutela su misura delle loro caratteristiche;
                                                                           (36) Occorre sancire il diritto di proporre ricorso presso un
     — l'esigenza di assicurare che autorità di regolamenta-                     organo giurisdizionale contro le decisioni prese dalle au-
         zione indipendenti provvedano ad una messa in ap-                       torità nazionali competenti in sede di applicazione della
         plicazione coerente delle norme, specie nel campo                       presente direttiva.
         della lotta contro le irregolarità amministrative e con-
         tabili;
                                                                           (37) Conformemente al principio di proporzionalità è necessa-
     — l'esigenza di un elevato livello di trasparenza e di                      rio e opportuno, per conseguire l'obiettivo fondamentale
         consultazione di tutti i partecipanti ai mercati, come                  della realizzazione di un mercato unico dei valori mobi-
         pure del Parlamento europeo e del Consiglio;                            liari, stabilire disposizioni relative ad un passaporto unico
                                                                                 per gli emittenti. La presente direttiva si limita a quanto è
     — l'esigenza di incentivare l'innovazione nei mercati fi-                   necessario per conseguire gli obiettivi prefissi ai sensi
         nanziari per promuoverne il dinamismo e l'efficienza;                   dell'articolo 5, terzo comma, del trattato.
     — l'esigenza di garantire la stabilità sistemica dei mercati          (38) La presente direttiva rispetta i diritti fondamentali ed os-
         finanziari con un monitoraggio stretto e reattivo                       serva i principi riconosciuti in particolare dalla Carta dei
         dell'innovazione finanziaria;                                           diritti fondamentali dell'Unione europea,
     — l'esigenza di ridurre il costo del capitale e di allargare
                                                                           HANNO ADOTTATO LA PRESENTE DIRETTIVA:
         l'accesso al medesimo;
     — la necessità di contemperare a lungo termine i costi e i                                             CAPO I
         benefici delle misure di esecuzione per i partecipanti al
         mercato (comprese le piccole e medie imprese ed i                                        DISPOSIZIONI GENERALI
         piccoli investitori);
                                                                                                          Articolo 1
     — la necessità di promuovere la competitività internazio-
         nale dei mercati finanziari della Comunità senza pre-                              Oggetto e campo d'applicazione
         giudicare l'indispensabile ampliamento della coopera-
         zione internazionale;                                             1.     Scopo della presente direttiva è armonizzare i requisiti
                                                                           relativi alla redazione, all'approvazione e alla diffusione del
                                                                           prospetto da pubblicare per l'offerta al pubblico di valori mo-
(1) GU L 191 del 13.7.2001, pag. 45.                                       biliari o la loro ammissione alla negoziazione in un mercato
(2) GU L 184 del 17.7.1999, pag. 23.                                       regolamentato che ha sede o opera in uno Stato membro.
 ---pagebreak--- 28.1.2003                IT                         Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                         C 20 E/141
2.      La presente direttiva non si applica:                                 b) «titoli di capitale», le azioni e altri valori negoziabili equi-
                                                                                 valenti a quote di società nonché qualsiasi altro valore
                                                                                 negoziabile che permetta di acquisire detti valori mobiliari
a) alle quote emesse dagli organismi d'investimento collettivo                   mediante conversione o esercizio di diritti che essi conferi-
    di tipo diverso da quello chiuso,                                            scono, purché quest'ultimo tipo di titoli siano emessi
                                                                                 dall'emittente delle azioni sottostanti o da un'entità appar-
b) ai valori mobiliari diversi dai titoli di capitale emessi da uno              tenente al gruppo di detto emittente;
    Stato membro o da uno dei suoi enti locali, da organismi
    internazionali a carattere pubblico di cui facciano parte uno
    o più Stati membri, dalla Banca centrale europea o dalle                  c) «valori mobiliari diversi dai titoli di capitale», tutti i valori
    banche centrali degli Stati membri,                                          mobiliari che non sono titoli di capitale;
c) ai valori mobiliari che beneficiano della garanzia incondi-                d) «offerta al pubblico di valori mobiliari», una comunicazione
    zionata ed irrevocabile di uno Stato membro o di uno dei                     al pubblico, in qualsiasi forma e con qualsiasi mezzo, che
    suoi enti locali,                                                            presenti sufficienti informazioni sulle condizioni dell'offerta
                                                                                 e dei valori mobiliari offerti e che sia atta a dare ad un
                                                                                 investitore la possibilità di decidere di acquistare o di sotto-
d) ai valori mobiliari emessi al fine di procurarsi i mezzi ne-                  scrivere tali valori mobiliari. Questa definizione ricom-
    cessari al raggiungimento dei propri scopi non commerciali,                  prende anche il collocamento di valori mobiliari tramite
    da associazioni aventi personalità giuridica o da enti non                   intermediari finanziari;
    aventi scopo di lucro, riconosciuti dallo Stato,
                                                                              e) «investitori qualificati»:
e) ai valori mobiliari diversi dai titoli di capitale emessi in
    modo continuo o ripetuto da enti creditizi a condizione
    che tali valori mobiliari:                                                     i) enti con personalità giuridica che sono autorizzati o
                                                                                      regolamentati ai fini di operare sui mercati finanziari,
      i) non siano subordinati, convertibili o scambiabili;                           compresi gli enti creditizi, le imprese di investimento,
                                                                                      gli altri enti finanziari autorizzati o regolamentati, le
                                                                                      imprese di assicurazione, gli organismi di investimento
     ii) non conferiscano il diritto di sottoscrivere o acquisire                     collettivo e le loro società di gestione, i fondi pensione
         altri tipi di valori mobiliari e non siano collegati ad un                   e le loro società di gestione, gli operatori in merci come
         derivato;                                                                    pure le entità non autorizzate né regolamentate aventi
                                                                                      come loro esclusivo scopo sociale l'investimento in va-
                                                                                      lori mobiliari;
    iii) diano veste materiale al ricevimento di depositi rimbor-
         sabili;
                                                                                  ii) le amministrazioni centrali e locali, le banche centrali,
    iv) siano coperti da un sistema di garanzia dei depositi a                        le istituzioni internazionali e sopranazionali quali la
         norma della direttiva 94/19/CE (1).                                          Banca mondiale, il Fondo monetario internazionale, la
                                                                                      Banca centrale europea, la Banca europea per gli inve-
                                                                                      stimenti e altre organizzazioni internazionali simili;
3.      In deroga al paragrafo 2, lettera b), gli Stati membri o i
loro enti locali, gli organismi internazionali a carattere pubblico
di cui facciano parte uno o più Stati membri, la Banca centrale                  iii) altre persone giuridiche che non siano piccole o medie
europea o le banche centrali degli Stati membri hanno facoltà                         imprese;
di redigere un prospetto conformemente alla presente direttiva
in occasione dell'offerta al pubblico o dell'ammissione alla ne-
                                                                                 iv) persone fisiche che chiedano espressamente di essere
goziazione in un mercato regolamentato di valori mobiliari.
                                                                                      considerate investitori qualificati e soddisfino almeno
                                                                                      due dei criteri di cui al paragrafo 3;
                               Articolo 2
                                                                              f) «piccola e media impresa», una società che in base al suo
                              Definizioni                                        più recente bilancio annuale o consolidato soddisfa almeno
                                                                                 due dei tre criteri seguenti: numero medio di dipendenti nel
1.      Ai sensi della presente direttiva si intende per:
                                                                                 corso dell'esercizio inferiore a 250, totale dello stato patri-
                                                                                 moniale non superiore a 43 000 000 EUR e fatturato an-
a) «valori mobiliari», i titoli negoziabili quali sono definiti                  nuo netto non superiore a 50 000 000 EUR;
     nell'articolo 1, punto 4 della direttiva 93/22/CEE, ad ecce-
     zione delle obbligazioni o di altri titoli di debito, aventi una
     scadenza inferiore ad un anno, e che non siano subordinati,              g) «ente creditizio» un'impresa la cui attività consiste nel rice-
     convertibili o scambiabili e non conferiscano il diritto di                 vere dal pubblico depositi o altri fondi rimborsabili e nel
     sottoscrivere o acquisire altri tipi di valori mobiliari e non              concedere crediti per proprio conto;
     siano collegati ad un derivato;
                                                                              h) «emittente», una persona giuridica che emetta o si pro-
(1) GU L 135 del 31.5.1994, pag. 5.                                              ponga di emettere valori mobiliari;
 ---pagebreak--- C 20 E/142             IT                           Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                           28.1.2003
i) «persona che effettua un'offerta» (o «offerente»), qualsiasi               p) «quota di un organismo di investimento collettivo»: i valori
   persona giuridica o fisica che offra al pubblico valori mo-                     mobiliari emessi da un organismo di investimento collet-
   biliari;                                                                        tivo in rappresentanza dei diritti dei partecipanti sul patri-
                                                                                   monio di tale organismo.
j) «mercato regolamentato», un mercato quale definito dall'ar-
   ticolo 1, punto 13, della direttiva 93/22/CEE;                             q) «approvazione», il controllo preliminare della completezza
                                                                                   del prospetto da parte dell'autorità competente del paese di
                                                                                   origine, comprendente la verifica della coerenza dell'infor-
k) «programma di offerta», un programma predisposto da un
                                                                                   mazione che vi è contenuta e della sua comprensibilità;
   emittente che prevede l'emissione di valori mobiliari diversi
   dai titoli di capitale della medesima categoria e/o classe, in
   modo continuo o ripetuto durante un determinato periodo                    2.     Ai fini del paragrafo 1, lettera d) i seguenti tipi di offerta
   di emissione;                                                              non sono considerati offerta al pubblico di valori mobiliari:
l) «valori mobiliari emessi in modo continuo o ripetuto»,                     a) un'offerta di valori mobiliari rivolta ad investitori qualificati;
   quelli emessi automaticamente con almeno due distinte
   emissioni di valori mobiliari della medesima categoria e/o
   classe entro un periodo di 12 mesi;                                        b) un'offerta di valori mobiliari rivolta a meno di 100 persone
                                                                                  fisiche o giuridiche per Stato membro, diverse dagli inve-
                                                                                  stitori qualificati;
m) «Stato membro d'origine»:
                                                                              c) un'offerta di valori mobiliari rivolta ad investitori che acqui-
     i) per i valori mobiliari diversi dai titoli di capitale il cui              stano valori mobiliari per un corrispettivo totale di almeno
         valore nominale unitario è di almeno 50 000 EUR, lo                      50 000 EUR per investitore, per ogni offerta discreta;
         Stato membro in cui l'emittente ha la sua sede sociale,
         o nel quale i valori mobiliari sono stati o sono destinati
         ad essere ammessi alla negoziazione in un mercato                    d) un'offerta di valori mobiliari il cui valore nominale unitario
         regolamentato o nel quale i valori mobiliari sono offerti                ammonti ad almeno 50 000 EUR;
         al pubblico a scelta dell'emittente, dell'offerente o della
         persona che chiede l'ammissione, secondo il caso;
                                                                              e) un'offerta di valori mobiliari per un corrispettivo totale in-
                                                                                  feriore a 2 500 000 EUR, da calcolarsi su un periodo di 12
    ii) per tutti gli emittenti comunitari di valori mobiliari il                 mesi.
         cui valore nominale unitario è inferiore a 50 000 EUR,
         lo Stato membro in cui l'emittente ha la sua sede so-
         ciale;                                                               Tuttavia ogni successiva rivendita di valori mobiliari viene con-
                                                                              siderata come un'offerta separata e si applica la definizione di
                                                                              cui al paragrafo 1, lettera d) per determinare se si tratti di
   iii) per tutti gli emittenti aventi sede in un paese terzo di              un'offerta di valori mobiliari al pubblico. Le operazioni eseguite
         valori mobiliari il cui valore nominale unitario è infe-             esclusivamente su ordine del cliente, in borsa o fuori borsa,
         riore a 50 000 EUR, lo Stato membro nel quale i valori               non sono considerate un'offerta di valori mobiliari al pubblico.
         mobiliari sono destinati ad essere offerti per la prima
         volta dopo l'entrata in vigore della presente direttiva o
         nel quale è stata presentata la prima domanda di am-                 3.     Ai fini del paragrafo 1, lettera e), punto iv) si applicano i
         missione alla negoziazione in un mercato regolamen-                  criteri seguenti:
         tato a scelta dell'emittente, dell'offerente o della persona
         che chiede l'ammissione, secondo il caso;                            a) l'investitore ha effettuato operazioni di dimensioni significa-
                                                                                  tive sui mercati mobiliari con una frequenza media di 10
n) «Stato membro ospitante», lo Stato membro in cui viene                         operazioni al trimestre negli ultimi quattro trimestri;
   effettuata un'offerta al pubblico o viene richiesta l'ammis-
   sione alla negoziazione, qualora sia diverso dallo Stato
                                                                              b) le dimensioni del portafoglio di valori mobiliari dell'investi-
   membro d'origine;
                                                                                  tore è superiore a 500 000 EUR;
o) «organismo di investimento collettivo di tipo diverso da
                                                                              c) l'investitore lavora o ha lavorato nel settore finanziario per
   quello chiuso»: i fondi comuni di investimento e le società
                                                                                  almeno un anno esercitando funzioni che richiedono una
   di investimento:
                                                                                  conoscenza dei mercati mobiliari.
    i) aventi per oggetto l'investimento collettivo di capitali
        raccolti presso il pubblico ed il cui funzionamento sia               Ogni autorità competente provvede a che vi sia un meccani-
        soggetto al principio della ripartizione dei rischi, e                smo adeguato per tenere un registro degli investitori qualificati,
                                                                              tenendo conto dell'esigenza di garantire un adeguato livello di
                                                                              protezione dei dati. Il registro è consultabile da tutti gli emit-
   ii) le cui quote siano, su richiesta dei portatori, riscattate o           tenti. Ogni persona fisica che desidera essere considerata come
        rimborsate, direttamente o indirettamente, a carico del               un investitore qualificato si iscrive nel registro; essa può deci-
        patrimonio di tali organismi,                                         dere in ogni momento di farsi cancellare.
 ---pagebreak--- 28.1.2003              IT                        Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                       C 20 E/143
4.     Per tener conto degli sviluppi tecnici nei mercati finan-           e) valori mobiliari offerti, assegnati o da assegnare ad ammini-
ziari e per assicurare l'applicazione uniforme nella Comunità                  stratori o dipendenti attuali o precedenti da parte dell'emit-
della presente direttiva, la Commissione adotta, secondo la                    tente o di un'impresa collegata, a condizione che sia pub-
procedura di cui all'articolo 24, paragrafo 2, misure di esecu-                blicato un documento contenente informazioni sul numero
zione concernenti le definizioni di cui al paragrafo 1, comprese               e la natura delle azioni, sui motivi e sui dettagli dell'opera-
disposizioni volte ad innalzare le soglie per la definizione delle             zione.
PMI tenuto conto dell'evoluzione dell'economia, e misure con-
cernenti l'informazione sulla registrazione dei singoli investitori
qualificati.
                                                                           2.     L'obbligo di pubblicare un prospetto non si applica
                                                                           all'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato
                                                                           dei tipi seguenti di valori mobiliari:
                             Articolo 3
              Obbligo di pubblicare un prospetto                           a) azioni che rappresentino, in un periodo di 12 mesi, meno
                                                                               del 10 % del numero delle azioni della stessa classe già
1.     Gli Stati membri dispongono che ogni offerta al pubblico                ammesse alla negoziazione nello stesso mercato regolamen-
di valori mobiliari nel loro territorio sia subordinata alla pub-              tato;
blicazione di un prospetto.
                                                                           b) azioni emesse in sostituzione di azioni della stessa classe già
                                                                               ammesse alla negoziazione nello stesso mercato regolamen-
2.     Gli Stati membri dispongono che l'ammissione di valori
                                                                               tato, se l'emissione di queste nuove azioni non comporta un
mobiliari alla negoziazione in un mercato regolamentato si-
                                                                               aumento del capitale emesso;
tuato o operante nel loro territorio sia subordinata alla pub-
blicazione di un prospetto.
                                                                           c) valori mobiliari offerti in occasione di un'acquisizione o
                                                                               mediante un'offerta di scambio, a condizione che sia già
                                                                               disponibile un documento contenente informazioni conside-
                             Articolo 4
                                                                               rate equivalenti a quelle del prospetto dall'autorità compe-
 Esenzioni dall'obbligo di pubblicazione di un prospetto                       tente,
1.     L'obbligo di pubblicare un prospetto di cui all'articolo 3
non si applica all'offerta di valori mobiliari dei tipi seguenti:
                                                                           d) valori mobiliari offerti, assegnati o da assegnare in occasione
                                                                               di una fusione, a condizione che sia già disponibile un
                                                                               documento contenente informazioni considerate equivalenti
                                                                               a quelle del prospetto dall'autorità competente,
a) azioni emesse in sostituzione di azioni della stessa classe già
    emesse, se l'emissione di queste nuove azioni non comporta
    un aumento del capitale emesso;
                                                                           e) azioni offerte, assegnate o da assegnare gratuitamente agli
                                                                               azionisti esistenti e dividendi versati nella forma di azioni
                                                                               della stessa classe di quelle per le quali viene pagato il
b) valori mobiliari offerti in occasione di un'acquisizione o                  dividendo, a condizione dette azioni siano della stessa classe
    mediante un'offerta di scambio, a condizione che sia già                   delle azioni già ammesse alla negoziazione nello stesso mer-
    disponibile un documento contenente informazioni conside-                  cato regolamentato e che sia pubblicato un documento
    rate equivalenti a quelle del prospetto dall'autorità compe-               contenente informazioni sul numero e la natura delle azioni,
    tente,                                                                     sui motivi e sui dettagli dell'operazione;
                                                                           f) valori mobiliari offerti, assegnati o da assegnare ad ammini-
c) valori mobiliari offerti, assegnati o da assegnare in occasione
                                                                               stratori o dipendenti attuali o precedenti da parte dell'emit-
    di una fusione, a condizione che sia già disponibile un
                                                                               tente o di un'impresa collegata, a condizione che detti valori
    documento contenente informazioni considerate equivalenti
                                                                               mobiliari siano della stessa classe dei valori mobiliari già
    a quelle del prospetto dall'autorità competente,
                                                                               ammessi alla negoziazione nello stesso mercato regolamen-
                                                                               tato;
d) azioni offerte, assegnate o da assegnare gratuitamente agli
    azionisti esistenti e dividendi versati nella forma di azioni          g) azioni derivanti dalla conversione o dallo scambio di altri
    della stessa classe di quelle per le quali viene pagato il                 valori mobiliari o dall'esercizio di diritti conferiti da altri
    dividendo, a condizione che sia pubblicato un documento                    valori mobiliari, a condizione che detti valori mobiliari
    contenente informazioni sul numero e la natura delle azioni,               siano della stessa classe dei valori mobiliari già ammessi
    sui motivi e sui dettagli dell'operazione;                                 alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato.
 ---pagebreak--- C 20 E/144              IT                        Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                           28.1.2003
3.     Per tener conto degli sviluppi tecnici dei mercati finan-            4.     Per i seguenti tipi di valori mobiliari il prospetto si pre-
ziari e per assicurare l'applicazione uniforme della presente               senta come prospetto di base contenente tutte le informazioni
direttiva, la Commissione adotta secondo la procedura di cui                rilevanti concernenti l'emittente e i valori mobiliari offerti al
all'articolo 24, paragrafo 2 misure di esecuzione concernenti i             pubblico o destinati ad essere ammessi alla negoziazione:
termini e le esenzioni di cui ai paragrafi 1 e 2 del presente
articolo.
                                                                            a) valori mobiliari diversi dai titoli di capitale emessi nel qua-
                                                                                dro di un programma di offerta
                               CAPO II
                                                                            b) valori mobiliari diversi dai titoli di capitale emessi in modo
                  REDAZIONE DEL PROSPETTO                                       continuo o ripetuto da enti creditizi
                              Articolo 5
                                                                                 i) se le somme derivanti dall'emissione di detti valori mo-
                            Il prospetto                                            biliari, a norma della legislazione nazionale, sono inve-
                                                                                    stite in attività che offrono una sufficiente copertura delle
1.     Il prospetto contiene tutte le informazioni che, in fun-                     obbligazioni derivanti dai valori mobiliari fino alla loro
zione delle caratteristiche dell'emittente e dei valori mobiliari                   data di scadenza e
offerti al pubblico o ammessi alla negoziazione, sono necessa-
rie affinché gli investitori possano valutare con cognizione di
causa la situazione patrimoniale e finanziaria, i risultati econo-              ii) se, in caso di fallimento dell'ente creditizio interessato,
mici e le prospettive dell'emittente e degli eventuali garanti dei                  dette somme sono destinate in via prioritaria a rimbor-
diritti connessi ai valori mobiliari stessi. Le informazioni sono                   sare il capitale e gli interessi maturati, fatte salve le di-
presentate in una forma facilmente analizzabile e comprensi-                        sposizioni della direttiva 2001/24/CE (1).
bile.
                                                                            Le informazioni fornite nel prospetto di base sono integrate, se
                                                                            necessario, da informazioni aggiornate sull'emittente e sui va-
2.     Il prospetto contiene informazioni concernenti l'emittente           lori mobiliari offerti al pubblico o ammessi alla negoziazione,
e i valori mobiliari offerti al pubblico o destinati ad essere              conformemente all'articolo 16. Se le condizioni definitive
ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato. Esso                 dell'offerta non sono incluse né nel prospetto di base né in
contiene anche una sintesi. La sintesi, di non più di 2 500                 un supplemento, esse sono comunicate agli investitori e depo-
parole nella lingua nella quale era stato redatto il prospetto,             sitate presso l'autorità competente quando viene effettuata ogni
è redatta in linguaggio non tecnico e descrive le caratteristiche           offerta al pubblico, il più sollecitamente possibile ma non ne-
essenziali e i rischi connessi all'emittente, agli eventuali garanti        cessariamente in anticipo sull'inizio dell'offerta.
e ai valori mobiliari offerti al pubblico o ammessi alla nego-
ziazione; esso contiene un avvertimento secondo cui:
                                                                            5.     Per tener conto degli sviluppi tecnici dei mercati finan-
                                                                            ziari e per assicurare l'applicazione uniforme della presente
                                                                            direttiva, la Commissione adotta secondo la procedura di cui
a) va letta come un'introduzione al prospetto e
                                                                            all'articolo 24, paragrafo 2 misure di esecuzione concernenti i
                                                                            modelli di prospetto o di prospetto di base e dei supplementi.
b) qualsiasi decisione di investire nei valori mobiliari dovrebbe
    basarsi sull'esame da parte dell'investitore del prospetto                                             Articolo 6
    completo.
                                                                                              Responsabilità per il prospetto
                                                                            1.     Gli Stati membri dispongono che la responsabilità per le
Se il prospetto si riferisce all'ammissione alla negoziazione in            informazioni fornite in un prospetto sia attribuita agli organi di
un mercato regolamentato di valori mobiliari diversi dai titoli             amministrazione, direzione o controllo dell'emittente, dell'offe-
di capitale con un valore nominale unitario di almeno                       rente, della persona che chiede l'ammissione alla negoziazione
50 000 EUR, non vi è obbligo di redigere una sintesi.                       in un mercato regolamentato o del garante, a seconda dei casi.
                                                                            Le persone responsabili sono chiaramente indicate nel pro-
                                                                            spetto con il loro nome e la loro funzione; deve inoltre essere
3.     L'emittente, l'offerente o la persona che chiede l'ammis-            riportata una loro attestazione certificante che, a quanto loro
sione alla negoziazione in un mercato regolamentato può de-                 consta, i dati del prospetto sono conformi alla realtà e che nel
cidere di redigere il prospetto nella forma di un unico docu-               prospetto non vi sono omissioni tali da alterarne il tenore.
mento o di documenti distinti. Il prospetto composto di docu-
menti distinti comprende un documento di registrazione, una
nota informativa sui valori mobiliari ed una nota di sintesi. Il            2.     Gli Stati membri provvedono a che le loro disposizioni
documento di registrazione contiene le informazioni sull'emit-              legislative, regolamentari ed amministrative in materia di re-
tente. La nota informativa sui valori mobiliari contiene infor-             sponsabilità civile si applichino alle persone responsabili per
mazioni concernenti i valori mobiliari offerti al pubblico o                le informazioni fornite in un prospetto.
destinati ad essere ammessi alla negoziazione in un mercato
regolamentato.                                                              (1) GU L 125 del 5.5.2001, pag. 15.
 ---pagebreak--- 28.1.2003               IT                       Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                         C 20 E/145
Tuttavia, gli Stati membri provvedono a che nessuna persona                finiti dalle organizzazioni internazionali degli organi di borsa,
possa essere chiamata a rispondere esclusivamente per il con-              in particolare dalla International Organisation of Securities
tenuto della sintesi, comprese le sue eventuali traduzioni, a              Commissions (IOSCO), e sugli allegati indicativi della presente
meno che la sintesi stessa risulti fuorviante, inesatta o incoe-           direttiva.
rente se letta in combinazione con altre parti del prospetto.
                                                                                                         Articolo 8
                              Articolo 7
                                                                                               Omissione di informazioni
                       Informazioni minime
                                                                           1.     Gli Stati membri provvedono a che, qualora il prezzo
1.     Le misure di esecuzione dettagliate riguardanti le infor-           d'offerta definitivo e la quantità dei titoli che verranno offerti
mazioni specifiche che devono essere incluse nel prospetto e               al pubblico non possano essere inclusi nel prospetto:
intese ad evitare la ripetizione di informazioni quando il pro-
spetto è composto di documenti distinti sono adottate dalla
Commissione secondo la procedura di cui all'articolo 24, para-             a) il prospetto indichi i criteri e/o le condizioni in base ai quali
grafo 2. La prima serie di misure di esecuzione è adottata entro               i suddetti elementi saranno determinati o, nel caso del
180 giorni dalla data di entrata in vigore della presente diret-               prezzo, il prezzo massimo o
tiva.
                                                                           b) l'accettazione dell'acquisto o della sottoscrizione dei valori
Nell'elaborare i vari modelli di prospetto si tiene conto degli                mobiliari possa essere revocata entro un termine non infe-
elementi seguenti:                                                             riore a 48 ore a decorrere dal momento in cui vengono
                                                                               depositati il prezzo d'offerta definitivo e la quantità dei
                                                                               valori mobiliari offerti al pubblico.
a) i diversi tipi di informazioni necessari per gli investitori per
    quanto riguarda i titoli di capitale in quanto si distinguono
    dai titoli che non lo sono, assicurando nel contempo la                Le condizioni definitive sono comunicate all'autorità compe-
    coerenza con le informazioni che devono essere date nel                tente dello Stato membro d'origine e pubblicate secondo le
    prospetto per i valori mobiliari che hanno un analogo fon-             modalità stabilite all'articolo 14, paragrafo 2.
    damento economico, in particolare i titoli derivati;
                                                                           2.     L'autorità competente dello Stato membro di origine può
b) i diversi tipi di offerta al pubblico e di ammissione alla              autorizzare l'omissione dal prospetto di determinate informa-
    negoziazione possibili per i valori mobiliari diversi dai titoli       zioni prescritte dalla presente direttiva o dalle misure di esecu-
    di capitale e le relative caratteristiche. Le informazioni da          zione di cui all'articolo 7, paragrafo 1 se ritiene che:
    includere nel prospetto per i valori mobiliari diversi dai
    titoli di capitale con valore nominale unitario di almeno
    50 000 EUR sono quelle utili per gli investitori interessati;          a) la comunicazione di dette informazioni sarebbe contraria
                                                                               all'interesse pubblico o
c) la specificità del modello da usare e delle informazioni da
    includere nei prospetti relativi a valori mobiliari emessi se-         b) la comunicazione di dette informazioni recherebbe un grave
    condo un programma di offerta;                                             pregiudizio all'emittente, purché l'omissione non sia atta a
                                                                               trarre in inganno il pubblico per quanto riguarda fatti e
                                                                               circostanze essenziali per valutare con cognizione di causa
d) la specificità del modello da usare e delle informazioni da                 l'emittente, l'offerente e gli eventuali garanti dei diritti con-
    includere nei prospetti relativi a valori mobiliari diversi dai            nessi ai valori mobiliari oggetto del prospetto.
    titoli di capitale, quando tali valori non siano subordinati,
    convertibili o scambiabili, non conferiscano il diritto di sot-
    toscrivere o acquisire altri tipi di valori mobiliari e non            3.     Fatta salva l'adeguata informazione degli investitori, qua-
    siano collegati ad un derivato e sono emessi da enti che               lora eccezionalmente determinate informazioni che devono es-
    sono autorizzati o regolamentati ai fini di operare sui mer-           sere incluse nel prospetto a norma delle misure di esecuzione
    cati finanziari all'interno dello Spazio economico europeo;            di cui all'articolo 7, paragrafo 1 non siano consone all'ambito
                                                                           di attività dell'emittente o alla forma giuridica dell'emittente o
                                                                           ai valori mobiliari oggetto del prospetto, esse possono essere
e) la diversa natura delle attività e delle dimensioni degli emit-         sostituite con informazioni ad esse equivalenti. Se non esistono
    tenti, tenendo in particolare presente il caso delle piccole e         informazioni equivalenti, l'obbligo non sussiste.
    medie imprese. Per tali imprese le informazioni da fornire
    sono adeguate alle loro dimensioni e, se del caso, al più
    breve periodo trascorso dalla loro costituzione.                       4.     Per tener conto degli sviluppi tecnici dei mercati finan-
                                                                           ziari e per assicurare l'applicazione uniforme della presente
                                                                           direttiva, la Commissione adotta secondo la procedura di cui
2.     Le misure di esecuzione di cui al paragrafo 1 si fondano            all'articolo 24, paragrafo 2 misure di esecuzione concernenti
sui principi in materia di informazione, finanziaria e non, de-            l'applicazione delle disposizioni dei paragrafi 1, 2 e 3.
 ---pagebreak--- C 20 E/146             IT                           Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                         28.1.2003
                              Articolo 9                                      4.     Ai fini dell'adempimento dell'obbligo di cui al paragrafo 1
                                                                              gli emittenti possono fare riferimento ad informazioni e docu-
Validità del prospetto, del prospetto di base e del docu-                     menti prescritti dalle direttive in materia di diritto societario,
                     mento di registrazione                                   dalla direttiva 2001/34/CE e dal regolamento (CE) n. . . ./. . .
                                                                              (regolamento IAS), purché le informazioni e i documenti in
1.     Il prospetto rimane valido per dodici mesi a decorrere                 questione soddisfino i requisiti d'informazione stabiliti nella
dalla sua pubblicazione ai fini dell'offerta al pubblico e dell'am-           presente direttiva e nelle sue misure di esecuzione.
missione alla negoziazione in un mercato regolamentato in
uno Stato membro, purché venga integrato con i supplementi
eventualmente prescritti ai sensi dell'articolo 16.
                                                                              5.     Gli emittenti i cui valori mobiliari sono già stati ammessi
                                                                              alla negoziazione in un mercato regolamentato depositano
                                                                              presso l'autorità competente del loro Stato membro di origine
2.     Nel caso di un programma di emissione, il prospetto di
                                                                              il primo aggiornamento delle informazioni al più tardi al mo-
base previamente depositato rimane valido per un massimo di
                                                                              mento della presentazione del loro bilancio dopo il 1o gennaio
12 mesi.
                                                                              2006.
3.     Per i valori mobiliari diversi dai titoli di capitale emessi in
modo continuo o ripetuto da enti creditizi, il prospetto di base              6.     Per tener conto degli sviluppi tecnici dei mercati finan-
rimane valido fino alla scadenza dei valori mobiliari emessi                  ziari e per assicurare l'applicazione uniforme della presente
quando                                                                        direttiva, la Commissione adotta secondo la procedura di cui
                                                                              all'articolo 24, paragrafo 2 misure di esecuzione concernenti
                                                                              l'aggiornamento annuale. La prima serie di misure di esecu-
                                                                              zione è adottata entro 180 giorni dalla data di entrata in vigore
a) le somme derivanti dall'emissione di detti valori mobiliari, a
                                                                              della presente direttiva.
    norma della legislazione nazionale, sono investite in attività
    che offrono una sufficiente copertura delle obbligazioni de-
    rivanti dai valori mobiliari fino alla loro data di scadenza e
                                                                                                           Articolo 11
b) in caso di fallimento dell'ente creditizio interessato, le                      Inclusione delle informazioni mediante riferimento
    somme di cui alla lettera a) sono destinate in via prioritaria
    a rimborsare il capitale e gli interessi maturati, fatte salve le         1.     Gli Stati membri permettono che le informazioni richieste
    disposizioni della direttiva 2001/24/CE.                                  siano incluse nel prospetto mediante riferimento ad uno o più
                                                                              documenti pubblicati in precedenza, che siano stati approvati o
                                                                              depositati conformemente alla presente direttiva, in particolare
4.     Il documento di registrazione di cui all'articolo 5, para-             all'articolo 10, oppure conformemente ai titoli IV e V della
grafo 3, previamente depositato, rimane valido per un massimo                 direttiva 2001/34/CE. Deve trattarsi delle informazioni più re-
di 12 mesi purché venga aggiornato ai sensi dell'articolo 10,                 centi a disposizione dell'emittente. La nota di sintesi di cui
paragrafo 1. Il documento di registrazione insieme alla nota                  all'articolo 5, paragrafo 3 non contiene informazioni incluse
informativa sui valori mobiliari, aggiornata se previsto dall'ar-             mediante riferimento.
ticolo 12, paragrafo 2, e alla nota di sintesi sono considerati un
prospetto valido.
                                                                              2.     In caso di inclusione delle informazioni mediante riferi-
                                                                              mento, deve essere fornito un indice incrociato che consenta
                                                                              agli investitori di individuare agevolmente informazioni specifi-
                             Articolo 10                                      che.
                     Tutela degli investitori
1.     Gli emittenti i cui valori mobiliari sono ammessi alla                 3.     Per tener conto degli sviluppi tecnici dei mercati finan-
negoziazione in un mercato regolamentato aggiornano le in-                    ziari e per assicurare l'applicazione uniforme della presente
formazioni sull'emittente contenute in un prospetto o in un                   direttiva, la Commissione adotta secondo la procedura di cui
documento di registrazione almeno una volta all'anno, dopo                    all'articolo 24, paragrafo 2 misure di esecuzione concernenti le
l'approvazione del bilancio, secondo le norme applicabili                     informazioni incluse mediante riferimento. La prima serie di
all'emittente nello Stato membro di origine.                                  misure di esecuzione è adottata entro 180 giorni dalla data
                                                                              di entrata in vigore della presente direttiva.
2.     L'obbligo di cui al paragrafo 1 non si applica agli emit-
tenti di valori mobiliari diversi dai titoli di capitale il cui valore
                                                                                                           Articolo 12
nominale unitario è di almeno 50 000 EUR. Se l'emittente è
una piccola o media impresa, l'obbligo di aggiornamento di cui                Impiego del documento di registrazione, della nota infor-
al paragrafo 1 si limita al bilancio.                                               mativa sui valori mobiliari e della nota di sintesi
                                                                              L'emittente che abbia già fatto approvare dall'autorità compe-
3.     Le informazioni aggiornate da inserire nel documento di                tente il documento di registrazione è tenuto a redigere solo la
registrazione o nel prospetto sono depositate presso l'autorità               nota informativa sui valori mobiliari e la nota di sintesi quando
competente dello Stato membro di origine.                                     i titoli vengono offerti al pubblico o ammessi alla negoziazione.
 ---pagebreak--- 28.1.2003              IT                       Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                         C 20 E/147
In tal caso la nota informativa sui valori mobiliari deve fornire         è comunicato all'emittente, all'offerente o alla persona che
anche le informazioni che sarebbero di norma contenute nel                chiede l'ammissione alla negoziazione entro 5 giorni lavorativi
documento di registrazione qualora sia intervenuto un cambia-             dalla data della decisione dell'autorità competente dello Stato
mento rilevante o uno sviluppo recente dall'approvazione del              membro di origine. Il termine di cui al paragrafo 2 decorre da
più recente documento di registrazione. La nota informativa sui           tale data.
valori mobiliari e la nota di sintesi non sono soggette ad ulte-
riore approvazione.
                                                                          7.      La presente direttiva non comporta alcuna modifica della
                                                                          responsabilità dell'autorità competente, che resta disciplinata
Se l'emittente ha solo depositato un documento di registrazione           esclusivamente dal diritto nazionale. Gli Stati membri provve-
che non è stato approvato, devono essere fornite informazioni             dono a che le rispettive disposizioni nazionali sulla responsa-
aggiornate ai sensi dell'articolo 10 per tutti i documenti. L'in-         bilità dell'autorità competente si applichino solo all'approva-
tera documentazione è assoggettata ad approvazione.                       zione dei prospetti da parte della o delle loro autorità compe-
                                                                          tenti. Le disposizioni della presente direttiva non ostano alla
                                                                          facoltà degli Stati membri di esentare un'autorità competente
                              CAPO III                                    da qualsiasi responsabilità risultante dall'approvazione di un
                                                                          prospetto.
  MODALITÀ DI APPROVAZIONE E DI PUBBLICAZIONE DEL
                            PROSPETTO
                                                                          8.      Per tener conto degli sviluppi tecnici dei mercati finan-
                                                                          ziari e per assicurare l'applicazione uniforme della presente
                             Articolo 13                                  direttiva, la Commissione può adottare secondo la procedura
                                                                          di cui all'articolo 24, paragrafo 2 misure di esecuzione concer-
                  Approvazione del prospetto                              nenti le condizioni per l'abbreviazione dei termini.
1.     Il prospetto non può essere pubblicato prima di essere
stato approvato dall'autorità competente dello Stato membro
d'origine.                                                                                              Articolo 14
                                                                                              Pubblicazione del prospetto
2.     L'autorità competente dello Stato membro di origine co-
munica all'emittente, all'offerente o alla persona che chiede             1.      Dopo l'approvazione il prospetto è depositato presso l'au-
l'ammissione alla negoziazione, secondo il caso, la sua deci-             torità competente del paese di origine ed è messo a disposi-
sione relativa all'approvazione del prospetto entro 15 giorni             zione del pubblico dall'emittente, dall'offerente o dalla persona
lavorativi dalla presentazione del progetto di prospetto. Se              che chiede l'ammissione alla negoziazione il più sollecitamente
l'autorità competente non prende una decisione entro tale ter-            possibile e comunque con un ragionevole anticipo rispetto
mine, l'emittente, l'offerente o la persona che chiede l'ammis-           all'inizio dell'offerta o dell'ammissione alla negoziazione in un
sione alla negoziazione sono liberi di ritirare la domanda di             mercato regolamentato dei valori mobiliari in oggetto.
approvazione e di presentare il prospetto per approvazione ad
un'autorità competente di un altro Stato membro secondo la
definizione dell'articolo 2, paragrafo 1, lettera m, punto i). Il         2.      Il prospetto è considerato a disposizione del pubblico
ritiro e la nuova domanda sono comunicati ad entrambe le                  quando sia stato pubblicato:
autorità competenti.
                                                                          a) o mediante inserzione in uno o più giornali a diffusione
3.     Il termine di cui al paragrafo 2 è portato a 30 giorni                  nazionale o a larga diffusione nello Stato membro in cui
lavorativi se l'offerta al pubblico riguarda valori mobiliari                  viene effettuata l'offerta o in cui viene chiesta l'ammissione
emessi da un emittente che non ha ancora valori mobiliari                      alla negoziazione,
ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato o
che non ha ancora mai offerto valori mobiliari al pubblico.               b) o in forma di opuscolo messo gratuitamente a disposizione
                                                                               del pubblico nella sede del mercato su cui i valori mobiliari
4.     Se l'autorità competente ritiene, per motivi ragionevoli,               sono ammessi alla negoziazione, o nella sede dell'emittente
che i documenti presentati siano incompleti o che sono neces-                  e presso gli intermediari finanziari che provvedono al col-
sarie informazioni complementari, i termini di cui ai paragrafi                locamento o alla vendita dei valori mobiliari, compresi gli
2 e 3 iniziano a decorrere dalla data alla quale le informazioni               organismi incaricati del servizio finanziario,
complementari sono fornite dall'emittente, dall'offerente o dalla
persona che chiede l'ammissione alla negoziazione.                        c) o mediante il suo inserimento su supporto elettronico sul
                                                                               sito dell'emittente e, se del caso, sul sito degli intermediari
5.     Se l'autorità competente dello Stato membro di origine                  finanziari che provvedono al collocamento o alla vendita dei
non esprime rilievi sul prospetto entro i termini specificati ai               valori mobiliari, compresi gli organismi incaricati del servi-
paragrafi 2 e 3, si considera che i documenti presentati sono                  zio finanziario.
approvati.
                                                                          3.      L'autorità competente pubblica nel suo sito per una du-
6.     L'autorità competente dello Stato membro di origine può            rata di 12 mesi, a sua scelta, tutti i prospetti approvati o
decidere di demandare l'approvazione di un prospetto all'auto-            almeno l'elenco dei prospetti approvati a norma dell'articolo
rità competente di un altro Stato membro, previa accettazione             13, compreso, se del caso, un link con il prospetto pubblicato
di quest'ultima. Il trasferimento della domanda di approvazione           nel sito dell'emittente.
 ---pagebreak--- C 20 E/148             IT                         Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                         28.1.2003
4.     Qualora il prospetto sia composto di più documenti e/o               6.     Il potere di esercitare il controllo sulla conformità alle
contenga informazioni incluse mediante riferimento, i docu-                 disposizioni dei paragrafi da 2 a 5 della pubblicità relativa
menti e le informazioni che lo compongono possono essere                    all'offerta al pubblico di valori mobiliari o all'ammissione di
pubblicati e diffusi separatamente, a condizione che tutti i                valori mobiliari alla negoziazione è attribuito all'autorità com-
documenti in questione siano messi gratuitamente a disposi-                 petente dello Stato membro di origine.
zione del pubblico secondo le modalità fissate al paragrafo 2,
con un collegamento tra i documenti stessi.
                                                                            7.     Per tener conto degli sviluppi tecnici dei mercati finan-
                                                                            ziari e per assicurare l'applicazione uniforme della presente
5.     Il testo e la forma del prospetto, e/o dei supplementi al            direttiva, la Commissione adotta secondo la procedura di cui
prospetto, pubblicati o messi a disposizione del pubblico, de-              all'articolo 24, paragrafo 2 misure di esecuzione concernenti la
vono sempre essere identici alla versione originale approvata               diffusione, prima che il prospetto sia stato messo a disposi-
dall'autorità competente.                                                   zione del pubblico o prima dell'apertura della sottoscrizione,
                                                                            di annunci, avvisi o manifesti che comunichino l'intenzione di
                                                                            offrire valori mobiliari al pubblico o l'ammissione alla negozia-
6.     Qualora il prospetto venga divulgato mediante pubblica-              zione, e concernenti il paragrafo 4. La prima serie di misure di
zione su supporto elettronico, una copia su carta deve comun-               esecuzione è adottata entro 180 giorni dalla data di entrata in
que essere fornita gratuitamente all'investitore che ne faccia              vigore della presente direttiva.
richiesta dall'emittente, dall'offerente, dalla persona che chiede
l'ammissione alla negoziazione o dagli intermediari finanziari
che provvedono al collocamento o alla vendita dei valori mo-
biliari.                                                                                                 Articolo 16
                                                                                                Supplemento al prospetto
7.     Per tener conto degli sviluppi tecnici dei mercati finan-            Qualunque fatto nuovo, errore materiale o inesattezza relativo
ziari e per assicurare l'applicazione uniforme della presente               alle informazioni contenute nel prospetto che sia atto ad in-
direttiva, la Commissione adotta secondo la procedura di cui                fluire sulla valutazione dei valori mobiliari e che sopravvenga o
all'articolo 24, paragrafo 2 misure di esecuzione concernenti               sia rilevato tra il momento in cui viene pubblicato il prospetto
l'applicazione delle disposizioni dei paragrafi 1, 2 e 3. La prima          e quello in cui è definitivamente chiusa l'offerta pubblica o, se
serie di misure di esecuzione è adottata entro 180 giorni dalla             del caso, inizia la negoziazione, deve essere menzionato in un
data di entrata in vigore della presente direttiva.                         supplemento al prospetto. Il supplemento è approvato e pub-
                                                                            blicato secondo le stesse modalità che sono state applicate in
                                                                            occasione della divulgazione del prospetto iniziale.
                            Articolo 15
                            Pubblicità
                                                                                                          CAPO IV
1.     Qualsiasi tipo di pubblicità relativa all'offerta al pubblico
di valori mobiliari o all'ammissione di valori mobiliari alla                       OFFERTE ED AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE
negoziazione in un mercato regolamentato deve essere con-                                            MULTINAZIONALI
forme alle disposizioni dei paragrafi da 2 a 5 del presente
articolo.                                                                                                Articolo 17
                                                                               Validità comunitaria dell'approvazione di un prospetto
2.     La pubblicità deve indicare che un prospetto sarà o è
stato pubblicato e il luogo dove gli investitori potranno pro-              1.     Fatto salvo l'articolo 23, qualora l'offerta al pubblico o
curarselo.                                                                  l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato
                                                                            siano previsti in più Stati membri, o in uno Stato membro
                                                                            diverso dallo Stato membro d'origine, il prospetto approvato
3.     La pubblicità deve essere chiaramente individuabile come             nello Stato membro d'origine è valido per l'offerta al pubblico
tale. Le informazioni contenute in un annuncio pubblicitario                o per l'ammissione alla negoziazione in qualsiasi Stato membro
non devono essere inesatte, fuorvianti o incoerenti con quelle              ospitante, purché l'autorità competente di ciascuno Stato mem-
contenute nel prospetto.                                                    bro ospitante ne riceva comunicazione a norma dell'articolo
                                                                            18. Le autorità competenti degli Stati membri ospitanti si
                                                                            astengono dal sottoporre i prospetti a qualsiasi approvazione
4.     In ogni caso, le informazioni relative all'offerta o all'am-         o altra procedura amministrativa.
missione alla negoziazione divulgate oralmente, anche se non
con finalità pubblicitarie, devono essere coerenti con quelle
contenute nel prospetto.                                                    2.     Se sono sopravvenuti nuovi elementi significativi, ai sensi
                                                                            dell'articolo 16, dopo l'approvazione del prospetto, l'autorità
                                                                            competente dello Stato membro di origine esige la pubblica-
5.     Le informazioni rilevanti fornite dall'emittente o dall'offe-        zione di un supplemento da approvare secondo le modalità di
rente agli investitori qualificati o a categorie speciali di inve-          cui all'articolo 13, paragrafo 1. L'autorità competente dello
stitori, comprese le informazioni comunicate nel corso di riu-              Stato membro ospitante può richiamare l'attenzione dell'auto-
nioni, devono essere divulgate anche al pubblico con una serie              rità competente dello Stato membro di origine sulla necessità di
adeguata e pertinente di media, compreso il sito dell'emittente.            nuove informazioni.
 ---pagebreak--- 28.1.2003               IT                         Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                         C 20 E/149
                             Articolo 18                                     unitario è di almeno 50 000 EUR, il prospetto deve essere
                                                                             redatto o in una lingua accettata dalle autorità competenti dello
                           Trasmissione                                      Stato membro d'origine e degli Stati membri ospitanti o in una
                                                                             lingua comunemente utilizzata nel mondo della finanza inter-
1.    L'autorità competente dello Stato membro d'origine tra-                nazionale, a scelta dell'emittente, dell'offerente o della persona
smette alle autorità competenti degli Stati membri ospitanti,                che chiede l'ammissione, secondo il caso.
entro tre giorni lavorativi a decorrere dalla richiesta dell'emit-
tente, un certificato di approvazione attestante che il prospetto
è stato redatto conformemente alla presente direttiva. Se del
caso, il certificato è accompagnato dalla traduzione della nota                                            Articolo 20
di sintesi, prodotta sotto la responsabilità dell'emittente. La
medesima procedura si applica per gli eventuali supplementi                                Emittenti aventi sede in paesi terzi
del prospetto.
                                                                             1.     L'autorità competente dello Stato membro d'origine di
                                                                             emittenti aventi la loro sede legale in un paese terzo può
                                                                             approvare un prospetto per l'offerta al pubblico o per l'ammis-
2.    Nel certificato viene fatta menzione dell'applicazione delle           sione alla negoziazione in un mercato regolamentato redatto
disposizioni di cui all'articolo 8, paragrafi 2 e 3, nonché della            secondo la legislazione del paese terzo, purché:
sua motivazione.
                                                                             a) il prospetto sia stato redatto conformemente a principi in-
                                                                                 ternazionali definiti dalle organizzazioni internazionali degli
                              CAPO V                                             organi di borsa, compresi i Disclosure Standards della IO-
                                                                                 SCO e
REGIME LINGUISTICO ED EMITTENTI AVENTI SEDE IN PAESI
                               TERZI
                                                                             b) le informazioni richieste, incluse le informazioni di natura
                             Articolo 19                                         finanziaria, siano sostanzialmente equivalenti a quelle che
                                                                                 devono essere fornite a norma della presente direttiva.
                         Regime linguistico
1.    Qualora l'offerta al pubblico o l'ammissione alla negozia-             2.     Qualora valori mobiliari emessi da un emittente avente
zione siano destinate ad essere effettuate soltanto nello Stato              sede in un paese terzo siano destinati ad essere offerti al pub-
membro d'origine, il prospetto è redatto in una lingua accettata             blico o ammessi alla negoziazione in uno Stato membro di-
dall'autorità competente dello Stato membro d'origine.                       verso da quello di origine, si applicano le disposizioni di cui
                                                                             agli articoli 17, 18 e 19.
2.    Qualora venga effettuata un'offerta o richiesta l'ammis-
sione alla negoziazione in un mercato regolamentato in uno                   3.     Per assicurare l'applicazione uniforme della presente di-
o più Stati membri, escluso lo Stato membro d'origine, il pro-               rettiva, la Commissione può decidere, secondo la procedura di
spetto deve essere redatto o in una lingua accettata dalle auto-             cui all'articolo 24, paragrafo 2, che l'equivalenza sostanziale dei
rità competenti degli Stati membri in questione o in una lingua              prospetti redatti in un determinato paese terzo a quelli con-
comunemente utilizzata nel mondo della finanza internazio-                   formi alla presente direttiva è garantita dalla legislazione nazio-
nale, a scelta dell'emittente, dell'offerente o della persona che            nale del paese in questione o dalla conformità delle pratiche o
chiede l'ammissione, secondo il caso. L'autorità competente di               delle procedure ivi seguite a principi internazionali definiti dalle
ciascuno Stato membro ospitante può solo richiedere la tradu-                organizzazioni internazionali degli organi di borsa, compresi i
zione nella o nelle sue lingue della nota di sintesi.                        Disclosure Standards della IOSCO. Gli Stati membri adottano le
                                                                             misure necessarie per conformarsi alla decisione della Commis-
                                                                             sione.
3.    Qualora venga effettuata un'offerta o richiesta l'ammis-
sione alla negoziazione in un mercato regolamentato in più
di uno Stato membro, compreso lo Stato membro d'origine,
                                                                                                            CAPO VI
il prospetto deve essere redatto in una lingua accettata dall'au-
torità competente dello Stato membro d'origine e deve inoltre                                     AUTORITÀ COMPETENTI
essere messo a disposizione o in una lingua accettata dalle
autorità competenti degli Stati membri ospitanti o in una lin-
gua comunemente utilizzata nel mondo della finanza interna-                                                Articolo 21
zionale, a scelta dell'emittente, dell'offerente o della persona che
                                                                                                             Poteri
chiede l'ammissione, secondo il caso. L'autorità competente di
ciascuno Stato membro ospitante può solo richiedere la tradu-                1.     Ciascuno Stato membro designa un'autorità amministra-
zione nella o nelle sue lingue della nota di sintesi di cui all'ar-          tiva centrale competente, incaricata di espletare i compiti pre-
ticolo 5, paragrafo 2.                                                       visti dalla presente direttiva e di assicurare l'applicazione delle
                                                                             disposizioni adottate in virtù della presente direttiva.
4.    Qualora venga effettuata un'offerta o richiesta l'ammis-
sione alla negoziazione in un mercato regolamentato in uno                   Uno Stato membro può tuttavia designare altre autorità ammi-
o più Stati membri di valori mobiliari il cui valore nominale                nistrative ai fini dell'applicazione delle disposizioni del capo III.
 ---pagebreak--- C 20 E/150              IT                        Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                          28.1.2003
Le autorità competenti sono interamente indipendenti da tutti i             f) vietare l'offerta al pubblico se accerta che le disposizioni
partecipanti al mercato.                                                        della presente direttiva sono state violate o ha ragionevole
                                                                                motivo di sospettare che verrebbero violate;
Qualora venga effettuata un'offerta o richiesta l'ammissione alla
negoziazione in un mercato regolamentato in più di uno Stato                g) sospendere, o chiedere ai mercati regolamentati interessati
membro, solo l'autorità competente centrale designata da cia-                   di sospendere, la negoziazione in un mercato regolamentato
scuno Stato membro ha il potere di approvare il prospetto.                      per un massimo di 10 giorni se ha ragionevole motivo di
                                                                                sospettare che le disposizioni della presente direttiva sono
Gli Stati membri comunicano alla Commissione l'elenco delle                     state violate;
autorità amministrative da loro designate.
                                                                            h) vietare la negoziazione in un mercato regolamentato se
2.     Gli Stati membri possono autorizzare la o le loro autorità               accerta che le disposizioni della presente direttiva sono state
competenti a delegare alcuni compiti. Qualsiasi delega di com-                  violate;
piti ad enti diversi dalle autorità di cui al paragrafo 1, in
particolare al fine di individuare i mercati regolamentati dei              i) rendere pubblico il fatto che un emittente non ottempera
capitali di rischio, viene disposta per un ambito specifico, pre-               agli obblighi stabiliti dalla presente direttiva.
cisando le funzioni da svolgere e le condizioni da rispettare nel
loro adempimento.
                                                                            Se necessario, l'autorità competente può chiedere all'organo
                                                                            giurisdizionale competente l'autorizzazione ad esercitare coat-
Le condizioni includono una clausola che obbliga l'entità in                tivamente i poteri di cui alle lettere da d) ad h) del primo
questione ad organizzarsi in modo da evitare conflitti di inte-             comma.
ressi e da garantire che le informazioni acquisite nell'adempi-
mento delle funzioni delegate non vengano utilizzate indebita-
mente o per ostacolare la concorrenza. Comunque, la respon-                 4.     Una volta che i valori mobiliari siano stati ammessi alla
sabilità ultima per la vigilanza sul rispetto delle disposizioni            negoziazione in un mercato regolamentato, la o le autorità
della presente direttiva e delle misure di esecuzione adottate              competenti hanno il potere di:
spetta alla o alle autorità competenti designate conformemente
al paragrafo 1.                                                             a) esigere che l'emittente fornisca tutte le informazioni impor-
                                                                                tanti che possano influire sulla valutazione dei valori mobi-
Gli Stati membri informano la Commissione e le autorità com-                    liari offerti al pubblico o ammessi alla negoziazione in un
petenti degli altri Stati membri delle deleghe di compiti even-                 mercato regolamentato al fine di assicurare la tutela degli
tualmente disposte.                                                             investitori o il regolare funzionamento del mercato;
3.     Ciascuna autorità competente deve essere dotata di tutti i           b) sospendere, o chiedere ai mercati regolamentati interessati
poteri necessari all'adempimento delle sue funzioni. L'autorità                 di sospendere, la negoziazione dei valori se, a suo giudizio,
competente che abbia ricevuto una richiesta di approvazione di                  la situazione dell'emittente è tale che la negoziazione pre-
un prospetto deve almeno avere il potere di:                                    giudicherebbe gli interessi degli investitori;
a) esigere che gli emittenti, gli offerenti o le persone che chie-          c) assicurare che gli emittenti i cui valori mobiliari siano ne-
    dono l'ammissione alla negoziazione includano nel pro-                      goziati in un mercato regolamentato ottemperino agli ob-
    spetto informazioni supplementari se ciò è necessario per                   blighi stabiliti negli articoli 102 e 103 della direttiva
    la tutela degli investitori;                                                2001/34/CE e che l'emittente fornisca informazioni equiva-
                                                                                lenti agli investitori e garantisca un trattamento equivalente
b) esigere che gli emittenti, gli offerenti o le persone che chie-              a tutti i detentori di valori mobiliari che si trovino nella
    dono l'ammissione alla negoziazione e le persone che li                     medesima posizione, in tutti gli Stati membri nei quali viene
    controllano o che sono da essi controllate, trasmettano in-                 effettuata l'offerta o sono negoziati i valori mobiliari.
    formazioni e documenti;
                                                                            5.     Le disposizioni dei paragrafi da 1 a 4 non pregiudicano il
c) esigere che i revisori dei conti e i dirigenti degli emittenti,          diritto degli Stati membri di adottare disposizioni legislative e
    degli offerenti o delle persone che chiedono l'ammissione               regolamentari diverse per i territori europei d'oltremare per le
    alla negoziazione, come pure gli intermediari finanziari in-            cui relazioni esterne sono responsabili.
    caricati dell'offerta o dell'ammissione alla negoziazione, tra-
    smettano informazioni;
                                                                                                          Articolo 22
d) sospendere l'offerta al pubblico o l'ammissione alla negozia-
                                                                                     Segreto d'ufficio e cooperazione tra autorità
    zione per un massimo di 10 giorni alla volta se ha ragio-
    nevole motivo di sospettare che le disposizioni della pre-              1.     Tutte le persone che esercitano o hanno esercitato un'at-
    sente direttiva sono state violate;                                     tività presso le autorità competenti e presso le entità cui le
                                                                            autorità competenti abbiano eventualmente delegato dei com-
e) vietare o sospendere la pubblicità relativa all'operazione per           piti sono vincolate al segreto d'ufficio. Le informazioni coperte
    un massimo di 10 giorni se ha ragionevole motivo di cre-                dal segreto d'ufficio non possono essere comunicate ad alcun
    dere che le disposizioni della presente direttiva sono state            altro soggetto od autorità se non in forza di disposizioni di
    violate;                                                                legge.
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2.     Le autorità competenti degli Stati membri cooperano tra              di esecuzione adottate mediante tale procedura non alterino gli
di loro ogni qualvolta ciò si rende necessario per l'espletamento           elementi essenziali della presente direttiva.
dei compiti loro assegnati e per l'esercizio dei loro poteri. Le
autorità competenti prestano assistenza alle autorità competenti
di altri Stati membri. In particolare si scambiano informazioni             3.     Il termine previsto dall'articolo 5, paragrafo 6 della deci-
e cooperano nell'esercizio delle loro attività quando un emit-              sione 1999/468/CE è pari a tre mesi.
tente ha più di un'autorità competente d'origine in quanto
emette diverse classi di valori mobiliari. Se del caso, l'autorità
competente dello Stato membro ospitante può chiedere l'assi-                4.     Fatte salve le misure di esecuzione già adottate, allo sca-
stenza dell'autorità competente dello Stato membro d'origine a              dere di un termine di quattro anni a decorrere dalla sua entrata
partire dal momento in cui un caso viene esaminato, in parti-               in vigore, l'applicazione delle disposizioni della presente diret-
colare per nuovi tipi o forme rare di valori mobiliari. L'autorità          tiva relative all'adozione di disposizioni tecniche e decisioni
competente dello Stato membro di origine può chiedere infor-                secondo la procedura di cui al paragrafo 2 è sospesa. Su pro-
mazioni all'autorità competente dello Stato membro ospitante                posta della Commissione, il Parlamento europeo e il Consiglio
su ogni elemento specifico del mercato interessato.                         possono prorogare la validità delle disposizioni in questione
                                                                            deliberando secondo la procedura di cui all'articolo 251 del
                                                                            trattato; a tal fine essi le riesaminano prima dello spirare del
                                                                            termine di quattro anni.
3.     Il paragrafo 1 non osta allo scambio di informazioni
riservate tra le autorità competenti. Tali informazioni sono
coperte dal segreto d'ufficio cui sono tenute le persone che
esercitano o hanno esercitato un'attività per conto delle auto-                                           Articolo 25
rità competenti che ricevono le informazioni in questione.
                                                                                                          Sanzioni
                                                                            1.     Fatto salvo il diritto degli Stati membri di prevedere san-
                            Articolo 23                                     zioni penali, gli Stati membri provvedono a che possano essere
                                                                            prese le opportune misure amministrative o possano essere
                    Provvedimenti cautelari                                 comminate sanzioni alle persone che si rendono responsabili
                                                                            di una violazione delle disposizioni adottate in virtù della pre-
1.     Qualora l'autorità competente dello Stato membro ospi-               sente direttiva. Gli Stati membri provvedono a che i predetti
tante accerti irregolarità commesse dall'emittente o dagli istituti         provvedimenti siano efficaci, proporzionati e dissuasivi.
finanziari responsabili delle procedure di offerta al pubblico,
ovvero violazioni degli obblighi incombenti all'emittente in
virtù dell'ammissione alla negoziazione dei valori mobiliari,               2.     Gli Stati membri provvedono affinché l'autorità compe-
essa ne informa l'autorità competente dello Stato membro                    tente possa divulgare al pubblico ogni misura o sanzione che
d'origine.                                                                  venga applicata per violazione delle misure adottate in virtù
                                                                            della presente direttiva, salvo il caso in cui la divulgazione
                                                                            possa turbare gravemente i mercati finanziari o possa arrecare
2.     Se, nonostante le misure prese dall'autorità competente              un danno sproporzionato alle parti coinvolte.
dello Stato membro d'origine o perché tali misure si rivelano
inadeguate, l'emittente o l'istituto finanziario responsabile delle
procedure di offerta al pubblico perseverano nella violazione                                             Articolo 26
delle disposizioni legislative o regolamentari pertinenti, l'auto-
rità competente dello Stato membro ospitante, dopo averne                                          Possibilità di ricorso
informato l'autorità competente dello Stato membro d'origine,
adotta le misure opportune per tutelare gli investitori. La Com-            Gli Stati membri provvedono a che tutte le decisioni prese
missione viene informata al più presto di tali misure.                      conformemente alle disposizioni legislative, regolamentari ed
                                                                            amministrative adottate a norma della presente direttiva pos-
                                                                            sano essere oggetto di ricorso presso un organo giurisdizionale.
                             CAPO VII
                    MISURE DI ESECUZIONE                                                                  CAPO VIII
                                                                                          DISPOSIZIONI TRANSITORIE E FINALI
                            Articolo 24
                             Comitato                                                                     Articolo 27
1.     La Commissione è assistita dal Comitato europeo dei                                                Modifiche
valori mobiliari istituito dalla decisione 2001/528/CE della
                                                                            Con effetto alla data stabilita all'articolo 29, la direttiva
Commissione.
                                                                            2001/34/CE è modificata come segue:
2.     Nei casi in cui si fa riferimento al presente paragrafo, si          1. L'articolo 3 è soppresso.
applica la procedura di regolamentazione prevista dall'articolo
5 della decisione 1999/468/CE, nel rispetto dell'articolo 7 e
dell'articolo 8 di detta decisione medesima, purché le misure               2. Gli articoli da 20 a 41 sono soppressi.
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3. Gli articoli da 98 a 101 sono soppressi.                               bri adottano dette disposizioni, queste contengono un riferi-
                                                                          mento alla presente direttiva o sono corredate di un siffatto
4. L'articolo 104 è soppresso.                                            riferimento all'atto della pubblicazione ufficiale. Le modalità del
                                                                          riferimento sono decise dagli Stati membri.
5. All'articolo 107, paragrafo 3 è soppresso il primo comma.
6. All'articolo 108, paragrafo 2, lettera a), sono soppresse le                                       Articolo 30
    parole «le condizioni di redazione, controllo e diffusione del
    prospetto da pubblicare per l'ammissione».                                                 Disposizioni transitorie
                                                                          Gli emittenti di valori mobiliari aventi sede legale in un paese
7. L'articolo 108, paragrafo 2, lettera c), punto ii) è soppresso.
                                                                          terzo i cui valori mobiliari sono stati già ammessi alla nego-
                                                                          ziazione in un mercato regolamentato scelgono la loro autorità
8. L'allegato I è soppresso.
                                                                          competente conformemente alle disposizioni dell'articolo 2,
                                                                          paragrafo 1, lettera m), punto iii) e comunicano la loro deci-
                            Articolo 28                                   sione all'autorità competente dello Stato membro di origine da
                                                                          loro prescelto entro il 31 dicembre 2005.
                           Abrogazione
La direttiva 89/298/CEE è abrogata alla data stabilita all'arti-                                      Articolo 31
colo 29.
                                                                                                   Entrata in vigore
I riferimenti alla direttiva abrogata si intendono come riferi-
menti alla presente direttiva.                                            La presente direttiva entra in vigore il ventesimo giorno suc-
                                                                          cessivo alla pubblicazione nella Gazzetta ufficiale delle Comunità
                                                                          europee.
                            Articolo 29
                            Attuazione                                                                Articolo 32
Gli Stati membri adottano le disposizioni legislative, regola-                                        Destinatari
mentari e amministrative necessarie per conformarsi alla pre-
sente direttiva entro il 30 giugno 2004. Quando gli Stati mem-            Gli Stati membri sono destinatari della presente direttiva.
 ---pagebreak--- 28.1.2003           IT                           Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                                   C 20 E/153
                                                                  ALLEGATO I
                                                                 PROSPETTO
          I. SINTESI
          La nota di sintesi fornisce in poche pagine le informazioni più importanti incluse nel prospetto, almeno per quanto
          concerne le voci seguenti:
          — identità degli amministratori, degli alti dirigenti, dei consulenti e dei revisori contabili
          — statistiche relative all'offerta e calendario previsto
          — informazioni chiave riguardanti dati finanziari selezionati; fondi propri e indebitamento; ragioni dell'offerta e
               impiego dei proventi; fattori di rischio
          — informazioni sull'emittente
               — storia e sviluppo dell'emittente
               — panoramica delle attività aziendali
          — risultato operativo e situazione finanziaria: resoconto e prospettive
               — ricerca e sviluppo, brevetti e licenze, ecc.
               — informazioni sulle tendenze previste
          — amministratori, alti dirigenti e dipendenti
          — principali azionisti e operazioni concluse con parti collegate alla società
          — informazioni finanziarie
               — conti consolidati ed altre informazioni finanziarie
               — cambiamenti significativi
          — dettagli dell'offerta e dell'ammissione alla negoziazione
               — dettagli dell'offerta e dell'ammissione alla negoziazione
               — piano di ripartizione
               — mercati
               — azionisti che procedono alla vendita
               — diluizione (azioni)
               — spese legate all'emissione
          — Indicazioni complementari:
               — capitale sociale
               — statuto e atto costitutivo
               — documenti accessibili al pubblico
          II. IDENTITÀ DEGLI AMMINISTRATORI, DEGLI ALTI DIRIGENTI, DEI CONSULENTI E DEI REVISORI CONTABILI
          L'obiettivo è quello di individuare i rappresentanti della società e gli altri soggetti responsabili dell'offerta effettuata dalla
          società o della domanda di ammissione dei valori mobiliari alla negoziazione, cioè le persone responsabili della
          redazione del prospetto richiesto dall'articolo 6 della direttiva, nonché quelle responsabili della revisione contabile.
 ---pagebreak--- C 20 E/154           IT                             Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                                  28.1.2003
           III. STATISTICHE RELATIVE ALL'OFFERTA E CALENDARIO PREVISTO
           L'obiettivo è quello di fornire le principali informazioni riguardanti l'organizzazione dell'offerta e di segnalare le
           principali date relative a tale offerta.
           A. Statistiche relative all'offerta
           B. Metodo e calendario previsto
           IV. INFORMAZIONI CHIAVE
           L'obiettivo è quello di riassumere le principali informazioni sulla situazione finanziaria della società, sulla sua dotazione
           di capitale e sui fattori di rischio. Se i documenti contabili inclusi nel documento vengono modificati per tener conto di
           cambiamenti importanti nella struttura del gruppo o delle pratiche contabili della società, anche i dati finanziari
           selezionati devono essere modificati.
           A. Dati finanziari selezionati
           B. Fondi propri e indebitamento
           C. Ragioni dell'offerta e impiego dei proventi
           D. Fattori di rischio
           V. INFORMAZIONI SULLA SOCIETÀ
           L'obiettivo è quello di fornire informazioni sulle attività aziendali, sui prodotti fabbricati o sui servizi prestati e sui fattori
           che influiscono su tali attività. Si intendono inoltre fornire informazioni sull'adeguatezza e sull'idoneità degli immobili,
           degli impianti e dei macchinari della società, nonché dei suoi piani relativi ad incrementi o riduzioni di tali capacità in
           futuro.
           A. Storia e sviluppo della società
           B. Panoramica delle attività aziendali
           C. Struttura organizzativa
           D. Immobili, impianti e macchinari
           VI. RELAZIONE SULLA GESTIONE E PROSPETTIVE
           L'obiettivo è quello di presentare le considerazioni dei dirigenti sui fattori che hanno influenzato la situazione finanziaria
           e i risultati economici della società negli esercizi cui si riferiscono i bilanci e di fornire la loro valutazione sui fattori e le
           tendenze che si prevede possano avere ripercussioni concrete sulla situazione finanziaria e sui risultati economici della
           società nel futuro.
           A. Risultato operativo
           B. Liquidità e dotazione di capitale
           C. Ricerca e sviluppo, brevetti, licenze, ecc.
           D. Informazioni sulle tendenze previste
           VII. AMMINISTRATORI, ALTI DIRIGENTI E DIPENDENTI
           L'obiettivo è quello di fornire informazioni sugli amministratori e gli alti dirigenti della società, che consentano agli
           investitori di valutare l'esperienza, le qualifiche ed i livelli di remunerazione di tali persone, nonché il loro rapporto con
           la società.
           A. Amministratori e alti dirigenti
           B. Remunerazione
           C. Prassi del consiglio di amministrazione
           D. Dipendenti
           E. Azionariato
 ---pagebreak--- 28.1.2003            IT                          Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                             C 20 E/155
          VIII. PRINCIPALI AZIONISTI E OPERAZIONI CONCLUSE CON PARTI COLLEGATE ALLA SOCIETÀ
          L'obiettivo è quello di fornire informazioni sui principali azionisti e su altri soggetti che controllano o possono
          controllare la società. Vengono inoltre fornite informazioni sulle operazioni concluse dalla società con persone ad
          essa collegate e sulle condizioni di tali operazioni per stabilirne l'equità per la società stessa.
          A. Principali azionisti
          B. Operazioni con parti collegate
          C. Interessi di esperti e consulenti
          IX. INFORMAZIONI FINANZIARIE
          L'obiettivo è quello di specificare quali documenti contabili vadano inclusi nel documento ed i periodi cui essi devono
          riferirsi, la data di redazione dei documenti contabili ed altre informazioni di natura finanziaria.
          A. Conti consolidati ed altre informazioni finanziarie
          B. Cambiamenti significativi
          X. DETTAGLI DELL'OFFERTA E DELL'AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE
          L'obiettivo è quello di fornire informazioni riguardanti l'offerta e l'ammissione alla negoziazione di valori mobiliari, il
          piano di ripartizione dei valori e le questioni collegate.
          A. Offerta e ammissione alla negoziazione
          B. Piano di ripartizione
          C. Mercati
          D. Detentori di valori mobiliari che procedono alla vendita
          E. Diluizione (solo per i titoli di capitale)
          F. Spese legate all'emissione
          XI. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
          L'obiettivo è quello di fornire informazioni, previste perlopiù da disposizioni legislative, che non figurano in altre parti
          del prospetto.
          A. Capitale sociale
          B. Statuto e atto costitutivo
          C. Principali contratti
          D. Controlli sui cambi
          E. Imposizione
          F. Dividendi e organismi incaricati del servizio finanziario
          G. Pareri di esperti
          H. Documenti accessibili al pubblico
          I. Informazioni accessorie
 ---pagebreak--- C 20 E/156           IT                             Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                                  28.1.2003
                                                                      ALLEGATO II
                                                       DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
           I. IDENTITÀ DEGLI AMMINISTRATORI, DEGLI ALTI DIRIGENTI, DEI CONSULENTI E DEI REVISORI CONTABILI
           L'obiettivo è quello di individuare i rappresentanti della società e gli altri soggetti responsabili dell'offerta effettuata dalla
           società o della domanda di ammissione dei valori mobiliari alla negoziazione, cioè le persone responsabili della
           redazione del prospetto richiesto dall'articolo 6 della direttiva, nonché quelle responsabili della revisione contabile.
           II. PRINCIPALI INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE
           L'obiettivo è quello di riassumere le principali informazioni sulla situazione finanziaria della società, sulla sua dotazione
           di capitale e sui fattori di rischio. Se i documenti contabili inclusi nel documento vengono modificati per tener conto di
           cambiamenti importanti nella struttura del gruppo o delle pratiche contabili della società, anche i dati finanziari
           selezionati devono essere modificati.
           A. Dati finanziari selezionati
           B. Fondi propri e indebitamento
           C. Fattori di rischio
           III. INFORMAZIONI SULLA SOCIETÀ
           L'obiettivo è quello di fornire informazioni sulle attività aziendali, sui prodotti fabbricati o sui servizi prestati e sui fattori
           che influiscono su tali attività. Si intendono inoltre fornire informazioni sull'adeguatezza e sull'idoneità degli immobili,
           degli impianti e dei macchinari della società, nonché dei suoi piani relativi ad incrementi o riduzioni di tali capacità in
           futuro.
           A. Storia e sviluppo della società
           B. Panoramica delle attività aziendali
           C. Struttura organizzativa
           D. Immobili, impianti e macchinari
           IV. RELAZIONE SULLA GESTIONE E PROSPETTIVE
           L'obiettivo è quello di presentare le considerazioni dei dirigenti sui fattori che hanno influenzato la situazione finanziaria
           e i risultati economici della società negli esercizi cui si riferiscono i bilanci e di fornire la loro valutazione sui fattori e le
           tendenze che si prevede possano avere ripercussioni concrete sulla situazione finanziaria e sui risultati economici della
           società nel futuro.
           A. Risultato operativo
           B. Liquidità e dotazione di capitale
           C. Ricerca e sviluppo, brevetti, licenze, ecc.
           D. Informazioni sulle tendenze previste
           V. AMMINISTRATORI, ALTI DIRIGENTI E DIPENDENTI
           L'obiettivo è quello di fornire informazioni sugli amministratori e gli alti dirigenti della società, che consentano agli
           investitori di valutare l'esperienza, le qualifiche ed i livelli di remunerazione di tali persone, nonché il loro rapporto con
           la società.
           A. Amministratori e alti dirigenti
           B. Remunerazione
           C. Prassi del consiglio di amministrazione
           D. Dipendenti
           E. Azionariato
 ---pagebreak--- 28.1.2003            IT                          Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                             C 20 E/157
          VI. PRINCIPALI AZIONISTI E OPERAZIONI CONCLUSE CON PARTI COLLEGATE ALLA SOCIETÀ
          L'obiettivo è quello di fornire informazioni sui principali azionisti e su altri soggetti che controllano o possono
          controllare la società. Vengono inoltre fornite informazioni sulle operazioni concluse dalla società con persone ad
          essa collegate e sulle condizioni di tali operazioni per stabilirne l'equità per la società stessa.
          A. Principali azionisti
          B. Operazioni con parti collegate
          C. Interessi di esperti e consulenti
          VII. INFORMAZIONI FINANZIARIE
          L'obiettivo è quello di specificare quali documenti contabili vadano inclusi nel documento ed i periodi cui essi devono
          riferirsi, la data di redazione dei documenti contabili ed altre informazioni di natura finanziaria.
          A. Conti consolidati ed altre informazioni finanziarie
          B. Cambiamenti significativi
          VIII. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
          L'obiettivo è quello di fornire informazioni, previste perlopiù da disposizioni legislative, che non figurano in altre parti
          del prospetto.
          A. Capitale sociale
          B. Statuto e atto costitutivo
          C. Principali contratti
          D. Pareri di esperti
          E. Documenti accessibili al pubblico
          F. Informazioni accessorie
 ---pagebreak--- C 20 E/158           IT                             Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                                 28.1.2003
                                                                   ALLEGATO III
                                                NOTA INFORMATIVA SUI VALORI MOBILIARI
           I. IDENTITÀ DEGLI AMMINISTRATORI, DEGLI ALTI DIRIGENTI, DEI CONSULENTI E DEI REVISORI CONTABILI
           L'obiettivo è quello di individuare i rappresentanti della società e gli altri soggetti responsabili dell'offerta effettuata dalla
           società o della domanda di ammissione dei valori mobiliari alla negoziazione, cioè le persone responsabili della
           redazione del prospetto richiesto dall'articolo 6 della direttiva, nonché quelle responsabili della revisione contabile.
           II. STATISTICHE RELATIVE ALL'OFFERTA E CALENDARIO PREVISTO
           L'obiettivo è quello di fornire le principali informazioni riguardanti l'organizzazione dell'offerta e di segnalare le
           principali date relative a tale offerta.
           A. Statistiche relative all'offerta
           B. Metodo e calendario previsto
           III. PRINCIPALI INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE
           L'obiettivo è quello di riassumere le principali informazioni sulla situazione finanziaria della società, sulla sua dotazione
           di capitale e sui fattori di rischio. Se i documenti contabili inclusi nel documento vengono modificati per tener conto di
           cambiamenti importanti nella struttura del gruppo o delle pratiche contabili della società, anche i dati finanziari
           selezionati devono essere modificati.
           A. Fondi propri e indebitamento
           B. Ragioni dell'offerta e impiego dei proventi
           C. Fattori di rischio
           IV. INTERESSI DEGLI ESPERTI
           L'obiettivo è quello di fornire informazioni riguardanti le operazioni che la società ha concluso con esperti o consulenti
           impiegati su base non continuativa.
           V. DETTAGLI DELL'OFFERTA E DELL'AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE
           L'obiettivo è quello di fornire informazioni riguardanti l'offerta e l'ammissione alla negoziazione di valori mobiliari, il
           piano di ripartizione dei valori e le questioni collegate.
           A. Offerta e ammissione alla negoziazione
           B. Piano di ripartizione
           C. Mercati
           D. Detentori di valori mobiliari che procedono alla vendita
           E. Diluizione (solo per i titoli di capitale)
           F. Spese legate all'emissione
           VI. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
           L'obiettivo è quello di fornire informazioni, previste perlopiù da disposizioni legislative, che non figurano in altre parti
           del prospetto.
           A. Controlli sui cambi
           B. Imposizione fiscale
           C. Dividendi e organismi incaricati del servizio finanziario
           D. Pareri di esperti
           E. Documenti accessibili al pubblico
 ---pagebreak--- 28.1.2003         IT                             Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                     C 20 E/159
                                                                 ALLEGATO IV
                                                             NOTA DI SINTESI
          La nota di sintesi dovrebbe fornire in poche pagine le informazioni più importanti incluse nel prospetto, almeno per
          quanto concerne le voci seguenti:
          — identità degli amministratori, degli alti dirigenti, dei consulenti e dei revisori contabili
          — statistiche relative all'offerta e calendario previsto
          — informazioni chiave riguardanti dati finanziari selezionati; fondi propri e indebitamento; ragioni dell'offerta e
              impiego dei proventi; fattori di rischio
          — informazioni sull'emittente
              — storia e sviluppo dell'emittente
              — panoramica delle attività aziendali
          — risultato operativo e situazione finanziaria: resoconto e prospettive
              — ricerca e sviluppo, brevetti e licenze, ecc.
              — informazioni sulle tendenze previste
          — amministratori, alti dirigenti e dipendenti
          — principali azionisti e operazioni concluse con parti collegate alla società
          — informazioni finanziarie
              — conti consolidati ed altre informazioni finanziarie
              — cambiamenti significativi
          — dettagli dell'offerta e dell'ammissione alla negoziazione
              — dettagli dell'offerta e dell'ammissione alla negoziazione
              — piano di ripartizione
              — mercati
              — azionisti che procedono alla vendita
              — diluizione (azioni)
              — spese legate all'emissione
              — Indicazioni complementari:
              — capitale sociale
              — statuto e atto costitutivo
              — documenti accessibili al pubblico