CELEX: 32018M8701
Language: it
Date: 2018-02-05 00:00:00
Title: Decisione della Commissione, del 05/02/2018 che dichiara la compatibilità con il mercato comune di una concentrazione (Caso n. COMP/M.8701 - EDISON / GNVI) in base al Regolamento (CE) n. 139/2004 del Consiglio (Il testo in lingua italiana è il solo facente fede)

COMMISSIONE EUROPEA
  Nella versione pubblicata di questa decisione sono               Bruxelles, 05.02.2018
  state omesse alcune informazioni ai sensi dell'art.              C(2018)704 final
  17(2) del Regolamento del Consiglio (CE)
  N. 139/2004 riguardante la non divulgazione di
  segreti professionali ed altre informazioni riservate.
  Le omissioni sono dunque cosi' evidenziate [...].                   VERSIONE PUBBLICA
  Laddove possibile, l'informazione omessa é stata                      PUBBLICAERSION
  sostituita dall'indicazione di una scala di valori o da
  una indicazione generale.
                                                                   Alla parte notificante
Oggetto:               Caso M.8701 – Edison/GNVI
                       Decisione della Commissione ai sensi dell'articolo 6, paragrafo 1,
                       lettera b), del regolamento (CE) n. 139/2004 del Consiglio1 e
                       dell'articolo 57 dell'accordo sullo Spazio economico europeo2
Egregio signore/Gentile signora,
(1)          Il 22 dicembre 2017 è pervenuta alla Commissione europea la notifica di un
             progetto di concentrazione in conformità dell'articolo 4 del regolamento sulle
             concentrazioni, con cui Edison S.p.A. ("Edison", Italia), controllata da
             Electricité de France S.A. ("EDF", Francia), acquisisce, ai sensi dell'articolo 3,
             paragrafo 1, lettera b), del regolamento sulle concentrazioni, il controllo
             esclusivo di Gas Natural Vendita Italia ("GNVI", Italia) (GNVI e Edison sono
             denominate collettivamente "le Parti"), attualmente di proprietà di Gas Natural
             Fenosa Internacional SA. ("GNF"), mediante acquisto di azioni
             ("l'Operazione")3.
1.         LE PARTI
(2)          Edison è un'impresa operante nella produzione e fornitura di energia elettrica,
             nonché nella prospezione, produzione, distribuzione e vendita al dettaglio di gas
1     GU L 24 del 29.1.2004, pag. 1 (il "regolamento sulle concentrazioni"). A decorrere dal
      1º dicembre 2009, il trattato sul funzionamento dell'Unione europea ("TFUE") ha introdotto
      determinati cambiamenti, come la sostituzione del termine "Comunità" con il termine "Unione" e
      dell'espressione "mercato comune" con l'espressione "mercato interno". Nella presente decisione è
      utilizzata la terminologia del TFUE.
2     GU L 1 del 3.1.1994, pag. 3 ("accordo SEE").
3     Pubblicazione nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea n. C 6 del 9.1.2018, pag. 8.
Commission européenne, DG COMP MERGER REGISTRY, 1049 Bruxelles, BELGIQUE
Europese Commissie, DG COMP MERGER REGISTRY, 1049 Brussel, BELGIË
Tel.: +32 229-91111. Fax: +32 229-64301. Indirizzo e-mail: COMP-MERGER-REGISTRY@ec.europa.eu.
 ---pagebreak---             naturale. Edison opera principalmente in Italia, ma anche in altri paesi europei
            quali Svizzera, Grecia, Ungheria, Bulgaria e Romania.
(3)         GNVI è un'impresa operante nella vendita all'ingrosso ed al dettaglio di energia
            elettrica e gas naturale. GNVI opera in Italia.
2.       LA CONCENTRAZIONE
(4)         Il 13 ottobre 2017 le Parti hanno sottoscritto un contratto di acquisto di azioni ai
            sensi e per gli effetti del quale Edison acquisirà l'intero capitale azionario
            emesso di GNVI. Ai sensi del contratto di acquisto di azioni GNF trasferirà
            altresì ad Edison un contratto in essere con SOCAR per l'approvvigionamento di
            gas naturale che verrà estratto in Azerbaijan dal 20214.
(5)         A seguito dell'Operazione, Edison acquisirà il controllo esclusivo di GNVI.
            L'Operazione si qualifica pertanto come concentrazione ai sensi dell'articolo 3,
            paragrafo 1, lettera b), del regolamento sulle concentrazioni.
3.       DIMENSIONE UE
(6)         Le imprese interessate hanno realizzato un fatturato mondiale totale cumulato di
            oltre 5 miliardi di EUR5. Ciascuna di esse ha realizzato individualmente nella
            Comunità un fatturato superiore ai 250 milioni di EUR, ma nessuna realizza più
            dei due terzi del proprio fatturato totale nella Comunità all'interno di un solo e
            medesimo Stato membro. L'Operazione notificata costituisce pertanto una
            concentrazione di dimensione comunitaria.
4.       VALUTAZIONE SOTTO IL PROFILO DELLA CONCORRENZA
(7)         Le Parti operano a diversi livelli della catena di approvvigionamento per
            l'energia elettrica e il gas naturale. Tuttavia, la posizione delle Parti su tutti i
            mercati plausibili6 in cui le loro attività si sovrappongono o sono connesse
            verticalmente è limitata, con limitate eccezioni, e l'Operazione dà luogo soltanto
            ai seguenti mercati interessati:
               a. vendita al dettaglio di gas naturale a clienti finali di piccole dimensioni in
                   alcune province italiane (mercato orizzontalmente interessato) e
               b. distribuzione di gas naturale e vendita al dettaglio di gas naturale a clienti
                   finali di piccole dimensioni (mercati verticalmente interessati).
4   L'accordo è stato originariamente sottoscritto da Gas Natural Aprovisionamentos SDG (controllata da
    GNF) e SOCAR per l'approvvigionamento di gas in Italia.
5   Fatturato calcolato conformemente all'articolo 5 del regolamento sulle concentrazioni.
6   Questi mercati comprendono i) la produzione e l'importazione di gas; ii) la fornitura all'ingrosso di
    gas; iii) la fornitura al dettaglio di gas (a livello nazionale, in diverse province e sotto forma di
    carburante); iv) la produzione e la fornitura all'ingrosso di energia elettrica (in tutte le macroregioni
    italiane); v) la vendita al dettaglio di energia elettrica in Italia; v) i servizi post-contatore (per il gas) in
    Italia.
                                                             2
 ---pagebreak---   4.1.    Definizione del mercato
               4.1.1.      Vendita al dettaglio di gas naturale a clienti finali di piccole
                           dimensioni
(8)         Nella sua prassi decisionale, la Commissione ha operato una distinzione tra: i) la
            fornitura al dettaglio di gas alle centrali elettriche a gas7, ii) la fornitura al
            dettaglio di gas ai grandi clienti industriali8 e iii) la fornitura al dettaglio di gas
            ai clienti finali di piccole dimensioni9. L'Autorità Garante della Concorrenza e
            del Mercato ("AGCM") ha adottato una segmentazione analoga e classificato
            come clienti finali di piccole dimensioni quelli con un consumo annuo inferiore
            a 200 000 metri cubi10.
(9)         Edison non contesta la definizione del mercato adottata dall'AGCM, che viene
            adottata dalla Commissione ai fini del caso in oggetto.
(10)        Per quanto riguarda la portata geografica, in passato la Commissione ha ritenuto
            che questo mercato potesse avere una portata subnazionale, lasciando tuttavia
            aperta la definizione del mercato.
(11)        Nella sua prassi recente l'AGCM ha definito i mercati locali (a livello
            provinciale)11, osservando tuttavia che il mercato è destinato ad espandersi
            (diventando verosimilmente di dimensione nazionale) in quanto dal 2019 in poi i
            clienti finali di piccole dimensioni non avranno più accesso al regime tariffario
            regolamentato.
(12)        I concorrenti che hanno risposto all'indagine di mercato ritengono in generale
            che il mercato abbia dimensione nazionale, soprattutto in ragione del fatto che
            non vi sono barriere geografiche all'offerta di gas sul territorio nazionale, che la
            maggior parte dei fornitori opera su tutto il territorio italiano e che, di norma, i
            fornitori non differenziano la loro offerta commerciale a seconda della
            regione/area geografica.
(13)        Ciò nonostante, a differenza dei grandi fornitori nazionali come ENI e ENEL,
            gli operatori di piccole dimensioni a volte adottano una strategia più regionale e
            tendono a concentrare i loro sforzi commerciali nelle aree in cui hanno
            storicamente una presenza più radicata.
(14)        Nella fattispecie, tuttavia, la delimitazione esatta del mercato rilevante può
            essere lasciata aperta, perché l'Operazione non solleva seri dubbi in merito alla
7    Questa distinzione, tuttavia, può applicarsi solo a determinati tipi di centrali: a seconda delle loro
     caratteristiche tecniche, alcuni tipi di centrali possono rientrare nel mercato dei clienti industriali. Per
     una discussione in proposito, cfr. COMP/M.4180 Gaz de France/Suez (2006), punti 362-367,
     COMP/M.3696 E.ON/MOL (2005), punti 107-118, o COMP/39.316 – Gaz de France, punto 13.
8    Cfr. COMP/M.4180 Gaz de France/Suez (2006), punti 78-81.
9    Cfr. ad esempio i casi COMP/39.315 ENI (2010) e COMP/39.316 Preclusione del mercato del gas da
     parte di GDF (2009) e i casi COMP/M.3440 EDP/GDP/ENI (2004), COMP/M.3696 E.ON/MOL
     (2005) e COMP/M.3868 DONG/Elsam/Energi E2 (2006). In alcuni casi, la fornitura al dettaglio di gas
     ai piccoli clienti è stata ulteriormente suddivisa tra famiglie e clienti commerciali.
10   Caso C12085 – Energrid Holdings/tradeinv Gas& Energy, caso C12044 - A2A/Linea Group Holding e
     caso C12116 – Illumina /Ramo di azienda Electra Italia.
11   Caso C11990 – SEL-Società Elettrica Altoatesina/Azienda Energetica, caso C12085 – A2A/Linea
     Group Holding.
                                                             3
 ---pagebreak---            sua compatibilità con il mercato interno in quanto non incide sulla valutazione
           concorrenziale dell' Operazione.
4.1.2. Distribuzione di gas
(15)       In passato la Commissione ha definito un mercato rilevante per la distribuzione
           di gas naturale tramite reti di gasdotti a bassa-media pressione12. La dimensione
           geografica di tale mercato è stato definita come il territorio coperto da ciascuna
           rete di distribuzione13. Ció in ragione del fatto che la distribuzione di gas
           costituisce un monopolio naturale, in quanto le reti di distribuzione non possono
           essere duplicate in maniera economicamente redditizia.
(16)       Edison non contesta la suddetta delimitazione del mercato, che viene adottata
           dalla Commissione ai fini del caso in oggetto.
 4.2.    Valutazione sotto il profilo della concorrenza
              4.2.1.    Effetti orizzontali non coordinati: mercato per la vendita al dettaglio
                        di gas naturale a clienti finali di piccole dimensioni (con un consumo
                        annuo inferiore a 200 000 m3)
(17)       Se si considera una definizione geografica del mercato per la vendita al dettaglio
           di gas naturale a clienti finali di piccole dimensioni su base provinciale,
           l'Operazione da luogo ai seguenti mercati interessati:
              a. la Provincia di Reggio Calabria, dove la quota di mercato combinata delle
                  Parti è del [20-30]% con un incremento del [0-5]% riconducibile a Edison;
              b. la provincia di Agrigento, dove la quota di mercato combinata delle Parti è
                  del [20-30]% con un incremento del [0-5]% riconducibile a Edison;
              c. la provincia di Catania, dove la quota di mercato combinata delle Parti è
                  del [30-40]% con un incremento del [0-5]% riconducibile a Edison;
              d. la provincia di Palermo, dove la quota di mercato combinata delle Parti è
                  del [50-60]% con un incremento del [5-10]% riconducibile a GNVI, e
              e. la provincia di Siracusa, dove la quota di mercato combinata delle Parti è
                  del [20-30]% con un incremento del [0-5]% riconducibile a Edison.
(18)       La Commissione ritiene che, su tutti questi possibili mercati, l'Operazione non
           pone problemi sotto il profilo della concorrenza per i seguenti motivi.
(19)       In primo luogo, in quasi tutte le province interessate, l'Operazione determina un
           rafforzamento marginale della posizione delle Parti. Fatta eccezione per la
           provincia di Palermo ([5-10]%), l'incremento determinato dall'Operazione è
           infatti inferiore al [0-5]%.
12  COMP/M.4180 - Gaz de France/Suez, COMP/M.3696 - E.On/MOL, COMP/M.6302 -F2i/AXA Funds/
    G6 Rete Gas, COMP/M.6068 - ENI/AcegasAps/JV, COMP/M.6698 – Cheung Kong Holdings /
    Cheung Kong Infrastructure Holdings / Power Assets Holdings / MGN Gas Networks.
13  Cfr., ad esempio, COMP/M.3696 - E.On/MOL.
                                                     4
 ---pagebreak--- (20)     In secondo luogo, a prescindere dalla loro attuale quota di mercato in alcune
         aree locali, le Parti continueranno ad essere soggetti alla pressione
         concorrenziale dei grandi operatori nazionali, quali ENI e ENEL. L'indagine di
         mercato ha evidenziato come il marchio/brand rappresenti un elemento
         importante nel determinare la capacità dei fornitori di attrarre nuovi clienti. Di
         norma le campagne di marketing sui mass media (ad esempio la televisione)
         sono considerate il mezzo più efficace per rafforzare la notorietà del marchio. A
         questo riguardo, i grandi operatori nazionali hanno solitamente un vantaggio
         competitivo rispetto ai fornitori di piccole dimensioni, poiché dispongono di
         maggiori risorse finanziarie per investire in attività di marketing a livello
         nazionale su diversi media.
(21)     Dalle risposte all'indagine di mercato risulta altresì che l'importanza delle
         strategie di marketing volte a rafforzare la notorietà del marchio è destinata ad
         aumentare. A decorrere dalla metà del 2019 i clienti finali di piccole dimensioni
         non avranno più accesso alle tariffe regolamentate (servizio di maggior tutela).
         Questo cambiamento legislativo determinerà verosimilmente della domanda
         ulteriore (addressable demand), dato che i clienti finali di piccole dimensioni
         dovranno passare al libero mercato. In questo contesto, è verosimile che i grandi
         operatori nazionali con un marchio noto ricopriranno un ruolo di primo piano
         nello stimolare la concorrenza per attrarre nuovi clienti.
(22)     In terzo luogo, la Commissione osserva che attualmente le Parti attraggono una
         quota modesta dei clienti di piccole dimensioni che passano dal servizio di
         maggior tutela al libero mercato nella provincia di Palermo. Per esempio, dei
         clienti domestici14 che sono passati al mercato libero nel 2017 meno del 10%
         hanno sottoscritto un contratto con Edison o GNVI. Ciò sembra suggerire che
         l'attuale elevata quota di mercato (congiunta) delle Parti in quest'area non rifletta
         necessariamente la loro reale capacità delle stesse di attrarre nuovi clienti in
         futuro, in particolare dopo la cessazione del servizio di maggior tutela.
(23)     Dalle risposte all'indagine di mercato risulta infine che GNVI viene
         generalmente ritenuta un fornitore di dimensioni relativamente ridotte e che
         pertanto l'Operazione non rafforza in misura considerevole la posizione
         concorrenziale delle Parti, neanche a livello locale.
(24)     In considerazione di quanto precede, la Commissione conclude che l'Operazione
         non pone problemi di concorrenza sul mercato per la vendita al dettaglio di gas
         naturale ai clienti di piccole dimensioni a prescindere dalla definizione del
         mercato rilevante adottata.
14 I clienti domestici rappresentano più del 60% dei clienti che ancora usufruiscono del servizio di
   maggior tutela.
                                                   5
 ---pagebreak---              4.2.2.    Effetti non orizzontali: distribuzione di gas naturale a monte e
                       vendita al dettaglio di gas naturale a clienti di piccole dimesioni a
                       valle
(25)      I fornitori di gas si affidano ai gestori delle reti di distribuzione per il trasporto e
          la consegna del gas ai loro clienti. Dato che ciascuno dei gestori delle reti di
          distribuzione del gas esercita un monopolio di fatto sulla propria rete
          (cfr. punto 15), la Commissione ha valutato se, a seguito dell'Operazione,
          Edison avrebbe, quale gestore della rete di distribuzione del gas, la capacità e
          l'incentivo a discriminare (nel fornire accesso ai suoi servizi di distribuzione) i
          concorrenti delle Parti nella vendita al dettaglio di gas15.
(26)      Le Parti hanno una posizione combinata limitata nei mercati locali dove Edison
          gestisce una rete di distribuzione e sostengono che, in ogni caso, non avrebbero
          possibilità di discriminare in quanto il quadro normativo vigente impedisce di
          fatto qualsiasi tentativo di discriminazione da parte dei gestori dei sistemi di
          distribuzione del gas.
(27)      La Commissione osserva che il legame verticale è preesistente (poiché Edison
          opera sia a monte che a valle già prima dell'Operazione) e che l'Operazione
          determinerebbe solo un rafforzamento marginale della posizione delle Parti nei
          mercati a valle (la quota di GNVI è inferiore al 5% in ogni area locale dove
          Edison gestisce una rete di distribuzione). L'Operazione non è pertanto idonea
          ad alterare in maniera sostanziale l'incentivo di Edison a perseguire un
          comportamento discriminatorio16.
(28)      In considerazione di quanto precede, la Commissione conclude che l'Operazione
          non pone problemi di concorrenza sul mercato in relazione alla possibile
          preclusione all'accesso ai servizi di distribuzione di gas naturale nelle aree in cui
          Edison gestisce una rete di distribuzione.
5.      CONCLUSIONI
(29)    Per i motivi suddetti, la Commissione europea ha deciso di non opporsi
        all'Operazione notificata e di dichiararla compatibile con il mercato interno e con
        l'accordo SEE. La presente decisione è adottata in applicazione dell'articolo 6,
        paragrafo 1, lettera b), del regolamento sulle concentrazioni e dell'articolo 57
        dell'accordo SEE.
                                                                Per la Commissione
                                                                (Firmato)
                                                                Margrethe VESTAGER
                                                                Membro della Commissione
15 Ad esempio, applicando tariffe di distribuzione diverse ai vari fornitori, falsando il meccanismo di
   allocazione della capacità oppure ostacolando il processo di cambiamento di fornitore da parte degli
   utenti.
16 Va osservato che questo tipo di integrazione verticale esiste già in Italia. Stando ai fornitori al dettaglio
   contattati dalla Commissione durante l'indagine di mercato, finora questo tipo di integrazione verticale
   non ha dato luogo a comportamenti discriminatori.
                                                        6