CELEX: 51990PC0629
Language: nl
Date: 1990-12-13
Title: TWEEDE WIJZIGING AAN HET VOORSTEL VOOR EEN VIJFDE RICHTLIJN VAN DE RAAD GEBASEERD OP ARTIKEL 54 VAN HET EEG-VERDRAG MET BETREKKING TOT DE STRUCTUUR VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP ALSMEDE DE BEVOEGDHEDEN EN VERPLICHTINGEN VAN HAAR ORGANEN

Nr. C 7/4                                Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                                     11. 1.91
                                                                      II
                                                       (Voorbereidende besluiten)
                                                        COMMISSIE
              Tweede wijziging aan het voorstel voor een vijfde richtlijn van de raad gebaseerd op artikel 54
              van het EEG-Verdrag met betrekking tot de structuur van de naamloze vennootschap alsmede
                                      de bevoegdheden en verplichtingen van haar organen
                                                     COM(90) 629 def. — SYN 3
              (Door de Commissie           ingediend   krachtens artikel 149, lid 3, van                het EEG-Verdrag op
                                                           20 december 1990)
                                                              (91/C 7/05)
                 EERSTE GEWIJZIGD VOORSTEL                                                           TWEEDE WIJZIGING
Gewijzigd voorstel voor een vijfde richtlijn, gebaseerd op               Wijziging aan het voorstel voor een vijfde richtlijn, geba-
artikel 54, lid 3, sub g), van het EEG-Verdrag, met be-                  seerd op artikel 54 van het EEG-Verdrag, met betrek-
trekking tot de structuur van de naamloze vennootschap                   king tot de structuur van de naamloze vennootschap als-
alsmede de bevoegdheden en verplichtingen van haar or-                   mede de bevoegdheden en verplichtingen van haar orga-
                           ganen                                                                                nen
DE RAAD VAN DE EUROPESE GEMEENSCHAPPEN,                                  Ongewijzigd
Gelet op het Verdrag tot oprichting van de Europese                      Gelet op het Verdrag tot oprichting van de Europese
Economische Gemeenschap, inzonderheid op artikel 54,                     Economische Gemeenschap, inzonderheid op artikel 54,
lid 3, sub g),
Gezien het voorstel van de Commissie ('),                                Gezien het gewijzigde voorstel van de Commissie ('),
Gezien het advies van het Europese Parlement (2),                        In samenwerking met het Europese Parlement,
Gezien het advies van het Economisch en Sociaal Co-                      Ongewijzigd
mité (3),
                               E e r s t e t o t en met t w a a l f d e o v e r w e g i n g o n g e w i j z i g d
                                                                         Een nieuwe overweging wordt ingevoegd tussen de
                                                                                        twaalfde en de dertiende overweging
                                                                         Overwegende dat het noodzakelijk is de positie van de
                                                                         aandeelhouders met betrekking tot de uitoefening van
                                                                         hun stemrecht te verstevigen, zodat zij nauw bij het leven
                                                                         van de vennootschap worden betrokken; dat te dien
                                                                         einde het stemrecht evenredig moet zijn aan de deelne-
                                                                         ming in het kapitaal en bepaalde beperkingen moeten
                                                                         worden gesteld aan de uitgifte van bevoorrechte aan-
                                                                         delen zonder stemrecht;
(') PB nr. C 131 van 13. 12. 1972, blz. 49.
(2) PB nr. C 149 van 14. 6. 1982, blz. 17.
(J) PB nr. C 109 van 19. 9. 1974, blz. 9.
                                                                         0) PB nr. C 240 van 9. 9. 1983, blz. 2.
 ---pagebreak---   11. 1.91                                 Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                                          Nr. C 7/5
                    EERSTE GEWIJZIGD VOORSTEL                                                                 TWEEDE WIJZIGING
                                                                                  dat de vrijheid van de algemene vergadering ten aanzien
                                                                                  van de benoeming van de leden van de organen van de
                                                                                  vennootschap niet mag worden beperkt door de toeken-
                                                                                  ning, aan bepaalde categorieën van aandeelhouders, van
                                                                                  het uitsluitende recht voorstellen voor die benoeming te
                                                                                  doen; dat de meerderheid die voor het nemen van de
                                                                                  desbetreffende besluiten in de algemene vergadering is
                                                                                  vereist, niet groter mag zijn dan de volstrekte meerder-
                                                                                  heid;
                                    V e e r t i e n d e en v i j f t i e n d e o v e r w e g i n g o n g e w i j z i g d
 HEEFT DE VOLGENDE RICHTLIJN VASTGESTELD:                                          Ongewijzigd
                                                    A r t i k e l e n 1, 2 en 3 o n g e w i j z i g d
                             Artikel 4                                                                               Artikel 4
                                           E e r s t e t o t en m e t v i e r d e lid o n g e w i j z i g d
                                                                                                                       Lid 5
                                                                                                                      (nieuw)
                                                                                  5.      De statuten of de oprichtingsakte kunnen niet aan
                                                                                  de houders van een categorie van aandelen een uitslui-
                                                                                  tend recht toekennen om voorstellen te doen voor de be-
                                                                                  noeming van de meerderheid van de leden van het toe-
                                                                                  zichthoudende orgaan, wier benoeming tot de bevoegd-
                                                                                  heid van de algemene vergadering behoort.
                                                   A r t i k e l e n 4a t o t 21a o n g e w i j z i g d
                           Artikel 21b                                                                            Artikel    2lb
                                           E e r s t e t o t en m e t v i e r d e lid o n g e w i j z i g d
                                                                                                                       Lid 5
                                                                                                                      (nieuw)
                                                                                  5.      De statuten of de oprichtingsakte kunnen niet aan
                                                                                  de houders van een categorie van aandelen een uitslui-
                                                                                  tend recht toekennen om voorstellen te doen voor de be-
                                                                                  noeming van de meerderheid van de leden van het be-
                                                                                  stuursorgaan, wier benoeming tot de bevoegdheid van de
                                                                                  algemene vergadering behoort.
                                           A r t i k e l e n 21c t o t en m e t 32 o n g e w i j z i g d
                            Artikel 33                                                                             Artikel 33
 1.    Het stemrecht van de aandeelhouder is evenredig                            1.      Ongewijzigd
 aan het door zijn aandeel vertegenwoordigde gedeelte
vvan  het geplaatste
  a n Yipt o-pnlaarcTP kapitaal.
                       Icanitaal
 ---pagebreak--- Nr. C 7/6                           Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                                             11. 1.91
                 EERSTE GEWIJZIGD VOORSTEL                                                         TWEEDE WIJZIGING
2.    In afwijking van het bepaalde in lid 1 kunnen de                      2.      In afwijking van het bepaalde in lid 1, kunnen de
wetgevingen van de Lid-Staten gedogen dat in de statu-                      wetgevingen van de Lid-Staten toestaan dat in de statu-
ten:                                                                        ten het stemrecht wordt beperkt of uitgesloten voor aan-
                                                                            delen waaraan bijzondere patrimoniale voorrechten zijn
a) het stemrecht wordt beperkt of uitgesloten voor aan-
                                                                            verbonden. Dergelijke aandelen kunnen slechts worden
   delen waaraan bijzondere voorrechten zijn verbon-
                                                                            uitgegeven ten belope van 50 % van het geplaatste kapi-
    den;                                                                    taal. Wanneer aan de uit deze aandelen voortvloeiende
b) het stemrecht wordt beperkt voor aandelen die aan                        verplichtingen niet volledig werd voldaan door de ven-
    een zelfde aandeelhouder toebehoren, mits deze be-                      nootschap binnen een termijn van ten hoogste drie op-
   perking geldt voor ten minste alle houders van de-                       eenvolgende boekjaren, verkrijgen de houders van deze
    zelfde soort van aandelen.                                              aandelen, in evenredigheid met het door deze aandelen
                                                                            vertegenwoordigde gedeelte van het geplaatste kapitaal,
                                                                            gelijk stemrecht als de andere aandeelhouders.
3.    Een aandeelhouder die op de dag van de algemene                       3.       Ongewijzigd
vergadering nog geen gevolg heeft gegeven aan een door
de vennootschap ten minste een maand te voren gedaan
verzoek om storting, mag zijn stemrecht niet uitoefenen.
                                              A r t i k e l e n 34 en 35 o n g e w i j z i g d
                         Artikel 36                                                                   Artikel 36
1.    Besluiten van de algemene vergadering worden ge-                      1.       Ongewijzigd
nomen bij volstrekte meerderheid van de door de aanwe-
zige of vertegenwoordigde aandeelhouders uitgebrachte
stemmen, indien bij de wet of bij de statuten geen gro-
tere meerderheid of andere vereisten zijn voorgeschre-
ven.
2.    Lid 1 geldt niet voor besluiten omtrent de benoe-                     2.       Ongewijzigd
ming van leden van de organen van de vennootschap of
van de met de controle van de jaarrekening belaste per-
                                                                                                        Lid 3
                                                                                                       (nieuw)
                                                                            3.      Met betrekking tot de benoeming of het ontslag
                                                                            van de leden van het bestuursorgaan, het leidinggevende
                                                                            orgaan of het toezichthoudende orgaan mag noch bij de
                                                                            wet noch bij de statuten een grotere meerderheid dan de
                                                                            volstrekte meerderheid van de door de aanwezige of ver-
                                                                            tegenwoordigde aandeelhouders uitgebrachte stemmen
                                                                            worden voorgeschreven.
                                     A r t i k e l e n 37 t o t en met 63d o n g e w i j z i g d
                         Artikel 64                                                                   Artikel 64
                                     E e r s t e t o t en met d e r d e lid o n g e w i j z i g d
                                                                                                        Lid 4
                                                                                                       (nieuw)
                                                                            4.      Wanneer de Lid-Staten deze bepalingen aannemen,
                                                                            wordt in die bepalingen naar de onderhavige richtlijn
                                                                            verwezen of wordt hiernaar verwezen bij de officiële be-
                                                                            kendmaking van die bepalingen. De regels voor deze
                                                                            verwijzing worden door de Lid-Staten vastgesteld.
                                                       A r t i k e l 65 o n g e w i j z i g d