CELEX: 32019R1011
Language: pt
Date: 2018-12-13 00:00:00
Title: Regulamento Delegado (UE) 2019/1011 da Comissão, de 13 de dezembro de 2018, que altera o Regulamento Delegado (UE) 2017/565 da Comissão no que respeita a determinadas condições de registo para promover a utilização dos mercados de PME em crescimento para efeitos da Diretiva 2014/65/UE do Parlamento Europeu e do Conselho (Texto relevante para efeitos do EEE.)

21.6.2019   
               
               
                  PT
               
               
                  Jornal Oficial da União Europeia
               
               
                  L 165/1
               
            
         REGULAMENTO DELEGADO (UE) 2019/1011 DA COMISSÃO
         de 13 de dezembro de 2018
         que altera o Regulamento Delegado (UE) 2017/565 da Comissão no que respeita a determinadas condições de registo para promover a utilização dos mercados de PME em crescimento para efeitos da Diretiva 2014/65/UE do Parlamento Europeu e do Conselho
         (Texto relevante para efeitos do EEE)
         A COMISSÃO EUROPEIA,
         Tendo em conta o Tratado sobre o Funcionamento da União Europeia,
         Tendo em conta a Diretiva 2014/65/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2015, relativa aos mercados de instrumentos financeiros e que altera a Diretiva 2002/92/CE e a Diretiva 2011/61/UE (1), nomeadamente o artigo 4.o, n.o 2, e o artigo 33.o, n.o 8,
         Considerando o seguinte:
         
                     (1)
                  
                  
                     A iniciativa da União dos Mercados de Capitais pretende reduzir a dependência do crédito bancário e diversificar as fontes de financiamento baseadas no mercado para todas as pequenas e médias empresas (PME), promovendo a emissão de obrigações e ações por essas empresas em mercados de colocação de capitais junto do público. As empresas estabelecidas na União que procuram angariar capital em plataformas de negociação deparam-se com elevados custos, pontuais e recorrentes, de divulgação de informações e de conformidade, que podem dissuadi-los, desde logo, de procurar uma admissão à negociação nas plataformas de negociação da União. Além disso, as ações emitidas por PME em plataformas de negociação da União tendem a sofrer de níveis menores de liquidez e maior volatilidade, o que aumenta o custo do capital e torna esta fonte de financiamento demasiado onerosa.
                  
               
                     (2)
                  
                  
                     A Diretiva 2014/65/UE criou um novo tipo de plataformas de negociação, os mercados de PME em crescimento, que constituem um subgrupo dos Sistemas de Negociação Multilateral («MTF»), para facilitar o acesso ao capital por parte das PME e facilitar o posterior desenvolvimento de mercados especializados que se orientem para a satisfação das necessidades das PME emitentes. A Diretiva 2014/65/UE antecipava também que a atenção deveria centrar-se no modo no modo como a futura regulamentação deverá fomentar e promover a utilização desses mercados de forma a torná-los atrativos para os investidores, bem como minorar os encargos administrativos e dar novos incentivos às PME para acederem aos mercados de capitais através dos mercados de PME em crescimento.
                  
               
                     (3)
                  
                  
                     Para assegurar a liquidez e a rentabilidade dos mercados de PME em crescimento, o artigo 33.o, n.o 3, alínea a), da Diretiva 2014/65/UE exige que pelo menos 50 % dos emitentes cujos instrumentos financeiros são admitidos à negociação num mercado de PME em crescimento sejam PME que emitem instrumentos de capitais próprios e/ou dívida. Nos termos da Diretiva 2014/65/UE, as PME emitentes de instrumentos de capitais próprios são definidas como empresas com uma capitalização bolsista média inferior a 200 000 000 de euros com base nas cotações do final de ano dos três anos civis anteriores. Por outro lado, o Regulamento Delegado (UE) 2017/565 da Comissão (2) prevê que uma PME emitente de instrumentos não representativos de capitais próprios (apenas instrumentos de dívida) cumpra pelo menos duas das três seguintes condições: i) número de empregados inferior a 250 pessoas, ii) montante total do balanço inferior a 43 000 000 de euros e iii) volume de negócios líquido anual inferior a 50 000 000 de euros. Este requisito, necessário para que um emitente de instrumentos não representativos de capitais próprios possa ser considerado uma PME, foi considerado demasiado restritivo, já que esses emitentes tendem a ter uma dimensão superior à das PME tradicionais. Consequentemente, muitos emitentes de instrumentos não representativos de capitais próprios não poderiam ser considerados PME ao abrigo do Regulamento Delegado 2017/565/UE, apesar de serem relativamente pequenos. Uma vez que não poderiam cumprir o limiar de 50 % de os emitentes serem considerados PME, muitos MTF especializados em emissões de dívida de PME, ou que permitem emissões tanto de obrigações como de ações, não poderiam registar-se como mercados de PME em crescimento. Se os operadores dos MTF não recorrerem ao quadro aplicável aos mercados de PME em crescimento, os emitentes nesses MTF, por sua vez, não poderão beneficiar da aplicação dos requisitos regulamentares menos restritivos previstos com vista a fomentar a cotação e as emissões nesses mercados de PME em crescimento. A fim de permitir que um maior número de MTF se registe como mercados de PME em crescimento, o valor nominal das emissões de dívida (excluindo empréstimos) de um emitente ao longo do ano civil anterior deve portanto ser estabelecido como o único critério para que os emitentes de instrumentos não representativos de capitais próprios possam ser considerados PME para efeitos dos mercados de PME em crescimento. A Comissão avaliará a eficácia da nova definição de PME emitentes de instrumentos não representativos de capitais próprios no que respeita à possibilidade de os MTF se registarem como mercados de PME em crescimento e ao seu impacto na evolução dos mercados e na confiança dos investidores.
                  
               
                     (4)
                  
                  
                     O Regulamento Delegado (UE) 2017/565 indica que os mercados de PME em crescimento não devem ter regras que imponham aos emitentes encargos superiores aos aplicáveis aos emitentes em mercados regulamentados. No entanto, o artigo 78.o, n.o 2, alínea g), do Regulamento (UE) 2017/565 exige que os emitentes em mercados de PME em crescimento publiquem relatórios financeiros semestrais. Os emitentes de instrumentos não representativos de capitais próprios que se orientam para clientes profissionais em mercados regulamentados, por outro lado, não estão sujeitos à mesma obrigação nos termos da Diretiva 2004/109/CE do Parlamento Europeu e do Conselho (3). A elaboração de relatórios financeiros semestrais mostrou ser uma obrigação desproporcionada que é imposta aos emitentes de instrumentos não representativos de capitais próprios ativos nos mercados de PME em crescimento. Uma vez que muitos MTF orientados para as PME não exigem relatórios financeiros semestrais aos emitentes de instrumentos não representativos de capitais próprios, o requisito obrigatório constante do Regulamento Delegado (UE) 2017/565 parece estar a contribuir para desencorajar os operadores de MTF de solicitarem o registo como mercados de PME em crescimento. O operador de um mercado de PME em crescimento deve, por conseguinte, dispor de flexibilidade para decidir se deve ou não impor a publicação de relatórios semestrais aos emitentes de instrumentos não representativos de capitais próprios.
                  
               
                     (5)
                  
                  
                     Tem sido constatado que alguns emitentes dos mercados de PME em crescimento colocam um montante limitado do seu capital social emitido nas mãos do público, o que torna a negociação dessas ações mais arriscada para os investidores e tem um impacto negativo sobre a liquidez. Esse facto funciona, por sua vez, como um desincentivo para os investidores investirem em ações cotadas nos mercados de PME em crescimento. A fim de assegurar a liquidez e reforçar a confiança dos investidores, os operadores dos mercados de PME em crescimento devem, por conseguinte, impor que seja colocado em circulação, para negociação, um número mínimo de ações («condição de volume mínimo de ações em circulação») como requisito para a primeira admissão à negociação. Os operadores dos mercados de PME em crescimento devem, contudo, dispor de uma margem de flexibilidade para estabelecerem um limiar adequado em função das circunstâncias específicas do mercado e, nomeadamente, para exprimirem o respetivo montante em valor absoluto ou em percentagem do total do capital social emitido.
                  
               
                     (6)
                  
                  
                     O Regulamento Delegado (UE) 2017/565 deve por conseguinte ser alterado em conformidade.
                  
               
                     (7)
                  
                  
                     Deve ser concedido aos operadores dos mercados de PME em crescimento um prazo mínimo a contar da data entrada em vigor do presente regulamento para que possam adaptar as suas condições de registo. Por conseguinte, o presente regulamento deve ser aplicável três meses após a data da sua entrada em vigor,
                  
               ADOTOU O PRESENTE REGULAMENTO:
         
            Artigo 1.o
            
            O Regulamento Delegado (UE) 2017/565 é alterado do seguinte modo:
            
                        1)
                     
                     
                        No artigo 77.o, o n.o 2 passa a ter a seguinte redação:
                        
                           «2.   Um emitente sem instrumentos de capitais próprios negociados em qualquer plataforma de negociação é considerado uma PME para efeitos do artigo 4.o, n.o 1, ponto 13, da Diretiva 2014/65/UE se o valor nominal das suas emissões de dívida ao longo do ano civil anterior, em todas as plataformas de negociação da União, não ultrapasse os 50 000 000 de euros.»;
                        
                     
                  
                        2)
                     
                     
                        No artigo 78.o, o n.o 2 é alterado do seguinte modo:
                        
                                    a)
                                 
                                 
                                    É aditada uma alínea j), com a seguinte redação:
                                    
                                                «j)
                                             
                                             
                                                Exige aos emitentes que solicitam a admissão das suas ações à negociação na sua plataforma pela primeira vez a disponibilização de um número mínimo das suas ações emitidas para negociação no MTF, de acordo com um limiar a fixar pelo operador do MTF que será expresso quer em valor absoluto quer em percentagem do capital social emitido total.»;
                                             
                                          
                              
                                    b)
                                 
                                 
                                    É aditado o seguinte parágrafo:
                                    «O operador de um MTF pode isentar os emitentes sem instrumentos de capitais próprios negociados no MTF do requisito de publicação de relatórios financeiros semestrais a que se refere a alínea g) do primeiro parágrafo do presente número. Caso o operador de um MTF exerça a opção prevista no primeiro período do presente parágrafo, a autoridade competente não pode exigir, para efeitos da alínea g) do primeiro parágrafo, que os emitentes sem instrumentos de capitais próprios negociados no MTF sejam obrigados a publicar relatórios financeiros semestrais.»
                                 
                              
                  
         
            Artigo 2.o
            
            O presente regulamento entra em vigor no dia seguinte ao da sua publicação no Jornal Oficial da União Europeia.
            O presente regulamento é aplicável a partir de 11 de outubro de 2019.
         
         
            O presente regulamento é obrigatório em todos os seus elementos e diretamente aplicável em todos os Estados-Membros.
            Feito em Bruxelas, em 13 de dezembro de 2018.
            
               
                  Pela Comissão
               
               
                  O Presidente
               
               Jean-Claude JUNCKER
            
         
         
            (1)  Diretiva 2014/65/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, relativa aos mercados de instrumentos financeiros e que altera a Diretiva 2002/92/CE e a Diretiva 2011/61/UE (JO L 173 de 12.6.2014, p. 349).
         
            (2)  Artigo 77.o, n.o 2, do Regulamento Delegado (UE) 2017/565 da Comissão, de 25 de abril de 2016, que completa a Diretiva 2014/65/UE do Parlamento Europeu e do Conselho no que diz respeito aos requisitos em matéria de organização e às condições de exercício da atividade das empresas de investimento e aos conceitos definidos para efeitos da referida diretiva (JO L 87 de 31.3.2017, p. 1).
         
            (3)  Diretiva 2004/109/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de dezembro de 2004, relativa à harmonização dos requisitos de transparência no que se refere às informações respeitantes aos emitentes cujos valores mobiliários estão admitidos à negociação num mercado regulamentado e que altera a Diretiva 2001/34/CE (JO L 390 de 31.12.2004, p. 38).