CELEX: 32015D0119
Language: fr
Date: 2014-07-29 00:00:00
Title: Décision (UE) 2015/119 de la Commission du 29 juillet 2014 concernant l'aide d'État SA.36874 (2013/C) (ex 2013/N) que la Pologne envisage de mettre à exécution en faveur de LOT Polish Airlines SA et concernant la mesure SA.36752 (2014/NN) (ex 2013/CP) mise à exécution par la Pologne en faveur de LOT Polish Airlines SA [notifiée sous le numéro C(2014) 5429]  Texte présentant de l'intérêt pour l'EEE

30.1.2015   
            
            
               FR
            
            
               Journal officiel de l'Union européenne
            
            
               L 25/1
            
         DÉCISION (UE) 2015/119 DE LA COMMISSION
   du 29 juillet 2014
   concernant l'aide d'État SA.36874 (2013/C) (ex 2013/N) que la Pologne envisage de mettre à exécution en faveur de LOT Polish Airlines SA et concernant la mesure SA.36752 (2014/NN) (ex 2013/CP) mise à exécution par la Pologne en faveur de LOT Polish Airlines SA
   
      
         [notifiée sous le numéro C(2014) 5429]
      
   
   (Le texte en langue anglaise est le seul faisant foi.)
   (Texte présentant de l'intérêt pour l'EEE)
   LA COMMISSION EUROPÉENNE,
   vu le traité sur le fonctionnement de l'Union européenne (TFUE), et notamment son article 108, paragraphe 2, premier alinéa (1),
   vu l'accord sur l'Espace économique européen, et notamment son article 62, paragraphe 1, point a),
   vu la décision par laquelle la Commission a décidé d'ouvrir la procédure prévue à l'article 108, paragraphe 2, du TFUE, à l'égard de l'aide SA.36874 (2013/C, ex 2013/N) (2),
   après avoir invité les parties intéressées à présenter leurs observations conformément aux dispositions précitées (3), et compte tenu de ces observations,
   considérant ce qui suit:
   I.   PROCÉDURE
   
   1.1.   PROCÉDURE SA.36874 — NOTIFICATION DE L'AIDE À LA RESTRUCTURATION
   
               (1)
            
            
               Par lettre datée du 20 juin 2013, les autorités polonaises ont notifié à la Commission une aide à la restructuration en faveur de LOT Polish Airlines SA (ci-après «LOT» ou la «société»), d'un montant de 804,29 millions de PLN (environ 200 millions d'EUR). La notification avait été précédée de l'octroi d'un prêt au sauvetage d'un montant de 400 millions de PLN le 20 décembre 2012, que la Commission avait déclaré compatible le 15 mai 2013 (4), sous réserve de l'engagement des autorités polonaises à communiquer à la Commission un plan de restructuration de LOT pour le 20 juin 2013 au plus tard.
            
         
               (2)
            
            
               Par lettre du 6 novembre 2013, la Commission a informé les autorités polonaises de sa décision d'ouvrir la procédure prévue à l'article 108, paragraphe 2, du TFUE (5) à l'égard de l'aide à la restructuration (ci-après la «décision d'ouvrir la procédure»). Les autorités polonaises ont présenté des observations sur cette décision par lettres du 10 janvier 2014 et du 12 février 2014. La Commission a invité lesdites autorités à fournir des informations complémentaires par lettre du 8 mai 2014, à laquelle la Pologne a répondu le 20 mai 2014.
            
         
               (3)
            
            
               La décision d'ouvrir la procédure a été publiée au Journal officiel de l'Union européenne
                   (6). La Commission a invité les parties intéressées à présenter leurs observations.
            
         
               (4)
            
            
               La Commission a reçu des observations de sept parties intéressées. Elle les a transmises aux autorités polonaises en les invitant à y répondre. Les autorités polonaises ont fait part de leurs observations par lettre du 28 mars 2014.
            
         1.2.   PROCÉDURE SA.36752 — PLAINTE DE RYANAIR
   
               (5)
            
            
               Le 23 mai 2013, la Commission a été saisie d'une plainte de Ryanair, par laquelle cette dernière faisait valoir que LOT avait bénéficié d'une ligne de crédit à durée indéterminée accordée par les aéroports publics pour le paiement des redevances aéroportuaires, au détriment de toutes les autres compagnies aériennes, ce qui constituait une aide d'État. La Commission a enregistré la plainte sous le numéro d'affaire SA.36752.
            
         
               (6)
            
            
               La Commission a transmis la plainte aux autorités polonaises le 19 juin 2013, en l'accompagnant d'une demande d'information à laquelle ces dernières ont répondu le 13 août 2013.
            
         
               (7)
            
            
               Conformément au considérant 99 de la décision d'ouvrir la procédure, la plainte est soumise à l'appréciation de la Commission dans le cadre de la présente procédure d'examen.
            
         1.3.   DÉROGATION CONCERNANT LA LANGUE
   
               (8)
            
            
               Par lettre du 26 juin 2014, les autorités polonaises ont accepté de renoncer au droit qui leur est conféré par l'article 342 du TFUE et par l'article 3 du règlement no 1 (7), et ont marqué leur accord pour que la présente décision soit adoptée et notifiée en anglais.
            
         II.   DESCRIPTION
   
   2.1.   BÉNÉFICIAIRE
   
               (9)
            
            
               Fondée en 1929, LOT constitue la compagnie aérienne nationale de la Pologne. Elle est établie dans la voïvodie de Mazowie, région admissible aux aides à finalité régionale en vertu de l'article 107, paragraphe 3, point a), du TFUE. La société est détenue conjointement par le Trésor public (67,97 %), le fonds public d'investissement Towarzystwo Finansowe «Silesia» Sp. z o.o. (ci-après «TF Silesia») (25,1 %) et par ses salariés (6,93 %).
            
         
               (10)
            
            
               LOT est la société mère du groupe LOT, lequel se compose (au 31 décembre 2013) de quatre filiales actives sur les marchés du tourisme (LOT Travel Sp. z o.o.), des services aéroportuaires et de manutention (GLT-LOT Uslugi Lotniskowe Sp. z o.o., WRO- LOT Uslugi Lotniskowe Sp. z o.o.) ainsi que de la maintenance des aéronefs (Central European Engine Services Sp. z o.o.).
            
         
               (11)
            
            
               Au cours de ces dernières années, la structure du groupe LOT a été profondément modifiée, car LOT a cédé plusieurs de ses filiales afin de se concentrer sur ses activités fondamentales et de générer des liquidités. En 2012, la Commission a procédé à une enquête et a autorisé, du point de vue des aides d'État, les cessions opérées entre 2010 et 2012 des trois filiales suivantes de LOT: LOT Services Sp. z o.o. (ci-après «LOT Services»), LOT Catering Sp. z o.o. (ci-après «LOT Catering») et LOT Aircraft Maintenance Services Sp. z o.o. (ci-après «LOT AMS») (8). Plus récemment, à savoir durant les années 2012 et 2013, LOT a vendu l'intégralité de ses parts dans Petrolot Sp. z o.o. (ci-après «Petrolot»), Eurolot Sp. z o.o. (ci-après «Eurolot») et Casinos Poland Sp. z o.o. (ci-après «Casinos Poland»).
            
         
               (12)
            
            
               À la date du 1er décembre 2013, LOT employait 1 661 personnes (soit un effectif inférieur à celui enregistré au 31 octobre 2012, qui était de 2 130 salariés) (9). Avec un chiffre d'affaires atteignant 3 147 millions de PLN (environ 787 millions d'EUR) pour l'exercice financier clos au 31 décembre 2013, LOT se classe dans la catégorie des grandes entreprises.
            
         
               (13)
            
            
               LOT est membre du réseau Star Alliance et gère une flotte de 47 avions. Avant la restructuration (entre novembre 2011 et octobre 2012), la société assurait des liaisons aériennes régulières vers 70 destinations en Europe, en Amérique du Nord, au Moyen-Orient et en Asie, dont 51 liaisons vers des destinations européennes, 11 liaisons hors d'Europe et 8 liaisons intérieures.
            
         
               (14)
            
            
               Selon les estimations des autorités polonaises, la part de LOT sur le marché européen des activités de transport aérien de passagers était inférieure à 1 % en 2012. En sa qualité de transporteur national polonais, LOT occupait auparavant une position forte en Pologne. Toutefois, la société s'est trouvée confrontée, au cours de ces dernières années, à une concurrence de plus en plus vive de la part de compagnies à bas coût et de compagnies traditionnelles. Alors que les activités de transport aérien de passagers étaient en plein essor en Pologne, la part de marché de LOT est passée de 55 % en 2000 à 27 % en 2013. En 2012, LOT a transporté quelque 5 millions de passagers, tandis qu'en 2013 (première année complète suivant la restructuration actuelle) elle en a transporté environ 4,7 millions.
            
         
               (15)
            
            
               Parmi les principaux concurrents de LOT figurent Ryanair, Wizzair et Lufthansa. L'aéroport central et la base d'affectation de LOT est l'aéroport Frédéric Chopin de Varsovie. La société assure aussi des liaisons internationales au départ de cinq aéroports régionaux en Pologne.
            
         
               (16)
            
            
               Les principaux domaines d'activité de LOT sont les suivants:
               
                           —
                        
                        
                           transport aérien national et international de passagers, de bagages, de courrier et de fret,
                        
                     
                           —
                        
                        
                           location d'avions,
                        
                     
                           —
                        
                        
                           prestation de services liés au transport aérien.
                        
                     L'activité principale de LOT est le transport aérien régulier de passagers. La plupart de ses passagers sont transportés sur des vols court-courrier, lesquels génèrent la majeure partie des revenus de vente de la compagnie.
            
         
               (17)
            
            
               LOT a connu, ces dernières années, de graves difficultés financières résultant, principalement, d'opérations inefficientes, d'une détérioration de l'environnement concurrentiel et de la crise économique et financière mondiale. Dans le cadre de son activité principale, la société a enregistré des pertes au cours de chaque exercice financier depuis 2008. Malgré la cession graduelle de plusieurs de ses filiales et d'autres actifs [qui a généré [1 200-1 400] ( (10)) millions de PLN depuis 2009 (11)], LOT a été confrontée à des problèmes de trésorerie persistants; ceux-ci ont culminé en décembre 2012, lorsque la société a frôlé la pénurie de liquidités et a été contrainte de demander une aide au sauvetage pour éviter de se trouver en état d'insolvabilité. Le tableau 1 ci-dessous présente certaines données financières de la société.
               
                  Tableau 1
               
               
                  Sélection de données financières concernant LOT sur la période 2010-2013 (en millions de PLN)
               
               
                            
                        
                        
                           2013
                        
                        
                           2012
                        
                        
                           2011
                        
                        
                           2010
                        
                     
                           Produit des ventes
                        
                        
                           3 147,0
                        
                        
                           3 303,3
                        
                        
                           3 156,8
                        
                        
                           2 958,8
                        
                     
                           Pertes provenant de l'activité principale
                        
                        
                           – 3,8
                        
                        
                           – 146,5
                        
                        
                           – 124,6
                        
                        
                           – 167,2
                        
                     
                           Résultat net
                        
                        
                           25,8
                        
                        
                           – 399,9
                        
                        
                           – 118,0
                        
                        
                           – 56,2
                        
                     
                           Stocks
                        
                        
                           216,6
                        
                        
                           198,5
                        
                        
                           230,8
                        
                        
                           252,1
                        
                     
                           Actif net
                        
                        
                           – 258,1
                        
                        
                           – 265,5
                        
                        
                           186,8
                        
                        
                           500,1
                        
                     
                           Dette (12)
                           
                        
                        
                           3 223,0
                        
                        
                           2 683,2
                        
                        
                           2 016,7
                        
                        
                           1 606,9
                        
                     
                           Charges d'intérêts
                        
                        
                           123,8
                        
                        
                           87,4
                        
                        
                           81,4
                        
                        
                           60,2
                        
                     
                           Flux de trésorerie liés à l'activité
                        
                        
                           123,8
                        
                        
                           – 240,9
                        
                        
                           – 63,9
                        
                        
                           – 13,8
                        
                     
                           
                              Source: États financiers pour les exercices 2013, 2012, 2011 et 2010.
                        
                     
         
               (18)
            
            
               En 2012, la société a déclaré une perte nette record de 400 millions de PLN et des flux de trésorerie négatifs liés à ses activités, ce qui a entraîné un accroissement de sa dette et des capitaux propres négatifs.
            
         2.2.   LA MESURE D'AIDE
   
               (19)
            
            
               L'aide à la restructuration notifiée doit être accordée par le ministère des finances sous la forme d'une prise de participation. Il est envisagé de procéder à une conversion du prêt au sauvetage en capital pour un montant de 423 millions de PLN, comprenant les intérêts dus jusqu'au 20 juin 2013 (le montant réel des intérêts sera recalculé à la date de conversion) et à une augmentation supplémentaire du capital social de 381,29 millions de PLN. Par lettre du 20 juin 2013, les autorités polonaises ont notifié à la Commission l'aide à la restructuration ainsi que le plan de restructuration (voir considérant 1 supra). Le plan de restructuration prévoit une période de restructuration débutant au dernier trimestre 2012 et se terminant en 2015.
            
         III.   LE PLAN DE RESTRUCTURATION
   
   
               (20)
            
            
               De l'avis de LOT, les principaux facteurs à l'origine de ses difficultés sont les suivants: les retards enregistrés dans la livraison et dans l'exploitation d'avions B787; la crise économique mondiale qui a conduit les entreprises et les clients institutionnels à réduire leurs dépenses en matière de transport; le pouvoir croissant des compagnies à bas coût et la consolidation du marché; la perturbation des prix sur le marché intérieur générée par les activités de courte durée du concurrent à bas coût national OLT Express; une diminution de la demande sur le marché du fret; la hausse du prix du carburant d'aviation; les fluctuations des taux de change; l'important pouvoir de négociation des fournisseurs; la politique plus rigoureuse des opérateurs de cartes de crédit en matière de règlement des transactions; les contraintes législatives limitant les options de privatisation; l'absence de stratégie à long terme et d'une gestion stable; une flotte non optimisée et une utilisation inefficace des ressources; des syndicats puissants et un faible niveau de productivité de la main-d'œuvre; une gestion inefficace des recettes; un produit non concurrentiel sur les liaisons long-courrier et l'incapacité à attirer une clientèle pour les vols à prix élevé; une faible proportion de recettes complémentaires à marge élevée; des canaux de vente inefficaces; une capitalisation insuffisante, une situation de sous-investissement et un manque de stabilité financière; une gestion inefficace des risques.
            
         
               (21)
            
            
               Afin de contrer ces facteurs, LOT a commencé, à compter du dernier trimestre 2012, à mettre à exécution un plan de restructuration qui vise à rétablir la viabilité à long terme de la société d'ici à la fin de l'année 2015.
            
         3.1.   MESURES DE RESTRUCTURATION
   
               (22)
            
            
               Le plan de restructuration prévoit la mise en application de diverses mesures, qui peuvent être réparties en six volets distincts: i) modernisation du réseau de vols et de la flotte; ii) gestion des recettes; iii) produits, distribution et recettes complémentaires; iv) efficience organisationnelle et optimisation interne; v) optimisation des relations commerciales extérieures; vi) initiatives complémentaires de soutien. Chacun de ces volets de mesures est examiné plus en détail ci-après.
            
         3.1.1.   Modernisation du réseau de vols et de la flotte
   
   
      Modernisation de la flotte
   
   
               (23)
            
            
               La modernisation de la flotte représente la pierre angulaire du plan de restructuration et devrait conduire à une réduction notable des coûts d'exploitation. La structure actuelle de la flotte de LOT est considérée comme trop diversifiée, obsolète et coûteuse. Le changement le plus important consiste à remplacer les avions B767 actuellement utilisés par les nouveaux B787 sur les liaisons long-courrier. LOT envisage, en outre, de restructurer le reste de la flotte de manière à restreindre le nombre de types et de sous-types d'avions et à garantir une utilisation efficiente de ces appareils. La modernisation de la flotte ne se traduira pas par une augmentation du nombre de sièges proposés et, partant, de la capacité de la société. Le nombre d'avions constituant la flotte est passé de 59 en décembre 2012 à 47 à ce jour, et il devrait être ramené à 38 avions d'ici à la fin de la période de restructuration.
            
         
      Boeing 787
   
   
               (24)
            
            
               LOT a commandé huit avions de type B787, sur lesquels six lui avaient été livrés au 30 avril 2014. La fourniture des deux derniers avions est prévue à une date postérieure à la fin de la période de restructuration. Il est envisagé d'utiliser quatre B787 durant la période de restructuration, tandis que les deux autres devraient être sous-loués au prix de […].
            
         
               (25)
            
            
               LOT considère l'introduction des nouveaux B787 comme un des principaux éléments qui permettront de rétablir la viabilité de l'entreprise. Selon LOT, le B787 offre des avantages de coûts considérables par rapport au B767, notamment:
               
                           —
                        
                        
                           une réduction de la consommation de carburant d'environ 8-11 % par tranche horaire et par siège-kilomètre offert (SKO); lorsque cette réduction est combinée à un temps de vol plus court, la consommation de carburant par vol diminue de l'ordre de 15 %,
                        
                     
                           —
                        
                        
                           une vitesse de croisière supérieure qui entraîne une réduction du temps de trajet (de 5 % en moyenne sur l'ensemble du réseau des vols long-courrier de LOT) et permet d'optimiser le temps de travail des équipages (13),
                        
                     
                           —
                        
                        
                           des coûts de maintenance inférieurs d'environ 30 %,
                        
                     
                           —
                        
                        
                           un niveau accru d'efficience du transport de fret, qui se traduit par des recettes supérieures d'environ 15 %,
                        
                     
                           —
                        
                        
                           une normalisation de la flotte, contrairement à la flotte diversifiée de B767 actuellement utilisée, qui se caractérise par une configuration et un équipement différents d'un appareil à un autre.
                        
                     
         
               (26)
            
            
               D'après les estimations, l'introduction du B787 améliorera le résultat financier de LOT d'approximativement [135-165] millions de PLN par an (à compter de 2015), par rapport au résultat généré par la flotte de B767.
            
         
      Boeing 737-400
   
   
               (27)
            
            
               Conformément au plan de restructuration, le nombre d'avions B737-400 a été réduit de neuf à trois unités. Le plan prévoyait aussi de remplacer, à compter de la saison […] […], les B737-400 restants par un avion à fuselage étroit de génération plus récente (à savoir, le B737NG ou l'A319/A320). Ce remplacement n'a cependant pas eu lieu selon le calendrier prévu, car LOT a accepté, par la suite, de prolonger la durée du contrat de location des B737-400 restants de […] années supplémentaires, soit jusqu'en […]. Le taux de la location-financement serait progressivement réduit, pour passer de […] dollars des États-Unis (USD) par mois/avion à […] USD par mois/avion au cours de la dernière année du contrat.
            
         
      Embraer 170
   
   
               (28)
            
            
               La société envisageait de se défaire des dix Embraer 170 (ci-après «E170») faisant partie de sa flotte et de les remplacer par des avions Bombardier Q400 (ci-après «DH4»). Le plan de restructuration prévoyait, notamment, la vente ou la sous-location de […] E170 à partir de la saison […], tandis que les […] E170 restants devaient être retirés de la flotte à compter de la saison […]. Toutefois, les […] premiers avions n'ont pas encore été vendus/sous-loués à ce jour. Bien que la société recherche toujours activement des acheteurs ou preneurs pour ces avions, elle a élaboré un scénario alternatif pour sa flotte: ce dernier prévoit de continuer à utiliser lesdits avions, de manière à minimiser l'impact de leur retrait différé sur la viabilité financière de l'entreprise. Ce scénario alternatif sera mis en œuvre si la société ne parvient pas à vendre ou à sous-louer les E170 et/ou à négocier les taux de location-financement des DH4 à un niveau suffisamment bas.
            
         
      Embraer 175
   
   
               (29)
            
            
               LOT avait initialement prévu de retirer […] des quatorze Embraer 175 (ci-après «E175») de sa flotte à compter de la saison hivernale 2014. Ce scénario de réduction de sa flotte de E175 se fondait sur l'hypothèse selon laquelle LOT pourrait louer des DH4 supplémentaires en remplacement des E175 retirés. Comme il est apparu, cependant, qu'il existait un risque de pénurie de DH4 disponibles à la location, LOT envisage désormais d'utiliser les quatorze E175 que compte sa flotte jusqu'à la fin de la période de restructuration.
            
         
               (30)
            
            
               LOT a mis en place des mesures complémentaires de restructuration de sa flotte afin d'atténuer l'impact du scénario de flotte alternatif sur la viabilité financière de la société. Comme mentionné au considérant 27 supra, la première de ces mesures a consisté à réduire les taux fixés pour les contrats de location-exploitation des trois appareils de type B737-400; cette mesure devrait générer une économie de […] millions d'USD (environ […] millions de PLN) au cours de la durée de location prolongée. En second lieu, LOT prévoit d'engranger des bénéfices supplémentaires estimés à […] millions de PLN par an, en rehaussant le niveau d'efficience des activités de fret [pour la seule année 2013, le fret a contribué à une amélioration des bénéfices avant impôt et charges financières (EBIT) de […] millions de PLN par rapport aux prévisions du plan].
            
         
      Réseau de vols
   
   
               (31)
            
            
               La société envisage de fermer cinq liaisons qui ne satisfont pas à ses critères de rentabilité. […].
            
         
               (32)
            
            
               De l'avis de LOT, la fermeture des lignes aériennes non rentables améliorera ses résultats financiers d'environ [2,2 à 2,6] millions de PLN par an.
            
         3.1.2.   Gestion des recettes
   
   
               (33)
            
            
               Les mesures de restructuration relatives à la gestion des recettes visent essentiellement à modifier la structure tarifaire.
            
         
               (34)
            
            
               Il ressort du plan de restructuration que, pour les vols dont le taux de remplissage est supérieur à [76-94] %, LOT prévoit d'accroître la part de passagers en classes supérieures de [9-11] % en ce qui concerne la classe dont le tarif est plus élevé d'un niveau par rapport au niveau de base et de [4-6] % pour ce qui est de la classe dont le tarif est plus élevé de deux niveaux. En outre, le barème appliqué à la clientèle d'affaires sur les liaisons court-courrier sera modifié (14). L'établissement de tarifs plus agressifs sur certaines liaisons long-courrier devrait aussi contribuer à augmenter les recettes de LOT. Les bénéfices escomptés grâce à la mise en application de cette mesure sont estimés à […] millions de PLN en 2015.
            
         
               (35)
            
            
               L'analyse du taux de remplissage de la classe affaires a montré que […] sièges de cette catégorie sont restés vides en 2012. C'est pourquoi la société entend offrir aux voyageurs la possibilité, avant le vol, d'échanger leur billet et d'acheter un billet de classe supérieure. Cette mesure devrait permettre de remplir 10 % des sièges qui, autrement, resteraient vides et d'améliorer ainsi les résultats financiers d'environ […] millions de PLN en 2015.
            
         
               (36)
            
            
               La société prévoit de modifier la structure tarifaire définie dans le cadre du programme de promotion qu'elle propose actuellement sous le nom de «First Minute», de manière à éliminer les prix excessivement bas pratiqués dans le passé, sans réelle justification économique. Ce changement devrait générer une augmentation supplémentaire des recettes.
            
         
               (37)
            
            
               La classe affaires sera supprimée sur les vols intérieurs. L'objectif de cette mesure est de parvenir à une utilisation plus efficace des sièges dans les avions: dans les avions DH4, trois sièges sont actuellement réservés aux passagers en classe affaires, bien qu'aucun service supplémentaire ne leur soit offert; selon les estimations, le fait de libérer ces sièges améliorerait les résultats financiers d'environ […] millions de PLN en 2015.
            
         
               (38)
            
            
               L'audit interne de LOT a révélé que, en raison d'une faiblesse du système de contrôle interne, des tarifs privilégiés ont, par le passé, été proposés aux passagers sans que cette faveur soit justifiée. Cette pratique sera désormais interdite. Les bénéfices découlant de l'application de cette mesure sont estimés à […] millions de PLN en 2015.
            
         
               (39)
            
            
               La société s'attend à ce que l'ensemble des mesures de gestion des recettes donne lieu à un accroissement des ventes de quelque [62-76] millions de PLN en 2015.
            
         3.1.3.   Produits, distribution et recettes complémentaires
   
   
               (40)
            
            
               Le but premier de ce volet de la restructuration est d'augmenter les recettes provenant des services supplémentaires à marge élevée qui ne sont pas directement liés à la vente des billets d'avion. La part des recettes complémentaires dans les recettes totales de LOT est inférieure à celle atteinte par d'autres compagnies aériennes similaires et très inférieure à celle des compagnies à bas coût. LOT estime qu'il existe un potentiel de croissance dans ce domaine.
            
         
               (41)
            
            
               Parmi les initiatives fondamentales de LOT à cet égard, il y a lieu de citer l'introduction d'un «SkyBar» (restauration payante) sur les vols court-courrier, la restriction des services à bord pour les passagers voyageant en classe économique et la mise en place de divers services payants additionnels (produits hors taxes, franchise pour bagages supplémentaires, place accrue pour les jambes, choix des sièges, embarquement prioritaire, assurance, location de voitures et réservation d'hôtels, par exemple).
            
         
               (42)
            
            
               Dans le cadre de ce volet de restructuration, LOT entend également réduire les frais de vente, dont la part dans les coûts totaux de LOT s'élève à […] %, ce qui représente un pourcentage nettement plus élevé que celui des autres compagnies aériennes traditionnelles analysées par la société.
            
         
               (43)
            
            
               À l'heure actuelle, le pourcentage de ventes effectuées via le site web LOT.com ne représente que […] % environ du total des ventes de la société, alors que les ventes en ligne sont, en moyenne, de l'ordre de 40 % parmi les autres transporteurs conventionnels et atteignent 80 % dans le cas des compagnies à bas coût. Le canal des ventes en ligne est considéré comme présentant un important potentiel de croissance à l'avenir, compte tenu de son coût relativement faible et du haut niveau de contrôle qui peut être exercé sur le processus de vente. La société développera davantage encore ses ventes en ligne et s'est fixé pour objectif d'atteindre un taux annuel de croissance des ventes en ligne d'au moins […] % du total des ventes.
            
         
               (44)
            
            
               Pour ce qui est du réseau d'agents de vente de LOT, cette dernière mettra en place un nouveau programme de motivation, […]. LOT entend aussi réorganiser ses propres réseaux nationaux et internationaux de bureaux de vente dans les aéroports et les centres villes. En raison du coût élevé de ces activités, la société a décidé de réduire ce canal de distribution au minimum nécessaire.
            
         
               (45)
            
            
               LOT prévoit de stimuler son potentiel de création de recettes dans le domaine du marketing, en proposant, par exemple, des espaces publicitaires (dans l'avion ou hors de celui-ci) à des entreprises tierces désireuses de lancer des campagnes de publicité.
            
         
               (46)
            
            
               La société projette, en outre, d'accroître ses ventes à la clientèle d'entreprises. À cette fin, elle participera aux appels d'offres pour la fourniture de services de voyage à de grandes entreprises ou institutions, par l'intermédiaire de sa filiale LOT Travel (agent accrédité IATA); dans ce cadre, elle proposera non seulement ses propres services, mais aussi les services d'autres compagnies aériennes, la vente de polices d'assurance couvrant les équipements électroniques, des services hôteliers et la vente de billets de train. La société espère, de surcroît, attirer davantage de clients d'affaires, grâce à la promotion de son programme «LOT for Business» destiné au secteur des petites et moyennes entreprises (PME).
            
         
               (47)
            
            
               Au total, les mesures de restructuration exposées aux considérants 41 à 46 devraient se traduire par une amélioration des résultats financiers de LOT de près de [76-94] millions de PLN en 2015.
            
         3.1.4.   Efficience organisationnelle et optimisation interne
   
   
               (48)
            
            
               Les mesures les plus importantes de ce volet de la restructuration sont les suivantes: a) réduction des frais de carburant; b) réduction des frais de personnel; c) vente d'actifs immobilisés.
            
         
               (49)
            
            
               Les frais de carburant représentent […] % des coûts totaux de la société. LOT prévoit d'introduire un nouveau logiciel, dans le but d'optimiser le profil des vols. Ce dernier sera également lié à l'introduction d'un indice dynamique des coûts qui permettra de choisir entre la minimisation de la consommation de carburant et l'obtention du temps de vol programmé. L'ensemble du programme devrait contribuer à accroître encore les résultats financiers de […] million(s) de PLN supplémentaire(s) en 2015.
            
         
               (50)
            
            
               Le plan de restructuration prévoit une réduction des effectifs de 833 équivalents temps plein (ETP), ce qui représente une diminution de 39 % par rapport au niveau d'emploi au 31 octobre 2012. Celle-ci devrait affecter tous les types de salariés, c'est-à-dire aussi bien le personnel au sol (réduction de […] ETP), que le personnel du poste de pilotage et de cabine (réduction de […] ETP). L'objectif visé est d'adapter le niveau d'emploi au réseau de vols restreint et à la taille réduite de la flotte, tout en augmentant le niveau d'efficience de la main-d'œuvre. L'impact de la réduction des effectifs sur les résultats financiers de la société en 2014 est estimé à […] million(s) de PLN.
            
         
               (51)
            
            
               Par ailleurs, LOT a modifié sa politique de rémunération pour les membres de l'équipage de conduite et de cabine (en vertu de la nouvelle réglementation, le salaire de chaque membre de l'équipage de conduite et de cabine sera strictement corrélé avec le temps réellement passé en vol), ce qui devrait générer des économies estimées jusqu'à […] millions de PLN par an. D'autres licenciements ont également été planifiés parmi le personnel administratif; le bénéfice en découlant pour la société est estimé à […] millions de PLN. LOT a décidé, de surcroît, de centraliser sa politique en matière de marchés publics au sein de la société, en vue d'économiser jusqu'à […] millions de PLN.
            
         
               (52)
            
            
               La société entend vendre des actifs immobilisés (terrains, bâtiments et capital foncier) et générer ainsi des recettes exceptionnelles estimées à […] million(s) de PLN; cette opération devrait, en outre, permettre de réaliser des économies de […] millions de PLN par an.
            
         
               (53)
            
            
               Les autres mesures devant être mises en application dans le cadre de ce volet de restructuration (réduction des coûts liés au marketing, aux voyages d'affaires, au dégivrage, à la formation, au nettoyage, etc.) présentent un potentiel financier plus restreint.
            
         
               (54)
            
            
               Au total, les mesures de restructuration envisagées dans ce volet de restructuration devraient améliorer les résultats financiers de LOT de plus de [156-190] millions de PLN en 2015.
            
         3.1.5.   Optimisation des relations commerciales extérieures
   
   
               (55)
            
            
               La société prévoit de renégocier ses contrats commerciaux avec tous ses principaux fournisseurs, de manière à pouvoir réduire ses coûts et optimiser l'éventail des services rendus.
            
         
               (56)
            
            
               En premier lieu, LOT entend renégocier ses relations commerciales avec Przedsiębiorstwo Państwowe Porty Lotnicze (Aéroports publics polonais) (ci-après «PPL») qui gère l'aéroport Frédéric Chopin de Varsovie. Étant donné que les redevances officielles appliquées à l'aéroport Frédéric Chopin de Varsovie — qui constitue l'aéroport d'attache de LOT — sont jugées comme plus élevées que la moyenne (15) enregistrée dans des aéroports comparables, la société souhaite renégocier les redevances aéroportuaires avec l'aéroport de Varsovie, compte tenu du nombre élevé de prestations qu'elle y assure.
            
         
               (57)
            
            
               En deuxième lieu, LOT entend renégocier ses relations commerciales avec Polska Agencja Żeglugi Powietrznej (Agence polonaise des services de navigation aérienne) (ci-après l'«Agence»). […]
            
         
               (58)
            
            
               En troisième lieu, LOT a fait part de son intention de renégocier les contrats avec LOT AMS qui fournit des services de réparation et d'assistance technique. Cette renégociation portera, pour l'essentiel, sur l'établissement de méthodes visant à optimiser le processus des entretiens et des réparations ainsi que les règlements.
            
         
               (59)
            
            
               Enfin, LOT poursuivra les négociations avec Eurolot, afin de […].
            
         
               (60)
            
            
               En optimisant ses relations commerciales extérieures, la société espère améliorer ses résultats financiers de plus de [54-66] millions de PLN en 2015.
            
         3.1.6.   Initiatives d'appui supplémentaires
   
   
               (61)
            
            
               Les initiatives d'appui supplémentaires qui sont envisagées dans le plan de restructuration sont, entre autres, les suivantes: i) changement de la culture organisationnelle et du système de gestion; ii) amélioration de la gestion de la trésorerie; iii) mise en application de la nouvelle politique de gestion des risques, destinée à assurer la société contre les fluctuations soudaines des prix du carburant; iv) amélioration des procédures d'achat, avec introduction de nouveaux outils d'assistance informatique. Les effets de ces mesures sont difficiles à quantifier et n'ont pas été pris en compte dans les projections financières.
            
         3.1.7.   Synthèse des mesures de restructuration
   
   
               (62)
            
            
               Le tableau ci-après résume les incidences financières escomptées en 2015 (dernière année de la période de restructuration) de la mise à exécution de toutes les mesures envisagées dans le cadre du plan de restructuration.
               
                  Tableau 2
               
               
                  Estimations des incidences financières des mesures de restructuration en 2015
               
               
                           Volet de restructuration
                        
                        
                           Mio de PLN
                        
                     
                           Modernisation du réseau de vols et de la flotte
                        
                        
                           [132,8-167,6] (16)
                           
                        
                     
                           Gestion des recettes
                        
                        
                           [62-76]
                        
                     
                           Produit, distribution et recettes complémentaires
                        
                        
                           [76-94]
                        
                     
                           Efficience organisationnelle et optimisation interne
                        
                        
                           [156-190]
                        
                     
                           Optimisation des relations commerciales extérieures
                        
                        
                           [54-66]
                        
                     
                           Initiatives d'appui supplémentaires
                        
                        
                           —
                        
                     
                           
                              Source: Plan de restructuration.
                        
                     
         3.1.8.   Mise en application de la restructuration à ce jour
   
   
               (63)
            
            
               Par le passé, LOT a déjà entrepris des tentatives de restructuration financées sur ses propres ressources (cession de filiales, de terrains, de bâtiments, de biens immobiliers et d'actifs financiers). Plus récemment, la société a mis en place, durant la période 2009-2012, un programme de restructuration qui prévoyait, entre autres, une diminution des effectifs et de la flotte, d'autres mesures de réduction des coûts, la vente d'actifs non stratégiques et la restructuration de la dette. Bien que ce programme ait conduit à une certaine amélioration des résultats financiers et des flux de trésorerie de LOT, il s'est révélé insuffisant, notamment en matière de réduction des coûts, et n'a pas permis de rétablir la rentabilité. Dans le même temps, la vente d'actifs destinée à financer ces tentatives de restructuration a considérablement limité les sources internes de financement de LOT qui pourraient aujourd'hui être utilisées pour financer le plan de restructuration actuel.
            
         
               (64)
            
            
               Dans le plan de restructuration communiqué à la Commission le 20 juin 2013, la société reconnaissait que ses précédentes tentatives de restructuration avaient été entreprises dans un contexte de marché plus positif. En 2012, la seconde phase de la crise financière a eu un effet préjudiciable sur les activités aériennes. Qui plus est, les tendances observées concernant les prix du carburant et les taux de change étaient négatives. Face à la consolidation croissante du marché et au pouvoir toujours plus élevé des compagnies à bas coût et non européennes, il s'est révélé encore plus difficile pour une petite compagnie aérienne traditionnelle telle que LOT d'exercer ses activités avec succès en toute autonomie.
            
         
               (65)
            
            
               En 2013, après la première année complète d'application du plan de restructuration, LOT a enregistré une amélioration de ses résultats financiers. En particulier, la société a déclaré un bénéfice net pour la première fois depuis 2007. Les résultats financiers réels se sont révélés, de surcroît, nettement meilleurs que ceux prévus dans le plan de restructuration (bénéfice net de 26 millions de PLN, alors que le plan prévoyait une perte de 196 millions de PLN). Les flux de trésorerie liés aux activités ont considérablement augmenté par rapport à 2012, en raison principalement des meilleurs résultats financiers.
            
         
               (66)
            
            
               Malgré l'amélioration de ses performances financières, la situation de LOT est demeurée délicate: la société a continué à présenter des capitaux propres négatifs, tandis que son activité principale (à savoir le transport aérien) a continué à générer des pertes; sa dette s'est accrue du fait, essentiellement, des obligations de location liées à l'acquisition de nouveaux avions (telle que prévue dans le plan de restructuration).
            
         
               (67)
            
            
               En ce qui concerne la modernisation de la flotte, tous les avions B787 ont été livrés tardivement. De plus, les deux premiers avions ont dû rester au sol de janvier à juin 2013 en raison de problèmes techniques. Cette situation a occasionné une perte considérable pour la société, puisque cette dernière a été contrainte de financer des avions de remplacement. Le […], LOT a signé un contrat avec Boeing, lequel prévoit […].
            
         
               (68)
            
            
               Par ailleurs, LOT a continué à mettre en place sa nouvelle stratégie afin de faire face à l'évolution du contexte de marché. Cette stratégie vise à atteindre la stabilité financière, en fidélisant les clients à long terme, en devenant l'un des transporteurs européens en réseau les plus rentables, en restaurant la croissance et, au final, en cédant la société à des investisseurs privés.
            
         
               (69)
            
            
               LOT doit, notamment, porter ses efforts sur les liaisons directes entre la Pologne et les principales destinations d'affaires en Europe et dans le monde, de même que vers les principaux centres d'Amérique du Nord où vivent des communautés polonaises. La société entend aussi attirer des clients d'Europe centrale et orientale, et leur offrir des liaisons long-courrier au départ de l'aéroport principal de Varsovie. La société ne s'intéresse pas aux liaisons touristiques de point à point qui sont desservies par les compagnies à bas coût. LOT estime qu'il existe un potentiel de croissance sur les vols long-courrier à destination et au départ de la Pologne, et a manifesté son intention d'étendre ses activités sur ce marché après la restructuration; pour ce faire, la société compte utiliser ses nouveaux B787 qui sont considérés comme l'un des principaux piliers de la restructuration et de la nouvelle stratégie.
            
         
               (70)
            
            
               Pour ce qui est du projet de cession de la société à des investisseurs privés, la législation polonaise a été modifiée en vue de faciliter la privatisation de la société. Aux termes des nouvelles dispositions législatives, les investisseurs ressortissants de l'Union sont en droit d'acquérir une participation majoritaire dans LOT.
            
         3.2.   VUE D'ENSEMBLE DES COÛTS DE RESTRUCTURATION ET DES SOURCES DE FINANCEMENT
   
               (71)
            
            
               Les coûts de la restructuration de LOT s'élèvent, au total, à [2 000-2 400] millions de PLN et peuvent être ventilés comme suit: i) acquisition de cinq avions B787 — […] millions de PLN; ii) coût du retrait des avions B737-400 et Embraer — […] millions de PLN; iii) couverture partielle des pertes d'exploitation et du déficit de financement — […] millions de PLN; iv) coût de la restructuration des effectifs — […] millions de PLN; v) remboursement du prêt au sauvetage (y compris les intérêts courus) — 423 millions de PLN.
            
         
               (72)
            
            
               Il est prévu que les coûts de restructuration soient couverts par: i) une contribution propre d'un montant total de [1 200-1 600] millions de PLN, consistant en un contrat de location-financement de cinq avions B787 et la vente d'actifs immobilisés; ii) une aide d'État d'un montant de 804 millions de PLN. La contribution propre représente [60-67] % des coûts de restructuration. Les coûts de restructuration et les sources de financement sont présentés de manière synthétique dans le tableau suivant.
               
                  Tableau 3
               
               
                  Coûts de restructuration et sources de financement (en millions de PLN)
               
               
                           
                              Coûts de restructuration
                           
                        
                        
                           
                              [2 000-2 400]
                           
                        
                     
                           Acquisition de cinq avions B787
                        
                        
                           […]
                        
                     
                           Retrait des avions B737-400 et Embraer
                        
                        
                           […]
                        
                     
                           Couverture partielle des pertes d'exploitation et du déficit de financement
                        
                        
                           […]
                        
                     
                           Restructuration des effectifs
                        
                        
                           […]
                        
                     
                           Remboursement du prêt au sauvetage (majoré des intérêts courus)
                        
                        
                           423
                        
                     
                           
                              Sources de financement
                           
                        
                        
                           
                              [2 000-2 400]
                           
                        
                     
                           Location-financement de cinq avions B787
                        
                        
                           […]
                        
                     
                           Vente d'actifs immobilisés
                        
                        
                           […]
                        
                     
                           Contribution propre totale
                        
                        
                           [1 200-1 600]
                        
                     
                           Aide d'État
                        
                        
                           804
                        
                     
                           
                              Source: Plan de restructuration.
                        
                     
         
      Coûts de restructuration
   
   
               (73)
            
            
               LOT a conclu un contrat avec Boeing pour l'acquisition de huit avions B787. Selon le plan de restructuration, les dépenses engagées par la société aux fins de l'achat des cinq premiers appareils, pour un montant de […] millions de PLN, sont considérées comme un coût de restructuration.
            
         
               (74)
            
            
               Dans le cadre des mesures de modernisation de sa flotte, la société prévoit de retirer six avions B737-400, […] E170 et […] E175. Durant cette période de retrait et avant la restitution, la vente ou la sous-location des avions, elle supportera le coût des obligations inhérentes à la location des appareils ainsi que les coûts de maintenance. Le coût total du retrait est évalué à […] millions de PLN.
            
         
               (75)
            
            
               Au début de la période de restructuration, la société devrait générer des pertes et des flux de trésorerie négatifs. Afin de couvrir ces pertes et de maintenir des liquidités, elle aura besoin, selon les estimations, de […] millions de PLN.
            
         
               (76)
            
            
               Le plan de restructuration prévoit une réduction des effectifs de 833 ETP. LOT estime que le coût total de la réduction des effectifs s'élèvera à environ […] millions de PLN et sera ventilé comme suit: i) programme d'appel à des départs volontaires ([…] millions de PLN); ii) procédure de licenciements collectifs ([…] millions de PLN); iii) indemnités pour les salariés établis à l'étranger et soumis à la législation nationale ([…] millions de PLN); iv) autres suppressions d'emploi, telles que les mises à la retraite anticipée par exemple ([…] millions de PLN).
            
         
      Sources de financement
   
   
               (77)
            
            
               Aux fins de l'acquisition de cinq avions B787, la société a obtenu, durant l'automne 2012, une location-financement auprès de la banque commerciale américaine […], qu'elle a notifiée comme une source de contribution propre. LOT a choisi l'offre de […] parmi 24 offres commerciales reçues du marché, en se fondant sur une analyse de la valeur actualisée nette et du taux d'intérêt moyen pondéré.
            
         
               (78)
            
            
               Le contrat de location-financement fixe la durée de remboursement à douze ans à compter de la date de livraison des avions. La société est tenue de verser une prime initiale à la date de livraison des avions ainsi que les loyers trimestriels payables à l'avance au taux d'intérêt LIBOR + à trois mois de […] %, dans le cas du premier avion, et à taux fixes compris entre […] % et […] %, dans le cas des quatre autres avions. La structure de la location-financement se fonde sur une entité ad hoc — une société constituée aux États-Unis — qui sert d'intermédiaire entre […] et LOT (17).
            
         
               (79)
            
            
               La location-financement est garantie par les sûretés suivantes: i) une garantie de crédit à l'exportation de la banque américaine Export Import Bank of the United States (ci-après «Ex-Im Bank»), accordée conformément aux dispositions de l'accord sectoriel sur les avions gros porteurs (ci-après désigné par l'abréviation anglaise «LASU») (18); ii) un nantissement sur les avions; iii) le transfert des droits découlant des contrats d'assurance; iv) un nantissement sur les parts de l'entité ad hoc.
            
         
               (80)
            
            
               La garantie octroyée par Ex-Im Bank est limitée quant à sa durée et à son montant: elle concerne l'achat de cinq B787 dans le cadre d'un contrat de location-financement d'une durée de douze ans. La garantie couvre une partie du prix d'achat d'un avion ([75-90] %). Le solde doit être couvert par LOT. La garantie a été octroyée par Ex-Im Bank sur la base d'un audit préalable de LOT et après évaluation de sa situation financière et de sa capacité à exécuter les obligations liées à la location-financement.
            
         
               (81)
            
            
               Outre la location-financement, l'autre source de contribution propre réside dans la vente d'actifs immobilisés qui devrait générer des recettes estimées à […] millions de PLN.
            
         
               (82)
            
            
               L'aide d'État consiste en la conversion du prêt au sauvetage en capital pour un montant de 423 millions de PLN et en une prise de participation supplémentaire de 381,29 millions de PLN, comme décrit au considérant 19.
            
         3.3.   RÉTABLISSEMENT DE LA VIABILITÉ À LONG TERME
   
               (83)
            
            
               Le plan de restructuration prévoit le rétablissement de la viabilité à long terme en 2015. Les projections financières couvrant la période 2013-2018 ont été élaborées suivant un scénario de base et des scénarios pessimiste et optimiste. Selon les prévisions, la société devrait commencer à enregistrer un bénéfice sur son activité principale et à générer des flux de trésorerie positifs sur les autres activités et un rendement positif des capitaux engagés (RCE) à compter de l'exercice 2014. L'obtention d'un bénéfice net est prévue à partir de 2015. Le tableau ci-dessous présente certaines des données financières prévues dans le cadre du scénario de base.
               
                  Tableau 4
               
               
                  Données financières sélectionnées parmi celles prévues dans le cadre du scénario de base (en millions de PLN)
               
               
                            
                        
                        
                           2013
                        
                        
                           2014
                        
                        
                           2015
                        
                        
                           2016
                        
                        
                           2017
                        
                        
                           2018
                        
                     
                           Produit des ventes
                        
                        
                           [2 900-3 400]
                        
                        
                           [2 900-3 400]
                        
                        
                           [2 650 - 3 150]
                        
                        
                           [3 300-3 800]
                        
                        
                           [4 050-4 550]
                        
                        
                           [4 300-4 800]
                        
                     
                           Profits/pertes découlant de l'activité principale
                        
                        
                           [– 157 à – 130]
                        
                        
                           71,0
                        
                        
                           [113-137]
                        
                        
                           [200-240]
                        
                        
                           [210-250]
                        
                        
                           [175-215]
                        
                     
                           Résultat net
                        
                        
                           196,1
                        
                        
                           [– 20 à – 16]
                        
                        
                           [67-80]
                        
                        
                           [155-190]
                        
                        
                           [180-220]
                        
                        
                           [140-170]
                        
                     
                           Flux de trésorerie liés à l'activité
                        
                        
                           [– 175 à – 145]
                        
                        
                           [170-206]
                        
                        
                           [300-360]
                        
                        
                           [360-440]
                        
                        
                           [370-450]
                        
                        
                           [335-415]
                        
                     
                           RCE
                        
                        
                           [– 4,4 à – 3,6] %
                        
                        
                           [2,7-3,3] %
                        
                        
                           [5-6] %
                        
                        
                           [9-11] %
                        
                        
                           [10-12] %
                        
                        
                           [8-10] %
                        
                     
                           
                              Source: Plan de restructuration.
                        
                     
         
               (84)
            
            
               Les projections financières ont été établies sur la base de plusieurs hypothèses concernant la flotte, le réseau de vols, l'organisation interne, les données d'exploitation et les paramètres financiers, les indicateurs macroéconomiques, le prix du carburant et le niveau d'exécution des mesures de restructuration. Les hypothèses les plus déterminantes sont résumées ci-après:
               
                           —
                        
                        
                           mise à exécution des mesures de restructuration (exprimée en termes d'incidences financières potentielles): 85 % du potentiel,
                        
                     
                           —
                        
                        
                           prix du carburant: 1 153 USD/t durant toute la période de projection,
                        
                     
                           —
                        
                        
                           taux de change PLN/USD: 3,22,
                        
                     
                           —
                        
                        
                           taux de remplissage: inférieur à [67-83] % durant la saison hivernale et de l'ordre de [76-94] % durant la saison estivale,
                        
                     
                           —
                        
                        
                           nombre de passagers transportés (en milliers): 2012/2013: 4 766; 2013/2014: [4 300-5 300]; 2014/2015: [3 800-4 600]; 2015/2016: [4 200-5 100]; 2016/2017: [4 800-5 900]; 2017/2018: [5 100-6 300],
                        
                     
                           —
                        
                        
                           croissance du revenu unitaire par passager à l'échelle de l'ensemble du réseau de liaisons aériennes de LOT: 2,5 % par an en moyenne (en prenant en compte l'effet de l'augmentation du nombre de vols sur les liaisons long-courrier durant la période 2016-2018, de même que le taux de remplissage croissant en classes «Business» et «Premium Economy»).
                        
                     
         3.4.   MESURES COMPENSATOIRES
   
               (85)
            
            
               À titre de mesure compensatoire, LOT propose de fermer dix-neuf liaisons aériennes et de réduire la fréquence des vols sur cinq autres liaisons (19). La mesure proposée correspond à une réduction de la capacité de [13,5-16,5] % en sièges-kilomètre offerts, par rapport à la période de pré-restructuration comprise entre novembre 2011 et octobre 2012. Selon LOT, neuf des liaisons susmentionnées étaient déficitaires avant la restructuration et satisfont donc à la condition définie au point 40 des lignes directrices communautaires concernant les aides d'État au sauvetage et à la restructuration d'entreprises en difficulté (20) (ci-après «les lignes directrices»).
            
         
               (86)
            
            
               LOT envisage, en outre, de fermer cinq liaisons (21), ce qui devrait entraîner une réduction supplémentaire de la capacité de [1,4-1,7] %; cependant, la société ne considère pas ces fermetures comme des mesures compensatoires, dans la mesure où elle avait établi que les liaisons concernées étaient déficitaires avant la restructuration.
            
         
               (87)
            
            
               La société n'a nullement l'intention d'accroître sa capacité sur les liaisons long-courrier au cours de la période de restructuration.
            
         
               (88)
            
            
               À la suite des changements apportés au réseau de vols de LOT, cette dernière libérera un certain nombre de créneaux horaires.
            
         3.5.   LA DÉCISION D'OUVRIR LA PROCÉDURE
   
               (89)
            
            
               Le 6 novembre 2013, la Commission a ouvert une procédure formelle d'examen. Dans la décision d'ouvrir la procédure, la Commission a émis des doutes concernant le respect du principe de l'aide unique (ou principe de non-récurrence), le rétablissement de la viabilité à long terme, les mesures compensatoires et la contribution propre.
            
         
      Le principe de l'aide unique
   
   
               (90)
            
            
               La Commission n'est pas convaincue que LOT n'ait pas reçu une aide au sauvetage ou à la restructuration en violation du principe de l'aide unique, du fait des reports de paiement des redevances aéroportuaires qui lui ont été accordés par les aéroports publics polonais (22). Ce problème a été porté à l'attention de la Commission dans une plainte déposée par Ryanair, dans laquelle cette dernière faisait valoir que la société avait bénéficié d'une ligne de crédit à durée indéterminée qui lui avait été accordée par les aéroports publics pour le paiement des redevances aéroportuaires, au détriment de toutes les autres compagnies aériennes (voir section 1.2 supra).
            
         
               (91)
            
            
               En particulier, la Commission a exprimé des doutes au sujet de l'argument avancé par les autorités polonaises selon lequel les ressources des aéroports publics ne sont pas des ressources d'État. Par ailleurs, la Commission doute que les reports de paiement des redevances aéroportuaires accordés à LOT par les aéroports publics polonais l'aient été aux conditions du marché, dans la mesure où ces reports étaient accordés pour de longues durées, que les taux d'intérêt étaient généralement bas et que la sûreté était souvent peu élevée (23). Il semble, de surcroît, que certaines des redevances reportées n'aient pas été payées en définitive.
            
         
      Rétablissement de la viabilité à long terme
   
   
               (92)
            
            
               La Commission a fait part de son scepticisme quant à la capacité du plan de restructuration actuel à rétablir la viabilité de LOT et elle a invité les autorités polonaises à fournir davantage d'éléments justificatifs à l'appui de cet argument. Elle a souligné le fait que LOT avait fait, par le passé, des tentatives de restructuration, mais que ces dernières n'avaient pas permis de restaurer la rentabilité, bien qu'elles aient été entreprises dans un contexte économique apparemment plus positif.
            
         
               (93)
            
            
               L'état des liquidités de LOT est aussi source de préoccupations. La société a accusé une perte de liquidités en décembre 2012 et aurait dû, selon les prévisions, connaître un nouveau manque de liquidités en août 2013 (malgré l'obtention d'une aide au sauvetage). Bien que cette prévision ne se soit pas concrétisée, la marge de sécurité de la société demeure faible, étant donné que cette dernière a épuisé ses sources internes de financement à la suite de la vente de ses actifs; de plus, sa situation financière difficile la prive de tout accès à un financement externe (à l'exception du contrat de location).
            
         
               (94)
            
            
               La Commission doute que l'introduction des nouveaux B787 suffise à résoudre une grande partie des problèmes structurels auxquels LOT est confrontée de longue date. Selon les estimations de LOT, l'exploitation des B787 devrait lui permettre d'atteindre environ 30 % des incidences financières escomptées des mesures de restructuration. La Commission fait observer que l'exploitation de ces avions n'aura un impact direct que sur le segment de marché des vols long-courrier (lesquels ne représentaient en 2012 que [< 25] % des recettes de LOT sur les vols réguliers) et que la demande risque d'être insuffisante pour garantir une utilisation efficiente de ces nouveaux avions.
            
         
               (95)
            
            
               Le postulat selon lequel plus de 30 % des avantages attendus de la restructuration pourront être atteints grâce aux mesures prises en matière de recettes (concernant, notamment, les recettes accessoires et la gestion des recettes) semble surestimé, étant donné que le succès de ces mesures dépend, en partie, de facteurs externes, tels qu'un changement du comportement de la clientèle. Qui plus est, certaines des mesures envisagées (comme l'introduction de la restauration payante, par exemple) sont généralement associées aux compagnies à bas coût et sont potentiellement incompatibles avec la stratégie de LOT qui consiste à conserver son statut de transporteur traditionnel.
            
         
               (96)
            
            
               LOT se fonde sur l'hypothèse d'une amélioration des résultats financiers découlant de son activité principale: alors que ceux-ci accusaient une perte de [130-157] millions de PLN en 2013, ils devraient se solder en 2014 par un bénéfice de [64-78] millions de PLN, ce qui représenterait une amélioration de [194-235] millions de PLN en l'espace de douze mois. Cette hypothèse ne semble pas réaliste compte tenu de l'historique financier de la société (l'activité principale de LOT n'a pas généré le moindre bénéfice depuis 2008) ainsi que de la perte considérable mise en lumière par les comptes préliminaires des quatre premiers mois de l'exercice 2013.
            
         
               (97)
            
            
               La Commission a mis aussi en doute plusieurs postulats sous-tendant les projections financières contenues dans le plan de restructuration, dont ceux exposés ci-après:
               
                           a)
                        
                        
                           des écarts relativement faibles des paramètres fondamentaux (recette unitaire moyenne par passager: écart de 1 %; nombre de passagers: écart de 1 %; taux de change PLN/USD: écart de 10 %) par rapport aux valeurs de référence établies dans le cadre de l'analyse de sensibilité, ainsi qu'un prix fixe du carburant durant les six années constituant l'horizon de projection (un postulat qui est sujet à caution compte tenu de la volatilité traditionnellement élevée des prix);
                        
                     
                           b)
                        
                        
                           la capacité de LOT de générer les recettes escomptées grâce à la sous-location des avions B787 et Embraer durant la période 2013-2018;
                        
                     
                           c)
                        
                        
                           l'obtention de 85 % des avantages attendus des mesures de restructuration dans le scénario de base des projections financières.
                        
                     
         
      Prévention de toute distorsion excessive de la concurrence (mesures compensatoires)
   
   
               (98)
            
            
               La Commission a exprimé des réserves au sujet de la méthode utilisée par LOT pour calculer la rentabilité des liaisons aériennes. Conformément au point 40 des lignes directrices, la fermeture d'activités déficitaires ne peut pas être considérée comme une mesure compensatoire valable. Compte tenu de la réserve susmentionnée, la Commission n'est pas suffisamment assurée du respect de cette condition.
            
         
      Limitation de l'aide au minimum nécessaire — Contributions propres
   
   
               (99)
            
            
               La Commission a exprimé des doutes quant à la possibilité que la location-financement des B787, couverte par une garantie de l'agence de crédit à l'exportation Ex-Im Bank, soit reconnue comme une source valable de contribution propre. Étant donné que le bailleur est quasiment assuré, avec une sûreté aussi élevée, de recouvrer la totalité de la dette en cas de défaillance de LOT, la location-financement ne semble pas être un signe de la confiance du marché dans le retour à la viabilité de LOT, comme indiqué au point 43 des lignes directrices.
            
         IV.   OBSERVATIONS DE LA POLOGNE
   
   
               (100)
            
            
               Les autorités polonaises ont formulé des observations et fourni des éléments de preuve concernant tous les points soulevés par la Commission dans la décision d'ouvrir la procédure. Elles sont parvenues à la conclusion que la mesure notifiée satisfait à toutes les conditions fixées dans les lignes directrices. Les autorités polonaises ont fourni, en outre, des données actualisées sur la mise en application du plan de restructuration; celles-ci montrent que LOT a considérablement progressé dans le processus de restructuration et que ses résultats financiers réels au terme de l'exercice 2013 sont nettement meilleurs que prévu.
            
         
      Le principe de l'aide unique
   
   
               (101)
            
            
               En ce qui concerne la conformité au principe de l'aide unique, les autorités polonaises confirment que les aéroports publics ont accordé à LOT des reports de paiement de ses redevances aéroportuaires, mais elles maintiennent, par ailleurs, leur point de vue selon lequel ces reports ne constituent pas une aide d'État.
            
         
               (102)
            
            
               De l'avis des autorités polonaises, les ressources des aéroports ne sont pas des ressources d'État et les décisions prises par les aéroports ne sont pas imputables à l'État. Les autorités polonaises soulignent néanmoins que, même si les reports accordés par les aéroports pour le paiement des redevances aéroportuaires devaient être financés par des ressources d'État, ils satisferaient aux exigences du «test du créancier privé». Par conséquent, ils ne constituent pas une aide d'État.
            
         
               (103)
            
            
               En ce qui concerne l'imputabilité, les autorités polonaises confirment que tous les aéroports qui ont accordé des reports de paiement à LOT sont contrôlés directement ou indirectement par l'État polonais. PPL, la société qui gère l'aéroport de Varsovie, est intégralement détenue par le Trésor public. Les aéroports régionaux de Gdansk, Cracovie, Poznan, Katowice et Wrocław (ci-après les «aéroports régionaux») sont la propriété de PPL, des autorités régionales et d'une entreprise publique.
            
         
               (104)
            
            
               Les autorités polonaises ont néanmoins réaffirmé que les décisions prises par les aéroports ne sont pas imputables à l'État, dans la mesure où la capacité de l'État à contrôler les aéroports ne suppose pas automatiquement que leurs actions sont imputables à l'État. Dans ce contexte, les autorités polonaises renvoient de nouveau à l'arrêt Stardust Marine (24) et font observer que les aéroports ne relèvent pas de l'administration publique et exercent leurs activités commerciales indépendamment de toute intervention de l'État.
            
         
               (105)
            
            
               Les autorités polonaises expliquent, notamment, que PPL est dotée de la personnalité juridique et fonctionne conformément à la loi du 23 octobre 1987 sur les aéroports ayant le statut d'entreprises publiques (25) (ci-après la «loi PPL»). En vertu de ladite loi, PPL exerce ses activités en toute indépendance, dans le strict respect des principes rationnels relatifs à la conduite des affaires, et en toute autonomie financière. PPL ne relève pas du secteur des finances publiques et ne perçoit aucune ressource provenant du budget de l'État; l'entreprise couvre ses coûts d'exploitation au moyen des revenus tirés de ses propres activités économiques. Les activités de PPL sont contrôlées et supervisées par le ministre en charge des transports, lequel est habilité à modifier ou à annuler les décisions du directeur général de PPL, mais uniquement si celles-ci sont contraires à la loi. De l'avis des autorités polonaises, le ministre susmentionné n'a nullement le pouvoir d'intervenir dans le processus de prise de décision en ce qui concerne les relations commerciales de PPL.
            
         
               (106)
            
            
               Pour ce qui est des aéroports nationaux, les autorités polonaises expliquent que tous ont le statut de société de droit privé (26) et sont, dès lors, soumis au droit commun des sociétés, c'est-à-dire au code polonais des sociétés commerciales (27) (ci-après le «code»). Il s'agit de sociétés de capitaux qui ont chacune une personnalité juridique distincte et des actifs distincts, et qui exercent leurs activités en dehors des structures de l'administration publique. Les sociétés qui gèrent les aéroports régionaux polonais sont dirigées par les trois organes suivants: l'assemblée générale des actionnaires, un conseil de surveillance et le conseil d'administration. Des représentants des autorités publiques siègent aux assemblées générales et sont également membres de leur conseil de surveillance. Aux termes du code, le conseil d'administration gère les affaires courantes de la société et prend, en toute indépendance, des décisions sur tous les sujets autres que ceux réservés aux autres organes de la société. En conséquence, les autorités polonaises estiment que, dans la mesure où le conseil d'administration est habilité à conclure des accords sur des reports de paiement sans que le consentement du conseil de surveillance ou de l'assemblée générale soit requis, les décisions relatives aux reports en cause constituent des décisions indépendantes prises par les aéroports sans aucune intervention de l'État.
            
         
               (107)
            
            
               Eu égard au test du créancier privé, les autorités polonaises avancent plusieurs types d'arguments afin de prouver que les reports de paiement des redevances aéroportuaires ont été conclus aux conditions du marché.
            
         
               (108)
            
            
               En premier lieu, les autorités polonaises évoquent le contexte économique dans lequel les aéroports ont décidé d'accorder à LOT des reports de paiement des redevances aéroportuaires: la grave récession économique de 2009 (28) ainsi que d'autres événements extraordinaires (dont l'éruption du volcan Eyjafjallajökull en avril 2010). Les autorités polonaises sont dès lors d'avis que les aéroports ont pu, à l'époque où ils ont octroyé des reports de paiement, considérer que les difficultés rencontrées par LOT étaient de nature temporaire.
            
         
               (109)
            
            
               En deuxième lieu, les autorités polonaises soulignent que LOT, en tant que client clé des aéroports polonais, générait une part considérable de leurs revenus, alors que les reports de paiement ne constituaient qu'une fraction du chiffre d'affaires réalisé entre les aéroports et LOT (29). Par conséquent, les parties avaient tout intérêt à poursuivre leur coopération. Il ressort d'un scénario contrefactuel que l'insolvabilité de LOT aurait eu un impact négatif sur les activités des aéroports (30).
            
         
               (110)
            
            
               En troisième lieu, les autorités polonaises expliquent que, du point de vue des aéroports, le report d'une partie des paiements de LOT était préférable à la mise en état d'insolvabilité de cette société, en raison notamment du fait que, lorsque les décisions de report ont été prises, LOT détenait toujours des actifs qui auraient pu être utilisés en garantie. En cas d'insolvabilité, en revanche, les créances des aéroports auraient été considérées comme des créances de dernier rang et auraient donc été remboursées à un pourcentage très inférieur à celui appliqué dans le cas d'un report (31). De surcroît, les procédures d'insolvabilité prennent, en Pologne, de 3 à 3,5 ans en moyenne, ce qui est très supérieur à la période moyenne de report (6,5 mois) accordée à LOT par les aéroports (voir le considérant 114 infra).
            
         
               (111)
            
            
               En quatrième lieu, les autorités polonaises font valoir que les modalités et conditions des reports reflétaient pleinement les conditions du marché en matière de: i) taux d'intérêt; ii) sûreté; et iii) durées de report.
            
         
               (112)
            
            
               En ce qui concerne, notamment, le taux d'intérêt (32), les autorités polonaises indiquent que le taux appliqué dans le cas des accords de report doit être distingué de l'intérêt légal (33) qui constitue une forme de pénalité pour paiement tardif, alors que les accords de report ont pour but de permettre à un débiteur de rembourser ses dettes dans un délai raisonnable.
            
         
               (113)
            
            
               Pour ce qui est de la sûreté, les autorités polonaises soulignent que, pour deux tiers des accords de report, la somme reportée était garantie par des hypothèques et des nantissements sur les actifs de LOT. Pour la plupart des autres accords de report, la somme reportée (34) était garantie par des traites en blanc, lesquelles permettent d'accélérer le recouvrement de la dette. Pour six accords seulement, aucune sûreté n'était prévue. Toutefois, LOT a, dans chaque cas, établi une reconnaissance de dette à l'égard de l'aéroport concerné, de manière à permettre à ce dernier d'introduire aisément une action en justice, le cas échéant.
            
         
               (114)
            
            
               Quant aux durées de report, les autorités polonaises relèvent que la durée moyenne de report était d'environ 6,5 mois, ce qui est avantageux par rapport à la durée des procédures contentieuses en Pologne (plus de deux ans) (35) ou celle des procédures d'insolvabilité (3 à 3,5 ans en moyenne) (36).
            
         
               (115)
            
            
               Les autorités polonaises soutiennent, en outre, que d'autres créanciers privés de LOT ont permis à cette dernière de reporter le paiement de dettes s'élevant à des centaines de millions de PLN, en fixant des durées de report et des conditions analogues, y compris un taux d'intérêt inférieur à l'intérêt légal, voire, dans certains cas, sans intérêt et sans sûreté (37).
            
         
               (116)
            
            
               Enfin, les autorités polonaises confirment que toutes les sommes reportées ont été intégralement remboursées.
            
         
               (117)
            
            
               Qui plus est, les autorités polonaises ont produit, pour étayer leur position telle qu'exposée aux considérants 101 à 116 supra, un rapport élaboré par KPMG Advisory Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. (ci-après «KPMG» et le «rapport de KPMG»). Ce rapport décrit la procédure de prise de décision qui a été appliquée par les aéroports et qui a conduit à chacun des accords de report; il fournit, en outre, une analyse de marché afférente à chacun de ces accords. La méthode utilisée par KPMG aux fins de l'analyse de marché se fonde sur une comparaison entre un scénario de base (38) (à savoir, le report du paiement des redevances aéroportuaires) et un scénario alternatif (39) (ne prévoyant l'octroi d'aucun report à LOT). Afin de vérifier la logique économique des accords de report, un scénario de base a été comparé à un scénario alternatif, sur la base de la valeur courante et de la valeur actuelle nette. Cette comparaison a montré que le report du paiement des redevances était, dans chaque cas, rationnel sur le plan économique et plus avantageux pour les aéroports que le scénario alternatif d'ouverture de la procédure d'insolvabilité.
            
         
      Rétablissement de la viabilité à long terme
   
   
               (118)
            
            
               Les autorités polonaises font valoir que LOT est maintenant davantage en mesure de rétablir sa viabilité que lors de ses tentatives antérieures de restructuration qui se sont révélées infructueuses. En premier lieu, la société a reçu les avions B787 qu'elle attendait depuis longtemps et qui constituent un des principaux piliers de son plan de restructuration. En deuxième lieu, LOT a remédié aux points faibles de ses tentatives antérieures en accordant une attention accrue aux problèmes non résolus auparavant (par exemple, en veillant à ce que la réduction des effectifs soit plus cohérente). En troisième lieu, l'environnement macroéconomique s'est amélioré. En dernier lieu, les résultats financiers réels de LOT, au terme de cinq trimestres de mise en application du plan de restructuration, sont nettement meilleurs que ceux prévus.
            
         
               (119)
            
            
               L'état des liquidités de LOT s'est amélioré. Non seulement l'entreprise n'a accusé aucune perte de liquidités en août 2013, comme le plan de restructuration le prévoyait, mais elle a pu disposer de sources de financement supplémentaires, comme par exemple […] de Boeing […]. En effet, les flux de trésorerie réels liés à ses activités ont été, en 2013, plus satisfaisants que prévu.
            
         
               (120)
            
            
               De même, l'introduction des avions B787 a eu, dans les faits, des incidences financières plus favorables que celles escomptées, puisqu'elle a eu un impact positif non seulement sur le segment des liaisons long-courrier, mais aussi sur l'ensemble du réseau de vols. LOT ne s'attend pas à ce que les avions B787 permettent à eux seuls de résoudre ses problèmes structurels de longue date, mais en combinaison avec les autres mesures de restructuration. Selon les prévisions, le trafic aérien sur les liaisons devant être desservies par des B787 (Amérique du Nord, Asie du Nord-Est et du Sud-Est) devrait augmenter de 6,5 à 10,6 % par an, de sorte que les avions ne seront pas sous-exploités.
            
         
               (121)
            
            
               En 2013, les mesures liées aux recettes ont généré [> 100] % du potentiel financier prévu par le plan de restructuration. En août 2013, LOT a introduit avec succès la restauration payante et ne s'est pas heurtée à une réaction négative de la part de la clientèle. Il ressort d'une étude de marché que les passagers ne sont pas opposés à des services payants. L'augmentation des recettes accessoires est conforme à la tendance actuelle du marché, selon laquelle les compagnies aériennes traditionnelles s'orientent vers un modèle commercial hybride qui reprend certaines caractéristiques des compagnies à bas coût et qui ne devrait pas, dès lors, éroder la marque de LOT ou décourager les clients.
            
         
               (122)
            
            
               Les résultats financiers effectifs pour 2013 sont nettement meilleurs que ceux envisagés dans le cadre du plan de restructuration et LOT a dégagé de nouvelles pistes potentielles d'amélioration. Ces éléments indiquent que le bénéfice escompté par la société sur son activité principale en 2014 est réalisable.
            
         
               (123)
            
            
               Les autorités polonaises ont fourni une analyse de sensibilité qui démontre que, même en cas d'écarts des paramètres fondamentaux par rapport aux valeurs de référence dans des proportions plus importantes que le plan de restructuration ne le prévoyait, la société parvient à maintenir ses liquidités sur l'ensemble de l'horizon de projection financière 2014-2018. Il est, par ailleurs, peu probable que le prix du carburant — déjà estimé à un niveau très conservateur (supérieur au record historique de LOT sur dix ans et 12,1 % supérieur au prix en vigueur sur le marché à la date de notification) — connaisse une forte hausse. En ce qui concerne les recettes escomptées de la sous-location des avions, LOT a élaboré un scénario de flotte alternatif qui prévoit une utilisation prolongée de certains des avions. Les autorités polonaises ont fourni des projections financières qui démontrent que, même si ce scénario devait être appliqué, LOT pourrait néanmoins recouvrer sa viabilité. Elles indiquent, en outre, que la société a atteint en 2013 [> 100] % des avantages attendus des mesures de restructuration (alors que le plan misait sur 85 %).
            
         
      Prévention de toute distorsion excessive de la concurrence (mesures compensatoires)
   
   
               (124)
            
            
               Les autorités polonaises ont fourni davantage de précisions sur la manière dont LOT calcule la rentabilité des liaisons (voir section 7.3.4) et ont mis en exergue le fait que la méthode utilisée est conforme à la norme dans ce secteur d'industrie.
            
         
      Limitation de l'aide au minimum nécessaire — Contributions propres
   
   
               (125)
            
            
               Les autorités polonaises ont fourni des éléments justificatifs qui démontrent que l'agence de crédit à l'exportation Ex-Im-Bank a procédé à un audit minutieux de LOT avant de donner son accord à l'octroi d'une garantie; elles précisent, par ailleurs, qu'environ 30 % des opérations de financement d'avions conclues dans le monde entier en 2012 l'ont été avec la participation de ladite agence. Elles informent aussi la Commission que l'un des soumissionnaires a proposé un financement à LOT sans garantie de l'agence de crédit à l'exportation. Qui plus est, le risque de LOT a été évalué par le marché américain des capitaux où, en 2013, la location a été refinancée avec succès par des investisseurs privés.
            
         
               (126)
            
            
               Les autorités polonaises soulignent, de surcroît, que la location-financement constitue, selon la pratique décisionnelle de la Commission, une forme acceptable de contribution propre et rappellent qu'il s'agit là d'un mode habituel de financement des acquisitions d'avions. De l'avis des autorités polonaises, la location-financement d'un nouvel avion, à des conditions similaires à celles définies dans le cas de LOT (voir considérants 77 à 80 supra), y compris en ce qui concerne le type de sûreté utilisé, représente une forme courante de financement dans l'industrie aérienne et a été récemment utilisée par de nombreuses autres compagnies aériennes européennes, dont Ryanair, KLM, Norwegian Air, Czech Airlines, Austrian Airlines et Alitalia.
            
         V.   OBSERVATIONS DES PARTIES INTÉRESSÉES
   
   
               (127)
            
            
               La Commission a reçu des observations de sept parties intéressées: Ryanair, International Airlines Group (ci-après «IAG»), deux parties qui ne souhaitaient pas dévoiler leur identité, le syndicat «NSZZ Solidarność 80» des aéroports publics polonais regroupés sous l'entité PPL (ci-après le «syndicat»), PPL elle-même et l'association professionnelle des employeurs de Pologne (Pracodawcy Rzeczypospolitej Polskiej).
            
         
               (128)
            
            
               Ryanair a réitéré l'allégation formulée initialement dans sa plainte, à savoir que LOT avait déjà reçu une aide d'État sous la forme d'un report de paiement des redevances aéroportuaires, accordé par les aéroports publics polonais. En outre, Ryanair a exprimé des doutes quant au rétablissement de la viabilité de LOT, en excipant de l'échec des tentatives antérieures de restructuration, du caractère trop optimiste des avantages escomptés de l'introduction des avions B787 et du fait que LOT risque de ne pas être en mesure de réduire ses coûts salariaux en raison de la pression susceptible d'être exercée par les syndicats.
            
         
               (129)
            
            
               Selon IAG, le réseau des vols long-courrier de LOT devrait aussi être restructuré. En particulier, IAG estime que la demande demeure insuffisante pour soutenir la capacité que LOT déploie sur le marché américain. IAG cite l'exemple de Malév qui a tenté de maintenir des services directs de Budapest à New York, mais sans succès. Au sujet du contrat de location-financement des avions B787, IAG fait observer que les évaluations d'Ex-Im Bank et du bailleur de fonds commercial doivent avoir été établies soit avant la survenance des problèmes actuels de liquidités, soit en vue de l'octroi d'une aide d'État.
            
         
               (130)
            
            
               La première partie ayant souhaité ne pas divulguer son identité allègue que le plan de restructuration de LOT n'est ni crédible, ni réalisable et qu'il ne permettra pas de rétablir la viabilité à long terme de LOT. Elle fait observer que le RCE prévu est trop optimiste et que LOT envisage de renforcer sa capacité à un moment où le marché polonais souffre déjà d'une surcapacité. Elle considère, en outre, que le report de paiement des redevances aéroportuaires constitue une aide d'État et relève également qu'il est inapproprié, sur le long terme, de mesurer la rentabilité des liaisons proposées à titre de mesures compensatoires en ne prenant que les coûts variables comme seule base de calcul. De l'avis de la partie intéressée, la rentabilité à long terme de toutes les liaisons devrait être mesurée sur la base de ce que LOT désigne comme étant une «marge 2». Ladite partie estime aussi que la location-financement des B787 ne devrait pas être acceptée comme une source de contribution propre, puisqu'elle ne démontre pas la confiance du marché dans le retour à la viabilité de LOT.
            
         
               (131)
            
            
               La seconde partie intéressée ayant manifesté son souhait de ne pas divulguer son identité fait observer que, grâce à l'aide d'État, LOT a accru sa capacité sur le marché polonais des vols affrétés, ce qui aurait eu pour effet de détériorer sa position concurrentielle et constituerait une infraction aux dispositions de l'Union en matière d'aide d'État. Cette partie exprime aussi des doutes quant au rétablissement de la viabilité de LOT, faisant valoir, entre autres, que les avantages escomptés des B787 sont surestimés et que les prévisions financières sont irréalistes. De plus, elle met en question la rentabilité des liaisons proposées comme mesures compensatoires. Enfin, elle est d'avis que la location-financement ne devrait pas être prise en considération comme une contribution propre, dans la mesure où elle ne comporte pratiquement aucun risque pour les bailleurs de fonds.
            
         
               (132)
            
            
               Qui plus est, la partie intéressée soulève le problème des redevances aéroportuaires reportées (40). Elle attire aussi l'attention de la Commission sur plusieurs autres opérations auxquelles LOT a procédé et qui constituent, selon elle, une aide d'État. Ces opérations sont les suivantes:
               
                           a)
                        
                        
                           la vente de biens immobiliers, à savoir: i) la vente en 2011 d'un immeuble de bureaux et d'un terrain situés ul. 17 Stycznia no 43 (ci-après le «siège central») à l'entreprise publique Powszechny Zakład Ubezpieczeń SA/PB1 (ci-après «PZU» et «PZU/PB1») pour un montant de […] millions de PLN (environ […] millions d'EUR); ii) la vente en 2012 d'un bien immobilier sis ul. 17 Stycznia no 39 à la société financière publique TF Silesia pour un montant de […] millions de PLN (environ […] millions d'EUR);
                        
                     
                           b)
                        
                        
                           la cession de filiales de LOT à des entreprises publiques, à savoir: la vente en 2010 de LOT Services à un prix supérieur à celui du marché, en dépit de l'état d'insolvabilité de l'entreprise; la vente de LOT AMS, bien que cette dernière fût «dans une très mauvaise situation financière»; la vente en décembre 2012 de Petrolot; la vente en septembre 2012 d'Eurolot; la vente de LOT Cargo SA (ci-après «LOT Cargo») et de Casinos Poland entre 2009 et 2010.
                        
                     
         
               (133)
            
            
               Le syndicat allègue, en substance, que l'aide à la restructuration enfreindra le principe de l'aide unique, puisque LOT a déjà reçu une aide d'État sous la forme de diverses mesures, les plus importantes étant les reports de paiement des redevances aéroportuaires. Le syndicat attire l'attention de la Commission sur plusieurs autres opérations auxquelles LOT a procédé, qui constituent, selon lui, une aide d'État. Ces opérations sont les suivantes:
               
                           a)
                        
                        
                           la vente par LOT de biens immobiliers à d'autres entreprises publiques, à savoir: le siège central de LOT; un bien immobilier sis ul. 17 Stycznia no 39; un immeuble de placement ainsi que les actifs immobilisés de l'aérogare de fret (ci-après l'«aérogare de fret» ou «Cargo Terminal»); un immeuble de placement ainsi que les actifs immobilisés des installations de restauration (ci-après «Catering Facilities»);
                        
                     
                           b)
                        
                        
                           la cession de filiales de LOT à un prix supérieur à la valeur du marché à d'autres entreprises publiques (à savoir: LOT Services, LOT Catering, LOT AMS, Petrolot et Eurolot);
                        
                     
                           c)
                        
                        
                           l'octroi à LOT de prêts par des entreprises publiques n'ayant pas pour objet principal des activités de crédit, à savoir: deux prêts accordés respectivement en décembre 2009 et en février 2010 par des entreprises du Groupe PZU, pour un montant total de […] PLN (environ […] EUR); des prêts accordés par TF Silesia, Operator Logistyczny Paliw Płynnych Sp. z o.o. (ci-après «OLPP») et par Polski Koncern Naftowy ORLEN S.A. (ci-après «PKN Orlen») pour un montant total de […] PLN (environ […] EUR);
                        
                     
                           d)
                        
                        
                           la fourniture d'autres services: selon le syndicat, PKN Orlen et sa filiale Petrolot ont approvisionné LOT en carburant à des prix réduits.
                        
                     
         
               (134)
            
            
               Le syndicat estime, de surcroît, que le plan de restructuration n'est pas de nature à rétablir la viabilité de LOT à long terme et que la location-financement ne constitue pas un signe indiquant la confiance du marché dans le retour à la viabilité.
            
         
               (135)
            
            
               Dans ses observations, PPL — le propriétaire de l'aéroport Frédéric Chopin de Varsovie — affirme que ses actions ne sont pas imputables à l'État, étant donné que ses décisions commerciales sont prises de manière autonome. Les accords concluent avec LOT aux fins du report de paiement des redevances aéroportuaires étaient conformes au marché et représentaient la solution la plus rationnelle du point de vue économique. PPL déclare que des accords similaires, quoiqu'à une échelle moindre, ont été conclus avec d'autres compagnies aériennes et ont été proposés à des compagnies à bas coût. LOT est un partenaire stratégique de PPL et a un impact déterminant sur le développement à long terme de l'aéroport Frédéric Chopin de Varsovie. L'insolvabilité potentielle de LOT entraînerait une réduction du trafic à destination et en provenance de Varsovie, et aurait des incidences négatives sur l'économie polonaise.
            
         
               (136)
            
            
               L'association professionnelle des employeurs de Pologne compte sur la Commission pour approuver l'aide à la restructuration. Elle estime que LOT est en bonne voie de retrouver sa viabilité, comme l'amélioration des résultats financiers réels le confirme. De son point de vue, l'insolvabilité de LOT aurait un impact négatif sur la connectivité, ce qui aurait des conséquences néfastes pour les passagers et voyageurs d'affaires, de même que pour le secteur du tourisme.
            
         VI.   COMMENTAIRES DES AUTORITÉS POLONAISES SUR LES OBSERVATIONS DES PARTIES INTÉRESSÉES
   
   
               (137)
            
            
               Les autorités polonaises ont répondu à chacune des allégations formulées par les parties intéressées.
            
         
               (138)
            
            
               En ce qui concerne la violation éventuelle du principe de l'aide unique, le point de vue des autorités polonaises est le suivant:
               
                           a)
                        
                        
                           pour ce qui est des reports de paiement des redevances aéroportuaires, les autorités polonaises réitèrent leurs arguments concernant l'absence d'imputabilité et le respect des critères fixés par le test du créancier privé;
                        
                     
                           b)
                        
                        
                           eu égard aux autres opérations de LOT prétendument constitutives d'une aide d'État, les autorités polonaises fournissent des explications détaillées. Elles soulignent, notamment, que certaines de ces opérations ont déjà été approuvées par la Commission, tandis que d'autres ne sont pas imputables à l'État (comme les actifs acquis par des entreprises privées, par exemple) ou se conforment au principe de l'investisseur en économie de marché. Dans ce dernier cas, les autorités polonaises produisent des éléments de preuve (tels que des évaluations indépendantes) pour étayer leurs affirmations.
                        
                     
         
               (139)
            
            
               Au sujet, plus particulièrement, des opérations relatives à des biens immobiliers, les autorités polonaises expliquent ce qui suit:
               
                           a)
                        
                        
                           la vente et la cession-bail du siège central de LOT ont eu lieu sur la base d'un accord signé le 10 mai 2011 entre LOT et PZU/PB1. La société PB1 est détenue indirectement à 100 % par PZU. L'État a une participation minoritaire dans PZU (41). Le prix de vente a été fixé à […] PLN (soit environ […] EUR);
                        
                     
                           b)
                        
                        
                           la vente du bien immobilier sis ul. 17 Stycznia no 39 a été conclue sur la base d'un accord signé le 31 juillet 2012 entre LOT et TF Silesia. Le Trésor public est le seul actionnaire de TF Silesia. Le prix de vente a été fixé à […] PLN (soit environ […] EUR);
                        
                     
                           c)
                        
                        
                           la vente de l'aérogare de fret (Cargo Terminal) a été conclue sur la base d'un accord signé le 25 novembre 2011 entre LOT et LS Airport Services SA (ci-après «LS Airport Services»). Le Trésor public est le seul actionnaire de LS Airport Services. Le prix de vente a été fixé à […] PLN (soit environ […] EUR);
                        
                     
                           d)
                        
                        
                           la vente des installations de restauration (Catering Facilities) a été conclue sur la base d'un accord signé le 8 décembre 2011 entre LOT et LOT Catering. Le Fonds économique régional, qui est intégralement détenu par le Trésor public, est le seul actionnaire de LOT Catering. Le prix de vente a été fixé à […] PLN (soit environ […] EUR).
                        
                     
         
               (140)
            
            
               Au sujet de l'opération de vente et de cession-bail du siège central de LOT, les autorités polonaises expliquent que LOT a reçu neuf offres d'achat, parmi lesquelles elle a choisi celle de PZU/PB1 car celle-ci était la plus avantageuse. De l'avis desdites autorités, les ressources des entreprises appartenant au groupe PZU ne sont pas des ressources d'État et leurs décisions ne sont pas imputables à l'État; il n'existe, dès lors, aucune aide d'État. Les autorités polonaises expliquent, en outre, qu'une évaluation indépendante a été effectuée au préalable afin de déterminer la valeur du bien immobilier (42).
            
         
               (141)
            
            
               Les autorités polonaises précisent également que, dans le cas de la vente du bien immobilier sis ul. 17 Stycznia no 39, de l'aérogare de fret (Cargo Terminal) et des installations de restauration (Catering Facilities), la procédure d'appel d'offres s'est soldée par un échec puisqu'aucune soumission n'a été présentée. Toutefois, dans chaque cas, la valeur des biens immobiliers a été soumise à une évaluation indépendante préalable (43).
            
         
               (142)
            
            
               En ce qui concerne les contrats de prêt, les autorités polonaises fournissent les explications suivantes:
               
                           a)
                        
                        
                           les entreprises faisant partie du groupe PZU ont consenti deux prêts à LOT: un premier d'un montant de […] PLN (environ […] EUR), le 14 décembre 2009, et un second d'un montant de […] PLN (environ […] EUR) le 17 février 2010. L'État détient une participation minoritaire dans PZU;
                        
                     
                           b)
                        
                        
                           un prêt d'un montant de […] PLN (environ […] EUR) a été accordé à LOT par PKN Orlen le 28 juin 2012. L'État détient une participation minoritaire dans PKN Orlen (44);
                        
                     
                           c)
                        
                        
                           un prêt d'un montant de […] PLN (environ […] EUR) a été accordé à LOT par TF Silesia le 30 mars 2009. Le Trésor public est l'actionnaire unique de TF Silesia;
                        
                     
                           d)
                        
                        
                           un prêt d'un montant de […] PLN (environ […] EUR) a été accordé à LOT par OLPP en date du 9 mars 2012. PERN Przyjaźń SA (ci-après «PERN»), intégralement détenu par le Trésor public, est l'actionnaire unique d'OLPP.
                        
                     
         
               (143)
            
            
               De l'avis des autorités polonaises, les ressources des entreprises du Groupe PZU et de PKN Orlen ne constituent pas des ressources d'État et leurs décisions ne sont pas imputables à l'État, puisque ce dernier ne détient qu'une participation minoritaire dans ces entreprises; il y a donc lieu de conclure à l'absence d'aide d'État.
            
         
               (144)
            
            
               Dans l'hypothèse où les ressources des entreprises publiques ayant accordé des prêts à LOT (à savoir TF Silesia et OLPP) devraient être assimilées à des ressources d'État et où leurs décisions devraient être considérées comme imputables à l'État, les autorités polonaises font observer que les deux prêts ont été consentis aux conditions du marché: la garantie fournie était conséquente (45) et les taux d'intérêt appliqués étaient similaires à ceux appliqués par les créanciers privés (46).
            
         
               (145)
            
            
               En ce qui concerne la cession des filiales de LOT, les autorités polonaises précisent ce qui suit:
               
                           a)
                        
                        
                           la cession de LOT Services, LOT Catering, LOT AMS et LOT Cargo a fait l'objet de la décision rendue dans le cadre de l'affaire SA.33337 (47), par laquelle la Commission a conclu qu'aucune de ces opérations ne comportait une aide d'État;
                        
                     
                           b)
                        
                        
                           33,3 % des parts détenues par LOT dans Casinos Poland ont été vendues à Vicco Investment Sp. z o.o. (48) (ci-après «Vicco») sur la base d'un accord conclu le 8 avril 2013 pour un montant de […] millions de PLN (environ […] millions d'EUR). Vicco est une société privée. Par conséquent, ses ressources ne sont pas des ressources d'État et ses décisions ne sont pas imputables à l'État. De l'avis des autorités polonaises, la valeur de la transaction correspondait au prix de marché qui a été proposé par un soumissionnaire privé sélectionné dans le cadre d'une procédure d'appel d'offres public;
                        
                     
                           c)
                        
                        
                           49 % des parts détenues par LOT dans Petrolot ont été cédées à PKN Orlen sur la base d'un accord conclu le 21 décembre 2012 pour un montant de […] PLN (environ […] EUR). PKN Orlen est une société privée. Par conséquent, ses ressources ne sont pas des ressources d'État et ses décisions ne sont pas imputables à l'État, comme précisé au considérant 142 supra. Selon les autorités polonaises, la valeur de la transaction correspondait à la valeur de marché, telle que déterminée lors d'une évaluation indépendante préalable (49);
                        
                     
                           d)
                        
                        
                           37,90 % des parts détenues par LOT dans Eurolot ont été cédées à TF Silesia sur la base d'un accord conclu le 27 février 2013 pour un montant de [> 118] PLN (environ [> 29] EUR). Selon les autorités polonaises, la cession de participations dans Eurolot a eu lieu dans le cadre d'une procédure de mise en concurrence, par voie de négociations entreprises sur la base d'une invitation publique à négocier (50). Les participations ont été acquises par l'unique soumissionnaire, TF Silesia, entreprise intégralement détenue par le Trésor public. Le prix de l'opération a été déterminé sur la base d'une évaluation indépendante préalable (51).
                        
                     
         
               (146)
            
            
               Pour ce qui est des opérations relatives à la fourniture de carburant à LOT par PKN Orlen et par sa filiale Petrolot à des prix réduits, les autorités polonaises font valoir que PKN Orlen et Petrolot sont des entreprises privées, que leurs ressources ne sont pas des ressources d'État et que leurs décisions ne sont pas imputables à l'État. En conséquence, ces opérations ne sont pas constitutives d'une aide d'État (52).
            
         
               (147)
            
            
               En réponse aux autres observations formulées par les parties intéressées, les autorités polonaises font observer que LOT se trouve maintenant en meilleure position pour réussir qu'elle ne l'était par le passé. L'environnement macroéconomique s'est amélioré et l'économie de l'Union européenne ainsi que celle de la Pologne devraient, selon les précisions, croître plus rapidement qu'il n'était auparavant prévu. Le trafic aérien devrait s'intensifier, notamment en Europe centrale et orientale. LOT a tiré les enseignements des tentatives de restructuration entreprises par le passé de manière infructueuse et elle a remédié aux faiblesses auxquelles elle ne s'était pas attaquée antérieurement (elle a, par exemple, réduit ses effectifs dans des proportions sans précédent, ce qui lui a permis d'économiser quelque […] millions de PLN en 2013). La réduction du personnel a été menée sans réelle résistance de la part des syndicats. Par ailleurs, LOT a finalement reçu les avions B787, dont l'absence avait été reconnue comme constituant l'une des raisons de ses difficultés antérieures. Les autorités polonaises ont fourni des informations détaillées sur les aspects économiques de l'exploitation des B787 et sur leur impact sur la restructuration. Il résulte des calculs de LOT que le rapport coûts/recettes des B787 est nettement meilleur que celui de leurs prédécesseurs dans la flotte de LOT, à savoir les B767. Sur six mois d'exploitation en 2013, les B787 ont généré un résultat financier plus élevé [de […] million(s) de PLN] que celui atteint en 2012 par les B767, sur une même période de temps.
            
         
               (148)
            
            
               Eu égard à l'allégation de demande insuffisante sur les liaisons long-courrier, les autorités polonaises fournissent des éléments probants qui démontrent que le marché aérien polonais compte parmi les marchés en pleine expansion et représente l'un des plus importants vers l'Amérique du Nord; il surpasse même certaines plates-formes bien implantées de l'Europe de l'Ouest par son ampleur, et se révèle plus grand que ceux de Prague et de Budapest combinés. Les autorités polonaises avancent que, contrairement à l'exemple hongrois, LOT dispose d'une base plus solide pour se créer une niche sur le marché des vols long-courrier, dans la mesure où la société jouit d'un important trafic «ethnique» et de flux de trafic aérien en provenance des marchés de l'Est, tels que l'Ukraine, la Biélorussie et la Russie.
            
         
               (149)
            
            
               En ce qui concerne la question de savoir si la location-financement des avions B787 peut être considérée comme une source de contribution propre et un signe de la confiance du marché dans LOT, les autorités polonaises précisent que les bailleurs de fonds commerciaux et Ex-Im Bank ont procédé à des audits professionnels et exhaustifs avant d'étendre les financements accordés à LOT. Il a été procédé à une évaluation juste avant la livraison des avions en novembre 2012 et les créanciers ont été pleinement informés de la situation financière de LOT. À cette date, ils ne savaient pas que LOT allait recevoir une aide d'État, puisque les autorités polonaises n'ont notifié l'aide au sauvetage que le 14 décembre 2012.
            
         
               (150)
            
            
               Les autorités polonaises ont fourni des précisions détaillées sur la méthode utilisée par LOT pour calculer la rentabilité des liaisons aériennes. Elles renvoient, en outre, aux résultats des recherches qui montrent que la plupart des transporteurs ont utilisé une méthode identique à celle adoptée par LOT.
            
         
               (151)
            
            
               Pour ce qui est du rétablissement de la viabilité à long terme et, plus particulièrement, du RCE prétendument surestimé, les autorités polonaises signalent à la Commission que LOT a analysé le RCE de 73 compagnies aériennes à travers le monde, au cours des six dernières années, et a constaté que le RCE escompté est proche du RCE médian des compagnies aériennes européennes et très inférieur à ceux enregistrés par les transporteurs européens les plus efficients au cours du dernier exercice financier. Sur cette base, les autorités polonaises soutiennent que le RCE prévu ne doit pas être considéré comme irréaliste.
            
         
               (152)
            
            
               Quant à l'allégation relative à la surcapacité du marché, les autorités polonaises font observer qu'au cours des trois dernières années, la capacité aérienne en Pologne, mesurée sur la base du nombre de places proposées, s'est accrue de 6,2 % par an en moyenne, tandis que la demande globale de transport de passagers a augmenté de 7,3 % par an. Dans ce contexte, les autorités polonaises relèvent que LOT proposera en 2014 […] % de sièges en moins au départ et à destination de la Pologne qu'avant la restructuration, alors que les concurrents de LOT devraient, selon les estimations, accroître leur offre de plus de 30 %.
            
         
               (153)
            
            
               Eu égard à la prétendue expansion de LOT sur le marché des vols affrétés, les autorités polonaises soulignent que la part de LOT dans ce segment a diminué en réalité, passant de [> 3] % en 2012 à [< 1,5] % en 2013 (alors qu'elle était de [> 15] % en 2010). LOT ne prévoit pas de maintenir sa présence sur le marché des vols affrétés à l'issue de la restructuration.
            
         VII.   APPRÉCIATION DE L'AIDE
   
   7.1.   EXISTENCE D'UNE AIDE D'ÉTAT
   
               (154)
            
            
               L'article 107, paragraphe 1, du TFUE dispose que sont incompatibles avec le marché intérieur, dans la mesure où elles affectent les échanges entre États membres, les aides accordées par les États ou au moyen de ressources d'État, sous quelque forme que ce soit, qui faussent ou menacent de fausser la concurrence en favorisant certaines entreprises ou certaines productions.
            
         7.1.1.   Aide à la restructuration
   
   
               (155)
            
            
               L'aide à la restructuration doit être accordée par le ministère des finances; il est donc clair qu'elle suppose l'engagement de ressources d'État et qu'elle est imputable à l'État.
            
         
               (156)
            
            
               Il est prévu d'accorder l'aide à la restructuration à une seule et même entreprise, à savoir LOT, à des conditions que ladite société n'aurait pas pu obtenir sur le marché, compte tenu de sa situation financière difficile. Les autorités polonaises le confirment dans le plan de restructuration qui précise que l'aide d'État est la seule source possible de financement susceptible de permettre à la société de poursuivre ses activités et de mettre les mesures de restructuration à exécution. La Commission en déduit, dès lors, que la mesure confère au bénéficiaire un avantage sélectif.
            
         
               (157)
            
            
               De plus, l'aide est de nature à améliorer la position concurrentielle de LOT dans le secteur du transport aérien. Depuis l'entrée en vigueur, notamment, de la troisième étape de la libéralisation des transports aériens («troisième paquet») le 1er janvier 1993 (53), les entreprises opérant sur le marché européen des transports aériens et établies dans différents États membres de l'Union européenne sont en concurrence. Il s'ensuit que l'aide en cause fausse ou menace de fausser la concurrence et affecte les échanges entre États membres.
            
         
               (158)
            
            
               À la lumière de ces considérations, la Commission estime que la mesure notifiée constitue une aide d'État au sens de l'article 107, paragraphe 1, du TFUE.
            
         7.1.2.   Report de paiement des redevances aéroportuaires et autres transactions
   
   
      Report de paiement des redevances aéroportuaires
   
   
               (159)
            
            
               En ce qui concerne l'imputabilité de la mesure, la Commission note que tous les aéroports qui ont accordé des reports de paiement à LOT sont contrôlés directement ou indirectement par l'État polonais, comme décrit au considérant 103 supra. Considérant que, conformément à la jurisprudence consolidée (54), «[…] le seul fait qu'une entreprise publique soit sous contrôle étatique ne suffit pas pour imputer des mesures prises par celle-ci […] à l'État», la Commission est tenue d'examiner, dans le cadre de la présente procédure d'examen, l'intensité de la tutelle exercée par les autorités publiques sur la gestion des aéroports. La Commission se doit, en outre, de vérifier s'il existe d'autres indicateurs de la participation de l'État dans l'octroi à LOT des reports de paiement des redevances aéroportuaires ou si ces décisions ont été prises par les aéroports en toute autonomie, sans aucune intervention de l'État.
            
         
               (160)
            
            
               La Commission relève que le rapport KPMG présenté par les autorités polonaises décrit le processus de prise de décision suivi par chacun des aéroports, pour chacun des accords de report, y compris en ce qui concerne l'ouverture de la procédure de recouvrement des créances, les demandes de paiement et les négociations relatives aux conditions et modalités des reports. Le rapport KPMG indique également les noms des parties ayant pris part aux négociations (à savoir, les services juridique et financier des aéroports ainsi que leur département chargé du recouvrement des créances). Il ne fait mention, en revanche, d'aucune intervention de l'État dans l'octroi à LOT des reports de paiement des redevances aéroportuaires.
            
         
               (161)
            
            
               La Commission observe néanmoins que PPL, la société qui assure la gestion de l'aéroport Frédéric Chopin de Varsovie, relève du droit public et est détenue à 100 % par le Trésor public qui nomme son directeur général. PPL fait l'objet d'une surveillance de haut niveau de la part des autorités publiques (55), comme expliqué aux considérants 103 et 105 supra. Avec un trafic de quelque dix millions de passagers par an, l'aéroport de Varsovie représente, en outre, le principal aéroport de Pologne et présente une importance capitale pour la connectivité de ce pays avec le reste du monde. Quant aux aéroports régionaux, la Commission relève qu'ils sont gérés par des entreprises de droit privé, contrôlées directement ou indirectement par l'État et, plus particulièrement, que PPL est, dans chaque cas, un de leurs actionnaires publics (56), comme précisé au considérant 103 supra. Il y a lieu de souligner, de surcroît, que l'exploitation d'aéroports régionaux a une incidence notable sur l'économie locale et qu'il est dès lors peu probable que les autorités locales n'interviennent pas, d'une manière ou d'une autre, dans les décisions importantes concernant l'exploitation des aéroports qu'elles contrôlent.
            
         
               (162)
            
            
               Compte tenu des incidences que les décisions relatives au report de paiement des redevances aéroportuaires pouvaient avoir sur LOT et sur les activités de tous les aéroports concernés aux niveaux local et national, du fait que LOT est le client principal de PPL, des liens solides existants entre PPL et l'État, et, enfin, du fait que PPL est une entreprise de droit public, il est hautement improbable que les décisions susmentionnées aient pu être prises sans la moindre intervention de l'État. La Commission estime, par conséquent, que, même s'il ne peut être démontré avec précision que les autorités polonaises ont incité PPL à différer le paiement des redevances aéroportuaires dues par LOT, les autorités publiques doivent être considérées comme ayant pris part à ces décisions d'une manière ou d'une autre. En résumé, la Commission conclut qu'il existe des éléments suffisants pour considérer que les reports de paiement des redevances aéroportuaires sont imputables à l'État. Étant donné que ces reports entraînent une perte potentielle de ressources pour les entreprises publiques concernées, ces mesures sont octroyées au moyen de ressources d'État.
            
         
               (163)
            
            
               Néanmoins, afin de déterminer si ces mesures confèrent un avantage économique à LOT au sens de l'article 107, paragraphe 1, du TFUE, la Commission doit établir si PPL et les aéroports régionaux ont agi (lors des reports de paiement des redevances aéroportuaires) au même titre qu'un créancier privé se trouvant dans une situation similaire. Si tel est le cas, la société LOT ne peut pas être considérée comme ayant obtenu un avantage qu'elle n'aurait pas pu obtenir dans des conditions normales de marché et les mesures ne peuvent pas être constitutives d'une aide d'État au sens de l'article 107, paragraphe 1, du TFUE («critère de l'opérateur en économie de marché»).
            
         
               (164)
            
            
               En particulier, la Commission relève qu'il y a lieu, conformément à la jurisprudence consolidée (57), de prendre en considération le contexte dans lequel les reports ont été octroyés à LOT — à savoir la crise économique et d'autres événements extraordinaires, tels que décrits au considérant 108 supra — lors de l'évaluation de la conformité du marché.
            
         
               (165)
            
            
               La Commission fait également observer que LOT est le principal client des aéroports polonais et que cette société génère une partie considérable de leurs revenus, comme expliqué au considérant 109 supra. Par conséquent, les aéroports ont un intérêt particulier à poursuivre leur coopération avec LOT.
            
         
               (166)
            
            
               Par ailleurs, la Commission a examiné les informations relatives à la comparaison entre les avantages et inconvénients des diverses options qui s'offraient aux aéroports pour recouvrer leurs créances vis-à-vis de LOT (à savoir, le report de paiement des redevances aéroportuaires, l'ouverture de procédures contentieuses ou la déclaration d'insolvabilité de LOT par les autorités polonaises). Pour ce qui est, plus particulièrement, de l'aspect temporel, la Commission souligne que la période moyenne de report consentie par les aéroports à LOT est d'environ 6,5 mois. Cette durée est avantageuse pour les aéroports, au regard de la durée moyenne des procédures de recouvrement de créances (plus de deux ans) ou des procédures d'insolvabilité (trois ans) en Pologne. Même en tenant compte de la période de report la plus longue qui a été octroyée à LOT, à savoir approximativement un an, l'option du report demeure avantageuse du point de vue temporel. La Commission note également que, lorsque les décisions de report ont été prises, LOT détenait toujours des actifs qui auraient pu être utilisés en garantie (58). Par conséquent, les reports étaient plus avantageux pour les aéroports que l'introduction d'une demande d'insolvabilité: comme décrit aux considérants 110 et 114 supra, les créances des aéroports auraient, en pareil cas, été remboursées en tant que créances de dernier rang, c'est-à-dire à un pourcentage peut-être très inférieur à celui appliqué dans le cas des reports.
            
         
               (167)
            
            
               Pour ce qui est des conditions et modalités des reports, la Commission relève que l'intérêt appliqué par les aéroports reflète les conditions du marché, étant donné qu'il a été fixé à un niveau comparable au taux d'intérêt moyen (59) appliqué pour les prêts octroyés dans ce secteur d'industrie au cours de la période concernée, bien que les aéroports ne fussent pas tenus d'appliquer le taux légal. De plus, la Commission note que les montants reportés étaient, en majeure partie, garantis par des actifs de LOT. Pour le solde, LOT a émis des traites en blanc et/ou des reconnaissances de dette à l'égard des aéroports concernés, renforçant ainsi considérablement leur position en cas de recouvrement de créances, comme expliqué aux considérants 112 et 113 supra.
            
         
               (168)
            
            
               La Commission constate, en outre, que LOT a aussi bénéficié de reports de paiement de ses dettes de la part de créanciers privés, à des conditions et selon des modalités similaires, y compris à un taux d'intérêt inférieur au taux légal ou sans intérêt et, dans certains cas, sans même exiger de garantie, comme souligné au considérant 115 supra.
            
         
               (169)
            
            
               Enfin, la Commission reconnaît que toutes les redevances aéroportuaires reportées ont été intégralement remboursées par LOT, comme précisé au considérant 116 supra.
            
         
               (170)
            
            
               Au sujet du rapport KPMG produit par les autorités polonaises, la Commission relève que celui-ci analyse les caractéristiques de marché de chacun des accords de report, comme décrit au considérant 117 supra. En particulier, la méthode utilisée par KPMG pour établir une comparaison entre le scénario de base (dans lequel des reports de paiement des redevances aéroportuaires sont accordés à LOT) et le scénario alternatif (dans lequel aucun report n'est accordé à LOT et des procédures d'insolvabilité sont ouvertes à l'encontre de LOT) se fonde sur des données objectivement vérifiables (statistiques, exemples concrets, etc.). Les scénarios sont comparés selon trois sous-scénarios différents, qui contribuent à l'obtention d'un résultat objectif. Afin de vérifier la rationalité économique des accords de report, le scénario de base a été comparé au scénario alternatif sur la base de la valeur courante et de la valeur actuelle nette. La comparaison de ces deux scénarios confirme que le report du paiement des redevances aéroportuaires était, dans chaque cas, rationnel sur le plan économique et plus avantageux pour les aéroports que le scénario alternatif d'ouverture de la procédure d'insolvabilité. Le rapport KPMG s'appuie sur des méthodes d'évaluation couramment utilisées et ne suscite aucun doute quant à la méthodologie suivie et aux normes appliquées. Au regard de ces considérations, la Commission est d'avis que les résultats du rapport fournissent une confirmation fiable de la conformité des accords de report au marché.
            
         
               (171)
            
            
               La Commission fait observer qu'un créancier qui envisage d'accorder un report de paiement de ses créances ne peut pas être comparé à un investisseur, dans la mesure où les conditions et modalités commerciales diffèrent dans ces deux cas: l'objectif de l'investisseur étant de réaliser un profit, il évalue soigneusement les risques, exige une sûreté suffisante et, en l'absence de sûreté, peut décider de renoncer à l'investissement et ainsi de suite; le créancier se trouve, quant à lui, dans une situation différente, puisque sa créance existe déjà et n'est pas garantie. Le créancier n'a donc pas d'autre choix que d'introduire une procédure de recouvrement de créance en justice ou de résoudre le litige à l'amiable; c'est la raison pour laquelle il peut être enclin à accepter d'autres conditions de remboursement de la dette, parfois moins avantageuses que dans le cas d'un investisseur. En particulier, il peut accepter certaines concessions de la part du débiteur susceptibles de faciliter l'application des mesures de recouvrement (comme par exemple, une reconnaissance de dette ou une déclaration de soumission volontaire à l'exécution par la voie légale) ou, le cas échéant, de constituer une garantie. Dès lors, il peut être intéressant pour le créancier d'accorder un report du remboursement de la dette si ce report peut, par la suite, aider à l'exécution du recouvrement par exemple (60).
            
         
               (172)
            
            
               À la lumière de ces considérations, la Commission considère que les aéroports publics ont agi comme des créanciers en économie de marché lors de l'octroi de reports de paiement des redevances aéroportuaires à LOT. En conséquence, ces transactions n'ont pas conféré à LOT un quelconque avantage que la société n'aurait pas obtenu dans des conditions normales de marché. Il s'ensuit que les reports de paiement des redevances aéroportuaires en cause en l'espèce ne constituent pas une aide d'État.
            
         
      Autres opérations
   
   
               (173)
            
            
               En ce qui concerne les transactions de LOT relatives à des biens immobiliers, la Commission estime, au vu des éclaircissements fournis par les autorités polonaises, qu'il y a lieu de conclure comme suit.
            
         
               (174)
            
            
               Pour ce qui est de la vente du siège central de LOT à PZU/PB1, la Commission conclut que l'acquéreur est une société privée, comme décrit aux considérants 139 et 140 supra, et que ses ressources ne sont pas, dès lors, des ressources d'État. En conséquence, l'opération en cause ne constitue pas une aide d'État au sens de l'article 107, paragraphe 1, du TFUE.
            
         
               (175)
            
            
               Quant aux opérations de cession: i) du bien immobilier sis ul. 17 Stycznia no 39 à TF Silesia; ii) de l'aérogare de fret (Cargo Terminal) à LS Airport Services; et iii) des installations de restauration (Catering Facilities) à LOT Catering, la Commission relève que l'acquéreur était une entreprise directement ou indirectement contrôlée par l'État. Dans le cas de TF Silesia et de LS Airport Services, les deux entreprises sont contrôlées directement par le Trésor public. En ce qui concerne LOT Catering, son actionnaire unique — REF — est aussi intégralement détenu par le Trésor public, comme précisé au considérant 139 supra. Toutes ces entreprises sont de droit privé et sont soumises au code des sociétés commerciales. Ce code dispose que la vente ou l'achat de biens immobiliers requiert le consentement de l'assemblée générale des actionnaires, dans le cas de sociétés à responsabilité limitée, ainsi que le respect de certaines autres conditions, dans le cas de sociétés par actions (61). Étant donné que le Trésor public exerce, directement ou indirectement, tous ses droits de vote lors des assemblées générales de TFS, de LS Airport Services et de LOT Catering, l'État a participé, immanquablement, au processus de prise de décision concernant les transactions en cause. Compte tenu des considérations qui précèdent, la Commission conclut que les décisions de TF Silesia, de LS Airport Services et de LOT Catering sont imputables à l'État. Ces sociétés étant des entreprises publiques, leurs ressources constituent des ressources d'État.
            
         
               (176)
            
            
               Dans tous les cas susmentionnés, la valeur des biens immobiliers a été déterminée au moyen d'une évaluation indépendante, effectuée conformément aux normes d'évaluation et aux indicateurs de marché généralement acceptés (en prenant en considération, notamment, d'autres opérations examinées à titre comparatif ainsi que les conditions de marché en vigueur au niveau local). Les personnes chargées de l'évaluation des actifs disposaient de qualifications appropriées et d'une expérience adéquate. La Commission relève qu'il a été procédé aux évaluations avant que les opérations de cession n'aient lieu. Elle note également que les opérations en question satisfont à l'exigence d'une évaluation effectuée par un expert indépendant, telle que visée dans la communication de la Commission concernant les éléments d'aide d'État contenus dans des ventes de terrains et de bâtiments par les pouvoirs publics (62). Au regard des considérations ci-dessus, la Commission conclut que les résultats de ces évaluations donnent une valeur approximative appropriée des prix de marché des biens immobiliers susmentionnés.
            
         
               (177)
            
            
               La Commission en déduit, dès lors, que les opérations relatives à la vente par LOT des biens immobiliers décrits supra n'ont pas conféré à LOT un avantage que cette dernière n'aurait pas obtenu dans des conditions normales de marché et, partant, ne sont pas constitutives d'une aide d'État au sens de l'article 107, paragraphe 1, du TFUE.
            
         
      Prêts
   
   
               (178)
            
            
               Quant aux prêts accordés à LOT, la Commission formule, au vu des éclaircissements fournis par les autorités polonaises, les conclusions ci-après.
            
         
               (179)
            
            
               Pour ce qui est des prêts accordés à LOT par PZU Group et PKN Orlen, tels que décrits aux considérants 142 et 43 supra, la Commission relève que ces deux sociétés sont des entreprises de droit privé. En conséquence, leurs décisions ne sont pas imputables à l'État et leurs ressources ne sont pas des ressources d'État. Dès lors, ces prêts ne constituent pas une aide d'État au sens de l'article 107, paragraphe 1, du TFUE.
            
         
               (180)
            
            
               Concernant le prêt accordé à LOT par TF Silesia, la Commission a déjà précisé au considérant 175 supra que les décisions de TF Silesia sont imputables à l'État et que ses ressources sont des ressources d'État.
            
         
               (181)
            
            
               Eu égard au prêt accordé à LOT par OLPP, la Commission fait observer que son actionnaire unique — PERN — est intégralement détenu par le Trésor public, comme précisé au considérant 142 supra. Par conséquent, le Trésor public détient l'ensemble des droits de vote à l'assemblée générale de cette société et nomme tous les membres de son conseil d'administration. Compte tenu de ce qui précède, la Commission estime que les décisions d'OLPP sont imputables à l'État et que ses ressources sont des ressources d'État.
            
         
               (182)
            
            
               À la lumière des considérations exposées ci-dessus, la Commission se devait d'examiner si les prêts de TF Silesia et d'OLPP avaient été accordés à LOT aux conditions du marché. Dans la mesure où les prêts en cause ont été assortis d'une solide sûreté et où les taux d'intérêt appliqués étaient analogues à ceux fixés par les créanciers privés, comme expliqué au considérant 144 supra, la Commission est d'avis que ces prêts ont été accordés aux conditions du marché.
            
         
               (183)
            
            
               La Commission conclut, dès lors, que les prêts accordés à LOT ne constituent pas une aide d'État au sens de l'article 107, paragraphe 1, du TFUE.
            
         
      Cession de filiales
   
   
               (184)
            
            
               En ce qui concerne la cession des filiales par LOT, la Commission estime, à la lumière des éclaircissements fournis par les autorités polonaises, qu'il y a lieu de conclure comme suit.
            
         
               (185)
            
            
               Pour ce qui est de la cession de LOT Services, de LOT Catering, de LOT AMS et de LOT Cargo, la Commission souligne que ces opérations ont fait l'objet de la décision de la Commission dans l'affaire SA.33337 (63), par laquelle l'institution a conclu qu'aucune de ces opérations ne comportait une aide d'État. La décision n'a pas été attaquée et est devenue définitive.
            
         
               (186)
            
            
               En ce qui concerne les observations des parties intéressées qui font valoir que LOT a cédé des participations dans les filiales susmentionnées à un prix supérieur à la valeur de marché et, plus précisément, que le prix de vente de LOT AMS et de LOT Services ne reflétait pas le fait, d'une part, que LOT AMS se trouvait dans une situation financière particulièrement difficile et, d'autre part, que le prédécesseur de LOT Services — l'entreprise dénommée LOT Ground Services Sp. z o.o. (ci-après «LOT Ground Services») — était sous le coup d'une procédure d'insolvabilité, comme décrit au considérant 132 supra, la Commission précise que les opérations susmentionnées ont déjà été soumises à son examen.
            
         
               (187)
            
            
               Pour ce qui est, en particulier, de LOT AMS, le prix de vente des parts a été établi sur la base de trois évaluations indépendantes antérieures qui ont été décrites et examinées dans la décision de la Commission dans l'affaire SA.33337 (64). De même, la Commission a également décrit et examiné, dans sa décision dans l'affaire SA.33337, les opérations relatives à LOT Cargo (65). Concernant LOT Ground Services et LOT Services, la Commission a vérifié si LOT Services était le successeur légal de LOT Ground Services et est parvenue à la conclusion que LOT Services n'avait repris qu'une partie des actifs de l'entreprise liquidée (66). Compte tenu des considérations exposées ci-dessus, la Commission n'a aucune raison de modifier l'appréciation qu'elle a exprimée dans la décision d'aide d'État rendue dans l'affaire SA.33337.
            
         
               (188)
            
            
               Quant à la cession de Casinos Poland à Vicco, telle que décrite au considérant 145 supra, la Commission note que Vicco est une entreprise privée. En conséquence, les décisions de Vicco ne sont pas imputables à l'État et ses ressources ne sont pas des ressources d'État.
            
         
               (189)
            
            
               Eu égard à la cession de Petrolot à PKN Orlen, telle que décrite au considérant 145 supra, la Commission a déjà conclu au considérant 179 supra que PKN Orlen est une entreprise privée, de sorte que ses décisions ne sont pas imputables à l'État et que ses ressources ne sont pas des ressources d'État.
            
         
               (190)
            
            
               Quant à la cession d'Eurolot à TF Silesia, telle que décrite au considérant 145 supra, la Commission a déjà précisé que les décisions de TF Silesia sont imputables à l'État et que ses ressources sont des ressources d'État. Néanmoins, la Commission relève que la transaction a été précédée d'une invitation publique à négocier. De plus, la valeur des parts d'Eurolot a été établie sur la base de rapports d'évaluation produits avant que l'opération de cession n'ait lieu. Les évaluations se fondaient sur des méthodes couramment utilisées et acceptées (à savoir, la méthode des flux de trésorerie actualisés (DCF) et la méthode de la valeur de l'actif net ajusté) et s'appuyaient sur des hypothèses crédibles. À la lumière de ce qui précède, la Commission conclut que les résultats de ces évaluations donnent une valeur approximative appropriée des prix de marché de la participation de LOT dans Eurolot. Au regard des considérations exposées ci-dessus, la Commission conclut que l'opération en cause est conforme au marché.
            
         
               (191)
            
            
               En conséquence, la Commission est d'avis que les opérations de cession relatives à des filiales de LOT ne constituent pas une aide d'État.
            
         
      Fourniture de services
   
   
               (192)
            
            
               En ce qui concerne la fourniture de carburant à LOT par PKN Orlen et par sa filiale Petrolot à des prix prétendument réduits, comme décrit au considérant 146 supra, la Commission observe que PKN Orlen et sa filiale Petrolot sont des entreprises privées. En conséquence, les ressources de PKN Orlen ne sont pas des ressources d'État. La Commission estime, dès lors, que les opérations relatives à des fournitures de carburant au profit de LOT ne constituent pas une aide d'État.
            
         7.2.   LÉGALITÉ DE L'AIDE À LA RESTRUCTURATION
   
               (193)
            
            
               Conformément à l'article 3 du règlement (CE) no 659/1999 du Conseil du 22 mars 1999 portant modalités d'application de l'article 93 du traité CE (67), toute aide devant être notifiée n'est mise à exécution que si la Commission a pris, ou est réputée avoir pris, une décision l'autorisant (ci-après «obligation de suspension»).
            
         
               (194)
            
            
               À ce jour, les autorités polonaises n'ont pas mis à exécution la mesure d'aide à la restructuration en faveur de LOT. La Commission considère, dès lors, que l'obligation de suspension a été respectée.
            
         7.3.   COMPATIBILITÉ DE L'AIDE À LA RESTRUCTURATION
   
               (195)
            
            
               L'article 107, paragraphe 3, point c), du TFUE dispose qu'une aide d'État peut être autorisée si elle est octroyée pour promouvoir le développement de certains secteurs économiques et si elle n'altère pas les conditions des échanges dans une mesure contraire à l'intérêt commun.
            
         
               (196)
            
            
               La Commission est d'avis que la présente mesure constitue une aide à la restructuration qui doit être appréciée à la lumière des lignes directrices, de manière à pouvoir établir si elle est compatible avec le marché intérieur, conformément à l'article 107, paragraphe 3, du TFUE.
            
         7.3.1.   Entreprise en difficulté
   
   
               (197)
            
            
               Conformément aux points 12 a) et 14 des lignes directrices, seules les entreprises en difficulté peuvent prétendre aux aides à la restructuration. Pour être considérée comme une entreprise en difficulté, une entreprise doit satisfaire aux critères énumérés au point 10 ou 11 des lignes directrices.
            
         
               (198)
            
            
               Aux termes du point 10, une entreprise est considérée comme étant en difficulté dans les circonstances suivantes:
               
                           a)
                        
                        
                           s'il s'agit d'une société à responsabilité limitée, lorsque plus de la moitié de son capital social a disparu, plus du quart de ce capital ayant été perdu au cours des douze derniers mois;
                        
                     
                           b)
                        
                        
                           pour toutes les formes d'entreprises, lorsqu'elles remplissent selon le droit national qui leur est applicable, les conditions de soumission à une procédure collective d'insolvabilité.
                        
                     
         
               (199)
            
            
               Dans la décision d'ouvrir la procédure, la Commission a souligné que LOT, qui est une entreprise à responsabilité limitée, satisfaisait aux critères définis au point 10 a) des lignes directrices, étant donné que plus de la moitié de son capital social (169,7 %) avait disparu à la date du 31 décembre 2012 et que plus du quart de ce capital avait été perdu au cours des douze derniers mois(89,3 %) (68).
            
         
               (200)
            
            
               Compte tenu du bénéfice net déclaré en 2013, il appert que LOT ne satisfait pas, à l'heure actuelle, au second sous-critère visé au point 10 a). Toutefois, le bénéfice net enregistré en 2013 n'a été possible que grâce à l'aide au sauvetage. Sans cette aide, la société n'aurait pas engrangé le moindre bénéfice en 2013, puisqu'elle ne serait pas restée à flot. La Commission considère, par conséquent, que LOT était une entreprise en difficulté au sens du point 10 a) à l'époque où la procédure de restructuration a débuté et qu'elle l'est toujours.
            
         
               (201)
            
            
               De surcroît, la société s'est trouvée, en décembre 2012, au bord d'une pénurie de liquidités et a été contrainte de demander une aide au sauvetage pour éviter de se trouver en état d'insolvabilité (voir considérant 17 supra). Les autorités polonaises ont confirmé que, si elle n'avait pas bénéficié d'une aide au sauvetage, la société aurait fait faillite à court terme.
            
         
               (202)
            
            
               La Commission considère, par conséquent, que LOT était une entreprise en difficulté dès le début de la procédure de restructuration, au sens du point 10 a) et c) des lignes directrices.
            
         
               (203)
            
            
               La Commission a examiné, en outre, si LOT remplit les critères du point 11 des lignes directrices.
            
         
               (204)
            
            
               Le point 11 desdites lignes directrices dispose que, même si aucune des conditions énoncées au point 10 n'est remplie, une entreprise peut néanmoins être considérée comme étant en difficulté; ladite disposition énumère certains des indices habituels d'une entreprise en situation de difficulté, tels que la diminution du chiffre d'affaires, le gonflement des stocks, la surcapacité, l'endettement croissant, la progression des charges financières ainsi que l'affaiblissement ou la disparition de la valeur de l'actif net.
            
         
               (205)
            
            
               Les états financiers de la société révèlent les indices suivants d'une entreprise en situation de difficulté (voir tableau 1 supra):
               
                           —
                        
                        
                           diminution du chiffre d'affaires: en 2013, les recettes tirées des ventes ont chuté à 3 147 millions de PLN, soit le niveau le plus bas depuis 2010, date à laquelle elles atteignaient 2 958,8 millions de PLN,
                        
                     
                           —
                        
                        
                           gonflement des stocks: après avoir diminué de 252,1 millions de PLN en 2010 à 198,5 millions de PLN en 2012, les stocks ont grimpé à 216,6 millions de PLN en 2013,
                        
                     
                           —
                        
                        
                           surcapacité: la société a réduit ses effectifs et sa flotte, et envisage de nouvelles réductions, ce qui montre qu'elle est confrontée à une surcapacité,
                        
                     
                           —
                        
                        
                           endettement croissant: les dettes à court et à long terme ont augmenté, passant de 1 606,9 millions de PLN en 2010 à 3 223 millions de PLN en 2013,
                        
                     
                           —
                        
                        
                           progression des charges financières: les charges financières se sont accrues de 60,2 millions de PLN en 2010 à 123,8 millions de PLN en 2013,
                        
                     
                           —
                        
                        
                           affaiblissement ou disparition de la valeur de l'actif net: les actifs nets ont diminué, passant de 500,1 millions de PLN en 2010 à 265,5 millions de PLN en 2012, puis à 258,1 millions de PLN en 2013.
                        
                     De plus, la société a déclaré des pertes lors de chaque exercice financier depuis 2008. Cette tendance ne s'est inversée qu'en 2013, lorsque LOT a enregistré un bénéfice net après avoir reçu une aide au sauvetage. La Commission considère qu'une entreprise qui a connu des pertes d'une telle ampleur durant plusieurs années est probablement en situation de difficulté.
            
         
               (206)
            
            
               Il y a lieu de noter de surcroît que, dans son avis sur les états financiers de LOT au terme de l'exercice 2013, le commissaire aux comptes a souligné qu'il existe un degré élevé d'incertitude quant à la capacité de la société à poursuivre ses activités, dans la mesure où celle-ci présente des capitaux propres négatifs et où le passif circulant excède l'actif circulant. Dans des affaires antérieures (69), la Commission a conclu que, lorsqu'une entreprise a des capitaux propres négatifs, il peut être présumé a priori que celle-ci satisfait aux critères visés au point 10 a) des lignes directrices, ce qui semble être le cas de LOT depuis 2012. Le Tribunal a également conclu (70) qu'une entreprise qui affiche des capitaux propres négatifs est une entreprise en difficulté.
            
         
               (207)
            
            
               Compte tenu des éléments exposés ci-dessus, la Commission estime que LOT est une entreprise en difficulté au sens du point 11 des lignes directrices.
            
         
               (208)
            
            
               LOT a été constituée en 1929 (et enregistrée sous sa forme actuelle en 2001) et n'a jamais cessé depuis lors d'opérer dans le secteur du transport aérien de passagers. En conséquence, la société ne peut pas être considérée comme une entreprise nouvellement créée en application du point 12 des lignes directrices.
            
         
               (209)
            
            
               Lesdites lignes directrices établissent, en outre, en leur point 13 qu'une société qui fait partie d'un groupe ou est reprise par un groupe ne peut en principe pas bénéficier d'aides à la restructuration, sauf s'il peut être démontré que ses difficultés lui sont spécifiques et ne résultent pas d'une allocation arbitraire des coûts au sein du groupe, et que ces difficultés sont trop graves pour être résolues par le groupe lui-même.
            
         
               (210)
            
            
               LOT est la société mère d'un groupe d'entreprises, mais ses difficultés sont spécifiques à son activité et ne résultent pas d'une allocation arbitraire des coûts au sein du groupe LOT. Les facteurs considérés comme étant à l'origine des difficultés de la société sont décrits au considérant 20 supra.
            
         
               (211)
            
            
               Les filiales du groupe LOT sont de trop petite dimension et ne génèrent pas suffisamment d'excédents de caisse pour venir en aide à la société mère. Pour l'exercice 2013, leurs recettes cumulées ont atteint à peine 2,5 % des recettes de LOT et les filiales ont accusé une perte nette combinée de 2 millions de PLN. Il appert, de surcroît, que le groupe LOT est lui-même en difficulté, puisqu'il a déclaré une perte nette consolidée de 164 millions de PLN pour l'exercice clos le 31 décembre 2011 (depuis cette date, LOT n'a pas été tenue d'établir des états financiers consolidés, compte tenu du poids négligeable de ses filiales) et que le montant total de ses pertes cumulées depuis lors s'élève à 270 millions de PLN. Il s'ensuit que les difficultés de la société sont trop graves pour être résolues par le groupe lui-même.
            
         
               (212)
            
            
               Sur la base de ce qui précède, la Commission conclut que LOT est une entreprise en difficulté et qu'elle est admissible à une aide à la restructuration.
            
         7.3.2.   Le principe de l'aide unique
   
   
               (213)
            
            
               Conformément au point 73 des lignes directrices, si l'entreprise concernée a déjà bénéficié d'une aide au sauvetage ou à la restructuration dans le passé, y compris toute aide non notifiée, et si moins de dix ans se sont écoulés depuis l'octroi de l'aide au sauvetage, depuis que la période de restructuration a pris fin ou depuis que la mise en œuvre du plan de restructuration a cessé (selon l'événement survenu en dernier), la Commission n'autorisera pas de nouvelle aide au sauvetage ou à la restructuration.
            
         
               (214)
            
            
               Dans le cadre de la présente procédure d'examen, la Commission a examiné si les reports de paiement des redevances aéroportuaires faisant l'objet de la plainte de Ryanair mentionnée à la section 1.2 supra et au sujet desquels d'autres parties intéressées ont formulé des observations, comme décrit aux considérants 130, 132, 133 et 135 supra, ont eu une incidence sur le respect du principe de l'aide unique par les autorités polonaises. La Commission étant parvenue à la conclusion que les reports de paiement des redevances aéroportuaires ne constituent pas une aide d'État (voir considérant 172 supra), il s'ensuit que ces opérations de report n'ont pas la moindre incidence sur le respect du principe de l'aide unique par les autorités polonaises.
            
         
               (215)
            
            
               Il en est de même pour les autres opérations pour lesquelles certaines parties intéressées ont allégué qu'elles constituent une aide d'État [à savoir: i) la vente de biens immobiliers; ii) l'octroi de prêts; iii) la cession de filiales; et iv) la fourniture d'autres services tels que décrits aux considérants 132 et 133 supra], puisque la Commission est parvenue à la conclusion que ces opérations ne constituent pas une aide d'État (voir considérants 177, 183, 191 et 192 supra).
            
         
               (216)
            
            
               Compte tenu des considérations exposées ci-dessus, la Commission considère que ni les reports de paiement des redevances aéroportuaires, ni les opérations indiquées par les parties intéressées ne constituent une aide d'État. De plus, les autorités polonaises ont confirmé que la société n'a bénéficié d'aucune aide au sauvetage ou à la restructuration au cours des dix dernières années. La Commission juge donc que le principe de l'aide unique (ou principe de non-récurrence) a été respecté.
            
         7.3.3.   Rétablissement de la viabilité à long terme
   
   
               (217)
            
            
               Afin de pouvoir considérer une mesure comme compatible avec les points 34 à 37 des lignes directrices, le plan de restructuration doit permettre de rétablir la viabilité à long terme de l'entreprise dans un délai raisonnable et sur la base d'hypothèses réalistes concernant les conditions d'exploitation futures. Le plan doit permettre à l'entreprise de couvrir tous ses coûts une fois la restructuration achevée et la rentabilité escomptée des capitaux propres de l'entreprise restructurée doit être suffisante pour lui permettre d'affronter la concurrence en ne comptant plus que sur ses seules forces. Le plan de restructuration doit décrire les circonstances ayant entraîné les difficultés de l'entreprise, ce qui servira de base pour évaluer si les mesures proposées sont adaptées.
            
         
               (218)
            
            
               Selon le plan de restructuration, le rétablissement de la viabilité à long terme est escompté pour 2015 (voir tableau 4) et la société devrait générer des bénéfices nets, ce qui signifie qu'elle devrait être en mesure de couvrir, une fois la restructuration achevée, tous ses coûts, y compris les coûts d'amortissement et les charges financières. Il est prévu, en outre, que le rendement escompté des capitaux engagés soit compris entre [5-6] % et [10-12] % au cours de la période suivant la restructuration. Considérant que le rendement sur les obligations d'État à dix ans — communément perçu comme donnant une valeur approximative du rendement d'un investissement sans risque — est d'environ 3,4 % en Pologne, la rentabilité escomptée des capitaux propres assure une prime de risque raisonnablement adéquate et peut être considérée comme suffisante pour permettre à LOT d'affronter la concurrence en ne comptant plus que sur ses seules forces. Il est à noter par ailleurs que, dans la mesure où le RCE médian des compagnies aériennes européennes était de 6,9 % au cours du dernier exercice financier (10,3 % si l'on ne prend en considération que les transporteurs rentables) et où le RCE de la plupart des transporteurs européens efficients s'élevait à 13,4 %, l'objectif que LOT entend atteindre une fois la restructuration achevée ne semble ni irréaliste ni excessif.
            
         
               (219)
            
            
               Le plan de restructuration décrit, dans le détail, les circonstances qui ont entraîné les difficultés de l'entreprise et expose les mesures destinées à remédier à ces difficultés (une description détaillée de ces mesures est fournie au chapitre III supra).
            
         
               (220)
            
            
               La Commission a examiné les hypothèses de base qui sous-tendent les projections financières contenues dans le plan de restructuration et a apprécié les mesures de restructuration ainsi que les points soulevés par les parties intéressées au regard du rétablissement de la viabilité à long terme de la société. Sur la base des résultats auxquels elle est parvenue, la Commission estime que LOT est maintenant en meilleure position pour atteindre cet objectif qu'elle ne l'était au cours des années 2009-2012.
            
         
               (221)
            
            
               En premier lieu, LOT a commencé en 2013 à exploiter les avions B787 tant attendus, lesquels représentent un élément clé de la nouvelle stratégie et un moteur important pour la concrétisation des avantages escomptés de la restructuration. De l'avis des autorités polonaises, le retard de livraison des avions B787 était l'une des principales raisons des difficultés financières que la société a connues par le passé ainsi que de son incapacité à rétablir la viabilité. La nouvelle stratégie de LOT se fonde, d'une part, sur l'utilisation des B787 sur les vols long-courrier constituant une niche de marché et, d'autre part, sur un réseau efficace de liaisons entre la Pologne et l'Europe centrale, qui s'articule autour de l'aéroport Frédéric Chopin de Varsovie, récemment modernisé et en voie d'expansion (71).
            
         
               (222)
            
            
               Les premiers résultats effectifs de l'exploitation des avions B787 confirment le postulat selon lequel l'introduction de ces appareils devait conférer des avantages importants dans le cadre de la restructuration. Durant la période comprise entre juin et novembre 2013, la flotte de B787 a généré des bénéfices supérieurs à ceux prévus dans le plan de restructuration et de […] millions de PLN plus élevés que ceux résultant de l'exploitation des B767 (les prédécesseurs des B787) au cours d'une période comparable de 2012. En se fondant sur une exploitation des avions durant les douze mois complets de l'année (contrairement à l'année 2013 durant laquelle ils ont été immobilisés au sol durant six mois), il apparaît réaliste d'atteindre les incidences financières annuelles prévues par le plan, soit [135-165] millions de PLN. Les nouveaux avions ont aussi permis de réaliser des économies notables, grâce à une diminution des coûts de carburant de [> 15] % et du coût direct total de [> 25] %.
            
         
               (223)
            
            
               Les autorités polonaises ont aussi fourni des preuves quantitatives qui confirment que l'introduction des avions B787 a eu des incidences positives non seulement sur le segment long-courrier, mais aussi sur l'ensemble du réseau de vols, y compris les segments court et moyen-courriers qui assurent des correspondances pour les vols long-courrier. Les bénéfices enregistrés par LOT grâce aux liaisons assurées par les B787, tels que mesurés sur la base de la «marge 2» (72) (c'est-à-dire en tenant compte de la «contribution» à l'ensemble du réseau de vols), ont atteint [> 100] millions de PLN de juin à novembre 2013, signant ainsi une hausse de [> 100] % par rapport à ceux réalisés en 2012 durant la même période, alors que la société utilisait encore les anciens B767.
            
         
               (224)
            
            
               En ce qui concerne la sous-utilisation potentielle des avions B787 évoquée dans la décision d'ouvrir la procédure, les autorités polonaises ont précisé que, jusqu'en 2013, LOT a exploité cinq avions B767 sur les vols au départ de la Pologne et à destination des États-Unis et du Canada. À l'heure actuelle, LOT dispose de six avions B787 qui peuvent être déployés sur les liaisons précitées ainsi que sur une liaison supplémentaire vers Pékin. À l'issue de la période de restructuration, LOT prévoit d'ouvrir de nouvelles liaisons long-courrier vers l'Asie. Selon l'Association internationale du transport aérien (IATA), les vols transatlantiques au départ de la Pologne sont appelés à croître de 6,5 % par an au cours de la période 2013-2017, tandis que le trafic de passagers au départ de l'Europe centrale et orientale et à destination de l'Asie devrait connaître une hausse comprise entre 9,1 et 10,6 % par an. Les autorités polonaises ont fourni des données qui démontrent que le marché aérien polonais compte parmi les marchés nationaux en pleine expansion et représente l'un des plus importants pour les vols vers l'Amérique du Nord; par son ampleur, il surpasse même certaines plates-formes bien implantées de l'Europe de l'Ouest (telles que Munich, Vienne, Copenhague et, pour certaines liaisons, Zurich), de même que les marchés actuels de Prague et de Budapest considérés conjointement. Ces données offrent une confirmation supplémentaire de la possibilité d'exploiter les avions B787 de façon efficace et efficiente.
            
         
               (225)
            
            
               En deuxième lieu, LOT a remédié aux points faibles de ses tentatives antérieures de restructuration, en mettant l'accent sur les problèmes non résolus auparavant (dont une restructuration incohérente des effectifs). En novembre 2013, la société a déjà opéré une réduction sans précédent (35 %) de son personnel au sol et elle prévoit aujourd'hui de procéder à de nouvelles diminutions des effectifs. LOT a aussi renforcé les mesures de surveillance de l'exécution du plan de restructuration.
            
         
               (226)
            
            
               En 2013, les mesures liées aux recettes ont atteint [> 100] % du potentiel financier prévu. En août 2013, la société a instauré la restauration payante, ce qui n'a pas suscité de réaction négative de la part de la clientèle. Selon l'étude de marché de LOT, il est peu probable que les passagers voyageant en classe économique sur ses vols s'opposent à d'autres services payants, à l'exception d'une redevance sur les bagages (que LOT n'entend pas introduire). Sur le marché polonais, détenu à plus de 50 % par des compagnies à bas coût, les passagers sont habitués aux services payants.
            
         
               (227)
            
            
               Il existe, semble-t-il, un potentiel de croissance pour les recettes accessoires. Les recettes accessoires de LOT représentent […] % des recettes totales; elles sont inférieures à la moyenne des recettes accessoires des transporteurs traditionnels (qui est de 3,1 % et tend à augmenter) et nettement plus faibles que celles enregistrées par Aer Lingus (entre 13 et 14 %) qui constitue pour LOT une référence stratégique (compte tenu de la taille et du modèle d'entreprise similaires). LOT a constitué une unité spécifiquement chargée d'accroître les recettes accessoires. Dans la mesure où les compagnies aériennes traditionnelles s'orientent vers un modèle d'entreprise mixte, combinant davantage de recettes accessoires avec des éléments habituels des transporteurs du réseau, il est justifié de considérer que la décision de LOT d'évoluer dans la même direction ne risque ni de compromettre sa stratégie (qui consiste à rester un transporteur historique) ni de décourager les clients.
            
         
               (228)
            
            
               Pour ce qui est des futures mesures d'exécution du plan de restructuration, il convient de relever que, au 31 décembre 2013, LOT avait déjà réalisé 69 % des améliorations prévues pour 2014. Pour atteindre l'objectif fixé pour l'exercice se clôturant au 31 décembre 2014 (à savoir un bénéfice de 71 millions de PLN sur ses activités fondamentales), LOT doit encore améliorer ses résultats financiers de 75 millions de PLN, ce qui constitue un défi réaliste.
            
         
               (229)
            
            
               En particulier, LOT a défini des pistes d'amélioration pour atteindre l'objectif susmentionné: bénéfices découlant des mesures de restructuration déjà mises en application et ayant un impact financier récurrent ([> 100] millions de PLN en 2013); absence de coûts ponctuels dus à l'immobilisation au sol des avions B787 au cours du premier semestre 2013 ([> 25] millions de PLN); bénéfice supplémentaire découlant des avions B787, si ceux-ci sont exploités durant toute l'année plutôt que six mois comme en 2013 ([> 50] millions de PLN); économies sur les dépenses en carburant ([> 75] millions de PLN). Si ne serait-ce qu'une fraction de ces améliorations potentielles se concrétise, LOT devrait pouvoir atteindre son objectif financier pour 2014.
            
         
               (230)
            
            
               En troisième lieu, l'environnement macroéconomique — qui avait sapé les tentatives antérieures de restructuration — s'est amélioré. Après les périodes de récession de 2009 et de 2012, l'économie de l'Union européenne a regagné du terrain, puisqu'elle devrait connaître une croissance de 1,6 % en 2014 et de 2,0 % en 2015. L'économie de la Pologne devrait, quant à elle, croître de 3,2 % en 2014 [soit un rythme de croissance supérieur à celui prévu (2,2 %) lors de l'élaboration du plan de restructuration] et de 3,4 % en 2015 (73). Sur la base des données historiques fournies par LOT, la demande en services de transport aérien de passagers a été fortement corrélée à la croissance économique. L'IATA prévoit une croissance du trafic mondial de passagers de 5,4 % par an au cours de la période 2013-2017. Selon l'association des compagnies européennes de navigation aérienne (AEA), l'Europe centrale et orientale devrait enregistrer en 2014, durant la période de l'heure d'été, une expansion plus élevée (7 % d'accroissement des vols) que toutes les autres zones européennes. La Pologne compte pour environ 25 % de l'ensemble du trafic aérien en Europe centrale et orientale.
            
         
               (231)
            
            
               Au cours de l'exercice financier clos au 31 décembre 2013, c'est-à-dire la première année complète de la période de restructuration, LOT a dégagé un bénéfice net de 26 millions de PLN (alors qu'une perte de 196 millions de PLN était prévue). L'analyse de la société révèle que ce premier bénéfice depuis 2007 est à attribuer, dans une large mesure, à la mise en application des mesures de restructuration et non à des facteurs externes.
            
         
               (232)
            
            
               L'état des liquidités de LOT s'est aussi considérablement amélioré. Les flux de trésorerie effectifs découlant des activités de 2013 ont excédé de 285 millions de PLN ceux prévus. Alors que le plan de restructuration prévoyait que LOT aurait besoin d'une aide à la restructuration en août 2013, la société est parvenue, à ce jour, à se passer de cette aide et a même généré des sources de financement complémentaires, telles que […] de Boeing, pour un montant de […] millions d'USD, ainsi qu'un produit net sur l'opération de vente et cession-bail de six B787, d'un montant de […] millions d'USD (74). Il s'ensuit que, même si la société a toujours besoin d'une aide à la restructuration pour survivre, elle bénéficie maintenant d'une plus large marge de sécurité en matière de liquidités, ce qui conforte les prétentions de LOT quant au rétablissement de sa viabilité.
            
         
               (233)
            
            
               Dans la décision d'ouvrir la procédure, la Commission a mis en doute certaines des hypothèses sous-tendant les projections financières, dont les hypothèses suivantes: écarts relativement faibles des paramètres fondamentaux sous-tendant les projections financières, par rapport aux valeurs de référence [recette unitaire moyenne par passager (rendement): écart de 1 %; nombre de passagers: écart de 1 %; taux de change PLN/USD: écart de 10 %]; prix fixe du carburant durant les six années constituant l'horizon de projection; taux de mise en application des mesures de restructuration de l'ordre de 85 %; montant des recettes devant découler de la sous-location des avions.
            
         
               (234)
            
            
               Les autorités polonaises ont fourni une analyse de sensibilité actualisée qui se fonde sur des écarts plus importants des paramètres fondamentaux par rapport aux valeurs de référence: 4 % d'écart pour le rendement; 3,5 % d'écart pour le nombre de passagers; 55 % d'écart pour la dépréciation du zloty (PLN) par rapport au dollar des États-Unis (USD). Il résulte de cette analyse que, quels que soient les scénarios envisagés, LOT devrait parvenir à maintenir sa viabilité financière durant tout l'horizon de projection 2014-2018. Néanmoins, les autorités polonaises ont souligné le caractère conservateur des niveaux de référence pris en compte. Le rendement prévu est justifié par les valeurs historiques et est confirmé, du reste, par les résultats réels (en 2013, le rendement a augmenté plus rapidement que prévu). Le nombre de passagers — déjà fixé à des niveaux nettement réduits en raison des mesures de restructuration et compensatoires — est inférieur à celui qui semblerait justifié par comparaison avec d'autres compagnies aériennes comparables et au regard des prévisions de croissance du marché polonais. Enfin, il découle des prévisions des institutions financières mentionnées par LOT que le taux de change PLN/USD devrait rester en deçà du niveau prévu dans le plan de restructuration jusqu'à la fin de l'horizon des prévisions, à savoir 2016.
            
         
               (235)
            
            
               En ce qui concerne le prix du carburant, le plan de restructuration se fonde sur une valeur de référence supérieure au maximum historique enregistré par LOT sur dix ans et excédant de 12,1 % le prix en vigueur sur le marché à la date de la notification. Il s'agit là d'un prix de référence relativement supérieur à ceux analysés par la Commission dans des cas antérieurs de restructuration de compagnies aériennes (75) (à titre d'exemple, le prix maximal du carburant analysé dans le cas de Czech Airlines était de 5 % supérieur aux prix alors en vigueur sur le marché, tandis que celui analysé dans le cas d'Air Malta était plus élevé de 4,5 %). LOT est actuellement en mesure de couvrir, jusqu'en 2015, un prix du carburant inférieur de […] % au niveau de référence, ce qui suppose que la société peut garantir que le prix n'excédera pas le niveau couvert d'ici à la fin de la période de restructuration. Une analyse de sensibilité révèle en outre que, même si ce prix de référence très conservateur devait augmenter de 15 %, LOT pourrait toujours maintenir ses liquidités sur l'ensemble de l'horizon de projection financière.
            
         
               (236)
            
            
               En ce qui concerne les recettes escomptées à la suite de la sous-location des avions, il est à noter que LOT a sous-loué un B787 à des voyagistes et négocie actuellement la conclusion d'un contrat final avec le preneur d'un second avion. De l'avis de LOT, la probabilité que ces négociations aboutissent est élevée. Il découle des observations formulées par les parties intéressées que le B787 est un avion aisément négociable sur le marché. Par conséquent, l'hypothèse relative à la sous-location de deux B787 devrait pouvoir se concrétiser.
            
         
               (237)
            
            
               LOT est toujours à la recherche d'acheteurs ou de preneurs pour […] avions E170. La société a néanmoins élaboré un scénario de flotte alternatif qui se fonde sur l'hypothèse d'une exploitation continue des avions, afin de garantir le rétablissement de la viabilité même en cas d'échec de ces tentatives. La Commission a examiné les incidences de ce scénario alternatif, pour le cas où il serait mis en application, sur les projections financières. Elle a ainsi établi que le montant total des décaissements durant la période 2014-2018 excéderait de [64-78] millions de PLN celui prévu dans le cadre du scénario de base. Cet écart négatif demeure dans les limites de la marge de sécurité prévue dans le plan de restructuration. Même dans le cas du scénario pessimiste, LOT devrait générer des flux de trésorerie cumulés de [> 150] millions de PLN durant la période 2014-2018.
            
         
               (238)
            
            
               Qui plus est, LOT a envisagé de nouvelles mesures de restructuration (non incluses dans le plan de restructuration) pour amortir les effets négatifs éventuels du scénario de flotte alternatif. Les incidences financières de ces mesures complémentaires sont estimées à [> 50] millions de PLN par an et excèdent largement le déficit financier potentiel qui est estimé à [64-78] millions de PLN sur tout l'horizon 2014-2018. Selon les projections financières, en cas de scénario de flotte alternatif combiné à des mesures de restructuration complémentaires, la situation de trésorerie de LOT devrait même être légèrement plus favorable que celle prévue dans le plan de restructuration.
            
         
               (239)
            
            
               Quant au taux de mise en application du plan de restructuration, la Commission estime, sur la base de l'analyse susmentionnée, que le taux de 85 % prévu pour l'exécution des mesures de restructuration est réaliste. Elle note de surcroît que LOT a atteint, en 2013, 137 % des bénéfices attendus des mesures de restructuration.
            
         
               (240)
            
            
               La Commission considère, dès lors, que l'analyse actualisée de la sensibilité financière offre une preuve supplémentaire du fait que les mesures de restructuration proposées sont de nature à rétablir la viabilité à long terme de la société.
            
         
               (241)
            
            
               En outre, la Commission relève que la durée du plan de restructuration est limitée à trois ans et un trimestre, et va du dernier trimestre 2012 à la fin de l'année 2015. Cette durée est appropriée dans le cas présent, compte tenu des mesures de restructuration prévues dans le plan, du calendrier fixé pour leur exécution et des premiers résultats de ces mesures. La Commission fait observer que, dans les affaires de restructuration de compagnies aériennes précédemment approuvées (76), la période de restructuration était plus longue, puisqu'elle était fixée à cinq ans.
            
         
               (242)
            
            
               Enfin, la Commission souligne que le plan de restructuration notifié est daté du 14 juin 2013, alors que la procédure de restructuration a débuté à la fin de l'année 2012. En effet, la restructuration d'une entreprise en difficulté requiert, en règle générale, une multitude de mesures, dont certaines peuvent être adoptées immédiatement, tandis que d'autres peuvent nécessiter plus de temps pour être élaborées et mises en application. Il serait donc contre-productif d'imposer que, pour être considérées comme faisant partie de la même procédure de restructuration, les premières mesures ne doivent pas être mises en application aussi longtemps que tous les détails des mesures ultérieures n'ont pas été déterminés. Pareille interdiction quant à l'exécution des mesures susceptibles d'être adoptées sans délai aurait pour effet d'accroître les difficultés de la société et de générer le besoin d'une aide d'État supplémentaire.
            
         
               (243)
            
            
               En conséquence, la Commission est d'avis que les mesures de restructuration proposées sont de nature à rétablir la viabilité à long terme de la société dans un délai raisonnable et sur la base d'hypothèses réalistes.
            
         7.3.4.   Prévention de toute distorsion excessive de la concurrence (mesures compensatoires)
   
   
               (244)
            
            
               Conformément aux points 38 à 42 des lignes directrices, des mesures compensatoires doivent être prises pour faire en sorte que les effets défavorables sur les conditions des échanges soient réduits au minimum. L'aide ne doit pas entraîner de distorsion indue de la concurrence. Cela signifie généralement une limitation de la présence de l'entreprise sur les marchés sur lesquels elle opère à l'issue de la période de restructuration. Les contreparties doivent être en proportion des effets de distorsion causés par l'aide et, notamment, de la taille et du poids relatif de l'entreprise sur le ou les marchés sur lesquels elle opère. La fermeture d'activités déficitaires ne saurait être considérée comme une mesure compensatoire valable. L'importance des mesures compensatoires doit être établie au cas par cas et en prenant en compte l'objectif de retour à la viabilité à long terme de l'entreprise. Conformément au point 7 des lignes directrices, la Commission impose, en outre, des mesures compensatoires pour réduire au minimum les effets sur les concurrents.
            
         
               (245)
            
            
               Aux termes du point 56 des lignes directrices, les conditions d'autorisation de l'aide sont moins strictes dans le cas de mesures compensatoires devant être mises en œuvre dans des régions assistées. À cet égard, la Commission relève que LOT est située dans une région assistée au sens de l'article 107, paragraphe 3, point a), du TFUE.
            
         
               (246)
            
            
               La Commission note que LOT est une entreprise de relative petite dimension, qui doit faire face à la concurrence des transporteurs historiques et des compagnies à bas coût. Sa part sur l'ensemble du marché européen du transport aérien de passagers est estimée à moins de 1 %. Malgré un fléchissement, sa position sur le marché des liaisons internationales au départ et à destination de la Pologne est relativement plus solide, puisque la part de LOT sur ce marché est estimée à 27 %. La Commission considère, dès lors, que des mesures compensatoires sont nécessaires. Cependant, la taille relativement restreinte et la faible importance de LOT sur le marché permettent à la Commission de considérer que les effets de distorsion causés par l'aide seront limités. Cet élément doit aussi être pris en compte dans l'appréciation des mesures compensatoires.
            
         
               (247)
            
            
               À titre de mesures compensatoires, LOT prévoit de fermer dix-neuf liaisons et de réduire la fréquence sur cinq liaisons (voir les informations détaillées exposées à la section 3.4). Les mesures compensatoires proposées correspondent à une réduction de la capacité de [13,5-16,5] % en SKO par rapport à la période de pré-restructuration allant de novembre 2001 à octobre 2012. LOT fait valoir qu'aucune des liaisons concernées n'était déficitaire avant la restructuration.
            
         
               (248)
            
            
               LOT calcule la rentabilité des liaisons à l'aide de deux mesures: la «marge 1» (Margin 1) et la «marge 2» (Margin 2). La marge 1 prend en considération les recettes et les coûts variables d'une liaison, comme les ventes et les charges par passager et par vol, par exemple. La marge 2 tient compte, en outre, de ce qu'il est convenu d'appeler la «contribution» (c'est-à-dire l'impact financier d'une liaison sur l'ensemble du réseau de vols de LOT) ainsi que des coûts indirects imputables à une liaison (tels que la location-exploitation, les amortissements, les coûts fixes du personnel et les frais de marketing et de publicité). Toutes les liaisons concernées étaient rentables au regard de la marge 1.
            
         
               (249)
            
            
               La Commission a pour pratique courante de considérer les liaisons comme bénéficiaires dès lors qu'elles avaient une contribution de couverture positive durant l'année précédant leur abandon (77). La contribution de couverture (qui correspond à la «marge 1» de LOT) prend en compte le produit des ventes et les coûts variables (dont les coûts afférents aux vols, aux passagers et à la distribution) imputables à chaque liaison considérée individuellement. Elle représente la mesure appropriée car elle tient compte de tous les coûts directement liés à la liaison concernée. Une liaison qui présente une contribution de couverture positive est une liaison qui non seulement couvre les coûts variables y afférents, mais participe en outre à couvrir les coûts fixes de la société.
            
         
               (250)
            
            
               Il est de pratique commerciale courante de poursuivre des activités qui couvrent les coûts variables à court ou moyen terme. Les coûts fixes ne changent pas, en principe, en fonction du volume des activités et doivent être supportés que la liaison soit exploitée ou non. Par conséquent, il est plus avantageux pour une compagnie aérienne de maintenir la liaison en question, dans la mesure où elle couvre au moins une partie des coûts fixes, plutôt que de l'abandonner. Ce constat a été implicitement admis par l'une des parties intéressées qui a fait observer qu'il est inapproprié de mesurer la rentabilité sur la seule base des coûts variables pour des considérations à long terme.
            
         
               (251)
            
            
               À la lumière de ce qui précède, la Commission conclut que les liaisons en cause constituent des mesures compensatoires appropriées, étant donné qu'elles n'étaient pas déficitaires avant la restructuration.
            
         
               (252)
            
            
               Pour ce qui est de l'allégation de la partie intéressée selon laquelle LOT a pu, grâce à l'aide d'État, accroître sa capacité sur le marché polonais des vols affrétés, la Commission relève, en premier lieu, que LOT n'a reçu pour l'heure que l'aide au sauvetage, laquelle a été intégralement utilisée pour rembourser des créances restant dues et pour couvrir un déficit de trésorerie découlant des activités d'exploitation durant la période de sauvetage. LOT n'a donc reçu aucune aide d'État excédentaire pour financer la prétendue expansion sur le marché des vols affrétés. Il n'est pas prévu que la future aide à la restructuration soit utilisée à cette fin car elle est exclusivement destinée à financer les mesures de restructuration.
            
         
               (253)
            
            
               En deuxième lieu, LOT n'a pas accru sa capacité sur le marché polonais des vols affrétés, mais a réduit, au contraire, sa présence sur ce marché en croissance, puisque celle-ci est passée de [> 3] % en 2012 à [< 1,5] % en 2013 (par le passé, LOT occupait une position beaucoup plus forte, puisque sa part de marché était de [> 15] % en 2010). Les activités de LOT sur le marché des vols affrétés sont temporaires et ne sont entreprises que dans le seul but de garantir une exploitation efficiente de la flotte de la société, comme prévu dans le plan de restructuration. LOT ne prévoit pas de maintenir sa présence sur le marché des vols affrétés une fois la période de restructuration arrivée à échéance.
            
         
               (254)
            
            
               En troisième lieu, les activités relatives aux vols affrétés sont marginales pour LOT, dans la mesure où elles ne représentent que [< 1] % de ses activités. Les lignes directrices imposent une réduction de la capacité sur le marché principal, lequel correspond, dans le cas de LOT, à celui des services de vols réguliers.
            
         
               (255)
            
            
               En résumé, le niveau global de réduction de la capacité à la suite des mesures compensatoires avancées par LOT s'élève à [13,5-16,5] %, soit un pourcentage supérieur à celui accepté par la Commission dans les affaires susmentionnées de restructuration des compagnies aériennes Czech Airlines et Air Malta. Il y a lieu de noter, de surcroît, que la réduction réelle de la capacité enregistrée par LOT en 2013 était de 1,6 point de pourcentage plus élevée que prévu.
            
         
               (256)
            
            
               La Commission observe, en outre, que LOT a supprimé plusieurs liaisons qui étaient exploitées au départ des aéroports entièrement coordonnés (78) de Francfort, de Munich, de Dusseldorf, de Vienne, de Zurich, d'Helsinki, de Paris, de Nice, de Rome, d'Amsterdam et de Stockholm. Cette décision a eu pour effet de libérer des paires de créneaux et d'offrir ainsi aux compagnies aériennes concurrentes de nouvelles opportunités d'exploiter des liaisons à destination et au départ de ces aéroports, et d'accentuer leur présence dans ces aéroports.
            
         
               (257)
            
            
               Compte tenu des considérations ci-dessus, les mesures compensatoires proposées sont jugées suffisantes pour garantir la réduction au minimum des effets défavorables de l'aide d'État sur les conditions des échanges. Par conséquent, elles se conforment aux points 38 à 42 des lignes directrices.
            
         7.3.5.   Limitation de l'aide au minimum nécessaire — Contribution propre
   
   
               (258)
            
            
               Conformément aux points 43 à 45 des lignes directrices, l'aide doit être limitée au strict minimum nécessaire pour permettre la réalisation de la restructuration. Les bénéficiaires de l'aide doivent contribuer de manière importante au plan de restructuration sur leurs propres ressources, y compris par la vente d'actifs qui ne sont pas indispensables à la survie de l'entreprise, ou par un financement extérieur obtenu aux conditions du marché. Cette contribution doit être réelle, c'est-à-dire effective, à l'exclusion de tous bénéfices potentiels, tels que du cash flow; elle est un signe indiquant que les marchés croient à la faisabilité du retour à la viabilité. Pour les grandes entreprises, telles que LOT, la part de la contribution propre doit représenter au moins 50 % des coûts de restructuration.
            
         
               (259)
            
            
               La contribution propre déclarée par LOT s'élève à [1 200-1 600] millions de PLN et couvre [60-67] % des coûts de restructuration. Elle comprend les éléments suivants: i) la location-financement des B787 pour un montant de […] millions de PLN; ii) la vente d'actifs immobilisés qui devrait générer […] millions de PLN.
            
         
               (260)
            
            
               Le contrat de location-financement a été obtenu auprès d'une banque américaine privée, […], en vue de financer l'acquisition de cinq avions B787. Il est couvert, en outre, par une garantie de l'agence de crédit à l'exportation Ex-Im Bank et par des nantissements sur les avions.
            
         
               (261)
            
            
               Conformément aux lignes directrices, la contribution propre peut provenir d'un «financement extérieur obtenu aux conditions du marché». Le contrat de location-financement susmentionné satisfait à cette exigence. En premier lieu, ce contrat a été accordé par une banque privée. En second lieu, LOT a choisi l'offre de […] dans le cadre d'une procédure de mise en concurrence et parmi les vingt-quatre soumissions reçues de la part d'opérateurs du marché. En troisième lieu, la location d'avions est une forme de financement couramment utilisée dans l'industrie aérienne (de même que le type de sûreté couvrant cette location) et à laquelle des concurrents de LOT ont aussi recours. D'après les informations fournies par les autorités polonaises, plusieurs compagnies aériennes établies dans l'Union — dont Air France, British Airways, Lufthansa, Norwegian et KLM — ont acquis, au cours de ces trois dernières années, des avions couverts par des garanties de l'agence de crédit à l'exportation. En 2012, environ 30 % des opérations de financement d'avions dans le monde étaient conclues avec la participation de cet organisme. Enfin, le financement ne couvre qu'une partie du prix d'achat d'un avion ([75-90] %), le solde devant être payé par LOT.
            
         
               (262)
            
            
               Les lignes directrices précisent, par ailleurs, que la contribution propre «[…] est un signe indiquant que les marchés croient à la faisabilité du retour à la viabilité». Compte tenu de la qualité élevée de la sûreté et du fait qu'il y a apparemment peu, voire pas, de risque de défaillance, la Commission a exprimé des réserves dans la décision d'ouvrir la procédure quant à la possibilité de considérer la location en cause comme une preuve que les marchés croient à la faisabilité du retour à la viabilité à long terme de LOT.
            
         
               (263)
            
            
               Les autorités polonaises ont fourni des précisions et des éléments probants complémentaires afin de répondre à ces réserves. Avant d'octroyer la garantie, l'agence de crédit à l'exportation Ex-Im a procédé à des vérifications minutieuses et à une analyse de la capacité financière et des activités de LOT. Elle est parvenue à la conclusion que LOT dispose d'un modèle d'entreprise viable et sera en mesure de rembourser la location-financement à long terme.
            
         
               (264)
            
            
               Qui plus est, le fait que vingt-quatre sociétés privées aient proposé des conditions de financement différentes pour la même transaction indique que, malgré la sûreté de haute qualité, ces dernières considéraient toujours que le financement de LOT comportait certains risques (sinon tous les soumissionnaires auraient proposé le même taux sans risque). Un créancier rationnel en économie de marché apprécierait ce risque et prendrait la viabilité de LOT en considération, dans la mesure où il s'agit d'un facteur déterminant qui influe sur la capacité du débiteur à rembourser la location.
            
         
               (265)
            
            
               Il est à noter de surcroît qu'un des soumissionnaires a proposé un financement sans garantie de l'agence de crédit à l'exportation, ce qui montre que le marché était prêt à offrir le financement même sans aucune intervention dudit organisme. Sur la base de l'analyse effectuée par un consultant externe, LOT a estimé que l'offre de […] était la plus concurrentielle et l'a donc choisie.
            
         
               (266)
            
            
               Le risque de LOT a aussi été évalué par le marché américain des capitaux où, en 2013, la location a été refinancée avec succès en passant de la structure de financement initiale, qui reposait sur un mécanisme de prêt, à une structure de financement fondée sur l'émission d'obligations. Les obligations étaient acquises par des investisseurs privés qui acceptaient le risque y associé et exprimaient ainsi tacitement leur confiance dans le règlement des obligations afférentes au contrat de location.
            
         
               (267)
            
            
               Il est de pratique courante sur le marché que les bailleurs recherchent la sûreté présentant la qualité la plus élevée et, dans la mesure du possible, une garantie, de manière à minimiser les risques. Le fait que […] ait accordé un financement sur la base d'une garantie de l'agence de crédit à l'exportation ne démontre donc pas que les marchés ne croyaient pas en la viabilité de LOT. Par ailleurs, le simple fait qu'un bailleur juge la sûreté de bonne qualité ne suffit pas pour qu'il alloue des fonds, dès lors qu'il est convaincu que le preneur ne sera pas en mesure de rembourser la location-financement. En toute hypothèse, le bailleur assume un certain degré de risque de crédit, étant donné qu'il subira des pertes en cas de défaillance du preneur (à savoir, la perte immédiate des revenus découlant de la location, laquelle se poursuit jusqu'à ce que l'avion puisse être reloué à un nouveau client, de même que les coûts liés à la reconfiguration de l'avion pour un autre opérateur et ceux encourus pour l'exécution des sûretés et de la garantie).
            
         
               (268)
            
            
               Compte tenu de ce qui précède, la location-financement peut être considérée comme un signe indiquant que les marchés croyaient au retour à la viabilité de LOT. À cet égard, la Commission relève qu'elle a déjà accepté un contrat de location-financement comme une source valable de contribution propre dans les affaires de restructuration relatives à Czech Airlines et airBaltic (79).
            
         
               (269)
            
            
               Pour ce qui est de la seconde source de la contribution propre notifiée, à savoir la vente d'actifs fixes, les autorités polonaises ont fait savoir que le produit de cette vente s'élevait, jusqu'à présent, à […] PLN. Les autorités polonaises ont fourni, par ailleurs, des évaluations établies par des experts indépendants, qui confirment que la valeur de marché d'autres biens immobiliers est estimée à […] PLN. La Commission a analysé ces évaluations et n'a pas décelé la moindre erreur. Celles-ci utilisent des méthodes approuvées et se fondent sur des hypothèses crédibles. La Commission considère, par conséquent, que les résultats des évaluations donnent une valeur approximative appropriée des prix de marché des actifs mis en vente. En ce qui concerne les autres actifs (80) envisagés comme contribution propre, soit leur valeur n'a pas été confirmée par une évaluation indépendante ou tous autres éléments probants et fiables, soit les évaluations n'ont pas été actualisées. En conséquence, la Commission considère comme acceptable, eu égard à la vente des actifs précités, une contribution propre de 30 650 928 PLN (correspondant aux recettes effectivement enregistrées et aux recettes prévues et étayées par des évaluations d'experts indépendants).
            
         
               (270)
            
            
               Sur la base de ces considérations, la Commission conclut que la contribution propre, d'un montant de [1 200-1 600] PLN, satisfait aux critères fixés par les lignes directrices. Ce montant représente [60-67] % des coûts totaux de restructuration et excède largement le seuil de 50 % requis pour les grandes entreprises. La location-financement compte, à elle seule, pour [60-67] % des coûts totaux de restructuration et serait donc suffisante pour respecter la limite minimale requise.
            
         
               (271)
            
            
               Au regard de toutes les considérations qui précèdent, la Commission conclut que la mesure notifiée satisfait aux conditions de compatibilité définies dans les lignes directrices.
            
         VIII.   CONCLUSIONS
   
   
               (272)
            
            
               La Commission conclut que la mesure notifiée constitue une aide d'État, au sens de l'article 107, paragraphe 1, du TFUE, qui est compatible avec le marché intérieur conformément à l'article 107, paragraphe 3, point c), du TFUE lu en combinaison avec les lignes directrices.
            
         
               (273)
            
            
               La Commission conclut, en outre, que les reports de paiement des redevances aéroportuaires mentionnés au considérant 90 ainsi que les autres opérations mentionnées aux considérants 132 et 133 ne constituent pas une aide au sens de l'article 107, paragraphe 1, du TFUE.
            
         
               (274)
            
            
               Enfin, la Commission précise que les autorités polonaises ont marqué leur accord pour que la présente décision soit adoptée et notifiée en anglais,
            
         A ADOPTÉ LA PRÉSENTE DÉCISION:
   Article premier
   L'aide d'État que la Pologne se propose de mettre à exécution en faveur de LOT Polish Airlines SA, d'un montant de 804,29 millions de PLN, est compatible avec le marché intérieur conformément à l'article 107, paragraphe 3, point c), du TFUE.
   Article 2
   Les mesures énumérées ci-après ne constituent pas des aides d'État au sens de l'article 107, paragraphe 1, du TFUE:
   
               1)
            
            
               les reports de paiement des redevances aéroportuaires accordés à LOT par les aéroports publics entre mai 2009 et avril 2013;
            
         
               2)
            
            
               les opérations relatives aux biens immobiliers suivants:
               
                           a)
                        
                        
                           la vente et la cession-bail du siège central de LOT en vertu d'un accord signé le 10 mai 2011 entre LOT et PZU/PB1, pour un montant de […] PLN (soit environ […] EUR);
                        
                     
                           b)
                        
                        
                           la vente du bien immobilier sis ul. 17 Stycznia no 39 en vertu d'un accord signé le 31 juillet 2012 entre LOT et TF Silesia, pour un montant de […] PLN (soit environ […] EUR);
                        
                     
                           c)
                        
                        
                           la vente de l'aérogare de fret (Cargo Terminal) en vertu d'un accord signé le 25 novembre 2011 entre LOT et LS Airport Services, pour un montant de […] PLN (soit environ […] EUR);
                        
                     
                           d)
                        
                        
                           la vente des installations de restauration (Catering Facilities) en vertu d'un accord signé le 8 décembre 2011 entre LOT et LOT Catering, pour un montant de […] PLN (soit environ […] EUR);
                        
                     
         
               3)
            
            
               les accords de prêt suivants:
               
                           a)
                        
                        
                           deux prêts accordés à LOT par des sociétés appartenant au groupe PZU: un premier d'un montant de […] PLN (environ […] EUR), le 14 décembre 2009, et un second d'un montant de […] PLN (environ […] EUR), le 17 février 2010;
                        
                     
                           b)
                        
                        
                           un prêt d'un montant de […] PLN (environ […] EUR) accordé à LOT par PKN Orlen le 28 juin 2012;
                        
                     
                           c)
                        
                        
                           un prêt d'un montant de […] PLN (environ […] EUR) accordé à LOT par TF Silesia le 30 mars 2009;
                        
                     
                           d)
                        
                        
                           un prêt d'un montant de […] PLN (environ […] EUR) accordé à LOT par OLPP le 9 mars 2012;
                        
                     
         
               4)
            
            
               la cession des filiales suivantes de LOT:
               
                           a)
                        
                        
                           la cession de 33,3 % des parts détenues par LOT dans Casinos Poland à Vicco, en vertu d'un accord conclu le 8 avril 2013, pour un montant de […] PLN (environ […] EUR);
                        
                     
                           b)
                        
                        
                           la cession de 49 % des parts détenues par LOT dans Petrolot à PKN Orlen, en vertu d'un accord conclu le 21 décembre 2012, pour un montant de […] PLN (environ […] EUR);
                        
                     
                           c)
                        
                        
                           la cession de 37,90 % des parts détenues par LOT dans Eurolot à TF Silesia, en vertu d'un accord conclu le 27 février 2013, pour un montant de [> 118 millions] de PLN (environ [> 29 millions] d'EUR);
                        
                     
         
               5)
            
            
               les opérations relatives à la fourniture de carburant à LOT par PKN Orlen et par sa filiale Petrolot.
            
         Article 3
   La République de Pologne est destinataire de la présente décision.
   
      Fait à Bruxelles, le 29 juillet 2014.
      
         
            Par la Commission
         
         Joaquín ALMUNIA
         
            Vice-président
         
      
   
   
      (1)  À compter du 1er décembre 2009, les articles 87 et 88 du traité CE sont devenus respectivement les articles 107 et 108 du TFUE. Dans les deux cas, les dispositions sont, en substance, identiques. Aux fins de la présente décision, les références faites aux articles 107 et 108 du TFUE s'entendent, s'il y a lieu, comme faites respectivement aux articles 87 et 88 du traité CE. Le TFUE a également introduit certains changements de terminologie, tels que le remplacement de «Communauté» par «Union» et de «marché commun» par «marché intérieur». La terminologie du TFUE est utilisée dans la présente décision.
   
      (2)  Décision C(2013) 7044 final de la Commission du 6 novembre 2013 concernant l'affaire SA.36874 (JO C 37 du 7.2.2014, p. 55).
   
      (3)  Voir note de bas de page no 2.
   
      (4)  Décision C(2013) 2747 final de la Commission du 15 mai 2013 concernant l'affaire SA.35900 (JO C 204 du 18.7.2013, p. 4).
   
      (5)  JO C 115 du 9.5.2008, p. 92.
   
      (6)  Voir note de bas de page no 2.
   
      (7)  Règlement no 1 portant fixation du régime linguistique de la Communauté économique européenne (JO 17 du 6.10.1958, p. 385).
   
      (8)  Décision C(2012) 8212 final de la Commission du 20 novembre 2012 concernant l'affaire SA.33337 (JO C 81 du 20.3.2013, p. 4).
   
      (9)  En équivalents temps plein.
   
      (10)  Secret d'affaires.
   
      (11)  Principales cessions de la société entre juin 2009 et avril 2013.
   
      (12)  Passif à court terme et à long terme.
   
      (13)  À titre d'exemple, la réduction de la durée du vol entre New-York et Varsovie à moins de 8 heures permettra de réduire de trois à deux le nombre de pilotes requis, pour autant que certaines autres conditions soient remplies.
   
      (14)  Jusqu'à présent, un tarif différent était appliqué aux passagers dont le vol retour avait lieu moins de trois jours après le départ; dans le cadre du nouveau barème, un passager est considéré comme un client d'affaires dès lors que son vol retour est fixé avant le premier dimanche qui suit l'arrivée.
   
      (15)  La société soutient que, par rapport aux autres aéroports comparables de l'Union européenne, les redevances appliquées par l'aéroport Frédéric Chopin de Varsovie sont de 2 à 47 % plus élevées (y compris les taxes d'atterrissage et, le cas échéant, de décollage, les taxes environnementales, les redevances d'utilisation des plates-formes pour passagers ou des passerelles d'embarquement et de débarquement, les taxes de stationnement et autres redevances relatives aux infrastructures et liées à l'exploitation des activités aériennes).
   
      (16)  La mise à exécution des mesures de modernisation du réseau de vols et de la flotte influe positivement sur les autres volets de la restructuration et une partie de ses incidences financières est incluse dans le potentiel financier des autres volets. C'est pourquoi les incidences des mesures de modernisation du réseau de vols et de la flotte ne doivent pas être cumulées à celles des autres mesures de restructuration.
   
      (17)  Une entité ad hoc distincte est établie pour chaque avion par Wells Fargo Delaware Trust Company; sélectionnée par LOT, cette société traite exclusivement ce type de transactions. L'entité ad hoc ainsi constituée reste propriétaire de l'avion et assure des services spécialisés à toutes les parties à la transaction.
   
      (18)  Il s'agit des lignes directrices sur le financement aéronautique qui étaient communément utilisées dans l'industrie aérienne jusqu'en 2007, date à laquelle elles ont été remplacées par l'Aircraft Sector Understanding (accord sectoriel sur les aéronefs), conclu sous l'égide de l'Organisation du commerce et du développement économiques (OCDE). Étant donné que LOT a commencé à acquérir des avions B787 avant 2007, les dispositions LASU s'appliquaient encore.
   
      (19)  Liaisons devant être fermées: […]; liaisons soumises à une réduction de la fréquence: […].
   
      (20)  Lignes directrices communautaires pour les aides d'État au sauvetage et à la restructuration d'entreprises en difficulté (JO C 244 du 1.10.2004, p. 2).
   
      (21)  […]
   
      (22)  Entre le 22 mai 2009 et le 10 avril 2013, LOT a conclu 23 accords avec des aéroports publics aux fins du report de paiement des redevances aéroportuaires, lesquelles représentaient un montant total de [285-349] millions de PLN (environ [70-85] millions d'EUR). Parmi ces accords, il y a lieu de citer neuf accords avec l'aéroport de Varsovie, trois avec les aéroports de Gdansk, Cracovie, Poznan et Katowice et deux avec l'aéroport de Wroclaw.
   
      (23)  Les périodes de report étaient comprises entre 48 et 396 jours. Dans la plupart des cas, les intérêts à titre de pénalité étaient inférieurs au taux réglementaire fixé par la législation polonaise et, pour trois des accords de report de paiement, aucun intérêt n'a été appliqué. La sûreté demandée était souvent très modeste, prenant la forme d'une traite en blanc, par exemple; pour six des accords de report conclus, aucune sûreté n'a même été exigée.
   
      (24)  Arrêt France/Commission, C-482/99, EU:C:2002:294.
   
      (25)  Journal des lois no 33 de 1987, point 185, tel que modifié.
   
      (26)  Il s'agit de sociétés à responsabilité limitée dans le cas des aéroports régionaux de Gdansk, de Cracovie et de Poznan et de sociétés par actions dans le cas des aéroports régionaux de Katowice et de Wrocław.
   
      (27)  Code des sociétés commerciales du 15 septembre 2000; texte consolidé: Journal des lois de 2013, point 1030.
   
      (28)  La crise a entraîné une baisse brutale de la demande en transport aérien, associée à une hausse des coûts pour les compagnies aériennes. Voir l'analyse du marché du transport aérien en Pologne en 2009, publiée en 2010 par l'Autorité de l'aviation civile, ainsi que le rapport d'évaluation intitulé An Assessment of Air Traffic Management in Europe during the Calendar Year 2010, publié par Eurocontrol en 2011.
   
      (29)  Au cours des exercices 2009 à 2013, LOT a généré environ 40 % des revenus de l'aéroport de Varsovie. Le montant total des reports accordés par les aéroports régionaux représentait, en moyenne, 17,7 % du chiffre d'affaires entre la société et ces aéroports.
   
      (30)  Pareil impact serait particulièrement manifeste dans le cas de l'aéroport de Varsovie. Étant donné que LOT est le seul transporteur aérien basé à l'aéroport de Varsovie, la cessation de ses activités ferait considérablement chuter le chiffre d'affaires de l'aéroport. Les autorités polonaises étayent cette affirmation par la production de données pertinentes concernant des scénarios similaires qui se sont présentés concernant l'aéroport de Zurich, celui de Zaventem à Bruxelles et celui de Budapest.
   
      (31)  À l'époque où les reports de paiement des redevances aéroportuaires ont été octroyés, le pourcentage moyen de remboursement des créances dans le cadre de procédures d'insolvabilité était compris entre 15 et 17,75 % environ, selon les recherches menées en Pologne, ou d'environ 34 % selon les statistiques de la Banque mondiale.
   
      (32)  À titre d'exemple, le taux d'intérêt fixé dans le cadre des accords de report avec l'aéroport de Varsovie était de […] % par an.
   
      (33)  À l'heure actuelle, l'intérêt légal en Pologne est fixé à 13 %.
   
      (34)  Soit 26,4 % du montant reporté.
   
      (35)  Il résulte des données de la Banque mondiale (http://www.doingbusiness.org) que la durée moyenne des procédures de recouvrement de créances en Pologne était, au cours de la période 2009-2012, de 830 jours (plus de deux ans et trois mois); cette durée a chuté à 685 jours en 2013.
   
      (36)  Selon la Banque mondiale, les procédures d'insolvabilité en Pologne prennent, en moyenne, trois ans (http://www.doingbusiness.org). Ces conclusions sont étayées par les résultats des recherches menées sur un échantillon de 94 cas d'insolvabilité, qui ont été publiés en 2009; ceux-ci révèlent que la durée moyenne des procédures d'insolvabilité est de 3,5 ans (voir D. Baran, Efektywność postępowań upadłościowych [Efficacité des procédures d'insolvabilité] [in:] E. Mączyńska (ed.), Meandry upadłości przedsiębiorstw. Klęska czy druga szansa [Dans les méandres de l'insolvabilité des entreprises. Une malédiction ou une seconde chance?], Varsovie, 2009, p. 145).
   
      (37)  Ceci concerne, en particulier, des banques de couverture ([…]) et des bailleurs ([…]). Certains créanciers privés n'ont pas appliqué d'intérêt à LOT (c'est le cas de la plupart des bailleurs, […]). En outre, plusieurs des créanciers privés de LOT (tels que […]) ont aussi accepté le report de paiement de leurs créances sans exiger de sûreté, à l'exception d'une reconnaissance de dette de la part de LOT.
   
      (38)  Le scénario de base repose sur les hypothèses suivantes: le report est octroyé; les parties continuent à coopérer; la dette est remboursée conformément aux conditions définies dans l'accord de report. Ce scénario prend aussi en considération les perspectives d'une coopération à long terme, le maintien de la base de recettes, le caractère temporaire des difficultés de LOT et ses perspectives d'avenir, les différents types de sûreté fournis par LOT, de même que d'autres conditions de l'accord de report (intérêt, etc.).
   
      (39)  Le scénario alternatif s'appuie, quant à lui, sur les hypothèses suivantes: le report n'est pas accordé; l'aéroport ouvre la procédure d'insolvabilité; LOT cesse ses activités à l'aéroport concerné; ce dernier est contraint de rechercher d'autres transporteurs pour remplacer LOT. Il prend aussi en compte le fait que la dette des aéroports (qui s'inscrit dans le cadre des obligations commerciales) constitue une dette de dernier rang dont le remboursement n'intervient qu'après celui des dettes privilégiées, telles que les frais de procédure d'insolvabilité, les obligations à l'égard des salariés (y compris la sécurité sociale) et, enfin, les obligations fiscales (telles que définies par la législation polonaise sur l'insolvabilité). Le scénario alternatif tient compte également de la durée moyenne des procédures d'insolvabilité (environ 3,5 ans — KMPG a pris en considération la durée de la procédure d'insolvabilité du transporteur à bas coût Nowy Przewoznik Sp. z o.o. qui exerçait ses activités sous la dénomination commerciale Centralwings; cette procédure a duré plus de 3,5 ans, puisqu'elle a débuté en mai 2009 et a pris fin en février 2013), du montant moyen recouvré, de la perte de revenus et de la perspective de remplacement de LOT par d'autres transporteurs (en imaginant trois sous-scénarios éventuels ayant, respectivement, une durée de trois, quatre et cinq ans).
   
      (40)  Ce problème concerne, en particulier, le fait que la société LOT a été exemptée du taux d'intérêt légal officiellement en vigueur en Pologne (13 %), alors que pareille exemption n'aurait dû être accordée que moyennant autorisation du ministère des transports et du ministère des finances.
   
      (41)  Powszechny Zakład Ubezpieczeń SA est cotée à la Bourse de Varsovie depuis le 12 mai 2010. À la date de la transaction (soit le 10 mai 2011), le Trésor public détenait 35 % de ses parts, tandis que les 65 % restants constituaient le flottant (et étaient détenus principalement par des fonds de pension et des fonds spéculatifs).
   
      (42)  Selon cette évaluation effectuée par Emmerson et datée d'avril 2011, la valeur du bien immobilier était estimée à […] PLN (soit approximativement […] EUR). Cette valeur est environ 10 % plus élevée que le prix convenu, car Emmerson avait pris comme postulat de base que le propriétaire allait obtenir un loyer plus élevé d'environ 10 % que celui finalement fixé et versé par LOT à PZU. C'est pourquoi il était justifié que le prix de vente soit aussi plus bas d'environ 10 %.
   
      (43)  Pour ce qui est du bien sis ul. 17 Stycznia no 39, les évaluations ont été effectuées par: i) un évaluateur de biens immobiliers, Mme Marzena Niemczyk (permis no 4519), de Cushman & Wakefield Poland Sp. z o.o., évaluation datée du 26 juillet 2012; ii) Colliers International Poland Sp. z o.o., rapport daté du 12 juin 2012;(iii) Deloitte Advisory Sp. z o.o., rapport daté du 18 juillet 2012.
   Quant à Cargo Terminal, l'évaluation a été effectuée par un évaluateur de biens immobiliers, Mme Marzena Niemczyk (permis no 4519), de Cushman & Wakefield Poland Sp. z o.o., en date du 31 juillet 2011; en outre, un rapport distinct sur la rationalité économique de la vente du bien a été élaboré par KPMG Advisory Spolka z ograniczona odpowiedzialnoscia sp. k. en date du 7 novembre 2011.
   En ce qui concerne les installations de restauration (Catering Facilities), une évaluation datée du 31 juillet 2011 a été effectuée par un évaluateur de biens immobiliers, Mme Marzena Niemczyk (permis no 4519), de Cushman & Wakefield Poland Sp. z o.o.; en outre, un rapport distinct sur la rationalité économique de la vente du bien a été élaboré par KPMG Advisory Spolka z ograniczona odpowiedzialnoscia sp. k. en date du 7 novembre 2011.
   
      (44)  La société Polski Koncern Naftowy ORLEN SA est cotée à la Bourse de Varsovie depuis le 26 novembre 1999. À la date du 31 décembre 2012, le Trésor public détenait 27,5 % de ses parts, tandis que les 72,5 % restants constituaient le flottant (ces parts étaient détenues, pour la plupart, par des fonds de pension et d'investissement).
   
      (45)  Dans le cas du prêt accordé par TF Silesia: hypothèque/nantissement enregistré sur les actifs de LOT, cession des droits découlant du contrat d'assurance, billet à ordre et déclaration de soumission volontaire à l'exécution par la voie légale; dans le cas du prêt accordé par OLPP: nantissement enregistré et déclaration de soumission volontaire à l'exécution par la voie légale.
   
      (46)  Dans le cas du prêt accordé par TF Silesia: taux WIBOR à trois mois + [4,5-5,5] pp. par an; dans le cas du prêt accordé par OLPP: un taux d'intérêt de [8-10] % par an a été appliqué. À titre de comparaison, le taux d'intérêt du prêt accordé à LOT par PKN Orlen au cours du premier semestre 2012 était de [8-10] % par an.
   
      (47)  Voir note de bas de page no 8.
   
      (48)  Entité ad hoc constituée par Century Casinos Europe GmbH (auparavant actionnaire de Casinos Poland Sp. z o.o.). Century Casinos Europe GmbH est une entreprise privée qui est cotée en Bourse aux États-Unis et en Autriche.
   
      (49)  Cette évaluation a été effectuée par Deloitte Advisory Sp. z o.o. le 8 mai 2012 et a permis d'estimer la valeur de marché de 49 % des parts dans Petrolot Sp. z o.o. à environ […] millions de PLN.
   
      (50)  Un avis d'invitation à négocier a été publié dans le quotidien Rzeczpospolita en date du 24 juillet 2012; une version modifiée de l'avis a été ensuite publiée dans le même quotidien en date du 21 août 2012.
   
      (51)  L'expert a déterminé que la valeur de marché de 37,9 % des actions d'Eurolot était comprise dans une fourchette de 118 millions de PLN à 124 millions de PLN. Aux fins du calcul de cette valeur de marché, deux méthodes d'estimation ont été utilisées: i) la méthode des flux de trésorerie actualisés (discounted cash flow; ci-après «DCF») — valeur estimée à 124 millions de PLN; ii) la méthode de la valeur de l'actif net ajusté — valeur estimée à 118 millions de PLN. Les autorités polonaises ont produit des preuves documentaires élaborées par Deloitte Advisory Sp. z o.o., à savoir: i) un rapport sur le test de l'investisseur privé effectué aux fins de l'acquisition des actions d'Eurolot, daté du 14 janvier 2013; ii) un rapport sur l'évaluation d'Eurolot, daté du 14 janvier 2013; iii) un rapport sur les audits préalables menés sur les plans financier, fiscal et juridique, daté du 15 janvier 2013.
   
      (52)  Les autorités polonaises expliquent également que, concernant le carburant, les modalités de détermination des prix et de paiement proposées par les fournisseurs tiennent compte des conditions de marché (comme le volume déclaré de carburant devant être acheté, par exemple). LOT, dont la base principale est établie à Varsovie, représente le client le plus important d'Orlen et de Petrolot sur ce marché. Plus de […] % des contrats de carburant de LOT sont conclus en Pologne; pour le reste, LOT s'approvisionne auprès de diverses entreprises internationales. Les réductions accordées aux gros clients en fonction du volume constituent un élément standard des rapports de marché entre fournisseurs et contractants. Les prix du carburant acheté auprès de fournisseurs polonais demeurent supérieurs à ceux du carburant provenant des autres fournisseurs avec lesquels LOT traite, même si le volume de carburant acheté à l'étranger est très inférieur.
   
      (53)  Le «troisième paquet» se compose de trois mesures législatives: i) règlement (CEE) no 2407/92 du Conseil du 23 juillet 1992 concernant les licences des transporteurs aériens (JO L 240 du 24.8.1992, p. 1); ii) règlement (CEE) no 2408/92 du Conseil du 23 juillet 1992 concernant l'accès des transporteurs aériens communautaires aux liaisons aériennes intracommunautaires (JO L 240 du 24.8.1992, p. 8); iii) règlement (CEE) no 2409/92 du Conseil du 23 juillet 1992 sur les tarifs des passagers et de fret des services aériens (JO L 240 du 24.8.1992, p. 15).
   
      (54)  Arrêt France/Commission, EU:C:2002:294, point 52.
   
      (55)  Le ministère en charge des transports a la faculté: i) d'imposer des obligations à PPL si des intérêts liés à la défense nationale l'exigent (par exemple, en cas de catastrophe naturelle ou d'autres événements); ii) de modifier ou d'annuler une décision du directeur général de PPL si celle-ci enfreint des dispositions législatives; iii) de donner son consentement à la cession d'actifs immobilisés relevant de systèmes actifs de sécurisation du trafic aéroportuaire.
   
      (56)  Au cours des exercices 2009 à 2013, PPL détenait approximativement 30 % des parts de l'aéroport de Gdansk, 77 % des parts de l'aéroport de Cracovie, 45 % des parts de l'aéroport de Poznan, 16 % des parts de l'aéroport de Katowice, 20 % des parts de l'aéroport de Wroclaw.
   
      (57)  Arrêt France/Commission, EU:C:2002:294, point 71 («[…] pour rechercher si l'État a adopté ou non le comportement d'un investisseur avisé dans une économie de marché, il y a lieu de se replacer dans le contexte de l'époque au cours de laquelle les mesures de soutien financier ont été prises […]»).
   
      (58)  En particulier, tous les reports accordés à LOT par PPL ont été assortis d'une sûreté. Dans la majorité des cas, la sûreté était constituée d'hypothèques et/ou de nantissements enregistrés sur les actifs de LOT.
   
      (59)  Calculé sur la base des données de la Banque nationale de Pologne.
   
      (60)  Arrêt du 8 juillet 2004, Technische Glaswerke Ilmenau/Commission, T-198/01, EU:T:2004:222, point 99.
   
      (61)  LOT Catering et TF Silesia sont des sociétés à responsabilité limitée, tandis que LS Airport Services est une société par actions.
   
      (62)  JO C 209 du 10.7.1997, p. 3.
   
      (63)  Voir note de bas de page no 8.
   
      (64)  Voir considérants 29 à 34 et 57 à 60 de la décision de la Commission concernant l'affaire SA.33337 (voir note de bas de page no 8).
   
      (65)  Voir considérants 17 à 22 et 44 à 50 de la décision de la Commission concernant l'affaire SA.33337 (voir note de bas de page no 8).
   
      (66)  Il résulte des informations fournies par les autorités polonaises dans le cadre de l'enquête menée dans l'affaire SA.33337 que LOT Services a repris certains des actifs (équipement de manutention) et une partie du personnel (par l'intermédiaire d'une société de recrutement externe) de la société liquidée LOT Ground Services. Cette opération n'était pas liée à la reprise des activités de LOT Ground Services.
   
      (67)  JO L 83 du 27.3.1999, p. 1.
   
      (68)  Il ressort des états financiers de LOT pour l'exercice 2012 que le capital social de la société était de 447,7 millions de PLN au 31 décembre 2012; sur ce capital, LOT avait perdu 759,8 millions de PLN à cette même date, dont 400 millions de PLN avaient été perdus au cours de la seule année 2012.
   
      (69)  Décision de la Commission du 2 avril 2008 concernant l'aide d'État C 38/07 mise à exécution par la France en faveur d'Arbel Fauvet Rail SA (JO L 238 du 5.9.2008, p. 27).
   
      (70)  Arrêt du 3 mars 2010, Freistaat Sachsen/Commission, T-102/07 et T-120/07, Rec, EU:T:2010:62, points 95 à 106.
   
      (71)  À l'issue des travaux de modernisation de la seconde aérogare pour passagers, la capacité de l'aéroport sera accrue et passera à plus de 20 millions de passagers, soit le double de sa capacité actuelle.
   
      (72)  Une définition de la «marge 2» est fournie au considérant 248.
   
      (73)  Prévisions économiques européennes — Printemps 2014: http://ec.europa.eu/economy_finance/publications/european_economy/2014/pdf/ee3_en.pdf.
   
      (74)  Le […], LOT a signé un contrat avec Boeing qui a mis fin aux négociations concernant […] avions B787 […]. Ce contrat prévoit […] et estime à […] millions d'USD l'impact financier de cette opération sur les liquidités de la société. De plus, les conditions du contrat de vente et cession-bail des six avions B787 sont plus avantageuses que celles liées à la location-exploitation initialement envisagée dans le plan de restructuration. La valeur actuelle des flux de trésorerie additionnels s'élève à […] millions d'USD.
   
      (75)  C(2012) 6352 final de la Commission du 19 septembre 2012 relative à l'aide d'État SA.30908 (JO L 92 du 3.4.2013, p. 16); décision C(2012) 4198 final de la Commission du 27 juin 2012 concernant l'aide d'État SA.33015 (JO L 301 du 30.10.2012, p. 29).
   
      (76)  Voir note de bas de page no 72.
   
      (77)  Voir considérants 130 et 131 de la décision de la Commission relative à l'aide d'État SA.30908 (voir note de bas de page no 72).
   
      (78)  L'expression «aéroport entièrement coordonné» est définie à l'article 2, point g), du règlement (CEE) no 95/93 du Conseil du 18 janvier 1993 fixant des règles communes en ce qui concerne l'attribution des créneaux horaires dans les aéroports de la Communauté (JO L 14 du 22.1.1993, p. 1). Aux termes de l'article 3, paragraphe 4, dudit règlement, ces aéroports connaissent, du moins durant certaines périodes, des restrictions de capacité.
   
      (79)  Voir considérants 119 et 145 de la décision de la Commission relative à l'affaire SA.30908 (voir note de bas de page no 72). Voir aussi considérant 212 de la décision C(2014) 4552 final de la Commission du 9 juillet 2014 concernant l'affaire SA.34191 (non encore publiée).
   
      (80)  Il s'agit des actifs suivants: bien immobilier sis à Bledzewo k/Sierpca woj. mazowieckie; bien immobilier sis à Varsovie, ul. Płocka 47; deux garages situés à l'aéroport de Cracovie.