CELEX: 51991PC0273(05)
Language: es
Date: 1992-03-05
Title: Propuesta de REGLAMENTO ( CEE ) DEL CONSEJO por el que se establece el Estatuto de la Mutualidad Europea

N° C 99 / 40                                 Diario Oficial de las Comunidades Europeas                                   21.4 . 92
              Propuesta de Reglamento del Consejo por el que se establece el Estatuto de la mutualidad euro­
                                                                    pea
                                                              (92 / C 99/05)
                                                    COM(91) 2 73final — SYN 390
                                           (Presentada por la Comisión el 6 de marzo de 1992)
EL CONSEJO DE LAS COMUNIDADES EUROPEAS ,                                 paciones fomentar determinados sectores de actividad,
                                                                         de manera conjunta pero preservando su autonomía,
Visto el Tratado constitutivo de la Comunidad Econó­                     no satisface las exigencias específicas de la vida
mica Europea y, en particular, su artículo 100 A,                        mutualista ;
Vista la propuesta de la Comisión,
                                                                         Considerando que el respeto del principio de primacía
En cooperación con el Parlamento,                                        de la persona, que se refleja en disposiciones específi­
                                                                         cas relativas a las condiciones de adhesión, renuncia y
Visto el dictamen del Comité Económico y Social,                         exclusión de sus socios, se traduce en la regla «un hom­
                                                                         bre, un voto », que vincula el derecho de voto a la per­
                                                                         sona, e implica la imposibilidad de que los socios ejer­
Considerando que la Comisión transmitió al Consejo ,                     zan un derecho sobre el activo de la mutualidad ;
el 18 de diciembre de 1989, una Comunicación ( ] ), y
que, el 19 de septiembre de 1990, el Comité Económico
y Social emitió un dictamen (2) sobre dicha Comunica­
ción ;                                                                   Considerando que las mutualidades son ante todo
                                                                         agrupaciones de personas que se rigen por principios
Considerando que la plena realización del mercado                        de funcionamiento específicos, distintos de los que
interior implica la plena y total libertad de estableci­                 observan otros operadores económicos ;
miento para el ejercicio de cualquier actividad que con­
tribuya a los objetivos de la Comunidad, sea cual fuere
la forma social que revista el ejercicio de tal actividad ;              Considerando que la cooperación transnacional entre
                                                                         mutualidades tropieza en la actualidad, en la Comuni­
Considerando, pues, que la Comunidad, en su afán de                      dad, con dificultades de orden jurídico y administra­
respetar la igualdad de condiciones de competencia y                     tivo que, en un mercado sin fronteras, deben supri­
de contribuir al desarrollo económico, debe dotar a las                  mirse ;
mutualidades, entidades comúnmente reconocidas en
la mayoría de Estados miembros, de un instrumento
jurídico adecuado que permita facilitar el desarrollo de
sus actividades transnacionales ;                                        Considerando que la creación de un Estatuto europeo,
                                                                         abierto a las mutualidades, basado en principios comu­
                                                                         nes aunque teniendo en cuenta sus características espe­
Considerando que las mutualidades participan plena­                      cíficas, especialmente eventuales funciones de interés
mente, con sus logros y sus formas de actuación , en la                  general, debe permitirles actuar fuera de sus fronteras
vida económica ;
                                                                         nacionales, en todo o en parte del territorio de la
                                                                         Comunidad ;
Considerando que el Estatuto de la sociedad europea,
creado por el Reglamento (CEE) n° . . . /. . del Consejo
(3), es un instrumento que no se adapta a las caracterís­
ticas propias de las mutualidades ;                                      Considerando que el objeto esencial perseguido en el
                                                                         marco del régimen jurídico de la mutualidad europea
                                                                         (denominado en adelante « ME ») implica que una ME
Considerando que la agrupación europea de interés
                                                                         pueda estar constituida por entidades jurídicas de Esta­
económico (AEIE), prevista en el Reglamento (CEE )
                                                                         dos miembros distintos o por la transformación, sin
n° 2137 / 85 del Consejo (4), si bien permite a las agru­
                                                                         previa disolución, de una mutualidad nacional , siem­
                                                                         pre que esa mutualidad tenga su domicilio y su admi­
(')   SEC(89) 2187 final , de 18 de diciembre de 1989 (« Las             nistración central en la Comunidad y un estableci­
      empresas de economía social y la realización del mercado           miento o una filial en otro Estado miembro distinto del
      europeo sin fronteras »).                                          de su administración central ; que, en este último caso,
(2)   DO n°C 332 de 31 . 12 . 1990, p . 81 .
(3 )  DO n° L . . .                                                      la mutualidad deberá ejercer una actividad transnacio­
(4)   DOn°L 199 de 31 . 7 . 1985 , p . 1 .                               nal efectiva y real ;
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Considerando que las ME deben poseer un fondo                              modificación la constituye el Acta de adhesión de
mutual ;                                                                   España y de Portugal ,
Considerando que las disposiciones contables tienen                  — Directiva 78/660/CEE del Consejo, de 25 de julio
por objeto garantizar una gestión más eficaz y prevenir                    de 1978, basada en la letra g) del apartado 3 del
cualquier dificultad ;                                                     artículo 54 del Tratado y relativa a las cuentas
                                                                           anuales de determinadas formas de sociedad (3),
                                                                           cuya última modificación la constituyen las Direc­
Considerando que el presente Reglamento no tiene por                       tivas 90/604/ CEE (4) y 90/605 / CEE (5),
objeto los regímenes obligatorios básicos de seguridad
social que en algunos Estados miembros son gestiona­                 — Directiva 83 / 349 /CEE del Consejo, de 13 de junio
dos por mutualidades de previsión, ni afecta a la liber­                   de 1983 , basada en la letra g) del apartado 3 del
tad de los Estados miembros para ceder a las ME la                         artículo 54 del Tratado, relativa a las cuentas con­
gestión de tales regímenes y para fijar las condiciones                    solidadas (6), cuya última modificación la consti­
de esta cesión ;
                                                                           tuyen las Directivas 90/604/ CEE y 90/605 /CEE,
Considerando que, en los ámbitos no cubiertos por el                 — Directiva 84/253 /CEE del Consejo, de 10 de abril
presente Reglamento, se aplicarán las disposiciones de                     de 1984, basada en la letra g) del apartado 3 del
Derecho nacional de los Estados miembros y de Dere­                        artículo 54 del Tratado CEE , relativa a la autoriza­
cho comunitario , como por ejemplo las relativas a ;                       ción de las personas encargadas del control legal
— la participación de los trabajadores en los procesos                     de documentos contables (7),
     de toma de decisiones ,
                                                                     — Directiva 89/48 / CEE del Consejo, de 21 de
— el Derecho del trabajo,                                                  diciembre de 1988 , relativa a un sistema general de
                                                                           reconocimiento de títulos de enseñanza superior
— el Derecho fiscal y el Derecho de la competencia,                        que sancionen formaciones profesionales de una
— el Derecho de la propiedad intelectual , comercial e                     duración mínima de tres años (8),
     industrial ,
                                                                     — Directiva 89 /666/CEE del Consejo, de 21 de
— la insolvencia y la suspensión de pagos ;                                diciembre de 1989, relativa a la publicidad de las
                                                                           sucursales constituidas en un Estado miembro por
Considerando que la aplicación de las disposiciones                        determinadas formas de sociedades sujetas al
del presente Reglamento deberá aplarzarse, a fin de                        Derecho de otro Estado (9) ;
que los Estados miembros puedan incorporar a su
legislación nacional las disposiciones de la Directiva
.../... / CEE del Consejo, de . . ., por la que se com­              Considerando que las actividades en el sector de los
pleta el Estatuto de la mutualidad europea en lo que                 servicios financieros, en especial en lo que se refiere a
respecta al cometido de los trabajadores (') y establecer            las entidades de crédito y las empresas de seguro, han
previamente los mecanismos necesarios que garanticen                 sido objeto de medidas legislativas previstas por las
la constitución y el funcionamiento de las ME que ten­               siguientes Directivas :
gan el domicilio en su territorio, de forma que el Regla­
mento y la Directiva puedan aplicarse de forma conco­                — Directiva 86/635 /CEE del Consejo, de 8 de
mitante ;                                                                  diciembre de 1986, relativa a las cuentas anuales y
                                                                           consolidadas de los bancos y otras entidades finan­
 Considerando que se han producido considerables                           cieras ( 10),
 avances en los trabajos de aproximación de las legisla­
ciones nacionales sobre sociedades, lo cual permite que              — Directiva 89/646/ CEE del Consejo, de 15 de
determinadas disposiciones del Estado miembro del                          diciembre de 1989, para la coordinación de las dis­
domicilio de la ME , adoptadas en aplicación de las                        posiciones legales, reglamentarias y administrativas
 Directivas relativas a sociedades mercantiles, puedan                     relativas al acceso a la actividad de las entidades
también aplicarse, por analogía, a la ME, en aquellos                      de crédito y a su ejercicio , y por la que se modifica
ámbitos en que su funcionamiento no exija normas                           la Directiva 77/ 780/CEE (»>),
comunitarias uniformes, dado que dichas disposiciones
resultan apropiadas para la regulación de la ME :                    — Directiva .../... / CEE del Consejo, de . . para
                                                                           la coordinación de las disposiciones legales, regla­
— Directiva 68 / 151 /CEE del Consejo, de 9 de marzo                       mentarias y administrativas relativas al seguro
     de 1968 , tendente a coordinar, para hacerlas equi­
     valentes, las garantías exigidas en los Estados
     miembros a las sociedades definidas en el párrafo               (3)    DO  n° L 222 de 14. 8 . 1978 , p. 1 1 .
                                                                     (4)    DO  n° L 317 de 16 . 11 . 1990, p. 57 .
     segundo del artículo 58 del Tratado, para proteger              (5)    DO  n° L 317 de 16 . 1 1 . 1990, p . 60.
     los intereses de socios y terceros (2), cuya última             (6)    DO  n° L 193 de 18 . 7 . 1983 , p . 1 .
                                                                     (7)    DO  n° L 126 de 12 . 5 . 1984, p. 20.
                                                                     (8)    DO  n° L 19 de 24. 1 . 1989, p . 16 .
(')  Véase la página 57 del presente Diario Oficial — Pro­           (9)    DO  n° L 395 de 30. 12 . 1989, p . 36.
     puesta .                                                        ( 10)  DO  n° L 372 de 31 . 12 . 1986, p . 1 .
0    DO n° L 26 de 3 1 . 1 . 1977 , p . 1 .                          (»)    DO  n° L 386 de 30. 12 . 1989, p. 1 .
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     directo distinto del seguro de vida y por la que se       Considerando que el recurso al presente Estatuto debe
     modifican las Directivas 73 / 239 /CEE y 88/357 /         ser facultativo,
     CEEO );
                                                               HA ADOPTADO EL PRESENTE REGLAMENTO :
                                                       TITULO I
                                           DISPOSICIONES GENERALES
                       CAPITULO I                                                        Artículo 2
    CONSTITUCIÓN DE LA MUTUALIDAD EUROPEA                                            (Constitución)
                         Artículo 1
                                                                1.  Podrán constituir una ME :
                  ( Naturaleza de la ME)
                                                               a) un mínimo de dos entidades jurídicas, menciona­
                                                                    das en el Anexo I , constituidas con arreglo al Dere­
 1 . Podrán constituirse mutualidades en el conjunto de
                                                                    cho de un Estado miembro y que tengan su domi­
la Comunidad, en las condiciones y con arreglo a las                cilio social y su administración central en, como
modalidades previstas en el presente Reglamento, bajo               mínimo, dos Estados miembros ; en este caso, la
la denominación de mutualidad europea ( ME). En la                  ME podrá ejercer todas las actividades mutualistas
denominación deberá indicarse la naturaleza de la acti­
                                                                    indicadas en el apartado 1 del artículo 1 ;
vidad ejercida, como, por ejemplo, previsión, seguros ,
asistencia sanitaria o crédito
                                                               b) un mínimo de dos de las entidades jurídicas cita­
                                                                    das en el Anexo II, constituidas con arreglo a la
    La ME :                                                         legislación de un Estado miembro y que tengan su
                                                                    domicilio y su administración central , al menos, en
— garantizará a sus socios, mediante el abono de una                dos Estados miembros ; en este caso la ME sólo
     cotización, el pago íntegro de los compromisos                 podrá constituirse y ejercer sus actividades en la
     contractuales asumidos en el marco de las activida­
                                                                    medida que permitan los Estados miembros de que
     des autorizadas por los estatutos,                             dependan las entidades fundadoras, con arreglo al
— no concederá ninguna remuneración a sus admi­                     apartado 5 del artículo 1 .
     nistradores, salvo que los estatutos dispongan lo
     contrario .
                                                               2 . Las mutualidades constituidas con arreglo a la
                                                               constitución de un Estado miembro , que tengan su
3 . La ME dispondrá de un fondo mutual y de reser­             domicilio social y su administración central en la
vas, que responderán exclusivamente de las deudas de           Comunidad podrán transformarse en ME siempre que
la ME .
                                                               tengan una filial o un establecimiento en un Estado
                                                               miembro distinto del de su administración central y
4. La ME tendrá personalidad jurídica. Ésta se adqui­          demuestren ejercer una actividad transnacional efec­
rirá el mismo día de su inscripción en el registro del         tiva y real .
Estado del domicilio que éste designe con arreglo a las
disposiciones del apartado 3 del artículo 8 .
                                                               Dicha transformación no dará lugar a la disolución ni a
                                                               la creación de una persona jurídica nueva.
5 . El presente Reglamento no prejuzga la competen­
cia de cada Estado miembro para regular en su territo­
rio el acceso a las actividades de gestión de los regíme­
                                                               El organo de dirección o de administración de la
nes básicos obligatorios de seguridad social y a las
                                                               mutualidad elaborará un proyecto de transformación
operaciones de los organismos de previsión y de ayuda
                                                               sobre los aspectos jurídicos y económicos de la misma.
mutua cuyas prestaciones varían según los recursos dis­
ponibles y en los que la aportación de los adherentes se
determina a tanto alzado, así como el ejercicio de esas
                                                               La transformación y los estatutos de la ME deberán ser
actividades y operaciones .
                                                               aprobados por la asamblea general de socios, en las
                                                               condiciones previstas en el artículo 22 para la modifi­
(1)  COM(90) 348 final — S YN 29 1 .                           cación de los estatutos .
 ---pagebreak--- 21.4 . 92                              Diario Oficial de las Comunidades Europeas                               N   C 99/ 43
                          Artículo 3                                                       Artículo 5
                         ( Estatutos)                                                    ( Domicilio)
1.   En los estatutos figurarán :                               El domicilio de la ME se fijará en el lugar designado
                                                                en los estatutos, el cual deberá estar situado dentro de
— la razón social, precedida o seguida de la abrevia­           la Comunidad . Deberá coincidir con la sede de la
     tura correspondiente a la mutualidad europea               administración central .
     ( ME), completada con la naturaleza de la actividad
     ejercida,
                                                                                           Artículo 6
— el objeto social , descrito de forma precisa,
— la razón social, objeto social y domicilio social de                             (Cambio de domicilio)
     las entidades jurídicas socios fundadores de la ME,
                                                                1 . Se podrá cambiar el domicilio de la ME dentro de
— el domicilio social de la ME ,                                la Comunidad. Este cambio no dará lugar a la disolu­
— las condiciones y modalidades de admisión, exclu­             ción ni a la creación de una persona jurídica nueva.
     sión y renuncia de los socios,
                                                                2 . Cuando el cambio de domicilio lleve consigo una
— los derechos y obligaciones de los socios de la ME,           modificación de la ley aplicable, de conformidad con
                                                                la letra b) del apartado 1 del artículo 7, el proyecto de
— las cotizaciones exigibles y en su caso, las cotiza­
                                                                cambio de domicilio será objeto de publicidad con
     ciones complementarias ,
                                                                arreglo al artículo 9 .
— la forma de gestión,
                                                                La decisión de cambio de domicilio sólo podrá adop­
— los poderes y competencias de cada órgano,                    tarse dos meses después de la publicación de dicho
— las condiciones de designación y revocación de los            proyecto y en las condiciones previstas para la modifi­
     miembros de estos órganos,                                 cación de los estatutos . El cambio del domicilio, así
                                                                como la modificación de los estatutos resultante, sur­
— las reglas de mayoría y quorum,                               tirá efecto en la fecha en que, con arreglo al apartado 3
                                                                del artículo 8 , se inscriba la ME en el registro del nuevo
— los órganos y los miembros de esos órganos con                domicilio . Dicha inscripción sólo podrá efectuarse pre­
     competencia para obligar a la ME frente a terceros,        via demostración de la publicación del proyecto de
                                                                cambio de domicilio .
— las condiciones para el ejercicio de la acción social
     a que se refiere el articulo 42,
                                                                3 . La cancelación de la inscripción de la ME en el
— las causas estatutarias de disolución .
                                                                registro del domicilio anterior sólo podrá efectuarse
                                                                previa demostración de la inscripción de la ME en el
2.   A los efectos del presente Reglamento, por «estatu­        registro del nuevo domicilio .
tos » de la ME se entenderá tanto la escritura de consti­
tución como, cuando se recojan en un documento                  4. La nueva inscripción y la cancelación de la antigua
separado, los estatutos propiamente dichos de la ME .           inscripción se publicarán en los Estados miembros
                                                                interesados, con arreglo al artículo 9.
3.   A los efectos del presente Reglamento, se enten­
derá por « socio » de la ME cualquier persona que               5 . La publicación de la nueva inscripción de la ME
hubiere participado en la fundación de la ME o que              hará que el nuevo domicilio pase a ser oponible frente
hubiere adquirido esta condición posteriormente .               a terceros . No obstante, hasta que no se publique la
                                                                cancelación de la inscripción en el registro del anterior
                                                                domicilio, los terceros podrán seguir prevaliéndose del
                           Artículo 4                           domicilio antiguo, a menos que la ME demuestre que
                                                                los terceros tenían conocimiento del nuevo domicilio .
                      ( Fondo mutual )
1.   El fondo mutual deberá ser, como mínimo, de                                           Artículo 7
100 000 ecus o su importe equivalente en moneda
nacional .                                                                              (Ley aplicable)
2 . Si la legislación de un Estado miembro prevé un              1.  La ME se regirá por :
importe más elevado para las mutualidades que ejerzan           a) — las disposiciones del presente Reglamento,
determinado tipo de actividades, el mismo importe se
aplicará a las ME que tengan su domicilio en dicho                   — cuando el presente Reglamento lo autorice
Estado miembro .                                                         expresamente, las disposiciones libremente
 ---pagebreak--- N° C 99/44                              Diario Oficial de las Comunidades Europeas                                   21.4 . 92
           establecidas por las partes en los estatutos de                ./CEE [por la que se completa el Estatuto de la
           la ME ;                                               ME en lo que respecta al cometido de los trabajado­
                                                                 res].
      y, en su defecto, por :
b) — la normativa del Estado del domicilio de la                 4. Los Estados miembros adoptarán las medidas
           ME aplicable a las mutualidades que desarro­          necesarias para garantizar la publicidad prevista en el
           llan el mismo tipo de actividad,                      apartado 3 de los actos y datos siguientes :
      — las disposiciones libremente establecidas por            a)    los estatutos y sus modificaciones, con el texto
           las partes en los estatutos, en las mismas con­             integral del acto modificado en su redacción actua­
           diciones que para las mutualidades sujetas a la             lizada ;
           legislación del Estado de su domicilio que
           desarrollen el mismo tipo de actividad.               b) la creación o clausura de cualquier estableci­
                                                                       miento ;
2. Cuando un Estado comprenda diversas unidades                  c)    el nombramiento y el cese de funciones, así como
territoriales y cada una de las cuales tenga su propia                 la identidad de las personas que, como órgano
normativa aplicable a las materias contempladas en el                  legalmente previsto o como miembros de un
apartado 1 , cada unidad territorial se considerará como               órgano :
un Estado a efectos de la determinación de la ley apli­
                                                                       — tengan poder para obligar a la ME frente a ter­
cable, en virtud de la letra b) del apartado 1 .
                                                                            ceros y para representarla en juicio,
3 . En lo que se refiere a sus derechos, facultades y                  — participen en la administración , la vigilancia o
obligaciones, la ME será tratada en cada Estado                             el control de la ME ;
miemro, y sin perjuicio de las disposiciones específicas         d) como mínimo una vez al año, el importe del fondo
del presente Reglamento , como una mutualidad sujeta                   mutual, a menos que el aumento del fondo mutual
a la legislación del Estado del domicilio.                             suponga una modificación de los estatutos ;
4.    Serán de aplicación a la ME :                              e) el balance y la cuenta de pérdidas y ganancias de
                                                                       cada ejercicio. En el documento que contenga el
— las disposiciones de Derecho comunitario y de                        balance deberá indicarse la identidad de las perso­
      Derecho nacional adoptadas de conformidad con                    nas que, con arreglo a la ley , deben certificar dicho
      el mismo,                                                        balance ;
— en ausencia de legislación comunitaria, las disposi­           f)    el proyecto de cambio de domicilio social a que se
      ciones nacionales que regulan el acceso o el ejerci­             refiere el apartado 2 del artículo 6 ;
      cio de determinadas actividades , tales como el cré­
      dito o el seguro .                                         g) la disolución y la liquidación de la ME, así como
                                                                       la decisión contemplada en el artículo 48 de prose­
                                                                       guir las actividades de la ME ;
                           Artículo 8                            h) la declaración de nulidad de la ME por un órgano
                                                                       judicial ;
 ( Inscripción en el registro y contenido de la publicidad )
                                                                 i)    el nombramiento, la identidad de los liquidadores
                                                                       y sus respectivos poderes, y, en su caso , el cese en
 1.   Los fundadores elaborarán los estatutos, de confor­              sus funciones ;
midad con las disposiciones previstas para la constitu­
ción de mutualidades sujetas a la legislación del                j)    el cierre de la liquidación y la cancelación de la
Estado del domicilio de la ME. Serán requisitos míni­                  inscripción en el registro de la ME.
mos la forma escrita y la firma de los fundadores .
                                                                 5.    Si se hubieren realizado actividades en nombre de
2 . En los Estados miembros en que la legislación no             una ME en vías de constitución antes de que ésta
prevea, en el momento de la constitución, un control             adquiera una personalidad jurídica, y la ME no asume
preventivo , administrativo o judicial , los estatutos se        las obligaciones resultantes, las personas que las han
otorgarán en escritura pública. La autoridad supervi­            realizado serán, salvo disposición en contrario, solida­
sora velará por que la escritura satisfaga las exigencias        ria e indefinidamente responsables .
de constitución de las ME , en especial las de los artícu­
los 1,2 , 3 y 5 .
                                                                                             Articulo 9
3 . Los Estados miembros designarán el registro en el
que deba efectuarse la inscripción de la ME y determi­               (Publicidad, en los Estados miembros, de los actos
narán la normativa aplicable a la misma. Fijarán las                                    relativos a la ME)
condiciones en que debe efectuarse el depósito de los
estatutos . La ME no podrá inscribirse hasta que no se            1 . Los Estados miembros velarán por que los actos y
hayan adoptado las medidas previstas en la Directiva             datos a que se refiere el apartado 4 del artículo 8 se
 ---pagebreak--- 21 . 4. 92                              Diario Oficial de las Comunidades Europeas                             N° C 99 /45
publiquen en el correspondiente boletín oficial del              su objeto social, en el Diario Oficial de las Comunida­
Estado miembro en que la ME tenga su domicilio y                 des Europeas. La inscripción y el cierre serán comuni­
determinarán las personas responsables del cumpli­               cados a la Oficina de Publicaciones Oficiales de las
miento de las formalidades de publicidad . La publica­           Comunidades Europeas dentro del mes siguiente a su
ción adoptará la forma de un extracto o de una men­              publicación en el boletín oficial del Estado miembro
ción que indique la transcripción en el registro .               del domicilio , efectuada de conformidad con el apar­
                                                                 tado 1 del artículo 9 .
Además, los Estados miembros velarán por que cual­               El cambio de domicilio social de la ME, en las condi­
quier persona pueda examinar, en el registro a que se            ciones establecidas en el apartado 2 del artículo 6,
refiere el apartado 3 del artículo 8 , los documentos            deberá ser objeto de una publicación que comprenda
mencionados en el apartado 4 del mismo artículo y                las indicaciones previstas en el párrafo primero y las
obtener, incluso por correspondencia, una copia total o          relativas a la nueva inscripción .
parcial de los mismos .
                                                                                          Artículo 11
Los Estados miembros adoptarán las medidas necesa­
rias para evitar cualquier discrepancia entre el conte­             (Datos que deberán figurar en los documentos de la
nido de la publicación y el contenido del registro . No                                      ME)
obstante, en caso de discrepancia, el texto publicado
no será oponible frente a terceros , los cuales, no              En las cartas y documentos destinados a terceros,
obstante, podrán prevalerse del mismo, a menos que la            deberá figurar de forma legible :
ME demuestre que tenían conocimiento del texto                   a) la denominación de la mutualidad europea, prece­
transcrito en el registro .                                           dida o seguida de la abreviatura « ME»;
                                                                 b) el lugar en que la ME esté inscrita de conformidad
Los Estados miembros podrán prever el abono de los                    con el apartado 3 del artículo 8 , así como el
gastos correspondientes a las operaciones a que se                    número de inscripción en el registro ;
refieren los anteriores párrafos, sin que el importe de
                                                                 c)   el domicilio de la ME ;
tales gastos pueda ser superior al coste administrativo .
                                                                 d) en su caso, la mención de que la ME se halla en
                                                                      liquidación o bajo administración judicial .
2 . Las disposiciones nacionales adoptadas en aplica­
ción de la Directiva 89/666/CEE se aplicarán a las
sucursales de la ME creadas en un Estado miembro
                                                                                         CAPITULO II
distinto del de su domicilio .
                                                                                    ASAMBLEA GENERAL
3 . La ME únicamente podrá oponer frente a terceros                                       Artículo 12
los actos y datos una vez que éstos hayan sido objeto
de la publicación a que se refiere el apartado 1 , a                                    (Competencia)
menos que la ME demuestre que dichos terceros tenían
conocimiento de los mismos . No obstante, para las               La asamblea general decidirá acerca de :
operaciones realizadas antes del decimosexto día
siguiente a dicha publicación , tales actos y datos no           a) las materias respecto de las cuales el presente
serán oponibles frente a terceros que demuestren que                  Reglamento le atribuye una competencia especí­
no habían podido tener conocimiento de los mismos .                   fica ;
                                                                 b) las materias que no sean competencia exclusiva del
                                                                      órgano de dirección, del órgano de vigilancia o del
4. Los terceros podrán prevalerse de los actos y datos
                                                                      órgano de administración de conformidad con :
respecto de los cuales no se hayan cumplido todavía
las formalidades de publicidad, a menos que la falta de               — el presente Reglamento ,
publicidad les prive de efecto .                                      — la Directiva .../.. ./CEE [relativa a la posi­
                                                                           ción de los trabajadores en la ME],
                                                                      — la legislación imperativa del Estado del domi­
                         Artículo 10                                       cilio de la ME,
                                                                      — los estatutos de la ME .
             ( Publicación en el Diario Oficial)
                                                                                          Artículo 13
1 . Los Estados miembros velarán por que la inscrip­
ción en el registro y el cierre de la liquidación de una                                (Convocatoria)
ME sean objeto de una publicación, a título informa­
tivo, con indicación del número , fecha y lugar de ins­          1 . La asamblea general se reunirá al menos una vez al
cripción , la fecha, lugar y título de la publicación, la        año, dentro de los seis meses siguientes al cierre del
dirección de la ME , así como una breve descripción de           ejercicio .
 ---pagebreak--- N    C 99/46                            Diario Oficial de las Comunidades Europeas                                  21.4. 92
2.   Podrá ser convocada en todo momento por el                  — o bien dirigiéndose, por cualquier tipo de medio
órgano de dirección o por el órgano de administración .                 escrito, a todos los socios de la ME.
A petición del órgano de vigilancia, el órgano de direc­
ción deberá convocarla .
                                                                 2. En la convocatoria constarán, como mínimo, las
                                                                 siguientes menciones :
3.   El orden del día de la asamblea celebrada tras el
                                                                 — razón social y domicilio de la ME ,
cierre del ejercicio incluirá, como mínimo, la aproba­
ción de las cuentas anuales y la aplicación de resulta­          — lugar y fecha de la reunión,
dos, así como el informe de gestión contemplado en el
artículo 46 de la Directiva 78 / 660/ CEE y presentado           — naturaleza de la asamblea general (ordinaria, extra­
por el órgano de dirección o de administración .                       ordinaria o especial),
                                                                 — en su caso, formalidades prescritas en los estatutos
4. Cuando la ME cuente con un órgano de dirección                      para participar en la asamblea general y para ejer­
y un órgano de vigilancia, los estatutos podrán prever                 cer el derecho de voto,
que la aprobación de las cuentas anuales se efectúe              — orden del día, indicando los asuntos que deben
conjuntamente, pero en votación separada, por los dos                  examinarse y las propuestas de decisión .
órganos y que la asamblea general sólo decida cuando
exista desacuerdo entre ambos .
                                                                 3 . Entre la fecha de publicación de la convocatoria o
                                                                 de envío de la carta de convocatoria contemplada en el
                                                                 apartado 1 y la fecha de la primera reunión de la asam­
                         Artículo 14                             blea general deberá mediar un plazo mínimo de treinta
                                                                 días .
        (Convocatoria por una minoría de socios)
                                                                                             Artículo 16
1 . La convocatoria de la asamblea general y la deter­
minación del orden del día podrán ser solicitadas por
un mínimo del 25 % de los socios de la ME . Los estatu­                ( Inclusión de nuevos puntos en el orden del día)
tos podrán prever un porcentaje inferior.
                                                                 La inclusión de uno o varios puntos en el orden del día
                                                                 de la asamblea general podrá ser solicitada por un
2.   La solicitud de convocatoria deberá indicar los             mínimo del 25 % de los socios de la ME dentro de los
motivos y precisar los puntos del orden del día.                 diez días siguientes a la recepción de la convocatoria.
                                                                 Los estatutos podrán fijar un porcentaje inferior.
3 . Si la solicitud formulada con arreglo al apartado 1
no es atendida en el plazo de un mes, la autoridad judi­
cial o administrativa competente del Estado del domi­                                        Artículo 17
cilio de la ME podrá ordenar la convocatoria de la
asamblea general o conceder autorización para convo­                             ( Participación y representación)
carla a los socios que formularon la solicitud o a un
mandatario de éstos .
                                                                 1 . Únicamente los socios estarán habilitados para
                                                                 participar en la asamblea general con voz deliberante.
4. La asamblea general podrá, durante una reunión,
convocar una nueva reunión en la fecha y con el orden            2 . Las personas con derecho a voto podrán hacerse
del día que ella misma establezca.                               representar en la asamblea general por un mandatario,
                                                                 con arreglo a las modalidades previstas en los estatu­
                                                                 tos .
                         Artículo 15
                                                                 3 . Los estatutos podrán autorizar el voto por corres­
              ( Forma y plazo de convocatoria)                   pondencia y fijarán sus modalidades .
1.   La convocatoria tendrá lugar :                                                          Artículo 18
— bien mediante un anuncio en un boletín nacional
                                                                                      (Asambleas sectoriales)
     que designe la legislación del Estado del domicilio ,
     de conformidad con lo establecido en el apartado 4
     del artículo 3 de la Directiva 68 / 151 / CEE ,             Cuando la ME disponga de diversos establecimientos
                                                                 o realice sus actividades en más de una unidad territo­
— bien mediante un anuncio publicado en uno o                    rial, los estatutos podrán prever que previamente a la
     varios periódicos de amplia difusión en los Estados         asamblea general se reúnan asambleas sectoriales que
     miembros ,                                                  deliberen, de forma separada, sobre el mismo orden del
 ---pagebreak---  21.4. 92                               Diario Oficial de las Comunidades Europeas                                 N   C 99 /47
 día. Las asambleas sectoriales elegirán delegados, que          — la acción de impugnación podrá ser entablada por
 se reunirán en asamblea general . Los estatutos fijarán                cualquier socio que invoque un interés legítimo en
 la división en secciones, el número de delegados por                   el respeto de las disposiciones violadas,
 sección y las normas de funcionamiento .                        — la acción de impugnación deberá ejecutarse en un
                                                                        plazo de tres meses ante el tribunal del lugar del
                         Artículo 19                                    domicilio de la ME . Las modalidades de procedi­
                                                                        miento para el ejercicio de la acción de impugna­
                ( Derecho a la información)                             ción se regirán por la ley del Estado del domicilio
                                                                        de la ME,
 Todos los socios gozarán de igual acceso a la informa­          — tras haber recabado la opinión de la ME, el tribu­
 ción , que deberá serles facilitada antes de la celebra­
                                                                        nal podrá suspender la aplicación de la decisión
 ción de la asamblea general , o durante ésta.
                                                                        cuya anulación se solicita. El tribunal podrá tam­
                                                                        bién ordenar al demandante que constituya, en su
 Dicha información estará a disposición de los socios de
 la ME en el domicilio de ésta, como mínimo un mes
                                                                        caso, una garantía por los perjuicios que pudiere
 antes de la celebración de la Asamblea .
                                                                        ocasionar la suspensión de la ejecución de la deci­
                                                                        sión si su demanda fuere rechazada por inadmisi­
                                                                        ble o improcedente,
 En particular antes de la celebración de la asamblea
 general siguiente al cierre del ejercicio, los socios           — la sentencia que anule u ordene la suspensión de la
 podrán examinar los documentos contables que debe­                     decisión producirá efectos jurídicos erga omnes, sin
 rán elaborarse de conformidad con las disposiciones                    perjuicio de los derechos adquiridos frente a la ME
 nacionales adoptadas en aplicación de las Directivas                   por terceros de buena fe .
 78 /660/ CEE y 83 /349 / CEE .
                                                                                            Artículo 24
                         Artículo 20
                                                                            ( Publicidad de la decisión de un tribunal)
                     ( Derecho de voto)
                                                                 La decisión de un tribunal que declare la nulidad, la
 Cada socio de la ME dispondrá de un voto .                      inexistencia o anule una decisión de la asamblea gene­
                                                                 ral de la ME será objeto de publicidad con arreglo al
                                                                 artículo 9 .
                         Artículo 21
                      ( Mayoría simple)                                                   CAPITULO III
 Excepto en los casos en que el presente Reglamento                 ÓRGANOS DE DIRECCIÓN, DE VIGILANCIA Y DE
 y/o los estatutos determinen las reglas de mayoría, las                               ADMINISTRACIÓN
 decisiones se adoptarán por mayoría de los votos de los
 socios presentes o representados .                                                         Artículo 25
                         Artículo 22
                                                                 En las condiciones previstas en el presente Regla­
                                                                 mento , los estatutos de la ME determinarán la estruc­
                                                                 tura de ésta, bien con arreglo a un sistema dualista
                   ( Mayoría cualificada)
                                                                 (órgano de dirección y órgano de vigilancia), o bien
                                                                 con arreglo a un sistema monista (órgano de adminis­
 La modificación de los estatutos será competencia               tración). No obstante, los Estados miembros podrán
exclusiva de la asamblea general , que decidirá por              imponer uno u otro sistema a las ME con domicilio en
mayoría de dos tercios de los votos de los socios pre­           su territorio .
sentes o representados .
Cualquier Estado miembro podrá también prever que                                          Sección     I
el órgano de dirección o de administración modifique
los estatutos cuando así lo imponga una autoridad                                        Sistema dualista
judicial o administrativa cuya autorización sea necesa­
ria para la validez de las modificaciones de los estatu­                              Subsección primera
tos .
                                                                                        Órgano de dirección
                         Artículo 23                                                        Artículo 26
                 (Acción de impugnación)                            ( Funciones del órgano de dirección y designación de
                                                                      i                   sus miembros)
Las decisiones de la asamblea general podrán ser anu­
ladas por incumplimiento del presente Reglamento o               1 . El órgano de dirección asumirá la gestión de la
los estatutos de la ME en las siguientes condiciones :           ME . El miembro o los miembros del órgano de direc­
 ---pagebreak--- N° C 99/48                              Diario Oficial de las Comunidades Europeas                                   21.4. 92
ción tendrán poder para obligar a la ME frente a terce­          posición se entenderá sin perjuicio de la aplicación de
ros y para representarla en juicio, con arreglo a las dis­       las disposiciones nacionales que permitan a una mino­
posiciones adoptadas por el Estado del domicilio de la           ría de socios nombrar una parte de los miembros de
ME en aplicación de la Directiva 68 / 151 / CEE .                estos órganos .
2 . El miembro o los miembros del órgano de direc­               3 . El número de miembros del órgano de vigilancia se
ción serán nombrados y revocados por el órgano de                fijará en los estatutos. No obstante, los Estados miem­
vigilancia.                                                      bros podrán fijar el número de miembros del órgano de
                                                                 vigilancia de las ME registradas en su territorio .
3 . No podrá ejercerse simultáneamente la función de
miembro del órgano de dirección y la de miembro del
órgano de vigilancia de la ME .                                                            Artículo 29
No obstante, el órgano de vigilancia podrá designar, en                           ( Derecho a la información)
caso de vacante , a uno de sus miembros para ejercer las
funciones de miembro del órgano de dirección .                   1 . El órgano de dirección informará al órgano de vigi­
Durante este período , se interrumpirán las funciones            lancia, como mínimo cada tres meses, del desarrollo de
del interesado en calidad de miembro del órgano de               las actividades de la ME y de su previsible evolución ,
vigilancia.                                                      teniendo en cuenta las informaciones sobre las empre­
                                                                 sas controladas por la ME que puedan influir de forma
4. El número de miembros del órgano de dirección se              significativa en el desarrollo de las actividades de esta
                                                                 última .
fijará en los estatutos de la ME .
                                                                 2. El órgano de dirección comunicará sin demora al
                         Artículo 27                             órgano de vigilancia cualquier información que pueda
                                                                 tener repercusiones sensibles en la situación de la ME .
               ( Presidencia y convocatoria)
                                                                 3 . El órgano de vigilancia podrá en todo momento
 1 . Los estatutos podrán prever que el órgano de direc­         pedir al órgano de dirección que le transmita informa­
ción elija de entre sus miembros un presidente .                 ciones o un informe especial sobre cualquier asunto
                                                                 que afecte a la ME .
2 . La convocatoria del órgano de dirección se efec­
tuará con arreglo a lo previsto en los estatutos o, en su        4. El órgano de vigilancia tendrá derecho a proceder
caso, en el reglamento interno . En cualquier caso y por         a cuantas comprobaciones sean necesarias para el cum­
motivos de urgencia, un miembro del órgano de direc­             plimiento de su misión . Podrá confiar esta tarea a uno
ción podrá efectuar la convocatoria, indicando los               o varios de sus miembros, así como requerir la ayuda
motivos de ello .                                                de expertos .
                                                                 5 . Cada uno de los miembros del órgano de vigilancia
                   Subsección segunda                            podrá examinar todas las informaciones que el órgano
                                                                 de dirección comunique al órgano de vigilancia.
                     Órgano de vigilancia
                         Articulo 28                                                       Artículo 30
    ( Funciones y designación del órgano de vigilancia)                          ( Presidencia y convocatoria)
 1 . El órgano de vigilancia controlará la gestión asu­           1 . El órgano de vigilancia elegirá de entre sus miem­
mida por el órgano de dirección . No podrá ejercer por           bros un presidente.
sí mismo la función de gestión de la ME . El órgano de
vigilancia no podrá representar a la ME ante terceros .          2 . El presidente convocará al órgano de vigilancia, en
 No obstante, en caso de litigio o en la celebración de
                                                                 las condiciones que fijen los estatutos, por propia ini­
contratos, representará a la ME ante los miembros del            ciativa o a petición como mínimo de un tercio de los
órgano de dirección o ante uno de ellos .                        miembros del órgano de vigilancia, o bien a petición
                                                                 del órgano de dirección . La petición deberá indicar los
 2 . Los miembros del órgano de vigilancia serán nom­            motivos de la convocatoria. Si en un plazo de quince
brados y revocados por la asamblea general . No                  días no se atiende la petición, el órgano de vigilancia
obstante, los miembros del primer órgano de vigilancia           podrá ser convocado por quienes formularon la peti­
podrán ser designados en los estatutos . La presente dis­        ción .
 ---pagebreak---  21.4 . 92                                Diario Oficial de las Comunidades Europeas                             N   C 99 /49
                          Sección      II                           2 . El presidente convocará al órgano de administra­
                                                                    ción en las condiciones que fijen los estatutos, por pro­
                         Sistema monista                            pia iniciativa o a petición como mínimo de un tercio de
                                                                    sus miembros. La petición deberá indicar los motivos
                                                                    de la convocatoria. Si en un plazo de quince días no se
                            Artículo 31
                                                                    atiende la petición , el órgano de administración podrá
           ( Funciones y designación del órgano de                  ser convocado por quienes formularon la petición .
                         administración )
                                                                                           Sección     III
 1 . El órgano de administración asumirá la gestión de
 la ME . El miembro o los miembros del órgano de
 administración tendrán poder para obligar a la ME                      Normas comunes a los sistemas monista y dualista
 frente a terceros y para representarla en juicio, con arre­
 glo a las disposiciones adoptadas por el Estado del                                         Artículo 34
 domicilio de la ME en aplicación de la Directiva 68 /
 151 / CEE .                                                                         ( Duración del mandato)
 2 . El órgano de administración estará compuesto- por              1 . Los miembros de los órganos serán nombrados por
 un mínimo de tres miembros y un máximo que fijarán                 el período que fijen los estatutos, que no podrá ser
 los estatutos .                                                    superior a seis años .
 3 . El órgano de administración podrá delegar en uno               2. Los miembros serán reelegibles una o varias veces
 o varios de sus miembros el poder de gestión de la ME .            por el período establecido en aplicación del apartado 1 .
También podrá delegar en una o varias personas que
no sean miembros del órgano determinados poderes de
gestión , revocables en todo momento . Los estatutos o,                                     Artículo 35
en su defecto, la asamblea general , fijarán las condicio­
nes en que deba efectuarse dicha delegación .                                     (Condiciones de eligibilidad)
4 . El miembro o los miembros del órgano de adminis­
tración serán nombrados y revocados por la asamblea
                                                                    1 . La mutualidad que sea miembro de un órgano
general .
                                                                   deberá designar un representante, persona física, para
                                                                   el ejercicio de sus funciones en el referido órgano . Este
                                                                   representante estará sujeto a las mismas condiciones y
                            Articulo 32
                                                                   obligaciones que si fuere personalmente miembro de
                                                                   dicho órgano .
        ( Periodicidad de las reuniones y derecho a la
                          información)                             2 . No podrán ser miembros de un órgano de direc­
                                                                   ción, vigilancia o administración, ni representantes de
 1 . El órgano de administración se reunirá como                   un miembro a que se refiere el apartado 1 , ni asumir
mínimo cada tres meses , con la periodicidad que fijen             poderes de gestión o de representación aquellas perso­
los estatutos, para deliberar acerca de las actividades            nas que :
de la ME y de su evolución previsible, teniendo en
                                                                   — en virtud de la legislación que les sea aplicable, o
cuenta, en su caso , las informaciones relativas a las
empresas controladas por la ME que puedan influir de               — con arreglo a la legislación del Estado del domici­
forma significativa en las actividades de esta última .                 lio de la ME, o
2 . El órgano de administración se reunirá para delibe­            — en aplicación de una decisión judicial o adminis­
                                                                        trativa pronunciada o reconocida en un Estado
rar acerca de las operaciones enumeradas en el artículo
38 .
                                                                        miembro,
3 . Todos los miembros del órgano de administración                no puedan formar parte del órgano de dirección, de
podrán examinar todos los informes, documentos e                   vigilancia o de administración de una persona jurídica.
informaciones que se proporcionen a este órgano, rela­
tivos a los asuntos indicados en el apartado 1 .
                                                                                            Artículo 36
                           Artículo 33                                                 (Reglamento interno)
                 ( Presidencia y convocatoria)                     Cada órgano podrá elaborar un reglamento interno en
                                                                   las condiciones que prevean los estatutos . Cualquier
1 . El órgano de administración elegirá de entre sus               socio o cualquier autoridad competente podrá consul­
miembros un presidente .                                           tar este reglamento en el domicilio de la ME .
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                         Artículo 37                            d) el establecimiento de una cooperación duradera e
                                                                      importante para la actividad de la ME con otras
        (Poder de representación y responsabilidad)                   entidades jurídicas, o el cese de tal cooperación ;
                                                                e)    el recurso al crédito para operaciones que superen
                                                                      el máximo fijado en los estatutos, la emisión de
1.   Cuando, con arreglo al apartado 1 del artículo 26 y              valores mobiliarios, la asunción o afianzamiento
al apartado 1 del artículo 31 , el ejercicio del poder de             de compromisos de terceros .
representación frente a terceros se confíe a más de un
miembro , éstos ejercerán dicho poder colectivamente .
                                                                2 . Los estatutos de la ME podrán prever otras opera­
                                                                ciones a las que se aplicará el apartado 1 .
2 . Los estatutos de la ME podrán prever, sin
embargo, que cada uno de los miembros actuando                  3 . Para las ME registradas en su territorio, los Estados
individualmente o bien por dos o más miembros                   miembros podrán determinar las clases de operaciones
actuando colectivamente obliguen válidamente a la               a las que se aplica el apartado 1 en las mismas condi­
ME . Cuando esta cláusula sea objeto de la publicidad           ciones que las que se aplican a las mutualidades de
a que se refiere el artículo 9 será oponible frente a ter­      Derecho interno .
ceros .
                                                                4. Los Estados miembros podrán prever que el
3 . La ME quedará obligada frente a terceros por los            órgano de vigilancia o de administración de las ME
actos realizados por los miembros de sus órganos ,              registradas en su territorio pueda exigir la autorización
incluso si tales actos no se corresponden con el objeto         o la deliberación acerca de determinadas categorías de
social de esta mutualidad, a menos que dichos actos             operaciones, en las mismas condiciones que se aplican
constituyan una extralimitación de los poderes que la           a las mutualidades de Derecho interno .
ley confiere o permite conferir a dichos órganos .
                                                                                          Articulo 39
No obstante, los Estados miembros podrán prever que
la mutualidad no quede obligada cuando estos actos                                (Derechos y obligaciones)
sobrepasen los límites del objeto social, si ésta prueba
que el tercero sabía que el acto sobrepasaba dicho
objeto, o , habida cuenta de las circunstancias, no podía       1 . En el ejercicio de las funciones que les son conferi­
ignorarlo, quedando entendido que la publicación de             das con arreglo al presente Reglamento, cada uno de
los estatutos no constituirá, por sí sola, una prueba.          los miembros de un órgano tendrá los mismos derechos
                                                                y obligaciones que los demás miembros del órgano del
                                                                que forman parte .
4. El nombramiento, cese en las funciones y la identi­
dad de las personas que puedan representar a la ME              2 . Todos los miembros ejercerán sus funciones en
deberá ser objeto de publicidad con arreglo al artículo         interés de la ME, habida cuenta en particular de los
9. Al efectuar la publicidad deberá precisarse si dichas        intereses de los socios y de los trabajadores .
personas tienen poder para obligar a la ME individual
o colectivamente .
                                                                3 . Todos los miembros deberán guardar discreción,
                                                                aun después de cesar en sus funciones, en lo que se
                                                                refiere a las informaciones de carácter confidencial de
                         Articulo 38                            que dispongan sobre la ME .
            (Operaciones sujetas a autorización)                                          Artículo 40
                                                                                ( Deliberación de los órganos)
 1 . Se requerirá la autorización del órgano de vigilan­
cia o una deliberación del órgano de administración
para las siguientes operaciones :                               1 . Los órganos de la ME deliberarán en las condicio­
                                                                nes y según los procedimientos previstos en los estatu­
a) el cierre o cambio de domicilio de un estableci­             tos .
     miento importante o de una parte importante del
     mismo ;
                                                                A falta de ello, los órganos de la ME sólo deliberarán
                                                                válidamente si están presentes como mínimo la mitad
b ) la restricción , amplicación o modificación impor­
     tantes de la actividad de la ME ;
                                                                de sus miembros. Las decisiones se adoptarán por
                                                                mayoría de los miembros presentes o representados .
c) la modificación importante de la organización de
     la ME ;                                                    2.    En caso de empate, decidirá el voto del presidente.
 ---pagebreak--- 21.4 . 92                                 Diario Oficial de las Comunidades Europeas                              N C 99/ 51
                            Artículo 41                            de gestión que las acompañe, y a su verificación y
                                                                   publicidad, la ME estará sujeta a las disposiciones de
                     ( Responsabilidad civil)                      la legislación del Estado de su domicilio adoptadas en
                                                                   aplicación de las Directivas 78/660/CEE y 83 /349/
1 . Los miembros de los órganos de dirección, de vigi­             CEE .
lancia o de administración responderán del perjuicio
causado a la ME en caso de incumplimiento de las
obligaciones inherentes a sus funciones .                          2 . La ME podrá expresar sus cuentas anuales y, en su
                                                                   caso, sus cuentas consolidadas en ecus . En tal caso, el
2.     Cuando el órgano de que se trate esté integrado por         anexo deberá precisar las bases de conversión utiliza­
varios miembros, todos serán solidariamente responsa­              das para expresar en ecus los elementos de las cuentas
bles del perjuicio causado a la ME . No obstante, podrá            que se expresan, o que en su origen se expresaban, en
quedar exonerado de responsabilidad aquel miembro                  otra moneda .
que pruebe que no ha incumplido ninguna de las obli­
gaciones inherentes a sus funciones .
                                                                                              Artículo 46
                            Artículo 42
                                                                                    (Verificación de las cuentas)
                 ( Ejercicio de la acción social )
1 . La decisión de promover, en nombre y por cuenta                La verificación de las cuentas anuales y, en su caso,
de la ME, la acción de responsabilidad que resulta del             consolidadas de la ME será efectuada por una o varias
apartado 1 del artículo 41 deberá ser adoptada por la              personas habilitadas en el Estado miembro en el que la
asamblea general , por mayoría de votos de los socios              ME tenga su domicilio, de conformidad con las dispo­
presentes o representados .                                        siciones adoptadas por dicho Estado en aplicación de
                                                                   las Directivas 84/ 253 / CEE y 89 /48 / CEE . Dichas per­
La asamblea general designará a tal efecto un manda­               sonas también verificarán la concordancia del informe
tario especial , al que incumbirá el ejercicio de la               de gestión con las cuentas anuales y, en su caso, conso­
acción .                                                           lidadas, del ejercicio .
2 . Podrá también promover la acción, en nombre y
por cuenta de la ME, un quinto de los socios. A tal
efecto, designarán un mandatario especial , al que                                            Artículo 47
incumbirá el ejercicio de la acción .
                                                                                     ( Publicidad de las cuentas)
                            Artículo 43
                                                                   Las cuentas anuales y, en su caso, consolidadas, debi­
              ( Prescripción de la acción social)                  damente aprobadas, el informe de gestión y el informe
                                                                   de verificación, su publicarán en la forma prevista por
La acción social prescribirá transcurridos cinco años              la legislación del Estado miembro en el que la ME
desde la realización del hecho causante del perjuicio.             tenga su domicilio en aplicación del artículo 3 de la
                                                                   Directiva 68 / 151 / CEE .
                          CAPITULO IV
 MEDIOS DE FINANCIACIÓN, CUENTAS ANUALES Y                                                    Artículo 48
                  CUENTAS CONSOLIDADAS
                                                                       ( Entidades financieras o de crédito y empresas de
                            Artículo 44                                                         seguro)
                    ( Medios de financiación)
                                                                   Las ME que sean instituciones financieras, de crédito o
La ME podrá tener acceso a todos los medios de finan­              empresas de seguro se ajustarán, en lo que se refiere a
ciación en las mismas condiciones aplicables a las enti­           la elaboración, verificación y publicidad de las cuentas
dades fundadoras de la ME del Estado del domicilio .               anuales y de las cuentas consolidadas, a las reglas esta­
                                                                   blecidas por el Derecho nacional del Estado miembro
                                                                   de su domicilio en aplicación de las Directivas 68 /
                            Artículo 45
                                                                   653 /CEE o . . ./. . ./CEE del Consejo (') [relativa a las
                                                                   cuentas anuales y consolidadas de las empresas de
    ( Elaboración de las cuentas anuales y consolidadas)
                                                                   seguro].
 1 . En lo que se refiere a la elaboración de las cuentas
anuales y, en su caso, consolidadas, incluido el informe           (')   DO n° L . . .
 ---pagebreak--- N    C 99 / 52                         Diario Oficial de las Comunidades Europeas                                  21.4. 92
                        CAPITULO V                              El tribunal podrá conceder un plazo a la ME para que
                                                                regularice su situación . Si no se efectúa la regulariza­
               DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN                         ción dentro de este plazo, se pronunciará la disolución .
                         Sección I                                                      Sección      II
                          Disolución                                                     Liquidación
                          Artículo 49                                                     Artículo 51
                                                                                       ( Liquidación)
            ( Disolución por la asamblea general)
                                                                 1.   La disolución de la ME determinará su liquida­
1 . La ME podrá ser disuelta por una decisión de la             ción .
asamblea general, que deberá adoptarse con arreglo al
apartado 2 del artículo 22.                                     2 . La liquidación de la ME y el cierre de esta liquida­
                                                                ción se regirán por el Derecho del Estado del domici­
                                                                lio .
No obstante, la asamblea general podrá, con arreglo a
la misma disposición, decidir anular la decisión de
disolución, en tanto no se haya iniciado ningún reparto         3 . La ME cuya disolución haya sido declarada con­
en el marco de la liquidación .                                 servará su personalidad jurídica hasta el cierre de la
                                                                liquidación .
2 . El órgano de dirección o de administración deberá
                                                                4. Tras la liquidación, los libros y documentos relati­
convocar la asamblea general para decidir la disolución
de la ME :                                                      vos a la misma se depositarán en el registro contem­
                                                                plado en el apartado 3 del artículo 8 . Cualquier per­
— al expirar el período fijado en los estatutos,                sona interesada podrá examinar dichos libros y docu­
                                                                mentos .
— al reducirse el fondo mutual suscrito por debajo
     del mínimo fijado en los estatutos,
                                                                                         Articulo 52
— si no se ha dado publicidad a las cuentas en los
     últimos tres ejercicios de la ME,                                           (Adjudicación del activo)
— cuando el número de socios sea inferior al número
                                                                Tras satisfacer a los acreedores y, en su caso, restituir lo
     mínimo previsto por el presente Reglamento o por           debido a los derechohabientes, y salvo que los estatu­
     los estatutos de la ME ,                                   tos dispongan otra cosa, el activo de la ME se desti­
— por cualquier causa prevista por los estatutos o por          nará, por decisión de la asamblea general , bien a otras
     la legislación del Estado del domicilio de la ME           ME o mutualidades sujetas al Derecho de uno de los
     para las entidades fundadoras .                            Estados miembros, o bien a uno o varios organismos
                                                                que tengan por objeto la ayuda y el fomento de las
                                                                mutualidades .
La asamblea general decidirá :
— bien la disolución de la ME, en las condiciones
     previstas en el artículo 21 ,                                                     CAPITULO VI
— o bien la continuación de sus actividades, en las                     INSOLVENCIA Y SUSPENSIÓN DE PAGOS
     condiciones previstas en el apartado 2 del artículo
     22 .                                                                                Artículo 53
                                                                           ( Insolvencia y suspensión de pagos)
                         Articulo 50
                                                                1 . La ME estará sujeta a la legislación del Estado del
   ( Disolución por el tribunal del domicilio de la ME)         domicilio relativa a la insolvencia y suspensión de
                                                                pagos .
A petición de cualquier interesado o de una autoridad
                                                                2.    La apertura del procedimiento de insolvencia o de
competente, el tribunal del domicilio de la ME deberá
declarar la disolución de esta última cuando com­
                                                                suspensión de pagos será comunicada para su inscrip­
                                                                ción en el registro a que se refiere el apartado 3 del artí­
pruebe que el domicilio ha sido transferido fuera de la
                                                                culo 8 por la persona encargada de ejecutar el procedi­
Comunidad o que la actividad de la ME infringe el
                                                                miento. La inscripción contendrá los siguientes puntos :
orden público del Estado miembro del domicilio de la
ME o las disposiciones del artículo 1 y de los apartados        a) la decisión adoptada, la fecha de la decisión, y el
1 y 4 del artículo 2 .                                                órgano jurisdiccional que la ha pronunciado ;
 ---pagebreak--- 21.4. 92                            Diario Oficial de las Comunidades Europeas                              N  C 99 / 53
b) la fecha de la suspensión de pagos , si constase en       3 . Si un tribunal rechaza definitivamente la apertura
    la decisión ;                                            de uno de los procedimientos señalados en el apartado
                                                             2 por falta de activo suficiente, el tribunal ordenará, de
c) los nombres y direcciones de los curadores, admi­         oficio o a instancia de cualquier parte interesada, la
    nistradores, liquidadores o personas en las que se       inscripción de la decisión en el registro a que se refiere
     hayan delegado los poderes de ejecución del proce­      el apartado 3 del artículo 8 .
    dimiento ;                                               4. Las inscripciones efectuadas de conformidad con
                                                             los apartados 2 y 3 serán objeto de publicidad con arre­
d) cualquier otra información que se considere útil .        glo al artículo 9 .
                                                      TÍTULO II
                                           DISPOSICIONES FINALES
                        Artículo 54                                                  Artículo 55
                       ( Sanciones)
Los Estados miembros determinarán las sanciones que
deban aplicarse en los supuestos de infracción de las        El presente Reglamento entrará en vigor el I de enero
disposiciones del presente Reglamento y, en su caso,         de 1993 .
de las medidas nacionales necesarias para su ejecu­
ción ; dichas sanciones tenderán un carácter efectivo,
proporcionado y disuasorio .
Adoptarán las medidas necesarias antes del 1 de enero        El presente Reglamento será obligatorio en todos sus
de 1993 y las comunicarán inmediatamente a la Comi­          elementos y directamente aplicable en cada Estado
sión .                                                       miembro .
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                                                                   ANEXO !
                                Entidades jurídicas a las que se refiere la letra a) del apartado 1 del articulo 2
             Bélgica
             Association d'assurance mutuelle, regida por el artículo 2 de la Ley de 1 1 de junio de 1874 sobre seguros
             y por el artículo 1 1 de la Ley de 9 de julio de 1975 sobre control de empresas de seguros ; société coopéra­
             tive regida por los artículos 141 a 164 de las leyes coordinadas sobre sociedades mercantiles relativa a la
             sociedad cooperativa.
             Dinamarca
             Fortsetterlsessygekasse ; Gensidige selskaber.
             Alemania
              Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit (VVaG), regida por la Ley sobre control de empresas de seguros
             de 6 de junio 1931 , en su versión de 1 de julio 1990 .
             Francia
             Mutuelle regida por el Código de la mutualidad ( Ley de 25 de julio de 1985 ); société d'assurance
             mutuelle, regida por el Código de seguros ; caisse de mutualité agricole, regida por el Código rural .
             Irlanda
              Voluntary Health Insurance Board, regidas por la Voluntary Health Insurance Act de 5 de febrero de
              1957 ; companies limited by guarantee ; societies inscritas con arreglo a la Industrial and Provident Socie­
             ties Acts ; societies inscritas con arreglo a las Friendly Societies Acts.
             Italia
             Mutuas regidas por la Ley de 15 de abril de 1886 ; società cooperativa regida por el título VI del Código
             Civil relativo a la sociedad de seguros mutuos, así como las cooperativas y las mutuas regidas por los
             textos legislativos y reglamentarios propios de determinadas categorías .
             Luxemburgo
             Sociétés de secours mutuels et mutualités regidas por la Ley de 7 de julio de 1961 y por el Reglamento del
             Gran Ducado de 31 de julio de 1961 ; associations d'assuranes mutuelles regidas por el artículo 2 de la
             Ley de 16 de mayo de 1891 .
             Países Bajos
             Entidades regidas por el título III , «Asociación » ( Vereniging) del Libro segundo del Burgerlijk Wetboek
             sobre la Unión Cooperativa.
             Reino Unido
             Companies limited by guarantee cuyo objeto principal sea el mantenimiento de un fondo de previsión ;
             societies inscritas con arreglo a las Industrial and Provident Societies Acts ; societies inscritas con arreglo a
             las Building Societies Acts ; societies inscritas con arreglo a las Friendly Societies Acts.
 ---pagebreak--- 21.4. 92                             Diario Oficial de las Comunidades Europeas                                    N C 99/ 55
         Grecia
         Entidades regidas por el derecho de mutualidades ; Allelasphalistikos Sunetairismos.
         España
         Entidades de previsión social regidas por Ley de 2 de agosto de 1984 sobre seguros privados ; mutuas de
         accidentes de trabajo reguladas por la Ley de seguros privados de 2 de agosto 1989 ; sociedad mutua
         regida por la Ley de 2 agosto de 1984 sobre seguros privados ; sociedad cooperativa, regida por la Ley de
         2 de abril de 1987 y por leyes regionales .
         Portugal
         Mutualidades, associaçoes mutualistas reguladas por el Decreto-Ley de 3 de marzo de 1990 ; misericor­
         dias, reguladas por los artículos 167 a 194 del Código Civil relativos a asociaciones y fundaciones ;
         mutua de seguros .
 ---pagebreak--- N° C 99 / 56                              Diario Oficial de las Comunidades Europeas                                        2. 4. 92
                                                                 ANEXO II
                Entidades jurídicas a las que se refiere la letra b) del apartado 1 del artículo 2, que gestionan regímenes
                básicos obligatorios de seguridad social, y organismos de previsión y de ayuda mutua cuyas prestaciones
             varían según los recursos disponibles y en los que la aportación de los adherentes se determina a tanto alzado
             Bélgica
             Mutualité regida por la ley sobre mutualidades y uniones nacionales de mutualidades de 6 de agosto de
             1990 .
             Dinamarca
             Fortsetterisessygekasse.
             Francia
             Mutuelle regida por el Código de la mutualidad (Ley de 25 de julio de 1985).
             Irlanda
             Voluntary Health Insurance Board regidas por la Voluntary Health Insurance Act de 5 de febrero de 1957.
             Italia
             Mutuas regidas por la Ley de 15 de abril de 1886.
             Luxemburgo
             Sociétés de secours mutuels et mutalités regidas por la Ley de 7 de julio de 1961 y por el Reglamento del
             Gran Ducado de 31 de julio de 1961 .
             Países Bajos
             Ziekenfonds ( Vereniging van Nederlande Zorgverzekeraars — VNZ — y Zilverenkruis) regidas por la Ley
             de 1 de enero de 1966 o por la Algemene Wet Bijzondere Ziektekosten.
             Grecia
             Entidades regidas por el derecho de mutalidades.
             España
             Entidades de previsión social regidas por la Ley de 2 de agosto de 1984 sobre seguros privados .
             Portugal
             Mutualidades, associaçoes mutualistas reguladas por el Decreto-Ley de 3 de marzo de 1990.