CELEX: 51990PC0416
Language: nl
Date: 1990-09-10
Title: GEWIJZIGD VOORSTEL VOOR EEN 13E RICHTLIJN VAN DE RAAD INZAKE HET VENNOOTSCHAPSRECHT BETREFFENDE HET OPENBARE AANBOD TOT VERWERVING

COMMISSIE VAN DE EUROPESE GEMEENSCHAPPEN
                                     COM(90) 416 def. - SYN 186
                                     Brussel, 10 september 1990
                   Gewijzigd voorstel voor een
                    13E RICHTLIJN VAN DE RAAP
                  INZAKE HET VENNOOTSCHAPSRECHT
         BETREFFENDE HET OPENBARE AANBOD TOT VERWERVING
        (door de Commissie krachtens artikel 149, lid 3,
                 van het EEG-verdrag ingediend)
 ---pagebreak---  ---pagebreak---                                        TOELICHTING
  I. ALGEMENE OPMERKINGEN
     De Commissie heeft op 19 Januari 1989 bij de Raad het voorstel voor een
     13e richtlijn van de Raad Inzake het vennootschapsrecht betreffende het openbare
     aanbod tot aankoop of rull(1> ingediend. Het Economisch en Sociaal Comité heeft
     op 27 september 1989 zijn advies uitgebracht*2). Het Europese Parlement heeft op
     17 Januari 1990 zijn advies uitgebracht^3).
     Op de grondslag van artikel 149, M d 3, van het Verdrag heeft de Commissie het
     onderhavige gewijzigde voorstel voor een richtlijn goedgekeurd, waarin met beide
     bovengenoemde adviezen rekening wordt gehouden.
     De nieuwe tekst bevat eveneens een reeks amendementen waarin met name de
     resultaten van de besprekingen in de werkgroep van de Raad zijn verwerkt. Deze
     amendementen betekenen een technische verbetering van het voorstel voor een
     richtlijn en brengen geen enkele verandering In de basisgedachte en de
     doelstellingen van deze tekst. Het betreft hier inzonderheid de navolgende
     wijzigingen :
     a) opneming van een definitie van het aanbod (artikel 2, eerste streepje);
     b) Invoering van een objectief criterium dat bepalend is voor het ontstaan van de
        verplichting een aanbod uit te brengen (artikel 4, lid 1 ) ;
     c) de nieuwe formulering van de regels voor de berekening van de deelneming in
        een vennootschap (artikel 4, lid 2) die aansluiten op de redactie van andere
        richtlijnen die reeds op dit terrein zijn vastgesteld;
     d) de lijst met uitzonderingen op de verplichting een aanbod uit te brengen
        (artikel 4, lid 2 quater) die een toepassing vormt op welomschreven gevallen
        van de algemene uitzondering welke reeds in het oorspronkelijke voorstel was
        vervat (artikel 4, I ld 3 ) ;
(1) PB C 64 van 14.3.1989, blz. 8; met toelichting : bulletin van de Europese
    Gemeenschappen, supplement 3/89
(2) PB C 298 van 27.11.1989, blz. 56
(3) PB C 38 van 19.2.1990, blz. 49.
 ---pagebreak---     e) de invoering van een maximumtermijn voor de eventuele voorafgaande goedkeuring
        van het aanbod (artikel 6, lid 2bis);
     f) de opstelling van regels voor de gevallen waarin het aanbod In verscheidene
        Lid-Staten openbaar wordt gemaakt (artikel 11, lid 1bIs);
    g) de drempels vanaf welke bepaalde verwervingen van effecten die worden
        aangeboden moeten worden opgegeven (artikel 17);
    h) de mogelijkheid voor degenen tot wie een aanbod Is gericht en die reeds een
        aanbod hebben aanvaard om een concurrerend aanbod te aanvaarden (artikel 20,
        I id 5 ) .
II. ARTIKELSGEWIJS COMMENTAAR
    Het gewijzigde voorstel behelst een reeks wijzigingen van zuiver terminologische
    aard waarop niet nader wordt ingegaan.
    AftlKet 1
    Toepass IngsgebIed
    De Commissie heeft er op verzoek van het Parlement mede ingestemd het
    toepassingsgebied van de richtlijn te beperken. Deze is voortaan slechts van
    toepassing wanneer de betrokken vennootschap valt onder het recht van een
    Lid-Staat en wanneer de effecten van deze vennootschap tot de handel op een of
    meer beurzen In de Gemeenschap zijn toegelaten.
    De Commissie moet evenwel de mogelijkheid behouden deze vraag opnieuw te
    onderzoeken nadat een periode van vijf jaar is verstreken, te rekenen vanaf de
    datum van Inwerkingtreding van de In de richtlijn vervatte voorschriften inzake
    de omzetting (artikel 22, lid 2) en om in voorkomend geval een nieuw voorstel te
    doen ten einde de werkingssfeer van dit communautaire Instrument uit te breiden.
    Het spreekt vanzelf dat de onderhavige richtlijn het minimum vormt en dat de
    Lld-Staten vrij zijn de werkingssfeer daarvan uit te breiden tot vennootschappen
    waarvan de effecten niet ter beurze zijn genoteerd.
Artikel 2
Definities
Om de draagwijdte van de bepalingen van de richtlijn nauwkeurig af te grenzen en om
een definitie te geven van haar werkingssfeer is het van belang dat een definitie
wordt gegeven van wat wordt verstaan onder "openbaar aanbod tot verwerving". Daartoe
 ---pagebreak--- is in dit artikel een nieuwe definitie opgenomen. Onder openbaar aanbod tot
verwerving wordt verstaan een aanbod, gedaan aan de houders van effecten van een
vennootschap, ten einde deze effecten volledig of gedeeltelijk te verwerven. Indien
als tegenprestatie geld wordt aangeboden is er sprake van "openbaar aanbod tot
aankoop". Indien de tegenprestatie daarentegen geheel of gedeeltelijk in effecten
wordt geleverd betreft het een "openbaar aanbod tot rul IM.
Artikel 3
Gelijke behandeling
Door de invoering van een reeks beginselen voor de uitoefening van de taken van de
toezichthoudende autoriteit (artikel 6 bis) wordt dit artikel overbodig, omdat daarin
slechts een van deze beginselen Is opgenomen.
Artikel 4
Verplichting tot het uitbrengen van een aanbod
Dit artikel heeft een aantal wijzigingen ondergaan.
 In de eerste plaats moet nauwkeuriger dan in het oorspronkelijke voorstel worden
aangegeven op welk moment de verplichting tot het uitbrengen van een aanbod ontstaat.
Het daarvoor gekozen criterium is zuiver objectief : het, ten gevolge van een
verwerving, overschrijden van een bepaalde deelnemingsdrempel in een vennootschap.
Deze drempel is ten opzichte van het oorspronkelijke voorstel niet gewijzigd. Degene
die dus, ongeacht zijn oorspronkelijke deelneming, door een verwerving een derde of
meer van de stemrechten in een vennootschap verkrijgt moet volgens de richtlijn een
aanbod uitbrengen. Lld-Staten mogen evenwel een andere drempel vaststellen die bij
overschrijding deze verplichting doet ontstaan, mits deze lager ligt dan een derde
van de stemrechten. Wat dit aangaat kunnen wetgevingen In stand blijven waarin
bepaald Is dat het ontstaan van de verplichting tot het uitbrengen van een aanbod
afhankelijk is van het subjectieve criterium van het voornemen om de drempel te
overschrijden - waarbij de verplichting tot het uitbrengen van een aanbod dus precies
ontstaat op het ogenblik waarop Iemand een dergelijk voornemen heeft. De reden
 hiervoor Is dat dit criterium voor het ontstaan van de verplichting strikter Is dan
 het in de richtlijn neergelegde criterium; de verplichting om een aanbod uit te
brengen ontstaat dus op een eerder moment.
 In de tweede plaats wordt in het gewijzigde voorstel betreffende de regels inzake de
 berekening van de drempel vanaf welke het aanbod moet worden gedaan (artikel 4,
 leden 2 en 2 bis), rekening gehouden met de redactie van artikel 7 van
 Richtlijn 88/627/EEG betreffende de gegevens die moeten worden gepubliceerd bij
 verwerving en bij overdracht van een belangrijke deelneming in een ter beurze
 genoteerde vennootschap^. Voorts Is in verband met deze berekening bepaald dat de
 stemrechten niet mogen worden uitgeoefend uit hoofde van artikel 20 van
 (4) PB L 348 van 17.12.1988, blz. 62
 ---pagebreak---   Richtlijn 77/91/EEG betreffende de oprichting van de naamloze vennootschap alsook de
  Instandhouding en wijziging van haar kapltaal (5) evenmin In aanmerking mogen worden
 genomen (artikel 4, lid 2 ter).
  In de derde plaats wordt in het gewijzigde voorstel de mogelijkheid gehandhaafd dat
 van de verplichting tot het uitbrengen van een aanbod kan worden afgeweken. Het Is
 noodzakelijk gebleken een reeks omstandigheden te vermelden die de Lld-staten in hun
 wetgeving kunnen vastleggen waarbij Iemand die de drempel ten gevolge van een
 verwerving heeft overschreden, desondanks niet verplicht zou zijn tot het uitbrengen
 van een aanbod. De gevallen die de richtlijn op het oog heeft zijn : verkrijging om
 niet in de context van een fus ievoornemen of ten gevolge van een splitsing, een
 overschrijding met minder dan 3 % van de stemrechten gecombineerd met een toezegging
 om binnen een tijdsbestek van ten hoogste één Jaar weer beneden de drempel te komen,
 de vennootschap wordt reeds gecontroleerd door de verkrijger of door een
 gecontroleerde onderneming of een onderneming die de verkrijger controleert; de
 vennootschap wordt reeds gecontroleerd door een of meer andere personen die zich
 formeel verbinden om hun effecten niet over te dragen aan de verkrijger; de
 verwerving is het gevolg van een verhoging van het geplaatste kapitaal waarbij de
 verkrijger gebruik heeft gemaakt van zijn voorkeursrecht bij de plaatsing. De
 toezichthoudende autoriteit kan buiten de uitdrukkelijk genoemde situaties, In
 bepaalde gevallen afwijkingen toestaan waarbij zij haar beslissing deugdelijk met
 redenen dient te omkleden.
 ArtlKel 5
 Uitzonderingen in verband met de omvang van de betrokken vennootschap
 Dit artikel vervalt. Aangezien de werkingssfeer van de richtlijn beperkt Is tot ter
 beurze genoteerde vennootschappen heeft dit artikel geen zin meer.
ArtlKel 6
Toezichthoudende autoriteit
Overeenkomstig het advies van het Parlement wordt in het gewijzigde voorstel een
nadere precisering aangebracht in verband met de aanwijzing van de bevoegde
autoriteit voor het toezicht op de opstelling en de openbaarmaking van het
biedingsbericht. De bevoegde autoriteit is de autoriteit van de Lid-Staat waarin de
betrokken vennootschap haar zetel heeft wanneer de effecten van die vennootschap tot
de handel op een gereglementeerde markt in die Lid-Staat zijn toegelaten. Wanneer
zulks niet het geval is is de bevoegde autoriteit de autoriteit van de Lid-Staat,
waar de effecten van de betrokken vennootschap voor de eerste maal tot de handel op
een gereglementeerde markt zijn toegelaten.
Om te voorkomen dat door lange procedures van voorafgaande goedkeuring van het
biedingsbericht het welslagen van een aanbod op verhulde wijze wordt belemmerd en dat
voor de aanbieder onrechtgevaardlgde extra kosten worden veroorzaakt, wordt In het
gewijzigde voorstel een maximumtermijn gesteld voor de verlening van deze
(5) PB L 26 van 31.1.1977, blz. 1
 ---pagebreak--- voorafgaande goedkeuring. Deze gedachte ligt eveneens ten grondslag aan de
verordening inzake de controle op concentraties (4064/89) die de termijnen beperkt en
nauwkeurige regels stelt voor de schorsing van de transactle<6>. Volgens de nieuwe
bepaling die In dit artikel is opgenomen beschikt de autoriteit over drie werkdagen,
te rekenen vanaf de indiening van het biedingsbericht, om ten aanzien daarvan een
beslissing te nemen. Indien de toezichthoudende autoriteit zich niet binnen de
gestelde tijd uitspreekt wordt de toestemming geacht te zijn verleend.
In het gewijzigde voorstel wordt het basisbeginsel gehandhaafd van de wederzijdse
erkenning van het biedingsbericht. Zoals reeds algemeen aanvaard wordt inzake de
erkenning van het beursprospectus is evenwel bepaald dat deze erkenning afhankelijk
Is van de voorafgaande goedkeuring van het biedingsberIcht.
Op het punt van de samenwerking tussen autoriteiten van verschillende Lid-Staten is
de tekst gewijzigd ten einde deze In overeenstemming te brengen met de richtlijnen
die reeds in de sector effectenmarkten zijn vastgesteld.
Ar tl Kei 6 bis
Beginselen voor de uitoefening van de taken door de toezichthoudende autoriteit
Ten einde de nodige mate van soepelheid in de tekst op te nemen, doch eveneens om
ervoor zorg te dragen dat deze soepelheid wordt betracht met inachtneming van het
beginsel van rechtszekerheid, wordt in dit artikel een aantal beginselen ingevoerd
die voor de toezichthoudende autoriteit een richtsnoer moeten vormen bij de
uitoefening van haar taken, Inzonderheid wanneer zij afwijkingen op de bepalingen van
de richt1i Jn toestaat.
De genoemde beginselen zijn die welke het Parlement in zijn advies had voorgesteld.
Het betreft in de eerste plaats de gelijke behandeling van de houders van effecten
van de betrokken vennootschap die zich in identieke situaties bevinden. In de tweede
plaats moet worden gewaarborgd dat degenen tot wie het aanbod is gericht over
voldoende tijd alsmede over alle nodige informatie beschikken om een beslissing te
nemen in verband met het aanbod. In de derde plaats moet er zorg voor worden gedragen
dat het het bestuurs- of leidinggevend orgaan van de betrokken vennootschap geen
maatregelen treft die het welslagen van de aanbodprocedure kunnen belemmeren. Met het
vierde beginsel wordt beoogd te voorkomen dat oneigenlijke markten ontstaan in
effecten van de bij de aanbieding betrokken vennootschappen : de aanbiedende
vennootschap, de betrokken vennootschap en, eventueel, andere vennootschappen welker
aandelen zouden worden aangeboden als tegenprestatie voor de aandelen van de
betrokken vennootschap. Het vijfde beginsel tenslotte beoogt dat de betrokken
vennootschap niet wordt gehinderd in haar werkzaamheden gedurende een langere tijd
dan redelIJk is.
(6) PB L 395 van 30.12.1989, blz. 1
 ---pagebreak--- Artikel 7
Vóór openbaarmaking van het biedingsberIcht te volgen procedure
 In de nieuwe tekst wordt het beginsel gehandhaafd dat de aanbieder zijn voornemen een
aanbod uit te brengen dient openbaar te maken. In dit artikel zijn evenwel twee
wijzigingen aangebracht. Enerzijds moet de aanbieder vooraf het bestuursorgaan van de
betrokken vennootschap alsmede de toezichthoudende autoriteit in kennis stellen van
deze beslissing. Anderzijds dient de openbaarmaking van dit voornemen tot het
uitbrengen van een aanbod te geschieden op zodanige wijze dat aan deze openbaarmaking
op ruime schaal bekendheid wordt gegeven.
Artikel 8
Beperking van de bevoegdheden van het bestuur van de betrokken vennootschap
De bepaling in het oorspronkelijk voorstel krachtens welke het bestuurs- of
leidinggevende orgaan van de betrokken vennootschap zich moet onthouden van het
treffen van defensieve maatregelen zonder de goedkeuring van de algemene vergadering,
blijft gehandhaafd. Uitdrukkelijk is bepaald dat zulks eveneens geldt voor de
verwerving van eigen aandelen van de vennootschap. In afwijking van artikel 19,
leden 1 onder a) en 2 van de hierboven bedoelde Tweede Richtlijn Inzake het
vennootschapsrecht (77/91/EEG) mag het bestuur van de betrokken vennootschap immers
geen eigen aandelen verwerven zonder de toestemming van de algemene vergadering van
aandeelhouders.
Elke goedkeuring door de algemene vergadering om defensieve maatregelen te treffen
moet worden verleend gedurende de periode voor de aanvaarding van het aanbod om de
aandeelhouders van de betrokken vennootschap in staat te stellen met volledige kennis
van de voorwaarden van het aanbod een beslissing te nemen. Elke vroegere goedkeuring
van de algemene vergadering moet dus door haar worden bevestigd tijdens de periode
van het aanbod. Daartoe is op verzoek van het Parlement met zoveel woorden bepaald
dat het bestuurs- of leidinggevende orgaan van de betrokken vennootschap een algemene
vergadering van aandeelhouders kan bijeenroepen.
ArtlKel 1Q.
BiedingsberIcht
Het doel van het biedingsbericht is nader omlijnd : het moet alle vereiste
inlichtingen bevatten opdat degenen tot wie het aanbod is gericht zich met kennis van
zaken daaromtrent een oordeel kunnen vormen. Behalve dat de Lld-Staten de algemene
bevoegdheid hebben In hun wetgeving aanvullende inlichtingen te eisen kan de
toezichthoudende autoriteit in een bepaald gevat ofwel aanvullende inlichtingen
eisen, ofwel de aanbieder ontslaan van de verplichting tot openbaarmaking van
bepaalde inlichtingen, indien deze niet tijdig of zonder bovenmatige kosten te
 ---pagebreak--- maken, kunnen worden verkregen of zij voor de bescherming van de aandeelhouders of de
werknemers van de betrokken vennootschap niet noodzakelijk worden geacht.
In het biedingsberIcht zijn nieuwe inlichtingen verplicht gesteld.
Zo moet bij voorbeeld de naam worden vermeld van degenen die voor dit biedingsberIcht
verantwoordelijk zijn, vergezeld van een verklaring van deze verantwoordelijke
personen omtrent de Juistheid van de In het biedingsbericht voorkomende Inlichtingen.
Voorts moeten in het biedingsberIcht het minimum aantal en het maximum aantal
effecten worden genoemd die de aanbieder zich verplicht te verwerven. Deze vermelding
doet niet af aan de in artikel 4, M d 1, neergelegde verplichting dat het aanbod
betrekking moet hebben op alle effecten van de vennootschap.
Wat de waarborgen voor de betaling van de tegenprestatie betreft : de aanbieder moet
deze niet slechts geven In geval van een openbaar aanbod tot aankoop, doch volgens de
nieuwe tekst, eveneens in geval van een openbaar aanbod tot ruil. In laatstgenoemd
geval moet de aanbieder ofwel beschikken over de als tegenprestatie aan te bieden
effecten, ofwel zich verplichten de algemene vergadering bijeen te roepen zodat deze
de goedkeuring kan geven voor de uitgifte van deze effecten.
Volgens een door het Parlement aangenomen amendement moet de aanbieder niet slechts
wijzen op de eventuele gevolgen die de financiering van het bod heeft voor de
betrokken vennootschap, doch ook op de gevolgen voor de aanbieder.
Ten einde de adressaten van het aanbod volledig te informeren moet het
biedingsberIcht hen waarschuwen wanneer er omstandigheden zijn die zouden kunnen
 leiden tot Intrekking of nietigheid van dit aanbod.
Op verzoek van het Parlement is een reeks wijzigingen aangebracht zodat de
doelstellingen van de aanbieder met zijn aanbod duidelijk in het biedingsbericht
worden vermeld.
Het beginsel van doorzichtigheid dat met het biedingsberIcht wordt nagestreefd eist
dat, wanneer de aanbieder In eigen naam maar voor rekening van een ander optreedt, de
 In het biedingsbericht voorkomende inlichtingen betrekking hebben op laatstgenoemde
persoon en niet op de aanbieder.
Wanneer In geval van een openbaar aanbod tot ruil de aangeboden effecten zijn
toegelaten tot de officiële notering aan een effectenbeurs die in een Lid-Staat
gelegen of werkzaam is, en deze toelating ten hoogste twaalf maanden vóór de openbare
aankondiging van het aanbod Is gegeven, dient het biedingsbericht vergezeld te gaan
van het prospectus voor de toelating tot de officiële notering aan een effectenbeurs.
 Indien dit niet het geval is dient de aanbieder gelijkwaardige Inlichtingen te
verstrekken zodat degenen tot wie het aanbod is gericht zich een verantwoord oordeel
kunnen vormen over het vermogen, de financiële positie, het resultaat en de
vooruitzichten van de uitgevende Instelling.
 ---pagebreak---  Met het oog op een grotere flexibiliteit biedt het gewijzigde voorstel de
 toezichthoudende autoriteit de mogelijkheid te eisen dat in het biedingsdocument
 extra inlichtingen worden verstrekt of de mogelijkheid dat deze autoriteit ontheffing
 verleent van de verplichting om bepaalde Inlichtingen openbaar te maken; zij dient
 daarbij haar beslissing deugdelijk met redenen te omkleden.
 A r t i k e l 11
 Wijzen van openbaarmaking
 In het gewijzigde voorstel worden regels vastgesteld inzake de openbaarmaking van een
 zelfde aanbieding In verscheidene Lfd-Staten. In dit geval geschiedt de
openbaarmaking In elke Lid-Staat overeenkomstig het nationale recht van die Staat.
Voorts kan de datum van openbaarmaking van het biedingsbericht In sommige Lid-Staten
een latere zijn dan de datum van openbaarmaking in de Lid-Staat waar de betrokken
 vennootschap haar zetel heeft. Deze latere openbaarmaking moet evenwel degenen tot
wie de aanbieding is gericht in de gelegenheid stellen met volledige kennis van zaken
een beslissing te nemen ten aanzien van het aanbod.
ArtlKel 14
Advies van het bestuur van de betrokken vennootschap
De minimuminhoud van het advies van het bestuurs- of leidinggevende orgaan van de
betrokken vennootschap wordt uitgebreid. De leden van dit orgaan moeten namelijk
vermelden of zij voornemens zijn het aanbod te aanvaarden en de door hen in de
betrokken vennootschap gehouden effecten willen verkopen.
Het vereiste In het oorspronkelijke voorstel om het advies van het bestuur van de
betrokken vennootschap vergezeld te doen gaan van een deskundigenverslag in geval
van een openbaar aanbod tot ruil en wanneer de aangeboden effecten ten tijde van het
aanbod niet ter beurze zijn genoteerd, is vervallen. Een dergelijke bepaling zou
overbodig zijn naast artikel 10, lid 4.
 In de nieuwe tekst Is uitdrukkelijk bepaald dat wanneer het bestuur van de betrokken
vennootschap zijn verplichting niet nakomt om een advies over het aanbod uit te
brengen zulks het normale verloop van de biedingsprocedure niet mag belemmeren. Deze
verduidelijking is belangrijk, inzonderheid wanneer tussen de aanbieder en het
bestuur van de betrokken vennootschap ten aanzien van het aanbod geen overeenstemming
bestaat.
De oude leden 4 en 5 worden overbodig geacht. Lid 4, krachtens hetwelk het
biedingsbericht en het advies van de betrokken vennootschap In één enkel document
mogen worden openbaar gemaakt, draagt een volledig vrijwillig karakter en daarom
behoeft dit in de richtlijn niet te worden opgenomen. De Inhoud van het oude M d 5
- het bestuur van de betrokken vennootschap moet zich eveneens uitspreken over
herzieningen van het aanbod alsmede over concurrerende aanbiedingen - wordt
overgenomen in artikel 14, M d 1, en in artikel 20, lid 1.
 ---pagebreak---                                                                                    to
Artikel 15
Herziening van het aanbod
Het gewijzigde voorstel biedt de Lid-Staten de mogelijkheid maatregelen te treffen om
te voorkomen dat een aaneenschakeling van herzieningen leidt tot onrechtmatige
situaties In verband met de werking van de betrokken vennootschap, inzonderheid door
de beperking van de bevoegdheden van het bestuur overeenkomstig artikel 8 alsmede wat
de goede werking van de markt in het algemeen betreft.
ArtlKel 17
Verstrekking van inlichtingen aan de toezichthoudende autoriteit
Dit artikel heeft twee belangrijke wijzigingen ondergaan.
In de eerste plaats Is de In het oorspronkelijke voorstel aan de aanbieder opgelegde
verplichting om de toezichthoudende autoriteit te allen tijde Inlichtingen te
verstrekken over het ontvangen aantal aanvaardingen omgezet in een algemene
verplichting voor alle partijen bij het aanbod om de toezichthoudende autoriteit op
haar verzoek alle inlichtingen te verstrekken Inzake het aanbod die deze autoriteit
voor de vervulling van haar taak nodig zou hebben.
In de tweede plaats is de verplichting om de toezichthoudende autoriteit opgave te
doen van bepaalde verwervingen van effecten van de betrokken vennootschap, van de
aanbiedende vennootschap alsmede, In voorkomend geval, van een andere vennootschap
waarvan de effecten als tegenprestatie worden aangeboden, gehandhaafd, hoewel in een
andere vorm. In de nieuwe tekst wordt een onderscheid gemaakt tussen (a) de personen
die reeds een belangrijke deelneming bezitten - 5 % of meer van de stemrechten - in
een van bovengenoemde vennootschappen, (b) de personen die tijdens de
aanbiedingsperiode een aanmerkelijke deelneming hebben verworven - 0,5 % of meer van
de stemrechten - en (c) de personen die minder dan 5 % van de stemrechten bezitten en
tijdens de aanbiedingsperiode minder dan 0,5 % van deze rechten hebben verworven. De
sub (a) genoemde personen moeten opgave doen van elke verwerving van effecten in de
vennootschap waarin zij een belangrijke deelneming bezitten. De sub (b) genoemde
personen moeten opgave doen van de verwerving van een aanmerkelijke deelneming
alsmede van elke latere verwerving van effecten in de vennootschap waarin zij een
dergelijke deelneming bezitten. De sub (c) genoemde personen moeten van geen enkele
verwerving opgave doen. Het voordeel van dit nieuwe systeem is dat geen opgave
behoeft te worden gedaan van onbelangrijke verwervingen d.w.z. verwervingen waarbij
de verkrijger In totaal minder dan 0,5 % van de stemrechten verwerft. BIJ dit systeem
kunnen niet alleen de verwervingen bekend worden van de grote aandeelhouders - met
5 % of meer van de stemrechten - doch eveneens de verkrIJgingen van een zekere omvang
- waarbij de verkrijger 0,5 % of meer van de stemrechten verwerft -.
 ---pagebreak---                                                                                       I'S
 ArtlKel 18
 Openbaarmaking van het resultaat van het aanbod
 In de nieuwe tekst is bepaald dat de openbaarmaking van het resultaat van het aanbod
op zo kort mogelijke termijn dient te geschieden. Dit is van des te meer belang omdat
 artikel 8 de bevoegdheden van het bestuur van de betrokken vennootschap beperkt
 totdat het resultaat van het aanbod openbaar is gemaakt.
ArtlKel 19
 Informer ing van de vertegenwoordigers van de werknemers van de betrokken vennootschap
Op verzoek van het Parlement is in de nieuwe tekst bepaald dat onder de documenten
die moeten worden voorgelegd aan de vertegenwoordigers van de werknemers van de
betrokken vennootschap eveneens de documenten moeten voorkomen betreffende de
herziening, de intrekking alsmede het resultaat van het aanbod.
Ten einde de werknemers tijdig te Informeren moet de overlegging van documenten of de
verstrekking van inlichtingen met betrekking tot het aanbod aan hun
vertegenwoordigers voorts binnen zo kort mogelijke termijn na de openbaarmaking
daarvan geschieden.
ArtlKel 20
Concurrerende aanbiedingen
Het tweede lid van het oorspronkelijke voorstel is vervallen. Dit was overbodig naast
het eerste lid, volgens hetwelk de richtlijn op alle concurrerende aanbiedingen van
toepassing is.
Drie nieuwe bepalingen zijn opgenomen. In de eerste plaats moeten de Lid-Staten,
zoals ook Is bepaald bij de herziening van het aanbod, in geval van concurrerende
aanbiedingen er zorg voor dragen dat diegenen tot wie de aanbiedingen zijn gericht en
die reeds een vroeger aanbod hebben aanvaard hun voordeel kunnen doen met een
concurrerende latere aanbieding. Dit ligt In de lijn van de voorlaatste overweging
waarin gesteld wordt dat concurrerende aanbiedingen slechts ten voordele van de
aandeelhouders van de betrokken vennootschap kunnen strekken. Toch moeten op dit
beginsel enkele uitzonderingen worden toegestaan. Om deze reden is een tweede
bepaling opgenomen op grond waarvan de Lid-Staten mogen afwijken van de algemene
regel wanneer volgens hun wetgeving een onherroepelijke aanvaarding van het aanbod
mogelijk Is. In de derde plaats kunnen de Lid-Staten, zoals ook bepaald is ten
aanzien van achtereenvolgende herzieningen van het aanbod, passende maatregelen nemen
dat concurrerende aanbiedingen niet leiden tot misbruik waardoor de werking van de
betrokken vennootschap of van de markt kan worden verstoord.
 ---pagebreak---                                                                                    u
ArtlKel 22
Verwerking van de richtlijn
De datum waarop de richtlijn in de nationale wetgeving moet zijn verwerkt (1.1.1992)
alsmede de datum voor Inwerkingtreding van de nationale bepalingen (1.1.1993) zijn
vastgesteld op verzoek van het Parlement.
 ---pagebreak---                                                                                    43
OORSPRONKELIJK VOORSTEL                  GEWIJZIGD VOORSTEL
DE RAAD VAN DE EUROPESE GEMEENSCHAPPEN   DE RAAD VAN DE EUROPESE GEMEENSCHAPPEN
Gelet op het Verdrag tot oprichting      Ongewi jzlgd
van de Europese Economische Gemeenschap,
Inzonderheid op artikel 54,
Gezien het voorstel van de Commissie,    Gezien het voorstel van de Commissie^1>,
In samenwerking met het Europese         In samenwerking met het Europese
Parlement                                Parlement*2)
Gezien het advies van het Economisch     Gezien het advies van het Economisch
en Sociaal Comité,                       en Sociaal Comité* 3 ),
Overwegende dat het met het oog op het   Ongewi jzlgd
gelijkwaardig maken van bepaalde
waarborgen die in de Lid-Staten van
vennootschappen in de zin van
artikel 58, tweede alinea, van het
Verdrag worden verlangd, noodzakelijk
Is deze waarborgen ter bescherming
van de belangen zowel van de deelnemers
in deze vennootschappen als van
derden, te coördineren;
Overwegende dat het wanneer het ten      Overwegende dat het noodzakelijk is de
aanzien van deze vennootschappen een     belangen van de aandeelhouders van
openbaar aanbod tot aankoop of ruil      onder het recht van een Lid-Staat
van effecten wordt uitgebracht,          vallende vennootschappen te beschermen
noodzakelijk Is de belangen van de       wanneer ten aanzien van de effecten van
aandeelhouders van naamloze vennoot-     deze vennootschappen - toegelaten tot de
schappen en van commanditaire            handel O P een gereglementeerde markt In
vennootschappen op aandelen te           de zin van deze rlchtlI in - een openbaar
beschermen;                              aanbod tot verwerving wordt uitgebracht;
Overwegende dat waar de aandeelhouders   Vervallen
zich in gelijke omstandigheden
bevinden, zulks tot een behandeling
op voet van gelijkheid noopt;
                                         (1) PB C 64 van 14.3.1989, blz. 8
                                         (2) Advies van 17.1.1990, nog niet
                                             gepubliceerd
                                         (3) PB C 298 van 27.11.1989, blz. 56
 ---pagebreak---                                                                                         IV
 Overwegende dat deze gelijke behandeling   Overwegende dat deze gelijke behandeling
 vereist dat aan personen die in een        vereist dat aan personen die in een
 vennootschap aan hun deelneming een        vennootschap aan hun deelneming een
 bepaalde omvang wensen te geven, de        bepaalde omvang wensen te geven, de
 verplichting wordt opgelegd een aanbod     verplichting wordt opgelegd een aanbod
 uit te brengen; dat met het oog op de      uit te brengen; dat met het oog op de
 bescherming van minderheidsaandeelhouders  bescherming van minderheidsaandeelhouders
en om te voorkomen dat voor louter          en om te voorkomen dat voor louter
speculatieve doeleinden een partieel        speculatieve doeleinden een partieel
bod wordt uitgebracht, aan deze             aanbod wordt uitgebracht, aan de. personen
personen de verplichting moet worden        die een aanzienII Ike deelneming hebben
opgelegd op alle effecten van deze          verworven de verplichting moet worden
vennootschap een aanbod uit te brengen;    opgelegd op alle effecten van deze
                                            vennootschap een aanbod uit te brengen; dâl
                                           met het 009 O P een soepeler toepassing van
                                           dit voorschrift de Lid-Staten een reeks
                                           uitzonderingen O P deze verplichting mogen
                                           vaststellen;
Overwegende dat elke Lid-Staat een         OngewIJ zIgd
toezichthoudende autoriteit moet
aanwijzen om de naleving van de
verplichtingen waaraan de partijen bij
een aanbod zijn onderworpen, te
waarborgen; dat voor het geval van
een over de landsgrenzen reikend aanbod
de territoriale bevoegdheid van deze
autoriteiten dient te worden afgebakend;
dat binnen de Gemeenschap voor de
onderlinge erkenning van de biedings-
ber ichten dient te worden zorg gedragen;
dat de autoriteiten van de onderscheidene
Lid-Staten moeten samenwerken; dat de
personen die bij deze autoriteiten
werkzaam zijn of zijn geweest aan het
beroepsgeheim moeten worden onderworpen;
                                           Overwegende dat de toezichthoudende
                                           autoriteit, wanneer zil besluiten neemt
                                           betreffende de toepassing van de In deze
                                           richtlijn bedoelde maatregelen, zichfrlitie
                                           uitoefening van haar taken moet laten
                                           lelden door de navolgende welbepaalde
                                           beginselen die moeten waarborgen dat :
                                           a) alle houders yan effecten van de
                                               betroKKen vennootschap die zich in
                                               gel like omstandigheden bevinden O P voet
                                               van gelijkheid worden behandeld:
 ---pagebreak---                                                                                       fs
                                          b) degenen tot wie het aanbod is gericht
                                             over voldoende tl ld beschikken en
                                              deugde INK woren geïnformeerd om met
                                              volledige Kennis van zaKen over het
                                              aanbod te kunnen beslissen:
                                          O   het bestuurs- of leidinggevende orgaan
                                             van  de betrokken vennootschap handelt in
                                             het  belang van alle aandeelhouders en
                                             het  welslagen van het aanbod niet kan
                                             verhinderen;
                                          d) geen oneloenllIke markten in effecten
                                             van de betrokken vennootschap, van de
                                             aanbieder-vennootschap of van enige
                                             andere bil het aanbod betroKKen
                                             vennootschap ontstaan:
                                          e) de betrokken vennootschap door een
                                             aanbod ter zaKe van haar effecten niet
                                              langer dan een redelijke termlin In haar
                                             werkzaamheden wordt gehinderd.
Overwegende dat ter voorkoming van        Ongewi jzlgd
transacties door ingewijden zo spoedig
mogelijk aan het voornemen een openbaar
aanbod uit te brengen bekendheid moet
worden gegeven; dat alvorens de speci-
fieke voorwaarden van het aanbod
openbaar worden gemaakt, de aanbieder
de toezichthoudende autoriteit en
het bestuur van de betrokken vennootschap
daarvan in kennis moet stellen;
Overwegende dat het ter voorkoming van    Ongewijzigd
transacties die het aanbod zouden
frustreren, noodzakelijk is met
betrekking tot bepaalde transacties met
een uitzonderlijk karakter de bevoegd-
heden van het bestuur van de betrokken
vennootschap te beperken;
Overwegende dat voor de verzekering van   Ongewijzigd
de nakoming van de uit de richtlijn
voortvloeiende verplichtingen de
aanbieder moet worden vertegenwoordigd
door een persoon of door een krediet-
instelling die is toegelaten om op de
kapitaalmarkt transacties te verrichten;
 ---pagebreak---                                                                                   16
 Overwegende dat voor een adequate        Ongewi jzlgd
 voorlichting van degenen tot wie het
 aanbod wordt gericht, de specifieke
 voorwaarden van dit aanbod in een
 biedingsbericht moeten worden vermeid;
 dat wanneer in de aangeboden tegen-
 prestatie effecten zijn begrepen,
bepaalde aanvullende Inlichtingen
over de emittent van deze effecten
moeten worden verstrekt;
Overwegende dat de aanbieder het          OngewIj zIgd
biedingsbericht op zodanige wijze
openbaar moet maken dat al degenen tot
wie het aanbod is gericht hiervan
kennis kunnen nemen; dat wanneer
de verschafte gegevens niet voldoende
zijn om van de ware bedoelingen van
de aanbieder te doen blijken, de
toezichthoudende autoriteit hetzij
de openbaarmaking van het biedings-
ber icht kan verbieden, hetzij de
aanbieder kan verplichten een verbeterd
biedingsbericht openbaar te maken;
Overwegende dat de geldingsduur van       Ongewi Jzigd
openbare aanbiedingen tot aankoop of
ruil dient te worden beperkt;
Overwegende dat voor de bescherming van   Overwegende dat voor de bescherming van
de vennootschap ten aanzien waarvan       de vennootschap ten aanzien waarvan het
het aanbod wordt uitgebracht en van       aanbod wordt uitgebracht en van degenen
degenen waarvoor het is bestemd, het      waarvoor het is bestemd, het aanbod
aanbod zodra het biedingsbericht          zodra het biedingsbericht openbaar is
openbaar is gemaakt, slechts in enkele    gemaakt, slechts in enkele welbepaalde
welbepaalde gevallen mag worden           gevallen mag worden Ingetrokken of
 Ingetrokken;                             nietig verklaard;
Overwegende dat het bestuur van de        Overwegende dat het bestuur van de
vennootschap ten aanzien waarvan het      vennootschap ten aanzien waarvan het
aanbod wordt uitgebracht, aan haar        aanbod wordt uitgebracht, aan haar
aandeelhouders een schriftelijk           aandeelhouders een schriftelijk advies
verslag moet uitbrengen waarin het ten    moet uitbrengen waarin het ten aanzien
aanzien van het aanbod stelling neemt;    van het aanbod stelling neemt;
dat Indien de tegenprestatie effecten
omvat ten aanzien waarvan op het ogenblik
waarop het aanbod wordt gedaan, geen
aanvrage tot toelating tot de officiële
notering aan een effectenbeurs heeft
plaatsgehad, er tevens een door een
onafhankelijke deskundige opgesteld
aanvullend verslag openbaar moet worden
gemaakt waartoe al degenen tot wie het
aanbod is gericht, toegang moeten kunnen
kr1Jgen;
 ---pagebreak---                                                                                      11
Overwegende dat de aanbieder gerechtigd    Overwegende dat de aanbieder gerechtigd
 Is het aanbod te herzien; dat in bepaalde  is het aanbod te herzien; dat het nood-
 beperkingen op dit recht moet worden      zaKel1 IK Kan bil IKen in bepaalde
 voorzien om een goede werking van de      beperkingen op dit recht te voorzien om
markt en een tijdige Informatie van        een goede werking van de betrokken
degenen tot wie het aanbod is gericht,     YennQQtSChaP alsmede van de markt en
 te waarborgen; dat de aanbieder een       een tijdige Informatie van degenen tot
document moet opstellen dat de             wie het aanbod is gericht, te waarborgen;
wijzigingen bevat die In het oorspronke-   dat de aanbieder een document moet
 lijke aanbod werden aangebracht welk      opstellen dat de wijzigingen bevat die
document door de aanbieder openbaar moet    In het oorspronkelijke aanbod werden
worden gemaakt; dat degenen die het        aangebracht welk document door de
aanbod reeds hebben aanvaard, alsnog het   aanbieder openbaar moet worden gemaakt;
herziene aanbod moeten kunnen aanvaarden;  dat degenen die het aanbod reeds hebben
                                           aanvaard, alsnog het herziene aanbod moeten
                                           kunnen aanvaarden;
Overwegende dat om een gelijke             Ongewi jzigd
behandeling van degenen tot wie het
aanbod is gericht, te waarborgen, elke
verwerving door de aanbieder of door
bepaalde tot zijn kring behorende
personen, van effecten waarop het aanbod
betrekking heeft, tegen een hogere dan
de In het biedingsberIcht of In een van
de gewijzigde biedingsberIenten genoemde
prijs, als een herziening van rechtswege
van het aanbod moet worden beschouwd;
Overwegende dat voor een goede vervulling  Overwegende dat voor een goede
van zijn taak de toezichthoudende          vervulling van zijn taak de toezicht-
autoriteit zich te allen tijde op de       houdende autoriteit te allen tijde van
hoogte moet kunnen stellen van het aantal  partllen bil het aanbod Inlichtingen
aanvaardingen dat werd ontvangen; dat      moet Kunnen verlangen omtrent het aanbod;
zodra aan het voornemen van de aanbieder   dat zodra aan het voornemen van de
een aanbod uit te brengen openbare         aanbieder een aanbod uit te brengen
bekendheid is gegeven, elke transactie     openbare bekendheid Is gegeven, bepaalde
 In de betrokken effecten door ledere      transacties Inzake de effecten van de
verwerver die reeds over een aanzienlijke  bil het aanbod betrokken vennootschappen
deelneming beschikt, openbaar moet worden  ter kennis van de toezichthoudende
gemaakt ;                                  autoriteit moeten worden gebracht:
Overwegende dat het resultaat van het      Ongewijzlgd
aanbod openbaar moet worden gemaakt en
aan de toezichthoudende autoriteit
medegedeeId;
Overwegende dat de vertegenwoordigers      Ongewi jzlgd
van de werknemers van de betrokken
vennootschap, in verband met het door
de Gemeenschap gevoerde sociale beleid
over het aanbod moeten worden ingelicht;
dat hun alle documenten met betrekking
tot dit aanbod ter hand moeten worden
gesteld;
 ---pagebreak---                                                                                    1*
Overwegende dat concurrerende aanbie-     Overwegende dat concurrerende
dingen met betrekking tot effecten van    aanbiedingen met betrekking tot
een vennootschap slechts ten voordele van effecten van een vennootschap slechts
haar aandeelhouders kunnen strekken; dat  ten voordele van haar aandeelhouders
elk concurrerend aanbod aan dezelfde      kunnen strekken; dat elk concurrerend
bepalingen moet worden onderworpen als    aanbod aan dezelfde bepalingen moet
het oorspronkelijke aanbod; dat de        worden onderworpen als het oorspronke-
oorspronkelijke aanbieder in geval van    lijke aanbod; dat de oorspronkelijke
concurrerende aanbiedingen de mogelijk-   aanbieder in geval van concurrerende
heid moet hebben zijn aanbod in te        aanbiedingen de mogelijkheid moet hebben
trekken;                                  zijn aanbod in te trekken; dat diegenen 'ot
                                          wie het aanbod is gericht en het
                                          oorsoronKelIIKe aanbod reeds hebben
                                          aanvaard hun voordeel moeten Kunnen doen
                                          met het concurrerende aanbod:
Overwegende dat deze richtlijn, in        Ongewijzigd
afwachting van een latere coördinatie,
de bevoegdheid van de Lid-Staten onverlet
laat om een openbaar aanbod tot aankoop
of ruil dat door een aanbieder die
onderdaan is van een derde Staat of
door een in een derde Staat gevestigde
vennootschap wordt uitgebracht, te
verbieden, met name wanneer de
communautaire onderdanen en vennootschappen
met betrekking tot de verwerving door
middel van een openbaar aanbod tot
aankoop of ruil van effecten van een
vennootschap die onder het recht van
deze derde Staat valt, geen behandeling
op voet van wederkerigheid genieten.
HEEFT DE VOLGENDE RICHTLIJN VASTGESTELD : Ongewijzigd
 ---pagebreak---                                                                                         V
ArtlKel 1                                     ArtlKel 1
Toepass Ingsgeb i ed                          Toepass i ngsgeb1ed
De in deze richtlijn voorgeschreven              De in deze richtlijn voorgeschreven
coördinatiemaatregelen zijn van toe-             coördinatiemaatregelen zijn van toe-
passing op de wettelijke en bestuurs-            passing op de wettelijke en bestuurs-
rechtelijke bepalingen van de Lid-Staten         rechtelijke bepalingen van de
betreffende het openbare aanbod tot              Lid-Staten betreffende het openbare
aankoop of ruil dat onder gelijke                aanbod tot verwerving van effecten
voorwaarden tot alle houders van                 van een onder het recht van een
effecten of van een bepaald soort                Lid-Staat vallende vennootschap
effecten van een uit één der volgende            wanneer deze effecten In één of meer
rechtsvormen bestaande vennootschap              Lid-Staten zlln toegelaten tot de
wordt gericht :                                  handel O P de markt die gereglementeerd
                                                 wordt door en onder toezicht staat van
- in Duitsland :                                 door de overheid erkende autoriteiten.
  die AktlengeselIschaft, die                    regelmatig functioneert en recht-
  Kommand it gesel l schaft auf Aktien-,         streeks of Indirect voor het pubHeK
                                                 toegankelI Ik Is.
- in België :
  de naamloze vennootschap/la société            Na afloop van een termlIn van vl if
  anonyme, de commanditaire vennootschap          laar, te rekenen vanaf de in
  op aandelen/1a société en commandite           artikel 22. M d 2. bedoelde datum
  par actions;                                   dient de Commissie bil de Raad een
                                                 verslag In oyer de volledige of
- in Denemarken :                                gedeeltelijke uitbreiding van de
  akt ieselskaber , kommandltaktIeselskaber ;    werkingssfeer van deze richt II In tot
                                                 onder het recht van een Lid-Staat
- in Spanje :                                    vallende vennootschappen welker
   la sociedad anónima, la sociedad en           effecten niet tot de handel OP één
  comandita por acclones;                        der in I ld 1 bedoelde markten ziin
                                                 toegelaten en zli dient in voorkomend
- in Frankr i Jk :                               geval een voorstel daartoe bil hem in.
   la société anynome, la société en
  commandite par actions;
- In Gr leken land :
 ---pagebreak---                                       2*
 In Ierland :
the public company limited by shares;
 in Itallë :
la società per azionl, la société in
accomandlta per azioni;
In Luxemburg :
la société anonyme, la société en
commandite par actions;
in Neder land :
de naamloze vennootschap;
In Portugal :
sociedade anonIma, sociedade em
comandlta por accöes;
in het Verenigd Koninkrijk :
the public company limited by shares.
 ---pagebreak---                                                                                       44
ArtlKel 2                                  ArtlKel 2
Définit les                                Def initles
1 In deze richtlijn wordt onder            In deze richtlijn wordt verstaan onder :
   betrokken vennootschap" verstaan, de    - "openbaar aanbod tot verwerving"
   vennootschap wier effecten het voor-        ("aanbod") ; een aanbod aan de houders
   werp zijn van een openbaar aanbod tot      van effecten van een vennootschap tot
   aankoop of ruil, hierna "aanbod"           volledige of gedeelten Ike verwerving
   genoemd.                                   van deze effecten tegen betaling In geld
                                               ("openbaar aanbod tot aanKooo") of In
                                               ruil voor andere effecten ("openbaar
                                              aanbod tot ruil");
                                               "betrokken vennootschap" : de
                                              vennootschap welker effecten het
                                              voorwerp zijn van een aanbod;
    In deze richtlijn wordt onder "aanbie      "aanbieder"   ledere natuur 11IKe
   der" verstaan, iedere persoon of elke      persoon die of elK oublleKrechtell IK
   vennootschap, met Inbegrip, in voor-       of privaatrechten IK lichaam dat een
   komend geval, van de leden van het         aanbod uitbrengt:
   bestuurs- of leidinggevend orgaan van
   de betrokken vennootschap, die uit
   hoofde van de in artikel 4 bedoelde
   verplichting of vrijwillig een
   aanbod ui tbrengt.
3. In deze richtlijn wordt onder "effec-       "effecten" : de waardepapieren waaraan
   ten" verstaan, de effecten waaraan         stemrechten in een vennootschap zijn
   stemrechten in een vennootschap zijn        verbonden of waarmede waardepapieren
   verbonden of die welke In effecten         Kunnen worden verKregen waaraan deze
   waaraan deze stemrechten zijn verbon-      stemrechten zijn verbonden;
   den, kunnen worden omgewisseld.
4. In deze richtlijn wordt onder               "partijen bij het aanbod" : de aan-
   "partijen bij het aanbod" verstaan,        bieder, diens vertegenwoordiger als
   de aanbieder, diens vertegenwoordiger      bedoeld in artikel 9, in voorkomend
   als bedoeld in artikel 9, in voor-         geval, de leden van het bestuurs- of
   komend geval, de leden van het              leidinggevend orgaan van de aanbie-
   bestuurs- of leidinggevend orgaan          dende vennootschap, degenen tot wie
   van de aanbiedende vennootschap,            het aanbod is gericht alsmede de
   degenen tot wie het aanbod is gericht       leden van het bestuurs- of leiding-
   alsmede de ieden van het bestuurs-         gevend orgaan van de betrokken
   of leidinggevend orgaan van de              vennootschap;
   betrokken vennootschap.
    In dezer richtlijn wordt onder             "personen die In gemeen overleg hande-
   "personen die In gemeen overleg hande-      len" : de personen die door onder I Ing
    len" verstaan, de personen die met het     afgestemde gedragingen of op grond van
   oog op de verwerving van effecten van      een overeenkomst samenwerken ten aan-
   een vennootschap, op grond van een          zien van het aanbod,
   overeenkomst samenwerken.
 ---pagebreak---                                               il
ArtlKel 3                           Vervallen
Gelijke behandeling
Aandeelhouders die zich In gel IJke
omstandigheden bevinden worden op
voet van gelijkheid behandeld.
 ---pagebreak---                                                                                       43
ArtlKel 4                                  ArtlKel 4
Verplichting tot het uitbrengen van een    Verplichting tot het uitbrengen van een
aanbod                                     aanbod
1. iedere persoon die voornemens is een    1.  ledere persoon die ten gevolge van een
   aantal of percentage effecten te ver-      verwerving, door hem of een der In
   werven waardoor hij, In voorkomend         lid 2 bedoelde personen (verwerver)
   geval, samen met de effecten die hij       effecten mocht verwerven waardoor hij,
   reeds houdt, de beschikking verkrijgt      in voorkomend geval, samen met de
   over ten minste een percentage stem-       effecten die hij reeds houdt, de
   rechten in een vennootschap dat niet       beschikking verkrijgt over ten minste
   op meer dan 33 1/3 % van die stem-         een percentage stemrechten In een
   rechten mag worden vastgesteld, is         vennootschap dat niet op meer dan
   verplicht een aanbod uit te brengen        een derde van de O P de datum van deze
   op alle effecten van deze vennootschap.    verwerving bestaande stemrechten mag
                                              worden vastgesteld, is verplicht een
                                              aanbod uit te brengen op alle effecten
                                              van deze vennootschap.
   Voor de berekening van het in lid 1     2  Voor de berekening van het in lid 1
   bedoelde percentage moeten bij de door     bedoelde percentage moeten bij de door
   de aanbieder gehouden stemrechten          de verwerver gehouden stemrechten
   worden geteld :                            worden geteld :
   a) die welke worden gehouden door          a) die welke door andere personen of
       personen die in eigen naam, doch            IIchamen In eigen naam, voor
       voor rekening van de aanbieder             rekening van de verwerver worden
       handelen;                                  gehouden;
   b) In voorkomend geval, die welke          b) die welke worden gehouden door de
      worden gehouden door ondernemingen          ondernemingen welke de verwerver
       die te zamen met de aanbieder tot          controleert in de zin van artikel 8
       hetzelfde geheel van ondernemingen         van Richtlijn 88/627/EEG van de
       als bedoeld in artikel 1 van               Raad van 12 december 1988 betreffende
       Richtlijn 83/349/EEG van de                de gegevens die moeten worden
       Raad^ 1 ) behoren;                         gepubliceerd bli verwerving en b M
                                                  overdracht van een belangrIIKe
                                                  deelneming in een ter beurze
                                                  genoteerde vennootschap (1) ;
   c) die welke worden ge ^uden door          c) die welke worden gehouden door
      personen die In gemeen overleg met          ledere andere persoon die in gemeen
      de aanbieder handelen;                      overleg met de verwerver handelt;
   d) in voorkomend geval, die welke          d) die welke verbonden zlln aan door de
      worden gehouden door de leden van           verwerver gehouden effecten die als
       het bestuurs- of leidinggevend             waarborg In bewaren zlln gegeven.
      orgaan van de vennootschap die het          tenzll de bewaarnemer  deze stem-
      aanbod uitbrengt.                           rechten houdt en zlin  voornemen
                                                  Kenbaar maaKt om deze  uit te
                                                  oefenen; In dat geval  worden zli
                                                  qelllkoesteld met de stemrechten
                                                  die de bewaarnemer bezit;
(1) PB L 193 van 18.7.1983, blz. 1        (1) PB L 348 van 17.12.1988, blz. 62
 ---pagebreak---                                          ^
2 bis Voor de bereKening van de in M d 1
  bedoelde drempel worden met de door de
  verwerver of. In voorKomend geyal. door
  een der andere personen of lichamen als
  vermeld In het voorgaande Md. sub a)
  tot en met d) gehouden stemrechten
  gelijkgesteld de aan de volgende
  effecten verbonden stemrechten;
  a) de effecten waarvan zll het
     vruchtgebruik hebben;
  b) de effecten die zll geheel zelf-
     standig krachtens formele overeen-
     komsten mogen verwerven;
  o de bil hen In bewaring gegeven
     effecten waaraan stemrechten zlln
     verbonden die zll naar believen
     mogen uitoefenen. Indien de houders
     geen nadere Instructies hebben
     gegeven.
2 ter De stemrechten die Krachtens
  artikel 22 van Richtlijn 77/91/EEG van
  de Raad van 13 december 1976 ( 1 )
  betreffende de oprichting van een
  naamloze vennootschap alsook de
  instandhouding en wijziging yan haar
  Kapitaal, worden niet In aanmerKIng
  genomen bil de bereKening van de In
  M d 1 bedoelde drempel.
2 quater De LId-Staten mogen afwIIKIngen
  toestaan van de In M d 1 neergelegde
  verplIchtlno Indien
  a) de verwerving van de effecten het
     gevolg Is van een overdracht om
     niet;
  b) de verwerver z\ct\ verbonden heeft
     een fusie..i&Lisland te brengen in de
     zin van artikel 3 van
     Richtlijn 78/855/EEG van de Raad
     yan 9 oKtober 1978 betreffende
     fusies yan naamloze vennootschappen
     (2) met de vennootschap welker
     effecten zlln verworven;
  O  de verwerving het gevolg Is van een
     splitsing In de zin van ar tl Kei 2
     van Richt M In 82/891/EEG van de Raad
     van 17 december 1982 betreffende
     splitsingen van (3)
                       naamloze
     vennootschappen ;
(1) PB L 26 van 31.1.1977, blz. 1
(2) PB L 295 van 20.10.1978, blz. 36
(3) PB L 378 van 31.12.1982, blz. 47
 ---pagebreak---                                                                                        zs
                                              d) de verwerver met overschr1 Idlnq vande
                                                  lid 1 bedoelde drempel een percentage
                                                 stemrechten verkrI lot van ten hoogste
                                                 3 % van alle stemrechten en hi I zich
                                                 schriften IK verbindt het vereiste
                                                 aantal effecten af te staan om binnen
                                                 een termlin van ten hoogste één laar
                                                 weer onder genoemde drempel te Komen;
                                              e) de vennootschap weiker effecten z i in
                                                 verworven   reeds gecontroleerd wordt
                                                  in de zin  yan artlKel 8 van
                                                 Richt M i n 88/627/EEG door de
                                                 verwerver   of door een andere
                                                 onderneming die de verwerver
                                                 controleert of door hem wordt
                                                 gecontroleerd In de zin van dat
                                                 artlKel ;
                                              f) de vennootschap welker effecten ziin
                                                 verworven reeds gecontroleerd wordt
                                                  In de zin van artlKel 8
                                                 Richt 11 in 88/627/EEG door een
                                                 aandeelhouder of door verscheidene
                                                 aandeelhouders gezamenlMK. en dezen
                                                 zich schriften IK verbinden hun
                                                 effecten niet aan de verwerver O P de
                                                 door hem voorgestelde voorwaarden af
                                                 te staan;
                                              g) de effecten zlln verworven ten
                                                 gevolge van een verhoging van het
                                                 geplaatste Kapitaal en de verwerver
                                                 gebruik heeft gemaakt van zlln
                                                 voorKeursrecht overeenKomstlg
                                                 artlKel 29 van Richtlijn 77/91/EEG,
3. De toezichthoudende autoriteit kan      3. De toezichthoudende autoriteit kan,
   afwijkingen op de in lid 1 gestelde        naast de In het voorgaande M d genoemde
   regel toestaan; zij dient haar beslis-     oevallen. afwijkingen op de in lid 1
   sing deugdelijk met redenen te omkleden    neergelegde verplichting toestaan; zij
   en daarbij alle maatregelen te nemen       dient haar beslissing deugdelijk met
   waardoor de gelijke behandeling van        redenen te omkleden.
   alle aandeelhouders wordt gewaarborgd.
 ---pagebreak---                                                    Zi
ArtlKel 5                                Vervallen
Uitzonderingen in verband met de omvang
van de betrokken vennootschap
Artikel 4 is niet van toepassing :
a) indien de effecten van de betrokken
   vennootschap niet tot de officiële
   notering aan een effectenbeurs zijn
   toegelaten of ten aanzien waarvan op
   het ogenblik waarop het aanbod
   overeenkomstig artikel 7 werd aange-
   kondigd, geen aanvraag tot toelating
    is gedaan, en
b) door de betrokken vennootschap of, in
   voorkomend gevai, door het geheel van
   ondernemingen als bedoeld In
   artikel 1 van Richtlijn 83/349/EEG
   waartoe deze vennootschap behoort, op
   de balansdatum twee van de drie in
   artikel 27 van Richtlijn 78/660/EEG
   van de Raadt 1 ) genoemde criteria
   niet worden overschreden.
(1) PB L 222 van 14.8.1978, blz. 11
 ---pagebreak---                                                                                      * *
ArtlKel 6                                  Artikel 6
Toezichthoudende autoriteit                Toezichthoudende autoriteit
1. De Lid-Staten wijzen de autoriteit      1. OngewiJz igd
   of de autoriteiten aan die de
   krachtens deze richtlijn opgedragen
   taken dient, onderscheidenlijk dienen,
   uit te voeren. De aldus aangewezen
   autoriteiten kunnen hun bevoegdheden
   volledig of voor een deel aan andere
   autoriteiten of aan particuliere
   verenigingen of Instellingen delegeren.
   De LId-Staten stellen de Commissie
   van deze aanwijzingen in kennis en
   in voorkomend geval van de delegatie
   van bevoegdheden, onder nadere
   vermelding van een eventuele taak-
   verdeling.
2. De in lid 1 bedoelde autoriteiten en    2. De in lid 1 bedoelde toezichthoudende
   in voorkomend geval de in dat lid          autoriteiten en In voorKomend geval de
   bedoelde particuliere verenigingen         In dat lid bedoelde particuliere
   en Instellingen dienen te beschikken       verenigingen en Instellingen beschlkKen
   over alle bevoegdheden die nodig zijn      over alle bevoegdheden die nodig zlln
   om de naleving van deze richtlijn te       voor de uitoefening van hun taken.
   waarborgen en in ieder geval over de       waartoe met name behoort de taaK om er
   bevoegdheid om hetzij de openbaar-         zorg voor te dragen dat
   making van een biedingsbericht dat         partijen blI het aanbod de krachtens
   in het licht van de in deze richtlijn      deze richt M i n Q P hen rustende ver-
   gestelde eisen onvolledig Is, te           plichtingen nakomen, Tot de bevoegd-
   verbieden, hetzij de aanbieder te          heden van de toezichthoudende autorl-
   verplichten een gebrekkig biedings-        telten behoort,inzonderheid de
   ber icht te verbeteren en het op één
                                              bevoegdheid om hetzij de openbaar-
   der in artikel 11, lid 1, omschreven
                                              making van een biedingsbericht dat in
   wijzen openbaar te maken.
                                              het licht van de in deze richtlijn
                                              gestelde eisen onvolledig is, te
                                              verbieden, hetzij de aanbieder te
                                              verplichten een gebrekkig
                                              biedingsbericht te verbeteren en het op
                                              één der In artikel 11, lid 1, omschreven
                                              wijzen openbaar te maken.
                                           2 bis Wanneer een Lid-Staat bepaalt dat
                                              het biedingsberIcht vóór de publIKatle
                                              door de toezichthoudende autoriteit moet
                                              worden goedgekeurd, beschikt de
                                              toezichthoudende autoriteit over ten
                                              hoogste drie werKdagen om deze
                                              goedKeurlng te verlenen of te weigeren
                                              Pe goedKeurlng wordt geacht te zlln
                                              verleend wanneer de autoriteit zich niet
                                              binnen de gestelde terml in heeft
                                              ultgesproKen,
 ---pagebreak---                                                                                      2?
3. Met betrekking tot het toezicht op de 3. Met betrekking tot het toezicht op de
   opstelling en de openbaarmaking van       opstelling en de openbaarmaking van
   het biedingsbericht is de bevoegde        het biedingsberIcht Is de bevoegde
   autoriteit de autoriteit van de           autoriteit de autoriteit van de
   Lid-Staat waarin de betrokken vennoot-    Lid-Staat waarin de betrokken vennoot-
   schap haar zetel heeft. Indien het        schap haar zetel heeft, Indien de
   aanbod tegelijkertijd in verscheidene     effecten yan deze vennootschap zlin
   LId-Staten wordt uitgebracht, moet        toegelaten tot de handel OP een
   het aldus opgestelde biedingsberIcht      gereglementeerde markt van die Staat.
   door de overige Lid-Staten worden         In het andere oeval Is de toezicht-
   erkend zonder dat hun toezichthoudende    houdende autoriteit de autoriteit van
   autoriteiten kunnen eisen dat daarin      de Lid-Staat O P welks gereglementeerde
   nog aanvul lende gegevens worden          markt de effecten van de vennootschap
   vermeld.                                  voor de eerste maal tot de handel zlln
                                             toegelaten. Het aldus opgestelde
                                             biedingsberIcht moet, Indien het
                                             voordien Is goedgekeurd, door de overige
                                             LId-Staten worden erkend zonder dat hun
                                             toezichthoudende autoriteiten kunnen
                                             eisen dat daarin nog aanvullende
                                             gegevens worden vermeld.
4. Nadat het biedingsbericht op de in     4. De toezichthoudende autoriteiten van
   artikel 11, M d 1, genoemde wijze         de LId-Staten dragen, niettegenstaande
   openbaar is gemaakt, dragen de toe-       het bepaalde in M d S ervoor zorg dat
   zichthoudende autoriteiten van de         er tussen hen de voor de vervulling
   LId-Staten ervoor zorg dat er tussen      van hun taak noodzakelijke samen-
   hen de voor de vervulling van hun taak    werking bestaat; daartoe verschaffen
   noodzakelijke samenwerking bestaat;       zij elkaar alle vereiste inlichtingen.
   daartoe verschaffen zij elkaar alle
   vereiste Inlichtingen.
5. Alle personen die bij een toezicht-       a) Elke Lid-Staat bepaalt dat a M e
   houdende autoriteit werkzaam zijn of         personen die bij een toezichthou-
   zijn geweest, zijn aan het beroeps-          dende autoriteit werkzaam zijn of
   geheim onderworpen. Alle vertrouwe-          zijn geweest, aan het beroepsgeheim
   lijke gegevens waarvan zij uit hoofde        zijn onderworpen. Alle onder het
   van de uitoefening van hun functie           beroepsgeheim val lende gegevens mogen
   kennis hebben gekregen, mogen bij-           slechts op grond van een wettelijke
   gevolg niet dan op grond van een             bepaling aan om het even welke andere
   wettelijke bepaling aan andere               personen of autoriteiten worden
   personen of autoriteiten worden              medegedeeId.
   medegedeeld.
 ---pagebreak---                                                                                    <<3
                                           b) De toezichthoudende autoriteiten die
                                              O P grond van M d 4 Inlichtingen
                                              ontvangen mogen deze uitsluitend
                                              gebruiken voor de uitvoering van hun
                                              taken In de zin van M d 1 alsmede In
                                              het kader van administratieve of
                                              gerechtelijke procedures die deze
                                              uitvoering als specifiek onderwerp
                                              hebben, onverminderd de In het kader
                                              van strafrechtelijke procedures O P
                                              hen rustende verplichtingen,
                                              De toezichthoudende autoriteit die de
                                               Inlichtingen heeft ontvangen mao deze
                                              evenwel voor andere doeleinden
                                              gebruiken of doorgeven aan de
                                              toezichthoudende autoriteiten van
                                              andere Staten Indien de
                                              toezichthoudende autoriteit die een
                                               inlichting heeft verstrekt daarmede
                                              Instemt,
6. Deze richtlijn doet geen afbreuk aan de 6. Ongewijzigd.
   voorschriften In de wetgeving van de
   LId-Staten op het stuk van de
   verantwoordelijkheid van de bevoegde
   autor itel ten.
 ---pagebreak---                                          3o
ArtlKel 6 bis
Beginselen voor de uitvoering van de
taKen van de toezichthoudende autoriteit
Bil de uitvoering van haar In artikel 6.
 M d 2. bedoelde taken alsmede wanneer
zll afwIIKIngen toestaat overeenkomstig
het bepaalde In artlKel 4. M d 3.
artlKel 8. M d 1. onder b ) . artlKel 10.
M d 5. artlKel 11. M d 1. artlKel 12.
M d 2. artikel 13. M d 1. onder e) en
f). artlKel 15. M d 5 en artlKel 20. M d
3. dient de toezichthoudende autoriteit
ervoor zorg te dragen dat •
a) alle houders van effecten van de
    betrokken vennootschap die zich in
    gel like omstandigheden bevinden OP
    voet van oelllkheld worden behandeld:
b) diegenen tot wie het aanbod is
    gericht over voldoende tl ld
    beschikken en naar behoren zlln
    Ingelicht om ten aanzien van het
    aanbod met volledige Kennis van zaken
    een besluit te Kunnen nemen;
c) het bestuurs- of leidinggevende
    orgaan van de betroKKen vennootschap
    handelt In het belang van alle
    aandeelhouders en het welslagen van
    het aanbod niet kan belemmeren:
d) geen oneigenlijke markten In effecten
    van de betrokken vennootschap, de
    aanbiedende vennootschap of van elke
    andere bil het aanbod betroKKen
    vennootschap ontstaan;
e) de betroKKen vennootschap vanwege een
    aanbod inzaKe haar effecten niet
    langer dan een redellIke termlin In
    haar werkzaamheden wordt gehinderd.
 ---pagebreak---                                                                                   3J
ArtlKel 7                                 Artikel 7
Vóór openbaarmaking van het               Vóór openbaarmaking van het
biedingsbericht te volgen procedure       biedingsbericht te volgen procedure
1. Zodra de aanbieder heeft besloten een  1. Zodra de aanbieder heeft besloten een
   aanbod uit te brengen, dient hij dit      aanbod uit te brengen stelt hli de
   voornemen op één der In artikel 11,       bevoegde toezichthoudende autoriteit
    lid 1, omschreven wijzen openbaar te     en het bestuurs- of leidinggevende
   maken. Hij stelt de bevoegde              oroaan van de betrokken vennootschap
   toezichthoudende autoriteit van dit       van dit voornemen In kennis en maakt
   voornemen In kennis.                      vervolgens dit voornemen op één der in
                                             artikel 11, lid 1, onder a) omschreven
                                             wijzen openbaar•
   De aanbieder stelt binnen een zo kort  2. De aanbieder stelt binnen een zo kort
   mogelijke termijn een biedingsbericht     mogelijke termijn een biedingsbericht
   overeenkomstig artikel 10 op en maakt     overeenkomstig artikel 10 op en hij
   dit op één der in artikel 11, lid 1,      maakt dit, in voorKomend geval
   omschreven wijzen openbaar.               vergezeld yan de andere In genoemd
                                             artikel bedoelde documenten, op één
                                             der In artikel 11, M d 1, omschreven
                                             wljzen openbaar.
3. De aanbieder moet het biedingsbericht  3. De aanbieder moet het biedingsbericht
   vóór de openbaarmaking ervan aan de       vóór de openbaarmaking ervan aan de
   bevoegde toezichthoudende autoriteit      bevoegde toezichthoudende autoriteit,
   en aan het bestuurs- of leidinggevende    die In voorkomend geval gebruik maakt
   orgaan van de betrokken vennootschap      van de In artikel 6. M d 2. bedoelde
   toezenden.                                bevoegdheden, en aan het bestuurs- of
                                              leidinggevende orgaan van de betrokken
                                             vennootschap toezenden.
 ---pagebreak---                                                                                   àz
ArtlKel 8                                 Artikel 8
Beperking van de bevoegdheden van het     Beperking van de bevoegdheden van het
bestuur van de betrokken vennootschap     bestuur van de betrokken vennootschap
Behoudens Indien de algemene vergadering  1. Behoudens indien de al gemene
van aandeelhouders haar goedkeuring ter      vergadering van aandeelhouders haar
zake verleent, mag het bestuurs- of          goedkeuring ter zake verleent,
leidinggevende orgaan, zodra het de in       gedurende de term M n voor de
artikel 7, lid 1, bedoelde mededeling        aanvaarding van het aanbod mag het
heeft ontvangen en totdat de termijn voor    bestuurs- of leidinggevend orgaan,
de aanvaarding van het aanbod Is             zodra het de in artikel 7, lid 1,
verstreken, niet besluiten :                 bedoelde mededeling heeft ontvangen en
                                             totdat het resultaat van het aanbod is
                                             openbaar gemaakt, niet besluiten :
a) tot het uitgeven van effecten waaraan     a) tot het uitgeven van effecten in de
   stemrechten zijn verbonden of die in         zin van artikel 2. vierde streepje:
   effecten waaraan deze rechten zijn
   verbonden, kunnen worden omgewisseld
   en
b) tot het aangaan van transacties die       b) tot het aangaan van transacties die
   niet het karakter hebben van gewone,         tengevolge zouden hebben dat de
   onder normale omstandigheden gesloten        activa of de passiva van de
   transacties, behoudens een naar              vennootschap een aanzien Ii ike
   behoren met redenen omklede                  wlizlglng ondergaan of dat de
   goedkeur Ing door de bevoegde                vennootschap verplichtingen zonder
   toezichthoudende autoriteit.                  tegenprestatie aangaat, behoudens
                                                een naar behoren met redenen
                                                omklede goedkeuring door de
                                                bevoegde autoriteit;
                                             O   tot het verwerven door de
                                                vennootschap van eigen aandelen
                                                 zoals bedoeld In artlKel 19. M d 1.
                                                onder a) en M d 2 van Richt II In
                                                77/91/EEG,
                                          2. Het bestuurs- of leidinggevende orgaan
                                             van de betrokken vennootschap kan.
                                             voordat de In het voorgaande M d
                                             bedoelde termiin voor de aanvaarding
                                             yan het aanbod is verstreken, een
                                             algemene vergadering van
                                             aandeelhouders bijeenroepen,
 ---pagebreak---                                                                              33
Artikel 9                                 ArtlKel 9
Vertegenwoordiger van de aanbieder        Vertegenwoordiger van de aanbieder
De aanbieder moet hetzij door een         Ongewijzigd.
gekwalificeerde persoon die gemachtigd Is
transacties op de kapitaalmarkt in de
Gemeenschap te verrichten hetzij door een
in de Gemeenschap erkende
kredietinstelling worden
ver tegenwoordIgd.
 ---pagebreak---                                                                                    3Y
ArtlKel 1Q                                Artikel 10
Biedlngsrecht                             Biedlngsrecht
1. De aanbieder moet een biedingsbericht  1. De aanbieder moet een biedingsberIcht
   opstellen dat tenminste de volgende       opstellen dat de vereiste inlichtingen
   gegevens bevat :                          moet bevatten opdat degenen, tot wie
                                             het aanbod Is gericht, zich daarover
                                             een gegrond oordeel kunnen vormen, en
                                             dat tenminste de volgende gegevens
                                             bevat :
   a) rechtsvorm, naam en zetel van de       a) ongewijzigd
      betrokken vennootschap;
   b) naam en adres van de aanbieder of,     b) ongewijzigd
       Indien de aanbieder een
      vennootschap is, rechtsvorm, naam
      en zetel van deze vennootschap;
   c) naam en adres of rechtsvorm, naam      c) ongewijzigd
      en zetel van de in artikel 9
      bedoelde vertegenwoordiger van de      c bis) degenen die verantwoorde11 IK
      aanbieder-,                               zlln yoor het biedingsberIcht. hun
                                                namen en functies alsmede een
                                                verklaring van deze personen dat
                                                voorzover hun bekend de gegevens in
                                                het biedingsberIcht met de
                                                werkelijkheid overeenstemmen en dat
                                                uit dit bericht niets Is weggelaten
                                                waardoor de strekking ervan wordt
                                                gewlIzlgd;
   d) de effecten of, in voorkomend          d) de effecten of, In voorkomend
      geval, de soort effecten waarop het       geval, de soort of de soorten
       aanbood betrekking heeft;                effecten waarop het aanbod
                                                betrekking heeft ;
                                             d bis) het percentage of het maximum-
                                                     en minimumaantal effecten dat
                                                     de aanbieder zich verbindt te
                                                     verwerven;
   e) de effecten of, in voorkomend          e) de effecten of, in voorkomend
       geval, de soort effecten van de          geval, de soort of de soorten
       betrokken vennootschap, met opgave       effecten van de betrokken
       van de daaraan verbonden                 vennootschap, met opgave van de
       stemrechten en van de datum waarop       daaraan verbonden stemrechten d
       en de prijs waartegen zij werden         reeds worden gehouden door :
       verkregen, die reeds worden
      gehouden door :
       aa) de aanbieder;                        aa) de aanbieder;
      bb) andere personen voor rekening         bb) andere personen of in eigen
           van de aanbieder ;                        naam_voor rekening van de
                                                     aanbieder handelende IIchamen:
 ---pagebreak---                                                                      3S
cc) ondernemingen die te zamen met cc) ondernemingen die de aanbieder
    de aanbieder behoren tot            controleert in de zin van
    hetzelfde geheel van                artikel 8 van RichtllIn
    ondernemnigen als bedoeld in        88/627/EEG;
    artikel 1 van RichtlIJn
    83/349/EEG;
dd) personen die In gemeen overleg dd) al Ie andere personen die in
    met de aanbieder handelen,          gemeen overleg met de aanbieder
                                        handelen;
ee) Indien de aanbieder een        ee) de aanbieder of een der andere
    vennootschap is, de leden van       personen of lichamen, vermeld
    haar bestuurs- of                   onder bb) tot en met dd)
    leidinggevende orgaan-,             wanneer de desbetreffende
                                        effecten als waarborg In
                                        bewaring zlln gegeven, tenzll
                                        de bewaarnemer deze stemrechten
                                        houdt en zlln voornemen kenbaar
                                        maakt om deze uit te oefenen :
                                        In dat geval worden deze
                                        effecten gelijkgesteld met de
                                        effecten die de bewaarnemer
                                        houdt
                                   alsmede een vermelding yan de datum
                                   en de prils van verwerving en van
                                   de overdracht van deze effecten
                                   voorzover zulks geschied Is binnen
                                   de twaalf maanden, voorafgaande aan
                                   de In artikel 7. M d 1. bedoelde
                                   aankondig ing en vóór de
                                   openbaarmaking van het
                                   biedingsberIcht,
                                   Met de door de aanbieder of. In
                                   voorKomend geval, door een der
                                   andere personen of lichamen, als
                                   vermeld onder bb) tot en met dd).
                                   gehouden effecten worden
                                   gel I IKgesteld ;
                                   - de effecten waarvan zll het
                                     vruchtgebrulK hebben.
                                   - de effecten die zl I geheel
                                     zelfstandig krachtens een formele
                                     overeenkomst mogen verwerven.
                                   - de bil hen In bewaring gegeven
                                     effecten waaraan stemrechten zlln
                                     verbonden die zll naar believen
                                     mogen uitoefenen indien de
                                     houders geen nadere Instructies
                                     hebben gegeven.
 ---pagebreak---                                                                                      36
f) indien de aanbieder een vennootschap    f) indien de aanbieder een vennootschap
    is, de effecten of, in voorkomend          is, de effecten of, In voorkomend
   geval, de soort effecten van deze          geval, de soort effecten van deze
   vennootschap, die door de betrokken        vennootschap, die door de betrokken
   vennootschap worden gehouden, met          vennootschap of door andere personen
   opgave van de daaraan verbonden            voor rekening van de betrokken
   stemrechten en van de datum waarop en      vennootschap worden gehouden, met
   de prijs waartegen zij werden              opgave van de daaraan verbonden
   verkregen;                                 stemrechten, voorzover de aanbiedende
                                              vennootschap daarvan kennis draagt:
g) de per effect aangeboden                g) de per effect of per soort effecten
   tegenprestatie alsmede de voor de          aangeboden tegenprestatie alsmede de
   vaststelling van de waarde van die         voor de vaststelling van de' waarde
   tegenprestatie toegepaste                  van die tegenprestatie toegepaste
   waarderingsmethoden en, indien de          waarderingsmethoden en gegevens over
   tegenprestatie in geld luidt, de door      de betaling van deze tegenprestatie
   de aanbieder voor de betaling van deze     en,
    tegenprestatie geboden zekerheden en,
    in voorkomend geval, een verklaring       -    Indien de tegenprestatie in geld
   met betrekking tot de ten laste van de          luidt, de getroffen of te treffen
   betrokken vennootschap In de toekomst          voorzieningen voor de betaling van
   voor de financiering van het aanbod            deze tegenprestatie;
   aan te gane schuld;
                                               -   indien de tegenprestatie In
                                                  effecten geschiedt, de gegevens die
                                                  de zekerheid geven dat de aanbieder
                                                   daarover beschikt of. In voorkomend
                                                  geval, een toezegging om de
                                                   algemene vergadering van
                                                   aandeelhouders van de aanbiedende
                                                   vennootschap btleen te roepen zodat
                                                   deze toestemming kan geven voor de
                                                   uitgifte van deze effecten;
                                           g bis) een verklaring met betrekking
                                               tot de ten laste van de aanbieder
                                               alsmede, in voorkomend geval, van de
                                               betrokken vennootschap In de toekomst
                                               voor de financiering van het aanbod
                                               eventueel aan te gane schuld;
h) Indien de tegenprestatie effecten       h) Indien de tegenprestatie effecten
    omvat, de datum vanwaar af deze            omvat, de datum vanaf welke deze
    effecten recht geven op deelneming in      effecten recht geven O P dividend of
    de winst alsmede elke bijzondere           rente alsmede elke bijzondere gaaiOu
    regeling met betrekking tot dit recht;     betrekking hebbende regeling;
 1) iedere voorwaarde waarvoor door de      1) iedere voorwaarde waarop de aanbieder
    bevoegde toezichthoudende autoriteit       geen Invloed heeft en waarvoor door de
    toestemming werd verleend en van de        toezichthoudende autoriteit
    vervulling waarvan de aanbieder het        toestemming werd verleend en van de
    aanbod afhankelijk stelt;                  vervulling waarvan het aanbod
                                               afhankel1jk is;
                                            I bis) de gevallen waarin het aanbod
                                               overeenkomstig artikel 13 kan worden
                                                Ingetrokken of nietig verklaard:
 ---pagebreak---                                                                                      S-?
 j) de uiterste datum waarop het aanbod     J) het beoln en het einde van de term!In
    kan worden aanvaard;                       gedurende welke het aanbod geldig kan
                                               worden aanvaard;
k) de stappen die degenen tot wie het      k) ongewijzigd
    aanbod is gericht moeten ondernemen om
    kenbaar te maken dat zij het aanbod
    aanvaarden en om de tegenprestatie
    voor de door hen aan de aanbieder over
    te dragen effecten In ontvangst te
    kunnen nemen;
 I) de genoegzaam en duidelijk              I) de doelstellingen die de aanbieder met
    uiteengezette voornemens van de            het uitbrengen van zlln aanbod beoogt
    aanbieder met betrekking tot de            en zijn voornemens ten aanzien van de
    continuïteit van de werkzaamheden van      betrokken vennootschap, met inbegrip
    de betrokken vennootschap, met             van het gebruik van haar activa, de
     inbegrip van het gebruik dat van haar     continuïteit van haar werkzaamheden,
    activa zal worden gemaakt, en met          de Plaats waar de aanbieder de zetel
    betrekking tot de leden van haar           van de betrokken vennootschap wil
    bestuurs- of leidinggevende orgaan en
    haar personeel -,
                                               vestigen, de eventuele
                                               herstructureringen in de betrokken
                                               vennootschap en in de vennootschappen
                                               die zli In de zin van artikel 8 van
                                               RIchtIi In 88/627/EEG controleert, de
                                               continuïteit met betrekking tot de
                                                leden van het bestuurs- of
                                                leidinggevende orgaan van de betrokken
                                               vennootschap, het
                                               werkgelegenheidsbeleid In de betrokken
                                               vennootschap en In de door haar In de
                                               zin van bovengenoemd artlKel
                                               gecontroleerde vennootschappen;
                                               alsmede. In voorKomend geval, de
                                               speciale regelingen inzake de
                                               medezeggenschapsrechten van de
                                               werknemers die de aanbieder voornemens
                                               is te handhaven of In te voeren, de
                                               wijzigingen van de statuten van de
                                               betroKKen vennootschap, de
                                               Initiatieven Inzake de notering van de
                                               effecten van deze vennootschap en het
                                               beleid Inzake de beloning van het
                                               Kapitaal ;
m) in voorkomend geval, de bijzondere      m) ongewijzigd
    voordelen die de aanbieder voornemens
    is aan de leden van het bestuurs- of
    leidinggevende orgaan van de betrokken
    vennootschap toe te kennen;
n) alle overeenkomsten betreffende de      n) alle overeenkomsten betreffende het
    uitoefening van de aan de effecten van     aanbod of betreffende de uitoefening
    de betrokken vennootschap verbonden        van de aan de effecten van de
    stemrechten.                               betrokken vennootschap verbonden
                                               stemrechten waarbl1 de aanbieder
                                               parti I Is of waarvan hil kennis
                                               draagt,
 ---pagebreak---                                                                                    3S
2.  In het biedingsbericht dient in           In het biedingsbericht dient in
    voorkomend geval tevens melding te        voorkomend geval tevens melding te
    worden gemaakt van de Identiteit van      worden gemaakt van de identiteit van
                                              de In M d 1. letter e) onder bb) tot
                                              en met ee) bedoelde personen of
                                              Iichamen.
    a) de personen voor wier rekening de
        aanbieder handelt;
    b) de ondernemingen die te zamen met
        de aanbieder tot hetzelfde geheel
        van ondernemingen als bedoeld In
        artikel 1 van
        Richtlijn 83/349/EEG< 1 > behoren;
    c) de personen die in gemeen overleg   2. bis) Wanneer de aanbieder In eigen
        met de aanbieder handelen.            naam doch voor rekening van een andere
                                              persoon of een ander lichaam handelt
                                              moeten de in de leden 1 en 2 van dit
                                              artikel bedoelde Inlichtingen
                                              betrekking hebben O P die andere
                                              persoon of dat andere lichaam en niet
                                              O P de aanbieder.
3. Indien de aangeboden tegenprestatie     3. Indien de tegenprestatie effecten
    nieuw uitgegeven effecten betreft ten     omvat die zlIn toegelaten tot de
    aanzien waarvan op het ogenblik waarop    officiële notering aan een
    het aanbod wordt uitgebracht een          effectenbeurs, gelegen of werkzaam In
    aanvraag tot toelating tot de             een lld-Staat. binnen twaalf maanden
    officiële notering aan een                voorafgaande aan de In artlKel 7.
    effectenbeurs is gedaan, gaat het          M d 1. bedoelde openbaarmaking van de
    biedingsbericht vergezeld van een         aankondiging, gaat het biedingsberIcht
    prospectus dat overeenkomstig             vergezeld van een prospectus dat
    Richtlijn 80/390/EEG van de Raad< 1 )     overeenkomstig Richtlijn 80/390/EEG
    werd opgesteld.                           van de Raad van 17 maart 1980 tot
                                              coördinatie van de eisen gesteld aan
                                              de opstelling van, het toezicht OP en
                                              de verspreiding van het prospectus dat
                                              gepubliceerd moet worden voor de
                                              toelating van effecten tot de
                                              officiële notering aan een
                                              effectenbeurs^ 1 ) werd opgesteld.
     Indien de aangeboden tegenprestatie   4. Indien de tegenprestatie andere dan de
    effecten betreft ten aanzien waarvan       In I ld 3 bedoelde effecten omvat dient
    op het ogenblik waarop het aanbod         het biedingsbericht gel IIKwaardlge
    wordt uitgebracht geen aanvrage tot        Inlichtingen te bevatten aan die welke
    toelating tot de officiële notering       voorkomen In het In dat M d genoemde
    aan een effectenbeurs Is gedaan, dient    prospectus op grond waarvan diegenen
    het biedingsbericht de gegevens te         tot wie het aanbod is gericht zich
    bevatten welke noodzakelijk zijn om       over het vermogen, de financiële
    degenen tot wie het aanbod Is gericht,    positie, het resultaat en de
     In staat te stellen zich over het        vooruitzichten van de uitgevende
    vermogen, de financiële positie, het       Instelling een verantwoord oordeel
    resultaat en de vooruitzichten van de     kunnen vormen.
    uitgevende instelling een verantwoord
    oordeel te vormen.
 (1) PB L 100 van 17.4.1980, blz. 1        (1) PB L 100 van 17.4.1980, blz. 1
 ---pagebreak---                                          39
5. De toezichthoudende autoriteit kan de
   els stellen dat in het biedingsbericht
   aanvullende Inlichtingen worden
   Opgenomen. Indien een Inlichting niet
   tlldlg of zonder bovenmatige kosten te
   maken; kan worden verkregen of deze
   Inlichting voor de bescherming van de
   aandeelhouders of de werknemers van de
   betrokken vennootschap niet
   noodzakelijk wordt geacht, kan de
   toezichthoudende autoriteit de
   aanbieder ontheffen yan de
   verplichting om die inlichting
   openbaar te maken, waarbi l zll haar
   beslissing deugdelijk met redenen
   dient te omkleden.
 ---pagebreak---                                                                                         MO
Artikel 11                                  Artikel 11
Openbaarmaking van het biedingsbericht      Wilzen van openbaarmaking
1. Het biedingsbericht en, in voorkomend    1. Wanneer deze richt M In da
   geval, de In artikel 10, leden 3 en 4,       openbaarmaking van een document of een
   bedoelde documenten worden :                 Inlichting voorschrI Ift. kiezen de
                                                Lid-Staten. onverminderd het bepaalde
                                                In artikel 7. M d 1. ten minste één
                                                der navolgende wilzen van
                                                openbaarmaking ;
    a) hetzij openbaar gemaakt door             a) hetzij openbaarmaking door opneming
       opneming in een of meer dagbladen            in een of meer dagbladen met een
       met een het gehele land                      het gehele land bestrijkende,
       bestrijkende, althans ruime                  althans ruime verspreiding en in
       verspreiding en in het                       het overeenkomstig artikel 3,
       overeenkomstig artikel 3, lid 4,             M d 4, van Richtlijn 68/151/EEG van
       van Richtlijn 68/151/EEG van de              de Raad van 9 maart 1968 inzake de
       Raadt'M aangewezen nationale                 openbaarmaking( 1 >, aangewezen
       publIkatleb lad;                             nationale publIkatleblad of O P
                                                    andere door de toezichthoudende
                                                    autoriteit erkende wllze waardoor
                                                    een ruime verspreiding van de
                                                    InIIchtIng Is gewaarborgd;
    b) hetzij voor degenen tot wie het          b) hetzij het verkrlIgbaar stellen
       aanbod is gericht op de, in de               voor degenen tot wie het aanbod Is
       advertenties die worden opgenomen            gericht op de, in de advertenties
        in de dagbladen en In het nationale         die worden opgenomen in de
       pub!ikatleblad, bedoeld onder a ) ,          dagbladen en in het nationale
       aangewezen plaatsen of op andere,            pubIIkatleblad, bedoeld onder a ) ,
       gelijkwaardige wijzen waarvoor de            aangewezen plaatsen of op andere,
       bevoegde toezichthoudende                    gelijkwaardige wijzen waarvoor de
       autoriteit goedkeuring heeft                 toezichthoudende autoriteit
       verleend, verkrijgbaar gesteld;              goedkeuring heeft verleend;
    c) hetzij aan degenen tot wie het           c) hetzij overlegging aan degenen tot
       aanbod is gericht, overgelegd,               wie het aanbod is gericht, indien
        indien alle effecten waarop het             alle effecten waarop het aanbod
       aanbod betrekking heeft, op naam             betrekking heeft, op naam zijn
        zijn gesteld.                               gesteld.
                                             1. bis Indien de effecten van de
                                                 betrokken vennootschap zlln toegelaten
                                                 tot de handel O P de markt van andere
                                                 LId-Staten dan de Lid-Staat waar de
                                                 betrokken vennootschap haar zetel
                                                 heeft, geschiedt de openbaarmaking In
                                                 elke Lid-Staat overeenkomstig de In
                                                 die Lid-Staat geldende wetgeving. In
                                                 dit geval kan de datum van
                                                 openbaarmaking van het biedingsberIcht
                                                 In genoemde LId-Staten een latere zlln
                                                 dan de datum van openbaarmaking In de
                                                 Lid-Staat waar de betrokken
                                                 vennootschap haar zetel heeft, O P
                                                 voorwaarde dat deze datum diegenen In
                                                 deze LId-Staten. tot wie het aanbod is
                                                 gericht, gelet O P de In het
 (1) PB L 65 van 14.3.1968, blz. 8           (1) PB L 65 van 14.3.1968, blz. 8
 ---pagebreak---                                                                                     M»
2. Het biedingsberIcht en, In voorkomend     biedingsberIcht vastgestelde termlln
   geval, de in artikel 10, leden 3 en 4,    voor aanvaarding, in staat stelt te
   bedoelde documenten moeten bovendien      beschikken oyer een voldoende termlln
   bij de bevoegde toezichthoudende          om met kennis van zaken oen beslissing
   autoriteit worden gedeponeerd.            ten aanzien van het aanbod te kunnen
                                             nemen•
                                          2. pe LId-Staten nemen de nodige
                                             maatregelen dat de overeenkomstig
                                             M d 1 openbaar gemaakte documenten en
                                             Inlichtingen ter konnis yan de
                                             toezichthoudende autoriteit worden
                                             gebrachti
 ---pagebreak---                                                                                     H«6
Artikel 12                                Artikel 12
Termijn voor de aanvaarding van het       Per lode voor de aanvaarding van het
aanbod                                    aanbod
1. De in het biedingsbericht              1. De Lid-Staten bepalen dat de in het
   overeenkomstig artikel 10, lid 1,          biedingsbericht overeenkomstig
   punt j ) , genoemde termijn voor de        artikel 10, lid 1, punt j ) , door de
   aanvaarding van het aanbod mag, te         aanbieder te noemen per iode voor de
   rekenen vanaf het tijdstip van de          aanvaarding van het aanbod te rekenen
   openbaarmaking van het biedingsberIcht     vanaf het tijdstip van de
   overeenkomstig artikel 11, lid 1, niet    openbaarmaking van het biedingsbericht
   minder dan vier en niet meer dan          overeenkomstig artikel 11, M d 1, niet
   tien weken bedragen.                      minder dan vier en niet meer dan
                                              tien weken mag bedragen.
2. Onverminderd artikel 20 en behoudens   2. Onverminderd artikel 15. I ld 2. en
   een naar behoren met redenen omklede      artikel 20, lld 4. en behoudens een
   goedkeuring van de bevoegde               naar behoren met redenen omklede
   toezichthoudende autoriteit, mag de       goedkeuring van de bevoegde
   termijn niet worden gewijzigd.             toezichthoudende autoriteit, mag de
                                              termijn niet worden gewijzigd.
 ---pagebreak---                                                                                    W3
Art IKeI 13                                Artikel 13
Intrekking van het aanbod                  Intrekking of nietigheid van het aanbod
1. Zodra het aanbod op één der in          1. Zodra het aanbod op één der in
    artikel 11, M d 1, omschreven wijzen      artikel 11, lid 1, omschreven wijzen
   openbaar is gemaakt, kan het slechts       openbaar is gemaakt, kan het slechts
   worden ingetrokken :                       worden Ingetrokken of nietig
                                              verklaard :
   a) in geval van concurrerende              a) ongewIJ zIgd
       aanbiedingen, wanneer de aanbieder
       besluit zijn aanbod overeenkomstig
       artikel 20, lid 4, in te trekken;
   b) in geval van een openbaar aanbod        b) ongewijzigd
        tot ruil, wanneer de algemene
       vergadering van de aanbiedende
       vennootschap geen goedkeuring
       verleent voor de uitgifte van
       nieuwe effecten ais tegenprestatie
       voor degenen tot wie het aanbod is
       gericht;
   c) in geval van een openbaar aanbod        c) ongewijzigd
       tot ruil, wanneer de effecten die
       door de aanbieder als
       tegenprestatie worden uitgegeven
       voor degenen tot wie het aanbod is
       gericht, in tegenstelling tot de
       bedoelingen van de aanbieder, niet
       tot de officiële notering aan een
       effectenbeurs worden toegelaten;
   d) wanneer de rechterlijke of              d) wanneer de rechterlijke of
       administratieve goedkeuring, die          administratieve goedkeuring, die
       voor de verwerving van effecten           voor de verwerving van effecten
       waarop het aanbod betrekking heeft,       waarop het aanbod betrekking heeft,
        Is vereist, niet werd verleend, en        is vereist, werd geweigerd of
       met name wanneer de met het               ontbreekt, en met name wanneer de
       toezicht op de vrije mededinging          met het toezicht op de vrije
       belaste autoriteiten geen                 mededinging belaste autoriteiten
       goedkeuring voor de transactie            geen goedkeuring voor de transactie
       hebben verleend;                          hebben verleend;
   e) wanneer een voorwaarde voor het         e) ongewijzigd
       aanbod, waarvoor door de bevoegde
       toezichthoudende autoriteit
       goedkeuring werd verleend en die
       overeenkomstig artikel 10, lid 1,
      onder I), in het biedingsberIcht
      werd vermeld, niet Is vervuld;
   f) wanneer de toezichthoudende             f) ongewijzigd
      autoriteit daartoe haar naar
      behoren met redenen omklede
      goedkeuring heeft verleend, op
      grond van buitengewone
      omstandigheden waaronder het
      aanbod, wegens van de wil van de
      bij het aanbod betrokken partijen
      onafhankelijke redenen, niet
      gestand kan worden gedaan.
 ---pagebreak---                                                                                  wy
2. De intrekking van het aanbod wordt op 2. De Intrekking of de nietigheid van het
   één der in artikel 11, Ild 1,            aanbod worden op een der In
   omschreven wijzen openbaar gemaakt en    artikel 11, lid 1, omschreven wijzen
   aan de bevoegde toezichthoudende         openbaar gemaakt-
   autoriteit medegedeeld.
 ---pagebreak---                                                                                    <*s
ArtlKel 14                                Artikel 14
Verslag van het bestuur van de betrokken  Advies van het bestuur van de betrokken
vennootschap                              vennootschap
1. Het bestuurs- of leidinggevende orgaan 1. Het bestuurs- of leidinggevende orgaan
    van de betrokken vennootschap stelt      van de betrokken vennootschap stelt
   een omstandig schriftelijk verslag op     een document O P met zlln met redenen
   waarin het ten aanzien van het aanbod     omkleed advies ten aanzien van het
   stelling neemt onder vermelding van de    aanbod alsmede over elke herziening
   argumenten die voor en tegen het          van het aanbod. In dit document moet
   aanbod pleiten. In het verslag moet       ten minste worden vermeld :
   voorts worden vermeld of er over dit
   aanbod een akkoord tussen het             a) of er over dit aanbod een akkoord
   bestuurs- of leidinggevende orgaan van       tussen het bestuurs- of
   de betrokken vennootschap en de               leidinggevende orgaan van de
   aanbieder bestaat, terwijl daarin ook        betrokken vennootschap en de
   alle akkoorden betreffende de                aanbieder bestaat, terwijl daarin
   uitoefening van de aan de effecten van       ook alle akkoorden betreffende de
   de betrokken vennootschap verbonden          uitoefening van de aan de effecten
   stemrechten moeten worden vermeld.           van de betrokken vennootschap
                                                verbonden stemrechten moeten worden
                                                vermeld, voor zover dit orgaan
                                                daarvan Kennis draagt;
                                             b) of de leden yan het bestuurs- of
                                                leidinggevende orgaan van de
                                                betroKKen vennootschap die houders
                                                zl In van effecten van deze
                                                vennootschap voornemens zlln het
                                                aanbod te aanvaarden.
   Wanneer de aangeboden tegenprestatie   2. vervallen
   effecten betreft waarvoor op het
   ogenblik waarop het aanbod wordt
   uitgebracht, geen aanvrage tot
   toelating tot de officiële notering
   aan een effectenbeurs Is gedaan, gaat
   het verslag van het bestuurs- of
   leidinggevende orgaan van de betrokken
   vennootschap vergezeld van een verslag
   dat is opgesteld door een van de
   partijen bij het aanbod onafhankelijke
   deskundige, die door de bevoegde
   toezichthoudende autoriteit is
   aangewezen of erkend, in dit verslag
   moet de deskundige In ieder geval
   verklaren of de aangeboden
   tegenprestatie volgens hem al dan niet
   adeguaat of redelijk is en een oordeel
   uitspreken over de waarderingsmethoden
   die voor de bepaling van deze
   tegenprestatie werden toegepast.
 ---pagebreak---                                                                                   Vé
   Deze verslagen moeten tijdig vóór de   3. Het in M d 1 bedoelde document moet
   afloop van de voor de aanvaarding         tijdig vóór de afloop van de voor de
   gestelde termijn op één der in            aanvaarding van het aanbod gestelde
   artikel 11, lid 1, omschreven wijzen      periode op één der in artikel 11,
   openbaar worden gemaakt en bij de         M d 1, omschreven wijzen openbaar
   bevoegde toezichthoudende autoriteit      worden gemaakt en bij de bevoegde
   worden gedeponeerd.                       toezichthoudende autoriteit worden
                                             gedeponeerd. De omstandigheid dat het
                                             bestuurs- of leidinggevende orgaan van
                                             de betrokken vennootschap zlln
                                             verplichting niet nakomt om het In
                                             M d 1 bedoelde document binnen de
                                             gestelde termlln OP te stellen heeft
                                             geen schorsende werking ten aanzien
                                             van het aanbod-
4. Wanneer tussen het bestuurs- of        4. vervallen
   leidinggevende orgaan van de betrokken
   vennootschap en de aanbieder een
   akkoord bestaat, mogen dit verslag en,
   in voorkomend geval, dat van de in
   lid 2 genoemde deskundige bij het In
   artikel 10 bedoelde biedingsbericht
   worden gevoegd.
5. De voorgaande leden gelden eveneens    5. vervallen
   bij herzieningen van het aanbod en bij
   concurrerende aanbiedingen.
 ---pagebreak---                                                                                        4}
 Artikel 15                                  Artikel 15
 Herziening van het aanbod                   Herziening van het aanbod
     De aanbieder kan te allen tijde maar       De aanbieder kan te allen tijde maar
     vóór de laatste week waarin het aanbod     vóór de laatste week waarin het aanbod
    overeenkomstig artikel 10, lid 1,           overeenkomstig artikel 10, M d 1,
    onder j ) , kan worden aanvaard, de         onder j ) , kan worden aanvaard, de
     voorwaarden van het aanbod herzien.        voorwaarden van het aanbod herzien.
    Artikel 7, lid 1, Is met betrekking         Artikel 7. leden 1 en 3 Is met
     tot het openbare bekendheid geven aan      betrekking tot het openbare bekendheid
    het besluit van de aanbieder om zijn        geven aan het besluit van de aanbieder
    aanbod te herzien, van overeenkomstige      om zijn aanbod te herzien, van
     toepassing.                                overeenkomstige toepassing.
    De voor de aanvaarding van het eerdere  2. ongewijzigd
    aanbod geldende termijn wordt In geval
    van een herziening van rechtswege met
    één week verlengd.
                                                bis De Lid-Staten mogen de passende
                                                maatregelen nemen om te voorkomen dat
                                                een eventuele reeks achtereenvolgende
                                                herzieningen van het aanbod leidt tot
                                                misbruiken In verband met de werking
                                                van de betrokken vennootschap en van
                                                de markt,
    De aanbieder stelt een document op          De aanbieder stelt een document op
    waarin de in het biedingsbericht            waarin de in het biedingsberIcht
    aangebrachte wijzigingen worden             aangebracht wijzigingen worden
    opgenomen; dit document wordt op een        opgenomen; dit document wordt t i idig
    der In artikel 11, lid 1, omschreven        vóór de afloop van de yoor de
    wijzen openbaar gemaakt.                    aanvaarding van het aanbod gestelde
                                                per lode op één der in artikel 11,
                                                lid 1, omschreven wijzen openbaar
                                                gemaakt.
4. De Lid-Staten dragen ervoor zorg dat     4. ongewijzigd
    degenen tot wie het aanbod Is gericht
    en die een reeds eerder gedaan aanbod
    hebben aanvaard, het herziene aanbod
    kunnen aanvaarden.
5. De in de leden 1 en 2 genoemde           5. ongewijzigd
    termijnen kunnen met een deugdelijke,
    met redenen omklede goedkeuring van de
    toezichthoudende autoriteit worden
    gewlJzlgd.
 ---pagebreak---                                                                                    VS
Artikel 16                                Artikel 16
Herziening van rechtswege                 Herziening van rechtswege
De verwerving tijdens de duur van de voor 1. Indien na de in artikel 7. M d 1.
de aanvaarding van het aanbod geldende       bedoelde openbaarmaking van het aanbod
termijn, van effecten waarop het aanbod      en voor de afloop van de voor de
betrekking heeft tegen een hogere dan de     aanvaarding van het aanbod geldende
in het biedingsbericht of In een             periode door de aanbieder, door andere
gewijzigd biedingsbericht genoemde prijs     personen of lichamen die In eigen naam
door de aanbieder, de personen die met       doch voor rekening van de aanbieder
hem In gemeen overleg handelen of door       handelen, door de ondernemingen die de
personen die in eigen naam doch voor         aanbieder controleert In de zin van
rekening van de aanbieder handelen, wordt    artlKel 8 yan RichtII In 88/627/EEG
beschouwd als een herziening van             alsmede door iedere andere persoon die
rechtswege van het betrokken aanbod die      in gemeen overleg met de aanbieder
verhoging van de tegenprestatie voor de      handelt, effecten waarop het aanbod
reeds eerder aanvaarde aanbiedingen tot      betrekking heeft worden verworven
gevolg heeft.                                tegen gunstiger voorwaarden dan m
                                             het, in voorkomend geval herziene,
                                             biedingsbericht genoemd, dragen de
                                             LId-Staten er zorg voor dat deze
                                             gunstiger voorwaarden ten ooede kunnen
                                             komen van diegenen tot wie het aanbod
                                             is gericht.
 ---pagebreak---                                                                                    H3
Artikel 17                                Artikel 17
Verstrekking van inlichtingen aan de      Verstrekking van inlichtingen aan de
toezichthoudende autoriteit               toezichthoudende autoriteit
1. De aanbieder Is tijdens de duur van de 1- Alle part M e n bil het aanbod zlln
   voor de aanvaarding van het aanbod        tijdens de duur van de voor de
   geldende termijn gehouden op verzoek      aanvaarding van het aanbod geldende
   van de bevoegde toezichthoudende          periode gehouden op verzoek van de
   autoriteit te allen tijde inlichtingen    toezichthoudende autoriteit al Ie
   te verstrekken over het tot dan toe        InlIChtlngen te verstrekken waarover
   ontvangen aantal aanvaardingen.           zll beschikken In verband met het
                                             aanbod die nodig zlln voor de
                                             taakvervulling door deze autoriteit.
2. Zodra aan het aanbod openbare          2. Zodra aan het aanbod openbare
   bekendheid overeenkomstig artikel 7,      bekendheid overeenkomstig artikel 7,
   lid 1, Is gegeven, Is de aanbieder of     M d 1, Is gegeven en tot aan het einde
   iedere persoon die houder is van 1 %      van de voor de aanvaarding van het
   of meer van de stemrechten in de          aanbod geldende periode :
   betrokken vennootschap of, In
   voorkomend geval, In de aanbiedende       - Is de aanbieder of ledere persoon of
   vennootschap of, In voorkomend geval,     elk lichaam die (dat) houder is van
   in een andere vennootschap waarvan de     5 % of meer van de stemrechten in de
   effecten als tegenprestatie worden        betrokken vennootschap of, in
   aangeboden, gehouden aan de bevoegde      voorkomend geval, in de aanbiedende
   toezichthoudende autoriteit opgave te     vennootschap of, in voorkomend geval,
   doen van iedere verwerving van            In een andere vennootschap waarvan de
   effecten van deze vennootschappen door    effecten als tegenprestatie worden
   hem zelf, door personen die In gemeen     aangeboden, gehouden aan de
   overleg met hem handelen en door          toezichthoudende autoriteit binnen zo
   personen die in eigen naam maar voor      kort mogelllke termlln zowel opgave te
   zijn rekening handelen, alsmede van de    doen van ledere verwerving van
   prijs waartegen deze effecten werden      effecten van deze vennootschappen door
   verworven.                                hem zelf, door andere personen of
                                             lichamen die in eigen naam maar voor
                                             zijn rekening handelen, door de
                                             ondernemingen die hll controleert In
                                             de zin van artikel 8 van
                                             RlChtllIn 88/627/EEG of door iedere
                                             andere persoon die In gemeen overleg
                                             met hem handelt, als van de prijs
                                             waartegen deze effecten werden
                                             verworven, alsmede yan de stemrechten
                                             In de betroKKen vennootschap die hll
                                             In voorKomend geval houdt;
                                             - Is ledere persoon of elk lichaam die
                                             (dat) 0.5 X of meer verwerft van de
                                             stemrechten in de betrokken
                                             vennootschap of. In voorkomend geval.
                                             In de aanbiedende vennootschap of. In
                                             voorkomend geval. In een andere
                                             vennootschap waarvan de effecten als
                                             tegenprestatie worden aangeboden,
                                             gehouden aan de bevoegde
                                             toezichthoudende autoriteit binnen zo
                                             Kort mogelllke termlln opgave te doen
 ---pagebreak---                                      Xo
zowel van deze verwerving en ledere
latere verwerving yan effecten van
deze vennootschap door hem zelf, door
andere personen of lichamen die In
eigen naam maar voor zlln rekening
handelen, door de ondernemingen die
hll controleert In do zin yan
artlKel 8 van RichtlMn 88/627/EEG. of
door ledere andere persoon die In
gemeen overleg met hem handelt, als
van do prils waartogen deze effecten
werden verworven, alsmedo yan de
stemrechten in de betrokken
vennootschap die hll. In voorkomend
geval. reeds houdt.
 ---pagebreak---                                                                                     si
ArtlKel 18                                ArtlKel 18
Openbaarmaking van het resultaat van het  Openbaarmaking van het resultaat van het
aanbod                                    aanbod
Nadat de termijn voor de aanvaarding van  Nadat de Periode voor de aanvaarding van
het aanbod Is verstreken, wordt het       het aanbod is verstreken, wordt het
resultaat ervan op één der In artikel 11, resultaat ervan op één der in artikel 11,
M d 1, omschreven wijzen openbaar gemaakt lid 1, omschreven wijzen binnen ZQ kort
en door de aanbieder aan de bevoegde      mogellIke terml In openbaar gemaakt.
toezichthoudende autoriteit medegedeeld.
 ---pagebreak---                                                                                       u
ArtlKel 19                                  ArtlKel 19
 Informer ing van de vertegenwoordigers van Informatie van de vertegenwoordigers van
de werknemers van de betrokken              de werknemers van de betrokken
vennootschap                                vennootschap
Het bestuurs- of leidinggevende orgaan      1. Het bestuurs- of leidinggevende orgaan
van de betrokken vennootschap legt het         van de betrokken vennootschap legt het
biedingsbericht en, in voorkomend geval        biedingsberIcht en, in voorkomend
de in artikel 10, leden 3 en 4, bedoelde       geval de In artikel 10, leden 3 en 4,
documenten, alsmede zijn In artikel 14         bedoelde documenten, zijn in
bedoelde verslag en, In voorkomend geval,      artikel 14, lid 1, bedoelde advies
het in artikel 14, lid 2, bedoelde             alsmede alle documenten of
verslag van de deskundige voor aan de           Inlichtingen, openbaar gemaakt O P JA
personen die overeenkomstig de wetgeving       In artikel 11. M d 1. Inzake de
of de praktijk van de Lid-Staten als de        herziening, de intrekking en het
vertegenwoordigers van de werknemers           resultaat van het aanbod beoaa de.
optreden.                                      Wl Ize over aan de personen die
                                               overeenkomstig de wetgeving of de
                                               praktijk van de Lid-Staten als de
                                               vertegenwoordigers van de werknemers
                                               optreden.
                                               De overlegging van deze documenten of
                                               Inlichtingen geschiedt binnen zo kort
                                               mogelllke termlln na openbaarmaking
                                               daarvan OP de In artikel 11. M d 1.
                                               bepaalde wiIze.
 ---pagebreak---                                                                                   Si
Artikel 2Q                                Artikel 20
Concurrerende aanbiedingen                Concurrerende aanbiedingen
1. Indien ten aanzien van de effecten van 1. ongewijzigd
   de betrokken vennootschap
   concurrerende aanbiedingen worden
   uitgebracht, Is op elk dezer
   aanbiedingen deze richtlijn van
   toepassing.
2. Aan elke concurrerende aanbieding moet 2. vervallen
   overeenkomstig artikel 7, lid 1,
   openbare bekendheid worden gegeven. De
   aanbieder stelt overeenkomstig
   artikel 10 een biedingsberIcht op en
   maakt dit, alvorens de voor de
   aanvaarding van het oorspronkelijke
   aanbod gestelde termijn Is verstreken,
   op één der in artikel 11, lid 1,
   omschreven wijzen openbaar.
3. Behoudens een naar behoren met redenen 3. ongew i J zIgd
   omklede goedkeuring van de bevoegde
   toezichthoudende autoriteit, mogen
   personen die In gemeen overleg met de
   aanbieder, en personen die in eigen
   naam, doch voor rekening van de
   aanbieder handelen geen met het
   oorspronkelijke aanbod concurrerend
   aanbod uitbrengen.
4. Indien In het geval van concurrerende  4. ongewijzigd
   aanbiedingen de oorspronkelijke
   aanbieder besluit zijn aanbod niet in
   te trekken, wordt de termijn voor de
   aanvaarding van het oorspronkelijke
   aanbod van rechtswege verlengd tot aan
   het tijdstip waarop de termijn voor de
   aanvaarding van het concurrerende
   aanbod eindigt. Van deze verlenging
   dient een openbaarmaking op één der in
   artikel 11, M d 1, omschreven wijzen
   te geschieden en aan de bevoegde
   toezichthoudende autoriteit kennis te
   worden gegeven.
                                             Pe Lid-Staten dragen er zorg voor dat
                                             diegenen tot wie een concurrerende
                                             aanbieding Is gericht en die reeds een
                                             vorig aanbod hebben aanvaard van de
                                             concurrerende aanbieding gebruik
                                             kunnen maken.
                                             Pe LId-Staten kunnen passende
                                             maatregelen treffen om te voorkomen
                                             dat concurrerende aanbiedingen lelden
                                             tot misbruiken wat de werking van de
                                             betrokken vennootschap en van de markt
                                             betreft.
 ---pagebreak---                                         *v
7. Pe LId-Staten kunnen M d 5 yan dit
   artikel In het geval van concurrerende
   aanbiedingen bulten toepassing laten
   ten aanzien van een onherroepelijke
   aanvaarding, wanneer oen dergel like
   aanvaarding Krachtens hun wetgevingen
   Is toegestaan.
 ---pagebreak---                                                         *s
ArtlKel 21                                Artikel 21
Contactcomité                             Contactcomité
1. Bij de Commissie wordt een             ongewi Jzlgd
   Contactcomité opgericht dat tot taak
   heeft :
a) onverminderd de artikelen 169 en 170
   van het Verdrag een geharmoniseerde
   toepassing van de richtlijn te
   bevorderen door regelmatig overleg
   over met name de concrete problemen
   die zich bij de toepassing daarvan
   voordoen;
b) over het door de LId-Staten gevolgde
   beleid overleg te plegen ten einde
   voor onderdanen en vennootschappen van
   de Lid-Staten een behandeling op voet
   van wederkerigheid te verkrijgen met
   betrekking tot de verwerving van
   effecten door een openbaar aanbod tot
   aankoop of rul I ;
c) de Commissie zo nodig van advies te
   dienen inzake aanvullingen op of
   wijzigingen van deze richtlijn.
2. Het Contactcomité is samengesteld uit
   vertegenwoordigers van de Lid-Staten
   en van de Commissie. Het
   voorzitterschap berust bij een
   vertegenwoordiger van de Commissie.
   Het secretariaat wordt verzorgd door
   de diensten van de Commissie.
3. Het Contactcomité wordt bijeengeroepen
   door zijn voorzitter, hetzij op diens
   initiatief hetzij op verzoek van een
   van de leden.
 ---pagebreak---                                                                                    s
                                                                                     c
ArtlKel 22                                ArtlKel 22
Verwerking van de richtlijn in het        Verwerking van de richtlijn in het
nationale recht                           nationale recht
1. De LId-Staten doen vóór      de nodige 1. De LId-Staten doen vóór 1 januari 1992
   wettelijke en bestuursrechtelijke         de nodige wettelijke en
   bepalingen In werking treden om aan       bestuursrechtelijke bepalingen In
   deze richtlijn te voldoen. ZIJ stellen    werking treden om aan deze richtlijn
   de Commissie daarvan onverwijld in        te voldoen. Zij stellen de Commissie
   kennis.                                   daarvan onverwijld in kennis.
   De Lid-Staten stellen de datum van        De LId-Staten stellen de datum van
   inwerkingtreding van de bepalingen in     inwerkingtreding van de bepalingen in
   ieder geval op uiterlijk      vast.       ieder geval op uiterlijk
                                             1 ianuarl 1993 vast.
3. De Lid-Staten delen de tekst van alle  3. ongewijzigd
   belangrijke bepalingen van intern
   recht, die zij op het onder deze
   richtlijn vallende gebied vaststellen,
   aan de Commissie mede.
                                          4. in de krachtens M d 1 vastgestelde
                                             bepalingen wordt uitdrukkelijk naar
                                             deze richt M in verwezen.
 ---pagebreak---                                                              • r ç
Artikel 23                       Artikel 23
Adressaten van de richtlijn      Adressaten van de richtlijn
Deze richtlijn is gericht tot de ongewijzlgd
LId-Staten.
 ---pagebreak---  ---pagebreak---                                                                                          s
                                                                              ISSN 0254-1513
                                                               COM(90)416def.
                                                  DOCUMENTEN
NL                                                                                       06
                                Catalogusnummer : CB-CO-90-431-NL-C
                                                            ISBN 92-77-63862-1
VERKOOPPRIJS                tol 30 blz.: 3,50 ECU         per 10 bk. meer: 1,25 ECU
Bureau voor officiële publikaties der Europese Gemeenschappen
L-2985 Luxemburg