CELEX: 51990PC0631
Language: da
Date: 1990-12-13
Title: FORSLAG TIL RAADETS DIREKTIV OM AENDRING AF DIREKTIV 77/91/EOEF OM STIFTELSE AF AKTIESELSKABER SAMT BEVARELSE AF OG AENDRINGER I DETS KAPITAL

12. 1.91                                 De Europæiske Fællesskabers Tidende                                     Nr. C 8/5
                                                              II
                                                    (Forberedende retsakter)
                                             KOMMISSIONEN
              Forslag til Rådets direktiv om ændring af direktiv 77/91 / E Ø F om stiftelse af aktieselskaber
                                       samt bevarelse af og ændringer i dets kapital
                                          KOM(90)     631 endelig udg. — SYN 317
                                     (Forelagt af Kommissionen den 20. december 1990)
                                                         (91/C 8/04)
 RÅDET FOR DE EUROPÆISKE FÆLLESSKABER HAR —                        UDSTEDT FØLGENDE DIREKTIV:
 under henvisning til Traktaten om Oprettelse af Det                                          Artikel 1
 Europæiske Økonomiske Fællesskab, særlig artikel 54,
                                                                  I direktiv 77/91 / E Ø F indføjes følgende nye artikel 24a
                                                                  efter artikel 24:
 under henvisning til forslag fra Kommissionen,
                                                                       »Artikel 24a
 i samarbejde med Europa-Parlamentet,                                  1.    Et datterselskab kan kun erhverve aktier i sit
                                                                      moderselskab i det omfang, hvor moderselskabet kan
                                                                      erhverve egne aktier i henhold til de bestemmelser,
 under henvisning til udtalelse fra Det Økonomiske og                 der er vedtaget i henhold til artikel 19 til 24. Med
 Sociale Udvalg, og                                                   henblik på anvendelsen af disse bestemmelser anses
                                                                      datterselskabers erhvervelse af aktier i moderselskabet
                                                                      som erhvervelser, foretaget af moderselskabet.
 ud fra følgende betragtninger:
                                                                      2.     Med henblik på anvendelsen af stk. 1 forstås
                                                                      ved et datterselskab et selskab, hvori et andet selskab
Rådets direktiv 77/91/EØF (') begrænser et selskabs                   (moderselskabet)
mulighed for at erhverve egne aktier ud fra ønsket om at
bibeholde den tegnede kapital intakt og sikre aktionærer
ligebehandling;                                                       a) besidder flertallet af aktionærernes eller selskabs-
                                                                          deltagernes stemmerettigheder, eller
begrænsningerne med hensyn til et selskabs       erhvervelse          b) har ret til at udnævne eller afsætte et flertal af
af egne aktier finder ikke alene anvendelse      på erhver-               medlemmerne i et selskabs administrations-,
velser foretaget af selskabet selv, men også     på erhver-               ledelses- eller tilsynsorganer og samtidig er
velser foretaget af en person, der handler i     eget navn,               aktionær eller selskabsdeltager i dette selskab,
men for selskabets regning;                                               eller
                                                                      c) har ret til alene — i kraft af en aftale med aktio-
et datterselskab kan reelt ikke handle autonomt ved fast-
                                                                          nærer eller selskabsdeltagere i et selskab eller i
læggelsen af sin forretningspolitik; for at undgå at et
                                                                          henhold til dette selskabs vedtægter — at kontrol-
selskab benytter sig af et datterselskab med henblik på
                                                                          lere flertallet af de pågældende aktionærers eller
erhvervelse af egne aktier uden at overholde de herfor
                                                                          selskabsdeltageres stemmerettigheder.«
fastsatte begrænsninger, bør ordningen vedrørende et
selskabs erhvervelse af egne aktier udvides til også at
omfatte et datterselskabs erhvervelse af aktier i modersel-
skabet —                                                                                     Artikel 2
                                                                  1.    Medlemsstaterne sætter senest den . . . de nødven-
                                                                  dige love og administrative bestemmelser i kraft for at
                                                                  efterkomme dette direktiv. De underretter straks
(') EFT nr. L 26 af 31. 1. 1977.                                  Kommissionen herom.
 ---pagebreak--- Nr. C 8/6                                   De Europæiske Fællesskabers Tidende                                   12. 1.91
2.    Medlemsstaterne fastsætter senest den . . . datoen            nærværende direktiv eller ledsages af en sådan henvis-
for ikrafttrædelsen af disse bestemmelser.                          ning i forbindelse med bestemmelsernes offentlige
      w    ,,                 i. i v                    i ^         bekendtgørelse. De nærmere regler for denne henvisning
3.    Medlemsstaterne meddeler Kommissionen teksten                 r            r   JI
 . . . . .            •   i r i r             J    J J      i       fastsættes at medlemsstaterne.
til de vigtigste nationale forskrifter, som de udsteder på
det område, der er omfattet af dette direktiv.
4.    Når medlemsstaterne vedtager de pågældende
bestemmelser, skal disse indeholde en henvisning til                Dette direktiv er rettet til medlemsstaterne.
              Ændring til forslag til Rådets forordning (EØF) om anvendelse af Traktatens artikel 85, stk. 3,
                  på visse kategorier af aftaler, vedtagelser og samordnet praksis på forsikringsområdet (')
                                                   KOM(90)    650 endelig udg.
               (Forelagt af Kommissionen i henhold til EØF-Traktatens       artikel 149, stk. 3, den 20. december
                                                              1990)
                                                          (91/C 8/05)
              Ændringer
              Tredje betragtning
              tilføj:
              »anvendelsen af Rådets forordning (EØF) nr. 4064/89 om kontrol med fusioner og virksom-
              hedsovertagelser sætter Kommissionen i stand til at føre nøje tilsyn med fusionsspørgsmål i alle
              sektorer, herunder forsikringsbranchen;«
              Syvende betragtning
              tilføj:
              »Kommissionen bør under udøvelse af disse beføjelser ikke blot tage hensyn til faren for, at
              konkurrencen afskaffes på en betydelig del af det pågældende marked, og til at forsikringsta-
              gerne får eventuelle fordele som følge af aftalerne, men også til den fare, som en stadig mere
              udbredt anvendelse af urimelige klausuler og dannelse og anvendelse af fiktive selskaber vil
              betyde for forsikringstagerne; registrering og behandling af oplysninger om forøgede risici bør
              sikre passende beskyttelse af fortroligheden;«
              Artikel 1, stk. 1, litra f)
              tilføj:
               »forudsat at denne registrering og behandlingen af disse oplysninger sikrer en passende beskyt-
              telse af fortroligheden.«
              Artikel 8
              nyt:
              »Kommissionen sender senest seks år efter den i artikel 1 omhandlede forordnings ikrafttræden
              Rådet og Europa-Parlamentet en rapport om gennemførelsen af nærværende forordning samt
              eventuelle forslag til ændring af nærværende forordning, som måtte blive nødvendige på
              baggrund af de indhøstede erfaringer.«
              O EFT nr. C 16 af 23. 1. 1990, s. 13.