CELEX: 32005H0162
Language: hu
Date: 2005-02-18 00:00:00
Title: EK: A Bizottság ajánlása (2005. február 15.) a jegyzett társaságok nem ügyvezető igazgatói, illetve felügyelő bizottsági tagjai szerepéről és az igazgatóság (felügyelő bizottság) által létrehozott bizottságokról (EGT vonatkozású szöveg)

25.2.2005   
            
            
               HU
            
            
               Az Európai Unió Hivatalos Lapja
            
            
               L 52/51
            
         
      A BIZOTTSÁG AJÁNLÁSA
   
   (2005. február 15.)
   a jegyzett társaságok nem ügyvezető igazgatói, illetve felügyelő bizottsági tagjai szerepéről és az igazgatóság (felügyelő bizottság) által létrehozott bizottságokról
   (EGT vonatkozású szöveg)
   (2005/162/EK)
   AZ EURÓPAI KÖZÖSSÉGEK BIZOTTSÁGA,
   tekintettel az Európai Közösséget létrehozó szerződésre és különösen annak 211. cikke második francia bekezdésére,
   mivel:
   
               (1)
            
            
               Egy 2003. május 21-én elfogadott közleményben a Bizottság bemutatta „A vállalati jog korszerűsítése és a vállalatirányítás erősítése az Európai Unióban – terv az előrelépéshez” című cselekvési tervét (1). A cselekvési terv fő célkitűzései: a részvényesi jogok és az alkalmazottak, a hitelezők és más, a vállalatokkal kapcsolatban álló felek védelmének erősítése, a társasági jog és a vállalatirányítási szabályok megfelelő alkalmazásával a különféle vállalatkategóriák esetében, az üzleti vállalkozások hatékonyságának és versenyképességének erősítésére, megkülönböztetett figyelemmel bizonyos sajátos, a határokon átnyúló ügyekre.
            
         
               (2)
            
            
               A cselekvési tervvel kapcsolatos 2004. április 21-i határozatában, az Európai Parlament üdvözölte a cselekvési tervet és erőteljes támogatásáról biztosította a bejelentett kezdeményezések többségét. Az Európai Parlament felkérte a Bizottságot arra, hogy javasoljon szabályokat az összeférhetetlenség kiküszöbölésére és megelőzésére, és különösen hangsúlyozta, hogy a jegyzett társaságoknál kell lennie egy ellenőrző bizottságnak, amelynek funkciói között szerepelnie kell annak, hogy az a külső könyvvizsgáló függetlenségére, objektivitására és hatékonyságára ügyeljen.
            
         
               (3)
            
            
               A nem ügyvezető igazgatósági és a felügyelő bizottsági tagokat a társaságok különféle célokból toborozzák. Megkülönböztetett jelentőségű a szerepük az ügyvezető igazgatósági és a vezetőségi tagok ellenőrzésében, és az összeférhetetlenséggel kapcsolatos helyzetek kezelésében. Az utóbbi szerep megerősítése különösen fontos a bizalom helyreállítása érdekében a pénzügyi piacokon. A tagállamokat ezért fel kell hívni arra, hogy intézkedéseket hozzanak a jegyzett társaságok számára, amelyek úgy definiálhatók, mint társaságok, amelyeknek értékpapírjait a Közösségben működő szabályozott piac kereskedésébe bevezették. Ezen ajánlás végrehajtása során a tagállamoknak tekintettel kell lenniük a vállalat típusú kollektív befektetési forma sajátosságaira és meg kell akadályozniuk a különféle típusú kollektív befektetési vállalkozások egyenlőtlen elbánásban való szükségtelen részesítését. A kollektív befektetési vállalkozások tekintetében, ahogyan azt az átruházható értékpapírokkal foglalkozó kollektív befektetési vállalkozásokra (ÁÉKBV) vonatkozó törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezések összehangolásáról szóló, 1985. december 20-i 85/611/EGK tanácsi irányelv (2) meghatározza, ezen irányelv megállapítja a különleges vállalatirányítási mechanizmusokra vonatkozó rendelkezéseket. A közösségi szintű harmonizáció hatálya alá nem eső vállalat típusú egyéb kollektív befektetési formákkal szemben szükségtelenül alkalmazott egyenlőtlen elbánás elkerülése érdekében a tagállamoknak figyelemmel kell lenniük arra, hogy ezeket a nem harmonizált kollektív befektetési vállalkozásokat egyenértékű vállalatirányítási mechanizmusok vezérlik-e, és ha igen, milyen mértékben.
            
         
               (4)
            
            
               A szóban forgó számos kérdés összetettségére való tekintettel részletes, kötelező érvényű szabályok elfogadása nem feltétlenül a legkívánatosabb és leghatékonyabb mód a követett célkitűzések elérésére. Sok, a tagállamokban elfogadott vállalatirányítási kódex hajlamos arra, hogy a közzétételre támaszkodjon a megfelelőség bátorítása érdekében, a „tartsd be, vagy magyarázd meg” megközelítésben: a társaságokat felkérik, hogy hozzák nyilvánosságra, betartják-e a kódexet és magyarázzák meg az attól való bármiféle lényeges eltéréseket. Ez a megközelítési mód lehetővé teszi a társaságok számára, hogy megmutassák az ágazat- és vállalatspecifikus követelményeket, a piac számára pedig azt, hogy értékelje a megadott magyarázatokat és indoklásokat. A nem ügyvezető igazgatósági és a felügyelő bizottsági tagok szerepének erősítésére való tekintettel ezért helyénvaló valamennyi tagállamot felkérni arra, hogy tegyék meg nemzeti szinten a szükséges lépéseket a „tartsd be, vagy magyarázd meg” megközelítés, vagy jogszabályok alapján.
            
         
               (5)
            
            
               Amennyiben egy tagállam úgy dönt, hogy a „tartsd be, vagy magyarázd meg” megközelítést fogja használni (amikor a társaságoknak meg kell magyarázniuk az általuk követett gyakorlatot a kiválasztott, a legjobb gyakorlatra vonatkozó ajánlásokhoz viszonyítva), akkor azt szabadon megteheti a piaci résztvevők által kialakított vonatkozó ajánlások alapján.
            
         
               (6)
            
            
               A tagállamok által elfogadott ezen ajánlásnak megfelelő intézkedéseknek alapvetően a jegyzett társaságok vállalatirányításának javítására kell irányulnia. Mivel ez a célkitűzés releváns a tényleges, vagy potenciális befektetők védelme szempontjából valamennyi jegyzett társaságnál a Közösségben, akár be vannak jegyezve az egyik tagállamban, akár nem, ezek a rendelkezések a harmadik országokban letelepedett, de a Közösségben jegyzett társaságokra is vonatkozzanak.
            
         
               (7)
            
            
               Azt, hogy legyenek független képviselők a vezető szervekben, akik képesek arra, hogy követelményeket támasszanak a vezetés döntéseivel kapcsolatban, széles körben a részvényesek és más érdekeltek érdekeinek védelmét szolgáló eszköznek tekintik. Azoknál a társaságoknál, ahol a tulajdonosi struktúra szétaprózott, az elsődleges gond az, hogyan tehetők a vezetők beszámoltathatóvá a gyenge részvényesekkel szemben. Azoknál a társaságoknál, ahol ellenőrző befolyással rendelkező részvényesek jellemzők, a figyelem inkább azon van, hogy miként működtethető a társaság a kisebbségi részvényesek érdekeit kellő mértékben figyelembe vevő módon. A harmadik felek megfelelő védelmének biztosítása mindkét esetben fontos. Függetlenül attól, hogy milyen a vezető szervek hivatalos struktúrája az adott vállalatnál, a vezetési funkciónak hatékony és kellően független felügyelet alatt kell állnia. Függetlenségen a lényeges összeférhetetlenség hiánya értendő; ebben az összefüggésben figyelmet kell fordítani különösen bármely abból a tényből fakadó veszélynek, hogy egy vezetőségi tagnak szoros kapcsolata van a vállalat konkurensével.
            
         
               (8)
            
            
               Annak biztosítására, hogy a vezetési funkció hatékony és kellően független felügyeleti funkció alatt álljon, az igazgatóságnak (felügyelő bizottságnak) elegendő számú elkötelezett, nem ügyvezető taggal vagy felügyelő bizottsági taggal kell rendelkeznie, akik nem játszanak szerepet a vállalat vagy annak csoportja vezetésében és akik függetlenek, vagyis nem áll fenn náluk semmiféle lényeges összeférhetetlenség. A tagállamokban fennálló különféle jogrendszerekre való tekintettel azt, hogy mekkora legyen a független tagok aránya az igazgatóságban (felügyelő bizottságban), nem kell közösségi szinten pontosan előírni.
            
         
               (9)
            
            
               A nem ügyvezető igazgatósági vagy a felügyelő bizottsági tagok felügyeleti szerepét általában döntő fontosságúnak tekintik három olyan területen, ahol a vezetési összeférhetetlenség lehetősége különösen nagy, különösen, amikor ezek nem közvetlenül a részvényesek felelősségébe tartoznak: a vezetőségi tagok nevezése, a vezetőségi tagok díjazása és a könyvvizsgálat. Ezért meg kell erősíteni a nem ügyvezető igazgatósági és a felügyelő bizottsági tagokat ezeken a területeken, és szorgalmazni kell az igazgatóságon (felügyelő bizottságon) belül a nevezésekért, a díjazásért és a könyvvizsgálatért felelős bizottságok létrehozását.
            
         
               (10)
            
            
               Elviekben, és a közgyűlés jogosítványainak sérelme nélkül, csak az igazgatóság (felügyelő bizottság) egésze rendelkezik önálló, alapszabályban megállapított határozathozatali hatáskörrel, illetve, kollegiális testületként együttesen felel kötelességeinek ellátásáért. Az igazgatóság (felügyelő bizottság) rendelkezik azzal a felhatalmazással, hogy meghatározza azon bizottságok számát és felépítését, amelyeket szükségesnek tart saját munkájának megkönnyítéséhez, de ezek a bizottságok elvben nem helyettesíthetik az igazgatóságot (felügyelő bizottságot). Ezért általános szabályként a nevezési, díjazási és könyvvizsgáló bizottságoknak ajánlásokat kell megfogalmazniuk az igazgatóság (felügyelő bizottság) által meghozandó határozatok előkészítése érdekében. Az igazgatóság (felügyelő bizottság) azonban nem akadályozható meg abban, hogy határozathozatali jogosítványainak egy részét bizottságoknak adja át, amennyiben ezt helyénvalónak tartja és amikor ezt a nemzeti jog megengedi, még akkor is, ha az igazgatóság (felügyelő bizottság) marad teljes mértékben felelős azokért a határozatokért, amelyeket ezeken a hatásköri területeken hoztak.
            
         
               (11)
            
            
               Mivel az egy- vagy kétszintű vezetőség megüresedett helyeire a jelöltek megtalálása olyan problémákat vet fel a nem ügyvezető igazgatósági vagy a felügyelő bizottsági tagok kiválasztásával kapcsolatban, hogy a vezetést ellenőrizniük kell vagy a vezetés folyamatosságát biztosítani kell, a nevezési bizottságoknak főként független nem ügyvezető igazgatósági vagy felügyelő bizottsági tagokból kell állnia. Ez teret enged a nevezési bizottságnak, hogy olyan nem ügyvezető igazgatósági vagy felügyelő bizottsági tagok legyenek benne, akik nem felelnek meg a függetlenségi kritériumnak. Ez szintén teret enged az ügyvezető igazgatósági/ vezetőségi tagok számára (olyan vállalatoknál, ahol a nevezési bizottság az osztatlan igazgatóságon belül jön létre és abban az esetben, ha nem ők alkotják a többséget ebben a bizottságban).
            
         
               (12)
            
            
               Mivel a tagállamokban eltérő megközelítések jellemzők a vezetőség tagjainak kinevezéséért és visszahívásáért felelős testületek tekintetében, az igazgatóságon (felügyelő bizottságon) belül létrehozott nevezési bizottságnak lényegében arról kell gondoskodnia, hogy amikor az igazgatóság (felügyelő bizottság) szerepet játszik a kinevezési és a visszahívási folyamatban (a nemzeti jog meghatározása szerint vagy a javaslattételi, vagy a határozathozatali jog), ezt a szerepet olyan tárgyszerű és szakszerű módon töltse be, amennyire csak lehetséges. A nevezési bizottságnak ezért lényegében ajánlásokat kell tennie az igazgatóságnak (felügyelő bizottságnak) a vezetőség tagjainak kinevezésére és visszahívására, a nemzeti társasági jog szerint illetékes testület által.
            
         
               (13)
            
            
               A díjazás területén a tagállamokban elfogadott vállalatirányítás többnyire elsődlegesen az ügyvezető igazgatósági tagok és a vezetőségi tagok díjazására összpontosít, mivel a visszaélések és az összeférhetetlenség lehetősége lényegében itt van. Számos kódex elismeri azt is, hogy valamennyire a vezetőség szintjén is vizsgálni kell a felső vezetés díjazásának rendjét. Végül, a részvényopciók kérdése megkülönböztetett figyelmet kap. Mivel a tagállamokban eltérő megközelítések jellemzők a vezetőség tagjainak díjazásáért felelős testületek tekintetében, az igazgatóságon (felügyelő bizottságon) belül létrehozott díjazási bizottságnak lényegében arról kell gondoskodnia, hogy amikor az igazgatóság (felügyelő bizottság) szerepet játszik a kinevezési és a visszahívási folyamatban (a nemzeti jog meghatározása szerint vagy a javaslattételi, vagy a határozathozatali jog), ezt a szerepet olyan tárgyszerű és szakszerű módon töltse be, amennyire csak lehetséges. A díjazási bizottságnak ezért lényegében ajánlásokat kell tennie az igazgatóságnak (felügyelő bizottságnak) ezekre a díjazási kérdésekre, hogy a határozatot a nemzeti társasági jog szerint illetékes testület hozza aztán meg.
            
         
               (14)
            
            
               Annak biztosítása, hogy a pénzügyi beszámolók és egyéb kapcsolódó, a társaság által kiadott információk pontos és teljes képet adjanak a társaság helyzetéről, és az, hogy a kockázatok értékelésével és kezelésével kapcsolatos eljárásokat felügyeljék, az igazgatóság (felügyelő bizottság) két kulcsfontosságú feladatának számít. Ilyen összefüggésben a legtöbb vállalatirányítási kódex lényegi szerepet ad a könyvvizsgáló bizottságnak abban, hogy segítse az igazgatóságot (felügyelő bizottságot) ezeknek a kötelességeknek az elvégzésében. Egyes tagállamokban az ilyen feladatkört, teljes egészében vagy részben, az igazgatóságon (felügyelő bizottságon) kívüli vállalati testületeknek szokták átadni. Ezért biztosítani kell, hogy az igazgatóság (felügyelő bizottság) keretén belül létrehozott könyvvizsgáló bizottságnak, főszabályként, ajánlásokat kelljen hoznia az igazgatóságnak (felügyelő bizottságnak) a könyvvizsgálati kérdések tekintetében, és azt, hogy ezeket a funkciókat más – az igazgatóságon (felügyelő bizottságon) kívüli – ugyanolyan hatékony szervezetek is elvégezhessék.
            
         
               (15)
            
            
               Ahhoz, hogy a nem ügyvezető igazgatósági vagy felügyelő bizottsági tagok tényleges szerepet játsszanak, rendelkezniük kell a megfelelő háttérrel és elegendő idővel a munka ellátásához. Ezenkívül elegendő számban kell lennie közöttük azoknak, akik megfelelnek a szükséges függetlenségi kritériumoknak. A nem ügyvezető igazgatósági vagy felügyelő bizottsági tagok kinevezését megelőzően megfelelő tájékoztatást kell adni ezekről a kérdésekről, és a tájékoztatást megfelelő gyakorisággal frissíteni kell.
            
         
               (16)
            
            
               A vezetőség tagjainak képzettségét illetően a legtöbb vállalatirányítási kódex ragaszkodik ahhoz, hogy a vezetőségben képzett személyek legyenek, de egyúttal elismerik azt is, hogy annak meghatározását, hogy mi jelent megfelelő képzettséget, magára a vállalatra kell bízni, mert az ilyen képzettség többek között függ annak tevékenységétől, méretétől és környezetétől, és mert ezeknek a kritériumoknak a vezetőségnek összességében kell megfelelnie. Van azonban egy olyan probléma, amely rendszerint megkülönböztetett aggodalomra ad okot, nevezetesen annak szükségessége, hogy a könyvvizsgáló bizottságban meglegyen a vonatkozó hozzáértés azokban a kérdésekben, ahol bizonyos konkrét ismeretek elengedhetetlennek minősülnek. Az igazgatóságnak (felügyelő bizottságnak) ezért meg kell határoznia a könyvvizsgáló bizottság kívánatos összetételét és azt időszakonként értékelnie kell, valamint megkülönböztetett figyelmet kell fordítania az e bizottságban szükséges tapasztalatokra.
            
         
               (17)
            
            
               A vezetőségi tagok elkötelezettségét illetően a legtöbb vállalatirányítási kódex annak biztosítására törekszik, hogy a vezetőség tagjai elegendő időt fordítsanak kötelességeik teljesítésére. Ezen kódexek közül néhány korlátokat állapít meg azon vezetőségi helyek számára, amelyek más társaságoknál betölthetők. Az elnöki, illetve az ügyvezető igazgatósági vagy vezetőségi pozíciókat rendszerint nagyobb követelményeket támasztóként ismerik el, mint a nem ügyvezető igazgatósági vagy felügyelő bizottsági pozíciókat, de az elfogadható vezetőségi pozíciók számában nagyok a különbségek. Mindazonáltal a vezetőség tagjától elvárt hozzájárulás tág határok között mozoghat, a vállalattól és környezetétől függően, egy ilyen helyzetben minden egyes vezetőségi tagnak magának kell egyensúlyban tartania különféle elkötelezettségeit.
            
         
               (18)
            
            
               Általában a tagállamokban elfogadott vállalatirányítási kódexek ismerik azt, hogy a nem ügyvezető igazgatósági vagy a felügyelő bizottsági tagok jelentős részének függetlennek kell lennie, vagyis nem lehet semmiféle lényeges összeférhetetlenség. A függetlenséget a leggyakrabban úgy értelmezik, mint a társaság vezetésével, ellenőrző befolyást gyakorló részvényeseivel vagy magával a társasággal való szoros kapcsolatok hiányát. Közös értelmezés hiányában arról, hogy a függetlenség mit is jelent pontosan, egy általános nyilatkozatot kell előírni. Rendelkezni kell továbbá arról, hogy ismertessenek egy sor olyan szituációt (nem kimerítően), amelyek tükrözik azokat a kapcsolatokat vagy körülményeket, amelyek valószínűleg lényeges összeférhetetlenséghez vezetnek, és amelyeket a tagállamoknak kellőképpen meg kell fontolniuk, amikor nemzeti szinten bevezetik a kritériumokat, amelyeket az igazgatóságnak (felügyelő bizottságnak) használnia kell. Annak meghatározása, hogy mi jelent függetlenséget, alapjában véve az igazgatóság (felügyelő bizottság) saját feladata. Amikor az igazgatóság (felügyelő bizottság) a függetlenségi kritériumokat alkalmazza, akkor elsősorban a tartalmat, és nem a formát kell figyelembe vennie.
            
         
               (19)
            
            
               Tekintettel arra a jelentőségre, amely a nem ügyvezető igazgatósági vagy felügyelő bizottsági tagok szerepéhez kapcsolódik a bizalom helyreállítása ügyében, és általánosabban az egészséges vállalatirányítási gyakorlatok fejlesztésében, az ennek az ajánlásnak a megvalósítása érdekében tett lépéseket a tagállamokban szorosan figyelemmel kell kísérni,
            
         AZT JAVASOLJA, HOGY:
   I. SZAKASZ
   ALKALMAZÁSI KÖR ÉS FOGALOMMEGHATÁROZÁSOK
   1.   Alkalmazási kör
   1.1.   A tagállamok felkérést kapnak arra, hogy tegyék meg a szükséges lépéseket nemzeti szinten – akár a „tartsd be, vagy magyarázd meg” megközelítés, akár a jogszabályok és a saját jogszabályi környezetükben legalkalmasabb eszközök révén – olyan rendelkezések bevezetésére a nem ügyvezető igazgatósági és a felügyelő bizottsági tagok szerepét illetően, amelyet a jegyzett társaságoknak majd alkalmazniuk kell.
   Kellő mértékben figyelembe kell azonban venniük a vállalat típusú kollektív befektetési formák sajátosságait a 85/611/EGK tanácsi irányelv értelmében. A tagállamoknak tekintettel kell lenniük azon vállalat típusú befektetési formák sajátosságaira is, amelyeket nem érint ezen irányelv, és amelyek kizárólagos célja a befektetőktől mozgósított pénz diverzifikált eszközökbe történő befektetése és nem szándékoznak jogi vagy irányítási ellenőrzés alá vonni mögöttes befektetéseik kibocsátóit.
   1.2.   Amennyiben a tagállamok úgy döntenek, hogy a „tartsd be, vagy magyarázd meg” megközelítést alkalmazzák, amely szerint a társaságoknak meg kell magyarázniuk saját gyakorlatukat egyes kiválasztott, a legjobb gyakorlatra vonatkozó ajánlások együtteséhez viszonyítva, a társaságoktól meg kell követelni, hogy évente nevezzék meg azokat az ajánlásokat, amelyeket nem teljesítettek, (és – amennyiben folyamatos követelményeket támasztó ajánlásokról van szó – meg kell adniuk, hogy a beszámolási időszak mely része során nem tartották azokat be), és magyarázatot kell adniuk, tartalmas és konkrét módon, a megfelelés lényeges hiányának mértékéről, és annak okairól.
   1.3.   Az ebben az ajánlásban kifejtett elvek megfontolása során a tagállamoknak különösen a következőket kell figyelembe venniük:
   1.3.1.   A tagállamok által az igazgatóságon (felügyelő bizottságon) belül létrejövő bizottságoknak adott és ebben az ajánlásban javasolt funkcióknak és jellemzőknek kellőképpen figyelembe kell venniük a vonatkozó vállalati testületek jogait és kötelességeit, ahogyan azokat a nemzeti jog meghatározza.
   1.3.2.   A tagállamoknak választási lehetőséget kell kapniuk, hogy részben vagy egészben az igazgatóságon (felügyelő bizottságon) belül bármelyik, az ebben az ajánlásban szorgalmazott jellemzőkkel rendelkező bizottság létrehozását alkalmazzák vagy az igazgatóságon (felügyelő bizottságon) kívül álló struktúrákat vagy eljárásokat vezessenek be. Ezeket a struktúrákat vagy eljárásokat, amelyek a társaságok számára a nemzeti jog szerint vagy a nemzeti szinten ajánlott legjobb gyakorlat szerint egy „tartsd be, vagy magyarázd meg” megközelítésben kötelező érvényűek lehetnek, funkcionálisan egyenértékűnek és egyformán hatékonynak kell tekinteni.
   1.4.   Az olyan jegyzett társaságok esetében, amelyek székhelye az egyik tagállamban van, a tagállamok által bevezetendő rendelkezéseknek legalább azokra a jegyzett társaságokra vonatkozniuk kell, amelyeknek székhelye a területükön van.
   Az olyan jegyzett társaságok esetében, amelyek székhelye nem az egyik tagállamban van, a tagállamok által bevezetendő rendelkezéseknek legalább azokra a jegyzett társaságokra vonatkozniuk kell, amelyeknek elsődleges jegyzése a területükön lévő szabályozott piacon történik.
   2.   Fogalommeghatározások ennek az ajánlásnak az alkalmazásában:
   2.1.   „Jegyzett társaságok” az olyan társaságok, amelyek értékpapírjait egy – a 2004/39/EK irányelv értelmében vett – szabályozott piacon történő kereskedésbe bevezették;
   2.2.   „Igazgatósági tag” a társaság bármely igazgatási, vezetési és felügyeleti testületének bármely tagja;
   2.3.   „Ügyvezető igazgató” az igazgatási testület (osztatlan igazgatóság) valamely tagja, aki részt vesz a társaság napi irányításában;
   2.4.   „Nem ügyvezető igazgató” az igazgatási testület (osztatlan igazgatóság) valamely tagja, aki nem ügyvezető igazgató;
   2.5.   „Vezetőségi tag” a társaság vezetési (kétszintű igazgatóság) testületeinek bármely tagja;
   2.6.   „Felügyelő bizottsági tag” a társaság felügyeleti testületének (kétszintű igazgatóság) bármely tagja.
   II. SZAKASZ
   A NEM ÜGYVEZETŐ IGAZGATÓSÁGI VAGY FELÜGYELŐ BIZOTTSÁGI TAGOK JELENLÉTE ÉS SZEREPE AZ IGAZGATÓSÁGOKBAN (FELÜGYELŐ BIZOTTSÁGOKBAN)
   3.   A nem ügyvezető igazgatósági vagy felügyelő bizottsági tagok jelenléte
   3.1.   Az igazgatási, vezetési és felügyeleti testületeknek összességükben megfelelő egyensúlyt kell biztosítaniuk az ügyvezetői/ vezetőségi és a nem ügyvezetői igazgatósági / felügyelő bizottsági tagok között, oly módon, hogy egyetlen személy, vagy személyek kis csoportja se dominálhasson e testületek oldalán a határozathozatal során.
   3.2.   Az igazgatóság (felügyelő bizottság) elnökének jelenlegi és múltbeli ügyvezetői feladatkörei nem akadályozhatják az arra való képességében, hogy objektív felügyeletet gyakoroljon. Az osztatlan igazgatóságban egy mód ennek biztosítására, az elnöki és a vezérigazgatói szerepek elkülönítése; az osztatlan és a kétszintű igazgatóság esetén egyik lehetőség, hogy a vezérigazgató nem lesz mindjárt az elnöke az igazgatóságnak (felügyelő bizottságnak). Azokban az esetekben, amikor egy vállalat úgy dönt, hogy kombinálja az ügyvezetői és elnöki szerepkört, vagy azonnal az igazgatóság (felügyelő bizottság) elnökévé nevezi ki a korábbi ügyvezetőt, tájékoztatást kell adni az esetlegesen alkalmazott biztosítékokról.
   4.   A független vezetőségi tagok száma
   Elegendő számú független, nem ügyvezető igazgatósági vagy felügyelő bizottsági tagot kell beválasztani az igazgatóságba (felügyelő bizottságba) annak biztosítására, hogy az esetleges, a vezetőségi tagokat érintő lényeges összeférhetetlenséggel megfelelő módon foglalkozzanak majd.
   5.   A testületi bizottságok megszervezése
   A testületeket olyan módon kell megszervezni, hogy a független nem ügyvezető igazgatósági vagy felügyelő bizottsági tagok elegendő számban hatékony szerepet játsszanak azokon a kulcsfontosságú területeken, ahol az összeférhetetlenség kialakulásának veszélye különösen nagy. Ebből a célból, de a 7. ponttól függően, nevezési, díjazási és könyvvizsgálói bizottságokat kell létrehozni az igazgatóságon (felügyelő bizottságon) belül, amikor az igazgatóság a nemzeti jog szerint szerepet játszik a nevezésben, a díjazásban és a könyvvizsgálatban, figyelembe véve az I. mellékletet.
   6.   A bizottságok szerepe az igazgatósággal (felügyelő bizottsággal) szemben
   6.1.   A kinevezési, díjazási és könyvvizsgáló bizottságoknak ajánlásokat kell megfogalmazniuk az igazgatóság (felügyelő bizottság) által meghozandó határozatok előkészítése érdekében. A bizottságok elsődleges rendeltetése az, hogy növeljék az igazgatóság (felügyelő bizottság) hatékonyságát, azzal, hogy gondoskodnak a határozatok kellő átgondoltságáról és segítik azok munkájának megszervezését, annak biztosítására, hogy az általa hozott határozatok a lényeges összeférhetetlenségtől mentesek. A bizottságok létrehozása a tanulmányozott ügyeket elvben nem távolítja el magának az igazgatóságnak (felügyelő bizottságnak) a látóköréből, amely továbbra is teljes felelősséggel tartozik az illetékességi körébe tartozó döntésekért.
   6.2.   Bármely létrehozott bizottság feladatmeghatározását az igazgatóságnak (felügyelő bizottságnak) kell megfogalmaznia. Ahol a nemzeti jog megengedi, a döntéshozatali jogkör esetleges átadását egyértelműen be kell jelenteni, kellőképpen ismertetni kell és teljesen átlátható módon nyilvánosságra kell hozni.
   7.   Rugalmasság a bizottságok létrehozásában
   7.1.   A társaságoknak gondoskodniuk kell arról, hogy a nevezési, a díjazási és a könyvvizsgáló bizottságoknak átadott funkciókat teljesítsék. Mindazonáltal a társaságok a funkciókat csoportosíthatják úgy, ahogyan azt megfelelőnek tartják, és létrehozhatnak háromnál kevesebb bizottságot. Egy ilyen helyzetben a társaságoknak világos magyarázatot kell adniuk mind azokról az okokról, amiért az alternatív megközelítést választották, mind arról, hogy a választott megközelítési mód miként teljesíti a három külön bizottság számára előírt célkitűzéseket.
   7.2.   Az olyan társaságoknál, ahol az igazgatóság (felügyelő bizottság) kicsi, a három bizottságnak kiadott funkciókat az igazgatóság (felügyelő bizottság) elláthatja együttesen, feltéve, hogy megfelel a bizottságok számára szorgalmazott összetételnek, és megfelelő tájékoztatást ad erről. Egy ilyen helyzetben a vezetőségi bizottságokra vonatkozó nemzeti rendelkezéseket kell alkalmazni (különösen azok szerepét, működését és átláthatóságát illetően) értelemszerűen az igazgatóság (felügyelő bizottság) egészére.
   8.   Az igazgatóság (felügyelő bizottság) értékelése
   Minden évben az igazgatóságnak (felügyelő bizottságnak) el kell végeznie saját teljesítményének értékelését. Ennek magában kell foglalnia a tagok, a szervezet és a csoportként történő működés értékelését, egy értékelést minden egyes vezetőségi tag és testületi bizottság hozzáértéséről és hatékonyságáról, és egy értékelést arról, hogy a testület mennyire teljesített jól a meghatározott teljesítmény-célkitűzésekhez képest.
   9.   Átláthatóság és kommunikáció
   9.1.   Az igazgatóságnak (felügyelő bizottságnak) évente legalább egyszer nyilvánosságra kell hoznia (a társaság által vállalatirányítási struktúráiról és gyakorlatáról évente közzétett információk részeként) a megfelelő információkat belső szervezetéről és a tevékenységére alkalmazandó eljárásokról, beleértve az utalást arra vonatkozóan, hogy milyen mértékben vezetett az igazgatóság (felügyelő bizottság) által elvégzett önértékelés bármiféle lényeges változáshoz.
   9.2.   Az igazgatóságnak (felügyelő bizottságnak) gondoskodnia kell arról, hogy a részvényesek megfelelő tájékoztatást kapjanak a társaság ügyeiről, stratégiai megközelítéséről, és a kockázatok és az összeférhetetlenség eseteinek kezeléséről. A vezetőségi tagok szerepét a kommunikációban és a részvényesekkel való kapcsolattartásban világosan meg kell határozni.
   III. SZAKASZ
   A NEM ÜGYVEZETŐ IGAZGATÓSÁGI VAGY FELÜGYELŐ BIZOTTSÁGI TAGOK PROFILJA
   10.   Kinevezés és visszahívás
   A nem ügyvezető igazgatósági vagy felügyelő bizottsági tagokat meghatározott időtartamra kell kinevezni, egyéni újraválasztással, amelynek maximális időintervallumát nemzeti szinten kell meghatározni, figyelembe véve mind a gyakorlat szükséges fejlődését, mind a pozícióik kellőképpen gyakori megerősítését. Lehetőséget kell biztosítani eltávolításukra is, de visszahívásuk nem lehet könnyebb, mint egy ügyvezető igazgató vagy vezetőségi tag esetében.
   11.   Képzettségek
   11.1.   Tagjai képzettségének egyensúlyba hozatalához az igazgatóságnak (felügyelő bizottságnak) meg kell határoznia, hogy milyen a kívánatos összetétel a társaság struktúrája és tevékenységei szempontjából, valamint azt időszakonként értékelnie kell. Az igazgatóságnak (felügyelő bizottságnak) gondoskodnia kell arról, hogy olyan tagokból álljon, akik összességükben rendelkeznek a megkívánt tudással, ítélőképességgel és tapasztalattal ahhoz, hogy megfelelően teljesítsék feladataikat.
   11.2.   A könyvvizsgáló bizottság tagjainak friss és releváns pénzügyi és számviteli háttérrel és tapasztalattal kell rendelkezniük összességben a jegyzett társaságoknál, a társaság tevékenységeinek megfelelően.
   11.3.   Minden új igazgatósági (felügyelő bizottsági) tagnak fel kell ajánlani egy személyre szabott bevezető programot, amely a szükséges mértékben foglalkozik a társaság szervezetével és tevékenységeivel, illetve az ő feladatköreivel. Az igazgatóságnak (felügyelő bizottságnak) éves áttekintést kell tennie annak érdekében, hogy meghatározza azokat a területeket, amelyeken képességeik és tudásuk frissítésére van szükség.
   11.4.   Amikor egy igazgatósági tag kinevezését javasolják, közzé kell tenni az ő konkrét hozzáértését, amely releváns ahhoz, hogy az igazgatóság (felügyelő bizottság) tagjaként szolgáljon. Annak érdekében, hogy a piac és a nyilvánosság megítélhesse, mennyire marad megfelelő ez a hozzáértés az idő múlásával, az igazgatóságnak (felügyelő bizottságnak) minden évben közzé kell tennie egy ismertetőt a vezetőség összetételéről, valamint tájékoztatást az egyes igazgatósági tagok konkrét, az igazgatóság (felügyelő bizottság) tagjaként történő szolgálat szempontjából releváns ismereteiről.
   12.   Kötelezettségvállalás
   12.1.   Minden igazgatósági tagnak rá kell szánnia kötelességeire a szükséges időt és figyelmet, és vállalnia kell, hogy egyéb szakmai kötelezettségvállalásainak számát (különösen a más társaságokban vállalt vezetőségi tagságokat) olyan mértékben korlátozza, ami szükséges ahhoz, hogy kötelességeinek megfelelő ellátása biztosítva legyen.
   12.2.   Amikor egy igazgatósági tag kinevezésére javaslatot tesznek, egyéb fontos szakmai kötelezettségvállalásait is közzé kell tenni. A vezetőséget a későbbi változásokról tájékoztatni kell. Minden évben a vezetőségnek össze kell gyűjtenie az ilyen kötelezettségvállalásokkal kapcsolatos adatokat, és az információkat hozzáférhetővé kell tennie az éves jelentésben.
   13.   Függetlenség
   13.1.   Egy igazgatósági tag csak akkor tekinthető függetlennek, ha nincs olyan üzleti, családi vagy más kapcsolata – a társasággal, annak ellenőrző befolyást gyakorló részvényesével vagy vezetésével – ami összeférhetetlenséget eredményezne, például ítéletalkotásának hátráltatását.
   13.2.   Az igazgatósági tagok függetlenségének megítélésére vonatkozóan számos kritériumot kell elfogadni, nemzeti szinten, a II. mellékletben meghatározott útmutatás figyelembevételével, amely számos helyzetet mutat be, ahol a viszonyok vagy körülmények rendszerint valószínűsíthető anyagi összeférhetetlenségre engednek következtetni. Annak meghatározása, hogy mi jelent függetlenséget, alapjában véve az igazgatóság (felügyelő bizottság) saját feladata. Az igazgatóság (felügyelő bizottság) megfontolás tárgyává teheti, hogy bár egy bizonyos igazgatósági tag minden, nemzeti szinten az igazgatósági tagok függetlensége szempontjából megkövetelt kritériumnak megfelel, nem tekinthető függetlennek valamely konkrét, a személlyel vagy a társasággal kapcsolatos körülmény miatt, de ennek az ellenkezője is igaz lehet.
   13.3.   Megfelelő tájékoztatást kell közzétenni azokról a következtetésekről, amelyeket az igazgatóság (felügyelő bizottság) vont le annak meghatározásakor, hogy egy bizonyos igazgatósági tag függetlennek tekinthető-e.
   13.3.1.   Amikor egy nem ügyvezető igazgatósági vagy felügyelő bizottsági tag kinevezésére javaslatot tesznek, a társaságnak közzé kell tennie, hogy függetlennek tekinti-e őt; amennyiben a nemzeti szinten az igazgatósági tagok függetlenségének megítélésére meghatározott kritériumok közül egy vagy több nem teljesül, a társaságnak közzé kell tennie azokat az okokat, amelyek alapján mégis függetlennek tekinti az igazgatósági tagot. A társaságoknak azt is közzé kell tenniük évente, hogy mely igazgatósági tagokat tekintenek függetlennek.
   13.3.2.   Amikor a nemzeti szinten az igazgatósági tagok függetlenségének megítélésére meghatározott kritériumok közül az év folyamán egy vagy több nem teljesült, a társaságnak közzé kell tennie azokat az okokat, amelyek alapján mégis függetlennek tekinti ezt az igazgatósági tagot. Az igazgatósági tagok függetlenségére vonatkozó tájékoztatás pontosságának biztosítása érdekében a társaságnak meg kell követelnie a független igazgatósági tagoktól, hogy függetlenségüket időszakonként ismételten erősítsék meg.
   IV. SZAKASZ
   ZÁRÓ RENDELKEZÉSEK
   14.   Nyomon követés
   A tagállamok felkérést kapnak arra, hogy tegyék meg a szükséges intézkedéseket az ebben az ajánlásban foglalt elvek 2006. június 30. előtt történő alkalmazásának előmozdítására, és értesítsék a Bizottságot az ezzel az ajánlással összhangban megtett intézkedésekről, hogy a Bizottság szorosan figyelemmel kísérhesse a helyzet alakulását, és ennek alapján felmérhesse a további intézkedések iránti igényt.
   15.   Címzettek
   Ennek az ajánlásnak a tagállamok a címzettjei.
   
      Kelt Brüsszelben, 2005. február 15-én.
      
         
            a Bizottság részéről
         
         Charlie McCREEVY
         
         
            a Bizottság tagja
         
      
   
   
      (1)  COM(2003) 284 végleges.
   
      (2)  HL L 375., 1985.12.31., 3. o. Az irányelvet utoljára a 2004/39/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv módosította (HL L 145., 2004.4.30., 1. o.).
   
      A következő mellékletek kiegészítő iránymutatást nyújtanak az ebben az ajánlásban foglalt elvek értelmezéséhez.
   
   
      I. MELLÉKLET
      Az igazgatóság (felügyelő bizottság) által létrehozott bizottságok
      1.   KÖZÖS VONÁSOK
      1.1.   Méret
      Amikor bizottságokat hoznak létre az igazgatóságon (felügyelő bizottságon) belül, ezek rendszerint legalább három tagból állnak. Azoknál a társaságoknál, ahol az igazgatóság (felügyelő bizottság) kicsi, kivételesen állhatnak csak két tagból is.
      1.2.   Összetétel
      A bizottságok elnöki és tagsági megbízatásait úgy kell eldönteni, hogy kellőképpen tekintetbe vegyék a bizottsági tagság felfrissítésének szükségességét, és ne támaszkodjanak a szükségesnél nagyobb mértékben az egyes személyekre.
      1.3.   Feladatmeghatározás
      Minden létrehozott bizottság pontos megbízatását a feladatmeghatározásában az igazgatóságnak (felügyelő bizottságnak) kell megfogalmaznia.
      1.4.   Rendelkezésre álló erőforrások
      A társaságoknak gondoskodniuk kell arról, hogy a bizottságoknak elegendő erőforrás álljon rendelkezésükre kötelességeik teljesítéséhez, ami magában foglalja azt a jogot, hogy megkapjanak – különösen a társaság vezetői tisztségviselőitől – minden szükséges információt, illetve független szakmai tanácsadást vehessenek igénybe az olyan kérdésekről, amelyek illetékességi körükbe tartoznak.
      1.5.   A bizottsági üléseken való részvétel
      A bizottság autonómiájának és objektivitásának biztosítására való tekintettel a bizottsági tagokon kívüli igazgatósági tagok rendszerint csak akkor vehetnek részt annak ülésein, ha a bizottságtól meghívást kaptak. A bizottság meghívhat vagy beidézhet egyes tisztségviselőket vagy szakértőket a részvétel céljából.
      1.6.   Átláthatóság
      
                  1.
               
               
                  A bizottságoknak a megadott feladatmeghatározásban foglalt kötelességeiket el kell végezniük, és gondoskodniuk kell arról, hogy rendszeres jelentést tegyenek az igazgatóság (felügyelő bizottság) számára tevékenységükről és eredményeikről.
               
            
                  2.
               
               
                  A létrehozott bizottságok számára készült feladatmeghatározást, amely kifejti annak szerepét és – ahol ez a nemzeti jog szerint megengedett – az igazgatóság (felügyelő bizottság) által számára átadott hatáskört, évente legalább egyszer nyilvánosságra kell hozni (a társaság által évente, vállalatirányítási struktúráiról és gyakorlatáról közzétett információk részeként). Továbbá a társaságoknak évente nyilvánosságra kell hozniuk egy kimutatást a meglévő bizottságok részéről, azok tagjairól, a megtartott ülések számáról és az azon való részvételről az év során, valamint fő tevékenységeikről. Különösen a könyvvizsgáló bizottságnak kell megerősítenie, hogy meg van elégedve a folyamatban lévő könyvvizsgálati eljárással és röviden ismertetnie kell azokat a lépéseket, amelyeket ennek a következtetésnek a levonása érdekében tett.
               
            
                  3.
               
               
                  Minden egyes bizottság elnökének képesnek kell lennie arra, hogy a részvényesekkel közvetlenül kommunikáljon. Azokat a körülményeket, amelyek között ennek történnie kell, a bizottság feladatmeghatározásában kell megnevezni.
               
            2.   A NEVEZÉSI BIZOTTSÁG
      2.1.   Létrehozás és összetétel
      
                  1.
               
               
                  Amikor a nemzeti jog szerint az igazgatóság (felügyelő bizottság) ebben szerepet játszik, akár úgy, hogy saját maga hozza meg a döntéseket, akár úgy, hogy javaslatot tesz egy másik vállalati testület által történő megfontolás számára, az igazgatósági tagok kinevezési és/vagy visszahívási folyamatában egy nevezési bizottságot kell létrehozni az igazgatóságon (felügyelő bizottságon) belül.
               
            
                  2.
               
               
                  A nevezési bizottságnak legalább többségükben független nem ügyvezető igazgatósági vagy felügyelő bizottsági tagokból kell állnia. Amikor egy társaság szükségesnek ítéli, hogy a nevezési bizottságban kisebbségben legyenek a nem független tagok, a vezérigazgató tagja lehet az ilyen bizottságnak.
               
            2.2.   Szerep
      
                  1.
               
               
                  A nevezési bizottságnak legalábbis a következőket kell elvégeznie:
                  
                              —
                           
                           
                              meg kell határoznia a testületek betöltetlen helyeit, amikor ilyenek keletkeznek, és jelölteket kell ajánlania az igazgatósági (felügyelő bizottsági) jóváhagyáshoz. Ennek során a nevezési bizottságnak értékelnie kell a testületben rendelkezésre álló képességek, tudás és tapasztalat egyensúlyát, el kell tennie a szerepek és a feladatkörök ismertetését az adott kinevezéshez, és meg kell ítélnie, hogy várhatóan milyen időigénnyel jár az,
                           
                        
                              —
                           
                           
                              időszakonként értékelnie kell az osztatlan, vagy kétszintű igazgatóság struktúráját, méretét, összetételét és teljesítményét, és ajánlásokat kell megfogalmaznia az igazgatóságnak (felügyelő bizottságnak) az esetleges változtatásokat illetően,
                           
                        
                              —
                           
                           
                              időszakonként értékelnie kell az egyes igazgatósági tagok képességeit, tudását és tapasztalatát, és erről jelentést kell tennie az igazgatóságnak (felügyelő bizottságnak),
                           
                        
                              —
                           
                           
                              kellően meg kell fontolnia azokat a kérdéseket, amelyek az utánpótlás tervezésével kapcsolatosak.
                           
                        
            
                  2.
               
               
                  Ezenkívül a nevezési bizottságnak át kell tekintenie a (vezetőségi) testület gyakorlatát a felső vezetés kiválasztásának és kinevezésének tekintetében.
               
            2.3.   Működés
      
                  1.
               
               
                  A nevezési bizottságnak megfontolás tárgyává kell tennie a releváns felek, ezen belül a vezetés és a részvényesek által tett javaslatokat (1). A vezérigazgatóval megfelelő megbeszéléseket kell folytatnia a nevezési bizottságnak, akinek jogában áll javaslatokat tenni, különösen ha az ügyvezető igazgatókkal/vezetőségi tagokkal vagy a felső vezetéssel kapcsolatos kérdésekről van szó.
               
            
                  2.
               
               
                  Kötelességeinek teljesítése során a nevezési bizottságnak képesnek kell lennie arra, hogy minden olyan erőforrást felhasználhasson, amelyet alkalmasnak ítél, beleértve a külső tanácsadást és a hirdetést, és meg kell kapnia a szükséges finanszírozást a társaságtól erre a célra.
               
            3.   A DÍJAZÁSI BIZOTTSÁG
      3.1.   Létrehozás és összetétel
      
                  1.
               
               
                  Amikor a nemzeti jog szerint az igazgatóság (felügyelő bizottság) ebben szerepet játszik, akár úgy, hogy saját maga hozza meg a döntéseket, akár úgy, hogy javaslatot tesz egy másik vállalati testület által történő megfontolás számára, az igazgatósági tagok díjazásának megállapítása során egy díjazási bizottságot kell létrehozni az igazgatóságon (felügyelő bizottságon) belül.
               
            
                  2.
               
               
                  A díjazási bizottságnak kizárólag nem ügyvezető igazgatósági vagy felügyelő bizottsági tagokból kell állnia. Legalább a tagok többségének függetlennek kell lennie.
               
            3.2.   Szerep
      
                  1.
               
               
                  Az ügyvezető vagy a vezetőségi tagok tekintetében a bizottságnak legalább a következőket kell elvégeznie:
                  
                              —
                           
                           
                              Javaslatokat tenni az igazgatóság (felügyelő bizottság) által történő jóváhagyásra az ügyvezető igazgatósági vagy a vezetőségi tagok díjazása tekintetében. Ebben foglalkoznia kell a fizetségek minden formájával, beleértve különösen a rögzített javadalmazást, a teljesítményhez kapcsolódó díjazási konstrukciókat, a nyugdíjjal kapcsolatos megállapodásokat és a végkielégítéseket. A teljesítménnyel kapcsolatos díjazási konstrukciókra vonatkozó javaslatokat ajánlásoknak kell kísérniük a kapcsolódó célkitűzésekről és értékelési kritériumokról, tekintetbe véve, hogy az ügyvezetőnek vagy a vezetőségi tagnak adott fizetés összhangban legyen a részvényesek hosszú távú érdekeivel és a társaság igazgatósága (felügyelő bizottsága) által kitűzött célokkal.
                           
                        
                              —
                           
                           
                              Javaslatokat tenni az igazgatóság (felügyelő bizottság) számára az ügyvezetőknek vagy a vezetőségi tagoknak juttatandó egyéni díjazásról, gondoskodva arról, hogy azok konzisztensek legyenek a társaság által elfogadott díjazási renddel és az érintett igazgatósági tagok teljesítményének értékelésével. Ennek során a bizottságnak kellő tájékozottsággal kell rendelkeznie arról, hogy az igazgatósági tagok más, a csoporthoz tartozó társaságoktól összesen milyen fizetséget kapnak.
                           
                        
                              —
                           
                           
                              Javaslatokat tenni az igazgatóság (felügyelő bizottság) által történő jóváhagyásra az ügyvezető igazgatósági vagy a vezetőségi tagokkal kötött szerződések megfelelő formáiról.
                           
                        
                              —
                           
                           
                              Segíteni az igazgatóságot (felügyelő bizottságot) annak a folyamatnak az ellenőrzésében, ahogyan a társaság teljesíti a díjazással kapcsolatos tételekről szóló közzétételre vonatkozó fennálló előírásokat (különös tekintettel az alkalmazott díjazási rendre és az igazgatósági tagoknak juttatott egyéni díjazásra).
                           
                        
            
                  2.
               
               
                  A felső vezetést illetően (ahogyan azt az igazgatóság (felügyelő bizottság) meghatározta), a bizottságnak legalább a következőket kell elvégeznie:
                  
                              —
                           
                           
                              általános ajánlásokat tenni az ügyvezető igazgatósági tagok vagy a vezetőségi tagok számára a felső vezetés díjazásának szintjére és struktúrájára,
                           
                        
                              —
                           
                           
                              figyelemmel kísérni a felső vezetés díjazásának szintjét és struktúráját, az ügyvezető igazgatósági tagoktól vagy a vezetőségi tagoktól kapott megfelelő információk alapján.
                           
                        
            
                  3.
               
               
                  A részvényopciók és más, az igazgatósági tagoknak, a vezetőknek és más alkalmazottaknak adható részvényalapú ösztönzők tekintetében a bizottságnak legalább a következőket kell elvégeznie:
                  
                              —
                           
                           
                              megbeszélni az ilyen konstrukciók, különösen a részvényopciók juttatásának általános rendjét, és megtenni a kapcsolódó javaslatokat az igazgatóságnak (felügyelő bizottságnak),
                           
                        
                              —
                           
                           
                              áttekinteni az ezzel a témával kapcsolatosan az éves jelentésben és a részvényesek számára adott információkat, amennyiben ez szükséges,
                           
                        
                              —
                           
                           
                              javaslatokat tenni az igazgatóság (felügyelő bizottság) számára a részvények jegyzésére szóló opciók juttatása vagy a részvények vásárlására szóló opciók juttatása közötti választás ügyében, megnevezve az okokat erre a választásra, valamint ennek a választásnak a következményeit.
                           
                        
            3.3.   Működés
      
                  1.
               
               
                  A díjazási bizottságnak legalább az elnökkel és/vagy a vezérigazgatóval konzultálnia kell a többi ügyvezető igazgatósági vagy vezetőségi tag díjazása tekintetében.
               
            
                  2.
               
               
                  A díjazási bizottság számára lehetővé kell tenni, hogy konzultánsokat vegyen igénybe, azzal a céllal, hogy a szükséges információkat a piacon szokásos díjazási rendszerekről beszerezze. A bizottságnak kell felelnie a kiválasztási kritériumok megállapításáért, a bizottságnak tanácsadást nyújtó díjazási konzultáns kiválasztásáért, megbízásáért és feladatainak meghatározásáért, és meg kell kapnia a megfelelő finanszírozást a társaságtól erre a célra.
               
            4.   A KÖNYVVIZSGÁLÓ BIZOTTSÁG
      4.1.   Összetétel
      A könyvvizsgáló bizottság kizárólag nem ügyvezető igazgatósági és felügyelő bizottsági tagokból állhat. Legalább a tagok többségének függetlennek kell lennie.
      4.2.   Szerep
      
                  1.
               
               
                  A társaság által elfogadott belső feladatmeghatározások és eljárások betartásával a könyvvizsgáló bizottságnak segítenie kell az igazgatóságot (felügyelő bizottságot) legalább a következőkben:
                  
                              —
                           
                           
                              figyelemmel kísérni a társaság által biztosított pénzügyi információkat, különösen a társaság és csoportja által használt számviteli módszerek relevanciáját és konzisztenciáját (beleértve a csoportban szereplő társaságok mérlegkonszolidálásának kritériumait),
                           
                        
                              —
                           
                           
                              áttekinteni, legalább évente, a belső ellenőrzési és kockázatkezelési rendszereket, annak biztosítására, hogy a főbb kockázatokat (ezen belül a hatályos jogszabályoknak és rendeleteknek való megfelelését) helyesen állapítsák meg, kezeljék és tegyék közzé,
                           
                        
                              —
                           
                           
                              gondoskodni a belső ellenőrzési funkció hatékonyságáról, különösen oly módon, hogy ajánlásokat tesznek a belső ellenőrzési osztály vezetőjének kiválasztására, kinevezésére, megerősítésére és eltávolítására és az osztály költségvetésére, valamint azáltal, hogy figyelemmel kísérik, mennyire reagál a vezetés annak megállapításaira és ajánlásaira. Amennyiben a társaságnál nincs belső ellenőrzés, annak létrehozásának szükségességét legalább évente meg kell vizsgálni.
                           
                        
            
                  2.
               
               
                  A társaság által alkalmazott külső könyvvizsgálóval kapcsolatban a könyvvizsgáló bizottságnak legalább a következőket meg kell tennie:
                  
                              —
                           
                           
                              ajánlásokat tenni az igazgatóságnak (felügyelő bizottságnak) a külső könyvvizsgáló kiválasztására, megbízására, megbízatásának meghosszabbítására és a neki való felmondásra, a nemzeti társasági jog szerint illetékes szerv részéről, és megbízatásának feltételei szerint,
                           
                        
                              —
                           
                           
                              figyelemmel kísérni a külső könyvvizsgáló függetlenségét és objektivitását, különösen oly módon, hogy át kell tekinteni a könyvvizsgáló cég megfelelőségét az alkalmazandó iránymutatások szempontjából, a könyvvizsgálói partnerek cseréjével, a társaság által fizetett díjak szintjével és más kapcsolódó szabályozási követelményekkel összefüggésben,
                           
                        
                              —
                           
                           
                              megfigyelés alatt kell tartani a nem könyvvizsgálói szolgáltatások jellegét és mértékét, egyebek között a külső könyvvizsgáló által közzétett összes, a társaság és csoportja által a könyvvizsgáló cégnek fizetett díjak alapján, azzal a céllal, hogy megakadályozza bármiféle lényeges összeférhetetlenség kialakulását. A bizottságnak kell meghatároznia és alkalmaznia azt a hivatalos rendet, amely a 2002/590/EK bizottsági ajánlásban (2) foglalt elveknek és iránymutatásnak megfelelően megnevezi a nem könyvvizsgálói szolgáltatások azon típusait, amelyek a) kizártak, b) megengedhetők, miután a bizottság áttekintette azokat és c) megengedhetők, a bizottság megkérdezése nélkül,
                           
                        
                              —
                           
                           
                              áttekinteni a külső könyvvizsgálati folyamat hatékonyságát és a vezetés odafigyelését a külső könyvvizsgáló által küldött vezetőségi levélben foglalt ajánlásokra,
                           
                        
                              —
                           
                           
                              kivizsgálni azokat a problémákat, amelyek esetleg a külső könyvvizsgáló részéről történt felmondáshoz vezettek, és ajánlásokat tenni az esetleg szükséges lépésekre.
                           
                        
            4.3.   Működés
      
                  1.
               
               
                  A társaságnak bevezető programot kell biztosítania a könyvvizsgáló bizottság új tagjai számára, és azt követően biztosítani kell a vonatkozó képzést, folyamatos jelleggel és a kellő időben. A bizottság minden tagjának ezen belül teljes körű információt kell nyújtani a társaság konkrét számviteli, pénzügyi és működési jellegzetességeiről.
               
            
                  2.
               
               
                  A vezetésnek tájékoztatnia kell a könyvvizsgáló bizottságot azokról a módszerekről, amelyeket a jelentős és szokatlan tranzakciók számviteli megjelenítésére használnak, amikor a számviteli kezelés nyitott a különféle megközelítési módokra. Ebből a szempontból megkülönböztetett figyelmet kell fordítani a társaság által offshore központokban végzett bármely tevékenység és/vagy speciális céltársaságok meglétére és indokoltságára.
               
            
                  3.
               
               
                  A könyvvizsgáló bizottságnak kell eldöntenie, hogy a vezérigazgató vagy az ügyvezető igazgatóság elnöke, a pénzügyi vezető (vagy a pénzügyekért, a számvitelért és a treasury tevékenységért felelős felsőszintű alkalmazottak), a belső ellenőr és a külső könyvvizsgáló részt vegyen-e az ülésein, és mikor. A bizottságnak rendelkeznie kell azzal a joggal, hogy bármely fontos személlyel találkozzon az ügyvezető vagy vezetőségi tagok távollétében, ha azt úgy kívánja.
               
            
                  4.
               
               
                  A belső ellenőröknek és a külső könyvvizsgálóknak amellett, hogy hatékony munkakapcsolatot tartanak fenn a vezetéssel, szabad hozzáférést kell kapniuk az igazgatósághoz (felügyelő bizottsághoz). Ebből a célból a könyvvizsgáló bizottságnak a fő kapcsolattartási pontként kell működnie a belső ellenőrök és a külső könyvvizsgálók között.
               
            
                  5.
               
               
                  A könyvvizsgáló bizottságot tájékoztatni kell a belső ellenőr munkaprogramjáról, és meg kell kapnia a belső ellenőrzés beszámolóit vagy egy időszakos összefoglalót.
               
            
                  6.
               
               
                  A könyvvizsgáló bizottságot tájékoztatni kell a külső könyvvizsgáló munkaprogramjáról, és meg kell kapnia a külső könyvvizsgálónak azt a jelentését, amely leírja az összes kapcsolatot a független könyvvizsgáló és a társaság, illetve annak csoportja között. A bizottságnak időben meg kell kapnia az információkat minden olyan problémáról, amely a könyvvizsgálat nyomán merült fel.
               
            
                  7.
               
               
                  A könyvvizsgáló bizottságnak lehetőséget kell kapnia arra, hogy tanácsot és segítséget kapjon külső jogi, számviteli vagy más tanácsadóktól, ahogyan azt szükségesnek ítéli kötelességeinek teljesítéséhez, és megfelelő finanszírozást kell kapnia a társaságtól erre a célra.
               
            
                  8.
               
               
                  A könyvvizsgáló bizottságnak át kell tekintenie azt a folyamatot, amely szerint a társaság betartja a meglévő rendelkezéseket, amelyek értelmében a munkavállalóknak lehetőségük van egyes állítólagos – társaságnál történt – jelentős szabálytalanságok bejelentésére, panasztétel révén vagy névtelen bejelentések formájában, rendszerint valamelyik független igazgatósági tagnak, és gondoskodnia kell arról, hogy meglegyenek a feltételek az ilyen ügyek arányban álló és független kivizsgálására és a megfelelő nyomon követési lépésekhez.
               
            
                  9.
               
               
                  A könyvvizsgálói bizottságnak jelentést kell tennie az igazgatóságnak (felügyelő bizottságnak) tevékenységéről, legalább minden hat hónapban, akkor, amikor az éves és féléves kimutatások jóváhagyása történik.
               
            
         (1)  Amikor részvényesek javaslatot nyújtanak be a nevezési bizottsághoz megfontolásra, és az utóbbi úgy dönt, hogy ezeket a jelölteket nem támogatja az igazgatóság (felügyelő bizottság) által történő jóváhagyásra, ez nem akadályozza meg a részvényeseket abban, hogy ugyanazokra a jelöltekre közvetlenül a közgyűlésnek tegyenek javaslatot, ha jogukban áll napirendi javaslatot tenni ezzel kapcsolatban a nemzeti jog szerint.
      
         (2)  HL L 191., 2002.7.19., 22. o.
   
   
      II. MELLÉKLET
      A független nem ügyvezető igazgatósági vagy felügyelő bizottsági tagok
      
                  1.
               
               
                  Az igazgatósági tagok függetlenségével kapcsolatos összes veszélyek felsorolása nem lehetséges; a meghatározásához fontosnak tűnő kapcsolatok vagy körülmények bizonyos mértékig különbözhetnek a tagállamokban és a társaságoknál, és idővel ezzel kapcsolatban kialakulhatnak majd a legjobb gyakorlatok. Számos helyzet azonban gyakran fontosnak bizonyul abban, hogy az igazgatóság (felügyelő bizottság) eldönthesse, hogy egy nem ügyvezető igazgatósági vagy felügyelő bizottsági tag függetlennek tekinthető-e, még akkor is, ha széles körben ismert, hogy egy bizonyos igazgatósági tag függetlenségének megítélését inkább a tartalomra, mint a formára kell alapozni. Ilyen összefüggésben számos – az igazgatóság (felügyelő bizottság) által használandó – kritériumot kell elfogadni nemzeti szinten. Az ilyen kritériumoknak, amelyeket a nemzeti összefüggéseknek megfelelően kell kialakítani, legalább a következő helyzetek kellő megfontolásán kell alapulniuk:
                  
                              a)
                           
                           
                              Nem ügyvezető igazgatósági vagy vezetőségi tag a társaságnál vagy egy társult vállalkozásnál, és nem töltött be ilyen pozíciót az előző öt évben;
                           
                        
                              b)
                           
                           
                              Nem alkalmazottja a társaságnak vagy egy társult vállalkozásnak, és nem töltött be ilyen pozíciót az előző három évben, kivéve, ha a nem ügyvezető igazgatósági vagy felügyelő bizottsági tag nem tartozik a felső vezetéshez, és az igazgatóságba (felügyelő bizottságba) a jogilag elismert és visszaéléssel történő elbocsátások és más tisztességtelen bánásmód elleni védelmet szolgáló munkavállalói érdekképviselet rendszerének keretében került be;
                           
                        
                              c)
                           
                           
                              Nem kap vagy kapott jelentős kiegészítő díjazást a társaságtól vagy egy társult vállalkozástól azon a díjon kívül, amelyet nem ügyvezető igazgatósági vagy felügyelő bizottsági tagként kap. Az ilyen kiegészítő díjazásba beletartozik különösen bármely részvétel egy részvényopciós vagy bármely más teljesítményhez kötődő fizetési rendszerben; nem tartalmazza a fix összegű járandóságokban való részesülést egy nyugdíjtakarékossági programban (beleértve a halasztott járandóságokat) a társaságnál korábban teljesített munkaviszonyért (feltéve, hogy ez a járandóság nem függvénye semmilyen módon a folyamatos munkaviszonynak);
                           
                        
                              d)
                           
                           
                              Nem ellenőrző befolyást gyakorló részvényes vagy annak (azoknak) a képviselője (a 83/349/EGK tanácsi irányelv (1) 1. cikk (1) bekezdése szerinti esetekre való hivatkozással kell megállapítani);
                           
                        
                              e)
                           
                           
                              Nincs, illetve az elmúlt év folyamán nem volt jelentős üzleti kapcsolata a társasággal vagy egy társult vállalkozással, akár közvetlenül, akár partneri, részvényesi, igazgatósági tagi vagy felsőszintű alkalmazotti minőségben egy olyan testületnél, amelynek volt ilyen kapcsolata. Az üzleti kapcsolatok magukban foglalják a jelentős áruértékesítést vagy szolgáltatásnyújtást (ezen belül pénzügyi, jogi, tanácsadói vagy konzultációs szolgáltató), a jelentős ügyfél és azoknak a szervezeteknek a helyzetét, amelyek jelentős hozzájárulásokat kaptak a társaságtól vagy annak csoportjától;
                           
                        
                              f)
                           
                           
                              Nem partner vagy alkalmazott, és az elmúlt három évben nem volt az, a társaság vagy egy társult vállalkozás jelenlegi vagy előző külső könyvvizsgálójánál;
                           
                        
                              g)
                           
                           
                              Nem ügyvezető igazgatósági vagy vezetőségi tagja egy másik társaságnak, amelyben a társaság ügyvezető igazgatósági vagy vezetőségi tagja nem ügyvezető igazgatósági vagy felügyelő bizottsági tag, és nincs más jelentős kapcsolata a társaság ügyvezető igazgatósági tagjaival más társaságokban vagy testületekben való részvétel folytán;
                           
                        
                              h)
                           
                           
                              Nem volt az igazgatóság (felügyelő bizottság) nem ügyvezető igazgatósági vagy felügyelő bizottsági tagja háromnál több időszakra (vagy, ehelyett 12 évnél tovább, ha a nemzeti jog nagyon rövid hosszúságú normál időszakokat ír elő);
                           
                        
                              i)
                           
                           
                              Nem közeli családtagja az egyik ügyvezető igazgatósági vagy vezetőségi tagnak, vagy olyan személyeknek, akik a fenti a) – h) pontok egyikébe tartoznak;
                           
                        
            
                  2.
               
               
                  A független igazgatósági tag vállalja, hogy a) minden körülmények között fenntartja függetlenségét az elemzés, a határozathozatal és a cselekvés során, b) nem kér és nem fogad el semmilyen indokolatlan előnyt, ami függetlenségét megkérdőjelezhetné, és c) világosan kifejezésre juttatja tiltakozását abban az esetben, ha úgy találja, hogy az igazgatóság (felügyelő bizottság) határozata árthat a társaságnak. Amikor az igazgatóság (felügyelő bizottság) olyan határozatot hozott, amellyel kapcsolatban egy független nem ügyvezető igazgatósági vagy felügyelő bizottsági tagnak komoly fenntartásai vannak, akkor fel kell vázolnia ezen döntés megfelelő következményeit. Abban az esetben, ha lemondana, indokait a vezetőségnek vagy a könyvvizsgáló bizottságnak, valamint adott esetben a társaságon kívüli releváns testületnek küldött levélben meg kell indokolnia.
               
            
         (1)  HL L 193., 1983.7.18., 1. o. A legutóbb a 2003/51/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvvel (HL L 178., 2003.7.17., 16. o.) módosított irányelv.