CELEX: 31994L0018
Language: da
Date: 1994-05-30 00:00:00
Title: Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 94/18/EF af 30. maj 1994 om ændring, for så vidt angår forpligtelsen til at offentliggøre prospekter, af direktiv 80/390/EØF om samordning af kravene ved udarbejdelse af, kontrol med og udsendelse af det prospekt, der skal offentliggøres med henblik på optagelse af værdipapirer til officiel notering på en fondsbørs

Avis juridique important

|

31994L0018

Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 94/18/EF af 30. maj 1994 om ændring, for så vidt angår forpligtelsen til at offentliggøre prospekter, af direktiv 80/390/EØF om samordning af kravene ved udarbejdelse af, kontrol med og udsendelse af det prospekt, der skal offentliggøres med henblik på optagelse af værdipapirer til officiel notering på en fondsbørs  

EF-Tidende nr. L 135 af 31/05/1994 s. 0001 - 0004 den finske specialudgave: kapitel 6 bind 4 s. 0224  den svenske specialudgave: kapitel 6 bind 4 s. 0224 

EUROPA-PARLAMENTETS OG RAADETS DIREKTIV 94/18/EF af 30. maj 1994 om aendring, for saa vidt angaar  forpligtelsen til at offentliggoere prospekter, af direktiv 80/390/EOEF om samordning af kravene ved  udarbejdelse af, kontrol med og udsendelse af det prospekt, der skal offentliggoeres med henblik paa  optagelse af vaerdipapirer til officiel notering paa en fondsboersEUROPA-PARLAMENTET  OG RAADET FOR DEN EUROPAEISKE UNION HAR - under henvisning til traktaten om oprettelse af Det Europaeiske Faellesskab, saerlig artikel 54, under henvisning til forslag fra Kommissionen (1), under henvisning til udtalelse fra Det OEkonomiske og Sociale Udvalg (2), i overensstemmelse med proceduren i traktatens artikel 189 B (3), og ud fra foelgende betragtninger: Et af hovedformaalene med direktiverne om boersnotering af vaerdipapirer er at skabe de fornoedne  betingelser for en stoerre integration af vaerdipapirmarkederne i Faellesskabet ved at fjerne de  hindringer, der med rimelighed kan fjernes; optagelse af vaerdipapirer til officiel notering paa fondsboerser paa tvaers af graenserne inden for  Faellesskabet er et af de mulige midler til at realisere denne integration; en stoerre hindring for at ansoege om optagelse til notering i andre medlemsstater er de lange  procedurer og omkostningerne forbundet med offentliggoerelse af det prospekt, der kraeves ifoelge  Raadets direktiv 80/390/EOEF af 17. marts 1980 om samordning af kravene ved udarbejdelse af, kontrol  med og udsendelse af det prospekt, der skal offentliggoeres med henblik paa optagelse af vaerdipapirer  til officiel notering paa en fondsboers (4); Raadets direktiv 87/345/EOEF af 22. juni 1987 om aendring af direktiv 80/390/EOEF om samordning af  kravene ved udarbejdelse af, kontrol med og udsendelse af det prospekt, der skal offentliggoeres med  henblik paa optagelse af vaerdipapirer til officiel notering paa en fondsboers (5), der indebaerer  gensidig anerkendelse af prospektet, naar der ansoeges om optagelse til notering samtidig i to eller  flere medlemsstater, var et vigtigt skridt hen imod en forenkling af noteringsprocedurerne paa tvaers  af graenserne; Raadets direktiv 90/211/EOEF af 23. april 1990 om aendring af direktiv 80/390/EOEF for saa vidt angaar  gensidig anerkendelse af offentlige prospekter med henblik paa optagelse paa en fondsboers (6), ved  hvilket et offentligt prospekt anerkendes som et gyldigt prospekt, hvis der inden for et kort  tidsrum efter udbydelsen til offentligheden ansoeges om optagelse til officiel notering paa en  fondsboers, var et andet vigtigt skridt i samme retning; alle nye foranstaltninger, der yderligere forenkler procedurerne paa tvaers af graenserne, kan  fremskynde integrationen af vaerdipapirmarkederne i Faellesskabet; i artikel 6 i direktiv 80/390/EOEF er der allerede fastlagt en raekke tilfaelde, hvor de kompetente  myndigheder kan foreskrive hel eller delvis fritagelse for forpligtelsen til at offentliggoere  prospektet; en saadan hel eller delvis fritagelse, der hovedsagelig vedroerer tilfaelde, hvor  vaerdipapirer af samme klasse allerede er optaget til officiel notering paa en fondsboers i samme  land, hvorfor den ikke finder anvendelse i hovedparten af graenseoverskridende tilfaelde, gives under  den forudsaetning, at investorerne i dette land allerede er helt eller delvis beskyttet, fordi  delvise eller fuldstaendige ajourfoerte og trovaerdige oplysninger om de paagaeldende selskaber allerede  foreligger i vid udstraekning; den mulighed, der gives i dette direktiv, er en nyttig foranstaltning, som er i overensstemmelse  med princippet om beskyttelse af investorerne, og som samtidig sikrer, at markederne kan fungere  hensigtsmaessigt; det forekommer hensigtsmaessigt, at den medlemsstat, i hvilken der ansoeges om optagelse til officiel  notering, faar mulighed for i visse tilfaelde at kunne indroemme udstedere, hvis vaerdipapirer allerede  er optaget til officiel boersnotering i en anden medlemsstat, hel eller delvis fritagelse fra  forpligtelsen til at offentliggoere prospekter; det er velfunderede selskaber med en international status, som allerede i nogen tid har vaeret  boersnoteret i Faellesskabet, der hoejst sandsynligt vil soege notering paa tvaers af graenserne; disse  selskaber er almindeligvis velkendte i de fleste medlemsstater; oplysninger om dem foreligger  allerede i vid udstraekning; formaalet med direktiv 80/390/EOEF er at sikre, at investorerne raader over tilstraekkelige  oplysninger; naar et saadant selskab derfor ansoeger om at faa sine vaerdipapirer optaget til notering i  en vaertsmedlemsstat, kan investorer, der opererer paa markedet i det paagaeldende land, derfor vaere  tilstraekkeligt beskyttet, hvis de blot modtager forenklede oplysninger i stedet for det  fuldstaendige prospekt; medlemsstaterne kan finde det hensigtsmaessigt at fastsaette ikke-diskriminerende kvantitative  minimumskriterier, f.eks. for virksomhedernes markedsvaerdi, som udstederne skal opfylde for at  kunne drage fordel af de fritagelsesmuligheder, som gives med dette direktiv; med den stadig stoerre  integration af vaerdipapirmarkederne boer de kompetente myndigheder ligeledes have mulighed for at  behandle mindre selskaber paa tilsvarende vis; endvidere har mange fondsboerser sekundaere markeder, hvor der omsaettes aktier fra de selskaber, der  ikke har adgang til officiel notering; i nogle tilfaelde reguleres og kontrolleres de sekundaere  markeder af offentligt anerkendte myndigheder, der paalaegger selskaberne oplysningskrav, der i det  vaesentlige svarer til kravene for officielt noterede selskaber; derfor kan det princip, der ligger  til grund for artikel 6 i direktiv 80/390/EOEF, ogsaa anvendes, naar saadanne selskaber ansoeger om at  faa deres vaerdipapirer optaget til officiel notering; de paataenkte foranstaltninger repraesenterer en reel gevinst maalt i mere effektivt fungerende  vaerdipapirmarkeder i Faellesskabet takket vaere tilpasningen af den eksisterende  faellesskabslovgivning til de nye behov og realiteter paa markederne; da foranstaltningerne medfoerer  en udvidelse af den enekompetence, som medlemsstaternes kompetente myndigheder har paa dette omraade,  samtidig med at der opretholdes en tilstraekkelig grad af regulering paa EF-plan, repraesenterer de  ogsaa det foreloebig bedste svar paa de nye behov inden for vaerdipapirers optagelse til officiel  boersnotering; den ordning, der blev indfoert med Raadets direktiv 79/279/EOEF af 5. marts 1979 om samordning af  betingelserne for vaerdipapirers optagelse til officiel notering paa en fondsboers (1), paavirkes ikke  af den fuldstaendige eller delvise fritagelse for forpligtelsen til at offentliggoere prospekter, der  paataenkes indfoert med naervaerende direktiv; for at beskytte investorerne skal dokumenter, der skal stilles til raadighed for offentligheden,  foerst sendes til de kompetente myndigheder i den medlemsstat, i hvilken der ansoeges om optagelse  til officiel notering; det er op til den medlemsstat at afgoere, om dens kompetente myndigheder skal  foretage en kontrol af disse dokumenter, og om noedvendigt at beslutte, hvilken form kontrollen skal  have, samt hvorledes den skal gennemfoeres - UDSTEDT FOELGENDE DIREKTIV: Artikel 1 I direktiv 80/390/EOEF foretages foelgende aendringer: 1. I artikel 6 tilfoejes foelgende nye numre: »4. Naar: a) udstederens vaerdipapirer eller aktier eller aktiecertifikater for disse har vaeret optaget til  officiel notering i en anden medlemsstat i mindst tre aar forud for ansoegningen om optagelse til  officiel notering, og b) de kompetente myndigheder i den medlemsstat eller de medlemsstater, hvor udstederens  vaerdipapirer er officielt noteret, har godtgjort paa tilfredsstillende vis over for de kompetente  myndigheder i den medlemsstat, hvor der ansoeges om optagelse til officiel notering, at udstederen i  de seneste tre aar eller i al den tid, hans vaerdipapirer har vaeret boersnoteret, hvis dette er mindre  end tre aar, har opfyldt alle de krav om oplysninger og optagelse til boersnotering, der som foelge af  EF-direktiverne paahviler selskaber, hvis vaerdipapirer er optaget til officiel notering; og c) foelgende offentliggoeres som anfoert i artikel 20 og artikel 21, stk. 1: i) et dokument indeholdende foelgende: - en erklaering om, at der er indgivet ansoegning om optagelse til officiel notering af  vaerdipapirerne. I tilfaelde af aktier skal meddelelsen ogsaa indeholde en specificering af de  paagaeldende aktiers antal og klasse og en noejagtig beskrivelse af de hertil knyttede rettigheder. I  tilfaelde af aktiecertifikater skal meddelelsen ogsaa indeholde en specificering af de rettigheder,  der er knyttet til de originale vaerdipapirer, og give oplysninger om muligheden for konvertering af  certifikaterne til originale vaerdipapirer samt om procedurerne herfor. I tilfaelde af obligationer  skal meddelelsen ogsaa indeholde en specificering af det samlede nominelle laanebeloeb (hvis beloebet  ikke er fastlagt, skal dette anfoeres), samt laanebetingelserne; bortset fra tilfaelde med loebende  udstedelse, udstedelseskurs og indloesningskurs samt nominel rentesats (saafremt flere rentesatser er  fastsat, angivelse af betingelserne for aendring); i tilfaelde af obligationer, der er konvertible,  ombyttelige eller med tilknyttede warrants eller warrants skal meddelelsen endvidere indeholde en  specificering af arten af de aktier, der tilbydes ved konvertering, ombytning eller tegning, de til  aktierne knyttede rettigheder, betingelserne og de naermere bestemmelser for konvertering, ombytning  eller tegning samt de tilfaelde, hvor disse betingelser og bestemmelser kan aendres - detaljerede oplysninger om enhver signifikant aendring eller udvikling, der er sket siden det  tidspunkt, som de i nr. ii) og iii) naevnte dokumenter vedroerer - oplysninger, der er saeregne for markedet i det land, hvor der ansoeges om optagelse, i saerdeleshed  vedroerende indkomstskatteordningen og de pengeinstitutter, der yder udstederen finansiel service,  samt vedroerende den maade, hvorpaa meddelelser til investorer offentliggoeres - en erklaering fra de personer, der er ansvarlige for oplysningerne afgivet i henhold til de foerste  tre led, om, at oplysningerne er i overensstemmelse med virkeligheden, og at der ikke er udeladt  noget, der kan paavirke dokumentets paalidelighed, og ii) udstederens seneste aarsberetning, det seneste reviderede aarsregnskab (hvis udstederen opstiller  baade et ikke-konsolideret aarsregnskab og et konsolideret aarsregnskab, skal begge regnskaber  fremlaegges. De kompetente myndigheder kan dog tillade, at udstederen kun fremlaegger enten det  ikke-konsoliderede eller det konsoliderede regnskab, medmindre det regnskab, som ikke fremlaegges,  indeholder vaesentlige supplerende oplysninger) samt udstederens seneste halvaarsopgoerelse fra det  paagaeldende aar, saafremt den allerede er blevet offentliggjort, og iii) alle prospekter eller tilsvarende dokumenter, som udstederen har offentliggjort i  tolvmaanedersperioden inden ansoegning om optagelse til officiel notering, og iv) foelgende oplysninger, naar de ikke allerede er indeholdt i de i nr. i), ii) og iii), omhandlede  dokumenter: - oplysninger om, hvorledes selskabets administrations-, ledelses- og tilsynsorganer er sammensat,  og hvilke hverv hvert enkelt medlem varetager - generelle oplysninger om kapitalen - den aktuelle situation paa grundlag af de seneste oplysninger, udstederen har modtaget i henhold  til Raadets direktiv 88/627/EOEF af 12. december 1988 om offentliggoerelse af oplysninger ved  erhvervelse og afhaendelse af en betydelig andel i et boersnoteret selskab (1), og - eventuelle rapporter fra de personer, der er ansvarlige for den lovpligtige revision vedroerende  de senest offentliggjorte aarsregnskaber, som kraeves i henhold til den nationale lovgivning i den  medlemsstat, paa hvis omraade udstederens hjemsted er beliggende, og d) det i de annoncer, bekendtgoerelser, opslag og dokumenter, hvori der gives meddelelse om  vaerdipapirernes optagelse til officiel notering, og som indeholder oplysninger om vaerdipapirernes  vaesentlige egenskaber, samt alle andre dokumenter, der vedroerer deres optagelse til notering og er  beregnet til at blive offentliggjort af udstederen eller paa dennes vegne, erklaeres, at de i litra  c) omhandlede oplysninger eksisterer, og angives, hvor de er eller vil blive offentliggjort som  anfoert i artikel 20, og e) de i litra c) omhandlede oplysninger samt de i litra d) omhandlede annoncer, bekendtgoerelser,  opslag og dokumenter er blevet sendt til de kompetente myndigheder inden offentliggoerelsen. EFT nr. L 348 af 17. 12. 1988, s. 62.»5. Naar selskaber, hvis aktier allerede er blevet handlet i  mindst de to forudgaaende aar paa et sekundaert marked, der er reguleret og underkastet tilsyn af  offentligt anerkendte myndigheder, ansoeger om at faa deres vaerdipapirer optaget til officiel  notering i samme medlemsstat, og investorerne - foer datoen for den officiel noterings ikrafttraeden  - efter de kompetente myndigheders opfattelse har adgang til oplysninger, der i det vaesentlige  svarer til dem, der kraeves efter dette direktiv.« 2. Foelgende nye artikel 6a indsaettes: »Artikel 6a De i artikel 6, nr. 4, litra c) og d), omhandlede oplysninger skal offentliggoeres paa det officielle  sprog eller et af de officielle sprog i den medlemsstat, i hvilken der ansoeges om optagelse til  officiel notering, eller paa et andet sprog, hvis dette sprog saedvanligvis anvendes i den paagaeldende  medlemsstat i forbindelse med finansielle anliggender og er godkendt af de kompetente myndigheder,  og hvis offentliggoerelsen i oevrigt sker i overensstemmelse med yderligere krav, som de maatte  stille.« Artikel 2 1. De medlemsstater, som agter at benytte sig af den mulighed, der gives ved dette direktiv, saetter  de noedvendige love og administrative bestemmelser i kraft for at efterkomme dette direktiv paa et  vilkaarligt tidspunkt efter datoen for dets meddelelse. De underretter straks Kommissionen herom. 2. Naar medlemsstaterne vedtager disse love og administrative bestemmelser, skal de indeholde en  henvisning til dette direktiv, eller de skal ved offentliggoerelsen ledsages af en saadan henvisning.  De naermere regler for denne henvisning fastsaettes af medlemsstaterne. 3. Medlemsstaterne meddeler Kommissionen teksten til de vigtigste administrativt eller ved lov  fastsatte bestemmelser, som de udsteder paa det omraade, der er omfattet af dette direktiv. Artikel 3 Dette direktiv er rettet til medlemsstaterne. Udfaerdiget i Bruxelles, den 30. maj 1994. Paa Europa-Parlamentets vegne E. KLEPSCH Formand Paa Raadets vegne G. ROMEOS Formand (1) EFT nr. C 23 af 27. 1. 1993, s. 6, og EFT nr. C 88 af 25. 3. 1994, s. 3. (2) EFT nr. C 161 af 14. 6. 1993, s. 31. (3) Europa-Parlamentets udtalelse af 15. december 1993 (EFT nr. C 20 af 24. 1. 1994). Raadets faelles  holdning af 4. marts 1994 (EFT nr. C 137 af 19. 5. 1994), og Europa-Parlamentets afgoerelse af 20.  april 1994 (EFT nr. C 128 af 9. 5. 1994). (4) EFT nr. L 100 af 17. 4. 1980, s. 1. (5) EFT nr. L 185 af 4. 7. 1987, s. 81. (6) EFT nr. L 112 af 3. 5. 1990, s. 24. (1) EFT nr. L 66 af 16. 3. 1979, s. 21. (1) EFT nr. L 348 af 17. 12. 1988, s. 62.