CELEX: 52018PC0241
Language: sk
Date: 2018-04-25
Title: Návrh SMERNICA EURÓPSKEHO PARLAMENTU A RADY, ktorou sa mení smernica (EÚ) 2017/1132, pokiaľ ide o cezhraničné premeny, zlúčenia alebo splynutia a rozdelenia

EURÓPSKA KOMISIA
            V Bruseli25.4.2018
            COM(2018) 241 final
            2018/0114(COD)
            Návrh
            SMERNICA EURÓPSKEHO PARLAMENTU A RADY,
            ktorou sa mení smernica (EÚ) 2017/1132, pokiaľ ide o cezhraničné premeny, zlúčenia alebo splynutia a rozdelenia
            (Text s významom pre EHP)
            {SWD(2018) 141 final}{SWD(2018) 142 final}
            
               
         
         
            
               DÔVODOVÁ SPRÁVA
            
            
               1.KONTEXT NÁVRHU
            
            
               Dôvody a ciele návrhu
            
            
               Hospodárstvo EÚ potrebuje zdravé a prosperujúce spoločnosti, ktoré môžu jednoducho pôsobiť na jednotnom trhu. Takéto spoločnosti zohrávajú kľúčovú úlohu pri podpore hospodárskeho rastu, vytváraní pracovných miest a získavaní investícií v Európskej únii. Pomáhajú prinášať väčšiu hospodársku, ako aj spoločenskú hodnotu pre širokú spoločnosť. Spoločnosti preto musia pôsobiť v právnom a správnom prostredí, ktoré umožňuje rast a ktoré je prispôsobené hospodárskym a spoločenským výzvam globalizovaného a digitálneho sveta, pričom zároveň musia sledovať aj oprávnené verejné záujmy, ako je napr. ochrana zamestnancov, veriteľov a menšinových držiteľov podielov, a poskytovať orgánom všetky právne záruky, ktoré sú nevyhnutné na účely boja proti podvodom alebo zneužívaniu.
            
            
               Komisia s týmto cieľom predkladá tento návrh spolu s návrhom smernice Európskeho parlamentu a Rady, ktorou sa mení smernica (EÚ) 2017/1132
                  1
               , pokiaľ ide o používanie digitálnych nástrojov a postupov v oblasti práva obchodných spoločností – komplexný súbor opatrení zameraných na spravodlivé, umožňujúce a moderné pravidlá práva obchodných spoločností v EÚ.
            
            
               Sloboda usadiť sa zohráva kľúčovú úlohu v rozvoji jednotného trhu, keďže umožňuje právnickým osobám trvalo sa venovať hospodárskym činnostiam v iných členských štátoch. S cieľom podporiť cezhraničnú mobilitu spoločností v EÚ je dôležité zohľadniť ich potreby a charakteristiky. V EÚ pôsobí okolo 24 miliónov spoločností, pričom približne 80 % z nich sú kapitálové spoločnosti. Približne 98 – 99 % kapitálových spoločností tvoria malé a stredné podniky.
            
            
               V praxi je však pre spoločnosti naďalej zložité uplatniť si slobodu usadiť sa. Jedným z dôvodov týchto ťažkostí je, že právo obchodných spoločností nie je dostatočne prispôsobené cezhraničnej mobilite v EÚ: neposkytuje spoločnostiam ideálne podmienky z hľadiska jasného, predvídateľného a vhodného právneho rámca, ktorý by mohol viesť k posilneniu hospodárskej činnosti, a to predovšetkým v prípade malých a stredných podnikov, tak ako je to uvedené v stratégii jednotného trhu pre rok 2015
                  2
               .
            
            
               Reštrukturalizácie a transformácie podnikov, napríklad cezhraničné premeny, zlúčenia alebo splynutia a rozdelenia, sú súčasťou životného cyklu spoločností a pre spoločnosti predstavujú prirodzený spôsob ako rásť, prispôsobovať sa meniacemu sa prostrediu a skúmať príležitosti na nových trhoch. Zároveň prinášajú dôsledky pre zainteresované strany spoločností, predovšetkým pre zamestnancov, veriteľov a držiteľov podielov. Preto je dôležité, aby ochrana zainteresovaných strán držala krok so neustále rastúcimi nadnárodnými záujmami podnikateľskej sféry. V súčasnosti však právna neistota, čiastočná neprimeranosť, ako aj nedostatok pravidiel upravujúcich cezhraničné operácie znamená, že neexistuje jasný rámec na zabezpečenie účinnej ochrany týchto zainteresovaných strán. V tejto situácii môže byť ochrana poskytovaná zainteresovaným stranám môže byť neúčinná a nedostatočná. Cezhraničné operácie sa môže uľahčiť aj prostredníctvom právneho prostredia, ktoré na jednotnom trhu vytvára dôveru a poskytuje záruky voči zneužívaniu.
            
            
               Z tohto dôvodu je dôležité uvoľniť potenciál jednotného trhu odstránením prekážok, ktoré bránia cezhraničnému obchodu, uľahčením prístupu na trhy, zvýšením dôvery a podporovaním hospodárskej súťaže, pričom sa zainteresovaným stranám bude poskytovať účinná a primeraná ochrana. Tento návrh má dvojaký cieľ: poskytnúť osobitné a komplexné postupy týkajúce sa cezhraničných premien, rozdelení, zlúčení alebo splynutí s cieľom podporiť cezhraničnú mobilitu v EÚ a zároveň poskytnúť zainteresovaným stranám primeranú ochranu na účely zabezpečenia spravodlivosti v rámci jednotného trhu. Toto opatrenie predstavuje súčasť vytvárania hlbšieho a spravodlivejšieho jednotného trhu, čo je jedna z priorít súčasnej Komisie.
            
            
               Cezhraničné premeny
            
            
               Cezhraničná premena je efektívnym riešením pre spoločnosti, ktoré sa chcú presťahovať do iného členského štátu bez toho, aby stratili svoju právnu subjektivitu alebo museli opätovne rokovať o svojich obchodných zmluvách. Premena je obzvlášť atraktívna pre malé spoločnosti, ktoré nemajú dostatočné finančné zdroje na to, aby vyhľadali nákladné právne poradenstvo a vykonali cezhraničné zlúčenie alebo splynutie
                  3
               . Toto odôvodnenie platí najmä v prípade cezhraničných premien v kontexte nedávnej judikatúry Európskeho súdneho dvora. Súdny dvor Európskej únie dospel k názoru, že na základe slobody usadiť sa zakotvenej v článku 49 ZFEÚ majú spoločnosti zriadené v jednom členskom štáte právo premiestniť svoje sídlo do iného členského štátu prostredníctvom cezhraničnej premeny bez toho, aby stratili svoju právnu subjektivitu
                  4
               .
            
            
               Európsky súdny dvor konkrétne vo svojom nedávnom rozsudku vo veci Polbud
                  5
                potvrdil právo spoločností uskutočňovať cezhraničné premeny, a to na základe slobody usadiť sa. Súdny dvor rozhodol, že sloboda usadiť sa je uplatniteľná v prípade, keď sa z jedného členského štátu premiestni do druhého len sídlo spoločnosti bez jej skutočného ústredia, ak členský štát, v ktorom dôjde k novému zápisu do obchodného registra, uzná registráciu spoločnosti aj bez toho, aby v tomto členskom štáte vykonávala hospodársku činnosť: v takom prípade nie je takáto hospodárska činnosť podmienkou na uplatňovanie článku 49 ZFEÚ
                  6
               . Súdny dvor ďalej pripomenul, že vzhľadom na chýbajúcu harmonizáciu sa môžu členské štáty rozhodnúť, čo predstavuje kolízne kritérium medzi spoločnosťou a jej vnútroštátnym poriadkom, a tak si uplatňovať svoje vlastné požiadavky týkajúce sa zápisu prichádzajúcich spoločností do obchodného registra
                  7
               . Súdny dvor ďalej pripomenul svoju predchádzajúcu judikatúru, podľa ktorej sa skutočnosť, že sídlo spoločnosti alebo skutočné ústredie spoločnosti bolo zriadené v súlade s právnymi predpismi členského štátu na účely využívania výhodnejších právnych predpisov, nepovažuje samo osebe za zneužívanie. Vo veci Polbud súd rozhodol, že vnútroštátne pravidlo, podľa ktorého je cezhraničného premiestnenie spoločnosti podmienené povinnosťou zrušiť spoločnosť, sa považuje za neopodstatnené a neprimerané obmedzenie, a preto je nezákonné
                  8
               .
            
            
               V rozsudku vo veci Polbud sa objasnil kontext cezhraničných premien. Súdny dvor ako súdny orgán ale nemôže zaviesť žiadny postup na umožnenie takýchto premien, ani stanoviť súvisiace vecné podmienky. Vzhľadom na chýbajúcu harmonizáciu EÚ v súvislosti s cezhraničnými premenami možno vo vnútroštátnych právnych predpisoch naďalej stanovovať pravidlá upravujúce postup, ktorý sa musí dodržiavať, ako aj pravidlá týkajúce sa ochrany menšinových držiteľov podielov, veriteľov alebo pracovníkov, alebo boja proti daňovému alebo inému zneužívaniu v prípade cezhraničnej premeny spoločnosti. Každý prípad však treba posúdiť jednotlivo, a to z hľadiska toho, či sú takéto pravidlá v súlade s právom EÚ a predovšetkým s právom usadiť sa. To vedie k nevyhovujúcej situácii z hľadiska právnej istoty, čo môže mať negatívny vplyv na spoločnosti, zainteresované strany a členské štáty.
            
            
               Spoločnosti, ktoré by chceli presunúť svoje sídla do iného členského štátu, sa musia v súčasnosti opierať o zákony členských štátov. Ak aj takéto zákony existujú, často sú nezlučiteľné alebo sa len ťažko navzájom kombinujú. Okrem toho viac ako polovica členských štátov neposkytuje žiadne osobitné pravidlá umožňujúce cezhraničné premeny. To má negatívny vplyv najmä na malé a stredné podniky, ktorým často chýbajú zdroje, aby mohli vykonať cezhraničné postupy prostredníctvom nákladných a zložitých alternatívnych metód.
            
            
               To ďalej znamená, že ochrana zainteresovaných strán, ako sú napr. zamestnanci, veritelia alebo menšinoví držitelia podielov, je často neúčinná alebo nedostatočná z dôvodu nedostatku pravidiel alebo prekrývajúcich sa a protichodných pravidiel. Pokiaľ ide o ochranu zamestnancov, vzhľadom na chýbajúcu harmonizáciu záruk týkajúcich sa práva účasti zamestnancov na spolurozhodovaní môžu spoločnosti pri presune do iného členského štátu využiť cezhraničnú premenu a chýbajúce relevantné záruky na to, aby znížili úroveň účasti zamestnancov na spolurozhodovaní alebo aby ju zrušili. Nedostatočná harmonizácia pravidiel môže ďalej viesť aj k zvýšenému využívaniu schránkových spoločností na podvodné účely, čo v najvážnejších prípadoch napríklad umožňuje skupinám organizovaného zločinu tajiť a skrývať skutočné vlastníctvo spoločností na účely prania príjmov z trestnej činnosti.
            
            
               Preto by mal zakročiť zákonodarca EÚ a poskytnúť pravidlá upravujúce cezhraničné premeny s dostatočnými a primeranými zárukami pre zamestnancov, veriteľov a držiteľov podielov, aby tak vytvoril dynamický a spravodlivý jednotný trh. Európsky parlament
                  9
                ho už na to vyzval. Dôležité je najmä to, aby boli do tohto konania zapojení pracovníci alebo ich zástupcovia, a to v súlade s ôsmou zásadou Európskeho pilieru sociálnych práv: predovšetkým by ich mali v dostatočnom časovom predstihu informovať alebo sa s nimi poradiť o otázkach, ktoré sa ich týkajú v súvislosti s cezhraničnými premenami spoločností. Mobilita spoločností musí ísť ruka v ruke s ochranou vnútroštátnych výsad týkajúcich sa sociálneho a pracovného práva.
            
            
               Na základe uvedených úvah je hlavný cieľ harmonizovaných pravidiel upravujúce cezhraničné premeny dvojaký:
            
            
               – umožniť spoločnostiam, predovšetkým mikropodnikom a malým podnikom, uskutočniť cezhraničnú premenu efektívnym a účinným spôsobom,
            
            
               – vhodným a primeraným spôsobom chrániť najviac postihnuté zainteresované strany, a to napr. zamestnancov, veriteľov a držiteľov podielov.
            
         
         
            
               Návrh by umožnil spoločnostiam uskutočniť cezhraničnú premenu prostredníctvom zmeny svojej právnej formy v jednom členskom štáte na podobnú právnu formu iného členského štátu. Týmto by sa malo zabezpečiť, aby si spoločnosti počas celého procesu zachovali svoju právnu subjektivitu bez toho, aby museli svoju spoločnosť zrušiť alebo likvidovať v pôvodnom členskom štáte a založiť si nový subjekt v cieľovom členskom štáte.
            
            
               Cieľom je vytvoriť konkrétny, štruktúrovaný a viacvrstvový postup cezhraničných premien, na základe ktorého by sa zabezpečilo podrobné preskúmanie zákonnosti cezhraničnej premeny najprv príslušným orgánom v pôvodnom členskom štáte, a následne v cieľovom členskom štáte, a to so zreteľom na všetky relevantné skutočnosti a informácie. Kľúčovým prvkom tohto postupu je, že by sa tak dalo predchádzať cezhraničnej premene, pri ktorej sa určilo, že ide o zneužitie, a to konkrétne v prípadoch, v ktorých ide o umelú konštrukciu s cieľom získať neoprávnené daňové výhody alebo nenáležite poškodiť zákonné a zmluvné práva zamestnancov, veriteľov alebo menšinových spoločníkov.
            
            
               Prvým krokom v rámci tohto postupu bude príprava návrhu zmluvy o cezhraničnej premene a dve cielené správy určené držiteľom podielov a zamestnancom o dôsledkoch cezhraničnej premeny. Stredné a veľké spoločnosti budú musieť okrem toho požiadať príslušný orgán o to, aby vymenoval nezávislého odborníka, ktorý preskúma správnosť návrhu zmluvy a správ, ktoré vypracovala spoločnosť. Písomná správa nezávislého odborníka bude ďalej slúžiť ako skutkový základ pre posúdenie, ktoré vykoná príslušný orgán, pokiaľ ide okrem iného o vyššie spomenuté riziko zneužitia. Správa odborníka sa zverejní, a preto nemôže obsahovať žiadne dôverné informácie poskytnuté spoločnosťou. Návrh zmluvy a správy budú zverejnené a dotknuté zainteresované strany ich môžu pripomienkovať.
            
            
               Následne sa musí spoločnosť na valnom zhromaždení rozhodnúť, či vykoná cezhraničnú premenu. Potom predloží uvedené rozhodnutie spolu s relevantnými informáciami a dokumentmi príslušnému vnútroštátnemu orgánu v členskom štáte, z ktorého odchádza a ktorý je zodpovedný za rozhodnutie o tom, či vydá potvrdenie o predbežnej premene alebo nie. Uvedený orgán vykoná podrobné preskúmanie v dvoch možných fázach: počas prvej fázy, v maximálnej dĺžke jeden mesiac, príslušný orgán preskúma, či je cezhraničná premena zákonná. Orgán určí, či boli splnené všetky podmienky pre cezhraničnú premenu uvedené v smernici a vo vnútroštátnom práve vrátane toho, či je spoločnosť solventná, či potrebná väčšina držiteľov podielov schválila premenu na valnom zhromaždení a či sú zamestnanci, menšinoví držitelia podielov a veritelia chránení v rámci kompetencií stanovených v smernici. Počas tejto fázy orgán ďalej určí, či ide o prípad umelej konštrukcie. Ak na konci jednomesačnej lehoty, ktorá bola stanovená ako prvá fáza vyšetrovania, nemá orgán žiadne námietky, vydá potvrdenie o predbežnej premene. Ak sa na konci jednomesačnej lehoty ukáže, že cezhraničná premena je nezákonná, orgán odmietne vydať potvrdenie o predbežnej premene. Prípadne, ak má orgán na konci jednomesačnej lehoty vážne pochybnosti o tom, že premena môže byť nezákonná, oznámi spoločnosti, že vykoná hĺbkové preskúmanie zamerané na už spomínané zneužitie. Toto hĺbkové preskúmanie musí byť ukončené a konečné rozhodnutie prijaté do dvoch mesiacov.
            
            
               Ak orgán po takomto dôkladnom preskúmaní vydá potvrdenie o predbežnej premene, bezodkladne ho odovzdá príslušnému orgánu cieľového členského štátu. Následne cieľový členský štát vykoná preskúmanie tej časti postupu, ktorá sa riadi právom cieľového členského štátu. Príslušný orgán cieľového členského štátu zabezpečí, aby premenená spoločnosť dodržiavala ustanovenia svojho vnútroštátneho práva týkajúce sa zápisu spoločností do obchodného registra (napríklad to, či má spoločnosť skutočné sídlo na jeho území) a v prípade potreby, že úprava účasti zamestnancov na spolurozhodovaní bola stanovená zákonným spôsobom. Po vykonaní preskúmania zákonnosti bude spoločnosť zaregistrovaná v obchodnom registri cieľového členského štátu a odhlásená z registra v pôvodnom členskom štáte. Premena sa tak následne stane právne účinná. Všetka komunikácia medzi registrami by mala prebiehať prostredníctvom systému prepojenia obchodných registrov (BRIS).
            
            
               Cezhraničné zlúčenia alebo splynutia
            
            
               
                  Spoločnosť sa ďalej môže rozhodnúť uplatniť si svoju slobodu usadiť sa a následne využívať možnosti, ktoré jej ponúka jednotný trh prostredníctvom vykonania cezhraničného zlúčenia alebo splynutia. Spoločnosti sa môžu zlúčiť alebo splynúť na cezhraničnej úrovni z rôznych dôvodov vrátane reorganizácie skupiny, znižovania prevádzkových nákladov, ako aj z podnikateľsky orientovaných dôvodov zameraných na dosiahnutie vyšších výnosov z rozsahu, konsolidáciu značky alebo ďalšie synergie medzi rôznymi podnikateľskými činnosťami.
               
            
            
               Zavedením smernice o cezhraničných zlúčeniach alebo splynutiach
                  10
                sa stanovil harmonizovaný postup pre kapitálové spoločnosti na úrovni EÚ. To viedlo k výraznému nárastu cezhraničných zlúčení alebo splynutí v EÚ a EHP. Počet cezhraničných zlúčení alebo splynutí medzi rokmi 2008 a 2012 vzrástol o 173 %, čo naznačuje, že postup stanovený v smernici výrazne posilnil cezhraničnú aktivitu. Zainteresované strany (napríklad právnické firmy, obchodné registre a odborové zväzy), ktoré sa v roku 2013 zúčastnili na štúdii zameranej na uplatňovanie smernice, privítali nové postupy, zjednodušenie postupov a vykázané nižšie náklady a kratšie časové rámce, a to vďaka harmonizovanému rámcu.
            
            
               Napriek všeobecnému pozitívnemu posúdeniu sa však v hodnotení
                  11
                fungovania smernice o cezhraničných zlúčeniach alebo splynutiach identifikovali určité problémy, ktoré bránia plnej účinnosti a efektivite existujúcich pravidiel.
            
            
               V stratégii jednotného trhu z roku 2015
                  12
                sa spomína, že nejasnosti týkajúce sa práva obchodných spoločností sú jednou z prekážok, na ktorú sa na jednotnom trhu sťažujú malé a stredné podniky, a uvádza sa v nej, že Komisia „preskúma potrebu aktualizácie existujúcich predpisov o cezhraničných fúziách a možnosť doplniť ich pravidlami týkajúcimi sa cezhraničného delenia spoločností.“
            
            
               Európsky parlament vyzdvihol pozitívne účinky smernice, ktorá uľahčuje cezhraničné zlúčenia alebo splynutia kapitálových spoločností v Európskej únii a na základe ktorej sa znížili súvisiace náklady a administratívne postupy
                  13
               . Európsky parlament však upozornil aj na to, že je potrebné ju revidovať s cieľom zlepšiť jej fungovanie
                  14
               .
            
            
               Medzi hlavnými identifikovanými prekážkami je nedostatočná harmonizácia hmotnoprávnych pravidiel týkajúcich sa ochrany veriteľov a ochrany menšinových držiteľov podielov, ako aj absencia zrýchleného konania (t. j. zjednodušených postupov pre menej „zložité“ zlúčenia alebo splynutia). Okrem toho sa zistilo, že v rámci postupu cezhraničného zlúčenia alebo splynutia sa nedostatočne využívajú digitálne nástroje a procesy (napr. pokiaľ ide o predkladanie dokumentov verejným orgánom alebo o spoločné využívanie týchto dokumentov). Ďalej zaznela kritika, že zamestnanci nemajú dostatočné informácie o podrobnostiach a dôsledkoch cezhraničného zlúčenia alebo splynutia. Takúto neefektívnosť potvrdili aj zainteresované strany počas konzultačného procesu.
            
            
               Pokiaľ ide o ochranu veriteľov a menšinových držiteľov podielov, v existujúcich pravidlách týkajúcich sa cezhraničných zlúčení alebo splynutí sa stanovujú minimálne, prevažne procesné pravidlá, a vecná ochrana je ponechaná na vnútroštátne zákony. Preto naďalej pretrvávajú rozdiely medzi zákonmi jednotlivých členských štátov. V smernici sa napríklad stanovuje iba to, že veritelia budú chránení na základe vnútroštátnych pravidiel, a to bez ďalších špecifikácií. V smernici sa rovnako stanovuje niekoľko pravidiel týkajúcich sa držiteľov podielov vo všeobecnosti (napr. informovanie prostredníctvom návrhu zmluvy o zlúčení alebo splynutí, znalecké posudky, hlasovanie počas valného zhromaždenia), no je na členských štátoch, aby sa rozhodli, či zavedú ďalšiu ochranu menšinových držiteľov podielov. Pokiaľ ide o účasť zamestnancov na spolurozhodovaní na úrovni vedenia, v existujúcich pravidlách sa stanovuje komplexný rámec. Na základe týchto pravidiel sa však nevyžaduje, aby spoločnosti podieľajúce sa na zlúčení alebo splynutí poskytovali zamestnancom akékoľvek osobitné a komplexné informácie o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí. V správe vedenia, ktorá je určená predovšetkým pre držiteľov podielov, sa situácia zamestnancov v súčasnosti posudzuje len všeobecne.
            
            
               Pokiaľ ide o zjednodušené postupy, súčasné pravidlá poskytujú len obmedzené možnosti. Pravidlá napríklad umožňujú neprihliadať na nezávislý znalecký posudok, ak sa na tom zhodnú všetci držitelia podielov, a znalecký posudok alebo súhlas valného zhromaždenia sa zároveň nevyžaduje v prípade, ak ide o zlúčenie alebo splynutie medzi materskou spoločnosťou a dcérskou spoločnosťou v jej úplnom vlastníctve.
            
            
               Cieľom tohto návrhu je riešiť tieto nedostatky. Obsahuje harmonizované pravidlá týkajúce sa ochrany veriteľov a držiteľov podielov. Spoločnosť by tak musela veriteľom a držiteľom podielov predstaviť navrhovanú ochranu v návrhu zmluvy o cezhraničnej premene. Veritelia, ktorí by neboli spokojní s ponúknutou ochranou, môžu požiadať príslušný správny alebo súdny orgán o primerané záruky. V prípade veriteľov spoločností, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí, by sa malo predpokladať, že ich cezhraničné zlúčenie alebo splynutie negatívne neovplyvní, ak ich situáciu posúdil nezávislý odborník a nezistil nijaké poškodenie, alebo ak bol veriteľom ponúknutý nárok na vyplatenie, či už vo vzťahu k ručiteľovi z tretej strany, alebo k spoločnosti, ktorá je výsledkom zlúčenia alebo splynutia.
            
            
               Členské štáty môžu naďalej uplatňovať svoje zákony týkajúce sa ochrany platenia daní alebo príspevkov na sociálne zabezpečenie, ak sa tieto pravidlá líšia od ochrany poskytovanej na základe tohto návrhu.
            
            
               Držitelia podielov, ktorí nehlasovali za cezhraničné zlúčenia alebo splynutia alebo ktorí nemajú hlasovacie práva, budú mať právo odísť zo spoločnosti (scudziť svoje podiely) a získať primeranú náhradu. Okrem toho by členské štáty mali zabezpečiť aj to, aby držiteľov podielov spoločností, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí, ktorí neboli proti cezhraničnému zlúčeniu alebo splynutiu, ale navrhovaný výmenný pomer podielov považujú za neprimeraný, mohli daný pomer uvedený v spoločnom návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí napadnúť pred vnútroštátnym súdom. Navrhované pravidlá ďalej zaručujú, že zamestnanci budú náležite informovaní o dôsledkoch, ktoré bude mať plánované cezhraničné zlúčenie alebo splynutie pre zamestnancov. V návrhu sa ďalej stanovuje používanie digitálnych nástrojov a postupov počas postupu cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, ako aj výmena relevantných informácií prostredníctvom prepojenia obchodných registrov. Nakoniec sa v prípade potreby v návrhu zavádzajú ďalšie možnosti na zjednodušené postupy.
            
            
               Cezhraničné rozdelenia
            
            
               Spoločnosť sa môže ďalej rozhodnúť uplatniť si svoju slobodu usadiť sa prostredníctvom vykonania cezhraničného rozdelenia. Podobne ako v prípade cezhraničných premien a cezhraničných zlúčení alebo splynutí, cezhraničné rozdelenia poskytujú spoločnostiam spôsob, ako zmeniť alebo zjednodušiť svoju organizačnú štruktúru, ako sa prispôsobiť meniacim sa trhovým podmienkam a ako využiť nové možnosti podnikania v inom členskom štáte. Respondenti to potvrdili v roku 2015 počas konzultácie o cezhraničných zlúčeniach alebo splynutiach a rozdeleniach
                  15
               . Súčasná situácia okolo cezhraničných rozdelení v členských štátoch EÚ sa však javí ako veľmi nejednotná.
            
            
               V prípade cezhraničných rozdelení spoločností neexistuje harmonizovaný právny rámec, hoci tieto rozdelenia zohrávajú dôležitú úlohu v hospodárskom prostredí členských štátov.
            
         
         
            
               V súčasnom právnom rámci EÚ sa stanovujú iba pravidlá týkajúce sa cezhraničných zlúčení alebo splynutí, pričom cezhraničné rozdelenia podliehajú vnútroštátnym pravidlám, ak takéto pravidlá existujú. Len menej ako polovica členských štátoch má v súčasnosti vnútroštátne pravidlá upravujúce cezhraničné rozdelenia spoločností. Ak neexistuje spoľahlivý právny rámec zameraný na cezhraničné rozdelenia, spoločnosti majú ťažkosti s prístupom na trhy v iných členských štátoch a často musia hľadať nákladné alternatívy k priamym postupom.
            
            
               Z dôvodu rôznych vnútroštátnych požiadaviek je ťažké vytvoriť štruktúru cezhraničných operácií, ktoré sa tak stávajú zložitejšími a nákladnejšími. Dokonca aj v prípade, ak členské štáty umožňujú spoločnostiam cezhraničné rozdelenie, príslušné vnútroštátne ustanovenia sú často odlišné alebo dokonca nezlučiteľné. Vo viacerých členských štátoch nie je možné vykonať priame cezhraničné rozdelenie.
            
            
               Právna neistota a chýbajúce alebo zložité pravidlá upravujúce cezhraničnú mobilitu spoločností ďalej znamenajú, že neexistuje jasný rámec na zabezpečenie účinnej ochrany zainteresovaných strán. To dokonca môže viesť k situácii, že niektoré spoločnosti budú zneužívať slobodu usadiť sa. Preto je kľúčové vytvoriť právny rámec, ktorým sa zabezpečí spravodlivá rovnováha medzi potrebou poskytnúť spoločnostiam priaznivé podnikateľské prostredie v EÚ a potrebou chrániť oprávnené záujmy zainteresovaných strán.
            
            
               V stratégii jednotného trhu z roku 2015
                  16
                sa spomína, že nejasnosti týkajúce sa práva obchodných spoločností sú jednou z prekážok, na ktorú sa na jednotnom trhu sťažujú malé a stredné podniky, a uvádza sa v nej, že Komisia „preskúma potrebu aktualizácie existujúcich predpisov o cezhraničných fúziách a možnosť doplniť ich pravidlami týkajúcimi sa cezhraničného delenia spoločností.“
            
            
               
                  Cieľom tejto časti návrhu je zaviesť nový právny rámec upravujúci cezhraničné rozdelenia. Jeho hlavným cieľom je vyriešiť otázky týkajúce sa cezhraničnej mobility, na základe čoho sa uľahčí cezhraničné rozdelenie akejkoľvek kapitálovej spoločnosti.
               
               
                  Ustanovenia týkajúce sa cezhraničných rozdelení sú inšpirované existujúcim rámcom smernice o cezhraničných zlúčeniach alebo splynutiach, ako aj existujúcimi pravidlami pre vnútroštátne rozdelenia. Pravidlá sú prispôsobené tak, aby sa nevzťahovali na situáciu, keď jedna alebo viaceré spoločnosti prevedú všetky svoje aktíva a pasíva inej spoločnosti, ale na situáciu, keď sa spoločnosť rozdelí. Zároveň sú ciele harmonizovaných pravidiel upravujúcich cezhraničné rozdelenia naďalej podobné cieľom cezhraničných premien:
               
            
            
               – umožniť spoločnostiam vykonať cezhraničné rozdelenie prehľadným, efektívnym a účinným spôsobom;
            
            
               – vhodným a primeraným spôsobom chrániť najviac postihnuté zainteresované strany, a to napr. zamestnancov, veriteľov a držiteľov podielov.
            
            
               Vzhľadom na podobné riziká späté s cezhraničnými rozdeleniami, ako aj s cezhraničnými premenami by si aj rozdelenia vyžadovali štruktúrovaný a viacvrstvový postup, ktorý bol navrhnutý v prípade premien. Takýmto postupom by sa zabezpečilo dôkladné preskúmanie zákonnosti cezhraničného rozdelenia príslušným orgánom rozdeľovanej spoločnosti, ako aj orgánmi nadobúdajúcich spoločností, a to so zreteľom na všetky relevantné skutočnosti a informácie. Tak ako v prípade premien, kľúčovým prvkom postupu je predchádzanie cezhraničnému rozdeleniu v prípadoch, keď sa potvrdilo zneužitie, a to najmä v prípadoch, keď ide o umelú konštrukciu zameranú na získanie nezákonného daňového zvýhodnenia alebo na nezákonné poškodzovanie zákonných a zmluvných práv zamestnancov, veriteľov alebo menšinových spoločníkov.
            
            
               Vzhľadom na zložitosť riešenia rizík zneužitia v situácii, keď rozdeľovaná spoločnosť prevedie aktíva a pasíva existujúcim spoločnostiam v inom členskom štáte, sa dospelo k rozhodnutiu, že v tomto štádiu sa upraví iba situácia, keď sú výsledkom cezhraničného rozdelenia nové spoločnosti a nie, keď sa cezhraničné rozdelenie udeje nadobudnutím, t. j. keď spoločnosť prevedie aktíva a pasíva na viac ako jednu existujúcu spoločnosť. V domácom kontexte (kde sa takéto situácie riešia v súčasných pravidlách) takýto postup zahŕňa preskúmanie ochrany záujmov zainteresovaných strán v jednom členskom štáte, pričom v cezhraničnom kontexte by si takýto postup mohol vyžadovať zapojenie viacerých orgánov z rôznych členských štátov. To, či sa majú do rozsahu pôsobnosti smernice zahrnúť aj cezhraničné rozdelenia spoločností zlúčením, by sa malo prehodnotiť po tom, ako budú k dispozícii prvé skúsenosti s novými pravidlami upravujúcimi cezhraničné rozdelenia.
            
            
               Podobne ako v prípade cezhraničných premien, prvým krokom v rámci tohto postupu bude príprava návrhu zmluvy o cezhraničnom rozdelení a dve cielené správy určené držiteľom podielov a zamestnancom o dôsledkoch cezhraničného rozdelenia pre nich. Stredné a veľké spoločnosti budú musieť okrem toho požiadať príslušný orgán, aby vymenoval nezávislého odborníka, ktorý preskúma správnosť návrhu zmluvy a správ, ktoré vypracovala spoločnosť. Písomná správa nezávislého odborníka bude ďalej slúžiť ako skutkový základ pre posúdenie, ktoré vykoná príslušný orgán, pokiaľ ide, okrem iného, o vyššie spomenuté riziko zneužitia. Správa odborníka sa zverejní, a preto nemôže obsahovať žiadne dôverné informácie poskytnuté spoločnosťou. Návrh zmluvy a správy budú zverejnené a dotknuté zainteresované strany ich môžu pripomienkovať.
            
            
               Rozdeľovaná spoločnosť sa musí následne na valnom zhromaždení rozhodnúť, či vykoná cezhraničné rozdelenie. Potom predloží toto rozhodnutie spolu s relevantnými informáciami a dokumentmi príslušnému orgánu v členskom štáte, kde sídli spoločnosť, ktorá sa rozdeľuje, a ktorý je zodpovedný za rozhodnutie o tom, či vydá potvrdenie o predbežnom rozdelení alebo nie. Uvedený orgán vykoná podrobné preskúmanie v dvoch fázach: jedna z nich je povinná, druhá je dobrovoľná. Počas prvej fázy, v maximálnej dĺžke jeden mesiac, príslušný orgán preskúma, či je cezhraničné rozdelenie zákonné. Orgán určí, či boli splnené všetky podmienky cezhraničného rozdelenia uvedené v smernici a vo vnútroštátnom práve vrátane toho, či je spoločnosť solventná, či potrebná väčšina držiteľov podielov schválila cezhraničné rozdelenie na valnom zhromaždení a či sú zamestnanci, menšinoví držitelia podielov a veritelia chránení v rámci kompetencií stanovených v smernici. Ďalej určí, či sa vytvára umelá konštrukcia zameraná na získanie nezákonného daňového zvýhodnenia alebo nezákonné poškodzovanie zákonných a zmluvných práv zamestnancov, veriteľov alebo menšinových spoločníkov. Ak na konci jednomesačnej lehoty nemá orgán žiadne námietky, vydá potvrdenie o predbežnom rozdelení; ak sa ukáže, že cezhraničné rozdelenie je nezákonné, orgán odmietne vydať potvrdenie o predbežnom rozdelení; alebo ak má vážne podozrenie, že rozdelenie môže byť nezákonné, oznámi rozdeľovanej spoločnosti, že uskutoční hĺbkové vyšetrovanie s cieľom vykonať hĺbkové preskúmanie zamerané na vyššie uvedené zneužitie. Toto hĺbkové preskúmanie musí byť ukončené a konečné rozhodnutie musí byť prijaté do dvoch mesiacov od začiatku hĺbkového vyšetrovania.
            
            
               Ak orgán po takomto dôkladnom preskúmaní vydá potvrdenie o predbežnom rozdelení, bezodkladne ho odovzdá príslušným orgánom členských štátov nadobúdajúcich spoločností. Následne príslušné orgány vykonajú dôkladné preskúmanie tej časti postupu, ktorá sa riadi ich príslušnými zákonmi. Príslušné orgány členských štátov nadobúdajúcich spoločností musia zabezpečiť, aby v prípade potreby spoločnosti dodržiavali ustanovenia svojich vnútroštátnych zákonov upravujúce zápis spoločnosti do obchodného registra (napríklad to, či má spoločnosť naozajstné sídlo na jeho území). Ďalej by sa mali uistiť, či úprava účasti zamestnancov na spolurozhodovaní bola stanovená v súlade so zákonmi. Po vykonaní preskúmania zákonnosti bude rozdelenie zaregistrované a zapísané vo všetkých príslušných obchodných registroch. Všetka komunikácia medzi registrami by mala prebiehať prostredníctvom systému prepojenia obchodných registrov (BRIS).
            
            
               Súlad s existujúcimi ustanoveniami politík v tejto oblasti politiky
            
            
               
                  Týmto návrhom sa dopĺňajú a menia existujúce pravidlá upravujúce právo obchodných spoločností EÚ, ktoré sú v súčasnosti kodifikované v smernici (EÚ) 2017/1132. Jeho cieľom je zrevidovať existujúce pravidlá upravujúce cezhraničné zlúčenia alebo splynutia a poskytnúť vhodný a jasný právny rámec spoločnostiam, ktoré sa plánujú rozdeliť alebo ktoré plánujú premiestniť svoje sídlo do iného členského štátu. Z procesného hľadiska sú navrhované pravidlá v úplnom súlade s existujúcimi pravidlami, pričom ich cieľom je uľahčiť spoločnostiam cezhraničnú činnosť, a to prostredníctvom cezhraničných zlúčení a splynutí; z hmotnoprávneho hľadiska sú navrhované pravidlá v úplnom súlade so zásadami slobody usadiť sa zakotvenými v článkoch 49 – 55 ZFEÚ, ako aj s potrebou ochrany zamestnancov, menšinových držiteľov podielov a veriteľov. Návrh je ďalej v súlade s pravidlami týkajúcimi sa cezhraničnej mobility, ktoré sú stanovené v nariadení Rady (ES) č. 2157/2001
                     17
                  . Pravidlá sú okrem toho v súlade s prístupom prijatým v pravidlách EÚ upravujúcich práva akcionárov (držiteľov podielov), ktoré sú stanovené v smernici 2007/36/ES
                     18
                   a v pravidlách uplatniteľného práva v nariadení 2015/848 o insolvenčnom konaní
                     19
                  .
               
               
                  Používanie digitálnych nástrojov a najmä výmena informácií o spoločnostiach týkajúcich sa cezhraničných premien, zlúčení alebo splynutí a rozdelení medzi obchodnými registrami prostredníctvom systému prepojenia obchodných registrov (BRIS)
                     20
                   je plne v súlade s cieľmi digitalizácie postupov zameraných na právo obchodných spoločností v rámci digitálneho jednotného trhu a dopĺňa prvky digitalizácie v návrhu digitalizácie zameranom na podporu digitálnych nástrojov a postupov počas životného cyklu spoločnosti.
               
            
            
               Navrhované pravidlá sú v súlade so smernicou Európskeho parlamentu a Rady 2009/38/ES zo 6. mája 2009 o zriaďovaní európskej zamestnaneckej rady alebo postupu v podnikoch s významom na úrovni Spoločenstva a v skupinách podnikov s významom na úrovni Spoločenstva na účely informovania zamestnancov a porady s nimi (prepracované znenie), smernicou Rady 98/59/ES z 20. júla 1998 o aproximácii právnych predpisov členských štátov týkajúcich sa hromadného prepúšťania, smernicou Rady 2001/23/ES z 12. marca 2011 o zachovaní práv zamestnancov pri prevodoch podnikov a smernicou Európskeho parlamentu a Rady 2002/14/ES z 11. marca 2002, ktorá ustanovuje všeobecný rámec pre informovanie a porady so zamestnancami v Európskom spoločenstve, a majú ich dopĺňať. V súlade so smernicou 2001/23/ES by mali byť ďalej chránené najmä práva zamestnancov spoločností zapojených do cezhraničného zlúčenie alebo splynutie alebo cezhraničného rozdelenia. Navrhované pravidlá majú poskytnúť zamestnancom dodatočnú ochranu, keďže zamestnancom zabezpečia vyššiu transparentnosť a lepšiu informovanosť o plánovanej cezhraničnej premene, zlúčení alebo splynutí a rozdelení.
            
            
               
                  Návrhom sa ďalej prispeje k cezhraničnej mobilite spoločností, a to prostredníctvom harmonizácie vecných a procesných aspektov ochrany veriteľov a menšinových držiteľov podielov, a následne sa ďalej rozšíria cezhraničné činnosti vďaka zvýšeniu právnej istoty, na základe čoho sa znížia náklady spoločností na drahé právne poradenstvo, ako aj potreba dodržiavať neharmonizované pravidlá členských štátov.
               
            
            
               Súlad s ostatnými politikami Únie
            
            
               
                  Táto iniciatíva prispeje k úspechu mnohých iniciatív Komisie, ktorých cieľom je zlepšiť fungovanie jednotného trhu tým, že sa ich prostredníctvom stane hlbším a spravodlivejším, a vybudovať digitálnu Európu
                     21
                  . Táto iniciatíva ďalej prispeje k investičnému plánu pre Európu, najmä k jeho tretiemu pilieru, ktorý sa zameriava na zlepšenie podnikateľského prostredia v Európe pomocou odstránenia regulačných prekážok týkajúcich sa investícií na vnútroštátnej úrovni, ako aj na úrovni EÚ; dodatočne prispeje aj k únii kapitálových trhov
                     22
                  , pričom zabezpečí, aby bol právny rámec pre spoločnosti jasnejší, vhodnejší a účinnejší s cieľom podporiť investície v Európe.
               
            
         
         
            
               Zároveň je táto iniciatíva aj v súlade s cieľom vytvoriť hlbšiu a spravodlivejšiu hospodársku úniu a jej Európskym pilierom sociálnych práv, predovšetkým ôsmej zásady, v ktorej sa uvádza niekoľko kľúčových zásad a práv zameraných na podporu spravodlivých a dobre fungujúcich trhov práce a systémov sociálneho zabezpečenia
                  23
               . Ak sa zlepší transparentnosť pre príslušné zainteresované strany vrátane zamestnancov, iniciatíva priamo prispeje najmä k zásade, ktorou sa stanovuje, že zamestnanci alebo ich zástupcovia majú právo na to, aby ich v dostatočnom časovom predstihu informovali alebo sa s nimi poradili o otázkach, ktoré sa ich týkajú, a to predovšetkým o premiestňovaní, reštrukturalizácii a zlúčení alebo splynutí podnikov a o hromadných prepúšťaniach.
            
            
               Táto iniciatíva je v súlade s cieľom vytvorenia spravodlivého a efektívneho systému dane z príjmu právnických osôb v Európskej únii
                  24
               . Rada prijala v posledných rokoch niekoľko opatrení zameraných na boj proti vyhýbaniu sa daňovým povinnostiam právnických osôb. V smernici Rady 2015/2376
                  25
                sa stanovuje povinná automatická výmena informácií týkajúcich sa predbežných záväzných daňových stanovísk a predbežných cenových dohôd medzi členskými štátmi. Ďalej treba uviesť, že v smernici Rady 2016/881
                  26
                sa stanovuje povinná automatická výmena informácií týkajúcich sa podávania správ nadnárodných podnikov podľa jednotlivých krajín. V smernici Rady 
               
                  (EÚ) 2016/1164
                     27
                   sa stanovujú pravidlá zamerané na praktiky daňových únikov, ktoré majú priamy vplyv na vnútorný trh
               
               , vrátane ustanovení o zdaňovaní pri odchode, ktoré by mali zabrániť spoločnostiam, aby sa vyhli plateniu daní pri premiestňovaní majetku. V rámci Rady sa 13. marca 2018 dosiahla politická dohoda týkajúca sa návrhu smernice Komisie
                  28
                o povinnom zverejňovaní daňového plánovania zo strany sprostredkovateľov, ktorý by mal byť čoskoro prijatý.
            
            
               Najmä zvýšená cezhraničná dostupnosť informácií týkajúcich sa spoločností prispeje k zabezpečeniu spravodlivého zdaňovania tam, kde sa tvorí zisk. Záruky proti zneužitiu postupov premeny alebo rozdelenia s cieľom vytvoriť umelé konštrukcie zamerané na získanie nezákonného daňového zvýhodnenia prispejú k snahám EÚ bojovať proti daňovým únikom a vyhýbaniu sa daňovým povinnostiam.
            
            
               
                  Prostredníctvom zavedenia jasnejších a harmonizovanejších pravidiel zameraných na ochranu držiteľov podielov spoločností a rozšírenia podrobného preskúmania zákonnosti cezhraničnej premeny sa v rámci tejto iniciatívy zavádza dodatočný krok, ktorý je súčasťou zmierňujúcich opatrení proti rizikám, ktoré predstavujú vznikajúce skupiny organizovaného zločinu a podnikateľské činnosti právnych subjektov, napríklad spoločností. Komisia poukázala na tieto riziká vo svojej správe z 26. júna 2017
                     29
                   o posudzovaní rizík spojených s praním špinavých peňazí a financovaním terorizmu, ktoré majú vplyv na vnútorný trh a súvisia s cezhraničnou činnosťou. Komisia v tejto správe zdôraznila náchylnosť podnikových štruktúr, ako sú napr. spoločnosti, na riziko preniknutia skupín organizovaného zločinu a teroristických skupín. Touto iniciatívou sa dopĺňajú ambiciózne pravidlá, ktoré už boli zahrnuté v smernici (EÚ) 2015/849 o predchádzaní využívaniu finančného systému na účely prania špinavých peňazí alebo financovania terorizmu a podľa ktorých by mali podnikové štruktúry oznámiť subjektom zodpovedným za uplatňovanie požiadaviek na boj proti praniu špinavých peňazí a financovaniu teroristickej činnosti svojich skutočných vlastníkov
                     30
                  .
               
            
            
               2.PRÁVNY ZÁKLAD, SUBSIDIARITA A PROPORCIONALITA
            
            
               Právny základ
            
            
               
                  Návrh vychádza z článku 50 Zmluvy o fungovaní Európskej únie (ZFEÚ), ktorá predstavuje právny základ pre právomoc EÚ konať v oblasti práva obchodných spoločností. Najmä na základe článku 50 ods. 2 písm. f) sa stanovuje postupné odstraňovanie prekážok týkajúcich sa slobody usadiť sa a na základe článku 50 ods. 2 písm. g) sa stanovujú koordinačné opatrenia zamerané na ochranu záujmov spoločníkov spoločností a ďalších zainteresovaných strán.
               
            
            
               Subsidiarita (v prípade inej ako výlučnej právomoci Únie)
            
            
               Riešenie problémov na úrovni EÚ, a nie prostredníctvom individuálnych opatrení zo strany členských štátov, má jasnú pridanú hodnotu. Hlavné ťažkosti týkajúce sa vykonávania cezhraničných premien a rozdelení nastali z dôvodu odlišných, protichodných alebo prekrývajúcich sa vnútroštátnych procesných pravidiel, ako aj pravidiel súvisiacich s ochranou veriteľov, zamestnancov (vrátane účasti zamestnancov na spolurozhodovaní) a menšinových držiteľov podielov, a z dôvodu nedostatočného využívania prepojenia obchodných registrov. Hlavné prípady neefektívnosti súvisiace s fungovaním existujúcich pravidiel ustanovujúcich cezhraničné zlúčenia alebo splynutia sú spôsobené najmä odlišnými, protichodnými alebo prekrývajúcimi sa vnútroštátnymi pravidlami týkajúcimi sa ochrany veriteľov a menšinových držiteľov podielov, nedostatočným využívaním prepojenia obchodných registrov alebo ďalšími nezrovnalosťami alebo právnou neistotou, ktorú zapríčinili rozdielne pravidlá členských štátov, napríklad účtovné pravidlá. Tieto výzvy si vzhľadom na svoju povahu vyžadujú opatrenie na úrovni EÚ. Ak budú členské štáty konať individuálne, nebude možné uspokojivo odstrániť ťažkosti týkajúce sa vytvorenia efektívnejšieho fungovania cezhraničných operácií, pretože vnútroštátne pravidlá a postupy musia byť kompatibilné, aby sa dali použiť v cezhraničnom kontexte a posilnili sa cezhraničné operácie. Tieto prekážky nemožno odstrániť len spoliehaním sa na priamu uplatniteľnosť článku 49 ZFEÚ, keďže by to znamenalo riešenie jednotlivých prípadov prostredníctvom konaní o porušení a nesplnení povinností voči dotknutému členskému štátu a keďže si zrušenie mnohých prekážok vyžaduje predchádzajúcu koordináciu vnútroštátnych právnych systémov vrátane vytvorenia administratívnej spolupráce.
            
            
               
                  Preto sa zdá, že bez akéhokoľvek opatrenia na úrovni EÚ budú k dispozícii iba neharmonizované vnútroštátne riešenia, a spoločnosti, najmä malé a stredné podniky, budú naďalej čeliť rozdielnym vnútroštátnym režimom, pričom účinné vykonávanie slobody usadiť sa bude ešte ťažšie, ak sa nezabezpečí primeraná ochrana zainteresovaných strán, a vyplývajúce náklady budú znášať najmä spoločnosti, ale aj zainteresované strany, či už zamestnanci, veritelia, alebo menšinoví držiteľov podielov.
               
               
                  Hoci zásadné úrovne ochrany zamestnancov, menšinových držiteľov podielov a veriteľov by sa naďalej stanovovali na vnútroštátnej úrovni, procesný rámec týkajúci sa ich vykonávania v prípade cezhraničných operácií by mal byť ustanovený na úrovni EÚ, a to v záujme právnej istoty a účinnosti takejto ochrany.
               
            
            
               Vzhľadom na uvedené skutočnosti je cielený zásah EÚ v súlade so zásadou subsidiarity.
            
            
               Proporcionalita
            
            
               Pokiaľ ide o zásadu proporcionality, navrhované pravidlá sa zdajú byť vhodnými na dosiahnutie cieľov zameraných na jasné a vhodné pravidlá pre spoločnosti, ako aj poskytovanie ochrany zainteresovaným stranám tak, ako sa to uvádza v posúdení vplyvu. V posúdení vplyvu sa uvádzajú náklady a prínosy v ňom uvedených možností pre spoločnosti, zainteresované strany a členské štáty, pričom sa v ňom berú do úvahy všetky potrebné prvky vrátane spoločenských prínosov a politickej uskutočniteľnosti. Napríklad sa odhaduje, že vďaka navrhovanému postupu cezhraničnej premeny sa ušetrí 12 000 – 19 000 EUR za operáciu a že spoločnosti pôsobiace na vnútornom trhu by mohli v priebehu piatich rokov ušetriť spolu 176 – 280 miliónov EUR.
            
            
               Zdá sa, že navrhované opatrenia nepresahujú rámec toho, čo je nevyhnutné na dosiahnutie cieľov, a že pozitívne účinky navrhovaných opatrení prevyšujú možné negatívne účinky (oddiel 6.3 posúdenia vplyvu).
            
            
               Výber nástroja
            
            
               
                  Právnym základom pre operácie v rámci práva obchodných spoločností je článok 50 ZFEÚ, na základe ktorého sa vyžaduje, aby Európsky parlament a Rada konali na základe smerníc. Smernicou (EÚ) 2017/1132 sa upravuje právo obchodných spoločností na úrovni EÚ. Z dôvodu súdržnosti a súladu práva obchodných spoločností sa súčasným návrhom mení a dopĺňa daná smernica.
               
            
            
               3.VÝSLEDKY HODNOTENIA EX POST, KONZULTÁCIÍ SO ZAINTERESOVANÝMI STRANAMI A POSÚDENIA VPLYVU
            
            
               Hodnotenia ex post/kontroly vhodnosti existujúcich právnych predpisov
            
            
               
                  V návrhu sa zavádza nový právny rámec pre postupy týkajúce sa cezhraničných premien a rozdelení kapitálových spoločností.
               
            
         
         
            
               Hodnotenie ex-post 
                  31
                existujúcej smernice o cezhraničných zlúčeniach alebo splynutiach
                  32
                sa uskutočnilo na základe hodnotiacich kritérií v súlade s požiadavkami lepšej právnej regulácie. Hlavnými vstupmi hodnotenia bola štúdia „Uplatňovanie smernice o cezhraničných zlúčeniach alebo splynutiach“, ktorú pre Komisiu vypracoval externý dodávateľ
                  33
               , dodatočné štúdie
                  34
                a dve verejné konzultácie (v rokoch 2015 a 2017), v rámci ktorých sa zhromaždili názory zainteresovaných strán na fungovanie cezhraničných zlúčení alebo splynutí.
            
            
               Analýza viedla k všeobecne pozitívnemu hodnoteniu smernice o cezhraničných zlúčeniach alebo splynutiach, a to z hľadiska účinnosti, efektívnosti, relevantnosti, súdržnosti a pridanej hodnoty EÚ. Smernica o cezhraničných zlúčeniach alebo splynutiach viedla celkovo k výraznému nárastu činností spojených s cezhraničnými zlúčeniami alebo splynutiami, a to v súlade s jej cieľom uľahčiť cezhraničné zlúčenia alebo splynutia a zvýšiť počet príležitostí, ktoré ponúka vnútorný trh.
            
            
               Napriek všeobecne pozitívnemu posúdeniu sa však v hodnotení identifikovali určité problémy, ktoré bránia plnej účinnosti a efektívnosti smernice. Medzi hlavné prekážky patrí nedostatok harmonizácie hmotnoprávnych pravidiel týkajúcich sa najmä ochrany veriteľov a ochrany menšinových držiteľov podielov, ako aj chýbajúce zrýchlené (t. j. zjednodušené) konania v smernici. Lepšie využívanie prepojenia obchodných registrov by mohlo zvýšiť synergie a následne aj súlad s ďalšími právnymi predpismi týkajúcimi sa práva obchodných spoločností.
            
            
               
                  Tento návrh je v súlade s hodnotením a jeho cieľom je vyriešiť hlavné nedostatky existujúcich pravidiel týkajúcich sa cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, ktoré boli identifikované v tomto hodnotení.
               
            
            
               Konzultácie so zainteresovanými stranami
            
            
               Komisia aktívne komunikovala so zainteresovanými stranami a v priebehu posúdenia vplyvu vykonala rozsiahle konzultácie. Konzultačný proces pozostával z verejných online konzultácií, zo stretnutí so zainteresovanými stranami vrátane rozhovorov s odborníkmi z členských štátov a zahŕňal viaceré štúdie. Všetky informácie zozbierané týmito spôsobmi sa zohľadnili v návrhu.
            
            
               
                  Komisia v roku 2012 uskutočnila verejnú konzultáciu s cieľom posúdiť kľúčové záujmy zainteresovaných strán v súvislosti s európskym právom obchodných spoločností, ako aj s cieľom určiť, v čom by mali spočívať budúce priority v oblasti práva obchodných spoločností EÚ. Prijatých bolo 496 odpovedí od širokej škály zainteresovaných strán vrátane verejných orgánov, odborových zväzov, občianskej spoločnosti, podnikateľských združení, slobodných povolaní, investorov, univerzít, expertných skupín, poradcov a jednotlivcov. Prevažná väčšina zainteresovaných strán sa zamerala na zlepšenie podnikateľského prostredia a podporu cezhraničnej mobility. Ďalej sa kládol dôraz aj na rozšírenie ochrany veriteľov, držiteľov podielov a zamestnancov v cezhraničnom kontexte, ako aj na uľahčenie zakladania spoločností a podporu regulačnej hospodárskej súťaže.
               
               
                  V roku 2013 sa uskutočnila podrobnejšia verejná online konzultácia zameraná na cezhraničné premiestňovanie sídiel spoločností, a to s cieľom získať podrobnejšie informácie o nákladoch, ktorým čelia spoločnosti, ktoré si premiestňujú svoje sídla do zahraničia, ako aj o škále prínosov, ktoré by v tejto súvislosti mohlo opatrenie EÚ priniesť. Spolu bolo prijatých 86 odpovedí od verejných orgánov, odborových zväzov, občianskej spoločnosti, spoločností, podnikateľských organizácií, jednotlivcov a univerzít, čím bola zastúpená široká spoločnosť. Odpovede prišli z 20 členských štátov EÚ, ako aj z krajín mimo EÚ. Zistilo sa, že väčšina respondentov, ktorí zvažujú možnosť presunúť svoju spoločnosť do iného štátu, by vo všeobecnosti privítala zavedenie postupu uskutočnenia premeny. Ako dôvody svojej pozitívnej odpovede uviedli hospodárske prínosy, úspory nákladov v rámci vnútorného trhu a širšie možnosti pre malé a stredné podniky realizovať cezhraničné premiestnenie. Okrem toho sa najviac respondentov, 43 %, vyjadrilo, že judikatúra Súdneho dvora Európskej únie nie je v danej otázke dostatočne zrozumiteľná.
               
            
            
               V roku 2015 sa uskutočnila ďalšia verejná konzultácia zameraná na cezhraničné zlúčenia alebo splynutia a cezhraničné rozdelenia, v rámci ktorej bolo prijatých 151 odpovedí
                  35
               . Pokiaľ ide o cezhraničné rozdelenia, respondenti by vo všeobecnosti privítali zavedenie nového postupu, pričom väčšina účastníkov označila za hlavný problém, ktorý treba riešiť, ochranu veriteľov, ochranu menšinových držiteľov podielov a ochranu práv zamestnancov. Približne 72 % respondentov, ktorí vyjadrili svoj názor, sa domnievalo, že harmonizácia právnych požiadaviek týkajúcich sa cezhraničných rozdelení by pomohla podnikom a uľahčila cezhraničné činnosti, keďže by sa znížili náklady priamo spojené s cezhraničným rozdelením. Za kľúčové problémy, ktoré treba vyriešiť, boli označené procesné otázky, ako aj ochrana zainteresovaných strán. Okrem toho sa 68 % respondentov vyjadrilo, že právna neistota z dôvodu chýbajúcich pravidiel EÚ je hlavnou prekážkou dokončenia cezhraničného rozdelenia a 51 % respondentov uviedlo, že mimoriadne problematickou je aj dĺžka trvania a zložitosť súčasných postupov. Pokiaľ ide o cezhraničné zlúčenia alebo splynutia, 88 % respondentov súhlasilo s harmonizáciou ochrany veriteľov, pričom 75 % z nich uprednostňovalo prístup úplnej harmonizácie. Prevažná väčšina z nich mala pocit, že garancia je najlepším druhom ochrany a že by sa malo pristúpiť k harmonizácii dátumu, od ktorého sa začína obdobie ochrany veriteľa. Pokiaľ ide o ochranu menšinových držiteľov podielov, väčšina respondentov (66 %) sa ďalej vyslovila za harmonizáciu, pričom 71 % z nich bolo za harmonizáciu v maximálnej možnej miere a 70 % z tých, ktorí sa vyslovili za úplnú harmonizáciu, malo pocit, že menšinoví držitelia podielov by mali mať právo odísť a získať primeranú peňažnú náhradu. Okrem toho 62 % respondentov privítalo zavedenie zrýchleného konania.
            
            
               
                  Posledná verejná konzultácia zameraná na právo obchodných spoločností sa uskutočnila v roku 2017. Prebiehala od 10. mája 2017 do 6. augusta 2017. Prijatých bolo 207 odpovedí. V súvislosti s nadchádzajúcou iniciatívou sa Komisia snažila získať odpovede na podrobné otázky týkajúce sa nedostatkov právneho rámca EÚ a oblastí, ktoré respondenti považujú za prioritu.
               
               
                  Z výsledkov konzultácie bolo zrejmé, že členské štáty, ako aj zainteresované strany podporujú cezhraničné premeny, keďže približne 85 % všetkých respondentov sa vyjadrilo, že v tejto otázke by mal existovať nástroj EÚ. Pokiaľ ide o členenie zainteresovaných strán, všetky verejné orgány sa zhodli, že nedostatok procesných pravidiel upravujúcich premeny je skutočne prekážkou pre vnútorný trh a že EÚ by mala tento problém riešiť. Viaceré orgány uviedli, že sa viac zaoberali otázkou týkajúcou sa sídla ako mechanizmami na ochranu zainteresovaných strán, a vyjadrili sa, že by podporili iniciatívu zameranú na premeny v prípade, že spoločnosti si budú môcť presunúť svoje skutočné sídlo len na skutočné obchodné účely, a nie aby mohli uskutočňovať premiestnenia schránkových spoločností na podvodné účely.
               
            
            
               Podnikateľské skupiny podporili zavedenie postupu premeny s rovnakou percentuálnou podporou ako verejné orgány. Približne 44 % podnikateľských skupín to považovalo za najvyššiu prioritu EÚ, 22 % to považovalo za prioritu a 22 % to považovalo za nízku prioritu. Aj odborové zväzy a notári podporili do určitej miery nové procesné pravidlá týkajúce sa premien (74 % odborových zväzov to považovalo za nízku prioritu, ako aj 79 % notárov). Odborové zväzy aj CNUE (orgán zastupujúci notárov) považovali za potrebné zdôrazniť, že spoločnosti by mali dostať povolenie premiestniť svoje sídlo iba vtedy, ak zároveň premiestia aj svoje skutočné sídlo, pričom odborové zväzy ďalej zdôraznili potrebu horizontálneho nástroja na zabezpečenie práv zamestnancov na informácie, porady a účasť na spolurozhodovaní. Aj akademickí pracovníci sa vo všeobecnosti vyslovili za zavedenie postupu realizácie premien. Niektorí akademickí pracovníci sa vyjadrili, že členské štáty by mali mať možnosť určiť si svoje vlastné podmienky, ktoré by sa mali uznávať podľa ich práva a najmä to, či sa v nich bude vyžadovať aj premiestnenie skutočného sídla. Ďalej sa konštatovalo, že digitalizácia by sa mala využívať v čo najvyššej miere (t. j. na zverejňovanie informácií a na komunikáciu medzi obchodnými registrami). Ďalší uviedli, že členské štáty by mali mať možnosť zastaviť premenu iba vo veľmi výnimočných prípadoch, a to z dôvodu verejného záujmu.
            
            
               Pokiaľ ide o cezhraničné zlúčenia alebo splynutia, väčšina zainteresovaných strán, ktoré sa zúčastnili na konzultácii v roku 2017, identifikovala tie isté problémy, ako počas verejnej konzultácie v roku 2015: ochrana veriteľov, ochrana menšinových držiteľov podielov a ochrana práv zamestnancov.
            
            
               Väčšina vnútroštátnych verejných orgánov, ktoré sa zúčastnili na konzultácii v roku 2017, zastávala názor, že existujúce pravidlá týkajúce sa cezhraničných zlúčení alebo splynutí sú problematické a že tieto problémy predstavujú prekážku pre vnútorný trh, ale v rozličnej miere. Zmiešanú reakciu vyvolal stupeň priority, ktorú by malo mať opatrenie EÚ zamerané na zmenu existujúcich pravidiel. Pokiaľ ide o záruky, všetky vnútroštátne verejné orgány, ktoré poskytli odpovede, zastávali názor, že by sa mali riešiť opatrenia zamerané na ochranu veriteľov, pričom 70 % z nich bolo toho názoru, že by sa mala riešiť aj ochrana menšinových držiteľov podielov. Ďalej 80 % z nich považovalo za dôležité harmonizovať procesné, ako aj vecné aspekty ochrany veriteľov a 50 % z nich považovalo za dôležité, aby menšinoví držitelia podielov mohli zastaviť zlúčenie alebo splynutie a postaviť sa proti výmene podielov.
            
            
               Aj podnikateľské organizácie, ktoré poskytli svoje odpovede v rámci konzultácie v roku 2017, vo všeobecnosti privítali potrebu zmeniť smernicu o cezhraničných zlúčeniach alebo splynutiach. Pripomienky, ktoré vzniesli podnikateľské organizácie, sa týkali zjednodušenia pravidiel (zrýchlené konanie), harmonizácie pravidiel upravujúcich ochranu veriteľov a menšinových držiteľov podielov, zjednodušenia pravidiel na ochranu zamestnancov a odstránenia požiadavky na to, aby museli byť konania týkajúce sa zlúčenia alebo splynutia podpísané pred verejnými notármi, ako je to v prípade určitých členských štátov.
            
            
               Odborové zväzy boli rovnako otvorené voči zmenám pravidiel upravujúcim cezhraničné zlúčenia alebo splynutia. V prvom rade sa však zaujímali o posilnenie ochrany zamestnancov prostredníctvom posilnených práv na informácie, porady a účasť na spolurozhodovaní. Naopak, notári v drvivej väčšine zastávali názor, že existujúca smernica funguje veľmi dobre, a nevideli potrebu zaviesť v tejto oblasti žiadne nové opatrenia EÚ.
            
            
               Pokiaľ ide o cezhraničné rozdelenia, všetky verejné orgány, ktoré sa zúčastnili na konzultácii, podporili nové pravidlá upravujúce cezhraničné rozdelenia, pričom 40 % z nich považovalo iniciatívu v tejto oblasti za najvyššiu prioritu EÚ.
            
            
               Podnikateľské organizácie výrazne podporili nové pravidlá, keďže 44 % z nich ich považovalo za najvyššiu prioritu a 26 % z nich ich považovalo za prioritu. Notári vyjadrili novej iniciatíve obmedzenú podporu. Odborové zväzy boli veľmi skeptické v súvislosti s rozdeleniami v dôsledku rizík vzťahujúcich sa na zamestnancov, no uviedli, že ak sa členské štáty rozhodnú pre rozdelenia, budú sa musieť posilniť pravidlá týkajúce sa informovania zamestnancov a porád s nimi.
            
            
               Drvivá väčšina respondentov, ktorí súhlasili s novým postupom pre cezhraničné rozdelenia, mala všeobecnú pripomienku, že tento postup by sa mal úzko držať toho, čo je stanovené v existujúcej smernici o cezhraničných zlúčeniach alebo splynutiach.
            
            
               Okrem toho sa počas početných stretnutí zozbierali aj názory zainteresovaných strán. Konzultačný proces venovaný balíku v oblasti práva obchodných spoločností sa v rámci expertnej skupiny pre právo obchodných spoločností (ďalej len „CLEG“) začal v roku 2012. Medzi rokmi 2012 a 2014 boli stretnutia CLEG zamerané na akčný plán z roku 2012 týkajúci sa práva obchodných spoločností a správy a riadenia spoločností, zatiaľ čo v rokoch 2015 a 2016 boli tieto stretnutia zamerané na prvky digitalizácie. V roku 2017 sa uskutočnili tri stretnutia CLEG, počas ktorých sa diskutovalo o relevantných otázkach týkajúcich sa balíka v oblasti práva obchodných spoločností (najmä o digitalizácii, cezhraničných zlúčeniach, splynutiach, rozdeleniach a premenách). Počas týchto stretnutí Komisia vyzvala odborníkov z členských štátov, aby sa podelili o svoje názory na osobitné otázky.
            
         
         
            
               V roku 2017 Komisia pozvala na stretnutie CLEG nielen expertov z členských štátov, ale aj zástupcov zainteresovaných strán, ktorí sa ozvali počas verejných konzultácií v rokoch 2013, 2015 a 2017. Zainteresované strany zastupovali podniky, zamestnancov a právnické profesie. Zainteresované strany zdôraznili potrebu uľahčiť cezhraničné operácie, no záujmy spoločníkov, zamestnancov a veriteľov spoločností by mali byť naďalej chránené prostredníctvom primeraných záruk. Vo všeobecnosti má iniciatíva zameraná na cezhraničné premeny širokú podporu, pokiaľ sa zavedú dostatočné záruky. Čo sa týka zlúčení alebo splynutí, zástupcovia členských štátov vyjadrili vo všeobecnosti podporu tejto iniciatíve, hoci naznačili, že konkrétne riešenia si vyžadujú podrobnejšiu diskusiu. Hoci žiadna skupina zainteresovaných strán nebola proti revízii pravidiel cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, názory sa líšili v súvislosti so stupňom priority. Čo sa týka cezhraničných rozdelení, zástupcovia členských štátov vyjadrili vo všeobecnosti podporu tejto iniciatíve, hoci o konkrétnych riešeniach, najmä tých, ktoré vychádzajú z rôznych právnych tradícií, je podľa všetkého potrebné ešte diskutovať. Medzi všetkými zainteresovanými stranami, okrem odborových zväzov, prevládal všeobecný názor, že nový postup týkajúci sa cezhraničných rozdelení by bol veľmi užitočný a mal by sa úzko držať toho, čo sa stanovuje v existujúcej smernici o cezhraničných zlúčeniach alebo splynutiach.
            
            
               
                  Okrem stretnutí CLEG sa informácie od zainteresovaných strán zbierali aj v rámci bilaterálnych stretnutí. Počas týchto stretnutí zástupcovia odborových zväzov zdôraznili dôležitosť zachovania práva účasti zamestnancov na spolurozhodovaní, ako aj to, že spoločnosti by sa mali sťahovať len zo skutočných dôvodov, čím by sa predišlo tomu, aby prostredníctvom cezhraničných operácií vznikali schránkové spoločnosti. Predstavitelia podnikateľských organizácií vyjadrili širokú podporu iniciatíve zameranej na uľahčenie mobility spoločností.
               
               
                  Tento návrh sa týka najdôležitejších otázok, na ktoré poukázali zainteresované strany. Ale vzhľadom na to, že zainteresované strany majú rôzne názory na podrobný prístup k riešeniu týchto otázok, cieľom návrhu je nastoliť spravodlivú rovnováhu medzi týmito názormi.
               
            
            
               Získavanie a využívanie odborných poznatkov
            
            
               
                  S cieľom pomôcť pri práci Komisie bola v máji 2014 zriadená neformálna expertná skupina pre právo obchodných spoločností (ICLEG) v súvislosti s otázkami v oblasti práva obchodných spoločností. Členovia expertnej skupiny boli vysokokvalifikovaní a skúsení akademickí pracovníci a právnici v oblasti práva obchodných spoločností z viacerých členských štátov.
               
               
                  Komisia okrem toho použila výsledky štúdie uskutočnenej v roku 2017, v ktorej sa analyzujú osobitné otázky týkajúce sa cezhraničných premiestnení sídel spoločností zapísaných v registri a cezhraničných rozdelení spoločností. Komisia navyše zhromaždila spätnú väzbu od expertov na niekoľkých konferenciách, napríklad na 21. konferencii o európskom práve obchodných spoločností a správe a riadení spoločností: cezhraničné informácie, digitalizácia, ktorá sa konala v septembri 2017 v Talline v Estónsku, a na výročnej konferencii o európskom práve obchodných spoločností a správe a riadení spoločností, ktorá sa konala v októbri 2017 v meste Trier v Nemecku.
               
            
            
               Posúdenie vplyvu
            
            
               Výbor pre kontrolu regulácie 11. októbra 2017 preskúmal správu o posúdení vplyvu, ktorá sa týkala digitalizácie, cezhraničných operácií a pravidiel o kolízii právnych poriadkov v oblasti práva obchodných spoločností
                  36
               . Výbor pre kontrolu regulácie 13. októbra 2017 vydal záporné stanovisko. Predložené odporúčania sa riešili v revidovanej verzii posúdenia vplyvu, ktorá bola predložená výboru 20. októbra 2017. Výbor 7. novembra 2017 vydal kladné stanovisko s výhradami.
            
            
               Pokiaľ ide o rozsah pôsobnosti, ktorý by určil, ktoré typy spoločností by mohli mať prospech z harmonizovaných pravidiel a postupov pre cezhraničné premeny a rozdelenia a z upravených pravidiel o cezhraničných zlúčeniach alebo splynutiach, v posúdení vplyvu sa vysvetlilo, prečo existujúci rozsah pôsobnosti pravidiel cezhraničného zlúčenia alebo splynutia (t. j. kapitálové spoločnosti) poskytuje najefektívnejšie riešenie pre všetky cezhraničné operácie napriek niektorým požiadavkám na rozšírenie o partnerstvá a družstvá. Dôvodom je, že existujúce údaje poukazujú na veľmi obmedzené používanie pravidiel cezhraničného zlúčenia alebo splynutia subjektmi, ktoré nie sú kapitálovými spoločnosťami. 66 % preberajúcich spoločností a 70 % spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí zapojených do cezhraničných zlúčení alebo splynutí boli súkromné akciové spoločnosti, zatiaľ čo 32 % preberajúcich spoločností a 28 % spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí zapojených do cezhraničných zlúčení alebo splynutí boli verejné akciové spoločnosti
                  37
               . Okrem toho rozšírenie rozsahu pôsobnosti by viedlo k potenciálnym praktickým ťažkostiam súvisiacim s právom obchodných spoločností EÚ a účtovnými predpismi, ktoré sa vzťahujú len na kapitálové spoločnosti.
            
            
               Pokiaľ ide o zavedenie nových procesných pravidiel pre cezhraničné premeny a rozdelenia, v posúdení vplyvu sa skúmala možnosť 0 (základný scenár), v rámci ktorej neexistujú procesné pravidlá pre cezhraničné premeny a rozdelenia, v porovnaní s možnosťou 1, ktorou by sa zaviedli harmonizované postupy EÚ, ktoré by umožnili spoločnostiam vykonávať priame cezhraničné premeny a rozdelenia. Nedostatok procesných pravidiel spôsobuje, že cezhraničné premeny a rozdelenia sú mimoriadne náročné, ak nie nemožné. Vnútroštátne postupy cezhraničnej premeny a rozdelenia sú prítomné len v obmedzenom počte členských štátov a často nie sú navzájom zosúladené. Spoločnosti sa preto musia opierať o nákladné nepriame postupy, analogické uplatňovanie smernice o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí a judikatúru Súdneho dvora Európskej únie v prípadoch, v ktorých príslušníci právnického povolania a obchodné registre vedia o judikatúre. Zavedením nových procesných pravidiel pre cezhraničné premeny a rozdelenia by sa spoločnostiam poskytla značná zrozumiteľnosť a výrazne by sa znížili náklady pre spoločnosti, ktoré chcú vykonať cezhraničnú premenu alebo rozdelenie. Okrem toho by sa tým pre vnútroštátne obchodné registre zabezpečila jednoznačnosť, aby bolo možné jasne rozlíšiť moment, do ktorého spoločnosť môže byť zapísaná do obchodného registra v cieľovom členskom štáte a vymazaná z registra pôvodného členského štátu, čo by zabránilo vzniku situácií ako napr. Polbud
                  38
               .
            
            
               Pokiaľ ide o ochranu menšinových držiteľov podielov, v posúdení vplyvu sa posudzovala možnosť 0 (základný scenár), ktorá spočíva v existujúcich pravidlách o ochrane menšinových držiteľov podielov, v porovnaní s možnosťami 1 a 2. Možnosť 1 by poskytovala harmonizované pravidlá na celom jednotnom trhu. Vychádzala by z pravidiel o cezhraničných zlúčeniach alebo splynutiach a okrem toho by zabezpečovala harmonizované pravidlá. Uprednostňovaná možnosť 2 by zabezpečila rovnaké harmonizované pravidlá ako možnosť 1, pričom členské štáty by mali možnosť poskytnúť dodatočné ochranné opatrenia. Táto možnosť by poskytovala najviac prispôsobenú ochranu menšinových držiteľov podielov. Hoci možnosť 2 by potenciálne mohla spôsobiť spoločnostiam určité náklady na dodržiavanie predpisov, v porovnaní so základným scenárom by sa ňou výrazne znížili náklady a zaťaženie spoločností a zabezpečila by sa ňou väčšia právna istota, ako aj znížená potreba právneho poradenstva, a tým by sa ňou spoločnostiam v porovnaní so základným scenárom poskytlo zníženie nákladov. Uprednostňovaná možnosť 2 poskytuje optimálnu rovnováhu medzi znížením nákladov, vysokou úrovňou ochrany a flexibilitou poskytnutou členským štátom.
            
            
               Pokiaľ ide o ochranu veriteľov, v posúdení vplyvu sa skúmala možnosť 0 (základný scenár), v rámci ktorej sa zachovávajú existujúce pravidlá o cezhraničných zlúčeniach alebo splynutiach nezmenené a neexistujú žiadne pravidlá EÚ o ochrane veriteľov pri cezhraničných premenách a rozdeleniach, v porovnaní s možnosťou 1, v rámci ktorej sa zabezpečujú harmonizované pravidlá na ochranu veriteľov, a v porovnaní s možnosťou 2, ktorá poskytuje rovnaké harmonizované pravidlá ako možnosť 1, ale členské štáty majú možnosť poskytnúť dodatočné ochranné opatrenia. Uprednostňovaná možnosť 2 by poskytla optimálnu rovnováhu medzi znížením nákladov, vysokou úrovňou ochrany a flexibilitou poskytnutou členským štátom. Obe možnosti 1 a 2 by výrazne znížili náklady a zaťaženie spoločností v porovnaní so základným scenárom, keďže harmonizované pravidlá o ochrane veriteľov by zabezpečili väčšiu právnu istotu a zníženie potreby právneho poradenstva pri všetkých cezhraničných operáciách. Možnosť 1 by spoločnostiam ponúkla najväčšie úspory, pričom úspory v rámci možnosti 2 by mohli byť menšie, pretože členské štáty by mohli poskytnúť dodatočné ochranné opatrenia, ktoré by pre niektoré spoločnosti mohli byť nákladné alebo zaťažujúce (napr. potreba poskytnúť záruky všetkým veriteľom). Pokiaľ ide o ochranu ponúknutú veriteľom, možnosť 2 by poskytovala úplnejšiu a cielenejšiu ochranu ako možnosť 1 vzhľadom na možnosť členských štátov posúdiť vnútroštátne osobitosti ochrany veriteľov a zaviesť viac záruk.
            
            
               Pokiaľ ide o informovanie zamestnancov, porady s nimi a ich účasť na spolurozhodovaní, v posúdení vplyvu sa porovnávala možnosť 0 (základný scenár), v rámci ktorej sa na účasť zamestnancov na spolurozhodovaní uplatňujú existujúce pravidlá vychádzajúce zo smernice o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí, s možnosťou 1, v rámci ktorej by sa uplatňovali existujúce pravidlá o účasti zamestnancov na spolurozhodovaní vo výboroch od cezhraničných zlúčení alebo splynutí po cezhraničné rozdelenia a premeny, a v porovnaní s možnosťou 2, ktorá by pozostávala z cielených zmien v existujúcich pravidlách o cezhraničných zlúčeniach alebo splynutiach, pričom by sa v nej zároveň zabezpečovali konkrétne opatrenia pre vnímané vyššie riziko pre zamestnancov pri cezhraničných rozdeleniach a premenách. Uprednostňovaná možnosť 2 pozostáva z niekoľkých prvkov, ktoré majú v dôsledku kombinovaného účinku zabezpečiť potrebnú ochranu zamestnancov. Záruky by pre všetky cezhraničné operácie zahŕňali novú osobitnú správu vypracovanú vedením spoločnosti, v ktorej by sa opisoval vplyv cezhraničného zlúčenia alebo splynutia na pracovné miesta a situáciu zamestnancov, a tzv. pravidlá na zamedzenie zneužitiu, ktorými by sa stanovovalo, že počas 3 rokov po cezhraničnej operácii by spoločnosť nemohla oslabiť systém účasti zamestnancov na spolurozhodovaní v prípade, že by vykonala následnú cezhraničnú alebo vnútroštátnu operáciu. Toto pravidlo vychádza z existujúcich pravidiel o cezhraničných zlúčeniach alebo splynutiach, upravilo by sa však tak, aby sa týkalo nielen následných domácich premien, zlúčení a splynutí alebo rozdelení, ale aj iných cezhraničných a vnútroštátnych operácií. Touto možnosťou by sa navyše zaviedli aj osobitné pravidlá týkajúce sa rokovaní v prípade cezhraničných rozdelení a premien. V posúdení vplyvu sa analyzovali náklady a prínosy týchto cielených zmien a dospelo sa k záveru, že obmedzené dodatočné náklady spoločností na dodržiavanie predpisov z dôvodu možnej prípravy správy by boli prevážené zvýšenou ochranou zamestnancov a výslednými spoločenskými prínosmi.
            
            
               Napokon sa v hodnotení vplyvu skúmala aj otázka, ako riešiť riziká zneužívania, ako aj šírenie schránkových spoločností na účely zneužívania, napríklad vyhýbanie sa pracovným normám alebo plateniu do systému sociálneho zabezpečenia, ako aj agresívne daňové plánovanie. Niektoré zainteresované strany, najmä odborové zväzy, požadovali počas verejných konzultácií riešenie, v rámci ktorého by spoločnosť vykonávajúca cezhraničnú premenu musela premiestniť sídlo zapísané v registri spolu s ústredím do cieľového členského štátu. V najnovšom rozhodnutí Súdneho dvora vo veci Polbud, ktoré bolo vydané po ukončení verejných konzultácií, sa však stanovuje, že sloboda usadiť sa týka prípadov, keď sa cezhranične premiestňuje len sídlo zapísané v registri. Z toho dôvodu o takomto riešení nemožno uvažovať. V posúdení vplyvu sa preto skúmala možnosť 0 (základný scenár), v rámci ktorej neexistujú žiadne harmonizované pravidlá, v porovnaní s možnosťou 1, v rámci ktorej by sa zaviedli pravidlá a postupy, podľa ktorých by členské štáty museli posudzovať od prípadu k prípadu, či dotknutá cezhraničná premena predstavuje umelú konštrukciu zameranú na získanie neprimeraného daňového zvýhodnenia alebo na neprimerané zasahovanie do práv zamestnancov, menšinových držiteľov podielov alebo veriteľov. Uprednostňovaná možnosť 1 by priamo prispievala k boju proti obchádzaniu pravidiel, a teda aj k boju proti zneužívaniu alebo podvodnému používaniu schránkových spoločností. V porovnaní so základným scenárom by možnosť 1 bola súčasťou postupu, ktorým by sa spoločnostiam umožňovala cezhraničná premena, a preto by dodatočné náklady na dodržiavanie predpisov nesúviseli s konkrétnym posúdením možnej umelej konštrukcie. Pokiaľ ide o členské štáty, museli by tieto pravidlá transponovať a vykonávať, čo predstavuje určité administratívne a organizačné náklady. Možnosť 1 by viedla k posilnenej ochrane zainteresovaných strán. Zainteresované strany by mohli počas celého postupu poskytovať svoje stanoviská a nakoniec by boli chránené pred obchádzaním pravidiel podvodnými spoločnosťami.
            
            
               V posúdení vplyvu sa analyzovali aj možnosti súvisiace s pravidlami o kolízii právnych poriadkov. Uprednostňovanou možnosťou v tejto súvislosti bol nástroj harmonizujúci príslušné pravidlá, najmä pokiaľ ide o väzbu, na základe miesta registrácie spoločnosti s ďalšími osobitnými pravidlami, ktoré poukazujú na právo skutočného sídla a vzťahujú sa len na spoločnosti usadené v EÚ. No vzhľadom na to, že v navrhovaných právnych predpisoch o cezhraničných premenách, zlúčeniach, splynutiach a rozdeleniach sa budú riešiť prípady, v ktorých je zrozumiteľnosť najviac potrebná, konkrétne osobitné otázky týkajúce sa práva uplatniteľného na kapitálové spoločnosti v cezhraničných situáciách, prijalo sa rozhodnutie, že v tomto momente sa nenavrhne osobitný legislatívny akt o kolízii právnych poriadkov.
            
            
               Vhodnosť právnych predpisov a ich zjednodušenie
            
            
               
                  Očakáva sa, že vďaka návrhu sa výrazne zjednoduší podnikanie na jednotnom trhu, a to prostredníctvom uľahčenia cezhraničnej mobility spoločností.
               
            
            
               Vytvorením komplexného súboru spoločných pravidiel upravujúcich cezhraničné premeny a rozdelenia dôjde k zjednodušeniu operácií a zníženiu nákladov pre podniky, pokiaľ ide o druh a obsah dokumentov, ktoré je potrebné pripraviť, rôzne postupy a príslušné lehoty alebo iné dodatočné požiadavky. V rámci navrhovaných pravidiel o účasti zamestnancov na spolurozhodovaní a pravidiel o ochrane spoločníkov a veriteľov sa zlepší právna istota a predvídateľnosť týchto operácií. Očakáva sa, že vďaka novým spoločným pravidlám upravujúcim cezhraničné rozdelenia a premeny sa ušetrí 12 000 – 37 000 EUR (v prípade rozdelení) a 12 000 – 19 000 EUR (v prípade premien) v závislosti od veľkosti spoločností a zapojených členských štátov.
            
            
               
                  Na základe navrhovaných zmien existujúceho právneho rámca EÚ pre cezhraničné zlúčenia alebo splynutia dôjde k zjednodušeniu pravidiel pre cezhraničné zlúčenia alebo splynutia spoločností a prostredníctvom nových spoločných a zjednodušených postupov sa znížia náklady a administratívna záťaž. Navrhované pravidlá o ochrane spoločníkov a veriteľov a pravidlá o zverejňovaní zlepšia právnu istotu a predvídateľnosť.
               
               
                  Zníženie nákladov a zjednodušenia budú mať mimoriadne pozitívny vplyv na mikropodniky a malé podniky.
               
            
         
         
            
               Výmena informácií, ktorá sa v tomto návrhu predpokladá, sa uskutoční prostredníctvom existujúceho systému prepojenia centrálnych registrov, obchodných registrov a registrov spoločností (systém BRIS). Z toho dôvodu sa neočakáva žiadny špecifický vývoj v oblasti informačných technológií.
            
            
               Základné práva
            
            
               Navrhované pravidlá tejto iniciatívy zabezpečujú úplné dodržiavanie práv a zásad uvedených v Charte základných práv Európskej únie a prispievajú k vykonávaniu viacerých z týchto práv. Konkrétne hlavným cieľom tejto iniciatívy je uľahčiť právo usadiť sa v ktoromkoľvek členskom štáte, ako sa uvádza v článku 15 ods. 2 charty a zabezpečiť zásadu nediskriminácie na základe štátnej príslušnosti (článok 21 ods. 2). Cieľom iniciatívy je posilniť slobodu podnikania v súlade s právom Únie a vnútroštátnymi právnymi predpismi a postupmi (článok 16). V iniciatíve sa posilňuje aj právo vlastniť majetok stanovené v článku 17 charty, a to prostredníctvom záruk, ktoré sa poskytujú držiteľom podielov. Hoci iniciatíva poskytne spoločnostiam pravidlá v rámci práva obchodných spoločností, prispeje aj k právu pracovníkov na informácie a konzultácie v rámci podniku (článok 27 Charty) tým, že poskytne zamestnancom väčšiu transparentnosť v prípade cezhraničných operácií spoločností. Zabezpečí sa aj ochrana osobných údajov v súlade s článkom 8 Charty.
            
            
               4.VPLYV NA ROZPOČET
            
            
               
                  Nezistili sa žiadne vysoké náklady. Návrhom by vznikli náklady predovšetkým vnútroštátnym správnym orgánom v súvislosti so zavedením legislatívnych pravidiel na vnútroštátnej úrovni (príprava, konzultácie, prijatie, prispôsobenie existujúcich pravidiel), ako aj so zavedením kontrolných postupov. Pokiaľ ide o cezhraničné premeny a rozdelenia, v členských štátoch, kde neexistujú žiadne cezhraničné postupy, by bol vplyv väčší než v ostatných členských štátoch, kde takéto postupy existujú a stačilo by ich len prispôsobiť. Neexistuje žiadny vplyv na rozpočet EÚ.
               
            
            
               5.ĎALŠIE PRVKY
            
            
               Plány vykonávania, spôsob monitorovania, hodnotenia a podávania správ
            
            
               Komisia bude členským štátom pomáhať pri transponovaní navrhovaných pravidiel a bude monitorovať ich vykonávanie. Komisia bude v tejto súvislosti úzko spolupracovať s vnútroštátnymi orgánmi, napríklad s expertmi v oblasti vnútroštátneho práva obchodných spoločností v expertnej skupine pre právo obchodných spoločností (CLEG). V tejto súvislosti Komisia môže poskytnúť pomoc a usmernenia (napr. organizovaním seminárov o vykonávaní alebo poskytovaním poradenstva na bilaterálnom základe).
            
            
               Monitorovanie by pozostávalo z analýzy trendov v činnostiach spoločností v oblasti cezhraničných operácií formou oznámení cezhraničných premien, zlúčení alebo splynutí a rozdelení prostredníctvom systému prepojenia obchodných registrov (BRIS), formou zhromažďovania údajov o nákladoch na cezhraničné premeny v čo najväčšej miere, a z analýzy toho, či a do akej miery zainteresované strany a organizácie zainteresovaných strán naznačujú spokojnosť s ochranou svojich práv v príslušných cezhraničných operáciách. Bude sa monitorovať aj rozvoj judikatúry Súdneho dvora Európskej únie v tejto oblasti.
            
            
               Komisia by s cieľom získať vstupné informácie od zainteresovaných strán mohla zaslať zainteresovaným stranám dotazníky alebo zorganizovať osobitné prieskumy.
            
            
               S cieľom posúdiť vplyv navrhovaných opatrení a overiť dosiahnutie cieľov by sa malo vypracovať hodnotenie. Vykonala by ho Komisia na základe informácií získaných počas monitorovania a prípadne ďalších vstupných informácií získaných od príslušných zainteresovaných strán. Po získaní dostatočných skúseností s uplatňovaním navrhovaných opatrení by sa mala vypracovať hodnotiaca správa.
            
            
               Poskytovanie informácií na účely monitorovania a hodnotenia by nemalo dotknutým zainteresovaným stranám vytvárať zbytočnú administratívnu záťaž.
            
            
               Vysvetľujúce dokumenty (v prípade smerníc)
            
            
               
                  Návrhom sa mení smernica Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1132 zo 14. júna 2017 týkajúca sa niektorých aspektov práva obchodných spoločností. Na zabezpečenie riadneho vykonávania tejto komplexnej smernice by bolo potrebné vypracovať vysvetľujúci dokument, napr. vo forme korelačných tabuliek.
               
            
            
               Podrobné vysvetlenie konkrétnych ustanovení návrhu
            
            
               Cezhraničné premeny
            
            
            
               Článok 86a: v tomto článku sa opisuje rozsah pôsobnosti návrhu, v ktorom sa stanovuje právny rámec EÚ upravujúci cezhraničné premeny súkromných a verejných akciových spoločností.
            
            
            
               Článok 86b: tento článok obsahuje vymedzenie pojmov. Definícia cezhraničnej premeny je založená na judikatúre Súdneho dvora a znamená zmenu právnej formy spoločnosti z pôvodného členského štátu na právnu formu cieľového členského štátu.
            
         
         
            
            
               Článok 86c: v tomto ustanovení sa stanovujú podmienky, za ktorých možno vykonať cezhraničné premeny, ich overenie a rozhodné právo. Stanovuje sa v ňom najmä požiadavka, že spoločnosti, ktoré sú predmetom konkurzného alebo podobného konania, nemôžu uskutočniť cezhraničnú premenu, ako sa stanovuje v tejto smernici. Okrem toho podľa všeobecnej zásady, že sa nemožno odvolávať na právo EÚ, aby sa opodstatnilo zneužitie práv, ako je stanovené v judikatúre Súdneho dvora, premenu nemožno povoliť, ak sa po preskúmaní každého jednotlivého prípadu a s prihliadnutím na všetky relevantné skutočnosti a okolnosti stanoví, že predstavuje umelú konštrukciu zameranú na získanie neprimeraného daňového zvýhodnenia alebo nezákonné zasahovanie do zákonných alebo zmluvných práv zamestnancov, veriteľov alebo spoločníkov.
            
            
            
               Článok 86d: ustanovením sa stanovuje minimálny rozsah informácií, ktoré sa majú poskytnúť v návrhu zmluvy o cezhraničnej premene, ktoré budú verejne prístupné každej osobe, ktorá prejaví záujem o túto operáciu. V návrhu zmluvy sa budú musieť poskytovať informácie týkajúce sa zmeny formy spoločnosti a informácie týkajúce sa spoločnosti, ktorá je výsledkom premeny, ako aj informácie o ochrane poskytnutej príslušným zainteresovaným stranám: najmä držiteľom podielov, veriteľom a zamestnancom. V tomto článku sa zdôrazňuje dôležitosť návrhu zmluvy, ale zároveň sa v čo najväčšej miere zvyšuje jednoduchosť jeho zostavovania, a to tým, že spoločnosti majú možnosť návrh zmluvy vypracovať okrem úradného jazyka alebo jazykov dotknutých členských štátov aj v jazyku, ktorý sa najbežnejšie používa v obchodných transakciách; takto môžu členské štáty určiť, ktorá jazyková verzia je rozhodujúca v prípade nezrovnalostí.
            
            
            
               Článok 86e: v tomto článku sa stanovujú požiadavky na prípravu správy pre držiteľov podielov, v ktorej sa podrobne opisuje cieľ cezhraničnej premeny, plány spoločnosti a záruky pre držiteľov podielov. Správa musí obsahovať najmä vplyv premeny na činnosť spoločnosti a jej záujmy, na záujmy držiteľov podielov a opatrenia na ich ochranu. Správa by mala byť k dispozícii aj zamestnancom. V súlade so zásadou proporcionality možno od správy upustiť, ak sa tak dohodnú všetci spoločníci spoločnosti.
            
            
            
               Článok 86f: v tomto článku sa vyžaduje, aby spoločnosť vypracovala správu zameranú na otázky, ktoré sú zásadné pre zamestnancov spoločnosti, ktorá uskutočňuje cezhraničnú premenu. V tejto správe sa vysvetlia dôsledky cezhraničnej premeny pre zamestnancov. Táto správa sa poskytne k dispozícii zástupcom zamestnancov alebo samotným zamestnancom, ak takíto zástupcovia neexistujú. V ustanovení sa ďalej objasňuje, že predloženie správy nemá vplyv na uplatniteľné postupy týkajúce sa informácií a porád, ktoré sa už stanovujú v acquis.
            
            
            
               Článok 86g: tento článok sa týka preskúmania nezávislým znalcom. Presnosť informácií poskytnutých v návrhu zmluvy o cezhraničnej premene a v správe riadiaceho alebo správneho orgánu bude posudzovať nezávislý znalec vymenovaný príslušným orgánom. Správa bude okrem toho obsahovať všetky príslušné informácie o spoločnosti a plánovanej cezhraničnej premene, čo umožní príslušným orgánom posúdiť okrem iného aj to, či operácia predstavuje umelú konštrukciu. V článku sa ďalej stanovujú postup, harmonogram a právomoci nezávislého znalca vrátane ochrany dôverných informácií. V súlade so zásadou proporcionality sú mikropodniky a malé podniky oslobodené od požiadavky vypracovať správu nezávislého znalca.
            
            
            
               Článok 86h: v tomto článku sa stanovujú pravidlá týkajúce sa zverejnenia návrhu zmluvy o cezhraničnej premene a správy nezávislého znalca, ktoré by mali byť bezplatne dostupné verejnosti. Zverejnenie bude súčasne zahŕňať výzvu pre spoločníkov, veriteľov a zamestnancov spoločnosti na predloženie pripomienok. Požiadavkami na zverejňovanie sa zaručí okamžitý prístup k návrhu zmluvy na ochranu príslušných zainteresovaných strán. V tomto článku sa stanovuje zásada, že návrh zmluvy sa zverejní v obchodnom registri ako najbežnejší referenčný bod pre zainteresované strany. Členské štáty môžu spoločnosti povoliť zverejnenie návrhu zmluvy na jej internetovej stránke, no aj v takom prípade je potrebné, aby boli najdôležitejšie informácie zverejnené v obchodnom registri. V tomto článku sa stanovuje možnosť členských štátov zachovať dodatočné uverejnenie v celoštátnom vestníku a účtovať zaň poplatok. S cieľom uľahčiť prístup k zverejneným informáciám musia byť zverejnený návrh zmluvy o cezhraničnej premene, výzva a správa nezávislého znalca bezplatne prístupné verejnosti. Poplatky účtované za zverejnenie nesmú prekračovať administratívne náklady na službu.
            
            
            
               Článok 86i: v tomto článku sa stanovuje požiadavka schválenia návrhu zmluvy o cezhraničnej premene na valnom zhromaždení. Podobná požiadavka existuje aj v prípade cezhraničného zlúčenia alebo splynutia. Členské štáty môžu stanoviť požiadavky na kvalifikovanú väčšinu hlasov odovzdaných za schválenie návrhu zmluvy; požadované väčšinové požiadavky však nesmú prekročiť požiadavky platné pre cezhraničné zlúčenia alebo splynutia.
            
            
            
               Článok 86j: v tomto článku sa stanovujú záruky pre držiteľov podielov a zriaďuje sa právo na odchod tých držiteľov podielov, ktorí sú proti cezhraničnej premene. To sa týka buď tých, ktorí nehlasovali za cezhraničnú premenu, alebo tých, ktorí nesúhlasia s premenou, ale nemajú hlasovacie práva. Spoločnosť, zvyšní držitelia podielov alebo tretie strany by mali na žiadosť dotknutých spoločníkov nadobudnúť ich podiely výmenou za primeranú náhradu. V prípade, že držitelia podielov usúdia, že ponúknutá peňažná náhrada je neprimeraná, majú nárok na vznesenie námietky proti tejto sume pred súdmi pôvodného členského štátu.
            
            
            
               Článok 86k: v tomto článku sa stanovujú rôzne záruky pre veriteľov. Členské štáty môžu stanoviť, že spoločnosť uskutočňujúca premenu by mala vydať vyhlásenie ako súčasť návrhu zmluvy o cezhraničnej premene, v ktorom uvedie, že premenou nebude dotknutá schopnosť plniť záväzky voči tretím stranám a že ňou nebudú dotknutí veritelia.
            
            
               Veritelia budú mať okrem toho právo požiadať príslušný správny alebo súdny orgán o udelenie primeraných záruk. Orgány uplatnia vyvrátiteľnú domnienku, že veritelia nebudú dotknutí, ak sa v správe nezávislého znalca dospeje k záveru, že neexistuje žiadna odôvodnená pravdepodobnosť, že by boli dotknuté práva veriteľov, alebo ak spoločnosť ponúkne právo na platbu buď voči ručiteľovi tretej strany, alebo voči premenenej spoločnosti, za pôvodnú hodnotu dotknutého nároku, pod podmienkou, že ho možno podať v rámci tej istej jurisdikcie ako pôvodný nárok. V článku sa okrem toho objasňuje aj to, že ustanovením o ochrane veriteľa nie je dotknuté uplatňovanie vnútroštátnych právnych predpisov týkajúcich sa uspokojenia alebo zabezpečenia platieb, ktoré sú splatné verejným orgánom.
            
            
         
         
            
               Článok 86l: v tomto článku sa rieši účasť zamestnancov na spolurozhodovaní v spoločnosti, ktorá uskutočňuje premenu, v prípadoch, keď je operáciou ohrozená ochrana práva na účasť na spolurozhodovaní. Spoločnosť v zásade bude musieť dodržiavať príslušné pravidlá cieľového členského štátu, pokiaľ sa vo vnútroštátnych právnych predpisoch tohto členského štátu nestanovuje rovnaká úroveň účasti zamestnancov na spolurozhodovaní v riadiacich či dozorných orgánoch spoločnosti. Tento článok sa bude uplatňovať aj vtedy, keď počet zamestnancov prekročí štyri pätiny prahovej hodnoty stanovenej vo vnútroštátnych právnych predpisoch pôvodného členského štátu, pri ktorej sa aktivuje právo zamestnancov na účasť na spolurozhodovaní podľa článku 2 smernice 2001/86/ES, alebo aj vtedy, keď sa napriek počtu zamestnancov v pravidlách o účasti zamestnancov na spolurozhodovaní v cieľovom členskom štáte nestanovuje rovnaká úroveň účasti na spolurozhodovaní. Spoločnosť bude musieť v takomto prípade začať rokovania so zamestnancami o stanovení ich účasti na spolurozhodovaní. Rokovania budú povinné a budú musieť vyústiť buď do osobitnej úpravy regulujúcej účasť zamestnancov na riadení, alebo, ak sa nedosiahne dohoda do 6 mesiacov, budú sa uplatňovať štandardné pravidlá spolurozhodovania zamestnancov, ako sa stanovuje v prílohe [najmä v časti 3 písm. a)] k smernici 2001/86/ES. V súlade so smernicou 2001/86/ES sa rokovania musia začať čo najskôr po zverejnení návrhu zmluvy o premene. Spoločnosť v zásade bude musieť aspoň v priebehu troch rokov zachovať práva zamestnancov na účasť na spolurozhodovaní v prípade následných operácií, ako sú zlúčenia alebo splynutia, rozdelenia alebo premeny. Spoločnosť bude povinná oznámiť výsledok rokovaní svojim zamestnancom.
            
            
            
               Články 86m a 86n: týmito článkami sa upravuje posúdenie zákonnosti cezhraničnej premeny príslušným orgánom pôvodného členského štátu. Tento členský štát posúdi zavŕšenie cezhraničnej premeny vzhľadom na postup, ktorý sa riadi príslušnými vnútroštátnymi právnymi predpismi. Pravidlá vychádzajú z príslušných zásad, ktoré sú stanovené v nariadení (ES) č. 2157/2001 pre SE a v pravidlách súvisiacich s cezhraničnými zlúčeniami alebo splynutiami.
            
            
               Príslušný orgán pôvodného členského štátu vykoná posúdenie formálneho zavŕšenia postupu spoločnosťou a dodatočne určí, či plánovaná premena nepredstavuje umelú konštrukciu, ako je uvedené vyššie. V prípade, že tento orgán má vážne obavy, že cezhraničná premena môže predstavovať umelú konštrukciu, môže vykonať hĺbkové posúdenie.
            
            
            
               V článku 86o sa stanovujú ustanovenia súvisiace s preskúmaním rozhodnutí prijatých vnútroštátnymi príslušnými orgánmi, pokiaľ ide o vydanie alebo zamietnutie vydania osvedčenia predchádzajúceho premene. Okrem toho sa v ňom rieši dostupnosť takéhoto rozhodnutia prostredníctvom systému prepojenia a prenos osvedčenia predchádzajúceho premene do cieľového členského štátu digitálnymi komunikačnými prostriedkami.
            
            
            
               Článkom 86p sa upravuje kontrola zákonnosti cezhraničnej premeny cieľovým členským štátom. Orgán uvedeného členského štátu skontroluje najmä požiadavky na založenie a v príslušných prípadoch výsledky rokovaní o účasti zamestnancov na spolurozhodovaní.
            
            
            
               Článkom 86q sa upravujú opatrenia na zverejnenie zavŕšenia zápisu do registra a informácie, ktoré musia byť zapísané do registrov. Informácie o zápise do registra by sa medzi registrami mali vymieňať automaticky tak, aby bol pôvodný členský štát schopný okamžite prijať opatrenia na výmaz spoločnosti zo svojho obchodného registra.
            
            
            
               V článku 86r sa stanovuje, že cezhraničná premena nadobúda účinnosť dňom zápisu premenenej spoločnosti, do registra v cieľovom členskom štáte.
            
            
            
               Článok 86s: v tomto ustanovení sa opisujú dôsledky cezhraničnej premeny.
            
            
            
               Článok 86t: v tomto ustanovení sa stanovuje, že členské štáty by mali stanoviť pravidlá týkajúce sa zodpovednosti nezávislého znalca.
            
            
            
               Článok 86u: platnosť cezhraničnej premeny nemožno spochybniť, ak bol dodržaný postup pre cezhraničnú premenu.
            
            
            
               Cezhraničné zlúčenia alebo splynutia
            
         
         
            
               Článok 119 sa mení tak, aby zahŕňal vymedzenie cezhraničného zlúčenia alebo splynutia ako operácie medzi spoločnosťami, v rámci ktorej spoločnosť, ktorá je preberaná, prevedie všetky svoje pohľadávky a záväzky na preberajúcu spoločnosť bez toho, aby vydala nové podiely. Takáto operácia bude patriť do rozsahu pôsobnosti tohto článku, ak spoločnosti podieľajúce sa na zlúčení alebo splynutí vlastní rovnaká osoba alebo ak vlastnícka štruktúra vo všetkých spoločnostiach podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí ostane identická po zavŕšení operácie.
            
            
               Rozsah pôsobnosti článku 120 sa rozširuje tak, aby zahŕňal viac situácií, v ktorých spoločnosti môžu byť vylúčené z rozsahu pôsobnosti, napr. ak bolo začaté konanie o zrušení, likvidácii alebo konkurze, alebo ak prebieha pozastavenie platieb.
            
            
               Článok 121 sa mení tak, že sa vypúšťajú odkazy na ochranu veriteľov a ochranu menšinových držiteľov podielov, pretože tieto budú harmonizované v rámci článkov 126a a 126b.
            
            
               Článok 122 sa mení tak, aby sa v ňom špecifikovalo, že spoločný návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí zahŕňa možnosť peňažnej náhrady pre spoločníkov, ktorí nehlasovali za zlúčenie alebo splynutie, ako aj možnosť záruk pre veriteľov. Okrem toho sa ním zabezpečuje jazykový režim spoločného návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí.
            
            
               Pridáva sa nový článok 122a, ktorým sa zavádzajú pravidlá na určenie dátumu, od ktorého sa úkony spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení alebo splynutí spracúvajú na účely účtovníctva.
            
            
               V zmenenom článku 123 sa ako dispozitívna právna norma stanovuje zverejnenie spoločného návrhu zmluvy v obchodných registroch spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení. Alternatívne majú členské štáty možnosť vyňať spoločnosti z povinnosti zverejnenia informácií v obchodných registroch v prípade, že spoločnosti sprístupnia návrh zmluvy na svojich internetových stránkach a splnia v tejto súvislosti osobitné podmienky. Pokiaľ ide o uvedené osobitné podmienky, spoločnosti musia v obchodných registroch zverejniť určité osobitné informácie. Spoločnosti musia byť v zásade schopné poskytnúť potrebné informácie plne online bez potreby ich fyzického predloženia akémukoľvek vnútroštátnemu orgánu, pokiaľ neexistuje skutočné podozrenie z podvodu. Prístup k takýmto informáciám musí byť bezplatný. Okrem toho členské štáty môžu zverejniť spoločný návrh zmluvy vo vnútroštátnom vestníku, pričom v takomto prípade vnútroštátny register poskytne príslušné informácie celoštátnemu vestníku (zásada „len raz“).
            
            
               V zmenenom článku 124 sa uvádza, že v správe adresovanej spoločníkom spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení alebo splynutí sa musia vysvetliť dôsledky cezhraničného zlúčenia alebo splynutia pre budúcu činnosť a strategický plán riadiaceho orgánu, ako aj dôsledky cezhraničného zlúčenia alebo splynutia pre spoločníkov. V správe sa okrem toho musí vysvetliť výmenný pomer podielov a musia sa uviesť všetky osobitné problémy pri oceňovaní, ako aj prostriedky nápravy, ktoré majú k dispozícii určití spoločníci. Správa musí byť k dispozícii aj zamestnancom. Od správy možno upustiť, ak sa tak dohodnú všetci spoločníci spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení alebo splynutí.
            
            
               V novom článku 124a sa stanovuje, že všetky spoločnosti podieľajúce sa na zlúčení alebo splynutí poskytnú zamestnancom správu, v ktorej sa riešia dôležité otázky pre zamestnancov v súvislosti s cezhraničným zlúčením alebo splynutím. Zástupcovia zamestnancov alebo priamo zamestnanci, ak takíto zástupcovia neexistujú, budú mať právo vyjadriť svoje stanovisko. Pripomienky sa musia predložiť držiteľom podielov a priložiť k uvedenej správe.
            
            
               V novom článku 126a sa stanovujú záruky pre spoločníkov. Zriaďuje sa ním právo odchodu tých spoločníkov, ktorí sú proti zlúčeniu alebo splynutiu. To sa týka buď tých, ktorí nehlasovali za schválenie cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, alebo tých, ktorí nesúhlasia so zlúčením alebo splynutím, ale nemajú hlasovacie práva. Spoločnosť, zvyšní spoločníci alebo tretie strany musia po dohode so spoločnosťou nadobudnúť podiely spoločníkov uplatňujúcich právo odchodu, a to výmenou za primeranú peňažnú náhradu. Keďže v existujúcich pravidlách o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí sa už stanovuje vymenovanie nezávislého znalca (článok 125), tento znalec preskúma aj primeranosť peňažnej náhrady. Ak spoločníci usúdia, že ponúknutá peňažná náhrada je neprimeraná, majú nárok požadovať jej prepočítanie vnútroštátnym súdom. Spoločníci, ktorí chcú ostať v spoločnosti, majú okrem toho právo spochybniť výmenný pomer podielov, ktorý sa vysvetlí a odôvodní v správe uvedenej v článku 124.
            
            
               V novom článku 126b sa stanovujú záruky pre veriteľov. Po prvé, členské štáty môžu vyžadovať, aby riadiaci alebo správny orgán spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení alebo splynutí vydal vyhlásenie o tom, že si nie je vedomý žiadnych dôvodov, prečo by spoločnosť, ktorá je výsledkom zlúčenia alebo splynutia, nemala byť schopná plniť svoje záväzky. Po druhé, veritelia, ktorí nie sú spokojní s ponúknutou ochranou v návrhu zmluvy o zlúčení alebo splynutí, majú právo požiadať príslušný orgán o primerané záruky. Príslušný orgán však uplatní vyvrátiteľnú domnienku, že veritelia nebudú dotknutí cezhraničným zlúčením alebo splynutím, ak spoločnosť ponúkne právo na platbu (buď voči ručiteľovi tretej strany, alebo voči spoločnosti, ktorá je výsledkom zlúčenia alebo splynutia) hodnoty, ktorá je rovnocenná s hodnotou pôvodného nároku, ktorú možno podať v rámci tej istej jurisdikcie ako pôvodný nárok, alebo ak sa v správe nezávislého znalca, ktorý bol sprístupnený veriteľom, potvrdí, že spoločnosť bude schopná uspokojiť svojich veriteľov. Ustanoveniami o ochrane veriteľa nebude dotknuté uplatňovanie vnútroštátnych právnych predpisov týkajúcich sa uspokojenia alebo zabezpečenia platieb, ktoré sú splatné verejným orgánom.
            
            
               V zmenených článkoch 127 a 128 sa stanovuje, že na účely osvedčenia predchádzajúceho zlúčeniu alebo splynutiu a na účely kontroly zákonnosti cezhraničného zlúčenia alebo splynutia budú mať spoločnosti možnosť predkladať všetky informácie a dokumenty plne online. V článkoch sa okrem toho stanovuje, že osvedčenia predchádzajúce zlúčeniu alebo splynutiu sa musia prostredníctvom systému prepojenia registrov (systému BRIS) zasielať orgánu členského štátu, ktorý preskúma dodržanie postupu stanoveného právnymi predpismi vzťahujúcimi sa na cezhraničné zlúčenie alebo splynutie. Ďalej sa v nich stanovuje, že osvedčenie, resp. osvedčenia predchádzajúce zlúčeniu alebo splynutiu sa musia prijať ako presvedčivé dôkazy preukazujúce riadne zavŕšenie právnych úkonov a formálnych náležitostí, ktoré predchádzali zlúčeniu alebo splynutiu. V prípade skutočného podozrenia z podvodu budú členské štáty môcť vyžadovať fyzickú prítomnosť pred príslušným orgánom.
            
            
               Článok 131 sa mení tak, že sa v ňom vysvetľuje, že všetky pohľadávky a záväzky preberanej spoločnosti alebo spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí zahŕňajú všetky ich zmluvy, úvery, práva a povinnosti.
            
            
               Článok 132 sa mení rozšírením zjednodušených formálnych náležitostí o situácie, v ktorých cezhraničné zlúčenie alebo splynutie uskutočňuje spoločnosť, v ktorej jedna osoba je držiteľom všetkých podielov. Okrem toho v prípadoch, keď sa v žiadnej zo spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí nevyžaduje valné zhromaždenie, sa v článku 132 stanovuje osobitný referenčný dátum na zverejnenie spoločného návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí a správ riadiaceho alebo správneho orgánu spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí.
            
            
               Článok 133 odsek 7, v ktorom sa stanovuje, že počas 3 rokov po cezhraničnom zlúčení alebo splynutí spoločnosť nemôže vykonať následné cezhraničné zlúčenie alebo splynutie, ktoré by viedlo k narušeniu systému účasti zamestnancov na spolurozhodovaní, sa mení tak, že sa vzťahuje na všetky možné následné vnútroštátne operácie (t. j. zlúčenia alebo splynutia, rozdelenia a premeny), a nielen na vnútroštátne zlúčenia alebo splynutia. Článok 133 sa okrem toho mení pridaním povinnosti spoločností oznámiť svojim zamestnancom skutočnosť, či sa spoločnosť rozhodne uplatňovať štandardné pravidlá, alebo sa rozhodne začať rokovania so zamestnancami. V prípade začatia rokovania so zamestnancami spoločnosť oznámi zamestnancom výsledky rokovaní.
            
            
            
               Pridáva sa nový článok 133a, ktorý sa týka pravidiel členských štátov v oblasti občianskoprávnej zodpovednosti nezávislých znalcov.
            
            
            
               Cezhraničné rozdelenia
            
            
            
               V článku 160a sa stanovuje rozsah pôsobnosti návrhu, v ktorom sa regulujú cezhraničné rozdelenia súkromných a verejných akciových spoločností.
            
         
         
            
            
               Článok 160b obsahuje vymedzenie pojmov. Na zabezpečenie súladu s existujúcim acquis EÚ v oblasti práva obchodných spoločností sa ustanovenia právneho rámca pre cezhraničné rozdelenia vzťahujú na tie isté spoločnosti ako ustanovenia o cezhraničných premenách.
            
            
            
               V článku 160c sa stanovujú ďalšie obmedzenia uplatňovania tejto kapitoly.
            
            
            
               V článku 160d sa stanovujú podmienky, za ktorých možno vykonať cezhraničné rozdelenia, ich overenie a rozhodné právo. Stanovuje sa v ňom najmä požiadavka, že spoločnosti, ktoré sú predmetom konkurzného alebo podobného konania, nemôžu byť predmetom cezhraničného rozdelenia, ako sa stanovuje v tejto smernici. Okrem toho podľa všeobecnej zásady, že sa nemožno odvolávať na právo EÚ, aby sa opodstatnilo zneužitie práv, ako je stanovené v judikatúre Súdneho dvora, cezhraničné rozdelenie nemožno povoliť, ak sa po preskúmaní každého jednotlivého prípadu a s prihliadnutím na všetky relevantné skutočnosti a okolnosti stanoví, že predstavuje umelú konštrukciu zameranú na získanie neprimeraného daňového zvýhodnenia alebo nezákonné zasahovanie do zákonných alebo zmluvných práv zamestnancov, veriteľov alebo spoločníkov.
            
            
            
               Článok 160e: ustanovením sa stanovuje minimálny rozsah informácií, ktoré sa majú poskytnúť v návrhu zmluvy o cezhraničnom rozdelení, ktoré budú verejne prístupné každej osobe, ktorá prejaví záujem o túto operáciu. V návrhu zmluvy sa musia poskytnúť informácie týkajúce sa rozdeľovanej spoločnosti, sídla spoločnosti, rozdeľovania podielov v nadobúdajúcich spoločnostiach, výmenného pomeru podielov, rozdeľovania aktív a pasív medzi nadobúdajúcimi spoločnosťami, ako aj ochrany poskytnutej príslušným zainteresovaným stranám: držiteľom podielov, veriteľom a zamestnancom. V tomto článku sa zdôrazňuje dôležitosť návrhu zmluvy, ale zároveň sa v čo najväčšej miere zvyšuje jednoduchosť jeho zostavovania, a to tým, že spoločnosti majú možnosť návrh zmluvy vypracovať okrem úradného jazyka alebo jazykov dotknutých členských štátov aj v jazyku, ktorý sa najbežnejšie používa v obchodných transakciách; v takom prípade môžu členské štáty určiť, ktorá jazyková verzia je rozhodujúca v prípade nezrovnalostí.
            
            
            
               V článku 160f sa stanovujú pravidlá na určenie dátumu, od ktorého sa úkony rozdeľovanej spoločnosti považujú na účely účtovníctva za úkony nadobúdajúcich spoločností.
            
            
            
               Článok 160g: v tomto článku sa stanovujú požiadavky na prípravu správy pre držiteľov podielov, v ktorej sa podrobne opisuje cieľ cezhraničného rozdelenia, plány spoločnosti a záruky pre držiteľov podielov. Správa musí obsahovať najmä vplyv rozdelenia na činnosť spoločnosti a jej záujmy, na záujmy držiteľov podielov a opatrenia na ich ochranu. Správa by mala byť k dispozícii aj zamestnancom. V súlade so zásadou proporcionality možno od správy upustiť, ak sa tak dohodnú všetci spoločníci spoločnosti.
            
            
            
               Článok 160h: v tomto článku sa vyžaduje, aby spoločnosť vypracovala správu, v ktorej bude riešiť otázky, ktoré sú zásadné pre zamestnancov spoločnosti, ktorá uskutočňuje cezhraničné rozdelenie. V tejto správe sa opíše a posúdi vplyv rozdelenia na podmienky pracovných zmlúv zamestnancov. Táto správa sa poskytne k dispozícii zástupcom zamestnancov alebo samotným zamestnancom, ak takíto zástupcovia neexistujú. V ustanovení sa ďalej objasňuje, že predloženie správy nemá vplyv na uplatniteľné postupy týkajúce sa informácií a porád, ktoré sa už stanovujú v acquis.
            
            
            
               Článok 160i sa týka preskúmania nezávislým znalcom. Presnosť informácií poskytnutých v návrhu zmluvy o cezhraničnom rozdelení a v správe riadiaceho alebo správneho orgánu sa bude posudzovať v správe nezávislého znalca vymenovaného príslušným orgánom. Správa bude okrem toho obsahovať všetky príslušné informácie o spoločnosti a plánovanom cezhraničnom rozdelení, čo umožní príslušným orgánom posúdiť okrem iného aj to, či operácia predstavuje umelú konštrukciu. V článku sa ďalej stanovujú postup, harmonogram a právomoci nezávislého znalca vrátane ochrany dôverných informácií.
            
            
            
               V súlade so zásadou proporcionality sú mikropodniky a malé podniky oslobodené od požiadavky vypracovať správu nezávislého znalca.
            
            
               Článok 160j: v tomto článku sa stanovujú pravidlá týkajúce sa zverejnenia návrhu zmluvy o cezhraničnom rozdelení a správy nezávislého znalca, ktoré by mali byť bezplatne dostupné verejnosti. Zverejnenie bude súčasne zahŕňať výzvu pre spoločníkov, veriteľov a zamestnancov spoločnosti na predloženie pripomienok. Požiadavkami na zverejňovanie sa zaručí okamžitý prístup k návrhu zmluvy na ochranu príslušných zainteresovaných strán. V tomto článku sa stanovuje zásada, že návrh zmluvy sa zverejní v obchodnom registri ako najbežnejší referenčný bod pre zainteresované strany. Členské štáty môžu spoločnosti povoliť zverejnenie návrhu zmluvy na jej internetovej stránke, no aj v takom prípade je potrebné, aby boli najdôležitejšie informácie zverejnené v obchodnom registri. V tomto článku sa stanovuje možnosť členských štátov zachovať dodatočné uverejnenie v celoštátnom vestníku a účtovať zaň poplatok.
            
            
         
         
            
               S cieľom uľahčiť prístup k zverejneným informáciám musia byť zverejnený návrh zmluvy o cezhraničnom rozdelení, výzva a správa znalca bezplatne prístupné verejnosti. Poplatky účtované za zverejnenie nesmú prekračovať administratívne náklady na službu.
            
            
            
               Článok 160k: v tomto článku sa stanovuje požiadavka schválenia návrhu zmluvy o cezhraničnom rozdelení na valnom zhromaždení rozdeľovanej spoločnosti. Podobná požiadavka existuje aj v prípade cezhraničného zlúčenia alebo splynutia. Členské štáty môžu stanoviť požiadavky na kvalifikovanú väčšinu hlasov odovzdaných za schválenie návrhu zmluvy; požadované väčšinové požiadavky však nesmú prekročiť požiadavky platné pre cezhraničné zlúčenia alebo splynutia.
            
            
            
               V článku 160l sa stanovujú záruky pre držiteľov podielov a zriaďuje sa právo na odchod tých držiteľov podielov, ktorí sú proti cezhraničnému rozdeleniu. To sa týka buď tých, ktorí nehlasovali za cezhraničné rozdelenie, alebo tých, ktorí nesúhlasia s rozdelením, ale nemajú hlasovacie práva. Spoločnosť, zvyšní držitelia podielov alebo tretie strany musia nadobudnúť podiely spoločníkov uplatňujúcich právo odchodu, a to výmenou za primeranú peňažnú náhradu. Nezávislý znalec preskúma primeranosť peňažnej náhrady. Ak držitelia podielov usúdia, že ponúknutá peňažná náhrada je neprimeraná, majú nárok na vznesenie námietky proti tejto sume pred súdmi pôvodného členského štátu. Spoločníci, ktorí chcú ostať v spoločnosti, majú okrem toho právo spochybniť výmenný pomer podielov, ktorý sa vysvetlí a odôvodní v správe uvedenej v článku 160g.
            
            
            
               V článku 160m sa stanovujú záruky pre veriteľov. Členské štáty môžu stanoviť, že rozdeľovaná spoločnosť by mala vydať vyhlásenie ako súčasť návrhu zmluvy o cezhraničnom rozdelení, v ktorom uvedie, že rozdelením nebude dotknutá schopnosť plniť záväzky voči tretím stranám a že ňou nebudú dotknutí veritelia.
            
            
            
               Veritelia budú mať okrem toho právo požiadať príslušný správny alebo súdny orgán o udelenie primeraných záruk. Orgány uplatnia vyvrátiteľnú domnienku, že veritelia nebudú dotknutí, ak sa v správe nezávislého znalca dospeje k záveru, že neexistuje žiadna odôvodnená pravdepodobnosť, že by boli dotknuté práva veriteľov, alebo ak rozdeľovaná spoločnosť ponúkne právo na platbu, buď od ručiteľa, ktorý je treťou stranou, resp. od premenenej spoločnosti, za pôvodnú hodnotu dotknutého nároku, pod podmienkou, že ho možno uplatniť v rámci tej istej jurisdikcie ako pôvodný nárok. Ustanoveniami o ochrane veriteľa nebude dotknuté uplatňovanie vnútroštátnych právnych predpisov týkajúcich sa uspokojenia alebo zabezpečenia platieb, ktoré sú splatné verejným orgánom.
            
            
            
               Článok 160n sa týka účasti zamestnancov na spolurozhodovaní v riadiacich či dozorných orgánoch spoločností podieľajúcich sa na cezhraničnom rozdelení, ak cezhraničné rozdelenie ohrozuje existujúce práva na účasť na spolurozhodovaní v rozdeľovanej spoločnosti. V zásade by sa účasť zamestnancov na spolurozhodovaní v nadobúdajúcich spoločnostiach mala riadiť príslušnými pravidlami členských štátov, v ktorých budú tieto spoločnosti zapísané v registri, pokiaľ sa vo vnútroštátnych právnych predpisoch týchto členských štátov nestanovuje rovnaká úroveň účasti zamestnancov na spolurozhodovaní v správnych či dozorných orgánoch spoločnosti ako v rozdeľovanej spoločnosti. Tento článok sa uplatňuje aj vtedy, keď počet zamestnancov prekročí 4/5 prahovej hodnoty stanovenej vo vnútroštátnych právnych predpisoch členského štátu rozdeľovanej spoločnosti, pri ktorej sa aktivuje právo zamestnancov na účasť na spolurozhodovaní podľa článku 2 smernice 2001/89/ES, alebo aj vtedy, keď sa napriek počtu zamestnancov v pravidlách o účasti zamestnancov na spolurozhodovaní v členských štátoch nadobúdajúcich spoločností nestanovuje rovnaká úroveň účasti na spolurozhodovaní. Spoločnosť bude musieť v takomto prípade začať rokovania so zamestnancami o stanovení ich účasti na spolurozhodovaní v nadobúdajúcich spoločnostiach. Rokovania budú povinné a budú musieť vyústiť buď do osobitných úprav regulujúcich účasť zamestnancov na riadení, alebo, ak sa nedosiahne dohoda do 6 mesiacov, budú sa uplatňovať štandardné pravidlá spolurozhodovania zamestnancov, ako sa stanovuje v prílohe (najmä v časti 3) k smernici 2001/86/ES. V súlade so smernicou 2001/86/ES sa rokovania musia začať čo najskôr po zverejnení návrhu zmluvy o cezhraničnom rozdelení. Nadobúdajúce spoločnosti v zásade budú musieť aspoň v priebehu troch rokov zachovať práva zamestnancov na účasť na spolurozhodovaní v prípade následných operácií, ako sú zlúčenia alebo splynutia, rozdelenia alebo premeny. Spoločnosť bude povinná oznámiť výsledok rokovaní svojim zamestnancom.
            
            
            
               Články 160o a 160p: týmito článkami sa upravuje posúdenie zákonnosti cezhraničného rozdelenia príslušným orgánom členského štátu, do ktorého jurisdikcie patrí rozdeľovaná spoločnosť. Tento členský štát posúdi zavŕšenie cezhraničného rozdelenia vzhľadom na postup, ktorý sa riadi príslušnými vnútroštátnymi právnymi predpismi. Pravidlá vychádzajú z príslušných zásad, ktoré sú stanovené v nariadení (ES) č. 2157/2001 pre SE a v pravidlách súvisiacich s cezhraničnými zlúčeniami alebo splynutiami. Príslušný orgán uvedeného členského štátu vykoná posúdenie formálneho zavŕšenia postupu spoločnosťou a dodatočne určí, či plánované rozdelenie nepredstavuje umelú konštrukciu, ako je uvedené vyššie.
            
            
            
               V prípade, že tento orgán má vážne obavy, že cezhraničná premena môže predstavovať umelú konštrukciu, mal by vykonať hĺbkové posúdenie.
            
            
            
               V článku 160q sa stanovujú ustanovenia súvisiace s preskúmaním rozhodnutí prijatých vnútroštátnymi príslušnými orgánmi, pokiaľ ide o vydanie alebo zamietnutie vydania osvedčenia predchádzajúceho premene. Okrem toho sa v ňom rieši dostupnosť takéhoto rozhodnutia prostredníctvom systému prepojenia a prenos osvedčenia predchádzajúceho premene do cieľového členského štátu. V týchto článkoch sa stanovuje aj použitie digitálnej komunikácie medzi obchodnými registrami s cieľom výmeny rozhodnutí vydaných príslušnými orgánmi.
            
            
            
               Článkom 160r sa upravuje kontrola zákonnosti cezhraničného rozdelenia každým dotknutým členským štátom. Orgány nadobúdajúcich spoločností skontrolujú najmä požiadavky na založenie a v príslušných prípadoch výsledky rokovaní o účasti zamestnancov na spolurozhodovaní.
            
            
         
         
            
               V článku 160s sa stanovujú opatrenia týkajúce sa zápisu rozdelenia do registra a informácií, ktoré musia byť verejne dostupné. Informácie o zápise do registra by sa medzi registrami mali vymieňať automaticky prostredníctvom systému prepojenia registrov.
            
            
            
               Článok 160t: dátum nadobudnutia účinnosti cezhraničného rozdelenia je určený v práve členského štátu rozdeľovanej spoločnosti.
            
            
            
               Článok 160u: v tomto ustanovení sa opisujú dôsledky cezhraničného rozdelenia.
            
            
            
               Článok 160v: v tomto ustanovení sa stanovuje, že členské štáty by mali stanoviť pravidlá týkajúce sa zodpovednosti nezávislého znalca.
            
            
            
               Článok 160w: platnosť cezhraničného rozdelenia nemožno spochybniť, ak bol dodržaný postup pre cezhraničné rozdelenie.
            
            
            
               Podávanie správ a preskúmanie
            
            
               Článok 3: stanovuje sa v ňom povinnosť Komisie posúdiť túto smernicu vrátane posúdenia uskutočniteľnosti poskytovania pravidiel pre druhy cezhraničných rozdelení, na ktoré sa nevzťahuje táto smernica. Členské štáty prispejú k správe tým, že poskytnú príslušné údaje.
            
            
               2018/0114 (COD)
            
            
               Návrh
            
            
               SMERNICA EURÓPSKEHO PARLAMENTU A RADY,
            
            
               ktorou sa mení smernica (EÚ) 2017/1132, pokiaľ ide o cezhraničné premeny, zlúčenia alebo splynutia a rozdelenia
            
            
               (Text s významom pre EHP)
            
            
               EURÓPSKY PARLAMENT A RADA EURÓPSKEJ ÚNIE,
            
            
               so zreteľom na Zmluvu o fungovaní Európskej únie, a najmä na jej článok 50 ods. 1 a 2,
            
            
               so zreteľom na návrh Európskej komisie,
            
         
         
            
               po predložení návrhu legislatívneho aktu národným parlamentom,
            
            
               so zreteľom na stanovisko Európskeho hospodárskeho a sociálneho výboru
                  39
               ,
            
            
               konajúc v súlade s riadnym legislatívnym postupom,
            
            
            
               keďže:
            
            
               (1)V smernici Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1132
                  40
                sa upravujú cezhraničné zlúčenia alebo splynutia kapitálových spoločností. Tieto pravidlá predstavujú dôležitý míľnik v zlepšovaní fungovania jednotného trhu pre spoločnosti a umožňujú uplatňovanie slobody usadiť sa. Z hodnotenia týchto pravidiel však vyplýva, že je potrebné zmeniť pravidlá cezhraničného zlúčenia alebo splynutia. Okrem toho je vhodné stanoviť pravidlá upravujúce cezhraničné premeny a rozdelenia.
            
            
               (2)Sloboda usadiť sa je jednou zo základných zásad práva Únie. Podľa článku 49 Zmluvy o fungovaní Európskej únie (ďalej len „ZFEÚ“) v spojení s článkom 54 ZFEÚ sloboda usadiť sa pre spoločnosti zahŕňa okrem iného právo založiť a viesť takéto spoločnosti za podmienok stanovených v právnych predpisoch členského štátu usadenia. Podľa Súdneho dvora Európskej únie sloboda usadiť sa zahŕňa právo spoločnosti založenej v súlade s právnou úpravou členského štátu premeniť sa na spoločnosť podľa práva iného členského štátu, pokiaľ sú splnené podmienky vymedzené právnou úpravou tohto druhého členského štátu a konkrétne kritérium stanovené týmto posledným uvedeným členským štátom na účely väzby spoločnosti na jeho vnútroštátny právny poriadok.
            
            
               (3)Keďže v práve Únie neexistuje jednotné vymedzenie pojmu väzba určujúca vnútroštátne právo, ktoré sa vzťahuje na obchodnú spoločnosť, toto vymedzenie patrí v súlade s článkom 54 ZFEÚ do právomoci každého členského štátu. V článku 54 ZFEÚ sa kladie na rovnakú úroveň väzba na registrované sídlo, ústredie a hlavné miesto podnikateľskej činnosti spoločnosti. Z toho dôvodu, ako sa objasňuje v judikatúre
                  41
               , ak členský štát nového usadenia, konkrétne cieľový členský štát, vyžaduje ako väzbu na účely existencie spoločnosti podľa svojich vnútroštátnych právnych predpisov len premiestnenie sídla, skutočnosť, že sa premiestňuje iba sídlo (a nie ústredie ani hlavné miesto podnikateľskej činnosti) ako taká nevylučuje uplatnenie slobody usadiť sa podľa článku 49 ZFEÚ. Výber konkrétnej formy spoločnosti pri cezhraničných zlúčeniach, splynutiach, premenách a rozdeleniach alebo výber členského štátu usadenia je neoddeliteľnou súčasťou uplatňovania slobody usadiť sa, ktorá sa zaručuje v ZFEÚ v rámci jednotného trhu.
            
            
               (4)Tento vývoj v judikatúre priniesol nové príležitosti pre spoločnosti na jednotnom trhu s cieľom posilniť hospodársky rast, efektívnu hospodársku súťaž a produktivitu. Súčasne je takisto potrebné zosúladiť cieľ jednotného trhu bez vnútorných hraníc pre spoločnosti s inými cieľmi európskej integrácie ako napr. sociálna ochrana (najmä ochrana pracovníkov), ochrana veriteľov a ochrana držiteľov podielov. Členské štáty v prípade neexistencie harmonizovaných pravidiel týkajúcich sa najmä cezhraničnej premeny dosahujú takéto ciele prostredníctvom množstva rozličných právnych ustanovení a správnych postupov. Výsledkom je, že hoci sú spoločnosti schopné uskutočniť cezhraničné zlúčenie alebo splynutie, čelia množstvu právnych a praktických ťažkostí, ak chcú uskutočniť cezhraničnú premenu. Vo vnútroštátnych právnych predpisoch mnohých členských štátov sa navyše stanovuje postup vnútroštátnej premeny bez možnosti rovnakého postupu pre cezhraničnú premenu.
            
            
               (5)Toto vedie k právnej roztrieštenosti a právnej neistote a v konečnom dôsledku k prekážkam pri uplatňovaní slobody usadiť sa. Okrem toho to vedie aj k neoptimálnej ochrane zamestnancov, veriteľov a menšinových držiteľov podielov v rámci jednotného trhu.
            
            
               (6)Je preto vhodné zabezpečiť procesnoprávne a hmotnoprávne pravidlá v oblasti cezhraničných premien, ktoré by prispievali k odstráneniu obmedzení slobody usadiť sa a súčasne by poskytovali primeranú a proporcionálnu ochranu zainteresovaným stranám, ako sú napr. zamestnanci, veritelia a menšinoví držitelia podielov.
            
            
               (7)Právo zmeniť existujúcu spoločnosť založenú v jednom členskom štáte na spoločnosť riadenú právom iného členského štátu môže byť za určitých okolností zneužité, napríklad na obchádzanie pracovných noriem, platenia do systému sociálneho zabezpečenia, daňových povinností, práv veriteľov a menšinových držiteľov podielov alebo pravidiel o účasti zamestnancov na spolurozhodovaní. V snahe bojovať proti takémuto možnému zneužívaniu sa v rámci všeobecných zásad práva Únie od členských štátov vyžaduje, aby zabezpečili, že spoločnosti nepoužívajú postup cezhraničnej premeny s cieľom vytvoriť umelé konštrukcie zamerané na získanie neprimeraného daňového zvýhodnenia alebo na neprimerané zasahovanie do zákonných alebo zmluvných práv zamestnancov, veriteľov alebo spoločníkov. Keďže ide o odchýlku od základnej slobody, sa boj proti zneužívaniu musí vykladať reštriktívne a musí byť založený na individuálnom posúdení všetkých relevantných okolností. Mal by sa stanoviť procesnoprávny a hmotnoprávny rámec, v ktorom sa vymedzí priestor na voľné uváženie a zohľadní sa rozmanitosť prístupov členských štátov, pričom sa v ňom súčasne určia požiadavky na zefektívnenie činnosti vnútroštátnych orgánov v boji proti zneužívaniu v súlade s právom Únie.
            
            
               (8)Uskutočnenie cezhraničnej premeny znamená pre spoločnosť zmenu právnej formy bez straty jej právnej subjektivity. Nemalo by to však viesť k obchádzaniu požiadaviek týkajúcich sa založenia spoločnosti v cieľovom členskom štáte. Spoločnosť mala plne rešpektovať takéto podmienky, ako aj požiadavku, aby sa ústredie nachádzalo v cieľovom členskom štáte, a požiadavky súvisiace s odvolaním riaditeľov. Uplatňovanie takýchto podmienok cieľovým členským štátom však nesmie ovplyvniť kontinuitu právnej subjektivity premenenej spoločnosti. Spoločnosť sa môže zmeniť na akúkoľvek právnu formu, ktorá existuje v cieľovom členskom štáte, v súlade s článkom 49 ZFEÚ.
            
            
               (9)Vzhľadom na zložitosť cezhraničných premien a na množstvo dotknutých záujmov je vhodné zabezpečiť kontrolu ex ante s cieľom zaviesť právnu istotu. Na tento účel by sa mal stanoviť štruktúrovaný a viacúrovňový postup, v rámci ktorého príslušné orgány pôvodného členského štátu a cieľového členského štátu zabezpečia, aby bolo rozhodnutie o schválení cezhraničnej premeny prijaté spravodlivým, objektívnym a nediskriminačným spôsobom, a to na základe všetkých príslušných prvkov a s prihliadnutím na všetky oprávnené verejné záujmy, najmä na ochranu zamestnancov, spoločníkov a veriteľov.
            
            
               (10)Aby bolo možné zohľadniť všetky oprávnené záujmy zainteresovaných strán v postupe, ktorým sa riadi cezhraničná premena, spoločnosť by mala zverejniť návrh zmluvy o cezhraničnej premene obsahujúci najdôležitejšie informácie o navrhovanej cezhraničnej premene vrátane plánovanej novej formy spoločnosti, aktu o založení spoločnosti a navrhovaného časového harmonogramu premeny. Spoločníci, veritelia a zamestnanci spoločnosti uskutočňujúcej cezhraničnú premenu by mali byť informovaní o tom, že môžu predkladať pripomienky týkajúce sa navrhovanej premeny.
            
            
               (11)Spoločnosť uskutočňujúca cezhraničnú premenu by mala vypracovať správu, v ktorej poskytne informácie svojim spoločníkom. V správe by sa mali vysvetliť a podložiť právne a hospodárske aspekty navrhovanej cezhraničnej premeny, najmä dôsledky cezhraničnej premeny pre spoločníkov, pokiaľ ide o budúcu činnosť spoločnosti a strategický plán riadiaceho orgánu. Takisto by mala zahŕňať potenciálne prostriedky nápravy, ktoré majú spoločníci k dispozícii, ak nesúhlasia s rozhodnutím o uskutočnení cezhraničnej premeny. Táto správa by mala byť takisto k dispozícii zamestnancom spoločnosti, ktorá uskutočňuje cezhraničnú premenu.
            
            
               (12)Spoločnosť uskutočňujúca cezhraničnú premenu by v záujme informovania svojich zamestnancov mala pripraviť správu objasňujúcu dôsledky navrhovanej cezhraničnej premeny pre zamestnancov. V správe by sa mali vysvetliť najmä dôsledky navrhovanej cezhraničnej premeny, pokiaľ ide o zabezpečenie pracovných miest zamestnancov, pokiaľ ide o to, či nastane nejaká významná zmena v pracovnoprávnych vzťahoch a v umiestnení miest podnikateľskej činnosti spoločností, a o to, ako každý z týchto faktorov súvisí so všetkými dcérskymi spoločnosťami danej spoločnosti. Táto požiadavka by sa však nemala uplatňovať v prípade, ak sú všetci zamestnanci spoločnosti súčasťou správneho orgánu. Predloženie správy by nemalo mať vplyv na uplatniteľné postupy týkajúce sa informácií a porád začaté na vnútroštátnej úrovni v nadväznosti na vykonávanie smernice Európskeho parlamentu a Rady 2002/14/ES
                  42
                alebo smernice Európskeho parlamentu a Rady 2009/38/ES
                  43
               .
            
            
               (13)S cieľom posúdiť presnosť informácií obsiahnutých v návrhu zmluvy o premene a v správach určených spoločníkom a zamestnancom, ako aj s cieľom poskytnúť faktické prvky potrebné na posúdenie toho, či navrhovaná premena predstavuje umelú konštrukciu, by sa malo vyžadovať, aby nezávislý znalec vypracoval správu na posúdenie navrhovanej cezhraničnej premeny. Aby sa zabezpečila nezávislosť tohto znalca, mal by ho na základe žiadosti spoločnosti vymenovať príslušný orgán. Správa znalca by mala v tejto súvislosti obsahovať všetky relevantné informácie, aby príslušný orgán v pôvodnom členskom štáte mohol prijať informované rozhodnutie o tom, či vydá alebo nevydá osvedčenie predchádzajúce premene. Znalec by mal byť na tento účel schopný získať všetky relevantné informácie a dokumenty spoločnosti a mal by vykonať všetky potrebné preskúmania, aby zhromaždil všetky požadované dôkazy. Znalec by mal použiť informácie, najmä čistý obrat a zisk alebo stratu, počet zamestnancov a štruktúru súvahy, ktoré zhromaždila spoločnosť v súvislosti s prípravou finančných výkazov v súlade s právom Únie a právom členských štátov. V snahe ochrániť dôverné informácie vrátane obchodných tajomstiev spoločnosti by takéto informácie nemali byť súčasťou záverečnej správy znalca, ktorá bude verejne dostupná.
            
            
               (14)S cieľom vyhnúť sa neprimeraným nákladom a zaťaženiu menších spoločností, ktoré uskutočňujú cezhraničnú premenu, by mikropodniky a malé podniky podľa vymedzenia v odporúčaní Komisie 2003/361/ES
                  44
                mali byť oslobodené od požiadavky vypracovať správu nezávislého znalca. Tieto spoločnosti sa však môžu rozhodnúť pre správu nezávislého znalca s cieľom predísť nákladom na súdne spory s veriteľmi.
            
            
               (15)Valné zhromaždenie spoločníkov spoločnosti by na základe návrhu zmluvy o premene a správ malo rozhodnúť, či uvedený návrh zmluvy schváli alebo neschváli. Je dôležité, aby požiadavka na kvalifikovanú väčšinu v prípade takéhoto hlasovania bola dostatočne vysoká, aby sa zabezpečilo, že schválenie premeny je kolektívnym rozhodnutím. Spoločníci by mali mať okrem toho právo hlasovať o akýchkoľvek opatreniach týkajúcich sa účasti zamestnancov na spolurozhodovaní, ak si toto právo vyhradili počas valného zhromaždenia.
            
         
         
            
               (16)Je vhodné, aby tí spoločníci, ktorí majú hlasovacie práva a ktorí nehlasovali za schválenie návrhu zmluvy o premene, a tí spoločníci, ktorí nemajú hlasovacie práva a nemohli vyjadriť svoj postoj, mali právo na odchod zo spoločnosti. Uvedeným spoločníkom by malo byť umožnené odísť zo spoločnosti a mali by za svoje podiely získať peňažnú náhradu zodpovedajúcu hodnote ich podielov. Okrem toho by mali mať právo spochybniť pred súdom výpočet a primeranosť uvedenej ponúkanej finančnej náhrady.
            
            
               (17)Spoločnosť, ktorá uskutočňuje cezhraničnú premenu, by mala vo svojom návrhu zmluvy o premene takisto zabezpečiť ochranu veriteľov. Okrem toho s cieľom posilniť ochranu veriteľov v prípade platobnej neschopnosti spoločnosti po cezhraničnej premene by členské štáty mali mať možnosť požiadať spoločnosť o vyhlásenie o platobnej schopnosti, v ktorom daná spoločnosť uvedie, že si nie je vedomá žiadnych dôvodov, prečo by premenená spoločnosť nemala byť schopná plniť svoje záväzky. Za uvedených okolností by členské štáty mali vedieť zabezpečiť, aby členovia riadiaceho orgánu niesli osobnú zodpovednosť za presnosť uvedeného vyhlásenia. Keďže právne tradície sa medzi členskými štátmi líšia, pokiaľ ide o použitie vyhlásení o platobnej schopnosti a ich možné dôsledky, malo by byť na členských štátoch, aby v prípade poskytnutia nepresných alebo zavádzajúcich vyhlásení vyvodili primerané dôsledky vrátane účinných a primeraných sankcií a zodpovednosti v súlade s právom Únie.
            
            
               (18)S cieľom zaručiť primeranú ochranu veriteľov v prípade, že nie sú spokojní s ochranou, ktorú im ponúka spoločnosť v návrhu zmluvy o cezhraničnej premene, veritelia môžu požiadať príslušný súdny alebo správny orgán pôvodného členského štátu o primerané záruky. Na zjednodušenie posudzovania ujmy by sa mali stanoviť určité predpoklady, na základe ktorých by sa určilo, že sa nepredpokladá, že veritelia budú dotknutí cezhraničnou premenou, keď je riziko vzniku straty pre veriteľa veľmi malé. Predpoklad by mal vzniknúť vtedy, keď sa v správe nezávislého znalca dospeje k záveru, že neexistuje žiadna odôvodnená pravdepodobnosť, že by boli dotknutí veritelia, alebo keď sa im ponúkne právo na platbu od premenenej spoločnosti, resp. od ručiteľa, ktorý je treťou stranou, ktorá je rovná hodnote pôvodného nároku veriteľa a ktorú možno uplatniť v rámci tej istej jurisdikcie ako pôvodný nárok. Ochranou veriteľa, ktorá sa stanovuje v tejto smernici, by nemali byť dotknuté vnútroštátne právne predpisy pôvodného členského štátu, pokiaľ ide o platbu verejným orgánom vrátane daní alebo príspevkov na sociálne zabezpečenie.
            
            
               (19)Na zabezpečenie toho, aby účasť zamestnancov na spolurozhodovaní nebola neprimerane poškodená v dôsledku cezhraničnej premeny, ak sa v spoločnosti uskutočňujúcej cezhraničnú premenu v pôvodnom členskom štáte uplatňuje systém účasti zamestnancov na spolurozhodovaní, spoločnosť by mala byť povinná mať takú právnu formu, ktorá umožňuje takéto uplatňovanie účasti na spolurozhodovaní, a to aj prostredníctvom prítomnosti zástupcov zamestnancov v príslušnom riadiacom alebo dozornom orgáne spoločnosti v cieľovom členskom štáte. V takom prípade by sa navyše malo uskutočniť rokovanie v dobrej viere medzi spoločnosťou a jej zamestnancami v súlade s postupmi opísanými v smernici 2001/86/ES s cieľom nájsť zmierlivé riešenie, ktorým sa zosúladí právo spoločnosti na uskutočnenie cezhraničnej premeny s právom účasti zamestnancov na spolurozhodovaní. V dôsledku uvedených rokovaní by sa malo primerane uplatňovať buď osobitné a dohodnuté riešenie, alebo, ak nedôjde k dohode, mali by sa uplatňovať štandardné pravidlá uvedené v prílohe k smernici 2001/86/ES. V záujme ochrany buď dohodnutého riešenia, alebo uplatňovania uvedených štandardných pravidiel by spoločnosť nemala mať možnosť odňať práva účasti na spolurozhodovaní tak, že do troch rokov uskutoční následnú vnútroštátnu alebo cezhraničnú premenu, zlúčenie, splynutie alebo rozdelenie.
            
            
               (20)Aby sa zabránilo obchádzaniu práv zamestnancov na účasť na spolurozhodovaní prostredníctvom cezhraničných premien, spoločnosť uskutočňujúca premenu, ktorá je zapísaná v registri v členskom štáte, ktorý poskytuje zamestnancom právo na účasť na spolurozhodovaní, by nemala mať možnosť uskutočniť cezhraničnú premenu bez toho, aby najprv rokovala so svojimi zamestnancami alebo s ich zástupcami, ak sa priemerný počet zamestnancov zamestnaných danou spoločnosťou rovná štyrom pätinám vnútroštátnej prahovej hodnoty, na základe ktorej sa aktivuje takéto právo zamestnancov na účasť na spolurozhodovaní.
            
            
               (21)Aby sa zabezpečilo primerané rozdelenie úloh medzi členskými štátmi a efektívna a účinná kontrola ex ante cezhraničných premien, pôvodný aj cieľový členský štát by mali určiť vhodné príslušné orgány. Príslušné orgány pôvodných členských štátov by mali mať predovšetkým právomoc vydať osvedčenie predchádzajúce premene, bez ktorého by príslušné orgány v cieľovom členskom štáte nemali mať možnosť zavŕšiť postup cezhraničnej premeny.
            
            
               (22)Keď pôvodný členský štát vydá osvedčenie predchádzajúce premene, toto vydanie by sa malo podrobne preskúmať, aby sa zabezpečila zákonnosť cezhraničnej premeny spoločnosti. Príslušný orgán pôvodného členského štátu by mal rozhodnúť o vydaní osvedčenia predchádzajúceho premene do jedného mesiaca od podania žiadosti spoločnosťou, pokiaľ nemá vážne obavy týkajúce sa existencie umelej konštrukcie zameranej na získanie neprimeraného daňového zvýhodnenia alebo na neprimerané zasahovanie do zákonných alebo zmluvných práv zamestnancov, veriteľov alebo spoločníkov. V takom prípade by mal príslušný orgán vykonať hĺbkové posúdenie. Toto hĺbkové posúdenie by sa však nemalo vykonávať systematicky, ale od prípadu k prípadu, pokiaľ existujú vážne obavy týkajúce sa existencie umelej konštrukcie. Príslušné orgány by v rámci svojho preskúmania mali brať do úvahy aspoň niektoré faktory uvedené v tejto smernici, no tieto faktory by sa mali počas celkového posúdenia považovať len za orientačné faktory a nemali by sa brať do úvahy samostatne. Aby spoločnosti neboli zaťažené príliš dlhým konaním, toto hĺbkové posúdenie by sa v každom prípade malo uzavrieť do dvoch mesiacov odo dňa, keď bolo spoločnosti oznámené, že sa uskutoční hĺbkové posúdenie.
            
            
               (23)Príslušné orgány cieľového členského štátu by mali po prijatí osvedčenia predchádzajúceho premene a po kontrole plnenia požiadaviek na založenie spoločnosti v cieľovom členskom štáte zapísať spoločnosť do obchodného registra tohto členského štátu. Príslušný orgán pôvodného členského štátu by mal spoločnosť vymazať z vlastného obchodného registra výlučne až po tomto zápise do registra. Príslušný orgán cieľového členského štátu by nemal mať možnosť spochybniť presnosť informácií poskytnutých v osvedčení predchádzajúcom premene. V dôsledku cezhraničnej premeny by si premenená spoločnosť mala zachovať svoju právnu subjektivitu, aktíva a pasíva a všetky práva a povinnosti vrátane práv a povinností vyplývajúcich zo zmlúv, úkonov alebo opomenutia konať.
            
            
               (24)S cieľom poskytnúť primeranú úroveň transparentnosti a použitia digitálnych nástrojov a procesov by si príslušné orgány v pôvodnom a cieľovom členskom štáte mali vymieňať rozhodnutia prostredníctvom systému prepojenia obchodných registrov a tieto rozhodnutia by mali byť zverejnené.
            
            
               (25)Uplatňovanie slobody usadiť sa zahŕňa v prípade spoločnosti aj možnosť spoločnosti uskutočniť cezhraničné zlúčenie alebo splynutie. V smernici Európskeho parlamentu a Rady 2017/1132 sa okrem iného stanovujú pravidlá, ktoré umožňujú kapitálovým spoločnostiam založeným v rôznych členských štátoch, aby uskutočnili cezhraničné zlúčenia alebo splynutia. Tieto pravidlá predstavujú dôležitý míľnik v zlepšovaní fungovania jednotného trhu pre spoločnosti, a to tým, že im umožňujú uplatňovať slobodu usadiť sa prostredníctvom mechanizmu cezhraničného zlúčenia alebo splynutia.
            
            
               (26)Z hodnotenia vykonávania pravidiel cezhraničného zlúčenia alebo splynutia v členských štátoch vyplýva, že počet cezhraničných zlúčení alebo splynutí v Únii sa výrazne zvýšil. V tomto hodnotení sa však poukázalo aj na určité nedostatky najmä v súvislosti s ochranou veriteľov a ochranou držiteľov podielov, ako aj na nedostatok zjednodušených postupov, ktorý bráni plnej účinnosti a efektívnosti týchto pravidiel cezhraničného zlúčenia alebo splynutia.
            
            
               (27)Komisia vo svojom oznámení s názvom Zlepšovanie jednotného trhu: viac príležitostí pre ľudí a podniky
                  45
                oznámila, že bude posudzovať potrebu aktualizácie existujúcich pravidiel o cezhraničných zlúčeniach alebo splynutiach, aby bolo pre MSP jednoduchšie vybrať si uprednostňovanú obchodnú stratégiu a aby sa lepšie dokázali prispôsobovať zmenám v trhových podmienkach bez toho, aby oslabovali existujúcu ochranu zamestnancov. Komisia vo svojom oznámení s názvom Pracovný program Komisie na rok 2017 Vytvorenie Európy, ktorá chráni, posilňuje a obraňuje
                  46
               , oznámila iniciatívu na uľahčenie vykonávania cezhraničných zlúčení alebo splynutí.
            
            
               (28)S cieľom ďalej zlepšiť existujúci postup cezhraničného zlúčenia alebo splynutia je potrebné zjednodušiť uvedené pravidlá cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, pričom sa súčasne musí zabezpečiť primeraná ochrana zainteresovaných strán, a najmä zamestnancov. Existujúce pravidlá cezhraničného zlúčenia alebo splynutia sa preto musia zmeniť tak, aby riadiace alebo správne orgány spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí boli povinné vypracovať samostatné správy, v ktorých sa spoločníkom a zamestnancom podrobne opíšu právne a hospodárske aspekty cezhraničného zlúčenia alebo splynutia. Od povinnosti riadiaceho alebo správneho orgánu spoločnosti vypracovať správu pre spoločníkov však možno upustiť, ak už boli uvedení spoločníci informovaní o právnych a hospodárskych aspektoch navrhovaného zlúčenia alebo splynutia. Od správy vypracovanej pre zamestnancov však možno upustiť len v prípade, ak spoločnosti podieľajúce sa na zlúčení alebo splynutí a ich dcérske spoločnosti nemajú žiadnych zamestnancov okrem tých, ktorí tvoria súčasť riadiaceho alebo správneho orgánu.
            
            
               (29)Okrem toho s cieľom zlepšiť ochranu poskytnutú zamestnancom spoločnosti alebo spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí môžu zamestnanci alebo ich zástupcovia predložiť svoje stanovisko k správe spoločnosti, v ktorej sa im vysvetľujú dôsledky cezhraničného zlúčenia alebo splynutia. Predloženie správy by nemalo mať vplyv na uplatniteľné postupy týkajúce sa informácií a porád začaté na vnútroštátnej úrovni v nadväznosti na vykonávanie smernice Rady 2001/23/ES
                  47
               , smernice 2002/14/ES alebo smernice 2009/38/ES.
            
            
               (30)Rozdiely v účtovných predpisoch môžu brániť operáciám v oblasti cezhraničných zlúčení alebo splynutí a môžu viesť k právnej neistote, ak medzi členskými štátmi existuje rozdiel v dátume, od ktorého sa úkony nadobúdanej spoločnosti na účely účtovníctva začnú považovať za úkony spoločnosti, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia. To môže viesť k situácii, keď sa transakcie súvisiace so spoločnosťou podieľajúcou sa na zlúčení alebo splynutí v určitom období vôbec nevykazujú alebo má táto spoločnosť podieľajúca sa na zlúčení alebo splynutí v tomto období duplicitné ohlasovacie povinnosti jednak vo svojom pôvodnom členskom štáte ako samostatná účtovná jednotka, a jednak v členskom štáte spoločnosti, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia. Účtovný dátum by sa preto mal určiť na základe jasných pravidiel a členské štáty by mali zabezpečiť, aby sa vo vnútroštátnych právnych predpisoch všetkých strán zlúčenia alebo splynutia tento dátum na účely účtovníctva považoval za jednotný konečný dátum.
            
            
               (31)Viaceré zainteresované strany označili nedostatok harmonizovaných záruk pre spoločníkov alebo veriteľov za prekážku pre cezhraničné zlúčenia alebo splynutia. Spoločníkom a veriteľom by sa mala poskytnúť rovnaká úroveň ochrany bez ohľadu na členský štát, v ktorom sa nachádzajú spoločnosti podieľajúce sa na zlúčení alebo splynutí. Tým nie sú dotknuté pravidlá členských štátov o ochrane veriteľov alebo držiteľov podielov, ktoré sú mimo rozsahu pôsobnosti harmonizovaných opatrení, ako sú napr. požiadavky na transparentnosť.
            
            
               (32)Aby sa zabezpečilo rovnaké zaobchádzanie so spoločníkmi spoločností podieľajúcich sa na cezhraničnom zlúčení alebo splynutí, je vhodné, aby tí spoločníci, ktorí mali hlasovacie práva a ktorí nehlasovali za schválenie spoločného návrhu zmluvy o zlúčení alebo splynutí, alebo tí spoločníci, ktorí nemajú hlasovacie práva a nemohli vyjadriť svoj postoj, mali právo odísť zo spoločnosti. Uvedeným spoločníkom by malo byť umožnené odísť zo spoločnosti a mali by za svoje podiely získať peňažnú náhradu zodpovedajúcu hodnote ich podielov. Okrem toho by mali mať právo spochybniť pred súdom výpočet a primeranosť uvedenej ponúkanej finančnej náhrady.
            
            
               (33)Po cezhraničnom zlúčení alebo splynutí sa bývalým veriteľom spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí môže stať, že hodnota ich nárokov klesne, ak pasíva preberajúcej spoločnosti prevyšujú jej aktíva alebo ak spoločnosť podieľajúca sa na zlúčení alebo splynutí, ktorá je zodpovedná za dlh, sa následne riadi právom iného členského štátu. V súčasnosti sa pravidlá ochrany veriteľov v členských štátoch líšia, čo výrazne zvyšuje zložitosť cezhraničného zlúčenia alebo splynutia a vedie k neistote pre dotknuté spoločnosti, ako aj pre ich veriteľov v súvislosti s priznaní alebo splnením ich nárokov.
            
            
               (34)Spoločnosti podieľajúce sa na cezhraničnom zlúčení alebo splynutí by mali v spoločnom návrhu zmluvy o zlúčení alebo splynutí navrhnúť primerané opatrenia na ochranu veriteľov. Okrem toho s cieľom posilniť ochranu uvedených veriteľov v prípade platobnej neschopnosti po cezhraničnom zlúčení alebo splynutí by členské štáty mali mať možnosť požiadať spoločnosti podieľajúce na zlúčení alebo splynutí o vyhlásenie o platobnej schopnosti, v ktorom dané spoločnosti uvedú, že si nie sú vedomé žiadnych dôvodov, prečo by spoločnosť, ktorá je výsledkom zlúčenia alebo splynutia, nemala byť schopná plniť svoje záväzky. Za uvedených okolností by členské štáty mali vedieť zabezpečiť, aby členovia riadiaceho orgánu niesli osobnú zodpovednosť za presnosť uvedeného vyhlásenia. Keďže právne tradície sa medzi členskými štátmi líšia, pokiaľ ide o použitie vyhlásení o platobnej schopnosti a ich možné dôsledky, malo by byť na členských štátoch, aby v prípade nepresných alebo zavádzajúcich vyhlásení vyvodili primerané dôsledky vrátane účinných a primeraných sankcií a zodpovednosti v súlade s právom Únie.
            
            
               (35)S cieľom zaručiť primeranú ochranu veriteľov v prípadoch, keď nie sú spokojní s ochranou, ktorú im ponúka spoločnosť v spoločnom návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí, môžu veritelia, ktorí sú dotknutí cezhraničným zlúčením alebo splynutím, požiadať príslušný správny alebo súdny orgán každého členského štátu spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí o záruky, ktoré považujú za primerané. Na zjednodušenie posudzovania ujmy by sa mali stanoviť určité predpoklady, na základe ktorých by sa určilo, že sa nepredpokladá, že veritelia budú dotknutí cezhraničným zlúčením alebo splynutím, keď je riziko vzniku straty pre veriteľa veľmi malé. Predpoklad by mal vzniknúť vtedy, keď nezávislý znalec dospeje k záveru, že neexistuje žiadna odôvodnená pravdepodobnosť, že by boli dotknutí veritelia, alebo keď sa im ponúkne právo na platbu hodnoty voči spoločnosti, ktorá je výsledkom zlúčenia alebo splynutia, alebo voči ručiteľovi, ktorý je treťou stranou, ktorá je rovná hodnote pôvodného nároku veriteľa a ktorú možno uplatniť v rámci tej istej jurisdikcie ako pôvodný nárok.
            
         
         
            
               (36)V existujúcom práve Únie sa nestanovuje právny rámec pre cezhraničné rozdelenia spoločností, keďže v kapitole III smernice (EÚ) 2017/1132 sa stanovujú pravidlá iba pre vnútroštátne rozdelenia akciových spoločností.
            
            
               (37)Európsky parlament vyzval Komisiu, aby prijala harmonizované pravidlá o cezhraničných rozdeleniach. Na základe tohto harmonizovaného právneho rámca by sa prispelo k odstráneniu obmedzení týkajúcich sa slobody usadiť sa a zároveň by sa zabezpečila primeraná ochrana zainteresovaných strán, ako sú napr. zamestnanci, veritelia a spoločníci.
            
            
               (38)V tejto smernici sa stanovujú pravidlá o cezhraničných rozdeleniach, či už čiastočných, alebo úplných, ale iba formou vytvorenia nových spoločností. V smernici sa však nestanovuje harmonizovaný právny rámec pre cezhraničné rozdelenia, v rámci ktorých spoločnosť prevedie svoje aktíva a pasíva na viac ako jednu existujúcu spoločnosť, keďže tieto prípady sa považujú za veľmi zložité, pretože si vyžadujú zapojenie príslušných orgánov z viacerých členských štátov, a takisto prinášajú dodatočné riziká z hľadiska podvodu a obchádzania uvedených pravidiel.
            
            
               (39)V prípade cezhraničného rozdelenia, ktoré sa týka novovzniknutých nadobúdajúcich spoločností, by sa od uvedených nadobúdajúcich spoločností, ktoré sa riadia zákonmi iných členských štátov ako členského štátu rozdeľovanej spoločnosti, malo vyžadovať, aby spĺňali požiadavky na založenie spoločnosti uvedených členských štátov. Medzi takéto podmienky patria podmienky súvisiace s odvolaním riaditeľov.
            
            
               (40)Právo spoločností uskutočniť cezhraničné rozdelenie môže byť za určitých okolností zneužité, napríklad na obchádzanie pracovných noriem, platenia do systému sociálneho zabezpečenia, daňových povinností, práv veriteľov alebo spoločníkov alebo pravidiel o účasti zamestnancov na spolurozhodovaní. V snahe bojovať proti takémuto zneužívaniu sa v rámci všeobecných zásad práva EÚ od členských štátov vyžaduje, aby zabezpečili, že spoločnosti nepoužívajú postup cezhraničného rozdelenia s cieľom vytvoriť umelé konštrukcie zamerané na získanie neprimeraného daňového zvýhodnenia alebo na neprimerané zasahovanie do zákonných alebo zmluvných práv zamestnancov, veriteľov alebo spoločníkov. Keďže ide o odchýlku od základnej slobody, sa boj proti zneužívaniu musí vykladať reštriktívne a musí byť založený na individuálnom posúdení všetkých relevantných okolností. Mal by sa stanoviť procesnoprávny a hmotnoprávny rámec, v ktorom sa vymedzí priestor na voľné uváženie a zohľadní sa rozmanitosť prístupov členských štátov, pričom sa v ňom súčasne určia požiadavky na zefektívnenie činnosti vnútroštátnych orgánov v boji proti zneužívaniu v súlade s právom Únie.
            
            
               (41)Vzhľadom na zložitosť cezhraničných rozdelení a na množstvo dotknutých záujmov je vhodné zabezpečiť kontrolu ex ante s cieľom zaviesť právnu istotu. Na tento účel by sa mal stanoviť štruktúrovaný a viacúrovňový postup, v rámci ktorého príslušné orgány členského štátu rozdeľovanej spoločnosti a členského štátu nadobúdajúcich spoločností zabezpečia, aby bolo rozhodnutie o schválení cezhraničného rozdelenia prijaté spravodlivým, objektívnym a nediskriminačným spôsobom na základe všetkých príslušných prvkov a s prihliadnutím na všetky oprávnené verejné záujmy, najmä na ochranu zamestnancov, držiteľov podielov a veriteľov.
            
            
               (42)Aby bolo možné zohľadniť všetky oprávnené záujmy zainteresovaných strán, rozdeľovaná spoločnosť by mala zverejniť návrh zmluvy o cezhraničnom rozdelení obsahujúci najdôležitejšie informácie o navrhovanom cezhraničnom rozdelení vrátane plánovaného výmenného pomeru cenných papierov alebo podielov, aktov o založení nadobúdajúcich spoločností a navrhovaného časového harmonogramu cezhraničného rozdelenia. Spoločníci, veritelia a zamestnanci spoločnosti, ktorá uskutočňuje cezhraničné rozdelenie, by mali byť informovaní o tom, že môžu predkladať pripomienky k rozdeleniu.
            
            
               (43)Rozdeľovaná spoločnosť by mala vypracovať správu, v ktorej poskytne informácie svojim spoločníkom. V správe by sa mali vysvetliť a podložiť právne a hospodárske aspekty navrhovaného cezhraničného rozdelenia, najmä vysvetlenie dôsledkov cezhraničného rozdelenia pre spoločníkov, pokiaľ ide o budúcu činnosť spoločnosti a strategický plán riadiacich orgánov. Okrem toho by mala v príslušných prípadoch obsahovať vysvetlenia týkajúce sa výmenného pomeru, ako aj kritériá na určenie pridelenia podielov a potenciálne prostriedky nápravy, ktoré majú spoločníci k dispozícii, ak nesúhlasia s rozhodnutím o uskutočnení cezhraničného rozdelenia.
            
            
               (44)Rozdeľovaná spoločnosť by mala vypracovať správu pre svojich zamestnancov s cieľom poskytnúť im informácie a vysvetliť im dôsledky cezhraničného rozdelenia. V správe by sa mali vysvetliť najmä dôsledky navrhovaného cezhraničného rozdelenia, pokiaľ ide o zabezpečenie pracovných miest zamestnancov, pokiaľ ide o to, či nastane nejaká významná zmena v podmienkach zamestnania a v umiestnení miest podnikateľskej činnosti spoločností, a o to, ako každý z týchto faktorov súvisí so všetkými dcérskymi spoločnosťami danej spoločnosti. Predloženie správy by nemalo mať vplyv na uplatniteľné postupy týkajúce sa informácií a porád začaté na vnútroštátnej úrovni v nadväznosti na vykonávanie smernice 2001/23/ES, smernice 2002/14/ES alebo smernice 2009/38/ES.
            
            
               (45)S cieľom zabezpečiť presnosť informácií obsiahnutých v návrhu zmluvy o rozdelení a v správach určených spoločníkom a zamestnancom a s cieľom poskytnúť faktické prvky potrebné na posúdenie toho, či navrhované rozdelenie predstavuje umelú konštrukciu, ktorú by nebolo možné schváliť, by sa malo vyžadovať, aby nezávislý znalec vypracoval správu na posúdenie plánu rozdelenia. Aby sa zabezpečila nezávislosť tohto znalca, mal by ho na základe žiadosti spoločnosti vymenovať príslušný orgán. Správa znalca by mala v tejto súvislosti obsahovať všetky relevantné informácie, aby mohol príslušný orgán v členskom štáte rozdeľovanej spoločnosti prijať informované rozhodnutie o tom, či vydá alebo nevydá osvedčenie predchádzajúce rozdeleniu. Znalec by mal byť na tento účel schopný získať všetky relevantné informácie a dokumenty spoločnosti a mal by vykonať všetky potrebné preskúmania, aby zhromaždil všetky požadované dôkazy. Znalec by mal použiť informácie, najmä čistý obrat a zisk alebo stratu, počet zamestnancov a štruktúru súvahy, ktoré zhromaždila spoločnosť v súvislosti s prípravou finančných výkazov v súlade s právom Únie a právom členských štátov. V snahe ochrániť dôverné informácie vrátane obchodných tajomstiev spoločnosti by takéto informácie nemali byť súčasťou záverečnej správy znalca, ktorá bude verejne dostupná.
            
            
               (46)S cieľom vyhnúť sa neprimeraným nákladom a zaťaženiu menších spoločností, ktoré uskutočňujú cezhraničné rozdelenie, by mikropodniky a malé podniky podľa vymedzenia v odporúčaní Komisie 2003/361/ES zo 6. mája 2003 mali byť oslobodené od požiadavky obrátiť sa na nezávislého znalca.
            
            
               (47)Valné zhromaždenie spoločníkov spoločnosti by na základe návrhu zmluvy o cezhraničnom rozdelení a správ malo rozhodnúť, či uvedený návrh zmluvy schváli alebo neschváli. Je dôležité, aby požiadavka na kvalifikovanú väčšinu v prípade takéhoto hlasovania bola dostatočne vysoká, aby sa zabezpečilo, že schválenie rozdelenia je kolektívnym rozhodnutím.
            
            
               (48)Je vhodné, aby tí spoločníci, ktorí majú hlasovacie práva a ktorí nehlasovali za schválenie návrhu zmluvy o rozdelení, a tí spoločníci, ktorí nemajú hlasovacie práva a nemohli vyjadriť svoj postoj, mali právo na odchod zo spoločnosti. Uvedeným spoločníkom by malo byť umožnené odísť zo spoločnosti a mali by za svoje podiely získať peňažnú náhradu zodpovedajúcu hodnote ich podielov. Okrem toho by mali mať právo spochybniť pred súdom výpočet a primeranosť uvedenej ponúkanej finančnej náhrady, ako aj výmenný pomer podielov, ak aj naďalej plánujú byť spoločníkmi v ktorejkoľvek z nadobúdajúcich spoločností. V rámci uvedeného konania by mal mať súd možnosť nariadiť niektorej zo spoločností zapojených do cezhraničného rozdelenia, aby buď zaplatila dodatočnú peňažnú náhradu, alebo namiesto toho vydala ďalšie podiely.
            
            
               (49)Rozdeľovaná spoločnosť by v návrhu zmluvy mala navrhnúť primerané prostriedky na ochranu veriteľov, pokiaľ ide o cezhraničné rozdelenie. Okrem toho s cieľom posilniť ochranu veriteľov v prípade platobnej neschopnosti po cezhraničnom rozdelení by členské štáty mali mať možnosť požiadať spoločnosť o vyhlásenie o tom, že si nie je vedomá žiadnych dôvodov, prečo by premenená spoločnosť nemala byť schopná plniť svoje záväzky. Členské štáty by mali byť schopné zabezpečiť, aby riadiaci orgán niesol osobnú zodpovednosť za presnosť vyhlásenia. Keďže právne tradície sa medzi členskými štátmi líšia, pokiaľ ide o vyhlásenia o platobnej schopnosti a ich možné dôsledky, malo by byť na členských štátoch, aby v prípade nepravdivých alebo zavádzajúcich vyhlásení vyvodili primerané dôsledky vrátane sankcií a zodpovednosti v súlade s právom Únie.
            
            
               (50)S cieľom zaručiť primeranú ochranu veriteľov v prípadoch, keď nie sú spokojní s ochranou, ktorú im ponúka spoločnosť v návrhu zmluvy o cezhraničnom rozdelení, môžu veritelia, ktorí sú dotknutí cezhraničným rozdelením, požiadať príslušný súdny alebo správny orgán členského štátu rozdeľovanej spoločnosti o záruky, ktoré považujú za primerané. Na zjednodušenie posudzovania ujmy by sa mali stanoviť určité predpoklady, na základe ktorých by sa určilo, že sa nepredpokladá, že veritelia budú dotknutí cezhraničným rozdelením, keď je riziko vzniku straty pre veriteľa veľmi malé. Predpoklad by mal vzniknúť vtedy, keď sa v správe nezávislého znalca dospeje k záveru, že neexistuje žiadna odôvodnená pravdepodobnosť, že by boli dotknutí veritelia, alebo keď sa im ponúkne právo na platbu hodnoty voči spoločnosti, ktorá je výsledkom rozdelenia, alebo voči ručiteľovi tretej strany, ktorá je rovná hodnote pôvodného nároku veriteľa a ktorú možno predložiť v rámci tej istej jurisdikcie ako pôvodný nárok. Ochranou veriteľa, ktorá sa stanovuje v tejto smernici, by nemali byť dotknuté vnútroštátne právne predpisy členského štátu rozdeľovanej spoločnosti, pokiaľ ide o platbu verejným orgánom vrátane daní alebo príspevkov na sociálne zabezpečenie.
            
            
               (51)S cieľom zabezpečiť primerané rozdelenie úloh medzi členskými štátmi a efektívnu a účinnú kontrolu ex ante cezhraničných rozdelení príslušný orgán členského štátu rozdeľovanej spoločnosti by mal mať právomoc vydať osvedčenie predchádzajúce rozdeleniu, bez ktorého by orgány členského štátu nadobúdajúcich spoločností nemali byť schopné zavŕšiť postup cezhraničného rozdelenia.
            
            
               (52)Keď členský štát rozdeľovanej spoločnosti vydá osvedčenie predchádzajúce rozdeleniu, toto vydanie by sa malo podrobne preskúmať, aby sa zabezpečila zákonnosť cezhraničného rozdelenia. Príslušný orgán by mal rozhodnúť o vydaní osvedčenia predchádzajúceho rozdeleniu do jedného mesiaca od predloženia žiadosti spoločnosťou, pokiaľ nemá vážne obavy týkajúce sa existencie umelej konštrukcie zameranej na získanie neprimeraného daňového zvýhodnenia alebo na neprimerané zasahovanie do zákonných alebo zmluvných práv zamestnancov, veriteľov alebo spoločníkov. V takom prípade by mal príslušný orgán vykonať hĺbkové posúdenie. Toto hĺbkové posúdenie by sa však nemalo vykonávať systematicky, ale od prípadu k prípadu, pokiaľ existujú vážne obavy týkajúce sa existencie umelej konštrukcie. Príslušné orgány by v rámci svojho preskúmania mali brať do úvahy aspoň niektoré faktory uvedené v tejto smernici, no tieto faktory by sa mali počas celkového posúdenia považovať len za orientačné faktory a nemali by sa brať do úvahy samostatne. Aby spoločnosti neboli zaťažené príliš dlhým konaním, toto hĺbkové posúdenie by sa v každom prípade malo uzavrieť do dvoch mesiacov odo dňa, keď bolo spoločnosti oznámené, že sa uskutoční hĺbkové posúdenie.
            
            
               (53)Príslušné orgány členského štátu nadobúdajúcich spoločností by mali po prijatí osvedčenia predchádzajúceho rozdeleniu a po kontrole plnenia požiadaviek na založenie spoločnosti v členskom štáte nadobúdajúcej spoločnosti alebo nadobúdajúcich spoločností zapísať spoločnosti do obchodných registrov tohto členského štátu. Príslušný orgán členského štátu rozdeľovanej spoločnosti by mal spoločnosť vymazať z vlastného obchodného registra výlučne až po tomto zápise do registra. Príslušné orgány členských štátov nadobúdajúcich spoločností nemôžu spochybniť presnosť informácií poskytnutých v osvedčení predchádzajúcom rozdeleniu.
            
            
               (54)V dôsledku cezhraničného rozdelenia sa aktíva a pasíva rozdeľovanej spoločnosti prevedú na nadobúdajúce spoločnosti v súlade s pridelením stanoveným v návrhu zmluvy o rozdelení a spoločníci rozdeľovanej spoločnosti sa stanú spoločníkmi nadobúdajúcich spoločností alebo ostanú spoločníkmi v rozdeľovanej spoločnosti, alebo oboje.
            
            
               (55)Na zabezpečenie toho, aby účasť zamestnancov na spolurozhodovaní nebola neprimerane poškodená v dôsledku cezhraničného rozdelenia, ak sa v spoločnosti uskutočňujúcej cezhraničné rozdelenie uplatňuje systém účasti zamestnancov na spolurozhodovaní, spoločnosti, ktoré sú výsledkom rozdelenia, by mali byť povinné mať takú právnu formu, ktorá umožňuje uplatňovanie účasti na spolurozhodovaní, a to aj prostredníctvom prítomnosti zástupcov zamestnancov v príslušných riadiacich alebo dozorných orgánoch spoločností. V takom prípade by sa navyše malo uskutočniť rokovanie v dobrej viere medzi spoločnosťou a jej zamestnancami v súlade s postupmi opísanými v smernici 2001/86/ES s cieľom nájsť zmierlivé riešenie, ktorým sa zosúladí právo spoločnosti na uskutočnenie cezhraničného rozdelenia s právom účasti zamestnancov na spolurozhodovaní. V dôsledku uvedených rokovaní by sa malo primerane uplatňovať buď osobitné a dohodnuté riešenie, alebo, ak nedôjde k dohode, mali by sa uplatňovať štandardné pravidlá uvedené v prílohe k smernici 2001/86/ES. V záujme ochrany buď dohodnutého riešenia, alebo uplatňovania uvedených štandardných pravidiel by spoločnosť nemala mať možnosť odňať právo účasti na spolurozhodovaní tak, že do troch rokov uskutoční následné vnútroštátne alebo cezhraničné premeny, zlúčenia, splynutia alebo rozdelenia.
            
         
         
            
               (56)Aby sa zabránilo obchádzaniu práva zamestnancov na účasť na spolurozhodovaní prostredníctvom cezhraničných rozdelení, spoločnosť uskutočňujúca rozdelenie, ktorá je zapísaná v registri v členskom štáte, ktorý poskytuje zamestnancom právo na účasť na spolurozhodovaní, by nemala mať možnosť uskutočniť cezhraničné rozdelenie bez toho, aby najprv rokovala so svojimi zamestnancami alebo s ich zástupcami, ak sa priemerný počet zamestnancov zamestnaných danou spoločnosťou rovná štyrom pätinám vnútroštátnej prahovej hodnoty, na základe ktorej sa aktivuje takéto právo zamestnancov na účasť na spolurozhodovaní.
            
            
               (57)Pri zabezpečovaní iných práv zamestnancov ako práva na účasť na spolurozhodovaní nie sú touto smernicou dotknuté smernica 2009/38/ES, smernica Rady 98/59/ES
                  48
               , smernica 2001/23/ES a smernica 2002/14/ES. Vnútroštátne právne predpisy by sa mali vzťahovať aj na záležitosti, ktoré sú mimo rozsahu pôsobnosti tejto smernice, ako sú napr. dane a sociálne zabezpečenie.
            
            
               (58)Ustanoveniami tejto smernice nie sú dotknuté právne ani správne ustanovenia vrátane presadzovania daňových pravidiel v rámci cezhraničných premien, zlúčení, splynutí a rozdelení a vnútroštátneho práva týkajúceho sa daní členských štátov, alebo ich územných a správnych celkov.
            
            
               (59)Touto smernicou nie sú dotknuté ustanovenia smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2015/849
                  49
               , ktoré riešia riziká spojené s praním špinavých peňazí a financovaním terorizmu, a to najmä povinnosti týkajúce sa vykonania vhodných opatrení povinnej starostlivosti vo vzťahu ku klientovi na základe rizika a povinnosti týkajúce sa identifikácie a registrácie skutočného vlastníka akéhokoľvek novovytvoreného subjektu v členskom štáte, v ktorom bol založený.
            
            
               (60)Keďže ciele tejto smernice, ktorými je uľahčovať a regulovať cezhraničné premeny, zlúčenia alebo splynutia a rozdelenia, nie je možné uspokojivo dosiahnuť na úrovni členských štátov, ale je možné ich lepšie dosiahnuť na úrovni Únie, Únia môže prijať opatrenia v súlade so zásadou subsidiarity stanovenou v článku 5 Zmluvy o Európskej únii. V súlade so zásadou proporcionality podľa uvedeného článku táto smernica nepresahuje rámec toho, čo je nevyhnutné na dosiahnutie týchto cieľov.
            
            
               (61)Táto smernica rešpektuje základné práva a dodržuje zásady uznané najmä Chartou základných práv Európskej únie.
            
            
               (62)V súlade so spoločným politickým vyhlásením členských štátov a Komisie z 28. septembra 2011 k vysvetľujúcim dokumentom
                  50
                sa členské štáty zaviazali v odôvodnených prípadoch pripojiť k svojim oznámeniam transpozičných opatrení jeden alebo viacero dokumentov vysvetľujúcich vzťah medzi prvkami smernice a zodpovedajúcimi časťami vnútroštátnych transpozičných nástrojov. V súvislosti s touto smernicou sa zákonodarca domnieva, že zasielanie takýchto dokumentov je odôvodnené.
            
            
               (63)Komisia by mala vykonať hodnotenie tejto smernice. Podľa bodu 22 medziinštitucionálnej dohody medzi Európskym parlamentom, Radou Európskej únie a Európskou komisiou o lepšej tvorbe práva z 13. apríla 2016
                  51
                by sa toto hodnotenie malo zakladať na piatich kritériách (efektívnosť, účinnosť, relevantnosť, súdržnosť a pridaná hodnota) a malo by byť základom pre posúdenie vplyvu ďalších možných opatrení.
            
            
               (64)Informácie by sa mali zozbierať na účely posúdenia plnenia právnych predpisov v súvislosti so stanovenými cieľmi a s cieľom informovať o hodnotení právnych predpisov v súlade s bodom 22 medziinštitucionálnej dohody medzi Európskym parlamentom, Radou Európskej únie a Európskou komisiou o lepšej tvorbe práva z 13. apríla 2016.
            
            
               (65)Smernica (EÚ) 2017/1132 by sa preto mala zodpovedajúcim spôsobom zmeniť,
            
            
               PRIJALI TÚTO SMERNICU:
            
            
               Článok 1
               Zmeny v smernici (EÚ) 2017/1132
            
            
               Smernica (EÚ) 2017/1132 sa mení takto:
            
            
               1.V článku 24 sa písmeno e) nahrádza takto:
            
            
               „e) podrobný zoznam údajov, ktoré sa majú zaslať na účely výmeny informácií medzi registrami podľa článkov 20, 34, 86h, 86o, 86p, 86q, 123, 127, 128, 130, 160j, 160q, 160r a 160s;“;
            
            
               2.Názov hlavy II sa nahrádza takto:
            
            
               „PREMENY, ZLÚČENIA ALEBO SPLYNUTIA A ROZDELENIA KAPITÁLOVÝCH SPOLOČNOSTÍ“;
            
            
               3.Do hlavy II sa vkladá táto kapitola I:
            
            
            
                „KAPITOLA I
            
         
         
            
               Cezhraničné premeny
            
            
               Článok 86 a 
               Rozsah pôsobnosti
            
            
               1.Táto kapitola sa uplatňuje na premenu kapitálovej spoločnosti, ktorá bola založená podľa práva členského štátu a ktorá má svoje registrované sídlo, ústredie riadenia alebo hlavné miesto podnikateľskej činnosti na území Únie, na spoločnosť, ktorá sa riadi právom iného členského štátu.
            
            
               2.Členské štáty prijmú opatrenia potrebné na stanovenie postupu cezhraničnej premeny uvedenej v odseku 1.
            
            
               3.Členské štáty môžu rozhodnúť o tom, že nebudú uplatňovať túto kapitolu na cezhraničné premeny, na ktorých sa podieľa družstvo, a to aj v prípadoch, ak by toto družstvo patrilo pod vymedzenie pojmu „kapitálová spoločnosť“ stanovené v článku 86a ods. 1.
            
            
               4.Táto kapitola sa neuplatňuje na cezhraničné premeny, pri ktorých ide o spoločnosť, ktorej predmetom podnikania je kolektívne investovanie kapitálu poskytnutého verejnosťou, podnikajúca na základe zásady rozloženia rizika, ktorej podiely sú spätne odkupované alebo vyplácané na požiadanie ich vlastníkov, a to priamo alebo nepriamo z majetku tejto spoločnosti. Činnosť takejto spoločnosti smerujúca k zaisteniu toho, aby sa burzová hodnota jej podielov príliš nelíšila od jej čistej hodnoty aktív, sa považuje za obdobu takéhoto spätného odkúpenia alebo vyplatenia.
            
            
               Článok 86b
               Vymedzenie pojmov
            
            
               Na účely tejto kapitoly sa uplatňuje toto vymedzenie pojmov:
            
            
               1.„kapitálová spoločnosť“ (ďalej len „spoločnosť“) je spoločnosť, ktorá má niektorú z foriem uvedených v prílohe II;
            
            
               2.„cezhraničná premena“ je operácia, pri ktorej spoločnosť bez zrušenia, ukončenia prevádzky alebo vstúpenia do likvidácie zmení právnu formu, s ktorou je zapísaná v registri v pôvodnom členskom štáte, na právnu formu spoločnosti v cieľovom členskom štáte a premiestňuje do cieľového členského štátu aspoň svoje sídlo, pričom si zachováva svoju právnu subjektivitu;
            
            
               3.„pôvodný členský štát“ je členský štát, v ktorom je spoločnosť zapísaná v registri so svojou právnou formou pred cezhraničnou premenou;
            
            
               4.„cieľový členský štát“ je členský štát, v ktorom je spoločnosť zapísaná do registra v dôsledku cezhraničnej premeny;
            
            
               5.„register“ je centrálny register, obchodný register alebo register spoločností, ako sa uvádza v článku 16 ods. 1;
            
            
               6.„premenená spoločnosť“ je novovytvorená spoločnosť v cieľovom členskom štáte od dátumu nadobudnutia účinnosti cezhraničnej premeny.
            
            
               Článok 86c
               Podmienky cezhraničných premien
            
            
               1.Členské štáty zabezpečia, aby v prípade, že spoločnosť plánuje uskutočniť cezhraničnú premenu, pôvodný a cieľový členský štát mohli overiť, že cezhraničná premena je v súlade s podmienkami stanovenými v odseku 2.
            
            
               2.Spoločnosť nie je oprávnená uskutočniť cezhraničnú premenu za týchto okolností:
            
            
               a)bolo začaté konanie o zrušení, likvidácii alebo konkurze uvedenej spoločnosti;
            
            
               b)spoločnosť je predmetom preventívnych postupov reštrukturalizácie začatých pre pravdepodobnosť platobnej neschopnosti;
            
            
               c)prebieha pozastavenie platieb;
            
         
         
            
               d)na spoločnosť sa uplatňujú nástroje riešenia krízových situácií, právomoci a mechanizmy stanovené v hlave IV smernice Európskeho parlamentu a Rady 2014/59/EÚ(*);
            
            
               e)vnútroštátne orgány prijali preventívne opatrenia s cieľom zabrániť začatiu konania podľa písm. a), b) alebo d).
            
            
               3.Členské štáty zabezpečia, aby príslušný orgán pôvodného členského štátu neschválil cezhraničnú premenu, ak po preskúmaní konkrétneho prípadu a zohľadnení všetkých relevantných skutočností a okolností usúdi, že premena predstavuje umelú konštrukciu zameranú na získanie neprimeraného daňového zvýhodnenia alebo na neprimerané zasahovanie do zákonných alebo zmluvných práv zamestnancov, veriteľov alebo menšinových spoločníkov.
            
            
               4.Vnútroštátnymi právnymi predpismi pôvodného členského štátu sa upravuje tá časť postupov a formálnych náležitostí, ktoré je potrebné dodržiavať v súvislosti s cezhraničnou premenou s cieľom získať osvedčenie predchádzajúce premene, a vnútroštátnymi právnymi predpismi cieľového členského štátu sa upravuje tá časť postupov a formálnych náležitostí, ktoré je potrebné dodržiavať po prijatí osvedčenia predchádzajúceho premene v súlade s právom Únie.
            
            
               Článok 86d
               Návrh zmluvy o cezhraničnej premene
            
            
               1.Riadiaci alebo správny orgán spoločnosti, ktorá plánuje uskutočniť cezhraničnú premenu, vypracuje návrh zmluvy o cezhraničnej premene. Návrh zmluvy o cezhraničnej premene obsahuje aspoň tieto náležitosti:
            
            
               a)právna forma, názov a sídlo spoločnosti v pôvodnom členskom štáte;
            
            
               b)právna forma, názov a umiestnenie jej sídla, ktoré sa navrhujú pre spoločnosť, ktorá bude výsledkom cezhraničnej premeny, v cieľovom členskom štáte;
            
            
               c)akt alebo akty o založení spoločnosti v cieľovom členskom štáte;
            
            
               d)navrhovaný harmonogram pre cezhraničnú premenu;
            
            
               e)práva udelené premenenou spoločnosťou spoločníkom požívajúcim osobitné práva a vlastníkom iných cenných papierov ako tých, ktoré predstavujú podiel na základnom imaní spoločnosti, alebo navrhované opatrenia, ktoré sa týchto osôb týkajú;
            
            
               f)podrobnosti o zárukách poskytnutých veriteľom;
            
            
               g)dátum, od ktorého sa úkony spoločnosti vytvorenej a zapísanej v registri v pôvodnom členskom štáte považujú na účely účtovníctva za úkony premenenej spoločnosti;
            
            
               h)akékoľvek osobitné výhody, ktoré sa poskytnú členom správneho, riadiaceho, dozorného alebo kontrolného orgánu premenenej spoločnosti;
            
            
               i)podrobnosti o ponuke peňažnej náhrady pre spoločníkov, ktorí sú proti cezhraničnej premene v súlade s článkom 86j;
            
            
               j)pravdepodobné vplyvy cezhraničnej premeny na zamestnanosť;
            
            
               k)v príslušných prípadoch údaje o postupoch, ktorými sa stanovia opatrenia na zabezpečenie účasti zamestnancov na vymedzení ich práv na spolurozhodovanie v premenenej spoločnosti podľa článku 86l, a o prípadných možnostiach, pokiaľ ide o takéto opatrenia.
            
            
               2.Okrem úradných jazykov pôvodného a cieľového členského štátu umožnia členské štáty spoločnosti uskutočňujúcej cezhraničnú premenu používať aj jazyk, ktorý je bežný v oblasti medzinárodného obchodu a financií, s cieľom vypracovať návrh zmluvy o cezhraničnej premene a všetky ostatné súvisiace dokumenty. Členské štáty určia, ktorý jazyk bude mať prednosť v prípade nezrovnalostí identifikovaných medzi rôznymi jazykovými verziami týchto dokumentov.
            
            
               Článok 86e
               Správa riadiaceho alebo správneho orgánu pre spoločníkov
            
            
               1.Riadiaci alebo správny orgán spoločnosti uskutočňujúcej cezhraničnú premenu vypracuje správu obsahujúcu vysvetlenie a odôvodnenie právnych a hospodárskych aspektov cezhraničnej premeny.
            
         
         
            
               2.V správe uvedenej v odseku 1 sa vysvetlia prinajmenšom:
            
            
               a)dôsledky cezhraničnej premeny pre budúcu činnosť spoločnosti a pre strategický plán riadiaceho orgánu;
            
            
               b)dôsledky cezhraničnej premeny pre spoločníkov;
            
            
               c)práva a prostriedky nápravy, ktoré majú spoločníci k dispozícii, ak nesúhlasia s premenou v súlade s článkom 86j.
            
            
               3.Správa uvedená v odseku 1 tohto článku bude aspoň elektronicky k dispozícii spoločníkom, a to najneskôr dva mesiace pred dátumom valného zhromaždenia podľa článku 86i. Uvedená správa sa podobne sprístupní aj zástupcom zamestnancov spoločnosti uskutočňujúcej cezhraničnú premenu, resp. pokiaľ takíto zástupcovia neexistujú, samotným zamestnancom.
            
            
               4.Táto správa však nie je potrebná, ak sa všetci spoločníci spoločnosti uskutočňujúcej cezhraničnú premenu dohodnú, že od tejto požiadavky upustia.
            
            
               Článok 86f
               Správa riadiaceho alebo správneho orgánu pre zamestnancov
            
            
               1.Riadiaci alebo správny orgán spoločnosti uskutočňujúcej cezhraničnú premenu vypracuje správu obsahujúcu vysvetlenie dôsledkov cezhraničnej premeny pre zamestnancov.
            
            
               2.V správe uvedenej v odseku 1 sa konkrétne vysvetlia:
            
            
               a)dôsledky cezhraničnej premeny pre budúcu činnosť spoločnosti a pre strategický plán riadiaceho orgánu;
            
            
               b)dôsledky cezhraničnej premeny, pokiaľ ide o zabezpečenie pracovnoprávnych vzťahov;
            
            
               c)akékoľvek dôležité zmeny v podmienkach zamestnávania a v umiestnení miest podnikateľskej činnosti spoločnosti;
            
            
               d)či faktory uvedené v písmenách a), b) a c) súvisia aj s dcérskymi spoločnosťami danej spoločnosti.
            
            
               3.Správa uvedená v odseku 1 tohto článku bude aspoň elektronicky k dispozícii zástupcom zamestnancov spoločnosti uskutočňujúcej cezhraničnú premenu, resp. pokiaľ takíto zástupcovia neexistujú, samotným zamestnancom, a to najneskôr dva mesiace pred dátumom valného zhromaždenia podľa článku 86i. Táto správa by podobne mala byť k dispozícii aj spoločníkom spoločnosti uskutočňujúcej cezhraničnú premenu.
            
            
               4.Ak riadiaci alebo správny orgán spoločnosti uskutočňujúcej cezhraničnú premenu dostane včas stanovisko od zástupcov ich zamestnancov, resp. ak takíto zástupcovia neexistujú, od zamestnancov samotných, ako to stanovuje vnútroštátne právo, spoločníci budú o tejto skutočnosti informovaní a toto stanovisko sa priloží k uvedenej správe.
            
            
               5.Ak však spoločnosť uskutočňujúca cezhraničnú premenu a jej dcérske spoločnosti, ak existujú, nemajú žiadnych zamestnancov okrem tých, ktorí tvoria súčasť riadiaceho alebo správneho orgánu, správa uvedená v odseku 1 sa nevyžaduje.
            
            
               6.Odsekmi 1 až 6 nie sú dotknuté uplatniteľné práva na informácie a porady a na konania začaté na vnútroštátnej úrovni v nadväznosti na transpozíciu smernice 2002/14/ES alebo smernice 2009/38/ES.
            
            
               Článok 86g
               Preskúmanie nezávislým znalcom
            
            
               1.Členské štáty zabezpečia, aby spoločnosť uskutočňujúca cezhraničnú premenu požiadala najneskôr dva mesiace pred dátumom valného zhromaždenia uvedeného v článku 86i príslušný orgán stanovený v súlade s článkom 86m ods. 1, aby vymenoval znalca, ktorý preskúma a posúdi návrh zmluvy o cezhraničnej premene a správy uvedené v článkoch 86e a 86f podliehajúce ustanoveniam stanoveným v odseku 6 tohto článku.
            
            
               K žiadosti o vymenovanie znalca sa pripojí toto:
            
         
         
            
               a)návrh zmluvy o cezhraničnej premene uvedený v článku 86d;
            
            
               b)správy uvedené v článkoch 86e a 86f.
            
            
               2.Príslušný orgán vymenuje nezávislého znalca do piatich pracovných dní od podania žiadosti uvedenej v odseku 1 a prijatia návrhu zmluvy a správ. Znalec musí byť nezávislý od spoločnosti uskutočňujúcej cezhraničnú premenu, a môže byť fyzickou alebo právnickou osobou v závislosti od právnych predpisov pôvodného členského štátu. Členské štáty pri posudzovaní nezávislosti znalca berú do úvahy rámec stanovený v článkoch 22 a 22b smernice 2006/43/ES.
            
            
               3.Znalec vypracuje písomnú správu, v ktorej uvedie aspoň:
            
            
               a)podrobné posúdenie presnosti správ a informácií, ktoré predložila spoločnosť uskutočňujúca cezhraničnú premenu;
            
            
               b)opis všetkých skutkových okolností, ktoré príslušný orgán vymenovaný v súlade s článkom 86m ods. 1 potrebuje na to, aby vykonal hĺbkové posúdenie a stanovil, či plánovaná cezhraničná premena predstavuje umelú konštrukciu podľa článku 86n, vrátane aspoň týchto skutočností: vlastnosti usadenia sa v cieľovom členskom štáte vrátane zámeru, odvetvia, investícií, čistého obratu a zisku alebo straty, počtu zamestnancov, štruktúry súvahy, daňovej rezidencie, aktív a ich umiestnenia, obvyklého miesta výkonu práce zamestnancov a osobitných skupín zamestnancov, miesta, splatnosti sociálnych príspevkov a obchodných rizík, ktoré preberá premenená spoločnosť v cieľovom členskom štáte a v pôvodnom členskom štáte.
            
            
               4.Členské štáty zabezpečia, aby bol nezávislý znalec oprávnený získať od spoločnosti uskutočňujúcej cezhraničnú premenu všetky relevantné informácie a dokumenty a vykonať všetky nutné preskúmania na overenie všetkých prvkov návrhu zmluvy alebo správ o riadení. Znalec je okrem toho oprávnený dostávať pripomienky a stanoviská od zástupcov zamestnancov spoločnosti alebo, ak takíto zástupcovia neexistujú, od samotných zamestnancov, ako aj od veriteľov a spoločníkov spoločnosti.
            
            
               5.Členské štáty zabezpečia, aby informácie predložené nezávislému znalcovi mohli byť použité len na účely vypracovania jeho správy a aby sa nezverejnili dôverné informácie vrátane obchodných tajomstiev. Znalec môže v prípade potreby odovzdať samostatný dokument obsahujúci akékoľvek dôverné informácie príslušnému orgánu vymenovanému v súlade s článkom 86m ods. 1 a uvedený samostatný dokument bude k dispozícii iba spoločnosti uskutočňujúcej cezhraničnú premenu a nebude sprístupnený žiadnej inej strane.
            
            
               6.Členské štáty oslobodia od ustanovení tohto článku mikropodniky a malé podniky podľa vymedzenia v odporúčaní Komisie 2003/361/ES (**).
            
            
               Článok 86h
               Zverejňovanie
            
            
               1.Členské štáty zabezpečia, aby pôvodný členský štát zverejnil a sprístupnil verejnosti tieto dokumenty v registri, a to aspoň jeden mesiac pred dátumom valného zhromaždenia, ktoré má o nich rozhodovať:
            
            
               a)návrh zmluvy o cezhraničnej premene;
            
            
               b)v príslušných prípadoch správa nezávislého znalca uvedená v článku 86g;
            
            
               c)oznámenie informujúce spoločníkov, veriteľov a zamestnancov spoločnosti uskutočňujúcej cezhraničnú premenu o tom, že pred dátumom valného zhromaždenia môžu spoločnosti a príslušnému orgánu vymenovanému v súlade s článkom 86m ods. 1 predkladať pripomienky týkajúce sa dokumentov uvedených v písmenách a) a b) prvého pododseku.
            
            
               Dokumenty uvedené v prvom pododseku musia byť prístupné aj prostredníctvom systému uvedeného v článku 22.
            
            
               2.Členské štáty môžu vyňať spoločnosť uskutočňujúcu cezhraničnú premenu z požiadavky na zverejnenie uvedenej v odseku 1, ak v nepretržitom období začínajúcom aspoň jeden mesiac pred určeným dátumom valného zhromaždenia, na ktorom sa má rozhodnúť o návrhu zmluvy o premene, a končiacom po skončení tohto valného zhromaždenia, sprístupní verejnosti bezplatne dokumenty uvedené v odseku 1 na svojej internetovej stránke.
            
            
               Členské štáty však nepodmienia túto výnimku inými požiadavkami a obmedzeniami okrem tých, ktoré sú potrebné na zaručenie bezpečnosti internetovej stránky a pravosti týchto dokumentov, a to len v rozsahu, v ktorom sú primerané na dosiahnutie uvedených cieľov.
            
            
               3.Ak spoločnosť, ktorá plánuje uskutočniť cezhraničnú premenu, zverejní návrh zmluvy o cezhraničnej premene v súlade s odsekom 2, tak aspoň jeden mesiac pred dátumom valného zhromaždenia, na ktorom sa má o nej rozhodovať, predloží registru pôvodného členského štátu tieto informácie:
            
            
               a)právna forma, názov a sídlo spoločnosti v pôvodnom členskom štáte, ako aj tieto údaje navrhované pre premenenú spoločnosť v cieľovom členskom štáte;
            
            
               b)register, v ktorom sú založené dokumenty uvedené v článku 14 týkajúce sa spoločnosti uskutočňujúcej cezhraničnú premenu, a číslo zápisu v uvedenom registri;
            
         
         
            
               c)odkaz na úpravu výkonu práv veriteľov, zamestnancov a spoločníkov;
            
            
               d)podrobnosti o internetovej stránke, na ktorej možno online a bezplatne získať návrh zmluvy o cezhraničnej premene, oznámenie a správu znalca podľa odseku 1 a úplné informácie o opatreniach uvedených v písm. c) tohto odseku.
            
            
               4.Členské štáty zaistia, aby požiadavky uvedené v odsekoch 1 a 3 bolo možné úplne vyplniť online bez potreby dostaviť sa osobne pred príslušný orgán v pôvodnom členskom štáte.
            
            
               Členský štát však v prípade skutočného podozrenia z podvodu na základe opodstatnených dôvodov môže požadovať fyzickú prítomnosť pred príslušným orgánom.
            
            
               5.Okrem zverejnenia podľa odsekov 1, 2 a 3 môže členský štát požadovať, aby sa návrh zmluvy o cezhraničnej premene alebo informácie uvedené v odseku 3 zverejnili v celoštátnom vestníku. V takom prípade členské štáty zabezpečia, aby register zaslal príslušné informácie do celoštátneho vestníka.
            
            
               6.Členské štáty zabezpečia, aby bola dokumentácia uvedená v odseku 1 dostupná verejnosti zadarmo. Členské štáty ďalej zabezpečia, aby akékoľvek poplatky, ktoré registre účtujú spoločnosti uskutočňujúcej cezhraničnú premenu za poskytnutie informácií podľa odsekov 1 a 3 a v príslušných prípadoch aj za zverejnenie podľa odseku 5, neprekročili administratívne náklady na poskytovanie tejto služby.
            
            
               Článok 86i
               Schválenie valným zhromaždením
            
            
               1.Valné zhromaždenie spoločnosti uskutočňujúcej premenu podľa potreby vezme na vedomie správy uvedené v článkoch 86e, 86f a 86g a potom formou uznesenia rozhodne, či schváli návrh zmluvy o cezhraničnej premene. Spoločnosť informuje príslušný orgán určený v súlade s článkom 86m ods. 1 o rozhodnutí valného zhromaždenia.
            
            
               2.Valné zhromaždenie spoločnosti uskutočňujúcej premenu si môže vyhradiť právo, že podmienkou uskutočnenia cezhraničnej premeny je jeho výslovný súhlas s opatreniami uvedenými v článku 86l.
            
            
               3.Členské štáty zabezpečia, aby si schválenie akejkoľvek zmeny návrhu zmluvy o cezhraničnej premene vyžadovalo najmenej dvojtretinovú väčšinu hlasov, nie však viac ako 90 % hlasov zastúpených podielov alebo zastúpeného upísaného základného imania. Hranica hlasovania v každom prípade nebude vyššia ako hranica stanovená vo vnútroštátnych právnych predpisoch na schválenie cezhraničného zlúčenia alebo splynutia.
            
            
               4.Valné zhromaždenie takisto rozhodne o tom, či na cezhraničnú premenu sú potrebné zmeny v aktoch o založení spoločnosti uskutočňujúcej premenu.
            
            
               5.Členské štáty zabezpečia, aby schválenie cezhraničnej premeny valným zhromaždením nebolo možné napadnúť len na základe nevhodného stanovenia peňažnej náhrady uvedenej v článku 86j.
            
            
               Článok 86j
               Ochrana spoločníkov
            
            
               1.Členské štáty zabezpečia, aby nasledujúci spoločníci spoločnosti uskutočňujúcej cezhraničnú premenu mali právo scudziť svoje podiely podľa podmienok stanovených v odsekoch 2 až 6:
            
            
               a)spoločníci vlastniaci podiely s hlasovacími právami, ktorí nehlasovali za schválenie návrhu zmluvy o cezhraničnej premene;
            
            
               b)spoločníci vlastniaci podiely bez hlasovacích práv.
            
            
               2.Členské štáty zabezpečia, aby spoločníci uvedení v odseku 1 mohli scudziť svoje podiely výmenou za vyplatenie primeranej peňažnej náhrady hneď, ako cezhraničná premena nadobudne účinnosť v súlade s článkom 86r, jednej alebo viacerým z týchto strán:
            
            
               a)spoločnosť uskutočňujúca cezhraničnú premenu;
            
            
               b)zostávajúci spoločníci danej spoločnosti;
            
            
               c)tretie strany, ktoré majú dohodu so spoločnosťou uskutočňujúcou premenu.
            
         
         
            
               3.Členské štáty zabezpečia, aby spoločnosť uskutočňujúca cezhraničnú premenu v návrhu zmluvy o cezhraničnej premene ponúkla spoločníkom uvedeným v odseku 1 tohto článku, ktorí si chcú uplatniť právo na scudzenie svojich podielov, primeranú náhradu v súlade s článkom 86d ods. 1 písm. i). Členské štáty ďalej určia lehotu na prijatie ponuky, ktorá nebude dlhšia ako jeden mesiac od konania valného zhromaždenia podľa článku 86i. Členské štáty ďalej zabezpečia, aby spoločnosť mohla prijať ponuku oznámenú elektronicky na adresu, ktorú spoločnosť na tento účel poskytne.
            
            
               Ak však spoločnosť uskutočňujúca cezhraničnú premenu nadobudne vlastné podiely, nie sú dotknuté vnútroštátne pravidlá upravujúce nadobudnutie vlastných podielov spoločnosťou.
            
            
               4.Členské štáty zabezpečia, aby ponuka peňažnej náhrady bola podmienená nadobudnutím účinnosti cezhraničnej premeny v súlade s článkom 86r. Členské štáty ďalej stanovia lehotu, v rámci ktorej sa peňažná náhrada uhradí a ktorá nebude dlhšia ako jeden mesiac od nadobudnutia účinnosti cezhraničnej premeny.
            
            
               5.Členské štáty zabezpečia, aby každý spoločník, ktorí prijal ponuku na peňažnú náhradu podľa odseku 3, no ktorý sa domnieva, že náhrada nebola stanovená primerane, mal nárok žiadať pred vnútroštátnym súdom o prepočítanie ponúknutej peňažnej náhrady, a to do jedného mesiaca od prijatia ponuky.
            
            
               6.Členské štáty zabezpečia, aby práva uvedené v odsekoch 1 až 5 boli upravované právnymi predpismi pôvodného členského štátu a aby príslušné boli súdy daného členského štátu. Každý spoločník, ktorý prijal ponuku na peňažnú náhradu za nadobudnutie jeho podielov, má právo podať návrh na začatie, resp. stať sa účastníkom, konania uvedeného v odseku 5.
            
            
               Článok 86k
               Ochrana veriteľov
            
            
               1.Členské štáty môžu vyžadovať, aby riadiaci alebo správny orgán spoločnosti uskutočňujúcej cezhraničnú premenu v rámci návrhu zmluvy o cezhraničnej premene v súlade s článkom 86d poskytol vyhlásenie presne vyjadrujúce finančné postavenie spoločnosti. Vo vyhlásení sa uvedie, že na základe informácií dostupných riadiacemu alebo správnemu orgánu spoločnosti v deň vyhotovenia vyhlásenia a po získaní primeraných informácií si tieto orgány nie sú vedomé dôvodu, pre ktorý by spoločnosť po nadobudnutí účinnosti premeny nedokázala splniť záväzky v čase ich splatnosti. Vyhlásenie sa vyhotoví najskôr jeden mesiac pred zverejnením návrhu zmluvy o cezhraničnej premene v súlade s článkom 86h.
            
            
               2.Členské štáty zabezpečia, aby veritelia, ktorí nie sú spokojní s ochranou svojich záujmov podľa podmienok návrhu zmluvy o cezhraničnej premene, ako sa stanovuje v článku 86d písm. f), mohli požiadať príslušný správny alebo súdny orgán o primerané záruky, a to do jedného mesiaca od zverejnenia podľa článku 86h.
            
            
               3.Predpokladá sa, že cezhraničná premena nemá vplyv na veriteľov spoločnosti uskutočňujúcej cezhraničnú premenu v žiadnom z týchto prípadov:
            
            
               a)ak spoločnosť spolu s návrhom zmluvy o premene poskytne aj správu nezávislého znalca, v ktorej sa dospelo k záveru, že neexistuje dôvodná pravdepodobnosť neprimeraného ohrozenia práv veriteľov. Nezávislý znalec by mal byť vymenovaný alebo schválený príslušným orgánom a plní požiadavky stanovené v článku 86g ods. 2;
            
            
               b)ak sa veriteľom ponúkne právo na platbu, či už od nezávislého ručiteľa, alebo od spoločnosti, ktorá vznikne v dôsledku cezhraničnej premeny, pričom tento ich nárok bude minimálne v hodnote zodpovedajúcej ich pôvodnému nároku, bude uplatniteľný v rovnakej jurisdikcii ako pôvodný nárok a jeho kreditná kvalita bude zodpovedať minimálne pôvodnému nároku veriteľa bezprostredne po zavŕšení premeny.
            
            
               4.Odsekmi 1, 2 a 3 nie je dotknuté uplatňovanie vnútroštátnych právnych predpisov pôvodného členského štátu v súvislosti s uskutočnením alebo zabezpečením platieb splatných verejným orgánom.
            
            
               Článok 86l
               Účasť zamestnancov na spolurozhodovaní
            
            
               1.Na spoločnosť, ktorá je výsledkom cezhraničnej premeny, sa bez toho, aby bol dotknutý odsek 2, uplatňujú pravidlá účasti zamestnancov na spolurozhodovaní, ktoré platia v cieľovom členskom štáte, ak takéto pravidlá existujú.
            
            
               2.Platné pravidlá týkajúce sa účasti zamestnancov na spolurozhodovaní v cieľovom členskom štáte, ak existujú, sa však neuplatňujú v prípadoch, keď spoločnosť uskutočňujúca premenu mala šesť mesiacov pred zverejnením návrhu zmluvy o cezhraničnej premene podľa článku 86d tejto smernice priemerný počet zamestnancov rovný štyrom pätinám platnej hranice stanovenej v právnych predpisoch pôvodného členského štátu, pri ktorej sa aktivuje účasť zamestnancov na spolurozhodovaní v zmysle článku 2 písm. k) smernice 2001/86/ES, alebo keď sa vo vnútroštátnom práve cieľového členského štátu:
            
            
               a)neustanovuje účasť zamestnancov na spolurozhodovaní aspoň v takom rozsahu, v akom toto právo existovalo v spoločnosti pred premenou, pričom sa vyjadrí rozsah ako podiel zástupcov zamestnancov medzi členmi v správnych alebo dozorných orgánoch, alebo v ich výboroch, alebo v riadiacom výbore zodpovednom za útvary spoločnosti, ktoré sú zodpovedné za zisk, za predpokladu, že existujú zástupcovia zamestnancov, alebo
            
            
               b)neustanovuje pre zamestnancov organizačných zložiek spoločnosti, ktorá je výsledkom premeny, nachádzajúcich sa v iných členských štátoch rovnaký nárok na výkon práva účasti na spolurozhodovaní ako pre zamestnancov v cieľovom členskom štáte.
            
            
               3.V prípadoch uvedených v odseku 2 tohto článku upravia členské štáty účasť zamestnancov na spolurozhodovaní v premenenej spoločnosti a ich spolurozhodovanie v rámci vymedzenia týchto práv, obdobne a s prihliadnutím na odseky 4 až 7 tohto článku podľa zásad a postupov ustanovených v článku 12 ods. 2, 3 a 4 nariadenia (ES) č. 2157/2001 a v týchto ustanoveniach smernice 2001/86/ES:
            
            
               a)článok 3 ods. 1, článok 3 ods. 2 písm. a) bod i), článok 3 ods. 2 písm. b) a článok 3 ods. 3, článok 3 ods. 4 prvý pododsek prvá zarážka, článok 3 ods. 4 druhý pododsek, článok 3 ods. 5, článok 3 ods. 6 tretí pododsek a článok 3 ods. 7;
            
            
               b)článok 4 ods. 1, článok 4 ods. 2 písm. a), g) a h), článok 4 ods. 3 a článok 4 ods. 4;
            
         
         
            
               c)článok 5;
            
            
               d)článok 6;
            
            
               e)článok 7 ods. 1 prvý pododsek;
            
            
               f)články 8, 9, 10 a 12;
            
            
               g)písmeno a) časti 3 prílohy.
            
            
               4.Pri stanovení zásad a postupov uvedených v odseku 3 členské štáty:
            
            
               a)udelia osobitnému vyjednávaciemu orgánu právo, aby dvojtretinovou väčšinou hlasov svojich členov, ktorí zastupujú aspoň dve tretiny zamestnancov, rozhodol o tom, že sa rokovania vôbec nezačnú alebo že sa už začaté rokovania ukončia a uplatní sa pravidlo o účasti zamestnancov na spolurozhodovaní, ktoré platí v cieľovom členskom štáte;
            
            
               b)v prípade, ak po predchádzajúcich rokovaniach platia štandardné pravidlá pre účasť na spolurozhodovaní a bez toho, aby boli takéto pravidlá dotknuté, môžu rozhodnúť o obmedzení účasti zástupcov zamestnancov v správnom orgáne premenenej spoločnosti. Ak však v správnom alebo dozornom orgáne spoločnosti uskutočňujúcej premenu tvorili zástupcovia zamestnancov aspoň jednu tretinu, potom výsledkom tohto zníženia počtu nesmie byť nižší počet zástupcov zamestnancov v správnom orgáne ako je jedna tretina;
            
            
               c)zabezpečia, aby pravidlá upravujúce účasť zamestnancov na spolurozhodovaní platné pred cezhraničnou premenou platili až do dňa uplatnenia akýchkoľvek následne dohodnutých pravidiel, alebo ak neexistujú dohodnuté pravidlá, do uplatnenia štandardných pravidiel v súlade s písmenom a) časti 3 prílohy.
            
            
               5.Poskytnutie práv účasti na spolurozhodovaní aj zamestnancom premenenej spoločnosti zamestnaným v inom členskom štáte uvedené v odseku 2 písm. b), nezaväzuje členské štáty, ktoré rozhodli o takomto poskytnutí, aby zohľadňovali počet týchto zamestnancov pri výpočte prahovej hodnoty počtu zamestnancov, pri prekročení ktorej vzniká právo účasti na spolurozhodovaní podľa vnútroštátneho práva.
            
            
               6.V prípade ak spoločnosť vykonávajúca premenu má zavedený systém účasti zamestnancov na spolurozhodovaní, musí mať táto spoločnosť takú právnu formu, ktorá umožňuje uplatňovanie práva účasti na spolurozhodovaní.
            
            
               7.Ak sa v premenenej spoločnosti uplatňuje systém účasti zamestnancov na spolurozhodovaní, táto spoločnosť musí prijať opatrenie na zabezpečenie ochrany práva účasti zamestnancov na spolurozhodovaní pre prípady následného cezhraničného alebo vnútroštátneho zlúčenia alebo splynutia, rozdelenia alebo premeny počas troch rokov po dni, v ktorom nadobudne účinnosť táto cezhraničná premena, a to pri primeranom uplatnení pravidiel obsiahnutých v odsekoch 1 až 6.
            
            
               8.Spoločnosť bezodkladne oznámi svojim zamestnancom výsledok rokovaní týkajúcich sa účasti zamestnancov na spolurozhodovaní.
            
            
               Článok 86m
               Osvedčenie predchádzajúce premene
            
            
               1.Členské štáty určia orgán príslušný na preskúmanie zákonnosti cezhraničnej premeny, pokiaľ ide o tú časť postupu, ktorá sa riadi právnymi predpismi pôvodného členského štátu, a na vydanie osvedčenia predchádzajúceho premene osvedčujúceho dodržanie všetkých príslušných podmienok a riadne zavŕšenie všetkých postupov a formálnych náležitostí v pôvodnom členskom štáte.
            
            
               2.Členské štáty zabezpečia, aby spoločnosť uskutočňujúca cezhraničnú premenu priložila k žiadosti o získanie osvedčenia predchádzajúceho premene tieto dokumenty:
            
            
               a)návrh zmluvy o premene uvedený v článku 86d;
            
            
               b)v prípade potreby správy uvedené v článkoch 86e, 86f a 86g;
            
            
               c)informácie o uznesení valného zhromaždenia, v ktorom schválilo premenu, uvedené v článku 86i.
            
            
               Návrh zmluvy a správy predložené podľa článku 86g nie je potrebné opätovne predložiť príslušnému orgánu.
            
         
         
            
               3.Členské štáty zabezpečia, aby žiadosť uvedenú v odseku 2 vrátane predloženia akýchkoľvek informácií a dokumentov bolo možné úplne vyplniť online, bez potreby dostaviť sa osobne pred príslušný orgán uvedený v odseku 1.
            
            
               Členské štáty však v prípade skutočného podozrenia z podvodu na základe opodstatnených dôvodov môžu požadovať fyzickú prítomnosť pred príslušným orgánom, kde je potrebné predložiť relevantné informácie a dokumenty.
            
            
               4.Pokiaľ ide o dodržiavanie pravidiel týkajúcich sa účasti zamestnancov na spolurozhodovaní, ako sa stanovuje v článku 86l, pôvodný členský štát overí, či návrh zmluvy o cezhraničnej premene uvedený v odseku 2 tohto článku zahŕňa informácie o postupoch, ktorými sa stanovujú príslušné opatrenia, a o prípadných možnostiach, pokiaľ ide o takéto opatrenia.
            
            
               5.V rámci posúdenia zákonnosti podľa odseku 1 príslušný orgán preskúma:
            
            
               a)dokumenty a informácie uvedené v odseku 2;
            
            
               b)všetky pripomienky a stanoviská predložené zainteresovanými stranami v súlade s článkom 86h ods. 1;
            
            
               c)v prípade potreby oznámenie spoločnosti o tom, že postup uvedený v článku 86l ods. 3 a 4 sa začal.
            
            
               6.Členské štáty zabezpečia, aby sa príslušné orgány vymenované v súlade s odsekom 1 mohli poradiť s inými príslušnými orgánmi, ktoré majú právomoc v rôznych oblastiach týkajúcich sa cezhraničnej premeny.
            
            
               7.Členské štáty zabezpečia, aby príslušný orgán vykonal posúdenie do jedného mesiaca odo dňa prijatia informácií týkajúcich sa schválenia premeny valným zhromaždením spoločnosti. Výsledok bude mať jednu z týchto podôb:
            
            
               a)ak príslušný orgán určí, že cezhraničná premena patrí do rozsahu pôsobnosti vnútroštátnych ustanovení, ktorými sa transponuje táto smernica, že premena spĺňa všetky príslušné podmienky a že všetky potrebné postupy a formálne náležitosti boli zavŕšené, príslušný orgán vydá osvedčenie predchádzajúce premene;
            
            
               b)ak príslušný orgán určí, že cezhraničná premena nepatrí do rozsahu pôsobnosti vnútroštátnych ustanovení, ktorými sa transponuje táto smernica, príslušný orgán nevydá osvedčenie predchádzajúce premene a informuje spoločnosť o dôvodoch svojho rozhodnutia. To isté sa uplatňuje aj v prípadoch, keď príslušný orgán určí, že cezhraničná premena nespĺňa všetky príslušné podmienky alebo že neboli zavŕšené všetky potrebné postupy a formálne náležitosti, a keď spoločnosť, ktorá bola vyzvaná, aby prijala potrebné opatrenia, tak neurobila;
            
            
               c)ak má príslušný orgán vážne obavy, že cezhraničná premena predstavuje umelú konštrukciu v zmysle článku 86c ods. 3, môže sa rozhodnúť vykonať hĺbkové posúdenie v súlade s článkom 86n a informuje spoločnosť o svojom rozhodnutí vykonať takéto preskúmanie, ako aj o jeho neskoršom výsledku.
            
            
               Článok 86n
               Hĺbkové posúdenie
            
            
               1.Členské štáty s cieľom posúdiť, či cezhraničná premena predstavuje umelú konštrukciu v zmysle článku 86c ods. 3, zabezpečia, aby príslušný orgán pôvodného členského štátu vykonal hĺbkové posúdenie všetkých relevantných skutočností a okolností a zobral do úvahy prinajmenšom: vlastnosti usadenia sa v cieľovom členskom štáte vrátane zámeru, odvetvia, investícií, čistého obratu a zisku alebo straty, počtu zamestnancov, štruktúry súvahy, daňovej rezidencie, aktív a ich umiestnenia, obvyklého miesta výkonu práce zamestnancov a osobitných skupín zamestnancov, miesta, splatnosti sociálnych príspevkov a obchodných rizík, ktoré preberá premenená spoločnosť, v cieľovom členskom štáte a v pôvodnom členskom štáte.
            
            
               Uvedené prvky sa v celkovom posúdení považujú len za orientačné faktory, a preto ich nemožno brať do úvahy samostatne.
            
            
               2.Členské štáty zabezpečia, že keď sa príslušný orgán uvedený v odseku 1 rozhodne vykonať hĺbkové posúdenie, bude mať možnosť vypočuť spoločnosť a všetky strany, ktoré predložili pripomienky podľa článku 86h ods. 1 písm. c v súlade s vnútroštátnym právom. Príslušné orgány uvedené v odseku 1 môžu v súlade s vnútroštátnym právom vypočuť aj iné zainteresované tretie strany. Príslušný orgán prijme svoje konečné rozhodnutie o vydaní osvedčenia predchádzajúceho premene do dvoch mesiacov od začatia hĺbkového posúdenia.
            
            
               Článok 86o
               Preskúmanie a zaslanie osvedčenia prechádzajúceho premene
            
            
               1.Členské štáty zabezpečia, aby v prípadoch, keď príslušný orgán pôvodného členského štátu nie je súdom, podliehalo rozhodnutie príslušného orgánu o vydaní alebo zamietnutí vydania osvedčenia predchádzajúceho premene súdnemu preskúmaniu v súlade s vnútroštátnym právom. Členské štáty okrem toho zabezpečia, aby osvedčenie predchádzajúce premene nadobudlo účinnosť až po uplynutí určitej lehoty, v rámci ktorej môžu strany začať konanie na príslušnom súde a v prípade potreby získať predbežné opatrenia.
            
            
               2.Členské štáty zabezpečia, aby sa rozhodnutie o vydaní osvedčenia predchádzajúceho premene zaslalo orgánom uvedeným v článku 86m ods. 1 a aby rozhodnutia o vydaní alebo zamietnutí vydania osvedčenia predchádzajúceho premene boli dostupné prostredníctvom systému prepojenia registrov zriadeného v súlade s článkom 22.
            
            
               Článok 86p
               Preskúmanie zákonnosti cezhraničnej premeny zo strany cieľového členského štátu
            
         
         
            
               1.Členské štáty určia orgán príslušný na preskúmanie zákonnosti cezhraničnej premeny, pokiaľ ide o tú časť postupu, ktorá sa riadi právnymi predpismi cieľového členského štátu, a na schválenie cezhraničnej premeny, ak je táto premena v súlade so všetkými príslušnými podmienkami a riadnym zavŕšením všetkých postupov a formálnych náležitostí v cieľovom členskom štáte.
            
            
               Príslušný orgán cieľového členského štátu zabezpečí najmä to, aby spoločnosť po navrhovanej premene dodržiavala ustanovenia vnútroštátnych právnych predpisov o zakladaní spoločností, a v prípade potreby aj to, aby sa opatrenia týkajúce sa účasti zamestnancov na spolurozhodovaní určovali v súlade s článkom 86l.
            
            
               2.Na účely odseku 1 spoločnosť uskutočňujúca cezhraničnú premenu predloží orgánu uvedenému v odseku 1 návrh zmluvy o cezhraničnej premene schválený valným zhromaždením uvedeným v článku 86i.
            
            
               3.Každý členský štát zabezpečí, aby žiadosť spoločnosti uskutočňujúcej cezhraničnú premenu uvedenú v odseku 1, vrátane predloženia prípadných informácií a dokumentov, bolo možné úplne vyplniť online, bez potreby dostaviť sa osobne pred príslušný orgán uvedený v odseku 1.
            
            
               Členské štáty však v prípade skutočného podozrenia z podvodu na základe opodstatnených dôvodov môžu požadovať fyzickú prítomnosť pred príslušným orgánom, kde je potrebné predložiť relevantné informácie a dokumenty.
            
            
               4.Príslušný orgán uvedený v odseku 1 bezodkladne potvrdí prijatie osvedčenia predchádzajúceho premene uvedeného v článku 86m a iných informácií a dokumentov, ktoré sú vyžadované na základe právnych predpisov cieľového členského štátu. Príslušný orgán vydá rozhodnutie o schválení cezhraničnej premeny hneď, ako zavŕšil vlastné posúdenie príslušných podmienok.
            
            
               5.Príslušný orgán uvedený v odseku 1 prijme osvedčenie predchádzajúce premene uvedené v odseku 4 ako presvedčivý dôkaz o riadnom zavŕšení postupov a formálnych náležitostí v zmysle vnútroštátneho práva pôvodného členského štátu, bez ktorého nemožno schváliť cezhraničnú premenu.
            
            
               Článok 86q
               Zápis do registra
            
            
               1.Podľa práva pôvodného členského štátu a cieľového členského štátu sa vzhľadom na územie uvedených štátov určí postup, akým sa zverejnení zavŕšenie cezhraničnej premeny v registri.
            
            
               2.Členské štáty zabezpečia, aby sa do ich registrov zapísali aspoň tieto informácie, ktoré sa následne zverejnia a sprístupnia prostredníctvom systému uvedeného v článku 22:
            
            
               a)číslo zápisu premenenej spoločnosti, ktorá je výsledkom cezhraničnej premeny, do registra;
            
            
               b)dátum registrácie premenenej spoločnosti v cieľovom členskom štáte;
            
            
               c)dátum výmazu alebo odstránenia spoločnosti uskutočňujúcej cezhraničnú premenu z registra pôvodného členského štátu;
            
            
               d)registračné číslo spoločnosti uskutočňujúcej premenu v pôvodnom členskom štáte a registračné číslo premenenej spoločnosti v cieľovom členskom štáte.
            
            
               3.Členské štáty zabezpečia, aby register v cieľovom členskom štáte upovedomil register v pôvodnom členskom štáte o registrácii premenenej spoločnosti, a to prostredníctvom systému uvedeného v článku 22. Členské štáty takisto zabezpečia, aby zápis spoločnosti uskutočňujúcej premenu bol odstránený okamžite, najskôr po prijatí daného oznámenia.
            
            
               Článok 86r
               Deň nadobudnutia účinnosti cezhraničnej premeny
            
            
               Cezhraničná premena nadobúda účinnosť dňom registrácie premenenej spoločnosti v cieľovom členskom štáte po preskúmaní zákonnosti a schválení uvedenom v článku 86p.
            
            
               Článok 86s
               Účinky cezhraničnej premeny
            
            
               1.Cezhraničná premena uskutočnená v súlade s vnútroštátnymi ustanoveniami, ktorými sa transponuje táto smernica, má tieto účinky:
            
            
               a)všetky aktíva a pasíva spoločnosti uskutočňujúcej cezhraničnú premenu vrátane všetkých zmlúv, úverov, práv a povinností sa prevedú na premenenú spoločnosť, kde budú ďalej trvať;
            
         
         
            
               b)spoločníci spoločnosti uskutočňujúcej premenu sa stanú spoločníkmi premenenej spoločnosti, pokiaľ nevyužijú svoje právo na odchod uvedené v článku 86j ods. 2;
            
            
               c)práva a povinnosti spoločnosti uskutočňujúcej premenu vyplývajúce z pracovných zmlúv alebo zamestnaneckých vzťahov, ktoré existovali v čase, keď cezhraničná premena nadobudla účinnosť, prechádzajú z dôvodu cezhraničnej premeny na spoločnosť, ktorá je výsledkom tejto premeny, a to ku dňu nadobudnutia účinnosti cezhraničnej premeny;
            
            
               d)sídlo premenenej spoločnosti v pôvodnom členskom štáte sa môže využívať dovtedy, kým spoločnosť uskutočňujúca premenu nebude vymazaná z registra pôvodného členského štátu, pokiaľ nemožno preukázať, že tretia strana vedela alebo mala vedieť o sídle v cieľovom členskom štáte.
            
            
               2.Každá činnosť premenenej spoločnosti vykonaná po dátume registrácie v cieľovom členskom štáte a pred výmazom spoločnosti, ktorá uskutočnila premenu z registra v pôvodnom členskom štáte, sa považuje za činnosť premenenej spoločnosti.
            
            
               3.Premenená spoločnosť zodpovedá za všetky straty vyplývajúce z rozdielov vo vnútroštátnych právnych systémoch pôvodného členského štátu a cieľového členského štátu v prípadoch, že zmluvná strana alebo protistrana spoločnosti uskutočňujúcej premenu nebola touto spoločnosťou pred uzatvorením zmluvy informovaná o cezhraničnej premene.
            
            
               Článok 86t
               Zodpovednosť nezávislých znalcov
            
            
               V právnych predpisoch členských štátov sa stanovia pravidlá upravujúce aspoň občianskoprávnu zodpovednosť nezávislých znalcov zodpovedných za vypracovanie správ uvedených v článku 86g a článku 86k ods. 2 písm. a), a to aj vo vzťahu k akémukoľvek pochybeniu zo strany týchto znalcov pri výkone ich povinností.
            
            
               Článok 86u
               Platnosť
            
            
               Cezhraničnú premenu, ktorá nadobudla účinnosť v súlade s postupmi, ktorými sa transponuje táto smernica, nemožno vyhlásiť za neplatnú.
            
            
               ________
            
            
               (*)
                     Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2014/59/EÚ z 15. mája 2014, ktorou sa stanovuje rámec pre ozdravenie a riešenie krízových situácií úverových inštitúcií a investičných spoločností a ktorou sa mení smernica Rady 82/891/EHS a smernice Európskeho parlamentu a Rady 2001/24/ES, 2002/47/ES, 2004/25/ES, 2005/56/ES, 2007/36/ES, 2011/35/EÚ, 2012/30/EÚ a 2013/36/EÚ a nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 1093/2010 a (EÚ) č. 648/2012 (Ú. v. EÚ L 173, 12.6.2014, s. 190).
            
            
               (**)
                     Odporúčanie Komisie 2003/361/ES zo 6. mája 2003 o vymedzení mikropodnikov, malých a stredných podnikov (Ú. v. EÚ L 124, 20.5.2003, s. 36).“;
            
            
               4.V článku 119 sa odsek 2 mení takto:
            
            
               a)na konci písmena c) sa dopĺňa tento text „; alebo“;
            
            
               b)dopĺňa sa toto písmeno d):
            
            
               „d)
                     jedna alebo viac spoločností ku dňu svojho zrušenia bez likvidácie prevedú všetky svoje pohľadávky a záväzky na inú existujúcu spoločnosť (ďalej len „preberajúca spoločnosť“) bez toho, aby preberajúca spoločnosť vydala nové podiely, za predpokladu, že jedna osoba vlastní priamo alebo nepriamo všetky podiely v spoločnostiach, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí, alebo že spoločníci spoločností, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí, vlastnia podiely v rovnakom pomere vo všetkých spoločnostiach, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí.“;
            
            
               5.V článku 120 sa odsek 4 nahrádza takto:
            
            
               „4.
                     Členské štáty zabezpečia, aby sa táto kapitola neuplatňovala na spoločnosť alebo spoločnosti v prípadoch, keď:
            
            
               a)bolo začaté konanie v súvislosti so zrušením, likvidáciou alebo konkurzom danej spoločnosti alebo spoločností;
            
            
               b)spoločnosť je predmetom začatého preventívneho reštrukturalizačného konania v dôsledku pravdepodobnosti konkurzu;
            
         
         
            
               c)pokračuje pozastavenie platieb;
            
            
               d)spoločnosť podlieha použitiu nástrojov na riešenie krízových situácií a príslušných právomocí a mechanizmov stanovených v hlave IV smernice 2014/59/EÚ;
            
            
               e)vnútroštátne orgány prijali preventívne opatrenia s cieľom zabrániť začatiu konania podľa písm. a), b) alebo d).“;
            
            
               6.Článok 121 sa mení takto:
            
            
               a)v odseku 1 sa vypúšťa písmeno a);
            
            
               b)odsek 2 sa nahrádza takto:
            
            
               „2. K ustanoveniam a formálnym náležitostiam uvedeným v odseku 1 písm. b) patria najmä ustanovenia vzťahujúce sa na rozhodovací proces týkajúci sa zlúčenia alebo splynutia a ochrany zamestnancov, pokiaľ ide o ich práva iné ako práva podľa článku 133.“;
            
            
               7.Článok 122 sa mení takto:
            
            
               a)písmeno i) sa nahrádza takto:
            
            
               „i) akt alebo akty o založení spoločnosti, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia“;
            
            
               b)dopĺňajú sa tieto písmená m) a n):
            
            
               „m)
                     podrobnosti o ponuke na peňažnú náhradu pre spoločníkov, ktorí sú proti cezhraničnému zlúčeniu alebo splynutiu, v súlade s článkom 126a;
            
            
               n)
                     podrobnosti o zárukách poskytnutých veriteľom.“;
            
            
               c)dopĺňa sa tento druhý pododsek:
            
            
               „Okrem úradného jazyka každého členského štátu spoločností, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí, členské štáty povolia spoločnostiam, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí, aby na vypracovanie spoločného návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí a iných súvisiacich dokumentov používali jazyk bežný v oblasti medzinárodného podnikania a financií. Členské štáty určia jazyk, ktorý bude v prípade rozporov zistených medzi rôznymi jazykovými verziami týchto dokumentov rozhodujúci.“;
            
            
               8.vkladá sa tento článok 122a:
            
            
               „Článok 122a
               Účtovný dátum
            
            
               1.Ak spoločnosť, ktorá vznikla v dôsledku cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, pripravuje ročnú účtovnú závierku v súlade s medzinárodnými účtovnými štandardmi stanovenými v nariadení Európskeho parlamentu a Rady (ES) č. 1606/2002(*), dátum, od ktorého sa transakcie spoločností, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí, považujú za transakcie spoločnosti, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, sa určí v súlade s danými účtovnými štandardmi.
            
            
               Bez ohľadu na prvý pododsek platí, že účtovný dátum uvedený v spoločnom návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí je dátum, ku ktorému cezhraničné zlúčenie alebo splynutie nadobúda účinnosť, ako sa uvádza v článku 129, pokiaľ spoločnosti, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí, s cieľom uľahčiť proces zlučovania alebo splynutia neurčia iný dátum. V takom prípade účtovný dátum bude v súlade s týmito požiadavkami:
            
            
               a)nesmie byť skorší ako dátum súvahy z minuloročnej účtovnej závierky vypracovanej a zverejnenej niektorou zo spoločností, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí;
            
         
         
            
               b)umožní spoločnosti, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, vypracovať svoju ročnú účtovnú závierku vrátane dôsledkov zlúčenia alebo splynutia v súlade s právom Únie a právom členských štátov k dátumu súvahy bezprostredne po dátume, ku ktorému cezhraničné zlúčenie alebo splynutie nadobudlo účinnosť.
            
            
               2.Členské štáty zabezpečia, aby sa dátum uvedený v odseku 1 vnímal na účtovné účely ako dátum, od ktorého sa transakcie spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí budú považovať v zmysle vnútroštátneho práva všetkých spoločností, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí, za transakcie spoločnosti, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia.
            
            
               3.Členské štáty zabezpečia, aby od dátumu uvedeného v odseku 1 všetky spoločnosti podieľajúce sa na zlúčení alebo splynutí používali ako spoločný základ účtovný režim preberajúcej spoločnosti s cieľom zaistiť prevod vykazovania a oceňovania majetku a záväzkov v účtovej uzávierke v súlade s cezhraničným zlúčením.
            
            
               _______
            
            
               (*) 
                     Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (ES) č. 1606/2002 z 19. júla 2002 o uplatňovaní medzinárodných účtovných noriem (Ú. v. ES L 243, 11.9.2002, s. 1).“;
            
            
               9.Články 123 a 124 sa nahrádzajú takto:
            
            
               „Článok 123
               Zverejnenie
            
            
               1.Členské štáty zabezpečia, aby sa spoločný návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí zverejnil a sprístupnil v príslušných vnútroštátnych registroch uvedených v článku 16 aspoň jeden mesiac pred dátumom valného zhromaždenia, ktoré má o ňom rozhodovať. Tento spoločný návrh zmluvy bude prístupný aj prostredníctvom systému uvedeného v článku 22.
            
            
               2.Členské štáty môžu oslobodiť spoločnosti podieľajúce sa na zlúčení alebo splynutí od požiadavky podľa odseku 1, ak v nepretržitom období začínajúcom aspoň jeden mesiac pred určeným dátumom valného zhromaždenia, ktoré má rozhodnúť o spoločnom návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí, a končiacom najskôr po skončení tohto valného zhromaždenia, tieto spoločnosti sprístupnili spoločný návrh zmluvy o zlúčení alebo splynutí bezplatne na svojich internetových stránkach.
            
            
               Členské štáty však nepodmienia túto výnimku inými požiadavkami ani obmedzeniami okrem tých, ktoré sú potrebné na zaručenie bezpečnosti internetovej stránky a pravosti dokumentov, a to len v rozsahu, v ktorom sú primerané na dosiahnutie uvedených cieľov.
            
            
               3.Keď spoločnosti podieľajúce sa na zlúčení alebo splynutí zverejňujú spoločný návrh zmluvy na cezhraničné zlúčenie v súlade s odsekom 2 tohto článku, aspoň jeden mesiac pred dátumom valného zhromaždenia, ktoré má o návrhu rozhodnúť, sa v príslušných vnútroštátnych registroch podľa článku 16 zverejnia tieto informácie:
            
            
               a)právna forma, názov a sídlo každej zo spoločností, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí, a právna forma, názov a registrované sídlo navrhované pre každú novovytvorenú spoločnosť;
            
            
               b)register, v ktorom sú uložené dokumenty uvedené v článku 14 týkajúce sa každej zo spoločností, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí, a číslo zápisu v tomto registri;
            
            
               c)informácie o opatreniach prijatých na účely uplatňovania práv veriteľov, zamestnancov a spoločníkov pre každú zo spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí;
            
            
               d)podrobnosti o internetovej stránke, na ktorej možno bezplatne získať spoločný návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí a úplné informácie o opatreniach uvedených v písm. c).
            
            
               4.Členské štáty zaistia, aby požiadavky uvedené v odsekoch 1 a 3 bolo možné úplne vyplniť online bez toho, aby bolo potrebné osobne sa dostaviť pred príslušný orgán v dotknutých členských štátoch.
            
            
               Členský štát však v prípade skutočného podozrenia z podvodu na základe opodstatnených dôvodov môže požadovať fyzickú prítomnosť pred príslušným orgánom.
            
            
               5.Ak nie je nutné, aby zlúčenie alebo splynutie bolo schválené valným zhromaždením preberajúcej spoločnosti v súlade s článkom 126 ods. 3, zverejnenie uvedené v odsekoch 1, 2 a 3 tohto článku sa uskutoční aspoň jeden mesiac pred dátumom valného zhromaždenia druhej spoločnosti alebo druhých spoločností, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí.
            
            
               6.Okrem zverejnenia podľa odsekov 1, 2 a 3 môžu členské štáty požadovať, aby sa spoločný návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí alebo informácie uvedené v odseku 3 zverejnili v celoštátnom vestníku. V takomto prípade členské štáty zabezpečia, aby registre spomínané v článku 16 zaslali príslušné informácie do celoštátneho vestníka.
            
            
               7.Členské štáty zabezpečia, aby zverejnený spoločný návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí a informácie podľa článku 3 boli verejnosti dostupné bezplatne. Členské štáty ďalej zabezpečia, aby akékoľvek poplatky, ktoré registre účtujú spoločnostiam podieľajúcim sa na zlúčení alebo splynutí za poskytnutie informácií podľa odsekov 1 a 3 a v príslušných prípadoch aj za zverejnenie podľa odseku 6, neprekročili administratívne náklady na poskytovanie tejto služby.
            
         
         
            
               Článok 124
               Správa riadiaceho alebo správneho orgánu pre spoločníkov
            
            
               1.Riadiaci alebo správny orgán každej zo spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí vypracuje správu obsahujúcu vysvetlenie a odôvodnenie právnych a hospodárskych aspektov cezhraničného zlúčenia alebo splynutia.
            
            
               2.V správe uvedenej v odseku 1 sa vysvetlia prinajmenšom:
            
            
               a)dôsledky cezhraničného zlúčenia alebo splynutia pre budúcu činnosť spoločnosti, ktorá vznikla následkom zlúčenia alebo splynutia, a pre strategický plán riadiaceho orgánu;
            
            
               b)vysvetlenie a odôvodnenie výmenného pomeru podielov;
            
            
               c)opis osobitných problémov pri oceňovaní, ktoré sa vyskytli;
            
            
               d)dôsledky cezhraničného zlúčenia alebo splynutia pre spoločníkov;
            
            
               e)práva a prostriedky nápravy, ktoré majú spoločníci k dispozícii, ak nesúhlasia so zlúčením alebo splynutím v súlade s článkom 126a.
            
            
               3.Správa sa sprístupní aspoň v elektronickej podobe spoločníkom každej zo spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí najneskôr jeden mesiac pred dátumom valného zhromaždenia podľa článku 126. Správa sa podobne sprístupní aj zástupcom zamestnancov každej zo spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí, a ak takíto zástupcovia neexistujú, priamo zamestnancom. Ak však nie je nutné, aby zlúčenie alebo splynutie bolo schválené valným zhromaždením preberajúcej spoločnosti v súlade s článkom 126 ods. 3, správa sa sprístupní aspoň jeden mesiac pred dátumom valného zhromaždenia druhej spoločnosti alebo druhých spoločností, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí.
            
            
               4.Správa podľa odseku 1 sa však nevyžaduje, ak všetci spoločníci spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí súhlasili s tým, že sa tejto požiadavky vzdávajú.“;
            
            
               10.vkladá sa tento článok 124a:
            
            
               „Článok 124a
               Správa riadiaceho alebo správneho orgánu pre zamestnancov
            
            
               1.Riadiaci alebo správny orgán každej zo spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí, vypracuje správu, v ktorej sa vysvetľujú dôsledky cezhraničného zlúčenia alebo splynutia pre zamestnancov.
            
            
               2.V správe uvedenej v odseku 1 sa vysvetlia prinajmenšom:
            
            
               a)dôsledky cezhraničného zlúčenia alebo splynutia pre budúcu činnosť spoločnosti a pre strategický plán riadiaceho orgánu;
            
            
               b)dôsledky cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, pokiaľ ide o zabezpečenie pracovnoprávnych vzťahov;
            
            
               c)všetky podstatné zmeny v podmienkach zamestnávania a v miestach podnikateľskej činnosti spoločností;
            
            
               d)to, či faktory stanovené v písmenách a), b) a c) súvisia aj s dcérskymi spoločnosťami spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí.
            
            
               3.Správa uvedená v odseku 1 tohto článku sa sprístupní aspoň v elektronickej podobe zástupcom zamestnancov každej zo spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí, alebo, ak takíto zástupcovia neexistujú, samotným zamestnancom najneskôr jeden mesiac pred dátumom valného zhromaždenia podľa článku 126. Správa sa podobne sprístupní aj spoločníkom každej zo spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí.
            
            
               Ak však nie je nutné, aby zlúčenie alebo splynutie bolo schválené valným zhromaždením preberajúcej spoločnosti v súlade s článkom 126 ods. 3, správa sa sprístupní aspoň jeden mesiac pred dátumom valného zhromaždenia druhej spoločnosti alebo druhých spoločností, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí.
            
         
         
            
               4.Ak riadiaci alebo správny orgán jednej alebo viacerých spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí dostane v primeranej lehote stanovisko od zástupcov jej zamestnancov, alebo, ak takíto zástupcovia neexistujú, od samotných zamestnancov v súlade s vnútroštátnym právom, spoločníci budú o tom informovaní a uvedené stanovisko sa priloží k správe.
            
            
               5.Ak však spoločnosti podieľajúce sa na zlúčení alebo splynutí alebo ich dcérske spoločnosti, ak existujú, nemajú žiadnych zamestnancov okrem tých, ktorí tvoria súčasť riadiaceho alebo správneho orgánu, vypracovanie správy podľa odseku 1 sa nevyžaduje.
            
            
               6.Predloženie správy nemá vplyv na uplatniteľné práva na informácie a porady a na konania začaté na vnútroštátnej úrovni v nadväznosti na vykonávanie smerníc 2001/23/ES, 2002/14/ES alebo 2009/38/ES.“;
            
            
               11.V článku 125 ods. 1 sa dopĺňa tento druhý pododsek:
            
            
               „Členské štáty pri posudzovaní nezávislosti znalca berú do úvahy rámec stanovený v článkoch 22 a 22b smernice 2006/43/ES.“;
            
            
               12.Článok 126 sa mení takto:
            
            
               a)Odsek 1 sa nahrádza takto:
            
            
               „1. Valné zhromaždenie každej zo spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí vezme na vedomie správy uvedené v článkoch 124, 124a a 125 a formou uznesenia rozhodne o schválení spoločného návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí.“;
            
            
               b)Dopĺňa sa tento odsek 4:
            
            
               „4. Členské štáty zabezpečia, aby uznesenie o schválení cezhraničného zlúčenia alebo splynutia uvedené v odseku 1 nebolo možné napadnúť pred príslušným orgánom výlučne na základe týchto skutočností:
            
            
               a)výmenný pomer podielov uvedený v článku 122 písm. b) je neprimerane stanovený;
            
            
               b)peňažná náhrada uvedená v článku 122 písm. m) je neprimerane stanovená;
            
            
               c)celková hodnota podielov pridelených spoločníkovi nezodpovedá hodnote podielov vo vlastníctve daného spoločníka v spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení alebo splynutí.“
            
            
               13.Vkladajú sa tieto články 126a a 126b:
            
            
               „Článok 126a
               Ochrana spoločníkov
            
            
               1.Členské štáty zabezpečia, aby títo spoločníci spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí mali právo scudziť svoje podiely podľa podmienok stanovených v odsekoch 2 až 6:
            
            
               a)spoločníci vlastniaci podiely s hlasovacími právami, ktorí nehlasovali za schválenie spoločného návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí;
            
            
               b)spoločníci vlastniaci podiely bez hlasovacích práv.
            
            
               2.Členské štáty zabezpečia, aby spoločníci uvedení v odseku 1 tohto článku mohli scudziť svoje podiely výmenou za vyplatenie primeranej peňažnej náhrady, hneď ako cezhraničné zlúčenie alebo splynutie nadobudne účinnosť v súlade s článkom 129, jednej alebo viacerým z týchto strán:
            
            
               a)dotknuté spoločnosti podieľajúce sa na zlúčení alebo splynutí;
            
         
         
            
               b)zostávajúci spoločníci dotknutých spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí;
            
            
               c)tretie strany po dohode s dotknutými spoločnosťami podieľajúcimi sa na zlúčení alebo splynutí.
            
            
               3.Členské štáty zabezpečia, aby každá zo spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí v spoločnom návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí ponúkla spoločníkom uvedeným v odseku 1 tohto článku, ktorí si chcú uplatniť právo na scudzenie svojich podielov, primeranú peňažnú náhradu v súlade s článkom 122 ods. 1 písm. m). Členské štáty okrem toho stanovia lehotu na prijatie ponuky, ktorá v žiadnom prípade neprekročí jeden mesiac od konania valného zhromaždenia podľa článku 126, alebo, v prípade, že sa schválenie valným zhromaždením nevyžaduje, dva mesiace od zverejnenia spoločného návrhu zmluvy o zlúčení alebo splynutí podľa článku 123. Členské štáty ďalej zabezpečia, aby spoločnosti podieľajúce sa na zlúčení alebo splynutí mohli prijať ponuku oznámenú elektronicky na adresu, ktorú dané spoločnosti na tento účel poskytnú.
            
            
               Ak však spoločnosti podieľajúce sa na zlúčení alebo splynutí nadobúdajú vlastné podiely, nemá to vplyv na vnútroštátne pravidlá upravujúce nadobudnutie vlastných podielov spoločnosťou.
            
            
               4.Členské štáty zabezpečia, aby ponuka peňažnej náhrady bola podmienená nadobudnutím účinnosti cezhraničného zlúčenia alebo splynutia v súlade s článkom 129. Členské štáty ďalej stanovia obdobie, v rámci ktorého sa má peňažná náhrada vyplatiť, pričom toto obdobie nesmie v žiadnom prípade presiahnuť jeden mesiac od nadobudnutia účinnosti cezhraničného zlúčenia alebo splynutia.
            
            
               5.Nezávislý znalec vymenovaný podľa článku 125 preskúma primeranosť peňažnej náhrady. Znalec zohľadní akúkoľvek trhovú cenu uvedených podielov v spoločnostiach podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí pred oznámením návrhu na zlúčenie alebo splynutie, ako aj hodnotu spoločnosti, s výnimkou účinku navrhovaného zlúčenia alebo splynutia, určeného podľa všeobecne uznávaných metód oceňovania.
            
            
               6.Členské štáty zabezpečia, aby každý spoločník, ktorý prijal ponuku na peňažnú náhradu podľa odseku 3, no ktorý sa domnieva, že peňažná náhrada nebola stanovená primerane, mal nárok požiadať o prepočítanie ponúknutej peňažnej náhrady pred vnútroštátnym súdom, a to do jedného mesiaca od prijatia ponuky.
            
            
               7.Členské štáty zabezpečia, aby sa práva uvedené v odsekoch 1 až 6 riadili vnútroštátnymi právnymi predpismi členského štátu, ktorému podlieha spoločnosť podieľajúca sa na zlúčení alebo splynutí, a aby táto spoločnosť patrila do právomoci súdov tohto členského štátu. Každý spoločník, ktorý prijal ponuku na peňažnú náhradu za nadobudnutie jeho podielov, má právo podať návrh na začatie, resp. stať sa účastníkom, konania uvedeného v odseku 6.
            
            
               8.Členské štáty ďalej zabezpečia, aby spoločníci spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí, ktorí neboli proti cezhraničnému zlúčeniu alebo splynutiu, ale ktorí sa domnievajú, že výmenný pomer podielov je neprimeraný, mohli tento výmenný pomer podielov stanovený v spoločnom návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí uvedenom v článku 122 napadnúť pred vnútroštátnym súdom najneskôr jeden mesiac od nadobudnutia účinnosti cezhraničného zlúčenia alebo splynutia.
            
            
               9.Členské štáty zabezpečia, že ak vnútroštátny súd zistí, že výmenný pomer podielov nebol primerane stanovený, súd je oprávnený nariadiť spoločnosti, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, aby odškodnila tých spoločníkov, ktorí úspešne napadli výmenný pomer. Táto náhrada pozostáva z dodatočného peňažného doplatku vypočítaného na základe primeraného pomeru uplatniteľného na výmenu cenných papierov alebo podielov podľa rozhodnutia súdu. Na požiadanie ktoréhokoľvek z týchto spoločníkov alebo spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí je vnútroštátny súd oprávnený nariadiť spoločnosti, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, aby namiesto peňažného doplatku poskytla ďalšie podiely.
            
            
               10.Členské štáty zabezpečia, aby sa povinnosť uhradiť dodatočnú peňažnú náhradu alebo poskytnúť ďalšie podiely riadila právom uplatniteľným na spoločnosť, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia.
            
            
               Článok 126b
               Ochrana veriteľov
            
            
               1.Členské štáty môžu požadovať, aby riadiaci alebo správny orgán spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení alebo splynutí poskytol ako súčasť spoločného návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí uvedeného v článku 122 vyhlásenie, v ktorom sa primerane odrazí finančná situácia spoločnosti. Vo vyhlásení sa uvedie, že na základe informácií dostupných riadiacemu alebo správnemu orgánu spoločnosti ku dňu vyhlásenia a po vykonaní primeraných vyšetrovaní sa nezistil žiadny dôvod, prečo by spoločnosť, ktorá je výsledkom zlúčenia alebo splynutia, nebola schopná plniť záväzky v čase ich splatnosti. Vyhlásenie sa urobí najskôr jeden mesiac pred zverejnením spoločného návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí v súlade s článkom 123.
            
            
               2.Členské štáty zabezpečia, aby veritelia spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí, ktorí nie sú spokojní s ochranou svojich záujmov stanovenou v spoločnom návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí v súlade s článkom 122 ods. 1 písm. n), mohli požiadať príslušný správny alebo súdny orgán o primerané záruky do jedného mesiaca od zverejnenia uvedeného v článku 123.
            
            
               3.Predpokladá sa, že veritelia spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí nie sú dotknutí cezhraničným zlúčením alebo splynutím v týchto prípadoch:
            
            
               a)ak spoločnosti podieľajúce sa na zlúčení alebo splynutí zverejnia spolu s návrhom zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí správu nezávislého znalca, z ktorej bude vyplývať, že neexistuje odôvodnená pravdepodobnosť neprimeraného ohrozenia práv veriteľov. Nezávislého znalca by mal vymenovať alebo schváliť príslušný orgán a musí spĺňať požiadavky uvedené v článku 125 ods. 1;
            
            
               b)ak sa veriteľom ponúkne právo na platbu, či už od nezávislého ručiteľa, alebo od spoločnosti, ktorá bude výsledkom zlúčenia alebo splynutia, pričom tento ich nárok bude minimálne v hodnote zodpovedajúcej ich pôvodnému nároku, bude uplatniteľný v rovnakej jurisdikcii ako pôvodný nárok a jeho kreditná kvalita bude zodpovedať minimálne pôvodnému nároku veriteľa bezprostredne po zavŕšení rozdelenia.
            
            
               4.Odsekmi 1, 2 a 3 nie je dotknuté uplatňovanie vnútroštátnych právnych predpisov členského štátu spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí v súvislosti s uskutočnením alebo zabezpečením platieb splatných verejným orgánom.“
            
            
               14.Článok 127 sa mení takto:
            
            
               a)V odseku 1 sa dopĺňajú tieto pododseky:
            
         
         
            
               „Členské štáty zabezpečia, aby žiadosť spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí o získanie osvedčenia predchádzajúceho zlúčeniu alebo splynutiu vrátane predloženia akýchkoľvek informácií a dokumentov bolo možné úplne vyplniť online, bez potreby dostaviť sa osobne pred príslušný orgán uvedený v odseku 1.
            
            
               Členské štáty však v prípade skutočného podozrenia z podvodu na základe opodstatnených dôvodov môžu požadovať fyzickú prítomnosť pred príslušným orgánom, kde je potrebné predložiť relevantné informácie a dokumenty.“;
            
            
               b)V odseku 2 sa dopĺňa tento pododsek:
            
            
               „Členské štáty zabezpečia, aby toto osvedčenie bolo odoslané orgánom uvedeným v článku 128 ods. 1 prostredníctvom systému prepojenia registrov v súlade s článkom 22.“;
            
            
               c)Odsek 3 sa vypúšťa.
            
            
               15.Článok 128 sa mení takto:
            
            
               a)Odsek 2 sa nahrádza takto:
            
            
               „2.
                      Na účely odseku 1 tohto článku každá spoločnosť podieľajúca sa na zlúčení alebo splynutí predloží orgánu uvedenému v uvedenom odseku spoločný návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí, ktorý bol schválený valným zhromaždením podľa článku 126.“;
            
            
               b)Dopĺňajú sa tieto odseky 3 a 4:
            
            
               „3.
                     Každý členský štát zabezpečí, aby žiadosť o zavŕšenie postupu uvedeného v odseku 1 predloženú ktoroukoľvek zo spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí, ktorá zahŕňa predloženie akýchkoľvek informácií a dokumentov, bolo možné úplne vyplniť online, bez potreby dostaviť sa osobne pred akýkoľvek príslušný orgán.
            
            
               Členské štáty však v prípade skutočného podozrenia z podvodu na základe opodstatnených dôvodov môžu požadovať fyzickú prítomnosť pred príslušným orgánom členského štátu, v ktorom je potrebné predložiť relevantné informácie a dokumenty.
            
            
               4.
                     Osvedčenie alebo osvedčenia predchádzajúce zlúčeniu alebo splynutiu uvedené v článku 127 ods. 2 budú prijaté príslušným orgánom členského štátu spoločnosti, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, ako presvedčivý dôkaz, že sa riadne zavŕšili právne úkony a formálne náležitosti, ktoré predchádzali zlúčeniu alebo splynutiu v príslušnom členskom štáte alebo v príslušných členských štátoch. Príslušný orgán alebo príslušné orgány spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí poskytnú osvedčenie príslušnému orgánu členského štátu spoločnosti, ktorá je výsledkom zlúčenia alebo splynutia, prostredníctvom systému prepojenia registrov v súlade s článkom 22.“
            
            
               16.Článok 131 sa mení takto:
            
            
               a)V odseku 1 sa písmeno a) nahrádza takto:
            
            
               „a)
                     všetky pohľadávky a záväzky preberanej spoločnosti na základe tohto článku vrátane všetkých zmlúv, úverov, práv a povinností budú prevedené a budú naďalej existovať v preberajúcej spoločnosti;“;
            
            
               b)V odseku 2 sa písmeno a) nahrádza takto:
            
            
               „a)
                     všetky pohľadávky a záväzky spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí na základe tohto článku vrátane všetkých zmlúv, úverov, práv a povinností budú prevedené a budú naďalej existovať v novej spoločnosti;“.
            
            
               17.Článok 132 sa mení takto:
            
            
               a)Odsek 1 sa nahrádza takto:
            
            
               „1. Ak cezhraničné zlúčenie alebo splynutie uskutoční buď spoločnosť, ktorá je vlastníkom všetkých podielov a iných cenných papierov, s ktorými sú spojené hlasovacie práva na valných zhromaždeniach preberanej spoločnosti alebo preberaných spoločností, alebo osoba, ktorá je priamym alebo nepriamym vlastníkom všetkých podielov v preberajúcej spoločnosti a v preberaných spoločnostiach, a preberajúca spoločnosť neprideľuje žiadne podiely v rámci zlúčenia alebo splynutia:
            
         
         
            
               –článok 122 písm. b), c), e) a m), článok 125 a článok 131 ods. 1 písm. b) sa neuplatňujú;
            
            
               –článok 124 a článok 126 ods. 1 sa neuplatňujú na preberanú spoločnosť alebo na preberané spoločnosti.“;
            
            
               b)Dopĺňa sa tento odsek 3:
            
            
               „3. Pokiaľ sa v právnych predpisoch členských štátov všetkých spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí stanovuje výnimka zo schválenia valným zhromaždením v súlade s článkom 126 ods. 3 a odsekom 1 tohto článku, spoločný návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí alebo informácie uvedené v článku 123 ods. 1 až 3 a správy uvedené v článkoch 124 a 124a sa sprístupnia aspoň jeden mesiac pred prijatím rozhodnutia o zlúčení alebo splynutí spoločnosťou v súlade s vnútroštátnymi právnymi predpismi.“
            
            
               18.Článok 133 sa mení takto:
            
            
               a)Odsek 7 sa nahrádza takto:
            
            
               „7. Ak sa v spoločnosti, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, uplatňuje systém účasti zamestnancov na spolurozhodovaní, táto spoločnosť musí prijať opatrenia na zabezpečenie ochrany práva zamestnancov na účasť na spolurozhodovaní pre prípady akéhokoľvek následného cezhraničného alebo vnútroštátneho zlúčenia alebo splynutia, rozdelenia alebo premeny počas troch rokov od nadobudnutia účinnosti cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, a to na základe primeraného uplatnenia pravidiel obsiahnutých v odsekoch 1 až 6.“;
            
            
               b)Dopĺňa sa tento odsek 8:
            
            
               „8. Spoločnosť oznámi svojim zamestnancom, či si vyberá uplatnenie štandardných pravidiel o účasti na spolurozhodovaní uvedených v ods. 3 písm. h), alebo či začne rokovania v rámci osobitného vyjednávacieho orgánu. V druhom prípade spoločnosť oznámi svojim zamestnancom výsledok rokovaní bez zbytočného odkladu.“
            
            
               19.Vkladá sa tento článok 133a:
            
            
               „Článok 133a
               Zodpovednosť nezávislých znalcov
            
            
               V právnych predpisoch členských štátov sa stanovia pravidlá upravujúce občianskoprávnu zodpovednosť nezávislých znalcov zodpovedných za vypracovanie správy uvedenej v článku 125 a článku 126b ods. 2 písm. a), a to aj vo vzťahu k pochybeniu zo strany týchto znalcov pri výkone ich povinností.“
            
            
               20.V hlave II sa dopĺňa táto kapitola IV:
            
            
               „KAPITOLA IV
            
            
               Cezhraničné rozdelenia kapitálových spoločností
            
            
               Článok 160a
               Rozsah pôsobnosti
            
            
               1.Táto kapitola sa uplatňuje na cezhraničné rozdelenie kapitálovej spoločnosti, ktorá bola založená podľa práva členského štátu a ktorá má svoje sídlo, ústredie riadenia alebo hlavné miesto podnikateľskej činnosti na území Únie, ak sa aspoň dve zo spoločností zúčastnených na rozdelení riadia právnymi predpismi rôznych členských štátov (ďalej len „cezhraničné rozdelenie“).
            
            
               2.Členské štáty prijmú opatrenia potrebné na stanovenie postupu cezhraničného rozdelenia uvedeného v odseku 1.
            
            
               Článok 160b
               Vymedzenie pojmov
            
            
               Na účely tejto kapitoly sa uplatňuje toto vymedzenie pojmov:
            
         
         
            
               1.„kapitálová spoločnosť“ (ďalej len „spoločnosť“) je spoločnosť vymedzená v prílohe II;
            
            
               2.„rozdeľovaná spoločnosť“ je spoločnosť, ktorá v procese cezhraničného rozdelenia prevedie všetky svoje aktíva a pasíva na jednu alebo viacero spoločností, alebo v prípade čiastočného rozdelenia prevedie časť svojich aktív a pasív na jednu alebo viacero spoločností;
            
            
               3.„rozdelenie“ znamená operáciu, pri ktorej:
            
            
               a) rozdeľovaná spoločnosť, ktorá bola zrušená bez likvidácie, prevedie všetky svoje aktíva a pasíva na dve alebo viac novozaložených spoločností (ďalej len „nadobúdajúce spoločnosti“) výmenou za vydanie cenných papierov alebo podielov v nadobúdajúcich spoločnostiach spoločníkom rozdeľovanej spoločnosti, prípadne za peňažný doplatok nepresahujúci 10 % menovitej hodnoty uvedených cenných papierov alebo podielov, alebo, ak nie je dostupná menovitá hodnota, za peňažný doplatok nepresahujúci 10 % účtovnej hodnoty ich cenných papierov alebo podielov (ďalej len „úplné rozdelenie“);
            
            
               b)rozdeľovaná spoločnosť prevedie časť svojich aktív a pasív na dve alebo viac novozaložených spoločností (ďalej len „nadobúdajúce spoločnosti“) výmenou za vydanie cenných papierov alebo podielov v nadobúdajúcich spoločnostiach, v rozdeľovanej spoločnosti alebo v nadobúdajúcich spoločnostiach aj v rozdeľovanej spoločnosti spoločníkom rozdeľovanej spoločnosti, prípadne za peňažný doplatok nepresahujúci 10 % menovitej hodnoty uvedených cenných papierov alebo podielov, alebo, ak nie je dostupná menovitá hodnota, za peňažný doplatok nepresahujúci 10 % účtovnej hodnoty ich cenných papierov alebo podielov (ďalej len „čiastočné rozdelenie“).
            
            
               Článok 160c
               Ďalšie ustanovenia o rozsahu pôsobnosti
            
            
               1.Bez toho, aby bol dotknutý článok 160b ods. 3, sa táto kapitola uplatňuje aj na cezhraničné rozdelenia, pri ktorých sa vo vnútroštátnych právnych predpisoch aspoň jedného z dotknutých členských štátov umožňuje, aby peňažný doplatok uvedený v článku 160b ods. 3 písm. a) a b) prekročil 10 % menovitej hodnoty alebo, ak nie je dostupná menovitá hodnota, 10 % účtovnej hodnoty cenných papierov alebo podielov predstavujúcich základné imanie nadobúdajúcich spoločností.
            
            
               2.Členské štáty môžu rozhodnúť o tom, že nebudú uplatňovať túto kapitolu na cezhraničné rozdelenia, na ktorých sa podieľa družstvo, a to aj v prípadoch, ak by toto družstvo patrilo pod vymedzenie pojmu „kapitálová spoločnosť“ stanovené v článku 160b ods. 1.
            
            
               3.Táto kapitola sa neuplatňuje na cezhraničné rozdelenia, pri ktorých ide o spoločnosť, ktorej predmetom podnikania je kolektívne investovanie kapitálu poskytnutého verejnosťou, podnikajúca na základe zásady rozloženia rizika, ktorej podiely sú spätne odkupované alebo vyplácané na požiadanie ich vlastníkov, a to priamo alebo nepriamo z majetku tejto spoločnosti. Činnosť takejto spoločnosti smerujúca k zaisteniu toho, aby sa burzová hodnota jej podielov príliš nelíšila od jej čistej hodnoty aktív, sa považuje za obdobu takéhoto spätného odkúpenia alebo vyplatenia.
            
            
               Článok 160d 
               Podmienky cezhraničných rozdelení
            
            
               1.Členské štáty zabezpečia, aby v prípade, že spoločnosť plánuje uskutočniť cezhraničné rozdelenie, členský štát rozdeľovanej spoločnosti a členský štát nadobúdajúcej spoločnosti alebo nadobúdajúcich spoločností mohli overiť, že cezhraničné rozdelenie je v súlade s podmienkami stanovenými v odseku 2.
            
            
               2.Spoločnosť nie je oprávnená uskutočniť cezhraničné rozdelenie za týchto okolností:
            
            
               a)bolo začaté konanie o zrušení, likvidácii alebo konkurze uvedenej spoločnosti;
            
            
               b)spoločnosť je predmetom preventívnych postupov reštrukturalizácie začatých pre pravdepodobnosť platobnej neschopnosti;
            
            
               c)prebieha pozastavenie platieb;
            
            
               d)spoločnosť podlieha použitiu nástrojov na riešenie krízových situácií a príslušných právomocí a mechanizmov stanovených v hlave IV smernice 2014/59/EÚ;
            
            
               e)vnútroštátne orgány prijali preventívne opatrenia s cieľom zabrániť začatiu konania podľa písm. a), b) alebo d).
            
            
               3.Členský štát rozdeľovanej spoločnosti zabezpečí, aby príslušný orgán nepovolil rozdelenie, ak sa po preskúmaní konkrétneho prípadu a zohľadnení všetkých relevantných skutočností a okolností usúdi, že rozdelenie predstavuje umelú konštrukciu zameranú na získanie neprimeraného daňového zvýhodnenia alebo na neprimerané zasahovanie do zákonných alebo zmluvných práv zamestnancov, veriteľov alebo spoločníkov.
            
            
               4.Vnútroštátnymi právnymi predpismi členského štátu rozdeľovanej spoločnosti sa upravuje tá časť postupov a formálnych náležitostí, ktoré je potrebné dodržať v súvislosti s cezhraničným rozdelením s cieľom získať osvedčenie predchádzajúce rozdeleniu, a vnútroštátnymi právnymi predpismi členských štátov nadobúdajúcich spoločností sa upravuje tá časť postupu a formálnych náležitostí, ktoré je potrebné dodržať po prijatí osvedčenia predchádzajúceho rozdeleniu v súlade s právom Únie.
            
            
               Článok 160e
               Návrh zmluvy o cezhraničných rozdeleniach
            
         
         
            
               1.Riadiaci alebo správny orgán rozdeľovanej spoločnosti vypracuje návrh zmluvy o cezhraničnom rozdelení. Návrh zmluvy o cezhraničnom rozdelení obsahuje aspoň tieto náležitosti:
            
            
               a)právnu formu, názov a navrhované sídlo novej spoločnosti alebo nových spoločností, ktoré sú výsledkom cezhraničného rozdelenia;
            
            
               b)výmenný pomer cenných papierov alebo podielov predstavujúcich základné imanie spoločností a prípadne výšku peňažného doplatku;
            
            
               c)podmienky prerozdelenia cenných papierov alebo podielov predstavujúcich základné imanie nadobúdajúcich spoločností alebo rozdeľovanej spoločnosti;
            
            
               d)navrhovaný časový harmonogram cezhraničného rozdelenia;
            
            
               e)pravdepodobné vplyvy cezhraničného rozdelenia na zamestnanosť;
            
            
               f)dátum, od ktorého si vlastníci cenných papierov alebo podielov predstavujúcich základné imanie spoločností budú môcť uplatniť právo na podiel na zisku s tým spojené, ako aj všetky osobitné podmienky týkajúce sa tohto oprávnenia;
            
            
               g)dátum alebo dátumy, od ktorých sa úkony spoločnosti, ktorá sa rozdeľuje, považujú na účely účtovníctva za úkony nadobúdajúcich spoločností;
            
            
               h)podrobnosti o všetkých osobitných výhodách poskytnutých členom správneho, riadiaceho, dozorného alebo kontrolného orgánu rozdeľovanej spoločnosti;
            
            
               i)práva udelené nadobúdajúcimi spoločnosťami spoločníkom rozdeľovanej spoločnosti požívajúcim osobitné práva alebo vlastníkom iných cenných papierov ako tých, ktoré predstavujú podiely na základnom imaní rozdelenej spoločnosti, alebo navrhované opatrenia, ktoré sa týchto osôb týkajú;
            
            
               j)akékoľvek osobitné výhody poskytnuté znalcom, ktorí preskúmajú návrh zmluvy o cezhraničnom rozdelení;
            
            
               k)akty o založení nadobúdajúcich spoločností a akékoľvek zmeny aktu o založení rozdeľovanej spoločnosti v prípade čiastočného rozdelenia;
            
            
               l)v prípade potreby informácie o postupoch, ktorými sa stanovujú opatrenia na zabezpečenie účasti zamestnancov na vymedzení ich práv na spolurozhodovanie v nadobúdajúcich spoločnostiach podľa článku 160n, a o prípadných možnostiach, pokiaľ ide o takéto opatrenia;
            
            
               m)presný opis aktív a pasív rozdeľovanej spoločnosti a vyhlásenie, ako sa tieto aktíva a pasíva rozdelia medzi nadobúdajúce spoločnosti alebo ponechajú rozdeľovanej spoločnosti v prípade čiastočného rozdelenia vrátane ustanovenia o zaobchádzaní s aktívami alebo pasívami, ktoré neboli výslovne pridelené v návrhu zmluvy o cezhraničnom rozdelení, ako sú napr. aktíva alebo pasíva, ktoré nie sú v čase vypracovania návrhu zmluvy o cezhraničnom rozdelení známe;
            
            
               n)informácie o ohodnotení aktív a pasív, ktoré sa pridelia každej spoločnosti zúčastňujúcej sa na cezhraničnom rozdelení;
            
            
               o)dátum účtovnej závierky rozdeľovanej spoločnosti, ktorý sa použije na stanovenie podmienok cezhraničného rozdelenia;
            
            
               p)v prípade potreby rozdelenie podielov a cenných papierov nadobúdajúcich spoločností alebo rozdeľovanej spoločnosti, alebo nadobúdajúcej spoločnosti a zároveň rozdeľovanej spoločnosti medzi spoločníkov rozdeľovanej spoločnosti a kritérium, z ktorého toto rozdelenie vychádza;
            
            
               q)podrobnosti o ponuke peňažnej náhrady pre spoločníkov, ktorí sú proti cezhraničnému rozdeleniu v súlade s článkom 160l;
            
            
               r)podrobnosti o zárukách poskytnutých veriteľom.
            
            
               2.Členské štáty zabezpečia, že ak určitý prvok aktív rozdeľovanej spoločnosti nie je jasne pridelený podľa návrhu zmluvy o cezhraničnom rozdelení a výklad návrhu zmluvy neumožňuje rozhodnúť o jeho rozdelení, je tento prvok alebo jeho protihodnota rozdelená medzi všetky nadobúdajúce spoločnosti alebo, v prípade čiastočného rozdelenia, medzi všetky nadobúdajúce spoločnosti a rozdeľovanú spoločnosť v pomere k čistému majetku, ktorý prechádza na každú z týchto spoločností podľa návrhu zmluvy o cezhraničnom rozdelení.
            
         
         
            
               3.Členské štáty ďalej zabezpečia, že ak prvok pasív rozdeľovanej spoločnosti nie je jasne pridelený podľa návrhu zmluvy o cezhraničnom rozdelení, tento prvok sa rozdelí medzi nadobúdajúce spoločnosti a rozdeľovanú spoločnosť v pomere k čistému majetku, ktorý prechádza na každú z týchto spoločností podľa návrhu zmluvy o cezhraničnom rozdelení. Podobne akákoľvek spoločná a nerozdielna zodpovednosť je obmedzená hodnotou čistého majetku, ktorý prechádza na každú spoločnosť v deň rozdelenia.
            
            
               4.Okrem úradných jazykov členských štátov nadobúdajúcich spoločností a rozdeľovanej spoločnosti členské štáty umožnia spoločnosti použiť na vypracovanie návrhu zmluvy o cezhraničnom rozdelení a všetkých ostatných súvisiacich dokumentov obvyklý jazyk používaný v oblasti medzinárodného obchodu a financií. Členské štáty uvedú, ktorý jazyk bude prevládať v prípade nezrovnalostí medzi rôznymi lingvistickými verziami týchto dokumentov.
            
            
               Článok 160f
               Účtovný dátum
            
            
               1.Riadiaci alebo správny orgán rozdeľovanej spoločnosti je oprávnený stanoviť účtovný dátum alebo dátumy v návrhu zmluvy o cezhraničnom rozdelení, aby tak zjednodušil proces rozdelenia.
            
            
               Účtovný dátum uvedený v návrhu zmluvy o cezhraničnom rozdelení je dátum, keď cezhraničné rozdelenie nadobudne účinnosť, ako sa to uvádza v článku 160t, pokiaľ spoločnosť nestanoví iné dátumy s cieľom zjednodušiť proces rozdelenia.
            
            
               V takom prípade každý účtovný dátum spĺňa tieto požiadavky:
            
            
               a)nemôže byť skorší ako dátum súvahy poslednej ročnej účtovnej závierky vypracovanej a zverejnenej rozdeľovanou spoločnosťou;
            
            
               b)pokiaľ ide o každú nadobúdajúcu spoločnosť, nemôže byť skorší ako dátum, keď nadobúdajúca spoločnosť vznikla;
            
            
               c)na základe dátumov uvedených v písmenách a) a b) môžu nadobúdajúce spoločnosti a, v prípade čiastočného rozdelenia, rozdeľovaná spoločnosť vypracovať svoje príslušné ročné účtovné závierky vrátane dôsledkov rozdelenia v súlade s právom Únie a právom členských štátov k príslušnému súvahovému dňu spoločností zapojených do rozdelenia bezprostredne po dátume nadobudnutia účinnosti cezhraničného rozdelenia.
            
            
               Na účely písmen a) a b) sa pri určovaní účtovného dátumu môže zohľadniť účtovný režim, ktorý používa nadobúdajúca spoločnosť.
            
            
               2.Členské štáty zabezpečia, aby sa dátumy uvedené v odseku 1 považovali na účely účtovníctva za dátumy, od ktorých sa transakcie prevedené rozdeľovanou spoločnosťou považujú za transakcie každej nadobúdajúcej spoločnosti, a to podľa vnútroštátnych právnych predpisov všetkých spoločností, ktoré sú výsledkom cezhraničného rozdelenia.
            
            
               3.Členské štáty zabezpečia, aby sa pri uznávaní a oceňovaní aktív a pasív vo finančných výkazoch, ktoré sa majú previesť na základe cezhraničného rozdelenia, použili účtovné režimy nadobúdajúcich spoločností, a to od príslušných dátumov uvedených v odseku 1.
            
            
               Článok 160g
               Správa riadiaceho alebo správneho orgánu pre spoločníkov
            
            
               1.Riadiaci alebo správny orgán rozdeľovanej spoločnosti vypracuje správu obsahujúcu vysvetlenie a odôvodnenie právnych a hospodárskych aspektov cezhraničného rozdelenia.
            
            
               2.V správe uvedenej v odseku 1 sa vysvetlia prinajmenšom:
            
            
               a)dôsledky cezhraničného rozdelenia pre budúcu činnosť nadobúdajúcich spoločností a, v prípade čiastočného rozdelenia, aj rozdeľovanej spoločnosti a pre strategický plán riadiaceho orgánu;
            
            
               b)v príslušných prípadoch vysvetlenie a odôvodnenie výmenného pomeru podielov;
            
            
               opis akýchkoľvek osobitných problémov pri oceňovaní, pokiaľ sa vyskytli;
            
            
               c)dôsledky cezhraničného rozdelenia pre spoločníkov;
            
            
               d)práva a prostriedky nápravy, ktoré majú spoločníci k dispozícii, ak nesúhlasia s cezhraničným rozdelením v súlade s článkom 160l.
            
         
         
            
               3.Správa uvedená v odseku 1 tohto článku bude aspoň elektronicky k dispozícii spoločníkom rozdeľovanej spoločnosti, a to najneskôr dva mesiace pred dátumom valného zhromaždenia podľa článku 160k. Uvedená správa sa podobne sprístupní aj zástupcom zamestnancov rozdeľovanej spoločnosti alebo, pokiaľ takíto zástupcovia neexistujú, samotným zamestnancom.
            
            
               4.Správa uvedená v odseku 1 sa však nevyžaduje, ak všetci spoločníci rozdeľovanej spoločnosti súhlasili s upustením od vypracovania tohto dokumentu.
            
            
               Článok 160h
               Správa riadiaceho alebo správneho orgánu pre zamestnancov
            
            
               1.Riadiaci alebo správny orgán rozdeľovanej spoločnosti vypracuje správu obsahujúcu vysvetlenie dôsledkov cezhraničného rozdelenia pre zamestnancov.
            
            
               2.V správe uvedenej v odseku 1 sa konkrétne vysvetlia:
            
            
               a)dôsledky cezhraničného rozdelenia pre budúcu činnosť nadobúdajúcich spoločností a, v prípade čiastočného rozdelenia, aj rozdeľovanej spoločnosti a pre strategický plán riadiaceho orgánu;
            
            
               b)dôsledky cezhraničného rozdelenia, pokiaľ ide o zabezpečenie pracovnoprávnych vzťahov;
            
            
               c)akékoľvek dôležité zmeny v podmienkach zamestnávania a v umiestnení miest podnikateľskej činnosti spoločností;
            
            
               d)či faktory uvedené v písm. a), b) a c) súvisia aj s dcérskymi spoločnosťami rozdeľovanej spoločnosti.
            
            
               3.Správa uvedená v odseku 1 bude prinajmenšom elektronicky k dispozícii zástupcom zamestnancov rozdeľovanej spoločnosti, alebo, pokiaľ takíto zástupcovia neexistujú, samotným zamestnancom, a to najneskôr dva mesiace pred dátumom valného zhromaždenia podľa článku 160k. Správa bude podobne sprístupnená aj spoločníkom rozdeľovanej spoločnosti.
            
            
               4.Ak riadiaci alebo správny orgán rozdeľovanej spoločnosti dostane v primeranej lehote stanovisko od zástupcov jej zamestnancov, alebo, ak neexistujú takíto zástupcovia, od samotných zamestnancov, ako sa stanovuje vo vnútroštátnom práve, spoločníci o tom budú informovaní a uvedené stanovisko sa priloží k uvedenej správe.
            
            
               5.Ak však rozdeľovaná spoločnosť a všetky jej prípadné dcérske spoločnosti nemajú žiadnych zamestnancov okrem tých, ktorí tvoria súčasť riadiaceho alebo správneho orgánu, správa uvedená v odseku 1 sa nevyžaduje.
            
            
               6.Odsekmi 1 až 5 nie sú dotknuté uplatniteľné práva na informácie a porady a konania začaté na vnútroštátnej úrovni v nadväznosti na vykonávanie smerníc 2001/23/ES, 2002/14/ES alebo 2009/38/ES.
            
            
               Článok 160i 
               Preskúmanie nezávislým znalcom
            
            
               1.Členské štáty zabezpečia, aby rozdeľovaná spoločnosť požiadala príslušný orgán určený v súlade s článkom 160o ods. 1 najneskôr dva mesiace pred dátumom valného zhromaždenia podľa článku 160k, aby vymenoval znalca, ktorý preskúma a posúdi návrh zmluvy o cezhraničnom rozdelení a správy uvedené v článkoch 160g a 160h podliehajúce ustanoveniam stanoveným v odseku 6 tohto článku.
            
            
               K žiadosti o vymenovanie znalca sa pripojí toto:
            
            
               a)návrh zmluvy o rozdelení uvedený v článku 160e;
            
            
               b)správy uvedené v článkoch 160g a 160h.
            
            
               2.Príslušný orgán vymenuje nezávislého znalca do piatich pracovných dní od podania žiadosti uvedenej v odseku 1 a prijatia návrhu zmluvy a správ. Znalec je nezávislý od rozdeľovanej spoločnosti a môže byť fyzickou alebo právnickou osobou v závislosti od právnych predpisov príslušného členského štátu. Členské štáty pri posudzovaní nezávislosti znalca berú do úvahy rámec stanovený v článkoch 22 a 22b smernice 2006/43/ES.
            
            
               3.Znalec vypracuje písomnú správu, v ktorej uvedie aspoň:
            
         
         
            
               a)údaj o metóde alebo metódach použitých na stanovenie navrhovaného výmenného pomeru podielov;
            
            
               b)vyhlásenie, či metóda alebo metódy uvedené v písmene a) sú primerané;
            
            
               c)výpočet hodnôt získaných metódami uvedenými v písmene a) a vyjadrenie k pomernej závažnosti pripisovanej jednotlivým metódam pri stanovení navrhovanej hodnoty;
            
            
               d)posúdenie, či je výmenný pomer podielov primeraný;
            
            
               e)podrobné posúdenie presnosti správ a informácií, ktoré predložila spoločnosť;
            
            
               f)opis všetkých skutkových okolností, ktoré príslušný orgán vymenovaný v súlade s článkom 160o ods. 1 potrebuje nato, aby vykonal hĺbkové posúdenie a stanovil, či plánované cezhraničné rozdelenie predstavuje umelú konštrukciu podľa článku 160p, a teda aspoň týchto skutočností: vlastností usadenia sa v dotknutých členských štátoch nadobúdajúcich spoločností vrátane zámeru, odvetvia, investícií, čistého obratu a zisku alebo straty, počtu zamestnancov, štruktúry súvahy, daňovej rezidencie, aktív a ich umiestnenia, obvyklého miesta výkonu práce zamestnancov a osobitných skupín zamestnancov, miest, kde sú splatné sociálne príspevky, a obchodných rizík, ktoré preberá rozdeľovaná spoločnosť v členských štátoch nadobúdajúcich spoločností.
            
            
               4.Členské štáty zabezpečia, aby bol nezávislý znalec oprávnený získať od rozdeľovanej spoločnosti všetky príslušné informácie a dokumenty a vykonať všetky potrebné preskúmania na overenie všetkých prvkov návrhu zmluvy alebo správ riadiaceho orgánu. Nezávislý znalec je ďalej oprávnený prijímať pripomienky a stanoviská od zástupcov zamestnancov spoločnosti alebo, ak zamestnanci nemajú takýchto zástupcov, od samotných zamestnancov, ako aj od veriteľov a spoločníkov spoločnosti.
            
            
               5.Členské štáty zabezpečia, aby informácie poskytnuté nezávislému znalcovi mohli byť použité len na vypracovanie správy a aby dôverné informácie vrátane obchodných tajomstiev, neboli zverejnené. Znalec môže v prípade potreby predložiť samostatný dokument obsahujúci dôverné informácie príslušnému orgánu určenému v súlade s článkom 160o ods. 1 a uvedený samostatný dokument bude k dispozícii iba rozdeľovanej spoločnosti a nebude sprístupnený žiadnej tretej strane.
            
            
               6.Členské štáty oslobodia od ustanovení tohto článku mikropodniky a malé podniky podľa vymedzenia v odporúčaní Komisie 2003/361/ES (**).
            
            
               Článok 160j
               Zverejňovanie
            
            
               1.Členské štáty zabezpečia, aby členské štáty rozdeľovanej spoločnosti zverejnili a verejne sprístupnili v registri aspoň jeden mesiac pred dátumom valného zhromaždenia tieto dokumenty:
            
            
               a)návrh zmluvy o cezhraničnom rozdelení;
            
            
               b)v príslušných prípadoch správu nezávislého znalca uvedenú v článku 160i;
            
            
               c)oznámenie, v ktorom sú spoločníci, veritelia a zamestnanci rozdeľovanej spoločnosti informovaní, že pred dátumom valného zhromaždenia môžu predložiť svoje pripomienky týkajúce sa dokumentov uvedených v prvom pododseku písm. a) a b) spoločnosti a príslušnému orgánu určenému v súlade s článkom 160o ods. 1.
            
            
               Dokumenty uvedené v prvom pododseku sa sprístupnia aj prostredníctvom systému uvedeného v článku 22.
            
            
               2.Členské štáty môžu vyňať rozdeľovanú spoločnosť z požiadavky na zverejnenie uvedenej v odseku 1, ak v nepretržitom období začínajúcom sa aspoň jeden mesiac pred určeným dátumom valného zhromaždenia, ktoré má rozhodnúť o návrhu zmluvy o rozdelení, a končiacom sa najskôr po ukončení tohto valného zhromaždenia bezplatne sprístupní verejnosti dokumenty uvedené v odseku 1 na svojej internetovej stránke.
            
            
               Členské štáty však nepodmienia uvedenú výnimku inými požiadavkami a obmedzeniami, ako sú tie, ktoré sú potrebné na zaručenie bezpečnosti internetovej stránky a pravosti uvedených dokumentov, a to len v primeranom rozsahu na dosiahnutie uvedených cieľov.
            
            
               3.Ak rozdeľovaná spoločnosť zverejní návrh zmluvy o cezhraničnom rozdelení v súlade s odsekom 2 tohto článku, predloží registru aspoň jeden mesiac pred dátumom valného zhromaždenia, ktoré má o cezhraničnom rozdelení rozhodnúť, tieto informácie:
            
            
               a)právna forma, názov a sídlo rozdeľovanej spoločnosti a právna forma, názov a navrhované sídlo každej novovytvorenej spoločnosti, ktorá je výsledkom cezhraničného rozdelenia;
            
            
               b)register, v ktorom sú uložené dokumenty uvedené v článku 14 vzťahujúce sa na rozdeľovanú spoločnosť, ako aj číslo zápisu do uvedeného registra;
            
         
         
            
               c)odkaz na úpravu výkonu práv veriteľov, zamestnancov a spoločníkov;
            
            
               d)podrobnosti o internetovej stránke, na ktorej možno online a bezplatne získať návrh zmluvy o cezhraničnom rozdelení, oznámenie a správu znalca uvedené v odseku 1 a úplné informácie o opatreniach uvedených v písmene c) tohto odseku.
            
            
               4.Členské štáty zabezpečia, že požiadavky uvedené v odsekoch 1 až 3 sa môžu v plnej miere vyplniť online bez potreby osobne sa dostaviť pred príslušný orgán daného členského štátu.
            
            
               Členské štáty však môžu požadovať fyzickú prítomnosť pred príslušným orgánom v prípade skutočného podozrenia z podvodu na základe opodstatnených dôvodov.
            
            
               5.Členský štát môže okrem poskytnutia informácií podľa odsekov 1, 2 a 3 požadovať aj to, aby sa návrh zmluvy o cezhraničnom rozdelení alebo informácie uvedené v odseku 3 zverejnili v celoštátnom vestníku. V takom prípade členské štáty zabezpečia, aby register zaslal príslušné informácie do celoštátneho vestníka.
            
            
               6.Členské štáty zabezpečia, aby bola dokumentácia uvedená v odseku 1 bezplatne dostupná pre verejnosť. Členské štáty zabezpečia, aby akékoľvek poplatky, ktoré registre účtujú rozdeľovanej spoločnosti za zverejnenie uvedené v odsekoch 1 a 3 a v príslušných prípadoch za zverejnenie uvedené v odseku 5, nepresiahli administratívne náklady na poskytovanie tejto služby.
            
            
               Článok 160k 
               Schválenie valným zhromaždením
            
            
               1.V príslušných prípadoch vezme valné zhromaždenie rozdeľovanej spoločnosti na vedomie správy uvedené v článkoch 160g, 160h a 160i a prostredníctvom uznesenia rozhodne o tom, či schváli návrh zmluvy o cezhraničnom rozdelení. Spoločnosť informuje o rozhodnutí valného zhromaždenia príslušný orgán určený v súlade s článkom 160o ods. 1.
            
            
               2.Valné zhromaždenie si môže vyhradiť právo, že podmienkou uskutočnenia cezhraničného rozdelenia je jeho výslovný súhlas s úpravami uvedenými v článku 160n.
            
            
               3.Členské štáty zabezpečia, že súhlas s akoukoľvek zmenou návrhu zmluvy o cezhraničnom rozdelení si vyžaduje väčšinu najmenej dvoch tretín hlasov, ale najviac 90 % hlasov zastúpených podielov alebo zastúpeného upísaného základného imania. V každom prípade prah na odhlasovanie nebude vyšší ako ten, ktorý sa stanovuje vo vnútroštátnych právnych predpisoch na schválenie cezhraničných zlúčení alebo splynutí.
            
            
               4.Valné zhromaždenie rozhodne aj o tom, či si cezhraničné rozdelenie bude vyžadovať zmeny aktov o založení rozdeľovanej spoločnosti.
            
            
               5.Členské štáty zabezpečia, aby schválenie cezhraničného rozdelenia valným zhromaždením nebolo možné napadnúť výlučne z týchto dôvodov:
            
            
               a)výmenný pomer podielov uvedený v článku 160e je neprimerane stanovený;
            
            
               b)peňažná náhrada uvedená v článku 160l je neprimerane stanovená;
            
            
               c)celková hodnota podielov pridelených spoločníkovi nezodpovedá hodnote podielov vo vlastníctve daného spoločníka v rozdeľovanej spoločnosti.
            
            
               Článok 160l
               Ochrana spoločníkov
            
            
               1.Členské štáty zabezpečia, že títo spoločníci rozdeľovanej spoločnosti majú právo scudziť svoje podiely za podmienok stanovených v odsekoch 2 až 6:
            
            
               a)spoločníci, ktorí vlastnia podiely s hlasovacími právami a ktorí nehlasovali za schválenie návrhu zmluvy o cezhraničnom rozdelení;
            
            
               b)spoločníci vlastniaci podiely bez hlasovacích práv.
            
            
               2.Členské štáty zabezpečia, aby spoločníci uvedení v odseku 1 mohli scudziť svoje podiely výmenou za vyplatenie primeranej peňažnej náhrady, hneď ako cezhraničné rozdelenie nadobudne účinnosť v súlade s článkom 160t, jednej alebo viacerým z týchto strán:
            
         
         
            
               a)rozdeľovaná spoločnosť;
            
            
               b)zostávajúci spoločníci spoločnosti;
            
            
               c)tretie strany po dohode s rozdeľovanou spoločnosťou.
            
            
               3.Členské štáty zabezpečia, aby rozdeľovaná spoločnosť ponúkla v návrhu zmluvy o cezhraničnom rozdelení podľa článku 160e ods. 1 písm. q) primeranú peňažnú náhradu spoločníkom uvedeným v odseku 1 tohto článku, ktorí chcú využiť svoje právo scudziť svoje podiely. Členské štáty ďalej stanovia obdobie na prijatie ponuky, ktoré za žiadnych okolností nesmie presiahnuť jeden mesiac od konania valného zhromaždenia uvedeného v článku 160k. Členské štáty ďalej zabezpečia, aby spoločnosť mohla prijať ponuku oznámenú elektronicky na adresu, ktorú daná spoločnosť na tento účel poskytne.
            
            
               Ak však spoločnosť nadobúda vlastné podiely podľa odseku 1, nemá to vplyv na vnútroštátne pravidlá upravujúce nadobudnutie vlastných podielov spoločnosťou.
            
            
               4.Členské štáty zabezpečia, že ponuka peňažnej náhrady je podmienená nadobudnutím účinnosti cezhraničného rozdelenia v súlade s článkom 160t. Členské štáty ďalej stanovia obdobie, v rámci ktorého sa má peňažná náhrada vyplatiť, pričom toto obdobie nesmie presiahnuť jeden mesiac od nadobudnutia účinnosti cezhraničného rozdelenia.
            
            
               5.Členské štáty zabezpečia, aby každý spoločník, ktorý prijal ponuku na peňažnú náhradu podľa odseku 3, no ktorý sa domnieva, že náhrada nebola stanovená primerane, mal nárok požiadať o prepočítanie ponúknutej peňažnej náhrady pred vnútroštátnym súdom, a to do jedného mesiaca od prijatia ponuky.
            
            
               6.Členské štáty zabezpečia, aby sa práva uvedené v odsekoch 1 až 5 riadili vnútroštátnymi právnymi predpismi členského štátu rozdeľovanej spoločnosti a aby spoločnosť patrila do právomoci súdov tohto členského štátu. Každý spoločník, ktorý prijal ponuku na nadobudnutie jeho podielov, má právo podať návrh na začatie, resp. stať sa účastníkom, konania uvedeného v odseku 5.
            
            
               7.Členské štáty ďalej zabezpečia, aby spoločníci rozdeľovanej spoločnosti, ktorí neboli proti cezhraničnému rozdeleniu, ale ktorí sa domnievajú, že výmenný pomer podielov je neprimeraný, mohli tento výmenný pomer podielov stanovený v spoločnom návrhu zmluvy o cezhraničnom rozdelení napadnúť pred vnútroštátnym súdom do jedného mesiaca od nadobudnutia účinnosti cezhraničného rozdelenia.
            
            
               8.Členské štáty zabezpečia, že ak vnútroštátny súd dospeje k záveru, že výmenný pomer podielov nie je primerane stanovený, súd má právomoc nariadiť nadobúdajúcej spoločnosti, aby vyplatila náhradu tým spoločníkom, ktorí daný pomer úspešne spochybnili. Táto náhrada pozostáva z dodatočného peňažného doplatku vypočítaného na základe primeraného pomeru uplatniteľného na výmenu cenných papierov alebo podielov podľa rozhodnutia súdu. Na žiadosť ktoréhokoľvek z týchto spoločníkov je vnútroštátny súd oprávnený nariadiť nadobúdajúcej spoločnosti, aby namiesto peňažného doplatku poskytla ďalšie podiely.
            
            
               9.Členské štáty zabezpečia, aby sa právnymi predpismi vzťahujúcimi sa na spoločnosť, ktorá je výsledkom cezhraničného rozdelenia, upravovala povinnosť zaplatiť dodatočnú peňažnú náhradu alebo poskytnúť dodatočné podiely.
            
            
               Článok 160m 
               Ochrana veriteľov
            
            
               1.Členské štáty môžu vyžadovať, aby riadiaci alebo správny orgán rozdeľovanej spoločnosti poskytol vyhlásenie ako súčasť návrhu zmluvy o cezhraničnom rozdelení uvedeného v článku 160e, v ktorom sa primerane odrazí finančná situácia spoločnosti. Vo vyhlásení sa uvedie, že na základe informácií dostupných riadiacemu alebo správnemu orgánu spoločnosti ku dňu vyhlásenia a po vykonaní primeraných vyšetrovaní si tieto orgány nie sú vedomé žiadnych dôvodov, prečo by nadobúdajúca spoločnosť a v prípade čiastočného rozdelenia rozdeľovaná spoločnosť nemala byť schopná plniť svoje záväzky, ktoré jej boli pridelené podľa návrhu zmluvy o cezhraničnom rozdelení, keď sú uvedené záväzky splatné. Vyhlásenie sa urobí najskôr jeden mesiac pred zverejnením návrhu zmluvy o cezhraničnom rozdelení v súlade s článkom 160j.
            
            
               2.Členské štáty zabezpečia, aby veritelia, ktorí nie sú spokojní s ochranou svojich záujmov stanovenou v návrhu zmluvy o cezhraničnom rozdelení podľa článku 160e, mohli požiadať príslušný správny alebo súdny orgán o primerané záruky, a to do jedného mesiaca od zverejnenia uvedeného v článku 160j.
            
            
               3.Predpokladá sa, že veritelia rozdeľovanej spoločnosti nie sú dotknutí cezhraničným rozdelením v týchto prípadoch:
            
            
               a)ak spoločnosť spolu s návrhom zmluvy o premene zverejní aj správu nezávislého znalca, v ktorej sa dospelo k záveru, že neexistuje odôvodnená pravdepodobnosť neprimeraného ohrozenia práv veriteľov. Nezávislý znalec by mal byť určený alebo schválený príslušným orgánom a musí spĺňať požiadavky stanovené v článku 160i ods. 2;
            
            
               b)ak sa veriteľom ponúkne právo na platbu, či už od nezávislého ručiteľa, alebo od nadobúdajúcej spoločnosti, alebo v prípade čiastočného rozdelenia od nadobúdajúcej spoločnosti a rozdeľovanej spoločnosti, pričom tento ich nárok bude minimálne v hodnote zodpovedajúcej ich pôvodnému nároku, bude uplatniteľný v rovnakej jurisdikcii ako pôvodný nárok a jeho kreditná kvalita bude zodpovedať minimálne pôvodnému nároku veriteľa bezprostredne po zavŕšení rozdelenia.
            
            
               4.Ak veriteľ spoločnosti, ktorá má byť rozdelená, ktorého nárok bol prevedený na nadobúdajúcu spoločnosť, nie je uspokojený touto nadobúdajúcou spoločnosťou, ostatné nadobúdajúce spoločnosti, a v prípade čiastočného rozdelenia rozdeľovaná spoločnosť, nesú za tento záväzok spoločnú a nerozdielnu zodpovednosť s nadobúdajúcimi spoločnosťami. Maximálna výška spoločnej a nerozdielnej zodpovednosti ktorejkoľvek spoločnosti podieľajúcej sa na rozdelení je však obmedzená na hodnotu čistého obchodného imania prideleného uvedenej spoločnosti v deň nadobudnutia účinnosti rozdelenia.
            
            
               5.Odsekmi 1 a 4 nie je dotknuté uplatňovanie vnútroštátnych právnych predpisov členského štátu spoločnosti, ktorá sa rozdeľuje, v súvislosti s uskutočnením alebo zabezpečením platieb verejným orgánom.
            
            
               Článok 160n 
               Účasť zamestnancov na spolurozhodovaní
            
         
         
            
               1.Bez toho, aby bol dotknutý odsek 2, sa na každú nadobúdajúcu spoločnosť vzťahujú pravidlá o účasti zamestnancov na spolurozhodovaní, ak existujú, platné v členskom štáte, v ktorom má uvedená spoločnosť sídlo.
            
            
               2.Pravidlá o účasti zamestnancov na spolurozhodovaní, ak existujú, platné v členskom štáte, v ktorom má sídlo spoločnosť, ktorá je výsledkom cezhraničného rozdelenia, sa však neuplatnia, ak rozdeľovaná spoločnosť šesť mesiacov pred zverejnením návrhu zmluvy o cezhraničnom rozdelení uvedeným v článku 160e tejto smernice má priemerný počet zamestnancov rovný štyrom pätinám platnej prahovej hodnoty stanovenej vo vnútroštátnych právnych predpisoch členského štátu rozdeľovanej spoločnosti, pri ktorej sa aktivuje právo zamestnancov na účasť na spolurozhodovaní v zmysle článku 2 písm. k) smernice 2001/86/ES, alebo pokiaľ sa vo vnútroštátnych právnych predpisoch uplatniteľných na každú nadobúdajúcu spoločnosť:
            
            
               a)nestanovuje účasť zamestnancov na spolurozhodovaní aspoň v takom rozsahu, v akom toto právo existovalo v rozdeľovanej spoločnosti pred rozdelením, pričom sa vyjadrí rozsah ako podiel zástupcov zamestnancov medzi členmi v správnych alebo dozorných orgánoch, alebo v ich výboroch, alebo v riadiacom výbore zodpovednom za útvary spoločnosti, ktoré sú zodpovedné za zisk, za predpokladu, že existujú zástupcovia zamestnancov; alebo
            
            
               b)nestanovuje pre zamestnancov organizačných zložiek nadobúdajúcich spoločností, ktoré sa nachádzajú v iných členských štátoch, rovnaký nárok na výkon práva na účasť na spolurozhodovaní ako pre zamestnancov v členskom štáte, v ktorom má nadobúdajúca spoločnosť svoje sídlo.
            
            
               3.V prípadoch uvedených v odseku 2 členské štáty upravia účasť zamestnancov na spolurozhodovaní v spoločnostiach, ktoré sú výsledkom cezhraničného rozdelenia, ako aj ich spolurozhodovanie o vymedzení takýchto práv, obdobne a s prihliadnutím na odseky 4 až 7 tohto článku podľa zásad a postupov stanovených v článku 12 ods. 2, 3 a 4 nariadenia (ES) č. 2157/2001 a v týchto ustanoveniach smernice 2001/86/ES:
            
            
               a)v článku 3 ods. 1; článku 3 ods. 2 písm. a) bode i); článku 3 ods. 2 písm. b); článku 3 ods. 3, článku 3 ods. 4 prvom pododseku prvej zarážke, článku 3 ods. 4 druhom pododseku, článku 3 ods. 5; článku 3 ods. 6 tretej zarážke a článku 3 ods. 7;
            
            
               b)v článku 4 ods. 1, článku 4 ods. 2 písm. a), g) a h), článku 4 ods. 3 a 4;
            
            
               c)v článku 5;
            
            
               d)v článku 6;
            
            
               e)v článku 7 ods. 1 prvom pododseku;
            
            
               f)v článkoch 8, 9, 10 a 12;
            
            
               g)časti 3 písm. a) prílohy.
            
            
               4.Pri stanovení zásad a postupov uvedených v odseku 3 členské štáty:
            
            
               a)udelia osobitnému vyjednávaciemu orgánu právo, aby dvojtretinovou väčšinou hlasov svojich členov, ktorí zastupujú aspoň dve tretiny zamestnancov, rozhodol o tom, že sa rokovania vôbec nezačnú alebo že sa už začaté rokovania ukončia a uplatnia sa pravidlá o účasti zamestnancov na spolurozhodovaní, ktoré platia v členských štátoch jednotlivých nadobúdajúcich spoločností;
            
            
               b)môžu v prípade, že, v nadväznosti na predchádzajúce rokovania, platia štandardné pravidlá o účasti na spolurozhodovaní, a nezávisle od takýchto pravidiel rozhodnúť o obmedzení podielu zástupcov zamestnancov v správnom orgáne nadobúdajúcich spoločností. Ak však v správnom alebo dozornom orgáne rozdeľovanej spoločnosti tvorili zástupcovia zamestnancov aspoň jednu tretinu, potom výsledkom tohto zníženia podielu nesmie byť nižší podiel zástupcov zamestnancov v správnom orgáne než jedna tretina;
            
            
               c)zabezpečia, aby pravidlá o účasti na spolurozhodovaní uplatňované pred cezhraničným rozdelením platili až do dňa uplatnenia akýchkoľvek dodatočne dohodnutých pravidiel, alebo, ak neexistujú dohodnuté pravidlá, do uplatnenia štandardných pravidiel v súlade s časťou 3 písm. prílohy.
            
            
               5.Rozšírenie práv na účasť na spolurozhodovaní na zamestnancov nadobúdajúcich spoločností zamestnaných v inom členskom štáte, uvedených v odseku 2 písm. b), nezaväzuje členské štáty, ktoré rozhodli o takomto rozšírení, aby zohľadňovali počet týchto zamestnancov pri výpočte prahovej hodnoty počtu zamestnancov, pri ktorej prekročení vzniká právo na účasť na spolurozhodovaní podľa vnútroštátneho práva.
            
            
               6.V prípade, že má ktorákoľvek z nadobúdajúcich spoločností zavedený systém účasti zamestnancov na spolurozhodovaní v súlade s pravidlami uvedenými v odseku 2, uvedené spoločnosti musia mať takú právnu formu, ktorá umožňuje uplatňovanie práva na účasť na spolurozhodovaní.
            
            
               7.Ak sa v spoločnosti, ktorá je výsledkom cezhraničného rozdelenia, uplatňuje systém účasti zamestnancov na spolurozhodovaní, táto spoločnosť musí prijať opatrenia na zabezpečenie ochrany práva zamestnancov na účasť na spolurozhodovaní pre prípady akéhokoľvek následného cezhraničného alebo vnútroštátneho zlúčenia alebo splynutia, rozdelenia alebo premeny počas troch rokov od nadobudnutia účinnosti cezhraničného rozdelenia, a to na základe primeraného uplatnenia pravidiel obsiahnutých v odsekoch 1 až 6.
            
            
               8.Spoločnosť bez zbytočného odkladu oznámi svojim zamestnancom výsledok rokovaní týkajúcich sa účasti zamestnancov na spolurozhodovaní.
            
         
         
            
               Článok 160o
               Osvedčenie predchádzajúce rozdeleniu
            
            
               1.Členské štáty určia orgán príslušný na preskúmanie zákonnosti cezhraničného rozdelenia, pokiaľ ide o tú časť postupu, ktorá sa riadi právnymi predpismi členského štátu rozdeľovanej spoločnosti, a na vydanie osvedčenia predchádzajúceho rozdeleniu osvedčujúceho dodržanie všetkých príslušných podmienok a riadne zavŕšenie všetkých postupov a formálnych náležitostí v tomto členskom štáte.
            
            
               2.Členské štáty zabezpečia, aby rozdeľovaná spoločnosť priložila k žiadosti o získanie osvedčenia predchádzajúceho rozdeleniu tieto dokumenty:
            
            
               a)návrh zmluvy o rozdelení uvedený v článku 160e;
            
            
               b)v prípade potreby správy uvedené v článkoch 160g, 160h a 160i;
            
            
               c)informácie o uznesení valného zhromaždenia, ktoré schválilo rozdelenie, ako sa uvádza v článku 160k.
            
            
               Návrh zmluvy a správy predložené podľa článku 160i nie je potrebné opätovne predložiť príslušnému orgánu.
            
            
               3.Členské štáty zabezpečia, aby žiadosť uvedenú v odseku 2 vrátane predloženia akýchkoľvek informácií a dokumentov spoločnosti bolo možné úplne vyplniť online, bez potreby dostaviť sa osobne pred príslušný orgán uvedený v odseku 1.
            
            
               Členské štáty však v prípade skutočného podozrenia z podvodu na základe opodstatnených dôvodov môžu požadovať fyzickú prítomnosť pred príslušným orgánom, kde je potrebné predložiť relevantné informácie a dokumenty.
            
            
               4.Pokiaľ ide o súlad s pravidlami týkajúcimi sa účasti zamestnancov na spolurozhodovaní podľa článku 160n, členský štát rozdeľovanej spoločnosti overí, či návrh zmluvy o cezhraničnom rozdelení uvedený v článku 160e zahŕňa informácie o postupoch, ktorými sa stanovujú príslušné opatrenia, a o prípadných možnostiach, pokiaľ ide o takéto opatrenia.
            
            
               5.Príslušný orgán v rámci posúdenia zákonnosti uvedeného v odseku 1 preskúma tieto informácie:
            
            
               a)dokumenty a informácie uvedené v odseku 2;
            
            
               b)všetky pripomienky, ktoré predložili zainteresované strany v súlade s článkom 160j ods. 1;
            
            
               c)v prípade potreby oznámenie spoločnosti o tom, že sa začal postup uvedený v článku 160n ods. 3 a 4.
            
            
               6.Členské štáty zabezpečia, aby sa príslušné orgány určené v súlade s odsekom 1 mohli poradiť s inými príslušnými orgánmi, ktoré majú právomoc v rôznych oblastiach týkajúcich sa rozdelenia.
            
            
               7.Členské štáty zabezpečia, aby príslušný orgán vykonal posúdenie do jedného mesiaca od prijatia informácií týkajúcich sa schválenia cezhraničného rozdelenia valným zhromaždením spoločnosti. Výsledok bude mať jednu z týchto podôb:
            
            
               a)ak príslušný orgán určí, že cezhraničné rozdelenie patrí do rozsahu pôsobnosti vnútroštátnych ustanovení, ktorými sa transponuje táto smernica, že spĺňa všetky príslušné podmienky a že boli zavŕšené všetky nevyhnutné postupy a formálne náležitosti, príslušný orgán vydá osvedčenie predchádzajúce rozdeleniu;
            
            
               b)ak príslušný orgán určí, že cezhraničné rozdelenie nepatrí do rozsahu pôsobnosti vnútroštátnych ustanovení, ktorými sa transponuje táto smernica, nevydá osvedčenie predchádzajúce rozdeleniu a informuje spoločnosť o dôvodoch svojho rozhodnutia. To isté sa uplatňuje aj v prípadoch, keď príslušný orgán určí, že cezhraničné rozdelenie nespĺňa všetky príslušné podmienky alebo že neboli zavŕšené všetky potrebné postupy a formálne náležitosti, a keď spoločnosť, ktorá bola vyzvaná, aby prijala potrebné opatrenia, tak neurobila;
            
            
               c)ak príslušný orgán má vážne obavy, že cezhraničné rozdelenie predstavuje umelú konštrukciu v zmysle článku 160d ods. 3, môže sa rozhodnúť vykonať hĺbkové posúdenie v súlade s článkom 160p a informuje spoločnosť o svojom rozhodnutí vykonať takéto posúdenie, ako aj o následnom výsledku posúdenia.
            
            
               Článok 160p
               Hĺbkové posúdenie
            
         
         
            
               1.S cieľom posúdiť, či cezhraničné rozdelenie predstavuje umelú konštrukciu v zmysle článku 160d ods. 3 tejto smernice, členské štáty zabezpečia, aby príslušný orgán rozdeľovanej spoločnosti vykonal hĺbkové posúdenie všetkých relevantných skutočností a okolností a zobral do úvahy prinajmenšom toto: vlastnosti usadenia sa v dotknutých členských štátoch vrátane zámeru, odvetvia, investícií, čistého obratu a zisku alebo straty, počtu zamestnancov, štruktúry súvahy, daňovej rezidencie, aktív a ich umiestnenia, obvyklého miesta výkonu práce zamestnancov a osobitných skupín zamestnancov, miest, kde sú splatné sociálne príspevky, a obchodných rizík, ktoré preberá rozdeľovaná spoločnosť v členskom štáte uvedenej spoločnosti a v členských štátoch nadobúdajúcich spoločností.
            
            
               Uvedené prvky sa môžu v celkovom posúdení považovať len za orientačné faktory, a preto ich nemožno brať do úvahy samostatne.
            
            
               2.Členské štáty zabezpečia, aby príslušný orgán uvedený v odseku 1 tohto článku, ktorý sa rozhodne vykonať hĺbkové posúdenie, mohol vypočuť spoločnosť a všetky strany, ktoré predložili pripomienky podľa článku 160j ods. 1, v súlade s vnútroštátnym právom. Príslušné orgány uvedené v odseku 1 môžu v súlade s vnútroštátnym právom vypočuť aj iné zainteresované tretie strany. Príslušný orgán prijme svoje konečné rozhodnutie o vydaní osvedčenia predchádzajúceho rozdeleniu do dvoch mesiacov od začatia hĺbkového posúdenia.
            
            
               Článok 160q
               Preskúmanie a zaslanie osvedčenia predchádzajúceho rozdeleniu
            
            
               1.Členské štáty zabezpečia, aby v prípadoch, keď príslušný orgán nie je súdom, rozhodnutie príslušného orgánu o vydaní alebo zamietnutí vydania osvedčenia predchádzajúceho rozdeleniu podliehalo súdnemu preskúmaniu v súlade s vnútroštátnym právom. Členské štáty okrem toho zabezpečia, aby osvedčenie predchádzajúce rozdeleniu nadobudlo účinnosť až po uplynutí určitého obdobia, počas ktorého môžu strany začať konanie na príslušnom súde a v prípade potreby dosiahnuť predbežné opatrenia.
            
            
               2.Členské štáty zabezpečia, aby bolo rozhodnutie vydať osvedčenie predchádzajúce rozdeleniu zaslané orgánom uvedeným v článku 160r ods. 1) a aby boli rozhodnutia o vydaní alebo zamietnutí vydania osvedčenia predchádzajúceho rozdeleniu dostupné prostredníctvom systému prepojení registrov zriadeného v súlade s článkom 22.
            
            
               Článok 160r 
               Preskúmanie zákonnosti cezhraničného rozdelenia
            
            
               1.Členské štáty určia vnútroštátny orgán príslušný na preskúmanie zákonnosti cezhraničného rozdelenia, pokiaľ ide o tú časť postupu, ktorá sa riadi právnymi predpismi členských štátov nadobúdajúcich spoločností, a na schválenie cezhraničného rozdelenia, ak je toto rozdelenie v súlade so všetkými príslušnými podmienkami a riadnym zavŕšením všetkých postupov a formálnych náležitostí v tomto členskom štáte.
            
            
               Príslušný orgán alebo príslušné orgány zabezpečia najmä to, aby navrhované nadobúdajúce spoločnosti dodržiavali ustanovenia vnútroštátnych právnych predpisov v oblasti založenia spoločností, a v prípade potreby, aby sa stanovili opatrenia súvisiace s účasťou zamestnancov na spolurozhodovaní v súlade s článkom 160n.
            
            
               2.Na účely odseku 1 každá nadobúdajúca spoločnosť predloží orgánu uvedenému v uvedenom odseku návrh zmluvy o cezhraničnom rozdelení, ktorý bol schválený valným zhromaždením podľa článku 160k.
            
            
               3.Každý členský štát zabezpečí, aby žiadosť ktorejkoľvek nadobúdajúcej spoločnosti uvedená v odseku 1, ktorá zahŕňa predloženie akýchkoľvek informácií a dokumentov, bolo možné úplne vyplniť online, bez potreby dostaviť sa osobne pred príslušný orgán uvedený v odseku 1.
            
            
               Členské štáty však v prípade skutočného podozrenia z podvodu na základe opodstatnených dôvodov môžu požadovať fyzickú prítomnosť pred príslušným orgánom členského štátu, kde je potrebné predložiť relevantné informácie a dokumenty.
            
            
               4.Príslušný orgán uvedený v odseku 1 tohto článku bezodkladne potvrdí prijatie osvedčenia predchádzajúceho rozdeleniu uvedeného v článku 160o a ďalších informácií a dokumentov, ktoré sú vyžadované na základe právnych predpisov členských štátov nadobúdajúcich spoločností. Príslušný orgán vydá rozhodnutie o schválení cezhraničného rozdelenia, hneď ako zavŕši vlastné posúdenie príslušných podmienok.
            
            
               5.Osvedčenie predchádzajúce rozdeleniu uvedené v odseku 4 prijme akýkoľvek príslušný orgán uvedený v odseku 1 tohto článku za presvedčivý dôkaz o riadnom zavŕšení postupov a formálnych náležitostí, ktoré predchádzajú rozdeleniu, v členskom štáte rozdeľovanej spoločnosti, a bez ktorých nemôže byť cezhraničné rozdelenie schválené.
            
            
               Článok 160s 
               Zápis do registra
            
            
               1.V právnych predpisoch členských štátov, ktorým podliehajú nadobúdajúce spoločnosti, a v prípade čiastočného rozdelenia nadobúdajúce spoločnosti a rozdeľovaná spoločnosť, sa vzhľadom na územie daného štátu stanovujú opatrenia na zverejnenie zavŕšenia cezhraničného rozdelenia v registri uvedenom v článku 16.
            
            
               2.Členské štáty zabezpečia, aby sa do ich registrov zapísali aspoň tieto informácie, ktoré sa následne zverejnia a sprístupnia prostredníctvom systému uvedeného v článku 22:
            
            
               a)číslo zápisu nadobúdajúcej spoločnosti do registra v dôsledku cezhraničného rozdelenia;
            
            
               b)dátumy registrácie nadobúdajúcich spoločností;
            
            
               c)v prípade úplného rozdelenia dátum výmazu z registra v členskom štáte rozdeľovanej spoločnosti;
            
         
         
            
               d)podľa potreby čísla zápisu do registra v členskom štáte rozdeľovanej spoločnosti a členských štátov nadobúdajúcich spoločností.
            
            
               3.Členské štáty zabezpečia, aby registre v členských štátoch nadobúdajúcich spoločností informovali register v členskom štáte rozdeľovanej spoločnosti prostredníctvom systému uvedeného v článku 22 o tom, že nadobúdajúce spoločnosti boli zapísané do registra. V prípade úplného rozdelenia výmaz rozdeľovanej spoločnosti z registra nadobudne účinnosť hneď po prijatí uvedeného oznámenia.
            
            
               Článok 160t 
               Dátum nadobudnutia účinnosti cezhraničného rozdelenia
            
            
               Dátum nadobudnutia účinnosti cezhraničného rozdelenia sa určuje právnymi predpismi členského štátu rozdeľovanej spoločnosti. Tento dátum by mal byť neskorší než uskutočnenie kontroly uvedenej v článkoch 160o, 160p a 160r a prijatie všetkých oznámení uvedených v článku 160s ods. 3.
            
            
               Článok 160u 
               Účinky cezhraničného rozdelenia
            
            
               1.Úplné cezhraničné rozdelenie vykonané v súlade s vnútroštátnymi ustanoveniami, ktorými sa transponuje táto smernica, má tieto dôsledky:
            
            
               a)všetky aktíva a pasíva rozdeľovanej spoločnosti vrátane všetkých zmlúv, úverov, práv a povinností sa prevedú na nadobúdajúce spoločnosti, kde bude pokračovať ich plnenie, v súlade s pridelením stanoveným v návrhu zmluvy o cezhraničnom rozdelení;
            
            
               b)spoločníci rozdeľovanej spoločnosti sa stanú spoločníkmi nadobúdajúcich spoločností v súlade s pridelením podielov stanoveným v návrhu zmluvy o cezhraničnom rozdelení, pokiaľ si neuplatnia právo na odchod stanovené v článku 160l ods. 2;
            
            
               c)práva a povinnosti rozdeľovanej spoločnosti vyplývajúce z pracovných zmlúv alebo zo zamestnaneckých vzťahov, ktoré existovali v čase, keď cezhraničné rozdelenie nadobudlo účinnosť, prechádzajú z tohto dôvodu na príslušnú nadobúdajúcu spoločnosť, a to k dňu nadobudnutia účinnosti cezhraničného rozdelenia;
            
            
               d)rozdeľovaná spoločnosť zaniká;
            
            
               e)tretie strany sa môžu odvolávať na miesto sídla rozdeľovanej spoločnosti až dovtedy, kým sa rozdeľovaná spoločnosť nevymaže z registra v pôvodnom členskom štáte, pokiaľ sa nepreukáže, že tretia strana vedela alebo mala vedieť o sídle v členských štátoch nadobúdajúcich spoločností.
            
            
               2.Každá činnosť rozdeľovanej spoločnosti vykonaná po dátume zápisu do registra v členských štátoch nadobúdajúcich spoločností a pred výmazom spoločnosti uskutočňujúcej rozdelenie z registra v danom členskom štáte, sa považuje za činnosť rozdeľovanej spoločnosti.
            
            
               Rozdeľovaná spoločnosť je zodpovedná za akékoľvek straty vyplývajúce z akýchkoľvek rozdielov vo vnútroštátnych právnych systémoch členských štátov rozdeľovanej spoločnosti a nadobúdajúcich spoločností, ak niektorá zmluvná strana alebo protistrana zo spoločnosti uskutočňujúcej rozdelenie nebola informovaná o cezhraničnom rozdelení uvedenou spoločnosťou pred uzatvorením predmetnej zmluvy.
            
            
               3.Čiastočné cezhraničné rozdelenie vykonané v súlade s vnútroštátnymi ustanoveniami, ktorými sa transponuje táto smernica, má tieto dôsledky:
            
            
               a)všetky aktíva a pasíva rozdeľovanej spoločnosti vrátane zmlúv, úverov, práv a povinností sa prevedú na nadobúdajúce spoločnosti, kde bude pokračovať ich plnenie, a uchovajú sa v rozdeľovanej spoločnosti v súlade s pridelením stanoveným v návrhu zmluvy o cezhraničnom rozdelení;
            
            
               b)spoločníci rozdeľovanej spoločnosti sa stanú spoločníkmi nadobúdajúcich spoločností, pričom aspoň niektorí spoločníci zostanú v rozdeľovanej spoločnosti alebo sa stanú spoločníkmi oboch spoločností v súlade s pridelením podielov stanoveným v návrhu zmluvy o cezhraničnom rozdelení;
            
            
               c)nadobúdajúce spoločnosti a rozdeľovaná spoločnosť rešpektujú podmienky zamestnaneckých vzťahov rozdeľovanej spoločnosti, ktoré existovali ku dňu rozdelenia.
            
            
               4.Ak sa v prípade buď úplného, alebo čiastočného cezhraničného rozdelenia v právnych predpisoch členských štátov ako podmienka účinnosti prevodu niektorých aktív, práv a záväzkov rozdeľovanej spoločnosti voči tretím stranám vyžaduje zavŕšenie osobitných formálnych náležitostí, tieto formálne náležitosti podľa potreby vykoná rozdeľovaná spoločnosť alebo nadobúdajúce spoločnosti.
            
            
               5.Členské štáty zabezpečia, aby podiely v nadobúdajúcej spoločnosti nebolo možné vymeniť za podiely v rozdeľovanej spoločnosti, ktoré sú buď v držbe samotnej spoločnosti, alebo sú v držbe prostredníctvom osoby konajúcej vo vlastnom mene, ale na účet spoločnosti.
            
            
               Článok 160v
               Zodpovednosť nezávislých znalcov
            
         
         
            
               V právnych predpisoch členských štátov sa stanovia pravidlá upravujúce aspoň občianskoprávnu zodpovednosť nezávislých znalcov zodpovedných za vypracovanie správy uvedenej v článku 160i a článku 160m ods. 2 písm. a), a to aj vo vzťahu k akémukoľvek pochybeniu zo strany týchto znalcov pri výkone ich povinností.
            
            
               Článok 160w 
               Platnosť
            
            
               Cezhraničné rozdelenie, ktoré nadobudlo účinnosť v súlade s postupmi, ktorými sa transponuje táto smernica, nemôže byť vyhlásené za neplatné.“
            
            
               Článok 2
               Transpozícia
            
            
               1.Členské štáty uvedú do účinnosti zákony, iné právne predpisy a správne opatrenia potrebné na dosiahnutie súladu s touto smernicou najneskôr do [OP uveďte dátum = posledný deň mesiaca 24 mesiacov po nadobudnutí účinnosti]. Komisii bezodkladne oznámia znenie týchto ustanovení.
            
            
               Členské štáty uvedú priamo v uvedených prijatých ustanoveniach alebo pri ich úradnom uverejnení odkaz na túto smernicu. Podrobnosti o odkaze upravia členské štáty.
            
            
               2.Členské štáty oznámia Komisii znenie hlavných ustanovení vnútroštátneho práva, ktoré prijmú v oblasti pôsobnosti tejto smernice.
            
            
               Článok 3
               Podávanie správ a preskúmanie
            
            
               1.Najneskôr po piatich rokoch od [OP vložte posledný deň obdobia transpozície tejto smernice] Komisia vykoná hodnotenie tejto smernice a predloží správu o zisteniach Európskemu parlamentu, Rade a Európskemu hospodárskemu a sociálnemu výboru a v prípade potreby k nej priloží aj legislatívny návrh. Členské štáty poskytnú Komisii informácie potrebné na vypracovanie uvedenej správy, pričom jej poskytnú najmä údaje o počte cezhraničných premien, zlúčení, splynutí a rozdelení, ich dĺžke a súvisiacich nákladoch.
            
            
               2.V správe sa vyhodnotia hlavne postupy uvedené v hlave II kapitole I a IV, najmä pokiaľ ide o ich trvanie a náklady.
            
            
               3.Správa obsahuje posúdenie uskutočniteľnosti poskytovania pravidiel pre typy cezhraničných rozdelení, na ktoré sa nevzťahuje táto smernica.
            
            
               Článok 4 
               Nadobudnutie účinnosti
            
            
               Táto smernica nadobúda účinnosť dvadsiatym dňom po jej uverejnení v Úradnom vestníku Európskej únie.
            
            
               Článok 5 
               Adresáti
            
            
               Táto smernica je určená členským štátom.
            
            
               V Bruseli
            
            
               
                  Za Európsky parlament
                        Za Radu
               
               
                  predseda
                        predseda
               
            
         
         
            
                  
                     (1)
                  
                        Smernica Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1132 zo 14. júna 2017 týkajúca sa niektorých aspektov práva obchodných spoločností, Ú. v. EÚ L 169, 30.6.2017, s. 46.
               
               
                  
                     (2)
                  
                        Oznámenie Komisie Európskemu parlamentu, Rade, Európskemu hospodárskemu a sociálnemu výboru a Výboru regiónov s názvom Zlepšovanie jednotného trhu: viac príležitostí pre ľudí a podniky, COM(2015) 550 final.
               
               
                  
                     (3)
                  
                        Pozri aj hodnotenie európskej pridanej hodnoty – smernica o cezhraničnom premiestňovaní sídiel spoločností, 14. smernica v oblasti práva obchodných spoločností (Európsky parlament).
               
               
                  
                     (4)
                  
                        Cartesio, C-210/06, EU:C:2008:723, body 109 až 112; VALE, C-378/10, EU:C:2012:440, bod 32.
               
               
                  
                     (5)
                  
                        Polbud/Wykonawstwo, vec C-106/16, ECLI:EU:C:2017:804.
               
               
                  
                     (6)
                  
                        Polbud/Wykonawstwo, vec C-106/16, ECLI:EU:C:2017:804, bod 40; 33 a nasl.
               
               
                  
                     (7)
                  
                        Polbud/Wykonawstwo, vec C-106/16, ECLI:EU:C:2017:804, bod 40; Daily Mail and General Trust, 81/87, EU:C:1988:456, body 19 až 21; Cartesio, C-210/06, EU:C:2008:723, body 109 až 112; VALE, C-378/10, EU:C:2012:440, bod 32.
               
               
                  
                     (8)
                  
                        Polbud/Wykonawstwo, vec C-106/16, ECLI:EU:C:2017:804, bod 40; Daily Mail and General Trust, 81/87, EU:C:1988:456, body 19 až 21; Cartesio, C-210/06, EU:C:2008:723, body 109 až 112; VALE, C-378/10, EU:C:2012:440, bod 32.
               
               
                  
                     (9)
                  
                        Uznesenie Európskeho parlamentu z 13. júna 2017 o vykonávaní cezhraničných zlúčení, splynutí a rozdelení [
                  
                     2016/2065(INI)
                  
                  ]; Uznesenie Európskeho parlamentu z 10. marca 2009 s odporúčaniami pre Komisiu o cezhraničnom premiestňovaní sídiel spoločností [
                  
                     2008/2196(INI)
                  
                  ]. Uznesenie Európskeho parlamentu z 2. februára 2012 s odporúčaniami pre Komisiu o 14. smernici o práve obchodných spoločností o cezhraničnom premiestňovaní sídiel spoločností [
                  
                     2011/2046(INI)
                  
                  ].
               
               
                  
                     (10)
                  
                        Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2005/56/EÚ z 26. októbra 2005 (Ú. v. EÚ L 310, 25.11.2005, s. 1) zrušená a nahradená 19. júla 2017 smernicou Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1132 zo 14. júna 2017 týkajúcou sa niektorých aspektov práva obchodných spoločností (kodifikované znenie) (Ú. v. EÚ L 169, 30.6.2017, s. 46).
               
               
                  
                     (11)
                  
                        Príloha 5 k posúdeniu vplyvu, ktoré je priložené k tomuto návrhu.
               
               
                  
                     (12)
                  
                        COM(2015) 550 final. Oznámenie Komisie Európskemu parlamentu, Rade, Európskemu hospodárskemu a sociálnemu výboru a Výboru regiónov: Zlepšovanie jednotného trhu: viac príležitostí pre ľudí a podniky.
               
               
                  
                     (13)
                  
                        Uznesenie Európskeho parlamentu z 13. júna 2017 o vykonávaní cezhraničných zlúčení, splynutí a rozdelení (2016/2065(INI)).
               
               
                  
                     (14)
                  
                        V akčnom pláne Európske právo obchodných spoločností a správa a riadenie spoločností (COM/2012/0740 final) sa ďalej zdôrazňuje, že smernica o cezhraničných zlúčeniach alebo splynutiach bola veľkým krokom vpred, pokiaľ ide o cezhraničnú mobilitu spoločností v EÚ, a zároveň sa v ňom berie na vedomie, že táto smernica si môže vyžadovať prispôsobenie, aby spĺňala meniace sa potreby jednotného trhu.
               
               
                  
                     (15)
                  
                        
                  http://ec.europa.eu/internal_market/consultations/2014/cross-border-mergers-divisions/docs/consultation-document_sk.pdf
                  .
               
               
                  
                     (16)
                  
                        COM(2015) 550 final.
               
               
                  
                     (17)
                  
                        Nariadenie Rady (ES) č. 2157/2001 z 8. októbra 2001 o stanovách európskej spoločnosti (SE).
               
               
                  
                     (18)
                  
                        Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2007/36/ES z 11. júla 2007 o výkone určitých práv akcionárov spoločností registrovaných na regulovanom trhu.
               
               
                  
                     (19)
                  
                        Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2015/848 z 20. mája 2015 o insolvenčnom konaní.
               
               
                  
                     (20)
                  
                        Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2012/17/EÚ z 13. júna 2012, ktorou sa mení smernica Rady 89/666/EHS a smernice Európskeho parlamentu a Rady 2005/56/ES a 2009/101/ES, pokiaľ ide o prepojenie centrálnych registrov, obchodných registrov a registrov.
               
               
                  
                     (21)
                  
                        COM(2015) 550 final. Oznámenie Komisie Európskemu parlamentu, Rade, Európskemu hospodárskemu a sociálnemu výboru a Výboru regiónov: Zlepšovanie jednotného trhu: viac príležitostí pre ľudí a podniky.
               
               
                  
                     (22)
                  
                        COM(2015) 468 final. Oznámenie Komisie Európskemu parlamentu, Rade, Európskemu hospodárskemu a sociálnemu výboru a Výboru regiónov: Akčný plán na vybudovanie únie kapitálových trhov.
               
               
                  
                     (23)
                  
                        C(2017) 2600 final. Odporúčanie Komisie týkajúce sa vytvorenia Európskeho piliera sociálnych práv.
               
               
                  
                     (24)
                  
                        COM(2015) 302 final. Spravodlivý a efektívny systém dane z príjmu právnických osôb v Európskej únii: 5 kľúčových oblastí, v ktorých treba konať.
               
               
                  
                     (25)
                  
                        Smernica Rady (EÚ) 2015/2376 z 8. decembra 2015, ktorou sa mení smernica 2011/16/EÚ, pokiaľ ide o povinnú automatickú výmenu informácií v oblasti daní (Ú. v. EÚ L 332, 18.12.2015, s. 1).
               
               
                  
                     (26)
                  
                        Smernica Rady (EÚ) 2016/881 z 25. mája 2016, ktorou sa mení smernica 2011/16/EÚ, pokiaľ ide o povinnú automatickú výmenu informácií v oblasti daní (Ú. v. EÚ L 146, 3.6.2016, s. 8).
               
               
                  
                     (27)
                  
                        Smernica Rady (EÚ) 2016/1164 z 12. júla 2016, ktorou sa stanovujú pravidlá proti praktikám vyhýbania sa daňovým povinnostiam, ktoré majú priamy vplyv na fungovanie vnútorného trhu (Ú. v. EÚ L 193, 19.7.2016, s. 1).
               
               
                  
                     (28)
                  
                        COM(2017) 335 final. 
               
               
                  
                     (29)
                  
                        COM(2017) 340 final.
               
               
                  
                     (30)
                  
                        Informácie o skutočnom vlastníctve by mali byť okrem toho uložené aj vo vnútroštátnom centrálnom registri. 
               
               
                  
                     (31)
                  
                        Príloha 5 k posúdeniu vplyvu, ktoré je priložené k tomuto návrhu.
               
               
                  
                     (32)
                  
                        Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2005/56/ES z 26. októbra 2005 o cezhraničných zlúčeniach alebo splynutiach kapitálových spoločností (Ú. v. EÚ L 310, 25.11.2005, s. 1); smernica bola nahradená smernicou Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1132 zo 14. júna 2017 týkajúcou sa niektorých aspektov práva obchodných spoločností (kodifikované znenie) (Ú. v. EÚ L 169, 30.6.2017, s. 46).
               
               
                  
                     (33)
                  
                        Bech-Bruun/Lexidale, Study on the application of the cross-border mergers directive, september 2013 
                  http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/mergers/131007_study-cross-border-merger-directive_en.pdf
               
               
                  
                     (34)
                  
                        Schmidt, Cross-border mergers and divisions, transfers of seat: Is there a need to legislate? Štúdia pre výbor JURI, jún 2016. Reynolds/Scherrer/Truli, Ex-post analysis of the EU framework in the area of cross-border mergers and divisions, štúdia pre Európsky parlament, december 2016.
               
               
                  
                     (35)
                  
                        Schmidt, Cross-border mergers and divisions, transfers of seat: Is there a need to legislate? Štúdia pre výbor JURI, jún 2016. Reynolds/Scherrer/Truli, Ex-post analysis of the EU framework in the area of cross-border mergers and divisions, štúdia pre Európsky parlament, december 2016.
               
               
                  
                     (36)
                  
                        Posúdenie vplyvu a stanovisko výboru pre kontrolu regulácie sú k dispozícii na adrese: 
                  http://ec.europa.eu/transparency/regdoc/?fuseaction=ia&year=&serviceId=10226&s=Search.
                   
               
               
                  
                     (37)
                  
                        Údaje sa týkajú obdobia rokov 2008 – 2012, Bech-Bruun/Lexidale, 2013, s. 80.
               
               
                  
                     (38)
                  
                        Polbud – Wykonawstwo C-106/16.
               
               
                  
                     (39)
                  
                        Ú. v. EÚ C, , s. .
               
               
                  
                     (40)
                  
                        Smernica Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1132 zo 14. júna 2017 týkajúca sa niektorých aspektov práva obchodných spoločností (kodifikované znenie) (Ú. v. EÚ L 169, 30.6.2017, s. 46).
               
               
                  
                     (41)
                  
                        Rozsudok Súdneho dvora z 25. októbra 2017, Polbud/Wykonawstwo, C-106/16, ECLI:EU:C:2017:804, bod 29.
               
               
                  
                     (42)
                  
                        Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2002/14/ES z 11. marca 2002, ktorá ustanovuje všeobecný rámec pre informovanie a porady so zamestnancami v Európskom spoločenstve (Ú. v. ES L 80, 23.3.2002, s. 29).
               
               
                  
                     (43)
                  
                        Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2009/38/ES zo 6. mája 2009 o zriaďovaní európskej zamestnaneckej rady alebo postupu v podnikoch s významom na úrovni Spoločenstva a v skupinách podnikov s významom na úrovni Spoločenstva na účely informovania zamestnancov a porady s nimi (prepracované znenie) (Ú. v. EÚ L 122, 16.5.2009, s. 28).
               
               
                  
                     (44)
                  
                        Odporúčanie Komisie 2003/361/ES zo 6. mája 2003 týkajúce sa vymedzenia mikro, malých a stredných podnikov (Ú. v. EÚ L 124, 20.5.2003, s. 36).
               
               
                  
                     (45)
                  
                        COM(2015) 550 final z 28. októbra 2015.
               
               
                  
                     (46)
                  
                        COM(2016) 710 final z 25. októbra 2016.
               
               
                  
                     (47)
                  
                        Smernica Rady 2001/23/ES z 12. marca 2001 o aproximácii zákonov členských štátov týkajúcich sa zachovania práv zamestnancov pri prevodoch podnikov, závodov alebo častí podnikov alebo závodov (Ú. v. ES L 82, 22.3.2001, s. 16).
               
               
                  
                     (48)
                  
                        Smernica Rady 98/59/ES z 20. júla 1998 o aproximácii právnych predpisov členských štátov týkajúcich sa hromadného prepúšťania (Ú. v. ES L 225, 12.8.1998, s. 1).
               
               
                  
                     (49)
                  
                        Smernica Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2015/849 z 20. mája 2015 o predchádzaní využívaniu finančného systému na účely prania špinavých peňazí alebo financovania terorizmu, ktorou sa mení nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 648/2012 a zrušuje smernica Európskeho parlamentu a Rady 2005/60/ES a smernica Komisie 2006/70/ES (text s významom pre EHP), Ú. v. EÚ L 141, 5.6.2015, s. 73.
               
               
                  
                     (50)
                  
                        Ú. v. EÚ C 369, 17.12.2011, s. 14.
               
               
                  
                     (51)
                  
                        Ú. v. EÚ L123, 12.5. 2016, s. 1.