CELEX: 51983PC0185
Language: de
Date: 1983-08-12
Title: GEAENDERTER VORSCHLAG EINER FUENFTEN RICHTLINIE DES RATES NACH ARTIKEL 54 ABSATZ 3 BUCHSTABE G) DES VERTRAGES UEBER DIE STRUKTUR DER AKTIENGESELLSCHAFT SOWIE DIE BEFUGNISSE UND VERPFLICHTUNGEN IHRER ORGANE

Nr. C 240/2                               Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                               9.9. 83
                                                               II
                                                  (Vorbereitende Rechtsakte)
                                                 KOMMISSION
                 Geänderter Vorschlag einer fünften Richtlinie des Rates nach Artikel 54 Absatz 3 Buch-
                 stabe g) des Vertrages über die Struktur der Aktiengesellschaft sowie die Befugnisse und
                                              Verpflichtungen ihrer Organe (*)
                 (Gemäß Artikel 149 Absatz 2 des EWG-Vertrags von der Kommission dem Rat vorgelegt
                                                      am 19. August 1983)
                 (*) ABl. Nr. C 131 vom 13. 12. 1972, S. 49.
                     URSPRÜNGLICHER TEXT                                                GEÄNDERTER TEXT
Vorschlag einer fünften Richtlinie zur Koordinierung               Geänderter Vorschlag einer fünften Richtlinie des Ra-
der Schutzbestimmungen, die in den Mitgliedstaaten                 tes nach Artikel 54 Absatz 3 Buchstabe g) des Vertra-
den Gesellschaften im Sinne des Artikels 58 Absatz 2               ges über die Struktur der Aktiengesellschaft sowie der
des Vertrages im Interesse der Gesellschafter sowie                     Befugnisse und Verpflichtungen ihrer Organe.
Dritter hinsichtlich der Struktur der Aktiengesell-
schaft sowie der Befugnisse und Verpflichtungen ihrer
                  Organe vorgeschrieben sind.
DER RAT DER EUROPÄISCHEN                                           Unverändert
GEMEINSCHAFTEN —
gestützt auf den Vertrag zur Gründung der Europä-
ischen Wirtschaftsgemeinschaft, insbesondere auf
Artikel 54 Absatz 3 Buchstabe g),
auf Vorschlag der Kommission,                                      auf Vorschlag der Kommission ('),
nach Stellungnahme des Europäischen Parlaments,                    nach Stellungnahme des Europäischen Parlaments (2),
nach Stellungnahme des Wirtschafts- und Sozialaus-                 nach Stellungnahme des Wirtschafts- und Sozialaus-
schusses,                                                          schusses (5),
in Erwägung nachstehender Gründe:                                  in Erwägung nachstehender Gründe:
Die Koordinierung, die Artikel 54 Absatz 3 Buch-                   Die Koordinierung, die Artikel 54 Absatz 3 Buch-
stabe g) vorsieht, wurde mit der Richtlinie 68/                    stabe g) vorsieht, wurde mit der Richtlinie 6 8 /
 151/EWG vom 9. März 1968 begonnen, welche die                     151/EWG (4) begonnen, welche die Offenlegung, die
Offenlegung, die Gültigkeit der von den Organen                    Gültigkeit der von den Organen eingegangenen Ver-
eingegangenen Verpflichtungen sowie die Nichtigkeit                pflichtungen sowie die Nichtigkeit für die Aktienge-
für die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft              sellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien und
auf Aktien und die Gesellschaft mit beschränkter Haf-              die Gesellschaft mit beschränkter Haftung regelt.
tung regelt.
Die Koordinierung des einzelstaatlichen Rechts dieser              Die Koordinierung des einzelstaatlichen Rechts dieser
Kapitalgesellschaften wurde durch die Richtlinie . . .             Kapitalgesellschaften wurde durch die Richtlinie
vom . . . ( ' ) über den Jahresabschluß fortgesetzt.               78/660/EWG (5) über den Jahresabschluß dieser Ge-
                                                                   sellschaften sowie durch die Richtlinie 83/349/EWG
                                                                   (6) über den konsolidierten Abschluß fortgesetzt.
                                                                   (') ABl. Nr. C  131 vom 13. 12. 1972, S. 49.
                                                                   (2) ABl. Nr. C  149 vom 14. 6. 1982, S. 17.
                                                                   (3) ABl. Nr.  C 109 vom 19. 9. 1974, S. 9.
                                                                   (4) ABl. Nr.  L 65 vom 14. 3. 1968, S. 8.
                                                                   (5) ABl. Nr.  L 222 vom 14. 8. 1978, S. 11.
 (') ABl. Nr. C 7 vom 28. 1. 1972.                                 (*) ABl. Nr.  L 193 vom 18. 7. 1983, S. 1.
 ---pagebreak---  9. 9. 83                            Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                             Nr. C 240/3
                      URSPRÜNGLICHER TEXT                                           GEÄNDERTER TEXT
 Im übrigen gebührt der Vorrang der Koordinierung               Im übrigen wurde der Koordinierung des Rechts der
 des Rechts der Aktiengesellschaften, da von diesen in         Aktiengesellschaften Vorrang eingeräumt, da die
 größerem Umfang als von den anderen Gesellschaften             grenzüberschreitenden Tätigkeiten dieser Gesellschaf-
 Tätigkeiten ausgeübt werden, welche die einzelstaat-          ten eine erhebliche Bedeutung erlangt haben.
 lichen Grenzen überschreiten.
 Durch die Richtlinie . . . vom . . . (') wurden die Ge-       Durch die Richtlinie 77/91/EWG (') des Rates wur-
 setze der Mitgliedstaaten über die Gründung und das           den die Gesetze der Mitgliedstaaten über die Grün-
 Kapital der Aktiengesellschaft und durch die Richt-           dung und das Kapital der Aktiengesellschaft sowie
 linie . . . vom . . . (2) diejenigen über Fusionen dieser     durch die Richtlinien des Rates 78/855/EWG (2) und
 Gesellschaften angeglichen.                                   82/891/EWG (J) diejenigen über Verschmelzungen
                                                               und Spaltungen dieser Gesellschaften angeglichen.
 Um einen gleichwertigen Schutz der Interessen von             Unverändert
 Gesellschaftern und Dritten zu gewährleisten, ist es
 erforderlich, die Gesetze der Mitgliedstaaten auch
 hinsichtlich der Struktur der Aktiengesellschaft sowie
 der Rechte und Pflichten ihrer Organe zu koordinie-
 ren.
 Außerdem müssen auf den bezeichneten Gebieten in
 der Gemeinschaft für konkurrierende Aktiengesell-
 schaften gleichwertige rechtliche Bedingungen ge-
 schaffen werden.
 Für die Organisation der Verwaltung dieser Gesell-            Für die Organisation der Verwaltung dieser Gesell-
 schaft gibt es derzeit in der Gemeinschaft zwei ver-          schaft gibt es derzeit in der Gemeinschaft zwei
 schiedene Systeme. Das eine sieht nur ein einziges            verschiedene Systeme. Das eine sieht nur ein einziges
Verwaltungsorgan vor, während das andere zwei Or-              Verwaltungsorgan vor, während das andere zwei Or-
gane vorschreibt, ein Leitungsorgan für die Geschäfts-         gane vorschreibt: ein Leitungsorgan für die Ge-
führung der Gesellschaft und ein Aufsichtsorgan für            schäftsführung der Gesellschaft und ein Aufsichtsor-
die Überwachung des Leitungsorgans. Praktisch wird             gan für die Überwachung des Leitungsorgans. Prak-
 sogar schon in dem System, das nur ein einziges Ver-          tisch wird oft sogar schon in dem System, das nur ein
waltungsorgan vorsieht, unterschieden zwischen den             einziges Verwaltungsorgan vorsieht, unterschieden
 „aktiven" Mitgliedern, welche die Geschäfte der Ge-           zwischen den geschäftsführenden Mitgliedern, welche
sellschaft führen, und den „passiven" Mitgliedern, die         die Geschäfte der Gesellschaft führen, und den nicht-
 sich auf die Beaufsichtigung beschränken. Um die              geschäftsführenden Mitgliedern, die sich auf die Be-
Verantwortlichkeiten der Personen, die mit der einen           aufsichtigung beschränken. Für beide Systeme ist es
 oder anderen Aufgabe betraut sind, eindeutig von              wünschenswert, die Verantwortlichkeiten der Perso-
 einander abzugrenzen, empfiehlt es sich, diese zwei           nen, die mit der einen oder anderen Aufgabe betraut
 getrennten Organen zuzuweisen. Ferner ist das duali-          sind, eindeutig von einander abzugrenzen. Die allge-
 stische System geeignet, die Gründung von Aktienge-           meine Einführung einer solchen Abgrenzung ist geeig-
 sellschaften oder Gruppen von Gesellschaftern aus             net, die Gründung von Aktiengesellschaften oder
verschiedenen Mitgliedstaaten und damit die gegen-             Gruppen von Gesellschaftern aus verschiedenen Mit-
 seitige Durchdringung von Unternehmen in der Ge-              gliedstaaten und damit die gegenseitige Durchdrin-
 meinschaft zu erleichtern. Für diese Zwecke genügt            gung von Unternehmen in der Gemeinschaft zu er-
 die bloße fakultative Einführung des dualistischen            leichtern. Zwar ist die allgemeine verbindüche Einfüh-
 Systems nicht; diese Struktur muß vielmehr allen              rung des dualistischen Systems derzeit nicht zu ver-
Aktiengesellschaften auferlegt werden.                         wirklichen; indessen soll dieses System den Aktienge-
                                                               sellschaften überall zumindest zur Wahl offenstehen.
                                                               Das monistische System kann beibehalten werden, so-
                                                               fern es mit Merkmalen ausgestattet wird, die dazu
                                                               führen, seine Funktionsweise der des dualistischen Sy-
                                                               stems anzugleichen.
                                                               (') ABl. Nr. L 26 vom 31. 1. 1977, S. 1.
(») ABl. Nr. C 48 vom 24. 4. 1970.                             (2) ABl. Nr. L 295 vom 20. 10. 1978, S. 36.
O ABl. Nr. C 89 vom 14. 7. 1970.                               (') ABl. Nr. L 378 vom 31. 12. 1982, S. 47.
 ---pagebreak--- Nr. C 240/4                          Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                                9. 9. 83
                 URSPRÜNGLICHER TEXT                                            GEÄNDERTER TEXT
Die Gesetze einiger Mitgliedstaaten sehen eine Betei-      Die Gesetze einiger Mitgliedstaaten sehen eine Betei-
ligung der Arbeitnehmer an der Bildung des Auf-            ligung der Arbeitnehmer an der Bildung des Auf-
sichtsorgans vor, während in anderen Mitgliedstaaten       sichts- oder Verwaltungsorgans vor, während in ande-
solche Vorschriften nicht bestehen. Derartige Unter-       ren Mitgliedstaaten solche Vorschriften nicht beste-
schiede müssen um so mehr beseitigt werden, als sie        hen. Regelungen für eine solche Beteiligung sollten
ein Hindernis darstellen für das Inkrafttreten von         jedoch in allen Mitgliedstaaten getroffen werden; in
Gemeinschaftsregelungen über grenzüberschreitende          einigen Mitgliedstaaten wird allerdings der notwendige
Maßnahmen zur Reorganisation und wechselseitigen           erste Schritt für eine Beteiligung der Arbeitnehmer
Durchdringung von Unternehmen, insbesondere der            nur durch Bildung einer Arbeitnehmervertretung oder
in Artikel 220 des Vertrages vorgesehenen Maßnah-          durch tarifvertraglich vereinbarte Systeme getan wer-
men über die internationale Fusion und die Sitzverle-      den können. Die Unterschiede hinsichtlich der Arbeit-
gung. Allerdings schreibt die Richtlinie für die Betei-    nehmerbeteiligung müssen um so mehr beseitigt wer-
ligung der Arbeitnehmer an der Bestellung und Ab-          den, als sie ein Hindernis darstellen für das Inkraft-
berufung von Mitgliedern des Aufsichtsorgans den           treten von Gemeinschaftsregelungen über grenzüber-
Mitgliedstaaten keine einheitliche Regelung vor; sie       schreitende Maßnahmen zur Reorganisation und
läßt ihnen vielmehr die Wahl zwischen einander             wechselseitigen Durchdringung von Unternehmen,
gleichwertigen Systemen.                                   insbesondere der in Artikel 220 des Vertrages vorge-
                                                           sehenen Maßnahmen über die internationale Fusion
                                                           und die Sitzverlegung. Allerdings schreibt die Richt-
                                                           linie den Mitgliedstaaten für die Beteiligung der Ar-
                                                           beitnehmer keine einheitliche Regelung vor; sie läßt
                                                            ihnen vielmehr die Wahl zwischen einander gleich-
                                                           wertigen Systemen. Bestimmte gemeinsame Grund-
                                                            sätze sind jedoch insbesondere für die Bestellung und
                                                            Abberufung von Arbeitnehmervertretern notwendig.
                                                           Die Durchführung der Vorschriften dieser Richtlinie
                                                           über die Organisation der Verwaltung der Gesellschaft
                                                           und die Beteiligung der Arbeitnehmer ist fünf Jahre,
                                                           nachdem die Vorschriften dieser Richtlinie anzuwen-
                                                           den sind, zu überprüfen. Die Überprüfung erstreckt
                                                            sich darauf, ob und in welchem Maße allgemein eine
                                                           weitere Angleichung und insbesondere die Einführung
                                                            einer paritätischen Vertretung von Aktionären und
                                                           Arbeitnehmern im Aufsichts- oder Verwaltungsorgan
                                                           wünschenswert ist.
                                                            Die Vorschriften dieser Richtlinie greifen den Vor-
                                                            schriften der Richtlinie . . . (') über die Unterrichtung
                                                            und Anhörung der Arbeitnehmer von Unternehmen
                                                            mit komplexer, insbesondere transnationaler Struktur
                                                            nicht vor.
 Die Mitglieder des Leitungs- und des Aufsichtsorgans        Unverändert
 sind besonderen Haftungsregeln zu unterwerfen,
 welche den Grundsatz der gesamtschuldnerischen
 Haftung sowie die Umkehr der Beweislast für das
 Verschulden festlegen, und die ferner sicherstellen,
 daß die gerichtliche Geltendmachung solcher An-
 sprüche nicht ungebührlich behindert wird.
 Was die Vorbereitung und Durchführung der Haupt-            Unverändert
 Versammlung angeht, so bedürfen die Aktionäre ein-
 heitlicher Garantien im Hinblick auf Form, Frist und
 Inhalt der Einberufung, Zutritt zur und Vertretung
 auf der Versammlung, schriftliche Information und
 Erteilung mündlicher Auskünfte, Ausübung des
 Stimmrechts, die für die Beschlußfassung erforder-
                                                             (') ABl. Nr. C 297 vom 15. 11. 1980, S. 3.
 ---pagebreak--- 9.9.83                           Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                            Nr. C 240/5
                 URSPRÜNGLICHER TEXT                                          GEÄNDERTER TEXT
liehe Mehrheit sowie Rechtsbehelfe gegen nichtige
oder vernichtbare Beschlüsse.
Bestimmte Befugnisse der Aktionäre müssen stets
auch von einer Aktionärsminderheit ausgeübt werden
können.
Im Interesse von Aktionären und Dritten muß der            Im Interesse von Aktionären und Dritten sind auch
Jahresabschluß durch Sachverständige geprüft wer-          Vorschriften über die Feststellung des Jahresabschlus-
den, deren Unabhängigkeit durch besondere Schutz-          ses, sowie die Unabhängigkeit und Verantwortlichkeit
bestimmungen sicherzustellen ist —                         der Rechnungsprüfer erforderlich.
                                                           Bestimmte Vorschriften dieser Richtlinie brauchen bis
                                                           zu einer späteren Koordinierung nicht in vollem Um-
                                                           fang auf Aktiengesellschaften, die einem Konzern an-
                                                           gehören, angewendet zu werden —
HAT FOLGENDE RICHTLINIE ERLASSEN:                          Unverändert
                                                                                  KAPITEL I
                 Anwendungsbereich                                           Anwendungsbereich
                       Artikel 1                                                  Artikel 1
(1)     Die Maßnahmen der Koordinierung, welche             (1)    Die Maßnahmen der Koordinierung, welche
diese Richtlinie vorschreibt, gelten für die Rechts-        diese Richtlinie vorschreibt, gelten für die Rechts-
und Verwaltungsvorschriften der Mitgliedstaaten für         und Verwaltungsvorschriften der Mitgliedstaaten für
Gesellschaften folgender Rechtsformen:                      Gesellschaften folgender Rechtsformen:
— in Deutschland:     die Aktiengesellschaft                — in Deutschland:       die Aktiengesellschaft
— in Belgien:         la societe anonyme                    — in Belgien:           la societe anonyme
                      de naamloze vennootschap                                      de naamloze vennootschap
— in Frankreich:      la societe anonyme                    — in Dänemark:          aktieselskabet
— in Italien:         la societä per azioni                 — in Frankreich:        la societe anonyme
— in Luxemburg        la societe anonyme                    — in Griechenland       avwvuun exaipeia
— in den Nieder                                             — in Irland:            the public Company limited by
     landen:          de naamloze vennootschap                                      shares und
                                                                                    the public Company limited by
                                                                                    guarantee and having a share
                                                                                    capital
                                                            — in Italien:           la societä per azioni
                                                            — in Luxemburg:         la societe anonyme
                                                            — in den Nieder-
                                                                landen :            de naamloze vennootschap
                                                            — im Vereinigten
                                                                Königreich:         the public Company limited by
                                                                                    shares und
                                                                                    the public Company limited by
                                                                                    guarantee and having a share
                                                                                    capital.
 (2)    Die Mitgliedstaaten brauchen die Bestimmun-         (2)    Die Mitgliedstaaten brauchen diese Richtlinie
 gen dieser Richtlinie nicht anzuwenden auf Genos-          auf Genossenschaften, die in einer der in Absatz 1 ge-
 senschaften, die in der Rechtsform einer der im            nannten Rechtsformen gegründet worden sind, nicht
 vorhergehenden Absatz genannten Gesellschaften             anzuwenden.
 gegründet worden sind.
                                                            Soweit die Rechtsvorschriften der Mitgliedstaaten von
                                                            dieser Möglichkeit Gebrauch machen, verpflichten sie
                                                            diese Gesellschaften, die Bezeichnung „Genossen-
                                                            schaft" auf allen in Artikel 4 der Richtlinie
                                                            68/151/EWG genannten Schriftstücken anzugeben.
 ---pagebreak--- Nr. C 240/6                            Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                             9.9.83
                   URSPRUNGLICHER TEXT                                           GEÄNDERTER TEXT
                        KAPITEL I                                                   KAPITEL II
                 Struktur der Gesellschaft                                   Struktur der Gesellschaft
                         Artikel 2                                                   Artikel 2
(1)     Die Mitgliedstaaten regeln gemäß den Bestim-         (1)   Die Mitgliedstaaten schreiben vor, daß die
mungen der Kapitel II und III dieser Richtlinie die         Struktur der Gesellschaft entsprechend dem dualisti-
Struktur der Gesellschaft derart, daß die Gesellschaft      schen System (Leitungsorgan und Aufsichtsorgan)
wenigstens drei verschiedene Organe hat:                    nach Kapitel III geregelt wird.
a) das Leitungsorgan für die Geschäftsführung und           Sie können jedoch zulassen, daß die Gesellschaft zwi-
    Vertretung;                                             schen einem dualistischen System nach Kapitel III und
b) das Aufsichtsorgan für die Überwachung des Lei-          einem monistischen System (Verwaltungsorgan) nach
    tungsorgans und                                         den Bestimmungen des Kapitels IV wählen kann.
c) die Hauptversammlung der Aktionäre.
(2)     Sie regeln ferner die Feststellung und Prüfung       (2)   Ferner regeln die Mitgliedstaaten die Hauptver-
des Jahresabschlusses der Gesellschaft nach den Be-         sammlung der Aktionäre gemäß Kapitel V sowie die
stimmungen des Kapitels IV dieser Richtlinie.               Feststellung und Prüfung des Jahresabschlusses gemäß
                                                            Kapitel VI.
                       KAPITEL II                                                  KAPITEL III
                                                                          DAS DUALISTISCHE SYSTEM
                                                                                  Abschnitt 1
            Leitungsorgan und Auf sichtsorgan                           Leitungsorgan und Aufsichtsorgan
                         Artikel 3                                                   Artikel 3
(1)     Die Mitglieder des Leitungsorgans werden vom         (1) a) Das Leitungsorgan führt die Geschäfte der Ge-
Aufsichtsorgan bestellt.                                            sellschaft unter Aufsicht des Aufsichtsorgans.
                                                                 b) Die Mitglieder des Leitungsorgans werden vom
                                                                    Aufsichtsorgan bestellt. Jedoch können die
                                                                    Mitglieder des ersten Leitungsorgans durch die
                                                                    Satzung bestellt werden.
(2)     Besteht das Leitungsorgan aus mehreren Mit-          (2)    Besteht das Leitungsorgan aus mehreren Mit-
gliedern, bezeichnet das Aufsichtsorgan das Mitglied        gliedern, bezeichnet das Aufsichtsorgan das Mitglied
des Leitungsorgans, dem die Behandlung der Perso-           des Leitungsorgans, dem insbesondere die Behand-
nalfragen und der Fragen der Arbeitsbeziehungen             lung der Personalfragen und der Fragen der Arbeits-
obliegt.                                                    beziehungen obliegt.
(3)     Unberührt bleiben die Gesetze der Mitglied-          (3)   Unberührt bleiben die Gesetze der Mitglied-
staaten, nach denen die Bestellung oder Abberufung          staaten, nach denen die Bestellung oder Abberufung
eines der Mitglieder des Aufsichtsorgans, die von den       eines der Mitglieder des Leitungsorgans nicht gegen
Arbeitnehmern oder deren Vertretern bestellt worden         den Willen der Mehrheit des Aufsichtsorgans, die von
sind, erfolgen kann.                                        den Arbeitnehmern bestellt worden sind, erfolgen
                                                            kann.
                         Artikel 4                                                   Artikel 4
(1)     Die Gesetze der Mitgliedstaaten regeln die Be-       (1)   In Gesellschaften, die in der Gemeinschaft im
 stellung der Mitglieder des Aufsichtsorgans zumindest       Durchschnitt weniger als eine bestimmte Anzahl von
 für Gesellschaften, die 500 Arbeitnehmer und mehr          Arbeitnehmern beschäftigen, welche die Gesetze der
beschäftigen nach den Vorschriften entweder des Ab-         Mitgliedstaaten nicht höher als auf 1 000 festsetzen
 satzes 2 oder des Absatzes 3.                              dürfen, werden die Mitglieder des Aufsichtsorgans von
                                                            der Hauptversammlung bestellt. Für diese Berechnung
                                                             gelten die Arbeitnehmer von Tochterunternehmen
                                                            einer Gesellschaft nach dem hierauf anwendbaren
                                                             Recht und in Übereinstimmung mit Artikel 1 der
 ---pagebreak--- 9. 9. 83                     '   Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                             Nr. C 240/7
                  URSPRÜNGLICHER TEXT                                           GEÄNDERTER TEXT
                                                           Richtlinie 83/349/EWG als Arbeitnehmer dieser Ge-
                                                           sellschaft.
(2)    Die Mitglieder des Aufsichtsorgans werden un-       (2)    Für Gesellschaften, die im Durchschnitt eine
beschadet der folgenden Vorschriften dieses Absatzes       größere als nach Absatz 1 festgesetzte Zahl von Ar-
durch die Hauptversammlung,bestellt.                       beitnehmern beschäftigen, regeln die Mitgliedstaaten
Mindestens ein Drittel der Mitglieder des Aufsichts-       die Beteiligung der Arbeitnehmer an der Bestellung
organs wird von den Arbeitnehmern oder von deren           von Mitgliedern des Aufsichtsorgans nach Artikel 4b
Vertretern oder auf Vorschlag der Arbeitnehmer oder        oder 4c.
von deren Vertretern bestellt.                             Anstelle einer Regelung nach diesen Artikeln können
Die Gesetze der Mitgliedstaaten können für die             die Mitgliedstaaten die Beteiligung der Arbeitnehmer
Bestellung eines Teils derjenigen Mitglieder des           in Form einer Arbeitnehmervertretung nach Artikel
Aufsichtsorgans, der nicht nach den Vorschriften des       4d oder durch Tarifvertrag nach Artikel 4e vorschrei-
vorhergehenden Unterabsatzes bestellt wird, eine           ben. In allen Fällen können die Mitgliedstaaten be-
andere Zuständigkeit als die der Hauptversammlung          stimmen, daß die Beteiligung der Arbeitnehmer in
festlegen.                                                 einer Gesellschaft nicht verwirklicht wird, wenn eine
                                                           Mehrheit der Arbeitnehmer dieser Gesellschaft sich
                                                           gegen eine solche Beteiligung ausgesprochen hat.
(3)    Die Mitglieder des Aufsichtsorgans werden           (3)    Liegt die Zahl der Arbeitnehmer einer Gesell-
durch das Aufsichtsorgan bestellt. Jedoch können die       schaft im Durchschnitt über oder unter der nach Ab-
Hauptversammlung oder die Vertreter der Arbeitneh-         satz 1 festgesetzten Zahl, so steht dem die Anwendung
mer Widerspruch gegen die Bestellung eines vorge-          von Absatz 1 oder 2 solange nicht entgegen, bis die
schlagenen Kandidaten einlegen mit der Begründung,         durchschnittliche Zahl der Arbeitnehmer die genannte
daß dieser für die Erfüllung seiner Aufgaben nicht ge-     Zahl zwei aufeinanderfolgende Jahre lang über- oder
eignet ist oder durch seine Bestellung das Aufsichtsor-    unterschritten hat.
gan im Hinblick auf die Interessen der Gesellschaft,
der Aktionäre und der Arbeitnehmer einseitig zusam-
mengesetzt wäre. In diesen Fällen darf die Bestellung
nur vorgenommen werden, nachdem der Widerspruch
durch ein unabhängiges Organ des öffentlichen
Rechts für unbegründet erklärt worden ist.
(4)    In den Gesellschaften, welche eine geringere        (4)    Die Mitglieder des ersten Aufsichtsorgans kön-
als die im Einklang mit den Vorschriften des Absatzes      nen durch die Satzung bestellt werden.
1 vorgeschriebene Zahl von Arbeitnehmern beschäfti-
gen, werden die Mitglieder des Aufsichtsorgans von
der Hauptversammlung bestellt.
(5)    Die Mitglieder des ersten Leitungs- und Auf-        Entfällt (siehe jedoch Artikel 4 Absatz 4).
sichtsorgans können durch die Satzung oder den Er-
richtungsakt bestellt werden.
                                                                                   Artikel 4a
(Siehe Artikel 4 Absatz 2)                                 Abweichend von den Artikeln 4 Absatz 1, 4b Absatz 1
                                                           und 4c Absatz 1 können die Gesetze der Mitgliedstaa-
                                                           ten bestimmen, daß nicht mehr als ein Drittel der Mit-
                                                           glieder des Aufsichtsorgans auf eine andere als in die-
                                                           sen Artikeln vorgesehene Weise bestellt werden kann.
                                                           Wo jedoch Artikel 4b Absatz 1 Anwendung findet, ist
                                                           die darin festgelegte Mindestzahl der Arbeitnehmerver-
                                                           treter stets einzuhalten, sofern nicht die Voraussetzun-
                                                           gen des Artikels 4 Absatz 2 letzter Satz erfüllt sind.
                                                                                 Abschnitt 2
                                                           Beteiligung der Arbeitnehmer an der Bestellung von
                                                                        Mitgliedern des Aufsichtsorgans
                                                                                   Artikel 4b
(Siehe Artikel 4 Absatz 2)                                  (1)    Die Mitglieder des Aufsichtsorgans werden
                                                           höchstens zu zwei Dritteln von der Hauptversamm-
 ---pagebreak--- Nr. C 240/8                        Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                            9. 9. 83
                 URSPRÜNGLICHER TEXT                                          GEÄNDERTER TEXT
                                                         lung und mindestens zu einem Drittel, jedoch höch-
                                                         stens zur Hälfte von den Arbeitnehmern der Gesell-
                                                         schaft bestellt.
                                                         (2)     Bestellen die Arbeitnehmer die Hälfte der Mit-
                                                         glieder des Aufsichtsorgans, so ist für Abstimmungen
                                                         innerhalb dieses Organs sicherzustellen, daß dessen
                                                         Entscheidungen letztlich von den von der Hauptver-
                                                         sammlung bestellten Mitgliedern getroffen werden.
                                                                                 Artikel 4c
(Siehe Artikel 4 Absatz 3)                               (1)     Die Mitglieder des Aufsichtsorgans werden
                                                         durch Kooptation bestellt. Jedoch können Hauptver-
                                                         sammlung oder ein von ihr beauftragter Ausschuß von
                                                         Aktionären und die Vertreter der Arbeitnehmer
                                                         Widerspruch gegen die Bestellung eines vorgeschlage-
                                                         nen Kandidaten einlegen mit der Begründung, daß
                                                         dieser für die Erfüllung seiner Aufgaben nicht geeig-
                                                         net ist oder durch seine Bestellung das Aufsichtsorgan
                                                         im Hinblick auf die Interessen der Gesellschaft, der
                                                         Aktionäre und der Arbeitnehmer nicht angemessen
                                                         zusammengesetzt wäre. In diesen Fällen darf die Be-
                                                         stellung nur vorgenommen werden, nachdem der
                                                         Widerspruch durch eine unabhängige öffentlich-recht-
                                                         liche Spruchstelle für unbegründet erklärt worden ist.
                                                                               Abschnitt 3
                                                         Beteiligung der Arbeitnehmer durch eine Arbeit-
                                                                             nehmervertretung
                                                                                 Artikel 4d
                                                          (1)    Die Arbeitnehmervertretung hat gegenüber
                                                          dem Leitungsorgan der Gesellschaft das Recht, regel-
                                                          mäßig über die Verwaltung, die Lage, die Entwicklung
                                                         und die Zukunftserwartungen der Gesellschaft, die
                                                         Wettbewerbsstellung, die Kreditlage und die Investi-
                                                          tionspläne unterrichtet und dazu gehört zu werden.
                                                          Außerdem hat es dieselben Rechte auf Unterrichtung,
                                                          die Artikel 11 den Mitgliedern des Aufsichtsorgans
                                                          einräumt.
                                                          (2)     Ferner ist die Arbeitnehmervertretung in den
                                                          Fällen des Artikels 12 Absatz 1 vor der Beschlußfas-
                                                          sung des Aufsichtsorgans über die Erteilung der Ge-
                                                          nehmigung zu hören. Wenn sich das Aufsichtsorgan
                                                          einer abgegebenen Stellungnahme nicht anschließt,
                                                          muß es die Gründe dafür der Arbeitnehmervertretung
                                                          mitteilen. Das Gesetz oder die Satzung kann die Vor-
                                                          nahme weiterer Rechtsgeschäfte dieser Anhörungs-
                                                          pflicht unterwerfen.
                                                           (3)    Artikel 10a Absatz 2 Sätze 2 und 3 ist auf die
                                                           Mitglieder der Arbeitnehmervertretung anwendbar.
                                                           (4)    Die Arbeitnehmervertretung tagt in regelmäßi-
                                                           gen Abständen, zumindest jedoch unmittelbar vor je-
                                                           der Sitzung des Aufsichtsorgans. Sie erhält für ihre
                                                           Beratungen die dazu erforderlichen schriftlichen Un-
                                                           terlagen und Informationen zu den Gegenständen der
 ---pagebreak--- 9. 9. 83               Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                            Nr. C 240/9
         URSPRÜNGLICHER TEXT                                '        GEÄNDERTER TEXT
                                                 Tagesordnung der Sitzung des Aufsichtsorgans. Auf
                                                 Wunsch der Arbeitnehmervertretung hat an ihren Sit-
                                                 zungen der Vorsitzende des Aufsichtsorgans, sein
                                                 Stellvertreter oder ein Mitglied des Leitungsorgans
                                                 teilzunehmen.
                                                                      Abschnitt 4
                                                     Beteiligung der Arbeitnehmer durch Tarifvertrag
                                                                        Artikel 4e
                                                 (1)     Die Beteiligung der Arbeitnehmer wird durch
                                                 einen Tarifvertrag geregelt, der zwischen der Gesell-
                                                 schaft oder einer sie vertretenden Organisation und
                                                 den die Arbeitnehmer der Gesellschaft vertretenden
                                                 Organisationen geschlossen wird.
                                                 (2)     Ein nach Absatz 1 geschlossener Tarifvertrag
                                                 muß die Vorschriften dieses Abschnitts sowie Artikel
                                                 4i beachten; er muß ferner zumindest Bestimmungen
                                                 über die Beteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsor-
                                                 gan nach Artikel 4f oder über die Arbeitnehmerver-
                                                 tretung nach Artikel 4g enthalten.
                                                                        Artikel 4f
                                                 (1)    Die Mitglieder des Aufsichtsorgans       werden
                                                 nach Artikel 4b oder 4c bestellt.
                                                 (2)    Die Artikel 5 bis 21 sind anwendbar.
                                                                        Artikel 4g
                                                 (1)    Die Arbeitnehmervertreter haben gegenüber
                                                 dem Leitungsorgan der Gesellschaft das Recht, regel-
                                                 mäßig über die Verwaltung, die Lage, die Entwicklung
                                                 und die Zukunftserwartungen der Gesellschaft, die
                                                 Wettbewerbsstellung, die Kreditlage und die Investi-
                                                 tionspläne unterrichtet und dazu gehört zu werden.
                                                 Außerdem haben sie dieselben Rechte auf Unterrich-
                                                 tung, die Artikel 11 den Mitgliedern des Aufsichtsor-
                                                 gans einräumt.
                                                 (2)    Ferner ist in den Fällen des Artikels 12 Absatz
                                                 1 durch Gesetz oder durch den nach Artikel 4e ge-
                                                 schlossenen Tarifvertrag wenigstens vorzusehen, daß
                                                 die Arbeitnehmervertreter vor der Beschlußfassung
                                                 des Aufsichtsorgans über die Erteilung der Genehmi-
                                                 gung zu hören sind. Wenn sich das Aufsichtsorgan
                                                 einer abgegebenen Stellungnahme nicht anschließt,
                                                 muß es die Gründe dafür den Arbeitnehmervertretern
                                                 mitteilen. Das Gesetz, der Tarifvertrag oder die Sat-
                                                 zung können die Vornahme weiterer Rechtsgeschäfte
                                                 dieser Anhörungspflicht unterwerfen.
                                                 (3)    Artikel 10a Absatz 2 Sätze 2 und 3 ist auf
                                                 Arbeitnehmervertreter anwendbar, die vertrauliche
                                                 Auskünfte nach den Absätzen 1 und 2 erhalten.
                                                 (4)    Artikel 4d Absatz 4 ist auf die Arbeitnehmer-
                                                 vertreter anwendbar.
 ---pagebreak--- Nr. C 240/10                          Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                             9. 9. 83
                 URSPRÜNGLICHER TEXT                                           GEÄNDERTER TEXT
                                                                                   Artikel 4h
                                                           (1)    Für den Fall, daß ein Tarifvertrag im Sinne von
                                                          Artikel 4e nicht innerhalb eines Jahres nach Ablauf
                                                           der in Artikel 64 Absatz 2 genannten Frist geschlossen
                                                           wird, sehen die Mitgliedstaaten vor, daß die Beteili-
                                                           gung der Arbeitnehmer nach Artikel 4b, 4c oder 4d
                                                           geregelt wird.
                                                           (2)     Für den Fall, daß ein Tarifvertrag im Sinne von
                                                           Artikel 4e abläuft und ein neuer Tarifvertrag nicht in-
                                                           nerhalb eines Jahres geschlossen wird, sehen die Mit-
                                                           gliedstaaten vor, daß die Beteiligung der Arbeitneh-
                                                           mer nach Artikel 4b, 4c oder 4d geregelt wird.
                                                                                 Abschnitt 5
                                                           Grundsätze für die Bestellung der Arbeitnehmer-
                                                                                    vertreter
                                                                                   Artikel 4i
                                                           Soweit die Arbeitnehmer an der Bestellung von Mit-
                                                           gliedern des Aufsichtsorgans nach Artikel 4b oder 4c
                                                           oder in Form einer Arbeitnehmervertretung nach Ar-
                                                           tikel 4d oder eines durch Tarifvertrag vereinbarten
                                                            Systems nach Artikel 4e zu beteiligen sind, stellen die
                                                            Mitgliedstaaten die Beachtung folgender Grundsätze
                                                           sicher:
                                                           a) die Wahl der betreffenden Mitglieder des Auf-
                                                               sichtsorgans und der Arbeitnehmervertreter sind
                                                               nach dem System der Verhältniswahl durchzufüh-
                                                               ren, wobei Minderheiten zu schützen sind;
                                                           b) alle Arbeitnehmer müssen an den Wahlen teilneh-
                                                               men können;
                                                            c) die Wahlen sind geheim;
                                                            d) die Freiheit der Meinungsäußerung wird gewähr-
                                                               leistet.
                                                                                  Abschnitt 6
                                                               Mitglieder des Leitungs- und des Aufsichtsorgans
                        Artikel 5                                                    Artikel 5
(1)     Mitglied des Leitungsorgans können nur natür-       Unverändert
liehe Personen sein.
(2)     Sofern die Gesetze der Mitgliedstaaten vorse-
hen, daß Mitglieder des Aufsichtsorgans auch juristi-
sche Personen sein können, müssen diese einen stän-
digen Vertreter bestellen, für den dieselben Bedingun-
gen und Verpflichtungen gelten, wie wenn er persön-
 lich Mitglied des Aufsichtsorgans wäre, unbeschadet
der Haftung der juristischen Person, die er vertritt.
                                                                                     Artikel  6
                        Artikel 6
 Niemand darf Mitglied des Leitungsorgans und zu-            Unverändert
 gleich Mitglied des Aufsichtsorgans sein.
 ---pagebreak--- 9.9.83                           Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                           Nr. C 240/11
                 URSPRÜNGLICHER TEXT                                            GEÄNDERTER TEXT
                        Artikel 7                                                  Artikel 7
Die Mitglieder des Leitungs- oder Aufsichtsorgans          (1)    Die Mitglieder des Aufsichtsorgans dürfen nur
dürfen nur für eine bestimmte Zeit bestellt werden,        für eine bestimmte Zeit bestellt werden, die sechs
die sechs Jahre nicht überschreiten darf. Eine wieder-     Jahre nicht überschreiten darf. Eine wiederholte Be-
holte Bestellung ist zulässig.                             stellung ist zulässig.
                                                            (2)   In Gesellschaften, die im Durchschnitt eine
                                                           größere als die nach Artikel 4 Absatz 1 festgesetzte
                                                           Zahl von Arbeitnehmern beschäftigen, dürfen die
                                                           Mitglieder des Leitungsorgans nur für eine bestimmte
                                                           Zeit bestellt werden, die sechs Jahre nicht überschrei-
                                                           ten darf. Eine wiederholte Bestellung ist zulässig.
                        Artikel 8                                                  Artikel 8
Das Leitungs- und das Aufsichtsorgan dürfen nicht          Das Leitungs- und Aufsichtsorgan dürfen nicht die
die Vergütung für ihre eigenen Mitglieder festlegen.       Vergütung für ihre eigenen Mitglieder festlegen. Das
                                                           Leitungsorgan darf ferner nicht die Vergütung für die
                                                           Mitglieder des Aufsichtsorgans festlegen.
                        Artikel 9                                                  Artikel 9
(1)    Mitglieder des Leitungsorgans dürfen ohne Ge-       (1)    Unverändert
nehmigung des Aufsichtsorgans keine selbständige
oder unselbständige Tätigkeit für eigene oder fremde
Rechnung in einem anderen Unternehmen ausüben.
(2)    Über die erteilten Genehmigungen        ist die     (2)    Über die erteilten Genehmigungen          ist die
Hauptversammlung jährlich zu unterrichten.                 Hauptversammlung zu unterrichten.
(3)    Eine natürliche Person darf nicht in mehr als       (3)    Bevor eine natürliche Person als Mitglied des
zehn Gesellschaften Mitglied des Aufsichtsorgans           Aufsichtsorgans bestellt werden kann, ist den Organen
sein.                                                      oder Personen, die das Bestellungsrecht ausüben oder
                                                           die gegen die vorgenommene Bestellung Widerspruch
                                                           einlegen können, mitzuteilen, welche selbständige oder
                                                           unselbständige Tätigkeit für eigene oder fremde Rech-
                                                           nung diese Person in einem anderen Unternehmen
                                                           ausübt.
                       Artikel 10                                                 Artikel 10
(1)    Jeder Vertrag, an dem die Gesellschaft beteiligt    (1)    Unverändert
ist und der auch nur mittelbar die Interessen eines
Mitglieds des Leitungs- oder des Aufsichtsorgans be-
rührt, bedarf zumindest der Genehmigung des Auf-
sichtsorgans.
(2)    Wenn ein Mitglied des Leitungs- oder des Auf-       (2)    Wenn ein Mitglied des Leitungs- oder Auf-
sichtsorgans erfährt, daß die Voraussetzungen des          sichtsorgans erfährt, daß die Voraussetzungen des
Absatzes 1 vorliegen, muß es davon beide Organe un-        Absatzes 1 vorliegen, muß es davon beide Organe un-
terrichten. Es darf an der Beratung und Beschlußfas-       terrichten. Es hat das Recht gehört zu werden; es darf
sung des Leitungsorgans über den Vertrag oder an           jedoch an der Beratung und Beschlußfassung des Lei-
der Beratung und Beschlußfassung des Aufsichts-            tungsorgans über den Vertrag sowie der Beratung
organs über die Erteilung der Genehmigung gemäß            und Beschlußfassung des Aufsichtsorgans über die
Absatz 1 nicht mitwirken.                                  Erteilung der Genehmigung nach Absatz 1 nicht teil-
                                                           nehmen.
(3)    Über die nach Absatz 1 erteilten Genehmigun-        (3)    Über die nach Absatz 1 erteilten Genehmigun-
gen ist die Hauptversammlung jährlich zu unterrich-        gen ist die Hauptversammlung zu unterrichten.
ten.
(4)    Das Fehlen der Genehmigung des Aufsichtsor-         (4)    Unverändert
gans oder die Unrechtmäßigkeit des Beschlusses über
 ---pagebreak--- Nr. C 240/12                              Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                            9. 9. 83
                  URSPRÜNGLICHER TEXT                                              GEÄNDERTER TEXT
die Erteilung dieser Genehmigung kann Dritten nur
entgegengehalten werden, wenn die Gesellschaft be-
weist, daß dem Dritten das Fehlen der Genehmigung
oder die Unrechtmäßigkeit des Beschlusses bekannt
war, oder daß er darüber nach den Umständen nicht
in Unkenntnis sein konnte.
                                                                                      Artikel 10a
                                                               (1)    Alle Mitglieder des Leitungs- und des Aufsichts-
                                                               organs haben dieselben Rechte und Pflichten wie die
                                                               übrigen Mitglieder desselben Organs, unbeschadet der
                                                              Vorschriften, welche die Aufteilung der Aufgaben die-
                                                               ser Organe unter ihren Mitgliedern gestatten.
                                                               (2)    Alle Mitglieder des Leitungs- und des Aufsichts-
                                                               organs haben ihr Amt im Interesse des Unternehmens
                                                               unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre
                                                               und der Arbeitnehmer auszuüben. Sie sind verpflich-
                                                               tet, Informationen vertraulich zu behandeln, welche
                                                               das Unternehmen betreffen und vertraulichen Charak-
                                                               ter haben. Die Verpflichtung gilt auch dann, wenn sie
                                                               ihr Amt nicht mehr ausüben.
                                                                                     Abschnitt 7
                                                                 Unterrichtung und Genehmigung des Aufsichtsorgans
                        Artikel 11                                                     Artikel 11
(1)    Das Leitungsorgan hat mindestens alle drei               (1)    Unverändert
Monate für das Aufsichtsorgan einen schriftlichen Be-
richt über den Gang der Geschäfte der Gesellschaft
zu erstellen.
(2)     Das Leitungsorgan hat innerhalb von drei Mo-           (2)    Das Leitungsorgan hat innerhalb von fünf Mo-
naten nach Abschluß eines jeden Geschäftsjahres dem            naten nach Abschluß eines jeden Geschäftsjahres dem
Aufsichtsorgan die Entwürfe des Jahresabschlusses              Aufsichtsorgan die Entwürfe des Jahresabschlusses
sowie des Lageberichts im Sinne der Artikel 2 und 43           sowie des Lageberichts im Sinne der Artikel 2 und 46
der Richtlinie des Rates . . . vom . . . vorzulegen.           der Richtlinie 78/660/EWG vorzulegen.
(3)     Das Aufsichtsorgan kann jederzeit vom Lei-             (3)    Auf Verlangen des Aufsichtsorgans hat das Lei-
tungsorgan einen besonderen Bericht über alle oder             tungsorgan diesem einen gesonderten Bericht über alle
bestimmte Angelegenheiten der Gesellschaft verlan-             oder bestimmte Angelegenheiten der Gesellschaft vor-
gen.                                                           zulegen.
 (4)    Das Aufsichtsorgan oder ein Drittel seiner Mit-         (4)   Das Aufsichtsorgan ist berechtigt, die erforder-
glieder ist berechtigt, die Erteilung aller zweckdienli-       lichen Überprüfungen durchzuführen oder durchfüh-
chen Auskünfte und die Vorlage aller zweckdienli-              ren zu lassen. Wenn mindestens ein Drittel seiner Mit-
 chen Unterlagen zu verlangen und die erforderlichen           glieder dies beantragt, kann das Aufsichtsorgan ver-
 Prüfungen vorzunehmen. Die Ausübung dieser                    langen, daß ihm das Leitungsorgan alle für die Aus-
 Rechte kann das Aufsichtsorgan einem oder mehreren            übung der Aufsicht erforderlichen Auskünfte und Un-
 seiner Mitglieder oder einem oder mehreren Sachver-           terlagen erteilt bzw. vorlegt.
 ständigen übertragen.
 (5)    Jedes Mitglied des Aufsichtsorgans kann von            (5)     Unverändert
 den Berichten, Unterlagen und Auskünften Kenntnis
 nehmen, die das Leitungsorgan dem Aufsichtsorgan
 übermittelt hat.
 ---pagebreak--- 9. 9. 83                         Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                         Nr. C 240/13
                   URSPRÜNGLICHER TEXT                                        GEÄNDERTER TEXT
                        Artikel 12                                                Artikel 12
(1)      Der Genehmigung des Aufsichtsorgans bedür-        Unverändert
fen Beschlüsse des Leitungsorgans über:
a) die Schließung oder Verlegung des Unternehmens
     oder erheblicher Unternehmensteile;
b) wichtige Beschränkungen oder Erweiterungen der
     Unternehmenstätigkeit;
c) wichtige Änderungen in der Unternehmensorgani-
     sation;
d) den Beginn oder die Beendigung dauernder Zu-
     sammenarbeit mit anderen Unternehmen.
(2)      Das Gesetz oder die Satzung kann die Vor-
nahme weiterer Rechtsgeschäfte der Genehmigung
des Aufsichtsorgans unterwerfen.
(3)      Gegenüber Dritten findet die Vorschrift des
Artikels 10 Absatz 4 Anwendung.
                                                                                Abschnitt 8
                                                           Abberufung der Mitglieder des Leitungs- und des
                                                                               Aufsichtsorgans
                        Artikel 13                                                Artikel 13
(1)      Die Mitglieder des Leitungsorgans können vom       (1)   Unverändert
Aufsichtsorgan abberufen werden.
(2)      Die Mitglieder des Aufsichtsorgans können je-      (2)   Die Mitglieder des Aufsichtsorgans können je-
derzeit von denselben Organen oder . Personen,             derzeit von denselben Organen oder Personen,
welche sie bestellt haben, und nach demselben Ver-         welche sie bestellt haben, und nach demselben Ver-
fahren abberufen werden. Die Mitglieder des Auf-           fahren abberufen werden. Die Mitglieder des Auf-
sichtsorgans jedoch, welche nach Artikel 4 Absatz 3        sichtsorgans jedoch, welche nach Artikel 4c durch das
durch das Aufsichtsorgan bestellt worden sind, kön-        Aufsichtsorgan bestellt worden sind, können nur aus
nen nur aus wichtigem Grund auf Antrag des Auf-            wichtigem Grund auf Antrag des Aufsichtsorgans, der
sichtsorgans, der Hauptversammlung oder der Vertre-         Hauptversammlung oder der Vertreter der Arbeitneh-
ter der Arbeitnehmer durch eine gerichtliche Ent-           mer durch eine gerichtliche Entscheidung abberufen
scheidung abberufen werden.                                werden.
                                                                                Abschnitt 9
                                                                           Zivilrechtliche Haftung
                        Artikel 14                                                Artikel 14
(1)      Die Gesetze der Mitgliedstaaten regeln die zi-     Unverändert
vilrechtliche Haftung der Mitglieder des Leitungs-
und des Aufsichtsorgans mindestens für den Ersatz
von Schäden, welche die Gesellschaft durch schuld-
hafte Verletzung des Gesetzes oder der Satzung so-
wie durch anderes schuldhaftes Verhalten der Mit-
glieder dieser Organe bei der Erfüllung ihrer Aufga-
ben erleidet.
 (2)     Die Haftung besteht gesamtschuldnerisch und
 unbeschränkt gegenüber jedem Mitglied der betref-
 fenden Organe. Dieses kann sich jedoch davon be-
 freien, wenn es nachweist, daß es kein Verschulden
 trifft.
 ---pagebreak--- Nr. C 240/14                           Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                            9.9.83
                   URSPRÜNGLICHER TEXT                                           GEÄNDERTER TEXT
(3)     Die Bestimmungen der vorstehenden Absätze
sind auch dann anwendbar, wenn die Mitglieder des
Organs die Zuständigkeit unter sich verteilt haben.
(4)     Die Genehmigung des Aufsichtsorgans schließt
die zivilrechtliche Haftung der Mitglieder des Lei-
tungsorgans nicht aus.
(5)     Ferner schließt die Entlastung, Weisung oder
Genehmigung der Hauptversammlung die zivilrecht-
liche Haftung der Mitglieder des Leitungs- und des
Aufsichtsorgans nicht aus.
                        Artikel 15                                                  Artikel 15
(1)     Die Ersatzansprüche der Gesellschaft nach den       (1)     Unverändert.
Bestimmungen des Artikels 14 müssen auf Beschluß
der Hauptversammlung gerichtlich geltend gemacht
werden.
(2)     Für diesen Beschluß dürfen Gesetz oder Sat-         (2)     Unverändert
zung keine größere als die absolute Mehrheit der von
den erschienenen oder vertretenen Aktionären abge-
gebenen Stimmen vorsehen.
                        Artikel 16                                                  Artikel 16
Die gerichtliche Geltendmachung der Ersatzan-               (1)     Die gerichtliche Geltendmachung der Ersatz-
sprüche der Gesellschaft nach den Bestimmungen des          ansprüche der Gesellschaft nach den Bestimmungen
Artikels 14 muß auch von einem oder mehreren                des Artikels 14 muß zugunsten und im Namen der
Aktionären beantragt werden können:                         Gesellschaft von einem oder mehreren Aktionären be-
                                                            antragt werden können:
a) deren Aktien insgesamt einen Nennbetrag oder             a) Unverändert
    Rechnungswert erreichen, den die Mitgliedstaaten
    nicht höher als auf 5 v. H. des gezeichneten Kapi-
    tals festlegen dürfen, oder
b) deren Aktien insgesamt einen Nennbetrag oder             b) deren Aktien insgesamt einen Nennbetrag oder
    Rechnungswert erreichen, den die Mitgliedstaaten             Rechnungswert erreichen, den die Mitgliedstaaten
    nicht höher als auf 100 000 Rechnungseinheiten               nicht höher als auf 100 000 ECU festlegen dürfen.
    festlegen dürfen. Bei der Umrechnung in nationale            Bei der Umrechnung in nationale Währungen
    Währungen kann von diesem Betrag nur bis                     kann von diesem Betrag nur bis zu 10 v. H. abge-
    10 v. H. mehr abgewichen werden.                             wichen werden.
                                                             (2)    Weist das Gericht den entsprechend Absatz 1
                                                             geltendgemachten Ersatzantrag ab, so kann es die be-
                                                             treffenden Aktionäre verurteilen, die Prozeßkosten
                                                             vollständig oder teilweise zu tragen, wenn es die Gel-
                                                             tendmachung der Ansprüche für unbegründet hält.
                        Artikel 17                                                  Artikel 17
 Die gerichtliche Geltendmachung der Ersatzan-              (1)     Unverändert
 sprüche der Gesellschaft nach den Bestimmungen des
 Artikels 14 darf nicht durch Gesetz, Satzung oder
 Vertrag unterworfen werden
 a) der vorherigen Entscheidung der Hauptversamm-
     lung oder eines anderen Organs der Gesellschaft
     oder
 b) der vorherigen Entscheidung eines Gerichts über
     die Feststellung schuldhaften Verhaltens von Mit-
 ---pagebreak--- 9. 9. 83                           Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                             Nr. C 240/15
                    URSPRÜNGLICHER TEXT                                           GEÄNDERTER TEXT
    gliedern des Leitungs- oder des Aufsichtsorgans
    sowie über deren Abberufung und Ersetzung.
                                                             (2)     Die Bestimmungen des vorangehenden Absatzes
                                                             gelten unbeschadet des Rechts der Mitgliedstaaten, in
                                                             ihren Gesetzen vorzuschreiben, daß die Klage nach
                                                             Artikel 16 erst nach vorheriger richterlicher Genehmi-
                                                             gung erhoben Werden kann. Das Gericht kann diese
                                                             Genehmigung verweigern, wenn ihm die Klage offen-
                                                             sichtlich unbegründet erscheint.
                         Artikel 18                                                  Artikel 18
(1)     Ein Verzicht auf die gerichtliche Geltendma-         (1)     Unverändert
chung von Ersatzansprüchen der Gesellschaft nach
den Bestimmungen des Artikels 14 folgt nicht allein
daraus, daß die Hauptversammlung
a) den Jahresabschluß des Geschäftsjahres, in wel-
    chem die schädigende Handlung begangen wor-
    den ist, gebilligt oder
b) für dieses Geschäftsjahr dem betreffenden Mit-
    glied des Leitungs- oder des Aufsichtsorgans
    Entlastung erteilt hat.
(2)     Ein solcher Verzicht setzt zumindest voraus,         (2)     Ein solcher Verzicht setzt voraus, daß
daß
a) die schädigende Haltung bereits begangen worden           a) die schädigende Handlung bereits begangen wor-
    ist und                                                       den ist und
b) die Hauptversammlung darüber ausdrücklich einen           b) die Hauptversammlung darüber ausdrücklich einen
    Beschluß faßt; dieser Beschluß läßt das Recht                 Beschluß faßt; dieser Beschluß läßt das Recht
    unberührt, das Artikel 16 einem oder mehreren                 unberührt, das Artikel 16 einem oder mehreren
    Aktionären einräumt, auf welche die Vorausset-                Aktionären einräumt, auf welche die Vorausset-
    zungen dieses Artikels zutreffen, sofern diese                zungen dieses Artikels zutreffen, sofern diese
    Aktionäre gegen den Beschluß gestimmt oder                    Aktionäre gegen den Beschluß gestimmt oder
    dagegen Widerspruch zur Niederschrift eingelegt               dagegen Widerspruch zur Niederschrift eingelegt
    haben.                                                        haben.
(3)     Die Bestimmungen dieses Artikels sind auf             (3)    Unverändert
Vergleiche anwendbar, die zwischen der Gesellschaft
und dem in Anspruch genommenen Mitglied ge-
schlossen werden.
                         Artikel 19                                                  Artikel 19
(1)     Der Ersatzanspruch der Gesellschaft nach den         Die Vorschriften der Artikel 14 bis 18 bedeuten keine
Bestimmungen des Artikels 14 kann auch von einem             Einschränkung der persönlichen Haftung von Mitglie-
Gläubiger der Gesellschaft, der von dieser keine             dern der Gesellschaftsorgane gegenüber Aktionären
Befriedigung erlangen kann, gerichtlich geltend ge-          und Dritten nach den Grundsätzen des bürgerlichen
macht werden.                                                Rechts der Mitgliedstaaten.
(2)     Der in Artikel 18 vorgesehene Verzicht oder
Vergleich ist gegenüber der Klage des Gläubigers
nach dem vorhergehenden Absatz unwirksam.
                         Artikel 20                                                  Artikel 20
(1)      Die Gesetze der Mitgliedstaaten regeln die           Entfällt
zivilrechtliche Haftung der Mitglieder des Leitungs-
und des Aufsichtsorgans für den Ersatz von Schäden,
welche ein Aktionär oder ein Dritter persönlich durch
schuldhafte Verletzung des Gesetzes oder der Sat-
 ---pagebreak--- Nr. C 240/16                          Amtsblatt der            Gemeinschaften                          9. 9. 83
                 URSPRÜNGLICHER TEXT                                        GEÄNDERTER TEXT
zung sowie durch anderes schuldhaftes Verhalten der
Mitglieder dieser Organe bei der Erfüllung ihrer Auf-
gaben erleidet.
(2)     Die Vorschriften des Artikels 14 Absätze 2 bis
5 sind anwendbar.
                       Artikel 21                                              Artikel 21
Die Frist für die gerichtliche Geltendmachung der in   Die Frist für die gerichtliche Geltendmachung des in
den Artikeln 14, 19 und 20 vorgesehenen Ersatzan-      Artikel 14 vorgesehenen Ersatzanspruchs darf drei
sprüche darf drei Jahre gerechnet, von der schädigen-  Jahre — gerechnet von der schädigenden Handlung
den Handlung und, wenn diese verheimlicht worden       und, wenn diese verheimlicht worden ist, von deren
ist, von deren Entdeckung an, nicht unterschreiten.    Entdeckung an — nicht unterschreiten.
                                                                              KAPITEL IV
                                                                          Das monistische System
                                                                              Abschnitt 1
                                                                            Verwaltungsorgan
                                                                               Artikel 21a
                                                       (1) a) Die geschäftsführenden Mitglieder eines Ver-
                                                               waltungsorgans verwalten die Gesellschaft un-
                                                                ter der Aufsicht der nichtgeschäftsführenden
                                                                Mitglieder dieses Organs. Die Zahl der nicht-
                                                                geschäftsführenden Mitglieder muß durch drei
                                                                teilbar sein und die Zahl der geschäftsführen-
                                                                den Mitglieder übersteigen.
                                                            b) Die geschäftsführenden Mitglieder des Verwal-
                                                                tungsorgans werden von den nichtgeschäftsfüh-
                                                                renden Mitgliedern bestellt, die gegebenenfalls
                                                                darüber mit der Mehrheit beschließen. Jedoch
                                                                können die geschäftsführenden Mitglieder des
                                                                ersten Verwaltungsorgans durch die Satzung
                                                                bestellt werden.
                                                       (2)    Besteht das Verwaltungsorgan aus mehreren
                                                       geschäftsführenden Mitgliedern, bezeichnen die nicht-
                                                       geschäftsführenden Mitglieder, die darüber gegebe-
                                                       nenfalls mit Mehrheit beschließen, das geschäftsfüh-
                                                       rende Mitglied, dem insbesondere die Behandlung der
                                                       Personalfragen und der Fragen der Arbeitsbeziehun-
                                                       gen obliegt.
                                                       (3)    Unberührt bleiben die Gesetze der Mitglied-
                                                       staaten, nach denen die Bestellung oder Abberufung
                                                       eines der Mitglieder des Verwaltungsorgans nicht
                                                       gegen den Willen der Mehrheit der Mitglieder des
                                                       Verwaltungsorgans, die von den Arbeitnehmern
                                                       bestellt worden sind, erfolgen kann.
                                                                               Artikel 21b
                                                        (1)    In Gesellschaften, die in der Gemeinschaft im
                                                        Durchschnitt weniger als eine bestimmte Anzahl von
                                                       Arbeitnehmern beschäftigen, welche die Gesetze der
                                                        Mitgliedstaaten nicht höher als auf 1 000 festsetzen
                                                        dürfen, werden die nichtgeschäftsführenden Mitglieder
 ---pagebreak--- 9.9.83              Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                             Nr. C 240/17
       URSPRÜNGLICHER TEXT                                         GEÄNDERTER TEXT
                                              von der Hauptversammlung bestellt. Für diese Berech-
                                              nung gelten die Arbeitnehmer von Tochterunterneh-
                                              men einer Gesellschaft nach dem hierauf anwendbaren
                                               Recht und in Übereinstimmung mit Artikel 1 der
                                               Richtlinie 83/349/EWG als Arbeitnehmer dieser
                                               Gesellschaft.
                                               (2)     Für Gesellschaften, die im Durchschnitt eine
                                               größere als nach Absatz 1 festgesetzte Zahl von Ar-
                                              beitnehmern beschäftigen, regeln die Mitgliedstaaten
                                               die Beteiligung der Arbeitnehmer an der Bestellung
                                               der nichtgeschäftsführenden Mitglieder des Verwal-
                                               tungsorgans nach Artikel 2Id. Anstelle einer Regelung
                                               nach diesem Artikel können die Mitgliedstaaten die
                                               Beteiligung der Arbeitnehmer in Form einer Arbeit-
                                               nehmervertretung nach Artikel 21e oder durch Tarif-
                                              vertrag nach Artikel 2lf vorschreiben. In allen Fällen
                                               können die Mitgliedstaaten bestimmen, daß die Betei-
                                               ligung der Arbeitnehmer in einer Gesellschaft nicht
                                               verwirklicht wird, wenn eine Mehrheit der Arbeitneh-
                                               mer dieser Gesellschaft sich gegen eine solche Beteili-
                                               gung ausgesprochen hat.
                                               (3)     Liegt die durchschnittliche Zahl der Arbeitneh-
                                               mer einer Gesellschaft über oder unter der gemäß Ab-
                                               satz 1 festgesetzten Zahl, so steht dem die Anwendung
                                               von Absatz 1 oder 2 solange nichts entgegen, bis die
                                               durchschnittliche Zahl der Arbeitnehmer die genannte
                                               Zahl zwei aufeinanderfolgende Jahre lang über- oder
                                               unterschritten hat.
                                               (4)     Die nichtgeschäftsführenden Mitglieder des
                                               ersten Verwaltungsorgans können durch die Satzung
                                               bestellt werden.
                                                                      Artikel 21c
                                               Abweichend von den Artikeln 21b Absatz 1 und 2ld
                                               können die Gesetze der Mitgliedstaaten bestimmen,
                                               daß nicht mehr als ein Drittel der Mitglieder des Ver-
                                               waltungsorgans auf eine andere als in diesen Artikeln
                                               vorgesehene Weise bestellt werden kann. Wo jedoch
                                               Artikel 21d Anwendung findet, ist die darin festge-
                                               legte Mindestzahl der Arbeitnehmervertreter stets
                                               einzuhalten, sofern nicht die Voraussetzungen des
                                               Artikels 21b Absatz 2 letzter Satz erfüllt sind.
                                                                     Abschnitt 2
                                                Beteiligung der Arbeitnehmer an der Bestellung von
                                                nichtgeschäftsführenden Mitgliedern des Verwaltungs-
                                                                         organs
                                                                      Artikel   2ld
                                                (1)    Die nichtgeschäftsführenden Mitglieder des
                                                Verwaltungsorgans werden höchstens zu zwei Dritteln
                                                von der Hauptversammlung und mindestens zu einem
                                                Drittel, jedoch höchstens zur Hälfte von den Arbeit-
                                                nehmern der Gesellschaft bestellt.
 ---pagebreak--- Nr. C 240/18                     Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                            9.9.83
             URSPRÜNGLICHER TEXT                                          GEÄNDERTER TEXT
                                                      (2)     Bestellen die Arbeitnehmer die Hälfte der
                                                      nichtgeschäftsführenden Mitglieder des Verwaltungs-
                                                      organs, so ist für Abstimmungen dieses Organs sicher-
                                                      zustellen, daß dessen Entscheidungen letztlich von den
                                                      von der Hauptversammlung bestellten Mitgliedern
                                                      getroffen werden.
                                                                            Abschnitt 3
                                                      Beteiligung der Arbeitnehmer durch eine Arbeit-
                                                                          nehmervertretung
                                                                             Artikel 21e
                                                      (1)     Die Arbeitnehmervertretung hat gegenüber
                                                      dem Verwaltungsorgan des Unternehmens das Recht,
                                                      regelmäßig über die Verwaltung, die Lage, die Ent-
                                                      wicklung und die Zukunftserwartungen der Gesell-
                                                      schaft, die Wettbewerbsstellung, die Kreditlage und
                                                      die Investitionspläne unterrichtet und dazu gehört zu
                                                      werden. Außerdem hat es dieselben Rechte auf Unter-
                                                      richtung, die Artikel 21r den nichtgeschäftsführenden
                                                      Mitgliedern des Verwaltungsorgans einräumt.
                                                      (2)     Ferner ist die Arbeitnehmervertretung in den
                                                      Fällen des Artikels 21s Absatz 1 vor der Beschlußfas-
                                                      sung des Verwaltungsorgans über die Erteilung der
                                                      Genehmigung zu hören. Wenn sich das Verwaltungs-
                                                      organ einer abgegebenen Stellungnahme nicht an-
                                                      schließt, muß es die Gründe dafür der Arbeitnehmer-
                                                      vertretung mitteilen. Das Gesetz oder die Satzung
                                                      kann die Vornahme weiterer Rechtsgeschäfte dieser
                                                      Anhörungspflicht unterwerfen.
                                                       (3)    Artikel 21q Absatz 2 Sätze 2 und 3 ist auf die
                                                       Mitglieder der Arbeitnehmervertretung anwendbar.
                                                       (4)     Die Arbeitnehmervertretung tagt in regelmäßi-
                                                       gen Abständen, zumindest jedoch unmittelbar vor je-
                                                       der Sitzung des Verwaltungsorgans. Sie erhält für ihre
                                                       Beratungen die dazu erforderlichen schriftlichen Un-
                                                       terlagen und Informationen zu den Gegenständen der
                                                       Tagesordnung der Sitzung des Verwaltungsorgans.
                                                       Auf Wunsch der Arbeitnehmervertretung hat an ihren
                                                       Sitzungen der Vorsitzende des Verwaltungsorgans,
                                                       sein Stellvertreter oder ein geschäftsführendes Mit-
                                                       glied des Verwaltungsorgans teilzunehmen.
                                                                            Abschnitt 4
                                                           Beteiligung der Arbeitnehmer durch Tarifvertrag
                                                                              Artikel 21f
                                                        (1)    Die Beteiligung der Arbeitnehmer wird durch
                                                        einen Tarifvertrag geregelt, der zwischen der Gesell-
                                                        schaft oder einer sie vertretenden Organisation und
                                                        den die Arbeitnehmer der Gesellschaft vertretenden
                                                        Organisationen geschlossen wird.
                                                        (2)    Ein nach Absatz 1 geschlossener Tarifvertrag
                                                        muß die Vorschriften dieses Abschnitts sowie Artikel
                                                        21 j beachten; er muß ferner zumindest Bestimmungen
 ---pagebreak--- 9.9.83              Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                             Nr. C 240/19
       URSPRÜNGLICHER TEXT                                          GEÄNDERTER TEXT
                                               über die Beteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsor-
                                               gan nach Artikel 21g oder über die Arbeitnehmerver-
                                               tretung nach Artikel 2lh enthalten.
                                                                       Artikel 21g
                                               (1)     Die nichtgeschäftsführenden Mitglieder des
                                               Verwaltungsorgans werden nach Artikel 21d bestellt.
                                               (2)     Die Artikel 21 j bis 21u sind anwendbar.
                                                                       Artikel  2lh
                                               (1)     Die Arbeitnehmervertreter haben gegenüber
                                               dem Verwaltungsorgan der Gesellschaft das Recht, re-
                                               gelmäßig über die Verwaltung, die Lage, die Entwick-
                                               lung und die Zukunftserwartungen des Unternehmens,
                                               die Wettbewerbsstellung, die Kreditlage und die Inve-
                                               stitionspläne unterrichtet und dazu gehört zu werden.
                                               Außerdem haben sie dieselben Rechte auf Unterrich-
                                               tung, die Artikel 21r den nichtgeschäftsführenden
                                               Mitgliedern des Verwaltungsorgans einräumt.
                                               (2)     Ferner ist in den Fällen des Artikels 21s durch
                                               Gesetz oder durch den nach Artikel 2lf geschlossenen
                                               Tarifvertrag wenigstens vorzusehen, daß die Arbeit-
                                               nehmervertreter vor der Beschlußfassung des Verwal-
                                               tungsorgans über die Erteilung der Genehmigung zu
                                               hören sind.
                                               Wenn sich das Verwaltungsorgan einer abgegebenen
                                               Stellungnahme nicht anschließt, muß es die Gründe
                                               dafür den Arbeitnehmervertretern mitteilen. Das Ge-
                                               setz, der Tarifvertrag oder die Satzung können die
                                               Vornahme weiterer Rechtsgeschäfte dieser Anhö-
                                               rungspflicht unterwerfen.
                                                (3)    Artikel 21q Absatz 2 Satz 2 und 3 ist auf Ar-
                                               beitnehmervertreter anwendbar, die vertrauliche Aus-
                                               künfte nach den Absätzen 1 und 2 erhalten.
                                               (4)     Artikel 21e Absatz 4 ist auf die Arbeitnehmer-
                                               vertreter anwendbar.
                                                                       Artikel 21i
                                               (1)    Für den Fall, daß ein Tarifvertrag im Sinne von
                                              Artikel 2lf nicht innerhalb eines Jahres nach Ablauf
                                              der in Artikel 64 Absatz 2 genannten Frist geschlossen
                                              wird, sehen die Mitgliedstaaten vor, daß die Beteili-
                                               gung der Arbeitnehmer nach Artikel 21d oder 21e ge-
                                               regelt wird.
                                               (2)     Für den Fall, daß ein Tarifvertrag im Sinne von
                                               Artikel 2lf abläuft und ein neuer Tarifvertrag nicht
                                               innerhalb eines Jahres geschlossen wird, sehen die Mit-
                                               gliedstaaten vor, daß die Beteiligung der Arbeitneh-
                                               mer nach Artikel 2ld oder Artikel 21e geregelt wird.
 ---pagebreak--- Nr. C 240/20                     Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                                9.9.83
             URSPRÜNGLICHER TEXT                                             GEÄNDERTER TEXT
                                                                               Abschnitt 5
                                                      Grundsätze für die Bestellung der Arbeitnehmer-
                                                                                 vertreter
                                                                                Artikel 21j
                                                      Soweit die Arbeitnehmer an der Bestellung von nicht-
                                                      geschäftsführenden Mitgliedern des Verwaltungsor-
                                                      gans nach Artikel 2ld, durch ein Organ der Arbeit-
                                                      nehmervertretung nach Artikel 21e oder durch tarif-
                                                      vertraglich vereinbarte Systeme nach Artikel 2lf zu
                                                      beteiligen sind, stellen die Mitgliedstaaten die Beach-
                                                      tung folgender Grundsätze sicher:
                                                      a) die Wahl der betreffenden Mitglieder des Verwal-
                                                           tungsorgans und der Arbeitnehmervertreter sind
                                                          nach dem System der Verhältniswahl durchzufüh-
                                                          ren, wobei Minderheiten zu schützen sind;
                                                      b) alle Arbeitnehmer müssen an den Wahlen teilneh-
                                                           men können;
                                                      c) die Wahlen sind geheim;
                                                      d) die Freiheit der Meinungsäußerung wird gewährlei-
                                                           stet.
                                                                              Abschnitt 6
                                                                    Mitglieder des Verwaltungsorgans
                                                                                Artikel  2lk
                                                      (1)      Geschäftsführendes Mitglied des Verwaltungs-
                                                      organs können nur natürliche Personen sein.
                                                      (2)      Sofern die Gesetze der Mitgliedstaaten vorse-
                                                      hen, daß nichtgeschäftsführende Mitglieder des Ver-
                                                      waltungsorgans auch juristische Personen sein können,
                                                      müssen diese einen ständigen Vertreter bestellen, für
                                                      den dieselben Bedingungen und Verpflichtungen gel-
                                                      ten, wie wenn er persönlich Mitglied des Verwaltungs-
                                                      organs wäre, unbeschadet der Haftung der juristischen
                                                       Person, die er vertritt.
                                                                                Artikel 211
                                                       Niemand darf geschäftsführendes und zugleich nicht-
                                                       geschäftsführendes Mitglied des Verwaltungsorgans
                                                       sein.
                                                                                Artikel 21m
                                                       (1)      Die nichtgeschäftsführenden Mitglieder des
                                                       Verwaltungsorgans dürfen nur für eine bestimmte Zeit
                                                       bestellt werden, die sechs Jahre nicht überschreiten
                                                       darf. Eine wiederholte Bestellung ist zulässig.
                                                       (2)       In Gesellschaften, die im Durchschnitt eine grö-
                                                       ßere als die nach Artikel 2lb Absatz 1 festgesetzte
                                                       Zahl von Arbeitnehmern beschäftigen, dürfen die ge-
                                                       schäftsführenden Mitglieder des Verwaltungsorgans
                                                       nur für eine bestimmte Zeit bestellt werden, die sechs
                                                       Jahre nicht überschreiten darf. Eine wiederholte Be-
                                                       stellung ist zulässig.
 ---pagebreak--- 9.9.83              Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                            Nr. C 240/21
       URSPRÜNGLICHER TEXT                                        ' GEÄNDERTER TEXT
                                                                     Artikel 2 In
                                               Die geschäftsführenden und die nichtgeschäftsführen-
                                               den Mitglieder des Verwaltungsorgans dürfen nicht
                                               ihre eigene Vergütung festlegen. Die geschäftsführen-
                                               den Mitglieder des Verwaltungsorgans dürfen ferner
                                               nicht die Vergütung der nichtgeschäftsführenden Mit-
                                               glieder des Verwaltungsorgans festlegen.
                                                                       Artikel 21o
                                               (1)     Geschäftsführende Mitglieder des Verwaltungs-
                                               organs dürfen ohne Genehmigung der nichtgeschäfts-
                                               führenden Mitglieder keine seihständige oder unselb-
                                               ständige Tätigkeit für eigene oder fremde Rechnung
                                               in einem anderen Unternehmen ausüben.
                                               (2)     Über die erteilten Genehmigungen        ist  die
                                               Hauptversammlung zu unterrichten.
                                               (3)     Bevor eine natürliche Person als nichtgeschäfts-
                                               führendes Mitglied des Verwaltungsorgans bestellt
                                               werden kann, ist den Organen oder Personen, die das
                                               Bestellungsrecht ausüben, mitzuteilen, welche selbstän-
                                               dige oder unselbständige Tätigkeit für eigene oder
                                               fremde Rechnung diese Person in einem anderen Un-
                                               ternehmen ausübt.
                                                                       Artikel 21p
                                                (1)     Jeder Vertrag, an dem die Gesellschaft beteiligt
                                                ist und der auch nur mittelbar die Interessen eines
                                                Mitglieds des Verwaltungsorgans, sei es ein geschäfts-
                                                führendes Mitglied, berührt, bedarf zumindest der Ge-
                                                nehmigung der nichtgeschäftsführenden Mitglieder
                                                des Verwaltungsorgans.
                                                (2)     Wenn ein geschäftsführendes oder nichtge-
                                                schäftsführendes Mitglied des Verwaltungsorgans
                                                erfährt, daß die Voraussetzungen des Absatzes 1
                                                vorliegen, muß es davon das Verwaltungsorgan
                                                unterrichten. Es hat das Recht, gehört zu werden; es
                                                darf jedoch an der Beratung und Beschlußfassung der
                                                geschäftsführenden Mitglieder über den Vertrag sowie
                                                an der Beschlußfassung der nichtgeschäftsführenden
                                                Mitglieder des Verwaltungsorgans über die Erteilung
                                                der Genehmigung, nach Absatz 1 nicht teilnehmen.
                                                 (3)    Über die nach Absatz 1 erteilten Genehmigun-
                                                gen ist die Hauptversammlung zu unterrichten.
                                                 (4)    Das Fehlen der Genehmigung des Verwaltungs-
                                                organs oder die Unrechtmäßigkeit des Beschlusses
                                                über die Erteilung dieser Genehmigung kann Dritten
                                                nur entgegengehalten werden, wenn die Gesellschaft
                                                 beweist, daß dem Dritten das Fehlen der Genehmi-
                                                 gung oder die Unrechtmäßigkeit des Beschlusses be-
                                                 kannt war, oder daß er darüber nach den Umständen
                                                 nicht in Unkenntnis sein konnte.
                                                                        Artikel 21q
                                                 (1)    Alle geschäftsführenden Mitglieder des Verwal-
                                                 tungsorgans haben dieselben Rechte und Pflichten, un-
 ---pagebreak--- Nr. C 240/22                     Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                             9.9.83
             URSPRÜNGLICHER TEXT                                           GEÄNDERTER TEXT
                                                      beschadet der Vorschriften, welche die Aufteilung der
                                                      Aufgaben dieses Organs unter seinen Mitgliedern ge-
                                                      statten. Das gleiche gilt für die nichtgeschäftsführen-
                                                      den Mitglieder.
                                                      (2)      Alle Mitglieder des Verwaltungsorgans haben
                                                      ihr Amt im Interesse des Unternehmens unter Berück-
                                                      sichtigung der Interessen der Aktionäre und der Ar-
                                                      beitnehmer auszuüben. Sie sind verpflichtet, Informa-
                                                      tionen vertraulich zu behandeln, welche das Unterneh-
                                                      men betreffen und vertraulichen Charakter haben.
                                                      Die Verpflichtung gilt auch dann, wenn sie ihr Amt
                                                      nicht mehr ausüben.
                                                                             Abschnitt 7
                                                      Unterrichtung und Genehmigung der nichtgeschäfts-
                                                              führenden Mitglieder des Verwaltungsorgans
                                                                               Artikel 21r
                                                       (1)      Die geschäftsführenden Mitglieder des Verwal-
                                                       tungsorgans haben mindestens alle drei Monate den
                                                       nichtgeschäftsführenden Mitgliedern einen schrift-
                                                       lichen Bericht über den Gang der Geschäfte der
                                                       Gesellschaft vorzulegen.
                                                       (2)      Die geschäftsführenden Mitglieder des Verwal-
                                                       tungsorgans haben innerhalb von fünf Monaten nach
                                                       Abschluß eines jeden Geschäftsjahres den nichtge-
                                                       schäftsführenden Mitgliedern die Entwürfe des Jahres-
                                                       abschlusses sowie des Lageberichts im Sinne der Arti-
                                                       kel 2 und 46 der Richtlinie 78/660/EWG vorzulegen.
                                                        (3)     Auf Verlangen der nichtgeschäftsführenden
                                                        Mitglieder des Verwaltungsorgans haben die geschäfts-
                                                        führenden Mitglieder einen besonderen Bericht über
                                                        alle oder bestimmte Angelegenheiten der Gesellschaft
                                                        vorzulegen.
                                                        (4)     Die nichtgeschäftsführenden Mitglieder des
                                                        Verwaltungsorgans sind berechtigt, die erforderlichen
                                                        Überprüfungen durchzuführen oder durchführen zu
                                                        lassen. Wenn mindestens ein Drittel von ihnen dies be-
                                                        antragt, können die nichtgeschäftsführenden Mitglie-
                                                        der verlangen, daß die geschäftsführenden Mitglieder
                                                        ihnen alle für die Ausübung der Aufsicht erforder-
                                                        lichen Auskünfte und Unterlagen erteilen bzw. vorle-
                                                         gen.
                                                         (5)    Jedes nichtgeschäftsführende Mitglied des Ver-
                                                         waltungsorgans kann von den Berichten, Unterlagen
                                                         und Auskünften Kenntnis nehmen, welche die ge-
                                                         schäftsführenden Mitglieder einem anderen nichtge-
                                                         schäftsführenden Mitglied übermittelt haben.
                                                                                Artikel 21s
                                                         (1)     Eine Übertragung der Befugnis des Verwal-
                                                         tungsorgans ist ausgeschlossen für Beschlüsse über:
                                                         a) die Schließung oder Verlegung des Unternehmens
                                                             oder erheblicher Unternehmensteile;
 ---pagebreak--- 9.9.83                          Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                           Nr. C 240/23
                  URSPRUNGLICHER TEXT                                          GEÄNDERTER TEXT
                                                          b) wichtige Beschränkungen oder Erweiterungen der
                                                               Unternehmenstätigkeit,
                                                          c) wichtige Änderungen in der Unternehmensorgani-
                                                               sation;
                                                          d) den Beginn oder die Beendigung dauernder
                                                               Zusammenarbeit mit anderen Unternehmen.
                                                          (2)      Das Gesetz oder die Satzung kann die Übertra-
                                                          gung der Befugnis, über weitere Rechtsgeschäfte zu
                                                          beschließen, untersagen.
                                                          (3)      Gegenüber Dritten findet die Vorschrift des
                                                          Artikels 21p Absatz 4 Anwendung.
                                                                                 Abschnitt 8
                                                             Abberufung der Mitglieder des Verwaltungsorgans
                                                                                   Artikel 21t
                                                          (1)      Die geschäftsführenden Mitglieder des Verwal-
                                                          tungsorgans können von den nichtgeschäftsführenden
                                                          Mitgliedern, die darüber mit Mehrheit beschließen,
                                                          abberufen werden.
                                                          (2)      Die nichtgeschäftsführenden Mitglieder des
                                                          Verwaltungsorgans können jederzeit von denselben
                                                          Organen oder Personen, welche sie bestellt haben, und
                                                          nach demselben Verfahren abberufen werden.
                                                                                 Abschnitt 9
                                                                            Zivilrechtliche Haftung
                                                                                  Artikel 21u
                                                           Die Vorschriften der Artikel 14 bis 21 finden auf die
                                                           geschäftsführenden und die nichtgeschäftsführenden
                                                           Mitglieder des Verwaltungsorgans Anwendung.
                      KAPITEL III                                                  KAPITEL V
                HAUPTVERSAMMLUNG                                           HAUPTVERSAMMLUNG
                       Artikel 22                                                  Artikel 22
(1)     Die Hauptversammlung muß zumindest einmal          (1)     Unverändert
im Jahr einberufen werden.
(2)     Sie kann vom Leitungsorgan jederzeit einberu-     (2)      Sie kann vom Leitungsorgan oder von den ge-
fen werden.                                               schäftsführenden Mitgliedern des Verwaltungsorgans
                                                          jederzeit einberufen werden.
                       Artikel 23                                                  Artikel 23
 (1)    Die Einberufung der Hauptversammlung und           (1)     Die Einberufung der Hauptversammlung und
 die Festsetzung der Tagesordnung muß bei der Ge-         die Festsetzung der Tagesordnung muß bei der Ge-
 sellschaft auch von einem oder mehreren Aktionären        sellschaft auch von einem oder mehreren Aktionären
 beantragt werden können, welche die Voraussetzun-         beantragt werden können, welche die Voraussetzun-
 gen des Artikels 16 erfüllen.                             gen des Artikels 16 Absatz 1 erfüllen.
 (2)    Wird dem nach Absatz 1 gestellten Antrag           (2)     Unverändert
 nicht innerhalb eines Monats stattgegeben, muß das
 zuständige Gericht die Einberufung der Hauptver-
 ---pagebreak---  Nr. C 240/24                         Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                          9. 9. 83
                  URSPRÜNGLICHER TEXT                                          GEÄNDERTER TEXT
Sammlung selbst anordnen oder dazu die Aktionäre,
die den Antrag gestellt haben, oder deren Vertreter
ermächtigen können.
                       Artikel 24                                                 Artikel 24
(1)    Die Gesetze der Mitgliedstaaten können vorse-       (1)  a) Die Gesetze der Mitgliedstaaten können vor-
hen, daß die Einberufung zur Hauptversammlung                       sehen, daß, sofern alle Aktien der Gesell-
durch eingeschriebenen Brief erfolgen kann, wenn                    schaft Namensaktien sind, die Einberufung
alle Aktien der Gesellschaft Namensaktien sind. In                  zur Hauptversammlung durch eine Mittei-
allen anderen Fällen ist die Einberufung zumindest in               lung erfolgen kann, welche die Prüfung er-
dem gemäß Artikel 3 Absatz 4 der Richtlinie                         möglicht, daß und an welchem Tag die
68/151/EWG vom 9. März 1968 bestimmten nationa-                     Mitteilung jedem Aktionär zugesandt worden
len Amtsblatt der Gesellschaft bekanntzumachen.                     ist.
                                                                b) In allen anderen Fällen ist die Einberufung
                                                                    zumindest in dem nach Artikel 3 Absatz 4
                                                                    der Richtlinie 68/151/EWG bestimmten na-
                                                                    tionalen Amtsblatt bekanntzumachen.
(2)    Die Einberufung muß mindestens folgende An-        (2)     Unverändert
gaben enthalten:
a) die Firma und den Sitz der Gesellschaft;
b) Ort und Zeit der Hauptversammlung;
c) die Art der Hauptversammlung           (ordentliche,
    außerordentliche oder gesonderte);
d) gegebenenfalls die Förmlichkeiten, die in der Sat-
    zung für die Teilnahme an der Hauptversammlung
    und die Ausübung des Stimmrechts vorgeschrieben
    sind;
e) gegebenenfalls die Bestimmungen der Satzung,
    nach denen die Auswahl des Vertreters eines
    Aktionärs auf bestimmte Gruppen von Personen
    beschränkt wird;
f) die Tagesordnung;
g) die Vorschläge zu den Gegenständen der Tages-
    ordnung.
(3)    Die Frist zwischen dem Tag der Absendung           (3)     Zwischen dem Tag der Absendung der ersten
der ersten Einberufung durch eingeschriebenen Brief       Einberufung zur Hauptversammlung durch die in Ab-
und dem Tag der ersten Hauptversammlung muß               satz 1 Buchstabe a) bezeichnete Mitteilung oder der
mindestens zwei Wochen, die Frist zwischen dem Tag        ersten Bekanntmachung der Einberufung nach Absatz
der ersten Bekanntmachung der Einberufung und             1 Buchstabe b) und dem Tag der ersten Hauptver-
dem Tag der ersten Hauptversammlung mindestens            sammlung muß eine Frist von mindestens 21 Tagen
einen Monat betragen.                                     liegen.
                       Artikel 25                                                 Artikel 25
(1)    Die Ergänzung der Tagesordnung einer bereits       (1)     Die Ergänzung der Tagesordnung einer bereits
einberufenen Hauptversammlung um einen oder meh-          einberufenen Hauptversammlung um einen oder meh-
rere weitere Gegenstände muß von einem oder meh-          rere weitere Gegenstände muß von einem oder meh-
reren Aktionären erwirkt werden können, welche die        reren Aktionären erwirkt werden können, welche die
Voraussetzungen des Artikels 16 erfüllen.                 Voraussetzungen des Artikels 16 Absatz 1 erfüllen.
(2)    Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung             (2)    Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung
müssen bei der Gesellschaft binnen fünf Tagen nach        müssen bei der Gesellschaft binnen sieben Tagen nach
der Absendung der ersten Einberufung zur Hauptver-        der Absendung der ersten Einberufung zur Hauptver-
sammlung durch eingeschriebenen Brief oder binnen         sammlung durch die in Artikel 24 Absatz 1 Buchstabe
 ---pagebreak--- 9. 9. 83                           Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                           Nr. C 240/25
                    URSPRÜNGLICHER TEXT                                          GEÄNDERTER TEXT
zehn Tagen nach der ersten Bekanntmachung der                 a) bezeichnete Mitteilung oder der ersten Bekanntma-
Einberufung zur Hauptversammlung gestellt werden.             chung der Einberufung zur Hauptversammlung nach
                                                              Artikel 24 Absatz 1 Buchstabe b) gestellt werden.
(3)     Der Gegenstand der nach den vorstehenden             (3)     Der Gegenstand der nach den vorstehenden
Absätzen ergänzten Tagesordnung ist in derselben             Absätzen ergänzten Tagesordnung ist in derselben
Form wie die Einberufung und nicht später als fünf           Form wie die Einberufung und nicht später als sieben
bzw. zehn Tage vor dem Tag der Hauptversammlung              Tage vor dem Tag der Hauptversammlung mitzutei-
mitzuteilen oder bekanntzumachen                             len oder bekanntzumachen.
                          Artikel 26                                                Artikel 26
Jeder Aktionär, der die dafür durch Gesetz oder Sat-         Unverändert
zung vorgeschriebenen Förmlichkeiten erfüllt hat, ist
zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt.
                          Artikel 27                                                Artikel 27
(1)     Jeder Aktionär ist berechtigt, sich auf der           (1)    Unverändert
Hauptversammlung vertreten zu lassen.
(2)     Durch die Satzung kann die Auswahl des Ver-           (2)    Unverändert
treters auf eine oder mehrere Gruppen von Personen
beschränkt werden. Ein Aktionär muß jedoch stets
einen anderen Aktionär zu seinem Vertreter bestellen
können.
 (3)    Die Vollmacht muß schriftlich erteilt, der Ge-        (3)    Die Vollmacht muß schriftlich erteilt, der Ge-
sellschaft ausgehändigt und von dieser mindestens             sellschaft ausgehändigt und von dieser mindestens
drei Jahre lang aufbewahrt werden.                            drei Jahre lang, vom Tag der Hauptversammlung an
                                                              gerechnet, aufbewahrt werden.
                          Artikel 28                                                 Artikel 28
(1)     Sofern sich jemand öffentlich erbietet, die           (1)    Sofern sich nach einzelstaatlichem Recht
Vollmacht des Aktionärs einzuholen und für ihn                jemand öffentlich erbieten darf, die Vollmacht des
einen Vertreter zu bestellen, gelten zusätzlich zu Ar-        Aktionärs einzuholen und für ihn einen Vertreter zu
tikel 27 folgende Bestimmungen:                               bestellen, gelten zusätzlich zu Artikel 27 folgende
                                                              Bestimmungen:
a) Die Vollmacht wird nur für eine Hauptversamm-              a) bis g) unverändert
     lung erteilt; sie gilt jedoch für eine zweite Haupt-
     versammlung mit derselben Tagesordnung;
b) die Vollmacht ist widerruflich;
 c) zur Erteilung der Vollmacht sind alle nach Namen
     und Wohnort bekannten Aktionäre schriftlich auf-
     zufordern;
 d) die Aufforderung zur Erteilung der Vollmacht
     muß mindestens folgende Angaben enthalten:
     aa) die Tagesordnung der Hauptversammlung;
     bb) die Vorschläge zu den einzelnen Gegenstän-
         den der Tagesordnung;
     cc) die Mitteilung, daß dem Aktionär auf Verlan-
          gen die in Artikel 30 erwähnten Unterlagen
          zur Verfügung stehen;
     dd) die Aufforderung, Weisungen für die Aus-
          übung des Stimmrechts zu den einzelnen Ge-
          genständen der Tagesordnung zu erteilen;
     ee) die Mitteilung, wie der Vertreter das Stimm-
          recht jeweils ausüben wird, wenn der Aktionär
          keine Weisung erteilt;
 ---pagebreak--- Nr. C 240/26                            Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                            9. 9. 83
                   URSPRÜNGLICHER TEXT                                           GEÄNDERTER TEXT
e) das Stimmrecht ist entsprechend den Weisungen
    des Aktionärs oder, wenn dieser keine Weisungen
    erteilt, so auszuüben, wie es dem Aktionär mitge-
    teilt worden ist;
f) das Stimmrecht kann jedoch abweichend von den
    Weisungen des Aktionärs oder der ihm zugegan-
    genen Mitteilung ausgeübt werden, wenn Um-
    stände eintreten, die bei Erteilung der Weisungen
    oder bei Absendung der Aufforderung zur Ertei-
    lung der Vollmacht nicht bekannt waren, und an-
    dernfalls die Interessen des Aktionärs gefährdet
    würden;
g) ist das Stimmrecht abweichend von den Weisun-
    gen des Aktionärs oder der ihm zugegangenen
    Mitteilung ausgeübt worden, muß der Vertreter
    den Aktionär davon unverzüglich unterrichten und
    ihm die Gründe des Abweichens mitteilen.
(2)      Die Bestimmungen des vorstehenden Absatzes          Unverändert
sind auch anwendbar, wenn die Gesellschaft die Voll-
macht des Aktionärs einholt und für ihn einen Vertre-
ter bestellt.
                         Artikel 29                                                 Artikel 29
Für jede Hauptversammlung ist vor jeder Beratung             Unverändert
und Beschlußfassung ein Teilnehmerverzeichnis auf-
zustellen. Dieses muß mindestens folgende Angaben
enthalten:
a) Namen und Wohnort der erschienenen Aktionäre;             a) unverändert
b) Namen und Wohnort der vertretenen Aktionäre               b) unverändert
    und ihrer Vertreter;
c) Zahl, Gattung, Nennbetrag oder Rechnungswert              c) die Zahl, die Gattung und den Nennbetrag oder,
    sowie Stimmrecht der Aktien für jeden erschiene-             wenn ein Nennbetrag nicht vorhanden ist, den
    nen oder vertretenen Aktionär.                               Rechnungswert sowie das Stimmrecht der Aktien
                                                                 für jeden erschienenen oder vertretenen Aktionär.
                          Artikel 30                                                Artikel 30
(1)     Jedem Aktionär müssen mindestens vom Tag             (1)     Jedem Aktionär müssen mindestens vom Tag
der Absendung oder der Bekanntmachung der Ein-               der Absendung oder der Bekanntmachung der Ein-
berufung zur Hauptversammlung an, die über den               berufung zur Hauptversammlung an, die den Jahres-
Jahresabschluß und die Verwendung des Jahresergeb-           abschluß feststellt und über die Verwendung des Jah-
nisses berät oder entscheidet, die Unterlagen über den       resergebnisses entscheidet oder, falls sie zur Feststel-
Jahresabschluß im Sinne des Artikels 2 Absatz 1 der          lung des Jahresabschlusses nicht befugt ist, lediglich
Richtlinie . . . vom . . . sowie der Bericht der mit der     über die Verwendung des Jahresergebnisses entschei-
Rechnungsprüfung beauftragten Personen (Artikel 60           det, der Jahresabschluß im Sinne des Artikels 2 Absatz
der vorliegenden Richtlinie) zur Verfügung stehen.           1 der Richtlinie 78/660/EWG, der Vorschlag für die
                                                             Verwendung des Jahresergebnisses, falls er nicht im
                                                             Jahresabschluß erscheint, der Lagebericht im Sinne
                                                             des Artikels 46 der Richtlinie 78/660/EWG sowie die
                                                             Erklärung der mit der Rechnungsprüfung beauftrag-
                                                             ten Personen (Artikel 58 Absatz 2 der vorliegenden
                                                             Richtlinie) zur Verfügung stehen. Jeder Aktionär muß
                                                             die Möglichkeit haben, eine Abschrift dieser Unterla-
                                                             gen auf Antrag kostenlos zu beziehen. Vom gleichen
                                                             Tag an ist der Bericht der mit der Rechnungsprüfung
                                                             beauftragten Personen (Artikel 60 der vorliegenden
                                                             Richtlinie) in den Räumen der Gesellschaft und am
 ---pagebreak--- 9. 9. 83                           Amtsblatt der Europäisch«   Gemeinschaften                             Nr. C 240/27
                    URSPRÜNGLICHER TEXT                                             GEÄNDERTER TEXT
                                                             Versammlungsort für jeden Aktionär auf Antrag zur
                                                             Einsichtnahme aufzulegen.
(2)     Absatz 1 gilt auch für Verträge, die der Zu-         (2)     Der erste und zweite Satz des Absatzes 1 gelten
stimmung der Hauptversammlung bedürfen, sofern               auch für Verträge, die der Zustimmung der Haupt-
die einberufene Hauptversammlung " darüber zu                versammlung bedürfen, sofern die einberufene
beschließen hat.                                             Hauptversammlung darüber zu beschließen hat.
                         Artikel 31                                                    Artikel 31
(1)     Jedem Aktionär ist in <ler Hauptversammlung          (1)     Unverändert
auf sein Verlangen gewissenhafte Auskunft über An-
gelegenheiten der Gesellschaft zu erteilen, soweit die
Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegen-
standes der Tagesordnung erforderlich ist.
(2)      Zur Erteilung der Auskunft ist das Leitungsor-      (2)     Zur Erteilung der Auskunft sind das Leitungs-
gan verpflichtet.                                            organ oder die geschäftsführenden Mitglieder des Ver-
                                                             waltungsorgans verpflichtet.
(3)      Die Erteilung der Auskunft darf nur verweigert      (3)     Die Erteilung der Auskunft darf nur verweigert
werden, wenn sie                                             werden, wenn
a) geeignet ist, der Gesellschaft einen nicht unerheb-       a) sie der Gesellschaft         schwerwiegenden   Schaden
     lichen Schaden zuzufügen oder                                zufügen würde oder
b) eine gesetzliche Pflicht zur Geheimhaltung verlet-        b) die Gesellschaft       gesetzlich  zur  Geheimhaltung
     zen würde.                                                   verpflichtet ist.
(4)      Für Streitigkeiten über die Berechtigung einer      (4)      Unverändert
Auskunftsverweigerung sind die Gerichte zuständig.
                         Artikel 32
                                                                                       Artikel 32
(1)      Die Hauptversammlung kann über einen
Gegenstand, der nicht auf der Tagesordnung steht,            (1)      Unverändert
keinen Beschluß fassen.
(2)      Absatz 1 gilt nicht, wenn alle Aktionäre in der     (2)      Unverändert
Hauptversammlung erschienen oder vertreten sind
 und kein Aktionär gegen die Beschlußfassung Wider-
spruch zur Niederschrift einlegt.
 (3)     Ferner brauchen die Mitgliedstaaten Absatz 1        (3)     Ferner brauchen die Mitgliedstaaten Absatz 1
 nicht anzuwenden auf die Beschlußfassung über               nicht anzuwenden auf die Beschlußfassung über
 folgende Gegenstände:                                       folgende Gegenstände:
 a) die Abberufung von Mitgliedern des Leitungs-             a) entfällt
     oder des Aufsichtsorgans oder der mit der Rech-
     nungsprüfung beauftragten Personen, sofern über
     die Ersatzbestellung auf derselben Hauptversamm-
     lung entschieden wird;
 b) die gerichtliche Geltendmachung von Ersatzan-            b) die gerichtliche Geltendmachung von Ersatzan-
     sprüchen der Gesellschaft gegen Mitglieder des               sprüchen der Gesellschaft gegen Mitglieder des
     Leitungs- oder des Aufsichtsorgans, sofern auf               Verwaltungs-, des Leitungs- oder des Aufsichtsor-
     derselben Hauptversammlung über den Jahresab-                gans, sofern auf derselben Hauptversammlung
     schluß beraten oder entschieden wird;                        über den Jahresabschluß beraten oder entschieden
                                                                  wird;
 c) die Einberufung einer neuen Hauptversammlung.             c) unverändert
                         Artikel 33                                                    Artikel 33
 (1)     Das Stimmrecht des Aktionärs entspricht dem          (1)     Unverändert
 durch die Aktie verkörperten Anteil am gezeichneten
 Kapital.
 ---pagebreak---  Nr. C 240/28                          Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                              9. 9. 83
                   URSPRÜNGLICHER TEXT                                           GEÄNDERTER TEXT
(2)     Abweichend von Absatz 1 können die Gesetze         (2)      Unverändert
der Mitgliedstaaten zulassen, daß durch die Satzung
festgelegt wird:
a) eine Beschränkung oder ein Ausschluß des Stimm-
     rechts für Aktien, die besondere Vorteile gewäh-
     ren;
b) eine Beschränkung der Zahl der Stimmrechte für
    Aktien, die demselben Aktionär gehören, sofern
     die Beschränkung zumindest für alle Aktionäre
     derselben Gattung gilt.
(3)     Keinesfalls darf das Stimmrecht ausgeübt            (3)    Ein Aktionär, der am Tag der Hauptversamm-
werden, wenn der von der Gesellschaft eingeforderte        lung den Betrag der Einlage, der von der Gesellschaft
Betrag der Einlage noch nicht geleistet worden ist.        mindestens einen Monat vorher eingefordert worden
                                                            ist, noch nicht geleistet hat, darf sein Stimmrecht nicht
                                                            ausüben.
                        Artikel 34                                                   Artikel 34
Ein Aktionär oder der Vertreter eines Aktionärs darf        Unverändert
das Stimmrecht aus eigenen oder aus Aktien Dritter
dann nicht ausüben, wenn die Beschlußfassung der
Hauptversammlung zum Gegenstand hat
a) die Entlastung des Aktionärs;
b) die Geltendmachung von Ansprüchen der Gesell-
     schaft gegen den Aktionär;
c) die Befreiung des Aktionärs von Verbindlichkeiten
     gegenüber der Gesellschaft;
d) die Zustimmung zu Verträgen          zwischen    der
     Gesellschaft und dem Aktionär.
                        Artikel 35                                                  Artikel 35
 Nichtig ist jede Vereinbarung, durch die sich ein          Unverändert
Aktionär verpflichtet,
 a) stets nach Weisung der Gesellschaft oder eines
     ihrer Organe oder
b) stets gemäß deren jeweiligen Vorschlägen oder
 c) als Gegenleistung für besondere Vorteile in einem
     bestimmten Sinne zu stimmen oder überhaupt
     nicht zu stimmen.
                        Artikel 36                                                   Artikel 36
 (1)     Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen           (1)     Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen
 der absoluten Mehrheit der von den erschienenen            der absoluten Mehrheit der von den erschienenen
 oder vertretenen Aktionären abgegebenen Stimmen,           oder vertretenen Aktionären abgegebenen Stimmen,
 soweit nicht das Gesetz oder die Satzung größere           soweit nicht das Gesetz oder die Satzung größere
 Mehrheiten oder weitere Erfordernisse vorschreiben.        Mehrheiten oder weitere zusätzliche Erfordernisse
                                                            vorschreiben.
 (2)     Der vorhergehende Absatz gilt nicht für Be-        (2)     Absatz 1 gilt nicht für Beschlüsse über die
 schlüsse über die Bestellung von Mitgliedern der Lei-      Bestellung der Mitglieder der Gesellschaftsorgane
 tungs- und der Aufsichtsorgane oder der Personen,          oder der Personen, welche die Rechnungsprüfung der
welche die Rechnungsprüfung der Gesellschaft vor-           Gesellschaft vornehmen sollen.
 nehmen sollen.
                        Artikel 37                                                   Artikel 37
 (1)     Jede Änderung der Satzung       bedarf   eines     Unverändert
 Beschlusses der Hauptversammlung.
 ---pagebreak--- 9. 9. 83                          Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                           Nr. C 240/29
                  URSPRÜNGLICHER TEXT                                           GEÄNDERTER TEXT
(2) Die Gesetze der Mitgliedstaaten können
jedoch vorsehen, daß die Hauptversammlung zur
Änderung der Satzung ein anderes Organ der
Gesellschaft ermächtigt, sofern
a) die Satzungsänderung nur der Ausführung eines
    bereits gefaßten Beschlusses der Hauptversamm-
     lung dient;
b) die Satzungsänderung von einer Verwaltungsbe-
     hörde verlangt wird, von deren Genehmigung die
    Wirksamkeit der Satzungsänderung abhängt;
c) die Satzungsänderung lediglich zur Anpassung der
     Satzung an zwingende gesetzliche Vorschriften
     erfolgt.
                        Artikel 38                                                 Artikel 38
Der vorgeschlagene Wortlaut einer Satzungsände-             (1)     Unverändert
rung, über welche die Hauptversammlung zu be-
schließen hat, ist in die Einberufung zu dieser
Versammlung aufzunehmen.
                                                            (2) Die Gesetze der Mitgliedstaaten können jedoch
                                                            vorsehen, daß der Wortlaut der vorgeschlagenen Sat-
                                                            zungsänderung, wenn die Einberufung durch eine Be-
                                                            kanntmachung nach Artikel 24 Absatz 1 Buchstabe b)
                                                            erfolgt, den Aktionären spätestens vom Tag der Be-
                                                            kanntmachung an zur Verfügung stehen muß. Jedem
                                                            Aktionär ist auf Antrag eine Abschrift dieses Wort-
                                                            lauts kostenlos zu übermitteln.
                         Artikel 39                                                Artikel 39
(1) Beschlüsse der Hauptversammlung über eine               (1)     Unverändert
Änderung der Satzung bedürfen einer Mehrheit, die
mindestens zwei Drittel der Stimmen der in der Ver-
sammlung vertretenen Wertpapiere oder des in der
Versammlung vertretenen gezeichneten Kapitals
ausmacht.
(2) Sofern die Gesetze der Mitgliedstaaten vorse-            (2) Die Gesetze der Mitgliedstaaten können jedoch
hen, daß die Hauptversammlung nicht beschlußfähig            vorsehen, daß in den Fällen, wo mindestens die Hälfte
ist, ohne daß wenigstens die Hälfte des gezeichneten         des gezeichneten Kapitals vertreten ist, die in Artikel
Kapitals vertreten ist, bedürfen Beschlüsse über eine        36 Absatz 1 vorgesehene Mehrheit ausreicht.
Änderung der Satzung einer Mehrheit, die minde-
stens der in Artikel 36 vorgesehenen Mehrheit
entspricht.
(3) Beschlüsse der Hauptversammlung, welche eine            (3)     Unverändert
Erhöhung der Pflichten der Aktionäre zur Folge
haben, bedürfen in jedem Fall der Zustimmung aller
davon betroffenen Aktionäre.
                         Artikel 40                                                Artikel 40
(1) Sind mehrere Gattungen von Aktien vorhan-               (1) Sind mehrere Gattungen von Aktien vorhan-
den, hängt die Wirksamkeit eines Beschlusses der            den, so ist der Beschluß der Hauptversammlung von
Hauptversammlung von der getrennten Abstimmung              einer gesonderten Abstimmung zumindest jeder Gat-
für jede Gattung zumindest dann ab, wenn dadurch            tung derjenigen Aktionäre abhängig, deren Rechte
die Inhaber einer Gattung benachteiligt werden.             durch den Beschluß berührt werden.
(2)     Artikel 39 ist anwendbar.                            (2)    Unverändert
 ---pagebreak--- Nr. C 240/30                           Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                        9. 9. 83
                   URSPRÜNGLICHER TEXT                                         GEÄNDERTER TEXT
                        Artikel 41                                                Artikel 4L
(1)      Über jede Hauptversammlung ist eine Nieder-        Unverändert
schrift aufzunehmen.
(2)      Die Niederschrift muß mindestens       folgende
Angaben enthalten:
a) Ort und Tag der Hauptversammlung;
b) den Gegenstand der Beschlußfassungen;
c) das Ergebnis der Abstimmungen;
d) gegebenenfalls den Widerspruch eines Aktionärs
    gegen eine Beschlußfassung.
(3)      Der Niederschrift sind beizufügen:
a) das Teilnehmerverzeichnis und
b) die Unterlagen über die Einberufung der Haupt-
    versammlung.
(4)      Die Niederschrift sowie die ihr beizufügenden
Unterlagen müssen zumindest den Aktionären zur
Verfügung stehen und sind mindestens drei Jahre
lang aufzubewahren.
                        Artikel 42                                                Artikel 42
Die Mitgliedstaaten stellen sicher, daß, vorbehaltlich     Unverändert
der Wahrung gutgläubig erworbener Rechte Dritter,
ein Beschluß der Hauptversammlung nichtig ist oder
für nichtig erklärt werden kann, wenn
a) die Hauptversammlung nicht gemäß Artikel 24              a) bis f) unverändert
    Absätze 1 und 2 Buchstaben b) und d) und Absatz
    3 einberufen worden ist;
b) der Gegenstand der Beschlußfassung nicht gemäß
    Artikel 24 Absatz 2 Buchstabe f) oder Artikel 25
    Absatz 3 mitgeteilt und bekanntgemacht worden
    ist, unbeschadet der Vorschrift des Artikels 32 Ab-
    sätze 2 und 3;
c) ein Aktionär entgegen Artikel 26 zur Teilnahme
    an der Hauptversammlung nicht zugelassen wor-
    den ist;
d) ein Aktionär entgegen Artikel 30 nicht von einer
    Unterlage Kenntnis nehmen konnte oder ihm ent-
    gegen Artikel 31 eine Auskunft verweigert worden
    ist;
e) bei der Beschlußfassung die Bestimmungen der Ar-
    tikel 33 oder 34 über die Ausübung des Stimm-
    rechts verletzt worden sind und hierdurch das Er-
    gebnis der Abstimmung beeinflußt worden ist;
f) die nach Artikel 36 oder Artikel 39 erforderliche
    Mehrheit der Stimmen nicht erreicht worden ist.
                                                            g) entgegen Artikel 40 Absatz 1 die gesonderte Ab-
                                                                stimmung nicht stattgefunden hat.
 ---pagebreak--- 9.9.83                           Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                            Nr. C 240/31
                  URSPRÜNGLICHER TEXT                                           GEÄNDERTER TEXT
                       Artikel 43                                                  Artikel 43
Die in Artikel 42 vorgesehene Klage auf Feststellung        Unverändert
oder Erklärung der Nichtigkeit muß zumindest erho-
ben werden können:
a) im Falle des Artikels 42 Buchstabe a) von jedem          a) bis f) unverändert
   Aktionär, der auf der Hauptversammlung nicht er-
   schienen oder vertreten war;
b) im Falle des Artikels 42 Buchstabe b) von jedem
   Aktionär, es sei denn, dieser war auf der Haupt-
   versammlung erschienen oder vertreten, ohne ge-
   gen die Beschlußfassung Widerspruch zur Nieder-
   schrift einzulegen;
c) im Falle des Artikels 42 Buchstabe c) von jedem
   Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptver-
   sammlung nicht zugelassen worden ist;
d) im Falle des Artikels 42 Buchstabe d) von jedem
   Aktionär, der von einer Unterlage keine Kenntnis
    nehmen konnte oder dem eine Auskunft verwei-
   gert worden ist;
e) im Falle des Artikels 42 Buchstabe e) von jedem
   Aktionär, der von der Abstimmung ausgeschlossen
   wurde oder der die Teilnahme eines anderen Ak-
    tionärs an der Abstimmung bestreitet;
f) im Falle des Artikels 42 Buchstabe f) von jedem
   Aktionär.
                                                            g) im Falle des Artikels 42 Buchstabe g) von jedem
                                                                Aktionär einer Gattung von Aktien, deren Rechte
                                                                durch den Beschluß der Hauptversammlung be-
                                                                rührt werden.
                       Artikel 44                                                  Artikel 44
Die Klage auf Feststellung oder Erklärung der Nich-        Unverändert
tigkeit muß innerhalb einer Frist erhoben werden, die
von den Mitgliedstaaten nicht niedriger als drei Mo-
nate und nicht höher als ein Jahr festgelegt werden
kann, beginnend von dem Zeitpunkt ab, in dem der
Beschluß der Hauptversammlung gegenüber demjeni-
gen, der sich auf die Nichtigkeit oder Vernichtbarkeit
beruft, entgegengesetzt werden kann.
                       Artikel 45                                                  Artikel 45
Die Nichtigkeit eines Beschlusses der Hauptversamm-        Unverändert
lung kann nicht mehr ausgesprochen werden, sobald
der Beschluß durch einen anderen ersetzt worden ist,
welcher Gesetz und Satzung entspricht. Dazu muß
das zuständige Gericht der Gesellschaft eine Frist ein-
räumen können.
                       Artikel 46                                                  Artikel 46
Nach Artikel        12 Absatz      1 der     Richtlinie     (1)    Eine gerichtliche Entscheidung, in der die Nich-
68/151/EWG vom 9. März 1968 bestimmt sich, ob               tigkeit eines Beschlusses der Hauptversammlung aus-
Dritten eine Entscheidung entgegengesetzt werden            gesprochen wird, ist in der in den Gesetzen der einzel-
kann, in der die Nichtigkeit eines Beschlusses der          nen Mitgliedstaaten vorgeschriebenen Weise in Über-
Hauptversammlung ausgesprochen wird.                        einstimmung      mit    Artikel   3    der    Richtlinie
                                                            68/151 / E W G bekanntzumachen.
 ---pagebreak--- Nr. C 240/32                             Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                            9. 9. 83
                   URSPRÜNGLICHER TEXT                                            GEÄNDERTER TEXT
                                                              (2)    Nach Artikel 12 Absatz 1 der Richtlinie
                                                              68/151/EWG bestimmt sich, ob Dritten eine gericht-
                                                              liche Entscheidung entgegengehalten werden kann, in
                                                              der die Nichtigkeit eines Beschlusses der Hauptver-
                                                              sammlung ausgesprochen wird.
                          Artikel 47                                                 Artikel 47
Sofern die Gesetze der Mitgliedstaaten für die Inha-          Sofern die Gesetze der Mitgliedstaaten für die Inha-
ber von Aktien bestimmter Gattungen gesonderte                ber von Aktien bestimmter Gattungen gesonderte
Versammlungen vorsehen, sind die Vorschriften des             Versammlungen vorsehen, sind die Vorschriften des
Kapitels III auf diese Versammlungen und deren Be-            Kapitels V auf diese Versammlungen und deren Be-
schlüsse anzuwenden.                                          schlüsse entsprechend anzuwenden.
                         KAPITEL IV                                                 KAPITEL VI
      Feststellung und Prüfung des Jahresabschlusses               Feststellung und Prüfung des Jahresabschlusses
                           Artikel 48                                                Artikel 48
(1)     Der Jahresabschluß im Sinne des Artikels 2 der        (1) Der Jahresabschluß im Sinne des Artikels 2 der
Richtlinie . . . vom . . . wird durch die Hauptversamm-       Richtlinie 78/660/EWG wird durch die Hauptver-
lung festgestellt.                                            sammlung festgestellt.
(2)     Die Gesetze der Mitgliedstaaten können                (2)    Die Gesetze der Mitgliedstaaten können je-
jedoch vorsehen, daß der Jahresabschluß statt durch           doch vorsehen, daß in Gesellschaften mit dualistischer
die Hauptversammlung durch das Leitungs- und das              Struktur der Jahresabschluß statt durch die Hauptver-
Aufsichtsorgan festgestellt wird, sofern nicht die bei-       sammlung durch das Leitungs- und das Aufsichtsor-
den Organe etwas anderes beschließen oder sie sich            gan festgestellt wird, sofern nicht die beiden Organe
über die Feststellung des Jahresabschlusses nicht eini-       etwa anderes beschließen oder sie sich über die Fest-
gen.                                                          stellung des Jahresabschlusses nicht einigen.
                           Artikel 49                                                 Artikel 49
 (1)     Fünf v. H. des Jahresergebnisses, gegebenen-         (1)     Fünf v. H. des Gewinns des Geschäftsjahres, ge-
 falls gemindert um einen Verlustvortrag, sind in die         gebenenfalls gemindert um einen Verlustvortrag, sind
 gesetzliche Rücklage einzustellen, bis diese minde-          in die gesetzliche Rücklage einzustellen, bis diese
 stens den Betrag von zehn v. H. des gezeichneten             mindestens den Betrag von zehn v. H. des gezeichne-
 Kapitals erreicht.                                           ten Kapitals erreicht.
 (2)     Die gesetzliche Rücklage darf, soweit sie den         (2)    Die gesetzliche Rücklage darf, soweit sie den
 im vorhergehenden Absatz bestimmten Betrag nicht             im vorhergehenden Absatz bestimmten Betrag nicht
 überschreitet, zum Ausgleich von Verlusten nur dann           überschreitet, nur zur Erhöhung des gezeichneten Ka-
verwendet werden, wenn andere Rücklagen dazu                  pitals oder zum Ausgleich von Verlusten verwendet
 nicht ausreichen.                                            werden, soweit dazu andere verfügbare Rücklagen
                                                               nicht ausreichen.
                                                               (3)    Bis zu einer späteren Koordinierung brauchen
                                                              die Mitgliedstaaten die Bestimmungen dieses Artikels
                                                              nicht auf Investmentgesellschaften mit veränderlichem
                                                              Kapital im Sinne von Artikel 1 Absatz 2 der Richtlinie
                                                               77/91/EWG anzuwenden.
                           Artikel 50                                                 Artikel 50
 (1)     Über die Verwendung des Jahresergebnisses,           (1)     Die Hauptversammlung entscheidet über die
 gegebenenfalls gemindert um einen Verlustvortrag,            Verwendung des Ergebnisses des Geschäftsjahres zu-
 entscheidet die Hauptversammlung.                            züglich des Gewinnvortrags und der Entnahmen aus
                                                              hierfür verfügbaren Rücklagen, jedoch vermindert um
                                                              den Verlustvortrag so wie um die Beträge, die nach
                                                              Gesetz oder Satzung in Rücklagen eingestellt worden
                                                               sind.
 ---pagebreak--- 9.9.83                             Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                          Nr. G 240/33
                   URSPRÜNGLICHER TEXT                                           GEÄNDERTER TEXT
 (2)   Jedoch kann über einen Teil des in Absatz 1           (2)     Unverändert
bestimmten Betrages, der 50 % nicht übersteigen
darf, durch die Satzung verfügt werden.
                        Artikel 51                                                  Artikel 51
(1)    Für die Rechnungsprüfung der Gesellschaft             Entfällt.
müssen eine oder mehrere Personen bestellt werden.
(2)    Die Prüfung erstreckt sich in jedem Fall auf
den Jahresabschluß im Sinne des Artikels 2 der Richt-
linie des Rates . . . vom . . . sowie auf den Lagebericht
im Sinne des Artikels 43 der erwähnten Richtlinie.
                        Artikel 52                                                  Artikel 52
Mit der Rechnungsprüfung der Gesellschaft dürfen             Entfällt
nur unabhängige und durch eine Justiz- oder Verwal-
tungsbehörde bestimmte oder zugelassene Personen
beauftragt werden
                        Artikel 53                                                  Artikel 53
(1)    Die Rechnungsprüfung darf in keinem Fall von          (1)    Die Rechnungsprüfung darf in keinem Fall von
Personen vorgenommen werden, die Mitglieder des              Personen vorgenommen werden, die Mitglieder des
Leitungs- oder des Aufsichtsorgans oder Arbeitneh-           Verwaltungs-, des Leitungs- oder des Aufsichtsorgans
mer der zu prüfenden Gesellschaft sind oder in den           oder Arbeitnehmer der zu prüfenden Gesellschaft
letzten drei Jahren vor ihrer Bestellung gewesen sind.       sind oder in den letzten drei Jahren vor ihrer Bestel-
                                                             lung gewesen sind.
(2)    Die Rechnungsprüfung darf ferner in keinem            (2)    Die Rechnungsprüfung darf ferner in keinem
Fall von Gesellschaften vorgenommen werden, deren            Fall von Gesellschaften vorgenommen werden, deren
Gesellschafter, deren Mitglieder des Leitungs- oder          Gesellschafter, deren Mitglieder des Verwaltungs-, des
des Aufsichtsorgans oder deren vertretungsberechtigte        Leitungs- oder des Aufsichtsorgans oder deren vertre-
Personen Mitglieder des Leitungs- oder des Auf-              tungsberechtigte Personen Mitglieder des Verwal-
sichtsorgans oder Arbeitnehmer der zu prüfenden              tungs-, des Leitungs- oder des Aufsichtsorgans oder
Gesellschaft sind oder in den letzten drei Jahren vor        Arbeitnehmer der zu prüfenden Gesellschaft sind
ihrer Bestellung gewesen sind.                               oder in den letzten drei Jahren vor ihrer Bestellung
                                                             gewesen sind.
                        Artikel 54                                                  Artikel 54
(1)    Die Personen, welche die Rechungsprüfung              (1)     Die Personen, welche die Rechnungsprüfung
vorgenommen haben, dürfen mindestens drei Jahre              vorgenommen haben, dürfen mindestens drei Jahre
lang nach Beendigung ihrer Amtszeit nicht Mitglieder         lang nach Beendigung ihrer Amtszeit nicht Mitglieder
des Leitungs- oder des Aufsichtsorgans oder Arbeit-          des Verwaltungs-, des Leitungs- oder des Aufsichtsor-
nehmer der geprüften Gesellschaft werden.                    gans oder Arbeitnehmer der geprüften Gesellschaft
                                                             werden.
(2)    Ferner dürfen Gesellschafter, Mitglieder des           (2)    Ferner dürfen Gesellschafter, Mitglieder des
Leitungs- oder Aufsichtsorgans oder vertretungsbe-           Verwaltungs-, des Leitungs- oder des Aufsichtsorgans
rechtigte Personen von Gesellschaften, welche die            oder vertretungsberechtigte Personen von Gesell-
Rechnungsprüfung vorgenommen haben, mindestens                schaften, welche die Rechnungsprüfung vorgenom-
drei Jahre lang nach Erfüllung dieser Aufgaben nicht          men haben, mindestens drei Jahre lang nach Erfül-
Mitglieder des Leitungs- oder des Aufsichtsorgans             lung dieser Aufgabe nicht Mitglieder des Verwal-
oder Arbeitnehmer der geprüften Gesellschaft wer-             tungs-, des Leitungs- oder des Aufsichtsorgans oder
den.                                                          Arbeitnehmer der geprüften Gesellschaft werden.
                        Artikel 55                                                  Artikel 55
 (1)   Die Personen, welche die Rechnungsprüfung              (1)     Unverändert
vornehmen sollen, werden von der Hauptversamm-
 ---pagebreak--- Nr. C 240/34                            Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                            9. 9. 83
                    URSPRÜNGLICHER TEXT                                          GEÄNDERTER TEXT
lung bestellt. Jedoch läßt die Richtlinie die Gesetze
der Mitgliedstaaten über die Bestellung dieser Perso-
nen bei der Gründung der Gesellschaft unberührt.
(2)     Wird die Bestellung durch die Hauptversamm-          (2)    Wird die Bestellung durch die Hauptversamm-
lung nicht rechtzeitig vorgenommen oder kann eine            lung nicht rechtzeitig vorgenommen oder kann eine
bestellte Person ihre Aufgaben nicht erfüllen, so muß        bestellte Person ihre Aufgaben nicht erfüllen, so muß
auf Antrag des Leitungsorgans, des Aufsichtsorgans           auf Antrag des Verwaltungsorgans, des Leitungsor-
oder eines Aktionärs das Gericht eine oder mehrere           gans, des Aufsichtsorgans oder eines Aktionärs ein
Personen für die Vornahme der Rechnungsprüfung               Gericht oder eine Verwaltungsbehörde eine oder meh-
bestellen können.                                            rere Personen für die Rechnungsprüfung bestellen
                                                             können.
(3)     Ferner muß das Gericht aus wichtigem Grund           (3)     Ferner muß das Gericht oder die Verwaltungs-
eine durch die Hauptversammlung für die Rech-                behörde aus wichtigem Grund eine durch die Haupt-
nungsprüfung bestellte Person abberufen und dafür            versammlung für die Rechnungsprüfung bestellte Per-
eine andere Person bestellen können, wenn es bean-           son abberufen und dafür eine andere Person bestellen
tragen das Leitungsorgan, das Aufsichtsorgan oder            können, wenn dies vom Verwaltungsorgan, vom Lei-
ein oder mehrere Aktionäre, welche die Vorausset-            tungsorgan, vom Aufsichtsorgan oder von einem oder
zungen des Artikels 16 erfüllen. Dieser Antrag muß           mehreren Aktionären, welche die Voraussetzungen des
innerhalb von zwei Wochen nach der Bestellung                Artikels 16 erfüllen, beantragt wird. Dieser Antrag
durch die Hauptversammlung eingereicht werden.               muß innerhalb von zwei Wochen nach der Bestellung
                                                             durch die Hauptversammlung eingereicht werden.
                         Artikel 56                                                 Artikel 56
Die Personen, welche die Rechnungsprüfung vorneh-            Unverändert
men, dürfen nur für eine bestimmte Zeit bestellt wer-
den, die auf mindestens drei und höchstens sechs
Jahre festgesetzt werden kann. Eine wiederholte
Bestellung ist zulässig.
                         Artikel 57                                                 Artikel 57
(1)     Die Vergütung der von der Hauptversammlung           (1)     Die Vergütung der mit der Rechnungsprüfung
für die Rechnungsprüfung bestellten Personen muß             beauftragten Personen oder die Grundlage für die Be-
vor Beginn ihrer Tätigkeit und für die gesamte Amts-         rechnung dieser Vergütung müssen vor Beginn der
dauer festgesetzt werden.                                    Tätigkeit dieser Personen und für die gesamte Amts-
                                                             dauer unter Berücksichtigung von Art und Bedeutung
                                                             ihrer Aufgaben festgesetzt werden.
(2)     Außer der nach Absatz 1 festgesetzten Vergü-         (2)     Unverändert
tung dürfen den genannten Personen für die Rech-
nungsprüfung keine weitere Vergütung oder weiteren
Vorteile gewährt werden.
(3)     Absatz 2 ist auch auf die vom Gericht für die        (3)     Entfällt
Rechnungsprüfung bestellten Personen anwendbar.
                         Artikel 58                                                 Artikel 58
(1)     Die mit der Rechnungsprüfung beauftragten            (1)     Die mit der Rechnungsprüfung beauftragten
Personen haben in jedem Fall die Buchführung, den            Personen haben in jedem Fall zu prüfen, ob der Jah-
Jahresabschluß im Sinne des Artikels 2 der Richtlinie        resabschluß im Sinne des Artikels 2 der Richtlinie
. . . vom . . . sowie den Lagebericht im Sinne des Arti-     78/660/EWG ein den tatsächlichen Verhältnissen ent-
kel 43 der erwähnten Richtlinie daraufhin zu prüfen,         sprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Er-
ob sie Gesetz oder Satzung entsprechen.                      tragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner müssen
                                                              sie prüfen, ob der Lagebericht im Sinne des Artikels
                                                              46 der vorgenannten Richtlinie mit dem Jahresab-
                                                              schluß für dasselbe Geschäftsjahr im Einklang steht.
 ---pagebreak--- 9.9.83                           Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                           Nr. C 240/35
                  URSPRÜNGLICHER TEXT                                            GEÄNDERTER TEXT
(2)     Sind keine Einwendungen zu erheben, so ha-          (2)     Haben die mit der Rechnungsprüfung beauf-
ben dies die mit der Rechnungsprüfung beauftragten         tragten Personen keine Einwendungen zu erheben,
Personen auf dem Jahresabschluß schriftlich zu bestä-      dann bestätigen sie in einer Erklärung zum Jahresab-
tigen. Andernfalls ist die Bestätigung mit Einschrän-       schluß, daß die Erfordernisse des Absatzes 1 erfüllt
kungen zu versehen oder zu versagen.                       sind; andernfalls ist die Erklärung mit Einschränkun-
                                                            gen zu versehen oder zu versagen.
                       Artikel 59                                                   Artikel 59
Die mit der Rechnungsprüfung beauftragten Perso-           Unverändert
nen sind berechtigt, von der Gesellschaft die Ertei-
lung aller zweckdienlichen Auskünfte und die Vor-
lage aller zweckdienlichen Unterlagen zu verlangen
und die erforderlichen Prüfungen vorzunehmen.
                       Artikel 60                                                   Artikel 60
Die mit der Rechnungsprüfung beauftragten Perso-            Die mit der Rechnungsprüfung beauftragten Perso-
nen erstellen einen schriftlichen Bericht über das Er-     nen erstellen einen ausführlichen schriftlichen Bericht
gebnis ihrer Prüfung. Dieser Bericht muß mindestens        über das Ergebnis ihrer Prüfung. Dieser Bericht muß
folgende Angaben enthalten:                                mindestens folgende Angaben enthalten:
a) ob die in Artikel 58 Absatz 1 vorgesehenen               a) entfällt
    Bestimmungen beachtet worden sind;
b) gegebenenfalls festgestellte Verstöße der Buchfüh-      b) gegebenenfalls im Laufe der Rechnungsprüfung
    rung, des Jahresabschlusses oder des Lageberichts           festgestellte Verstöße der Buchführung, des Jah-
    gegen Gesetz oder Satzung;                                  resabschlusses oder des Lageberichts gegen Gesetz
                                                                oder Satzung;
c) gegebenenfalls festgestellte Tatsachen, aus denen       c) gegebenenfalls im Laufe der Rechnungsprüfung
    sich eine schwere Gefährdung der finanziellen               festgestellte Tatsachen, aus denen sich eine
    Lage der Gesellschaft ergibt;                               schwere Gefährdung der Finanzlage der Gesell-
                                                                schaft ergibt;
d) den vollständigen Wortlaut des gemäß Artikel 58         d) den vollständigen Wortlaut der gemäß Artikel 58
    Absatz 2 erteilten Bestätigungsvermerks. Ist die            Absatz 2 abgegebenen Erklärung. Sind Einwendun-
    Bestätigung eingeschränkt oder versagt worden, so           gen erhoben oder ist die Erklärung versagt wor-
    sind die Gründe dafür anzugeben.                            den, so sind die Gründe dafür anzugeben.
                       Artikel 61                                                   Artikel 61
Die Personen, welche die Rechnungsprüfung vorneh-           Unverändert
men, können von der Hauptversammlung vor Ablauf
ihrer Amtsdauer nur aus wichtigem Grund abberufen
werden.
                       Artikel 62                                                   Artikel 62
Auf die zivilrechtliche Haftung der mit der Rech-          Auf die zivilrechtliche Haftung der mit der Rech-
nungsprüfung beauftragten Personen für den Ersatz           nungsprüfung beauftragten Personen für den Ersatz
von Schäden, welche die Gesellschaft, ein Aktionär         von Schäden, welche die Gesellschaft durch schuld-
oder Dritter durch schuldhaftes Verhalten der ge-          haftes Verhalten der genannten Personen bei der Er-
nannten Personen bei der Erfüllung ihrer Aufgaben           füllung ihrer Aufgabe erleidet, sind die Vorschriften
erleiden, sind die Vorschriften der Artikel 14 bis 21       der Artikel 14 bis 19 sowie des Artikels 21 anzuwen-
 anzuwenden.                                                den.
                       Artikel 63                                                   Artikel 63
(1)     Die Mitgliedstaaten stellen sicher, daß, vorbe-    (1)      Unverändert
haltlich der Wahrung gutgläubig erworbener Rechte
Dritter, der Beschluß des zuständigen Organs der
 Gesellschaft über die Feststellung des Jahresabschlus-
ses nichtig ist oder für nichtig erklärt werden kann,
 ---pagebreak--- Nr. C 240/36                           Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                             9. 9. 83
                   URSPRÜNGLICHER TEXT                                           GEÄNDERTER TEXT
a) der Jahresabschluß nicht gemäß Artikel 58 Absatz         a) unverändert
    1 geprüft worden ist;
b) die Erteilung eines Bestätigungsvermerks auf dem         b) die Erklärung zum Jahresabschluß gemäß Artikel
    Jahresabschluß gemäß Artikel 58 Absatz 2 versagt            58 Absatz 2 versagt worden ist;
    worden ist;
c) der Jahresabschluß nicht von einer gemäß Artikel         c) bis e) unverändert
    52 zugelassenen oder bestimmten Person geprüft
    worden ist;
d) der Jahresabschluß von einer Person geprüft wor-
    den ist, die gemäß Artikel 53 mit der Rechnungs-
    prüfung nicht beauftragt werden durfte oder die
    gemäß Artikel 55 Absatz 3 vom Gericht oder ge-
    mäß Artikel 61 von der Hauptversammlung abbe-
    rufen worden war;
e) der Jahresabschluß von einer Person geprüft wor-
    den ist, die nicht gemäß Artikel 55 Absatz 1 von
    der Hauptversammlung oder nicht gemäß Artikel
     55 Absätze 2 und 3 vom Gericht bestellt worden
    ist.
(2)      Nichtigkeits- oder Anfechtungsklagen müssen        (2)     Unverändert
zumindest von jedem Aktionär erhoben werden kön-
nen.
(3)      Die Vorschriften der Artikel 44 bis 46 sind an-    (3)     Unverändert
wendbar.
                        KAPITEL V                                                 KAPITEL VII
                Allgemeine Bestimmungen                                     Allgemeine Bestimmungen
                                                                                    Artikel 63a
                                                            (1)     Als Europäische Rechnungseinheit im Sinne die-
                                                            ser Richtlinie gilt diejenige, die durch die Verordnung
                                                            (EWG) Nr. 3180/78 (*) festgelegt worden ist. Der Ge-
                                                            genwert in Landeswährung ist bei der ersten Festset-
                                                            zung derjenige, welcher am Tag der Annahme dieser
                                                            Richtlinie gilt.
                                                            (2)     Der Rat prüft auf Vorschlag der Kommission
                                                            alle fünf Jahre die in Europäischen Rechnungseinhei-
                                                            ten ausgedrückten Beträge dieser Richtlinie unter Be-
                                                            rücksichtigung der wirtschaftlichen und monetären
                                                            Entwicklung in der Gemeinschaft und ändert diese
                                                            Beträge gegebenenfalls.
                                                                                    Artikel 63b
                                                            (1)     Bis zu einer späteren Koordinierung können die
                                                            Mitgliedstaaten für eine Gesellschaft, die Mutterunter-
                                                            nehmen eines Konzerns ist:
                                                            a) von den Artikeln 4 und 21b insoweit abweichen,
                                                                wie dies notwendig ist, um die Arbeitnehmer von
                                                                Tochterunternehmen dieses Konzerns in das für
                                                                das Mutterunternehmen entsprechend dieser Richt-
                                                                linie geltende System der Beteiligung oder Vertre-
                                                                tung der Arbeitnehmer einzubeziehen;
                                                             O ABl. Nr. L 379 vom 30. 12. 1978, S. 1.
 ---pagebreak--- 9.9.83              Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                            Nr. C 240/37
       URSPRÜNGLICHER TEXT                                          GEÄNDERTER TEXT
                                               b) die Artikel 10a Absatz 2 erster Satz und 21q Ab-
                                                   satz 2 erster Satz im Hinblick auf Entscheidungen,
                                                   die ein Tochterunternehmen dieses Konzerns be-
                                                   treffen, nicht anwenden.
                                               (la)     Bis zu einer späteren Koordinierung brauchen
                                               die Mitgliedstaaten die Artikel 4 bis 4i und 21b bis 2 li
                                               nicht anzuwenden auf eine Gesellschaft,
                                               a) die eine Beteiligungsgesellschaft im Sinne des Arti-
                                                   kels 5 Absatz 3 der Richtlinie 78/660/EWG ist
                                                   oder
                                               b) die das Mutterunternehmen eines internationalen
                                                   Konzerns ist, dessen ausschließlicher Zweck darin
                                                   besteht, die Verwaltung und Finanzierung von
                                                   Tochterunternehmen zu koordinieren.
                                               (2)     Bis zu einer späteren Koordinierung können die
                                               Mitgliedstaaten für eine Gesellschaft, die Tochter-
                                               unternehmen eines Konzerns ist:
                                               a) die Artikel 4 und 21b nicht anwenden, sofern die
                                                    Arbeitnehmer dieses Tochterunternehmens in das
                                                   für das Mutterunternehmen des Konzerns entspre-
                                                    chend dieser Richtlinie geltende System der Beteili-
                                                    gung oder Vertretung der Arbeitnehmer einbezo-
                                                    gen werden;
                                                b) sofern die Beteiligungs- oder Vertretungsrechte der
                                                    Arbeitnehmer nach Buchstabe a) gewährleistet
                                                    sind, von den Artikeln 12, 14 und 21s insoweit ab-
                                                    weichen, wie es notwendig ist, das Tochterunter-
                                                    nehmen entsprechend der Geschäftspolitik des
                                                    Konzerns zu führen, vorausgesetzt, daß das Mut-
                                                    terunternehmen für die Verbindlichkeiten des
                                                    Tochterunternehmens gegenüber Dritten und die
                                                    Verbindlichkeiten nach Artikel 14 haftet;
                                               c) von den Artikeln 3 Absatz 1 Buchstabe b) und 13
                                                    Absatz 1 abzuweichen, sofern die Mitglieder des
                                                    Aufsichtsorgans des Tochterunternehmens nach
                                                    Artikel 4c bestellt werden.
                                                                        Artikel 63c
                                                (1)     Spätestens fünf Jahre nach Ablauf der in Arti-
                                                kel 64 Absatz 2 genannten Frist legt die Kommission
                                                dem Rat und dem Europäischen Parlament einen Be-
                                                richt über die Erfahrungen vor, die in den Mitglied-
                                                staaten mit der Anwendung dieser Richtlinie, insbe-
                                                sondere der Artikel 2, 3, 4 bis 4i, 11, 12, 21b bis 21s
                                                gemacht worden sind. In diesem Bericht nimmt die
                                                Kommission insbesondere zu den Bemerkungen Stel-
                                                lung, die ihr Unternehmer- und Arbeitnehmerorgani-
                                                sationen zur Anwendung der genannten Vorschriften
                                                zur Kenntnis gebracht haben.
                                                (2)     Die Kommission verbindet den in Absatz 1 ge-
                                                nannten Bericht, soweit dies angebracht erscheint, mit
                                                ausführlichen Vorschlägen hinsichtlich des Anwen-
                                                dungsbereichs der Richtlinie im allgemeinen und den
                                                in Absatz 1 genannten Vorschriften im besonderen.
 ---pagebreak---  Nr. C 240/38                           Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                            9.9.83
                  URSPRÜNGLICHER TEXT                                            GEÄNDERTER TEXT
                                                                                    Artikel 63d
                                                             Die Mitgliedstaaten können von den Artikeln 4 bis 4i
                                                             sowie den Artikeln 21b bis 21i bei Gesellschaften
                                                             abweichen, die ausschließlich oder überwiegend
                                                             a) in der Durchführung politischer, religiöser, huma-
                                                                 nitärer, karitativer, erzieherischer, wissenschaft-
                                                                 licher oder künstlerischer Aufgaben bestehen oder
                                                             b) sich auf öffentliche Informationsaufgaben      oder
                                                                  Meinungsäußerungen beziehen.
                                                             Bei den Sonderbestimmungen darf es sich nur um
                                                             Rechtsvorschriften handeln, die sicherstellen sollen,
                                                             daß diese Unternehmen die Freiheiten in Anspruch
                                                             nehmen können, die ihnen nach dem in den einzelnen
                                                             Mitgliedstaaten geltenden Recht eingeräumt sind.
                        Artikel 64                                                   Artikel 64
(1)     Die Mitgliedstaaten ändern innerhalb einer           (1)     Die Mitgliedstaaten setzen bis zum . . . . die
Frist von 18 Monaten nach Bekanntgabe der Richt-             Rechts- und Verwaltungsvorschriften in Kraft, die not-
linie ihre Rechts- und Verwaltungsvorschriften inso-         wendig sind, um dieser Richtlinie nachzukommen und
weit, als dies zur Anpassung an die Bestimmungen             setzen die Kommission hiervon unverzüglich in Kennt-
dieser Richtlinie erforderlich ist, und setzen die Kom-      nis.
mission hiervon unverzüglich in Kenntnis.
(2)     Die Mitgliedstaaten können vorsehen, daß die        (2)     Die Mitgliedstaaten können vorsehen, daß die
in Absatz 1 bezeichneten Änderungen ihrer Rechts-           in Absatz 1 bezeichneten Rechts- und Verwaltungs-
ordnung auf die im Zeitpunkt des Inkrafttretens die-        vorschriften auf Gesellschaften, die im Zeitpunkt ihres
ser Änderungen bereits bestehenden Gesellschaften           Inkrafttretens bereits bestehen, erst 18 Monate nach
erst innerhalb einer Frist von 18 Monaten, gerechnet        dem in Absatz 1 bezeichneten Zeitpunkt Anwendung
von diesem Zeitpunkt ab, Anwendung finden.                  finden. Diese 18 Monate können für die Anwendung
                                                            von Artikel 2 Absatz 1 auf vier Jahre verlängert
                                                            werden.
 (3)    Die Mitgliedstaaten unterrichten die Kommis-         (3)     Unverändert
sion über den Inhalt der Entwürfe von Rechtsvor-
 schriften sowie deren Begründung, die den Bereich
 dieser Richtlinie betreffen. Diese Benachrichtigung
 muß spätestens sechs Monate vor dem für das In-
 krafttreten vorgesehenen Zeitpunkt erfolgen.
                        Artikel 65                                                   Artikel 65
 Diese Richtlinie ist an die Mitgliedstaaten gerichtet.      Unverändert