CELEX: 51989PC0193
Language: nl
Date: 1989-05-24
Title: GEWIJZIGD VOORSTEL VOOR EEN TWAALFDE RICHTLIJN VAN DE RAAD INZAKE HET VENNOOTSCHAPSRECHT BETREFFENDE EENPERSOONSVENNOOTSCHAPPEN MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID

Nr. C 152/10                           Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                         20. 6. 89
              Gewijzigd voorstel voor een twaalfde richtlijn van de Raad inzake het vennootschapsrecht be-
                          treffende eenpersoonsvennootschappen met beperkte aansprakelijkheid (')
                                                 COM(89) 193 def. — SYN 135
              (Door de Commissie krachtens artikel 149, lid 3, van het EEG-Verdrag ingediend op 29 mei 1989)
                                                         (89/C 152/07)
              (') PB nr. C 173 van 2. 7. 1988, blz. 10.
                  OORSPRONKELIJK VOORSTEL                                              GEWIJZIGD VOORSTEL
 DE RAAD VAN DE EUROPESE GEMEENSCHAPPEN,                           DE RAAD VAN DE EUROPESE GEMEENSCHAPPEN,
 Gelet op het Verdrag tot oprichting van de Europese              Gelet op het Verdrag tot oprichting van de Europese
 Economische Gemeenschap, inzonderheid op artikel 54,             Economische Gemeenschap, inzonderheid op artikel 54
 Gezien het voorstel van de Commissie,                            Gezien het voorstel van de Commissie (*),
 In samenwerking met het Europese Parlement,                      In samenwerking met het Europese Parlement,
 Gezien het advies van het Economisch en Sociaal                  Gezien het advies van het Economisch en Sociaal
Comité,                                                           Comité (2),
Overwegende dat het, met het oog op het gelijkwaardig             Ongewijzigd
maken van bepaalde waarborgen die in de Lid-Staten
van vennootschappen in de zin van artikel 58, tweede
alinea, van het Verdrag worden verlangd, nodig is deze
waarborgen ter bescherming van de belangen zowel van
de deelnemers in deze vennootschappen als van derden
te coördineren;
Overwegende dat op dit gebied, enerzijds, de Richtlijnen          Ongewijzigd
68/151/EEGC), 78/660/EEG( 2 ) en 83/349/EEG (3)
van de Raad betreffende de openbaarmaking, de rechts-
geldigheid van de verbintenissen en de nietigheid van de
vennootschappen alsmede de jaarrekening en de gecon-
solideerde jaarrekening op alle kapitaalvennootschappen
van toepassing zijn en, anderzijds, de Richtlijnen
77/91/EEG (4), 78/855/EEG (5) en 82/891/EEG (6) van
de Raad betreffende de oprichting en het kapitaal als-
mede fusies en splitsingen alleen op de naamloze ven-
nootschappen van toepassing zijn;
O   PB nr. L 65 van 14. 3. 1968, blz. 8.
O   PB nr. L 222 van 14. 8. 1978, blz. 11.
(') PB nr. L 193 van 18. 7. 1983, blz 1.
(4) PB nr. L 26 van 30. 1. 1977, blz. 1.
(') PB nr. L 295 van 20. 10. 1978, blz. 36.                       (') PB nr. C 173 van 2. 7. 1988, blz. 10.
(») PB nr. L 378 van 31. 12. 1982, blz. 42.                       O PB nr. C 318 van 12. 12. 1988, blz. 9.
 ---pagebreak--- 20. 6. 89                           Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                          Nr. C 152/11
                  OORSPRONKELIJK VOORSTEL                                         GEWIJZIGD VOORSTEL
Overwegende dat de Raad op 3 november 1986 het                 Ongewijzigd
beleidsprogramma voor het midden- en kleinbedrijf heeft
goedgekeurd;
Overwegende dat de in de laatste jaren in bepaalde wet-        Ongewijzigd
gevingen ingevoerde herzieningen om de eenpersoons-
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid mogelijk te
maken, ertoe hebben geleid dat er in het recht van de
Lid-Staten onderling divergenties zijn ontstaan;
Overwegende dat het van belang is in de schepping van         Overwegende dat het van belang is bij deze richtlijn te
een rechtsinstrument te voorzien waardoor in de gehele        voorzien in de schepping van een rechtsinstrument waar-
Gemeenschap de verantwoordelijkheid van de individu-          door in de gehele Gemeenschap de aansprakelijkheid van
ele ondernemer kan worden beperkt;                            de individuele ondernemer kan worden beperkt,
                                                              onderverminderd de wetgevingen van de Lid-Staten die,
                                                              in uitzonderlijke gevallen, deze ondernemer voor de ver-
                                                              bintenissen van de onderneming aansprakelijk stellen:
Overwegende dat een vennootschap met beperkte aan-            Overwegende dat een vennootschap met beperkte aan-
sprakelijkheid reeds bij haar oprichting of doordat alle      sprakelijkheid reeds bij haar oprichting of doordat alle
aandelen in één hand worden verenigd, een eenpersoons-        aandelen in één hand worden verenigd, een eenpersoons-
vennootschap kan zijn; dat de deelnemingen in het kapi-       vennootschap kan zijn; dat de deelnemingen in het kapi-
taal van een eenpersoonsvennootschap op naam dienen           taal van een eenpersoonsvennootschap op naam dienen
te zijn gesteld en dat ten aanzien van vennootschappen        te zijn gesteld en dat, tot een later tijdstip waarop een
waarvan de enige vennoot een rechtspersoon is, bepaalde       coördinatie heeft plaatsgevonden, de Lid-Staten een aan-
beperkingen moeten worden vastgesteld;                        tal bijzondere bepalingen kunnen vaststellen voor het ge-
                                                              val dat een natuurlijk persoon de enige vennoot van ver-
                                                              schillende vennootschappen is dan wel een eenpersoons-
                                                              vennootschap of enige andere rechtspersoon de enige
                                                              vennoot van een vennootschap is;
Overwegende dat een vereniging van alle aandelen in           Overwegende dat een vereniging van alle aandelen in
één hand openbaar moet worden gemaakt;                        één hand openbaar moet worden gemaakt door inschrij-
                                                              ving in een voor het publiek toegankelijk register;
                                                               Overwegende dat in de brieven en orders van de vennoot-
                                                               schap moet zijn vermeld dat het om een eenpersoonsven-
                                                              nootschap gaat;
Overwegende dat het noodzakelijk is de door de enige           Ongewijzigd
vennoot als algemene vergadering genomen besluiten
schriftelijk vast te leggen;
Overwegende dat voor de tussen de enige vennoot en de         Ongewijzigd (in de Nederlandse versie)
vennootschap gesloten overeenkomsten eveneens de
schriftelijke vorm moet worden verlangd,
 ---pagebreak---  Nr. C 152/12                           Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                  20. 6. 89
                    OORSPRONKELIJK VOORSTEL                                        GEWIJZIGD VOORSTEL
 HEEFT DE VOLGENDE RICHTLIJN VASTGESTELD:                          HEEFT DE VOLGENDE RICHTLIJN VASTGESTELD:
                            Artikel 1                                                   Artikel 1
 De bij deze richtlijn voorgeschreven coördinatiemaatre-           Ongewijzigd
gelen zijn van toepassing op de wettelijke en bestuurs-
 rechtelijke bepalingen van de Lid-Staten die op vennoot-
 schappen van de volgende rechtsvorm betrekking heb-
ben:
 — in België:
     de personenvennootschap met beperkte aansprake-
     lijkheid / la société privée a responsabilité limitée;
 — in Denemarken:
     anpartsselskaber;
— in Duitsland:
     die Gesellschaft mit beschrankter Haftung;
— in Frankrijk:
    la société a responsabilité limitée;
— in Griekenland:
    T] Excupeia TtepiopianévrnQ euOuvni;;
— in Ierland:
    the private company limited by shares or by guaran-
    tee;
— in Italië:
    la societa a responsabilita limitata;
— in Luxemburg:
    la société a responsabilité limitée;
— in Nederland:
    de besloten vennootschap met beperkte aansprake-
    lijkheid;
— in Portugal:
    la sociedad por quotas;
— in Spanje:
    la sociedad de responsabilidad limitada;
— in het Verenigd       Koninkrijk:
    the private company limited by shares or by guaran-
    tee.
                            Artikel 2                                                  Artikel 2
1.     De vennootschap mag één enkele vennoot hebben,             1.   Ongewijzigd
hetzij reeds bij de oprichting, hetzij wanneer alle aande-
len in één hand worden verenigd (eenpersoonsvennoot-
schap). De deelnemingen in het kapitaal van een eenper-
soonsvennootschap dienen op naam te zijn gesteld.
 ---pagebreak--- 20. 6. 89                          Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                          Nr. C 152/13
                 OORSPRONKELIJK VOORSTEL                                          GEWIJZIGD VOORSTEL
2.    Een eenpersoonsvennootschap waarvan de enige            2.     Totdat op een later tijdstip een coördinatie op het
vennoot een rechtspersoon is, mag niet de enige vennoot       gebied van het concernrecht heeft plaatsgevonden, kun-
van een andere vennootschap zijn.                             nen de wetgevingen van de Lid-Staten voorzien in bijzon-
                                                              dere bepalingen:
                                                              a) wanneer een natuurlijk persoon de enige vennoot van
                                                                 verschillende vennootschappen is, of
                                                              b) wanneer een eenpersoonsvennootschap of enige andere
                                                                 rechtspersoon de enige vennoot van een vennootschap
                                                                 is.
3.    Wanneer de enige vennoot een rechtspersoon is,          Vervalt
bepalen de Lid-Staten:
a) hetzij dat de rechtspersoon voor de verplichtingen van
   de vennootschap die zijn ontstaan tijdens de gehele
   periode dat hij enig vennoot was, onbeperkt aanspra-
   kelijk is. De Lid-Staten kunnen evenwel bepalen dat
   wanneer de rechtspersoon ten gevolge van de ver-
   eniging van alle aandelen in één hand, enig vennoot is
   geworden, hij slechts onbeperkt aansprakelijk is, in-
   dien hij binnen een termijn van één jaar geen andere
   vennoot heeft gevonden,
b) hetzij dat voor de eenpersoonsvennootschap een mi-
   nimumkapitaal is vereist en dat deze vennootschap
   alsmede de enige vennoot vennootschappen zijn die
   op de balansdatum twee van de drie, in artikel 27 van
   Richtlijn 78/660/EEG genoemde criteria niet over-
   schrijden. Indien dit echter ten aanzien van één van
   de vennootschappen het geval is en deze omstandig-
   heid niet binnen één jaar na de balansdatum in over-
   eenstemming met de voorschriften is gebracht, is voor
   de verplichtingen van de eenpersoonsvennootschap
   die na de betrokken balansdatum zijn ontstaan, de
   enige vennoot onbeperkt aansprakelijk.
                                                                                     Artikel 2 bis
                                                              In de brieven en orders, bedoeld in artikel 4 van Richtlijn
                                                              68/151/EEG, wordt tevens melding gemaakt van het feit
                                                              dat de vennootschap een eenpersoonsvennootschap is.
                         Artikel 3                                                     Artikel 3
Wanneer de vennootschap door de vereniging van al             Wanneer de vennootschap door de vereniging van al
haar aandelen in één hand een eenpersoonsvennootschap         haar aandelen in één hand een eenpersoonsvennootschap
wordt, moet dit feit worden opgenomen in het dossier,         wordt, moet dit feit hetzij worden opgenomen in het
onderscheidenlijk worden ingeschreven in het register,        dossier, onderscheidenlijk worden ingeschreven in het
bedoeld in artikel 3, leden 1 en 2, van Richtlijn             register, bedoeld in artikel 3, leden 1 en 2, van Richtlijn
68/151/EEG.                                                   68/151/EEG, hetzij worden ingeschreven in een voor het
                                                              publiek toegankelijk register dat bij de vennootschap
                                                              wordt bijgehouden. In voorkomend geval moeten de aan-
                                                              delen worden omgezet in aandelen op naam.
                         Artikel 4                                                      Artikel 4
1.    De enige vennoot oefent de aan de algemene ver-         1.     De enige vennoot oefent de aan de algemene verga-
gadering toegekende bevoegdheden uit en mag deze niet         dering toegekende bevoegdheden uit.
delegeren.
 ---pagebreak--- Nr. C 152/14                         Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                                 20. 6. 89
                 OORSPRONKELIJK VOORSTEL                                            GEWIJZIGD VOORSTEL
2.     De door een enige vennoot op het in lid 1 be-            2.    De dor een enige vennoot op het in lid 1 bedoelde
doelde() gebied genomen besluiten worden in een pro-            gebied genomen besluiten worden in een procesverbal
cesverbaal opgenomen.                                           opgenomen of schriftelijke vastgelegd.
                          Artikel 5                                                      Artikel 5
1.     De tussen de enige vennoot en de vennootschap ge-        1.    De tussen de enige vennoot en de vennootschap
sloten overeenkomsten worden schriftelijk aangegaan.            gesloten overeenkomsten worden in een proces-verbaal
                                                                opgenomen of schriftelijk aangegaan.
2.     Een overeenkomst tussen de enige vennoot en de           2.    Ongewijzigd (in de Nederlandse versie)
door deze vertegenwoordigde vennootschap is mogelijk,
indien hierin in de statuten of in de oprichtingsakte is
voorzien.
                          Artikel 6                                                      Artikel 6
Wanneer een Lid-Staat de eenpersoons naamloze ven-              Ongewijzigd
nootschap toestaat, zijn de bepalingen van deze richtlijn
van toepasing.
                          Artikel 7                                                      Artikel 7
Een Lid-Staat kan de bepalingen van deze richtlijn bui-         Een Lid-Staat is bevoegd de eenpersoonsvennootschap
ten toepassing laten wanneer zijn wetgeving ten behoeve         niet toe te laten wanneer zijn wetgeving ten behoeve van
van de individuele ondernemers in de oprichting van een         de individuele ondernemers voorziet in de mogelijkheid
onderneming met beperkte aansprakelijkheid met een             van de oprichting van een onderneming met beperkte
voor een bepaalde activiteit bestemd vermogen, voorziet,        aansprakelijkheid met een voor een bepaalde activiteit
mits met betrekking tot deze ondernemingen waarborgen           bestemd vermogen, mits met betrekking tot deze onder-
zijn voorzien welke gelijkwaardig zijn aan die welke bij        nemingen waarborgen zijn voorzien welke gelijkwaardig
het Gemeenschapsrecht voor de vennootschappen,                  zijn aan die welke bij deze richtlijn en de overige commu-
waarop deze richtlijn van toepassing is, verplicht zijn ge-     nautaire bepalingen die op de in artikel 1 bedoelde ven-
steld.                                                          nootschappen van toepassing zijn, verplicht zijn gesteld.
                          Artikel 8                                                      Artikel 8
1.     Vóór 1 januari 1990 doen de Lid-Staten de wette-         Ongewijzigd
lijke en bestuursrechtelijke bepalingen in werking treden
welke noodzakelijk zijn om aan deze richtlijn te vol-
doen. Zij stellen de Commissie hiervan in kennis.
2.     De Lid-Staten kunnen bepalen dat ten aanzien van
op 1 januari 1990 reeds bestaande vennootschappen de
bepalingen van deze richtlijn niet vóór 1 januari 1991
van toepassing zijn.
3.     De Lid-Staten dragen ervoor zorg dat zij de Com-
missie de tekst mededelen van de voornaamste bepalin-
gen van intern recht welke zij op het door deze richtlijn
bestreken gebied vaststellen.
                          Artikel 9                                                      Artikel 9
Deze richtlijn is gericht tot de Lid-Staten.                    Ongewijzigd