CELEX: 52014PC0212
Language: pl
Date: 2014-04-09
Title: Wniosek DYREKTYWA PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY w sprawie jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością

|
			
		
		
		52014PC0212
		
			Wniosek DYREKTYWA PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY w sprawie jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością /* COM/2014/0212 final - 2014/0120 (COD) */
			
				
		
		
			
			   	UZASADNIENIE
1.           KONTEKST WNIOSKU
Poprawa otoczenia biznesu w odniesieniu do
wszystkich przedsiębiorstw, a w szczególności MŚP, która jest
jednym z głównych priorytetów dziesięcioletniej strategii UE „Europa 2020”[1], ułatwia prowadzenie działalności gospodarczej. Szereg
działań istotnych dla MŚP określono w komunikacie „Zintegrowana polityka przemysłowa w erze globalizacji”[2], będącym jedną z siedmiu inicjatyw przewodnich
strategii „Europa 2020”. Przegląd programu „Small Business Act” dla Europy[3] oraz Akt o jednolitym rynku[4] i Akt o jednolitym
rynku II[5]
również obejmują działania służące poprawie
dostępu do finansowania i dalszemu ograniczeniu kosztów prowadzenia
działalności gospodarczej w Europie. 
Prowadzenie działalności
transgranicznej wiąże się dla przedsiębiorstw z
trudnościami i kosztami, przez co jedynie niewielka liczba MŚP inwestuje
za granicą. Przyczyny takiej sytuacji obejmują zróżnicowanie
przepisów krajowych, w szczególności różnice w krajowych przepisach w
zakresie prawa spółek, oraz brak zaufania do spółek zagranicznych
wśród klientów i partnerów handlowych. Aby rozwiązać problem
braku zaufania, przedsiębiorstwa często zakładają
spółki zależne w innych państwach członkowskich. Zaletą
takiego rozwiązania jest możliwość oferowania klientom marki
i reputacji spółki dominującej, przy jednoczesnym zapewnieniu im
bezpieczeństwa, jakie daje prowadzenie interesów z przedsiębiorstwem
posiadającym status prawny przedsiębiorstwa krajowego, a nie
zagranicznego. Z założeniem spółki za granicą
wiążą się między innymi koszty spełnienia wymogów
prawnych i administracyjnych obowiązujących w innych państwach,
które często różnią się od wymogów, do których
przedsiębiorstwa przywykły w kraju pochodzenia. Koszty te
(obejmujące dodatkowe koszty niezbędnego doradztwa prawnego i
tłumaczenia) są zwykle szczególnie wysokie dla grup kapitałowych,
ponieważ każda spółka dominująca, zwłaszcza
dominujące MŚP, musi obecnie spełniać różne wymogi w
odniesieniu do każdego państwa, w którym pragnie założyć
spółkę zależną. 
Europejskie małe i średnie
przedsiębiorstwa (MŚP) mają do odegrania zasadniczą
rolę we wzmacnianiu gospodarki UE. W dalszym ciągu napotykają one
jednak szereg przeszkód, które utrudniają im pełny rozwój na rynku
wewnętrznym i w związku z tym uniemożliwiają im wniesienie
pełnego potencjalnego wkładu w gospodarkę UE.
Komisja Europejska podjęła
próbę rozwiązania problemu przedmiotowych kosztów w swoim wniosku z 2008
r. w sprawie statutu europejskiej spółki prywatnej
(statut SPE)[6]. Celem wniosku było zapewnienie MŚP instrumentu
ułatwiającego prowadzenie działalności transgranicznej, który
byłby prosty, elastyczny i jednolity we wszystkich państwach
członkowskich. Wniosek przygotowano w odpowiedzi na szereg apeli ze strony
przedsiębiorstw o utworzenie prawdziwie europejskiej formy spółki z
ograniczoną odpowiedzialnością. Pomimo silnego poparcia ze
strony środowiska przedsiębiorstw nie udało się jednak
wypracować kompromisu pozwalającego na jednomyślne
przyjęcie statutu przez wszystkie państwa członkowskie. Komisja
podjęła decyzję o wycofaniu wniosku w sprawie statutu SPE (w
ramach programu REFIT[7]) i zapowiedziała, że w jego miejsce przedstawi wniosek
dotyczący alternatywnego środka mającego na celu
rozwiązanie przynajmniej części problemów, które miał
rozwiązać statut SPE. Podejście to jest
spójne z Planem działania: Europejskie prawo
spółek i ład korporacyjny[8]
z 2012 r., w którym Komisja potwierdziła swoje zobowiązanie do rozpoczęcia
innych inicjatyw, dodatkowych w stosunku do wniosku w sprawie statutu SPE, w
celu zwiększenia możliwości MŚP w zakresie prowadzenia
działalności transgranicznej. 
Ogólnym celem niniejszego wniosku, w którym
przedstawia się alternatywę dla SPE, jest ułatwienie
każdemu potencjalnemu założycielowi spółki, w
szczególności MŚP, założenie spółki za granicą. Powinno
to pobudzić przedsiębiorczość oraz doprowadzić do
szybszego wzrostu gospodarczego oraz zwiększenia innowacji i zatrudnienia
w UE. 
Wniosek ułatwiłby podejmowanie transgranicznej
działalności przez spółki dzięki wezwaniu państw
członkowskich do określenia w ich systemach prawnych formy przewidzianej w krajowym prawie spółek, do
której miałyby zastosowanie te same zasady we wszystkich państwach
członkowskich i która miałaby ten sam skrót w całej UE – SUP (Societas Unius Personae). Założenie
takiej spółki i jej funkcjonowanie odbywałoby się zgodnie z ujednoliconymi
przepisami we wszystkich państwach członkowskich, co powinno
ograniczyć koszty założenia i koszty operacyjne. W szczególności ograniczenie kosztów można
osiągnąć dzięki ujednoliceniu procedury rejestracji, umożliwieniu
rejestracji spółki online z zastosowaniem jednolitego wzoru umowy
spółki oraz ustanowieniu niskiego progu kapitału zakładowego
wymaganego do utworzenia spółki. Wierzyciele byliby chronieni dzięki
nałożeniu na członków zarządu SUP (a w niektórych przypadkach
na jedynego wspólnika SUP) obowiązku kontrolowania wypłat zysku. Aby
przedsiębiorstwa mogły w pełni czerpać korzyści
płynące z rynku wewnętrznego, państwa członkowskie nie
powinny wymagać, aby siedziba statutowa i zarząd SUP koniecznie
znajdowały się w tym samym państwie członkowskim.
Równolegle z przygotowaniem niniejszego
wniosku Komisja prowadzi również powiązane prace mające na celu
zwiększenie pewności prawa dla spółek oraz ogólniej
dotyczące prawa mającego zastosowanie do spółek
prowadzących działalność w innych państwach
członkowskich, zgodnie z Programem sztokholmskim – Otwarta i bezpieczna
Europa dla dobra i ochrony obywateli, przyjętym przez Radę Europejską
w 2009 r.[9].
Niniejszy wniosek, po jego przyjęciu, uchyli
dyrektywę 2009/102/WE i zmieni rozporządzenie nr 1024/2012[10], aby umożliwić stosowanie systemu
wymiany informacji na rynku wewnętrznym (IMI).
2.           KONSULTACJE Z
ZAINTERESOWANYMI STRONAMI ORAZ OCENA SKUTKÓW
Niniejsza inicjatywa opiera się na
badaniach przeprowadzonych w ramach przygotowań do poprzednich inicjatyw
UE, takich jak wniosek z 2008 r. w sprawie statutu SPE, a także na szeregu
konsultacji i dyskusji na ten temat, które przeprowadzono po przedstawieniu
tego wniosku.
W ramach procesu refleksji nad przyszłością
unijnego prawa spółek w kwietniu 2011 r. grupa analityczna złożona
z ekspertów ds. prawa spółek opublikowała sprawozdanie
zawierające szereg zaleceń[11]. W
sprawozdaniu wezwano do zintensyfikowania starań na rzecz uproszczenia
systemu prawnego mającego zastosowanie do MŚP. W sprawozdaniu podkreślono
w szczególności konieczność uproszczenia formalności
wymaganych do utworzenia spółki (np. rejestracja, dostęp do procedur
elektronicznych). W sprawozdaniu proponuje się również wprowadzenie
uproszczonego modelu w odniesieniu do spółek jednoosobowych w całej
UE, dzięki któremu zarówno podmioty rozpoczynające
działalność gospodarczą i posiadające jednego udziałowca,
jak i spółki holdingowe będące jedynym udziałowcem
posiadanych spółek zależnych mogłyby ograniczyć koszty
transakcyjne i uniknąć zbędnych formalności. 
Na podstawie wspomnianego sprawozdania w lutym
2012 r. Komisja zainicjowała szeroko zakrojone konsultacje społeczne
dotyczące przyszłości europejskiego prawa spółek. Wynik
konsultacji obejmował opinie zainteresowanych stron dotyczące możliwych
środków służących zapewnieniu dalszego wsparcia na rzecz
europejskich MŚP na szczeblu UE. Wpłynęło niemal 500
odpowiedzi od szerokiego grona zainteresowanych stron, w tym od organów
publicznych, związków zawodowych, federacji przedsiębiorstw,
inwestorów, środowiska akademickiego i osób fizycznych. Znaczna
większość zainteresowanych stron poparła działania
Komisji wspierające MŚP, chociaż opinie były
zróżnicowane, jeżeli chodzi o sposób realizacji takich działań.
Komisja korzystała również z porad ekspertów ds. prawa spółek
należących do grupy analitycznej, między innymi w zakresie kluczowych
aspektów ewentualnej przyszłej dyrektywy w sprawie jednoosobowych
spółek z ograniczoną odpowiedzialnością.
W czerwcu 2013 r.[12]
zainicjowano bardziej szczegółowe konsultacje społeczne prowadzone online
dotyczące spółek jednoosobowych, podczas których badano, czy ujednolicenie
przepisów krajowych dotyczących spółek jednoosobowych może zapewnić
spółkom, szczególnie MŚP, prostsze i bardziej elastyczne przepisy
oraz ograniczyć ich koszty. Łącznie wpłynęły 242
odpowiedzi od szerokiego grona zainteresowanych stron, w tym od spółek,
organów publicznych, związków zawodowych, federacji przedsiębiorstw,
szkół wyższych i osób fizycznych. Spośród respondentów, którzy
wyrazili opinię, 62 % uznało, że ujednolicenie przepisów
dotyczących jednoosobowych spółek z ograniczoną
odpowiedzialnością mogłoby ułatwić prowadzenie
działalności transgranicznej przez MŚP; 64 % uznało,
że taka inicjatywa powinna obejmować przepisy dotyczące rejestracji
online z zastosowaniem standardowego w całej UE formularza rejestracji
spółki. 
W dniu 13 września 2013 r. odbyło
się spotkanie przedstawicieli Dyrekcji Generalnej Komisji
ds. Rynku Wewnętrznego i Usług z szeregiem przedstawicieli
przedsiębiorców UE[13]. Większość uczestników poparła tę inicjatywę,
podkreślając pozytywny wpływ, jaki może ona wywrzeć na
spółki w UE. Podkreślili oni jednak, że przedmiotowa inicjatywa nie
powinna być uznawana za pełnoprawną alternatywę dla SPE oraz
że należy kontynuować działania na rzecz wprowadzenia SPE
jako formy prawnej spółki.
Inne zainteresowane strony, np. notariusze, również
zasadniczo poparły inicjatywę, wyrażając jednak szereg obaw
dotyczących w szczególności bezpieczeństwa rejestracji
spółek online oraz konieczności zagwarantowania odpowiedniego poziomu
kontroli nad tą procedurą. Ponadto niektóre zainteresowane strony
były zdania, że ograniczeniu minimalnego wymogu kapitałowego
powinny towarzyszyć odpowiednie środki, na przykład test
wypłacalności lub ograniczenia dotyczące wypłaty dywidend. 
W ocenie skutków przeprowadzonej przez
Komisję już na samym początku odrzucono szereg wariantów (w
szczególności wprowadzenie nowej ponadnarodowej formy prawnej oraz ujednolicenie
prawa spółek w zakresie zakładania spółek zależnych,
których założycielami mogą być wyłącznie
MŚP, lub zarówno w formie spółek z ograniczoną
odpowiedzialnością, jak i spółek akcyjnych) ze względu na
ich niewykonalność lub brak poparcia zainteresowanych stron. 
W wariantach rozważanych w
następstwie oceny przewidziano utworzenie w krajowym prawie spółek form
jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością objętych
jednolitymi warunkami, w szczególności w odniesieniu do procesu
rejestracji i minimalnego wymogu kapitałowego.
Wybrano wariant strategiczny, który zapewniłby
możliwość rejestracji spółki online oraz
określałby standardowy wzór umowy spółki, minimalny wymóg kapitałowy
wynoszący 1 EUR, jak również test bilansowy i oświadczenie o
wypłacalności. W porównaniu z pozostałymi wariantami
strategicznymi wybrany wariant stanowi najlepsze ogólne rozwiązanie,
jeżeli chodzi o jego skuteczność w osiągnięciu celów
(w szczególności ograniczeniu kosztów ponoszonych przez spółki), jego
wydajność i poziom spójności ze strategiami UE.
W dniu 20 listopada 2013 r. Rada ds. Ocen
Skutków przyjęła ogólnie pozytywną opinię
dotyczącą przedmiotowej oceny skutków. W
związku z uwagami przedstawionymi przez Radę zmieniono sekcje
dotyczące: określenia problemu i analizy problemu, wielkości
rynku oraz wariantów strategicznych i ich skutków. Ponadto opis sytuacji w
państwach członkowskich przedstawiono w formie tabeli i dodano wyniki
konsultacji online z 2013 r. W następstwie opinii Rady ds. Ocen Skutków
ocena skutków zawiera obecnie w szczególności warianty dotyczące
minimalnego wymogu kapitałowego i ochrony wierzycieli, a także
rejestracji online i korzystania z jednolitego wzoru umowy spółki. Ponadto
w obecnej ocenie skutków dokładniej przedstawiono wielkość przedmiotowego
rynku: w UE istnieje około 21 mln MŚP, z których w przybliżeniu 12
mln to spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zaś około
połowa z nich (5,2 mln) to jednoosobowe spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością.
3.           ASPEKTY PRAWNE WNIOSKU
Podstawa prawna, pomocniczość i
proporcjonalność 
Podstawą wniosku jest art. 50 Traktatu o
funkcjonowaniu Unii Europejskiej (TFUE) stanowiący podstawę
prawną kompetencji UE do podejmowania działań w obszarze prawa
spółek. W art. 50 ust. 2 lit. f)
TFUE przewiduje się w szczególności stopniowe zniesienie
ograniczeń swobody przedsiębiorczości w odniesieniu do warunków zakładania
spółek zależnych. 
W
projekcie wniosku nie ustanawia się nowej ponadnarodowej formy prawnej w
odniesieniu do spółki jednoosobowej; wniosek przyczynia się raczej do
stopniowego zniesienia ograniczeń swobody przedsiębiorczości,
jeżeli chodzi o warunki zakładania spółek zależnych na terytorium państw członkowskich. Zasadniczo cel projektu wniosku można zatem
osiągnąć w drodze niezależnego przyjęcia identycznych przepisów
przez państwa członkowskie. W takich
okolicznościach art. 50 stanowi wystarczającą podstawę
prawną wniosku i nie ma potrzeby powoływać się na art. 352
TFUE.
Zgodnie z zasadą pomocniczości UE
powinna podejmować działania tylko w tych przypadkach, w których może
zapewnić lepsze efekty niż państwa członkowskie
działające pojedynczo. 
Rozwiązania przyjęte dotychczas
przez poszczególne państwa członkowskie w odniesieniu do ograniczenia
kosztów założenia spółki nie zostały jeszcze skoordynowane
na szczeblu UE. Nie wydaje się również, aby w najbliższej
przyszłości miała nastąpić taka koordynacja wśród
państw członkowskich, której celem byłoby wprowadzenie do krajowych
systemów prawnych identycznych wymogów dotyczących konkretnej formy
przewidzianej w krajowym prawie spółek, chociaż teoretycznie istnieje
taka możliwość. Prawdopodobne jest natomiast, że indywidualne
działania poszczególnych państw członkowskich w dalszym
ciągu będą przynosiły różne wyniki, jak opisano szczegółowo
w ocenie skutków.
Indywidualne działania poszczególnych państw
członkowskich są bowiem najczęściej ukierunkowane na
specyfikę krajową i zwykle ich celem nie jest ułatwienie tworzenia
przedsiębiorstw za granicą. Przykładowo wymóg fizycznego
stawienia się przed notariuszem lub dowolnym innym organem państwa
członkowskiego rejestracji, chociaż nie jest bezpośrednio
dyskryminujący, ma różne skutki dla rezydentów i nierezydentów. Koszty
ponoszone przez założycieli zagranicznych będą
najprawdopodobniej większe niż w przypadku założycieli
krajowych. Ponadto rejestracja online, w praktyce dostępna wyłącznie
dla obywateli lub rezydentów, co wydaje się dopuszczalne w kontekście
krajowym, wiąże się z dodatkowymi kosztami dla spółek
zagranicznych, których nie ponoszą spółki krajowe. 
Wydaje się zatem, że jeśli nie
podejmie się działań na szczeblu UE, dostępne będą
jedynie nieujednolicone rozwiązania krajowe, MŚP w dalszym ciągu
będą napotykały przeszkody uniemożliwiające im
rozszerzenie działalności za granicę, a związane z tym
koszty poniosą przede wszystkim założyciele zagraniczni. Chociaż
teoretycznie możliwe jest osiągnięcie uproszczenia
wynikającego z ujednoliconych przepisów w wyniku indywidualnych
działań poszczególnych państw członkowskich, jest ono
jednak wysoce nieprawdopodobne. W tym kontekście ukierunkowana interwencja
na szczeblu UE, będąca przedmiotem wniosku, wydaje się zgodna z
zasadą pomocniczości. 
Jeśli chodzi o zasadę
proporcjonalności, działanie UE powinno być właściwe z
punktu widzenia osiągnięcia celów realizowanej polityki i powinno
ograniczać się do tego, co jest konieczne do ich
osiągnięcia. Harmonizacja warunków tworzenia i działania
jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością jest
właściwa dla osiągnięcia większego stopnia
transgranicznej aktywności MŚP na rynku wewnętrznym. Działanie
to powinno ułatwić zakładanie spółek i zachęcić
do ich zakładania, a w szczególności prowadzić do wzrostu liczby
spółek zależnych w UE. Działanie nie wykracza poza to, co jest
konieczne do osiągnięcia tego celu, gdyż nie stanowi ono próby
pełnego ujednolicenia wszystkich aspektów związanych z
działalnością jednoosobowych spółek z ograniczoną
odpowiedzialnością, lecz jest ograniczone do tych aspektów, które
są najważniejsze w kontekście transgranicznym. W nowej dyrektywie, która uchyla istniejącą dyrektywę
dotyczącą spółek jednoosobowych, zapewnia się również,
aby zakres i forma proponowanego działania UE nie wykraczały poza to,
co jest konieczne i proporcjonalne do osiągnięcia celu, jakiemu
mają służyć regulacje.
Szczegółowe wyjaśnienie wniosku
Część 1: Przepisy ogólne
dotyczące jednoosobowych spółek z ograniczoną
odpowiedzialnością
Przepisy ogólne dotyczące jednoosobowych
spółek z ograniczoną odpowiedzialnością mają
zastosowanie do wszystkich spółek wymienionych w załączniku I, w
tym do spółek, o których mowa w części drugiej niniejszej dyrektywy
(art. 1–5). W dwunastej dyrektywie Rady w sprawie prawa
spółek 89/667/EWG, ujednoliconej dyrektywą 2009/102/WE, wprowadzono
instrument prawny umożliwiający ograniczenie odpowiedzialności
spółki jednoosobowej w całej UE. Ponadto w
przepisach w części pierwszej niniejszej dyrektywy wymaga się
ujawnienia informacji dotyczących spółki jednoosobowej w publicznie
dostępnym rejestrze i reguluje się zarówno decyzje podejmowane przez
jedynego wspólnika, jak i umowy zawierane między jedynym wspólnikiem a
spółką. Jeżeli państwo członkowskie przewiduje
również możliwość posiadania jedynego akcjonariusza również
przez spółki akcyjne, przepisy zawarte w części pierwszej
dyrektywy mają zastosowanie także do takich spółek. 
Część 2: Przepisy
szczegółowe dotyczące Societas Unius Personae (SUP)
Rozdział 1: Przepisy ogólne
Przepisy zawarte w części drugiej niniejszej
dyrektywy mają zastosowanie do jednoosobowych spółek z
ograniczoną odpowiedzialnością utworzonych w formie SUP (art. 6).

Do kwestii
nieobjętych dyrektywą powinno mieć zastosowanie właściwe
prawo krajowe. 
Rozdział 2: Powstanie SUP
W dyrektywie ogranicza się możliwe sposoby
powstania SUP do utworzenia spółki ex nihilo (utworzenie
całkowicie nowej spółki) albo przekształcenia spółki
już istniejącej w innej formie przewidzianej w prawie spółek. Dyrektywa
zawiera przepisy (art. 8 i 9) dotyczące każdej z tych dwóch metod, a
proces tworzenia SUP jest także regulowany przepisami krajowymi
dotyczącymi spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. 
Każda osoba fizyczna lub prawna, nawet – w
przypadku osoby prawnej – będąca jednoosobową spółką z
ograniczoną odpowiedzialnością, może utworzyć SUP ex
nihilo. Państwa członkowskie nie powinny
uniemożliwiać SUP bycia jedynymi wspólnikami w innych spółkach.
Wyłącznie spółki z
ograniczoną odpowiedzialnością wymienione w załączniku
I mogą tworzyć SUP w drodze przekształcenia. Spółka, która
zostaje przekształcona w SUP, zachowuje osobowość prawną. W
zakresie procedur przekształcenia dyrektywa odsyła do prawa krajowego.
Zgodnie z dyrektywą siedziba statutowa,
jak również zarząd lub główne miejsce prowadzenia
działalności SUP muszą znajdować się w UE (art. 10).
Rozdział 3: Umowa spółki
W dyrektywie przewiduje się standardowy
wzór umowy spółki, którego stosowanie jest obowiązkowe w przypadku
rejestracji online. Ponadto w dyrektywie określa się minimalną zawartość
wzoru, który zostanie określony w akcie wykonawczym, który zostanie przyjęty
przez Komisję (art. 11). 
Umowę spółki można zmienić
po zarejestrowaniu spółki, wprowadzone zmiany muszą być jednak
zgodnie z przepisami dyrektywy i prawa krajowego (art. 12).
Rozdział 4: Rejestracja SUP
Przepisy dotyczące procedury rejestracji
stanowią główną część dyrektywy, jako że
kwestia ta ma zasadnicze znaczenie dla ułatwienia zakładania
spółek zależnych w państwach UE innych niż kraj pochodzenia
spółki. W dyrektywie wymaga się, aby państwa członkowskie
zapewniły procedurę rejestracji, którą można w
całości przeprowadzić na odległość drogą
elektroniczną bez konieczności fizycznego stawienia się
założyciela przed organami państwa członkowskiego
rejestracji. Należy zatem również umożliwić prowadzenie
całej komunikacji między organem odpowiedzialnym za rejestrację
a założycielem drogą elektroniczną. Rejestracja SUP musi
zostać zakończona w ciągu trzech dni roboczych, aby
umożliwić szybkie tworzenie spółek (art. 14). 
Ponadto dyrektywa
zawiera wyczerpujący wykaz dokumentów i informacji szczegółowych,
których państwa członkowskie mogą wymagać do celów
rejestracji SUP. Po rejestracji SUP może dokonać zmiany
przedmiotowych dokumentów i informacji szczegółowych zgodnie z
procedurą określoną w prawie krajowym (art. 13).
Rozdział 5: Jedyny udział
Ponieważ SUP posiada tylko jednego
udziałowca, spółka taka może wydać tylko jeden udział,
którego nie można podzielić (art. 15). 
Rozdział 6: Kapitał zakładowy
Dyrektywa stanowi, że kapitał zakładowy
wynosi co najmniej 1 EUR albo co najmniej jedną jednostkę waluty
krajowej w państwie członkowskim, w którym walutą krajową
nie jest euro. Państwa członkowskie nie powinny nakładać
żadnych maksymalnych limitów dotyczących wartości jedynego
udziału albo kapitału wpłaconego ani nie powinny wymagać od
SUP tworzenia ustawowego kapitału rezerwowego. W dyrektywie dopuszcza
się jednak tworzenie przez SUP dobrowolnego kapitału rezerwowego
(art. 16).
Dyrektywa zawiera
również zasady dotyczące wypłaty zysku (np. dywidend) na rzecz jedynego
wspólnika SUP. Wypłaty zysku można dokonać w przypadku
pozytywnego wyniku testu bilansowego SUP, który dowodzi, że aktywa SUP pozostałe
po wypłacie będą wystarczające do pełnego pokrycia
zobowiązań spółki. Ponadto przed dokonaniem jakiejkolwiek wypłaty
zysku organ zarządzający musi przedstawić jedynemu wspólnikowi oświadczenie
o wypłacalności. Włączenie obu tych wymogów do dyrektywy zapewnia
wysoki poziom ochrony wierzycieli, co powinno przyczynić się do wyrobienia
dobrej reputacji znaku „SUP” (art. 18).
Rozdział 7: Struktura i procedury
operacyjne SUP
Dyrektywa reguluje uprawnienia decyzyjne
jedynego wspólnika, działalność organu zarządzającego
i reprezentowanie SUP wobec osób trzecich (art. 21). 
Aby ułatwić
działalność transgraniczną MŚP i innych spółek, w
dyrektywie przyznaje się jedynemu wspólnikowi prawo do podejmowania decyzji
bez konieczności zwoływania walnego zgromadzenia i wymienia się
kwestie, które wymagają podjęcia decyzji przez jedynego wspólnika. Jedyny
wspólnik powinien mieć możliwość podejmowania decyzji innych
niż wymienione w dyrektywie, w tym w sprawie przekazania swoich
uprawnień organowi zarządzającemu, jeżeli jest to
dopuszczone w prawie krajowym.
Członkami zarządu SUP mogą zostać tylko osoby fizyczne, chyba że prawo
państwa członkowskiego rejestracji zezwala na sprawowanie tej funkcji
przez osobę prawną. Dyrektywa zawiera określone przepisy dotyczące
powoływania i odwoływania członków
zarządu. Członkowie zarządu odpowiadają
za zarządzanie SUP, a także reprezentują spółkę w
kontaktach z osobami trzecimi. Przewiduje się, że SUP może
stanowić atrakcyjny model dla grup kapitałowych, w związku z czym
w dyrektywie zezwala się na wydawanie przez jedynego wspólnika poleceń
organowi zarządzającemu. Polecenia takie muszą jednak być
zgodne z krajowymi przepisami chroniącymi interesy innych stron (art. 22).
SUP można przekształcić w
inną krajową formę prawną. Jeżeli wymogi dyrektywy przestaną
być spełniane, SUP musi zostać przekształcona w inną
formę przewidzianą w prawie spółek albo zostać rozwiązana.
Jeżeli spółka nie podejmie takich kroków, organy krajowe muszą
być uprawnione do rozwiązania spółki (art. 25).
Część 3: Przepisy
końcowe
W dyrektywie wymaga się, aby państwa
członkowskie ustanowiły odpowiednie kary za naruszenie dyrektywy,
prawa krajowego lub umowy spółki (art. 28). Ponadto w dyrektywie uprawnia się
Komisję do przyjęcia aktów delegowanych i wykonawczych. 
Aby zapewnić aktualność wykazu
form przewidzianych w prawie spółek w państwach członkowskich,
Komisja zaproponuje, w stosownych przypadkach, zmianę załącznika
I w drodze aktu delegowanego, co nie będzie wymagało wznowienia prac
nad dyrektywą i przeprowadzenia procedury ustawodawczej (art. 1 ust. 2).
Ponadto proponuje się przekazanie Komisji uprawnień do przyjęcia
dwóch aktów wykonawczych w odniesieniu do wzorów dotyczących rejestracji i
umowy spółki (art. 11 ust. 3 i art. 13 ust. 2). Wzory zawarte w aktach
wykonawczych byłoby łatwiej dostosowywać do zmieniającego
się otoczenia biznesu w porównaniu z wzorami przyjętymi w drodze
zwykłej procedury ustawodawczej. Przy sporządzaniu wzorów Komisję
będzie wspomagać Komitet ds. Prawa Spółek. 
Proponowana dyrektywa uchyla i zastępuje dyrektywę
2009/102/WE oraz zmienia rozporządzenie nr 1024/2012[14], tak aby umożliwić
stosowanie systemu wymiany informacji na rynku wewnętrznym (IMI) (art. 29
i 30).
Państwa członkowskie muszą dokonać
transpozycji przepisów dyrektywy w ciągu dwóch lat od daty jej
przyjęcia. W międzyczasie Komisja przyjmie niezbędne akty
wykonawcze. Państwa członkowskie zachęca się do
rozpoczęcia procesu wdrożenia niezwłocznie po wejściu w
życie dyrektywy. 
4.           DOKUMENTY
WYJAŚNIAJĄCE
Zgodnie ze wspólną deklaracją
polityczną z dnia 27 października 2011 r. Komisja powinna
wymagać przedstawienia dokumentów wyjaśniających wyłącznie
w sytuacji, w której „przedstawia ona dla każdego konkretnego przypadku
[…] uzasadnienie potrzeby i proporcjonalności przedłożenia tych
dokumentów wyjaśniających, ze szczególnym uwzględnieniem
odpowiednio złożoności dyrektywy i procesu jej transpozycji oraz
ewentualnego dodatkowego obciążenia administracyjnego”.
Komisja jest zdania, że w tym konkretnym
przypadku wymaganie od państw członkowskich przedstawienia Komisji
dokumentów wyjaśniających jest uzasadnione ze względu na
istniejące wyzwania w zakresie wdrożenia, które pojawiają
się między innymi z powodu znacznych różnic pod względem
sposobów uregulowania prawa spółek przez państwa członkowskie
(np. w kodeksach cywilnych, kodeksach spółek handlowych i ustawach o
spółkach).
Środki wykonawcze będą
miały szereg skutków na szczeblu krajowym i wpłyną na
przykład na krajowe prawo spółek, procedurę rejestracji,
komunikację między organem odpowiedzialnym za rejestrację a
założycielem, strony internetowe właściwych organów i
procedurę e-identyfikacji online. W szczególności przepisy w
części drugiej dyrektywy najprawdopodobniej zostaną
transponowane do szeregu aktów krajowych. Może to dotyczyć w
szczególności państw członkowskich posiadających
więcej niż jeden centralny rejestr przedsiębiorstw.
W związku z tym powiadomienie o
środkach transpozycji będzie kluczowe dla wyjaśnienia
związku między przepisami dyrektywy a krajowymi środkami
transpozycji, a zatem dla oceny zgodności przepisów krajowych z
dyrektywą. 
Samo powiadomienie o poszczególnych
środkach transpozycji nie byłoby wystarczająco jasne i nie
pozwalałoby Komisji na zapewnienie wiernego i pełnego wdrożenia
wszystkich przepisów prawnych UE. Dokumenty wyjaśniające są
niezbędne do uzyskania pełnego zrozumienia sposobu, w jaki
państwa członkowskie transponują przepisy dyrektywy do prawa
krajowego. Zachęca się państwa członkowskie do
przedstawiania dokumentów wyjaśniających w formie czytelnych tabel
przedstawiających sposób, w jaki poszczególne przyjęte środki
krajowe odpowiadają przepisom dyrektywy.
W związku z powyższym w dyrektywie, której
dotyczy niniejszy wniosek, zawarto następujący motyw: „Zgodnie ze
wspólną deklaracją polityczną państw członkowskich i
Komisji z dnia 28 września 2011 r. dotyczącą dokumentów
wyjaśniających państwa członkowskie zobowiązały
się do złożenia, w uzasadnionych przypadkach, wraz z
powiadomieniem o środkach transpozycji, jednego lub więcej dokumentów
wyjaśniających związki między elementami dyrektywy a
odpowiadającymi im częściami krajowych instrumentów transpozycyjnych.
W odniesieniu do niniejszej dyrektywy ustawodawca uznaje, że
przekazanie takich dokumentów jest uzasadnione”.
2014/0120 (COD)
Wniosek
DYREKTYWA PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY
w sprawie jednoosobowych spółek z
ograniczoną odpowiedzialnością 
(Tekst mający znaczenie dla EOG)
PARLAMENT EUROPEJSKI I RADA UNII
EUROPEJSKIEJ,
uwzględniając Traktat o
funkcjonowaniu Unii Europejskiej, w szczególności jego art. 50,
uwzględniając wniosek Komisji
Europejskiej,
po przekazaniu projektu aktu ustawodawczego
parlamentom narodowym,
uwzględniając opinię
Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego,
stanowiąc zgodnie ze zwykłą
procedurą ustawodawczą,
a także mając na uwadze, co
następuje:
(1)       Dyrektywa Parlamentu
Europejskiego i Rady 2009/102/WE z dnia 16 września 2009 r. w sprawie
prawa spółek, dotycząca jednoosobowych spółek z ograniczoną
odpowiedzialnością[15]
umożliwiła indywidualnym przedsiębiorcom prowadzenie
działalności z ograniczoną odpowiedzialnością w
całej Unii.
(2)       W części 1 niniejszej
dyrektywy przejęto przepisy dyrektywy 2009/102/WE odnoszące się
do wszystkich jednoosobowych spółek z ograniczoną
odpowiedzialnością. W części tej wymaga się, aby w
przypadku, gdy wszystkie udziały znajdują się w posiadaniu jedynego
udziałowca, tożsamość takiego udziałowca została podana
do wiadomości publicznej poprzez wpis do rejestru. Niniejsza dyrektywa
stanowi również, że decyzje podejmowane przez jedynego udziałowca
wykonującego uprawnienia walnego zgromadzenia, a także umowy zawierane
między takim udziałowcem a spółką powinny być
sporządzane w formie pisemnej, chyba że dotyczą one umów
zawartych na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności
gospodarczej. 
(3)       Tworzenie jednoosobowych
spółek z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółek zależnych w innych państwach
członkowskich wiąże się z kosztami wynikającymi z
różnych wymogów prawnych i administracyjnych, które muszą być spełnione
w danych państwach członkowskich. W państwach członkowskich
nadal istnieją takie odmienne wymogi.
(4)       W komunikacie Komisji
zatytułowanym „Zintegrowana polityka przemysłowa w erze globalizacji
– Konkurencyjność i zrównoważony rozwój na pierwszym planie”[16] zachęca się do
tworzenia, rozwoju i internacjonalizacji małych i średnich
przedsiębiorstw (MŚP). Działanie to jest istotne dla gospodarki
Unii, ponieważ MŚP zapewniają dwie trzecie miejsc pracy w Unii i
mają znaczny potencjał w zakresie wzrostu i tworzenia miejsc pracy.
(5)       Poprawa otoczenia biznesu,
szczególnie w odniesieniu do MŚP, poprzez ograniczenie kosztów
transakcyjnych w Europie, wspieranie klastrów oraz internacjonalizacji MŚP
była kluczowym elementem inicjatywy „Polityka przemysłowa w erze
globalizacji” przedstawionej w komunikacie Komisji dotyczącym strategii
„Europa 2020”[17].

(6)       Zgodnie ze strategią
„Europa 2020” w ramach przeglądu programu „Small Business Act” dla Europy[18] opowiedziano się
za dalszymi postępami w zakresie urzeczywistnienia inteligentnych
regulacji, poprawy dostępu do rynku i promowania
przedsiębiorczości, tworzenia miejsc pracy i rozwoju
sprzyjającego włączeniu społecznemu. 
(7)       W celu ułatwienia działalności
transgranicznej MŚP i tworzenia spółek jednoosobowych jako spółek zależnych w innych państwach
członkowskich należy ograniczyć koszty i obciążenia
administracyjne związane z zakładaniem takich spółek. 
(8)       Udostępnienie zharmonizowanych
ram prawnych regulujących tworzenie spółek jednoosobowych, w tym
ustanowienie jednolitego wzoru umowy spółki, powinno przyczynić
się do stopniowego zniesienia ograniczeń swobody
przedsiębiorczości w odniesieniu do warunków zakładania spółek zależnych na terytorium
państw członkowskich oraz powinno prowadzić do ograniczenia
kosztów. 
(9)       Jednoosobowe spółki z
ograniczoną odpowiedzialnością utworzone i prowadzące
działalność zgodnie z niniejszą dyrektywą powinny
dodać do swojej firmy wspólny, łatwo rozpoznawalny skrót – SUP (Societas
Unius Personae).
(10)     Aby uszanować
istniejące tradycje państw członkowskich w zakresie prawa
spółek, państwom członkowskim należy zapewnić
elastyczność pod względem sposobu i zakresu zastosowania zharmonizowanych
przepisów regulujących powstanie i funkcjonowanie SUP. Państwa członkowskie mogą
stosować część 2 niniejszej dyrektywy w odniesieniu do
wszystkich jednoosobowych spółek z ograniczoną
odpowiedzialnością, tak aby wszystkie tego rodzaju spółki
prowadziły działalność i były znane jako SUP. Ewentualnie państwa członkowskie
mogą przewidzieć ustanowienie SUP jako odrębnej formy przewidzianej
w prawie spółek, która istniałaby obok innych form jednoosobowej
spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przewidzianych w
prawie krajowym. 
(11)     W celu zapewnienia jak
najpowszechniejszego stosowania zharmonizowanych przepisów zarówno osoby
fizyczne, jak i osoby prawne powinny mieć prawo do tworzenia SUP. Z tego
samego względu spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością, które nie zostały utworzone jako SUP,
powinny mieć możliwość skorzystania z ram prawnych
dotyczących SUP. Spółki takie powinny mieć możliwość
przekształcenia się w SUP zgodnie z mającym zastosowanie prawem
krajowym.
(12)     Aby przedsiębiorstwa
mogły w pełni czerpać korzyści płynące z rynku
wewnętrznego, państwa członkowskie nie powinny wymagać, aby
siedziba statutowa i zarząd SUP znajdowały się w tym samym
państwie członkowskim.
(13)     W celu ograniczenia kosztów i
uproszczenia zakładania spółek zależnych w innych państwach członkowskich nie
należy wymagać od założycieli SUP fizycznego stawienia
się przed jakimkolwiek organem rejestracyjnym państwa
członkowskiego. Dostęp do rejestru
powinien być możliwy z każdego państwa członkowskiego,
a założyciel spółki powinien mieć możliwość skorzystania
z pojedynczych punktów kontaktowych utworzonych na mocy dyrektywy 2006/123/WE
Parlamentu Europejskiego i Rady[19]
jako ścieżki dostępu do krajowych punktów rejestracji online. Dlatego też należy zapewnić
możliwość tworzenia SUP na odległość z wykorzystaniem
wyłącznie środków elektronicznych. 
(14)     W celu zapewnienia wysokiego
poziomu przejrzystości wszystkie dokumenty wpisane do rejestru spółek
powinny być publicznie dostępne za pośrednictwem systemu integracji
rejestrów, o którym mowa w art. 4a ust. 2 dyrektywy 2009/101/WE Parlamentu
Europejskiego i Rady[20]. 
(15)     W celu zapewnienia wysokiego
poziomu jednolitości i dostępności online dokumenty stosowane do
zarejestrowania SUP powinny być sporządzone w jednolitym formacie
dostępnym we wszystkich językach urzędowych Unii. Każde
państwo członkowskie może wymagać dokonania rejestracji w
języku urzędowym danego państwa członkowskiego,
zachęca się jednak państwa członkowskie, aby umożliwiały
rejestrację w innych językach urzędowych Unii. 
(16)     Zgodnie z zaleceniami sformułowanymi
przez Komisję Europejską w ramach przeglądu programu „Small
Business Act” dla Europy[21]
z 2011 r., dotyczącymi ograniczenia czasu potrzebnego na
założenie nowego przedsiębiorstwa, SUP powinny otrzymywać
poświadczenie rejestracji we właściwym rejestrze państwa
członkowskiego w ciągu trzech dni roboczych. Powinno to dotyczyć
wyłącznie nowo utworzonych spółek, a nie istniejących podmiotów,
które pragną przekształcić się w SUP, ponieważ
rejestracja tego rodzaju podmiotów ze względu na ich charakter może
zająć więcej czasu. 
(17)     Każde państwo
członkowskie powinno wyznaczyć właściwy punkt rejestracji
elektronicznej. Aby wesprzeć wyznaczone organy w wymianie informacji
dotyczących tożsamości założyciela, państwa
członkowskie mogą skorzystać ze środków przewidzianych w
rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1024/2012[22]. 
(18)     Przepisy dotyczące tworzenia
jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością nie
powinny mieć wpływu na prawo państw członkowskich do utrzymania
istniejących przepisów dotyczących weryfikacji procesu rejestracji,
pod warunkiem że całą procedurę rejestracji można
przeprowadzić drogą elektroniczną i na odległość.
(19)     Korzystanie ze wzoru umowy
spółki powinno być wymagane w przypadku elektronicznej rejestracji SUP.
Jeżeli w prawie krajowym dopuszcza się inną formę
rejestracji, stosowanie wzoru nie jest konieczne, umowa spółki musi jednak
być zgodna z wymogami dyrektywy. W poszczególnych państwach
członkowskich obowiązuje różny minimalny wymóg kapitałowy w
odniesieniu do utworzenia jednoosobowej spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością. Większość
państw członkowskich poczyniła już kroki w kierunku
zniesienia minimalnego wymogu kapitałowego albo utrzymania go na poziomie
nominalnym. SUP nie powinny być objęte wysokim minimalnym wymogiem
kapitałowym, ponieważ stanowiłoby to przeszkodę w ich
zakładaniu. Należy jednak zapewnić ochronę wierzycieli
przed nadmierną wypłatą zysku na rzecz jedynych wspólników,
która mogłaby wpłynąć na zdolność SUP do
spłaty jej długów. Ochronę taką należy zapewnić
przez wprowadzenie minimalnych wymogów bilansowych (zobowiązania nie
mogą przekraczać wysokości aktywów) oraz wymogu przedstawienia oświadczenia
o wypłacalności sporządzonego i podpisanego przez organ
zarządzający. Nie należy nakładać żadnych
dalszych ograniczeń dotyczących wykorzystania kapitału przez
jedynego wspólnika.
(20)     W celu zapobieżenia nadużyciom
i ułatwienia kontroli SUP nie powinny emitować dalszych udziałów
ani dokonywać podziału jedynego udziału. SUP nie powinny także, bezpośrednio
ani pośrednio, nabywać ani posiadać swojego jedynego
udziału. Prawa związane z jedynym udziałem powinna
wykonywać tylko jedna osoba. Jeżeli państwa członkowskie
dopuszczają współwłasność łączną
jedynego udziału, tylko jeden przedstawiciel powinien być uprawniony
do podejmowania działań w imieniu współwłaścicieli
oraz powinien być uznawany za jedynego wspólnika do celów niniejszej
dyrektywy.
(21)     W celu zapewnienia wysokiego
poziomu przejrzystości, w przypadku decyzji podejmowanych przez jedynego wspólnika
SUP wykonującego uprawnienia walnego zgromadzenia należy
zachować formę pisemną. Decyzje takie należy podawać
do wiadomości spółki, a ich wersję pisemną należy
przechowywać przez co najmniej pięć lat. 
(22)     Organ zarządzający
SUP powinien składać się z co najmniej jednego członka
zarządu. Na stanowisko członka zarządu powinny być
powoływane wyłącznie osoby fizyczne, chyba że państwo
członkowskie rejestracji dopuszcza sprawowanie tej funkcji przez osoby
prawne. 
(23)     W celu ułatwienia funkcjonowania
grup kapitałowych polecenia wydawane przez jedynego wspólnika organowi
zarządzającemu powinny być wiążące. Organ
zarządzający nie powinien stosować się do takich
poleceń tylko wówczas, gdy takie postępowanie wiązałoby
się z naruszeniem prawa krajowego państwa członkowskiego, w
którym dana spółka jest zarejestrowana. Z wyjątkiem ewentualnych postanowień
zawartych w umowie spółki, które ograniczają reprezentację spółki
do wszystkich członków zarządu łącznie, wszelkie inne
ograniczenia uprawnień członków zarządu wynikające z umowy
spółki nie powinny być wiążące w zakresie, w jakim dotyczą
one osób trzecich.
(24)     Państwa członkowskie
powinny ustanowić przepisy dotyczące kar
nakładanych w przypadku naruszenia przepisów
niniejszej dyrektywy i zapewnić ich wykonanie. Przewidziane
kary powinny być skuteczne, proporcjonalne i
odstraszające.
(25)     W celu ograniczenia kosztów
administracyjnych i prawnych związanych z tworzeniem spółek oraz
zapewnienia wysokiego poziomu spójności procesu rejestracji we wszystkich
państwach członkowskich należy powierzyć Komisji uprawnienia
wykonawcze do przyjęcia wzoru stosowanego do celów rejestracji i wzoru umowy
spółki SUP.
Uprawnienia te powinny być wykonywane zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 182/2011[23].
(26)     W celu uwzględnienia
przyszłych zmian w prawie państw członkowskich i przepisach Unii
dotyczących rodzajów spółek należy przekazać Komisji
uprawnienia do przyjęcia aktów zgodnie z art. 290 Traktatu o
funkcjonowaniu Unii Europejskiej w odniesieniu do aktualizacji wykazu
przedsiębiorstw zawartego w załączniku I. Szczególnie ważne
jest, aby w czasie prac przygotowawczych Komisja prowadziła stosowne
konsultacje, w tym na poziomie ekspertów. Przygotowując i opracowując
akty delegowane, Komisja powinna zapewnić jednoczesne, terminowe i
odpowiednie przekazywanie stosownych dokumentów Parlamentowi Europejskiemu i Radzie.
(27)     Zgodnie
ze wspólną deklaracją polityczną państw członkowskich
i Komisji z dnia 28 września 2011 r. dotyczącą dokumentów
wyjaśniających[24] państwa członkowskie zobowiązały się do
złożenia, w uzasadnionych przypadkach, wraz z powiadomieniem o
środkach transpozycji, jednego lub więcej
dokumentów wyjaśniających związki między elementami
dyrektywy a odpowiadającymi im częściami krajowych instrumentów
transpozycyjnych. W odniesieniu do niniejszej dyrektywy ustawodawca
uznaje, że przekazanie takich dokumentów jest uzasadnione. 
(28)     Ponieważ cele niniejszej
dyrektywy, mianowicie ułatwienie tworzenia jednoosobowych spółek z
ograniczoną odpowiedzialnością, w tym SUP, nie
mogą zostać osiągnięte w sposób wystarczający przez
państwa członkowskie, mogą natomiast
zostać lepiej osiągnięte na poziomie Unii, biorąc pod
uwagę ich skalę i skutki, Unia może przyjąć
środki zgodnie z zasadą pomocniczości określoną w art.
5 Traktatu o Unii Europejskiej. Zgodnie z zasadą proporcjonalności
określoną w tym artykule niniejsza dyrektywa nie wykracza poza to, co
jest konieczne do osiągnięcia tych celów.
(29)     Ponieważ wprowadza
się istotne zmiany w stosunku do dyrektywy 2009/102/WE, dyrektywę
tę należy uchylić przez wzgląd na przejrzystość i
pewność prawa,
PRZYJMUJĄ NINIEJSZĄ DYREKTYWĘ:
Część 1
Przepisy ogólne 
Artykuł 1
Zakres stosowania
1.           Środki koordynacji
przewidziane w niniejszej dyrektywie stosuje się do przepisów ustawowych,
wykonawczych i administracyjnych państw członkowskich
odnoszących się do:
a)       rodzajów spółek wymienionych w
załączniku I;
b)      Societas Unius
Personae (SUP), o których
mowa w art. 6. 
2.           Państwa
członkowskie powiadamiają Komisję w terminie dwóch miesięcy
o wszelkich zmianach dotyczących rodzajów spółek z ograniczoną
odpowiedzialnością przewidzianych w ich prawie krajowym, które
mają wpływ na treść załącznika I. 
W takim przypadku Komisja jest uprawniona do dostosowania
wykazu spółek zawartego w załączniku I w drodze przyjęcia
aktów delegowanych zgodnie z art. 26.
3.           Jeżeli państwo
członkowskie dopuszcza tworzenie innych spółek niż te wymienione
w załączniku I jako spółki jednoosobowe lub przekształcanie
takich spółek w spółki jednoosobowe, zdefiniowane w art. 2 pkt 1, część
1 niniejszej dyrektywy ma zastosowanie również do takich spółek.
Artykuł 2
Definicje
Do celów niniejszej dyrektywy stosuje się
następujące definicje:
1)           „spółka jednoosobowa” oznacza
spółkę, której udziały są własnością jednej
osoby; 
2)           „przekształcenie” oznacza
każdy proces, w wyniku którego istniejąca spółka staje się
SUP lub przestaje być SUP; 
3)           „wypłata zysku” oznacza
wszelkie korzyści finansowe czerpane przez jedynego wspólnika
bezpośrednio lub pośrednio z SUP w związku z jedynym
udziałem, w tym transfery pieniężne lub przeniesienie mienia. Wypłata
zysku może przybrać formę dywidendy oraz może
nastąpić w drodze nabycia lub sprzedaży mienia lub w każdy inny
sposób;
4)           „umowa spółki” oznacza
umowę lub statut spółki lub każdy inny regulamin lub instrument
założycielski ustanawiający spółkę; 
5)           „członek zarządu” oznacza
każdego członka organu zarządzającego powołanego formalnie
albo faktycznie sprawującego funkcję członka zarządu. 
Artykuł 3
Ujawnienie informacji
W przypadku gdy spółka staje się
spółką jednoosobową w wyniku zgromadzenia wszystkich
udziałów przez jedną osobę, ujawnienie tego faktu, jak
również tożsamości jedynego wspólnika następuje albo przez
wpisanie do akt rejestrowych, albo wpisanie do rejestru, o którym mowa w art. 3
ust. 1 i 3 dyrektywy 2009/101/WE, albo przez wpisanie do rejestru prowadzonego
przez spółkę i dostępnego publicznie. 
Artykuł 4
Walne zgromadzenie
1.           Jedyny wspólnik wykonuje
uprawnienia walnego zgromadzenia spółki. 
2.           Decyzje podejmowane przez jedynego
wspólnika wykonującego uprawnienia, o których mowa w ust. 1, wymagają
zachowania formy pisemnej. 
Artykuł 5
Umowy zawierane między jedynym wspólnikiem a spółką
1.           Umowy zawierane między
jedynym wspólnikiem a spółką są sporządzane w formie
pisemnej.
2.           Państwa
członkowskie mogą podjąć decyzję o niestosowaniu ust. 1
w odniesieniu do umów zawartych na warunkach rynkowych w ramach zwykłej
działalności gospodarczej, które nie przynoszą szkody spółce
jednoosobowej.
Część 2
Societas Unius Personae 
Rozdział 1
Forma prawna i zasady ogólne 
Artykuł 6
Forma prawna
1.           Państwa
członkowskie zapewniają możliwość rejestracji
jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością
zgodnie z przepisami i procedurami określonymi w niniejszej
części. Spółki takie są zwane SUP.
2.           Państwa
członkowskie nie uniemożliwiają SUP bycia jedynymi wspólnikami w
innych spółkach.
Artykuł 7
Zasady ogólne 
1.           Państwa
członkowskie przyznają SUP pełną osobowość
prawną. 
2.           Państwa
członkowskie zapewniają, aby jedyny wspólnik nie ponosił
odpowiedzialności za jakiekolwiek kwoty przekraczające subskrybowany
kapitał zakładowy.
3.           Po firmie spółki, która
ma formę prawną SUP, dodaje się skrót „SUP”. Wyłącznie
SUP może stosować skrót „SUP”. 
4.           SUP i jej umowa spółki są
regulowane prawem krajowym państwa członkowskiego, w którym dana
spółka SUP jest zarejestrowana (zwanym dalej „mającym zastosowanie prawem
krajowym”). 
5.           Państwa
członkowskie określają, że SUP zakłada się na
czas nieokreślony, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
Rozdział 2
Powstanie spółki
Artykuł 8
Założenie spółki
SUP może zostać założona
przez osobę fizyczną lub osobę prawną.
Artykuł 9
Przekształcenie w SUP
1.           Państwa
członkowskie zapewniają możliwość utworzenia SUP w
drodze przekształcenia rodzajów spółek wymienionych w
załączniku I. 
2.           Utworzenie SUP w drodze
przekształcenia nie skutkuje wszczęciem żadnych procedur
likwidacyjnych, nie prowadzi do chwilowej bądź trwałej utraty
osobowości prawnej ani nie ma wpływu na żadne prawa lub obowiązki
istniejące przed przekształceniem.
3.           Państwa
członkowskie zapewniają, aby spółka mogła stać
się SUP, wyłącznie jeżeli:
a)      jej udziałowcy przyjęli
uchwałę lub jej jedyny wspólnik podjął decyzję zezwalającą
na przekształcenie spółki w SUP;
b)      jej umowa spółki jest zgodna z mającym
zastosowanie prawem krajowym; oraz
c)      jej aktywa netto są przynajmniej
równe kwocie jej subskrybowanego kapitału zakładowego powiększonej
o ten kapitał rezerwowy, z którego zgodnie z umową spółki nie
można dokonać wypłaty zysku. 
Artykuł 10
Siedziba SUP
Siedziba statutowa SUP i zarząd SUP albo główne
miejsce prowadzenia działalności SUP znajdują się na
terytorium Unii. 
Rozdział 3
Umowa spółki
Artykuł 11
Jednolity wzór umowy spółki
1.           Państwa
członkowskie wymagają, aby zakres umowy spółki SUP
obejmował co najmniej elementy wymienione w ust. 2. 
2.           Jednolity wzór umowy
spółki obejmuje kwestie związane z powstaniem, udziałami,
kapitałem zakładowym, organizacją, sprawozdaniami finansowymi oraz
rozwiązaniem SUP. 
Wzór ten jest udostępniany z wykorzystaniem
środków elektronicznych.
3.           Komisja przyjmuje jednolity
wzór umowy spółki w drodze aktu wykonawczego. Ten akt wykonawczy przyjmuje
się zgodnie z procedurą sprawdzającą, o której mowa w art. 27.

Artykuł 12
Zmiany umowy spółki
1.           Po rejestracji SUP może
dokonać zmiany swojej umowy spółki z wykorzystaniem środków
elektronicznych lub innych środków zgodnie z mającym zastosowanie prawem
krajowym. Informacje o zmianie wprowadza się do rejestru spółek w państwie
członkowskim rejestracji. 
2.           Zakres zmienionej
umowy spółki SUP obejmuje co najmniej elementy przewidziane w jednolitym
wzorze, o którym mowa w art. 11 ust. 2. 
Rozdział 4
Rejestracja
Artykuł 13
Formalności związane z rejestracją
1.           Do celów rejestracji SUP państwa
członkowskie mogą wymagać przedstawienia wyłącznie następujących
informacji i dokumentów:
a)      firmy SUP; 
b)      adresu siedziby
statutowej, zarządu lub głównego miejsca prowadzenia
działalności SUP;
c)      przedmiotu
działalności SUP;
d)      imion i nazwisk,
adresów i innych informacji koniecznych do ustalenia tożsamości wspólnika-założyciela
oraz, w stosownych przypadkach, właściciela rzeczywistego i
przedstawiciela dokonującego rejestracji SUP w imieniu wspólnika; 
e)      imion i nazwisk,
adresów i innych informacji koniecznych do ustalenia tożsamości osób,
które są upoważnione do reprezentowania SUP wobec osób trzecich i w
postępowaniach sądowych oraz informacji, czy osoby te nie
zostały uznane za niezdolne do reprezentowania spółki na podstawie
przepisów państw członkowskich, o których mowa w art. 22; 
f)       kapitału zakładowego
SUP; 
g)      w stosownych
przypadkach wartości nominalnej jedynego udziału; 
h)      umowy spółki
SUP;
i)       w stosownych
przypadkach decyzji zezwalającej na przekształcenie spółki w
SUP.
2.           W drodze aktu wykonawczego
Komisja ustanawia wzór stosowany do rejestracji SUP w rejestrach spółek
państw członkowskich zgodnie z ust. 1. Ten akt wykonawczy przyjmuje
się zgodnie z procedurą sprawdzającą, o której mowa w art. 27.

Artykuł 14
Rejestracja
1.           SUP rejestruje się w
państwie członkowskim, w którym ma znajdować się jej
siedziba statutowa. 
2.           SUP nabywa osobowość
prawną w dniu, w którym zostaje wpisana do rejestru spółek państwa
członkowskiego rejestracji.
3.           Państwa
członkowskie zapewniają możliwość przeprowadzenia procedury
rejestracji nowo zakładanych SUP w całości drogą
elektroniczną bez konieczności stawienia się wspólnika-założyciela
przed jakimkolwiek organem w państwie członkowskim rejestracji
(rejestracja online).
4.           Krajowe strony internetowe
służące do rejestracji online zawierają
hiperłącza do stron internetowych służących do
rejestracji w innych państwach członkowskich. Państwa
członkowskie zapewniają stosowanie następujących wzorów do
celów rejestracji online:
a)       jednolitego wzoru
umowy spółki, o którym mowa w art. 11; oraz
b)      wzoru stosowanego do
celów rejestracji, o którym mowa w art. 13. 
Państwa członkowskie wydają poświadczenie rejestracji potwierdzające zakończenie procedury
rejestracji. Poświadczenie rejestracji wydaje się w ciągu trzech
dni roboczych od daty otrzymania wszystkich niezbędnych dokumentów przez właściwy
organ.
5.           Państwa
członkowskie mogą ustanawiać przepisy dotyczące weryfikacji
tożsamości wspólnika-założyciela oraz każdej innej
osoby dokonującej rejestracji w imieniu wspólnika, jak również
dopuszczalności dokumentów i innych informacji przedstawianych organowi
rejestracyjnemu. Każdy dokument tożsamości wydany w innym
państwie członkowskim przez organy tego państwa lub w ich
imieniu, w tym dokument tożsamości wydany drogą
elektroniczną, jest uznawany i akceptowany do celów weryfikacji
tożsamości przez państwo członkowskie rejestracji. 
Jeżeli do celów akapitu pierwszego konieczna
jest współpraca administracyjna między państwami
członkowskimi, stosują one rozporządzenie (UE) nr 1024/2012. 
6.           Państwa
członkowskie nie mogą uzależniać rejestracji SUP od uzyskania
jakiejkolwiek licencji czy zezwolenia. Fakt rejestracji SUP, wszystkie
dokumenty przedstawione w trakcie procesu rejestracji i późniejsze zmiany
tych dokumentów ujawnia się w odpowiednim rejestrze spółek
niezwłocznie po rejestracji. 
Rozdział 5
Jedyny udział
Artykuł 15
Jedyny udział 
1.           SUP nie może
wyemitować więcej niż jednego udziału. Taki jedyny udział
nie podlega podziałowi.
2.           SUP nie może, bezpośrednio
ani pośrednio, nabywać ani posiadać swojego jedynego
udziału. 
3.           Jeżeli zgodnie z mającym
zastosowanie prawem krajowym jedyny udział SUP jest
własnością więcej niż jednej osoby, osoby te uznaje
się za jednego wspólnika w odniesieniu do danej SUP. Wykonują one swoje
prawa za pośrednictwem jednego przedstawiciela i bez zbędnej
zwłoki podają organowi zarządzającemu SUP imię i nazwisko
takiego przedstawiciela oraz informują o każdej zmianie tych danych. Do
czasu takiego powiadomienia wykonywanie ich praw w SUP pozostaje zawieszone. Właściciele
jedynego udziału solidarnie ponoszą odpowiedzialność za
zobowiązania podjęte przez przedstawiciela. 
Tożsamość przedstawiciela wpisuje
się w odpowiednim rejestrze spółek.
Rozdział 6
Kapitał zakładowy
Artykuł 16
Kapitał zakładowy
1.           Kapitał zakładowy
SUP wynosi co najmniej 1 EUR. W państwach członkowskich, w których euro
nie jest walutą krajową, kapitał zakładowy wynosi co
najmniej jedną jednostkę waluty danego państwa
członkowskiego.
2.           Kapitał SUP zostaje objęty
w całości.
3.           Państwa
członkowskie nie określają żadnej wartości maksymalnej
jedynego udziału. 
4.           Państwa
członkowskie zapewniają, aby SUP nie podlegała przepisom, na
mocy których od spółki wymaga się tworzenia ustawowego kapitału rezerwowego.
Państwa członkowskie umożliwiają spółkom tworzenie kapitału
rezerwowego zgodnie z ich umową spółki. 
5.           Państwa
członkowskie wymagają podawania wysokości kapitału
subskrybowanego i wpłaconego na firmowym papierze listowym i formularzach
zamówień zarówno w formie papierowej, jak i na innych nośnikach. Jeżeli
dana spółka posiada stronę internetową, informacje te podaje
się również na tej stronie.
Artykuł 17
Wkład za udział
1.           Wkład za udział wpłaca
się w całości w momencie rejestracji SUP.
2.           W przypadku rejestracji
online wpłaty wkładu dokonuje się na rachunek bankowy SUP. Późniejsze
podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego powinno
być dopuszczalne, przynajmniej w formie wkładu pieniężnego i
niepieniężnego. 
3.           W przypadku
płatności gotówkowej państwo członkowskie rejestracji SUP
akceptuje płatność dokonaną na rachunek bankowy w banku prowadzącym
działalność w Unii jako dowód płatności lub podwyższenia
kapitału zakładowego.
Artykuł 18
Wypłata zysku
1.           Na podstawie zalecenia wydanego
przez organ zarządzający SUP może dokonać wypłaty
zysku na rzecz jedynego wspólnika, pod warunkiem że jest ona zgodna z ust.
2 i 3. 
2.           SUP nie może
dokonać wypłaty zysku na rzecz jedynego wspólnika, jeżeli w
ostatnim dniu ostatniego roku obrotowego wartość aktywów netto
określona w rocznym sprawozdaniu finansowym SUP jest niższa – lub po
dokonaniu takiej wypłaty byłaby niższa – od kwoty kapitału zakładowego
powiększonej o ten kapitał rezerwowy, z którego zgodnie z umową
spółki SUP
nie można dokonać wypłaty zysku. Obliczenia dokonuje się na
podstawie ostatniego przyjętego bilansu. Pod uwagę bierze się
również wszelkie zmiany kapitału zakładowego lub
części kapitału rezerwowego, z którego nie można
dokonać wypłaty zysku, które nastąpiły po ostatnim dniu
roku obrotowego.
3.           SUP nie może
dokonać wypłaty zysku na rzecz jedynego wspólnika, jeżeli
wskutek takiej wypłaty SUP nie będzie w stanie spłacić
swoich długów, które staną się wymagalne po wypłacie. Organ
zarządzający musi oświadczyć na piśmie, że po dokładnym
zbadaniu sytuacji i perspektyw SUP sformułował uzasadnioną
opinię, że przez okres jednego roku od daty proponowanej wypłaty
zysku SUP będzie w stanie terminowo spłacać swoje długi w
ramach prowadzenia normalnej działalności („oświadczenie o
wypłacalności”). Organ zarządzający musi podpisać oświadczenie
o wypłacalności, a jedyny wspólnik musi otrzymać kopię
oświadczenia na 15 dni przed podjęciem uchwały w sprawie wypłaty
zysku. 
4.           Oświadczenie o
wypłacalności podlega ujawnieniu. Jeżeli dana spółka
posiada stronę internetową, informację taką podaje się
również na tej stronie.
5.           Każdy członek
zarządu osobiście ponosi odpowiedzialność za zalecenie lub zarządzenie
wypłaty zysku, jeżeli taki członek zarządu wiedział
lub w świetle okoliczności powinien był wiedzieć, że taka
wypłata zysku jest sprzeczna z przepisami ust. 2 lub 3. To samo dotyczy
jedynego wspólnika w odniesieniu do decyzji o wypłacie zysku, o której
mowa w art. 21.
Artykuł 19
Odzyskanie bezprawnie dokonanej wypłaty zysku
Państwa członkowskie
zapewniają, aby każda wypłata zysku dokonana z naruszeniem
przepisów art. 18 ust. 2 lub 3 została zwrócona SUP, jeżeli zostanie ustalone,
że jedyny wspólnik wiedział lub w świetle okoliczności
powinien był wiedzieć, że taka wypłata jest sprzeczna z
przepisami art. 18 ust. 2 lub 3.
Artykuł 20
Obniżenie kapitału zakładowego
Państwa członkowskie
zapewniają, aby obniżenie kapitału zakładowego SUP, które
faktycznie prowadzi do wypłaty zysku na rzecz jedynego wspólnika,
było zgodne z przepisami art. 18 ust. 2 i 3. 
Rozdział 7
Organizacja
Artykuł 21
Decyzje jedynego wspólnika
1.           Decyzje jedynego wspólnika
SUP są protokołowane na piśmie przez jedynego wspólnika. Rejestr
podjętych decyzji przechowuje się przez co najmniej pięć
lat. 
2.           Jedyny wspólnik podejmuje decyzje
w sprawie:
a)       zatwierdzenia
rocznego sprawozdania finansowego;
b)      wypłaty zysku
na rzecz wspólnika;
c)       podwyższenia
kapitału zakładowego;
d)      obniżenia
kapitału zakładowego;
e)       powołania i
odwołania członków zarządu;
f)       ewentualnego
wynagrodzenia członków zarządu, w tym w przypadku gdy jedyny wspólnik jest członkiem
zarządu;
g)      zmiany siedziby
statutowej;
h)      w stosownych
przypadkach powołania i odwołania biegłego rewidenta;
i)       przekształcenia
SUP w inną formę spółki;
j)       rozwiązania
SUP; 
k)      wszelkich zmian umowy
spółki. 
Jedyny wspólnik nie może przekazać uprawnień
do podejmowania decyzji, o których mowa w akapicie pierwszym, organowi
zarządzającemu. 
3.           Jedyny wspólnik jest
uprawniony do podejmowania decyzji bez zwoływania walnego zgromadzenia. Państwa członkowskie nie
nakładają żadnych formalnych ograniczeń w odniesieniu do uprawnień
jedynego wspólnika do podejmowania decyzji, w tym jeżeli chodzi o miejsce
i czas podejmowania takich decyzji. 
Artykuł 22
Zarządzanie 
1.           SUP jest zarządzana
przez organ zarządzający składający się z co najmniej
jednego członka zarządu. 
2.           Liczbę członków
zarządu określa się w umowie spółki.
3.           Organ zarządzający może
wykonywać wszystkie uprawnienia SUP, których nie wykonuje jedyny wspólnik
lub, w stosownych przypadkach, rada nadzorcza. 
4.           Członkami zarządu są
osoby fizyczne lub, jeżeli jest to dopuszczalne zgodnie z mającym
zastosowanie prawie krajowym, osoby prawne. Są oni powoływani na czas
nieokreślony, chyba że decyzja jedynego wspólnika w sprawie ich powołania
lub umowa spółki stanowią inaczej. Jedyny wspólnik może
zostać członkiem zarządu.
5.           Jedyny wspólnik może w
dowolnym czasie odwołać członka zarządu w drodze decyzji. Po
odwołaniu ze stanowiska członek zarządu niezwłocznie traci
uprawnienia i kompetencje do pełnienia funkcji członka zarządu w
imieniu SUP. Wszelkie inne prawa i obowiązki wynikające z mającego
zastosowanie prawa krajowego pozostają nienaruszone. 
6.           Osoba fizyczna, która
została uznana za niezdolną do pełnienia funkcji członka
zarządu na mocy prawa albo orzeczenia sądowego lub decyzji
administracyjnej państwa członkowskiego rejestracji, nie może być
powołana na stanowisko członka zarządu. Jeżeli członek
zarządu został uznany za niezdolnego do pełnienia tej funkcji na
mocy orzeczenia sądowego lub decyzji administracyjnej wydanych w innym
państwie członkowskim, które to orzeczenie lub która to decyzja
pozostaje w mocy, orzeczenie takie lub decyzję taką należy
ujawnić w trakcie rejestracji zgodnie z art. 13. Ze względów
porządku publicznego państwo członkowskie może odmówić
rejestracji spółki, jeżeli w innym państwie członkowskim
toczy się postępowanie w sprawie uznania członka zarządu za
niezdolnego do pełnienia tej funkcji.
Jeżeli do celów niniejszego ustępu konieczna
jest współpraca administracyjna między państwami
członkowskimi, stosują one rozporządzenie (UE) nr 1024/2012. 
7.           Każdą osobę
udzielającą wskazówek lub wydającą polecenia, do których
zwykle stosują się członkowie zarządu spółki, a która
nie została formalnie powołana na stanowisko członka
zarządu, uznaje się za członka zarządu w odniesieniu do
wszystkich obowiązków, które spoczywają na członkach
zarządu. Osoby nie uznaje się za członka zarządu wyłącznie
na podstawie faktu, że organ zarządzający stosuje się do
zaleceń sformułowanych przez taką osobę w ramach jej
działalności zawodowej. 
Artykuł 23
Polecenia udziałowca
1.           Jedyny wspólnik ma prawo wydawać
polecenia organowi zarządzającemu. 
2.           Polecenia wydane przez
jedynego wspólnika nie są wiążące dla żadnego członka
zarządu w zakresie, w jakim naruszają one umowę spółki lub mające
zastosowanie prawo krajowe. 
Artykuł 24
Uprawnienie do działania i zawierania umów w imieniu SUP 
1.           Organ zarządzający
SUP, składający się z co najmniej jednego członka
zarządu, jest uprawniony do reprezentowania SUP, w tym przy zawieraniu
umów z osobami trzecimi oraz w trakcie postępowania sądowego. 
2.           Członkowie zarządu mogą
reprezentować SUP indywidualnie, w tym przy zawieraniu umów z osobami
trzecimi oraz w trakcie postępowania sądowego, chyba że umowa
spółki przewiduje wspólną reprezentację. W przypadku
ewentualnego sporu z osobami trzecimi nie można powoływać się
na żadne inne ograniczenie uprawnień członków zarządu wynikające
z umowy spółki, decyzje jedynego wspólnika lub decyzje organu
zarządzającego, nawet jeżeli ograniczenie takie zostało
ujawnione. Czynności dokonywane przez organ zarządzający są
wiążące dla SUP, nawet jeżeli nie wchodzą one w zakres
przedmiotu działalności SUP.
3.           Organ zarządzający
może przekazać prawo do reprezentowania SUP w zakresie, w jakim jest
to dozwolone w umowie spółki. Spoczywający na organie
zarządzającym obowiązek złożenia wniosku o
ogłoszenie upadłości lub wszczęcia jakiegokolwiek podobnego
postępowania w sprawie niewypłacalności nie podlega przeniesieniu.
Artykuł 25
Przekształcenie SUP w inną formę przewidzianą w prawie spółek
1.           Państwa
członkowskie zapewniają, aby ich prawo krajowe zawierało wymóg rozwiązania
lub przekształcenia SUP w inną formę spółki, jeżeli
SUP przestaje spełniać wymogi określone w niniejszej dyrektywie.
Jeżeli SUP nie podejmie odpowiednich kroków celem przekształcenia się
w inną formę przewidzianą w prawie spółek, właściwy
organ posiada uprawnienia konieczne do rozwiązania SUP.
2.           SUP może w dowolnym
czasie podjąć decyzję o przekształceniu się w
inną formę przewidzianą w prawie spółek zgodnie z procedurą
określoną w mającym zastosowanie prawie krajowym. 
3.           SUP, która została przekształcona
w inną formę przewidzianą w prawie spółek lub rozwiązana
zgodnie z ust. 1 lub 2, zaprzestaje stosowania skrótu SUP.
Część 3
Przepisy końcowe
Artykuł 26 
Wykonywanie przekazanych uprawnień 
1.           Powierzenie Komisji
uprawnień do przyjęcia aktów delegowanych podlega warunkom
określonym w niniejszym artykule. 
2.           Uprawnienia do przyjęcia
aktów delegowanych, o których mowa w art. 1 ust. 2, powierza się Komisji
na czas nieokreślony.
3.           Przekazanie uprawnień, o
którym mowa w art. 1 ust. 2, może zostać w dowolnym momencie
odwołane przez Parlament Europejski lub przez Radę. Decyzja o
odwołaniu kończy przekazanie określonych w niej uprawnień. Decyzja
o odwołaniu staje się skuteczna od następnego dnia po jej
opublikowaniu w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej lub w
określonym w tej decyzji późniejszym terminie. Nie wpływa ona na
ważność jakichkolwiek już obowiązujących aktów
delegowanych. 
4.           Niezwłocznie po
przyjęciu aktu delegowanego Komisja przekazuje go równocześnie
Parlamentowi Europejskiemu i Radzie. 
5.           Akt delegowany przyjęty
na podstawie art. 1 ust. 2 wchodzi w życie tylko wówczas, gdy Parlament
Europejski albo Rada nie wyraziły sprzeciwu w terminie dwóch miesięcy
od przekazania tego aktu Parlamentowi Europejskiemu i Radzie, lub gdy, przed
upływem tego terminu, zarówno Parlament Europejski, jak i Rada
poinformowały Komisję, że nie wniosą sprzeciwu. Termin ten
przedłuża się o dwa miesiące z inicjatywy Parlamentu
Europejskiego lub Rady.
Artykuł 27
Procedura komitetowa
1.           Komisję Europejską wspomaga
komitet ds. prawa spółek. Komitet
ten jest komitetem w rozumieniu rozporządzenia (UE)
nr 182/2011.
2.           W przypadku odesłania do
niniejszego ustępu stosuje się art. 5 rozporządzenia (UE) nr 182/2011.
Artykuł 28
Kary
Państwa członkowskie określają
kary nakładane w przypadku naruszenia przepisów krajowych przyjętych w
celu wdrożenia niniejszej dyrektywy oraz podejmują
wszelkie niezbędne środki, aby zapewnić egzekwowanie tych kar. Przewidziane kary muszą być skuteczne, proporcjonalne i
odstraszające.
Artykuł 29
Uchylenie
1.           Dyrektywa 2009/102/WE traci
moc 24 miesiące i jeden dzień od daty przyjęcia niniejszej
dyrektywy.
2.           Odesłania do uchylonej
dyrektywy odczytuje się jako odesłania do niniejszej dyrektywy
zgodnie z tabelą korelacji w załączniku II.
Artykuł 30
Zmiana rozporządzenia (UE) nr 1024/2012
W załączniku do rozporządzenia (UE)
nr 1024/2012 dodaje się pkt 6 w brzmieniu:
„6. Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady
[…/…/UE] z dnia […] r. w sprawie jednoosobowych spółek z ograniczoną
odpowiedzialnością*: art. 14 i 22.
_________
*Dz.U. L […] z […], s. […].”
Artykuł 31
Transpozycja
1.           Państwa
członkowskie przyjmują i publikują, najpóźniej do dnia [24
miesiące od daty przyjęcia niniejszej dyrektywy] r., przepisy
ustawowe, wykonawcze i administracyjne niezbędne do wykonania niniejszej
dyrektywy. Niezwłocznie przekazują Komisji tekst tych przepisów.
2.           Państwa członkowskie
stosują te przepisy od dnia [24 miesiące od daty przyjęcia niniejszej dyrektywy plus
jeden dzień] r. 
Przepisy przyjęte przez państwa
członkowskie zawierają odniesienie do niniejszej dyrektywy lub
odniesienie takie towarzyszy ich urzędowej publikacji. Metody dokonywania
takiego odniesienia określane są przez państwa
członkowskie.
Państwa członkowskie przekazują
Komisji tekst podstawowych przepisów prawa krajowego, przyjętych w
dziedzinie objętej niniejszą dyrektywą.
Artykuł 32
Wejście w życie
Niniejsza dyrektywa wchodzi w życie
dwudziestego dnia po jej opublikowaniu w Dzienniku Urzędowym Unii
Europejskiej.
Artykuł 33
Adresaci
Niniejsza
dyrektywa skierowana jest do państw członkowskich.
Sporządzono w Brukseli dnia […] r.
W imieniu Parlamentu Europejskiego           W
imieniu Rady
Przewodniczący                                             Przewodniczący         
[1]               COM(2010) 2020 z 3.3.2010.
[2]               COM(2010) 614.
[3]               COM(2011) 78 z 23.2.2011.
[4]               COM(2011) 206 z 13.4.2011.
[5]               COM(2012) 573 z 3.10.2012.
[6]               Wniosek dotyczący rozporządzenia Rady w
sprawie statutu europejskiej spółki prywatnej, COM(2008) 396.
[7]               Wycofanie wniosku w sprawie statutu SPE zostało
zapowiedziane w załączniku do komunikatu „Sprawność i
wydajność regulacyjna (REFIT): Wyniki oraz dalsze kroki”, COM(2013) 685
z 2.10.2013.
[8]               COM(2012) 740 z 12.12.2012; Plan działania:
Europejskie prawo spółek i ład korporacyjny – nowoczesne ramy prawne
na rzecz bardziej zaangażowanych udziałowców i zrównoważonych
przedsiębiorstw.
[9]               Program sztokholmski – Otwarta i bezpieczna Europa dla
dobra i ochrony obywateli (2010/C115/01).
[10]             Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE)
nr 1024/2012 z dnia 25 października 2012 r. w sprawie współpracy
administracyjnej za pośrednictwem systemu wymiany informacji na rynku
wewnętrznym (IMI) (Dz.U. L 316 z 14.11.2012, s. 1).
[11]             Sprawozdanie
grupy analitycznej: http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/modern/reflectiongroup_report_en.pdf
[12]             http://ec.europa.eu/internal_market/consultations/2013/single-member-private-companies
[13]             BusinessEurope, Rada Notariatów Unii Europejskiej,
Europejskie Stowarzyszenie Małych Przedsiębiorstw (ESBA), Rada Izb Adwokackich i Stowarzyszeń Prawniczych Unii
Europejskiej, Chambre de Commerce et d’Industrie de région Paris et
Ile-de-France, Association Nationale des Sociétés par Actions i Stowarzyszenie
Europejskich Izb Przemysłowo-Handlowych (Eurochambers).
[14]             Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE)
nr 1024/2012 z dnia 25 października 2012 r. w sprawie współpracy
administracyjnej za pośrednictwem systemu wymiany informacji na rynku
wewnętrznym (IMI) (Dz.U. L 316 z 14.11.2012, s. 1).
[15]             Dz.U. L 258 z 1.10.2009, s. 20.
[16]             COM(2010) 614 final z 28.10.2010.
[17]             COM(2010) 2020 final z 3.3.2010.
[18]             COM(2011) 78 final z 23.2.2011.
[19]             Dyrektywa 2006/123/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z
dnia 12 grudnia 2006 r. dotycząca usług na rynku wewnętrznym
(Dz.U. L 376 z 27.12.2006, s. 36).
[20]             Dyrektywa 2009/101/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z
dnia 16 września 2009 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są
wymagane w państwach członkowskich od spółek w rozumieniu art. 48
akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności, dla
zapewnienia ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich (Dz.U. L 258
z 1.10.2009, s. 11).
[21]             COM(2011) 78 final z 23.2.2011.
[22]             Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE)
nr 1024/2012 z dnia 25 października 2012 r. w sprawie współpracy
administracyjnej za pośrednictwem systemu wymiany informacji na rynku
wewnętrznym i uchylające decyzję Komisji 2008/49/WE
(„rozporządzenie w sprawie IMI”) (Dz.U. L 316 z 14.11.2012, s. 1).
[23]             Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE)
nr 182/2011 z dnia 16 lutego 2011 r. ustanawiające przepisy i zasady
ogólne dotyczące trybu kontroli przez państwa członkowskie
wykonywania uprawnień wykonawczych przez Komisję (Dz.U. L 55 z 28.2.2011,
s. 13). 
[24]             Dz.U. C 369 z 17.12.2011, s. 14.
ZAŁĄCZNIK I
Rodzaje spółek, o których mowa w art. 1
ust. 1 lit. a)
— w Belgii: 
société privée à
responsabilité limitée/besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, 
— w Bułgarii: 
дружество
с ограничена
отговорност, 
— w Republice
Czeskiej: 
společnost s
ručením omezeným, 
— w Danii: 
anpartsselskab, 
— w Niemczech:

Gesellschaft mit
beschränkter Haftung, 
— w Estonii:

osaühing, 
— w Irlandii:

private company
limited by shares or by guarantee/cuideachta phríobháideach faoi theorainn
scaireanna nó ráthaíochta,
— w Grecji: 
εταιρεία
περιορισμένης
ευθύνης, 
— w Hiszpanii:

sociedad de
responsabilidad limitada, 
— we Francji:

société à
responsabilité limitée, 
— w Chorwacji: 
društvo s
ograničenom odgovornošću,
— we Włoszech:

società a responsabilità
limitata, 
— na Cyprze: 
ιδιωτική
εταιρεία
περιορισμένης
ευθύνης με μετοχές
ή με εγγύηση, 
— na Łotwie: 
sabiedrība ar ierobežotu atbildību, 
— na Litwie: 
uždaroji akcinė bendrovė, 
— w Luksemburgu:

société à
responsabilité limitée, 
— na Węgrzech: 
korlátolt
felelősségű társaság, 
— na Malcie: 
kumpannija
privata/private limited liability company, 
— w Niderlandach: 
besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid, 
— w Austrii: 
Gesellschaft mit
beschränkter Haftung,
— w Polsce: 
spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością, 
— w Portugalii: 
sociedade por quotas,

— w Rumunii: 
societate cu
răspundere limitată, 
— w Słowenii: 
družba z omejeno
odgovornostjo, 
— na Słowacji: 
spoločnosť
s ručením obmedzeným, 
— w Finlandii: 
yksityinen
osakeyhtiö/privat aktiebolag, 
— w Szwecji: 
privat aktiebolag, 
— w Zjednoczonym Królestwie: 
private company
limited by shares or by guarantee.
ZAŁĄCZNIK II
TABELA KORELACJI
 Dyrektywa 2009/102/WE || Niniejsza dyrektywa 
 art. 1 || art. 1 ust. 1 
 art. 2 ust. 1 || art. 2 
 art. 2 ust. 2 || – 
 art. 3 || art. 3 
 art. 4 || art. 4 
 art. 5 || art. 5 
 art. 6 || art. 1 ust. 3 
 art. 7 || – 
 art. 8 || art. 31 
 art. 9 || art. 29 
 art. 10 || art. 32 
 art. 11 || art. 33