CELEX: 51990PC0416
Language: da
Date: 1990-09-10
Title: AENDRET FORSLAG TIL RAADETS TRETTENDE SELSKABSDIREKTIV OM OVERTAGELSESTILBUD

26. 9. 90                                    De Europæiske Fællesskabers Tidende                                 Nr. C 240/7
                                                                II
                                                      (Forberedende retsakter)
                                               KOMMISSIONEN
                          Ændret forslag til Rådets trettende selskabsdirektiv om overtagelsestilbud
                                            KOM(90)     416 endelig udg. — SYN 186
               (Forelagt af Kommissionen 14. september 1990 i henhold til EØF-Traktatens, artikel 149, stk. 3)
                                                          (90/C 240/09)
                     OPRINDELIGT FORSLAG                                                   ÆNDRET FORSLAG
RÅDET FOR DE EUROPÆISKE FÆLLESSKABER FIAR —                         RÅDET FOR DE EUROPÆISKE FÆLLESSKABER HAR
under henvisning til Traktaten om Oprettelse af Det                 uændret
Europæiske Økonomiske Fællesskab, særlig artikel 54,
under henvisning til forslag fra Kommissionen,                      under henvisning til forslag fra Kommissionen ('),
i samarbejde med Europa-Parlamentet,                                i samarbejde med Europa-Parlamentet (2),
under henvisning til udtalelse fra Det Økonomiske og                under henvisning til udtalelse fra Det Økonomiske og
Sociale Udvalg, og                                                  Sociale Udvalg (3), og
ud fra følgende betragtninger:                                      ud fra følgende betragtninger:
Visse garantier, som i medlemsstaterne kræves af                    Uændret
selskaber, jf. artikel 58, stk. 2, i Traktaten, til beskyttelse
af såvel selskabsdeltagernes som tredjemands interesser,
bør samordnes med det formål at gøre dem lige byrde-
fulde;
det er nødvendigt at beskytte aktionærerne i aktiesel-              det er nødvendigt at beskytte aktionærerne i selskaber
skaber og kommanditaktieselskaber, når disse gøres til              henhørende under en medlemsstats lovgivning, når deres
genstand for et overtagelsestilbud;                                 andelsbeviser — som kan omsættes på et organiseret
                                                                    marked i den i dette direktiv nævnte forstand — gøres til
                                                                    genstand for et overtagelsestilbud;
                                                                    (') EFT nr. C 64 af 14. 3. 1989, s. 8.
                                                                    O EFT nr. C 38 af 19. 2. 1990, s. 49.
                                                                    O EFT nr. C 298 af 27. 11. 1989, s. 56.
 ---pagebreak--- Nr. C 240/8                                De Europæiske Fællesskabers Tidende                                   26. 9. 90
                    OPRINDELIGT FORSLAG                                                ÆNDRET FORSLAG
aktionærer, der befinder sig i samme situation, bør             udgår
behandles lige;
denne ligebehandling kræver, at personer, som ønsker at         et krav om ligebehandling af aktionærerne indebærer, at
erhverve en vis andel i et selskab, pålægges pligt til at      personer, som ønsker at erhverve en vis andel i et
fremsætte et overtagelsestilbud; for at beskytte minori-       selskab, pålægges pligt til at fremsætte et overtagelses-
tetsaktionærer og undgå, at der i rent spekulations-           tilbud; for at beskytte minoritetsaktionærer og undgå, at
øjemed fremsættes tilbud omfattende kun en del af              der i rent spekulationsøjemed fremsættes tilbud, som kun
andelsbeviserne, bør disse personer have pligt til at frem-    omfatter en del af andelsbeviserne, bør personer, som
sætte tilbud omfattende alle andelsbeviser i vedkom-           har erhvervet en betydelig andel, pålægges pligt til at
mende selskab;                                                 fremsætte tilbud, som omfatter alle andelsbeviserne i
                                                               vedkommende selskab; for at sikre en mere smidig
                                                               anvendelse af denne bestemmelse kan medlemsstaterne
                                                               fastsætte en række undtagelser fra den heri angivne
                                                               forpligtelse;
for at sikre overholdelse af forpligtelser, som parterne i     uændret
et overtagelsestilbud er underkastet, bør hver medlems-
stat udpege en tilsynsmyndighed; dersom overtagelses-
tilbud fremsættes på tværs af landegrænserne, er det
nødvendigt at fastlægge disse myndigheders territoriale
kompetence og indføre en ordning med gensidig aner-
kendelse af tilbudsdokumenter inden for Fællesskabet;
tilsynsmyndighederne i de forskellige medlemsstater bør
samarbejde indbyrdes, og personer, der udøver eller har
udøvet et hverv inden for disse myndigheder, bør være
underkastet tavshedspligt;
                                                               tilsynsmyndigheden skal, når den som led i udførelsen af
                                                               sine opgaver træffer beslutninger om iværksættelse af
                                                               foranstaltninger i henhold til dette direktiv, overholde
                                                               følgende principper:
                                                               a) alle andelshavere, som befinder sig i samme situation,
                                                                   behandles lige
                                                              b) tilbuddets adressater skal have tilstrækkelig tid og
                                                                   forelægges tilstrækkelige oplysninger, således at de
                                                                   kan tage stilling til tilbuddet på et velunderbygget
                                                                   grundlag
                                                               c) bestyrelsen eller direktionen i vedkommende selskab
                                                                   varetager samtlige aktionærers interesser og må ikke
                                                                   lægge hindringer i vejen for et heldigt udfald af
                                                                   tilbuddet
                                                               d) der må ikke skabes et kunstigt marked for andelsbevi-
                                                                   serne i det selskab, som tilbuddet er rettet til, i det
                                                                   tilbudsgivende selskab eller i ethvert andet selskab,
                                                                   der er berørt af tilbuddet
                                                               e) et selskabs normale drift må ikke forstyrres unødigt
                                                                   på grund af fremsættelse af et tilbud om overtagelse
                                                                   af selskabets andelsbeviser;
 ---pagebreak---  26. 9. 90                                    De Europæiske Fællesskabers Tidende                                 Nr. C 240/9
                      OPRINDELIGT FORSLAG                                                 ÆNDRET FORSLAG
 for at undgå insider-handel er det nødvendigt, at planer         uændret
 om at fremsætte et overtagelsestilbud offentliggøres
 hurtigst muligt; tilbudsgiveren bør informere tilsynsmyn-
 digheden og ledelsen i det selskab, der er genstand for
overtagelsestilbuddet, om de særlige vilkår i forbindelse
med tilbuddet, før dette offentliggøres;
for at forhindre transaktioner, som vil gøre overtagelses-        uændret
tilbuddet formålsløst, er det nødvendigt at begrænse de
beføjelser, ledelsen i vedkommende selskab har til at
gennemføre       visse transaktioner       af   ekstraordinær
karakter;
for at sikre overholdelsen af de forpligtelser, der følger        uændret
af direktivet, bør tilbudsgiveren være repræsenteret ved
en person eller et kreditinstitut, der er bemyndiget til at
foretage transaktioner på det finansielle marked;
for at sikre overtagelsestilbuddets adressater en tilstræk-       uændret
kelig information skal de til overtagelsestilbuddet knyt-
tede specifikke vilkår være angivet i et tilbudsdokument;
dersom den tilbudte modydelse omfatter andelsbeviser,
bør der gives visse supplerende oplysninger om udste-
deren af disse andelsbeviser;
tilbudsgiveren skal offentliggøre tilbudsdokumentet på en         uændret
sådan måde, at alle overtagelsestilbuddets adressater får
kendskab hertil; er disse oplysninger ikke tilstrækkelige
til at vise tilbudsgiverens virkelige intentioner, bør
tilsynsmyndigheden enten kunne forbyde, at tilbudsdo-
kumentet offentliggøres, eller pålægge tilbudsgiveren
pligt til at offentliggøre et ændret tilbudsdokument;
det er nødvendigt, at der fastsættes tidsfrister for over-       uændret
tagelsestilbud;
for at beskytte det selskab, der er genstand for overtagel-       for at beskytte det selskab, hvis andelsbeviser er genstand
sestilbuddet, samt overtagelsestilbuddets adressater, bør         for overtagelsestilbuddet, samt overtagelsestilbuddets
overtagelsestilbuddet — når først tilbudsdokumentet er            adressater, bør overtagelsestilbuddet — når først tilbuds-
offentliggjort — kunne tilbagekaldes under visse særlige          dokumentet er offentliggjort — hverken kunne tilbage-
omstændigheder;                                                   kaldes eller erklæres for ugyldigt, medmindre der fore-
                                                                  ligger særlige omstændigheder;
ledelsen i det selskab, der er genstand for overtagelsestil-      ledelsen i det selskab, hvis andelsbeviser er genstand for
buddet, skal offentliggøre en skriftlig rapport til selska-       overtagelsestilbuddet, skal offentliggøre en skriftlig udta-
bets aktionærer, hvori ledelsen tager stilling til overtagel-     lelse til selskabets aktionærer, hvori ledelsen gør rede for
sestilbuddet; når modydelsen omfatter andelsbeviser, for          sin stillingtagen til overtagelsestilbuddet;
hvilke der på tidspunktet for overtagelsestilbuddets frem-
sættelse ikke er ansøgt om optagelse til officiel notering
på en fondsbørs, skal der ligeledes af en uafhængig
ekspert udarbejdes en supplerende rapport, der offentlig-
gøres og stilles til rådighed for alle tilbuddets adressater;
 ---pagebreak--- Nr. C 240/10                                De Europæiske Fællesskabers Tidende                                    26. 9. 90
                    OPRINDELIGT FORSLAG                                               ÆNDRET FORSLAG
tilbudsgiveren har ret til at ændre sit overtagelsestilbud;     tilbudsgiveren har ret til at ændre sit overtagelsestilbud;
det er nødvendigt at fastsætte visse begrænsninger i            det kan vise sig nødvendigt at fastsætte visse begræns-
denne ret for at sikre et velfungerende marked og en            ninger i denne ret for at sikre, at såvel det selskab, hvis
rettidig informering af overtagelsestilbuddets adressater;      andelsbeviser er genstand for overtagelsestilbuddet, såvel
tilbudsgiveren skal udarbejde og offentliggøre et doku-         som markedet fungerer hensigtsmæssigt, og at overtagel-
ment med angivelse af de ændringer, der er foretaget i          sestilbuddets adressater informeres rettidigt; tilbudsgi-
det oprindelige overtagelsestilbud, og de adressater, der       veren skal udarbejde og offentliggøre et dokument med
allerede har accepteret tilbuddet, bør have mulighed for        angivelse af de ændringer, der er foretaget i det oprinde-
at acceptere det ændrede tilbud;                                lige overtagelsestilbud, og de adressater, der allerede har
                                                                accepteret tilbuddet, bør have mulighed for at acceptere
                                                                det ændrede tilbud;
for at sikre ligebehandling af de personer, som et over-        uændret
tagelsestilbud rettes til, bør et tilskud automatisk anses
for at være blevet ændret, hvis tilbudsgiveren eller visse
personer, der har tilknytning til denne, erhverver andels-
beviser, som er omfattet af tilbuddet, til en pris der er
højre end den i tilbudsdokumentet eller et ændret
tilbudsdokument angivne;
for at kunne Varetage sine opgaver behørigt bør tilsyns-        for at kunne varetage sine opgaver behørigt bør tilsyns-
myndigheden til enhver tid kunne gøre sig bekendt med,          myndigheden til enhver tid kunne indhente oplysninger
hvor mange accepter der er afgivet, når først tilbudsgi-        om tilbuddet hos de berørte parter; når først tilbudsgi-
veren har bekendtgjort sine planer om at fremsætte et           veren har bekendtgjort sine planer om at fremsætte et
overtagelsestilbud, bør enhver transaktion vedrørende de        overtagelsestilbud, bør tilsynsmyndigheden have medde-
pågældende andelsbeviser offentliggøres af enhver               lelse om visse transaktioner vedrørende de andelsbeviser,
erhverver, der allerede besidder en betydelig post af de        der er »berørt af overtagelsestilbuddet;
pågældende andelsbeviser;
resultatet af overtagelsestilbuddet bør offentliggøres og           idret
meddeles tilsynsmyndigheden;
i overensstemmelse med Fællesskabets politik på det                 idret
sociale og arbejdsmarkedsmæssige område er det
nødvendigt, at repræsentanterne for de ansatte i
vedkommende selskab modtager de oplysninger, der er
afgivet om tilbuddet, samt at de modtager alle doku-
menter vedrørende dette.
konkurrerende tilbud rettet mod andelsbeviser i et              konkurrerende tilbud rettet mod andelsbeviser i et
selskab vil uvægerligt være til fordel for aktionærerne i       selskab vil uvægerligt være til fordel for aktionærerne i
dette selskab; ethvert konkurrerende tilbud bør være            dette selskab; ethvert konkurrerende tilbud bør være
underkastet samme bestemmelser som det først fremsatte          underkastet samme bestemmelser som det først fremsatte
tilbud; dersom der fremsættes konkurrerende tilbud, bør         tilbud; dersom der fremsættes konkurrerende tilbud, bør
den oprindelige tilbudsgiver have mulighed for at tilba-        den oprindelige tilbudsgiver have mulighed for at tilba-
gekalde sit tilbud;                                             gekalde sit tilbud; aktionærer, som allerede har accep-
                                                                teret det oprindelige tilbud, bør i stedet kunne vælge det
                                                                konkurrerende tilbud;
indtil en yderligere samordning har fundet sted, berører        uændret
dette direktiv ikke medlemsstaternes mulighed for at
nedlægge forbud mod et overtagelsestilbud fra en
tilbudsgiver, der er statsborger i eller er et selskab fra et
tredjeland, navnlig når EF-borgere og -selskaber ikke
nyder godt af en tilsvarende behandling, når de ønsker
ved et overtagelsestilbud at erhverve andelsbeviser i et
selskab, der henhører under det pågældende tredjelands
lovgivning —
 ---pagebreak--- 26. 9. 90                                  De Europæiske Fællesskabers Tidende                             Nr. C 240/11
                    OPRINDELIGT FORSLAG                                              ÆNDRET FORSLAG
UDSTEDT FØLGENDE DIREKTIV:                                     UDSTEDT FØLGENDE DIREKTIV:
                          Artikel 1                                                     Artikel 1
                    Anvendelsesområde                                              Anvendelsesområde
De samordningsforanstaltninger, som dette direktiv fore-       1.    De samordningsforanstaltninger, som dette direktiv
skriver, finder anvendelse på medlemsstaternes love og         foreskriver, finder anvendelse på medlemsstaternes love
administrative bestemmelser om overtagelsestilbud, der         og administrative bestemmelser om tilbud om overtagelse
på samme vilkår rettes til alle indehavere af andelsbeviser    af andelsbeviser i selskaber henhørende under en
eller en kategori af andelsbeviser i et selskab, som er        medlemsstats lovgivning, når disse andelsbeviser kan
organiseret i én af følgende selskabsformer:                   omsættes på et organiseret marked i en eller flere
                                                               medlemsstater, som overvåges af en af de offentlige
— i Tyskland:                                                  myndigheder godkendt instans, og som fungerer regel-
                                                               mæssigt og er direkte eller indirekte tilgængeligt for
    die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf      offentligheden.
    Aktien
                                                               2.    Efter udløbet af en periode på fem år fra den i
— i Belgien:                                                   artikel 22, stk. 2, fastsatte dato forelægger Kommis-
                                                               sionen Rådet en rapport om en hel eller delvis udvidelse
    la société anonyme / de naamloze vennootschap, la          af dette direktivs anvendelsesområde, således at det også
    société en commandite par actions / de commandi-           kommer til at omfatte overtagelse af andelsbeviser i
    taire vennootschap op aandelen                             selskaber, der henhører under en medlemsstats lovgiv-
                                                               ning, men hvis andelsbeviser ikke kan omsættes på et af
— i Danmark:                                                   de i stk. 1 nævnte markeder, og forelægger i givet fald et
                                                               forslag til en sådan udvidelse.
    aktieselskaber, kommanditaktieselskaber
— i Spanien:
    la sociedad anonima, la sociedad en comandita por
    acciones
— i Frankrig:
    la société anonyme, la société en commandite par
    actions
— i Grækenland:
    n avcovuur] Etaipela, T| £TEp6ppi$ur| Katd H£TO%EC, exai-
    TOia
— i Irland:
    the public company, limited by shares
— / Italien:
     la societå per azioni, la societå in accomandita per
     azioni
— i Luxembourg:
     la société anonyme, la société en commandite par
     actions
 ---pagebreak---  Nr. C 240/12                                De Europæiske Fællesskabers Tidende                                    26. 9. 90
                       OPRINDELIGT FORSLAG                                               ÆNDRET FORSLAG
 — i Nederlandene:
      de naamloze vennootschap
 — i Portugal:
      sociedad anonima, sociedade em comandita por
      accoes
 — i Det Forenede Kongerige:
      the public company, limited by shares.
                            Artikel 2                                                      Artikel 2
                           Definitioner                                                   Definitioner
 1.     I dette direktiv forstås ved »vedkommende selskab«       I dette direktiv forstås ved:
 det selskab, hvis andelsbeviser er genstand for overtagel-
 sestilbud (i det følgende benævnt »tilbud«).                   — »overtagelsestilbud« (»tilbud«): et tilbud til et selskabs
                                                                     andelshavere om hel eller delvis overtagelse af deres
                                                                     andelsbeviser mod betaling i rede penge (»tilbud om
                                                                     køb«) eller i form af ombytning med andre andelsbe-
                                                                    viser (»tilbud om ombytning«)
                                                                     »vedkommende selskab«: det selskab, hvis andelsbe-
                                                                    viser er genstand for et overtagelsesbud
2.      I dette direktiv forstås ved »tilbudsgiver« enhver          »tilbudsgiver«: enhver fysisk person samt enhver
person eller ethvert selskab, herunder også i givet fald            offentlig eller privat juridisk enhed, som fremsætter
medlemmerne af vedkommende selskabs bestyrelse eller                et tilbud
direktion, der fremsætter et tilbud som følge af den i
artikel 4 omhandlede forpligtelse eller på frivilligt
grundlag;
3.      I dette direktiv forstås ved »andelsbeviser« beviser,       »andelsbeviser«: værdipapirer, hvortil der er knyttet
hvortil der er knyttet stemmerettigheder i et selskab, eller        stemmerettigheder i et selskab, eller som giver
som kan konverteres til andelsbeviser, hvortil der er               mulighed for at erhverve værdipapirer, hvortil der er
knyttet sådanne rettigheder.                                        knyttet sådanne rettigheder
4.      I dette direktiv forstås ved »tilbudsparterne«              »tilbudsparterne«: tilbudsgiveren, dennes repræsen-
tilbudsgiveren, dennes repræsentant, jf. artikel 9, og i            tant, jf. artikel 9, og i givet fald medlemmerne af det
givet fald medlemmerne af det tilbudsgivende selskabs               tilbudsgivende selskabs bestyrelse eller direktion,
bestyrelse eller direktion, samt tilbuddets adressater,             samt tilbuddets adressater og medlemmerne af
tillige med medlemmerne af vedkommende selskabs                     vedkommende selskabs bestyrelse eller direktion
bestyrelse eller direktion.
5.     I dette direktiv forstås ved »personer, der handler i        »personer, der handler i forening«: personer, der
forening«, personer, der ifølge en aftale samarbejder               enten ved at samordne deres adfærd eller i henhold
indbyrdes med henblik på at erhverve andelsbeviser i et             til en aftale samarbejder om et tilbud.
bestemt selskab.
 ---pagebreak--- 26. 9. 90                                   De Europæiske Fællesskabers Tidende                                 Nr. C 240/13
                    OPRINDELIGT FORSLAG                                                 ÆNDRET FORSLAG
                           Artikel 3                            udgår
                       Ligebehandling
Aktionærer, der befinder sig i samme situation, skal
behandles lige.
                           Artikel 4                                                        Artikel 4
                Pligt til at fremsætte tilbud                                    Pligt til at fremsætte tilbud
1.     Enhver, der ønsker at erhverve et antal eller en         1.     Enhver, som ved en overtagelse foretaget af ham
procentdel af andelsbeviserne i et selskab, som —               selv eller af en af de personer, der er omhandlet i stk. 2
sammenlagt med de stemmerettigheder, vedkommende                (erhververen), kommer i besiddelse af andelsbeviser, som
eventuelt allerede er i besiddelse af — mindst giver ham        — sammenlagt med de stemmerettigheder, han eventuelt
en procentvis andel af stemmerettighederne i selskabet,         allerede er i besiddelse af — mindst giver ham en
der ikke kan fastsættes til mere end 33 xfr % af disse          procentvis andel af stemmerettighederne i selskabet, der
rettigheder, skal fremsætte et tilbud omfattende alle           ikke kan fastsættes til mere end en tredjedel af de rettig-
selskabets andelsbeviser.                                       heder, der er gældende på tidspunktet for erhvervelsen,
                                                                skal fremsætte et tilbud, der omfatter alle selskabets
                                                                andelsbeviser.
2.     Med henblik på beregning af den i stk. 1 omhand-         2.     Med henblik på beregning af den i stk. 1 omhand-
lede grænse skal der til de stemmerettigheder, tilbudsgi-       lede grænse skal der til de stemmerettigheder, erhver-
veren i forvejen er i besiddelse af, lægges:                    veren i forvejen er i besiddelse af, lægges:
a) de stemmerettigheder, som personer, der handler i            a) stemmerettigheder, som indehaves af andre personer
    eget navn, men for tilbudsgiverens regning, måtte               eller enheder, der handler i eget navn, men for
    være i besiddelse af                                            erhververens regning
b) de stemmerettigheder, som virksomheder tilhørende            b) stemmerettigheder, som indehaves af virksomheder,
    samme virksomhedsgruppe — jf. artikel 1 i Rådets                der kontrolleres af erhververen, jf. artikel 8 i direktiv
    direktiv 83/349/EØF () — som tilbudsgiveren måtte               88/627/EØF af 12. december 1988 om offentliggø-
    være i besiddelse af                                            relse af oplysninger ved erhvervelse og afhændelse af
                                                                    en betydelig andel i et børsnoteret selskab (2)
c) de stemmerettigheder, som personer, der handler i            c) stemmerettigheder, som indehaves af enhver anden
    forening med tilbudsgiveren, måtte være i besiddelse            person, der handler i forening med erhververen
    af
d) de stemmerettigheder, som medlemmerne af det                 d) stemmerettigheder, der er knyttet til andelsbeviser,
    tilbudsgivende selskabs bestyrelse eller direktion måtte        som erhververen har deponeret som sikkerhed,
    være i besiddelse af.                                           medmindre stemmerettighederne indehaves af deposi-
                                                                    taren, og denne erklærer at have til hensigt at udøve
                                                                    disse rettigheder; i så fald sidestilles de med deposita-
                                                                    rens stemmerettigheder.
                                                                2a     Ved beregningen af den i stk. 1 omhandlede
                                                                grænse sidestilles de stemmerettigheder, der er knyttet til
                                                                nedenstående andelsbeviser, med de stemmerettigheder,
                                                                der indehaves af erhververen eller i givet fald af en af de
                                                                øvrige personer, der er nævnt i stk. 2, litra a) til d):
O EFT nr. L 193 af 18. 7. 1983, s. 1.                           O EFT nr. L 348 af 17. 12. 1988, s. 62.
 ---pagebreak--- Nr. C 240/14                     De Europæiske Fællesskabers Tidende                                      26. 9. 90
             OPRINDELIGT FORSLAG                                            ÆNDRET FORSLAG
                                                     a) andelsbeviser, hvorover de pågældende personer har
                                                         ususfructus
                                                     b) andelsbeviser, som de pågældende personer kan
                                                         erhverve på eget initiativ i henhold til formelle aftaler
                                                     c) andelsbeviser, som er deponeret hos de pågældende
                                                         personer, og hvortil der er knyttet stemmerettigheder,
                                                         som disse personer kan udøve frit, fordi indehaverne
                                                         af andelsbeviserne ikke har givet særlige instrukser.
                                                     2b     Stemmerettigheder, som ikke kan udøves i henhold
                                                     til artikel 22 i direktiv 77/91/EØF (') om stiftelse af
                                                     aktieselskaber samt bevarelse af og ændringer i selskabets
                                                     kapital, indgår ikke i beregningen af den i stk. 1
                                                     omhandlede grænse.
                                                     2c     Medlemsstaterne kan dispensere fra den i stk. 1
                                                     fastsatte bestemmelse, såfremt:
                                                     a) erhvervelsen af andelsbeviserne er sket ved veder-
                                                         lagsfri overdragelse
                                                     b) erhververen har forpligtet sig til at gennemføre en
                                                         fusion med det selskab, hvis andelsbeviser er blevet
                                                         erhvervet, jf. artikel 3 i direktiv 78/855/EØF af
                                                         9. oktober 1978 om fusioner af aktieselskaber (2)
                                                     c) erhvervelsen er sket ved en spaltning, jf. artikel 2 i
                                                         direktiv 82/891/EØF om spaltning af aktiesel-
                                                         skaber (3)
                                                     d) erhververen, ud over den maksimale procentvise
                                                         andel, der er fastsat i stk. 1, erhverver en procentvis
                                                         andel af stemmerettighederne, som ikke overstiger
                                                         3 % af de samlede stemmerettigheder, og afgiver
                                                         skriftligt tilsagn om at afhænde det antal andelsbe-
                                                         viser, der er nødvendigt for inden for en periode på
                                                         højst ét år at få bragt sin andel ned under den nævnte
                                                         grænse
                                                     e) det selskab, hvis andelsbeviser er blevet erhvervet,
                                                         allerede kontrolleres, jf. artikel 8 i direktiv
                                                         88/627/EØF, af erhververen eller af en anden virk-
                                                         somhed, som kontrollerer — eller kontrolleres af —
                                                         erhververen i den i samme artikel 8 nævnte forstand
                                                     C) EFT nr. L 26 af 31. 1. 1977, s. 1.
                                                     O EFT nr. L 295 af 20. 10. 1978, s. 36.
                                                     (3) EFT nr. L 378 af 31. 12. 1982, s. 47.
 ---pagebreak--- 26. 9. 90                                    De Europæiske Fællesskabers Tidende                               Nr. C 240/15
                     OPRINDELIGT FORSLAG                                                ÆNDRET FORSLAG
                                                                    det selskab, hvis andelsbeviser er blevet erhvervet,
                                                                    allerede kontrolleres, jf. artikel 8 i direktiv
                                                                    88/627/EØF, af en aktionær eller af flere aktionærer
                                                                    i forening, og disse giver skriftligt tilsagn om, at de
                                                                    ikke vil afhænde deres andelsbeviser til erhververen på
                                                                    de vilkår, han foreslår dem
                                                                 g) andelsbeviserne er blevet erhvervet som følge af en
                                                                    forhøjelse af den tegnede kapital, og erhververen har
                                                                    udøvet sin fortegningsret i overensstemmelse med
                                                                    artikel 29 i direktiv 77/91/EØF.
3.    Tilsynsmyndighederne kan give dispensation fra             3.   Tilsynsmyndigheden kan foruden i de tilfælde, der
bestemmelsen i stk. 1 ved en behørigt begrundet beslut-          er angivet i stk. 2, dispensere fra den i stk. 1 fastsatte
ning, forudsat at der træffes alle fornødne foranstalt-          bestemmelse ved en behørigt begrundet beslutning.
ninger for at sikre ligebehandling af alle aktionærer.
                           Artikel 5                             udgår
Undtagelser som følge af vedkommende selskabs størrelse
Artikel 4 finder ikke anvendelse:
a) når vedkommende selskabs andelsbeviser ikke på det
   tidspunkt, hvor tilbuddet fremsættes, jf. artikel 7, er
   optaget til officiel notering på en fondsbørs eller har
   været genstand for en ansøgning om optagelse hertil,
   og
b) når vedkommende selskab eller den virksomheds-
   gruppe — jf. artikel 1 i direktiv 83/349/EØF —
   vedkommende selskab eventuelt tilhører, på tids-
   punktet for det seneste årsregnskabs afslutning ikke
    overskrider de numeriske grænser for to af de tre
    kriterier, der er fastlagt i artikel 27 i Rådets direktiv
    78/660/EØF (').
                           Artikel 6                                                        Artikel 6
                      Tilsynsmyndighed                                                 Tilsynsmyndighed
1.    Medlemsstaterne udpeger den eller de myndig-               1.    uændret
heder, der skal varetage de i dette direktiv fastlagte
opgaver. Disse myndigheder kan delegere alle eller nogle
af deres beføjelser til andre myndigheder eller til private
sammenslutninger eller organer. Medlemsstaterne under-
retter Kommissionen om, hvilke myndigheder der er
udpeget, samt om delegationer af disses beføjelser, med
angivelse af den eventuelle opgavefordeling.
O EFT nr. L 222 af 14. 8. 1978, s. 11.
 ---pagebreak---  Nr. C 240/16                              De Europæiske Fællesskabers Tidende                                      26. 9. 90
                      OPRINDELIGT FORSLAG                                               ÆNDRET FORSLAG
 2.     Myndighederne og i givet fald de i stk. 1 omhand-       2.     Tilsynsmyndigheden og i givet fald de i stk. 1
 lede private sammenslutninger eller organer skal være          omhandlede private sammenslutninger eller organer
 tillagt enhver beføjelse, der er nødvendig for at påse         tillægges alle de beføjelser, der er nødvendige for, at de
 overholdelsen af dette direktiv, og under alle omstændig-      kan udføre deres hverv, herunder påse, at tilbudsparterne
 heder have beføjelse til enten at nedlægge forbud mod          overholder deres forpligtelser i henhold til dette direktiv.
 offentliggørelse af et tilbudsdokument, der ikke opfylder     Tilsynsmyndighederne har bl.a. beføjelse til enten at
 kravene i dette direktiv, eller at pålægge tilbudsgiveren     nedlægge forbud mod offentliggørelse af et tilbudsdoku-
pligt til at ændre et ikke fyldestgørende tilbudsdokument      ment, der ikke opfylder kravene i dette direktiv, eller at
 og offentliggøre det ændrede dokument som foreskrevet         pålægge tilbudsgiveren pligt til at ændre et ikke fyldest-
 i artikel 11, stk. 1.                                         gørende tilbudsdokument og offentliggøre det ændrede
                                                               dokument som foreskrevet i artikel 11, stk. 1.
                                                               2a      Fastsætter en medlemsstat, at tilbudsdokumentet
                                                               skal godkendes af tilsynsmyndigheden, før det offentlig-
                                                               gøres, skal tilsynsmyndigheden inden tre arbejdsdage
                                                               efter indgivelsen af dokumentet beslutte, om den vil
                                                               godkende eller afslå at godkende det. Dokumentet
                                                               formodes at være godkendt, hvis tilsynsmyndigheden
                                                               ikke har udtalt sig inden udløbet af den fastsatte frist.
3.     Den for tilsynet med udarbejdelse og offentliggø-       3.      Den for tilsynet med udarbejdelse og offenliggø-
relse af tilbudsdokumentet kompetente myndighed er             relse af tilbudsdokumentet kompetente myndighed er
myndigheden i den medlemsstat, hvor vedkommende                myndigheden i den medlemsstat, hvor vedkommende
selskab har sit vedtægtsmæssige hjemsted. Når tilbuddet        selskab har sit vedtægtsmæssige hjemsted, såfremt selska-
fremsættes samtidigt i flere medlemsstater, skal det           bets andelsbeviser kan omsættes på et organiseret marked
således udarbejdede tilbudsdokument anerkendes af de           i den pågældende stat. Dersom dette ikke er tilfældet, er
andre medlemsstater, uden at deres respektive tilsyns-         den kompetente myndighed myndigheden i den
myndigheder kan kræve, at der i tilbudsdokumentet              medlemsstat, på hvis organiserede marked selskabets
indføjes supplerende oplysninger.                              andelsbeviser for første gang er blevet omsat. Det således
                                                               udarbejdede tilbudsdokument skal, hvis det er blevet
                                                               godkendt, anerkendes af de øvrige medlemsstater, uden
                                                               at deres respektive tilsynsmyndigheder kan kræve, at der
                                                               i tilbudsdokumentet indføjes supplerende oplysninger.
4.     Når tilbudsdokumentet er offentliggjort i overens-      4.     Medlemsstaternes tilsynsmyndigheder samarbejder,
stemmelse med artikel 11, stk. 1, samarbejder medlems-        uanset stk. 5, i det omfang, det er nødvendigt for udfø-
staternes kompetente myndigheder i enhver henseende,          relsen af deres opgaver, og meddeler hinanden alle rele-
der er nødvendig for udførelsen af deres opgaver, og          vante oplysninger med henblik herpå.
med henblik herpå meddeler de hinanden alle nødven-
dige oplysninger.
5.     Enhver, der udøver eller har udøvet virksomhed          5. a) Hver medlemsstat fastsætter bestemmelser om, at
inden for tilsynsmyndighederne, er underkastet tavsheds-               personer, der er eller har været ansat ved tilsyns-
pligt. Fortrolige oplysninger, der er modtaget i embeds                myndighederne, er underkastet tavshedspligt.
medfør, må således ikke videregives til nogen anden                    Oplysninger, som er omfattet af tavshedspligten,
person eller myndighed, medmindre det sker i henhold                   må således ikke videregives til nogen anden person
til retlige bestemmelser.                                              eller myndighed, medmindre det sker i henhold til
                                                                       retlige bestemmelser.
                                                                    b) Med forbehold af eventuelle strafferetlige bestem-
                                                                       melser, må tilsynsmyndigheder, som modtager
                                                                       oplysninger i henhold til stk. 4, udelukkende
                                                                       anvende disse som led i udøvelsen af deres hverv i
                                                                       henhold til stk. 1 samt inden for rammerne af
                                                                       administrative eller retslige procedurer, som
                                                                       specielt tager sigte på udøvelsen af dette hverv.
 ---pagebreak--- 26. 9f 90                                 De Europæiske Fællesskabers Tidende                                  Nr. C 240/17
                   OPRINDELIGT FORSLAG                                                 ÆNDRET FORSLAG
                                                                       Såfremt den tilsynsmyndighed, der har meddelt
                                                                       oplysninger, giver sit samtykke, kan den tilsyns-
                                                                       myndighed, der har modtaget oplysningerne, dog
                                                                       anvende disse til andre formål eller viderebringe
                                                                       dem til tilsynsmyndighederne i andre medlems-
                                                                       stater.
6.    Dette direktiv berører ikke medlemsstaternes                    uændret.
lovgivning om de kompetente myndigheders ansvar.
                                                                                          Artikel 6a
                                                                               Principper for tilsynets udøvelse
                                                              Tilsynsmyndigheden skal under udøvelsen af sit hverv i
                                                              henhold til artikel 6, stk. 2, samt når den i henhold til
                                                              artikel 4, stk. 3, artikel 8, stk. 1, litra b), artikel 10, stk.
                                                              5, artikel 11, stk. 1, artikel 12, stk. 2, artikel 13, stk. 1,
                                                              litra e) og f), artikel 15, stk. 5, og artikel 20, stk. 3, giver
                                                              tilladelse til at dispensere fra bestemmelserne, sikre over-
                                                              holdelsen af følgende principper:
                                                              a) alle andelshavere, som befinder sig i samme situation,
                                                                  behandles lige
                                                              b) tilbuddets adressater skal have tilstrækkelig tid og
                                                                  råde over tilstrækkelige oplysninger, således at de på
                                                                  et velunderbygget grundlag kan tage stilling til
                                                                  tilbuddet.
                                                              c) bestyrelsen eller direktionen i vedkommende selskab
                                                                  varetager samtlige aktionærers interesser og må ikke
                                                                  lægge hindringer i vejen for et heldigt udfald af
                                                                  tilbuddet.
                                                              d) der må ikke skabes et kunstigt marked for andelsbevi-
                                                                  serne i det selskab, som tilbuddet er rettet til, i det
                                                                  tilbudsgivende selskab eller i ethvert andet selskab,
                                                                   der er berørt af tilbuddet
                                                              e) et selskabs normale drift må ikke forstyrres unødigt
                                                                   på grund af fremsættelse af et tilbud om overtagelse
                                                                   af selskabets andelsbeviser.
                        Artikel 7                                                          Artikel 7
Proceduren forud for tilbudsdokumentets offentliggørelse      Proceduren forud for tilbudsdokumentets offentliggørelse
1.    Tilbudsgiveren skal offentliggøre sin hensigt om at     1.      Så snart tilbudsgiveren har truffet beslutning om at
fremsætte et tilbud på den måde der er foreskrevet i          fremsætte et tilbud, skal han underrette den kompetente
artikel 11, stk. 1, så snart hans beslutning herom er         tilsynsmyndighed og vedkommende selskabs bestyrelse
truffet. Han skal underrette den kompetente tilsynsmyn-       eller direktion herom og dernæst offentliggøre sin beslut-
dighed herom.                                                 ning som foreskrevet i artikel 11, stk. 1, litra a).
 ---pagebreak---  Nr. C 240/18                              De Europæiske Fællesskabers Tidende                                        26. 9. 90
                     OPRINDELIGT FORSLAG                                                 ÆNDRET FORSLAG
 2.    Tilbudsgiveren skal snarest muligt udarbejde et         2.      Tilbudsgiveren skal snarest muligt udarbejde et
tilbudsdokument i overensstemmelse med artikel 10 og           tilbudsdokument i overensstemmelse med artikel 10 og
 offentliggøre det som foreskrevet i artikel 11, stk. 1.       offentliggøre det, som foreskevet i artikel 11, stk. 1,
                                                               sammen med eventuelle andre dokumenter, der er nævnt
                                                               i artikel 10.
 3.    Inden offentliggørelsen af tilbudsdokumentet skal       3.      Inden offentliggørelsen       af tilbudsdokumentet skal
tilbudsgiveren fremsende det til den kompetente tilsyns-       tilbudsgiveren fremsende det         til den kompetente tilsyns-
 myndighed og til vedkommende selskabs bestyrelse eller        myndighed, som i givet fald          gør brug af de i artikel 6,
direktion.                                                     stk. 2, nævnte beføjelser og          til vedkommende selskabs
                                                               bestyrelse eller direktion.
                           Artikel 8                                                         Artikel 8
Begrænsninger i de beføjelser, vedkommende selskabs            Begrænsninger i de beføjelser, som kan udøves af
                      ledelse kan udøve                                         vedkommende selskabs ledelse
Efter at have modtaget den i artikel 7, stk. 1, omhand-        1.      Efter at have modtaget den i artikel 7, stk. 1,
lede underretning og indtil udløbet af fristen for at          nævnte meddelelse og indtil offentliggørelsen af resul-
acceptere tilbuddet, må bestyrelsen eller direktionen i        tatet af tilbuddet må bestyrelsen eller direktionen i
vedkommende selskab ikke uden generalforsamlingens             vedkommende selskab ikke uden generalforsamlingens
tilladelse træffe beslutning om:                               tilladelse, som skal meddeles inden for acceptperioden,
                                                               træffe beslutning om:
a) udstedelse af andelsbeviser, hvortil der er knyttet         a) udstedelse af andelsbeviser af den i artikel 2, fjerde
    stemmerettigheder, eller som kan konverteres til               led, nævnte art
    andelsbeviser med stemmerettigheder, eller
b) gennemførelse af transaktioner, der ikke har karakter       b) gennemførelse af transaktioner som vil kunne ændre
    af løbende forretninger udført på normale vilkår,              selskabets aktiver eller passiver i væsentlig grad, eller
    medmindre den kompetente tilsynsmyndighed har                  som kunne bevirke, at selskabet indgår forpligtelser
    givet behørigt begrundet udtalelse hertil.                     uden modydelse; denne bestemmelse kan dog
                                                                   fraviges, hvis der foreligger en behørigt begrundet
                                                                   tilladelse fra tilsynsmyndighederne
                                                              c) selskabets erhvervelse af egne aktier, jf. artikel 19, stk.
                                                                    1, litra a) og stk. 2, i direktiv 77/91 / E Ø F .
                                                               2.     Vedkommende selskabs bestyrelse eller direktion
                                                               kan indkalde til generalforsamling inden udløbet af den i
                                                               stk. 1 nævnte acceptperiode.
                           Artikel 9                                                         Artikel 9
                Tilbudsgiverens repræsentant                                     Tilbudsgiverens repræsentant
Tilbudsgiveren skal være repræsenteret enten ved en            uændret
kvalificeret person, der er autoriseret til at foretage
transaktioner på Fællesskabets finansielle marked, eller
ved et i Fællesskabet godkendt kreditinstitut.
 ---pagebreak--- 26. 9. 90                                  De Europæiske Fællesskabers Tidende                                Nr. C 240/19
                    OPRINDELIGT FORSLAG                                                 ÆNDRET FORSLAG
                         Artikel 10                                                        Artikel 10
                    Tilbudsdokumentet                                                Tilbudsdokumentet
1.    Tilbudsgiveren skal udarbejde et dokument vedrø-         1.     Tilbudsgiveren skal udarbejde et tilbudsdokument,
rende tilbuddet, som mindst skal indeholde oplysninger         som skal indeholde de oplysninger, der er nødvendige
                                                               for, at tilbuddets adressater kan vurdere tilbuddet på et
                                                               velunderbygget       grundlag;      dokumentet   skal  som
                                                               minimum indeholde oplysninger om:
a) vedkommende selskabs organisationsform, navn og             a) uændret
   hjemsted
b) tilbudsgiverens navn og adresse eller — dersom              b) uændret
   tilbudsgiveren er et selskab — dette selskabs organisa-
   tionsform, navn og hjemsted
c) tilbudsgiverens repræsentant, jf. artikel 9, med angi-      c) uændret
   velse af dennes navn og adresse eller organisations-
   form, navn og hjemsted
                                                               ca) de ansvarlige for tilbudsdokumentet, deres navn og
                                                                    funktion samt en erklæring om, at oplysningerne i
                                                                    tilbudsdokumentet — efter vedkommendes bedste
                                                                    overbevisning — stemmer overens med de faktiske
                                                                    forhold, og at der ikke forekommer udeladelser, som
                                                                    kan ændre dokumentets rækkevidde
d) hvilke andelsbeviser eller i givet fald hvilken kategori    d) hvilke andelsbeviser eller i givet fald hvilken eller
   af andelsbeviser, tilbudet gælder for                           hvilke kategorier af andelsbeviser tilbuddet gælder for
                                                               da) den maksimale og minimale mængde af andelsbe-
                                                                    viser, udtrykt i °/o eller antal, som tilbudsgiveren
                                                                    forpligter sig til at erhverve
e) hvilke andelsbeviser eller i givet fald hvilken kategori    e) hvilke andelsbeviser eller i givet fald hvilken eller
   af andelsbeviser i vedkommende selskab — med angi-              hvilke kategorier af andelsbeviser i vedkommende
   velse af de dertil knyttede stemmerettigheder samt              selskab — med angivelse af de dertil knyttede stem-
   datoen og prisen for deres erhvervelse — der allerede           merettigheder — der allerede indehaves af:
   indehaves af:
   aa) tilbudsgiveren                                              aa) tilbudsgiveren
   bb) andre personer, der handler for tilbudsgiverens             bb) andre personer eller enheder, der handler i eget
        regning                                                         navn, men for tilbudsgiverens regning
 ---pagebreak--- Nr. C 240/20                                 De Europæiske Fællesskabers Tidende                                       26. 9. 90
                          OPRINDELIGT FORSLAG                                                 ÆNDRET FORSLAG
    cc) virksomheder, der tilhører samme gruppe af virk-             cc) virksomheder, som tilbudsgiveren kontrollerer, jf.
         somheder som tilbudsgiveren, jf. artikel 1 i                     artikel 8 i direktiv 88/627/EØF
         direktiv 83/349/EØF
    dd) personer, der handler i forening med tilbudsgi-              dd) enhver anden person, der handler i forening med
         veren                                                            tilbudsgiveren
    ee) medlemmerne af det tilbudsgivende selskabs                   ee) tilbudsgiveren eller en af de øvrige personer eller
         bestyrelse eller direktion, dersom tilbudsgiveren                enheder, der er nævnt under under litra bb) til
         er et selskab                                                    dd), såfremt de pågældende andelsbeviser er
                                                                          deponeret som sikkerhed; bestemmelsen gælder
                                                                          dog ikke, hvis depositaren er i besiddelse af de til
                                                                          andelsbeviserne knyttede stemmerettigheder og
                                                                          erklærer at have til hensigt at udøve dem; i sidst-
                                                                          nævnte tilfælde sidestilles andelsbeviserne med
                                                                          depositarens andelsbeviser
                                                                          samt med angivelse af datoen og prisen for
                                                                          erhvervelsen eller afhændelsen af disse andelsbe-
                                                                          viser, for så vidt som erhvervelsen eller afhæn-
                                                                          delsen har fundet sted i perioden fra tolv
                                                                          måneder før offentliggørelsen af den i artikel 7,
                                                                          stk. 1, fastsatte meddelelse til offentliggørelsen af
                                                                          tilbudsdokumentet.
                                                                          Nedenstående       andelsbeviser sidestilles     med
                                                                          andelsbeviser, der indehaves af tilbudsgiveren
                                                                          eller i givet fald af en af de personer eller
                                                                          enheder, der er nævnt i under litra bb) til dd)
                                                                              andelsbeviser,     hvorover    de     pågældende
                                                                              personer har ususfructus
                                                                         — andelsbeviser, som de pågældende personer
                                                                              kan erhverve på eget initiativ i henhold til en
                                                                              formel aftale
                                                                         — andelsbeviser, som er deponeret hos de pågæl-
                                                                              dende personer, og hvortil der er knyttet
                                                                              stemmerettigheder, som de kan udøve frit,
                                                                              fordi der ikke foreligger særlige instrukser fra
                                                                              indehaverne af andelsbeviserne
f) dersom tilbudsgiveren er af selskab, hvilke andelsbe-         f) dersom tilbudsgiveren er et selskab, hvilke andelsbe-
   viser eller i givet fald hvilken kategori af andelsbeviser       viser eller i givet fald hvilken kategori af andelsbeviser
   i dette selskab, der ejes af det selskab, der er genstand        i dette selskab, der ejes af det selskab, hvis andelsbe-
   for tilbuddet, med angivelse af de dertil knyttede               viser er genstand for tilbuddet, eller af andre
   stemmerettigheder samt datoen og prisen for deres                personer, der handler for vedkommende selskabs
   erhvervelse                                                      regning, med angivelse af de dertil knyttede stemme-
                                                                    rettigheder, for så vidt som det tilbudsgivende selskab
                                                                    har kendskab hertil
g) hvilken modydelse der tilbydes pr. andelsbevis, samt          g) hvilken modydelse der tilbydes pr. andelsbevis eller pr.
   hvilken vurderingsmetode der er lagt til grund for               kategori af andelsbeviser, samt med angivelse af efter
   fastsættelsen af modydelsen, og — dersom mody-                   hvilken metode modydelsen er fastsat, på hvilken
   delsen erlægges i af kontant betaling — hvilke garan-            måde modydelsen erlægges, og
   tier, der stilles af tilbudsgiveren som sikkerhed for
   modydelsens erlæggelse, i givet fald med angivelse af,           — dersom modydelsen erlægges i form af kontant
   hvilken gæld der påtænkes stiftet i vedkommende                      betaling: hvilke dispositioner der er eller vil blive
   selskab med henblik på finansieringen af overtagelses-               truffet for at sikre modydelsens erlæggelse
   tilbuddet
 ---pagebreak---  26. 9. 90                                 De Europæiske Fællesskabers Tidende                                 Nr. C 240/21
                        OPRINDELIGT FORSLAG                                              ÆNDRET FORSLAG
                                                                       dersom modydelsen erlægges i form af andelsbe-
                                                                       viser: eventuelle garantier for, at tilbudsgiveren
                                                                       råder over andelsbeviserne, eller i givet fald et
                                                                       bindende tilsagn fra tilbudsgiveren om at indkalde
                                                                       det tilbudsgivende selskabs generalforsamling,
                                                                       således at denne kan give tilladelse til udstedelse af
                                                                       de pågældende andelsbeviser
                                                               ga) hvilken gæld, der vil blive stiftet af tilbudsgiveren og
                                                                    i givet fald af vedkommende selskab med henblik på
                                                                    finansieringen af tilbuddet
h) når modydelsen omfatter andelsbeviser, fra hvilken          h) når modydelsen omfatter andelsbeviser: fra hvilken
    dato disse andelsbeviser giver ret til andel i over-          dato disse andelsbeviser giver ret til udbytte eller
    skuddet, samt alle andre særlige vilkår i forbindelse         renter samt alle andre særlige vilkår i forbindelse
    med denne ret                                                 hermed
    enhver særlig betingelse godkendt af den kompetente           enhver af tilsynsmyndigheden godkendt betingelse,
    tilsynsmyndighed, som tilbudsgiveren knytter til sit          der er knyttet til tilbuddet, uafhængigt af tilbudsgive-
    tilbud                                                        rens vilje
                                                               ia) under hvilke omstændigheder tilbuddet vil kunne
                                                                    tilbagekaldes eller erklæres ugyldigt i henhold til
                                                                    artikel 13
j) inden for hvilken frist tilbuddet kan accepteres               inden for hvilken periode der kan afgives accept på
                                                                  tilbuddet
k) hvilke skridt, tilbuddets adressater skal foretage for at  k) uændret
    tilkendegive deres accept og for at oppebære mody-
    delsen for de andelsbeviser, de overdrager tilbudsgi-
    hvilke nærmere hensigter, tilbudsgiveren har med              hvilke mål tilbudsgiveren søger virkeliggjort med
    hensyn til videreførelsen af vedkommende selskab,             fremsættelsen af tilbuddet, samt hans planer med
    herunder anvendelsen af dets aktiver, samt med                hensyn til vedkommende selskab, herunder anven-
    hensyn til medlemmerne af dets bestyrelse eller direk-        delsen af dets aktiver, videreførelsen af dets aktivi-
    tion og dets personale                                        teter og valg af hjemsted, om han påtænker at
                                                                  gennemføre       omstruktureringer     i vedkommende
                                                                  selskab og i de selskaber, vedkommende selskab
                                                                  kontrollerer i den i artikel 8 i direktiv 88/627/EØF
                                                                  nævnte forstand, om han eventuelt vil udskifte
                                                                  medlemmerne af vedkommende selskabs bestyrelse
                                                                  eller direktion, hvilken beskæftigelsespolitik han vil
                                                                  føre i vedkommende selskab og i de selskaber,
                                                                  vedkommende selskab kontrollerer i den i førnævnte
                                                                  artikel nævnte forstand, samt i givet fald om han vil
                                                                  opretholde eller indføre særlige ordninger med
                                                                  hensyn til de ansattes medbestemmelsesret, om han vil
                                                                  ændre vedkommende selskabs vedtægter eller tage
                                                                  initiativer med hensyn til noteringen af andelsbevi-
                                                                  serne i dette selskab, og hvilken politik han vil føre
                                                                  med hensyn til forrentningen af kapitalen
 ---pagebreak--- Nr. C 240/22                              De Europæiske Fællesskabers Tidende                                     26. 9. 90
                    OPRINDELIGT FORSLAG                                              ÆNDRET FORSLAG
m) hvilke særlige fordele, tilbudsgiveren eventuelt           m) uændret
     påtænker at tilstå medlemmerne af vedkommende
     selskabs bestyrelse eller direktion
n) alle overenskomster vedrørende udøvelsen af de             n) alle overenskomster, som tilbudsgiveren er part i eller
     stemmerettigheder, der er knyttet til vedkommende             har kendskab til vedrørende tilbuddet eller vedrø-
     selskabs andelsbeviser.                                       rende udølvelsen af de stemmerettigheder, der er
                                                                   knyttet til andelsbeviserne i vedkommende selskab.
2.     I tilbudsdokumentet skal endvidere i påkommende        2.     I tilbudsdokumentet skal endvidere i påkommende
tilfælde angives:                                             tilfælde angives de i stk. 1, litra e) under litra bb) til ee)
                                                              nævnte personers eller enheders identitet.
a) for hvilke personers regning tilbudsgiveren handler        2a      Når tilbudsgiveren handler i eget navn, men for en
                                                              anden persons eller enheds regning, skal de i stk. 1 og 2
b) hvilke virksomheder, der hører til samme gruppe af         nævnte oplysninger referere til denne person eller enhed
    virksomheder, jf. artikel 1 i direktiv 83/349/EØF,        og ikke til tilbudsgiveren.
    som tilbudsgiveren
c) hvilke personer, der handler i forening med tilbudsgi-
    veren.
3.     Når den tilbudte modydelse omfatter nyudstedte         3.     Når modydelsen omfatter andelsbeviser, som inden
andelsbeviser, der på tidspunktet for tilbuddets fremsæt-     for de tolv måneder, der går forud for offentliggørelsen
telse er genstand for en ansøgning om optagelse til offi-     af meddelelsen som foreskrevet i artikel 7, stk. 1, er
ciel notering på en fondsbørs, skal tilbudsdokumentet         blevet optaget til officiel notering på en fondsbørs, som
vedlægges et prospekt, der er udarbejdet i overensstem-       er beliggende eller opererer i en medlemsstat, skal
melse med Rådets direktiv 80/390/EØF (1).                     tilbudsdokumentet vedlægges et prospekt, der er udar-
                                                              bejdet i overensstemmelse med Rådets direktiv
                                                              80/390/EØF af 17. marts 1980 om det prospekt, der skal
                                                              offentliggøres med henblik på optagelse af værdipapirer
                                                              til officiel notering på en fondsbørs (x).
4.     Når den tilbudte modydelse omfatter andelsbeviser,     4.     Når modydelsen omfatter andre andelsbeviser end
der på tidspunktet for tilbuddets fremsættelse ikke er        dem, der er nævnt i stk. 3, skal tilbudsdokumentet inde-
genstand for en ansøgning om optagelse til officiel note-     holde oplysninger, som svarer til oplysningerne i det i
ring på en fondsbørs, skal tilbudsdokumentet indeholde        stk. 3 nævnte prospekt, således at tilbuddets adressater
de oplysninger, der er nødvendige, for at tilbuddets          har en reel mulighed for at vurdere emittentens formue-
adressater på et velunderbygget grundlag kan vurdere          forhold, finansielle situation, resultater og fremtidsud-
emittentens formueforhold, finansielle situation, resul-      sigter.
tater og fremtidsudsigter.
(') EFT nr. L 100 af 17. 4. 1980, s. 1.                       (') EFT nr. L 100 af 17. 4. 1980, s. 1.
 ---pagebreak---  26. 9. 90                                  De Europæiske Fællesskabers Tidende                                  Nr. C 240/23
                     OPRINDELIGT FORSLAG                                                ÆNDRET FORSLAG
                                                                 5.     Tilsynsmyndigheden kan kræve yderligere oplys-
                                                                 ninger indføjet i tilbudsdokumentet. Såfremt disse oplys-
                                                                 ninger ikke kan tilvejebringes i rette tid, eller deres tilve-
                                                                jebringelse vil medføre urimeligt store omkostninger,
                                                                 eller såfremt de ikke anses som nødvendige for beskyt-
                                                                telsen af aktionærerne eller de ansatte i vedkommende
                                                                selskab, kan tilsynsmyndigheden ved en behørigt
                                                                begrundet beslutning fritage tilbudsgiveren for at offent-
                                                                liggøre dem.
                          Artikel 11                                                       Artikel 11
           Offentliggørelse af tilbudsdokumentet                                       Offentliggørelse
 1.    Tilbudsdokumentet og i givet fald de i artikel 10,        1.    Med forbehold af artikel 7, stk. 1, vælger medlems-
stk. 3 og 4, nævnte dokumenter skal:                            staterne, såfremt nærværende direktiv foreskriver offent-
                                                                liggørelse af et dokument eller en oplysninger, mindst én
                                                                af følgende måder:
a) enten offentliggøres i et eller flere dagblade, der er       a) offentliggørelse i et eller flere dagblade, der er lands-
    landsdækkende, eller som udgives i et stort oplag,               dækkende, eller som udgives i et stort oplag, eller i
    samt i det nationale statstidende, jf. artikel 3, stk. 4, i      det nationale officielle tidende, jf. artikel 3, stk. 4, i
    Rådets direktiv 68/151/EØF ('), eller                            Rådets direktiv 68/151/EØF af 9. marts 1968 om
                                                                     offentlighed ('), eller offentliggørelse på anden af
                                                                    tilsynsmyndigheden godkendt måde, som sikrer, at
                                                                    oplysningen når ud til vide kredse
b) stilles til rådighed for tilbuddets adressater på de         b) forelæggelse for tilbuddets adressater på de steder,
    steder, der er angivet i annoncer, som skal indrykkes i         der er angivet i annoncer i dagbladene og i det natio-
    de dagblade og det nationale statstidende, der er               nale officielle tidende, jf. litra a), eller på anden
    nævnt under litra a), eller på anden tilsvarende måde,          tilsvarende måde, der er godkendt af tilsynsmyndig-
    der er godkendt af den kompetente myndighed, eller              heden
c) meddeles særskilt til alle tilbuddets adressater, når        c) meddelelse til alle tilbuddets adressater, når samtlige
    samtlige andelsbeviser, der er genstand for tilbuddet,          andelsbeviser, der er genstand for tilbuddet, lyder på
    lyder på navn.
                                                                la      Når andelsbeviserne i vedkommende selskab kan
                                                                omsættes på markedet i andre medlemsstater end den,
                                                                hvori vedkommende selskab har sit vedtægtsmæssige
                                                                hjemsted, offentliggøres dokumenter og oplysninger i
                                                                hver medlemsstat i overensstemmelse med de nationale
                                                                retsforskrifter. I dette tilfælde kan tilbudsdokumentet
                                                                offentliggøres senere i disse medlemsstater end i den
                                                                medlemsstat, hvor vedkommende selskab har sit hjem-
                                                                sted, forudsat at tilbuddets adressater i disse medlems-
                                                                stater får tilstrækkelig god tid til, at de inden for den i
                                                                tilbudsdokumentet fastsatte acceptperiode kan tage stil-
                                                                ling til tilbuddet på et velunderbygget grundlag.
(') EFT nr. L 65 af 14. 3. 1968, s. 8.                          C) EFT nr. L 65 af 14. 3. 1968, s. 8.
 ---pagebreak--- Nr. C 240/24                               De Europæiske Fællesskabers Tidende                                     26. 9. 90
                      OPRINDELIGT FORSLAG                                             ÆNDRET FORSLAG
2.     Endvidere skal tilbudsdokumentet og i givet fald de     2.    Medlemsstaterne træffer de foranstaltninger, der er
i artikel 10, stk. 3 og 4, nævnte dokumenter indleveres til    nødvendige for, at de dokumenter og oplysninger, der
den kompetente tilsynsmyndighed.                               offentliggøres i henhold til stk. 1, meddeles tilsynsmyn-
                                                               digheden.
                           Artikel 12                                                   Artikel 12
                          Acceptfrist                                                  Acceptperiode
1.     Fristen for at afgive accept på tilbuddet, som skal     1.    Medlemsstaterne fastsætter bestemmelser om, at
være angivet i tilbudsdokumentet, jf. artikel 10, stk. 1,      acceptperioden, som tilbudsgiveren skal angive i tilbuds-
litra j), må ikke være på under fire uger eller på over ti     dokumentet, jf. artikel 10, stk. 1, litra j), ikke må være
uger regnet fra den dato, hvor tilbudsdokumentet blev          på under fire uger eller på over ti uger regnet fra den
offentliggjort, jf. artikel 11, stk. 1.                        dato, hvor tilbudsdokumentet blev offentliggjort, jf.
                                                               artikel 11, stk. 1.
2.     Fristen kan ikke ændres, medmindre der foreligger       2.    Med forbehold af artikel 15, stk. 2, og artikel 20,
en behørigt begrundet tilladelse hertil fra tilsynsmyndig-     stk. 4, kan fristen ikke ændres, medmindre der foreligger
heden, jf. dog artikel 20.                                     en behørigt begrundet udtalelse fra tilsynsmyndigheden.
                           Artikel 13                                                   Artikel 13
                 Tilbagekaldelse af tilbuddet                  Tilbagekaldelse eller ugyldighedserklæring af tilbuddet
1.     Når et tilbud er offentliggjort som foreskrevet i       1.    Når et tilbud er offentliggjort som foreskrevet i
artikel 11, stk. 1, kan det kun tilbagekaldes:                 artikel 11, stk. 1, kan det kun tilbagekaldes eller erklæres
                                                               ugyldigt:
a) dersom der fremkommer konkurrerende tilbud, og              a) uændret
    tilbudsgiveren beslutter at tilbagekalde sit tilbud, jf.
    artikel 20, stk. 4
b) dersom der er tale om et overtagelsestilbud i form af       b) uændret
    ombytning med andelsbeviser, og det tilbudsgivende
    selskabs generalforsamling ikke godkender, at der
    udstedes nye andelsbeviser, der skal tjene som
    vederlag til tilbuddets adressater
c) dersom der er tale om et overtagelsestilbud i form af       c) uændret
    ombytning med andelsbeviser, og de andelsbeviser,
    der tilbydes af tilbudsgiveren som vederlag til tilbud-
    dets adressater, mod tilbudsgiverens ønske ikke
    optages til officiel notering på en fondsbørs
d) dersom den retlige eller administrative godkendelse,        d) dersom den retlige eller administrative godkendelse,
    der er nødvendig for erhvervelsen af de andelsbeviser,         der er nødvendig for erhvervelsen af de andelsbeviser,
    som tilbydes, ikke meddeles, og specielt dersom trans-         som er genstand for tilbuddet, ikke meddeles eller
    aktionen ikke godkendes af monopolmyndighederne                ikke foreligger, og specielt dersom transaktionen ikke
                                                                   godkendes af monopolmyndighederne
 ---pagebreak---  26. 9. 90                                  De Europæiske Fællesskabers Tidende                                Nr. C 240/25
                        OPRINDELIGT FORSLAG                                               ÆNDRET FORSLAG
 e) dersom en af de til tilbuddet knyttede betingelser,         e) uændret
    som er godkendt af den kompetente tilsynsmyndighed
    og angivet i tilbudsdokumentet, jf. artikel 10, stk. 1,
    litra i), ikke er opfyldt
f) dersom tilsynsmyndigheden under ekstraordinære               f) uændret
    omstændigheder, hvor tilbuddet ikke kan realiseres af
    grunde, som tilbudsparterne er uden indflydelse på,
    har givet behørigt begrundet tilladelse hertil.
2.     Tilbagekaldelsen af tilbuddet skal offentliggøres        2.     Tilbagekaldelsen eller ugyldighedserklæringen af
som foreskrevet i artikel 11, stk. 1, og meddeles den           tilbuddet offentliggøres på de måder, der er fastsat i
kompetente myndighed.                                           artikel 11, stk. 1.
                           Artikel 14                                                      Artikel 14
         Rapport fra vedkommende selskabs ledelse                       Udtalelse fra vedkommende selskabs ledelse
 1.    Vedkommende selskabs bestyrelse eller direktion          1.     Vedkommende selskabs bestyrelse eller direktion
skal udarbejde en udførlig skriftlig rapport, hvori den         udarbejder et dokument, som indeholder en begrundet
tager stilling til tilbuddet og angiver de argumenter, der      udtalelse om tilbuddet samt om hver af de ændringer,
kan fremføres for og imod dette. Herudover skal                 der er foretaget. I dette dokument skal i det mindste
rapporten indeholde oplysning om, hvorvidt der med              angives,
hensyn til det pågældende tilbud er indgået en aftale
mellem vedkommende selskabs bestyrelse eller direktion          a) om der med hensyn til det pågældende tilbud er
og tilbudsgiveren, samt oplysning om enhver overens-                indgået en aftale mellem vedkommende selskabs
komst vedrørende udøvelsen af de stemmerettigheder,                 bestyrelse eller direktion og tilbudsgiveren, samt gives
der er knyttet til vedkommende selskabs andelsbeviser.              oplysning om enhver overenskomst vedrørende
                                                                    udøvelsen af de stemmerettigheder, der er knyttet til
                                                                    andelsbeviserne i vedkommende selskab, for så vidt
                                                                    som bestyrelsen eller direktionen har kendskab hertil
                                                               b) om medlemmerne af vedkommende selskabs besty-
                                                                    relse eller direktion, som har andelsbeviser i selskabet,
                                                                    har til hensigt at acceptere tilbuddet
2.     Når den tilbudte modydelse omfatter andelsbeviser,       2.     udgår
der på tidspunktet for tilbuddets fremsættelse ikke er
genstand for en ansøgning om optagelse til officiel note-
ring på en fondsbørs, skal den af vedkommende selskabs
bestyrelse eller direktion udarbejdede rapport ledsages af
en rapport, der er udarbejdet af en af tilbuddets parter
uafhængig ekspert, som udpeges eller godkendes af den
kompetente tilsynsmyndighed. Eksperten skal i denne
rapport under alle omstændigheder angive, om den
tilbudte modydelse — efter hans opfattelse — er
adækvat eller rimelig, og fremkomme med en vurdering
af den metode, der er lagt til grund for fastsættelsen af
modydelsen.
 ---pagebreak---  Nr. C 240/26                               De Europæiske Fællesskabers Tidende                                    26. 9. 90
                     OPRINDELIGT FORSLAG                                                ÆNDRET FORSLAG
 3.    Ovennævnte rapporter skal offentliggøres som fore-        3.    Det i stk. 1 nævnte dokument skal offentliggøres
 skrevet i artikel 11, stk. 1, og indleveres til den kompe-      som foreskrevet i artikel 11, stk. 1, og indleveres til den
 tente myndighed i behørig tid før udløbet af den for            kompetente myndighed i behørig tid før udløbet af den
 tilbuddet fastsatte acceptfrist.                                for tilbuddet fastsatte acceptperiode. Den omstændighed,
                                                                 at vedkommende selskabs bestyrelse eller direktion ikke
                                                                 opfylder sin forpligtelse til at udarbejde det i stk. 1
                                                                 omhandlede dokument i rette tid, har ikke opsættende
                                                                virkning på tilbuddet.
 4.    Er der enighed herom mellem vedkommende                  4.     udgår
 selskabs bestyrelse eller direktion og tilbudsgiveren, kan
 den af ledelsen udarbejdede rapport samt i givet fald den
af eksperten udarbejdede rapport, jf. stk. 2, vedlægges
det i artikel 10 omhandlede tilbudsdokument.
5.     Bestemmelserne i de foranstående stykker finder          5.     udgår
ligeledes anvendelse på eventuelle ændringer i det oprin-
delige tilbud samt på konkurrerende tilbud.
                          Artikel 15                                                      Artikel 15
                    Ændring af tilbuddet                                            Ændring af tilbuddet
 1.    Tilbudsgiveren kan til enhver tid indtil én uge før      1.     Tilbudsgiveren kan til enhver tid indtil én uge før
udløbet af acceptfristen, jf. artikel 10, stk. 1, litra j),     udløbet af acceptperioden, jf. artikel 10, stk. 1, litra j),
ændre de til tilbuddet knyttede vilkår. Artikel 7, stk. 1,      ændre de til tilbuddet knyttede vilkår. Artikel 7, stk. 1 og
finder anvendelse for så vidt angår offentliggørelsen af        3, finder anvendelse for så vidt angår offentliggørelsen af
tilbudsgiverens beslutning om at ændre tilbuddet.               tilbudsgiverens beslutning om at ændre tilbuddet.
2.     Ændres det oprindelige tilbud, forlænges accept-         2.     uændret
fristen automatisk en uge.
                                                                2a      Medlemsstaterne kan træffe passende foranstalt-
                                                                ninger for at hindre, at en række på hinanden følgende
                                                                ændringer af tilbuddet fører til uheldige forstyrrelser i
                                                                selskabet eller på markedet.
3.    Tilbudsgiveren skal udarbejde et dokument inde-           3.     Tilbudsgiveren udarbejder et dokument indehol-
holdende de ændringer, der er indføjet i tilbudsdoku-           dende de ændringer, der er indføjet i tilbudsdokumentet,
mentet, og ændringsdokumentet skal offentliggøres som           og offentliggør det i behørig tid inden udløbet af accept-
foreskrevet i artikel 11, stk. 1.                               perioden, på de måder, der er fastsat i artikel 11, stk. 1.
4.    Medlemsstaterne sørger for, at de af tilbuddets           4.     uændret
adressater, der allerede har accepteret det tidligere
tilbud, kan acceptere det ændrede tilbud.
 ---pagebreak--- 26. 9. 90                                   De Europæiske Fællesskabers Tidende                                 Nr. C 240/27
                     OPRINDELIGT FORSLAG                                               ÆNDRET FORSLAG
5.     De i stk. 1 og 2 omhandlede frister kan ændres                 uændret
med den kompetente tilsynsmyndigheds behørigt begrun-
dede tilladelse.
                          Artikel 16                                                      Artikel 16
                    Automatisk ændring                                              Automatisk ændring
Har tilbudsgiveren, personer, som handler i forening            Har tilbudsgiveren, personer eller enheder, som handler i
med denne, eller personer, som handler i eget navn, men         eget navn, men for tilbudsgiverens regning, samt virk-
for tilbudsgiverens regning, inden acceptfristens udløb         somheder, som tilbudsgiveren kontrollerer i den i artikel
erhvervet andelsbeviser, som er omfattet af tilbuddet, til      8 i direktiv 88/627/EØF nævnte forstand, eller enhver
en højere pris end den i tilbudsdokumentet eller et             anden person, som handler i forening med tilbudsgi-
ændret tilbudsdokument angivne, anses der at foreligge          veren, i tidsrummet fra offentliggørelsen af meddelelsen i
en ændring af dette tilbud, som bevirker, at modydelsen         henhold til artikel 7, stk. 1, og indtil udløbet af acceptpe-
for de indtil da accepterede tilbud forhøjes.                   rioden erhvervet andelsbeviser, som er omfattet af
                                                                tilbuddet, på mere favorable vilkår end de i tilbudsdoku-
                                                                mentet eller det ændrede tilbudsdokument angivne, påser
                                                                medlemsstaterne, at tilbuddets adressater ligeledes får
                                                                tilbudt disse mere favorable vilkår.
                          Artikel 17                                                      Artikel 17
            Underretning af tilsynsmyndigheden                              Underretning af tilsynsmyndigheden
1.     Så længe fristen for afgivelse af accept på et over-     1.    I hele acceptperioden er samtlige tilbudsparter
tagelsestilbud løber, har tilbudsgiveren til enhver tid pligt   forpligtet til på anmodning af tilsynsmyndigheden at
til efter anmodning fra den kompetente tilsynsmyndighed         forelægge alle de oplysninger vedrørende tilbuddet, som
at give oplysninger om, hvor mange accepter der indtil          de råder over, og som er nødvendige for, at tilsynsmyn-
da er blevet afgivet.                                           digheden kan udføre sit hverv.
2.     Når tilbuddet er offentliggjort i henhold til artikel    2.    I tidsrummet fra offentliggørelsen af tilbuddet i
7, stk. 1, har tilbudsgiveren eller enhver person, der          henhold til artikel 7, stk. 1, og indtil udløbet af acceptpe-
besidder mindst 1 % af stemmerettighederne i vedkom-            rioden :
mende selskab eller i givet fald i det tilbudsgivende
selskab eller i givet fald i et andet selskab, hvis andelsbe-   — er tilbudsgiveren eller enhver person eller enhed, der
viser tilbydes som modydelse, pligt til at give den kompe-          besidder mindst 5 % af stemmerettighederne i
tente tilsynsmyndighed underretning om enhver erhver-               vedkommende selskab, i det tilbudsgivende selskab
velse af andelsbeviser i disse selskaber, der foretages af          eller i et andet selskab, hvis andelsbeviser tilbydes
disse personer eller af personer, der handler i forening            som modydelse, forpligtet til snarest muligt at under-
med dem, samt af personer, der handler i eget navn, men             rette tilsynsmyndigheden om enhver erhvervelse af
for deres regning, ligesom der også skal gives oplysning            andelsbeviser i disse selskaber, der foretages af dem
om den pris, hvortil disse andelsbeviser er erhvervet.              selv eller af andre personer eller enheder, der handler
                                                                    i eget navn, men for deres regning, af virksomheder,
                                                                    som de kontrollerer i den i artikel 8 i direktiv
                                                                    88/627/EØF nævnte forstand, eller af enhver anden
                                                                    person, der handler i forening med dem; endvidere
                                                                    gives oplysning om den pris, hvortil disse andelsbe-
                                                                    viser er erhvervet, samt om de stemmerettigheder, de
                                                                    måtte være i besiddelse af i vedkommende selskab
 ---pagebreak---  Nr. C 240/28                                 De Europæiske Fællesskabers Tidende                                       26. 9. 90
                        OPRINDELIGT FORSLAG                                                  ÆNDRET FORSLAG
                                                                       er enhver person eller enhed, som erhverver mindst
                                                                       0,5 % af stemmerettighederne i vedkommende
                                                                       selskab, i det tilbudsgivende selskab eller i et andet
                                                                       selskab, hvis andelsbeviser tilbydes som modydelse,
                                                                       forpligtet til snarest muligt at underrette den kompe-
                                                                       tente tilsynsmyndighed om denne og enhver senere
                                                                       erhvervelse af andelsbeviser i disse selskaber, hvad
                                                                       enten erhvervelsen foretages af ham selv, af andre
                                                                      personer eller enheder, der handler i eget navn, men
                                                                      for hans regning, af virksomheder, som han kontrol-
                                                                      lerer i den i artikel 8 i direktiv 88/627/EØF nævnte
                                                                      forstand, eller af enhver anden person, der handler i
                                                                      forening med ham; endvidere gives oplysning om den
                                                                      pris, hvortil disse andelsbeviser er erhvervet af
                                                                      vedkommende person, samt om de stemmerettig-
                                                                      heder, han allerede måtte være i besiddelse af i
                                                                      vedkommende selskab.
                           Artikel 18                                                        Artikel 18
           Offentliggørelse af resultatet af tilbuddet                      Offentliggørelse af resultatet af tilbuddet
 Så snart acceptfristen er udløbet, skal resultatet af            Resultatet af tilbuddet offentliggøres snarest muligt efter
tilbuddet offentliggøres som foreskrevet i artikel 11, stk.       acceptperiodens udløb, på de måder, der er fastsat i
 1, og af tilbudsgiveren meddeles til den kompetente              artikel 11, stk. 1.
myndighed.
                           Artikel 19                                                        Artikel 19
Information af repræsentanterne for de ansatte i vedkom-          Information af repræsentanterne for de ansatte i vedkom-
                         mende selskab                                                    mende selskab
Bestyrelsen eller direktionen i vedkommende selskab skal          1.     Bestyrelsen eller direktionen i vedkommende
tilstille de ansattes repræsentanter i henhold til medlems-      selskab tilstiller de ansattes repræsentanter, udpeget i
staternes lovgivning eller praksis tilbudsdokumentet og i        henhold til medlemsstaternes lovgivning eller praksis,
givet fald de i artikel 10, stk. 3 og 4, omhandlede doku-        tilbudsdokumentet og i givet fald de i artikel 10, stk. 3
menter samt den rapport, ledelsen har udarbejdet, jf.            og 4, omhandlede dokumenter, den i artikel 14, stk. 1,
artikel 14, og i givet fald den rapport, der er udarbejdet       nævnte udtalelse samt alle de i henhold til artikel 11, stk.
af en ekspert, jf. artikel 14, stk. 2.                            1, offentliggjorte dokumenter eller oplysninger om
                                                                 ændring, tilbagekaldelse af tilbuddet samt resultatet af
                                                                 tilbudsproceduren.
                                                                 2.      Disse dokumenter eller oplysninger tilstilles de
                                                                 ansattes repræsentanter snarest muligt efter offentliggø-
                                                                 relsen i henhold til artikel 11, stk. 1.
                           Artikel 20                                                        Artikel 20
                     Konkurrerende tilbud                                              Konkurrerende tilbud
1.      Når vedkommende selskabs andelsbeviser gøres til                    idret
genstand for konkurrerende tilbud, finder bestemmel-
serne i dette direktiv tilsvarende anvendelse på hvert af
disse konkurrerende tilbud.
2.      Ethvert konkurrerende tilbud skal offentliggøres i              udgår
overensstemmelse med artikel 7, stk. 1. Tilbudsgiveren
udarbejder et tilbudsdokument i overensstemmelse med
artikel 10 og offentliggør dette som foreskrevet i artikel
11, stk. 1, inden udløbet af fristen for afgivelse af accept
af det oprindelige tilbud.
 ---pagebreak--- 26. 9. 90                                      De Europæiske Fællesskabers Tidende                              Nr. C 240/29
                        OPRINDELIGT FORSLAG                                              ÆNDRET FORSLAG
3.     Medmindre den kompetente myndighed giver                          uændret
behørigt begrundet tilladelse hertil, må personer, der
handler i forening med tilbudsgiveren, og personer, der
handler i eget navn, men for tilbudsgiverens regning,
ikke fremsætte et tilbud, der konkurrerer med det oprin-
delige tilbud.
4.     Dersom der fremsættes konkurrerende tilbud, og                    uændret
den oprindelige tilbudsgiver beslutter ikke at tilbagekalde
sit tilbud, forlænges fristen for afgivelse af accept af det
oprindelige tilbud automatisk indtil udløbet af fristen for
afgivelse af accept af det konkurrerende tilbud. Denne
forlængelse skal offentliggøres som foreskrevet i artikel
11, stk. 1, og meddeles til den kompetente tilsynsmyn-
dighed.
                                                                   5.    Medlemsstaterne påser, at et konkurrerende tilbuds
                                                                   adressater, som allerede har accepteret et tidligere tilbud
                                                                   får mulighed for istedet at acceptere det konkurrerende
                                                                   tilbud.
                                                                   6.    Medlemsstaterne kan træffe passende foranstalt-
                                                                   ninger for at hindre, at fremsættelsen af konkurrerende
                                                                   tilbud fører til uheldige forstyrrelser i vedkommende
                                                                   selskab og på markedet.
                                                                   7.    Medlemsstaterne kan, når der fremsættes konkurre-
                                                                   rende tilbud undlade at anvende stk. 5 på de tilfælde,
                                                                   hvor accepten er uigenkaldelig, forudsat at uigenkaldelig
                                                                   accept er tilladt i henhold til deres lovgivning.
                              Artikel 21                                                   Artikel 21
                           Kontaktudvalg                                                  Kontaktudvalg
1.     Der nedsættes under Kommissionen et kontaktud-              uændret
valg, der har til opgave:
a) uden at det berører anvendelsen af Traktatens artikel
     169 og 170 at lette en harmoniseret anvendelse af
    dette direktiv gennem regelmæssige samråd, navnlig
    vedrørende de konkrete problemer i forbindelse med
    dets anvendelse
b) at foretage en afstemning af de foranstaltninger,
    medlemsstaterne træffer med det formål at opnå
    gensidighed i behandlingen af EF-borgere og
    selskaber hjemmehørende i Fællesskabet i forbindelse
     med erhvervelse af andelsbeviser i et selskab gennem
    fremsættelse af overtagelsestilbud
c) om nødvendigt at rådgive Kommissionen med hensyn
    til tilføjelser til eller ændring af dette direktiv.
 ---pagebreak--- Nr. C 240/30                                 De Europæiske Fællesskabers Tidende                                 26. 9. 90
                        OPRINDELIGT FORSLAG                                            ÆNDRET FORSLAG
2.     Kontaktudvalget består af repræsentanter for
medlemsstaterne og for Kommissionen. Formandskabet
varetages af en repræsentant for Kommissionen. Sekreta-
riatsforretningerne varetages af Kommissionens tjeneste-
grene.
3.     Kontaktudvalget indkaldes af formanden på dennes
initiativ eller efter anmodning fra et af udvalgsmedlem-
merne.
                           Artikel 22                                                   Artikel 22
                  Direktivets gennemførelse                                     Direktivets gennemførelse
1.     Medlemsstaterne vedtager inden den . . . de               1.    Medlemsstaterne vedtager inden den 1. januar 1992
nødvendige love og administrative bestemmelser for at            de nødvendige love og administrative bestemmelser for at
efterkomme dette direktiv. De underretter straks                 efterkomme dette direktiv. De underretter straks
Kommisisonen herom.                                              Kommissionen herom.
2.     Medlemsstaterne fastsætter datoen for disse               2.    Medlemsstaterne fastsætter datoen for disse
bestemmelsers ikrafttrædelse, som dog under alle                 bestemmelsers ikrafttrædelse, som dog under alle
omstændigheder skal være den . . .                               omstændigheder skal være den 1. januar 1993.
3.     Medlemsstaterne meddeler Kommissionen teksten             3.    uændret
til de vigtigste nationale retsforskrifter, som de udsteder
på det område, der er omfattet af dette direktiv.
                                                                 4.    De bestemmelser, der vedtages i henhold til stk. 1,
                                                                 skal indeholde en udtrykkelig henvisning til dette
                                                                 direktiv.
                           Artikel 23                                                   Artikel 23
                     Direktivets adressater                                       Direktivets adressater
Dette direktiv er rettet til medlemsstaterne.                    uændret