CELEX: 31996M0730
Language: fr
Date: 1996-07-05 00:00:00
Title: Décision de la Commission du 05/07/1996 déclarant la compatibilité avec le marché commun d'une concentration (Affaire n IV/M.730 - IP / Reuters) sur base du Règlement (CEE) n 4064/89 du Conseil. (Le texte en langue française est le seul faisant foi.)

Avis juridique important

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31996M0730

Décision de la Commission du 05/07/1996 déclarant la compatibilité avec le marché commun d'une concentration (Affaire n IV/M.730 - IP / Reuters) sur base du Règlement (CEE) n 4064/89 du Conseil. (Le texte en langue française est le seul faisant foi.)  

Journal officiel n° C 273 du 19/09/1996 p. 0007

 Décision de la Commission du 05/07/1996 déclarant la compatibilité avec le  marché commun d'une concentration (Affaire N  IV/M.730 - IP / Reuters) sur  base du Règlement (CEE) N  4064/89 du Conseil. (Le texte en langue française est le seul faisant foi) La version papier de la décision est disponible par les bureaux de vente  de l'Office des Publications des Communautés Européennes. VERSION PUBLIQUE PROCEDURE CONCENTRATIONS DECISION ARTICLE 6(1)(b) Aux parties notifiantes Objet :<ind> Affaire n  IV/M.730 IP/REUTERS <ind> <ind> Votre notification en application de l'article 4 du règlement  du Conseil n 4064/89 1.<ind> Le 5 juin 1996, la Commission a reçu notification d'une opération  par laquelle IP Groupe (IP), filiale du groupe français Havas, et Reuters,  du groupe anglais Reuters, créeront une entreprise commune (Adways) qui  opérera sur le marché des services d'intermédiation dans le secteur des  médias et de la publicité. 2.<ind> Après examen de cette notification, la Commission a abouti à la  conclusion que l'opération notifiée entre dans le champ d'application du  règlement du Conseil n  4064/89 et ne soulève pas de doutes sérieux quant  à sa compatibilité avec le marché commun. I.<ind> LES PARTIES  3.<ind> IP, filiale à 100 % du groupe français de communication Havas, est  une régie publicitaire qui gère les espaces publicitairesde médias  européens.  4.<ind> Reuters, société anonyme suisse est une filiale à 100% de Reuters  ltd (RU) qui est elle même filiale à 100 % de Reuters Holding Plc (RU). Le  groupe Reuters est actif dans le secteur de l'information en fournissant  des données d'actualité notamment en matière financière ainsi que dans les  systèmes de transaction et de gestion d'information avec plus de 320 000  points d'accès clients dans le monde. II.<ind>  L'OPÉRATION 5.<ind> IP et Reuters créent une entreprise commune, Adways, qui fournira  des services en ligne ("on line") à divers acteurs du marché de la  publicité (médias, agences de publicité, centrales d'achat, annonceurs)  consistant à partir d'un même écran à avoir accès à :  <ind> <ind>  des services de transaction en ligne permettant aux acteurs  de ce marché, de vendre et d'acheter de l'espace publicitaire sur divers  types de médias (notamment TV, radio, presse); <ind> <ind>  des services d'information en ligne liés au monde de la  publicité et des médias visant à une meilleure connaissance de ce secteur  et permettant un accès en temps réel à diverses sources d'information. III.<ind> ENTREPRISE COMMUNE CONCENTRATIVE <ind> Contrôle en commun  6.<ind> Le capital de l'entreprise sera réparti paritairement à 50/50  entre les parties qui disposeront de droits de vote équivalents au sein de  l'entreprise commune. Chaque partie aura le droit de nommer la moitié des  8 membres du Conseil d'Administration. Les décisions seront adoptées à la  majorité des votes des Administrateurs. Le Président DirecteurGénéral, élu  parmi les administrateurs nommés par Reuters, disposera d'un droit de vote  prépondérant en cas d'égalité des votes. Le DirecteurGénéral sera nommé  par IP. Cependant les décisions déterminantes pour l'activité de  l'entreprise commune [supprimé  secret d'affaires] nécessiteront l'accord  de cinq membres du Conseil d'Administration sans que son Président ne  puisse utiliser son droit de vote prépondérant. <ind> Entreprise commune accomplissant de manière durable toutes les  fonctions d'une entité économique autonome 7.<ind> L'entreprise disposera de toutes les ressources nécessaires en  termes de financement, de personnel et d'actifs pour opérer en identité  indépendante sur le marché. L'entreprise commune aura son propre personnel  dans les domaines technique (développement "software", techniciens de  réseau et "product manager"), du marketing, commercial, financier et  administratif. L'entreprise commune sera financée par sa propre activité.  Elle dispose d'une durée contractuelle de 25 ans, mais l'accord entre IP  et Reuters est tacitement renouvelable 8.<ind> L'entreprise commune fonctionnera sur la base des licences  accordées par les sociétés fondatrices en Europe continentale pour trois  produits/instruments : <ind> (1)<ind> la licence MEX (produit de transaction) est apportée par  Reuters. Elle est basée <ind> <ind> sur le système de transaction Ad Value  utilisé aux Etats Unis par l'entreprise américaine Ad Value Media  Technologies Inc., détenue conjointement par Reuters (50 %) et  Westinghouse (50 %). <ind> <ind> La licence MEX est octroyée à l'entreprise commune pour les  services de transaction et pour une durée initiale et irrévocable de  [supprimé  secret d'affaires]. La licence sera ensuite renouvelée par  périodes de trois ans à la première demande de l'entreprise commune. La  période durant laquelle Ad Value Technologies accordera la licence à  l'entreprise commune est de dix ans, elle peut être renouvelée. <ind> <ind> <ind> Le contrat de "Joint Venture" prévoit que si Reuters  sort de l'entreprise commune pendant les deux premières années de son  existence, l'accord MEX demeurera en vigueur jusqu'à son terme initial de  [supprimé  secret d'affaires]. <ind> <ind> <ind> En outre, l'entreprise commune aura la possibilité  d'utiliser les modifications ultérieures au "Core Software" et à  "l'Application Software" et possédera en propre certaines fonctionnalités  spécifiques. Ainsi, l'entreprise commune aura la propriété de la création  et du développement d'applications indépendantes mais pouvant s'intercaler  avec le "Core Software" et  "l'Application Software". Par ailleurs, toutes  les modifications nécessaires à l'adaptation de "l'Application Software"  (initialementdestinée au marché américain) au marché de l'Europe  continentale, ainsi que la traduction dans la langue du pays où exercera  l'entreprise commune, resteront la propriété de Reuters, qui cependant  s'est engagé par contrat à en accorder des licences exclusives,  perpétuelles et gratuites à l'entreprise commune. <ind> <ind> (2)<ind> Le produit AMB, lié au secteur publicitaire est un  produit de distribution d'informations conçu à partir d'un modèle  appartenant à Reuters (Reuters Business Briefing) qui est actuellement  utilisé par Reuters en Europe. Le produit AMB a pour différence qu'il est  conçu spécifiquement pour le secteur publicitaire. <ind> <ind> (3)<ind> Le produit MEDIA WORLD, lié au secteur  des médias,  est conçu à partir du produit IKS qui appartient à IP mais qui n'est plus  utilisé par ce dernier. MEDIA WORLD fournira les données détaillées sur  les médias et sur les programmes aux acheteurs et aux vendeurs d'espace  publicitaire.  9.<ind> Les licences pour AMB et MEDIA WORLD sont octroyées pour une  période initiale de [supprimé  secret d'affaires], renouvelable à la  première demande de l'entreprise commune.  10.<ind> En un premier temps l'entreprise commune sera appelée à opérer  avec les clients dont IP gère aujourd'hui l'espace publicitaire. Cependant  cette situation n'est envisagée que pour une période de démarrage, la  viabilité économique et la crédibilité de la future entité est fortement  liée à sa capacité à contracter avec d'autres supports qui n'ont aucune  relation commerciale avec IP, afin de réaliser son objet qui est de  constituer une plateforme permettant une interconnexion de tous les  acteurs sur le marché publicitaire.  11.<ind> Eu égard aux faits décrits cidessus, la Commission considère que  la future entreprise commune disposera des moyens nécessaires pour  accomplir de manière durable toutes les fonctions d'une entité économique  autonome. <ind> Absence de coordination du comportement concurrentiel 12.<ind> L'entreprise commune est destinée à opérer sur le marché de la  fourniture de services de transaction et d'information dans le secteur des  médias et de la publicité. Ce marché en ce qui concerne la nature des  services est nouveau, du moins en Europe. Par ailleurs du point de vue de  sa dimension géographique (Cf. cidessous définition du marché géographique  de référence), elle est nationale. 13.<ind> IP n'est pas actif sur le marché sur lequel opérera l'entreprise  commune, ni en Allemagne, où l'entreprise commune lancera tout d'abord ses  services, ni dans les autres pays d'Europe continentale, définie par le  "Joint Venture Agreement" comme le territoire réservé de l'entreprise  commune. <ind> Seul REUTERS sera présent sur le même marché de services que  l'entreprise commune, mais cette présence est limitée à l'Irlande et au  RoyaumeUni, donc hors du territoire dévolu à l'entreprise commune. 14.<ind> Par ailleurs une clause de nonconcurrence interdit aux  entreprises fondatrices de concurrencer l'entreprise commune dans son  champ d'activité géographique et pendant une période de [supprimé  secret  d'affaires] à partir de sa constitution. Cette disposition est applicable  à la fois aux services de transaction et de distribution d'informations. 15.<ind> Enfin les produits concédés en licence à l'entreprise commune  (MEX, AMB et MEDIA WORLD) sont différents et donc pas en concurrence avec  les produits détenus par les fondatrices.  16.<ind> Pour les raisons exposées ci dessus, l'entreprise commune ne  donnera pas lieu à une coordination du comportement concurrentiel de ses  fondatrices. 17. <ind> En conclusion, la Commission considère que l'entreprise créée  est une entreprise commune de nature concentrative au sens de l'article 3  (2) du règlement concentrations. IV. DIMENSION COMMUNAUTAIRE 18.<ind> Le chiffre d'affaires total réalisé sur le plan mondial par  l'ensemble des entreprises concernées représente un montant supérieur à 5  milliards d'Ecus (Havas :  8,71 milliards d'Ecus; Reuters : 3,26 milliards  d'Ecus). Le chiffre d'affaires réalisé individuellement dans la Communauté  par au moins deux des entreprises concernées représente un montant  supérieur à 250 millions d'Ecus (Havas : 7 880 millions d'Ecus ; Reuters :  1 365 millions d'Ecus). Havas et Reuters n'ont pas réalisé en 1995 plus  des deux tiers de leur chiffre d'affaires total dans la Communauté  àl'intérieur d'un seul et même Etat membre. La concentration est donc de  dimension communautaire au sens de l'article premier du règlement. V. COMPATIBILITE AVEC LE MARCHE COMMUN Marché de produit en cause : 19.<ind> Les parties notifiantes définissent le marché de la fourniture de  services de transaction et d'information dans le secteur des médias et de  la publicité comme étant le marché sur lequel l'entreprise commune sera  active. Ce service d'intermédiation consiste en un service de transaction  proposé aux vendeurs et aux acheteurs d'espace publicitaires au moyen d'un  système électronique en ligne (informatique) qui permettra de créer des  connections directes entre les vendeurs  de supports publicitaire et les  acheteurs d'espace. L'entreprise commune proposera également à travers ce  système un service d'information destiné aux mêmes acteurs de la  publicité. Ce service d'information fournira des données détaillées sur  les médias et des informations générales sur le marché de la publicité. 20.<ind> Ce marché se différencie du marché de l'intermédiation classique  notamment par son niveau élevé d'automation, en permettant des relations  électroniques entre acheteurs et vendeurs, une information à travers un  système unique d'offres concurrentes de nombreux supports sur plusieurs  médias, une information immédiate pour l'acheteur sur l'accord du vendeur  et finalement une facturation directe. 21.<ind> Il n'est toutefois pas nécessaire de définir de manière plus  précise ces services car l'opération ne conduira ni à la création ni au  renforcement d'une position dominante. Marché géographique : 22.<ind> Les parties considèrent qu'en l'état actuel, la dimension du  marché pertinent des services d'intermédiation en ligne pour la publicité  est nationale pour les raisons suivantes : <ind>  le service sera offert dans la langue du pays où l'entreprise  commune sera active, <ind>  le processus de conclusion des transactions est différent d'un pays  à un autre, <ind>  les systèmes de calcul des remises sont différents d'un pays à un  autre, <ind>  des réglementations particulières existent dans certains pays (par  exemple, en France, la loi n  93122 du 29 janvier 1993 relative à la  prévention de la corruption et à la transparence de la vie économique et  des procédures publiques dite loi Sapin),  <ind>  les acteurs sont différents selon les pays, par exemple les agences  publicitaires sont les principaux acteurs en Grande Bretagne, tandis que  les annonceurs se substituent aux centrales d'achat en Italie. 23.<ind> Toutefois, la définition du marché géographique peut rester  ouverte puisque l'opération ne saurait conduire à la création ou au  renforcement d'une position dominante même si une dimension nationale est  retenue. Appréciation : 24. <ind> Il n'y a pas de marché affecté parce que, dans les zones  géographiques qui lui sont dévolues (Europe continentale), l'entreprise  commune opérera sur un nouveau marché de services sur lequel les  entreprises fondatrices ne sont pas présentes. En Allemagne, où  l'entreprise commune commencera son activité, elle aura pour concurrent  une entreprise existante Média Clearing House, contrôlée par Publicitas,  qui offre également les services de transaction et les services  d'information. Par ailleurs, les parties ont fait mention de projets en  Allemagne (Medien OnLine et Pios) et dans d'autres pays européens (Twinfo  aux PaysBas et Message Plus en Suède). VI. RESTRICTIONS ANCILLAIRES 25.<ind> IP et Reuters se sont engagés à ne pas concurrencer l'entreprise  commune pour une durée de [supprimé  secret d'affaires] sur le territoire  qui lui a été dévolu. 26.<ind> Par ailleurs, Reuters accorde à l'entreprise commune une licence  exclusive pour une période initiale de [supprimé  secret d'affaires],  cette  licence est relative à l'utilisation des logiciels et des marques  d'Ad Value ainsi qu'à l'accès à ses logiciels et à leur modification (cf  paragraphe 8 de la présente décision).  27.<ind> Etant donné que ces clauses concourent très étroitement à  l'existence et à la viabilité de l'entreprise commune et qu'ellessont  nécessaires à la réalisation de l'opération, elles sont couvertes par la  présente décision de compatibilité. VII. CONCLUSION 28.<ind> Pour les raisons exposées cidessus, la Commission a décidé de ne  pas s'opposer à l'opération notifiée et de la déclarer compatible avec le  marché commun et avec le fonctionnement de l'accord EEE. Cette décision  est prise sur la base de l'article 6, paragraphe 1, point b, du règlement  du Conseil n  4064/89. Pour la Commission,