CELEX: 52014PC0213
Language: de
Date: 2014-04-09
Title: Vorschlag für eine RICHTLINIE DES EUROPÄISCHEN PARLAMENTS UND DES RATES zur Änderung der Richtlinie 2007/36/EG im Hinblick auf die Förderung der langfristigen Einbeziehung der Aktionäre sowie der Richtlinie 2013/34/EU in Bezug auf bestimmte Elemente der Erklärung zur Unternehmensführung

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		52014PC0213
		
			Vorschlag für eine RICHTLINIE DES EUROPÄISCHEN PARLAMENTS UND DES RATES zur Änderung der Richtlinie 2007/36/EG im Hinblick auf die Förderung der langfristigen Einbeziehung der Aktionäre sowie der Richtlinie 2013/34/EU in Bezug auf bestimmte Elemente der Erklärung zur Unternehmensführung /* COM/2014/0213 final - 2014/0121 (COD) */
			
				
		
		
			
			   	BEGRÜNDUNG
1.           KONTEXT
DES VORSCHLAGS
Die Kommission hat in ihrer Mitteilung
„Europa 2020[1]
anerkannt, wie wichtig es ist, einen modernen und wirksamen
Corporate-Governance-Rahmen für europäische Unternehmen, Anleger und
Beschäftigte zu schaffen, der auf die Bedürfnisse der heutigen Gesellschaft und
das sich verändernde wirtschaftliche Umfeld abgestimmt ist; in der Mitteilung
wird eine Verbesserung des Unternehmensumfelds in Europa gefordert.
In den vergangenen zehn Jahren sind bei der
Corporate Governance börsennotierter Gesellschaften in Europa gewisse Mängel
festgestellt worden. Diese Mängel betreffen verschiedene Akteure, nämlich
Unternehmen und deren Leitung, Aktionäre (institutionelle Anleger und
Vermögensverwalter) und Berater für die Stimmrechtsvertretung. Sie
verdeutlichen zwei Probleme: eine unzureichende Einbeziehung der Aktionäre und
mangelnde Transparenz.
Im Zusammenhang mit zwei Grünbüchern
(„Corporate Governance in Finanzinstituten“[2]
und „Europäischer Corporate-Governance-Rahmen“[3])
wurden die Interessenträger zu der Frage konsultiert, was ihrer Auffassung nach
die wichtigsten auf europäischer Ebene zu behandelnden Fragen seien.
Auf der Grundlage dieser Konsultationen und
weiterer Analysen wurde der Aktionsplan: Europäisches Gesellschaftsrecht und
Corporate Governance - ein moderner Rechtsrahmen für engagiertere Aktionäre und
besser überlebensfähige Unternehmen[4]
erstellt, der den Fahrplan enthält, den die Kommission auf diesem Gebiet zur
Verbesserung der Transparenz und zur Einbeziehung der Aktionäre verfolgt. Der
Aktionsplan sieht mehrere Initiativen vor, darunter eine mögliche Überarbeitung
der Richtlinie über Aktionärsrechte.
Das übergeordnete Ziel des vorliegenden
Vorschlags zur Überarbeitung der Richtlinie über Aktionärsrechte besteht somit
darin, zur Tragfähigkeit von EU-Unternehmen beizutragen, ein attraktives Umfeld
für Aktionäre zu schaffen und die Stimmrechtsausübung über die Grenzen hinweg
zu verbessern, was durch eine effizientere Aktieninvestitionskette erreicht
werden soll, und dadurch das Wachstum, die Schaffung von Arbeitsplätzen und die
Wettbewerbsfähigkeit der EU zu fördern. Mit dem Vorschlag werden die
Verpflichtungen aus der überarbeiteten Strategie zur langfristigen Finanzierung
der europäischen Wirtschaft[5]
erfüllt, indem den Aktionären eine längerfristige Perspektive geboten und so
dazu beigetragen wird, die Betriebsbedingungen börsennotierter Gesellschaften
zu verbessern.
Hierzu müssen folgende spezifische Ziele
erreicht werden: 1) Stärkung und Verbesserung der Einbeziehung von Eigentümern
und Verwaltern von Vermögenswerten in die Unternehmen, in die sie investieren;
2) Schaffung einer besseren Verknüpfung von Vergütung und Leistung der
Mitglieder der Unternehmensleitung; 3) Verbesserung der Transparenz und der
Überwachung von Transaktionen mit nahe stehenden Unternehmen und Personen durch
die Aktionäre; 4) Gewährleistung von Zuverlässigkeit und Qualität der
Beratungsdienste der Berater für die Stimmrechtsvertretung; 5) Erleichterung
der Übermittlung grenzüberschreitender Informationen (einschließlich
Abstimmungen) entlang der Investitionskette, vor allem durch Identifizierung
der Aktionäre.
Der vorliegende Vorschlag entspricht auch dem bestehenden Rechtsrahmen.
Vor allem mit der neuen Richtlinie und der neuen Verordnung über Eigenkapitalanforderungen
(CRD‑IV-Paket)[6]
wurden die Anforderungen in Bezug auf das Verhältnis zwischen dem variablen
Bestandteil (Bonus) und dem festen Bestandteil (Gehalt) der Vergütung
verschärft, um eine übermäßige Risikobereitschaft zu vermeiden. Die genannten
Vorschriften gelten für börsennotierte und nicht börsennotierte Kreditinstitute
und Wertpapierfirmen. Die in diesem Vorschlag enthaltenen Vorschriften würden
dagegen nur für börsennotierte Gesellschaften gelten; sie zielen auf eine
höhere Transparenz ab und sollen gewährleisten, dass Aktionäre über die
Vergütungspolitik und den Vergütungsbericht abstimmen können. Die vorliegende
Richtlinie steht in Einklang mit geltenden Vorschriften für institutionelle
Anleger und Vermögensverwalter wie der Richtlinie betreffend bestimmte
Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren (OGAW)[7], der Richtlinie über
die Verwalter alternativer Investmentfonds (AIFM)[8] und der Richtlinie über
Märkte für Finanzinstrumente (MiFID)[9].
Am gleichen Tag, an dem
die Kommission den vorliegenden Vorschlag angenommen hat, hat sie auch eine
Empfehlung zur Qualität der Berichterstattung über die Unternehmensführung
(„Comply or Explain“) angenommen. Der Corporate-Governance-Rahmen der EU beruht
vor allem auf dem „Comply-or-explain“-Ansatz, der es den Mitgliedstaaten und
Unternehmen ermöglicht, einen Rechtsrahmen zu schaffen, der ihrer Kultur, ihren
Traditionen und ihren Bedürfnissen entspricht. Mit der Empfehlung der
Kommission soll das gute Funktionieren dieses Ansatzes unterstützt werden. Es
gibt jedoch eine Reihe von Corporate-Governance-Elementen, die aufgrund ihrer
grenzüberschreitenden Dimension und Bedeutung durch verbindlichere Maßnahmen
auf europäischer Ebene geregelt werden sollten, damit ein harmonisierter Ansatz
in der gesamten EU gewährleistet ist (z. B. die Identifizierung der
Aktionäre, Transparenz und Einbeziehung bei institutionellen Anlegern und die
Vergütung der Unternehmensleitung).
Die vorgeschlagene
Maßnahme auf EU-Ebene bewirkt einen erheblichen Mehrwert. Ungefähr 44 %
der Aktien börsennotierter Gesellschaften in der EU befinden sich im Besitz
ausländischer Aktionäre. Dabei handelt es sich größtenteils um institutionelle
Anleger und Vermögensverwalter. Nur die EU kann sicherstellen, dass
institutionelle Anleger und Vermögensverwalter, aber auch Finanzintermediäre
und Berater für die Stimmrechtsvertretung in anderen Mitgliedstaaten denselben
Vorschriften in Bezug auf Transparenz und Einbeziehung unterliegen. Zudem ist
eine erhebliche Anzahl börsennotierter Gesellschaften in mehreren
EU-Mitgliedstaaten tätig. Geeignete Standards zur Gewährleistung einer gut
funktionierenden Corporate Governance mit Blick auf die langfristige
Tragfähigkeit der betreffenden Unternehmen ist daher nicht nur im Interesse der
Mitgliedstaaten, in denen diese Unternehmen niedergelassen sind, sondern auch
im Interesse derjenigen Mitgliedstaaten, in denen die Unternehmen geschäftlich
tätig sind. Nur eine gemeinsame Maßnahme auf EU-Ebene kann solche gemeinsamen
Standards gewährleisten.
2.           ERGEBNISSE DER
KONSULTATIONEN DER INTERESSIERTEN KREISE UND DER FOLGENABSCHÄTZUNGEN
Konsultation der Interessenträger und
interessierten Kreise
Die Kommission führte zu den verschiedenen
Themen, die Gegenstand dieses Vorschlags sind, öffentliche Konsultationen durch:
zunächst 2010 zum Grünbuch „Corporate Governance in Finanzinstituten und
Vergütungspolitik“ und 2011 zum Grünbuch „Europäischer Corporate
Governance-Rahmen“; des Weiteren zwei Konsultationen zum Rechtsakt über die
Rechtssicherheit bei der Verwahrung von Wertpapieren und zu Vorschriften, die
unter anderem Fragen der Identifizierung der Aktionäre und eines effektiven
grenzüberschreitenden Informationsaustausches – einschließlich Abstimmungen –
entlang der Investitionskette betreffen. Darüber hinaus standen die
Kommissionsdienststellen bei der Ausarbeitung dieses Änderungsvorschlags
regelmäßig in umfassendem Dialog mit den Interessenträgern.
Bei ihren Überlegungen zur Funktionsweise des
europäischen Corporate-Governance-Rahmens wurde die Kommission vom Europäischen
Corporate-Governance-Forum[10]
beraten. Die Kommission sandte zudem einen Fragebogen an die Gruppe der
Gesellschaftsrechtsexperten[11],
die sich aus Vertretern der Mitgliedstaaten zusammensetzt.
Schließlich wurden einige Probleme bei der
Corporate Governance auch im Grünbuch „Langfristige Finanzierung der
europäischen Wirtschaft“[12]
erörtert, mit dem eine breit angelegte Debatte darüber angestoßen wurde, wie
das Angebot an langfristigen Finanzierungen verbessert und das System der
Finanzvermittlung für langfristige Investitionen in Europa gestärkt und
diversifiziert werden kann.
Die Interessenträger und Befragten sprachen
sich insgesamt für mehr Transparenz bei der Vergütung der Mitglieder der
Unternehmensleitung und für ein Mitspracherecht der Aktionäre bei der Bezahlung
aus. Sie unterstützten ferner Maßnahmen zur Kontrolle von Vermögensverwaltern
durch die Eigentümer von Vermögenswerten, zur Erhöhung der Transparenz bei
Beratern für die Stimmrechtsvertretung und zur Verschärfung der bestehenden
Vorschriften zu Transaktionen mit nahe stehenden Unternehmen und Personen. Sie
befürworteten die Veröffentlichung der Stimmrechtspolitik und entsprechender
Aufzeichnungen durch institutionelle Anleger. Nachdrücklich gefordert wurde
auch eine Steigerung der Investitionseffizienz durch die Übermittlung von
Informationen und die Erleichterung der grenzüberschreitenden
Stimmrechtsausübung, was eine effektive Kommunikation der Intermediäre
untereinander sowie zwischen Intermediären und Aktionären voraussetzt. Die
Identifizierung der Aktionäre fand ebenfalls breite Unterstützung.
Folgenabschätzung
Bei der Folgenabschätzung durch die
Kommissionsdienststellen wurden fünf Hauptprobleme ermittelt: 1) Unzureichendes
Engagement der institutionellen Anleger und der Vermögensverwalter; 2)
unzureichende Verknüpfung von Vergütung und Leistung der Mitglieder der
Unternehmensleitung; 3) fehlende Überwachung von Transaktionen mit nahe
stehenden Unternehmen und Personen durch die Aktionäre; 4) mangelnde
Transparenz bei Beratern für die Stimmrechtsvertretung; 5) schwierige und teure
Ausübung der mit Wertpapieren verbundenen Rechte durch Anleger.
Unzureichendes Engagement der
institutionellen Anleger und der Vermögensverwalter
Die Finanzkrise hat gezeigt, dass Aktionäre
die übermäßige kurzfristige Risikobereitschaft von Vermögensverwaltern in
vielen Fällen unterstützten. Zudem liegen konkrete Anhaltspunkte dafür vor,
dass die derzeitige „Überwachung“ von Unternehmen, in die investiert werden
soll, sowie das Engagement der institutionellen Anleger und der
Vermögensverwalter nicht optimal sind. Statt auf die tatsächliche
(langfristige) Wertentwicklung von Unternehmen konzentrieren sich
institutionelle Anleger und ihre Vermögensverwalter oft auf
Aktienkursbewegungen und die Struktur von Kapitalmarktindizes, wodurch
suboptimale Renditen für die Endbegünstigten institutioneller Anleger erzielt
werden und Druck auf die Unternehmen ausgeübt wird, kurzfristig Erfolge
vorzuweisen. 
Die Ursache für kurzfristig orientiertes
Anlageverhalten scheint in abweichenden Interessen von Vermögenseigentümern und
Vermögensverwaltern zu liegen. Wenngleich die Eigentümer umfangreicher
Vermögenswerte wegen ihrer langfristigen Verbindlichkeiten in der Regel
langfristige Interessen verfolgen, verlassen sie sich bei der Auswahl und
Bewertung von Vermögensverwaltern häufig auf Referenzwerte wie Marktindizes.
Die Leistung eines Vermögensverwalters wird zudem oft vierteljährlich bewertet,
so dass für viele Vermögensverwalter der kurzfristige Erfolg, gemessen an einem
Referenzwert oder anderen Vermögensverwaltern, im Mittelpunkt steht.
Kurzfristig orientierte Anreize führen dazu, dass Investitionen auf der
Grundlage von Fundamentaldaten (Strategie, Wertentwicklung und
Unternehmensführung) und längerfristigen Aussichten, die Beurteilung des
tatsächlichen Wertes und der längerfristigen Wertschaffungsfähigkeit von
Unternehmen sowie die Wertsteigerung von Aktienanlagen durch die Einbeziehung
der Aktionäre in den Hintergrund treten. 
Unzureichende Verknüpfung von Vergütung
und Leistung der Mitglieder der Unternehmensleitung
Ein wesentlicher Faktor, mit dem die
Interessen der Mitglieder der Unternehmensleitung mit denen der Aktionäre in
Einklang gebracht werden und gewährleistet wird, dass die Unternehmensleitung
im Interesse des Unternehmens handelt, ist die Vergütung der Mitglieder der
Unternehmensleitung. Eine Kontrolle durch die Aktionäre verhindert, dass
Mitglieder der Unternehmensleitung Vergütungsstrategien anwenden, die sie
persönlich belohnen, aber nicht unbedingt zur langfristigen Leistung des
Unternehmens beitragen. Der derzeitige Rechtsrahmen weist mehrere Mängel auf.
Erstens sind die von den Unternehmen veröffentlichten Informationen nicht
umfassend, eindeutig oder vergleichbar. Zweitens verfügen die Aktionäre oftmals
nicht über genügend Instrumente, um ihre Meinung zur Vergütung der Mitglieder
der Unternehmensleitung zu äußern. Folglich besteht derzeit eine unzureichende
Verknüpfung von Vergütung und Leistung der Mitglieder der Unternehmensleitung
börsennotierter Gesellschaften.
Fehlende Überwachung von Transaktionen
mit nahe stehenden Unternehmen und Personen durch die Aktionäre
Bei Transaktionen mit nahe stehenden
Unternehmen und Personen, also Transaktionen zwischen einem Unternehmen und
seinen Geschäftsführern, Mitgliedern der Unternehmensleitung, kontrollierenden
Unternehmen oder Aktionären, können Werte des Unternehmens zu Lasten der
Aktionäre und vor allem der Minderheitsaktionäre übertragen werden. Derzeit
haben Aktionäre vor geplanten Transaktionen keinen ausreichenden Zugang zu
Informationen und keine geeigneten Instrumente, um gegen missbräuchliche
Transaktionen vorzugehen. Mehr Kontrollrechte in Bezug auf solche Transaktionen
würden institutionelle Anleger und Vermögensverwalter – die in den meisten
Fällen Minderheitsaktionäre sind –, in die Lage versetzen, ihre Anlagen besser
zu schützen.
Mangelnde Transparenz bei Beratern für
die Stimmrechtsvertretung
Berater für die Stimmrechtsvertretung sind
angesichts der Vielzahl von (grenzüberschreitenden) Aktienbeständen auf dem Aktienmarkt
und der komplexen Fragen, die es zu berücksichtigen gilt, oft unverzichtbar und
üben somit einen beträchtlichen Einfluss auf das Abstimmungsverhalten der
Anleger aus. Es wurden zwei Mängel festgestellt: 1) Die von Beratern für die
Stimmrechtsvertretung angewandten Empfehlungsmethoden tragen den
Marktbedingungen und den Rechtsvorschriften vor Ort nicht immer ausreichend
Rechnung und 2) Berater für die Stimmrechtsvertretung erbringen
Dienstleistungen für Emittenten, was ihre Unabhängigkeit und ihre Fähigkeit zur
objektiven und zuverlässigen Beratung beeinträchtigen kann.
Schwierige und teure Ausübung der mit
Wertpapieren verbundenen Rechte durch Anleger
Für Anleger ist es besonders bei in
verschiedenen Ländern gehaltenen Wertpapieren schwierig, die mit den
Wertpapieren verbundenen Rechte auszuüben. Werden Aktien über Verwahrketten mit
Finanzintermediären gehalten, werden die Informationen – vor allem bei
Zwischenschaltung vieler Intermediäre – nicht von den Unternehmen an die
Aktionäre weitergegeben oder die Stimmen der Aktionäre gehen verloren. Zudem
besteht eine höhere Wahrscheinlichkeit, dass die Stimmrechte von den
Finanzintermediären missbraucht werden. Die drei Hauptursachen für die
Beeinträchtigung der Systeme sind: fehlende Identifizierung der Anleger, Mangel
an rechtzeitiger Übermittlung von Informationen und Übertragung von Rechten in
der Investitionskette sowie Preisdiskriminierungen bei grenzüberschreitenden
Beständen.
Die beschriebenen Mängel führen insgesamt zu
einer unzureichenden Corporate Governance und dem Risiko, dass suboptimale
und/oder sehr kurzfristig orientierte Anlageentscheidungen getroffen werden,
wodurch Potenzial für eine bessere finanzielle Entwicklung börsennotierter
Gesellschaften und grenzüberschreitende Anlagen verloren geht.
Es wurden mehrere Möglichkeiten zur Lösung der
dargestellten Probleme geprüft, darunter auch die Beibehaltung des Status quo.
Nach sorgfältiger Prüfung erschien folgende Option am besten geeignet, die
Ziele ohne Auferlegung unverhältnismäßiger Belastungen zu erreichen:
1) Zwingende Transparenz bei institutionellen
Anlegern und bei Vermögensverwaltern in Bezug auf ihr Abstimmungsverhalten und
Engagement sowie in Bezug auf bestimmte Aspekte der Vereinbarungen mit den
Vermögensverwaltern;
2) Offenlegung der Vergütungspolitik und der
individuellen Vergütungen in Verbindung mit einer Abstimmung durch die
Aktionäre;
3) mehr Transparenz und ein unabhängiges
Gutachten bei wichtigeren Transaktionen mit nahe stehenden Unternehmen und
Personen sowie Vorlage der wichtigsten Transaktionen zur Genehmigung durch die
Aktionäre;
4) bindende Vorschriften zur Offenlegung der
Methoden der Berater für die Stimmrechtsvertretung und von Interessenkonflikten
der Berater;
5) Schaffung eines Rahmens, der
börsennotierten Gesellschaften die Identifizierung ihrer Aktionäre ermöglicht
und Finanzintermediäre verpflichtet, aktionärsbezogene Informationen rasch
weiterzuleiten und die Ausübung von Aktionärsrechten zu erleichtern.
Nachdem der Ausschuss für Folgenabschätzung
(IAB) ursprünglich eine ablehnende Stellungnahme abgegeben hatte, gab er am
22. November 2013 zur überarbeiteten Folgenabschätzung eine befürwortende
Stellungnahme ab. Der Teil der Folgenabschätzung über die Identifizierung der
Aktionäre, die Informationsübermittlung und die Erleichterung der Ausübung von
Aktionärsrechten wurde ursprünglich in einer separaten Folgenabschätzung
behandelt, die vom IAB gebilligt und erst später in den endgültigen
Folgenabschätzungsbericht aufgenommen wurde.
3.           RECHTLICHE ASPEKTE DES VORSCHLAGS
Rechtsgrundlage, Subsidiarität und
Verhältnismäßigkeit
Der Vorschlag beruht auf Artikel 50
Absatz 2 Buchstabe g und Artikel 114 des Vertrags über die
Arbeitsweise der Europäischen Union (AEUV), der die Rechtsgrundlage für die
Richtlinie 2007/36/EG darstellt. Die Handlungsbefugnis der EU im Bereich
Corporate Governance ergibt sich aus Artikel 50 Absatz 2
Buchstabe g. Der Vorschlag sieht insbesondere Koordinierungsmaßnahmen zum
Schutz der Interessen von Unternehmensmitgliedern und anderen Interessenträgern
wie Gläubigern vor, damit dieser Schutz in der gesamten Union gleichwertig ist.
Artikel 114 bildet die Rechtsgrundlage für die Angleichung der Rechts- und
Verwaltungsvorschriften der Mitgliedstaaten, welche die Errichtung und das
Funktionieren des Binnenmarkts zum Gegenstand haben.
Gemäß dem Subsidiaritätsprinzip sollten
Maßnahmen auf EU-Ebene nur dann getroffen werden, wenn sie bessere Ergebnisse
versprechen als ein Tätigwerden auf Ebene der Mitgliedstaaten, und die
entsprechenden Maßnahmen sollte auf das zur Erreichung der angestrebten Ziele
erforderliche Maß beschränkt und verhältnismäßig sein. Dabei ist darauf
hinzuweisen, dass der Aktienmarkt der EU nachweislich weitgehend zu einem
europäischen/internationalen Markt geworden ist.
Da institutionelle Anleger, Vermögensverwalter
und Berater für die Stimmrechtsvertretung international tätig sind, können die
Ziele im Zusammenhang mit der Einbeziehung der Anleger und der Zuverlässigkeit
der Beratung der Berater für die Stimmrechtsvertretung auf Ebene der Mitgliedstaaten
nicht ausreichend verwirklicht werden. Maßnahmen der Mitgliedstaaten würden nur
einige der betroffenen Einrichtungen abdecken und höchstwahrscheinlich zu
unterschiedlichen Anforderungen führen, was wiederum ungleiche
Wettbewerbsbedingungen im Binnenmarkt zur Folge haben könnte.
Die in den Mitgliedstaaten geltenden
Vorschriften zur Gewährleistung einer hinreichenden Transparenz und Überwachung
der Vergütung der Mitglieder der Unternehmensleitung und von Transaktionen mit
nahe stehenden Unternehmen und Personen durch die Aktionäre unterscheiden sich
erheblich voneinander, so dass ein ungleiches Maß an Transparenz und
Anlegerschutz besteht. Die unterschiedlichen Vorschriften führen in beiden
Fällen dazu, dass Anleger, die Unternehmen überwachen und sich in diese
einbringen wollen, vor allem bei grenzüberschreitenden Anlagen mit
Schwierigkeiten und Kosten konfrontiert sind und nicht über wirksame
Instrumente zum Schutz ihrer Anlagen verfügen.
Ohne Vorschriften auf EU-Ebene würden sich die
Regeln und ihre Anwendung von einem Mitgliedstaat zum anderen unterscheiden,
was dem Wettbewerb in der EU abträglich sein könnte. Ohne Maßnahmen auf
EU-Ebene würden die Probleme wahrscheinlich fortbestehen und nur partielle und
lückenhafte Lösungen auf nationaler Ebene vorgeschlagen werden. Die Ziele
dieser Änderung sind folglich so beschaffen, dass sie durch einseitige
Maßnahmen auf Ebene der Mitgliedstaaten nicht erfüllt werden können.
Eine gezielte Weiterentwicklung der
EU-Rechtsvorschriften zur Corporate Governance würde bessere Rahmenbedingungen
für die Einbeziehung der Aktionäre schaffen. Mit EU‑Vorschriften wird
sichergestellt, dass in der gesamten EU dieselben Transparenzanforderungen
gelten, so dass einheitliche Ausgangsbedingungen herrschen und grenzüberschreitende
Anlagen erleichtert werden. Die Informationsasymmetrie ist eines der
Hauptprobleme und kann nur durch einheitliche Transparenzmaßnahmen beseitigt
werden.
Informationsasymmetrie schadet den Aktionären
und kann nur durch eine EU-weite Harmonisierung der Offenlegungsvorschriften
beseitigt werden; diese Harmonisierung spielt somit eine wichtige Rolle bei der
Verringerung der Vertretungskosten. Sie hätte auch positive Auswirkungen auf
grenzüberschreitende Anlagen, da der Informationsvergleich erleichtert würde
und die Einbeziehung leichter und kostengünstiger wäre. Zudem würden
Unternehmen gegenüber anderen Interessenträgern wie Angestellten stärker in die
Verantwortung genommen. Gemeinsame Standards auf EU-Ebene sind für einen gut
funktionierenden Binnenmarkt notwendig und verhindern die Entstehung
unterschiedlicher Vorschriften und Gepflogenheiten in den Mitgliedstaaten.
Trotzdem sollten die Mitgliedstaaten eine gewisse Flexibilität bei der
in diesem Vorschlag geforderten Transparenz und Informationsübermittlung haben,
insbesondere bei der Einbindung der Vorschriften in die verschiedenen
Corporate-Governance-Rahmen. Zur Gewährleistung dieser Flexibilität sollten nur
einige Grundsätze zur Identifizierung der Aktionäre, zur Übermittlung von
Informationen durch Finanzintermediäre und zur Erleichterung der Ausübung von
Rechten sichergestellt werden. Darüber hinaus sollten institutionelle Anleger
und Vermögensverwalter bestimmte Vorschriften nur nach dem Grundsatz „Mittragen
oder Begründen“ (‚comply or explain‘) erfüllen müssen; bezüglich der Vergütung
der Mitglieder der Unternehmensleitung gewährleisten die Bestimmungen lediglich
die notwendige Transparenz und eine Abstimmung durch die Aktionäre, während
Zusammensetzung und Höhe der Vergütung von den Unternehmen festgelegt werden;
für Berater für die Stimmrechtsvertretung werden nur einige Grundsätze gelten,
mit denen die Richtigkeit und Zuverlässigkeit ihrer Empfehlungen gewährleistet
wird.
Eine Änderung der Richtlinie über Aktionärsrechte ist dafür
das geeignetste Rechtsinstrument, da sie den Mitgliedstaaten eine gewisse
Flexibilität einräumt, gleichzeitig aber auch das erforderliche Maß an
Harmonisierung bringt. Durch eine Änderung der Richtlinie wird außerdem
sichergestellt, dass Inhalt und Form der vorgeschlagenen EU-Maßnahme nicht über
das zur Erreichung des Regulierungsziels erforderliche Maß hinausgehen und
verhältnismäßig sind.
Die Identifizierung der Aktionäre hat Auswirkungen auf die
Grundrechte, die insbesondere mit dem Vertrag über die Arbeitsweise der
Europäischen Union (AEUV) und der Charta der Grundrechte der Europäischen Union
(Charta) anerkannt wurden, insbesondere auf das in Artikel 16 AEUV und in
Artikel 8 der Charta verankerte Recht auf Schutz personenbezogener Daten.
Deshalb und aufgrund der Richtlinie 95/46/EG des Europäischen Parlaments und
des Rates vom 24. Oktober 1995[13]
ist es notwendig, ein Gleichgewicht zwischen der Erleichterung der Ausübung von
Aktionärsrechten und dem Recht auf Privatsphäre und den Schutz
personenbezogener Daten zu finden. Die Angaben zur Identifizierung der
Aktionäre beschränken sich auf den Namen und die Kontaktdaten der betreffenden
Aktionäre und dürfen lediglich zur Erleichterung der Ausübung der
Aktionärsrechte verwendet werden.
Der Vorschlag im Einzelnen
Mehr Engagement
der institutionellen Anleger und der Vermögensverwalter
Mit den
Artikeln 3f bis 3h wird die Transparenz bei institutionellen Anlegern und
bei Vermögensverwaltern erhöht. Den genannten Artikeln zufolge müssen diese
eine Politik zur Einbeziehung der Aktionäre ausarbeiten, die zur Bewältigung
tatsächlicher oder potenzieller Interessenkonflikte im Zusammenhang mit dieser
Einbeziehung beitragen sollte. Die Einbeziehungspolitik, die Art und Weise
ihrer Umsetzung und ihre Ergebnisse sollten grundsätzlich offengelegt werden.
Entscheiden sich institutionelle Anleger oder Vermögensverwalter gegen die
Ausarbeitung einer Einbeziehungspolitik und/oder gegen die Veröffentlichung
ihrer Umsetzung und Ergebnisse, müssen sie unmissverständlich und ausführlich
begründen, warum dies der Fall ist. 
Institutionelle
Anleger werden der Öffentlichkeit gegenüber offenlegen müssen, wie ihre
Aktienanlagestrategie an das Profil und die Laufzeit ihrer Verbindlichkeiten
angepasst ist und wie sie zur mittel- bis langfristigen Wertentwicklung ihrer
Vermögenswerte beiträgt. Nehmen institutionelle Anleger die Dienste eines
Vermögensverwalters in Anspruch, müssen sie die Hauptelemente der Vereinbarung
mit dem Vermögensverwalter veröffentlichen und dabei mindestens Angaben zu den
in Artikel 3g aufgeführten Kernelementen machen. Sind diese Elemente nicht
in der Vereinbarung mit dem Vermögensverwalter enthalten, muss der
institutionelle Anleger klar begründen, warum dies der Fall ist.
Vermögensverwalter
müssen institutionelle Anleger halbjährlich darüber informieren, wie ihre
Anlagestrategie und deren Umsetzung mit der Vereinbarung in Einklang stehen und
wie die Anlagestrategie und die Anlageentscheidungen zur mittel- bis
langfristigen Wertentwicklung der Vermögenswerte des institutionellen Anlegers
beitragen. Sie sollten den institutionellen Anleger zudem halbjährlich über
mehrere wichtige Punkte im Zusammenhang mit der Umsetzung der Vereinbarung mit
diesem informieren. 
Stärkere
Verknüpfung von Vergütung und Leistung der Mitglieder der Unternehmensleitung
Mit dem Vorschlag wird
mehr Transparenz bezüglich der Vergütungspolitik und der tatsächlichen
Vergütung der Unternehmensleitung sowie eine bessere Überwachung der Vergütung
der Unternehmensleitung durch die Aktionäre und dadurch eine bessere
Verknüpfung von Vergütung und Leistung der Mitglieder der Unternehmensleitung
angestrebt. Die Höhe der Vergütung wird mit dem Vorschlag nicht geregelt,
sondern ist von den Unternehmen und ihren Aktionären festzulegen.
Nach den
Artikeln 9a und 9b müssen börsennotierte Gesellschaften ausführliche und
benutzerfreundliche Informationen zur Vergütungspolitik und zur individuellen
Vergütung der Mitglieder der Unternehmensleitung veröffentlichen;
Artikel 9b ermächtigt die Kommission, mit einem Durchführungsrechtsakt
eine standardisierte Darstellung einiger dieser Informationen vorzugeben. Wie
in Artikel 9a Absatz 3 und Artikel 9b Absatz 1
klargestellt, werden alle Vorteile in jeglicher Form, die Mitgliedern der
Unternehmensleitung gewährt werden, in der Vergütungspolitik und dem
Vergütungsbericht aufgeführt. Aktionäre haben nach diesen Artikeln das Recht,
die Vergütungspolitik zu genehmigen und über den Vergütungsbericht abzustimmen,
in dem dargelegt wird, wie die Vergütungspolitik im abgelaufenen Geschäftsjahr
umgesetzt wurde. Der Bericht erleichtert somit die Ausübung der Aktionärsrechte
und gewährleistet die Rechenschaftspflicht der Mitglieder der
Unternehmensleitung.
Die Unternehmensleitungsstrukturen unterscheiden sich von
Mitgliedstaat zu Mitgliedstaat erheblich. In Mitgliedstaaten mit dualistischem
System spielt der Aufsichtsrat eine sehr wichtige Rolle und ist für die
Vergütung der Unternehmensleitung zuständig. Die Schlüsselrolle des
Aufsichtsrats in dualistischen Systemen bleibt von diesem Vorschlag unberührt.
Er wäre nach wie vor für die Entwicklung der Vergütungspolitik zuständig, die
den Aktionären zur Billigung vorgelegt wird. Vor allem wäre es nach wie vor
Sache des Aufsichtsrats, auf der Grundlage der Vergütungspolitik über die
tatsächlich zu zahlende Vergütung zu entscheiden. Eine verpflichtende
Abstimmung der Aktionäre wird, im Einklang mit den allgemeinen Zielen des
Vorschlags, die Einbeziehung der Aktionäre durch den Aufsichtsrat/die
Unternehmensleitung verbessern.
Bessere
Überwachung von Transaktionen mit nahe stehenden Unternehmen und Personen durch
die Aktionäre
Börsennotierte Gesellschaften müssen nach dem neuen Artikel 9c
Transaktionen mit nahe stehenden Unternehmen und Personen, die mehr als
5 % des Vermögens der Unternehmen betreffen, oder Transaktionen, die
erhebliche Auswirkungen auf den Gewinn oder den Umsatz haben können, von den
Aktionären genehmigen lassen und dürfen diese nicht bedingungslos ohne ihre
Zustimmung abschließen. Bei kleineren Transaktionen mit nahe stehenden
Unternehmen und Personen, die mehr als 1 % ihres Vermögens betreffen,
müssen börsennotierte Gesellschaften die Transaktionen zum Zeitpunkt ihres
Abschlusses öffentlich bekanntmachen und der Bekanntmachung einen Bericht eines
unabhängigen Dritten beifügen, in dem bewertet wird, ob die Transaktion zu
marktüblichen Bedingungen getätigt wird, und bestätigt wird, dass sie aus Sicht
der Aktionäre fair und vernünftig ist. Damit nur
diejenigen Transaktionen erfasst werden, die für die Minderheitsaktionäre am
ungünstigsten wären, und um den Verwaltungsaufwand gering zu halten, sollten
die Mitgliedstaaten Transaktionen, die zwischen dem Unternehmen und Mitgliedern
seiner Gruppe, die sich vollständig im Besitz der börsennotierten Gesellschaft
befinden, von dieser Regelung ausnehmen dürfen. Aus dem gleichen Grund sollten
die Mitgliedstaaten den Unternehmen auch gestatten dürfen, unter bestimmten
Bedingungen die Genehmigung der Aktionäre für bestimmte, genau festgelegte
Arten wiederkehrender Transaktionen, die mehr als 5 % des Vermögens des
Unternehmens betreffen, vorab einzuholen und die Aktionäre für wiederkehrende
Transaktionen, die mehr als 1 % des Vermögens des Unternehmens betreffen,
vorab um eine Befreiung von der Pflicht zur Vorlage des Berichts eines
unabhängigen Dritten zu ersuchen. Gemäß der Folgenabschätzung wären die
meisten Kosten mit der Fairness-Opinion eines unabhängigen Beraters verbunden.
Je nach Komplexität der Transaktion dürfte ein erfahrener Berater die Fairness
der Transaktion jedoch innerhalb von fünf bis zehn Stunden beurteilen können.
Bei einem Gutachten durch einen Prüfer könnte dies zu Kosten von maximal 2500
bis 5000 EUR führen.
Mehr
Transparenz bei Beratern für die Stimmrechtsvertretung
Nach Artikel 3i werden Berater für die
Stimmrechtsvertretung angemessene Maßnahmen ergreifen und umsetzen müssen, mit
denen gewährleistet wird, dass ihre Stimmempfehlungen richtig und zuverlässig
sind, auf einer sorgfältigen Prüfung aller ihnen zur Verfügung stehenden
Informationen beruhen und nicht durch bestehende oder potenzielle
Interessenkonflikte oder Geschäftsbeziehungen beeinflusst werden. Berater für
die Stimmrechtsvertretung müssen nach diesem Artikel bestimmte wichtige
Informationen im Zusammenhang mit der Vorbereitung ihrer Stimmempfehlungen
öffentlich bekannt geben und ihre Kunden und die betroffenen börsennotierten
Gesellschaften über tatsächliche oder potenzielle Interessenkonflikte oder
Geschäftsbeziehungen informieren, die die Vorbereitung der Stimmempfehlungen
beeinflussen könnten.
Leichtere
Ausübung der mit Wertpapieren verbundenen Rechte durch Anleger
Die Mitgliedstaaten müssen nach Artikel 3a sicherstellen, dass
Finanzintermediäre börsennotierten Gesellschaften die Möglichkeit der
Identifizierung ihrer Aktionäre anbieten. Finanzintermediäre sollten den
Gesellschaften den Namen und die Kontaktdaten der Aktionäre auf Anfrage
unverzüglich mitteilen. Gibt es in einer Verwahrkette mehr als einen
Finanzintermediär, werden die Anfrage der Gesellschaft sowie die Identität und
die Kontaktdaten der Aktionäre unverzüglich von einem Intermediär zum nächsten
weitergeleitet. Bei juristischen Personen sollte auch die Rechtsträgerkennung
(Legal Entity Identifier), falls eine solche vorhanden ist, übermittelt werden.
Dieser in der EU einzigartige
Code erlaubt die Identifizierung juristischer Personen. Auf
internationaler Ebene wurde der Legal Entity
Identifier vom Rat für
Finanzstabilität (FSB) vorgeschlagen und von den G20-Staaten anerkannt, um
einheitliche und vergleichbare Daten zu gewährleisten. Der
Code ist ein notwendiger Bestandteil dieses Vorhabens, da er die zentrale Suche
von Unternehmen im Ausland über elektronische Systeme erleichtert. Mit der
Verordnung zur Verbesserung der Wertpapierabrechnung in der Europäischen Union
und über Zentralverwahrer sowie zur Änderung der Richtlinie 98/26/EG wird
sichergestellt, dass die Aktien börsennotierter Gesellschaften im Effektengiro
verbucht werden. Für einen bestmöglichen Schutz der personenbezogenen Daten von
Aktionären müssen Finanzintermediäre den Aktionären mitteilen, dass ihr Name
und ihre Kontaktdaten für die Zwecke der Identifizierung weitergegeben werden
können; die Informationen dürfen ausschließlich zur Erleichterung der Ausübung
der Rechte des Aktionärs verwendet werden. Die Aktionäre sind zudem berechtigt,
unvollständige oder unrichtige Daten zu korrigieren oder zu löschen, und die
Informationen dürfen höchstens 24 Monate aufbewahrt werden. 
Kommuniziert eine börsennotierte Gesellschaft
nicht direkt mit ihren Aktionären, müssen die einschlägigen Informationen den
Aktionären nach Artikel 3b durch den Finanzintermediär übermittelt werden.
Börsennotierte Gesellschaften müssen dem Finanzintermediär die Informationen im
Zusammenhang mit der Ausübung der mit den Aktien verbundenen Rechte rechtzeitig
und in standardisierter Form liefern. Gibt es in einer Verwahrkette mehr als
einen Finanzintermediär, werden die in den Absätzen 1 und 3 genannten
Informationen unverzüglich von einem Intermediär zum nächsten weitergeleitet.
Nach
Artikel 3c müssen Finanzintermediäre die Ausübung der Rechte durch die
Aktionäre erleichtern, darunter auch das Recht, an Hauptversammlungen
teilzunehmen und dort abzustimmen; die Unternehmen müssen die von den
Aktionären oder in deren Namen abgegebenen Stimmen bestätigen. Gibt der
Finanzintermediär die Stimme ab, muss er dem Aktionär die
Abstimmungsbestätigung zukommen lassen. Artikel 3a bis 3c ermächtigen die
Kommission, Durchführungsrechtsakte zu verabschieden, um ein effizientes und
wirksames System zur Identifizierung der Aktionäre, der Informationsübermittlung
und der Erleichterung der Ausübung von Aktionärsrechten zu gewährleisten.
4.           AUSWIRKUNGEN AUF DEN
HAUSHALT 
Der Vorschlag hat keine Auswirkungen auf den
Unionshaushalt. 
5.           ERLÄUTERNDE DOKUMENTE 
Gemäß der Gemeinsamen Politischen Erklärung
vom 28. September 2011 sollte die Kommission erläuternde Dokumente nur
dann anfordern, wenn sie „im Einzelfall … die Notwendigkeit und die
Verhältnismäßigkeit der Übermittlung derartiger Dokumente begründen“ kann,
„wobei sie insbesondere die Komplexität der Richtlinie bzw. ihrer Umsetzung
sowie den etwaigen zusätzlichen Verwaltungsaufwand berücksichtigt“.
In diesem besonderen Fall hält die Kommission
es wegen der mit der Durchführung dieses Vorschlags verbundenen
Herausforderungen für gerechtfertigt, die Mitgliedstaaten um erläuternde
Dokumente zu bitten. Der Vorschlag soll mehrere Aspekte der Corporate
Governance regeln und würde mehrere verschiedene Akteure auf diesem Gebiet
betreffen, beispielsweise börsennotierte Gesellschaften, institutionelle
Anleger und Vermögensverwalter, Berater für die Stimmrechtsvertretung und
Finanzintermediäre. Es ist daher wahrscheinlich, dass die Bestimmungen dieser
Richtlinie auf nationaler Ebene durch mehrere Rechtsakte umgesetzt werden.
In diesem Zusammenhang ist die Mitteilung von
Umsetzungsmaßnahmen wichtig, um den Zusammenhang zwischen den Bestimmungen
dieser Richtlinie und den nationalen Umsetzungsmaßnahmen zu verdeutlichen und
damit die Übereinstimmung der nationalen Rechtsvorschriften mit der Richtlinie
zu beurteilen.
Die einfache Mitteilung einzelner
Umsetzungsmaßnahmen wäre nicht selbsterklärend und würde es der Kommission
nicht erlauben, die ordnungsgemäße und vollständige Umsetzung aller
EU-Bestimmungen zu gewährleisten. Die erläuternden Dokumente sind notwendig, um
ein klares und umfassendes Bild von der Umsetzung zu erhalten. Die
Mitgliedstaaten werden ersucht, die erläuternden Dokumente in Form leicht
lesbarer Übereinstimmungstabellen vorzulegen.
Daher wird folgender Wortlaut in die
vorgeschlagene Richtlinie aufgenommen: „Gemäß der Gemeinsamen Politischen
Erklärung der Mitgliedstaaten und der Kommission zu erläuternden Dokumenten vom
28. September 2011 haben sich die Mitgliedstaaten verpflichtet, in
begründeten Fällen zusätzlich zur Mitteilung ihrer Umsetzungsmaßnahmen ein oder
mehrere Dokumente zu übermitteln, in denen der Zusammenhang zwischen den
Bestandteilen einer Richtlinie und den entsprechenden Teilen nationaler
Umsetzungsinstrumente erläutert wird. In Bezug auf diese Richtlinie hält der
Gesetzgeber die Übermittlung derartiger Dokumente für gerechtfertigt.“
2014/0121 (COD)
Vorschlag für eine
RICHTLINIE DES EUROPÄISCHEN PARLAMENTS
UND DES RATES
zur Änderung der Richtlinie 2007/36/EG im
Hinblick auf die Förderung der langfristigen Einbeziehung der Aktionäre sowie
der Richtlinie 2013/34/EU in Bezug auf bestimmte Elemente der Erklärung zur
Unternehmensführung
(Text von Bedeutung für den EWR)
DAS EUROPÄISCHE PARLAMENT UND DER RAT
DER EUROPÄISCHEN UNION –
gestützt auf den Vertrag über die Arbeitsweise
der Europäischen Union, insbesondere auf die Artikel 50 und 114,
auf Vorschlag der Europäischen Kommission,
nach Zuleitung des Entwurfs des
Gesetzgebungsakts an die nationalen Parlamente,
nach Stellungnahme des Europäischen
Wirtschafts- und Sozialausschusses[14],

nach Anhörung des Europäischen
Datenschutzbeauftragten,
gemäß dem ordentlichen Gesetzgebungsverfahren,
in Erwägung nachstehender Gründe:
(1)       Die Richtlinie 2007/36/EG des
Europäischen Parlaments und des Rates[15]
legt die Anforderungen an die Ausübung bestimmter, mit Stimmrechtsaktien
verbundener Rechte von Aktionären im Zusammenhang mit Hauptversammlungen von
Unternehmen fest, die ihren Sitz in einem Mitgliedstaat haben und deren Aktien
zum Handel an einem in einem Mitgliedstaat gelegenen oder dort betriebenen
geregelten Markt zugelassen sind. 
(2)       Die Finanzkrise hat gezeigt,
dass Aktionäre die übermäßige kurzfristige Risikobereitschaft von
Vermögensverwaltern in vielen Fällen unterstützt haben. Zudem liegen konkrete
Anhaltspunkte dafür vor, dass die derzeitige „Überwachung“ von Unternehmen, in
die investiert werden soll, sowie das Engagement von institutionellen Anlegern
und Vermögensverwaltern unzureichend sind, was zu einer unzureichenden
Corporate Governance und Wertentwicklung börsennotierter Gesellschaften führen
kann. 
(3)       Im Aktionsplan „Europäisches
Gesellschaftsrecht und Corporate Governance“[16]
kündigte die Kommission eine Reihe von Maßnahmen im Bereich Corporate
Governance an, mit denen vor allem die langfristige Einbeziehung der Aktionäre
und die Transparenz zwischen Unternehmen und Anlegern gefördert werden sollen. 
(4)       Um die Ausübung von
Aktionärsrechen und die Zusammenarbeit zwischen börsennotierten Gesellschaften
und Aktionären zu erleichtern, sollten börsennotierte Gesellschaften die
Möglichkeit haben, eine Identifizierung ihrer Aktionäre vornehmen zu lassen und
direkt mit diesen zu kommunizieren. Diese Richtlinie sollte daher einen
rechtlichen Rahmen für die Identifizierung der Aktionäre bieten. 
(5)       Eine wirksame Ausübung von
Aktionärsrechten hängt in erheblichem Maße von der Effizienz der Kette von
Finanzintermediären ab, die Depotkonten für die Aktionäre führen, insbesondere
in einem grenzüberschreitenden Kontext. Mit dieser Richtlinie soll die
Informationsübermittlung durch Finanzintermediäre entlang der Aktienverwahrkette
verbessert werden, um die Ausübung von Aktionärsrechten zu erleichtern. 
(6)       Da die Finanzintermediäre
eine wichtige Rolle spielen, sollten sie verpflichtet sein, die Ausübung von
Rechten durch die Aktionäre zu erleichtern, unabhängig davon, ob ein Aktionär
die Rechte selbst ausüben oder einen Dritten dafür benennen will. Wenn der
Aktionär die Rechte nicht selbst ausüben möchte und den Finanzintermediär als
Dritten benannt hat, sollte der Finanzintermediär verpflichtet sein, die Rechte
gemäß der ausdrücklichen Ermächtigung und Anweisung des Aktionärs und zu dessen
Gunsten auszuüben. 
(7)       Um Aktieninvestitionen in der
gesamten Union und die Ausübung der mit Aktien verbundenen Rechte zu fördern,
sollte diese Richtlinie Preisdiskriminierungen bei grenzüberschreitenden
Aktienbeständen gegenüber rein inländischen Beständen verhindern, und zwar
durch eine bessere Offenlegung der Preise, Gebühren und Entgelte für die von
den Finanzintermediären erbrachten Dienstleistungen. Finanzintermediäre aus
Drittländern mit Zweigniederlassung in der Union sollten den Vorschriften zur
Identifizierung der Aktionäre, zur Informationsübermittlung, zur Erleichterung
der Ausübung der Aktionärsrechte sowie zur Transparenz von Preisen, Gebühren
und Entgelten unterliegen, damit gewährleistet ist, dass die Bestimmungen auf
von solchen Finanzintermediären gehaltene Aktien wirksam angewendet werden.
(8)       Eine wirksame und nachhaltige
Einbeziehung der Aktionäre ist einer der Eckpfeiler des
Corporate-Governance-Modells börsennotierter Gesellschaften, das von einem
ausgewogenen System von Kontrollen der verschiedenen Organe und
Interessenträger untereinander abhängt.
(9)       Institutionelle Anleger und
Vermögensverwalter sind bedeutende Aktionäre börsennotierter Gesellschaften in
der Union und können daher eine wichtige Rolle bei der Corporate Governance
sowie allgemein bei der Strategie und langfristigen Leistungsentwicklung dieser
Gesellschaften spielen. Die Erfahrung der letzten Jahre hat jedoch gezeigt,
dass sich institutionelle Anleger und Vermögensverwalter oft nicht genug in die
Unternehmen einbringen, von denen sie Aktien halten; zudem gibt es klare
Anhaltspunkte dafür, dass die Kapitalmärkte Druck auf Unternehmen ausüben,
damit diese kurzfristig Erfolge liefern, was suboptimale Investitionen
beispielsweise in Forschung und Entwicklung zu Lasten der langfristigen
Leistungsentwicklung des Unternehmens und für die Anleger zur Folge haben kann.
(10)     Institutionellen Anlegern und
Vermögensverwaltern mangelt es oft an Transparenz bezüglich ihrer
Anlagestrategien und ihrer Einbeziehungspolitik sowie deren Umsetzung. Die
Offenlegung derartiger Informationen könnte sich positiv auf die
Sensibilisierung der Anleger auswirken, Endbegünstigte wie künftige Rentner in
die Lage versetzen, optimale Anlageentscheidungen zu treffen, den Dialog
zwischen Unternehmen und ihren Aktionären erleichtern, die Einbeziehung der
Aktionäre fördern und die Rechenschaftspflicht der Unternehmen gegenüber der
Zivilgesellschaft ausbauen.
(11)     Deshalb sollten institutionelle
Anleger und Vermögensverwalter eine Politik zur Einbeziehung der Aktionäre
ausarbeiten, in der unter anderem festgelegt wird, wie sie die Einbeziehung der
Aktionäre in ihre Anlagestrategie integrieren, wie sie die Unternehmen, in die
investiert werden soll, überwachen, wie sie Dialoge mit diesen Unternehmen
führen und Stimmrechte ausüben. Die Einbeziehungspolitik sollte Maßnahmen zur
Bewältigung tatsächlicher oder potenzieller Interessenkonflikte (wenn
beispielsweise der institutionelle Anleger, der Vermögensverwalter oder mit
diesen verbundene Unternehmen Finanzdienstleistungen für das Unternehmen
erbringen, in das investiert werden soll) enthalten. Die Politik, ihre
Umsetzung und ihre Ergebnisse sollten jährlich offengelegt werden. Entscheiden
sich institutionelle Anleger oder Vermögensverwalter gegen die Ausarbeitung
einer Einbeziehungspolitik und/oder gegen die Veröffentlichung ihrer Umsetzung
und Ergebnisse, müssen sie unmissverständlich und ausführlich begründen, warum
dies der Fall ist.
(12)     Institutionelle Anleger
sollten jährlich offenlegen, wie ihre Aktienanlagestrategie an das Profil und
die Laufzeit ihrer Verbindlichkeiten angepasst ist und wie sie zur mittel- bis
langfristigen Wertentwicklung ihrer Vermögenswerte beiträgt. Nutzen sie die Dienste
von Vermögensverwaltern – sei es im Rahmen von Verwaltungsmandaten, bei denen
die Vermögenswerte individuell verwaltet werden, oder für die Verwaltung
zusammengelegter Mittel –, sollten sie die Hauptelemente der Vereinbarung mit
dem Vermögensverwalter in Bezug auf mehrere Aspekte offenlegen, beispielsweise
ob Anreize dafür geschaffen werden, dass der Vermögensverwalter seine
Anlagestrategie und Anlageentscheidungen auf das Profil und die Laufzeit der
Verbindlichkeiten des institutionellen Anlegers abstimmt, oder Anreize dafür,
dass der Vermögensverwalter Anlageentscheidungen auf der Grundlage der mittel-
bis langfristigen Leistungsentwicklung der Unternehmen trifft und sich in die
Unternehmen einbringt, wie die Leistung des Vermögensverwalters beurteilt wird,
wie sich das Entgelt für die Anlageverwaltungsdienste zusammensetzt und wie
hoch der angestrebte Portfolioumsatz ist. Dies würde zu einer angemessenen
Abstimmung der Interessen der Endbegünstigten institutioneller Anleger, der
Vermögensverwalter und der Unternehmen, in die investiert wird, beitragen sowie
möglicherweise zur Entwicklung längerfristiger Anlagestrategien und zu
längerfristigen Beziehungen zu den Unternehmen, in die investiert wird, unter
Einbeziehung der Aktionäre führen.
(13)     Vermögensverwalter sollten
verpflichtet sein, institutionelle Anleger darüber zu informieren, inwiefern
ihre Anlagestrategie und deren Umsetzung mit der
Vermögensverwaltungsvereinbarung in Einklang stehen und wie die Anlagestrategie
und die Anlageentscheidungen zur mittel- bis langfristigen Wertentwicklung der
Vermögenswerte des institutionellen Anlegers beitragen. Sie sollten zudem
offenlegen, ob sie Anlageentscheidungen auf der Grundlage ihrer Einschätzung
der mittel- bis langfristigen Leistungsentwicklung der Unternehmen treffen, in
die investiert werden soll, wie ihr Portfolio zusammengesetzt wurde, wie hoch
der Portfolioumsatz ist, welche tatsächlichen oder potenziellen
Interessenkonflikte bestehen und ob die Vermögensverwalter für die Zwecke der
Einbeziehung Berater für die Stimmrechtsvertretung einsetzen. Diese
Informationen würden dem institutionellen Anleger eine bessere Überwachung des
Vermögensverwalters ermöglichen und bieten Anreize für eine bessere
Interessenabstimmung und für die Einbeziehung der Aktionäre.
(14)     Zur Verbesserung der
Informationen in der Aktieninvestitionskette sollten die Mitgliedstaaten
sicherstellen, dass Berater für die Stimmrechtsvertretung angemessene Maßnahmen
treffen und umsetzen, damit gewährleistet ist, dass ihre Stimmempfehlungen
richtig und zuverlässig sind, auf einer sorgfältigen Prüfung aller ihnen zur
Verfügung stehenden Informationen beruhen und nicht durch bestehende oder
potenzielle Interessenkonflikte oder Geschäftsbeziehungen beeinflusst werden.
Sie sollten bestimmte wichtige Informationen im Zusammenhang mit der
Vorbereitung ihrer Stimmempfehlungen ebenso offenlegen wie tatsächliche oder
potenzielle Interessenkonflikte oder Geschäftsbeziehungen, die die Vorbereitung
der Stimmempfehlungen beeinflussen könnten.
(15)     Da die Vergütung eines der
Hauptinstrumente ist, mit dem Unternehmen ihre Interessen mit denen ihrer
Unternehmensleitung in Einklang bringen können, und angesichts der zentralen
Rolle, die Mitglieder der Unternehmensleitung in Unternehmen spielen, ist es wichtig,
die Vergütungspolitik von Unternehmen angemessen festzulegen. Unbeschadet der
Bestimmungen zur Vergütung der Richtlinie
2013/36/EU des Europäischen Parlaments und des Rates[17] sollten börsennotierte
Gesellschaften und ihre Aktionäre die Möglichkeit haben, die Politik des
Unternehmens in Bezug auf die Vergütung der Mitglieder der Unternehmensleitung
festzulegen.
(16)     Um sicherzustellen, dass
Aktionäre auch tatsächlich Einfluss auf die Vergütungspolitik nehmen können,
sollten sie das Recht erhalten, die Vergütungspolitik des Unternehmens auf der
Grundlage einer klaren, verständlichen und umfassenden Übersicht, die mit der
Geschäftsstrategie, den Zielen, Werten und langfristigen Interessen des
Unternehmens in Einklang steht und Maßnahmen zur Vermeidung von Interessenkonflikten
enthalten sollte, zu genehmigen. Unternehmen sollten die Unternehmensleitung
nur entsprechend der von den Aktionären genehmigten Vergütungspolitik
entlohnen. Die genehmigte Vergütungspolitik sollte unverzüglich offengelegt
werden.
(17)     Um sicherzustellen, dass die
Umsetzung der Vergütungspolitik in Einklang mit der genehmigten Politik steht,
sollte den Aktionären das Recht eingeräumt werden, über den Vergütungsbericht
des Unternehmens abzustimmen. Um zu gewährleisten, dass die Mitglieder der
Unternehmensleitung ihrer Rechenschaftspflicht nachkommen, sollte der
Vergütungsbericht klar und verständlich sein und einen umfassenden Überblick
über die den einzelnen Mitgliedern der Unternehmensleitung im abgelaufenen
Geschäftsjahr gezahlte Vergütung enthalten. Stimmen die Aktionäre gegen den
Vergütungsbericht, sollte das Unternehmen im nächsten Vergütungsbericht
darlegen, wie der Abstimmung der Aktionäre Rechnung getragen wurde.
(18)     Damit die Aktionäre problemlos
Zugang zu allen relevanten Corporate-Governance-Informationen haben, sollte der
Vergütungsbericht Teil der Erklärung zur Unternehmensführung sein, die
börsennotierte Gesellschaften nach Artikel 20 der Richtlinie 2013/34/EU
des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26. Juni 2013[18] veröffentlichen
sollten.
(19)     Transaktionen mit nahe
stehenden Unternehmen und Personen können den Unternehmen und ihren Aktionären
abträglich sein, da sie dem nahe stehenden Unternehmen/der nahe stehenden
Person die Möglichkeit geben können, sich Werte des Unternehmens anzueignen.
Folglich sind angemessene Maßnahmen zum Schutz der Aktionärsinteressen von
Bedeutung. Die Mitgliedstaaten sollten deshalb sicherstellen, dass
Transaktionen mit nahe stehenden Unternehmen und Personen, die mehr als
5 % des Vermögens des Unternehmens betreffen, oder Transaktionen, die
erhebliche Auswirkungen auf den Gewinn oder den Umsatz haben können, den
Aktionären im Rahmen einer Hauptversammlung zur Abstimmung vorgelegt werden.
Ist ein Aktionär an der Transaktion mit nahe stehenden Unternehmen und Personen
beteiligt, sollte er von der entsprechenden Abstimmung ausgeschlossen werden.
Das Unternehmen sollte die Transaktion erst dann tätigen dürfen, wenn sie von
den Aktionären genehmigt wurde. Bei Transaktionen mit nahe stehenden Unternehmen
und Personen die mehr als 1 % ihres Vermögens betreffen, sollten die
Unternehmen die Transaktionen zum Zeitpunkt ihres Abschlusses öffentlich
bekanntmachen und der Bekanntmachung einen Bericht eines unabhängigen Dritten
beifügen, in dem bewertet wird, ob die Transaktion zu marktüblichen Bedingungen
getätigt wird, und bestätigt wird, dass sie aus Sicht der Aktionäre und
Minderheitsaktionäre fair und vernünftig ist. Die
Mitgliedstaaten sollten Transaktionen zwischen einem Unternehmen und seinen
hundertprozentigen Tochtergesellschaften von diesen Anforderungen ausnehmen
dürfen. Die Mitgliedstaaten sollten den Unternehmen auch gestatten dürfen,
unter bestimmten Bedingungen die Genehmigung der Aktionäre für bestimmte, genau
festgelegte Arten wiederkehrender Transaktionen, die mehr als 5 % des
Vermögens des Unternehmens betreffen, vorab einzuholen und die Aktionäre für
wiederkehrende Transaktionen, die mehr als 1 % des Vermögens des
Unternehmens betreffen, vorab um eine Befreiung von der Pflicht zur Vorlage des
Berichts eines unabhängigen Dritten zu ersuchen, damit Unternehmen solche
Transaktionen leichter tätigen können.
(20)     Angesichts der Richtlinie
95/46/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 24. Oktober 1995[19] ist es notwendig, ein
Gleichgewicht zwischen der Erleichterung der Ausübung der Aktionärsrechte und
dem Recht auf Privatsphäre und den Schutz personenbezogener Daten zu finden.
Die Angaben zur Identifizierung der Aktionäre sollten sich auf den Namen und
die Kontaktdaten der jeweiligen Aktionäre beschränken. Diese Angaben sollten
richtig sein und auf dem neuesten Stand gehalten werden, und Finanzintermediäre
und Unternehmen sollten die Berichtigung oder Löschung aller unrichtigen oder
unvollständigen Daten gestatten. Die Angaben zur Identifizierung der Aktionäre
sollten ausschließlich zur Erleichterung der Ausübung der Aktionärsrechte
verwendet werden.
(21)     Damit für die Durchführung der
Bestimmungen über die Identifizierung der Aktionäre, die
Informationsübermittlung, die Erleichterung der Ausübung der Aktionärsrechte
und den Vergütungsbericht einheitliche Bedingungen gelten, sollten der
Kommission Durchführungsbefugnisse übertragen werden. Diese Befugnisse sollten nach
Maßgabe der Verordnung (EU) Nr. 182/2011 des Europäischen Parlaments und
des Rates[20]
ausgeübt werden.
(22)     Um sicherzustellen, dass die
Vorschriften dieser Richtlinie oder die Maßnahmen zur Umsetzung dieser
Richtlinie auch tatsächlich angewendet werden, sollte jeder Verstoß gegen diese
Vorschriften mit Sanktionen geahndet werden. Die Sanktionen sollten zu diesem
Zweck hinreichend abschreckend und verhältnismäßig sein.
(23)     Da die Ziele dieser Richtlinie
aufgrund des internationalen Charakters des Aktienmarktes der Union auf Ebene
der Mitgliedstaaten nicht ausreichend verwirklicht werden können und Maßnahmen
der einzelnen Mitgliedstaaten wahrscheinlich zu unterschiedlichen Vorschriften
führen würden, was das Funktionieren des Binnenmarktes untergraben oder
behindern könnte, und daher wegen ihres Umfangs und ihrer Wirkungen besser auf Unionsebene
zu verwirklichen sind, kann die Union im Einklang mit dem in Artikel 5 des
Vertrags über die Europäische Union niedergelegten Subsidiaritätsprinzip tätig
werden. Entsprechend dem in demselben Artikel genannten Grundsatz der
Verhältnismäßigkeit geht diese Richtlinie nicht über das zur Erreichung dieser
Ziele erforderliche Maß hinaus.
(24)     Gemäß der Gemeinsamen
Politischen Erklärung der Mitgliedstaaten und der Kommission zu erläuternden
Dokumenten vom 28. September 2011[21]
haben sich die Mitgliedstaaten verpflichtet, in begründeten Fällen zusätzlich
zur Mitteilung ihrer Umsetzungsmaßnahmen ein oder mehrere Dokumente zu
übermitteln, in denen der Zusammenhang zwischen den Bestandteilen einer
Richtlinie und den entsprechenden Teilen nationaler Umsetzungsinstrumente
erläutert wird. In Bezug auf diese Richtlinie hält der Gesetzgeber die
Übermittlung derartiger Dokumente für gerechtfertigt – 
HABEN FOLGENDE RICHTLINIE ERLASSEN:
Artikel 1
Änderung der Richtlinie 2007/36/EG
Richtlinie 2007/36/EG wird wie folgt geändert:
(1)                   
Artikel 1 wird wie folgt geändert:
(a)                   
In Absatz 1 wird folgender Satz angefügt:
„Sie legt außerdem
Anforderungen für die von den Aktionären eingeschalteten Finanzintermediäre
fest, damit gewährleistet ist, dass Aktionäre identifiziert werden können,
schafft Transparenz bezüglich der Einbeziehungspolitik bestimmter Arten von
Anlegern und schafft zusätzliche Rechte für die Aktionäre bei der
Unternehmensüberwachung.“
(b)                   
Folgender Absatz 4 wird angefügt:
„4. Kapitel Ib gilt für
institutionelle Anleger und für Vermögensverwalter, soweit diese entweder
direkt oder über einen Organismus für gemeinsame Anlagen im Namen
institutioneller Anleger Anlagen tätigen und soweit sie in Aktien investieren.“
(2)                   
In Artikel 2 werden folgende Buchstaben d
bis j angefügt:
„d) „Finanzintermediär“
bezeichnet eine juristische Person, die ihren satzungsmäßigen Sitz, ihre
Hauptverwaltung oder ihre Hauptniederlassung in der Europäischen Union hat und
für Kunden Depotkonten führt;
e) „Finanzintermediär aus einem Drittland“
bezeichnet eine juristische Person, die ihren satzungsmäßigen Sitz, ihre
Hauptverwaltung oder ihre Hauptniederlassung außerhalb der Europäischen Union
hat und für Kunden Depotkonten führt;
f) „institutioneller Anleger“ bezeichnet ein
Unternehmen, das Tätigkeiten der Lebensversicherung im Sinne des
Artikels 2 Absatz 1 Buchstabe a der Richtlinie 2002/83/EG des
Europäischen Parlaments und des Rates[22]
ausübt und nicht gemäß Artikel 3 derselben Richtlinie ausgeschlossen ist,
oder eine Einrichtung der betrieblichen Altersversorgung, die gemäß
Artikel 2 der Richtlinie 2003/41/EG des Europäischen Parlaments und des
Rates[23]
in deren Anwendungsbereich fällt, es sei denn, ein Mitgliedstaat hat im
Einklang mit Artikel 5 der genannten Richtlinie beschlossen, die genannte
Richtlinie auf die betreffende Einrichtung nicht oder nur teilweise anzuwenden;
g) „Vermögensverwalter“ bezeichnet eine
Wertpapierfirma gemäß Artikel 4 Absatz 1 Nummer 1 der Richtlinie
2004/39/EG des Europäischen Parlaments und des Rates[24], die
Portfolioverwaltungsdienstleistungen für institutionelle Anleger erbringt,
einen AIFM (Verwalter alternativer Investmentfonds) im Sinne des
Artikels 4 Absatz 1 Buchstabe b der Richtlinie 2011/61/EU des
Europäischen Parlaments und des Rates[25],
der die Bedingungen für eine Ausnahme gemäß Artikel 3 der genannten
Richtlinie nicht erfüllt, oder eine Verwaltungsgesellschaft im Sinne des
Artikels 2 Absatz 1 Buchstabe b der Richtlinie 2009/65/EG des
Europäischen Parlaments und des Rates[26];
oder eine gemäß der Richtlinie 2009/65/EG zugelassene
Investmentgesellschaft, sofern diese keine gemäß der genannten Richtlinie für
ihre Verwaltung zugelassene Verwaltungsgesellschaft benannt hat;
h) „Einbeziehung der Aktionäre“
bezeichnet die Überwachung von Unternehmen in Bezug auf Angelegenheiten wie Strategie,
Leistungsentwicklung, Risiko, Kapitalstruktur und Unternehmensführung
(Corporate Governance) durch einen Aktionär, allein oder zusammen mit anderen
Aktionären, sowie den Dialog mit den Unternehmen zu diesen Angelegenheiten und
die Abstimmung auf der Hauptversammlung;
i) „Berater für die
Stimmrechtsvertretung“ bezeichnet eine juristische Person, die Aktionären
gewerbsmäßig Empfehlungen in Bezug auf die Ausübung ihrer Stimmrechte erteilt;
l)
„Mitglied der Unternehmensleitung“ bezeichnet jedes Mitglied des Verwaltungs-,
Leitungs- oder Aufsichtsorgans eines Unternehmens;
j) der Begriff „nahe stehende Unternehmen und
Personen“ hat dieselbe Bedeutung wie nach den internationalen
Rechnungslegungsstandards, die gemäß der Verordnung (EG) Nr. 1606/2002 des
Europäischen Parlaments und des Rates[27]
übernommen wurden.“
(3)                   
Nach Artikel 3 werden die folgenden Kapitel Ia
und Ib eingefügt:
„Kapitel Ia
Identifizierung der Aktionäre, Übermittlung von Informationen und Erleichterung
der Ausübung von Aktionärsrechten 
Artikel 3a
Identifizierung der Aktionäre
1.           Die Mitgliedstaaten stellen
sicher, dass Finanzintermediäre Unternehmen die Möglichkeit der Identifizierung
ihrer Aktionäre anbieten.
2.           Die Mitgliedstaaten stellen
sicher, dass der Finanzintermediär dem Unternehmen auf dessen Antrag hin
unverzüglich den Namen und die Kontaktdaten der Aktionäre übermittelt sowie,
falls es sich dabei um juristische Personen handelt, deren Rechtsträgerkennung,
sofern verfügbar. Gibt es in einer Verwahrkette mehr als einen Finanzintermediär,
werden die Anfrage des Unternehmens sowie die Identität und die Kontaktdaten
der Aktionäre unverzüglich von einem Intermediär zum nächsten weitergeleitet. 
3.           Die Aktionäre werden von dem
Finanzintermediär ordnungsgemäß darüber unterrichtet, dass ihre Namen und
Kontaktdaten für die Zwecke der Identifizierung gemäß diesem Artikel
weitergeleitet werden können. Die betreffenden Informationen dürfen
ausschließlich zur Erleichterung der Ausübung der Rechte des Aktionärs
verwendet werden. Das Unternehmen und der Finanzintermediär sorgen dafür, dass
natürliche Personen unvollständige oder unrichtige Daten korrigieren oder
löschen können, und bewahren die den Aktionär betreffenden Informationen nicht
länger als 24 Monate nach der Übermittlung auf.
4.           Die Mitgliedstaaten stellen
sicher, dass die Übermittlung von Namen und Kontaktdaten eines Aktionärs durch
einen Finanzintermediär nicht als Verstoß gegen Verbote bezüglich der
Offenlegung von Informationen, die sich aus einem Vertrag oder einer Rechts-
oder Verwaltungsvorschrift ergeben, betrachtet wird.
5.           Der Kommission wird die
Befugnis übertragen, Durchführungsrechtsakte zur Präzisierung der in den
Absätzen 2 und 3 genannten Anforderungen bezüglich der Übermittlung von
Informationen zu erlassen, einschließlich bezüglich der Frage, welche
Informationen zu übermitteln sind, welches Format Antrag und Übermittlung haben
sollten und welche Fristen einzuhalten sind. Diese Durchführungsrechtsakte
werden nach dem in Artikel 14a Absatz 2 genannten Prüfverfahren erlassen.
Artikel 3b
Übermittlung von Informationen
1.           Für Fälle, in denen ein
Unternehmen nicht direkt mit seinen Aktionären kommuniziert, stellen die
Mitgliedstaaten sicher, dass der Finanzintermediär den Aktionären oder gemäß
den vom Aktionär erteilten Anweisungen einem Dritten die Informationen im
Zusammenhang mit ihren Aktien in folgenden Fällen unverzüglich übermittelt: 
(a)          
die Information ist zur Ausübung eines dem Aktionär
aus seinen Aktien erwachsenden Rechts erforderlich;
(b)         
die Information ist für alle Aktionäre bestimmt,
die Aktien der betreffenden Gattung halten.
2.           Die Mitgliedstaaten
verpflichten die Unternehmen, dem Finanzintermediär die Informationen im
Zusammenhang mit der Ausübung der mit den Aktien verbundenen Rechte gemäß
Absatz 1 rechtzeitig und in standardisierter Form zu liefern. 
3.           Die Mitgliedstaaten
verpflichten den Finanzintermediär, den Unternehmen unverzüglich die von den
Aktionären erhaltenen Informationen im Zusammenhang mit der Ausübung der mit
den Aktien verbundenen Rechte zu übermitteln, im Einklang mit den Anweisungen
der Aktionäre. 
4.           Gibt es in einer Verwahrkette
mehr als einen Finanzintermediär, werden die Informationen gemäß den
Absätzen 1 und 3 unverzüglich von einem Intermediär zum nächsten
weitergeleitet. 
5.           Der Kommission wird die Befugnis
übertragen, Durchführungsrechtsakte zur Präzisierung der in den Absätzen 1
bis 4 genannten Anforderungen bezüglich der Übermittlung von Informationen zu
erlassen, einschließlich bezüglich des Inhalts der zu übermittelnden
Informationen, der einzuhaltenden Fristen und des Formats der zu übermittelnden
Informationen. Diese Durchführungsrechtsakte werden nach dem in
Artikel 14a Absatz 2 genannten Prüfverfahren erlassen. 
Artikel 3c
Erleichterung der Ausübung der Aktionärsrechte 
1.           Die Mitgliedstaaten stellen
sicher, dass der Finanzintermediär die Ausübung der Rechte durch den Aktionär,
einschließlich des Rechts auf Teilnahme an Hauptversammlungen und Stimmabgabe
dabei, erleichtert. Diese Erleichterung erfolgt durch mindestens eine der
folgenden Maßnahmen: 
(a)          
Der Finanzintermediär trifft die erforderlichen
Vorkehrungen, damit der Aktionär selbst oder ein von diesem benannter Dritter
die Rechte ausüben kann;
(b)         
der Finanzintermediär übt die mit den Aktien
verbundenen Rechte mit ausdrücklicher Genehmigung und gemäß den Anweisungen des
Aktionärs zu dessen Gunsten aus.
2.           Die Mitgliedstaaten stellen
sicher, dass Unternehmen die auf Hauptversammlungen von den Aktionären oder in
deren Namen abgegebenen Stimmen bestätigen. Wird die Stimme von dem
Finanzintermediär abgegeben, ist die Bestätigung dem Aktionär zu übermitteln.
Gibt es in einer Verwahrkette mehr als einen Finanzintermediär, wird die
Bestätigung unverzüglich von einem Intermediär zum nächsten weitergeleitet. 
3.           Der Kommission wird die
Befugnis übertragen, Durchführungsrechtsakte zur Präzisierung der in den
Absätzen 1 und 2 dieses Artikels genannten Anforderungen bezüglich der
Erleichterung der Ausübung der Aktionärsrechte zu erlassen, einschließlich
bezüglich Art und Inhalt der Erleichterung, Form der Bestätigung der
Stimmabgabe und der einzuhaltenden Fristen. Diese Durchführungsrechtsakte
werden nach dem in Artikel 14a Absatz 2 genannten Prüfverfahren
erlassen. 
Artikel 3d
Transparenz der Kosten
1.           Die Mitgliedstaaten gestatten
es den Finanzintermediären, für die gemäß diesem Kapitel zu erbringenden
Dienstleistungen Gebühren oder Entgelte zu verlangen. Die Finanzintermediäre
legen ihre Preise, Gebühren und jegliche anderen Entgelte für jede der in
diesem Kapitel genannten Dienstleistungen einzeln offen. 
2.           Die Mitgliedstaaten stellen
sicher, dass jegliche Entgelte, die von einem Finanzintermediär von den
Aktionären, Unternehmen oder von anderen Finanzintermediären verlangt werden,
diskriminierungsfrei und verhältnismäßig sind. Unterschiede zwischen den Entgelten
für die Ausübung von Rechten im Inland und grenzüberschreitenden Rechten sind
ordnungsgemäß zu rechtfertigen. 
Artikel 3e
Finanzintermediäre aus Drittländern
Die Bestimmungen dieses Kapitels gelten für
Finanzintermediäre aus Drittländern mit Zweigniederlassung in der Union.
Kapitel Ib
Transparenz bei institutionellen Anlegern, bei Vermögensverwaltern und bei
Beratern für die Stimmrechtsvertretung
Artikel 3f
Einbeziehungspolitik
1.           Die Mitgliedstaaten stellen
sicher, dass institutionelle Anleger und Vermögensverwalter eine Politik zur
Einbeziehung der Aktionäre („Einbeziehungspolitik“) ausarbeiten. Mit dieser
Einbeziehungspolitik wird bestimmt, wie institutionelle Anleger und
Vermögensverwalter 
(a)         
die Einbeziehung der Aktionäre in ihre
Anlagestrategie integrieren;
(b)         
Unternehmen überwachen, in die investiert werden
soll, auch in Bezug auf deren nicht finanzielle Leistung;
(c)         
Dialoge mit Unternehmen führen, in die investiert
werden soll;
(d)        
Stimmrechte ausüben;
(e)         
die Dienste von Beratern für die
Stimmrechtsvertretung nutzen;
(f)          
mit anderen Aktionären kooperieren.
2.           Die Mitgliedstaaten stellen
sicher, dass die Einbeziehungspolitik auch Maßnahmen zur Bewältigung
tatsächlicher oder potenzieller Interessenkonflikte im Zusammenhang mit der
Einbeziehung der Aktionäre enthält. Insbesondere sind solche Maßnahmen in Bezug
auf die folgenden Situationen auszuarbeiten: 
(a)         
Der institutionelle Anleger, der Vermögensverwalter
oder mit diesen verbundene Unternehmen bieten dem Unternehmen, in das
investiert werden soll, Finanzprodukte an oder haben anderweitige geschäftliche
Beziehungen zu diesem;
(b)         
ein Mitglied der Unternehmensleitung des
institutionellen Anlegers oder des Vermögensverwalters ist auch Mitglied der
Leitung des Unternehmens, in das investiert werden soll;
(c)         
ein Vermögensverwalter, der das Vermögen einer
Einrichtung der betrieblichen Altersversorgung verwaltet, investiert in ein
Unternehmen, das Beiträge an diese Einrichtung zahlt;
(d)        
ein institutioneller Anleger oder ein
Vermögensverwalter ist mit einem Unternehmen verbunden, für dessen Aktien ein
Übernahmeangebot abgegeben wurde.
3.           Die Mitgliedstaaten stellen
sicher, dass institutionelle Anleger und Vermögensverwalter alljährlich ihre
Einbeziehungspolitik, die Art und Weise ihrer Umsetzung und ihre Ergebnisse
offenlegen. Die in Satz 1 genannten Informationen müssen zumindest auf der
Website des Unternehmens verfügbar sein. Institutionelle Anleger und
Vermögensverwalter legen für jedes Unternehmen, von dem sie Aktien halten,
offen, ob und wie sie auf den Hauptversammlungen der betreffenden Unternehmen
abgestimmt haben, und legen eine Erläuterung ihres Abstimmungsverhaltens vor.
Stimmt ein Vermögensverwalter im Namen eines institutionellen Anlegers ab, so
verweist der institutionelle Anleger darauf, wo die betreffenden Informationen
über die Stimmabgabe vom Vermögensverwalter veröffentlicht wurden. 
4.           Entscheiden sich
institutionelle Anleger oder Vermögensverwalter gegen die Ausarbeitung einer
Einbeziehungspolitik oder gegen die Veröffentlichung ihrer Umsetzung und
Ergebnisse, müssen sie unmissverständlich und ausführlich begründen, warum dies
der Fall ist. 
Artikel 3g
Anlagestrategie institutioneller Anleger und Vereinbarungen mit
Vermögensverwaltern
1.           Die Mitgliedstaaten stellen
sicher, dass institutionelle Anleger der Öffentlichkeit gegenüber offenlegen,
wie ihre Aktienanlagestrategie („Anlagestrategie“) an das Profil und die
Laufzeit ihrer Verbindlichkeiten angepasst ist und wie sie zur mittel- bis
langfristigen Wertentwicklung ihrer Vermögenswerte beiträgt. Die in Satz 1
genannten Informationen müssen zumindest auf der Website des Unternehmens
mindestens für die Dauer ihrer Gültigkeit verfügbar sein. 
2.           Investiert ein
Vermögensverwalter im Namen eines institutionellen Anlegers – sei es mit einem
Ermessensspielraum im Rahmen eines Einzelkundenmandats oder im Rahmen eines
Organismus für gemeinsame Anlagen –, legt der institutionelle Anleger die
Hauptelemente der Vereinbarung mit dem Vermögensverwalter jährlich in Bezug auf
folgende Aspekte offen: 
(a)         
Ob und in welchem Ausmaß Anreize dafür geschaffen
werden, dass der Vermögensverwalter seine Anlagestrategie und
Anlageentscheidungen auf das Profil und die Laufzeit der Verbindlichkeiten des
institutionellen Anlegers abstimmt;
(b)         
ob und in welchem Ausmaß Anreize dafür geschaffen
werden, dass der Vermögensverwalter Anlageentscheidungen auf der Grundlage der
mittel- bis langfristigen Entwicklung der Leistung des Unternehmens
einschließlich der nicht finanziellen Leistung trifft und sich in die
Unternehmen einbringt, um deren Leistungsentwicklung zu verbessern und
Anlagerenditen zu erzielen;
(c)         
Methode und maßgeblicher Zeitraum für die Bewertung
der Leistung des Vermögensverwalters und insbesondere, ob und wie dabei die
langfristige Gesamtleistung berücksichtigt wird, im Gegensatz zu einer an einem
Referenzwert oder an der Leistung anderer Vermögensverwalter, die eine ähnliche
Anlagestrategie verfolgen, gemessenen Leistung;
(d)        
wie die Struktur des Entgelts für die
Anlageverwaltungsdienste dazu beiträgt, die Anlageentscheidungen des
Vermögensverwalters auf das Profil und die Laufzeit der Verbindlichkeiten des
institutionellen Anlegers abzustimmen;
(e)         
was der angestrebte Portfolioumsatz oder
Umsatzbereich ist, mit welcher Methode der Umsatz berechnet wird und ob es ein
Verfahren gibt, das bei dessen Überschreitung durch den Vermögensverwalter
Anwendung findet;
(f)          
Laufzeit der Vereinbarung mit dem
Vermögensverwalter.
Sind eines oder mehrere der unter den
Buchstaben a bis f genannten Elemente nicht in der Vereinbarung mit dem
Vermögensverwalter enthalten, begründet der institutionelle Anleger
unmissverständlich und ausführlich, warum dies der Fall ist.
Artikel 3h
Transparenz bei Vermögensverwaltern
1.           Die Mitgliedstaaten stellen
sicher, dass Vermögensverwalter institutionelle Anleger, mit denen sie eine
Vereinbarung gemäß Artikel 3g Absatz 2 geschlossen haben,
halbjährlich darüber informieren, wie ihre Anlagestrategie und deren Umsetzung
mit dieser Vereinbarung in Einklang stehen und wie die Anlagestrategie und
deren Umsetzung zur mittel- bis langfristigen Wertentwicklung der
Vermögenswerte des institutionellen Anlegers beitragen. 
2.           Die Mitgliedstaaten stellen
sicher, dass Vermögensverwalter institutionelle Anleger halbjährlich über
Folgendes informieren: 
(a)         
Ob und gegebenenfalls wie sie Anlageentscheidungen
auf der Grundlage ihrer Einschätzung der mittel- bis langfristigen Entwicklung
der Leistung einschließlich der nicht finanziellen Leistung des Unternehmens
treffen, in das investiert werden soll;
(b)         
wie ihr Portfolio zusammengesetzt wurde und eine
Erläuterung wesentlicher Änderungen im Portfolio im vorangegangenen Zeitraum;
(c)         
das Portfolioumsatzniveau, die Methode zu dessen
Berechnung und eine Erläuterung, falls der Umsatz über dem angestrebten Niveau
lag;
(d)        
die Portfolioumsatzkosten;
(e)         
ihre Politik in Bezug auf die Wertpapierleihe und
deren Umsetzung;
(f)          
ob es tatsächliche oder potenzielle
Interessenkonflikte im Zusammenhang mit Einbeziehungstätigkeiten gab und
gegebenenfalls welche, und wie der Vermögensverwalter mit diesen umgegangen
ist;
(g)         
ob und gegebenenfalls wie der Vermögensverwalter
für die Zwecke der Einbeziehung Berater für die Stimmrechtsvertretung einsetzt.
3.           Die gemäß Absatz 2
offengelegten Informationen werden kostenfrei zur Verfügung gestellt und
werden, sofern der Vermögensverwalter die Vermögenswerte nicht mit Ermessensspielraum
im Rahmen eines Einzelkundenmandats verwaltet, auf Ersuchen auch anderen
Anlegern zur Verfügung gestellt. 
Artikel 3i
Transparenz bei Beratern für die
Stimmrechtsvertretung
1.           Die Mitgliedstaaten stellen
sicher, dass Berater für die Stimmrechtsvertretung angemessene Maßnahmen
ergreifen und umsetzen, damit gewährleistet ist, dass ihre Stimmempfehlungen
richtig und zuverlässig sind und auf einer sorgfältigen Prüfung aller ihnen zur
Verfügung stehenden Informationen beruhen. 
2.           Berater für die Stimmrechtsvertretung
legen jährlich folgende Informationen im Zusammenhang mit der Vorbereitung
ihrer Stimmempfehlungen offen: 
(a)         
Die wesentlichen Merkmale der von ihnen verwendeten
Methoden und Modelle;
(b)         
ihre Hauptinformationsquellen;
(c)         
ob und gegebenenfalls wie sie den nationalen Markt
sowie rechtliche und regulatorische Bedingungen berücksichtigen;
(d)        
ob sie einen Dialog mit den Unternehmen
unterhalten, die ihre Stimmempfehlungen betreffen, und gegebenenfalls welchen
Ausmaßes und welcher Art dieser Dialog ist;
(e)         
die Gesamtzahl der an der Erarbeitung der
Stimmempfehlungen beteiligten Mitarbeiter;
(f)          
die Gesamtzahl der im vergangenen Jahr abgegebenen
Stimmempfehlungen.
Diese Informationen werden auf ihrer Website
veröffentlicht und sind dort für mindestens drei Jahre ab Veröffentlichung
verfügbar.
3.           Die Mitgliedstaaten stellen
sicher, dass Berater für die Stimmrechtsvertretung tatsächliche oder
potenzielle Interessenkonflikte oder Geschäftsbeziehungen, die die Vorbereitung
der Stimmempfehlungen beeinflussen könnten, identifizieren und ihre Kunden und
die betroffenen Unternehmen unverzüglich darüber sowie über die Schritte, die
sie zur Ausräumung oder Milderung dieser tatsächlichen oder potenziellen
Interessenkonflikte unternommen haben, informieren.“ 
(4)                   
Die folgenden Artikel 9a, 9b und 9c werden
eingefügt:
„Artikel 9a
Recht auf Abstimmung über die Vergütungspolitik
1.           Die Mitgliedstaaten stellen
sicher, dass die Aktionäre das Recht haben, über die Vergütungspolitik in Bezug
auf die Mitglieder der Unternehmensleitung abzustimmen. Unternehmen entlohnen
die Mitglieder der Unternehmensleitung nur entsprechend der von den Aktionären
genehmigten Vergütungspolitik. Die Vergütungspolitik wird den Aktionären
mindestens alle drei Jahre zur Genehmigung vorgelegt. 
Bei der
Einstellung neuer Mitglieder der Unternehmensleitung können Unternehmen
beschließen, dem einzelnen Mitglied der Unternehmensleitung eine Vergütung zu
zahlen, die nicht der genehmigten Politik entspricht, sofern das
Vergütungspaket des jeweiligen Mitglieds der Unternehmensleitung zuvor von den
Aktionären auf der Grundlage von Informationen in Bezug auf die in
Absatz 3 genannten Punkte genehmigt wurde. Die Vergütung kann
vorbehaltlich der Genehmigung durch die Aktionäre vorläufig ausgezahlt werden.
2.           Die Mitgliedstaaten stellen
sicher, dass die Politik klar und verständlich ist, mit der Geschäftsstrategie,
den Zielen, Werten und langfristigen Interessen des Unternehmens in Einklang
steht und Maßnahmen zur Vermeidung von Interessenkonflikten enthält. 
3.           Die Politik enthält eine
Erläuterung dazu, inwiefern sie die langfristigen Interessen und die
langfristige Tragfähigkeit des Unternehmens fördert. Sie legt klare Kriterien
für die Gewährung der festen und variablen Bestandteile der Vergütung,
einschließlich sämtlicher Vorteile in jeglicher Form, fest. 
In
der Politik sind die Höchstbeträge
der Gesamtvergütung angegeben, die gewährt werden kann, und das jeweilige
Verhältnis von festen und variablen Vergütungsbestandteilen. In der Politik
wird anhand des Verhältnisses der durchschnittlichen Vergütung der Mitglieder
der Unternehmensleitung und der durchschnittlichen Vergütung der
Vollzeitbeschäftigten des Unternehmens, die nicht zur Unternehmesleitung
gehören, sowie der Erklärung, warum dieses Verhältnis als angemessen betrachtet
wird, erläutert, wie die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der
Beschäftigten des Unternehmens in die Festlegung der Politik oder der Vergütung
der Unternehmensleitung eingeflossen sind. In Ausnahmefällen kann die Angabe
eines Verhältnisses entfallen. In diesem Fall enthält die Politik eine
Erläuterung dazu, warum kein Verhältnis angegeben ist, und welche Maßnahmen
stattdessen getroffen wurden.
In
der Politik werden die finanziellen und die nicht finanziellen
Leistungskriterien angegeben, die für die Gewährung der variablen
Vergütungsbestandteile angewendet werden sollen, und es wird erläutert,
inwiefern sie die langfristigen Interessen und die Tragfähigkeit des
Unternehmens fördern und mit welchen Methoden festgestellt werden soll,
inwieweit die Leistungskriterien erfüllt wurden; auch werden darin die
Aufschubzeiten in Bezug auf variable Vergütungsbestandteile, die Wartezeiten
bei aktienbezogener Vergütung und das Halten von Aktien nach dem Erwerb der
damit verbundenen Rechte präzisiert sowie Angaben zu der Möglichkeit gemacht,
variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern.
Die
Politik enthält die wichtigsten Bestimmungen der Verträge der Mitglieder der
Unternehmensleitung, einschließlich der Dauer der Verträge, der geltenden
Kündigungsfristen und der Zahlungen im Zusammenhang mit der Beendigung eines
Vertrags.
In
der Politik wird der Entscheidungsprozess bei der Festlegung der
Vergütungspolitik erläutert. Bei Überarbeitung der Politik enthält diese eine
Erläuterung sämtlicher wesentlicher Änderungen sowie dazu, inwiefern die
Ansichten der Aktionäre bezüglich der Politik und der Vergütungsberichte der
vergangenen Jahre dabei berücksichtigt wurden.
4.           Die Mitgliedstaaten stellen
sicher, dass die Vergütungspolitik nach Genehmigung durch die Aktionäre unverzüglich
veröffentlicht wird und auf der Website des Unternehmens mindestens für die
Dauer ihrer Gültigkeit verfügbar ist. 
Artikel 9b
Im Vergütungsbericht anzugebende Informationen und Recht auf Abstimmung über
den Vergütungsbericht
1.           Die Mitgliedstaaten stellen
sicher, dass Unternehmen einen klaren und verständlichen Vergütungsbericht
erstellen, der einen umfassenden Überblick über die den einzelnen Mitgliedern
der Unternehmensleitung, einschließlich neu eingestellter oder ehemaliger
Mitglieder der Unternehmensleitung, im abgelaufenen Geschäftsjahr gezahlte
Vergütung einschließlich sämtlicher Vorteile in jeglicher Form enthält. Er
enthält die folgenden Elemente, sofern einschlägig: 
(a)         
Die Gesamtvergütung, aufgeschlüsselt nach
Komponenten, die gewährt oder ausgezahlt wurde, das
jeweilige Verhältnis von festen und variablen Vergütungsbestandteilen
sowie eine Erläuterung, wie die Gesamtvergütung mit der langfristigen Leistung
verknüpft ist und wie die Leistungskriterien angewendet wurden;
(b)         
das Verhältnis zwischen der Vergütung der
Mitglieder der Unternehmensleitung in den letzten drei Geschäftsjahren sowie
ihr Verhältnis zur Wertentwicklung des Unternehmens und zur Entwicklung der
durchschnittlichen Vergütung der Vollzeitbeschäftigten des Unternehmens, die
nicht zur Unternehmensleitung gehören; 
(c)         
jegliche Vergütung, die die Mitglieder der
Unternehmensleitung von Unternehmen derselben Gruppe erhalten haben; 
(d)        
die Anzahl der gewährten oder angebotenen Aktien
und Aktienoptionen und die wichtigsten Bedingungen für die Ausübung der Rechte,
einschließlich Ausübungspreis, Ausübungsdatum und etwaiger Änderungen dieser
Bedingungen;
(e)         
Informationen dazu, ob und wie von der Möglichkeit
Gebrauch gemacht wurde, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern;
(f)          
Informationen dazu, wie die Vergütung der
Mitglieder der Unternehmensleitung festgesetzt wurde, einschließlich Angaben
zur Rolle des Vergütungsausschusses. 
2.           Die Mitgliedstaaten stellen
sicher, dass das Recht natürlicher Personen auf Schutz der Privatsphäre bei der
Verarbeitung personenbezogener Daten der Mitglieder der Unternehmensleitung
gemäß der Richtlinie 95/46/EG gewahrt bleibt. 
3.           Die Mitgliedstaaten stellen
sicher, dass Aktionäre das Recht haben, auf der Hauptversammlung über den
Vergütungsbericht für das abgelaufene Geschäftsjahr abzustimmen. Stimmen die
Aktionäre gegen den Vergütungsbericht, legt das Unternehmen im nächsten
Vergütungsbericht dar, ob und gegebenenfalls wie der Abstimmung der Aktionäre
Rechnung getragen wurde. 
4.           Der Kommission wird die
Befugnis übertragen, Durchführungsrechtsakte zur Präzisierung der
standardisierten Darstellung der Informationen gemäß Absatz 1 zu erlassen.
Diese Durchführungsrechtsakte werden nach dem in Artikel 14a Absatz 2 genannten
Prüfverfahren erlassen. 
Artikel 9c
Recht auf Abstimmung über Transaktionen mit nahe stehenden Unternehmen und
Personen 
1.           Die Mitgliedstaaten stellen
sicher, dass Unternehmen Transaktionen mit nahe stehenden Unternehmen und
Personen, die mehr als 1 % ihres Vermögens betreffen, zum Zeitpunkt ihres
Abschlusses öffentlich bekanntmachen und der Bekanntmachung einen Bericht eines
unabhängigen Dritten beifügen, in dem bewertet wird, ob die Transaktion zu
marktüblichen Bedingungen getätigt wird, und bestätigt wird, dass sie aus Sicht
der Aktionäre und Minderheitsaktionäre fair und vernünftig ist. Die
Bekanntmachung muss Informationen zur Art des Verhältnisses mit den nahe
stehenden Unternehmen und Personen, die Namen der nahe stehenden Unternehmen
und Personen, den Betrag der Transaktion und alle weiteren für die Bewertung
der Transaktion erforderlichen Informationen enthalten. 
Die Mitgliedstaaten dürfen vorsehen, dass
Unternehmen ihre Aktionäre ersuchen können, sie bei Bekanntmachung genau
festgelegter Arten wiederkehrender Transaktionen mit einem bestimmten nahe
stehenden Unternehmen bzw. einer bestimmten nahe stehenden Person von der
Verpflichtung gemäß Unterabsatz 1 zur Vorlage eines Berichts eines
unabhängigen Dritten zu befreien, die in einem Zeitraum getätigt werden, der 12
Monate ab Bewilligung der Befreiung nicht überschreitet. Ist ein Aktionär an
den Transaktionen mit nahe stehenden Unternehmen und Personen beteiligt, ist er
von der Abstimmung über die Vorabbefreiung ausgeschlossen.
2.           Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass Transaktionen mit
nahe stehenden Unternehmen und Personen, die mehr als 5 % des Vermögens
des Unternehmens betreffen, oder Transaktionen, die erhebliche Auswirkungen auf
den Gewinn oder den Umsatz haben können, den Aktionären im Rahmen einer
Hauptversammlung zur Abstimmung vorgelegt werden. Ist ein Aktionär an der
Transaktion mit nahe stehenden Unternehmen und Personen beteiligt, ist er von
der entsprechenden Abstimmung ausgeschlossen. Das Unternehmen tätigt die
Transaktion erst dann, wenn sie von den Aktionären genehmigt wurde. Das Unternehmen
darf die Transaktion jedoch vorbehaltlich der Genehmigung durch die Aktionäre
tätigen. 
Die Mitgliedstaaten dürfen vorsehen, dass
Unternehmen die Genehmigung der Aktionäre für Transaktionen gemäß
Unterabsatz 1 bei genau festgelegten Arten wiederkehrender Transaktionen
mit einem bestimmten nahe stehenden Unternehmen bzw. einer bestimmten nahe
stehenden Person vorab für einen Zeitraum einholen können, der 12 Monate ab
Genehmigung nicht überschreitet. Ist ein Aktionär an den Transaktionen mit nahe
stehenden Unternehmen und Personen beteiligt, ist er von der Abstimmung über
die Vorabgenehmigung ausgeschlossen.
3.           Transaktionen mit denselben
nahe stehenden Unternehmen und Personen, die in den vorangegangenen
12 Monaten getätigt wurden und die nicht von den Aktionären genehmigt
wurden, werden für die Zwecke der Anwendung des Absatzes 2 aggregiert.
Ergibt der Gesamtwert der aggregierten Transaktionen mehr als 5 % des
Vermögens des Unternehmens, wird die Transaktion, mit der dieser Wert überschritten
wird, sowie jede spätere Transaktion mit demselben nahe stehenden Unternehmen
bzw. derselben nahe stehenden Person den Aktionären zur Abstimmung vorgelegt
und darf erst nach Genehmigung durch die Aktionäre bedingungslos abgeschlossen
werden. 
4.           Die Mitgliedstaaten dürfen
Transaktionen zwischen einem Unternehmen und einem oder mehreren Mitgliedern
seiner Gruppe von den Anforderungen gemäß den Absätzen 1, 2 und 3
ausnehmen, sofern die betreffenden Mitglieder der Gruppe sich vollständig im
Besitz des Unternehmens befinden.“ 
(5)                   
Nach Artikel 14 wird folgendes Kapitel IIa
eingefügt:
„Kapitel IIa
Durchführungsrechtsakte und Sanktionen
Artikel 14 a
Ausschussverfahren
1.         Die Kommission wird von dem durch
den Beschluss 2001/528/EG der Kommission[28]
eingesetzten Europäischen Wertpapierausschuss unterstützt. Bei diesem Ausschuss
handelt es sich um einen Ausschuss im Sinne der Verordnung (EU)
Nr. 182/2011.
2.         Wird auf diesen Absatz Bezug
genommen, so gilt Artikel 5 der Verordnung (EU) Nr. 182/2011.
Artikel 14b
Sanktionen
Die Mitgliedstaaten legen für Verstöße gegen die aufgrund
dieser Richtlinie erlassenen innerstaatlichen Vorschriften Sanktionen fest und
treffen die zu ihrer Anwendung erforderlichen Maßnahmen. Die Sanktionen müssen
wirksam, angemessen und abschreckend sein. Die Mitgliedstaaten teilen der
Kommission diese Vorschriften bis spätestens [date
for transposition] mit und melden ihr spätere Änderungen
unverzüglich.“ 
Artikel 2
Änderung der Richtlinie
2013/34/EU
Artikel 20 der Richtlinie 2013/34/EU wird wie folgt geändert:
(a)                   
In Absatz 1 wird folgender Buchstabe h
angefügt:
„h) den Vergütungsbericht gemäß Artikel 9b der Richtlinie
2007/36/EG.“
(b)                   
Absatz 3 erhält folgende Fassung:
„3.
Der Abschlussprüfer oder die Prüfungsgesellschaft gibt gemäß Artikel 34
Absatz 1 Unterabsatz 2 ein Urteil hinsichtlich der nach Absatz 1
Buchstaben c und d geforderten Angaben ab und überprüft, ob die in
Absatz 1 Buchstaben a, b, e, f, g und h genannten Angaben gemacht
wurden.“
(c)                   
Absatz 3 erhält folgende Fassung:
„4. Die Mitgliedstaaten können Unternehmen nach
Absatz 1, die ausschließlich andere Wertpapiere als zum Handel an einem
geregelten Markt im Sinne des Artikels 4 Absatz 1 Nummer 14 der
Richtlinie 2004/39/EG zugelassene Aktien emittiert haben, von der Anwendung des
Absatzes 1 Buchstaben a, b, e, f, g und h ausnehmen, es sei denn,
dass diese Unternehmen Aktien emittiert haben, die über ein multilaterales
Handelssystem im Sinne des Artikels 4 Absatz 1 Nummer 15 der
Richtlinie 2004/39/EG gehandelt werden.“
Artikel 3
Umsetzung
1.           Die Mitgliedstaaten erlassen
die erforderlichen Rechts- und Verwaltungsvorschriften, um dieser Richtlinie
spätestens am [18 months after entry into force] nachzukommen. Sie teilen der
Kommission unverzüglich den Wortlaut dieser Rechtsvorschriften mit. 
Bei Erlass dieser Vorschriften nehmen die
Mitgliedstaaten in den Vorschriften selbst oder durch einen Hinweis bei der
amtlichen Veröffentlichung auf diese Richtlinie Bezug. Die Mitgliedstaaten
regeln die Einzelheiten dieser Bezugnahme.
2.           Die Mitgliedstaaten teilen
der Kommission den Wortlaut der wichtigsten innerstaatlichen Rechtsvorschriften
mit, die sie auf dem unter diese Richtlinie fallenden Gebiet erlassen.
Artikel 4
Inkrafttreten
Diese Richtlinie tritt am zwanzigsten Tag nach
ihrer Veröffentlichung im Amtsblatt der Europäischen Union in Kraft.
Artikel 5
Adressaten
Diese
Richtlinie ist an die Mitgliedstaaten gerichtet.
Geschehen zu Brüssel am […]
Im Namen des Europäischen Parlaments      Im
Namen des Rates
Der Präsident/Die Präsidentin                      Der
Präsident/Die Präsidentin
[1]               Mitteilung der Kommission Europa 2020. Eine
Strategie für intelligentes, nachhaltiges und integratives
Wachstum, KOM(2010) 2020 endgültig.
[2]               KOM(2010) 284 endgültig.
[3]               KOM(2011) 164 endgültig.
[4]               COM(2012) 740 final.
[5]               Mitteilung über die langfristige Finanzierung COM(2014)…
[6]               Richtlinie
2013/36/EU und Verordnung
(EU) Nr. 575/2013.
[7]               Richtlinie 2009/65/EG.
[8]               Richtlinie 2011/61/EU.
[9]               Richtlinie 2004/39/EG.
[10]             Das Forum wurde 2004 mit dem Ziel eingerichtet, die
bewährten Verfahren in den Mitgliedstaaten zu prüfen, um die Konvergenz der
nationalen Corporate-Governance-Kodizes zu fördern und die Kommission zu
beraten. 
[11]             Die Gruppe der Gesellschaftsrechtsexperten ist eine
Sachverständigengruppe der Kommission, die die Kommission bei der Vorbereitung
von Maßnahmen in den Bereichen Gesellschaftsrecht und Corporate Governance
berät.
[12]             COM(2013) 150 final.
[13]             Richtlinie 95/46/EG des Europäischen Parlaments und des
Rates vom 24. Oktober 1995 zum Schutz natürlicher Personen bei der
Verarbeitung personenbezogener Daten und zum freien Datenverkehr
(ABl. L 281 vom 23.11.1995, S. 31).
[14]               ABl. C […] vom […], S. […].
[15]               Richtlinie 2007/36/EG des Europäischen Parlaments und
des Rates vom 11. Juli 2007 über die Ausübung bestimmter Rechte von
Aktionären in börsennotierten Gesellschaften (ABl. L 184 vom
14.7.2007, S. 17).
[16]               COM(2012) 740 final.
[17]               Richtlinie
2013/36/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26. Juni 2013
über den Zugang zur Tätigkeit von Kreditinstituten und die Beaufsichtigung von
Kreditinstituten und Wertpapierfirmen (ABl. L 176 vom
27.6.2013, S. 338).
[18]               Richtlinie 2013/34/EU des Europäischen Parlaments und
des Rates vom 26. Juni 2013 über den Jahresabschluss, den konsolidierten
Abschluss und damit verbundene Berichte von Unternehmen bestimmter Rechtsformen
und zur Änderung der Richtlinie 2006/43/EG des Europäischen Parlaments und des
Rates und zur Aufhebung der Richtlinien 78/660/EWG und 83/349/EWG des Rates
(ABl. L 182 vom 29.6.2013, S. 19).
[19]               Richtlinie 95/46/EG des Europäischen Parlaments und des
Rates vom 24. Oktober 1995 zum Schutz natürlicher Personen bei der
Verarbeitung personenbezogener Daten und zum freien Datenverkehr
(ABl. L 281 vom 23.11.1995, S. 31).
[20]               Verordnung (EU) Nr. 182/2011 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 16. Februar 2011 zur Festlegung der
allgemeinen Regeln und Grundsätze, nach denen die Mitgliedstaaten die
Wahrnehmung der Durchführungsbefugnisse durch die Kommission kontrollieren
(ABl. L 55 vom 28.2.2011, S. 13).
[21]               ABl. C 369 vom 17.12.2011, S. 14.
[22]               Richtlinie 2002/83/EG des Europäischen Parlaments und
des Rates vom 5. November 2002 über Lebensversicherungen
(ABl. L 345 vom 19.12.2002, S. 1).
[23]             Richtlinie 2003/41/EG des Europäischen Parlaments und des
Rates vom 3. Juni 2003 über die Tätigkeiten und die Beaufsichtigung von
Einrichtungen der betrieblichen Altersversorgung (ABl. L 235 vom
23.9.2003, S. 10).
[24]             Richtlinie 2004/39/EU des Europäischen Parlaments und des
Rates vom 21. April 2004 über Märkte für Finanzinstrumente, zur Änderung
der Richtlinien 85/611/EWG und 93/6/EWG des Rates und der Richtlinie 2000/12/EG
des Europäischen Parlaments und des Rates und zur Aufhebung der Richtlinie
93/22/EWG des Rates (ABl. L 145 vom 30.4.2004, S. 1).
[25]             Richtlinie 2011/61/EU des Europäischen Parlaments und des
Rates vom 8. Juni 2011 über die Verwalter alternativer Investmentfonds und
zur Änderung der Richtlinien 2003/41/EG und 2009/65/EG und der Verordnungen
(EG) Nr. 1060/2009 und (EU) Nr. 1095/2010 (ABl. L 174 vom 1.7.2011,
S. 1).
[26]             Richtlinie 2009/65/EG des Europäischen Parlaments und des
Rates 
vom 13. Juli 2009 zur Koordinierung der Rechts- und
Verwaltungsvorschriften betreffend bestimmte Organismen für gemeinsame Anlagen
in Wertpapieren (OGAW) (ABl. L 302 vom 17.11.2009, S. 32).
[27]             Verordnung (EG) Nr. 1606/2002 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 19. Juli 2002 betreffend die Anwendung
internationaler Rechnungslegungsstandards (ABl. L 243 vom 11.9.2002,
S. 1).
[28]             Beschluss 2001/528/EG der Kommission vom 6. Juni 2001 zur
Einsetzung des Europäischen Wertpapierausschusses (ABl. L 191 vom 13.7.2001,
S. 45).
ABl. L 191 vom 13.7.2001,
S. 45.