CELEX: 52002PC0460
Language: da
Date: 2002-08-09
Title: Amended proposal for a Directive of the European Parliament and of the Council on the prospectus to be published when securities are offered to the public or admitted to trading and amending Directive 2001/34/EC

C 20 E/122         DA                             De Europæiske Fællesskabers Tidende                                     28.1.2003
           Ændret forslag til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv om det prospekt, der skal offentliggøres,
           når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til omsætning, og om ændring af direktiv
                                                               2001/34/EF (1)
                                                             (2003/C 20 E/14)
                                                            (EØS-relevant tekst)
                                          KOM(2002) 460 endelig udg. — 2001/0117(COD)
                                             (Forelagt af Kommissionen den 9. august 2002)
                                                              BEGRUNDELSE
           1. GENERELLE BEMÆRKNINGER
           Kommissionen tillægger det stor betydning, at der med udsigterne til et integreret europæisk kapitalmarked
           sker en forbedring af vilkårene for at investere og rejse kapital overalt i EU. Et indre finansielt marked vil
           fremme den europæiske økonomis konkurrenceevne, når omkostningerne ved at rejse kapital mindskes for
           samtlige virksomhedstyper. Det vil endvidere være til stor fordel for forbrugere og investorer.
           Denne målsætning imødekommer også Det Europæiske Råds anmodning fra Lissabon om at indføre et
           EU-pas for udstedere.
           Hvis det skal gøres lettere at skaffe sig bred adgang til kapitalmarkederne, også for SMV, er det nødvendigt
           fuldstændigt at omarbejde fællesskabsbestemmelserne om prospekter, hvoraf de første er tyve år gamle
           (Rådets direktiv 80/390/EØF af 17. marts 1980 om samordning af kravene ved udarbejdelse af, kontrol
           med og udstedelse af det prospekt, der skal offentliggøres med henblik på optagelse af værdipapirer til
           officiel notering på en fondsbørs (2) og Rådets direktiv 89/298/EØF af 17. april 1989 om samordning af
           kravene ved udarbejdelse af, kontrol med og udstedelse af det prospekt, der skal offentliggøres, når
           værdipapirer udbydes til offentligheden).
           Behovet for at ajourføre direktiverne er opstillet som en af de vigtigste prioriteringer i handlingsplanen for
           finansielle tjenesteydelser og i handlingsplanen for risikovillig kapital.
           FESCO (Forum of European Securities Commissions) offentliggjorde i maj 2000 med henblik på offentlig
           høring et dokument om europæisk udbydelse til offentligheden. Efter høringsforløbet offentliggjorde
           FESCO den 17. januar 2001 et dokument med titlen »A European Passport for Issuers — A report to
           the EU Commission« under hensyntagen til høringsresultatet. I dokumentet opfordrer FESCO ligeledes til
           en hurtig revidering af de eksisterende forskrifter, og der fremsættes forslag til nye fremgangsmåder på
           området.
           Kommissionen vedtog et forslag til direktiv om prospektet den 30. maj 2001. Forslaget kom til førstebe-
           handling i Europa-Parlamentet, som den 14. marts stillede ændringsforslag til Kommissionens tekst. Side-
           løbende har Rådets arbejdsgruppe om prospekter afholdt mange møder for at nå til enighed om forslaget.
           For at fremskynde beslutningsprocessen og imødekomme de forventninger, som kom til udtryk på Det
           Europæiske Råds møde i Barcelona for så vidt angår en hurtig vedtagelse af et direktiv om prospekter,
           ønsker Kommissionen at forelægge et ændret forslag til direktiv under hensyntagen til de mange ønsker og
           bekymringer, som såvel Rådet som Europa-Parlamentet har udtrykt. Forslagets form er blevet ændret for at
           gøre teksten mere forståelig og læsbar.
           Af hensyn til virksomhederne er der i det ændrede forslag også inddraget nye mere fleksible elementer,
           som ikke indgik i det forslag som Kommissionen vedtog den 30. maj 2001, dog således at forslaget
           forbliver på linje med principperne om investorbeskyttelse og -oplysning.
           (1) EFT C 240 E af 28.8.2001, s. 272.
           (2) Direktivet er ophævet og sidenhen erstattet af det kodificerede direktiv 2001/34/EF.
 ---pagebreak--- 28.1.2003         DA                            De Europæiske Fællesskabers Tidende                                     C 20 E/123
          Symptomerne på, at fællesskabsforskrifterne vedrørende prospekter er mangelfulde i forhold til kapital-
          markedernes funktion, har ikke ændret sig. Praksis er meget forskellig for øjeblikket, ligesom bestemmel-
          serne fortolkes på grundlag af forskellige traditioner inden for Den Europæiske Union med hensyn til
          prospekternes indhold og udformning. De metoder, der anvendes, og den tid, der medgår til kontrollen af
          oplysningerne i prospekterne, er også meget forskellige. Ændres dette ikke, vil uoverensstemmelserne
          fortsætte, og det europæiske finansielle marked vil også fremover forblive opsplittet. Det vil således
          fortsat være undtagelsen snarere end reglen at rejse kapital på tværs af grænserne — hvilket helt klart
          strider mod logikken bag den fælles valuta.
          Den for øjeblikket meget komplekse og ufuldstændige mekanisme for gensidig anerkendelse kan ikke sikre,
          at målsætningen om at indføre et EU-pas for udstedere realiseres. Der er derfor behov for modernisering
          og større fleksibilitet. Det er således nødvendigt at harmonisere indholdet i samtlige prospekter, herunder
          på markeder der især henvender sig til professionelle investorer, så investorerne over alt i Den Europæiske
          Union kan sikres et ensartet beskyttelsesniveau.
          EU-passet for udstedere er også en enestående lejlighed til at forenkle de administrative byrder for udste-
          derne, så de ikke skal udstede flere udgaver af deres dokumentationsmateriale eller opfylde talrige yder-
          ligere nationale krav.
          De vigtigste ændringer i forhold til Kommissionens oprindelige forslag er følgende:
          — indførelse af forbedrede oplysningskrav i tråd med de internationale standarder for værdipapirers
              udbydelse til offentligheden og deres optagelse til omsætning
          — indførelse af en specifik fællesskabsordning for værdipapirer med henblik på omsætning mellem profes-
              sionelle
          — indførelse af nye prospektformater for løbende udstedelser og en årlig forpligtelse til ajourføring af
              udstederoplysningerne for virksomheder, hvis værdipapirer er optaget til omsætning på et reguleret
              marked
          — mulighed for at udbyde eller optage værdipapirer til omsætning på grundlag af en simpel anmeldelse af
              prospektet efter godkendelse af hjemlandets kompetente myndighed
          — samling af ansvaret hos hjemlandets kompetente, administrative myndighed
          — udbredt brug af udvalgsprocedurer som følge af den store opbakning, som Lamfalussy-rapporten fik på
              Det Europæiske Råds møde i Stockholm i stats- og regeringschefernes resolution om en mere effektiv
              regulering af værdipapirmarkederne i Den Europæiske Union.
          Behovet for bedre europæiske oplysningskrav for værdipapirer, der udbydes til offentligheden
          Der bør i alle medlemsstater indføres hensigtsmæssige og indbyrdes tilsvarende oplysningskrav for værdi-
          papirer, der udbydes til offentligheden eller omsættes på regulerede markeder.
          Dette forudsætter en indbyrdes tilpasning af de eksisterende oplysningskrav, så der i overensstemmelse med
          princippet om maksimal harmonisering overalt i EU gælder samme krav ved værdipapirers udbydelse til
          offentligheden eller optagelse til omsætning.
          Der skal vedtages klare og fælles definitioner for at præcisere direktivets anvendelsesområde og sikre den
          nødvendige harmonisering overalt i Europa. Som anerkendt i Vismandsudvalgets første rapport
          (15. november 2000) er det en forudsætning, at begrebet udbydelse til offentligheden defineres nærmere,
          så målsætningen kan opfyldes og virksomhederne tilskyndes til at rejse kapital på et europæisk grundlag
          efter samme regler. Sigtet er at hindre huller i lovgivningen på fællesskabsplan og forskelsbehandling af
          investorerne som følge af, at samme transaktion betragtes som en privat placering i nogle medlemsstater
          (uden krav til offentliggørelse af prospekt), men ikke i andre. En fælles definition af begrebet udbydelse af
          værdipapirer til offentligheden indebærer de fakto en harmonisering af begrebet privat investering i Den
          Europæiske Union.
 ---pagebreak--- C 20 E/124         DA                              De Europæiske Fællesskabers Tidende                                        28.1.2003
           Den ledsages af en ny ordning for fritagelser, som ligeledes bør kunne bidrage til at indføre ensartede
           normer i samtlige medlemsstater.
           Det ændrede forslag udvider anvendelsesområdet for de eksisterende foranstaltninger for at sikre, at de
           harmoniserede oplysningskrav også gælder aktier og obligationer, der omsættes på regulerede markeder.
           Anvendelsesområdet for direktiv 2001/34/EF er nemlig begrænset til værdipapirer, der er optaget til
           notering på de officielle fondsbørser, hvilket vil sige på de markeder, som var kendte på tidspunktet for
           direktivets vedtagelse. Det skal bemærkes, at værdipapirer for nystartede og højteknologiske virksomheder i
           dag først og fremmest handles på regulerede markeder, der afviger fra den officielle notering. For øjeblikket
           afgør den enkelte medlemsstat hvilke oplysninger, der skal afgives for hver af disse markeder, og dette har
           følger for udbydelsen af værdipapirerne på tværs af grænserne.
           Behovet for indførelse af en specifik fællesskabsordning for værdipapirer navnlig med henblik på omsætning mellem
           professionelle
           Kapitalmarkedernes funktion overalt i Europa bør effektiviseres for at forbedre integrationen af de euro-
           pæiske finansielle markeder. Der bør derfor udformes en fællesskabsordning for disse markeder og ikke
           udelukke dem de fakto fra fællesskabskompetenceområdet, som tilfældet er i de gældende direktiver. Der
           bør indføres en specifik ordning for værdipapirer, der navnlig er rettet mod handel mellem professionelle,
           og denne bør indgå i fællesskabsordningen om et europæisk pas for udstedere.
           Ordningen er baseret på, at prospektet ikke er nødvendigt ved udbydelser til kvalificerede investorer i form
           af private investeringer, at oplysningsreglerne ikke anvendes for denne form for udbydelse, at prospektets
           indhold tilpasses i tilfælde af optagelse til omsætning med henblik på denne investortype, og navnlig at der
           ikke er nogen forpligtelse til at udarbejde et resumé. Disse udstedelser er heller ikke omfattet af den
           traditionelle regel om fastlæggelse af den kompetente myndighed på grundlag af udstederens hjemsted.
           De europæiske regulerede markeder er karakteriseret ved fraværet af restriktioner for markedsadgangen i
           overensstemmelse med det indre markeds funktion. Store og mindre investorer har fri adgang til disse
           markeder, hvorfor der er udarbejdet et objektivt kriterium på grundlag af et højt pålydende for effektivt at
           skelne mellem markederne for kvalificerede investorer og den brede offentlighed. Denne mere fleksible
           ordning kan således ikke blive til skade for de mindre investorer.
           Et simpelt og effektivt anmeldelsessystem, så der ved multinationale udbydelser eller optagelser til omsætning kan
           anvendes et eneste prospekt
           For at indføre et egentligt fælles pas for udstedere er det nødvendigt at erstatte den eksisterende ordning
           for gensidig anerkendelse med et simpelt anmeldelsessystem som det i direktivet for finansielle formidlere
           med hensyn til grænseoverskridende formidling af tjenesteydelser.
           Under det nye system har værtslandet ikke mulighed for at kræve, at prospektet indeholder yderligere
           oplysninger.
           For at fungere kræver et sådant system en stor grad af tillid mellem de kompetente myndigheder, der har
           ansvaret for at godkende prospektet og føre tilsyn med udstedernes oplysninger. I forslaget præciseres det
           derfor, at hjemlandets kompetente administrative myndighed får ansvaret for at sikre, at der føres tilsyn, så
           investorerne sikres ligebehandling med hensyn til adgangen til oplysningerne og udstederens væsentlige
           oplysninger sikres offentliggjort løbende.
           Uafhængige administrative myndigheder (dvs. myndigheder med ansvar for at sikre målsætninger for
           almenvellet) er nødvendige for at sikre markeds- og investorbeskyttelsen. Der kan ske delegering af
           midler, men ikke ansvar, til private enheder under forudsætning af, at der oprettes en struktur, der
           hindrer enhver interessekonflikt og ikke bremser konkurrencen mellem markederne.
 ---pagebreak--- 28.1.2003         DA                            De Europæiske Fællesskabers Tidende                                      C 20 E/125
          Der foreslås også andre foranstaltninger for at forbedre eksisterende fællesskabsreglers funktion i praksis.
          Kravet om fuldstændig oversættelse af prospekters indhold fremmer ikke udbydelser eller optagelse til
          omsætning i flere lande. Forslaget indeholder en ny sprogordning, nemlig at værtslandenes kompetente
          myndigheder kun kan kræve oversættelse af prospektets resumé, hvis selve prospektet er udarbejdet på et
          sprog, der sædvanligvis anvendes i de finansielle kredse (dette vil normalt være engelsk). Denne ordning vil
          kunne lette grænseoverskridende transaktioner og yder samtidigt de mindre investorer en tilstrækkelig
          beskyttelse, da de altid vil få de væsentligste oplysninger i form af et resumé på deres eget sprog. Formålet
          med resuméet er nemlig især over for småinvestorerne at give umiddelbare, koncise oplysninger om de
          mest relevante aspekter vedrørende udstederen og den foreslåede transaktion i en kortfattet form.
          Behov for at fremme bedste praksis vedrørende indholdet af de finansielle oplysninger
          Oplysningskravene i direktiv 2001/34/EF er ikke længere tilstrækkelige for at opfylde investorernes behov
          på de moderne globale finansielle markeder. Investorerne ønsker i stadig større grad at træffe beslutninger
          på grund af fortløbende standardiserede finansielle og ikke-finansielle virksomhedsoplysninger. De
          gældende krav bør erstattes af nye europæiske oplysningsstandarder. Fremmes bedste praksis, vil det
          forbedre markedstilliden og tiltrække kapital. En forbedring af EU's oplysningskrav skal stemme overens
          med de internationale oplysningskrav, der i 1998 blev vedtaget af IOSCO (Den Internationale Børstilsyns-
          organisation). Denne nye fremgangsmåde er udformet med henblik på at fremskaffe nøgleoplysninger om
          en række emner så som risikofaktorer, transaktioner med nærstående parter, forretningskultur eller ledel-
          sesplaner og -analyser, som ikke for øjeblikket behandles på EU-plan.
          For at fremskynde virkeliggørelsen af et indre marked for værdipapirer og forbedre oplysningernes
          sammenlignelighed har Kommissionen iværksat en ajourføring af Fællesskabets regler for regnskabsaflæg-
          gelse med vedtagelsen af en ny forordning, hvorefter samtlige selskaber i EU, hvis værdipapirer omsættes
          på et reguleret marked, skal aflægge konsoliderede regnskaber i henhold til samme regnskabsstandarder,
          nemlig De Internationale Regnskabsstandarder (IAS). Dette krav skulle senest kunne træde i kraft fra og
          med 2005. Denne strategi skal sikre, at værdipapirerne kan handles i EU og på de internationale finansielle
          markeder på grundlag af et og samme sæt regnskabsstandarder.
          Behov for at forbedre prospektets format og sikre let adgang til oplysningerne samt regelmæssig ajourføring
          Forslaget indfører flere nye formater for fællesskabsprospektet, så den enkelte udsteder kan vælge den
          model, han skønner bedst egnet. Dette er et konkret udtryk for ovennævnte strategi om at øge kvaliteten
          og kvantiteten af de oplysninger, der skal stilles til rådighed for investorerne og markederne. Kommis-
          sionen er af den faste overbevisning, at når investorernes tillid øges, vil det betyde store fordele i form af
          lavere omkostninger ved at rejse kapital, og i den sidste ende vil dette betyde større jobskabelse og større
          dynamik i den europæiske økonomi.
          Prospektet kan bestå i et enkelt eller i flere dokumenter. Under alle omstændigheder er der behov for et
          resumé af dokumentationen. For udstedere, der regelmæssigt foretager udstedelser, så som kreditinstitutter,
          som løbende eller ad gentagne gange udsteder værdipapirer, er der udformet et system med et basis-
          dokument ledsaget af tillæg. Et lignende system er udformet for udstedere med udbudsprogrammer.
          Der er udformet en ny model, hvor prospektet opdeles i flere forskellige dokumenter: registreringsdoku-
          mentet, der indeholder oplysninger om udstederen, og værdipapirnoten, der indeholder oplysninger om
          værdipapiret (nærmere beskrevet nedenfor). Et resumé af oplysningerne om udstederen og værdipapiret
          skal fremgå i en resuménote. Systemet muliggør en hasteprocedure for nye udstedelser, hvor udstederen
          blot skal tilvejebringe oplysninger om de værdipapirer, der udbydes eller optages til omsætning, samt
          eventuelt en ajourføring af oplysningerne i registreringsdokumentet. Tilsynsmyndigheden skal derfor kun
          godkende værdipapirnoten, hvorfor tidsfristen herfor reduceres. Det nye system imødekommer således en
          stigende efterspørgsel fra multinationale udstedere (dvs. udstedere, der ofte rejser kapital på europæiske og
          verdensomspændende markeder).
 ---pagebreak--- C 20 E/126         DA                            De Europæiske Fællesskabers Tidende                                        28.1.2003
           Integrering ved henvisning vil ligeledes blive tilladt. Det betyder, at de oplysninger, der skal afgives i et
           prospekt, kan integreres i prospektet ved henvisning til et andet dokument, der tidligere er indgivet og
           godkendt af hjemlandets kompetente myndighed. Dette vil spare tid og omkostninger for selskaber, der
           ofte rejser kapital på markedet. Udstederen får mulighed for at anvende tidligere godkendte dokumenter
           eller prospekter, hvilket mindsker det administrative arbejde.
           For at sikre en løbende beskyttelse og behørig oplysning af ihændehaverne indføres der en forpligtelse til
           mindst en gang årligt at ajourføre oplysningerne om udstederne, hvis værdipapirer omsættes på regulerede
           markeder. Denne ajourføring kan støtte sig til samtlige allerede eksisterende oplysningsforpligtelser i
           medfør af andre fællesskabsforskrifter, så som de selskabsretlige direktiver, direktivet vedrørende børs-
           noterede selskabers forpligtelse til regelmæssig og løbende at afgive oplysninger (se direktiv 2001/34/EF)
           og forordningen om anvendelse af vedtagne internationale regnskabsstandarder. For ikke at øge arbejds-
           byrden for en række virksomheder gøres ajourføringen ikke obligatorisk for virksomheder, som har udbudt
           værdipapirer til offentligheden, men som ikke omsættes på et reguleret marked. For små og mellemstore
           virksomheder begrænses den årlige ajourføringsforpligtelse til indgivelse af årsregnskaberne.
           Den hurtige udvikling inden for informations- og kommunikationsteknologi ændrer spredningen af finan-
           sielle oplysninger. For at lette udsendelsen af prospekter (og de forskellige dokumenter, der tilsammen
           udgør et prospekt) tilskyndes til brug af elektroniske medier så som Internet. Dette betyder færre omkost-
           ninger for selskaberne end med de nuværende krav, men også en række andre fordele. Investorerne får
           således effektiv og gratis tidstro adgang til oplysninger som følge af udstederens mulighed for at offent-
           liggøre prospektet i elektronisk format.
           Behovet for øget brug af udvalgsprocedurer for at følge med udviklingen i de finansielle kredse
           Medlemsstaternes værdipapirmarkeder gennemgår dramatiske ændringer og større konsolidering som følge
           af de nye teknologier, globaliseringen og virkningerne af euroen. Udarbejdelsen af nye standarder er også
           under hurtig udvikling. Konkurrence mellem værdipapirmarkeder forudsætter anvendelse af bedste praksis
           under hensyntagen til nye finansieringsteknikker og nye produkter. På den anden side bør forbrugertilliden
           beskyttes på fællesskabsplan. Det er vigtigt at sikre, at nye foranstaltninger kan vedtages for at forhindre, at
           forbrugere, som vil investere i innoverende produkter, står uden egentlig beskyttelse og retsmidler eller
           behandles forskelligt, fordi der er forskellige opfattelser i de forskellige medlemsstater.
           For at imødegå den udfordring det er at regulere moderne finansielle markeder, bør der indføres nye
           lovgivningsteknikker. Rådet nedsatte den 17. juli 2000 et Vismandsudvalg for reguleringen af de europæ-
           iske værdipapirmarkeder. Udvalget anbefalede i sin endelige rapport, at hvert direktiv bør opsplittes i dels
           rammeprincipper, dels »ikke-væsentlige« tekniske gennemførelsesforanstaltninger, som bør vedtages af
           Kommissionen inden for rammerne af en EU-udvalgsprocedure. Det Europæiske Råd i Stockholm udtrykte
           i sin resolution om en mere effektiv regulering af værdipapirmarkederne i EU stor tilfredshed med, at
           Kommissionen ville oprette et værdipapirudvalg. Værdipapirudvalget, der har rådgivende funktion, bør
           konsulteres om politiske spørgsmål, især i forbindelse med den form for foranstaltninger, Kommissionen
           måtte foreslå, når det gælder rammeprincipperne. På baggrund af denne resolution tilføjede Rådet, at
           værdipapirudvalget under hensyntagen til de specifikke retsakter, som Kommissionen måtte foreslå og
           Europa-Parlamentet og Rådet vedtage, skulle fungere som et forskriftsudvalg i overensstemmelse med
           komitologiafgørelsen fra 1999 for at bistå Kommissionen i dens vedtagelse af gennemførelsesforanstalt-
           ninger efter EF-traktatens artikel 202. Nærværende direktiv følger denne linie som fastlagt af Det Euro-
           pæiske Råd på dets møde i Stockholm og af Europa-Parlamentet.
           I det ændrede forslag er anført de gennemførelsesbestemmelser på niveau 2, som Kommissionen fastlægger
           efter en udvalgsprocedure, f.eks. tilpasning og præcisering af direktivets definitioner og fritagelser for at
           sikre ensartet anvendelse og forenelighed med udviklingen på de finansielle markeder. Tilpasning af oplys-
           ningskrav, tidsfrister og præcisering af reglerne om prospektets offentliggørelse, tekniske detaljer vedrø-
           rende annoncering og markedsføring skal også være elementer, der behandles af Kommissionen efter en
           niveau 2-procedure. Områderne er udvalgt med henblik på at sikre hurtig reaktion over for vilkår, der er i
           evig forandring, og at sikre, at det indre marked kan fungere tilfredsstillende (på grundlag af princippet om
           hjemlandskontrol) og småinvestorerne beskyttes tilstrækkeligt.
 ---pagebreak--- 28.1.2003         DA                            De Europæiske Fællesskabers Tidende                                         C 20 E/127
          2. BESKRIVELSE AF ARTIKLERNE
          For så vidt angår formen er vigtigste ændringer til det direktivforslag, som Kommissionen vedtog den
          30. maj 2001, følgende:
          Stk. 1 og 2 i forslagets artikel 1 er lagt sammen af hensyn til klarheden og enkeltheden.
          Artikel 3 er erstattet af beskrivelsen af forpligtelsen til at udarbejde et prospekt, idet det oprindelige stk. 2
          nu indgår i definitionen på udbydelse til offentligheden af værdipapirer i artikel 2, hvorimod det oprinde-
          lige stk. 3 nu indgår i artikel 4 om fritagelsesbetingelserne.
          Artikel 4 omhandler nu betingelserne for fritagelsen fra forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt.
          Det ændrede forslag omfatter en ny artikel 6, som behandler ansvaret for prospektets indhold.
          Artikel 7 svarer til den tidligere artikel 6 om de oplysninger, der skal indgå i prospektet.
          Det ændrede forslag omfatter en ny artikel 8, som behandler muligheden for at udelade visse oplysninger i
          prospektet og medtager navnlig stk. 3 fra den tidligere artikel 6.
          Det ændrede forslag omfatter en ny artikel 9, som behandler gyldigheden for de forskellige former for
          prospekter.
          Det ændrede forslag omfatter en ny artikel 10, som behandler forpligtelsen til at ajourføre samtlige
          udstederoplysninger ved optagelse til omsætning på et reguleret marked til erstatning for artikel 9 om
          den årlige ajourføring af registreringsdokumentet.
          Artikelrækkefølgen i kapitel III er ikke ændret. Til gengæld er kapitel IV splittet i to for særskilt at behandle
          de praktiske aspekter ved det »europæiske pas« for udstedere, hvorefter det nye kapitel V behandler
          sprogordningen og prospekter udarbejdet efter reglerne i tredjelande.
          Endelig er artiklerne om overgangsbestemmelser og afsluttende bestemmelser blevet omlagt.
          De vigtigste materielle ændringer er følgende:
          Værdipapirer, der udstedes af foreninger, som ikke arbejder med gevinst for øje, samt kreditinstitutters
          indskudsbeviser er fjernet fra direktivets anvendelsesområde i artikel 1. Statsemittenter har endvidere
          mulighed for at falde ind under direktivets anvendelsesområde og dermed drage nytte af det europæiske
          pas for udstedere.
          I artikel 2 er definitionen på værdipapirer bragt på linje med definitionen i investeringsservicedirektivet,
          ligesom pengemarkedsinstrumenterne er blevet præciseret gennem en begrænsning af løbetiden. Defini-
          tionen på kvalificerede investorer er udvidet til at omfatte flere juridiske personer, men også fysiske
          personer, når en række betingelser er opfyldt. Der er indføjet en definition på små og mellemstore virk-
          somheder (SMV) samt en definition på kreditinstitutter. Der er tilføjet en definition for udbudsprogrammer
          for værdipapirer, der udstedes løbende eller ad gentagne gange og for begrebet godkendelse af et prospekt.
          Definitionen på udbydelse til offentligheden af værdipapirer er endvidere suppleret og præciseret. Det
          drejer sig både om en positiv og en negativ definition for præcist at identificere private placeringer.
          Udbydelser af begrænset værdi (mindre end 2 500 000 EUR) sidestilles ikke med udbydelse til offentlig-
          heden. Et nyt system baseret på princippet om et højt pålydende er indført for objektivt at kunne skelne
          mellem regulerede en gros-markeder og detail-markeder. Definitionen på hjemland er tilpasset for at give
          mulighed for, at visse udstedere af værdipapirer med et højt pålydende selv kan vælge deres kompetente
          myndighed.
 ---pagebreak--- C 20 E/128         DA                            De Europæiske Fællesskabers Tidende                                       28.1.2003
           I artikel 4 om fritagelse for prospektforpligtelsen er tilføjet en række præciseringer som f.eks. udbyttebe-
           taling i form af aktier, hvorimod ordningen for udbydelse af værdipapirer, herunder i form af tegnings-
           rettigheder, medarbejderaktier eller aktier til bestyrelsesmedlemmer, er gjort mere fleksibel for at fritage
           dem fra prospektforpligtelsen.
           I artikel 5 er forpligtelsen til at udarbejde et prospekt i form af et registreringsdokument ledsaget af en
           værdipapirnote og et resumé ophævet til fordel for et frit valg for udstederen. Denne artikel indeholder i
           øvrigt bestemmelser om resuméets indhold. Der er ligeledes indført et nyt prospektformat for visse former
           for udstedelser, nemlig udbudsprogrammer og realkreditobligationer.
           I den nye artikel 6 fastlægges princippet om udstederens ansvar for prospektets indhold samt medlems-
           staternes ansvar for at påse, at udstederen i givet fald civilretligt kan drages til ansvar. For resuméets
           vedkommende er dette ansvar begrænset.
           Artikel 7 beskriver udtrykkeligt de former for tilpasninger, der er nødvendige ved vedtagelsen af gennem-
           førelsesforanstaltninger for de forskellige prospektmodeller, og indfører mindstekrav til oplysningerne.
           Artikel 8 giver de kompetente myndigheder en ny mulighed, nemlig ikke at kræve visse oplysningsele-
           menter tilvejebragt, hvis en række betingelser er opfyldt. Det er endvidere muligt at tilpasse oplysnings-
           elementerne, når de ikke hensigtsmæssigt beskriver udstederens situation.
           Den nye artikel 9 giver mulighed for at anvende et og samme prospekt over højst tolv måneder, i givet fald
           med en ajourføring.
           Den nye artikel 10, som behandler forpligtelsen til at ajourføre samtlige oplysninger om udstedere, der
           optages til omsætning på et reguleret marked, er omlagt og gjort mere fleksibel. Der er ingen forpligtelse til
           kontrol af de ajourførte oplysninger. Det frie formatvalg for henvisning til andre dokumenter krævet i
           medfør af andre fællesskabsforskrifter er udvidet.
           Artikel 11, som omhandler integrering ved henvisninger er suppleret for at præcisere hvilke former for
           dokumenter, der kan anvendes ved udarbejdelsen af prospektet. Resuméet kan ikke indeholde henvisninger
           til andre dokumenter.
           Det er i artikel 12 præciseret, at registreringsdokument ikke nødvendigvis skal godkendes, hvis dokumentet
           ikke anvendes til udarbejdelse af et prospekt.
           Den maksimale frist for godkendelse af et prospekt er kortet ned i artikel 13, og hvis den kompetente
           myndighed undlader at udtale sig, anses dette fremover som en godkendelse. Udviser den kompetente
           myndighed passivitet, giver dette nu udstederen mulighed for at skifte kompetent myndighed. En kompe-
           tent myndighed har også mulighed for at henvise til en myndighed i en anden medlemsstat med henblik på
           godkendelsen af et prospekt, ifald dette accepteres af den anden myndighed. Vedrørende de kompetente
           myndigheders ansvar er lovvalgsbestemmelsen blevet præciseret, således at en medlemsstat har mulighed
           for fuldstændigt at fritage den kompetente myndighed, den har udpeget, fra ansvar.
           I artikel 14 er fristen for prospektets offentliggørelse gjort mere fleksibel for at tage højde for udstederens
           forhold samt muliggøre prospektets offentliggørelse på Internet.
           Der er ikke pligt til forudgående annoncering af udbydelser til offentligheden eller optagelse til omsætning.
           Den kompetente myndighed har dog beføjelse til at kontrollere sådan annoncering. Endelig er princippet
           om ligebehandling af investorerne for så vidt angår adgangen til mundtlige oplysninger på investormøder
           begrænset til væsentlige og følsomme oplysninger.
           Anvendelsesområdet for artikel 16 er udvidet for også at omfatte materielle fejl og andre ukorrektheder i
           oplysningerne.
           For så vidt angår proceduren for automatisk gensidig anerkendelse i artikel 17 er fristen på tre måneder
           afskaffet og også værtslandets kompetente myndigheds mulighed for indgriben i denne procedure.
 ---pagebreak--- 28.1.2003         DA                            De Europæiske Fællesskabers Tidende                                         C 20 E/129
          Anmeldelsesproceduren i artikel 18 er forsynet med en maksimal frist på tre dage mellem anmodningen og
          opnåelsen af godkendelsescertifikatet.
          Sprogordningen i artikel 19 er præciseret for udtrykkeligt at dække alle tilfælde.
          Proceduren for under visse omstændigheder at anvende prospekter udarbejdet efter reglerne i tredjelande er
          gjort mere fleksible og ledsages samtidig af Kommissionens indgriben for at kunne harmonisere praksis.
          Artikel 21 vedrørende de kompetente myndigheders beføjelser er suppleret for at muliggøre flere myndig-
          heder i en og samme medlemsstat og delegering af opgaver til andre enheder. Beføjelsen til at foretage
          inspektionsbesøg er bortfaldet.
          Artikel 22 om tjenstlig tavshedspligt er suppleret med en præcis ordning for samarbejde mellem myndig-
          hederne.
          Artikel 23 om forholdsregler er ændret for at fjerne Kommissionens beføjelse til at anmode en medlemsstat
          om at ændre eller ophæve sådanne forholdsregler.
          Artikel 24 om værdipapirudvalgets funktion er suppleret med en bestemmelse, der ophæver udvalgets
          forskriftsmæssige beføjelser efter en periode på fire år at regne fra direktivets ikrafttræden.
          Artikel 25 om sanktioner er bragt på linje med bestemmelserne i direktivet om markedsmisbrug.
          Fristen for gennemførelse i national lovgivning er forlænget i artikel 29, og henvisningerne til ophævede
          fællesskabsbestemmelser er ajourført under hensyntagen til, at direktiv 2001/34/EF vedrørende betingel-
          serne for værdipapirers optagelse til officiel notering på en fondsbørs samt oplysninger, der skal offent-
          liggøres om disse værdipapirer, er trådt i kraft.
          Artikel 30 om overgangsbestemmelser er ændret for ikke mere at henvise til den første iværksættelse af
          den årlige ajourføringsforpligtelse, og indeholder til gengæld fremover en bestemmelse om tredjelands-
          udstederes første udpegelse af deres hjemland og den pågældende kompetente myndighed.
          Artikel 1 — Anvendelsesområde
          Formålet med dette direktiv fastlægges i artikel 1, stk. 1, nemlig at harmonisere kravene ved udarbejdelse
          af, kontrol med og udsendelse af det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til
          offentligheden eller optages til omsætning.
          Direktivet finder dermed anvendelse på værdipapirer, der udbydes til offentligheden eller optages til
          omsætning på et reguleret marked, som omhandlet i investeringsservicedirektivet — ISD (93/22/EØF)
          — hvilket er en betydelig ændring i forhold til den gældende ordning på grundlag af det kodificerede
          direktiv 2001/34/EF vedrørende betingelserne for værdipapirers optagelse til officiel notering på en fonds-
          børs samt oplysninger, der skal offentliggøres om disse værdipapirer og på grundlag af direktiv
          89/298/EØF om udbydelse til offentligheden af værdipapirer.
          Formuleringen »optagelse til omsætning« er valgt for at undgå mulige smuthuller i direktivets iværksættelse.
          »Optagelse til officiel notering« er ikke defineret i fællesskabsretten. I mange tilfælde er det blevet fortolket
          som optagelse til den officielle del af den nationale fondsbørs (i visse tilfælde også selv om der ikke
          omsættes). Dette indebærer, at oplysningskravene for andre former for regulerede markeder (definition
          indført med ISD) ikke er fuldt ud harmoniserede på fællesskabsplan, og at der i flere tilfælde ikke er
          mulighed for gensidig anerkendelse. I andre medlemsstater har gennemførelsen af ISD ført til fjernelse af
          formuleringen »officiel notering«, og de har i stedet indført førsteklasses- og andenklassesmarkeder osv.
          Under alle omstændigheder kræver ISD-definitionen på regulerede markeder, at der opstilles regler for at
          sikre, at visse krav er opfyldt, før værdipapirerne kan omsættes på markedet (direkte krav i det kodificerede
          direktiv 2001/34/EØF om optagelse til notering, når det finder anvendelse, eller specifikke nationale krav).
          Det nye direktiv skal sikre, at indledende oplysningskrav er de krav, der er opstillet i direktivet.
 ---pagebreak--- C 20 E/130          DA                          De Europæiske Fællesskabers Tidende                                       28.1.2003
           På opfordring fra de europæiske værdipapirmyndigheder er de to ordninger nu lagt sammen, og oplys-
           ningskravene er de samme. Hertil kommer, at visse former for værdipapirer, som ikke var omfattet af det
           gamle system, fordi de blev handlet på regulerede markeder uden at være optaget til officiel notering, nu er
           tilføjet og kan drage fordel af det fælles pas.
           Samtidigt øger systemet oplysningsniveauet og garantierne for investorerne i EU.
           Traditionelle dispensationer er bibeholdt for visse specifikke værdipapirer (så som kollektive investerings-
           institutters andele omfattet af forskellige harmoniseringsbestemmelser) eller værdipapirer udstedt af en
           medlemsstat eller af internationale organer. Statsemittenter har dog mulighed for at udarbejde prospekter
           i henhold til direktivet for at drage fordel af bestemmelserne om det europæiske pas for udstedere.
           Artikel 2 — Definitioner
           Definitionerne i artikel 2 er delvis udarbejdet med reference til de eksisterende direktiver og delvis nye.
           Således afviger definitionen på »værdipapirer« meget lidt fra den i direktiv 89/298/EØF (som blot er
           ajourført og bragt på linje med sekundærmarkedets funktion som omhandlet i direktiv 93/22/EF om
           investeringsservice). Til gengæld udgør indføjelsen af begrebet »udbydelse til offentligheden« en større
           nyskabelse. Da direktiv 89/298/EØF blev vedtaget, var det ikke muligt at nå til enighed om en fælles
           definition (se betragtning 7 i nævnte direktiv). Som anerkendt i vismandsrapporten er det dog vigtigt at
           sikre en fælles tilgang for at undgå forskellig beskyttelse af investorerne på et område, hvor investorerne
           gennem de elektroniske kommunikationsnetværk kan nås overalt i Europa (og andre steder). Forskellige
           fortolkninger af »udbydelse til offentligheden« i medlemsstaterne kan få til virkning, at værdipapirer i visse
           tilfælde kan omsættes uden oplysningsforpligtelse (og denne adfærd kan påvirke hele det europæiske
           kapitalmarked).
           For at fuldstændiggøre definitionen indføres der således en ny harmoniseret ordning for det, der ikke anses
           for at udgøre en udbydelse til offentligheden, nemlig en udelukkelse fra definitionen af udbydelser rettet til
           visse »kvalificerede« investorer (dvs. der udviser faglige kvalifikationer eller specifikke kendetegn) eller
           investorer med kapacitet til at erhverve værdipapirer for et samlet beløb på mindst 50 000 EUR eller
           værdipapirer med et pålydende på mindst 50 000 EUR. Udbydelser rettet til et begrænset antal investorer
           eller for et beløb på mindre end 2 500 000 EUR fritages fra prospektforpligtelsen.
           Det nye system er baseret på hjemlandets kompetente myndigheds godkendelse af prospektet. Der er derfor
           medtaget definitioner for at identificere hjemlandet og værtslandet. Der er også medtaget en definition for
           de tilfælde, hvor udstederen er registreret uden for EU, og udstederens værdipapirer udbydes eller optages
           til omsætning i EU.
           Definitionerne kan om nødvendigt præciseres og tilpasses efter proceduren i artikel 24 i overensstemmelse
           med forslaget om at lade de nærmere tekniske forskrifter vedtage af Kommissionen. Det betyder, at
           Kommissionen bistået af værdipapirudvalget nærmere vil kunne fastlægge f.eks. om nye former for værdi-
           papirer faktisk skal anses for omfattet af direktivet, netop for at sikre, at direktivet holdes ajour med
           udviklingen på de finansielle markeder.
           Artikel 3 — Betingelser for udbydelse til offentligheden og optagelse til omsætning på et reguleret
           marked af værdipapirer
           I artikel 3 præciseres det, at ingen værdipapirer kan udbydes til offentligheden eller optages til omsætning
           på et reguleret marked i EU, medmindre de indledende oplysningskrav (et prospekt) er tilgængelige for
           markedet og investorerne.
           Artikel 4 — Fritagelse fra forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt
           Som forklaret for definitionen på udbydelse til offentligheden er en harmoniseret tilgang en forudsætning
           for at undgå smuthuller samt forskellig behandling og beskyttelse af investorerne i EU. Det er derfor vigtigt
           at indføre en fælles ensartet ordning for dispensationer.
 ---pagebreak--- 28.1.2003          DA                            De Europæiske Fællesskabers Tidende                                    C 20 E/131
          Målsætningen er nået ved at ændre de eksisterende bestemmelser og fjerne den fleksibilitet, der sætter
          medlemsstaterne i stand til selv at beslutte, hvorvidt fritagelserne skal gennemføres i national lovgivning.
          En række fritagelser vedrører det forhold, at visse typer værdipapirer udbydes til gengæld for allerede
          eksisterende værdipapirer, eller fremkommer ved transaktioner, for hvilke der er eller allerede har været
          stillet tilsvarende oplysninger til rådighed for offentligheden eller aktionærerne.
          En anden række fritagelser vedrører optagelse til omsætning af værdipapirer inden for rammerne af
          specifikke transaktioner, der ikke nødvendiggør særlige oplysninger for at sikre investorbeskyttelsen og
          dermed udarbejdelsen af et prospekt.
          Definitionerne og/eller fritagelserne kan om nødvendigt præciseres og tilpasses efter proceduren i artikel 24
          i overensstemmelse med forslaget om at lade de nærmere tekniske forskrifter vedtage af Kommissionen.
          Formålet er at forhindre, at varierende gennemførelse i medlemsstaterne underminerer direktivets mål om
          at sikre en tilstrækkelig investorbeskyttelse.
          Artikel 5 — Prospektet
          Artikel 5 afspejler i vidt omfang de principper om prospektets funktion og format, som allerede indgår i
          såvel direktiv 2001/34/EF og 89/298/EØF. Disse principper, som skal sikre, at alle væsentlige oplysninger
          meddeles til investorerne, stemmer også overens med de internationale principper, som IOSCO har
          vedtaget (se også IOSCO-rapporten: Objectives and Principles for Securities Regulation). I overensstem-
          melse med bedste praksis internationalt indeholder denne artikel også et krav om, at oplysningerne
          præsenteres i en form, der letter analysen og forståelsen.
          I stk. 1 er tydeligt opstillet samtlige relevante oplysninger, som bør udsendes i prospektet, hvorimod stk. 2
          beskriver resuméet, som ledsager prospektet.
          I stk. 3 præciseres det, at prospektet kan udformes som et eneste oplysningsdokument eller som en række
          oplysningsdokumenter, herunder et registreringsdokument, en værdipapirnote og en resuménote. Regi-
          streringsdokumentet skal indeholde generelle oplysninger om udstederen og dennes regnskaber. Værdipa-
          pirnoten skal indeholde nærmere oplysninger om de værdipapirer, der udbydes til offentligheden eller
          optages til omsætning samt om de nærmere vilkår for transaktionen. Resuménoten indeholder et resumé af
          de vigtigste elementer i prospektet (eller i givet fald registreringsdokumentet og værdipapirnoten).
          Der indføres et andet prospektformat for at lette opgaven og arbejdsbyrden for udstedere, der regelmæssigt
          udsteder værdipapirer, navnlig sådanne som anvender udbudsprogrammer og sådanne som løbende eller
          ad gentagne gange udsteder realkreditobligationer.
          Artikel 6 — Ansvar i tilknytning til prospektet
          Det præciseres, at ansvaret for at sikre, at samtlige væsentlige oplysninger indgår i prospektet som i det
          nuværende system, påhviler udstederens, eller om nødvendigt udbyderens og garantens, bestyrelses-,
          direktions- eller tilsynsorganer. Medlemsstaterne anmodes også om at sikre, at denne forpligtelse ledsages
          af et civilretligt ansvar, dog anderledes udformet for så vidt angår ansvaret i tilknytning til prospektets
          resumé.
          Artikel 7 — Mindstekrav til oplysningerne
          De præcise oplysningselementer, der skal indgå i prospekt, uanset om den valgte form er et enkeltstående
          dokument eller flere særskilte dokumenter, består i tekniske gennemførelsesforanstaltninger og vedtages
          efter proceduren som foreslået i Vismandsudvalgets rapport (dvs. på niveau 2) under hensyntagen til
          bilagene til direktivet. De mere detaljerede europæiske oplysningskrav bør stemme overens med de
          krav, som IOSCO har vedtaget for multinationale udbydelser og noteringer samt med de vejledende
          bilag til direktivet. I bilag I er opstillet de oplysningselementer, der skal indgå i prospektet, når det
          udformes som et eneste dokument. Bilag II, III og IV omhandler henholdsvis registreringsdokumentet,
          værdipapirnoten og resuménoten.
 ---pagebreak--- C 20 E/132         DA                             De Europæiske Fællesskabers Tidende                                       28.1.2003
           Beslutningen om at basere systemet på IOSCO's oplysningsstandarder betyder også, at det europæiske
           prospekt overholder den bedste praksis, der anerkendes internationalt, og også skulle kunne accepteres for
           udbydelser eller optagelse til omsætning uden for Europa, i IOSCO-medlemmernes retsordener. Dette fører
           fordele med sig for udstedere i EU, idet de så ikke skal udarbejde oplysningsdokumenter flere gange.
           IOSCO's mindstekrav bør dog tilpasses de forskellige værdipapirklasser, der udbydes til offentligheden eller
           optages til omsætning, navnlig forskellene mellem aktier og andre værdipapirer, men også de værdipapirer,
           der direkte henvender sig til professionelle investorer (i kraft af deres store pålydende). Prospektindholdet
           bør også tilpasses i tilfælde af udbudsprogrammer og udstedelser, der foretages løbende eller ad gentagne
           gange. Endelig skal der tages hensyn til virksomhedsstørrelsen og virksomhedernes aktivitetstyper. Denne
           tilpasning foretages af Kommissionen i en »udvalgsprocedure«.
           Da ovenstående foranstaltninger er nødvendige, hvis systemet med et fælles pas for udstedere skal være
           effektivt, er der fastlagt en frist for vedtagelsen (180 dage efter direktivets ikrafttræden). Dette betyder, at
           Kommissionen bistået af værdipapirudvalget udsteder nærmere tekniske regler for de specifikke oplys-
           ninger, der skal indgå i de faktiske prospekter, i form af modeller for de forskellige typer værdipapirer
           og udstedere.
           Artikel 8 — Udeladelse af oplysninger i prospektet
           Artiklen omhandler fremgangsmåden for de oplysninger, der ikke kan indgå i prospektet, fordi de ikke
           foreligger på tidspunktet for udarbejdelsen — nemlig den endelige udbudspris og antal værdipapirer, der
           tildeles offentligheden. I sådanne tilfælde skal prospektet indeholde de objektive kriterier, hvorefter den
           endelige beslutning vil blive truffet, ligesom der stilles krav om, at sådanne oplysninger skal offentliggøres i
           et tillæg til prospektet, som skal gøres tilgængelig for offentligheden på samme måde som det oprindelige
           prospekt.
           Artiklen omhandler også de fritagelser, som en kompetent myndighed kan tildele en udsteder for visse
           følsomme oplysninger og behandlingen af irrelevante oplysninger, der normalt indgår i de nærmere
           skemaer, som vedtages med udvalgsproceduren.
           Også i dette tilfælde skal de nærmere regler fastlægges efter en udvalgsprocedure på niveau 2.
           Artikel 9 — Prospektets gyldighed
           Artikel 9 præciserer gyldigheden for prospektet samt for de forskellige dokumenter, som et prospekt består
           af. Levetiden er begrænset til tolv måneder, bortset fra prospekter for udstedelse og optagelse af real-
           kreditobligationer, som er gyldige indtil indløsningsdagen.
           Artikel 10 — Investorbeskyttelse
           For at sikre hensigtsmæssig oplysning og beskyttelse af investoren, når værdipapirer omsættes på et
           reguleret marked, pålægges udsteder en forpligtelse til mindst en gang årligt at ajourføre de oplysninger,
           der kræves i prospektet eller i et registreringsdokument vedrørende virksomheden. Denne ajourføring skal
           indgives til udstederens kompetente myndighed, dog således at der ikke er nogen fællesskabsforpligtelse til
           at godkende disse oplysninger. For at forenkle den administrative procedure og mindske omkostningerne
           giver direktivet mulighed for, at udstederen anvender dokumenter, der allerede er krævet i medfør af andre
           fællesskabsforskrifter vedrørende selskabsret eller værdipapirer.
           Endelig finder denne ajourføringsforpligtelse ikke anvendelse på værdipapirer, der især er rettet mod
           kvalificerede investorer (i kraft af et højt pålydende), ligesom der indføres en begrænset ordning om
           blot tilvejebringelse af årsregnskaber for små og mellemstore virksomheder.
 ---pagebreak--- 28.1.2003         DA                           De Europæiske Fællesskabers Tidende                                       C 20 E/133
          Artikel 11 — Integrering af oplysninger ved henvisning
          Med direktivet indføres endnu en foranstaltning for at lette arbejdet for udstederen og reducere omkost-
          ningerne, nemlig integrering af oplysninger ved henvisning.
          I henhold til artikel 11 kan relevante oplysninger integreres i prospektet ved henvisning til et eller flere
          andre dokumenter. Disse oplysninger skal være tilvejebragt i medfør af fællesskabskrav vedrørende
          selskabsretten eller værdipapirer, der udstedes af selskaber optaget til omsætning på regulerede markeder.
          Sådanne oplysninger, som på forhånd er indgivet til eller godkendt af den kompetente myndighed, gøres
          tilgængelige for offentligheden efter samme fremgangsmåde som for prospektet.
          De nærmere regler om, hvilke dokumenter der kan integreres ved henvisning og hvordan, fastlægges efter
          en udvalgsprocedure på niveau 2.
          Da disse foranstaltninger er nødvendige, hvis systemet med et fælles pas for udstedere skal være effektivt,
          er der fastlagt en frist for vedtagelsen (180 dage efter direktivets ikrafttræden).
          Artikel 12 — Anvendelse af registreringsdokumentet, værdipapirnoten og resuménoten
          Det præciseres i denne artikel, at en udsteder, der allerede har indgivet et registreringsdokument, i tilfælde
          af en ny udstedelse (eller optagelse til omsætning) kun kan pålægges at lade udarbejde et resumé og en
          værdipapirnote, hvis han ønsker at udarbejde et prospekt. Dette betyder, at det ikke er nødvendigt at
          udarbejde et fuldstændigt nyt prospekt.
          Hvis registreringsdokumentet allerede er godkendt af den kompetente myndighed, foretages godkendelsen
          af eventuelle ajourføringer af værdipapirnoten og resuméet i en særskilt procedure.
          Hvis registreringsdokumentet blot er indgivet, men ikke godkendt, skal hele dokumentationen underkastes
          kontrol.
          Artikel 13 — Godkendelse af prospektet
          Prospektet skal godkendes af hjemlandets kompetente myndighed, før det offentliggøres. Det tidligere
          system forudsatte allerede forhåndsgodkendelse for prospektet, og under alle omstændigheder var gensidig
          anerkendelse kun mulig for prospekter, der var blevet forundersøgt. For at sikre, at systemet fungerer
          upåklageligt, indeholder direktivet imidlertid klare frister for godkendelsen og tager også højde for de
          forskellige typer udstedere: udstedere, der allerede er kendte på markedet, og som er under tilsyn, eller
          udstedere, der rejser kapital for første gang.
          Der er fastsat en maksimal frist på 15 dage (som kan forlænges, hvis der er behov for yderligere oplys-
          ninger, eller hvis dokumentationsmaterialet er ufuldstændigt). Fristen forlænges imidlertid til 30 dage i
          tilfælde af en første udbydelse til offentligheden.
          Udviser den kompetente myndighed passivitet, giver dette nu udstederen mulighed for at skifte kompetent
          myndighed. En kompetent myndighed har endvidere også mulighed for at henvise godkendelsen af et
          prospekt til en myndighed i en anden medlemsstat, ifald dette accepteres af den anden myndighed.
          Rent juridisk fastlægges den kompetente myndigheds ansvar ved godkendelse af et prospekt fortsat af
          lovgivningen i den enkelte medlemsstat.
          Udvalgsproceduren på niveau 2 kan anvendes for at forkorte godkendelsesfristerne, hvis dette skulle vise
          sig nødvendigt på baggrund af eventuelle nyudviklinger på de finansielle markeder.
          Artikel 14 — Offentliggørelse af prospektet
          Denne artikel ajourfører de regler, der allerede findes i de to direktiver om prospekter. Der indføres
          mulighed for at anvende moderne teknologi udover de allerede eksisterende fremgangsmåder med trykt
          offentliggørelse. Navnlig kan udsteder vælge at lægge sit prospekt på sit nedsted. Kommissionen vedtager
          de nærmere regler på dette område for at sikre en ensartet iværksættelse af direktivet. Det betyder, at
          Kommissionen kan udstede regler for vilkårene for gratis at stille en kopi af prospektet til rådighed for
          potentielle investorers anmodning.
 ---pagebreak--- C 20 E/134         DA                            De Europæiske Fællesskabers Tidende                                      28.1.2003
           For at sikre, at der findes et centralt sted for oplysninger, og for at sætte investorerne, navnlig fra
           tredjelande, i stand til at få de relevante oplysninger, fastlægger direktivet, at det godkendte prospekt
           (som et eneste dokument eller som særskilte dokumenter) indgives til den kompetente myndighed og
           gøres tilgængelig på dennes netsted eller med et link til udstederens netsted.
           Artikel 15 — Annoncering
           Direktivet indfører mere tidssvarende fællesskabsregler for annoncering af udbydelse til offentligheden af
           værdipapirer eller optagelse til omsætning på et reguleret marked.
           For at sikre hensigtsmæssig investorbeskyttelse og sammenhæng mellem annonceringen og de oplysninger,
           der skal indgå i prospektet (som skal være det dokument, der danner grundlag for investeringsbeslut-
           ningerne), skal det i annoncering fremgå, at prospektet er eller vil blive gjort tilgængelig, og hvorledes det
           kan fremskaffes.
           Direktivet fastlægger også det princip, at annonceringen skal være klart genkendelig som sådan, og at
           oplysningerne i annoncerne skal være rigtige, præcise og under alle omstændigheder konsistente med
           prospektets indhold.
           Kommissionen skal på niveau 2 (udvalgsproceduren) vedtage nærmere regler for at sikre en ensartet
           gennemførelse og beskyttelse af investorerne i denne henseende. Det betyder, at Kommissionen kan
           udarbejde retningslinjer for, hvordan der kan reklameres for kvaliteten af de værdipapirer, der udbydes
           til investorerne, for at hindre, at småinvestorerne får et misvisende indtryk af fremtidige gevinstmuligheder.
           Da disse foranstaltninger er nødvendige, hvis systemet med et fælles pas for udstedere skal være effektivt,
           er der fastlagt en frist for vedtagelsen (180 dage efter direktivets ikrafttræden).
           Det præciseres, at oplysninger, som udstederen eller udbyderen fremsender til kvalificerede eller særlige
           kategorier af investorer, også skal gøres tilgængelige for offentligheden.
           Artikel 16 — Tillæg til prospektet
           Artikel 16 medtager en regel fra de to eksisterende direktiver om prospekter: der kræves et tillæg i tilfælde
           af væsentlige nye omstændigheder, der kan påvirke vurderingen af værdipapirerne, og som indtræder efter
           prospektets offentliggørelse, men inden udbydelsens ophør eller omsætningens start. Af hensyn til
           sammenhængen er tillægget underlagt de samme regler som prospektet med hensyn til forhåndsgodken-
           delse og tilgængelighed for offentligheden.
           Artikel 17 — Fællesskabsvirkning af prospektets godkendelse
           Denne artikel erstatter den eksisterende ordning for gensidig anerkendelse. Formålet med bestemmelsen er
           at sikre, at det af hjemlandets kompetente myndighed godkendte prospekt ved multinationale udbydelser
           eller omsætning flere steder (dvs. udbydelse eller optagelse til omsætning i andre stater end hjemlandet)
           accepteres i samtlige berørte medlemsstater, uden at det er nødvendigt at fremskaffe yderligere oplysninger
           eller godkendelser af disse oplysninger.
           Artikel 18 — Anmeldelse til værtslandets kompetente myndighed
           På linje med de krav, der stilles i direktiverne om et europæisk pas (investeringsservicedirektivet og andet
           bankdirektiv), skal hjemlandets kompetente myndighed for at sikre en hensigtsmæssig investorbeskyttelse
           anmelde et godkendelsescertifikat til medlemsstaternes kompetente myndigheder, hvori det attesteres, at
           prospektet er udarbejdet, så det indeholder alle de oplysninger, der kræves i henhold til nærværende
           direktiv, eventuelt ledsaget af den af udstederen foranledigede oversættelse af resuméet.
 ---pagebreak--- 28.1.2003         DA                            De Europæiske Fællesskabers Tidende                                         C 20 E/135
          Artikel 19 — Sprogordning
          Artiklen fastlægger en ny sprogordning for det europæiske pas. Mekanismen indgår allerede i regelværket
          for værdipapirer, navnlig i direktiv 2001/34/EF, men gøres mere tidssvarende i dette direktiv. Værtslan-
          denes kompetente myndigheder kan acceptere et prospekt på alle de sprog, der for dem synes acceptable,
          uden at dette nødvendigvis er medlemsstatens sprog. Den kan ikke stille krav om en fuldstændig over-
          sættelse af prospektet til det eller de nationale sprog, men kan i givet fald anmode om en oversættelse
          udelukkende af det resumé, der ledsager prospektet, til et sprog, der sædvanligvis anvendes i internationale
          finansielle kredse.
          Artikel 20 — Udstedere registreret i et tredjeland
          Når en udsteder er registreret i et tredjeland, skal prospektet godkendes af den myndighed, der er udpeget i
          »EU-hjemlandet« i overensstemmelse med dette direktiv. Denne myndighed kan anerkende prospektet
          udarbejdet i overensstemmelse med de regler, der finder anvendelse for udstederen i tredjelandet,
          såfremt oplysningskravene i det store hele svarer til oplysningskravene i dette direktiv og navnlig over-
          holder de internationale normer, der fastlægges af internationale børstilsynsorganisationer. Når prospektet
          er godkendt af myndigheden i »EU-hjemlandet«, kan det anvendes i de øvrige EU-medlemsstater.
          For at sikre en fælles tilgang på europæisk plan skal Kommissionen efter niveau 2-proceduren (udvalgs-
          proceduren) fastlægge hvilke tredjelande, hvis regler generelt kan anses for at tilsvare direktivets forskrifter.
          Artikel 21 — De kompetente myndigheders rettigheder
          Indførelse af et anmeldelsessystem kræver gensidig tillid mellem de kompetente myndigheder og ligheder i
          deres måder at udøve regulerings- og tilsynsfunktioner. For øjeblikket fastlægger direktiverne kun, at
          medlemsstaterne skal meddele, hvem de kompetente myndigheder er.
          Når der således skal udpeges en kompetent administrativ myndighed i hver enkelt medlemsstat, er det af
          hensyn til behovet for effektivitet og klarhed og for at forbedre samarbejdet mellem de kompetente
          myndigheder. En medlemsstat kan imidlertid udpege flere kompetente administrative myndigheder, men
          kun en myndighed i hver medlemsstat skal have de nødvendige godkendelses- og anmeldelsesbeføjelser for
          så vidt angår udbydelse til offentligheden eller optagelse til omsætning på et reguleret marked i andre
          medlemsstater.
          De enkelte kompetente myndigheder skal være administrative, fordi det er nødvendigt at sikre deres
          uafhængighed af markederne og undgå interessekonflikter. En administrativ myndighed kan imidlertid
          delegere opgaver til andre enheder på visse strenge betingelser, som har til formål at hindre interessekon-
          flikter og konkurrencebegrænsninger.
          Artikel 21 opstiller en liste over mindstekrav til de rettigheder, som de kompetente myndigheder skal have
          for udførelsen af opgaverne. Kravene skal endvidere sikre større sammenhæng og klarhed i anvendelsen af
          direktivets bestemmelser.
          Artikel 22 — Tjenstlig tavshedspligt
          Som det er sædvane i alle fællesskabsbestemmelser på det finansielle område, bør der være regler for at
          sikre reel fortrolighed for de oplysninger, som de kompetente myndigheder indsamler under udførelsen af
          deres opgaver.
          Fortroligheden kan dog ikke udgøre en hindring for gensidig bistand og samarbejde mellem de kompetente
          myndigheder på EU-plan og, forudsat at visse garantier er opfyldt, med kompetente myndigheder i
          tredjelande.
 ---pagebreak--- C 20 E/136         DA                           De Europæiske Fællesskabers Tidende                                          28.1.2003
           Artikel 22 omhandler alle disse krav i tråd med principperne i eksisterende lovgivning (herunder direktivet
           om insiderhandel og investeringsservicedirektivet).
           Artikel 23 — Forholdsregler
           Artikel 23 iværksætter et traktatfæstet princip, der er fælles for alle fællesskabsforskrifter på det finansielle
           område: når de kompetente myndigheder i værtslandet konstaterer uregelmæssigheder begået af udstederen
           eller af de finansielle institutioner med ansvar for procedurerne for udbydelse til offentligheden eller
           overtrædelser af de forpligtelser, der følger for udstederen af det forhold, at værdipapirerne optages til
           omsætning, skal de forelægge sagen for hjemlandets kompetente myndigheder. Når det er nødvendigt og
           presserende kan de dog for at beskytte investorerne træffe alle nødvendige forholdsregler. Direktivet
           indeholder en bestemmelse om anmeldelse af forholdsreglerne til Kommissionen.
           Artikel 24 — Udvalg
           Denne artikel vedrører Værdipapirudvalget (i det følgende benævnt »udvalget«). Udvalget skal bistå
           Kommissionen i udøvelsen af beføjelser på niveau 2 (udvalgsprocedure).
           Artikel 25 — Sanktioner
           Artikel 25 indeholder en sanktionsmekanisme, som skal indføres i hver medlemsstat. Det hedder, at
           sanktionerne, herunder administrative sanktioner, skal være effektive, forholdsmæssige og have afskræk-
           kende virkning.
           Artikel 26 — Ret til prøvelse
           For at sikre hensigtsmæssig beskyttelse af alle implicerede parter fastlægges det i artikel 26, at alle beslut-
           ninger, der træffes under love og administrative bestemmelser, der er vedtaget i medfør af direktivet, kan
           prøves ved domstolene.
           Artikel 27 — Ændringer
           Artikel 27 opstiller hvilke artikler og stykker, der ophæves i direktiv 2001/34/EF.
           Artikel 28 — Ophævelse
           Bestemmelserne i direktiv 89/298/EØF ophæves fra datoen for dette direktivs ikrafttræden som fastsat i
           artikel 29.
           Artikel 29 — Gennemførelse i national lovgivning
           I denne artikel fastlægges fristen for direktivets gennemførelse i national lovgivning.
           Artikel 30 — Overgangsbestemmelser
           Artikel 30 fastlægger den dato fra og med hvilken, tredjelandsudstedere, hvis værdipapirer allerede er
           optaget til omsætning på et reguleret marked, skal have valgt et hjemland i Fællesskabet.
           Artikel 31 — Ikrafttræden
           Artikel 31 fastlægger datoen for dette direktivs ikrafttræden.
 ---pagebreak--- 28.1.2003              DA                         De Europæiske Fællesskabers Tidende                                         C 20 E/137
EUROPA-PARLAMENTET OG RÅDET FOR DEN                                      (4) Dette direktiv udgør et væsentligt instrument for virkelig-
EUROPÆISKE UNION HAR —                                                       gørelsen af det indre marked efter den tidsplan, der er
                                                                             fastsat i Kommissionens meddelelse om handlingsplanen
                                                                             for risikovillig kapital (8) og Kommissionens meddelelse
under henvisning til traktaten om oprettelse af Det Europæiske               om etablering af en ramme for de finansielle markeder:
Fællesskab, særlig artikel 44 og 95,                                         en handlingsplan (9), ved at gøre det lettere at få bred
                                                                             adgang til investeringskapital overalt i EU, herunder for
                                                                             små og mellemstore virksomheder (SMV) og nystartede
under henvisning til forslag fra Kommissionen (1),                           virksomheder, gennem et »fælles pas« for udstedere.
under henvisning til udtalelse fra Det Økonomiske og Sociale             (5) Rådet (økofin) nedsatte den 17. juli 2000 et Vismands-
Udvalg (2),                                                                  udvalg til regulering af de europæiske værdipapirmar-
                                                                             keder. I udvalgets første rapport af 9. november 2000
                                                                             understreges manglen på en fælles definition på udbydelse
under henvisning til udtalelse fra Den Europæiske Central-                   til offentligheden af værdipapirer med den konsekvens, at
bank (3),                                                                    samme transaktion betragtes som en privat placering i
                                                                             nogle medlemsstater og ikke i andre. Den nuværende
                                                                             ordning afholder virksomhederne fra at rejse kapital på
efter proceduren i traktatens artikel 251 (4), og                            europæisk plan og dermed fra egentlig adgang til et stort,
                                                                             likvidt og integreret finansielt marked.
ud fra følgende betragtninger:
                                                                         (6) I Vismandsudvalgets endelige rapport foreslås en ny
                                                                             lovgivningsteknik baseret på regulering på fire niveauer,
  (1) Rådets direktiv 80/390/EØF af 17. marts 1980 om                        nemlig rammeprincipper, gennemførelsesforanstaltninger,
      samordning af kravene ved udarbejdelse af, kontrol med                 samarbejde og håndhævelse. Niveau 1, direktivet, skal
      og udstedelse af det prospekt, der skal offentliggøres med             begrænse sig til fastlæggelse af de brede generelle »ramme-
      henblik på optagelse af værdipapirer til officiel notering             principper«, hvorimod niveau 2 skal bestå i fastlæggelse af
      på en fondsbørs (5) og Rådets direktiv 89/298/EØF af                   de tekniske gennemførelsesforanstaltninger, som vedtages
      17. april 1989 om samordning af kravene ved udarbej-                   af Kommissionen bistået af et udvalg.
      delse af, kontrol med og udstedelse af det prospekt, der
      skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentlig-
      heden (6) blev vedtaget for mange år siden og indførte en
      ufuldstændig og kompleks ordning for gensidig anerken-             (7) Vismandsudvalgets endelige rapport fik opbakning i Det
      delse, som ikke kan sikre målsætningen om et fælles pas.               Europæiske Råds resolution fra mødet den 23. og
      Disse direktiver bør forbedres, ajourføres og samles i en              24. marts i Stockholm og det samme fik forslaget om
      enkelt tekst.                                                          fremgangsmåden med fire niveauer for at gøre regule-
                                                                             ringen af fællesskabslovgivningen for værdipapirer mere
                                                                             effektiv og gennemsigtig.
  (2) I mellemtiden blev direktiv 80/390/EØF integreret i
      Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2001/34/EF af
      28. maj 2001 vedrørende betingelserne for værdipapirers
      optagelse til officiel notering på en fondsbørs samt oplys-        (8) Europa-Parlamentets beslutning af 5. februar 2002 om
      ninger, der skal offentliggøres om disse værdipapirer (7),             iværksættelsen af lovgivningen om finansielle tjeneste-
      som kodificerer flere direktiver om værdipapirers opta-                ydelser støttede også Vismandsudvalgets rapport på
      gelse til omsætning.                                                   baggrund af den højtidelige erklæring, som Kommissionen
                                                                             samme dag havde fremsat over for Europa-Parlamentet,
                                                                             og det brev af 2. oktober 2001, som kommissionsmed-
                                                                             lemmet med ansvar for Det Indre Marked sendte til
  (3) Af hensyn til sammenhængen er det imidlertid hensigts-
                                                                             formanden for Europa-Parlamentets Udvalg om
      mæssigt at samle de bestemmelser i direktiv 2001/34/EF,
                                                                             Økonomi og Valutaspørgsmål vedrørende sikringen af
      som stammer fra direktiv 80/390/EØF, med bestemmel-
                                                                             Europa-Parlamentets rolle i forløbet.
      serne i direktiv 89/298/EØF og ændre direktiv
      2001/34/EF tilsvarende.
(1) EFT C 240 E af 28.8.2001, s. 272.                                    (9) I henhold til Det Europæiske Råds konklusioner fra
(2) EFT C 80 af 3.4.2002, s. 52.                                             Stockholm bør gennemførelsesforanstaltningerne oftere
(3) EFT C 344 af 6.12.2001, s. 8.                                            fastlægges på niveau 2 for at sikre, at de tekniske bestem-
                                                                             melser holdes ajour med markeds- og tilsynsudviklingen,
(4) Udtalelse fra Europa-Parlamentet af . . .
                                                                             ligesom der bør fastsættes frister for alle faser af arbejdet
(5) EFT L 100 af 17.4.1980, s. 1. Direktivet er senest ændret ved            på niveau 2.
    Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 94/18/EF (EFT 135 af
    31.5.1994, s. 1).
(6) EFT L 124 af 5.5.1989, s. 8.                                       (8) SEK(1998) 552 endelig.
(7) EFT L 184 af 6.7.2001, s. 1.                                       (9) KOM(1999) 232 endelig.
 ---pagebreak--- C 20 E/138             DA                           De Europæiske Fællesskabers Tidende                                                28.1.2003
(10) De gennemførelsesforanstaltninger, der vedtages i medfør            (15) Investeringer i værdipapirer indebærer som enhver anden
      af dette direktiv, bør have til formål at sikre investor-                 form for investering en risiko. Der er i alle medlemsstater
      beskyttelse og markedsintegritet i overensstemmelse med                   behov for foranstaltninger til beskyttelse af faktiske og
      de høje reguleringsstandarder, der vedtages i de relevante                potentielle investorers interesser, så disse sættes i stand
      internationale fora.                                                      til at vurdere sådanne risici korrekt og dermed kan
                                                                                træffe deres investeringsbeslutninger på det bedst mulige
                                                                                grundlag.
(11) For at sikre investorernes beskyttelse er der også behov
      for fuldstændig dækning af aktier og obligationer, der
      optages til omsætning på regulerede markeder som defi-             (16) Sådanne oplysninger, som bør være tilstrækkelige og så
      neret i Rådets direktiv 93/22/EØF af 10. maj 1993 om                      objektive som muligt vedrørende udstederens finansielle
      investeringsservice i forbindelse med værdipapirer (1), og                forhold og de rettigheder, der er knyttet til værdipapir-
      ikke kun værdipapirer, der er optaget til officiel notering               erne, skal offentliggøres i en let analyserbar og forståelig
      på fondsbørser. Den brede definition på værdipapirer i                    form. En harmonisering af de oplysninger, der skal indgå i
      dette direktiv gælder kun for nærværende direktiv og                      prospektet, vil kunne yde ensartet beskyttelse for inve-
      berører således på ingen måde de mange forskellige defi-                  storer på fællesskabsplan.
      nitioner på finansielle instrumenter, der anvendes i
      national lovgivning for andre formål så som beskatning.
      Det dækker kun omsættelige instrumenter, som omsættes
      eller kan omsættes på regulerede markeder. Navnlig er
      aktier, der udstedes af boligselskaber eller ejendomssel-          (17) Bedste praksis er et begreb, der er vedtaget på internationalt
      skaber med henblik på besiddelse af fast ejendom eller                    plan for at muliggøre multinationale udbydelser af aktier
      af selskaber med det ene formål at forsyne ihændehavere                   gennem et fælles sæt oplysningskrav fra Den Internationale
      af deres værdipapirer med varer og tjenester, ikke omfattet               Børstilsynsorganisation (IOSCO). IOSCO's oplysnings-
      af denne definition, hvis de ikke er ombyttelige.                         krav (2) vil forbedre de oplysninger, der er tilgængelige for
                                                                                markederne og investorerne og samtidigt forenkle procedu-
                                                                                rerne for europæiske udstedere, der ønsker at rejse kapital i
                                                                                tredjelande. Med direktivet opfordres også til vedtagelse af
                                                                                skræddersyede oplysningskrav for andre former for værdi-
(12) Når en udsteder forsynes med et pas, som er gyldigt                        papirer og udstedere.
      overalt i Fællesskabet, og principperne om hjemlandstilsyn
      anvendes, er det en forudsætning, at hjemlandet fastlægges
      som bedst placeret til at kontrollere udstederen for så vidt
      angår dette direktivs bestemmelser.
                                                                         (18) Hasteprocedurer for udstedere, der er optaget til omsæt-
                                                                                ning på regulerede markeder, og som ofte rejser kapital på
                                                                                markederne, indebærer, at der på fællesskabsplan bør
                                                                                indføres et nyt prospektformat for udbudsprogrammer
(13) Et af formålene med direktivet er at beskytte investorerne.                eller realkreditobligationer samt et nyt registrerings-
      Der må derfor tages hensyn til de forskellige beskyttelses-               dokumentsystem. Udstedere kan vælge ikke at bruge
      behov, som de forskellige investorkategorier har og deres                 disse formater og udarbejde prospektet som et enkelt
      sagkundskaber. Afgivelse af oplysninger ved brug af                       dokument.
      prospekt er ikke nødvendigt for udbydelser, der er
      begrænset til samme kategorier, for så vidt som værdipa-
      pirerne er købt for egen regning. Ethvert videresalg til
      offentligheden eller offentlig omsætning gennem optagelse
      til omsætning på et reguleret marked kræver offentliggø-           (19) Det bør tillades at udelade følsomme oplysninger, der
      relse af et prospekt.                                                     normalt skal indgå i prospektet, gennem en dispensation,
                                                                                der udstedes af den kompetente myndighed for dermed at
                                                                                undgå skadelige situationer for en udsteder. Irrelevante
                                                                                eller unyttige oplysningselementer i prospektet bør også
                                                                                kunne tilpasses udstederens særlige forhold eller værdipa-
(14) Komplette og relevante oplysninger om værdipapirer og                      pirtypen.
      udstedere af sådanne sikrer, sammen med regler for
      forretningsvirksomhed, investorerne beskyttelse. I øvrigt
      er sådanne oplysninger et effektivt middel til at styrke
      tilliden til værdipapirer, og de bidrager således til at
      sikre, at værdipapirmarkederne fungerer tilfredsstillende,         (20) For at undgå forældede oplysninger bør der fastlægges en
      og til at fremme udviklingen af disse. De nævnte oplys-                   tydelig gyldighedsfrist for prospektet. Gyldigheden bør
      ninger skal afgives i en form, der består i offentliggørelse              forlænges til indløsningsdagen for realkreditobligationer
      af et prospekt.                                                           på grund af sådannes lavere risikoprofil.
(1) EFT L 141 af 11.6.1993, s. 27. Direktivet er senest ændret ved       (2) International Disclosure Standards for cross-border offering and
    Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2000/64/EF (EFT L 290 af          initial listings by foreign issuers, Del I, Den Internationale Børstil-
    17.11.2000, s. 27).                                                      synsorganisation, September 1998.
 ---pagebreak--- 28.1.2003             DA                          De Europæiske Fællesskabers Tidende                                        C 20 E/139
(21) Investorerne bør beskyttes ved at sikre offentliggørelse af            marked, skal kunne vurderes hensigtsmæssigt af investo-
     pålidelige oplysninger. Selskaber, der optages til omsætning           rerne og bør derfor godkendes og udsendes som tillægs-
     på et reguleret marked, er forpligtet til løbende at afgive            oplysninger.
     oplysninger, men ikke til at offentliggøre ajourføringer
     regelmæssigt. For at supplere dette bør udstederne i det
     mindste ajourføre oplysningerne om sig selv i et prospekt.
     På denne måde kan der sikres regelmæssig offentliggørelse
     af sammenhængende og let forståelige oplysninger. For at          (27) Udstederens forpligtelse til at lade hele prospektet over-
     undgå overdrevne byrder for visse udstedere, bør SMV og                sætte til alle relevante nationale sprog bremser grænse-
     udstedere af værdipapirer med høje mindstepålydender ikke              overskridende udbydelser eller omsætning flere steder.
     skulle opfylde denne forpligtelse. Udstedere bør have                  For at lette grænseoverskridende udbydelser skal værts-
     mulighed for at gøre brug af de forskellige rapporterings-             landet kun kunne kræve et resumé på det nationale
     krav, der er fastlagt i andre fællesskabsforskrifter, for at           sprog, når prospektet er udarbejdet på et sprog, der
     efterkomme ajourføringsforpligtelsen.                                  sædvanligvis anvendes i de internationale finansielle
                                                                            kredse.
(22) Uden at det går ud over investorbeskyttelsen, vil det
     kunne      lette   prospektudarbejdelsen      og     mindske      (28) Værtslandets kompetente myndighed skal være berettiget
     omkostningerne for udstederne, hvis de får mulighed for                til at få tilsendt et certifikat fra hjemlandets kompetente
     at integrere oplysninger i prospektet ved at henvise til               myndighed, hvoraf det fremgår, at prospektet er udar-
     referencedokumenter indeholdende de oplysninger, der                   bejdet i overensstemmelse med dette direktiv. For at
     skal indgå i prospektet, og som allerede er indgivet til               sikre, at direktivets målsætninger bliver fuldstændig
     og godkendt af den kompetente myndighed.                               opfyldt, bør anvendelsesområdet også omfatte værdipa-
                                                                            pirer, som udstedes af udstedere, der er underlagt lovgiv-
                                                                            ningen i tredjelande.
(23) Forskelle med hensyn til effektivitet, arbejdsmetoder og
     tidsforløb i kontrollen af oplysningerne i prospektet vil
     ikke blot gøre det vanskeligere for virksomheder at rejse         (29) Mange forskellige slags kompetente myndigheder i
     kapital eller blive optaget til omsætning i flere medlems-             medlemsstaterne med forskellige ansvarsområder kan
     stater, men vil også hindre, at investorer, der er etableret i         skabe unødvendige omkostninger og overlappende
     en medlemsstat, kan erhverve værdipapirer, der udbydes                 ansvar uden yderligere fordele i øvrigt. Der bør i hver
     af en udsteder etableret i en anden medlemsstat eller                  medlemsstat udpeges en kompetent myndighed til
     omsættes i en anden medlemsstat. Disse forskelle bør                   godkendelse af prospekterne, og denne skal have ansvaret
     fjernes ved at harmonisere reglerne og forskrifterne, så               for at føre tilsyn med overholdelsen af de bestemmelser,
     der kan opnås en hensigtsmæssig grad af overensstem-                   der vedtages for gennemførelsen af direktivet. En
     melse mellem de sikkerhedsforanstaltninger, der gælder i               medlemsstat bør på visse strenge betingelser kunne
     de enkelte medlemsstater, for at sikre nuværende og even-              udpege andre administrative myndigheder, men kun en
     tuelle fremtidige ihændehavere af værdipapirer en fyldest-             myndighed skal varetage det internationale samarbejde.
     gørende information, der er så objektiv som mulig.                     En sådan myndighed eller sådanne myndigheder bør
                                                                            være af administrativ karakter for at sikre de kompetente
                                                                            myndigheders uafhængighed af økonomiske beslutnings-
                                                                            tagere og for at undgå interessekonflikter. Udpegelsen af
                                                                            en kompetent myndighed for godkendelse af prospektet
(24) For at lette udsendelsen af de forskellige dokumenter, der             udelukker ikke andet samarbejde eller sågar delegering af
     tilsammen udgør et prospekt, bør der tilskyndes til brug               opgaver mellem myndigheden og andre enheder med
     af elektroniske medier så som Internet. Investorerne skal              henblik på at sikre effektiv kontrol og godkendelse af
     altid på anmodning kunne få prospektet udleveret gratis i              prospekter under hensyntagen såvel til udstedere, inve-
     papirform.                                                             storer og markedsdeltagere som til selve markederne.
(25) For at undgå smuthuller i fællesskabsretten, som vil kunne        (30) Et fælles sæt mindstebeføjelser for de kompetente myndig-
     underminere offentlighedens tillid til skade for velfunge-             heder skal sikre, at deres tilsyn bliver effektivt. Det bør
     rende finansielle markeder, er det også nødvendigt at                  sikres, at der tilflyder markederne de oplysninger, der er
     harmonisere reglerne for annoncering.                                  fastlagt i direktiv 2001/34/EF, ligesom der bør gribes ind
                                                                            fra de kompetente myndigheders side i tilfælde af over-
                                                                            trædelser.
(26) Enhver ny omstændighed, der måtte kunne influere på
     evalueringen af investeringen, og som indtræffer efter
     prospektets offentliggørelse, men inden udbydelsens ende-         (31) Der er behov for samarbejde mellem de kompetente
     lige afslutning eller omsætningens start på et reguleret               myndigheder i udførelsen af deres opgaver.
 ---pagebreak--- C 20 E/140              DA                        De Europæiske Fællesskabers Tidende                                          28.1.2003
(32) Tekniske retningslinjer og gennemførelsesforanstaltninger              — behovet for at stille samtlige markedsdeltagere på lige
      for dette direktivs bestemmelser kan være nødvendige fra                  fod ved at indføre fællesskabsregler i det omfang, det
      tid til anden af hensyn til den nye udvikling på de finan-                er hensigtsmæssigt
      sielle markeder. Kommissionen bør således bemyndiges til
      at vedtage gennemførelsesforanstaltninger, når blot disse
      ikke ændrer væsentlige elementer i direktivet, og Kommis-             — behovet for at respektere forskelle i de nationale
      sionen handler i overensstemmelse med de principper, der                  markeder, når de ikke uberettiget er til hinder for
      er fastlagt i direktivet, efter høring af Det Europæiske                  sammenhængen i det indre marked
      Værdipapirudvalg, der blev nedsat ved Kommissionens
      afgørelse 2001/528/EF (1). Da de nødvendige foranstalt-               — behovet for at sikre sammenhæng med andre fælles-
      ninger til direktivets gennemførelse er foranstaltninger af               skabsforskrifter på området, da ubalancer med hensyn
      generel karakter som omhandlet i artikel 2 i Rådets afgø-                 til oplysninger og manglende gennemsigtighed kan
      relse 1999/468/EF af 28. juni 1999 om fastsættelse af de                  skade markedernes funktion og — vigtigst af alt —
      nærmere vilkår for udøvelsen af de gennemførelsesbeføj-                   skade forbrugerne og de mindre investorer.
      elser, der tillægges Kommissionen (2), bør de vedtages
      efter de forskriftsprocedurer, der er omhandlet i artikel
      5 i nævnte afgørelse.                                            (34) Europa-Parlamentet skal have en frist på tre måneder fra
                                                                            første oversending af udkast til gennemførelsesforanstalt-
                                                                            ninger med henblik på granskning og afgivelse af udta-
(33) Kommissionen bør under udøvelsen af sine gennemførel-                  lelse. I hastende og behørigt berettigede tilfælde kan denne
      sesbeføjelser i henhold til dette direktiv overholde                  periode dog forkortes. Hvis Europa-Parlamentet inden for
      følgende principper:                                                  perioden vedtager en beslutning, skal Kommissionen
                                                                            genvurdere udkastet til foranstaltninger.
      — behovet for at sikre husholdningernes og SMV's tillid
           til de finansielle markeder ved at fremme et højt           (35) Medlemsstaterne bør fastlægge regler om sanktioner,
           gennemsigtighedsniveau på de finansielle markeder                herunder administrative sanktioner, for overtrædelse af
                                                                            bestemmelserne i dette direktiv, og sikre, at sådanne
      — behovet for at give investorerne en bred vifte af                   regler gennemføres. Sådanne sanktioner skal være effek-
           konkurrerende investeringsmuligheder og et oplys-                tive, forholdsmæssige og have afskrækkende virkning.
           nings- og beskyttelsesniveau, der er skræddersyet til
           omstændighederne
                                                                       (36) Det skal være muligt at prøve beslutninger truffet af de
                                                                            nationale kompetente myndigheder for domstolene for så
      — behovet for at sikre, at reglerne håndhæves af uafhæn-              vidt angår anvendelsen af dette direktiv.
           gige regulerende myndigheder, navnlig med hensyn til
           bekæmpelsen af svig
                                                                       (37) I overensstemmelse med proportionalitetsprincippet er det
      — behovet for et højt gennemsigtighedsniveau og for                   nødvendigt og hensigtsmæssigt for opfyldelsen af den
           høring af samtlige markedsdeltagere, Europa-Parla-               grundlæggende målsætning om at sikre virkeliggørelsen
           mentet og Rådet                                                  af et indre marked for værdipapirer at fastlægge regler
                                                                            om et fælles pas for udstedere. Dette direktiv begrænser
                                                                            sig til, hvad der er nødvendigt for at nå de tilsigtede mål i
      — behovet for at fremme innovation på de finansielle                  overensstemmelse med traktatens artikel 5, stk. 3.
           markeder, hvis de skal forblive dynamiske og effektive
      — behovet for at sikre systemisk stabilitet i finans-            (38) I dette direktiv overholdes de grundlæggende rettigheder og
           systemet gennem nøje og reaktiv overvågning af                   de principper, som bl.a. Den Europæiske Unions charter om
           finansielle nyskabelser                                          grundlæggende rettigheder anerkender —
      — betydningen af at mindske omkostningerne ved og
                                                                       UDSTEDT FØLGENDE DIREKTIV:
           øge adgangen til kapital
      — behovet for at udligne omkostningerne og fordelene                                         KAPITEL I
           ved de enkelte gennemførelsesforanstaltninger for
           markedsdeltagerne på lang sigt (herunder små og                               ALMINDELIGE BESTEMMELSER
           mellemstore virksomheder og mindre investorer)
                                                                                                    Artikel 1
      — behovet for at skabe internationalt konkurrencedygtige
           finansielle markeder i Fællesskabet uden i øvrigt at                               Anvendelsesområde
           bremse den meget nødvendige opbygning af inter-
           nationalt samarbejde                                        1.    Formålet med dette direktiv er at harmonisere kravene
                                                                       ved udarbejdelse, godkendelse og udsendelse af det prospekt,
                                                                       der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentlig-
(1) EFT L 191 af 13.7.2001, s. 45.                                     heden eller optages til omsætning på et reguleret marked, der
(2) EFT L 184 af 17.7.1999, s. 23.                                     er beliggende i eller er aktivt i en medlemsstat.
 ---pagebreak--- 28.1.2003               DA                           De Europæiske Fællesskabers Tidende                                       C 20 E/141
2.      Dette direktiv finder ikke anvendelse på:                         b) »værdipapirer, der er aktier« aktier og andre omsættelige
                                                                             værdipapirer svarende til aktier i selskaber samt enhver
                                                                             anden form for omsættelige værdipapirer, der giver ret til
a) andele, der udstedes af institutter for kollektiv investering
                                                                             at erhverve et af førnævnte værdipapirer som følge af en
    bortset fra institutter af den lukkede type
                                                                             konvertering eller udøvelse af de dertil knyttede rettigheder,
                                                                             forudsat at sidstnævnte form for værdipapirer er udstedt af
b) værdipapirer, der ikke er aktier og udstedes af en medlems-               udstederen af de underliggende aktier eller af en enhed, der
    stat eller en af dennes regionale eller lokale myndigheder               tilhører samme koncern som nævnte udsteder
    eller af offentligretlige internationale organer, som en eller
    flere medlemsstater er medlem af, eller af Den Europæiske
    Centralbank eller medlemsstaternes centralbanker                      c) »værdipapirer, der ikke er aktier« alle værdipapirer, der ikke
                                                                             er udgør værdipapirer, der er aktier
c) værdipapirer dækket af en ubetinget og uigenkaldelig
    garanti fra en medlemsstat eller en af dennes regionale               d) »udbydelse af værdipapirer til offentligheden« henvendelse
    eller lokale myndigheder                                                 til personer under enhver form og ad enhver vej med
                                                                             tilstrækkelige oplysninger om udbydelsens betingelser og
d) værdipapirer, der med henblik på at skaffe de nødvendige                  de udbudte værdipapirer til at sætte en investor i stand
    midler til deres uegennyttige mål, udstedes af statsaner-                til at træffe afgørelse om køb eller tegning af disse værdi-
    kendte foreninger med lovbestemte vedtægter eller stats-                 papirer. Denne definition finder også anvendelse ved place-
    anerkendte foreninger, som ikke arbejder med gevinst for                 ring af værdipapirer gennem finansielle formidlere.
    øje
                                                                          e) »kvalificerede investorer«:
e) værdipapirer, der ikke er aktier og udstedes løbende eller ad
    gentagne gange af kreditinstitutter, forudsat at disse værdi-
    papirer:                                                                   i) juridiske enheder, godkendte eller regulerede med
                                                                                  henblik på at operere på de finansielle markeder,
                                                                                  herunder kreditinstitutter, investeringsselskaber, andre
      i) ikke er underordnede, konvertible eller ombyttelige                      godkendte eller regulerede finansielle institutioner,
                                                                                  forsikringsselskaber, kollektive investeringsordninger
     ii) ikke giver ret til at tegne eller erhverve andre former for              og deres forvaltningsselskaber, pensionsfonde og deres
          værdipapirer, og ikke er tilknyttet et derivat                          forvaltningsselskaber, råvarehandlere samt ikke-
                                                                                  godkendte eller — regulerede enheder, hvis forretnings-
                                                                                  formål alene er at investere i værdipapirer
    iii) gør det ud for modtagelse af indlån, der skal tilbagebe-
          tales
                                                                              ii) centraladministrationer og regionale myndigheder,
                                                                                  centralbanker, internationale og supranationale institu-
    iv) er omfattet af en indskudsgarantiordning i henhold til                    tioner så som Verdensbanken, Den Internationale
          direktiv 94/19/EF (1).                                                  Valutafond, Den Europæiske Centralbank, Den Europæ-
                                                                                  iske Investeringsbank og andre lignende internationale
3.      Uden at det berører stk. 2, litra b), kan en medlemsstat                  organisationer
eller en af dennes regionale eller lokale myndigheder eller et
offentligretligt internationalt organ, som en eller flere medlems-
stater er medlem af, eller Den Europæiske Centralbank eller                  iii) andre juridiske enheder, som ikke er små eller mellem-
medlemsstaternes centralbanker udforme et prospekt i overens-                     store virksomheder
stemmelse med dette direktiv, når værdipapirer udbydes til
offentligheden eller optages til omsætning på et reguleret                   iv) fysiske personer, hvis de udtrykkeligt anmoder om at
marked.                                                                           blive betragtet som kvalificerede investorer og opfylder
                                                                                  mindst to af kriterierne i stk. 3
                                Artikel 2
                                                                          f) »små og mellemstore virksomheder« et selskab, der ifølge
                              Definitioner                                   de seneste årsregnskaber eller konsoliderede regnskaber
                                                                             opfylder mindst to af følgende tre kriterier: et gennemsnit-
1.      I dette direktiv forstås ved:                                        ligt antal ansatte i løbet af regnskabsåret på mindre end
                                                                             250, en samlet balance på mindre end 43 000 000 EUR og
a) »værdipapirer« omsættelige værdipapirer som defineret i                   en årlig nettoomsætning på mindre end 50 000 000 EUR
     artikel 1, stk. 4, i direktiv 93/22/EØF, bortset fra obliga-
     tioner og andre gældsinstrumenter, der har en løbetid på
     mindre end et år, og som ikke udgør ansvarlig lånekapital,           g) »kreditinstitut« en virksomhed, hvis aktiviteter består i fra
     ikke er konvertible og ikke ombyttelige, og som ikke giver              offentligheden at modtage indlån eller andre midler, som
     ret til at tegne eller erhverve andre former for værdipapirer,          skal tilbagebetales, og i at yde lån for egen regning
     og som ikke er tilknyttet et derivat
                                                                          h) »udsteder« en juridisk enhed, der udsteder eller tilbyder at
(1) EFT L 135 af 31.5.1994, s. 5.                                            udstede værdipapirer
 ---pagebreak--- C 20 E/142            DA                           De Europæiske Fællesskabers Tidende                                            28.1.2003
i) »udbydende person« (eller »udbyder«) en juridisk enhed eller         p) »andele i et institut for kollektiv investering« værdipapirer,
   person, der udbyder værdipapirer til offentligheden                       som udstedes af institutter for kollektiv investering, og som
                                                                             repræsenterer deltagernes rettigheder i disse institutters
                                                                             aktiver
j) »reguleret marked« et marked som defineret i artikel 1, stk.
   13, i direktiv 93/22/EØF
                                                                        q) »godkendelse« hjemlandets kompetente myndigheds forud-
                                                                             gående kontrol af, om prospektet er fuldstændigt, herunder
k) »udbudsprogram« udstederens plan for udstedelse af værdi-                 oplysningers sammenhængende karakter og forståelighed.
   papirer, der ikke er aktier, af lignende form og/eller klasse,
   løbende eller ad gentagne gange i løbet af en nærmere
   angivet udstedelsesperiode                                           2.     For så vidt angår stk. 1, litra d) betragtes følgende former
                                                                        for udbydelse ikke som udbydelse af værdipapirer til offentlig-
                                                                        heden:
l) »værdipapirer, der udstedes løbende eller ad gentagne
   gange« på hinanden følgende udstedelser med mindst to
   særskilte udstedelser af værdipapirer af lignende form               a) udbydelse af værdipapirer til kvalificerede investorer
   og/eller klasse over en periode på tolv måneder
                                                                        b) udbydelse af værdipapirer rettet til færre end 100 fysiske
                                                                            eller juridiske personer pr. medlemsstat, som ikke er kvali-
m) »hjemland«:
                                                                            ficerede investorer
     i) for så vidt angår værdipapirer, der ikke er aktier, og          c) udbydelse af værdipapirer rettet til investorer, som erhverver
         hvis pålydende pr. enhed beløbet til sig mindst                    værdipapirer for i alt mindst 50 000 EUR pr. investor for
         50 000 EUR, den medlemsstat, hvor udstederen har                   hver enkelt udbydelse
         sit vedtægtsmæssige hjemsted, eller hvor værdipapirer
         var eller skal optages til omsætning på et reguleret
         marked, når værdipapirerne udbydes til offentligheden          d) udbydelse af værdipapirer, hvis pålydende pr. enhed beløber
         efter valg foretaget af udstederen, udbyderen eller den            sig til mindst 50 000 EUR
         person, der anmoder om optagelse, alt efter omstæn-
         dighederne
                                                                        e) udbydelse af værdipapirer til en samlet værdi på mindre end
                                                                            2 500 000 EUR. Ovennævnte begrænsning beregnes over et
    ii) for så vidt angår EU-udstedere af værdipapirer, hvis                tidsrum på tolv måneder.
         pålydende pr. enhed beløber sig til mindre end
         50 000 EUR, den medlemsstat, hvor udstederen har
         sit vedtægtsmæssige hjemsted                                   Ethvert videresalg af værdipapirer er imidlertid at betragte som
                                                                        en særskilt udbydelse, og definitionen i stk. 1, litra d), finder
                                                                        anvendelse for at afgøre, hvorvidt der er tale om en udbydelse
   iii) for så vidt angår udstedere af værdipapirer registreret i       af værdipapirer til offentligheden Transaktioner, der udeluk-
         tredjelande, og hvis værdipapirer har et pålydende pr.         kende gennemføres på ordre fra kunden, i eller uden for børs-
         enhed på mindre end 50 000 EUR, den medlemsstat,               regi, er ikke at betragte som en udbydelse af værdipapirer til
         hvor værdipapirerne efter hensigten skal udbydes for           offentligheden.
         første gang efter direktivet ikrafttræden, eller hvor den
         første ansøgning om optagelse til omsætning indgives
                                                                        3.     For så vidt angår stk. 1, litra e) nr. iv), finder følgende
         til et reguleret marked, efter valg foretaget af udste-
                                                                        kriterier anvendelse:
         deren, udbyderen eller den person, der anmoder om
         optagelse, alt efter omstændighederne
                                                                        a) investoren har udført gennemsnitligt 10 transaktioner af
                                                                            betydeligt omfang på værdipapirmarkedet pr. kvartal i de
n) »værtsland« den stat, hvor der foretages en udbydelse til                foregående fire kvartaler
   offentligheden eller ansøges om optagelse til omsætning,
   når denne er forskellig fra hjemlandet
                                                                        b) investorens værdipapirportefølje         overskrider    i   værdi
                                                                            0,5 mio. EUR
o) »institutter for kollektiv investering bortset fra institutter af
   den lukkede type« investeringsfonde og investeringssel-
   skaber:                                                              c) investoren arbejder eller har arbejdet i den finansielle sektor
                                                                            i mindst et år i en stilling, der fordrer kendskab til investe-
                                                                            ring i værdipapirer.
    i) hvis formål er kollektiv investering af kapital tilvejebragt
        ved henvendelse til offentligheden, og hvis virksomhed
        bygger på princippet om risikospredning, og                     Hver kompetent myndighed sikrer, at der indføres egnede
                                                                        mekanismer til registrering af kvalificerede investorer under
                                                                        hensyntagen til behovet for at sikre en hensigtsmæssig databe-
   ii) hvis andele på ihændehavers begæring tilbagekøbes eller          skyttelse. Registret skal være tilgængeligt for samtlige udstedere.
        indløses direkte eller indirekte over disse institutters        Enhver fysisk person, der ønsker at deltage, skal registreres, og
        aktiver                                                         investoren kan til enhver tid vælge ikke længere at deltage.
 ---pagebreak--- 28.1.2003             DA                            De Europæiske Fællesskabers Tidende                                         C 20 E/143
4.     For at tage højde for tekniske udviklinger på de finansielle      e) værdipapirer, der udbydes, tildeles eller skal tildeles til udste-
markeder og sikre ensartet anvendelse af direktivet vedtager                derens eksisterende eller tidligere bestyrelsesmedlemmer
Kommissionen efter den procedure, der er fastlagt i artikel                 eller ansatte eller et datterselskab, såfremt der offentliggøres
24, stk. 2, gennemførelsesforanstaltninger vedrørende de i                  et dokument indeholdende oplysninger om værdipapirernes
stk. 1 omhandlede definitioner, herunder eventuelt en forhøj-               antal og klasse samt årsagerne til og de nærmere omstæn-
else af de tal, der anvendes for definitionen af SMV, under                 digheder ved transaktionen.
hensyntagen til udviklingen i de økonomiske tendenser og
oplysningsforanstaltninger i tilknytning til registreringen af
individuelle kvalificerede investorer.
                                                                         2.    Forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt finder ikke
                                                                         anvendelse på optagelse til omsætning på et reguleret marked
                                                                         for følgende former for værdipapirer:
                              Artikel 3
         Forpligtelse til at offentliggøre et prospekt                   a) aktier, der over en periode på tolv måneder udgør mindre
                                                                            end 10 % af antallet af aktier af samme klasse, der allerede
1.     Medlemsstaterne sikrer, at udbydelse af værdipapirer til             er optaget til omsætning på samme regulerede marked
offentligheden inden for deres område er betinget af offentlig-
gørelse af et prospekt.
                                                                         b) aktier, udstedt med henblik på ombytning af aktier af
                                                                            samme klasse, som allerede er optaget til omsætning på
                                                                            det samme regulerede marked, såfremt udstedelsen af disse
2.     Medlemsstaterne sikrer, at optagelse til omsætning på et
                                                                            nye aktier ikke indebærer en forhøjelse af den udstedte
reguleret marked, der er beliggende i eller er aktivt inden for
                                                                            aktiekapital
deres område, er betinget af offentliggørelsen af et prospekt.
                                                                         c) værdipapirer, der udbydes i forbindelse med en overtagelses-
                                                                            transaktion gennem et ombytningstilbud, såfremt der tilveje-
                              Artikel 4
                                                                            bringes et dokument indeholdende oplysninger, som af den
Fritagelse fra forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt               kompetente myndighed anses for at svare til prospektets
1.     Forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt som
omhandlet i artikel 3 finder ikke anvendelse på udbydelse af
følgende former for værdipapirer:                                        d) værdipapirer, der udbydes, tildeles eller skal tildeles i forbin-
                                                                            delse med en fusion, såfremt der tilvejebringes et dokument
                                                                            indeholdende oplysninger, som af den kompetente
                                                                            myndighed anses for at svare til prospektets
a) aktier udstedt med henblik på ombytning af allerede
    udstedte aktier af samme klasse, såfremt udstedelsen af
    disse nye aktier ikke indebærer en forhøjelse af den udstedte        e) aktier, der udbydes, tildeles eller skal tildeles gratis til eksi-
    aktiekapital                                                            sterende aktionærer, og udbytte, der udbetales i form af
                                                                            aktier af samme klasse som de udbyttegivende aktier,
                                                                            såfremt de nævnte værdipapirer er af samme klasse som
                                                                            de værdipapirer, der allerede er optaget til omsætning på
b) værdipapirer, der udbydes i forbindelse med en overtagelses-             det samme regulerede marked, og der offentliggøres et
    transaktion gennem et ombytningstilbud, såfremt der tilveje-            dokument indeholdende oplysninger om aktiernes antal og
    bringes et dokument indeholdende oplysninger, som af den                klasse samt årsagerne til og de nærmere omstændigheder
    kompetente myndighed anses for at svare til prospektets                 ved transaktionen
                                                                         f) værdipapirer, der udbydes, tildeles eller skal tildeles til udste-
c) værdipapirer, der udbydes, tildeles eller skal tildeles i forbin-
                                                                            derens eksisterende eller tidligere bestyrelsesmedlemmer
    delse med en fusion, såfremt der tilvejebringes et dokument
                                                                            eller ansatte eller et datterselskab, såfremt de nævnte værdi-
    indeholdende oplysninger, som af den kompetente
                                                                            papirer er af samme klasse som de værdipapirer, der allerede
    myndighed anses for at svare til prospektets
                                                                            er optaget til omsætning på det samme regulerede marked
d) aktier, der udbydes, tildeles eller skal tildeles gratis til eksi-    g) aktier, der udstedes ved konvertering eller ombytning af
    sterende aktionærer, og udbytte, der udbetales i form af                andre værdipapirer eller som følge af udøvelsen af rettig-
    aktier af samme klasse som de udbyttegivende aktier,                    heder i henhold til andre værdipapirer, såfremt de nævnte
    såfremt der offentliggøres et dokument indeholdende oplys-              værdipapirer er af samme klasse som de værdipapirer, der
    ninger om aktiernes antal og klasse samt årsagerne til og de            allerede er optaget til omsætning på det samme regulerede
    nærmere omstændigheder ved transaktionen                                marked.
 ---pagebreak--- C 20 E/144             DA                          De Europæiske Fællesskabers Tidende                                          28.1.2003
3.     For at tage højde for tekniske udviklinger på de finansielle     udstederen og de værdipapirer, der skal udbydes til offentlig-
markeder og sikre ensartet anvendelse af direktivet vedtager            heden eller optages til omsætning:
Kommissionen efter den procedure, der er fastlagt i artikel
24, stk. 2, gennemførelsesforanstaltninger vedrørende de i
stk. 1 og 2 omhandlede begreber og fritagelser.                         a) værdipapirer, der ikke er aktier, udstedt under et udbuds-
                                                                            program
                               KAPITEL II
                                                                        b) værdipapirer, der ikke er aktier og udstedes løbende eller ad
                  UDARBEJDELSE AF PROSPEKTET                                gentagne gange af kreditinstitutter,
                                Artikel 5
                                                                             i) når provenuet fra udstedelsen af værdipapirerne, i
                              Prospektet
                                                                                henhold til national lovbestemmelser, investeres i aktiver,
1.     Prospektet skal indeholde samtlige de oplysninger, som                   der yder tilstrækkelig dækning for den med værdipapir-
afhængigt af de karakteristiske træk ved udstederen og ved de                   erne skabte gæld indtil indløsningsdagen, og
værdipapirer, der udbydes til offentligheden eller optages til
omsætning, er nødvendige for, at investorerne kan danne sig
et velbegrundet skøn over udstederens aktiver og passiver,                  ii) når de pågældende beløb i tilfælde af det tilknyttede
finansielle stilling, resultater og forventede udvikling, samt en               kreditinstituts konkurs først og fremmest skal anvendes
eventuel garant for de rettigheder, der er knyttet til disse værdi-             til tilbagebetaling af kapital og forfaldne renter, jf. dog
papirer. Sådanne oplysninger skal fremlægges i en let analy-                    bestemmelserne i direktiv 2001/24/EF (1).
serbar og forståelig form.
                                                                        Oplysningerne i basisprospektet suppleres om nødvendigt med
2.     Prospektet skal indeholde oplysninger om udstederen og           ajourførte oplysninger om udstederen og om de værdipapirer,
de værdipapirer, der udbydes til offentligheden eller skal              der skal udbydes til offentligheden eller optages til omsætning i
optages til omsætning på et reguleret marked. Det skal også             overensstemmelse med artikel 16. Hvis de endelige vilkår for
indeholde et resumé. Resuméet skal ikke være længere end                udbydelsen ikke kan indgå i enten basisprospektet eller i et
2 500 ord på det sprog, som prospektet først blev udarbejdet            tillæg gøres de endelige vilkår tilgængelige for investorer og
på, være skrevet i et ikke-teknisk sprog, fremlægge de vigtigste        indgives til den kompetente myndighed, hver gang der fore-
forhold og risici i forbindelse med udstederen, en eventuel             tages en udbydelse til offentligheden og så hurtigt som muligt,
garant og de værdipapirer, der udbydes til offentligheden eller         men ikke nødvendigvis forud for udbydelsens start.
optages til omsætning, og indeholde en advarsel om, at:
                                                                        5.     For at tage højde for tekniske udviklinger på de finansielle
a) det bør læses som en indledning til prospektet, og                   markeder og sikre ensartet anvendelse af direktivet vedtager
                                                                        Kommissionen efter den procedure, der er fastlagt i artikel
                                                                        24, stk. 2, gennemførelsesforanstaltninger vedrørende formatet
                                                                        for prospektet eller basisprospektet og dertil hørende tillæg.
b) enhver beslutning om investering i værdipapirerne af inve-
    storen bør træffes på baggrund af prospektet som helhed.
                                                                                                       Artikel 6
Når prospektet vedrører optagelse til omsætning på et reguleret                         Ansvar i tilknytning til prospektet
marked for værdipapirer, der ikke er aktier, og har en påly-
dende på mindst 50 000 EUR, er der ikke noget krav om                   1.     Medlemsstaterne sikrer, at ansvaret for de oplysninger,
tilvejebringelse af et resumé.                                          der gives i et prospekt, påhviler udstederens eller udbyderens
                                                                        bestyrelses-, direktions- eller tilsynsorganer, den person, der
                                                                        anmoder om optagelsen til omsætning på et reguleret
3.     Udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om           marked eller garanten, alt efter omstændighederne. De ansvar-
optagelse til omsætning på et reguleret marked, kan lade                lige personer angives tydeligt i prospektet med navn og stil-
prospektet udarbejde som et enkelt dokument eller som                   lingsbetegnelse samt en erklæring fra dem om, at oplysningerne
særskilte dokumenter. Et prospekt, der består af særskilte doku-        i prospektet efter deres bedste overbevisning stemmer overens
menter, skal indeholde et registreringsdokument, en værdipa-            med virkeligheden, og at der i prospektet ikke er udeladt oplys-
pirnote og en resuménote. Registreringsdokumentet skal inde-            ninger, der vil kunne berøre indførslen heraf.
holde oplysninger om udstederen. Værdipapirnoten skal inde-
holde oplysninger om de værdipapirer, der udbydes eller skal
optages til omsætning på et reguleret marked.                           2.     Medlemsstaterne sikrer, at deres love og administrative
                                                                        bestemmelser om civilretligt ansvar finder anvendelse på de
                                                                        personer, der er ansvarlige for oplysningerne i prospektet.
4.     For følgende former for værdipapirer defineres prospektet
som et basisprospekt med samtlige relevante oplysninger om              (1) EFT L 125 af 5.5.2001, s. 15.
 ---pagebreak--- 28.1.2003              DA                         De Europæiske Fællesskabers Tidende                                        C 20 E/145
Medlemsstaterne sikrer imidlertid, at der ikke skal påhvile            der fastlægges af internationale børstilsynsorganisationer og
nogen person noget civilretligt ansvar udelukkende på grundlag         navnlig Den Internationale Børstilsynsorganisation (IOSCO),
af resuméet, herunder eventuelle oversættelser heraf,                  og på de vejledende bilag til dette direktiv.
medmindre det er misvisende, ukorrekt eller strider mod
andre dele af prospektet.
                                                                                                     Artikel 8
                              Artikel 7                                                    Udeladelse af oplysninger
                 Mindstekrav til oplysningerne                         1.     Medlemsstaterne sikrer, at når den endelige udbudspris og
                                                                       det antal værdipapirer, der udbydes til offentligheden, ikke kan
1.     Detaljerede gennemførelsesforanstaltninger om de speci-         indgå i prospektet:
fikke oplysninger, der skal indgå i prospektet, og som skal
hindre gentagelse af oplysninger, når et prospekt består i
særskilte dokumenter, vedtages af Kommissionen efter den               a) indeholder prospektet de kriterier og/eller de betingelser, der
procedure, der er fastlagt i artikel 24, stk. 2. Det første sæt            gælder for fastsættelsen af ovennævnte elementer, eller i for
gennemførelsesforanstaltninger vedtages inden 180 dage efter               så vidt angår prisen, maksimumsprisen, eller
dette direktivs ikrafttræden.
                                                                       b) kan købs- eller tegningsaccepter for værdipapirerne trækkes
Der tages i udformningen af de forskellige modeller for                    tilbage i mindst 48 timer efter, at den endelige udbudspris
prospekter navnlig hensyn til følgende:                                    og antallet af værdipapirer, der udbydes til offentligheden, er
                                                                           indgivet.
a) de forskellige former for oplysninger, som investorerne har
    behov for vedrørende værdipapirer, der er aktier, i forhold        De endelige vilkår indgives til hjemlandets kompetente
    til værdipapirer, der ikke er aktier, og for oplysninger, der      myndighed og offentliggøres i henhold til bestemmelserne i
    skal indgå i prospektet for værdipapirer, der har et lignende      artikel 14, stk. 2.
    økonomisk fornuftsgrundlag, navnlig afledte instrumenter,
    bør fremgangsmåden være den samme
                                                                       2.     Hjemlandets kompetente myndighed kan tillade udela-
                                                                       delse fra prospektet af visse oplysninger som omhandlet i
b) de forskellige former for udbydelser og optagelser til omsæt-       dette direktiv eller i de gennemførelsesforanstaltninger, der er
    ning af værdipapirer, der ikke er aktier. De oplysningsele-        omhandlet i artikel 7, stk. 1, ifald den finder, at
    menter, der skal indgå i prospektet, bør være hensigtsmæs-
    sige set ud fra investors synspunkt for værdipapirer, der ikke
    er aktier og har et pålydende pr. enhed på mindst                  a) udspredelsen af disse oplysninger vil stride mod den offent-
    50 000 EUR                                                             lige interesse eller
c) det anvendte format og de oplysninger, der skal indgå i             b) udspredelsen af disse oplysninger vil tilføje udstederen bety-
    prospekter for værdipapirer, der udstedes under et udbuds-             delig skade, forudsat at udeladelsen ikke kan medføre, at
    program                                                                offentligheden vildledes med hensyn til faktiske omstændig-
                                                                           heder og forhold, der er vigtige for bedømmelsen af udste-
                                                                           deren, udbyderen eller en eventuel garant, og af de rettig-
                                                                           heder, der er tilknyttet de værdipapirer, som prospektet
d) det anvendte format og de oplysninger, der skal indgå i                 vedrører.
    prospekter for værdipapirer, der ikke er aktier, for så vidt
    som disse værdipapirer ikke udgør ansvarlig lånekapital,
    ikke er konvertible og ikke ombyttelige, genstand for              3.     I ekstraordinære tilfælde, hvor oplysningskravene i
    tegnings- eller erhvervelsesrettigheder eller tilknyttet deri-     gennemførelsesforanstaltningerne som omhandlet i artikel 7,
    vater, udstedt løbende eller ad gentagne gange af enheder,         stk. 1, ikke egner sig til udstederens aktivitetsområde eller til
    der er godkendte eller regulerede med henblik på at operere        udstederens juridiske form eller til de værdipapirer, som
    på de finansielle markeder inden for Det Europæiske                prospektet vedrører, kan prospektet, uden at det må berøre
    Økonomiske Samarbejdsområde                                        en hensigtsmæssig oplysning af investorerne, indeholde andre,
                                                                       men tilsvarende oplysninger som under oplysningskravene.
                                                                       Findes sådanne tilsvarende oplysninger ikke, finder kravet
e) udstederens forskellige aktiviteter og størrelse, navnlig små       ikke anvendelse.
    og mellemstore virksomheder. For sådanne virksomheder
    tilpasses oplysningerne deres størrelse og i givet fald deres
    kortere levetid.                                                   4.     For at tage højde for tekniske udviklinger på de finansielle
                                                                       markeder og sikre ensartet anvendelse af direktivet vedtager
                                                                       Kommissionen efter den procedure, der er fastlagt i artikel
2.     Gennemførelsesforanstaltningerne omhandlet i stk. 1             24, stk. 2, gennemførelsesforanstaltninger vedrørende stk. 1,
baseres på de normer for finansielle og andre oplysninger,             2 og 3.
 ---pagebreak--- C 20 E/146              DA                            De Europæiske Fællesskabers Tidende                                         28.1.2003
                                Artikel 9                                  2001/34/EF og forordning (EF) nr. . . . [om anvendelse af
                                                                           vedtagne internationale regnskabsstandarder] med henblik på
Prospektets, basisprospektets og registreringsdokumentets                  at opfylde kravene i stk. 1, såfremt disse oplysninger og doku-
                              gyldighed                                    menter opfylder de oplysningskrav, der er fastlagt i dette
                                                                           direktiv og i gennemførelsesforanstaltningerne hertil.
1.      Et prospekt er gyldigt i tolv måneder fra offentliggørelsen af
udbydelsen til offentligheden eller optagelse til omsætning på et
reguleret marked i en medlemsstat, såfremt prospektet er udar-
bejdet uden noget krav om et tillæg i henhold til artikel 16.              5.     Udstedere, hvis værdipapirer allerede har været optaget til
                                                                           omsætning på et reguleret marked, indgiver den første ajour-
                                                                           føring af oplysningerne til den kompetente myndighed i deres
2.      I tilfælde af et udbudsprogram er det tidligere indgivne           hjemland senest samtidigt med den første fremlæggelse af
basisprospekt gyldigt i en periode på indtil tolv måneder.                 årsregnskab og -beretning efter den 1. januar 2006.
3.      I tilfælde af værdipapirer, der ikke er aktier og udstedes
løbende eller ad gentagne gange af kreditinstitutter, er basis-            6.     For at tage højde for tekniske udviklinger på de finansielle
prospektet gyldigt indtil indløsningsdagen for de udstedte                 markeder og sikre ensartet anvendelse af direktivet vedtager
værdipapirer,                                                              Kommissionen efter den procedure, der er fastlagt i artikel
                                                                           24, stk. 2, gennemførelsesforanstaltninger vedrørende den
                                                                           årlige ajourføring. Det første sæt gennemførelsesforanstalt-
a) når provenuet fra udstedelsen af værdipapirerne, i henhold              ninger vedtages inden 180 dage efter dette direktivs ikraft-
    til nationale lovbestemmelser, investeres i aktiver, der yder          træden.
    tilstrækkelig dækning for de med værdipapirerne skabte
    gældsforpligtelser indtil indløsningsdagen, og
b) når de pågældende beløb under litra a) i tilfælde af det                                             Artikel 11
    tilknyttede kreditinstituts konkurs først og fremmest skal
                                                                                              Integrering ved henvisning
    anvendes til tilbagebetaling af kapital og forfaldne renter,
    jf. dog bestemmelserne i direktiv 2001/24/EF.                          1.     Medlemsstaterne tillader, at oplysninger integreres i
                                                                           prospektet ved henvisning til et eller flere tidligere offentlig-
                                                                           gjorte dokumenter, der er godkendt eller indgivet i overens-
4.      Et tidligere indgivet registreringsdokument som                    stemmelse med dette direktiv, navnlig artikel 10, eller med
omhandlet i artikel 5, stk. 3, er gyldigt i en periode på indtil           Afsnit IV og V i direktiv 2001/34/EF. Sådanne oplysninger
tolv måneder, såfremt det er blevet ajourført i henhold til                skal være de senest tilgængelige for udstederen. Det i artikel
artikel 10, stk. 1. Registreringsdokumentet ledsaget af værdipa-           5, stk. 3, omhandlede resumé kan ikke indeholde oplysninger
pirnoten, om nødvendigt ajourført i henhold til artikel 12, stk.           integreret ved henvisning.
2, samt resuménoten anses som et gyldigt prospekt.
                               Artikel 10                                  2.     Når oplysninger integreres ved henvisning, skal der
                                                                           tilvejebringes en krydsreferencetabel, så investorerne let kan
                         Investorbeskyttelse                               identificere specifikke oplysningselementer.
1.      Udstedere, hvis værdipapirer optages til omsætning på et
reguleret marked skal mindst ajourføre udstederoplysningerne i
et prospekt eller et registreringsdokument hvert år efter                  3.     For at tage højde for tekniske udviklinger på de finansielle
årsregnskabets godkendelse i henhold til de gældende regler                markeder og sikre ensartet anvendelse af direktivet vedtager
for udstederen i hjemlandet.                                               Kommissionen efter den procedure, der er fastlagt i artikel
                                                                           24, stk. 2, gennemførelsesforanstaltninger vedrørende de oplys-
                                                                           ninger, der kan integreres ved henvisning. Det første sæt
2.      Forpligtelsen i stk. 1 finder ikke anvendelse på udstedere         gennemførelsesregler vedtages inden 180 dage efter dette direk-
af værdipapirer, der ikke er aktier, hvis pålydende pr. enhed              tivs ikrafttræden.
beløber sig til mindst 50 000 EUR. Når udstederen er en lille
eller mellemstor virksomhed begrænses ajourføringskravet i stk.
1 til årsregnskabet.
                                                                                                        Artikel 12
3.      De ajourførte oplysninger for registreringsdokument eller          Anvendelse af registreringsdokumentet, værdipapirnoten
dele af prospektet indgives til hjemlandets kompetente                                              og resuménoten
myndighed.
                                                                           En udsteder, der allerede har fået registreringsdokumentet
                                                                           godkendt af den kompetente myndighed, skal kun udarbejde
4.      Udstedere kan henvise til de oplysninger og dokumenter,            værdipapirnoten og resuménoten, når værdipapirer udbydes til
der er krævet i henhold til de selskabsretlige direktiver, direktiv        offentligheden eller optages til omsætning.
 ---pagebreak--- 28.1.2003             DA                           De Europæiske Fællesskabers Tidende                                        C 20 E/147
I så tilfælde skal værdipapirnoten indeholde oplysninger, der           meddeles udstederen, udbyderen eller den person, der
normalt ville indgå i registreringsdokumentet, hvis der er              anmoder om optagelse, inden fem arbejdsdage efter datoen
indtruffet væsentlige ændringer eller nye udviklinger siden det         for hjemlandets kompetente myndigheds afgørelse. Den i stk.
senest ajourførte registreringsdokument blev godkendt. Værdi-           2 omhandlede tidsfrist finder anvendelse fra samme dato.
papirnoten og resuménoten godkendes særskilt.
                                                                        7.     Dette direktiv medfører ikke en ændring af den kompe-
Når en udsteder kun har indgivet et registreringsdokument               tente myndigheds ansvar, som fortsat udelukkende fastsættes i
uden godkendelse, tilvejebringes ajourførte oplysninger i               den nationale ret. Hver medlemsstat sikrer, at nationale bestem-
henhold til artikel 10 for samtlige dokumenter. Hele dokumen-           melser om den kompetente myndigheds ansvar kun finder
tationen skal være genstand for godkendelsen.                           anvendelse på dens egen kompetente myndigheds eller myndig-
                                                                        heders godkendelse af prospekter. Intet i dette direktiv skal
                                                                        være til hinder for, at en medlemsstat fritager en kompetent
                                                                        myndighed for ansvar som følge af godkendelse af et prospekt.
                            KAPITEL III
   ARRANGEMENTER FOR GODKENDELSE OG OFFENTLIG-                          8.     For at tage højde for tekniske udviklinger på de finansielle
                   GØRELSE AF PROSPEKTET                                markeder og sikre ensartet anvendelse af direktivet vedtager
                                                                        Kommissionen efter den procedure, der er fastlagt i artikel
                             Artikel 13                                 24, stk. 2, gennemførelsesforanstaltninger vedrørende betingel-
                                                                        serne for forkortelse af tidsfristerne.
                   Godkendelse af prospektet
1.     Prospektet må ikke offentliggøres, før det er godkendt af
hjemlandets kompetente myndigheder.                                                                  Artikel 14
                                                                                         Offentliggørelse af prospektet
2.     Udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om           1.     Når prospektet er godkendt af hjemlandets kompetente
optagelse alt efter omstændighederne, skal fra hjemlandets              myndighed skal det arkiveres og gøres tilgængeligt for offent-
kompetente myndighed modtage meddelelse om dennes afgø-                 ligheden af udstederen, udbyderen eller den person, der
relse vedrørende prospektets godkendelse inden femten dage              anmoder om optagelse, så hurtigt som praktisk muligt og
efter indgivelsen af udkastet til prospekt. Hvis den kompetente         under alle omstændigheder i rimelig tid inden udbydelsens
myndighed ikke træffer afgørelse inden denne maksimale tids-            start eller optagelse til omsætning på et reguleret marked af
frist, er udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder           de pågældende værdipapirer.
om optagelse, frit stillet til at trække ansøgningen tilbage og
ansøge en kompetent myndighed i en anden medlemsstat som
defineret i artikel 2, stk. 1, litra m), nr. i) om godkendelse af       2.     Prospektet anses for tilgængeligt for offentligheden, når
prospektet. Tilbagetrækning og ny ansøgning meddeles begge              det er offentliggjort:
kompetente myndigheder.
                                                                        a) ved indrykning i et eller flere dagblade, der er landsdæk-
3.     Den i stk. 2 omhandlede tidsfrist forlænges til 30 dage,             kende eller har stor udbredelse i de medlemsstater, hvor
hvis udbydelsen til offentligheden vedrører værdipapirer                    udbydelsen sker eller ansøgningen om optagelse til omsæt-
udstedt af en udsteder, som ikke har nogen værdipapirer                     ning indgives, eller
optaget til omsætning på et reguleret marked, eller som
endnu ikke har udbudt værdipapirer til offentligheden.
                                                                        b) i form af en brochure, der vederlagsfrit stilles til rådighed
                                                                            for offentligheden på kontorerne for det marked, hvor
4.     Ifald den kompetente myndighed med al rimelighed måtte               værdipapirerne optages til omsætning, såvel som på udste-
finde, at de indgivne dokumenter er ufuldstændige, eller at der             derens vedtægtsmæssige hjemsted og hos de finansielle
behøves yderligere oplysninger, finder tidsfristen i stk. 2 og 3            formidlere, der placerer eller sælger værdipapirerne,
kun anvendelse fra datoen, hvor udstederen, udbyderen eller                 herunder pengeinstitutter, eller
den person, der anmoder om optagelse, har tilvejebragt
sådanne yderligere oplysninger.
                                                                        c) i elektronisk form på udstederens netsted og i givet fald på
                                                                            netsteder tilhørende de finansielle formidlere, der placerer
5.     Hvis hjemlandets kompetente myndighed ikke udtaler sig               eller sælger værdipapirerne, herunder pengeinstitutter.
om prospektet inden for den tidsfrist, der er fastlagt i stk. 2 og
3, anses ansøgningen for godkendt.
                                                                        3.     Den kompetente myndighed skal på sit netsted over en
                                                                        periode på tolv måneder efter eget valg enten offentliggøre
6.     Hjemlandets kompetente myndighed kan beslutte at                 samtlige godkendte prospekter, eller i det mindste en liste
henvise godkendelsen af et prospekt til den kompetente                  over godkendte prospekter i overensstemmelse med artikel
myndighed i en anden medlemsstat, forudsat at denne                     13, herunder i givet fald et hyperlink til det offentliggjorte
myndighed giver sit tilsagn hertil. En sådan henvisning                 prospekt på udstederens netsted.
 ---pagebreak--- C 20 E/148            DA                           De Europæiske Fællesskabers Tidende                                          28.1.2003
4.    I tilfælde af et prospekt udarbejdet med særskilte doku-          6.     Hjemlandets kompetente myndighed skal have beføjelse
menter og/eller med oplysninger integreret ved henvisning, kan          til at udøve kontrol med overholdelsen af principperne i stk. 2
de dokumenter og oplysninger, der udgør prospektet offentlig-           til 5, når der annonceres i forbindelse med en udbydelse til
gøres og udbredes særskilt, når blot de pågældende dokumenter           offentligheden af værdipapirer eller en optagelse til omsætning
vederlagsfrit gøres tilgængelige for offentligheden i overens-          på et reguleret marked.
stemmelse med de i stk. 2 omhandlede ordninger med et
link mellem dokumenterne.
                                                                        7.     For at tage højde for tekniske udviklinger på de finansielle
                                                                        markeder og sikre ensartet anvendelse af direktivet vedtager
5.    Prospektets tekst og format og/eller tillæg til prospektet        Kommissionen efter den procedure, der er fastlagt i artikel
skal, når det offentliggøres eller gøres tilgængelig for offentlig-     24, stk. 2, gennemførelsesforanstaltninger vedrørende udsen-
heden, til enhver tid være identisk med den originale udgave,           delse af annoncer, bekendtgørelser og opslag om hensigten
der er godkendt af den kompetente myndighed.                            om udbydelse af værdipapirer til offentligheden eller optagelse
                                                                        til omsætning, før prospektet er gjort tilgængelig for offentlig-
                                                                        heden eller før tegningens påbegyndelse samt gennemførelses-
6.    Når prospektet gøres tilgængelig ved offentliggørelse i           foranstaltninger for stk. 4. Det første sæt gennemførelsesfor-
elektronisk form, skal investor imidlertid på anmodning have            anstaltninger vedtages af Kommissionen inden 180 dage efter
prospektet udleveret vederlagsfrit i papirform fra udstederen,          dette direktivs ikrafttræden.
udbyderen, den person, der anmoder om optagelse til omsæt-
ning, eller de finansielle formidlere, der placerer eller sælger
værdipapirerne.
                                                                                                     Artikel 16
                                                                                              Tillæg til prospektet
7.    For at tage højde for tekniske udviklinger på de finansielle
markeder og sikre ensartet anvendelse af direktivet vedtager            Enhver ny væsentlig omstændighed, materiel fejl eller ukor-
Kommissionen efter den procedure, der er fastlagt i artikel             rekthed i forbindelse med oplysningerne i prospektet, der kan
24, stk. 2, gennemførelsesforanstaltninger vedrørende stk. 1,           påvirke vurderingen af værdipapirerne, og som indtræder eller
2 og 3. Det første sæt gennemførelsesforanstaltninger vedtages          konstateres mellem tidspunktet for godkendelsen af prospektet
inden 180 dage efter dette direktivs ikrafttræden.                      og den endelige afslutning af udbydelsen, eller i givet fald
                                                                        omsætningens start, skal angives i et tillæg til prospektet. Et
                                                                        sådant tillæg kontrolleres efter samme fremgangsmåde og
                                                                        offentliggøres i henhold til bestemmelser, som mindst svarer
                            Artikel 15                                  til de gældende bestemmelser på tidspunktet for det oprindelige
                                                                        prospekts udsendelse.
                          Annoncering
1.    Enhver form for annoncering i tilknytning til enten en
udbydelse til offentligheden af værdipapirer eller optagelse til
omsætning på et reguleret marked skal opfylde de principper,                                        KAPITEL IV
der er indeholdt i stk. 2 til 5.
                                                                             MULTINATIONALE UDBYDELSER OG OPTAGELSE TIL
                                                                                                   OMSÆTNING
2.    Det skal af annonceringen fremgå, at der vil blive eller er
offentliggjort et prospekt med angivelse af, hvor det vil blive                                      Artikel 17
tilgængeligt for investorerne.
                                                                               Fællesskabsvirkning af prospektets godkendelse
                                                                        1.     Når der planlægges en udbydelse eller en optagelse til
3.    Det skal af annonceringen tydeligt fremgå, at det drejer          omsætning på et reguleret marked i en eller flere medlems-
sig om annoncering. De oplysninger, der indgår i annonce-               stater, eller i en anden medlemsstat end hjemlandet, er det
ringen, må ikke være forkerte, misvisende eller uden overens-           prospekt, der er godkendt i hjemlandet samt eventuelle tillæg
stemmelse med oplysningerne i prospektet.                               hertil, gyldigt for udbydelse til offentligheden eller optagelse til
                                                                        omsætning i enhver medlemsstat, såfremt den kompetente
                                                                        myndighed i hvert værtsland har modtaget en anmeldelse i
4.    Under alle omstændigheder skal oplysninger vedrørende             overensstemmelse med artikel 18, jf. dog artikel 23. Værtslan-
udbydelsen eller optagelse til omsætning, når de udspredes              denes kompetente myndigheder foretager ingen godkendelse
mundtligt, uanset om det ikke sker i annonceringsøjemed,                eller administrative procedurer over for prospekter.
være i overensstemmende med prospektets indhold.
                                                                        2.     Hvis der siden prospektets godkendelse er indtrådt nye
5.    Væsentlige oplysninger, der fremsendes til kvalificerede          væsentlige omstændigheder som omhandlet i artikel 16, kræver
eller særlige kategorier af investorer, herunder oplysninger,           hjemlandets kompetente myndighed offentliggørelse af et
der fremlægges i forbindelse med møder, skal også gøres                 tillæg, der godkendes som omhandlet i artikel 13, stk. 1. Værts-
tilgængelige for offentligheden i egnede og relevante medier,           landets kompetente myndighed kan gøre hjemlandets kompe-
herunder på udstederens netsted.                                        tente myndighed opmærksom på behovet for nye oplysninger.
 ---pagebreak--- 28.1.2003             DA                           De Europæiske Fællesskabers Tidende                                          C 20 E/149
                              Artikel 18                                beløber sig til mindst 50 000 EUR, udarbejder udstederen,
                                                                        udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse, alt
                            Anmeldelse                                  efter omstændighederne, prospektet enten på et sprog, der
                                                                        accepteres af de kompetente myndigheder i hjem- og værts-
1.     På anmodning fra udstederen skal hjemlandets kompe-              landet, eller på et sprog, der sædvanligvis anvendes i de inter-
tente myndighed senest tre arbejdsdage efter denne anmodning            nationale finansielle kredse.
over for den kompetente myndighed i værtslandene tilveje-
bringe et godkendelsescertifikat, hvoraf det fremgår, at
prospektet er udarbejdet i overensstemmelse med dette direktiv.
Anmeldelsen ledsages i givet fald af den oversættelse af resu-                                       Artikel 20
méet, som udstederen har ladet udarbejde. Der følges samme
procedure for eventuelle tillæg til prospektet.                                        Udstedere registreret i et tredjeland
                                                                        1.     Den kompetente myndighed i hjemlandet for udstedere,
                                                                        der har deres vedtægtsmæssige hjemsted i et tredjeland, kan
2.     Såfremt bestemmelserne i artikel 8, stk. 2 og 3, har             godkende et prospekt, der er udarbejdet i overensstemmelse
fundet anvendelse, anføres dette i certifikatet sammen med              med lovgivningen i et tredjeland med henblik på udbydelse
begrundelsen herfor.                                                    til offentligheden eller optagelse til omsætning på et reguleret
                                                                        marked, forudsat at:
                             KAPITEL V                                  a) prospektet er udarbejdet i henhold til internationale normer
                                                                            fastlagt af internationale børstilsynsorganisationer, herunder
       SPROGORDNING OG UDSTEDERE REGISTRERET I
                                                                            IOSCO's oplysningsstandarder, og
                          TREDJELANDE
                              Artikel 19                                b) oplysningskravene, herunder oplysninger af finansiel
                           Sprogordning                                     karakter, i det store hele svarer til kravene i dette direktiv.
1.     Når der kun foretages udbydelse til offentligheden eller
ansøges om optagelse til omsætning i hjemlandet, skal                   2.     I tilfælde af en udbydelse til offentligheden eller optagelse
prospektet udformes på et sprog, der accepteres af hjemlandets          til omsætning i en anden medlemsstat end hjemlandet af værdi-
kompetente myndighed.                                                   papirer, der er udstedt af en udsteder, der er registreret i et
                                                                        tredjeland, finder de krav, der er fastlagt i artikel 17, 18 og 19
                                                                        anvendelse.
2.     Når der foretages udbydelse til offentligheden eller
ansøges om optagelse til omsætning på et reguleret marked
en eller flere medlemsstater, bortset fra hjemlandet, kan udste-        3.     For at sikre en ensartet anvendelse af direktivet kan
deren, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse,            Kommissionen efter den i artikel 24, stk. 2, omhandlede proce-
alt efter omstændighederne, vælge at udforme prospektet enten           dure beslutte, at et tredjeland sikrer bred overensstemmelse
på et sprog, der accepteres af de kompetente myndigheder i de           med direktivet for prospekter udarbejdet i det pågældende
pågældende medlemsstater, eller på et sprog, der sædvanligvis           land i henhold til national lovgivning eller praksis og proce-
anvendes i de finansielle kredse. Den kompetente myndighed i            durer baseret på internationale normer fastlagt af internationale
de enkelte værtslande kan kun kræve resuméet oversat til det            organisationer, herunder IOSCO's oplysningsstandarder.
eller de nationale sprog.                                               Medlemsstaterne træffer de foranstaltninger, der er nødvendige
                                                                        for at efterkomme Kommissionens afgørelse.
3.     Når der foretages udbydelse til offentligheden eller
ansøges om optagelse til omsætning på et reguleret marked i
                                                                                                     KAPITEL VI
mere end en medlemsstat, herunder hjemlandet, skal prospektet
udformes på et sprog, der accepteres af den kompetente                                     KOMPETENTE MYNDIGHEDER
myndighed i hjemlandet, og udstederen, udbyderen eller den
person, der anmoder om optagelse, alt efter omstændighederne,
vælger også at gøre det tilgængeligt enten på et sprog, der                                          Artikel 21
accepteres af de kompetente myndigheder i værtslandet, eller
                                                                                                    Rettigheder
på et sprog, der sædvanligvis anvendes i de finansielle kredse.
Den kompetente myndighed i de enkelte værtslande kan kun                1.     Hver medlemsstat udpeger en central, kompetent, admini-
kræve, at det i artikel 5, stk. 2, omhandlede resumé oversættes         strativ myndighed med ansvar for at varetage de forpligtelser,
til det eller de nationale sprog.                                       der følger af dette direktiv, og for at sikre, at bestemmelser
                                                                        vedtaget i medfør af direktivet anvendes.
4.     Når der i en eller flere medlemsstater foretages udbydelse
til offentligheden eller ansøges om optagelse til omsætning på          Medlemsstaterne kan imidlertid udpege andre administrative
et reguleret marked for værdipapirer, hvis pålydende pr. enhed          myndigheder med henblik på anvendelsen af kapitel III.
 ---pagebreak--- C 20 E/150            DA                           De Europæiske Fællesskabers Tidende                                          28.1.2003
Disse kompetente myndigheder skal være fuldstændigt uafhæn-             f) forbyde en udbydelse til offentligheden, hvis den finder, at
gige af samtlige markedsdeltagere.                                          dette direktivs bestemmelser er blevet overtrådt, eller den
                                                                            har velbegrundet mistanke om, at de ville blive overtrådt
Hvis der søges foretaget en multinational udbydelse eller opta-
gelse til omsætning i mere end en medlemsstat, er det kun den           g) stille eller anmode de relevante regulerede markeder om at
centrale, kompetente myndighed udpeget i hver medlemsstat,                  stille omsætningen i bero på et reguleret marked i højst ti
der har beføjelse til at godkende prospektet.                               dage, hvis den har velbegrundet mistanke om overtrædelse
                                                                            af direktivets bestemmelser
Medlemsstaterne meddeler Kommissionen listen over de admi-
nistrative myndigheder, de har udpeget.
                                                                        h) forbyde omsætning på et reguleret marked, hvis den finder,
                                                                            at dette direktivs bestemmelser er blevet overtrådt
2.     Medlemsstaterne kan tillade, at deres kompetente
myndighed(er) delegerer opgaver. Enhver delegering af
opgaver til andre enheder end de i stk. 1 omhandlede myndig-            i) meddele det til offentligheden, når en udsteder misligholder
heder, navnlig for at udskille de regulerede markeder for risi-             forpligtelserne.
kovillig kapital, sker efter en specifik fremgangsmåde med angi-
velse af de opgaver, der skal varetages, og betingelser for udfø-       Den kompetente myndighed kan om nødvendigt anmode de
relsen af opgaverne.                                                    relevante retsmyndigheder om tilladelse til at håndhæve rettig-
                                                                        hederne opstillet i litra d) til h) i første afsnit.
Disse betingelser skal indeholde en klausul, der forpligter den
pågældende enhed til at være organiseret med henblik på at
undgå interessekonflikter, uretfærdig brug af de oplysninger,           4.     Den eller de kompetente myndigheder har, når værdipa-
der følger med udførelsen af de delegerede opgaver, og fore-            pirerne er optaget til omsætning på et reguleret marked, ret til
bygge konkurrence. Under alle omstændigheder påhviler det               følgende:
endelige ansvar for kontrol af overholdelse af direktivets
bestemmelser og vedtagne gennemførelsesforanstaltninger den             a) pålægge udstederen at tilvejebringe alle væsentlige oplys-
eller de kompetente myndigheder, der er udpeget i medfør af                 ninger, som måtte kunne påvirke vurderingen af de værdi-
stk. 1.                                                                     papirer, der udbydes til offentligheden eller optages til
                                                                            omsætning på regulerede markeder, for at sikre investor-
Medlemsstaterne underretter Kommissionen og de kompetente                   beskyttelsen eller garantere, at markedet fungerer tilfredsstil-
myndigheder i andre medlemsstater om enhver ordning vedrø-                  lende
rende delegering af opgaver.
                                                                        b) stille eller anmode det relevante regulerede marked om at
3.     Hver kompetent myndighed skal have samtlige nødven-                  stille omsætningen af værdipapirerne i bero, hvis udstede-
dige rettigheder for at udføre sine opgaver. En kompetent                   rens situation efter myndighedens mening kan foranledige,
myndighed, der har modtaget en ansøgning om godkendelse                     at omsætningen bliver til skade for investorernes interesser
af et prospekt, skal mindst have beføjelse til følgende:
                                                                        c) sikre, at de udstedere, hvis værdipapirer omsættes på regu-
a) pålægge udstedere, udbydere eller personer, der anmoder                  lerede markeder, opfylder de forpligtelser, der er indeholdt i
    om optagelse til omsætning, at supplere oplysningerne i                 artikel 102 og 103 i direktiv 2001/34/EØF, og at investo-
    prospektet, hvis dette er nødvendigt af hensyn til investor-            rerne tilvejebringes tilsvarende oplysninger, og at udstederen
    beskyttelsen                                                            giver alle ligestillede ihændehavere af værdipapirer ligebe-
                                                                            handling i samtlige medlemsstater, hvor udbydelsen fore-
b) pålægge udstedere, udbydere eller personer, der anmoder                  tages, eller værdipapirerne omsættes.
    om optagelse til omsætning, og personer, der kontrollerer
    dem eller kontrolleres af dem, at tilvejebringe oplysninger
    og dokumenter                                                       5.     Stk. 1 til 4 berører ikke en medlemsstats mulighed for at
                                                                        indføre særskilte retlige og administrative ordninger for over-
                                                                        søiske europæiske områder, for hvis forbindelser udadtil den
c) pålægge revisorer og direktionsmedlemmer tilknyttet udste-           pågældende medlemsstat er ansvarlig.
    dere, udbydere eller personer, der anmoder om optagelse til
    omsætning, samt finansielle formidlere, der har til opgave at
    forestå udbydelsen eller optagelsen til omsætning, at tilveje-                                    Artikel 22
    bringe oplysninger
                                                                                 Tjenstlig tavshedspligt og samarbejde mellem
d) stille udbydelsen til offentligheden eller optagelsen til                                        myndigheder
    omsætning i bero i højst ti dage, hvis den har velbegrundet
                                                                        1.     Alle personer, der er eller har været beskæftiget hos den
    mistanke om overtrædelse af direktivets bestemmelser
                                                                        kompetente myndighed og for enheder, hvortil de kompetente
                                                                        myndigheder måtte have delegeret visse opgaver, er undergivet
e) forbyde eller stille annoncering i bero i højst ti dage, hvis        tjenstlig tavshedspligt. Oplysninger, der er omfattet af tavsheds-
    den har velbegrundet mistanke om overtrædelse af direkti-           pligt, må ikke videregives til nogen anden person eller
    vets bestemmelser                                                   myndighed, medmindre der er lovhjemmel derfor.
 ---pagebreak--- 28.1.2003            DA                          De Europæiske Fællesskabers Tidende                                       C 20 E/151
2.    Medlemsstaternes kompetente myndigheder samarbejder             foranstaltninger ikke ændrer væsentlige bestemmelser i dette
med hinanden, når det er nødvendigt for, at de kan udføre             direktiv.
deres opgaver på grundlag af deres beføjelser. De kompetente
myndigheder bistår de øvrige medlemsstaters kompetente
myndigheder. Navnlig udveksler de oplysninger og samarbejder          3.     Det tidsrum, der nævnes i artikel 5, stk. 6, i afgørelse
i udførelsen af deres opgaver, når en udsteder har mere end en        1999/468/EF, er på tre måneder.
hjemlandsmyndighed som følge af hans forskellige klasser af
værdipapirer. Værtslandets kompetente myndighed kan i givet
fald anmode om bistand fra hjemlandets kompetente                     4.     Ved udløbet af en periode på fire år efter direktivets
myndighed fra det tidspunkt en sag kontrolleres, navnlig for          ikrafttræden sættes direktivets bestemmelser om vedtagelse af
så vidt angår nye eller sjældne former for værdipapirer. Hjem-        tekniske regler og afgørelser efter proceduren i stk. 2, i bero,
landets kompetente myndighed kan anmode værtslandets                  uden at dette i øvrigt berører de allerede vedtagne gennem-
kompetente myndighed om oplysninger om ethvert forhold,               førelsesforanstaltninger. På forslag fra Kommissionen kan
der gælder det relevante marked.                                      Europa-Parlamentet og Rådet vælge at tage de pågældende
                                                                      bestemmelser op til fornyet overvejelse i overensstemmelse
                                                                      med proceduren efter traktatens artikel 251, hvilket i så fald
3.    Stk. 1 kan ikke hindre de kompetente myndigheder i at           skal ske inden udløbet af perioden på fire år.
udveksle fortrolige oplysninger. De således udvekslede oplys-
ninger omfattes af den tavshedspligt, der påhviler personer,
som er eller har været beskæftiget hos de kompetente myndig-                                       Artikel 25
heder, der modtager de pågældende oplysninger.
                                                                                                  Sanktioner
                                                                      1.     Uden at det berører medlemsstaternes ret til at pålægge
                            Artikel 23                                strafferetlige sanktioner, sikrer medlemsstaterne, når de
                                                                      vedtagne bestemmelser i medfør af direktivet ikke overholdes,
                         Forholdsregler                               at der over for de ansvarlige personer kan træffes egnede admi-
                                                                      nistrative foranstaltninger, eller at de kan pålægges sanktioner.
1.    Når den kompetente myndighed i værtslandet finder, at
                                                                      Medlemsstaterne sikrer, at disse foranstaltninger er effektive,
udstederen eller de finansielle institutioner med ansvar for
                                                                      forholdsmæssige og har afskrækkende virkning.
procedurerne for udbydelse til offentligheden har begået uregel-
mæssigheder eller overtrædelser af den forpligtelse, der følger
for udstederen af det forhold, at værdipapirerne optages til
                                                                      2.     Medlemsstaterne fastsætter, at den kompetente
omsætning, skal den forelægge sagen for hjemlandets kompe-
                                                                      myndighed kan meddele offentligheden, hvilke foranstaltninger
tente myndighed.
                                                                      eller sanktioner der vil blive iværksat for overtrædelse af
                                                                      bestemmelser vedtaget i medfør af dette direktiv, medmindre
                                                                      det er til alvorlig skade for finansmarkederne eller vil forvolde
2.    Hvis udstederen eller de finansielle institutioner med          de involverede parter uforholdsmæssig stor skade.
ansvar for procedurerne for udbydelse til offentligheden på
trods af de forholdsregler, som hjemlandets kompetente
myndighed har truffet, eller fordi sådanne forholdsregler viser
sig uhensigtsmæssige, fortsætter overtrædelsen af de pågæl-                                        Artikel 26
dende love eller administrative bestemmelser, træffer værtslan-
dets kompetente myndighed efter at have underrettet hjemlan-                                   Ret til prøvelse
dets kompetente myndighed samtlige hensigtsmæssige
                                                                      Medlemsstaterne sikrer, at alle beslutninger, der træffes under
forholdsregler for at beskytte investorerne. Kommissionen
                                                                      love og administrative bestemmelser, der er vedtaget i overens-
underrettes ved første givne lejlighed om sådanne forholds-
                                                                      stemmelse med direktivet, kan prøves ved domstolene.
regler.
                                                                                                 KAPITEL VIII
                           KAPITEL VII
                                                                              OVERGANGSBESTEMMELSER OG AFSLUTTENDE
            GENNEMFØRELSESFORANSTALTNINGER                                                     BESTEMMELSER
                            Artikel 24                                                             Artikel 27
                             Udvalg                                                               Ændringer
1.    Kommissionen bistås af Det Europæiske Værdipapir-               Med virkning fra den i artikel 29 fastsatte dato foretages
udvalg, der er nedsat ved Kommissionens afgørelse                     følgende ændringer i direktiv 2001/34/EF:
2001/528/EF.
                                                                      1. Artikel 3 udgår.
2.    Når der henvises til dette stykke, anvendes forskriftspro-
ceduren i artikel 5 i afgørelse 1999/468/EF efter samme afgø-
relses artikel 7 og 8, forudsat at de vedtagne gennemførelses-        2. Artikel 20 til 41 udgår.
 ---pagebreak--- C 20 E/152            DA                            De Europæiske Fællesskabers Tidende                                        28.1.2003
3. Artikel 98 til 101 udgår.                                             den 30. juni 2004. Disse love og bestemmelser skal ved vedta-
                                                                         gelsen indeholde en henvisning til dette direktiv eller skal ved
4. Artikel 104 udgår.                                                    offentliggørelsen ledsages af en sådan henvisning. De nærmere
                                                                         regler for henvisningen fastsættes af medlemsstaterne.
5. I artikel 107, stk. 3, udgår første afsnit.
6. I artikel 108, stk. 2, litra a), udgår udtrykket »betingelserne
                                                                                                      Artikel 30
    for værdipapirers optagelse til officiel notering, kravene ved
    udarbejdelse af, kontrol med og udsendelse af det prospekt,                              Overgangsbestemmelser
    der skal offentliggøres med henblik på optagelse og«.
                                                                         Udstedere af værdipapirer, registreret i et tredjeland og hvis
7. Artikel 108, stk. 2, litra c), nr. ii), udgår.                        værdipapirer allerede er optaget til omsætning på et reguleret
                                                                         marked, vælger deres kompetente myndighed i overensstem-
8. Bilag I udgår.                                                        melse med artikel 2, stk. 1, litra m), nr. iii) og meddeler
                                                                         deres beslutning til den kompetente myndighed i det hjemland,
                                                                         de har valgt, senest den 31. december 2005.
                             Artikel 28
                            Ophævelse
                                                                                                      Artikel 31
Direktiv 89/298/EØF ophæves fra den i artikel 29 fastsatte
dato.                                                                                               Ikrafttræden
Henvisninger til det ophævede direktiv anses for henvisninger            Dette direktiv træder i kraft på tyvendedagen for offentliggø-
til dette direktiv.                                                      relsen i De Europæiske Fællesskabers Tidende.
                             Artikel 29
                                                                                                      Artikel 32
             Gennemførelse i national lovgivning
                                                                                                     Adressater
Medlemsstaterne sætter de nødvendige love og administrative
bestemmelser i kraft for at efterkomme dette direktiv senest             Dette direktiv er rettet til medlemsstaterne.
 ---pagebreak--- 28.1.2003         DA                              De Europæiske Fællesskabers Tidende                                           C 20 E/153
                                                                  BILAG I
                                                                PROSPEKT
          I. RESUMÉ
          Resuméet skal på få sider skitsere de vigtigste af prospektets oplysninger i det mindste om følgende elementer:
          — navn på bestyrelsesmedlemmer, direktionsmedlemmer, rådgivere og revisorer
          — statistikker om udbydelsen og forventet tidsplan
          — nøgleoplysninger om udvalgte finansielle oplysninger, kapitalisering og gældssituation, årsag til udbydelsen og
               anvendelsen af provenuet, risikofaktorer
          — oplysninger om udstederen
               — udstederens historie og udvikling
               — forretningsoversigt
          — gennemgang af drift og regnskaber samt forventede udvikling
               — forskning og udvikling, patenter og licenser osv.
               — trendoplysninger
          — bestyrelsesmedlemmer, direktionsmedlemmer og personale
          — større aktionærer og transaktioner med nærstående parter
          — finansielle oplysninger
               — konsoliderede regnskaber og andre finansielle oplysninger
               — betydelige ændringer
          — nærmere oplysninger om udbydelsen og optagelsen til omsætning
               — udbydelse og optagelse til omsætning
               — fordelingsplan
               — markeder
               — sælgeraktionærer
               — udvanding af ejerandele (aktier)
               — emissionsomkostninger
          — Supplerende oplysninger
               — aktiekapital
               — stiftelsesoverenskomst og selskabsvedtægter
               — dokumentationsmateriale
          II. NAVN PÅ BESTYRELSESMEDLEMMER, DIREKTIONSMEDLEMMER, RÅDGIVERE OG REVISORER
          Formålet er at identificere selskabets repræsentanter og andre involverede i selskabets udbydelse eller optagelse til
          omsætning. Disse personer er ansvarlige for udarbejdelse af prospektet som omhandlet i artikel 6 i direktivet og for
          revision af regnskaberne.
 ---pagebreak--- C 20 E/154          DA                              De Europæiske Fællesskabers Tidende                                              28.1.2003
           III. STATISTIKKER OM UDBYDELSEN OG FORVENTET TIDSPLAN
           Formålet er at tilvejebringe oplysninger om udbydelsernes forløb og kortlægge vigtige datoer i denne forbindelse.
           A. Statistikker om udbydelsen
           B. Metode og forventet tidsplan
           IV. NØGLEOPLYSNINGER
           Formålet er at skematisere nøgleoplysninger om selskabets finansielle situation, kapitalisering og risikofaktorer. Hvis
           årsregnskaberne i dokumentet berigtiges for at afspejle væsentlige ændringer i selskabets koncernstruktur eller regn-
           skabspolitik, skal de udvalgte finansielle oplysninger også berigtiges.
           A. Udvalgte finansielle oplysninger
           B. Kapitalisering og gældssituation
           C. Årsag til udbydelsen og anvendelsen af provenuet
           D. Risikofaktorer
           V. OPLYSNINGER OM SELSKABET
           Formålet er at tilvejebringe oplysninger om selskabets forretningstransaktioner, produktudvalg eller tjenesteydelser samt
           faktorer, der påvirker forretningerne. Formålet er også at tilvejebringe oplysninger om selskabets ejendommes, anlægs og
           udstyrs tilstrækkelighed og egnethed samt om selskabets planer for fremtidig udvidelse eller reducering af sådan
           kapacitet.
           A. Selskabets historie og udvikling
           B. Forretningsoversigt
           C. Organisatorisk struktur
           D. Ejendomme, anlæg og udstyr
           VI. GENNEMGANG AF DRIFT OG REGNSKABER SAMT FORVENTEDE UDVIKLING
           Formålet er at tilvejebringe direktionens forklaring på faktorer, der har påvirket selskabets finansielle situation og
           driftsresultat for regnskabsperioderne, og direktionens vurdering af faktorer og tendenser, som forventes at få væsentlig
           betydning for selskabets finansielle situation og driftsresultater fremover.
           A. Driftsresultater
           B. Likviditet og kapitalressourcer
           C. Forskning og udvikling, patenter og licenser osv.
           D. Trendoplysninger
           VII. BESTYRELSESMEDLEMMER, DIREKTIONSMEDLEMMER OG PERSONALE
           Formålet er at tilvejebringe oplysninger om selskabets bestyrelses- og direktionsmedlemmer, som kan sætte investorerne
           i stand til at vurdere personernes erfaringer, kvalifikationer og vederlag samt deres forhold til selskabet.
           A. Bestyrelsesmedlemmer og direktionsmedlemmer
           B. Vederlag
           C. Bestyrelsens arbejdspraksis
           D. Personale
           E. Aktionærforhold
 ---pagebreak--- 28.1.2003         DA                               De Europæiske Fællesskabers Tidende                                              C 20 E/155
          VIII. STØRRE AKTIONÆRER OG TRANSAKTIONER MED NÆRSTÅENDE PARTER
          Formålet er at tilvejebringe oplysninger om større aktionærer og andre, som kontrollerer eller måtte kunne kontrollere
          selskabet. Der skal også oplyses om de transaktioner, som selskabet har indgået med personer i tilknytning til selskabet,
          og hvorvidt vilkårene for disse transaktioner er rimelige for selskabet.
          A. Større aktionærer
          B. Transaktioner med nærstående parter
          C. Ekspert- og konsulentinteresser
          IX. FINANSIELLE OPLYSNINGER
          Formålet er at specificere, hvilke regnskaber, der skal indgå i dokumentet, samt de omhandlede perioder, regnskabernes
          alder og andre oplysninger af finansiel karakter.
          A. Konsoliderede regnskaber og andre finansielle oplysninger
          B. Betydelige ændringer
          X. NÆRMERE OPLYSNINGER OM UDBYDELSEN OG OPTAGELSEN TIL OMSÆTNING
          Formålet er at tilvejebringe oplysninger om udbydelsen og optagelsen til omsætning af værdipapirerne, fordelingsplanen
          for værdipapirerne og dertil knyttede spørgsmål.
          A. Udbydelse og optagelse til omsætning
          B. Fordelingsplan
          C. Markeder
          D. Værdipapirihændehavere, der ønsker at sælge
          E. Udvanding af ejerandele (kun for aktier)
          F. Emissionsomkostninger
          XI. YDERLIGERE OPLYSNINGER
          Formålet er at tilvejebringe oplysninger, hovedsageligt vedtægtsmæssige, som ikke indgår i andre af prospektets dele.
          A. Aktiekapital
          B. Stiftelsesoverenskomst og selskabsvedtægter
          C. Væsentlige kontrakter
          D. Ombytningskontrol
          E. Beskatning
          F. Dividender og betalingsformidlere
          G. Ekspertudtalelser
          H. Dokumentationsmateriale
          I. Oplysninger om datterselskaber
 ---pagebreak--- C 20 E/156          DA                              De Europæiske Fællesskabers Tidende                                              28.1.2003
                                                                     BILAG II
                                                        REGISTRERINGSDOKUMENT
           I. NAVN PÅ BESTYRELSESMEDLEMMER, DIREKTIONSMEDLEMMER, RÅDGIVERE OG REVISORER
           Formålet er at identificere selskabets repræsentanter og andre involverede i selskabets udbydelse eller optagelse til
           omsætning. Disse personer er ansvarlige for udarbejdelse af prospektet som omhandlet i artikel 6 i direktivet og for
           revision af regnskaberne.
           II. NØGLEOPLYSNINGER OM UDSTEDEREN
           Formålet er at skematisere nøgleoplysninger om selskabets finansielle situation, kapitalisering og risikofaktorer. Hvis
           årsregnskaberne i dokumentet berigtiges for at afspejle væsentlige ændringer i selskabets koncernstruktur eller regn-
           skabspolitik, skal de udvalgte finansielle oplysninger også berigtiges.
           A. Udvalgte finansielle oplysninger
           B. Kapitalisering og gældssituation
           C. Risikofaktorer
           III. OPLYSNINGER OM SELSKABET
           Formålet er at tilvejebringe oplysninger om selskabets forretningstransaktioner, produktudvalg eller tjenesteydelser samt
           faktorer, der påvirker forretningerne. Formålet er også at tilvejebringe oplysninger om selskabets ejendommes, anlægs og
           udstyrs tilstrækkelighed og egnethed samt om selskabets planer for fremtidig udvidelse eller reducering af sådan
           kapacitet.
           A. Selskabets historie og udvikling
           B. Forretningsoversigt
           C. Organisatorisk struktur
           D. Ejendomme, anlæg og udstyr
           IV. GENNEMGANG AF DRIFT OG REGNSKABER SAMT FORVENTEDE UDVIKLING
           Formålet er at tilvejebringe direktionens forklaring på faktorer, der har påvirket selskabets finansielle situation og
           driftsresultat for regnskabsperioderne, og direktionens vurdering af faktorer og tendenser, som forventes at få væsentlig
           betydning for selskabets finansielle situation og driftsresultater fremover.
           A. Driftsresultater
           B. Likviditet og kapitalressourcer
           C. Forskning og udvikling, patenter og licenser osv.
           D. Trendoplysninger
           V. BESTYRELSESMEDLEMMER, DIREKTIONSMEDLEMMER OG PERSONALE
           Formålet er at tilvejebringe oplysninger om selskabets bestyrelses- og direktionsmedlemmer, som kan sætte investorerne
           i stand til at vurdere personernes erfaringer, kvalifikationer og vederlag samt deres forhold til selskabet.
           A. Bestyrelsesmedlemmer og direktionsmedlemmer
           B. Vederlag
           C. Bestyrelsens arbejdspraksis
           D. Personale
           E. Aktionærforhold
 ---pagebreak--- 28.1.2003         DA                               De Europæiske Fællesskabers Tidende                                              C 20 E/157
          VI. STØRRE AKTIONÆRER OG TRANSAKTIONER MED NÆRSTÅENDE PARTER
          Formålet er at tilvejebringe oplysninger om større aktionærer og andre, som kontrollerer eller måtte kunne kontrollere
          selskabet. Der skal også oplyses om de transaktioner, som selskabet har indgået med personer i tilknytning til selskabet,
          og hvorvidt vilkårene for disse transaktioner er rimelige for selskabet.
          A. Større aktionærer
          B. Transaktioner med nærstående parter
          C. Ekspert- og konsulentinteresser
          VII. FINANSIELLE OPLYSNINGER
          Formålet er at specificere, hvilke regnskaber, der skal indgå i dokumentet, samt de omhandlede perioder, regnskabernes
          alder og andre oplysninger af finansiel karakter.
          A. Konsoliderede regnskaber og andre finansielle oplysninger
          B. Betydelige ændringer
          VIII. YDERLIGERE OPLYSNINGER
          Formålet er at tilvejebringe oplysninger, hovedsageligt vedtægtsmæssige, som ikke indgår i andre af prospektets dele.
          A. Aktiekapital
          B. Stiftelsesoverenskomst og selskabsvedtægter
          C. Væsentlige kontrakter
          D. Ekspertudtalelser
          E. Dokumentationsmateriale
          F. Oplysninger om datterselskaber
 ---pagebreak--- C 20 E/158         DA                               De Europæiske Fællesskabers Tidende                                             28.1.2003
                                                                   BILAG III
                                                              VÆRDIPAPIRNOTE
           I. NAVN PÅ BESTYRELSESMEDLEMMER, DIREKTIONSMEDLEMMER, RÅDGIVERE OG REVISORER
           Formålet er at identificere selskabets repræsentanter og andre involverede i selskabets udbydelse eller optagelse til
           omsætning. Disse personer er ansvarlige for udarbejdelse af prospektet som omhandlet i artikel 6 i direktivet og for
           revision af regnskaberne.
           II. STATISTIKKER OM UDBYDELSEN OG FORVENTET TIDSPLAN
           Formålet er at tilvejebringe oplysninger om udbydelsernes forløb og kortlægge vigtige datoer i denne forbindelse.
           A. Statistikker om udbydelsen
           B. Metode og forventet tidsplan
           III. NØGLEOPLYSNINGER OM UDSTEDEREN
           Formålet er at skematisere nøgleoplysninger om selskabets finansielle situation, kapitalisering og risikofaktorer. Hvis
           årsregnskaberne i dokumentet berigtiges for at afspejle væsentlige ændringer i selskabets koncernstruktur eller regn-
           skabspolitik, skal de udvalgte finansielle oplysninger også berigtiges.
           A. Kapitalisering og gældssituation
           B. Årsag til udbydelsen og anvendelsen af provenuet
           C. Risikofaktorer
           IV. EKSPERTINTERESSER
           Formålet er at tilvejebringe oplysninger om de transaktioner, som selskabet har indgået med eksperter eller konsulenter,
           der beskæftiges mod honorar.
           V. NÆRMERE OPLYSNINGER OM UDBYDELSEN OG OPTAGELSEN TIL OMSÆTNING
           Formålet er at tilvejebringe oplysninger om udbydelsen og optagelsen til omsætning af værdipapirerne, fordelingsplanen
           for værdipapirerne og dertil knyttede spørgsmål.
           A. Udbydelse og optagelse til omsætning
           B. Fordelingsplan
           C. Markeder
           D. Værdipapirihændehavere, der ønsker at sælge
           E. Udvanding af ejerandele (kun for aktier)
           F. Emissionsomkostninger
           VI. YDERLIGERE OPLYSNINGER
           Formålet er at tilvejebringe oplysninger, hovedsageligt vedtægtsmæssige, som ikke indgår i andre af prospektets dele.
           A. Ombytningskontrol
           B. Beskatning
           C. Dividender og betalingsformidlere
           D. Ekspertudtalelser
           E. Dokumentationsmateriale
 ---pagebreak--- 28.1.2003        DA                              De Europæiske Fællesskabers Tidende                                        C 20 E/159
                                                                 BILAG IV
                                                              RESUMÉNOTE
          Resuméet skal på få sider skitsere de vigtigste af prospektets oplysninger i det mindste om følgende elementer:
          — navn på bestyrelsesmedlemmer, direktionsmedlemmer, rådgivere og revisorer
          — statistikker om udbydelsen og forventet tidsplan
          — nøgleoplysninger om udvalgte finansielle oplysninger, kapitalisering og gældssituation, årsag til udbydelsen og
              anvendelsen af provenuet, risikofaktorer
          — oplysninger om udstederen
              — udstederens historie og udvikling
              — forretningsoversigt
          — gennemgang af drift og regnskaber samt forventede udvikling
              — forskning og udvikling, patenter og licenser osv.
              — trendoplysninger
          — bestyrelsesmedlemmer, direktionsmedlemmer og personale
          — større aktionærer og transaktioner med nærstående parter
          — finansielle oplysninger
              — konsoliderede regnskaber og andre finansielle oplysninger
              — betydelige ændringer
          — nærmere oplysninger om udbydelsen og optagelsen til omsætning
              — udbydelse og optagelse til omsætning
              — fordelingsplan
              — markeder
              — sælgeraktionærer
              — udvanding af ejerandele (aktier)
              — emissionsomkostninger
              — Supplerende oplysninger
              — aktiekapital
              — stiftelsesoverenskomst og selskabsvedtægter
              — dokumentationsmateriale