CELEX: 52002PC0460
Language: pt
Date: 2002-08-09
Title: Amended proposal for a Directive of the European Parliament and of the Council on the prospectus to be published when securities are offered to the public or admitted to trading and amending Directive 2001/34/EC

C 20 E/122          PT                         Jornal Oficial das Comunidades Europeias                               28.1.2003
           Proposta alterada de Directiva do Parlamento Europeu e do Conselho relativa ao prospecto a
           publicar em caso de oferta pública de valores mobiliários ou da sua admissão à negociação e
                                                que altera a Directiva 2001/34/CE (1)
                                                           (2003/C 20 E/14)
                                                 (Texto relevante para efeitos do EEE)
                                             COM(2002) 460 final — 2001/0117(COD)
                                         (Apresentada pela Comissão em 9 de Agosto de 2002)
                                                    EXPOSIÇÃO DE MOTIVOS
           1. GENERALIDADES
           No contexto de um mercado de capitais integrado à escala europeia, a Comissão atribui uma profunda
           importância à melhoria do quadro de investimento e mobilização de capitais a nível da União Europeia.
           Um mercado financeiro único promoverá a competitividade da economia europeia, ao reduzir o custo da
           mobilização de capitais para os diferentes tipos de empresas. Além disso, traduzir-se-á em importantes
           benefícios para os consumidores e os investidores.
           Este objectivo dá igualmente resposta ao pedido formulado pelo Conselho Europeu de Lisboa no sentido da
           introdução de um passaporte único para os emitentes na União Europeia.
           Para assegurar o acesso o mais lato possível aos mercados de capitais, incluindo para as PME, é necessário
           uma reformulação global das disposições comunitárias em matéria de prospectos, as primeiras das quais
           remontam há mais de vinte anos [Directiva 80/390/CEE, de 17 de Março de 1980, relativa à coordenação
           das condições de conteúdo, de controlo e de difusão do prospecto a ser publicado para a admissão à
           cotação oficial de valores mobiliários numa bolsa de valores (2) e Directiva 89/298/CEE, de 17 de Abril de
           1989, que coordena as condições de estabelecimento, controlo e difusão do prospecto a publicar em caso
           de oferta pública de valores mobiliários].
           A necessidade de actualizar as referidas directivas foi considerada uma prioridade absoluta no Plano de
           Acção para os Serviços Financeiros e no Plano de Acção para o Capital de Risco.
           O FESCO (Fórum das Comissões Europeias de Valores Mobiliários) publicou em Maio de 2000 um
           documento sobre a oferta pública europeia, com vista a uma consulta pública. Na sequência desta consulta,
           o FESCO publicou, em 17 de Janeiro de 2001, um novo documento intitulado «Um passaporte europeu
           para os emitentes — relatório para a Comissão da UE» que tomava em consideração os resultados deste
           procedimento. Neste documento, o FESCO apelava igualmente para um reexame urgente da regulamen-
           tação em vigor, propondo simultaneamente novas abordagens na matéria.
           Em 30 de Maio de 2001, a Comissão adoptou uma proposta de directiva relativa aos prospectos. Esta
           iniciativa legislativa foi objecto de uma primeira leitura pelo Parlamento Europeu que alterou, em 14 de
           Março de 2002, o texto adoptado pela Comissão. Paralelamente, o grupo de peritos em matéria de
           prospectos no Conselho reuniu-se diversas vezes a fim de obter um consenso sobre esta proposta.
           A fim de acelerar o processo legislativo e responder às expectativas manifestadas aquando do Conselho de
           Barcelona quanto à adopção rápida de uma directiva relativa aos prospectos, a Comissão pretende apre-
           sentar uma proposta alterada de directiva atendendo ao grande número de desejos e preocupações mani-
           festadas pelo Parlamento Europeu e pelo Conselho. A apresentação da proposta foi alterada no que se
           refere ao respectivo formato no intuito de melhorar a compreensão e legibilidade do texto.
           A presente proposta alterada integra igualmente novos elementos de flexibilidade para as empresas que não
           figuravam na proposta adoptada pela Comissão em 30 de Maio de 2001, coadunando-se simultaneamente
           com os princípios respeitantes à protecção dos investidores e sua informação adequada.
           (1) JO C 240 E de 28.8.2001, p. 272.
           (2) Directiva revogada e subsequentemente substituída pela Directiva codificada 2001/34/CE.
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          Os indícios que apontavam para a inadequação dos textos comunitários existentes no que respeita aos
          prospectos no âmbito do funcionamento dos mercados de capitais não sofreram quaisquer alterações.
          Actualmente, prevalecem inúmeras práticas distintas e interpretações divergentes, com base nas diferentes
          tradições que vigoram na União Europeia no que se refere ao conteúdo e ao formato dos prospectos. As
          metodologias utilizadas e o tempo necessário para verificar as informações contidas nos mesmos também
          diferem de um Estado-Membro para outro. Se não for empreendida uma reforma neste domínio, subsis-
          tirão as incoerências e o mercado financeiro europeu continuará a estar fragmentado. Em consequência, a
          mobilização transfronteiras de capitais continuará a representar a excepção e não a regra, o que colide com
          a lógica da moeda única.
          O actual mecanismo de reconhecimento mútuo, de carácter complexo e parcial, não permite assegurar o
          objectivo de um passaporte único para os emitentes. Impõe-se a sua modernização e uma maior flexibi-
          lidade. Para alcançar este objectivo, é necessário harmonizar a informação contida em todos os prospectos,
          incluindo os respeitantes a mercados orientados mais especificamente para os investidores profissionais, a
          fim de assegurar uma protecção equivalente para os investidores a nível comunitário.
          A instituição do passaporte europeu para os emitentes representa também uma oportunidade única para
          simplificar os requisitos regulamentares impostos aos mesmos, sem obrigá-los a duplicar os seus esforços
          em matéria de documentação a apresentar e sem impor a necessidade de responder a inúmeras obrigações
          adicionais a nível nacional.
          As principais alterações em relação à proposta inicial da Comissão são as seguintes:
          — introdução de melhores normas em matéria de informação, em consonância com as normas interna-
              cionais relativas à oferta pública de valores mobiliários e à sua admissão à negociação;
          — introdução de um regime comunitário específico no que diz respeito aos valores mobiliários destinados
              a serem negociados entre profissionais;
          — introdução de novos formatos de prospectos para os emitentes frequentes e obrigação de actualização
              das informações relativas aos emitentes para as empresas cujos valores mobiliários sejam admitidos à
              negociação num mercado regulamentado, pelo menos uma vez por ano;
          — possibilidade de oferta pública de valores mobiliários ou da sua admissão à negociação com base na
              simples notificação do prospecto aprovado pela autoridade competente do Estado-Membro de origem;
          — concentração das responsabilidades na autoridade administrativa competente do Estado-Membro de
              origem;
          — utilização alargada do procedimento de comitologia, na sequência da aprovação geral do Relatório
              Lamfalussy pelo Conselho Europeu de Estocolmo mediante a Resolução adoptada pelos Chefes de
              Estado e de Governo relativa a uma regulamentação mais eficiente dos mercados de valores mobiliários
              na União Europeia.
          Necessidade de reforçar as normas europeias em matéria de informação para a oferta pública de valores mobiliários
          Para efeitos da oferta pública de valores mobiliários ou da sua admissão à negociação em mercados
          regulamentados, devem vigorar normas adequadas e equivalentes em matéria de informação em todos
          os Estados-Membros da União.
          Isto significa que as normas existentes em matéria de informação devem ser alinhadas, no intuito de
          introduzir regras idênticas em matéria de informação aquando da oferta pública de valores mobiliários ou
          da sua admissão à negociação em toda a União, segundo o princípio de harmonização máxima.
          Devem ser acordadas definições claras e comuns com vista a clarificar o âmbito de aplicação da directiva e
          assegurar a devida harmonização em toda a Europa. Como reconhecido pelo Relatório preliminar do
          Comité de Sábios (publicado em 15 de Novembro de 2000), a introdução de uma definição de oferta
          pública representa uma condição sine qua non para atingir este objectivo e incentivar as empresas a
          mobilizarem fundos à escala europeia ao abrigo de regras equivalentes. Tem por objectivo evitar a
          existência de lacunas jurídicas a nível comunitário e qualquer disparidade no tratamento aplicado aos
          pequenos investidores, devido ao facto de a mesma operação ser considerada como uma colocação não
          pública nalguns Estados-Membros (para as quais não é necessária a publicação de um prospecto) mas não
          em outros. Uma definição comum do conceito de oferta pública de valores mobiliários conduzirá na
          prática a uma harmonização do conceito de colocação particular na União Europeia.
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           A definição é acompanhada por um novo regime de isenções, que visa a mesma finalidade de assegurar
           requisitos harmonizados em todos os Estados-Membros.
           A proposta alterada alarga o âmbito de aplicação das regras em vigor a fim de assegurar a existência de
           requisitos harmonizados em matéria de informação no que se refere aos títulos de capital e de dívida
           negociados nos mercados regulamentados. Com efeito, a Directiva 2001/34/CE aplica-se unicamente aos
           valores mobiliários que foram já admitidos a bolsas de valores oficiais e que eram conhecidos aquando da
           adopção da directiva. Cabe assinalar que os títulos das empresas em fase de arranque e de alta tecnologia
           são sobretudo negociados em mercados regulamentados que se encontram fora do segmento das bolsas de
           valores oficiais. Presentemente, incumbe a cada Estado-Membro decidir quais as informações que é neces-
           sário divulgar sobre estes mercados, o que tem implicações em termos de possibilidade da oferta destes
           valores mobiliários numa base transfronteiras.
           Necessidade de introdução de um regime comunitário específico no que diz respeito aos valores mobiliários destinados
           a serem negociados entre profissionais
           Cabe assegurar uma maior eficácia do funcionamento paneuropeu dos mercados de capitais de grandes
           operações a fim de melhorar a integração do mercado financeiro europeu. Nesta óptica, prevê-se definir
           um regime comunitário para estes mercados, que deixarão de ser excluídos na prática do âmbito de
           aplicação comunitário, tal como sucede ao abrigo das directivas em vigor. Prevê-se criar um regime
           específico para os valores mobiliários destinados mais especificamente a serem negociados entre profis-
           sionais, muito embora continuem a beneficiar do regime comunitário de passaporte europeu.
           Este regime baseia-se na ausência da necessidade de um prospecto em caso de oferta a investidores
           qualificados sob a forma de uma colocação particular, na não aplicação das regras previstas em matéria
           de informação para este tipo de oferta, num conteúdo adaptado do prospecto em caso de admissão à
           negociação dos valores mobiliários para este tipo de investidores e, nomeadamente, na ausência da
           obrigação de resumo. Estas emissões eximem-se também à tradicional regra de determinação da autoridade
           competente em função da sede do emitente.
           Os mercados regulamentados europeus caracterizam-se pela inexistência de restrições de acesso, em
           conformidade com o funcionamento do mercado interno. Dado que os grandes e pequenos investidores
           dispõem de livre acesso a estes mercados bolsistas, foi introduzido um critério objectivo baseado num
           valor nominal dos valores mobiliários a serem negociados, a fim de estabelecer uma distinção entre os
           mercados para profissionais (valor nominal elevado) e os mercados abertos ao público em geral. Deste
           modo, o regime mais flexível previsto não pode ser aplicado em detrimento dos pequenos investidores.
           Um sistema de notificação simples e eficiente, destinado a assegurar a possibilidade de utilização de um único
           prospecto em caso de oferta pública de valores mobiliários ou da sua admissão à negociação em vários Estados-
           -Membros
           A introdução de um verdadeiro passaporte único para os emitentes requer a substituição do actual sistema
           de reconhecimento mútuo por um sistema de simples notificação, semelhante ao estabelecido nas direc-
           tivas relativas aos intermediários financeiros para a prestação transfronteiras de serviços.
           Ao abrigo do novo sistema, os Estados-Membros de acolhimento deixarão de dispor da possibilidade de
           solicitar a inclusão no prospecto de informações adicionais.
           O funcionamento de um sistema deste tipo requer um elevado grau de confiança entre as autoridades
           competentes responsáveis pela aprovação dos prospectos e pela supervisão da informação divulgada pelos
           emitentes. Consequentemente, a proposta clarifica que a autoridade administrativa competente do Estado-
           -Membro de origem será a entidade responsável por assegurar uma supervisão destinada a garantir um
           tratamento equivalente dos investidores em termos de acesso à informação, bem como a publicação
           periódica de informações relevantes pelo emitente.
           São necessárias autoridades administrativas independentes (isto é, autoridades responsáveis por assegurar a
           prossecução dos objectivos de interesse geral) para assegurar a protecção do mercado e dos investidores.
           Pode ser prevista uma delegação de meios, embora não de responsabilidades, a entidades privadas, sob
           reserva da criação de um organismo que se paute pela ausência de qualquer conflito de interesses e que
           não entrave a concorrência entre os mercados bolsistas.
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          São previstas outras medidas destinadas a melhorar o funcionamento da actual legislação comunitária. Por
          exemplo, a obrigação actual no sentido da tradução integral do conteúdo dos prospectos não incentiva a
          oferta de valores mobiliários ou a sua admissão à negociação em vários países. A proposta prevê assim um
          novo regime linguístico, ao abrigo do qual as autoridades competentes dos Estados-Membros de acolhi-
          mento apenas poderão exigir, se assim o desejarem, uma tradução do resumo do prospecto, desde que o
          prospecto em si seja redigido numa língua que seja corrente na área financeira (normalmente inglês). Este
          regime deverá facilitar as operações transfronteiras, assegurando simultaneamente uma protecção adequada
          dos pequenos investidores: estes receberão sempre um resumo das principais informações na sua própria
          língua. Com efeito, este resumo tem por objecto prestar, nomeadamente aos pequenos investidores,
          informações sucintas e imediatas sobre os aspectos mais relevantes relacionados com o emitente e a
          operação proposta.
          Necessidade de adoptar as melhores práticas em termos de conteúdo da informação financeira
          Os requisitos em matéria de informação previstos pela Directiva 2001/34/CE deixaram de ser suficientes
          para satisfazerem as necessidades dos investidores nos mercados financeiros globais modernos. Os inves-
          tidores desejam cada vez mais tomar decisões com base num fluxo contínuo de informação financeira e
          não financeira sobre as empresas, segundo um formato normalizado. Daí a necessidade da substituição dos
          actuais requisitos por novas normas comunitárias em matéria de informação. A promoção das melhores
          práticas reforçará a confiança no mercado e atrairá novos capitais. A reformulação das normas europeias
          em matéria de informação será feita em conformidade com as normas internacionais neste domínio
          aprovadas em 1998 pela OICV (Organização Internacional das Comissões de Valores Mobiliários). Esta
          nova abordagem destina-se a facultar informações fundamentais sobre determinados aspectos, tais como os
          factores de risco, as operações entre entidades terceiras ligadas, o governo das sociedades ou o relatório dos
          órgãos de direcção das empresas, aspectos esses que não são actualmente abordados pela legislação
          comunitária.
          No intuito de acelerar a conclusão do mercado único de valores mobiliários e melhorar a comparabilidade
          das informações, a Comissão Europeia procedeu à actualização das regras contabilísticas comunitárias
          mediante a adopção de um novo regulamento: todas as sociedades da União Europeia cujos valores
          mobiliários sejam admitidos à negociação num mercado regulamentado devem elaborar as suas contas
          consolidadas em conformidade com um conjunto único de normas contabilísticas, designadamente as
          normas internacionais de contabilidade (NIC). Esta obrigação deverá produzir efeito, o mais tardar, a partir
          de 2005. Esta política garantirá que os valores mobiliários possam ser negociados na UE e nos mercados
          financeiros internacionais com base num conjunto único de normas contabilísticas.
          Necessidade de melhorar as formas de apresentação do prospecto e de facilitar o acesso à informação, bem como a sua
          actualização periódica
          A proposta introduz diversos formatos novos de prospecto comunitário, deixando ao critério de cada
          emitente a escolha do modelo que se lhe afigure mais adaptado. Este implementa a política supramencio-
          nada destinada a reforçar a qualidade e a quantidade da informação colocada à disposição dos investidores
          e dos mercados. A Comissão acredita firmemente que o reforço da confiança dos investidores traduzir-se-á
          em benefícios significativos, em termos de diminuição do custo de mobilização de capitais e contribuirá,
          no final da cadeia, para melhorar a criação de emprego e o dinamismo global da economia europeia.
          O prospecto pode ser composto por um ou vários documentos. Em todo o caso, é necessário um resumo
          da documentação. Para os emitentes frequentes como as instituições de crédito que procedem a uma
          emissão contínua ou repetida, é previsto um sistema de documento de base, acompanhado de adendas.
          Prevê-se um sistema análogo para os emitentes que prosseguem programas de emissão.
          É previsto um outro formato novo, sendo o prospecto dividido em documentos distintos: o documento de
          registo que contém a informação sobre o emitente e a nota («securities note») com informações sobre os
          valores mobiliários (como explicado de forma pormenorizada mais à frente). Uma sinopse da informação
          respeitante ao emitente e aos valores mobiliários constará de um resumo ad hoc. Este sistema permite um
          procedimento acelerado para as novas emissões, em que o emitente deve apenas prestar informações
          relacionadas com os valores mobiliários objecto de oferta ou admissão à negociação, bem como even-
          tualmente actualizar as informações contidas no documento de registo. A autoridade de supervisão com-
          petente só deverá aprovar a nota sobre os valores mobiliários, o que reduzirá assim o período de tempo
          necessário para a sua aprovação. A introdução do novo sistema responde, por conseguinte, a uma
          crescente procura por parte dos emitentes internacionais (isto é, os emitentes que mobilizam frequente-
          mente capitais nos mercados europeus e, em maior medida, mundiais).
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           Além disso, será considerada preenchida a obrigação de informação mediante a inclusão de uma referência
           à mesma. Isto significa que a informação a divulgar num prospecto pode ser integrada neste documento
           mediante remissão a um outro, previamente apresentado à autoridade competente do Estado-Membro de
           origem e por ela aprovado. Tal permitirá às empresas que recorrem frequentemente à mobilização de
           fundos no mercado poupar tempo e dinheiro. O emitente será autorizado a utilizar um documento ou um
           prospecto previamente aprovado, pelo que a carga administrativa será reduzida.
           A fim de garantir de forma contínua a protecção e a informação adequada dos titulares de valores
           mobiliários, prevê-se uma actualização pelo menos anual das informações relativas aos emitentes cujos
           valores mobiliários sejam negociados em mercados regulamentados. Esta actualização pode basear-se no
           conjunto de obrigações em matéria de informação já exigidas noutros textos legislativos comunitários, tais
           como as directivas no domínio do direito das sociedades, a directiva relativa à informação periódica e
           contínua a ser prestada pelas sociedades cotadas (ver Directiva 2001/34/CE) e o regulamento relativo às
           normas internacionais de contabilidade. No intuito de não sobrecarregar certas empresas, este sistema de
           actualização não é obrigatório para as empresas que realizaram uma oferta pública de valores mobiliários
           que não sejam, contudo, negociados num mercado regulamentado. Por outro lado, em relação às pequenas
           e médias empresas, a obrigação mínima de actualização anual circunscreve-se à entrega dos seus mapas
           financeiros.
           O rápido desenvolvimento das tecnologias de informação e comunicação tem vindo a transformar a forma
           como são disseminadas as informações financeiras. Para facilitar a circulação dos prospectos (e dos diversos
           documentos que os compõem), incentiva-se o recurso a meios electrónicos, tais como a Internet. Tal não
           só será menos dispendioso para as empresas, como pode implicar também uma série de vantagens. Assim,
           os investidores disporiam de um acesso efectivo e gratuito à informação em tempo real, devido à possi-
           bilidade de publicação do prospecto em formato electrónico pelo emitente
           Necessidade de utilização alargada do procedimento de comitologia para acompanhar a evolução no domínio
           financeiro
           Os mercados de valores mobiliários nos Estados-Membros defrontam-se com transformações radicais e
           uma crescente consolidação, impulsionada pelas novas tecnologias, pela globalização e pelo efeito do euro.
           O processo de definição de normas também tem vindo a evoluir rapidamente. A concorrência entre os
           mercados de valores mobiliários apela para a introdução das melhores práticas, atendendo às novas
           técnicas financeiras e aos novos produtos. Por outro lado, a protecção e a confiança dos consumidores
           deve ser assegurada a nível comunitário. É importante garantir que possam ser adoptadas novas medidas, a
           fim de evitar que os consumidores, que pretendem investir em produtos inovadores, fiquem sem uma
           protecção ou vias de recurso adequadas ou sejam objecto de um tratamento diferenciado em função da
           abordagem adoptada pelos Estados-Membros.
           A fim de responder ao desafio da regulamentação dos mercados financeiros modernos, devem ser intro-
           duzidas novas técnicas no domínio legislativo. Em 17 de Julho de 2000, o Conselho instituiu o Comité de
           Sábios sobre a regulamentação dos mercados europeus de valores mobiliários. No seu relatório final, o
           Comité preconizou que o conteúdo de cada directiva fosse dividido em duas partes distintas: os princípios-
           -quadro e as medidas técnicas de execução «não essenciais», as quais seriam adoptadas pela Comissão no
           quadro dos procedimentos de comitologia da União Europeia. Na sua Resolução sobre uma regulamen-
           tação mais eficaz dos mercados dos valores mobiliários na União Europeia, o Conselho Europeu de
           Estocolmo congratulou-se com a intenção da Comissão de instituir um Comité dos Valores Mobiliários.
           Este Comité de carácter consultivo será consultado sobre questões de política neste domínio, nomeada-
           mente, em relação ao tipo de medidas que a Comissão poderá propor a nível dos princípios-quadro. Nos
           termos desta resolução, o Conselho acrescentou que, no quadro de actos legislativos específicos propostos
           pela Comissão e adoptados pelo Parlamento Europeu e pelo Conselho, o Comité dos Valores Mobiliários
           deveria actuar como um comité de regulamentação, em conformidade com a Decisão de 1999 relativa à
           comitologia, assistindo a Comissão sempre que esta tome decisões em matéria de medidas de execução ao
           abrigo do artigo 202.o do Tratado CE. A presente directiva segue esta linha traçada pelo Conselho Europeu
           de Estocolmo e pelo Parlamento Europeu.
           A proposta alterada indica quais as modalidades de aplicação de segundo nível que devem ser determinadas
           pela Comissão de acordo com um procedimento de comitologia — por exemplo, a adaptação e a
           clarificação das definições e das isenções previstas pela directiva com vista a garantir uma aplicação
           uniforme das suas disposições, bem como a sua compatibilidade com a evolução dos mercados financeiros.
           A adaptação das normas em matéria de informação e dos prazos, bem como a clarificação das regras
           relativas à publicação do prospecto, e os pormenores técnicos relacionados com a publicidade e a comer-
           cialização serão igualmente áreas a abordar pela Comissão no âmbito do procedimento de comitologia. Os
           domínios foram seleccionados tendo em vista a necessidade de dar uma resposta pronta a uma realidade
           em rápida mutação, a fim de assegurar o bom funcionamento do mercado interno (com base no princípio
           do país de origem), bem como uma protecção adequada dos pequenos investidores.
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          2. DESCRIÇÃO DO ARTICULADO
          As principais alterações em termos de formato introduzidas na proposta de directiva adoptada pela
          Comissão em 30 de Maio de 2001 são as seguintes:
          Os n.os 1 e 2 do artigo 1.o da proposta foram agrupadas num único número numa preocupação de clareza
          e de simplificação.
          O artigo 3.o foi substituído pela descrição da obrigação de elaboração de um prospecto, dado o n.o 2
          inicial ter sido inserido na definição de oferta pública de valores mobiliários que figura no artigo 2.o,
          enquanto o n.o 3 da versão inicial foi transferido para o artigo 4.o relativo às condições de isenção da
          obrigação de publicar um prospecto.
          O artigo 4.o incide doravante sobre as condições de isenção em matéria de elaboração de prospectos.
          A proposta alterada inclui um novo artigo 6.o que se refere à responsabilidade inerente ao conteúdo de um
          prospecto.
          O artigo 7.o corresponde ao antigo artigo 6.o sobre as informações a incluir num prospecto.
          A proposta alterada inclui um novo artigo 8.o que se prende com a possibilidade de omitir certas
          informações num prospecto e retoma nomeadamente o n.o 3 do antigo artigo 6.o
          A proposta alterada inclui um novo artigo 9.o que incide sobre o prazo de validade dos diferentes tipos de
          prospectos.
          A proposta alterada inclui um novo artigo 10.o relativo à obrigação de actualização do conjunto das
          informações sobre os emitentes admitidos à negociação num mercado regulamentado em vez do artigo 9.o
          relativo à actualização anual do documento de registo.
          A ordem dos artigos que figuram no capítulo III não foi alterada. Ao invés, o capítulo IV foi dividido em
          duas partes a fim de abordar separadamente as modalidades práticas do «passaporte europeu» para os
          emitentes, enquanto o novo capítulo V diz respeito ao regime linguístico e ao dos prospectos elaborados
          de acordo com as regras em vigor em países terceiros.
          Por último, os artigos relativos às disposições transitórias e finais foram reorganizados.
          As principais alterações em termos de conteúdo são as seguintes:
          No artigo 1.o, foram retiradas do âmbito de aplicação da directiva as emissões de valores mobiliários por
          organismos sem fins lucrativos, bem como as «obrigações de tesouraria» emitidas pelas instituições de
          crédito. Por outro lado, os emitentes soberanos dispõem da possibilidade de serem abrangidos pelo âmbito
          de aplicação da presente directiva e de beneficiar, por conseguinte, do passaporte europeu para os
          emitentes.
          No artigo 2.o, a definição de valores mobiliários foi alinhada com a que figura na directiva relativa aos
          serviços de investimento e foram introduzidas precisões quanto ao regime aplicável aos instrumentos do
          mercado monetário, sujeito a um limite em matéria de prazos de vencimento. A definição de investidores
          qualificados foi alargada de molde a incluir um maior número de pessoas colectivas, mas também para
          incluir pessoas singulares em determinadas condições. Foi acrescentada uma definição de pequenas e
          médias empresas (PME), bem como uma definição de instituições de crédito. Foi aditada uma definição
          relativa aos programas de emissão e às emissões repetidas ou contínuas, bem como uma definição do
          conceito de aprovação de um prospecto. Por outro lado, a definição de oferta pública de valores mobi-
          liários foi completada e objecto de uma maior precisão. Trata-se simultaneamente de uma definição
          positiva e negativa a fim de identificar de forma específica os casos de colocação particular. As ofertas
          de reduzido montante (inferiores a 2 500 000 euros) não são equiparadas a ofertas públicas. Foi introdu-
          zido um novo sistema baseado no princípio de um valor nominal elevado a fim de permitir uma distinção
          objectiva entre os mercados regulamentados de grandes e pequenas operações. A definição de Estado-
          -Membro de origem foi adaptada no intuito de permitir a livre escolha, por parte de determinados
          emitentes de valores mobiliários com um valor nominal elevado, da respectiva autoridade competente.
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           No artigo 4.o relativo às isenções da obrigação de elaboração de um prospecto, foram acrescentadas
           algumas precisões, como o pagamento de dividendos sob a forma de acções, incluindo sob a forma de
           opções de acções, a efectivos ou a quadros, tendo em vista uma maior flexibilidade a fim de isentá-los da
           obrigação de elaborar um prospecto.
           No artigo 5.o, a obrigação de elaborar um prospecto sob a forma de um documento de registo acompa-
           nhado de uma nota sobre os valores mobiliários e de um resumo foi abandonada a favor de uma opção
           deixada ao critério do emitente. Por outro lado, este artigo inclui disposições que visam delimitar o
           conteúdo do resumo. Foi igualmente introduzido um novo formato de prospecto para determinados tipos
           de emissões, a saber, os programas de emissão e as emissões de obrigações hipotecárias.
           O novo artigo 6.o consagra o princípio da responsabilidade do emitente quanto ao conteúdo do prospecto,
           bem como a obrigação de os Estados-Membros velarem para que possa ser invocada, se for caso disso, a
           responsabilidade civil do emitente. No caso do resumo, esta responsabilidade é limitada.
           O artigo 7.o descreve expressamente o tipo de adaptações necessárias aquando da adopção das medidas de
           aplicação relativas aos diferentes tipos de prospectos e define os parâmetros de referência em matéria de
           informações a fornecer.
           O artigo 8.o propicia uma nova faculdade às autoridades competentes, designadamente, a de não exigir
           determinados elementos de informação normalmente necessários, em determinadas condições. Por outro
           lado, é possível adaptar os elementos de informação exigidos, se não se adaptarem à situação do emitente.
           O novo artigo 9.o prevê a possibilidade de utilizar o mesmo prospecto ao longo de um período com uma
           duração máxima de doze meses, sob reserva, se for caso disso, de uma actualização.
           O novo artigo 10.o respeitante à obrigação de actualização de todas as informações relativas aos emitentes
           admitidos à negociação num mercado regulamentado foi reformulado e tornado mais flexível. Não existe
           qualquer obrigação quanto ao controlo das informações actualizadas. O formato é livre, enquanto a
           possibilidade de remissão para outros documentos exigidos pelos textos comunitários é generalizada.
           O artigo 11.o relativo à informação mediante remissão foi completado a fim de precisar quais os tipos de
           documentos que podem ser utilizados aquando da elaboração de um prospecto. O resumo não pode
           proceder à remissão para outros documentos.
           No artigo 12.o, foi especificado que o documento de registo não deve ser forçosamente objecto de
           aprovação se o referido documento não for utilizado para efeitos de elaboração de um prospecto.
           Os prazos máximos previstos para a aprovação de um prospecto foram reduzidos no artigo 13.o e o
           silêncio de uma autoridade competente passa a ser considerado como sinónimo de aprovação. A não
           adopção de uma decisão pela autoridade competente tem como efeito conferir ao emitente a possibilidade
           de optar por outra autoridade competente. No que respeita à responsabilidade das autoridades competen-
           tes, foi especificada a lei aplicável, bem como a possibilidade de um Estado-Membro isentar completamente
           em matéria de responsabilidade a autoridade competente por ele designada.
           No artigo 14.o, o prazo de publicação do prospecto foi tornado mais flexível para ter em conta os
           condicionalismos específicos ao emitente, bem como a publicação na Internet do prospecto pela autori-
           dade competente.
           Deixou de existir a obrigação de comunicação prévia da publicidade relativa às ofertas, bem como à
           admissão à negociação. No entanto, uma autoridade competente deve dispor de um poder de controlo
           em relação a esta publicidade. Por último, o princípio da igualdade de tratamento dos investidores quanto
           ao acesso às informações orais aquando das reuniões de investidores é limitado às informações importantes
           e sensíveis.
           O âmbito de aplicação do artigo 16.o foi alargado para integrar os erros importantes e outras informações
           erróneas.
           No que diz respeito ao procedimento de reconhecimento mútuo automático que figura no artigo 17.o, foi
           suprimido o prazo de três meses, bem como qualquer possibilidade de intervenção da autoridade com-
           petente do país de acolhimento no âmbito deste procedimento.
 ---pagebreak--- 28.1.2003          PT                       Jornal Oficial das Comunidades Europeias                                  C 20 E/129
          O procedimento de notificação previsto no artigo 18.o foi delimitado, com um prazo máximo de três dias
          entre o pedido e a obtenção do certificado de aprovação.
          O regime linguístico previsto no artigo 19.o foi definido em maior pormenor para abranger expressamente
          determinados casos ilustrativos.
          O procedimento que permite a utilização de prospectos elaborados em conformidade com as regras de
          países terceiros em determinadas condições foi tornado mais flexível e, simultaneamente, passa a ser
          acompanhado de uma intervenção da Comissão a fim de permitir a harmonização das práticas.
          O artigo 21.o respeitante aos poderes das autoridades competentes foi completado a fim de permitir a
          coexistência de várias autoridades no mesmo Estado-Membro e uma delegação de funções a outras
          entidades. O poder de inspecções in loco foi suprimido.
          O artigo 22.o sobre o sigilo profissional foi completado por um regime pormenorizado em matéria de
          cooperação entre as autoridades.
          O artigo 23.o relativo às medidas cautelares foi alterado no intuito de retirar o poder de a Comissão
          solicitar a um Estado-Membro a alteração ou a supressão destas medidas.
          O artigo 24.o respeitante ao funcionamento do Comité Europeu de Valores Mobiliários foi completado por
          uma disposição que prevê o termo da competência regulamentar deste Comité após um período de quatro
          anos a contar da entrada em vigor da directiva.
          O artigo 25.o em matéria de sanções foi alinhado com base nas disposições neste domínio que figuram na
          directiva relativa aos abusos de mercado.
          O prazo de transposição foi alargado no artigo 29.o e as referências às disposições comunitárias revogadas
          foram actualizadas, por forma a ter em conta a entrada em vigor da Directiva 2001/34/CE relativa à
          admissão de valores mobiliários à cotação oficial de uma bolsa de valores e à informação a publicar.
          O artigo 30.o relativo às medidas transitórias foi reformulado, deixando de fazer alusão à primeira
          aplicação da obrigação de actualização anual e, em contrapartida, contém doravante uma disposição
          que visa delimitar a primeira designação pelos emitentes de países terceiros do respectivo país de origem
          e da autoridade competente em questão.
          Artigo 1.o — Objecto e âmbito de aplicação
          O objecto da directiva é enunciado no n.o 1 do artigo 1.o: visa harmonizar as condições de elaboração,
          controlo e difusão do prospecto a publicar em caso de oferta pública de valores mobiliários ou da sua
          admissão à negociação.
          A directiva aplica-se aos valores mobiliários que são objecto de oferta ao público ou admitidos à nego-
          ciação num mercado regulamentado, conforme definido na Directiva relativa aos serviços de investimento
          (93/22/CEE — DSI). Isto representa uma importante alteração face ao sistema em vigor, baseado na
          Directiva codificada 2001/34/CE relativa à admissão de valores mobiliários à cotação oficial de uma bolsa
          de valores e à informação a publicar sobre esses valores e na Directiva 89/298/CEE relativa ao prospecto a
          publicar em caso de oferta pública de valores mobiliários.
          Foram escolhidos os termos «admissão à negociação» a fim de evitar eventuais lacunas na aplicação da
          directiva. A expressão «admissão à cotação oficial» não é definida na legislação comunitária. Em muitos
          casos, foi interpretada como a admissão ao segmento oficial das bolsas de valores nacionais (nalguns casos,
          mesmo se não se verificar qualquer negociação). Isto significa que os requisitos em matéria de informação
          financeira aplicáveis a outros tipos de mercados regulamentados (na acepção da DSI) não se encontram
          plenamente harmonizados a nível comunitário, não sendo permitido o reconhecimento mútuo em muitas
          instâncias. Noutros Estados-Membros, a aplicação da DSI conduziu à supressão dos termos «cotação oficial
          numa bolsa de valores», tendo sido introduzidos mercados de primeiro nível, segundo nível, etc. Em todo o
          caso, a definição de mercados regulamentados introduzida pela DSI requer que sejam previstas regras a fim
          de assegurar a observância de determinados requisitos em matéria de informação antes dos valores
          mobiliários poderem ser negociados no mercado (isto é, os requisitos prescritos pela Directiva codificada
          2001/34/CE, quando aplicável, ou requisitos nacionais específicos). A nova directiva tem por objectivo
          assegurar que os requisitos iniciais a observar em matéria de informação sejam os por ela estabelecidos.
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           Como solicitado pelas autoridades de regulamentação dos mercados europeus de valores mobiliários, proce-
           deu-se actualmente à fusão dos dois regimes supramencionados, sendo assim idênticas as condições exigidas
           em matéria de informação. Além disso, os valores mobiliários que não eram abrangidos pelo âmbito de
           aplicação do sistema anterior, devido ao facto de serem negociados em mercados regulamentados sem serem
           admitidos à cotação oficial, passaram a ser incluídos, podendo beneficiar do passaporte único.
           Simultaneamente, o novo sistema reforça a informação e as garantias prestadas aos investidores na União
           Europeia.
           Foram mantidas as isenções tradicionais no que diz respeito a valores mobiliários de determinados tipos
           (tais como as unidades de participação em OICVM abrangidas por diferentes disposições em matéria de
           harmonização) ou emitidos pelos Estados-Membros ou por organismos internacionais. Todavia, os emi-
           tentes soberanos dispõem da possibilidade de elaborar prospectos em conformidade com a presente
           directiva a fim de beneficiar das disposições relativas ao passaporte europeu para os emitentes.
           Artigo 2.o — Definições
           As definições enumeradas no artigo 2.o são redigidas, em parte, com base na directiva em vigor, mas contêm
           igualmente elementos novos. Deste modo, a definição de valores mobiliários difere pouco da contida na
           Directiva 89/298/CEE (sendo simplesmente actualizada e alinhada com o funcionamento do mercado secun-
           dário de valores mobiliários previsto na Directiva 93/22/CE relativa aos serviços de investimento). Em con-
           trapartida, a introdução do conceito de «oferta pública» constitui uma importante inovação. Aquando da
           adopção da Directiva 89/298/CEE, revelou-se impossível chegar a um consenso sobre uma definição comum
           (ver sétimo considerando da referida directiva). No entanto, como reconhecido no Relatório de Sábios, é
           importante assegurar uma abordagem comum no que respeita a este aspecto a fim de evitar disparidades na
           protecção dos investidores numa era em que as redes de comunicação electrónica permitem alcançar os
           investidores em qualquer ponto na Europa (e no resto do mundo). Com efeito, a existência de interpretações
           diferentes sobre o conceito de «oferta pública» nos Estados-Membros pode traduzir-se no facto de, nalgumas
           instâncias, os valores mobiliários poderem ser negociados sem a imposição de qualquer obrigação em matéria
           de informação (podendo este facto afectar todos os mercados de capitais da União Europeia).
           Para complementar esta definição, preconiza-se assim um novo regime harmonizado de tudo aquilo que
           não seja considerado uma oferta pública: são excluídas da definição as ofertas orientadas exclusivamente
           para determinados investidores «qualificados» (ou seja, com determinadas qualificações profissionais ou
           características específicas) ou para os investidores em condições de adquirir acções num montante global
           superior ou equivalente a 50 000 euros ou valores mobiliários com um valor nominal superior ou igual a
           50 000 euros. São assim excluídas as ofertas destinadas a um pequeno número de investidores, ou num
           montante inferior a 2 500 000 euros.
           O novo sistema baseia-se na aprovação do prospecto, a ser concedida pela autoridade competente do país
           de origem. Por conseguinte, são apresentadas definições para identificar o Estado-Membro de origem e o
           Estado-Membro de acolhimento. É igualmente apresentada uma definição para o caso do emitente deter a
           sua sede fora da UE, e apresentar uma oferta pública de valores mobiliários ou solicitar a sua admissão à
           negociação na União Europeia.
           As clarificações e as adaptações das definições eventualmente necessárias podem ser adoptadas com base
           no procedimento previsto no artigo 24.o, em conformidade com a proposta no sentido de delegar para a
           Comissão as regulamentações técnicas pormenorizadas. Isto significa que a Comissão, assistida pelo Comité
           dos Valores Mobiliários, poderá, por exemplo, clarificar se novos valores mobiliários são susceptíveis de
           serem abrangidos pelo âmbito de aplicação da directiva, a fim de mantê-la actualizada face à evolução dos
           mercados financeiros.
           Artigo 3.o — Condições para uma oferta pública de valores mobiliários e sua admissão à negocia-
           ção
           O artigo 3.o clarifica que não se poderá proceder à oferta pública de valores mobiliários nem à sua admissão à
           negociação num mercado regulamentado na União Europeia, salvo se forem respeitados determinados requi-
           sitos iniciais em matéria de informação do mercado e dos investidores (publicação de um prospecto).
           Artigo 4.o — Regime de isenções da obrigação de publicar um prospecto
           Como explicado para a definição de oferta pública, impõe-se uma abordagem harmonizada a fim de evitar
           lacunas jurídicas e qualquer disparidade a nível do tratamento e da protecção dos investidores na UE. É
           importante, por conseguinte, introduzir um regime uniforme comum para as isenções.
 ---pagebreak--- 28.1.2003         PT                       Jornal Oficial das Comunidades Europeias                                  C 20 E/131
          O objectivo foi atingido através da reformulação das disposições vigentes e da supressão da flexibilidade
          que permitia aos Estados-Membros decidirem sobre a transposição ou não das isenções para o direito
          nacional.
          Uma série de isenções prende-se com o facto de um determinado tipo de valores mobiliários ser oferecido
          em substituição de valores mobiliários já existentes ou resultar de operações em relação às quais existem
          ou foram já disponibilizadas informações equivalentes ao público ou aos accionistas.
          Uma segunda série de isenções prende-se com a admissão à negociação de valores mobiliários no quadro
          de operações específicas que não requerem informações concretas a fim de garantir a protecção dos
          investidores nem, por conseguinte, a obrigação de elaborar um prospecto.
          As clarificações e as adaptações das definições e/ou isenções podem ser adoptadas, se for caso disso, com
          base no procedimento previsto no artigo 24.o, em conformidade com a proposta no sentido de delegar
          para a Comissão a adopção das medidas técnicas pormenorizadas. Tal deverá evitar que disparidades a
          nível da aplicação pelos Estados-Membros prejudiquem o objectivo prosseguido pela Comissão de assegu-
          rar uma protecção adequada dos investidores.
          Artigo 5.o — O prospecto
          Este artigo reflecte largamente os princípios, no que diz respeito à função e ao teor do prospecto, já
          consagrados nas Directivas 2001/34/CE e 89/298/CEE. Estes princípios, que têm por objectivo assegurar a
          divulgação de todas as informações relevantes aos investidores, coadunam-se igualmente com os princípios
          internacionais adoptados pela OICV (ver também o relatório da OICV intitulado «Objectivos e princípios da
          regulamentação financeira»). Em consonância com as melhores práticas internacionais, este artigo requer
          também que a informação seja apresentada num formato que facilite a sua análise e compreensão.
          O n.o 1 indica claramente que todas as informações relevantes devem ser divulgadas no prospecto,
          enquanto o n.o 2 descreve o funcionamento do resumo apenso ao prospecto.
          O n.o 3 especifica que o prospecto pode ser constituído por um único documento ou por um conjunto de
          documentos, englobando um documento de registo, uma nota sobre os valores mobiliários e um resumo.
          O documento de registo deve conter informações gerais sobre o emitente, bem como os seus mapas
          financeiros. A nota de valores mobiliários deve conter informações pormenorizadas sobre os valores
          mobiliários que são objecto de oferta pública ou admissão à negociação e as modalidades desta operação.
          O resumo, por último, constitui uma sinopse dos principais elementos incluídos no prospecto (ou no
          documento de registo e na nota sobre os valores mobiliários, consoante o caso).
          É previsto um outro formato para os prospectos a fim de facilitar a tarefa e atenuar a sobrecarga para os
          emitentes frequentes, nomeadamente, aqueles que recorrem a programas de emissão e os que emitem
          valores mobiliários de forma contínua ou frequente.
          Artigo 6.o — Responsabilidade pelo prospecto
          É estabelecido, tal como no sistema actual, que a responsabilidade por velar para que todas as informações
          relevantes sejam incluídas no prospecto recai sobre os órgãos administrativos, de gestão ou de supervisão
          do emitente ou do oferente e garante, consoante o caso. É igualmente exigido aos Estados-Membros que
          velem para que esta obrigação seja acompanhada de medidas de responsabilidade civil, devendo ser
          previsto, contudo, um regime distinto quanto à responsabilidade inerente ao resumo da proposta.
          Artigo 7.o — Informação mínima a incluir no prospecto
          Os elementos específicos de informação a incluir no prospecto, independentemente de este assumir a
          forma de um documento único ou um conjunto de documentos, constituem medidas técnicas de execução
          e devem ser adoptadas de acordo com o procedimento proposto no relatório do Comité de Sábios (ou seja,
          o denominado nível 2) com base nos anexos da directiva. As normas pormenorizadas em matéria de
          informação a nível europeu devem ser consentâneas com as adoptadas pela OICV no que se refere às
          ofertas internacionais e à negociação múltipla, e ainda com os anexos indicativos da directiva. O anexo I
          enumera os elementos de informação a serem incluídos no prospecto quando este é elaborado sob a forma
          de documento único. Os anexos II, III, IV referem-se ao documento de registo, à nota sobre os valores
          mobiliários e ao resumo, respectivamente.
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           A decisão de basear o sistema europeu nas normas de informação da OICV significa também que o
           prospecto europeu estará em conformidade com as melhores práticas reconhecidas à escala internacional,
           devendo ser consequentemente aceitável para efeitos de oferta ou admissão à negociação noutros países
           fora da Europa que sejam membros da OICV. Tal traduzir-se-á em benefícios para os emitentes da UE, que
           deixarão de estar obrigados a proceder à duplicação dos documentos de informação.
           Os requisitos básicos em matéria de informação da OICV devem ser adaptados, contudo, aos diferentes
           tipos de valores mobiliários que são objecto de oferta ou admissão à negociação, nomeadamente no que se
           refere aos títulos de participação e outros valores mobiliários, incluindo também os valores mobiliários
           mais especificamente orientados para os investidores profissionais (em função do nível do valor nominal).
           O conteúdo do prospecto deverá ser igualmente adaptado no caso de programas de emissão, bem como
           para as emissões contínuas ou repetidas. Por último, é exigido que seja tomada em consideração a
           dimensão das empresas, bem como a natureza das suas actividades. Esta adaptação deve ser levada a
           cabo pela Comissão segundo o denominado procedimento de comitologia.
           Devido ao facto de essas medidas serem necessárias para a instituição efectiva do sistema de passaporte
           único, foi fixado um prazo para a sua adopção (a saber, 180 dias a contar da entrada em vigor da
           directiva). Isto significa que a Comissão, assistida pelo Comité dos Valores Mobiliários, adoptará normas
           técnicas pormenorizadas sobre as informações específicas que devem ser incluídas nos prospectos, sob a
           forma de modelos concebidos em função dos diferentes tipos de valores mobiliários e de emitentes.
           Artigo 8.o — Omissão de informações no prospecto
           Este artigo estabelece o tratamento a ser reservado às informações que não podem ser incluídas no
           prospecto, por não estarem disponíveis aquando da respectiva elaboração, a saber, o preço definitivo da
           oferta e o número de títulos que serão atribuídos ao público. Neste caso, o prospecto deve enumerar os
           critérios objectivos segundo os quais será tomada uma decisão final, bem como impor a obrigação de
           publicação destes elementos numa adenda ao prospecto a disponibilizar ao público, segundo as mesmas
           modalidades previstas para o prospecto inicial.
           Este artigo prevê igualmente o tratamento das derrogações que uma autoridade competente pode conceder
           a um emitente no que se refere a determinadas informações sensíveis, bem como o tratamento de
           informações não relevantes exigidas pelos formulários pormenorizados adoptados com base no procedi-
           mento de comitologia.
           Igualmente nesta instância, serão previstas regras pormenorizadas ao abrigo dos procedimentos de nível 2
           (comitologia).
           Artigo 9.o — Prazo de validade de um prospecto
           O artigo 9.o estabelece o prazo de validade de um prospecto, bem como dos diferentes documentos que o
           compõem. Este prazo de vigência circunscreve-se a doze meses, à excepção dos prospectos relativos à
           emissão e admissão à negociação de obrigações hipotecárias, que são válidos até ao vencimento dos títulos
           em questão.
           Artigo 10.o — Protecção dos investidores
           A fim de garantir um nível adequado de informação e de protecção dos investidores após a admissão à
           negociação dos valores mobiliários num mercado regulamentado, é imposta uma obrigação ao emitente no
           sentido de actualizar, pelo menos uma vez por ano, as informações relativas aos elementos exigidos num
           prospecto ou num documento de registo respeitante à empresa. Esta actualização deve ser comunicada e
           entregue à autoridade competente do emitente, sem qualquer obrigação comunitária de aprovação das
           referidas informações. Com vista a simplificar o procedimento e reduzir os respectivos custos, a directiva
           autoriza o emitente a utilizar documentos já exigidos por outras directivas comunitárias no domínio do
           direito das sociedades e valores mobiliários.
           Por último, esta obrigação de actualização não é aplicável aos valores mobiliários destinados mais espe-
           cificamente aos investidores profissionais (em função do nível do valor nominal) e é previsto um regime
           limitado à elaboração de mapas financeiros para as pequenas e médias empresas.
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          Artigo 11.o — Apresentação da informação por remissão
          A directiva introduz outra medida destinada a facilitar o procedimento para o emitente e reduzir os
          respectivos custos: a integração de informações mediante remissão.
          O artigo 11.o estabelece que o prospecto pode inserir as informações relevantes através da remissão a um
          ou mais documentos. Estas informações devem resultar da aplicação dos requisitos comunitários em
          matéria de direito das sociedades e dos valores mobiliários emitidos pelas sociedades e admitidos à
          negociação num mercado regulamentado. Tais informações, a ser previamente entregues ou aprovadas
          pela autoridade competente, devem ser colocadas à disposição do público, de acordo com as mesmas
          modalidades que as previstas para os prospectos.
          As regras pormenorizadas sobre quais os documentos a incorporar por remissão e as modalidades rele-
          vantes serão fixadas em conformidade com o procedimento de nível 2 (comitologia).
          Devido ao facto de essas medidas serem necessárias à instituição efectiva do sistema de passaporte, foi
          fixado um prazo (de 180 dias a contar da entrada em vigor da directiva) para a sua adopção.
          Artigo 12.o — Utilização do documento de registo, nota sobre os valores mobiliários e resumo
          Este artigo clarifica que quando um emitente já tiver apresentado um documento de registo, e na even-
          tualidade de uma nova emissão (ou admissão à negociação), este deverá apenas elaborar um resumo e uma
          nota sobre os valores mobiliários. Isto significa que não é necessário elaborar um novo prospecto integral.
          Se o documento de registo tiver sido aprovado pela autoridade competente, as eventuais actualizações a
          introduzir na nota sobre os valores mobiliários, bem como no resumo serão objecto de um procedimento
          de aprovação distinto.
          Se o documento de registo tiver sido meramente entregue sem a respectiva aprovação, toda a documen-
          tação no seu conjunto deve ser sujeita a um controlo.
          Artigo 13.o — Formato do prospecto
          O prospecto deve ser aprovado pela autoridade competente do Estado-Membro de origem antes de ser
          publicado. O sistema actual exige já a aprovação prévia do prospecto a publicar em caso de admissão à
          cotação oficial e, em todo o caso, o reconhecimento mútuo era apenas aplicável aos prospectos que
          tinham sido previamente aprovados. Contudo, no intuito de assegurar o bom funcionamento do novo
          sistema, a directiva prevê prazos específicos para a aprovação do prospecto, em função dos diferentes tipos
          de emitentes: os emitentes já implantados no mercado e sujeitos a supervisão ou os emitentes que
          procedem à mobilização de capitais pela primeira vez.
          É fixado um prazo máximo de quinze dias (susceptível de ser prorrogado se forem solicitadas informações
          complementares ou se a documentação estiver incompleta). Tal é todavia alargado para 30 dias no caso de
          uma oferta pública inicial.
          Se uma autoridade competente não proferir uma decisão nesse prazo, o emitente dispõe da possibilidade
          de optar por outra autoridade competente. Por outro lado, uma autoridade competente dispõe da possi-
          bilidade de transferir a aprovação de um prospecto para uma autoridade competente de outro Estado-
          -Membro, sob reserva da respectiva aceitação por parte desta última.
          O regime jurídico inerente à responsabilidade de uma autoridade competente aquando da aprovação de um
          prospecto continua a ser definido pelo direito nacional de cada Estado-Membro.
          O procedimento de nível 2 (comitologia) pode ser aplicado para reduzir os prazos máximos de aprovação,
          caso necessário, à luz da evolução dos mercados financeiros.
          Artigo 14.o — Publicação do prospecto
          Este artigo actualiza as regras já existentes nas duas directivas relativas aos prospectos. Autoriza a utili-
          zação das tecnologias de comunicação modernas, para além das modalidades já existentes, sob a forma de
          um documento impresso. O emitente pode nomeadamente optar por disponibilizar em linha o seu
          prospecto, mediante a respectiva publicação no seu sítio na Internet. A Comissão deve optar regras
          pormenorizadas a este respeito, a fim de garantir uma aplicação uniforme da directiva. Isto significa
          que a Comissão poderá emitir regras respeitantes às modalidades quanto ao envio gratuito de um exemplar
          do prospecto aos investidores interessados que o solicitem.
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           A fim de criar um ponto de informação central e permitir aos investidores, nomeadamente de países
           terceiros, aceder sempre às informações pretendidas, a directiva exige que o prospecto aprovado (sob a
           forma de documento único ou conjunto de documentos distintos) seja entregue à autoridade competente e
           disponibilizado no sítio web da autoridade competente ou objecto de remissão para este sítio.
           Artigo 15.o — Publicidade
           A directiva actualiza as regras comunitárias em matéria de publicidade no quadro das ofertas públicas de
           valores mobiliários e da sua admissão à negociação num mercado regulamentado.
           A fim de garantir uma protecção adequada dos investidores e a coerência da publicidade com a informação
           incluída ou a incluir no prospecto (considerado o documento com base no qual serão tomadas as decisões
           de investimento), a publicidade deve indicar que foi ou será disponibilizado um prospecto, bem como a
           forma de obter o mesmo.
           A directiva consagra igualmente o princípio de que a publicidade deve ser claramente reconhecida como
           tal e que a informação nela contida deve ser verdadeira, exacta e, em todo o caso, consentânea com a que
           figura no prospecto.
           A Comissão adoptará regras pormenorizadas a este respeito com vista a assegurar uma aplicação uniforme
           e garantir a protecção dos investidores, nos termos do procedimento de nível 2 (comitologia). Isto significa
           que a Comissão pode estabelecer orientações sobre a forma de descrever o desempenho dos valores
           mobiliários objecto da oferta aos investidores, a fim de evitar que seja fornecida aos pequenos investidores
           uma impressão enganadora quanto aos futuros ganhos.
           Devido ao facto de essas medidas serem necessárias para a instituição efectiva do sistema de passaporte
           único, foi fixado um prazo (de 180 dias a contar da entrada em vigor da directiva) para a sua adopção.
           A directiva clarifica que a informação transmitida pelo emitente ou oferente a investidores qualificados ou
           a categorias especiais de investidores deverá ser igualmente divulgada ao público.
           Artigo 16.o — Adenda ao prospecto
           O artigo 16.o retoma uma regra prevista nas duas directivas em vigor no domínio dos prospectos: é
           exigida uma adenda no caso de ocorrerem factores novos de importância significativa e susceptíveis de
           afectarem a avaliação dos valores mobiliários, após a publicação do prospecto e antes da oferta ter sido
           encerrada ou do início da negociação. Por razões de coerência, a adenda está sujeita às mesmas regras que
           as aplicáveis ao prospecto, em termos de aprovação prévia e disponibilização ao público.
           Artigo 17.o — Âmbito comunitário da aprovação de um prospecto
           Este artigo substitui o sistema de reconhecimento mútuo actualmente em vigor. A disposição tem por
           objecto garantir que, no caso de oferta internacional de valores mobiliários ou da sua negociação múltipla
           (isto é, oferta ou admissão à negociação noutros Estados-Membros que não o Estado-Membro de origem),
           o prospecto aprovado pela autoridade competente do país de origem seja aceite por todos os Estados-
           -Membros relevantes, sem necessidade de apresentar quaisquer informações adicionais ou de uma nova
           aprovação desta informação.
           Artigo 18.o — Notificação às autoridades competentes do Estado-Membro de acolhimento
           Com vista a assegurar uma protecção adequada dos investidores e em consonância com os requisitos
           estabelecidos nas directivas que instituem um passaporte europeu (Directiva relativa aos serviços de
           investimento e Segunda Directiva Bancária), a autoridade competente do Estado-Membro de origem
           deve transmitir às autoridades competentes dos Estados-Membros um certificado de aprovação, que ateste
           que o prospecto foi elaborado em conformidade com as disposições da presente directiva, bem como a
           eventual tradução do resumo elaborado pelo emitente.
 ---pagebreak--- 28.1.2003         PT                       Jornal Oficial das Comunidades Europeias                                C 20 E/135
          Artigo 19.o — Regime linguístico
          Este artigo define um novo regime linguístico no âmbito do funcionamento do passaporte europeu. Este
          mecanismo já faz parte do acervo comunitário no domínio dos valores mobiliários, nomeadamente na
          Directiva 2001/34/CE, mas foi modernizado. As autoridades competentes dos Estados-Membros de aco-
          lhimento podem aceitar um prospecto em todas as línguas que considerarem aceitáveis, sem que tal seja
          forçosamente uma língua do Estado-Membro. Não podem exigir uma tradução completa do prospecto na
          ou nas suas línguas nacionais mas podem solicitar, se tal for conveniente, uma tradução do resumo,
          acompanhado do prospecto redigido numa língua geralmente aceite nos mercados financeiros internacio-
          nais.
          Artigo 20.o — Emitentes estabelecidos em países terceiros
          No caso de emitentes estabelecidos em países terceiros, o prospecto deve ser aprovado pela autoridade
          competente do «Estado-Membro de origem» da UE, designada em conformidade com a presente directiva.
          Esta autoridade pode reconhecer o prospecto elaborado em conformidade com as regras aplicáveis ao
          emitente no país terceiro, na condição de os requisitos em matéria de informação serem, em geral,
          equivalentes aos exigidos na presente directiva, nomeadamente no que respeita à observância das normas
          internacionais definidas pelas organizações internacionais das comissões de valores mobiliários. Uma vez
          aprovado pela autoridade competente do «Estado-Membro de origem» na UE, o prospecto pode ser
          utilizado noutros Estados-Membros.
          A fim de garantir uma abordagem coerente a nível europeu, a Comissão deve definir, de acordo com o
          procedimento de nível 2 (comitologia) quais os países terceiros que dispõem de regras susceptíveis de
          serem consideradas geralmente equivalentes às prescritas pela presente directiva.
          Artigo 21.o — Poderes das autoridades competentes
          A introdução de um sistema de notificação requer a confiança mútua entre as autoridades competentes e
          uma homogeneidade no desempenho das suas funções. Actualmente, as directivas apenas exigem que os
          Estados-Membros designem as suas autoridades competentes.
          A obrigação de designação de uma autoridade administrativa competente em cada Estado-Membro res-
          ponde a uma preocupação de eficiência e clareza, bem como à necessidade de reforçar a cooperação entre
          as diversas autoridades nacionais competentes. Um Estado-Membro pode, contudo, designar várias auto-
          ridades administrativas competentes, mas somente uma única autoridade por Estado-Membro disporá dos
          devidos poderes em matéria de aprovação e notificação em caso de oferta pública ou de admissão à
          negociação num mercado regulamentado noutro Estado-Membro.
          A natureza administrativa destas autoridades competentes únicas representa uma condição sine qua non
          para assegurar a sua independência face aos mercados e evitar conflitos de interesse. No entanto, uma
          autoridade administrativa pode delegar a outras entidades o desempenho de certas funções, sob reserva de
          condições estritas destinadas a evitar quaisquer conflitos de interesse e entraves à livre concorrência.
          O artigo 21.o estabelece uma lista dos poderes mínimos a serem conferidos às autoridades competentes
          para o desempenho das suas funções. Além disso, esta disposição assegurará uma maior uniformidade e
          clareza na aplicação da directiva.
          Artigo 22.o — Sigilo profissional
          Tal como sucede com toda a legislação comunitária no domínio financeiro, são necessárias regras a fim de
          assegurar a devida confidencialidade das informações recolhidas pelas autoridades competentes no desem-
          penho das suas funções.
          No entanto, a confidencialidade não pode constituir um entrave à assistência mútua e à cooperação entre
          as autoridades competentes dos Estados-Membros, e desde que sejam respeitadas determinadas garantias,
          entre estas e as autoridades competentes de países terceiros.
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           Este artigo enuncia as regras supramencionadas de acordo com os princípios já consagrados na legislação
           em vigor (incluindo a Directiva relativa às operações de iniciados e a Directiva relativa aos serviços de
           investimento).
           Artigo 23.o — Medidas cautelares
           Este artigo aplica um princípio consignado no Tratado e comum a toda a legislação comunitária no
           domínio financeiro: quando a autoridade competente de um Estado-Membro de acolhimento detectar
           irregularidades cometidas pelo emitente ou pelas instituições financeiras responsáveis pela colocação da
           oferta pública ou qualquer violação das obrigações que incumbem ao emitente devido à admissão à
           negociação dos valores mobiliários, deve informar desse facto a autoridade competente do Estado-Membro
           de origem. Em caso de urgência, é todavia autorizada a tomar todas as medidas necessárias com vista a
           proteger os investidores. Por outro lado, devem ser notificadas à Comissão.
           Artigo 24.o — Comité
           Este artigo refere-se ao Comité dos Valores Mobiliários (em seguida denominado «o Comité»). Este Comité
           assistirá a Comissão no desempenho das funções de nível 2 (comitologia).
           Artigo 25.o — Sanções
           Este artigo prevê um regime de sanções ad hoc, a ser instituído em cada Estado-Membro e prevê que as
           sanções, incluindo as sanções administrativas, devem ser eficazes, proporcionais e dissuasoras.
           Artigo 26.o — Direito de recurso
           Para assegurar uma protecção adequada a todas as partes afectadas, o artigo 26.o requer que todas as
           decisões tomadas por força das disposições legislativas, regulamentares e administrativas adoptadas em
           conformidade com a presente directiva possam ser objecto de recurso perante os tribunais.
           Artigo 27.o — Alterações
           Este artigo indica quais os artigos e números da Directiva 2001/34/CE que são revogados.
           Artigo 28.o — Revogação
           As disposições contidas na Directiva 89/298/CEE são revogadas na data de entrada em vigor da presente
           directiva, conforme previsto no artigo 29.o
           Artigo 29.o — Transposição
           Este artigo fixa o prazo para a transposição da directiva.
           Artigo 30.o — Disposições transitórias
           Este artigo estabelece a data-limite para os emitentes de países terceiros cujos valores mobiliários já tenham
           sido admitidos à negociação num mercado regulamentado no que diz respeito à escolha do seu país de
           origem na Comunidade.
           Artigo 31.o — Entrada em vigor
           O artigo 31.o estabelece a data de entrada em vigor da presente directiva.
 ---pagebreak--- 28.1.2003               PT                        Jornal Oficial das Comunidades Europeias                                    C 20 E/137
O PARLAMENTO EUROPEU E O CONSELHO DAS                                      (4) A presente directiva constitui um instrumento essencial
COMUNIDADES EUROPEIAS,                                                         para a realização do mercado interno, conforme delineado
                                                                               no calendário estabelecido na Comunicação da Comissão
                                                                               intitulada «Plano de Acção para o Capital de Risco» (8) e
Tendo em conta o Tratado que institui a Comunidade Europeia                    na Comunicação da Comissão «Aplicação do enquadra-
e, nomeadamente, os seus artigos 44.o e 95.o,                                  mento para os mercados financeiros: Plano de Acção» (9),
                                                                               e destina-se a proporcionar o acesso o mais lato possível
                                                                               ao capital de investimento a nível comunitário, incluindo
                                                                               para as pequenas e médias empresas (PME) e as empresas
Tendo em conta a proposta da Comissão (1),                                     em fase de arranque através de um «passaporte único»
                                                                               para os emitentes.
Tendo em conta o parecer do Comité Económico e Social (2),
                                                                           (5) Em 17 de Julho de 2000, o Conselho (Ecofin) instituiu o
                                                                               Comité de Sábios sobre a regulamentação dos mercados
Tendo em conta o parecer do Banco Central Europeu (3),                         europeus de valores mobiliários. No seu relatório inicial
                                                                               de 9 de Novembro de 2000, o Comité salienta a falta de
                                                                               uma definição acordada de oferta pública de valores mo-
                                                                               biliários, o que se traduz no facto de a mesma operação
Agindo em conformidade com o procedimento estabelecido no
                                                                               ser considerada uma colocação particular nalguns Estados-
artigo 251.o do Tratado (4),
                                                                               -Membros mas não noutros. O sistema actual desincentiva
                                                                               as empresas de mobilizar capitais a nível europeu, entra-
                                                                               vando assim o acesso efectivo a um vasto mercado finan-
Considerando o seguinte:                                                       ceiro líquido e integrado.
  (1) A Directiva 80/390/CEE do Conselho, de 17 de Março de                (6) No seu relatório final, o Comité de Sábios propôs a in-
       1980, relativa à coordenação das condições de conteúdo,                 trodução de novas técnicas legislativas baseadas numa
       de controlo e de difusão do prospecto a ser publicado                   abordagem a quatro níveis, designadamente, princípios-
       para a admissão à cotação oficial de valores mobiliários                -quadro, medidas de aplicação, cooperação e execução. O
       numa bolsa de valores (5) e a Directiva 89/298/CEE do                   nível 1, a directiva, deve circunscrever-se aos «princípios-
       Conselho, de 17 de Abril de 1989, que coordena as con-                  -quadro» latos, de índole geral, enquanto o nível 2 deve
       dições de estabelecimento, controlo e difusão do pros-                  conter as medidas técnicas de aplicação a serem adoptadas
       pecto a publicar em caso de oferta pública de valores                   pela Comissão com a assistência de um comité.
       mobiliários (6) foram adoptadas há já vários anos, tendo
       introduzido um sistema de reconhecimento mútuo parcial
       e complexo que não pode assegurar o objectivo do pas-               (7) O Conselho Europeu na sua cimeira realizada em Esto-
       saporte único. Estas directivas devem ser melhoradas, ac-               colmo em 23 e 24 de Março de 2001 aprovou o relatório
       tualizadas e agrupadas num texto único.                                 final do Comité de Sábios e a abordagem proposta a
                                                                               quatro níveis a fim de tornar o processo regulamentar
                                                                               de adopção de legislação comunitária em matéria de va-
  (2) Entretanto, a Directiva 80/390/CEE foi integrada na Di-                  lores mobiliários mais transparente e eficiente.
       rectiva 2001/34/CE do Parlamento Europeu e do Conse-
       lho, de 28 de Maio de 2001, relativa à admissão de
       valores mobiliários à cotação social de uma bolsa de va-            (8) A resolução do Parlamento Europeu de 5 de Fevereiro de
       lores e à informação publicada sobre esses valores (7), que             2002 relativa à aplicação da legislação no domínio dos
       codifica várias directivas no domínio dos valores mobiliá-              serviços financeiros também subscreveu o relatório do
       rios admitidos a cotação.                                               Comité de Sábios, com base na declaração solene efec-
                                                                               tuada perante o Parlamento nesse mesmo dia pela Comis-
                                                                               são e na carta de 2 de Outubro de 2001 enviada pelo
                                                                               Comissário responsável pelo mercado interno ao presi-
  (3) Por razões de coerência neste domínio, é contudo ade-                    dente da Comissão dos Assuntos Económicos e Monetá-
       quado reagrupar as disposições da Directiva 2001/34/CE,                 rios do Parlamento relativamente às salvaguardas no que
       que decorrem da Directiva 80/390/CEE, com a Directiva                   se refere ao papel do Parlamento Europeu no âmbito
       89/298/CEE a alterar em conformidade com a Directiva                    deste processo.
       2001/34/CE.
(1) JO C 240 E de 28.8.2001, p. 272.                                       (9) De acordo com o Conselho Europeu de Estocolmo, as
(2) JO C 80 de 3.4.2002, p. 52.                                                medidas de execução de nível 2 deverão ser utilizadas
(3) JO C 344 de 6.12.2001, p. 8.                                               com maior frequência para garantir a actualização das
                                                                               disposições técnicas em função da evolução do mercado
(4) Parecer do Parlamento Europeu de . . .
                                                                               e as práticas de supervisão, devendo ser estabelecidos
(5) JO L 100 de 17.4.1980, p. 1. Directiva com a última redacção que           prazos-limite para todas as fases dos trabalhos de nível 2.
    lhe foi dada pela Directiva 94/18/CE do Parlamento Europeu e do
    Conselho (JO L 135 de 31.5.1994, p. 1).
(6) JO L 124 de 5.5.1989, p. 8.                                          (8) SEC(1998) 552 final.
(7) JO C 184 de 6.7.2001, p. 1.                                          (9) COM(1999) 232 final.
 ---pagebreak--- C 20 E/138              PT                         Jornal Oficial das Comunidades Europeias                                               28.1.2003
(10) As medidas de aplicação adoptadas nos termos da pre-                 (15) O investimento em valores mobiliários, tal como qualquer
       sente directiva devem ter por objectivo assegurar a pro-                  outra forma de investimento, pressupõe um risco. São
       tecção dos investidores e a integridade do mercado, em                    necessárias salvaguardas para a protecção dos interesses
       conformidade com as normas regulamentares de elevada                      dos investidores efectivos e potenciais em todos os Esta-
       qualidade adoptadas nas instâncias internacionais relevan-                dos-Membros, a fim de estes estarem em condições de
       tes.                                                                      proceder a uma avaliação correcta de tais riscos, de
                                                                                 modo a tomarem as decisões de investimento com pleno
                                                                                 conhecimento dos factos.
(11) Para assegurar a protecção dos investidores, é igualmente
       necessária a plena cobertura de todos os títulos de capital
       e de dívida admitidos à negociação em mercados regula-             (16) Tais informações, que devem ser suficientes e tão objec-
       mentados, conforme definidos pela Directiva 93/22/CEE                     tivas quanto possível no que diz respeito às circunstâncias
       do Conselho, de 10 de Maio de 1993, relativa aos serviços                 financeiras do emitente e ao direito inerente aos valores
       de investimento no domínio dos valores mobiliários (1) e                  mobiliários, devem ser fornecidas de uma forma que fa-
       não apenas dos valores mobiliários admitidos à cotação                    cilite a sua análise e compreensão. A harmonização da
       oficial nas bolsas de valores. A definição lata de valores                informação contida no prospecto deve assegurar uma pro-
       mobiliários constante da presente directiva é válida apenas               tecção equivalente dos investidores a nível comunitário.
       para efeitos da mesma, não afectando consequentemente
       de modo algum as diversas definições de instrumentos
       financeiros utilizadas na legislação nacional para outros
       efeitos, tais como a fiscalidade. Abrange unicamente os            (17) Foram adoptadas as melhores práticas a nível internacional
       instrumentos que são ou podem ser eventualmente nego-                     a fim de permitir a realização de ofertas internacionais de
       ciados em mercados regulamentados. Em especial, os tí-                    títulos com base num conjunto único de normas em matéria
       tulos de capital emitidos por empresas imobiliárias ou                    de informação, definidas pela Organização Internacional
       sociedades anónimas imobiliárias para efeitos de proprie-                 das Comissões de Valores Mobiliários (OICV); as normas
       dade de bens imóveis ou por empresas com a finalidade                     OICV (2) melhorarão as informações disponíveis para os
       exclusiva de fornecer bens ou serviços aos titulares dos                  mercados e para os investidores e, simultaneamente, sim-
       seus valores mobiliários não são abrangidos pela presente                 plificarão o procedimento para os emitentes europeus que
       definição se não forem fungíveis.                                         pretendam mobilizar capitais em países terceiros. A direc-
                                                                                 tiva também apela para a adopção de normas de informação
                                                                                 financeira específicas relativamente a outros tipos de valores
                                                                                 mobiliários e emitentes.
(12) A concessão de um passaporte único a um emitente vá-
       lido em toda a Comunidade e a aplicação do princípio da
       supervisão pelo Estado-Membro de origem requer a iden-
       tificação deste último, que será o país em melhores con-           (18) Os procedimentos acelerados aplicáveis aos emitentes cu-
       dições para regulamentar o emitente para efeitos da pre-                  jos títulos são admitidos à negociação num mercado re-
       sente directiva.                                                          gulamentado e que procedem com frequência à mobiliza-
                                                                                 ção de capitais nos mercados requerem a introdução, a
                                                                                 nível comunitário, de um novo formato de prospectos
                                                                                 para os programas de oferta ou as obrigações hipotecárias
(13) Um dos objectivos da presente directiva consiste na pro-                    e um novo sistema de documento de registo. Os emiten-
       tecção dos investidores, sendo assim conveniente tomar                    tes podem optar por não utilizar estes formatos e elabo-
       em consideração os diferentes requisitos para a protecção                 rar, por conseguinte, o prospecto sob a forma de docu-
       das diversas categorias de investidores, em função dos                    mento único.
       seus conhecimentos técnicos. A divulgação de informa-
       ções através de um prospecto não é exigida para as ofer-
       tas que se circunscrevam aos mesmos tipos de valores
       mobiliários, desde que tenham sido adquiridos por conta            (19) A omissão de informações sensíveis a serem incluídas
       própria. Qualquer revenda ao público ou negociação pú-                    num prospecto deve ser autorizada através de uma der-
       blica através da admissão à negociação num mercado                        rogação concedida pela autoridade competente no intuito
       regulamentado requer a publicação de um prospecto.                        de evitar situações prejudiciais para um emitente. Os ele-
                                                                                 mentos de informação exigidos num prospecto que não
                                                                                 sejam adequados ou aplicáveis devem ser igualmente
                                                                                 adaptados à situação específica de um emitente ou tipo
(14) O fornecimento de informações adequadas e completas
                                                                                 de valores mobiliários.
       sobre os valores mobiliários e respectivos emitentes, jun-
       tamente com regras relativas à gestão das actividades,
       promove a protecção dos investidores. Além disso, tais
       informações representam um meio eficaz para reforçar a             (20) Deve ser estabelecido um prazo claro no que se refere à
       confiança nos valores mobiliários, contribuindo assim                     validade de um prospecto a fim de evitar informações de-
       para o bom funcionamento e desenvolvimento dos mer-                       sactualizadas. Esta validade deve ser prorrogada até ao ven-
       cados de valores mobiliários. A forma que essa informa-                   cimento de uma obrigação hipotecária, devido ao perfil de
       ção deve assumir consiste na publicação de um prospecto.                  risco mais reduzido desses valores mobiliários.
(1) JO L 141 de 11.6.1993, p. 27. Directiva com a última redacção que     (2) «International Disclosure Standards for cross-border offering and
    lhe foi dada pela Directiva 2000/64/CE do Parlamento Europeu e            initial listings by foreign issuers», Parte I, Organização Internacional
    do Conselho (JO L 290 de 17.11.2000, p. 27).                              das Comissões de Valores Mobiliários, Setembro de 1998.
 ---pagebreak--- 28.1.2003            PT                        Jornal Oficial das Comunidades Europeias                                   C 20 E/139
(21) A publicação de informações fiáveis deverá assegurar a pro-           da negociação no mercado regulamentado deve ser devi-
     tecção dos investidores. As empresas admitidas à negocia-             damente apreciado pelos investidores, o que requer, por
     ção num mercado regulamentado estão sujeitas à obrigação              conseguinte, a aprovação e a disseminação de informações
     de divulgação contínua de informação, mas não à publica-              suplementares.
     ção periódica de informações actualizadas. Para colmatar
     esta lacuna, os emitentes devem pelo menos actualizar a
     informação que lhes diga respeito e contida num prospecto.
                                                                      (27) A obrigação imposta a um emitente no sentido de tradu-
     Tal deverá constituir uma forma de assegurar a publicação,
                                                                           zir a totalidade do prospecto em todas as línguas nacio-
     numa base regular, de informações coerentes e facilmente
                                                                           nais relevantes não incentiva as ofertas transfronteiras,
     compreensíveis. No intuito de evitar a imposição de uma
                                                                           nem a negociação múltipla. Para facilitar as ofertas trans-
     carga excessiva a determinados emitentes, as PME e os emi-
                                                                           fronteiras, o país de acolhimento deve dispor do direito de
     tentes de valores mobiliários com um valor nominal mí-
                                                                           exigir apenas um resumo na sua língua nacional, desde
     nimo elevado não devem ser sujeitos a esta obrigação. Os
                                                                           que o prospecto seja elaborado numa língua de uso cor-
     emitentes devem ser autorizados a recorrer a todos os dife-
                                                                           rente na esfera financeira internacional.
     rentes elementos de informação financeira estabelecidos
     noutros textos legislativos comunitários a fim de satisfaze-
     rem a obrigação de actualização.
                                                                      (28) A autoridade competente do Estado-Membro de acolhi-
                                                                           mento terá direito a receber um certificado da autoridade
(22) A oportunidade propiciada aos emitentes no sentido de                 competente do Estado-Membro de origem que ateste que
     procederem à integração, mediante remissão, de docu-                  o prospecto foi elaborado em conformidade com a pre-
     mentos com as informações a divulgar no prospecto, na                 sente directiva. A fim de assegurar a plena prossecução
     condição de os referidos documentos terem sido anterior-              dos objectivos enunciados na presente directiva, é igual-
     mente apresentados à autoridade competente e por ela                  mente necessário incluir no seu âmbito de aplicação os
     aceites deverá facilitar o procedimento de elaboração do              valores mobiliários emitidos por entidades que sejam re-
     prospecto e reduzir os custos para os emitentes, sem                  gidas pela legislação de países terceiros.
     comprometer a protecção dos investidores.
                                                                      (29) Uma diversidade de autoridades competentes dos Estados-
(23) As diferenças no que se refere à eficácia, métodos e mo-              -Membros com responsabilidades distintas pode ser fonte
     mento do controlo da informação apresentada no pros-                  de custos desnecessários e conduzir a uma sobreposição
     pecto não só dificulta a mobilização de capitais pelas                de responsabilidades, sem que daí resultem quaisquer be-
     empresas ou a sua admissão à negociação em diversos                   nefícios adicionais. Em cada Estado-Membro, deve ser de-
     Estados-Membros, como prejudica igualmente a aquisição,               signada uma autoridade competente para a aprovação de
     pelos investidores que residem num Estado-Membro, de                  prospectos e para assumir a responsabilidade pela super-
     valores mobiliários que são objecto de uma oferta por um              visão da observância das disposições adoptadas para a
     emitente estabelecido noutro Estado-Membro ou que se-                 transposição da presente directiva. Em condições estritas,
     jam negociados noutro Estado-Membro. Estas diferenças                 os Estados-Membros devem ser autorizados a designar
     devem ser suprimidas através da harmonização das legis-               outras autoridades administrativas mas somente uma
     lações e regulamentações, a fim de alcançar um grau                   será incumbida de desempenhar funções no domínio da
     adequado de equivalência das salvaguardas exigidas em                 cooperação internacional. Essa autoridade ou autoridades
     cada Estado-Membro com vista a assegurar a prestação                  devem ser instituídas sob a forma de uma entidade de
     de informações suficientes e tão objectivas quanto possí-             natureza administrativa, de molde a garantir a sua inde-
     vel para os titulares efectivos ou potenciais de valores              pendência face aos agentes económicos e evitar os con-
     mobiliários.                                                          flitos de interesses. A designação de uma autoridade com-
                                                                           petente para a aprovação de prospectos não exclui formas
                                                                           de colaboração e mesmo a delegação de funções entre
(24) A fim de facilitar a circulação dos diversos documentos               essa autoridade e outras entidades, com vista a garantir
     que compõem o prospecto, deve ser incentivada a utili-                um processo eficiente de análise e aprovação dos pros-
     zação de meios de comunicação electrónica, tais como a                pectos, no interesse de todos, ou seja, dos emitentes, in-
     Internet. O prospecto deve ser sempre entregue gratuita-              vestidores, operadores no mercado e dos próprios merca-
     mente em suporte de papel aos investidores mediante                   dos.
     pedido.
                                                                      (30) Um conjunto comum de poderes mínimos a atribuir às
(25) No intuito de evitar lacunas na legislação comunitária                autoridades competentes garantirá a sua eficácia em ma-
     susceptíveis de comprometer a confiança do público, pre-              téria de supervisão. Deve ser assegurado o fluxo de infor-
     judicando assim o funcionamento harmonioso dos mer-                   mação para os mercados exigido pela Directiva
     cados financeiros, é igualmente necessário harmonizar os              2001/34/CE, de 28 de Maio de 2001, devendo as infrac-
     procedimentos ao abrigo dos quais é feita a publicidade.              ções ser objecto de medidas por parte das autoridades
                                                                           competentes.
(26) Qualquer facto novo susceptível de influenciar a avaliação
     do investimento que ocorra após a publicação do pros-            (31) Para o desempenho das suas funções, impõe-se uma co-
     pecto mas antes do encerramento da oferta ou do início                operação entre as autoridades competentes.
 ---pagebreak--- C 20 E/140             PT                      Jornal Oficial das Comunidades Europeias                                     28.1.2003
(32) Ocasionalmente, podem ser necessárias orientações técni-              — necessidade de assegurar a igualdade das condições de
      cas e medidas de execução das regras estabelecidas na                    concorrência para todos os operadores no mercado
      presente directiva para ter em conta a evolução dos mer-                 mediante a adopção de regulamentações a nível co-
      cados financeiros. Consequentemente, a Comissão deve ter                 munitário, sempre que adequado,
      competência para adoptar as medidas de execução, na
      condição de estas não alterarem os elementos essenciais              — necessidade de respeitar as diferenças nos mercados
      da presente directiva e de a Comissão actuar em confor-                  nacionais sempre que estas não afectem indevida-
      midade com os princípios delineados na presente direc-                   mente a coerência do mercado único,
      tiva, após consulta do Comité dos Valores Mobiliários
      instituído pela Decisão 2001/528/CE da Comissão (1).
                                                                           — necessidade de assegurar a coerência com a restante
      Uma vez que as medidas necessárias para a aplicação da
                                                                               legislação comunitária neste domínio, uma vez que os
      presente directiva são medidas de âmbito geral na acepção
                                                                               desequilíbrios a nível da informação e a falta de trans-
      do artigo 2.o da Decisão 1999/468/CE do Conselho, de
                                                                               parência podem comprometer o funcionamento dos
      28 de Junho de 1999, que fixa as regras de exercício das
                                                                               mercados e, sobretudo, prejudicar os consumidores e
      competências de execução atribuídas à Comissão (2), de-
                                                                               os pequenos investidores.
      vem ser adoptadas através do procedimento de regula-
      mentação previsto no artigo 5.o da referida decisão.
                                                                      (34) O Parlamento Europeu disporá de um prazo de três meses
                                                                           a contar da transmissão do projecto inicial de medidas de
(33) No exercício dos seus poderes em matéria de execução                  execução para proceder ao respectivo exame e emitir o
      em conformidade com a presente directiva, a Comissão                 seu parecer. No entanto, em casos urgentes e devidamente
      deve respeitar os princípios seguintes:                              fundamentados, este prazo pode ser reduzido. Se o Parla-
                                                                           mento Europeu adoptar uma resolução nesse prazo, a
      — necessidade de assegurar a confiança nos mercados                  Comissão reexaminará o projecto de medidas.
          financeiros a nível das famílias e das PME, mediante
          a promoção de elevadas normas de transparência nos
          mercados financeiros,                                       (35) Os Estados-Membros devem prever regras em matéria de
                                                                           sanções, incluindo sanções administrativas, aplicáveis às
      — necessidade de assegurar aos investidores uma gama                 infracções ao disposto na presente directiva e velar pela
          alargada de investimentos concorrentes e um nível de             sua aplicação. Essas sanções devem ser eficazes, propor-
          informação financeira e um grau de protecção adap-               cionais e dissuasoras.
          tados às suas circunstâncias,
                                                                      (36) Deve ser previsto o direito de recurso perante os tribunais
      — necessidade de velar para que as autoridades regula-               no que respeita às decisões tomadas pelas autoridades
          mentares independentes apliquem as regras de forma               nacionais competentes em aplicação da presente directiva.
          coerente, nomeadamente no que respeita ao combate
          à criminalidade financeira,
                                                                      (37) Em conformidade com o princípio da proporcionalidade,
      — necessidade de um elevado grau de transparência e                  é necessário e adequado para a prossecução do objectivo
          consulta com todos os operadores no mercado, bem                 básico de assegurar a conclusão de um mercado único de
          como com o Parlamento Europeu e o Conselho,                      valores mobiliários estabelecer regras relativas a um pas-
                                                                           saporte único para os emitentes. A presente directiva cir-
      — necessidade de fomentar a inovação nos mercados                    cunscreve-se ao necessário para alcançar os objectivos
          financeiros, para que estes sejam dinâmicos e eficien-           prosseguidos em conformidade com o terceiro período
          tes,                                                             do artigo 5.o do Tratado.
      — necessidade de assegurar a estabilidade sistémica do
                                                                      (38) A presente directiva respeita os direitos fundamentais e ob-
          sistema financeiro através de um controlo estreito e
                                                                           serva os princípios reconhecidos nomeadamente pela Carta
          activo da inovação financeira,
                                                                           dos Direitos Fundamentais da União Europeia,
      — importância de reduzir o custo de capital e de aumen-
          tar o acesso ao mesmo,                                      ADOPTARAM A PRESENTE DIRECTIVA:
      — necessidade de estabelecer o devido equilíbrio entre os
          custos e os benefícios para os operadores no mercado                                   CAPÍTULO I
          a longo prazo (incluindo as pequenas e médias em-
                                                                                           DISPOSIÇÕES GERAIS
          presas e os pequenos investidores) de eventuais medi-
          das de execução,
                                                                                                  Artigo 1.o
      — necessidade de promover a competitividade interna-
          cional dos mercados financeiros comunitários, sem                           Objecto e âmbito de aplicação
          comprometer a necessidade premente de um alarga-
          mento da cooperação internacional,                          1.    A presente directiva tem por objectivo harmonizar as
                                                                      condições de elaboração, aprovação e difusão do prospecto a
                                                                      publicar em caso de oferta pública de valores mobiliários ou da
(1) JO L 191 de 13.7.2001, p. 45.                                     sua admissão à negociação num mercado regulamentado si-
(2) JO L 184 de 17.7.1999, p. 23.                                     tuado ou que funcione num Estado-Membro.
 ---pagebreak--- 28.1.2003              PT                        Jornal Oficial das Comunidades Europeias                                     C 20 E/141
2.      A presente directiva não é aplicável:                           b) «Títulos de capital»: as acções e outros títulos negociáveis
                                                                           equiparáveis a acções de empresas, bem como quaisquer
a) Aos títulos emitidos por organismos de investimento colec-              outros valores negociáveis que concedam o direito de ad-
    tivo que não sejam de tipo fechado;                                    quirir os valores mobiliários supramencionados, em conse-
                                                                           quência da sua conversão ou do exercício dos direitos que
b) Aos títulos não representativos de capital emitidos por um              lhe são inerentes, desde que este último tipo de valores
    Estado-Membro ou por uma das autoridades regionais ou                  mobiliários seja emitido pelo emitente das acções subjacen-
    locais de um Estado-Membro, por organismos internacionais              tes ou por uma entidade pertencente ao grupo do referido
    de carácter público de que façam parte um ou mais Estados-             emitente;
    -Membros, pelo Banco Central Europeu ou pelos bancos
    centrais dos Estados-Membros;                                       c) «Títulos não representativos de capital»: todos os valores
                                                                           mobiliários que não sejam títulos de capital;
c) Aos valores mobiliários incondicional e irrevogavelmente
    garantidos por um Estado-Membro ou por uma das autori-              d) «Oferta de valores mobiliários ao público»: uma comunica-
    dades regionais ou locais de um Estado-Membro;                         ção ao público, independentemente da forma e dos meios
                                                                           por ela assumidos, que apresente informações suficientes
d) Aos valores mobiliários emitidos por associações que bene-              sobre as condições da oferta e os valores mobiliários em
    ficiem de um estatuto legal ou por associações sem fins                questão, susceptíveis de permitir a um investidor decidir
    lucrativos, reconhecidas pelo Estado, com o objectivo de               sobre a adquisão ou subscrição desses valores mobiliários.
    obter os meios necessários para alcançar os seus objectivos            Esta definição é igualmente aplicável à colocação de valores
    não comerciais;                                                        mobiliários através de intermediários financeiros.
e) Títulos não representativos de capital emitidos de forma             e) «Investidores qualificados»:
    contínua ou repetida por instituições de crédito, na condi-
    ção de esses valores mobiliários:                                        i) Entidades jurídicas que sejam autorizadas a desenvolver
                                                                                actividades nos mercados financeiros ou cuja actividade
      i) Não serem subordinados, convertíveis ou passíveis de                   neste domínio esteja regulamentada, incluindo institui-
         troca;                                                                 ções de crédito, empresas de investimento, outras ins-
                                                                                tituições financeiras autorizadas ou regulamentadas, em-
     ii) Não conferirem o direito de subscrição ou aquisição de                 presas de seguros, organismos de investimento colectivo
         outros tipos de valores mobiliários e não estarem asso-                e respectivas sociedades gestoras, fundos de pensões e
         ciados a um instrumento derivado;                                      suas sociedades gestoras, operadores dos mercados de
                                                                                matérias-primas, bem como as entidades não autoriza-
    iii) Certificarem a recepção de depósitos reembolsáveis;                    das nem regulamentadas que tenham como única fina-
                                                                                lidade comercial o investimento em valores mobiliários;
    iv) Serem abrangidos por um regime de garantia de depó-
         sitos ao abrigo da Directiva 94/19/CE (1).                         ii) As administrações nacionais e regionais, bancos centrais,
                                                                                instituições internacionais e supranacionais, tais como o
3.      Sem prejuízo do n.o 2, alínea b), do artigo 1.o, um Es-                 Banco Mundial, o Fundo Monetário Internacional, o
tado-Membro ou uma das autoridades regionais ou locais de                       Banco Central Europeu, o Banco Europeu de Investi-
um Estado-Membro, um organismo internacional de carácter                        mento e outras organizações internacionais semelhantes;
público de que façam parte um ou mais Estados-Membros, o
Banco Central Europeu ou os bancos centrais dos Estados-                   iii) Outras entidades colectivas que não sejam pequenas ou
-Membros disporão da possibilidade de elaborar um prospecto                     médias empresas;
em conformidade com a presente directiva sempre que os
valores mobiliários sejam objecto de uma oferta pública ou                 iv) Pessoas singulares que solicitem expressamente ser con-
admitidos à negociação num mercado regulamentado.                               sideradas como investidores qualificados e que preen-
                                                                                cham pelo menos dois dos critérios enunciados no n.o 3;
                             Artigo 2.o
                                                                        f) «Pequenas e médias empresas»: qualquer empresa que, de
                             Definições                                    acordo com as suas últimas contas anuais ou consolidadas,
                                                                           preencha pelo menos dois dos três critérios seguintes: nú-
1.      Para efeitos da presente directiva, entende-se por:                mero médio de trabalhadores ao longo do exercício finan-
                                                                           ceiro inferior a 250, um activo total que não exceda
a) «Valores mobiliários»: títulos negociáveis conforme definidos           43 000 000 euros e um volume de negócios anual líquido
    no n.o 4 do artigo 1.o da Directiva 93/22/CEE, exceptuando             que não ultrapasse 50 000 000 euros;
    as obrigações ou outros títulos de dívida, com um prazo de
    vencimento inferior a um ano, e que não sejam subordina-            g) «Instituições de crédito»: as empresas cuja actividade consiste
    dos, convertíveis ou passíveis de troca e que não confiram o           em receber do público os depósitos e outros fundos reem-
    direito de subscrever ou adquirir outros tipos de valores              bolsáveis e em conceder empréstimos por sua própria
    mobiliários e que não estejam associados a um instrumento              conta;
    derivado;
                                                                        h) «Emitente»: qualquer pessoa colectiva que proceda à emissão
(1) JO L 135 de 31.5.1994, p. 5.                                           ou que proponha a emissão de valores mobiliários;
 ---pagebreak--- C 20 E/142              PT                       Jornal Oficial das Comunidades Europeias                                       28.1.2003
i) «Pessoa que faz uma oferta» (ou «oferente»): qualquer pessoa             mento colectivo representativos dos direitos dos participan-
   colectiva ou singular que procede a uma oferta ao público                tes nos activos deste organismo;
   de valores mobiliários;
                                                                        q) «Aprovação»: verificação prévia do prospecto pela autori-
j) «Mercado regulamentado»: mercado conforme definido no                    dade competente do país de origem a fim de determinar
   n.o 13 do artigo 1.o da Directiva 93/22/CEE;                             se está completo, incluindo a coerência da informação pres-
                                                                            tada e o seu carácter compreensível.
k) «Programa de oferta»: plano de um emitente relativo à emis-
   são de títulos não representativos de capital, de tipo e/ou          2.     Para efeitos do disposto na alínea d) do n.o 1 os seguintes
   categoria semelhante, de uma forma contínua ou repetida              tipos de oferta não devem ser considerados como uma oferta
   durante um período de emissão específico;                            pública de valores mobiliários:
l) «Valores mobiliários emitidos de forma contínua ou repe-             a) Uma oferta de valores mobiliários dirigida a investidores
   tida»: emissões múltiplas, com pelo menos duas emissões                  qualificados;
   distintas de valores mobiliários de tipo e/ou categoria seme-
   lhante ao longo de um período de doze meses;
                                                                        b) Uma oferta de valores mobiliários dirigida a menos de 100
                                                                            pessoas singulares ou colectivas por Estado-Membro, que
m) «Estado-Membro de origem»:                                               não investidores qualificados;
     i) Em relação aos títulos não representativos de capital           c) Uma oferta de valores mobiliários dirigida a investidores
         cujo valor nominal unitário ascenda a pelo menos                   que adquirem valores mobiliários num valor mínimo de
         50 000 euros, o Estado-Membro em que o emitente                    50 000 euros por investidor, por cada oferta individual;
         possui a sua sede ou em que os valores mobiliários
         foram ou são admitidos à negociação num mercado
         regulamentado ou oferecidos ao público, à escolha do           d) Uma oferta de valores mobiliários cujo valor nominal uni-
         emitente, oferente ou pessoa que solicita a admissão,              tário ascenda a pelo menos 50 000 euros;
         consoante o caso;
                                                                        e) Uma oferta de valores mobiliários com um valor total in-
    ii) Em relação a todos os emitentes de valores mobiliários              ferior a 2 500 000 euros. O limite supramencionado será
         na UE cujo valor nominal unitário seja inferior a 50 000           calculado ao longo de um período de doze meses.
         euros, o Estado-Membro em que o emitente possui a sua
         sede;                                                          No entanto, qualquer revenda subsequente de valores mobiliá-
                                                                        rios deve ser considerada uma oferta distinta, sendo aplicável a
   iii) Em relação a todos os emitentes de valores mobiliários          presente definição a fim de decidir se existe uma oferta pública
         estabelecidos num país terceiro e cujo valor nominal           de valores mobiliários. As operações efectuadas na sequência de
         unitário seja inferior a 50 000 euros, o Estado-Membro         mera ordem dos clientes, independentemente de se tratar ou
         em que os valores mobiliários se destinam a ser objecto        não de uma transacção na bolsa, não devem ser consideradas
         de oferta pela primeira vez após a entrada em vigor da         uma oferta pública de valores mobiliários.
         presente directiva ou em que é apresentado o primeiro
         pedido de admissão à negociação num mercado regula-            3.     Para efeitos do disposto na alínea e), subalínea iv), do n.o
         mentado, à escolha do emitente, oferente ou pessoa que         1 serão aplicáveis os seguintes critérios:
         solicita a admissão, consoante o caso;
                                                                        a) O investidor realizou operações de dimensão significativa
n) «Estado-Membro de acolhimento»: o Estado em que é feita                  no mercado de valores mobiliários com uma frequência
   uma oferta pública ou solicitada a admissão à negociação,                média de 10 operações por trimestre ao longo dos últimos
   quando diferente do Estado-Membro de origem;                             doze meses;
o) «Organismo de investimento colectivo que não seja de tipo            b) O montante da carteira de valores mobiliários do investidor
   fechado»: os fundos de investimento e as sociedades de                   excede 0,5 milhões de euros;
   investimento:
                                                                        c) O investidor opera ou operou no sector financeiro durante
    i) Cujo objectivo seja o investimento colectivo de capitais             pelo menos um ano na qualidade de profissional com co-
        obtidos junto do público e cujo funcionamento esteja                nhecimento do investimento de valores mobiliários.
        sujeito ao princípio da diversificação dos riscos; e
                                                                        As autoridades competentes assegurarão a instituição dos me-
   ii) Cujas partes são, a pedido dos portadores, resgatadas ou
                                                                        canismos adequados para o registo dos investidores qualifica-
        reembolsadas, directa ou indirectamente, com base nos
                                                                        dos, tomando em consideração a necessidade de assegurar um
        activos desses organismos;
                                                                        grau adequado de protecção dos dados. As pessoas singulares
                                                                        que pretendam ser considerados um investidor qualificado re-
p) «Partes de um organismo de investimento colectivo»: os               gistar-se-ão, podendo esses investidores registados decidir em
   valores mobiliários emitidos por um organismo de investi-            qualquer momento a sua supressão de registo.
 ---pagebreak--- 28.1.2003             PT                       Jornal Oficial das Comunidades Europeias                                  C 20 E/143
4.     A fim de ter em conta a evolução técnica dos mercados             pelo emitente ou uma empresa sucursal, desde que seja
financeiros e assegurar a aplicação uniforme da presente direc-          publicado um documento com informações sobre o número
tiva, a Comissão, em conformidade com o procedimento esta-               e a natureza dos valores mobiliários, bem como as razões e
belecido no n.o 2 do artigo 24.o, adoptará as medidas de                 uma descrição pormenorizada da operação;
execução relativamente às definições estabelecidas no n.o 1,
incluindo o eventual aumento dos dados utilizados para efeitos
da definição de PME, à luz da evolução da conjuntura econó-
mica e das medidas de informação respeitantes ao registo de           2.    A obrigação de publicar um prospecto não se aplica à
investidores qualificados individuais.                                admissão à negociação num mercado regulamentado dos se-
                                                                      guintes tipos de valores mobiliários:
                            Artigo 3.o                                a) Acções que representem, ao longo de um período de doze
                                                                         meses, menos de 10 % do número de acções da mesma
         Obrigação de publicação de um prospecto
                                                                         categoria já admitidas à negociação no mesmo mercado
1.     Os Estados-Membros assegurarão que qualquer oferta ao             regulamentado;
público de valores mobiliários no seu território seja subordi-
nada à publicação de um prospecto.
                                                                      b) Acções emitidas em substituição de acções da mesma cate-
                                                                         goria já admitidas à negociação no mesmo mercado regu-
2.     Os Estados-Membros assegurarão que qualquer admissão              lamentado, se a emissão dessas acções não implicar um
de valores mobiliários à negociação num mercado regulamen-               aumento do capital emitido;
tado situado no seu território ou que nele funcione seja subor-
dinada à publicação de um prospecto.
                                                                      c) Valores mobiliários oferecidos por ocasião de uma aquisi-
                                                                         ção, através de uma oferta de troca, desde que esteja dispo-
                            Artigo 4.o                                   nível um documento com informações consideradas pela
                                                                         autoridade competente como equiparáveis às de um pros-
      Isenções da obrigação de publicar um prospecto                     pecto;
1.     A obrigação de publicar um prospecto previsto no artigo
3.o não se aplica à oferta dos seguintes tipos de valores mobi-
liários:                                                              d) Valores mobiliários oferecidos, atribuídos ou a atribuir por
                                                                         ocasião de uma fusão, desde que esteja disponível um do-
                                                                         cumento com informações consideradas pela autoridade
                                                                         competente como equiparáveis às de um prospecto;
a) Acções emitidas em substituição de acções da mesma cate-
    goria já emitidas, se a emissão desses novos valores não
    implicar um aumento do capital emitido;
                                                                      e) Acções oferecidas, atribuídas ou a serem atribuídas gratui-
                                                                         tamente a accionistas existentes e dividendos pagos sob a
b) Valores mobiliários oferecidos por ocasião de uma aquisi-             forma de acções correspondentes à mesma categoria de
    ção, através de uma oferta de troca, desde que esteja dispo-         acções em relação às quais são pagos dividendos, desde
    nível um documento com informações consideradas pela                 que os referidos valores mobiliários sejam da mesma cate-
    autoridade competente como equiparáveis às de um pros-               goria que os valores mobiliários já admitidos à negociação
    pecto;                                                               no mesmo mercado regulamentado e seja publicado um
                                                                         documento com informações sobre o número e a natureza
                                                                         das acções, bem como as razões e uma descrição pormeno-
                                                                         rizada da operação;
c) Valores mobiliários oferecidos, atribuídos ou a atribuir por
    ocasião de uma fusão, desde que esteja disponível um do-
    cumento com informações consideradas pela autoridade
    competente como equiparáveis às de um prospecto;                  f) Valores mobiliários oferecidos, atribuídos ou a serem atri-
                                                                         buídos a quadros ou trabalhadores existentes ou antigos
                                                                         pelo emitente ou uma empresa sucursal, desde que os refe-
d) Acções oferecidas, atribuídas ou a serem atribuídas gratui-           ridos valores mobiliários sejam da mesma categoria que os
    tamente a accionistas existentes e dividendos pagos sob a            valores mobiliários já admitidos à negociação no mesmo
    forma de acções correspondentes à mesma categoria de                 mercado regulamentado;
    acções em relação às quais são pagos dividendos, desde
    que seja publicado um documento com informações sobre
    o número e a natureza das acções, bem como as razões e            g) Acções procedentes da conversão ou troca de outros valores
    uma descrição pormenorizada da operação;                             mobiliários ou resultantes do exercício dos direitos conferi-
                                                                         dos por outros valores mobiliários, desde que os referidos
                                                                         valores mobiliários sejam da mesma categoria que os valo-
e) Valores mobiliários oferecidos, atribuídos ou a serem atri-           res mobiliários já admitidos à negociação no mesmo mer-
    buídos a quadros ou trabalhadores existentes ou antigos              cado regulamentado.
 ---pagebreak--- C 20 E/144           PT                         Jornal Oficial das Comunidades Europeias                                      28.1.2003
3.     A fim de ter em conta a evolução técnica dos mercados           informações relevantes no que se refere ao emitente e aos
financeiros e assegurar a aplicação uniforme da presente direc-        valores mobiliários que são objecto de oferta ao público ou a
tiva, a Comissão, em conformidade com o procedimento pre-              serem admitidos à negociação:
visto no n.o 2 do artigo 24.o, adoptará as medidas de execução
relativamente à terminologia e isenções previstas nos n.os 1 e 2.
                                                                       a) Títulos não representativos de capital emitidos no âmbito de
                                                                           um programa de oferta;
                          CAPÍTULO II
                 ELABORAÇÃO DO PROSPECTO                               b) Títulos não representativos de capital emitidos de forma
                                                                           contínua ou repetida por instituições de crédito:
                            Artigo 5.o
                                                                            i) Quando os montantes resultantes da emissão dos referi-
                         O prospecto                                           dos valores mobiliários, em conformidade com as dispo-
                                                                               sições legais nacionais, são investidos em activos que
1.     O prospecto deve conter todas as informações que sejam                  asseguram uma cobertura suficiente das responsabilida-
necessárias, em função das características específicas da enti-                des resultantes dos valores mobiliários até à respectiva
dade emitente e dos valores mobiliários que são objecto de                     data de vencimento; e
oferta ao público ou de admissão à negociação, para que os
investidores possam efectuar uma avaliação com conhecimento
de causa do activo e do passivo, situação financeira, resultados           ii) Quando, em caso de falência da respectiva instituição de
e perspectivas do emitente e do eventual garante dos direitos                  crédito, os referidos montantes se destinarem, a título
inerentes a esses valores mobiliários. Esta informação deve ser                prioritário, a reembolsar o capital e os juros vincendos,
apresentada de uma forma que permita uma análise e com-                        sem prejuízo do disposto na Directiva 2001/24/CE (1).
preensão tão fáceis quanto possível.
                                                                       A informação prestada no prospecto de base será complemen-
2.     O prospecto deve conter informações respeitantes ao             tada, caso necessário, por informações actualizadas sobre o
emitente e aos valores mobiliários que são objecto de oferta           emitente e os valores mobiliários que são objecto de oferta
ao público ou a serem admitidos à negociação num mercado               ao público ou a serem admitidos à negociação, em conformi-
regulamentado. Deve igualmente incluir um resumo. O resumo             dade com o artigo 16.o. Se as condições finais da oferta não
não deve exceder 2 500 palavras na língua em que o prospecto           forem incluídas no prospecto de base ou numa adenda, devem
foi inicialmente elaborado, deve ser escrito numa linguagem            ser fornecidas aos investidores e apresentadas à autoridade
não técnica, apresentar as características essenciais e os riscos      competente logo que viável, sempre que for realizada uma
associados ao emitente, indicar a eventual existência de um            oferta pública, mas não forçosamente antes do início da oferta.
garante e os valores mobiliários que são objecto de oferta
pública ou admitidos à negociação e conter uma advertência
                                                                       5.     A fim de ter em conta a evolução técnica dos mercados
de que:
                                                                       financeiros e assegurar a aplicação uniforme da presente direc-
                                                                       tiva, a Comissão, em conformidade com o procedimento pre-
a) Tal deve ser considerado como uma introdução ao pros-               visto no n.o 2 do artigo 24.o, adoptará as medidas de execução
    pecto; e                                                           relativamente ao formato do prospecto ou prospecto de base e
                                                                       adendas.
b) Qualquer decisão de investimento em valores mobiliários
    deve basear-se numa análise do prospecto no seu conjunto                                        Artigo 6.o
    pelo investidor.
                                                                                   Responsabilidade inerente ao prospecto
Sempre que o prospecto se prenda com a admissão à negocia-             1.     Os Estados-Membros devem velar para que a responsabi-
ção num mercado regulamentado de títulos não representativos           lidade pela informação prestada num prospecto incumba aos
de capital com um valor nominal de pelo menos 50 000 euros,            organismos de administração, direcção ou de fiscalização do
não será imposta a obrigação de apresentar um resumo.                  emitente, oferente, pessoa que solicita a admissão à negociação
                                                                       num mercado regulamentado ou o garante, consoante o caso.
3.     O emitente, oferente ou pessoa que solicita a admissão à        Os responsáveis devem ser claramente identificados no pros-
negociação num mercado regulamentado pode decidir elaborar             pecto, com a indicação dos respectivos nomes e funções, de-
o prospecto sob a forma de um documento único ou docu-                 vendo ainda ser incluídas declarações efectuadas pelos mesmos
mentos separados. O prospecto composto por documentos                  que atestem que, tanto quanto é do seu conhecimento, os
separados deve incluir: um documento de registo, uma nota              dados do prospecto estão de acordo com os factos e que não
sobre os valores mobiliários e um resumo. O documento de               existem omissões susceptíveis de alterar o seu alcance.
registo conterá as informações referentes ao emitente. A nota
sobre os valores mobiliários deve conter informações respeitan-        2.     Os Estados-Membros devem velar para que as suas dis-
tes aos valores mobiliários que são objecto de oferta ou a             posições legislativas, regulamentares e administrativas em ma-
serem admitidos à negociação num mercado regulamentado.                téria de responsabilidade civil sejam aplicáveis às pessoas res-
                                                                       ponsáveis pela informação fornecida num prospecto.
4.     No que se refere aos seguintes tipos de valores mobiliá-
rios, o prospecto será um prospecto de base com todas as               (1) JO L 125 de 5.5.2001, p. 15.
 ---pagebreak--- 28.1.2003             PT                       Jornal Oficial das Comunidades Europeias                                   C 20 E/145
No entanto, os Estados-Membros devem garantir que não seja            2.     As regras de execução previstas no n.o 1 basear-se-ão nas
invocada a responsabilidade civil em relação a qualquer pessoa        normas no domínio da informação financeira e não financeira
meramente com base no resumo, incluindo a respectiva tradu-           estabelecidas pelas organizações internacionais de comissões de
ção, salvo se induzir em erro, for inexacto ou incoerente             valores mobiliários e, em especial, pela Organização Interna-
quando interpretado em conjunto com outras partes do pros-            cional das Comissões de Valores Mobiliários (OICV) e nos ane-
pecto.                                                                xos indicativos à presente directiva.
                            Artigo 7.o                                                            Artigo 8.o
                     Informações mínimas                                                  Omissão de informação
1.    As regras de execução pormenorizadas relativas à infor-         1.     Os Estados-Membros devem assegurar, sempre que o
mação específica que deve ser incluída no prospecto, bem              preço de oferta final e o montante de valores mobiliários a
como as destinadas a evitar a duplicação de informação sempre         vender ao público não possa ser incluído no prospecto:
que um prospecto seja composto por documentos distintos,
serão adoptadas pela Comissão, em conformidade com o pro-
                                                                      a) Os critérios e/ou as condições segundo os quais os elemen-
cedimento previsto no n.o 2 do artigo 24.o. O primeiro con-
                                                                          tos supramencionados serão determinados ou, no caso do
junto de medidas de execução deve ser adoptado no prazo de
                                                                          preço, deve ser indicado o preço máximo no prospecto; ou
180 dias a contar da data de entrada em vigor da presente
directiva.
                                                                      b) A aceitação da aquisição ou subscrição de valores mobiliá-
                                                                          rios pode ser retirada num prazo que não deve exceder 48
Em especial, na elaboração dos diferentes modelos de prospec-             horas após a notificação do preço de oferta final e do
tos, deve ser tido em conta o seguinte:                                   montante de valores mobiliários a ser objecto de oferta
                                                                          pública.
a) Os diferentes tipos de informação que os investidores re-
   querem no que diz respeito aos títulos de capital face às          As condições definitivas devem ser notificadas à autoridade
   informações requeridas para os títulos não representativos         competente do Estado-Membro de origem e publicadas se-
   de capital, adoptando-se simultaneamente uma abordagem             gundo o procedimento previsto no n.o 2 do artigo 14.o
   coerente em relação à informação exigida num prospecto
   relativo a valores mobiliários caracterizados por uma lógica
   económica semelhante, nomeadamente, os instrumentos de-            2.     A autoridade competente do Estado-Membro de origem
   rivados;                                                           pode autorizar a omissão no prospecto de determinadas infor-
                                                                      mações previstas na presente directiva ou nas regras de execu-
                                                                      ção a que se refere o n.o 1 do artigo 7.o, se considerar que:
b) Os diferentes tipos e a natureza das ofertas e da admissão à
   negociação de títulos não representativos de capital. Os
   elementos de informação exigidos num prospecto devem               a) A divulgação de tais informações seria contrária ao interesse
   ser adequados do ponto de vista dos investidores em causa              público; ou
   no que se refere aos títulos não representativos de capital
   com um valor nominal unitário de, pelo menos, 50 000               b) A divulgação de tais informações seria muito prejudicial
   euros;                                                                 para o emitente, desde que a omissão não seja susceptível
                                                                          de induzir em erro o público no que respeita aos factos e
                                                                          circunstâncias que sejam essenciais para uma apreciação
c) O formato utilizado e a informação exigida nos prospectos              com conhecimento de causa do emitente, oferente ou even-
   respeitantes a valores mobiliários emitidos no âmbito de um            tual garante, bem como dos direitos inerentes aos valores
   programa de oferta;                                                    mobiliários a que se refere o prospecto.
d) O formato utilizado e a informação exigida nos prospectos          3.     Sem prejuízo da informação adequada dos investidores
   respeitantes a títulos não representativos de capital, na me-      quando, excepcionalmente, determinadas informações exigidas
   dida em que tais valores mobiliários não sejam subordina-          no âmbito das medidas de execução previstas no n.o 1 do
   dos, convertíveis ou passíveis de troca e não sejam objecto        artigo 7.o a serem incluídas no prospecto forem inadequadas
   de direitos de subscrição ou aquisição e não estejam asso-         à luz da esfera de actividade ou da forma jurídica do emitente
   ciados a instrumentos derivados, emitidos de forma contí-          ou ainda dos valores mobiliários a que se refere o prospecto, o
   nua ou repetida por entidades autorizadas a exercer activi-        prospecto deve conter informações equivalentes à informação
   dades nos mercados financeiros no Espaço Económico Eu-             exigida. Na falta dessas informações equivalentes, o requisito
   ropeu, ou cuja actividade neste domínio esteja regulamen-          não é aplicável.
   tada;
                                                                      4.     A fim de ter em conta a evolução técnica dos mercados
e) As diferentes actividades e a dimensão do emitente, em             financeiros e assegurar a aplicação uniforme da presente direc-
   especial, as pequenas e médias empresas. Em relação a essas        tiva, a Comissão, em conformidade com o procedimento pre-
   empresas, a informação deve ser adaptada à respectiva di-          visto no n.o 2 do artigo 24.o, adoptará as medidas de execução
   mensão e, quando adequado, à sua duração mais curta.               relativamente ao disposto nos n.os 1, 2 e 3.
 ---pagebreak--- C 20 E/146            PT                        Jornal Oficial das Comunidades Europeias                                     28.1.2003
                             Artigo 9.o                                4.     Os emitentes podem remeter para a informação e os
                                                                       documentos exigidos em conformidade com as directivas no
Validade do prospecto, prospecto de base e documento de                domínio do direito das sociedades, a Directiva 2001/34/CE e o
                              registo                                  Regulamento (CE) n.o . . . [relativo às normas internacionais de
                                                                       contabilidade] para efeitos de observância da obrigação estabe-
1.     Um prospecto será válido por um prazo de doze meses a           lecida no n.o 1, desde que as referidas informações e documen-
contar da data da sua publicação no que se refere a ofertas            tos respeitem os requisitos em matéria de informação prescri-
públicas ou admissões à negociação num mercado regulamen-              tos na presente directiva e nas suas medidas de execução.
tado num Estado-Membro, desde que o prospecto seja com-
pletado pelas eventuais adendas exigidas nos termos do artigo
16.o                                                                   5.     Os emitentes cujos valores mobiliários já tenham sido
                                                                       admitidos à negociação num mercado regulamentado apresen-
                                                                       tarão à autoridade competente do seu Estado-Membro de ori-
2.     No caso de um programa de oferta, o prospecto de base,
                                                                       gem a primeira actualização da informação, o mais tardar,
previamente notificado, será válido por um prazo máximo de
                                                                       aquando da primeira apresentação das contas e relatório anuais
doze meses.
                                                                       após 1 de Janeiro de 2006.
3.     No caso de títulos não representativos de capital emitidos
                                                                       6.     A fim de ter em conta a evolução técnica dos mercados
de forma contínua ou repetida por instituições de crédito, o
                                                                       financeiros e assegurar a aplicação uniforme da presente direc-
prospecto de base será válido até à data de vencimento dos
                                                                       tiva na Comunidade, a Comissão pode, em conformidade com
valores mobiliários emitidos:
                                                                       o procedimento previsto no n.o 2 do artigo 24.o, adoptar as
                                                                       medidas de execução relativamente à actualização actual. O
a) Quando os montantes resultantes da emissão dos referidos            primeiro conjunto destas medidas deve ser adoptado no prazo
    valores mobiliários, em conformidade com as disposições            de 180 dias a contar da data de entrada em vigor da presente
    legais nacionais, são investidos em activos que asseguram          directiva.
    uma cobertura suficiente das responsabilidades resultantes
    dos valores mobiliários até à respectiva data de vencimento;
    e                                                                                             Artigo 11.o
                                                                                         Inserção mediante remissão
b) Quando, em caso de falência da respectiva instituição de
    crédito, os montantes a que se refere a alínea a) se destina-      1.     Os Estados-Membros autorizarão a inserção de informa-
    rem, a título prioritário, a reembolsar o capital e os juros       ções no prospecto mediante remissão a um ou mais documen-
    vincendos, sem prejuízo do disposto na Directiva                   tos previamente publicados, que tenham sido aprovados ou
    2001/24/CE.                                                        apresentados em conformidade com a presente directiva, no-
                                                                       meadamente, nos termos do artigo 10.o, ou em conformidade
4.     Um documento de registo, conforme previsto no n.o 3 do          com os títulos IV e V da Directiva 2001/34/CE. Esta informa-
artigo 5.o, previamente notificado, será válido por um prazo           ção deve ser a mais recente à disposição do emitente. O re-
máximo de doze meses, desde que seja actualizado em confor-            sumo previsto no n.o 3 do artigo 5.o não conterá quaisquer
midade com o n.o 1 do artigo 10.o. O documento de registo,             informações mediante remissão.
acompanhado por uma nota sobre os valores mobiliários, ac-
tualizado, se for caso disso, nos termos do n.o 2 do artigo 12.o,      2.     Quando as informações forem integradas mediante remis-
serão considerados como um prospecto válido.                           são, deve ser apresentada uma lista de remissões, a fim de
                                                                       permitir aos investidores identificarem facilmente elementos
                                                                       de informação específicos.
                            Artigo 10.o
                  Protecção dos investidores                           3.     A fim de ter em conta a evolução técnica dos mercados
                                                                       financeiros e assegurar a aplicação uniforme da presente direc-
1.     Os emitentes cujos valores mobiliários sejam admitidos à        tiva, a Comissão, em conformidade com o procedimento pre-
negociação num mercado regulamentado devem pelo menos                  visto no n.o 2 do artigo 24.o, adoptará as medidas de execução
actualizar todos os anos a informação respeitante ao emitente          relativamente à informação a ser inserida mediante remissão.
e contida num prospecto ou num documento de registo, após              Este primeiro conjunto de regras deve ser adoptado no prazo
a aprovação dos mapas financeiros, em conformidade com os              de 180 dias a contar da data de entrada em vigor da presente
requisitos aplicáveis ao emitente no Estado-Membro de origem.          directiva.
2.     A obrigação prevista no n.o 1 não é aplicável aos emi-
tentes de títulos não representativos de capital cujo valor no-                                   Artigo 12.o
minal unitário ascenda a pelo menos 50 000 euros. Quando o
emitente for uma empresa pequena ou média, a obrigação de              Utilização de um documento de registo, nota sobre os
actualização estabelecida no n.o 1 restringir-se-á aos mapas                            valores mobiliários e resumo
financeiros anuais.
                                                                       O emitente que dispuser já de um documento de registo apro-
                                                                       vado pela autoridade competente, só terá de elaborar a nota
3.     A informação actualizada relativa ao documento de re-           sobre os valores mobiliários e o resumo aquando de uma oferta
gisto ou parte do prospecto deve ser apresentada à autoridade          pública de valores mobiliários ou da sua admissão à negocia-
competente do Estado-Membro de origem.                                 ção.
 ---pagebreak--- 28.1.2003             PT                        Jornal Oficial das Comunidades Europeias                                    C 20 E/147
Neste caso, a nota sobre os valores mobiliários deve indicar           notificada ao emitente, oferente ou pessoa que solicita a ad-
informações normalmente apresentadas no documento de re-               missão no prazo de cinco dias úteis, a contar da data da
gisto, caso se verifique uma alteração significativa ou tenham         decisão tomada pela autoridade competente do Estado-Membro
ocorrido factos novos desde a aprovação do último documento            de origem. O prazo estabelecido no n.o 2 será aplicável a partir
de registo actualizado. A nota sobre os valores mobiliários e o        dessa data.
resumo devem ser objecto de uma aprovação distinta.
                                                                       7.     A presente directiva não afectará a responsabilidade da
Sempre que o emitente tenha apresentado um documento de                autoridade competente, que continuará a ser regida exclusiva-
mero registo não sujeito a respectiva aprovação, devem ser             mente pelo direito nacional. Cada Estado-Membro deverá velar
indicadas informações actualizadas nos termos do artigo 10.o           para que as suas disposições nacionais no que se refere à
para todos os documentos. Toda a documentação no seu con-              responsabilidade da autoridade competente sejam apenas apli-
junto deve ser sujeita a aprovação.                                    cáveis à aprovação dos prospectos concedida pela autoridade
                                                                       ou autoridades competentes. A presente directiva em nada im-
                                                                       pedirá um Estado-Membro de isentar uma autoridade compe-
                                                                       tente de qualquer responsabilidade resultante da aprovação de
                           CAPÍTULO III
                                                                       um prospecto.
       MECANISMOS DE APROVAÇÃO E MODALIDADES
               DE PUBLICAÇÃO DO PROSPECTO                              8.     A fim de ter em conta a evolução técnica dos mercados
                                                                       financeiros e assegurar a aplicação uniforme da presente direc-
                            Artigo 13.o                                tiva, a Comissão pode, em conformidade com o procedimento
                                                                       previsto no n.o 2 do artigo 24.o, adoptar as medidas de exe-
                    Aprovação do prospecto                             cução relativamente às condições segundo as quais os prazos
                                                                       podem ser reduzidos.
1.     Nenhum prospecto será publicado até ter sido aprovado
pela autoridade competente do Estado-Membro de origem.
                                                                                                   Artigo 14.o
2.     A autoridade competente do Estado-Membro de origem
notificará o emitente, o oferente ou a pessoa que solicita a                                Publicação do prospecto
admissão, consoante o caso, da sua decisão de aprovação do
                                                                       1.     Uma vez aprovado o prospecto, este deve ser apresentado
prospecto no prazo de quinze dias a contar da apresentação do
                                                                       à autoridade competente do Estado-Membro de origem e colo-
respectivo projecto. Se a autoridade competente não proferir a
                                                                       cado à disposição do público pelo emitente, oferente ou pessoa
sua decisão neste prazo máximo, o emitente, o oferente ou a
                                                                       que solicita a admissão logo que possível e, em todo o caso,
pessoa que solicita a admissão será livre de retirar o seu pedido
                                                                       num prazo razoável antes do início da oferta ou da admissão à
e solicitar a aprovação do prospecto junto de uma autoridade
                                                                       negociação num mercado regulamentado dos valores mobiliá-
competente num outro Estado-Membro, conforme definido no
                                                                       rios relevantes.
n.o 1, subalínea i) da alínea m), do artigo 2.o. Esta retirada e o
novo pedido serão notificados a ambas as autoridades compe-
tentes.                                                                2.     Considera-se que o prospecto é colocado à disposição do
                                                                       público quando publicado:
3.     O prazo previsto no n.o 2 será alargado para 30 dias
úteis se a oferta pública envolver valores mobiliários emitidos        a) Num ou mais jornais de difusão nacional nos Estados-Mem-
por um emitente que não disponha de quaisquer valores mo-                  bros em que é efectuada a oferta ou solicitada a admissão à
biliários admitidos à negociação num mercado regulamentado                 negociação, ou amplamente circulado no mesmo;
ou que não tenha ainda realizado qualquer oferta pública de
valores mobiliários.
                                                                       b) Sob a forma de uma brochura colocada gratuitamente à
                                                                           disposição do público nas instalações do mercado em que
4.     Se a autoridade competente considerar, de forma devida-             é solicitada a admissão à negociação dos valores mobiliários,
mente fundamentada, que os documentos que lhe foram apre-                  ou na sede do emitente, bem como nas instalações dos
sentados estão incompletos ou que são necessárias informações              intermediários financeiros responsáveis pela sua colocação
complementares, os prazos previstos nos n.os 2 e 3 serão ape-              ou venda, incluindo agentes pagadores; ou
nas aplicáveis a partir da data em que essas informações com-
plementares forem prestadas pelo emitente, oferente ou pessoa
que solicita a admissão.                                               c) Sob forma electrónica no sítio web do emitente e, se for
                                                                           caso disso, no sítio web dos intermediários financeiros res-
                                                                           ponsáveis pela colocação ou venda dos valores mobiliários,
5.     Se a autoridade competente do Estado-Membro de origem               incluindo os agentes pagadores.
não se pronunciar sobre o prospecto no prazo especificado nos
n.os 2 e 3, presumir-se-á que o prospecto foi aprovado.
                                                                       3.     A autoridade competente publicará no seu sítio web, ao
                                                                       longo de um período de doze meses e à sua escolha, todos os
6.     A autoridade competente do Estado-Membro de origem              prospectos aprovados ou, pelo menos, a lista dos prospectos
pode decidir transferir a aprovação de um prospecto para a             aprovados em conformidade com o artigo 13.o, incluindo, se
autoridade competente de outro Estado-Membro, sob reserva              for caso disso, uma ligação para o prospecto publicado no sítio
do acordo dessa autoridade competente. Esta transferência será         web do emitente.
 ---pagebreak--- C 20 E/148            PT                        Jornal Oficial das Comunidades Europeias                                    28.1.2003
4.     No caso de um prospecto elaborado com base em vários            6.     A autoridade competente do Estado-Membro de origem
documentos e/ou na indicação de informações mediante remis-            será competente para controlar o respeito da actividade de
são, os documentos e a informação que compõem o prospecto              publicidade, respeitante a uma oferta pública de valores mobi-
podem ser publicados e objecto de circulação separada, desde           liários ou uma admissão à negociação, com os princípios refe-
que os referidos documentos sejam colocados gratuitamente à            ridos nos n.os 2 a 5.
disposição do público, segundo as modalidades estabelecidas no
n.o 2, devendo ser prevista uma ligação entre esses referidos          7.     A fim de ter em conta a evolução técnica dos mercados
documentos.                                                            financeiros e assegurar a aplicação uniforme da presente direc-
                                                                       tiva, a Comissão pode, em conformidade com o procedimento
                                                                       previsto no n.o 2 do artigo 24.o, adoptar as medidas de exe-
5.     O texto e o formato do prospecto e/ou das adendas ao            cução relativamente à disseminação de anúncios, avisos e car-
prospecto, publicados ou colocados à disposição do público,            tazes que divulguem a intenção de realizar uma oferta pública
devem ser sempre idênticos à versão original aprovada pela             de valores mobiliários ou da sua admissão à negociação, antes
autoridade competente.                                                 do prospecto ter sido colocado à disposição do público ou
                                                                       antes do início da subscrição e no que se refere ao disposto
                                                                       no n.o 4. O primeiro conjunto de medidas de execução deve
6.     No caso de o prospecto ser disponibilizado sob forma            ser adoptado pela Comissão no prazo de 180 dias a contar da
electrónica, deve, não obstante, ser entregue gratuitamente ao         data de entrada em vigor da presente directiva.
investidor numa versão em suporte de papel a pedido deste por
parte do emitente, oferente, pessoa que solicita a admissão à
negociação ou a intermediários financeiros responsáveis pela                                       Artigo 16.o
colocação ou venda dos valores mobiliários.
                                                                                            Adenda ao prospecto
                                                                       Qualquer facto novo significativo, erro importante ou inexac-
7.     A fim de ter em conta a evolução técnica dos mercados           tidão respeitante à informação incluída no prospecto que seja
financeiros e assegurar a aplicação uniforme da presente direc-        susceptível de influenciar a avaliação dos valores mobiliários e
tiva, a Comissão pode, em conformidade com o procedimento              que ocorra ou seja detectado entre o momento em que o
previsto no n.o 2 do artigo 24.o, adoptar as medidas de exe-           conteúdo do prospecto é aprovado e o encerramento definitivo
cução relativamente ao disposto nos n.os 1, 2 e 3. O primeiro          da oferta ou, se for caso disso, o momento em que a negocia-
conjunto de regras de execução deve ser adoptado no prazo de           ção tem início, deve ser referido através de uma adenda ao
180 dias a contar da data de entrada em vigor da presente              prospecto a rectificar. Esta adenda deve ser aprovada nas mes-
directiva.                                                             mas condições e publicada segundo pelo menos as modalidades
                                                                       aplicáveis à divulgação do prospecto inicial.
                           Artigo 15.o
                                                                                                  CAPÍTULO IV
                           Publicidade
                                                                               OFERTAS E ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO NUMA
1.     Qualquer tipo de anúncio respeitante a uma oferta pú-                               BASE INTERNACIONAL
blica de valores mobiliários ou a uma admissão à negociação
num mercado regulamentado, deve respeitar os princípios con-                                       Artigo 17.o
signados nos n.os 2 a 5.
                                                                           Âmbito comunitário da aprovação de um prospecto
2.     Tais anúncios devem referir que um prospecto será ou foi        1.     Sem prejuízo do artigo 23.o, sempre que for prevista uma
publicado e indicar as modalidades de acesso ao mesmo por              oferta pública ou a admissão à negociação num mercado re-
parte dos investidores.                                                gulamentado num ou mais Estados-Membros, ou num Estado-
                                                                       -Membro que não seja o Estado-Membro de origem, o pros-
                                                                       pecto aprovado no Estado-Membro de origem, bem como as
3.     A publicidade será passível de ser claramente reconhecida       eventuais adendas ao mesmo, serão válidos relativamente a
como tal. A informação contida na publicidade não deve ser             qualquer oferta pública ou admissão à negociação numa série
inexacta, enganosa ou incoerente com a indicada no prospecto.          de Estados-Membros de acolhimento, desde que a autoridade
                                                                       competente de cada Estado-Membro de acolhimento seja noti-
                                                                       ficada em conformidade com o artigo 18.o. As autoridades
4.     Em todo o caso, a informação divulgada oralmente sobre          competentes dos Estados-Membros de acolhimento não aplica-
a oferta ou admissão à negociação, mesmo para outros efeitos           rão qualquer procedimento de aprovação ou administrativo em
que não a publicidade, será consentânea com a indicada no              relação aos prospectos.
prospecto.
                                                                       2.     Se ocorrerem factos novos significativos, conforme pre-
                                                                       visto no artigo 16.o, após a aprovação do prospecto, a autori-
5.     A informação importante destinada a investidores quali-         dade competente do Estado-Membro de origem pode exigir a
ficados ou a categorias especiais de investidores, incluindo a         publicação de uma adenda, a ser aprovada conforme previsto
informação divulgada no contexto de reuniões, deve ser igual-          no n.o 1 do artigo 13.o. A autoridade competente do Estado-
mente divulgada ao público através de um leque adequado e              -Membro de acolhimento pode chamar a atenção da autoridade
relevante de meios de comunicação, incluindo o sítio web do            competente do Estado-Membro de origem para a necessidade
emitente.                                                              de eventuais informações novas.
 ---pagebreak--- 28.1.2003              PT                      Jornal Oficial das Comunidades Europeias                                   C 20 E/149
                            Artigo 18.o                               nominal unitário ascenda a pelo menos 50 000 euros, o pros-
                                                                      pecto deve ser redigido quer numa língua que seja aceite pelas
                           Notificação                                autoridades competentes dos Estados-Membros de origem e de
                                                                      acolhimento, quer numa língua de uso corrente na esfera fi-
1.     A autoridade competente do Estado-Membro de origem             nanceira internacional, à escolha do emitente, oferente ou pes-
deve, a pedido do emitente, fornecer, no prazo de três dias           soa que solicita a admissão, consoante o caso.
úteis a contar da data desse pedido à autoridade competente
dos Estados-Membros de acolhimento, um certificado de apro-
vação que ateste que o prospecto foi elaborado em conformi-
dade com a presente directiva. Quando aplicável, essa notifica-                                  Artigo 20.o
ção deve ser acompanhada pela tradução do resumo, da res-
ponsabilidade do emitente. Será seguido o mesmo procedi-                       Emitentes estabelecidos em países terceiros
mento no que se refere a qualquer adenda ao prospecto.
                                                                      1.     A autoridade competente do Estado-Membro de origem
                                                                      dos emitentes cuja sede social se situe num país terceiro pode
                                                                      aprovar um prospecto relativo a uma oferta pública ou um
2.     A aplicação das disposições previstas nos n.os 2 e 3 do
                                                                      pedido de admissão à negociação num mercado regulamen-
artigo 8.o deve ser indicada no certificado, bem como a res-
                                                                      tado, elaborado em conformidade com a legislação de um
pectiva justificação.
                                                                      país terceiro, desde que:
                           CAPÍTULO V
                                                                      a) Esse prospecto tenha sido elaborado de acordo com as nor-
                                                                          mas internacionais estabelecidas por organizações interna-
     REGIME LINGUÍSTICO E EMITENTES ESTABELECIDOS                         cionais de comissões de valores mobiliários, incluindo as
                      EM PAÍSES TERCEIROS                                 normas de informação da OICV e;
                            Artigo 19.o                               b) Se os seus requisitos informativos, incluindo de natureza
                        Regime linguístico                                financeira, forem em grande medida equiparáveis aos pre-
                                                                          vistos na presente directiva.
1.     Sempre que for efectuada uma oferta pública ou apresen-
tado um pedido de admissão à negociação num mercado re-
gulamentado unicamente no Estado-Membro de origem, o                  2.     No caso de uma oferta pública ou de um pedido de
prospecto será elaborado numa língua aceite pela autoridade           admissão à negociação de valores mobiliários emitidos por
competente do Estado-Membro de origem.                                um emitente estabelecido num país terceiro noutro Estado-
                                                                      -Membro que não o Estado-Membro de origem, serão aplicáveis
                                                                      os requisitos estabelecidos nos artigos 17.o, 18.o e 19.o
2.     Sempre que for efectuada uma oferta pública ou apresen-
tado um pedido de admissão à negociação num mercado re-
gulamentado num ou mais Estados-Membros, à exclusão do                3.     A fim de assegurar a aplicação uniforme da presente
Estado-Membro de origem, o prospecto deve ser elaborado               directiva, a Comissão pode decidir, em conformidade com o
numa língua que seja aceite pelas autoridades competentes             procedimento previsto no n.o 2 do artigo 24.o, que um país
desses Estados-Membros ou de uso corrente na esfera financeira        terceiro assegura uma equivalência geral dos prospectos elabo-
internacional, à escolha do emitente, oferente ou pessoa que          rados nesse país com a presente directiva, em virtude do seu
solicita a admissão, consoante o caso. A autoridade competente        direito nacional ou das práticas e procedimentos baseados nas
de cada Estado-Membro de acolhimento só pode solicitar a              normas internacionais estabelecidas por organizações interna-
tradução do resumo na(s) respectiva(s) língua(s).                     cionais, incluindo as normas de informação da OICV. Os Esta-
                                                                      dos-Membros tomarão as medidas necessárias para dar cum-
                                                                      primento à decisão da Comissão.
3.     Sempre que for efectuada uma oferta pública ou apresen-
tado um pedido de admissão à negociação num mercado re-
gulamentado em mais de um Estado-Membro, incluindo o Es-                                        CAPÍTULO VI
tado-Membro de origem, o prospecto deve ser elaborado numa
língua que seja aceite pela autoridade competente do Estado-                           AUTORIDADES COMPETENTES
-Membro de origem e deve ser igualmente disponibilizado quer
numa língua aceite pelas autoridades competentes dos Estados-
                                                                                                 Artigo 21.o
-Membros de acolhimento, quer numa língua de uso corrente
na esfera financeira internacional, à escolha do emitente, ofe-                                   Direitos
rente ou pessoa que solicita a admissão, consoante o caso. A
autoridade competente de cada Estado-Membro de acolhimento            1.     Cada Estado-Membro designará uma autoridade adminis-
só pode solicitar a tradução na(s) respectiva(s) língua(s) do         trativa central competente para desempenhar as obrigações
resumo a que se refere o n.o 2 do artigo 5.o                          previstas na presente directiva e velar pela aplicação das dis-
                                                                      posições adoptadas em conformidade com a presente directiva.
4.     Sempre que for efectuada uma oferta pública ou solici-
tada a admissão à negociação num mercado regulamentado de             No entanto, os Estados-Membros podem designar outras auto-
um ou mais Estados-Membros de valores mobiliários cujo valor          ridades administrativas para efeitos de aplicação do capítulo III.
 ---pagebreak--- C 20 E/150            PT                       Jornal Oficial das Comunidades Europeias                                       28.1.2003
Essas autoridades competentes serão completamente indepen-            f) Proibir uma oferta pública se comprovar que as disposições
dentes de todos os operadores no mercado.                                 da presente directiva foram infringidas ou se tiver motivos
                                                                          razoáveis para suspeitar que poderiam ser infringidas;
Em caso de oferta ou pedido à admissão à negociação numa
base internacional em mais de um Estado-Membro, somente a             g) Suspender, ou solicitar aos mercados regulamentados rele-
autoridade central competente designada por cada Estado-                  vantes que procedam à suspensão da negociação num mer-
-Membro disporá do direito de aprovar o prospecto.                        cado regulamentado por um período máximo de dez dias,
                                                                          se tiver motivos razoáveis para considerar que as disposi-
                                                                          ções da presente directiva foram infringidas;
Os Estados-Membros informarão a Comissão da lista de auto-
ridades administrativas por eles designados.
                                                                      h) Proibir a negociação num mercado regulamentado, se com-
                                                                          provar que as disposições da presente directiva foram in-
2.     Os Estados-Membros podem autorizar a respectiva auto-              fringidas;
ridade ou autoridades competentes a delegarem funções. Qual-
quer delegação de funções a outras entidades que não as enti-
                                                                      i) Divulgar publicamente o facto de um emitente não respeitar
dades referidas no n.o 1, em especial, para estabelecer uma
                                                                          as suas obrigações.
distinção no que se refere aos mercados regulamentados de
capitais de risco, deve ser efectuada de uma forma específica,
devendo ser indicadas as tarefas a realizar e as respectivas          Quando necessário, a autoridade competente pode solicitar à
condições de realização.                                              autoridade judicial relevante autorização para aplicar os direitos
                                                                      referidos nas alíneas d) a h).
Estas condições devem incluir uma cláusula que obrigue a
                                                                      4.     A autoridade ou autoridades competentes, após a admis-
entidade em causa a ser organizada de uma forma que evite
                                                                      são à negociação de valores mobiliários num mercado regula-
quaisquer conflitos de interesse e de molde que a informação
                                                                      mentado, terão o direito de:
obtida na realização das tarefas delegadas não seja utilizada de
maneira desleal ou para entravar a concorrência. Em todo o
caso, a derradeira responsabilidade pela supervisão da obser-         a) Exigir ao emitente a divulgação de todas as informações
vância do disposto na presente directiva e nas medidas de                 relevantes susceptíveis de influenciar a avaliação dos valores
execução adoptadas incumbirá às autoridades competentes de-               mobiliários que sejam objecto de oferta ao público ou ad-
signadas em conformidade com o n.o 1.                                     mitidos à negociação em mercados regulamentados, no in-
                                                                          tuito de assegurar a protecção dos investidores ou o bom
                                                                          funcionamento do mercado;
Os Estados-Membros informarão a Comissão e as autoridades
competentes de outros Estados-Membros dos eventuais acordos
celebrados em matéria de delegação de funções.                        b) Suspender ou solicitar aos mercados regulamentados rele-
                                                                          vantes que procedam à suspensão da negociação dos valores
                                                                          mobiliários se, na sua opinião, a situação do emitente é de
3.     Cada autoridade competente deve dispor de todos os                 molde a que a negociação seja prejudicial para os interesses
direitos necessários para o desempenho das suas funções. A                dos investidores;
autoridade competente que tiver recebido um pedido de apro-
vação de um prospecto deve ter pelo menos poderes para:               c) Velar para que os emitentes cujos valores mobiliários sejam
                                                                          negociados em mercados regulamentados respeitem as
a) Exigir que os emitentes, oferentes ou pessoas que solicitam            obrigações previstas nos artigos 102.o e 103.o da Directiva
    a admissão à negociação incluam informações suplementa-               2001/34/CE, e para que seja assegurada uma informação
    res no prospecto, caso necessário para a protecção dos                equivalente aos investidores, bem como um tratamento
    investidores;                                                         equivalente por parte do emitente a todos os titulares de
                                                                          valores mobiliários que se encontrem em circunstâncias
b) Exigir que os emitentes, oferentes ou pessoas que solicitam            idênticas em todos os Estados-Membros em que tenha lugar
    a admissão à negociação, bem como as pessoas que os                   a oferta ou a negociação dos valores mobiliários.
    controlam ou sejam por eles controlados, apresentem infor-
    mações e documentos;                                              5.     O disposto nos n.os 1 a 4 não obsta à possibilidade de
                                                                      um Estado-Membro prever modalidades jurídicas e administra-
                                                                      tivas distintas para os territórios europeus ultramarinos por
c) Exigir que os auditores e os gestores do emitente, oferente        cujas relações externas esse Estado-Membro seja responsável.
    ou pessoa que solicita a admissão à negociação, bem como
    os intermediários financeiros encarregues de realizar a oferta
    ou a admissão à negociação, prestem informações;                                              Artigo 22.o
d) Suspender uma oferta pública ou a admissão à negociação               Sigilo profissional e cooperação entre as autoridades
    por um prazo máximo de dez dias de cada vez, se tiver             1.     A obrigação de sigilo profissional é aplicável a todas as
    motivos razoáveis para suspeitar que as disposições da pre-       pessoas empregues ou anteriormente empregues pela autori-
    sente directiva foram infringidas;                                dade competente e por todas as entidades às quais as autori-
                                                                      dades competentes possam ter delegado determinadas tarefas.
e) Proibir ou suspender a publicidade por um prazo máximo             As informações abrangidas pelo sigilo profissional não podem
    de dez dias, se tiver motivos razoáveis para considerar que       ser divulgadas a qualquer outra pessoa ou autoridade, excepto
    as disposições da presente directiva foram infringidas;           por força de disposições legislativas.
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2.     As autoridades competentes dos Estados-Membros cola-           5.o da Decisão 1999/468/CE, em conformidade com os seus
borarão entre si sempre que necessário para o desempenho das          artigos 7.o e 8.o, desde que as medidas de execução adoptadas
suas funções, recorrendo às competências que lhes são atribuí-        em conformidade com o referido procedimento não alterem as
das. As autoridades competentes prestarão assistência às auto-        disposições essenciais da presente directiva.
ridades competentes dos outros Estados-Membros. Em especial,
procederão ao intercâmbio de informações e cooperarão no
âmbito das suas actividades quando um emitente dispuser de            3.    O prazo previsto no n.o 6 do artigo 5.o da Decisão
mais de uma autoridade competente no seu país de origem               1999/468/CE é de três meses.
devido às suas diversas categorias de valores mobiliários.
Quando adequado, a autoridade competente do Estado-Mem-               4.    Sem prejuízo das medidas de execução já adoptadas, após
bro de acolhimento pode solicitar a assistência da autoridade         o termo de um prazo de quatro anos a contar da sua entrada
competente do Estado-Membro de origem a partir da fase de             em vigor, a aplicação das disposições na presente directiva que
apreciação do processo, nomeadamente no que respeita a tipos          prevêem a adopção de regras técnicas e decisões em conformi-
de valores mobiliários novos ou pouco correntes. A autoridade         dade com o procedimento previsto no n.o 2 do artigo 24.o será
competente do Estado-Membro de origem pode solicitar infor-           suspensa. Com base numa proposta da Comissão, o Parlamento
mações à autoridade competente do Estado-Membro de acolhi-            Europeu e o Conselho poderão prorrogar as disposições rele-
mento sobre quaisquer elementos específicos ao mercado rele-          vantes em conformidade com o procedimento previsto no ar-
vante.                                                                tigo 251.o do Tratado e, para o efeito, reexaminarão as mesmas
                                                                      antes do termo do período de quatro anos.
3.     O disposto no n.o 1 não impedirá as autoridades compe-
tentes de proceder ao intercâmbio de informações confiden-
                                                                                                 Artigo 25.o
ciais. As informações objecto de intercâmbio estão sujeitas à
obrigação de sigilo profissional a que estão submetidas as pes-                                    Sanções
soas que exercem ou exerceram actividades junto das autorida-
des competentes que recebem a informação.                             1.    Sem prejuízo do direito dos Estados-Membros imporem
                                                                      sanções criminais, os Estados-Membros devem velar para que
                                                                      possam ser tomadas as medidas administrativas adequadas ou
                            Artigo 23.o                               impostas sanções contra as pessoas responsáveis, em caso de
                                                                      incumprimento das disposições adoptadas nos termos da pre-
                        Medidas cautelares                            sente directiva. Os Estados-Membros assegurarão que estas me-
                                                                      didas sejam eficazes, proporcionais e dissuasoras.
1.     Quando a autoridade competente do Estado-Membro de
acolhimento verificar que foram cometidas irregularidades pelo
emitente ou pelas instituições financeiras responsáveis pela co-      2.    Os Estados-Membros autorizarão a autoridade compe-
locação da oferta pública ou infracções às obrigações que re-         tente a divulgar ao público qualquer medida ou sanção que
caem sobre os emitentes em virtude da admissão à negociação           imponha por infracção às disposições adoptadas nos termos
dos seus valores mobiliários, esta deverá transmitir os referidos     da presente directiva, excepto se essa divulgação afectar os
factos à autoridade competente do Estado-Membro de origem.            mercados financeiros ou provocar danos desproporcionados
                                                                      às partes envolvidas.
2.     Se, não obstante as medidas tomadas pela autoridade
competente do Estado-Membro de origem, ou porque tais me-                                        Artigo 26.o
didas se revelaram inadequadas, o emitente ou a instituição
financeira responsável pela colocação da oferta pública conti-                               Direito de recurso
nuar a infringir as disposições jurídicas ou regulamentares re-
levantes, a autoridade competente do Estado-Membro de aco-            Os Estados-Membros devem velar para que as decisões tomadas
lhimento, após informar a autoridade competente do Estado-            ao abrigo das disposições legislativas, regulamentares e admi-
-Membro de origem, tomará todas as medidas adequadas no               nistrativas, adoptadas em conformidade com a presente direc-
intuito de proteger os investidores. A Comissão será informada        tiva, possam ser objecto de recurso perante os tribunais.
dessas medidas o mais rapidamente possível.
                                                                                                CAPÍTULO VIII
                           CAPÍTULO VII
                                                                                   DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS
                     MEDIDAS DE EXECUÇÃO
                                                                                                 Artigo 27.o
                            Artigo 24.o                                                          Alterações
                           Comitologia                                Com efeito a partir da data especificada no artigo 29.o, a
1.     A Comissão será assistida pelo Comité dos Valores Mo-          Directiva 2001/34/CE é alterada do seguinte modo:
biliários, instituído mediante a Decisão 2001/528/CE.
                                                                      1. O artigo 3.o é suprimido;
2.     Quando for feita referência ao presente número, será
aplicável o procedimento de regulamentação previsto no artigo         2. Os artigos 20.o a 41.o são suprimidos;
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3. Os artigos 98.o a 101.o são suprimidos;                              ções, estas deverão incluir uma referência à presente directiva
                                                                        ou ser acompanhadas dessa referência aquando da sua publi-
4. O artigo 104.o é suprimido;                                          cação oficial. As modalidades dessa referência serão adoptadas
                                                                        pelos Estados-Membros.
5. O primeiro parágrafo do n.o 3 do artigo 107.o é suprimido;
6. No n.o 2, alínea a), do artigo 108.o, os termos «condições de                                   Artigo 30.o
    estabelecimento, de controle e difusão do prospecto a pu-
    blicar para a admissão» são suprimidos;                                                Disposições transitórias
7. O n.o 2, alínea c), subalínea ii), do artigo 108.o é suprimido;      Os emitentes estabelecidos em países terceiros cujos valores
                                                                        mobiliários já tenham sido admitidos à negociação num mer-
8. O anexo I é suprimido.                                               cado regulamentado serão livres de escolher a sua autoridade
                                                                        competente em conformidade com o n.o 1, subalínea iii) da
                                                                        alínea m), do artigo 20.o e de notificar a sua decisão à auto-
                           Artigo 28.o                                  ridade competente do seu Estado-Membro de origem escolhido,
                                                                        até 31 de Dezembro de 2005.
                           Revogação
A Directiva 89/298/CEE é revogada a partir da data especifi-
cada no artigo 29.o                                                                                Artigo 31.o
As referências à directiva revogada devem ser entendidas como                                 Entrada em vigor
referências à presente directiva.                                       A presente directiva entrará em vigor no vigésimo dia subse-
                                                                        quente ao da sua publicação no Jornal Oficial das Comunidades
                           Artigo 29.o                                  Europeias.
                          Transposição
                                                                                                   Artigo 32.o
Os Estados-Membros adoptarão as disposições legislativas, re-
gulamentares e administrativas necessárias para dar cumpri-                                      Destinatários
mento à presente directiva até 30 de Junho de 2004, o mais
tardar. Quando os Estados-Membros adoptarem tais disposi-               Os Estados-Membros são os destinatários da presente directiva.
 ---pagebreak--- 28.1.2003          PT                            Jornal Oficial das Comunidades Europeias                                     C 20 E/153
                                                                   ANEXO I
                                                                  PROSPECTO
          I. SINOPSE
          A sinopse resumirá nalgumas páginas as informações mais importantes indicadas no prospecto, incluindo pelo menos os
          seguintes elementos:
          — Identidade dos administradores, quadros superiores, consultores e auditores
          — Dados quantitativos e calendário previsto para a oferta
          — Informações fundamentais sobre os dados financeiros seleccionados; capitalização e endividamento; motivos da
               oferta e afectação das receitas; factores de risco
          — Informação sobre o emitente
               — Antecedentes e evolução
               — Panorâmica geral das suas actividades
          — Análise da exploração e da situação financeira e perspectivas
               — Investigação e desenvolvimento, patentes e licenças, etc.
               — Evolução futura
          — Administradores, quadros superiores e efectivos
          — Principais accionistas e operações com entidades terceiras ligadas
          — Informação financeira
               — Mapas consolidados e outras informações financeiras
               — Alterações significativas
          — Informações pormenorizadas sobre a oferta e admissão à negociação
               — Oferta e admissão à negociação
               — Plano de distribuição
               — Mercados
               — Venda aos accionistas
               — Diluição (acções)
               — Despesas da emissão
          — Informações suplementares
               — Capital social
               — Pacto social e estatutos
               — Documentação disponível
          II. IDENTIDADE DOS ADMINISTRADORES, QUADROS SUPERIORES, CONSULTORES E AUDITORES
          O objectivo consiste em identificar os representantes da empresa e terceiros que participem na oferta de valores
          mobiliários da empresa ou na sua admissão à negociação; as pessoas responsáveis pela elaboração do prospecto,
          conforme exigida pelo artigo 6.o da directiva, bem como os responsáveis pela revisão oficial dos mapas financeiros.
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           III. DADOS QUANTITATIVOS E CALENDÁRIO PREVISTO PARA A OFERTA
           O objectivo consiste em fornecer informações fundamentais sobre a realização de uma eventual oferta e a identificação
           das datas importantes com ela relacionadas.
           A. Apresentação de dados quantitativos.
           B. Método e calendário previsto.
           IV. INFORMAÇÕES FUNDAMENTAIS
           O objectivo consiste em resumir as informações fundamentais sobre a situação financeira da empresa, a sua capitali-
           zação e os factores de risco. Se os mapas financeiros incluídos no documento forem alterados para reflectir alterações
           relevantes na estrutura do grupo, da empresa ou das suas políticas contabilísticas, os dados financeiros seleccionados
           devem ser igualmente rectificados de forma consequente.
           A. Dados financeiros seleccionados.
           B. Capitalização e endividamento.
           C. Motivos da oferta e afectação das receitas.
           D. Factores de risco.
           V. INFORMAÇÃO SOBRE A EMPRESA
           O objectivo consiste em fornecer informações sobre as actividades da empresa, os produtos por ela fabricados ou os
           serviços por ela prestados, bem como os factores que afectam a sua actividade. Destina-se igualmente a fornecer
           informações quanto à adequação das instalações, maquinaria e equipamento da empresa, bem como sobre os seus
           planos relativos a futuros aumentos ou reduções de capacidade.
           A. Antecedentes e evolução da empresa.
           B. Panorâmica geral das actividades da empresa.
           C. Estrutura de organização.
           D. Imóveis, instalações e equipamento.
           VI. ANÁLISE DA EXPLORAÇÃO E DA SITUAÇÃO FINANCEIRA E PERSPECTIVAS
           O objectivo consiste em apresentar uma explicação, por parte dos quadros, dos factores que afectaram a situação
           financeira da empresa e respectivos resultados da exploração nos períodos abrangidos pelos mapas financeiros, bem
           como a sua apreciação dos factores e tendências que, segundo eles, deverão influenciar significativamente a situação
           financeira da empresa e os resultados da exploração no futuro.
           A. Resultados de exploração.
           B. Liquidez e recursos financeiros.
           C. Investigação e desenvolvimento, patentes e licenças, etc.
           D. Evolução futura.
           VII. ADMINISTRADORES, QUADROS SUPERIORES E EFECTIVOS
           O objectivo consiste em fornecer informações sobre os administradores e gestores de empresa, que permitirão aos
           investidores apreciar as sua experiência, qualificações e níveis de remuneração, bem como a sua relação com a empresa.
           A. Administradores e quadros superiores.
           B. Remuneração.
           C. Funcionamento do Conselho de Administração.
           D. Efectivos.
           E. Accionistas.
 ---pagebreak--- 28.1.2003         PT                           Jornal Oficial das Comunidades Europeias                                           C 20 E/155
          VIII. PRINCIPAIS ACCIONISTAS E OPERAÇÕES COM ENTIDADES TERCEIRAS LIGADAS
          O objectivo consiste em fornecer informações sobre os principais accionistas e outros que controlam ou são susceptíveis
          de controlar a empresa. Apresenta igualmente informações sobre as operações realizadas pela empresa com entidades
          associadas e se as condições dessas operações são equitativas para a empresa.
          A. Accionistas principais.
          B. Operações com entidades terceiras ligadas.
          C. Os interesses de peritos e consultores.
          IX. INFORMAÇÃO FINANCEIRA
          O objectivo consiste em especificar quais os mapas financeiros a incluir no documento, bem como os períodos a
          abranger, o período a que se devem referir as contas e outras informações de natureza financeira.
          A. Mapas consolidados e outras informações financeiras.
          B. Alterações significativas.
          X. INFORMAÇÕES PORMENORIZADAS SOBRE A OFERTA E ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO
          O objectivo consiste em fornecer informações sobre a oferta de valores mobiliários e sobre a sua admissão à negociação,
          o plano de distribuição dos valores mobiliários e questões conexas.
          A. Oferta e admissão à negociação.
          B. Plano de distribuição.
          C. Mercados.
          D. Venda aos titulares dos valores mobiliários.
          E. Diluição (apenas no que respeita às acções).
          F. Despesas da emissão.
          XI. INFORMAÇÃO ADICIONAL
          O objectivo consiste em fornecer informações, a maioria das quais de natureza obrigatória, não abrangidas noutras
          partes do prospecto.
          A. Capital social.
          B. Pacto social e estatutos.
          C. Contratos importantes.
          D. Controlos cambiais.
          E. Tributação.
          F. Dividendos e agentes pagadores.
          G. Declarações de peritos.
          H. Documentação disponível.
          I. Informação acessória.
 ---pagebreak--- C 20 E/156          PT                           Jornal Oficial das Comunidades Europeias                                         28.1.2003
                                                                    ANEXO II
                                                         DOCUMENTO DE REGISTO
           I. IDENTIDADE DOS ADMINISTRADORES, QUADROS SUPERIORES, CONSULTORES E AUDITORES
           O objectivo consiste em identificar os representantes da empresa e terceiros que participem na oferta de valores
           mobiliários da empresa ou na sua admissão à negociação; as pessoas responsáveis pela elaboração do prospecto,
           conforme exigida pelo artigo 6.o da directiva, bem como os responsáveis pela revisão oficial dos mapas financeiros.
           II. INFORMAÇÕES FUNDAMENTAIS SOBRE O EMITENTE
           O objectivo consiste em resumir as informações fundamentais sobre a situação financeira da empresa, a sua capitali-
           zação e os factores de risco. Se os mapas financeiros incluídos no documento forem alterados para reflectir alterações
           relevantes na estrutura do grupo, da empresa ou das suas políticas contabilísticas, os dados financeiros seleccionados
           devem ser igualmente rectificados de forma consequente.
           A. Dados financeiros seleccionados.
           B. Capitalização e endividamento.
           C. Factores de risco.
           III. INFORMAÇÃO SOBRE A EMPRESA
           O objectivo consiste em fornecer informações sobre as actividades da empresa, os produtos por ela fabricados ou os
           serviços por ela prestados, bem como os factores que afectam a sua actividade. Destina-se igualmente a fornecer
           informações quanto à adequação das instalações, maquinaria e equipamento da empresa, bem como sobre os seus
           planos relativos a futuros aumentos ou reduções de capacidade.
           A. Antecedentes e evolução da empresa.
           B. Panorâmica geral das actividades da empresa.
           C. Estrutura de organização.
           D. Imóveis, instalações e equipamento.
           IV. ANÁLISE DA EXPLORAÇÃO E DA SITUAÇÃO FINANCEIRA E PERSPECTIVAS
           O objectivo consiste em apresentar uma explicação, por parte dos quadros, dos factores que afectaram a situação
           financeira da empresa e respectivos resultados da exploração nos períodos abrangidos pelos mapas financeiros, bem
           como a sua apreciação dos factores e tendências que, segundo eles, deverão influenciar significativamente a situação
           financeira da empresa e os resultados da exploração no futuro.
           A. Resultados de exploração.
           B. Liquidez e recursos financeiros.
           C. Investigação e desenvolvimento, patentes e licenças, etc.
           D. Evolução futura.
           V. ADMINISTRADORES, QUADROS SUPERIORES E EFECTIVOS
           O objectivo consiste em fornecer informações sobre os administradores e gestores de empresa, que permitirão aos
           investidores apreciar a sua experiência, qualificações e níveis de remuneração, bem como a sua relação com a empresa.
           A. Administradores e quadros superiores.
           B. Remuneração.
           C. Funcionamento do Conselho de Administração.
           D. Efectivos.
           E. Accionistas.
 ---pagebreak--- 28.1.2003          PT                          Jornal Oficial das Comunidades Europeias                                           C 20 E/157
          VI. PRINCIPAIS ACCIONISTAS E OPERAÇÕES COM ENTIDADES TERCEIRAS LIGADAS
          O objectivo consiste em fornecer informações sobre os principais accionistas e outros que controlam ou são susceptíveis
          de controlar a empresa. Apresenta igualmente informações sobre as operações realizadas pela empresa com entidades
          associadas e se as condições dessas operações são equitativas para a empresa.
          A. Accionistas principais.
          B. Operações com entidades terceiras ligadas.
          C. Os interesses de peritos e consultores.
          VII. INFORMAÇÃO FINANCEIRA
          O objectivo consiste em especificar quais os mapas financeiros a incluir no documento, bem como os períodos a
          abranger, o período a que se devem referir as contas e outras informações de natureza financeira.
          A. Mapas consolidados e outras informações financeiras.
          B. Alterações significativas.
          VIII. INFORMAÇÃO ADICIONAL
          O objectivo consiste em fornecer informações, a maioria das quais de natureza obrigatória, não abrangidas noutras
          partes do prospecto.
          A. Capital social.
          B. Pacto social e estatutos.
          C. Contratos importantes.
          D. Declarações de peritos.
          E. Documentação disponível.
          F. Informação acessória.
 ---pagebreak--- C 20 E/158          PT                          Jornal Oficial das Comunidades Europeias                                           28.1.2003
                                                                 ANEXO III
                                              NOTA SOBRE OS VALORES MOBILIÁRIOS
           I. IDENTIDADE DOS ADMINISTRADORES, QUADROS SUPERIORES, CONSULTORES E AUDITORES
           O objectivo consiste em identificar os representantes da empresa e terceiros que participem na oferta de valores
           mobiliários da empresa ou na sua admissão à negociação; as pessoas responsáveis pela elaboração do prospecto,
           conforme exigida pelo artigo 6.o da directiva, bem como os responsáveis pela revisão oficial dos mapas financeiros.
           II. DADOS QUANTITATIVOS E CALENDÁRIO PREVISTO PARA A OFERTA
           O objectivo consiste em fornecer informações fundamentais sobre a realização de uma eventual oferta e a identificação
           das datas importantes com ela relacionadas.
           A. Apresentação de dados quantitativos.
           B. Método e calendário previsto.
           III. INFORMAÇÕES FUNDAMENTAIS SOBRE O EMITENTE
           O objectivo consiste em resumir as informações fundamentais sobre a situação financeira da empresa, a sua capitali-
           zação e os factores de risco. Se os mapas financeiros incluídos no documento forem alterados para reflectir alterações
           relevantes na estrutura do grupo, da empresa ou das suas políticas contabilísticas, os dados financeiros seleccionados
           devem ser igualmente rectificados de forma consequente.
           A. Capitalização e endividamento.
           B. Motivos da oferta e afectação das receitas.
           C. Factores de risco.
           IV. INTERESSES DOS PERITOS
           O objectivo consiste em fornecer informações sobre as operações realizadas pela empresa com peritos ou consultores
           empregues numa base pontual.
           V. INFORMAÇÕES PORMENORIZADAS SOBRE A OFERTA E ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO
           O objectivo consiste em fornecer informações sobre a oferta de valores mobiliários e sobre a sua admissão à negociação,
           o plano de distribuição dos valores mobiliários e questões conexas.
           A. Oferta e admissão à negociação.
           B. Plano de distribuição.
           C. Mercados.
           D. Venda aos titulares dos valores mobiliários.
           E. Diluição (apenas no que respeita às acções).
           F. Despesas da emissão.
           VI. INFORMAÇÃO ADICIONAL
           O objectivo consiste em fornecer informações, a maioria das quais de natureza obrigatória, não abrangidas noutras
           partes do prospecto.
           A. Controlos cambiais.
           B. Fiscalidade.
           C. Dividendos e agentes pagadores.
           D. Declarações de peritos.
           E. Documentação disponível.
 ---pagebreak--- 28.1.2003         PT                            Jornal Oficial das Comunidades Europeias                                    C 20 E/159
                                                                 ANEXO IV
                                                                 RESUMO
          O resumo deve apresentar, num número reduzido de páginas, as informações mais importantes incluídas no prospecto,
          pelo menos no que diz respeito aos seguintes elementos:
          — Identidade dos administradores, quadros superiores, consultores e auditores
          — Dados quantitativos e calendário previsto para a oferta
          — Informações fundamentais sobre os dados financeiros seleccionados; capitalização e endividamento; motivos da
              oferta e afectação das receitas; factores de risco
          — Informação sobre o emitente
              — Antecedentes e evolução
              — Panorâmica geral das suas actividades
          — Análise da exploração e da situação financeira e perspectivas
              — Investigação e desenvolvimento, patentes e licenças, etc.
              — Evolução futura
          — Administradores, quadros superiores e efectivos
          — Principais accionistas e operações com entidades terceiras ligadas
          — Informação financeira
              — Mapas consolidados e outras informações financeiras
              — Alterações significativas
          — Informações pormenorizadas sobre a oferta e admissão à negociação
              — Oferta e admissão à negociação
              — Plano de distribuição
              — Mercados
              — Venda aos accionistas
              — Diluição (acções)
              — Despesas da emissão
              — Informações suplementares
              — Capital social
              — Pacto social e estatutos
              — Documentação disponível