CELEX: 62008CJ0101
Language: hu
Date: 2009-10-15 00:00:00
Title: A Bíróság (negyedik tanács) 2009. október 15-i ítélete.#Audiolux SA e.a kontra Groupe Bruxelles Lambert SA (GBL) és társai és Bertelsmann AG és társai.#Előzetes döntéshozatal iránti kérelem: Cour de cassation - Luxemburg.#77/91/EGK, 79/279/EGK és 2004/25/EK irányelvek - A kisebbségi részvényesek védelmének közösségi jogi alapelve - Hiány - Társasági jog - Irányításszerzés- Kötelező ajánlat - 77/534/EGK ajánlás - Magatartási kódex.#C-101/08. sz. ügy.

C‑101/08. sz. ügy
      Audiolux SA és társai
      kontra
      Groupe Bruxelles Lambert SA (GBL) és társai
      és
      Bertelsmann AG és társai
      (a Cour de cassation [Luxemburg] által benyújtott előzetes döntéshozatal iránti kérelem)
      „77/91/EGK, 79/279/EGK és 2004/25/EK irányelv – A kisebbségi részvényesek védelmének közösségi jogi alapelve – Hiány – Társasági jog – Irányításszerzés – Kötelező ajánlat – 77/534/EGK ajánlás – Magatartási kódex”
      Az ítélet összefoglalása
      Közösségi jog – Elvek – A kisebbségi részvényesek védelme
      (2004/25 európai parlamenti és tanácsi irányelv, (8) preambulumbekezdés és 3. cikk, (1) bekezdés, a) pont; 77/91 tanácsi irányelv,
            20. és 42. cikk, valamint 79/279 tanácsi irányelv, melléklet; 77/534 bizottsági ajánlás, melléklet)
      A közösségi jog nem tartalmaz olyan jogi alapelvet, amely szerint a kisebbségi részvényeseket védi a társaság feletti irányítást
         megszerző vagy azt gyakorló többségi részvényes azon kötelezettsége, hogy e részvényeseknek felajánlja, hogy a többségi részvényes
         általi irányítást megalapozó vagy azt erősítő részesedés megszerzésekor megállapítottakkal azonos feltételekkel megvásárolja
         részvényeiket.
      
      Ugyanis pusztán azon körülmény, hogy a másodlagos közösségi jog tartalmaz bizonyos, a kisebbségi részvényesek védelmére vonatkozó
         rendelkezéseket, önmagában nem elegendő valamely közösségi jogi alapelv fennállásának bizonyításához, különösen, ha alkalmazási
         köre bizonyos jól meghatározott jogokra korlátozódik. Az ilyen elv fennállásának bizonyításához meg kell vizsgálni, hogy az
         ilyen rendelkezések egyértelműen jelzik‑e a keresett elv fennállását, mivel az említett rendelkezéseknek csak akkor van jelzésértékük,
         ha azokat kötelező jelleggel fogalmazták meg.
      
      Márpedig először is a biztosítékok egyenértékűvé tétele céljából a részvénytársaságok alapításának, valamint ezek tőkéje fenntartásának
         és módosításának tekintetében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében a Szerződés 58. cikkének
         (2) bekezdése szerinti társaságoknak előírt biztosítékok összehangolásáról szóló 77/91 irányelv 20. és 42. cikke, valamint
         az értékpapírok hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetéséhez kötődő feltételek összehangolásáról szóló 79/279 irányelv
         mellékletében foglalt C. forma 2. pontjának a) alpontja olyan jól meghatározott helyzetekre alkalmazandó, amelyek egyértelműen
         eltérnek a társaság feletti irányítást megalapozó vagy azt erősítő részesedést sajátos feltételekkel megszerző többségi részvényes
         helyzetétől, és lényegében a társasági jog igen konkrét eseteinek szabályozására szorítkoznak, előírva bizonyos kötelezettségeket
         a társaság számára valamennyi részvényes védelme érdekében. E rendelkezések nem rendelkeznek tehát olyan általános jelleggel,
         amely a jogi alapelvekben jellegüknél fogva benne rejlik.
      
      Másodszor, ami a harmadik alapelvet és a 77/534 ajánláshoz mellékelt magatartási kódex tizenhetedik kiegészítő rendelkezését,
         valamint a nyilvános vételi ajánlatról szóló 2004/25 irányelvet illeti, sem e kódex, sem pedig ezen irányelv nem hivatkozik
         kifejezetten a kisebbségi részvényesek védelmére vonatkozó közösségi jogi alapelv létezésére. Ami a magatartási kódexet illeti,
         egyrészről az általa ajánlott helyes magatartási elvek jogforrásként ugyanolyan értékkel bírnak, mint a piacokon szokásos
         elvek, ami nem egyeztethető össze azon feltevéssel, miszerint az említett kódex harmadik alapelvét és tizenhetedik kiegészítő
         rendelkezését közösségi jogi alapelv támasztja alá. Másrészről a magatartási kódex e rendelkezéseinek egyike sem fogalmazza
         meg abszolút és kötelező értelemben a részvényesek közötti egyenlő bánásmódra vonatkozó kötelezettséget. Ami a 2004/25 irányelvet
         illeti, annak 1. cikke, 5. cikkének (1) bekezdése, 15. és 16. cikke konkrét helyzetekre alkalmazandó, ily módon azokból nem
         lehet meghatározott tartalmú alapelvre következtetni. E rendelkezések nem rendelkeznek olyan általános jelleggel sem, amely
         a jogi alapelvekben jellegüknél fogva benne rejlik. Továbbá, noha ezen irányelv (8) preambulumbekezdése utal a közösségi jog
         alapelveire, e preambulumbekezdés csak az eljárási garanciákra vonatkozik, és nincs köze a részvényesek közötti egyenlő bánásmód
         bármiféle elvéhez. Ugyanígy az ezen irányelv 3. cikkében foglalt „általános elvek” kifejezés használatából sem lehet arra
         következtetni, hogy a közösségi jogalkotó az e cikkben foglalt elveket így a közösségi jog alapelvei közé kívánja sorolni.
         Amint „az ezen irányelv végrehajtásának céljából” kifejezésből kitűnik, csupán az említett irányelv tagállamok általi alkalmazását
         segítő irányadó elvekről van szó.
      
      Ezenkívül azon bánásmód, amely a többségi részvényest arra kötelezi, hogy valamennyi kisebbségi részvényessel szerződést kössön
         az irányítást megalapozó vagy azt erősítő részesedés megszerzésekor megállapítottakkal azonos feltételekkel, és amely valamennyi
         részvényest feljogosítja arra, hogy részvényeit eladja a többségi részvényesnek, nem értelmezhető az egyenlő bánásmód alapelvének
         a társasági jogban való különös kifejeződéseként. Az említett elv ugyanis önmagában nem keletkeztethet a többségi részvényest
         terhelő konkrét kötelezettséget a többi részvényes javára, és nem határozhatja meg azon konkrét helyzetet sem, amelyhez az
         ilyen kötelezettség kapcsolódik. Ezen elv nem határozhatja meg a kisebbségi részvényesek védelmére szolgáló különböző eszközök
         közötti választást sem, amint azokat a 77/534 ajánláshoz mellékelt magatartási kódex és ezen ajánlás javasolja. Az ilyen bánásmód
         olyan jogalkotási döntéseket feltételez, amelyek a szóban forgó érdekek mérlegelésén, valamint a pontos és részletes szabályok
         előre való meghatározásán alapulnak, és arra nem lehet az egyenlő bánásmód alapelvéből következtetni. A közösségi jog alapelvei
         ugyanis alkotmányos rangúak, míg az említett bánásmódot olyan mértékű részletesség jellemzi, amely másodlagos közösségi jogi
         aktus formájában közösségi szintű jogalkotási kidolgozást tesz szükségessé. Ennélfogva e bánásmód nem tekinthető a közösségi
         jog önálló alapelvének.
      
      (vö. 34., 42–45., 50., 51., 55., 57., 61–64. pont és a rendelkező rész)
A BÍRÓSÁG ÍTÉLETE (negyedik tanács)
      2009. október 15.(*)
      
      „77/91/EGK, 79/279/EGK és 2004/25/EK irányelv – A kisebbségi részvényesek védelmének közösségi jogi alapelve – Hiány – Társasági jog – Irányításszerzés – Kötelező ajánlat – 77/534/EGK ajánlás – Magatartási kódex”
      A C‑101/08. sz. ügyben,
      az EK 234. cikk alapján benyújtott előzetes döntéshozatal iránti kérelem tárgyában, amelyet a Cour de cassation (Luxemburg)
         a Bírósághoz 2008. március 5‑én érkezett, 2008. február 21‑i határozatával terjesztett elő az előtte
      
      az Audiolux SA és társai
      és
      a Groupe Bruxelles Lambert SA (GBL) és társai,
      
      a Bertelsmann AG és társai
      között folyamatban lévő eljárásban,
      A BÍRÓSÁG (negyedik tanács),
      tagjai: K. Lenaerts, a harmadik tanács elnöke, a negyedik tanács elnökeként eljárva, R. Silva de Lapuerta, G. Arestis, J. Malenovský
         és T. von Danwitz (előadó) bírák,
      
      főtanácsnok: V. Trstenjak,
      hivatalvezető: N. Nanchev tanácsos,
      tekintettel az írásbeli szakaszra és a 2009. április 30‑i tárgyalásra,
      figyelembe véve a következők által előterjesztett észrevételeket:
      –        az Audiolux SA és társai képviseletében A. Elvinger és M. Elvinger avocats,
      –        a Groupe Bruxelles Lambert SA (GBL) és társai képviseletében J. Loesch, G. Loesch és P. Van Ommeslaghe avocats,
      –        a Bertelsmann AG és társai képviseletében G. Harles és P.‑E. Partsch avocats,
      –        a francia kormány képviseletében G. de Bergues és J.‑C. Gracia, meghatalmazotti minőségben,
      –        Írország képviseletében D. O’Hagan solicitor, segítői: D. Barniville SC és A. O’Neill BL,
      –        a lengyel kormány képviseletében M. Dowgielewicz, meghatalmazotti minőségben,
      –        az Európai Közösségek Bizottsága képviseletében G. Braun és O. Beynet, meghatalmazotti minőségben,
      a főtanácsnok indítványának a 2009. június 30‑i tárgyaláson történt meghallgatását követően,
      meghozta a következő
      Ítéletet
      1        Az előzetes döntéshozatal iránti kérelem egyrészről azon kérdésre vonatkozik, hogy létezik‑e a részvényesek egyenlőségének
         közösségi jogi alapelve, amely értelmében a kisebbségi részvényeseket védi a társaság feletti irányítást megszerző vagy azt
         gyakorló többségi részvényes azon kötelezettsége, hogy e részvényeseknek felajánlja, hogy a többségi részvényes általi irányítást
         megalapozó vagy azt erősítő társasági részesedés megszerzésekor megállapítottakkal azonos feltételekkel megvásárolja részvényeiket,
         másrészről pedig ezen elv időbeli hatályára vonatkozik.
      
      2        E kérelmet az egyrészről az RTL Group társaság (a továbbiakban: RTL) kisebbségi részvényesei, másrészről pedig a Groupe Bruxelles
         Lambert SA (GBL) (a továbbiakban: GBL) és a Bertelsmann AG társaság (a továbbiakban: Bertelsmann), valamint az RTL között,
         a GBL és a Bertelsmann között kötött megállapodások tárgyában folyamatban lévő jogvita keretében terjesztették elő.
      
       Jogi háttér
      3        A biztosítékok egyenértékűvé tétele céljából a részvénytársaságok alapításának, valamint ezek tőkéje fenntartásának és módosításának
         tekintetében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében a Szerződés 58. cikkének (2) bekezdése
         szerinti társaságoknak előírt biztosítékok összehangolásáról szóló második, 1976. december 13‑i 77/91/EGK tanácsi irányelv
         (HL 1977. L 26., 1. o.; magyar nyelvű különkiadás 17. fejezet, 1. kötet, 8. o.) ötödik preambulumbekezdése értelmében:
      
      „[…] az 54. cikk (3) bekezdése g) pontjának céljaira való tekintettel szükséges, hogy a tagállamoknak a tőke emelésére vagy
         leszállítására vonatkozó jogszabályai biztosítsák, hogy az azonos helyzetű részvényesekre egyenlő bánásmódot alkalmazzanak,
         valamint a tőke leszállításáról szóló határozatot megelőző követelésekkel rendelkező hitelezők védelmére vonatkozó elveket
         betartsák és összehangolják”.
      
      4        Ezen irányelv 20. cikkének (1) bekezdése kimondja:
      
      „(1)      A tagállamok dönthetnek úgy, hogy nem alkalmazzák a 19. cikket [annak bizonyos feltételekhez való kötése, hogy a társaság
         a saját részvényeit megszerezze] a következőkre:
      
      […]
      d)      jogi kötelezettség révén vagy valamely bíróság által a kisebbségi részvényesek védelmére hozott határozat, különösen egyesülés,
         a társaság céljának vagy formájának megváltozása, a társaság székhelyének külföldre történő áthelyezése vagy a részvényátruházásra
         vonatkozó korlátozások bevezetése esetén hozott bírósági határozat következtében megszerzett részvényekre;
      
      […]
      f)      a kapcsolt társaságok kisebbségi részvényeseinek kártalanítása céljából szerzett részvényekre;
      […]”
      5        A 77/91 irányelv 42. cikke kimondja:
      
      „Ennek az irányelvnek az alkalmazása során a tagállamok jogszabályainak biztosítaniuk kell az egyenlő bánásmódot valamennyi
         azonos helyzetű részvényes számára.”
      
      6        Az értékpapírügyletekre vonatkozó európai magatartási kódexről szóló, 1977. július 25‑i 77/534/EGK bizottsági ajánlás (HL L 212.,
         37. o.) 6. pontja szerint:
      
      „[…] az érintettekkel folytatott konzultáció során a Bizottság egyébként megállapíthatta, hogy az érintettek között messzemenő
         egyetértés van a kódex elvei tekintetében.”
      
      7        Ezen ajánlás 11. pontjának C. alpontja kimondja:
      
      „A részvényesek egyenlőségére vonatkozó harmadik alapelv
      A Bizottság bizonyos kritikák ellenére úgy vélte, hogy fenn kell tartania az egyenlő bánásmód elvét, és alkalmazását két kiegészítő
         rendelkezéssel szemléltette, különösen a konkrét közzétételi kötelezettségre téve a hangsúlyt.
      
      A tizenhetedik kiegészítő rendelkezés megemlíti az irányítást megalapozó részesedés átruházása esetén a többi részvényes számára
         biztosítandó egyenlő bánásmódot, azonban elismeri, hogy a Németországban a többségi részvényes jogait korlátozó jogszabály
         figyelembevétele érdekében e részvényesek védelme más módon is megvalósítható.
      
      […]”.
      8        A 77/534 ajánláshoz csatolt európai magatartási kódex (a továbbiakban: magatartási kódex) első és harmadik alapelve kimondja:
      
      „1.      A jelen kódex célját és az alapelveket tiszteletben kell tartani még a kiegészítő rendelkezések hatálya alá nem tartozó esetekben
         is.
      
      Az értékpapírpiacokat érintő valamennyi ügylet során tiszteletben kell tartani az egyes államok hatályban lévő törvényi vagy
         rendeleti rendelkezéseinek nem csupán szövegét, hanem szellemét is, valamint az e piacokon szokásos vagy a jelen kódexben
         ajánlott helyes magatartási elveket.
      
      […]
      3.      Egyenlő bánásmódot kell biztosítani az ugyanazon társaság által kibocsátott, ugyanolyan jellegű értékpapírok valamennyi tulajdonosa
         számára; különösen minden olyan aktusnak, amely közvetlenül vagy közvetetten az értékpapírjait a piacon értékesítő társaság
         feletti jogi vagy tényleges irányítást lehetővé tévő részesedés átruházásával jár, figyelembe kell vennie valamennyi részvényes
         egyenlő bánásmódhoz való jogát.”
      
      9        A magatartási kódex tizenhetedik kiegészítő rendelkezése kimondja:
      
      „A harmadik alapelv értelmében irányítást megalapozó részesedés átruházásával járó ügyletre nem kerülhet sor titokban, a többi
         részvényes és a piacfelügyeleti hatóságok tájékoztatása nélkül.
      
      Kívánatos, hogy a társaság – amelynek az irányítását átruházták – valamennyi részvényese ugyanolyan feltételekkel tudja értékpapírjait
         átruházni, kivéve ha egyébként ezzel egyenértékűnek tekinthető védelmet élveznek.”
      
      10      Az értékpapírok hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetéséhez kötődő feltételek összehangolásáról szóló, 1979. március
         5‑i 79/279/EGK tanácsi irányelv (HL L 66., 21. o.) 4. cikkének (2) bekezdése szerint a hivatalos tőzsdei jegyzésre bevezetett
         értékpapírok kibocsátóinak be kell tartaniuk az ezen irányelvhez mellékelt C. formában felsorolt kötelezettségeket.
      
      11      Az említett irányelv ugyanis a mellékletében tartalmazza az „azon társaság kötelezettségei, amelynek részvényeit hivatalos
         tőzsdei jegyzésre bevezették” című formát. E C. forma 2. pontjának a) alpontja kifejti, hogy „a társaságnak biztosítania kell
         az azonos helyzetű részvényesek számára az egyenlő bánásmódot”.
      
      12      E rendelkezést átveszi az értékpapírok hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetéséről és az ilyen értékpapírokról közzéteendő
         információkról szóló, 2001. május 28‑i 2001/34/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv (HL L 184., 1. o.; magyar nyelvű
         különkiadás 6. fejezet, 4. kötet, 24. o.) 65. cikkének (1) bekezdése, amely irányelv 111. cikkének (1) bekezdése hatályon
         kívül helyezte a 79/279 irányelvet.
      
      13      A 2001/34 irányelv 65. cikkét azonban 2007. január 20‑i hatállyal hatályon kívül helyezte a szabályozott piacra bevezetett
         értékpapírok kibocsátóival kapcsolatos információkra vonatkozó átláthatósági követelmények harmonizációjáról és a 2001/34/EK
         irányelv módosításáról szóló, 2004. december 15‑i 2004/109/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv (HL L 390., 38. o.) 32. cikkének
         5. pontja. A 2004/109 irányelv „Tájékoztatási követelmények a szabályozott piacra bevezetett részvények kibocsátói számára”
         című 17. cikkének (1) bekezdése kimondja:
      
      „A szabályozott piacra bevezetett részvények kibocsátója biztosítja az azonos bánásmódot az ugyanabban a helyzetben lévő részvénytulajdonosok
         számára.”
      
      14      A nyilvános vételi ajánlatról szóló, 2004. április 21‑i 2004/25/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv (HL L 142., 12. o.;
         magyar nyelvű különkiadás 17. fejezet, 2. kötet, 20. o.) (8) és (10) preambulumbekezdése kimondja:
      
      „(8)      A közösségi jog általános elveivel – és különösen a méltányos tárgyaláshoz [helyesen: tisztességes eljáráshoz] való joggal –
         összhangban, a felügyeleti hatóság határozatainak a megfelelő körülmények között alkalmasnak kell lenniük egy független bíróság
         általi felülvizsgálatra. […]
      
      […]
      (10)      Az értékpapírok minden birtokosa számára történő ajánlattételi kötelezettséget nem kell alkalmazni az ezen irányelvet átültető
         nemzeti jogszabály hatálybalépésének időpontjában már létező irányító [helyesen: irányítást megalapozó] részesedésekre.”
      
      15      Az 1. cikkének (1) bekezdése szerint ezen irányelvet a tagállamok joga által szabályozott társaságok értékpapírjaira vonatkozó
         nyilvános ajánlatokra kell alkalmazni, amennyiben értékpapírjaik szabályozott piacra való bevezetése megtörtént.
      
      16      Ezen irányelv „Általános elvek” című 3. cikke (1) bekezdésének a) pontja és (2) bekezdésének a) pontja kimondja:
      
      „(1)      Az ezen irányelv végrehajtásának céljából a tagállamok biztosítják, hogy betartják a következő alapelveket:
      a)      a céltársaság értékpapírjainak ugyanazon kategóriába tartozó valamennyi birtokosa számára biztosítani kell az egyenlő elbánást;
         továbbá ha egy személy megszerzi egy társaság irányítását, védeni kell az értékpapírok többi birtokosát;
      
      […]
      (2)      Az (1) bekezdésben megállapított elvek betartásának biztosítása érekében a tagállamok
      a)      biztosítják, hogy az ezen irányelvben meghatározott minimumkövetelményeket betartják […]”
      17      A 2004/25 irányelv „A kisebbségi részvényesek védelme, a kötelező ajánlat és a méltányos ár” című 5. cikkének (1) és (4) bekezdése
         kimondja:
      
      „(1)      Amennyiben egy természetes vagy jogi személy saját szerzése, vagy a vele összehangoltan eljáró személyek szerzése következtében
         az 1. cikk (1) bekezdésében említett társaság értékpapírjaival rendelkezik, amely – a korábban szerzett értékpapírjaival vagy
         a vele összehangoltan eljáró személyek értékpapírjaival együtt – közvetlenül vagy közvetve a szavazati jogok meghatározott
         százalékát biztosítja e társaságban, amely lehetővé teszi számára a társaság irányítását, a tagállamok biztosítják, hogy e
         személy e társaság kisebbségi részvényeseinek védelme érdekében ajánlattételre kötelezett. Az ilyen ajánlatot a (4) bekezdésben
         meghatározott méltányos áron a lehető legkorábban az ezen értékpapírok valamennyi birtokosa részére az összes részesedésükre
         vonatkozóan teszik meg.
      
      […]
      (4)      Méltányos árnak az ajánlattevő vagy a vele összehangoltan eljáró személyek által ugyanazon értékpapírokért a tagállamok által
         meghatározott időtartam alatt – amely az (1) bekezdésben említett ajánlat megtétele előtt nem kevesebb mint hat hónap és nem
         több mint 12 hónap – megfizetett legmagasabb ár tekintendő. […]”
      
      18      Ezen irányelv „Eladási jog” című 16. cikke kimondja:
      
      (1)      A tagállamok biztosítják, hogy a céltársaság értékpapírjainak birtokosai számára azok összes értékpapírjára vonatkozó ajánlat
         megtételét követően a (2) és (3) bekezdést alkalmazzák.
      
      (2)      A tagállamok biztosítják, hogy a fennmaradó értékpapírok birtokosa kérheti az ajánlattévőtől azt, hogy ezen értékpapírokat
         méltányos áron tőle megvegye a 15. cikk (2) bekezdésében előírt feltételekkel azonos feltételek szerint.
      
      (3)      A 15. cikk (3)–(5) bekezdését értelemszerűen alkalmazni kell.”
      19      Az említett irányelv 15. cikkének (2) bekezdése, amelyre e 16. cikk (2) bekezdése utal, a szükséges részesedési küszöbértéket
         a szavazati jogokat megtestesítő tőke 90%‑ában határozza meg. Ugyanezen 15. cikk (5) bekezdése, amelyre a 2004/25 irányelv
         16. cikkének (3) bekezdése utal, kimondja, hogy a tagállamok biztosítják, hogy a kivásárlásra méltányos áron kerül sor.
      
       Az alapeljárás és az előzetes döntéshozatalra előterjesztett kérdések
      20      Az Audiolux SA és az alapeljárás többi felperese (a továbbiakban együtt: Audiolux) az RTL kisebbségi részvényesei, amely társaság
         részvényeit a luxembourgi, brüsszeli és londoni szabályozott tőzsdepiacokon jegyezték.
      
      21      Amint az ügy irataiból kitűnik, a GBL az alapügy alapjául szolgáló események előtt az RTL részvényeinek 30%‑ával rendelkezett.
         A Bertelsmann a Bertelsmann Westdeusche TV GmbH‑ban 80%‑os részesedéssel rendelkezett, míg a fennmaradó 20% a Westdeutsche
         Allgemeine Zeitungsverlagsgesellschaft E. Brost & J. Funke GmbH & Co. tulajdonában volt. A Bertelsmann Westdeusche TV GmbH
         az RTL részvényeinek 37%‑ával, a Pearson Television brit csoport a részvények 22%‑ával, a fennmaradó 11%‑kal pedig mások,
         többek között az Audiolux rendelkezett.
      
      22      A 2001 első féléve folyamán megvalósított több ügylet révén a GBL átruházta az RTL tőkéjében való 30%‑os részesedését a Bertelsmannra,
         ez utóbbi tőkéjének 25%‑a fejében.
      
      23      Ezt követően a Bertelsmann 2001 decemberében megszerezte a Pearson Television részesedését, és az RTL kivezettette („de‑listing”)
         az értékpapírjait a londoni tőzsdéről, amire ténylegesen 2002. december 31‑én került sor.
      
      24      A GBL részesedésének a Bertelsmannra való átruházása a Tribunal d’arrondissement (körzeti bíróság, Luxembourg) 2003. július
         8‑i ítéletének tárgyát képezte, amely az Audiolux által előterjesztett kérelmeket azzal az indokolással utasította el, hogy
         azok nem alapulnak semmilyen, a luxemburgi jogban elismert jogi normán vagy elven. E kérelmek többek között az e részesedés
         átruházásával járó ügyletek érvényességére, valamint az azon kötelezettség be nem tartásával okozott kár megtérítésére vonatkoztak,
         hogy a kérelmezők számára fel kell ajánlani, hogy az RTL‑ben lévő részvényeik fejében a Bertelsmannban lévő részvényeket kapnak
         a GBL‑lel megállapítottakkal azonos feltételekkel.
      
      25      Ezen ítélet szerint a luxemburgi pozitív társasági jog a többségi részvényes értékpapírjainak más többségi részvényesre való
         átruházása esetén nem írja elő, hogy a kisebbségi részvényesek jogosultak értékpapírjaikat ugyanolyan feltételekkel átruházni.
         Továbbá a luxemburgi tőzsdei szabályozás nem nyújthat jogalapot a vizsgált kérelmekhez. Az említett ítélet többek között megállapítja,
         hogy a luxemburgi jog egyetlen rendelkezése sem hajtotta végre a 77/534 ajánlást.
      
      26      Az RTL értékpapírjainak a londoni tőzsdéről való kivezetése a Tribunal d’arrondissement 2004. március 30‑i ítéletének tárgyát
         képezte, amely elutasította az Audiolux által előterjesztett, különösen azon kötelezettségre vonatkozó kérelmeket, hogy az
         RTL értékpapírjainak nyilvános kibocsátását megemeljék, és ezen értékpapírokat ne vonják ki a londoni tőzsde jegyzékéből.
      
      27      A Cour d’appel (fellebbviteli bíróság, Luxembourg), miután e két ügyet egyesítette, helybenhagyta ezen ítéleteket, és a 2003.
         július 8‑i ítéletet illetőn kifejtette, hogy az ügy azon alapelv fennállására vonatkozik, amelynek értelmében a tőzsdén jegyzett
         valamely luxemburgi társaság kisebbségi részvényesei igényt tarthatnak arra, hogy a többségi részvényesek az e társaságban
         fennálló jelentős részesedés átruházása esetén biztosítsák számukra az egyenlő bánásmódhoz való jogot. E tekintetben a Cour
         d’appel úgy véli, hogy semmilyen, a részvényesek egyenlőségére vonatkozó alapelv nem minősülhet pozitív jognak, és nem nyújthat
         jogi alapot a fellebbezők állításaihoz.
      
      28      Az Audiolux által előterjesztett felülvizsgálati kérelem csupán ezen ítéletnek a 2003. július 8‑i ítéletet helybenhagyó rendelkező
         része ellen irányul. Az Audiolux e kérelemben a részvényesek egyenlősége alapelvének megsértésére hivatkozik, és kéri, hogy
         ugyanolyan bánásmódban részesítsék, mint amilyenben a GBL részesült az RTL‑ben fennálló részesedésének irányítási felár fejében
         a Bertelsmannra való átruházásakor.
      
      29      E körülmények között a Cour de cassation (Semmítőszék) úgy határozott, hogy az eljárást felfüggeszti, és előzetes döntéshozatal
         céljából a következő kérdéseket terjeszti a Bíróság elé:
      
      „1)      A részvényesek egyenlőségére, közelebbről a kisebbségi részvényesek védelmére vonatkozó utalások, melyek
      a)      a […] második, 77/91 »társasági jogi« irányelv 20. és 42. cikkében,
      b)      a [77/534] ajánlás »harmadik alapelvében« és »tizenhetedik kiegészítő rendelkezésében«,
      c)      a […] 79/279 irányelv mellékletében szereplő C. forma 2. pontjának a) alpontjában, melyet a [2001/34] irányelv átvett,
      d)      a […] 2004/25 irányelv – a (8) prembulumbekezdés fényében értelmezett – 3. cikke (1) bekezdésének a) pontjában szerepelnek,
      a közösségi jog alapelvéből erednek‑e?
      2)      Az első kérdésre adott igenlő válasz esetén, a közösségi jog ezen alapelvét csupán a társaság és annak részvényesei közötti
         viszonyokra kell‑e alkalmazni, avagy éppen ellenkezőleg, ezen elv alkalmazandó a társaság feletti irányítást gyakorló vagy
         azt megszerző többségi részvényesek és e társaság kisebbségi részvényesei közötti kapcsolatokra is, különösen olyan társaság
         esetében, amelynek részvényeit az értéktőzsdén jegyzik?
      
      3)      Mindkét előző kérdésre adott igenlő válasz esetén, a közösségi jog ezen alapelvét úgy kell‑e tekintetni – figyelemmel az első
         kérdésben hivatkozott jogszabályok időközben végbement fejlődésére –, hogy ezen elv létezett és azt alkalmazni kell a második
         kérdés értelmében vett kisebbségi és többségi részvényesek közötti jogviszonyokra, már a fent hivatkozott 2004/25/EK irányelv
         hatálybalépését megelőzően, és a jelen ügyben a 2001 első félévében megvalósult tényállást megelőzően?”
      
       Az előzetes döntéshozatalra előterjesztett kérdésekről
       Az elfogadhatóságról
      30      A Bertelsmann vitatja az előzetes döntéshozatal iránti kérelem elfogadhatóságát, azt állítva, hogy az nem mutatja be eléggé
         a feltett kérdések jogi és ténybeli hátterét.
      
      31      Igaz ugyan, hogy a nemzeti bíróságok által előzetes döntéshozatalra előterjesztett kérdés elfogadhatatlan, ha a Bíróság nem
         rendelkezik azon ténybeli és jogi elemek ismeretével, amelyek szükségesek ahhoz, hogy a feltett kérdéseket hatékonyan megválaszolja
         (lásd a C‑217/05. sz. Confederación Española de Empresarios de Estaciones de Servicio ügyben 2006. december 14‑én hozott ítélet
         [EBHT 2006., I‑11987. o.] 28. pontját és az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlatot), ki kell emelni, hogy a jelen ügyben az
         előzetes döntéshozatalra utaló határozat lehetővé teszi a feltett kérdések terjedelmének meghatározását, és az érintett felek
         számára ténylegesen lehetőséget adott arra, hogy a Bíróság alapokmánya 23. cikkének megfelelően benyújtsák észrevételeiket,
         amint ezt a jelen eljárásban benyújtott észrevételek tartalma is tanúsítja. Ennélfogva a Bizottság elegendő információval
         rendelkezik az alapügy jogi hátterét és tényállását illetően ahhoz, hogy az érintett közösségi szabályokat értelmezze, és
         a feltett kérdéseket hatékonyan megválaszolja.
      
       Az első és második kérdésről
      32      Ezen, együttesen vizsgálandó kérdésekkel a kérdést előterjesztő bíróság lényegében arra vár választ, hogy létezik‑e a részvényesek
         egyenlőségének közösségi jogi alapelve, amely értelmében a kisebbségi részvényeseket védi a társaság feletti irányítást megszerző
         vagy azt gyakorló többségi részvényes azon kötelezettsége, hogy e részvényeseknek felajánlja, hogy a többségi részvényes általi
         irányítást megalapozó vagy azt erősítő társasági részesedés megszerzésekor megállapítottakkal azonos feltételekkel megvásárolja
         részvényeiket.
      
      33      E tekintetben a kérdést előterjesztő bíróság a másodlagos közösségi jog több rendelkezésére is hivatkozik, azaz a 77/91 irányelv
         20. és 42. cikkére, a magatartási kódex harmadik alapelvére és tizenhetedik kiegészítő rendelkezésére, a 79/279 irányelv mellékletében
         szereplő C. forma 2. pontjának a) alpontjára, valamint a 2004/25 irányelvnek a (8) preambulumbekezdése fényében értelmezett
         3. cikke (1) bekezdésének a) pontjára.
      
      34      Már most ki kell emelni, hogy pusztán azon körülmény, hogy a másodlagos közösségi jog tartalmaz bizonyos, a kisebbségi részvényesek
         védelmére vonatkozó rendelkezéseket, önmagában nem elegendő valamely közösségi jogi alapelv fennállásának bizonyításához,
         különösen, ha alkalmazási köre bizonyos jól meghatározott jogokra korlátozódik. Ennélfogva a kérdést előterjesztő bíróság
         által hivatkozott rendelkezések vizsgálata kizárólag arra irányul, hogy e rendelkezések egyértelműen jelzik‑e a keresett elv
         fennállását. E tekintetben ki kell fejteni, hogy e rendelkezéseknek csak akkor van jelzésértékük, ha azokat kötelező jelleggel
         fogalmazták meg (lásd ebben az értelemben a C‑149/96. sz., Portugália kontra Tanács ügyben 1999. november 23‑án hozott ítélet
         [EBHT 1999., I‑8395. o.] 86. pontját, valamint a C‑189/01. sz., Jippes és társai ügyben 2001. július 12‑én hozott ítélet [EBHT 2001.,
         I‑5689. o.] 74. pontját), és kitűnik belőlük a keresett elv jól meghatározott tartalma (lásd ebben az értelemben a fent hivatkozott
         Jippes és társai ügyben hozott ítélet 73. pontját).
      
      35      Először is meg kell állapítani, hogy a 77/91 és a 79/279 irányelv fent említett rendelkezéseinek hatálya jól meghatározott
         helyzetekre korlátozódik, és nincs közük az alapügyben vitatotthoz hasonló helyzethez.
      
      36      A 77/91 irányelv 20. cikkében a kisebbségi részvényesek védelmére vonatkozó utalások megfogalmazásából ugyanis kitűnik, hogy
         távol attól, hogy valamely közösségi jogi alapelv fennállását jeleznék, egyszerűen csak pontosítják azon célkitűzéseket, amelyek
         érdekében a tagállamok bizonyos feltételek mellett eltérhetnek ezen irányelv 19. cikkének alkalmazásától.
      
      37      Ugyanígy a 77/91 irányelv 42. cikkében megfogalmazott, az azonos helyzetű részvényesek közötti egyenlő bánásmód biztosítására
         vonatkozó kötelezettség – amint az „ennek az irányelvnek az alkalmazása során” fordulatból kitűnik – csak ezen irányelv keretében,
         azaz – amint annak ötödik preambulumbekezdése kifejti – a tőke emelésére vagy leszállítására vonatkozó ügyletek során alkalmazandó.
         Így az említett cikk teljesen más helyzetekre alkalmazandó, mint az azon kötelezettség által érintett helyzetek, amely az
         Audiolux által hivatkozott állítólagos közösségi jogi alapelv értelmében az alapügyben a többségi részvényest terheli.
      
      38      Azon megállapítást, miszerint a közösségi jogalkotó szándéka szerint az említett 42. cikkben foglalt, a részvényesek közötti
         egyenlő bánásmódra vonatkozó szabály nem alkalmazandó a 77/91 irányelv keretén kívül, ezen irányelv célkitűzése is megerősíti.
      
      39      Az említett irányelv célja ugyanis kizárólag az, hogy valamennyi tagállamban biztosítsa a részvényesek minimális szintű védelmét
         (lásd a C‑441/93. sz., Pafitis és társai ügyben 1996. március 12‑én hozott ítélet [EBHT 1996., I‑1347. o.] 38. pontját; a
         C‑42/95. sz. Siemens‑ügyben 1996. november 19‑én hozott ítélet [EBHT 1996., I‑6017. o.] 13. pontját, valamint a C‑338/06. sz.,
         Bizottság kontra Spanyolország ügyben 2008. december 18‑án hozott ítélet [az EBHT‑ban még nem tették közzé] 23. pontját).
      
      40      Továbbá hangsúlyozni kell, hogy a 77/91 irányelv 42. cikke még ezen irányelv keretében sem tekinthető valamely közösségi jogi
         alapelv kifejeződésének. A Bíróság ugyanis elutasította e 42. cikk tág értelmezését azzal az indokkal, hogy az megfosztaná
         hatékony érvényesülésétől ezen irányelv 29. cikkének az elsőbbség korlátozását lehetővé tévő feltételekre vonatkozó (4) bekezdését
         (lásd a fent hivatkozott Bizottság kontra Spanyolország ügyben hozott ítélet 32. és 33. pontját).
      
      41      Ami a 79/279 irányelv mellékletében szereplő C. forma 2. pontjának a) alpontját illeti, amely szerint a társaságnak biztosítania
         kell az egyenlő bánásmódot az azonos helyzetű részvényesek számára, elegendő kiemelni, hogy e rendelkezést időközben hatályon
         kívül helyezték, és annak helyébe a 2001/34 irányelv 17. cikke lépett, amely a címének megfelelően csak az értékpapír‑tulajdonosok
         tájékoztatására vonatkozó kötelezettségre alkalmazandó.
      
      42      Így mind a 77/91 irányelvnek, mind pedig a 79/279 irányelvnek a kérdést előterjesztő bíróság által hivatkozott rendelkezései
         olyan jól meghatározott helyzetekre alkalmazandók, amelyek egyértelműen eltérnek az alapügyben vitatott helyzettől. Továbbá,
         amint a főtanácsnok az indítványának 84. pontjában kiemeli, e rendelkezések lényegében a társasági jog igen konkrét eseteinek
         szabályozására szorítkoznak, előírva bizonyos kötelezettségeket a társaság számára valamennyi részvényes védelme érdekében.
         Nem rendelkeznek tehát olyan általános jelleggel, amely a jogi alapelvekben jellegüknél fogva benne rejlik.
      
      43      Másodszor a harmadik alapelvet és a magatartási kódex tizenhetedik kiegészítő rendelkezését, valamint a 2004/25 irányelvet
         illetően meg kell jegyezni, hogy sem e kódex, sem pedig ezen irányelv nem hivatkozik kifejezetten a kisebbségi részvényesek
         védelmére vonatkozó közösségi jogi alapelv létezésére.
      
      44      A magatartási kódexet illetően hangsúlyozni kell egyrészről, hogy az első alapelve a második albekezdésében különbséget tesz
         a hatályban lévő törvényi vagy rendeleti rendelkezések és a helyes magatartási elvek között. E tekintetben ezen első elv ugyanolyan
         jelentőséget tulajdonít a piacokon szokásos, illetve a magatartási kódexben ajánlott helyes magatartási elveknek. Ebből következik,
         hogy e kódex szerint ezen elvek jogforrásként ugyanolyan értékkel bírnak, mint a piacokon szokásos elvek. Márpedig az említett
         elvek jogi jellegére vonatkozó e megállapítás nem egyeztethető össze azon feltevéssel, miszerint az említett kódex harmadik
         alapelvét és tizenhetedik kiegészítő rendelkezését közösségi jogi alapelv támasztja alá.
      
      45      Másrészről a magatartási kódexnek sem a harmadik alapelve, sem pedig a tizenhetedik kiegészítő rendelkezése nem fogalmazza
         meg abszolút és kötelező értelemben az egyenlő bánásmódra vonatkozó kötelezettséget. Közelebbről e kódex tizenhetedik kiegészítő
         rendelkezésének második bekezdése értelmében csak „kívánatos”, hogy valamennyi részvényes számára felajánlják az értékpapírjaik
         átruházásának lehetőségét, azonban csak akkor, ha a kisebbségi részvényesek nem élveznek ezzel egyenértékű védelmet.
      
      46      Márpedig e megfogalmazás a jelen ítélet 34. pontjában hivatkozott ítélkezési gyakorlatra tekintettel kizárja, hogy e rendelkezésekből
         a kisebbségi részvényesek védelmére vonatkozó közösségi jogi alapelv létezésére lehessen következtetni. Így a 77/534 ajánlás
         6. pontjában tett megállapítás, miszerint az érintettek között messzemenő egyetértés van a magatartási kódex elvei tekintetében,
         nem releváns.
      
      47      Ami a 2004/25 irányelvet illeti, annak 5. cikke bevezeti a társaság feletti irányítást megszerző részvényes kötelező ajánlat
         tételére való kötelezettségét. Ezen irányelv a 16. cikkében az eladási jogról rendelkezik.
      
      48      Márpedig egyrészről a 2004/25 irányelvnek a kötelező ajánlatra és az eladási jogra vonatkozó (2), (9)–(11) és (24) preambulumbekezdése
         sem kifejezetten, sem hallgatólagosan nem utal arra, hogy az ezen irányelvvel bevezetett szabályok valamely közösségi jogi
         alapelvből erednek. Továbbá e preambulumbekezdések semmilyen utalást nem tesznek a magatartási kódexre vagy a 77/91 és a 79/279
         irányelvre, és így nem teszik lehetővé, hogy a 2004/25 irányelvet a magatartási kódexszel vagy a fent említett elvekkel megkezdett
         projekt megvalósulásának lehessen tekinteni.
      
      49      Másrészről a 2004/25 irányelv 1. cikkének megfelelően mind a kötelező ajánlat, mind pedig az eladási jog alkalmazási köre
         a tőzsdén jegyzett társaságokra korlátozódik. Továbbá a kötelező ajánlat ezen irányelv 5. cikkének (1) bekezdése értelmében
         csak akkor alkalmazandó, ha az adott személy a szerzés következtében olyan részesedéshez jut, amely lehetővé teszi számára
         e társaság irányítását, és az említett irányelv 15. és 16. cikke szerint az eladási jog csak olyan helyzetekben érvényesül,
         amikor a részvényes nyilvános ajánlat révén megszerzi a szavazati jogokat megtestesítő tőke több mint 90%‑át.
      
      50      Így a 2004/25 irányelv e rendelkezései konkrét helyzetekre alkalmazandók, ily módon azokból nem lehet meghatározott tartalmú
         alapelvre következtetni. E rendelkezések – amint a 77/91 és a 79/279 irányelv rendelkezései vonatkozásában a jelen ítélet
         42. pontjában már megállapítást nyert – nem rendelkeznek olyan általános jelleggel, amely a jogi alapelvekben jellegüknél
         fogva benne rejlik.
      
      51      Ami közelebbről a 2004/25 irányelvnek a kérdést előterjesztő bíróság által hivatkozott rendelkezéseit illeti, ki kell emelni,
         hogy noha ezen irányelv (8) preambulumbekezdése utal a közösségi jog alapelveire, e preambulumbekezdés csak az eljárási garanciákra
         vonatkozik, és nincs köze a részvényesek közötti egyenlő bánásmód bármiféle elvéhez. Ugyanígy az ezen irányelv 3. cikkében
         foglalt „általános elvek” kifejezés használatából sem lehet arra következtetni, hogy a közösségi jogalkotó az e cikkben foglalt
         elveket így a közösségi jog alapelvei közé kívánja sorolni. Amint „az ezen irányelv végrehajtásának céljából” kifejezésből
         kitűnik, csupán az említett irányelv tagállamok általi alkalmazását segítő irányadó elvekről van szó.
      
      52      A fentiekre tekintettel meg kell állapítani, hogy a másodlagos közösségi jognak a kérdést előterjesztő bíróság által hivatkozott
         rendelkezései nem jelzik egyértelműen a kisebbségi részvényesek közötti egyenlő bánásmód alapelvének fennállását.
      
      53      Továbbá meg kell még vizsgálni, hogy az Audiolux által igényelt bánásmód értelmezhető‑e az egyenlő bánásmód alapelvének a
         társasági jogban való különös kifejeződéseként.
      
      54      Az állandó ítélkezési gyakorlat szerint az egyenlő bánásmód általános elve megköveteli, hogy hasonló helyzeteket ne kezeljenek
         eltérő módon, és hogy az eltérő helyzeteket ne kezeljék egyenlő módon, kivéve ha az ilyen bánásmód objektíven igazolható (lásd
         a C‑127/07. sz., Arcelor Atlantique et Lorraine és társai ügyben 2008. december 16‑án hozott ítélet [az EBHT‑ban még nem tették
         közzé] 23. pontját és az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlatot).
      
      55      A jelen ügyben meg kell jegyezni, hogy az Audiolux által igényelt bánásmód kizárólag a társaság feletti irányítást megszerző
         vagy az irányítását erősítő részvényessel szembeni kötelezettség bevezetését célozza. Ennek értelmében e részvényes köteles
         lenne valamennyi kisebbségi részvényessel szerződést kötni az irányítást megalapozó vagy azt erősítő részesedés megszerzésekor
         megállapítottakkal azonos feltételekkel, és ennek megfelelően valamennyi részvényes jogosult lenne arra, hogy részvényeit
         eladja a többségi részvényesnek.
      
      56      Meg kell vizsgálni, hogy a jelen ítélet fenti pontjában említett elemek az egyenlő bánásmód alapelve kifejeződésének tekinthetők‑e.
      
      57      A többségi részvényes kötelezettségének bevezetését és az ezzel kapcsolatos feltételek meghatározását illetően meg kell állapítani,
         hogy az egyenlő bánásmód alapelve önmagában nem keletkeztethet a többségi részvényest terhelő konkrét kötelezettséget a többi
         részvényes javára, és nem határozhatja meg azon konkrét helyzetet sem, amelyhez az ilyen kötelezettség kapcsolódik.
      
      58      A többségi részvényest terhelő kötelezettség bevezetéséhez, valamint az e kötelezettséget keletkeztető feltételek meghatározásához
         ugyanis szükséges lenne azon kérdés eldöntése, vajon olyan konkrét helyzetben, amikor a részvényes a társaság feletti irányítást
         megszerzi, vagy irányítását erősíti, a kisebbségi részvényeseknek szükségük van‑e olyan különleges védelemre, amelyet a többségi
         részvényessel szembeni kötelezettség előírásával kell megvalósítani. Ennek eldöntése feltételezné mind a kisebbségi részvényesek
         és a többségi részvényes érdekeinek, mind pedig a vállalkozások megszerzése területén bekövetkező jelentős következményeknek
         a mérlegelését, és a jogbiztonság elvének megfelelően konkrét kifejezést tenne szükségessé, hogy az érintettek egyértelműen
         megismerhessék jogaikat és kötelezettségeiket, és ezeknek megfelelően járhassanak el (lásd a jogbiztonság elvének követelményeit
         illetően a C‑345/06. sz. Heinrich‑ügyben 2009. március 10‑én hozott ítélet [az EBHT‑ban még nem tették közzé] 44. pontját).
      
      59      Ugyanígy, még ha feltételezzük is, hogy a kisebbségi részvényesek különleges védelemre szorulnak, különböző, e védelmet biztosító
         eszközök – amelyek közül választani kell – jöhetnek számításba.
      
      60      A magatartási kódex ugyanis a tizenhetedik kiegészítő rendelkezésében azon „egyenértékű védelemre” hivatkozik, amely a kisebbségi
         részvényeseket megilletheti, és a 77/534 ajánlás 11. pontjának C. alpontja az ilyen egyenértékű védelemre példaként a többségi
         részvényes jogainak korlátozását hozza fel.
      
      61      Ennélfogva az egyenlőség alapelve nem határozhatja meg a kisebbségi részvényesek védelmére szolgáló különböző eszközök közötti
         választást sem, amint azokat a másodlagos közösségi jog ezen aktusai javasolják.
      
      62      Az Audiolux által javasolt elvhez hasonló elv olyan jogalkotási döntéseket feltételez, amelyek a szóban forgó érdekek mérlegelésén,
         valamint a pontos és részletes szabályok előre való meghatározásán alapulnak (lásd analógia útján a 41/69. sz., Chemiefarma
         kontra Bizottság ügyben 1970. július 15‑én hozott ítélet [EBHT 1970., 661. o.] 18–20. pontját; a 265/78. sz. Ferwerda‑ügyben
         1980. március 5‑én hozott ítélet [EBHT 1980., 617. o.] 9. pontját, valamint a C‑153/98. P. sz., Guérin automobiles kontra
         Bizottság ügyben 1999. március 5‑én hozott végzés [EBHT 1999., I‑1441. o.] 14. és 15. pontját), és arra nem lehet az egyenlő
         bánásmód alapelvéből következtetni.
      
      63      A közösségi jog alapelvei ugyanis alkotmányos rangúak, míg az Audiolux által javasolt elvet olyan mértékű részletesség jellemzi,
         amely másodlagos közösségi jogi aktus formájában közösségi szintű jogalkotási kidolgozást tesz szükségessé. Ennélfogva az
         Audiolux által javasolt elv nem tekinthető a közösségi jog önálló alapelvének.
      
      64      A fentiekre tekintettel az első és a második kérdésre adandó válasz az, hogy a közösségi jog nem tartalmaz olyan jogi alapelvet,
         amely szerint a kisebbségi részvényeseket védi a társaság feletti irányítást megszerző vagy azt gyakorló többségi részvényes
         azon kötelezettsége, hogy e részvényeseknek felajánlja, hogy a többségi részvényes általi irányítást megalapozó vagy azt erősítő
         részesedés megszerzésekor megállapítottakkal azonos feltételekkel megvásárolja részvényeiket.
      
      65      E válaszra tekintettel a harmadik kérdésre nem szükséges válaszolni.
      
       A költségekről
      66      Mivel ez az eljárás az alapeljárásban részt vevő felek számára a kérdést előterjesztő bíróság előtt folyamatban lévő eljárás
         egy szakaszát képezi, ez a bíróság dönt a költségekről. Az észrevételeknek a Bíróság elé terjesztésével kapcsolatban felmerült
         költségek, az említett felek költségeinek kivételével, nem téríthetők meg.
      
      A fenti indokok alapján a Bíróság (negyedik tanács) a következőképpen határozott:
      A közösségi jog nem tartalmaz olyan jogi alapelvet, amely szerint a kisebbségi részvényeseket védi a társaság feletti irányítást
            megszerző vagy azt gyakorló többségi részvényes azon kötelezettsége, hogy e részvényeseknek felajánlja, hogy a többségi részvényes
            általi irányítást megalapozó vagy azt erősítő részesedés megszerzésekor megállapítottakkal azonos feltételekkel megvásárolja
            részvényeiket.
      Aláírások
      * Az eljárás nyelve: francia.