CELEX: 32021M9969
Language: fr
Date: 2021-12-14 00:00:00
Title: Décision de la Commission du 14/12/2021 déclarant la compatibilité avec le marché commun d'une concentration (Affaire N COMP/M.9969 - VEOLIA / SUEZ) sur base du Règlement (CE) N 139/2004 du Conseil. (Le texte en langue française est le seul faisant foi.)

COMMISSION EUROPÉENNE
                                                                Bruxelles, 14.12.2021
                                                                C(2021) 9666 final
                                                                            VERSION PUBLIQUE
                                                                Dans la version publique de cette décision,
                                                                des informations ont été supprimées
                                                                conformément à l'article 17 (2) du règlement
                                                                du Conseil (CE) n° 139/2004 concernant la
                                                                non-divulgation des secrets d'affaires et
                                                                autres informations confidentielles. Les
                                                                omissions sont donc indiquées par [...].
                                                                Quand cela était possible, les informations
                                                                omises ont été remplacées par des fourchettes
                                                                de chiffres ou une description générale.
                                                               Veolia Environnement S.A.
                                                               21, Rue de la Boétie
                                                               75008 Paris
                                                               France
Objet:            Affaire M.9969 – VEOLIA / SUEZ
                  Décision de la Commission en vertu de l'article 6, paragraphe 1, point
                  b), en combinaison avec l’article 6, paragraphe 2, du règlement (CE)
                  n° 139/2004 du Conseil1 et de l'article 57 de l'accord sur l'Espace
                  économique européen2
Madame, Monsieur,
  (1)      Le 22 Octobre 2021, la Commission européenne a reçu notification, conformément
           à l’article 4 du règlement du Conseil n° 139/20043,d’un projet de concentration par
           lequel Veolia Environnement S.A. (« Veolia » ou la « Partie Notifiante », France)
           acquiert, au sens de l'article 3, paragraphe 1, point b), du règlement sur les
           concentrations, le contrôle exclusif de Suez S.A. (« Suez », France) (ensemble, les
           « Parties »), par achat d’actions (l’« Opération ») 4.
1      JO L 24 du 29.1.2004, p. 1 (le « règlement sur les concentrations »). Applicable à compter du
       1er décembre 2009, le traité sur le fonctionnement de l’Union européenne (« TFUE ») a introduit divers
       changements, parmi lesquels le remplacement des termes « Communauté » par « Union » et « marché
       commun » par « marché intérieur ». Les termes du TFUE seront utilisés dans cette Décision.
2      JO L 1 du 3.1.1994, p. 3 (l'« accord EEE»).
3      OJ L 24, 29.1.2004, p.1.
4      Notification préalable M.9969 – Veolia/Suez, JO C 453 du 9.11.2021, p. 6.
 ---pagebreak--- 1.       LES PARTIES
   (2)     Veolia est un groupe français intervenant dans les secteurs d’activités suivants : (i)
           prestations de services liés à l’eau avec le captage, la distribution et le traitement
           d’eau potable, la collecte et l’épuration des eaux usées, la conception-construction,
           l’exploitation, la maintenance, la modernisation et la gestion des systèmes et des
           installations de traitement de l’eau et de traitement des eaux usées, le
           développement des technologies, de solutions chimiques et d’équipements de
           traitement des eaux, et la fourniture de solutions d’interventions mobiles ; (ii)
           prestations de services liés aux déchets avec la collecte et le traitement des déchets
           banals, dangereux et réglementés et (iii) prestations de services énergétiques avec
           la gestion énergétique pour les collectivités territoriales et les entreprises. Veolia
           est cotée sur Euronext Paris et fait partie de l’indice du CAC 40.
   (3)     Suez est un groupe français principalement actif dans les secteurs suivants : (i)
           prestations de services liés au traitement de l’eau municipale et industrielle, la
           conception d’installations de traitement de l’eau, la fourniture de solutions
           technologiques et de produits chimiques, et la fourniture de solutions
           d’interventions mobiles de l’eau et (ii) prestations de services liés à la gestion des
           déchets banals, dangereux et règlementés. Suez est coté sur Euronext Paris. Le
           groupe n’est contrôlé par aucun actionnaire au sens du droit européen des
           concentrations.
2.       LA CONCENTRATION
   (4)     Le 30 août 2020, Veolia a annoncé son intention de prendre le contrôle exclusif de
           Suez.
   (5)     Le 6 octobre 2020, Veolia a fait l’acquisition d’une participation minoritaire non-
           contrôlante de 29,9 % du capital et des droits de vote de Suez auprès d’Engie S.A.
           (le « Bloc Engie »). Dans un communiqué de presse en date du 3 novembre 2020,
           Veolia a annoncé son intention de déposer un projet d’offre publique d’acquisition
           volontaire (l’« OPA ») sur le solde des actions composant le capital de Suez.
   (6)     Le 16 août 2020, Suez a demandé à la Commission de constater que Veolia aurait
           enfreint l’article 7(1) du règlement sur les concentration en acquérant le Bloc Engie.
           Par une décision du 17 décembre 2020, la Commission a considéré que (i)
           l’acquisition du Bloc Engie et l’OPA formaient une concentration unique (ii) qui
           bénéficiait de la dérogation automatique à l’obligation de suspension prévue à
           l’article 7(2) du règlement sur les concentrations5
5      La Commission a ainsi rejeté l’invitation formelle à agir de Suez, voir Décision M.9969 – Veolia/Suez.
       Le 25 février 2021, Suez a formé un recours auprès du Tribunal de l’Union européenne à l’encontre de
       cette décision, puis s’est désisté suite à l’accord entre les Parties intervenu le 14 mai 2021 (voir
       paragraphe (9)).
                                                         2
 ---pagebreak---    (7)      Le 8 février 2021, Veolia a formellement déposé une OPA auprès de l’Autorité des
            Marchés Financiers (l’« AMF ») en vue d’acquérir le solde du capital de Suez.
   (8)      Le 12 avril 2021, les Parties ont annoncés être parvenues à un accord de principe
            fixant les termes et conditions du rapprochement entre les deux groupes.
   (9)      Le 14 mai 2021, Veolia et Suez ont signé un accord de rapprochement (l’« Accord
            de rapprochement ») confirmant le projet d’acquisition de Suez par Veolia. Le
            même jour, le conseil d’administration de Suez a fait part de son intention d’émettre
            un avis favorable à l’OPA ainsi que de la recommander à ses actionnaires.
            L’Accord de rapprochement prévoit notamment la cession de certains actifs de
            Suez, avec l’accord de Veolia, à une société nouvellement créée (le « Nouveau
            Suez » ou « New Suez »)6.
   (10)     Le 14 mai 2021 également, Veolia, Suez et un consortium d’acquéreurs composé
            de Meridiam, de Global Infrastructure Partners (« GIP »), de la Caisse des Dépôts
            et Consignations (« CDC ») et de CNP Assurances (« CNP » et, avec Meridiam,
            GIP et la CDC, le « Consortium ») ont signé un Memorandum of Understanding
            prévoyant la cession du Nouveau Suez au Consortium. Le 29 juin 2021, le
            Consortium, Suez et Veolia ont signé un Put Option Agreement (à savoir, une
            promesse unilatérale d’achat), aux termes duquel le Consortium a consenti une
            promesse d’achat relative au Nouveau Suez.
   (11)     À l’issue de l’Opération, et sous réserve du succès de l’OPA, Veolia détiendra entre
            50 % + 1 du capital ou des droits de vote de Suez et l’intégralité du capital et des
            droits de vote, et donc le contrôle exclusif de Suez.
   (12)     L’Opération constitue donc une concentration au sens de l’article 3, paragraphe 1,
            point b), du règlement sur les concentrations.
3.        DIMENSION EUROPÉENNE
   (13)     Les entreprises concernées réalisent un chiffre d’affaires mondial consolidé de plus
            de 5 milliards d’euros (Veolia : 27 000 millions d’euros ; Suez : 17 209 millions
            d’euros7. Chacune d’entre elles réalise un chiffre d’affaires dans l’Union de plus de
            250 millions d’euros (Veolia : 15 714,4 millions d’euros ; Suez : 9 498,3 millions
            d’euros), et aucune d’entre elles ne réalise plus de deux tiers de son chiffre
            d’affaires total dans un seul et même État membre.
6       À cet égard, l’Accord de Rapprochement prévoit que « [l]e périmètre transféré à New Suez a vocation
        à être composé d'un certain nombre d'actifs formant un ensemble cohérent et durable, tant sur le plan
        social qu'industriel, doté d'un réel potentiel de croissance et visant à être un concurrent fort et global
        de Veolia ».
7       Chiffre d’affaires calculé conformément à l’article 5, paragraphe 1, du règlement relatif au contrôle des
        opérations de concentrations et à la communication de la Commission sur le calcul du chiffre d’affaires
        (JO C 66 du 2.3.1998, p. 25).
                                                            3
 ---pagebreak---    (14)     L’Opération a donc une dimension européenne au sens de l’article 1, paragraphe 2,
            du règlement sur les concentrations.
4.        CADRE DE L’ANALYSE CONCURRENTIELLE
4.1.      Principes généraux
   (15)     En vertu de l’article 2, paragraphes 2 et 3, du règlement sur les concentrations, il
            appartient à la Commission d’analyser si un projet de concentration entraverait de
            manière significative une concurrence effective dans le marché intérieur ou une
            partie substantielle de celui-ci, en particulier en raison de la création ou du
            renforcement d’une position dominante.
   (16)     À cet égard, une concentration peut entraîner des effets horizontaux et/ou non-
            horizontaux.
   (17)     En ce qui concerne l’analyse des chevauchements horizontaux, les lignes
            directrices de la Commission sur l’appréciation des concentrations horizontales au
            regard du règlement du Conseil relatif au contrôle des concentrations entre
            entreprises8 (ci-après les « lignes directrices sur les concentrations horizontales »)
            distinguent deux manières principales par lesquelles les concentrations entre
            concurrents actuels ou potentiels sur un même marché pertinent peuvent entraver
            de manière significative la concurrence effective, c’est-à-dire les effets coordonnés
            et les effets non coordonnés. Les effets non coordonnés peuvent significativement
            entraver la concurrence effective en supprimant d’importantes pressions
            concurrentielles qui pèsent sur une ou plusieurs entreprises, lesquelles auraient
            alors un pouvoir de marché accru, sans recourir à une coordination des
            comportements. À cet égard, les lignes directrices sur les concentrations
            horizontales ne considèrent pas uniquement la perte directe de concurrence entre
            les entreprises à la concentration, mais également la réduction de la contrainte
            concurrentielle pesant sur les entreprises tierces actives sur le même marché
            pouvant résulter de la concentration.
   (18)     Les lignes directrices sur les concentrations horizontales listent un certain nombre
            de facteurs qui peuvent influer sur la probabilité qu’une opération de concentration
            entraîne des effets non coordonnés significatifs, tels que les parts de marché élevées
            des parties à la concentration, le fait que les parties à la concentration soient de
            proches concurrents, les possibilités limitées pour les clients de changer de
            fournisseur, ou le fait que l’opération de concentration élimine un important moteur
            de la concurrence. Il n’est pas nécessaire que l’ensemble des facteurs considérés
            comme pertinents pour l’analyse des effets non coordonnés dans les lignes
            directrices sur les concentrations horizontales soient réunis pour rendre l’existence
8       Lignes directrices de la Commission sur l’appréciation des concentrations horizontales au regard du
        règlement du Conseil relatif au contrôle des concentrations entre entreprises (OJ C 31, 05.02.2004,
        pages 5-18), en particulier les paragraphes 4 et 22.
                                                           4
 ---pagebreak---            d’effets horizontaux significatifs probables. De plus, la liste des facteurs énoncés
           dans les lignes directrices sur les concentrations horizontales ne doit pas être
           considérée comme exhaustive.
   (19)    En ce qui concerne l’analyse des effets non-horizontaux, qui résultent d’une
           concentration impliquant des entreprises actives sur des marchés pertinents
           différents, les lignes directrices sur l'appréciation des concentrations non
           horizontales au regard du règlement du Conseil relatif au contrôle des
           concentrations entre entreprises9 (ci-après, « lignes directrices sur les
           concentrations non horizontales ») distinguent deux manières principales par
           lesquelles une concentration entre entreprises actives sur des marchés
           verticalement liés peut entraver une concurrence effective de manière significative,
           c’est-à-dire le verrouillage du marché des intrants ou le verrouillage de la clientèle.
           Le verrouillage du marché des intrants se produit quand, à l’issue de la
           concentration, la nouvelle entité est susceptible de restreindre l’accès aux produits
           ou services qu’elle aurait fournis si la concentration n’avait pas eu lieu. En effet
           dans cette situation la nouvelle entité est susceptible d’accroître les coûts de ses
           concurrents situés en aval, en rendant plus difficile pour ces derniers
           l’approvisionnement en intrants à des prix et des conditions identiques à ceux qui
           auraient prévalu si la concentration n’avait pas eu lieu. Un verrouillage de la
           clientèle se produit lorsque la nouvelle entité intègre des activités de fournisseur et
           de client important. Cette présence en aval lui donne la possibilité de fermer l’accès
           à une clientèle suffisante à ses concurrents existants ou potentiels sur le marché
           situé en amont (marché des intrants) et de réduire leur capacité ou leur incitation à
           faire face à la concurrence.
4.2.     Les données d’appels d’offres
        4.2.1.     Cadre d’analyse
   (20)    Les positions des Parties et de leurs concurrents, ainsi que l’étendue de la rivalité
           entre les différents fournisseurs et la perte de concurrence causée par l’Opération
           peuvent être évaluées à l’aide des données relatives aux appels d’offres.
   (21)    Afin d’évaluer la proximité concurrentielle entre les Parties et les différents
           fournisseurs, la Commission a procédé à plusieurs analyses statistiques fondées sur
           les données d’appels d’offres fournies par les Parties en réponse aux demandes
           d’informations 15, 18, 35 et 3610. En particulier, la Commission a considéré
           conjointement les deux analyses suivantes afin d’évaluer les interactions
           concurrentielles entre les Parties et les autres fournisseurs:
9       Lignes directrices sur l'appréciation des concentrations non horizontales au regard du règlement du
        Conseil relatif au contrôle des concentrations entre entreprises (OJ C 265, 18.10.2008, p. 6–25).
10      Les données d’appels d’offres soumises en réponse aux demandes d’informations 35 et 36 constituent
        des mises à jour des données fournies en réponse aux demandes d’informations 15 et 18.
                                                           5
 ---pagebreak---         (a)        Une analyse de participation conditionnelle, en considérant les appels d’offres
                   auxquels Veolia ou Suez a participé. Cette analyse permet d’évaluer avec quels
                   fournisseurs Veolia ou Suez rivalise le plus souvent lors des appels d’offres.
                   Des interactions fréquentes entre les Parties par rapport aux autres concurrents
                   indiquent que les Parties offrent des substituts proches ainsi qu’une proximité
                   concurrentielle entre elles.
        (b)        Une analyse de perte conditionnelle, en considérant les appels d’offres
                   auxquels Veolia ou Suez a participé et pour lesquels Veolia ou Suez n’a pas
                   été sélectionnée comme nouveau prestataire. Cette analyse permet d’évaluer à
                   quelle fréquence Veolia ou Suez perd face aux différents fournisseurs
                   concurrents. À cet égard :
                   –       La Commission considère que l’analyse de la participation doit être
                           interprétée conjointement avec l’analyse des pertes, étant donné que la
                           participation aux appels d’offres est particulièrement crédible si elle
                           aboutit également à des gains d’appels d’offres. Par exemple, si un
                           concurrent participe souvent contre Veolia, mais ne gagne jamais
                           d’appels d’offres, il ne s’agirait pas d’une alternative crédible à Veolia.
                           Inversement, une entreprise disposant d’un nombre important de
                           participations et d’un nombre d’appels d’offres gagnés matériel est
                           susceptible d’exercer une pression concurrentielle sur ses
                           concurrents11.
                   –       Cependant, la Commission considère également le nombre d’appels
                           d’offres disponibles dans chaque analyse. Comme examiné ci-dessous
                           pour chaque marché où les données d’appels d’offres sont disponibles
                           (Sections 5 et 6), les données fournies par les Parties sont telles que les
                           analyses de pertes conditionnelles sont généralement fondées sur un
                           échantillon plus faible que les analyses de participations
                           conditionnelles12. Dans les cas où l’échantillon est trop faible pour les
                           analyses de pertes conditionnelles, la Commission accordera davantage
                           d’importance à l’analyse de participation conditionnelle.
   (22)     Ces deux analyses permettent d’évaluer le degré d’interactions concurrentielles (ou
            la proximité concurrentielle) entre les Parties par rapport aux autres fournisseurs.
11      Par exemple, Décisions de la Commission européenne : M. 9829 – Aon/Willis Towers Watson ; M.8677
        – Siemens/Alstom, Annex 1 ; M.7278 – General Electric/Alstom, Annex 1 ; M.4747 – IBM/Telelogic.
12      Étant donné les taux de reconduction très élevés (par exemple [90-100] % pour Veolia dans la collecte
        et le traitement des eaux usées en France), la taille de l’échantillon pour l’analyse des pertes (à savoir,
        le nombre d’appels d’offres perdus par Veolia) est généralement plus faible par rapport à l’analyse de
        participations conditionnelles. De plus, pour certains appels d’offres, les gagnants ne sont pas connus
        des Parties.
                                                            6
 ---pagebreak---             Ces analyses sont également en ligne avec la pratique décisionnelle de la
            Commission13.
   (23)     La Commission a complété les analyses de participations et pertes conditionnelles
            avec :
        (a)      Une analyse de la structure de marché pré-Opération comprenant : le taux
                 moyen de reconduction pour Veolia ou Suez14, le nombre moyen de
                 participants aux appels d’offres, la proportion d’appels d’offres avec un seul
                 participant (c’est-à-dire Veolia ou Suez seulement), deux participants, trois
                 participants, quatre participants, et plus de cinq participants. ; et
        (b)      Une analyse de la structure de marché post-Opération, comprenant la
                 proportion d’appels d’offres passant de deux à un seul participant, de trois à
                 deux participants, de quatre à trois participants, etc.
   (24)     Comme mentionné dans les lignes directrices sur les concentrations horizontales,
            les possibilités limitées pour les clients de changer de fournisseur est un facteur
            pouvant influer sur la probabilité qu’une opération de concentration entraîne des
            effets non coordonnés significatifs (paragraphe (18)). Tandis qu’un taux de
            reconduction faible souligne la facilité pour les clients de changer de fournisseurs,
            un taux de reconduction élevé est cohérent avec une possibilité limitée pour les
            clients de changer de fournisseurs (par exemple, en raison de coûts de transition
            importants, ou de la difficulté pour une entreprise n’ayant jamais géré les déchets
            ou le service d’eau d’une collectivité d’identifier les aspects techniques de l’offre
            qui seront particulièrement valorisés par la collectivité15). De plus, un faible
            nombre de participants pré-Opération est aussi cohérent avec une possibilité limitée
            pour les clients de changer de fournisseurs. Ces deux éléments sont également
            cohérents avec une forte concentration du marché et l’existence de barrière à
            l’entrée16.
   (25)     La Commission considère aussi que les analyses de participations et de pertes
            conditionnelles doivent être interprétées en fonction de la structure de marché pré-
            Opération. Par exemple, un nombre d’appels d’offres où les Parties se font
            concurrence qui semblerait prima facie faible doit être considéré avec le fait qu’une
            des Parties pourrait être le seul participant dans un grand nombre d’appels d’offres.
13      Par exemple, Décisions de la Commission européenne M. 9829 – Aon/Willis Towers Watson ; M.9779
        – Alstom/Bombardier Transportation ; M.8677 – Siemens/Alstom ; M.7278 – General Electric/Alstom ;
        M.6851 – Baxter International/Gambro ; M.4747 – IBM/Telelogic.
14      Le taux de reconduction pour Veolia (ou Suez) correspond au nombre d’appels d’offres gagnés par
        Veolia (ou Suez) lorsque que Veolia (ou Suez) est le prestataire sortant rapporté au nombre d’appels
        d’offres pour lesquels Veolia (ou Suez) est le prestataire sortant.
15      Réponse de Suez à la demande d’informations 18, paragraphe 97.
16      Réponse de Suez à la demande d’informations 18, paragraphe 50.
                                                           7
 ---pagebreak---             De plus, étant donné la forte proportion d’appels d’offres où une Partie pourrait être
            listée comme le seul participant dans les données, un taux de participation entre les
            Parties qui semblerait prima facie faible (ou un faible nombre d’appels d’offres où
            les Parties seraient les seuls participants) pourrait indiquer une proximité
            concurrentielle entre les Parties sur les appels d’offres faisant l’objet d’une
            concurrence17. Ce principe est en ligne avec la pratique décisionnelle de la
            Commission dans laquelle les appels d’offres sans mises en concurrence sont
            exclus de l’analyse de la proximité concurrentielle des Parties18.
   (26)     Enfin, la Commission considère que l’analyse de la structure de marché post-
            Opération est également pertinente pour analyser l’importance de la perte de
            concurrence sur le marché, dans la mesure où ceci constitue un élément
            supplémentaire concernant la concentration du marché découlant de l’Opération.
        4.2.2.     Description des données fournies
   (27)     Les données d’appels d’offres ont été fournies par les Parties dans le cadre de leurs
            réponses aux demandes d’informations suivantes : 15 et 35 pour Veolia, et 18 et 36
            pour Suez.
   (28)     En réponse à la demande d’informations 15, la Partie Notifiante a fourni la liste des
            opportunités auxquelles elle a candidaté au cours des cinq dernières années pour
            chacun des marchés considérés comme affectés et/ou pour lesquels des
            préoccupations de concurrence ont été soulevées par des acteurs du marché au
            cours de la phase de pré-notification. La Partie Notifiante a aussi proposé de limiter
            sa réponse aux opportunités qui ont fait l’objet d’une mise en concurrence
            formalisée (c’est-à-dire d’un appel d’offres pour les clients publics ou d’une
            consultation formelle pour les clients privés)19.
17      Par exemple, dans le marché de la gestion de l’eau industrielle en France, aux [50-60] % de la valeur
        des appels d’offres pour lesquels Veolia était le seul participant pré-Opération s’ajouterait [5-10] % de
        la valeur des appels d’offres pour lesquels Suez était le seul concurrent de Veolia ; dans le marché des
        services mobiles de l’eau en France, aux [60-70] % des appels d’offres pour lesquels Veolia était le seul
        participant pré-Opération s’ajouterait [10-20] % des appels d’offres pour lesquels Suez était le seul
        concurrent de Veolia. Dans le cas présent, les données fournies par la Partie Notifiante excluent
        généralement de l’analyse de proximité concurrentielle les appels d’offres pour lesquels seulement une
        des Parties est listée comme concurrent, excepté pour la gestion de l’eau industrielle en France. Ainsi,
        pour le marché de la gestion de l’eau industrielle, le taux de participation de Suez contre Veolia ([10-
        20] % en nombre et [10-20] % en valeur), qui est le plus élevé parmi les autres concurrents, doit être
        interprété avec le fait que Veolia est le seul participant liste dans [70-80] % des appels d’offres ([50-
        60] % en valeur).
18      Par exemple, Décisions de la Commission M. 9829 – Aon/Willis Towers Watson ; M.9779 –
        Alstom/Bombardier Transportation ; M.8677 – Siemens/Alstom ; M.7278 – GE/Alstom.
19      Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 35, paragraphe 1 ; Réponse de la Partie
        Notifiante à la demande d’informations 15, Annexes RFI 15 Q1 (1) à (4) pour les différents marchés
                                                            8
 ---pagebreak---    (29)     Les données d’appels d’offres proviennent des logiciels de Customer Relationship
            Management (« CRM »), des fichiers de suivi des opportunités utilisés dans le
            cadre du déroulement normal des activités de la Partie Notifiante ou, en l’absence
            de tels outils de suivi, des meilleures informations qu’ont réussies à collecter les
            équipes locales de la Partie Notifiante. En effet, pour les unités commerciales qui
            n’utilisent pas de logiciel CRM ou de fichier de suivi des opportunités, la Partie
            Notifiante a fait appel à ses équipes commerciales pour lister manuellement
            l’ensemble des opportunités auxquelles elle a participé sur le marché en question.
            En particulier, la Partie Notifiante a sollicité ses équipes commerciales pour
            collecter les données sur les participants probables aux appels d’offres20.
   (30)     En réponse à la demande d’informations 18, Suez a fourni la liste des appels
            d’offres auxquels elle a candidaté et représentant 80 % du chiffre d’affaires total de
            chaque région et segment (assainissement ou distribution d’eau potable en France,
            gestion de déchets banals en France)21.
   (31)     En réponse aux demandes d’informations 35 (pour Veolia) et 36 (pour Suez), les
            Parties ont mis à jour les données d’appels d’offres en considérant les éléments
            suivants :
        (a)       L’inclusion des marchés identifiés comme affectés22 ;
        (b)       L’harmonisation des différentes filiales pour les Parties et les tiers sous le nom
                  du groupe auquel appartiennent ces filiales, une mise à jour concernant la
                  variable indiquant la candidature de Suez, et la consolidation des bases de
                  données de Veolia provenant de trois entités différentes (RVD, SEDE, EDM)
        de la gestion de l’eau, des déchets banals hors-France, et de la gestion des déchets dangereux, Annexes
        RFI 15 Q1 (5) (a) à (c) pour les services de gestion des déchets banals et règlementés en France. Pour
        la plupart des marchés affectés, Veolia a identifié les opportunités qui ont fait l’objet d’une mise en
        concurrence formalisée dans les données CRM (« Customer Relationship Management »). Cependant,
        dans le cas des marchés de la gestion de l’eau en France et des services mobiles de l’eau dans l’EEE,
        une telle identification n’a pas été possible, et Veolia a appliqué des filtres en valeur car les CRM
        contenaient un grand nombre de contrats de petite valeur ([Données d’appels d’offres reflétant l’analyse
        de la structure du marché par Veolia] opportunités dans le premier cas et [Données d’appels d’offres
        reflétant l’analyse de la structure du marché par Veolia] opportunités dans le second cas). Les filtres
        appliqués sont de 500 000 euros pour les marchés de la gestion de l’eau en France et de 50 000 euros
        pour des services mobiles de l’eau dans l’EEE (Réponse de la Partie Notifiante à la demande
        d’informations 15, note de bas de page 1 et Annexe RFI 15). Pour les marchés des services de gestion
        des déchets banals et des services de gestion des déchets réglementés en France, Veolia a considéré la
        liste des contrats/opportunités de plus d’un million d’euros pour lesquels elle a candidaté au cours des
        cinq dernières années (Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 15, paragraphe 5).
20      Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 15, Annexe RFI 15, paragraphes 3-4 et
        44.
21      Réponse de Suez à la demande d’informations 18, paragraphe 2. Le terme « région » correspond au
        découpage régional de Suez pour son activité.
22      Réponse de la Partie Notifiante aux demandes d’informations 35 et 36.
                                                           9
 ---pagebreak---             en une base unique pour les déchets banals et règlementés avec une
            harmonisation de la dénomination des marchés concernés 23 ;
   (c)      En ce qui concerne les données pour les déchets banals et réglementés en
            France fournies en réponse à la demande d’informations 35, la Commission
            note que seules les participations de Veolia et de Suez sont connues. Pour
            certains appels d’offres, lorsque le gagnant n’est pas l’une des Parties, les
            données permettent de déterminer un autre participant. Cela signifie qu’il peut
            y avoir au maximum trois participants pour chaque appel d’offres24. Ainsi,
            étant donné les limites de ces données, la Commission ne fondera pas ses
            conclusions sur l’analyse de participations conditionnelles, le nombre moyen
            de participants, et la proportion d’appels d’offres avec un/deux/trois/etc.
            participants, pour l’analyse des appels d’offres de Veolia pour les déchets
            banals et règlementés en France. Seule l’analyse de pertes conditionnelles est
            utilisée pour les données d’appels d’offres fournies par Veolia concernant les
            déchets banals et réglementés en France ;
   (d)      Pour les marchés de la gestion des déchets dangereux, la Partie Notifiante a
            fourni une nouvelle version de la liste d’opportunités, incluant une
            segmentation par filières de traitement pour la France et la Belgique25 ;
   (e)      La Commission note que les données d’appels d’offres de Suez pour la gestion
            de l’eau municipale26 en France ne permettent pas de distinguer le marché de
            la production et la distribution d’eau potable en France et le marché de la
            collecte et du traitement des eaux usées en France27 ;
   (f)      Pour la République Tchèque, les données fournies concernent l’ensemble de la
            gestion de l’eau municipale dans cet État membre, couvrant à la fois la
            production et la distribution d’eau potable ainsi que la collecte et le traitement
            des eaux usées28.
23 Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 35.
24 Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 35, Note méthodologique DBR France EC
   RFI 35.
25 Réponse de la Partie Notifiante aux demandes d’informations 35 et 36.
26 L’expression « eau municipale » désigne l’ensemble des services de gestion de l’eau prestés auprès de
   collectivités publiques (municipalités ou autres collectivités compétentes), à savoir (i) les services de
   production et de distribution de l’eau potable et (ii) les services de collecte et de traitement des eaux
   usées.
27 Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 36, note de bas de page 3.
28 Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 36, note de bas de page 6.
                                                     10
 ---pagebreak---         4.2.3.      Évaluation des analyses soumises par les Parties
   (32)     La Partie Notifiante a aussi soumis plusieurs analyses des données d’appels
            d’offres, concernant les marchés (horizontalement) affectés suivants :
        (a)       Certains marchés dans le secteur de l’eau incluant: la gestion de l’eau
                  municipale en République Tchèque, la production et distribution d’eau potable
                  en Espagne, la collecte et le traitement des eaux usées en Espagne et en
                  Pologne29;
        (b)       Le marché des services mobiles de l’eau dans l’EEE sur la base des données
                  d’appels d’offres de Veolia30 et de Suez31;
        (c)       Les marchés de la gestion des déchets dangereux sur la base des données
                  d’appels d’offres de Veolia32, incluant: le marché de la gestion des déchets
                  dangereux en France (sans distinction par filière de traitement), le marché du
                  traitement des terres polluées en France, le marché de la gestion des déchets
                  dangereux en Espagne et le marché de la gestion des déchets dangereux en
                  Belgique ;
        (d)       Les marchés de la gestion des déchets dangereux par filière de traitement en
                  France (incinération, enfouissement, traitement physico-chimique) et en
                  Belgique (incinération, traitement physico-chimique), sur la base des données
                  d’appels d’offres de Veolia33; les marchés de la gestion des déchets dangereux
                  en France, de la gestion des déchets dangereux en Espagne et de la gestion des
                  déchets dangereux en Belgique sur la base des données d’appels d’offres de
                  Suez34; et
29      Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 15, Annexe RFI 15 Q5 (1), et Réponse de
        la Partie Notifiante à la demande d’informations 36, Annexe RFI 36 (4) - Eau municipale –
        Confidentiel.
30      Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 15, Annexe RFI 15 Q5 (2).
31      Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 36, Annexe RFI 36 (3) - Services mobiles
        de l'eau – Confidentiel.
32      Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 15, Annexe RFI 15 Q5 (4).
33      Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 35, Annexe RFI 35 (1) - DIS –
        Confidentiel.
34      Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 36, Annexe RFI 36 (1) - DIS –
        Confidentiel.
                                                         11
 ---pagebreak---         (e)      Le marché de la gestion de l’eau industrielle35 en France sur la base des
                 données d’appels d’offres de Veolia36 et de Suez37 ;
   (33)     Dans ses analyses, la Partie Notifiante fait les commentaires suivants en terme de
            méthodologie38 :
        (a)      L’analyse des appels d’offres de Veolia et de Suez ne porte pas sur l’ensemble
                 des volumes des marchés concernés, dans la mesure où les données fournies
                 concernent uniquement les opportunités ayant fait l’objet d’une mise en
                 concurrence formalisée.
        (b)      L’identité des participants aux appels d’offres est une donnée difficile à
                 collecter, et les données sur les participants aux appels d’offres correspondent
                 à la meilleure représentation de la concurrence que les Parties sont capables de
                 fournir. La Partie Notifiante considère que l’analyse des appels d’offres perdus
                 est plus robuste que l’analyse de participation conditionnelle, étant donnée
                 qu’elle ne dépend pas des données relatives à l’identité des participants aux
                 appels d’offres, mais seulement des informations relatives à l’identité de
                 l’opérateur ayant remporté l’appel d’offres, qui sont généralement disponibles.
        (c)      Les données de Veolia permettent d’évaluer la contrainte concurrentielle
                 exercée par Suez sur Veolia, et non pas celle exercée par Veolia sur Suez. Or,
                 les deux contraintes concurrentielles sont importantes pour l’appréciation de la
                 proximité concurrentielle entre les Parties.
        (d)      Les analyses en termes de nombre de projets reflètent davantage la proximité
                 concurrentielle entre les différents acteurs du marché que les analyses
                 effectuées en tenant compte des volumes ou valeurs associés à chaque projet.
        (e)      S’agissant de l’impact de l’Opération sur le nombre de participants, la Partie
                 Notifiante considère que cette analyse est moins représentative que les
                 analyses de participation conditionnelle et d’appels d’offres perdus pour les
                 raisons suivantes:
35      L’expression « eau industrielle » désigne l’ensemble des services de gestion de l’eau prestés auprès de
        clients privés (entreprises et groupes privés, par opposition aux clients publics relevant de l’eau
        municipale), à savoir (i) les services d’exploitation et de maintenance des systèmes de traitement des
        eaux industrielles (eaux de process) et (ii) les services d’exploitation et de maintenance des systèmes
        de traitement des effluents industriels.
36      Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 35, Annexe RFI 35 (2) - Eau industrielle
        – Confidentiel.
37      Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 36, Annexe RFI 36 (2) - Eau industrielle
        – Confidentiel.
38      Voir par exemple Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 35 (« M.9969 - Veolia-
        Suez - Réponse à la RFI 35 - Batch 1 – Confidentiel ») et Réponse de la Partie Notifiante à la demande
        d’informations 36 (« M.9969 - Réponse à la RFI 36 – Confidentiel »).
                                                           12
 ---pagebreak---                   -        Contrairement aux analyses de la participation conditionnelle et des
                           appels d’offres perdus, l’analyse du nombre de participants ne met pas
                           en relief les ratios de diversion entre les Parties.
                  -        Cette analyse souffre des mêmes limites que l’analyse de participation
                           conditionnelle (voir paragraphe (33)(b)).
                  -        Cette analyse ne reflète pas le réel impact de l’Opération sur le nombre
                           de participants étant donné que la diminution du nombre de candidats
                           à un appel d’offres résultant de l’Opération pourrait avoir pour
                           conséquence l’augmentation la participation des autres candidats : les
                           clients cherchant à maintenir un nombre d’alternatives suffisant et les
                           concurrents potentiels auraient également une plus grande propension
                           à participer aux appels d’offres du fait qu’ils percevraient une plus
                           grande probabilité de gagner.
        (f)       L’observation de taux de reconduction élevés ne signifie pas nécessairement
                  que le choix des clients est restreint. En particulier, un client peut décider de
                  reconduire le prestataire sortant plutôt que de changer de fournisseur tout en
                  s’assurant, via une procédure d’appels d’offres, qu’il dispose d’une offre
                  compétitive39.
   (34)      Selon la Partie Notifiante, l’analyse de proximité concurrentielle suggère que les
             Parties ne sont pas des concurrents proches sur plusieurs marchés affectés pour les
             raisons suivantes40 :
        (a)       S’agissant des marchés de la gestion de l’eau municipale (paragraphe (32)(a)),
                  l’analyse de la proximité concurrentielle suggère que les Parties ne sont des
                  concurrents proches sur aucun de ces marchés (à l’exception des marchés de
                  la gestion de l’eau municipale en France) :
                  –        pour l’Espagne : Veolia est un acteur mineur sur ce marché et exerce
                           une pression concurrentielle faible sur Suez, et de nombreux autres
                           acteurs tels que Aqualia, Acciona ou encore Sanejament exercent une
                           pression concurrentielle nettement plus forte que Veolia sur Suez41 ;
39      Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 35, Annexe RFI 35(2), paragraphe 26.
40      Voir par exemple : Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 35 (« M.9969 - Veolia-
        Suez - Réponse à la RFI 35 - Batch 1 – Confidentiel »), et Réponse de la Partie Notifiante à la demande
        d’informations 36 (« M.9969 - Réponse à la RFI 36 – Confidentiel »).
41      Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 36, Annexe RFI 36 (4) - Eau municipale
        - Confidentiel, et Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 15, Annexe RFI 15 Q5
        (1).
                                                          13
 ---pagebreak---                  –        pour la République Tchèque : les Parties ne sont pas des concurrents
                          proches42.
        (b)      S’agissant de la gestion de l’eau industrielle en France (paragraphe (32)(e)) :
                 il existe un nombre important de concurrents (au premier rang desquels se
                 trouvent Saur, Dalkia (EDF), Engie et Vinci), et les clients peuvent changer
                 facilement et souvent de fournisseurs43.
        (c)      S’agissant du marché des services mobiles de l’eau dans l’EEE (paragraphe
                 (32)(b)), il existe un nombre important de concurrents, et les clients peuvent
                 facilement et souvent changer de fournisseurs44.
        (d)      S’agissant des marchés de la gestion des déchets dangereux (paragraphes
                 (32)(c)-(d)) :
                 –        En Espagne et en Belgique, les Parties ne sont pas des concurrents
                          particulièrement proches45.
                 –        En France, plusieurs concurrents (dont Séché, les mines de sel en
                          Allemagne, Ortec, Chimirec, Paprec, et des acteurs locaux) exercent
                          une contrainte concurrentielle sur les Parties46.
                 –        Pour le marché des terres polluées en France, un nombre important de
                          concurrents existe, comme Séché, Bouygues, Biogénie47.
   (35)     Pour chaque marché affecté pour lesquels les données d’appels d’offres sont
            disponibles (Sections 5-6), la Commission présentera les résultats de ses analyses
            et l’évaluation des observations de la Partie Notifiante.
42      Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 15, Annexe RFI 15 Q5 (1).
43      Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 35, Annexe RFI 35 (2) - Eau industrielle
        – Confidentiel ; Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 36, Annexe RFI 36 (2) -
        Eau industrielle – Confidentiel.
44      Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 36, Annexe RFI 36 (3) - Services mobiles
        de l'eau – Confidentiel ; Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 15, Annexe RFI
        15 Q5 (2).
45      Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 36, Annexe RFI 36 (1) - DIS –
        Confidentiel ; Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 35, Annexe RFI 35 (1) -
        DIS – Confidentiel ; Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 15, Annexe RFI 15
        Q5 (4). Voir aussi la note datée du 21 Octobre 2021, « Economic assessment of the Parties’ overlap on
        hazardous waste in Catalonia ».
46      Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 36, Annexe RFI 36 (1) - DIS –
        Confidentiel ; Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 35, Annexe RFI 35 (1) -
        DIS – Confidentiel ; Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 15, Annexe RFI 15
        Q5 (4).
47      Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 36, Annexe RFI 36 (1) - DIS –
        Confidentiel.
                                                          14
 ---pagebreak--- (36)     Toutefois, la Commission est en désaccord avec plusieurs points méthodologiques
         soulevés par la Partie Notifiante :
     (a)     La Commission reconnaît que les données d’appels d’offres, qui couvrent les
             opportunités ayant fait l’objet d’une mise en concurrence formalisée, ne
             couvrent pas la totalité du marché. Cependant, cette restriction a été proposée
             par la Partie Notifiante (paragraphe (28)) qui n’a pas expliqué la raison pour
             laquelle les appels d’offres formalisés ne seraient pas représentatifs des
             négociations bilatérales. En tout état de cause, la Commission a interrogé les
             acteurs du marché sur la proximité concurrentielle des Parties dans le cadre de
             son enquête de marché dont les résultats viendront compléter l’analyse des
             données d’appels d’offres.
     (b)     Même si des données sur les participants aux appels d’offres sont parfois
             manquantes, la Commission note que la Partie Notifiante n’a pas expliqué
             pourquoi l’analyse de participation conditionnelle ne serait pas représentative
             du paysage concurrentiel. De plus, la Commission note que les Parties ont fait
             un effort de collecte de données significatif avec leurs équipes commerciales
             pour identifier les participants probables aux appels d’offres (paragraphes (29)-
             (30)), et les Parties n’ont pas signalé de biais particulier amenant à surestimer
             les interactions concurrentielles entre elles. Enfin, la Commission note que
             l’analyse de perte conditionnelle peut aussi être sujette à un certain degré
             d’incertitude, avec une taille d’échantillon plus faible (voir paragraphe (21)).
             Ainsi, la Commission considère qu’il est important d’interpréter conjointement
             les analyses de participations conditionnelles et de pertes conditionnelles (voir
             paragraphes (21)-(22)).
     (c)     L’analyse de la Commission considère à la fois les données de Veolia
             (permettant d’évaluer la contrainte concurrentielle exercée par Suez sur
             Veolia) et de Suez (permettant d’évaluer la contrainte concurrentielle exercée
             par Veolia sur Suez).
     (d)     Dans ce cas présent, la Commission considère que les analyses en
             valeur/volume permettent de capturer de manière plus pertinente les
             interactions concurrentielles entre les Parties pour les raisons suivantes :
             –       Comme expliqué par Suez dans la réponse à la demande d’informations
                     18, les marchés de la gestion de l’eau et des déchets en France sont
                     caractérisés par une consolidation de la demande, sous l’impulsion
                     notamment des évolutions législatives et en particulier de la loi NOTRe
                     (loi portant sur la Nouvelle Organisation Territoriale de la République)
                                                 15
 ---pagebreak---                       de 201548. Suez mentionne aussi que cette consolidation de la demande
                      favorise les acteurs de plus grande taille (incluant Veolia et Suez)
                      disposant des capacités techniques et financières leur permettant de
                      gérer des contrats de taille de plus en plus importante49.
            –         Ainsi, la Commission considère dans le cas présent qu’il est plus
                      approprié de considérer les analyses en terme de valeur/volume en
                      raison de l’hétérogénéité dans les contrats et ainsi afin d’évaluer la
                      proximité concurrentielle entre les différents acteurs du marché, en
                      particulier pour les contrats de plus grande valeur. Cette approche est
                      également en ligne avec la pratique décisionnelle de la Commission50.
            –         Dans ses différentes soumissions, la Partie Notifiante mentionne que
                      l’approche en termes de nombre de projets est cohérente avec la
                      pratique décisionnelle de la Commission, notamment dans le cadre de
                      son examen de l’opération GE/Alstom51. La Commission est toutefois
                      en désaccord avec l’interprétation de la Partie Notifiante. En effet, dans
                      sa décision GE/Alstom, la Commission a réalisé des analyses en termes
                      de nombre de projets en raison de l’impact de seulement quelques
                      projets avec des valeurs/volumes très importants susceptibles de biaiser
                      les résultats, le reste des projets étant de taille similaire. Ce problème
                      de valeurs aberrantes est aussi reconnu par la Partie Notifiante52. En
                      revanche, dans le cas présent, les contrats de taille importante sont
                      davantage généralisés et correspondent à une évolution du secteur de
                      l’eau et des déchets, comme indiqué par Suez dans la réponse à la
                      demande d’informations 18.
48 Réponse de Suez à la demande d’informations 18, par exemple paragraphes 4 et 6 (« Il existe en effet,
   depuis de nombreuses années, un nombre limité de contrats importants. Ainsi, en 2008 déjà, 12,3 %
   des services d’approvisionnement en eau potable et 13,1 % des services d’assainissement collectif
   seulement représentaient 80 % de la population desservie »), paragraphe 7 (« La loi NOTRe prévoit en
   effet le transfert des compétences des communs vers des communautés de communes ou des
   communautés d’agglomération. Cette consolidation implique une concentration accrue de la
   population desservie au sein d’un petit nombre de contrats. Une proportion de plus en plus faible de
   services représente ainsi une proportion de plus en plus élevée de la population couverte par les
   services de gestion de l’eau. ») et paragraphe 45.
49 Réponse de Suez à la demande d’informations 18, paragraphes 15 et 34.
50 Par exemple : Décisions de la Commission M. 9829 – Aon/Willis Towers Watson ; M.8677 –
   Siemens/Alstom.
51 Décision de la Commission M.7278 – GE/Alstom. Voir par exemple Réponse de la Partie Notifiante à
   la demande d’informations 36, annexe RFI 36 (4), paragraphe 11 ; Annexe RFI36 (3), paragraphe 12,
   Annexe RFI36 (1) DIS, paragraphe 9 ; Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 35,
   Annexe RFI35 (2), paragraphe 15.
52 Voir par exemple : Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 36, Annexe RFI 36
   (4), paragraphe 11 ; Annexe RFI36 (3), paragraphe 12 ; Annexe RFI36 (1) DIS, paragraphe 9 ; Réponse
   de la Partie Notifiante à la demande d’informations 35, Annexe RFI35 (2), paragraphe 15.
                                                      16
 ---pagebreak---             –         Dans ses analyses, la Commission reportera les résultats en termes de
                      nombre de projets et en termes de valeur/volume, mais accordera
                      davantage de poids à ces dernières53.
   (e)      La Commission considère que l’analyse de l’impact de l’Opération sur le
            nombre de participants est pertinente pour évaluer la perte de concurrence liée
            à l’Opération pour les raisons suivantes :
            –         Les analyses de participations et de pertes conditionnelles doivent être
                      interprétées en fonction de la structure de marché pré-Opération (voir
                      paragraphe (25)).
            –         De plus, la structure de marché post-Opération est aussi pertinente pour
                      analyser l’importance de la perte de concurrence sur le marché (voir
                      paragraphe (26)).
            –         Enfin, concernant l’argument de la Partie Notifiante que le nombre de
                      participants pourrait augmenter post-Opération pour compenser la
                      disparition d’un concurrent, la Commission considère que ceci est peu
                      probable en raison : (i) de la forte proximité concurrentielle entre les
                      Parties, tandis que d’autres concurrents (à l’exception de quelques
                      concurrents comme la SAUR dans l’eau municipale) sont plus distants,
                      (ii) l’importance de Suez comme contrainte compétitive de manière
                      générale, (iii) l’évolution des marchés de l’eau et des déchets vers des
                      contrats de taille plus importante, ce qui tend à avantager les opérateurs
                      de grande taille, (iv) et le fait que pré-Opération la structure de marché
                      est déjà caractérisée par un nombre important d’appels d’offres avec
                      peu de concurrents, ce qui suggère qu’il est déjà difficile pré-Opération
                      pour les clients d’inviter davantage de candidats et pour les concurrents
                      potentiels de participer aux appels d’offres.
   (f)      Enfin, en ce qui concerne le taux de reconduction, la Commission considère
            qu’un taux de reconduction élevé suggère une certaine inertie sur le marché,
            ce qui est cohérent avec l’existence de barrière à l’entrée54 et un manque de
            concurrence pré-Opération. Ainsi, une perte de concurrence entre deux
            opérateurs proches renforcerait la position du prestataire sortant 55. De plus,
            comme mentionné dans les lignes directrices sur les concentrations
            horizontales, les possibilités limitées pour les clients de changer de fournisseur
            est un facteur pouvant influer sur la probabilité qu’une opération de
53 Pour les analyses en termes de valeur/volume, les appels d’offres pour lesquels la métrique n’est pas
   renseignée dans les données ne sont pas conservés.
54 Par exemple, en raison de coûts de transition importants, la difficulté pour une entreprise n’ayant jamais
   géré les déchets ou le service d’eau d’une collectivité d’identifier les aspects techniques de l’offre qui
   seront particulièrement valorisés par la collectivité (voir paragraphe (24)).
55 Voir aussi la Réponse de Suez à la demande d’informations 18, paragraphe 18.
                                                       17
 ---pagebreak---                  concentration entraîne des effets non coordonnés significatifs (voir paragraphe
                 (24)).
   (37)     La Commission a aussi procédé à certains ajustements dans les données d’appels
            soumises par les Parties :
        (a)      Pour chaque analyse (par exemple, taux de reconduction, participation
                 conditionnelle, perte conditionnelle, impact de l’Opération sur le nombre de
                 participants), la Commission a considéré le nombre d’appels d’offres
                 disponibles, afin d’identifier les marchés pour lesquels les données d’offres
                 sont insuffisantes pour effectuer une analyse56.
        (b)      Pour le marché de l’eau industrielle, la Commission n’a pas considéré les
                 appels d’offres pour lesquels les gagnants ne sont pas identifiés (voir Section
                 5.4.1).
        (c)      Pour l’analyse de l’impact de l’Opération sur le nombre de participants, la
                 Commission a ajouté des catégories par rapport aux analyses soumises par les
                 Parties, afin de s’assurer que l’ensemble de ces catégories est égal à 100 % (par
                 exemple, proportion d’appels d’offres avec un seul participant post-Opération,
                 avec deux participants, avec trois participants, etc.).
        (d)      Dans la réponse à la demande d’informations 36, pour les déchets banals et
                 réglementés, la Partie Notifiante a calculé le taux de reconduction en
                 considérant les appels d’offres où Suez a été sélectionné comme prestataire par
                 rapport à l’ensemble des appels d’offres, et non par rapport aux appels d’offres
                 où Suez était le prestataire sortant. De plus, pour l’analyse de participation
                 conditionnelle, pour chaque concurrent participant contre Suez, la Commission
                 a calculé le taux de participation contre Suez en prenant en compte le nombre
                 total d’appels d’offres où Suez participe contre d’autres concurrents 57. Enfin,
                 dans l’analyse des pertes conditionnelles, la Commission a recalculé les taux
56      Pour certains marchés pour lesquels le nombre d’appels d’offres disponibles est trop faible dans les
        données fournies par les Parties, la Commission ne fondera pas ses conclusions sur les données d’appels
        d’offres. Cela concerne par exemple : le marché de la collecte des DBE en France, les marchés de la
        valorisation matière des déchets fermentescibles, des déchets plastiques et des déchets papiers/cartons,
        le marché de la collecte des DEA en France, le marché du traitement des DEA en France, le marché du
        traitement physico-chimique des déchets dangereux en France et le marché de la gestion de l’eau
        municipale en Pologne.
57      Dans la réponse à la demande d’informations 36, pour les déchets banals réglementés, le taux de
        participation de chaque concurrent contre Suez était calculé en prenant en compte le nombre d’appels
        d’offres où Suez et ce concurrent participait par rapport au nombre total d’offre où le concurrent
        participait.
                                                          18
 ---pagebreak---                  de perte de Suez vers d’autres concurrents en prenant en compte les appels
                 d’offres où la valeur des contrats perdue est indiquée58.
        (e)      Dans la réponse à la demande d’informations 36, pour l’eau municipale, la
                 Commission a rajouté le calcul du taux de reconduction par rapport à l’analyse
                 soumise par la Partie Notifiante.
   (38)     Dans les sections ci-dessous (Sections 5-6), la Commission reporte les résultats des
            analyses des données d’appels d’offres pour les marchés affectés lorsque les
            données d’appels d’offres sont suffisantes pour conduire l’analyse.
5.        LES MARCHÉS DE LA GESTION DE L’EAU
5.1.      Les activités des Parties dans le secteur de l’eau
   (39)     La chaîne de valeur de l’eau s’articule principalement autour de quatre étapes :
            conception et construction de systèmes de traitement de l’eau, fabrication
            d’équipements de traitement de l’eau, exploitation et maintenance des systèmes de
            traitement de l’eau et fourniture de produits chimiques de traitement de l’eau. Ces
            différents segments de la chaîne de valeur requièrent des expertises distinctes et
            connaissent des évolutions très différenciées, en termes de taille du marché, de
            croissance et d’attractivité.
   (40)     Veolia et Suez sont toutes les deux présentes sur l’ensemble de la chaîne de valeur
            de l’eau, aussi bien auprès de clients municipaux que de clients industriels. Plus
            spécifiquement, Veolia et Suez offrent les services et produits décrits ci-dessous.
   (41)     Veolia et Suez sont actives sur l’ensemble du cycle de la gestion de l’eau, de
            l’extraction de l’eau jusqu’à son rejet en milieu naturel. Elles offrent leurs services
            aussi bien auprès de clients municipaux (à savoir la production et la distribution
            de l’eau potable aux consommateurs finaux et la collecte et le traitement des eaux
            usées) que de clients industriels (à savoir l’exploitation et la maintenance des
            systèmes de production des eaux industrielles (eaux de process) et de traitement
            des effluents directement sur le site des clients, ainsi que des services annexes telles
            que la maintenance desdites installations).
   (42)     Veolia et Suez offrent également des services de conception, ingénierie et
            construction/modernisation (« EPC »59) de systèmes de traitement des eaux. Ces
            services correspondent à des activités de projets « clés en main » qui couvrent la
58      Dans la réponse à la demande d’informations 36, pour les déchets banals réglementés, le taux de perte
        (en valeur) de Suez vers chaque concurrent était calculé en prenant en compte les appels d’offres pour
        lesquels la valeur du contrat n’était pas renseignée, ce qui conduisait à sous-estimer les taux de pertes.
        Dans son analyse des taux de partes en valeur, la Commission a exclu les contrats pour lesquels la
        valeur n’est pas renseignée.
59      Design, Engineering, Procurement et Construction.
                                                           19
 ---pagebreak---             conception, la fabrication, l’installation et la mise en service de systèmes de
            traitement des eaux spécifiquement adaptées aux besoins des clients (industriels ou
            municipaux) ainsi que leur rénovation, extension, ou encore modernisation sur site.
            Elles fournissent également une palette d’équipements ayant vocation à être
            intégrés dans les systèmes de traitement de l’eau. La fourniture d’équipements ne
            nécessite généralement pas d’installation sur site et comprend la fabrication et
            commercialisation d’équipements de traitement de l’eau et la fourniture de pièces
            de rechange (et des offres de services après-vente associées).
   (43)     Par ailleurs, les Parties développent et commercialisent des produits chimiques
            pour le traitement des eaux.
   (44)     Enfin, Veolia et Suez offrent des solutions d’interventions mobiles (unités
            mobiles incluant des systèmes montés sur des semi-remorques, des châssis ou des
            conteneurs) pour servir les besoins en eau de court (en cas d’urgence par exemple)
            ou moyen terme (interventions planifiées) des clients principalement industriels60.
5.2.      Aperçu des marchés affectés
   (45)     Le tableau ci-dessous fournit un aperçu des marchés affectés horizontalement, sur
            la base des estimations de parts de marché fournies par la Partie Notifiante. Chacun
            de ces marchés horizontalement affectés sera examiné dans la Décision (la
            « Décision »).
60      [Informations liées à la stratégie commerciale de Suez].
                                                          20
 ---pagebreak---  ---pagebreak---         -      en ce qui concerne le marché de la gestion de l’eau industrielle au Portugal, la
               Partie Notifiante indique que Suez n’est pas active sur ce marché au Portugal61
               si bien que l’Opération n’entraîne aucun chevauchement horizontal entre les
               activités des Parties ;
        -      en ce qui concerne le marché de la gestion de l’eau industrielle en Italie, la Partie
               Notifiante indique que les Parties détiendraient une part de marché en volume
               (mètres cube d’eau traités) très faible, de l’ordre de [0-5] % (Veolia [0-5] % et
               Suez [0-5] %). Les résultats de l’enquête de marché confirment la position
               limitée des Parties et mettent également en avant l’existence d’un nombre
               significatif de concurrents alternatifs62 ;
        -      en ce qui concerne le marché de la gestion de l’eau industrielle en Belgique, la
               Partie Notifiante indique que les Parties détiendraient une part de marché en
               valeur de [5-10] % (Veolia : [0-5] % et Suez : [0-5] %) et feraient face à la
               concurrence de nombreux opérateurs avec des parts de marchés supérieures à
               celles des Parties (à savoir Watergroep ([30-40] %) , Waterleau ([30-40] %) ou
               encore Nalco ([30-40] %)). Les résultats de l’enquête de marché confirment la
               position limitée des Parties et l’existence de nombreux fournisseurs
               alternatifs63 ;
        -      enfin, en ce qui concerne le marché de la gestion de l’eau industrielle aux Pays-
               Bas, la Partie Notifiante indique que les Parties détiendraient une part de marché
               en valeur de [5-10] % (Veolia : [0-5] % et Suez : [5-10] %) et feraient face à la
               concurrence de nombreux opérateurs avec des parts de marchés supérieures à
               celles des Parties (à savoir Evides ([10-20] %) , Saur ([10-20] %), Utility Supply
               Group ([10-20] %) ou encore Logisticon ([5-10] %)). Les résultats de l’enquête
               de marché confirment la position limitée des Parties et l’existence de nombreux
               fournisseurs alternatifs64.
   (47)    Les résultats de l’enquête de marché confirment ainsi la position limitée des Parties
           sur les marchés de la gestion de l’eau industrielle en Belgique, en Italie, aux Pays-
           Bas et au Portugal et permettent à la Commission de confirmer les affirmations des
           Parties selon lesquelles ces marchés ne sont pas affectés. Les marchés de la gestion
           de l’eau industrielle en Belgique, en Italie, aux Pays-Bas et au Portugal ne seront
           donc pas examinés en détail - dans les mesure où ils ne sont pas affectés - dans la
           Décision.
61      Formulaire CO, Annexe RFI 32 Annexe 1 (a) (Chevauchements). À cet égard, les Parties indiquent que
        Suez [Données confidentielles relatives aux revenus de Suez et informations liées à la stratégie
        commerciale de Suez]. Formulaire CO, Chapitre I, note de bas de page 569.
62      Réponses à la demande d’informations de la Commission envoyée aux principaux concurrents et clients
        des Parties le 9 septembre 2021.
63      Réponses au questionnaire 18 Industrial Water – Customers in Belgium and the Netherlands et réponses
        au questionnaire 17 Industriel Water - Competitors in Belgium and the Netherlands.
64      Réponses au questionnaire 18 Industrial Water – Customers in Belgium and the Netherlands et réponses
        au questionnaire 17 Industriel Water - Competitors in Belgium and the Netherlands.
                                                         22
 ---pagebreak---    (48)     Par ailleurs, sur la base des estimations des parts de marché des Parties fournies par
            la Partie Notifiante, le marché des services mobiles de l’eau apparaît comme non
            affecté par l’Opération. Toutefois, pour les raisons expliquées dans la Section 5.4.2,
            la Commission considère que l’Opération est susceptible de soulever des doutes
            sérieux quant à sa compatibilité avec le marché intérieur au titre de possibles effets
            non-coordonnées horizontaux. Ce marché sera donc analysé par la Commission
            dans la Décision.
5.3.      Les marchés de l’eau municipale horizontalement affectés
   (49)     Comme indiqué dans le Tableau 1 ci-dessus, plusieurs marchés horizontalement
            affectés appartenant à la chaîne de valeur de l’eau municipale résultent de
            l’Opération, à savoir le marché de l’EPC de systèmes de traitement de l’eau en
            France ainsi que les marchés de la gestion de l’eau municipale en France, en
            Tchéquie, en Espagne et en Pologne.
   (50)     Les systèmes de traitement de l’eau et des eaux usées sont des installations
            permettant de produire une eau conforme aux réglementations environnementales
            et aux attentes des municipalités65. Le marché de l’EPC couvre à la fois la
            conception et la mise en service d’installations de production ou de traitement de
            l’eau, ainsi que leur construction, rénovation et modernisation. Ces activités d’EPC
            excluent la partie opérationnelle de gestion et maintenance des installations, qui
            appartient au marché de la gestion de l’eau municipale.
   (51)     Les activités sur le marché de l’EPC comprennent la réalisation d’audits et d’études
            de faisabilité, la réalisation de pilotes, la conception de procédés et l’identification
            des temps de traitement, l’ingénierie et la construction des systèmes (qui inclut
            l’intégration de technologies et équipements de traitement de l’eau), ainsi que la
            mise en service des installations. Les services proposés sur ce marché sont des
            activités de projets dans le cadre desquelles les opérateurs sont amenés à passer un
65      La notion de « système » désigne le « package technologique » conçu par un opérateur pour répondre
        à un besoin spécifique de traitement de l’eau défini par un utilisateur final. Lorsqu’un opérateur conçoit
        un système il définit notamment : (i) le ou les procédés de traitement de l’eau qui seront mis en œuvre
        au sein du système, (ii) le ou les équipements qui seront utilisés pour réaliser ce traitement, (iii) les
        différents dimensionnements de chaque équipement, ainsi que (iv) le temps de traitement. Autrement
        dit, les systèmes de traitement de l’eau permettent de faire circuler l’eau à traiter à travers une série
        d’équipements et de solutions technologiques. Étape par étape, l’eau est assainie et rendue conforme
        aux attentes de l’utilisateur final. Le traitement des eaux usées implique le plus souvent (i) une étape
        de prétraitement physique permettant d’éliminer les déchets les plus massifs (dégrillage, dessablage,
        déshuilage) (ii) une étape de décantation permettant d’éliminer principalement les matières en
        suspension, et (iii) un traitement biologique permettant d’éliminer les pollutions dissoutes, les
        pollutions carbonées, les nitrates, et éventuellement le phosphore. Les systèmes sont modulaires, et
        peuvent donc accueillir des technologies différentes. Formulaire CO, Chapitre II, note de bas de page
        67.
                                                            23
 ---pagebreak---            certain temps sur site, pour assurer le bon déroulement des différentes phases de
           développement du projet. Il peut s’agir de la conception de nouvelles installations
           ou de la réhabilitation d’installations existantes66.
   (52)    La gestion de l’eau pour les collectivités publiques couvre toutes les étapes du cycle
           de l’eau, notamment la production d’eau potable de qualité, la distribution d’eau
           potable au consommateur depuis les installations de production, et la collecte et le
           traitement des eaux usées. Le cycle prend fin avec le retour de l’eau dépolluée dans
           le milieu naturel.
   (53)    Puisée de son milieu naturel, l’eau contient des particules solides et des substances
           minérales et organiques qui requièrent plusieurs opérations de purification pour que
           l’eau soit rendue potable (extraction et production d’eau potable) et puisse être
           distribuée aux consommateurs finals (distribution). L’eau usée est ensuite collectée
           et traitée, avant son rejet dans le milieu naturel.
   (54)    Les services de gestion de l’eau municipale s’effectuent dans le cadre de contrats
           de gestion déléguée avec les collectivités publiques locales (par exemple,
           concessions de service public, partenariats public-privé institutionnels, autres
           formes de contrats de gestion déléguée, contrats de bail).
   (55)    Les contrats relatifs à la production et distribution d’eau potable d’une part et
           collecte et traitement des eaux usées d’autre part couvrent généralement une
           multitude de services tels que (i) le contrôle de la qualité de l’eau potable,
           l’exploitation et la maintenance des installations de traitement, de distribution et de
           stockage de l’eau potable, la gestion de la relation client, le comptage de l’eau ou
           encore la fourniture de services numériques de surveillance (pour les contrats
           relatifs à la production et distribution d’eau potable), et (ii) l’élimination et le
           recyclage des eaux usées, la collecte et le traitement des eaux usées, l’exploitation
           et la maintenance des installations de traitement des eaux usées ou encore la
           fourniture de services numériques de surveillance (pour les contrats relatifs à la
           collecte et au traitement des eaux usées)67.
   (56)    La Décision analysera les effets de l’Opération sur chacun des marchés
           horizontalement affectés, à savoir :
        -      le marché de la gestion de l’eau municipale en France (Section 5.3.1) ;
        -      le marché de l’EPC d’installations et systèmes de traitement des eaux en France
               (Section 5.3.2) ;
        -      le marché de la gestion de l’eau municipale en Tchéquie (Section 5.3.3) ;
        -      le marché de la gestion de l’eau municipale en Espagne (Section 5.3.4) ; et
66      Formulaire CO, Chapitre II, paragraphes 58 et 59.
67      Formulaire CO, Annexe RFI 32 Q26.
                                                        24
 ---pagebreak---         -       le marché de la gestion de l’eau municipale en Pologne (Section 5.3.5).
        5.3.1.      Le marché de la gestion de l’eau municipale en France
   (57)     Veolia est active sur le marché de la gestion de l’eau municipale en France au
            travers de nombreuses filiales, proposant à la fois des services (i) de production et
            distribution d’eau potable et (ii) de collecte et le traitement des eaux usées.
   (58)     De son côté, Suez est également active sur le marché de la gestion de l’eau
            municipale en France par l’intermédiaire de nombreuses filiales qui offrent à la fois
            des services (i) de production et distribution d’eau potable et (ii) de collecte et le
            traitement des eaux usées, ou l’un des deux services68.
5.3.1.1. Définition des marchés
        a.          Marché de produits
    A.       Position de la Partie Notifiante
   (59)     La Partie Notifiante considère que le marché de la gestion de l’eau municipale
            constitue un marché distinct du marché de la gestion de l’eau industrielle, pouvant
            éventuellement être segmenté entre (i) la production et la distribution d’eau potable
            et (ii) la collecte et le traitement des eaux usées. La Partie Notifiante souligne
            notamment que les collectivités publiques en France concluent généralement des
            contrats distincts pour chacun des types de services en application des règles de la
            commande publique limitant la possibilité de conclure des contrats incluant ces
            deux types de services69.
   (60)     La Partie Notifiante soutient également que chacun des marchés de la
            production/distribution d’eau potable et de la collecte/traitement des eaux usées
            doit inclure les prestations réalisées par les entités publiques elles-mêmes. Elle
            précise à cet égard que les collectivités publiques sont libres de conserver ou de
            reprendre la gestion de leurs services publics en gestion directe, même après avoir
            lancé un appel d’offres portant sur la délégation du service concerné70. Au soutien
68      Formulaire CO, Annexe RFI 13 Q7.
69      Formulaire CO, Chapitre I, paragraphes 50 et 54. Voir article L. L. 1411-2 du code général des
        collectivités territoriales.
70      Formulaire CO, Chapitre I, paragraphes 55-58. Ce mode de gestion directe peut prendre la forme d’une
        internalisation complète du service par la collectivité (« régie »), ou d’une gestion directe autonome
        (« quasi-régie »), en vertu duquel le pouvoir adjudicateur confie des activités à un tiers public ou privé
        et sur lequel il exerce un contrôle analogue à celui qu’il exerce sur ses propres services.
                                                           25
 ---pagebreak---             de son argument, la Partie Notifiante souligne l’existence d’un mouvement de
            « remunicipalisation » qui s’accélère depuis le début des années 201071.
   (61)     En tout état de cause, la Partie Notifiante considère que la définition exacte du
            marché de la gestion de l’eau municipale peut rester ouverte, dans la mesure où
            l’Opération ne soulève pas de doute sérieux quant à sa compatibilité avec le marché
            interne, quelle que soit la définition du marché en cause envisagée, en raison des
            engagements proposés72.
    B.        Analyse de la Commission
   (62)     Dans ses précédentes décisions, la Commission a considéré que le marché de la
            gestion de l’eau municipale constituait un marché distinct du marché de la gestion
            de l’eau industrielle73. Elle a relevé à cet égard que la gestion déléguée des services
            publics de l’eau municipale diffère significativement de la gestion de l’eau fournie
            aux clients industriels74. Les collectivités expriment généralement des demandes à
            la fois plus importantes en volume et plus simples techniquement. Les clients
            industriels requièrent souvent une qualité d’eau supérieure à celle des collectivités
            (niveau de pureté), nécessitant des processus de traitement sophistiqués75.
   (63)     Elle a en outre considéré que la gestion déléguée de l'eau en France est constituée
            de deux marchés de services distincts, à savoir (i) la distribution de l'eau, qui inclut
            les services allant de la production de l'eau à la distribution au consommateur final,
            et (ii) l’assainissement, qui inclut les services de la collecte et du traitement des
            eaux usées.76
71      Formulaire CO, Chapitre I, paragraphe 60. La Partie Notifiante indique qu’en France, 70 % des services
        publics de production et distribution d’eau potable sont gérés par les collectivités publiques en régie,
        couvrant 42 % de la population française. La proportion de gestion en régie des services de collecte et
        traitement des eaux usées s’élève à 77 % des services couvrant 60 % de la population française.
72      Formulaire CO, Chapitre I, paragraphes 71 et 72.
73      Décisions de la Commission européenne M.5461 – Lyonnaise des Eaux/Sociétés de distribution d’eau
        et d’assainissement, paragraphe 11 ; M.5464 - Veolia Eau/Société des eaux de Marseille/Société des
        eaux d’Arles, paragraphe 11 ; M.5812 – Société Lyonnaise des Eaux/Sociétés de distribution d’eau et
        d’assainissement (II), paragraphe 13.
74      Les services de gestion de l’eau municipale en France s’effectuent dans le cadre de contrats de marchés
        publics de travaux) définis à l’article L.1111-2 du code de la commande publique, de marchés publics
        de conception-réalisation définis à l’article L.2171-2 du code de la commande publique, et de marchés
        publics globaux de performance définis à l’article L.2171-3 du code de la commande publique. Ces
        contrats sont attribués après mise en concurrence préalable des différents candidats à l’attribution du
        marché.
75      Décisions de la Commission européenne M.1631 – Suez Lyonnaise/Nalco, paragraphe 9 ; M.1514 –
        Vivendi/US Filter, paragraphe 9 ; M.5464 – Veolia Eau/Société des eaux de Marseille/Société des eaux
        d’Arles, paragraphe 11.
76      Décisions de la Commission européenne M.5461 – Lyonnaise des Eaux/Sociétés de distribution d’eau
        et d’assainissement, paragraphe 16 ; M.5464 - Veolia Eau/Société des eaux de Marseille/Société des
                                                           26
 ---pagebreak---    (64)     Enfin, bien que la Commission ait relevé que la concurrence éventuellement
            exercée par les collectivités locales dans le cadre de gestion dite « en régie » était
            marginale, elle a laissé ouverte la question de savoir si la gestion directe et la
            gestion déléguée relevaient ou non d'un même marché dans la mesure où les
            conclusions de l'analyse concurrentielle restaient inchangées dans ces affaires77.
   (65)     Ces segmentations ont été confirmées par l'enquête de marché menée par la
            Commission.
   (66)     Premièrement, l’instruction montre que les clients industriels expriment des
            exigences de qualité de traitement d’eau souvent largement supérieures à celles des
            collectivités78. En fonction de leur secteur d’activités et des réglementations
            environnementales qui leur sont applicables, les clients industriels peuvent requérir
            un niveau de pureté de l’eau de procédé très élevé, largement supérieur au standard
            de potabilisation de l’eau exigée par les collectivités. De même, les effluents rejetés
            à l’issue du processus industriel dans lequel l’eau a été utilisée peuvent contenir un
            niveau de pollution important et nécessitant des processus de traitement d’eau
            significativement plus sophistiqués que pour le traitement des eaux usées
            municipales.
   (67)     Deuxièmement, l’instruction montre que la fourniture de services relatifs à (i) la
            production et la distribution d’eau potable et (ii) la collecte et le traitement des eaux
            usées font en effet l’objet d’appels d’offres distincts de la part des collectivités,
            conduisant à la conclusion de contrat distincts. Ceci est notamment illustré par le
            fait que ces deux types d’activités font, chez Veolia, l’objet de contrats séparés79.
            Ce constat est partagé par les répondants à l’enquête de marché, qu’il s’agisse des
            clients80, qui indiquent lancer le plus souvent des appels d’offres distincts pour ces
            deux types d’activités, et des concurrents81, qui confirment conclure des contrats
            séparés. En outre, la Commission relève que les prestations (i) de production et
            distribution d’eau potable et (ii) de collecte et traitement des eaux usées ressortent
            parfois de la compétence d’entités publiques différentes au sein d’un même
            territoire.
        eaux d’Arles, paragraphe 16 ; M.5812 – Société Lyonnaise des Eaux/Sociétés de distribution d’eau et
        d’assainissement (II), paragraphe 19.
77      Décisions de la Commission européenne M.5461 – Lyonnaise des Eaux/Sociétés de distribution d’eau
        et d’assainissement, paragraphe 14 ; M.5464 - Veolia Eau/Société des eaux de Marseille/Société des
        eaux d’Arles, paragraphe 14 ; M.5812 – Société Lyonnaise des Eaux/Sociétés de distribution d’eau et
        d’assainissement (II), paragraphe 17.
78      Réponses à la question 39 du questionnaire 6 Eau Industrielle – Concurrents en France.
79      Formulaire CO, Annexe RFI 32 Q26.
80      Réponses à la question 26 du questionnaire 9 Eau Municipale – Clients en France.
81      Réponses à la question 35 du questionnaire 7 Eau Municipale – Concurrents en France.
                                                        27
 ---pagebreak---    (68)    Troisièmement, l’argument selon lequel la gestion interne par les municipalités (à
           savoir, gestion en régie) des services de gestion de l’eau municipale devraient être
           inclus au marché pertinent ne peut être retenu au cas d’espèce. En effet, la décision
           de procéder au passage en gestion interne des prestations de gestion de l’eau
           municipale (production et distribution d’eau potable et collecte et traitement des
           eaux usées) est prise en amont de tout appel d’offres82, sur la base de considérations
           le plus souvent politiques et non concurrentielles83. En outre, en France, les moyens
           exploités en régie satisfont aux besoins de l’entité publique et ne sont pas
           susceptibles d’être utilisés pour répondre à des appels d’offres émanant de
           collectivités tierces84. Ils ne peuvent donc pas être considérés comme faisant partie
           de l'offre disponible sur ce marché.
    C.      Conclusion
   (69)    Il ressort de ce qui précède que le marché de la production et de la distribution
           d’eau potable et le marché de la collecte et du traitement des eaux usées constituent
           deux marchés distincts en France. Par ailleurs, les résultats de l’instruction de la
           présente affaire montrent que la gestion en régie ne fait pas partie de ce marché.
   (70)    En conséquence, pour les besoins de la Décision, la Commission mènera son
           analyse des effets de l’Opération en France sur le marché de la production et de la
           distribution d’eau potable et le marché de la collecte et du traitement des eaux
           usées.
        b.        Marché géographique
    A.      Arguments de la Partie Notifiante
   (71)    La Partie Notifiante considère que le marché de la gestion de l’eau municipale ainsi
           que les sous marchés de la production et distribution d’eau potable et de la collecte
           et traitement des eaux usées revêtent une dimension nationale. Elle indique à cet
           égard que les principaux opérateurs actifs sur ces marchés disposent d’une présence
           commerciale sur l’ensemble du territoire français, ce qui leur permet de répondre à
           l’ensemble de la demande exprimé en France.85
   (72)    En tout état de cause, la Partie Notifiante considère que la délimitation exacte du
           marché de la gestion de l’eau municipale peut rester ouverte, dans la mesure où
           l’Opération ne soulève pas de doute sérieux quant à sa compatibilité avec le marché
           intérieur, quelle que soit la délimitation du marché en cause envisagée, en raison
           des engagements proposés.
82      Réponses à la question 44 du questionnaire 9 Eau Municipale – Clients en France.
83      Voir par exemple le compte rendu de la conférence téléphonique avec une collectivité en date du 7 mai
        2021, paragraphe 6.
84      Formulaire CO, Chapitre I, paragraphe 190.
85      Formulaire CO, Chapitre I, paragraphe 75.
                                                        28
 ---pagebreak---     B.      Analyse de la Commission
   (73)    Dans sa pratique décisionnelle, la Commission a considéré que le marché français
           de la gestion de l’eau municipale revêtait une dimension nationale. À cet égard, la
           Commission a relevé que les règles nationales de passation des contrats de
           délégation de service public s’appliquent uniformément sur l'ensemble du territoire
           français. Elle a également relevé que les principaux prestataires disposaient de
           nombreuses agences qui leur permettent de répondre à l'ensemble des demandes
           exprimées, quelle que soit leur localisation sur le territoire national.86 De même,
           l’Autorité de la concurrence française a considéré ce marché comme ayant une
           dimension nationale.87
   (74)    L’instruction confirment les éléments relevés précédemment. Les services de
           gestion de l’eau municipale s’effectuent en France dans le cadre de contrats de
           gestion déléguée avec les collectivités publiques locales (par exemple, concessions
           de service public, partenariats public-privé institutionnels) régis par le droit
           français de la commande publique. En outre, l’implantation nationale des
           opérateurs spécialisés dans la gestion de l’eau constitue un élément important de
           crédibilité sur le marché français. Ceci est confirmé par les résultats de l’enquête
           de marché, de nombreuses collectivités ayant indiqué considérer l’implantation
           nationale d’un prestataire de gestion de l’eau municipale comme un facteur de
           crédibilité essentiel dans le cadre des appels d’offres, qu’ils concernent la
           production/distribution de l’eau potable ou la collecte/traitement des eaux usées88.
           De plus, certains répondants mettent en avant l’importance de disposer de
           références et d’une notoriété nationale pour constituer un opérateur crédible sur le
           marché de la gestion de l’eau municipale89.
    C.      Conclusion
   (75)    Compte tenu des éléments qui précèdent, le marché de la production et de la
           distribution d’eau potable et le marché de la collecte et du traitement des eaux usées
           en France revêtent une dimension nationale.
   (76)    En conséquence, pour les besoins de la Décision, la Commission mènera son
           analyse concurrentielle des effets de l’Opération en France sur le marché de la
           production et de la distribution d’eau potable et sur le marché de la collecte et du
           traitement des eaux usées au niveau national (en France).
86      Décisions de la Commission européenne M.5812 – Société Lyonnaise des Eaux/Sociétés de distribution
        d’eaux et d’assainissement (II), paragraphe 20 ; M.5464 – Veolia Eau/Société des eaux de
        Marseille/Société des eaux d’Arles, paragraphe 17.
87      Décision de l’Autorité de la concurrence française n° 02-D-44 du 11 juillet 2002 relative à la situation
        de la concurrence dans les secteurs de l’eau potable et de l’assainissement, notamment en ce qui
        concerne la mise en commun des moyens pour répondre à des appels à concurrence, pages 14-16.
88      Réponse aux questions 31 et 33 du questionnaire 9 Eau Municipale – Clients en France.
89      Réponse à la question 29 du questionnaire 9 Eau Municipale – Clients en France.
                                                         29
 ---pagebreak---  ---pagebreak---             estime qu’il n’existe pas de barrières légales et/ou financières à l’entrée
            significatives pouvant faire obstacle à l’entrée de nouveaux opérateurs en France.
   (79)     En tout état de cause, la Partie Notifiante a soumis des engagements portant sur la
            cession de l’intégralité des activités de Suez dans l’eau municipale en France qui
            permettent de supprimer tout chevauchement d’activités entre les Parties.
    B.       Analyse de la Commission
   (80)     Pour les raisons qui seront exposées dans la présente section, la Commission
            considère que l’Opération soulève des doutes sérieux quant à sa compatibilité avec
            le marché intérieur au titre de probables effets non coordonnées horizontaux sur le
            marché de la production et de la distribution d’eau potable et le marché de la
            collecte et le traitement des eaux usées en France, du fait de la création et/ou du
            renforcement de la position dominante de Veolia sur ces marchés.
   (81)     Premièrement, à l’issue de l’Opération les Parties détiendraient une part de marché
            en volume particulièrement élevée en France représentant [80-90] % du marché
            français de la production et de la distribution d’eau potable (Veolia [50-60] % et
            Suez [20-30] %, en population desservie) et [80-90] % du marché français de la
            collecte et du traitement des eaux usées en France (Veolia [40-50] % et Suez [40-
            50] %, en population desservie). Les parts de marchés des Parties en valeur sont du
            même ordre de grandeur dans la mesure où les Parties détiendraient une part de
            marché représentant [80-90] % du marché français de la production et de la
            distribution d’eau potable (Veolia [50-60] % et Suez [30-40] %) et [70-80] % du
            marché français de la collecte et du traitement des eaux usées en France (Veolia
            [30-40] % et Suez [40-50] %). La Commission note par ailleurs que les parts de
            marché des Parties sont relativement stables au cours des trois dernières années, ne
            variant pas de plus de [0-5] points de pourcentage. L’Opération permettrait de
            combiner les activités des n° 1 et n° 2 sur ces marchés en France. L’entité combinée
            serait en situation de quasi-monopole, entraînant la création et/ou le renforcement
            d’une position dominante91.
   (82)     Les résultats de l’enquête de marché confirment les estimations de parts de marché
            fournies par la Partie Notifiante. À cet égard, les opérateurs interrogés par la
            Commission au cours de son instruction soulignent le pouvoir de marché
            particulièrement élevé des Parties. Des concurrents des Parties ont indiqué
            qu’« [e]n France, Veolia et Suez représentent [80-90] % du marché de l’eau
            municipale »92 ou encore que « [s]ur le marché français, Veolia, Suez et la Saur
91      En vertu du paragraphe 17 des lignes directrices sur les concentrations horizontales, une part de marché
        combinée des parties à une concentration supérieure à 50 % peut constituer, en elle-même, la preuve de
        l'existence d'une position dominante sur le marché concerné.
92      Compte rendu de la conférence téléphonique avec un concurrent des Parties en date du 25 novembre
        2020, paragraphe 2.
                                                          31
 ---pagebreak---             disposent ensemble de 80 à 90 % du marché, tant pour le distribution d’eau potable
            que pour l’assainissement. Le reste du marché est occupé par une dizaine de petits
            acteurs »93. Ce constat est également partagé par les clients interrogés par la
            Commission94, aussi bien en ce qui concerne le marché de la production et de la
            distribution d’eau potable95 qu’en ce qui concerne le marché de la collecte et du
            traitement des eaux usées96.
   (83)     Deuxièmement, l’Opération résulte en un accroissement très substantiel de la
            concentration des marchés de la production et de la distribution d’eau potable et de
            la collecte et du traitement des eaux usées en France. Cette concentration accrue
            résulte du niveau d’incrément très élevé sur les marchés concernés (de [20-30] % à
            [40-50] %). Conformément à ce qu’indiquent les lignes directrices sur les
            concentrations horizontales97, cette addition très importante des parts de marchés
            entraîne le risque accru d’une augmentation significative du pouvoir de marché de
            la nouvelle entité.
   (84)     Le renforcement très important de la concentration des marchés de la production et
            la distribution d’eau potable et de la collecte et du traitement des eaux usées en
            France est également illustré par les niveaux d’IHH98 sur ces marchés à l’issue de
            l’Opération. Sur le marché français de la production et de la distribution de l’eau
            potable, le niveau d’IHH, déjà largement supérieur à 2 000 avant l’Opération ([…])
            serait considérablement renforcé à l’issue de l’Opération ([…]), avec un delta très
            largement supérieur à 250 ([…]). Ce renforcement serait encore plus marqué sur le
            marché français de la collecte et du traitement des eaux usées, avec un indice
            passant de […] pré-Opération à […] post-Opération, soit un delta de […]99.
   (85)     Troisièmement, la puissance de marché de la nouvelle entité serait d’autant plus
            importante que la frange concurrentielle ne serait pas en mesure d’exercer une
93      Compte rendu de la conférence téléphonique avec un concurrent des Parties en date du 26 janvier 2021,
        paragraphe 9.
94      Voir par exemple le compte rendu d’une conférence téléphonique avec une collectivité en date du 10
        novembre 2020, paragraphes 22 et 23.
95      Réponses à la question 30 du questionnaire 9 Eau Municipale – Clients en France.
96      Réponses à la question 32 du questionnaire 9 Eau Municipale – Clients en France.
97      Lignes directrices sur les concentrations horizontales, paragraphe 27.
98      Indice de Herfindahl-Hirschman (IHH). En vertu du paragraphe 20 des lignes directrices sur les
        concentrations horizontales, « Il est […] peu probable que la Commission conclue à l'existence de
        problèmes de concurrence horizontaux lorsque l'IHH à l'issue de l'opération est compris entre 1 000 et
        2 000 et que le delta est inférieur à 250, ou lorsque l'IHH à l'issue de l'opération est supérieur à 2 000
        et que le delta est inférieur à 150 ».
99      Ces données ont été estimées sur la base des parts de marchés fournies par la Partie Notifiante, qui n’a
        pas été en mesure d’identifier la part de marché individuelle de l’ensemble de ces concurrents qui ont
        alors été regroupés dans une catégorie générique « Autres ». Compte tenu toutefois de la faible
        proportion que ces concurrents représentent sur les marchés concernés, cela n’a pas d’incidence
        significative sur les résultats des calculs présentés.
                                                            32
 ---pagebreak---              pression concurrentielle suffisante. L’ensemble des concurrents des Parties ne
             représente en effet pas plus de [20-30] % du marché de la production et de la
             distribution d’eau potable et de la collecte et du traitement des eaux usées en France
             (en population desservie). La part de marché de Saur (environ [10-20] % sur les
             deux marchés), principal concurrent des Parties, serait plus de [5-10] fois inférieure
             à celle de la nouvelle entité (autour de [80-90] % sur les deux marchés). En outre,
             l’ensemble des autres concurrents identifiés par les Parties (SOGEDO, Aqualter,
             SPI Environnement (Aqualia), Agur, Cholton), ne représente, ensemble,
             qu’environ [5-10] % des marchés de la production et distribution d’eau potable et
             de la collecte et du traitement des eaux usées100.
    (86)     La forte concentration des marchés de la production et la distribution d’eau potable
             et de la collecte et du traitement des eaux usées en France et la faible pression
             concurrentielle exercée par les concurrents des Parties est démontrée par l’analyse
             des données d’appels d’offres fournies par la Partie Notifiante.
    (87)     D’une part, sur le marché français de la production et de la distribution d’eau
             potable, l’analyse des données d’appels d’offres de Veolia indique la participation
             de seulement [0-5] participants en moyenne101. Ainsi, à l’issue de l’Opération :
         (a)      en nombre, près de la moitié des appels d’offres ([40-50] %) aurait un seul
                  participant (aux [20-30] % des appels d’offres où Veolia était le seul
                  participant pré- Opération s’ajouteraient [10-20] % des appels d’offres où Suez
                  était le seul concurrent de Veolia) et [10-20] % des appels d’offres passeraient
                  de trois à deux participants. Au total, deux-tiers ([60-70] %) des appels d’offres
                  seraient caractérisés par un monopole ou duopole post-Opération ;
         (b)      en valeur, la structure du marché serait davantage concentrée. Selon les
                  données fournies par Veolia, [50-60] % de la valeur des appels d’offres ne
                  compterait qu’un seul participant (aux [20-30] % des appels d’offres (en
                  valeur) où Veolia était le seul participant pré- Opération s’ajouteraient [30-
                  40] % de la valeur des appels d’offres où Suez était le seul concurrent de
                  Veolia) et [20-30] % de la valeur des appels d’offres passeraient de trois à deux
                  participants. L’augmentation de la concentration lorsque les appels d’offres
                  sont considérés en valeur s’explique par la forte proximité concurrentielle et la
                  surreprésentation des Parties pour les contrats de taille importante, où les
                  Parties sont particulièrement fortes.
    (88)     D’autre part, sur le marché français de la collecte et du traitement des eaux usées,
             l’analyse des données d’appels d’offres de Veolia indique la participation de
100      Formulaire CO, Annexe RFI 32 Annexe 1 (a).
101      Pour Veolia, les données d’appels d’offres fournies couvrent la période 2013-2021 avec […] appels
         d’offres (Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 35).
                                                           33
 ---pagebreak---              seulement [0-5] participants en moyenne102. À l’issue de l’Opération, la moitié des
             appels d’offres ne compterait qu’un seul participant (aux [30-40] % des appels
             d’offres où Veolia était le seul participant s’ajouteraient [20-30]% des appels
             d’offres où Suez était le seul concurrent de Veolia) et [20-30] % des appels d’offres
             passeraient de trois à deux participants. Au total, [70-80] % des appels d’offres
             seraient caractérisés par un monopole ou duopole post-Opération. Pour ce marché,
             les résultats en valeur sont similaires103.
    (89)     La faiblesse de la pression concurrentielle exercée par les concurrents de Veolia et
             Suez est également confirmée par les résultats de l’enquête de marché. Certaines
             collectivités interrogées considèrent qu’avant même l’Opération, les concurrents
             des Parties n’ont pas les capacités techniques et financières pour exercer une
             pression concurrentielle suffisante sur les marchés de la gestion de l’eau
             municipale, et plus particulièrement sur Veolia et Suez. À titre d’exemple, une
             association de collectivités a indiqué que « le secteur de l’eau est déjà concentré
             en France avec deux acteurs principaux (Suez et Veolia) et des acteurs de plus
             petites tailles dont certains sont en difficulté comme la SAUR qui a du mal à exister
             face à Veolia et Suez »104. Cette concentration aboutit, selon une collectivité, à ce
             que sur les marchés de la production et la distribution d’eau potable et de la collecte
             et le traitement des eaux usées, « il n’y a généralement que 2 entreprises qui
             candidatent, Veolia et Suez »105. Ce constat est également confirmé par un
             concurrent qui indique que « [d]e manière générale, malgré le fait qu’il existe de
             nombreux petits opérateurs sur le marché et malgré l’existence de la loi NOTRe, il
             est constaté sur ces opérateurs n’ont ni la capacité financière, ni la capacité
102      Pour Veolia, les données fournies couvrent la période 2013-2021 pour Veolia avec […] appels d’offres
         (Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 35).
103      Les données d’appels d’offres fournies par Suez (Réponse de la Partie Notifiante à la demande
         d’informations 36, avec […] appels d’offres), qui concernent l’eau municipale de manière générale et
         ne permettent pas d’identifier les deux marchés de la production et distribution d’eau potable et de la
         collecte et traitement des eaux usées, confirment aussi la forte concentration du marché de la gestion
         de l’eau municipale en France avec la participation de seulement [0-5] participants en moyenne, et [70-
         80] % des appels d’offres ([90-100] % en valeur) caractérisés par un monopole ou duopole post-
         Opération. Plus précisément, en nombre, aux [5-10] % des appels d’offres où Suez était le seul
         participant pré- Opération s’ajouteraient [30-40] % des appels d’offres où Veolia était le seul concurrent
         de Suez, et [40-50] % des appels d’offres passeraient de trois à deux participants. En valeur, aux [0-
         5] % de la valeur des appels d’offres où Suez était le seul participant pré- Opération s’ajouterait [40-
         50] % des appels d’offres (en valeur) où Veolia était le seul concurrent de Suez, et [40-50] % de la
         valeur des appels d’offres passerait de trois à deux participants.
104      Compte rendu de la conférence téléphonique avec une association de collectivités en date du 15 avril
         2021, paragraphe 3.
105      Compte rendu de la conférence téléphonique avec une collectivité en date du 22 décembre 2020,
         paragraphe 7.
                                                            34
 ---pagebreak---             technique pour répondre aux cahier des charges d’un grand nombre de
            collectivités »106.
    (90)    Une majorité des collectivités interrogées considère que cette situation se
            dégraderait encore davantage à l’issue de l’Opération et qu’il ne subsisterait pas un
            nombre suffisant de concurrents crédibles pour répondre à leurs appels d’offres à
            la fois sur le marché de la production et de la distribution d’eau potable et sur le
            marché de la collecte et du traitement des eaux usées107.
    (91)    Quatrièmement, la pression concurrentielle à laquelle fera face la nouvelle entité
            serait d’autant plus durablement faible que les Parties cumulent un certain nombre
            d’avantages concurrentiels vis-à-vis de leurs concurrents. Ces avantages
            constituent des barrières à l’entrée des marchés français de la gestion de l’eau
            municipale, limitant l’émergence et le développement de nouveaux opérateurs et
            s’appliquent indistinctement au marché de la production et la distribution d’eau
            potable et au marché de la collecte et du traitement des eaux usées.
    (92)    Tout d’abord, du fait de leur présence historique et de leur position concurrentielle
            importantes, les Parties disposent d’un maillage géographique de contrats et
            d’équipes complet et inégalé sur le territoire français. La capacité des Parties à
            opérer de manière homogène sur l’ensemble de la France leur confère l’avantage
            de disposer d’équipes commerciales et opérationnelles partout en France, ce qui
            leur garantit une présence opérationnelle à proximité de la quasi-totalité des
            collectivités. Cette proximité géographique constitue un critère important dans le
            choix du prestataire des services de gestion de l’eau municipale par les collectivités,
            en ce qu’il garantit une réactivité et la capacité de mobiliser des moyens humains
            et techniques significatifs108.
    (93)    De plus, il ressort de l’instruction que le coût de préparation des réponses aux
            appels d’offres les plus importants sont élevés, pouvant aller jusqu’à plusieurs
            millions d’euros, ce qui exclut la participation d’opérateurs ne bénéficiant pas
            d’une surface financière comparable à celle des Parties ou, dans une moindre
            mesure, à Saur109.
    (94)    En outre, les Parties jouissent d’une notoriété incomparable à leurs concurrents, en
            ce qu’elles disposent d’un portefeuille de clients municipaux et de références
            commerciales très importants. Ces références commerciales concernent les
106      Compte rendu de la conférence téléphonique avec un concurrent des Parties en date du 25 novembre
         2020, paragraphe 15.
107      Réponses aux questions 45 et 46 du questionnaire 9 Eau Municipale – Clients en France.
108      Réponses à la question 37.4 du questionnaire 9 Eau Municipale – Clients en France.
109      Compte rendu de la conférence téléphonique avec un concurrent des Parties en date du 2 février 2021,
         paragraphe 21, compte rendu de la conférence téléphonique avec un concurrent des Parties en date du
         17 septembre 2021, paragraphe 6.
                                                         35
 ---pagebreak---             agglomérations les plus importantes de France telles que Marseille, Lyon,
            Toulouse, Lille, Strasbourg, Bordeaux ou encore de nombreuses collectivités d’Île-
            de-France. À cet égard, l’instruction montre que la capacité d’un opérateur à
            présenter un nombre de références important, et qui concernent des contrats très
            significatifs, constitue également un des critères de sélection des collectivités110.
            Un concurrent résume ainsi l’avantage concurrentiel de Veolia et Suez : « Suez et
            Veolia ont un degré de présence dans le territoire français supérieur à ses
            concurrents, ce qui se traduit dans le fait que la majorité des clients les plus
            importants sont déjà habitués à leur technologies, méthodes de travail et rapports
            personnels entre autres. Tout ça leur permet de répondre plus facilement aux
            exigences techniques des appels d'offres et leur donne un avantage compétitif par
            rapport aux autres opérateurs »111.
    (95)    Aucun des concurrents des Parties ne disposent à la fois de la même présence
            géographique, de la capacité financière et du même portefeuille de clients sur le
            territoire français. Le troisième opérateur des marchés de la gestion de l’eau
            municipale, Saur, détient une part de marché plusieurs fois inférieure à celle de
            Veolia et Suez. Les autres concurrents n’interviennent généralement pas sur
            l’ensemble du territoire français et se concentrent dans leur zone d’intervention, où
            ils disposent d’une implantation préalable et où leurs équipes en place sont en
            mesure d’intervenir112.
    (96)    Enfin, Veolia et Suez disposent d’un portefeuille de solutions technologiques en
            propre complet qui leur permet de répondre à l’ensemble des demandes des
            collectivités, que ce soit en termes de volume ou de technicité. [Informations liées
            à la stratégie commerciale de Veolia et Suez]. Parmi les concurrents, seule Saur
            détient un portefeuille technologique comparable. Selon certaines collectivités, la
            capacité de Veolia et Suez à mobiliser leurs solutions technologiques propres dans
            le cadre de prestations de gestion de l’eau municipale constitue un axe de
            différenciation fort qui leur permet de répondre aux sollicitations des collectivités
            à forte technicité113.
    (97)    Par ailleurs, Veolia et Suez disposent d’une présence sur l’ensemble de la chaîne
            de valeur des marchés du cycle de l’eau et des déchets, ce qui les distingue
            fortement de la majorité de leurs concurrents. À titre d’illustration, une large
            majorité de clients considère qu’un opérateur qui a été en charge de l’EPC d’une
            installation de traitement de l’eau (par exemple, une station d’épuration) dispose
            d’un avantage concurrentiel non-négligeable pour remporter l’appel d’offres relatif
            à l’exploitation de cette installation du fait de sa connaissance technique de
            l’installation et de la relation client préétablie114.
110      Réponses à la question 37.3 du questionnaire 9 Eau Municipale – Clients en France.
111      Réponses à la question 42.3 du questionnaire 7 Eau Municipale – Concurrents en France.
112      Formulaire CO, Chapitre I, paragraphe 299.
113      Réponses à la question 40.1 du questionnaire 9 Eau Municipale – Clients en France.
114      Réponses à la question 34 du questionnaire 9 Eau Municipale – Clients en France.
                                                         36
 ---pagebreak---     (98)     Cinquièmement, compte tenu de leur position incontournable et des avantages
             concurrentiels (proximité géographique, coût de préparation aux appels d’offres,
             références commerciales, portefeuille de solutions technologiques, présence sur
             l’ensemble de la chaîne de valeur) dont elles disposent vis-à-vis des autres
             opérateurs, la Commission relève que Veolia et Suez sont des concurrents
             particulièrement proches sur les marchés de la gestion de l’eau industrielle.
    (99)     Cette proximité concurrentielle ressort en particulier des données d’appels d’offres
             fournies par les Parties.115 Plus précisément, il apparaît que Suez est un concurrent
             particulièrement proche de Veolia, à la fois sur le marché de la production et de la
             distribution d’eau potable et sur le marché de la collecte et du traitement des eaux
             usées.
    (100) Sur le marché de la production et de la distribution d’eau potable, les données
             d’appels d’offres montrent que Veolia rencontre le plus souvent Suez (dans [50-
             60] % des appels d’offres auxquels Veolia participe, représentant [70-80] % de ces
             appels d’offres en valeur) et Saur (dans [60-70] % des appels d’offres auxquels
             Veolia participe, représentant [40-50] % de ces appels d’offres en valeur)116. Les
             autres fournisseurs ont de taux de participation beaucoup plus faibles 117. En outre,
             Veolia perd le plus fréquemment contre Suez ([30-40] % en nombre, [30-40] % en
             valeur) et Saur ([60-70] % en nombre, [60-70] % en valeur).118 Par ailleurs, Veolia
             perd très peu contre les autres opérateurs119.
    (101) La proximité concurrentielle entre Veolia et Suez analysée sur la base des données
             d’appels d’offres est encore plus manifeste sur le marché de la collecte et du
             traitement des eaux usées. Celles-ci indiquent que Veolia rencontre le plus souvent
             Suez (dans [70-80] % des appels d’offres auxquels Veolia participe, représentant
             [70-80] % de ces appels d’offres en valeur).120 Saur est le deuxième opérateur que
             rencontre le plus souvent Veolia (dans [60-70] % des appels d’offres auxquels
             Veolia participe, représentant [50-60] % de ces appels d’offres en valeur). Là
115      L’analyse des données appels d’offres des Parties menée par la Commission est également confirmée
         par une soumission de Suez en réponse à la demande d’informations 18 (voir paragraphes 40-43), où
         les Parties apparaissent comme les plus proches concurrents.
116      L’analyse des données d’appels d’offres pour les contrats de gestion de l’eau municipale en France
         inclut les appels d’offres auxquels a participé, outre Veolia, au moins un autre opérateur. L’analyse de
         participation est basée sur […] appels d’offres.
117      Le troisième fournisseur rencontré par Veolia après Suez et SAUR est Sturno, avec un taux de
         participation contre Veolia de seulement [5-10] % des appels d’offres auxquels Veolia participe ([0-
         5] % en valeur).
118      L’analyse des appels d’offres perdus par Veolia est basée sur […] appels d’offres.
119      Après Suez et Saur, le fournisseur contre lequel Veolia perd le plus souvent est Agur ([0-5] % en
         nombre) et Deauville (Eaux Trouville) ([0-5] % en valeur).
120      L’analyse des données d’appels d’offres pour les contrats de collecte et traitement des eaux usées en
         France inclut les appels d’offres auxquels a participé, outre Veolia, au moins un autre opérateur.
         L’analyse de participation est basée sur […] appels d’offres.
                                                            37
 ---pagebreak---             encore, le taux de participation des autres opérateurs est très significativement
            inférieur121. En outre, Veolia perd le plus fréquemment contre Suez ([20-30] % en
            nombre, [20-30]% en valeur) et Saur ([20-30]% en nombre, [20-30]% en valeur).122
            Par ailleurs, Veolia perd très peu contre les autres opérateurs123.
    (102) Les données d’appels d’offres fournies par Suez confirment également cette
            appréciation, en indiquant que Veolia est un concurrent particulièrement proche de
            Suez124. L’analyse des appels d’offres auxquels Suez participe indique que Suez
            rencontre le plus fréquemment Veolia (dans [80-90] % des appels d’offres,
            représentant [90-100] % de la valeur des appels d’offres auxquels Suez
            participe)125. Saur est le deuxième opérateur que rencontre le plus souvent Suez
            (dans [50-60] % des appels d’offres, représentant [30-40] % de la valeur des appels
            d’offres auxquels Suez participe). Là encore, le taux de participation des autres
            opérateurs est très significativement inférieur126. En outre, Suez perd le plus
            fréquemment contre Veolia ([50-60] % en nombre, [80-90] % en valeur), tandis
            que Saur est plus distant ([30-40] % en nombre, [10-20] % en valeur)127. Par
            ailleurs, Suez perd très peu contre les autres opérateurs128. Enfin, la Commission
            note que les taux de participation et de perte de Suez contre Veolia sont supérieurs
            en valeur, ce qui indique une proximité concurrentielle des Parties encore plus
            marquée pour les contrats de taille importante.
    (103) Enfin, la Commission relève que l’ensemble de ces éléments sont cohérents avec
            les résultats de l’enquête de marché, au cours de la laquelle la grande majorité des
            collectivités a indiqué que Veolia et Suez sont les opérateurs les plus proches, à la
121     Après Saur et Suez, les fournisseurs que Veolia rencontre le plus sont Sturno (avec un taux de
        participation contre Veolia de seulement [0-5] % en nombre) et Derichebourg (seulement [0-5] % en
        valeur).
122     L’analyse des appels d’offres perdus par Veolia est basée sur […] appels d’offres.
123     Après Suez et Saur, le fournisseur contre lequel Veolia perd le plus souvent est Agur ([0-5] % en
        nombre et [0-5] % en valeur).
124     Toutefois, les données d’appels d’offres fournies par Suez concernent l’eau municipale de manière
        générale, et ne permettent pas de distinguer notamment le marché de la production et de la distribution
        d’eau potable d’une part, et le marché de la collecte et du traitement des eaux usées d’autre part.
125     L’analyse des données d’appels d’offres pour les contrats d’eau municipale en France inclut les appels
        d’offres auxquels a participé, outre Suez, au moins un autre opérateur. L’analyse de participation est
        basée sur […] appels d’offres.
126     Après Saur et Veolia, les autres fournisseurs (qui sont inclus dans la catégorie « petits concurrents
        locaux » dans les données de Suez) ont un taux de participation contre Suez beaucoup plus faible ([20-
        30] % en nombre et en valeur).
127     L’analyse des appels d’offres perdus par Suez est basée sur […] appels d’offres.
128     Les autres fournisseurs pris ensemble ne représentent que [5-10] % en nombre des appels d’offres
        perdus par Suez ([0-5] % en valeur).
                                                          38
 ---pagebreak---            fois pour ce qui concerne les prix pratiqués, la qualité de service, les références
           commerciales et la proximité géographique129.
    (104) Sixièmement, l’ensemble des barrières à l’entrée et avantages concurrentiels dont
           bénéficient les Parties conduisent à l’existence d’une forte inertie illustrée par un
           taux de renouvellement des contrats particulièrement élevé et manifeste de
           l’existence d’une prime au sortant.
    (105) Les règles du code de la commande publique visent notamment à établir une
           concurrence équitable entre les candidats aux appels d’offres lancés par les
           collectivités. À cet égard, certaines collectivités interrogées indiquent qu’il leur
           appartient de partager autant que possible les informations nécessaires sur le projet
           concerné auprès des candidats à l’appel d’offres « afin de garantir une saine mise
           en concurrence ainsi accroître les chances d’obtenir l’offre économiquement la
           plus avantageuse »130.
    (106) Toutefois, l’instruction montre que, malgré ces dispositions légales, Veolia et Suez
           bénéficient d’un taux de reconduction de leurs contrats relatifs aussi bien à la
           production et la distribution d’eau potable qu’à la collecte et qu’au traitement des
           eaux usées particulièrement élevé en France.
    (107) Il ressort en effet des données d’appels d’offres fournies par la Partie Notifiante
           que le taux de renouvellement sur les marchés français de la gestion de l’eau
           municipale est particulièrement important. Sur le marché français de la production
           et de la distribution d’eau potable, le taux de reconduction de Veolia s’élève ainsi
           à [90-100] %. Ce taux est encore plus élevé sur le marché français de la collecte et
           du traitement des eaux usées, à [90-100] %. Les données fournies par Suez
           confirment cette appréciation, puisque le taux de reconduction de Suez sur le
           marché français globale de la gestion de l’eau municipale s’élève à plus de [80-
           90] %. Sur la base de ces chiffres, il apparaît que Veolia et Suez voient leurs
           contrats de gestion de l’eau municipale quasi systématiquement renouvelés par les
           collectivités.
    (108) Ces taux de reconduction sont par ailleurs largement confirmés par un certain
           nombre de concurrents des Parties, qui soulignent les renouvellement fréquents de
           contrats de l’opérateur sortant à l’issue d’une procédure d’appels d’offres dans des
           proportions comparables131. De même, une large majorité de collectivités considère
           que l’opérateur préalablement en charge de la gestion de l’eau municipale bénéficie
           d’un avantage concurrentiel dans le cadre d’un nouvel appel d’offres pour ces
129     Réponses aux questions 37.1 à 37.4 du questionnaire 9 Eau Municipale – Clients en France.
130     Réponses à la question 34.1 du questionnaire 9 Eau Municipale – Clients en France.
131     Voir par exemple les comptes rendus de conférences téléphoniques avec deux concurrents Parties en
        date des 22 octobre 2020 et 25 novembre 2020.
                                                        39
 ---pagebreak---            mêmes services132. Ce taux de renouvellement particulièrement élevé s’explique
           par les avantages dont bénéficie l’opérateur sortant dans le cadre de la mise en
           concurrence de son contrat. Ainsi que l’expliquent les répondants à l’enquête de
           marché, il persiste une certaine asymétrie d’informations entre l’opérateur sortant
           et ses concurrents puisque celui-ci bénéficie d’une connaissance approfondie des
           infrastructures et des besoins spécifiques exprimés par la collectivité donneuse
           d’ordre. Il profite en outre d’un personnel formé, déjà sur place et qui connaît les
           équipes locales au sein de la collectivité133.
    (109) Septièmement, le contrepouvoir de négociation des collectivités apparaît
           insuffisant pour faire face au pouvoir de marché dont bénéficierait la nouvelle
           entité. Comme il a été expliqué aux paragraphes (87) à (88), l’Opération résulterait
           à la fois en une diminution significative du nombre et de la qualité des réponses
           aux appels d’offres, résultant de la concentration de deux opérateurs qui participent
           le plus fréquemment et dont les offres sont le plus souvent retenues par les
           collectivités.
    (110) La faiblesse de pouvoir de négociation des collectivités est à cet égard confirmé par
           les résultats de l’enquête de marché. Une majorité de collectivité a indiqué que leur
           pouvoir de négociation à l’issue de l’Opération serait faible134. Certaines d’entre
           elles précisent qu’elles seraient en effet captives de la nouvelle entité, compte tenu
           de la faiblesse des offres émanant des concurrents. Par exemple, une collectivité
           indique que « Nos marges de négociation seront fortement réduites s'il n'existe plus
           de réelle concurrence entre Véolia et SUEZ qui sont actuellement les seuls
           opérateurs à se positionner sur nos appels d'offres »135.
    (111) Du plus, la possibilité pour certaines collectivités de passer en régie ne saurait
           constituer un argument de négociation face aux opérateurs candidats aux appels
           d’offres, dans la mesure où, comme indiqué au paragraphe (68), le passage en
           gestion interne est décidé en amont de tout appel d’offres 136. À titre d’illustration,
           une collectivité indique que « Le choix de la régie est en effet effectué en conseil
           communautaire 2 à 3 ans avant l’expiration d’une convention de DSP, car cela
           serait le temps nécessaire pour rendre un passage en régie possible ». De même,
           un concurrent des Parties indique qu’« [i]l est rare que la collectivité émettant un
           appel d’offres menace les candidats de se mettre en régie dans l’objectif de faire
           baisser les prix. Une décision de passer en régie est prise en amont, et si une
           collectivité émet un appel d’offres, c’est donc en général qu’elle n’a pas l’intention
132     Réponses à la question 39 du questionnaire 9 Eau Municipale – Clients en France.
133     Réponses à la question 39.1 du questionnaire 9 Eau Municipale – Clients en France. Voir également le
        compte rendu d’une conférence téléphonique avec une association de collectivités en date du 19 mai
        2021, paragraphe 9.
134     Réponses à la question 41 du questionnaire 9 Eau Municipale – Clients en France.
135     Réponses à la question 41.1 du questionnaire 9 Eau Municipale – Clients en France
136     Réponses à la question 44 du questionnaire 9 Eau Municipale – Clients en France.
                                                        40
 ---pagebreak---            de passer en régie »137. En outre, certaines collectivités ont expliqué que la décision
           de procéder à une gestion déléguée ou à une gestion interne (en régie) des
           prestations de gestion de l’eau municipale (production et distribution d’eau potable
           et collecte et traitement des eaux usées) relevait souvent d’un choix de nature
           politique. Dès lors, la décision de gérer un tel service en régie ne repose pas sur des
           considérations concurrentielles et ne peut donc constituer une « menace » crédible
           face aux opérateurs candidats dans le cadre d’un appel d’offres portant sur la
           gestion de l’eau municipale138.
    (112) Enfin, la décision de gérer un service de gestion de l’eau municipale en régie
           nécessite des compétences techniques et des moyens humains et opérationnels dont
           certaines collectivités estiment ne pas disposer139. Ces éléments sont notamment
           illustrés par la déclaration suivante : « Le retour en régie des services publics d’eau
           s’anticipe et nécessite un temps de mise en œuvre important, d’au minimum une
           année au regard des critères suivants : - Recrutement, formation, organisation des
           moyens humains, - Acquisition des moyens matériels nécessaires à la gestion du
           service,       comme         par      exemple :       mise       en        œuvre        de      la
           télégestion/supervision/GMAO,…, déploiement d’un système d’information dédié
           à la régie (finances, RH, patrimonial, gestion clientèle, facturation) »140.
    (113) Huitièmement, la majorité des collectivités considère qu’il ne restera pas un
           nombre suffisant d’opérateurs crédibles sur le marché de la production et de la
           distribution d’eau potable en France141. À cet égard, un répondant indique que « la
           nouvelle entité Veolia/Suez risque de limiter la concurrence, et pourrait
           éventuellement positionner l’entité Veolia/Suez en situation de monopole » alors
           qu’un autre explique qu’ « au niveau national, [il y a] trop peu d’opérateurs en
           capacité de se positionner »142.
    (114) Le même constat est fait par la majorité des collectivités en ce qui concerne le
           nombre insuffisant d’opérateurs crédibles sur le marché de la collecte et du
           traitement des eaux usées en France143.
    (115) Au final, de nombreuses collectivités estiment que l’Opération résulterait à la fois
           en une augmentation des prix et une détérioration de la qualité des offres proposées
           dans le cadre de leurs appels d’offres sur les marchés de la gestion de l’eau
137     Compte rendu de la conférence téléphonique avec un concurrent des Parties en date du 22 octobre 2020,
        paragraphe 17.
138     Voir par exemple le compte rendu de la conférence téléphonique avec une collectivité en date du 7 mai
        2021, paragraphe 6.
139     Réponses aux questions 42 à 44 du questionnaire 9 Eau Municipale – Clients en France.
140     Réponse à la question 42.1.1 du questionnaire 9 Eau Municipale – Clients en France.
141     Réponses à la question 45 du questionnaire 9 Eau Municipale – Clients en France.
142     Réponses à la question 45.1 du questionnaire 9 Eau Municipale – Clients en France.
143     Réponses à la question 46 du questionnaire 9 Eau Municipale – Clients en France.
                                                         41
 ---pagebreak---            municipale, notamment en ce qui concerne les projets impliquant des solutions
           innovantes, que les opérateurs concurrents ne sont pas nécessairement en mesure
           de mettre en œuvre144.
     C.     Conclusion
    (116) Sur la base des éléments qui viennent d’être exposés, la Commission considère que
           l’Opération soulève des doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le marché
           intérieur au titre de possibles effets non-coordonnées horizontaux sur les marchés
           (i) de la production et la distribution d’eau potable et (ii) de la collecte et le
           traitement des eaux usées en France, du fait de la création et/ou du renforcement de
           la position dominante de Veolia sur ces marchés.
        5.3.2.    Le marché de l’EPC de systèmes de traitement des eaux en France
    (117) Veolia propose des activités d’EPC des systèmes de traitement des eaux à
           destination des clients municipaux en France au travers de la filiale OTV de son
           entité VWT. Suez est quant à elle active sur le marché de l’EPC des systèmes de
           traitement des eaux à destination des clients municipaux en France via sa filiale
           Degrémont France S.A.
5.3.2.1. Définition des marchés
        a.        Marché de produits
     A.     Position de la Partie Notifiante
    (118) La Partie Notifiante considère que, conformément à la pratique décisionnelle de la
           Commission, le marché de l’EPC de systèmes de traitement des eaux constitue un
           marché distinct, pouvant éventuellement être segmenté entre clients municipaux et
           clients industriels145.
    (119) La Partie Notifiante soutient qu’il n’est pas nécessaire de segmenter le marché de
           l’EPC de systèmes de traitement des eaux par type d’eau traitée (à savoir, entre
           l’EPC de système de traitement de l’eau propre/eaux brutes et l’EPC de système de
           traitement des eaux usées) dans la mesure où les collectivités confient le plus
           souvent la conception et la fourniture des systèmes de traitement des eaux brutes et
           des eaux usées à une seule et même entreprise et que (ii) la majorité des fournisseurs
           sur le marché de l’EPC conçoivent les deux types de systèmes et disposent d’un
           savoir-faire et d’une expertise en matière de gestion des deux types
144     Compte rendu d’une conférence téléphonique avec une collectivité en date du 10 novembre 2020,
        paragraphe 24. Réponse à la question 45.1 du questionnaire 9 Eau Municipale - Clients en France.
145     Formulaire CO, Chapitre II, paragraphe 66.
                                                        42
 ---pagebreak---             d’installations146. La Partie Notifiante soutient également qu’il n’est pas nécessaire
            de segmenter le marché de l’EPC de systèmes de traitement des eaux par type de
            systèmes de traitement utilisé (à savoir, notamment entre les systèmes de traitement
            biologique, les systèmes de séparation, équipements de désinfection, ou encore les
            équipements de purification et traitements par membrane) dans la mesure où les
            installations peuvent comprendre plusieurs systèmes de traitement et sont offertes
            par une grande majorité des acteurs du marché147.
    (120) En tout état de cause, la Partie Notifiante considère que la définition exacte du
            marché de la gestion de l’eau municipale peut rester ouverte, dans la mesure où
            l’Opération ne soulève pas de doute sérieux quant à sa compatibilité avec le marché
            intérieur, quelle que soit la définition du marché en cause envisagée, en raison des
            engagements proposés.148
     B.      Analyse de la Commission
    (121) Dans ses précédentes décisions149, la Commission a analysé l’existence d’un
            marché de la « conception et fourniture de systèmes de traitement des eaux usées ».
            Elle a considéré qu’il englobait le design, engineering, procurement et construction
            (EPC) des « installations capables d’acheminer une quantité et qualité d’eau
            conforme aux commandes des clients pour la fourniture d’eau de process, d’eau
            potable ainsi que pour le traitement des eaux usées ». La Commission a considéré
            qu’il convenait de segmenter le marché de l’EPC en fonction du type de client,
            municipal ou industriel, compte tenu de leurs applications différentes150. Elle a en
            outre envisagé de segmenter ce marché par type d’eau traitée (eau brute et eaux
            usées), compte tenu des différences entre les systèmes de traitement pour eau brute
            et pour eaux usées en ce qui concerne le plan de la conception, de la construction,
            ainsi que de la localisation géographique151.
    (122) Les résultats de l’enquête de marché ont confirmé les segmentations envisagées par
            la Commission.
146     Formulaire CO, Chapitre II, paragraphe 68.
147     Formulaire CO, Chapitre II, paragraphe 169.
148     Formulaire CO, Chapitre I, paragraphes 71 et 72.
149     Décisions de la Commission européenne M.6388 – Ecolab/Nalco Holding Company ; M.5934 – Veolia
        Water UK and Veolia Voda/Subsidiaries of United Utilities Group ; M.5724 – Suez
        Environnement/Agbar ; M.1514 – Vivendi/US Filters.
150     Décisions de la Commission européenne M.5724 – Suez Environnement/Agbar, paragraphes 26-27 ;
        M.1514 – Vivendi/US Filters, paragraphe 9.
151     Le traitement de l’eau brute étant obligatoirement séparé de celui des eaux usées se trouvant en aval
        des usines de traitement d’eau potable en raison de l’écoulement gravitaire des eaux usées. Décision de
        la Commission européenne M.5934 – Veolia Water UK and Veolia Voda/Subsidiaries of United
        Utilities Group, paragraphe 32.
                                                          43
 ---pagebreak---     (123) En ce qui concerne la segmentation du marché de l’EPC selon le type de client, il
           apparaît que les clients industriels et municipaux expriment des niveaux
           d’exigences différents quant à la qualité du traitement de l’eau, compte tenu du
           degré de pureté de l’eau souvent supérieur pour les applications industrielles et de
           la réglementation applicable différentes quant aux normes techniques entre le
           secteur municipal et le secteur industriel. En outre, les répondants à l’enquête de
           marché ont souligné des différences de coûts importantes entre les systèmes de
           traitement de l’eau pour application municipale et industrielle. Enfin, les
           répondants ont également indiqué que l’ensemble des opérateurs présents sur le
           marché de l’EPC n’étaient pas en mesure de fournir de telles prestations à la fois
           pour le secteur municipal et le secteur industriel152.
    (124) Les résultats de l’enquête de marché ont également confirmé la pertinence d’une
           segmentation selon le type d’eau traitée (eau brute et eaux usées) au sein de l’EPC
           de systèmes de traitement de l’eau à destination des clients municipaux. Les
           prestations pour ces deux types de traitement font en effet généralement l’objet
           d’appel d’offres (et donc de contrats) distincts et sont effectuées selon un calendrier
           distinct153. Ainsi, une collectivité a expliqué que « les sujets eau et assainissement
           sont généralement décorrélés »154, et une autre a indiqué que « [l]es contrats sont
           distincts du fait que les compétences eau et assainissement sont exercées par deux
           entités différentes qui couvrent des territoires distincts »155.
    (125) Enfin, les résultats de l’enquête de marché ont confirmé la position de la Partie
           Notifiante selon laquelle il n’est pas nécessaire de segmenter le marché de l’EPC
           de systèmes de traitement des eaux par type de systèmes de traitement utilisé (à
           savoir, notamment entre les systèmes de traitement biologique, les systèmes de
           séparation, équipements de désinfection, ou encore les équipements de purification
           et traitements par membrane). Le type de système de traitement ne constitue en
           effet généralement pas une spécification des appels d’offres lancés par les clients
           municipaux156. En outre, l’enquête de marché révèle que la plupart des opérateurs
           actifs sur le marché de l’EPC sont généralement en mesure de proposer plusieurs
           ou tous ces systèmes de traitement157.
     C.     Conclusion
    (126) Il ressort de ce qui précède que le marché de l’EPC de systèmes de traitement des
           eaux à destination des clients municipaux constitue un marché distinct. Une
           définition de marchés plus étroits, concernant le marché de l’EPC de systèmes de
152     Réponses aux questions 5.1 à 5.4 du questionnaire 7 Eau Municipale – Concurrents en France.
153     Réponses à la question 6 du questionnaire 7 Eau Municipale – Concurrents en France ; réponse aux
        questions 5 et 5.2 du questionnaire 9 Eau Municipale – Clients en France.
154     Réponse à la question 5.2 du questionnaire 9 Eau Municipale – Clients en France.
155     Réponse à la question 5.2 du questionnaire 9 Eau Municipale – Clients en France.
156     Compte rendu de la conférence téléphonique avec un groupement de collectivité en date du 19 mai
        2021, paragraphe 6.
157     Réponse à la question 15 du questionnaire 9 Eau Municipale – Clients en France ; réponse à la
        question 10 du questionnaire 7 Eau Municipale – Concurrents en France.
                                                        44
 ---pagebreak---            traitement des eaux brutes à destination des clients municipaux d’une part et le
           marché de l’EPC de systèmes de traitement des eaux usées à destination des clients
           municipaux d’autre part peut être envisagée.
    (127) En tout état de cause, la question de la distinction exacte du marché de l’EPC de
           système de traitement des eaux en fonction du type d’eau traitée peut être laissée
           ouverte, dans la mesure où les conclusions de l’analyse concurrentielle
           demeureront inchangées quelle que soit la délimitation exacte du marché retenue.
           Pour les besoins de la Décision, la Commission mènera son analyse des effets de
           l’Opération en envisageant la définition de marché la plus fine, c’est-à-dire sur le
           marché de l’EPC de systèmes de traitement des eaux brutes à destination des clients
           municipaux et sur le marché de l’EPC de systèmes de traitement des eaux usées à
           destination des clients municipaux.
        b.        Marché géographique
     A.     Position de la Partie Notifiante
    (128) la Partie Notifiante considère qu’aux fins de la présente Opération, l’analyse
           concurrentielle sur le marché de l’EPC doit être menée a minima au niveau de
           l’EEE, même si le caractère totalement interpénétré des acteurs de ce marché au
           niveau mondial pourrait justifier une dimension mondiale du marché158. À cet
           égard, elle soutient que l’organisation des activités EPC de Veolia démontre aussi
           l’absence de nécessité d’une présence locale, en ce qu’elles sont principalement
           prises en charge par une unité commerciale internationale de Veolia159. La Partie
           Notifiante précise que cette organisation centralisée du marché de l’EPC est
           notamment rendue possible par l’harmonisation des règles applicables au secteur
           de l’eau par des directives européennes, qui permet à la fois aux fournisseurs de
           déployer leurs activités facilement au sein des différents pays de l’EEE et aux
           clients de mettre en concurrence l’ensemble des fournisseurs présents sur le
           marché, indépendamment de leur présence physique dans le pays dans lequel est
           déployé le projet160.
    (129) La Partie Notifiante considère qu’en tout état de cause, la délimitation exacte du
           marché géographique peut rester ouverte, l’Opération ne soulevant pas de
           préoccupation de concurrence sur le marché concerné, quelle que soit la
           configuration retenue161.
158     Formulaire CO, Chapitre II, paragraphe 82.
159     Formulaire CO, Chapitre II, paragraphes 84-85.
160     Formulaire CO, Chapitre II, paragraphe 87.
161     Formulaire CO, Chapitre II, paragraphe 89.
                                                       45
 ---pagebreak---      B.      Analyse de la Commission
    (130) Dans ses précédentes décisions, la Commission a envisagé un marché de dimension
            géographique européenne (EEE) et national, tout en laissant la délimitation précise
            ouverte.
    (131) Afin de considérer une dimension européenne, la Commission a relevé qu’il
            n’existe pas de barrières significatives aux échanges de services sur le marché de
            l’EPC au sein de l’EEE. Elle a constaté l’existence de ventes transfrontalières
            importantes entre les États membres de l’Union européenne, l’absence de
            différences réglementaires majeures entre États membres et la présence
            d’opérateurs en mesure de répondre aux appels d’offres lancés par les collectivités
            dans l’ensemble de l’EEE162. Dans une autre décision, elle a toutefois considéré
            que le marché de l’EPC pouvait revêtir une dimension nationale, compte tenu de
            l’existence de standards propres à chaque pays et de la nécessité pour les opérateurs
            de disposer d’une réputation au niveau national et de la connaissance des pratiques
            locales163.
    (132) La Commission relève que les éléments recueillis dans le cadre de l’enquête de
            marché de la présente affaire tendent à démontrer l’existence de marchés de l’EPC
            de systèmes de traitement des eaux brutes et eaux usées à destination des clients
            municipaux de dimension nationale en France164.
    (133) À cet égard, les marchés de l’EPC de systèmes de traitement des eaux brutes et
            eaux usées à destination des clients municipaux sont caractérisés par un certain
            nombre de barrières géographiques limitant l’activité d’un opérateur qui ne serait
            pas implanté sur le territoire national. Les répondants à l’enquête de marché ont
            ainsi mis en avant des barrières de plusieurs ordres.
    (134) Celles-ci sont d’abord de nature réglementaire, dans la mesure où les marchés de
            l’EPC continuent d’être réglementés, en France, par un certain nombre de normes
            nationales. Ainsi que l’indique une collectivité, « Les connaissances
            réglementaires en matière de qualité d'eau distribuée nécessitent pour les
            candidats étrangers de maîtriser la législation française qui ne relève pas
            uniquement de l'application des réglementations européennes. pour
            l'assainissement, la construction d'une usine d'épuration nécessite également de
            maîtriser la réglementation relative aux ICPE et aux normes de rejet au milieu
162     Décision de la Commission européenne M.5724 – Suez Environnement/Agbar, paragraphe 30.
163     Décision de la Commission européenne M.5934 – Veolia Water UK et Veolia Voda/Filiales de United
        Utilities Group, paragraphe 42.
164     Les éléments d’analyse de la Commission présentés dans cette section ont trait au marché de l’EPC à
        destination des clients municipaux.
                                                      46
 ---pagebreak---            naturel après traitement en vue de l'atteinte du bon état (les grilles utilisées ne sont
           pas les mêmes partout en europe) »165.
    (135) En outre, de nombreux répondants ont souligné l’importance pour un opérateur de
           disposer d’une implantation commerciale en France pour apparaître comme un
           opérateur crédible dans le cadre des appels d’offres lancés sur les marchés de
           l’EPC. Une implantation commerciale nationale permet en effet de justifier à la fois
           d’équipes opérationnelles à proximité de la collectivité, parlant la même langue que
           le donneur d’ordres et de références commerciales166. Ces exigences constituent
           des barrières significatives à l’activité des opérateurs de l’EPC qui ne disposent pas
           d’une présence préalable sur le marché français dans la mesure où elles constituent
           des critères de sélection classiques des appels d’offres lancés sur le marché. Compte
           tenu de ces barrières, l’entrée sur le marché français d’un opérateur étranger peut
           nécessiter pour ce dernier de s’associer avec un acteur français, afin de renforcer sa
           crédibilité vis-à-vis des clients167.
    (136) Au final, la Commission relève que de nombreux clients et concurrents ayant
           répondu à l’enquête de marché considèrent qu’une implantation en France constitue
           un élément nécessaire à la crédibilité d’un opérateur candidatant à un appel d’offres
           sur les marchés de l’EPC de systèmes de traitement des eaux brutes et eaux usées
           à destination des clients municipaux 168.
     C.     Conclusion
    (137) Compte tenu des éléments qui précèdent, la Commission considère qu’il convient,
           pour les besoins de la Décision, de mener l’analyse concurrentielle sur le marché
           de l’EPC de systèmes de traitement des eaux brutes à destination des clients
           municipaux et le marché de l’EPC de systèmes de traitement des eaux usées à
           destination des clients municipaux au niveau national (français).
5.3.2.2. Analyse concurrentielle
    (138) La Partie Notifiante fournit une estimation des parts de marchés de Veolia, Suez et
           de leurs principaux concurrents sur les marchés de l’EPC de systèmes de traitement
165     Réponse à la question 10 du questionnaire 9 Eau Municipale – Clients en France.
166     Réponses à la question 10 du questionnaire 9 Eau Municipale – Clients en France ; réponses à la
        question 12 du questionnaire 7 Eau Municipale – Concurrents en France.
167     Réponse aux questions 9.2 et 10 du questionnaire 9 Eau Municipale – Clients en France.
168     Réponse à la question 9 du questionnaire 9 Eau Municipale – Clients en France ; réponse à la question
        11 du questionnaire 7 Eau Municipale – Concurrents en France.
                                                        47
 ---pagebreak---  ---pagebreak---     (140) Toutefois, il ressort de l’instruction menée par la Commission que les estimations
            de la Partie Notifiante sous-estiment la part de marché réelle des Parties et ne
            reflètent pas fidèlement leur position concurrentielle sur les marchés de l’EPC.
    (141) D’abord, au cours de son instruction, la Commission a contacté plusieurs des
            principaux concurrents identifiés par la Partie Notifiante sur les marchés de l’EPC
            en France. Les informations communiquées par ces derniers, relatives à leurs
            chiffres d’affaires sur les marchés de l’EPC, ont montré que la position
            concurrentielle de ces concurrents a été significativement surestimée par la Partie
            Notifiante. Sans que la liste des opérateurs contactés par la Commission dans le
            cadre de son instruction ne prétende à l’exhaustivité, compte tenu du nombre
            important de petits opérateurs présents sur ce marché, elle permet de constater avec
            suffisamment de certitude qu’une part du chiffre d’affaires des principaux
            concurrents des Parties sur les marchés de l’EPC (et ses éventuels segments) a été
            indûment prise en compte dans les estimations de Partie Notifiante.
    (142) La Commission considère que ces erreurs d’estimations, résultant probablement de
            la difficulté à identifier avec exactitude les forces concurrentielles présentes sur les
            marchés de l’EPC en raison de l’absence d’études sectorielles suffisamment
            précises170, ont mécaniquement conduit la Partie Notifiante à sous-estimer les parts
            de marché des Parties.
    (143) La sous-estimation des parts de marché des Parties est d’ailleurs confirmée par
            l’appréciation de la position concurrentielle des Parties indiquées par de nombreux
            opérateurs interrogés par la Commission. Si la plupart d’entre eux estiment ne pas
            être en mesure d’estimer avec précision la part de marché des Parties et de leurs
            concurrents, ils soulignent toutefois la concentration des marchés de l’EPC, sur
            lesquels les Parties disposent d’une position concurrentielle importante. Ces
            éléments sont analysés plus en détail dans la suite de l’analyse concurrentielle
            présentée ci-dessous.
    (144) De plus, les montants des commandes et la valeur des projets sur les marchés de
            l’EPC, à partir desquels la part de marché des Parties a été estimée, peuvent
            significativement varier d’une année à l’autre. Ainsi que l’indique la Partie
            Notifiante, les montants des commandes de Veolia ont été significativement
            impactés en 2020 par la pandémie de COVID-19 et le report des élections
            municipales. La Partie Notifiante explique qu’il est possible que certains
            concurrents aient été moins impactés par ces facteurs171.
    (145) Dans ces circonstances, la Commission considère que les parts de marchés des
            Parties et de leurs concurrents sur les marchés de l’EPC des systèmes de traitement
            des eaux brutes et des eaux usées sont sujettes à caution. Pour les raisons évoquées
170     En l’absence de données disponibles, le montant des commandes des concurrents a été estimé sur la
        base de la meilleure connaissance du marché des équipes locales de Veolia. Celles-ci ont ainsi parfois
        estimé la part de marché de leurs concurrents selon la perception de l’activité de ces derniers
        relativement à celle de Veolia (Annexe RFI 13 Q2 (2) (a), paragraphe 14).
171     Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 100, paragraphe 28.
                                                         49
 ---pagebreak---            ci-dessus, les parts de marché des Parties sont en effet très probablement sous-
           estimées pour les trois années considérées, et en particulier pour l’année 2020.
     A.     Position de la Partie Notifiante
    (146) La Partie Notifiante soutient que l’Opération n’est pas de nature à soulever des
           préoccupations de concurrence par le bais d’effets horizontaux sur les marchés de
           l’EPC en France. Elle indique à cet égard que la part de marché de la nouvelle entité
           demeurera limitée et qu’elle continuera à faire face à la pression concurrentielle de
           concurrents importants tels que Saur, Sources, BWT ou Waterleau172. La Partie
           Notifiante souligne que les Parties opèrent actuellement un repositionnement de
           leurs activités sur le marché de l’EPC, délaissant les contrats clefs en main incluant
           la construction, pour se concentrer sur les services du design, engineering et
           procurement173.
    (147) Elle souligne également que les Parties ne sont pas des concurrents particulièrement
           proches, dans la mesure où [Informations relatives à la stratégie commerciale des
           Parties]174. Elle indique également que les clients disposent d’un fort pouvoir de
           négociation, en ce qu’ils constituent souvent des collectivités de taille importante,
           organisant des appels d’offres pour obtenir les conditions d’achat les plus
           avantageuses possibles, et qu’ils sont en mesure de changer aisément de
           fournisseurs175.
    (148) Enfin, la Partie Notifiante soutient que le marché de l’EPC se caractérise par
           l’absence de barrières légales, financières et géographiques, permettant aisément à
           de nouveaux entrant d’être actifs sur le marché176.
     B.     Analyse de la Commission
    (149) Si, ainsi qu’indiqué au paragraphe (138), les parts de marché des Parties sont, selon
           la Partie Notifiante, limitées sur les marchés de l’EPC des systèmes de traitement
           des eaux brutes et des eaux usées, l’enquête de marché soulève un certain nombre
           d’éléments démontrant une position concurrentielle forte de Veolia et Suez sur les
           marchés concernés.
    (150) Premièrement, si, pour les raisons évoquées aux paragraphes (140) à (145), la part
           de marché exacte des Parties et de leurs concurrents est complexe à évaluer, les
           éléments recueillis au cours de l’enquête de marché permettent de constater la
           position concurrentielle significative des Parties sur les marchés de l’EPC des
172     Formulaire CO, Chapitre II, paragraphes 190-196.
173     Formulaire CO, Chapitre II, paragraphe 197.
174     Formulaire CO, Chapitre II, paragraphe 199.
175     Formulaire CO, Chapitre II, paragraphes 203-205.
176     Formulaire CO, Chapitre II, paragraphes 208-219.
                                                       50
 ---pagebreak---            systèmes de traitement des eaux brutes et des eaux usées à destination des clients
           municipaux.
    (151) Il ressort en effet de l’enquête de marché que Veolia et Suez sont les principaux
           opérateurs du marché de l’EPC des systèmes de traitement des eaux brutes et des
           eaux usées à destination des clients municipaux en France. La majorité des clients
           interrogés a en effet identifié Veolia et Suez comme les deux opérateurs les plus
           importants des marchés de l’EPC de systèmes de traitement des eaux (incluant les
           eaux brutes et les eaux usées)177. Veolia et Suez apparaissent à cet égard comme
           les opérateurs les plus crédibles des marchés de l’EPC en France. Les concurrents
           interrogés indiquent en effet que les Parties bénéficient d’un savoir-faire, d’une
           réputation, d’une présence sur le territoire et d’une puissance financière
           incomparable à celle des autres opérateurs178.
    (152) À l’inverse, les éléments recueillis au cours de l’instruction témoignent de la
           pression concurrentielle relativement faible exercées par les concurrents des
           Parties. Les clients interrogés signalent en effet la concentration des marchés de
           l’EPC en France. En dehors de Veolia et Suez, Saur est généralement considéré
           comme le troisième opérateur le plus important, tant en ce qui concerne l’EPC des
           systèmes de traitement des eaux brutes que des systèmes de traitement des eaux
           usées179. La pression concurrentielle de Saur sur Veolia et Suez doit toutefois être
           relativisée dans la mesure où, comme indiqué par Saur elle-même et confirmé par
           d’autres opérateurs, les activités de cette dernière se concentrent en particulier sur
           les contrats de taille plus limitée180. Certains répondants ont également identifié, de
           manière beaucoup plus ponctuelle, quelques autres opérateurs du marché tels que
           Sources, Sogeo, Aqualter ou Eiffage.
    (153) La concentration des marchés de l’EPC et la faible pression concurrentielle exercée
           par les concurrents sont en outre confirmées par l’analyse des appels d’offres pour
           la période 2018-2020. La Partie Notifiante a fourni les données de Veolia
           concernant (i) les 20 opportunités les plus importantes gagnées par Veolia en valeur
           sur la période 2018-2020, et (ii) les 10 opportunités les plus importantes perdues
           par Veolia en valeur sur la période 2018-2020. La Partie Notifiante n’a pas été en
           mesure de fournir les données d’appels d’offres de Suez181.
    (154) L’analyse des données d’appels d’offres de Veolia montre qu’en moyenne, seuls
           [0-5] concurrents participent aux appels d’offres sur les marchés de l’EPC.
           L’Opération aurait pour effet de concentrer encore largement les marchés de l’EPC.
           Ainsi, en nombre, la moitié des appels d’offres aurait un seul participant (aux [5-
           10] % des appels d’offres où Veolia était le seul participant pré- Opération
177     Réponse à la question 13 du questionnaire 9 Eau Municipale – Clients en France.
178     Réponse aux questions 13.1 et 14.1 du questionnaire 7 Eau Municipale – Concurrents en France.
179     Réponse aux questions 11.1 et 12.1 du questionnaire 9 Eau Municipale – Clients en France.
180     Réponse à la question 13.1 du questionnaire 9 Eau Municipale – Concurrents en France.
181     Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 100. Les données d’appels d’offres
        fournies ne distinguent pas entre les prestations d’EPC de traitement des eaux brutes et de traitement
        des eaux usées.
                                                          51
 ---pagebreak---             s’ajouteraient [40-50] % des appels d’offres où Suez était le seul concurrent de
            Veolia) et [20-30] % des appels d’offres passeraient de trois à deux participants.
            Au total, plus de deux-tiers ([70-80] %) des appels d’offres seraient caractérisés par
            un monopole ou duopole post-Opération. Les résultats sont similaires en valeur.
    (155) Deuxièmement, Veolia et Suez apparaissent comme les concurrents les plus
            proches sur les marchés de l’EPC. Il ressort en effet des données d’appels d’offres
            que Suez exerce la pression concurrentielle la plus forte sur Veolia. Plus
            précisément, il en ressort que Suez est un concurrent particulièrement proche de
            Veolia. Les données d’appels d’offres montrent que Veolia rencontre le plus
            souvent Suez (dans [80-90] % des appels d’offres auxquels Veolia participe,
            représentant [80-90] % de ces appels d’offres en valeur) et Saur (dans [30-40] %
            des appels d’offres auxquels Veolia participe, représentant [30-40] % de ces appels
            d’offres en valeur)182. Les autres fournisseurs ont de taux de participation beaucoup
            plus faibles183. En outre, au cours de la période considérée 2018 à 2020, Veolia a
            perdu ses appels d’offres uniquement contre Suez ([60-70] % en nombre, [60-70]%
            en valeur) et Saur ([40-50]% en nombre, [30-40]% en valeur).184
    (156) La proximité concurrentielle entre les Parties est également confirmée par les
            réponses des concurrents à l’enquête de marché, qui ont unanimement considéré
            que Veolia était le concurrent le plus proche de Suez, et inversement, sur les
            marchés de l’EPC des systèmes de traitement des eaux brutes et des eaux usées185.
            Ainsi que l’indique un concurrent, « Suez est l'opérateur dont les offres sont les
            plus similaires en termes de prix, de qualité de services, d'expérience et de
            références commerciales sont les plus proches de Veolia sur le marché de la
            conception, ingénierie et construction/rénovation de systèmes de traitement »186.
    (157) Troisièmement, les répondants considèrent que la nouvelle entité disposerait d’une
            puissance de marché de la nouvelle entité sur les marchés de l’EPC conduiront à
            significativement affaiblir leur pouvoir de négociation à l’issue de l’Opération187.
            Une majorité de collectivités interrogées considère en effet qu’il ne restera pas un
            nombre suffisant de répondants à leurs appels d’offres sur les marchés de l’EPC
            des systèmes de traitement des eaux brutes et des eaux usées. Par exemple, une
182     L’analyse de participation est basée sur […] appels d’offres.
183     Le troisième fournisseur rencontré par Veolia après Suez et SAUR est Sogea, avec un taux de
        participation contre Veolia de seulement [10-20]% des appels d’offres auxquels Veolia participe ([10-
        20]% en valeur).
184     Pour cette analyse, la Partie Notifiante a été capable de fournir seulement […] appels d’offres.
        Cependant, la Commission considère cette analyse comme informative étant donné que seuls Suez et
        Saur apparaissent comme concurrents de Veolia.
185     Réponses aux questions 14.1 à 15.2 du questionnaire 7 Eau Municipale – Concurrents en France.
186     Réponse d’un concurrent à la question 14.2 du questionnaire 7 Eau Municipale – Concurrents en
        France.
187     Réponses à la question 16 du questionnaire 9 Eau Municipale – Clients en France.
                                                         52
 ---pagebreak---            collectivité a indiqué qu’« [a]u vu du faible nombre d’opérateurs qui répondent
           actuellement sur notre territoire en matière de conception, ingénierie et
           construction/rénovation d’installations de traitement des eaux (trois
           généralement), la nouvelle entité Veolia/Suez risque de limiter la concurrence, et
           pourrait même positionner l’entité Veolia/Suez en situation de monopole »188.
           Certaines collectivités soulignent en particulier l’insuffisance de la concurrence
           pour ce qui concerne les projets EPC les plus complexes : « Pour les opérations
           majeures et complexes, il restera très peu d'opérateurs pour concurrencer
           Véolia »189.
    (158) Dans ce contexte, une majorité de collectivités interrogées indique que leur pouvoir
           de négociation dans le cadre des appels d’offres lancés sur les marchés de l’EPC
           sera faible face à une nouvelle entité combinant Veolia et Suez. Ainsi que l’a
           expliqué une collectivité « nos marges de négociation seront fortement réduites s'il
           n'existe plus de réelle concurrence entre Véolia et SUEZ qui sont actuellement les
           seuls opérateurs à se positionner sur nos appels d'offres »190 alors qu’une autre a
           indiqué qu’à l’issue de l’Opération, il n’y aura « [p]otentiellement un seul
           répondant sur certaines opérations, et dans tous les cas une diminution de l'offre
           industrielle à destination des collectivités (en fourniture et en travaux) »191.
    (159) Quatrièmement, comme expliqué aux paragraphes (133) à (135), les marchés de
           l’EPC sont caractérisés par l’existence d’un certain nombre de barrières à l’entrée
           de nature normative et géographique, limitant l’activités d’opérateurs étrangers ne
           disposant pas d’une implantation commerciale en France. Dès lors, la pression
           concurrentielle des opérateurs européens situés en dehors de France sur les Parties
           est très limitée.
    (160) Cinquièmement, la Commission note l’argument de la Partie Notifiante relatif au
           repositionnement commercial des Parties sur les marchés de l’EPC, consistant à se
           concentrer progressivement sur les services du design, engineering et procurement,
           et à délaisser leurs activités de construction. Sans remettre en cause la réalité de ce
           repositionnement stratégique, elle considère que cette circonstance n’est pas à en
           elle-même de nature à remettre en cause l’analyse concurrentielle de la présente
           section.
    (161) En effet, la Partie Notifiante ne démontre pas dans quelle mesure un tel
           repositionnement ferait diminuer de façon significative le chiffre d’affaire des
           Parties sur les marchés de l’EPC en France. [Informations liées à la stratégie
188     Réponse d’une collectivité à la question 17.1 du questionnaire 9 Eau Municipale – Clients en France.
189     Réponse d’une collectivité à la question 16.1 du questionnaire 9 Eau Municipale – Clients en France
190     Réponse d’une collectivité à la question 16.1 du questionnaire 9 Eau Municipale – Clients en France.
191     Réponse d’une collectivité à la question 16.1 du questionnaire 9 Eau Municipale – Clients en France
                                                         53
 ---pagebreak---             commerciale de Veolia et de Suez]192 [Informations liées à la stratégie commerciale
            de Veolia et de Suez]193 [Informations liées à la stratégie commerciale de Veolia et
            de Suez]194. Ce repositionnement ne préjuge donc pas de la position concurrentielle
            de la nouvelle entité dans les années à venir. En outre, la Commission relève que
            le calendrier de mise en œuvre complète de ce repositionnement demeure incertain,
            dans la mesure où les Parties continuent aujourd’hui d’offrir des services de
            construction de systèmes de traitement195.
     C.      Conclusion
    (162) La Commission considère, qu’en tout état de cause, la question de l’existence de
            doutes sérieux sur le marché de l’EPC des systèmes de traitement des eaux brutes
            et le marché de l’EPC des systèmes de traitement des eaux usées en France peut
            être laissée ouverte dans la mesure où les engagements incluent des activités de
            Suez sur ce marché en France. Les engagements suppriment donc l’intégralité des
            chevauchements sur les marchés de l’EPC des systèmes de traitement des eaux
            brutes et des eaux usées en France.
        5.3.3.     Le marché de la gestion de l’eau municipale en Tchéquie
    (163) Veolia propose ses services en Tchéquie au travers de filiales dédiées à certaines
            régions du territoire tchèque. Les principaux clients de Veolia en Tchéquie incluent
            les villes de [Informations sur les clients de Veolia].
    (164) Suez propose ses services en Tchéquie au travers de [Informations sur la stratégie
            commerciale de Suez] établissements et [Informations sur la stratégie commerciale
            de Suez] entreprises des eaux. Les principaux clients de Suez en Tchéquie incluent
            les villes [Informations sur les clients de Suez].
192     À savoir, la conception de nouvelles installations.
193     À savoir, la réhabilitation d’installations existantes.
194     Formulaire CO, Chapitre II, paragraphe 183.
195     Formulaire CO, Chapitre II, note de bas de page 100. Par exemple, la Partie Notifiante indique que
        « Suez assure la gestion complète de toutes les étapes de la construction des installations de traitement
        de l’eau : (i) choix du process, des implantations, (ii) détermination des prix, pilotage des achats, (iii)
        supervision du chantier, montage des équipements, et (iv) mise en route des installations ».
                                                            54
 ---pagebreak--- 5.3.3.1. Définition de marché
        a.        Marché de produits
     A.     Position de la Partie Notifiante
    (165) La Partie Notifiante considère que le marché de la gestion de l’eau municipale en
           Tchéquie constitue un marché distinct. La Partie Notifiante soutient qu’il n’est pas
           nécessaire de segmenter le marché tchèque de la gestion de l’eau municipale en
           fonction du type d’eau traitée, à savoir (i) la production et la distribution d’eau
           potable et (ii) la collecte et le traitement des eaux usées. La Partie Notifiante
           soutient que la majorité des contrats en Tchéquie couvre en effet à la fois la gestion
           de l’eau potable et la gestion des eaux usées196.
    (166) La Partie Notifiante soutient également que le marché de la gestion de l’eau
           municipale doit tenir compte des prestations réalisées par les entités publiques
           elles-mêmes (en régie). Elle relève à cet égard que de nombreuses municipalités
           tchèques ont, ces dernières années, acquis des entreprises privées de gestion de
           l’eau municipale ou attribué la concession au terme du contrat à leur entreprise
           municipale dédiée. Selon la Partie Notifiante, les entreprises municipales
           participent à des procédures d’appels d’offres organisées par des collectivités
           tierces, conduisant à une concurrence directe entre les municipalités et les
           opérateurs privés197.
    (167) En tout état de cause, la Partie Notifiante considère que la définition exacte du
           marché de la gestion de l’eau municipale en Tchéquie peut rester ouverte, dans la
           mesure où l’Opération ne soulève pas de doute sérieux quant à sa compatibilité
           avec le marché intérieur, quelle que soit la définition du marché en cause
           envisagée198.
     B.     Analyse de la Commission
    (168) La Commission n’a jamais été amenée à se prononcer sur la définition du marché
           de la gestion de l’eau municipale en Tchéquie.
    (169) L’enquête de marché confirme qu’il n’est pas nécessaire d’envisager une
           segmentation du marché tchèque de la gestion de l’eau municipale selon qu’il
           concerne la gestion de l’eau potable et la gestion des eaux usées, dans la mesure où
           les contrats passés avec les clients municipaux incluent le plus souvent les deux
           types de prestations. Ceci est notamment illustré par le fait que [Informations sur
196     Formulaire CO, Chapitre I, paragraphe 52.
197     Formulaire CO, Chapitre I, paragraphe 183.
198     Formulaire CO, Chapitre I, paragraphes 71 et 72.
                                                         55
 ---pagebreak---             la stratégie commerciale de Veolia]199. Ce constat est également partagé par les
            répondants à l’enquête de marché qui indiquent que les collectivités tchèques ne
            concluent généralement pas de contrats séparés pour la production et distribution
            de l’eau potable et pour la collecte des eaux usées200.
    (170) En ce qui concerne l’intégration dans le marché pertinent des prestations effectuées
            par les entreprises publiques, l’instruction de la présente affaire confirme la
            position de la Partie Notifiante selon laquelle certaines entreprises publiques sont
            actives sur le marché de la gestion de l’eau municipale en Tchéquie. En effet, les
            résultats de l’enquête de marché montrent que les municipalités propriétaires d’un
            opérateur dans le secteur de l’eau participent également aux appels d’offres lancés
            par d’autres municipalités, conduisant à une concurrence directe des municipalités
            face aux opérateurs privés201. En revanche, pour les mêmes raisons que celles
            évoquées au paragraphe (68) en ce qui concerne le marché français, la Commission
            considère que les entités publiques gérant strictement en régie les services de
            gestion de l’eau municipale en Tchéquie et ne participant pas aux appels d’offres
            des autres collectivités ne sauraient appartenir au marché pertinent.
     C.      Conclusion
    (171) Il ressort de ce qui précède que le marché de la gestion de l’eau municipale en
            Tchéquie constitue un marché distinct qui inclut les prestations réalisées par les
            entités publiques qui participent aux appels d’offres des autres collectivités. En
            outre, il n’est pas pertinent d’envisager, pour les besoins de la Décision, une
            segmentation de ce marché selon qu’il concerne (i) la production et la distribution
            d’eau potable et (ii) la collecte et le traitement des eaux usées.
    (172) En conséquence, pour les besoins de la Décision, la Commission mènera son
            analyse des effets de l’Opération en Tchéquie sur le marché de la gestion de l’eau
            municipale (incluant la production et la distribution d’eau potable ainsi que la
            collecte et le traitement des eaux usées).
        b.         Marché géographique
     A.      Position de la Partie Notifiante
    (173) Pour les mêmes raisons que celles invoquées pour le marché français, décrites au
            paragraphe (71) ci-dessus, la Partie Notifiante considère que le marché de la gestion
            de l’eau municipale en Tchéquie revêt une dimension nationale202.
199     Formulaire CO, Annexe RFI 32 Q26.
200     Réponses à la question 3 du questionnaire 12 Eau Municipale – Concurrents en Tchéquie ; Réponses à
        la question 3 du questionnaire 13 Eau Municipale – Clients en Tchéquie.
201     Réponses à la question 11 du questionnaire 12 Eau Municipale – Concurrents en Tchéquie ; Réponses
        à la question 14 du questionnaire 13 Eau Municipale – Clients en Tchéquie.
202     Formulaire CO, Chapitre I, paragraphe 75.
                                                        56
 ---pagebreak---      B.     Analyse de la Commission
    (174) La Commission n’a jamais été amenée à se prononcer sur la délimitation du marché
           de la gestion de l’eau municipale en Tchéquie.
    (175) Les résultats de l’enquête de marché et les informations dans le dossier de la
           Commission ont confirmé que le marché de la gestion de l’eau municipale en
           Tchéquie revêtait une dimension nationale. Les appels d’offres lancés sur le marché
           de la gestion de l’eau municipale sont régis par le droit national et rassemblent des
           candidatures d’opérateurs (publics ou privés) principalement situés sur le territoire
           tchèque. En outre, les références commerciales en Tchéquie des candidats peuvent
           constituer un des critères de sélection par les municipalités203.
     C.     Conclusion
    (176) Compte tenu des éléments qui précèdent, le marché de la gestion de l’eau
           municipale en Tchéquie revêt une dimension nationale.
    (177) En conséquence, pour les besoins de la Décision, la Commission mènera son
           analyse concurrentielle des effets de l’Opération en Tchéquie sur le marché de la
           gestion de l’eau municipale au niveau national (en Tchéquie).
5.3.3.2. Analyse concurrentielle
    (178) La Partie Notifiante fournit une estimation des parts de marchés de Veolia, Suez et
           de leurs principaux concurrents sur le marché de la gestion de l’eau municipale en
           Tchéquie dans le tableau ci-dessous.
203     Réponses à la question 5 du questionnaire 13 Eau Municipale – Clients en Tchéquie.
                                                        57
 ---pagebreak---  ---pagebreak---            avec le marché intérieur au titre de possibles effets non-coordonnées horizontaux
           sur le marché de la gestion de l’eau municipale en Tchéquie.
    (182) Premièrement, à l’issue de l’Opération, les Parties détiendraient une part de marché
           de [30-40] % en valeur en 2020 ([30-40] % en volume) sur le marché de la gestion
           de l’eau municipale en Tchéquie. Bien que la nouvelle entité disposera de la part
           de marché la plus élevée sur le marché, la Commission relève qu’elle continuera
           de faire face à des concurrents significatifs, qui répondent régulièrement ou qui
           sont en mesure de répondre des appels d’offres concernant la gestion de l’eau
           municipale. À cet égard, les résultats de l’enquête de marché confirment qu’à
           l’issue de l’Opération, l’entité combinée continuera d’être concurrencée par de
           nombreux acteurs privés, en ce compris Energie AG Group et Severomorav ské
           vodovody a kanalizace Ostrava A.S. (Aqualia)207 mais aussi par des entités
           publiques qui participent régulièrement à des appels d’offres lancés par d’autres
           collectivités208.
    (183) Deuxièmement, la pression concurrentielle à laquelle devra faire face la nouvelle
           entité sera d’autant plus forte que l’instruction a mis en avant la pression
           concurrentielle grandissante exercée des entreprises publiques ou codétenues par
           des collectivités et des opérateurs privés209.
    (184) Certaines collectivités tchèques, lorsqu’elles lancent des appels d’offres sur le
           marché de la gestion de l’eau municipale ou qu’elles étendent les contrats
           préexistants, exigent en contrepartie de monter au capital des sociétés
           d’exploitation dans lesquels l’opérateur privé devient coactionnaire, afin de
           contrôler ce dernier. Ces sociétés à capital semi-public peuvent participer à des
           appels d’offres lancés par d’autres collectivités et donc constituer une force
           concurrentielle sur le marché tchèque de la gestion de l’eau municipale.
    (185) La pression concurrentielle des entreprises à capitaux publics et privés sera
           probablement amenée à croître dans les années à venir, compte tenu de la tendance
           forte au retour à la gestion publique ou semi-publique que connaît actuellement le
           marché tchèque, comme l’indique un concurrent : « In Czechia, there is a trend
           toward the internalization of the water management services by the municipalities
           and Veolia and Suez are currently losing some of their contracts. Although this
           trend does not mean the end of private operators, it will certainly oblige them to
207     Réponses à la question 15 du questionnaire 13 Eau Municipale – Clients en République tchèque.
208     [Données d’appels d’offres reflétant l’analyse de la structure du marché par Veolia].
209     Réponses à la question 10 du questionnaire 12 Eau Municipale – Concurrents en République tchèque ;
        Réponses à la question 11 et à la question 16 du questionnaire 13 Eau Municipale – Clients en
        République tchèque.
                                                          59
 ---pagebreak---             readapt their offer »210. Cette tendance est donc significativement marquée dans ce
            pays211.
    (186) La Commission note par ailleurs que ce mouvement de « remunicipalisation »
            totale ou partiel a conduit à une diminution récente des activités de Veolia sur le
            marché tchèque de la gestion de l’eau municipale, dont la part de marché a diminué
            de manière importante au cours de ces dernières années (10 points de pourcentage
            entre 2018 et 2019, en termes de volume212). En 2018, Veolia a en effet été amenée
            à vendre sa participation détenue dans la société Severočeské vodovody a
            kanalizace, A.S. à un groupement de plus de 450 villes et municipalités de Bohême
            du Nord, à la suite de la décision de ces dernières de remunicipaliser la gestion de
            l’eau.213 Cette variation de part de marché de Veolia illustre la concurrence accrue
            des entreprises publiques municipales et le caractère dynamique de ce marché.
    (187) Troisièmement, l’analyse des données d’appels d’offres montre que les Parties ne
            sont pas des concurrents proches214. Bien que la Commission considère que le
            nombre d’appels d’offres disponible dans les données fournies par Suez est trop
            limité (avec seulement […] appels d’offres), l’analyse des données d’appels
            d’offres de Veolia permet de confirmer qu’il existe des concurrents importants et
            que Suez n’est pas un concurrent proche de Veolia :
        (a)      En terme de participations, de nombreux concurrent sont plus proches de
                 Veolia que Suez. Parmi les appels d’offres auxquels Veolia a participé ([…]
                 appels d’offres)215, tandis que Suez participe contre Veolia dans [10-20] % des
                 appels d’offres (représentant [5-10] % de la valeur des appels d’offres), de
                 nombreux concurrents ont des taux de participation contre Veolia plus élevés
                 ou proches de Suez : Energie Ag ([50-60] % en valeur, [30-40] % en nombre),
                 Sever. Vak ([10-20] % en valeur), Aqualia ([10-20] % en valeur, [10-20] % en
                 nombre), SPvs ([10-20] % en valeur), Vas Brno ([10-20] % en valeur),
                 Stavokom ([5-10] % en valeur, [20-30] % en nombre), Vodos KolíN ([5-10]
                 % en valeur), Vak ZáPy ([0-5] % en valeur, [10-20] % en nombre), Insta Cz
                 ([10-20] % en nombre).
        (b)      En terme d’appels d’offres perdus par Veolia ([…] appels d’offres), même si
                 la taille de l’échantillon est limitée, la Commission note que Veolia a perdu un
                 nombre limité d’appels d’offres face à Suez ([0-5] % de la valeur des appels
                 d’offres perdus, [10-20] % en nombre), avec plusieurs concurrents ayant gagné
                 contre Veolia plus régulièrement que Suez ou présentant des taux
210     Réponses à la question 10 du questionnaire 12 Eau Municipale – Concurrents en République tchèque.
211     [Données d’appels d’offres reflétant l’analyse de la structure du marché par Veolia].
212     Formulaire CO, Annexe RFI 32 Annexe 1 (a).
213     Voir www.svs.cz/cz/spolecnost/kdo-jsme/.
214     Les données fournies couvrent la période 2011-2020 pour Veolia avec […] appels d’offres (Réponse
        de la Partie Notifiante à la demande d’informations 35), et 2011-2021 pour Suez avec […] appels
        d’offres (Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 36).
215     L’analyse des données d’appels d’offres inclut les appels d’offres auxquels a participé, outre Veolia,
        au moins un autre opérateur.
                                                          60
 ---pagebreak---                 comparables : Energie Ag ([50-60] % en valeur, [30-40] % en nombre), Sever.
                Vak ([30-40] % en valeur), Stavokom. ([0-5] % en valeur, [10-20] % en
                nombre), Vak ZáPy ([10-20] % en nombre).
    (188) En tout état de cause, l’Opération n’entraînera pas d’augmentation de la part de
           marché de Veolia sur le marché tchèque de la gestion de l’eau municipale, en raison
           de la cession, en vertu de l’Accord de Rapprochement concrétisé par la Put Option
           et le projet final de SAPA y étant annexé, de l’ensemble des activités liées à l’eau
           municipale de Suez en Tchéquie à l’issue de l’Opération. Cette cession d’activités
           permet à elle seule d’exclure toute préoccupation de concurrence sur le marché de
           la gestion de l’eau municipale en Tchéquie.
     C.     Conclusion
    (189) Sur la base des éléments qui viennent d’être exposés, la Commission considère que
           l’Opération ne soulève pas des doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le
           marché intérieur au titre de possibles effets non-coordonnées horizontaux sur
           marché de la gestion de l’eau municipale en Tchéquie.
        5.3.4.    Le marché de la gestion de l’eau municipale en Espagne
    (190) Veolia est active en Espagne à travers sa filiale Veolia Espana.
    (191) Suez est présente notamment à travers ses filiales Agbar et Sorea qui sont actives
           dans différentes régions sur tout le territoire. Suez exploite ainsi [Informations
           liées à la stratégie commerciale de Suez] sites de production d’eau potable et dessert
           environ [Informations sur les clients de Suez] municipalités en eau potable, y
           compris [Informations sur les clients de Suez].
5.3.4.1. Définition de marché
        a.        Marché de produits
     A.     Position de la Partie Notifiante
    (192) La Partie Notifiante considère que le marché de la gestion de l’eau municipale
           constitue un marché distinct en Espagne. Comme pour la République tchèque, la
           Partie Notifiante considère qu’il n’est pas nécessaire de segmenter le marché
           espagnol de la gestion de l’eau municipale selon qu’il concerne (i) la production et
           la distribution d’eau potable et (ii) la collecte et le traitement des eaux usées. À
           l’appui de sa position, la Partie Notifiante indique qu’un nombre grandissant
           d’appels d’offres en Espagne couvre à la fois la gestion de l’eau potable et la gestion
           des eaux usées216.
216     Formulaire CO, Chapitre I, paragraphe 52.
                                                   61
 ---pagebreak---     (193) La Partie Notifiante soutient également que chacun des marchés de la
            production/distribution d’eau potable et de la collecte/traitement des eaux usées
            doit inclure les prestations réalisées par les entités publiques elles-mêmes. Elle
            identifie à cet égard plusieurs dizaines de contrats de délégation de services de
            gestion de l’eau municipale qui ont été repris en gestion directe au cours des 15
            dernières années, et affirme que cette tendance s’accélère depuis 2017217.
    (194) En tout état de cause, la Partie Notifiante considère que la définition exacte du
            marché de la gestion de l’eau municipale en Espagne peut rester ouverte, dans la
            mesure où l’Opération ne soulève pas de doute sérieux quant à sa compatibilité
            avec le marché intérieur, quelle que soit la définition du marché en cause envisagée,
            en raison des engagements proposés218.
     B.      Analyse de la Commission
    (195) Dans la décision M.1365, FCC/Vivendi, portant notamment sur le marché espagnol
            de la gestion de l’eau municipale, la Commission a envisagé de segmenter ce
            marché entre gestion de l’eau potable et la gestion des eaux usées219. De son côté,
            l’autorité de la concurrence espagnole a également considéré qu’il convenait de
            définir des marchés distincts pour la gestion de l’eau potable et des eaux usées dans
            la mesure où la plupart des collectivités lançaient des appels d’offres séparés selon
            ces deux types de services220.
    (196) La segmentation du marché espagnol de la gestion de l’eau municipale en fonction
            du type d’eau traité (eau potable et eaux usées) a été confirmée par l'enquête de
            marché menée par la Commission. En effet, tant les concurrents que les clients
            confirment que la fourniture de services relatifs à (i) la production et la distribution
            d’eau potable et (ii) la collecte et le traitement des eaux usées font l’objet de
            contrats distincts221.
217     Formulaire CO, Chapitre I, paragraphe 185.
218     Formulaire CO, Chapitre I, paragraphes 71 et 72.
219     Décision n°IV/M.1365 FCC/Vivendi du 4 mars 1999, paragraphe 17. Dans cette même décision la
        Commission s’est interrogée sur une possible segmentation de ce marché en fonction de la dimension
        de la municipalité. Plus particulièrement, la Commission a envisagé l’existence d’un marché de la
        gestion de l’eau municipale distinct pour les collectivités réunissant une population supérieure à
        100 000 habitants voire à 500 000 habitants, dans la mesure où un nombre limité d’entreprises sont en
        mesure de répondre aux exigences techniques qu’impliquent de contrats de cette taille. Toutefois, aucun
        élément recueilli au cours de l’instruction n’a permis de confirmer la pertinence d’une telle
        segmentation. Cette segmentation envisagée par la Commission dans cette décision ne sera pas
        davantage discutée pour les besoins de la Décision.
220     Décision de l’Autorité de la concurrence espagnole N/277 du 4 septembre 2002,
        RWE/PRIDESA/ONDAGUA.
221     Réponses à la question 3 du questionnaire 10 Eau Municipale – Concurrents en Espagne ; réponses à
        la question 3 du questionnaire 11 Eau Municipale – Clients en Espagne.
                                                         62
 ---pagebreak---     (197) Pour les mêmes raisons évoquées au paragraphe (68) ci-dessus au sujet du marché
           français de la gestion de l’eau municipale, l’argument selon lequel la gestion interne
           par les municipalités (à savoir, gestion en régie) des services de gestion de l’eau
           municipale devrait être prise en compte dans la taille du marché ne peut être retenu
           au cas d’espèce. En effet, en Espagne, les moyens exploités en régie satisfont aux
           besoins de l’entité publique et ne sont, à quelques exceptions près, pas utilisés pour
           répondre à des appels d’offres émanant de collectivités tierces222. Ils ne peuvent
           donc pas être considérés comme faisant partie de l'offre disponible sur ce marché.
     C.     Conclusion
    (198) Il ressort de ce qui précède que le marché espagnol de la gestion de l’eau municipale
           constitue un marché distinct. Au sein de ce marché, l’existence de marchés plus
           fins (i) de la production et de la distribution d’eau potable et de la collecte et du
           traitement des eaux usées pourrait être envisagée. Par ailleurs, les résultats de
           l’instruction de la présente affaire montrent que la gestion en régie ne fait pas partie
           de ce marché.
    (199) En tout état de cause, la question de la segmentation du marché de la gestion de
           l’eau municipale en Espagne en fonction du type d’eau traitée peut rester ouverte,
           dans la mesure où les conclusions de l’analyse concurrentielle demeureront
           inchangées quelle que soit la délimitation exacte du marché retenue. Pour les
           besoins de la Décision, la Commission mènera son analyse des effets de l’Opération
           en envisageant la définition de marché la plus fine, c’est-à-dire sur le marché de la
           production et de la distribution d’eau potable et sur le marché de la collecte et du
           traitement des eaux usées.
        b.        Marché géographique
     A.     Position de la Partie Notifiante
    (200) Pour les mêmes raisons que celles invoquées pour le marché français, décrites au
           paragraphe (71) ci-dessus, la Partie Notifiante considère que le marché de la gestion
           de l’eau municipale en Espagne revêt une dimension nationale223.
    (201) En tout état de cause, la Partie Notifiante considère que la délimitation exacte du
           marché de la gestion de l’eau municipale peut rester ouverte, dans la mesure où
           l’Opération ne soulève pas de doute sérieux quant à sa compatibilité avec le marché
           intérieur, quelle que soit la délimitation du marché en cause envisagée224.
222     Formulaire CO, Chapitre I, paragraphe 190.
223     Formulaire CO, Chapitre I, paragraphe 75.
224     Formulaire CO, Chapitre I, paragraphe 76.
                                                    63
 ---pagebreak---      B.     Analyse de la Commission
    (202) Dans la décision M.1365, FCC/Vivendi, la Commission a envisagé une dimension
           géographique nationale du marché de la gestion de l’eau municipale et de ses
           éventuels segments225. L’autorité de concurrence espagnole a également considéré
           une dimension nationale de ce marché226.
    (203) Les résultats de l’enquête de marché et les informations dans le dossier de la
           Commission n’ont fourni aucun élément indiquant que la Commission devrait
           s'écarter de sa pratique décisionnelle.
     C.     Conclusion
    (204) Compte tenu des éléments qui précèdent, le marché de la production et de la
           distribution d’eau potable et le marché de la collecte et du traitement des eaux usées
           en Espagne revêtent une dimension nationale.
    (205) En conséquence, pour les besoins de la Décision, la Commission mènera son
           analyse concurrentielle des effets de l’Opération en Espagne sur le marché de la
           production et de la distribution d’eau potable et sur le marché de la collecte et du
           traitement des eaux usées au niveau national (en Espagne).
5.3.4.2. Analyse concurrentielle
    (206) Pour les besoins de la précision, la Commission mènera son analyse des effets de
           l’Opération sur le marché de la production et de la distribution d’eau potable et le
           marché de la collecte et du traitement des eaux usées. Les conclusions de l’analyse
           concurrentielle demeureraient inchangées si un marché global de la gestion de l’eau
           municipale devait être considéré.
    (207) La Partie Notifiante fournit une estimation des parts de marchés de Veolia, Suez et
           de leurs principaux concurrents sur les marchés (i) de la production et la distribution
           d’eau potable et (ii) de la collecte et le traitement des eaux usées en Espagne dans
           le tableau ci-dessous.
225     Décision n°IV/M.1365 FCC/Vivendi du 4 mars 1999, paragraphes 30-33.
226     Décision de l’Autorité de la concurrence espagnole N/277 du            4 septembre   2002,
        RWE/PRIDESA/ONDAGUA.
                                                    64
 ---pagebreak---  ---pagebreak---            Sanejament exercent une pression concurrentielle nettement plus forte que Veolia
           sur Suez229.
    (210) Enfin, la Partie Notifiante estime que les clients sont en mesure de changer
           facilement de fournisseurs, dans la mesure où ils sont, dans la grande majorité des
           cas, les propriétaires des actifs liés à la fourniture des services.
     B.     Analyse de la Commission
    (211) Pour les raisons qui seront exposées dans la présente section, la Commission
           considère que l’Opération ne soulève pas de doutes sérieux quant à sa compatibilité
           avec le marché intérieur au titre de possibles effets non-coordonnées horizontaux
           sur les marchés (i) de la production et la distribution d’eau potable et (ii) de la
           collecte et le traitement des eaux usées en Espagne.
    (212) Sur le marché de la production et distribution d’eau potable en Espagne, les Parties
           détiendraient à l’issue de l’Opération une part de marché modérée en volume
           représentant [20-30] % du marché (Suez [20-30] %, Veolia [0-5] %). Si la part de
           marché de la nouvelle entité en valeur est supérieure ([30-40] %), l’incrément
           résultant de Veolia reste quant à lui marginal ([0-5]%). Sur le marché de la collecte
           et du traitement des eaux usées en Espagne, les Parties détiendraient à l’issue de
           l’Opération une part de marché en volume représentant [20-30] % du marché (Suez
           [20-30] %, Veolia [0-5] %, en volume). En valeur, la part de marché de la nouvelle
           entité est très limitée ([5-10] %).
    (213) Sur ces deux marchés, la nouvelle entité continuera de faire face à des concurrents
           importants, notamment Aqualia, qui dispose d’une part de marché comprise entre
           [10-20] % et [20-30] % en volume et entre [10-20] % et [20-30] % en valeur. En
           outre, d’autres concurrents tels que Global Omnium et Acciona Agua disposent
           également d’une part de marché significatives. La présence de concurrents
           significatifs à l’issue de l’Opération est confirmée par les résultats de l’enquête de
           marché, qui indiquent notamment que les Parties continueront à faire face à la
           concurrence d’un acteur majeur – Aqualia – et d’une multitude d’opérateurs
           alternatifs actifs en Espagne, tant sur le marché de la production et distribution
           d’eau potable230 que sur le marché de la collecte et du traitement des eaux usées231.
           Un concurrent indique à cet égard qu’ « [e]n Espagne, Suez y est plus importante que
           Veolia et détient certains contrats dans de grandes villes. Toutefois, le fonctionnement
           du marché espagnol est différent du marché français, dans la mesure où Aqualia est
           actuellement le plus grand acteur et les contrats sont d’une durée d’environ 30 ans, ce
           qui aura pour conséquence de retarder les effets éventuels de la Transaction. D’autre
229     Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 36, Annexe RFI 36 (4) - Eau municipale
        – Confidentiel. Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 15, Annexe RFI 15 Q5 (1).
230     Réponses à la question 17 du questionnaire 11 Eau Municipale – Clients en Espagne.
231     Réponses à la question 18 du questionnaire 11 Eau Municipale – Clients en Espagne.
                                                           66
 ---pagebreak---             part, contrairement au marché français, Suez et Veolia sont des étrangers sur le
            marché espagnol »232.
    (214) En outre, compte tenu de la présence marginale de Veolia sur les marchés espagnols
            de la gestion de l’eau municipale, l’Opération ne modifiera pas la structure de la
            concurrence. L’incrément résultant de l’Opération sur chacun de ces marchés est
            en effet faible en volume ([0-5] %) et négligeable en valeur ([0-5] %).
    (215) De plus, les résultats de l’enquête de marché montrent que les Parties ne sont pas
            des concurrents particulièrement proches, Veolia n’étant pas identifiée par les
            opérateurs interrogés comme un concurrent proche de Suez en Espagne233.
            L’analyse des données d’appels d’offres confirme également que les Parties ne sont
            pas des concurrents proches. Les données d’appels d’offres de Veolia couvrent
            seulement […] appels offres sur la période 2017-2020, ce qui illustre la présence
            limitée de Veolia sur ce marché. Les données fournies par Suez, qui couvrent la
            période 2017-2021 avec […] appels d’offres, montrent que Veolia n’est pas un
            concurrent proche de Suez :
        (a)      En terme de participations, de nombreux concurrent sont plus proches de Suez
                 que Veolia. Parmi les appels d’offres auxquels Suez a participé ([…] appels
                 d’offres)234, Veolia s’est portée candidate dans seulement[0-5] % des cas
                 (représentant [30-40]% de la valeur totale des appels d’offres considérés). De
                 nombreux concurrents ont des taux de participation contre Suez beaucoup plus
                 élevés ou proches de Veolia : Aqualia ([80-90] % en valeur, [30-40] % en
                 nombre), Facsa ([70-80] % en valeur,[20-30] % en nombre), Acciona ([50-60]
                 % en valeur, [20-30] % en nombre), Socamex ([50-60] % en valeur, [10-20] %
                 en nombre), Cadagua ([50-60] % en valeur, [20-30] % en nombre), Calaf ([40-
                 50] % en valeur,[10-20] % en nombre), Gestagua ([30-40] % en valeur, [5-10]
                 % en nombre), Tedaqua ([30-40] % en valeur), Aigues De Catalunya ([30-40]
                 % en valeur, [10-20] % en nombre), Inima ([30-40] % en valeur).
        (b)      En terme d’appels d’offres perdus par Suez ([…] appels d’offres), même si la
                 taille de l’échantillon est limitée, la Commission note que Suez n’a perdu
                 aucun appel d’offres contre Veolia. En revanche, Suez a perdu à plusieurs
                 reprises contre d’autres concurrents comme Sanejament (qui a gagné [20-30]
                 % des appels d’offres perdus par Suez, représentant [5-10] % de la valeur de
                 ces appels d’offres), Aquanex (qui a gagné [10-20] % de la valeur des appels
232     Compte rendu de la conférence téléphonique avec un concurrent des Parties en date du 26 janvier 2021,
        paragraphe 28.
233     Réponses aux questions 10 et 10.2 du questionnaire 10 Eau Municipale – Concurrents en Espagne ;
        réponses aux questions 11.1 et 11.2 du questionnaire 11 Eau Municipale – Clients en Espagne.
234     L’analyse des données d’appels d’offres inclut les appels d’offres auxquels a participé, outre Suez, au
        moins un autre opérateur.
                                                         67
 ---pagebreak---                 d’offres perdus par Suez, [5-10] % en nombre), Hidrobal (qui a gagné [50-60]
                % de la valeur des appels d’offres perdus par Suez, [5-10]% en nombre).
    (216) Au final, la Commission note qu’aucun des clients ayant répondu à l’enquête de
           marché n’a fait part de préoccupations quant à l’impact de l’Opération sur les
           marchés de la gestion de l’eau municipale en Espagne235.
     C.     Conclusion
    (217) Sur la base des éléments qui viennent d’être exposés, la Commission considère que
           l’Opération ne soulève pas des doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le
           marché intérieur au titre de possibles effets non-coordonnées horizontaux sur le
           marché de la production et de la distribution d’eau potable et le marché de la
           collecte et du traitement des eaux usées en Espagne.
        5.3.5.    Le marché de la gestion de l’eau municipale en Pologne
5.3.5.1. Définition de marché
        a.        Marché de produits
    (218) La Partie Notifiante considère que le marché de la gestion de l’eau municipale en
           Pologne constitue un marché distinct du marché de la gestion de l’eau industrielle.
           La Partie Notifiante considère qu’il n’est pas nécessaire de segmenter ce marché
           en fonction du type d’eau traitée, à savoir (i) la production et la distribution d’eau
           potable et (ii) la collecte et le traitement des eaux usées. La Partie Notifiante
           soutient que la majorité des contrats de gestion de l’eau municipale en Pologne
           couvre à la fois la production et le traitement d’eau potable et la collecte et le
           traitement des eaux usées.236 En tout état de cause, la Partie Notifiante considère
           que la définition exacte du marché de la gestion de l’eau municipale en Pologne
           peut rester ouverte, dans la mesure où l’Opération ne soulève pas de doute sérieux
           quant à sa compatibilité avec le marché intérieur, quelle que soit la définition du
           marché en cause envisagée237.
    (219) La Commission n’a jamais été amenée à examiner le fonctionnement du marché de
           la gestion de l’eau municipale en Pologne. Les résultats de l’enquête sont nuancés
           sur la question de savoir si le marché de la gestion de l’eau municipale doit être
235     Réponses aux questions 17 et 18 du questionnaire 11 Eau Municipale – Clients en Espagne.
236     Formulaire CO, Chapitre I, paragraphe 52.
237     Formulaire CO, Chapitre I, paragraphes 71 et 72.
                                                         68
 ---pagebreak---             segmenté en fonction du type d’eau traitée238 et ne permettent pas à la Commission
            de conclure sur cette question.
    (220) En tout état de cause, pour les besoins de la Décision, la Commission considère la
            question d’une segmentation éventuelle du marché de la gestion de l’eau
            municipale en fonction du type d’eau traitée peut rester ouverte, dans la mesure où
            les conclusions de l’analyse concurrentielle demeureront inchangées, selon toutes
            les segmentations envisagées. Pour les besoins de la présente Décision, la
            Commission analysera les effets de l’Opération en Pologne selon la segmentation
            la plus fine (le marché de la collecte et du traitement des eaux usées)239.
        b.         Marché géographique
    (221) Conformément à la pratique décisionnelle de la Commission décrite aux
            paragraphes (73) et suivants de la Décision, la Partie Notifiante considère que le
            marché de la gestion de l’eau municipale revêt une dimension nationale.240
    (222) Les résultats de l’enquête de marché et les informations dans le dossier de la
            Commission n’ont fourni aucun élément indiquant qu’il conviendrait de s’écarter
            pour la Pologne d’une analyse du marché de la gestion de l’eau municipale au
            niveau nationale, comme c’est le cas pour la France, la Tchéquie et l’Espagne.
        c.         Conclusion
    (223) Pour les besoins de la Décision, la Commission examinera les effets de l’Opération
            sur le marché de la collecte et du traitement des eaux usées en Pologne.
5.3.5.2. Analyse concurrentielle
    (224) La Partie Notifiante fournit une estimation des parts de marchés de Veolia, Suez et
            de leurs principaux concurrents sur le marché de la collecte et le traitement des
            eaux usées en Pologne dans le tableau ci-dessous. La Partie Notifiante indique que
            les parts de marché combinées des Parties sur les marchés de la (i) la gestion de
            l’eau municipale et de la (ii) production et distribution d’eau potable en Pologne
            sont inférieures à 20 % au cours des trois dernières années ; ces marchés ne sont
            donc pas affectés et ne seront pas examinés dans la Décision.
238     Réponses à la question 3 du questionnaire 14 Eau Municipale – Concurrents en Pologne et réponses à
        la question 3 du questionnaire 15 Eau Municipale – Clients en Pologne.
239     Le marché de la production et distribution d’eau potable en Pologne ne constitue en effet pas un marché
        affecté.
240     Formulaire CO, Chapitre I, paragraphe 75.
                                                          69
 ---pagebreak---  ---pagebreak---      B.      Analyse de la Commission
    (227) Pour les raisons qui seront exposées dans la présente section, la Commission
            considère que l’Opération ne soulève pas de doutes sérieux quant à sa compatibilité
            avec le marché intérieur au titre de possibles effets non-coordonnées horizontaux
            sur le marché de la collecte et le traitement des eaux usées en Pologne.
    (228) À l’issue de l’Opération les Parties détiendraient une part de marché limitée en
            Pologne représentant [20-30] % du marché polonais de la collecte et du traitement
            des eaux usées (Veolia [20-30] %, Suez [0-5]%, en volume). La part de marché
            combinée des Parties ne dépasserait donc pas le seuil de 25 % en dessous duquel il
            peut être présumé qu’une Opération n’est pas susceptible d’entraver une
            concurrence effective sur le marché intérieur244.
    (229) En outre, compte tenu de la présence marginale de Suez sur le marché Polonais de
            la collecte et du traitement des eaux usées, l’Opération ne modifiera pas la structure
            de la concurrence. L’incrément résultant de l’Opération sur ce marché est en effet
            négligeable ([0-5] %) et le delta IHH serait autour de […] (sur la base des parts en
            marché en volume), niveau en dessous duquel il est peu probable que la
            Commission conclue à l’existence de problèmes de concurrence245.
    (230) Les résultats de l’enquête de marché confirment la position limitée des Parties (en
            particulier Suez) sur le marché polonais de la collecte et du traitement des eaux
            usées246 et l’existence de multiples opérateurs alternatifs actifs en Pologne, avec
            des parts de marché plus importantes ou similaires à celle de l’entité combinée.
    (231) Plus généralement, les résultats de l’enquête de marché confirment que les Parties
            ne sont pas des concurrents particulièrement proches, Suez n’étant pas identifiée
            comme un concurrent proche de Veolia en Pologne247 et Veolia n’étant pas
            identifiée comme un concurrent proche de Suez en Pologne248,249.
    (232) Au final, la Commission note qu’aucun des répondants à l’enquête de marché n’a
            fait part de préoccupations quant à l’impact de l’Opération sur le marché de la
            collecte et du traitement des eaux usées en Pologne250.
244     Lignes directrices sur les concentrations horizontales, paragraphe 17.
245     Lignes directrices sur les concentrations horizontales, paragraphe 20.
246     Réponses à la question 6 du questionnaire 14 Eau Municipale – Concurrents en Pologne.
247     Réponses à la question 7 du questionnaire 14 Eau Municipale – Concurrents en Pologne.
248     Réponses à la question 8 du questionnaire 14 Eau Municipale – Concurrents en Pologne.
249     S’agissant des données d’appels d’offres fournies par les Parties, la Commission considère que le
        nombre d’appels d’offres disponible est trop limité pour faire une analyse, avec seulement […] appels
        d’offres pour la gestion de l’eau municipale (segment de la collecte et traitement des eaux usées) dans
        les données de Veolia pour la période 2016-2021 (Réponse de la Partie Notifiante à la demande
        d’informations 35) et […] appels d’offres pour la gestion de l’eau municipale dans les données de Suez
        pour la période 2016-2021 (Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 36).
250     Réponses à la question 11 du questionnaire 14 Eau Municipale – Concurrents en Pologne et réponses à
        la question 15 du questionnaire 15 Eau Municipale – Clients en Pologne.
                                                          71
 ---pagebreak---     C.     Conclusion
   (233) Sur la base des éléments qui viennent d’être exposés, la Commission considère que
          l’Opération ne soulève pas de doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le
          marché intérieur au titre de possibles effets non-coordonnées horizontaux sur le
          marché de la collecte et le traitement des eaux usées en Pologne.
5.4.     Les marchés de l’eau industrielle horizontalement affectés
   (234) Comme indiqué dans le Tableau 1, le marché de la gestion de l’eau industrielle et
          ses éventuels segments en France est horizontalement affecté du fait de l’Opération.
          Par ailleurs, comme expliqué au paragraphe (70), la Commission considère que
          l’Opération est susceptible de soulever des doutes sérieux quant à sa compatibilité
          avec le marché intérieur au titre de possibles effets non-coordonnées horizontaux
          sur le marché des services mobiles de l’eau.
   (235) La Décision analysera les effets de l’Opération sur chacun des marchés
          horizontalement affectés et/ou sur lesquels l’Opération est susceptible de soulever
          des doutes sérieux, à savoir :
       -      le marché de la gestion de l’eau industrielle en France (Section 5.4.1) ; et
       -      le marché de la fourniture de solutions mobiles de l’eau dans l’EEE (Section
              5.4.2).
       5.4.1.    Le marché de la gestion de l’eau industrielle en France
   (236) Le marché de la gestion de l’eau industrielle comprend l’exploitation et la
          maintenance des installations de traitement de l’eau et des eaux usées pour des
          clients industriels. En d’autres termes, cette activité correspond à la gestion
          externalisée des installations d’eau du client directement sur site pour (i) la
          production d’eau de qualité variable pour divers usages industriels (aussi appelée
          « eaux de process » ou « eaux de procédé ») et/ou (ii) le traitement des eaux usées
          industrielles (ou effluents industriels). Ce marché peut également comprendre des
          activités annexes telles que la maintenance desdites installations lorsque cette
          maintenance s’inscrit dans le cadre d’un contrat plus global. Les prestataires de
          gestion de l’eau industrielle assurent ainsi ces services pour les clients industriels,
          avec un personnel dédié sur site et en assumant la responsabilité de l’exploitation à
          la place du client.
   (237) La chaîne de valeur de de la gestion de l’eau industrielle est constituée de deux
          étapes : (i) la production d’eau industrielle et (ii) la collecte et traitement des eaux
          usées industrielles (ou effluents industriels).
   (238) La première étape du cycle, à savoir la production d’eau industrielle, peut être
          réalisée (i) par extraction de l’eau brute à traiter puisée dans le milieu naturel), (ii)
          par extraction de l’eau potable depuis le réseau municipal ou, plus rarement, (iii)
          en recyclant des effluents industriels du client lui-même ou des eaux usées d’un
                                                   72
 ---pagebreak---            tiers (processus du « reuse »). Cette eau est ensuite traitée afin de répondre aux
           exigences du client industriel, en termes qualitatif (degré de pureté de l’eau requis)
           et quantitatif (volume d’eau nécessaire).
    (239) La seconde étape du cycle est le traitement des eaux usées industrielles après leur
           utilisation par le client, et ce, afin que celles-ci puissent être (i) recyclées et
           réutilisées (« reuse ») dans le processus de gestion de l’eau industrielle, ou (ii)
           rejetées dans le milieu naturel ou le réseau municipal d’assainissement.
    (240) Veolia est active sur le marché français de la gestion de l’eau industrielle via ses
           filiales Veolia Industries Global Solutions (« VIGS ») et Veolia Eau France
           (« VEF »). VIGS est une entité dédiée aux services fournis sur site aux clients
           industriels, incluant ceux liés à la gestion de l’eau (production d’eau de process,
           gestion des effluents, gestion des eaux de refroidissement). [Informations liées à la
           stratégie commerciale de Veolia et informations sur les clients de VIGS]. VEF
           propose des prestations analogues à celles de VIGS, [Informations liées à la
           stratégie commerciale de Veolia et informations sur les clients de VEF].
    (241) Les activités de Suez dans le secteur de l’eau à destination des clients industriels
           en France sont, [Informations liées à la stratégie commerciale de Suez] Suez WTS,
           par le biais de sa filiale Suez Eau Industrielle (« SEI »). SEI propose des services
           de gestion de l’eau industrielle qui couvrent l’ensemble du cycle de l’eau en France
           (y compris la fourniture d’eau industrielle et le traitement des effluents). Suez offre
           également des services de gestion de l’eau industrielle, [Informations liées à la
           stratégie commerciale de Suez], via sa filiale Suez Eau France (dont le cœur de
           métier est la gestion de l’eau municipale), [Informations liées à la stratégie
           commerciale de Suez].
5.4.1.1. Définition de marchés
        a.        Marché de produits
     A.     Position de la Partie Notifiante
    (242) La Partie Notifiante considère que le marché de la gestion de l’eau industrielle
           constitue un marché distinct du marché de la gestion de l’eau municipale251. Elle
           considère également que le marché de la gestion de l’eau industrielle se distingue
           du marché de l’EPC des systèmes de traitement des eaux252.
    (243) La Partie Notifiante considère que l’analyse concurrentielle doit être menée sur le
           marché de la gestion de l’eau industrielle dans son ensemble, sans sous-
           segmentation en fonction :
251     Formulaire CO, Chapitre I, paragraphes 95 et suivants.
252     Formulaire CO, Chapitre I, paragraphes 99 et suivants.
                                                        73
 ---pagebreak---          -      du type d’eau traitée (à savoir, entre l’exploitation et la maintenance de
                systèmes de production d’eau industrielle (eau de process) et l’exploitation et
                la maintenance de systèmes de traitement des effluents industriels) dans la
                mesure où les clients industriels préfèrent faire appel à un seul opérateur et
                n’ont aucune obligation d’allotir leurs appels d’offres en fonction du type d’eau
                considéré ; ou encore
         -      du secteur de l’industrie des clients dans la mesure où les exigences des
                clients industriels peuvent varier au sein d’un même secteur industriel, en
                fonction de facteur exogènes au secteur considéré253.
    (244) Globalement, la Partie Notifiante souligne que la non-pertinence de telles
           segmentations serait notamment corroborée par l’absence de critères de
           différenciation clairs en termes de prestations, de clients et secteurs industriels, de
           concurrents, de durée des contrats, et de taux d’externalisation.
    (245) En outre, la Partie Notifiante considère que le marché pertinent de la gestion de
           l’eau industrielle devrait inclure la gestion internalisée directement réalisée par les
           clients industriels sur leurs installations de traitement. Elle indique à cet égard que
           le marché de la gestion industrielle est, en particulier en France, caractérisé par un
           taux élevé d’internalisation de ces activités [Informations reflétant l’analyse de la
           structure du marché par Veolia]. Elle précise que la décision d’un client industriel
           d’externaliser ou non des services de gestion de l’eau industrielle résulte d’un choix
           organisationnel, technique ou économique et non pas de sa capacité à les gérer en
           interne. Selon elle, les clients exercent une pression concurrentielle sur les
           prestataires de services externes en ce qu’ils ont la possibilité de mettre un terme
           au contrat si la prestation de service n’est pas satisfaisante au regard de leurs
           attentes, y compris pour reprendre en interne la gestion du service254.
    (246) En tout état de cause, la Partie Notifiante considère que la définition exacte du
           marché de la gestion de l’eau industrielle peut rester ouverte, dans la mesure où
           l’Opération ne soulève pas de doute sérieux quant à sa compatibilité avec le marché
           intérieur, quelle que soit la définition du marché en cause envisagée255.
     B.     Analyse de la Commission
    (247) Premièrement, dans ses précédentes décisions, la Commission a retenu l’existence
           d’un marché de l’exploitation et de la maintenance des installations de traitement
           de l’eau et des eaux usées industrielles (ou gestion de l’eau industrielle), distinct du
           marché de la gestion de l’eau municipale, compte tenu des besoins spécifiques de
253     Formulaire CO, Chapitre I, paragraphes 104 et suivants.
254     Formulaire CO, Chapitre I, paragraphes 421-427.
255     Formulaire CO, Chapitre I, paragraphes 71 et 72.
                                                         74
 ---pagebreak---            ces types de clients et des réglementations applicables256. Les répondants à
           l’enquête de marché dans la présente affaire ont confirmé la pertinence d’une telle
           segmentation, en indiquant que les clients industriels expriment généralement des
           exigences de qualité de traitement d’eau largement supérieures à celles des
           collectivités257. À cet égard, un concurrent a expliqué que « Si les deux marchés
           peuvent sembler similaires, ils sont en réalité très différents, de par leurs
           contraintes et les attentes de leurs clients respectifs » tandis qu’un autre a indiqué
           que « les exigences des clients industriels sont supérieures [à celles des clients
           municipaux] »258.
    (248) Deuxièmement, la Commission a par le passé opéré une distinction entre les
           activités de gestion de l’eau industrielle et les prestations d’EPC259. Les résultats
           de l’enquête de marché confirment la pertinence d’une telle segmentation. Plus
           précisément, la majorité des répondants indiquent conclure des contrats distincts
           pour l’EPC de systèmes de traitement des eaux et l’exploitation et la maintenance
           de ces systèmes260. De nombreux clients ayant répondu à l’enquête de marché
           expliquent également que certains fournisseurs d’EPC ne proposent pas de services
           de gestion de l’eau industrielle, notamment les opérateurs de taille plus modeste261
           alors que les opérateurs en charge de services de gestion de l’eau industrielle sont
           plus souvent actifs sur le marché de l’EPC262.
    (249) Troisièmement, dans une précédente décision263, la Commission a envisagé de
           segmenter le marché de l’eau industrielle en fonction du type d’eau traitée mais a
           laissé la définition précise du marché ouverte264. Les résultats de l’enquête de
           marché dans la présente affaire ont confirmé la segmentation envisagée et infirmé
           l’argument de la Partie Notifiante selon lequel il n’est pas nécessaire de segmenter
           le marché de la gestion de l’eau industrielle en fonction du type d’eau traitée. En
           effet, ainsi que l’indique la majorité des clients et des concurrents ayant répondu à
           l’enquête de marché, les contrats pour l’exploitation et la maintenance de systèmes
           de (i) production/traitement des eaux industrielles (eaux de process) et (ii)
256     Décisions de la Commission européenne M.1631 – Suez Lyonnaise/Nalco, paragraphe 35 ; M.5464 –
        Veolia eau/Société des eaux de Marseille/Société des eaux d’Arles/Société Stéphanoise des eaux,
        paragraphes 18 et suivants ; M.5724 – Suez Environnement/Agbar, paragraphes 8 et suivants ; M.5934
        – Veolia Water UK et Veolia Voda/Filiales de United Utilities Group, paragraphe 19.
257     Réponses à la question 39 du questionnaire 6 Eau Industrielle – Concurrents en France.
258     Réponses à la question 39.1 du questionnaire 6 Eau Industrielle – Concurrents en France.
259     Décisions de la Commission européenne M.1631 – Suez Lyonnaise/Nalco, paragraphe 35.
260     Réponses à la question 8 du questionnaire 6 Eau Industrielle – Concurrents en France et réponses à la
        question 3 du questionnaire 8 Eau Industrielle – Clients en France.
261     Réponses à la question 4 du questionnaire 8 Eau Industrielle – Clients en France.
262     Questionnaire 6 Eau Industrielle – Concurrents en France.
263     Décision de la Commission européenne M.5724 – Suez Environnement/Agbar, paragraphe 11.
264     Décisions de la Commission européenne M.5724 – Suez Environnement/Agbar, paragraphe 16 ;
        M.5934 – Veolia Water UK et Veolia Voda/Filiales de United Utilities Group, paragraphe 27.
                                                         75
 ---pagebreak---            traitement des effluents industriels sont le plus souvent conclus de manière
           distincte265. Par ailleurs, il ressort de l’enquête de marché qu’un nombre non-
           négligeable de concurrents ne sont pas actifs sur les deux segments 266. Ce constat
           est partagé par les clients ayant répondu à l’enquête de marché, un premier client
           soulignant que « [t]ous les acteurs de ces 2 marchés ne sont pas en capacité
           (ressources), compétences ou mesure de répondre sur les 2 activités. Certains se
           spécialisent pour devenir expert et offrir des prestations de qualité » alors qu’un
           deuxième a noté que « [l]es effluents sont plus spécifiques » et qu’un troisième a
           relevé qu’« [à] notre connaissance, certains fournisseurs ont une activité
           uniquement dédiée dans le traitement des eaux procédés et n’interviennent pas
           dans les effluents et inversement »267. En tout état de cause, la Commission
           considère que la question de savoir si le marché de la gestion de l’eau industrielle
           doit être segmenté en fonction du type d’eau traitée peut être laissée ouverte dans
           la mesure où les conclusions de l’analyse concurrentielle demeureraient inchangées
           quelle que soit la segmentation retenue.
    (250) Quatrièmement, la Commission n’a pas précédemment examiné une possible
           segmentation du marché de la gestion de l’eau industrielle en fonction du secteur
           de l’industrie des clients ; cette possible segmentation a été suggérée par certains
           acteurs du marché au cours de l’instruction268. Les résultats de l’enquête de marché
           et les informations dans le dossier de la Commission confirment l’argument des
           Parties selon lequel une segmentation du marché de la gestion de l’eau industrielle
           en fonction du secteur de l’industrie des clients n’est pas requise. En dépit du fait
           que les opérateurs de certains secteurs industriels expriment des besoins plus
           complexes, qui vont souvent de pair avec le volume plus important d’eau à traiter
           ou la valeur plus élevée des contrats concernés, une segmentation du marché de la
           gestion de l’eau industrielle sur ce fondement n’apparaît pas pertinente. En effet,
           les exigences qualitatives et quantitatives des clients industriels peuvent varier au
           sein d’un même secteur industriel ou, au contraire, être similaires pour des clients
           actifs dans différents secteurs. Par ailleurs, il n’existe pas de règlementations
           applicables aux prestataires de services de gestion de l’eau industrielle qui
           diffèreraient selon le secteur industriel en cause. Au contraire, la règlementation ou
           les normes applicables en matière de gestion de l’eau diffèrent en fonction de la
           pureté requise (par exemple, l’eau destinée à la consommation humaine, le contrôle
           de la légionnelle dans les tours aéro-réfrigérantes ou la qualité d’eau de process
           destinée aux chaudières) ou le niveau de pollution des effluents avant leur rejet au
           milieu naturel ou en réseau d’assainissement public269.
265     Réponses à la question 37 du questionnaire 6 Eau Industrielle – Concurrents en France et réponses à la
        question 3 du questionnaire 29 Eau Industrielle – Clients en France.
266     Réponses à la question 38 du questionnaire 6 Eau Industrielle – Concurrents en France.
267     Réponses à la question 30.1 du questionnaire 29 Eau Industrielle – Clients en France.
268     Compte rendu de la conférence téléphonique avec un concurrent des Parties en date du 25 novembre
        2020, paragraphe 26.
269     Formulaire CO, Chapitre I, paragraphe 105.
                                                         76
 ---pagebreak---     (251) La position des Parties sur certains secteurs de l’industrie pouvant présenter des
           exigences spécifiques en termes de qualité ou de volume d’eau sera toutefois prise
           en compte au stade de l’analyse concurrentielle, notamment dans l’examen de la
           proximité concurrentielle des Parties.
    (252) Cinquièmement, l’argument selon lequel la gestion interne par les clients
           industriels des prestations d’exploitation et de maintenance des systèmes de
           traitement des eaux devrait être inclus dans le marché ne peut être retenu au cas
           d’espèce. En effet, la plupart des clients interrogés ont indiqué ne pas disposer des
           compétences techniques et opérationnelles leur permettant de réaliser en interne les
           prestations d’exploitation et maintenance des systèmes de traitement de eaux (qu’il
           s’agisse des eaux industrielles (eau de process) ou des effluents industriels)270. En
           outre, lorsque les clients industriels disposent de tels moyens, ceux-ci satisfont à
           leurs besoins propres et ne sont pas susceptibles d’être utilisés pour répondre à des
           appels d’offres émanant de clients tiers. Ils ne peuvent donc pas être considérés
           comme faisant partie de l'offre disponible sur ce marché.
     C.     Conclusion
    (253) Il ressort de ce qui précède que le marché de la gestion de l’eau industrielle
           constitue un marché distinct. L’existence de marchés plus fins (i) de l’exploitation
           et la maintenance de systèmes de traitement des eaux industrielles (eaux de
           process) et (ii) de l’exploitation et la maintenance de systèmes de traitement des
           effluents industriels peut être envisagée.
    (254) En tout état de cause, la question d’une segmentation du marché de la gestion de
           l’eau industrielle en fonction du type d’eau traitée peut rester ouverte, dans la
           mesure où les conclusions de l’analyse concurrentielle demeureront inchangées
           quelle que soit la délimitation exacte du marché retenue. Pour les besoins de la
           Décision, comme expliqué au paragraphe (273), la Commission mènera son
           analyse des effets de l’Opération sur le marché de la gestion de l’eau industrielle
           ainsi que sur les marchés de (i) de l’exploitation et la maintenance de systèmes de
           traitement des eaux industrielles (eau de process) et (ii) de l’exploitation et la
           maintenance de systèmes de traitement des effluents industriels.
        b.       Marché géographique
     A.     Position de la Partie Notifiante
    (255) La Partie Notifiante considère que le marché de la gestion de l’eau industrielle doit
           être défini à l’échelle de l’EEE. Elle indique à cet égard que plusieurs fournisseurs
           sont actifs dans plus d’un pays de l’EEE, ce qui est facilité par l’absence de
270     Réponses aux questions 52 et 53 du questionnaire 8 Eau Industrielle – Clients en France.
                                                       77
 ---pagebreak---            barrières réglementaires nationales et l’existence de standards homogènes exigés
           par les clients industriels sur l’ensemble de leurs sites européens.271
    (256) En tout état de cause, la Partie Notifiante considère que la délimitation exacte du
           marché de la gestion de l’eau industrielle peut rester ouverte, dans la mesure où
           l’Opération ne soulève pas de doute sérieux quant à sa compatibilité avec le marché
           intérieur, quelle que soit la délimitation du marché en cause envisagée (à savoir
           EEE ou nationale)272.
     B.     Analyse de la Commission
    (257) Dans sa pratique décisionnelle, la Commission a considéré que le marché de la
           gestion de l’eau industrielle pourrait être de dimension européenne (EEE),
           nationale ou locale, mais a laissé la question de la délimitation géographique
           ouverte.
    (258) Les résultats de l’enquête de marché et les informations dans le dossier de la
           Commission indiquent que le marché de l’eau industrielle revêt une dimension
           nationale.
    (259) Tout d’abord, dans la mesure où les prestations de services de gestion de l’eau
           industrielle nécessitent des interventions sur site continues de la part du prestataire,
           elles requièrent pour ce dernier de disposer d’équipes opérationnelles situées à
           proximité des sites des clients. Ceci est confirmé par les résultats de l’enquête de
           marché, la majorité des concurrents considérant que la présence d’un prestataire de
           gestion de l’eau industrielle dans un pays constitue un facteur de crédibilité
           essentiel pour remporter un contrat relatif à la gestion de l’eau industrielle, qu’ils
           concernent l’exploitation et la maintenance de systèmes de traitement des eaux
           industrielles (eaux de process) ou des effluents industriels273. L’impératif d’avoir
           une implantation nationale résulte notamment de la nécessité d’être réactif, de la
           maîtrise nécessaire de la langue et des standards nationaux274. En revanche,
           l’enquête de marché dans la présente affaire n’a pas démontré que cet impératif
           allait jusqu’à exiger que le prestataire de gestion de l’eau industrielle justifie d’une
           implantation infranationale (locale) avec le site d’un client concerné.
    (260) Les concurrents ont ainsi précisé que « [L]a réalisation de prestations
           d’exploitation et de maintenance de systèmes de traitement des eaux industrielles
           nécessite d’avoir du personnel sur place pour répondre aux demandes des clients,
           de maîtriser la langue du pays ainsi que de connaître la réglementation et les
271     Formulaire CO, Chapitre I, paragraphe 110.
272     Formulaire CO, Chapitre I, paragraphe 111.
273     Réponses à la question 41 du questionnaire 6 Eau Industrielle – Concurrents en France.
274     Réponse d’un concurrent à la question 42 du questionnaire 6 Eau Industrielle – Concurrents en France.
                                                        78
 ---pagebreak---             procédures administratives nationales »275 ou encore que « [l]'exploitation
            nécessite une structure, une équipe locale et un réseau de sous-traitants pour
            pouvoir répondre aux besoins du client. Une implantation est donc impérative ».276
            En effet « les règlementations nationales jouent un rôle important de barrière à
            l’entrée entre les différents États membres. En effet, l’ensemble des
            règlementations locales277 peuvent avoir pour effet de limiter la capacité d’acteurs
            étranger à pénétrer un marché national »278.
    (261) L’exigence d’une implantation nationale, est telle qu’elle constitue souvent l’un
            des critères pris en compte par les clients dans la sélection de leur prestataire de
            services pour la gestion de l’eau industrielle279. À cet égard, les clients ont expliqué
            que « [d]es critères comme l'existence d'une couverture géographique nationale
            […] peuvent également être pris en compte »280 ou encore que « [d]ans le cadre de
            l’exploitation des installations, seules des entreprises françaises ou disposant
            d’une implantation en France [sont généralement] consultées en raison de la
            nécessité de disposer d’une équipe technique proche du site en cas de panne ».281
    (262) De plus, l’instruction montre que la faculté d’un opérateur à disposer de références
            et d’une notoriété nationales constitue un facteur de crédibilité important sur le
            marché de la gestion de l’eau industrielle282.
    (263) Ensuite, la plupart des prestataires de services de gestion de l’eau industrielle sont
            actifs sur l’ensemble du territoire national. Ils fournissent leurs services de façon
            homogène au niveau national, ce qui s’explique notamment par le fait que les
            standards exigés par les clients industriels implantés dans un pays de l’EEE sont
            similaires283. La Commission considère qu’il n’y a dès lors pas lieu de retenir une
            dimension géographique différente de celle du marché de la gestion de l’eau
            municipale (nationale).
275     Réponse d’un concurrent à la question 42.1 du questionnaire 6 Eau Industrielle – Concurrents en
        France.
276     Réponse d’un concurrent à la question 41.1 du questionnaire 6 Eau Industrielle – Concurrents en
        France.
277     Entendue « nationales ».
278     Réponse d’un concurrent à la question 41.1 du questionnaire 6 Eau Industrielle – Concurrents en
        France. Ce point est également confirmé par la réponse d’un concurrent à la demande d’informations
        n° 33 de la Commission qui indique que « les règlementations nationales jouent un rôle important de
        barrière à l’entrée entre les différents États membres ».
279     Réponses aux questions 32 (pour les eaux industrielles) et 35 (pour les effluent industriels) du
        questionnaire 8 Eau Industrielle – Clients en France.
280     Réponse d’un client à la question 32.1 du questionnaire 8 Eau Industrielle – Clients en France.
281     Compte rendu de la conférence téléphonique avec un client en date du 12 octobre 2021, paragraphe 9.
282     Réponses aux questions 32 (pour les eaux industrielles) et 35 (pour les effluent industriels) du
        questionnaire 8 Eau Industrielle – Clients en France.
283     Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 101, questions 4 et 5.
                                                          79
 ---pagebreak---     (264) Enfin, la Commission note que les documents internes des Parties [Documents
            internes liés à la stratégie commerciale de Veolia et de Suez]284. Elle note
            également que les activités de gestion de l’eau industrielle des Parties sont opérées
            par des filiales dont le champ de compétences est limité au marché français (à
            savoir, VEF et VIGS pour Veolia et SEI pour Suez).
     C.       Conclusion
    (265) Compte tenu des éléments qui précèdent, la Commission considère que le marché
            de la gestion de l’eau industrielle en France ainsi que les marchés plus fins (i) de
            l’exploitation et la maintenance de systèmes de traitement des eaux industrielles
            (eaux de process) et (ii) l’exploitation et la maintenance de systèmes de traitement
            des effluents industriels revêtent une dimension nationale.
    (266) En conséquence, pour les besoins de la Décision, la Commission mènera son
            analyse concurrentielle des effets de l’Opération en France sur le marché de la
            gestion de l’eau industrielle et sur les marchés plus fins (i) de l’exploitation et la
            maintenance de systèmes de traitement des eaux industrielles (eaux de process) et
            (ii) de l’exploitation et la maintenance de systèmes de traitement des effluents
            industriels au niveau national (en France).
5.4.1.2. Analyse concurrentielle
    (267) La Partie Notifiante fournit une estimation des parts de marché de Veolia, Suez et
            de leurs principaux concurrents sur le marché français de la gestion de l’eau
            industrielle et les marchés de (i) l’exploitation et la maintenance de systèmes de
            traitement des eaux industrielles (eaux de process) et de (ii) l’exploitation et la
            maintenance de systèmes de traitement des effluents industriels.
284      Par exemple, Annexe RFI 64 Q2 (2.a.), Annexe RFI 64 Q2 (3.a.), Annexe RFI 29 Q4 (2) ou encore RFI
     29 Q4 (3).
                                                       80
 ---pagebreak---  ---pagebreak---  ---pagebreak---  ---pagebreak---     (270) Selon la Partie Notifiante, les données d’appels d’offres de Veolia et Suez montrent
            qu’il existe nombre important de concurrents pour la gestion de l’eau industrielle
            en France, notamment Saur, Dalkia (EDF), Engie et Vinci, et des petits concurrents
            locaux, et les clients peuvent changer facilement et souvent de fournisseurs289.
    (271) En tout état de cause, la Partie Notifiante fait notamment valoir que l’Opération
            n’est pas susceptible de soulever des problèmes de concurrence dans la mesure où
            l’entité combinée continuera à faire face à une forte pression concurrentielle aussi
            bien de la part des clients du fait de la facilité, pour ces derniers, de ré-internaliser
            la gestion de l’eau industrielle que par de nombreux concurrents incluant à la fois
            des acteurs importants et de nombreux plus petits acteurs, qui exercent
            collectivement une concurrence vigoureuse sur le marché. En outre, la Partie
            Notifiante considère que le marché de la gestion de l’eau industrielle est caractérisé
            par l’absence de barrières légales et financières, permettant aux opérateurs de
            facility management (ou gestion multi-technique) ou sur le cycle de l’eau de
            facilement pénétrer et/ou renforcer leur position sur le marché français de la gestion
                                     290
            de l’eau industrielle .
     B.      Analyse de la Commission
    (272) Pour les raisons qui seront exposées dans la présente section, la Commission
            considère que l’Opération soulève des doutes sérieux quant à sa compatibilité avec
            le marché intérieur au titre de possibles effets non-coordonnées horizontaux sur les
            marchés de la gestion de l’eau industrielle en France, ainsi que sur chacun des deux
            marchés (i) de l’exploitation et de la maintenance des systèmes de traitement des
            eaux industrielles (eaux de process) et (ii) de l’exploitation et de la maintenance
            des systèmes de traitement des effluents industriels, du fait de la création et/ou du
            renforcement de la position dominante de Veolia sur ces marchés.
    (273) Bien que les marchés (i) de l’exploitation et de la maintenance des systèmes de
            traitement des eaux industrielles (eaux de process) et (ii) de l’exploitation et de la
            maintenance des systèmes de traitement des effluents industriels constituent les
            niveaux d’analyse les plus conservateurs, la Commission considère (comme
            indiqué au paragraphe (254) qu’il convient, pour les besoins de la Décision,
            d’analyser également les effets de l’Opération sur le marché plus large de la gestion
            de l’eau industrielle en France. Certains éléments d’analyse fournis dans le cadre
            de l’instruction concernent en effet spécifiquement ce marché. Cette précision est
            sans incidence sur l’analyse concurrentielle menée sur les marchés plus fins (i) de
            l’exploitation et de la maintenance des systèmes de traitement des eaux industrielles
289     Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 36, Annexe RFI 36 (2) - Eau industrielle
        – Confidentiel. Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 35, Annexe RFI 35 (2) -
        Eau industrielle - Confidentiel. L’estimation de la Parties Notifiante correspond au marché de la gestion
        de l’eau industrielle (incluant l’exploitation et la maintenance des eaux industrielles (eau de process) et
        des effluents industriels).
290     Formulaire CO, Chapitre I, paragraphes 435 et suivants.
                                                             84
 ---pagebreak---             (eaux de process) et (ii) de l’exploitation et de la maintenance des systèmes de
            traitement des effluents industriels menée dans la section ci-dessous.
Considérations préliminaires sur les tailles de marchés
    (274) À titre liminaire, il convient d’examiner les arguments avancés par la Partie
            Notifiante concernant les prestations qui devraient être incluses à la taille du
            marché de la gestion de l’eau industrielle en France.
    (275) Les résultats de l’enquête de marché confirment que les opérateurs de facility
            management, principaux concurrents des Parties sur le marché français de la
            gestion de l’eau industrielle selon la Partie Notifiante291, n’ont pas l’expertise
            requise pour exploiter et maintenir les systèmes de traitement des eaux des clients
            industriels (incluant l’exploitation et la maintenance de systèmes de traitement des
            eaux industrielles (eaux de process) et des effluents industriels).
    (276) Les principaux opérateurs de facility management identifiés par les Parties, à savoir
            notamment Vinci, Engie, Dalkia, Sodexo et CBRE ont unanimement indiqué ne
            pas avoir l’expertise, pour assurer l’exploitation et la maintenance des systèmes de
            traitement des eaux des clients industriels, en particulier pour ce qui concerne les
            procédés de traitement de l’eau les moins complexes :
        (a)    « [L’opérateur de facility management] n’est pas présent sur le marché de la
               gestion de l’eau industrielle en France, qui comprend l’exploitation et la
               maintenance des installations de traitement des eaux »292 ;
        (b)    « [L’opérateur de facility management] n’a toutefois pas l’expertise requise
               pour assurer l’exploitation et de la maintenance des systèmes de traitement de
               l’eau) […]. Les activités de [l’opérateur de facility management] ayant trait à
               l’eau se limitent à des services de plomberie et de pilotage de la température
               des eaux et ne comprennent aucune obligation quant à la qualité de l’eau »293 ;
        (c)    « [L’opérateur de facility management] ne fournit pas de services d’exploitation
               et de maintenance des systèmes de traitement des eaux industrielles (eaux de
               process). Toutefois, il peut arriver, dans de très rares cas, que des prestations
               d’exploitation et de maintenance des systèmes de traitement des eaux usées (ou
291     Selon la Partie Notifiante, les principaux concurrents des Parties sur le marché de la gestion de l’eau
        industrielle en France sont Engie (avec une part de marché de [10-20] % en 2020), Vinci (avec une part
        de marché de [10-20] % en 2020) et Dalkia (avec une part de marché de [10-20]% en 2020). Formulaire
        CO, Chapitre I, Tableau 22.
292     Compte rendu de la conférence téléphonique avec un opérateur de facility management en date du 24
        septembre 2021, paragraphe 2.
293     Compte rendu de la conférence téléphonique avec un opérateur de facility management en date du 27
        octobre 2021, paragraphes 2 et 4.
                                                          85
 ---pagebreak---                effluents industriels) soient inclues au périmètre des contrats de Facility
               Management dont [l’opérateur de facility management] est en charge. Ces
               prestations constituent une activité très marginale […]. […] elle-même ne se
               considère pas être un acteur crédible sur ce marché »294 ; ou encore
        (d)    « [L’opérateur de facility management] ne considère pas être un concurrent de
               Veolia et Suez sur le marché de la gestion de l’eau industrielle en France.
               [L’opérateur de facility management] précise toutefois que, dans le cadre de la
               fourniture de services intégrés de facility management, elle peut être amenée à
               intervenir sur les circuits de l’eau (par exemple, pour le remplacement d’une
               vanne) mais ces prestations restent marginales »)295.
    (277) En outre, ces opérateurs ne participent pas aux appels d’offres dont le périmètre est
            limité à l’exploitation et la maintenance des systèmes de traitement des eaux
            industrielles (eau de process) et effluents industriels. L’un de ces opérateurs
            explique ainsi qu’il « ne participe pas aux appels d’offres portant exclusivement
            sur l’exploitation et la maintenance des installations de traitement de l’eau et des
            eaux usées industrielles »296 et un autre précise qu’il « n’est pas en concurrence
            avec Veolia sur le marché l’exploitation et de la maintenance des systèmes de
            traitement de l’eau »297.
    (278) L’absence de compétences des opérateurs de facility management à prester des
            services de gestion de l’eau industrielle est d’autant plus manifeste que, lorsqu’un
            contrat portant sur des activités de gestion multi-techniques inclut ce type de
            prestations, ces opérateurs ont généralement recours à la sous-traitance :
        (a)    « [L’opérateur de facility management] n’a toutefois pas l’expertise requise
               pour assurer l’exploitation et de la maintenance des systèmes de traitement de
               l’eau et sous-traite ces prestations à des acteurs spécialisés lorsque le contrat
               dont [l’opérateur de facility management] est en charge inclut l’exploitation et
               de la maintenance des systèmes de traitement de l’eau »298 ;
        (b)    « La totalité de ces prestations liées à l’eau est sous-traitée à Suez »299 ;
294     Compte rendu de la conférence téléphonique avec un opérateur de facility management en date du 4
        novembre octobre 2021, paragraphes 3 et 8.
295     Courrier électronique du 8 septembre 2021.
296     Courrier électronique du 8 septembre 2021.
297     Compte rendu de la conférence téléphonique avec un opérateur de facility management en date du 27
        octobre 2021, paragraphe 4.
298     Compte rendu de la conférence téléphonique avec un opérateur de facility management en date du 27
        octobre 2021, paragraphe 3.
299     Compte rendu de la conférence téléphonique avec un opérateur de facility management en date du 24
        septembre 2021, paragraphe 4.
                                                      86
 ---pagebreak---         (c)    « [lorsque des services d’exploitation et maintenance des stations d’épuration
               sont] inclus dans le périmètre des contrats de gestion multi-technique, cette
               composante est en ce cas sous-traitée. En outre, les contrats multi-techniques
               gérés par [l’opérateur de facility management] peuvent également inclure des
               services de traitement des effluents simples, dans le cadre de la prestation plus
               globale de maintenance d’un site (industriel ou tertiaire). Ces prestations sont
               elles aussi sous-traitées à des tiers spécialisés »300 ; ou encore
        (d)    « En ce qui concerne les contrats dont [l’opérateur de facility management] est
               en charge et qui incluent des prestations d’exploitation et de maintenance de
               systèmes de traitement d’effluents industriels, [l’opérateur de facility
               management] a conclu un contrat avec GSK comprenant une prestation relative
               au traitement des eaux usées sous-traitée à l’entreprise […], experte dans le
               secteur de l’eau »301.
    (279) La tendance des opérateurs de facility management à sous-traiter les services de
            gestion industrielle est confirmée par les concurrents des Parties interrogés dans le
            cadre de l’enquête de marché. Une majorité d’entre eux expliquent être
            régulièrement amenés à effectuer des prestations d’exploitation et de maintenance
            de systèmes de traitement des eaux pour des clients industriels pour le compte
            d’opérateurs de facility management dans le cadre de contrats de sous-traitance de
            ces activités302. À cet égard, un concurrent explique que « [m]is à part lorsque les
            équipements nécessaires sont simples (dégrilleurs, postes de relevage, canal de
            comptage, etc.), les services de traitement des eaux industrielles sont sous-traités
            à un opérateur du traitement de l’eau »303 alors qu’un autre précise conclure des
            contrats de sous-traitance d’une durée de 1 à 5 ans avec Dalkia et Engie et qu’un
            troisième indique agir en tant que sous-traitant d’Engie pour des clients industriels
            actifs dans plusieurs secteurs de l’industrie304.
    (280) Si l’appréciation des clients quant à la pression concurrentielle exercée par les
            opérateurs de facility management sur le marché de la gestion de l’eau industrielle
            est plus nuancée, elle demeure insuffisante pour considérer que ces derniers
            constituent des opérateurs crédibles sur ce marché. Si certains clients ont indiqué
            considérer qu’Engie et Dalkia (ainsi que Vinci, CNRE, ISS et, dans une moindre
            mesure, Sodexo) seraient en mesure d’exploiter et de maintenir certains systèmes
300     Compte rendu de la conférence téléphonique avec un opérateur de facility management en date du 28
        septembre 2021, paragraphe 7.
301     Compte rendu de la conférence téléphonique avec un opérateur de facility management en date du 4
        novembre octobre 2021, paragraphe 6.
302     Réponses aux questions 52.5 et 53.6 du questionnaire 6 Eau Industrielle – Concurrents en France.
303     Réponse d’un concurrent à la question 52.6.1 du questionnaire 6 Eau Industrielle – Concurrents en
        France.
304     Réponses aux questions 52.6.1 et 53.6.1 du questionnaire 6 Eau Industrielle – Concurrents en France.
                                                        87
 ---pagebreak---             de traitement des eaux industrielles (eaux de process)305 et des effluents
            industriels306, d’autres ont confirmé que ces opérateurs ont recours à la sous-
            traitance pour ce type d’activités, ainsi qu’il en ressort des déclarations suivantes :
            « d'un point de vue des contrats de facility management, ENGIE, DALKIA et VINCI
            pourraient exploiter et maintenir les systèmes de traitement d'eaux mais sous-
            traiteraient certainement ces prestations »307 ou encore que « Entreprises multi-
            services = facility management ("souvent" faisant appel derrière aux compétences
            des sociétés expertes) »308 ou bien encore que « les opérateurs de facility
            management tels que Dalkia, Engie ou Vinci ne disposent pas de l’expertise
            nécessaire pour exploiter et maintenir des installations de production d’eau de
            process »309.
    (281) Au vu de ce qui précède, la Commission conduira, pour les besoins de la Décision,
            son analyse concurrentielle sur le marché français de la gestion de l’eau industrielle
            (et ses sous-segments) en France, en ne prenant pas en compte dans la taille du
            marché les activités de gestion de l’eau industrielle résultant des contrats de facility
            management.
Analyse concurrentielle de la Commission
    (282) Premièrement, à l’issue de l’Opération les Parties détiendraient une part de marché
            particulièrement élevée en France représentant [50-60] % du marché français de la
            gestion de l’eau industrielle en France (Veolia [20-30] % et Suez [20-30] %). Les
            parts de marché combinées des Parties sont du même ordre sur les segments du
            marché de la gestion industrielle (marché de l’exploitation et de la maintenance des
            systèmes de traitement des eaux industrielles (eaux de process) et marché de
            l’exploitation et de la maintenance des systèmes de traitement des effluents
            industriels). L’Opération combinerait les activités des n° 1 et n° 2 sur ces marchés
            en France, pouvant entraîner la création d’une position dominante310.
    (283) Les résultats de l’enquête de marché confirment la position de leaders des Parties
            sur le marché de la gestion de l’eau industrielle. La grande majorité des concurrents
            indique que Veolia et Suez sont les principaux opérateurs en France aussi bien pour
305     Réponses à la question 33 du questionnaire 8 Eau Industrielle – Clients en France.
306     Réponses à la question 36 du questionnaire 8 Eau Industrielle – Clients en France.
307     Réponse d’un client à la question 33.1 du questionnaire 8 Eau Industrielle – Clients en France.
308     Réponse d’un client à la question 34 du questionnaire 8 Eau Industrielle – Clients en France.
309     Compte rendu de la conférence téléphonique avec un client en date du 13 septembre 2021, paragraphe
        5. Ce même client a également expliqué qu’« [e]n France, les opérateurs généralement en mesure de
        répondre aux appels d’offres [relatifs à l’exploitation et la maintenance des systèmes de traitement des
        effluents] sont Veolia, Suez et Séché », excluant ainsi les opérateurs de facility management.
310     En vertu du paragraphe 17 des lignes directrices sur les concentrations horizontales, une part de marché
        combinée des parties à une concentration supérieure à 50 % peut constituer, en elle-même, la preuve de
        l'existence d'une position dominante sur le marché concerné.
                                                           88
 ---pagebreak---             l’exploitation et la maintenance des eaux industrielles (eaux de process) que des
            effluents, avec une part de marché plus ou moins similaire et loin devant leurs
            concurrents (principalement Saur, en 3e position)311. Ce constat est également
            partagé par les clients interrogés par la Commission qui identifient Veolia et Suez
            comme les principaux acteurs du marché, aussi bien en ce qui concerne
            l’exploitation et de la maintenance des systèmes de traitement des eaux industrielles
            (eaux de process)312 qu’en ce qui concerne l’exploitation et de la maintenance des
            systèmes de traitement des effluents industriels313.
    (284) Deuxièmement, l’Opération résulte en un accroissement très substantiel de la
            concentration de la structure de la concurrence sur le marché de la gestion de l’eau
            industrielle et les marchés de l’exploitation et la maintenance de systèmes de
            traitement des eaux industrielles (eau de process) et des effluents industriels. Cette
            concentration accrue résulte du niveau d’incrément très élevé sur les marchés
            concernés (de [20-30] % sur le marché de la gestion de l’eau industrielle, [20-30]%
            sur le segment eau de procédé et [20-30] % sur le segment effluents industriels, en
            2020). Conformément à ce qu’indiquent les lignes directrices sur les concentrations
            horizontales314, cette addition très importante des parts de marchés entraîne le
            risque accru d’une augmentation significative du pouvoir de marché de la nouvelle
            entité.
    (285) Le renforcement très important de la concentration du marché de la gestion de l’eau
            industrielle en France est également illustré par le niveau d’IHH315 sur ce marché à
            l’issue de l’Opération. Ce niveau dépasserait en effet […] post-Opération, avec un
            delta très largement supérieur à 250 (environ […])316. Dans la mesure où les parts
            de marché des Parties et de leurs concurrents sur les marchés de l’exploitation et
            de la maintenance des systèmes de traitement des eaux industrielles (eaux de
            process) et le marché de l’exploitation et de la maintenance des systèmes de
            traitement des effluents industriels ne diffèrent pas significativement de celles
311     Réponses à la question 47 du questionnaire 6 Eau Industrielle – Concurrents en France.
312     Réponses à la question 33 du questionnaire 8 Eau Industrielle – Clients en France.
313     Réponses à la question 36 du questionnaire 8 Eau Industrielle – Clients en France.
314     Lignes directrices sur les concentrations horizontales, paragraphe 27.
315     Indice de Herfindahl-Hirschman. En vertu du paragraphe 20 des lignes directrices sur les concentrations
        horizontales, « Il est […] peu probable que la Commission conclue à l'existence de problèmes de
        concurrence horizontaux lorsque l'IHH à l'issue de l'opération est compris entre 1 000 et 2 000 et que
        le delta est inférieur à 250, ou lorsque l'IHH à l'issue de l'opération est supérieur à 2 000 et que le
        delta est inférieur à 150 ».
316     Ces données ont été estimées sur la base des parts de marchés fournies par la Partie Notifiante, qui n’a
        pas été en mesure d’identifier avec précision la part de marché individuelle de l’ensemble de ces
        concurrents, dont certains ont alors été regroupés dans une catégorie générique « Autres » ou « Petits
        concurrents locaux ». Compte tenu toutefois de la proportion limitée que ces concurrents représentent
        sur les marchés concernés, cela n’a pas d’incidence significative sur les résultats des calculs présentés.
                                                          89
 ---pagebreak---             constatées sur le marché de la gestion de l’eau industrielle, ces résultats sont
            également valables pour ces deux marchés.
    (286) Troisièmement, la puissance de marché de la nouvelle entité serait d’autant plus
            importante que la frange concurrentielle ne serait pas en mesure d’exercer une
            pression concurrentielle suffisante. La part de marché du 3e opérateur sur le marché
            de la gestion de l’eau industrielle (ainsi que sur les marchés de l’exploitation et la
            maintenance des eaux industrielles (eaux de process) et des effluents industriels),
            à savoir Saur, serait de près de cinq fois inférieure à celle de la nouvelle entité selon
            les estimations de la Partie Notifiante. En outre, à l’exclusion de Saur, aucun des
            concurrents identifiés par les Parties (tels que Séché, Nalco ou BWT) n’aurait une
            part de marché individuelle supérieure à [5-10] %, que ce soit sur le marché global
            de la gestion de l’eau industrielle ou sur les marchés des eaux de process et des
            effluents industriels317.
    (287) La forte concentration des marchés de la gestion de l’eau industrielle et la faible
            pression concurrentielle exercée par les concurrents des Parties est également
            démontrée par l’analyse des données d’appels d’offres fournies par la Partie
            Notifiante318.
    (288) L’analyse des données d’appels d’offres de Veolia319 indique la participation de
            seulement [0-5] participants en moyenne. À l’issue de l’Opération, plus de la moitié
            des appels d’offres ([60-70] % de la valeur des appels d’offres et [70-80] % en
            nombre) sur le marché de la gestion de l’eau industrielle ne compterait qu’un seul
            participant (aux [50-60] % des appels d’offres où Veolia était le seul participant
            pré- Opération s’ajouteraient [5-10] % des appels d’offres où Suez était le seul
            concurrent de Veolia ; en valeur, aux [70-80] % de la valeur des appels d’offres où
            Veolia était le seul participant pré-Opération s’ajouterait [0-5] % de la valeur des
            appels d’offres où Suez était le seul concurrent de Veolia). L’analyse des données
            d’appels d’offres de Suez320 produit des résultats comparables et confirme
            l’augmentation significative de la concentration du marché de la gestion de l’eau
            industrielle en France qui résulterait de l’Opération, avec notamment [60-70] % de
            la valeur des appels d’offres qui ne compterait qu’un seul participant (aux [20-30]
            % de la valeur des appels d’offres où Suez était le seul participant pré-Opération
317     Formulaire CO, Annexe RFI 32 Annexe 1 (a).
318     Les Parties n’ont pas été en mesure de fournir des données d’appels d’offres distinguant les contrats
        relatifs à l’exploitation et la maintenance des systèmes de traitement des eaux industrielles (eaux de
        process) des contrats relatifs à l’exploitation et la maintenance des systèmes de traitement des effluents
        industriels.
319     Pour Veolia, les données d’appels d’offres fournies couvrent la période 2016-2021 avec […] appels
        d’offres (Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 35).
320     Pour Suez, les données d’appels d’offres fournies couvrent la période 2018-2021 avec […] appels
        d’offres (Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 36).
                                                              90
 ---pagebreak---            s’ajouterait [40-50] % de la valeur des appels d’offres où Veolia était le seul
           concurrent de Suez).
    (289) La faiblesse de la pression concurrentielle exercée par les concurrents de Veolia et
           Suez est également confirmée par les résultats de l’enquête de marché. Certains
           clients interrogés considèrent qu’avant même l’Opération, les concurrents des
           Parties n’ont pas les capacités techniques et financières pour exercer une pression
           concurrentielle suffisante sur les marchés de la gestion de l’eau industrielle face à
           Veolia et Suez. En effet, de nombreux clients ont relevé la position significative
           des Parties sur le marché de la gestion de l’eau industrielle en France, notant que
           « [l]es Parties sont prépondérantes sur le marché de l’eau industrielle »321 ou
           encore que « [d]e manière générale, le marché [de la gestion de l’eau industrielle]
           est très concentré et verrouillé dans le domaine de l’eau. Aussi, un rapprochement
           entre Veolia et Suez pourrait encore davantage dégrader la situation
           concurrentielle »322. Sur la base des critères de sélection de certains clients, « Suez
           et Veolia sont incontournables »323.
    (290) Bien que la majorité de clients ait considéré que le nombre d’opérateurs actifs aussi
           bien sur les marchés de l’exploitation et de la maintenance des systèmes de
           traitement des eaux industrielles (eaux de process)324 et des effluents industriels325
           indiquent qu’il existent des opérateurs alternatifs sur ces marchés, ils identifient
           dans le même temps Veolia et Suez comme les deux opérateurs étant de loin le plus
           en mesure d’exploiter et maintenir leurs systèmes de traitement. En outre, ils
           considèrent en majorité que l’Opération va impacter négativement leur pouvoir de
           négociation compte tenu de la position significative des Parties sur ces marchés326.
    (291) Plus précisément, en ce qui concerne l’exploitation et la maintenance des systèmes
           de traitement des eaux industrielles (eaux de process), certains clients ont indiqué
           que sur ce marché « il y a une forte concentration d’acteurs dont Véolia et Suez dû
           à une nécessaire technicité dans le métier de l’eau industrielle. [Le client] demande
           une qualification particulière qu’à date, seuls Veolia et Suez et un 3ème industriel
           (peu actif à date) ont »327 et que, bien qu’il « existe des opérateurs locaux en
           mesure d’exécuter des contrats d’exploitation et de maintenance des installations
321     Compte rendu de la conférence téléphonique avec un client en date du 30 avril 2021, paragraphe 17.
322     Compte rendu de la conférence téléphonique avec un client en date du 16 avril 2021, paragraphe 26.
323     Réponse d’un client à la question 50.1 du questionnaire 8 Eau Industrielle – Clients en France. Voir
        aussi le compte rendu de la conférence téléphonique avec un client en date du 8 avril 2021.
324     Réponses aux questions 43 et 43.2 du questionnaire 8 Eau Industrielle – Clients en France.
325     Réponses aux questions 44 et 44.2 du questionnaire 8 Eau Industrielle – Clients en France.
326     Réponses à la question 51 du questionnaire 8 Eau Industrielle – Clients en France.
327     Compte rendu de la conférence téléphonique avec un client en date du 29 octobre 2020, paragraphe 13.
                                                        91
 ---pagebreak---             de production d’eau de process pour des volumes limités, […] ces prestataires
            appartiennent souvent aux groupes Veolia ou Suez »328.
    (292) De la même manière, en ce qui concerne le marché de l’exploitation et la
            maintenance des systèmes de traitement des effluents industriels, des clients
            considèrent « qu’il n’existe pas véritablement de situation de concurrence pour [le
            marché de l’exploitation et la maintenance des systèmes de traitement des effluents
            industriels] »329 dans la mesure où « le nombre d’opérateurs n’est pas suffisant en
            France pour le traitement des eaux usées »330. En effet, « les opérateurs
            généralement en mesure de répondre aux appels d’offres […] sont Veolia, Suez et
            Séché. Toutefois, la sélection finale se joue souvent entre Veolia et Suez dans la
            mesure où Séché ne dispose pas toujours des ressources suffisantes […]. Il existe
            également des concurrents locaux mais leurs ressources sont limitées et ne leur
            permettent pas toujours de remplir l’ensemble des critères établis »331.
    (293) Au global, les clients estiment que « la nouvelle structure sera leader sur le marché
            industriel et le client ne sera pas en position de force si la concurrence est réduite »
            et que « [l]e nombre de prestataires étant en mesure de répondre à l’intégralité de
            l’appel d’offre (spécifications, certifications, performance, notoriété…) est si limité
            que les leviers de négociations sont faibles. Un rapprochement entre Suez et Veolia
            rendrait la situation encore plus complexe, voire insoutenable du fait des
            limitations de débouchés des boues générées, car également entre les mains de ces
            2 prestataires »332. Les clients craignent qu’une « concentration des acteurs sur le
            marché qui ne permettra pas une mise en concurrence saine et équitable »333.
    (294) Ce constat est également partagé par les concurrents des Parties. Par exemple, un
            concurrent indique que « [l]a Transaction va très fortement renforcer le poids de
            Veolia dans le secteur du traitement de l’eau industrielle, dans la mesure où Veolia
            et Suez sont les deux principaux opérateurs du secteur au niveau français […]. Il y
            aura donc un déséquilibre significatif entre l’entité fusionnée et ses concurrents
            dont la force de frappe reste marginale en comparaison »334. Un autre soutient que
328     Compte rendu de la conférence téléphonique avec un client en date du 13 septembre 2021, paragraphe
        5.
329     Compte rendu de la conférence téléphonique avec un client en date du 15 septembre 2021, paragraphe
        11.
330     Compte rendu de la conférence téléphonique avec un client en date du 1er octobre 2021, paragraphe 6.
331     Compte rendu de la conférence téléphonique avec un client en date du 13 septembre 2021, paragraphe
        9.
332     Réponses à la question 51.1 du questionnaire 8 Eau Industrielle – Clients en France.
333     Réponse d’un client à la demande d’informations de la Commission envoyée aux principaux
        concurrents et clients des Parties le 9 septembre 2021.
334     Compte rendu de la conférence téléphonique avec un concurrent en date du 27 juillet 2021, paragraphe
        18.
                                                           92
 ---pagebreak---             « la nouvelle entité disposera d’une position dominante sur le marché français de
            l’exploitation et maintenance des systèmes de traitement des eaux »335.
    (295) Quatrièmement, la pression concurrentielle à laquelle fera face la nouvelle entité
            serait d’autant plus durablement faible que les Parties cumulent un certain nombre
            d’avantages concurrentiels vis-à-vis de leurs concurrents. Ces avantages
            constituent des barrières à l’entrée des marchés français de la gestion de l’eau
            industrielle (ainsi que sur chacun des marchés de l’exploitation et la maintenance
            des systèmes de traitement des eaux de procédés et des effluents industriels),
            limitant l’émergence et le développement de nouveaux opérateurs.
    (296) Tout d’abord, du fait de leur présence historique et de leur position concurrentielle
            importante, les Parties disposent d’un maillage géographique de contrats et
            d’équipes complet et inégalé sur le territoire français. La capacité des Parties à
            opérer de manière homogène sur l’ensemble de la France leur confère l’avantage
            de disposer d’équipes commerciales et opérationnelles partout en France, ce qui
            leur garantit une présence opérationnelle à proximité de la quasi-totalité des sites
            des clients industriels. Cette proximité géographique constitue un critère important
            dans le choix du prestataire des services de gestion de l’eau industrielle, en ce qu’il
            garantit une réactivité et la capacité de mobiliser des moyens humains et techniques
            significatifs336.
    (297) En outre, Veolia et Suez disposent d’un portefeuille de solutions technologiques en
            propre complet qui leur permet de répondre à l’ensemble des demandes des clients
            industriels, que ce soit en termes de volume ou de technicité337. Selon les secteurs
            de l’industrie dans lesquels les clients sont actifs, la capacité de Veolia et Suez à
            mobiliser leurs solutions technologiques propres dans le cadre de prestations de
            gestion de l’eau industrielle constitue un axe de différenciation fort qui leur permet
            de répondre aux sollicitations des clients à forte technicité.
    (298) De plus, Veolia et Suez disposent d’une présence sur l’ensemble de la chaîne de
            valeur des marchés du cycle de l’eau industrielle, ce qui les distingue fortement de
335     Compte rendu de la conférence téléphonique avec un concurrent en date du 14 octobre 2021,
        paragraphe 15.
336     Réponses aux questions 32 (eaux industrielles / eaux de process) et 35 (effluents industriels) du
        questionnaire 8 Eau Industrielle – Clients en France.
        Ce constat est partagé par les concurrents des Parties, l’un d’eux expliquant que « le marché français
        de l’exploitation et de la maintenance est de dimension nationale. Les opérateurs étrangers ne sont pas
        actifs sur ce marché en France, dans la mesure où il nécessite une main d’oeuvre locale [et] une
        réactivité importante pour intervenir sur les équipements […] ». Compte rendu de la conférence
        téléphonique avec un concurrent en date du 27 juillet 2021, paragraphe 6.
337     La majorité des concurrents considère qu’un opérateur en mesure de s’approvisionner en interne en
        solutions technologiques bénéficie d’un avantage pour remporter un contrat de gestion de l’eau
        industrielle. Réponses à la question 45 du questionnaire 6 Eau Industrielle – Concurrents en France.
                                                          93
 ---pagebreak---             la majorité de leurs concurrents338. Cette présence inégalée sur l’ensemble de la
            chaîne de valeur des marchés du cycle de l’eau industrielle est d’ailleurs relevée
            dans les documents internes des Parties. [Documents internes liés à la stratégie
            commerciale de Veolia].
            [Données relatives aux revenus de Veolia et Suez et informations liées à l’analyse
            de la structure du marché par Veolia et Suez]
    (299) Dans le même ordre d’idées, Veolia indique dans un document interne que
            [Documents internes liés à la stratégie commerciale de Veolia] 339.
    (300) L’avantage résultant de l’intégration des Parties sur la chaîne de valeur des marchés
            de l’eau industrielle, dont le marché de l’EPC, est largement confirmé par les clients
            et les concurrents des Parties. Ces derniers considèrent ainsi qu’un opérateur qui a
            été en charge de l’EPC d’une installation de traitement de l’eau dispose d’un
            avantage concurrentiel non négligeable pour remporter l’appel d’offres relatif à
            l’exploitation de cette installation du fait de sa connaissance technique de celle-ci
            et de la relation client préétablie340. À cet égard, un client a expliqué que « [p]our
            des raisons de connaissance et de garantie des installations, il est souvent
            intéressant de confier la maintenance à l'installateur ou au fournisseur de
            l'équipement même si cela n'est pas toujours le cas »341 et un autre a confirmé que
            « [d]e manière générale, il peut être considéré que l’opérateur qui a été
            précédemment en charge de la conception, l’ingénierie et la
            construction/rénovation d’un système de traitement des eaux industrielles (eaux de
            procédé [ou process]) et/ou des effluents industriels bénéficie d’un avantage pour
            remporter le contrat portant sur l’exploitation et la maintenance de ce système en
            raison de sa connaissance technique de l’installation »342. Les concurrents
            partagent ce constat et l’un d’eux a précisé que « [c]et avantage important
            s’explique par une bonne connaissance technique de l’outil mis en place ainsi
            qu’une relation client préétablie »343 et conférerait à l’opérateur ayant construit
            l’installant « un argument commercial fort vis-à-vis du client pour l’exploitation de
            cette installation »344.
338     Comme indiqué au paragraphe (248), les opérateurs actifs sur le marché de la gestion de l’eau
        industrielle sont souvent également actifs sur le marché de l’EPC. Toutefois, les concurrents sont moins
        fréquemment actifs sur les autres marchés du secteur de l’eau industrielle.
339     [Documents internes liés à la stratégie commerciale de Veolia].
340     Réponses à la question 40 du questionnaire 8 Eau Industrielle – Clients en France et à la question 40
        du questionnaire 43 Eau Industrielle – Concurrents en France.
341     Réponse d’un client à la question 40.1 du questionnaire 8 Eau Industrielle – Clients en France.
342     Réponse d’un client à la question 40.1 du questionnaire 8 Eau Industrielle – Clients en France.
343     Réponse d’un client à la question 43.1 du questionnaire 8 Eau Industrielle – Clients en France.
344     Compte rendu de la conférence téléphonique avec un concurrent en date du 14 octobre 2021,
        paragraphe 8.
                                                           94
 ---pagebreak---     (301) Veolia et Suez se distinguent également de la majorité de leurs concurrents de par
           leurs activités dans le secteur des déchets qui leur procurent un avantage significatif
           pour remporter des contrats relatifs à l’exploitation et maintenance de systèmes de
           traitement des effluents industriels, compte tenu de la continuité existant entre les
           deux activités. Ainsi que l’explique un concurrent, « Un système de traitement des
           eaux usées génère des résidus, à savoir des boues qui peuvent être de qualité
           variable. En effet, en fonction des choix techniques retenus et des modalités de
           traitement des eaux mises en œuvre, la qualité des boues peut varier de façon
           importante et conditionner ensuite leur mode de traitement. Certaines boues
           pourront être valorisées par voie organique, tandis que d’autres devront être
           incinérées ou éliminées compte tenu de leurs qualités et caractéristiques physico-
           chimiques. Le client favorisera l’offre d’un fournisseur qui est en mesure de
           valoriser au mieux ces boues, ce qui lui apportera de la valeur ajoutée financière
           et un bénéfice environnemental certain »345.
    (302) À cet égard, les clients confirment dans leur majorité qu’un opérateur ayant la
           capacité à réaliser des prestations de traitement et/ou valorisation des résidus
           d’effluents (par exemple par compostage, épandage ou méthanisation) a de
           meilleures chances d’être retenu pour l’exploitation et la maintenance des systèmes
           de traitement des effluents industriels346. Comme l’a expliqué l’un d’entre eux,
           « [l]a connaissance de la valorisation va devenir un enjeu de plus en plus important
           dans la communication des entreprises. Donc un candidat maîtrisant l'aval
           [l’exploitation et maintenance de systèmes de traitement des effluents industriels]
           a un avantage sur les autres ». Un autre a précisé que « [t]out potentiel partenaire
           pouvant apporter des solutions innovantes et pertinentes dans la valorisation des
           résidus d’effluents obtiendra de meilleurs critères de notation pendant une
           consultation [portant sur l’exploitation et maintenance de systèmes de traitement
           des effluents industriels] »347.
    (303) Ce constat est également partagé par la majorité des concurrents348. L’un d’entre
           eux indiquant que « la capacité de réaliser des prestations de traitement et/ou
           valorisation des résidus d’effluents constitue un avantage parmi les facteurs pris
           en compte par un client dans l’attribution d’un contrat »349.
    (304) Cinquièmement, compte tenu de leur position incontournable et des avantages
           concurrentiels (maillage géographique, portefeuille de solutions technologiques,
           présence sur l’ensemble de la chaîne de valeur) dont elles disposent vis-à-vis des
           autres opérateurs, la Commission relève que Veolia et Suez sont des concurrents
           particulièrement proches sur les marchés de la gestion de l’eau industrielle.
345     Compte rendu de la conférence téléphonique avec un concurrent en date du 27 juillet 2021,
        paragraphe 17.
346     Réponses à la question 38 du questionnaire 8 Eau Industrielle – Clients en France.
347     Réponses à la question 38.1 du questionnaire 8 Eau Industrielle – Clients en France.
348     Réponses à la question 45 du questionnaire 6 Eau Industrielle – Concurrents en France.
349     Réponse d’un concurrent à la question 46.1 du questionnaire 6 Eau Industrielle – Concurrents en
        France.
                                                        95
 ---pagebreak---     (305) La proximité concurrentielle de Veolia et Suez ressort en particulier des données
            d’appels d’offres fournies par les Parties. Plus précisément, il apparaît que Suez est
            un concurrent particulièrement proche de Veolia sur le marché de la gestion de
            l’eau industrielle. En comparaison de l’analyse soumise par la Partie Notifiante en
            réponse à la demande d’informations 35 (voir paragraphes (32), (34)(b), et (37)(b)),
            la Commission a modifié les éléments suivants :
        (a)      Parmi les appels d’offres que la Partie Notifiante a classifié comme étant
                 gagnés par des « petits concurrents locaux », [90-100] % étaient considérés
                 dans les données brutes avec un gagnant non-identifié350. La Commission a
                 exclu les appels d’offres où le gagnant est « non-identifié » dans les données
                 brutes.
        (b)      La Commission a considéré la période 2016-2021, tandis que la Partie
                 Notifiante a réalisé son analyse pour la période 2016-2020.
    (306) Les données d’appels d’offres fournies par Veolia montrent que Veolia rencontre
            le plus souvent Suez aussi bien en nombre d’appels d’offres auxquels Veolia
            participe qu’en considérant la valeur totale des appels d’offres351. Les autres
            fournisseurs ont de taux de participation plus faibles352. En outre, Veolia perd le
            plus fréquemment contre Suez ([20-30] % en nombre, représentant [20-30] % de la
            valeur des appels d’offres), les autres fournisseurs étant plus éloignés353.
    (307) Les données d’appels d’offres fournies par Suez confirment également cette
            appréciation, en indiquant que Veolia est un concurrent particulièrement proche de
            Suez354. L’analyse indique que Veolia participe contre Suez dans des appels
            d’offres représentant [60-70] % de la valeur des appels d’offres ([20-30] % en
            nombre), suivi par la Saur ([20-30] % de la valeur des appels d’offres, [30-40] %
            en nombre). Les autres fournisseurs ont de taux de participation plus faibles : Nalco
            a un taux de participation représentant [10-20] % de la valeur des appels d’offres
350     Pour les […] d’offres classifiés comme étant gagnés par un « petit concurrent local », […] appels
        d’offres sont classifiés comme avec un gagnant « non-identifié » dans les données brutes.
351     L’analyse de participation est basée sur […] appels d’offres pour la période 2016-2021 (Réponse de la
        Partie Notifiante à la demande d’informations 35). La Commission note que les données d’appels
        d’offres semblent inclure des contrats plus larges intégrant des prestations de gestion de l’eau
        industrielle, auxquels les opérateurs de facility management peuvent se porter candidat. Exclure ces
        contrats de l’analyse augmenterait les taux de participation et de pertes pour Suez, qui apparaît déjà
        comme le concurrent le plus proche de Veolia. La Commission note aussi qu’une proportion
        significative des contrats inclus dans l’analyse liste seulement Veolia comme participant ; exclure ces
        appels d’offres où Veolia est le seul participant listé augmenterait aussi le taux de participation de Suez
        contre Veolia (voir paragraphe (25)).
352     Le troisième fournisseur rencontré par Veolia après Suez est la Saur.
353     L’analyse des pertes de Veolia est basée sur […] appels d’offres.
354     L’analyse de participation est basée sur [...] appels d’offres (Réponse de la Partie Notifiante à la
        demande d’informations 36).
                                                             96
 ---pagebreak---             ([10-20] % en nombre), Ovive représentant [5-10] % de la valeur des appels
            d’offres ([0-5] en nombre), Séché représentant [5-10] % de la valeur des appels
            d’offres ([5-10] % en nombre), les autres concurrents étant encore plus distants. En
            outre, Suez perd le plus fréquemment contre Veolia (représentant [80-90] % de la
            valeur des appels d’offres perdus par Suez, [20-30] % en nombre), les autres
            fournisseurs étant plus éloignés355. L’analyse des appels d’offres de Suez indique
            que Veolia est le plus proche concurrent de Suez, et l’augmentation de la proportion
            de Veolia pour les appels d’offres (à la fois pour l’analyse de participations
            conditionnelles et de pertes conditionnelles) indique que c’est particulièrement le
            cas pour les contrats de taille importante356.
    (308) Enfin, la Commission relève que l’ensemble de ces éléments est cohérent avec les
            résultats de l’enquête de marché, au cours de la laquelle la grande majorité des
            clients a indiqué que Veolia et Suez sont les opérateurs les plus proches, à la fois
            pour ce qui concerne les prix pratiqués, la qualité de service, les références
            commerciales et la proximité géographique357.
    (309) Ce constat est également confirmé par la majorité des concurrents des Parties qui
            considère que Suez est le concurrent le plus proche de Veolia aussi bien en ce qui
            concerne l’exploitation et la maintenance des systèmes de traitement des eaux
            industrielles (eaux de process)358 que des effluents industriels359. De manière
            similaire, les concurrents interrogés considèrent que Veolia est le concurrent le plus
            proche de Suez aussi bien en ce qui concerne l’exploitation et la maintenance des
            systèmes de traitement des eaux industrielles (eaux de process)360 que des effluents
            industriels361. À cet égard, un concurrent a relevé que « Suez est concurrent le plus
            proche de Veolia pour la production/le traitement des eaux industrielles (eaux de
            procédé [ou eau de process]). En effet, les deux acteurs partagent une très longue
            et importante expérience dans l’ensemble des secteurs d’activité de l’eau
            industrielle leur permettant de répondre à des contrats nécessitant un track-record
            et une maîtrise de forts risques. De plus, Veolia et Suez sont les deux seuls
355     L’analyse de pertes est basée sur […] appels d’offres (Réponse de la Partie Notifiante à la demande
        d’informations 36). Même si cette analyse est basée sur un faible nombre d’appels d’offres, la
        Commission note que cette analyse est cohérente avec l’analyse de participations, où Veolia apparait
        comme le concurrent principal de Suez.
356     La Commission note toutefois que la taille de l’échantillon pour les données d’appels d’offres de Suez
        est relativement faible. Cependant, les conclusions des données d’appels d’offres sont aussi confirmées
        par les résultats de l’enquête de marché
357     Réponses aux questions 45.1-45.4 et 45.1-45.4 (eaux industrielles / eaux de process) du questionnaire
        8 Eau Industrielle – Clients en France.
        Réponses aux questions 47.1-47.4 et 48.1-48.4 (effluents industriels) du questionnaire 8 Eau
        Industrielle – Clients en France.
358     Réponses à la question 48.1 du questionnaire 6 Eau Industrielle – Concurrents en France.
359     Réponses à la question 48.2 du questionnaire 6 Eau Industrielle – Concurrents en France.
360     Réponses à la question 49.1 du questionnaire 6 Eau Industrielle – Concurrents en France.
361     Réponses à la question 49.2 du questionnaire 6 Eau Industrielle – Concurrents en France.
                                                          97
 ---pagebreak---             opérateurs à avoir une taille suffisamment importante leur permettant de répondre
            à des contrats de taille importante. En effet, Veolia et Suez sont les seules à disposer
            : - Des mêmes capacités d’expertise technique et de maintenance ; - Des mêmes
            références clients ; - De connaissances des procédés industriels acquises depuis de
            nombreuses années ; - D’organisations dédiées et d’un maillage d’agences locales
            permettant une présence importante sur l’ensemble du territoire Français
            permettant d’assurer l’exploitation mais également les astreintes ; - De
            certifications spécifiques nécessaires afin de travailler dans certaines industries ;
            - D’une puissance financière importante »362.
    (310) Sixièmement, l’ensemble des barrières à l’entrée ainsi que les avantages
            concurrentiels dont bénéficient les Parties conduisent à un taux de renouvellement
            des contrats particulièrement élevé et manifeste de l’existence d’une prime au
            sortant.
    (311) L’instruction montre que Veolia et Suez bénéficient d’un taux de reconduction de
            leurs contrats de gestion de l’eau industrielle particulièrement élevé.
    (312) Il ressort en effet des données d’appels d’offres fournies par la Partie Notifiante
            que le taux de renouvellement sur les marchés français de la gestion de l’eau
            industrielle est particulièrement important, avec un taux de reconduction de Veolia
            s’élevant à [80-90] %. Les données fournies par Suez confirment cette appréciation,
            puisque le taux de reconduction de Suez sur le marché français de la gestion de
            l’eau industrielle s’élève à plus [90-100] %. Sur la base de ces chiffres, il apparaît
            que Veolia et Suez voient leurs contrats de gestion de l’eau industrielle quasi
            systématiquement renouvelés par les clients industriels.
    (313) Ces taux de reconduction sont par ailleurs largement confirmés par un certain
            nombre de concurrents des Parties, qui évoquent des renouvellement de contrats de
            l’opérateur sortant dans des proportions comparables363.
    (314) Ces taux de renouvellement particulièrement élevés s’expliquent par les avantages
            dont bénéficie l’opérateur sortant dans le cadre de la mise en concurrence de son
            contrat. Une large majorité de clients considère que l’opérateur préalablement en
            charge de la gestion de l’eau industrielle bénéficie d’un avantage concurrentiel dans
            le cadre d’une remise en concurrence du contrat364. Les répondants à l’enquête de
            marché expliquent ainsi qu’ il persiste une certaine asymétrie d’informations entre
            l’opérateur sortant et ses concurrents puisque celui-ci bénéficie d’une connaissance
            approfondie des infrastructures et des besoins spécifiques exprimés par le client
362     Réponse d’un client à la question 48.1 du questionnaire 6 Eau Industrielle – Concurrents en France.
363     Par exemple, un concurrent estime « qu’environ 80% des sortants sont renouvelés en ce qui concerne
        les contrats d’exploitation et maintenance en France » ; compte rendu de la conférence téléphonique
        avec un concurrent en date du 27 juillet 2021, paragraphe 15.
364     Réponses à la question 49 du questionnaire 8 Eau Industrielle – Clients en France.
                                                          98
 ---pagebreak---             donneur d’ordre365. Il profite en outre d’un personnel formé, déjà sur place et qui
            connaît les équipes locales du client366.
    (315) Septièmement, le contrepouvoir de négociation des clients industriels apparaît
            insuffisant pour faire face au pouvoir de marché dont bénéficierait la nouvelle
            entité.
    (316) Ainsi qu’il a été démontré, les marchés de la gestion de l’eau industrielle seront
            caractérisés, à l’issue de l’Opération, par une très forte concentration, avec une
            large dominance de la nouvelle entité et une pression concurrentielle, actuelle
            comme potentielle, limitée. Dans ce contexte, les clients seront souvent captifs de
            l’offre de la nouvelle entité, ce qui aura un impact négatif direct sur leur pouvoir
            de négociation.
    (317) La faiblesse de pouvoir de négociation est à cet égard confirmée par les résultats
            de l’enquête de marché. Une majorité de clients industriels a indiqué que leur
            pouvoir de négociation à l’issue de l’Opération serait faible367. Certains d’entre eux
            confirment qu’ils seraient captifs de la nouvelle entité, compte tenu de la faiblesse
            des offres émanant des concurrents. Par exemple, un client indique que « [l]e
            nombre de prestataires étant en mesure de répondre à l’intégralité de l’appel
            d’offre (spécifications, certifications, performance, notoriété…) est si limité que les
            leviers de négociations sont faibles »368 et un autre explique qu’ « il y aura une
            concentration du marché donc pas de choix possible et un risque d'augmentation
            tarifaire »369. Un client conclut qu’ « en raison du fait que SUEZ et VEOLIA soient
            les acteurs principaux dans les eaux de procédé et les effluents industriels, le
            pouvoir de négociation du notre groupe risquerait d’être affaibli »370.
    (318) Enfin, la Commission considère que le recours à l’internalisation des activités de
            gestion de l’eau industrielle par les clients, tant en ce qui concerne les eaux de
365     Réponses à la question 49.1 du questionnaire 8 Eau Industrielle – Clients en France. À cet égard, un
        client a expliqué que « [l]’opérateur précédemment en place : - connaît les infrastructures (impact
        sécurité), - dispose de personnel formé, - connaît précisément le montant des frais de maintenance
        (fréquence de remplacement des pièces, besoin en pièces de rechange), - a fait ses preuves en matière
        de respect de l'environnement » alors qu’un autre a indiqué que « [l’opérateur sortant] connait les
        écueils, les points forts, points faibles, a un retour d'expérience important sur le système, son
        fonctionnement et les difficultés potentielles ».
366     Réponses à la question 49.1 du questionnaire 8 Eau Industrielle – Clients en France. À cet égard, un
        client a expliqué que l’opérateur sortant bénéficie d’une « [c]onnaissance des infrastructures existantes
        et des équipes locales » alors qu’un autre client a précisé que l’opérateur sortant bénéficie d’une
        « [m]eilleure connaissance des infrastructures existantes, des équipes locales au sein du site du client
        ».
367     Réponses à la question 51 du questionnaire 8 Eau Industrielle – Clients en France.
368     Réponse d’un client à la question 51.1 du questionnaire 8 Eau Industrielle – Clients en France.
369     Réponse d’un client à la question 51.1 du questionnaire 8 Eau Industrielle – Clients en France.
370     Réponse d’un client à la question 51.1 du questionnaire 8 Eau Industrielle – Clients en France.
                                                            99
 ---pagebreak---             procédé que les effluents industriels, ne saurait suffire à contrebalancer la perte de
            leur pouvoir de négociation résultant de l’Opération. La majorité des clients ayant
            répondu à l’enquête de marché considère ne pas avoir les ressources techniques et
            opérationnelles pour réaliser l’exploitation et maintenance des systèmes de
            traitement des eaux industrielles (eaux de process) et des effluents industriels en
            interne (c’est-à-dire sans l’intermédiaire d’un opérateur spécialisé)371. À titre
            d’illustration, un client a expliqué « [n]otre équipe de maintenance n'est pas
            spécialisée. Nous sommes spécialisés uniquement sur notre secteur d'activité »372
            et un autre qu’il « ne dispose pas d’experts en conception et exploitation de
            systèmes de traitement d’eau »373. Certains clients précisent toutefois qu’ils
            peuvent exploiter et maintenir quelques installations mais n’ont pas les ressources
            requises pour toutes les installations de traitement de l’eau : « Nous disposons des
            compétences dans quelques installations mais ne sommes pas totalement autonome
            compte tenu des enjeux règlementaires, de la technicité requise et du champ
            horaire à couvrir (24H/24H ) pour le traitement des effluents »374 dans la mesure
            où ces clients ne sont « pas compétents, formé et assez connaisseur pour réaliser
            la totalité de la maintenance des systèmes de traitement des effluents »375.
    (319) Il ressort logiquement de qui précède que la majorité de clients considère que la
            possibilité d’internaliser les prestations de gestion de l’eau industrielle ne constitue
            pas un argument de négociation face aux opérateurs de l’eau376. Cela s’explique
            principalement par le fait que « [l]es fournisseurs consultés savent que [les clients
            industriels n’ont] pas la capacité d'internaliser ces services »377.
    (320) Au final, de nombreux clients estiment que l’Opération résulterait en une
            augmentation des prix et une détérioration de la qualité des offres proposées, que
            les opérateurs concurrents ne sont pas nécessairement en mesure de mettre en
            œuvre378.
     C.      Conclusion
    (321) Sur la base des éléments qui viennent d’être exposés, la Commission considère que
            l’Opération soulève des doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le marché
            intérieur au titre de possibles effets non-coordonnées horizontaux sur le marché de
371     Réponses aux questions 52 et 53 du questionnaire 8 Eau Industrielle – Clients en France.
372     Réponse d’un client à la question 52.1 du questionnaire 8 Eau Industrielle – Clients en France.
373     Réponse d’un client à la question 52.1 du questionnaire 8 Eau Industrielle – Clients en France.
374     Réponse d’un client à la question 52.1 du questionnaire 8 Eau Industrielle – Clients en France.
375     Réponse d’un client à la question 53 du questionnaire 8 Eau Industrielle – Clients en France.
376     Réponses à la question 54 du questionnaire 8 Eau Industrielle – Clients en France.
377     Réponses à la question 54.1 du questionnaire 8 Eau Industrielle – Clients en France. Au cours de la pré-
        notification, un client a également expliqué que « la possibilité d’assurer les services d’exploitation et
        maintenance en interne n’est pas utilisée comme levier dans les négociations. Le choix d’internaliser
        ou d’externaliser ces services est réalisé en fonction des spécifications propres au client et se fait en
        amont de l’appel d’offres et de la négociation du contrat », Compte rendu de la conférence téléphonique
        avec un client en date du 8 juillet 2021, paragraphe 24.
378     Réponses à la question 51 du questionnaire 8 Eau Industrielle – Clients en France.
                                                          100
 ---pagebreak---             la gestion de l’eau industrielle en France ainsi que sur chacun des marchés (i) de
            l’exploitation et la maintenance de systèmes de traitement des eaux industrielles
            (eaux de process) et (ii) de l’exploitation et la maintenance de systèmes de
            traitement des effluents industriels, du fait de la création et/ou du renforcement de
            la position dominante de Veolia sur ces marchés.
        5.4.2.     Le marché des services mobiles de l’eau
    (322) Le marché des services mobiles de l’eau correspond à la fourniture de solutions
            mobiles qui permettent de servir les besoins de court ou moyen terme des clients
            en matière de production ou traitement d’eau. Ces solutions mobiles sont des
            systèmes de traitement de l’eau montés sur des semi-remorques ou châssis, et
            intégrés dans des conteneurs qui sont déplacés par camion. De tels services
            permettent de faire face notamment à des situations d’urgence en cas de défaillance
            d’une installation ou de catastrophe naturelle, mais également à des situations
            temporaires lors de la réalisation de projets de modernisation ou de maintenance de
            certains équipements, ou en cas de surproduction épisodique.
    (323) Veolia est active sur le marché des services mobiles de l’eau dans l’EEE au travers
            de diverses entités détenues par Veolia Water Technologies, une filiale entièrement
            détenue par Veolia. De son côté, Suez est active sur ce marché au travers de sa
            filiale Suez Water Technologies & Solutions (UK) Limited379.
    (324) [Informations liées à la stratégie commerciale de Suez].
5.4.2.1. Définition de marchés
        a.         Marché de produits
     A.      Position de la Partie Notifiante
    (325) La Partie Notifiante considère que l’analyse concurrentielle doit être menée sur un
            marché des services mobiles de l’eau, sans autre segmentation.
    (326) La Partie Notifiante soutient qu’une segmentation du marché des services mobiles
            de l’eau selon le type d’eau traitée (eau potable à destination des clients municipaux
            et eau industrielle) n’est pas pertinente. Elle précise à cet égard qu’il n’existe pas
            de différences technologiques entre les solutions utilisées à destination des clients
            municipaux et à destination des clients industriels et que les fournisseurs de
            services mobiles de l’eau disposent tous d’une flotte qui leur permet de répondre
379     [Informations liées à la stratégie commerciale de Suez].
                                                         101
 ---pagebreak---            aux besoins de l’ensemble des clients du marché des services mobiles de l’eau380.
           La Partie Notifiante considère également qu’une distinction entre les différents
           types de technologies utilisées dans les solutions mobiles (dont les unités peuvent
           être à base de résine, de membrane, ou d’autres technologies (incluant le charbon
           actif)) n’est pas pertinente, dans la mesure où toutes les technologies existantes
           permettent généralement de traiter l’ensemble des besoins des clients381.
    (327) En tout état de cause, la Partie Notifiante considère que la délimitation exacte du
           marché de services mobiles de l’eau peut rester ouverte, dans la mesure où
           l’Opération ne soulève pas de préoccupation de concurrence sur le marché
           concerné, quelle que soit la configuration retenue382.
     B.     Analyse de la Commission
    (328) La Commission a par le passé considéré qu’il convenait de définir un marché
           distinct des services mobiles de l’eau.
    (329) La Commission avait relevé que les services mobiles de l’eau peuvent être utilisés
           dans une variété d’applications, notamment (i) le traitement de l’eau industrielle,
           (ii) la production d’eau municipale ou potable, (iii) le traitement de l’eau de mer,
           et (iv) le traitement des eaux usées et des boues. Elle avait concentré son analyse
           sur la fourniture de services mobiles de l’eau pour le traitement de l’eau
           industrielle, les activités des parties n’entraînant pas de chevauchement d’activités
           sur les autres segments383.
    (330) La Commission s’était également interrogée sur la pertinence d’une segmentation
           de ce marché selon le type de technologie utilisée (unité à base de résine et unité à
           base de membrane). Elle a ainsi relevé que, si la technologie à base de résine
           pouvait produire un niveau de pureté de l’eau supérieur à celui de la technologie à
           base de membrane, les traitements de ces deux technologies étaient suffisamment
           substituables pour répondre à la plupart des besoins des clients384. Au final, compte
           tenu des résultats de l’instruction peu conclusifs, elle a laissé ouverte la question
           de la définition exacte du marché des services mobiles de l’eau.
380     Formulaire CO, Chapitre II, paragraphe 148. Elle indique en outre que les services mobiles de l’eau
        pour les eaux usées et l’eau de mer sont quasi-inexistantes au sein de l’EEE (Formulaire CO, paragraphe
        146).
381     Formulaire CO, Chapitre II, paragraphe 152.
382     Formulaire CO, Chapitre II, paragraphe 154.
383     Décision de la Commission européenne M.8452 – Suez/GE Water and Process Technologies,
        paragraphe 11.
384     Décision de la Commission européenne M.8452 – Suez/GE Water and Process Technologies,
        paragraphe 18.
                                                          102
 ---pagebreak---     (331) En outre, la Commission a également relevé l’existence de deux types
            d’interventions des services mobiles de l’eau, à savoir les interventions urgentes
            réalisées dans le cadre par exemple d’une défaillance inattendue d’un système de
            traitement et les interventions planifiées réalisées dans le cadre de la maintenance
            prévue d’équipements. Elle n’a toutefois pas envisagé une segmentation du marché
            des services mobiles de l’eau selon le type d’intervention385.
    (332) La Commission considère qu’il n’est pas pertinent d’envisager, pour les besoins de
            la présente affaire, une segmentation du marché des services mobiles de l’eau selon
            le type de technologies (membrane ou résine386) au sein du marché des services
            mobiles de l’eau. Il ressort en effet de l’instruction que la capacité des opérateurs à
            proposer l’une ou l’autre technologie ne constitue pas un critère de sélection
            pertinent d’un opérateur (dans le cadre d’un appel d’offres ou lors de négociations
            de gré à gré)387. À cet égard, seule une minorité de clients interrogés a déjà fait
            appel à des services mobiles de l’eau à base de résine, suggérant, ainsi que le relève
            la Partie Notifiante, que cette technologie n’est pas indispensable pour répondre
            aux besoins d’une majorité d’entre eux388. En outre, si certains opérateurs
            concurrents ont indiqué que la technologie à base de résine permet d’atteindre des
            niveaux de pureté de l’eau élevés389, d’autres considèrent que la technologie
            membranaire permet également d’adresser les demandes des clients en haut niveau
            de pureté390 et qu’une distinction en fonction de la technologie n’est pas
            pertinente391. Enfin, la Commission relève que l’appréciation du panorama
            concurrentiel menée par la Partie Notifiante dans ses documents internes ne
            distingue pas les opérateurs concurrents en fonction de la technologie utilisée392.
385     Décision de la Commission européenne M.8452 – Suez/GE Water and Process Technologies,
        paragraphes 22 et 34.
386     Les résines sont des solides comportant des ions (le plus souvent des ions sodium) qui peuvent permuter
        avec d’autres ions présents dans l’eau (et notamment responsables de la dureté de l’eau comme les ions
        calcium et magnésium). Lorsque l’ensemble des ions sodium contenus dans la résine a permuté avec
        les ions contenus dans l’eau traitée, la résine est saturée et ne contient plus suffisamment d’ions sodium
        pour pouvoir agir. La régénération désigne le processus chimique par lequel les résines saturées sont
        rechargées en ions « de traitement » pour leur redonner leurs capacités de traitement (Formulaire CO,
        Annexe Formulaire CO RFI 34, question 15).
387     Réponses à la question 9 du questionnaire 19 Mobile Water Solution – Customers in the EEA
388     Réponses à la question 3 du questionnaire 19 Mobile Water Solution – Customers in the EEA ; réponses
        à la question 59 du questionnaire 8 Eau industrielle – Clients en France.
389     Voir par exemple le compte rendu de la conférence téléphonique avec un concurrent en date du 17 juin
        2021, paragraphe 9.
390     Compte rendu de la conférence téléphonique avec un concurrent en date du 7 octobre 2021, paragraphe
        8.
391     Compte rendu de la conférence téléphonique avec un concurrent en date du 6 septembre 2021,
        paragraphe 8.
392     Réponse à la demande d’informations 60.
                                                             103
 ---pagebreak---     (333) En outre, la Commission considère qu’il n’est pas pertinent d’envisager, pour les
            besoins de la Décision, une segmentation du marché des services mobiles de l’eau
            en fonction du type d’intervention considéré (urgente ou planifiée). Il ressort en
            effet de l’instruction que la plupart des opérateurs interviennent ou sont en mesure
            d’intervenir dans les deux cas de figure, et qu’un type d’intervention ne mobilise
            pas de technologie, d’équipement ou de savoir-faire différents de l’autre393. Ce
            point est confirmé par les clients des Parties qui considèrent en majorité que les
            opérateurs actifs sur le marché des services mobiles de l’eau interviennent à la fois
            dans le cadre d’interventions urgentes et planifiées394.
    (334) Enfin, en ce qui concerne une éventuelle segmentation du marché des services
            mobiles de l’eau en fonction du type de client (municipaux et industriels)395, il
            ressort de l’instruction que les services mobiles de l’eau concernent, dans leur très
            grande majorité, des prestations effectuées auprès de clients industriels, les clients
            municipaux représentant une part marginale de la demande396. Ce constat est
            cohérent avec la répartition du chiffre d’affaires des Parties sur le marché des
            services mobiles de l’eau, lequel est très majoritairement réalisé auprès de clients
            industriels. À cet égard, la Partie Notifiante indique que Veolia et Suez réalisent
            respectivement […] % et […] % de leur chiffre d’affaires européen sur le marché
            des services mobiles de l’eau est réalisé auprès de clients industriels397. Compte
            tenu de la part limitée que représentent les clients municipaux sur le marché des
            services mobile de l’eau, ainsi que la répartition de l’activité limitée des Parties sur
            cet éventuel segment de marché, la Décision concentrera son analyse sur le marché
            des services mobiles de l’eau à destination des clients industriels.
     C.      Conclusion
    (335) Il ressort de ce qui précède que le marché des services mobiles de l’eau constitue
            un marché distinct. En conséquence, pour les besoins de la Décision, la
            Commission mènera son analyse des effets de l’Opération sur le marché des
            services mobiles de l’eau.
393     Réponses des concurrents à une demande d’informations envoyée par la Commission les 28 août et 2
        septembre 2021.
394     Réponses à la question 61 du questionnaire 8 Eau industrielle – Clients en France.
395     Il convient en effet de noter que l’Opération n’entraîne pas de chevauchement horizontal entre les
        activités des Parties pour la fourniture de solutions mobiles de l’eau pour (i) le traitement de l’eau de
        mer et (ii) le traitement des eaux usées et des boues dans l’EEE au cours des trois dernières années.
396     Formulaire CO, Chapitre II, note de bas de page 298. Compte rendu de la conférence téléphonique avec
        un concurrent en date du 17 juin 2021, paragraphe 6. En outre, la Commission relève qu’aucune
        collectivité interrogées dans le cadre de l’enquête de marché n’a indiqué avoir déjà eu recours à des
        services mobiles de l’eau (réponses à la question 50 du questionnaire Eau Municipale – Clients en
        France).
397     Formulaire CO, Annexe RFI 60 Q6.
                                                           104
 ---pagebreak---         b.        Marché géographique
     A.      Position de la Partie Notifiante
    (336) La Partie Notifiante considère que l’analyse concurrentielle du marché des services
           mobiles de l’eau doit être menée au niveau de l’EEE. Elle indique à cet égard que
           les fournisseurs de services mobiles de l’eau déploient leurs services sur l’ensemble
           du territoire de l’EEE, notamment grâce à de faibles coûts de transport. Les
           fournisseurs des services mobiles de l’eau seraient ainsi capables de servir des
           clients situés dans un grand nombre de pays européens, et ce quel que soit leur(s)
           pays d’implantation en Europe398.
    (337) En tout état de cause, la Partie Notifiante considère que la délimitation exacte du
           marché des services mobiles de l’eau peut rester ouverte, dans la mesure où
           l’Opération ne soulève pas de doute sérieux quant à sa compatibilité avec le marché
           intérieur, quelle que soit la délimitation du marché en cause envisagée.
     B.      Analyse de la Commission
    (338) Dans sa précédente décision, la Commission a laissé ouverte la question de savoir
           si le marché des services mobiles de l’eau était de dimension nationale ou couvrait
           l’EEE. Elle a relevé que la plupart des opérateurs proposaient leurs services mobiles
           de l’eau sur l’ensemble du territoire de l’EEE, même dans le cadre d’interventions
           urgentes nécessitant que les unités mobiles soient mobilisées dans un délai court
           depuis le dépôt de l’opérateur jusqu’au site du client399.
    (339) La Commission considère que, pour les besoins de la Décision, l’analyse
           concurrentielle du marché des services mobiles de l’eau doit être menée au niveau
           de l’EEE.
    (340) Les opérateurs du marché des services mobiles de l’eau opèrent depuis un ou
           plusieurs sites ou parkings sur lesquels sont entreposés leurs unités mobiles et à
           partir desquels ces dernières sont généralement déployées vers les sites des clients.
           À cet égard, il ressort de l’instruction que la plupart des opérateurs du marché
           desservent ou sont en mesure de desservir l’ensemble de l’EEE en services mobiles
           de l’eau depuis leurs sites et parkings400, dans la mesure où les unités mobiles sont,
           par définition, capables de se déplacer sur de longues distances. En conséquence,
           plusieurs opérateurs ont indiqué à la Commission être en mesure de desservir
           l’ensemble de l’EEE, à la fois dans le cadre d’interventions urgentes et dans le
398     Formulaire CO, Chapitre II, paragraphe 158.
399     Décisions de la Commission européenne M.8452 – Suez/GE Water and Process Technologies,
        paragraphe 22.
400     Réponses des concurrents à une demande d’informations envoyée par la Commission les 28 août et 2
        septembre 2021.
                                                     105
 ---pagebreak---             cadre d’interventions planifiées401. Si, dans le cadre d’interventions urgentes, les
            délais de réaction des opérateurs requis par les clients sont significativement plus
            courts que pour les interventions planifiées (une intervention sous 24h est
            généralement requise en cas d’urgence, alors que les interventions de maintenance
            sont généralement planifiées plusieurs semaines voire plusieurs mois en avance)402,
            ceux-ci apparaissent toutefois suffisants pour permettre dans de nombreux cas aux
            opérateurs de faire parcourir une distance importante à leurs unités mobiles et
            couvrir plusieurs États membres.
    (341) En outre, les distances parcourues par les unités mobiles peuvent être
            significativement allongées dans la mesure où ces dernières ne retournent pas
            systématiquement à leur site ou parking d’entreposage. Ainsi que cela a été
            confirmé par l’instruction, les unités mobiles ne doivent pas toujours passer par un
            dépôt entre deux interventions et peuvent être déployées directement d’un client à
            un autre403404.
     C.      Conclusion
    (342) Compte tenu des éléments qui précèdent, la Commission considère que le marché
            des services mobiles de l’eau revêt une dimension européenne (EEE). En
            conséquence, pour les besoins de la Décision, la Commission mènera son analyse
            concurrentielle des effets de l’Opération sur le marché des services mobiles de l’eau
            au niveau de l’EEE.
5.4.2.2. Analyse concurrentielle
    (343) Selon la Partie Notifiante, le marché des services mobiles de l’eau ne constitue pas
            un marché horizontalement affecté par l’Opération. Sur la base des estimations
            communiquées, la part de marché de nouvelle entité serait, à l’issue de l’Opération,
            de seulement [10-20] % dans l’EEE (Veolia [5-10] % et Suez [0-5] %). Sur ce
            marché, la Partie Notifiante liste un nombre conséquent d’opérateurs concurrents
401     Compte rendu de la conférence téléphonique avec un concurrent en date du 17 juin 2021, paragraphe
        23 ; Compte rendu de la conférence téléphonique avec un concurrent en date du 6 septembre 2021,
        paragraphe 4.
402     Formulaire CO, Chapitre II, paragraphe 330.
403     Compte rendu de la conférence téléphonique avec un concurrent en date du 7 octobre 2021, paragraphe
        5.
404     Ce constat est valable pour les unités à base de membranes et, dans une moindre mesure, pour les unités
        à base de résine. Si le retour au site des unités à base de résine doit être réalisé régulièrement compte
        tenu de la nécessité de procéder à leur régénération, ce processus n’est pas systématiquement réalisé
        après chaque intervention, permettant lorsque que cela est possible à ces unités de servir plusieurs
        clients d’affilée en parcourant des distances importantes avant leur retour à la station de régénération.
        Un concurrent précise que, en fonction des besoins en traitement des clients, la fréquence de
        régénération peut être quotidienne ou s’étaler sur plusieurs semaines ou mois (Réponse d’un concurrent
        à une demande d’informations en date du 12 octobre 2021, paragraphe 24).
                                                           106
 ---pagebreak---             tels que Huesa, Kurita, Evides, Induss, Italveco, Lenntech, Nalco, Saur ou CTP
            Environnement qui disposeraient chacun d’une part de marché comprise entre [0-
            5] % et [0-5] %.
    (344) Toutefois, un concurrent des Parties a spontanément contacté la Commission au
            cours de son instruction afin de lui faire part de ses craintes quant aux effets de
            l’Opération sur le marché des services mobiles de l’eau dans l’EEE. Cet opérateur
            indique que Veolia et Suez disposeraient d’une position concurrentielle
            prédominante sur ce marché et que l’Opération pourraient conduire à la création
            d’une position dominante405. À la suite de ce contact, la Commission a procédé à
            une instruction plus approfondie du marché des services mobiles de l’eau dans
            l’EEE, malgré le fait que ce marché n’ait pas été identifié comme étant
            horizontalement affecté par la Partie Notifiante.
    (345) La Commission relève que l’estimation des parts de marchés des opérateurs sur le
            marché des services mobiles de l’eau dans l’EEE est un exercice difficile, compte
            tenu du degré d’opacité de ce marché. En effet, celui-ci se caractérise par des
            interventions sur site peu régulières de la part des opérateurs et pour lesquelles des
            mises en concurrence ne sont pas systématiquement mises en œuvre, en particulier
            pour les interventions urgentes406. La conclusion de contrats en gré à gré, parfois
            par l’intermédiaire de contrats cadre, contribue à complexifier l’appréciation des
            forces concurrentielles sur ce marché. En outre, le marché des services mobiles de
            l’eau regroupe un nombre élevé d’opérateurs, le plus souvent de taille modeste et
            dont la part de l’activité consacrée aux services mobiles de l’eau est difficile à
            identifier. Le nombre important d’opérateurs présents sur ce marché rend
            également extrêmement difficile la reconstruction des parts de marché des Parties
            et de leurs concurrents407.
    (346) Dans ce contexte, il ressort de l’instruction menée par la Commission que les
            estimations de la Partie Notifiante sous-estiment très largement la position
            concurrentielle réelle des Parties sur le marché des services mobiles de l’eau et sur
            ces éventuels segments.
405     Courriel d’un concurrent adressé à la Commission le 9 juin 2021.
406     Réponses à la question 8.1 du questionnaire 19 Mobile Water Solution – Customers in the EEA ;
        réponses aux questions 64.1 et 64.2 du questionnaire 9 Eau industrielle – Clients en France.
407     La Commission note que les parts de marché communiquées par la Partie Notifiante diffèrent très
        significativement de celles qui avaient été relevées dans la décision M.8452 Suez / GE Water and
        Process Technologies en date du 19 juillet 2017, dans laquelle la Commission avait estimé que les parts
        de marchés de Veolia et Suez se situaient très largement au-delà des 20 % sur les segments de marchés
        des services mobiles de l’eau à base de membranes comme à base de résines. Selon la Partie Notifiante,
        cet écart important s’expliquerait par le fait que les études utilisées pour calculer les parts de marché
        des Parties dans la décision M.8452 auraient à la fois surestimé le chiffre d’affaires de Veolia et sous-
        estimé les tailles des marchés.
                                                          107
 ---pagebreak---     (347) Toutefois, au cours de son instruction, la Commission a contacté une vingtaine
            d’opérateurs présentés par la Partie Notifiante comme les concurrents des Parties
            sur le marché des services mobiles de l’eau (et ses éventuels segments) dans l’EEE.
            Plusieurs d’entre eux ont indiqué ne pas être actifs sur le marché des services
            mobiles de l’eau408, contrairement aux informations fournies par la Partie
            Notifiante.
    (348) De plus, les informations communiquées par certains autres opérateurs interrogés
            relatives à leurs chiffres d’affaires sur le marché des services mobiles de l’eau ont
            également montré que la position concurrentielle de certains concurrents identifiés
            par la Partie Notifiante a été largement surestimée par cette dernière. Sans que la
            liste des opérateurs contactés par la Commission dans le cadre de son instruction
            ne prétende à l’exhaustivité, compte tenu du nombre important de petits opérateurs
            présents sur ce marché, elle permet de constater avec suffisamment de certitude
            qu’une part importante du chiffre d’affaires des concurrents des Parties sur le
            marché des services mobiles de l’eau409 a été indument incluse dans ce marché ou
            significativement surestimée par la Partie Notifiante.
    (349) La Commission considère que ces erreurs d’estimations, résultant probablement de
            la difficulté à identifier avec exactitude les forces concurrentielles présentes sur le
            marché des services mobiles de l’eau, ont nécessairement conduit la Partie
            Notifiante à sous-estimer les parts de marché des Parties.
    (350) La sous-estimation des parts de marché des Parties est d’ailleurs confirmée par
            l’appréciation de la position concurrentielle des Parties indiquées par de très
            nombreux opérateurs interrogés par la Commission. Si la plupart d’entre eux
            estiment ne pas être en mesure d’estimer avec précision la part de marché des
            Parties et de leurs concurrents, ils soulignent toutefois la forte concentration du
            marché des services mobiles de l’eau et de ses segments, sur lesquels les Parties
            disposent d’une position concurrentielle très importante. Ces éléments sont
            analysés plus en détail dans la suite de l’analyse concurrentielle présentée ci-
            dessous.
    (351) Dans ces circonstances, la Commission considère qu’il convient d’analyser plus en
            détail le marché des services mobiles de l’eau et ses segments.
408     Réponses à des demandes d’informations envoyées par la Commission en date des 31 août et 2
        septembre 2021 ; comptes rendus de conférences téléphoniques avec des concurrents en date des 7
        septembre, 13 septembre et 14 octobre 2021.
409     Les opérateurs interrogés par la Commission ayant indiqué ne pas être actifs ou être marginalement
        actifs représentaient près de 20 % du marché des services mobiles de l’eau tel qu’estimé par la Partie
        Notifiante.
                                                       108
 ---pagebreak---      A.      Position de la Partie Notifiante
    (352) La Partie Notifiante soutient que l’Opération n’est pas de nature à soulever des
            préoccupations de concurrence par le biais d’effets horizontaux sur le marché des
            services mobiles de l’eau dans l’EEE.
    (353) La Partie Notifiante souligne que les concurrents des Parties, tels que Logisticon,
            Pall Corporation, Eurowater, Bernadinello ou Proxa exercent une forte pression
            concurrentielle sur le marché des services mobiles de l’eau 410. Elle souligne en
            outre que cette pression concurrentielle est grandissante, compte tenu de
            l’expansion que connaît actuellement le marché des services mobiles de l’eau qui
            conduirait certains opérateurs à entrer sur le marché ou à renforcer leur présence
            sur celui-ci. À cet égard, la Partie Notifiante indique que des opérateurs tels que
            Kurita ou Induss I auraient récemment consolidé leurs activités sur le marché, soit
            par le biais d’acquisition, soit par le biais d’investissements significatifs en unités
            mobiles411.
    (354) La Partie Notifiante fait également valoir que Veolia et Suez ne seraient pas des
            concurrents particulièrement proches [Informations liées à la stratégie commerciale
            des Parties]412. Par ailleurs, elle considère que les clients disposeraient d’un fort
            pouvoir de négociation. Ce pouvoir résulterait du fait que ces derniers constituent
            souvent de grands groupes disposant d’une expertise importante et d’importants
            leviers de négociation413. En outre, les procédures de mises en concurrence
            limiteraient la marge de manœuvre des opérateurs et permettraient aux clients de
            bénéficier de conditions d’achats avantageuses414. Les clients seraient également
            en mesure de changer facilement et régulièrement de fournisseurs en services
            mobiles de l’eau parmi les nombreux concurrents des Parties qui disposent de
            l’expertise nécessaire415.
    (355) Selon la Partie Notifiante, les données d’appels d’offres de Veolia et Suez montrent
            qu’il existe un nombre important de concurrents dans les services mobiles de l’eau,
            notamment Ecolutia, Ecowater, Proxa, Evides, et des petits concurrents locaux, et
            les clients peuvent changer facilement et souvent de fournisseurs.416
410     Formulaire CO, Chapitre II, paragraphe 305.
411     Formulaire CO, Chapitre II, paragraphe 306.
412     Formulaire CO, Chapitre II, paragraphe 308.
413     Formulaire CO, Chapitre II, paragraphe 311.
414     Formulaire CO, Chapitre II, paragraphe 313.
415     Formulaire CO, Chapitre II, paragraphe 314.
416     Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 36, Annexe RFI 36 (3) – Services mobiles
        de l'eau – Confidentiel. Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 15, Annexe RFI
        15 Q5 (2).
                                                         109
 ---pagebreak---     (356) Enfin, le marché des services mobiles de l’eau se caractériserait par l’absence de
            barrières à l’entrée significatives, à la fois de nature légales, financières et
            géographiques. Plus précisément, les certifications ou permis liés aux technologies
            utilisées dans les unités mobiles de l’eau, majoritairement obtenus au niveau
            européen417, seraient facilement accessibles pour un nouvel entrant. En outre, les
            technologies utilisées sur le marché des services mobiles de l’eau seraient des
            technologies matures, c’est-à-dire utilisées de longue date sur les marchés liés à la
            gestion de l’eau, et pouvant ainsi être aisément fournies par les acteurs du
            secteur418. Enfin, les services mobiles de l’eau ne requerraient pas de proximité
            particulière entre le fournisseur de la solution et le site du client, compte tenu de la
            capacité des unités mobiles à se déplacer rapidement dans l’ensemble de l’EEE419.
     B.      Analyse de la Commission
    (357) Pour les raisons qui seront exposées dans la présente section, la Commission
            considère que l’Opération soulève des doutes sérieux quant à sa compatibilité avec
            le marché intérieur au titre de possibles effets non-coordonnées horizontaux sur le
            marché des services mobiles de l’eau, du fait de la création et/ou du renforcement
            de la position dominante de Veolia sur ce marché.
    (358) Premièrement, la nouvelle entité bénéficiera d’une position concurrentielle
            particulièrement élevée sur le marché des services mobiles de l’eau dans l’EEE. Si,
            pour les raisons évoquées aux paragraphes (343) à (351), la part de marché exacte
            des Parties et de leurs concurrents est complexe à évaluer, il existe un faisceau
            d’indices permettant de constater la position concurrentielle élevée des Parties sur
            le marché des services mobiles de l’eau dans l’EEE et de soulever avec
            suffisamment de certitude des doutes sérieux d’atteinte à la concurrence sur ce
            marché.
    (359) Il ressort en effet des informations recueillies au cours de l’instruction que les
            Parties disposent d’un nombre d’unités mobiles très largement supérieur à celui de
            leurs principaux concurrents. Veolia et Suez disposent ainsi, ensemble de […]
            unités mobiles actives dans l’EEE420. Ce chiffre est […] fois supérieur à celui des
            principaux concurrents identifiés par la Partie Notifiante. Plus précisément, la
            Commission relève qu’aucun concurrent ne dispose d’une flotte d’unités mobiles
            comparable en taille à celle des Parties : la plupart des opérateurs interrogés
417     Les technologies utilisées dans les unités mobiles de l’eau doivent, pour pouvoir être commercialisées
        dans l’EEE, présenter le marquage CE attestant de leur conformité aux exigences de l’UE, notamment
        en matière de sécurité, de santé et de protection de l’environnement. Cette harmonisation technique au
        niveau européen concerne principalement les normes de conception électrique et mécanique des
        équipements.
418     Formulaire CO, Chapitre II, paragraphes 326-327.
419     Formulaire CO, Chapitre II, paragraphe 330.
420     [Informations relatives au modèle commercial de Suez].
                                                           110
 ---pagebreak---             indiquent détenir uniquement quelques unités mobiles et très peu d’entre eux
            disposent d’une flotte regroupant une centaine d’unités421. Dès lors, la nouvelle
            entité disposerait, à l’issue de l’Opération, d’un nombre d’unités mobiles très
            significativement supérieur à celui de ses principaux concurrents.
    (360) La forte position concurrentielle des Parties sur le marché des services mobiles de
            l’eau est largement confirmée par les éléments qualitatifs recueillis par la
            Commission au cours de son instruction. Veolia et Suez sont en effet quasi
            unanimement identifiés par les opérateurs du marché, concurrents et clients,
            comme les leaders majeurs sur le marché des services mobiles de l’eau dans l’EEE.
            Plus précisément, la quasi-totalité des clients interrogés par la Commission indique
            que Veolia et Suez sont les principaux opérateurs de services mobiles de l’eau dans
            l’EEE. À titre d’exemple, un client a indiqué que « L’opération serait
            problématique sur le marché des unités mobiles d’eau. Veolia et Suez sont les seuls
            opérateurs à disposer d’un parc mobile suffisant pour assurer les besoins urgents
            de [CONFIDENTIEL] au niveau européen. À la suite des acquisitions successives
            de concurrents par Veolia et Suez, le panel de fournisseurs de [CONFIDENTIEL]
            a été réduit »422.
    (361) Les concurrents des Parties, tels qu’Ecolutia, Logisticon ou Orben ne sont jamais
            identifiés comme les principaux opérateurs423. La majorité des clients précise à cet
            égard que seules Veolia et Suez sont en mesure de répondre à leurs exigences en
            matière de solutions mobiles, compte tenu notamment de la taille de leur flotte et
            de leur capacité à mobiliser des solutions technologiques performantes 424. De
            même, des concurrents interrogés ont souligné le pouvoir de marché très important
            des Parties sur le marché des services mobiles de l’eau dans l’EEE425.
    (362) En outre, la Commission relève que la forte position concurrentielle de Veolia et
            Suez est également relevée dans les documents internes des Parties. [Documents
            internes reflétant l’analyse de la structure du marché par Veolia]426.
421     Comptes rendus de conférences téléphoniques avec des concurrents en date des 17 juin 2021, 6
        septembre 2021, 8 septembre 2021, 7 octobre 2021 ; réponses de concurrents à des demandes
        d’informations envoyées par la Commission en date des 31 août et 2 septembre 2021.
422     Compte rendu de la conférence téléphonique avec un client en date du 30 avril 2021, paragraphe 19.
423     Réponses à la question 10 du questionnaire 19 Mobile Water Solution – Customers in the EEA.
424     Réponses à la question 7 du questionnaire 19 Mobile Water Solution – Customers in the EEA.
425     Voir par exemple le compte rendu d’une conférence téléphonique avec un concurrent en date du 7
        octobre 2021.
426     « Mobile Water Services – Europe and Africa 2020 », page 8, Formulaire CO, RFI 60 Q3 (16.a).
                                                       111
 ---pagebreak---     (363) La Commission précise que de nombreux autres documents internes fournis
            confirment la position de leaders des Parties sur le marché européen des services
            mobiles de l’eau427.
    (364) Deuxièmement, la Commission relève que, malgré la présence d’un nombre
            conséquent d’opérateurs, le marché européen des services mobiles de l’eau
            demeure un marché concentré sur lequel la frange concurrentielle dispose d’une
            position de marché inférieure à celles des Parties.
    (365) Dans le Formulaire CO, la Partie Notifiante liste un grand nombre de concurrents
            sur le marché des services mobiles de l’eau. Comme expliqué aux paragraphes
            (347) et (348), certains de ces opérateurs ne sont en réalité pas actifs sur le marché
            ou uniquement de façon limitée. Pour ce qui concerne les autres concurrents
            identifiés par la Partie Notifiante, il ressort de l’instruction que ces derniers
            disposent d’une position concurrentielle très largement inférieure à celle de Veolia
            et Suez. Ce constat est notamment confirmé par une majorité de clients interrogés
            qui n’identifie pas ou peu d’opérateurs, autres que Veolia et Suez, comme étant en
            mesure de répondre à leur demande en services mobiles de l’eau428. Dès lors,
            l’Opération résulterait en un accroissement très substantiel de la concentration de
            la structure de la concurrence, en combinant les activités des deux opérateurs quasi
            unanimement considérés comme étant les deux leaders majeurs du marché.
    (366) La forte concentration du marché des services mobiles de l’eau dans l’EEE et la
            faible pression concurrentielle exercée par les concurrents des Parties est
            démontrée par l’analyse des données d’appels d’offres fournies par la Partie
            Notifiante429.
    (367) En effet, la Commission note que la structure de marché pré-Opération démontre
            la faiblesse de la concurrence sur le marché des services mobiles de l’eau.
            L’analyse des données de Veolia sur ce marché montre que seul [0-5] candidat
            participe, en moyenne, à un appel d’offres, avec une part importante des appels
            d’offres ne réunissant qu’un seul participant ([60-70] % en nombre, représentant
            [30-40] % de la valeur des appels d’offres) ou deux participants ([30-40]% en
            nombre, représentant[50-60] % de la valeur des appels d’offres). Le faible nombre
427     Voir par exemple les documents Formulaire CO, Annexes RFI 60 Q2 (1.a) page 2, RFI 60 Q3 (2.a)
        page 7 ou RFI 60 Q3 (6.a) page 4.
428     Réponses à la question 7 du questionnaire 19 Mobile Water Solution – Customers in the EEA.
429     Ainsi qu’il en ressort de l’instruction, les mises en concurrence ne sont pas systématiques sur le marché
        des services mobiles de l’eau, en particulier pour ce qui concerne les interventions urgentes. Toutefois,
        elles concernent, selon la Partie Notifiante, la majorité des ventes totales sur le marché des services
        mobiles de l’eau (soit 60 % des ventes, quel que soit le type d’intervention, urgente ou planifiée,
        considéré - voir Formulaire CO, Chapitre II, note de bas de page 340). Dans ce contexte, la Commission
        considère qu’il s’agit d’un élément d’analyse utile et crédible afin de démontrer la dynamique du
        marché des services mobiles.
                                                            112
 ---pagebreak---             de participants contredit également l’argument de la Partie Notifiante selon lequel
            les clients ont la possibilité de changer facilement de fournisseurs. En outre, la
            Commission note qu’il n’est pas possible d’évaluer l’argument de la Partie
            Notifiante sur la base du taux de reconduction, cette donnée n’ayant pas été fournie.
    (368) L’Opération conduirait un renforcement significatif du degré de concentration du
            marché des services mobiles de l’eau. Ainsi, les données d’appels d’offres de
            Veolia montrent que, post-Opération, [70-80]% des appels d’offres (en nombre) et
            [80-90] % de la valeur des appels d’offres ne compteraient qu’un seul participant.430
            De plus, l’augmentation de la proportion d’appels d’offres passant de deux
            participants (i.e., Veolia et Suez) à un seul participant est plus importante en valeur
            ([40-50] %) qu’en nombre ([10-20] %), ce qui s’explique par le fait que Suez est
            particulièrement proche de Veolia pour les contrats de taille importante.
    (369) En conséquence, la Commission considère que l’Opération résultera en une
            concentration accrue du marché des solutions mobiles de l’eau dans l’EEE, en
            renforçant significativement la position concurrentielle de l’entité combinée face à
            ses concurrents.
    (370) Troisièmement, la Commission relève que Veolia et Suez disposent de certains
            avantages concurrentiels par rapport à leurs concurrents qui sont difficilement
            réplicables par ces derniers. Ces avantages concurrentiels sont de plusieurs ordres.
    (371) D’abord, les Parties disposent, ensemble, d’un réseau important d’unités mobiles
            entreposées dans plusieurs dépôts (incluant des stations de régénération et des
            parkings) dans l’EEE. Ainsi que le démontrent les cartes ci-dessous, Veolia dispose
            de deux stations de régénération à Wissous (France) et à Stoke-on-Trent (Royaume-
            Uni), ainsi qu’une troisième station de régénération à Heinsberg (Allemagne)
            inaugurée en septembre 2021, [Informations liées à la stratégie commerciale de
            Veolia].
                 Source : Formulaire CO, Chapitre II, Figure 8, paragraphe 287.
    (372) [Informations liées à la stratégie commerciale de Suez].
                 Source : Formulaire CO, Chapitre II, Figure 9, paragraphe 293.
430     En nombre, aux [60-70] % des appels d’offres où Veolia était le seul participant pré-Opération
        s’ajouteraient [10-20] % des appels d’offres où Suez était le seul concurrent de Veolia. En valeur, aux
        [30-40] % de la valeur des appels d’offres où Veolia était le seul participant pré-Opération s’ajouterait
        [40-50] % de la valeur des appels d’offres où Suez était le seul concurrent de Veolia pré-Opération.
                                                           113
 ---pagebreak---     (373) Ainsi, l’Opération combinerait les flottes et les réseaux de dépôts des Parties431. La
            nouvelle entité disposerait d’un nombre important d’unités mobiles et d’un réseau
            de stations de régénération et de parkings très largement plus dense et étendu que
            celui de ses principaux concurrents432, ce qui constitue un avantage concurrentiel
            significatif. La taille de la flotte et l’ensemble de ces dépôts permet en effet aux
            Parties de faire rayonner leurs services mobiles de l’eau dans l’ensemble de l’EEE
            avec un degré de réactivité important.
    (374) [Informations liées à la stratégie commerciale de Veolia]. En effet, une
            implantation étendue et large d’unités mobiles au sein de l’EEE constitue un
            argument commercial important dans la mesure où elle permet la fourniture
            efficace de services mobiles de l’eau, notamment pour répondre aux demandes
            urgentes. [Informations liées à la stratégie commerciale de Veolia]433.
            [Informations liées à la stratégie commerciale de Veolia] 434, [Informations liées à
            la stratégie commerciale de Veolia].
    (375) L’avantage concurrentiel résultant du nombre d’unités important et de la proximité
            géographique des clients via les dépôts est à cet égard confirmé par les documents
            internes de Veolia, [Informations liées à la stratégie commerciale de Veolia]435. Cet
            avantage concurrentiel est en outre étayé par certains opérateurs du marché
            interrogés au cours de l’instruction. Ainsi, des concurrents indiquent que les Parties
            disposent de l’empreinte géographique la plus étendue dans l’EEE, ce qui leur
            permet de mobiliser à la fois les unités mobiles et les équipes de techniciens plus
            rapidement et en plus grand nombre par rapport à leurs concurrents 436. De même,
            il ressort de l’instruction que la proximité géographique résultant d’un réseau de
            dépôts étendu et un nombre d’unités mobiles important, en ce qu’elle permet une
            plus grande réactivité de l’opérateur, constitue l’un des critères de sélection des
            clients437.
    (376) En outre, l’instruction a également montré que les Parties bénéficient d’un avantage
            concurrentiel résultant de leur présence sur l’ensemble de la chaîne de valeur des
            marchés de l’eau industrielle, en particulier le marché de la gestion de l’eau
            industrielle et le marché de la fourniture de solutions technologiques.
431     [Informations liées à la stratégie commerciale de Suez].
432     Par exemple, Ecolutia, l’un des principaux concurrents des Parties, ne dispose que d’une station de
        régénération située au Royaume-Uni pour desservir l’EEE.
433     Formulaire CO, Chapitre II, paragraphe 332.
434     Contraction des termes « global » et « local ».
435     Voir par exemple Formulaire CO, Annexe RFI 60 Q3 (2.a) pages 7 et 15, Annexe RFI 60 Q3 (3.a) page
        4 ou Annexe RFI 60 Q3 (4.a) page 10.
436     Compte rendu de la conférence téléphonique avec un concurrent en date du 8 septembre 2021.
437     Réponses à la question 9 du questionnaire 19 Mobile Water Solution – Customers in the EEA ; compte
        rendu d’une conférence téléphonique avec un client en date du 30 avril 2021, paragraphe 19.
                                                         114
 ---pagebreak---     (377) En effet, ainsi que l’explique une majorité de clients interrogés, l’opérateur en
            charge de l’exploitation et de la maintenance d’une installation de traitement des
            eaux industrielles (eaux de process) ou des effluents sur le site d’un client jouit,
            dans le cadre de la sélection des opérateurs de services mobiles de l’eau par ce
            même client, d’un avantage concurrentiel significatif par rapport à ses concurrents.
            Cet avantage se manifeste principalement par le fait qu’un client ayant besoin de
            l’intervention d’unités mobiles de l’eau pour une de ses installations tendra à
            privilégier, au moins dans un premier temps, l’opérateur qui est en charge de
            l’exploitation et de la maintenance de cette installation. Les clients expliquent que
            la connaissance technique approfondie par cet opérateur de l’installation concernée
            ainsi que la relation commerciale préétablie avec le client constitue un avantage
            concurrentiel dans le cadre de leur sélection de l’opérateur pour la fourniture de
            services mobiles de l’eau438. À titre d’exemple, un client indique que « [i]t is very
            important to have a trouble free operation of such mobile plants. Therefore skilled
            personnel from vendors are crucial when choosing a vendor »439. [Informations
            liées à l’analyse de la structure du marché de Veolia]440.
    (378) Dans ce contexte, compte tenu de leur présence sur ce marché, en particulier en
            France où la nouvelle entité disposera d’une position dominante comme expliqué à
            la Section 5.4.1.2 de la Décision, tant Veolia que Suez bénéficient d’un avantage
            significatif sur le marché des services mobiles de l’eau par rapport à leurs
            concurrents. Si certains concurrents des Parties, tels que Saur ou Logisticon, sont
            également présents sur les deux marchés, leur présence demeure plus limitée441.
    (379) De plus, certains concurrents ont souligné l’avantage concurrentiel résultant, pour
            Veolia et Suez, de leur large portefeuille de solutions technologiques leur
            permettant de répondre à l’ensemble des besoins variés exprimés les clients dans
            l’EEE442. Ainsi que l’explique la Partie Notifiante, les solutions technologiques
            utilisées par Veolia dans le cadre de la fourniture de services mobiles de l’eau sont
            similaires à celles offertes sur le marché de la fourniture d’équipements et de
            solutions technologiques443, sur lesquels les Parties sont également actives. Dès
            lors, les Parties sont en capacité de mobiliser les solutions technologiques qu’elles
438     Réponses aux questions 11 et 12 du questionnaire 19 Mobile Water Solution – Customers in the EEA.
439     Réponses à la question 12.1 du questionnaire 19 Mobile Water Solution – Customers in the EEA.
440     Voir par exemple le document Formulaire CO, Annexe RFI 60 Q3 (1.a) page 18, Annexe RFI 60 Q3
        (6.a) page 4.
441     Si elle ne conduit pas à l’affectation du marché de la gestion de l’eau industrielle analysé au niveau de
        l’EEE, la nouvelle entité disposera néanmoins d’une part de marché supérieure à celle de ses
        concurrents (Formulaire CO, Annexe RFI 32 Annexe 1 (a)). En outre, ainsi qu’il est démontré dans la
        présente section, la nouvelle entité disposera d’une force concurrentielle très importante sur le marché
        européen des services mobiles de l’eau.
442     Compte rendu d’une conférence téléphonique avec un concurrent en date du 17 juin 2021, paragraphe
        23.
443     Formulaire CO, Chapitre II, paragraphe 40.
                                                          115
 ---pagebreak---             développent dans le cadre de leurs activités sur le marché des services mobiles de
            l’eau.
    (380) Enfin, de nombreux clients interrogés au cours de l’instruction indiquent que,
            compte tenu notamment de la taille de leur flotte d’unités mobiles importantes et
            des performances techniques de ces dernières, Veolia et Suez sont le plus souvent
            identifiés comme les seuls opérateurs du marché à pouvoir proposer le traitement
            de volumes d’eau et d’effluents très importants (c’est-à-dire jusqu’à 200 m³ par
            heure)444. De telles capacités de traitement constituent un avantage concurrentiel
            conséquent par rapport aux concurrents, en particulier pour ce qui concerne les
            industries les plus consommatrices en eau telles que le secteurs énergétique,
            pétrochimique, pharmaceutique ou papier. Cet avantage est d’autant plus
            déterminant que la capacité d’un opérateur à proposer des services mobiles de l’eau
            pouvant traiter des volumes d’eau importants nécessite des investissements
            importants, comme l’illustrent la déclaration d’un concurrent suivante :
            « [b]uilding higher flow units is more difficult due to the investment required to
            build much larger and higher-pressure systems as well as the costs for additional
            personnel needed to manage the larger operations and infrastructure »445.
    (381) Au final, l’ensemble des avantages concurrentiels présentés ci-dessus participent
            de la forte position concurrentielle des Parties sur le marché des services mobiles
            de l’eau, ainsi que le résume par exemple un concurrent des Parties : « the most
            important parameters to be a credible competitor are the size of the fleet (a
            minimum of 30 mobile units are necessary to be competitive), the range of
            technologies offered and the flowrate of the mobile units. It is also necessary to be
            present in different locations »446.
    (382) Ainsi, la Commission considère que les Parties bénéficient pré-Opération
            d’importants avantages concurrentiels vis-à-vis de leurs concurrents qui se
            trouveront renforcés à l’issue de celle-ci.
    (383) Quatrièmement, l’ensemble des avantages concurrentiels spécifiques aux Parties
            décrits ci-dessus démontrent que Veolia et Suez sont des concurrents
            particulièrement proches sur le marché des services mobiles de l’eau.
444     Réponses à la question 6 du questionnaire 19 Mobile Water Solution – Customers in the EEA.
445     Compte rendu d’une conférence téléphonique avec un concurrent en date du 17 juin 2021, paragraphe
        14.
446     Compte rendu d’une conférence téléphonique avec un concurrent en date du 17 juin 2021, paragraphe
        25.
                                                       116
 ---pagebreak---     (384) La proximité concurrentielle des Parties est d’ailleurs confirmée par les éléments
            quantitatifs relatifs aux données d’appels d’offres versés au dossier447.
    (385) L’analyse des données d’appels d’offres de Veolia montre que Suez est de loin le
            concurrent le plus proche de Veolia. Plus précisément :
        (a)      Sur les […] appels d’offres auxquels elle a participé au cours de la période
                 considérée448, Veolia a rencontré Suez dans [50-60]% des cas (représentant
                 [70-80]% de la valeur des appels d’offres). Les autres fournisseurs ont des taux
                 de participation contre Veolia beaucoup plus faibles : par exemple, Ecolutia a
                 un taux de participation de [20-30]% en nombre (représentant [10-20] % de la
                 valeur des appels d’offres), Eurowater de [10-20]% en nombre (représentant
                 [0-5] % de la valeur des appels d’offres), Orben de [5-10] % en nombre
                 (représentant [5-10] % de la valeur des appels d’offres).
        (b)      De plus, les données d’appels d’offres indiquent que Veolia perd le plus
                 souvent contre Suez ([30-40] % des […] appels d’offres que Veolia a perdus,
                 représentant [50-60]% de la valeur des appels d’offres). Veolia perd beaucoup
                 moins fréquemment contre les autres fournisseurs : par exemple, Veolia n’a
                 perdu contre Ecolutia que dans [10-20]% de l’ensemble des appels d’offres
                 perdus (représentant [5-10] % de la valeur de ces appels d’offres), Eurowater
                 dans [10-20] % des appels d’offres (représentant [5-10] % de la valeur des
                 appels d’offres), Evides dans [5-10] % des appels d’offres (représentant [10-
                 20] % de la valeur des appels d’offres)
        (c)      La Commission note la taille d’échantillon plus faible pour l’analyse des pertes
                 de Veolia ([…] appels d’offres) par rapport à l’analyse des participants contre
                 Veolia ([…] appels d’offres). Cependant, ces deux analyses sont cohérentes,
                 indiquant que Suez est le plus proche concurrent de Veolia, et l’augmentation
                 de la proportion de Suez pour les appels d’offres en valeur (à la fois pour
                 l’analyse de participations conditionnelles et de pertes conditionnelles) indique
                 que ceci est particulièrement le cas pour les contrats de taille importante.
    (386) De même, l’analyse des données d’appels d’offres de Suez montre que Veolia est
            de loin le concurrent le plus proche de Suez :
        (a)      Sur les […] appels d’offres auxquels elle a participé au cours de la période
                 considérée, Suez a rencontré Veolia dans [80-90] % des cas (représentant [70-
                 80] % des appels d’offres en valeur). Les autres fournisseurs ont des taux de
447     Les données fournies couvrent la période 2018-2020 pour Veolia avec […] appels d’offres (Réponse
        de la Partie Notifiante à la demande d’informations 35), et 2018-2021 pour Suez avec […] appels
        d’offres (Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 36).
448     L’analyse des données d’appels d’offres inclut les appels d’offres auxquels a participé, outre Veolia,
        au moins un autre opérateur.
                                                         117
 ---pagebreak---                  participation contre Suez plus faibles : Ecolutia a un taux de participation de
                 [40-50] % en nombre (représentant [50-60] % de la valeur des appels d’offres),
                 suivi par Proxa ([30-40] % en nombre, représentant [20-30] % de la valeur des
                 appels d’offres), et Evides ([10-20] % en nombre, représentant [10-20] % de
                 la valeur des appels d’offres), les autres concurrents étant encore plus distants.
        (b)      De plus, les données d’appels d’offres indiquent que Suez perd le plus souvent
                 contre Veolia ([30-40] % des […] appels d’offres449 que Suez a perdu,
                 représentant [50-60] % de la valeur de ces appels d’offres).
    (387) En conséquence de ce qui précède, la Commission considère que Veolia et Suez
            sont les plus proches concurrents sur le marché des services mobiles de l’eau.
    (388) Sixièmement, la Commission considère que les clients ne disposeront pas d’un
            pouvoir de négociation suffisant pour exercer une pression adverse suffisante face
            au pouvoir de marché de la nouvelle entité.
    (389) Ainsi qu’il a été démontré dans la présente section, le marché des services mobiles
            est, malgré la présence d’un nombre significatif d’opérateurs, caractérisé par sa
            forte concentration, avec la position concurrentielle forte de Veolia et Suez. Les
            Parties détiennent ensemble une flotte d’unités mobiles de taille inégalée, en
            mesure de traiter de volumes d’eau très importants et, en tout état de cause, très
            supérieurs à la plupart de leurs concurrents. En outre, le réseau de dépôts de Veolia
            déjà particulièrement large et étendue au sein de l’EEE se verra encore renforcé à
            l’issue de l’Opération. Dans ce contexte, le pouvoir de négociation des clients sur
            le marché des services mobiles de l’eau sera nécessairement réduit de manière
            significative à l’issue de l’Opération.
    (390) Le risque de diminution du contrepouvoir des clients est particulièrement prégnant
            pour ce qui concerne les interventions urgentes. Ces interventions correspondent
            en effet souvent à des situations où le client est pris au dépourvu en raison d’une
            défaillance inattendue de son installation de traitement pérenne. Ces situations
            critiques nécessitent une intervention de l’opérateur proposant des services mobiles
            dans un délai très court, parfois inférieur à 24h, afin de pallier au plus vite la
            défaillance identifiée. Le client concerné choisira ainsi l’opérateur lui offrant la
            garantie d’intervenir dans les délais requis de lui proposer une solution alternative
            satisfaisante pendant la période au cours de laquelle son installation doit être
            réparée. Dans ce contexte, la capacité de la nouvelle entité à mobiliser rapidement,
            grâce à son implantation étendue, des solutions efficaces et pouvant traiter des
            volumes d’eau importants, constitue un pouvoir de marché déterminant qui ne
            laisse que peu de marge de manœuvre au client concerné.
449     La Commission note la taille limitée de l’échantillon considéré. Elle estime qu’il s’agit toutefois d’un
        élément utile de l’appréciation de la proximité concurrentielle des Parties, étant donné l’écart très
        important entre Veolia et les autres concurrents.
                                                          118
 ---pagebreak---     (391) La Commission considère en outre que le pouvoir de marché des clients sera
           également réduit pour ce qui concerne les interventions planifiées. Il convient de
           noter, ainsi qu’il en ressort de l’enquête de marché, que les clients tendent à
           davantage organiser de mise en concurrence pour ce type de situations, dans la
           mesure où ils disposent du temps de préparation nécessaire pour chercher à obtenir
           les conditions commerciales et techniques les plus avantageuses et adéquates.
           Toutefois, la Commission relève que ces mises en concurrence regroupent en
           moyenne, comme indiqué au paragraphe (367) de la Décision, un nombre
           particulièrement réduit de concurrents, parmi lesquels Veolia et Suez sont souvent
           les seuls à candidater. Dès lors, l’Opération aura pour effet de faire perdre une
           alternative crédible très importante aux clients dans le cadre des appels d’offres
           qu’ils lancent.
     C.     Conclusion
    (392) Sur la base des éléments qui viennent d’être exposés, la Commission considère que
           l’Opération soulève des doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le marché
           intérieur au titre des effets non-coordonnées horizontaux sur le marché des services
           mobiles de l’eau, du fait de la création et/ou du renforcement de la position
           dominante de Veolia sur ces marchés.
6.       LES MARCHÉS DE LA GESTION DES DÉCHETS
6.1.     Les activités des Parties dans le secteur des déchets
    (393) La gestion des déchets tient un rôle important dans l’aménagement du territoire, les
           politiques environnementales, l’urbanisme et la production d’énergie. La gestion
           des déchets mobilise une chaîne de valeur à plusieurs étapes recouvrant
           principalement les activités de collecte, de transport, de traitement, de réutilisation
           et d’élimination des déchets dans le but de réduire leurs effets sur la santé humaine
           et l’environnement450. Ces activités dépendent dans une certaine mesure du type de
           déchets concernés.
    (394) La Commission a considéré qu’il existait autant de marchés de services dans le
           secteur de la propreté que de grands types de déchets, à savoir (i) les déchets non
           dangereux ou déchets banals, (ii) les déchets dangereux et (iii) les déchets faisant
           l’objet d’une réglementation spécifique à un type particulier de déchets, ci-après
           « les déchets réglementés »451.
450     Décision de la Commission européenne M.7137 – EDF/Dalkia en France.
451     Voir notamment les Décisions de la Commission européenne M.916 – Lyonnaise des Eaux/Suez,
        paragraphe 22 ; M.1059 – Suez Lyonnaise des Eaux/BFI, paragraphe 11 ; M.4576 – AVR/Van
                                                    119
 ---pagebreak---    (395) Veolia et Suez sont toutes deux actives en France en matière de gestion sur ces trois
            grands types de déchets, sur l’ensemble de la chaîne de valeur des déchets aussi
            bien auprès de clients municipaux qu’industriels. Veolia et Suez sont également
            actives dans d’autres États membres tels que l’Allemagne et la Belgique, mais de
            manière plus limitée.
   (396) Dès lors, pour les besoins de la présente Décision, la Commission examinera dans
            la Section 6.2 les marchés de la gestion des déchets banals, dans la Section 6.3 les
            marchés de la gestion des déchets réglementés, et dans la Section 6.4 les marchés
            de la gestion des déchets dangereux. Les liens verticaux entre ces différents
            marchés (ainsi qu’entre les marchés des déchets et ceux liés au traitement de l’eau)
            sont décrits dans la Section 7.
6.2.       Les marchés des déchets banals
        6.2.1.      Définition des marchés
6.2.1.1. Marché de produits
   (397) Les déchets banals sont tous les déchets qui ne présentent aucune caractéristique
            néfaste pour l’être humain ou pour l’environnement, et ne sont soumis à certaines
            réglementations spécifiques d’origine européenne ou nationale. Ainsi, les déchets
            banals se distinguent des déchets dangereux et des déchets réglementés.
   (398) La gestion des déchets banals couvre l’intégralité du cycle de ces déchets et
            regroupe ainsi une variété d’étapes différentes et successives, de la collecte aux
            différents modes de traitement (y compris le tri, l’incinération, l’enfouissement, la
        Gansewinkel, paragraphe 9 ; M.5464 – Veolia Eau/Société des Eaux de Marseille/Sociétés des Eaux
        d’Arles/Société Stéphanoise des Eaux, paragraphe 24 ; M.5901, Montagu/GIP/Greenstar, paragraph
        10 ; M.7137 – EDF/Dalkia en France, paragraphe 164 ; M.10047 – Schwarz Group/Suez Waste
        Management Companies, paragraphe 8. En France, l’Autorité de la concurrence française a retenu une
        approche similaire ; voir notamment Lettre n°C2007-168 du ministre de l'économie, des finances et de
        l'emploi du 23 janvier 2008 aux conseils de la société Veolia Propreté SA, relative à une concentration
        dans le secteur de la gestion et traitement des déchets, et les décisions de l’Autorité de la concurrence
        française n° 10-DCC-114 du 10 septembre 2010 relative à la prise de contrôle exclusif de la société ISS
        Environnement par la société Paprec France, paragraphe 6 ; n° 13-DCC-44 du 4 avril 2013 relative à la
        création d’une entreprise commune par les sociétés SNN et Recycling Invest, paragraphe 8 ; n° 13-
        DCC-02 du 7 janvier 2013 relative à la création d’une entreprise commune par les sociétés Routière de
        l’Est Parisien et Compagnie Maritime Marfret, paragraphe 16 ; n° 14-DCC-108 du 4 août 2014 relative
        à la prise de contrôle exclusif d’Esterra par Veolia propreté, paragraphe 8 et n° 17-DCC-209 du 21
        décembre 2017 relative à la création d’une entreprise commune par les sociétés La Poste et Suez RV
        France, paragraphe 22.
                                                          120
 ---pagebreak---             valorisation matière452 et la valorisation énergétique453), ainsi que par exemple les
            prestations de services aux déchèteries, le négoce des déchets valorisés et le
            nettoyage urbain.
    (399) En France, la gestion des déchets banals est généralement placée sous la
            responsabilité des autorités publiques locales, c’est-à-dire les collectivités. En effet,
            la réglementation française impose aux collectivités la responsabilité de « collecte
            et traitement des déchets ménagers et assimilés (« DMA ») »454. Elle peut à son tour
            transférer à une autre entité (un syndicat, par exemple) l’ensemble de cette
            compétence ou simplement une partie (par exemple, la partie traitement). Les
            responsables ont la possibilité d’assurer eux-mêmes la fourniture des services
            (gestion publique directe, ou la « régie ») ou de la déléguer à d'autres entités
            publiques ou privées (gestion publique ou privée déléguée) via des procédures
            d’appels d’offres (marchés publics) ou de mise en concurrence (concessions)455.
    (400) Les Parties sont toutes deux actives en France tout au long de la chaîne de valeur
            de la gestion des déchets banals, y compris pour la collecte, le tri, le traitement et
            la valorisation des déchets banals. De plus, les Parties offrent également des
452     La valorisation matière regroupe les opérations de traitement des déchets en vue de leur réemploi, sans
        lien avec le caractère rémunérateur de ce processus. La valorisation matière consiste, d’une part, à
        extraire des déchets les matières « valorisables », c’est-à-dire les matières qui peuvent être revendues,
        ce qui peut se faire, suivant les matières concernées, soit par transformation ou par compostage. Cela
        inclut d’autre part, aussi la valorisation des matières « vendues », c’est-à-dire des matériaux à valeur
        négative comme le bois.
453     La valorisation énergétique inclut la production de chaleur, d’électricité ou de biogaz récupérés dans le
        contexte de l’incinération ou de l’enfouissement des déchets banals. Notamment, ces activités de
        traitement des déchets des Parties conduisent de façon consubstantielle à la production d’électricité,
        dans la mesure où ces déchets peuvent être (i) utilisés comme combustibles dans des incinérateurs, et
        générer ainsi de l’électricité, de la vapeur ou les deux (cogénération), (ii) enfouis dans les centres de
        stockage, où ils libèrent de façon consubstantielle du biogaz pouvant être brûlé dans des moteurs pour
        produire de l’électricité ou (iii) traités dans des méthaniseurs, produisant ainsi du biogaz qui est
        généralement injecté dans le réseau public de transport de gaz ou brûlé dans des moteurs pour produire
        de l’électricité. Dans la mesure où, pour ce qui est des activités des Parties, l’Opération n’entraîne aucun
        marché affecté sur aucun des marchés plausibles, les activités de production et fourniture de chaleur,
        de (bio)gaz et d’électricité ne seront pas davantage abordés dans cette Décision. Ainsi, toute analyse de
        l’Opération sera incluse dans les analyses respectives des marchés de l’incinération et de
        l’enfouissement.
454     Article      L2224-13      du      Code     général      des      collectivités    territoriales    (CGCT);
        https://www.legifrance.gouv.fr/codes/id/LEGITEXT000006070633/.
455     Comme expliqué au paragraphe (417), la Commission considère que la régie ne fait pas partie des
        marchés de gestion des déchets analysés aux fins de cette présente Décision.
                                                            121
 ---pagebreak---             services aux déchèteries, des services de négoce des déchets valorisés456, des
            services d’exemption et des services de nettoyage urbain457.
    (401) De plus, les Parties sont aussi actives dans d’autres pays européens. Pour les
            besoins de la présente Décision, en particulier les activités des Parties pour la
            collecte/transport et la valorisation matière des boues d’épuration en Belgique (et
            plus précisément en Wallonie), et pour la collecte de verre d’emballage et les
            services d’exemption en Allemagne, sont pertinents.
    (402) Ainsi, la présente Décision couvre les activités des Parties en France, ainsi que la
            collecte/transport et la valorisation matière des boues d’épuration en Wallonie et la
            collecte de verre d’emballage et les services d’exemption en Allemagne.
        a.         Les marchés de la collecte des déchets banals
    (403) Veolia et Suez collectent les déchets ménagers en porte-à-porte, ainsi que des
            services de collecte des déchets aux entreprises ayant une activité industrielle et
            commerciale et, dans une moindre mesure, à celles qui ont une activité de
            démolition et de construction.
        (a.i)      Marchés distincts de la collecte des DMA et de la collecte des DBE
     A.      Position de la Partie Notifiante
    (404) La Partie Notifiante soutient qu’il est approprié de considérer au sein du marché de
            la collecte des déchets banals des marchés distincts pour la collecte des DMA458 et
            pour la collecte des déchets banals d’entreprise (« DBE »)459. Elle relève dans ce
            contexte le manque de substituabilité côté demande entre les DMA et les DBE et
            souligne le fait que les contraintes organisationnelles de la collecte des DMA sont
            plus fortes que celles des DBE460.
456     En ce qui concerne le négoce des déchets valorisés spécifiquement, dans la mesure où l’Opération ne
        crée aucun marché affecté sur aucun des marchés plausibles, cette activité ne sera pas davantage
        abordée dans cette Décision.
457     En ce qui concerne le nettoyage urbain spécifiquement, dans la mesure où l’Opération ne crée aucun
        marché affecté sur aucun des marchés plausibles, cette activité ne sera pas davantage abordée dans cette
        Décision.
458     Les DMA comprennent par exemple les ordures ménagères résiduelles, les déchets d’emballage (y
        compris plastique, papiers et cartons, déchets métalliques légers), déchets verts, déchets en verre (y
        compris verre plat et verre d’emballage) et les encombrants.
459     Les DBE comprennent par exemple les déchets commerciaux générés par les usines, bureaux et
        magasins, les déchets industriels générés par les industries et les déchets résultant de la démolition et
        la construction.
460     Formulaire CO, Chapitre III, paragraphe 56.
                                                          122
 ---pagebreak---      B.       Analyse de la Commission
    (405) Selon la pratique décisionnelle de la Commission, il convient de distinguer au sein
            du marché de la collecte des déchets banals entre la collecte des DMA et la collecte
            des DBE461. Cette analyse est également partagée par la pratique décisionnelle de
            l’Autorité de la concurrence française462.
    (406) L'enquête de marché n'a mis en évidence aucun élément qui puisse indiquer le
            contraire. En effet, alors que pour la collecte des DMA la demande est constituée
            par les collectivités, la collecte des DBE répond à la demande des producteurs
            commerciaux et industriels de déchets, et l’organisation de la mise en concurrence
            se fait entièrement séparément. Les répondants à l’enquête de marché ont confirmé
            cette séparation463.
    (407)          En conclusion, pour les besoins de la présente Décision, la Commission
            considère que la collecte des DMA et la collecte des DBE 464 constituent des
            marchés séparés.
        (a.ii)      Marchés de la collecte des DMA
    (408) En ce qui concerne la collecte des DMA, compte tenu de tous les marchés de
            produits plausibles selon la section 6.2.1.1.(a.ii) et tous les marchés géographiques
            plausibles selon la section 6.2.1.2(a.i), l'Opération n’entrainerait des marchés
            affectés que par rapport à la collecte des DMA en raison du chevauchement des
            activités des Parties en France, la collecte du verre d'emballage et la collecte des
            déchets d'emballage légers en raison des activités des Parties en Allemagne, et de
            la collecte et le transport des boues d'épuration en raison de la activités de Parties
            en Wallonie. En tant que tel, ce sera le point de départ de l'évaluation de la
            Commission dans la présente Décision.
    (409) Notamment, premièrement, en France, la collecte des DMA s’organise autour de
            différents flux, correspondant à des bacs distincts: le bac vert (ou noir selon les
            collectivités) qui contient les déchets ménagers résiduels ; le bac jaune qui contient
            les emballages (plastique, déchets métalliques légers) et, selon la collectivité
461     Décisions de la Commission européenne M.4576 – AVR/Van Gansewinkel, paragraphe 10 ; M.5901 -
        Montagu/GIP/Greenstar, paragraphe 15 ; M.5464 – Veolia Eau/Société des eaux d’Arles/Société
        Stéphanoise des eaux, paragraphe 27 ; M.10047 – Schwarz Group/Suez Waste Management Companies,
        paragraphe 12.
462     Décision de l’Autorité de la concurrence française n°17-DCC-209 du 21 décembre 2017 relative à la
        création d’une entreprise commune par les sociétés La Poste et Suez RV France, paragraphe 23.
463     Réponses aux questions 3-9 et 10-16 du Questionnaire 3 Déchets banals – Concurrents/Clients ;
        Compte rendu d’une conférence téléphonique avec un client en date du 6 mai 2021, qui ne couvre que
        les DBE, et compte rendu d’une conférence téléphonique avec un client en date du 14 avril 2021,
        paragraphe 21.
464     Il est à noter que la collecte de DBE comprend en pratique la collecte mais aussi tout tri qui est fait. En
        effet, les activités de tri ne sont pas effectuées séparément pour DBE ; il peut s'agir plutôt d'un pré-tri
        dans le cadre des activités de collecte, ou d'un sur-tri accessoirement à l'activité de recyclage. En tant
        que tel, aux fins de cette Décision, le tri est considéré comme inclus dans la collecte de DBE.
                                                             123
 ---pagebreak---            concernée, également le carton et/ou papier ; et le bac blanc qui contient les déchets
           de verre et, pour certaines collectivités, le bac marron qui contient les déchets verts.
           En dehors de cela, les encombrants sont également collectés. La collecte peut
           s’organiser en porte-à-porte, en point d’apport volontaire ou encore en déchèterie.
           De plus, comme mentionné au paragraphe (399), les collectivités peuvent assurer
           eux-mêmes la fourniture des services (gestion publique directe, ou la « régie ») ou
           la déléguer à d'autres entités publiques ou privées (gestion publique ou privée
           déléguée) via des procédures d’appels d’offres (marchés publics) ou de mise en
           concurrence (concessions).
    (410) Deuxièmement, en Allemagne, la collecte des DMA peut être distinguée entre les
           services de collecte fournis auprès des municipalités et ceux fournis auprès des
           systèmes d’exemption. La collecte du verre d’emballage et la collecte des
           emballages légers sont organisées par les systèmes d’exemption qui confient leur
           collecte à des acteurs de la collecte des déchets en Allemagne par le biais d’appels
           d’offres distincts. Tandis que la collecte des déchets d’emballages légers s’effectue
           directement auprès des ménages, la collecte du verre d’emballage est réalisée dans
           des points de collecte centraux dans les communes.
    (411) Troisièmement, en Belgique (Wallonie), au cours de l'enquête de marché, un
           répondant a souligné l'existence d'un marché spécifique pour la collecte et le
           transport des boues d'épuration destinées à la valorisation matière par épandage sur
           les terres agricoles en Wallonie465.
     A.     Position de la Partie Notifiante
    (412) Premièrement, en ce qui concerne la collecte de DMA en France, la Partie
           Notifiante estime qu’il n’est pas nécessaire de procéder à une sous-segmentation
           au sein du marché de la collecte des DMA, vu que les moyens utilisés et les
           procédures de mise en concurrence pour ces collectes sont les mêmes, et les
           allotissements exacts inclus dans les appels d’offres des collectivités correspondent
           au service de leur choix uniquement466. La Partie Notifiante ne s'est pas exprimée
           sur la question de savoir si la gestion en régie fait ou non partie de ce même marché,
           mais mentionne que ce choix politique peut être fait à tout moment, y compris
           pendant la vie d’un contrat public si le contrat se déroule mal ainsi que pendant la
           procédure d’appel d’offres. L’éventuel passage en régie constitue ainsi un risque
           constant pour les fournisseurs467.
    (413) Deuxièmement, en ce qui concerne un marché de la collecte du verre d’emballage
           en Allemagne, la Partie Notifiante soutient qu’il ne convient pas de retenir un
465     Réponse d’un concurrent à la demande d’informations 92.
466     Formulaire CO, Chapitre III, paragraphes 59-68.
467     Formulaire CO, Chapitre III, paragraphes 366-392.
                                                        124
 ---pagebreak---            marché de produit distinct pour la collecte de verre d’emballage. La Partie
           Notifiante ne se prononce pas sur un éventuel marché de la collecte des déchets
           d’emballages légers en Allemagne468.
    (414) Troisièmement, en ce qui concerne l’existence d’un marché de la collecte et du
           transport des boues d’épuration destinées à la valorisation matière par épandage sur
           les terres agricoles en Wallonie, la Partie Notifiante n’a pas fourni d’arguments.
     B.     Analyse de la Commission
    (415) En termes des précédents, la Commission a retenu l’existence de sous-segments
           au sein de la collecte des DMA en fonction des types de déchets collectés. Elle a
           ainsi défini des marchés de produits distincts par exemple pour la collecte de papier
           et de carton, la collecte de verre d’emballage et la collecte d’emballages légers469.
           La Commission n’a jusqu’à présent pas eu l’occasion d’analyser la question de
           savoir si la gestion en régie doit être prise en compte dans le cadre de ce marché.
           La Commission n’a pas non plus eu l’occasion d’analyser un marché de la collecte
           et du transport des boues d’épuration destinées à la valorisation matière par
           épandage sur les terres agricoles en Wallonie. Au niveau national, le
           Bundeskartellamt a retenu l’existence de marchés produits distincts pour la collecte
           de verre d’emballage et la collecte de déchets d’emballages légers470.
    (416) En termes de l’enquête de marché, premièrement, pour la collecte de DMA en
           France, l’enquête de marché dans le cas présent ne permet pas de tirer des
           conclusions alignant entièrement avec ces précédents pour la collecte des DMA en
           France. Notamment, alors que les répondants confirment que la collecte des DMA
           consiste en des flux différents, c’est-à-dire les déchets ménagers résiduels, les
           déchets d’emballage (y compris parfois papier et/ou carton), les déchets en verre et
           les déchets verts, cela ne se traduit pas par des marchés clairement séparés. En
           particulier, il ressort des résultats de l’enquête de marché que, tandis que les appels
           d’offres sont soumis, selon le cadre réglementaire européen et le Code des Marchés
           Publics français, à une obligation d’allotissement par prestation distincte, le choix
           ultime de la manière dont cette attribution est organisée relève entièrement de la
           collectivité, et il semble qu'aucune ligne claire ne puisse être tracée quant à la
           manière dont l'attribution est effectuée. En effet, tout au long de l'enquête de
           marché, les tiers interrogés ont fourni des explications différentes sur la manière
           dont leur collecte des DMA est organisée. Par exemple, certains expliquent qu'ils
           organisent des appels d'offres globaux, tandis que d'autres indiquent organiser des
           appels d'offres séparés pour certaines collectes de DMA, notamment parce que
468     Formulaire CO, Chapitre III, paragraphes 59-68.
469     Décisions de la Commission européenne M.10047 – Schwarz Group/Suez Waste Management
        Companies, paragraphe 13 ; M.9164 – Remondis/DSD, paragraphes 9 et 14 ; M.4576 – AVR/Van
        Gansewinkel, paragraphes 13-14.
470     Décision du Bundeskartellamt du 12 juillet 2019 – Remondis/DSD, paragraphes 120-124 et 127-130.
                                                        125
 ---pagebreak---             d'autres activités de collecte sont exécutées en régie. Par ailleurs, au sein de ces
            appels d'offres, plusieurs tiers indiquent organiser l'attribution par flux, alors que
            d'autres expliquent qu'ils prévoient des lots différents uniquement pour des
            territoires différents, ou par type de collecte (c'est-à-dire porte-à-porte, apport
            volontaire ou collecte en déchèterie). Les résultats sont également mitigés en ce qui
            concerne l'étendue exacte des contrats conclus pour la collecte des DMA. De plus,
            parmi ceux qui ont exprimé une opinion, une large majorité a indiqué que les
            fournisseurs des services de collecte des DMA peuvent généralement collecter
            toutes catégories de DMA, et plusieurs mentionnent que, souvent, les fournisseurs
            ne se spécialisent pas471.
    (417) En ce qui concerne la question de savoir si la gestion en régie doit être incluse dans
            le marché pertinent472, l’enquête de marché a confirmé que cela n'est pas le cas.
            Interrogés à ce sujet, les répondants à l'enquête de marché indiquent que le choix
            de passer en régie est largement politique, mais néanmoins compliqué et ne peut
            être pris rapidement. En particulier, ils expliquent que ce choix implique des coûts
            importants, liés à l'achat des moyens et la recherche de personnel ayant l'expertise
            nécessaire. Les personnes interrogées mentionnent des coûts allant jusqu'à 4
            milliards d'euros et une durée de 1,5 à 3 ans pour organiser le passage en régie. En
            outre, la décision de passer en régie doit en tout état de cause être prise en amont
            du lancement d'un appel d’offres, selon les répondants. En effet, le cadre
            règlementaire actuel ne permet pas d’apprécier la qualité des offres des opérateurs
            sur le marché avant le choix du mode de gestion. Ainsi, un répondant indique par
            exemple que « [a]vant le lancement de toute procédure d'appel d'offres, une
            communauté/collectivité a l'obligation de réaliser une étude du mode de gestion du
            service public le plus approprié afin de déterminer les avantages et les
            inconvénients d'une gestion déléguée ou en régie ». Un autre répondent explique
            dans ce contexte que « si la procédure est interrompue, elle doit repartir du tout
            début (c’est-à-dire au moment du choix du mode de gestion le plus approprié). Si
            cela pourrait en théorie être fait, cela impliquerait une procédure lourde et
            coûteuse et se heurterait à la date de fin des contrats en cours. Il s’agit en effet
            d’une procédure très longue avec un budget de plusieurs millions d’euros »473.
471     Réponses aux questions 3-6 du Questionnaire 3 Déchets banals – Concurrents/Clients ; Compte rendu
        d’une conférence téléphonique avec un client des Parties en date du 30 octobre 2020, paragraphe 10 ;
        Compte rendu d’une conférence téléphonique avec un client des Parties en date du 29 avril 2020,
        paragraphes 2-4 ; Compte rendu d’une conférence téléphonique avec un client des Parties en date du
        10 novembre 2020, paragraphes 17-21 ; Compte rendu d’une conférence téléphonique avec un client
        des Parties en date du 22 décembre 2020, paragraphe 10 ; Compte rendu d’une conférence téléphonique
        avec un client des Parties en date du 27 avril 2021, paragraphe 7.
472     Dans le marché de la collecte des DMA et dans tous les marchés de gestion des déchets pour lesquels
        la régie est utilisée.
473     Réponses aux questions 72-72.1 du Questionnaire 3 Déchets banals – Concurrents/Clients ; Comptes
        rendu des conférences téléphoniques avec des concurrents et clients des Parties en date du 22 octobre
        2020, paragraphe 17 ; en date du 3 novembre 2020, paragraphe 19; en date du 10 novembre 2020,
                                                          126
 ---pagebreak---             Ainsi, lorsque la collectivité fait son choix et procède à un appel d’offres, la régie
            ne constitue plus une alternative possible474.
    (418) En conclusion, pour les besoins de la présente Décision, la Commission considère
            que le marché de la collecte des DMA constitue un marché distinct, au sein duquel
            il ne convient pas de sous-segmenter (c’est-à-dire les déchets ménagers résiduels,
            les déchets d’emballage (y compris parfois papier et/ou carton), les déchets en verre
            et les déchets verts), et qui n'inclut pas la gestion en régie.
    (419) Deuxièmement, en ce qui concerne la collecte du verre d’emballage et la collecte
            des déchets d’emballages légers en Allemagne, l’enquête de marché a permis de
            confirmer l’existence des marchés produits distincts pour la collecte de verre
            d’emballage d’une part, et la collecte de déchets d’emballages légers, d’autre part.
            Tous les répondants à l’enquête de marché, services d’exemption et acteurs actifs
            dans la collecte de déchets en Allemagne, ont indiqué que la collecte de verre
            d’emballage et la collecte d’emballages sont organisées séparément de la collecte
            des autres types de déchets. Une des raison principale avancée est la nécessité de
            recourir à des modalités et techniques de collecte différentes475.
    (420) En conclusion, pour les besoins de la présente Décision, la Commission considère
            qu’il convient de retenir des marchés produits distincts pour la collecte de verre
            d’emballage et pour la collecte d’emballages légers en Allemagne.
    (421) Troisièmement, un acteur du marché a fourni des informations à la Commission
            concernant l’existence d’un marché de la collecte et du transport des boues
            d’épuration destinées à la valorisation matière agricoles en Wallonie. Cet acteur
            explique que cette activité nécessite un accès à des services de transport spécialisés
            et que ces services ne sont exécutés que par des fournisseurs niches476.
    (422) En conclusion, pour les besoins de la présente Décision, la Commission analysera
            les effets de l’Opération sur un possible marché de la collecte et du transport des
            boues d’épuration en Wallonie, sans toutefois devoir conclure la définition exacte
        paragraphe 24 ; en date du 10 novembre 2020, paragraphe 16 ; en date du 13 novembre 2020,
        paragraphe 5 ; en date du 24 novembre 2020, paragraphe 15 ; en date du 22 décembre 2020, paragraphe
        9 ; en date du 26 janvier 2021, paragraphe 20 ; en date du 2 février 2021, paragraphes 13-16 ; en date
        du 3 mai 2021, paragraphe 9 ; en date du 7 mai 2021, paragraphe 13, 15 ; en date du 1 juin 2021,
        paragraphe 11.
474     Compte tenu du fait que ces éléments s'appliquent également à l’ensemble des marchés de la gestion
        des déchets pour lesquels le passage en régie est une possibilité, la conclusion de la Commission sur la
        régie couvre également tous les marchés de gestion de déchets. À ce titre, aux fins de la rédaction de la
        présente Décision, la Commission considérera systématiquement des marchés hors régies, et se référera
        si nécessaire au raisonnement complet de ce paragraphe également pour les autres marchés.
475     Réponses aux questions 1-2 de la demande d’informations 99.
476     Réponse d’un concurrent à la demande d’informations 92.
                                                          127
 ---pagebreak---             du marché puisque les résultats de l'analyse concurrentielle demeureront inchangés
            quelle que soit la définition envisagée.
        (a.iii)    Marchés de la collecte des DBE
             Position de la Partie Notifiante
    (423) La Partie Notifiante estime qu’il n’est pas nécessaire de procéder à une sous-
            segmentation au sein du marché de la collecte des DBE. En particulier, elle soutient
            qu’une segmentation par type de DBE collecté ne serait pas pertinente, et indique
            que si une segmentation du marché devait être opérée, elle devrait alors distinguer
            selon la nature du client en différenciant d’une part, les clients industriels et
            commerciaux, et d’autre part, les clients construction/démolition477.
             Analyse de la Commission
    (424) La Commission a envisagé à plusieurs reprises une sous-segmentation au sein des
            DBE en fonction du type de déchets concernés. Trois catégories sont envisagées :
            (i) les DBE « commerciaux » générés par les usines, les bureaux et les magasins,
            (ii) les DBE « industriels » générés par les usines de production et (iii) les déchets
            résultants d’activités de démolition ou de construction. Une possible sous-
            segmentation a toutefois été laissée ouverte478. Une autre approche de la
            Commission a été de considérer des marchés séparés selon le type de déchet
            collecté. Ainsi, la Commission a pu distinguer des marchés produits distincts pour
            la collecte du verre plat et la collecte du verre d’emballage. Au niveau national,
            l’Autorité de la concurrence française procède en général à une analyse globale des
            différents types de collecte des DBE: la collecte en mélange, la collecte sélective
            et la collecte de déchets mono-matériau (métal, bois, plastique, papier et carton)479.
    (425) L’enquête de marché a largement confirmé ces pratiques décisionnelles.
            Notamment, alors qu’une grande majorité de répondants qui ont exprimé une
            opinion s 'accordent à dire que certaines catégories de DBE sont collectées
            séparément, les opinions sur la séparation exacte diffèrent. Concrètement,
            pratiquement autant de répondants indiquent qu'il est approprié de faire (i) une
            répartition entre les DBE commerciaux et industriels d'une part et les déchets
            résultant de la démolition et de la construction d'autre part, (ii) une répartition entre
            chacun des DBE commerciaux, DBE industriel et DBE de construction et
            démolition, et (iii) une répartition par type de matériau. De leurs explications, il
            ressort que pour la collecte des DBE, le type de client est déterminant
477     Formulaire CO, Chapitre III, paragraphes 77-82.
478     Décisions de la Commission européenne M.4576 – AVR/Van Gansewinkel, paragraphes 11 et 13 ;
        M.5901 – Montagu/GIP/Greenstar, paragraphe 16 ; M.5464 – Veolia Eau/Société des eaux
        d’Arles/Société Stéphanoise des eaux, paragraphe 27.
479     Décisions de l’Autorité de la concurrence française n° 17-DCC-40 du 29 mars 2017 relative à la prise
        de contrôle exclusif de la société Coved par la société Paprec Group, paragraphes 12-13, et n° 16-DCC-
        158 du 28 octobre 2016 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Bartin Recycling par la
        société Derichebourg SA, paragraphes 10 et 16.
                                                          128
 ---pagebreak---            (contrairement à la collecte des DMA, pour laquelle toute la demande vient des
           collectivités et d'autres facteurs, comme les flux mais aussi par exemple le mode
           de collecte détermine leur demande exacte). En particulier, le type de client diffère
           selon (i) les DBE commerciaux, (ii) les DBE industriels et (iii) les DBE de la
           construction et de la démolition, ainsi que certains moyens de collecte et la
           fréquence de collecte (en particulier pour les déchets de construction et démolition).
    (426) En parallèle, certains clients ne produisent qu'un type de déchet spécifique et
           organisent à ce titre des appels d'offres portant uniquement sur ce matériau (c’est-
           à-dire une collecte mono-matériau). Cependant, d'autres, par exemple les grandes
           entreprises avec un large portefeuille, afin d’éviter de multiplier leurs fournisseurs
           de services, ou les petites entreprises qui n'ont pas un flux suffisant pour être
           collecté séparément, peuvent organiser des appels d'offres mondiaux (c’est-à-dire
           pour une collecte en mélange). Certains répondants indiquent également qu'une
           distinction doit être faite entre les matériaux avec valeur et ceux sans valeur. Du
           côté fournisseurs, quelques-uns peuvent offrir un service intégral, mais il existe
           également des fournisseurs spécialisés, par exemple, pour le papier ou le métal480.
    (427) En conclusion, pour les besoins de la présente Décision, la Commission considère
           qu’il convient de maintenir sa pratique décisionnelle existante et d'envisager d’un
           côté des marchés pertinents distincts pour chacun des DBE commerciaux, DBE
           industriels et DBE de construction et de démolition, et de l’autre côté de considérer
           des marchés séparés pour la collecte en mélange et la collecte mono-matériau, ce
           dernier à son tour segmenté par type de DBE, à savoir déchets métaux (ferreux,
           non-ferreux), déchets papiers et cartons, déchets en plastique, déchets en bois et
           déchets en verre (plat ou d’emballage).
        b.         Les marchés de traitement des déchets banals
        (b.i)      Marchés du tri, de l’incinération, de l’enfouissement et de la valorisation
                   matière
             Position de la Partie Notifiante
    (428) La Partie Notifiante, conformément aux précédents de la Commission, considère
           premièrement que, dans les cas où les activités de tri s’ont effectuées dans la cadre
           d’une prestation distincte, ces activités constituent un marché distinct. Tel est par
           exemple le cas des activités de tri de collecte sélective des DMA481.
480     Réponses aux questions 10-16 du Questionnaire 3 Déchets banals – Concurrents/Clients ; Comptes
        rendu des conférences téléphoniques avec des concurrents et clients des Parties en date du 1 mars 2021,
        paragraphe 9 ; en date du 6 mai 2021, paragraphe 3, 6-7 ; en date du 27 mai 2021, paragraphe 6.
481     Comme mentionné dans la note de bas de page 465 ci-dessus, pour les DBE, les activités de tri ne sont
        pas effectuées séparément, mais plutôt dans le cadre de la collecte (pré-tri) ou du recyclage (sur-tri).
                                                         129
 ---pagebreak---             Deuxièmement, pour l’élimination des déchets banals, la Partie Notifiante
            considère que l’incinération et l’enfouissement sont deux marchés distincts. En
            outre, la Partie Notifiante considère qu’il existe un marché séparé de la valorisation
            matière, segmenté par type de matériau à valoriser482.
    (429) Toutefois, la Partie Notifiante soumet que la valorisation énergétique des déchets
            banals, à savoir la production de chaleur, d’électricité ou de biogaz récupérés lors
            de l’incinération ou de l’enfouissement des déchets banals, ne constitue pas une
            activité distincte mais est résiduelle et auxiliaire aux activités de traitement, c’est-
            à-dire à l’incinération pour la production de chaleur ou d’électricité et à
            l’enfouissement pour la production de biogaz483.
             Analyse de la Commission
    (430) La pratique décisionnelle de la Commission a tout d’abord considéré, pour
            l’élimination des déchets banals, des segmentations selon le type de traitement,
            identifiant ainsi des marchés séparés pour le tri, l’incinération et l’enfouissement.
            La Commission a également estimé qu’il convenait de différencier l’incinération et
            l’enfouissement des alternatives au traitement des déchets484. L’Autorité française
            a également considéré ces alternatives en distinguant, d’une part, les opérations de
            traitement des déchets en vue de leur réemploi (valorisation matière), et d’autre
            part, la transformation des déchets en énergie (valorisation énergétique)485. En ce
            qui concerne spécifiquement le marché de la valorisation matière, la Commission
            a considéré une segmentation en autant de segments qu’il existe de types de
            matériaux à valoriser486. Enfin, en ce qui concerne la valorisation énergétique, la
            Commission a considéré un marché pour la production de chaleur487, un marché
            pour la production et la vente en gros d’électricité488, et un marché pour la
            production et la vente en gros de gaz, et a considéré certaines segmentations en
            fonction du type de gaz produit489.
482     Formulaire CO, Chapitre III, paragraphes 116, 117, 131 et 165.
483     Formulaire CO, Chapitre III, paragraphes 209 et 357. Toutes les activités sont expliquées plus en détail
        dans leurs sections respectives.
484     Décision de la Commission européenne M.5901 – Montagu/GIP/Greenstar, paragraphe 20.
485     Décision de l’Autorité de la concurrence française n° 17-DCC-40 du 29 mars 2017 relative à la prise
        de contrôle exclusif de la société Coved par la société Paprec Group, paragraphe 57.
486     Décision de la Commission européenne M.5464 – Veolia Eau/Société des eaux d’Arles/Société
        Stéphanoise des eaux, paragraphes 28-29.
487     Décision de la Commission européenne M.5793 – Dalkia CZ/NWR Energy, paragraphe 17.
488     Décisions de la Commission européenne M.5224 – EDF/British Energy, paragraphes 10 et 15 ; M.5467
        – RWE/Essent, paragraphes 23 et suivants.
489     Décisions de la Commission européenne M.8773 – Letterone Holdings/BASF/Wintershall DEA,
        paragraphe 28-29 ; M.5585 – Centrica/Venture Production, paragraphe 10 ; M.5220 – ENI/Distrigaz,
        paragraphe 23.
                                                          130
 ---pagebreak---     (431) Les répondants à l’enquête de marché ont largement confirmé l’existence de
           marchés distincts pour le tri, l’incinération, l’enfouissement et la valorisation
           matière. Ils expliquent notamment que ces méthodes ne sont pas alternatives.
           Notamment, la possibilité d’utiliser une certaine méthode dépend des
           caractéristiques des déchets concernés, et pour des raisons réglementaires et
           environnementales, il existe un ordre de priorité : la valorisation est préférable à
           l’incinération et l’incinération est à son tour préférable à l’enfouissement. En ce qui
           concerne la valorisation énergétique, l'enquête de marché n'a révélé aucun élément
           de nature à contredire la pratique décisionnelle de la Commission490.
    (432) En conclusion, pour les besoins de la présente Décision, la Commission considère
           des marchés séparés pour le tri, l’incinération, l’enfouissement et la valorisation
           matière. Ainsi, la Commission discutera plus en détail dans les sections suivantes
           des marchés du tri (Section (b.ii)), de l’incinération (Section (b.iii)), de
           l’enfouissement (Section (b.iv)) et de la valorisation matière (Section (b.v)).
        (b.ii)    Marché du tri de collecte sélective (des bacs d’emballages de DMA)
    (433) Veolia et Suez fournissent des services de tri de collecte sélective à travers
           l’EEE491. En France, Veolia est présente pour le tri de collecte sélective par
           l’intermédiaire de Veolia Propreté. Suez opère sur ce marché par l’intermédiaire de
           R&V France.
    (434) En France, sauf pour les déchets qui sont collectés séparément (par exemple, le
           verre d'emballage), les déchets sont collectés de manière mixte dans des bacs
           distincts. Par exemple, le bac vert (ou noir selon les collectivités) contient les
           déchets ménagers résiduels, et le bac jaune contient les emballages (plastique,
           déchets métalliques légers) et, selon la collectivité concernée, également le carton
           et/ou papier. Le service de tri n’est fait que pour un type de bac, le bac jaune. Les
           bacs verts/noirs ne sont pas triés mais plutôt traités directement par incinération ou
           enfouissement492.
     A.      Position de la Partie Notifiante
    (435) Comme mentionné, la Partie Notifiante soutient que si les activités de tri se font
           dans la cadre d’une prestation distincte, ces activités consistent en un marché
490     Réponses aux questions 20, 20.1, 20.2 du Questionnaire 3 Déchets banals – Concurrents/Clients.
491     Cependant, étant donné que, sur l’ensemble des marchés plausibles l'Opération n'entraînerait qu'un
        marché affecté en France, la Commission, aux fins de la présente Décision, ne discutera que de la
        France.
492     Formulaire CO, Chapitre III, paragraphes 116 et suivants.
                                                        131
 ---pagebreak---            distinct. La Partie Notifiante considère ainsi que seul le tri de collecte sélective des
           DMA en France doit être considéré comme un marché distinct493.
     B.      Analyse de la Commission
    (436) La pratique décisionnelle de la Commission en ce qui concerne l’éventuelle
           définition d’un marché de produits distinct pour les activités de tri est évolutive.
           Par le passé, la Commission a considéré que le tri des déchets s’effectuait soit au
           niveau de la collecte, soit au niveau du traitement des déchets494. La Commission a
           toutefois par la suite retenu que le tri, au même titre que l’incinération et
           l’enfouissement, constituait un segment distinct du marché du traitement des
           déchets banals495. Plus récemment, elle a défini un marché distinct pour le tri des
           déchets d’emballages légers aux Pays-Bas496. L’Autorité de la concurrence
           française a identifié un marché distinct concernant l’activité de tri des déchets
           banals. Or, la délimitation exacte de ce marché a été laissé ouverte497.
    (437) Les résultats de l’enquête de marché confirment l’existence d’un marché séparé
           pour le tri de collecte sélective des bacs d’emballages de DMA. Alors que de
           nombreux répondants indiquent que les fournisseurs de services de tri de collecte
           sélective sont souvent les mêmes que ceux fournissant des services de collecte et/ou
           traitement des DMA, une majorité de répondants – incluant certains des principaux
           concurrents des Parties pour cette activité – souligne également que le tri de collecte
           est en définitive un service distinct, qui fait, pour des raisons réglementaires, l'objet
           d'appels d'offres séparés498.
    (438) En conclusion, pour les besoins de la présente Décision, la Commission considère
           que le tri de collecte sélective (des bacs d’emballages de DMA) constitue un
           marché de produits distinct.
493     Formulaire CO, Chapitre III, paragraphes 116 et suivants.
494     Décision de la Commission européenne M.1059 – Suez Lyonnaise des Eaux/BFI, paragraphe 12.
495     Décision de la Commission européenne M.5464 – Veolia Eau/Société des Eaux de Marseille/Société
        des Eaux d’Arles/Société Stéphanoise des Eaux, paragraphe 28.
496     Décision de la Commission européenne M.10047 – Schwarz Group/Suez Waste Management
        Companies, paragraphe 20.
497     Décisions de l’Autorité de la concurrence française n° 17-DCC-40 du 29 mars 2017 relative à la prise
        de contrôle exclusif de la société Coved par la société Paprec Group, paragraphe 53 ; n° 10-DCC-114
        du 10 septembre 2010 relative à la prise de contrôle exclusif de la société ISS Environnement par la
        société Paprec France, paragraphe 20.
498     Réponses aux questions 17-19 du Questionnaire 3 Déchets banals – Concurrents/Clients.
                                                         132
 ---pagebreak---         (b.iii)    Marché de l’incinération des déchets banals
    (439) Le processus d’incinération comprend un traitement thermique qui consiste à brûler
            les déchets banals.
    (440) Veolia et Suez fournissent des services d’incinération à travers l’EEE. En France,
            Veolia offre des services d’incinération des déchets banals par l’intermédiaire de
            Veolia Propreté. Suez opère sur ce marché par l’intermédiaire de R&V France.
     A.      Position de la Partie Notifiante
    (441) La Partie Notifiante considère que le marché de l’incinération des déchets banals
            est un marché distinct sans qu’il y ait lieu de le sous-segmenter499.
     B.      Analyse de la Commission
    (442) La pratique décisionnelle de la Commission considère que le marché de
            l’incinération des déchets banals est un marché distinct, sans envisager de
            segmentation500. Au niveau national, la pratique décisionnelle de l’Autorité retient
            également un marché distinct de l’incinération501.
    (443) Aucun élément dans l'enquête de marché indique que cette pratique décisionnelle
            devrait être remise en cause. Notamment, aucun répondant n'a signalé d’éventuelles
            segmentations du marché de l’incinération des déchets banals.
    (444) En conclusion, pour les besoins de la présente Décision, la Commission considère
            que le marché de l’incinération constitue un marché unique.
        (b.iv)     Marché de l’enfouissement des déchets banals
    (445) Les activités d’enfouissement impliquent l’élimination des déchets banals par des
            structures conçues spécifiquement pour leur stockage, construites dans ou sur le
            sol, et dans lesquelles les déchets banals sont isolés du milieu environnant. Cela
            n’inclut pas les sites où les déchets sont déchargés afin de permettre leur
            préparation pour un transport ultérieur en vue de leur valorisation, traitement ou
            élimination sur un autre lieu, le stockage des déchets avant valorisation ou
499     Formulaire CO, Chapitre III, paragraphe 131.
500     Décisions de la Commission européenne M.5901 – Montagu/GIP/Greenstar, paragraphe 20 ; M.5464
        – Veolia Eau/Société des Eaux de Marseille/Société des Eaux d’Arle /Société Stéphanoise des Eaux,
        paragraphe 28 ; M.4576 – AVR Van Gansewinkel, paragraphe 12.
501     Décisions de l’Autorité de la concurrence française n° 17-DCC-40 du 29 mars 2017 relative à la prise
        de contrôle exclusif de la société Coved par la société Paprec Group, paragraphe 42 ; n° 13-DCC-44 du
        4 avril 2013 relative à la création d’une entreprise commune par les sociétés SNN et Recycling Invest,
        paragraphe 19.
                                                           133
 ---pagebreak---             traitement pour une période courte, ou encore le stockage des déchets avant
            élimination pour une courte période.
    (446) Veolia et Suez fournissent des services d’incinération à travers l’EEE. En France,
            Veolia est présente par l’intermédiaire de Veolia Propreté. Suez opère sur ce
            marché par l’intermédiaire de R&V France. Veolia et Suez opèrent des installations
            de stockage de déchets non-dangereux (« ISDND ») et des installations de stockage
            de déchets inertes502 (« ISDI »). Chacun dispose aussi d’un site « ISDI+ », à savoir
            un site ISDI bénéficiant d’un régime dérogatoire pour ses seuils d’acceptation
            d’éléments « traces » (à savoir, métaux lourds, polluants organiques et chimiques,
            radionucléides, etc.) contenus dans les déchets pouvant être admis dans ces sites.
     A.      Position de la Partie Notifiante
    (447) La Partie Notifiante considère que le marché de l’enfouissement est un marché
            distinct qu’il n’est pas nécessaire de segmenter503. Plus spécifiquement, le Partie
            Notifiante soumet qu’il n’est pas pertinent de segmenter ce marché entre
            l’enfouissement en ISDND, ISDI et ISDI+.
     B.      Analyse de la Commission
    (448) La pratique décisionnelle de la Commission considère que le marché de
            l’incinération des déchets banals est un marché unique504. Au niveau national, la
            pratique décisionnelle de l’Autorité de la concurrence française retient également
            un marché distinct505. La Commission n'a pas encore examiné une éventuelle sous-
            segmentation pour les ISDND, ISDI ou ISDI+.
    (449) Il ressort des résultats de l’enquête de marché que, même si certains flux de déchets
            banals peuvent être enfouis dans plusieurs types de centres de stockage, les sites
            ISDND, ISDI et ISDI+ ne constituent pas des alternatives. Parmi les répondants
            qui se sont exprimés sur ce point, une majorité a indiqué des facteurs limitant la
            substituabilité de ces sites. Les répondants indiquent notamment des spécificités
            techniques et une classification réglementaire qui font que les déchets pouvant être
502     Les déchets inertes sont principalement des déchets minéraux produits par l'activité de construction,
        comme béton, tuiles et briques ou vitrages. Un déchet inerte ne subit aucune modification physique,
        chimique ou biologique importante, ne se décompose pas, ne brûle pas, ne produit aucune réaction
        physique ou chimique et n'est pas biodégradable.
503     Formulaire CO, Chapitre III, paragraphe 131.
504     Décisions de la Commission européenne M.5464 – Veolia Eau/Société des Eaux de Marseille/Société
        des Eaux d’Arles/Société Stéphanoise des Eaux, paragraphe 28 ; M.4576 – AVR/Van Gansewinkel,
        paragraphe 12.
505     Décisions de l’Autorité de la concurrence française n° 17-DCC-40 du 29 mars 2017 relative à la prise
        de contrôle exclusif de la société Coved par la société Paprec Group, paragraphe 42 ; n° 13-DCC-44 du
        4 avril 2013 relative à la création d’une entreprise commune par les sociétés SNN et Recycling Invest,
        paragraphe 19.
                                                           134
 ---pagebreak---             réceptionnés dans chacun de ces types de sites sont différents. En outre, plusieurs
            répondants indiquent que le coût du traitement est significativement différent selon
            le type de site506.
    (450) En tout état de cause, pour les besoins de la présente Décision, la définition exacte
            des marchés de l’enfouissement peut être laissée ouverte dans la mesure où les
            conclusions de l’analyse concurrentielle demeureront inchangées que l'on
            considère un marché global de l'enfouissement ou une sous-segmentation
            supplémentaire pour les ISDND, ISDI et ISDI+.
        (b.v)     Marché de la valorisation matière des déchets banals
    (451) La valorisation matière regroupe les opérations de traitement des déchets en vue de
            leur réemploi, sans lien avec le caractère rémunérateur de ce processus. La
            valorisation matière consiste dès lors, d’une part, à extraire des déchets les matières
            « valorisables », c’est-à-dire les matières qui peuvent être revendues, ce qui peut se
            faire, suivant les matières concernées, soit par transformation ou par
            compostage507. D’autre part, cela inclut la valorisation des matières « vendues »,
            c’est-à-dire des matériaux à valeur négative comme le bois.
    (452) L’agence française de la transition écologique distingue trois opérations principales
            de valorisation matière : (i) le recyclage, permettant de retraiter les déchets dans le
            cadre de leurs fonctions initiales ou à d’autres fins ; (ii) la valorisation organique,
            permettant de valoriser les déchets organiques après méthanisation ou compostage
            par un retour au sol de matière organique ; et (iii) le remblaiement de carrières508.
            La valorisation matière, selon cette définition, exclut toute forme de valorisation
            énergétique.
    (453) Veolia et Suez fournissent des services de valorisation matière des boues
            d’épuration, des déchets fermentescibles, de plastiques, de papiers et cartons, de
            déchets métalliques et de bois, à travers de l’EEE. Pour la valorisation matière des
            boues d’épuration et des déchets fermentescibles, Veolia, via ses filiales Veolia
            Propreté et SEDE Environnement, propose ses services dans plusieurs pays, et
            notamment en France. Suez propose des services similaires via sa filiale Suez
            Organique. Ensuite, pour la valorisation matière des plastiques, Veolia propose des
            solutions à travers ses filiales Plastic Recycling, PMG, EcoPlastics et SAVIP. Suez
            dispose également de quelques usines de valorisation de plastiques. Dernièrement,
            Veolia et Suez ne transforment pas les papiers et cartons qu’elles collectent pour
            les revendre à des tiers. Les papiers et cartons collectés par les Parties, une fois
506     Réponses aux questions 21, 21.1 et 21.2 du Questionnaire 3 Déchets banals – Concurrents/Clients.
507     Décision de la Commission européenne M.7137 – EDF/Dalkia en France, paragraphe 166.
508     https://www.ademe fr/expertises/dechets/passer-a-laction/valorisation-matiere.
                                                       135
 ---pagebreak---             triés, sont ensuite revendus à des papetiers qui les transformeront en pâte à papier,
            matière première qui permettra de fabriquer de papiers et cartons recyclés.
     A.      Position de la Partie Notifiante
    (454) La Partie Notifiante estime, conformément à la pratique décisionnelle de la
            Commission, qu’il convient d’identifier des marchés de la valorisation matière
            distincts selon le type de matériau à valoriser509.
    (455) En ce qui concerne le marché de la valorisation des boues d’épuration
            spécifiquement, elle considère cependant qu’il n’y a pas lieu de distinguer des sous-
            segments pour le compostage, l’épandage et la méthanisation des boues. Ces deux
            prestations seraient substituables, voir indissociables, pour les clients. Dans la très
            grande majorité des cas, les marchés publics prévoiraient dans le même lot les
            pratiques d’épandage et de compostage, la logistique au départ de la station
            d’épuration étant commune aux deux types de prestations. Du point de vue de
            l’offre, les acteurs sont généralement les mêmes, soit des acteurs spécialisés du
            compostage et de l’épandage soit les agriculteurs directement510.
    (456) Quant au marché de la valorisation des déchets fermentescibles, la Partie Notifiante
            précise que les déchets verts et les biodéchets ne sont pas traités par les même sites,
            mais ne fait pas explicitement valoir l'existence de deux marchés distincts sur cette
            base511.
     B.      Analyse de la Commission
    (457) La pratique décisionnelle de la Commission segmente le marché de la valorisation
            matière en autant de sous-segments qu’il existe de types de matériaux à valoriser.
            Ainsi, la Commission a identifié des marchés de la valorisation distincts par
            exemple pour la valorisation de plastiques512, des boues d’épuration513, des déchets
            métalliques (pour lesquels la Commission a envisagé une sous-segmentation entre
            déchets ferreux et non-ferreux514), déchets métalliques précieux (pour lesquels la
            Commission a distingué la valorisation des métaux appartenant au groupe du
509     Formulaire CO, Chapitre III, paragraphe 165, et réponse de la Partie Notifiante à la demande
        d’informations 103.
510     Formulaire CO, Chapitre III, paragraphes 166-179.
511     Formulaire CO, Chapitre III, paragraphes 165, 171 et 179.
512     Décision de la Commission européenne M.1260 – Edon/Rova/Reco, paragraphe 16.
513     Décision de la Commission européenne M.5464 – Veolia Eau Société des Eaux de Marseille/Société
        des Eaux d’Arles/Société Stéphanoise des Eaux, paragraphe 29. La Commission ne s’est pas prononcée
        sur une sous-segmentation entre le compostage et l’épandage des boues d’épuration.
514     Décisions de la Commission européenne M.5714 – Scholz/Scholz Austria/Kovosrot, paragraphes 10 et
        11 ; M.7137 – EDF/Dalkia en France, paragraphe 170.
                                                       136
 ---pagebreak---             platine de la valorisation de l’or et de l’argent515) et le papier recyclé (pour lequel
            la Commission a envisagé un marché distinct pour l’achat et la vente ainsi qu’une
            sous-segmentation pour la vente de papier recyclé en fonction de sa qualité en
            laissant toutefois la définition exacte de ce marché ouverte)516. L’Autorité de la
            concurrence française considère également qu’il convient de segmenter le marché
            de la valorisation des déchets en autant de marchés que de types de matériaux à
            valoriser517.
    (458) L'enquête de marché confirme cette pratique décisionnelle. En effet, une large
            majorité des concurrents comme des clients indique qu'il existe autant de marchés
            que de types de déchets à valoriser. Ils expliquent à cet égard que des appels d'offres
            séparés sont organisés par type de produit et les filières sont organisées et
            fonctionnent différemment selon le type de matière à valoriser. La distinction tient
            également au fait que les caractéristiques du produit final sont spécifiques lorsqu'il
            s'agit de commercialiser les matières valorisées, en termes par exemple de qualité,
            de prix ou de réglementations applicables. Les fournisseurs des services de
            valorisation se spécialisent car les coûts d'entrée pour un type spécifique de
            matériau sont importants518.
    (459) Les résultats de l'enquête de marché ne sont toutefois pas concluants quant à la
            question de savoir si, au sein d'un marché de la valorisation matière des boues
            d'épuration, une sous-segmentation est nécessaire pour le compostage, , et
            l'épandage, et la méthanisation, et si, au sein d'un marché de la valorisation matière
            des déchets fermentescibles, une sous-segmentation est nécessaire pour les
            biodéchets, d’une part, et les déchets verts, d’autre part519.
    (460) En conclusion, pour besoins de la présente Décision, et compte tenu des activités
            des Parties, la Commission considère qu'elle peut maintenir sa pratique
            décisionnelle actuelle, et qu'il existe ainsi des marchés séparés par type de
            matériaux à valoriser, y compris pour la valorisation matière des boues d’épuration,
515     Décision de la Commission européenne M.3213 – Umicore/Omg Precious Metal Group, paragraphe
        15.
516     Décisions de la Commission européenne M.6101 – UPM/Myllykoski and Rhein Papier, paragraphe 207
        et 210 ; M.3935 – Jefferson Smurfit/Kappa, paragraphe 12.
517     Décisions de l’Autorité de la concurrence française n° 17-DCC-40 du 29 mars 2017 relative à la prise
        de contrôle exclusif de la société Coved par la société Paprec Group, paragraphe 58 ; n° 13-DCC-44 du
        4 avril 2013 relative à la création d’une entreprise commune par les sociétés SNN et Recycling Invest,
        paragraphe 21.
518     Réponses aux questions 20-21.2 du Questionnaire 3 Déchets banals – Concurrents/Clients.
519     Réponses aux questions 22 et 22.1 du Questionnaire 3 Déchets banals – Concurrents/Clients ; Comptes
        rendu des conférences téléphonique avec des clients en date du 29 Octobre 2020, paragraphe 21 et en
        date du 6 mai 2021, paragraphe 6.
                                                           137
 ---pagebreak---             des déchets fermentescibles, des déchets plastiques et des déchets en papier et
            carton520.
    (461) La question de savoir si les marchés de la valorisation des boues d’épuration et de
            la valorisation des déchets fermentescibles doivent être segmentés entre
            compostage, épandage et méthanisation pour le premier, et déchets verts et
            biodéchets pour le second, peut être laissée ouverte dans la mesure où les
            conclusions de l’analyse concurrentielle demeureront inchangées quelles que soient
            les segmentations envisagées.
        c.         Marché des prestations de services aux déchèteries
    (462) Comme mentionné, en France, l’organisation des services de gestion des déchets
            municipaux est généralement sous la responsabilité des autorités publiques locales,
            c’est-à-dire les collectivités. Celles-ci ont la possibilité d’assurer elles-mêmes la
            fourniture des services (gestion publique directe, ou la « régie ») ou de les déléguer
            à d'autres entités publiques ou privées (gestion publique ou privée déléguée) via
            des procédures d’appels d’offres (marchés publics) ou de mise en concurrence
            (concessions).
    (463) Les prestations de services aux déchèteries correspondent aux prestations fournies
            aux déchèteries des collectivités dont la gestion est déléguée à des opérateurs
            privés. Ces prestations font l’objet d’appels d’offres et peuvent aller de la simple
            mise à disposition de personnels ou la fourniture de bennes, à l’enlèvement des
            déchets dans les déchèteries, jusqu’à la gestion déléguée complète. Ces déchèteries
            sont mises en place par exemple par des prestataires agréés et spécialisés dans la
            gestion des déchets, mais aussi par une collectivité, hors champ de ses compétences
            mais qui peut choisir de compenser la carence d’offre privée et doit alors se
            positionner comme prestataire au même titre et sous les mêmes conditions qu’un
            prestataire privé. Dans ce deuxième cas, la collectivité peut aussi organiser des
            appels d’offres pour l’exploitation de cette déchèterie par un opérateur privé, au
            même titre que pour les déchèteries relevant du service public.
    (464) À côté de ces déchèteries pour les déchets municipaux, en France il existe
            également des déchèteries dont l’accès est réservé aux professionnels (artisans et
            entreprises), dites « déchèteries professionnelles ». Les professionnels y trient et
            déposent volontairement, en contrepartie d’une redevance, les déchets liés à leur
            activité à des fins de valorisation adaptée.
    (465) En France, Veolia et Suez assurent l’exploitation de déchèteries non
            professionnelles et organisent la collecte des points d’apport volontaire où les
520     Étant donné que les activités des Parties ne se chevauchent pas pour la valorisation matière de verre et
        que l'Opération n'entraîne pas de marchés affectés pour la valorisation matière de déchets métalliques
        et déchets bois sous toutes les définitions de marché produits et géographiques plausibles, ces marchés
        ne seront pas davantage discutés dans la présente Décision.
                                                          138
 ---pagebreak---             citoyens peuvent déposer les déchets recyclables. Elles assurent également, dans
            une mesure plus limitée, l’exploitation de déchèteries professionnelles en France.
             Position de la Partie Notifiante
    (466) La Partie Notifiante estime que les services aux déchèteries constituent un seul
            marché, distinct de la collecte municipale. Elle explique que les appels d’offres des
            collectivités pour les services aux déchèteries sont généralement distincts et
            peuvent couvrir tous les types de services de la simple mise à disposition de
            personnels, à la fourniture de bennes, à l’enlèvement des déchets dans les
            déchèteries, jusqu’à la gestion déléguée complète521.
    (467) La Partie Notifiante ne se prononce pas explicitement sur une éventuelle sous-
            segmention pour déchèteries professionnelles, mais la Commission comprend de
            sa déclaration générale incluse dans le paragraphe (466) ci-dessus qu'elle ne
            considère pas une telle sous-segmentation appropriée.
             Analyse de la Commission
    (468) La Commission n’a pas eu l’occasion d’examiner l’existence d’un marché des
            prestations de services aux déchèteries. L’Autorité de la concurrence française a
            retenu un marché des prestations de services aux déchèteries correspondant aux
            prestations fournies aux déchèteries des collectivités dont la gestion est déléguée à
            des opérateurs privés sans pour autant trancher la question de la délimitation exacte
            de ce marché522.
    (469) Les tiers qui ont exprimé un avis à cet égard en réponse à l'enquête de marché
            confirment largement les explications de la Partie Notifiante. Ils indiquent que les
            services aux déchèteries peuvent faire l'objet d'appels d'offres dont le contenu exact
            peut varier. Plusieurs répondants indiquent notamment qu'une séparation entre
            « haut de quai » et « bas de quai » est souvent faite. Dans ce cas, « haut de quai »
            couvre par exemple le gardiennage et l'accueil des usagers et leur orientation vers
            la benne adéquate, et « bas de quai » peut couvrir des services tels que
            l’approvisionnement et l’enlèvement des bennes523. Cependant, le contenu de
            l'appel d'offres et les services exacts inclus sont entièrement le choix de la
            collectivité. Il existe donc un éventail de possibilités qui dépend de la mesure dans
            laquelle chaque collectivité délègue ce service et de la manière dont cette
            délégation est organisée. Il est dès lors impossible de tracer des lignes claires.
521     Formulaire CO, Chapitre III, paragraphe 243, paragraphes 926 et suivants.
522     Décisions de l’Autorité de la concurrence française n° 17-DCC-40 du 29 mars 2017 relative à la prise
        de contrôle exclusif de la société Coved par la société Paprec Group, paragraphes 77 à 79 ; n° 14-DCC-
        108 du 4 août 2014 relative à la prise de contrôle exclusif d’Esterra par Veolia Propreté, paragraphes
        22 et suivants ; n° 10-DCC-114 du 10 septembre 2010 relative à la prise de contrôle exclusif de la
        société ISS Environnement par la société Paprec, paragraphes 32 et suivants.
523     Réponses aux questions 23-24.1 du Questionnaire 3 Déchets banals – Concurrents/Clients.
                                                          139
 ---pagebreak---     (470) Enfin, les résultats de l’enquête de marché ne sont pas concluant quant à la question
           de savoir si les déchèteries professionnelles appartiennent au même marché que les
           déchèteries non-professionnelles.
    (471) En conclusion, pour les besoins de la présente Décision, la Commission considère
           qu'il existe un marché distinct pour les services aux déchèteries au sein duquel il
           n'est pas approprié de segmenter davantage selon les services inclus. La question
           de savoir si les services aux déchèteries professionnelles devraient être inclus dans
           le marché des services aux déchèteries peut rester ouverte, dans la mesure où les
           conclusions de l’analyse concurrentielle demeureront inchangées qu'elles soient
           incluses ou exclues.
        d.         Marché des services d’exemption
    (472) Les services d’exemption comprennent des services par des entreprises qui pour
           certains types de déchets reprennent la responsabilité de leur collecte et de leur
           traitement pour le compte des producteurs. Les biens concernés sont ceux pour
           lesquels les producteurs sont soumis à une obligation légale de collecter et de traiter
           eux-mêmes les déchets liés aux biens qu’ils produisent (« responsabilité étendue
           du producteur » ou « REP »). Par ce biais, les services d’exemption exemptent les
           producteurs de ces biens de leur REP.
    (473) En Allemagne, ces services d’exemption relèvent du Verpackungsgesetz524 et
           s’appliquent aux déchets de verre, de papier et d’emballages légers525. Cette loi
           impose aux producteurs et aux distributeurs de produits soumis à cette obligation
           légale de faire appel à un ou plusieurs services d’exemption offerts au niveau
           national. En contrepartie de la prise en charge de la collecte et du traitement des
           déchets liés à ces produits par les services d’exemption, les producteurs et
           distributeurs s’acquittent de frais de licence.
    (474) Veolia est active, de manière très limitée, sur le marché des services d’exemption,
           par l’intermédiaire de sa filiale Veolia Umweltservice Dual GmbH. Suez est active
           par l’intermédiaire de sa filiale BellandVision GmbH.
     A.      Position de la Partie Notifiante
    (475) La Partie Notifiante considère qu’il convient de distinguer un marché des services
           d’exemption pour les systèmes collectifs d’emballages ou pour d’autres types de
           déchets pour lesquels des exemptions existent. Elle estime qu’il n’est pas nécessaire
           d’identifier des sous-segments pour les différents systèmes d’exemption. Par
524     Loi sur la mise sur le marché, la reprise et la valorisation des emballages.
525     Verpackungsgesetz du 5 juillet 2017, paragraphe 7.
                                                            140
 ---pagebreak---             ailleurs, la Partie Notifiante souligne qu’en tout état de cause, les activités de la
            Partie Notifiante relèvent uniquement des systèmes d’exemption collectifs526,527.
     B.      Analyse de la Commission
    (476) La pratique décisionnelle européenne retient un marché des systèmes de services
            d’exemption collectifs ou individuels de collecte des emballages usagés 528. Elle a
            toutefois laissé ouverte la question de savoir si les systèmes de services
            d’exemption collectifs et les systèmes de services d’exemption individuels
            constituaient ou non des marchés distincts529. La Commission a également laissé
            ouverte la question de savoir s’il convenait de distinguer des sous-segments selon
            le matériau considéré530.
    (477) L'enquête de marché n'a en rien permis de remettre en cause cette pratique
            décisionnelle. La Commission comprend que sur la plateforme électronique que les
            services d’exemption sont obligés d’utiliser, les données à fournir sont
            standardisées. La collecte du verre d’emballage et des emballages légers font
            l’objet d’appels d’offres distincts : « Le verre d'emballage et les emballages légers
            font toujours l’objet d’appels d’offres distincts mais organisés par la même
            plateforme électronique. En règle générale, les appels d’offres pour les emballages
            légers ne s'effectuent pas en même temps mais selon des tranches différentes (selon
            la périodicité de trois ans). Il s’agit en tout état de cause d’appels d’offres
            individuels, qui peuvent notamment avoir des délais et des services d'exemption
            chef de file distincts »531. En effet, les services d’exemption peuvent être offerts
            conjointement ou séparément par type de matériau à collecter532. Il n’y a pas de
526     Les systèmes de services d’exemption collectifs supposent l’intervention d’un organisme tiers agréé
        par les autorités publiques et qui se charge de la collecte et du traitement des déchets d’emballage pour
        le compte de producteurs de biens soumis à l’obligation légale d’élimination de ces déchets. À l’inverse,
        les systèmes de services d’exemption individuels correspondent à l’hypothèse où les producteurs
        récupèrent eux-mêmes les emballages usés, sans avoir recours à un organisme tiers agréé.
527     Formulaire CO, Chapitre III, paragraphes 218-220.
528     Décisions de la Commission européenne M.9164 – Remondis/DSD, paragraphe 13 ; AT.39759 – ARA,
        paragraphe 51 ; affaires jointes AT.35470 et AT.35473 – ARA et ARGEV, paragraphe 148 ; AT.34950
        – Eco-Emballages, paragraphes 48-52.
529     Décisions de la Commission européenne affaires jointes AT.35470 et AT.35473 – ARA et ARGEV,
        paragraphes 146 ; AT.34950 – Eco-Emballages, paragraphe 48.
530     Décisions de la Commission européenne AT.39759 – ARA, paragraphe 54 ; affaires jointes AT.35470
        et AT.35473 – ARA et ARGEV, paragraphes 152-154.
531     Compte rendu d’une conférence téléphonique en date du 29 novembre 2021, paragraphe 3, version
        originale en allemand.
532     Note de la Partie Notifiante avec des éléments d’informations en réponse à la demande d’informations
        93.2, paragraphe 11.
                                                           141
 ---pagebreak---             système de services d’exemption pour le papier ; les flux de papier sont pris en
            charge directement par les collectivités533.
    (478) Ainsi, aux fins de la présente Décision, la Commission laissera d’abord ouverte la
            question de savoir s’il existe un marché global pour les services d’exemption ou
            des marchés séparés pour les services d’exemption collectifs et les services
            d’exemption individuels, dans la mesure où les conclusions de l’analyse
            concurrentielle demeureront inchangées en tout état de cause. Compte tenu des
            activités des Parties, qui ne couvrent que les services d’exemption collectifs, la
            Commission considérera un marché des services d'exemption collectifs en tant que
            marché le plus étroit plausible. De plus, au sein de ce marché des services
            d’exemption collectifs, elle peut laisser ouverte la question de savoir si une sous-
            segmentation par type de matériau considéré est appropriée, dans la mesure où les
            conclusions de l’analyse concurrentielle demeureront inchangées que l’on
            considère un marché des services d’exemption collectifs global (c’est-à-dire
            comprenant tous les matériaux considérés), ou des marchés séparés de services
            d’exemption collectifs par type de matériau considéré534.
6.2.1.2. Marché géographique
        a.         Les marchés de la collecte des déchets banals
        (a.i)      Marché de la collecte des DMA en France, la collecte de verre d’emballage
                   en Allemagne, la collecte des déchets d’emballage légers en Allemagne et la
                   collecte/transport des boues d’épuration en Wallonie
     A.      Position de la Partie Notifiante
    (479) En ce qui concerne la collecte des DMA en France et la collecte du verre
            d’emballage en Allemagne, la Partie Notifiante suit la pratique décisionnelle de la
            Commission et estime que le marché de la collecte des DMA est de dimension
            nationale535. La Partie Notifiante ne se prononce pas sur la collecte des déchets
            d’emballages légers.
533     Note de la Partie Notifiante avec des éléments d’informations en réponse à la demande d’informations
        93.2.
534     C’est-à-dire, verre d’emballage et déchets d’emballages légers, mais pas papier car il n’existe pas de
        services d’exemption pour le papier.
535     Formulaire CO, Chapitre III, paragraphes 88 et suivants ; Note de la Partie Notifiante avec des éléments
        d’informations en réponse à la demande d’informations 93.2.
                                                         142
 ---pagebreak---     (480) En ce qui concerne la collecte et le transport des boues d’épuration destinées à la
           valorisation matière agricole en Wallonie, la Partie Notifiante ne s'est pas exprimée
           quant à l'étendue géographique d'un tel marché.
     B.      Analyse de la Commission
    (481) En termes de précédents, premièrement, la pratique décisionnelle européenne
           retient généralement une dimension nationale pour le marché de la collecte des
           DMA parce que les procédures d’appel d’offres auxquelles recourent les
           collectivités ont une telle dimension, et en vue du cadre législatif environnemental
           applicable536.
    (482) Deuxièmement, en ce qui concerne l’Allemagne, la Commission n’a qu’analysé un
           marché de la collecte du verre d’emballage. Notamment, dans une décision récente,
           elle a estimé qu’un tel marché comportait autant d’éléments suggérant un marché
           national que d’éléments suggérant des marchés régionaux ou locaux. La définition
           géographique exacte a toutefois été laissée ouverte dans cette décision. Dans son
           analyse concurrentielle, la Commission a considéré un marché régional comprenant
           un district, ses districts limitrophes et les districts limitrophes de ces derniers537. Le
           Bundeskartellamt a également envisagé une analyse au niveau national et au niveau
           régional pour les marchés de la collecte du verre d’emballage et de la collecte des
           déchets d’emballages légers mais a laissé ouverte la définition géographique exacte
           de ces marchés538.
    (483) Troisièmement, la Commission n’a pas encore eu l’occasion d’analyser un marché
           pour la collecte et le transport des boues d’épuration destinées à la valorisation
           matière agricole en Wallonie.
    (484) En termes de l’enquête de marché, premièrement l’enquête de marché a largement
           confirmé la pratique décisionnelle en ce qui concerne la collecte des DMA en
           France. Il est vrai que du côté de la demande, pratiquement tous les répondants
           clients du service de collecte des DMA ont indiqué qu'ils organisaient la collecte
           des DMA à partir de leur propre collectivité. De plus, du côté de l'offre, l'enquête
           de marché a révélé qu'il est crucial pour un fournisseur d'avoir une implantation
           locale. Néanmoins, hormis ces deux éléments, l'enquête de marché n'a pas révélé
           d'éléments techniques ou réglementaires limitant la possibilité pour les fournisseurs
           d’être actifs dans toute la France. En effet, l’entrée d’un fournisseur sur un nouveau
           territoire ne nécessite que des camions, un terrain pour les garer, du personnel et
536     Décision de la Commission européenne M.4576 – AVR/Van Gansewinkel, paragraphe 15 ; M.5901 –
        Montagu/GIP/Greenstar, paragraphe 17 ; M.5464 – Veolia Eau/Société des eaux de Marseille/Société
        des eaux d’Arles/Société stéphanoise des eaux, paragraphe 30.
537     Décision de la Commission européenne M.10047 – Schwarz Group/Suez Waste Management
        Companies, paragraphes 83-90.
538     Décision du Bundeskartellamt du 12 juillet 2019 – Remondis/DSD, paragraphes 125 et suivants.
                                                        143
 ---pagebreak---              une base-vie. À cet égard, il ressort des résultats de l’enquête de marché que les
             principaux fournisseurs de services de collecte des DMA, qui assurent la collecte
             de la majorité de la population française, sont ainsi actifs sur l’ensemble du
             territoire national. De plus, la majorité des clients a indiqué que l'empreinte
             géographique des leurs fournisseurs est nationale539.
    (485) En conclusion, pour les besoins de la présente Décision, la Commission considère
             que l'étendue géographique du marché de la collecte des DMA est nationale.
    (486) Deuxièmement, pour la collecte du verre d’emballage et la collecte des déchets
             d’emballages légers en Allemagne, l’enquête de marché dans le présent cas
             confirme la pratique existante. D’abord, la demande pour ces services est structurée
             sur la base de 450 zones de collecte individuelles mais elle suit des règles définies
             au niveau national. Les services d’exemption lancent en effet des appels d’offres
             pour chaque zone de collecte. Ces appels d’offres sont ouverts à tous collecteurs en
             Allemagne (et les fournisseurs larges sont actifs sur la totalité du territoire) mais la
             collecte est par la suite effectuée au niveau local. Néanmoins, seul un répondant
             considère que les marchés de la collecte du verre d’emballage et de la collecte des
             déchets d’emballages légers seraient de dimension nationale; les autres répondants
             considèrent qu’un marché plus étroit (régional ou local) serait approprié.
             Cependant, l’enquête de marché est peu concluante quant à la délimitation
             géographique exacte de cette portée régionale.540.
    (487) En conclusion, les marchés de la collecte du verre d’emballage et de la collecte des
             déchets d’emballages légers en Allemagne comportent autant d’éléments nationaux
             que régionaux et locaux. La Commission considère qu'en tout état de cause, pour
             les besoins de la présente Décision, la définition exacte de la délimitation
             géographique des marchés de la collecte du verre d’emballage et de la collecte des
             déchets d’emballages légers peut être laissée ouverte, dans la mesure où les
             conclusions de l’analyse concurrentielle demeureront inchangées qu’elles que
             soient les délimitations envisagées. Aux fins de l'analyse concurrentielle de la
             présente Décision, la Commission analysera l'Opération au niveau national, ainsi
             qu'au niveau local comprenant - conformément à son précédent récent - un proxy
             composé des zones de collecte, leurs zones de collecte adjacentes et les zones de
             collecte adjacentes à ces dernières541.
    (488) Troisièmement, pour la collecte et transport des boues d’épuration destinées à la
             valorisation matière agricole, les répondants à l’enquête de marché semblent
539     Réponses aux questions 26-30 et 68, 68.1 du Questionnaire 3 Déchets banals – Concurrents/Clients.
540     Réponses aux questions 3-4 de la demande d’informations 99.
541     Pour la collecte du verre d’emballage en Allemagne, l’Opération n'entraîne pas de marchés affectés
        horizontalement considérant toutes les définitions de marché plausibles. La Décision n'aborde ainsi que
        le lien affecté verticalement entre ce marché (en amont) et le marché des services d'exemption (en aval),
        dans la Section 7.2.
                                                           144
 ---pagebreak---             s'accorder sur le fait que la distance que peuvent parcourir les boues d'épuration est
            limitée pour des raisons économiques et règlementaires, bien qu'ils soient en
            désaccord sur la distance spécifique pouvant être parcourue. Il semble
            particulièrement que les transports de boues d’épuration par tracteur sont très
            limités. Globalement, il apparait que cette activité se limite à la Wallonie542.
    (489) En conclusion, pour les besoins de la présente Décision, la Commission analysera
            l’Opération au niveau régional, sur un marché pour la collecte et le transport des
            boues d’épuration destinées à la valorisation matière agricole en Wallonie543.
        (a.ii)     Marchés de la collecte des DBE
     A.       Position de la Partie Notifiante
    (490) La Partie Notifiante suit la pratique décisionnelle européenne et estime que le
            marché de la collecte des DBE est de dimension nationale544.
     B.       Analyse de la Commission
    (491) La pratique décisionnelle européenne retient une dimension nationale pour les
            marchés de la collecte des DBE parce que les procédures d’appel d’offres
            auxquelles recourent les entreprises productrices de déchets ont une telle
            dimension545. Au niveau national, l’Autorité de la concurrence française a
            cependant considéré une dimension infranationale qui correspond à une zone
            incluant au minimum un département et ses départements limitrophes546. Elle a
            également examiné une zone de 200 km de rayon autour des sites de collecte de
            DBE mais a laissé la question de la délimitation exacte du marché géographique
            ouverte547.
542     Réponses d’un concurrent à la demande d’informations 92 ; Réponses aux questions concernant la
        valorisation des boues d’épuration en Belgique, envoyées le 28 septembre 2021.
543     Pour la collecte/transport des boues d’épuration destinées à la valorisation matière agricole en Wallonie,
        l’Opération n'entraîne pas de marchés affectés horizontalement considérant toutes les définitions de
        marché plausibles. La Décision n'aborde que le lien affecté verticalement entre ce marché (en amont)
        et le marché de valorisation des boues d’épuration (en aval), dans la Section 7.2.
544     Formulaire CO, Chapitre III, paragraphes 88 et suivants.
545     Décisions de la Commission européenne M.4576 – AVR/Van Gansewinkel, paragraphe 15 ; M.5901 –
        Montagu/GIP/Greenstar, paragraphe 17 ; M.5464 – Veolia Eau/Société des eaux de Marseille/Société
        des eaux d’Arles/Société stéphanoise des eaux, paragraphe 30.
546     Décision de l’Autorité de la concurrence française n° 17-DCC-209 du 21 décembre 2017 relative à la
        création d’une entreprise commune par les sociétés La Poste et Suez RV France, paragraphes 32-33.
547     Décision de l’Autorité de la concurrence française n° 16-DCC-158 relative à la prise de contrôle
        exclusif de la société Bartin Recycling par la société Derichebourg SA, paragraphes 13-15.
                                                          145
 ---pagebreak---     (492) L'enquête de marché a fourni des indications conformes à la fois à la pratique
           décisionnelle de la Commission et à celle de l'Autorité.
    (493) Notamment, il ressort des résultats de l’enquête de marché que, pour ce qui est des
           éléments allant dans la direction d’un marché national, du côté de l’offre, quelques
           fournisseurs (notamment Veolia, Suez et Paprec) sont actifs sur l'ensemble du
           territoire français, et du côté de la demande, une partie importante des clients qui
           ont répondu indiquent qu'ils invitent et utilisent des fournisseurs nationaux.
           Certains clients (de plus grande taille) précisent également qu'ils ont besoin d'une
           présence nationale. De plus, l'enquête de marché n'a pas révélé d'éléments
           techniques ou réglementaires limitant la possibilité des fournisseurs d’être actifs
           sur l’ensemble du territoire national. Comme pour la collecte des DMA, un
           fournisseur souhaitant entrer sur un nouveau territoire n'a besoin que de camions,
           d’un terrain pour les garer, de personnel et d’une base-vie548.
    (494) Cependant, les résultats de l’enquête de marché font également ressortir des
           éléments locaux significatifs pour la collecte des DBE (plus que pour la collecte
           des DMA). Par exemple, une proportion plus importante d’acteurs interrogés
           indique qu'ils invitent et utilisent davantage de fournisseurs locaux (à savoir
           régional ou départemental), et plusieurs indiquent qu'ils invitent à la fois des
           fournisseurs nationaux et locaux. De plus, presque tous soulignent l'importance des
           coûts de transport comme facteur géographiquement limitatif549.
    (495) Toutefois, les résultats de l'enquête de marché ne sont pas concluants quant à la
           portée géographique appropriée pour capturer ces éléments locaux. En effet, les
           réponses en terme d’empreinte géographique de la demande ainsi que des
           fournisseurs invités et utilisés vont de l'échelle de la collectivité à l'échelle
           régionale. Le seul point sur lequel la grande majorité des répondants s'accorde est
           que les transports ne dépassent généralement pas les 100 km550. Ainsi, compte tenu
           de la taille générale des départements français, la Commission considère qu'une
           approximation appropriée pour un marché local est de considérer une étendue
           géographique qui englobe un département ainsi que ses départements limitrophes.
    (496) En conclusion, la Commission considère qu'en tout état de cause, pour les besoins
           de la présente Décision, la définition exacte de la délimitation géographique du
           marché de la collecte des DBE (et ses potentiels segments identifiés, notamment
           DBE commerciaux, DBE industriels et DBE de construction et de démolition, ainsi
           que collecte en mélange et collecte mono-matériau, ce dernier à son tour segmenté
           par type de DBE, à savoir déchets métaux (ferreux, non-ferreux), déchets papiers
           et cartons, déchets en plastique, déchets en bois et déchets en verre (plat ou
           d’emballage)) peut être laissée ouverte entre national et local dans la mesure où les
548     Réponses aux questions 31-36 du Questionnaire 3 Déchets banals – Concurrents/Clients.
549     Réponses aux questions 31-36 du Questionnaire 3 Déchets banals – Concurrents/Clients ; Compte rendu
        d’une conférence téléphonique avec un concurrent des Parties en date du 6 mai 2021, paragraphe 9.
550     Réponses aux questions 31-36 du Questionnaire 3 Déchets banals – Concurrents/Clients ; Compte rendu
        d’une conférence téléphonique avec un concurrent des Parties en date du 6 mai 2021, paragraphe 9.
                                                       146
 ---pagebreak---             conclusions de l’analyse concurrentielle demeureront inchangées quelques soient
            les délimitations envisagées. Aux fins de l'analyse concurrentielle de la présente
            Décision, la Commission analysera l'Opération au niveau national, ainsi qu'au
            niveau local comprenant les départements et leurs départements limitrophes.
        b.         Les marchés de traitement des déchets banals
        (b.i)      Marché du tri de collecte sélective (des bacs d’emballages de DMA)
     A.      Position de la Partie Notifiante
    (497) La Partie Notifiante estime qu’en France le marché du tri de collecte sélective est
            de dimension nationale, mais qu’il est possible de laisser la définition exacte de ce
            marché ouverte551.
     B.      Analyse de la Commission
    (498) La pratique décisionnelle de la Commission retient une dimension infranationale
            pour le marché du tri des déchets banals tout en laissant la question d’une possible
            délimitation départementale ou régionale ouverte552. Plus récemment, la
            Commission a retenu pour le tri des déchets d’emballages légers aux Pays-Bas un
            marché national553. Au niveau national, l’Autorité a retenu un marché de dimension
            départementale sans toutefois exclure que le marché du tri des déchets banals puisse
            être plus large, envisageant un rayon de 200 km, voire une dimension régionale554.
    (499) L'enquête de marché a fourni des éléments soutenant à la fois la pratique
            décisionnelle de la Commission et celle de l'Autorité.
    (500) D'une part, certains éléments suggèrent un marché national. Du côté de l’offre, les
            fournisseurs d'envergure nationale actifs sur l'ensemble du territoire français
            (notamment Veolia, Suez et Paprec) représentent la majorité des volumes de
            collecte sélective triés en France. Du côté de la demande, la moitié des répondants
            indiquent qu'ils utilisent des fournisseurs disposant d’une empreinte géographique
            nationale555.
551     Formulaire CO, Chapitre III, paragraphes 121 et 127.
552     Décisions de la Commission européenne M.7137 – EDF/Dalkia en France, paragraphe 172 ; M.5464
        – Veolia Eau/Société des eaux de Marseille/Société des eaux d’Arles/Société stéphanoise des eaux,
        paragraphe 31.
553     Décision de la Commission européenne M.10047 – Schwarz Group/Suez Waste Management
        Companies, paragraphes 72-77.
554     Décision de l’Autorité de la concurrence française n° 17-DCC-40 du 29 mars 2017 relative à la prise
        de contrôle exclusif de la société Coved par la société Paprec Group, paragraphe 56.
555     Réponses à la question 38 du Questionnaire 3 Déchets banals – Concurrents/Clients.
                                                          147
 ---pagebreak---     (501) D’autre part, les résultats de l’enquête de marché mettent également en exergue des
           éléments locaux significatifs. Nommément, le groupe agrégé de répondants ayant
           indiqué qu'ils utilisent des fournisseurs régionaux ou départementaux est aussi large
           que le groupe ayant indiqué avoir recours à des fournisseurs nationaux. De plus,
           presque tous soulignent l'importance des coûts de transport comme facteur
           géographiquement limitatif556.
    (502) Toutefois, les résultats de l'enquête de marché ne sont pas concluants quant à la
           portée géographique appropriée permettant de capturer ces éléments locaux. En
           particulier, parmi les répondants suggérant un service plus local, un nombre
           supérieur de répondants indique organiser leur service de tri de collecte sélective
           au niveau départemental plutôt que régional. Toutefois, parmi ces mêmes
           répondants, un nombre supérieur indique que l'empreinte géographique de leurs
           fournisseurs est régionale, plutôt que départementale. Le seul point sur lequel la
           grande majorité des répondants s'accorde est que les transports ne dépassent
           généralement pas les 100 km557. Ainsi, compte tenu de la taille générale des
           départements français, la Commission considère qu'une approximation appropriée
           pour un marché local est de considérer une étendue géographique qui englobe un
           département ainsi que ses départements limitrophes.
    (503) En conclusion, la Commission considère qu'en tout état de cause, pour les besoins
           de la présente Décision, la définition exacte de la délimitation géographique du
           marché du tri de collecte sélective (des bacs d’emballages de DMA) peut être
           laissée ouverte entre national et local, dans la mesure où les conclusions de
           l’analyse concurrentielle demeureront inchangées quelques soient les délimitations
           envisagées. Aux fins de l'analyse concurrentielle de la présente Décision, la
           Commission analysera l'Opération au niveau national, ainsi qu'au niveau local
           comprenant les départements et leurs départements limitrophes.
        (b.ii)    Marché de l’incinération des déchets banals
     A.      Position de la Partie Notifiante
    (504) La Partie Notifiante considère que, s’agissant de la France, le marché de
           l’incinération des déchets banals est de dimension nationale. Elle estime toutefois
           qu’il est possible de laisser la définition exacte de ce marché ouverte en raison de
           l’engagement proposé558.
556     Réponses aux questions 38, 39 du Questionnaire 3 Déchets banals – Concurrents/Clients.
557     Réponses aux questions 37, 38, 40, 40.1 du Questionnaire 3 Déchets banals – Concurrents/Clients.
558     Formulaire CO, Chapitre III, paragraphes 127 et 140.
                                                        148
 ---pagebreak---      B.      Analyse de la Commission
    (505) S’agissant de l’incinération des déchets banals, la Commission a considéré que ce
           marché est d’une dimension infranationale, retenant notamment un rayon de 200
           km autour de chaque incinérateur pour l’Allemagne. Pour ce qui est de la France,
           la Commission a laissé ouverte la définition du marché géographique entre régional
           et départemental559. Enfin, la Commission a considéré que les Pays-Bas constituent
           un marché géographique distinct pour l’incinération des déchets banals560.
           L’Autorité de la concurrence française retient que le marché du traitement des
           déchets non dangereux revêt une dimension géographique départementale ou
           consistant en des rayons de 200 km561.
    (506) L'enquête de marché a confirmé cette pratique décisionnelle. Notamment, les
           participants à l’enquête de marché ont indiqué que le périmètre géographique de
           l'incinération des déchets banals est régi par les arrêtés préfectoraux. Ceux-ci
           prescrivent un principe de proximité, et déterminent, pour chaque installation, le
           nombre de tonnes autorisées et la distance à partir de laquelle les déchets banals
           peuvent être acceptés pour incinération. Cette distance couvre généralement le
           département dans lequel le site d’incinération se situe, mais peut aussi parfois
           inclure les départements limitrophes, et, plus exceptionnellement, une distance
           globale autour du site d'incinération562. En outre, comme le reconnaît même la
           Partie Notifiante, les tierss interrogés dans le cadre de l'enquête sur le marché ont
           signalé également l'existence de plans régionaux. Notamment, le code français de
           l'environnement qui prescrit que « chaque région est couverte par un plan régional
           de prévention et de gestion des déchets. Le plan concourt, à l’échelle régionale, à
           l’atteinte des objectifs nationaux mentionnés à l’article L. 541-1. (…). III. Certains
           flux de déchets, dont la liste est fixée par décret, font l’objet d’une planification
           spécifique dans le cadre du plan régional »563. En effet, dans cette lignée, l'enquête
           de marché a montré que la majorité des répondants utilisent des fournisseurs ayant
           une empreinte géographique régionale ou départementale. En ce qui concerne la
559     Décisions de la Commission européenne M.2760 – Nehlsen/Rethmanns/SWB/Bremerhavener
        Entsorgungswirtschaft, paragraphe 14 ; M.7137 – EDF/Dalkia en France, paragraphe 174.
560     Décision de la Commission européenne M.4576 – AVR/Van Gansewinkel, paragraphe 17.
561     Décision de l’Autorité de la concurrence française n° 13-DCC-44 du 4 avril 2013 relative à la création
        d’une entreprise commune par les sociétés SNN et Recycling Invest, paragraphe 24.
562     Réponses aux questions 42-46 du Questionnaire 3 Déchets banals – Concurrents/Clients ; Compte
        rendu d’une conférence téléphonique avec un concurrent en date du 23 février 2021, paragraphes 5-6.
563     Article L. 541-13 du code français de l’environnement. Formulaire CO, Chapitre III, note de bas de
        page 142.
                                                         149
 ---pagebreak---             distance exacte parcourue, tous les répondants, clients comme concurrents,
            indiquent qu'elle est d'au plus 200 km564.
    (507) En conclusion, pour les besoins de la présente Décision, la Commission considère
            que l'étendue géographique du marché de l'incinération des déchets banals est soit
            départementale, soit plus large, comprenant une zone de chalandise de 200 km. En
            tout état de cause, la définition exacte de la délimitation géographique du marché
            de l’incinération des déchets banals peut être laissée ouverte dans la mesure où les
            conclusions de l’analyse concurrentielle demeureront inchangées quelles que soient
            les délimitations envisagées.
        (b.iii)    Marchés de l’enfouissement des déchets banals
     A.      Position de la Partie Notifiante
    (508) La Partie Notifiante retient que le marché de l’enfouissement des déchets banals
            est de dimension départementale565.
     B.      Analyse de la Commission
    (509) La pratique décisionnelle de la Commission retient que les marchés du traitement
            des déchets banals ont une dimension infranationale566. La Commission a
            également considéré un rayon de 200 km dans le cadre de l’examen d’une opération
            en Suède tout en laissant la définition exacte du marché ouverte,567 et une
            dimension régionale en Belgique568. Pour la France, elle a effectué son analyse sur
            la base d'une délimitation départementale, tout en laissant la définition exacte du
            marché géographique ouverte entre départementale et régionale569. L’Autorité de
            la concurrence française a considéré un marché géographique départemental ou
            consistant en des zones de 200 km de rayon autour des sites d’enfouissement570.
564     Réponses aux questions 42-46 du Questionnaire 3 Déchets banals – Concurrents/Clients ; Comptes
        rendu des conférences téléphonique avec des concurrents, en date du 9 novembre 2020, paragraphe 17,
        et en date du 23 février 2021, paragraphes 5-6.
565     Formulaire CO, Chapitre III, paragraphe 141.
566     Décisions de la Commission européenne M.7137 – EDF/Dalkia en France, paragraphe 172 ; M.5464
        – Veolia Eau/Société des eaux de Marseille/Société des eaux d’Arles/Société stéphanoise des eaux,
        paragraphe 31; M.916 – Lyonnaise des Eaux/Suez, paragraphe 28.
567     Décision de la Commission européenne M.2897 – Sita Sverije AB/Sydkraft Ecoplus, paragraphe 11.
568     Décision de la Commission européenne M.916 – Lyonnaise des Eaux/Suez, paragraphe 28.
569     Décision de la Commission européenne M.5464 – Veolia Eau /Société des eaux de Marseille/Société
        des eaux d’Arles/Société stéphanoise des eaux, paragraphes 32-34.
570     Décisions de l’Autorité de la concurrence française n° 17-DCC-40 du 29 mars 2017 relative à la prise
        de contrôle exclusif de la société Coved par la société Paprec Group, paragraphes 47-52 ; n° 13-DCC-
        44 du 4 avril 2013 relative à la création d’une entreprise commune par les sociétés SNN et Recycling
        Invest, paragraphe 24.
                                                          150
 ---pagebreak---     (510) Les résultats de l'enquête de marché ont mis en évidence des éléments similaires à
           ceux relevés pour l'incinération et, à ce titre confirment la pratique décisionnelle.
           En particulier, l'enquête de marché a montré que la demande est tout au plus
           régionale et limitée par des éléments réglementaires. En effet, les plans régionaux
           également applicables à l’enfouissement (également mentionnés par la Partie
           Notifiante) indiquent que « chaque région est couverte par un plan régional de
           prévention et de gestion des déchets. Le plan concourt, à l’échelle régionale, à
           l’atteinte des objectifs nationaux mentionnés à l’article L. 541-1. (…). III. Certains
           flux de déchets, dont la liste est fixée par décret, font l’objet d’une planification
           spécifique dans le cadre du plan régional » 571. De plus, des arrêts préfectoraux
           applicables à l’enfouissement prescrivent un principe de proximité ainsi que la
           distance à partir de laquelle des déchets banals peuvent être acceptés pour
           enfouissement. En outre, les réponses à l’enquête de marché indiquent que la
           distance prévue peut couvrir le département dans lequel le site d’enfouissement se
           situe ainsi que possiblement ses départements limitrophes, ou une distance autour
           du site d'enfouissement. Tous les répondants qui ont exprimé un avis à cet égard
           ont signalé que cela limite géographiquement les possibilités du côté de la demande
           d'enfouissement, et la majorité a indiqué qu’ils utilisent des fournisseurs avec ayant
           empreinte géographique régionale ou départementale. En ce qui concerne la
           distance exacte parcourue, la grande majorité les répondants, clients comme
           concurrents, indiquent qu'elle est d'au plus 200 km. Enfin, aucun éléments de
           l'enquête de marché ne suggère l’existence de différences significatives en termes
           de portée géographique entre les sites ISDND, ISDI et ISDI+572.
    (511) En conclusion, pour les besoins de la présente Décision, la Commission considère
           que l’étendue géographique du marché de l’enfouissement des déchets banals (et
           ses segments potentiels) est soit départementale, soit plus large, comprenant une
           zone de chalandise de 200 km. En tout état de cause, la définition exacte de la
           délimitation géographique du marché de l’enfouissement des déchets banals peut
           être laissée ouverte dans la mesure où les conclusions de l’analyse concurrentielle
           demeureront inchangées quelles que soient les délimitations envisagées.
        (b.iv)     Marchés de la valorisation matière des déchets banals
    (512) Au vu des activités des Parties et des marchés éventuellement affectés sur la base
           de toutes les définitions plausibles des marchés de produits, la section suivante
           traitera de la portée géographique de la valorisation matière des (i) déchets
           fermentescibles, éventuellement segmentés entre déchets verts et biodéchets ; des
           (ii) boues d’épuration, potentiellement segmenté entre compostage, épandage et
           méthanisation ; (iii) déchets papier et carton et (iv) déchets plastiques.
571     Article L. 541-13 du code français de l’environnement. Formulaire CO, Chapitre III, note de bas de
        page 142.
572     Réponses aux questions 47-54 du Questionnaire 3 Déchets banals – Concurrents/Clients.
                                                       151
 ---pagebreak---      A.      Position de la Partie Notifiante
    (513) La Partie Notifiante considère que les marchés de la valorisation matière des
           déchets banals sont de dimension nationale, sauf (i) le marché de la valorisation
           matière des déchets plastiques, pour lequel la Partie Notifiante retient un marché
           supranational et (ii) le marché de la valorisation matière des boues d’épuration,
           pour lequel la Partie Notifiante considère que l’analyse doit être menée au niveau
           infranational, [Informations liées à la stratégie financière de Veolia]. Enfin, la
           Partie Notifiante considère qu’en tout état de cause, toutes définitions
           géographiques des marchés de la valorisation matière peuvent rester ouvertes573.
     B.      Analyse de la Commission
    (514) La pratique décisionnelle européenne a envisagé une définition géographique
           nationale pour la valorisation matière des déchets en laissant cependant la définition
           exacte de ce marché ouverte574. De plus, il apparaît que la délimitation exacte peut
           différer selon le type de déchet soumis à la valorisation matière. Par exemple,
           s’agissant de la valorisation des déchets plastiques, la Commission a envisagé dans
           une décision relative à un type de plastique spécifique (le polyéthylène basse
           densité,) un marché d’une dimension européenne (EEE). Toutefois, la délimitation
           exacte a été laissée ouverte575. Concernant la valorisation des boues d’épuration, la
           Commission a relevé que le coût élevé du transport par rapport à la valeur de ces
           déchets rendait déficitaire leur transport au-delà d’une centaine de kilomètres. Dès
           lors, la Commission a estimé, sans trancher la question de la délimitation
           géographique exacte, que ce marché pouvait revêtir une dimension régionale576. Au
           niveau national, l’Autorité de la concurrence française a retenu une dimension
           nationale pour les marchés de la valorisation matière des déchets577.
    (515) Les résultats de l'enquête de marché sont peu concluant en ce qui concerne les
           étendues géographiques exactes des différents marchés de la valorisation matière
           des déchets banals. Dans l'ensemble, et comme point de départ, la majorité des
573     Formulaire CO, Chapitre III, paragraphes 198-205.
574     Décision de la Commission européenne M.7137 – EDF/Dalkia en France, paragraphe 173.
575     Décision de la Commission européenne M.1260 – Edon/Rova/Reco, paragraphe 17.
576     Décision de la Commission européenne M.5464 – Veolia Eau/Société des eaux de Marseille/Société
        des eaux d’Arles/Société stéphanoise des eaux, paragraphe 33.
577     Décisions de l’Autorité de la concurrence française n° 17-DCC-40 du 29 mars 2017 relative à la prise
        de contrôle exclusif de la société Coved par la société Paprec Group, paragraphes 66-67 ; n° 16-DCC-
        158 du 28 octobre 2016 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Bartin Recycling par la
        société Derichebourg SA, paragraphe 24 ; n° 10-DCC-114 du 10 septembre 2010 relative à la prise de
        contrôle exclusif de la société ISS Environnement par la société Paprec France, paragraphe 27.
                                                          152
 ---pagebreak---            répondants a indiqué que la portée géographique des fournisseurs invités aux appels
           d'offres est nationale578.
    (516) De plus, premièrement, pour les la valorisation matière des déchets plastiques en
           particulier, conformément au précédent de la Commission considérant un marché
           à l'échelle de l'EEE, certains répondants indiquent que ces déchets traversent les
           frontières pour la valorisation matière579. Cependant, l'enquête de marché ne permet
           pas de déterminer la portée géographique exacte. À ce titre, pour les besoins de la
           présente Décision, la Commission considère que le marché de la valorisation
           matière des déchets plastiques est au moins national, mais pourrait être plus large.
    (517) Deuxièmement, en ce qui concerne la valorisation matière des déchets
           fermentescibles et déchets papiers/cartons, certains répondants évoquent
           explicitement la possibilité d'une portée plus étroite que nationale. En outre,
           globalement, lorsqu'on les interroge sur l'empreinte géographique des fournisseurs
           utilisés pour la valorisation matière, près de la moitié des répondants indiquent une
           empreinte plus petite que nationale (avec autant de répondants indiquant une portée
           régionale que départementale), et la plupart des répondants indique également que
           les coûts de transport restent importants (bien que leur importance relative semble
           différer selon la valeur globale de déchets concernés). À ce titre, la Commission
           considère, pour les besoins de la présente Décision, que les marchés de la
           valorisation matière des déchets fermentescibles (c’est-à-dire un possible marché
           global des déchets fermentescibles ainsi que ses possible sous-segments pour
           déchets verts et biodéchets) et déchets papiers/cartons sont au plus nationaux, mais
           pourraient être plus restreints580.
    (518) Troisièmement, en ce qui concerne la valorisation matière des boues d’épuration,
           l’enquête de marché a confirmé la dimension infranationale de ce marché. En
           particulier, les clients ont confirmé que leurs boues sont presque exclusivement
           valorisées au sein de leur région d’origine (la région pertinente pour ces clients
           étant la Wallonie, en Belgique)581. À ce titre, la Commission considère, pour les
           besoins de la présente Décision, que les marchés de la valorisation matière des
           boues d’épuration (c’est-à-dire un possible marché global de la valorisation matière
           des boues d’épuration ainsi que ses possible sous-segments pour compostage,
           épandage et méthanisation des boues d’épuration) sont régionaux.
    (519) En conclusion, pour les besoins de la présente Décision, pour la valorisation
           matière des déchets plastiques, étant donné que l'Opération n'aboutit qu'à un
           marché affecté au niveau national, la Commission ne procédera à une analyse que
578     Réponses aux questions 55-60 du Questionnaire 3 Déchets banals – Concurrents/Clients ; Compte
        rendu d’une conférence téléphonique avec un concurrent en date du 25 novembre 2021, paragraphe 12.
579     Réponses aux questions 55-60 du Questionnaire 3 Déchets banals – Concurrents/Clients ; Compte
        rendu d’une conférence téléphonique avec un concurrent en date du 3 mai 2021, paragraphe 9.
580     Réponses aux questions 55-60 du Questionnaire 3 Déchets banals – Concurrents/Clients ; Compte
        rendu d’une conférence téléphonique avec un client en date du 5 mai 2021, paragraphe 5.
581     Réponses de clients aux demandes d’informations 85.2, questions 4 et 5 ; Compte rendu d’une
        conférence téléphonique avec un concurrent en date du 24 septembre 2021, paragraphe 9, 13.
                                                       153
 ---pagebreak---             pour un tel marché national. De plus, pour la valorisation matière des déchets
            fermentescibles (et ses possible sous-segments pour déchets verts et biodéchets) et
            des déchets papiers/cartons, étant donné que l'Opération aboutit à des marchés
            affectés au niveau national ainsi qu'au niveau local, la Commission analysera – afin
            de couvrir tous les scénarios plausibles à la lumière des résultats de l'enquête de
            marché – les niveaux nationaux, régionaux et départementaux. Enfin, pour la
            valorisation matière des boues d’épuration (ainsi que ses possible sous-segments
            pour compostage, épandage et méthanisation des boues d’épuration), l’analyse
            concurrentielle de la Commission couvrira le niveau régional.
        c.         Marché des prestations de services aux déchèteries
     A.      Position de la Partie Notifiante
    (520) La Partie Notifiante, en accord avec la pratique décisionnelle française, estime que
            le marché des prestations de services aux déchèteries est de dimension nationale582.
     B.      Analyse de la Commission
    (521) La Commission n’a pas eu l’occasion d’examiner l’existence d’un marché des
            prestations de services aux déchèteries. L’Autorité de la concurrence française a
            retenu une délimitation nationale de ce marché583.
    (522) L'enquête de marché a largement confirmé la pratique de l'Autorité de la
            concurrence française. Une majorité de répondants a indiqué que la portée
            géographique des appels d'offres pour des prestations de services aux déchèteries
            qu'ils organisent est nationale. De même, une majorité de répondants a indiqué
            qu'ils utilisent des fournisseurs ayant une empreinte géographique nationale. Par
            ailleurs, interrogé à ce sujet, aucun répondant n'a mis en évidence de limitations
            techniques ou réglementaires concernant l'offre des prestations de services aux
            déchèteries en France584.
    (523) En conclusion, pour les besoins de la présente Décision, la Commission considère
            que le marché des prestations de services aux déchèteries (y compris ou non les
            déchèteries professionnelles) est national.
582     Formulaire CO, Chapitre III, paragraphe 245.
583     Décisions de l’Autorité de la concurrence française n° 17-DCC-40 du 29 mars 2017 relative à la prise
        de contrôle exclusif de la société Coved par la société Paprec Group, paragraphes 80-81 ; n° 14-DCC-
        108 du 4 août 2014 relative à la prise de contrôle exclusif d’Esterra par Veolia Propreté, paragraphe 24
        ; n° 10-DCC-114 du 10 septembre 2010 relative à la prise de contrôle exclusif de la société ISS
        Environnement par la société Paprec, paragraphes 34-35.
584     Réponses aux questions 61-64 du Questionnaire 3 Déchets banals – Concurrents/Clients.
                                                          154
 ---pagebreak---         d.        Marché des services d’exemption en Allemagne
     A.     Position de la Partie Notifiante
    (524) La Partie Notifiante, en accord avec la pratique décisionnelle, estime que le marché
           des services d’exemption est de dimension nationale mais souligne toutefois que sa
           délimitation exacte peut rester ouverte en raison de l’absence de préoccupations de
           concurrence sur ce marché quelle que soit la délimitation retenue585.
     B.     Analyse de la Commission
    (525) La pratique décisionnelle de la Commission a retenu un marché de dimension
           nationale pour les services d’exemption586.
    (526) Les informations recueillies par la Commission au cours de cette enquête de marché
           confirment cette pratique décisionnelle. Notamment, d’abord le marché allemand
           des services d’exemption est administré au niveau national par la Zentrale Stelle
           Verpackungsregister (« ZSVR »). Cette agence centrale a pour mission de tenir un
           registre public des emballages, nommé ‘LUCID’, qui recense l’ensemble des
           producteurs d’emballages soumis à la loi allemande sur les emballages et devant,
           par conséquent, s’acquitter de leur REP. De plus, les services d’exemption doivent
           être offerts à l’échelle nationale. Puis, aussi l’organisation du système est exécutée
           au niveau national : en vertu du loi Verpackungsgesetz, le territoire allemand est
           réparti en 450 zones de collecte qui chacune fait l’objet d’une procédure d’appel
           d’offres pour un contrat de collecte d’une durée de trois ans. Sur une base annuelle,
           environ un tiers de toutes les zones de collecte en Allemagne sont allouées au
           hasard aux services d’exemption, qui y deviennent « chef de file » via un système
           de loterie qui prend en compte le volume concédé sous licence à chaque service
           d’exemption. Ainsi, un service d’exemption ayant une part de marché nationale de
           30 % sera chef de file pour 30 % des 450 zones de collecte. Ensuite, les services
           d’exemption sélectionnent leur collecteur dans chacune des zones de collecte dont
           ils ont été alloué la responsabilité587.
    (527) En conclusion, aux fins de la présente Décision, la Commission considérera que le
           marché des services d’exemption en Allemagne est national.
585     Formulaire CO, Chapitre III, paragraphes 222-223.
586     Décisions de la Commission européenne M.9164 – Remondis/DSD, paragraphe 17 ; AT.39759 – ARA,
        paragraphes 56-57 ; affaires jointes AT.35470 et AT.35473 – ARA et ARGEV, paragraphe 173 ;
        AT.34950 – Eco-Emballages, paragraphe 152.
587     Note de la Partie Notifiante avec éléments d’informations en réponse à la demande d’informations
        93.2 ; Compte rendu d’une conférence téléphonique en date du 29 novembre 2021, paragraphe 3.
                                                       155
 ---pagebreak---         6.2.2.    Analyse concurrentielle des liens horizontaux
6.2.2.1. Marchés affectés
    (528) Dans le cadre de la présente Décision, la Commission analysera les effets de
            l’Opération sur les marchés et segments potentiels suivants qui sont
            horizontalement affectés588:
        (a)     Le marché de la collecte des DMA au niveau national, en France;
        (b)     Les marchés de la collecte des DBE, notamment (i) la collecte des DBE
                commerciaux (ii) la collecte des DBE industriels (iii) la collecte en mélange,
                (iv) la collecte mono-matériau de verre et (v) la collecte mono-matériau de
                verre d’emballage au niveau national, ainsi que sur un nombre de marchés au
                niveau local (sur la base de zones comprenant des départements et leurs
                départements limitrophes) en France ;
        (c)     Le marché du tri de collecte sélective, au niveau national ainsi qu’au niveau
                local (sur la base des zones comprenant des départements et leurs départements
                limitrophes) en France ;
        (d)     Le marché de l’incinération des déchets banals, au niveau départemental ainsi
                que dans des zones de chalandise de 200 km autour les sites d’incinération des
                Parties, en France ;
        (e)     Les marchés de l’enfouissement des déchets banals, notamment (i) le marché
                global de l’enfouissement, au niveau départemental et dans des zones de
                chalandise de 200 km, et (ii) le marché de l’enfouissement en ISDND, au
                niveau départemental et dans des zones de chalandise de 200 km, en France ;
        (f)     Les marchés de la valorisation matière des déchets banals, notamment (i)
                déchets fermentescibles, possiblement sous-segmenté en déchets verts et
                biodéchets, au niveau national, régional et départemental; (ii) déchets
                plastiques, au niveau national; (iii) déchets papier/carton, au niveau national,
                régional et départemental ; et (iv) des boues d’épuration, possiblement sous-
                segmenté en compostage et épandage, au niveau régional, en France ;
        (g)     Le marché des services aux déchèteries, possiblement incluant ou excluant
                déchèteries professionnels, au niveau national, en France ;
        (h)     Les marchés des services d’exemption, notamment (i) le marché global des
                services d’exemption collectifs et (ii) le marché des services d’exemption
                collectifs des déchets de verre d’emballage, au niveau national, en Allemagne.
588     L’Opération entraîne aussi des marchés verticalement affectés. Ceux-ci sont analysés dans la Section
        7.
                                                       156
 ---pagebreak--- 6.2.2.2. Les marchés de la collecte des déchets banals
         a.          Marché de la collecte des DMA
     A.        Position de la Partie Notifiante
    (529) La Partie Notifiante considère que l’Opération ne soulève pas de problèmes de
             concurrence, car (i) l’entité combinée continuera de faire face à un nombre
             important de concurrents crédibles et bien établis comme Paprec, Sepur, Nicollin,
             Brangeon et Urbaser, (ii) les opérateurs européens peuvent entrer sur le marché
             français de la collecte des DMA dans la mesure où les appels d’offres sont soumis
             à une obligation de publication au niveau européen, (iii) il n’existe pas de barrières
             significatives à l’entrée sur ce marché, et (iv) les collectivités ont un pouvoir
             d’achat notamment au travers le possible retour en régie589.
     B.        Analyse de la Commission
Paysage concurrentiel
    (530) Premièrement, considérant les marchés de produit et géographique pertinents590, à
             l’issue de l’Opération, les Parties détiendraient une part de marché combinée
             d’approximativement [40-50] % en termes de volumes effectivement pris en
             charge, et d’approximativement [30-40] % en termes de population. Les parts de
             marché exactes des Parties sont incluses ci-dessous.
     Tableau 11 – Parts de marchés des Parties sur le marché de la collecte des DMA
       (régies exclues) au niveau national (volume et population, 2019) en France591
                                             Veolia                     Suez                  Combinée
 France (volume)                           [20-30] %                 [10-20] %                [40-50] %
 France (population)                       [20-30] %                 [10-20] %                [30-40] %
Formulaire CO, Annexe RFI 32 Annexe 2(a) – mise à jour.
589      Formulaire CO, Chapitre III, paragraphes 366-458.
590      À savoir un marché national de la collecte des DMA (qu’il ne convient pas de sous-segmenter, et qui
         exclut la gestion en régie).
591      Pour tous les tableaux de parts de marché de cette section 6.2.2 couvrant toutes les analyses
         concurrentielles des déchets banals, la Commission a retenu a priori les informations en volume. Ce
         n'est que si ces informations n'ont pas pu être fournies par la Partie Notifiante, que la Commission a
         utilisé une autre métrique, notamment la meilleure alternative disponible. De plus, pour tous les
         tableaux de parts de marché de cette section 6.2.2, les analyses se fondent sur des données de 2019. En
         effet, la Partie Notifiante explique que les chiffres pour l’année 2020 sont susceptibles d’être moins
         stabilisés, voire non disponibles pour certains marchés où les estimations se basent sur des données
         publiques. Selon la Partie Notifiante, l’année 2020 est au demeurant susceptible d’avoir été affectée par
         la crise du COVID-19. L’année 2019 est donc la plus récente permettant de refléter les dynamiques
                                                           157
 ---pagebreak---     (531) Ainsi, l’Opération pourrait entrainer la création et/ou le renforcement d’une
            position dominante sur le marché de la collecte des DMA en France sur lequel les
            Parties ont des parts de marché situées entre 40-50 % ou à des niveaux inférieurs à
            40 %592. De plus, l’incrément, représenté par la part de marché de Suez apportée à
            la nouvelle entité ([10-20] % en population, et [10-20]% en volume) est significatif.
    (532) En outre, avec ces parts de marché, l'entité combinée serait [Données relatives à
            l’estimation de la répartition du marché fondées sur les informations commerciales
            de Veolia et Suez] plus large que son prochain concurrent, Paprec, qui détient une
            part de marché de [5-10] % (2019, en population593). D'autres concurrents
            mentionnés par la Partie Notifiante, comme par exemple Sepur ([0-5] %), Nicollin
            ([0-5]%), Brangeon ([0-5]%) ou Derichebourg ([0-5]%), ont une taille encore
            beaucoup plus limitée (2019, en population).
    (533) Deuxièmement, les Parties sont de proches concurrents. Ceci est tout d’abord
            confirmé par l’analyse des données d’appels d’offres.594
    (534) D’une part, l’analyse des données d’appels d’offres de Veolia montre que Suez est
            un proche concurrent de Veolia:
        (a)     Comme discuté au paragraphe (31)(c), les données d’appels d’offres de Veolia
                ne permettent pas d’effectuer l’analyse de la participation.
        (b)     En terme d’appels d’offres perdus […], Veolia perd le plus souvent contre Suez
                ([20-30] % en nombre, représentant [10-20] % de la valeur des appels d’offres)
                et Sepur ([10-20] % en nombre, représentant [10-20] % de la valeur des appels
                d’offres). Les autres fournisseurs sont plus distants, par exemple Paprec gagne
                [10-20] % des appels d’offres perdus par Veolia (représentant [5-10] % de la
                valeur des appels d’offres) et Nicollin [5-10]% des appels d’offres perdus par
                Veolia (représentant [10-20]% de la valeur des appels d’offres).
    (535) D’autre part, l’analyse des données d’appels d’offres de Suez montre que Veolia
            est également un proche concurrent de Suez:
        (a)     En terme de participations, Veolia est le concurrent qui participe le plus souvent
                contre Suez. Parmi les appels d’offres auxquels Suez participe ([…] appels
                d’offres avec d’autres participants listés), Veolia est le concurrent qui participe
                le plus souvent contre Suez ([60-70] % en nombre, représentant [50-60] % de la
                valeur des appels d’offres), suivi par Paprec ([30-40] % en nombre, représentant
        concurrentielles sur les marchés analysés. Voir, notamment, Formulaire CO, Chapitre III, note de bas
        de page 14.
592     En vertu du paragraphe 17 des lignes directrices sur les concentrations horizontales.
593     La Partie Notifiante n’a pas pu fournir les parts de marché des concurrents des Parties sur le marché de
        la collecte des DMA en volume. Formulaire CO, Annexe RFI 32 Annexe 2(a) – mise à jour.
594     Les données fournies couvrent la période 2016-2020 pour Veolia avec 506 appels d’offres (Réponse de
        la Partie Notifiante à la demande d’informations 35), et 2016-2020 pour Suez avec 284 appels d’offres
        (Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 36).
                                                           158
 ---pagebreak---                [30-40] % de la valeur des appels d’offres), Nicollin ([10-20] % en nombre,
               représentant [30-40] % de la valeur des appels d’offres) et Dérichebourg ([10-
               20] % en nombre, représentant [20-30] % de la valeur des appels d’offres).
        (b)    En terme d’appels d’offres perdus ([…] appels d’offres perdus par Suez), Veolia
               gagne [20-30] % des appels d’offres perdus par Suez (représentant [10-20] % de
               la valeur des appels d’offres), suivi par Nicollin ([10-20] % en nombre,
               représentant [20-30] % de la valeur des appels d’offres). Paprec est plus distant
               ([10-20] % en nombre, représentant [5-10] % de la valeur des appels d’offres).
               Les autres fournisseurs ont des taux plus faibles (par exemple, Pizzorno avec [0-
               5] % en nombre, représentant [5-10] % de la valeur des appels d’offres).
    (536) Par conséquent, l’analyse des appels d’offres confirme que les Parties sont des
            concurrents proches sur le marché de la collecte des DMA en France.
    (537) Cette conclusion a également été confirmée par l'enquête de marché. À cet égard,
            la majorité des tiers interrogés ont indiqué que Suez est le concurrent le plus proche
            de Veolia, et vice versa595.
    (538) En conclusion, l'argument de la Partie Notifiante selon lequel l’entité combinée
            continuera de faire face à a un nombre important de concurrents crédibles et bien
            établis ne semble pas fondé. Les Parties sont les concurrents les plus importants et
            les plus proches l’un de l’autre. Comme indiqué par client, « [u]n rapprochement
            entre Veolia et Suez sur ce marché réduirait donc la concurrence de manière
            significative »596.
Barrières à l’entrée et pouvoir d’achat
    (539) L’enquête de marché ne confirme pas les arguments de la Partie Notifiante selon
            lesquels il n’existe pas de barrières significatives à l’entrée sur le marché français
            de la collecte des DMA, et que les opérateurs européens peuvent entrer sur ce
            marché. En particulier, une majorité des répondants qui ont exprimé un avis sur
            cette question a indiqué qu’ils existent des barrières qui limitent la possibilité
            d’entrer pour des fournisseurs déjà actifs dans un autre pays européen. Ainsi, un
            client a indiqué que « [s]i l’activité de collecte des déchets ménagers est en
            apparence simple, elle requiert en pratique d’importants investissements. À titre
            d’exemple, une entreprise doit investir dans la dernière génération de camions
            avec un prix par camion s’élevant à environ 120 000 euros. De plus, avec des
            appels d’offres tous les 5 ans, les entreprises doivent régulièrement renouveler leur
            flotte. »597. Quelques répondants précisent que la durée limitée des contrats limite
            les possibilités d’investissement598.
595     Réponses aux questions 67 du Questionnaire 3 Déchets banals – Concurrents/Clients.
596     Compte rendu d’une conférence téléphonique avec un client en date du 10 novembre 2020, paragraphe
        17.
597     Compte rendu d’une conférence téléphonique avec un client en date du 1 er mars 2021, paragraphe 12.
598     Réponses aux questions 68-69 du Questionnaire 3 Déchets banals – Concurrents/Clients.
                                                      159
 ---pagebreak---     (540) Pour ce qui est de l’argument de la Partie Notifiante relatif au pouvoir d’achat des
           collectivités notamment au travers la possibilité d’un retour en régie, la
           Commission se réfère à la paragraphe (417) ci-dessus, dans lequel elle a conclu que
           le cadre règlementaire actuel ne permet pas d’apprécier la qualité des offres des
           opérateurs sur le marché avant le choix du mode de gestion, et que le choix de
           passer en régie peut coûter jusqu'à 4 milliards d'euros et une durée de 1,5 à 3 ans.
Conclusion
    (541) Sur la base des éléments exposés ci-dessus, la Commission considère que
           l’Opération soulève des doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le marché
           intérieur au titre de possibles effets non-coordonnés horizontaux par le biais de la
           création ou du renforcement d’une position dominante sur le marché de la collecte
           des DMA en France.
        b.         Marché de la collecte des DBE
     A.     Position de la Partie Notifiante
    (542) La Partie Notifiante considère que l’Opération ne soulève pas de problèmes de
           concurrence, car (i) l’entité combinée continuera de faire face à un nombre
           important de concurrents crédibles et bien établis comme Paprec ou Derichebourg
           au niveau national, Pizzorno ou Nicollin au niveau infranational et un grand nombre
           de petits acteurs locaux, (ii) il n’existe pas de barrières significatives à l’entrée sur
           ce marché, (iii) le cadre réglementaire, qui a pour objectif d’augmenter le
           pourcentage de déchets recyclés, incitera les professionnels à organiser la collecte
           de leurs déchets et résultera donc dans une croissance du marché et (iv) les clients
           sont des professionnels qui n’hésitent pas à changer de fournisseur599.
     B.     Analyse de la Commission
Paysage concurrentiel
    (543) Considérant les marchés de produits pertinents600, l’Opération crée des marchés
           affectés pour (i) la collecte des DBE commerciaux (ii) la collecte des DBE
           industriels (iii) la collecte en mélange,(iv) la collecte mono-matériau de verre et (v)
           la collecte mono-matériau de verre d’emballage, tous en France. En effet, à l’issue
           de l’Opération, les Parties détiendraient une part de marché combinée entre
           approximativement [20-30] % et [50-60] %, tel qu’illustré dans le Tableau 12, ci-
           dessous.
599     Formulaire CO, Chapitre III, paragraphes 511-537.
600     Notamment, en termes de marchés produits des marchés distincts pour chacun des DBE commerciaux,
        industriels, et de construction et de démolition, et en parallèle des marchés séparés pour la collecte en
        mélange et la collecte mono-matériau, le dernier à son tour segmenté par type de DBE, en déchets
        métaux (ferreux, non-ferreux), déchets papiers et cartons, déchets en plastique, déchets en bois et
        déchets en verre (plat ou d’emballage).
                                                           160
 ---pagebreak---   Tableau 12 – Parts de marché des Parties sur les marchés de la collecte des DBE au
                             niveau national en France (volume, 2019)
                                                        Veolia                Suez              Combinée
 DBE commerciaux                                      [10-20] %             [5-10] %            [20-30]%
 DBE industriels                                      [20-30] %            [10-20] %            [30-40] %
 Collecte en mélange des DBE                          [30-40] %            [20-30] %            [50-60] %
 Collecte mono-matériau des DBE –
                                                      [10-20] %             [5-10] %            [20-30] %
 collecte de verre
 Collecte mono-matériau des DBE –
                                                      [20-30] %            [10-20] %            [30-40] %
 collecte de verre d’emballage
Formulaire CO, Annexe RFI 32 Annexe 2(a) – mise à jour
    (544) Ainsi, l’Opération entrainerait la création et/ou le renforcement d’une position
            dominante sur le marché de la collecte en mélange des DBE, en France, sur lequel
            la part de marché combinée des Parties est supérieures à 50 %601.
    (545) Par ailleurs, l’Opération pourrait entrainer la création et/ou le renforcement d’une
            position dominante sur les marchés de la collecte des des DBE industriels et de la
            collecte mono-matériau des DBE pour le verre d’emballage, les Parties ayant des
            parts de marché situées entre 25-40 %602.
    (546) Au niveau local603, la Partie Notifiante n’a pu fournir des parts de marché que pour
            les activités globales des Parties relatives à la collecte des DBE. Ces parts de
            marché indiquent que [80-90] des 95 zones comprenant un département et ses
            départements limitrophes seraient affectées604. Cependant, la Partie Notifiante n’a
            pas été en mesure de fournir des parts de marché pour les possible sous-segments
            au niveau local, de sorte qu’il n’est pas possible d’identifier lesquels des segments
            potentiels du marché de la collecte des DBE seraient affectés. Toutefois, et bien
            que des différences puissent exister entre les différents marchés, dans la mesure où
            les remèdes soumis par la Partie Notifiante couvrent l'intégralité du chevauchement
            créé par l’Opération, l’identification exacte des marchés affectés n'est pas
            nécessaire aux fins de cette Décision.
    (547) Étant donné que les arguments de la Partie Notifiante relatifs à l'analyse
            concurrentielle ne sont spécifiques ni à un marché de produit ni à un marché
            géographique, la Commission considère que son analyse ci-dessous en réponse à
601     En vertu du paragraphe 17 des lignes directrices sur les concentrations horizontales, une part de marché
        combinée des parties à une concentration supérieure à 50 % peut constituer, en elle-même, la preuve de
        l'existence d'une position dominante sur le marché concerné.
602     En vertu du paragraphe 17 des lignes directrices sur les concentrations horizontales.
603     Comprenant notamment les départements et leurs départements limitrophes.
604     Formulaire CO, Annexe RFI 13 Q2.3(3).
                                                          161
 ---pagebreak---             ces arguments couvre tous les marchés de produits plausibles, au niveau national
            et local.
    (548) De plus, la Partie Notifiante n’a pu fournir les parts de marché des concurrents pour
            aucun des marchés pertinents. Les seules informations dont dispose la Commission
            portent sur la position des concurrents des Parties pour l’ensemble de la collecte
            des DBE. Sur une telle base, il apparaît qu’en France l'entité combinée serait
            environ […] plus grande que son prochain concurrent Paprec qui en détient [10-20]
            %, tous les autres concurrents ayant une part inférieure à [0-5] %605. Au niveau
            local, dans toutes les régions et tous les zones comprenant des départements et leurs
            départements limitrophes pour lesquels la Commission a reçu des informations
            relatives à la collecte de l'ensemble des DBE, la part de marché combinée des
            Parties seraient nettement plus élevée que celle de son prochain concurrent dans la
            vaste majorité des marchés locaux.
    (549) En outre, à cet égard, l'enquête de marché a montré que même si selon une majorité
            des répondants, dans certains zones comprenant des départements et leurs
            départements limitrophes, il pourrait y avoir suffisamment d'alternatives, la
            Commission note qu’« il existe de fortes différences entre les régions. Dans
            certaines, l’intensité concurrentielle est très faible » et, sur un périmètre plus large
            que départemental, il n'y a de toute façon pas d'alternatives suffisantes606.
    (550) Enfin, en ce qui concerne la proximité concurrentielle de Veolia et Suez, même si
            une analyse des appels d’offres de Veolia et Suez n’est pas possible au vu du
            nombre limité d'appels d'offres organisés607, une majorité de répondants à l'enquête
            de marché a indiqué que Suez est le concurrent le plus proche de Veolia, et vice
            versa, même si quelques-uns confirment que ce marché compte d’autres acteurs
            plus petits au niveau infranational608.
Barrières à l’entrée, marché en croissance et pouvoir d’achat
    (551) L’enquête de marché ne confirme pas l'argument de la Partie Notifiante relatif à
            l'absence de barrières à l'entrée. À cet égard, la majorité des répondants a indiqué
605     Formulaire CO, Annexe RFI 32 Annexe 2(a) – mise à jour.
606     Réponses aux questions 75-75.2 du Questionnaire 3 Déchets banals – Concurrents/Clients ; Comptes
        rendu des conférences téléphoniques avec des clients, en date du 2 décembre 2020, paragraphes 11 et
        27 ; et en date du 6 mai 2021, paragraphe 18.
607     Les données fournies par Veolia ne permettent pas d’effectuer une analyse de participations
        conditionnelles et incluent [Données d’appels d’offres reflétant l’analyse de la structure du marché par
        Veolia] appels d’offres pour l’analyse de pertes conditionnelles (Réponse de la Partie Notifiante à la
        demande d’informations 35). Les données fournies par Suez incluent [Données d’appels d’offres
        reflétant l’analyse de la structure du marché par Suez] appels d’offres pour la période [Données d’appels
        d’offres reflétant l’analyse de la structure du marché par Suez], avec peu de données sur les participants
        et les gagnants aux appels d’offres (Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 36).
608     Réponses aux questions 74-74.2 du Questionnaire 3 Déchets banals – Concurrents/Clients.
                                                           162
 ---pagebreak---            qu'il existe des barrières importantes dues à la lourdeur des investissements requis
           en en termes de coûts et de temps, notamment afin de devenir un acteur à une
           échelle plus importante que le département609.
    (552) En outre, les résultats de l’enquête de marché ne sont pas concluants quant à la
           question de savoir si les marchés de la collecte des DBE est en croissance. En effet,
           bien qu’une légère majorité des répondants à l'enquête de marché considère que tel
           est le cas, plusieurs autres répondants indiquent le contraire. Un répondant explique
           ainsi que l'amélioration de la technologie se traduira en premier lieu par moins de
           gaspillage610.
    (553) Enfin, les résultats de l’enquête de marché ont confirmé l'argument de la Partie
           Notifiante tenant à la possibilité pour un client de changer de fournisseur de
           services collecte des DBE. À cet égard, une majorité des répondants a signalé qu’il
           est relativement facile d’effectuer un tel changement611. Néanmoins, cet argument
           est à relativiser, compte tenu du manque d'alternatives à un niveau plus large que
           départemental : même s'il est facile de changer, un client a besoin d'alternatives
           pour que cette possibilité se traduise en pouvoir d'achat.
Conclusion
    (554) Sur la base des éléments exposés ci-dessus, la Commission considère d’abord que
           l’Opération soulève des doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le marché
           intérieur au titre de possibles effets non-coordonnés horizontaux par le biais de la
           création ou du renforcement d’une position dominante sur le marché de la collecte
           en mélange des DBE au niveau national en France.
    (555) De plus, la Commission considère que l’existence de doutes sérieux sur les marchés
           de la collecte des DBE industriels et de la collecte mono-matériau de verre
           d’emballage au niveau national, ainsi que sur les marchés de la collecte des DBE
           commerciaux, de la collecte des DBE industriels, de la collecte mono-matériau de
           verre et de la collecte mono-matériau de verre d’emballage au niveau local, peut
           être laissée ouverte dans la mesure où les engagements incluent la totalité des
           activités de gestion des déchets banals de Suez en France, et supprimeraient donc
           l’intégralité des chevauchements sur ce marché.
609     Réponses aux questions 76-76.2 du Questionnaire 3 Déchets banals – Concurrents/Clients.
610     Réponses à la question 77 du Questionnaire 3 Déchets banals – Concurrents/Clients.
611     Réponses aux questions 78-78.2 du Questionnaire 3 Déchets banals – Concurrents/Clients.
                                                       163
 ---pagebreak--- 6.2.2.3. Les marchés de traitement des déchets banals
        a.        Marché du tri de collecte sélective (des bacs d’emballages de DMA)
     A.      Position de la Partie Notifiante
    (556) La Partie Notifiante considère que l’Opération ne soulève pas de problèmes de
           concurrence, car (i) un nombre important de concurrents crédibles et bien établis
           continueront à exercer une pression concurrentielle sur l’entité combinée, en
           particulier Paprec ainsi que Schroll, Semardel, Séché et Urbaser ; (ii) la gestion des
           sites de tri de collecte sélective est organisée par des appels d’offres, ce qui explique
           que les parts de marché ne sont pas nécessairement un bon indicateur du poids des
           acteurs et de la pression concurrentielle qu’ils exercent ; (iii) il n’existe pas de
           barrières significatives à l’entrée sur ce marché (aucun investissement particulier
           n’est nécessaire pour opérer un site de tri de collecte sélective en dehors des coûts
           nécessaires liés à l’exploitation), dès lors de nombreux acteurs français et étrangers
           sont en mesure de répondre aux appels d’offres et un opérateur déjà implanté ne
           bénéficie d’aucun avantage ; (iv) le cadre réglementaire, qui a pour objectif
           d’augmenter le pourcentage de déchets recyclés, incitera les professionnels à
           organiser la collecte de leurs déchets et pourrait favoriser l’émergence de nouveaux
           acteurs sur le marché ; (v) de nombreux centres de tri de collecte sélective sont la
           propriété d’entités publiques, et lorsque ces centres sont opérés par des opérateurs
           privés dans le cadre d’un marché public ou d’une concession, ceux-ci sont dans
           l’obligation de restituer ces centres aux entités publiques, ce qui implique que ces
           dernières peuvent facilement changer d’opérateur ; et (vi) les clients sont des
           professionnels qui n’hésitent pas à changer de fournisseur et ont la possibilité de
           passer en régie612.
     B.      Analyse de la Commission
Paysage concurrentiel
    (557) Premièrement, considérant les marchés de produits et géographiques pertinents613,
           à l’issue de l’Opération, les Parties détiendraient au niveau national une part de
           marché combinée d’approximativement [40-50] %, et au niveau local entre [20-
           30]% et [90-100] % (selon la zone comprenant un département et ses départements
           limitrophes, considérant que les zones affectés). Les parts de marché exactes des
           Parties sont incluses ci-dessous.
612     Formulaire CO, Chapitre III, paragraphes 553-604.
613     Notamment, un marché distinct de tri de collecte sélective, qui est soit national soit local (comprenant
        des départements et leurs départements limitrophes).
                                                        164
 ---pagebreak---  ---pagebreak---                                                          Veolia                Suez               Combinée
      Seine-et-Marne (77)                             [40-50] %               [0-5] %             [40-50] %
      Nord (59)                                         [0-5] %             [30-40] %             [40-50] %
      Aisne (02)                                      [10-20] %             [20-30] %             [40-50] %
      Seine-St-Denis (93)                             [30-40] %              [5-10] %             [40-50] %
      Ardèche (07)                                     [5-10] %               34,0 %              [40-50] %
      Hauts-de-Seine (92)                             [20-30] %             [10-20] %             [40-50] %
      Bas-Rhin (67)                                   [20-30] %             [10-20] %             [40-50] %
      Vosges (88)                                     [20-30] %             [10-20] %             [30-40] %
      Isère (38)                                       [5-10] %             [30-40] %             [30-40] %
      Vendée (85)                                     [20-30] %             [10-20] %             [30-40] %
      Val-de-Marne (94)                               [30-40] %               [0-5] %             [30-40] %
      Val-D’Oise (95)                                 [20-30] %             [10-20] %             [30-40] %
      Tarn-et-Garonne (82)                             [5-10] %             [20-30] %             [30-40] %
      Jura (39)                                        [5-10] %             [20-30] %             [30-40] %
      Paris (75)                                      [20-30] %              [5-10] %             [30-40] %
      Yvelines (78)                                   [10-20] %             [10-20] %             [20-30] %
      Ain (01)                                          [0-5] %             [20-30] %             [20-30] %
      Morbihan (56)                                   [10-20] %             [10-20] %             [20-30] %
      Mayenne (53)                                    [10-20] %             [10-20] %             [20-30] %
      Ille-et-Vilaine (35)                            [10-20] %             [10-20] %             [20-30] %
Source : Formulaire CO, Annexe RFI 32 Annexe 2(a) – mise à jour ; Réponse à RFI 98, question 1.
    (558) Avec ces parts de marché, au niveau national l'entité combinée serait […] plus large
              que son prochain concurrent, Paprec, qui détient une part de marché de [20-30]%.
              D'autres concurrents mentionnés par la Partie Notifiante, comme par exemple
              Schroll, Semardel, Séché et Urbaser, ont une taille encore plus limitée. De même,
              au niveau des zones comprenant un département et ses départements limitrophes,
              les parts de marché des Parties sont souvent élevées (dans 46 zones en dessus de
              40 %, et dans 28 zones en dessus de 50 %).
    (559) Ainsi, l’Opération entrainerait la création et/ou le renforcement d’une position
              dominante sur le marché du tri de collecte sélective dans 28 zones comprenant un
              département et ses départements limitrophes sur lesquelles la part de marché
              combinée des Parties est supérieure à 50 %614.
    (560) Par ailleurs, l’Opération pourrait entrainer la création et/ou le renforcement d’une
              position dominante sur le marché du tri de collecte sélective en France ainsi que
614       En vertu du paragraphe 17 des lignes directrices sur les concentrations horizontales, une part de marché
          combinée des parties à une concentration supérieure à 50 % peut constituer, en elle-même, la preuve de
          l'existence d'une position dominante sur le marché concerné.
                                                            166
 ---pagebreak---             dans les zones comprenant un département et ses départements limitrophes où les
            Parties ont une part de marché combinée située entre 40-50 % ou entre 2540 %615.
    (561) Deuxièmement, Suez est un proche concurrent de Veolia.
    (562) L’analyse des données d’appels d’offres au niveau national établit que Suez est un
            concurrent proche de Veolia616:
        (a)     Comme discuté au paragraphe (31)(c), les données d’appels d’offres de Veolia
                ne permettent pas d’effectuer l’analyse de la participation.
        (b)     En terme d’appels d’offres perdus ([…] appels d’offres), Veolia perd
                fréquemment contre Suez ([40-50] % en nombre, représentant [20-30] % de la
                valeur des appels d’offres). Même si Paprec semble être un concurrent proche de
                Veolia en gagnant [30-40] % des appels d’offres perdus par Veolia (représentant
                [60-70] % de la valeur des appels d’offres), la Commission note que les autres
                fournisseurs ont des taux beaucoup plus faibles : par exemple, le fournisseur
                suivant est Ramery Environnent avec seulement [5-10] % des appels d’offres
                perdus par Veolia (représentant [0-5] % de la valeur des appels d’offres).
    (563) La Commission note en revanche que l’analyse des données d’appels d’offres au
            niveau national de Suez ne permet pas de conclure sur la question de savoir si
            Veolia exerce une contrainte concurrentielle sur Suez 617:
        (a)     D’une part, en terme de participations, Veolia est le concurrent qui participe le
                plus souvent contre Suez. Parmi les appels d’offres auxquels Suez participe ([…]
                appels d’offres avec d’autres participants listés), Veolia et Paprec sont les
                concurrents qui participent le plus souvent contre Suez : Veolia en participant
                dans [30-40] % des appels d’offres (représentant [50-60] % de la valeur des
                appels d’offres) et Paprec dans [80-90] % des appels d’offres (représentant [80-
                90] % de la valeur des appels d’offres). Les autres fournisseurs ont des taux de
                participation plus faibles : Urbaser (10-20] % en nombre, représentant [10-20]
                % de la valeur des appels d’offres) et Séché ([10-20] % en nombre).
        (b)     D’autre part, en terme d’appels d’offres perdus ([…] appels d’offres perdus par
                Suez), Paprec apparait comme le concurrent principal en gagnant [70-80] % des
                appels d’offres (représentant [40-50] % de la valeur des appels d’offres), tandis
615     En vertu du paragraphe 17 des lignes directrices sur les concentrations horizontales.
616     Les données fournies couvrent la période 2016-2020 pour Veolia avec [Données d’appels d’offres
        reflétant l’analyse de la structure du marché par Veolia] appels d’offres (Réponse de la Partie Notifiante
        à la demande d’informations 35).
617     Les données fournies couvrent la période 2016-2020 pour Suez avec [Données d’appels d’offres
        reflétant l’analyse de la structure du marché par Suez] appels d’offres (Réponse de la Partie Notifiante
        à la demande d’informations 36).
                                                           167
 ---pagebreak---               que les autres concurrents sont plus distants : Veolia ([5-10] % en nombre,
              représentant [10-20] % de la valeur des appels d’offres), Derichebourg ([5-10]
              % en nombre, représentant [10-20] % de la valeur des appels d’offres) et Urbaser
              ([5-10] % en nombre, représentant [5-10] % de la valeur des appels d’offres).
    (564) Néanmoins, l’analyse des appels d’offres confirme tout de même que Suez est un
           concurrent proche de Veolia sur le marché du tri de collecte sélective en France.
    (565) Les conclusions de cette analyse sont largement confirmé par les résultats de
           l’enquête de marché, dans laquelle les répondants nomment Suez comme le
           concurrent le plus proche de Veolia (et vice versa) dans approximativement la
           moitié des cas, mais Paprec dans l’autre moitié des cas618.
    (566) En conclusion, il apparait que l’argument de la Partie Notifiante selon lequel l'entité
           combinée sera confrontée à la concurrence de plusieurs concurrents, doit être
           tempéré. En effet, la taille de l'entité combinée en France correspondra au double
           de la taille de son prochain concurrent, Paprec. De plus, même si Paprec semble
           exercer une pression concurrentielle sur les Parties, l’analyse des appels d’offres
           démontre que les Parties sont des concurrents proches.
Barrières à l’entrée, marché en croissance et pouvoir d’achat
    (567) L’enquête de marché ne confirme pas les arguments de la Partie Notifiante relatifs
           à la possibilité de nouvelles entrées sur le marché du tri de collecte sélective. En
           particulier, une majorité de répondants indique qu’ils existent des barrières,
           mentionnant, inter alia, la nécessité d’investir et d’avoir une expérience
           opérationnelle. De plus, une majorité des répondants a indiqué qu’une croissance
           du marché de tri de collecte sélective n’aurait pas d’impact positif sur de possible
           nouvelles entrées. Certains entre eux ont expliqué que, dans le cas où le marché
           connaîtrait une croissance, cette dernière serait captée par les fournisseurs déjà
           actifs. D’autres répondants ont même indiqué que les fournisseurs existants ont déjà
           fait des travaux de modernisation afin d’adresser une telle croissance619.
    (568) Par ailleurs, les résultats de l’enquête de marchés relatifs au possible pouvoir
           d’achat des clients (des collectivités) sont mixtes. D’un côté, une majorité des
           répondants a indiqué que si un centre de tri est la propriété de la collectivité, cela a
           globalement un impact positif sur sa possibilité de changer de fournisseur. Une
           légère majorité a également indiqué que, dans l'ensemble, la possibilité de changer
           de fournisseur (mais pas la possibilité de passage en régie) pourraient donner au
           client un pouvoir d'achat. Cependant, de l’autre côté, seulement une minorité des
           répondants a indiqué qu'il est facile de changer de fournisseur pour le tri de collecte
618     Réponses aux questions 81-81.2 du Questionnaire 3 Déchets banals – Concurrents/Clients.
619     Réponses aux questions 83-83.2, 84 du Questionnaire 3 Déchets banals – Concurrents/Clients.
                                                      168
 ---pagebreak---             sélective, et un seul répondant considère qu'il est facile de passer en régie620. De
            plus, il apparaît que ces possibilités varient largement en fonction de la zone
            géographique concernée, car le paysage concurrentiel (et donc par exemple la
            possibilité de changer de fournisseur) diffère sensiblement entre ces zones621.
Conclusion
    (569) Sur la base des éléments exposés ci-dessus, la Commission considère que
            l’Opération soulève des doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le marché
            intérieur au titre de possibles effets non-coordonnés horizontaux par le biais de la
            création ou du renforcement d’une position dominante sur le marché du tri de
            collecte sélective au niveau local, comprenant des zones incluant les départements
            et leurs départements limitrophes en France.
        b.         Marché de l’incinération des déchets banals
     A.      Position de la Partie Notifiante
    (570) La Partie Notifiante considère que l’Opération ne soulève pas de problèmes de
            concurrence car (i) l’entité combinée continuera de faire face à un nombre
            important de concurrents crédibles et bien établis tels que Paprec, Urbaser, Idex
            Environnement et Séché ; (ii) l’attribution des marchés se fait par voie d’appels
            d’offres, ce qui explique que les parts de marché ne sont pas un indicateur suffisant
            du poids des acteurs, d’autant plus que les collectivités ont la faculté de créer ou
            d’augmenter les capacités d’un incinérateur ce qui met en cause les parts de
            marché ; (iii) il n’existe pas de barrières significatives à l’entrée sur le marché
            (aucun investissement particulier n’est nécessaire en dehors des coûts liés à
            l’exploitation des sites d’incinération) ; (iv) la baisse de la durée des contrats
            entraine une remise en concurrence plus fréquente, propice à l’entrée de nouveaux
            acteurs ; (v) les sites d’incinération appartiennent aux collectivités publiques ce qui
            leur permet de changer facilement de délégataire ; et (vi) les collectivités sont des
            clients professionnels disposant d’un pouvoir d’achat qui s’exerce par le possible
            changement de mode de gestion, tel que le retour à la régie622.
620     En ce qui concerne le passage en régie, la Commission se réfère aux paragraphes (417)-(418) ci-dessus,
        dans lesquels elle conclut que le cadre règlementaire actuel ne permet pas d’apprécier la qualité des
        offres des opérateurs sur le marché avant le choix du mode de gestion, et que le choix de passer en régie
        peut coûter jusqu'à 4 milliards d'euros et une durée de 1,5 à 3 ans.
621     Réponses aux questions 85-85.3 et 86-86.2 du Questionnaire 3 Déchets banals – Concurrents/Clients.
622     Formulaire CO, Chapitre III, paragraphes 683-723.
                                                          169
 ---pagebreak---  ---pagebreak---                                                        Veolia                 Suez               Combinée
      Sausheim (68)                                  [10-20] %             [30-40] %             [50-60] %
      Valserhône (01)                                [20-30] %             [30-40] %             [60-70] %
      Carrières-sous-Poissy (78)                     [20-30] %             [40-50] %             [60-70] %
      Colombelles (14)                               [30-40] %             [30-40] %             [70-80] %
      Bessières (31)                                 [40-50] %             [30-40] %             [80-90] %
      Rillieux-la-Pape (69)                          [20-30] %             [40-50] %             [70-80] %
      Blois (41)                                     [10-20] %             [30-40] %             [50-60] %
      Lamballe-Armor (22)                            [30-40] %             [10-20] %             [40-50] %
      Argenteuil (95)                                [20-30] %             [30-40] %             [60-70] %
      Carrières-sur-Seine (78)                       [20-30] %             [30-40] %             [60-70] %
      Créteil (94)                                   [20-30] %             [30-40] %             [60-70] %
      Pontmain (53)                                  [40-50] %             [20-30] %             [60-70] %
      Ouarville (28)                                 [20-30] %             [30-40] %             [60-70] %
      Amilly (45)                                    [20-30] %             [30-40] %             [60-70] %
      Pontarlier (25)                                [10-20] %             [50-60] %             [60-70] %
      Tronville-en-Barrois (55)                      [70-80] %             [20-30] %            [90-100] %
      Saint-Thibault-des-Vignes (77)                 [20-30] %             [30-40] %             [60-70] %
      Guichainville (27)                             [20-30] %             [40-50] %             [60-70] %
      Saint-Jean-de-Folleville (76)                  [10-20] %             [30-40] %             [50-60] %
      Issy-les-Moulineaux (92) (2018)                [20-30] %             [40-50] %             [60-70] %
      La Couronne (16) (2018)                        [40-50] %             [30-40] %             [80-90] %
      Bègles (33) (2018)                             [20-30] %             [40-50] %             [60-70] %
Formulaire CO, Annexe RFI 32 Annexe 2(a) – mise à jour ; Annexe RFI 13 Q2.3 (3) – mise à jour.
    (572) Ainsi, l’Opération entrainerait la création et/ou le renforcement d’une position
             dominante sur le marché de l’incinération des déchets banals dans [5-10]
             départements et 30 zones de chalandises, sur lesquelles la part de marché combinée
             des Parties est supérieure à 50 % (allant jusqu’à 100 % dans cinq départements)625.
    (573) Par ailleurs, l’Opération pourrait entrainer la création et/ou le renforcement d’une
             position dominante sur le marché de l’incinération des déchets banals dans [0-5]
             départements et 4 zones de chalandises où les Parties ont une part de marché
             combinée située entre 40-50 %626.
    (574) La Partie Notifiante a fourni des informations sur la position sur le marché des
             concurrents des Parties uniquement au niveau départemental, pas pour les zones de
             chalandise. Ces informations montrent que l'entité combinée serait la plus grande
             dans tous les départements affectés sauf deux (dans lesquels, en tout état de cause,
625      En vertu du paragraphe 17 des lignes directrices sur les concentrations horizontales, une part de marché
         combinée des parties à une concentration supérieure à 50 % peut constituer, en elle-même, la preuve de
         l'existence d'une position dominante sur le marché concerné.
626      En vertu du paragraphe 17 des lignes directrices sur les concentrations horizontales.
                                                           171
 ---pagebreak---             l’entité combinée ne ferait face qu’à un seul concurrent)627 et le seul fournisseur de
            services d'incinération de déchets banals dans cinq départements sur les [10-20]
            départements affectés. Bien que la Commission ne dispose pas d'informations sur
            les concurrents pour les zones de chalandise, elle note que dans toutes les zones
            concernées sauf 4, l'entité combinée détiendrait une part de marché (nettement)
            supérieure à 50 %. Il ressort des résultats de l’enquête de marché que post-
            Opération, il n’y aura pas suffisamment d’alternatives. En effet, une majorité des
            répondants a souligné une pénurie de fournisseurs alternatifs pour l’incinération
            dans toute la France628.
    (575) Deuxièmement, les Parties sont des concurrents particulièrement proches. Ceci est
            tout d’abord confirmé par l’analyse des données d’appels d’offres629.
    (576) D’une part, l’analyse des données d’appels d’offres de Veolia montre que Suez est
            le concurrent le plus proche de Veolia:
        (a)     Comme discuté au paragraphe (31)(c), les données d’appels d’offres de Veolia
                ne permettent pas d’effectuer une analyse de la participation.
        (b)     En terme d’appels d’offres perdus ([…] appels d’offres), Veolia perd le plus
                souvent contre Suez ([40-50]% en nombre comme en valeur des appels
                d’offres). Les autres fournisseurs ont des taux beaucoup plus faibles, par
                exemple Paprec apparait en gagnant seulement [10-20]% des appels d’offres
                perdus par Veolia (représentant [20-30]% de la valeur des appels d’offres)630,
                Séché ([5-10]% en nombre) et Urbaser ([10-20]% de la valeur des appels
                d’offres).
    (577) D’autre part, l’analyse des données d’appels d’offres de Suez montre que Veolia
            est le concurrent le plus proche de Suez:
        (a)     En terme de participations, Veolia est le concurrent qui participe le plus souvent
                contre Suez. Parmi les appels d’offres auxquels Suez participe ([…] appels
                d’offres avec d’autres participants listés), Veolia est le concurrent qui participe
                le plus souvent contre Suez ([80-90]% en nombre comme en valeur des appels
627     Outre les cinq départements dans lesquels l’entité combinée sera le seul acteur, elle fera face à des
        acteurs plus petits à savoir Sybert (37,9 %) dans le Doubs, Paprec (26,6 %) et Altawest (22,7 %) dans
        le Loiret et Paprec (5,2 %) dans le Val-de-Marne. Dans les deux départements où l’entité combinée ne
        sera pas l’acteur le plus important, elle ne fera face qu’à un seul autre acteur : (i) dans le Finistère, le
        seul concurrent des Parties, Paprec, aurait une part de marché de 50,8 % et (ii) en Haute-Savoie, le seul
        concurrent des Parties, Idex, aurait une part de marché de 59,5 %.
628     Réponses aux questions 89-89.1 du Questionnaire 3 Déchets banals – Concurrents/Clients.
629     Les données fournies couvrent la période 2016-2020 pour Veolia avec [Données d’appels d’offres
        reflétant l’analyse de la structure du marché par Veolia] appels d’offres (Réponse de la Partie Notifiante
        à la demande d’informations 35), et 2016-2021 pour Suez avec [Données d’appels d’offres reflétant
        l’analyse de la structure du marché par Suez] appels d’offres (Réponse de la Partie Notifiante à la
        demande d’informations 36).
630     La Commission note que, dans les données fournies pour l’analyse des pertes conditionnelles, Paprec
        correspond à un consortium avec les groupes Secip et Bonnefoy.
                                                           172
 ---pagebreak---                 d’offres). Les autres fournisseurs sont plus distants : Urbaser ([20-30]% en
                nombre, représentant [20-30] % de la valeur des appels d’offres), Séché ([10-
                20]% en nombre, représentant [5-10] % de la valeur des appels d’offres) et
                Paprec ([10-20] % en nombre, représentant [0-5]% de la valeur des appels
                d’offres).
        (b)     En terme d’appels d’offres perdus, même si la taille de l’échantillon est plus
                faible ([…] appels d’offres perdus par Suez), la Commission note que Suez perd
                le plus souvent contre Veolia, qui gagne [70-80] % des appels d’offres perdus
                par Suez (représentant [60-70] % de la valeur des appels d’offres). Le seul
                fournisseur qui apparait, Urbaser, est plus distant, en gagnant seulement [10-
                20]% des appels d’offres perdus par Suez (représentant [30-40]% de la valeur
                des appels d’offres).
    (578) Par conséquent, l’analyse des appels d’offres confirme que les Parties sont des
            concurrents particulièrement proches sur le marché de l’incinération des déchets
            banals en France.
    (579) Cette conclusion a également été confirmée par l'enquête de marché. À cet égard,
            la majorité des tiers interrogés ont indiqué que Suez est le concurrent le plus proche
            de Veolia, et vice versa631.
    (580) Cette proximité vient aussi du fait que Veolia et Suez sont toutes deux entièrement
            intégrées verticalement. Cette intégration verticale totale de Veolia et de Suez non
            seulement contribue à en faire de proches concurrents, mais implique également un
            avantage concurrentiel : « par leur taille Veolia et Suez ont des avantages
            concurrentiels. Ils peuvent faire valoir une plus forte expertise. » « Ils sont actifs
            dans différentes spécialités sur l’ensemble de la chaîne de valeur. Ils gèrent
            également de grosses usines complexes, ce qui leur donne une forte crédibilité sur
            le marché. De plus, Veolia et Suez ont tissé des relations de longue date avec leurs
            clients grâce à leurs autres contrats. Ceci représente un véritable avantage »632.
    (581) En conclusion, l'argument de la Partie Notifiante selon lequel l’entité combinée
            continuera de faire face à a un nombre important de concurrents crédibles et bien
            établis n’est pas fondé. Les Parties sont de loin les concurrents les plus
            importants633 et même souvent les seules634. Comme souligné par un client,
631     Réponses aux questions 88-88.2 du Questionnaire 3 Déchets banals – Concurrents/Clients.
632     Compte rendu d’une conférence téléphonique avec un concurrent en date du 23 février 2021,
        paragraphe 16.
633     Pour complétude, bien que le marché géographique pertinent n’est pas national, il faut noter que sur la
        totalité du territoire national, l’entité combinée aurait une taille cinq fois supérieure à celle de son
        prochain concurrent, Paprec.
634     Cela a aussi été confirmé dans les comptes rendu des conférences téléphoniques avec des clients en
        date du 23 février 2021, paragraphe 19 ; et en date du 1 mars 2021, paragraphe 14.
                                                          173
 ---pagebreak---             « Veolia et Suez restent incontournables sur […] l’incinération »635. L’analyse des
            appels d’offres illustre également qu’elles sont de loin les concurrents les plus
            proches l’un de l’autre, adressant ainsi l’argument de la Partie Notifiante selon
            lequel les parts de marché ne sont pas un bon indicateur du pouvoir de marché. Un
            autre client indique que « [u]n rapprochement entre Veolia et Suez sur ce marché
            réduirait donc la concurrence de manière significative »636.
Barrières à l’entrée et pouvoir d’achat
    (582) Tout d’abord, les résultats de l’enquête de marché n’ont pas confirmé les arguments
            de la Partie Notifiante liés aux barrières à l’entrée. En particulier, une majorité des
            répondants a indiqué qu’existe des barrières techniques, économiques et
            réglementaires à l’entrée d’un fournisseur (indépendamment du fait qu’il s’agirait
            d’un nouvel opérateur ou qu’il serait déjà actif dans d’autres États membres), ainsi
            qu’à l’expansion d’un fournisseur existant pour l’incinération des déchets banals.
            Les tiers interrogés, clients et concurrents, ont souligné que cela nécessiterait un
            investissement très élevé, et de plus, à cause du cadre technique et réglementaire,
            requerrait une expertise approfondie du processus, un savoir-faire étendu et du
            personnel adéquatement formé637. En outre, l’enquête de marché a relevé que « [l]a
            règlementation française encadre de plus en plus la valorisation des déchets, et
            cette évolution diminuera le stockage, l’incinération. Aujourd’hui il est devenu
            presque impossible d’ouvrir un nouveau centre de stockage et seules les
            installations existantes pourront continuer à opérer. Il en va de même pour les
            incinérateurs, qui sont « mal vus » par le grand public et qui font l’objet de recours
            administratifs de plusieurs années. Par conséquent, il est très difficile d’ouvrir de
            nouveaux sites d’incinérateurs. L’encadrement légal créera un effet de rareté et
            donc des marchés très concentrés, ce qui accroitra l’impact anticoncurrentiel de
            cette concentration à l’avenir »638.
    (583) La Commission note également que les données d’appels d’offres sont cohérentes
            avec la forte concentration du marché de l’incinération des déchets banals et
            l’existence de barrières à l’entrée significatives. Les données d’appels d’offres de
            Suez, qui incluent des informations sur les différents participants aux appels
            d’offres, indiquent seulement [0-5] participants en moyenne, et un taux de
            reconduction de [90-100]% pour Suez. Ainsi, à l’issue de l’Opération, d’après ces
            données, plus de [80-90]% des appels d’offres auraient seulement un ou deux
            participants post-Opération : [60-70]% des appels d’offres avec seulement Suez
            (aux [40-50]% des appels d’offres où Suez était le seul participant pré- Opération
            s’ajouterait [20-30] % des appels d’offres où Veolia était le seul concurrent de
635     Compte rendu d’une conférence téléphonique avec un client en date du 29 octobre 2020, paragraphe 5.
636     Compte rendu d’une conférence téléphonique avec un client en date du 10 novembre 2020, paragraphe
        17.
637     Réponses aux questions 90-92 du Questionnaire 3 Déchets banals – Concurrents/Clients.
638     Compte rendu d’une conférence téléphonique avec un concurrent en date du 9 novembre 2020,
        paragraphe 21.
                                                      174
 ---pagebreak---            Suez) et [10-20] % avec seulement deux participants (l’entité combinée et un autre
           concurrent). Les résultats en valeurs sont similaires.
    (584) Par ailleurs, les résultats de l’enquête de marché ne confirment pas l’argument de
           la Partie Notifiante relatif au pouvoir d’achat des collectivités. Notamment,
           seulement une petite minorité a indiqué qu’il est facile de changer de fournisseur,
           et plusieurs ont indiqué qu’en tout état de cause, même si un incinérateur est la
           propriété d’une collectivité, l’exploitant sortant à un avantage. De plus, le nombre
           d’acteurs du marché est limité, ce qui, à son tour, limite les possibilités de
           changement global, quel que soit le propriétaire de l'incinérateur. Cela explique
           aussi les résultats mixtes de l’enquête de marché en ce qui concerne la question de
           savoir si la possibilité de changer confère un pouvoir d’achat aux collectivités.
           Ceux ayant répondu affirmativement semblent faire référence à une possibilité
           théorique, tandis que ceux qui ont répondu négativement soutiennent que si le
           pouvoir d'achat pourrait être une conséquence théorique, dans la pratique, les
           collectivités n'en ont pas en raison de la forte concentration du marché639.
    (585) Concernant la possibilité de passer en régie, et le pouvoir d'achat qui pourrait en
           résulter, la Commission se réfère au paragraphe (417) ci-dessus. De plus, elle note
           qu’une large majorité des répondants à l’enquête de marché a indiqué qu’il est
           « difficile » ou « très difficile » de passer en régie, et aucun répondant n’a soutenu
           que cette possibilité donnerait une puissance d'achat aux collectivités640.
Conclusion
    (586) Sur la base des éléments exposés ci-dessus, la Commission considère que
           l’Opération soulève des doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le marché
           intérieur au titre de possibles effets non-coordonnés horizontaux par le biais de la
           création ou du renforcement d’une position dominante sur le marché de
           l’incinération des déchets banals en France au niveau départemental et au niveau
           de zones de chalandise de 200 km.
        c.        Marché de l’enfouissement des déchets banals
     A.     Position de la Partie Notifiante
    (587) La Partie Notifiante considère que l’Opération ne soulève pas de problèmes de
           concurrence car (i) l’entité combinée continuera fera face à un nombre important
           de concurrents crédibles et bien établis, tels que Paprec ou Séché ; (ii) les évolutions
           réglementaires favorisent l’essor de la valorisation des déchets au détriment de
           l’enfouissement ce qui conduit à une pression concurrentielle grandissante de la
639     Réponses aux questions 93-93.1 du Questionnaire 3 Déchets banals – Concurrents/Clients.
640     Réponses aux questions 94-94.1 du Questionnaire 3 Déchets banals – Concurrents/Clients.
                                                      175
 ---pagebreak---  ---pagebreak---  ---pagebreak---  ---pagebreak---  ---pagebreak---                                  Veolia     Suez    Combinée
Cher (18)                     [80-90] %  [10-20] % [90-100] %
Aisne (02)                    [40-50] %  [50-60] % [90-100] %
Drôme (26)                    [40-50] %  [30-40] %  [80-90] %
Eure (27)                      [5-10] %  [60-70] %  [70-80] %
Eure-et-Loir (28)             [50-60] %  [40-50] % [90-100] %
Allier (3)                      [0-5] %  [30-40] %  [30-40] %
Hérault (34)                  [10-20] %  [30-40] %  [50-60] %
Indre (36)                     [5-10] %  [60-70] %  [70-80] %
Indre-et-Loire (37)             [0-5] %  [50-60] %  [60-70] %
Isère (38)                    [40-50] %  [30-40] %  [70-80] %
Jura (39)                     [30-40] %  [60-70] % [90-100] %
Alpes-de-Haute-Provence (04)  [10-20] %   [5-10] %  [20-30] %
Landes (40)                   [30-40] %  [20-30] %  [60-70] %
Loir-et-Cher (41)             [40-50] %  [30-40] %  [80-90] %
Loire-Atlantique (44)         [10-20] %  [10-20] %  [30-40] %
Loiret (45)                   [40-50] %  [20-30] %  [70-80] %
Maine-et-Loire (49)           [10-20] %  [30-40] %  [50-60] %
Marne (51)                    [10-20] %  [80-90] % [90-100] %
Nièvre (58)                   [10-20] %  [30-40] %  [50-60] %
Nord (59)                       [0-5] % [90-100] % [90-100] %
Alpes-Maritimes (6)           [50-60] %    [0-5] %  [50-60] %
Oise (60)                     [40-50] %  [30-40] %  [70-80] %
Orne (61)                       [0-5] %  [80-90] %  [80-90] %
Pas-de-Calais (62)              [0-5] %  [60-70] %  [60-70] %
Puy-de-Dôme (63)              [70-80] %   [5-10] %  [80-90] %
Pyrénées-Atlantiques (64)     [20-30] %    [0-5] %  [20-30] %
Pyrénées-Orientales (66)     [90-100] %   [5-10] % [90-100] %
Rhône (69)                    [10-20] %  [80-90] % [90-100] %
Ardèche (7)                   [30-40] %   [5-10] %  [40-50] %
Saône-et-Loire (71)           [60-70] %  [20-30] % [90-100] %
Sarthe (72)                     [0-5] %  [50-60] %  [50-60] %
Savoie (73)                   [20-30] %  [70-80] % [90-100] %
Haute-Savoie (74)             [40-50] %  [30-40] %  [80-90] %
Paris (75)                   [90-100] %    [0-5] % [90-100] %
Seine-Maritime (76)            [5-10] %  [10-20] %  [20-30] %
Seine-et-Marne (77)           [50-60] %  [30-40] % [90-100] %
Yvelines (78)                 [50-60] %  [40-50] % [90-100] %
Deux-Sèvres (79)                [0-5] %  [70-80] %  [70-80] %
Somme (80)                    [60-70] %   [5-10] %  [70-80] %
Var (83)                      [20-30] %    [0-5] %  [20-30] %
Vendée (85)                   [40-50] %    [0-5] %  [40-50] %
Vienne (86)                   [20-30] %  [20-30] %  [50-60] %
Haute-Vienne (87)            [90-100] %    [0-5] % [90-100] %
Yonne (89)                      [0-5] %  [30-40] %  [30-40] %
Essonne (91)                  [20-30] %    [0-5] %  [20-30] %
                               180
 ---pagebreak---  ---pagebreak---                                                             Veolia               Suez             Combinée
      Saint-Fraimbault-de-Prières (53)                    [10-20] %           [40-50] %           [50-60] %
      Sonzay (37)                                         [10-20] %           [40-50] %           [50-60] %
      Bellegarde (30)                                     [20-30] %           [30-40] %           [50-60] %
      Narbonne (11)                                       [10-20] %           [40-50] %           [60-70] %
      Liancourt-Saint-Pierre (60)                         [40-50] %           [40-50] %           [80-90] %
      Roche-la-Molière (42)                               [20-30] %           [50-60] %           [70-80] %
      Donzère (26)                                        [20-30] %           [40-50] %           [60-70] %
      Pagny-sur-Meuse (55)                                 [5-10] %           [70-80] %           [80-90] %
      Fontaine-les-Clerval (25)                           [10-20] %           [80-90] %          [90-100] %
      Villoncourt (88)                                     [5-10] %           [80-90] %           [80-90] %
Formulaire CO, Annexe RFI 32 Annexe 2(a) – mise à jour ; Annexe RFI 13 Q2.3 (3) – mise à jour ; Analyse de
la Commission sur base de la réponse à demande d’informations 68 (Annexe q5.xlsx) et la Note sur Bellegarde
de 2 Novembre 2021.
    (589) Ces parts de marché sont en général très élevées. Notamment, lorsque l’on
             considère un marché global de l’enfouissement, si l'on considère un marché
             départemental, l’entité combinée détiendrait une part de marché de plus de 50 %
             sur 10 des 17 marchés affectés en termes de capacité réglementaire allant jusqu’à
             100 % dans [0-5] départements), et sur 12 des 38 marchés en termes de volumes
             expédiés. Si l’on considère les zones de chalandise, l'entité combinée aurait plus de
             la moitié du marché dans 34 des 57 marchés affectés.
    (590) Ainsi, l’Opération entrainerait la création et/ou le renforcement d’une position
             dominante sur le marché global de l’enfouissement des déchets banals dans [10-
             20]départements en termes de capacité réglementaire, [10-20] départements en
             termes de volumes expédiés et 34 zones de chalandises de 200 km644.
    (591) Par ailleurs, l’Opération pourrait entrainer la création et/ou le renforcement d’une
             position dominante sur le marché global de l’enfouissement des déchets banals dans
             [5-10] départements en termes de capacité réglementaire, [20-30] départements en
             termes de volumes expédiés et 23 zones de chalandises de 200 km645.
    (592) En outre, la Partie Notifiante a soumis des informations sur la position des
             concurrents des Parties sur les marchés global d’enfouissement, au niveau
             départemental. Cette information montre que sur de tels marchés, en termes de
             capacité réglementaire l’entité combinée serait le plus large acteur du marché dans
             tous les départements affectés sauf trois, ou elle serait le deuxième ou troisième646.
644      En vertu du paragraphe 17 des lignes directrices sur les concentrations horizontales, une part de marché
         combinée des parties à une concentration supérieure à 50 % peut constituer, en elle-même, la preuve de
         l'existence d'une position dominante sur le marché concerné.
645      En vertu du paragraphe 17 des lignes directrices sur les concentrations horizontales, une part de marché
         à 40-50 % et, dans certains cas, à des niveaux inférieurs à 40 %, entraîneraient la création ou le
         renforcement d'une position dominante.
646      Formulaire CO, Annexe RFI 32 Annexe 2(a) – mise à jour ; Annexe RFI 13 Q2.3 (3) – mise à jour.
                                                           182
 ---pagebreak---     (593) Pour ce qui est de l’enfouissement en ISDND spécifiquement, que l'on considère
            des périmètres géographiques comprenant les départements ou les zones de
            chalandise, en termes de capacité réglementaire, l'entité combinée aurait une part
            de marché supérieure à 50 % sur tous les marchés affectés sauf un (allant jusqu’à
            100 % dans [5-10] départements). En termes de volumes expédiés des
            départements, l’entité combinée aurait une part de marché de plus de 50 % sur 45
            des 56 marchés affectés (allant jusqu’à 100 % dans [0-5] départements).
    (594) Ainsi, l’Opération entrainerait la création et/ou le renforcement d’une position
            dominante sur le marché de l’enfouissement en ISDND des déchets banals dans
            [10-20] départements en termes de capacité réglementaire, [40-50] départements
            en termes de volumes expédiés et 49 zones de chalandises de 200 km647.
    (595) Par ailleurs, l’Opération pourrait entrainer la création et/ou le renforcement d’une
            position dominante sur le marché de l’enfouissement en ISDND des déchets banals
            dans [0-5] département en termes de capacité réglementaire, [10-20] départements
            en termes de volumes expédiés et 1 zone de chalandises de 200 km648.
    (596) La Partie Notifiante a soumis des parts de marché de ses concurrents sur le marché
            de l’enfouissement en ISDND. Ces parts de marchés montrent que l’entité
            combinée serait le plus grand acteur du marché dans tous les départements
            affectés649.
    (597) Il ressort des résultats de l’enquête de marché que post-Opération, il n’y aura pas
            suffisamment d’alternatives. Une majorité des répondants a souligné une pénurie
            de fournisseurs alternatifs pour l’enfouissement dans toute la France650.
    (598) Deuxièmement, les Parties sont des concurrents particulièrement proches. Ceci est
            tout d’abord confirmé par l’analyse des données d’appels d’offres651.
647     En vertu du paragraphe 17 des lignes directrices sur les concentrations horizontales, une part de marché
        combinée des parties à une concentration supérieure à 50 % peut constituer, en elle-même, la preuve de
        l'existence d'une position dominante sur le marché concerné.
648     En vertu du paragraphe 17 des lignes directrices sur les concentrations horizontales, une part de marché
        à 40-50 % et, dans certains cas, à des niveaux inférieurs à 40 %, entraîneraient la création ou le
        renforcement d'une position dominante.
649     Formulaire CO, Annexe RFI 32 Annexe 2(a) – mise à jour ; Annexe RFI 13 Q2.3 (3) – mise à jour.
650     Réponses aux questions 98-98.1 du Questionnaire 3 Déchets banals – Concurrents/Clients.
651     Les données fournies couvrent la période 2016-2020 pour Veolia avec [Données d’appels d’offres
        reflétant l’analyse de la structure du marché par Veolia] appels d’offres (Réponse de la Partie Notifiante
        à la demande d’informations 35), et 2016-2020 pour Suez avec [Données d’appels d’offres reflétant
        l’analyse de la structure du marché par Suez] appels d’offres (Réponse de la Partie Notifiante à la
        demande d’informations 36).
                                                           183
 ---pagebreak---     (599) D’une part, l’analyse des données d’appels d’offres de Veolia montre que Suez est
            le concurrent le plus proche de Veolia:
        (a)     Comme discuté au paragraphe (31)(c), les données d’appels d’offres de Veolia
                ne permettent pas d’effectuer une analyse de la participation.
        (b)     En terme d’appels d’offres perdus ([…] appels d’offres), Veolia perd le plus
                souvent contre Suez ([60-70] % en nombre, représentant[50-60] % de la valeur
                des appels d’offres). Les autres fournisseurs ont des taux beaucoup plus faibles,
                par exemple Paprec apparait en gagnant seulement [5-10] % des appels d’offres
                perdus par Veolia (représentant [5-10] % de la valeur des appels d’offres).652
    (600) D’autre part, l’analyse des données d’appels d’offres de Suez montre que Veolia
            est le concurrent le plus proche de Suez:
        (a)     En terme de participations, Veolia est le concurrent qui participe le plus souvent
                contre Suez. Parmi les appels d’offres auxquels Suez participe ([…] appels
                d’offres avec d’autres participants listés), Veolia est le concurrent qui participe
                le plus souvent contre Suez ([50-60] % en nombre, représentant [40-50] % de la
                valeur des appels d’offres). Les autres fournisseurs sont plus distants : Séché
                ([10-20] % en nombre, représentant [10-20] % de la valeur des appels d’offres)
                et Pizzorno ([5-10] % en nombre, représentant [10-20] % de la valeur des appels
                d’offres).
        (b)     En terme d’appels d’offres perdus ([…] appels d’offres), Suez perd le plus
                souvent contre Veolia, qui gagne [40-50] % des appels d’offres perdus par Suez
                (représentant [40-50]% de la valeur des appels d’offres). Les autres fournisseurs
                sont plus distants: Paprec ([10-20]% en nombre, représentant [10-20]% de la
                valeur des appels d’offres) et Séché ([10-20] % en nombre, représentant [10-20]
                % de la valeur des appels d’offres).
    (601) Par conséquent, l’analyse des appels d’offres confirme que les Parties sont des
            concurrents particulièrement proches sur le marché de l’enfouissement des déchets
            banals en France.
    (602) Cette conclusion a également été confirmée par l'enquête de marché. À cet égard,
            la majorité des tiers interrogés ont indiqué que Suez est le concurrent le plus proche
            de Veolia, et vice versa653.
652     Dans les données fournies, Veolia a aussi considéré que [5-10]% des appels d’offres ([20-30] % en
        valeur) sont perdus face à des régies. Cependant, comme expliqué aux paragraphes (417)-(418), les
        régies sont exclues du marché pertinent.
653     Réponses aux questions 92 et 93 du Questionnaire 3 Déchets banals – Concurrents/Clients.
                                                       184
 ---pagebreak---     (603) Comme mentionné au paragraphe (580) ci-dessus, cette proximité vient aussi du
            fait que Veolia et Suez sont toutes deux entièrement intégrées verticalement. Cette
            intégration verticale totale de Veolia et de Suez non seulement contribue à en faire
            de proches concurrents, mais implique également un avantage concurrentiel : « par
            leur taille Veolia et Suez ont des avantages concurrentiels. Ils peuvent faire valoir
            une plus forte expertise. » « Ils sont actifs dans différentes spécialités sur
            l’ensemble de la chaîne de valeur. Ils gèrent également de grosses usines
            complexes, ce qui leur donne une forte crédibilité sur le marché. De plus, Veolia et
            Suez ont tissé des relations de longue date avec leurs clients grâce à leurs autres
            contrats. Ceci représente un véritable avantage »654.
    (604) En conclusion, l'argument de la Partie Notifiante selon lequel l’entité combinée
            continuera de faire face à a un nombre important de concurrents crédibles et bien
            établis n’est pas fondé. Les Parties sont de loin les concurrents les plus importants
            et même parfois les seuls. L’analyse des appels d’offres illustre également qu’elles
            sont de loin les concurrents les plus proches l’un de l’autre. Comme souligné par
            un client, « Veolia et Suez […] sont deux figures historiques incontournables, car
            ils détiennent la majorité des concessions des centres d’enfouissement »655.
Pression concurrentielle grandissante de la valorisation et pouvoir d’achat
    (605) D’abord, la Partie Notifiante soulève que les évolutions réglementaires favorisent
            l’essor de la valorisation des déchets au détriment de l’enfouissement, ce qui
            conduit à une pression concurrentielle grandissante de la part des acteurs du marché
            de la valorisation sur ceux du marché de l’enfouissement. Dans ce contexte, la
            Commission comprend que cette préférence pour la valorisation a surtout entraîné
            une concentration importante sur le marché de l’enfouissement même. En effet, des
            répondants à l’enquête de marché mentionnent que « plusieurs opérateurs de plus
            petite taille ont quitté ce marché dans les dernières années, dû à une
            implémentation des règlementations européennes limitant l’enfouissement des
            déchets ménagers à seulement 10 % des déchets produits. Ces changements
            règlementaires ont été mieux anticipés par les grands opérateurs. Avant que cette
            limite n’entre en vigueur, les gros opérateurs ont reçu des autorisations
            préfectorales leur permettant d’étendre leurs capacités de stockage »656. En tout
            état de cause, la Commission a conclu aux paragraphes (431) et (432) ci-dessus,
            que l'enfouissement et la valorisation font partie de marchés distincts, dans la
            mesure où ces méthodes de traitements ne sont pas alternatives mais plutôt
            complémentaires. Ainsi, même si cette complémentarité pourrait impliquer que le
            marché de l'enfouissement se rétrécisse au profit de la valorisation, la valorisation
            ne constitue tout au plus qu’une contrainte hors marché qui ne suffirait pas à
654     Compte rendu d’une conférence téléphonique avec un concurrent en date du 23 février 2021,
        paragraphe 16.
655     Compte rendu d’une conférence téléphonique avec un client en date du 29 octobre 2020, paragraphe 5.
656     Compte rendu d’une conférence téléphonique avec un concurrent en date du 29 avril 2021, paragraphe
        9. De plus, pour le passage en régie spécifiquement, la Commission fait référence au paragraphe (417)
        ci-dessus.
                                                        185
 ---pagebreak---            remédier à la perte de concurrence du fait de la concentration importante sur le
           marché de l'enfouissement.
    (606) En outre, les résultats de l’enquête de marché ne confirment pas l’argument de la
           Partie Notifiante relatif au pouvoir d’achat des clients. En particulier, la majorité
           des répondants a indiqué qu’il est « difficile » ou « très difficile » de changer de
           fournisseur pour l’enfouissement, et qu’en tout état de cause, cela ne résulte pas
           dans un pouvoir d’achat. Quant à la possibilité pour les collectivités de passer en
           régie, les résultats de l’enquête de marché sont similaires en ce que la majorité des
           répondants a indiqué qu’il est « difficile » ou « très difficile » de passer en régie et
           qu’en tout état de cause cela ne donnerait pas une puissance d’achat aux
           collectivités657.
Conclusion
    (607) Sur la base des éléments exposés ci-dessus, la Commission considère que
           l’Opération soulève des doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le marché
           intérieur au titre de possibles effets non-coordonnés horizontaux par le biais de la
           création ou du renforcement d’une position dominante sur le marché de
           l’enfouissement des déchets banals et le segment potentiel pour l’enfouissement en
           ISDND en France au niveau départemental et au niveau de zones de chalandise de
           200 km.
        d.        Marché de la valorisation matière des déchets fermentescibles, déchets
                  plastiques, déchets papier/carton et boues d’épuration
     A.     Position de la Partie Notifiante
    (608) S’agissant de la valorisation matière des déchets fermentescibles, la Partie
           Notifiante considère que l’Opération ne soulève pas de problèmes de concurrence
           en ce qui concerne la valorisation matière des déchets verts car (i) l’entité combinée
           continuera de faire face à un nombre important de concurrents crédibles et bien
           établis, comme Sepur, Valterra ou Dalkia Wastenergy, ainsi qu’à (ii) la concurrence
           exercée par les acteurs de la filière agricole. La valorisation matière des biodéchets
           ne soulève également pas de problèmes de concurrence en raison (i) de la présence
           de plusieurs acteurs intégrés, tels que Paprec, Séché, Semardel ou Urbaser, qui sont
           bien établis et continueront à exercer une pression concurrentielle réelle sur l’entité
           combinée, et de nombreux acteurs locaux qui ont une présence crédible au niveau
           régional ; (ii) du fait que le marché est fragmenté par la présence d’un nombre
           important d’agriculteurs qui représentent à eux seuls presque 50 % du marché total
657     Réponses aux questions 101, 101.1-102, 102.1 du Questionnaire 3 Déchets banals –
        Concurrents/Clients, compte rendu d’une conférence téléphonique avec un concurrent en date du 1 mars
        2021, paragraphe 34.
                                                       186
 ---pagebreak---            en France. De plus, pour tous marchés de déchets fermentescibles, (iii) il n’existe
           pas de barrières à l’entrée significatives (aucun investissement particulier, absence
           d’avantage spécifique pour l’opérateur sortant lors d’appels d’offres) ; et (iv) la
           forte croissance du secteur ouvre de nouvelles opportunités aux concurrents actuels
           et favorise l’entrée de nouveaux acteurs et enfin et (v) les collectivités sont des
           clients sophistiqués et ont un pouvoir d’achat au travers un possible retour en régie
           658.
    (609) S’agissant de la valorisation matière des déchets plastiques, la Partie Notifiante
           considère que l’Opération ne soulève pas de problèmes de concurrence, car (i)
           l’entité combinée continuera de faire face à un nombre important d’acteurs
           crédibles et historiquement bien établis sur le marché comme Paprec ou
           Derichebourg, (ii) il n’existe pas de barrières significatives à l’entrée (aucune
           compétence spécifique nécessaire dont les concurrents potentiels ne disposeraient
           pas déjà), ce qu’illustre l’entrée sur le marché de plusieurs entrants puissants ces
           dernières années, tels que Indorama Venture et Total et (iii) une forte croissance
           est attendue sur ce marché pour les prochaines années, ce qui offrira de nouvelles
           opportunités659.
    (610) S’agissant de la valorisation matière des déchets papiers et cartons, la Partie
           Notifiante considère que l’Opération ne soulève pas de problèmes de concurrence,
           car (i) l’entité combinée continuera de faire face à plusieurs concurrents puissants,
           comme Paprec ou Derichebourg, et de nombreux acteurs de taille plus réduite qui
           représentent pratiquement 50 % du marché ; (ii) il n’existe pas de barrières
           significatives à l’entrée (aucune compétence spécifique nécessaire dont les
           concurrents potentiels ne disposeraient pas déjà) ; (iii) une forte croissance est
           attendue sur le marché de la valorisation matière qui conduira à une concurrence
           de plus en plus vive et diversifiée et à l’entrée de nouveaux acteurs sur le marché ;
           et (iv) certains clients sur le marché de la collecte sont en mesure de revendre
           directement leurs papiers et cartons sans passer par un collecteur de déchets660.
    (611) S’agissant de la valorisation matière des boues d’épuration, la Partie Notifiante
           considère que l’Opération ne soulève pas de problèmes de concurrence, car (i) il
           n’existe pas de barrières significatives à l’entrée (aucune compétence spécifique
           dont les concurrents potentiels ne disposeraient pas, aucun coût d’investissement
           particulier) et dans les faits, de nouveaux acteurs entrent sur le marché pratiquement
           tous les ans, et (iii) les collectivités territoriales ont un pouvoir d’achat par le
           possible retour en régie661.
658     Formulaire CO, Chapitre III, paragraphes 786-850.
659     Formulaire CO, Chapitre III, paragraphes 881-894.
660     Formulaire CO, Chapitre III, paragraphes 912-925.
661     Formulaire CO, Chapitre III, paragraphes 749-769.
                                                      187
 ---pagebreak---  ---pagebreak---  ---pagebreak---  ---pagebreak---                                                   Veolia                  Suez               Combinée
    Hauts de France                             [40-50] %              [50-60] %            [90-100] %
    Ile-de-France                               [10-20] %              [30-40] %             [40-50] %
    Occitanie                                   [40-50] %              [10-20] %             [50-60] %
    Pays de la Loire                            [60-70] %              [10-20] %             [80-90] %
    PACA                                         [5-10] %              [80-90] %            [90-100] %
Source : Formulaire CO, Annexe RFI 32 Annexe 2(a) – mise à jour.
    (613) En ce qui concerne la valorisation matière des déchets fermentescibles, les
            informations soumises par la Partie Notifiante concernant la position de ses
            concurrents montrent que, au niveau national, (i) sur un marché global des déchets
            fermentescibles, l’entité combinée aurait une part de marché de [30-40] %,
            [Données relatives à l’estimation de la répartition des parts de marché, fondées sur
            les informations commerciales de Veolia et Suez] que son prochain concurrent,
            Paprec, qui détient un part de marché de [0-5] %. L’ensemble des autres acteurs sur
            ce marché sont plus petits ; (ii) sur un marché distinct pour la valorisation matière
            des déchets verts, l’entité combinée aurait une part de marché de [20-30] %, à
            savoir [Données relatives aux parts de marché de Veolia et Suez] que son prochain
            concurrent, la Grande Jaugue qui détient une part de marché de [5-10] %, et (iii)
            sur un marché pour la valorisation matière des biodéchets, elle aurait une part de
            marché de [40-50] %, à savoir [Données relatives à l’estimation de la répartition
            des parts de marché, fondées sur les informations commerciales des Parties] que
            son prochain concurrent, Paprec, qui détient une part de marché de [5-10] %.
    (614) Ensuite, au niveau régional, l’entité combinée serait (i) sur un marché pour la
            valorisation matière des déchets verts dans toutes les régions au moins 2 fois plus
            grande que son prochain concurrent, et (ii) sur un marché pour la valorisation
            matière des biodéchets au moins approximativement 1,5 fois plus grande que son
            prochain concurrent (et souvent encore beaucoup plus grande).
    (615) Enfin, au niveau départemental, (i) sur un marché pour la valorisation matière des
            déchets verts, dans les départements où l’entité combinée n’a pas de monopole, elle
            est nettement plus grande que tous ses concurrents, (ii) ce qui est également le cas
            sur un marché pour la valorisation matière des biodéchets, où l’entité combinée est
            3 à 8 fois plus grande que son prochain concurrent, sauf dans un département ou
            Saur est un acteur plus important664.
    (616) En ce qui concerne la valorisation matière des déchets plastiques, la Partie
            Notifiante n’a pas pu fournir les parts de marché de ses concurrents en volume. Elle
            a toutefois pu fournir des estimations de parts de marché correspondant au nombre
664      Formulaire CO, Annexe RFI 32 Annexe 2(a) – mise à jour. Comme mentionné dans la note de bas de
         page 664, la Partie Notifiante n’a pas fourni des parts de marchés pour des marchés infranationaux sur
         un marché global des déchets fermentescibles.
                                                           191
 ---pagebreak---             de sites. Sur cette base, l’entité combinée aurait une part de marché légèrement plus
            élevée qu'en termes de volumes, à savoir [20-30] %. Les informations soumises par
            la Partie Notifiante démontrent que même avec cette part de marché [Données
            relatives à l’estimation de la répartition des parts de marché, fondées sur les
            informations commerciales de Veolia et Suez] que celle Paprec, son prochain
            concurrent (qui a une part de marché de [10-20] %). Derichebourg a une part de
            marché [Données relatives à l’estimation de la répartition des parts de marché,
            fondées sur les informations commerciales de Veolia et Suez] de [0-5]%665.
    (617) En ce qui concerne la valorisation matière des déchets papiers/cartons, au niveau
            national, avec une part de marché de [30-40] %, l’entité combinée ferait [Données
            relatives à l’estimation de la répartition des parts de marché, fondées sur les
            informations commerciales de Veolia et Suez] fois la taille de Paprec, son prochain
            concurrent qui détient une part de marché de [10-20] %. Quant aux niveaux
            régional et départemental, l’entité combinée serait de loin le plus large acteur, sauf
            dans 4 zones. Dans 2 de ces zones, elle aurait une taille similaire que son prochain
            concurrent (Paprec), et dans les 2 autres zones elle serait le deuxième acteur du
            marché666.
    (618) En ce qui concerne les marchés de la valorisation matière des boues d’épuration, la
            Partie Notifiante n’a pas fourni d’information sur la position de marché de ses
            concurrents au niveau régional pour un marché global ou pour le possible sous-
            segment de l’épandage. Sur le possible sous-segment du compostage, l’entité
            combinée aurait des parts de marché supérieures à 40 % dans [5-10] régions,et les
            informations sur les positions de marché des concurrents montrent qu’elle serait
            (souvent de loin) le plus grand acteur du marché667.
    (619) Ainsi, l’Opération entrainerait la création et/ou le renforcement d’une position
            dominante sur (i) le marché de la valorisation des déchets verts dans une région et
            dans trois départements, (ii) le marché de la valorisation des biodéchets dans deux
            régions et six départements, (iii) le marché de la valorisation du papier et carton
            dans huit départements et (iv) le marché de la valorisation des boues d’épuration
            par compostage dans six régions668.
    (620) Par ailleurs, l’Opération pourrait entrainer la création et/ou le renforcement d’une
            position dominante sur (i) le marché de la valorisation des déchets fermentescibles
            en France, (ii) le marché de la valorisation des déchets verts en France, dans une
            région et dans un département, (iii) le marché de la valorisation des biodéchets en
665     Formulaire CO, Annexe RFI 32 Annexe 2(a) – mise à jour.
666     Formulaire CO, Annexe RFI 32 Annexe 2(a) – mise à jour.
667     Formulaire CO, Annexe RFI 32 Annexe 2(a) – mise à jour.
668     En vertu du paragraphe 17 des lignes directrices sur les concentrations horizontales, une part de marché
        combinée des parties à une concentration supérieure à 50 % peut constituer, en elle-même, la preuve de
        l'existence d'une position dominante sur le marché concerné.
                                                          192
 ---pagebreak---             France, dans quatre régions et un département, (iv) le marché de la valorisation du
            papier et carton en France, dans cinq régions et quatre départements, (vi) le marché
            de la valorisation des boues d’épuration dans une région, (vii) le marché de la
            valorisation des boues d’épuration par compostage dans trois régions et(viii) le
            marché de la valorisation des boues d’épuration par épandage dans une région669.
    (621) Deuxièmement, s’agissant des appels d’offres, les données fournies par les Parties
            ne permettent pas d’effectuer une analyse pour les marchés de la valorisation
            matière des déchets fermentescibles, des déchets plastiques et des déchets
            papiers/cartons, pour les raisons suivantes :
        (a)       Dans les données fournies par Veolia, la Commission n’a pas identifié
                  [Données d’appels d’offres reflétant l’analyse de la structure du marché par
                  Veolia], le nombre d’appels d’offres fournis est trop faible pour effectuer une
                  analyse670.
        (b)       Dans les données fournies par Suez, [Données d’appels d’offres reflétant
                  l’analyse de la structure du marché par Suez]671.
    (622) Concernant la valorisation matière des boues d’épuration, l’analyse des données
            d’appels d’offres établit que Suez est un concurrent proche de Veolia 672. En terme
            d’appels d’offres perdus par Veolia (11 appels d’offres), même si la taille
            d’échantillon est faible, la Commission note que Suez apparait comme le
            concurrent principal de Veolia en gagnant [70-80] % des appels d’offres perdus par
            Veolia (représentant [90-100]% de la valeur des appels d’offres). Comme discuté
            au paragraphe (31)(c), les données d’appels d’offres de Veolia ne permettent pas
            d’effectuer une analyse de la participation. La Commission note en outre que ce
            marché n’est pas présent dans les données d’appels d’offres fournies par Suez.
    (623) De plus, l'enquête de marché a identifié les Parties comme étant les concurrents les
            plus proches l'un de l'autre pour tous les marchés de la valorisation matière673.
    (624) Et comme mentionné déjà au paragraphe (580) ci-dessus, cette proximité vient
            également du fait que Veolia et Suez sont toutes deux entièrement intégrées
669     En vertu du paragraphe 17 des lignes directrices sur les concentrations horizontales.
670     Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 35. Les données de Veolia incluent
        seulement [Données d’appels d’offres reflétant l’analyse de la structure du marché par Veolia et Suez]
        appels d’offres pour la valorisation des déchets verts, et [Données d’appels d’offres reflétant l’analyse
        de la structure du marché par Veolia et Suez] appels d’offres pour la valorisation des déchets verts et
        bio-déchets.
671     Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 36.
672     Les données fournies couvrent la période 2016-2020 pour Veolia avec [Données d’appels d’offres
        reflétant l’analyse de la structure du marché par Veolia] appels d’offres (Réponse de la Partie Notifiante
        à la demande d’informations 35). Il n’y a pas de données fournies par Suez pour les boues d’épuration.
673     Réponses aux questions 104-104.2 du Questionnaire 3 Déchets banals – Concurrents/Clients.
                                                           193
 ---pagebreak---            verticalement. Cette intégration verticale totale de Veolia et de Suez non seulement
           contribue à en faire de proches concurrents, mais implique également un avantage
           concurrentiel. À cet égard, un concurrent a noté que « par leur taille Veolia et Suez
           ont des avantages concurrentiels. Ils peuvent faire valoir une plus forte expertise. »
           « Ils sont actifs dans différentes spécialités sur l’ensemble de la chaîne de valeur.
           Ils gèrent également de grosses usines complexes, ce qui leur donne une forte
           crédibilité sur le marché. De plus, Veolia et Suez ont tissé des relations de longue
           date avec leurs clients grâce à leurs autres contrats. Ceci représente un véritable
           avantage »674.
    (625) En conclusion, l’argument de la Partie Notifiante selon lequel l'entité combinée
           sera confrontée à la concurrence de plusieurs concurrents, doit être nuancé. En
           effet, l’entité combinée serait très souvent le plus large acteur sur ces marchés, et
           l’Opération entraînerait la disparition du concurrent le plus proche de Veolia, et ce
           sur tous les marchés de la valorisation matière.
Barrières à l’entrée, marché en croissance et pouvoir d’achat
    (626) La Commission a identifié trois arguments principaux soulevés par la Partie
           Notifiante concernant les différents marchés de la valorisation matière: (i) un
           manque de barrières à l'entrée, (ii) une croissance des marchés qui stimulera de
           nouvelles entrées, et (iii) le pouvoir d’achat des clients (en particulier via le possible
           passage en régie, ou, pour le papier et carton, la possibilité de revendre
           directement). Ces arguments ont été testés au cours de l'enquête de marché.
    (627) Globalement, l’enquête de marché n’a pas confirmé ces arguments. Tout d’abord,
           en ce qui concerne les arguments liés à de possibles nouvelles entrées, bien qu’une
           majorité des répondants a indiqué que la priorité donnée à la valorisation dans le
           contexte de l’économie circulaire pourrait initier des opportunités pour les
           nouveaux entrants, une majorité des répondants a également indiqué qu’il existe
           des barrières techniques, économiques et réglementaires d’entrée sur tous les
           marchés de la valorisation matière. Plusieurs répondants ont notamment souligné
           la lourdeur des investissements nécessaires, et la difficulté à obtenir les
           autorisations nécessaires. Plusieurs ont également remarqué que la croissance du
           marché pourrait surtout être captée par les acteurs du marché existants675.
    (628) En ce qui concerne l’argument relatif à la possibilité de changer de fournisseur, les
           résultats de l’enquête de marché sont mixtes. Quelques réponses semblent indiquer
           que le niveau de difficulté dépend du type de déchets concerné mais les résultats
674     Compte rendu d’une conférence téléphonique avec un concurrent en date du 23 février 2021,
        paragraphe 16.
675     Réponses aux questions 106-106.3 et 108 du Questionnaire 3 Déchets banals – Concurrents/Clients.
                                                     194
 ---pagebreak---            ne sont pas totalement cohérents quant aux types de déchets pour lesquels le
           changement de fournisseur serait plus ou moins difficile.
    (629)   Cependant, en ce qui concerne la possibilité de passer en régie, les résultats de
           l’enquête de marché sont plus clairs. Une vaste majorité des répondants a indiqué
           qu’il est « difficile » ou « très difficile » de passer en régie, et seul un répondant a
           noté que cette possibilité donnerait une puissance d'achat aux collectivités 676.
    (630) Par ailleurs, les résultats de l’enquête de marché ont soulevé des inquiétudes quant
           à l’effet de l’Opération sur les différents marchés de la valorisation matière. Pour
           le marché de la valorisation matière des boues d’épuration en France par exemple,
           un client craint de se retrouver « localement face à un monopole des deux
           groupes », et un autre évoque des « difficultés » sur ce marché. Un autre répondant
           note plus généralement, en ce qui concerne la valorisation matière, qu’il « craint
           les effets que pourraient avoir la consolidation du marché sur la concurrence, alors
           que de nombreux petits opérateurs sont déjà rachetés par des grands groupes ».
           Enfin, un client mentionne qu’« [a]vec seulement deux acteurs d’envergure
           nationale, [il] va être obligé de faire appel à une multitude de petit acteurs, ce qui
           posera des problèmes logistiques. En effet, les acteurs régionaux ne proposent pas
           de prestations intégrées »677.
Conclusion
    (631) Sur la base des éléments exposés ci-dessus, la Commission considère d’abord que
           l’Opération soulève des doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le marché
           intérieur au titre de possibles effets non-coordonnés horizontaux par le biais de la
           création ou du renforcement d’une position dominante sur les marchés de la
           valorisation matière des déchets verts aux niveaux régional et départemental, des
           biodéchets aux niveaux régional et départemental, des papiers/cartons au niveau
           départemental, des boues d’épuration par compostage au niveau régional et des
           boues d’épuration par méthanisation au niveau national et régional en France.
    (632) La Commission considère également que l’existence de doutes sérieux sur les
           marchés de la valorisation matière des déchets fermentescibles au niveau national,
           et des boues d’épuration par épandage au niveau régional, peut être laissée ouverte
           dans la mesure où les engagements incluent la totalité des activités de gestion des
           déchets banals de Suez en France, et supprimeraient donc l’intégralité des
           chevauchements sur ces marchés.
    (633) Enfin, la Commission considère que l’Opération ne soulève pas de doutes sérieux
           quant à sa compatibilité avec le marché intérieur au titre de possibles effets non-
676     Réponses aux questions 109-109.1, et 110-110.2 du Questionnaire 3 Déchets banals –
        Concurrents/Clients. De plus, pour le passage en régie la Commission se réfère au paragraphe (417) ci-
        dessus.
677     Réponses à la question 105.2 du Questionnaire 3 Déchets banals – Concurrents/Clients ; Compte rendu
        de conférences téléphoniques avec des clients en date du 29 avril 2021, paragraphe 16 ; en date du 3
        mai 2021, paragraphe 15 ; et en date du 5 mai 2021, paragraphe 12.
                                                         195
 ---pagebreak---            coordonnés horizontaux sur le marché de la valorisation matière des déchets
           plastiques au niveau national en France.
6.2.2.4. Marché des prestations de services aux déchèteries en France
     A.     Position de la Partie Notifiante
    (634) La Partie Notifiante considère que l’Opération ne soulève pas de problèmes de
           concurrence, car (i) l’entité combinée continuera à faire face à plusieurs
           concurrents nationaux crédibles, tels que Paprec, Brangeon, Semardel ou Nicollin,
           et à de nombreux autres opérateurs nationaux ou locaux capables de remporter des
           appels d’offres et (ii) les collectivités disposent d’un pouvoir d’achat et de
           négociation au travers le possible retour en régie678.
     B.     Analyse de la Commission
Paysage concurrentiel
    (635) Premièrement, considérant les marchés de produits et géographiques pertinents679,
           à l’issue de l’Opération, les Parties détiendraient une part de marché combinée
           d’approximativement [30-40] % si les déchèteries professionnels sont incluses, et
           d’approximativement [40-50] % si les déchèteries professionnelles sont exclus. Les
           parts de marché exactes des Parties sont incluses ci-dessous.
 Tableau 17 – Parts de marchés des Parties sur le marché des services aux déchèteries
 (avec et sans déchèteries professionnels) au niveau national (nombre de sites, 2019) en
                                                  France
                                                       Veolia                Suez             Combinée
 Avec déchèteries professionnelles –
                                                     [20-30] %            [10-20] %           [30-40] %
 national en France
 Sans déchèteries professionnelles –
                                                     [20-30] %            [10-20] %           [40-50] %
 national en France
Formulaire CO, Annexe RFI 32 Annexe 2(a) – mise à jour.
    (636) Ainsi, l’Opération pourrait entrainer la création et/ou le renforcement d’une
           position dominante sur le marché des services aux déchèteries (incluant ou non les
           déchèteries professionnelles) en France où les Parties ont une part de marché
           combinée située entre [40-50]% ou entre [20-30]-[40-50]%680.
    (637) Avec ces parts de marché, l'entité combinée serait, sur un marché qui inclut les
           déchèteries professionnelles, [Données relatives à l’estimation de la répartition des
           parts de marché, fondées sur les informations commerciales de Veolia et Suez], et
678     Formulaire CO, Chapitre III, paragraphes 935-953.
679     Notamment un marché distinct pour les services aux déchèteries (avec et sans déchèteries
        professionnelles), qui est national.
680     En vertu du paragraphe 17 des lignes directrices sur les concentrations horizontales.
                                                         196
 ---pagebreak---             sur un marché qui les exclut, presque [Données relatives à l’estimation de la
            répartition des parts de marché, fondées sur les informations commerciales de
            Veolia et Suez] que son prochain concurrent, Paprec, qui détient une part de marché
            de [5-10] % et [10-20]% sur ces marchés respectivement. D'autres concurrents
            mentionnés par la Partie Notifiante, tels que, par exemple, Brangeon, Semardel ou
            Nicollin, ont une taille beaucoup plus petite.
    (638) Deuxièmement, les Parties sont des concurrents proches.
    (639) D’abord, l’analyse des données d’appels d’offres établit que Veolia est un
            concurrent proche de Suez681 :
        (a)       Parmi les appels d’offres auxquels Suez participe ([…] appels d’offres avec
                  d’autres participants listés), Veolia est le concurrent qui participe le plus
                  souvent contre Suez ([70-80]% en nombre, représentant [70-80]% de la valeur
                  des appels d’offres), suivi par Paprec ([30-40] % en nombre, représentant [40-
                  50] % de la valeur des appels d’offres). Les autres fournisseurs ont des taux de
                  participation contre Suez beaucoup plus faibles : Nicollin ([5-10] % en
                  nombre, représentant [10-20] % de la valeur des appels d’offres) et
                  Derichebourg ([5-10] % en nombre).
        (b)       En terme d’appels d’offres perdus ([…] appels d’offres), Suez perd le plus
                  souvent contre Veolia, qui gagne [30-40] % des appels d’offres perdus par
                  Suez (représentant [30-40] % de la valeur des appels d’offres), suivi par Paprec
                  ([10-20] % en nombre, représentant [10-20] % de la valeur des appels
                  d’offres). Les autres fournisseurs gagnent peu d’appels d’offres contre Suez :
                  Pizzorno ([0-5] % nombre, représentant [0-5] % de la valeur des appels
                  d’offres) et Nicollin ([0-5] % nombre, représentant [0-5] % de la valeur des
                  appels d’offres).
    (640) En revanche, l’analyse des données d’appels d’offres de Veolia ne permet pas de
            conclure sur la contrainte concurrentielle qu’exerce Suez sur Veolia682 :
        (a)       Comme discuté au paragraphe (31)(c), les données d’appels d’offres de Veolia
                  ne permettent pas d’effectuer une analyse de la participation.
        (b)       En terme d’appels d’offres perdus ([…] appels d’offres), Veolia perd le plus
                  souvent contre Paprec ([20-30] % en nombre, représentant [30-40] % de la
                  valeur des appels d’offres) et Nicollin ([10-20] % en nombre, représentant [30-
                  40] % de la valeur des appels d’offres), tandis que Suez apparait plus distant
681     Les données fournies couvrent la période 2016-2020 pour Suez avec [Données d’appels d’offres
        reflétant l’analyse de la structure du marché par Suez] appels d’offres (Réponse de la Partie Notifiante
        à la demande d’informations 36).
682     Les données fournies couvrent la période 2016-2020 pour Veolia avec [Données d’appels d’offres
        reflétant l’analyse de la structure du marché par Suez] appels d’offres (Réponse de la Partie Notifiante
        à la demande d’informations 35).
                                                          197
 ---pagebreak---                  en gagnant [5-10] % des appels d’offres perdus par Veolia (représentant [5-10]
                 % de la valeur des appels d’offres).
        (c)      Cependant, la Commission note que les données d’appels d’offres de Veolia
                 (avec seulement […] appels offres pour l’analyse des pertes de Veolia et un
                 manque de données pour l’analyse des participants) sont moins exhaustives
                 que les données de Suez (avec […] appels d’offres perdus par Suez).
    (641) Ainsi, l’analyse des appels d’offres confirme que Veolia est un concurrent proche
            de Suez sur le marché des prestations de services aux déchèterie en France.
    (642) Les résultats de l’enquête de marché vont dans le même sens. Veolia et Suez sont
            cités par la moitié des acteurs interrogés comme premier ou deuxième concurrents
            les plus proches. La Commission note toutefois que d’autres acteurs tels que Paprec
            ou Nicollin sont également cités683.
    (643) En conclusion, l’argument de la Partie Notifiante selon lequel l’entité combinée
            fera face à de multiples concurrents, doit être nuancé. L’entité combinée aurait une
            taille 3 fois supérieure à celle de son prochain concurrent, et l’Opération
            entrainerait la disparition d'un proche concurrent.
Pouvoir d’achat
    (644) La Partie Notifiante fait valoir que les collectivités disposent d’un pouvoir d’achat
            et de négociation par le possible retour en régie. Les résultats de l’enquête de
            marché ne sont pas concluants sur ce point. En effet, la moitié des répondants qui
            ont exprimé leur point de vue ont indiqué que la possibilité de changer de
            fournisseur, ou la menace de la faire, fournit aux collectivités un pouvoir d’achat,
            tandis que l’autre moitié a indiqué l’inverse684.
Conclusion
    (645) La Commission considère, qu’en tout état de cause, l’existence de doutes sérieux
            sur le marché des prestations de services aux déchèteries (incluant ou non les
            déchèteries professionnelles) au niveau national peut être laissée ouverte dans la
            mesure où les engagements incluent la totalité des activités de gestion des déchets
            banals de Suez en France, et supprimeraient donc l’intégralité des chevauchements
            sur ce marché.
683     Réponses à la question 112 du Questionnaire 3 Déchets banals – Concurrents/Clients.
684     Réponses à la question 116.2 du Questionnaire 3 Déchets banals – Concurrents/Clients.
                                                       198
 ---pagebreak--- 6.2.2.5. Marché des services d’exemption globaux et services d’exemption des déchets de
          verre en Allemagne
     A.      Position de la Partie Notifiante
    (646) La Partie Notifiante considère que l’Opération ne soulève pas de problèmes de
            concurrence car (i) la nouvelle entité combinée continuera à être confrontée à une
            forte pression concurrentielle de la part d’autres concurrents, tels que Der Grüne
            Punkt, Interseroh, Zentek, Reclay ou Landbell, (ii) les clients ont un poids
            important dans les procédures d’attribution des contrats et changent facilement et
            souvent de fournisseurs, (iii) il n’existe pas de barrières significatives à l’entrée
            (absence de barrières légales et financières significatives) ce qui est confirmé par
            l’entrée récente de nouveaux acteurs sur le marché, et (iv) les procédures d’appels
            d’offres limitent fortement la marge de manœuvre des opérateurs dans la
            négociation des contrats de fourniture de services685. Ces mêmes éléments
            s’appliquent également dans le cas où la Commission devait retenir une sous-
            segmentation pour le marché des services d’exemption pour les déchets de verre686.
     B.      Analyse de la Commission
Paysage concurrentiel
    (647) D’abord, considérant les marchés de produits et géographiques pertinents687,
            l’Opération n'aboutira à un marché affecté que sur un marché global des services
            d'exemption, sur lequel, à l’issue de l’Opération, les Parties auraient une part de
            marché combinée d’approximativement [20-30] %, et sur un marché des services
            d'exemption des déchets de verre, sur lequel l'entité combinée aurait une part de
            marché de d’approximativement [30-40] %. Les parts de marché exactes des Parties
            sont incluses ci-dessous.
  Tableau 18 – Parts de marchés des Parties sur les marchés des services d’exemption
              (global, verre) au niveau national en Allemagne (volumes, 2019)
                                                      Veolia               Suez             Combinée
 Services d’exemption global                         [0-5] %           [20-30] %            [20-30] %
 Services d’exemption de verre                       [0-5] %           [30-40] %            [30-40] %
Formulaire CO, Annexe RFI 32 Annexe 2(b)(1) – mise à jour ; Note de la Partie Notifiante sur les éléments
d’informations en réponse à la demande d’informations 93.2, soumis en date du 29 novembre 2021.
    (648) Sur un marché global de services d’exemption, avec ces parts de marché l'entité
            combinée serait le deuxième acteur de marché après Der Grüne Punkt qui a une
            part de marché de [30-40] %. Les autres concurrents sont Interseroh Dienstleistungs
            ([10-20] %), Zentek ([5-10]%), Reclay Systems ([5-10] %), Landbell Ag FüR
685     Formulaire CO, Chapitre III, paragraphes 305-313.
686     Formulaire CO, Chapitre III, paragraphe 318.
687     Notamment un marché distinct pour les services d’exemption global, et des marchés séparés de services
        d’exemption par type de matériau considéré (à savoir, verre d’emballage et déchets d’emballages
        légers), qui est national.
                                                        199
 ---pagebreak---            RüCkhol-Systeme ([5-10] %), Noventiz Dual ([0-5] %), et Rkd Recycling Kontor
           Dual ([0-5] %).
    (649) Sur un marché spécifique de services d’exemption des déchets de verre, avec ces
           parts de marché l’entité combinée serait l’acteur de marché le plus important. Son
           prochain concurrent serait Der Grüne Punkt qui a une part de marché de [30-40] %.
           Les autres concurrents sont Interseroh Dienstleistungs ([10-20] %), Zentek ([5-10]
           %), Landbell Ag FüR RüCkhol-Systeme ([0-5] %), Reclay Systems ([0-5] %),
           Noventiz Dual ([0-5] %), et Rkd Recycling Kontor Dual ([0-5] %).
    (650) À l’issue de l’Opération, la part de marché combinée des Parties serait inférieure à
           25 % sur un marché global, le seuil en-dessous duquel il est possible de considérer
           qu’une concentration n’est pas susceptible d’entraver une concurrence effective688.
    (651) En outre, sur un marché global ainsi que sur un marché des services d’exemption
           des déchets de verre, l’incrément représentant la part de marché de Veolia apportée
           à la nouvelle entité est très faible ([0-5]% et [0-5] %, respectivement).
    (652) De plus, au cours de toute l'enquête de marché, aucun des répondants à l'enquête
           de marché n'a exprimé d'inquiétude quant à l'impact potentiel de l'Opération689.
Conclusion
    (653) En conclusion, la Commission considère que l’Opération ne soulève pas de doutes
           sérieux quant à sa compatibilité avec le marché intérieur au titre de possibles effets
           non-coordonnés horizontaux sur les marchés des services d’exemption en
           Allemagne.
6.3.     Les marchés des déchets réglementés
    (654) Veolia et Suez fournissent toutes deux des services de collecte et de traitement des
           déchets règlementés en France, ainsi qu’en Allemagne690.
        6.3.1.    Définition des marchés
6.3.1.1. Marché de produits
    (655) Les déchets réglementés se distinguent des déchets banals et des déchets dangereux
           en ce qu’ils font l’objet de réglementations spécifiques d’origine européenne ou
688     Lignes directrices sur les concentrations horizontales, paragraphe 18.
689     Réponses aux demandes d’informations 99.1 à 99.20 concernant les services d’exemption en
        Allemagne.
690     L’Opération ne donne lieu à aucun marché affecté en Allemagne.
                                                          200
 ---pagebreak---             nationale. Celles-ci instituent, pour chaque type de déchet réglementé, des
            obligations spéciales à la charge des opérateurs responsables de la collecte et du
            traitement de ces déchets.
    (656) Il ressort de précédents de l’Autorité de la concurrence française691 que les déchets
            réglementés regroupent plusieurs catégories de déchets incluant notamment les
            déchets d’équipement électriques et électroniques (« D3E »)692, les déchets
            d’activités de soin à risque infectieux (« DASRI ») et les véhicules hors d’usage
            (« VHU »)693. La Partie Notifiante soumet que les déchets d’éléments
            d’ameublement (« DEA ») et les épaves d’aéronefs peuvent également être
            assimilés aux déchets réglementés694.
    (657) La Commission n’a pas eu l’occasion d’examiner spécifiquement les marchés de
            la gestion des déchets réglementés, si ce n’est celui lié aux réfrigérateurs dans une
            décision concernant l’Allemagne695. Au niveau national, l’Autorité de la
            concurrence française a envisagé l’existence d’un marché distinct pour chaque
            catégorie de déchets (à savoir, D3E, DASRI, etc.) compte tenu des caractéristiques
            physiques propres à chacun696.
691     Lettre du ministre de l’Économie, de l’industrie et de l’emploi français, n° C2007-168 du 23 janvier
        2008, aux conseils de la société Veolia Propreté SA, relative à une concentration dans le secteur de la
        gestion et traitement des déchets. Décisions de l’Autorité de la concurrence française n° 13-DCC-44 du
        4 avril 2013 relative à la création d’une entreprise commune par les sociétés SNN et Recycling Invest,
        paragraphe 12 ; n° 18-D-17 du 20 septembre 2018 relative à des pratiques mises en œuvre dans le
        secteur de l’élimination des déchets d’activités de soins à risque infectieux en Corse ; n° 19-DCC-113
        du 13 juin 2019 relative à la prise de contrôle conjoint par les sociétés Cosson et Ensis Groupe de la
        société Terzeo, paragraphe 23.
692     La Directive 2012/19/UE relative aux déchets d’équipements électriques et électroniques, JO L/37 du
        13/02/2012, définit les D3E comme « les équipements électriques et électroniques constituant des
        déchets […], y compris tous les composants, sous-ensembles et produits consommables faisant partie
        intégrante du produit au moment de la mise au rebut ».
693     Veolia n’étant plus active en matière de VHU depuis la cession de sa filiale Bartin (voir décision de
        l’Autorité de la concurrence française n° 16-DCC-158 du 28 octobre 2016 relative à la prise de contrôle
        exclusif de la société Bartin Recycling par la société Derichebourg SA), cette activité n’est pas analysée
        dans cette Décision.
694     Formulaire CO, Chapitre V, paragraphe 9.
695     Décision de la Commission M.4495 – Alfa Acciai/Cronimet/Remondis/TSR Group.
696     L’Autorité de la concurrence française indique que « [c]ompte tenu de leurs caractéristiques physiques,
        qui différent fortement d’un type de déchet à l’autre, chaque catégorie de déchet spécifique pourrait
        constituer un marché pertinent distinct. » Voir, par exemple, Lettre du ministre de l’Économie, de
        l’industrie et de l’emploi français, n° C2007-168 du 23 janvier 2008, aux conseils de la société Veolia
        Propreté SA, relative à une concentration dans le secteur de la gestion et traitement des déchets, p.3.
        Décisions de l’Autorité de la concurrence française n° 13-DCC-44 du 4 avril 2013 relative à la création
        d’une entreprise commune par les sociétés SNN et Recycling Invest, paragraphe 12 ; n° 19-DCC-113
        du 13 juin 2019 relative à la prise de contrôle conjoint par les sociétés Cosson et Ensis Groupe de la
        société Terzeo, paragraphe 23.
                                                           201
 ---pagebreak---     (658) En application de la pratique décisionnelle française, la Partie Notifiante analyse
            séparément chaque catégorie de déchet réglementé pour laquelle les activités des
            Parties se chevauchent à savoir les D3E, les DASRI, les DEA et les épaves
            d’aéronefs697. L’enquête de marché n’a mis en évidence aucun élément suggérant
            l’existence d’un marché unique pour la gestion des déchets règlementés ou une
            segmentation alternative.
    (659) Dès lors, la Commission mènera son analyse des effets de l’Opération sur chacun
            des marchés (et leurs segments potentiels) de la gestion des D3E, des DASRI, des
            DEA et des aéronefs en fin de vie.
        a.         Les marchés de la gestion des D3E
    (660) Les « 3E » comprennent « les équipements fonctionnant grâce à des courants
            électriques ou à des champs électromagnétiques et les équipements de production,
            de transfert et de mesure de ces courants et champs, conçus pour être utilisés à une
            tension ne dépassant pas 1 000 volts en courant alternatif et 1 500 volts en courant
            continu »698. Ils deviennent des déchets notamment lorsqu’ils sont hors d’usage.
    (661) Veolia fournit des services de collecte et de traitement des D3E notamment en
            Allemagne, France et Suède (uniquement des services de collecte). Suez fournit
            également des services de collecte et de traitement des D3E notamment en France
            et en Allemagne699.
     A.      Position de la Partie Notifiante
    (662) La Partie Notifiante examine les marchés de la collecte et du traitement des D3E
            séparément. Tout d’abord, pour ce qui est de la collecte, la Partie Notifiante
            considère que la collecte des D3E ménagers doit être distinguée de celle des D3E
            professionnels700 dans la mesure où (i) les appels d’offres sont généralement
            distincts et les cahiers des charges des éco-organismes701 diffèrent, (ii) des systèmes
697     Formulaire CO, Chapitre V, paragraphes 40-148.
698     Directive 2012/19/UE du Parlement européen et du Conseil du 4 juillet 2012 relative aux déchets
        d'équipements électriques et électroniques (DEEE).
699     Formulaire CO, Chapitre V, paragraphes 30 et 35.
700     La Partie Notifiante se réfère à la décision de l’Autorité de la concurrence française n° 17-DCC-40 du
        29 mars 2017 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Coved par la société Paprec Group,
        notes de bas de page 26 et 37, selon laquelle « les D3E ménagers sont principalement des équipements
        électroménagers (réfrigérateur, four, lave-linge, etc.), des équipements grand public hi-fi, vidéo, des
        équipements informatiques et de télécommunication, de l’outillage, des jouets et des lampes » et « les
        D3E professionnels sont principalement des vitrines froides des supermarchés, des fauteuils de
        dentiste, des caméras de plateau de télévision, mais aussi des distributeurs automatiques, du matériel
        médical, des instruments de mesure, etc. ».
701     Les éco-organismes sont des entités agrées pour la collecte et/ou le traitement des D3E en France. Voir
        Section 6.3.2.2, ci-dessous.
                                                           202
 ---pagebreak---             de collecte individuels existent pour les D3E professionnels mais pas pour les D3E
            ménagers et (iii) les D3E professionnels soulèvent des problématiques spécifiques
            (par exemple, forte variation et imprévisibilité des flux)702.
    (663) Ensuite, la Partie Notifiante soumet qu’il existe un marché global du traitement des
            D3E englobant l’ensemble des catégories de D3E dès lors que les moyens
            logistiques mis en œuvre sont identiques quelles que soient les catégories703.
    (664) En tout état de cause, la Partie Notifiante considère que la définition exacte des
            marchés de la collecte et du traitement des D3E (et leurs segments potentiels) peut
            rester ouverte, dans la mesure où l’Opération ne soulève pas de doute sérieux quant
            à sa compatibilité avec le marché interne, quelle que soit la définition du marché
            en cause envisagée, en raison des engagements proposés704.
     B.      Analyse de la Commission
    (665) La pratique décisionnelle de la Commission, ainsi que celle de l’Autorité de la
            concurrence française, distinguent entre le marché de la collecte et celui du
            traitement des déchets. Cette distinction s’applique à toutes les catégories de
            déchets ( à savoir déchets banals, déchets réglementés et déchets
            dangereux)705.Jusqu’à présent, la Commission n’a eu à analyser des marchés des
            D3E que dans une seule décision relative à une catégorie spécifique de D3E. Dans
            cette décision, la Commission a considéré qu’en Allemagne, la collecte de
            réfrigérateurs constituait un marché de services distinct de celui du recyclage
            (traitement) de ces derniers706. Au niveau national, l’Autorité de la concurrence
            française a analysé les marchés des D3E à plusieurs reprises. Tout en laissant la
            question ouverte, elle a distingué le marché de la collecte des D3E ménagers de
            celui de la collecte des D3E professionnels707. Quant au traitement des D3E,
            l’Autorité de la concurrence française a envisagé une segmentation du marché en
            fonction des caractéristiques physiques des D3E708.
702     Formulaire CO, Chapitre V, paragraphes 65-69. La délimitation exacte du marché serait toutefois
        susceptible de varier en fonction des spécificités de l’organisation de la collecte des D3E dans chaque
        pays concerné.
703     Formulaire CO, Chapitre V, paragraphe 76.
704     Formulaire CO, Chapitre V, paragraphes 67 et 79.
705     Voir notamment décision de la Commission M.916 – Lyonnaise des Eaux/Suez, paragraphes 23 et 24.
        De manière similaire, l’Autorité de la concurrence française utilise la même distinction. Voir par
        exemple décision n° 17-DCC-40 du 29 mars 2017 relative à la prise de contrôle exclusif de la société
        Coved par la société Paprec Group, paragraphe 8.
706     Décision de la Commission M.4495 – Alfa Acciai/Cronimet/Remondis/TSR Group, paragraphes 20-22.
707     Voir décision de l’Autorité de la concurrence française n°17-DCC-209 du 21 décembre 2017 relative à
        la création d’une entreprise commune par les sociétés La Poste et Suez RV France.
708     Dans la lettre n° C2007-168 du 23 janvier 2008, aux conseils de la société Veolia Propreté SA, relative
        à une concentration dans le secteur de la gestion et traitement des déchets, le ministre de l’Economie
                                                          203
 ---pagebreak---     (666) S’agissant tout d’abord de la collecte des D3E, la pertinence d’une possible
            distinction entre la collecte des D3E ménagers et celle des D3E professionnels
            ressort des résultats de l’enquête de marché. Dans un premier temps, l’enquête de
            marché montre que, généralement, les entreprises offrants des services de collecte
            des D3E ménagers offrent également des services de collecte des D3E
            professionnels (les petites entreprises pouvant toutefois se spécialiser)709 et que les
            contrats portent dans certains cas sur les deux catégories de D3E710.
    (667) Toutefois, plusieurs répondants ont confirmé les arguments soulevés par la Partie
            Notifiante suggérant une segmentation entre la collecte des D3E ménagers et celle
            des D3E professionnels (voir paragraphe (662)). Pour ce qui est de l’organisation
            des appels d’offres, un client indique que « [l]a consultation pour les DEEE
            ménagers est aujourd’hui distincte de celle relative aux DEEE professionnels dans
            la mesure où la nature des déchets, les canaux de collecte, le volume des flux
            diffèrent »711. La majorité des répondants à l’enquête de marché a en outre confirmé
            l’existence de différences entre les cahiers des charges des éco-organismes portant
            sur les D3E ménagers et ceux portant sur les D3E professionnels 712. De plus, une
            large majorité de répondants a soutenu que la collecte des D3E professionnels
            présente certaines spécificités par rapport à celle des D3E ménagers713.
        français de l’économie, de l’industrie et de l’emploi, a considéré quatre principaux flux de déchets : (i)
        les petits appareils en mélange, (ii) les gros appareils électroménagers producteurs de froid, (iii) les gros
        appareils électroménagers hors froid et (iv) les écrans (page 10). Voir aussi Décisions de l’Autorité de
        la concurrence française n°13-DCC-44 du 4 avril 2013 relative à la création d’une entreprise commune
        par les sociétés SNN et Recycling Invest, paragraphe 20, et n° 17-DCC-209 du 21 décembre 2017
        relative à la création d’une entreprise commune par les sociétés La Poste et Suez RV France, dans
        laquelle l’Autorité de la concurrence française, tout en laissant la définition de marché ouverte, a
        effectué une analyse sur la base des catégories de D3E établies par la règlementation
        européenne (paragraphe 56) à l’Annexe 1 de la Directive 2012/19/UE du Parlement européen et du
        Conseil du 4 juillet 2012 relative aux déchets d'équipements électriques et électroniques: (i) Gros
        appareils ménagers ; (ii) Petits appareils ménagers ; (iii) Équipements informatiques et de
        télécommunications ; (iv) Matériel grand public et panneaux photovoltaïques ; (v) Matériel d’éclairage
        ; (vi) Outils électriques et électroniques (à l’exception des gros outils industriels fixes) ; (vii) Jouets,
        équipements de loisir et de sport ; (viii) Dispositifs médicaux (à l’exception de tous les produits
        implantés ou infectés) ; (ix) Instruments de surveillance et de contrôle ; (x) Distributeurs automatiques.
709     Réponses aux questions 3.1, 3.2 8 et 8.1 du Questionnaire 4 Déchets réglementés – Concurrents/Clients.
710     Réponses aux questions 9 et 9.1 du Questionnaire 4 Déchets réglementés – Concurrents/Clients.
711     Réponses à la question 4.1 du Questionnaire 4 Déchets réglementés – Concurrents/Clients.
        L’organisation des appels d’offres semble toutefois pouvoir varier selon les clients, certains organisant
        des appels d’offres groupés pour les D3E ménagers et professionnels. Réponses aux questions 4 et 4.1
        du Questionnaire 4 Déchets réglementés – Concurrents/Clients.
712     Réponses aux questions 5 et 5.1 du Questionnaire 4 Déchets réglementés – Concurrents/Clients.
713     La collecte des déchets professionnels peut exiger, par exemple, la fourniture de services
        complémentaires ou la mise en œuvre de moyens logistiques spécifiques. Les fournisseurs de ce service
        doivent parfois également faire face à de fortes variations des flux, des quantités et de la fréquence des
        enlèvements. Réponse aux questions 7 et 1 du Questionnaire 4 Déchets réglementés –
                                                            204
 ---pagebreak---     (668) S’agissant du traitement des D3E, les résultats de l’enquête de marché tend plutôt
            vers un marché unique du traitement, sans qu’une segmentation selon différentes
            catégories de D3E soit nécessaire.
    (669) Tout d’abord, l’enquête de marché montre que l’ensemble des concurrents et clients
            ayant répondu fournissent ou achètent des services de traitement pour plusieurs
            catégories de D3E714. De plus, la vaste majorité des répondants confirme que les
            services des entreprises en charge du traitement des D3E couvrent généralement
            plusieurs catégories715. En outre, la majorité des répondants à l’enquête de marché
            indique que les appels d’offres ainsi que les contrats relatifs aux activités de
            traitement couvrent généralement plusieurs voire toutes catégories de D3E716.
            Enfin, si des répondants ont indiqué que le traitement de certaines catégories de
            D3E requière la mise en œuvre de moyens logistiques différents717, d’autres
            estiment que ce n’est pas le cas. Par exemple, un concurrent indique que « 90 %
            des prestations sont les mêmes »718.
    (670) Si une segmentation du marché du traitement des D3E devait être envisagée, sur la
            base des informations fournies par la Partie Notifiante et des résultats de l’enquête
            de marché, la Commission considère pertinent de regrouper les D3E selon les
            principaux flux de déchets suivants : (i) le gros électroménager froid, (ii) le gros
            électroménager hors froid719, (iii) les écrans720, (iv) les petits appareils en
            mélanges721, (v) les lampes et (vi) les panneaux photovoltaïques722. En effet, ces
        Concurrents/Clients. Voir également, Compte rendu d’une conférence téléphonique avec un client de
        Veolia en date du 27 avril 2021, paragraphe 26.
714     Réponses aux questions 10 et 10.1 du Questionnaire 4 Déchets réglementés – Concurrents/Clients.
715     Réponses aux questions 13 et 13.1 du Questionnaire 4 Déchets réglementés – Concurrents/Clients.
        Deux répondants expliquent néanmoins que certains opérateurs plus petits et/ou locaux tendent parfois
        à se spécialiser sur une ou deux catégories de D3E.
716     Réponses aux questions 12, 12.1, 14 et 14.1 du Questionnaire 4 Déchets réglementés –
        Concurrents/Clients. Un répondant note toutefois que selon les installations de traitement dont ils
        disposent, tous les acteurs ne peuvent pas se positionner sur l’ensemble des catégories. Cela est toutefois
        le cas de « Veolia, Derichebourg, GDE [qui] peuvent, grâce à leurs usines historiques se positionner
        sur plusieurs catégories ».
717     Par exemple, un client indique que « [l]es activités de dépollution, en particulier des écrans et de
        l'électroménager froid, nécessitent une logistique pour un traitement spécifique », voir réponses aux
        questions 11 et 11.1 du Questionnaire 4 Déchets réglementés – Concurrents/Clients.
718     Réponse à la question 11.1 du Questionnaire 4 Déchets réglementés – Concurrents/Clients.
719     Les gros électroménagers hors froid regroupent les lave-vaisselle, lave-linge, cuisinière, chauffe-eau
        électrique, fours, etc.
720     Les écrans regroupent les téléviseur, moniteur, ordinateur portable, etc.
721     Les petits appareils en mélanges correspondent aux petits électroménager d’entretien et de cuisine, à
        des jouets électriques, aux appareils de téléphonie, d’outillage de bricolage et de jardinage mais aussi
        pour les appareils informatiques aux disques durs, cartes électroniques, connectiques, unités centrales,
        imprimantes, scanner, câbles et multiprises et pour les électronique grand public aux appareils photo,
        GPS, télécommandes, chaînes Hi-Fi, cigarettes électroniques, lecteurs DVD.
722     Formulaire CO, Chapitre V, paragraphes 324-328.
                                                           205
 ---pagebreak---             catégories correspondent aux flux de D3E pour lesquels l’enquête de marché a
            confirmé l’adéquation avec la réalité de cette segmentation potentielle du marché
            en fonction de leur appartenance à l’une de ces catégories723. Un client a également
            indiqué utiliser une typologie similaire incluant, en plus des catégories mentionnées
            ci-dessus, les appareils audio724, les appareils informatiques, le matériel portatif725
            et les appareils médicaux726.
    (671) En tout état de cause, la question de savoir si (i) le marché de la collecte des D3E
            doit être segmenté entre la collecte des D3E ménagers et des D3E professionnels,
            et (ii) si le marché du traitement des D3E doit être segmenté entre le traitement du
            gros électroménager froid, du gros électroménager hors froid, des écrans, des petits
            appareils en mélanges, des lampes et des panneaux photovoltaïques peut être laissé
            ouverte dans la mesure où les conclusions de l’analyse concurrentielle demeureront
            inchangées quelles que soient les segmentations envisagées.
        b.          Les marchés de la gestion des DASRI
    (672) Les DASRI sont des déchets issus des activités de diagnostic, de suivi et de
            traitement préventif, curatif ou palliatif, dans les domaines de la médecine humaine
            et vétérinaire727. Les DASRI sont généralement régulés au niveau national728 et
            n’ont pas fait l’objet de régulation au niveau européen.
    (673) Veolia fournit des services de collecte et/ou de traitement des DASRI dans
            plusieurs États Membres dont l’Espagne, la France, la Slovénie et la Suède. Suez
            fournit également des services de collecte et/ou de traitement des DASRI
            notamment en Belgique, France et Tchéquie729.
     A.      Position de la Partie Notifiante
    (674) La Partie Notifiante soumet que la collecte et le traitement des DASRI
            appartiennent à des marchés distincts. Cela tient notamment au fait que l’offre
723     Réponses aux questions 10 et 10.1 du Questionnaire 4 Déchets réglementés – Concurrents/Clients.
724     À savoir les lecteurs DVD, radios, etc.
725     À savoir les perceuses, visseuses, etc.
726     Compte rendu d’une conférence téléphonique avec un client de Veolia et Suez en date du 30 octobre
        2020, paragraphe 13.
727     Entrent par exemple dans le champ de cette catégorie (i) les matériels et matériaux piquants ou
        coupants, dès leur utilisation ; (ii) les produits sanguins à usage thérapeutique incomplètement utilisés
        ou arrivés à péremption ; (iii) certains déchets anatomiques humains et (iv) certains matériels de soin
        (par exemple, tubulures, sondes, drains, canules (voir, Autorité régionale de santé Auvergne-Rhône-
        Alpes, page disponible à l’adresse suivante : https://www.auvergne-rhone-alpes.ars.sante fr/dasri-
        definition).
728     Pour la France, voir notamment l’article R. 1335-1 du Code français de la santé publique.
729     Formulaire CO, Chapitre V, paragraphes 31 et 36.
                                                             206
 ---pagebreak---             n’émane pas nécessairement des mêmes entreprises, la collecte pouvant être
            assurée par de nombreux petits prestataires ou par les producteurs eux-mêmes (pour
            des petits volumes), alors que le traitement est généralement assuré par des
            entreprises appartenant à de larges groupes730.
    (675) De plus, la Partie Notifiante considère qu’il n’y a pas lieu de segmenter le marché
            du traitement des DASRI en fonction de la méthode de traitement à savoir (i) le
            prétraitement par désinfection731 des DASRI qui deviennent assimilables à des
            déchets non-dangereux pouvant être enfouis ou incinérés, et (ii) l’incinération732.
            Selon la Partie Notifiante, la quasi-totalité des DASRI étant traitée par incinération,
            une segmentation du marché n’est pas pertinente733.
    (676) En tout état de cause, la Partie Notifiante considère que la définition exacte des
            marchés de la collecte et du traitement des DASRI peut rester ouverte, dans la
            mesure où l’Opération ne soulève pas de doute sérieux quant à sa compatibilité
            avec le marché interne, quelle que soit la définition du marché en cause envisagée,
            en raison des engagements proposés734.
     B.      Analyse de la Commission
    (677) La Commission n’a jusqu’alors pas eu l’occasion d’analyser les marchés de la
            gestion des DASRI. Au niveau national, l’Autorité de la concurrence française a
            établi une distinction entre les marchés de la collecte et du traitement des DASRI735.
            La collecte consiste à enlever les déchets chez les producteurs et à les transporter
            jusqu’à un centre de traitement, via, éventuellement, un point de centralisation si le
            volume des déchets collectés est faible. Quant au marché du traitement des DASRI,
            l’Autorité de la concurrence française a considéré qu’il englobe les deux principaux
            procédés d’élimination des DASRI que sont l’incinération (ou co-incinération dans
            une usine d’incinération des ordures ménagères) et l’inertage/
            banalisation/prétraitement par désinfection (réalisé en deux étapes par un
730     Formulaire CO, Chapitre V, paragraphe 90.
731     Cette étape consiste à broyer puis désinfecter les DASRI afin de réduire leur contamination
        microbiologique.
732     L’incinération des DASRI est réalisée soit dans une installation d'incinération des déchets non-
        dangereux (banals), soit dans une installation spécifique d'incinération dédiée aux DASRI ou aux
        déchets dangereux.
733     Formulaire CO, Chapitre V, paragraphes 98-105.
734     Formulaire CO, Chapitre V, paragraphes 92 et 105.
735     Avis de l’Autorité de la concurrence française n° 10-A-21 du 19 novembre 2010 relatif à la gestion des
        DASRI perforants produits par les patients en auto-traitement et décision n° 18-D-17 du 20 septembre
        2018 relative à des pratiques mises en œuvre dans le secteur de l’élimination des déchets d’activités de
        soins à risque infectieux en Corse.
                                                         207
 ---pagebreak---             prétraitement de désinfection associé à une modification de l’apparence des DASRI
            par broyage suivi d’une mise en décharge d’ordures ménagères)736.
    (678) Aucune information collectée durant l’enquête de la Commission ne permet de
            remettre en cause l’existence d’un marché de la collecte des DASRI distinct de
            celui du traitement des DASRI. Cette approche est en ligne avec la pratique
            décisionnelle européenne et française selon laquelle les services de collecte et de
            traitement appartiennent à des marchés distincts (voir paragraphe (665), ci-dessus).
            En outre, pour ce qui est de ce dernier, il ressort des résultats de l’enquête de marché
            qu’une distinction entre les différentes méthodes de traitement des DASRI
            n’apparait pas pertinente. Comme l’ont relevé un client et un concurrent, les clients
            ne s’intéressent pas nécessairement au mode de traitement choisi. Par exemple, un
            concurrent explique que « [n]os clients […] sont à la recherche d’une solution de
            collecte/traitement mais n’orientent pas sur le choix du mode de traitement » et que
            « [l]es opérateurs proposent aux producteurs une solution d’élimination finale des
            DASRI intégrant les différentes solutions de traitement disponibles (banalisation/
            incinération) sans distinction »737.
    (679) Par ailleurs, la Partie Notifiante considère que les hôpitaux sont des concurrents sur
            le marché du traitement des DASRI grâce aux « banaliseurs », à savoir des
            systèmes de traitement des DASRI installés directement dans certains hôpitaux ou
            laboratoires d’analyses médicales738. Ces systèmes leur permettent de réduire le
            poids des DASRI, de les broyer et de les stériliser afin de les transformer en déchets
            ménagers avant mise en décharge739. La Partie Notifiante explique que ce
            traitement en hôpital « est assimilable à un traitement in situ mais certains sites
            sont autorisés à recevoir des déchets de l’extérieur »740.
    (680) De manière générale, aucun élément de l’enquête de marché suggère que le
            traitement interne par les entreprises appartiendrait au marché pertinent du
            traitement des DASRI. Les résultats de l’enquête de marché relatifs à la question
            de savoir si les hôpitaux détenant un banaliseur sont des concurrents ou non des
            Parties et des autres gestionnaires de déchets présents sur le marché du traitement
            des DASRI, ne sont pas concluants. En effet, autant de répondants ont indiqué que
            ces hôpitaux étaient des concurrents sur le marché du traitement des DASRI qu’ils
736     Décisions de l’Autorité de la concurrence française n° 03-D-61 du 17 décembre 2003 relative à des
        pratiques mises en œuvre sur le marché de la fourniture et de la location de chariots à déchets au CHU
        de Nantes et n°18-D-17 du 20 septembre 2018 relative à des pratiques mises en œuvre dans le secteur
        de l’élimination des déchets d’activités de soins à risque infectieux en Corse.
737     Réponses aux questions 15.2.1 et 16.2.1 du Questionnaire 4 Déchets réglementés – Concurrents/Clients.
738     Disposant d’autorisations préfectorales.
739     Formulaire CO, Chapitre V, paragraphe 308.
740     En outre, pour recevoir des DASRI de l’extérieur, les appareils de pré-traitement doivent être déclarés
        en temps qu’installations classées pour la protection de l’environnement (« ICPE »). Formulaire CO,
        Chapitre V, paragraphes 312-314.
                                                          208
 ---pagebreak---             ne l’étaient pas le cas741. Par ailleurs, un client a expliqué qu’il « préf[ère] recourir
            à des prestataires spécialisés en matière de gestion des déchets DASRI ayant une
            vraie expertise en matière de gestion des déchets réglementés et ne consid[ère]
            donc pas les hôpitaux comme des concurrents de ces prestataires spécialisés »742.
    (681) Dès lors, pour les besoins de la présente Décision, la Commission considère qu’il
            convient de distinguer entre le marché de la collecte des DASRI, d’une part, et le
            marché du traitement des DASRI, d’autre part, sans qu’il soit nécessaire de les
            segmenter. La question de savoir si les hôpitaux détenant un banaliseur doivent être
            inclus dans le marché pertinent du traitement des DASRI peut rester ouverte dans
            la mesure où les conclusions de l’analyse concurrentielle demeureront inchangées.
        c.          Les marchés de la gestion des DEA
    (682) Les DEA sont des biens meubles et leurs composants dont la fonction principale
            est de contribuer à l’aménagement d’un lieu d’habitation, de commerce ou
            d’accueil du public en offrant une assise, un couchage, du rangement, un plan de
            pose ou de travail743.
    (683) Veolia et Suez ont toutes deux des activités de collecte et de traitement des DEA
            en France744.
     A.      Position de la Partie Notifiante
    (684) La Partie Notifiante soumet tout d’abord que les activités relatives aux DEA ne
            constituent pas un marché distinct, dans la mesure où la gestion des DEA fait l’objet
            d’un encadrement par les pouvoirs publics au travers d’une responsabilité élargie
            du producteur (« REP ») spécifique « déchets d’éléments d’ameublement »745.
    (685) La Partie Notifiante analyse séparément les marchés de la collecte et du traitement
            des DEA. La Partie Notifiante soumet également que le marché du traitement des
            DEA intègre l’ensemble des modes de traitement, à savoir un traitement direct dans
741     Au total, deux répondants de chaque. Réponses à la question 62 du Questionnaire 4 Déchets
        réglementés – Concurrents/Clients.
742     Réponse à la question 62 du Questionnaire 4 Déchets réglementés – Concurrents/Clients.
743     En vertu de l’article R. 543-240 du Code de l’environnement, les DEA sont des biens meubles et leurs
        composants dont la fonction principale est de contribuer à l'aménagement d'un lieu d'habitation, de
        commerce ou d'accueil du public en offrant une assise, un couchage, du rangement, ou un plan de
        pose/travail. Entrent par exemple dans le champ de cette catégorie : (i) les meubles de salon, séjour,
        salle à manger (par exemple, les tables, chaises, armoires, commodes, buffets, étagères et
        bibliothèques), (ii) les meubles de chambre à coucher (lits, matelas, sommiers), (iii) les meubles de
        cuisine, (iv) les meubles de salle de bain, (v) les meubles de cuisine, (vi) les meubles de jardin, et (vii)
        les produits rembourrés d’assise et de couchage.
744     Formulaire CO, Chapitre V, paragraphes 32 et 37.
745     Formulaire CO, Chapitre V, paragraphes 57 et 116.
                                                            209
 ---pagebreak---            des sites intégrés de préparation multi-flux (qui acceptent des déchets en mélange
           sans distinction de matière) ou une pré-opération de tri par matière pour être ensuite
           traités sur des sites de préparation dédiés à un type de matière746.
    (686) En tout état de cause, la Partie Notifiante considère que la définition exacte des
           marchés de la collecte et du traitement des DEA (et leurs segments potentiels)
           peuvent rester ouvertes, dans la mesure où l’Opération ne soulève pas de doute
           sérieux quant à sa compatibilité avec le marché interne, quelle que soit la définition
           du marché en cause envisagée, en raison des engagements proposés747.
     B.     Analyse de la Commission
    (687) Ni la Commission ni, au niveau national, l’Autorité de la concurrence française
           n’ont, à ce jour, eu l’occasion d’analyser les marchés de la gestion des DEA.
    (688) Les résultats de l’enquête de marché militent pour une séparation entre le marché
           de la collecte et celui du traitement des DEA. Un client significatif a notamment
           indiqué proposer deux types de contrats, à savoir des contrats dits logistiques
           (incluant la collecte et le tri) et des contrats de traitement748. Alors même que ces
           deux activités sont réunies dans un même contrat, cet éco-organisme a confirmé les
           analyser séparément749. Un concurrent ayant répondu à l’enquête de marché a
           également indiqué qu’un éco-organisme prévoyait également des lots séparés dans
           ses appels d’offres pour la collecte et le traitement750.
    (689) Sur la base d’une étude de l’Agence de la transition écologique (« ADEME »)
           relative aux DEA, la Partie Notifiante a identifié l’existence de plusieurs catégories
           de DEA, à savoir le bois, les déchets rembourrés, les matelas, le plastique, le métal
           et les produits issus du tout-venant751.
    (690) S’agissant du marché de la collecte des DEA, il ressort des résultats de l’enquête
           de marché qu’une possible segmentation par types de DEA n’apparait pas
           pertinente. En effet, un client précise que « les différents types de DEA sont
           collectés en mélange dans une même benne »752. De même, un concurrent indique
746     Formulaire CO, Chapitre V, paragraphes 359.
747     Formulaire CO, Chapitre V, paragraphes 116-118 et 124-127.
748     Compte rendu d’une conférence téléphonique avec un client de Veolia et Suez en date du 12 mars 2021,
        paragraphe 7.
749     Réponse à la question 21.1.1 du Questionnaire 4 Déchets réglementés – Concurrents/Clients.
750     Réponse à la question 21.1.1 du Questionnaire 4 Déchets réglementés – Concurrents/Clients.
751     Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 97, question 3.
752     Réponses aux question 21.2.1, 22.2.1 et 23.2.1 du Questionnaire 4 Déchets réglementés –
        Concurrents/Clients.
                                                        210
 ---pagebreak---            que « [l]es entreprises qui disposent de capacité de transport de déchets peuvent
           répondre aux marchés passés par les éco-organismes en charge des DEA »753.
    (691) S’agissant du marché du traitement des DEA, les résultats de l’enquête de marché
           ne permettent pas d’exclure une possible segmentation en fonction du type de DEA
           traité, comme par exemple les déchets de bois, déchets rembourrés, les déchets en
           mélange ou encore les matelas. Il apparait par exemple que « [d]es entreprises sont
           spécialisées sur certaines matières [, que d’autres] sont généralistes [et que
           d’]autres sont en théorie généralistes mais en pratique majoritairement présentes
           ou pertinentes sur un type de matière »754. Un client indique par ailleurs que, dans
           le cadre de ses appels d’offres, « [l]es lots traitement sont même analysés par
           matière »755. Ainsi, « [l]es prestataires travaillent la matière en vue de la rendre
           conforme aux exutoires »756.
    (692) Dès lors, pour les besoins de la présente Décision, la Commission considère qu’il
           convient de distinguer entre le marché unique de la collecte des DEA, d’une part,
           et le marché du traitement des DEA, d’autre part. La question de savoir si le marché
           du traitement des DEA doit être segmenté en fonction du type de DEA peut être
           laissée ouverte dans la mesure où les conclusions de l’analyse concurrentielle
           demeureront inchangées quelles que soient les segmentations envisagées.
        d.        Les marchés de la gestion des aéronefs en fin de vie
    (693) Les épaves d’aéronefs ne sont pas des VHU au sens de la réglementation en
           vigueur. Elles sont généralement classées parmi les « matériels de transport hors
           d’usage » mais n’ont pas fait l’objet d’une réglementation propre au niveau français
           ou européen. Néanmoins, répondant au même type de contraintes que les VHU et
           devant être éliminés par une filière spécifique pour des raisons similaires757, les
           aéronefs en fin de vie peuvent être assimilés aux déchets réglementés758. Dès lors,
           la Commission considère, pour les besoins de cette Décision, que la gestion des
           aéronefs en fin de vie constitue une catégorie de déchet réglementé différente de
           celle des VHU, appartenant dès lors à un marché de produit distinct.
753     Réponses à la question 22.2.1 du Questionnaire 4 Déchets réglementés – Concurrents/Clients.
754     Réponse à la question 22.3.1 du Questionnaire 4 Déchets réglementés – Concurrents/Clients.
755     Réponse à la question 21.1.1 du Questionnaire 4 Déchets réglementés – Concurrents/Clients.
756     Réponse à la question 21.1.1 du Questionnaire 4 Déchets réglementés – Concurrents/Clients et Compte
        rendu d’une conférence téléphonique avec un client de Veolia et Suez en date du 12 mars 2021,
        paragraphe 16.
757     Notamment, en raison de leur particularité (notamment en termes de taille, poids et spécificités des
        matériaux utilisés) ainsi que du risque lié notamment à la présence d’amiante ou d’autres matériaux
        dangereux et/ou devant être dépollués. Voir Formulaire CO, Chapitre V, paragraphe 19.
758     Formulaire CO, Chapitre V, paragraphe 9.
                                                         211
 ---pagebreak---     (694) Veolia offre des services de démantèlement des aéronefs militaires et commerciaux
            en fin de vie en France759. Suez propose des offres globales de gestion des aéronefs
            commerciaux en fin de vie760.
     A.      Position de la Partie Notifiante
    (695) Selon la Partie Notifiante, le propriétaire d’un aéronef commercial peut (i) le vendre
            intégralement à un gestionnaire qui lui propose une solution globale (comprenant
            notamment le stockage, l’entretien, la conversion, la dépose de pièces et le
            démantèlement) ou (ii) le faire démanteler par une entreprise spécialisée
            (déconstruction de l’épave, dépose, destructions de certaines pièces et tri en vue de
            leur revente)761.
    (696) La Partie Notifiante soumet que les deux types de solutions ne sont pas
            substituables. Du point de vue de la demande, la Partie Notifiante soumet que les
            clients et/ou types de contrats des gestionnaires et des « démanteleurs » ne sont pas
            les mêmes. Du point de vue de l’offre, les entreprises offrant des solutions globales
            ne répondent pas aux appels d’offres de démantèlement pur. À l’inverse, les
            entreprises de démantèlement pur n’offrent généralement pas de solutions globales
            (nécessitant notamment des capacités de stockage importantes)762.
    (697) En tout état de cause, la Partie Notifiante considère que la définition exacte du
            marché de la gestion des aéronefs en fin de vie (et ses segments potentiels) peut
            rester ouverte, dans la mesure où l’Opération ne soulève pas de doute sérieux quant
            à sa compatibilité avec le marché interne, quelle que soit la définition du marché
            en cause envisagée, en raison des engagements proposés763.
     B.      Analyse de la Commission
    (698) Ni la Commission ni, au niveau national, l’Autorité de la concurrence française,
            n’ont, à ce jour, eu l’occasion d’analyser les marchés de la gestion des aéronefs en
            fin de vie.
    (699) Les résultats de l’enquête de marché soutiennent une distinction entre un marché
            correspondant à la gestion globale des aéronefs en fin de vie et celui du
759     Uniquement en France à travers sa filiale Veolia Aéro Recycling France. La Partie Notifiante indique
        que Veolia est également active en matière de démantèlement des aéronefs militaires. Voir Formulaire
        CO, Chapitre V, paragraphe 33 et note de bas de page 39.
760     Via Tarmac Aerosave, une filiale co-contrôlée par Suez et Airbus (voir décision de la Commission M.
        5097 – EADS/SITA France/TARMAC AEROSAVE). La Partie Notifiante ajoute que [Informations liées
        à la stratégie commerciale de Veolia et de Suez]. Voir Formulaire CO, Chapitre V, paragraphe 38.
761     Formulaire CO, Chapitre V, paragraphe 133.
762     Formulaire CO, Chapitre V, paragraphes 134-140.
763     Formulaire CO, Chapitre V, paragraphe 142.
                                                         212
 ---pagebreak---             démantèlement pur des aéronefs. La majorité des répondants ont en effet confirmé
            qu’il s’agit d’activités distinctes. Par exemple un client a indiqué que « ce sont deux
            types de prestations distinctes qui nécessitent des capacités techniques également
            distinctes. Les prestations de démantèlement « pur » relèvent d’opérateurs
            spécialisés dans le domaine du démantèlement et de l’élimination et nécessitent des
            capacités techniques spécifiques […]. La gestion de fin de vie des aéronefs
            nécessite des capacités techniques propres au maintien en condition opérationnelle
            des aéronefs militaires et/ou civils. […] En conséquence, […] les entreprises ne
            peuvent généralement pas offrir ces deux types de prestations »764. La Commission
            note toutefois, que, selon deux répondants, certaines entreprises peuvent offrir les
            deux types de services (parfois en sous-traitance)765. Mais cette possibilité semble
            concerner les prestataires de solutions globales qui pourraient offrir des services de
            démantèlement, mais pas nécessairement l’inverse. Enfin, un client confirme
            l’existence d’une différence de prix entre les deux prestations : « [l]e traitement
            complet de recyclage en conformité avec l’ensemble des réglementations coûte plus
            cher qu’un simple démontage de pièces détachées »766.
    (700) En tout état de cause, la définition exacte du marché de la gestion des aéronefs en
            fin de vie peut être laissée ouverte dans la mesure où l'Opération proposée ne
            soulève aucun doute sérieux, quelle que soit la définition du marché retenue.
6.3.1.2. Marché géographique
        a.         Les marchés de la gestion des D3E
     A.      Position de la Partie Notifiante
    (701) La Partie Notifiante considère que les marchés de la collecte et du traitement des
            D3E sont généralement nationaux, en fonction des caractéristiques de cette activité
            dans chaque pays concerné, en particulier car les principaux opérateurs sont actifs
            sur l’ensemble du territoire767.
    (702) En tout état de cause, la Partie Notifiante considère que la définition exacte des
            marchés de la collecte et du traitement des D3E (et leurs segments potentiels)
            peuvent rester ouvertes, dans la mesure où l’Opération ne soulève pas de doute
764     Réponse à la question 4 de la demande d’informations 74.3.
765     Réponses à la question 4 de la demande d’informations 74.4 et à la question 5 de la demande
        d’informations 75.3.
766     Réponse d’un client à la question 9 de la demande d’informations 74.6.
767     Formulaire CO, Chapitre V, paragraphes 72 et 82-83.
                                                        213
 ---pagebreak---             sérieux quant à sa compatibilité avec le marché interne, quelle que soit la définition
            du marché en cause envisagée, en raison des engagements proposés768.
     B.       Analyse de la Commission
    (703) Dans sa décision relative à la gestion de réfrigérateurs en Allemagne, la
            Commission a considéré que le marché de la collecte pouvait revêtir une dimension
            infranationale, et a également menée une analyse au niveau national. De même, elle
            a considéré que le marché du traitement des réfrigérateurs pouvait être national ou
            infranational769.
    (704) Au niveau national, l’Autorité de la concurrence française a considéré que la
            définition exacte des marchés de la collecte des D3E (ménagers et professionnels)
            pouvait être laissée ouverte et a effectué une analyse tant au niveau national que
            départemental. Pour les D3E ménagers, l’Autorité de la concurrence française a
            relevé que, si les éco-organismes organisent des appels d’offres au niveau national,
            l’attribution des marchés porte sur une zone géographique locale ne dépassant pas
            l’aire départementale. Quant aux D3E professionnels, les besoins des entreprises,
            notamment des PME, peuvent être locaux770. Pour ce qui est du traitement des D3E,
            la pratique décisionnelle française retient un marché de dimension locale (sur une
            zone d’un rayon entre 100 et 400 km autour des centres de traitement),
            possiblement départementale771.
    (705) S’agissant de la collecte des D3E, la majorité des répondants à l’enquête de marché
            ont déclaré que, généralement, les appels d’offres relatifs à la collecte des déchets
            ménagers portent sur une zone locale772, tandis que ceux relatifs à la collecte des
            déchets professionnels portent sur la France773. Les clients indiquent par exemple
            que les zones couvertes par les appels d’offres (pour la collecte des déchets
            ménagers et professionnels) « dépend[ent] de la présence des opérateurs, et des
            distances à parcourir entre les sites de regroupement et les centre de traitement »,
            que « la collecte des déchets est une activité de proximité disséminée sur tout le
            territoire » et que, bien qu’étant actif sur le territoire national « les « marchés
768     Formulaire CO, Chapitre V, paragraphes 73 et 84.
769     Décision de la Commission M.4495 – Alfa Acciai/Cronimet/Remondis/TSR Group, paragraphes 30-31
        et 47.
770     Lettre n°C2007-168 du ministre de l'économie, des finances et de l'emploi du 23 janvier 2008 aux
        conseils de la société Veolia Propreté SA, relative à une concentration dans le secteur de la gestion et
        traitement des déchets, et décisions de l l’Autorité de la concurrence française n° 17-DCC-40 du 29
        mars 2017 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Coved par la société Paprec Group,
        paragraphes 36-39 et n° 17-DCC-209 du 21 décembre 2017 relative à la création d’une entreprise
        commune par les sociétés La Poste et Suez RV France, paragraphes 41-43.
771     Décision de l l’Autorité de la concurrence française n° 17-DCC-209 du 21 décembre 2017 relative à la
        création d’une entreprise commune par les sociétés La Poste et Suez RV France, paragraphe 58.
772     Réponses à la question 25.1 du Questionnaire 4 Déchets réglementés – Concurrents/Clients.
773     Réponses à la question 25.2 du Questionnaire 4 Déchets réglementés – Concurrents/Clients.
                                                          214
 ---pagebreak---             attribués » correspondent à des lots géographiques découpés par [ce client] non
            pas en fonction des limites géographiques administratives mais en fonction des
            zones/bassins de gisement »774.
    (706) S’agissant du traitement des D3E, les résultats de l’enquête de marché ne sont pas
            concluants. Certains répondants ont relevé l’importance pour un fournisseur de
            pouvoir offrir des services de traitement au niveau national alors que d’autres
            considèrent qu’ils doivent être actifs au niveau régional775. Par ailleurs, les résultats
            de l’enquête de marché ne font pas apparaitre de dimension géographique différente
            selon les catégories de D3E concernées776.
    (707) En tout état de cause, la définition exacte de la délimitation géographique des
            marchés de la collecte des D3E (et ses potentiels segments pour la collecte D3E
            ménagers et des D3E professionnels) et du traitement des D3E (et ses segment
            potentiels pour le traitement du gros électroménager froid, du gros électroménager
            hors froid, des écrans, des petits appareils en mélanges, des lampes et des panneaux
            photovoltaïques) peuvent être laissées ouvertes entre une dimension nationale,
            régionale ou départementale, dans la mesure où les conclusions de l’analyse
            concurrentielle demeureront inchangées quelles que soient les délimitations
            envisagées.
        b.         Les marchés de la gestion des DASRI
     A.      Position de la Partie Notifiante
    (708) La Partie Notifiante considère que le marché de la collecte des DASRI est
            généralement de dimension nationale mais qu’il convient de tenir compte des
            caractéristiques spécifiques de chaque pays777.
    (709) De même, selon la Partie Notifiante, le marché du traitement des DASRI peut être
            soit national soit local. Pour ce qui est de la France (le seul État Membre où les
            activités des Parties se chevauchent), la Partie Notifiante considère que le marché
            est départemental notamment car les coûts de transport limitent le déplacement des
            DASRI (qui représentent de larges volumes et peu de poids)778.
774     Réponses aux questions 25.1.1 et 25.2.1 du Questionnaire 4 Déchets réglementés – Concurrents/Clients.
775     La différence de réponses entre national et régional est de 1 répondant. Voir réponses aux questions 29
        et 29.1 du Questionnaire 4 Déchets réglementés – Concurrents/Clients.
776     Réponses à la question 29.1 du Questionnaire 4 Déchets réglementés – Concurrents/Clients.
777     Formulaire CO, Chapitre V, paragraphe 94.
778     Formulaire CO, Chapitre V, paragraphes 107-112. Les autres arguments soulevés sont que (i) les
        DASRI sont soumis à des plans régionaux de prévention et de gestion des déchets élaborés par l’autorité
        compétente après avoir recueilli l’avis du conseil régional et des conseils régionaux limitrophes de la
        zone du plan mais surtout du conseil départemental de l’environnement et des risques sanitaires et
                                                          215
 ---pagebreak---     (710) En tout état de cause, la Partie Notifiante considère que la dimension exacte des
            marchés de la collecte et du traitement des DASRI peuvent rester ouvertes, dans la
            mesure où l’Opération ne soulève pas de doute sérieux quant à sa compatibilité
            avec le marché interne, quelle que soit la définition du marché en cause envisagée,
            en raison des engagements proposés779.
     B.      Analyse de la Commission
    (711) La Commission ne s’est jamais prononcée sur la délimitation géographique des
            marchés de la gestion des DASRI. Au niveau national, la pratique décisionnelle
            française780 retient un marché du traitement des DASRI de dimension locale (sur
            une zone d’un rayon entre 100 et 400 km autour des centres de traitement),
            possiblement départementale781.
    (712) S’agissant tout d’abord du marché de la collecte des DASRI, les résultats de
            l’enquête de marché militent pour une dimension plutôt locale. En effet, la majorité
            des répondants indique qu’il est important pour un fournisseur de services de
            collecte des DASRI de disposer d’un réseau de collecte local (régional et/ou
            départemental)782. L’enquête de marché a également confirmé que les appels
            d’offres peuvent porter sur diverses zones (nationales, régionales ou
            départementales)783.
    (713) En tout état de cause, la définition exacte de la délimitation géographique du
            marché de la collecte des DASRI peut être laissée ouverte entre une dimension
            nationale, régionale ou départementale, dans la mesure où l'Opération proposée ne
            soulève aucun problème de concurrence, quelle que soit la définition du marché
            retenue.
    (714) S’agissant ensuite du marché du traitement des DASRI, les résultats de l’enquête
            de marché tendent également vers une dimension locale. En effet, la majorité des
            répondants indique qu’il est important pour un fournisseur de services de traitement
            des DASRI de pouvoir offrir ses services au niveau local784 et confirme en outre
        technologiques (dans chaque département), (ii) la surcapacité existante en matière de traitement des
        DASRI explique pourquoi, dans la vaste majorité des départements, il n’existe qu’un seul site/une seule
        entreprise active sur ce marché et (iii) les cahiers des charges des appels d’offres peuvent limiter le
        bilan carbone du transport et militent vers une dimension départementale du marché du traitement des
        DASRI.
779     Formulaire CO, Chapitre V, paragraphes 95 et 113.
780     L’Autorité de la concurrence française n’a pas analysé la dimension géographique du marché de la
        collecte des DASRI.
781     Décision de l’Autorité de la concurrence française n° 17-DCC-209 du 21 décembre 2017 relative à la
        création d’une entreprise commune par les sociétés La Poste et Suez RV France, paragraphe 58.
782     Réponses à la question 32.1 du Questionnaire 4 Déchets réglementés – Concurrents/Clients.
783     Réponses à la question 31.1 du Questionnaire 4 Déchets réglementés – Concurrents/Clients.
784     Réponses à la question 32.2 du Questionnaire 4 Déchets réglementés – Concurrents/Clients.
                                                          216
 ---pagebreak---            que les coûts de transport limitent la possibilité de transport des DASRI sur de
           longues distances. Par exemple un client note que « [d]es différences significatives
           de tarifs des prestations apparaissent en fonction de la proximité du centre de
           traitement du prestataire »785. Un autre soulève que « « [l]e marché prévoit une
           distance la plus courte que possible entre les points de collecte et le lieu de
           traitement ».786
    (715) Les résultats ne sont toutefois pas concluants quant à la dimension exacte de la zone
           locale à considérer, certains répondants mentionnant le niveau régional et d’autres
           le niveau départemental787. La Commission note que, comme la Partie Notifiante
           le note, il existe dans la vaste majorité des départements qu’un seul site/une seule
           entreprise active sur ce marché788. Or, aucun élément soumis à la Commission
           durant son enquête ne permet de considérer que les clients peuvent faire traiter leurs
           DASRI en dehors de leur département d’origine. Dès lors, la Commission considère
           pertinent de procéder à une analyse concurrentielle sur le marché du traitement des
           DASRI également dans des zones locales incluant un département et ses
           départements limitrophes.
    (716)   En tout état de cause, la définition exacte de la délimitation géographique du
           marché du traitement des DASRI (incluant ou non les hôpitaux détenant un
           banaliseur) peut être laissée ouverte entre une dimension nationale, régionale ou
           une zone incluant un département et ses départements limitrophes, dans la mesure
           où les conclusions de l’analyse concurrentielle demeureront inchangées quelles que
           soient les délimitations envisagées.
        c.       Les marchés de la gestion des DEA
     A.     Position de la Partie Notifiante
    (717) La Partie Notifiante considère que les marchés de la collecte et du traitement des
           DEA sont nationaux car les éco-organismes sont actifs sur l’ensemble du territoire
           français789.
    (718) En tout état de cause, la Partie Notifiante considère que la dimension exacte des
           marchés de la collecte et du traitement des DEA (et leurs segments potentiels)
           peuvent rester ouvertes, dans la mesure où l’Opération ne soulève pas de doute
785     Réponse à la question 34.1 du Questionnaire 4 Déchets réglementés – Concurrents/Clients.
786     Réponse à la question 35 du Questionnaire 4 Déchets réglementés – Concurrents/Clients.
787     Réponses aux questions 30.2, 31.2, 32.2 et 36 du Questionnaire 4 Déchets réglementés –
        Concurrents/Clients.
788     Formulaire CO, Chapitre V, paragraphes 109 et 323.
789     Formulaire CO, Chapitre V, paragraphes 120 et 129.
                                                       217
 ---pagebreak---            sérieux quant à sa compatibilité avec le marché interne, quelle que soit la définition
           du marché en cause envisagée, en raison des engagements proposés790.
     B.     Analyse de la Commission
    (719) Ni la Commission ni, au niveau national, l’Autorité de la concurrence française
           n’ont, à ce jour, eu l’occasion d’analyser la délimitation géographique des marchés
           de la gestion des DEA.
    (720) S’agissant du marché de la collecte des DEA, deux concurrents ayant répondu à
           l’enquête de marché indiquent être actifs en France aussi bien au niveau national,
           que régional et départemental791. En effet l’enquête de marché a confirmé que, alors
           que certains fournisseurs sont présents sur l’ensemble du territoire national (par
           exemple, Veolia, Suez ou Paprec), il existe d’autres acteurs, notamment régionaux
           tels que la société Brangeon792. Par ailleurs, la majorité des répondants indique qu’il
           est important pour un fournisseur de services de disposer d’un réseau de collecte
           au niveau local793. Dans le cadre de l’enquête préliminaire, un client a expliqué que
           les contrats de collecte dont des « contrats locaux puisque leur objectif est de
           desservir en benne les points d’enlèvements (les déchèteries des collectivités, les
           points de collecte des structures de l’économie sociale et solidaires et les magasins
           de meubles), pour ensuite acheminer les déchets vers un premier lieu de rupture de
           charge où l’opérateur massifie la matière », que « [l]a concurrence sur le marché
           logistique est plus locale que sur le marché du traitement car elle se jour sur des
           points d’enlèvements qui sont attribués » et que « les opérateurs sont contraints
           par la position des déchets »794. Selon ce client, « [h]istoriquement, les contrats
           logistiques [à savoir, de collecte] étaient alloués par département ». Mais, ce client
           organise depuis 2020 des appels d’offres globaux, sans allotissement géographique
           prédéfini, notamment car « [l]’allotissement départemental permettait l’accès au
           marché à des opérateurs locaux. Néanmoins, certains opérateurs situés à la
           frontière de deux départements pouvaient avoir du mal à couvrir les deux »795.
    (721)   S’agissant du marché du traitement des DEA, les résultats de l’enquête de marché
           pointent également vers une dimension locale du marché, plutôt que nationale,
           indiquant toutefois que la proximité serait moins importante que dans le cadre de
           la collecte des DEA. Ainsi, un client explique « alloue[r] des quantités de
790     Formulaire CO, Chapitre V, paragraphes 122 et 131.
791     Réponses à la question 37.1 du Questionnaire 4 Déchets réglementés – Concurrents/Clients.
792     Compte rendu d’une conférence téléphonique avec un client de Veolia et Suez en date du 12 mars 2021,
        paragraphe 15.
793     Réponses aux questions 39.1 et 39.1.1 du Questionnaire 4 Déchets réglementés – Concurrents/Clients.
794     Compte rendu d’une conférence téléphonique avec un client de Veolia et Suez en date du 12 mars 2021,
        paragraphes 8-9.
795     Compte rendu d’une conférence téléphonique avec un client de Veolia et Suez en date du 12 mars 2021,
        paragraphes 12-13.
                                                       218
 ---pagebreak---            matériaux à ses prestataires de traitement », « [c]es matériaux [pouvant] venir de
           n’importe où tant que le transport est économiquement viable »796. Par exemple,
           « pour les rembourrés, il est possible de faire de 250 à 300 km » et pour le bois,
           « une matière plus dense, il est possible de parcourir jusqu’à 400 km tout en restant
           économiquement viable »797.
    (722) En tout état de cause, la définition exacte de la délimitation géographique des
           marchés de la collecte des DEA et du traitement des DEA (et ses segments
           potentiels selon le type de DEA traités) peut être laissés ouverte entre une
           dimension nationale, régionale ou départementale, dans la mesure où les
           conclusions de l’analyse concurrentielle demeureront inchangées quelles que soient
           les délimitations envisagées.
        d.        Les marchés de la gestion des aéronefs en fin de vie
     A.     Position de la Partie Notifiante
    (723) La Partie Notifiante soumet que le marché de la gestion globale des aéronefs en fin
           de vie a une dimension mondiale, les appels d’offres n’étant pas limités
           géographiquement. Elle note toutefois que la dimension serait plutôt européenne
           pour les avions court- ou moyen-courrier, l’avion n’ayant pas les capacités
           techniques de quitter le continent798. Le marché du démantèlement pur serait plutôt
           infranational car, une fois les pièces commercialisables étant démontées, l’aéronef
           ne peut plus voyager et sera donc démonté sur site ou transporté sur des distances
           limitées vers le site de démantèlement799.
    (724) En tout état de cause, la Partie Notifiante considère que la dimension exacte du
           marché de la gestion des aéronefs en fin de vie (et ses segments potentiels) peut
           rester ouvertes, dans la mesure où l’Opération ne soulève pas de doute sérieux
           quant à sa compatibilité avec le marché interne, quelle que soit la définition du
           marché en cause envisagée, en raison des engagements proposés800.
796     Compte rendu d’une conférence téléphonique avec un client de Veolia et Suez en date du 12 mars 2021,
        paragraphe 9.
797     Compte rendu d’une conférence téléphonique avec un client de Veolia et Suez en date du 12 mars 2021,
        paragraphe 11.
798     Formulaire CO, Chapitre V, paragraphes 145-146.
799     Formulaire CO, Chapitre V, paragraphe 147.
800     Formulaire CO, Chapitre V, paragraphe 148.
                                                      219
 ---pagebreak---      B.      Analyse de la Commission
    (725) Ni la Commission ni, au niveau national, l’Autorité de la concurrence française
            n’ont, à ce jour, eu l’occasion d’analyser la délimitation géographique des marchés
            de la gestion des aéronefs en fin de vie.
    (726) Les réponses à l’enquête de marché ne fournissent pas de résultats concluants. Par
            exemple pour ce qui est du marché potentiel du démantèlement pur des aéronefs,
            un concurrent a indiqué offrir ses services uniquement au niveau national801. Quant
            aux clients, deux d’entre eux indiquent que leurs appels d’offres peuvent être
            considérés comme européen802 tandis qu’un autre organise des appels d’offres de
            dimension nationale (en raison de la localisation des prestataires). Ce dernier
            explique notamment que « le marché ne peut pas être de dimension européenne ou
            mondiale, en raison des contraintes techniques et réglementaires qui pèsent sur ces
            opérations de démantèlement »803. Pour ce qui est du marché potentiel de la gestion
            globale des aéronefs en fin de vie, un concurrent a indiqué offrir ses services au
            niveau mondial804.
    (727) Cependant, il ressort des résultats de l’enquête de marché que la proximité entre le
            lieu sur lequel se trouve l’aéronef et celui sur lequel le fournisseur de service est
            actif joue un rôle. Un client note en particulier que « [l]a proximité est « nice to
            have » pour gérer la récupération des pièces et équipements réutilisables »805. Cela
            semble plus particulièrement pertinent pour ce qui est de la gestion des aéronefs
            qui ne sont plus en mesure de voler806. Il semble exister d’autre part des éléments
            techniques, économiques et/ou réglementaires limitant la distance pouvant être
            parcourue par les aéronefs en fin de vie807.
    (728) Toutefois, la Commission note que la proximité géographique n’apparait pas
            comme le seul facteur déterminant dans le choix d’un fournisseur. À cet égard un
            concurrent note que « flying aircraft includes costs and as a result geographical
            location is an element in the decision process. There are, however, reasons why
            geographical advantages (lower cost) are compensated by other elements such as
801     Réponse à la question 8 de la demande d’informations 75.5.
802     Réponses à la question 8 des demandes d’informations 74.1 et 74.3.
803     Réponse à la question 8 de la demande d’informations 74.4.
804     Réponse à la question 8 de la demande d’informations 75.3 : « Our market is global, and everyone is
        playing global as aircraft can fly ».
805     Voir réponse à la question 7 de la demande d’informations 74.1.
806     Un concurrent note que « [s]ourcing dismantling services is extremely local if an aircraft can’t fly
        anymore. If it can fly typically the buyer will direct the aircraft to a location with a provider they trust
        and/or nearby their warehouse. » Voir réponse à la question 9 de la demande d’informations 75.3. Un
        client note également que « [l]es Avions en fin de service commercial, donc encore en état de vol,
        peuvent être facilement déplacés à travers le monde a des couts relativement modiques ». Voir réponse
        à la question 8 de la demande d’informations 74.1.
807     Réponse d’un client aux questions 7.1 et 8 de la demande d’informations 74.4.
                                                            220
 ---pagebreak---             cost of parking/disassembly (EU typically higher), tax reasons or component
            location requirement (i.e. engines are needed at a specific location so why not fly
            the aircraft there instead of shipping there) »808.
    (729) En tout état de cause, la définition exacte de la délimitation géographique du
            marché de la gestion de fin de vie des aéronefs, ou des marchés potentiels pour la
            gestion globale des aéronefs en fin de vie et du démantèlement pur des aéronefs,
            peut être laissée ouverte entre une dimension mondiale, européenne, nationale et
            locale, dans la mesure où l'Opération proposée ne soulève aucun problème de
            concurrence, quelle que soit la définition du marché retenue.
        6.3.2.     Analyse concurrentielle des liens horizontaux
6.3.2.1. Marchés affectés
    (730) Dans le cadre de la présente Décision, la Commission analysera les effets de
            l’Opération sur les marchés et segments potentiels suivants, dans la mesure où ils
            sont les seuls marchés horizontalement affectés809:
        (a)    En ce qui concerne la gestion des D3E en France, les marchés potentiels affectés
               suivants : (i) marché de la collecte des D3E (incluant déchets ménagers et
               professionnels) au niveau régional (en Auvergne-Rhône-Alpes, Hauts-de-
               France et Provence-Alpes-Côte d’Azur)810 et au niveau départemental dans le
               Rhône811; et (ii) marché du traitement des D3E dans le Rhône, et ses segments
               potentiels pour a) le traitement des petits appareils en mélange au niveau
               national et dans le Rhône, et b) du gros électroménagers froid au niveau
               national ;
        (b)    Le marché du traitement des DASRI en France, dans six régions et dans 15 zones
               locales incluant un département et ses départements limitrophes ;
        (c)    En ce qui concerne la gestion des DEA en France, les marchés potentiels affectés
               suivants : (i) marché de la collecte des DEA aux niveaux national, régional (12
               régions) et départemental (93 départements et (ii) marché du traitement des DEA
808     Réponses à la question 8 des demandes d’informations 74.1., 74.3, 74.4, 74.6 et à la question 10 de la
        demande d’informations 75.3.
809     L’Opération entraîne aussi des marchés verticalement affectés. Ceux-ci sont analysé dans la Section 7.
810     Le marché potentiel de la collecte des D3E ménagers n’est pas affecté au niveau national (la part de
        marché combinée des Parties est inférieure à 20 %). Les activités des Parties ne se chevauchent pas sur
        le marché potentiel de la collecte des D3E professionnels car Suez n’y est pas active.
811     Comme expliqué au paragraphe (740), ci-dessous, la Commission se fonde sur les seules estimations
        de parts de marché de Veolia au niveau départemental, Suez n’étant pas en mesure de fournir de telles
        données à ce niveau.
                                                         221
 ---pagebreak---                 et ses segments potentiels pour le traitement des DEA de bois, le traitement des
                DEA en mélanges, et le traitement des matelas tous au niveau national812 ; et
        (d)     Le marché de la gestion des aéronefs en fin de vie en France et dans l’EEE.
6.3.2.2. Marché de la collecte des D3E en France
    (731) La gestion des D3E fait l’objet d’un encadrement par les pouvoirs publics au travers
            de la REP et d’une prise en charge spécifique. Les réglementations européenne et
            française imposent que les D3E ne soient plus jetés, mais collectés pour être
            valorisés. En France, la REP impose aux producteurs813 de 3E de prendre en charge
            la gestion des produits qu’ils mettent sur le marché de leur conception jusqu’à leur
            fin de vie.814 La REP peut être assurée (i) soit de manière individuelle par le
            producteur qui met en place un système individuel de collecte et de traitement, (ii)
            soit de manière collective au travers d’un ou plusieurs éco-organismes agréés par
            l’État auxquels les producteurs versent une contribution financière, transfèrent leur
            obligation et dont ils assurent la gouvernance.
    (732) En France, 4 éco-organismes sont agréés pour la collecte et le traitement des
            D3E815. Jusqu’à présent aucun producteur de D3E ménagers n’a mis en place de
            système individuel alors qu’une part significative des tonnages de D3E
            professionnels sont traités par de tels systèmes816. Les éco-organismes prennent en
            charge la collecte et le traitement des D3E en faisant réaliser ces activités par des
            opérateurs privés (tels que Veolia et Suez) ou des acteurs de l’économie sociale et
            solidaire, choisis à l’issue d’un processus d’appel d’offres. L’OCAD3E est un
            organisme coordonnateur national constitué par les éco-organismes qui a un rôle
            d’interface entre les collectivités et les éco-organismes pour la gestion des D3E
            ménagers817.
812     La Partie Notifiante n’a pas été capable de fournir des parts de marchés locales (régionales et
        départementales) pour le marché du traitement des DEA et pour ses segments potentiels car la Partie
        Notifiante n’a pas connaissance des tailles de marché au niveau local qui auraient permis de calculer
        les estimations de parts de marché. Voir Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations
        97, question 3.
813     L’article L. 541-10 du code de l’environnement précise que le terme « producteur » s’entend de « toute
        personne physique ou morale qui élabore, fabrique, manipule, traite, vend ou importe des produits
        générateurs de déchets ou des éléments et matériaux entrant dans leur fabrication ».
814     Voir, notamment, article L. 541-10 du code de l’environnement.
815     Il s’agit d’Ecosystem, Ecologic, PV Cycle et SCRELEC.
816     Formulaire CO, Chapitre V, paragraphes 169 et 441.
817     Formulaire CO, Chapitre V, paragraphes 167-170.
                                                        222
 ---pagebreak---     (733) En France, Veolia et Suez sont actives sur le marché de la collecte des D3E à travers
            leurs filiales respectives RVD et SITA DEEE818. Suez n’est toutefois pas active sur
            le segment potentiel de la collecte des D3E professionnels819.
    (734) Le marché de la collecte des D3E est affecté par l’Opération au niveau régional et
            est analysé ci-après.
     A.      Position de la Partie Notifiante
    (735) La Partie Notifiante soutient que l’Opération n’est pas de nature à soulever des
            préoccupations de concurrence par le biais d’effets horizontaux sur le marché de la
            collecte des D3E et ses segments potentiels820. Elle estime que la part de marché
            cumulée des Parties sur le marché national de la collecte des D3E est très modérée
            et, en tout état de cause, inférieure à 20%. Elle fait également valoir notamment
            que (i) il existe de nombreux concurrents disposant de parts de marché importantes,
            ainsi qu’une multitude de petits transporteurs collecteurs, (ii) les barrières à l’entrée
            du marché de la collecte des D3E sont très faibles, (iii) les clients, à savoir les éco-
            organismes, disposent d’un fort pouvoir d’achat, (iv) les procédures d’appels
            d’offres régulières limitent la marge de manœuvre des opérateurs et (v) le marché
            de la collecte des D3E est en pleine croissance.
    (736) En tout état de cause, la Partie Notifiante a soumis des engagements portant sur la
            cession de l’intégralité des activités de Suez dans la collecte des D3E en France et
            permettant de supprimer tout chevauchement d’activités entre les Parties.
     B.      Analyse de la Commission
    (737) Le marché de la collecte des D3E ne serait affecté qu’au niveau local, dans trois
            régions, à savoir l’Auvergne-Rhône-Alpes, les Hauts-de-France et la Provence
            Alpes Côte d’Azur (« PACA »), et dans le département du Rhône, comme illustré
            dans le tableau ci-dessous821.
818     Formulaire CO, Chapitre V, paragraphes 177-178
819     Formulaire CO, Chapitre V, paragraphes 190-191.
820     Formulaire CO, Chapitre V, paragraphes 179-221.
821     Au niveau national, ni le marché de la collecte des D3E, ni ses potentiels segments pour la collecte des
        D3E ménagers et des D3E professionnels ne seraient affectés. À l’issue de l’Opération, les Parties
        détiendrait des parts de marché de [10-20]% sur le marché de la collecte des D3E, et de [10-20] % sur
        le marché de la collecte des D3E ménagers en France, tous deux en France (en volume, 2019). Suez
        n’étant pas active sur le marché de la collecte des D3E professionnels, il n’y a pas de chevauchement.
                                                          223
 ---pagebreak---     Tableau 19 – Parts de marchés des Parties sur le marché de la collecte des D3E au
                                       niveau régional (volume, 2019)
                                              Veolia                    Suez                  Combinée
 Région Auvergne-Rhône-                      [5-10] %                [20-30] %                [30-40] %
 Région Alpes
 Région Hauts-de-France                     [30-40] %                 [0-5] %                 [30-40] %
 Région PACA                                [30-40] %                 [0-5] %                 [30-40] %
 Département Rhône                          [20-30] %                    […]                  [20-30] %
Source : Formulaire CO, Annexe RFI 32 Annexe 2(a) – mise à jour.
ND : Non disponible.
    (738) À l’issue de l’Opération, dans chacune des trois régions mentionnées, la part de
             marché combinée des Parties serait supérieure à 25 %, le seuil en-dessous duquel
             il est possible de considérer qu’une concentration n’est pas susceptible d’entraver
             une concurrence effective822. Toutefois, dans les Hauts-de-France et en PACA,
             l’incrément représentant la part de marché de Suez apportée à la nouvelle entité est
             très faible ([0-5]% et [0-5]%, respectivement). La Commission considère dès lors
             que tout risque sérieux peut être exclu sur le marché de la collecte des D3E dans
             ces deux régions.
    (739) Dans la région Auvergne-Rhône-Alpes, l’incrément, représenté par la part de
             marché de Veolia apportée à la nouvelle entité ([5-10] %), est non-négligeable. De
             plus, il ressort de l’enquête de marché que certains répondants craignent un impact
             négatif de l’Opération sur le marché de la collecte des D3E823.
    (740) La Partie Notifiante n’est pas en mesure de fournir des estimations de la part de
             marché combinée des Parties au niveau départemental824. Toutefois, elle indique
             que les activités des Parties se chevauchent dans 13 départements 825 et fournit les
             parts de marchés de Veolia en volume pour 2019. Il ressort de ces données, que les
             parts de marché de Veolia sont très faibles, inférieures à [0-5] % dans tous les
             départements avec des chevauchements (et même inférieures à [0-5] % dans [5-10]
             départements), à l’exception du Rhône, dans lequel la part de marché de Veolia
             atteint [20-30] % en 2019 (voir Tableau 19, ci-dessus)826.
822      Lignes directrices sur les concentrations horizontales, paragraphe 18.
823      Réponses aux questions 96.1 et 96.1.4 du Questionnaire 4 Déchets réglementés – Concurrents/Clients.
824      Cela tient au fait que Suez ne dispose pas des données en volume par département. Voir Réponse de la
         Partie Notifiante à la demande d’informations 102, question 1.
825      À savoir, le Bas-Rhin, l’Eure, l’Eure-et-Loir, la Gironde, la Haute-Garonne, les Hautes-Pyrénées,
         l’Isère, la Loire, le Lot-et-Garonne, les Pyrénées-Atlantiques, le Rhône, la Savoie et les Vosges.
826      Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 102, question 1.
                                                           224
 ---pagebreak---     (741) La Partie Notifiante indique ne pas être en mesure de fournir les parts de marché
            des Parties au niveau local (régional et départemental)827 sur le segment potentiel
            de la collecte des D3E ménagers828.
    (742) La Commission considère, qu’en tout état de cause, l’existence de doutes sérieux
            sur le marché de la collecte des D3E et ses segments potentiels peut être laissée
            ouverte dans la mesure où les engagements incluent la totalité des activités de
            gestion des déchets réglementés de Suez en France, et supprimeraient donc
            l’intégralité des chevauchements sur le marché de la collecte des D3E et sur le
            segment potentiel de la collecte des D3E ménagers, en France.
6.3.2.3. Marché du traitement des D3E en France
    (743) À leur arrivée sur les centres de traitement, les D3E subissent différentes opérations
            successives qui comprennent généralement un démantèlement (séparation des
            composants pour extraire les matières valorisables), une dépollution (extraction des
            polluants), un broyage des équipements suivi d’un tri post-broyage afin de séparer
            les différents matériaux contenus (métaux ferreux, non ferreux, plastiques, etc.)
            pour les réorienter vers les filières spécifiques de réemploi829.
    (744) En France, Veolia est active sur le marché du traitement des D3E via sa filiale
            Triade Electronique qui dispose de 7 sites de traitement des D3E. Suez est active
            sur ce marché de manière plus marginale, ne disposant que d’un seul site situé à
            Feyzin830.
    (745) Au sein du marché du traitement des 3E, les marchés et segments potentiels affectés
            par l’Opération sont les suivants :
        (a)      Marché du traitement des D3E dans le département du Rhône831;
827     La Partie Notifiante explique que, en tout état de cause, les parts de marché locales ne sont pas
        pertinentes dans la mesure où les éco-organismes (en charge de la collecte des D3E ménagers)
        « organis[e]nt des appels d’offres dont le périmètre géographique est établi en prenant en compte
        plusieurs facteurs dont la localisation du site de traitement ». Dès lors, selon la Partie Notifiante,
        puisque « les appels d’offres ne portent pas spécifiquement sur une région ou un département » il
        « n’est en conséquence pas pertinent de présenter des parts de marché au niveau régional ou
        départemental pour le marché de la collecte des D3E ménagers », Formulaire CO, Chapitre V,
        paragraphe 187.
828     La Commission rappelle que Suez n’est pas active sur le marché potentiel de la collecte des D3E
        professionnels.
829     Formulaire CO, Chapitre V, paragraphe 224.
830     Formulaire CO, Chapitre V, paragraphes 228-229.
831     Sur la base de parts de marché en nombre de sites.
                                                        225
 ---pagebreak---         (b)      Marché du traitement des petits appareils en mélange au niveau national832 et
                 dans le département du Rhône833 ; et
        (c)      Marché du traitement du gros électroménager froid au niveau national834.
    (746) Le marché du traitement des D3E et ses segments potentiels sont analysés ci-après.
     A.      Position de la Partie Notifiante
    (747) La Partie Notifiante soutient que l’Opération n’est pas de nature à soulever des
            préoccupations de concurrence par le biais d’effets horizontaux sur le marché du
            traitement des D3E et ses segments potentiels.
    (748) La Partie Notifiante estime que la part de marché cumulée des Parties sur le marché
            national du traitement des D3E est très modérée et, en tout état de cause, inférieure
            à [20-30] % sauf sur les segments potentiels du traitement du gros électroménager
            froid et des petits appareils en mélange sur lesquels les Parties auraient une part de
            marché combinée modérée de [30-40] % et [30-40] %, respectivement, au niveau
            national (2019, en volumes). En outre, elle fait valoir notamment (i) qu’il existe de
            nombreux concurrents disposant de parts de marché importantes, (ii) que les
            barrières à l’entrée du marché du traitement des D3E (et ses segments potentiels)
            sont très faibles et (iii) que le marché du traitement des D3E est en pleine
            croissance835.
    (749) En tout état de cause, la Partie Notifiante a soumis des engagements portant sur la
            cession de l’intégralité des activités de Suez dans le traitement des D3E en France
            et permettant de supprimer tout chevauchement d’activités entre les Parties.
     B.      Analyse de la Commission
    (750) Le marché du traitement des D3E serait affecté au niveau départemental, dans le
            Rhône. À l’issue de l’Opération, les Parties détiendraient une part de marché
            combinée de [20-30]% ([10-20]% chacune, en nombre de sites836, 2019) sur le
            marché du traitement des D3E dans le Rhône.
    (751) Pour ce qui est des segments potentiels du marché du traitement des D3E, (i) le
            segment pour le traitement des petits appareils en mélange serait affecté au niveau
832     Sur la base de parts de marché en volumes effectivement traités.
833     Sur la base de parts de marché en nombre de sites.
834     Sur la base de parts de marché en volumes effectivement traités.
835     Formulaire CO, Chapitre V, paragraphes 261-293.
836     Ces parts de marché sont exprimées en terme du nombre de sites détenus par chacune de Veolia et Suez
        dans le département du Rhône (à savoir un site chacune) dans la mesure où la Partie Notifiante n’a pas
        été en mesure de fournir des parts de marché en volume effectivement traités au niveau local.
        Formulaire CO, Chapitre V, Tableau 8; Formulaire CO, Annexe RFI 32 Annexe 2(a) – mise à jour.
                                                        226
 ---pagebreak---              national et départemental, et (ii) le segment pour le traitement du gros
             électroménager froid serait affecté au niveau national. Tel qu’illustré dans le
             Tableau 20, ci-dessous, à l’issue de l’Opération, les Parties détiendraient des parts
             de marché combinées de [30-40]% sur le marché potentiel des petits appareils en
             mélange en France et [40-30] % dans le Rhône, et [30-40] % sur le marché du
             traitement du gros électroménager froid en France.
   Tableau 20 – Parts de marché des Parties sur les marchés potentiels plus étroits du
                                      traitement des D3E837 (2019)
                                                                  Veolia           Suez         Combinée
                         France (en volume)                     [20-30] %        [5-10] %       [30-40] %
 Petits appareils
                         Rhône (69) (en nombre de               [20-30] %       [20-30] %       [40-50] %
 en mélange
                         sites)
Source : Formulaire CO, Annexe RFI 32 Annexe 2(a) – mise à jour
    (752) À l’issue de l’Opération, sur chacun de ces marchés, la part de marché combinée
             des Parties serait supérieure à 25 %, le seuil en-dessous duquel il est possible de
             considérer qu’une concentration n’est pas susceptible d’entraver une concurrence
             effective838. Sur chacun de ces marchés, l’incrément, représenté par la part de
             marché de Suez apportée à la nouvelle entité (allant de [5-10] % à [20-30] % selon
             le marché considéré) est non-négligeable. De plus, il ressort de l’enquête de marché
             que certains répondants craignent un impact négatif de l’Opération sur le marché
             du traitement des D3E839.
    (753) La Commission considère, qu’en tout état de cause, l’existence de doutes sérieux
             sur le marché du traitement des D3E et ses segments potentiels aux niveaux
             national, régional et départemental, peut être laissée ouverte dans la mesure où les
             engagements incluent la totalité des activités de gestion des déchets réglementés de
             Suez en France, et supprimeraient donc l’intégralité des chevauchements sur le
             marché du traitement des D3E et sur les marchés potentiels plus étroits du
             traitement des petits appareils en mélange et du gros électroménager froid, en
             France.
837      Les parts de marché correspondant au niveau national sont exprimées en terme de volume effectivement
         traités (voir Formulaire CO, Chapitre V, Tableau 10). Les parts de marché correspondant au niveau
         départemental (Rhône) sont exprimées en terme du nombre de sites détenus par chacune de Veolia et
         Suez dans le département (à savoir un site chacune) dans la mesure où la Partie Notifiante n’a pas été
         en mesure de fournir des parts de marché en volume effectivement traités au niveau local (Formulaire
         CO, Annexe RFI 32 Annexe 2(a) – mise à jour).
838      Lignes directrices sur les concentrations horizontales, paragraphe 18.
839      Réponse aux questions 96.1 et 96.1.4 du Questionnaire 4 Déchets réglementés – Concurrents/Clients.
                                                          227
 ---pagebreak--- 6.3.2.4. Marché du traitement des DASRI en France
    (754) En France, Veolia est active sur le marché du traitement des DASRI par
              l’intermédiaire de Veolia Propreté et SARPI840. Suez est active sur ce marché par
              l’intermédiaire de Suez R&V France841. Les Parties interviennent sur ce marché
              essentiellement en procédant à l’incinération des DASRI et, plus marginalement,
              en enfouissant dans leur décharges ménagères d’anciens DASRI préalablement
              transformés en DMA842.
    (755) Le marché du traitement des DASRI est analysé ci-après.
     A.        Position de la Partie Notifiante
    (756)
              La Partie Notifiante soutient que l’Opération n’est pas de nature à soulever des
              préoccupations de concurrence par le biais d’effets horizontaux sur le marché du
              traitement des DASRI843.
    (757) La Partie Notifiante estime tout d’abord que le retour possible à la régie par les
              collectivités territoriales pour le traitement des DASRI exercerait donc une pression
              concurrentielle supplémentaire sur les Parties844, tout comme la possibilité pour les
              hôpitaux de traiter les DASRI sur place grâce aux « banaliseurs »845. La Partie
              Notifiante indique également que comme tout marché fonctionnant par voie
              d’appels d’offres, les parts de marché ne constituent pas un instrument de mesure
              pertinent846. De plus, elle explique que l’existence d’une forte concurrence en
              matière d’incinération de déchets banals induit une concurrence par ricochet en
840       Formulaire CO, Chapitre V, paragraphe 297. La Partie Notifiante fournit une liste plus précise des
          sociétés du groupe Veolia offrant des services de traitement dans le Formulaire CO, Annexe Form CO
          V – VI.A.2.a.
841       Formulaire CO, Chapitre V, paragraphe 298. La Partie Notifiante fournit une liste plus précise des
          sociétés du groupe Suez offrant des services de traitement dans le Formulaire CO, Annexe Form CO V
          – VI.A.2.b – mise à jour.
842       Cette activité des Parties relève du marché de l’enfouissement des DMA détaillé dans la Section
          6.2.2.3.c., ci-dessus. Formulaire CO, Chapitre V, paragraphe 296.
843       Formulaire CO, Chapitre V, paragraphes 299-343.
844       Formulaire CO, Chapitre V, paragraphes 302-305.
845       La Partie Notifiante explique que les banaliseurs sont des systèmes de traitement des DASRI
          commercialisés par des sociétés spécialisées dans la fabrication de machines pour le traitement de
          déchets dangereux, et installés directement dans certains hôpitaux ou laboratoires d’analyses médicales
          disposant d’autorisations préfectorales. Ils permettent de réduire le poids des DASRI, de les broyer et
          de les stériliser afin de les transformer en déchets ménagers avant mise en décharge. Voir Formulaire
          CO, Chapitre V, paragraphes 308-316.
846       Formulaire CO, Chapitre V, paragraphes 325-333. Voir position de le Partie Notifiante relative au
          marché de l’incinération des déchets banals, paragraphe (570), ci-dessus.
                                                             228
 ---pagebreak---             matière de traitement des DASRI847. En outre, les Parties feraient face à plusieurs
            acteurs nationaux pour la plupart déjà actifs en matière d’incinération848. La Partie
            Notifiante note l’existence d’une surcapacité sur ce marché849. Enfin, elle fait valoir
            le fait que les activités des Parties ne se chevauchent pas au niveau
            départemental850.
    (758) En tout état de cause, la Partie Notifiante a soumis des engagements portant sur la
            cession de l’intégralité des activités de Suez dans le traitement des DASRI en
            France et permettant de supprimer tout chevauchement d’activités entre les Parties.
     B.      Analyse de la Commission
    (759) Pour les raisons qui seront exposées dans la présente section, la Commission
            considère que l’Opération soulève des doutes sérieux quant à sa compatibilité avec
            le marché intérieur au titre de possibles effets non-coordonnés horizontaux sur le
            marché du traitement des DASRI en France.
    (760) Premièrement, à l’issue de l’Opération, les Parties détiendraient une part de marché
            élevée représentant [50-60] % du marché français du traitement des DASRI
            incluant les hôpitaux détenant un banaliseur et [60-70] % en excluant les
            hôpitaux851. Le premier concurrent des Parties, Séché, détiendrait une part de
            marché de seulement [10-20]% incluant les hôpitaux et [10-20]% les excluant852.
            L’Opération permettrait de combiner les activités des n°1 et n°2 sur ce marché en
            France.
847     Formulaire CO, Chapitre V, paragraphes 334-338. La Partie Notifiante explique que de nombreux
        opérateurs français ou étrangers sont capables de répondre aux appels d’offres publics relatifs à
        l’exploitation et la maintenance de sites d’incinération en France.
848     Formulaire CO, Chapitre V, paragraphe 339.
849     Selon la Partie Notifiante, environ [Informations liées à la stratégie commerciale de Veolia] de DASRI
        sont traitées par an alors que la capacité autorisée de traitement des DASRI dans les sites d’incinération
        est d’environ 305.000 tonnes. Voir Formulaire CO, Chapitre V, paragraphe 341.
850     Formulaire CO, Chapitre V, paragraphes 321 et 323-324.
851     Formulaire CO, Chapitre V, Tableaux 17 et 18.
852     Formulaire CO, Annexe RFI 32 Annexe 2(a) – mise à jour. Réponse de la Partie Notifiante à la demande
        d’informations 97, question 2.
                                                            229
 ---pagebreak---     Tableau 21 – Parts de marché des Parties sur le marché du traitement des DASRI en
                                            France (volume, 2019)
                               Veolia        Suez         Combinée                          Concurrents
                               [30-40]     [20-30]        [50-60] %           Séché [10-20]% ; Paprec [5-10] % ;
                                  %            %                              Pizzorno [0-5] % ; Hôpitaux [0-5]
Incluant les hôpitaux
                                                                              % ; Altawest [0-5] %, Gc [0-5] % ;
                                                                              Autres [5-10] %
                               [30-40]     [20-30]        [60-70] %           Séché [10-20] % ; Paprec [5-10]
Excluant les hôpitaux             %            %                              % ; Pizzorno [0-5] % ; Altawest [0-
                                                                              5]%, Gc [0-5] % ; Autres [5-10] %
   Source : Formulaire CO, Tableaux 17 et 18 ; Formulaire CO, Annexe RFI 32 Annexe 2(a) – mise à jour ;
   Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 97, question 2.
       (761) Au niveau local, et à titre préliminaire, la Commission note que dans les régions et
              les zones correspondant aux départements et leurs départements limitrophes dans
              lesquelles les activités des Parties se chevauchent sur le marché du traitement des
              DASRI, aucun hôpital possédant un banaliseur n’est présent. Dès lors, aucune
              distinction n’est nécessaire entre des parts de marché infranationales incluant ou
              excluant les hôpitaux853.
       (762) Au niveau régional, à l’issue de l’Opération, et comme illustré dans le Tableau 22,
              ci-dessous, les Parties détiendraient des parts de marché très élevées dans [5-10]
              régions représentant entre [60-70]% (PACA) et [90-100]% (Normandie) du marché
              du traitement des DASRI. L’inclusion des hôpitaux ne change en rien l’analyse.
              L’Opération permettrait de combiner les activités des n°1 et n°2 sur ce marché dans
              la moitié des régions concernées, et les n°1 et n°3 dans l’autre moitié.
   853     La Partie Notifiante explique que « [l]e marché comptabilise en effet six hôpitaux : deux hôpitaux situés
           dans la région Nouvelle Aquitaine, où seule Veolia est présente, trois hôpitaux situés dans la région
           Auvergne Rhône Alpes, où seule Veolia est présente, et un hôpital situé en Bretagne, où aucune des
           Parties n’est présente ».Voir réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 97, question
           2.
                                                            230
 ---pagebreak---  Tableau 22 – Parts de marché des Parties sur le marché du traitement des DASRI au
                                  niveau régional (volume, 2019)
        Régions           Veolia      Suez     Combinée                    Concurrents
                          [30-40] [40-50] [80-90] %
 Centre Val de Loire                                       Paprec [10-20] %
                             %         %
                          [40-50] [20-30] [60-70] %
 Grand Est                                                 Séché [30-40] %
                             %         %
                          [30-40] [50-60] [80-90] %
 Ile-de-France                                             Proserve Dasri [5-10] % ; Autre [0-5] %
                             %         %
                          [40-50] [50-60]       [90-100]
 Normandie                                                 […]
                             %         %           %
                          [60-70] [10-20] [70-80] %
 Occitanie                                                 Paprec [20-30] % ; Autre [0-5] %
                             %         %
                          [20-30] [30-40] [60-70] % Pizzorno [20-30] % ; Jcg Environnement [5-
 PACA
                             %         %                   10] %
Source : Formulaire CO, Annexe RFI 32 Annexe 2(a) – mise à jour ; Réponse de la Partie Notifiante à la
demande d’informations 97, question 2.
    (763) Au niveau des zones incluant les départements et leurs départements limitrophes, à
            l’issue de l’Opération, et comme illustré dans le Tableau 23, ci-dessous, les Partie
            détiendrait des parts de marché élevées dans 15 zones représentant entre [50-60] %
            (Bas-Rhin) et [90-100]% (Meuse et Sarthe) du marché du traitement des DASRI.
            L’inclusion des hôpitaux ne change en rien l’analyse. L’Opération permettrait de
            combiner les activités des n°1 et n°2, et dans cinq zones, les n°1 et n°3854, sur le
            marché du traitement des DASRI.
854     À savoir les Alpes-de-Haute-Provence, les Bouches-du-Rhône, la Meurthe-et-Moselle, le Bas-Rhin et
        le Var.
                                                      231
 ---pagebreak---  Tableau 23 –- Parts de marché des Parties sur le marché du traitement des DASRI au
        niveau des départements et leurs départements limitrophes (volume, 2019)
        Département +
                                  Veolia      Suez     Combinée                    Concurrents
   départements limitrophes
 Alpes-de-Haute-Provence          [20-30] [30-40] [60-70] % Pizzorno [20-30]% ; Jcg Environnement [5-
 (04)                                %         %                    10]%
                                  [20-30] [40-50] [60-70] %
 Bouches-du-Rhône (13)                                              Pizzorno [30-40] % ; Autre [0-5] %
                                     %         %
                                  [30-40] [50-60]       [90-100]
 Gard (30)                                                          Jcg Environnement [5-10]%
                                     %         %           %
                                  [60-70] [20-30]       [90-100]
 Haute-Garonne (31)                                                 Proserve Dasri [5-10] %
                                     %         %           %
                                  [50-60] [30-40] [80-90] %
 Loir-et-Cher (41)                                                  Paprec [10-20] %
                                     %         %
                                  [30-40] [40-50] [70-80] % Paprec [10-20] % ; Medical Recycling [5-
 Loiret (45)
                                     %         %                    10] %
                                  [40-50] [10-20] [60-70] %
 Meurthe-et-Moselle (54)                                            Séché [30-40] %
                                     %         %
                                  [70-80] [20-30]       [90-100]
 Meuse (55)                                                         […]
                                     %         %           %
                                  [40-50] [10-20] [50-60] %
 Bas-Rhin (67)                                                      Séché [40-50] %
                                     %         %
                                  [40-50] [50-60]       [90-100]
 Sarthe (72)                                                        […]
                                     %         %           %
                                  [60-70] [20-30]       [90-100]
 Tarn (81)                                                          Proserve Dasri [5-10] %
                                     %         %           %
                                  [60-70] [20-30]       [90-100]
 Tarn-et-Garonne (82)                                               Proserve Dasri [5-10] %
                                     %         %           %
                                  [20-30] [30-40] [60-70] % Pizzorno [20-30]% ; Jcg Environnement [5-
 Var (83)
                                     %         %                    10] %
                                  [30-40] [50-60] [80-90] %
 Vaucluse (84)                                                      Jcg Environnement [10-20]%
                                     %         %
                                  [10-20] [70-80]       [90-100]
 Essonne (91)                                                       Paprec [5-10]% ; Autre [0-5] %
                                     %         %           %
Source : Formulaire CO, Annexe RFI 32 Annexe 2(a) – mise à jour ; Réponse de la Partie Notifiante à la
demande d’informations 97, question 2.
    (764) Les résultats de l’enquête de marché confirment la position importante des Parties
            sur le marché du traitement des DASRI. À cet égard, un concurrent a indiqué que
            « Veolia et Suez ont des parts de marché importantes sur la majorité du
            territoire »855. Par ailleurs, un autre concurrent interrogé par la Commission au
            cours de son instruction se réfère au « duopole actuel Veolia-Suez »856.
    (765) Ainsi, les parts de marché des Parties étant supérieures à 50% sur l’ensemble des
            marchés géographiques considérés (et même supérieures à 70 % dans [0-5] régions
855      Réponse à la question 58.1 du Questionnaire 4 Déchets réglementés – Concurrents/Clients.
856      Soumission d’un client en date du 21 mai 2021, paragraphe 7.
                                                         232
 ---pagebreak---             et 10 zones incluant les départements et départements limitrophes), cette Opération
            entrainerait la création et/ou le renforcement d’une position dominante quelle que
            soit la délimitation géographique retenue (nationale, régionale ou au niveau des
            départements et leurs départements limitrophes)857.
    (766) Par ailleurs, ressort de ces parts de marché que l’entité combinée serait l’acteur le
            plus important sur le marché du traitement des DASRI au niveau régional dans
    (767) Troisièmement, l’Opération résulterait en un accroissement très substantiel de la
            concentration de la structure de la concurrence sur le marché du traitement des
            DASRI aux niveaux national et local. Cette concentration accrue résulterait du
            niveau d’incrément très élevé sur ce marché. Cet incrément s’élève à [20-30] % au
            niveau national (sans les hôpitaux, [20-30] % avec les hôpitaux) et se situe entre
            [10-20]% (Occitanie) et [40-50] % (Normandie) au niveau régional et entre [10-
            20] % (Bas-Rhin) et [40-50]% (Sarthe) au niveau des départements et départements
            limitrophes. Conformément à ce qu’indiquent les lignes directrices sur les
            concentrations horizontales858, cette addition (aux niveaux national, régional et des
            départements et départements limitrophes) très importante des parts de marchés
            entraîne le risque accru d’une augmentation significative du pouvoir de marché de
            la nouvelle entité.
    (768) Quatrièmement, l’analyse des données d’appels d’offres établit que les Parties sont
            des concurrents particulièrement proches.
    (769) La Commission note que les Parties ont fourni les données relatives à un nombre
            d’appels d’offres limité pour le traitement des DASRI, avec seulement [Données
            d’appels d’offres reflétant l’analyse de la structure du marché par Veolia et Suez]
            appels d’offres pour la période 2016-2020 pour Veolia et [Données d’appels
            d’offres reflétant l’analyse de la structure du marché par Veolia et Suez] appel
            d’offres pour Suez. La Commission considère que le nombre d’appels d’offres
            disponible est trop limité pour effectuer une analyse.
    (770) Cependant, la Partie Notifiante mentionne qu’environ 80 % des DASRI sont
            éliminés par incinération859. La Commission note que, dès lors, le paysage
            concurrentiel en matière d’incinération de déchets banals est représentatif du
            paysage concurrentiel en matière de traitement des DASRI (voir paragraphe (778))
857     En vertu du paragraphe 17 des lignes directrices sur les concentrations horizontales, une part de marché
        combinée des parties à une concentration supérieure à 50 % peut constituer, en elle-même, la preuve de
        l'existence d'une position dominante sur le marché concerné.
858     Lignes directrices sur les concentrations horizontales, paragraphe 27.
859     Formulaire CO, Chapitre V, paragraphe 296. Voir aussi paragraphes 103-104 où la Partie Notifiante
        indique qu’« environ les trois-quarts des DASRI traités en France sont co-incinérés dans les sites
        d’incinération des déchets banals » et que « la quasi-totalité des DASRI sont ainsi traités par
        incinération ».
                                                          233
 ---pagebreak---            Ainsi, la Commission considère que les données d’appels d’offres fournies pour
           l’incinération des déchets peuvent être utilisées comme un proxy pour le paysage
           concurrentiel pour le traitement des DASRI. À cet égard, l’argument de la Partie
           Notifiante selon lequel l’existence d’une forte concurrence en matière
           d’incinération de déchets banals860 induit une concurrence par ricochet en matière
           de traitement des DASRI illustre la représentativité de ces données.
    (771) En particulier, la Commission note que dans les données d’appels d’offres, Veolia
           considère que l’incinération s’applique à la fois aux déchets banals et aux déchets
           règlementés.
    (772) Comme discuté aux paragraphes (575) à (578), l’analyse des données d’appels
           d’offres pour l’incinération établit que les parties sont des concurrents
           particulièrement proches pour l’incinération en France, et donc ainsi sur le marché
           du traitement des DASRI. À cet égard, les résultats de l’enquête de marché ont
           confirmé la proximité concurrentielle des Parties. En effet, la majorité des a indiqué
           que Veolia était le plus proche concurrent de Suez sur le marché du traitement des
           DASRI et que Suez était le plus proche concurrent de Veolia861.
    (773) Cinquièmement, la Commission observe que les arguments de la Partie Notifiante
           tenant à la pression concurrentielle exercée par le retour possible à la régie par les
           collectivités territoriales. Dans le cadre de l’analyse des marchés de la collecte des
           déchets banals, la Commission conclut que, lorsque la collectivité fait son choix et
           procède à un appel d’offres, la régie ne constitue plus une alternative. Ainsi, les
           régies ne sont pas être incluses dans le marché de produit pertinent862.
    (774) Aucun élément de l’enquête de marché menée par la Commission ne permet de
           conclure différemment pour ce qui est du marché du traitement des DASRI. Au
           contraire, parmi les répondants à l’enquête de marché, une majorité considère que
           les collectivités territoriales ne peuvent pas facilement changer de mode de gestion
           et passer en régie863. Ainsi, la Commission considère qu’en l’espèce, il n’est pas
           pertinent d’inclure les régies pour le calcul des parts de marché des Parties.
    (775) En tout état de cause, cette inclusion n’aurait pas d’impact sur l’analyse des parts
           de marché qui resteraient à un niveau tel qu’elles pourraient constituer, en elles-
           mêmes, la preuve de l'existence d'une position dominante sur le marché
           concerné864. Tout d’abord, dans la mesure où aucune régie n’est présente sur les
           zones de chevauchement des activités des Parties au niveau infranational, les parts
860     Voir paragraphe (757), ci-dessus.
861     Réponses aux questions 58 et 59 du Questionnaire 4 Déchets réglementés – Concurrents/Clients.
862     Voir paragraphes (417)-(418)
863     Réponse à la question 61 du Questionnaire 4 Déchets réglementés – Concurrents/Clients.
864     En vertu du paragraphe 17 des lignes directrices sur les concentrations horizontales précitées.
                                                         234
 ---pagebreak---             de marché des Parties au niveau des régions et des départements et départements
            limitrophes resteraient les même que les régies soient incluses dans le marché ou
            non865. Ensuite, au niveau national, comme illustré par le ci-dessous, les parts de
            marché des Parties ne diminuerait que de [Données relatives aux parts de marché
            de Veolia et Suez] points sur un marché incluant les hôpitaux et de [Données
            relatives aux parts de marché de Veolia et Suez] points sur un marché excluant les
            hôpitaux, pour en tout état de cause rester au-dessus des [50-60]%.
    Tableau 24 – Parts de marché des Parties sur le marché du traitement des DASRI
                             prenant incluant les régies (volume, 2019)
                                                Veolia                 Suez              Combinées
 Incluant les hôpitaux                        [30-40] %            [20-30] %             [50-60] %
 Excluant les hôpitaux                        [30-40] %            [20-30] %             [50-60] %
Source : Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 97, question 2.
    (776) Sixièmement, les résultats de l’enquête de marché infirment l’argument de la Partie
            Notifiante relatif à l’existence d’une surcapacité sur le marché du traitement des
            DASRI. En effet, les clients ayant répondu à l’enquête de marché indiquent, au
            contraire, que la capacité disponible serait inférieure aux besoin de traitement. L’un
            d’eux note à cet égard que « dès qu'une crise arrive (COVID par exemple) certaines
            zones deviennent très tendues en termes de capacité de traitement et révèle cette
            capacité non adaptée [et que] les maintenances simultanées de plusieurs
            incinérateurs n’ont pas amélioré la situation »866. Par ailleurs, un concurrent
            interrogé par la Commission au cours de son instruction indique que « si la
            demande de traitement de DASRI venait à augmenter rapidement, l’entreprise ne
            serait pas forcément en mesure d’y répondre »867.
    (777) Septièmement, la majorité des répondants à l’enquête de marché considèrent que,
            post-Opération, les clients ne disposeront pas de moyens suffisants pour empêcher
            ou limiter la nouvelle entité de, par exemple, augmenter les prix, dégrader les
            conditions contractuelles ou réduire la qualité de ses services de traitement de
            DASRI868. Un client note qu’il n’y aura « [p]lus de négociation possible du fait du
            marché monopolistique »869.
    (778) Enfin, la Commission relève que l’argument de la Partie Notifiante selon lequel
            l’existence d’une forte concurrence en matière d’incinération de déchets banals
            induit une concurrence par ricochet en matière de traitement des DASRI n’invalide
865      Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 97, question 2.
866      Réponses aux questions 66 et 66.1 du Questionnaire 4 Déchets réglementés – Concurrents/Clients.
867      Compte rendu d’une conférence téléphonique avec un concurrent en date du 23 février 2021,
         paragraphe 4.
868      Réponses à la question 67 du Questionnaire 4 Déchets réglementés – Concurrents/Clients.
869      Réponse à la question 67.1 du Questionnaire 4 Déchets réglementés – Concurrents/Clients.
                                                         235
 ---pagebreak---             pas l’analyse de la Commission. En effet, comme expliqué dans la Section
            6.2.2.3.b, les Parties sont des concurrents particulièrement proches sur le marché
            de l’incinération des déchets banals, et souvent, les seuls concurrents, et dès lors
            par ricochet dans le marché du traitement des DASRI. À cet égard, un concurrent
            a indiqué en réponse à l’enquête de marché que « Veolia et Suez étant dominant sur
            le marché de l’incinération, ils ont également des parts de marchés très fortes sur
            le traitement des DASRI »870.
    (779) Sur la base des éléments exposés ci-dessus, la Commission considère que
            l’Opération soulève des doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le marché
            intérieur au titre de possibles effets non-coordonnés horizontaux par le biais de la
            création ou du renforcement d’une position dominante sur le marché du traitement
            des DASRI (incluant ou non les hôpitaux détenant un banaliseur) en France aux
            niveaux national, régional et des zones regroupant les départements et leurs
            départements limitrophes.
6.3.2.5. Marché de la collecte des DEA en France
    (780) Le marché de la collecte des DEA serait affecté par l’Opération. En France, Veolia
            et Suez sont actives sur ce marché871.
    (781) Le marché de la collecte des DEA est analysé ci-après.
     A.      Position de la Partie Notifiante
    (782) La Partie Notifiante soutient que l’Opération n’est pas de nature à soulever des
            préoccupations de concurrence par le biais d’effets horizontaux sur le marché de la
            collecte des DEA. Elle fait notamment valoir (i) que le secteur des DEA va croître
            substantiellement au cours des prochaines années en raison des objectifs fixés à la
            filière par les pouvoirs publics872, (ii) qu’il n’existe pas de barrière à l’entrée
            significative sur ce marché et (iii) que les Parties font face à un très grand nombre
            de concurrents ce qui résulte en un grand nombre de prestataires participants aux
            appels d’offres lancés par les éco-organismes873.
870     Réponse aux questions 58.3 et 59.3 du Questionnaire 4 Déchets règlementés – Concurrents/Clients.
871     Formulaire CO, Chapitre V, paragraphes 345-346.
872     Voir le décret n°2017-1607 du 27 novembre 2017 et l’arrêté du même jour fixant notamment comme
        objectif un taux de collecte des DEA collectés séparément des autres déchets de 40 % en 2023 des
        quantités d’éléments d’ameublement mis sur le marché, ainsi qu’une mise à disposition des acteurs de
        l’économie sociale et solidaire 1,5 % des DEA collectés à partir de 2021 pour ceux détenus par les
        ménages, 5 % pour les autres détenteurs, et selon un critère de qualité permettant un taux de réutilisation
        de 60 % de ces DEA.
873     Formulaire CO, Chapitre V, paragraphes 347-358.
                                                          236
 ---pagebreak---     (783) En tout état de cause, la Partie Notifiante a soumis des engagements portant sur la
            cession de l’intégralité des activités de Suez dans la collecte des DEA en France et
            permettant de supprimer tout chevauchement d’activités entre les Parties.
     B.      Analyse de la Commission
    (784) Tel que l’explique la Partie Notifiante, la collecte des DEA est une collecte en
            mélange assurée par des prestataires pour le compte des éco-organismes (par
            l’intermédiaire d’appel d’offres) ou, de manière marginale, directement par les
            collectivités (en régie)874. Tout comme les D3E, en France, les DEA font l’objet
            d’une REP spécifique qui impose aux producteurs d’éléments d’ameublement de
            (i) mettre en place un système individuel de collecte et de traitement, ou (ii)
            d’adhérer à un éco-organisme à qui ils transfèrent leur obligation de prise en charge
            en contrepartie d’une contribution financière. Eco-mobilier et Valdelia sont les
            deux éco-organismes agréés en France pour cette filière.
    (785) À l’issue de l’Opération, les Parties détiendraient une part de marché élevée en
            France représentant [30-40] % du marché français de la collecte des DEA (Veolia,
            [20-30] %, Suez, [10-20] %, en volume, 2019)875.
    (786) Au niveau régional, à l’issue de l’Opération, et comme illustré dans le Tableau 25,
            ci-dessous, les Parties détiendraient des parts de marché non négligeables ou
            élevées dans 12 régions représentant entre [20-30] % (Pays de la Loire) et [60-70]
            % (Ile-de-France) du marché de la collecte des DEA.
874     Formulaire CO, Chapitre V, paragraphe 344.
875     Formulaire CO, Chapitre V, Tableau 25 et Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations
        98, question 2.
                                                      237
 ---pagebreak---     Tableau 25 – Parts de marché des Parties sur le marché de la collecte des DEA au
                                   niveau régional (volume, 2019)
 Régions                                       Veolia                  Suez                 Combinée
 Auvergne-Rhône-Alpes                        [20-30] %              [10-20] %               [30-40] %
 Bourgogne-Franche-Comté                     [20-30] %              [10-20] %               [30-40] %
 Bretagne                                    [20-30] %              [10-20] %               [30-40] %
 Centre-Val de Loire                         [20-30] %              [10-20] %               [30-40] %
 Grand Est                                   [20-30] %              [10-20] %               [30-40] %
 Hauts-de-France                             [20-30] %              [10-20] %               [40-50] %
 Île-de-France                               [40-50] %              [20-30] %               [60-70] %
 Normandie                                   [20-30] %              [10-20] %               [30-40] %
 Nouvelle-Aquitaine                          [20-30] %              [10-20] %               [30-40] %
 Occitanie                                   [20-30] %              [10-20] %               [40-50] %
 Pays de la Loire                            [20-30] %               [5-10] %               [20-30] %
 PACA                                        [20-30] %              [10-20] %               [30-40] %
Source : Formulaire CO, Annexe RFI 32 Annexe 2(a) – mise à jour ; Formulaire CO, Chapitre V, Tableau 26
    (787) Au niveau départemental, à l’issue de l’Opération, et comme illustré dans le
             Tableau 26, ci-dessous, les Parties détiendraient des parts de marché non
             négligeables ou élevées dans [80-90] départements, représentant entre [20-30] %
             (Alpes-de-Haute-Provence) et [80-90] % (Seine-Saint-Denis)876.
    Tableau 26 – Parts de marché des Parties sur le marché de la collecte des DEA au
                               niveau départemental (volume, 2019)
 Départements                                        Veolia                Suez              Combinée
 Ain (01)                                          [20-30] %            [10-20] %            [30-40] %
 Aisne (02)                                        [20-30] %            [10-20] %            [30-40] %
 Allier (03)                                       [10-20] %             [5-10] %            [20-30] %
 Alpes-de-Haute-Provence (04)                      [10-20] %             [5-10] %            [20-30] %
 Alpes-Maritimes (06)                              [20-30] %            [10-20] %            [40-50] %
 Ardèche (07)                                      [20-30] %            [10-20] %            [30-40] %
 Ardennes (08)                                     [20-30] %             [5-10] %            [30-40] %
 Ariège (09)                                       [10-20] %             [5-10] %            [20-30] %
 Aube (10)                                         [30-40] %            [10-20] %            [40-50] %
 Aude (11)                                         [30-40] %            [10-20] %            [40-50] %
 Aveyron (12)                                      [20-30] %            [10-20] %            [30-40] %
 Bas-Rhin (67)                                     [10-20] %             [5-10] %            [20-30] %
 Bouches-du-Rhône (13)                             [30-40] %            [10-20] %            [40-50] %
 Calvados (14)                                     [20-30] %            [10-20] %            [40-50] %
 Cantal (15)                                       [40-50] %            [20-30] %            [70-80] %
876      La part de marché combinée des Parties serait égale à [20-30] % ou se situerait entre [20-30] % dans
         [5-10] départements supplémentaires allant de [20-30] % (Vosges) à [20-30] % (Finistère).
                                                         238
 ---pagebreak--- Départements             Veolia     Suez   Combinée
Charente (16)          [10-20] %  [5-10] % [20-30] %
Charente-Maritime (17) [10-20] %  [5-10] % [20-30] %
Cher (18)              [20-30] %  [5-10] % [30-40] %
Corrèze (19)           [20-30] % [10-20] % [30-40] %
Côte-d'Or (21)         [30-40] % [10-20] % [50-60] %
Côtes-d'Armor (22)     [10-20] %  [5-10] % [20-30] %
Creuse (23)            [20-30] % [10-20] % [40-50] %
Deux-Sèvres            [20-30] % [10-20] % [30-40] %
Dordogne (24)          [20-30] % [10-20] % [30-40] %
Doubs (25)             [10-20] %  [5-10] % [20-30] %
Drôme (26)             [20-30] % [10-20] % [40-50] %
Essonne (91)           [50-60] % [20-30] % [80-90] %
Eure (27)              [20-30] % [10-20] % [30-40] %
Eure-et-Loir (28)      [30-40] % [10-20] % [40-50] %
Finistère (29)         [10-20] %  [5-10] % [20-30] %
Gard (30)              [30-40] % [10-20] % [40-50] %
Gers (32)              [20-30] % [10-20] % [30-40] %
Gironde (33)           [30-40] % [10-20] % [50-60] %
Haute-Garonne (31)     [40-50] % [20-30] % [60-70] %
Haute-Loire (43)       [20-30] % [10-20] % [30-40] %
Haute-Marne (52)       [20-30] % [10-20] % [30-40] %
Hautes-Alpes (05)      [10-20] %  [5-10] % [20-30] %
Haute-Saône (70)       [10-20] %  [5-10] % [20-30] %
Haute-Savoie (74)      [10-20] %  [5-10] % [20-30] %
Hautes-Pyrénées (65)   [40-50] % [20-30] % [60-70] %
Haute-Vienne (87)      [20-30] % [10-20] % [30-40] %
Haut-Rhin (68)         [20-30] % [10-20] % [30-40] %
Hauts-de-Seine (92)    [50-60] % [20-30] % [80-90] %
Hérault (34)           [20-30] % [10-20] % [30-40] %
Ille-et-Vilaine (35)   [20-30] % [10-20] % [30-40] %
Indre (36)             [20-30] % [10-20] % [30-40] %
Indre-et-Loire (37)    [30-40] % [10-20] % [40-50] %
Isère (38)             [20-30] % [10-20] % [30-40] %
Jura (39)              [10-20] %  [5-10] % [20-30] %
Landes (40)            [30-40] % [10-20] % [40-50] %
Loire (42)             [10-20] %  [5-10] % [20-30] %
Loire-Atlantique (44)  [20-30] % [10-20] % [30-40] %
Loiret (45)            [20-30] % [10-20] % [40-50] %
Loir-et-Cher (41)      [10-20] %  [5-10] % [20-30] %
Lot (46)               [20-30] %  [5-10] % [20-30] %
Lot-et-Garonne (47)    [20-30] % [10-20] % [30-40] %
Lozère (48)            [20-30] % [10-20] % [30-40] %
Maine-et-Loire (49)    [10-20] %  [5-10] % [30-40] %
Manche (50)            [20-30] % [10-20] % [30-40] %
Marne (51)             [20-30] % [10-20] % [30-40] %
                           239
 ---pagebreak---  Départements                                      Veolia         Suez         Combinée
 Mayenne (53)                                   [20-30] %     [10-20] %        [30-40] %
 Meurthe-et-Moselle (54)                        [20-30] %     [10-20] %        [30-40] %
 Meuse (55)                                     [40-50] %     [20-30] %        [60-70] %
 Morbihan (56)                                  [20-30] %     [10-20] %        [30-40] %
 Moselle (57)                                   [20-30] %     [10-20] %        [30-40] %
 Nièvre (58)                                    [10-20] %      [5-10] %        [20-30] %
 Nord (59)                                      [40-50] %     [10-20] %        [60-70] %
 Oise (60)                                      [20-30] %     [10-20] %        [30-40] %
 Orne (61)                                      [20-30] %     [10-20] %        [40-50] %
 Paris (75)                                     [40-50] %     [20-30] %        [60-70] %
 Pas-de-Calais (62)                             [20-30] %     [10-20] %        [30-40] %
 Puy-de-Dôme (63)                               [30-40] %     [10-20] %        [40-50] %
 Pyrénées-Atlantiques (64)                      [20-30] %     [10-20] %        [30-40] %
 Pyrénées-Orientales (66)                       [20-30] %     [10-20] %        [30-40] %
 Rhône (69)                                     [20-30] %     [10-20] %        [30-40] %
 Saône-et-Loire (71)                            [20-30] %     [10-20] %        [30-40] %
 Sarthe (72)                                    [20-30] %     [10-20] %        [40-50] %
 Savoie (73)                                    [10-20] %      [5-10] %        [20-30] %
 Seine-et-Marne (77)                            [40-50] %     [20-30] %        [60-70] %
 Seine-Maritime (76)                            [20-30] %     [10-20] %        [30-40] %
 Seine-Saint-Denis (93)                         [50-60] %     [20-30] %        [80-90] %
 Somme (80)                                     [20-30] %     [10-20] %        [40-50] %
 Tarn (81)                                      [20-30] %     [10-20] %        [30-40] %
 Tarn-et-Garonne (82)                           [10-20] %      [5-10] %        [20-30] %
 Territoire de Belfort (90)                     [10-20] %      [5-10] %        [20-30] %
 Val-de-Marne (94)                              [40-50] %     [20-30] %        [60-70] %
 Val-d'Oise (95)                                [30-40] %     [10-20] %        [40-50] %
 Var (83)                                       [10-20] %      [5-10] %        [20-30] %
 Vaucluse (84)                                  [10-20] %      [5-10] %        [20-30] %
 Vienne (86)                                    [30-40] %     [10-20] %        [40-50] %
 Vosges (88)                                    [10-20] %      [5-10] %        [10-20] %
 Yonne (89)                                     [20-30] %     [10-20] %        [30-40] %
 Yvelines (78)                                  [40-50] %     [20-30] %        [60-70] %
Formulaire CO, Annexe RFI 32 Annexe 2(a) – mise à jour.
    (788) Selon la Partie Notifiante, il existe plusieurs concurrents sur les marchés de la
           gestion des DEA tels que Paprec, Derichebourg, Praxy, Baudelet, Brangeon, Lely,
           Excoffier, Gardet et de Bezennac, Pena Recyclage, Green Recup ou encore de
           Barbazange877. La Partie Notifiante a indiqué qu’en l’absence de données publiques
           disponibles, elle n’était pas en mesure de fournir de parts de marchés pour les
877     Formulaire CO, Chapitre V, paragraphes 24 et 27.
                                                      240
 ---pagebreak---            concurrents sur le marché de la collecte des DEA878. Un client a indiqué que s’« [i]l
           y a de nombreuses possibilités de collectes/recyclage locales […] ce n’est pas le
           gros des volumes des déchets des industriels »879. L’enquête de marché a confirmé
           l’existence de réseaux indépendants et d’acteurs régionaux 880 mais n’a cependant
           pas permis de déterminer les parts de marché des concurrents des Parties sur ce
           marché.
    (789) Les résultats de l’enquête de marché ont confirmé la proximité concurrentielle des
           Parties, plaçant Paprec et Praxy comme deuxième et troisième concurrent,
           respectivement, de chacune de Veolia et Suez881.
    (790) S’agissant des appels d’offres, les données fournies par les Parties ne permettent
           pas d’effectuer une analyse dans la mesure où la Commission n’a pas identifié, dans
           ces données, d’appels d’offres qui concernent directement la collecte des DEA en
           France.882
    (791) Un client significatif ayant répondu à l’enquête de marché a soulevé des craintes
           quant à l’impact de l’Opération sur le marché de la collecte des DEA indiquant que
           « [s]i la Transaction se réalise, l’entité qui en résulterait aurait la capacité de peser
           sur une part importante des contrats »883. Ce client a également indiqué que « [s]i
           la Transaction se réalise, l’entité qui en résulterait aura une position importante
           dans un marché qui est déjà très concentré » et que « la Transaction pourrait même
           s’accompagner d’une baisse des investissements si la nouvelle entité privilégie un
           développement à l’international au détriment d’investissements sur le territoire
           français »884.
    (792) Ainsi, sur la base des parts de marché fournies par la Partie Notifiante cette
           Opération entrainerait la création et/ou le renforcement d’une position dominante
           sur le marché de la collecte des DEA dans la région Ile-de-France et dans [10-20]
878     Formulaire CO, Chapitre V, paragraphe 352.
879     Réponses aux questions 71.1 et 72.2 du Questionnaire 4 Déchets réglementés – Concurrents/Clients.
880     Réponses aux questions 71.1 et 72.1 du Questionnaire 4 Déchets réglementés – Concurrents/Clients.
881     Réponses aux questions 71 et 72 du Questionnaire 4 Déchets réglementés – Concurrents/Clients.
882     Réponse de la Partie Notifiante aux demandes d’informations 35 et 36.
883     Réponse à la question 73.1.1 du Questionnaire 4 Déchets réglementés – Concurrents/Clients.
884     Réponse à la question 95.1 du Questionnaire 4 Déchets réglementés – Concurrents/Clients.
                                                       241
 ---pagebreak---             départements885 sur lesquels la part de marché combinée des Parties est supérieure
            à 50 %886.
    (793) Par ailleurs, cette Opération pourrait entrainer la création et/ou le renforcement
            d’une position dominante sur le marché de la collecte des DEA en France ainsi que
            dans les régions et départements où les Parties ont une part de marché combinée
            située entre [40-50] %887 ou entre [20-30]-[40-50] %888,889.
    (794) Sur la base des éléments exposés ci-dessus, la Commission considère que
            l’Opération soulève des doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le marché
            intérieur au titre de possibles effets non-coordonnés horizontaux par le biais de la
            création ou du renforcement d’une position dominante sur le marché de la collecte
            des DEA aux niveaux régional et départemental en France.
6.3.2.6. Marché du traitement des DEA en France
    (795) Au sein du marché du traitement des DEA en France, les marchés et segments
            potentiels affectés par l’Opération sont les suivants :
        (a)       Marché du traitement des DEA;
        (b)       Marché du traitement des DEA de bois ;
        (c)       Marché du traitement des matelas ; et
        (d)       Marché du traitement des DEA en mélange.
885     À savoir, la Gironde, la Côte-d’Or, le Nord, le Val-de-Marne, Paris, les Yvelines, la Haute-Garonne,
        les Hautes-Pyrénées, la Seine-et-Marne, la Meuse, le Cantal, les Hauts-de-Seine, l’Essonne et la Seine-
        Saint-Denis.
886     En vertu du paragraphe 17 des lignes directrices sur les concentrations horizontales, une part de marché
        combinée des parties à une concentration supérieure à 50 % peut constituer, en elle-même, la preuve de
        l'existence d'une position dominante sur le marché concerné.
887     À savoir les régions Hauts-de-France et Occitanie et les départements suivants : Alpes-Maritimes,
        Aube, Aude, Bouches-du-Rhône, Calvados, Creuse, Drôme, Eure-et-Loir, Gard, Indre-et-Loire,
        Landes, Loiret, Orne, Puy-de-Dôme, Sarthe, Somme, Val-d'Oise et Vienne.
888     À savoir, dans 9 régions (Auvergne-Rhône-Alpes, Bourgogne-Franche-Comté, Bretagne, Centre-Val
        de Loire, Grand Est, Normandie, Nouvelle-Aquitaine, PACA et Pays de la Loire) et 521 départements
        (Ain, Aisne, Allier, Alpes-de-Haute-Provence, Ardèche, Ardennes, Aveyron, Bas-Rhin, Charente-
        Maritime, Cher, Corrèze, Côtes-d'Armor, Deux-Sèvres, Dordogne, Doubs, Eure, Gers, Haute-Loire,
        Haute-Marne, Haute-Savoie, Haute-Vienne, Haut-Rhin, Hérault, Ille-et-Vilaine, Indre, Isère, Loire,
        Loire-Atlantique, Loir-et-Cher, Lot, Lot-et-Garonne, Lozère, Maine-et-Loire, Manche, Marne,
        Mayenne, Meurthe-et-Moselle, Morbihan, Moselle, Nièvre, Oise, Pas-de-Calais, Pyrénées-Atlantiques,
        Pyrénées-Orientales, Rhône, Saône-et-Loire, Seine-Maritime, Tarn, Tarn-et-Garonne, Var, Vaucluse et
        Yonne).
889     En vertu du paragraphe 17 des lignes directrices sur les concentrations horizontales.
                                                          242
 ---pagebreak---     (796) En France, Veolia et Suez sont actives sur le marché du traitement des DEA890.
    (797) Le marché du traitement des DEA et ses segments potentiels sont analysés ci-après.
     A.      Position de la Partie Notifiante
    (798) La Partie Notifiante considère que l’Opération ne génèrera pas d’effets horizontaux
            sur le marché du traitement des DEA et ses segments potentiels pour les mêmes
            raisons que celles soumises en relation de la collecte des DEA au paragraphe (782)
            ci-dessus891.
    (799) En tout état de cause, la Partie Notifiante a soumis des engagements portant sur la
            cession de l’intégralité des activités de Suez dans le traitement des DEA en France
            et permettant de supprimer tout chevauchement d’activités entre les Parties.
     B.      Analyse de la Commission
    (800) À l’issue de l’Opération, les Parties détiendraient des parts de marché non
            négligeable en France, tel qu’illustré dans le Tableau 27, ci-dessous.
 Tableau 27 – Parts de marché des Parties sur le marché du traitement des DEA et ses
                            potentiel segments en France (volume, 2019)
                                                      Veolia                  Suez             Combinée
 Traitement des DEA                                 [10-20] %               [5-10] %           [20-30] %
 Traitement des DEA de bois                         [10-20] %               [5-10] %           [20-30] %
 Traitement des matelas                             [20-30] %              [10-20] %           [40-50] %
 Traitement des DEA en mélange                      [10-20] %              [10-20] %           [30-40] %
Formulaire CO, Annexe RFI 32 Annexe 2(a) – mise à jour ; Réponse de la Partie Notifiante à la demande
d’informations 97, question 3.
    (801) La Partie Notifiante a indiqué qu’en l’absence d’information sur les sites de
            traitement des DEA ou sur les volumes traités par région et département, elle n’a
            pas été en mesure de fournir des parts de marché au niveau local 892. Un répondant
890     Formulaire CO, Chapitre V, paragraphes 361-362.
891     Formulaire CO, Chapitre V, paragraphes 363-371. Pour ce qui est du traitement des DEA, le décret
        n°2017-1607 du 27 novembre 2017 et l’arrêté du même jour fixent notamment comme objectifs un
        recyclage en 2022 de 50% des DEA collectés séparément des autres déchets ; une valorisation
        (réutilisation, recyclage et valorisation énergétique) en 2022 de 90 % des DEA collectés séparément
        des autres déchets ; ainsi qu’une mise à disposition des acteurs de l’économie sociale et solidaire 1,5 %
        des DEA collectés à partir de 2021 pour ceux détenus par les ménages, 5 % pour les autres détenteurs,
        et selon un critère de qualité permettant un taux de réutilisation de 60 % de ces DEA.
892     En effet, la Partie Notifiante n’a pas connaissance des tailles de marché régionales et départementales
        qui auraient permis de calculer les estimations de parts de marché et n’est pas en mesure de les estimer.
        Voir Formulaire CO, Chapitre V, paragraphe 369 et réponse à la demande d’informations 97, question
        3.
                                                           243
 ---pagebreak---            à l’enquête de marché a noté qu’« il existe des concurrents différents à l’échelle
           régionale compte tenu d’acteurs régionaux ne sortant pas de leurs zones
           d’attache »893.
    (802) De même, en l’absence de données publiques disponibles, elle n’était pas en mesure
           de fournir de parts de marchés pour les concurrents sur le marché du traitement des
           DEA894. L’enquête de marché a confirmé l’existence d’acteurs régionaux895 mais
           n’a cependant pas permis de déterminer les parts de marché des concurrents des
           Parties sur ce marché.
    (803) Les résultats de l’enquête de marché ont confirmé la proximité concurrentielle des
           Parties, plaçant Paprec comme deuxième concurrent sur le marché du traitement
           des DEA896.
    (804) S’agissant des appels d’offres, les données fournies par les Parties ne permettent
           pas d’effectuer une analyse dans la mesure où la Commission n’a pas identifié, dans
           ces données, d’appels d’offres qui concernent directement le traitement des DEA
           en France.897
    (805) Un client et un concurrent (tous deux significatifs) ayant répondu à l’enquête de
           marché ont estimé qu’il existe des barrières à l’entrée et/ou à l’expansion sur le
           marché du traitement des DEA. Le client note que « [l]e niveau d'investissement
           est important pour réaliser des installations en capacité de réaliser la préparation
           notamment du DEA en mélange ou du DEA Rembourrés » et que « [l]es
           prestataires doivent avoir noué des partenariats avec les exutoires (pour tous les
           type de DEA) ». Et le concurrent de considérer que ces barrières tiennent aux
           « contraintes économiques (montant des investissements) et [à l’]absence de
           garantie en terme de débouchés »898.
    (806) Ainsi, sur la base des parts de marché fournies par la Partie Notifiante, cette
           Opération pourrait entrainer la création et/ou le renforcement d’une position
           dominante sur le marché du traitement des DEA en France et ses segments
           potentiels pour le traitement des DEA de bois, pour le traitement des matelas et
           pour le traitement des DEA en mélanges899.
    (807) La Commission considère, qu’’n tout état de cause, l’existence de doutes sérieux
           sur le marché du traitement des DEA et ses segments potentiels pour le traitement
893     Réponse aux questions 79.1 et 80.1 du Questionnaire 4 Déchets réglementés – Concurrents/Clients.
894     Formulaire CO, Chapitre V, paragraphe 368.
895     Réponses aux questions 79.1 et 80.1 du Questionnaire 4 Déchets réglementés – Concurrents/Clients.
896     Réponses aux questions 79 et 80 du Questionnaire 4 Déchets réglementés – Concurrents/Clients.
897     Réponse de la Partie Notifiante aux demandes d’informations 35 et 36.
898     Réponses aux questions 82 et 82.1 du Questionnaire 4 Déchets réglementés – Concurrents/Clients.
899     En vertu du paragraphe 17 des lignes directrices sur les concentrations horizontales.
                                                         244
 ---pagebreak---             des DEA de bois, des matelas et des DEA en mélange, aux niveaux national,
            régional et départemental, peut être laissée ouverte dans la mesure où les
            engagements incluent la totalité des activités de gestion des DEA de Suez en
            France, et supprimeraient donc l’intégralité des chevauchements sur le marché du
            traitement des DEA, et ses segments potentiels, en France.
6.3.2.7. Marché de la gestion des aéronefs en fin de vie en France
    (808) Le marché de la gestion des aéronefs en fin de vie serait affecté par l’Opération aux
            niveaux européen et national (France). En France, Veolia et Suez sont actives sur
            ce marché, Veolia offrant des services de démantèlement des aéronefs militaires et
            commerciaux en fin de vie en France via sa filiale Veolia Aéro Recycling France900,
            et Suez proposant des offres globales de gestion des aéronefs commerciaux en fin
            de vie901.
    (809) Le marché de la gestion de fin de vie des aéronefs est analysé ci-après.
     A.      Position de la Partie Notifiante
    (810) La Partie Notifiante ne dispose pas de données fiables sur la taille du marché qui
            lui permettrait d’estimer précisément les parts de marché des Parties 902. La Partie
            Notifiante estime que les estimations de parts de marché fournies surestiment la
            position de Veolia et de Tarmac en France dans la mesure où elles se fondent sur
            l’hypothèse où seules ces deux entreprises sont actives sur le marché de la gestion
            des aéronefs en fin de vie alors que d’autres acteurs y sont présents (tels que
            Vallair)903 et que l’entreprise Adelor démantèlera des avions sur l’aéroport Epinal-
            Mirecourt à partir de 2022904.
    (811) En tout état de cause, la Partie Notifiante a soumis des engagements portant sur la
            cession de l’intégralité des activités de Suez dans la gestion des aéronefs en fin de
            vie en France et permettant de supprimer tout chevauchement d’activités entre les
            Parties905.
900     Voir Formulaire CO, Chapitre V, paragraphe 33 et note de bas de page 39.
901     Via Tarmac Aerosave, une filiale co-contrôlée par Suez et Airbus (voir décision de la Commission
        européenne M. 5097 – EADS/SITA France/TARMAC AEROSAVE). Voir Formulaire CO, Chapitre V,
        paragraphe 38.
902     Réponses de la Partie Notifiante aux demandes d’informations 98, question 3, et 98-1 question 1.
903     Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 98, question 3.
904     Formulaire CO, Chapitre V, paragraphe 513 et réponse de la Partie Notifiante à la demande
        d’informations 98, question 3.
905     Formulaire CO, Chapitre V, paragraphe 381.
                                                        245
 ---pagebreak---      B.      Analyse de la Commission
    (812) Sur la base des données fournies par la Partie Notifiante, le marché de la gestion
            des aéronefs en fin de vie serait affecté au niveau national (en France) et au niveau
            de l’EEE.
    (813) Au niveau national, selon la Partie Notifiante, Tarmac et Veolia seraient les deux
            seuls acteurs présents en France pour ce qui est des activités de démantèlement des
            aéronefs. La Partie Notifiante, ne disposant pas de données sur les acteurs offrants
            des solutions globales en France, a considéré de manière conservatrice pour les
            besoins de cette analyse, que la part de marché combinée des Parties au niveau
            national est de [90-100] % sur le marché de la gestion des aéronefs en fin de vie906.
    (814) La Commission comprend que l’entreprise Adelor devrait commencer son activité
            sur l’aéroport de Mirecourt autour d’avril 2022907. Ainsi, la Partie Notifiante
            soumet qu’en 2022, la part de marché combinée prévisionnelle des Parties devrait
            diminuer pour atteindre [60-70] %908. Un concurrent ayant répondu à l’enquête de
            marché a confirmé que Adelor constituait un entrant potentiel909.
    (815) Au niveau européen, la Partie Notifiante, ne disposant pas de données sur la taille
            de marché lui permettant d’estimer précisément les parts de marché des Parties, a
            utilisé les données disponibles publiquement relative au marché mondial des
            aéronefs en fin de vie910. Ainsi, à l’issue de l’Opération, la part de marché combinée
906     Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 98, question 3. La Partie Notifiante
        rappelle qu’étant uniquement présente sur le démantèlement des aéronefs, elle ne dispose pas
        d’informations sur les acteurs de la gestion globale des aéronefs en fin de vie en France.
907     Avec 20 avions et 20 salariés, voir https://www.vosgesmatin fr/economie/2021/10/06/la-societe-
        adelor-demantelera-ses-premiers-avions-au-printemps-2022-sur-l-aeropole-de-mirecourt. Réponse de
        la Partie Notifiante à la demande d’informations 98, question 3.
908     Cette part de marché prévisionnelle au niveau national en 2022 a été calculée en faisant les hypothèses
        suivantes : (i) le nombre d’avions démantelés par Veolia sera identique en 2022 à celui de 2020, soit
        [Informations confidentielles liées à la stratégie commerciale de Veolia] avions ; (ii) le nombre d’avions
        gérés par Tarmac sera identique en 2022 à l’estimation de 2020, à savoir [Informations confidentielles
        liées à la stratégie commerciale de Veolia] avions au total, dont la moitié sur le territoire français, soit
        [Informations confidentielles liées à la stratégie commerciale de Veolia] avions ; (iii) Adelor valorisera
        [Informations confidentielles liées à la stratégie commerciale de Veolia] avions en 2022. Réponse de la
        Partie Notifiante à la demande d’informations 98, question 3.
909     Réponse à la question 10 de la demande d’informations 74.6.
910     La Partie Notifiante a utilisé une étude réalisée par SGI Aviation de mai 2018 (préparée à la demande
        de l’association du transport aérien international, IATA) fournissant les répartitions par pays des sites
        de gestion de fin de vie des avions commerciaux dans le monde. 16 % des sites étant situés dans l’EEE,
        elle a appliqué cette proportion au nombre total d’aéronefs en fin de vie. Étude disponible à l’adresse
        suivante                                 :                             https://www.sgiaviation.com/wp-
        content/uploads/2020/03/IATA_Aircraft_Decommissioning_Study_May-2018.pdf. Réponse de la
        Partie Notifiante à la demande d’informations 98-1, question 1.
                                                            246
 ---pagebreak---             des Parties serait comprise entre [30-40] % et [30-40] % en 2019, et entre [40-50]
            % et [50-60] % en 2020911.
    (816) Ainsi, les parts de marché des Parties étant supérieures à [50-60] %912 au niveau
            national, et potentiellement au niveau de l’EEE en 2020, cette Opération
            entrainerait la création et/ou le renforcement d’une position dominante quelle que
            soit la délimitation géographique retenue913. Dans le cas où la part de marché
            combinée des Parties serait inférieure à [50-60] %, elle resterait supérieure à 25 %,
            le seuil en-dessous duquel il est possible de considérer qu’une concentration n’est
            pas susceptible d’entraver une concurrence effective914. De plus, l’incrément
            représenté par la part de marché de Veolia apportée à la nouvelle entité ([10-20] %
            au niveau national915, et entre [5-10] % et [5-10] % au niveau européen916) est non-
            négligeable. De plus, deux entreprises ayant répondu à l’enquête de marché
            soulèvent un risque en terme de prix/contrôle des coûts et de diminution des
            capacités917.
    (817) Sur la base des éléments exposés ci-dessus, la Commission considère que
            l’Opération soulève des doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le marché
            intérieur au titre de possibles effets non-coordonnés horizontaux par le biais de la
            création ou du renforcement d’une position dominante sur le marché de la gestion
            des aéronefs en fin de vie au moins au niveau national.
6.4.       Les marchés des déchets dangereux
    (818) Veolia fournit des services de collecte et de traitement (élimination et valorisation)
            des déchets dangereux. Au 31 décembre 2019, les services de gestion des déchets
            dangereux au sein de la filiale de Veolia spécialisée dans la gestion des déchets
            dangereux, SARP Industries (« Sarpi »), représentaient environ […] euros.
    (819) Au sein de Suez, les activités de gestion des déchets dangereux sont portées par les
            filiales de la branche Suez RR IWS (Industrial Waste Specialties). Les revenus
            d’IWS Europe étaient d’environ […] euros en 2020.
    (820) Au sein de l’EEE, les activités des Parties en matière de déchets dangereux se
            chevauchent dans les pays suivants:
911     Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 98-1, question 1.
912     Tel serait le cas au niveau national et cela serait probable au niveau européen en 2020.
913     En vertu du paragraphe 17 des lignes directrices sur les concentrations horizontales, une part de marché
        combinée des parties à une concentration supérieure à 50 % peut constituer, en elle-même, la preuve de
        l'existence d'une position dominante sur le marché concerné.
914     Lignes directrices sur les concentrations horizontales, paragraphe 18.
915     Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 98, question 3.
916     Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 98-1, question 1.
917     Réponses à la question 11 des demandes d’informations 74.1 et 74.6.
                                                            247
 ---pagebreak---         (a)       En Belgique, les activités des Parties se chevauchent sur la collecte, le
                  traitement physico-chimique, et l’incinération des déchets dangereux ;
        (b)       En Espagne, les activités des Parties se chevauchent sur l’incinération des
                  déchets dangereux ;
        (c)       En France, les activités des Parties se chevauchent sur l’ensemble de la chaîne
                  de valeur des déchets dangereux, y compris en matière de collecte, de
                  traitement physico-chimique, d’incinération, de recyclage et d’enfouissement
                  des déchets dangereux et de traitement des terres polluées.
        6.4.1.      Définition des marchés
6.4.1.1. Marché de produits
    (821) Les déchets dangereux sont des déchets d’origine industrielle dont la toxicité
            minérale ou organique nécessite des techniques, des équipements et un savoir-faire
            spécifiques en matière de traitement. En outre, les déchets dangereux font l’objet
            de procédures de contrôle et de réglementations particulières qui les distinguent des
            déchets banals et règlementés918.
    (822) La gestion des déchets dangereux regroupe une variété d’étapes différentes et
            successives allant de la collecte aux différents modes de traitement des déchets
            dangereux. Le client détient la responsabilité des déchets qu’il produit et doit
            s’assurer de la gestion de ses déchets919. Dans ses décisions antérieures, la
            Commission a conclu que la gestion des déchets dangereux comprenait au moins
            quatre marchés de produits: la collecte, l’incinération, le traitement physico-
            chimique (parfois appelé détoxication) et l’enfouissement des déchets dangereux
918     Voir, notamment, décisions de la Commission européenne M.10047 — Schwarz Group/Suez Waste
        Management Companies, paragraphe 8 ; M.5901 – Montagu/GIP/Greenstar, paragraphe 10 ; M.4576
        — AVR/Van Gansewinkel, paragraphe 9 ; M.1059 – Lyonnaise des Eaux/Suez, paragraphe 11. Voir
        aussi, au niveau national, la lettre du ministre de l’Économie français de l’économie, de l’industrie et
        de l’emploi, n° C2007-168 du 23 janvier 2008, aux conseils de la société Veolia Propreté SA, relative
        à une concentration dans le secteur de la gestion et traitement des déchets, page 3. Certaines décisions
        précédentes faisaient référence aux « Déchets Industriels Spéciaux » : cette catégorie de déchets était
        assimilable à celle des déchets dangereux qui se retrouve dans le cadre de la réglementation européenne.
        Cette terminologie n’est plus pertinente, et depuis 2010 le droit français parle de déchets dangereux,
        plutôt que de déchets industriels spéciaux ; voir l’Ordonnance n° 2010-1579 du 17 décembre 2010.
        Par ailleurs, malgré leurs caractéristiques dangereuses, les déchets d’activités de soin à risque infectieux
        (« les DASRI ») sont soumis à une règlementation spécifique et peuvent être traités dans des
        installations de traitement des déchets banals. La gestion des DASRI est dès lors examinée avec les
        autres déchets dits règlementés, à la Section 6.3.
919     Formulaire CO, Chapitre IV, paragraphe 8.
                                                           248
 ---pagebreak---             (ou des déchets ultimes après traitement)920. Selon la Partie Notifiante, la gestion
            des déchets dangereux comprendrait aussi les marchés de la régénération des
            déchets en vue de leur recyclage matière921.
    (823) En plus des activités décrites ci-dessus de la collecte et du traitement, les
            gestionnaires de déchets dangereux fournissent habituellement un service de
            regroupement et pré-traitement des déchets. Suite à leur collecte sur les sites des
            producteurs, les déchets sont acheminés sur des plateformes logistiques où les flux
            peuvent être rationalisés avant d’être expédiés vers les centres de traitement. Dans
            une décision précédente, la Commission a estimé qu’une activité de regroupement
            de déchets dangereux appartenait à un marché de services distincts922.
    (824) La Partie Notifiante estime cependant qu’il ne s’agit pas d’une activité marchande
            distincte des autres services fournis par le gestionnaire de déchets, et que la
            détention d’une plateforme n’est qu’une modalité logistique de l’organisation du
            service rendu923. L’enquête de marché a confirmé cette approche : la très grande
            majorité des répondants estime que l’activité de regroupement et pré-traitement est
            habituellement fournie en conjonction avec un service de collecte, de traitement ou
            dans le cadre d’une offre globale de gestion des déchets924. Aucun répondant n’a
            indiqué avoir acheté ce service séparément. Selon un concurrent « [l]e client achète
            une prestation [de] service globale qui inclue les services de collecte, de tri
            regroupement et de traitement »925. Pour les besoins de la présente analyse, la
            Commission considère donc qu’il ne convient pas de retenir un marché distinct du
            regroupement et pré-traitement des déchets dangereux, ce marché ne pouvant être
            distingué des activités de collecte et de traitement926.
    (825) Dans les sections suivantes, la Commission décrira premièrement le marché de la
            collecte des déchets dangereux, puis les différents marchés pertinents relevant du
            traitement des déchets dangereux.
920     Voir, notamment, Décision de la Commission européenne M.1059 – Lyonnaise des Eaux/Suez,
        paragraphe 13.
921     Formulaire CO, Chapitre IV, paragraphe 9.
922     Décision de la Commission européenne M.295 – SITA-RPC/SCORI, paragraphe 17.
923     Formulaire CO, Chapitre IV, paragraphe 12.
924     Réponses à la question 5 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – Concurrents/Clients.
925     Réponse à la question 5.1 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – Concurrents/Clients.
926     Les activités de préparation de charges pour cimenterie, qui s’apparentent à un pré-traitement des
        déchets dangereux aux fins de leur incinération en cimenteries, ont été intégrées au marché de
        l’incinération, voir la section 6.4.1.2.b.
                                                       249
 ---pagebreak---         a.          Le marché de la collecte des déchets dangereux
     A.      Position de la Partie Notifiante
    (826) La Partie Notifiante considère que le marché de la collecte des déchets dangereux
            doit être distingué de la collecte des autres types de déchets (du fait notamment de
            l’existence de réglementations spéciales) mais ne doit pas être segmenté. Elle
            soumet également que les activités de nettoyage industriel doivent être examinées
            séparément de la collecte des déchets dangereux927.
     B.      Analyse de la Commission
    (827) Dans ses décisions antérieures, la Commission a délimité un marché de la collecte
            des déchets dangereux, distinct du traitement de ces déchets928. La Commission
            s’est en outre interrogée sur une possible distinction entre les activités de collecte
            des déchets dangereux et les prestations de nettoyage industriel et a considéré que
            « les deux activités constitu[ai]ent plutôt des marchés de services séparés » tout en
            laissant la question de la délimitation précise du marché ouverte929. Au niveau
            national, l’Autorité de la concurrence française a conclu à l’existence d’un marché
            distinct de la collecte des déchets dangereux dans la mesure, notamment, où cette
            prestation est effectuée par des entreprises spécialisées930.
    (828) L’enquête de marché de la Commission ne fait apparaitre aucun élément de nature
            à remettre en cause le caractère distinct de la collecte des déchets dangereux. Bien
            qu’une majorité des répondants indique que la collecte des déchets dangereux est
            généralement effectuée par l’entreprise chargée de la gestion globale des déchets
            dangereux931, ces répondants confirment néanmoins qu’il s’agit de prestations
            distinctes. En effet le transport des déchets dangereux requiert une expertise
            particulière, et est souvent effectuée par des opérateurs spécialisés en sous-traitance
            pour le gestionnaire global. Le prestataire réalisant la collecte est habituellement
            un opérateur spécialisé dans le transport des déchets dangereux et actif au niveau
            local932.
927     Formulaire CO, Chapitre IV, paragraphes 49-51.
928     Décisions de la Commission européenne M.916 – Lyonnaise des Eaux/Suez, paragraphe 24 ; M.1059 –
        Lyonnaise des Eaux/BFI, paragraphe 13.
929     Décision de la Commission européenne M.916 – Lyonnaise des Eaux/Suez, paragraphe 25.
930     Lettre du ministre de l’Économie français de l’économie, de l’industrie et de l’emploi, n° C2007-168
        du 23 janvier 2008, aux conseils de la société Veolia Propreté SA, relative à une concentration dans le
        secteur de la gestion et traitement des déchets, page 3 ; Décision n° 13-DCC-44 du 4 avril 2013 relative
        à la création d’une entreprise commune par les sociétés SNN et Recycling Invest, paragraphe 9.
931     Réponses à la question 3 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – Concurrents/Clients.
932     Réponses à la question 3.1 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – Concurrents/Clients.
                                                           250
 ---pagebreak---     (829) L’enquête de marché a aussi confirmé que les services de collecte des déchets
            dangereux appartiennent à un marché distinct de celui des services de nettoyage
            industriel. Une majorité des répondants estime que ces services sont généralement
            fournis séparément.933 Plusieurs des répondants ayant indiqué que ces services sont
            généralement fournis ensemble indiquent cependant qu’il s’agit de services
            distincts, et qu’un prestataire offrant les deux services devra souvent avoir recours
            à la sous-traitance. Un client explique que « la collecte et le nettoyage industriel
            sont deux métiers spécifiques et qui n'ont pas vocation à être systématiquement
            fournis ensemble »934.
    (830) Pour les besoins de la présente Décision, la Commission considère donc qu’il
            convient de retenir un marché de la collecte des déchets dangereux distinct de celui
            du traitement des déchets et du nettoyage industriel.
        b.          Les marchés du traitement des déchets dangereux
     A.      Position de la Partie Notifiante
    (831) En ce qui concerne l’activité de traitement des déchets dangereux, la Partie
            Notifiante explique que différentes méthodes de traitement sont utilisées selon les
            caractéristiques physico-chimiques des différents déchets dangereux.
    (832) La Partie Notifiante estime que les différents traitements des déchets dangereux
            peuvent être regroupés selon les grandes catégories suivantes : (i) l’enfouissement,
            (ii) l’incinération (en incinérateurs dédiés ou en cimenteries), (iii) le traitement
            physico-chimique, (iv) le recyclage et (v) le traitement des terres polluées 935. La
            Partie Notifiante estime qu’il n’y a pas lieu de segmenter davantage ces marchés936.
L’enfouissement des déchets dangereux
    (833) L’enfouissement des déchets dangereux est un mode de traitement qui constitue à
            stocker des déchets dangereux minéraux/inorganiques (à savoir les résidus
            d’épuration de fumées d’incinérateurs d’ordures ménagères (« Refioms ») et
            d’incinérateurs de déchets industriels (« Refidi »), l’amiante, les terres polluées et
            d’autres solides inorganiques)937 sous terre sur des sites spécialement équipés. Les
            déchets dangereux enfouis peuvent être pris en charge sur différents types de sites
            d’enfouissement : les sites classés Installation de Stockage de Déchets Dangereux
933     Réponses à la question 4 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – Concurrents/Clients.
934     Réponse à la question 4.1 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – Concurrents/Clients.
935     Les chevauchements des Parties sur les différents marchés du recyclage des déchets dangereux et sur
        les marchés du traitement des terres polluées ne donnant pas lieu à des marchés affectés, ces segments
        ne seront pas adressés dans la présente Décision.
936     Formulaire CO, Chapitre IV, paragraphe 92.
937     Voir Formulaire CO, Chapitre IV, paragraphe 93.
                                                         251
 ---pagebreak---             (« ISDD »), les sites classés Installation de Stockage de Déchets non Dangereux
            (« ISDND ») ayant l’autorisation d’accueillir certains types de déchets dangereux
            amiantés938, les sites d’enfouissement d’industriels in situ939 et les mines de sel940.
    (834) Selon la Partie Notifiante, à l’exception des alvéoles de stockage pour déchets
            amiantés en ISDND, ces différents types d’installation seraient interchangeables.
            L’enfouissement de différents types de déchets dangereux se ferait généralement
            sur les mêmes sites. Le traitement interne des déchets dangereux par enfouissement
            serait une alternative crédible pour un certain nombre de clients. Les mines de sel
            pourraient accueillir quasiment tous types de déchets dangereux minéraux ou
            inorganiques (si nécessaire, après un pré-traitement servant à les stabiliser). Toutes
            ces solutions appartiendraient donc au même marché941.
L’incinération des déchets dangereux
    (835) L’incinération des déchets dangereux est un mode de traitement consistant à brûler
            les déchets dangereux, principalement de nature organique et chimique (par
            exemple, les liquides bas et moyen pouvoir calorifique, les liquides haut pouvoir
            calorifique, les boues, pâteux et solides organiques et les déchets en petit
            conditionnement). Elle nécessite d’atteindre des températures généralement plus
            élevées que celles requises pour l’incinération de déchets banals. L’incinération des
            déchets dangereux implique plusieurs types d’installations, telles que les
            incinérateurs dédiés et les cimenteries.
    (836) Comme pour l’enfouissement, la Partie Notifiante estime que le traitement interne
            (in situ) des déchets dangereux est une alternative crédible pour un certain nombre
            de clients qu’il convient de prendre en compte. En outre, certains incinérateurs in
            situ traitent l’ensemble des déchets dangereux générés par un groupe (et non
            uniquement ceux du site sur lequel se trouve l’incinérateur) voire l’ensemble des
            déchets dangereux générés dans un bassin industriel (c’est-à-dire le traitement de
            déchets dangereux produits par des tiers), mais ce dernier cas de figure est plus rare.
    (837) Par exemple, l’incinérateur in situ d’importants clients industriels tel celui
            d’Arkema de Saint-Auban traite des déchets dangereux de l’ensemble des sites
            d’Arkema en France ainsi qu’en Espagne, Allemagne et Croatie. De même,
            d’autres clients industriels tels que Sanofi et Seqens possèdent des incinérateurs in
            situ pouvant accueillir des déchets dangereux générés sur l’ensemble de leurs sites.
938     Il s’agit exclusivement de centres de stockage pour déchets banals équipés d’alvéoles de stockage
        spécifiques permettant de recevoir des déchets dangereux amiantés.
939     Il s’agit de sites ne faisant pas l’objet d’une activité marchande, où des industriels enfouissent leurs
        déchets sur leurs propres installations.
940     Les déchets dangereux peuvent être employés à des fins de remblaiement dans des mines de sel situées
        en Allemagne.
941     Formulaire CO, Chapitre IV, paragraphes 93-99.
                                                           252
 ---pagebreak---             Solvay opère, pour sa part, un incinérateur in situ pouvant traiter des déchets
            générés par plusieurs industriels sur le parc industriel de Tavaux.
    (838) Les sites de traitement interne exerceraient donc une pression concurrentielle
            importante sur les sites de traitement « externes » et la Partie Notifiante considère
            qu’il est pertinent de les inclure dans ce marché942.
    (839) Selon la Partie Notifiante, l’incinération dédiée est interchangeable avec la co-
            incinération en cimenterie, de telle sorte qu’une segmentation entre incinération
            dédiée et incinération en cimenteries ne semble pas pertinente. Premièrement,
            l’ensemble des déchets dangereux pouvant être traités en cimenterie peut être traité
            en incinérateur dédié. Deuxièmement, la très grande majorité (approximativement
            90 %) des déchets dangereux pouvant être traités en incinérateur dédié peut être
            traité en cimenterie943.
    (840) La Partie Notifiante précise par ailleurs que les activités de préparation de charge
            préalable à l’incinération en cimenterie ne constituent pas un service distinct et
            doivent ainsi être intégrées au marché de l’incinération des déchets dangereux. Du
            point de vue des clients, ces activités sont directement en concurrence avec les
            incinérateurs dédiés944.
    (841) La Partie Notifiante précise toutefois que le marché espagnol présente des
            spécificités. Il existerait en Espagne une substituabilité entre l’incinération et
            d’autres filières de traitement comme l’enfouissement et certaines filières dites
            « pirates ». La redirection de certains volumes de déchets organiques normalement
            destinés à l'incinération vers des centres d’enfouissement et installations
            mélangeant les déchets afin d’en modifier les caractéristiques pour les faire
            accepter dans d’autres installations de traitement serait ainsi courante en Espagne.
            La Partie Notifiante considère ainsi que le marché espagnol auquel appartiennent
            les activités d’incinération dédiée et d’incinération en cimenterie des déchets
            dangereux pourrait potentiellement être étendu à l’ensemble des filières
            susceptibles de recevoir des déchets pouvant être incinérés et qu’en tout état de
            cause, une analyse du segment de l’incinération doit prendre en compte la pression
            concurrentielle très significative exercée par d’autres filières945.
Le traitement physico-chimique des déchets dangereux
    (842) Les installations de traitement physico-chimique des déchets dangereux sont
            adaptées au traitement des déchets aqueux et liquides à bas pouvoir calorifique
            contenant des bases, des acides ou des polluants dont la toxicité est d’origine
942     Formulaire CO, Chapitre IV, paragraphes 101-104.
943     La Partie Notifiante confirme que certains déchets ne peuvent pas être traités en cimenterie lorsque leur
        teneur en chlore, halogène, soufre ou métaux lourds dépasse un certain seuil ou lorsqu’ils ont des
        propriétés physiques spécifiques (par exemple, les déchets cyanurés, les peroxydes, les perchlorates ou
        les déchets pollués par des germes pathogènes). Formulaire CO, Chapitre IV, paragraphe 105.
944     Formulaire CO, Chapitre IV, paragraphe 108.
945     Formulaire CO, Chapitre IV, paragraphes 109-119.
                                                         253
 ---pagebreak---            minérale (métaux lourds par exemple) ou organique. Dans un réacteur, pour traiter
           les pollutions d’origine minérale, un ensemble de réactions chimiques neutralise
           les acides et les bases et capte les substances polluantes. Les pollutions d’origine
           organique sont séparées par des systèmes de décantation et coagulation,
           d’aéroflotation (procédé consistant à améliorer la séparation des matières en
           suspension dans une eau usée au moyen d’une injection d’air) ou d’évaporation. La
           matière bio-dégradable restant dans l’eau récupérée est traitée dans un bioréacteur
           où elle est digérée en quelques jours par des microorganismes (traitement
           biologique). L’eau traitée est rejetée dans le milieu naturel (et parfois recyclée en
           eau industrielle). Les résidus sont incinérés ou acheminés vers des sites de stockage
           de déchets dangereux.
    (843) La centrifugation, la distillation, le traitement biologique et le traitement par
           évaporation sont des modes de traitement complémentaires qui peuvent être plus
           ou moins adaptés au traitement de certains types de déchets spécifiques. Par
           exemple, la centrifugation et la distillation peuvent être utilisés pour faciliter le
           recyclage des huiles et des solvants respectivement, en séparant différentes
           composantes au sein d’un déchet liquide. Ainsi, en ligne avec la pratique
           décisionnelle de la Commission946, la Partie Notifiante considère que ces
           différentes étapes sont incluses dans le marché du traitement physico-chimique des
           déchets dangereux947.
    (844) En outre, plus largement encore, la Partie Notifiante considère que le marché du
           traitement physico-chimique des déchets dangereux en France devrait inclure les
           déchets dangereux traités en station d’épuration industrielle ou mixte948.
     B.     Analyse de la Commission
    (845) Dans ses décisions antérieures, la Commission a considéré que les différentes
           filières de traitement constituent en principe des marchés distincts en raison des
           propriétés physiques et techniques spécifiques des différents types de déchets
           dangereux (ces méthodes sont ainsi très peu substituables les unes aux autres) et
           des écarts de coûts propres à chaque filière949. La Commission a considéré par le
           passé des marchés séparés pour (i) l’enfouissement, (ii) l’incinération, et (iii) le
           traitement physico-chimique (ou détoxification). Au niveau national, l’Autorité de
946     Décisions de la Commission européenne M.295 – SITA-RPC/SCORI, paragraphe 18 ; M.916,
        Lyonnaise des Eaux/Suez, paragraphe 24 ; Décision de l’Autorité de la concurrence française n° 13-
        DCC-44 du 4 avril 2013 relative à la création d’une entreprise commune par les sociétés SNN et
        Recycling Invest, paragraphe 18.
947     Formulaire CO, Chapitre IV, paragraphe 123.
948     Formulaire CO, Chapitre IV, paragraphe 124.
949     Décisions de la Commission européenne M.295 – SITA-RPC/SCORI, paragraphe 18 ; M.916 –
        Lyonnaise des Eaux/Suez, paragraphe 24 ; M.1059 – Lyonnaise des Eaux/BFI, paragraphe 13.
                                                     254
 ---pagebreak---            la concurrence française a également considéré que chaque mode d’élimination des
           déchets constituait un marché de service distinct950.
    (846) L’enquête de marché n’a pas remis en cause cette distinction entre différentes
           filières de traitement identifiée dans les précédentes décisions. La définition de
           marché propre à chaque méthode de traitement est analysée ci-dessous.
L’enfouissement des déchets dangereux
    (847) La Commission n’a pas par le passé pris en compte de segmentation plus fine au
           sein du marché de l’enfouissement des déchets dangereux, mis à part dans une
           décision de renvoi d’une opération notifiée vers l’autorité de concurrence
           allemande951. Dans l’affaire mentionnée, et en se fondant sur des dispositions du
           droit de l’environnement allemand n’ayant pas d’équivalent en France, la
           Commission a considéré que le marché de l’enfouissement des déchets dangereux
           en Allemagne devait être segmenté selon le niveau de dangerosité des déchets, et
           entre l’enfouissement en sous-sol et l’enfouissement en surface. Le droit allemand
           exclut que certains déchets particulièrement dangereux puissent être stockés en
           décharges en surfaces, et impose un enfouissement en sous-sols. Par ailleurs, la
           Commission a aussi estimé qu’une distinction devait être établie entre
           l’enfouissement en décharges pour déchets dangereux et l’enfouissement en
           installations (souvent des mines de sel) à des fins de remblaiement. La Commission
           a donc conclu à l’existence d’un marché distinct pour le stockage des résidus de
           fumées d’incinération en installations souterraine à des fins de remblaiement.
    (848) Une telle segmentation du marché ne semble pas pertinente dans le cas présent. Le
           marché français de l’enfouissement des déchets dangereux ne présente pas de
           caractéristiques similaires. Comme le souligne la Partie Notifiante, l’enfouissement
           de différents types de déchets dangereux se fait généralement sur les mêmes sites.
           Les différences de concentration en polluants qui peuvent exister entre ces types de
           déchets n’ont pas d’incidence, et des processus de stabilisation permettent
           d’encapsuler les concentrations en polluants de certains déchets avant
           enfouissement952. L’enquête de marché de la Commission ne fait apparaitre aucun
           élément de nature à indiquer qu’une telle segmentation serait pertinente.
    (849) Bien que des clients en France aient recours à l’enfouissement des Refioms et
           Refidi dans des mines de sel en Allemagne, ces solutions sont considérées par
           certains de ces clients comme une alternative à l’enfouissement en ISDD en France.
           Les clients considèrent cette alternative plus ou moins crédible selon le type de
950     Décision de l’Autorité de la concurrence française n°13-DCC-44 du 4 avril 2013 relative à la création
        d’une entreprise commune par les sociétés SNN et Recycling Invest, paragraphe 18.
951     Décision de la Commission européenne M.10144 – K + S MINERALS AND
        AGRICULTURE/REMEX/JV, paragraphes 52-62.
952     Formulaire CO, Chapitre IV, paragraphe 95.
                                                        255
 ---pagebreak---            déchets dangereux (elle concerne principalement les Refiom et Refidi), la distance
           du client par rapport à ce type d’exutoire, ainsi que la volonté du client d’exporter
           des déchets dangereux ou de les faire traiter en France953. La Commission laisse
           ouverte la question de l’appartenance de l’enfouissement en mines de sel au marché
           de produit l’enfouissement des déchets dangereux. Par ailleurs, la Commission a
           estimé ci-dessous (voir la section 6.4.1.2.b) que le marché géographique pertinent
           aurait une dimension tout au plus nationale.
    (850) En outre, dans une décision antérieure, la Commission a mentionné une distinction
           potentielle entre deux types d’enfouissement (à savoir l’enfouissement de déchets
           ultimes qui résultent du traitement et la mise en décharge de déchets dans traitement
           préalable) sans indiquer toutefois qu’ils appartiennent à des marchés distincts.954
           L’enquête de marché de la Commission ne fait apparaitre aucun élément de nature
           à indiquer qu’une telle segmentation serait pertinente.
    (851) La Commission n’a pas, par le passé, considéré de segmentation plausible pour le
           stockage de déchets amiantés en alvéoles en ISDND. L’enquête de marché de la
           Commission ne fait apparaitre aucun élément de nature à indiquer qu’une telle
           segmentation serait pertinente. En tout état de cause, la définition exacte des
           marchés de l’enfouissement des déchets dangereux amiantés en alvéoles en ISDND
           peut être laissée ouverte dans la mesure où les conclusions de l’analyse
           concurrentielle demeureront inchangées quelles que soient les segmentations
           envisagées. L’ensemble des activités d’enfouissement des déchets dangereux
           réalisées sur les installations ISDND de Suez seront cédées dans le cadre des
           remèdes proposés par la Partie Notifiante, et l’analyse concurrentielle sera donc
           menée exclusivement sur les activités d’enfouissement en ISDD.Pour les besoins
           de la présente analyse, la Commission ne retient pas de distinction selon le type
           d’installations employées pour l’enfouissement des déchets dangereux.
    (852) En outre, la Commission n’accepte pas l’argument de la Partie Notifiante selon
           lequel l’enfouissement par les clients industriels en interne sur leurs propres
           installations in situ devrait être intégré au marché. En effet, il ressort des résultats
           de l’enquête de marché que, contrairement aux affirmations de la Partie Notifiante,
           ni les clients ni les concurrents ne considèrent que l’internalisation des activités
           d’enfouissement sur des sites industriels in situ constitue une réelle alternative à
           l’enfouissement sur des sites détenus pas les tiers. Une très grande majorité des
           répondants à l’enquête de marché considère que l’enfouissement des déchets
           dangereux n’est pas une activité pouvant être internalisée : seul trois répondants
           ont répondu que cela était le cas, contre 28 ayant fournis une réponse négative955.
953     Réponses à la question 14 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – Concurrents/Clients.
954     Décision de la Commission européenne M.1059 – Lyonnaise des Eaux/BFI, paragraphe 13.
955     Réponses à la question 12 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – Concurrents/Clients.
                                                      256
 ---pagebreak---            Deux de ces trois répondants n’ont pas apporté d’explication ou d’éléments
           concrets au soutien de leur argumentation.
    (853) Les répondants ont fourni diverses raisons pour expliquer que l’internalisation de
           l’enfouissement n’était pas une solution crédible. Cela tient tout d’abord à un
           problème de manque d’espace sur les sites industriels qui pourraient être dédiés à
           de l’enfouissement956. Un concurrent explique qu’ « [il faudrait] un très gros site
           industriel et il n’en existe pas pour les déchets dangereux sauf si l’on considère des
           sites arrêtés comme METALEUROP ou SALSIGNE et là ce sont alors des
           délégations de service opérés par Suez ou Veolia »957.
    (854) Un autre obstacle à l’internalisation de l’enfouissement est d’ordre réglementaire.
           Un client explique que « [le] traitement des déchets dangereux répond à une
           réglementation spécifique et lourde qui nécessite une expertise et des autorisations
           administratives adaptées qui ne correspond pas à l'activité de [leur] entreprise »958.
    (855) Un autre client voit des risques significatifs à l’internalisation d’une activité
           n’appartenant pas à leur métier industriel : « Pour des producteurs de déchets, la
           mise en place d’installations de stockage de déchets dangereux sur des sites
           industriels n’est pas souhaitable et risquerait de conduire à des dérives néfastes
           d’un point de vue environnemental (ex. enfouissement de déchets non répertoriés
           puisque traçabilité non exigée sur un site de production…) et/ou à une
           augmentation du risque industriel dans certains cas »959.
    (856) La Commission note qu’il est possible que ce mode de traitement ait été plus
           répandu par le passé. Comme l’explique un concurrent des Parties, « [l]es
           décharges internes ferment toutes les unes après les autres sur les sites de
           production. Il existe uniquement une offre d’enfouissement collectif. À notre
           connaissance, il n’y a pas de projets en ce sens (contraire en plus à la
           réglementation) »960. Un client remarque par ailleurs qu’« avoir un [centre
           d’enfouissement] sur site n'est pas très courant au 21eme siècle »961.
    (857) Pour les besoins de la présente Décision, la Commission retient donc un marché
           unique pour l’enfouissement des déchets dangereux, sans prendre en compte
           d’éventuelles activités d’enfouissement internes et/ou non marchandes pratiquées
           par des industriels.
956     Réponses à la question 12.1 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – Concurrents/Clients.
957     Réponse d’un concurrent à la question 12.1 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – Concurrents/Clients.
958     Réponse d’un client à la question 12.1 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – Concurrents/Clients.
959     Réponse d’un client à la question 12.1 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – Concurrents/Clients.
960     Réponse d’un concurrent à la question 12.1 du Questionnaire 5 Déchets dangereux –
        Concurrents/Clients.
961     Réponse d’un client à la question 12.1 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – Concurrents/Clients.
                                                         257
 ---pagebreak--- L’incinération des déchets dangereux
    (858) La Commission ainsi que l’Autorité de la concurrence française ont considéré
            l’incinération des déchets dangereux comme appartenant à un marché distinct des
            autres modes de traitement962.
    (859) Dans une décision de 2006, la Commission a conclu que l’incinération à haute
            température au Royaume-Uni pouvait constituer un marché distinct du marché de
            l’incinération en cimenterie. Cela tenait à plusieurs raisons dont, notamment, le fait
            que s’il existait certaines catégories de déchets pour lesquelles l’incinération dans
            des fours dédiés à haute température et certains autres modes d’incinération
            (comme par exemple dans des fours à ciment ou à chaux) étaient substituables, cela
            n’était pas le cas pour tous les déchets dangereux963.
    (860) La Commission a cependant examiné l’argument de la Partie Notifiante selon
            lequel l’incinération dédiée est substituable avec la co-incinération en cimenterie,
            de telle sorte qu’une segmentation entre incinération dédiée et co-incinération en
            cimenteries ne serait pas pertinente. Pour rappel, la Partie Notifiante avance que
            l’ensemble des déchets traités en cimenteries pourraient aussi l’être en incinérateurs
            dédiés et que la très grande majorité (approximativement 90 %) des déchets
            dangereux pouvant être traités en incinérateur dédié peut être traité en cimenterie.
    (861) Les répondants à l’enquête de marché sont partagés quant à l’équivalence des deux
            solutions de traitement. La moitié (15 répondants sur 30) estime que les deux
            solutions ne sont pas équivalentes, tandis que 12 répondants estiment qu’elles le
            sont964. Trois autres répondants précisent que l’équivalence entre ces deux filières
            de traitement dépend du type de déchet à incinérer, et précisent que certains déchets
            comme les déchets halogénés ou les eaux polluées acides ne peuvent être incinérés
            en cimenterie.
    (862) Les incinérateurs dédiés et les cimenteries sont souvent proposés comme des
            solutions alternatives pour les mêmes contrats, notamment pour les besoins de
            clients produisant une plus grande proportion de déchets faiblement dangereux.
            Certains clients, particulièrement ceux qui appartiennent aux métiers de la chimie
            organique et de la pharmacie, produisent des déchets plus fortement halogénées et
962     Voir notamment Décisions de la Commission européenne M.1059 – Lyonnaise des Eaux/BFI,
        paragraphe 13, et de l’Autorité de la concurrence française n°13-DCC-44 du 4 avril 2013 relative à la
        création d’une entreprise commune par les sociétés SNN et Recycling Invest, paragraphe 18.
963     Décision de la Commission européenne M.4318 – Veolia/Cleanaway, paragraphes 19-31. Dans sa
        décision M.1160 – GNK/Brambles/SKP de 1998, la Commission fait également référence à
        l’incinération à haute température mais pour la distinguer des modes de traitement applicables aux
        déchets banals (par rapport aux déchets dangereux).
964     Réponses à la question 19 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – Concurrents/Clients.
                                                        258
 ---pagebreak---             soufrées et n’ont pas recours à l’incinération en cimenterie, cette solution étant
            inadaptée pour une partie importante de leurs déchets965.
    (863) La valorisation en cimenterie offre des avantages par rapport à l’incinération
            dédiée. En effet, elle ne génère pas de déchets résiduels destinés à l’enfouissement,
            contrairement à l’incinération dédiée. La filière cimenterie est aussi une meilleure
            solution de valorisation, les déchets étant convertis en combustible pour
            l’alimentation de la cimenterie. Par opposition, les incinérateurs dédiés offrent une
            valorisation énergétique moins intéressante car elle nécessite l’utilisation
            d’énergies fossiles pour traiter le déchet966.
    (864) Cela étant, la valorisation en cimenterie présente également des inconvénients par
            rapport à l’incinération dédiée. Les critères d’acceptation en cimenterie sont
            beaucoup plus sévères que ceux des incinérateurs dédiés : les déchets doivent
            constituer un flux régulier, être de composition stable, et être exempts de certains
            polluants (tels que les halogènes)967. La filière « est par ailleurs beaucoup moins
            robuste que la filière incinération (nombreux arrêts de fours, avec difficulté
            importante à mobiliser des back-up) »968.
    (865) Les résultats de l’enquête de marché tendent à confirmer l’argument de la Partie
            Notifiante selon lequel la grande majorité des déchets pouvant être traités en
            incinérateur dédié peut être traitée en cimenterie. L’incinération en cimenterie
            concerne « quelques grandes gammes de déchets dangereux […] (les eaux
            souillées, les énergétiques types solvants, huiles usagées moteurs, hydrocarbures,
            les combustibles solides de substitutions (déchets préparés et homogénéisés chez
            les préparateurs de charges solides et liquides) et certains flux spécifiques comme
            des boues pressées, boues séchées, farines animales relevant des catégories de
            déchets dangereux »969. En revanche, la co-incinération en cimenterie n’est pas une
            solution pour les déchets fortement dangereux tels que les déchets soufrés, les
            déchets halogénés et les déchets réactifs970.
    (866) Les clients ayant répondu à l’enquête de marché fournissent des réponses
            différentes selon la typologie de déchets qu’ils produisent. La plupart estiment
            toutefois qu’une grande proportion des déchets dangereux pouvant être incinérés
            pouvaient aller en cimenteries. Ainsi, un répondant explique que « techniquement,
            […] une majorité des déchets dangereux pourrait être traitée en cimenterie, après
965     Réponse d’un concurrent à la question 19.1 du Questionnaire 5 Déchets dangereux –
        Concurrents/Clients.
966     Réponse d’un client à la question 20.1 et 22 du Questionnaire 5 Déchets dangereux –
        Concurrents/Clients.
967     Réponse d’un client à la question 19.1 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – Concurrents/Clients.
968     ibid.
969     Réponse d’un concurrent à la question 19 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – Concurrents/Clients.
970     Réponse d’un concurrent à la question 19 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – Concurrents/Clients.
                                                        259
 ---pagebreak---            préparation de la charge si nécessaire »971. Un concurrent a également répondu
           que selon ses études du marché, « environ ¾ des déchets dangereux sont
           acceptables en cimenteries ; cela concerne des déchets faiblement dangereux. Le
           ¼ restant n’est pas acceptable et doit être orienté en incinération spécialisée »972.
    (867) L’enquête de marché confirme la position de la Partie Notifiante selon laquelle les
           activités de préparation de charge préalable à l’incinération en cimenterie ne
           constituent pas un service distinct et doivent ainsi être intégrées au marché de
           l’incinération des déchets dangereux. En France par ailleurs, Suez dispose à travers
           Scori d’une quasi-exclusivité sur les capacités d’incinération de déchets dangereux
           de trois cimentiers (Vicat, Holcim, Calcia)973. Ainsi, les activités de préparation de
           charge de Suez sont directement en concurrence avec les incinérateurs dédiés.
    (868) Un des principaux clients pour l’incinération des déchets dangereux confirme que
           Suez a su entrer en concurrence directe avec Veolia à travers Scori, qui lui a donné
           accès aux capacités des cimentiers. Ce client explique que « [j]usqu’ici, la présence
           de Suez (Scori) à travers ses exutoires cimenteries a permis une pression
           concurrentielle réelle en établissant des prix de référence plus bas que les deux
           grands opérateurs d’incinérateurs de déchets dangereux Sarpi (Veolia) et Séché.
           En effet, les déchets dangereux sont pour des cimenteries un combustible de
           substitution (à du pétrole par exemple), Suez établi donc ses prix en fonction de
           paramètres différents de ceux des incinérateurs avec un business model différent.
           Nous pensons donc que dans le cadre de cette fusion le prix des cimenteries de Suez
           va s’aligner sur celui des incinérateurs et que la fusion risque d’aggraver la
           situation inflationniste sur ces marchés »974.
    (869) L’incinération en cimenterie est dès lors en grande partie substituable à
           l’incinération dédiée du point de vue d’un segment important des producteurs de
           déchets, selon la composition de leurs déchets. Il ressort par ailleurs clairement de
           l’enquête de marché que l’incinération en cimenterie exerce une importante
           pression concurrentielle sur la filière de l’incinération dédiée.
    (870) Enfin, la Commission n’accepte pas l’argument de la Partie Notifiante selon lequel
           l’incinération par les clients industriels en interne sur leurs propres installations in
           situ devrait être intégré au marché. En effet, il ressort des résultats de l’enquête de
971     Réponses de clients à la question 21 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – Concurrents/Clients.
972     Réponse d’un concurrent à la question 21 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – Concurrents/Clients.
973     Les cimentiers sont tenus de donner priorité à Scori en vue de leur approvisionnement en déchets
        (dangereux et non-dangereux), à hauteur de [>50] % de leurs besoins. Or, les déchets dangereux peuvent
        représenter tout au plus 40 % des sources d’énergie d’un cimentier ; Annexe Q3(a)(2) à la réponse à la
        demande d’informations 62 et compte rendu d’une conférence téléphonique avec un concurrent des
        Parties en date du 13 septembre 2021, paragraphe 5.
974     Compte rendu d’une conférence téléphonique avec un client des Parties en date du 29 juillet 2021,
        paragraphe 28.
                                                        260
 ---pagebreak---            marché que, contrairement aux affirmations de la Partie Notifiante, ni les clients ni
           les concurrents ne considèrent que l’internalisation des activités d’incinération dans
           des installations industrielles in situ constitue une réelle alternative à l’incinération
           sur des installations détenues par les tiers. Une vaste majorité des répondants à
           l’enquête de marché considère que l’incinération des déchets dangereux n’est pas
           une activité pouvant être internalisée : seul trois répondants ont répondu que cela
           était le cas, contre 28 ayant fournis une réponse négative975.
    (871) Il ressort des réponses des clients et concurrents à l’enquête de marché que
           l’internalisation de l’incinération des déchets dangereux représente des coûts
           financiers et règlementaires trop importants, et ne peut pas couvrir l’ensemble des
           déchets dangereux devant être traités976. Un des principaux concurrents des Parties
           explique qu’ « [i]l est rare que des solutions d’incinération internes soient mises
           en place. Les producteurs de déchets qui ont déjà investi dans leurs propres outils
           continuent à les exploiter, mais il n’y a pas ou peu d’annonces de nouveaux projets.
           Les contraintes règlementaires applicables à la construction et l’opération d’un
           incinérateur sont assez onéreuses et évoluent régulièrement, et cela a peu de sens
           pour un industriel de chercher à les satisfaire s’il s’agit simplement de traiter ses
           propres déchets »977.
    (872) Pour ces raisons, et pour les besoins de la présente Décision, la Commission retient
           donc un marché unique pour l’incinération des déchets dangereux, regroupant
           l’incinération en incinérateurs dédiés et l’incinération en cimenterie (par le biais
           des plateformes de préparation de charges), mais n’incluant pas les capacités
           d’incinération internes des clients industriels.
Le traitement physico-chimique des déchets dangereux
    (873) Les pratiques décisionnelles européennes et françaises ont considéré que le
           traitement physico-chimique des déchets dangereux constitue un marché distinct,
           sans segmentation978.
    (874) Une très grande majorité des répondants à l’enquête de marché a confirmé
           l’existence d’un marché distinct979.
    (875) Pour les besoins de la présente Décision, la Commission retient donc un marché
           unique pour le traitement physico-chimique des déchets dangereux.
975     Réponses à la question 12.2 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – Concurrents/Clients.
976     Réponses à la question 12.2 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – Concurrents/Clients.
977     Réponse d’un concurrent à la question 12.2.1 du Questionnaire 5 Déchets dangereux –
        Concurrents/Clients.
978     Décisions de la Commission européenne M.295 – SITA-RPC/SCORI, paragraphe 18 ; M.916 –
        Lyonnaise des Eaux/Suez, paragraphe 24 ; et décision de l’Autorité de la concurrence française n° 13-
        DCC-44 du 4 avril 2013 relative à la création d’une entreprise commune par les sociétés SNN et
        Recycling Invest, paragraphe 18.
979     Réponses à la question 29 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – Concurrents/Clients.
                                                       261
 ---pagebreak--- 6.4.1.2. Marché géographique
        a.         Le marché de la collecte des déchets dangereux
     A.      Position de la Partie Notifiante
    (876) La Partie Notifiante considère que le marché de la collecte des déchets dangereux
            est à tout le moins de dimension nationale, voire supranationale (regroupant
            plusieurs pays de l’EEE). Cela tient au fait que de nombreux acteurs ont une
            présence géographique, et peuvent répondre à des appels d’offres lancés par des
            clients présents, dans plusieurs États Membres. La Partie Notifiante note également
            l’existence de flux transfrontaliers réguliers de déchets dangereux980.
    (877) En tout état de cause, la Partie Notifiante considère que la délimitation
            géographique exacte du marché de la collecte des déchets dangereux peut rester
            ouverte, dans la mesure où l’Opération ne soulève pas de doute sérieux quant à sa
            compatibilité avec le marché interne, quelle que soit la définition du marché en
            cause envisagée981.
     B.      Analyse de la Commission
    (878) Dans leurs décisions antérieures, la Commission ainsi que l’Autorité de la
            concurrence française ont considéré que le marché de la collecte des déchets
            dangereux est de dimension nationale982.
    (879) La Commission a, dans le passé, tenu compte du fait que, sur les marchés de la
            collecte des déchets dangereux, les entreprises peuvent procéder par appels d’offres
            européens afin de répondre aux besoins de leurs établissements situés dans tous les
            États membres. Cependant, la Commission, doutant que de tels appels d’offres au
            niveau européen représentent la norme, a préféré effectuer ses analyses au niveau
            national983. La Commission a par la suite plusieurs fois conclu au caractère national
            des marchés de collecte des déchets non-dangereux984. Il est notamment pertinent
980     Formulaire CO, Chapitre IV, paragraphes 55-57.
981     Formulaire CO, Chapitre V, paragraphe 58.
982     Décision de la Commission européenne M.916 – Lyonnaise des Eaux/Suez ; Au niveau national, voir
        Lettre du ministre de l’Économie français de l’économie, de l’industrie et de l’emploi, n° C2007-168
        du 23 janvier 2008, aux conseils de la société Veolia Propreté SA, relative à une concentration dans le
        secteur de la gestion et traitement des déchets, page 4 et Décision de l’Autorité de la concurrence
        française n° 13-DCC-44 du 4 avril 2013 relative à la création d’une entreprise commune par les sociétés
        SNN et Recycling Invest, paragraphe 13.
983     Décision de la Commission européenne M.916 – Lyonnaise des Eaux/Suez, paragraphe 29.
984     Décisions de la Commission européenne M.4576 – AVR/Van Gansewinkel, paragraphe 30 ; M.5464 –
        Veolia Eau/Société des eaux de Marseille/Société des eaux d’Arles/Société Stephanoise des eaux,
        paragraphe 30 ; M.5901 – Montagu/GIP/Greenstar, paragraphe 17.
                                                         262
 ---pagebreak---             que les acteurs principaux sur le marché de la collecte soient actifs sur l’ensemble
            du territoire, que les barrières à l’entrée au niveau régional soient assez basses, et
            que le dispositif règlementaire soit principalement national.
    (880) Dans une décision, l’Autorité de la concurrence française s’est fondée sur la
            pratique décisionnelle européenne retenant une dimension géographique nationale,
            dans la mesure où la collecte des déchets dangereux s’effectue souvent après une
            sélection, au niveau national, de prestataires par les entreprises détentrices de ces
            déchets985.
    (881) L’enquête de marché tend à confirmer le caractère national du marché de la collecte
            des déchets dangereux. Une majorité importante des répondants (68 %) estime que
            les acteurs principaux sur ce marché sont actifs sur l’ensemble du territoire986. Une
            proportion encore plus importante (82 %) estime qu’il est important pour un
            prestataire de services de collecte de disposer d’un réseau de collecte des déchets
            dangereux au niveau national987. Par ailleurs, une majorité de ces répondants estime
            qu’un tel réseau de collecte national doit être soutenu par un réseau de collecte au
            niveau régional988. Les clients insistent sur l’« importance de quadriller l’ensemble
            du territoire du fait de l’importance des coûts logistiques »989 et sur le fait qu’« [u]n
            prestataire de collecte généraliste avec de grandes capacités doit rester actif au
            niveau national »990.
    (882) Il existe bien des acteurs actifs sur le marché de la collecte des déchets dangereux
            au niveau régional, mais ceux-ci exercent une pression concurrentielle limitée.
            Ainsi que l’explique un concurrent important des Parties : « [u]n acteur isolé,
            disposant de solutions à l’échelle départementale aurait un champ d’action très
            limité : il ne pourra pas répondre aux consultations nationales/régionales [et] les
            grands donneurs d’ordre de la chimie/pharmacie/pétrochimie ne feront pas appel
            directement à lui, son choix de prestations et d’actions étant trop limité. Il risque
            d’intervenir au mieux en sous-traitant de rang deux, accolé à un grand groupe de
            déchets de taille nationale ou régionale pour un site de proximité »991.
    (883) Dès lors, pour les besoins de la présente Décision, la Commission retient donc une
            dimension nationale pour le marché de la collecte des déchets dangereux.
985     Décision de l’Autorité de la concurrence française n° 13-DCC-44 du 4 avril 2013 relative à la création
        d’une entreprise commune par les sociétés SNN et Recycling Invest, paragraphe 13.
986     Réponses à la question 34 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – Concurrents/Clients.
987     Réponses à la question 33 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – Concurrents/Clients.
988     Ibid.
989     Réponse d’un client à la question 33.1 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – Concurrents/Clients.
990     Réponse d’un client à la question 33.1 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – Concurrents/Clients.
991     Réponse d’un concurrent à la question 33.1 du Questionnaire 5 Déchets dangereux –
        Concurrents/Clients.
                                                         263
 ---pagebreak---         b.        Les marchés du traitement des déchets dangereux
     A.     Position de la Partie Notifiante
    (884) La Partie Notifiante considère que les marchés du traitement des déchets dangereux
           sont de dimension européenne ou (i) s’agissant du marché de l’enfouissement, à
           tout le moins nationale étendue aux mines de sel allemandes, et (ii) s’agissant du
           marché du traitement physico-chimique, nationale.
L’enfouissement des déchets dangereux
    (885) Concernant le marché de l’enfouissement, la Partie Notifiante considère qu’il
           convient de tenir compte de la pression concurrentielle notamment exercée par
           l’enfouissement en mines de sel (essentiellement situées en Allemagne) pour
           l’analyse du marché de l’enfouissement des déchets dangereux et considère de ce
           fait que ce marché est de dimension européenne ou à tout le moins de dimension
           nationale étendue aux mines de sel allemandes992.
    (886) La Partie Notifiante relève que les exportations de déchets dangereux depuis la
           France vers les mines de sel allemandes représentaient environ [Données relatives
           à l’estimation de la répartition des parts de marché, fondées sur les informations
           commerciales de Veolia et Suez] tonnes en 2020, d’après les estimations de Suez.
           Les exportations françaises ont en particulier fortement augmenté ces dernières
           années avec une croissance de plus de [Données relatives à l’estimation de la
           répartition des parts de marché, fondées sur les informations commerciales de
           Veolia et Suez] % par an en moyenne sur les quatre dernières années.
    (887) La Partie Notifiante avance plusieurs exemples de contrats remportés par une offre
           prévoyant l’enfouissement de déchets dangereux en mines de sel en Allemagne. En
           2018, le Syndicat mixte central de traitement des ordures ménagères
           (« SYCTOM ») de Paris, premier opérateur public européen de traitement et
           valorisation des déchets ménagers et, de ce fait, l’un des principaux producteurs de
           Refiom en France, a décidé de confier aux mines de sel allemandes une partie de la
           gestion des déchets dangereux qu’il génère (portant sur près de 10 000 tonnes par
           an). Ce contrat aurait une importance symbolique et confirmerait que les mines de
           sel constituent une alternative crédible et sécurisée à l’enfouissement des déchets
           dangereux en ISDD français, y compris pour des organismes (comme le SYCTOM
           de Paris) qui ont un niveau d’exigence particulièrement élevé s’agissant de la
           gestion de leurs déchets dangereux.
    (888) Des données publiques récentes concernant l’exportation de Refiom montrent ainsi
           que 27 % des Refiom générés en France ont été exportés en mines de sel allemandes
992     Formulaire CO, Chapitre IV, paragraphes 251-275.
                                                     264
 ---pagebreak---            en 2019, contre 22 % en 2011 et 5 % en 2005. Les Refiom représentent environ 25
           % des déchets dangereux enfouis en France993.
    (889) Selon les meilleures estimations de la Partie Notifiante, sur l’ensemble des déchets
           dangereux français destinés à l’enfouissement, la part de marché des mines de sel
           s’établissait déjà à [10-20] % en 2020 (soit [Données relatives à l’estimation de la
           répartition des parts de marché, fondées sur les informations commerciales de
           Veolia et Suez] tonnes).
    (890)   Outre les déchets en provenance de France, les déchets circulent de toute l’Europe
           vers les mines de sel allemandes. Au niveau de l’EEE, d’après la base de données
           Eurostat, près de 650 000 tonnes de déchets dangereux auraient été exportées pour
           enfouissement dans un autre pays membre de l’EEE en 2018, c’est-à-dire environ
           3 % du total des déchets dangereux enfouis dans l’EEE.
    (891) Cependant, ces statistiques n’intègrent que de manière incomplète l’enfouissement
           de déchets dangereux en mine de sel en Allemagne, en partie répertorié comme du
           remblayage dans la base de données Eurostat. Le remblayage est lui-même
           répertorié comme de la valorisation et n’est ainsi pas comptabilisé dans les
           statistiques d’enfouissement Eurostat. L’enfouissement des déchets dangereux en
           mine de sel en Allemagne répertorié en remblayage génère pourtant un flux
           transfrontalier important de déchets dangereux qui peut être estimé à plus de 390
           000 tonnes de déchets dangereux en 2018.
    (892) En prenant en compte l’ensemble des flux à destination des mines de sel
           allemandes, les exportations de déchets dangereux pour enfouissement dans un
           autre pays membre de l’EEE s’élèvent donc à 1 million de tonnes au niveau de
           l’EEE, soit près de 5 % des déchets dangereux enfouis.
    (893) De ce fait, la Partie Notifiante considère que ce marché est de dimension
           géographique européenne conformément à la pratique décisionnelle de l’Autorité
           de la concurrence française, ou à tout le moins de dimension nationale étendue aux
           mines de sel allemandes pour tenir compte de l’importante contrainte
           concurrentielle exercée par ces dernières.
L’incinération des déchets dangereux
    (894) La Partie Notifiante relève que le marché de l’incinération est caractérisé par des
           transferts transfrontaliers de déchets et des appels d’offres lancés à l’échelle
           européenne.
    (895) Au niveau de l’EEE, […] million de tonnes de déchets dangereux ont ainsi été
           exportées pour incinération dans un autre pays membre de l’EEE en 2018. La Partie
           Notifiante estime que ceci représente [10-20] % du total des déchets dangereux
           incinérés dans l’EEE. Ces exportations s’expliquent notamment par le poids peu
993     Formulaire CO, Chapitre IV, note de bas de page 233.
                                                       265
 ---pagebreak---           important que peuvent parfois avoir les coûts de transport comparé au coût du
          traitement.
   (896) Selon la Partie Notifiante, les coûts de transport représentent en moyenne [Données
          relatives à l’estimation de la répartition des parts de marché, fondées sur les
          informations commerciales de Veolia] à [Données relatives à l’estimation de la
          répartition des parts de marché, fondées sur les informations commerciales de
          Veolia] % du prix total de l’incinération. Ces coûts peuvent donc avoir une
          incidence sur le marché géographique pertinent. Toutefois, dans certains cas, les
          coûts de transport sont marginaux par rapport au coût total du traitement. Ce dernier
          peut en effet être très élevé pour certains déchets dangereux, notamment lorsqu’ils
          nécessitent une prise en charge particulière (par exemple, pour la filière directe
          incinération, ou lorsqu’un reconditionnement est nécessaire) ce qui justifie alors de
          transporter ces déchets sur des grandes distances, aux échelles nationale et
          internationale.
   (897) Les appels d’offres européens concernent surtout certains grands comptes des
          industries chimiques, de la pharmaceutique, de l’énergie et de l’industrie
          automobile. Comme pour le recyclage, certains clients disposant de sites dans
          plusieurs pays, ou ayant des volumes importants de déchets à faire traiter, lancent
          régulièrement des appels d’offres européens pour l’incinération de leurs déchets
          dangereux, notamment [Informations sur les clients de Veolia et Suez].
   (898) La Partie Notifiante considère ainsi que ce marché est de dimension européenne,
          en accord avec la pratique décisionnelle de la Commission.
Le traitement physico-chimique des déchets dangereux
   (899)   La Partie Notifiante considère que les grands clients industriels européens
          recherchent des prestataires de services capables de les servir dans les principaux
          pays dans lesquels ils sont actifs. Ainsi, ces grands clients européens organisent
          régulièrement des appels d’offres de dimension européenne pour la gestion de
          l’ensemble de leurs besoins en matière de traitement des déchets dangereux (par
          exemple, [Informations sur les clients de Veolia et Suez] ont, au cours des trois
          dernières années, lancé des appels d’offres européens pour le traitement de leurs
          déchets dangereux).
   (900) Par ailleurs, la Partie Notifiante estime que, outre l’organisation d’appels d’offres
          au niveau européen par certains clients, environ [Données d’appels d’offres
          reflétant l’analyse de la structure du marché par Veolia] de ses grands comptes la
          consulte dans plusieurs pays d’Europe. La Partie Notifiante a ainsi des revenus en
          France et à l’international pour les grands clients industriels suivants : [Données
          d’appels d’offres reflétant l’analyse de la structure du marché par Veolia]. Les
          principaux acteurs dans chaque pays en matière de gestion des déchets dangereux
          sont ainsi généralement présents dans plusieurs pays européens, comme c’est le cas
          de [Informations sur les clients de Veolia et Suez].
   (901) La Partie Notifiante considère ainsi que le marché du traitement physico-chimique
          des déchets dangereux pourrait être de dimension européenne. Ce marché est à tout
                                                  266
 ---pagebreak---            le moins national, conformément à la pratique décisionnelle de l’Autorité de la
           concurrence française. En effet, outre les flux de déchets dangereux réguliers de la
           Belgique vers la France ou de la France vers la Belgique pour traitement physico-
           chimique, les déchets dangereux voyagent régulièrement à travers la France pour
           leur traitement physico-chimique.
     B.     Analyse de la Commission
    (902) La Commission a considéré par le passé que les différents marchés du traitement
           des déchets dangereux pouvaient être de dimension communautaire plutôt que
           national994. Dans une décision datant de 1993, la Commission a estimé que le
           marché de l’incinération des déchets dangereux serait plutôt de dimension
           communautaire que nationale, tandis que le marché de la détoxication (autrement
           dit du traitement physico-chimique) serait plutôt de dimension nationale voire
           régionale995. Dans une décision datant de 2007 concernant les Pays-Bas, la
           Commission a estimé que les différents marchés du traitement des déchets
           dangereux pourraient être de dimension communautaire996. La Commission a noté
           le fait que les Pays-Bas ne disposaient pas de suffisamment de capacités de
           traitement et que des volumes importants étaient dès lors traités en dehors des
           frontières en Belgique, au Danemark, en France et en Allemagne. La Commission
           a aussi relevé l’absence de barrières à l’exportation et l’importation de déchets
           dangereux entre les États membres, de telles barrières ayant été abolies aux Pays-
           Bas en 2005.
    (903) Dans des décisions précédentes concernant la Suède et le Royaume-Uni, la
           Commission avait pourtant considéré le marché du traitement des déchets
           dangereux comme étant de dimension nationale. Dans une décision de 2002, la
           Commission a conclu que le marché pour le traitement des déchets dangereux en
           Suède était national, du fait que la Suède ne disposait que d’un faible nombre
           d’installations de traitement. Chacune de ces installations recevait des déchets
           provenant de l’ensemble des régions de la Suède997. Dans une décision datant de
           2006, la Commission a estimé que le marché de l’incinération en incinérateurs
           dédiés des déchets dangereux était de dimension nationale au Royaume-Uni998. La
           Commission avait noté les faibles volumes de déchets exportés depuis le Royaume-
           Uni et les obstacles règlementaires à de tels flux.
994     Décisions de la Commission européenne M.295 – SITA-RPC/SCORI, paragraphe 19 ; M.4576 –
        AVR/Van Gansewinkel, paragraphe 18.
995     Décision de la Commission européenne M.295 – SITA-RPC/SCORI, paragraphe 19.
996     Décision de la Commission européenne M.4576 – AVR/Van Gansewinkel, paragraphe 18.
997     Décision de la Commission européenne M.2897 – SITA Sverige AB/Sydkraft Ecoplus, paragraphe 14.
998     Décision de la Commission européenne M.4318 – Veolia/Cleanaway, paragraphe 33.
                                                    267
 ---pagebreak---     (904) La délimitation géographique de marché propre à chaque méthode de traitement est
             analysée ci-dessous. Cependant, certaines observations sont communes à
             l’ensemble des marchés de traitement.
    (905) Tout d’abord, les flux de déchets acheminés au-delà des frontières nationales en
             France et dans l’EEE restent modestes. Pour l’enfouissement, cela concerne
             seulement [5-10] % des déchets dangereux enfouis en Europe, selon les chiffres
             avancés par les Parties999. L’exportation de déchets dangereux de la France vers
             l’Allemagne pour être enfouis concerne 27 % des Refiom générés en France, mais
             cette catégorie de déchets ne représente que [20-30] % des déchets dangereux
             enfouis en France, et l’envoi vers les mines de sel n’est pas une solution viable pour
             d’autres catégories de déchets dangereux1000.
    (906) Pour l’incinération, la Partie Notifiante relève qu’au niveau de l’EEE, […] million
             de tonnes de déchets dangereux ont ainsi été exportées pour incinération dans un
             autre pays membre de l’EEE en 2018, ce qui représenterait [10-20] % du total des
             déchets dangereux incinérés dans l’EEE1001. Outre le fait que de tels flux restent
             modestes au niveau européen, ils peuvent masquer d’importantes différences entre
             États membres. La France en particulier reçoit des volumes de déchets dangereux
             à incinérer depuis des pays limitrophes tels que l’Espagne ou l’Italie, mais l’enquête
             de marché n’a pas soulevé d’incidences de clients exportant des volumes depuis la
             France vers d’autres pays.
    (907) Comme les autres typologies de déchets, les déchets dangereux sont soumis au
             principe de proximité, selon lequel les États membres de l’Union européenne
             doivent permettent que les déchets soient valorisés dans les installations
             appropriées les plus proches1002. Ce principe est transposé en droit français par le
             biais de l’article L. 541-1 (II - 4°) du Code de l’environnement de sorte que « la
             prévention et la gestion des déchets [doivent être assurées] de manière aussi proche
             que possible de leur lieu de production et permet de répondre aux enjeux
             environnementaux tout en contribuant au développement de filières
             professionnelles locales et pérennes ». Ainsi, les producteurs de déchets cherchent
             généralement des filières de traitement de leur déchet au plus près de leurs
             opérations.
    (908) Dans le cadre de l’enquête de marché, les clients ont indiqué de manière
             systématique que la distance sur laquelle les déchets voyagent est un critère
999  Formulaire CO, Chapitre IV, paragraphe 147.
1000     Voir les paragraphes (914) et suivants ci-dessous.
1001     Formulaire CO, Chapitre IV, paragraphe 163.
1002     Directive 2008/98/CE du Parlement européen et du Conseil du 19 novembre 2008 relative aux déchets
         et abrogeant certaines directives, article 16, paragraphe 3.
                                                            268
 ---pagebreak---            important1003, tout d’abord parce qu’ils cherchent à minimiser les coûts de
           transport. Sauf pour certains déchets très couteux à traiter, le transport représente
           une partie importante des coûts totaux de traitement, en général plus de 10 %1004.
           Les clients cherchent également à minimiser les émissions de gaz à effet de serre
           associées au transport routier sur de longues distance. Ainsi que l’explique un
           client, « l’exportation n’est pas souhaitable car elle complique la traçabilité et les
           émissions carbones »1005.
   (909) Enfin parce qu’il est difficile de justifier l’envoi de déchets dangereux pour
           traitement hors de France lorsque la France dispose de capacités de traitement et
           que beaucoup de pays environnants en manquent. Il ressort de manière non-
           équivoque de l’enquête de marché que les autorités françaises s’opposent
           systématiquement à l’exportation de déchets dangereux, dès lors qu’il existe des
           capacités de traitement suffisantes en France1006.
   (910) Il est dès lors manifeste que pour des clients producteurs de déchets dangereux en
           France, l’exportation de leurs déchets n’est pas une solution viable.
   (911) Pour les besoins de la présente Décision, la Commission retient donc une dimension
           nationale ou plus étroite pour les différents marchés du traitement des déchets
           dangereux.
   (912) Concernant l’enfouissement, l’incinération et le traitement physico-chimique des
           déchets dangereux, la Commission a constaté l’existence de zones de chalandises
           autour des sites de traitement. Ceci serait incompatible avec l’existence de marchés
           européens.
L’enfouissement des déchets dangereux
   (913) Le marché de l’enfouissement des déchets dangereux n’a pas été examiné dans la
           pratique décisionnelle de la Commission séparément des autres marchés de
           traitement. D’après l’Autorité de la concurrence française, le marché de
           l’enfouissement des déchets dangereux serait de dimension géographique
           communautaire plutôt que nationale1007.
   (914) Comme il est expliqué aux paragraphes (902)-(912) ci-dessus, la Commission
           estime que la dimension géographique du marché de l’enfouissement des déchets
1003   Réponse d’un client des Parties à la demande d’informations 42, question 10.1 ; Réponse d’un client
       des Parties à la demande d’informations 44, question 10.1 ; Compte-rendu d’une conférence
       téléphonique avec un client des Parties en date du 8 juillet 2021.
1004   Réponses aux questions 39.1, 39.2, 39.3 et 39.4 du Questionnaire 5 Déchets dangereux –
       Concurrents/Clients.
1005   Réponse d’un client à la question 38.2.1 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – Concurrents/Clients.
1006   Réponses aux questions 38.1, 38.2, 38.3 et 38.4 du Questionnaire 5 Déchets dangereux –
       Concurrents/Clients.
1007   Décision de l’Autorité de la concurrence française n° 13-DCC-44 du 4 avril 2013 relative à la création
       d’une entreprise commune par les sociétés SNN et Recycling Invest, paragraphe 23.
                                                        269
 ---pagebreak---           dangereux est tout au plus nationale. Cette conclusion est confirmée par les résultats
          de l’enquête de marché.
   (915) Les résultats de l’enquête de marché ont aussi indiqué que l’enfouissement des
          déchets dangereux a généralement une importante dimension régionale,
          correspondant à des potentielles zones de chalandise autour des sites
          d’enfouissement des Parties, même si certains sites (en particulier de parties tierces)
          peuvent avoir une empreinte géographique plus large.
   (916) L’origine géographique des déchets pouvant être reçus dans les ISDD est fixée pour
          chaque site individuellement par l’arrêté préfectoral d’exploitation gouvernant
          l’exploitation du site. « [a]insi, de nombreux centres ne peuvent accepter et traiter
          des déchets dangereux issus de régions différentes de celle dans laquelle le centre
          est établi (ou de régions connexes). Cela réduit les possibilités de
          transport/transfert de déchets entre régions éloignées et limite fortement la
          flexibilité en termes de gestion des déchets dangereux, surtout dans un contexte
          marché déjà fortement tendu »1008.
   (917) Une majorité des répondants (65 %) estime que 80 % des déchets dangereux
          destinés à l’enfouissement ne voyagent pas plus de 250 km1009. Les clients
          considèrent qu’il existe une distance maximale au-delà de laquelle le traitement des
          déchets cesse d’être économiquement viable. Plusieurs clients ont expliqué que
          certains déchets dangereux, en particulier les Refiom et Refidi, voyagent sur de
          plus longues distances (500 km) car la prestation de stockage en mines de sel en
          Allemagne peut être plus économiquement avantageuse, malgré le coût du
          transport1010.
   (918) Une proportion importante des répondants (26 %) ne sont pas prêts à envoyer la
          majeure partie (80 %) de leurs déchets dangereux hors de la région administrative
          d’où proviennent ces déchets1011. Par ailleurs, 37 % seraient prêts à envoyer leurs
          déchets dangereux pour enfouissement dans les régions limitrophes. Pour 63 % des
          répondants, les déchets à enfouir ne peuvent donc voyager que d’une région à une
          région limitrophe ou au sein d’une même région. 18 % seraient prêts à les envoyer
          sur l’ensemble du territoire national tout au plus, et seulement 15 % des répondants
          estiment pouvoir envoyer leurs déchets dangereux à travers la France et dans
          d’autres pays européens.
   (919) Pour calculer la zone de chalandise des activités d’enfouissement de déchets
          dangereux, la Commission s’est fondée sur les données des distances parcourues
1008   Réponse d’un client à la question 40.1 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – Concurrents/Clients.
1009   Réponses à la question 37.1 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – Concurrents/Clients.
1010   Réponse d’un client à la question 37.1.1 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – Concurrents/Clients.
1011   Réponses à la question 41.1 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – Concurrents/Clients.
                                                       270
 ---pagebreak---           par les volumes traités. Sur la base des données fournis par les Parties, la
          Commission a calculé les distances pour 70 %, 80 % et 90 % des volumes traités
          par les Parties et le concurrent mentionné par les Parties (Séché). La Commission
          a retenu les distances de 80 % des volumes traités comme étant pertinentes, dans le
          mesure où (i) elles reflètent les résultats de l’enquête de marché, (ii) cela permet
          d’exclure le caractère extraordinaire des distances parcourues par certains volumes
          additionnel, ne reflétant pas la réalité du marché et (iii) dans sa pratique précédente,
          la Commission a déjà considéré que la distance de transport maximale à laquelle
          80 % des ventes ont lieu peut refléter de manière adéquate la dynamique
          concurrentielle qui prévaut autour d’un site1012. Ainsi, dans le cas présent, les parts
          de marché par zones de chalandise autour des sites d’enfouissement des Parties
          seront calculées en utilisant une distance correspondant à 80 % des volumes traités,
          cette zone de chalandise permettant en général de capturer les interactions
          concurrentielles entre les sites des Parties.
   (920) La Commission a mené une analyse détaillée des distances parcourues par les flux
          de déchets dangereux de trois des principaux clients des Parties, ainsi que des
          Parties elles-mêmes et d’un de leurs principaux concurrents sur le marché français.
          Il ressort de l’analyse des flux des clients que 80 % des déchets dangereux envoyés
          pour enfouissement voyagent sur des distances inférieures à 275 km1013. Il ressort
          de l’analyse des prestataires de services d’enfouissement que 80 % des volumes
          traités voyagent moins de [Données relatives à l’estimation de la répartition du
          marché fondées sur les informations commerciales de Veolia] km afin d’être traités
          (voir paragraphes (956)-(957) pour davantage de détails)1014.
   (921) Au vu de ce qui précède, pour les besoins de la présente Décision, la Commission
          considère qu’une analyse au niveau local est requise mais laisse ouverte la question
          de savoir si le marché pertinent est de dimension nationale ou locale, l’analyse
          concurrentielle étant inchangée. Afin d’analyser les effets de l’Opération sur un
          marché géographique potentiellement local en ce qui concerne l’enfouissement des
          déchets dangereux, la Commission a défini des zones de chalandise autour des
          ISDD. La zone de chalandise retenue en l’espèce est de 300 km autour de chaque
          ISDD des Parties.
L’incinération des déchets dangereux
   (922) Comme décrit précédemment au paragraphe (902), la Commission a adopté des
          positions divergentes par le passé concernant la dimension géographique de
          l’incinération des déchets dangereux, prenant en compte une dimension
1012   Décisions de la Commission européenne M.7576 – Ball/Rexam, paragraphe 248 ; M.7408 –
       Cargill/ADM Chocolate Business, paragraphes 64-74.
1013   Réponses aux demandes d’informations 39, 42 et 44.
1014   Réponses aux demandes d’informations 48 et 61.
                                                    271
 ---pagebreak---           communautaire dans une décision de 1993 et nationale dans une décision de
          20061015.
   (923) Comme il est expliqué aux paragraphes (902)-(912) ci-dessus, la Commission
          estime que la dimension géographique du marché de l’incinération des déchets
          dangereux est tout au plus nationale. Cette conclusion est confirmée par les résultats
          de l’enquête de marché.
   (924) En France, les résultats de l’enquête de marché ont aussi indiqué que l’incinération
          des déchets dangereux avait généralement une importante dimension régionale,
          correspondant à des potentielles zones de chalandise autour des sites d’incinération.
   (925)   Une majorité des répondants (65 %) des répondants estime que 80 % déchets
          dangereux destinés à l’incinération ne voyagent pas plus de 250 km1016.
   (926) Il existerait une distance maximale au-delà de laquelle le traitement des déchets
          cesse d’être économiquement viable, mais les répondants sont partagés sur
          l’ampleur de celle-ci. Bien que la majeure partie des déchets dangereux soit
          incinérée dans un rayon d’à peu près 250 km – soit la distance correspondant au
          meilleur choix économique – certains déchets peuvent voyager sur de longues
          distances, de l’ordre de 500 km1017, surtout si les coûts de traitement sont
          particulièrement élevés. Ainsi que l’explique un concurrent « les [déchets]
          faiblement dangereux […] ne voyagent pas, leur coût de traitement étant faible, la
          part de la logistique est un coût important pour le producteur. À contrario, les
          fortement dangereux ont un coût de traitement élevé (>300€/T), la part de la
          logistique, plus faible, permet une concurrence plus éloignée »1018.
   (927)   La distance parcourue est aussi déterminée par les capacités disponibles, et un
          opérateur pourra transporter les déchets sur plus de 1000 km s’il s’agit du trajet
          nécessaire pour accéder à des capacités disponibles1019.
   (928) Une proportion importante des répondants (20 %) ne sont pas prêts à envoyer la
          majeure partie (80 %) de leurs déchets dangereux hors de la région administrative
          d’où proviennent ces déchets1020. Par ailleurs, 30 % seraient prêts à envoyer leurs
          déchets dangereux pour incinération dans les régions limitrophes. Pour 50 % des
          répondants, les déchets à incinérer ne peuvent donc voyager que d’une région à une
          région limitrophe ou au sein d’une même région. 23 % seraient prêts à les envoyer
          sur l’ensemble du territoire national tout au plus, et 27 % des répondants estiment
1015   Décisions de la Commission européenne M.295 – SITA-RPC/SCORI, paragraphe 19 et M.4318 –
       Veolia/Cleanaway, paragraphe 33.
1016   Réponses à la question 37.2 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – Concurrents/Clients.
1017   Réponse d’un concurrent à la question 37.2.1 du Questionnaire 5 Déchets dangereux –
       Concurrents/Clients.
1018   Réponse d’un concurrent à la question 37.2.2 du Questionnaire 5 Déchets dangereux –
       Concurrents/Clients.
1019   Réponse d’un client à la question 37.2.1 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – Concurrents/Clients.
1020   Réponses à la question 41.2 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – Concurrents/Clients.
                                                       272
 ---pagebreak---           pouvoir envoyer leurs déchets dangereux à travers la France et dans d’autres pays
          européens.
   (929) Pour calculer la zone de chalandise des activités d’incinération de déchets
          dangereux, la Commission s’est fondée sur les données des distances parcourues
          par les volumes traités. Sur la base des données fournis par les Parties, la
          Commission a calculé les distances pour 70 %, 80 % et 90 % des volumes traités
          par les Parties et les concurrents mentionnés par les Parties (voir paragraphes
          (1004)-(1005)pour davantage de détails). La Commission a retenu les distances de
          80 % des volumes traités comme étant pertinentes, dans la mesure où (i) elles
          reflètent les résultats de l’enquête de marché, (ii) cela permet d’exclure le caractère
          extraordinaire des distances parcourues par certains volumes additionnels, ne
          reflétant pas la réalité du marché et (iii) dans sa pratique précédente la Commission
          a déjà considéré que la distance de transport maximale à laquelle 80 % des ventes
          ont lieu peut refléter de manière adéquate la dynamique concurrentielle qui prévaut
          autour d’un site1021. Ainsi, dans le cas présent, les parts de marché par zones de
          chalandise autour des sites d’incinération des Parties seront calculées en utilisant
          une distance correspondant à 80 % des volumes traités, cette zone de chalandise
          permettant en général de capturer les interactions concurrentielles entre les sites
          des Parties.
   (930) La Commission a mené une analyse détaillée des distances parcourues par les flux
          de déchets dangereux de cinq des principaux clients des Parties, ainsi que des
          Parties elles-mêmes et de leurs principaux concurrents sur le marché français. Il
          ressort de l’analyse menée sur les flux des clients que 80 % des déchets dangereux
          envoyés pour incinération voyagent sur des distances inférieures à 356 km1022. Il
          ressort de l’analyse des prestataires de services d’incinération que 80 % des
          volumes traités voyagent moins de 300 km afin d’être traités (voir paragraphes
          (1004)-(1005)pour davantage de détails)1023.
   (931) En Espagne l’existence d’une dimension régionale correspondant à des potentielles
          zones de chalandise autour des sites d’incinération n’a pas été confirmé par
          l’enquête de marché. Seulement 27 % des clients ont indiqué que le marché aurait
          une dimension régionale (correspondant aux communautés autonomes espagnoles),
          tandis que 73 % des clients estiment que le marché serait d’une dimension au moins
          nationale, et pourrait aussi inclure les incinérateurs français desservant le marché
          espagnol1024. Par ailleurs, au vu des différences règlementaires très importantes
          entre les différentes communautés autonomes espagnoles1025, l’analyse de la
1021   Décisions de la Commission européenne M.7576 – Ball/Rexam, paragraphe 248 ; M.7408 –
       Cargill/ADM Chocolate Business, paragraphes 64-74.
1022   Réponses aux demandes d’informations 39, 42, 43, 44 et 46.
1023   Réponses aux demandes d’informations 48 et 61.
1024   Réponses à la question 41.2 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – Concurrents/Clients.
1025   Réponses de deux clients aux demandes d’informations 76.10 et 76.17, question 8.
                                                      273
 ---pagebreak---            concurrence par zones de chalandise couvrant de multiples communautés
           autonomes ne parait pas pertinente.
   (932) Au vu de ce qui précède, pour les besoins de la présente Décision, la Commission
           considère qu’une analyse au niveau local est requise mais laisse ouverte la question
           de savoir si le marché pertinent est de dimension nationale ou locale en France,
           l’analyse concurrentielle étant inchangée. Afin d’analyser les effets de l’Opération
           sur un marché géographique potentiellement local en ce qui concerne l’incinération
           des déchets dangereux en France, la Commission a défini des zones de chalandise
           autour des incinérateurs dédiés (pour Suez et Veolia) ainsi que des plateformes de
           préparation de charge (pour Suez). La zone de chalandise retenue en l’espèce est
           de 300 km autour de chaque site des Parties. En Espagne, la Commission laisse
           ouverte la question de savoir si le marché pertinent est de dimension nationale ou
           régionale, l’analyse concurrentielle étant inchangée. En Belgique, au vu de la faible
           étendue géographique du pays, la Commission retient une dimension nationale.
Le traitement physico-chimique des déchets dangereux
   (933) Dans ses décisions précédentes, la Commission a considéré que le marché du
           traitement physico-chimique des déchets dangereux pouvait être de dimension
           régionale1026, ou nationale s’agissant d’États faiblement étendus géographiquement
           (comme la Belgique)1027. La Commission a relevé le fait que les coûts de transport
           ont un poids proportionnellement important dans le coût total de la détoxication, ce
           qui rend économiquement non rentable des transports sur longue distance.
   (934) Les résultats de l’enquête de marché ont aussi indiqué que le traitement physico-
           chimique des déchets dangereux avait une importante dimension régionale,
           correspondant à des potentielles zones de chalandise autour des sites d’incinération.
   (935)    Une majorité des répondants (60 %) estime que 80 % déchets dangereux destinés
           à l’incinération ne voyagent pas plus de 250 km1028.
   (936) Il existerait une distance maximale au-delà de laquelle le traitement des déchets
           cesse d’être économiquement viable, mais les répondants sont partagés sur
           l’ampleur de celle-ci. Les traitements physico-chimiques s’adressent à des gammes
           de déchets à faible valeur ajoutée, qui ne permettent pas de couvrir des couts de
           transport trop élevés, et sont donc dans une logique de proximité.1029 Un concurrent
           distingue le traitement physico-chimique des déchets organiques, pour lesquels la
1026    Décisions de la Commission européenne M.266 – Rhône Poulenc Chimie/SITA et M.2995 – SITA-
        RPC/SCORI, paragraphe 19.
1027    Décision de la Commission européenne M.916 – Lyonnaise des Eaux/Suez, paragraphe 30.
1028    Réponses à la question 37.3 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – Concurrents/Clients.
1029    Réponse d’un concurrent à la question 37.3.1 du Questionnaire 5 Déchets dangereux –
        Concurrents/Clients.
                                                       274
 ---pagebreak---           distance maximale serait de 100 km, du traitement physico-chimique des déchets
          minéraux qui peuvent parcourir une distance plus élevée, de l’ordre de 250 km1030.
   (937) Une proportion importante des répondants (30 %) ne sont pas prêts à envoyer la
          majeure partie (80 %) de leurs déchets dangereux hors de la région administrative
          d’où proviennent ces déchets1031. Par ailleurs, 22 % seraient prêts à envoyer leurs
          déchets dangereux pour traitement physico-chimique dans les régions limitrophes.
          Pour 52 % des répondants, les déchets à traiter de cette façon ne peuvent donc
          voyager que d’une région à une région limitrophe ou au sein de la même région. 18
          % seraient prêts à les envoyer à sur l’ensemble du territoire national tout au plus,
          et 26 % des répondants estiment pouvoir envoyer leurs déchets dangereux à travers
          la France et dans d’autres pays européens.
   (938) De nombreux retours de l’enquête de marché confirme que le marché du traitement
          physico-chimique est un marché de « traitement de proximité »1032.
   (939) Bien que l’enquête de marché ait démontré la forte dimension locale correspondant
          à des potentielles zones de chalandise autour des sites de traitement physico-
          chimique, la Commission n’a pas été en mesure de mener une analyse sur la base
          de zones de chalandises. En effet, la Commission n’a pas pu récolter des données
          détaillées concernant les flux de déchets destinés au traitement physico-chimique
          auprès des clients, comme elle a pu le faire concernant les marchés de
          l’enfouissement et de l’incinération des déchets dangereux. Cependant, l’analyse
          des flux des Parties indique que 80 % des déchets traités sur cette filière voyagent
          moins de [Données relatives à l’estimation de la répartition du marché fondées sur
          les informations commerciales de Veolia et Suez] km1033. La Commission prendra
          en compte la concurrence au niveau des régions administratives françaises, dont
          l’étendue est d’une ampleur comparable.
   (940) Pour les besoins de la présente Décision, la Commission retient donc une dimension
          régionale pour le marché du traitement physico-chimique des déchets dangereux
          en France, et nationale en Belgique, au vu de la faible étendue géographique de ce
          pays.
1030   Réponse d’un concurrent à la question 37.3.2 du Questionnaire 5 Déchets dangereux –
       Concurrents/Clients.
1031   Réponses à la question 41.3 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – Concurrents/Clients.
1032   Réponse d’un concurrent à la question 41.1.3 du Questionnaire 5 Déchets dangereux –
       Concurrents/Clients.
1033   Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 61.
                                                       275
 ---pagebreak---         6.4.2.     Analyse concurrentielle des liens horizontaux
6.4.2.1. Marchés affectés
   (941) Dans le cadre de la présente Décision et en vue des conclusions formulées dans la
            Section 6.4.1 ci-dessus, la Commission analysera les effets de l’Opération sur les
            marchés affectés 1034 suivants1035:
        (a)    Le marché de l’enfouissement des déchets dangereux en France au niveau
               national ainsi qu’au niveau local (sur la base de zones de chalandises de 300 km
               autour de chaque site d’ISDD des Parties) ;
        (b)    Le marché de l’incinération des déchets dangereux (i) en France au niveau
               national ainsi qu’au niveau local (sur la base de zones de chalandises de 300 km
               autour de chaque site des Parties) ; (ii) en Belgique au niveau national ; (iii) en
               Espagne au niveau national ainsi qu’au niveau des Communautés autonomes ;
        (c)    Le marché du traitement physico-chimique des déchets dangereux (i) en France
               au niveau national ainsi qu’au niveau régional (en Auvergne-Rhône-Alpes,
               Hauts de France et Nouvelle Aquitaine) ; et (ii) en Belgique au niveau national ;
6.4.2.2. Marchés de l’enfouissement des déchets dangereux en France
     A.      Position de la Partie Notifiante
   (942) La Partie Notifiante soutient que l’Opération n’est pas de nature à soulever des
            préoccupations de concurrence par le biais d’effets horizontaux sur le marché de
            l’enfouissement des déchets dangereux1036.
   (943) La Partie Notifiante estime que l’Opération donnerait lieu à une part de marché
            combinée modérée de [50-60] % et à un incrément de [20-30] % (correspondant
            aux activités de Veolia) sur le marché national de l’enfouissement des déchets
            dangereux, dès lors que les mines de sel en Allemagne ainsi que le traitement
            interne sont pris en compte.
   (944) La Partie Notifiante estime que cette part de marché n’est toutefois pas révélatrice
            des dynamiques concurrentielles à l’œuvre dans ce marché sur lequel les mines de
            sel exerceraient une pression concurrentielle considérable, non reflétée dans les
            parts de marché des Parties (lorsque les mines de sel sont exclues). À cet égard, la
            Partie Notifiante explique que les exportations pour remblayage en mine de sel
            allemande auraient fortement augmenté au cours des dernières années, et que ces
            mines de sel ont pu, depuis 2018, remporter des appels d’offres sur l’ensemble du
1034    L’Opération entraîne aussi des marchés verticalement affectés. Ceux-ci sont analysé dans la Section 7.
1035    La collecte des déchets dangereux ne donnant lieu à aucun marché horizontalement affecté, ces activités
        ne seront pas analysées dans la présente section.
1036    Formulaire CO, Chapitre V, paragraphes 249-275.
                                                          276
 ---pagebreak---           territoire français. La Partie Notifiante estime qu’en matière de Refioms
          spécifiquement, la proportion de Refioms générés en France et exportés vers les
          mines de sel pour enfouissement est passée de [5-10] % en 2005 à environ [20-30]
          % en 2019.
   (945) Selon la Partie Notifiante, la forte augmentation des exportations en mine de sel
          serait liée aux nombreux avantages concurrentiels que possèdent ces dernières par
          rapport aux sites d’enfouissement des Parties1037.
   (946) Premièrement, les mines de sel allemandes bénéficieraient d’une relative absence
          de barrières règlementaires leur permettant de recevoir des déchets en provenance
          d’autres États membres telle la France, alors que les ISDD en France sont limitées
          dans l’origine des déchets qu’elles peuvent réceptionner.
   (947) Deuxièmement, les mines de sel allemandes disposeraient d’une capacité quasi-
          illimitée.
   (948) Troisièmement, l’enfouissement en mine de sel, servant au remblaiement des
          mines, peut généralement être classifié en tant que valorisation matière. Ainsi, les
          mines de sel rendent pour le client une prestation de valorisation de matière plutôt
          que d’élimination du déchet, qui serait très recherchée par les industriels. En outre,
          cette qualification de valorisation de matière facilite les flux transfrontières des
          déchets dangereux.
   (949) Quatrièmement, les coûts de traitement en mine de sel seraient significativement
          plus faibles que les coûts de traitement en ISDD françaises, ce qui leur permettrait
          d’exercer une forte pression concurrentielle à la baisse sur la politique des prix
          d’enfouissement des Parties en France.
   (950) Par ailleurs, selon la Partie Notifiante, les données d’appels d’offres de Veolia et
          Suez montrent que les Parties font face à plusieurs concurrents, dont Séché, les
          mines de sel en Allemagne, Ortec, Chimirec, pour l’enfouissement des déchets
          dangereux en France1038.
   (951) En outre, elle fait également valoir notamment (i) que les Parties font face à une
          pression concurrentielle importante exercée par Séché, qui exploite un des seuls
          sites d’enfouissement des déchets dangereux en France autorisé à accueillir des
          déchets en provenance de l’ensemble de la France ; (ii) que les procédures d’appels
          d’offres limitent la marge de manœuvre des opérateurs, (iii) que les Parties ne sont
          pas des concurrents très proches, (iv) que les clients changent facilement et souvent
1037   Formulaire CO, Chapitre IV, paragraphes 264-269.
1038   Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 36, Annexe RFI 36 (1) - DIS –
       Confidentiel. Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 35, Annexe RFI 35 (1) - DIS
       – Confidentiel. Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 15, Annexe RFI 15 Q5 (4).
                                                         277
 ---pagebreak---             de fournisseurs et (v) que l’État règlemente étroitement l’enfouissement des
            déchets dangereux1039.
     B.      Analyse de la Commission
Parts de marché des Parties
   (952) Au niveau national, à l’issue de l’Opération, les Parties détiendraient une part de
            marché combinée de [60-70] %. Même en prenant en compte les volumes enfouis
            en mines de sel, la part de marché combinée serait de [50-60] %.
     Tableau 28 – Parts de marchés des Parties sur le marché de l’enfouissement des
                           déchets dangereux en France (volume, 2019)
                       Veolia         Suez           Combinée       Séché  Autres concurrents
 France              [10-20] %     [40-50] %         [60-70] %   [20-30] %     [10-20] %
 France (+           [10-20] %     [40-50] %         [50-60] %
 mines de sel                                                    [10-20] %     [20-30] %
 en Allemagne)
Source : Formulaire CO, Annexe RFI 32 Annexe 2(b)(2) – mise à jour.
   (953) Toutefois, les parts de marché estimées par les Parties, excluant les mines de sel,
            surestiment le rôle joué par les concurrents. Selon la Partie Notifiante, les
            concurrents disposeraient d’un part de marché de [30-40] %, regroupant Séché
            ([20-30] %) ainsi que de nombreux petits concurrents avec des parts de marché
            inférieures à [0-5] % chacun. Le rôle de ces derniers semble pourtant négligeable.
   (954) Sur les 14 ISDD en France, 13 appartiennent aux Parties (six à Veolia, sept à Suez).
            La seule décharge détenue par Séché lui confèrerait pourtant une part de marché de
            [20-30] %. Les autres concurrents identifiés par la Partie Notifiante ne disposent
            pas eux-mêmes d’ISDD.
   (955) Suite à l’Opération, la Partie Notifiante disposerait donc de la quasi-totalité des
            ISDD en France, et serait le seul opérateur en mesure d’offrir un maillage du
            territoire.
   (956) La Commission a également analysé la concurrence entre les différents sites des
            Parties au niveau local, sur la base de zones de chalandise autour des sites
            d’enfouissement de l’ordre de 300 km autour de chaque site1040.
   (957) À cet égard, en réponse à la demande d’informations 61, la Partie Notifiante a
            fourni des données permettant de calculer les parts de marché correspondant à des
1039     Formulaire CO, Chapitre IV, paragraphes 263-274.
1040     Voir les paragraphes (915)-(921) ci-dessus.
                                                         278
 ---pagebreak---            zones de chalandises autour des 13 sites des Parties1041. Afin de déterminer de
           calculer les parts de marché, la Commission a utilisé la méthodologie suivante :
       (a)      Seul Veolia, Suez, et Séché sont considérés dans l’analyse, dans la mesure où
                ces trois participants détiennent la totalité des ISDD en France.
       (b)      L’analyse des données pour Veolia, Suez, et Séché indique que 80 % des
                volumes sont enfouis sur [Données relatives à l’estimation de la répartition du
                marché fondées sur les informations commerciales de Veolia et Suez] km. La
                Commission note que le site de Séché a une empreinte géographique plus large
                que les sites des Parties, avec 80 % des volumes collectés provenant de
                [Données relatives à l’estimation de la répartition du marché fondées sur les
                informations commerciales de Veolia et Suez] km.
       (c)      Ainsi, dans le cas présent, les parts de marché par zones de chalandise autour
                des sites d’enfouissement des Parties sont calculées en utilisant une distance
                de 300 km, cette zone de chalandise permettant en général de capturer les
                interactions concurrentielles entre les sites des Parties. Les résultats de
                l’enquête de marché sont aussi cohérents avec une zone de chalandise
                correspondant à 300 km. L’analyse des données de plusieurs clients des Parties
                indiquent aussi une dimension locale ; en particulier, un client a été capable de
                fournir des données indiquant que 80 % des volumes sont expédiés sur un
                rayon de 275 km1042.
   (958) Les parts de marché correspondant aux zones de chalandise autour des sites des
           Parties sont fournies ci-dessous.
1041   Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 61, Annexe RFI 61 Q1(b), Annexe RFI
       61 Q2 (feuille Excel « Enfouissement (2) »), Annexe RFI 61 Q3(b). Les données fournies sont
       notamment extraites de la base de données GEREP, publiée chaque année par le Ministère de la
       Transition Écologique.
1042   Analyse de la Commission des données fournies par certains clients.
                                                      279
 ---pagebreak---      Tableau 29 – Parts de marchés des Parties sur le marché de l’enfouissement des
     déchets dangereux autour des sites des Parties (zone de 300 km, volume, 2018)
                                                       Part de       Part de        Part de         Part de
 Groupe              Site               Région       marché -       marché -        marché         marché -
                                                        Suez          Veolia       Combinée          Séché
   Suez          Bellegarde            Occitanie     [70-80] %      [20-30] %     [90-100] %        [0-5] %
   Suez            Laimont             Grand Est     [60-70] %      [30-40] %     [90-100] %        [0-5] %
                                                      [90-100]       [0-5] %      [90-100] %        [0-5] %
   Suez        Jeandelaincourt         Grand Est
                                                          %
   Suez          Villeparisis        Île-de-France   [40-50] %      [50-60] %     [90-100] %        [0-5] %
                                      Bourgogne-      [90-100]       [0-5] %      [90-100] %        [0-5] %
                 Vaivre-Et-
   Suez                                 Franche-          %
                  Montoille
                                         Comté
             Champteussé-Sur-          Pays de la     [5-10] %      [20-30] %      [30-40] %       [60-70] %
   Suez
                   Baconne               Loire
                                      Bourgogne-      [90-100]       [0-5] %      [90-100] %        [0-5] %
   Suez           Drambon               Franche-          %
                                         Comté
                                                     [40-50] %      [50-60] %     [90-100] %        [0-5] %
  Veolia        Guitrancourt         Ile-de-France
  Veolia          Occitanis            Occitanie     [70-80] %      [20-30] %     [90-100] %        [0-5] %
                                       Auvergne-      [90-100]       [0-5] %      [90-100] %        [0-5] %
  Veolia            SIRA
                                     Rhône-Alpes          %
  Veolia           SERAF              Normandie      [20-30] %      [30-40] %      [60-70] %       [30-40] %
  Veolia       SOLICENDRE             Normandie      [20-30] %      [30-40] %      [60-70] %       [30-40] %
                                       Pays de la    [10-20] %      [10-20] %      [20-30] %       [70-80] %
  Veolia          SOLITOP
                                         Loire
Source : Analyse de la Commission sur la base des données fournies à la Réponse de la Partie Notifiante à la
demande d’informations 61.1043
   (959) Il ressort de cette analyse au niveau local qu’autour de 4 des 7 sites de Suez,
             l’Opération aurait pour effet de créer une situation de monopole (qui viendraient
             s’ajouter au monopole actuel de Suez autour des sites de Jeandelaincourt et Vaivre-
             Et-Montoille). Autour du site de Champteussé-Sur-Baconne, l’Opération aurait
             pour effet de faire passer le nombre de concurrents de trois à deux. Veolia serait le
             concurrent le plus important derrière Séché (avec son site de Changé).
   (960) La Commission note toutefois que ces parts de marché surestiment l’importance du
             site de Changé (géré par Séché) dans plusieurs départements de l’ouest de la
             France, et la sous-estiment dans le reste de la France. Ce site dispose en effet d’une
             autorisation lui permettant de réceptionner des déchets dangereux provenant de
             l’ensemble du territoire. Une analyse des flux des déchets dangereux expédiés
             depuis chaque département de France confirme que ce site est aussi approvisionné
1043     À l’exclusion des mines de sel allemandes, et en prenant en compte les ISDD, dont toutes appartiennent
         soit aux Parties soit à Séché.
                                                          280
 ---pagebreak---            depuis des points de collecte dépassant largement les zones de chalandises des sites
           des Parties (par exemple, une proportion importante des volumes sont expédiés vers
           le site de Séché pour certains départements de l’Est de la France, comme l’Ain,
           l’Allier, l’Isère, la Haute-Loire, l’Ardèche, la Savoie, la Haute-Savoie, situés dans
           la région Auvergne-Rhône-Alpes, où Suez a une position très forte avec plusieurs
           sites dans l’Est de la France comme Drambon, Bellegarde, Vaivre-Pusey), tandis
           que les sites de Veolia et de Suez desservant les Pays de la Loire ont une présence
           plus locale (voir aussi paragraphe (957)(b)).
   (961) En particulier, comme discuté plus en détail ci-dessous (paragraphe (984)), dans
           plusieurs départements de l’ouest de la France, le site SEDA de Suez apparait en
           concurrence directe avec les sites Solidencre, Solitop, et Occitanis de Veolia, où
           les Parties représentent une très grande proportion (entre [70-80] % et [90-100] %,
           pour le Calvados, la Charente-Maritime, la Gironde, les Landes, le Lot, le Maine-
           et-Loire, la Sarthe, les Deux-Sèvres, et la Haute-Vienne) des volumes enfouis par
           les clients et avec un incrément significatif (entre [10-20] % et [30-40] %). En
           d’autres termes, les clients de plusieurs départements dans l’ouest de la France
           utilisent le site SEDA de Suez comme une alternative aux sites de Veolia
           (Solicendre, Solitop, et Occitanis).
   (962) Selon une pratique décisionnelle et une jurisprudence constantes, une part de
           marché particulièrement élevée – 50 % et plus – peut en elle-même constituer la
           preuve de l'existence d'une position dominante sur le marché1044.
Les mines de sel
   (963) Il ressort de l’enquête de marché que pour certains clients les mines de sel
           allemandes sont une alternative équivalente (voir préférable) à l’enfouissement en
           ISDD, pour les Refiom1045. Parmi les 31 répondants ayant recours à
           l’enfouissement, sept ont confirmé avoir recours à cette filière. Parmi ces sept
           répondants, une légère majorité (quatre) estime qu’il s’agit de solutions
           équivalentes1046. Ceux-ci confirment que le fait que les mines de sel offrent une
           solution de valorisation est un facteur de différentiation.
   (964) L’exportation de déchets dangereux de la France vers l’Allemagne pour être
           enfouis concerne [20-30] % des Refiom générés en France. Toutefois, cette
           catégorie de déchets ne représente que [20-30] % des déchets dangereux enfouis en
1044   Arrêts du Tribunal du 28 avril 1999, Endemol/Commission, T-221/95, Rec. p. II-1299, point 134, et du
       25 mars 1999, Gencor/Commission, T-102/96, Rec. p. II-753, point 205. Selon le paragraphe 17 des
       lignes directrices sur les concentrations horizontales, une part de marché combinée des parties à une
       concentration supérieure à 50 % peut constituer, en elle-même, la preuve de l'existence d'une position
       dominante sur le marché concerné.
1045   Réponses à la question 14 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – Concurrents/Clients.
1046   Réponses aux questions 14 et 16 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – Concurrents/Clients.
                                                        281
 ---pagebreak---            France1047, l’envoi vers les mines de sel n’étant pas une solution viable pour
           d’autres catégories de déchets dangereux1048. Même à supposer que les mines de
           sel en Allemagne soient une concurrence crédible pour l’ensemble des Refiom
           générés sur le territoire national, les mines de sel allemandes pourraient
           concurrencer tout au plus un quart du marché de l’enfouissement des déchets
           dangereux. Elles exerceraient donc une concurrence limitée. Pour cette raison, la
           Commission considère qu’une prise en compte la capacité totale des mines de sel
           dans les parts de marché n’est pas justifiée.
   (965) Par ailleurs, les mines de sel ne sont pas considérées comme une alternative
           équivalente à l’enfouissement par la majorité des clients1049. De nombreux
           répondants à l’enquête de marché ont décrit cette option comme indésirable par
           rapport à l’enfouissement, à la fois d’un point de vue économique et
           environnemental. Un important client industriel conteste le fait que cette filière soit
           considérée comme de la valorisation alors que le déchet est simplement mis en
           terre1050. Un autre client partageant cet avis explique que « [b]ien que la
           règlementation classe le stockage en mines en « opération de valorisation », cette
           interprétation nous semble discutable et nous ne considérons pas que le stockage
           dans une mine soit réellement une valorisation matière, et donc une réelle
           alternative à l’enfouissement plus vertueuse du point de vue
           environnement »1051. Enfin, un troisième client explique qu’il refuserait
           d’envisager cette filière, qu’il considère comme un « cadeau empoisonné pour les
           générations futures »1052. Un des concurrents des Parties indique qu’il
           n’envisagerait pas d’y avoir recours à l’avenir, cette solution étant « contraire à
           [leurs] fondamentaux »1053.
   (966) En outre, deux clients estiment qu’il est difficile de faire valider l’exportation de
           déchets destinés à être enfouis hors de France, dès lors qu’il existe des solutions en
           France1054. Un troisième client estime que l’enfouissement en Allemagne
1047   Formulaire CO, Chapitre IV, note de bas de page 233.
1048   Sauf pour d’autres catégories de déchets dangereux similaires aux Refiom, y compris les résidus
       d’incinération des fumées des déchets industriels, les résidus d’incinération des fumées de boues
       d’épuration, et les cendres de biomasse.
1049   Réponses de clients à la question 16 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – Concurrents/Clients.
1050   Réponse d’un client à la question 17.3.1 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – Concurrents/Clients.
1051   Réponse d’un client à la question 17.3.1 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – Concurrents/Clients.
1052   Réponse d’un client à la question 17.3.1 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – Concurrents/Clients.
1053   Réponse d’un concurrent à la question 14.2 du Questionnaire 5 Déchets dangereux –
       Concurrents/Clients.
1054   Réponses de deux clients à la question 14.2 du Questionnaire 5 Déchets dangereux –
       Concurrents/Clients.
                                                       282
 ---pagebreak---            présenterait un bilan carbone très négatif lié au transport des déchets sur de longues
           distances1055.
   (967) Globalement, les clients et concurrents n’ayant pas actuellement recours à
           l’enfouissement en mines de sel n’envisagent pas d’y faire appel à l’avenir1056.
   (968) Pour ces raisons, et tout en prenant en compte l’importance de cette filière pour le
           traitement des Refiom, la Commission estime que les mines de sel en Allemagne
           n’exercent pas une concurrence suffisante pour empêcher la création ou le
           renforcement d’une position dominante suite à l’Opération.
Les Parties sont proches concurrents dans un contexte de forte concentration – données
d’appels d’offres
   (969) Les Parties sont les deux seuls opérateurs à disposer actuellement d’un réseau
           d’ISDD permettant d’offrir un maillage du territoire national à leurs clients. Séché
           en revanche ne dispose que d’un seul site. Malgré le fait que le site de Séché soit
           habilité à recevoir des déchets dangereux provenant de l’ensemble du territoire
           national, l’absence de solutions de proximité reste un handicap du fait que les coûts
           de transport pour ces déchets restent élevés (voir les paragraphes (907)-(908)).
   (970) Par ailleurs, les Parties sont les seuls opérateurs, avec Séché, à être verticalement
           intégrés sur les marchés de la gestion des déchets dangereux en France, depuis leur
           collecte jusqu’à leur élimination finale en centres d’enfouissement. Aucun des
           autres concurrents ne disposent d’ISDD.
   (971) L’analyse des données d’appels d’offres établit que les Parties sont des concurrents
           particulièrement proches1057 .
   (972) L’analyse des données d’appels d’offres de Veolia montre que Suez est le
           concurrent le plus proche de Veolia:
       (a)     En terme de participations, Suez est le concurrent qui participe le plus souvent
               contre Veolia. Parmi les appels d’offres auxquels Veolia participe ([…] appels
               d’offres), Suez est le concurrent qui participe contre Veolia le plus souvent ([70-
               80] % en nombre, représentant [80-90] % de la valeur des appels d’offres et [80-
               90] % des volumes des appels d’offres), suivi par Séché ([60-70] % en nombre,
               représentant [70-80] % de la valeur des appels d’offres et [60-70] % des volumes
               des appels d’offres) et les mines de sel ([40-50] % en nombre, représentant [60-
1055   Réponse d’un client à la question 14.2.1 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – Concurrents/Clients.
1056   Réponses à la question 14.2.2 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – Concurrents/Clients.
1057   Les données fournies couvrent la période 2016-2022 pour Veolia avec 66 appels d’offres (Réponse de
       la Partie Notifiante à la demande d’informations 35), et 2016-2021 pour Suez avec 156 appels d’offres
       (Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 36).
                                                        283
 ---pagebreak---               70] % de la valeur des appels d’offres et [50-60] % des volumes des appels
              d’offres)1058. Les autres fournisseurs ont de taux de participation beaucoup plus
              faibles par exemple : Chimirec ([10-20] % en nombre), Ortec ([5-10] % de la
              valeur des appels d’offres), Pichetta ([0-5] % des volumes des appels d’offres).
       (b)    En terme d’appels d’offres perdus ([…] appels d’offres), Veolia perd le plus
              souvent contre Suez, en particulier en terme de valeur/volume ([30-40] % en
              nombre, représentant [50-60] % de la valeur des appels d’offres et [40-50] %
              des volumes des appels d’offres). D’autres concurrents gagnent des appels
              d’offres perdus par Veolia, mais sont plus distants que Suez : en nombre (Séché
              gagne [30-40] % des appels d’offres, les mines de sel [10-20] %), en valeur (les
              mines de sel gagnent [30-40] % de la valeur des appels d’offres perdus par
              Veolia, Séché [20-30] %) et en volume (Séché gagne [20-30] % des volumes
              des appels d’offres perdus par Veolia, les mines de sel [20-30] %). Les autres
              fournisseurs ont des taux beaucoup plus faibles : Ortec ([5-10] % en nombre,
              représentant [5-10] % de la valeur des appels d’offres), Demathieu Bard ([5-10]
              % des volumes des appels d’offres).
   (973) De plus, l’analyse des données d’appels d’offres de Suez montre que Veolia est le
           concurrent le plus proche de Suez:
       (a)    En terme de participations, Veolia est le concurrent qui participe le plus souvent
              contre Suez. Parmi les appels d’offres auxquels Suez participe ([…] appels
              d’offres), Veolia est le concurrent qui participe le plus souvent contre Suez ([60-
              70] % en nombre, représentant [80-90] % des volumes des appels d’offres), suivi
              par Séché ([30-40] % en nombre, représentant [40-50] % des volumes des appels
              d’offres), les mines de sel ([10-20] % en nombre, représentant [5-10] % des
              volumes des appels d’offres), Ortec ([5-10] % en nombre, représentant [30-40]
              % des volumes des appels d’offres), Paprec ([0-5] % en nombre, représentant
              [10-20] % des volumes des appels d’offres). Les autres fournisseurs ont des taux
              de participation plus faibles.
       (b)    En terme d’appels d’offres perdus ([…] appels d’offres), Suez perd le plus
              souvent contre Veolia, qui gagne [40-50] % des volumes perdus par Suez ([20-
              30] % en nombre), suivi par Séché ([20-30] % des volumes des appels d’offres,
              [30-40] % en nombre) et les mines de sel ([10-20] % des volumes des appels
              d’offres, [10-20] % en nombre). Les concurrents suivants sont plus distants,
              comme par exemple Paprec ([5-10] % des volumes des appels d’offres, [0-5] %
              en nombre).
   (974) Les analyses de participations conditionnelles et de pertes conditionnelles
           indiquent une forte proximité concurrentielle entre Veolia et Suez. La Commission
           note que les taux de participation de Veolia (respectivement Suez) contre Suez
1058   La Commission note que, même si la Partie Notifiante pense que les mines de sel participent aux appels
       d’offres, le rôle des mines de sel comme alternative équivalente à l’enfouissement n’est pas confirmé
       par l’enquête de marché (voir paragraphes (963)-(968)). En tout état de cause, les données d’appels
       d’offres montrent que Suez est le plus proche concurrent de Veolia.
                                                       284
 ---pagebreak---            (respectivement Veolia) et le taux de pertes de Veolia (respectivement Suez) vers
           Suez (respectivement Veolia) sont plus élevés en valeur/volume qu’en nombre, ce
           qui indique que les Parties sont des concurrents particulièrement proches (même
           les plus proches) pour les contrats de taille importante.
   (975) S’agissant de l’argument de la Partie Notifiante qu’il existe d’autres concurrents
           comme Séché et les mines de sel, la Commission considère que cela n’invalide pas
           ses conclusions pour les raisons suivantes :
       (a)    Comme expliqué dans les lignes directrices sur les concentrations
              horizontales1059, l'effet le plus direct d’une l'opération sera l'élimination de la
              concurrence entre les parties à la concentration. Dans le cas présent, les Parties
              sont les plus proches concurrents. De plus, les entreprises présentes sur le même
              marché qui ne sont pas parties à la concentration peuvent aussi tirer profit de
              l'affaiblissement de la pression concurrentielle que provoque l'Opération, étant
              donné qu’une augmentation des prix des services offerts par les Parties
              orienterait une partie de la demande vers les entreprises rivales, lesquelles
              auraient, à leur tour, une incitation à augmenter leurs prix. Ainsi, la présence de
              Séché comme concurrent des Parties, qui est en outre moins proche de Veolia
              (respectivement Suez) que Suez (respectivement Veolia), ne remet pas en cause
              la conclusion de la perte significative de concurrence au travers de la
              concentration des deux plus proches concurrents sur le marché de
              l’enfouissement des déchets dangereux en France.
       (b)    En ce qui concerne les mines de sel en Allemagne, la Commission considère
              qu’elles constituent une alternative à l’enfouissement seulement pour une partie
              mineure des déchets dangereux en France, notamment les Refiom. Ainsi, la
              Commission considère qu’il est peu probable que les mines de sel en Allemagne
              permettent d’éviter la perte de concurrence sur l’enfouissement des déchets
              dangereux avec la concentration des deux plus proches concurrents.
   (976) La Commission note également que les données d’appels d’offres sont aussi
           cohérentes avec la forte concentration du marché de l’enfouissement des déchets
           dangereux et l’existence de barrières à l’entrée significatives. Les données d’appels
           d’offres de Suez, qui sont plus exhaustives que les données de Veolia sur ce
           marché, [Données d’appels d’offres reflétant l’analyse de la structure du marché
           par Suez]. De plus, les données d’appels d’offres des Parties indiquent des taux de
           reconduction élevés : [60-70] % pour Veolia et [80-90] % pour Suez.
   (977) Ainsi, à l’issue de l’Opération, d’après les données d’appels d’offres de Suez (qui
           couvrent un nombre plus important d’appels d’offres) :
1059   Lignes directrices de la Commission sur l’appréciation des concentrations horizontales au regard du
       règlement du Conseil relatif au contrôle des concentrations entre entreprises (OJ C 31, 05.02.2004,
       pages 5-18), paragraphes 24-25.
                                                      285
 ---pagebreak---        (a)    Plus de la moitié des appels d’offres ([50-60] % en nombre) auraient seulement
              un ou deux participants post-Opération : [30-40] % des appels d’offres avec
              seulement Suez (aux [0-5] % des appels d’offres où Suez était le seul participant
              pré-Opération s’ajouterait [20-30] % des appels d’offres où Veolia était le seul
              concurrent de Suez), et [20-30] % avec seulement deux participants (l’entité
              combinée et un autre concurrent) ;
       (b)    En terme de volume, la structure de marché est aussi concentrée, avec [60-70]
              % de la valeur des appels d’offres avec un ou deux participants post-Opération :
              [10-20] % des appels d’offres avec seulement Suez (où Veolia était le seul
              concurrent de Suez pré-Opération), et [50-60] % avec seulement deux
              participants (l’entité combinée et un autre concurrent).
   (978) Par conséquent, l’analyse des appels d’offres confirme que les Parties sont des
           concurrents particulièrement proches sur le marché de l’enfouissement des déchets
           dangereux en France, dans un contexte de forte concentration. De plus, les
           concurrents (Séché dans le cas présent) peuvent aussi bénéficier de
           l’affaiblissement de la pression concurrentielle que provoque l’Opération (voir
           paragraphe (975)(a)).
Les parties sont proches concurrents – alternatives utilisées par les clients
   (979) La Commission a également analysé les sites effectivement utilisés par les clients
           en France pour l’enfouissement des déchets dangereux. En particulier, suite à la
           réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 611060, la Commission
           a calculé les volumes expédiés pour chaque département vers les sites de Veolia,
           Suez et Séché.
   (980) Les sites de Veolia, Suez et Séché sont présentés dans la Figure 1 ci-dessous.
1060   Annexe RFI 61 Q3(b). Les données fournies sont notamment extraites de la base de données GEREP,
       publiée chaque année par le Ministère de la Transition Écologique. Les données (GEREP) de volumes
       expédiés vers les sites d’enfouissement sont disponibles au niveau départemental.
                                                        286
 ---pagebreak---                               Figure 1 – ISDD des Parties et de Séché
Source : Analyse de la Commission basée sur la Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations
61, et OpenStreetMap (https://umap.openstreetmap.fr/en/). © OpenStreetMap contributors
    (981) La Figure 2 ci-dessous reporte, pour chaque département, la proportion de volumes
            expédiés vers les sites de Veolia et Suez. L’incrément correspondant est reporté
            dans la Figure 3.
                                                       287
 ---pagebreak---     Figure 2 – Proportion combinée de volumes expédiés (enfouissement des déchets
                              dangereux) pour chaque département
Source : Analyse de la Commission sur la base des données fournies dans la réponse à la demande
d’informations 61, Annexe RFI 61 Q3(b).
Note : Pour les départements de la Corse-du-Sud et de la Haute-Corse (non-représentés sur la carte), [90-
100] % des déchets sont enfouis par Suez et [0-5] % par Veolia.
                                                        288
 ---pagebreak--- Figure 3 – Incrément pour les volumes expédiés (enfouissement des déchets dangereux)
                                      pour chaque département
Source : Analyse de la Commission sur la base des données fournies dans la réponse à la demande
d’informations 61, Annexe RFI 61 Q3(b).
Note : Pour les départements de la Corse-du-Sud et de la Haute-Corse (non-représentés sur la carte),
l’incrément est de [0-5] % pour Veolia.
    (982) Les Figure 2 et Figure 3 ci-dessus mettent en évidence les éléments suivants.
    (983) Dans le Sud de la France, les Parties représentent presque la totalité (entre [80-
            90] % et [90-100] %) des déchets enfouis pour plusieurs départements (par
            exemple, l’Aude, l’Aveyron, le Gard, la Haute-Garonne, l’Hérault, le Tarn, les
            Pyrénées-Atlantiques, le Cantal, le Lot, la Gironde), avec un incrément significatif
            (entre [5-10] % et [40-50] %, selon les départements), et où des sites des Parties
            sont en concurrence directe – notamment les sites de Bellegarde (Suez) et Occitanis
            (Veolia). En effet, le Tableau 30 ci-dessous montre que presque la totalité des
            volumes enfouis dans plusieurs départements (Aude, Aveyron, Gard, Haute-
                                                        289
 ---pagebreak---              Garonne, Hérault, Tarn) par les Parties correspondent à leurs sites dans le Sud-Est
             de la France : les sites Occitanis de Veolia et Bellegarde de Suez. Même dans le
             département des Pyrénées-Atlantiques, qui se trouve davantage éloigné du site de
             Bellegarde (Suez), les clients de ce département utilisent ce site de Suez pour une
             proportion importante de l’enfouissement des déchets dangereux ([20-30] %). Pour
             les départements du Cantal, du Lot et de la Gironde, le site Bellegarde de Suez (en
             plus du site SEDA de Suez) est aussi considéré comme une alternative au site
             Occitanis de Veolia. En d’autres termes, les clients de plusieurs départements dans
             le sud de la France utilisent ces sites Occitanis de Veolia et Bellegarde Suez pour
             une grande proportion de leurs besoins en incinération des déchets dangereux
         Tableau 30 – Proportion des volumes enfouis par les Parties pour certains
                          départements du sud de la France (volume, 2018)
                                    Veolia                               Suez
                                                                                                 Proportion
                      Proportion         Dont sites de      Proportion       Dont sites de
                                                                                                  combinée
                       de Veolia           Occitanis           de Suez      Bellegarde1061
  Aude (11)            [10-20] %           [10-20] %         [80-90] %         [80-90] %         [90-100] %
  Aveyron (12)         [50-60] %           [50-60] %         [40-50] %         [40-50] %         [90-100] %
  Gard (30)            [50-60] %           [50-60] %         [40-50] %         [40-50] %         [90-100] %
  Haute-              [90-100] %          [90-100] %          [5-10] %          [5-10] %         [90-100] %
  Garonne (31)
  Hérault (34)         [20-30] %           [20-30] %         [70-80] %         [70-80%]          [90-100] %
  Tarn (81)            [40-50] %           [40-50] %         [50-60] %         [50-60] %         [90-100] %
  Pyrénées-            [60-70] %           [60-70] %         [20-30] %         [20-30] %          [80-90] %
  Atlantiques
  (64)
  Cantal (15)          [50-60] %           [50-60] %         [30-40] %       [10-20] %1062        [80-90] %
  Lot (46)             [70-80] %           [70-80] %         [20-30] %       [10-20] %1063       [90-100] %
  Gironde (33)         [70-80] %         [30-40] %1064       [20-30] %       [10-20] %1065       [90-100] %
Source : Analyse de la Commission sur la base des données fournies dans la réponse de la Partie Notifiante à
la demande d’informations 61, Annexe RFI 61 Q3(b).
    (984) Dans plusieurs départements de l’ouest de la France, le site SEDA de Suez apparait
             en concurrence directe avec les sites Solidencre, Solitop, et Occitanis de Veolia, où
             les Parties représentent une très grande proportion (entre [70-80] % et [90-100] %,
             selon les départements) des volumes enfouis par les clients et avec un incrément
             significatif (entre [10-20] % et [30-40] %, sauf pour la Corrèze). Pour le
             département de la Corrèze, même si l’incrément est plus faible ([5-10] %), la
             Commission note que Veolia représente [90-100] % des volumes enfouis, et le site
1061     Le site de Bellegarde inclus aussi le site de Chrysotile Environnement, ces deux sites étant situés au
         même endroit (voir la Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 61).
1062     Dans le département du Cantal, le site SEDA de Suez représente aussi [10-20] % des déchets enfouis
         par les clients de ce département.
1063     Dans le département du Lot, le site SEDA de Suez représente aussi [5-10] % des déchets enfouis par
         les clients de ce département.
1064     Dans le département de la Gironde, le site Solitop de Veolia représente aussi [40-50] % des déchets
         enfouis par les clients de ce département.
1065     Dans le département de la Gironde, le site SEDA de Suez représente aussi [10-20] % des déchets enfouis
         par les clients de ce département.
                                                          290
 ---pagebreak---              de SEDA (Suez) est le second site le plus utilisé ([5-10] % des volumes enfouis).
             Le Tableau 31 ci-dessous montre que presque la totalité des volumes enfouis dans
             ces départements par les Parties correspondent au sites de Solidencre, Solitop, et
             Occitanis pour Veolia et SEDA pour Suez (avec l’exception de la Gironde et du
             Lot où le site de Bellegarde est aussi utilisé par les clients). En d’autres termes, les
             clients de plusieurs départements dans l’ouest de la France utilisent le site SEDA
             de Suez comme une alternative aux sites de Veolia (Solicendre, Solitop, et
             Occitanis).
         Tableau 31 – Proportion des volumes enfouis par les Parties pour certains
                        départements de l'ouest de la France (volume, 2018)
                                Veolia                                Suez
                                     Dont sites de                                             Proportion
                 Proportion                            Proportion        Dont sites de
                                 Solicendre/Solitop/                                            combinée
                  de Veolia                               de Suez            SEDA
                                        Occitanis
  Calvados                              [60-70] %
                  [60-70] %                             [10-20] %          [10-20] %            [80-90] %
  (14)                                (Solicendre)
  Charente-
  Maritime        [60-70] %      [60-70] % (Solitop)    [30-40] %          [20-30] %           [90-100] %
  (17)
  Corrèze                              [90-100] %
                 [90-100] %                              [5-10] %           [5-10] %           [90-100] %
  (19)                                 (Occitanis)
                                        [40-50] %
  Gironde
                  [70-80] %          (Solitop); [30-    [20-30] %        [10-20] %1066         [90-100] %
  (33)
                                  40] % (Occitanis)
                                        [40-50] %
  Landes
                  [60-70] %          (Solitop); [10-    [10-20] %          [10-20] %            [70-80] %
  (40)
                                  20] % (Occitanis)
                                        [70-80] %
  Lot (46)        [70-80] %                             [20-30] %         [5-10] %1067         [90-100] %
                                       (Occitanis)
  Maine-et-
                  [30-40] %      [20-30] % (Solitop)    [40-50] %          [30-40] %            [70-80] %
  Loire (49)
  Sarthe                                [40-50] %
                  [50-60] %                             [30-40] %          [30-40] %            [80-90] %
  (72)                                (Solicendre)
  Deux-
  Sèvres          [30-40] %      [30-40] % (Solitop)    [30-40] %          [30-40] %            [70-80] %
  (79)
  Haute-                                 [5-10] %
  Vienne          [10-20] %         (Occitanis); [5-    [70-80] %          [60-70] %            [80-90] %
  (87)                             10] % (Solitop)
Source : Analyse de la Commission sur la base des données fournies dans la réponse de la Partie Notifiante à
la demande d’informations 61, Annexe RFI 61 Q3(b).
    (985) Dans plusieurs départements du nord de la France, le site Villeparisis de Suez
             apparait aussi en concurrence directe avec les sites de Guitrancourt, Claye-Souilly,
             et SERAF de Veolia, où les Parties représentent une très grande proportion (entre
1066     Dans le département de la Gironde, le site Bellegarde de Suez représente aussi [10-20] % des déchets
         enfouis par les clients de ce département.
1067     Dans le département du Lot, le site Bellegarde de Suez représente aussi [10-20] % des déchets enfouis
         par les clients de ce département.
                                                          291
 ---pagebreak---             [80-90] % et [90-100] %, selon les départements) des volumes enfouis par les
            clients et avec un incrément significatif (entre [10-20] % et [40-50] %, sauf pour
            les Yvelines). Pour le département des Yvelines, même si l’incrément est plus
            faible ([5-10] %), la Commission note que Veolia représente [90-100] % des
            volumes enfouis, et le site de Villeparisis (Suez) est le second site le plus utilisé
            ([5-10] % des volumes enfouis). Le Tableau 32 ci-dessous montre que presque la
            totalité des volumes enfouis dans ces départements par les Parties correspondent au
            sites de Guitrancourt, Claye-Souilly, et SERAF pour Veolia et Villeparisis pour
            Suez. En d’autres termes, les clients de plusieurs départements dans le nord de la
            France utilisent le site Villeparisis de Suez comme une alternative aux sites de
            Veolia (Guitrancourt, Claye-Souilly, et SERAF).
        Tableau 32 – Proportion des volumes enfouis par les Parties pour certains
                       départements du nord de la France (volume, 2018)
                             Veolia                           Suez
                                    Dont sites de                                  Proportion
                Proportion              Clayes-     Proportio   Dont sites de       combinée
                 de Veolia    Souilly/Guitrancour   n de Suez    Villeparisis
                                      t/ SERAF
                                      [20-30] %
 Pas-de-
                 [30-40] %     (Guitrancourt); [10- [50-60] %     [40-50] %         [80-90] %
 Calais (62)
                                  20] % (SERAF)
 Seine-et-                      [40-50] % (Claye-
 Marne           [60-70] %     Souilly); [10-20] %  [30-40] %     [20-30] %        [90-100] %
 (77)                                  (SERAF)
 Yvelines                            [90-100] %
                [90-100] %                           [5-10] %      [5-10] %        [90-100] %
 (78)                              (Guitrancourt)
 Seine-                          [5-10] % (Claye-
 Saint-          [10-20] %      Souilly); [5-10] %  [80-90] %     [70-80] %        [90-100] %
 Denis (93)                        (Guitrancourt)
 Val-de-
                                      [50-60] %
 Marne           [50-60] %                          [40-50] %     [30-40] %        [90-100] %
                                   (Guitrancourt)
 (94)
                                      [20-30] %
 Val-d’Oise                     (Guitrancourt); [5-
                 [30-40] %                          [60-70] %     [60-70] %        [90-100] %
 (95)                              10] % (Claye-
                                        Souilly)
Source : Analyse de la Commission sur la base des données fournies dans la réponse à la demande
d’informations 61, Annexe RFI 61 Q3(b).
    (986) S’agissant de l’Est de la France (Tableau 33), l’analyse des volumes expédiés
            montre que Suez a une position très forte pré-Opération, avec des proportions de
            déchets dangereux enfouis très élevées, et un incrément supérieur à [0-5] % pour
            les départements suivants : Aube ([90-100] % pour Suez pré- Opération, avec
            Veolia à [5-10] %), Haute-Loire ([70-80] % pour Suez pré- Opération, avec Veolia
            à [0-5] %), Puy-de-Dôme ([70-80] % pour Suez pré-Opération, avec Veolia à [10-
            20] %), Bas-Rhin ([90-100] % des déchets enfouis pour Suez pré- Opération, avec
            Veolia à [0-5] %), et Rhône ([90-100] % pour Suez pré- Opération, avec Veolia à
            [0-5] %).
                                                     292
 ---pagebreak---         Tableau 33 – Proportion des volumes enfouis par les Parties pour certains
                      départements de l’Est de la France (volume, 2018)
                                  Veolia                 Suez              Proportion combinée
 Aube (10)                      [5-10] %              [90-100] %                [90-100] %
 Haute-Loire (43)                [0-5] %               [70-80] %                 [70-80] %
 Puy-de-Dôme (63)              [10-20] %               [70-80] %                [90-100] %
 Bas-Rhin (67)                   [0-5] %              [90-100] %                [90-100] %
 Rhône (69)                      [0-5] %              [90-100] %                [90-100] %
Source : Analyse de la Commission sur la base des    données fournies dans la réponse à la demande
d’informations 61, Annexe RFI 61 Q3(b).
    (987) Par conséquent, l’analyse des alternatives effectivement utilisées par les clients
            pour l’enfouissement des déchets dangereux montre que les Parties sont des
            concurrents particulièrement proches:
              (a)     Dans le sud de la France, les sites de Bellegarde (Suez) et Occitanis
                      (Veolia) sont en concurrence directe ;
              (b)     Dans l’ouest de la France, le site de SEDA (Suez) est en concurrence
                      directe avec les sites de Solicendre, Solitop, et Occitanis (Veolia) ;
              (a)     Dans le nord de la France, le site de Villeparisis (Suez) est en concurrence
                      directe avec les sites de Guitrancourt, Claye-Souilly, et SERAF (Veolia) ;
              (b)     Dans l’Est de la France Suez a une position très forte pré-Opération (avec
                      un quasi-monopole pour plusieurs départements), et Veolia apporte un
                      incrément supérieur à [0-5] % dans plusieurs départements.
Autres éléments et conclusion
    (988) La Partie Notifiante avance que le fait que le marché de l’enfouissement soit
            fortement règlementé serait de nature à empêcher l’émergence d’une position
            dominante. Aucun élément recueilli dans l’enquête de marché n’a confirmé cet
            argument. Au contraire, le fait que le traitement des déchets dangereux réponde à
            une règlementation importante nécessitant une expertise et des autorisations
            administratives adaptées fait partie des barrières à l’entrée sur ce marché, qui
            empêche l’émergence de nouveaux concurrents et l’expansion des capacités des
            opérateurs existants. Tous les répondants à l’enquête de marché ont d’ailleurs
            confirmé l’existence de barrières importantes à l’entrée sur le marché de
                                                    293
 ---pagebreak---            l’enfouissement1068. Deux concurrents confirment que l’ouverture de nouvelles
           décharges pour déchets dangereux en France est « quasi impossible »1069.
   (989) Enfin, la quasi-totalité (90 %) des répondants à l’enquête de marché ont confirmé
           qu’il n’y aurait pas suffisamment de concurrents crédibles à l’issue de
           l’Opération1070. La quasi-totalité des répondants (17 sur 18) estime que les clients
           ne disposeront pas de moyens suffisants pour empêcher une hausse de prix ou une
           détérioration des services suite à l’Opération1071. Les clients ne disposeraient donc
           pas de suffisamment d’alternatives à l’entité combinée suite à l’Opération.
   (990) Sur la base des éléments exposés ci-dessus, la Commission considère que
           l’Opération soulève des doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le marché
           intérieur au titre de possibles effets non-coordonnés horizontaux par le biais de la
           création ou du renforcement d’une position dominante sur le marché de
           l’enfouissement des déchets dangereux en France au niveau national ainsi qu’au
           niveau local, au moins, sur la base de zones de chalandises de 300 km autour de
           chaque site ISDD des Parties.
6.4.2.3. Marchés de l’incinération des déchets dangereux en France
   (991) Veolia opère sur le marché de l’incinération des déchets dangereux en France au
           travers des services d’incinération dédiée. Veolia ne dispose pas d’activité de
           préparation de charge en France1072.
   (992) Suez propose des services sur le marché de l’incinération des déchets dangereux
           par l’intermédiaire de sa filiale spécialisée Suez RR IWS Chemicals France (« Suez
           Chemicals »), et ses filiales Scori (détenue à […] % par Suez Chemicals, le reste
           étant détenu par les cimentiers LafargeHolcim, Calcia et Vicat) et Scori Est. Les
           filiales Scori sont uniquement actives en matière de préparation de charge pour co-
           incinération en cimenterie, quand Suez Chemicals a une activité d’incinération
           dédiée sur les sites de Roussillon et de Pont-de-Claix et une activité de préparation
           de charge pour co-incinération sur le site d’Oriolles1073.
     A.     Position de la Partie Notifiante
   (993) La Partie Notifiante considère que les activités de préparation de charge réalisées
           préalablement à la co-incinération des déchets dangereux doivent être intégrées au
           marché de l’incinération des déchets dangereux. La Partie Notifiante a ainsi calculé
           des parts de marché sur le marché de l’incinération des déchets dangereux en
1068    Réponses à la question 62 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – Concurrents/Clients.
1069    Réponses de deux concurrents à la question 62 du Questionnaire 5 Déchets dangereux –
        Concurrents/Clients.
1070    Réponses à la question 58 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – Concurrents/Clients.
1071    Réponses à la question 63 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – Concurrents/Clients.
1072    Formulaire CO, Chapitre IV, paragraphes 346-378.
1073    Formulaire CO, Chapitre IV, paragraphe 348.
                                                       294
 ---pagebreak---           allouant à Suez les volumes de déchets préparés en charge pour co-incinération.
          Pour éviter tout double comptage, ces volumes n’ont pas été attribués aux
          cimentiers qui incinèrent les déchets après l’étape de la préparation de charge.
   (994) La Partie Notifiante estime qu’à la suite de l’Opération, l’entité combinée
          disposerait d’une part de marché de [50-60] %, avec un incrément de [20-30] % en
          France.
   (995) Cependant, la Partie Notifiante estime que Suez n’exerce qu’une pression
          concurrentielle limitée sur Veolia, dans la mesure où Suez ne dispose que de deux
          incinérateurs dédiés et est principalement actives dans le cadre de la préparation de
          charge, alors que Veolia n’est présente que via des incinérateurs dédiés. Au surplus,
          les deux incinérateurs dédiés de Suez (Roussillon et Pont-de-Claix) sont des
          incinérateurs de déchets liquides exclusivement, d’un type unique en France, qui
          (i) ne sont pas aptes à accueillir des déchets solides et (ii) peuvent a contrario
          accueillir des déchets dangereux très spécifiques qui ne peuvent être traités sur les
          sites d'incinération dédiée conventionnels.
   (996) Par ailleurs, les Parties ne seraient pas de proches concurrents, du fait que Veolia
          et Suez ciblent des clients différents sur l’ensemble des marchés de la gestion des
          déchets dangereux, y compris l’incinération. Veolia se focaliserait sur une offre de
          proximité, souvent dirigée vers des plus petits clients, et ne contracte généralement
          que pour le traitement des déchets qu’elle peut assurer elle-même. Suez en revanche
          viserait davantage des contrats de total waste management de gestion tous déchets
          auprès de clients de taille plus importante. Une analyse des données d’appel
          d’offres sur le marché de l’incinération montrerait que Veolia perd plus ou autant
          d’appels d’offres face à Séché et Chimirec que face à Suez, tandis que Suez perd
          presque aussi fréquemment contre Séché que contre Veolia.
   (997) En outre, la Partie Notifiante serait soumise à une pression concurrentielle forte des
          cimentiers (Calcia, LafargeHolcim, Vicat et Eqiom) et de Séché. Séché détient une
          part de marché de [10-20] %, Calcia, LafargeHolcim et Vicat d’environ [0-5] %
          chacun individuellement, et [5-10] % ensemble, et Eqiom de [10-20] %. Les
          cimentiers et Séché sont de plus des concurrents proches de Veolia qui continueront
          à exercer une pression concurrentielle importante sur l’entité combinée post-
          Opération.
   (998) Selon la Partie Notifiante, les données d’appels d’offres de Veolia et Suez illustrent
          le fait qu’il existe plusieurs concurrents, dont Séché, Chimirec, Paprec, Ortec pour
          l’incinération des déchets dangereux en France1074.
   (999) Selon la Partie Notifiante, l’activité de co-incinération des cimentiers exerce une
          pression concurrentielle sur l’incinération dédiée des déchets dangereux en France
1074   Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 36, Annexe RFI 36 (1) - DIS –
       Confidentiel. Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 35, Annexe RFI 35 (1) - DIS
       – Confidentiel. Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 15, Annexe RFI 15 Q5 (4).
                                                         295
 ---pagebreak---            (indépendamment du fait que les volumes sont traités directement, ou après une
           opération de préparation de charge) qui continuera d’exister post-Opération, et ce
           même si Scori est repris par Veolia. Les cimentiers détermineraient l’activité de
           Scori sur le marché (et non l’inverse) pour les raisons suivantes : (i) Scori ne
           dispose pas de fours d’incinération et dépend des cimentiers pour la
           commercialisation de capacités, et ceux-ci déterminent l’allocation des capacités
           par site et par volume ; (ii) Scori ne bénéficiant pas d’exclusivité
           d’approvisionnement, les cimentiers ne dépendent pas de Scori pour la
           commercialisation de leurs capacités et pourraient se fournir auprès d’un autre
           prestataire ; (iii) les cimentiers pourraient se retirer du contrat cadre de fourniture
           et d’approvisionnement avec Scori [Informations liées à la stratégie commerciale
           de Suez].
   (1000) Par ailleurs, la Partie Notifiante estime que le marché de l’incinération des déchets
           dangereux serait caractérisé par une importante surcapacité de traitement. La
           production en France de déchets dangereux destinés à être incinérés (environ 1,9
           M tonnes par an) serait significativement inférieure à la capacité disponible sur le
           marché (environ [Données relatives à l’estimation de la répartition des parts de
           marché, fondées sur les informations commerciales de Veolia et Suez] M tonnes
           par an)1075. Or, pour des raisons techniques et économiques, il est souhaitable que
           les incinérateurs fonctionnent au plus proche de leur pleine capacité.
   (1001) Une grande partie des capacités supplémentaires disponibles viendraient des
           cimentiers, qui en dédient une part significative à l’incinération des déchets banals.
           Ces capacités pourraient rapidement, et sans coût, être réorientées vers de
           l’incinération de déchets dangereux en cas de besoin sur le marché. Ces
           dynamiques de capacité et cette structure du marché exercent donc une contrainte
           importante venant limiter le pouvoir de marché dont pourra disposer la nouvelle
           entité sur le marché de l’incinération des déchets dangereux en France.
   (1002) Enfin, la Partie Notifiante fait également valoir notamment (i) que les clients
           disposant de leurs propres actifs en incinération in situ exerceraient aussi une
           pression concurrentielle sur ce marché; et (ii) que les clients peuvent en tout état de
           cause facilement et souvent changer de fournisseurs.
     B.     Analyse de la Commission
Parts de marché des Parties
   (1003) Au niveau national, à l’issue de l’Opération, les Parties détiendraient une part de
           marché combinée de [50-60] %. Comme expliqué à la Section 6.4.1.1 ci-dessus, la
           Commission considère que les traitements effectués par les clients eux-mêmes en
           interne ne font pas partie du marché pertinent et dès lors ne prend pas en compte le
           traitement interne dans le calcul des parts de marché.
1075    Selon les estimations propres de la Partie Notifiante. Formulaire CO, Chapitre IV, paragraphe 376.
                                                          296
 ---pagebreak---  Tableau 34 – Parts de marchés des Parties sur le marché de l’incinération des déchets
                                 dangereux en France (volume, 2019)
                                                                                                    Autres
                           Veolia             Suez            Combinée             Séché
                                                                                                 concurrents
 France                  [30-40] %         [30-40] %           [50-60] %         [10-20] %        [20-30] %
Source : Formulaire CO, Annexe RFI 32 Annexe 2(b)(2) – mise à jour.
   (1004) La Commission a également analysé la concurrence entre les différents sites des
             Parties au niveau local, sur la base de zones de chalandise autour des sites
             d’incinération de l’ordre de 300 km autour de chaque site (paragraphes (924)-(930)
             ci-dessus).
   (1005) En réponse à la demande d’informations 61, la Partie Notifiante a fourni des
             données permettant de calculer les parts de marché correspondant à des zones de
             chalandises autour de leurs 15 sites.1076 Afin de déterminer de calculer les parts de
             marché, la Commission a utilisé la méthodologie suivante :
         (d)      Les fournisseurs mentionnés par la Partie Notifiante comme étant actifs sur le
                  marché de l’incinération des déchets dangereux sont inclus dans l’analyse :
                  Veolia, Suez, Séché, Calcia, Eqiom, Flamme, Holcim-Lafarge, Inertam,
                  Kerneos, Lhoist, et Vicat1077. Comme mentionné dans les paragraphes (870)-
                  (871) ci-dessus, la Commission considère que les traitements effectués par les
                  clients eux-mêmes en interne (e.g., [Informations sur les clients de Veolia et
                  Suez]) ne font pas partie du marché pertinent et dès lors ne prend pas en compte
                  le traitement interne dans cette analyse de proximité concurrentielle.
         (e)      L’analyse des données pour ces fournisseurs indique que 80% des volumes
                  sont incinérés sur [Données relatives à l’estimation de la répartition du marché
                  fondées sur les informations commerciales de Veolia] km.
         (f)      Ainsi, les parts de marché par zones de chalandise autour des sites
                  d’incinération des Parties sont calculées en utilisant une distance de 300 km,
                  cette zone de chalandise permettant en général de capturer les interactions
                  concurrentielles entre les sites des Parties. Les résultats de l’enquête de marché
                  sont aussi cohérents avec une zone de chalandise correspondant à 300 km.
                  L’analyse des données de plusieurs clients indiquent que 80% des volumes
                  sont expédiés vers des sites entre [Données relatives à l’estimation de la
                  répartition du marché fondées sur les informations commerciales de Veolia et
                  Suez] km et [Données relatives à l’estimation de la répartition du marché
                  fondées sur les informations commerciales de Veolia et Suez] km.1078
1076     Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 61, Annexe RFI 61 Q1(b), Annexe RFI
         61 Q2 (feuille Excel « Incinération (2) »), Annexe RFI 61 Q3(b). Les données fournies sont notamment
         extraites de la base de données GEREP, publiée chaque année par le Ministère de la Transition
         Écologique.
1077     Formulaire CO, Chapitre IV, Tableau 18.
1078     Analyse de la Commission des données fournies par certains clients.
                                                          297
 ---pagebreak---    (1006) Les parts de marché autour des deux sites d’incinération et des six sites de
           préparation de charge de Suez, ainsi qu’autour des 6 sites d’incinération de Veolia,
           sont fournies ci-dessous.
 Tableau 35 – Parts de marchés des Parties sur le marché de l’incinération des déchets
                     dangereux autour des sites des Parties (volume, 2018)
                                             Part de     Part de        Part de     Part de      Part de
 Groupe          Site          Région       marché -    marché -        marché      marché -    marché -
                                              Suez        Veolia      Combinée        Séché       Autres
                             Auvergne-
                                             [30-40]     [10-20]                     [30-40]     [10-20]
   Suez         Givors         Rhône-                                 [50-60] %
                                                %           %                           %           %
                                Alpes
                              Nouvelle-      [10-20]     [60-70]                                 [10-20]
   Suez        Airvault                                               [80-90] %     [0-5] %
                              Aquitaine         %           %                                       %
                                             [30-40]     [20-30]                     [30-40]
   Suez       Frontignan      Occitanie                               [50-60] %                 [5-10] %
                                                %           %                           %
                                                                                     [10-20]     [70-80]
   Suez       Amnéville       Grand Est     [5-10] %     [0-5] %       [5-10] %
                                                                                        %           %
                             Hauts-De-                   [50-60]                                 [30-40]
   Suez         Barlin                      [5-10] %                  [60-70] %     [0-5] %
                               France                       %                                       %
                              Nouvelle-      [10-20]     [60-70]                                 [10-20]
   Suez        Oriolles                                               [80-90] %     [0-5] %
                              Aquitaine         %           %                                       %
                             Auvergne-
                                             [30-40]     [10-20]                     [20-30]     [10-20]
   Suez       Roussillon       Rhône-                                 [50-60] %
                                                %           %                           %           %
                                Alpes
                             Auvergne-
             Le Pont-De-                     [30-40]     [10-20]                     [30-40]     [10-20]
   Suez                        Rhône-                                 [50-60] %
                Claix                           %           %                           %           %
                                Alpes
                               Ile-de-                   [50-60]                                 [30-40]
  Veolia        Limay                       [5-10] %                  [60-70] %     [0-5] %
                               France                       %                                       %
                              Nouvelle-      [10-20]     [60-70]                                 [10-20]
  Veolia        SIAP                                                  [80-90] %     [0-5] %
                              Aquitaine         %           %                                       %
                                                         [50-60]                                 [30-40]
  Veolia      SEDIBEX        Normandie      [5-10] %                  [60-70] %     [0-5] %
                                                            %                                       %
                              Nouvelle-      [10-20]     [80-90]
  Veolia        SMTB                                                 [90-100] %     [0-5] %     [5-10] %
                              Aquitaine         %           %
             SOLAMAT-         Provence-
                                             [40-50]     [20-30]                     [20-30]
  Veolia    MEREX Fos-       Alpes-Côte                               [60-70] %                 [5-10] %
                                                %           %                           %
               sur-Mer          d’azur
             SOLAMAT-         Provence-
                                             [40-50]     [20-30]                     [20-30]
  Veolia       MEREX         Alpes-Côte                               [60-70] %                 [5-10] %
                                                %           %                           %
               Rognac           d’azur
                              Hauts de                   [50-60]                                 [30-40]
  Veolia    SOTRENOR                        [5-10] %                  [60-70] %     [0-5] %
                               France                       %                                       %
Source : Analyse de la Commission sur la base des données fournies à la Réponse de la Partie Notifiante à la
demande d’informations 61.
   (1007) Il ressort de cette analyse au niveau local qu’autour de sept des huit sites de Suez,
           ainsi qu’autour des sept sites de Veolia, la part de marché combinée des parties
           s’élève à plus de 50 %. Selon une pratique décisionnelle et une jurisprudence
           constantes, une part de marché particulièrement élevée – 50 % et plus – peut en
                                                      298
 ---pagebreak---            elle-même constituer la preuve de l'existence d'une position dominante sur le
           marché1079.
Les Parties sont proches concurrents – enquête de marché
   (1008) Il ressort de l’enquête de marché que, malgré leurs activités différentiées, chacune
           des Parties est considérée comme le plus proche concurrent de l’autre.
   (1009) Comme expliqué précédemment, Suez offre à la fois des services d’incinération en
           incinérateurs dédiés et de co-incinération en cimenterie, à travers sa plateforme
           Scori. Son réseau d’incinérateurs dédiés et de plateformes de préparation de charge
           permet à Suez d’offrir des solutions de traitement sur l’ensemble du territoire
           national au même titre que Veolia. Suite à l’Opération, l’entité combinée serait le
           seul opérateur avec une présence sur l’ensemble du territoire et en mesure d’offrir
           un maillage du territoire.
   (1010) Plusieurs répondants à l’enquête de marché estiment que Veolia et Suez sont « en
           situation de quasi-duopole, sauf dans certaines régions précises » telles que la
           région Auvergne-Rhône-Alpes (région d’implantation de Séché), les Hauts-de-
           France (avec le Groupe Flamme) et le Grand Est (avec le cimentier Eqiom)1080.
   (1011) Un client important des Parties explique que Veolia et Séché seraient les deux plus
           proches concurrents sur le marché de l’incinération des déchets dangereux, car ils
           seraient les deux principaux acteurs sur la filière de l’incinération dédiée, mais
           remarque néanmoins que l’opération ferait disparaître une pression concurrentielle
           importante. Les cimenteries, approvisionnées par Suez et sa filiale Scori, acceptent
           les déchets produits par ce client « selon des modalités particulières et dans de plus
           petits volumes, [mais] représentaient une alternative qui risque d’être remise en
           cause par la fusion envisagée »1081. Ce client ajoute que « [j]usqu’ici, la présence
           de Suez (Scori) à travers ses exutoires cimenteries a permis une pression
           concurrentielle réelle en établissant des prix de référence plus bas que les deux grands
           opérateurs d’incinérateurs de déchets dangereux Sarpi (Veolia) et Séché. […] Nous
           pensons donc que dans le cadre de cette fusion le prix des cimenteries de Suez va
1079   Arrêts du Tribunal du 28 avril 1999, Endemol/Commission, T-221/95, Rec. p. II-1299, point 134, et du
       25 mars 1999, Gencor/Commission, T-102/96, Rec. p. II-753, point 205. De plus, en vertu du
       paragraphe 17 des lignes directrices sur les concentrations horizontales, une part de marché combinée
       des parties à une concentration supérieure à 50 % peut constituer, en elle-même, la preuve de l'existence
       d'une position dominante sur le marché concerné.
1080   Réponses à la question 67.1 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – Concurrents/Clients.
1081   Compte rendu d’une conférence téléphonique avec un client des Parties en date du 29 juillet 2021,
       paragraphe 13.
                                                        299
 ---pagebreak---            s’aligner sur celui des incinérateurs et que la fusion risque d’aggraver la situation
           inflationniste sur ces marchés »1082.
   (1012) La Commission considère que bien que la similarité soit plus forte entre les activités
           de Séché et de Veolia (qui ont seulement recours à l’incinération dédiée) qu’entre
           celles de Suez et de Veolia (Suez ayant recours à l’incinération dédiée et à
           l’incinération en cimenterie), Suez et Veolia sont néanmoins de plus proches
           concurrents. Cette conclusion découle du fait que Suez et Veolia sont tous les deux
           capables d’offrir une solution complète de traitement des déchets sur l’ensemble
           du territoire.
Les Parties sont proches concurrents dans un contexte de forte concentration – données
d’appels d’offres
   (1013) L’analyse des données d’appels d’offres établit que les Parties sont des concurrents
           particulièrement proches1083.
   (1014) L’analyse des données d’appels d’offres de Veolia montre que Suez est le
           concurrent le plus proche de Veolia1084:
       (a)     En terme de participations, Suez est le concurrent qui participe le plus souvent
               contre Veolia. Parmi les appels d’offres auxquels Veolia participe ([…] appels
               d’offres)1085, Suez est le concurrent qui participe contre Veolia le plus souvent
               (représentant [70-80] % des volumes des appels d’offres, [40-50] % en nombre),
               suivi par Séché (représentant [40-50] % des volumes des appels d’offres, [30-
               40] % en nombre), Chimirec (représentant [20-30] % des volumes des appels
               d’offres, [30-40] % en nombre), Paprec (représentant [10-20] % des volumes
               des appels d’offres, [10-20] % en nombre) et Ortec (représentant [20-30] % des
               volumes des appels d’offres, [10-20] % en nombre). Les autres fournisseurs sont
               davantage distants avec des taux de participation beaucoup plus faibles, par
               exemple : Saint Laurent Metaux ([0-5] % en nombre), Praxy ([5-10] % des
               volumes des appels d’offres).
       (b)     En terme d’appels d’offres perdus ([…] appels d’offres), Veolia perd le plus
               souvent contre Suez : en terme de volume, Veolia perd [50-60] % des volumes
1082   Compte rendu d’une conférence téléphonique avec un client des Parties en date du 29 juillet 2021,
       paragraphe 28.
1083   Les données fournies couvrent la période 2016-2021 pour Veolia avec […] appels d’offres (Réponse
       de la Partie Notifiante à la demande d’informations 35), et 2016-2021 pour Suez avec […] appels
       d’offres (Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 36).
1084   La Commission note que les données d’appels d’offres en volume sont plus exhaustives que les données
       en valeurs. Ainsi, la Commission reporte seulement les résultats en volume.
1085   L’analyse des données d’appels d’offres inclut les appels d’offres auxquels a participé, outre Veolia,
       au moins un autre opérateur.
                                                        300
 ---pagebreak---               des appels d’offres contre Suez ([20-30] % en nombre d’appels d’offres). Les
              autres concurrents sont plus distants : Séché ([10-20] % des volumes des appels
              d’offres), Chimirec ([10-20] % des volumes des appels d’offres), Ortec [10-20]
              % des volumes des appels d’offres) et Paprec ([0-5] % des volumes des appels
              d’offres).
   (1015) De plus, l’analyse des données d’appels d’offres de Suez montre que Veolia est le
           concurrent le plus proche de Suez:
       (a)    En terme de participations, Veolia est le concurrent qui participe le plus souvent
              contre Suez. Parmi les appels d’offres auxquels Suez participe ([…] appels
              d’offres)1086, Veolia participe contre Suez dans [70-80] % des appels d’offres,
              représentant [90-100] % des volumes des appels d’offres, suivi par Séché ([30-
              40] % des volumes des appels d’offres, [20-30] % en nombre) et Ortec ([20-30]
              % des volumes des appels d’offres, [10-20] % en nombre). Les autres
              fournisseurs sont encore plus distants avec des taux de participation plus faibles :
              Paprec ([5-10] % des volumes des appels d’offres, [0-5] % en nombre) et
              Chimirec ([0-5] % des volumes des appels d’offres, [5-10] % en nombre).
       (b)    En terme d’appels d’offres perdus ([…] appels d’offres), Suez perd le plus
              souvent contre Veolia, qui gagne [70-80] % des volumes des appels d’offres
              perdus par Suez ([20-30] % en nombre d’appels d’offres), suivi par Paprec ([5-
              10] % des volumes des appels d’offres, [0-5] % en nombre), Eqiom ([5-10] %
              des volumes des appels d’offres, [0-5] % en nombre), ARF ([0-5] % des volumes
              des appels d’offres, [0-5] % en nombre) et Séché ([0-5] % des volumes des
              appels d’offres, [10-20] % en nombre). Les fournisseurs suivants sont encore
              plus distants, par exemple, Ortec ([0-5] % des volumes des appels d’offres, [5-
              10] % en nombre) et Chimirec (inférieur à [0-5] % des volumes des appels
              d’offres, [5-10] % en nombre).
   (1016) Les analyses de participations conditionnelles et de pertes conditionnelles
           indiquent une forte proximité concurrentielle entre Veolia et Suez. La Commission
           note que les taux de participation de Veolia (respectivement Suez) contre Suez
           (respectivement Veolia) et le taux de pertes de Veolia (respectivement Suez) vers
           Suez (respectivement Veolia) sont plus élevés en volume qu’en nombre, ce qui
           indique que les Parties sont des concurrents particulièrement proches (même les
           plus proches concurrents) pour les contrats de taille significative.
1086   L’analyse des données d’appels d’offres inclut les appels d’offres auxquels a participé, outre Suez, au
       moins un autre opérateur.
                                                       301
 ---pagebreak---    (1017) S’agissant de l’argument de la Partie Notifiante qu’il existe d’autres concurrents
           comme Séché, Chimirec et Ortec, la Commission considère que cela n’invalide pas
           ses conclusions pour les raisons suivantes :
       (a)    Comme expliqué dans les lignes directrices sur les concentrations
              horizontales1087, l'effet le plus direct de l'opération sera l'élimination de la
              concurrence entre les parties à la concentration. Dans le cas présent, les Parties
              sont les plus proches concurrents. De plus, les entreprises présentes sur le même
              marché qui ne sont pas parties à la concentration pourraient aussi tirer profit de
              l'affaiblissement de la pression concurrentielle que provoque l’Opération, étant
              donné qu’une augmentation des prix des services offerts par les Parties
              orienterait une partie de la demande vers les entreprises rivales, lesquelles
              auraient, à leur tour, une incitation à augmenter leurs prix. Ainsi, la présence de
              Séché, Chimirec et Ortec comme concurrents des Parties, qui en outre sont
              moins proches de Veolia (respectivement Suez) que Suez (respectivement
              Veolia), ne remet pas en cause la conclusion de la perte significative de
              concurrence au travers de la concentration des deux plus proches concurrents
              sur le marché de l’incinération des déchets dangereux en France.
       (b)    De plus, étant donné que plusieurs de ces concurrents, par exemple Chimirec et
              Ortec, sont très distants des Parties, il est peu probable que les clients les
              considèrent comme des alternatives à Veolia et Suez.
   (1018) La Commission note également que les données d’appels d’offres sont aussi
           cohérentes avec la forte concentration du marché de l’incinération des déchets
           dangereux et l’existence de barrières à l’entrée significatives. Les données d’appels
           d’offres de Veolia, qui sont plus exhaustives que les données de Suez sur ce
           marché, indiquent des proportions importantes d’appels d’offres avec seulement un
           participant ([20-30] % en nombre, [5-10] % en volume) ou deux participants ([40-
           50] % en nombre, [30-40] % en volume). De plus, les données d’appels d’offres
           indiquent un taux de reconduction de [60-70] % pour Veolia et [80-90] % pour
           Suez.
   (1019) Ainsi, à l’issue de l’Opération, d’après les données d’appels d’offres de Veolia (qui
           couvrent un nombre plus importants d’appels d’offres), la structure de marché
           serait davantage concentrée avec, par exemple, en volumes, [10-20] % des appels
           d’offres avec seulement Veolia comme participant (aux [5-10] % des appels
           d’offres où Veolia était le seul participant pré-Opération s’ajouterait [10-20] % des
           appels d’offres où Suez était le seul concurrent de Veolia), et [40-50] % avec
           seulement deux participants (l’entité combinée et un autre concurrent).
   (1020) Par conséquent, l’analyse des appels d’offres confirme que les Parties sont des
           concurrents particulièrement proches sur le marché de l’incinération des déchets
1087   Lignes directrices de la Commission sur l’appréciation des concentrations horizontales au regard du
       règlement du Conseil relatif au contrôle des concentrations entre entreprises (OJ C 31, 05.02.2004,
       pages 5-18), paragraphes 24-25.
                                                      302
 ---pagebreak---           dangereux en France, dans un contexte de forte concentration. De plus, les
          concurrents peuvent aussi bénéficier de l’affaiblissement de la pression
          concurrentielle que provoque l’Opération (voir paragraphe (1017)(a)).
Les parties sont proches concurrents – alternatives utilisées par les clients
   (1021) La Commission a également analysé les sites effectivement utilisés par les clients
          en France pour l’incinération des déchets dangereux. En particulier, suite à la
          réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 611088, la Commission
          a calculé les volumes expédiés pour chaque département vers les sites des
          fournisseurs mentionnés par la Partie Notifiante comme étant actifs sur le marché
          de l’incinération des déchets dangereux : Veolia, Suez, Séché, Calcia, Eqiom,
          Flamme, Holcim-Lafarge, Inertam, Kerneos, Lhoist, et Vicat. Comme mentionné
          dans les paragraphes (870)-(871) ci-dessus, la Commission considère que les
          traitements effectués par les clients eux-mêmes en interne (par exemple., Arkema,
          Sanofi, etc.) ne font pas partie du marché pertinent et dès lors ne prend pas en
          compte le traitement interne dans cette analyse de proximité concurrentielle.
   (1022) Les sites de Veolia, Suez, Séché et des autres fournisseurs sont présentés dans la
          Figure 4 ci-dessous.
1088   Annexe RFI 61 Q3(b). Les données fournies sont notamment extraites de la base de données GEREP,
       publiée chaque année par le Ministère de la Transition Écologique. Les données (GEREP) de volumes
       expédiés vers les sites d’enfouissement sont disponibles au niveau départemental.
                                                        303
 ---pagebreak---           Figure 4 – Sites d'incinérations des Parties, Séché, et autres concurrents
Source : Analyse de la Commission basée sur la Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations
61, et OpenStreetMap (https://umap.openstreetmap.fr/en/). © OpenStreetMap contributor.
Note : Les sites de Veolia (en rouge), Suez (en vert), et Séché (en bleu) sont mentionnés sur la carte. Les sites
des autres fournisseurs sont représentés par un point.
    (1023) La Figure 4 met en évidence que plusieurs sites des Parties sont très proches d’un
             point de vue géographique :
                (a)     Dans le sud-est de la France : cette proximité géographique concerne les
                        sites de Solamat (Rognac et Fos-sur-Mer) de Veolia et Scori/Frontignan
                        de Suez ;
                (b)     Dans l’ouest de la France : cette proximité géographique concerne pour
                        les sites SIAP de Veolia et Oriolles de Suez ;
                (c)     Dans le nord de la France : cette proximité géographique concerne les
                        sites Sotrenor de Veolia et Scori/Hersin de Suez ;
                                                            304
 ---pagebreak--- (1024) Dans l’analyse ci-dessous, la Commission a évalué en détails la proximité
       concurrentielle des sites de Veolia et Suez en considérant les alternatives
       effectivement utilisées par les clients de chaque département. Cette analyse
       confirme la concurrence entre les sites des Parties qui sont très proches d’un point
       de vue géographique. De plus, l’analyse des alternatives utilisées par les clients
       montre que certains sites des Parties, bien que plus éloignés, sont tout de même en
       concurrence pour certaines zone géographiques : par exemple les sites de Givors et
       Pont-de-Claix de Suez avec les deux sites Solamat de Veolia dans le sud-est de la
       France, les sites SIAP de Veolia et Scori-Frontignan pour plusieurs départements
       de la région Occitanie, et les sites SIAP de Veolia et Scori/Airvault de Suez pour
       plusieurs départements de l’ouest de la France.
(1025) La Figure 5 ci-dessous reporte, pour chaque département, la proportion de volumes
       expédiés vers les sites de Veolia et Suez. L’incrément correspondant est reporté
       dans la Figure 6.
                                              305
 ---pagebreak---       Figure 5 – Proportion combinée de volumes expédiés (incinération des déchets
                               dangereux) pour chaque département
Source : Analyse de la Commission sur la base des données fournies dans la réponse à la demande
d’informations 61, Annexe RFI 61 Q3(b).
Note : Pour les départements de la Corse-du-Sud et de la Haute-Corse (non-représentés sur la carte), [60-70]
% des déchets sont incinérés par les Parties (Veolia : [50-60] % ; Suez :[10-20] %).
                                                          306
 ---pagebreak---   Figure 6 – Incrément pour les volumes expédiés (incinération des déchets dangereux)
                                     pour chaque département
Source : Analyse de la Commission sur la base des données fournies dans la réponse à la demande
d’informations 61, Annexe RFI 61 Q3(b).
Note : Pour les départements de la Corse-du-Sud et de la Haute-Corse (non-représentés sur la carte),
l’incrément est de [10-20] % pour Suez.
    (1026) Les Figure 5 et Figure 6 ci-dessus mettent en évidence les éléments suivants.
    (1027) Dans le sud-est de la France, les Parties représentent plus de la moitié (entre [40-
            50] % et [80-90] %) des déchets incinérés pour plusieurs départements (les
            Bouches-du-Rhône, la Drome, le Gard, les Alpes-de-Haute-Provence, les Alpes-
            Maritimes, le Vaucluse), avec un incrément significatif (entre[10-20] % et [30-40]
            %, selon les départements), et où des sites des Parties sont en concurrence directe
            – notamment les sites de Solamat (Rognac et Fos-sur-Mer) de Veolia et
            Scori/Frontignan, Givors, Pont-de-Claix et Roussillon de Suez. En effet, le Tableau
            36 ci-dessous montre que presque la totalité des volumes incinérés dans ces
                                                   307
 ---pagebreak---             départements par les Parties correspondent à leurs sites dans le Sud-Est de la
            France : les sites de Solamat (Rognac et Fos-sur-Mer) de Veolia et
            Scori/Frontignan, Givors, Pont-de-Claix et Roussillon de Suez. En d’autres termes,
            les clients de plusieurs départements dans le sud-est de la France utilisent ces sites
            de Veolia et Suez pour une grande proportion de leurs besoins en incinération des
            déchets dangereux.
       Tableau 36 – Proportion des volumes incinérés par les Parties pour certains
                    départements du Sud-Est de la France (Volume, 2018)
                            Veolia                               Suez
                                Dont sites de                       Dont sites de
                                                                                           Proportion
                 Proportion        Solamat        Proportion     Scori/Frontignan,
                                                                                            combinée
                  de Veolia     (Rognac/Fos-        de Suez       Givors, Pont-de-
                                  sur-Mer)                        Claix, Roussillon
  Bouches-du-
                  [60-70] %       [50-60] %        [20-30] %         [20-30] %              [80-90] %
  Rhône (13)
  Drôme (26)      [10-20] %       [10-20] %        [30-40] %         [30-40] %              [40-50] %
  Gard (30)       [20-30] %       [20-30] %        [40-50] %         [40-50] %              [60-70] %
  Alpes-de-
  Haute-
                  [20-30] %       [20-30] %        [60-70] %         [60-70] %              [80-90] %
  Provence
  (04)
  Alpes-
  Maritimes       [70-80]%        [70-80]%         [10-20] %         [10-20] %              [80-90] %
  (06)
  Vaucluse
                  [30-40] %       [30-40] %        [40-50] %         [40-50] %              [80-90] %
  (84)
Source : Analyse de la Commission sur la base des données fournies dans la réponse de la Partie Notifiante à
la demande d’informations 61, Annexe RFI 61 Q3(b).
    (1028) Dans la région Occitanie, les Parties peuvent représenter plus de la moitié (entre
            [50-60] % et [90-100] %) des déchets incinérés pour plusieurs départements
            (l’Aveyron, la Haute-Garonne, les Hautes-Pyrénées, le Tarn), avec un incrément
            significatif dans plusieurs départements (entre [10-20] % et [40-50] %, selon les
            départements), et où des sites des Parties sont en concurrence directe – notamment
            les sites SIAP de Veolia et Scori/Frontignan de Suez. Pour le département de la
            Lozère, même si l’incrément est plus faible ([5-10] %), la Commission note que les
            Parties représentent tout de même plus de la moitié des déchets incinérés ([50-60]
            %). Le Tableau 37 ci-dessous montre que presque la totalité des volumes incinérés
            dans ces départements par les Parties correspondent à deux de leurs sites dans le
            Sud de la France : les sites SIAP de Veolia et Scori/Frontignan de Suez. En d’autres
            termes, les clients de plusieurs départements dans la région Occitanie utilisent ces
            deux sites pour une grande proportion de leurs besoins en incinération des déchets
            dangereux.
                                                        308
 ---pagebreak---        Tableau 37 – Proportion des volumes incinérés par les Parties pour plusieurs
                départements de la région Occitanie en France (volume, 2018)
                              Veolia                               Suez                       Proportion
                  Proportion       Dont site de      Proportion         Dont site de           combinée
                   de Veolia           SIAP             de Suez      Scori/Frontignan
  Aveyron
                   [40-50] %        [40-50] %         [50-60] %          [50-60] %            [90-100] %
  (12)
  Haute-
  Garonne          [40-50] %        [40-50] %         [20-30] %          [20-30] %             [70-80] %
  (31)
  Hautes-
  Pyrénées         [50-60] %        [50-60] %         [30-40] %          [30-40] %            [90-100] %
  (65)
  Tarn (81)        [10-20] %        [10-20] %         [40-50] %          [30-40] %             [50-60] %
  Lozère (48)       [5-10] %         [5-10] %         [40-50] %        [20-30] %1089           [50-60] %
Source : Analyse de la Commission sur la base          des données fournies dans la réponse à la demande
d’informations 61, Annexe RFI 61 Q3(b).
    (1029) Dans plusieurs départements de la région Nouvelle-Aquitaine, Veolia a une
            position très forte pré- Opération avec son site de SIAP, tandis que le site Oriolles
            de Suez est souvent le second site le plus utilisé, et les Parties peuvent représenter
            presque la totalité (entre [70-80] % et [90-100] %) des déchets incinérés pour
            plusieurs départements (la Charente-Maritime, la Corrèze, la Dordogne, la
            Gironde, les Landes). Le Tableau 38 ci-dessous montre que presque la totalité des
            volumes incinérés dans ces départements par les Parties correspondent à deux de
            leurs sites dans le Sud de la France : les sites SIAP de Veolia et Oriolles de Suez.
            En d’autres termes, les clients de plusieurs départements dans la région Nouvelle-
            Aquitaine utilisent ces deux sites pour une grande proportion de leurs besoins en
            incinération des déchets dangereux.
       Tableau 38 – Proportion des volumes incinérés par les Parties pour plusieurs
          départements de la région Nouvelle-Aquitaine en France (volume, 2018)
                              Veolia                                Suez                      Proportion
                   Proportion      Dont site de      Proportion         Dont site de           combinée
                    de Veolia          SIAP              de Suez          Oriolles
  Charente-
  Maritime          [80-90] %        [80-90] %          [5-10] %           [0-5] %            [90-100] %
  (17)
  Corrèze (19)      [80-90] %        [80-90] %         [10-20] %         [10-20] %            [90-100] %
  Dordogne
                   [90-100] %       [90-100] %           [0-5] %           [0-5] %            [90-100] %
  (24)
  Gironde (33)      [80-90] %        [80-90] %          [5-10] %          [5-10] %            [90-100] %
  Landes (40)       [40-50] %        [40-50] %         [30-40] %         [20-30] %             [70-80] %
Source : Analyse de la Commission sur la base des données fournies dans la réponse de la Partie Notifiante à
la demande d’informations 61, Annexe RFI 61 Q3(b).
1089     Pour le département de la Lozère, les [40-50] % de volumes incinérés par Suez correspondent aux sites
         de Scori/Frontignan ([20-30] %) et Roussillon ([20-30] %).
                                                            309
 ---pagebreak---     (1030) Dans certains départements de l’ouest de la France, le site de Suez Scori/Airvault
              apparait en concurrence directe avec les sites SIAP, Sedibex, et Sarpi-Limay de
              Veolia, où les Parties peuvent représenter plus de la moitié (entre [40-50] % et [80-
              90] %, selon les départements) des volumes incinérés par les clients et avec un
              incrément significatif (entre [10-20] % et [20-30] %, selon les départements) pour
              plusieurs départements (la Vienne, la Loire-Atlantique, le Loiret, le Maine-et-
              Loire). Le Tableau 39 ci-dessous montre que presque la totalité des volumes
              incinérés dans ces départements par les Parties correspondent au sites de SIAP,
              Sedibex, Sarpi-Limay pour Veolia et Scori-Airvault pour Suez. En d’autres termes,
              les clients de plusieurs départements dans l’ouest de la France utilisent le site Scori-
              Airvault de Suez comme une alternative aux sites de Veolia (SIAP, Sarpi-Limay,
              et Sedibex).
       Tableau 39 – Proportion des volumes incinérés par les Parties pour plusieurs
                        départements de l'ouest de la France (volume, 2018)
                              Veolia                                  Suez                         Proportion
                   Proportion      Dont site de      Proportion           Dont site de              combinée
                    de Veolia         SIAP             de Suez          Scori/Airvault
  Vienne (86)       [20-30] %       [20-30] %         [20-30] %             [10-20] %               [40-50] %
                   Proportion      Dont site de      Proportion            Dont site de
                    de Veolia        Sedibex           de Suez           Scori/Airvault
  Loire-
  Atlantique        [70-80] %       [60-70] %         [10-20] %             [10-20] %               [80-90] %
  (44)
                   Proportion      Dont site de      Proportion            Dont site de
                    de Veolia      Sarpi-Limay         de Suez           Scori/Airvault
  Loiret (45)       [40-50] %       [40-50] %         [10-20] %            [0-5] %1090              [50-60] %
                                  Dont sites de
                                 Sarpi-Limay et                       Dont Scori/Airvault
                                     Sedibex
                                    [20-30] %
  Maine-et-
                    [40-50] %     (Limay),  [10-      [10-20] %             [10-20] %               [50-60] %
  Loire (49)
                                20] % (Sedibex)
Source : Analyse de la Commission sur la base des données fournies dans la réponse de la Partie Notifiante à
la demande d’informations 61, Annexe RFI 61 Q3(b).
    (1031) Dans certains départements du Nord de la France, le site de Suez Scori/Hersin
              apparait en concurrence directe avec les sites Sotrenor, Sarpi/Limay, Sedibex de
              Veolia, où les Parties peuvent représenter plus de 40% (entre [30-40] % et [90-100]
              %, selon les départements) des volumes incinérés par les clients et avec un
              incrément significatif (entre [5-10] % et [20-30] %) pour plusieurs départements
              (l’Aisne, le Nord, Paris, la Seine-et-Marne, les Yvelines, le Val-d’Oise, l’Oise, le
              Calvados, les Hauts-de-Seine). Le Tableau 40 ci-dessous montre que presque la
              totalité des volumes incinérés dans ces départements par les Parties correspondent
              au sites de Sotrenor, Sarpi/Limay, Sedibex pour Veolia et Scori-Hersin pour Suez.
              En d’autres termes, les clients de plusieurs départements dans le Nord de la France
1090      Pour le département du Loiret, en plus du site de Scori/Airvault, le site de Scori/Hersin représente 5%
     de volumes incinérés par Suez.
                                                           310
 ---pagebreak---               utilisent le site Scori-Hersin de Suez comme une alternative aux sites de Veolia
              (Sotrenor, Sarpi/Limay, Sedibex).
       Tableau 40 – Proportion des volumes incinérés par les Parties pour plusieurs
                        départements du Nord de la France (volume, 2018)
                               Veolia                              Suez                    Proportion
                   Proportion        Dont site de   Proportion        Dont site de           combinée
                    de Veolia         Sotrenor         de Suez        Scori/Hersin
  Aisne (02)        [20-30] %         [10-20] %      [10-20] %           [5-10] %            [40-50] %
  Nord (59)         [20-30] %         [20-30] %      [10-20] %           [5-10] %            [30-40] %
                                     Dont site de   Proportion         Dont site de
                                     Sarpi/Limay       de Suez        Scori/Hersin
  Paris (75)        [20-30] %         [10-20] %      [40-50] %          [40-50] %            [60-70] %
  Seine-et-
                    [50-60] %         [50-60] %       [5-10] %            [0-5] %            [60-70] %
  Marne (77)
  Yvelines
                    [70-80] %         [70-80] %       [5-10] %            [0-5] %            [70-80] %
  (78)
  Val-d’Oise
                    [60-70] %         [60-70] %      [10-20] %           [5-10] %            [70-80] %
  (95)
                                    Dont sites de
                    Proportion                      Proportion         Dont site de
                                   Sarpi-Limay et
                    de Veolia                          de Suez        Scori/Hersin
                                       Sotrenor
  Oise (60)                      [30-40] % Limay ;
                    [40-50] %         [10-20] %      [10-20] %           [5-10] %            [50-60] %
                                       Sotrenor
                                    Dont sites de
                    Proportion                      Proportion         Dont site de
                                   Sarpi-Limay et
                    de Veolia                          de Suez        Scori/Hersin
                                       Sedibex
  Calvados                            [40-50] %
  (14)              [70-80] %       Sedibex ; [30-   [10-20] %          [10-20] %           [90-100] %
                                    40] % Limay
  Hauts-de-                       [20-30] % Limay,
                    [30-40] %                        [10-20] %           [5-10] %            [50-60] %
  Seine (92)                     [10-20] % Sedibex
Source : Analyse de la Commission sur la base des données fournies dans la réponse de la Partie Notifiante à
la demande d’informations 61, Annexe RFI 61 Q3(b).
    (1032) Par conséquent, l’analyse des alternatives effectivement utilisées par les clients
              pour l’incinération des déchets dangereux montre que les Parties sont des
              concurrents particulièrement proches:
          (a)    Dans le sud-est de la France, les sites Solamat (Rognac et Fos-sur-Mer) de
                 Veolia et Scori/Frontignan, Givors, Pont-de-Claix et Roussillon de Suez sont en
                 concurrence directe ;
          (b)    Dans plusieurs départements de la région Occitanie, les sites SIAP de Veolia et
                 Scori/Frontignan de Suez sont en concurrence directe ;
          (c)    Dans plusieurs départements de la région Nouvelle-Aquitaine, Veolia a une
                 position très forte pré- Opération avec son site de SIAP, tandis que le site
                 Oriolles de Suez est utilisé par les clients comme une alternative significative ;
                                                        311
 ---pagebreak---        (d)    Dans certains départements de l’ouest de la France, le site de Suez Scori/Airvault
              apparait en concurrence directe avec les sites SIAP, Sedibex, et Sarpi-Limay de
              Veolia ;
       (e)    Dans plusieurs départements du nord de la France, le site de Suez Scori/Hersin
              apparait en concurrence directe avec les sites Sotrenor, Sarpi/Limay, Sedibex de
              Veolia
La concurrence exercée par les autres concurrents est plus faible
   (1033) La Partie Notifiante soutient que les cimentiers sont les principaux concurrents de
           Veolia sur ce marché1091. Or, la vaste majorité des déchets dangereux incinérés par
           les cimentiers doit obligatoirement passer par une étape de préparation de charge.
           S’il apparait que les cimentiers ont une présence autonome sur ce marché, celle-ci
           est toutefois très limitée. À l’exception d’Eqiom, tous les cimentiers sont
           dépendants pour leur approvisionnement des plateformes de Suez-Scori qui est
           responsable de la commercialisation de la majeure partie de leurs capacités. À cet
           égard, les cimentiers partenaires de Scori ne disposant pas de leurs propres
           plateformes de préparation de charge, ils ne peuvent recevoir que de très faibles
           volumes de déchets dangereux aptes à être incinérés sans préparation1092.
   (1034) La Commission est en accord avec la Partie Notifiante quant au fait que la co-
           incinération en cimenterie exerce une réelle concurrence sur les incinérateurs
           dédiés, mais cette concurrence s’exerce principalement par Suez qui possède des
           activités de préparation de charge, plutôt que par les cimentiers. Au travers de
           Scori, Suez dispose en effet d’une quasi-exclusivité sur les capacités des différentes
           cimenteries (voir le paragraphes (867) ci-dessus), rendant l’accès à ces cimenteries
           impossible pour d’éventuels concurrents. La pression concurrentielle ne vient dès
           lors pas des cimentiers, mais de Suez qui dispose des outils de préparation de
           charge.
Les capacités disponibles
   (1035) La Partie Notifiante estime qu’il y aurait une capacité d’incinération de déchets
           dangereux libre de 1,9 million de tonnes chaque année, représentant […] des
           capacités totales de […] million de tonnes par an. Ces capacités pourraient
           rapidement et sans coût devenir disponibles. La Commission ne partage cette vision
           du marché.
   (1036) Premièrement, la Partie Notifiante ne fournit pas de source pour son estimation
           qu’il existerait des capacités totales d’incinération de […] millions de tonnes par
1091   Formulaire CO, Chapitre IV, paragraphes 367-370.
1092   Compte rendu d’une conférence téléphonique avec un concurrent des Parties en date du 13 septembre
       2021.
                                                    312
 ---pagebreak---           an, mais indique simplement que ce chiffre est le fruit d’une « estimation de la
          Partie Notifiante sur la base des arrêtés préfectoraux »1093. Du fait que la Partie
          Notifiante explique que les incinérateurs dédiés doivent fonctionner à pleine
          capacité1094, la Commission en déduit que les capacités non-utilisées mentionnées
          sont principalement des capacités en cimenteries actuellement utilisées pour
          l’incinération de déchets banals1095. Ces capacités ne sont dès lors pas toutes
          disponibles actuellement pour l’incinération des déchets dangereux et ne pourraient
          le devenir à court ou moyen terme.
   (1037) Par ailleurs, les cimentiers ne peuvent dédier l’intégralité de leurs capacités aux
          déchets dangereux. La Commission comprend des résultats de son enquête qu’ils
          ne peuvent y faire appel que pour 40 % de leurs besoins au maximum pour des
          raisons règlementaires1096.
   (1038) Indépendamment des capacités dont ils disposeraient, les cimentiers dépendent des
          plateformes de préparation de charge pour la transformation des déchets dangereux
          solides en carburants. Sans la sortie de l’accord Scori et la mise en place de
          plateformes supplémentaires, les cimentiers ne pourraient dédier plus de capacités
          à l’incinération des déchets dangereux. Un cimentier membre de Scori mais
          disposant de ses propres plateformes dans d’autres pays européens estime que la
          sortie de Scori serait possible mais difficile et coûteux1097. Le cout estimé pour la
          mise en place de plateformes supplémentaire serait de l’ordre de [10-50] millions
          d’euros par plateforme, et nécessiterait une période de [2-6] ans afin d’obtenir les
          autorisations nécessaires et de construire les plateformes.
   (1039) Enfin, l’enquête de marché ne confirme pas l’existence d’une surcapacité en France
          et plusieurs acteurs font état de capacités saturées1098. Veolia, Suez et Séché sont
          les seules options pour plusieurs clients interrogés par la Commission dans le cadre
          de son enquête, et certains considèrent que Séché n’est pas nécessairement en
          mesure de proposer une offre crédible1099. Indépendamment des capacités
          théoriques des cimentiers, les clients sur ce marché disposeraient ainsi d’un choix
          très limité.
1093   Formulaire CO, Chapitre IV, note de bas de page 459.
1094   Formulaire CO, Chapitre IV, paragraphe 376.
1095   Formulaire CO, Chapitre IV, paragraphe 377.
1096   Compte rendu d’une conférence téléphonique avec un concurrent des Parties en date du 13 septembre
       2021, paragraphe 5.
1097   Compte rendu d’une conférence téléphonique avec un concurrent des Parties en date du 13 septembre
       2021, paragraphe 18.
1098   Compte rendu d’une conférence téléphonique avec un client des Parties en date du 29 juillet 2021 ;
       Compte rendu d’une conférence téléphonique avec un concurrent des Parties en date du 2 août 2021.
1099   Compte rendu d’une conférence téléphonique avec un client des Parties en date du 16 septembre 2021.
                                                     313
 ---pagebreak--- Autres éléments et conclusion
   (1040) Tous les répondants à l’enquête de marché ont confirmé l’existence de barrières
           économiques, règlementaires et techniques importantes à l’entrée sur le marché de
           l’incinération1100.
   (1041) Enfin, une forte majorité (81 %) des répondants à l’enquête de marché a confirmé
           qu’il n’y aurait pas suffisamment de concurrents crédibles sur le marché de
           l’incinération des déchets dangereux en France à l’issue de l’Opération1101. 14
           répondants sur 16 estiment que les clients ne disposeront pas de moyens suffisants
           pour empêcher une hausse de prix ou une détérioration des services suite à
           l’Opération1102. Les clients ne disposeraient donc pas de suffisamment
           d’alternatives crédibles à l’entité combinée suite à l’Opération et ne pourraient donc
           pas facilement changer de prestataire.
   (1042) Sur la base des éléments exposés ci-dessus, la Commission considère que
           l’Opération soulève des doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le marché
           intérieur au titre de possibles effets non-coordonnés horizontaux par le biais de la
           création ou du renforcement d’une position dominante le marché de l’incinération
           des déchets dangereux en France au niveau national ainsi qu’au niveau local, au
           moins, sur la base de zones de chalandises de 300 km autour de chaque site ISDD
           des Parties.
6.4.2.4. Marché de l’incinération des déchets dangereux en Belgique
   (1043) Veolia et Suez sont tous deux présents sur le marché de l’incinération des déchets
           dangereux en Belgique par l’intermédiaire de filiales spécialisées en préparation de
           charges pour co-incinération en cimenteries. Les Parties ne disposent pas
           d’incinérateurs dédiés en Belgique pour les déchets dangereux.
     A.     Position de la Partie Notifiante
   (1044) La Partie Notifiante considère que l’Opération ne génèrera pas d’effets horizontaux
           ou verticaux sur le marché de l’incinération des déchets dangereux en Belgique1103.
   (1045) Premièrement, la Partie Notifiante considère que l’ensemble des déchets dangereux
           traités en interne par les producteurs de déchets doit être pris en considération dans
           le calcul des parts de marché. Les clients exerceraient une pression concurrentielle
           importante sur ce marché, puisque certains grands clients industriels choisissent de
           développer sur site des capacités d’incinération de déchets dangereux qu’ils opèrent
           eux-mêmes.
1100    Réponses à la question 71 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – Concurrents/Clients.
1101    Réponses à la question 68.1 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – Concurrents/Clients.
1102    Réponses à la question 63 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – Concurrents/Clients.
1103    Formulaire CO, Chapitre IV, paragraphes 279-299.
                                                       314
 ---pagebreak---    (1046) Deuxièmement, les parts de marché combinées des Parties seraient modestes.
           Prenant en compte les déchets dangereux traités en interne, l’entité combinée
           disposerait d’une part de marché modérée ([30-40] %), avec un incrément limité de
           [10-20] % correspondant à la part de marché de Veolia. L’exclusion des déchets
           traités en interne ne changerait pas les résultats de l’analyse, car les Parties
           disposeraient alors d’une part de marché combinée modérée de [30-40] % avec un
           incrément de [10-20] %.
   (1047) Troisièmement, la Partie Notifiante estime que les Parties ne sont pas des
           concurrents très proches. Veolia et Suez cibleraient chacune des clients différents
           sur l’ensemble des marchés de la gestion des déchets dangereux (y compris
           l’incinération des déchets dangereux). Veolia focaliserait ses services sur une offre
           de proximité, souvent dirigée vers des plus petits clients, et Suez viserait en
           revanche d’avantage des contrats de
   (1048) gestion tous déchets auprès de clients de taille plus importante.
   (1049) L’analyse des données d’appel d’offres de Véolia sur le marché de l’incinération
           des déchets dangereux en Belgique montrerait que Veolia rivalise plus souvent avec
           Renewi qu’avec Suez et que Suez ne gagne qu’une faible part des appels d’offres
           perdus par Veolia et pour lesquels l’identité du vainqueur est connue. L’analyse
           des données d’appel d’offres de Suez sur le marché global de la gestion des déchets
           dangereux en Belgique montrerait que Suez rivalise plus souvent avec Renewi et
           Indaver que Veolia et qu’il existe un grand nombre d’autres concurrents sur le
           marché, et que Suez n’a jamais perdu contre Veolia1104.
   (1050) Quatrièmement, les Parties feraient face à une forte concurrence de la part
           d’Indaver et de Geocycle. Indaver est le premier opérateur d’incinération des
           déchets dangereux en Belgique (avec une part de marché de [30-40] %). Geocycle
           est une filiale du Groupe Holcim, le premier cimentier au monde, et le troisième
           acteur sur l’incinération des déchets dangereux en Belgique (avec une part de
           marché de [10-20] %).
   (1051) En outre, elle fait également valoir notamment (i) que les clients changent
           facilement et souvent de fournisseurs ; (ii) que les Parties n’exercent qu’une
           influence limitée sur leurs filiales en Belgique, qui sont contrôlées conjointement
           avec d’autres opérateurs et conduisent leurs activités opérationnelles de façon
           autonome ; et (iii) que les procédures d’appels d’offres limitent la marge de
           manœuvre des opérateurs.
     B.     Analyse de la Commission
1104    En raison du nombre très réduit des appels d’offres auxquels Suez a participé en Belgique, Suez y
        présente uniquement une analyse du marché global de la gestion des déchets dangereux en Belgique.
                                                      315
 ---pagebreak---    (1052) Au niveau national, les Parties ont une part de marché combinée de [30-40] %, dont
            [10-20] % pour Suez en 2019 sur le marché de l’incinération des déchets
            dangereux1105.
  Tableau 41 – Parts de marché des Parties sur le marché de l'incinération des déchets
                               dangereux en Belgique (volume, 2019)
                 Veolia       Suez        Combinée        Indaver       Geocycle (Holcim)        Autres
                 [10-20]     [20-30]                                                             [10-20]
  Belgique          %           %
                                          [30-40] %      [30-40] %          [10-20] %
                                                                                                    %
Source : Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 88
   (1053) Malgré les parts de marché combinées élevés des Parties, la Commission estime
            que l’Opération ne serait pas de nature à soulever des préoccupations quant à son
            effet sur la concurrence, du fait que les Parties ne sont pas des concurrents proches
            sur ce marché, et que l’entité combinée serait soumise à une pression
            concurrentielle importante de la part d’autres opérateurs. Ces conclusions sont
            confirmées par l’enquête de marché durant laquelle seul un très faible nombre de
            clients et concurrents ont soulevé des inquiétudes, et par le fait qu’il existe des
            concurrents forts tels Holcim et Indaver capables d’exercer une pression
            concurrentielle importante sur ce marché.
   (1054) Les principaux concurrents n’ont pas exprimé d’inquiétudes quant au possible
            impact de l’Opération sur ce marché. Veolia et Suez ne contrôleraient pas de
            capacités d’incinération dédiée en Belgique ; à la différence de la situation en
            France, en Belgique les cimentiers ne sont pas associés aux plateformes de
            préparation de charge des Parties par des accords de quasi-exclusivité, et les
            cimentiers (tel Holcim) disposent de leurs propres plateformes. En l’absence de
            contrôle des exutoires, un concurrent estime que l’Opération n’aurait pas un impact
            important sur la concurrence en Belgique1106. Un autre concurrent explique que les
            activités de préparation de charge des Parties en Belgique peuvent être
            concurrencée par des incinérateurs disposant de leurs propres installations, par des
            cimentiers lorsque ceux-ci disposent de leurs propres plateformes, et par des
            plateformes de préparation de charge dans des pays limitrophes comme
            l’Allemagne – l’incinération en cimenterie étant catégorisée comme une activité de
            valorisation, il est plus facile d’exporter des déchets dangereux pour suivre ce mode
            de traitement que pour être incinérés en incinérateurs dédiés1107.
1105     Formulaire CO, Chapitre IV, Tableau 21.
1106     Compte rendu d’une conférence téléphonique avec un concurrent des Parties en date du 13 septembre
         2021, paragraphe 20.
1107     Compte rendu d’une conférence téléphonique avec un concurrent des Parties en date du 17 septembre
         2021, paragraphe 14.
                                                        316
 ---pagebreak---    (1055) La majorité des clients contactés confirment que l’Opération n’aurait pas un impact
           important sur la concurrence dans ce marché1108. Les clients soulignent notamment
           le fait que les Parties ne disposent pas de capacités d’incinération en propre1109. Les
           clients répondent dans l’ensemble que suite à l’Opération, ils continueraient à avoir
           accès à suffisamment d’alternatives pour l’incinération de leurs déchets dangereux
           en Belgique1110.
   (1056) Deux clients ont indiqué que l’Opération aurait un effet néfaste sur la
           concurrence1111. Ces clients n’ont cependant pas apporté d’éléments susceptibles
           de justifier leurs craintes et il ressort de leurs réponses que d’autres concurrents tels
           Holcim et Indaver demeurerait une alternative pour le traitement de leurs volumes.
   (1057) S’agissant des données d’appels d’offres, la Commission considère que l’analyse
           ne permet pas de conclure sur la proximité concurrentielle entre les Parties. Les
           données d’appels d’offres de Suez incluent seulement […]1112. Pour les données
           d’appels d’offres de Veolia, même si Suez gagne rarement contre Veolia ([5-10] %
           des appels d’offres perdus par Veolia en valeur, [10-20] % en nombre), tandis que
           Vanheede ([30-40] % en valeur, [40-50] % en nombre), Renewi ([30-40] % en
           valeur, [20-30] % en nombre), et Indaver ([10-20] % en valeur, [5-10] % en
           nombre) gagnent plus souvent contre Veolia, cette analyse des pertes de Veolia se
           base sur […] appels d’offres seulement, et l’analyse de participation
           conditionnelles montre que Suez participe souvent contre Veolia1113. Ainsi, la
           Commission considère que, en raison des différentes conclusions et du faible
           nombre d’observations disponible, l’analyse des données d’appels d’offres ne
           permet pas de conclure sur la proximité concurrentielle entre les Parties.
   (1058) Sur la base des éléments exposés ci-dessus, la Commission considère que
           l’Opération ne soulève pas de doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le
           marché intérieur sur le marché de l’incinération des déchets dangereux en Belgique.
1108   Réponses de clients à la demande d’informations 89.1, 89.2, 89.5, 89.6 question 5 ; Compte rendu d’une
       conférence téléphonique avec un client des Parties en date du 17 septembre 2021.
1109   Compte rendu d’une conférence téléphonique avec un client des Parties en date du 17 septembre 2021,
       paragraphe 20.
1110   Réponses de clients à la demande d’informations 89.1, 89.2, 89.5, 89.6 question 4.
1111   Réponses de clients à la demande d’informations 89.3 et 89.4, questions 4 et 5.
1112   Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 36.
1113   Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 35. Parmi les appels d’offres auxquels
       Veolia participe ([…] appels d’offres), Suez participe dans [60-70] % de ces appels d’offres ([50-60]
       % en valeur). Même si Renewi participe plus souvent contre Veolia ([60-70] % en valeur, [60-70]% en
       nombre), les autres concurrents ont des taux de participation plus faibles : par exemple, Vanheede ([30-
       40] % en valeur, [30-40] % en nombre), Remondis ([10-20] % en valeur, [20-30] % en nombre), Indaver
       ([10-20] % en valeur, [5-10] % en nombre).
                                                        317
 ---pagebreak--- 6.4.2.5. Marché de l’incinération des déchets dangereux en Espagne
   (1059) Veolia est présente en Espagne sur le marché de l’incinération des déchets
           dangereux par l’intermédiaire de sa filiale spécialisée SARP Industries (« Sarpi »)
           qui opère un incinérateur dédié de déchets dangereux à Constanti, en Catalogne.
   (1060) Suez est présente sur le marché par l’intermédiaire de sa filiale SUEZ RR IWS
           IBERICA (« Suez Iberica »), située à Castellón, en Communauté valencienne, et
           qui offre des services de préparation de charge pour incinération en cimenterie.
           Suez Iberica ne possède donc pas de site de traitement et [Informations liées à la
           stratégie commerciale de Suez].
     A.     Position de la Partie Notifiante
   (1061) La Partie Notifiante considère que l’Opération ne génèrera pas d’effets horizontaux
           ou verticaux sur le marché de l’incinération des déchets dangereux en Espagne1114.
   (1062) Premièrement, les parts de marché combinées des Parties seraient modestes. Au
           niveau national, l’entité combinée disposerait d’une part de marché modérée ([30-
           40] %), avec un incrément limité de [5-10] % correspondant à la part de marché de
           Suez. Au niveau régional en Catalogne, la part de marché combinée des Parties
           serait entre [50-60] et [60-70] %, avec un incrément de [5-10] %.
   (1063) Deuxièmement, la pression concurrentielle exercée par Suez Iberica Castellón sur
           le marché espagnol de l’incinération des déchets dangereux serait à relativiser du
           fait que Suez ne dispose pas d’actifs de traitement sur ce marché (à savoir, de fours
           d’incinération). À la différence de leurs activités en France, en Espagne les
           cimentiers ne sont pas associés à Suez par des contrats [Informations liées à la
           stratégie commerciale de Suez], permettant à Suez de [Informations liées à la
           stratégie commerciale de Suez]. Ainsi, toute pression concurrentielle exercée par
           Suez est soumise au pouvoir de marché des cimentiers, qui eux exercent une
           pression concurrentielle sur le marché de l’incinération des DIS (indépendamment
           du fait que les volumes soient traités en direct, ou après une opération de
           préparation de charge) et qui continuera d’exister post-opération.
   (1064) Troisièmement, les Parties ne seraient pas des proches concurrents en Espagne.
           L’empreinte des sites de Veolia et de Suez seraient très différentes: Veolia se
           focalise principalement sur des clients en Catalogne proches de son incinérateur,
           tandis que les volumes traités par Suez sont répartis plus équitablement entre les
           différentes provinces espagnoles. Plus de [90-100] % des volumes de Veolia
           proviennent des provinces de Barcelone ou de Tarragone. En comparaison, [90-
           100] % des volumes de Suez sont répartis entre huit provinces différentes. Ceci
1114    Formulaire CO, Chapitre IV, paragraphes 305-345.
                                                     318
 ---pagebreak---            suggère que ces deux sites ne sont pas des proches concurrents malgré leur
           proximité géographique.
   (1065) Ceci serait confirmé par l’analyse des données d’appels d’offres de Veolia et de
           Suez. Suez est seulement le 4ème acteur que Veolia rencontre le plus tandis que
           Veolia est seulement le 6ème acteur (à égalité avec Magma) que Suez rencontre le
           plus. En particulier, selon la Partie Notifiante1115:
       (a)      Geocycle, Séché France et Séché Espagne (avec sa filiale Valls Química),
                présents dans la filière incinération en Espagne, sont plus proches de Veolia
                que Suez ;
       (b)      Des entreprises présentes dans la filière « pirate »1116 en Espagne sont aussi des
                concurrents similaires à Suez en terme de proximité concurrentielle avec
                Veolia ;
       (c)      Veolia perd moins de [10-20] % (moins de [5-10] % en valeur) de ses appels
                d’offres à Suez.
   (1066) Cette absence de proximité concurrentielle serait aussi illustrée par les différences
           de prix significatives entre les deux sites. Le prix moyen d’une tonne de déchets
           incinérés sur le site de Sarpi Constantí était d’environ […] en 2019 tandis que celui
           d’une tonne de déchets traités sur le site de Suez Iberica Castellón était d’environ
           […], soit […], pour cette même année.
   (1067) Quatrièmement, le marché espagnol serait caractérisé par une substituabilité entre
           l’incinération et d’autres filières de traitement, dites « filières pirates ». Selon la
           Partie Notifiante, la redirection de certains volumes de déchets organiques
           normalement destinés à l'incinération vers des centres d’enfouissement et
           installations mélangeant les déchets afin d’en modifier les caractéristiques pour les
           faire accepter dans d’autres installations de traitement serait courante.
   (1068) Cinquièmement, les Parties seraient soumises à une pression concurrentielle
           importante de la part d’opérateurs tels qu’Holcim, Cemex et Recasa.
   (1069) En outre, elle fait également valoir notamment (i) que les clients changent
           facilement et souvent de fournisseurs ; et (ii) que les procédures d’appels d’offres
           limitent la marge de manœuvre des opérateurs.
1115   Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 36, Annexe RFI 36 (1) - DIS –
       Confidentiel. Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 35, Annexe RFI 35 (1) - DIS
       – Confidentiel. Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 15, Annexe RFI 15 Q5 (4).
       Voir aussi la note datée du 21 Octobre 2021, « Economic assessment of the Parties’ overlap on
       hazardous waste in Catalonia ».
1116   Selon la Partie Notifiante, la filière « pirate » désigne les entreprises qui ne sont pas actives dans
       l’incinération, mais traitent tout de même des déchets par traitement physico-chimique, recyclage, et
       enfouissement.
                                                         319
 ---pagebreak---      B.       Analyse de la Commission
   (1070) Au niveau national en Espagne, à l’issue de l’Opération, les Parties détiendraient
             une part de marché combinée de [30-40] %. Au niveau régional en Catalogne, la
             part de marché combinée serait de l’ordre de [50-60]-[60-70] %.
  Tableau 42 – Parts de marché des Parties sur le marché de l'incinération des déchets
                                 dangereux en France (volume, 2019)
                 Veolia       Suez      Combinée       Holcim         Cemex         Recasa  Cosmos
                             [5- 10]
  Espagne      [30-40] %                 [30-40] %   [40-50] %       [5-10] %      [5-10] % [0-5] %
                               %
                                         [50-60] %
                            [5 – 10]
   Catalogne   [50-60] %                  –|[60-70]      […]           […]            […]     […]
                               %
                                              %
Source : Formulaire CO, Annexe RFI 32 Annexe 2(b)(2) – mise à jour ; Formulaire CO, Chapitre IV,
paragraphe 319
   (1071) Malgré les parts de marché élevées sur des possibles marché affecté au niveau
             national et régional en Catalogne, l’enquête de marché n’a pas indiqué que
             l’Opération serait susceptible de soulever des préoccupations de concurrence.
   (1072) Parmi 11 clients qui ont répondu à l’enquête de marché, un seul a identifié les
             Parties comme étant des concurrents les plus proches1117. Un autre répondant a
             estimé qu’Holcim était le plus proche concurrent de chaque Partie, mais que les
             Parties étaient néanmoins des proches concurrents1118. Les autres répondants n’ont
             pas identifié Veolia et Suez comme étant des concurrents, encore moins des
             concurrents proches1119.
   (1073) Seulement deux clients (sur 11 répondants) font appel à la fois à Veolia et Suez
             pour l’incinération de leurs déchets dangereux. Cependant, ces clients n’indiquent
             pas qu’ils seraient privés de solutions alternatives suite à l’Opération1120. Par
             ailleurs plusieurs clients de Veolia (cinq répondants sur 11, principalement en
             Catalogne) indiquent être prêts à envoyer des déchets dangereux pour être incinérés
             en France (principalement sur les sites de Séché)1121.
   (1074) Au niveau régional en Catalogne, Suez exerce une pression concurrentielle en dépit
             de ne pas être présent dans le marché, au même titre que d’autres opérateurs tels
             Cemex ou Holcim.
1117     Réponse d’un client à la demande d’informations 76.4, question 15.
1118     Réponse d’un client à la demande d’informations 76.9, question 15.
1119     Réponses de clients des Parties aux demandes d’informations 76, question 15.
1120     Réponses de clients des Parties aux demandes d’informations 76, question 18.
1121     Réponses de clients des Parties aux demandes d’informations 76, question 16.
                                                        320
 ---pagebreak---    (1075) Certains clients industriels en Catalogne expliquent que les déchets dangereux
           destinés à être incinérés en incinérateur dédiés ne peuvent être envoyés hors de la
           Catalogne sauf à démontrer l’absence de capacités disponibles dans la région1122.
           En revanche, les déchets dangereux destinés à être incinérés en cimenterie ne sont
           pas soumis à ces restrictions, et peuvent généralement voyager à travers l’Espagne
           pour être traités. Dès lors, Suez ne peut pas exercer de concurrence en Catalogne
           pour les déchets destinés à être incinérés en incinérateurs dédiés, et représente une
           alternative parmi d’autres pour les déchets pouvant être incinérés en cimenteries
           après préparation de charge.
   (1076) L’analyse des données d’appel d’offres confirment que Suez est un concurrent
           distant de Veolia en Espagne.1123 L’analyse des données d’appels d’offres de
           Veolia (qui est la Partie la plus importante avec une part de marché de [30-40] %,
           contre [5-10] % pour Suez) montre que Suez n’est pas un concurrent proche de
           Veolia :
       (a)       En terme de participations, Geocycle et Séché sont plus proches de Veolia que
                 Suez. Parmi les appels d’offres où Veolia participe ([…] appels d’offres)1124,
                 tandis que Suez participe contre Veolia dans [30-40] % des volumes des appels
                 d’offres ([40-50] % en nombre, représentant [30-40] % de la valeur des appels
                 d’offres), Geocycle ([80-90] % des volumes des appels d’offres, [70-80] % de
                 la valeur des appels d’offres, [50-60] % en nombre) et Séché ([60-70] % des
                 volumes des appels d’offres, [60-70] % de la valeur des appels d’offres, [40-
                 50] % en nombre) ont des taux de participation plus élevés contre Veolia.
       (b)       En terme d’appels d’offres perdus par Veolia ([…] appels d’offres1125), la
                 Commission note que Veolia a perdu un nombre limité d’appels d’offres à
                 Suez ([0-5] % des volumes des appels d’offres, [0-5] % de la valeur des appels
                 d’offres, [5-10] % en nombre), tandis que Geocycle et Séché gagnent contre
                 Veolia plus souvent que Suez : Geocycle ([30-40] % des volumes des appels
                 d’offres, [30-40] % de la valeur des appels d’offres, [20-30] % en nombre),
                 Séché ([30-40] % des volumes des appels d’offres,[30-40] % de la valeur des
                 appels d’offres, [20-30] % en nombre).
       (c)       Par conséquent, l’analyse des appels d’offres confirme que Suez n’est pas un
                 concurrent proche de Veolia pour le marché de l’incinération des déchets
                 dangereux en Espagne, avec une interaction concurrentielle limitée avec
1122   Réponses de deux clients à la demande d’informations 76.10 et 76.17, question 8.
1123   Les données fournies couvrent la période 2016-2020 pour Veolia avec […] appels d’offres (Réponse
       de la Partie Notifiante à la demande d’informations 35).
1124   L’analyse des données d’appels d’offres inclut les appels d’offres auxquels a participé, outre Veolia,
       au moins un autre opérateur.
1125   Dans les données fournies par la Partie Notifiante en réponse à la demande d’informations 35, les appels
       d’offres pour ce marché sont scindés en plusieurs lots pour l’analyse des pertes conditionnelles (comme
       certains appels d’offres sont gagnés par un consortium composé de plusieurs membres), ce qui explique
       la hausse du nombre d’observations par rapport à l’analyse de participations conditionnelles.
                                                         321
 ---pagebreak---                 Veolia et au moins deux autres concurrents présents dans l’incinération
                (Geocycle et Séché) qui sont plus proches de Veolia que Suez.
   (1077) Sur la base des éléments exposés ci-dessus, la Commission considère que
           l’Opération ne soulève pas de doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le
           marché intérieur sur le marché de l’incinération des déchets dangereux en Espagne.
           Au niveau national, l’Opération ne mènerait pas à la création d’une position
           dominante, ou à l’élimination d’un proche concurrent de Veolia. Au niveau
           régional en Catalogne, où Veolia dispose d’un part de marché supérieure à 50 %,
           l’Opération n’aurait pas non plus d’effet important sur la concurrence : Suez
           représente une faible pression concurrentielle hors-marché, au même titre que
           d’autres plateformes de préparation de charge pour incinération en cimenteries et
           que des incinérateurs en France.
6.4.2.6. Marché du traitement physico-chimique des déchets dangereux en France
   (1078) Les Parties sont toutes deux actives sur le marché du traitement physico-chimique
           des déchets dangereux en France. Veolia opère sur ce marché à travers 18 sites de
           traitement physico-chimique des déchets dangereux.
   (1079) Suez est présent en France d’une façon plus limitée sur le marché du traitement
           physico-chimique des déchets dangereux, via sa filiale Water Technologies and
           Solutions (« WTS ») sur deux sites : (i) le site de la plateforme industrielle de
           Villers-Saint-Paul, appartenant à Arkema, qui en a confié la gestion à Suez et (ii)
           le site de Total à Lacq, dont la gestion est aussi confiée à Suez. Ces deux sites sont
           des stations d’épuration industrielles dont la vaste majorité de l’activité correspond
           au traitement d’eaux usées sur site pour les industriels respectivement implantés
           sur les plateformes d’Arkema et de Total. Cette activité principale se situe en
           dehors du marché du traitement physico-chimique des déchets dangereux et fait
           partie du marché de la gestion de l’eau industrielle. Suez a également des activités
           marginales de traitement physico-chimique sur ses sites de Pont-de-Claix et
           Givors1126.
     A.     Position de la Partie Notifiante
   (1080) La Partie Notifiante estime que, bien que l’entité combinée à l’issue de l’Opération
           disposerait d’une part de marché importante ([60-70] %) au niveau national,
           l’incrément résultant de l’Opération serait négligeable1127.
   (1081) Selon la Partie Notifiante, plusieurs concurrents, voire des clients, continueront de
           candidater aux appels d’offres et de constituer une alternative à l’entité combinée
           après l’Opération. Des acteurs significatifs, plus importants que Suez, tels que
           Séché, Aurea ou encore Ortec (dont les parts de marché au niveau national sont de
           [5-10] %, [5-10] % et [5-10] % respectivement) exerceront une forte pression
1126    Formulaire CO, Chapitre IV, paragraphe 434.
1127    Formulaire CO, Chapitre IV, paragraphes 439-458.
                                                     322
 ---pagebreak---            concurrentielle sur l’entité combinée qui serait plus forte que celle que Suez
           exerçait sur Veolia avant l’Opération.
   (1082) Selon la Partie Notifiante, les données d’appels d’offres de Veolia et Suez montrent
           qu’il existe plusieurs concurrents, dont Séché, Chimirec, Paprec et Ortec pour le
           traitement physico-chimique des déchets dangereux en France.1128 En outre, bien
           qu’ayant une part de marché moins élevée, ces acteurs (ainsi que, par exemple,
           Athalys, Aurea et Isochem) exerceront une pression concurrentielle sur l’entité
           combinée. Parmi ces concurrents, Aurea et Chimirec sont des entrants récents1129.
   (1083) Les clients eux-mêmes exerceraient une pression concurrentielle sur ce marché,
           puisque certains grands clients industriels choisissent de développer sur site des
           capacités de traitement de déchets dangereux qu’ils opèrent eux-mêmes.
   (1084) De plus, les Parties ne seraient pas des concurrents très proches. Veolia focaliserait
           ses services sur une offre [Informations liées à la stratégie commerciale de Veolia],
           et ne contracte généralement avec ses clients que pour le traitement des déchets
           [Informations liées à la stratégie commerciale de Veolia]. Suez viserait en revanche
           d’avantage des contrats [Informations liées à la stratégie commerciale de Suez]
           auprès de clients de taille plus importante.
   (1085) Par ailleurs, l’analyse des données d’appels d’offres sur le marché du traitement
           physico-chimique en France montrerait que Veolia perd plus d’appels d’offres face
           à […] que face à Suez, tandis que Suez perd aussi fréquemment des appels d’offres
           face à […] que face à Veolia.
   (1086) En outre, elle fait également valoir notamment (i) que les clients changent
           facilement et souvent de fournisseurs ; (ii) que le marché du traitement physico-
           chimique en France est caractérisé par une surcapacité de traitement ; (iii) que les
           niveaux de marges sur ce marché sont modérés ; et (iv) que les procédures d’appels
           d’offres limitent la marge de manœuvre des opérateurs.
     B.     Analyse de la Commission
   (1087) Au niveau régional en France, à l’issue de l’Opération, les Parties détiendraient des
           parts de marché combinées avoisinant [80-90] % dans trois régions.
   (1088) Comme expliqué à la Section 6.4.1.1 ci-dessus, la Commission ne considère pas
           que les traitements effectués par les clients eux-mêmes en interne fassent partie du
           marché pertinent.
1128    Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 36, Annexe RFI 36 (1) - DIS –
        Confidentiel. Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 35, Annexe RFI 35 (1) - DIS
        – Confidentiel. Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 15, Annexe RFI 15 Q5 (4).
1129    Formulaire CO, Chapitre IV, paragraphe 448.
                                                          323
 ---pagebreak---   Tableau 43 – Parts de marché des Parties sur le marché de l’incinération des déchets
                                 dangereux en France (volume, 2019)
                                        Veolia                    Suez                       Combinée
          France                      [60-70] %                  [0-5] %                     [60-70] %
           Région Auvergne            [80-90] %                  [0-5] %                     [80-90] %
     Région Hauts de France           [50-60] %                 [20-30] %                    [70-80] %
  Région Nouvelle Aquitaine           [60-70] %                 [10-20] %                    [80-90] %
Source : Formulaire CO, Annexe RFI 32 Annexe 2(b)(2) – mise à jour
   (1089) Selon une jurisprudence constante, une part de marché particulièrement élevée - 50
             % et plus - peut en elle-même constituer la preuve de l'existence d'une position
             dominante sur le marché1130.
   (1090) S’agissant des données d’appels d’offres, la Commission considère que ces
             données ne permettent pas de faire une analyse de la proximité concurrentielle pour
             le marché du traitement physico-chimique des déchets dangereux en France.
         (a)      Dans les données fournies par Veolia, la Commission note que la très grande
                  majorité des […] appels d’offres classifiés dans la catégorie « traitement
                  physico-chimique » sont communs avec le marché de l’incinération des
                  déchets dangereux : cela concerne […] appels d’offres (soit [90-100] %)1131.
                  Cependant, étant donné que Suez est actif pour le traitement physico-chimique
                  essentiellement sur ces deux sites de Lacq et de Villers-Saint-Paul, la
                  Commission considère que les données d’appels d’offres de Veolia, qui en tout
                  état de cause indiquent que Suez participe contre Veolia dans une très grande
                  partie des appels d’offres et ainsi une présence nationale pour Suez, permettent
                  de capturer le paysage concurrentiel pour l’incinération des déchets dangereux
                  plutôt que pour le traitement physico-chimique des déchets dangereux.
         (b)      Dans les données fournies par Suez, parmi les […] appels d’offres pour le
                  traitement physico-chimique1132, seulement […] appels d’offres incluent
                  effectivement une prestation de traitement physico-chimique1133. La
1130     Arrêts du Tribunal du 28 avril 1999, Endemol/Commission, T-221/95, Rec. p. II-1299, point 134, et du
         25 mars 1999, Gencor/Commission, T-102/96, Rec. p. II-753, point 205. De plus, en vertu du
         paragraphe 17 des lignes directrices sur les concentrations horizontales, une part de marché combinée
         des parties à une concentration supérieure à 50 % peut constituer, en elle-même, la preuve de l'existence
         d'une position dominante sur le marché concerné.
1131     Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 35.
1132     Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 36.
1133     Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 61, question 13 (datée du 08 octobre 2021),
         et Annexe RFI 61- Question 13.
                                                          324
 ---pagebreak---                 Commission considère que le nombre d’appels d’offres n’est pas suffisant pour
                analyser la proximité concurrentielle entre les Parties.
   (1091) Enfin, une forte majorité (69 %) des répondants à l’enquête de marché a confirmé
           qu’il n’y aurait pas suffisamment de concurrents crédibles sur le marché du
           traitement physico-chimique des déchets dangereux en France à l’issue de
           l’Opération1134. La même proportion estime que les clients disposeront de moyens
           suffisants pour empêcher une hausse de prix ou une détérioration des services suite
           à l’Opération1135. Il semble que les clients ne pourront pas facilement changer de
           fournisseurs suite à l’Opération.
   (1092) Sur la base des éléments exposés ci-dessus, la Commission considère que
           l’Opération soulève des doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le marché
           intérieur au titre de possibles effets non-coordonnés horizontaux par le biais de la
           création ou du renforcement d’une position dominante sur le marché du traitement
           physico-chimique dans trois régions en France dans lesquelles la part de marché
           combinée des Parties est supérieure à [50-60] %.
6.4.2.7. Marché du traitement physico-chimique des déchets dangereux en Belgique
   (1093) Les Parties sont toutes deux actives sur le marché du traitement physico-chimique
           des déchets dangereux en Belgique. Veolia est présente à travers ses filiales. Suez
           est présente en Belgique par l’intermédiaire d’une entreprise commune avec la
           Société Régionale d’Investissement de Wallonie, Revatech.
     A.     Position de la Partie Notifiante
   (1094) La Partie Notifiante considère que l’Opération ne génèrera pas d’effets horizontaux
           ou verticaux sur le marché du traitement physico-chimique des déchets dangereux
           en Belgique1136.
   (1095) En premier lieu, la Partie Notifiante indique que la part de marché de l’entité
           combinée serait modérée et l’incrément limité à l’issue de l’Opération.
   (1096) En second lieu, Suez n’exercerait [Données relatives à la structure opérationnelle
           de Suez] sur Revatech, dont la conduite des activités opérationnelles est gérée
           [Données relatives à la structure opérationnelle de Suez] et sur laquelle elle exerce
           un [Données relatives à la structure opérationnelle de Suez].
   (1097) En troisième lieu, les Parties sont actifs sur des segments différents de ce marché.
           Suez est uniquement actif sur le traitement physico-chimique minéral en Belgique,
1134    Réponses à la question 79 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – Concurrents/Clients.
1135    Réponses à la question 80 du Questionnaire 5 Déchets dangereux – Concurrents/Clients.
1136    Formulaire CO, Chapitre IV, paragraphes 406-432.
                                                      325
 ---pagebreak---            tandis que Veolia est uniquement actif sur le traitement physico-chimique non
           minéral.
   (1098) En quatrième lieu, il existerait en Belgique une forte pression concurrentielle
           exercée par d’autres concurrents, tels que Renewi, Geo-Groep et Indaver. Des
           concurrents plus petits et spécialisés, ainsi que d’acteurs présents dans d’autres
           États membres, exerceraient également une pression concurrentielle sur les Parties.
           Par ailleurs, l’incinération de certains déchets dangereux aqueux serait une
           alternative au traitement physico-chimique.
   (1099) En cinquième lieu, les Parties ne sont pas de proches concurrents. Veolia et Suez
           ciblent chacune des clients différents sur l’ensemble des marchés de la gestion des
           déchets dangereux. Veolia focalise ses services sur une [Informations liées à la
           stratégie commerciale de Veolia et Suez]. Suez vise [Informations liées à la
           stratégie commerciale de Veolia et Suez]. Cette analyse serait confirmée par les
           données d’appels d’offres.
   (1100) En sixième lieu, les clients changent facilement et souvent de fournisseurs. Veolia
           preste une partie importante de ses services sur la base de demandes ponctuelles de
           ses clients qui peuvent, pour chacune de leurs demandes, s’adresser à un autre
           fournisseur de services, sans aucun coût de transfert lié à ce changement.
   (1101) En septième lieu, d’importantes capacités seraient disponibles sur le marché.
           S’agissant de ses propres sites, la Partie Notifiante possède d’importantes capacités
           de traitement physico-chimique non utilisées : Veolia possède des capacités de
           traitement de […] en Belgique contre environ […] traitées en 2019. La Partie
           Notifiante considère que les sites de ses concurrents présentent très probablement
           des capacités non-utilisées (du fait d’une demande insuffisante par rapport à l’offre)
           similaires aux sites des Parties.
   (1102) Enfin, ce marché serait caractérisé par des niveaux de marge limités, et la marge de
           manœuvre des opérateurs serait limitée par le recours aux procédures d’appels
           d’offres.
     B.     Analyse de la Commission
   (1103) Au niveau national, les Parties ont une part de marché combinée de [30-40] %, dont
           [10-20] % pour Suez en 2019 sur un marché du traitement physico-chimique global
           (concernant à la fois les déchets dangereux et non-dangereux)1137. La Partie
           Notifiante n’est pas en mesure de fournir des estimations des parts de marché pour
           le traitement physico-chimique des déchets dangereux isolément en Belgique, mais
           selon les meilleures estimations de la Partie Notifiante, cette part de marché
           pourrait être de l’ordre de [40-50] % (environ [20-30] % pour Veolia et [20-30] %
           pour Suez).
1137    Formulaire CO, Chapitre IV, Tableau 21.
                                                   326
 ---pagebreak---      Tableau 44 – Parts de marché des Parties sur le marché du traitement physico-
                  chimique des déchets dangereux en Belgique (volume, 2019)
                                                                               Truck &
                                                         Geo-     Htc Tank     Tankclea
              Veolia     Suez     Combinée     Renewi                                    Indaver    Autres
                                                         Groep    Cleaning        ning
                                                                                 Tank
             [20-30]    [20-30]                [10-20]  [10-20]                                     [10-20]
 Belgique                         [40-50] %                       [5-10] %      [0-5] %  [0-5] %
                %          %                      %        %                                           %
Source : Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 88
   (1104) Malgré les parts de marché combinées élevés des Parties, la Commission estime
             que l’Opération ne serait pas de nature à soulever des préoccupations quant à son
             effet sur la concurrence, du fait que les Parties ne sont pas des concurrents proches
             sur ce marché, et que l’entité combinée serait soumise à une pression
             concurrentielle importante de la part d’autres opérateurs. Ces conclusions sont
             confirmées par l’enquête de marché durant laquelle seul un très faible nombre de
             clients et concurrents ont soulevé des inquiétudes.
   (1105) Premièrement, les Parties ne sont pas des proches concurrents d’un point de vue
             géographique. Bien que la Commission estime que le marché du traitement
             physico-chimique soit de dimension nationale en Belgique et qu’il existe des flux
             importants de déchets dangereux entre les différentes régions belges 1138, les
             activités des Parties se chevauchent relativement peu au niveau régional.
   (1106) En effet, les sites de Veolia se situent en Flandres tandis que les deux sites de Suez
             se situent en Wallonie1139. La grande majorité des volumes traités par les sites de
             Veolia (en Flandre) provient ainsi de clients situés en Flandre ([80-90] %)1140.
             S’agissant des clients situés en dehors de Flandre, [5-10] % sont dans la région de
             Bruxelles-Capitale, [5-10] % en région Wallonne et [0-5] % sont des clients
             étrangers (Allemagne, France, Grande-Bretagne, Irlande, Pays-Bas, Suisse). Les
             volumes traités par les sites de Suez (en Wallonie) sont répartis assez équitablement
             entre la Flandre ([30-40] %), la Wallonie ([30-40] %) et des clients en dehors de
             Belgique ([30-40] % dont environ [10-20] % en provenance d’Allemagne et [5-10]
             % de Suisse). Ainsi, les sites de Suez reçoivent proportionnellement autant de
             déchets de l’étranger que de Flandres.
   (1107) Deuxièmement, les Parties offrent des processus de traitement physico-chimique
             distincts et complémentaires. En Belgique, Suez est spécialisé dans les activités de
             traitement physico-chimique minéral, alors que Veolia n’offre pas ce service.
1138     Selon les Parties, 30 % à 40 % des volumes de déchets dangereux générés en Wallonie sont traités par
         voie physico-chimique en Flandre, tandis que moins de 25 % des volumes générés en Flandre reçoivent
         un traitement physico-chimique en Wallonie : réponse de la Partie Notifiante à la demande
         d’informations 93, question 4.
1139     Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 88.
1140     Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 93, question 4.
                                                         327
 ---pagebreak---            Inversement, Veolia offre des activités de traitement physico-chimique non
           minéral, que Suez n’offre pas. Cette démarcation entre les activités des Parties a
           été confirmée par leurs clients1141.
   (1108) Une analyse des appels d’offres auxquels Veolia a participé confirme que les
           Parties ne sont pas de proches concurrents1142. Sur les […] appels d’offres auxquels
           Veolia a participé au cours de ces cinq dernières années, Veolia n’a rencontré Suez
           […] fois contre […] fois Renewi et […] fois Indaver, et n’a jamais perdu face à
           Suez. La Commission note que le nombre d’appels d’offres est limité ; cependant,
           cette analyse est cohérente avec les autres éléments.
   (1109) L’enquête de marché a confirmé les éléments ci-dessus. Seuls deux répondants ont
           soulevé des préoccupations concurrentielles : un concurrent des Parties observant
           que l’Opération mènerait à la fusion des deux principaux opérateurs sur ce
           marché1143, et un client remarquant que l’impact de l’Opération serait « un désastre,
           plus de concurrence »1144. Cependant, aucun de ces répondants n’a fourni
           d’éléments de nature à remettre en cause les arguments ci-dessus ou expliqué leurs
           réponses. Tous les autres répondants, soit 5 clients des Parties, estiment que
           l’Opération n’aurait aucun impact sur la concurrence1145.
   (1110) Sur la base des éléments exposés ci-dessus, la Commission considère que
           l’Opération ne soulève pas de doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le
           marché intérieur sur le marché du traitement physico-chimique des déchets
           dangereux en Belgique.
7.       ANALYSE CONCURRENTIELLE DES LIENS NON-HORIZONTAUX
   (1111) Les activités des Parties sur les différents marchés de la gestion des déchets banals,
           règlementés et dangereux, ainsi que dans le secteur de l’eau, donneraient lieu à de
           nombreux marchés affectés en France et dans d’autres États membres :
       (a)      les liens verticaux entre les marchés de la gestion des déchets banals et
                règlementés en France, pour lesquels la Partie Notifiante envisage la cession
                de la totalité des actifs de Suez, sont examinés dans la Section 7.1 ci-dessous ;
1141   Voir notamment le compte rendu d’une conférence téléphonique avec un client des Parties en date du
       17 septembre 2021, paragraphe 17.
1142   Réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 88.
1143   Compte rendu d’une conférence téléphonique avec un concurrent des Parties en date du 24 septembre
       2021.
1144   Réponse d’un client à la demande d’informations 89.3, traduction de la Commission.
1145   Compte rendu d’une conférence téléphonique avec un client des Parties en date du 17 septembre 2021,
       paragraphe 18; Compte rendu d’une conférence téléphonique avec un client des Parties en date du 17
       septembre 2021, paragraphe 25 ; réponses de clients aux demandes d’informations 89.1, 89.2 et 89.6.
                                                       328
 ---pagebreak---        (b)      les liens verticaux entre les marchés de la gestion des déchets banals hors-
                France, qui ne font l’objet d’aucun projet d’Engagements, sont examinés dans
                la Section 7.2 ci-dessous ;
       (c)      les liens verticaux entre les différents marchés de la gestion des déchets
                dangereux (qui ne sont que partiellement couverts par des projets
                d’engagements) et entre les marchés de la gestion des déchets dangereux,
                d’une part, et les marchés de la gestion des déchets banals, d’autre part, sont
                examinés dans la Section 7.3 ci-dessous ;
       (d)      les liens verticaux entre les marchés de la gestion des déchets banals et entre
                les marchés de la gestion de l’eau sont examinés dans la Section 7.4 ci-
                dessous ;
       (e)      les liens verticaux entre les activités des Parties dans le secteur de l’eau sont
                examinés dans la Section 7.5 ci-dessous.
   (1112) Dans la suite des considérations générales relevées au paragraphe (19) ci-dessus,
           s’agissant du cadre d’analyse, et conformément aux lignes directrices sur les
           concentrations non horizontales, lors de l'évaluation de la probabilité d'un scénario
           de verrouillage anticoncurrentiel du marché des intrants, la Commission examine,
           premièrement, si l'entité issue de la concentration aurait, à l'issue de l'opération de
           concentration, la capacité de verrouiller l'accès aux intrants de manière
           significative, deuxièmement, si elle aurait intérêt à le faire et, troisièmement, si une
           stratégie de verrouillage du marché aurait une incidence négative significative sur
           la concurrence en aval. Néanmoins, dans la pratique, ces facteurs sont
           régulièrement examinés ensemble car ils sont étroitement liés1146. Un verrouillage
           de la clientèle se produit lorsque la nouvelle entité intègre des activités de
           fournisseur et de client important. Cette présence en aval lui donne la possibilité de
           fermer l’accès à une clientèle suffisante à ses concurrents existants ou potentiels
           sur le marché situé en amont (marché des intrants) et de réduire leur capacité ou
           leur incitation à faire face à la concurrence.
7.1.     Marchés des déchets banals et règlementés en France
       7.1.1.     Marchés affectés
   (1113) L’Opération donnerait lieu à de nombreux marchés verticalement affectés en
           France entre les différents marchés de la gestion des déchets banals et règlementés,
           de la collecte aux différents modes de traitement et de valorisation. L’ensemble de
           ces marchés verticalement affectés sont identifiés dans une liste préparée par la
           Partie Notifiante et annexée à la présente décision1147.
1146   Lignes directrices sur les concentrations non horizontales, paragraphe 32.
1147   Annexe 21 – Liens verticaux – déchets banals et règlementés en France.
                                                        329
 ---pagebreak---         7.1.2.     Analyse concurrentielle
     A.      Position de la Partie Notifiante
   (1114) La Partie Notifiante avance que sur les marchés de la gestion des déchets banals,
            les clients des Parties sont soit des collectivités publiques, soit de grands clients
            industriels ou commerciaux qui choisissent leurs prestataires de services par le biais
            d’appels d’offres. Les Parties doivent répondre à chaque lot individuel sur ces
            appels d’offres et n’ont pas la capacité de mettre en œuvre des effets de levier ou
            de ventes liées entre leurs différentes activités.
   (1115) En outre, selon la Partie Notifiante, le fait d’être présent à plusieurs niveaux de la
            chaîne de valeur ou sur plusieurs zones géographiques du territoire français
            n’apparaît pas conférer un avantage concurrentiel significatif.
   (1116) La Partie Notifiante estime que, du fait que les Parties sont deux groupes déjà
            présents sur l’ensemble de la chaîne de valeur de la gestion des déchets banals,
            l’Opération ne conduirait pas à la création de nouveau liens verticaux entre leurs
            activités.
     B.      Analyse de la Commission
   (1117) D’abord, il ressort clairement des analyses des effets horizontaux ci-dessus que
            l’entité combinée aurait des parts de marchés très élevées tout au long de la chaîne
            de valeur. La Commission a également soulevé de sérieux doutes horizontaux à
            chaque échelon de la chaîne.
   (1118) L’enquête de marché a confirmé que l’intégration verticale des activités des Parties
            aurait un effet négatif sur les clients et concurrents. Pour ce qui est de la gestion
            des différents services liés aux déchets banals et dangereux, parmi les 23
            répondants, 14 ont considéré qu’une telle intégration verticale serait négative, et
            neuf qu’elle serait neutre (aucun n’a identifié d’effet positif)1148. Pour ce qui est de
            la gestion des déchets réglementés, la majorité des répondants ont considéré qu’une
            intégration verticale entre les différents marchés aurait un impact négatif. D’autres
            répondants ont indiqué qu’elle aurait un impact neutre mais aucun n’a identifié
            d’effet positif1149. Par ailleurs, parmi les entités ayant répondu à cette question dans
1148    Réponses des clients et concurrents à la question 93 du Questionnaire 5 Déchets dangereux –
        Concurrents/Clients.
1149    Par exemple, pour ce qui est des relations verticales (i) entre la collecte et le traitement des D3E, trois
        répondants ont considéré que l’impact serait neutre et deux qu’il serait négatif, (ii) entre la collecte et
        le traitement des DASRI, l’ensemble des entités ayant répondu (quatre) ont considéré que l’impact
        serait négatif et (iii) entre la collecte et le traitement des DEA, un répondant a considéré que l’impact
        serait négatif et un autre qu’il serait neutre. Voir les réponses aux questions 57, 69 et 87 du
        Questionnaire 4 Déchets règlementés – Concurrents/Clients.
                                                               330
 ---pagebreak---            l’enquête de marché, trois ont considéré que l’intégration verticale entre le marché
           du traitement des DASRI et celui de l’incinération des déchets banals serait
           négative et un qu’elle serait neutre (aucun n’a identifié d’effet positif)1150.
   (1119) Un des principaux concurrents des Parties a fait part de ses craintes que l’Opération
           n’ait pour effet de créer « un opérateur puissant sur les activités avals du stockage
           et de l’incinération [et de] significativement renforcer Veolia sur le marché amont
           de la collecte. En effet, Veolia et Suez pourraient désormais reconfigurer leurs
           circuits de traitement et choisir de traiter les déchets qu’ils collectent en priorité
           au sein de leurs propres installations au détriment de celles [d’un concurrent] »1151.
   (1120) Au vu des parts de marchés élevées sur les différents marchés concernés, et des
           résultats de l’enquête de marché, l’entité combinée pourrait avoir la capacité et
           l’incitation à mettre en place des stratégies de verrouillage des intrants et des
           clients.
   (1121) Concernant ces liens cependant, la question de l’existence de doutes sérieux peut
           être laissée ouverte dans la mesure où les engagements incluent la totalité des
           activités de gestion des déchets banals et règlementés de Suez en France, de façon
           à éviter toute intégration verticale supplémentaire suite à l’Opération.
7.2.     Marchés des déchets banals hors-France
       7.2.1.     Marchés affectés
   (1122) L’Opération donnerait lieu à de nombreux marchés verticalement affectés entre les
           différents marchés de la gestion des déchets banals hors-France1152 :
       (a)      Entre la collecte des déchets d’emballage (en amont) et les services
                d’exemption (en aval), en Allemagne ; et
       (b)      Entre la collecte et transport des boues d’épuration (en amont) et la valorisation
                agricole des boues d’épuration (en aval), en Wallonie.
1150   Réponses à la question 71 du Questionnaire 4 Déchets règlementés – Concurrents/Clients.
1151   Compte rendu d’une conférence téléphonique avec un concurrent des Parties en date du 3 novembre
       2020, paragraphe 29.
1152   L’ensemble de ces marchés verticalement affectés sont identifiés dans une liste préparée par la Partie
       Notifiante et annexée à la présente décision, voir Annexe 22 – Liens verticaux – déchets banals et
       règlementés hors-France et déchets dangereux.
                                                       331
 ---pagebreak---         7.2.2.      Analyse concurrentielle
7.2.2.1. La collecte des déchets d’emballage (en amont) et les services d’exemption (en aval)
         en Allemagne
   (1123) Comme expliqué à la Section 6.2.1.2.d ci-dessus, les services d’exemption
            comprennent des services par des entreprises qui, pour certains types de déchets,
            notamment de verre et d’emballages légers1153, assurent la responsabilité de leur
            collecte et de leur traitement pour le compte des producteurs. Dans ce contexte, la
            loi du Verpackungsgesetz impose aux producteurs et aux distributeurs de produits
            soumis à cette obligation légale de faire appel à un ou plusieurs services
            d’exemption. En contrepartie de la prise en charge de la collecte et du traitement
            des déchets liés à ces produits par les services d’exemption, les producteurs et
            distributeurs s’acquittent de frais de licence. Les services d’exemption faisant appel
            à des collecteurs de déchets pour la collecte, il existe ainsi une relation verticale
            entre les marchés de collecte des déchets de verre d’emballage et des emballages
            légers (en amont) et les marchés des services d’exemption de verre et des services
            d’exemption d’emballages légers (en aval).
     A.      Position de la Partie Notifiante
   (1124) Selon la Partie Notifiante, l’Opération ne soulève aucun doute sérieux quant à
            l’existence de préoccupations de concurrence non-horizontale pour la collecte des
            déchets d’emballage (en amont) et les services d’exemption (en aval) en
            Allemagne.
   (1125) Tout d’abord, la Partie Notifiante soumet que l’entité combinée n’aura ni la
            capacité, ni les incitations à mettre en place une stratégie de verrouillage des
            intrants et qu’une telle stratégie ne serait en tout état de cause pas susceptible
            d’avoir un impact significatif sur le marché.
   (1126) Premièrement, en ce qui concerne la capacité, la Partie Notifiante soutient que la
            capacité de verrouillage de l’entité combinée est extrêmement limitée en raison des
            faibles parts de marché de Veolia au niveau national1154. De plus, le fonctionnement
            des procédures d’appels d’offres conduit à ce que la sélection du collecteur se fasse
            exclusivement sur le critère du prix. Une augmentation du prix par Veolia
            résulterait ainsi en une perte de marge au profit de concurrents. Enfin, le caractère
            aléatoire et instable de l’allocation des zones de collecte aux services d’exemption
            empêche Veolia de pouvoir augmenter durablement et significativement les coûts
            pour un acteur ayant la responsabilité d’un service d’exemption.
1153    Verpackungsgesetz du 5 juillet 2017, paragraphe 7.
1154    Contrairement aux parts de marché de Remondis, dans la décision du Bundeskartellamt B4-21/19 du
        11 juillet 2019 – Remondis/DSD, dans laquelle le Bundeskartellamt a retenu des doutes sérieux en ce
        qui concerne ce lien vertical.
                                                       332
 ---pagebreak---    (1127) Deuxièmement, en ce qui concerne l’incitation, la Partie Notifiante considère que
           celle-ci ferait défaut en raison de la puissance d’achat compensatrice des clients
           ayant recours aux services d’exemption, qui leur permettrait de faire échec à toute
           tentative de hausse de prix par les services d’exemption. Veolia ne serait donc pas
           susceptible d’être incitée à augmenter ses prix sur les marchés de la collecte si elle
           n’est pas en mesure de compenser ses pertes sur ces marchés en amont par des
           hausses de prix sur les marchés des services d’exemption en aval. Cela est d’autant
           plus vrai que les services offerts par les différents services d’exemption sont
           entièrement similaires.
   (1128) Troisièmement, concernant l’impact d’une telle stratégie, même si l’entité
           combinée avait la capacité ou l’incitation à mettre en place une stratégie de
           verrouillage du marché, la Partie Notifiante soutient que celle-ci serait sans effet
           significatif sur le marché. En effet, toute augmentation des coûts d’un concurrent
           de Suez sur les marchés des services d’exemption via l’augmentation des prix de
           Veolia pour la collecte des déchets porterait, d’une part, seulement sur une part
           négligeable des zones de collecte, et serait, d’autre part, non-significative au vu de
           la faiblesse des coûts de collecte par rapport aux autres coûts des acteurs en charge
           des services d’exemption. Par ailleurs, toute augmentation des coûts d’un
           concurrent de Suez sur les marchés des services d’exemption, via l’augmentation
           des prix de Veolia pour la collecte des déchets, serait de courte durée et non-durable
           en raison de la réattribution des zones aux services d’exemption tous les trois à six
           ans1155.
   (1129) Ensuite, s’agissant d’une possible stratégie de verrouillage de la clientèle depuis
           les marchés des services d’exemption vers les marchés de la collecte, la Partie
           Notifiante soutient qu’il serait impossible de mettre en place une stratégie visant à
           fermer l’accès des concurrents de Veolia actifs sur le marché de la collecte des
           déchets à une clientèle suffisante en matière de services d’exemption. S’appuyant
           sur les arguments développés pour le verrouillage des intrants, à savoir le
           fonctionnement de la procédure d’appels d’offres, le système d’allocation aléatoire
           des zones géographiques aux services d’exemption et la puissance d’achat
           compensatrice des clients des services d’exemption, la Partie Notifiante considère
           que l’entité combinée ne dispose ni de la capacité, ni de l’incitation à verrouiller la
           clientèle. Enfin, la mise en place d’une telle stratégie ne serait en tout état de cause
           pas susceptible d’avoir un impact significatif sur le marché, notamment car les
           acteurs de la collecte continueront à avoir accès à d’autres acteurs (et entrants)
           verticalement intégrés sur ce marché 1156.
1155   Note de la Partie Notifiante avec des éléments d’informations en réponse à la demande d’informations
       93.2, paragraphes 35-62 ; Annexe I aux Éléments d’informations en réponse à la demande
       d’informations 93.2.
1156   Note de la Partie Notifiante avec des éléments d’informations en réponse à la demande d’informations
       93.2, paragraphes 63-71 ; Annexe I aux Éléments d’informations en réponse à la demande
       d’informations 93.2.
                                                        333
 ---pagebreak---      B.      Analyse de la Commission
   (1130) En Allemagne, l’Opération donnerait lieu à des marchés verticalement affectés
            entre (i) la collecte des déchets de verre d’emballage (en amont) et les services
            d’exemption des déchets de verre d’emballage (en aval), et (ii) la collecte des
            emballages légers (en amont) et les services d’exemption des emballages légers (en
            aval).
   (1131) Pour les déchets de verre, en amont les Parties auraient une part de marché
            combinée de [5-10] % sur le marché de la collecte des déchets de verre au niveau
            national (seul Veolia étant actif actuellement sur ce marché). Cependant, au niveau
            local, Veolia est présente dans […] des 450 zones de collecte, et sa part de marché
            serait supérieure à [30-40] % dans […] zones de collecte1157. En aval, les Parties
            auraient une part de marché combinée de [30-40] % sur le marché national des
            services d’exemption du verre (avec un incrément inférieur à [0-5] %, Veolia étant
            […] actif sur ce marché).
   (1132) Pour les emballages légers, en amont les Parties auraient une part de marché
            combinée de [5-10] % sur le marché de la collecte des emballages légers au niveau
            national (seul Veolia étant actif actuellement sur ce marché). Cependant, au niveau
            local, Veolia est présente dans […] des 450 zones de collecte, et sa part de marché
            serait supérieure à [30-40] % que dans […] zones de collecte1158. En aval, les
            Parties auraient une part de marché combinée de [10-20] % sur le marché national
            des services d’exemption des emballages légers (avec un incrément inférieur à [0-
            5] %, Veolia étant […] actif sur ce marché).
   (1133) Concernant une potentielle stratégie de verrouillage des intrants, la capacité à
            mettre en œuvre une stratégie de verrouillage des intrants suppose un pouvoir de
            marché. Toutefois, la Commission comprend que les parts de marché de l’entité
            combinée en amont seraient faibles dans le cas présent. En effet, l’entité combinée
            n’aurait des parts de marché que de seulement [5-10] % et [5-10] % sur les marché
            nationaux de collecte des déchets de verre et des déchets d’emballage légers
            respectivement (et localement respectivement seules […] et […] des 450 zones
            géographiques présenteraient une part de marché supérieure à 30 %)1159. Ce
1157    Sur la base d’une analyse qui se fonde sur un marché géographique de la collecte de verre d’emballage
        défini comme comprenant une zone de collecte, ses zones de collecte adjacentes ainsi que les zones de
        collecte adjacentes à ces-dernières.
1158    Sur la base d’une analyse qui se fonde sur un marché géographique de la collecte d’emballages légers
        défini comme comprenant une zone de collecte, ses zones de collecte adjacentes ainsi que les zones de
        collecte adjacentes à ces-dernières.
1159    Contrairement à la situation ayant donné lieu à la décision Remondis/DSD du Bundeskartellamt, dans
        laquelle le Bundeskartellamt a soulevé des problèmes de concurrence sur ce lien vertical. Remondis
        avait toutefois une part de marché au niveau national de [35-40] % pour la collecte de verre d’emballage
        et de [30-35] % pour la collecte de déchets d’emballages légers. Note de la Partie Notifiante sur les
        éléments d’informations en réponse à la RFI 93.2, soumis en date du 29 novembre 2021.
                                                          334
 ---pagebreak---            pouvoir de marché, au niveau national en plus, est en effet requis pour que l’entité
           combinée puisse augmenter durablement et significativement les coûts pour les
           services d’exemption via l’augmentation des prix pour les services de collecte en
           amont. Cette analyse a été confirmée par l’enquête de marché, lors de laquelle tous
           les répondants ont indiqué qu’en l’absence de parts de marché significatives au
           niveau de la collecte, il n’y aurait pas de risque de verrouillage, et que pour cette
           raison ils ne craignaient pas de verrouillage post-Opération1160. Partant, l’entité
           combinée n’aurait ni la capacité ni l’incitation de mener une telle stratégie.
   (1134) Concernant une potentielle stratégie de verrouillage des clients, l’entité combinée
           n’aurait pas la capacité de favoriser son entité intégrée sur les marchés amonts de
           la collecte en raison du fonctionnement de la procédure d’appels d’offres. En effet,
           telle que la procédure a été conçue par le Verpackungsgesetz, une plateforme
           électronique se charge de sélectionner l’offre la plus avantageuse en termes de prix
           parmi les offres soumises par les collecteurs1161. Le service d’exemption en charge
           de l’appel d’offres ne dispose d’aucune marge de manœuvre dans la sélection du
           collecteur qui lui permettrait de favoriser son entité intégrée1162. L’entité combinée
           n’aurait ainsi pas la capacité de mener une telle stratégie.
   (1135) Sur la base des éléments exposés ci-dessus, la Commission considère que
           l’Opération ne soulève pas de doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le
           marché intérieur au titre des effets non-horizontaux entre les marchés (i) de la
           collecte des déchets de verre d’emballage (en amont) et les services d’exemption
           des déchets de verre d’emballage (en aval), et (ii) de la collecte des emballages
           légers (en amont) et les services d’exemption des emballages légers (en aval) en
           Allemagne.
7.2.2.2. La collecte et transport des boues d’épuration (en amont) et la valorisation agricole
         des boues d’épuration (en aval) en Wallonie
     A.     Position de la Partie Notifiante
   (1136) Selon la Partie Notifiante, l’Opération ne soulève aucun doute sérieux quant à
           l’existence de préoccupations de concurrence non-horizontale pour la collecte et le
           transport des boues d’épuration destinées à valorisation matière agricole (en amont)
           et la valorisation agricole des boues d’épuration (en aval) en Wallonie. Notamment,
           elle précise que Suez est active pour la collecte et le transport des boues
           d’épuration, mais seulement de façon occasionnelle.
     B.     Analyse de la Commission
   (1137) Ce sujet a été porté à l'attention de la Commission par un plaignant selon lequel
           l'Opération entraînerait des problèmes verticaux sur ces marchés. En effet, cette
1160    Réponses aux questions 5-6 de la demande d’informations 92.
1161    Verpackungsgesetz du 5 juillet 2017, paragraphe 23.
1162    Compte rendu d’une conférence téléphonique en date du 29 novembre 2021, paragraphes 11-14.
                                                       335
 ---pagebreak---            Opération créerait le risque que la nouvelle entité, en tant que seul prestataire de
           services de collecte et de transport de ces boues d'épuration en Wallonie, puisse
           exclure ses concurrents en aval pour la valorisation matière agricole des boues
           d'épuration en Wallonie.
   (1138) Après avoir analysé cette préoccupation, la Commission ne la considère pas fondée.
           La Commission comprend que Suez ne roule en sous-traitance que pour
           [Informations liées à la stratégie commerciale de Suez]. Cependant, Veolia, qui
           sous-traite également cette activité, a recours aux services de nombreux
           transporteurs, tels que, […]. À ce titre, il apparaît que Suez n'est pas le seul
           prestataire de services de transport, comme l’indique le plaignant. Au contraire, la
           Partie Notifiante estime que Suez détient une part de marché comprise entre [0-5]
           et [5-10] %. Dès lors, la Commission considère que post-Opération, l'entité
           combinée n'aura pas la capacité d'exclure ses concurrents en aval pour la
           valorisation matière agricole des boues d'épuration en Wallonie1163.
   (1139) Sur la base des éléments exposés ci-dessus, la Commission considère que
           l’Opération ne soulève pas de doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le
           marché intérieur au titre des effets non-horizontaux entre le marché de la collecte
           et du transport des boues d’épuration (en amont) et le marché de la valorisation
           agricole des boues d’épuration (en aval) en Wallonie.
7.3.     Marchés des déchets dangereux
       7.3.1.     Marchés affectés
   (1140) Comme expliqué dans la Section 6.4 ci-dessus, Veolia et Suez sont toutes les deux
           actives sur l’ensemble de la chaîne de valeur de la gestion des déchets dangereux
   (1141) La Partie Notifiante a identifié tous les marchés verticalement affectés dus aux liens
           entre (i) différents marchés de déchets dangereux :
       (a)      Entre la collecte et le traitement (par incinération, enfouissement et traitement
                physico-chimique des déchets dangereux) en France et en Belgique ;
       (b)      Entre l’incinération et l’enfouissement en France, les résidus d’incinération
                devant être enfouis dans des installations pour déchets dangereux ;
       (c)      Entre le traitement physico-chimique et l’enfouissement en France, certains
                résidus de traitement physico-chimique devant être enfouis dans des
                installations pour déchets dangereux ;
1163   Email de la Partie Notifiante en date du 2 décembre 2021.
                                                       336
 ---pagebreak---         (d)      Entre le traitement physico-chimique et l’incinération en France, Belgique et
                 Espagne, certains résidus de traitement physico-chimique devant être enfouis
                 dans des installations pour déchets dangereux ;
   (1142) et (ii) entre des marchés de déchets dangereux et des marchés de déchets banals :
        (a)      Entre l’incinération des déchets banals et l’enfouissement des déchets
                 dangereux en France ;
        (b)      Entre la collecte et le tri des DBE et l’enfouissement des déchets dangereux en
                 France.
   (1143) Les différents marchés pertinents ont été décrits précédemment. Une liste complète
            de ces marchés affectés reprenant les diverses segmentations de produits et
            géographiques pertinentes, préparée par la Partie Notifiante, est annexée à la
            présente Décision1164. Les liens verticaux entre ces différents marchés seront
            analysés ci-dessous séparément pour (i) les différents marchés de déchets banals,
            règlementés et dangereux (hors-collecte) en France, qui sont entièrement couverts
            par les engagements proposés ; (ii) les marchés de l’incinération et du traitement
            physico-chimique des déchets dangereux hors-France, qui ne sont pas couverts par
            les engagements ; et (iii) la collecte et le traitement des déchets dangereux, qui ne
            sont que partiellement couverts par les engagements.
        7.3.2.     Analyse concurrentielle
     A.      Position de la Partie Notifiante
   (1144) Selon la Partie Notifiante, bien que Veolia et Suez soient toutes deux actives sur
            l’ensemble de la chaîne de valeur de la gestion des déchets dangereux, l’Opération
            ne soulève aucun doute sérieux quant à l’existence de préoccupations de
            concurrence non-horizontale1165.
   (1145) Premièrement, l’Opération ne créerait pas de capacité ou d’incitation pour la
            nouvelle entité de s’engager dans des stratégies de verrouillage du marché. Veolia
            et Suez sont, avant l’Opération, présentes sur l’ensemble de la chaîne de valeur de
            la gestion des déchets dangereux et internalisent déjà une grande partie de leurs
            besoins. Elles ont, plus généralement, la même gamme de services en matière de
            déchets.
   (1146) Selon la Partie Notifiante, ce n’est que si le renforcement de la position de l’entité
            combinée sur un marché lié à un marché où seule l’une des Parties serait active que
            l’intégration pourrait potentiellement modifier la capacité et/ou l’incitation de
            l’entité combinée à verrouiller le marché. Or, une telle situation ne se présente pas
1164    Annexe 21 – Liens verticaux – déchets banals et règlementés hors-France et déchets dangereux.
1165    Formulaire CO, Chapitre IV, paragraphes 474-481.
                                                       337
 ---pagebreak---           dans le cadre de la présente Opération, les Parties étant déjà présentes sur
          l’ensemble de la chaîne de valeur de la gestion des déchets dangereux.
  (1147) Deuxièmement, de nombreux autres acteurs seraient verticalement intégrés sur
          plusieurs maillons de la chaîne de valeur de la gestion des déchets dangereux. En
          Belgique et en France, les Parties offrent des services de regroupement et pré-
          traitement (préparation de charge) des déchets dangereux, des services de
          traitement physico-chimique, par incinération et par enfouissement des déchets
          dangereux (seule Veolia est présente en Belgique sur ce dernier marché). Les
          principaux concurrents des Parties en Belgique et en France sont aussi présents sur
          plusieurs maillons de la chaîne de valeur de la gestion des déchets dangereux. C’est
          notamment le cas en Belgique d’Indaver qui, outre ses activités de traitement
          physico-chimique dispose d’un site de regroupement à Beveren et est le premier
          acteur en matière d’incinération de déchets dangereux et de Renewi qui dispose de
          sa propre flotte de camions de collecte de déchets dangereux et de capacité de pré-
          traitement et regroupement et de traitement physico-chimique. En France,
          Chimirec et Séché offrent des services de collecte des déchets dangereux, de pré-
          traitement et regroupement, et de traitement physico-chimique. Séché offre aussi
          des services d’enfouissement et d’incinération des déchets dangereux.
  (1148) Troisièmement, une stratégie de verrouillage sur ces marchés n’aurait aucun effet
          anticoncurrentiel. Les clients des Parties pourraient notamment atténuer toute
          tentative d’augmentation des prix ou de dégradation de la qualité par le biais de
          procédures d’appels d’offres ou une forte position dans les négociations bilatérales.
  (1149) Enfin, la Partie Notifiante fait valoir que tous les marchés concernés se caractérisent
          par un grand nombre de concurrents, tels que Renewi, Geo-Groep, Indaver, Mac2
          Shipping et MTD Maritime Services en Belgique et Séché Environnement, Aurea,
          Ortec, Athalys, Chimirec et Isochem, plusieurs de ces groupes ayant de surcroît une
          présence européenne.
   B.      Analyse de la Commission
Les différents marchés de gestion des déchets banals, règlementés et dangereux en
France (hors collecte)
  (1150) Comme expliqué au paragraphe (1141) l’Opération donnerait lieu à de nombreux
          marchés verticalement affectés en France entre les marchés de gestion des déchets
          banals, règlementés et dangereux en France. L’enquête de marché a confirmé que
          l’intégration verticale des activités des Parties aurait un effet négatif sur les clients
          et concurrents. Parmi les 23 répondants, 14 ont considéré qu’une telle intégration
                                                  338
 ---pagebreak---           verticale serait négatives, et neuf qu’elle serait neutre (aucun n’a identifié d’effet
          positif)1166.
   (1151) Concernant ces liens, la question de savoir si des doutes sérieux surviennent peut
          être laissée ouverte dans la mesure où les engagements incluent la totalité des
          activités de gestion des déchets banals et règlementés de Suez en France ainsi
          qu’une partie importante des activités de gestion des déchets dangereux des Parties
          en France (à l’exception de la collecte)1167, de façon à éviter presque entièrement
          toute intégration verticale supplémentaire suite à l’Opération, la seule exception
          concernant le marché de la collecte (comme expliqué au paragraphe (1143)).
L’incinération et le traitement physico-chimique des déchets dangereux hors-France
   (1152) En Espagne et Belgique, l’Opération donnerait lieu à des marchés verticalement
          affectés entre l’incinération des déchets dangereux (en amont) et le traitement
          physico-chimique des déchets dangereux (en aval). Le traitement physico-
          chimique des déchets dangereux à recours produit des déchets résiduels devant être
          éliminés par incinération. En Espagne, les Parties auraient une part de marché
          combinée de [5-10] % sur le marché du traitement [30-40] % sur le marché de
          l’incinération au niveau national. En Belgique, les Parties auraient une part de
          marché combinée de [30-40] % sur le marché du traitement physico-chimique, et
          de [30-40] % sur le marché de l’incinération.
   (1153) Concernant une possible stratégie de verrouillage des intrants, la Commission note
          que les parts de marché des Parties sont modestes ([30-40] % et [30-40] % en
          Espagne et Belgique) sur le marché aval de l’incinération. Par ailleurs, il existe de
          nombreux concurrents importants sur ces marchés : Holcim, Cemex, Séché en
          Espagne, Indaver et Holcim en Belgique. L’entité combinée n’aurait donc pas la
          capacité de mener à bien une telle stratégie.
   (1154) Concernant une possible stratégie de verrouillage de la clientèle, la part de marché
          des Parties est trop basse en Espagne ([5-10] %) pour qu’une telle stratégie soit
          viable. En Belgique, la Commission note que l’Opération ne change pas
          matériellement les conditions sur ce marché : les Parties sont déjà verticalement
          intégrées avant l’Opération, et ne sont présentes sur le marché de l’incinération que
          par le biais de leurs plateformes de préparation de charge pour incinération en
          cimenterie. Les Parties dépendent donc des cimentiers pour l’incinération des
          déchets une fois préparés, et les résidus issus de leurs activités de traitement
          physico-chimique doivent inévitablement être traités sur des exutoires appartenant
          à des tiers, qu’il s’agisse d’incinérateurs dédiés ou de cimenteries.
   (1155) Pour ces raisons, la Commission estime que l’Opération ne soulève pas de doutes
          sérieux quant à sa compatibilité avec le marché intérieur au titre des effets verticaux
1166   Réponses des clients et concurrents aux questions 92 et 93 du Questionnaire 5 Déchets dangereux –
       Concurrents/Clients.
1167   Correspondant à la totalité de l’incrément représenté par l’Opération.
                                                        339
 ---pagebreak---           entre les marchés du traitement physico-chimique des déchets dangereux et ceux
          de l’incinération des déchets dangereux hors-France.
La collecte et les différents marchés de traitement des déchets dangereux
   (1156) En France et en Belgique, l’Opération donnerait lieu à une intégration
          supplémentaire entre la collecte des déchets dangereux et les différents marchés de
          traitement. Les Parties ont une part de marché combinée de [5-10] % sur le marché
          de la collecte en France, et l’incrément représenté par l’Opération serait de [0-5]
          %. En Belgique, leur part de marché combinée serait de [5-10] % et seul Suez est
          actuellement présent sur ce marché.
   (1157) Les activités de collecte peuvent être considérées comme fournissant un intrant
          pour les activités de traitement, et vice-versa : les activités de collecte alimentent
          les activités de traitement en déchets à traiter, tandis que les collecteurs s’ils
          souhaitent offrir des solutions de gestion complète des déchets à leurs clients,
          dépendent des exutoires que les prestataires de traitement leur rendent accessible.
   (1158) Avec une part de marché de [5-10] % sur le marché de la collecte, l’entité combinée
          n’aurait pas la capacité ou l’incitation de mettre en place une stratégie de
          verrouillage des intrants privant de déchets dangereux les prestataires de traitement.
          Par ailleurs, les Parties sont déjà verticalement intégrées avant l’Opération, et
          l’incrément que représente l’Opération est de seulement [0-5] %.
   (1159) Pour les même raison, l’entité combinée n’aurait pas de capacités ni d’incitations
          supplémentaires à mettre en place une stratégie de verrouillage des intrants privant
          les collecteurs d’accès aux exutoires de traitement : l’entité combinée aura des parts
          de marché importantes sur les marchés du traitement (au même titre que Suez avant
          l’Opération), mais n’aurait pas de capacité ou d’incitation à cesser de traiter des
          déchets collectés par d’autres, sauf à se priver de la majeure partie des volumes
          traités sur ses exutoires.
   (1160) Pour ces raisons, au vu des faibles parts de marché sur le marché de la collecte, et
          de l’absence de concentration supplémentaire sur les marchés de traitement des
          déchets dangereux, la Commission estime que l’Opération ne soulève pas de doutes
          sérieux quant à sa compatibilité avec le marché intérieur au titre des effets verticaux
          entre les marchés du traitement des déchets dangereux et les marchés de la collecte
          des déchets dangereux.
7.4.     Marchés de l’eau et des déchets
       7.4.1.    Marchés affectés
   (1161) Les Parties étant toutes deux actives sur l’ensemble de la chaîne de valeur de la
          gestion de l’eau et des déchets, il existe certains liens verticaux entre ces différentes
          activités. L’Opération donnerait lieu à des marchés verticalement affectés entre les
                                                   340
 ---pagebreak---             activités de valorisation des boues1168 (en aval) et celles du traitement des eaux
            industrielles ou municipales (en amont).
   (1162) Pour certains types de projets de valorisation des boues, en particulier ceux
            nécessitant un investissement conséquent (par exemple, la méthanisation),
            l’existence d’un gisement pérenne de boues est un facteur favorable. Ainsi, les
            opérateurs actifs dans la valorisation des boues peuvent installer des plateformes
            de valorisation à proximité d’une ou de plusieurs stations d’épuration gérées par
            les filiales « eau » de leur groupe lorsque cela s’avère économiquement
            avantageux1169.
   (1163) La Partie Notifiante précise que d’autres types d’interactions peuvent également
            exister entre les activités de la gestion des déchets et du traitement des eaux usées
            dans la mesure où certaines activités de traitement des déchets produisent, comme
            un grand nombre d’autres activités industrielles, des eaux usées industrielles (les
            lixiviats, qui sont les eaux de ruissellement ou de percolation des centres
            d’enfouissement de déchets) devant être traitées avant de pouvoir être recyclées ou
            rejetées dans l’environnement1170. À cet égard, l’Opération donnerait lieu aux
            marchés verticalement affectés suivants :
        (a)      Entre l’enfouissement des déchets banals (en aval) et la collecte et le traitement
                 des eaux usées municipales (en amont) ; et
        (b)      Entre l’enfouissement des déchets banals (en aval) et la gestion de l’eau
                 industrielle (en amont).
        7.4.2.      Analyse concurrentielle
     A.      Position de la Partie Notifiante
   (1164) La Partie Notifiante estime que les Parties n’auraient ni la capacité ni l’incitation
            de s’engager dans des stratégies de verrouillage des marchés1171.
   (1165) Premièrement, malgré le fait que l’accès à des gisements de boues soit un facteur
            important pour une activité de valorisation, l’accès à de tels gisement pérennes peut
            aussi être obtenu en concluant des contrats d’approvisionnement à long terme, y
            compris avec des prestataires de services d’assainissement concurrents. Ainsi,
            lorsqu’un contrat de gestion du service d’assainissement arrive à terme et que la
            collectivité publique change de prestataire de services, l’opérateur se chargeant de
            la valorisation des boues conclut généralement un contrat avec le nouveau
1168    Les boues d’épuration peuvent faire l’objet d’une valorisation matière ou énergétiques (par le biais de
        l’incinération et de la méthanisation).
1169    Formulaire CO, Chapitre IV, paragraphe 985.
1170    Formulaire CO, Chapitre IV, paragraphe 1024.
1171    Formulaire CO, Chapitre IV, paragraphes 984-1017.
                                                        341
 ---pagebreak---        prestataire de service d’assainissement plutôt que de fermer son installation de
       traitement des boues. [Informations liées à la stratégie commerciale de Veolia].
(1166) Deuxièmement, le traitement des boues d’épuration issues des stations d’épuration
       exploitées par les Parties [Informations liées à la stratégie commerciale de Veolia
       et Suez] et cette possibilité ne s’en trouverait pas renforcée à l’issue de l’Opération.
       La prestation de valorisation des boues n’est pas systématiquement comprise dans
       un contrat plus large de traitement des eaux usées industrielles ou municipales et
       fait l’objet d’une procédure d’attribution distincte. Les clients de la gestion de l’eau
       (qu’ils soient des collectivités ou des industriels) peuvent dissocier la valorisation
       des boues de la gestion des eaux usées. Ainsi, les Parties ne peuvent internaliser la
       valorisation des boues que dans l’hypothèse où le client industriel ou municipal
       décide de déléguer à la fois la gestion des eaux usées et la valorisation des boues.
(1167) Par ailleurs, sur ce marché, le critère de proximité entre les stations d’épuration et
       le site de traitement des boues est prédominant et les exploitants des stations
       d’épuration choisissent généralement de faire acheminer leurs boues au site de
       traitement le plus proche, que ce site soit géré par une filiale de leur groupe ou par
       un groupe concurrent. En conséquence, les synergies résultants d’activités
       parallèles sur les marchés de la valorisation des boues et de la collecte et du
       traitement des eaux usées ne seraient pas de nature à impacter la position sur l’un
       ou l’autre de ces marchés, ni de conférer un avantage concurrentiel à un acteur
       présent sur les deux marchés.
(1168) Troisièmement, la Partie Notifiante rappelle que les activités de gestion de l’eau et
       des déchets banals de Suez en France seront cédées à un repreneur dans le cadre
       des engagements.
 B.     Analyse de la Commission
(1169) En France, les Parties disposent de parts de marché combinées élevées (supérieures
       à 30 %) dans plusieurs régions sur le marché aval de la valorisation matière des
       boues (voir paragraphe (612) ci-dessus). Elles disposent d’une part de marché
       combinée de [80-90] % sur le marché amont de la gestion de l’eau municipale.
(1170) La Commission note que, comme le remarque la Partie Notifiante, les clients
       peuvent dissocier la valorisation des boues de la gestion des eaux usées.
       [Informations liées à la stratégie commerciale de Veolia].
(1171) La Partie Notifiante ne disposerait donc pas, suite à l’Opération, d’une capacité à
       verrouiller ces marchés, dans la mesure où la destination des boues d’épuration
       dépend des décisions du client sur le marché de la gestion de l’eau, et non pas du
       prestataire.
(1172) En tout état de cause, la question de savoir si des doutes sérieux surviennent peut
       être laissée ouverte dans la mesure où les engagements incluent la totalité des
       activités de gestion des déchets banals et de l’eau municipale de Suez en France
       ainsi que la grande majorité des activités de gestion de l’eau industrielle de Veolia,
       de façon à éviter toute intégration verticale supplémentaire suite à l’Opération.
                                                342
 ---pagebreak--- 7.5.     Liens non-horizontaux dans le secteur de l’eau
   (1173) L’Opération entraîne des liens verticaux entre les activités des Parties dans le
            secteur de l’eau1172.
   (1174) La Commission examinera successivement les liens verticaux résultant de
            l’Opération avec les activités des Parties en amont sur le marché de la fourniture
            d’équipements et de solutions technologiques de traitement de l’eau dans l’EEE
            (Section 7.5.1) et sur le marché de la fourniture de produits chimiques de traitement
            de l’eau dans l’EEE (Section 7.5.2).
   (1175) En outre, la Commission examinera le lien vertical résultant de l’Opération entre
            la fourniture de membranes par Suez utilisées sur certains marchés de l’eau
            (Section 7.5.3).
       7.5.1.      Liens verticaux entre la fourniture d’équipements et de solutions
                   technologiques pour le traitement de l’eau, utilisés comme intrant sur
                   certains marchés de l’eau
   (1176) Des marchés verticalement affectés résultent de l’Opération du fait de la part de
            marché de Veolia et/ou Suez sur les marchés avals de la production et distribution
            d’eau potable en Bulgarie et en France, de la collecte et traitement des eaux usées
            en Belgique, en Bulgarie et en France, de la gestion de l’eau municipale en
            Tchéquie ainsi que de la gestion de l’eau industrielle en France, qui entraînent des
            marchés verticalement affectés avec les activités en amont des Parties sur le marché
            de la fourniture d’équipements et de solutions technologiques pour le traitement de
            l’eau dans l’EEE.
   (1177) Pour les raisons évoquées ci-dessous, la Commission considère que l’Opération
            n’est pas susceptible de soulever des doutes sérieux quant à sa compatibilité avec
            le marché intérieur au titre de possibles effets verticaux sur ces marchés.
1172   Il convient également de noter que les marchés affectés par l’Opération entretiennent des liens
       congloméraux. Il s’agit plus précisément des activités des Parties (i) en Tchéquie, entre les activités des
       Parties sur le marché de la gestion de l’eau municipale (Parties, [30-40] %) et les activités des Parties
       sur le marché de l’EPC de systèmes de traitement des eaux industrielles (Parties, inférieure à 30 %) et
       (ii) en France, entre les activités des Parties sur les marchés de la production et distribution d’eau
       potable (Parties, [80-90] %), de la collecte et traitement des eaux usées (Parties, [50-60] %) et de la
       gestion de l’eau industrielle (Parties, [50-60] %) d’une part, avec les activités des Parties sur les marchés
       de l’EPC de systèmes de traitement de l’eau (Parties, inférieure à 30 % quelle que soit la segmentation
       envisagée). La Commission note toutefois que les prestations relatives à la gestion de l’eau municipale
       et à l’EPC de systèmes de traitement de l’eau en France et en Tchéquie font l’objet d’appel d’offres
       distincts et sont effectuées selon un calendrier distinct. Aussi, l’entité combinée n’aurait pas la capacité
       de conditionner les ventes de manière à relier entre eux ces services. Cette considération à elle seule est
       suffisante pour écarter toute possibilité pour l’entité combinée de mettre en œuvre une stratégie de
       verrouillage des marchés. Ces liens ne seront pas examinés plus en détail dans la Décision.
                                                           343
 ---pagebreak--- 7.5.1.1. Définition des marchés
   (1178) En ce qui concerne la fourniture d’équipements et de solutions technologiques pour
            le traitement de l’eau, la Commission a par le passé envisagé que le marché de la
            fourniture d’équipements et de solutions technologiques pour le traitement de l’eau
            pouvait être segmenté (i) par type de clients (à savoir, entre clients municipaux et
            clients industriels), (ii) par type d’eau traitée (à savoir eaux brutes/industrielles et
            eaux usées) et (iii) par type de système de traitement (établissant une distinction
            entre les systèmes de traitement biologique, les systèmes de séparation, les
            équipements de désinfection, les équipements de purification, et les traitements par
            membranes. La Commission a toutefois laissé ouverte la définition du marché des
            produits1173. L’enquête de marché n’a fourni aucun élément de nature à remettre en
            cause la pertinence d’une telle segmentation1174. La Commission a envisagé, tout
            en laissant la définition de marché ouverte, que ce marché pouvait revêtir une
            dimension européenne (EEE). Les résultats de l’enquête de marché confirment la
            dimension européenne (EEE) du marché de la fourniture d’équipements et de
            solutions technologiques pour le traitement de l’eau dans la mesure où (i) une
            majorité de répondants ont indiqué qu’il n’existe pas de barrières limitant la
            fourniture/l’approvisionnement d’équipements dans l’EEE1175, (ii) la majorité des
            répondants s’approvisionne en équipements et solutions technologiques de
            traitement de l’eau niveau européenne (EEE)1176 et (iii) la majorité des concurrents
            fournit des équipements à la fois dans l’EEE et dans le monde1177. Pour les besoins
            de la Décision, la Commission analysera les effets de l’Opération sur un marché de
            dimension EEE.
   (1179) En ce qui concerne les marchés de (i) la production et distribution de l’eau potable
            et (ii) la collecte et le traitement, la Commission a par le passé (en ce qui concerne
            la France) considéré que chacun de ces deux marchés constituait un marché
            pertinent de dimension nationale1178. L’enquête de marché n’a fourni aucun
            élément indiquant qu’une définition alternative devrait être adoptée pour la
            Belgique et la Bulgarie.
   (1180) Les autres marchés verticalement affectés ont précédemment été définis dans la
            Décision, à savoir à la Section 5.3.1.1 pour le marché de la production et
1173    Décision de la Commission européenne M.5934 – Veolia Water UK and Veolia Voda/Subsidiaries of
        United Utilities Group, paragraphes 49 à 53 et M.1514 - Vivendi / US Filters.
1174    Réponses au questionnaire 6 Eau Industrielle – Concurrents en France ; réponses au questionnaire 7
        Eau Municipale – Concurrents en France ; réponses au questionnaire 8 Eau Industrielle – Clients en
        France ; réponses au questionnaire 9 Eau Municipale – Clients en France.
1175    Réponses à la question 24 du questionnaire 6 Eau Industrielle – Concurrents en France ; réponses à la
        question 25 du questionnaire 8 Eau Industrielle – Clients en France ; réponses à la question 21 du
        questionnaire 9 Eau Municipale – Clients en France.
1176    Réponses à la question 42 du questionnaire 8 Eau Industrielle – Clients en France.
1177    Réponses à la question 23 du questionnaire 7 Eau Municipale – Concurrents en France.
1178    Décisions de la Commission européenne M.5461 – Lyonnaise des Eaux/Sociétés de distribution d’eau
        et d’assainissement ; M.5464 – Veolia Eau/Société des eaux de Marseille/Société des eaux d’Arles ;
        M.5812 – Société Lyonnaise des Eaux/Sociétés de distribution d’eau et d’assainissement (II).
                                                        344
 ---pagebreak---            distribution d’eau potable en France et le marché de la collecte et traitement des
           eaux usées France, à la Section 5.3.3.1 pour le marché de la gestion de l’eau
           municipale en Tchéquie et à la Section 5.4.1.1 pour le marché de la gestion de l’eau
           industrielle en France.
7.5.1.2. Analyse concurrentielle
   (1181) En ce qui concerne le marché amont de la fourniture d’équipements et de solutions
           technologiques de l’eau dans l’EEE, les Parties ont une part de marché combinée
           de [5-10] %. Les Parties indiquent également que, quelle que soit la segmentation
           plausible considérée (par type de client, d’eau traitée ou de système de traitement
           de l’eau), la part de marché individuelle et/ou combinée de Veolia et/ou Suez reste
           inférieure à 30 %.
   (1182) En ce qui concerne les marchés avals, Veolia et/ou Suez ont les parts de marchés
           suivantes :
        -      sur le marché de la production et distribution d’eau potable, la part de marché
               de Veolia est supérieure à 30 %1179 en Bulgarie et la part de marché combinée
               des Parties en France s’élève à [80-90] %1180 ;
        -      sur le marché de la collecte et traitement des eaux usées, la part de marché de
               Veolia est supérieure à 30 % en Belgique et en Bulgarie1181. En outre, la part de
               marché combinée des Parties s’élève à [70-80] %1182 en France ;
        -      sur le marché de la gestion de l’eau municipale en Tchéquie, la part de marché
               des Parties s’élève à [30-40] % ; et
        -      sur le marché de la gestion de l’eau industrielle en France, la part de marché des
               Parties s’élève à [50-60] %1183.
1179    Suez n’est pas active sur le marché de la production et distribution d’eau potable en Bulgarie.
1180    Ou une part de marché de [50-60] % pour Veolia à l’issue de l’Opération dans le mesure où Veolia
        propose de céder l’intégralité des activités de Suez sur le marché de la production et distribution d’eau
        potable en France dans le cadre des Engagements Finaux.
1181    Suez n’est pas active sur le marché de la collecte et du traitement des eaux usées en Belgique et en
        Bulgarie.
1182    Ou une part de marché de [40-50] % pour Veolia à l’issue de l’Opération dans le mesure où Veolia
        propose de céder l’intégralité des activités de Suez sur le marché de la collecte et du traitement des eaux
        usées en France dans le cadre des Engagements Finaux.
1183    Ou une part de marché de [20-30] % pour Veolia à l’issue de l’Opération en prenant en compte les
        cessions envisagées dans le cadre des Engagements Finaux. Aussi, le lien vertical entre les activités des
        Parties sur les marchés amont de (i) de la fourniture de produits chimiques pour le traitement de l’eau
        dans l’EEE et (ii) de la fourniture d’équipements et de solutions technologiques de traitement de l’eau
        dans l’EEE et le marché aval de la gestion de l’eau industrielle en France ne serait pas affecté.
                                                           345
 ---pagebreak---    (1183) Pour les raisons évoquées ci-dessous, la Commission considère que l’Opération ne
          soulève pas de doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le marché intérieur au
          titre de possibles effets verticaux sur ces marchés.
   (1184) D’une part, la Commission considère qu’à l’issue de l’Opération, l’entité combinée
          ne sera pas susceptible de restreindre l’accès aux équipements et solutions
          technologiques de traitement de l’eau. En effet, la Commission note que la part de
          marché combinée des Parties (à savoir [5-10] % sur le marché de la fourniture
          d’équipements et de solutions technologiques de traitement de l’eau dans l’EEE)
          est très modeste. De plus il existe de nombreux fournisseurs alternatifs sur ces
          marchés, tels que BWT, Grundfos, Epuro ou encore Malmberg Water. Ainsi les
          concurrents des Parties sur les marchés avals pourront continuer à s’approvisionner
          auprès d’un grand nombre de fournisseurs. Les résultats de l’enquête de marché ont
          permis de confirmer la position concurrentielle limitée des Parties sur les marchés
          amonts et n’ont fourni aucun élément faisant état de possibles risques de
          verrouillage des intrants dans chacun de quatre pays concernés 1184. L’entité
          combinée n’aurait donc pas la capacité de mettre en œuvre une stratégie de
          verrouillage des intrants. En tout état de cause, compte tenu de la part de marché
          très limitée de la nouvelle entité sur le marché amont de la fourniture d’équipements
          et de solutions technologiques de traitement de l’eau dans l’EEE, une telle stratégie
          serait sans impact sur la possibilité des concurrents des Parties sur les marchés avals
          à s’approvisionner auprès de fournisseurs alternatifs. Ces considérations permettent
          d’écarter toute possibilité pour l’entité combinée à mettre en œuvre une stratégie
          de verrouillage des intrants.
   (1185) D’autre part, la Commission considère qu’à l’issue de l’Opération, l’entité
          combinée ne sera pas susceptible de faire levier de sa position sur les marchés avals
          concernés en Belgique, Bulgarie, France et Tchéquie pour entraver la concurrence
          sur le marché de la fourniture d’équipements et solutions technologiques de
          traitement de l’eau. En effet, la part des achats d’équipements et solutions
          technologiques de traitement de l’eau de l’entité combinée pour ses activités sur les
          marchés avals concernés en Belgique, Bulgarie, France et Tchéquie est très
          inférieure à [5-10] % des ventes d’équipements et solutions technologiques de
          traitement de l’eau dans l’EEE1185. Ainsi, les concurrents des Parties sur le marché
          amont de la fourniture d’équipements et de solutions technologiques de traitement
          de l’eau disposeront de suffisamment d'autres débouchés commerciaux pour
          écouler leur production. Il existe donc une base de clientèle suffisamment étendue,
          susceptible de se tourner vers les concurrents des Parties sur le marché amont de la
          fourniture d’équipements et solutions technologiques de traitement de l’eau.
          L’entité combinée n’aurait donc pas la capacité de mettre en œuvre une stratégie
          de verrouillage d’accès à la clientèle. En tout état de cause, compte tenu de la part
1184   Réponses au questionnaire 6 Eau Industrielle – Concurrents en France ; réponses au questionnaire 7
       Eau Municipale – Concurrents en France ; réponses au questionnaire 17 Industriel Water - Competitors
       in Belgium and the Netherlands et réponses au questionnaire 12 Municipal Water – Competitors in
       Czechia.
1185   Courriel de la Partie Notifiante en date du 12 décembre 2021.
                                                        346
 ---pagebreak---            des achats très limitées que représentent la nouvelle entité dans les achats
           d’équipements et solutions technologiques de traitement de l’eau dans les pays
           concernés, une telle stratégie serait sans impact sur la capacité des concurrents des
           Parties sur le marché amont à écouler leur production auprès de clients alternatifs.
           Ces considérations permettent d’écarter toute possibilité pour l’entité combinée à
           mettre en œuvre une stratégie de verrouillage d’accès à la clientèle.
7.5.1.3. Conclusion
   (1186) Compte tenu de ce qui précède, la Commission considère que l’Opération ne
           soulève pas de doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le marché intérieur en
           ce qui concerne les liens verticaux décrits à la Section 7.5.1.
        7.5.2.   Liens verticaux entre la fourniture de produits chimiques pour le traitement
                 de l’eau, utilisés comme intrant sur certains marchés de l’eau
   (1187) Des marchés verticalement affectés résultent de l’Opération du fait de la part de
           marché de Veolia et/ou Suez sur les marchés avals de la production et distribution
           d’eau potable en Bulgarie et en France, de la collecte et traitement des eaux usées
           en Belgique, en Bulgarie et en France, de la gestion de l’eau municipale en
           Tchéquie, ainsi que sur les marchés de la gestion de l’eau industrielle en France,
           qui entraînent des marchés verticalement affectés avec les activités en amont des
           Parties sur le marché de la fourniture de produits chimiques pour le traitement de
           l’eau dans l’EEE.
7.5.2.1. Définition des marchés
   (1188) En ce qui concerne la fourniture de produits chimiques de traitement de l’eau, la
           Commission a par le passé considéré que le marché des produits chimiques pour le
           traitement de l’eau et des eaux usées (i) pour les clients municipaux et (ii) pour les
           clients industriels constituaient des marchés distincts. Au sein du marché pour la
           fourniture de produits chimiques de traitement de l’eau auprès de clients
           municipaux, la Commission a considéré une éventuelle segmentation entre les
           produits chimiques pour le traitement des eaux brutes et les produits chimiques
           pour le traitement des eaux usées1186. Au sein du marché pour la fourniture de
           produits chimiques de traitement de l’eau auprès de clients industriels, la
           Commission a envisagé une segmentation des produits chimiques pour le
           traitement des eaux industrielles par application industrielle (avec de possibles
           sous-segmentations) et en fonction de la destination des produits chimiques1187. En
           tout état de cause, pour les besoins de la Décision, la définition des marchés peut
1186    Décision de la Commission européenne M.7207 – Clayton Dubilier & Rice/Ashland Water
        Technologies, paragraphes 17 à 19.
1187    Décision de la Commission européenne M.7207 – Clayton Dubilier & Rice/Ashland Water
        Technologies, paragraphes 21 à 26.
                                                   347
 ---pagebreak---             être laissée ouverte dans la mesure où l’Opération ne soulève pas de préoccupations
            de concurrence, quelle que soit la segmentation du marché de produits envisagée.
            En ce qui concerne la dimension géographique de ces marchés, la Commission a
            analysé les marchés de la fourniture de produits au niveau européenne (EEE)1188.
            L’enquête de marché et les éléments dans le dossier de la Commission n’ont fourni
            aucun élément de nature à remettre en cause la pertinence d’une telle segmentation.
   (1189) En ce qui concerne les marchés de (i) la production et distribution de l’eau potable
            et (ii) la collecte et le traitement, la Commission a par le passé (en ce qui concerne
            la France) considéré que chacun de ces deux marchés constituait un marché
            pertinent de dimension nationale1189. L’enquête de marché n’a fourni aucun
            élément indiquant qu’une définition alternative devrait être adoptée pour la
            Belgique et la Bulgarie.
   (1190) Les autres marchés verticalement affectés ont précédemment été définis dans la
            Décision, à savoir à la Section 5.3.1.1 pour le marché de la production et
            distribution d’eau potable en France et le marché de la collecte et traitement des
            eaux usées France, à la Section 5.3.3.1 pour le marché de la gestion de l’eau
            municipale en Tchéquie et à la Section 5.4.1.1 pour le marché de la gestion de l’eau
            industrielle en France.
7.5.2.2. Analyse concurrentielle
   (1191) En ce qui concerne le marché amont de la fourniture de produits chimiques de
            traitement de l’eau dans l’EEE, les Parties ont une part de marché combinée de [5-
            10] %. Les Parties indiquent également que, quelle que soit la segmentation
            plausible considérée, la part de marché individuelle et/ou combinée de Veolia et/ou
            Suez reste inférieure à 30 %.
   (1192) En ce qui concerne les marchés avals, Veolia et/ou Suez ont les parts de marchés
            suivantes :
1188    Décision de la Commission européenne M.8452 – Suez/GE Water and Process Technologies,
        paragraphes 50 à 54.
1189    Décisions de la Commission européenne M.5461 – Lyonnaise des Eaux/Sociétés de distribution d’eau
        et d’assainissement ; M.5464 – Veolia Eau/Société des eaux de Marseille/Société des eaux d’Arles ;
        M.5812 – Société Lyonnaise des Eaux/Sociétés de distribution d’eau et d’assainissement (II).
                                                      348
 ---pagebreak---        -      sur le marché de la production et distribution d’eau potable, la part de marché
              de Veolia est supérieure à 30 %1190 en Bulgarie et la part de marché combinée
              des Parties en France s’élève à [80-90] %1191 ;
       -      sur le marché de la collecte et traitement des eaux usées, la part de marché de
              Veolia est supérieure à 30 % en Belgique et en Bulgarie1192. En outre, la part de
              marché combinée des Parties s’élève à [70-80] %1193 en France ;
       -      sur le marché de la gestion de l’eau municipale en Tchéquie, la part de marché
              des Parties s’élève à [30-40] % ; et
       -      sur le marché de la gestion de l’eau industrielle en France, la part de marché des
              Parties s’élève à [50-60] %1194.
   (1193) Pour les raisons évoquées ci-dessous, la Commission considère que l’Opération
          n’est pas susceptible de soulever des doutes sérieux quant à sa compatibilité avec
          le marché intérieur au titre de possibles effets verticaux sur ces marchés.
   (1194) D’une part, la Commission considère qu’à l’issue de l’Opération, l’entité combinée
          ne sera pas susceptible de restreindre l’accès aux produits chimiques pour le
          traitement de l’eau. En effet, la Commission note que la part de marché combinée
          des Parties (à savoir [5-10] % sur le marché de la fourniture de produits chimiques
          pour le traitement de l’eau dans l’EEE) est très modeste. De plus il existe de
          nombreux fournisseurs alternatifs sur ces marchés, tels que Nalco, Solenis, BWT
          ou encore Kurita. Ainsi les concurrents des Parties sur les marchés avals pourront
          continuer à s’approvisionner auprès d’un grand nombre de fournisseurs. Les
          résultats de l’enquête de marché ont permis de confirmer la position concurrentielle
          limitée des Parties sur les marchés amonts et n’ont fourni aucun élément faisant
          état de possibles risques de verrouillage des intrants dans chacun de quatre pays
1190   Suez n’est pas active sur le marché de la production et distribution d’eau potable en Bulgarie.
1191   Ou une part de marché de [50-60] % pour Veolia à l’issue de l’Opération dans le mesure où Veolia
       propose de céder l’intégralité des activités de Suez sur le marché de la production et distribution d’eau
       potable en France dans le cadre des Engagements Finaux.
1192   Suez n’est pas active sur le marché de la collecte et du traitement des eaux usées en Belgique et en
       Bulgarie.
1193   Ou une part de marché de [40-50] % pour Veolia à l’issue de l’Opération dans le mesure où Veolia
       propose de céder l’intégralité des activités de Suez sur le marché de la collecte et du traitement des eaux
       usées en France dans le cadre des Engagements Finaux.
1194   Ou une part de marché de [20-30] % pour Veolia à l’issue de l’Opération en prenant en compte les
       cessions envisagées dans le cadre des Engagements Finaux. Aussi, le lien vertical entre les activités des
       Parties sur les marchés amont de (i) de la fourniture de produits chimiques pour le traitement de l’eau
       dans l’EEE et (ii) de la fourniture d’équipements et de solutions technologiques de traitement de l’eau
       dans l’EEE et le marché aval de la gestion de l’eau industrielle en France ne serait pas affecté.
                                                          349
 ---pagebreak---            concernés1195. L’entité combinée n’aurait donc pas la capacité de mettre en œuvre
           une stratégie de verrouillage des intrants. En tout état de cause, compte tenu de la
           part de marché très limitée de la nouvelle entité sur le marché amont de la fourniture
           de produits chimiques de traitement de l’eau, une telle stratégie serait sans impact
           sur la possibilité des concurrents des Parties sur les marchés avals à
           s’approvisionner auprès de fournisseurs alternatifs. Ces considérations permettent
           d’écarter toute possibilité pour l’entité combinée à mettre en œuvre une stratégie
           de verrouillage des intrants.
   (1195) D’autre part, la Commission considère qu’à l’issue de l’Opération, l’entité
           combinée ne sera pas susceptible de faire levier de sa position sur les marchés avals
           concernés en Belgique, Bulgarie, France et Tchéquie pour entraver la concurrence
           sur le marché de la fourniture de produits chimiques pour le traitement de l’eau
           dans l’EEE. En effet, la part des achats de produits chimiques pour le traitement de
           l’eau de l’entité combinée pour ses activités sur les marchés avals concernés en
           Belgique, Bulgarie, France et Tchéquie est bien inférieure de [5-10] % des ventes
           de produits chimiques pour le traitement de l’eau dans l’EEE1196. Ainsi, les
           concurrents des Parties sur le marché amont disposeront de suffisamment d'autres
           débouchés commerciaux pour écouler leur production. Il existe donc une base de
           clientèle suffisamment étendue, susceptible de se tourner vers les concurrents des
           Parties sur le marché amont de la fourniture de produits chimiques de traitement de
           l’eau. L’entité combinée n’aurait donc pas la capacité de mettre en œuvre une
           stratégie de verrouillage d’accès à la clientèle. En tout état de cause, compte tenu
           de la part des achats très limitées que représentent la nouvelle entité dans les achats
           de produits chimiques dans les pays concernés, une telle stratégie serait sans impact
           sur la capacité des concurrents des Parties sur le marché amont à écouler leur
           production auprès de clients alternatifs. Ces considérations permettent d’écarter
           toute possibilité pour l’entité combinée à mettre en œuvre une stratégie de
           verrouillage d’accès à la clientèle.
7.5.2.3. Conclusion
   (1196) Compte tenu de ce qui précède, la Commission considère que l’Opération ne
           soulève pas de doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le marché intérieur en
           ce qui concerne les liens verticaux décrits à la Section 7.5.2.
1195    Réponses au questionnaire 6 Eau Industrielle – Concurrents en France ; réponses au questionnaire 7
        Eau Municipale – Concurrents en France ; réponses au questionnaire 17 Industriel Water - Competitors
        in Belgium and the Netherlands et réponses au questionnaire 12 Municipal Water – Competitors in
        Czechia.
1196    Courriel de la Partie Notifiante en date du 12 décembre 2021.
                                                          350
 ---pagebreak---         7.5.3.     Liens verticaux entre la fourniture de membranes par Suez utilisées comme
                   intrant sur certains marchés de l’eau
   (1197) Certains concurrents contactés par la Commission au cours de l’instruction ont mis
           en avant de possibles difficultés d’accès aux membranes fabriquées par Suez à
           l’issue de l’Opération1197. Les membranes sont des composants intégrés à certaines
           solutions technologiques1198 (i) utilisées dans les systèmes de traitement de l’eau
           installés sur les sites des clients municipaux et industriels (marché de l’EPC de
           systèmes de traitement de l’eau) et/ou (ii) montées sur les solutions mobiles de
           l’eau (marché de la fourniture de solutions mobiles de l’eau). Les membranes
           peuvent également être achetées par les opérateurs en charge de la maintenance des
           installations de traitement de l’eau, aussi bien pour des clients municipaux (marché
           de la gestion de l’eau municipale) que pour des clients industriels (marché de la
           gestion de l’eau industrielle).
   (1198) Suez fabrique et distribue plusieurs types de membranes au niveau mondial, à
           savoir des membranes à bioréacteur, des membranes d’ultrafiltration, des
           membranes de nanofiltration et des membranes à osmose inverse. Veolia n’est pas
           un fabricant et/ou distributeur de membranes.
7.5.3.1. Définition des marchés
   (1199) En ce qui concerne les membranes, la Commission a par le passé considéré que
           chaque type de membranes constitue un marché pertinent de dimension au moins
           européenne1199. L’enquête de marché n’a fourni aucun élément de nature à remettre
           en cause la pertinence d’une telle segmentation1200.
   (1200) En ce qui concerne les marchés avals verticalement affectés, ces marchés ont été
           précédemment définis dans la Décision.
7.5.3.2. Analyse concurrentielle
   (1201) La Commission considère qu’à l’issue de l’Opération, l’entité combinée ne sera pas
           susceptible de restreindre l’accès aux membranes de Suez.
1197    Réponse d’un concurrent à la demande d’informations de la Commission envoyée aux principaux
        concurrents et clients des Parties le 9 septembre 2021 ; compte rendu de la conférence téléphonique
        avec un concurrent des Parties en date du 20 septembre 2021, paragraphes 9 à 11.
1198    À savoir, les solutions technologiques membranaires.
1199    Décision de la Commission européenne M.8452 – Suez/GE Water and Process Technologies,
        paragraphes 62 et 64.
1200    Réponses au questionnaire 16 – Suppliers of membranes.
                                                         351
 ---pagebreak---    (1202) En effet, la Commission note que la part de marché de Suez sur chacun des marchés
            de membrane considéré est comprise entre [5-10] % et [10-20] %1201. De plus, Suez
            fait face (et l’entité combinée continuera de faire face) à de nombreux concurrents
            pour chaque type de membranes considéré, à savoir, DuPont, Pentair, Toray, Asahi,
            Nitto Koch Industries, Kubota ou encore Pall Water1202.
   (1203) L’ensemble des fournisseurs de membranes, concurrents de Suez, considère
            d’ailleurs que dans l’hypothèse où l’entité combinée déciderait de ne plus fournir
            ses clients, il y aurait un nombre suffisant de fournisseurs alternatifs de membranes
            auprès desquels les clients pourraient acheter des membranes 1203. Ce constat est
            partagé par la majorité des clients ayant répondu à l’enquête de marché1204.
   (1204) L’entité combinée n’aurait donc pas la capacité de mettre en œuvre une stratégie
            de verrouillage des intrants. En tout état de cause, compte tenu de la part de marché
            limitée de la nouvelle entité sur les marchés des membranes, une telle stratégie
            serait sans impact sur la possibilité des concurrents des Parties sur les marchés avals
            à s’approvisionner auprès de fournisseurs alternatifs. Ces considérations permettent
            d’écarter toute possibilité pour l’entité combinée à mettre en œuvre une stratégie
            de verrouillage des intrants1205.
7.5.3.3. Conclusion
   (1205) Compte tenu de ce qui précède, la Commission considère que l’Opération ne
            soulève pas de doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le marché intérieur en
            ce qui concerne les liens verticaux décrits à la Section 7.5.3.
8.        CONCLUSION GÉNÉRALE SUR L’ANALYSE CONCURRENTIELLE
   (1206) Sur la base de l’analyse concurrentielle menée dans le cadre de la Décision sur les
            différents marchés des secteurs de l’eau et des déchets, la Commission considère
            que l’Opération soulève des doutes sérieux quant à la compatibilité avec le marché
1201    Plus précisément, la part de marché de Suez s’élève à [10-20] % sur le marché de la fourniture de
        membranes à bioréacteur dans l’EEE, à [5-10] % sur le marché de la fourniture de membranes
        d’ultrafiltration, à [5-10] % sur le marché de la fourniture de membranes de nanofiltration et [10-20] %
        sur le marché de la fourniture de membranes à osmose inverse.
1202    Réponses à la question 5 du questionnaire 16 – Suppliers of membranes.
1203    Réponses à la question 8 du questionnaire 16 – Suppliers of membranes.
1204    Réponses aux questions 31 et 32 du questionnaire 6 Eau Industrielle – Concurrents en France et
        réponses aux questions 30.3 et 30.4 du questionnaire 7 Eau Municipale – Concurrents en France.
1205    Il convient en outre de noter que l’intégralité des fournisseurs de membranes concurrents de Suez ayant
        répondu à l’enquête de marché considère que si l’entité combinée venait à cesser d’acheter de lui acheter
        de membranes, ils auraient un nombre suffisant de clients auxquels ils pourraient des membranes
        (réponses à la question 9 du questionnaire 16 – Suppliers of membranes). Aussi, la Commission
        considère que l’Opération ne présente pas de risque de verrouillage d’accès à des acheteurs de
        membranes dans l’EEE.
                                                            352
 ---pagebreak---     intérieur au titre de possibles effets non-coordonnés horizontaux sur les marchés
    suivants:
(a)      le marché de la production et la distribution d’eau potable et le marché de la
         collecte et du traitement des eaux usées en France ;
(b)      le marché de la gestion de l’eau industrielle, le marché de l’exploitation et de
         la maintenance de systèmes de traitement des eaux industrielles (eaux de
         process) et le marché de l’exploitation et la maintenance de systèmes de
         traitement des effluents industriels en France ;
(c)      le marché des services mobiles de l’eau dans l’EEE ;
(d)      en ce qui concerne la gestion des déchets banals en France, (i) le marché de la
         collecte des DMA au niveau national, (ii) le marché de la collecte en mélange
         des DBE au niveau national, (iii) le marché du tri de la collecte sélective au
         niveau local, comprenant des zones regroupant les départements et leurs
         départements limitrophes, (iv) le marché de l’incinération des déchets banals
         au niveau départemental et de zones de chalandise de 200 km, (v) le marché
         de l’enfouissement des déchets banals au niveau départemental et de zones de
         chalandise de 200 km, (vi) le marché de l’enfouissement des déchets banals en
         ISDND au niveau départemental et de zones de chalandise de 200 km, (vii) le
         marché de la valorisation matière des déchets verts aux niveaux régional et
         départemental, (vii) le marché de la valorisation matière des biodéchets aux
         niveaux régional et départemental, (viii) le marché de la valorisation matière
         des papiers/cartons au niveau départemental et (ix) le marché de la valorisation
         matière des boues d’épuration par compostage au niveau régional ;
(e)      en ce qui concerne la gestion des déchets règlementés en France, (i) le marché
         du traitement des DASRI aux niveaux national, régional et local, comprenant
         des zones regroupant les départements et leurs départements limitrophes, (ii)
         le marché du traitement des DASRI incluant les hôpitaux détenant un
         banaliseur aux niveaux national, régional et local, comprenant des zones
         regroupant les départements et leurs départements limitrophes, (iii) le marché
         de la collecte des DEA aux niveaux régional et départemental (iv) et le marché
         de la gestion des aéronefs en fin de vie au niveau national ; et
(f)      en ce qui concerne la gestion des déchets dangereux en France, (i) le marché
         de l’enfouissement des déchets dangereux au niveau national et au niveau
         d’une zone de chalandise de 300 km autour de chaque site ISDD des Parties,
         (ii) le marché de l’incinération des déchets dangereux au niveau national et au
         niveau d’une zone de chalandise de 300 km autour de chaque site ISDD des
         Parties, (iii) le marché du traitement physico-chimique des déchets dangereux
         au niveau régional.
                                            353
 ---pagebreak--- 9.       ENGAGEMENTS PROPOSÉS
9.1.     Cadre d’analyse
   (1207) Lorsqu'une concentration soulève des doutes sérieux quant à sa compatibilité avec
          le marché intérieur, les parties peuvent chercher à la modifier afin de résoudre les
          problèmes de concurrences que la Commission a identifié comme soulevant des
          doutes sérieux et voir ainsi l'opération autorisée1206.
   (1208) Il appartient aux parties à la concentration de proposer des engagements1207. La
          Commission n'est habilitée à accepter que les engagements qu'elle estime de nature
          à rendre la concentration notifiée compatible avec le marché intérieur1208. Les
          engagements présentés au cours de la phase I ne peuvent être acceptés que lorsque
          le problème de concurrence est aisément identifiable et qu'il peut être facilement
          résolu. Le problème de concurrence soulevé doit être tellement précis et les mesures
          correctives doivent être tellement claires qu'il n'est pas nécessaire d'entamer une
          enquête approfondie et que les engagements soumis à la Commission sont
          suffisants pour exclure clairement tous « doutes sérieux » au sens de l'article 6,
          paragraphe 1, point c), du règlement sur les concentrations. Si l'appréciation
          confirme que les engagements proposés lèvent les doutes sérieux suscités par
          l'opération, la Commission peut autoriser celle-ci à l'issue de la phase I1209.
   (1209) En ce qui concerne la forme que peuvent revêtir les engagements susceptibles
          d’être acceptés, le règlement sur les concentrations laisse une marge d’appréciation
          importante à la Commission dans la mesure où les engagements remplissent le
          standard applicable1210.
   (1210) Pour déterminer si l'engagement proposé est susceptible de lever les problèmes de
          concurrence recensés, la Commission examinera tous les éléments pertinents
          relatifs à la mesure proposée proprement dite, comme, notamment, le type,
          l'ampleur et la portée de la mesure proposée, appréciés en fonction de la structure
          et des caractéristiques particulières du marché sur lequel les problèmes de
          concurrence se posent, y compris la position des parties et d'autres opérateurs sur
          le marché1211. Les engagements doivent résoudre entièrement les problèmes de
          concurrence et être complets et efficaces à tous points de vue. Ils doivent en outre
1206   Communication de la Commission concernant les mesures correctives recevables conformément au
       Règlement (CE) no 139/2004 du Conseil et au règlement (CE) no 802/2004 de la Commission (la
       « Communication concernant les mesures correctives »), OJ C 267, 22.10.2008, paragraphe 5.
1207   Communication concernant les mesures correctives, paragraphe 6.
1208   Communication concernant les mesures correctives, paragraphe 9.
1209   Communication concernant les mesures correctives, paragraphe 81.
1210   Affaire T-177/04 – easyJet v Commission [2006] ECR II-1913, paragraphe 197.
1211   Communication concernant les mesures correctives, paragraphe 12.
                                                    354
 ---pagebreak---            pouvoir être exécutés de façon effective et dans des délais rapides, les conditions
           de concurrence sur le marché n'étant pas préservées tant qu'ils ne sont pas
           réalisés1212.
9.2.     Procédure
   (1211) Afin de lever les doutes sérieux soulevés par l’Opération tels qu’ils sont décrits
           dans les Sections 5 et 6 de la présente Décision et afin de rendre la concentration
           compatible avec le marché intérieur, la Partie Notifiante a soumis des engagements
           en vertu de l’article 6, paragraphe 2 du règlement sur les concentrations le 23
           novembre 2021 (les « Engagements Initiaux »).
   (1212) Les Engagements Initiaux comprennent trois séries d’engagements relatifs aux :
       (a)      activités des Parties sur les marchés de la gestion des déchets banals et
                règlementés et de l’eau municipale en France (les « Activités Cédées DBR et
                Eau Municipale ») ;
       (b)      activités de la Partie Notifiante sur le marché des services mobiles de l’eau
                dans l’EEE (l’« Activité Cédée SME ») ainsi que des activité sur le segment
                français du marché de la gestion de l’eau industrielle (l’« Activité Cédée EIF »)
                (ensemble, l’« Activité Cédée Eaux Industrielles ») ; et
       (c)      activités des Parties sur les marchés de la gestion des déchets dangereux (les
                « Activités Cédées Déchets Dangereux »).
   (1213) La Commission a interrogé les clients et concurrents des Parties sur les
           Engagements Initiaux dans le cadre d’un test de marché lancé le 24 novembre 2021.
   (1214) La Commission a informé la Partie Notifiante des résultats du test de marché le 3
           décembre 2021.
   (1215) À la suite du retour des acteurs du marché dans le cadre du test de marché, la Partie
           Notifiante a soumis une version révisée et finale de chacune des trois séries
           d’engagements le 13 décembre 20211213 (les « Engagements Finaux »). Les
           Engagements Finaux sont annexés à la Décision et forment une part intégrante de
           celle-ci.
   (1216) La Commission analyse chacune des trois séries d’engagements faisant partie des
           Engagements Initiaux dans les Sections 9.3 (Activités Cédées DBR et Eau
           Municipale), 9.4 (Activité Cédée Eaux Industrielles) et 9.5 (Activités Cédées
           Déchets Dangereux).
1212   Communication concernant les mesures correctives, paragraphe 9.
1213   La Partie Notifiante a également soumis une version révisée du Form RM le 13 décembre 2021.
                                                      355
 ---pagebreak--- 9.3.     Analyse des engagements relatifs aux Activités Cédées DBR et Eau Municipale
       9.3.1.     Description des Engagements Initiaux
   (1217) La Partie Notifiante propose des engagements de cession qui portent sur (i) des
           services de gestion de l’eau en France et ses activités accessoires (« Activité Cédée
           Eau France ») ainsi que (ii) des services de gestion des déchets banals et
           réglementés en France (« Activité Cédée DBR France »), ensemble « Activités
           Cédées DBR et Eau Municipale en France »1214.
       (a)      L’Activité Cédée Eau France comprend :
                -        Suez Eau France et l’ensemble des filiales françaises qu’elle contrôle,
                         c’est-à-dire toutes les activités de Suez dans les services de gestion de
                         l’eau municipale, y compris les activités de recherche et de
                         développement dédiées à l’eau ;
                -        Suez Smart Solutions et l’ensemble de ses activités françaises, à
                         l’exclusion de ses filiales étrangères ;
                -        Degrémont France S.A., et ses filiales françaises, c’est-à-dire
                         l’ensemble des activités d’EPC pour les clients municipaux en
                         France1215 ;
                -        Safège, et l’ensemble des filiales françaises qu’elle contrôle, à savoir
                         toutes les activités de conseil en ingénierie pour les infrastructures liées
                         à l’environnement ;
                -        les centres de recherche et développement CIRSEE et LyRE, en ce
                         compris l’ensemble de leurs laboratoires de recherche ; et
                -        des contrats d'approvisionnement pour les solutions technologiques
                         ayant des applications municipales et couvertes par le contrat de
                         fourniture en cours entre Suez Groupe et Suez Water Technologies &
                         Solutions (« Suez WTS »)1216.
1214   Formulaire RM Services de gestion de l’eau, services de gestion des déchets banals et des déchets
       règlementés, Section 4.
1215   La Partie Notifiante explique que Degrémont France revend ou intègre par ailleurs des équipements et
       solutions technologiques dans le cadre des services qu’elle fournit aux collectivités. Formulaire RM,
       Services de gestion de l’eau, services de gestion des déchets banals et des déchets règlementés, note de
       bas de page 135.
1216   Texte d’Engagements Services de gestion de l’eau, services de gestion des déchets banals et des déchets
       règlementés, paragraphes 4-5.
                                                         356
 ---pagebreak---        (b)      L’Activité Cédée DBR France comprend :
                -       Suez RV France S.A.S.U. et l’ensemble des filiales françaises qu’elle
                        contrôle, à l’exclusion (i) de la filiale Suez RR IWS (et de ses filiales
                        et participations capitalistiques et des actifs supportant son activité), qui
                        porte notamment les sites mixtes déchets banals (Classe 2) / déchets
                        industriels spéciaux (Classe 1) de Drambon (département de la Côte
                        d’Or) et Bellegarde (département du Gard) et (ii) des participations
                        minoritaires de Suez RV France S.A.S.U. dans la SERAF (dont Veolia
                        détient déjà avant l’Opération 58,1 % du capital et le contrôle exclusif)
                        et dans SEDA (aujourd’hui détenue conjointement par Veolia et Suez,
                        étant précisé que la Partie Notifiante propose par ailleurs la cession de
                        l’ensemble du capital de SEDA) ;
                -       l’activité d’exploitation du site d’enfouissement de déchets banals de
                        Gardanne (département des Bouches-du-Rhône) de Veolia ;
                -       La filiale de Suez, Suez Organique, ainsi que ses filiales1217 ; et
   (1218) Les Engagements Initiaux relatifs aux Activités Cédées DBR et Eau Municipale en
           France comprennent également la marque « Suez », les brevets et les autres droits
           de propriété intellectuelle, enregistrés et non-enregistrés, toutes les références ainsi
           qu’une partie du siège de Suez, y compris du personnel de la direction technique
           au travers de Suez TI, nécessaires à la poursuite des Activités Cédées DBR et Eau
           Municipale en France en tant qu’activités viables et compétitives1218.
   (1219) En outre, les Engagements Initiaux relatifs aux Activités Cédées DBR et Eau
           Municipale en France comprennent le siège des Activités Cédées DBR et Eau
           Municipale en France (y compris tout le siège de Suez Eau France et de Suez RV
           France), une grande partie du personnel du siège mondial, le siège des Activités
           Cédées DBR et Eau Municipale en France (y compris tout le siège de Suez Eau
           France et de Suez RV France), ainsi que des fonctions de support importantes
           notamment grâce au transfert de la quasi-totalité du personnel du département
           informatique mais également à la cession de Suez International, qui comprend Suez
           TI (dont l’équipe centrale sera cédée) ainsi que des références majeures au niveau
           européen1219.
1217   Texte d’Engagements Services de gestion de l’eau, services de gestion des déchets banals et des déchets
       règlementés, paragraphes 6-8.
1218   Texte d’Engagements Services de gestion de l’eau, services de gestion des déchets banals et des déchets
       règlementés, paragraphe 9.
1219   Texte d’Engagements Services de gestion de l’eau, services de gestion des déchets banals et des déchets
       règlementés, paragraphe 9 et note de bas de page 22.
                                                       357
 ---pagebreak---    (1220) La Partie Notifiante considère que ces cessions permettent de supprimer tout
            chevauchement entre les activités des Parties sur les marchés de la gestion de l’eau
            municipale, le segment municipal du marché de l’EPC, ainsi que les marchés de la
            gestion des déchets banals et réglementés en France. Selon la Partie Notifiante, les
            Activités Cédées DBR et Eau Municipale en France sont des activités viables ayant
            généré un total d’environ […] euros de chiffre d’affaires. Elles constituent ainsi
            une force concurrentielle importante sur les marchés de l’eau municipale et de la
            gestion des déchets banals et réglementés en France1220.
   (1221) Enfin, la Partie Notifiante indique que les Activités Cédées seront vendues à un
            acquéreur indépendant de Veolia et Suez, y compris post-cessions, qui dispose des
            ressources financières, de l’expertise et de la motivation nécessaires pour maintenir
            et développer ces activités en tant que force concurrentielle viable1221.
   (1222) La Partie Notifiante précise qu’elle a déjà conclu un Share and Asset Purchase
            Agreement (« SAPA ») avec Suez et le Consortium le 22 octobre 2021. Au titre du
            SAPA, les Parties proposent de céder au Consortium l’ensemble des sociétés, actifs
            corporels et incorporels, activités de recherche et de développement, personnel et
            références des Activités Cédées, formant le Nouveau Suez1222. Selon la Partie
            Notifiante, le Consortium est un acquéreur indépendant et sans lien avec Veolia ou
            Suez, qui dispose des ressources financières, de l’expertise et de la motivation
            nécessaires pour maintenir et développer les Activités Cédées en tant que force
            concurrentielle viable et active tant en France que dans l’EEE et, dès lors constitue
            un acquéreur approprié1223.
        9.3.2.     Résultats du test de marché et analyse de la Commission
   (1223) La Commission a consulté les acteurs du marché sur les Engagements Initiaux.
            Dans son test de marché, la Commission les a interrogés sur le périmètre des
            Engagements Initiaux relatifs aux Activités Cédées DBR et Eau Municipale en
            France, leur viabilité et compétitivité ainsi que sur les exigences que l’éventuel
            acquéreur devra satisfaire.
9.3.2.1. Sur le périmètre des cessions prévues par les Engagements Initiaux
   (1224) Les Activités Cédées DBR et Eau Municipale en France consistent en la totalité de
            l’activité de Suez sur les marchés des services de gestion des déchets banals et
            règlementés et de l’eau municipale en France, à l’exception des centres
1220    Formulaire RM Services de gestion de l’eau, services de gestion des déchets banals et des déchets
        règlementés, paragraphe 88.
1221    Texte d’Engagements Services de gestion de l’eau, services de gestion des déchets banals et des déchets
        règlementés, paragraphe 16.
1222    Formulaire RM Services de gestion de l’eau, services de gestion des déchets banals et des déchets
        règlementés, paragraphe 8.
1223    Formulaire RM Services de gestion de l’eau, services de gestion des déchets banals et des déchets
        règlementés, paragraphe 21.
                                                       358
 ---pagebreak---            d’enfouissement de Suez situés à Drambon (en Bourgogne-Franche-Comté) et à
           Bellegarde (en Occitanie)
   (1225) La Commission considère toutefois que l’acquisition par Veolia des sites
           d’enfouissements de déchets banals de Drambon et de Bellegarde n’aura pas pour
           effet de mener à une concentration entre les activités d’enfouissement de déchets
           banals des Parties dans les marchés géographiques pertinents (définis en termes soit
           de départements soit de zones de chalandise de 200 km tout au plus).
   (1226) Tout d’abord, selon une analyse par zone de chalandise fondée sur les distances
           parcourues par 70 %, 80 % et 90 % des déchets banals enfouis à Drambon,
           l’Opération ne donnera lieu à aucun chevauchement entre les activités des
           Parties1224. De plus, une analyse des volumes de déchets expédiés depuis le
           département de la Côte d’Or, d’où proviennent […] des volumes enfouis sur le site
           de Drambon, confirme cette conclusion1225. La reprise de Drambon par Veolia ne
           serait donc pas susceptible de soulever de doutes sérieux de concurrence.
   (1227) Ensuite, la reprise du site de Bellegarde par Veolia aurait eu l’effet d’augmenter la
           part de marché de Veolia sur le marché de l’enfouissement des déchets banals
           provenant de plusieurs départements des régions Provence-Alpes-Côte d’Azur et
           Occitanie. Cependant, l’augmentation de la part de marché engendrée par la reprise
           de Bellegarde sera compensée par la diminution de la part de marché engendrée par
           la cession de la décharge de Veolia à Gardanne dans le cadre des Activités Cédées
           DBR et Eau Municipale. Une analyse sur la base de zones de chalandise (Tableau
           45) et de volumes expédiés depuis les départements pertinents (Tableau 46)1226
           indique que la cession de Gardanne permettrait à Veolia d’acquérir le site de
           Bellegarde sans créer d’incrément au niveau local pour l’enfouissement des déchets
           banals.
1224   Réponse de la Partie Notifiante à la question 3 de la demande d’informations 68.
1225   Ibid. Selon l’Annexe 5 de la réponse de la Partie Notifiante à la demande d’informations 68, 94,5 %
       des volumes de Drambon provient de la Côté d’Or.
1226   Cette analyse considère les départements envoyant des déchets banals vers le site de Bellegarde :
       Bouches-du-Rhône, Gard, Var, Hérault, Vaucluse.
                                                        359
 ---pagebreak---               Tableau 45 – Parts de marché (en volume) par zone de chalandise
                                                          Pré-Opération          Post-Opération
  Zone de chalandise autour de (selon la distance
                                                                                         Nouveau     Incrément
          parcourue par 80 % des déchets)                Veolia      Suez      Veolia
                                                                                          Suez
                                                        [20-30]     [40-50]   [40-50]
 Bellegarde1227                                                                         [20-30] %     [0-5] %
                                                           %           %         %
                                                        [20-30]     [10-20]   [10-20]
 Gardanne1228                                                                           [20-30] %     [0-5] %
                                                           %           %         %
Source : Soumission de la Partie Notifiante du 29 octobre 2021, Annexe 2
            Tableau 46 – Parts de marché (en volume) par département d’origine
                                     Pré-Opération                      Post-Opération
  Départements desservis                                                                           Incrément
                              Veolia           Suez                Veolia       Nouveau Suez
                                [30-
 Bouches-du-Rhône (13)                       [60-70] %          [50-60] %         [40-50] %       -[10-20] %
                              40] %
                               [0-5]
 Gard (30)                                   [70-80] %          [60-70] %         [10-20] %       -[10-20] %
                                 %
                                [10-
 Var (83)                                     [0-5] %            [5-10] %         [10-20] %        -[5-10] %
                              20] %
                                [10-
 Hérault (34)                                [40-50] %          [20-30] %         [30-40] %        -[5-10] %
                              20] %
                               [0-5]
 Vaucluse (84)                               [50-60] %            [0-5] %         [50-60] %         [0-5] %
                                 %
Source : Soumission de la Partie Notifiante du 29 octobre 2021, Annexe 2.
Note : Sites d’enfouissement ISDND d’après la base GEREP 2019, hors régie.
   (1228) En outre, en ce qu’elle inclut l’ensemble des filiales de Suez actives sur les marchés
             (i) de la production et de la distribution d’eau potable et (ii) de la collecte et du
             traitement des eaux usées en France, la cession de l’Activité Cédée Eau France
             permet de supprimer tout chevauchement d’activités entre Veolia et Suez sur ces
             marchés.
1227     La zone de chalandise considérée pour le site de Bellegarde (voir fichier « Analyse par zone de
         chalandise - Scénario 2.xlsx » fourni avec la soumission des données par la Partie Notifiante pour la
         note du 29 Octobre 2021) inclut les départements du Gard (où se situe le site de Bellegarde) et des
         Bouches-du-Rhône (qui est approximativement à 81 km du site de Bellegarde, voir fichier
         « distances_all.xlsx » fourni en réponse à la demande d’informations 68). Même si ce rayon est inférieur
         au rayon de 200 km utilisé dans la Section 6.2.2.3.c.B, la Commission note qu’un rayon de 200 km est
         trop important pour analyser le remède pour le site de Bellegarde étant donné que [Données relatives
         aux parts de marché de Veolia et Suez].
1228     La zone de chalandise considérée pour le site de Gardanne (voir fichier « Analyse par zone de
         chalandise - Scénario 2.xlsx » fourni avec la soumission des données par la Partie Notifiante pour la
         note du 29 Octobre 2021) inclut les départements des Bouches-du-Rhône (où se situe le site de
         Gardanne) et du Var (qui est approximativement à 74 km du site de Gardanne, voir fichier
         « distances_all.xlsx » fourni en réponse à la demande d’informations 68). Même si ce rayon est inférieur
         au rayon de 200 km utilisé dans la Section 6.2.2.3.c.B, la Commission note qu’un rayon de 200 km est
         trop important pour analyser le remède pour le site de Gardanne étant donné que [Données relatives
         aux parts de marché de Veolia et Suez].
                                                            360
 ---pagebreak---    (1229) La Commission note que le périmètre de l’Activité Cédée Eau France inclut
            également les activités de Suez sur les marchés de l’EPC de systèmes de traitement
            des eaux brutes et des eaux usées à destination des clients municipaux en France.
            La Commission considère que cette inclusion est nécessaire à et renforce
            significativement la viabilité de l’engagement proposé. En effet, comme expliqué
            au paragraphe (300) de la Décision, la présence sur le marché de l’EPC de systèmes
            de traitement des eaux brutes et des eaux usées en France constitue un avantage
            significatif sur les marchés de la gestion de l’eau municipale en France.
   (1230) De même, le périmètre de l’Activité Cédée DBR France inclut l’ensemble des
            activité de Suez sur les marchés de gestion des déchets banals et règlementés en
            France1229. ]. La Commission relève que les engagements qui lui sont présentés
            pendant la première phase de la procédure doivent être suffisants pour exclure
            clairement tout « doute sérieux » au sens de l'article 6, paragraphe 1, point c), du
            règlement sur les concentrations1230. En l’espèce, et dans ce contexte, la
            Commission considère que la cession de cet ensemble en tant qu’entreprise en
            activité renforce significativement la viabilité de l’engagement proposé et doit être
            considérée comme étant nécessaire à celui-ci.
   (1231) Enfin, la vaste majorité des répondants au test du marché ayant exprimé leur
            opinion considère que le périmètre des Activités Cédées DBR et Eau Municipale
            en France est adéquat et de nature à remédier efficacement aux doutes sérieux
            d’effets anticoncurrentiels sur les marchés pertinents1231.
   (1232) Au vu de ce qui précède, la Commission considère que les cessions prévues par les
            Engagements Initiaux relatifs aux Activités Cédées DBR et Eau Municipale en
            France sont de nature à résoudre entièrement les problèmes de concurrence sur les
            marchés de gestion des déchets banals et règlementés et de l’eau municipale en
            France.
9.3.2.2. Sur les modalités de cession des actifs matériels et immatériels cédés
   (1233) La majorité des répondants au test du marché n’identifie aucun problème
            concernant les modalités de cessions des Activités Cédées DBR et Eau
            Municipale1232. La vaste majorité des répondants au test du marché ayant exprimé
            leur opinion considère que les Activités Cédées DBR et Eau Municipale en France
1229    A l’exception des ISDND de Bellegarde et de Drambon.
1230    Communication concernant les mesures correctives, paragraphe 18.
1231    Réponses aux questions 3 et 5 du Questionnaire eQ21 – Test de marché sur les engagements – Déchets
        banals et règlementés ; réponse à la question 3 du Questionnaire eQ23 - Eau municipale en France –
        Concurrents et réponses à la question 3 du Questionnaire eQ24 - Eau municipale en France – Clients.
1232    Réponses à la question 4 du Questionnaire eQ21 – Test de marché sur les engagements – Déchets banals
        et règlementés ; réponse à la question 4.1 du Questionnaire eQ24 - Eau municipale en France – Clients.
                                                         361
 ---pagebreak---             incluent tous les actifs, tout le personnel et toutes les autorisations nécessaires pour
            l’exercice d’une concurrence effective et durable1233.
   (1234) Un faible nombre de répondants a cependant identifié des risques potentiels liés au
            transfert d’autorisations administratives, de contrats clients, de contrats avec des
            prestataires sous-traitants, de conventions de subventions et/ou de conventions de
            financements bancaires1234. Ces répondants craignent que les clients, sous-traitants,
            autorités et institutions financières puissent refuser d’approuver ces transferts, ou
            tout au moins les retarder. Toutefois, la Commission considère que ces éléments ne
            sont pas de nature à remettre en cause la viabilité des Engagements Initiaux relatifs
            aux Activités Cédées DBR et Eau Municipale en France. En effet, la Commission
            estime que la clause par laquelle Veolia s’engage à fournir tous les efforts
            commercialement raisonnables pour obtenir les consentements nécessaires au
            transfert des contrats clients avec les clients et sous-traitants ainsi que licences,
            permis et autorisations pertinentes est suffisante pour garantir la viabilité des
            Activités Cédées DBR et Eau Municipale en France1235.
   (1235) La Commission note par ailleurs que les Activités Cédées DBR et Eau Municipale
            en France revêtent la forme d’un groupe de sociétés préexistants. Les Activités
            Cédées DBR et Eau Municipale en France constituent donc une activité viable en
            mesure d’être exploitée de manière autonome, ce qui limite fortement les éventuels
            risques liés à son transfert.
   (1236) En conséquence, pour les raisons évoquées ci-dessus, la Commission considère que
            les modalités de cession des Activités Cédées DBR et Eau Municipale en France
            permettent une exécution effective et dans des délais rapides de l’engagement
            proposé. Elles ne sont dès lors pas de nature à remettre en cause la capacité de cet
            engagement à lever les doutes sérieux d’atteinte à la concurrence sur les marchés
            de la gestion des déchets banals et règlementés et de l’eau municipale en France.
9.3.2.3. Sur les caractéristiques d’un éventuel acquéreur approprié
   (1237) Les Engagements Initiaux contiennent les exigences types selon lesquelles (i)
            l’acquéreur doit être indépendant des Parties et sans aucun lien avec elles, (ii)
            l’acquéreur doit posséder les ressources financières, les compétences confirmées et
            la motivation nécessaires pour pouvoir préserver et développer de manière viable
            la capacité de l'activité à concurrencer activement les Parties et les autres
1233    Réponses à la question 3 du Questionnaire eQ21 – Test de marché sur les engagements – Déchets banals
        et règlementés. : réponse à la question 3 du Questionnaire eQ23 - Eau municipale en France –
        Concurrents et à la question 3 du Questionnaire eQ24 - Eau municipale en France – Clients.
1234    Réponses à la question 4 du Questionnaire eQ21 – Test de marché sur les engagements – Déchets banals
        et règlementés.
1235    Texte d’Engagements Services de gestion de l’eau, services de gestion des déchets banals et des déchets
        règlementés, paragraphe 5.
                                                        362
 ---pagebreak---           concurrent, et que (iii) l'acquisition de l'activité par un acquéreur proposé ne doit ni
          être susceptible de donner lieu à de nouveaux problèmes de concurrence ni
          entraîner de risque de retard dans la mise en œuvre des engagements1236.
   (1238) Les Engagements Initiaux précisent qu’un accord d’achat et de vente ferme et
          définitif lié aux Activités Cédées DBR et Eau Municipale en France a déjà été signé
          avec le Consortium le 22 octobre 2021. Les qualifications du Consortium à
          reprendre les Activités Cédées DBR et Eau Municipale en France feront l’objet
          d’une décision distincte. La Commission note cependant que le Consortium indique
          que ces activités sont suffisamment commercialement intéressantes.
   (1239) Au vu du périmètre Engagements Initiaux relatifs aux Activités Cédées DBR et
          Eau Municipale en France, la majorité des répondants considère qu’un investisseur
          financier (tel que le Consortium) pourrait être un repreneur approprié des Activités
          Cédées DBR et Eau Municipale en France1237. Aucun des répondants à l’enquête
          de marché n’a indiqué qu’un critère supplémentaire devrait être ajouté aux
          exigences auxquelles l’acquéreur devrait satisfaire1238.
   (1240) La Commission considère que les Activités Cédées DBR et Eau Municipale en
          France comprennent tous les actifs (matériels et immatériels), le personnel,
          l’expertise nécessaire à ce qu’un repreneur – qu’il soit actif ou non dans les secteurs
          de l’eau et des déchets - exerce une concurrence, sur le marché, équivalente à celle
          exercée par Suez avant l’Opération. Dès lors, l’acquéreur n’aura pas à satisfaire des
          exigences autres que les exigences typiques d’indépendance des parties, de
          ressources financières suffisantes, et de ne donner lieu à aucun nouveau problème
          de concurrence.
       9.3.3.     Conclusion
   (1241) Sur la base des éléments ci-dessus, la Commission considère que les Engagements
          Initiaux relatifs aux Activités Cédées DBR et Eau Municipale en France sont
          complets, efficaces et qu’ils pourront être exécutés de façon effective et dans des
          délais rapides. Dès lors, la Commission considère que les Activités Cédées DBR et
          Eau Municipale en France sont de nature à éliminer les doutes sérieux quant à la
          compatibilité de l’Opération avec le marché intérieur.
1236   Communication concernant les mesures correctives, paragraphe 48.
1237   Réponses à la question 3 du Questionnaire eQ23 - Eau municipale en France – Concurrents et à la
       question 5 du Questionnaire eQ24 - Eau municipale en France – Clients.
1238   Questionnaire Q21 – Test de marché sur les engagements – Déchets banals et règlementés ;
       questionnaire Q23 - Eau municipale en France – Concurrents et Questionnaire Q24 - Eau municipale
       en France – Clients.
                                                     363
 ---pagebreak--- 9.4.      Analyse des engagements relatifs aux Activités Cédées Eaux Industrielles
        9.4.1.    Description des Engagements Initiaux
   (1242) Comme expliqué dans la Section 9.2 ci-dessus, les Activités Cédées Eaux
            Industrielles comprennent l’Activité Cédée SME, d’une part, et l’Activité Cédée
            EIF, d’autre part.
9.4.1.1. Description de l’Activité Cédée SME
   (1243) L’Activité Cédée SME comprend les activités européennes de Veolia sur le marché
            des services mobiles de l’eau, ce qui inclut :
        (a)     L’intégralité de la flotte d’unités mobiles de traitement de l’eau de Veolia
                stationnées dans l’EEE et au Royaume-Uni, avec les solutions technologiques
                correspondantes ;
        (b)     Les deux sites à partir desquels les solutions mobiles de l’eau sont fournies, à
                savoir le site à Wissous (France) et le site de Stoke-on-Trent (Royaume-Uni),
                sur lesquels sont situés des stations de régénération d’unités mobiles ;
        (c)     L’ensemble des licences, permis et autorisations délivrés par des organismes
                publics au bénéfice de l’Activité Cédée SME, dans la mesure où la loi
                applicable le permet ;
        (d)     L’ensemble des contrats, baux, engagements et commandes de clients au profit
                de l’Activité Cédée SME, l’ensemble des fichiers de clients (y compris les
                fichiers de clients passés, présents, ainsi que les clients démarchés ou futures
                opportunités identifiées), de crédits et autre ;
        (e)     L’ensemble des documents internes nécessaires à la fabrication des unités
                mobiles de l’eau ; et
        (f)     L’ensemble du personnel dédié aux services mobiles de l’eau au Royaume-Uni
                et dans l’EEE, à savoir les équipes techniques opérant les unités mobiles et les
                unités de régénération de ces unités mobiles, les commerciaux et le
                management dédié, soit un total d’environ […] personnes.
   (1244) À la demande de l’acquéreur, l’Activité Cédée SME pourra également inclure :
        (a)     L’ensemble des activités de l’atelier de fabrication de solutions technologiques
                mobiles et non mobiles de Solys à Stoke-on-Trent (Royaume-Uni) dans lequel
                peut être fabriquée la quasi-totalité des unités mobiles de la flotte actuelle de
                Veolia, à l’exception de certaines solutions technologiques qui pourront faire
                l’objet de contrats d’approvisionnement, et l’ensemble des salariés qui y sont
                attachés ; et/ou
        (b)     Des contrats d’approvisionnement pour un usage lié au marché européen des
                services mobiles de l’eau exclusivement pour une durée de […] à prix coûtant
                                                   364
 ---pagebreak---                    portant sur les solutions technologiques utilisées dans la flotte actuelle d’unités
                   mobiles de Veolia. Si l’acquéreur reprend l’activité de Solys sur le site de
                   Stoke-on-Trent, seules les solutions technologiques qui ne peuvent pas être
                   fabriquées sur le site de Stoke-on-Trent pourront faire l’objet d’un contrat
                   d’approvisionnement1239.
9.4.1.2. Description de l’Activité Cédée EIF
   (1245) L’Activité Cédée EIF couvre [la majorité] du chiffre d’affaires de Veolia sur le
            marché français de la gestion de l’eau industrielle1240, ce qui inclut :
        (a)        L’ensemble des activités de l’unité opérationnelle Eaux Industrielles (« BU
                   Eaux Industrielles ») de Veolia Industries Global Solutions (« VIGS ») et […]
                   contrats de gestion de l’eau industrielle actuellement opérés par Veolia Eau
                   France (« VEF ») ;
        (b)        L’ensemble des contrats, baux, engagements et commandes de clients au profit
                   de l’Activité Cédée EIF, l’ensemble des fichiers de clients (y compris les
                   fichiers de clients passés, présents, ainsi que les clients démarchés ou futures
                   opportunités identifiées), de crédits et autres ;
        (c)        L’ensemble du personnel dédié à la BU Eaux Industrielles, et le personnel
                   dédié (c’est-à-dire affecté à temps plein) aux […] contrats de VEF inclus dans
                   l’Activité Cédée EIF.
   (1246) À la demande de l’acquéreur, l’Activité Cédée EIF pourra également inclure :
        (a)        Un ingénieur capable de fournir des services de préparation des réponses aux
                   appels d’offres ; et/ou
        (b)        Jusqu’à […] équivalents temps plein (« ETP ») associés aux contrats de VEF
                   inclus dans l’Activité Cédée EIF ; et/ou
        (c)        La BU Activités Projets Industriels (« API ») de Veolia Water STI (« Veolia
                   STI »), avec l’ensemble de ses salariés et de ses contrats.
   (1247) Dans le cas où l’acquéreur acquerrait la BU API de Veolia, l’Activité Cédée EIF
            pourra également inclure, à sa demande, chacun des éléments suivants :
1239    Texte d’Engagements Eaux Industrielles, paragraphes 10-11.
1240    Les contrats exclus du périmètre de l’Activité Cédée EIF sont des contrats opérés par Veolia Eau France
        dont la cession est susceptible, selon la Partie Notifiante, d’entraîner des risques d’exécution très
        importants (contrats de faible valeur (tous générant un chiffre d’affaires annuel inférieur à […]) ou à
        très fort intuitu personae ([…]).
                                                         365
 ---pagebreak---         (a)      […] salariés, dont […] ingénieurs de la Direction Technique de VWT (« DT
                 de VWT ») et […] ingénieurs de la Direction Ingénierie de VWT (« DI de
                 VWT ») pour la conception de solutions technologiques1241 ;
        (b)      Les documents internes nécessaires à la fabrication des solutions
                 technologiques fabriquées par Solys dans l’atelier de Stoke-on-Trent ou
                 actuellement produites par d’autres ateliers de Solys et pouvant être fabriquées
                 sur le site de Stoke-on-Trent ; et/ou
        (c)      Des contrats d’approvisionnement pour la distribution aux clients industriels
                 en France pour une durée de […] à prix coûtant de l’ensemble des solutions
                 technologiques mobilisées par la BU API au cours des cinq dernières années.
                 Dans l’hypothèse où l’acquéreur reprendrait l’activité de l’atelier de Solys à
                 Stoke-on-Trent, ces contrats seront limités aux solutions technologiques ne
                 pouvant pas être fabriquées sur le site de Stoke-on-Trent; et/ou.
        (d)      Des licences […]1242 sur les solutions technologiques protégées par des brevets
                 et utilisées dans le cadre des activités de Veolia principalement utilisées pour
                 la gestion de l’eau industrielle au cours cinq dernières années. Ces licences
                 […] pourront porter sur les brevets […]. Pour chaque accès à une licence […],
                 l’Acquéreur aura également accès à l’ensemble des documents internes et
                 formations nécessaires à la conception, au développement et à la production de
                 cette solution1243.
9.4.1.3. Description des clauses communes à l’Activité Cédée SME et l’Activité Cédée EIF
   (1248) Les Engagements Initiaux relatifs aux Activités Cédées Eaux Industrielles
            prévoient que des accords de services transitoires pourront être conclus entre Veolia
            et l’acquéreur pour une durée […] selon le principe de pleine concurrence. Ces
            accords pourraient porter sur les logiciels et systèmes informatiques (conclusions
            de licences et sous licences), certains services techniques, certains services
            administratifs et de gestions (par exemple, gestion de paie, services financiers, etc.)
1241    Les ingénieurs de la DI et DT de VWT disposent également de capacités de R&D. En effet, dans le
        cadre de leurs activités actuelles, ces ingénieurs mettent en œuvre des projets de développement visant
        par exemple à l’optimisation technico-économique de certains procédés (notamment relatifs à la
        méthanisation, au reuse, etc.). Ils disposent en outre des compétences et du savoir-faire nécessaire pour
        développer de nouvelles offres innovantes (notamment pour améliorer les solutions technologiques
        standardisées de traitement de l’eau). Ces capacités de R&D permettront de renforcer la compétitivité
        de l’acquéreur sur le marché de la conception et fourniture de solutions technologiques.
1242    Ces licences prendront fin avec l’expiration du brevet et seront intégrées dans le montant de la cession
        globale.
1243    Texte d’Engagements Eaux Industrielles, paragraphes 12-15.
                                                           366
 ---pagebreak---             ou encore sur l’achat des équipements, des pièces détachées et des pièces de
            rechange acquises par Veolia auprès de tiers1244.
   (1249) Les Engagements Initiaux prévoient également que l’Activité Cédée SME et/ou
            l’Activité Cédée EIF pourra être reprise par un acquéreur approuvé par la
            Commission. À cet égard, en plus des exigences standard de l’acquéreur contenues
            dans le modèle d’engagements de cession de la Commission, les Engagements
            Initiaux relatifs aux Activités Cédées Eaux Industrielles prévoient que l’Acquéreur
            doit être actif dans le secteur de l’eau1245.
   (1250) Enfin, les Engagements Initiaux relatifs aux Activités Cédées Eaux Industrielles
            prévoient que Veolia ne pourra pas mettre en œuvre de rapprochement avec Suez
            WTS (l’entité de Suez portant les activités du groupe Suez sur les marchés de la
            gestion de l’eau industrielle en France et de la fourniture de solutions mobiles de
            l’eau dans l’EEE) dans l’EEE tant que les Activités Cédées Eaux Industrielles ne
            seront pas cédées. Veolia ne pourra donc pas intégrer ses activités avec celles de
            Suez WTS dans l’EEE de quelque manière que ce soit tant que les Activités Cédées
            Eaux Industrielles n’auront pas été cédées 1246.
        9.4.2.     Résultats du test de marché et analyse de la Commission
   (1251) La Commission a consulté les acteurs du marché sur les Engagements Initiaux.
            Dans son test de marché, la Commission les a interrogés sur le périmètre des
            Engagements Initiaux relatifs aux Activités Cédées Eaux Industrielles, leur
            viabilité et compétitivité ainsi que sur les exigences que l’Acquéreur doit satisfaire.
9.4.2.1. Sur le périmètre des cessions prévues par les Engagements Initiaux
   (1252) Les répondants expriment une position globalement positive sur les Activités
            Cédées Eaux Industrielles. Ils font toutefois état de plusieurs insuffisances relatives
            notamment au périmètre de ces activités qui pourraient remettre en cause la
            viabilité de l’engagement proposé. Certaines de ces insuffisances sont communes
            à l’Activité Cédée SME et à l’Activité Cédée EIF, certaines sont propres à chacune
            de ces activités.
1244    Texte d’Engagements Eaux Industrielles, paragraphe 18.
1245    Texte d’Engagements Eaux Industrielles, paragraphe 24.
1246    Texte d’Engagements Eaux Industrielles, paragraphes 5 et 17-18. Il convient de noter que la Partie
        Notifiante a modifié cette clause dans les Engagements Finaux afin d’inclure le Royaume-Uni, la Suisse
        et la Russie au périmètre de l’obligation pour Veolia de ne pas mettre en œuvre le rapprochement avec
        Suez WTS.
                                                         367
 ---pagebreak---      A.      L’Activité Cédée SME
   (1253) L’Activité Cédée SME comprend l’ensemble des activités européennes de Veolia
            dans le secteur des services mobiles de l’eau, portées par plusieurs entités de sa
            filiale VWT1247.
   (1254) La Commission relève que la cession de l’Activité Cédée SME permet de
            supprimer l’ensemble du chevauchement identifié à la date de la Décision entre les
            activités des Parties sur le marché des services mobiles de l’eau dans l’EEE. La
            majorité des répondants au test de marché considère que, dans l’ensemble,
            l’Activité Cédée SME constitue un engagement viable en mesure de faire émerger
            un concurrent crédible sur le marché de la fourniture de solutions mobiles de l’eau
            dans l’EEE1248. Les répondants considèrent également que la cession de l’Activité
            Cédée SME permettrait de résoudre les problèmes de concurrence identifiés par la
            Commission sur le marché de la fourniture de solutions mobiles de l’eau dans
            l’EEE1249.
   (1255) Toutefois, certains répondants au test de marché ont soulevé plusieurs insuffisances
            ou ambiguïtés dans le périmètre des Activités Cédées SME.
   (1256) Premièrement, l’Activité Cédée SME n’inclut pas le nouveau site de Veolia situé
            à Heinsberg (Allemagne) qui comprend notamment une station de régénération. De
            nombreux répondants au test de marché ont souligné que le site d’Heinsberg
            constitue un actif nécessaire à la viabilité de l’Activité Cédée SME1250.
   (1257) À cet égard, la Commission note que, bien que ce site ne soit pas encore
            opérationnel, les informations publiques disponibles et communiquées par la Partie
            Notifiante indiquent qu’il a été inauguré en septembre 2021 et qu’il devrait être
1247    L’Activité Cédée SME, telle que décrite dans les Engagements Initiaux, n’inclut pas le futur site de
        régénération d’Heinsberg en Allemagne. Elle n’inclut pas non plus les emplacements de parkings
        servant occasionnellement aux unités mobiles à […].
1248    Réponses des concurrents à la question 14 du questionnaire 27 Eau industrielle en France et Solutions
        mobiles de l’eau dans l’EEE – Concurrents ; réponses des concurrents à la question 14 du questionnaire
        25 Industrial Water in France and Mobile Water Treatment Solutions in the EEA – Competitors ;
        réponses des clients à la question 9 du questionnaire 28 Eau industrielle en France et Solutions mobiles
        de l’eau dans l’EEE – Clients ; réponses des clients à la question 9 du questionnaire 26 Industrial Water
        in France and Mobile Water Treatment Solutions in the EEA – Customers.
1249    Réponses des concurrents à la question 15 du questionnaire 27 Eau industrielle en France et Solutions
        mobiles de l’eau dans l’EEE – Concurrents ; réponses des concurrents à la question 15 du questionnaire
        25 Industrial Water in France and Mobile Water Treatment Solutions in the EEA – Competitors ;
        réponses des clients à la question 10 du questionnaire 28 Eau industrielle en France et Solutions mobiles
        de l’eau dans l’EEE – Clients ; réponses des clients à la question 10 du questionnaire 26 Industrial
        Water in France and Mobile Water Treatment Solutions in the EEA – Customers.
1250    Réponses des concurrents à la question 3.1 du questionnaire 27 Eau industrielle en France et Solutions
        mobiles de l’eau dans l’EEE – Concurrents ; réponses des concurrents à la question 3.1 du questionnaire
        25 Industrial Water in France and Mobile Water Treatment Solutions in the EEA – Competitors.
                                                          368
 ---pagebreak---            opérationnel au cours du premier semestre 20221251. […]1252. […]. Dès lors, la
           Commission considère que le site d’Heinsberg doit être inclus à l’Activité Cédée
           SME pour assurer la viabilité de l’engagement proposé et que celui-ci puisse être
           considéré comme complet et efficace.
   (1258) Deuxièmement, si la majorité des répondants considère que le périmètre du
           personnel cédé est suffisant pour assurer la viabilité des Activités Cédées SME, un
           répondant estime qu’il n’est pas clair si l’engagement inclut le personnel clef de
           l’Activité SME, ce qui contribuerait à atténuer le risque de refus de transfert des
           contrats par les clients1253. À cet égard toutefois, la Commission relève que
           l’Activité Cédée SME comprend l’ensemble du personnel contribuant à
           l’exploitation de cette activité, et qui sont dès lors nécessaires au maintien de sa
           viabilité, incluant notamment le management dédié tel que le directeur général, le
           directeur commercial et le directeur technique et des opérations1254. Dès lors, la
           Commission considère que le périmètre du personnel cédé est complet et adéquat.
   (1259) Troisièmement, un répondant indique que la sous-location du site de Wissous est
           une solution envisageable au démarrage de l’activité mais qu’elle pourrait s’avérer
           complexe à plus long terme, de même que la séparation physique des activités sur
           ce site. À cet égard toutefois, la Commission note que l’engagement répond à cette
           préoccupation dans la mesure où il prévoit que si l’acquéreur de l’Activité Cédée
           SME souhaite garder l’intégralité du site de Wissous, Veolia fera en sorte que le
           propriétaire lui substitue cet acquéreur en tant que bailleur (tout en lui sous-louant
           les locaux qu’il utilise pendant une période temporaire où Veolia resterait bailleur).
           En outre, Veolia transfèrera à l’acquéreur la propriété de la station de régénération
           pour unités mobiles par le biais d’un contrat de vente ainsi que l’autorisation de
           déversement des eaux des installations de régénération1255.
   (1260) En conclusion de ce qui précède, la Commission considère que le périmètre des
           Engagements Initiaux relatifs à l’Activité Cédée SME est insuffisant pour assurer
           la viabilité de cette activité et considérer l’engagement proposé comme pleinement
           complet, efficace et de nature éliminer les risques concurrentiels identifiés dans la
           Décision sur le marché des services mobiles de l’eau dans l’EEE.
1251   Formulaire CO, Chapitre II, note de bas de page 302.
1252   Voir par exemple le document « Mobile Water Services – Keeping industry flowing » (2020) (réponse
       à la demande d’informations 60, question 3).
1253   Réponse d’un concurrent à la question 11.1 du questionnaire 25 Industrial Water in France and Mobile
       Water Treatment Solutions in the EEA – Competitors.
1254   Texte d’Engagements Eaux Industrielles, paragraphes 9 ; Texte d’Engagements Eaux Industrielles –
       Annexe 1 – Activité Cédée SME, paragraphes 14 et 15.
1255   Texte d’Engagements Eaux Industrielles – Annexe 1 – Activité Cédée SME, paragraphe 19.
                                                       369
 ---pagebreak---      B.      L’Activité Cédée EIF
   (1261) L’Activité Cédée EIF comprend une partie des activités de Veolia sur le segment
           français du marché de la gestion de l’eau industrielle. Plus précisément, la
           Commission relève que les contrats cédés via l’Activité Cédée EIF représentent [la
           majorité] du chiffre d’affaires de Veolia sur le marché français de la gestion de
           l’eau industrielle.
   (1262) En cédant les […] contrats inclus dans l’Activité Cédée EIF, la part de marché
           combinée des Parties diminue de [20-30], passant de [50-60] % à [30-40] % sur le
           marché français de la gestion de l’eau industrielle (en valeur). La diminution de la
           part de marché de la nouvelle entité au travers de la cession de l’Activité Cédée
           EIF sera similaire sur les marchés de l’exploitation et de la maintenance de
           systèmes de traitement des eaux industrielles (eaux de process) et des eaux
           usées1256. En conséquence, même en cédant l’Activité Cédée EIF à un opérateur
           qui ne serait pas déjà actif sur le marché français de la gestion de l’eau industrielle,
           ce dernier disposerait, dès la réalisation de la cession d’une part de marché
           significative et deviendrait le deuxième opérateur du marché en France derrière la
           nouvelle entité. Aussi, bien qu’il ne représente pas la totalité de l’incrément venant
           de Veolia, la Commission considère que le périmètre des contrats cédés est
           suffisant pour lever les doutes sérieux d’atteinte à la concurrence sur le marché
           français de la gestion de l’eau industrielle.
   (1263) De plus, la Commission considère que la nature des seuls contrats de gestion de
           l’eau industrielle conservés par Veolia justifie leur exclusion du périmètre de
           l’Activité Cédée EIF.
   (1264) Certains de ces contrats comportent en effet un fort intuitu personae, [Informations
           sur les clients de Veolia]. Dans ce contexte, l’obtention de l’accord du client pour
           le transfert de tels contrats apparaît particulièrement incertaine.
   (1265) Les autres contrats exclus du périmètre de l’Activité Cédée EIF concernent des
           contrats de taille très limitée1257 (dont le chiffre d’affaires est inférieur à […]). Ces
           contrats ne requièrent qu’une intervention ponctuelle sur le site du client industriel
           par des techniciens de Veolia dont l’activité principale consiste le plus souvent à
           exploiter et maintenir les installations de traitement de l’eau pour les clients
           municipaux situés à proximité du site industriel concerné. Dans ce contexte, la
           reprise en main de tels contrats apparaît difficile à mettre en place
           opérationnellement pour l’Acquéreur de l’Activité Cédée EIF, dans la mesure où
           elle demanderait à ce dernier de mobiliser des équipes dans des zones
1256    Réponse à une demande d’informations par Veolia en date du 10 décembre 2021.
1257    À l’exception de deux contrats ([…]) générant un chiffre d’affaires supérieur à […] par an et qui ne
        sont pas inclus dans le périmètre de l’Activité Cédée EIF, compte tenu de circonstances propres à
        chacun d’entre eux ([…]) ou dont les activités ne relèvent du marché de la gestion de l’eau industrielle.
                                                         370
 ---pagebreak---            géographiques où il pourrait ne pas être actif et pour des interventions courtes et
           ponctuelles.
   (1266) La Commission note également que les répondants au test de marché n’ont pas
           exprimé de réserve particulière en ce qui concerne le périmètre des contrats cédés
           dans le cadre de l’Activité Cédée EIF. Plus précisément, un répondant indique que
           l’exclusion des contrats de faible valeur ou à très fort intuitu personae ne devrait
           pas avoir d’impact négatif sur la viabilité de l’Activité Cédée EIF1258.
   (1267) Au surplus, la Commission relève que la part de marché de la nouvelle entité sera
           en réalité inférieure à [30-40] % sur le marché de la gestion de l’eau municipale à
           l’issue de l’Opération, dans la mesure où une partie des activités de Suez sur ce
           marché sont inclus dans les périmètres de l’Activité Cédée Eau Municipale et de
           l’Activité Cédée Déchets Dangereux. En effet, certains contrats de gestion de l’eau
           industrielle de Suez sont pris en charge par la société Suez Eau France, qui fait
           partie du périmètre de cession de l’Activité Cédée Eau Municipale 1259. En outre,
           l’Activité Cédée Déchets Dangereux inclut également des activités de gestion de
           l’eau industrielle de Suez sur les sites de Villers-Saint-Paul et de Lacq1260. En
           intégrant la cession de ces activités, la part de marché de la nouvelle entité sur le
           marché de la gestion de l’eau industrielle en France serait de [20-30] %.
   (1268) Compte tenu de ce qui précède, la Commission considère que le périmètre des
           contrats cédés de l’Activité Cédée EIF est suffisant et de nature à lever les doutes
           sérieux d’atteinte à la concurrence sur le marché de la gestion de l’eau industrielle
           en France.
   (1269) Toutefois, la Commission relève que les résultats de test de marché ont souligné
           certains manquements et imprécisions de l’Activité Cédée EIF qui sont considérés
           comme nécessaires par les répondants pour assurer la viabilité de cet engagement.
   (1270) D’une part, un répondant souligne l’importance pour l’acquéreur d’avoir accès à
           l’approvisionnement des pièces de rechange spécifiques aux solutions
           technologiques pouvant faire l’objet d’un contrat d’approvisionnement, à la
           demande de l’acquéreur, dans le cadre de l’Activité Cédée EIF. Ce répondant
           estime que cet accès devrait être garanti sans limite de temps, c’est-à-dire durant
           toute la durée de vie desdites pièces, et qu’une durée de dix ans minimum après
           l’annonce d’arrêt de fabrication de ces pièces pour s’approvisionner en pièces de
1258   Réponse d’un concurrent à la question 19.1 du questionnaire 27 Eau industrielle en France et Solutions
       mobiles de l’eau dans l’EEE – Concurrents.
1259   Formulaire RM Services de gestion de l’eau, services de gestion des déchets banals et des déchets
       règlementés, paragraphe 44.
1260   Texte des Engagements Déchets Industriels Spéciaux, paragraphe 13.
                                                       371
 ---pagebreak---            rechange serait nécessaire1261. La Commission considère que l’accès de l’acquéreur
           aux pièces de rechanges spécifiques aux solutions technologiques constitue en effet
           un élément important de la viabilité de l’engagement proposé. Un tel accès est en
           effet de nature à garantir à l’acquéreur d’exploiter et de mettre en œuvre de manière
           efficace les solutions technologiques pendant la période prévue par le contrat
           d’approvisionnement.
   (1271) D’autre part, un répondant a indiqué que l’Activité Cédée EIF ne précisait pas
           suffisamment clairement les certifications que Veolia proposait de céder. Il a
           précisé à cet égard qu’une liste de ces certifications, incluant les durées de ces
           dernières avant renouvellement, devrait être incluse dans l’Activité Cédée EIF1262.
           La Commission considère qu’une telle liste constitue en effet une information utile
           pour l’acquéreur afin de lui permettre d’anticiper les éventuelles certifications
           supplémentaires dont il devra faire la demande.
   (1272) En conclusion de ce qui précède, la Commission considère que le périmètre des
           Engagements Initiaux relatifs à l’Activité Cédée EIF est insuffisant pour assurer la
           viabilité de cette activité et considérer l’engagement proposé comme pleinement
           complet, efficace et de nature à éliminer les risques concurrentiels identifiés dans
           la Décision sur le marché de la gestion de l’eau industrielle et sur les marchés de
           l’exploitation et de la maintenance de systèmes de traitement des eaux de procédé
           et des effluents industriels en France.
     C.     L’Activité Cédée Eaux Industrielles
   (1273) En ce qui concerne les insuffisances communes relatives aux Activités Cédées
           SME et aux Activités Cédées EIF (Activités Cédées Eaux Industrielles), les
           répondants ont souligné les insuffisances suivantes.
   (1274) D’abord, certains répondants considèrent que la durée de […] applicable aux
           contrats d’approvisionnement portant sur les solutions technologiques utilisées par
           Veolia dans le cadre de l’Activité Cédée SME et de l’Activité Cédée EIF est trop
           limitée. Ils expliquent à cet égard qu’une durée de […] serait nécessaire, dans la
           mesure où elle correspondrait mieux au cycle de vie des solutions technologiques
           et laisserait à l’acquéreur le temps nécessaire pour développer des solutions
           technologiques alternatives1263. À cet égard, la Commission considère qu’une
           période de […] constitue une durée adéquate, dans la mesure notamment où elle
           correspond à la durée moyenne des contrats de gestion de l’eau industrielle en
1261    Réponse d’un concurrent à la question 23.1 du questionnaire 27 Eau industrielle en France et Solutions
        mobiles de l’eau dans l’EEE.
1262    Réponse d’un concurrent à la question 1.1 du questionnaire 27 Eau industrielle en France et Solutions
        mobiles de l’eau dans l’EEE – Concurrents.
1263    Réponses des concurrents aux questions 7.1, 7.2, 23.1 et 23.2 du questionnaire 27 Eau industrielle en
        France et Solutions mobiles de l’eau dans l’EEE – Concurrents.
                                                        372
 ---pagebreak---            France. Elle permettrait ainsi à l’acquéreur d’avoir accès aux contrats
           d’approvisionnement en solutions technologiques durant le temps nécessaire pour
           couvrir la période d’exploitation des contrats cédés.
   (1275) En outre, les résultats du test de marché mettent en avant que la durée maximum
           de […] prévue pour l’application des accords de services transitoire apparaît trop
           courte pour garantir à l’acquéreur un temps de transition suffisant1264. La
           Commission considère qu’une période de […], assortie de la possibilité de
           l’allonger de […] à la demande de l’acquéreur et s’il peut justifier d’un tel besoin,
           constitue une durée proportionnée et adéquate afin de permettre une transition
           fluide des Activités Cédées Eaux Industrielles. De plus, un répondant au test de
           marché a souligné que le périmètre et la liste des logiciels inclus dans les accords
           de services transitoires devrait être clarifiés. À titre d’exemple, ce répondant
           explique que la liste des logiciels qui font l’objet d’un accord de services
           transitoires doit explicitement inclure certaines applications telles que
           l’optimisation logistique, le suivi de la régénération des résines ou encore la gestion
           de maintenance assistée par ordinateur1265. La Commission considère une telle
           demande utile et adéquate afin de garantir la pleine viabilité des Activités Cédées
           Eaux Industrielles.
   (1276) En conclusion de ce qui précède, la Commission considère qu’il convient
           d’améliorer les Engagements Initiaux pour ce qui concerne les points mentionnés
           dans la présente section pour assurer la viabilité des Activités Cédées Eaux
           Industrielle et donc pour éliminer les risques concurrentiels identifiés dans la
           Décision sur (i) le marché de la gestion de l’eau industrielle et sur les marchés de
           l’exploitation et de la maintenance de systèmes de traitement des eaux de procédé
           et des effluents industriels en France et (ii) le marché des services mobiles de l’eau
           dans l’EEE.
     D.     Conclusion
   (1277) Pour les raisons évoquées ci-dessus, la Commission a considéré que le périmètre
           Engagements Initiaux relatifs aux Activités Cédées Eaux Industrielles, incluant
           l’Activité Cédée SME et l’Activité Cédée EIF, devait être amélioré afin d’assurer
           la viabilité des activités cédées et donc de lever les doutes sérieux d’atteinte à la
           concurrence sur les marchés de la gestion de l’eau industrielle (incluant les marchés
           de l’exploitation et de la maintenance de systèmes de traitement des eaux de
           procédé et des effluents industriels) en France et des services mobiles de l’eau dans
           l’EEE.
1264    Réponses des clients à la question 19.1 du questionnaire 28 Eau industrielle en France et Solutions
        mobiles de l’eau dans l’EEE – Clients ; réponses des clients à la question 19.1 du questionnaire 26
        Industrial Water in France and Mobile Water Treatment Solutions in the EEA – Customers.
1265    Réponse d’un concurrent à la question 1.1 du questionnaire 27 Eau industrielle en France et Solutions
        mobiles de l’eau dans l’EEE – Concurrents.
                                                       373
 ---pagebreak--- 9.4.2.2. Sur les modalités de cession des actifs matériels et immatériels cédés
   (1278) Les répondants au test de marché ont globalement identifié peu de risques relatifs
            aux modalités de cession des Activités Cédées Eaux Industrielles. Certains d’entre
            eux ont toutefois souligné des insuffisances qui concernent soit l’Activité Cédée
            Eaux Industrielles dans son ensemble, soit l’Activité Cédée SME et l’Activité
            Cédée EIF spécifiquement.
     A.      L’Activité Cédée SME
   (1279) Dans l’ensemble, les répondants au test de marché ont identifié peu de risques
            concernant les modalités de cession de l’Activité Cédée SME.
   (1280) La plupart des concurrents indique que le risque que les clients refusent le transfert
            de leurs contrats à l’acquéreur de l’Activité Cédée SME est limité si ce dernier
            dispose de l’expérience requise dans le secteur de l’eau et à accès aux solutions
            technologiques nécessaires1266. À cet égard, la Commission considère que ce risque
            semble en effet limité dans la mesure, comme développé dans la Section 9.4.2.3.,
            l’acquéreur de l’Activité Cédée SME devra justifier d’une expérience dans le
            secteur de l’eau. Par ailleurs, des mécanismes ont été mise en œuvre pour permettre
            à l’acquéreur de s’approvisionner en solutions technologiques auprès de Veolia
            et/ou développer et fabriquer ses propres solutions technologiques. Une majorité
            des clients interrogés déclare soit ne pas savoir s’ils accepteraient un tel transfert,
            soit être enclins à transférer leur contrat. Globalement, les clients indiquent qu’ils
            prendront les critères commerciaux et techniques classiques pour décider d’un
            changement de fournisseur, à savoir le prix, la qualité des services offerts et les
            conditions commerciales1267.
   (1281) En outre, la plupart des concurrents n’identifie pas de difficulté particulière liée à
            l’obtention des autorisation réglementaires nécessaires à l’exercice de l’Activité
            Cédée SME1268.
   (1282) Enfin, un concurrent s’inquiète de fait que Veolia conservera, à l’issue de la cession
            de l’Activité Cédée SME, les connaissances techniques, commerciales et
            opérationnelles des actifs cédés pourrait lui conférer un avantage concurrentiel dans
1266    Réponse à la question 5 du questionnaire 27 Eau industrielle en France et Solutions mobiles de l’eau
        dans l’EEE – Concurrents.
1267    Réponses à la question 4.1 du questionnaire 26 Industrial Water in France and Mobile Water Treatment
        Solutions in the EEA – Customers et du questionnaire 28 Eau industrielle en France et Solutions
        mobiles de l’eau dans l’EEE – Clients.
1268    Réponses à la question 11.1 du questionnaire 27 Eau industrielle en France et Solutions mobiles de
        l’eau dans l’EEE – Concurrents ; réponses à la question 3.1 du questionnaire 25 Industrial Water in
        France and Mobile Water Treatment Solutions in the EEA – Competitors.
                                                         374
 ---pagebreak---            le cadre des appels d’offres à venir1269. À cet égard toutefois, la Commission relève
           que Veolia propose de céder l’ensemble du personnel et des actifs corporels et
           incorporels (incluant l’ensemble des documents internes nécessaires à la
           fabrication des unités mobiles de l’eau) nécessaires à la viabilité de l’Activité
           Cédée SME et limitant de manière adaptée les connaissances conservées par
           Veolia1270. Elle considère dans cette circonstance que cette préoccupation n’est pas
           justifiée.
     B.     L’Activité Cédée EIF
   (1283) Dans l’ensemble, les répondants au test de marché ont identifié peu de risques
           concernant les modalités de cession de l’Activité Cédée EIF.
   (1284) Toutefois, de nombreux concurrents ont indiqué que les clients pourraient se
           montrer réticents à céder les contrats de gestion de l’eau industrielle si l’acquéreur
           de l’Activité Cédée EIF ne dispose pas de l’expérience nécessaire et des capacités
           techniques et financières pour assurer la continuité de cette activité1271.
   (1285) À cet égard, la Commission considère un tel risque limité. L’Activité Cédée EIF
           contient une stipulation en vertu de laquelle si la cession de certains des contrats
           n’était pas réalisable, Veolia fournirait tous les efforts raisonnables pour céder des
           contrats supplémentaires dès lors que les contrats non cédés représenteraient plus
           de [5-10] % du chiffre d’affaires des contrats concernés, afin d’atteindre un
           montant de chiffre d’affaires annuel transféré égal à [90-100] % du chiffre
           d’affaires annuel associé à l’Activité Cédée EIF. Cette clause constitue une
           incitation forte et proportionnée à l’égard de Veolia afin que celle-ci cherche à
           obtenir l’accord d’un nombre maximal de clients. De plus, la Commission relève
           que les clients ne semblent pas, en principe, réticents à ces transferts de contrats.
           Une majorité des clients interrogés a en effet déclaré soit ne pas savoir s’ils
           accepteraient un tel transfert, soit être enclins à transférer leur contrat.
           Globalement, les clients indiquent qu’ils prendront les critères commerciaux et
           techniques classiques pour décider d’un changement de fournisseur, à savoir le
           prix, la qualité des services offerts, la capacité d’innovation, les garanties des
           conditions techniques et les conditions commerciales1272. En outre, comme
           développé dans la Section 7.4.2.3., l’Acquéreur de l’Activité Cédée EIF (et de
1269    Réponse à la question 1.1 du questionnaire 25 Industrial Water in France and Mobile Water Treatment
        Solutions in the EEA – Competitors.
1270    Texte d’Engagements Eaux Industrielles, paragraphe 9.
1271    Réponses à la question 20 du questionnaire 27 Eau industrielle en France et Solutions mobiles de l’eau
        dans l’EEE – Concurrents ; réponses à la question 20 du questionnaire 25 Industrial Water in France
        and Mobile Water Treatment Solutions in the EEA – Competitors.
1272    Réponses à la question 14.1 du questionnaire 26 Industrial Water in France and Mobile Water
        Treatment Solutions in the EEA – Customers ; réponses à la question 14.1 du questionnaire 28 Eau
        industrielle en France et Solutions mobiles de l’eau dans l’EEE – Clients.
                                                          375
 ---pagebreak---             l’Activité Cédée SME) devra justifier d’une expérience dans le secteur de l’eau, ce
            qui renforcera encore sa crédibilité vis-à-vis des clients.
   (1286) En outre, comme pour l’Activité Cédée SME, la plupart des concurrents n’identifie
            pas de difficulté particulière liée à l’obtention des autorisation réglementaires
            nécessaires à l’exercice de l’Activité Cédée EIF1273.
     C.      Les Activités Cédées Eaux Industrielles
   (1287) En ce qui concerne les insuffisances communes relatives aux Activités Cédées
            SME et aux Activités Cédées EIF (Activités Cédées Eaux Industrielles), les
            répondants ont souligné les insuffisances suivantes.
   (1288) Un concurrent indique que la rédaction de la clause de non concurrence n’est pas
            assez précise et pourrait ne pas trouver à s’appliquer dans le cas où, en cas de
            renouvellement, un des paramètres d’un des contrats cédés changerait alors même
            que ce nouveau contrat porterait sur un actif concerné par les Activités Cédées Eaux
            Industrielles. Ce concurrent considère qu’afin de garantir son effectivité, il serait
            nécessaire d’ajouter à cette clause une notion de site afin de garantir que Veolia ne
            sera pas capable de concurrencer le repreneur sur les sites concernés par les
            Activités Cédées Eaux Industrielles pendant 10 ans1274.
   (1289) La Commission considère toutefois qu’une telle demande serait disproportionnée
            en ce qu’elle interdirait à Veolia de candidater pour l’obtention de nouveaux
            contrats auprès de clients concernés par les contrats cédés dans le cadre des présents
            engagements, et ce pour une période inutilement longue. Une telle clause serait en
            outre néfaste pour les clients, en ce qu’elle éliminerait de droit un opérateur
            important des marchés concernés et réduirait donc significativement le choix des
            fournisseurs qui s’offre à eux.
   (1290) De plus, certains répondants indiquent que la cession de l’Activité Cédée SME et
            de l’Activité Cédée EIF à un seul et même acquéreur pourrait avoir un impact
            négatif sur l’attractivité des engagements proposés. Ils considèrent que la
            possibilité de céder l’Activité Cédée SME et l’Activité Cédée EIF à deux
            acquéreurs différents pourrait permettre d’attirer l’attention de davantage de
            repreneurs potentiels1275. Certains répondants soulignent toutefois que l’inclusion
1273    Réponses à la question 28.1 du questionnaire 27 Eau industrielle en France et Solutions mobiles de
        l’eau dans l’EEE – Concurrents ; réponses à la question 20 du questionnaire 25 Industrial Water in
        France and Mobile Water Treatment Solutions in the EEA – Competitors.
1274    Réponse d’un concurrent à la question 1.1 du questionnaire 27 Eau industrielle en France et Solutions
        mobiles de l’eau dans l’EEE – Concurrents.
1275    Réponses à la question 36 du questionnaire 27 Eau industrielle en France et Solutions mobiles de l’eau
        dans l’EEE – Concurrents et du questionnaire 25 Industrial Water in France and Mobile Water
        Treatment Solutions in the EEA – Competitors ; réponses à la question 27 du questionnaire 26 Industrial
        Water in France and Mobile Water Treatment Solutions in the EEA – Customers et du questionnaire
        28 Eau industrielle en France et Solutions mobiles de l’eau dans l’EEE – Clients.
                                                        376
 ---pagebreak---            des deux activités dans un même ensemble permettra à l’Acquéreur de bénéficier
           de certaines synergies existant entre elles.
   (1291) La Commission considère que la cession de l’Activité SME et de l’Activité Cédée
           EIF pourrait effectivement permettre de retenir l’attention d’un nombre plus
           important de repreneurs potentiels. Si des repreneurs différents pour les deux
           activités devaient être envisagés, la Commission veillera toutefois dans le cadre de
           son approbation des Acquéreurs appropriés à ce que chacun d’entre eux disposent
           des compétences nécessaires pour être des opérateurs en mesure d’exploiter les
           activités cédées de manière efficace sur chacun des marchés concernés.
     D.     Conclusion sur les Activités Cédées Eaux Industrielles
   (1292) Pour les raisons évoquées ci-dessus, la Commission considère que les modalités de
           cession des Activités Cédées Eaux Industrielles, incluant l’Activité Cédée SME et
           l’Activité Cédée EIF, permettent une exécution effective et dans des délais rapides
           de l’engagement proposé. Elles ne sont dès lors pas de nature à remettre en cause
           la capacité de cet engagement à lever les doutes sérieux d’atteinte à la concurrence
           sur les marchés de la gestion de l’eau industrielle en France et des services mobiles
           de l’eau dans l’EEE. La Commission note toutefois que la cession de l’Activité
           Cédée SME et de l’Activité Cédée EIF permettrait de renforcer l’attractivité de ces
           activités pour les acquéreurs potentiels.
9.4.2.3. Sur les caractéristiques de l’acquéreur
   (1293) La Commission relève que les Engagements Initiaux, outre les conditions présentes
           dans le texte du modèle des engagements, relatives à son indépendance, ses
           ressources financières, ses compétences confirmées et sa motivation nécessaires,
           prévoient également que l’Acquéreur des Activités Cédées Eaux Industrielles doit
           être actif dans le secteur de l’eau1276.
   (1294) La Commission considère qu’une telle condition est justifiée et répond aux
           recommandations exprimées par les répondants au test de marché quant au
           caractère approprié de l’Acquéreur des Activités Cédées Eaux Industrielles.
   (1295) En effet, une majorité de répondants au test de marché souligne qu’un opérateur
           qui ne dispose pas d’expertise dans le secteur de l’eau ne pourrait pas constituer un
           acquéreur approprié en mesure de développer effectivement l’Activité Cédée SME
           et l’Activité Cédée EIF et de concurrencer la nouvelle entité 1277. Ils expliquent à
           cet égard que la viabilité des engagements dépend directement de l’expérience de
1276    Texte d’Engagements Eaux Industrielles, Section D, paragraphe 24.
1277    Réponses à la question 32 du questionnaire 27 Eau industrielle en France et Solutions mobiles de l’eau
        dans l’EEE – Concurrents et du questionnaire 25 Industrial Water in France and Mobile Water
        Treatment Solutions in the EEA – Competitors ; réponses à la question 25 du questionnaire 26 Industrial
        Water in France and Mobile Water Treatment Solutions in the EEA – Customers et du questionnaire
        28 Eau industrielle en France et Solutions mobiles de l’eau dans l’EEE – Clients.
                                                        377
 ---pagebreak---            l’Acquéreur dans le secteur de l’eau, afin que ce dernier puisse assurer la continuité
           technique, opérationnelle et concurrentielle des actifs cédés.
   (1296) À cet égard, la Commission relève que les Activités Cédées Eaux Industrielles
           incluent une série d’actifs corporels et incorporels (tels que le personnel, des
           licences portant sur des solutions technologiques protégées par brevet) qui
           nécessitent pour l’acquéreur de ces activités des compétences et un savoir-faire
           technique. Une expérience préalable dans le secteur de l’eau est nécessaire pour
           permettre à cet Acquéreur d’intégrer efficacement ces actifs dans son organisation
           actuelle et d’être en mesure d’assurer immédiatement la continuité technique et
           organisationnelle des Activités Cédées Eaux Industrielles.
   (1297) Les répondants indiquent également qu’une expérience préalable de l’acquéreur
           des Activités Cédées Eaux Industrielles dans le secteur de l’eau constitue un
           élément fondamental de sa crédibilité vis-à-vis des clients, compte tenu de
           l’importance que ces derniers attribuent aux références commerciales et techniques
           dans le cadre de la sélection de leurs fournisseurs1278. Dès lors, la propension des
           clients à accepter dans une large mesure le transfert des contrats concernés par
           l’engagement dépend en grande partie de l’expérience préalable dont peut justifier
           cet acquéreur dans le secteur de l’eau. La Commission considère que cette position
           est conforme aux résultats de son enquête de marché, qui a montré que les
           références commerciales dans le secteur de l’eau constituaient l’un des critères de
           sélection des clients industriels dans le cadre de leurs mises en concurrence portant
           sur des prestations de gestion de l’eau industrielle1279.
   (1298) Il convient de noter que certains répondants estiment que l’acquéreur des Activités
           Cédées Eaux Industrielles doit justifier d’une expérience dans le secteur spécifique
           de l’eau industrielle afin de pouvoir être considéré comme approprié pour le reprise
           des Activités Cédées Eaux Industrielles. Un répondant explique plus
           particulièrement que les marchés de la gestion de l’eau industrielle et des services
           mobiles de l’eau constituent des marchés de savoir-faire et de recherche et
           développement caractérisés par une forte demande technologique et une
           connaissance approfondie des processus industriels de la part des clients
           industriels. Il précise qu’un opérateur de l’eau municipale ne peut pas
           immédiatement entrer sur le marché de l’eau industrielle sans disposer de
           l’expertise et des actifs nécessaires, dans la mesure où il existe, dans l’eau
           industrielle, une plus grande variété de technologies que dans l’eau municipale,
1278   Réponses à la question 18.1 du questionnaire 27 Eau industrielle en France et Solutions mobiles de
       l’eau dans l’EEE – Concurrents et du questionnaire 25 Industrial Water in France and Mobile Water
       Treatment Solutions in the EEA – Competitors.
1279   Réponses aux questions 32 et 35 du questionnaire 8 Eau Industrielle – Clients en France.
                                                      378
 ---pagebreak---           compte tenu notamment des formes de pollution de l’eau plus variées et plus
          denses1280.
   (1299) À cet égard, la Commission veille à ce que l’engagement proposé constitue un
          ensemble viable et de nature à permettre à un repreneur de concurrencer
          efficacement la nouvelle entité, dès lors que ce dernier justifie des compétences
          nécessaires. La Commission relève à cet égard que la Partie Notifiante a inclus dans
          l’engagement proposé certains actifs corporels et incorporels tels que les fichiers
          de clients (permettant de justifier de références commerciales des clients
          industriels)1281, l’accès à des solutions technologiques et du personnel qualifié en
          mesure de répondre aux particularités de la demande émanant des clients
          industriels. Certains de ces actifs, liés notamment à l’accès aux licences et aux
          solutions technologiques particulièrement utilisées pour les applications
          industrielles, peuvent être incluses à la demande de l’Acquéreur s’il l’estime
          nécessaire, afin de permettre à ce dernier de proposer immédiatement après la
          reprise des Activités Cédées Eaux Industrielles des prestations de nature à
          concurrencer la nouvelle entité sur les marchés concernés. En outre, la Commission
          note que l’exigence d’un acquéreur expérimenté dans le secteur spécifique de l’eau
          industrielle ne fait pas l’unanimité parmi les répondants. Une majorité de clients
          estime ainsi qu’une expérience préalable dans le secteur de l’eau serait
          suffisante1282.
   (1300) En outre, le caractère approprié de l’acquéreur sera analysé par la Commission
          lorsque la Partie Notifiante lui présentera un projet de cession des Activités Cédées
          Eaux Industrielles identifiant un ou plusieurs repreneurs potentiels. Dans ce cadre,
          la Commission veillera à ce que cet acquéreur remplisse l’ensemble des critères et
          conditions nécessaires pour lui permettre d’assurer la viabilité des activités cédées
          et d’exercer une concurrence efficace sur les marchés concernés.
   (1301) Dès lors, et sous réserve des améliorations nécessaires relatives aux Engagements
          Initiaux énoncées aux Sections 9.4.2.1 et 9.4.2.2, la Commission considère que
          l’exigence d’un acquéreur des Activités Cédées Eaux Industrielles justifiant d’une
          expérience préalable dans le secteur spécifique de l’eau industrielle n’est pas
          justifiée. En revanche, la Commission considère que la condition en vertu de
          laquelle l’acquéreur devra être actif dans le secteur de l’eau est adéquate et justifiée
          pour assurer la viabilité des Activités Cédées Eaux Industrielles, incluant l’Activité
          Cédée SME et l’Activité Cédée EIF.
1280   Réponse à la question 32 du questionnaire 27 Eau industrielle en France et Solutions mobiles de l’eau
       dans l’EEE – Concurrents.
1281   Fichiers de clients comprenant les clients passés, présents, ainsi que les clients démarchés ou futures
       opportunités identifiées.
1282   Réponse à la question 26 du questionnaire 26 Industrial Water in France and Mobile Water Treatment
       Solutions in the EEA – Customers et du questionnaire 28 Eau industrielle en France et Solutions
       mobiles de l’eau dans l’EEE – Clients.
                                                        379
 ---pagebreak---        9.4.3.    Description des Engagements Finaux et analyse de la Commission
   (1302) Afin de tenir compte des réponses au test de marché et de l’appréciation de la
          Commission présentées ci-dessus, la Partie Notifiante a apporté un certain nombre
          d’améliorations aux Engagements Initiaux, consistant dans les Engagements
          Finaux déposés le 13 décembre 2021, dont les principaux éléments sont présentés
          ci-après.
   (1303) La Commission considère que les Engagements Finaux répondent de manière
          satisfaisante aux insuffisances des Engagements Initiaux identifiées par la
          Commission et les répondants au test de marché.
   (1304) Premièrement, les Engagements Finaux incluent la cession du site d’Heinsberg,
          incluant sa station de régénération et ses employés, dans le périmètre de l’Activité
          cédée SME1283. Les Engagements Finaux précisent que Veolia finalisera les
          travaux pour que le centre cédé soit opérationnel au moment de la cession ou dans
          les meilleurs délais après la cession. La Commission considère que l’inclusion du
          site d’Heinsberg permet de lever les insuffisances exprimées à cet égard à la Section
          9.4.2.1. Ce site additionnel permet en effet à l’Acquéreur de disposer d’un maillage
          géographique plus complet et dense dans l’EEE, ce qui permet d’assurer l’efficacité
          et la viabilité de l’Activité Cédée SME.
   (1305) Deuxièmement, en ce qui concerne de la durée des contrats d’approvisionnement
          en solutions technologiques, la Partie Notifiante a allongé la durée de ces contrats
          […]. Les Engagements Finaux précisent en outre que les contrats
          d’approvisionnement incluront les pièces de rechange (tant que Veolia disposera
          des pièces concernées en stock), ou […] si la pièce de rechange n’est pas produite
          par Veolia)1284. La Commission considère que cette modification est adéquate et
          proportionnée. La durée des contrats d’approvisionnement de […] correspond en
          effet à la durée moyenne des contrats de gestion de l’eau industrielle en France.
          Elle permettra ainsi à l’acquéreur d’avoir accès, s’il le souhaite, aux solutions
          technologiques nécessaires pendant toute la durée de vie des contrats cédées dans
          le cadre de l’Activité Cédée EIF. Cette durée allongée renforce également la
          viabilité et l’attractivité de l’Activité Cédée SME, en garantissant à l’acquéreur un
          approvisionnement en solutions technologiques pour une période de temps
          suffisante pour lui permettre de développer ses propres solutions technologiques ou
          d’organiser son approvisionnement auprès de fournisseurs tiers. En outre, la
          Commission considère que la durée applicable à la fourniture des pièces de
          rechange de […] pour les pièces de rechange non produites par Veolia est
          satisfaisante en ce qu’elle est alignée sur celle des contrats d’approvisionnement.
          L’approvisionnement de l’acquéreur en pièce de rechange de Veolia tant que cette
          dernière en dispose en stock apparaît également adéquate et proportionnée.
1283   Texte d’Engagements Eaux Industrielles, paragraphe 5.
1284   Texte d’Engagements Eaux Industrielles, paragraphes 10-13 (pour l’Activité Cédée SME) et
       paragraphe 25 (pour l’Activité Cédée EIF).
                                                     380
 ---pagebreak---    (1306) Troisièmement, la description de l’Activité Cédée Eaux Industrielles présentée en
           Annexe 1 des Engagements Finaux décrit avec davantage de détail le périmètre des
           accords de services transitoires, incluant la liste et les applications des logiciels
           servant dans le cadre des Activités Cédées Eaux Industrielles. La durée des accords
           de services transitoires a en outre été allongé à […], renouvelables pour […] si
           l’acquéreur de ces activités démontre la nécessité de prolonger ces accords afin
           d’assurer la transition des activités1285. La Commission considère que ces
           modifications sont utiles et adéquates en ce qu’elles permettent à l’acquéreur
           d’obtenir davantage de clarté quant aux accords de services transitoires et
           notamment quant aux logiciels utilisés dans le cours normal de l’exploitation des
           Activités Cédées Eaux Industrielles.
   (1307) Quatrièmement, la Partie Notifiante a intégré dans les Engagements Finaux la liste
           des certifications cédées et nécessaires à l’exercice de l’Activité Cédée EIF1286. La
           Commission considère que cette liste constitue un ajout utile et adéquat en ce qu’il
           permet à l’acquéreur d’obtenir davantage de clarté quant aux certifications
           nécessaires pour l’exploitation de l’Activité Cédée EIF.
   (1308) Cinquièmement la Partie Notifiante a inclus, dans les Engagements Finaux, la
           possibilité pour l’acquéreur de l’Activité Cédée EIF de demander le transfert des
           contrats comportant un fort intuitu personae, à la condition de démontrer qu’il
           dispose des habilitations et compétences nécessaires pour les exploiter1287. La
           Commission considère qu’une telle possibilité est adéquate en ce qu’elle
           permettrait de renforcer encore davantage la position concurrentielle de
           l’acquéreur1288.
   (1309) Sixièmement, les Engagements Finaux ne prévoient plus que l’Activité Cédée
           Eaux Industrielles constitue un ensemble indivisible. Ils permettent ainsi, le cas
           échéant, à deux acquéreurs différents de procéder à l’acquisition séparée de
           l’Activité Cédée SME et l’Activité Cédée EIF, sous réserve de l’approbation de la
           Commission européenne et son appréciation des critères de l’acquéreur
           approprié1289. La Commission considère que la possibilité céder l’Activité Cédée
           SME et l’Activité Cédée EIF est adéquate en ce qu’elle renforce l’attractivité de
           chacune de ces activités pour les acquéreurs potentiels.
1285   Texte d’Engagements Eaux industrielles, paragraphe 18 (pour l’Activité Cédé SME) et paragraphe 41
       (pour l’Activité Cédée EIF).
1286   Texte d’Engagement Eaux industrielles – Annexe 12.
1287   Texte d’Engagements Eaux industrielles, paragraphe 24.
1288   Cette cession est conditionnée à la fois à (i) la demande de l’acquéreur, (ii) à ce que ce dernier dispose
       de toutes les habilitations et compétences nécessaires et (iii) à l’accord du client. En outre compte tenu
       de l’incertitude importante entourant le transfert de ces contrats, il convient également de ne pas les
       inclure dans le seuil décrit au paragraphe (1285) de la Décision.
1289   Texte d’Engagements Eaux Industrielles, note de bas de page 1.
                                                           381
 ---pagebreak---        9.4.4.      Conclusion
   (1310) Sur la base des éléments ci-dessus, la Commission considère que les engagements
           relatifs aux Activités Cédées Eaux Industrielles proposés par la Partie Notifiante
           sont complets, efficaces et qu’ils pourront être exécutés de façon effective et dans
           des délais rapides. Dès lors, la Commission considère que les Activités Cédées
           Eaux Industrielles sont de nature à éliminer les doutes sérieux quant à la
           compatibilité de l’Opération avec le marché intérieur.
9.5.     Analyse des engagements relatifs aux Activités Cédées Déchets Dangereux
       9.5.1.      Description des Engagements Initiaux
   (1311) La Partie Notifiante s’est engagée à céder des activités d’enfouissement des déchets
           dangereux en France (« Activité Cédée Enfouissement Déchets Dangereux »),
           l’ensemble de l’activité d’incinération des déchets dangereux de Suez en France («
           Activité Cédée Incinération Déchets Dangereux») et                   l’ensemble de l’activité
           des sites sur lesquels Suez opère des activités de traitement physico-chimique des
           déchets dangereux en France (« Activité Cédée TPC Déchets Dangereux»)
           (ensemble, les « Activités Cédées Déchets Dangereux»)1290 :
       (a)       L’Activité Cédée Enfouissement Déchets Dangereux recouvre les sites
                 d’enfouissement de Villeparisis, Jeandelaincourt, Champteussé-sur-Baconne
                 (SEDA), Vaivre-et-Montoille et Graulhet (Occitanis), représentant environ
                 [50-60] % de l’activité d’enfouissement des déchets dangereux de Suez en
                 France, soit la totalité de l’incrément sur ce marché ;
       (b)       L’Activité Cédée Incinération Déchets Dangereux recouvre l’ensemble de
                 l’activité d’incinération de déchets dangereux de Suez en France, soit la totalité
                 de l’incrément sur ce marché ; et
       (c)       L’Activité Cédée TPC Déchets Dangereux recouvre l’ensemble des sites sur
                 lesquels Suez opère une activité de traitement physico-chimique des déchets
                 dangereux en France1291, soit la totalité de l’incrément sur ce marché;
   (1312) La Partie Notifiante soumet que ces cessions éliminent tout risque de préoccupation
           de concurrence et permettront d’assurer le maintien d’une concurrence effective et
           viable sur ces marchés.
1290   Formulaire RM, Services de gestion des Déchets Industriels Spéciaux, Section 4.
1291   Sur certains de ces sites, Suez opère également des activités de gestion de l’eau industrielle. Ces
       activités sont aussi incluses dans le périmètre de l’Activité Cédée TPC Déchets Dangereux.
                                                          382
 ---pagebreak---    (1313) Selon la Partie Notifiante, les Activités Cédées Déchets Dangereux seront vendues
           à un ou plusieurs acquéreur(s) indépendant(s) de Veolia et Suez, y compris post-
           cession, qui disposera(ont) des ressources financières, de l’expertise et de la
           motivation nécessaires pour maintenir et développer ces activités en tant que force
           concurrentielle viable1292.
        9.5.2.    Résultats du test de marché et analyse de la Commission
   (1314) La Commission a consulté les acteurs du marché sur les Engagements Initiaux.
           Dans son test de marché, la Commission les a interrogés sur le périmètre des
           Engagements Initiaux relatifs aux Activités Cédées Déchets Dangereux, leur
           viabilité et compétitivité ainsi que sur les exigences que l’Acquéreur doit satisfaire.
9.5.2.1. Sur le périmètre des cessions prévues par les Engagements Initiaux
   (1315) Les Activités Cédées Déchets Dangereux représentent la quasi-totalité de
           l’incrément résultant de l’Opération sur le marché de l’enfouissement des déchets
           dangereux en France, et la totalité des activités de Suez sur les marchés de
           l’incinération et du traitement physico-chimique des déchets dangereux en France.
   (1316) Concernant l’enfouissement des déchets dangereux, la cession des sites inclus dans
           les Activités Cédées Déchets Dangereux permettrait d’éviter la création ou le
           renforcement d’une position dominante dans les zones où les Parties sont de
           proches concurrents. Par ailleurs, dans les départements où les sites
           d’enfouissement des Parties sont de proches concurrents, la part de marché des
           activités cédées serait égale ou supérieure à l’incrément résultant de l’Opération,
           avec deux exceptions (en Seine-et-Marne et Val-de-Marne, où une partie de
           l’incrément provient du site Laimont de Suez, site qui n’apparait pas comme un
           proche concurrent des sites de Veolia).
1292    Formulaire RM, Services de gestion des Déchets Industriels Spéciaux, Section 2.
                                                      383
 ---pagebreak---  ---pagebreak---    (1317) Les cessions prévues par les Engagements Initiaux sont donc de nature à éliminer
            tout chevauchement d’activité dans les zones où les Parties sont proches
            concurrents et la totalité de l’incrément au niveau national, et toute intégration
            verticale liés à l’Opération en France.
   (1318) Enfin, la majorité des répondants au test du marché considère que le périmètre des
            Activités Cédées Déchets Dangereux est adéquat et de nature à remédier
            efficacement aux doutes sérieux d’effets anticoncurrentiels sur les marchés
            pertinents1295. La quasi-totalité des répondants estime que les engagement sont
            suffisamment attractifs pour attirer un repreneur approprié1296.
   (1319) Les cessions prévues par les Engagements Initiaux relatifs aux Activités Cédées
            Déchets Dangereux sont donc de nature à éliminer presque tout chevauchement
            d’activité et toute intégration verticale liés à l’Opération, de façon à résoudre
            entièrement les problèmes de concurrence identifiés dans la présente Décision sur
            les marchés de gestion des déchets dangereux en France.
9.5.2.2. Sur les modalités de cession des actifs matériels et immatériels cédés
   (1320) La majorité des répondants au test de marché a identifié des risques concernant les
            modalités de cession des Activités Cédées Déchets Dangereux1297. Les risques
            identifiés sont liés à la reprise des contrats clients par l’acquéreur, à la modification
            des autorisations règlementaires, et à la renégociation des contrats entre l’acquéreur
            et les cimentiers membres de l’entreprise commune Scori.
   (1321) Plusieurs répondants ont notamment identifié un risque lié à l’extension du permis
            du site d’enfouissement de Villeparisis. La fermeture de ce site est en effet attendue
            en 2025, et à ce jour aucun nouveau site destiné à prendre la relève n’a été identifié.
   (1322) S’agissant du site de Villeparisis, la Partie Notifiante s’engage à ce que le périmètre
            proposé à la cession inclut tout éventuel projet de l’exploitant actuel du site de
        % ; incrément : [10-20] %), Aube (cession : [5-10] % ; incrément :[5-10] %), Marne (cession : [50-60]
        % ; incrément : [0-5] %) et Yonne (cession : [10-20] % ; incrément : [0-5] %).
1294    La différence entre la cession et l’incrément est liée au site de Laimont ([10-20] %). Cependant, comme
        pour le département de la Seine-et-Marne, la Commission note qu’il y a plusieurs départements entre
        ce site et les sites de Veolia (Clayes-Souilly, Guitrancourt, et SERAF) où la taille de la cession est
        supérieure à l’incrément.
1295    Réponses aux questions 3, 5 et 7 du Questionnaire eQ22 – Test de marché sur les engagements –
        Déchets dangereux.
1296    Réponses à la question 8 du Questionnaire eQ22 – Test de marché sur les engagements – Déchets
        dangereux.
1297    Réponses à la question 6 du Questionnaire eQ22 – Test de marché sur les engagements – Déchets
        dangereux.
                                                            385
 ---pagebreak---            Villeparisis lié à la prolongation de l’exploitation de ce site ou à la création d’un
           nouveau site en Ile-de-France qui en prendrait la suite1298.
   (1323) La Commission considère que les risques liés au transfert des contrats clients, des
           licences, et des permis et autorisations ne sont pas de nature à remettre en cause la
           viabilité des Engagements Initiaux. En effet, la Commission estime que la clause
           par laquelle Veolia s’engage à fournir tous les efforts commercialement
           raisonnables pour obtenir les consentements nécessaires au transfert des licences,
           permis et autorisations pertinentes est suffisante pour garantir la viabilité des
           Activités Cédées Déchets Dangereux1299.
   (1324) Pour exclure toute préoccupation pouvant être liée au terme des contrats conclus
           entre les cimentiers et Scori, Veolia s’engage, pour les deux prochaines années, à
           ne mettre en œuvre aucune pratique susceptible d’avoir une incidence négative sur
           toute éventuelle négociation ayant pour objet de reconduire les contrats cadres
           d’approvisionnement conclus entre Scori et les cimentiers1300.
   (1325) Cependant, la Commission estime que les engagements subsidiaires à la cession du
           site d’enfouissement de Villeparisis devraient être définis de façon à inclure tout
           nouveau site destiné à en prendre la suite, qu’il soit situé ou non en Ile-de-France.
   (1326) Pour les raisons évoquées ci-dessus, la Commission considère que les modalités de
           cession des Activités Cédées Déchets Dangereux permettent une exécution
           effective et dans des délais rapides de l’engagement proposé. Elles ne sont dès lors
           pas de nature à remettre en cause la capacité de cet engagement à lever les doutes
           sérieux d’atteinte à la concurrence sur les marchés de la gestion des déchets
           dangereux en France. La Commission note toutefois que la clarification liée à la
           cession de Villeparisis et de son éventuel successeur permettrait de renforcer
           l’attractivité de ces activités pour les acquéreurs potentiels.
9.5.2.3. Sur les caractéristiques d’un éventuel acquéreur approprié
   (1327) En ce qui concerne les caractéristiques de l’acquéreur des Activités Cédées Déchets
           Dangereux, la Commission relève que les Engagements Initiaux, qui ne reflètent
           que le texte du modèle d’engagements de cession de la Commission, ne précisent
           pas la nature des compétences techniques dont doit faire preuve l’acquéreur de ces
           activités afin d’être approuvé par la Commission.
   (1328) Outre les ressources financières et la motivation nécessaires, les Engagements
           Initiaux prévoient que l’acquéreur devra disposer des compétences adéquates
           confirmées et des aptitudes nécessaires pour pouvoir préserver et développer de
1298    Texte d’Engagements Déchets Industriels Spéciaux, paragraphe 15.
1299    Texte d’Engagements Déchets Industriels Spéciaux, paragraphe 8.
1300    Texte d’Engagements Déchets Industriels Spéciaux, paragraphe 17.
                                                      386
 ---pagebreak---           manière viable la capacité des Activités Cédées Déchets Dangereux à concurrencer
          activement la nouvelle entité et ses concurrents.
   (1329) Les Engagements Initiaux précisent que la société Occitanis, qui opère une ISDD
          située en région Occitanie, pourra être cédée à un acquéreur distinct du reste des
          Activités Cédées Déchets Dangereux.
   (1330) La quasi-totalité des répondants estime qu’un acquéreur approprié devrait disposer
          d’une expertise dans le secteur des déchets (sans qu’une expertise sur les déchets
          dangereux soit essentielle)1301. Plusieurs répondants ont identifié comme des
          repreneurs potentiels le Consortium, Remondis, Indaver, Paprec, Renewi, Ortec,
          Chimirec, Nicollin et Séché.
   (1331) Une majorité des répondants estime par ailleurs qu’afin d’entretenir la concurrence
          d’une manière satisfaisante, un opérateur devrait disposer de capacités logistiques
          telles que la collecte et/ou le regroupement et pré-traitement, ainsi que de capacités
          de traitement des déchets dangereux1302. En revanche, la majorité des répondants
          estime qu’il n’est pas nécessaire pour un opérateur d’être capable d’offrir des
          solutions de traitement sur l’ensemble du territoire national en France1303.
   (1332) Concernant le marché du traitement physico-chimique des déchets dangereux, les
          Activités Cédées Déchets Dangereux comprennent la cession de contrats
          d’exploitation regroupant des activités de gestion des déchets et de gestion de l’eau
          industrielle sur les sites de Villers-Saint-Paul et de Lacq. Les clients des Parties sur
          ces sites ont confirmé ne pas voir d’obstacles à ce qu’un repreneur soit en mesure
          de gérer les deux activités conjointement.
   (1333) Sur la base de ces éléments, la Commission considère que, à la lumière des résultats
          du test de marché, les Engagements Initiaux sont suffisants pour éliminer les
          risques concurrentiels identifiés dans cette Décision sur les marchés de la gestion
          des déchets dangereux au niveau national et local. Cependant, la Commission
          estime que le choix d’un ou plusieurs repreneur(s) devra, autant que possible,
          maintenir des synergies similaires à celles existant pré-cession entre les Activités
          Cédées Déchets Dangereux.
       9.5.3.    Description des Engagements Finaux et analyse de la Commission
   (1334) Premièrement, les Engagements Finaux prévoient, s’agissant de l’ISDD de
          Villeparisis, que le périmètre de la cession inclut tout projet éventuel lié à la
          création d’un nouveau site qui en prendrait la suite, en Ile-de-France ou hors de
          cette région (dès lors qu’il sera considéré qu’un nouveau site hors de l’Ile-de-
1301   Réponses à la question 9 du Questionnaire eQ22 – Test de marché sur les engagements – Déchets
       dangereux.
1302   Réponses à la question 4.1 du Questionnaire eQ22 – Test de marché sur les engagements – Déchets
       dangereux.
1303   Réponses à la question 4.2 du Questionnaire eQ22 – Test de marché sur les engagements – Déchets
       dangereux.
                                                     387
 ---pagebreak---           France prendrait la suite du site de Villeparisis s’il est prévu qu’il traite
          majoritairement ou préférentiellement des déchets dangereux issus de cette région).
   (1335) Deuxièmement, les Engagements Finaux précisent que malgré le fait que Veolia
          puisse vendre le site Occitanis à un acquéreur distinct du reste des Activités Cédées
          Déchets Dangereux, le choix d’un acquéreur devra, autant que possible, maintenir
          des synergies similaires à celles existant pré-cession. Veolia devrait donc
          privilégier pour le site d’Occitanis un acquéreur disposant déjà d’activités de
          gestion des déchets dangereux.
       9.5.4.    Conclusion
   (1336) Sur la base des éléments ci-dessus, la Commission considère que les engagements
          relatifs aux Activités Cédées Déchets Dangereux proposés par la Partie Notifiante
          sont complets, efficaces et qu’ils pourront être exécutés de façon effective et dans
          des délais rapides. Dès lors, la Commission considère que les Activités Cédées
          Déchets Dangereux sont de nature à éliminer les doutes sérieux quant à la
          compatibilité de l’Opération avec le marché intérieur.
9.6.    Conclusion sur les Engagements Finaux
   (1337) Sur la base des éléments ci-dessus, les engagements pris par les entreprises
          concernées sont suffisants pour éliminer les doutes sérieux quant à la compatibilité
          de l’Opération avec le marché intérieur.
   (1338) Conformément à l'article 6, paragraphe 2, deuxième alinéa, du règlement sur les
          concentrations, la Commission peut assortir sa décision de conditions et de charges
          destinées à assurer que les entreprises concernées se conforment aux engagements
          qu'elles ont pris à son égard en vue de rendre la concentration compatible avec le
          marché intérieur.
   (1339) Le respect des mesures entraînant la modification structurelle du marché est une
          condition, tandis que les mesures d’application qui sont nécessaires pour parvenir
          à ce résultat constituent, de manière générale, des charges pour les parties
          notifiantes. Lorsqu'une condition n'est pas remplie, la décision de la Commission
          déclarant la concentration compatible avec le marché intérieur n'est plus valable.
          Si les entreprises concernées contreviennent à une charge dont est assortie la
          présente Décision, la Commission peut révoquer sa décision conformément à
          l'article 8, paragraphe 6, du règlement sur les concentrations. Les entreprises
          concernées peuvent faire l’objet d'amendes et d'astreintes en application de l'article
          14, paragraphe 2, et l'article 15, paragraphe 1, du règlement sur les concentrations.
   (1340) Conformément à la distinction entre conditions et charges mentionnée au
          paragraphe précédent, les engagements indiqués dans les Sections B des
          Engagements Finaux à l’égard de la Commission constituent des conditions
          attachées à la Décision, dans la mesure où les changements structurels dans les
          marchés pertinents dépendent de leur strict respect. Les autres engagements
          indiqués dans le texte des Engagements Finaux et les annexes constituent des
                                                  388
 ---pagebreak---           charges pour la Partie Notifiante, dans la mesure où ils concernent la mise en œuvre
          des différentes étapes nécessaires à la réalisation des modifications recherchées de
          manière compatible avec le marché intérieur.
10.     CONCLUSION
   (1341) La Commission a décidé, pour les raisons exposées ci-dessus, de ne pas s’opposer
          à l’opération notifiée et de la déclarer compatible avec le marché intérieur et avec
          l’accord EEE, sous réserve du respect des conditions indiquées aux sections B des
          Engagements Finaux, annexés à la présente Décision, et du respect des charges
          pesant sur la Partie Notifiante indiquées dans les autres sections des engagements
          et des annexes. La présente Décision est adoptée en application combinée des
          articles 6, paragraphe 1, point b) et 6, paragraphe 2, du règlement sur les
          concentrations et de l'article 57 de l'accord EEE.
                                                       Par la Commission
                                                       (Signé)
                                                       Margrethe VESTAGER
                                                       Vice-présidente exécutive
                                                   389
 ---pagebreak---                                     TABLE DES MATIERES
1. LES PARTIES ............................................................................................................. 2
2. LA CONCENTRATION ............................................................................................. 2
3. DIMENSION EUROPÉENNE ................................................................................... 3
4. CADRE DE L’ANALYSE CONCURRENTIELLE .................................................. 4
   4.1. Principes généraux............................................................................................. 4
   4.2. Les données d’appels d’offres ........................................................................... 5
        4.2.1.   Cadre d’analyse ................................................................................... 5
        4.2.2.   Description des données fournies ........................................................ 8
        4.2.3.   Évaluation des analyses soumises par les Parties .............................. 11
5. LES MARCHÉS DE LA GESTION DE L’EAU ..................................................... 19
   5.1. Les activités des Parties dans le secteur de l’eau ............................................ 19
   5.2. Aperçu des marchés affectés ........................................................................... 20
   5.3. Les marchés de l’eau municipale horizontalement affectés ............................ 23
        5.3.1.   Le marché de la gestion de l’eau municipale en France .................... 25
                 5.3.1.1.       Définition des marchés ...................................................... 25
                 5.3.1.2.       Analyse concurrentielle ..................................................... 30
        5.3.2.   Le marché de l’EPC de systèmes de traitement des eaux en France
                 ........................................................................................................... 42
                 5.3.2.1.       Définition des marchés ...................................................... 42
                 5.3.2.2.       Analyse concurrentielle ..................................................... 47
        5.3.3.   Le marché de la gestion de l’eau municipale en Tchéquie ................ 54
                 5.3.3.1.       Définition de marché ......................................................... 55
                 5.3.3.2.       Analyse concurrentielle ..................................................... 57
        5.3.4.   Le marché de la gestion de l’eau municipale en Espagne ................. 61
                 5.3.4.1.       Définition de marché ......................................................... 61
                 5.3.4.2.       Analyse concurrentielle ..................................................... 64
        5.3.5.   Le marché de la gestion de l’eau municipale en Pologne ................. 68
                 5.3.5.1.       Définition de marché ......................................................... 68
                 5.3.5.2.       Analyse concurrentielle ..................................................... 69
   5.4. Les marchés de l’eau industrielle horizontalement affectés ............................ 72
        5.4.1.   Le marché de la gestion de l’eau industrielle en France.................... 72
                 5.4.1.1.       Définition de marchés ....................................................... 73
                                                             390
 ---pagebreak---                  5.4.1.2.  Analyse concurrentielle ..................................................... 80
        5.4.2.   Le marché des services mobiles de l’eau ........................................ 101
                 5.4.2.1.  Définition de marchés ..................................................... 101
                 5.4.2.2.  Analyse concurrentielle ................................................... 106
6. LES MARCHÉS DE LA GESTION DES DÉCHETS ........................................... 119
   6.1. Les activités des Parties dans le secteur des déchets ..................................... 119
   6.2. Les marchés des déchets banals .................................................................... 120
        6.2.1.   Définition des marchés .................................................................... 120
                 6.2.1.1.  Marché de produits .......................................................... 120
                 6.2.1.2.  Marché géographique ...................................................... 142
        6.2.2.   Analyse concurrentielle des liens horizontaux ................................ 156
                 6.2.2.1.  Marchés affectés .............................................................. 156
                 6.2.2.2.  Les marchés de la collecte des déchets banals ................ 157
                 6.2.2.3.  Les marchés de traitement des déchets banals ................ 164
                 6.2.2.4.  Marché des prestations de services aux déchèteries en
                           France .............................................................................. 196
                 6.2.2.5.  Marché des services d’exemption globaux et services
                           d’exemption des déchets de verre en Allemagne ............ 199
   6.3. Les marchés des déchets réglementés ........................................................... 200
        6.3.1.   Définition des marchés .................................................................... 200
                 6.3.1.1.  Marché de produits .......................................................... 200
                 6.3.1.2.  Marché géographique ...................................................... 213
        6.3.2.   Analyse concurrentielle des liens horizontaux ................................ 221
                 6.3.2.1.  Marchés affectés .............................................................. 221
                 6.3.2.2.  Marché de la collecte des D3E en France ....................... 222
                 6.3.2.3.  Marché du traitement des D3E en France ....................... 225
                 6.3.2.4.  Marché du traitement des DASRI en France ................... 228
                 6.3.2.5.  Marché de la collecte des DEA en France....................... 236
                 6.3.2.6.  Marché du traitement des DEA en France ...................... 242
                 6.3.2.7.  Marché de la gestion des aéronefs en fin de vie en
                           France .............................................................................. 245
   6.4. Les marchés des déchets dangereux .............................................................. 247
        6.4.1.   Définition des marchés .................................................................... 248
                 6.4.1.1.  Marché de produits .......................................................... 248
                                                   391
 ---pagebreak---                 6.4.1.2.   Marché géographique ...................................................... 262
        6.4.2.  Analyse concurrentielle des liens horizontaux ................................ 276
                6.4.2.1.   Marchés affectés .............................................................. 276
                6.4.2.2.   Marchés de l’enfouissement des déchets dangereux en
                           France .............................................................................. 276
                6.4.2.3.   Marchés de l’incinération des déchets dangereux en
                           France .............................................................................. 294
                6.4.2.4.   Marché de l’incinération des déchets dangereux en
                           Belgique........................................................................... 314
                6.4.2.5.   Marché de l’incinération des déchets dangereux en
                           Espagne ........................................................................... 318
                6.4.2.6.   Marché du traitement physico-chimique des déchets
                           dangereux en France ........................................................ 322
                6.4.2.7.   Marché du traitement physico-chimique des déchets
                           dangereux en Belgique .................................................... 325
7. ANALYSE CONCURRENTIELLE DES LIENS NON-HORIZONTAUX .......... 328
   7.1. Marchés des déchets banals et règlementés en France .................................. 329
        7.1.1.  Marchés affectés .............................................................................. 329
        7.1.2.  Analyse concurrentielle ................................................................... 330
   7.2. Marchés des déchets banals hors-France ....................................................... 331
        7.2.1.  Marchés affectés .............................................................................. 331
        7.2.2.  Analyse concurrentielle ................................................................... 332
                7.2.2.1.   La collecte des déchets d’emballage (en amont) et les
                           services d’exemption (en aval) en Allemagne................. 332
                7.2.2.2.   La collecte et transport des boues d’épuration (en
                           amont) et la valorisation agricole des boues d’épuration
                           (en aval) en Wallonie....................................................... 335
   7.3. Marchés des déchets dangereux .................................................................... 336
        7.3.1.  Marchés affectés .............................................................................. 336
        7.3.2.  Analyse concurrentielle ................................................................... 337
   7.4. Marchés de l’eau et des déchets .................................................................... 340
        7.4.1.  Marchés affectés .............................................................................. 340
        7.4.2.  Analyse concurrentielle ................................................................... 341
   7.5. Liens non-horizontaux dans le secteur de l’eau ............................................ 343
        7.5.1.  Liens verticaux entre la fourniture d’équipements et de solutions
                technologiques pour le traitement de l’eau, utilisés comme intrant
                sur certains marchés de l’eau ........................................................... 343
                                                   392
 ---pagebreak---                 7.5.1.1.       Définition des marchés .................................................... 344
                7.5.1.2.       Analyse concurrentielle ................................................... 345
                7.5.1.3.       Conclusion ....................................................................... 347
        7.5.2.  Liens verticaux entre la fourniture de produits chimiques pour le
                traitement de l’eau, utilisés comme intrant sur certains marchés de
                l’eau ................................................................................................. 347
                7.5.2.1.       Définition des marchés .................................................... 347
                7.5.2.2.       Analyse concurrentielle ................................................... 348
                7.5.2.3.       Conclusion ....................................................................... 350
        7.5.3.  Liens verticaux entre la fourniture de membranes par Suez
                utilisées comme intrant sur certains marchés de l’eau .................... 351
                7.5.3.1.       Définition des marchés .................................................... 351
                7.5.3.2.       Analyse concurrentielle ................................................... 351
                7.5.3.3.       Conclusion ....................................................................... 352
8. CONCLUSION GÉNÉRALE SUR L’ANALYSE CONCURRENTIELLE .......... 352
9. ENGAGEMENTS PROPOSÉS .............................................................................. 354
   9.1. Cadre d’analyse ............................................................................................. 354
   9.2. Procédure ....................................................................................................... 355
   9.3. Analyse des engagements relatifs aux Activités Cédées DBR et Eau
        Municipale ..................................................................................................... 356
        9.3.1.  Description des Engagements Initiaux ............................................ 356
        9.3.2.  Résultats du test de marché et analyse de la Commission............... 358
                9.3.2.1.       Sur le périmètre des cessions prévues par les
                               Engagements Initiaux ...................................................... 358
                9.3.2.2.       Sur les modalités de cession des actifs matériels et
                               immatériels cédés ............................................................ 361
                9.3.2.3.       Sur les caractéristiques d’un éventuel acquéreur
                               approprié .......................................................................... 362
        9.3.3.  Conclusion ....................................................................................... 363
   9.4. Analyse des engagements relatifs aux Activités Cédées Eaux Industrielles . 364
        9.4.1.  Description des Engagements Initiaux ............................................ 364
                9.4.1.1.       Description de l’Activité Cédée SME ............................. 364
                9.4.1.2.       Description de l’Activité Cédée EIF ............................... 365
                9.4.1.3.       Description des clauses communes à l’Activité Cédée
                               SME et l’Activité Cédée EIF ........................................... 366
        9.4.2.  Résultats du test de marché et analyse de la Commission............... 367
                                                            393
 ---pagebreak---                  9.4.2.1.     Sur le périmètre des cessions prévues par les
                              Engagements Initiaux ...................................................... 367
                 9.4.2.2.     Sur les modalités de cession des actifs matériels et
                              immatériels cédés ............................................................ 374
                 9.4.2.3.     Sur les caractéristiques de l’acquéreur ............................ 377
         9.4.3.  Description des Engagements Finaux et analyse de la
                 Commission ..................................................................................... 380
         9.4.4.  Conclusion ....................................................................................... 382
    9.5. Analyse des engagements relatifs aux Activités Cédées Déchets
         Dangereux...................................................................................................... 382
         9.5.1.  Description des Engagements Initiaux ............................................ 382
         9.5.2.  Résultats du test de marché et analyse de la Commission............... 383
                 9.5.2.1.     Sur le périmètre des cessions prévues par les
                              Engagements Initiaux ...................................................... 383
                 9.5.2.2.     Sur les modalités de cession des actifs matériels et
                              immatériels cédés ............................................................ 385
                 9.5.2.3.     Sur les caractéristiques d’un éventuel acquéreur
                              approprié .......................................................................... 386
         9.5.3.  Description des Engagements Finaux et analyse de la
                 Commission ..................................................................................... 387
         9.5.4.  Conclusion ....................................................................................... 388
    9.6. Conclusion sur les Engagements Finaux ....................................................... 388
10. CONCLUSION ....................................................................................................... 389
                                                           394
 ---pagebreak---                                                           VERSION NON CONFIDENTIELLE
                                                                                 13 décembre 2021
         AFFAIRE COMP/M.9969 – VEOLIA ENVIRONNEMENT SA/SUEZ SA
        PROPOSITION D’ENGAGEMENTS À l’ÉGARD DE LA COMMISSION
                                          EUROPÉENNE
Conformément à l’article 6, paragraphe 2, du règlement (CE) n° 139/2004 du Conseil (ci-après
le « Règlement sur les concentrations »), Veolia Environnement S.A. (ci-après « Veolia » ou
la « Partie Notifiante ») prend les engagements suivants (ci-après la « Proposition
d’engagements ») à l’égard de la Commission européenne (ci-après la « Commission ») en
vue de rendre l’acquisition du contrôle exclusif de SUEZ S.A. (ci-après « Suez ») par Veolia
(ci-après l’« Opération ») compatible avec le marché intérieur et le fonctionnement de l’accord
EEE.
Le présent texte doit être interprété à la lumière de la décision prise par la Commission en vertu
de l’article 6, paragraphe 1, point b), du Règlement sur les concentrations déclarant la
concentration compatible avec le marché intérieur et le fonctionnement de l’accord EEE (ci-
après la « Décision »), dans le cadre général du droit de l’Union européenne, et en particulier à
la lumière du Règlement sur les concentrations, ainsi que par référence à la communication de
la Commission concernant les mesures correctives recevables conformément au règlement (CE)
n° 139/2004 du Conseil et au règlement (CE) n° 802/2004 de la Commission (ci-après la
« Communication sur les mesures correctives »).
Section A.       Définitions
1.      Aux fins de la présente Proposition d’engagements, on entend par :
        « Acquéreur » : le Consortium ou, à défaut d’approbation par la Commission, une autre
        entité approuvée par la Commission en tant qu’acquéreur de l’Activité Cédée,
        conformément aux critères exposés dans la Section D ;
        « Actifs » : les actifs qui contribuent à l’exploitation actuelle des Activités Cédées ou
        qui sont nécessaires pour garantir la viabilité et la compétitivité de ces dernières, tels
        qu’énumérés dans la Section B, aux points 5 et 8, et décrits plus en détail aux Annexes
        1 à 3 ci-dessous ;
        « Activité Cédée Eau France » : l’activité définie à la Section B et en Engagements –
        Annexe 1 que la Partie Notifiante s’engage à céder ;
        « Activité Cédée DBR France » : l’activité définie à la Section B et en Engagements –
        Annexe 3 que la Partie Notifiante s’engage à céder ;
        « Activités Cédées » : ensemble, l’Activité Cédée Eau France et l’Activité Cédée DBR
        France ;
        « Activités Conservées » : les activités de Suez en France que la Partie Notifiante ne
        prévoit pas de céder à l’Acquéreur et qui sont ainsi exclues du champ des Activités
                                                     1
 ---pagebreak---                                                             VERSION NON CONFIDENTIELLE
  Cédées, telles que décrites en section C des Engagements – Annexe 1 et section C des
  Engagements – Annexe 2.
  « Clôture de l’Opération » : le transfert à Veolia des actions Suez apportées à l’offre
  publique d’achat, y compris l’ensemble des droits y afférant, à la date de règlement-
  livraison de ladite offre devant intervenir à la suite de l’annonce du résultat de l’offre à
  condition que les actions détenues par Veolia et les actions apportées à l’offre
  représentent, à la date de clôture de la période d’apport à l’offre, une fraction du capital
  ou des droits de vote de Suez supérieure à 50 % ;
  « Clôture de la cession » : le transfert à l’Acquéreur du titre de propriété des Activités
  Cédées, lequel interviendra (i) soit dans les conditions prévues par le SAPA avant
  [information relative aux délais contractuels], (ii) soit au terme de l’intervention du
  Mandataire chargé de la cession, dans les conditions prévues par la présente Proposition
  d’engagements 1 ;
  « Conflit d’intérêts » : tout conflit d’intérêts nuisant à l’objectivité et à l’indépendance
  du ou des Mandataire(s) dans l’exercice des fonctions qui lui incombent en application
  de la Proposition d’engagements ;
  « Consortium » : le consortium composé de Meridiam SAS, société à mission 2
  enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 483 579
  389 (à hauteur d’environ 40 %), Global Infrastructure Partners (« GIP ») enregistré à
  New York sous le numéro 3663073 (également à hauteur d’environ 40 %), la Caisse des
  dépôts et consignations (« CDC ») enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés
  de Paris sous le numéro 331 965 491 (à hauteur d’environ 12 %) et sa filiale CNP
  Assurances enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le
  numéro 341 737 062 (à hauteur d’environ 8 %), ayant signé avec les Parties un Share
  and Asset Purchase Agreement le 22 octobre 2021 pour la cession du Nouveau Suez ;
  « Date d’effet » : la date de l’adoption de la Décision ;
  « Délai de cession » : la période séparant l’approbation, par la Commission, de
  l’Acquéreur du [...] ;
  « Engagements – Annexe 1 » : l’annexe à la présente Proposition d’engagements dans
  laquelle l’Activité Cédée Eau France est décrite plus en détail ;
1
    Voir la note présentant certains aspects du SAPA soumise à la Commission le 13 juillet 2021 et fournie
    en RM –Annexe 3.
2
    L’article 176 de la loi n° 2019-486 dite « Pacte » du 22 mai 2019 a introduit la qualité de « société à
    mission » en droit français. Cette qualité permet à une société commerciale de se doter, volontairement
    et en plus de son but lucratif, d’une raison d’être statutaire intégrant des objectifs environnementaux et
    sociaux qu’elle entend poursuivre dans le cadre de ses activités. La qualité de société à mission vise
    donc à allier recherche de la performance économique avec contribution à l’intérêt général. Le décret
    n° 2020-1 du 2 janvier 2020 précise les déclarations que la société doit effectuer lors de sa demande
    d'immatriculation ainsi que la vérification effectuée par un organisme tiers indépendant accrédité sur
    l’exécution       desdits        objectifs    par        la       société      à       mission.     Voir :
    https://www.economie.gouv fr/entreprises/societe-mission.
                                                       2
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  « Engagements – Annexe 2 » : l’annexe à la présente Proposition d’engagements dans
  laquelle l’Activité Cédée DBR France est décrite plus en détail ;
  « Entreprises Liées » : les entreprises contrôlées par les Parties et/ou par les sociétés
  faîtières des Parties, la notion de contrôle étant interprétée conformément à l’article 3
  du Règlement sur les concentrations et à la lumière de la communication juridictionne lle
  codifiée de la Commission concernant le règlement (CE) n°139/2004 du Conseil relatif
  au contrôle des Opérations de concentration entre entreprises (ci-après la
  « Communication juridictionnelle codifiée ») ;
  « Gestionnaire chargé de garantir la séparation des activités » : la personne désignée
  pour assurer la gestion des affaires courantes des Activités Cédées sous la surveillance
  du ou des Mandataire(s) chargé(s) du contrôle ;
  « Information confidentielle » : tout secret d’affaires, tout savoir-faire, toute
  information commerciale ou toute autre information propriétaire qui ne relève pas du
  domaine public ;
  « Mandataire chargé de la cession » : une ou plusieurs personnes physiques ou
  morales, désignées par Veolia et approuvées par la Commission, ayant reçu de Veolia
  un mandat exclusif pour céder les Activités Cédées à un acquéreur sans qu’un prix
  minimum ne soit fixé ;
  « Mandataire chargé du contrôle » : une ou plusieurs personnes physiques ou morales,
  désignées par Veolia et approuvées par la Commission, chargées de contrôler le respect
  par Veolia des conditions et obligations liées à la Décision ;
  « Mandataire(s) » : le ou les mandataire(s) chargé(s) du contrôle et/ou le ou les
  mandataire(s) chargé(s) de la cession, selon le cas ; si plusieurs Mandataires sont
  désignés, les dispositions ci-après sont lues comme définissant la mission de chaque
  Mandataire pour la portion des Activités Cédées dont il est chargé.
  « Nouveau Suez » : l’entité dont la création est prévue par le SAPA signé le 22 octobre
  2021 entre Veolia, Suez et le Consortium, qui regrouperait les activités Eau et Propreté
  France de Suez ainsi que des actifs internationaux, et aurait un chiffre d’affaires de près
  de 7 milliards d’euros 3 ;
  « Parties » : Veolia et Suez ;
  « Personnel » : le personnel actuellement affecté à l’Activité Cédée Eau France ou à
  l’Activité Cédée DBR, selon les cas, y compris le personnel détaché, le personnel
  partagé et le reste du personnel mentionné dans les Annexes 1 et 2 ;
  « Personnel Essentiel » : le personnel nécessaire au maintien de la viabilité et de la
  compétitivité des Activités Cédées, tel que mentionné dans les Annexes 1 et 2, y compris
  le Gestionnaire chargé de garantir la séparation des activités ;
3
    Voir           https://www.veolia.com/sites/g/files/dvc4206/files/document/2021/05/cp-veolia-suez-
    140521.pdf.
                                                 3
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      « Phase d’intervention du Mandataire chargé de la cession » : la période de [...] mois
      à compter du [...] ;
      « Première phase de cession » : la période séparant la Date d’effet du [...] ;
      « Share and Asset Purchase Agreement » ou « SAPA » (contrat d’achat d’actions et
      d’actifs) : le contrat d’achat d’actions et d’actifs signé entre Veolia, Suez et le
      Consortium le 22 octobre 2021 en vue de la vente du Nouveau Suez et qui prévoit en
      détail le périmètre et les étapes de la cession du Nouveau Suez ;
      « Suez » : SUEZ S.A., entreprise de droit français et société mère du groupe Suez, ayant
      son siège social à Nanterre et inscrite au registre du commerce/des sociétés de Nanterre,
      sous le numéro 410 118 608.
Section B.      Engagement de cession et Activités Cédées
        I.     Engagement de cession
2.    Afin de maintenir une concurrence effective, Veolia s’engage à céder les Activités
      Cédées, ou à en obtenir la cession, à l’Acquéreur avant l’expiration de la période
      d’intervention du Mandataire chargé de la cession et sans interruption de son
      fonctionnement. La cession proposée ne sera pas mise en œuvre à moins que et jusqu’à
      ce que la Commission ait approuvé les conditions de la cession conformément à cette
      Proposition d’engagements. À défaut de Clôture de la cession avant [...], Veolia donnera
      au Mandataire chargé de la cession un mandat exclusif pour vendre les Activités Cédées,
      conformément à la procédure décrite au point 29, pendant la période d’intervention du
      Mandataire chargé de la cession4. La vente et le transfert de l’Activité Cédée ne seront
      réalisés que si l’Opération est réalisée. Dans le cas où l’Opération n’est pas clôturée,
      cette Proposition d’engagements deviendra caduque dans son intégralité.
3.    Afin de garantir l’effet structurel de la Proposition d’engagements, la Partie Notifiante
      ne pourra pas acquérir, ni directement ni indirectement, dans les [...] années qui suivent
      la Clôture de la cession, la possibilité d’exercer une influence (au sens du point 43 de la
      Communication sur les mesures correctives, note 3) sur tout ou partie des Activités
      Cédées, sauf si, après que la Partie Notifiante lui a soumis une demande dûment motivée
      exposant des motifs légitimes accompagnée d’un rapport du Mandataire chargé du
      contrôle (conformément au point 43 de la présente Proposition d’engagements), la
      Commission constate que la structure du marché a changé dans une mesure telle que
      l’absence d’influence sur les Activités Cédées n’est plus nécessaire pour rendre
      l’Opération proposée compatible avec le marché intérieur.
4
        [Informations relatives aux délais contractuels du SAPA].
                                                         4
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    II.      Structure et définition des Activités Cédées
           a. Structure et définition de l’Activité Cédée Eau France
4. L’Activité Cédée Eau France couvre les activités françaises dans le secteur de l’eau des
   filiales suivantes de Suez : (i) Suez Eau France S.A.S. (ci-après « Suez Eau France »
   ou « SEF »), anciennement Lyonnaise des Eaux, (ii) Degrémont S.A. (ci-après
   « Degrémont France »), (iii) Safège S.A. (ci-après « Safège ») 5 , (iv) Suez Smart
   Solutions S.A.S. (ci-après « Suez Smart Solutions ») et certaines de leurs filiales et
   participations capitalistiques respectives, ainsi que (v) les centres de recherche et de
   développement LyRE et CIRSEE. Une liste plus détaillée de ces activités est fournie en
   Engagements – Annexe 4.
5. La description de la structure juridique et fonctionnelle de l’Activité Cédée Eau France,
   dans son état actuel, est fournie en Engagements – Annexe 1. L’Activité Cédée Eau
   France comprend l’ensemble des Actifs et des membres du Personnel qui contribuent à
   son fonctionnement actuel ou qui sont nécessaires pour garantir sa viabilité et sa
   compétitivité, en particulier :
   a. Les actifs corporels et incorporels détenus par les entités composant l’Activité
         Cédée Eau France (à l’exception des Activités Conservées telles que définies en
         section C des Engagements – Annexe 1, y compris les droits de propriété
         intellectuelle, tels que les brevets, dessins et modèles, marques, logiciels et bases de
         données, et autres éléments immatériels détenus par les entités composant l’Activité
         Cédée Eau France, ainsi que ceux nécessaires à la poursuite des Activités Cédées en
         tant qu’activités viables et compétitives, même s’ils ne sont pas détenus par les
         entités la composant, tels que définis en Engagements – Annexe 1 ci-dessous ;
   b. L’ensemble des licences, permis et autorisations délivrés par des organismes publics
         au bénéfice de l’Activité Cédée Eau France, dans la mesure où la loi applicable le
         permet 6 ;
   c. L’ensemble des contrats, baux, engagements et commandes de clients au profit de
         l’Activité Cédée Eau France, l’ensemble des fichiers de clients, de crédits et autres 7 ;
   d. Un contrat d’approvisionnement pour les solutions technologies municipales ou de
         « dual use » couvertes par le contrat de fourniture en cours entre Suez Groupe et
         Suez WTS, dans les mêmes termes et conditions que ce que prévoit ledit contrat,
5
     Par souci de clarté, le présent Texte de Proposition d’engagements fait référence à l’entité juridique
     Safège, qui porte les activités d’expertise et d’ingénierie que Suez opère sous la marque de « Suez
     Consulting », voir Document d’enregistrement 2019, p. 51 et https://www.suez.com/fr/consulting-
     conseil-et-ingenierie.
6
     Pour les licences, permis et autorisations délivrés par des organismes publics dont le transfert requerrait
     le consentement d’une tierce partie, Veolia s’engage à fournir tous les efforts commercialement
     raisonnables pour obtenir ce consentement.
7
     Pour les contrats, baux, engagements et commandes de clients, les fichiers de clients, de crédits et autres,
     dont le transfert requerrait le consentement d’une tierce partie, Veolia s’engage à fournir tous les efforts
     commercialement raisonnables pour obtenir ce consentement. Une liste préliminaire de ces différents
     contrats et autres documents est fournie en Engagements – Annexe 4.
                                                       5
 ---pagebreak---                                                                VERSION NON CONFIDENTIELLE
       pour un usage auprès des clients municipaux en France, les solutions
       commercialisées au cours des cinq dernières années par Suez WTS et identifiées
       comme étant couvertes par ledit contrat étant listées en Engagements – Annexe 8 ;
       et
   e. Le Personnel des sociétés composant l’Activité Cédée Eau France qui sera transféré
       avec ces sociétés, en application de l’article L 1224-1 du Code du travail français et
       auquel s’ajoutera le personnel de Suez S.A. (ou de toute autre filiale du groupe Suez)
       dont l’activité est dédiée à une entité faisant partie du périmètre de l’Activité Cédée
       Eau France.
         b. Structure et définition de l’Activité Cédée DBR France
6. L’Activité Cédée DBR France couvre les activités françaises dans le secteur des déchets
   banals et réglementés suivantes :
   a. Les activités françaises dans le secteur des déchets banals et réglementés de Suez
       RV France S.A.S.U. et ses filiales françaises, à l’exclusion (i) de la filiale Suez RR
       IWS (et de ses filiales et participations capitalistiques, ainsi que des actifs supportant
       son activité et celle de ses filiales) 8, qui porte notamment les sites mixtes déchets
       banals (Classe 2) / déchets industriels spéciaux (« DIS ») (Classe 1) de Drambon
       (département de la Côte d’Or) et Bellegarde (département du Gard), (ii) de la
       participation minoritaire de Suez RV France S.A.S.U. dans la Société d’Exploitation
       et de Réaménagement de la Fosse Marmitaine (« SERAF ») dont Veolia détient déjà
       avant l’Opération [...] % du capital [...] et (iii) de la participation de Suez dans la
       Société d’exploitation de la décharge angevine SEDA S.A. (« SEDA »), aujourd’hui
       conjointement détenue par Veolia et Suez9;
   b. Suez Organique S.A.S. (« Suez Organique ») 10 ; et
   c. L’activité d’exploitation du site d’enfouissement de déchets banals de Gardanne
       (département des Bouches-du-Rhône) de Veolia ainsi que la participation
       minoritaire de Veolia dans la Société d’Economie Mixte d’Aménagement de
       Gardanne (« SEMAG ») 11.
7. Suez RV France et Suez Organique portent ainsi sur l’ensemble des activités de Suez
   en France dans les services de la gestion des déchets banals et réglementés, à l’exception
   des capacités d’enfouissement de déchets banals des sites de Bellegarde et Drambon.
   Une liste plus détaillée de ces activités est fournie en Engagements – Annexe 3.
8
    Suez RV France S.A.S.U. et l’ensemble de ses filiales, à l’exclusion de la filiale Suez RR IWS (et de
    ses filiales, participations capitalistiques et actifs), sont désignées ci-après « Suez RV France ».
9
    [Information relative aux participations dans la société].
10
    A l’exception des actifs supportant l’activité d’IWS ou d’autres activités en dehors du périmètre des
    Activités Cédées.
11
    La SEMAG est propriétaire de ce site (installation de stockage de déchets non dangereux ou
    « ISDND ») et titulaire de l’autorisation d’exploitation, et en a confié l’exploitation à VALSUD, filiale
    du groupe Veolia. [Information relative aux participations dans la société].
                                                         6
 ---pagebreak---                                                              VERSION NON CONFIDENTIELLE
8. La description de la structure juridique et fonctionnelle de l’Activité Cédée DBR France,
   dans son état actuel, est fournie en Engagements – Annexe 2 12. L’Activité Cédée DBR
   France comprend l’ensemble des Actifs et des membres du Personnel qui contribuent à
   son fonctionnement actuel ou qui sont nécessaires pour garantir sa viabilité et sa
   compétitivité, en particulier :
   a. L’ensemble des participations majoritaires et minoritaires détenues par Suez RV
       France dans d’autres sociétés françaises, y compris notamment la participation de
       [...] % détenue dans la société France Plastiques Recyclage, la participation de [...]
       % détenue dans la société Ivry Paris XIII, la participation de [...] % détenue dans la
       société Tarmac Aerosave, et la participation de [...] % détenue dans Boone Comenor
       Metalimpex (ainsi que les filiales et participations détenues par cette dernière, y
       compris à l’étranger), ainsi que la participation de [...] % détenue dans Suez
       Organique 13 ;
   b. L’intégralité de l’activité d’exploitation du site d’enfouissement de déchets banals
       de Gardanne de Veolia 14 , ainsi que la participation minoritaire de Veolia dans
       SEMAG15 ;
   c. Les actifs corporels et incorporels détenus par Suez RV France et Suez Organique,
       y compris les droits de propriété intellectuelle, tels que les brevets, dessins et
       modèles, marques, logiciels et bases de données, et autres éléments immatériels
       détenus par les entités composant l’Activité Cédée DBR France, ainsi que ceux
       nécessaires à la poursuite des Activités Cédées en tant qu’activités viables et
       compétitives, même s’ils ne sont pas détenus par les entités la composant, tels que
       définis en Engagements – Annexe 2 ci-dessous ;
   d. L’ensemble des licences, permis et autorisations délivrés par des organismes publics
       au bénéfice de l’Activité Cédée DBR France, dans la mesure où la loi applicable le
       permet 16 ;
   e. L’ensemble des contrats, baux, engagements et commandes de clients au profit de
       l’Activité Cédée DBR France, l’ensemble des fichiers de clients, de crédits et
       autres 17 ; et
12
    La cession de l’intégralité du capital détenu par les groupes Veolia et Suez dans SEDA est décrite en
    Engagements – Annexe 1 au Formulaire RM distinct dédié aux activités de services de gestion des
    DIS.
13
    Étant précisé que la Partie Notifiante s’engage également à céder au Consortium également la
    participation de [...] % détenue par Suez Eau France.
14
    En 2019, ce site traitait [...] tonnes de déchets entrants ([...] tonnes de capacités autorisées).
15
    Voir note de bas de page 11.
16
    Pour les licences, permis et autorisations délivrés par des organismes publics dont le transfert requerrait
    le consentement d’une tierce partie, Veolia s’engage à fournir tous les efforts commercialement
    raisonnables pour obtenir ce consentement.
17
    Pour les contrats, baux, engagements et commandes de clients, les fichiers de clients, de crédits et autres,
    dont le transfert requerrait le consentement d’une tierce partie, Veolia s’engage à fournir tous les efforts
    commercialement raisonnables pour obtenir ce consentement. Une liste préliminaire de ces différents
    contrats est fournie en Engagements – Annexe 4.
                                                        7
 ---pagebreak---                                                              VERSION NON CONFIDENTIELLE
   f. Le Personnel des sociétés composant l’Activité Cédée DBR France qui sera
         transféré avec ces sociétés, en application de l’article L. 1224-1 du Code du travail
         français et auquel s’ajoutera le personnel de Suez S.A. (ou de toute autre filiale du
         groupe Suez) dont l’activité est dédiée à une entité faisant partie du périmètre de
         l’Activité Cédée DBR France.
           c. Autres Activités Cédées
9. En plus des Activités Cédées Eau France et DBR France, les Activités Cédées incluent
   des éléments transverses pertinents pour l’ensemble de ces activités, à savoir :
   a. la marque « Suez » et les marques complexes comprenant la marque verbale
         « Suez » (ci-après « la marque « Suez »») 18 ;
   b. l’ensemble des brevets et autres droits de propriété intellectuelle enregistrée et non-
         enregistrée, nécessaires à la poursuite des Activités Cédées en tant qu’activités
                                     19
         viables et compétitives ; que ces droits soient détenus par les Activités Cédées
         décrites aux Sections II.a à II.b ci-dessus ou non 20. Les brevets et autres droits de
         propriété intellectuelle sont listés en Engagements – Annexe 5 (liste susceptible
         d’évolutions) 21 ;
   c. l’ensemble des références nécessaires à la poursuite et au développement des
         Activités Cédées compte tenu du fait que Suez International est l’entité de Suez qui
         soumet généralement les offres du groupe pour les grands projets Eau et Déchets et
         détient donc les références historiques du groupe ; et
   d. la plus grande partie du siège monde de Suez qui sera transférée à l’Acquéreur avec
         les fonctions transversales nécessaires 22 ;
   (les « Autres Activités Cédées »).
18
     Veolia propose de céder la marque unique « Suez », regroupant l’ensemble des marques
     institutionnelles précédemment détenues par Suez et ses filiales. La marque « Suez » sera ainsi cédée à
     l’Acquéreur après une période de transition qui permettra à la Partie Notifiante, en dehors des marchés
     concernés par la Proposition d’engagements, de basculer les activités retenues vers ses propres marques.
19
     À l’exception des droits de propriété intellectuelle qui seront conservés par la Partie Notifiante, décrits
     en Annexes 1.3.2 et 1.3.2 bis du SAPA et fourni en Engagements – Annexe 5 (liste susceptible
     d’évolutions) pour lesquels le Consortium bénéficiera d’une licence.
20
     Les Parties ont alloué les brevets devant être transférés aux Activités Cédées en fonction du secteur dans
     lequel ils ont vocation à être appliqués plutôt qu’en fonction de l’entité en étant légalement titulaire.
     [Information relative aux étapes transactionnelles].
21
     Les droits de propriété intellectuelle cédés incluront des brevets dits de « dual use » (c’est-à-dire des
     brevets ayant des applications municipales comme industrielles), listés en Engagements – Annexe 5
     (liste susceptible d’évolutions), et des licences pour l’utilisation des brevets de « dual use » que Veolia
     pourrait conserver.
22
     [Information relative aux personnel]. Cette partie du personnel du siège mondial comprend les
     personnes en charge de la préparation et de la gestion des projets, ainsi qu’une grande majorité des
     personnes exerçant des fonctions transversales de support aux opérations du Groupe, qu’il s’agisse du
     personnel du département informatique ou de la direction technique […]. [Information relative aux
     personnel].
                                                        8
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Section C.        Engagements liés
     I.    Maintien de la viabilité, de la valeur marchande et de la compétitivité
10.     Entre la Date d’effet et la Clôture de la cession, la Partie Notifiante doit préserver ou
        s’assurer que soient préservées la viabilité économique, la valeur marchande et la
        compétitivité des Activités Cédées, conformément aux bonnes pratiques commerciales,
        et réduire au minimum tout risque de perte de compétitivité. Veolia s’engage
        notamment :
        a. À ne mettre en œuvre aucune pratique susceptible d’avoir une incidence négative
             importante sur la valeur, la gestion ou la compétitivité des Activités Cédées ou
             susceptible d’en altérer la nature et l’étendue, la stratégie industrielle ou
             commerciale ou la politique d’investissement ;
        b. À mettre à disposition ou à faire en sorte que soient mises à disposition des
             ressources suffisantes pour le développement des Activités Cédées, sur la base des
             plans d’entreprise existants et de leurs successeurs ;
        c. À adopter ou à faire en sorte que soient adoptées toutes les mesures utiles,
             notamment des systèmes d’incitation adéquats (sur la base des pratiques du secteur),
             pour encourager l’ensemble des membres du Personnel Essentiel à rester au service
             des Activités Cédées, et à s’abstenir de chercher à attirer des membres du Personnel
             vers les Activités Conservées par Veolia ou de les y transférer. Néanmoins, lorsqu’à
             titre exceptionnel, des membres du Personnel Essentiel quittent les Activités
             Cédées, Veolia présentera à la Commission et au Mandataire chargé du contrôle une
             proposition motivée de remplacement de la ou des personnes concernées. Veolia
             doit être en mesure de démontrer à la Commission que le remplacement proposé est
             adéquat et que les fonctions exercées par le ou les membres du Personnel Essentiel
             démissionnaires seront correctement assurées. Le remplacement s’effectue sous la
             surveillance du Mandataire chargé du contrôle, qui fait rapport à la Commission.
    II.    Obligations de séparation des activités
11.     La Partie Notifiante s’engage, à compter de la Date d’effet et jusqu’à la Clôture de la
        cession, à faire en sorte que les Activités Cédées soient séparées des activités qu’elles
        conservera et, une fois la cession finalisée, à préserver cette séparation et à veiller à ce
        que, sauf autorisation expresse dans la présente Proposition d’engagements :
        i) l’encadrement et le personnel des activités conservées par Veolia n’ait aucun lien avec
        les Activités Cédées; ii) le Personnel Essentiel et le Personnel des Activités Cédées
        n’aient aucun lien avec les activités conservées par Veolia et ne rendent aucun compte
        à qui que ce soit en dehors des Activités Cédées.
12.     Jusqu’à la Clôture de la cession, Veolia assiste le Mandataire chargé du contrôle en
        veillant à ce que les Activités Cédées soient gérées comme des activités distinctes et
        cessibles, séparées des activités conservées par Veolia. Veolia fait en sorte que Suez,
        immédiatement après l’adoption de la Décision, désigne un Gestionnaire chargé de
        garantir la séparation des activités. Ce Gestionnaire, qui fait partie du Personnel
        Essentiel, gère les Activités Cédées de manière indépendante et au mieux de l’intérêt de
                                                     9
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       celle-ci, de manière à en préserver la viabilité économique, la valeur marchande et la
       compétitivité et à assurer leur indépendance vis-à-vis des activités conservées par
       Veolia. Il coopère étroitement avec le Mandataire chargé du contrôle, à qui il fait
       rapport, ainsi qu’au Mandataire chargé de la cession, s’il y a lieu. Le remplacement
       éventuel du Gestionnaire chargé de garantir la séparation des activités est soumis à la
       procédure exposée au point 10 de la présente Proposition d’engagements. La
       Commission peut, après avoir entendu les Parties (ou, après la Clôture de l’Opération,
       Veolia), demander à Suez (ou, après Clôture de l’Opération, à Veolia) de remplacer le
       Gestionnaire chargé de garantir la séparation des activités.
13.    Pour garantir que les Activités Cédées sont détenues et gérées en tant qu’entités
       distinctes, le Mandataire chargé du contrôle exerce les droits conférés à Suez ou Veolia,
       en leur qualité d’actionnaire de l’entité ou des entités juridiques qui constituent les
       Activités Cédées (sauf les droits à percevoir les dividendes dus avant la Clôture de la
       cession), en vue d’agir au mieux de l’intérêt des Activités Cédées, qui sera déterminé
       sur une base autonome, en tant qu’investisseur financier indépendant, et en vue de
       remplir les obligations de Veolia découlant de la présente Proposition d’engagements.
       En outre, le Mandataire chargé du contrôle a le pouvoir de remplacer les membres des
       instances dirigeantes nommés pour le compte de Suez ou Veolia. À la demande du
       Mandataire chargé du contrôle, Suez ou Veolia démissionnent de ces conseils ou font
       en sorte que les membres de ces conseils nommés pour son compte démissionnent.
  III.          Protection des Activités Cédées
14.    Veolia prend ou fait en sorte que soient prises toutes les mesures nécessaires pour
       garantir qu’elle ne recueille pas, après la Date d’effet, des Informations confidentielles
       concernant les Activités Cédées autres que celles nécessaires pour la clôture de
       l’Opération (en ce compris les procédures encore en cours devant les autorités
       réglementaires en charge d’approuver l’Opération) ou la mise en œuvre de la présente
       Proposition d’engagements, et pour que toute information de ce type qu’elle aurait
       obtenue avant la Date d’effet soit détruite et qu’elle ne puisse l’utiliser. Sont concernées
       notamment les mesures vis-à-vis des personnes désignées par Suez ou Veolia au sein
       des instances dirigeantes des Activités Cédées. En particulier, dans toute la mesure du
       possible, il est mis un terme à la participation des Activités Cédées à tout réseau
       informatique central, sans compromettre la viabilité des Activités Cédées. Veolia peut
       obtenir ou conserver toute information concernant les Activités Cédées qui est
       raisonnablement nécessaire pour la cession des Activités Cédées ou que la loi oblige à
       lui divulguer.
  IV.           Clause de non-sollicitation
15.    Les Parties s’engagent, dans le respect des limites usuelles, à ne pas solliciter, et à faire
       en sorte que leurs Entreprises Liées ne sollicitent pas, le Personnel Essentiel transféré
       aux Activités Cédées pendant une période de [...] ans après la Clôture de la cession.
Section D.       L’Acquéreur
16.    Pour être approuvé par la Commission, l’Acquéreur doit répondre aux Critères suivants :
                                                   10
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       a. Il doit être indépendant et sans lien avec la Partie Notifiante ni avec les entreprises
           qui lui sont liées (appréciation au regard de la situation à l’issue de la cession) ;
       b. Il doit posséder les ressources financières, les compétences confirmées et la
           motivation nécessaires pour pouvoir préserver et développer de manière viable la
           capacité des Activités Cédées à concurrencer activement les Parties et d’autres
           concurrents ;
       c. L’acquisition des Activités Cédées par l’Acquéreur ne doit ni être susceptible, à la
           lumière des informations dont dispose la Commission, de donner lieu à des
           problèmes de concurrence à première vue, ni entraîner de risque de retard dans la
           mise en œuvre de la Proposition d’engagements. En particulier, on doit pouvoir
           raisonnablement attendre de l’Acquéreur qu’il obtienne auprès des autorités
           réglementaires compétentes tous les agréments nécessaires à l’acquisition des
           Activités Cédées.
17.   L’accord d’achat et de vente ferme et définitif (et tout accord accessoire) lié à la cession
      des Activités Cédées est subordonné à l’approbation de la Commission. Veolia soumet
      à la Commission et au mandataire chargé du contrôle une proposition parfaitement
      documentée et motivée, comprenant notamment une copie de l’accord d’achat et de
      vente ferme et définitif signé avec le Consortium (à savoir le SAPA signé le 22 octobre
      2021), dans un délai d’une semaine à compter de la Date d’effet. Veolia est tenue de
      démontrer, à la satisfaction de la Commission, que le Consortium répond aux Critères
      Applicables à l’Acquéreur et qu’aux termes du SAPA, les Activités Cédées sont cédées
      dans le respect de la décision de la Commission et des engagements. Avant de donner
      son aval, la Commission vérifie que le Consortium répond aux Critères Applicables à
      l’Acquéreur et que les Activités Cédées sont cédées dans le respect de la Proposition
      d’engagements, en ce compris leur objectif consistant à modifier la structure du marché
      de façon durable. La Commission peut autoriser la vente des Activités Cédées en
      excluant un ou plusieurs Actifs ou membres du Personnel, ou en remplaçant un ou
      plusieurs Actifs ou membres du Personnel, pour autant que cela n’affecte pas la viabilité
      ni la compétitivité des Activités Cédées après la vente, compte tenu de l’acquéreur
      proposé.
Section E.      Mandataire
       I.      Procédure de désignation
18.   Veolia désigne un ou plusieurs Mandataire(s) pour exécuter les tâches que la présente
      Proposition d’engagements assigne à un Mandataire chargé du contrôle dans les délais
      précisés ci-dessous. La Partie Notifiante s’engage à ne pas clôturer l’Opération avant la
      désignation du Mandataire chargé du contrôle.
19.   Si plusieurs Mandataires sont désignés, les dispositions ci-après sont lues comme
      définissant la mission de chaque Mandataire pour la portion des Activités Cédées dont
      il est chargé.
20.   Le Mandataire :
                                                   11
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    a. Est, au moment de sa désignation, indépendant de la Partie Notifiante et de ses
         Entreprises Liées ;
    b. Possède les qualifications nécessaires à l’exécution de son mandat, par exemple une
         expérience adéquate suffisante en tant que spécialiste des services de banque
         d’affaires, consultant ou auditeur ; et
    c. Ne doit pas faire ou devenir l’objet d’un Conflit d’intérêts.
21. La Partie Notifiante prend en charge la rémunération du Mandataire d’une manière qui
    n’entrave pas son indépendance ni son efficacité dans l’exercice de son mandat.
              Proposition de Veolia
22. Au plus tard deux semaines après la Décision, Veolia soumet à la Commission, pour
    approbation, le nom d’une ou de plusieurs personnes physiques ou morales qu’elle
    propose de désigner comme Mandataire chargé du contrôle. Au plus tard un mois avant
    la fin de la Première phase de cession ou sur demande de la Commission, Veolia soumet
    à la Commission, pour approbation, le nom d’une ou de plusieurs personnes qu’elle
    propose de désigner comme Mandataire chargé de la cession. La proposition contient
    des informations suffisantes pour permettre à la Commission de vérifier si la ou les
    personnes proposées répondent aux exigences définies au point 20 de la présente
    Proposition d’engagements, notamment :
    a. Le texte intégral du projet de mandat, comprenant toutes les dispositions nécessaires
         pour permettre au Mandataire de s’acquitter de sa mission dans le cadre de la
         Proposition d’engagements ;
    b. L’ébauche d’un plan de travail décrivant de quelle manière le Mandataire compte
         mener à bien les tâches qui lui sont confiées.
    c. Une mention précisant si le Mandataire proposé agira à la fois comme Mandataire
         chargé du contrôle et comme Mandataire chargé de la cession, ou si deux
         Mandataires distincts sont proposés pour les deux fonctions.
              Approbation ou rejet par la Commission
23. La Commission dispose d’un pouvoir d’appréciation pour approuver ou rejeter le ou les
    mandataires proposés et approuver le projet de mandat, sous réserve de toute
    modification qu’elle juge nécessaire pour que le Mandataire puisse remplir ses
    obligations. Si un seul nom est approuvé, Veolia désigne ou fait désigner comme
    Mandataire la ou les personnes concernées, conformément au mandat approuvé par la
    Commission. Si plusieurs noms sont approuvés, Veolia est libre de choisir le Mandataire
    à désigner parmi les noms approuvés. Le Mandataire est désigné dans un délai d’une
    semaine à compter de l’approbation par la Commission, conformément au mandat
    approuvé par cette dernière.
                                                 12
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              Nouvelle proposition de Veolia
24. Si tous les mandataires proposés sont rejetés, Veolia soumet les noms d’au moins deux
    nouvelles personnes physiques ou morales, dans un délai d’une semaine à compter de
    la notification du rejet, conformément aux points 18 et 23 de la présente Proposition
    d’engagements.
              Mandataire désigné par la Commission
25. Si tous les mandataires proposés sont rejetés par la Commission, celle-ci nomme elle-
    même un Mandataire que Veolia désigne ou fait désigner selon les termes d’un mandat
    approuvé par la Commission.
    II.      Tâches du Mandataire
26. Le Mandataire s’acquitte de ses fonctions et obligations pour garantir le respect de la
    Proposition d’engagements. La Commission peut, de sa propre initiative ou à la
    demande du Mandataire ou de Veolia, donner tout ordre ou toute instruction au
    Mandataire pour garantir le respect des conditions et charges liées à la Décision.
              Fonctions et obligations du Mandataire chargé du contrôle
27. Le Mandataire chargé du contrôle :
    a. Propose dans son premier rapport à la Commission un plan de travail détaillé
         décrivant comment il compte vérifier le respect des obligations et charges liées à la
         Décision ;
    b. Surveille, en étroite collaboration avec le Gestionnaire chargé de garantir la
         séparation des Activités, la gestion courante des Activités Cédées en vue de garantir
         le maintien de sa viabilité économique, de sa valeur marchande et de sa compétitivité
         et s’assure du respect par Veolia des conditions et charges liées à la Décision. À
         cette fin, il :
          i.        Contrôle le maintien de la viabilité économique, de la valeur marchande et
                    de la compétitivité des Activités Cédées et la préservation de la séparation
                    entre les entités à céder et les Activités Conservées par Veolia,
                    conformément aux points 10 et 11 de la présente Proposition
                    d’engagements ;
         ii.        S’assure que les Activités Cédées sont gérées comme des entités
                    totalement distinctes et cessibles, conformément au point 12 de la présente
                    Proposition d’engagements ;
        iii.        En ce qui concerne les Informations confidentielles, il :
                  − Décide de toutes les mesures utiles pour veiller à ce qu’après la Date
                        d’effet, Veolia ne recueille aucune Information confidentielle
                        concernant les Activités Cédées,
                                                  13
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                  − S’efforce, dans toute la mesure du possible, de mettre un terme à la
                      participation des Activités Cédées à tout réseau informatique central,
                      sans compromettre la viabilité des Activités Cédées,
                  − S’assure que toute Information confidentielle concernant les Activités
                      Cédées que Veolia aurait obtenue avant la Date d’effet est détruite et
                      que Veolia ne puisse l’utiliser ; et
                  − Décide si ces informations peuvent être divulguées à Veolia ou
                      conservées par celle-ci parce qu’elles lui sont raisonnablement
                      nécessaires pour procéder à la cession des Activités Cédées ou parce que
                      leur divulgation est requise par la loi ;
        iv.        Contrôle la séparation des Actifs et la répartition du Personnel entre les
                   Activités Cédées et Veolia ou ses Entreprises Liées ;
    c. Propose à Veolia les mesures qu’il juge nécessaires pour garantir le respect par
         Veolia des conditions et charges liées à la Décision, en particulier le maintien de la
         viabilité économique, de la valeur marchande et de la compétitivité des Activités
         Cédées, la séparation entre les Activités Cédées et les Activités Conservées par
         Veolia et la non-divulgation d’informations sensibles sur le plan de la concurrence ;
    d. Évalue le Consortium ainsi que l’avancement du processus de cession et vérifie, en
         fonction du stade atteint dans le processus de cession :
          i.       Que le Consortium reçoive des informations suffisantes et correctes sur les
                   Activités Cédées et son Personnel ; et
         ii.       Que le Consortium se voie accorder un accès approprié au Personnel ;
    e. Sert de point de contact pour toute demande adressée par des tiers, en particulier des
         acquéreurs potentiels, au sujet de la Proposition d’engagements ;
    f. Transmet à la Commission, avec envoi simultané d’une version non confidentielle
         à Veolia, dans les quinze jours suivant la fin de chaque mois, un rapport écrit
         couvrant le fonctionnement et la gestion des Activités Cédées ainsi que la séparation
         des Actifs et la répartition du Personnel, afin que la Commission puisse évaluer si
         les Activités Cédées sont détenues dans le respect de la Proposition d’engagements
         et apprécier l’avancement du processus de cession et les acquéreurs potentiels ;
    g. Fait rapport par écrit à la Commission dans les meilleurs délais, avec envoi
         simultané d’une version non confidentielle à Veolia, s’il parvient à la conclusion
         fondée que Veolia ne respecte pas la présente Proposition d’engagements ;
    h. S’acquitte des autres tâches dévolues au Mandataire chargé du contrôle dans le
         respect des conditions et des charges liées à la Décision.
28. Si le Mandataire chargé du contrôle et celui chargé de la cession ne sont pas la ou les
    mêmes personnes morales, ils collaborent étroitement au cours et aux fins de la
                                                 14
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    préparation de la Phase d’intervention du Mandataire chargé de la cession afin de
    faciliter l’exécution de leurs tâches respectives.
              Fonctions et obligations du Mandataire chargé de la cession
29. Au cours de la Phase pendant laquelle il est censé intervenir, le Mandataire chargé de la
    cession vend les Activités Cédées sans qu’un prix minimum ne soit fixé, sous réserve
    que la Commission ait approuvé tant l’Acquéreur que le contrat d’achat et de vente
    ferme et définitif (et tout accord accessoire), les estimant conformes à sa Décision et à
    la Proposition d’engagements conformément aux points 16 et 17 de la présente
    Proposition d’engagements. Le Mandataire chargé de la cession inclut dans le contrat
    d’achat et de vente (et dans tout accord accessoire) les modalités et conditions qu’il juge
    appropriées pour la conclusion d’une vente rapide durant la Phase de son intervention ,
    en particulier les déclarations usuelles sur l’état de l’activité, les garanties et les
    indemnités qui sont raisonnablement requises pour conclure la vente. Il protège les
    intérêts financiers légitimes de Veolia, sous réserve de l’obligation inconditionnelle de
    la Partie Notifiante de vendre les Activités Cédées, sans qu’un prix minimum ne soit
    fixé, pendant la Phase d’intervention du Mandataire chargé de la cession.
30. Au cours de la Phase pendant laquelle il est censé intervenir (ou sur demande de la
    Commission), le Mandataire chargé de la cession fournit à la Commission un rapport
    mensuel détaillé en français sur l’état d’avancement du processus de cession. Ce rapport
    est présenté dans les quinze jours suivant la fin de chaque mois, avec envoi simultané
    d’une copie au Mandataire chargé du contrôle et d’une version non confidentielle à la
    Partie Notifiante.
    III.     Fonctions et obligations des Parties
31. Veolia, directement et par l’intermédiaire de ses conseillers, apporte au Mandataire toute
    la coopération, l’assistance et l’information dont celui-ci pourrait raisonnablement avoir
    besoin pour s’acquitter de ses tâches. Le Mandataire a pleinement accès aux livres
    comptables, registres, documents, personnel d’encadrement ou autre, installations, sites
    et informations techniques de Veolia et des Activités Cédées qui lui sont nécessaires
    pour remplir les fonctions qui lui incombent en application de la Proposition
    d’engagements, et Veolia et les Activités Cédées lui fournissent, à sa demande, des
    copies de tout document requis. Veolia et les Activités Cédées mettent à la disposition
    du Mandataire un ou plusieurs bureaux dans leurs locaux et se rendent disponibles pour
    des réunions afin de fournir au Mandataire tous les renseignements nécessaires à
    l’accomplissement de ses tâches.
32. Veolia fournit au Mandataire chargé du contrôle tout le soutien sur le plan administratif
    et de la gestion qu’il pourrait raisonnablement demander au nom de la direction des
    Activités Cédées. Cela inclut toutes les fonctions de soutien administratif liées aux
    Activités Cédées qui sont actuellement assumées au niveau du siège central. Veolia,
    directement et par l’intermédiaire de ses conseillers, garantit au Mandataire chargé du
    contrôle, sur demande, l’accès aux informations fournies aux acquéreurs potentiels ; en
    particulier aux documents consultables dans la salle des données et à toute autre
    information mise à la disposition des acquéreurs potentiels dans le cadre de l’examen
                                                 15
 ---pagebreak---                                                        VERSION NON CONFIDENTIELLE
    préalable. Veolia fournit au Mandataire chargé du contrôle des informations sur les
    acquéreurs potentiels ainsi qu’une liste de ces derniers, à chaque phase du processus de
    sélection, incluant les offres qu’ils ont formulées, et il tient le Mandataire informé de
    toute évolution dans le processus de cession.
33. Veolia, directement ou par l’intermédiaire de ses Entreprises Liées, donne au
    Mandataire chargé de la cession toutes les procurations en bonne et due forme
    nécessaires pour effectuer la vente (y compris pour conclure des accords accessoires),
    la Clôture de la cession et toute action et déclaration qu’il juge nécessaires ou
    appropriées pour mener à bien la vente et la clôture, notamment la désignation de
    conseillers pour l’assister dans le processus de vente. À la demande du Mandataire
    chargé de la cession, Veolia fait dûment signer les documents requis pour effectuer la
    vente et la Clôture de la cession.
34. Veolia indemnise le Mandataire ainsi que ses salariés et agents (chacun représentant une
    « Partie Indemnisée ») et renonce à toute prétention à l’égard de chacune de ces
    parties ; il accepte de garantir les Parties Indemnisées contre toute responsabilité à son
    égard née de l’exécution des fonctions du Mandataire au titre de la Proposition
    d’engagements, sauf faute délibérée, imprudence, négligence grave ou mauvaise foi du
    Mandataire, de ses salariés, de ses conseillers ou de ses agents.
35. Moyennant l’accord de Veolia (qui ne peut être refusé ni différé sans motif), le
    Mandataire peut désigner, aux frais de Veolia, des conseillers (en particulier pour
    obtenir des conseils juridiques ou financiers d’entreprise), s’il l’estime nécessaire ou
    approprié aux fins de l’exécution de ses fonctions et obligations conformément au
    mandat, à condition que les frais et autres coûts supportés par le Mandataire soient
    raisonnables. Dans le cas où Veolia ne donnerait pas son accord à la nomination des
    conseillers proposés par le Mandataire, la Commission est habilitée à approuver la
    désignation de ces conseillers à sa place, après audition de Veolia. Seul le Mandataire
    est habilité à donner des instructions aux conseillers. Le point 34 de la présente
    Proposition d’engagements s’applique mutatis mutandis. Au cours de la Phase pendant
    laquelle il est censé intervenir, le Mandataire chargé de la cession peut louer les services
    de conseillers qui ont assisté Veolia au cours de la période de cession s’il estime ce
    choix le plus approprié pour la conclusion d’une vente rapide.
36. Veolia accepte que la Commission puisse partager avec le Mandataire des Informations
    confidentielles qui lui appartiennent en propre. Le Mandataire ne divulgue aucune de
    ces Informations et les principes énoncés à l’article 17, paragraphes 1 et 2, du Règlement
    sur les concentrations s’appliquent mutatis mutandis.
37. La Partie Notifiante accepte que les coordonnées du Mandataire chargé du contrôle
    soient publiées sur le site web de la direction générale Concurrence de la Commission
    et informe les tiers intéressés, en particulier les acquéreurs potentiels, de l’identité et des
    tâches du Mandataire chargé du contrôle.
38. Pendant les dix ans qui suivent la Date d’effet, la Commission peut demander aux
    Parties toutes les informations qui lui sont raisonnablement nécessaires pour contrôler
    la mise en œuvre effective de la présente Proposition d’engagements.
                                                  16
 ---pagebreak---                                                       VERSION NON CONFIDENTIELLE
       IV.     Remplacement, décharge et nouvelle désignation du Mandataire
39.   Si le Mandataire cesse d’accomplir ses fonctions sur le fondement de la Proposition
      d’engagements, ou pour tout autre motif légitime, y compris pour des raisons de Conflit
      d’intérêts :
       a. La Commission peut, après avoir entendu le Mandataire et Veolia, exiger de Veolia
           le remplacement du Mandataire ; ou
       b. Veolia peut, avec l’autorisation préalable de la Commission, remplacer le
           Mandataire.
40.   Il peut être exigé du Mandataire révoqué conformément au point 39 de la présente
      Proposition d’engagements qu’il continue à exercer ses fonctions jusqu’à l’entrée en
      fonction d’un nouveau Mandataire, à qui il aura transféré l’ensemble des informations
      utiles. Le nouveau Mandataire sera désigné conformément à la procédure visée aux
      points 19 à 26 de la présente Proposition d’engagements.
41.   Sauf s’il est révoqué conformément au point 39 de la présente Proposition
      d’engagements, le Mandataire ne cesse d’agir en tant que Mandataire qu’après que la
      Commission l’a déchargé de ses fonctions, une fois que tous les engagements qu’il a été
      chargé de faire respecter ont été mis en œuvre. Cependant, la Commission peut à tout
      moment demander que le Mandataire chargé du contrôle soit à nouveau désigné s’il
      apparaît ultérieurement que les mesures correctives pourraient ne pas avoir été mises en
      œuvre entièrement et correctement.
Section F.      Clause de réexamen
42.   La Commission peut prolonger les délais prévus dans la Proposition d’engagements en
      réponse à une demande de Veolia ou, s’il y a lieu, de sa propre initiative. Pour demander
      la prolongation d’un délai, Veolia soumet une demande dûment motivée à la
      Commission dans un délai raisonnable avant l’expiration du délai concerné, exposant
      ses motifs légitimes. La demande doit être accompagnée d’un rapport du Mandataire
      chargé du contrôle, qui en adresse simultanément une version non confidentielle à la
      Partie Notifiante. Veolia ne pourra demander une prorogation au cours du dernier mois
      d’un délai que si des circonstances exceptionnelles le justifient.
43.   La Commission peut aussi, en réponse à une demande dûment motivée de la Partie
      Notifiante exposant des motifs légitimes, lever, modifier ou remplacer, dans des
      circonstances exceptionnelles, une ou plusieurs obligations qui font l’objet de la
      présente Proposition d’engagements. La demande doit être accompagnée d’un rapport
      du Mandataire chargé du contrôle, qui en adresse simultanément une version non
      confidentielle à la Partie Notifiante. Elle n’a pas pour effet de suspendre l’application
      de l’obligation ni, en particulier, de suspendre l’expiration du délai dans lequel
      l’obligation doit être respectée.
Section G.      Entrée en vigueur
44.   La Proposition d’engagements prend effet à la date d’adoption de la Décision.
                                                  17
 ---pagebreak---                                   VERSION NON CONFIDENTIELLE
(Signé)
……………………………………
Pour ordre et au nom de Veolia
                               18
 ---pagebreak---                                                              VERSION NON CONFIDENTIELLE
                                   ENGAGEMENTS – ANNEXE 1
                                       Activité Cédée Eau France
   A.      Description de la structure juridique et fonctionnelle de l’Activité Cédée Eau
           France
1. L’Activité Cédée Eau France est constituée de l’ensemble des activités actuelles de Suez
   dans les secteurs de la gestion de l’eau municipale en France, y compris certaines
   activités adjacentes telles que détaillées ci-dessous.
2. L’Activité Cédée Eau France est actuellement portée directement ou indirectement par
   Suez Groupe S.A.S., une filiale contrôlée exclusivement par Suez S.A. Comme expliqué
   au point 4 de la présente Proposition d’engagements, l’Activité Cédée Eau France
   comprend Suez Eau France, Degrémont France, Safège, Suez Smart Solutions et
   certaines de leurs filiales et participations capitalistiques respectives, dont la liste est
   fournie en Engagements – Annexe 3 (et partiellement reprise ci-dessous), ainsi que les
   centres de recherche et de développement LyRE et CIRSEE :
            Suez Eau France, anciennement Lyonnaise des Eaux avec une expérience de
             plus de 100 ans d’activités dans le secteur de l’eau municipale, et ses filiales
             françaises 23 dont Suez Smart Solutions S.A.S. (qui porte l’essentiel des activités
             numériques liées aux services de gestion de l’eau de Suez en France, voir ci-
             dessous), et sa participation capitalistique dans Safège (opérant sous la
             dénomination « Suez Consulting ») et ses filiales françaises (voir ci-dessous).
             Suez Eau France est détenue à [...] % par Suez Groupe S.A.S., elle-même
             détenue à [...] % par Suez S.A.
             La cession de Suez Eau France inclut également les participations minoritaires
             non contrôlantes détenues par Suez Eau France dans les entreprises listées en
             Engagements – Annexe 3 (y compris celles majoritairement actives sur les
             marchés de la gestion de l’eau municipale) ainsi que les centres de recherche et
             développement de Suez (voir ci-dessous).
             Suez Eau France recouvre l’ensemble des activités de Suez en France dans les
             services de gestion de l’eau municipale, y compris certaines activités de
             recherche et de développement dédiées à l’eau (via son établissement LyRE).
            Suez Smart Solutions, est détenue à [...] % par Suez Société de Conseil et de
             Management, elle-même détenue à [...] % par Suez Eau France, et à [...] % par
             Suez Groupe S.A.S. Depuis 1999, elle propose des solutions numériques
             innovantes en apportant son expertise dans la collecte et le traitement des
             données et la conception d’applications numériques innovantes pour la
23
     Les Activités Cédées comprennent également Suez Organique, une entreprise détenue [information
     relative aux participations dans la société], qui est considérée comme faisant partie de l’Activité Cédée
     DBR France au vu de son secteur d’activité principal. Voir Engagements – Annexe 2 ci-dessous.
                                                        19
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                        mission principale du CIRSEE est d’identifier et de développer les
                        compétences nécessaires pour soutenir l’excellence opérationnelle et
                        développer de nouveaux produits et services liés au traitement de l’eau
                        potable et des eaux usées 30.
                    o LyRE est un établissement pluridisciplinaire de Suez Eau France se
                        concentrant sur l’innovation dans la gestion quantitative mais aussi
                        qualitative de l’eau 31. Le LyRE emploie [...] ETP et s’appuie sur [...]
                        collaborateurs externes travaillant actuellement sur [...] projets de
                        recherche.
    B. Description du périmètre de l’Activité Cédée Eau France
3.  Conformément au point 4 de la présente Proposition d’engagements, l’Activité Cédée
    Eau France se compose, entre autres, des éléments suivants :
    I.       Actifs corporels
4.  Les actifs corporels détenus par les filiales de Suez constituant l’Activité Cédée Eau
    France, en ce compris les actifs liés à la gestion de l’eau potable et/ou des eaux usées,
    listés en Engagements – Annexe 6.
   II.       Actifs incorporels
5.  La marque « Suez », regroupant la marque verbale « Suez » et les marques complexes
    comprenant la marque verbale « Suez » détenues par Suez32. La marque « Suez » sera
    ainsi transférée à l’Acquéreur, avec une possibilité pour la Partie Notifiante de
    bénéficier d’un droit d’utilisation de cette marque pendant une période de transition
    limitée dans le temps qui permettra à la Partie Notifiante, en dehors des marchés
    concernés par la Proposition d’engagements, de basculer les Activités Conservées vers
    ses propres marques.
6.  L’Activité Cédée Eau France comprendra également d’autres droits de propriété
    intellectuelle, y compris :
              Les droits de propriété intellectuelle, tels que les brevets et les marques, détenus
              par les filiales composant l’Activité Cédée Eau France. Suez International est
              également titulaire de nombreux droits de propriété intellectuelle faisant partie
              de l’Activité Cédée Eau France, notamment des brevets 33 . De tels droits
              nécessaires à la poursuite de l’Activité Cédée Eau France resteront détenus par
              les filiales concernées et seront donc transférés dans le cadre de la cession des
              filiales que recouvrent l’Activité Cédée Eau France.
30
       CIRSEE comprend au total [...] chercheurs environ, dont la très grande majorité dédiée à l’eau et une
       trentaine aux déchets.
31
       Voir www.suez.com/fr/notre-groupe/innover-pour-demain/nos-centres-de-recherche-et-d-expertise.
32
       Veolia propose de céder la marque unique « Suez », regroupant l’ensemble des marques
       institutionnelles précédemment détenues par Suez et ses filiales. La marque « Suez » sera ainsi cédée à
       l’Acquéreur après une période de transition qui permettra à la Partie Notifiante, en dehors des marchés
       concernés par la Proposition d’engagements, de basculer les activités retenues vers ses propres marques.
33
       [Information relative aux étapes transactionnelles].
                                                       22
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                Les brevets, dessins et modèles, marques, logiciels/bases de données, autres
                 éléments immatériels et les noms de domaines non directement détenus par les
                 filiales que recouvrent l’Activité Cédée Eau France, nécessaires à la poursuite
                 de cette Activité en tant qu’activité viable et compétitive. L’Annexe 2.1.3 (a) à
                 (h) du SAPA, que la Partie Notifiante fournit Engagements –Annexe 5 34 ,
                 contient une liste de tels brevets 35, dessins et modèles, marques, logiciels/bases
                 de données, autres éléments immatériels et noms de domaines actuellement
                 identifiés qui devront être transférés aux Activités Cédées, sujets aux opérations
                 [information relative aux étapes transactionnelles], tels que décrits en Annexes
                 1.3.2 et 1.3.2 bis du SAPA et fourni en Engagements – Annexe 5 36.
7.    Les transferts de certains droits de propriété intellectuelle visés au point 5 ci-dessus
      pourraient nécessiter l’accord d’une tierce personne (notamment, sans que cette liste soit
      exhaustive, d’un copropriétaire ou d’un actionnaire minoritaire).
8.    Lorsque le transfert d’un droit de propriété intellectuelle visé aux points 5 et 6 ci-dessus
      ne peut pas être effectué avant la date de clôture de la cession, notamment parce que les
      efforts pour obtenir l’autorisation de la tierce personne visée au point 7 ci-dessus n’ont
      pas abouti :
                [Information relative aux étapes transactionnelles] ;
                [Information relative aux étapes transactionnelles].
9.    Concernant les droits de propriété intellectuelle du Nouveau Suez (y compris les droits
      de propriété intellectuelle qui lui seront cédés conformément au point 5 ci-dessus)
      nécessaires au bon déroulement des Activités Conservées, Veolia obtiendra de
      l’Acquéreur des licences de ces droits de propriété intellectuelle.
10.   Concernant les droits de propriété intellectuelle inclus dans les Activités Conservées
      nécessaires au bon déroulement de l’une des Activités Cédées, Veolia concédera au
      Nouveau Suez des licences de ces droits de propriété intellectuelle, [information relative
      aux licences].
11.   [Information relative aux licences].
    III.       Permis et autorisations
12.   Dans la mesure où la loi applicable le permet, l’ensemble des permis, licences et
      autorisations délivrés par des organismes publics au bénéfice de l’Activité Cédée Eau
      France resteront attribués aux entités titulaires actuelles et seront donc automatiquement
34
         [Information relative aux étapes transactionnelles].
35
         En ce qui concerne les brevets détenus par Suez WTS, ou ses filiales, énumérés en Engagements –
         Annexe 5.1.a, et désignés [...] dans l’Annexe [...] du SAPA, Suez peut transférer les brevets énumérés
         ci-après à Suez WTS afin de les échanger avec lesdits brevets [...], avant la clôture de la cession. Lesdits
         brevets sont tout ou partie des références suivantes (par référence au numéro du système de gestion des
         brevets interne de Suez) : [...]. Si un mois avant la clôture, il apparaît que les brevets [...] ne peuvent
         être transférés à une entité du périmètre de Nouveau Suez, Suez, Veolia et l’Acquéreur trouveront de
         bonne foi une solution industriellement et économiquement équivalente pour Nouveau Suez.
36
         La cession et la licence, le cas échéant, des marques énumérées en Engagements – Annexe 5.1.d et
         identifiées par un astérisque (*) seront confirmées par Suez et Veolia avant la Clôture de la cession.
                                                          23
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     transmis à l’Acquéreur. Lorsqu’un accord préalable est nécessaire en cas de changement
     dans l’actionnariat du concessionnaire (ou titulaire du marché public), la Partie
     Notifiante fera tous les efforts commercialement raisonnables pour obtenir les
     autorisations nécessaires.
    IV.      Contrats clients et contrat d’approvisionnement
13.  Les contrats, accords, baux, engagements, et commandes de clients de l’Activité Cédée
     Eau France, qui comprennent des contrats de concession et de marché public conclus
     entre des collectivités publiques et l’Activité Cédée Eau France 37. Une liste des contrats
     de services de gestion de l’eau municipale de l’Activité Cédée Eau France est fournie
     en Engagements – Annexe 7 38.
14.  L’ensemble des fichiers de clients, de crédits et autres.
15.  Un contrat d’approvisionnement pour les solutions technologies municipales ou de
     « dual use » couvertes par le contrat de fourniture en cours entre Suez Groupe et Suez
     WTS, dans les mêmes termes et conditions que ce que prévoit ledit contrat, pour un
     usage auprès des clients municipaux en France, les solutions commercialisées au cours
     des cinq dernières années par Suez WTS et identifiées comme étant couvertes par ledit
     contrat étant listées en Engagements – Annexe 8.
     V.      Personnel
16.  Le Personnel suivant :
      a. Le personnel de Suez Eau France, Degrémont France, Suez Organique et Safège,
          ainsi que celui de leurs filiales à céder (telle que décrites dans la présente Annexe et
          listées au point 2 ci-dessus) ;
      b. Les équipes de recherche et de développement des établissements LyRE et
          CIRSEE ;
      c. Le personnel employé au niveau du Groupe en charge de préparer les réponses aux
          appels d’offres de l’Activité Cédée Eau France ; et
      d. Certains membres du personnel employé au niveau du siège, [information relative
          aux personnel], et l’ensemble du siège de l’Activité Cédée Eau France. Le personnel
          du siège mondial comprend notamment les personnes en charge de la préparation et
                                        39
          de la gestion des projets , ainsi qu’une grande majorité des personnes exerçant des
          fonctions transversales de support aux opérations du Groupe, qu’il s’agisse du
          personnel du département informatique ou de la direction technique [information
          relative aux personnel].
37
       Pour les contrats, baux, engagements et commandes de clients, les fichiers de clients, de crédits et
       autres, pour lesquels serait requis le consentement d’une tierce partie, Veolia s’engage à fournir tous les
       efforts commercialement raisonnables pour obtenir ce consentement. Une liste préliminaire de ces
       différentes autorisations est fournie en Engagements – Annexe 4.
38
       Cette annexe contient une liste des contrats actuels de Suez Eau France, de Degrémont France et de
       Suez Smart Solutions, ainsi qu’une liste des contrats externes de Safège.
39
       Y compris l’essentiel des activités d’ingénierie de projets [...].
                                                        24
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                                         ENGAGEMENTS – ANNEXE 2
                                            Activité Cédée DBR France
         A. Description de la structure juridique et fonctionnelle de l’Activité Cédée DBR
             France
1. Comme expliqué au point 6 de la présente Proposition d’engagements, l’Activité Cédée
   DBR France couvre :
      i.     l’ensemble des activités actuelles de Suez dans les secteurs de la gestion des déchets
             banals et des déchets réglementés en France à l’exclusion (i) des sites mixtes déchets
             banals (Classe 2) / DIS (Classe 1) de Drambon et Bellegarde de Suez RR IWS 40,
             (ii) de la participation [...] de Suez RV France dans SERAF dont Veolia détient déjà
             avant l’Opération [...] % du capital et (iii) de la participation de Suez dans SEDA,
             aujourd’hui [information relative aux participations dans la société] 41 ;
     ii.     Suez Organique 42 ;
    iii.     l’activité d’exploitation du site d’enfouissement de déchets banals de Gardanne de
             Veolia, ainsi que la participation minoritaire de Veolia dans SEMAG.
2.       L’Activité Cédée DBR France est actuellement portée directement ou indirectement par
         Suez Groupe S.A.S., une filiale détenue à [...] % de Suez S.A., et contrôlée [...] par Suez
         S.A., et comprend :
                 Suez RV France S.A.S.U., dont la liste des filiales françaises est fournie en
                  Engagements – Annexe 4, à l’exclusion (i) de la filiale Suez RR IWS (et de ses
                  filiales et participations capitalistiques, ainsi que des actifs supportant son
                  activité et celle de ses filiales) active en matière de DIS, qui porte notamment les
                  sites mixtes déchets banals (Classe 2) / déchets industriels spéciaux (Classe 1)
                  de Drambon (département de la Côte d’Or) et Bellegarde (département du Gard),
                  (ii) de la participation [...] de Suez RV France S.A.S.U. dans la SERAF dont
                  Veolia détient déjà avant l’Opération [...] % du capital et le contrôle [...] et
                  (iii) de la participation de Suez dans SEDA, aujourd’hui [information relative
                  aux participations dans la société]. Un aperçu des principales filiales et
                  participations capitalistiques de Suez RV France est présenté dans le Tableau 4
                  ci-dessous.
40
          Et des actifs de filiales des Activités Cédées supportant les activités de ces sites.
41
          Voir note de bas de page 9 concernant la participation de Suez dans SEDA.
42
          A l’exception des actifs supportant l’activité d’IWS ou d’autres activités en dehors du périmètre des
          Activités Cédées.
                                                           26
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    limitée dans le temps qui permettra à la Partie Notifiante, en dehors des marchés
    concernés par la Proposition d’engagements, de basculer les Activités Conservées vers
    ses propres marques.
6.  L’Activité Cédée DBR France comprendra également d’autres droits de propriété
    intellectuelle, y compris :
            Les droits de propriété intellectuelle, tels que les brevets et les marques, détenus
             par les filiales composant l’Activité Cédée DBR France. Suez International est
             également titulaire de nombreux droits de propriété intellectuelle faisant partie
             de l’Activité Cédée DBR France, notamment des brevets 52 . De tels droits
             nécessaires à la poursuite de l’Activité Cédée DBR France resteront détenus par
             les filiales concernées et seront donc transférés dans le cadre de la cession des
             filiales que recouvrent l’Activité Cédée DBR France.
            Les brevets, dessins et modèles, marques, logiciels/bases de données, autres
             éléments immatériels et les noms de domaines non directement détenus par les
             filiales que recouvrent l’Activité Cédée DBR France, nécessaires à la poursuite
             de cette Activité en tant qu’activité viable et compétitive. [Information relative
             aux étapes transactionnelles] 53.
7.  Les transferts de certains droits de propriété intellectuelle visés au point 5 ci-dessus
    pourraient nécessiter l’accord d’une tierce personne (notamment, sans que cette liste soit
    exhaustive, d’un copropriétaire ou d’un actionnaire minoritaire).
8.  Lorsque le transfert d’un droit de propriété intellectuelle visé aux points 5 et 6 ci-dessus
    ne peut pas être effectué avant la date de Clôture de la cession, notamment parce que les
    efforts pour obtenir l’autorisation de la tierce personne visée au point 7 ci-dessus n’ont
    pas abouti :
            [Information relative aux étapes transactionnelles] ;
            [Information relative aux étapes transactionnelles].
9.  Concernant les droits de propriété intellectuelle du Nouveau Suez (y compris les droits
    de propriété intellectuelle qui lui seront cédés conformément au point 5 ci-dessus)
    nécessaires au bon déroulement des Activités Conservées, Veolia obtiendra de
    l’Acquéreur des licences de ces droits de propriété intellectuelle.
10. Concernant les droits de propriété intellectuelle inclus dans les Activités Conservées
    nécessaires au bon déroulement de l’une des Activités Cédées), Veolia concédera au
    Nouveau Suez des licences de ces droits de propriété intellectuelle, irrévocables, non-
    exclusives, pour le monde entier (sauf comme indiqué au point 11 ci-dessous), non
    cessibles (sauf à une filiale ou dans le cadre de cession d’actions ou d’actifs), non sous-
    licenciables (sauf aux clients, utilisateurs finaux, participations minoritaires, fabricants,
52
      [Information relative aux étapes transactionnelles].
53
      […].
                                                      29
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    fournisseurs, contractants et consultants) et libres de redevance; selon les modalités
    définies à l’Annexe [...] du SAPA.
11. [Information relative aux licences].
     III.    Permis et autorisations
12. Dans la mesure où la loi applicable le permet, l’ensemble des permis, licences et
    autorisations délivrés par des organismes publics au bénéfice de l’Activité Cédée DBR
    France resteront attribués aux entités titulaires actuelles et seront donc automatiquement
    transmis à l’Acquéreur. Lorsqu’un accord préalable est nécessaire en cas de changement
    dans l’actionnariat du concessionnaire (ou titulaire du marché public), la Partie
    Notifiante fera tous les efforts commercialement raisonnables pour obtenir les
    autorisations nécessaires.
     IV.     Contrats clients
13. Les contrats clients comprennent les contrats, accords, baux, engagements, et
    commandes de clients de l’Activité Cédée DBR France, qui comprennent, entre autres,
    des contrats de concession et de marché public conclus entre des collectivités publiques
    et l’Activité Cédée DBR France, ainsi que les contrats conclus avec ses clients
    industriels. 54 Une liste des principaux clients de l’Activité Cédée DBR France et une
    description des contrats attribués sont incluses en Engagements – Annexe 7. Cette liste
    contient également les contrats détenus par Suez Organique, [information relative au
    chiffre d’affaires de cette société]. Une liste des contrats externes de Suez Organique est
    également fournie en Engagements – Annexe 7.
14. L’ensemble des fichiers de clients, de crédits et autres.
     V.      Personnel
15. Le Personnel suivant :
    a. Le personnel de Suez RV France et de Suez Organique, à l’exception des activités
          de gestion des DIS en France, portées par la filiale Suez RR IWS et ses filiales et du
          personnel des sites mixtes déchets banals (Classe 2)/DIS (Classe 1) de Drambon et
          Bellegarde ;
    b. Le personnel employé au niveau du Groupe en charge de préparer les réponses aux
          appels d’offres de l’Activité Cédée DBR France ; et
    c. Certains membres du personnel employé au niveau du siège, [information relative
          aux personnel], et l’ensemble du siège de l’Activité Cédée Eau France. Le personnel
          du siège mondial comprend notamment les personnes en charge de la préparation et
54
      Pour les contrats, baux, engagements et commandes de clients, les fichiers de clients, de crédits et
      autres, pour lesquels serait requis le consentement d’une tierce partie, Veolia s’engage à fournir tous les
      efforts commercialement raisonnables pour obtenir ce consentement. Une liste préliminaire de ces
      différentes autorisations est fournie en Engagements – Annexe 4.
                                                       30
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Société d'Economie Mixte des Alpes de Haute Provence    France  [...]        Indirect (niveau - 1)
Foire de Corbeil Essonne                                France  [...]        Indirect (niveau - 1)
ID'EES 88                                               France  [...]        Indirect (niveau - 1)
Sadovar                                                 France  [...]        Indirect (niveau - 1)
SAEM Parc des Expositions                               France  [...]        Indirect (niveau - 1)
SEM de l'AA                                             France  [...]        Indirect (niveau - 1)
SEM SEMTOMERS                                           France  [...]        Indirect (niveau - 1)
SEMPA AQUAGIF                                           France [...]         Indirect (niveau - 1)
Roanne Bioenergie                                       France  [...]        Indirect (niveau - 1)
SEUR DE PAITA                                           France  [...]        Indirect (niveau - 1)
SUEZ GRAND LONGWY AGGLOMERATION                         France  [...]        Indirect (niveau - 1)
Eau d'Olivet                                            France  [...]        Indirect (niveau - 1)
SOCIETE DES EAUX DE L'EST                               France  [...]        Indirect (niveau - 1)
LA SOCIETE STEPHANOISE DES EAUX                         France  [...]        Indirect (niveau - 1)
Eau du Sud Parisien                                     France  [...]        Indirect (niveau - 1)
EXELTIUM                                                France  [...]        Indirect (niveau - 2)
Eaux de Normandie                                       France  [...]        Indirect (niveau - 1)
Arboval                                                 France   [...]       Indirect (niveau - 1)
Elocia                                                  France  [...]        Indirect (niveau - 1)
L'Orléanaise des Eaux                                   France  [...]        Indirect (niveau - 1)
Société d'Exploitation des Réseaux de l'AgglO "SERA"    France  [...]        Indirect (niveau - 1)
OPELYS                                                  France  [...]        Indirect (niveau - 1)
HAINAUT MAINTENANCE                                     France  [...]        Indirect (niveau - 1)
                                                     34
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SOCIETE NANCEIENNE DES EAUX                                                        France [...]       Indirect (niveau - 1)
Guyannaise des Eaux                                                                France [...]       Indirect (niveau - 1) & (niveau - 2)
Martiniquaise des Eaux                                                             France [...]       Indirect (niveau - 1)
SAEM Nord Caraibes                                                                 France [...]       Indirect (niveau - 2)
L'Eau de Béziers Méditerranée                                                      France [...]       Indirect (niveau - 1)
SOCIETE DE DISTRIBUTION GAZ ET EAUX                                                France [...]       Indirect (niveau - 1)
SOCIETE POLYNESIENNE DES EAUX ET DE L'ASSAINISSEMENT (S P.E.A.)                    France [...]       Indirect (niveau - 1)
SEM Te Ora No Ananahi                                                              France [...]       Indirect (niveau - 2)
SERVICE ASSAINISSEMENT DE L'ARC                                                    France [...]       Indirect (niveau - 1)
ODIVEA                                                                             France [...]       Indirect (niveau - 1)
SUEZ Services France                                                               France [...]       Indirect (niveau - 1)
AquaBioGaz                                                                         France [...]       Indirect (niveau - 2)
SOCIETE DE CONTROLE ET DE MANAGEMENT - SCM                                         France [...]       Indirect (niveau - 1)
Safège                                                                             France [...]       Indirect (niveau - 2)
Delfi                                                                              France [...]       Indirect (niveau - 2)
Prodith                                                                            France [...]       Indirect (niveau - 2)
STE LYONNAISE D'ORGANISATION DE GESTION INFORMATIQUE ET ADMINISTRATIVE - SLOGIA    France [...]       Indirect (niveau - 2)
Suez Smart Solutions                                                               France [...]       Indirect (niveau - 2)
DOLCE O SERVICE                                                                    France [...]       Indirect (niveau - 2)
CURAGES DRAGAGES ET SYSTÈMES - CDES                                                France [...]       Indirect (niveau - 2)
CNS Instrumentation                                                                France [...]       Indirect (niveau - 2)
AQUAZEN                                                                            France [...]       Indirect (niveau - 2)
                                                                                36
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SUEZ RV Ouest                                                 France [...]       Indirect (niveau - 1)
SCI ALIZE                                                     France [...]       Indirect (niveau - 2)
SCI LE CHENE VERT                                             France [...]       Indirect (niveau - 2) & (niveau - 3)
TRIDIM                                                        France [...]       Indirect (niveau - 2)
BioSynErgy                                                    France [...]       Indirect (niveau - 2)
SUEZ RV Centre Ouest                                          France [...]       Indirect (niveau - 1)
SEG                                                           France [...]       Indirect (niveau - 2)
LES BOIS CHAUDS DU BERRY S.A.                                 France [...]       Indirect (niveau - 2)
SUEZ RV Normandie                                             France [...]       Indirect (niveau - 1)
SCI DES AUCRAIS                                               France [...]       Indirect (niveau - 2)
ETARES (Ecocentre de Traitement Actif des Résidus Solides)    France [...]       Indirect (niveau - 2)
VALOR POLE 72                                                 France [...]       Indirect (niveau - 2)
BIOCOMBUSTIBLES SAS                                           France [...]       Indirect (niveau - 2)
SUEZ RV Val Estuaire                                          France [...]       Indirect (niveau - 2)
SUEZ RV Nord Est                                              France [...]       Indirect (niveau - 1)
ETABLISSEMENTS A. CHAZELLE                                    France [...]       Indirect (niveau - 2)
HAUTE MARNE TRI S.A.                                          France [...]       Indirect (niveau - 2) & (niveau - 3)
SUEZ RV Picardie                                              France [...]       Indirect (niveau - 3)
SUEZ RV Lille                                                 France [...]       Indirect (niveau - 2)
SCI FORBAT                                                    France [...]       Indirect (niveau - 1) & (niveau - 3)
MALAQUIN                                                      France [...]       Indirect (niveau - 2)
SCI DE LA SUCRERIE                                            France [...]       Indirect (niveau - 2) & (niveau - 3)
                                                           40
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SEQUOIA                                                                    France [...]       Indirect (niveau - 2)
V.D. 3E Electronique Environnement Ecologie                                France [...]       Indirect (niveau - 2)
SUEZ RV Lorraine                                                           France [...]       Indirect (niveau - 2)
SARDI (Société Alsacienne de Recyclage & Triage de Déchets Industriels)    France [...]       Indirect (niveau - 2)
SCA DU GOLF DE LA WANTZENEAU                                               France [...]       Indirect (niveau - 2)
SCHROLL SAS                                                                France [...]       Indirect (niveau - 2)
ENERSICO                                                                   France [...]       Indirect (niveau - 2)
SUEZ RV Valenciennes                                                       France [...]       Indirect (niveau - 2)
SUEZ RV Lourches                                                           France [...]       Indirect (niveau - 2)
SUEZ RV Centre Est                                                         France [...]       Indirect (niveau - 1) & (niveau - 2)
Société d'Economie Mixte des Alpes de Haute Provence                       France [...]       Indirect (niveau - 2)
SUEZ RV Centre Est Valorisation                                            France [...]       Indirect (niveau - 2)
Ariane Exploitation                                                        France [...]       Indirect (niveau - 3)
SITA LYON                                                                  France [...]       Indirect (niveau - 2)
DEMAIN                                                                     France [...]       Indirect (niveau - 2)
SETEO - SOCIETE D EXPLOITATION DE TRANSPORT ET EVACUATION D'ORDURES        France [...]       Indirect (niveau - 2)
SUEZ RV Yonne Métaux                                                       France [...]       Indirect (niveau - 2)
Trigone S.A.                                                               France [...]       Indirect (niveau - 3)
SUEZ RV Centre Est Bois                                                    France [...]       Indirect (niveau - 2)
SCI LRA                                                                    France [...]       Indirect (niveau - 3)
SUEZ RV Loire Métaux                                                       France [...]       Indirect (niveau - 2)
REVAL SERVICES                                                             France [...]       Indirect (niveau - 2)
                                                                        41
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SUEZ RV Energie                                                             France [...]       Indirect (niveau - 1)
Sté pour l'Incineration des Résidus Urbains de l'Agglomération Caennaise    France [...]       Indirect (niveau - 2)
Valoeure                                                                    France [...]       Indirect (niveau - 2)
OCREAL                                                                      France [...]       Indirect (niveau - 2)
CIE DE CHAUFFAGE URBAIN DE L'AIRE TOULONNAISE                               France [...]       Indirect (niveau - 2)
AMETYST                                                                     France [...]       Indirect (niveau - 2)
SUEZ RV Centre Est Energie                                                  France [...]       Indirect (niveau - 2)
SET FAUCIGNY GENEVOIS                                                       France [...]       Indirect (niveau - 3)
S.N.C. BIVAL                                                                France [...]       Indirect (niveau - 3)
SOCIETE D'EXPLOITATION THERMIQUE DU MONT BLANC                              France [...]       Indirect (niveau - 3)
VALORLY                                                                     France [...]       Indirect (niveau - 3)
AMBREA                                                                      France [...]       Indirect (niveau - 4)
VERNEA                                                                      France [...]       Indirect (niveau - 2)
NEOVALY                                                                     France [...]       Indirect (niveau - 2)
CoSynErgie53                                                                France [...]       Indirect (niveau - 2)
OREADE                                                                      France [...]       Indirect (niveau - 2)
ARCANTE                                                                     France [...]       Indirect (niveau - 2)
ORISANE                                                                     France [...]       Indirect (niveau - 2)
VALCANTE                                                                    France [...]       Indirect (niveau - 2)
ASTRIA                                                                      France [...]       Indirect (niveau - 2)
CORREZE ENERGIES                                                            France [...]       Indirect (niveau - 2)
ECONOTRE                                                                    France [...]       Indirect (niveau - 2)
                                                                         43
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VAL'HORIZON                                                          France [...]       Indirect (niveau - 1)
SUEZ RV Ile-de-France Vitry                                          France [...]       Indirect (niveau - 1)
WRM                                                                  France [...]       Indirect (niveau - 2)
SUEZ RV Grand Ouest Métaux                                           France [...]       Indirect (niveau - 1)
SCI DE LA FORET                                                      France [...]       Indirect (niveau - 2) & (niveau - 3)
SCI OUEST HORIZON                                                    France [...]       Indirect (niveau - 2) & (niveau - 3)
SUEZ RV Grand Ouest Logistique                                       France [...]       Indirect (niveau - 2)
RECYCABLES                                                           France [...]       Indirect (niveau - 2)
SUEZ RV Nord                                                         France [...]       Indirect (niveau - 1) & (niveau - 2)
SUEZ RV Reims                                                        France [...]       Indirect (niveau - 1)
SFTR                                                                 France [...]       Indirect (niveau - 1)
SigrenEa                                                             France [...]       Indirect (niveau - 1)
Suez RV Borde Matin                                                  France [...]       Indirect (niveau - 1)
S.N.V. BIOVALE                                                       France [...]       Indirect (niveau - 1) & (niveau - 2)
KANAL OSIS 1                                                         France [...]       Indirect (niveau - 1)
NovaSteam                                                            France [...]       Indirect (niveau - 1)
Suez RV FM                                                           France [...]       Indirect (niveau - 1)
Tratesa                                                              France [...]       Indirect (niveau - 1)
STE D'EXPLOITATION DE DECHARGES INDUSTRIELLES DE LA REGION CENTRE    France [...]       Indirect (niveau - 1)
ENTREPRISE BARISIEN                                                  France [...]       Indirect (niveau - 1)
TURRIS                                                               France [...]       Indirect (niveau - 1)
EDIFI NORD                                                           France [...]       Indirect (niveau - 3)
                                                                  45
 ---pagebreak---                                                  VERSION NON CONFIDENTIELLE
SCI LES ACACIAS                     France [...]       Indirect (niveau - 4) & (niveau - 5)
EDIB                                France [...]       Indirect (niveau - 4)
SCI BLANCS FOSSES                   France [...]       Indirect (niveau - 4) & (niveau - 5)
SUEZ RV Recyclage                   France [...]       Indirect (niveau - 1)
RE-SOURCE INDUSTRIES HOLDING        France [...]       Indirect (niveau - 2)
INDRA                               France [...]       Indirect (niveau - 3)
SACEO                               France [...]       Indirect (niveau - 4)
SUEZ RV Plastiques Ouest            France [...]       Indirect (niveau - 2)
SUEZ RV Plastiques Atlantique       France [...]       Indirect (niveau - 3)
REGENE                              France [...]       Indirect (niveau - 2) & (niveau - 3)
RECO France                         France [...]       Indirect (niveau - 2)
SUEZ RV DEEE                        France [...]       Indirect (niveau - 1)
NORVAL NORMANDIE DE VALORISATION    France [...]       Indirect (niveau - 1)
TARMAC AEROSAVE                     France [...]       Indirect (niveau - 1)
FRANCE PLASTIQUE RECYCLAGE          France [...]       Indirect (niveau - 1)
SUEZ RV Trading France              France [...]       Indirect (niveau - 1)
SUEZ RV Métaux Non-Ferreux          France [...]       Indirect (niveau - 1)
VALENSEINE                          France [...]       Indirect (niveau - 2)
SUEZ RV Bois                        France [...]       Indirect (niveau - 1)
BUGEY BIO COMBUSTIBLES              France [...]       Indirect (niveau - 2)
HTTP                                France [...]       Indirect (niveau - 1)
FEE SERVICES                        France [...]       Indirect (niveau - 2)
                                 46
 ---pagebreak---  ---pagebreak---                                                  VERSION NON CONFIDENTIELLE
ARBOIS BIO ENERGIE                  France [...]       Indirect (niveau - 2)
SUEZ RV Rebond Interim Insertion    France [...]       Indirect (niveau - 1)
SUEZ RV Rebond Insertion            France [...]       Indirect (niveau - 1)
CEPB                                France [...]       Indirect (niveau - 1)
GAIA VALOR                          France [...]       Indirect (niveau - 1)
SABLIERES CAPOULADE                 France [...]       Indirect (niveau - 1)
CSN                                 France [...]       Indirect (niveau - 1)
SOGEMA                              France [...]       Indirect (niveau - 1)
BATIRIM                             France [...]       Indirect (niveau - 1)
OriSteam                            France [...]       Indirect (niveau - 1)
ValOccitan                          France [...]       Indirect (niveau - 1)
ValEnergy                           France [...]       Indirect (niveau - 1)
SCI TARMAC AERO                     France [...]       Indirect (niveau - 1)
BOONE COMENOR METALIMPEX            France [...]       Indirect (niveau - 1)
SCI Nadaterre                       France [...]       Indirect (level - 1)
Suez RV Réunion                     France [...]       Direct
Cyclea                              France [...]       Indirect (level - 1)
SEM SR 21                           France [...]       Indirect (level - 1)
VAL OI                              France [...]       Indirect (level - 1)
EOS                                 France [...]       Indirect (level - 1)
INOVEST                             France [...]       Indirect (level - 1)
Valderun                            France [...]       Indirect (level - 1)
Belair Energy                       France [...]       Indirect (level - 1)
                                 48
 ---pagebreak---                                                                  VERSION NON CONFIDENTIELLE
Star Mayotte                                      France / [...]       Indirect (level - 1)
                                                  Mayotte
Star Urahafu                                      France / [...]       Indirect (level - 1) & (level - 2)
                                                  Mayotte
Le Puits Charles (to be dissolved pre-Closing)    France   [...]       Direct
                                               49
 ---pagebreak---                                                 VERSION NON CONFIDENTIELLE
                             ENGAGEMENTS – ANNEXE 4
     Liste des accords de tiers nécessaires au transfert au Nouveau Suez des entités
et/ou contrats détenus par les Activités Cédées (extrait de l’Annexe 2.1 du SAPA)
                                            […]
                                         50
 ---pagebreak---                                                   VERSION NON CONFIDENTIELLE
                              ENGAGEMENTS – ANNEXE 5
          Liste provisoire des droits de propriété intellectuelle et autres éléments
immatériels à transférer aux, ou à dissocier des, Activités Cédées avant la clôture de la
                   cession (Annexes 1.3.2 bis, 2.1.3 et 5.6 du SAPA)
                                             […]
                                          51
 ---pagebreak---                                            VERSION NON CONFIDENTIELLE
                      ENGAGEMENTS – ANNEXE 6
Liste de l’ensemble des installations et infrastructures détenues par les entités
                 faisant partie des Activités Cédées
                                      […]
                                   52
 ---pagebreak---                                      VERSION NON CONFIDENTIELLE
                  ENGAGEMENTS – ANNEXE 7
Liste de l’ensemble des contrats en cours conclus par les entités de Suez
                composant les Activités Cédées
                                 […]
                              53
 ---pagebreak---                                                  VERSION NON CONFIDENTIELLE
                              ENGAGEMENTS – ANNEXE 8
           Liste des solutions technologiques ayant des applications municipales
commercialisées au cours des cinq dernières années et identifiées comme couverte par
                                         […]
                                             […]
                                          54
 ---pagebreak---                                                            VERSION NON CONFIDENTIELLE
                                                                                  13 décembre 2021
         AFFAIRE COMP/M.9969 – VEOLIA ENVIRONNEMENT SA/SUEZ SA
        PROPOSITION D’ENGAGEMENTS À l’ÉGARD DE LA COMMISSION
                                           EUROPÉENNE
        Conformément à l’article 6, paragraphe 2, du règlement (CE) n° 139/2004 du Conseil
(ci-après le « Règlement sur les concentrations »), Veolia Environnement S.A. (ci-après
« Veolia ») prend les engagements suivants (ci-après la « Proposition d’engagements ») à
l’égard de la Commission européenne (ci-après la « Commission ») en vue de rendre
l’acquisition du contrôle exclusif de SUEZ S.A. (ci-après « Suez ») par Veolia (ci-après
l’« Opération ») compatible avec le marché intérieur et le fonctionnement de l’accord EEE.
       Le présent texte doit être interprété à la lumière de la décision prise par la Commission
en vertu de l’article 6, paragraphe 1, point b), du Règlement sur les concentrations déclarant la
concentration compatible avec le marché intérieur et le fonctionnement de l’accord EEE (ci-
après la « Décision »), dans le cadre général du droit de l’Union européenne, et en particulier à
la lumière du Règlement sur les concentrations, ainsi que par référence à la communication de
la Commission concernant les mesures correctives recevables conformément au règlement (CE)
n° 139/2004 du Conseil et au règlement (CE) n° 802/2004 de la Commission (ci-après la
« Communication sur les mesures correctives »).
Section A.       Définitions
1.      Aux fins de la présente Proposition d’engagements, on entend par :
        « Acquéreur » : une entité approuvée par la Commission en tant qu’acquéreur de
        l’Activité Cédée EIF et de l’Activité Cédée SME, ou de l’une de ces deux activités,
        conformément aux critères exposés dans la section D ;
        « Actifs » : les actifs qui contribuent à l’exploitation actuelle des Activités Cédées Eaux
        Industrielles ou qui sont nécessaires pour garantir la viabilité et la compétitivité de ces
        dernières, notamment tels qu’énumérés dans la Section B, aux points 9 et 5 ci-dessous,
        et décrits plus en détail aux Annexes 1 et 2 ;
        « Activité Cédée EIF » : l’activité définie à la Section B et en Engagements – Annexe
        2 que Veolia s’engage à céder ;
        « Activité Cédée SME » : l’activité définie à la Section B et en Engagements – Annexe
        1 que Veolia s’engage à céder ;
        « Activités Cédées Eaux Industrielles » : ensemble, l’Activité Cédée EIF et l’Activité
        Cédée SME ;
        « Activités WTS Europe » : ensemble des activités de Suez WTS en Suisse, en Russie
        et au Royaume-Uni correspondant aux sociétés opérationnelles immatriculées dans
        l’Espace Economique Européen listées en Engagements - Annexe 9 ;
                                                   55
 ---pagebreak---                                                  VERSION NON CONFIDENTIELLE
« Clôture de l’Opération » : le transfert à Veolia des actions Suez apportées à l’offre
publique d’achat, y compris l’ensemble des droits y afférant, à la date de règlement-
livraison de ladite offre devant intervenir à la suite de l’annonce du résultat de l’offre à
condition que les actions détenues par Veolia et les actions apportées à l’offre
représentent, à la date de clôture de la période d’apport à l’offre, une fraction du capital
ou des droits de vote de Suez supérieure à 50 % ;
« Clôture de la cession » : le transfert à l’Acquéreur du titre de propriété des Activités
Cédées Eaux Industrielles ;
« Conflit d’intérêts » : tout conflit d’intérêts nuisant à l’objectivité et à l’indépendance
du ou des Mandataire(s) dans l’exercice des fonctions qui lui incombent en application
de la Proposition d’engagements ;
« Critères applicables à l’Acquéreur » : les critères fixés au point 16 des présents
engagements auxquels l’Acquéreur doit répondre pour être approuvé par la
Commission;
« Date d’effet » : la date de l’adoption de la Décision ;
« Délai de cession » : la période de [...] à compter de l’approbation, par la Commission ,
de l’Acquéreur et des conditions de vente ;
« Engagements – Annexe 1 » : l’annexe à la présente Proposition d’engagements dans
laquelle l’Activité Cédée SME est décrite plus en détail ;
« Engagements – Annexe 2 » : l’annexe à la présente Proposition d’engagements dans
laquelle l’Activité Cédée EIF est décrite plus en détail ;
« Entreprises Liées » : les entreprises contrôlées par les Parties et/ou par les sociétés
faîtières des Parties, la notion de contrôle étant interprétée conformément à l’article 3
du Règlement sur les concentrations et à la lumière de la communication juridictionne lle
codifiée de la Commission concernant le règlement (CE) n° 139/2004 du Conseil relatif
au contrôle des Opérations de concentration entre entreprises (ci-après la
« Communication juridictionnelle codifiée ») ;
« Gestionnaire chargé de garantir la séparation des activités » : la personne désignée
par Veolia pour assurer la gestion des affaires courantes des Activités Cédées Eaux
Industrielles (ou alternativement, l’une ou l’autre des personnes désignées pour assurer
la gestion des affaires courantes des Activités Cédées EIF d’une part et des Activités
Cédées SME d’autre part), sous la surveillance du ou des Mandataire(s) chargé(s) du
contrôle ;
« Information confidentielle » : tout secret d’affaires, tout savoir-faire, toute
information commerciale ou autre information de nature exclusive qui ne relève pas du
domaine public ;
« Mandataire chargé de la cession » : une ou plusieurs personnes physiques ou
morales, désignées par Veolia et approuvées par la Commission, ayant reçu de Veolia
                                          56
 ---pagebreak---                                                                VERSION NON CONFIDENTIELLE
       un mandat exclusif pour céder l’activité à un acquéreur sans qu’un prix minimum ne
       soit fixé ;
       « Mandataire chargé du contrôle » : une ou plusieurs personnes physiques ou morales,
       désignées par Veolia et approuvées par la Commission, chargées de contrôler le respect
       par Veolia des conditions et obligations liées à la Décision, y compris [Information
       relative au contenu des missions du Mandataire chargé du contrôle] ;
       « Mandataire(s) » : le ou les mandataire(s) chargé(s) du contrôle ; si plusieurs
       Mandataires sont désignés, les dispositions ci-après sont lues comme définissant la
       mission de chaque Mandataire pour la portion des Activités Cédées Eaux Industrielles
       dont il est chargé ;
       « Parties » : Veolia et Suez ;
       « Personnel » : tout le personnel présentement affecté aux Activités Cédées Eaux
       Industrielles, y compris le personnel détaché auprès des Activités Cédées Eaux
       Industrielles, le personnel partagé et le personnel supplémentaire listés à l’Annexe 7 ;
       « Personnel Essentiel » : tout le personnel nécessaire au maintien de la viabilité et de
       la compétitivité des Activités Cédées Eaux Industrielles, notamment tel que mentionné
       dans les Annexes 1 et 2, y compris le Gestionnaire chargé de garantir la séparation des
       activités ;
       « Phase d’intervention du mandataire chargé de la cession » : la période de [...] à
       compter de la fin de la première phase de cession ;
       « Première phase de cession » : la période de [...] à compter de la date d’effet ;
       « Veolia » : Veolia Environnement S.A., entreprise de droit français, ayant son siège
       social à Paris et inscrite au registre du commerce/des sociétés de Paris, sous le numéro
       403 210 032.
Section B.       Engagement de cession et Activités Cédées Eaux Industrielles
   I.           Engagement de cession
2.    Afin de maintenir une concurrence effective, Veolia s’engage à céder l’Activité Cédée
      EIF et l’Activité Cédée SME, ou à en obtenir la cession, à un acquéreur 59 , avant
      l’expiration de la période d’intervention du mandataire chargé de la cession et sans
      interruption de son fonctionnement, dans les conditions de vente approuvées par la
      Commission conformément à la procédure décrite au point 16 de la présente Proposition
      d’engagements. Pour réaliser la cession, Veolia s’engage à trouver un acquéreur et à
      conclure avec lui un contrat de vente et d’achat ferme et définitif pour la vente des
59
       Comme indiqué en section A, ces deux activités pourront également être cédées à deux acquéreurs
       distincts, qui devront alors chacun être approuvés par la Commission dans les conditions prévues par la
       Section D. Les obligations prévues par les présents engagements s’appliqueront alors, mutatis mutandis,
       à la cession de chacune des deux activités et les présents engagements seront réputés avoir été respectés
       lorsque ces deux activités auront été cédées dans les conditions prévues par lesdits engagements.
                                                      57
 ---pagebreak---                                                      VERSION NON CONFIDENTIELLE
   Activités Cédées Eaux Industrielles pendant la Première phase de cession. À défaut,
   Veolia donne au Mandataire chargé de la cession un mandat exclusif pour vendre les
   Activités Cédées Eaux Industrielles, conformément à la procédure décrite au point 29
   ci-dessous, pendant la Période d’intervention du mandataire chargé de la cession.
3. Veolia est réputée avoir respecté cet engagement si :
   a.      À la fin de la Période d’intervention du Mandataire chargé de la cession, Veolia
           ou le Mandataire chargé de la cession a conclu un contrat de vente et d’achat
           ferme et définitif et la Commission approuve l’acquéreur proposé et considère
           que les conditions de vente sont conformes aux engagements, conformément à
           la procédure décrite au point 17 ; et si
   b.      La Clôture de la cession des Activités Cédées Eaux Industrielles à l’Acquéreur
           intervient pendant le Délai de cession.
4. Afin de garantir l’effet structurel de la Proposition d’engagements, Veolia ne pourra pas
   acquérir, ni directement ni indirectement, dans les [...] années qui suivent la clôture de
   la cession, la possibilité d’exercer une influence (au sens du point 43 de la
   Communication sur les mesures correctives, note 3) sur tout ou partie des Activités
   Cédées Eaux Industrielles, sauf si, après que Veolia lui a soumis une demande dûment
   motivée exposant des motifs légitimes accompagnée d’un rapport du Mandataire chargé
   du contrôle (conformément au point 52 de la présente Proposition d’engagements), la
   Commission constate que la structure du marché a changé dans une mesure telle que
   l’absence d’influence sur les Activités Cédées Eaux Industrielles n’est plus nécessaire
   pour rendre l’Opération proposée compatible avec le marché intérieur.
5. [Information relative aux Activités WTS Europe].
6. [Information relative aux Activités WTS Europe] 60.
7. [Information relative aux Activités WTS Europe].
    II.    Structure et définition des Activités Cédées Eaux Industrielles
         a. Structure et définition de l’Activité Cédée SME
8. L’Activité Cédée SME comprend les activités européennes dans le secteur des services
   mobiles de l’eau de Veolia, portées par plusieurs entités de la filiale Veolia Water
   Technologies (« VWT »).
9. La description de la structure juridique et fonctionnelle de l’Activité Cédée SME, dans
   son état actuel, est fournie en Engagements – Annexe 1. L’Activité Cédée SME
   comprend l’ensemble des Actifs et des membres du Personnel qui contribuent à son
   fonctionnement actuel ou qui sont nécessaires pour garantir sa viabilité et sa
   compétitivité, en particulier :
60
   [Information relative aux Activités WTS Europe].
                                               58
 ---pagebreak---                                                            VERSION NON CONFIDENTIELLE
    a.       Les actifs corporels et incorporels composant l’Activité Cédée SME tels que
             définis en Engagements – Annexe 1 ci-dessous (à l’exception des activités
             définies en Engagements – Annexe 1 (Section C);
    b.       L’ensemble des licences, permis et autorisations délivrés par des organismes
             publics au bénéfice de l’Activité Cédée SME, dans la mesure où la loi applicable
             le permet ;
                         61
    c.       L’ensemble des documents internes nécessaires à la fabrication des unités
             mobiles de l’eau ;
    d.       L’ensemble des contrats 62, baux, engagements et commandes de clients au profit
             de l’Activité Cédée SME, l’ensemble des fichiers de clients (y compris les
             fichiers de clients passés, présents, ainsi que les clients démarchés ou futures
             opportunités identifiées), de crédits et autres ; et
                                                                   63
    e.       Le personnel composant l’Activité Cédée SME, à savoir l’ensemble du
             personnel de VWT dédié aux services mobiles de l’eau, qui sera transféré avec
             cette entité économique et contrats.
10. Si l’Acquéreur le souhaite, l’Activité Cédée SME inclura également :
            L’ensemble des activités de l’atelier de fabrication de solutions technologiques
             mobiles et non mobiles de Solys à Stoke-on-Trent (Royaume-Uni) dans lequel
             peuvent être fabriquées la quasi-totalité des unités mobiles 64 de la flotte actuelle
             de Veolia listées dans le Tableau 6 ci-dessous ; et/ou
            Des contrats d’approvisionnement pour un usage lié au marché européen des
             services mobiles de l’eau exclusivement, pour une durée de [...] ans, à prix
             coûtant 65 portant sur les solutions technologiques utilisées dans la flotte actuelle
             d’unités mobiles de Veolia listées dans le Tableau 6, étant précisé que si
             l’Acquéreur reprend l’activité de l’atelier de Solys sur le site de Stoke-on-Trent,
             seules les technologies suivantes, qui sont fabriqués par Veolia, utilisées dans la
             flotte actuelle d’unités mobiles de Veolia et ne peuvent pas être fabriquées sur
             le site de Stoke-on-Trent pourront faire l’objet d’un contrat
             d’approvisionnement :
61
    Pour les licences, permis et autorisations délivrés par des organismes publics où serait requis le
    consentement d’une tierce partie, Veolia s’engage à fournir tous les efforts raisonnables pour obtenir ce
    consentement.
62
    La liste des contrats de l’Activité Cédée SME actifs en Novembre 2021 dans l’EEE est fournie en
    Engagements – Annexe 11.
63
    Pour les contrats, baux, engagements et commandes de clients, les fichiers de clients, de crédits et autres,
    pour lesquels serait requis le consentement d’une tierce partie, Veolia s’engage à fournir tous les efforts
    commercialement raisonnables pour obtenir ce consentement.
64
    [Information relative aux technologies comprises dans l’Activité Cédée SME].
65
    Tous les engagements de fourniture à prix coûtant dans le cadre des présents engagements s’entendent
    dans la mesure où ces engagements sont compatibles avec les obligations légales, réglementaires et/ou
    contractuelles auxquelles Veolia est par ailleurs soumises.
                                                   59
 ---pagebreak---                                                            VERSION NON CONFIDENTIELLE
              o        [Information relative aux solutions technologiques         comprises les
                       contrats d’approvisionnement];
              o        [Information relative aux solutions technologiques         comprises les
                       contrats d’approvisionnement]; et
              o        [Information relative aux solutions technologiques         comprises les
                       contrats d’approvisionnement].
            Ces contrats d’approvisionnement couvriront la fourniture de pièces de
            rechanges pour ces solutions technologiques pour une durée de [...] ans
            s’agissant des pièces acquises par Veolia auprès de tiers et tant que [...] pour les
            pièces produites par Veolia.
11. L’Activité Cédée SME pourrait également inclure, à la demande de l’Acquéreur, des
    accords de services transitoires (« Transitional Services Agreements » ou « TSA ») à
    prix coûtant conclus en cas de besoin et à la demande de l’Acquéreur pour une durée
    maximum de [...] ans - laquelle pourra être prolongée de [...] ans en cas de besoin
    démontré par l’Acquéreur, sous le contrôle du Mandataire chargé du contrôle, qui
    pourraient porter sur tout ou partie des services suivants :
           Logiciels et systèmes informatiques (il s’agit notamment de [Liste de licences
            ou sous-licences permettant l’accès à certains logiciels] 66 67) ;
           Services techniques (il s’agit notamment d’accords de services portant sur les
            services techniques liés à l’utilisation des installations incluses dans l’Activité
            Cédée SME, ou encore des services techniques de support à la gestion de crise
            et la fourniture de services d’expertise et d’assistance technique à la gestion de
            projet [Exemple de service technique de support] en lien avec l’Activité Cédée
            SME) ;
           Services administratifs et de gestion (il s’agit notamment d’accords de
            services par lesquelles Veolia pourra fournir des services de gestion de la paie,
            de gestion des ressources humaines, des services financiers dont la prise en
            charge de tout ou partie de la comptabilité et de la mise en œuvre des obligations
            fiscales, des services juridiques, des services de support à la gestion des sinistres
            sur le périmètre cédé, des services de redirection de sites internet, et des services
            de supports de formation des personnels de l’Acquéreur portant sur les aspects
            administratifs et de gestion, en lien avec l’Activité Cédée SME) ; et
           Achats (il s’agit notamment d’un accès aux contrats d’achat partagés, accords-
            cadres pour la fourniture d’équipements, de pièces détachées et pièces de
            rechange liées aux solutions mobiles incluses dans l’Activité Cédée SME
            (portant également sur les solutions technologiques acquises par Veolia auprès
            de tiers [Exemples de solutions technologiques])).
66  [Information relative aux logiciels compris dans l’Activité Cédée SME].
67  [Information relative aux logiciels compris dans l’Activité Cédée SME].
                                                  60
 ---pagebreak---                                                               VERSION NON CONFIDENTIELLE
           b. Structure et définition de l’Activité Cédée EIF
12. L’Activité Cédée EIF comprend une partie des activités dans le secteur de la gestion de
    l’eau industrielle des filiales suivantes de Veolia : (i) Veolia Industries Global Solutions
    (« VIGS ») et (ii) Veolia Eau France (« VEF »), tels que listés en Engagements –
    Annexe 3. Au total, l’Activité Cédée EIF représente près de [...] % en chiffre d’affaires
    (à savoir, [...] %) et près de la moitié en nombre de contrats (à savoir, [...] %) de l’activité
    de gestion de l’eau industrielle de Veolia 68.
13. Plus précisément, l’Activité Cédée EIF est constituée de l’unité opérationnelle Eaux
    Industrielles (la « BU Eaux Industrielles ») de VIGS, comprise dans son Pôle
    Infrastructures et Utilités Industrielles 69 ainsi que les contrats de gestion de l’eau
    industrielle de VEF (à savoir [...] contrats 70).
14. La description de la structure juridique et fonctionnelle de l’Activité Cédée EIF est
    fournie en Engagements – Annexe 2. L’Activité Cédée EIF comprend l’ensemble des
    Actifs et des membres du Personnel qui contribuent à son fonctionnement actuel ou qui
    sont nécessaires pour garantir sa viabilité et sa compétitivité, en particulier :
    a.        Les actifs corporels et incorporels détenus par les entités composant l’Activité
              Cédée EIF tels que définis en Engagements – Annexe 2 ci-dessous (à
              l’exception des activités définies en Engagements – Annexe 2 (Section C) ;
    b.        L’ensemble des contrats, baux, engagements et commandes de clients au profit
              de l’Activité Cédée EIF, l’ensemble des fichiers de clients (y compris les fichiers
              de clients passés, présents, ainsi que les clients démarchés ou futures
              opportunités identifiées), de crédits et autres ; et
                                                                      71
    c.        Le personnel composant l’Activité Cédée EIF, à savoir le personnel dédié à la
              BU Eaux Industrielles, et le personnel dédié (c’est-à-dire affecté à temps plein)
68
    Les contrats de VEF non inclus dans le périmètre de l’Activité Cédée EIF sont des contrats dont la cession
    entraînerait des risques d’exécution très importants (contrats de faible valeur (tous générant un chiffre
    d’affaires annuel inférieur à […] euros) ou à très fort intuitu personae ([Information relative au périmètre
    des contrats à très fort intuitu personae]). Ces contrats [Information relative au périmètre des contrats à
    très fort intuitu personae] ne seront cédés qu’à la demande de l’Acquéreur, s’il dispose des habilitations
    nécessaires et sous réserve du consentement des clients concernés, étant précisé que ces contrats sont
    caractérisés par un fort intuitu personae.
69
    En France, depuis février 2020, VIGS est organisée en 3 grands pôles [Information relative à
    l’organisation de VIGS].
70
    Dans l’hypothèse où la cession de certains des contrats de la BU Eaux Industrielles de VIGS ou des […]
    contrats de VEF ne serait pas réalisable en pratique, Veolia s’engage à fournir tous les efforts raisonnables
    pour céder des contrats supplémentaires dès lors que les contrats non cédés représenteraient plus de […]
    % du chiffre d’affaires des […] contrats de la BU Eaux Industrielles de VIGS et des […] contrats de VEF
    compris dans l’Activité Cédée EIF et ce, afin d’atteindre un montant de chiffre d’affaires annuel transféré
    égal à 100 % du chiffre d’affaires annuel associé à ces […] contrats, via la cession, dans un délai de […]
    à compter de la levée de l’obligation de séparation prévue au point 5, d’autres contrats d’eau industrielle
    en France qui seraient dans le portefeuille de Veolia à cette date.
71
    Pour les contrats, baux, engagements et commandes de clients, les fichiers de clients, de crédits et autres,
    pour lesquels serait requis le consentement d’une tierce partie, Veolia s’engage à fournir tous les efforts
    commercialement raisonnables pour obtenir ce consentement.
                                                    61
 ---pagebreak---                                                            VERSION NON CONFIDENTIELLE
             aux [...] contrats de VEF inclus dans l’Activité Cédée EIF, qui sera transféré
             avec la BU Eaux Industrielles et lesdits contrats, en application de l’article L.
             1224-1 du Code du travail français 72.
   d.        Si l’Acquéreur le souhaite, l’Activité Cédée EIF inclura également :
                     [...] ingénieur(s) capable(s) de fournir des services de préparation des
                     réponses aux appels d’offres ; et/ou
                     Jusqu’à [...] équivalents temps plein (« ETP ») associés aux contrats de
                     VEF inclus dans l’Activité Cédée EIF ; et/ou
                    Les contrats [Information relative au périmètre des contrats à très fort
                     intuitu personae] de VEF générant un chiffre d’affaires annuel supérieur
                     à [...] euros (listés en Engagements – Annexe 10) à condition que
                     l’Acquéreur dispose des habilitations nécessaires et qu’il obtienne le
                     consentement des clients concernés, étant précisé que ces contrats sont
                     caractérisés par un fort intuitu personae ; et/ou
                     La BU Activités Projets Industriels (« API ») de Veolia Water STI
                     (« Veolia STI »), avec l’ensemble de ses salariés et de ses contrats.
   e.        Dans le cas où l’Acquéreur acquerrait la BU API de Veolia, l’Activité Cédée
             EIF pourra également inclure, à sa demande, chacun des éléments suivants :
                     [...] salariés, dont [...] ingénieur(s) de la Direction Technique de VWT 73
                     (« DT de VWT ») et [...] ingénieurs de la Direction Ingénierie de VWT 74
                     (« DI de VWT ») pour la conception de solutions technologiques 75 ;
                     et/ou
                    Les documents internes nécessaires à la fabrication des solutions
                     technologiques listées en Engagements – Annexe 8 produites par Solys
72
   L’article L. 1224-1 du Code du travail français ne s’applique pas aux contrats de travail du personnel non
   dédié servant les […] contrats de VEF, ni à l’ingénieur capable de fournir des services de préparation des
   réponses aux appels d’offres. À la demande de l’Acquéreur, Veolia fournira tous les efforts
   commercialement raisonnables pour inciter (i) le personnel affecté à temps partiel aux […] contrats
   industriels de VEF, à savoir jusqu’à […] ETP supplémentaires, et/ou (ii) […] ingénieur(s) capable(s) de
   fournir des services de préparation des réponses aux appels d’offres à consentir à un transfert à
   l’Acquéreur.
73
   Ces […] ingénieur(s) de la DT de VWT interviendront également en support des salariés d’API pour le
   dimensionnement des filières de traitement, le choix des technologies, la définition des garanties et les
   questions relatives aux procédés.
74
   Ces salariés sont en outre en mesure de dimensionner l’ensemble des équipements, y compris les
   équipements construits directement sur site ([…]).
75
   Les ingénieurs de la DI et DT de VWT disposent également de capacités de R&D. En effet, dans le cadre
   de leurs activités actuelles, ces ingénieurs mettent en œuvre des projets de développement visant par
   exemple à l’optimisation technico-économique de certains procédés (notamment relatifs à la
   méthanisation, au reuse, etc.). Ils disposent en outre des compétences et du savoir-faire nécessaire pour
   développer de nouvelles offres innovantes (notamment pour améliorer les solutions technologiques
   standardisées de traitement de l’eau). Ces capacités de R&D permettront de renforcer la compétitivité de
   l’Acquéreur sur le marché de la conception et fourniture de solutions technologiques.
                                                   62
 ---pagebreak---                                                          VERSION NON CONFIDENTIELLE
                     dans l’atelier de Stoke-on-Trent ou actuellement produites par d’autres
                     ateliers de Solys et pouvant être fabriquées sur le site de Stoke-on-Trent ;
                     et/ou
                    Des contrats d’approvisionnement pour la distribution aux clients
                     industriels en France pour une durée de [...] ans à prix coûtant de
                     l’ensemble des solutions technologiques mobilisées par la BU API au
                     cours des [...] ans précédant la Date d’effet listées en Engagements –
                     Annexe 8. Dans l’hypothèse où l’Acquéreur reprendrait l’activité de
                     l’atelier de Solys à Stoke-on-Trent, ces contrats seront limités aux
                     solutions technologiques ne pouvant pas être fabriquées sur le site de
                     Stoke-on-Trent, étant précisé que les solutions technologiques répondant
                     à cette définition sont les suivantes :
                    o         [Information relative aux solutions technologiques comprises
                              dans les contrats d’approvisionnement] ;
                    o         [Information relative aux solutions technologiques comprises
                              dans les contrats d’approvisionnement] ;
                    o         [Information relative aux solutions technologiques comprises
                              dans les contrats d’approvisionnement] ;
                    o         [Information relative aux solutions technologiques comprises
                              dans les contrats d’approvisionnement] ;
                    o         [Information relative aux solutions technologiques comprises
                              dans les contrats d’approvisionnement] ;
                    o         [Information relative aux solutions technologiques comprises
                              dans les contrats d’approvisionnement] ; et
                    o         [Information relative aux solutions technologiques comprises
                              dans les contrats d’approvisionnement].
                     Ces contrats d’approvisionnement couvriront la fourniture de pièces de
                     rechanges pour ces solutions technologiques pour une durée de [...] ans
                     s’agissant des pièces acquises par Veolia auprès de tiers et tant que
                     [Information relative à la durée du contrat d’approvisionnement] pour
                     les pièces produites par Veolia ; et/ou
                    Des licences [Information relative à la durée des licences] 76 sur toutes
                     les solutions technologiques listées en Engagements – Annexe 8 et
                     correspondant aux solutions technologiques protégées par des brevets et
                     mobilisées par Veolia en France dans le cadre de ses activités de gestion
                     de l’eau industrielle au cours des [...] ans précédant la Date d’effet, à
                     l’exception [Information relative aux solutions technologiques non
76
   [Information relative aux licences comprises dans l’Activité Cédée EIF].
                                                 63
 ---pagebreak---                                                               VERSION NON CONFIDENTIELLE
                         comprises dans l’Activité Cédée EIF]. Ces licences [Information relative
                         à la durée des licences] pourront ainsi porter sur les brevets protégeant
                         les solutions technologiques intégrées dans [des solutions de traitement
                         biologique anaérobie] et [aérobie] 77 et à chaque fois que l’Acquéreur
                         aura accès à une de ces licences, il aura également accès à l’ensemble
                         des documents internes et formations nécessaires à la conception, au
                         développement et à la production de cette solution.
15.    L’Activité Cédée EIF pourrait également inclure, à la demande de l’Acquéreur, des
       accords de services transitoires à prix coûtant conclus en cas de besoin et à la demande
       de l’Acquéreur pour une durée maximum de [...] ans - laquelle pourra être prolongée de
       [...] ans en cas de besoin démontré par l’Acquéreur, sous le contrôle du Mandataire
       chargé du contrôle, qui pourraient porter sur tout ou partie des services suivants :
               Logiciels et systèmes informatiques (il s’agit notamment de [Liste de licences
                ou sous-licences permettant l’accès à certains logiciels] 78) ;
               Services techniques (il s’agit notamment d’accords de services portant sur les
                services techniques liés à l’utilisation des installations incluses dans l’Activité
                Cédée EIF, ou encore des services techniques de support à la gestion de crise et
                la fourniture de services d’expertise et d’assistance technique à la gestion de
                projet [Exemple de service technique de support] en lien avec l’Activité Cédée
                EIF) ;
               Services administratifs et de gestion (il s’agit notamment d’accords de
                services par lesquelles Veolia pourra fournir des services de gestion de la paie,
                de gestion des ressources humaines, des services financiers dont la prise en
                charge de tout ou partie de la comptabilité et de la mise en œuvre des obligations
                fiscales, des services juridiques, des services de support à la gestion des sinistres
                sur le périmètre cédé, des services de redirection de sites internet, et des services
                de supports de formation des personnels de l’Acquéreur portant sur les aspects
                administratifs et de gestion, en lien avec l’Activité Cédée EIF) ; et
               Achats (il s’agit notamment d’un accès aux contrats d’achat partagés, accords-
                cadres pour la fourniture d’équipements, de pièces détachées et pièces de
                rechange liées aux solutions mobiles incluses dans l’Activité Cédée EIF (portant
                également sur les solutions technologiques acquises par Veolia auprès de tiers
                [Exemples de solutions technologiques])).
Section C.       Engagements liés
    I.    Maintien de la viabilité, de la valeur marchande et de la compétitivité
16.    Entre la Date d’effet et la Clôture de la cession, Veolia doit préserver ou s’assurer que
       soient préservées la viabilité économique, la valeur marchande et la compétitivité des
77
       La liste des brevets protégeant les solutions techniques intégrées dans ces deux gammes est fournie en
       Engagements – Annexe 6.
78
       [Information relative aux logiciels compris dans l’Activité Cédée EIF].
                                                      64
 ---pagebreak---                                                           VERSION NON CONFIDENTIELLE
        Activités Cédées Eaux Industrielles, conformément aux bonnes pratiques commerciales,
        et réduire au minimum tout risque de perte de compétitivité. Veolia s’engage
        notamment :
        a.      À ne mettre en œuvre aucune pratique susceptible d’avoir une incidence négative
                sur la valeur, la gestion ou la compétitivité des Activités Cédées Eaux
                Industrielles ou susceptible d’en altérer la nature et l’étendue, la stratégie
                industrielle ou commerciale ou la politique d’investissement ;
        b.       À mettre à disposition ou à faire en sorte que soient mises à disposition des
                 ressources suffisantes pour le développement des Activités Cédées Eaux
                 Industrielles, sur la base des plans d’entreprise existants et de leurs successeurs ;
        c.       À adopter ou à faire en sorte que soient adoptées toutes les mesures utiles,
                 notamment des systèmes d’incitation adéquats (sur la base des pratiques du
                 secteur), pour encourager l’ensemble des membres du Personnel Essentiel à
                 rester au service des Activités Cédées Eaux Industrielles, et à s’abstenir de
                 chercher à attirer des membres du Personnel vers les activités conservées par
                 Veolia ou de les y transférer. Néanmoins, lorsqu’à titre exceptionnel, des
                 membres du Personnel Essentiel quittent les Activités Cédées Eaux
                 Industrielles, Veolia présentera à la Commission et au Mandataire chargé du
                 contrôle une proposition motivée de remplacement de la ou des personnes
                 concernées. Veolia doit être en mesure de démontrer à la Commission que le
                 remplacement proposé est adéquat et que les fonctions exercées par le ou les
                 membres du Personnel Essentiel démissionnaires seront correctement assurées.
                 Le remplacement s’effectue sous la surveillance du Mandataire chargé du
                 contrôle, qui fait rapport à la Commission.
    II.    Obligations de séparation des activités
17.     Veolia s’engage, à compter de la Date d’effet et jusqu’à la Clôture de la cession, à faire
        en sorte que les Activités Cédées Eaux Industrielles soient séparées des activités qu’elle
        conservera et à veiller à ce que, sauf autorisation expresse dans la présente Proposition
        d’engagements ou, de manière exceptionnelle et transitoire, dans la stricte mesure
        nécessaire à assurer la viabilité des Activités Cédées le temps de leur détourage du reste
        des activités de Veolia et sous le contrôle du Mandataire : i) l’encadrement et le
        personnel des activités conservées par Veolia n’ait aucun lien avec les Activités Cédées
        Eaux Industrielles ; ii) le Personnel Essentiel et le Personnel des Activités Cédées
        n’aient aucun lien avec les activités conservées par Veolia et ne rendent aucun compte
        à qui que ce soit en dehors des Activités Cédées.
18.     Jusqu’à la Clôture de la cession, Veolia assiste le Mandataire chargé du contrôle en
        veillant à ce que les Activités Cédées soient gérées comme des activités distinctes et
        cessibles, séparées des activités conservées par Veolia, dans les conditions prévues au
        paragraphe 10 ci-dessus. Immédiatement après l’adoption de la Décision, Veolia
        désigne un Gestionnaire chargé de garantir la séparation des activités pour les Activités
        Cédées Eaux Industrielles (ou alternativement, un Gestionnaire chargé de garantir la
        séparation des activités pour les Activités Cédées EIF et un Gestionnaire chargé de
                                                   65
 ---pagebreak---                                                         VERSION NON CONFIDENTIELLE
       garantir la séparation des activités pour les Activités Cédées SME). Ce(s)
       Gestionnaire(s), qui font partie du Personnel Essentiel, gèrent les Activités Cédées Eaux
       Industrielles de manière indépendante et au mieux de l’intérêt de celles-ci, de manière
       à en préserver la viabilité économique, la valeur marchande et la compétitivité et à
       assurer leur indépendance vis-à-vis des activités conservées par Veolia. Il(s) coopère(nt)
       étroitement avec le Mandataire chargé du contrôle, à qui il(s) fait(font) rapport, ainsi
       qu’au Mandataire chargé de la cession, s’il y a lieu. Le remplacement éventuel de l’un
       ou l’autre des Gestionnaires chargés de garantir la séparation des activités est soumis à
       la procédure exposée au point 10 de la présente Proposition d’engagements. La
       Commission peut, après avoir entendu Veolia, lui demander de remplacer l’un ou l’autre
       des Gestionnaires chargés de garantir la séparation des activités.
  III.    Protection des Activités Cédées Eaux Industrielles
19.    Veolia prend ou fait en sorte que soient prises toutes les mesures nécessaires pour
       garantir qu’elle ne recueille pas, après la Date d’effet, des Informations confidentielles
       concernant les Activités Cédées Eaux Industrielles autres que celles nécessaires pour la
       clôture de l’Opération (en ce compris les procédures encore en cours devant les autorités
       réglementaires en charge d’approuver l’Opération) ou la mise en œuvre de la présente
       Proposition d’engagements, et pour que toute information de ce type qu’elle aurait
       obtenue avant la Date d’effet soit détruite et qu’elle ne puisse l’utiliser ; sont concernées
       notamment les mesures vis-à-vis des personnes désignées par Veolia au sein des
       instances dirigeantes des Activités Cédées. En particulier, il est mis un terme à la
       participation des Activités Cédées à tout réseau informatique central, si et dans la
       mesure où cela est raisonnablement possible sans compromettre la viabilité des
       Activités Cédées. Veolia peut obtenir ou conserver toute information concernant les
       Activités Cédées Eaux Industrielles qui est raisonnablement nécessaire pour la cession
       des Activités Cédées Eaux Industrielles ou que la loi oblige à lui divulguer.
  IV.     Clause de non-sollicitation
20.    Les Parties s’engagent, dans le respect des limites usuelles, à ne pas solliciter, et à faire
       en sorte que leurs Entreprises Liées ne sollicitent pas, le Personnel Essentiel et le
       Personnel transférés aux Activités Cédées Eaux Industrielles pendant une période de
       [...] ans après la Clôture de la cession.
    V.    Examen préalable
21.    Afin de permettre aux acquéreurs potentiels de se livrer à un examen préalable
       raisonnable des Activités Cédées Eaux Industrielles, sous réserve des précautions
       d’usage en matière de confidentialité et en fonction de l’avancement du processus de
       cession, Veolia :
       a.       Fournit aux acquéreurs potentiels des informations suffisantes concernant les
                Activités Cédées Eaux Industrielles, notamment une version non-confidentie lle
                de la Proposition d’engagements ;
                                                 66
 ---pagebreak---                                                         VERSION NON CONFIDENTIELLE
       b.     Fournit aux acquéreurs potentiels des informations suffisantes concernant le
              Personnel et leur permet un accès adéquat audit Personnel.
  VI.         Information
22.   Veolia soumet à la Commission et au Mandataire chargé du contrôle des rapports écrits
      en français sur les acquéreurs potentiels des Activités Cédées Eaux Industrielles et l’état
      d’avancement des négociations avec eux, au plus tard dix jours après la fin de chaque
      mois suivant la Date d’effet (ou à la demande de la Commission). Veolia soumet à la
      Commission une liste de tous les acquéreurs potentiels ayant manifesté leur souhait
      d’acquérir les Activités Cédées Eaux Industrielles, à chaque stade du processus de
      cession, ainsi que la copie de toute offre formulée par un acquéreur potentiel, dans les
      cinq jours suivant sa réception.
23.   Veolia informe la Commission et le Mandataire chargé du contrôle de l’état de
      préparation de la documentation consultable dans la salle des données et du processus
      d’examen préalable et leur soumet une copie du prospectus avant son envoi aux
      acquéreurs potentiels.
Section D.     L’Acquéreur
24.   Pour être approuvé par la Commission, l’Acquéreur doit répondre aux critères suivants :
       a.     Il doit être indépendant et sans lien avec Veolia ni avec ses Entreprises liées
              (appréciation au regard de la situation à l’issue de la cession) ;
       b.     Il doit être actif dans le secteur de l’eau ;
       c.     Il doit posséder les ressources financières, les compétences confirmées et la
              motivation nécessaires pour pouvoir préserver et développer de manière viable
              la capacité de l’activité cédée à concurrencer activement les parties et d’autres
              concurrents ; et
       d.     L’acquisition des Activités Cédées Eaux Industrielles par l’Acquéreur ne doit ni
              être susceptible, à la lumière des informations dont dispose la Commission, de
              donner lieu à des problèmes de concurrence à première vue, ni entraîner de
              risque de retard dans la mise en œuvre de la présent Proposition d’Engagements.
              En particulier, on doit pouvoir raisonnablement attendre de l’Acquéreur qu’il
              obtienne auprès des autorités réglementaires compétentes tous les agréments
              nécessaires à l’acquisition de l’activité à céder.
25.   L’accord d’achat et de vente ferme et définitif (et tout accord accessoire) lié à la cession
      des Activités Cédées Eaux Industrielles est subordonné à l’approbation de la
      Commission. Lorsque Veolia est parvenue à un accord avec un acquéreur, elle soumet
      à la Commission et au Mandataire chargé du contrôle une proposition parfaitement
      documentée et motivée, comprenant notamment une copie de l’accord définitif, dans un
      délai d’une semaine. Veolia est tenue de démontrer, à la satisfaction de la Commission,
      que l’Acquéreur répond aux critères qui lui sont applicables et que les Activités Cédées
                                                67
 ---pagebreak---                                                        VERSION NON CONFIDENTIELLE
      Eaux Industrielles sont cédées dans le respect de la Décision de la Commission et des
      engagements. Avant de donner son aval, la Commission vérifie que l’Acquéreur répond
      aux Critères qui lui sont applicables et que les activités sont cédées dans le respect de la
      présente Proposition d’engagements, en ce compris son objectif consistant à modifier la
      structure du marché de façon durable. La Commission peut autoriser la vente des
      Activités Cédées Eaux Industrielles en excluant un ou plusieurs Actifs ou membres du
      Personnel, ou en remplaçant un ou plusieurs Actifs ou membres du Personnel, pour
      autant que cela n’affecte pas la viabilité ni la compétitivité des activités après la vente,
      compte tenu de l’Acquéreur proposé.
Section E.     Mandataire
       I.     Procédure de désignation
26.   Veolia désigne un ou plusieurs Mandataire(s) pour exécuter les tâches que la présente
      Proposition d’engagements assigne à un Mandataire chargé du contrôle. Veolia
      s’engage à ne pas clôturer l’Opération avant la désignation du ou des Mandataire(s)
      chargé(s) du contrôle.
27.   Si Veolia n’a pas conclu d’accord de vente et d’achat ferme concernant les Activités
      Cédées Eaux Industrielles un mois avant la fin de la Première phase de cession ou si la
      Commission a rejeté un acquéreur proposé par Veolia à cette date ou par la suite, Veolia
      désigne un Mandataire chargé de la cession. La désignation du Mandataire chargé de la
      cession prend effet le premier jour de la Phase d’intervention du Mandataire chargé de
      la cession.
28.   Si plusieurs Mandataires sont désignés, les dispositions ci-après sont lues comme
      définissant la mission de chaque Mandataire pour la portion des Activités Cédées Eaux
      Industrielles dont il est chargé.
29.   Le Mandataire :
       a.     Est, au moment de sa désignation, indépendant de Veolia et de ses Entreprises
              Liées ;
       b.     Possède les qualifications nécessaires à l’exécution de son mandat, par exemple
              une expérience adéquate suffisante en tant que spécialiste des services de banque
              d’affaires, consultant ou auditeur ; et
       c.     Ne doit pas faire ou devenir l’objet d’un Conflit d’intérêts.
30.   Veolia prend en charge la rémunération du Mandataire d’une manière qui n’entrave pas
      son indépendance, ni son efficacité dans l’exercice de son mandat. En particulier, si la
      rémunération inclut une prime de succès liée à la valeur finale de la vente des Activités
      Cédées Eaux Industrielles, cette prime ne peut être versée que si la cession a lieu au
      cours de la Phase d’intervention du Mandataire chargé de la cession.
                                                68
 ---pagebreak---                                                     VERSION NON CONFIDENTIELLE
              Proposition de Veolia
31. Au plus tard deux semaines après la Décision, Veolia soumet à la Commission, pour
    approbation, le nom d’une ou de plusieurs personnes physiques ou morales qu’elle
    propose de désigner comme Mandataire chargé du contrôle. La proposition contient des
    informations suffisantes pour permettre à la Commission de vérifier si la ou les
    personnes proposées répondent aux exigences définies au point 16 de la présente
    Proposition d’engagements, notamment :
    a.       Le texte intégral du projet de mandat, comprenant toutes les dispositions
             nécessaires pour permettre au Mandataire de s’acquitter de sa mission dans le
             cadre de la Proposition d’engagements ;
    b.       L’ébauche d’un plan de travail décrivant de quelle manière le Mandataire
             compte mener à bien les tâches qui lui sont confiées ; et
    c.       Une mention précisant si le Mandataire proposé agira à la fois comme
             Mandataire chargé du contrôle et comme Mandataire chargé de la cession, ou si
             deux Mandataires distincts sont proposés pour les deux fonctions.
              Approbation ou rejet par la Commission
32. La Commission dispose d’un pouvoir d’appréciation pour approuver ou rejeter le ou les
    mandataires proposés et approuver le projet de mandat, sous réserve de toute
    modification qu’elle juge nécessaire pour que le Mandataire puisse remplir ses
    obligations. Si un seul nom est approuvé, Veolia désigne ou fait désigner comme
    Mandataire la ou les personnes concernées, conformément au mandat approuvé par la
    Commission. Si plusieurs noms sont approuvés, Veolia est libre de choisir le Mandataire
    à désigner parmi les noms approuvés. Le Mandataire est désigné dans un délai d’une
    semaine à compter de l’approbation par la Commission, conformément au mandat
    approuvé par cette dernière.
              Nouvelle proposition de Veolia
33. Si tous les mandataires proposés sont rejetés, Veolia soumet les noms d’au moins deux
    nouvelles personnes physiques ou morales, dans un délai d’une semaine à compter de
    la notification du rejet, conformément aux points 18 et 32 de la présente Proposition
    d’engagements.
              Mandataire désigné par la Commission
34. Si tous les mandataires proposés sont rejetés par la Commission, celle-ci nomme elle-
    même un Mandataire que Veolia désigne ou fait désigner selon les termes d’un mandat
    approuvé par la Commission.
    II.      Tâches du mandataire
35. Le Mandataire s’acquitte de ses fonctions et obligations pour garantir le respect de la
    présente Proposition d’engagements. La Commission peut, de sa propre initiative ou à
                                            69
 ---pagebreak---                                                        VERSION NON CONFIDENTIELLE
    la demande du Mandataire ou de Veolia, donner tout ordre ou toute instruction au
    Mandataire pour garantir le respect des conditions et charges liées à la Décision.
               Fonctions et obligations du mandataire chargé du contrôle
36. Le Mandataire chargé du contrôle :
    a.        Propose dans son premier rapport à la Commission un plan de travail détaillé
              décrivant comment il compte vérifier le respect des obligations et charges liées
              à la Décision ;
    b.        Surveille, en étroite collaboration avec les Gestionnaires chargés de garantir la
              séparation des Activités, la gestion courante des Activités Cédées Eaux
              Industrielles en vue de garantir le maintien de sa viabilité économique, de sa
              valeur marchande et de sa compétitivité et s’assure du respect par Veolia des
              conditions et charges liées à la Décision. À cette fin, il :
           i.         Contrôle le maintien de la viabilité économique, de la valeur marchande
                      et de la compétitivité des Activités Cédées Eaux Industrielles et la
                      préservation de la séparation entre les entités à céder et les activités
                      conservées par Veolia, conformément aux points 10 et 11 de la présente
                      Proposition d’engagements ;
          ii.         S’assure que les Activités Cédées Eaux Industrielles sont gérées comme
                      des entités totalement distinctes et cessibles, conformément au point 18
                      de la présente Proposition d’engagements ;
         iii.         En ce qui concerne les Informations confidentielles, il :
                   − Décide de toutes les mesures utiles pour veiller à ce qu’après la Date
                       d’effet, Veolia ne recueille aucune Information confidentielle
                       concernant les Activités Cédées Eaux Industrielles,
                   − S’efforce, dans toute la mesure du possible, de mettre un terme à la
                       participation des Activités Cédées Eaux Industrielles à tout réseau
                       informatique central, sans compromettre la viabilité des Activités
                       Cédées Eaux Industrielles,
                   − S’assure que toute Information confidentielle concernant les Activités
                       Cédées Eaux Industrielles que Veolia aurait obtenue avant la Date
                       d’effet est détruite et que Veolia ne puisse l’utiliser ; et
                   − Décide si ces informations peuvent être divulguées à Veolia ou
                       conservées par celle-ci parce qu’elles lui sont raisonnablement
                       nécessaires pour procéder à la cession des Activités Cédées Eaux
                       Industrielles ou parce que leur divulgation est requise par la loi ;
         iv.          Contrôle la séparation des Actifs et la répartition du Personnel entre les
                      Activités Cédées Eaux Industrielles et Veolia ou ses Entreprises Liées ;
                                                70
 ---pagebreak---                                                  VERSION NON CONFIDENTIELLE
c.     Propose à Veolia les mesures qu’il juge nécessaires pour garantir le respect par
       Veolia des conditions et charges liées à la Décision, en particulier le maintien de
       la viabilité économique, de la valeur marchande et de la compétitivité des
       Activités Cédées, la séparation entre les Activités Cédées Eaux Industrielles et
       les activités conservées par Veolia et la non-divulgation d’informations sensibles
       sur le plan de la concurrence ;
d.     Évalue les acquéreurs potentiels ainsi que l’avancement du processus de cession
       et vérifie, en fonction du stade atteint dans le processus de cession :
    i.          Que les acquéreurs potentiels reçoivent des informations suffisantes et
                correctes sur les Activités Cédées et son Personnel, notamment en
                examinant, s’ils sont disponibles, les documents consultables dans la
                salle des données, le prospectus et le processus d’examen préalable ; et
   ii.          Que les acquéreurs potentiels se voient accorder un accès approprié au
                Personnel ;
e.     Sert de point de contact pour toute demande adressée par des tiers, en particulier
       des acquéreurs potentiels, au sujet de la Proposition d’engagements ;
f.     Transmet à la Commission, avec envoi simultané d’une version non
       confidentielle à Veolia, dans les quinze jours suivant la fin de chaque mois, un
       rapport écrit couvrant le fonctionnement et la gestion des Activités Cédées Eaux
       Industrielles ainsi que la séparation des Actifs et la répartition du Personnel, afin
       que la Commission puisse évaluer si les Activités Cédées Eaux Industrielles sont
       détenues dans le respect de la Proposition d’engagements et apprécier
       l’avancement du processus de cession et les acquéreurs potentiels ;
g.     Fait rapport par écrit à la Commission dans les meilleurs délais, avec envoi
       simultané d’une version non confidentielle à Veolia, s’il parvient à la conclusion
       fondée que Veolia ne respecte pas la présente Proposition d’engagements ;
h.     Dans un délai d’une semaine suivant la réception de la proposition documentée
       visée au point 17 des présents engagements, soumet à la Commission, avec
       envoi simultané d’une version non confidentielle à Veolia, un avis motivé
       concernant le caractère approprié et l’indépendance de l’acquéreur proposé,
       ainsi que la viabilité des Activités Cédées Eaux Industrielles après la vente, et
       précisant si les Activités Cédées Eaux Industrielles sont vendues dans le respect
       des conditions et des charges liées à la Décision, et en particulier, s’il y a lieu, si
       la vente des Activités Cédées Eaux Industrielles sans un ou plusieurs actifs ou
       sans la totalité du Personnel affecte ou non sa viabilité après la vente, compte
       tenu de l’acquéreur proposé ; et
i.     S’acquitte des autres tâches dévolues au mandataire chargé du contrôle dans le
       respect des conditions et des charges liées à la Décision.
                                         71
 ---pagebreak---                                                      VERSION NON CONFIDENTIELLE
37. Si le Mandataire chargé du contrôle et celui chargé de la cession ne sont pas la ou les
    mêmes personnes (physiques ou morales), ils collaborent étroitement au cours et aux
    fins de la préparation de la Phase d’intervention du mandataire chargé de la cession afin
    de faciliter l’exécution de leurs tâches respectives.
              Fonctions et obligations du mandataire chargé de la cession
38. Au cours de la Phase pendant laquelle il est censé intervenir, le Mandataire chargé de la
    cession vend les Activités Cédées Eaux Industrielles sans qu’un prix minimum ne soit
    fixé, sous réserve que la Commission ait approuvé tant l’Acquéreur que le contrat
    d’achat et de vente ferme et définitif (et tout accord accessoire), les estimant conformes
    à sa Décision et à la Proposition d’engagements conformément aux points 21 et 17 de
    la présente Proposition d’engagements. Le Mandataire chargé de la cession inclut dans
    le contrat d’achat et de vente (et dans tout accord accessoire) les modalités et conditions
    qu’il juge appropriées pour la conclusion d’une vente rapide durant la Phase de son
    intervention, en particulier les déclarations usuelles sur l’état des Activités Cédées Eaux
    Industrielles, les garanties et les indemnités qui sont raisonnablement requises pour
    conclure la vente. Il protège les intérêts financiers légitimes de Veolia, sous réserve de
    l’obligation inconditionnelle de Veolia de vendre les Activités Cédées Eaux
    Industrielles, sans qu’un prix minimum ne soit fixé, pendant la Phase d’intervention du
    Mandataire chargé de la cession.
39. Au cours de la Phase pendant laquelle il est censé intervenir (ou sur demande de la
    Commission), le Mandataire chargé de la cession fournit à la Commission un rapport
    mensuel détaillé en français sur l’état d’avancement du processus de cession. Ce rapport
    est présenté dans les quinze jours suivant la fin de chaque mois, avec envoi simultané
    d’une copie au Mandataire chargé du contrôle et d’une version non confidentielle à
    Veolia.
    III.     Fonctions et obligations des Parties
40. Veolia, directement et par l’intermédiaire de ses conseillers, apporte au Mandataire toute
    la coopération, l’assistance et l’information dont celui-ci pourrait raisonnablement avoir
    besoin pour s’acquitter de ses tâches. Le Mandataire a pleinement accès aux livres
    comptables, registres, documents, personnel d’encadrement ou autre, installations, sites
    et informations techniques de Veolia et des Activités Cédées Eaux Industrielles qui lui
    sont nécessaires pour remplir les fonctions qui lui incombent en application de la
    Proposition d’engagements, et Veolia et les Activités Cédées Eaux Industrielles lui
    fournissent, à sa demande, des copies de tout document requis. Veolia et les Activités
    Cédées Eaux Industrielles mettent à la disposition du Mandataire un ou plusieurs
    bureaux dans leurs locaux et se rendent disponibles pour des réunions afin de fournir au
    Mandataire tous les renseignements nécessaires à l’accomplissement de ses tâches.
41. Veolia fournit au Mandataire chargé du contrôle tout le soutien sur le plan administratif
    et de la gestion qu’il pourrait raisonnablement demander au nom de la direction des
    Activités Cédées Eaux Industrielles. Cela inclut toutes les fonctions de soutien
    administratif liées aux Activités Cédées Eaux Industrielles qui sont actuellement
    assumées au niveau du siège central. Veolia, directement et par l’intermédiaire de ses
                                              72
 ---pagebreak---                                                      VERSION NON CONFIDENTIELLE
    conseillers, garantit au Mandataire chargé du contrôle, sur demande, l’accès aux
    informations fournies aux acquéreurs potentiels ; en particulier aux documents
    consultables dans la salle des données et à toute autre information mise à la dispositio n
    des acquéreurs potentiels dans le cadre de l’examen préalable. Veolia fournit au
    Mandataire chargé du contrôle des informations sur les acquéreurs potentiels ainsi
    qu’une liste de ces derniers, à chaque phase du processus de sélection, incluant les offres
    qu’ils ont formulées, et il tient le Mandataire informé de toute évolution dans le
    processus de cession.
42. Veolia, directement ou par l’intermédiaire de ses Entreprises liées, donne au Mandataire
    chargé de la cession toutes les procurations en bonne et due forme nécessaires pour
    effectuer la vente (y compris pour conclure des accords accessoires), la clôture de la
    cession et toute action et déclaration qu’il juge nécessaires ou appropriées pour mener à
    bien la vente et la Clôture, notamment la désignation de conseillers pour l’assister dans
    le processus de vente. À la demande du Mandataire chargé de la cession, Veolia fait
    dûment signer les documents requis pour effectuer la vente et la clôture de la cession.
43. Veolia indemnise le Mandataire ainsi que ses salariés et agents (chacun représentant une
    « Partie Indemnisée ») et renonce à toute prétention à l’égard de chacune de ces
    parties ; il accepte de garantir les Parties Indemnisées contre toute responsabilité à son
    égard née de l’exécution des fonctions du Mandataire au titre de la Proposition
    d’engagements, sauf faute délibérée, imprudence, négligence grave ou mauvaise foi du
    Mandataire, de ses salariés, de ses conseillers ou de ses agents.
44. Moyennant l’accord de Veolia (qui ne peut être refusé, ni différé sans motif), le
    Mandataire peut désigner, aux frais de Veolia, des conseillers (en particulier pour
    obtenir des conseils juridiques ou financiers d’entreprise), s’il l’estime nécessaire ou
    approprié aux fins de l’exécution de ses fonctions et obligations conformément au
    mandat, à condition que les frais et autres coûts supportés par le Mandataire soient
    raisonnables. Dans le cas où Veolia ne donnerait pas son accord à la nomination des
    conseillers proposés par le Mandataire, la Commission est habilitée à approuver la
    désignation de ces conseillers à sa place, après audition de Veolia. Seul le Mandataire
    est habilité à donner des instructions aux conseillers. Le point 33 de la présente
    Proposition d’engagements s’applique mutatis mutandis. Au cours de la Phase pendant
    laquelle il est censé intervenir, le Mandataire chargé de la cession peut louer les services
    de conseillers qui ont assisté Veolia au cours de la période de cession s’il estime ce
    choix le plus approprié pour la conclusion d’une vente rapide.
45. Veolia accepte que la Commission puisse partager avec le Mandataire des Informations
    confidentielles qui lui appartiennent en propre. Le Mandataire ne divulgue aucune de
    ces Informations et les principes énoncés à l’article 17, paragraphes 1 et 2, du Règlement
    sur les concentrations s’appliquent mutatis mutandis.
46. Veolia accepte que les coordonnées du Mandataire chargé du contrôle soient publiées
    sur le site web de la direction générale Concurrence de la Commission et informe les
    tiers intéressés, en particulier les acquéreurs potentiels, de l’identité et des tâches du
    Mandataire chargé du contrôle.
                                              73
 ---pagebreak---                                                        VERSION NON CONFIDENTIELLE
47.   Pendant les dix ans qui suivent la Date d’effet, la Commission peut demander aux
      Parties toutes les informations qui lui sont raisonnablement nécessaires pour contrôler
      la mise en œuvre effective de la présente Proposition d’engagements.
       IV.     Remplacement, décharge et nouvelle désignation du mandataire
48.   Si le Mandataire cesse d’accomplir ses fonctions sur le fondement de la Proposition
      d’engagements, ou pour tout autre motif légitime, y compris pour des raisons de Conflit
      d’intérêts :
       a. La Commission peut, après avoir entendu le Mandataire et Veolia, exiger de Veolia
           le remplacement du Mandataire ; ou
       b.      Veolia peut, avec l’autorisation préalable de la Commission, remplacer le
               Mandataire.
49.   Il peut être exigé du Mandataire révoqué conformément au point 48 de la présente
      Proposition d’engagements qu’il continue à exercer ses fonctions jusqu’à l’entrée en
      fonction d’un nouveau Mandataire, à qui il aura transféré l’ensemble des informations
      utiles. Le nouveau Mandataire sera désigné conformément à la procédure visée aux
      points 18 à 25 de la présente Proposition d’engagements.
50.   Sauf s’il est révoqué conformément au point 48 de la présente Proposition
      d’engagements, le Mandataire ne cesse d’agir en tant que Mandataire qu’après que la
      Commission l’a déchargé de ses fonctions, une fois que tous les engagements qu’il a été
      chargé de faire respecter ont été mis en œuvre. Cependant, la Commission peut à tout
      moment demander que le Mandataire chargé du contrôle soit à nouveau désigné s’il
      apparaît ultérieurement que les mesures correctives pourraient ne pas avoir été mises en
      œuvre entièrement et correctement.
Section F.      Clause de réexamen
51.   La Commission peut prolonger les délais prévus dans la Proposition d’engagements en
      réponse à une demande de Veolia ou, s’il y a lieu, de sa propre initiative. Pour demander
      la prolongation d’un délai, Veolia soumet une demande dûment motivée à la
      Commission au plus tard un mois avant l’expiration du délai concerné, exposant ses
      motifs légitimes. La demande doit être accompagnée d’un rapport du Mandataire chargé
      du contrôle, qui en adresse simultanément une version non confidentielle à Veolia.
      Veolia ne pourra demander une prorogation au cours du dernier mois d’un délai que si
      des circonstances exceptionnelles le justifient.
52.   La Commission peut aussi, en réponse à une demande dûment motivée de Veolia
      exposant des motifs légitimes, lever, modifier ou remplacer, dans des circonstances
      exceptionnelles, une ou plusieurs obligations qui font l’objet de la présente Proposition
      d’engagements. La demande doit être accompagnée d’un rapport du Mandataire chargé
      du contrôle, qui en adresse simultanément une version non confidentielle à Veolia. Elle
      n’a pas pour effet de suspendre l’application de l’obligation ni, en particulier, de
      suspendre l’expiration du délai dans lequel l’obligation doit être respectée.
                                              74
 ---pagebreak---                                                     VERSION NON CONFIDENTIELLE
Section G.     Entrée en vigueur
53.    La Proposition d’engagements prend effet à la date d’adoption de la Décision.
      (Signé)
       ……………………………………
       Pour ordre et au nom de Veolia
                                           75
 ---pagebreak---                                                           VERSION NON CONFIDENTIELLE
                                  ENGAGEMENTS – ANNEXE 1
                                          Activité Cédée SME
A. Description de la structure juridique et fonctionnelle de l’Activité Cédée SME
1. L’Activité Cédée SME est actuellement entièrement détenue par diverses entités de
   VWT, une filiale elle-même détenue à [...] % par Veolia et contrôlée [...]par cette
   dernière, et regroupe les activités européennes dans le secteur des services mobiles de
   l’eau de ces entités.
2. L’Activité Cédée SME dispose d’une flotte de [...] unités mobiles étant stationnées dans
   l’EEE et au Royaume-Uni et génère un chiffre d’affaires d’environ [...] euros dont
   environ [...] au sein de l’EEE. Dans l’EEE, ces services sont aujourd’hui fournis à partir
   de deux sites situés à Wissous (France) et Stoke-on-Trent (Royaume-Uni) sur lesquels
   sont situés des stations de régénération d’unités mobiles.
B. Description du périmètre de l’Activité Cédée SME
3. L’Activité Cédée SME comprend l’ensemble des Actifs et des membres du Personnel
   qui contribuent à son fonctionnement actuel ou qui sont nécessaires pour garantir sa
   viabilité et sa compétitivité. Si l’Acquéreur le souhaite, l’Activité Cédée SME inclura
   également : (i) l’ensemble des activités de l’atelier de fabrication de solutions
   technologiques mobiles et non mobiles de Solys à Stoke-on-Trent (Royaume-Uni) dans
   lequel peuvent être fabriquées la quasi-totalité des unités mobiles de la flotte actuelle de
   Veolia 79, à l’exception de certaines solutions technologiques qui pourront faire l’objet
   de contrats d’approvisionnement 80 et l’ensemble des salariés qui y sont attachés ; (ii)
   des contrats d’approvisionnement pour un usage lié au marché européen des services
   mobiles de l’eau exclusivement pour une durée de [...] ans à prix coûtant portant sur les
   solutions technologiques utilisées dans la flotte actuelle d’unités mobiles de Veolia, (y
   compris les pièces de rechange et pièces détachées liées à ces solutions dans les
   conditions décrites ci-dessus) listées dans le Tableau 6, étant précisé que si l’Acquéreur
   reprend l’activité de l’atelier de Solys sur le site de Stoke-on-Trent, seules les
   technologies suivantes, qui sont utilisées dans la flotte actuelle d’unités mobiles de
   Veolia et ne peuvent pas être fabriquées sur le site de Stoke-on-Trent pourront faire
   l’objet d’un contrat d’approvisionnement : [Information relative à certaines solutions
   technologiques comprises dans les contrats d’approvisionnement],
4. Elle se compose ainsi, entre autres, des éléments suivants :
79
   Certaines de ces unités mobiles sont actuellement fabriquées sur le site de […], mais pourront être
   fabriquées sur le site de Stoke-on-Trent grâce à la fourniture de l’ensemble des documents internes
   nécessaires et des compétences du personnel dédié à l’atelier de Solys à Stoke-on-Trent.
80
   Seules […] unités mobiles sur l’ensemble de la flotte étant composée de […] unités mobiles comportent
   une solution technologique ne pouvant pas être fabriquée sur le site de Stoke-on-Trent (il s’agit des
   [Information relative à certaines solutions technologiques ne pouvant pas être fabriquées sur le site de
   Stoke-on-Trent]). Ces solutions technologiques sont aisément disponibles sur le marché auprès de
   fournisseurs comme TORO, KWI, Nordic Water, ou encore Meccana.
                                                  76
 ---pagebreak---                                                            VERSION NON CONFIDENTIELLE
      I.   Actifs corporels
5. L’Activité Cédée SME comprend les actifs corporels suivants :
   ▪       Le site de VWT situé à Stoke-on-Trent (Royaume-Uni) comprenant :
           o         [Information relative aux installations du site de VWT situé à Stoke-on-
                     Trent] 81.
                                              Figure 1
                              Plan du site de Stoke-on-Trent82
                                                  [...]
   ▪       Des locaux et installations dédiés « unités mobiles » situés sur le site de Wissous
           (France) comprenant :
           o         [Information relative aux installations du site de Wissous] 83 ;
           o        [Information relative aux installations du site de Wissous] 84 ;
           o        [Information relative aux installations du site de Wissous] 85.
                                              Figure 2
                                    Plan du site de Wissous
                                                  [...]
          Le centre de régénération de VWT situé à Heinsberg (Allemagne) et ses
           employés 86, étant précisé que Veolia finalisera les travaux pour que le centre
           cédé soit opérationnel au moment de la cession ou dans les meilleurs délais après
           la cession.
          L’ensemble de la flotte de [...] unités mobiles de VWT stationnées dans l’EEE
           et au Royaume-Uni et identifiées dans le Tableau 6 ci-dessous, avec les
           solutions technologiques correspondantes.
81 [Information relative aux installations du site de VWT situé à Stoke-on-Trent].
82
   [Information relative aux installations du site de VWT situé à Stoke-on-Trent].
83 [Information relative aux installations du site de Wissous].
84 [Information relative aux installations du site de Wissous].
85 [Information relative aux installations du site de Wissous].
86
   Le responsable du site et de la station de régénération et […] ingénieurs de maintenance de la station de
   régénération.
                                                   77
 ---pagebreak---  ---pagebreak---                                                              VERSION NON CONFIDENTIELLE
     III.     Permis et autorisations
8.  L’ensemble des licences, permis et autorisations délivrés par des organismes publics au
    bénéfice de l’Activité Cédée SME, dans la mesure où la loi applicable le permet 91.
9.  L’Acquéreur devra obtenir un permis de Severn Trent, une entreprise de gestion de l’eau
    basée à Coventry au Royaume-Uni pour les rejets d’effluents du site de Stoke-on-Trent.
    Veolia n’anticipe aucune difficulté pour obtenir le transfert de ce permis à
    l’Acquéreur 92.
     IV.      Contrats
10. L’ensemble des contrats de services mobiles de l’eau de Veolia dans l’EEE sera cédé93.
11. Seront ainsi transférés les contrats clients existants, qui concernent majoritairement des
    interventions de court terme.
12. En outre, l’ensemble des autres contrats, y compris les baux, engagements et
    commandes de clients sera transféré au profit de l’Activité Cédée SME, à l’exception
    des baux relatifs au site de Wissous ([Information relative à la location du site de
    Wissous]), avec l’ensemble des fichiers de clients (y compris les fichiers de clients
    passés, présents, ainsi que les clients démarchés ou futures opportunités identifiées), de
    crédits et autres.
13. À la demande de l’Acquéreur, ce dernier pourra bénéficier :
             Des contrats d’approvisionnement pour un usage lié au marché européen des
              services mobiles de l’eau exclusivement pour une durée de [...][...] ans à prix
              coûtant portant sur les solutions technologiques utilisées dans la flotte actuelle
              d’unités mobiles de Veolia listées dans le Tableau 6, étant précisé que si
              l’Acquéreur reprend l’activité de l’atelier de Solys sur le site de Stoke-on-Trent,
91
    Veolia n’anticipe aucune difficulté particulière pour le transfert de l’ensemble des licences, permis et
    autorisations délivrés par des organismes publics au bénéfice de l’Activité Cédée SME. Néanmoins,
    Veolia devra passer pour une procédure administrative pour réaliser le transfert des licences, permis et
    autorisations. S’agissant de la station de régénération d’Heinsberg, Veolia transfèrera à l’Acquéreur la
    propriété de la station de régénération ([Information relative à la propriété de la station de régénération])
    par le biais d’un contrat de vente ainsi que l’autorisation de déversement des eaux des installations de
    régénération (étant actuellement liée au parc industriel de Veolia).
92
    L’autorisation déversement des installations de régénération de Wissous est détenue par Veolia. Si
    l’Acquéreur souhaite garder l’intégralité du site de Wissous, Veolia fera en sorte que le propriétaire lui
    substitue l’Acquéreur en tant que bailleur ([Information relative à la location du site de Wissous]) et lui
    transférera l’autorisation de déversement des eaux des installations de régénération. Conformément à la
    convention conclue entre Veolia et la Commune de Wissous, Veolia doit simplement porter à la
    connaissance de la ville de Wissous et du Syndicat Intercommunal pour l’Assainissement de la Vallée de
    la Bièvre tout changement éventuel de bénéficiaire de l’autorisation de déversement des eaux des
    installations de régénération afin de permettre l’établissement d’un avenant ou d’une nouvelle
    convention.
    En tout état de cause, Veolia transfèrera à l’Acquéreur la propriété de la station de régénération pour
    unités mobiles par le biais d’un contrat de vente.
93  La liste des contrats de l’Activité Cédée SME actifs en Novembre 2021 dans l’EEE est fournie en
    Engagements – Annexe 11.
                                                   79
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      VI.    Services Transitoires
18. L’Activité Cédée SME pourrait également inclure, à la demande de l’Acquéreur, des
    accords de services transitoires à prix coûtant conclus en cas de besoin et à la demande
    de l’Acquéreur pour une durée maximum de [...] ans - laquelle pourra être prolongée de
    [...] ans en cas de besoin démontré par l’Acquéreur, sous le contrôle du Mandataire
    chargé du contrôle, qui pourraient porter sur tout ou partie des services suivants :
            Logiciels et systèmes informatiques (il s’agit notamment de [Liste de licences
             ou sous-licences permettant l’accès à certains logiciels] 94 95) ;
            Services techniques (il s’agit notamment d’accords de services portant sur les
             services techniques liés à l’utilisation des installations incluses dans l’Activité
             Cédée SME, ou encore des services techniques de support à la gestion de crise
             et la fourniture de services d’expertise et d’assistance technique à la gestion de
             projet [Exemple de service technique de support] en lien avec l’Activité Cédée
             SME) ;
            Services administratifs et de gestion (il s’agit notamment d’accords de
             services par lesquelles Veolia pourra fournir des services de gestion de la paie,
             de gestion des ressources humaines, des services financiers dont la prise en
             charge de tout ou partie de la comptabilité et de la mise en œuvre des obligations
             fiscales, des services juridiques, des services de support à la gestion des sinistres
             sur le périmètre cédé, des services de redirection de sites internet, et des services
             de supports de formation des personnels de l’Acquéreur portant sur les aspects
             administratifs et de gestion, en lien avec l’Activité Cédée SME) ; et
            Achats (il s’agit notamment d’un accès aux contrats d’achat partagés, accords-
             cadres pour la fourniture d’équipements, de pièces détachées et pièces de
             rechange liées aux solutions mobiles incluses dans l’Activité Cédée
             SME[Exemples de solutions technologiques]).
C.  Description du périmètre des activités conservées par Veolia
19. Les activités que VWT prévoit de céder à l’Acquéreur n’incluent pas :
            Les équipes de VWT UK 96 présentes sur le site de Stoke-on-Trent et les [...]
             employés de Solys en charge de la logistique 97 pour la filiale locale de VWT et
             ne travaillant pas dans l’atelier de fabrication de solutions technologiques ,
94
    [Information relative aux logiciels compris dans l’Activité Cédée SME].
95
    [Information relative aux logiciels compris dans l’Activité Cédée SME].
96
    VWT UK est une filiale de VWT agissant sur le territoire national et propriétaire du site de Stoke-on-
    Trent (Royaume-Uni) sur lequel elle emploie actuellement […] personnes. Elle est présente sur
    l’ensemble des activités des technologies de traitement de l’eau. Sur le site de Stoke-on-Trent, les activités
    de VWT UK qui ne font pas partie de l’Activité Cédée SME ne portent pas sur les unités mobiles de
    traitement de l’eau ou sur leur fabrication, mais uniquement sur les autres activités de VWT UK.
97
    Les attributions de cette équipe ne portent ni sur la fabrication des unités mobiles, ni sur la fabrication
    des solutions technologiques.
                                                   81
 ---pagebreak---                                                              VERSION NON CONFIDENTIELLE
              lesquelles seront déménagées dans le cadre de la cession de l’Activité Cédée
              SME à l’Acquéreur ;
             Les équipes des autres filiales de Veolia ([…]) présentes sur le site de Wissous,
              ainsi que les bureaux et installations utilisés pour des activités autres que les
              activités de services mobiles de l’eau sur ce site. Les baux relatifs au site de
              Wissous et l’autorisation de déversement des eaux des installation de
              régénération, [Information relative à la location du site de Wissous] et pourra
              opérer dans le cadre de l’autorisation de Veolia. Ces surfaces et installations qui
              seront dédiés à l’Activité Cédée SME, dans des conditions identiques à celles du
              contrat de bail de Veolia pour le site de Wissous, pour toute la durée de ce dernier ,
              y compris toute la durée d’éventuels prolongation ou renouvellement dudit
              contrat de bail.
              Si l’Acquéreur souhaite garder l’intégralité du site de Wissous, Veolia fera en
              sorte que le propriétaire lui substitue l’Acquéreur en tant que bailleur
              ([Information relative à la location du site de Wissous]) et lui transfèrera
              l’autorisation de déversement des eaux des installations de régénération98.
              En tout état de cause, Veolia transfèrera à l’Acquéreur la propriété de la station
              de régénération pour unités mobiles par le biais d’un contrat de vente ;
             Les emplacements de parkings servant occasionnellement 99 aux unités mobiles
              à [...] et [...] 100 ; et
             Les locaux et installations identifiés en bleu dans la Figure 2 ci-dessus 101.
20. Si un élément d’Actif ou un membre du Personnel n’est pas mentionné en section B de
    la présente Annexe mais est utilisé (exclusivement ou non) pour l’Activité Cédée SME
    et est nécessaire pour garantir le maintien de la viabilité et de la compétitivité de cette
    dernière, cet élément d’Actif ou membre du Personnel (ou un substitut adéquat) sera
    proposé à l’Acquéreur.
98
    Conformément à la convention conclue entre Veolia et la Commune de Wissous, Veolia doit simplement
    porter à la connaissance de la ville de Wissous et du Syndicat Intercommunal pour l’Assainissement de
    la Vallée de la Bièvre tout changement éventuel de bénéficiaire de l’autorisation de déversement des eaux
    des installations de régénération afin de permettre l’établissement d’un avenant ou d’une nouvelle
    convention.
99
    Selon les meilleures estimations de Veolia, l’utilisation des parkings intervient dans moins de […] % des
    contrats de services mobiles de l’eau. En effet, les emplacements de parkings servent uniquement de façon
    occasionnelle aux unités mobiles de traitement l’eau dans la mesure où la vaste majorité des clients de
    Veolia sont desservis depuis les dépôts principaux de VWT.
100
    Les capacités de stationnement de […] et de […] sont adjacentes à des sites de Veolia sur lesquels il n’y
    a pas d’autres activités de services mobiles de l’eau.
101
    L’Acquéreur concèdera à Veolia une servitude de passage pour l’accès à la plateforme logistique de Solys
    et son parking ainsi qu’à l’unité de régénération dédiée aux solutions technologiques non mobiles de
    Veolia.
                                                     82
 ---pagebreak---                                                                VERSION NON CONFIDENTIELLE
                                    ENGAGEMENTS – ANNEXE 2
                                               Activité Cédée EIF
A.  Description de la structure juridique et fonctionnelle de l’Activité Cédée EIF
1.  L’Activité Cédée EIF est constituée (i) de l’ensemble des activités actuelles de la BU
    Eaux Industrielles de VIGS dans le secteur de la gestion de l’eau industrielle en France
    et (ii) de [...] contrats de gestion de l’eau industrielle de VEF listés en Engagements –
    Annexe 3. Au total, les contrats cédés dans le cadre de l’Activité EIF représentent près
    de [...] % en chiffre d’affaires (à savoir, [...] %) et près de la moitié en nombre de contrats
    (à savoir, [...] %) de l’activité de gestion de l’eau industrielle de Veolia. Les contrats de
    VEF non inclus dans le périmètre de l’Activité Cédée EIF sont des contrats dont la
    cession entraînerait des risques d’exécution très importants (contrats de faible valeur
    (tous générant un chiffre d’affaires annuel inférieur à [...] euros) ou à très fort intuitu
    personae ([Information relative au périmètre des contrats à très fort intuitu
    personae]) 102).
2.  L’Activité Cédée EIF comprend :
            La BU Eaux Industrielles de VIGS, qui fait partie du Pôle Infrastructures et
             Utilités Industrielles de VIGS, qui est elle-même une filiale directe de Veolia
             Environnement S.A. et est contrôlée exclusivement par cette dernière, telle
             qu’elle apparaît sur le schéma ci-dessous.
                                                      Figure 3
     Aperçu de l’organisation simplifiée de VIGS par unité opérationnelle en France
                                                    (Août 2021)
                                                          […]
             La BU Eaux Industrielles dispose actuellement de [...] zones d’implantation sur
             le territoire français 103, toutes gérées localement (voir Figure 4 ci-dessous), et
             d’un portefeuille de [...] contrats de gestion de l’eau industrielle, dont la quasi-
             totalité sont des contrats dédiés à la gestion de l’eau industrielle 104. La liste de
102
    Ces contrats [Information relative au périmètre des contrats à très fort intuitu personae] ne seront cédés
    u’à la demande de l’Acquéreur, s’il dispose des habilitations nécessaires et sous réserve du consentement
    des clients concernés, étant précisé que ces contrats sont caractérisés par un fort intuitu personae.
103
    Chaque zone d’implantation comprend (i) une équipe locale comprenant une partie des ETP décrits au
    point 16 ci-dessous, (ii) un bureau, et (iii) dans la plupart des zones, un atelier de travail (pour le stockage
    des pièces de rechange). [Information relative aux zones d’implantation de la BU Eaux Industrielles]).
104
    La BU Eaux Industrielles gère aujourd’hui deux contrats multi-services comprenant une part significative
    de gestion d’eau industrielle : […] en matière d’eau, d’énergie, de déchets et de maintenance multi-
    technique ; ainsi que […] en matière d’eau et de déchets. Ces deux contrats multi-services sont inclus
    dans le périmètre de l’Activité Cédée EIF. La BU Eaux Industrielles gère également, pour des questions
    d’optimisation opérationnelle, quatre contrats qui ne portent pas sur la gestion d’eau industrielle.
    [Information relative au périmètre de ces quatre contrats]. En année pleine, ces quatre contrats « non eau »
    représentent environ […] euros de chiffre d’affaires annuel et sont listés en Engagements – Annexe 3.
    Veolia propose également de céder ces contrats à l’Acquéreur. Si ce dernier ne souhaitait pas les
    reprendre, par exemple car il ne disposerait pas des capacités ou compétences nécessaires, Veolia pourrait
    alors conserver la gestion de ces quatre contrats.
                                                      83
 ---pagebreak---                                                             VERSION NON CONFIDENTIELLE
             ces contrats, y compris le chiffre d’affaires réalisé par contrat, est fournie en
             Engagements – Annexe 3.
                                                     Figure 4
               Implantations des activités de la BU Eaux Industrielles en France
                                             [Figure confidentielle]
3.  Des contrats de VEF au nombre de [...] (pour une valeur annuelle combinée de plus de
    [...] euros), listés dans le troisième onglet du document Engagements – Annexe 3 105.
4.  À la demande de l’Acquéreur, l’Activité Cédée EIF pourra aussi inclure :
            [...] ingénieur(s) capable(s) de fournir des services de préparation des réponses
             aux appels d’offres ;
            Jusqu’à [...] ETP associés aux contrats de VEF inclus dans l’Activité Cédée EIF ;
            Les contrats [Information relative au périmètre des contrats à très fort intuitu
             personae] de VEF générant un chiffre d’affaires annuel supérieur à [...] euros
             (listés en Engagements – Annexe 10) à condition que l’Acquéreur dispose des
             habilitations nécessaires et qu’il obtienne le consentement des clients concernés,
             étant précisé que ces contrats sont caractérisés par un fort intuitu personae ; et/ou
            La BU Activités Projets Industriels (« API ») de Veolia Water STI (« Veolia
             STI »).
5.  Dans le cas où l’Acquéreur acquerrait la BU API de Veolia, l’Activité Cédée EIF pourra
    également inclure, à sa demande, chacun des éléments suivants :
            [...] salariés, dont [...] ingénieur(s) de la DT de VWT et [...] ingénieurs de la DI
             de VWT ;
            Des contrats d’approvisionnement pour la distribution aux clients industriels en
             France pour une durée de [...] ans à prix coûtant de l’ensemble des solutions
             technologiques mobilisées par la BU API au cours des [...] ans précédant la Date
             d’effet listées en Engagements – Annexe 8. Dans l’hypothèse où l’Acquéreur
             reprendrait l’activité de l’atelier de Solys à Stoke-on-Trent, ces contrats seront
             limités aux solutions technologiques ne pouvant pas être fabriquées sur le site
             de Stoke-on-Trent, étant précisé que les solutions technologiques répondant à
             cette définition sont les suivantes :
105
    Dans l’hypothèse où la cession de certains des […] contrats de la BU Eaux Industrielles de VIGS ou des
    […] contrats de VEF ne serait pas réalisable en pratique, Veolia s’engage à fournir tous les efforts
    commercialement raisonnables pour céder des contrats supplémentaires dès lors que les contrats non
    cédés représenteraient plus de […] % du chiffre d’affaires desdits contrats de la BU Eaux Industrielles de
    VIGS et de VEF et ce, afin d’atteindre un montant de chiffre d’affaires annuel transféré égal à 100 % du
    chiffre d’affaires annuel associé à ces […] contrats, via la cession, dans un délai de […] à compter de la
    levée de l’obligation de séparation prévue au point 5, d’autres contrats d’eau industrielle en France qui
    seraient dans le portefeuille de Veolia à cette date.
                                                    84
 ---pagebreak---                                                            VERSION NON CONFIDENTIELLE
             o        [Information relative aux technologies comprises dans les contrats
                      d’approvisionnement]
             o        [Information relative aux technologies comprises dans les contrats
                      d’approvisionnement].
             o        [Information relative aux technologies comprises dans les contrats
                      d’approvisionnement].
             o        [Information relative aux technologies comprises dans les contrats
                      d’approvisionnement].
             o        [Information relative aux technologies comprises dans les contrats
                      d’approvisionnement].
             o        [Information relative aux technologies comprises dans les contrats
                      d’approvisionnement].
             o        [Information relative aux technologies comprises dans les contrats
                      d’approvisionnement];
             Ces contrats d’approvisionnement couvriront la fourniture de pièces de
             rechanges pour ces solutions technologiques pour une durée de [...] ans
             s’agissant des pièces acquises par Veolia auprès de tiers et tant que [Information
             relative à la durée des contrats d’approvisionnement] pour les pièces produites
             par Veolia ; et/ou
            Des licences [Information relative à la durée des licences] sans restriction
             géographique ou de clientèle 106 sur toutes les solutions technologiques listées en
             Engagements – Annexe 8 et correspondant aux solutions technologiques
             protégées par des brevets et mobilisées par Veolia en France dans le cadre de ses
             activités de gestion de l’eau industrielle au cours des [...] ans précédant la Date
             d’effet, à l’exception [Information relative aux solutions technologiques non
             comprises dans l’Activité Cédée EIF]. Ces licences [Information relative à la
             durée des licences] pourront ainsi porter sur les brevets protégeant [des solutions
             de traitement biologique anaérobie] et [aérobie] 107 et à chaque fois que
             l’Acquéreur aura accès à une de ces licences, il aura également accès à
             l’ensemble des documents internes et formations nécessaires à la conception, au
             développement et à la production de cette solution.
B.  Description du périmètre de l’Activité Cédée EIF
6.  Comme indiqué au point 1 ci-dessus, l’Activité Cédée EIF est constituée (i) de
    l’ensemble des activités actuelles de la BU Eaux Industrielles de VIGS dans les secteurs
    de la gestion de l’eau industrielle en France et (ii) de [...] contrats de gestion de l’eau
106
    [Information relative à la durée des licences comprises dans l’Activité Cédée EIF].
107
    La liste des brevets protégeant les solutions techniques intégrées dans ces deux gammes est fournie en
    Engagements – Annexe 6.
                                                   85
 ---pagebreak---                                                                VERSION NON CONFIDENTIELLE
     industrielle de VEF listés en Engagements – Annexe 3, dont [...] contrats dont le chiffre
     d’affaires annuel est supérieur à [...] euros.
7.   À la demande de l’Acquéreur, l’Activité Cédée EIF pourra aussi inclure :
             [...] ingénieur(s) capable(s) de fournir des services de préparation des réponses
              aux appels d’offres ;
             Jusqu’à [...] ETP associés aux contrats de VEF inclus dans l’Activité Cédée EIF ;
             Les contrats [Information relative au périmètre des contrats à très fort intuitu
              personae] de VEF générant un chiffre d’affaires annuel supérieur à [...] euros
              (listés en Engagements – Annexe 10) à condition que l’Acquéreur dispose des
              habilitations nécessaires et qu’il obtienne le consentement des clients concernés,
              étant précisé que ces contrats sont caractérisés par un fort intuitu personae ; et/ou
             La BU API de Veolia STI, avec l’ensemble de ses salariés et de ses contrats.
8.   Dans le cas où l’Acquéreur acquerrait la BU API de Veolia, l’Activité Cédée EIF pourra
     également inclure, à sa demande, chacun des éléments décrits au point 5 ci-dessus. Elle
     se compose ainsi, entre autres, des éléments suivants :
        I.    Actifs corporels
9.   L’ensemble des infrastructures détenues par l’Activité Cédée EIF, y compris les
     infrastructures de production d’eau industrielle et de traitement des effluents industriels
     dédiées à l’exploitation des contrats, dont les principales sont listées en Engagements
     – Annexe 4, ainsi que le matériel associé 108.
    II.     Actifs incorporels
10.  À la demande de l’Acquéreur, et s’il acquiert la BU API de STI, l’Activité Cédée EIF
     pourra également inclure :
             Des licences [Information relative à la durée des licences] sans restriction
              géographique ou de clientèle 109 sur toutes les solutions technologiques listées en
              Engagements – Annexe 8 et correspondant aux solutions technologiques
              protégées par des brevets et mobilisées par Veolia en France dans le cadre de
              ses activités de gestion de l’eau industrielle au cours des [...] ans précédant la
              Date d’effet, à l’exception [Information relative aux solutions technologiques
              non comprises dans l’Activité Cédée EIF]. Ces licences [Information relative à
              la durée des licences] pourront ainsi porter sur les brevets protégeant [des
108
     Lorsque Veolia détient les infrastructures, elle n’est en général pas propriétaire du terrain sur lesquels ces
     infrastructures sont situées. Les clients demeurent typiquement propriétaires des terrains concernés mais
     cette situation, qui correspond aux standards de l’industrie, ne fait pas obstacle à la cession des
     infrastructures.
109
     [Information relative à la durée des licences comprises dans l’Activité Cédée EIF].
                                                     86
 ---pagebreak---                                                               VERSION NON CONFIDENTIELLE
               solutions de traitement biologique anaérobie] et aérobie] 110 et à chaque fois que
               l’Acquéreur aura accès à une de ces licences, il aura également accès à
               l’ensemble des documents internes et formations nécessaires à la conception, au
               développement et à la production de cette solution ; et/ou
              Les documents internes nécessaires à la fabrication des solutions technologiques
               listées en Engagements – Annexe 8 produites par Solys dans l’atelier de Stoke-
               on-Trent ou actuellement produites par d’autres ateliers de Solys et pouvant être
               fabriquées sur le site de Stoke-on-Trent.
    III.     Permis et autorisations
11.   L’Activité Cédée EIF ne détient aucun permis ni autorisation qui devrait être cédé à
      l’Acquéreur.
    IV.      Contrats
12.   Une liste des contrats de services de gestion de l’eau industrielle de l’Activité Cédée
      EIF est fournie en Engagements – Annexe 3.
13.   L’Activité Cédée EIF inclura en particulier :
              Les contrats, accords, baux, engagements, et commandes de clients de l’Activité
               Cédée EIF, qui comprennent (i) les [...] contrats de gestion de l’eau industrielle
               de la BU Eaux Industrielles de VIGS et (ii) [...] contrats de gestion de l’eau de
               VEF listés au troisième onglet du document Engagements – Annexe 3 ; et
                                                                                                       111
              L’ensemble des fichiers de clients (y compris les fichiers de clients passés,
               présents, ainsi que les clients démarchés ou futures opportunités identifiées), de
               crédits et autres.
14.   Dans l’hypothèse où la cession de certains des [...] contrats de la BU Eaux Industrielles
      de VIGS ou des [...] contrats de VEF ne serait pas réalisable en pratique, Veolia
      s’engage à fournir tous les efforts commercialement raisonnables pour céder des
      contrats supplémentaires dès lors que les contrats non cédés représenteraient plus de [...]
      % du chiffre d’affaires desdits contrats et ce, afin d’atteindre un montant de chiffre
110
      La liste des brevets protégeant les solutions techniques intégrées dans ces deux gammes est fournie en
      Engagements – Annexe 6.
111
      Pour les contrats, baux, engagements et commandes de clients, les fichiers de clients, de crédits et autres
      pour lesquels serait requis le consentement d’une tierce partie, Veolia n’anticipe aucune difficulté
      particulière pour obtenir ce consentement et s’engage à fournir tous les efforts commercialement
      raisonnables pour ce faire. L’Annexe Engagements – Annexe 1 indique les contrats qui contiennent une
      clause de transfert de contrat et/ou de changement de contrôle. Veolia s’engage en particulier à fournir
      ses meilleurs efforts pour convaincre les clients de l’Activité Cédée EIF que l’Acquéreur aura toutes les
      compétences requises pour exécuter les contrats concernés. A la demande de l’Acquéreur, des accords de
      services transitoires pourront être conclus entre Veolia et l’Acquéreur pour une durée maximum de […]
      ans - laquelle pourra être prolongée de […] ans en cas de besoin démontré par l’Acquéreur, sous le
      contrôle du Mandataire chargé du contrôle, afin de veiller à la bonne continuité du service fourni, le temps
      que l’Acquéreur s’adapte logistiquement et matériellement aux clients et contrats nouvellement acquis et
      aux actifs et infrastructures de ces derniers.
                                                     87
 ---pagebreak---                                                               VERSION NON CONFIDENTIELLE
     d’affaires annuel transféré égal à 100 % du chiffre d’affaires annuel associé à ces [...]
     contrats, via la cession, dans un délai de [...] à compter de la levée de l’obligation de
     séparation prévue au point 5, d’autres contrats d’eau industrielle en France qui seraient
     dans le portefeuille de Veolia à cette date.
15. À la demande de l’Acquéreur, l’Activité Cédée EIF inclura également :
              La BU API de Veolia STI, ce qui induira la cession de l’ensemble de ses contrats
               d’EP industriel, listés en Engagements – Annexe 5 112, ainsi que, si l’Acquéreur
               reprend la BU API de Veolia STI et le souhaite, des contrats
               d’approvisionnement pour la distribution aux clients industriels en France pour
               une durée de [...] ans à prix coûtant de l’ensemble des solutions technologiques
               mobilisées par la BU API au cours des [...] ans précédant la Date d’effet listées
               en Engagements – Annexe 8 (y compris les pièces de rechange et pièces
               détachées liées à ces solutions dans les conditions décrites ci-dessous). Dans
               l’hypothèse où l’Acquéreur reprendrait l’activité de l’atelier de Solys à Stoke-
               on-Trent, ces contrats seront limités aux solutions technologiques ne pouvant
               pas être fabriquées sur le site de Stoke-on-Trent, étant précisé que les solutions
               répondant à cette définition sont identifiées au point 3 des Engagements –
               Annexe 1 ci-dessus ; et/ou
              Les contrats [Information relative au périmètre des contrats à très fort intuitu
               personae] de VEF générant un chiffre d’affaires annuel supérieur à [...] euros
               (listés en Engagements – Annexe 10), étant précisé que ces contrats sont
               caractérisés par un fort intuitu personae, à condition que l’Acquéreur dispose
               des habilitations nécessaires et qu’il obtienne le consentement des clients
               concernés.
    V.       Personnel
16. Le Personnel suivant :
     a. L’ensemble du personnel aujourd’hui au service de la BU Eaux Industrielles (au
          total, [...] employés), incluant à la fois du personnel de VIGS ([...] employés), et le
          personnel actuellement mis à disposition de la BU par VEF ([...] employés) ; et
     b.        Les employés de VEF affectés à l’exécution des contrats de gestion de l’eau
               industrielle de VEF, à savoir :
                       [...] employés dédiés, affectés aux contrats eau industrielle de VEF à
                        temps plein, qui seront automatiquement transférés à l’Acquéreur en
112
     Veolia n’anticipe aucune difficulté particulière pour obtenir les consentements de tiers requis, et s’engage
     par ailleurs à fournir ses meilleurs efforts pour convaincre les clients de la BU API que l’Acquéreur sera
     en mesure de satisfaire les garanties associées au contrat (en termes de délais, de qualité d’eau, risques
     supportés, etc.).
                                                     88
 ---pagebreak---  ---pagebreak---                                                      VERSION NON CONFIDENTIELLE
    ▪       Services techniques (il s’agit notamment d’accords de services portant sur les
            services techniques liés à l’utilisation des installations incluses dans l’Activité
            Cédée EIF, ou encore des services techniques de support à la gestion de crise et
            la fourniture de services d’expertise et d’assistance technique à la gestion de
            projet [Exemple de service technique de support] en lien avec l’Activité Cédée
            EIF) ;
    ▪       Services administratifs et de gestion (il s’agit notamment d’accords de services
            par lesquelles Veolia pourra fournir des services de gestion de la paie, de gestion
            des ressources humaines, des services financiers dont la prise en charge de tout
            ou partie de la comptabilité et de la mise en œuvre des obligations fiscales, des
            services juridiques, des services de support à la gestion des sinistres sur le
            périmètre cédé, des services de redirection de sites internet, et des services de
            supports de formation des personnels de l’Acquéreur portant sur les aspects
            administratifs et de gestion, en lien avec l’Activité Cédée EIF) ; et
    ▪       Achats (il s’agit notamment d’un accès aux contrats d’achat partagés, accords-
            cadres pour la fourniture d’équipements, de pièces détachées et pièces de
            rechange liées aux solutions mobiles incluses dans l’Activité Cédée EIF (portant
            également sur les solutions technologiques acquises par Veolia auprès de tiers,
            [Exemples de solutions technologiques])).
C.  Description du périmètre des activités conservées par Veolia
22. L’Activité Cédée EIF ne comprend pas :
    a. Les activités de VIGS autres que celles exercées par la BU Eaux Industrielles ;
    b.      Les activités de Veolia STI autres que celles de la BU API de Veolia STI, ces
            dernières n’étant cédées que si l’Acquéreur le souhaite ; et
    c.      De droit d’accès à des solutions technologiques de Veolia en dehors de ceux
            identifiés en Engagements – Annexe 8.
23. Si un élément d’Actif ou un membre du Personnel n’est pas mentionné en Sections A et
    B de la présente Annexe mais est utilisé (exclusivement ou non) pour l’Activité Cédée
    EIF et est nécessaire pour garantir le maintien de la viabilité et de la compétitivité de
    cette dernière, cet élément d’Actif ou membre du Personnel (ou un substitut adéquat)
    sera proposé à l’Acquéreur.
                                              90
 ---pagebreak---  ---pagebreak---                                                 VERSION NON CONFIDENTIELLE
                         ENGAGEMENTS – ANNEXE 3
Activité Cédée EIF – Liste de contrats de gestion de l’eau inclus dans le périmètre de
                                l’Activité Cédée EIF
                                         […]
                                          92
 ---pagebreak---                                                VERSION NON CONFIDENTIELLE
                        ENGAGEMENTS – ANNEXE 4
Activité Cédée EIF – Liste des principales installations de production d’eau et de
     traitement des effluents industriels détenues par l’Activité Cédée EIF
                                       […]
                                        93
 ---pagebreak---                                                 VERSION NON CONFIDENTIELLE
                          ENGAGEMENTS – ANNEXE 5
Activité Cédée EIF – Liste des contrats de la BU API de Veolia STI sur le segment de
                             l’EP industriel en France
                                         […]
                                          94
 ---pagebreak---                                                   VERSION NON CONFIDENTIELLE
                            ENGAGEMENTS – ANNEXE 6
Activité Cédée EIF – Liste des brevets protégeant les solutions techniques intégrées dans
    [Information relative aux technologies comprises dans les Activités Cédées EIF]
                                          […]
                                           95
 ---pagebreak---                                 VERSION NON CONFIDENTIELLE
         ENGAGEMENTS – ANNEXE 7
Personnel lié aux Activités Cédées Eaux Industrielles
                         […]
                          96
 ---pagebreak---                                                   VERSION NON CONFIDENTIELLE
                            ENGAGEMENTS – ANNEXE 8
Droits d’accès aux solutions technologiques mobilisées par la BU API en France pour les
                          contrats signés au cours des […] ans
                                           […]
                                            97
 ---pagebreak---                                                 VERSION NON CONFIDENTIELLE
                            ENGAGEMENTS – ANNEXE 9
Sociétés opérationnelles de Suez WTS immatriculées dans l’EEE, en Suisse, en Russie et
                                  au Royaume-Uni
                                        […]
                                         98
 ---pagebreak---                                                  VERSION NON CONFIDENTIELLE
                        ENGAGEMENTS – ANNEXE 10
Activité Cédée EIF – Liste des contrats de gestion de l’eau [Information relative au
            périmètre des contrats à très fort intuitu personae] de VEF
                                        […]
                                         99
 ---pagebreak---                                          VERSION NON CONFIDENTIELLE
                   ENGAGEMENTS – ANNEXE 11
Contrats de l’Activité Cédée SME actifs en Novembre 2021 dans l’EEE
                                […]
                                 100
 ---pagebreak---                                     VERSION NON CONFIDENTIELLE
            ENGAGEMENTS – ANNEXE 12
Liste des certifications nécessaires à l’Activité Cédée EIF
                            […]
                             101
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                                                                                 13 décembre 2021
         AFFAIRE COMP/M.9969 – VEOLIA ENVIRONNEMENT SA/SUEZ SA
        PROPOSITION D’ENGAGEMENTS À l’ÉGARD DE LA COMMISSION
                                          EUROPÉENNE
Conformément à l’article 6, paragraphe 2, du règlement (CE) n° 139/2004 du Conseil (ci-après
le « Règlement sur les concentrations »), Veolia Environnement S.A. (ci-après « Veolia » ou
la « Partie Notifiante ») prend les engagements suivants (ci-après la « Proposition
d’engagements ») à l’égard de la Commission européenne (ci-après la « Commission ») en
vue de rendre l’acquisition du contrôle exclusif de SUEZ S.A. (ci-après « Suez ») par Veolia
(ci-après l’« Opération ») compatible avec le marché intérieur et le fonctionnement de l’accord
EEE.
Le présent texte doit être interprété à la lumière de la décision prise par la Commission en vertu
de l’article 6, paragraphe 1, point b), du Règlement sur les concentrations déclarant la
concentration compatible avec le marché intérieur et le fonctionnement de l’accord EEE (ci-
après la « Décision »), dans le cadre général du droit de l’Union européenne, et en particulier à
la lumière du Règlement sur les concentrations, ainsi que par référence à la communication de
la Commission concernant les mesures correctives recevables conformément au règlement (CE)
n° 139/2004 du Conseil et au règlement (CE) n° 802/2004 de la Commission (ci-après la
« Communication sur les mesures correctives »).
Section A.       Définitions
1.      Aux fins de la présente Proposition d’engagements, on entend par :
        « Acquéreur » ou « Acquéreurs » : l’entité (ou les entités en cas de cession à plusieurs
        acquéreurs distincts) approuvée(s) par la Commission en tant qu’acquéreur(s) des
        Activités Cédées DIS conformément aux critères exposés dans la section D ;
        « Actifs » : les actifs qui contribuent à l’exploitation actuelle des Activités Cédées DIS
        ou qui sont nécessaires pour garantir la viabilité et la compétitivité de ces dernières, tels
        qu’énumérés dans la Section B, aux points 6 et suivants ci-dessous, et décrits plus en
        détail en Engagements DIS - Annexe 1 ;
        « Activité Cédée Enfouissement DIS » : l’activité définie à la Section B (points 12 à
        8) et en Engagements DIS - Annexe 1 que la Partie Notifiante s’engage à céder ;
        « Activité Cédée Incinération DIS » : l’activité définie à la Section B (points 9 à 10)
        et en Engagements DIS - Annexe 1 que la Partie Notifiante s’engage à céder ;
        « Activité Cédée TPC DIS » : l’activité définie à la Section B (points 11 à 13) et en
        Engagements DIS - Annexe 1 que la Partie Notifiante s’engage à céder ;
                                                 102
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 « Activités Cédées DIS » : ensemble, l’Activité Cédée Enfouissement DIS, l’Activité
Cédée Incinération DIS, et l’Activité Cédée TPC DIS;
« Activités Conservées DIS » : les activités de Suez en France que la Partie Notifiante
prévoit de conserver et qui sont ainsi exclues du champ des Activités Cédées DIS ;
« Engagements DIS - Annexe 1 » : l’annexe à la présente Proposition d’engagements
dans laquelle les Activités Cédées DIS sont décrites plus en détail ;
« Clôture de l’Opération » : le transfert à Veolia des actions Suez apportées à l’offre
publique d’achat, y compris l’ensemble des droits y afférant, à la date de règlement-
livraison de ladite offre devant intervenir à la suite de l’annonce du résultat de l’offre à
condition que les actions détenues par Veolia et les actions apportées à l’offre
représentent, à la date de clôture de la période d’apport à l’offre, une fraction du capital
ou des droits de vote de Suez supérieure à 50 % ;
« Clôture de la cession » : le transfert à l’Acquéreur (ou aux Acquéreurs en cas de
cession à plusieurs Acquéreurs distincts) des titres de propriété des Activités Cédées
DIS ;
« Conflit d’intérêts » : tout conflit d’intérêts nuisant à l’objectivité et à l’indépendance
du ou des Mandataire(s) dans l’exercice des fonctions qui lui incombent en application
de la Proposition d’engagements ;
« Critères Applicables à l’Acquéreur (ou aux Acquéreurs) » : les critères fixés au
point 25 de la présente Proposition d’engagements auxquels l’Acquéreur (ou les
Acquéreurs, en cas de cession à plusieurs Acquéreurs distincts) doi(ven)t répondre pour
être approuvé(s) par la Commission ;
« Date d’effet » : la date de l’adoption de la Décision ;
« Délai de cession » : la période de [...] mois à compter de l’approbation, par la
Commission, de l’Acquéreur (ou des Acquéreurs en cas de cession à plusieurs
Acquéreurs distincts) et des conditions de vente;
« Entreprises Liées » : les entreprises contrôlées par les Parties et/ou par les sociétés
faîtières des Parties, la notion de contrôle étant interprétée conformément à l’article 3
du Règlement sur les concentrations et à la lumière de la communication juridictionne lle
codifiée de la Commission concernant le règlement (CE) n° 139/2004 du Conseil relatif
au contrôle des Opérations de concentration entre entreprises (ci-après la
« Communication juridictionnelle codifiée ») ;
« Gestionnaire chargé de garantir la séparation des activités » : la personne désignée
par Veolia pour assurer la gestion des affaires courantes des Activités Cédées DIS sous
la surveillance du ou des Mandataire(s) chargé(s) du contrôle ;
 « Information confidentielle » : tout secret d’affaires, tout savoir-faire, toute
information commerciale ou autre information de nature exclusive qui ne relève pas du
domaine public ;
                                         103
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« Mandataire chargé de la cession » : une ou plusieurs personnes physiques ou
morales, désignées par Veolia et approuvées par la Commission, ayant reçu de Veolia
un mandat exclusif pour céder les Activités Cédées DIS à un (ou plusieurs) acquéreur(s)
sans qu’un prix minimum ne soit fixé ;
« Mandataire chargé du contrôle » : une ou plusieurs personnes physiques ou morales,
désignées par Veolia et approuvées par la Commission, chargées de contrôler le respect
par Veolia des conditions et obligations liées à la Décision ;
« Mandataire(s) » : le ou les mandataire(s) chargé(s) du contrôle ; si plusieurs
Mandataires sont désignés, les dispositions ci-après sont lues comme définissant la
mission de chaque Mandataire pour la portion des Activités Cédées DIS dont il est
chargé.
« Parties » : Veolia et Suez ;
« Personnel » : tout le personnel présentement affecté aux Activités Cédées DIS, y
compris le personnel détaché auprès des Activités Cédées DIS, le personnel partagé et
le personnel supplémentaire mentionné en Engagements DIS - Annexe 1 ;
« Personnel Essentiel » : tout le personnel nécessaire au maintien de la viabilité et de
la compétitivité des Activités Cédées DIS, tel que mentionné en Engagements DIS -
Annexe 1, y compris le Gestionnaire chargé de garantir la séparation des activités ;
« Phase d’intervention du Mandataire chargé de la cession » : la période de [...] mois
à compter de la fin de la Première phase de cession ;
« Première phase de cession » : la période de [...] mois à compter de la Date d’effet ;
« Suez » : SUEZ S.A., entreprise de droit français et société mère du groupe Suez, ayant
son siège social à Nanterre et inscrite au registre du commerce/des sociétés de Nanterre,
sous le numéro 410 118 608.
« Veolia » : Veolia Environnement S.A., entreprise de droit français, ayant son siège
social à Paris et inscrite au registre du commerce/des sociétés de Paris, sous le numéro
403 210 032.
                                         104
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Section B.      Engagement de cession et Activités Cédées DIS
      I.       Engagement de cession
2.    Afin de maintenir une concurrence effective, Veolia s’engage à céder les Activités
      Cédées DIS, ou à en obtenir la cession, à un (ou plusieurs) Acquéreur(s) 115 avant
      l’expiration de la Phase d’intervention du Mandataire chargé de la cession et sans
      interruption de son fonctionnement, dans les conditions de vente approuvées par la
      Commission conformément à la procédure décrite au point 17 de la présente Proposition
      d’engagements.
3.    Pour réaliser la cession, Veolia s’engage à trouver un acquéreur (ou plusieurs
      acquéreurs) et à conclure avec lui un contrat de vente et d’achat ferme et définitif pour
      la vente des Activités Cédées DIS pendant la Première phase de cession. À défaut,
      Veolia donne au Mandataire chargé de la cession un mandat exclusif pour vendre les
      Activités Cédées DIS, conformément à la procédure décrite au point 29 ci-dessous,
      pendant la Phase d’intervention du Mandataire chargé de la cession.
4.    Veolia est réputé avoir respecté cet Engagement si :
       a.    À la fin de la Phase d’intervention du Mandataire chargé de la cession, Veolia ou
             le Mandataire chargé de la cession a conclu un contrat de vente et d’achat ferme
             et définitif et la Commission approuve l’Acquéreur proposé (ou les Acquéreurs
             proposés en cas de cession d’Occitanis à un Acquéreur distinct) et considère que
             les conditions de vente sont conformes à la Proposition d’engagements,
             conformément à la procédure décrite au point 17 ; et si
       b.    La clôture de la cession des Activités Cédées DIS à l’Acquéreur (ou aux
             Acquéreurs) intervient pendant le Délai de cession.
5.    Afin de garantir l’effet structurel de la Proposition d’engagements, la Partie Notifiante
      ne pourra pas acquérir, ni directement ni indirectement, dans les [...] années qui suivent
      la Clôture de la cession, la possibilité d’exercer une influence (au sens du point 43 de la
      Communication sur les mesures correctives, note 3) sur tout ou partie des Activités
      Cédées DIS, sauf si, après que la Partie Notifiante lui a soumis une demande dûment
      motivée exposant des motifs légitimes accompagnée d’un rapport du Mandataire chargé
      du contrôle (conformément au point 43 de la présente Proposition d’engagements), la
      Commission constate que la structure du marché a changé dans une mesure telle que
      l’absence d’influence sur les Activités Cédées DIS n’est plus nécessaire pour rendre
      l’Opération proposée compatible avec le marché intérieur.
115
       La Partie Notifiante se réserve la possibilité de céder la société Occitanis (S.A.) (« Occitanis »),
      aujourd’hui [information relative aux participations dans la société], qui opère une ISDD située à Graulhet
      à un acquéreur distinct de l’Acquéreur du reste des Activités Cédées DIS.
                                                    105
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          II.     Structure et définition des Activités Cédées DIS
6.       Les Activités Cédées DIS regroupent l’Activité Cédée Enfouissement DIS, l’Activité
         Cédée Incinération DIS, et l’Activité Cédée TPC DIS, qui sont décrites ci-dessous.
               A. Structure et définition de l’Activité Cédée Enfouissement DIS
7.       L’Activité Cédée Enfouissement DIS couvre cinq sites d’enfouissement de DIS en
         France ([...] tonnes de DIS enfouis en 2018), et est portée par les filiales suivantes (dont
         la cession est proposée) :
               la société Suez RR IWS Minerals France (S.A.S.U.) (« Suez RR IWS Minerals
                France ») 116, étant précisé qu’avant la cession :
                o      les sites de Drambon et Bellegarde (présentant tous deux à la fois des
                       capacités d’enfouissement de DIS et de déchets banals), l’ISDD de Laimont
                       et les activités relatives à l’exploitation de ces sites, ainsi que les sites de
                       terres polluées et les activités de gestion de ces sites 117 , actuellement
                       détenues par Suez RR IWS Minerals France feront l’objet d’un détourage
                       pour être conservées par Veolia. De même, les activités de plateforme de
                       terres polluées feront l’objet d’un détourage pour être conservées par
                       Veolia ;
                o      les participations détenues par Suez RR IWS Minerals France dans les
                       sociétés Remblais de Préfontaine (G.I.E.), Atlantic Terres Solutions
                       (S.A.S.), Yvelines Terres Solutions (S.A.S.), et Suez RR IWS Minéral
                       International (S.A.S.U.), seront transférées à une entité du groupe Veolia
                       pour être conservées par Veolia ;
               la société Occitanis (S.A.) (« Occitanis »), [information relative                                 aux
                participations dans la société] 118, qui opère une ISDD située à Graulhet ;
               la Société d’exploitation de la décharge angevine SEDA (S.A.) (« SEDA »),
                [information relative aux participations dans la société] 119, qui opère une ISDD
                située à Champteussé-sur-Baconne 120.
8.       Une description de la structure juridique et fonctionnelle de l’Activité Cédée
         Enfouissement DIS, dans son état actuel, est fournie en Engagements DIS - Annexe 1.
         L’Activité Cédée Enfouissement DIS comprend l’ensemble des Actifs, contrats
         d’exploitation et des membres du Personnel qui contribuent au fonctionnement actuel
116
    Ainsi que la participation de [...] % qu’elle détient dans la société SNC Biovale.
117
    À l’exception de l’activité de plateforme de regroupement logistique située sur le site de Vaivre-et-Montoille
    qui sera incluse dans la cession.
118
    [information relative aux participations dans la société]
119
    [information relative aux participations dans la société]
120
    Afin de garantir la viabilité de cette cession, la cession proposée porte sur l’intégralité de l’activité de SEDA,
    incluant non seulement l’exploitation de l’ISDD située à Champteussé-sur-Baconne, mais également l’activité
    d’exploitation d’une ISDND opérée sur ce même site (ayant traité […] tonnes en 2018).
                                                          106
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         des sites qu’englobe l’Activité Cédée Enfouissement DIS, ou qui sont nécessaires pour
         garantir leur viabilité et leur compétitivité, en particulier :
                Tous les actifs corporels 121 listés en Engagements DIS - Annexe 1 ;
                L’ensemble des licences, permis et autorisations délivrés par des organismes
                 publics au bénéfice de l’Activité Cédée Enfouissement DIS, dans la mesure où la
                 loi applicable le permet 122 ;
                L’ensemble des contrats clients logés dans les sociétés cédées 123, à l’exception des
                 contrats relatifs à des activités de gestion de déchets traités à plus de [...] % sur les
                 sites de Bellegarde, Drambon et Laimont ou relatifs à des activités de traitement
                 de terres polluées ;
                L’ensemble des baux, engagements et commandes de clients au profit de
                 l’Activité Cédée Enfouissement DIS, l’ensemble des fichiers de clients, de crédits
                 et autres qui sont directement dédiés à l’exploitation des sites composant
                 l’Activité Cédée Enfouissement DIS, dans la mesure où la loi applicable le
                 permet 124 ;
                L’ensemble du personnel des sociétés Occitanis et SEDA (tel que présenté en
                 Engagements DIS - Annexe 1).
                L’ensemble du personnel de la société Suez RR IWS Minerals France, à
                 l’exception du personnel dédié au fonctionnement des sites de Bellegarde et
                 Drambon (incluant tous deux à la fois une ISDD et une ISDND) et de l’ISDD de
                 Laimont, ainsi que du personnel dédié aux activités de gestion des terres polluées
                 qui feront l’objet d’un détourage avant cession pour rester chez Veolia (tel que
                 présenté en Engagements DIS - Annexe 1) 125.
121
    Il n’existe pas d’immobilisations incorporelles notables utilisées pour l’exercice des Activités Cédées DIS.
122
    Pour les licences, permis et autorisations délivrés par des organismes publics où serait requis le consentement
    d’une tierce partie, Veolia s’engage à fournir tous les efforts commercialement raisonnables pour obtenir ce
    consentement.
123
    Comprenant aussi les contrats clients hors France, c’est-à-dire les contrats qui lient directement des clients
    situés à l’étranger avec les installations cédées de Suez IWS en France.
124
    Pour les contrats, baux, engagements et commandes de clients, les fichiers de clients, de crédits et autres, où
    est requis le consentement d’une tierce partie, Veolia s’engage à fournir tous les efforts commercialement
    raisonnables pour obtenir ce consentement.
125
    En vertu de l’article L. 1224-1 du Code du travail français, les contrats de travail en cours subsistent
    automatiquement en cas de transfert d’une entité économique autonome, dans des conditions permettant à
    cette entité de conserver son identité et permettant à son activité d’être poursuivie ou reprise au sein de
    l’acquéreur (ou des Acquéreurs, en cas de cession à plusieurs Acquéreurs distincts). Or, les sites de Bellegarde,
    Drambon et Laimont et les activités de gestion des terres polluées constituent des entités économiques
    autonomes : ils présentent une activité autonome, avec certains contrats opérés séparément du reste de
    l’activité de la filiale Suez RR IWS Minerals et d’un encadrement fonctionnel propre, avec un personnel
    disposant de compétences et connaissances spécifiques. Le détourage et le transfert de ces activités à Veolia
    avant cession emportera donc transfert d’entités économiques autonomes et le personnel affecté à ces activités
    sera donc transféré à Veolia.
                                                         107
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                Le personnel des sociétés Suez RR IWS (S.A.S.) (« Suez RR IWS »), et Suez Eau
                 Industrielle S.A. (« Suez Eau Industrielle »), filiale de Suez Water Technologies
                 and Solutions SA (France) (« Suez WTS »), qui contribue au fonctionnement des
                 sites ou à l’exécution des contrats d’exploitation composant l’Activité Cédée
                 Enfouissement DIS et est nécessaire pour garantir sa viabilité et sa compétitivité
                 (tel que présenté en Engagements DIS - Annexe 1).
                B. Structure et définition de l’Activité Cédée Incinération DIS
9.       L’Activité Cédée Incinération DIS couvre l’ensemble des activités françaises de Suez
         sur le marché de l’incinération des DIS, et est portée par les filiales suivantes (dont la
         cession est proposée) :
                la société Suez RR IWS Chemicals France (S.A.S.U.) (« Suez RR IWS
                 Chemicals France ») 126 détenue à [...] % par Suez RR IWS, étant précisé
                 qu’avant la cession, la participation de Suez RR IWS Chemicals France dans Suez
                 RR IWS Remediation France (S.A.S.) sera [information relative aux étapes
                 transactionnelles convenues par les Parties] et ainsi conservée par Veolia 127.
                la société Scori (S.A.) (« Scori S.A. ») – entreprise commune avec les cimentiers
                 Lafarge, Vicat et Calcia dans laquelle Suez RR IWS détient [...] % – et la société
                 Scori Est (S.A.S.U.) (« Scori Est », et avec Scori S.A., « Scori »), détenue à […] %
                 par Suez RR IWS, étant précisé qu’avant la cession, la participation minoritaire
                 ([...] %) détenue par Scori dans la société Cédilor (S.A.), [information relative aux
                 participations dans la société], sera [information relative aux étapes
                 transactionnelles convenues par les Parties] et ainsi conservée par Veolia.
10.      Une description de la structure juridique et fonctionnelle de l’Activité Cédée
         Incinération DIS, dans son état actuel, est fournie en Engagements DIS - Annexe 1.
         L’Activité Cédée Incinération DIS comprend l’ensemble des Actifs, contrats
         d’exploitation et des membres du Personnel qui contribuent au fonctionnement actuel
         des sites qu’englobe l’Activité Cédée Incinération DIS, ou qui sont nécessaires pour
         garantir leur viabilité et leur compétitivité, en particulier :
                Tous les actifs corporels 128 listés en Engagements DIS - Annexe 1 ;
126
    Ainsi que les participations détenues par Suez RR IWS Chemicals dans les filiales Osiris (G.I.E.) et SCI
    Laterre (S.C.I.) :
    - [...]
127
    La filiale Suez RR IWS Remediation France (S.A.S.) fonctionne de manière totalement autonome de
    l’Activité Cédée Incinération DIS.
128
    Il n’existe pas d’immobilisations incorporelles notables utilisées pour l’exercice des Activités Cédées DIS.
                                                      108
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                L’ensemble des licences, permis et autorisations délivrés par des organismes
                 publics au bénéfice de l’Activité Cédée Incinération DIS, dans la mesure où la loi
                 applicable le permet 129 ;
                L’ensemble des contrats clients logés dans les sociétés cédées 130 ;
                L’ensemble des baux, engagements et commandes de clients au profit de
                 l’Activité Cédée Incinération DIS, l’ensemble des fichiers de clients, de crédits et
                 autres qui sont directement dédiés à l’exploitation des sites composant l’Activité
                 Cédée Incinération DIS, dans la mesure où la loi applicable le permet 131 ;
                L’ensemble du personnel des sociétés Suez RR IWS Chemicals France, Scori S.A.,
                 Scori Est, (tel que présenté en Engagements DIS - Annexe 1), incluant
                 notamment :
                 o     Le personnel opérant des fonctions liées aux activités de Scori S.A. et Scori
                       Est portées par Suez RR IWS Chemicals France, y compris les équipes
                       commerciales et le département « Waste Flow » 132 , qui contribue au
                       fonctionnement des activités de Scori S.A. et Scori Est ou à l’exécution des
                       contrats d’exploitation composant l’Activité Cédée Incinération DIS ou sont
                       nécessaires pour garantir leur viabilité et leur compétitivité ; et
                 o     Le personnel de Scori S.A. et Scori Est présent sur les sites de certaines
                       cimenteries, qui contribue au fonctionnement des activités de Scori S.A. et
                       Scori Est ou à l’exécution des contrats d’exploitation composant l’Activité
                       Cédée Incinération DIS ou sont nécessaires pour garantir leur viabilité et
                       leur compétitivité (tel que présenté en Engagements DIS - Annexe 1)
                 o     Le personnel de Suez RR IWS Chemicals responsable pour les contrats avec
                       des clients hors de France 133 ;
                Le personnel des sociétés Suez RR IWS et Suez Eau Industrielle qui contribue au
                 fonctionnement des sites ou à l’exécution des contrats d’exploitation composant
                 l’Activité Cédée Incinération DIS et est nécessaire pour garantir sa viabilité et sa
                 compétitivité (tel que présenté en Engagements DIS - Annexe 1), en particulier
129
    Pour les licences, permis et autorisations délivrés par des organismes publics où serait requis le consentement
    d’une tierce partie, Veolia s’engage à fournir tous les efforts commercialement raisonnables pour obtenir ce
    consentement.
130
    Comprenant aussi les contrats clients hors France, c’est-à-dire les contrats qui lient directement des clients
    situés à l’étranger avec les installations cédées de Suez IWS en France.
131
    Pour les contrats, baux, engagements et commandes de clients, les fichiers de clients, de crédits et autres, où
    est requis le consentement d’une tierce partie, Veolia s’engage à fournir tous les efforts commercialement
    raisonnables pour obtenir ce consentement.
132
    [information relative aux opérations de Suez]
133
    Les Activités Cédées comprennent les équipes commerciales responsables pour les contrats avec des clients
    hors de France comprenant des déchets dangereux traités en France (ces contrats concernent exclusivement
    des activités d’incinération et co-incinération). [information relative au personnel]
                                                         109
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                 le personnel de Suez RR IWS en charge du commerce européen des activités
                 d’incinération 134.
                C. Structure et définition de l’Activité Cédée TPC DIS
11.      L’Activité Cédée TPC DIS couvre l’ensemble des activités françaises de Suez sur le
         marché du traitement physico-chimique des DIS.
12.      Plus précisément, l’Activité Cédée TPC DIS est constituée :
                Des unités opérationnelles en charge de l’activité d’exploitation (y compris les
                 contrats et personnels s’y rapportant) des sites de Villers-Saint-Paul (détenu par
                 VSPU, filiale d’Engie Cofely 135) et de Lacq (détenu par Sobegi, filiale de Total),
                 [information relative aux contrats de Suez] 136; et
                Des sites de traitement physico-chimique des DIS de Pont-de-Claix et de Givors,
                 détenus respectivement par Suez RR IWS Chemicals France et Scori S.A.
13.      Une description de la structure juridique et fonctionnelle de l’Activité Cédée TPC DIS,
         dans son état actuel, est fournie en Engagements DIS - Annexe 1. L’Activité Cédée
         TPC DIS comprend l’ensemble des Actifs, contrats d’exploitation et des membres du
         Personnel qui contribuent au fonctionnement actuel des sites compris dans l’Activité
         Cédée TPC DIS, ou qui sont nécessaires pour garantir leur viabilité et leur compétitivité,
         en particulier :
                Tous les actifs corporels 137 listés en Engagements DIS - Annexe 1 ;
                L’intégralité des contrats d’exploitation des sites de Villers-Saint-Paul et de Lacq,
                 incluant, en plus des activités de traitement physico-chimique, la gestion et la
                 maintenance des installations d’eau sur ces sites, y compris les activités liées à la
                 gestion de l’eau industrielle ;
                L’ensemble des contrats clients logés dans les sociétés cédées, ainsi que
                 l’ensemble des contrats relatifs à des activités de gestion de déchets traités à plus
                 de [...] % sur les sites de Villers Saint Paul et Lacq ;
                L’ensemble des licences, permis et autorisations délivrés par des organismes
                 publics au bénéfice de l’Activité Cédée TPC DIS, dans la mesure où la loi
                 applicable le permet 138 ;
134
    Voir la note de bas de page n° 133 ci-dessus.
135
    [information relative aux contrats de Suez]
136
    [information relative aux contrats de Suez]
137
    Il n’existe pas d’immobilisations incorporelles notables utilisées pour l’exercice des Activités Cédées DIS.
138
    Pour les licences, permis et autorisations délivrés par des organismes publics où serait requis le consentement
    d’une tierce partie, Veolia s’engage à fournir tous les efforts commercialement raisonnables pour obtenir ce
    consentement.
                                                        110
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               L’ensemble des baux, engagements et commandes de clients au profit de
                l’Activité Cédée TPC DIS, l’ensemble des fichiers de clients, de crédits et autres
                qui sont directement dédiés à l’exploitation des sites composant l’Activité Cédée
                TPC DIS, dans la mesure où la loi applicable le permet 139 ;
               Le personnel [information relative au personnel] qui contribue au fonctionnement
                des sites ou à l’exécution des contrats d’exploitation composant l’Activité Cédée
                TPC DIS et est nécessaire pour garantir sa viabilité et sa compétitivité 140 (tel que
                présenté en Engagements DIS - Annexe 1).
Section C.         Engagements liés
     I.     Maintien de la viabilité, de la valeur marchande et de la compétitivité
14.      Entre la Date d’effet et la Clôture de la cession, la Partie Notifiante doit préserver ou
         s’assurer que soient préservées la viabilité économique, la valeur marchande et la
         compétitivité des Activités Cédées DIS, conformément aux bonnes pratiques
         commerciales, et réduire au minimum tout risque de perte de compétitivité. Veolia
         s’engage notamment :
         a.     À ne mettre en œuvre aucune pratique susceptible d’avoir une incidence négative
                importante sur la valeur, la gestion ou la compétitivité des Activités Cédées DIS
                ou susceptible d’en altérer la nature et l’étendue, la stratégie industrielle ou
                commerciale ou la politique d’investissement ;
         b.     À mettre à disposition ou à faire en sorte que soient mises à disposition des
                ressources suffisantes pour le développement des Activités Cédées DIS, sur la
                base des plans d’entreprise existants et de leurs successeurs ;
         c.     À adopter ou à faire en sorte que soient adoptées toutes les mesures utiles,
                notamment des systèmes d’incitation adéquats (sur la base des pratiques du
                secteur), pour encourager l’ensemble des membres du Personnel Essentiel à rester
                au service des Activités Cédées DIS, et à s’abstenir de chercher à attirer des
                membres du Personnel vers les Activités Conservées DIS ou de les y transférer.
                Néanmoins, lorsqu’à titre exceptionnel, des membres du Personnel Essentiel
139
    Pour les contrats, baux, engagements et commandes de clients, les fichiers de clients, de crédits et autres, où
    est requis le consentement d’une tierce partie, Veolia s’engage à fournir tous les efforts commercialement
    raisonnables pour obtenir ce consentement.
140
    Étant précisé que la cession inclut les sociétés Suez RR IWS Chemicals et Scori S.A. (qui portent
    respectivement les sites de Pont de Claix et Givors), et que le personnel de la société Suez Eau Industrielle
    qui contribue à l’exécution des contrats d’exploitation des sites de Villers-Saint-Paul et Lacq, sera transféré à
    l’Acquéreur en vertu de l’article L. 1224-1 du Code du travail français. Selon cet article, les contrats de travail
    en cours subsistent automatiquement en cas de transfert d’une entité économique autonome, dans des
    conditions permettant à cette entité de conserver son identité et permettant à son activité d’être poursuivie ou
    reprise au sein de l’acquéreur. Or, les unités opérationnelles en charge de l’exploitation des sites de Villers-
    Saint-Paul et de Lacq constituent des entités économiques autonomes, présentant une activité autonome, avec
    certains contrats opérés séparément du reste de l’activité de la filiale Suez Eau Industrielle et d’un encadrement
    fonctionnel propre, avec un personnel disposant de compétences et connaissances spécifiques. La cession de
    ces activités emportera donc transfert d’entités économiques autonomes et le personnel affecté à ces activités
    sera donc transféré à l’Acquéreur.
                                                        111
 ---pagebreak---                                                            VERSION NON CONFIDENTIELLE
              quittent les Activités Cédées DIS, Veolia présentera à la Commission et au
              Mandataire chargé du contrôle une proposition motivée de remplacement de la ou
              des personnes concernées. Veolia doit être en mesure de démontrer à la
              Commission que le remplacement proposé est adéquat et que les fonctions
              exercées par le ou les membres du Personnel Essentiel démissionnaires seront
              correctement assurées. Le remplacement s’effectue sous la surveillance du
              Mandataire chargé du contrôle, qui fait rapport à la Commission.
15.     En particulier :
             S’agissant de l’ISDD de Villeparisis, Veolia s’engage :
              o      à ce que le périmètre proposé à la cession inclue tout éventuel projet de
                     l’exploitant actuel du site de Villeparisis lié à la prolongation de
                     l’exploitation de ce site ou à la création d’un nouveau site qui en prendrait
                     la suite en Ile-de-France ou hors de l’Ile-de-France (étant précisé qu’il sera
                     considéré qu’un nouveau site hors de l’Ile-de-France prendra la suite du site
                     de Villeparisis s’il est prévu qu’il traite des DIS issus à [...] % de la région
                     Ile-de-France et si l’exploitation de Villeparisis n’a pas déjà pas fait l’objet
                     d’une prolongation ou un autre site n’en a pas déjà pris la suite) ; et
              o      pour une durée de [...], à ne mettre en œuvre aucune pratique susceptible
                     d’avoir une incidence négative sur tout éventuel projet de l’exploitant actuel
                     ou de l’Acquéreur (ou de l’Acquéreur concerné, en cas de cession à
                     plusieurs Acquéreurs distincts) lié à la prolongation de l’exploitation du site
                     de Villeparisis ou à la création d’un nouveau site qui en prendrait la suite en
                     Ile-de-France ou hors de l’Ile-de-France (étant précisé qu’il sera considéré
                     qu’un nouveau site hors de l’Ile-de-France prendra la suite du site de
                     Villeparisis s’il est prévu qu’il traite des DIS issus à [...] % de la région Ile-
                     de-France et si l’exploitation de Villeparisis n’a pas déjà fait l’objet d’une
                     prolongation ou un autre site n’en a pas déjà pris la suite).
             [Information relative aux contrats de Suez], Veolia s’engage, pour [...], à ne mettre
              en œuvre aucune pratique susceptible d’avoir une incidence négative sur toute
              éventuelle négociation ayant pour objet de reconduire les contrats cadre
              d’approvisionnement conclus entre Scori et les cimentiers.
    II.   Obligations de séparation des activités
16.     La Partie Notifiante s’engage, à compter de la Date d’effet et jusqu’à la Clôture de la
        cession, à faire en sorte que les Activités Cédées DIS soient séparées des Activités
        Conservées DIS et à veiller à ce que, sauf autorisation expresse dans la présente
        Proposition d’engagements : i) l’encadrement et le Personnel des Activités Conservées
        DIS n’ait aucun lien avec les Activités Cédées DIS ; ii) le Personnel Essentiel et le
        Personnel des Activités Cédées DIS n’aient aucun lien avec les Activités Conservées
        DIS et ne rendent aucun compte à qui que ce soit en dehors des Activités Cédées DIS.
                                                  112
 ---pagebreak---                                                         VERSION NON CONFIDENTIELLE
17.    Jusqu’à la Clôture de la cession, Veolia assiste le Mandataire chargé du contrôle en
       veillant à ce que les Activités Cédées DIS soient gérées comme des activités distinctes
       et cessibles, séparées des Activités Conservées DIS. Immédiatement après l’adoption
       de la Décision, Veolia désigne un Gestionnaire (ou plusieurs Gestionnaires, en cas de
       cession à plusieurs Acquéreurs distincts) chargé(s) de garantir la séparation des activités.
       Ce(s) Gestionnaire(s), qui fait (font) partie du Personnel Essentiel, gère(nt) les Activités
       Cédées DIS de manière indépendante et au mieux de l’intérêt de celle-ci, de manière à
       en préserver la viabilité économique, la valeur marchande et la compétitivité et à assurer
       leur indépendance vis-à-vis des Activités Conservées DIS. Il(s) coopère(nt) étroitement
       avec le Mandataire chargé du contrôle, à qui il(s) fait (font) rapport, ainsi qu’au
       Mandataire chargé de la cession, s’il y a lieu. Le remplacement éventuel du (des)
       Gestionnaire(s) chargé(s) de garantir la séparation des activités est soumis à la procédure
       exposée au point 10 de la présente Proposition d’engagements. La Commission peut,
       après avoir entendu Veolia, lui demander de remplacer le(s) Gestionnaire(s) chargé(s)
       de garantir la séparation des activités.
18.    Pour garantir que les Activités Cédées DIS sont détenues et gérées comme une entité
       distincte, le Mandataire chargé du contrôle exerce les droits conférés à Suez et Veolia
       en leur qualité d’actionnaires des entités juridiques qui constituent les Activités Cédées
       DIS (sauf les droits à percevoir les dividendes dus avant la Clôture de la cession), en
       vue d’agir au mieux de l’intérêt des Activités Cédées DIS, qui sera déterminé sur une
       base autonome, en tant qu’investisseur financier indépendant, et en vue de remplir les
       obligations de Veolia découlant de la présente Proposition d’engagements. En outre, le
       Mandataire chargé du contrôle a le pouvoir de remplacer les membres des instances
       dirigeantes nommés pour le compte de Suez ou Veolia. À la demande du Mandataire
       chargé du contrôle, Suez ou Veolia démissionnent de ces conseils ou font en sorte que
       les membres de ces conseils nommés pour son compte démissionnent.
  III.          Protection des Activités Cédées DIS
19.    Veolia prend ou fait en sorte que soient prises toutes les mesures nécessaires pour
       garantir qu’elle ne recueille pas, après la Date d’effet, des Informations confidentielles
       concernant les Activités Cédées DIS autres que celles nécessaires pour la clôture de
       l’Opération ou la mise en œuvre de la présente Proposition d’engagements, et pour que
       toute information de ce type qu’elle aurait obtenue avant la Date d’effet soit détruite et
       qu’elle ne puisse l’utiliser. Sont concernées notamment les mesures vis-à-vis des
       personnes désignées par Veolia au sein des instances dirigeantes des Activités Cédées
       DIS. En particulier, dans toute la mesure du possible, il est mis un terme à la
       participation des Activités Cédées DIS à tout réseau informatique central, sans
       compromettre la viabilité des Activités Cédées DIS. Veolia peut obtenir ou conserver
       toute information concernant les Activités Cédées DIS qui est raisonnablement
       nécessaire pour la cession des Activités Cédées DIS ou que la loi oblige à lui divulguer.
                                                113
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  IV.           Clause de non-sollicitation
20.    Les Parties s’engagent, dans le respect des limites usuelles, à ne pas solliciter, et à faire
       en sorte que leurs Entreprises Liées ne sollicitent pas, le Personnel Essentiel transféré
       aux Activités Cédées DIS pendant une période de [...] ans après la Clôture de la cession.
    V.          Examen préalable
21.    Afin de permettre aux acquéreurs potentiels de se livrer à un examen préalable
       raisonnable des Activités Cédées DIS, sous réserve des précautions d’usage en matière
       de confidentialité et en fonction de l’avancement du processus de cession, Veolia :
       a.     Fournit aux acquéreurs potentiels des informations suffisantes concernant les
              Activités Cédées DIS ;
       b.     Fournit aux acquéreurs potentiels des informations suffisantes concernant le
              Personnel et leur permet un accès adéquat audit Personnel.
  VI.           Information
22.    Veolia soumet à la Commission et au Mandataire chargé du contrôle des rapports écrits
       en français sur les acquéreurs potentiels des Activités Cédées DIS et l’état d’avancement
       des négociations avec eux, au plus tard dix jours après la fin de chaque mois suivant la
       Date d’effet (ou à la demande de la Commission). Veolia soumet à la Commission une
       liste de tous les acquéreurs potentiels ayant manifesté leur souhait d’acquérir les
       Activités Cédées DIS, à chaque stade du processus de cession, ainsi que la copie de
       toute offre formulée par un acquéreur potentiel, dans les cinq jours suivant sa réception.
23.    Veolia informe la Commission et le Mandataire chargé du contrôle de l’état de
       préparation de la documentation consultable dans la salle des données et du processus
       d’examen préalable et leur soumet une copie du prospectus avant son envoi aux
       acquéreurs potentiels.
Section D.       L’Acquéreur ou les Acquéreurs
24.    A titre liminaire, Veolia précise que la société Occitanis, qui opère une ISDD située à
       Graulhet, pourra être cédée à un Acquéreur distinct du reste des Activités Cédées DIS.
       Le choix d’un ou plusieurs Acquéreur(s) devra, autant que possible, maintenir des
       synergies similaires à celles existant pré-cession entre les Activités Cédées DIS.
25.    Pour être approuvé par la Commission, tout Acquéreur doit répondre aux Critères
       suivants :
       a.     Il doit être indépendant et sans lien avec la Partie Notifiante ni avec les entreprises
              qui lui sont liées (appréciation au regard de la situation à l’issue de la cession) ;
       b.     Il doit posséder les ressources financières, les compétences confirmées et la
              motivation nécessaires pour pouvoir préserver et développer de manière viable la
                                                  114
 ---pagebreak---                                                       VERSION NON CONFIDENTIELLE
             capacité des Activités Cédées DIS à concurrencer activement les Parties et
             d’autres concurrents ;
       c.    L’acquisition des Activités Cédées DIS ne doit ni être susceptible, à la lumière
             des informations dont dispose la Commission, de donner lieu à des problèmes de
             concurrence à première vue, ni entraîner de risque de retard dans la mise en œuvre
             de la présente Proposition d’engagements. En particulier, on doit pouvoir
             raisonnablement attendre de tout Acquéreur qu’il obtienne auprès des autorités
             réglementaires compétentes tous les agréments nécessaires à l’acquisition des
             Activités Cédées DIS.
26.   L’accord d’achat et de vente (ou les accords d’achat et de vente, en cas de cession à
      plusieurs Acquéreurs) ferme(s) et définitif(s) (et tout accord accessoire) lié(s) à la
      cession des Activités Cédées DIS est (sont) subordonné(s) à l’approbation de la
      Commission. Lorsque Veolia est parvenue à un accord avec un Acquéreur, elle soumet
      à la Commission et au Mandataire chargé du contrôle une proposition parfaitement
      documentée et motivée, comprenant notamment une copie du/des accord(s) définitif(s),
      dans un délai d’une semaine. Veolia est tenue de démontrer, à la satisfaction de la
      Commission, que l’Acquéreur répond aux Critères Applicables à l’Acquéreur et que les
      Activités Cédées DIS sont cédées dans le respect de la Décision de la Commission et
      des engagements. Avant de donner son aval, la Commission vérifie que l’Acquéreur
      répond aux Critères Applicables à l’Acquéreur et que les Activités Cédées DIS sont
      cédées dans le respect de la Proposition d’engagements, en ce compris son objectif
      consistant à modifier la structure du marché de façon durable. La Commission peut
      autoriser la vente des Activités Cédées DIS en excluant un ou plusieurs Actifs ou
      membres du Personnel, ou en remplaçant un ou plusieurs Actifs ou membres du
      Personnel, pour autant que cela n’affecte pas la viabilité ni la compétitivité des Activités
      Cédées DIS après la vente, compte tenu de l’Acquéreur proposé.
Section E.      Mandataire
       I.      Procédure de désignation
27.   Veolia désigne un ou plusieurs Mandataire(s) pour exécuter les tâches que la présente
      Proposition d’engagements assigne à un Mandataire chargé du contrôle. La Partie
      Notifiante s’engage à ne pas clôturer l’Opération avant la désignation du ou des
      Mandataire(s) chargé(s) du contrôle.
28.   Si Veolia n’a pas conclu d’accord de vente et d’achat ferme concernant les Activités
      Cédées DIS un mois avant la fin de la Première phase de cession ou si la Commission a
      rejeté l’acquéreur proposé par Veolia à cette date ou par la suite, Veolia désignera un ou
      plusieurs Mandataire(s) chargé(s) de la cession. La désignation du ou des Mandataire(s)
      chargé(s) de la cession prend effet le premier jour de la Phase d’intervention du
      Mandataire chargé de la cession.
29.   Si plusieurs Mandataires sont désignés, les dispositions ci-après sont lues comme
      définissant la mission de chaque Mandataire pour la portion des Activités Cédées DIS
      dont il est chargé.
                                             115
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30. Le Mandataire :
    a.     Est, au moment de sa désignation, indépendant de la Partie Notifiante et de ses
           Entreprises Liées ;
    b.     Possède les qualifications nécessaires à l’exécution de son mandat, par exemple
           une expérience adéquate suffisante en tant que spécialiste des services de banque
           d’affaires, consultant ou auditeur ; et
    c.     Ne doit pas faire ou devenir l’objet d’un Conflit d’intérêts.
31. La Partie Notifiante prend en charge la rémunération du Mandataire d’une manière qui
    n’entrave pas son indépendance ni son efficacité dans l’exercice de son mandat. En
    particulier, si la rémunération inclut une prime de succès liée à la valeur finale de la
    vente des Activités Cédées DIS, cette prime ne peut être versée que si la cession a lieu
    au cours de la Phase d’intervention du Mandataire chargé de la cession.
              Proposition de Veolia
32. Au plus tard deux semaines après la Décision, Veolia soumet à la Commission, pour
    approbation, le nom d’une ou de plusieurs personnes physiques ou morales qu’elle
    propose de désigner comme Mandataire chargé du contrôle. Au plus tard un mois avant
    la fin de la Première phase de cession ou sur demande de la Commission, Veolia soumet
    à la Commission, pour approbation, le nom d’une ou de plusieurs personnes qu’elle
    propose de désigner comme Mandataire(s) chargé(s) de la cession. La propositio n
    contient des informations suffisantes pour permettre à la Commission de vérifier si la
    ou les personnes proposées répondent aux exigences définies au point 20 de la présente
    Proposition d’engagements, notamment :
    a. Le texte intégral du projet de mandat, comprenant toutes les dispositions nécessaires
         pour permettre au Mandataire de s’acquitter de sa mission dans le cadre de la
         Proposition d’engagements ;
    b.     L’ébauche d’un plan de travail décrivant de quelle manière le Mandataire compte
           mener à bien les tâches qui lui sont confiées ;
    c.     Une mention précisant si le Mandataire proposé agira à la fois comme Mandataire
           chargé du contrôle et comme Mandataire chargé de la cession, ou si deux
           Mandataires distincts sont proposés pour les deux fonctions.
              Approbation ou rejet par la Commission
33. La Commission dispose d’un pouvoir d’appréciation pour approuver ou rejeter le ou les
    mandataires proposés et approuver le projet de mandat, sous réserve de toute
    modification qu’elle juge nécessaire pour que le Mandataire puisse remplir ses
    obligations. Si un seul nom est approuvé, Veolia désigne ou fait désigner comme
    Mandataire la ou les personnes concernées, conformément au mandat approuvé par la
    Commission. Si plusieurs noms sont approuvés, Veolia est libre de choisir le Mandataire
    à désigner parmi les noms approuvés. Le Mandataire est désigné dans un délai d’une
                                             116
 ---pagebreak---                                                        VERSION NON CONFIDENTIELLE
    semaine à compter de l’approbation par la Commission, conformément au mandat
    approuvé par cette dernière.
              Nouvelle proposition de Veolia
34. Si tous les mandataires proposés sont rejetés, Veolia soumet les noms d’au moins deux
    nouvelles personnes physiques ou morales, dans un délai d’une semaine à compter de
    la notification du rejet, conformément aux points 18 et 23 de la présente Proposition
    d’engagements.
              Mandataire désigné par la Commission
35. Si tous les mandataires proposés sont rejetés par la Commission, celle-ci nomme elle-
    même un Mandataire que Veolia désigne ou fait désigner selon les termes d’un mandat
    approuvé par la Commission.
    II.      Tâches du Mandataire
36. Le Mandataire s’acquitte de ses fonctions et obligations pour garantir le respect de la
    présente Proposition d’engagements. La Commission peut, de sa propre initiative ou à
    la demande du Mandataire ou de Veolia, donner tout ordre ou toute instruction au
    Mandataire pour garantir le respect des conditions et charges liées à la Décision.
              Fonctions et obligations du Mandataire chargé du contrôle
37. Le Mandataire chargé du contrôle :
    a. Propose dans son premier rapport à la Commission un plan de travail détaillé
         décrivant comment il compte vérifier le respect des obligations et charges liées à la
         Décision ;
    b. Surveille, en étroite collaboration avec le Gestionnaire chargé de garantir la
         séparation des Activités Cédées DIS, la gestion courante des Activités Cédées DIS
         en vue de garantir le maintien de sa viabilité économique, de sa valeur marchande
         et de sa compétitivité et s’assure du respect par Veolia des conditions et charges
         liées à la Décision. À cette fin, il :
          i.        Contrôle le maintien de la viabilité économique, de la valeur marchande et
                    de la compétitivité des Activités Cédées DIS et la préservation de la
                    séparation entre les entités à céder et les Activités Conservées DIS,
                    conformément aux points 10 et 11 de la présente Proposition
                    d’engagements ;
         ii.        S’assure que les Activités Cédées DIS sont gérées comme des entités
                    totalement distinctes et cessibles, conformément au point 12 de la présente
                    Proposition d’engagements ;
        iii.        En ce qui concerne les Informations confidentielles, il :
                                                117
 ---pagebreak---                                                   VERSION NON CONFIDENTIELLE
             − Décide de toutes les mesures utiles pour veiller à ce qu’après la Date
                 d’effet, Veolia ne recueille aucune Information confidentielle
                 concernant les Activités Cédées DIS,
             − S’efforce, dans toute la mesure du possible, de mettre un terme à la
                 participation des Activités Cédées DIS à tout réseau informatique
                 central, sans compromettre la viabilité des Activités Cédées DIS,
             − S’assure que toute Information confidentielle concernant les Activités
                 Cédées DIS que Veolia aurait obtenue avant la Date d’effet est détruite
                 et que Veolia ne puisse l’utiliser ; et
             − Décide si ces informations peuvent être divulguées à Veolia ou
                 conservées par celle-ci parce qu’elles lui sont raisonnablement
                 nécessaires pour procéder à la cession des Activités Cédées DIS ou
                 parce que leur divulgation est requise par la loi ;
   iv.        Contrôle la séparation des Actifs et la répartition du Personnel entre les
              Activités Cédées DIS et Veolia ou ses Entreprises Liées ;
c. Propose à Veolia les mesures qu’il juge nécessaires pour garantir le respect par
    Veolia des conditions et charges liées à la Décision, en particulier le maintien de la
    viabilité économique, de la valeur marchande et de la compétitivité des Activités
    Cédées DIS, la séparation entre les Activités Cédées DIS et les Activités Conservées
    DIS par Veolia et la non-divulgation d’informations sensibles sur le plan de la
    concurrence ;
d. Évalue les acquéreurs potentiels ainsi que l’avancement du processus de cession et
    vérifie, en fonction du stade atteint dans le processus de cession :
     i.       que les acquéreurs potentiels reçoivent des informations suffisantes et
              correctes sur les Activités Cédées DIS et leur Personnel, notamment en
              examinant, s’ils sont disponibles, les documents consultables dans la salle
              des données, le prospectus et le processus d’examen préalable ; et
    ii.       que les acquéreurs potentiels se voient accorder un accès approprié au
              Personnel ;
e. Sert de point de contact pour toute demande adressée par des tiers, en particulier des
    acquéreurs potentiels, au sujet de la Proposition d’engagements ;
f. Transmet à la Commission, avec envoi simultané d’une version non confidentielle
    à Veolia, dans les quinze jours suivant la fin de chaque mois, un rapport écrit
    couvrant le fonctionnement et la gestion des Activités Cédées DIS ainsi que la
    séparation des Actifs et la répartition du Personnel, afin que la Commission puisse
    évaluer si les Activités Cédées DIS sont détenues dans le respect de la Proposition
    d’engagements et apprécier l’avancement du processus de cession et les acquéreurs
    potentiels ;
                                         118
 ---pagebreak---                                                          VERSION NON CONFIDENTIELLE
    g. Fait rapport par écrit à la Commission dans les meilleurs délais, avec envoi
         simultané d’une version non confidentielle à Veolia, s’il parvient à la conclusion
         fondée que Veolia ne respecte pas la présente Proposition d’engagements ;
    h. Dans un délai d’une semaine suivant la réception de la proposition documentée visée
         au point 17 de la présente Proposition d’engagements, soumet à la Commission,
         avec envoi simultané d’une version non confidentielle à Veolia, un avis motivé
         concernant le caractère approprié et l’indépendance de l’Acquéreur proposé, ainsi
         que la viabilité des Activités Cédées DIS après la vente, et précisant si les Activités
         Cédées DIS sont vendues dans le respect des conditions et des charges liées à la
         Décision, et en particulier, s’il y a lieu, si la vente des Activités Cédées DIS sans un
         ou plusieurs Actifs ou sans la totalité du Personnel affecte ou non sa viabilité après
         la vente, compte tenu de l’Acquéreur proposé ;
    i.   S’acquitte des autres tâches dévolues au Mandataire chargé du contrôle dans le
         respect des conditions et des charges liées à la Décision.
38. Si le Mandataire chargé du contrôle et celui chargé de la cession ne sont pas la ou les
    mêmes personnes (physiques ou morales), ils collaborent étroitement au cours et aux
    fins de la préparation de la Phase d’intervention du Mandataire chargé de la cession afin
    de faciliter l’exécution de leurs tâches respectives.
              Fonctions et obligations du Mandataire chargé de la cession
39. Au cours de la Phase pendant laquelle il est censé intervenir, le Mandataire chargé de la
    cession vend les Activités Cédées DIS (ou, la partie des Activités Cédées DIS qui
    n’aurait pas été cédée si la Partie Notifiante a dissocié la cession d’Occitanis du reste
    des Activités Cédées DIS) sans qu’un prix minimum ne soit fixé, sous réserve que la
    Commission ait approuvé tant l’Acquéreur que le contrat d’achat et de vente ferme et
    définitif (et tout accord accessoire), les estimant conformes à sa Décision et à la
    Proposition d’engagements conformément aux points 16 et 17 de la présente Proposition
    d’engagements. Le Mandataire chargé de la cession inclut dans le contrat d’achat et de
    vente (et dans tout accord accessoire) les modalités et conditions qu’il juge appropriées
    pour la conclusion d’une vente rapide durant la Phase de son intervention, en particulier
    les déclarations usuelles sur l’état de l’activité, les garanties et les indemnités qui sont
    raisonnablement requises pour conclure la vente. Il protège les intérêts financiers
    légitimes de Veolia, sous réserve de l’obligation inconditionnelle de la Partie Notifiante
    de vendre les Activités Cédées DIS, sans qu’un prix minimum ne soit fixé, pendant la
    Phase d’intervention du Mandataire chargé de la cession.
40. Au cours de la Phase pendant laquelle il est censé intervenir (ou sur demande de la
    Commission), le Mandataire chargé de la cession fournit à la Commission un rapport
    mensuel détaillé en français sur l’état d’avancement du processus de cession. Ce rapport
    est présenté dans les quinze jours suivant la fin de chaque mois, avec envoi simultané
    d’une copie au Mandataire chargé du contrôle et d’une version non confidentielle à la
    Partie Notifiante.
                                               119
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    III.     Fonctions et obligations des Parties
41. Veolia, directement et par l’intermédiaire de ses conseillers, apporte au Mandataire toute
    la coopération, l’assistance et l’information dont celui-ci pourrait raisonnablement avoir
    besoin pour s’acquitter de ses tâches. Le Mandataire a pleinement accès aux livres
    comptables, registres, documents, personnel d’encadrement ou autre, installations, sites
    et informations techniques de Veolia ou des Activités Cédées DIS qui lui sont
    nécessaires pour remplir les fonctions qui lui incombent en application de la Proposition
    d’engagements, et Veolia et les Activités Cédées DIS fournissent au Mandataire, à sa
    demande, des copies de tout document requis. Veolia et les Activités Cédées DIS
    mettent à la disposition du Mandataire un ou plusieurs bureaux dans leurs locaux et se
    rendent disponibles pour des réunions afin de fournir au Mandataire tous les
    renseignements nécessaires à l’accomplissement de ses tâches.
42. Veolia fournit au Mandataire chargé du contrôle tout le soutien sur le plan administratif
    et de la gestion qu’il pourrait raisonnablement demander au nom de la direction des
    Activités Cédées DIS. Cela inclut toutes les fonctions de soutien administratif liées aux
    Activités Cédées DIS qui sont actuellement assumées au niveau du siège central. Veolia,
    directement et par l’intermédiaire de ses conseillers, garantit au Mandataire chargé du
    contrôle, sur demande, l’accès aux informations fournies aux acquéreurs potentiels ; en
    particulier aux documents consultables dans la salle des données et à toute autre
    information mise à la disposition des acquéreurs potentiels dans le cadre de l’examen
    préalable. Veolia fournit au Mandataire chargé du contrôle des informations sur les
    acquéreurs potentiels ainsi qu’une liste de ces derniers, à chaque phase du processus de
    sélection, incluant les offres qu’ils ont formulées, et il tient le Mandataire informé de
    toute évolution dans le processus de cession.
43. Veolia, directement ou par l’intermédiaire de ses Entreprises Liées, donne au
    Mandataire chargé de la cession toutes les procurations en bonne et due forme
    nécessaires pour effectuer la vente (y compris pour conclure des accords accessoires),
    la clôture de l’Opération et toute action et déclaration qu’il juge nécessaires ou
    appropriées pour mener à bien la vente et la clôture, notamment la désignation de
    conseillers pour l’assister dans le processus de vente. À la demande du Mandataire
    chargé de la cession, Veolia fait dûment signer les documents requis pour effectuer la
    vente et la clôture de l’Opération.
44. Veolia indemnise le Mandataire ainsi que ses salariés et agents (chacun représentant une
    « Partie Indemnisée ») et renonce à toute prétention à l’égard de chacune de ces
    parties ; il accepte de garantir les Parties Indemnisées contre toute responsabilité à son
    égard née de l’exécution des fonctions du Mandataire au titre de la Proposition
    d’engagements, sauf faute délibérée, imprudence, négligence grave ou mauvaise foi du
    Mandataire, de ses salariés, de ses conseillers ou de ses agents.
45. Moyennant l’accord de Veolia (qui ne peut être refusé ni différé sans motif), le
    Mandataire peut désigner, aux frais de Veolia, des conseillers (en particulier pour
    obtenir des conseils juridiques ou financiers d’entreprise), s’il l’estime nécessaire ou
    approprié aux fins de l’exécution de ses fonctions et obligations conformément au
    mandat, à condition que les frais et autres coûts supportés par le Mandataire soient
                                             120
 ---pagebreak---                                                        VERSION NON CONFIDENTIELLE
    raisonnables. Dans le cas où Veolia ne donnerait pas son accord à la nomination des
    conseillers proposés par le Mandataire, la Commission est habilitée à approuver la
    désignation de ces conseillers à sa place, après audition de Veolia. Seul le Mandataire
    est habilité à donner des instructions aux conseillers. Le point 33 de la présente
    Proposition d’engagements s’applique mutatis mutandis. Au cours de la Phase pendant
    laquelle il est censé intervenir, le Mandataire chargé de la cession peut louer les services
    de conseillers qui ont assisté Veolia au cours de la période de cession s’il estime ce
    choix le plus approprié pour la conclusion d’une vente rapide.
46. Veolia accepte que la Commission puisse partager avec le Mandataire des Informations
    confidentielles qui lui appartiennent en propre. Le Mandataire ne divulgue aucune de
    ces Informations et les principes énoncés à l’article 17, paragraphes 1 et 2, du Règlement
    sur les concentrations s’appliquent mutatis mutandis.
47. La Partie Notifiante accepte que les coordonnées du Mandataire chargé du contrôle
    soient publiées sur le site web de la direction générale Concurrence de la Commission
    et informe les tiers intéressés, en particulier les acquéreurs potentiels, de l’identité et des
    tâches du Mandataire chargé du contrôle.
48. Pendant les dix ans qui suivent la Date d’effet, la Commission peut demander aux
    Parties toutes les informations qui lui sont raisonnablement nécessaires pour contrôler
    la mise en œuvre effective de la présente Proposition d’engagements.
    IV.      Remplacement, décharge et nouvelle désignation du Mandataire
49. Si le Mandataire cesse d’accomplir ses fonctions sur le fondement de la Proposition
    d’engagements, ou pour tout autre motif légitime, y compris pour des raisons de Conflit
    d’intérêts :
    a. La Commission peut, après avoir entendu le Mandataire et Veolia, exiger de Veolia
         le remplacement du Mandataire ; ou
    b. Veolia peut, avec l’autorisation préalable de la Commission, remplacer le
         Mandataire.
50. Il peut être exigé du Mandataire révoqué conformément au point 39 de la présente
    Proposition d’engagements qu’il continue à exercer ses fonctions jusqu’à l’entrée en
    fonction d’un nouveau Mandataire, à qui il aura transféré l’ensemble des informations
    utiles. Le nouveau Mandataire sera désigné conformément à la procédure visée aux
    points 18 à 25 de la présente Proposition d’engagements.
51. Sauf s’il est révoqué conformément au point 39 de la présente Proposition
    d’engagements, le Mandataire ne cesse d’agir en tant que Mandataire qu’après que la
    Commission l’a déchargé de ses fonctions, une fois que tous les engagements qu’il a été
    chargé de faire respecter ont été mis en œuvre. Cependant, la Commission peut à tout
    moment demander que le Mandataire chargé du contrôle soit à nouveau désigné s’il
    apparaît ultérieurement que les mesures correctives pourraient ne pas avoir été mises en
    œuvre entièrement et correctement.
                                              121
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Section F.       Clause de réexamen
52.    La Commission peut prolonger les délais prévus dans la Proposition d’engagements en
       réponse à une demande de Veolia ou, s’il y a lieu, de sa propre initiative. Pour demander
       la prolongation d’un délai, Veolia soumet une demande dûment motivée à la
       Commission au plus tard un mois avant l’expiration du délai concerné, exposant ses
       motifs légitimes. La demande doit être accompagnée d’un rapport du Mandataire chargé
       du contrôle, qui en adresse simultanément une version non confidentielle à la Partie
       Notifiante. Veolia ne pourra demander une prorogation au cours du dernier mois d’un
       délai que si des circonstances exceptionnelles le justifient.
53.    La Commission peut aussi, en réponse à une demande dûment motivée de la Partie
       Notifiante exposant des motifs légitimes, lever, modifier ou remplacer, dans des
       circonstances exceptionnelles, une ou plusieurs obligations qui font l’objet de la
       présente Proposition d’engagements. La demande doit être accompagnée d’un rapport
       du Mandataire chargé du contrôle, qui en adresse simultanément une version non
       confidentielle à la Partie Notifiante. Elle n’a pas pour effet de suspendre l’applicatio n
       de l’obligation ni, en particulier, de suspendre l’expiration du délai dans lequel
       l’obligation doit être respectée.
Section G.       Entrée en vigueur
54.    La Proposition d’engagements prend effet à la date d’adoption de la Décision.
      (Signé)
       ……………………………………
       Pour ordre et au nom de Veolia
                                               122
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                                      ENGAGEMENTS DIS - ANNEXE 1
                                                  Activités Cédées DIS
         A. Description de la structure juridique et fonctionnelle des Activités Cédées DIS
1.       Les Activités Cédées DIS sont, pour l’essentiel, actuellement contrôlées par les entités
         Suez RR IWS Minerals France (S.A.S.U.), Suez RR IWS Chemicals France (S.A.S.U.),
         Suez RR IWS (S.A.S.) 141 , et Suez Eau Industrielle (S.A.S.) 142 . Les engagements
         proposés portent également sur l’activité des sociétés SEDA (S.A.) et Occitanis (S.A.),
         chacune incluant à l’exploitation d’un site d’enfouissement de DIS (à Champteussé-sur-
         Baconne et Graulhet respectivement) 143 et conjointement détenues par les groupes
         Veolia et Suez144.
                  1. Activité Cédée Enfouissement DIS
2.       L’Activité Cédée Enfouissement DIS est actuellement contrôlée par Suez RR IWS
         (S.A.S.) (« Suez RR IWS ») et comprend :
                La société Suez RR IWS Minerals France (S.A.S.U.) (« Suez RR IWS Minerals
                 France ») et les Installations de Stockage de Déchets Dangereux (« ISDD »)
                 suivantes : Villeparisis 145 ([...] t en 2018) 146, Jeandelaincourt ([...] t en 2018), et
                 Vaivre-et-Montoille 147 ([...] t en 2018).
                La société Occitanis (S.A.) (« Occitanis »), [information relative aux
                 participations dans la société] 148, qui opère une ISDD située à Graulhet ([...] t en
                 2018) ;
                La Société d’exploitation de la décharge angevine SEDA (S.A.) (« SEDA »),
                 [information relative aux participations dans la société] 149, qui opère une ISDD
                 située à Champteussé-sur-Baconne ([...] t en 2018).
         Ces sites sont présentés sur la Figure 5 ci-dessous, qui présente l’ensemble des sites
         d’enfouissement des DIS en France.
141
    [information relative aux participations dans la société]
142
    [information relative aux participations dans la société]
143
    Etant précisé que s’agissant de SEDA, la cession proposée porte sur l’intégralité de l’activité de SEDA,
    incluant non seulement l’exploitation de l’ISDD située à Champteussé-sur-Baconne, mais également l’activité
    d’exploitation d’une ISDND opérée sur ce même site ([...] tonnes en 2018).
144
    [information relative à l’exploitation opérationnelle]
145
    Veolia s’engage également, s’agissant de ce site, à ce que le périmètre proposé à la cession inclue tout éventuel
    projet de l’exploitant actuel de ce site lié à la prolongation de son exploitation ou à la création d’un nouveau
    site qui en prendrait la suite.
146
    [information relative aux estimations de parts de marché]
147
    Le site de Vaivre-et-Montoille héberge une ISDD ainsi qu’une plateforme de regroupement logistique qui sera
    également incluse dans les activités cédées.
148
    [information relative aux participations dans la société]
149
    [information relative aux participations dans la société]
                                                          123
 ---pagebreak---                                                       VERSION NON CONFIDENTIELLE
                                              Figure 5
                          Sites d’enfouissement des DIS en France
                            Source : Sites d’enfouissement d’après la base GEREP
3. Organisation juridique actuelle. L’Activité Cédée Enfouissement DIS est constituée
   d’entités juridiques existantes, qui sont d’ores et déjà autonomes et distinctes.
4. Suez RR IWS Minerals France est détenue à [...] % par Suez RR IWS (S.A.S.), elle-
   même détenue par l’intermédiaire d’autres entités (Suez RV France et Suez Groupe) à
   [...] % par Suez S.A.
5. Suez RR IWS Minerals France détient des participations capitalistiques dans cinq
   entités en France. A l’exception de la SNC Biovale, ces participations seront conservées
   par Veolia et seront ainsi transférées à une entité du groupe Veolia avant la cessions des
   Activités Cédées DIS. Un aperçu des filiales et participations capitalistiques de Suez
   RR IWS Minerals France est présenté dans le Tableau 10 ci-dessous.
                                             124
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         terres polluées, l’ensemble de ces activité fonctionnant de manière autonome de
         l’Activité Cédée Enfouissement DIS.
                   2. Activité Cédée Incinération DIS
9.       L’Activité Cédée Incinération DIS est actuellement contrôlée par Suez RR IWS (S.A.S.)
         et comprend l’ensemble de l’activité de Suez sur le marché de l’incinération des DIS en
         France, à savoir :
                 La société Suez RR IWS Chemicals France (S.A.S.U.) (« Suez RR IWS
                  Chemicals France »), détenue par Suez RR IWS (S.A.S) 152, qui comprend :
                       o les sites d’incinération dédiée des DIS de Péage-de-Roussillon ([...] t en
                            2018) et Pont-de-Claix 153 ([...] t en 2018), portés par Suez RR IWS
                            Chemicals France, et qui représentent l’ensemble de l’activité
                            d’incinération dédiée des DIS de Suez ;
                       o le site d’Oriolles, également porté par la société Suez RR IWS Chemicals,
                            qui propose des services de préparation de charge pour co-incinération
                            en cimenterie ([...] t en 2018) ;
                       o l’ensemble des actifs de type plateforme logistique de regroupement
                            détenus par Suez RR IWS Chemicals France 154.
                       o l’activité d’exploitation des contrats de Total Waste Management (qui
                            comprend notamment le personnel dédié logé sur les sites des clients) ;
                       o certaines fonctions supports pour l’ensemble des activités portées par
                            Suez RR IWS Chemicals France (incluant notamment les équipes
                            commerciales et le département « Waste Flow », qui contribue au
                            fonctionnement des activités de Scori S.A. et Scori Est – voir le point 10
                            ci-dessus) ;
152
    La chaîne de détention de Suez RR IWS Chemicals France et de ses filiales est présentée dans le Tableau 10
    ci-dessous.
153
    Étant précisé que le site de Pont-de-Claix a également une activité marginale et annexe en traitement physico-
    chimique, également incluse dans l’engagement de cession.
154
    Scori et Scori Est ne détiennent pas de tels actifs. La Partie Notifiante fournit en Engagements DIS - Annexe
    2 la liste des plateformes logistiques qui seront incluses dans les Activités Cédées DIS.
                                                          126
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                      o les participations de Suez RR IWS Chemicals France dans les filiales
                           Osiris (G.I.E.) 155 et SCI Laterre (S.C.I.) 156, 157 ;
                L’intégralité du capital détenu par Suez RR IWS dans les sociétés Scori (S.A.)
                 (« Scori S.A. ») – entreprise commune avec les cimentiers Lafarge, Vicat et
                 Calcia dans laquelle Suez RR IWS détient [...] % – et la société Scori Est
                 (S.A.S.U.) (« Scori Est », et avec Scori S.A., « Scori »), détenue à [...] % par
                 Suez RR IWS, dont les activités comprennent :
                      o les sites détenus par Scori S.A. : Airvault ([...] t en 2018), Barlin ([...] t
                           en 2018), Frontignan ([...] t en 2018), Givors 158 ([...] t en 2018) ;
                      o le site d’Amnéville ([...] t en 2018) détenu par Scori Est ;
         Ces sites composent, avec le site d’Oriolles détenu par la société Suez RR IWS
         Chemicals France, l’ensemble de l’activité de préparation de charge pour co-
         incinération de Suez.
         Les sites d’incinération dédiée et de préparation de charge visés ci-dessus sont présentés
         sur la Figure 6 ci-dessous, qui présente l’ensemble des sites disposant de capacité
         d’incinération/co-incinération 159 ainsi que les sites de préparation de charge de Suez160.
155
    Le GIE Osiris a un fonctionnement totalement autonome et a été constitué pour gérer les actifs communs
    [information relative aux actifs communs] de la plateforme industrielle de Roussillon. [information relative
    aux participations dans la société]
156
    Cette filiale apporte exclusivement l’actif foncier de la plateforme de Givors. [information relative aux
    participations dans la société]
157
    La participation de Suez RR IWS Chemicals France dans Suez RR IWS Remediation France (S.A.S.), qui
    fonctionne de manière totalement autonome de l’Activité Cédée Incinération DIS, sera transférée à une filiale
    du groupe Veolia avant la date de clôture de la cession des Activités Cédées et ainsi conservée par Veolia.
158
    Étant précisé que le site de Givors présente également une activité marginale et annexe en traitement physico-
    chimique également incluse dans l’engagement de cession.
159
    Ceci inclut les sites des cimentiers Vicat, Calcia et Lafarge-Holcim [information relative aux contrats de
    Suez], y compris la cimenterie de Calcia dans la commune de Beaucaire (Gard) [information relative aux
    contrats de Suez]
160
    Seules les plateformes de préparation de charge de Suez ont été indiquées sur cette carte (Veolia ne réalisant
    pas de préparation de charge en France et les Parties n’étant pas en mesure d’estimer les volumes de
    préparation de charge de leurs concurrents, ni des cimenteries associées).
                                                       127
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14.      Scori Est est détenue à [...] % par Suez RR IWS (S.A.S.), elle-même détenue à [...] %
         par l’intermédiaire d’autres entités (Suez RV France et Suez Groupe) à [...] % par Suez
         S.A.
15.      Organisation juridique de l’Activité Cédée Incinération DIS. Veolia propose de
         céder Suez RR IWS Chemicals France, Scori S.A. et Scori Est, qui sont déjà des entités
         juridiques fonctionnant de manière autonome au sein du groupe Suez. L’Activité Cédée
         Incinération DIS comprend par ailleurs les participations [...] détenues par Suez RR IWS
         Chemicals France dans le G.I.E. Osiris et dans la SCI Latterre ainsi que la participation
         [...] détenue par Scori S.A. dans CBL (S.A.) 165.
                   3. Activité Cédée TPC DIS
16.      L’Activité Cédée TPC DIS, actuellement contrôlée par Suez Eau Industrielle S.A.
         (« Suez Eau Industrielle »), Suez RR IWS Chemicals France et Scori S.A. comprend
         l’ensemble de l’activité de traitement physico-chimique des DIS de Suez en France.
         Cette dernière inclut :
                l’intégralité des contrats d’exploitation des sites de Villers-Saint-Paul et de Lacq
                 pris en charge par Suez WTS 166 ;
                les sites de traitement physico-chimique des DIS de Pont-de-Claix ([...] t en 2018)
                 et de Givors ([...] t en 2018) 167 détenus respectivement par Suez RR IWS
                 Chemicals France et Scori S.A.
17.      Ces sites sont présentés en Figure 7 ci-dessous qui représente l’ensemble des sites de
         traitement physico-chimique des DIS en France 168.
165
    La Partie Notifiante précise que la société Cédilor (S.A.) est actuellement contrôlée par le groupe Veolia et
    que la participation [...] détenue par Scori dans cette société sera conservée par Veolia. Elle sera ainsi
    transférée à une entité du groupe Veolia avant la cessions des Activités Cédées DIS.
166
    [information relative aux opérations de Suez]
167
    [information relative aux opérations de Suez]
168
    L’estimation des volumes cédés a été réalisée à partir de la base GEREP sur les données les plus récentes
    portant sur 2018.
                                                       130
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                                                        Figure 7
                         Sites de traitement physico-chimique des DIS en France
                      Source : Sites de traitement physico-chimique d’après la base GEREP
         B.      Description du périmètre des Activités Cédées DIS France
18.      La cession des Activités Cédées DIS se matérialisera par la cession des participations
         du groupe Suez dans les sociétés Suez RR IWS Minerals France (détenue à [...] % par
         Suez RR IWS), Suez RR IWS Chemicals France (détenue à [...] % par Suez RR IWS),
         Scori S.A. (détenue à [...] % par Suez RR IWS) et Scori Est (détenue à [...] % par Suez
         RR IWS), la cession de l’intégralité du capital détenu par les groupes Veolia et Suez
         dans les sociétés Occitanis 169 et SEDA, et la cession de l’ensemble des actifs, contrats
         d’exploitation et des membres du personnel qui contribuent au fonctionnement actuel
         des sites qu’englobent l’Activité Cédée Enfouissement DIS, l’Activité Cédée
         Incinération DIS et l’Activité Cédée TPC DIS, ou qui sont nécessaires pour garantir leur
         viabilité et leur compétitivité, en particulier :
                Tous les actifs corporels 170 ;
                L’intégralité des contrats d’exploitation des sites de Villers-Saint-Paul et de Lacq,
                 incluant, en plus des activités de traitement physico-chimique, la gestion et la
169
    Etant précisé que ce site pourra être cédé à un Acquéreur distinct de l’Acquéreur du reste des Activités Cédées
    DIS.
170
    Il n’existe pas d’immobilisations incorporelles notables utilisées pour l’exercice des Activités Cédées DIS.
                                                       131
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                maintenance des installations d’eau sur ces sites, y compris les activités liées à la
                gestion de l’eau industrielle;
               L’ensemble des licences, permis et autorisations délivrés par des organismes
                publics au bénéfice des Activités Cédées DIS, dans la mesure où la loi applicable
                le permet 171 ;
               L’ensemble des contrats clients logés dans les sociétés cédées, à l’exception des
                contrats relatifs à des activités de gestion de déchets traités à plus de [...] % sur les
                sites de Bellegarde, Drambon et Laimont ou relatifs à des activités de traitement
                de terres polluées ; l’ensemble des contrats relatifs à des activités de gestion de
                déchets traités à plus de [...] % sur les sites de Villers Saint Paul et Lacq ;
               L’ensemble des baux, engagements et commandes de clients au profit des
                Activités Cédées DIS, l’ensemble des fichiers de clients, de crédits et autres qui
                sont directement dédiés à l’exploitation des sites composant les Activités Cédées
                DIS, dans la mesure où la loi applicable le permet 172 ;
               L’ensemble du personnel des sociétés Suez RR IWS Chemicals France, Scori S.A.,
                Scori Est, Occitanis et SEDA (voir le Tableau 12 ci-dessous), incluant
                notamment :
                      o Le personnel opérant des fonctions liées aux activités de Scori S.A. et
                           Scori Est portées par Suez RR IWS Chemicals France, y compris les
                           équipes commerciales et le département « Waste Flow », qui contribue
                           au fonctionnement des activités de Scori S.A. et Scori Est ou à
                           l’exécution des contrats d’exploitation composant l’Activité Cédée
                           Incinération DIS ou sont nécessaires pour garantir leur viabilité et leur
                           compétitivité ; et
                      o Le personnel de Scori S.A. et Scori Est présent sur les sites de certaines
                           cimenteries, qui contribue au fonctionnement des activités de Scori S.A.
                           et Scori Est ou à l’exécution des contrats d’exploitation composant
                           l’Activité Cédée Incinération DIS ou sont nécessaires pour garantir leur
                           viabilité et leur compétitivité (voir le Tableau 12 ci-dessous) ;
                      o Le personnel de Suez RR IWS Chemicals responsable pour les contrats
                           clients hors-France 173 ;
171
    Pour les licences, permis et autorisations délivrés par des organismes publics où serait requis le consentement
    d’une tierce partie, Veolia s’engage à fournir tous les efforts commercialement raisonnables pour obtenir ce
    consentement.
172
    Pour les contrats, baux, engagements et commandes de clients, les fichiers de clients, de crédits et autres, où
    est requis le consentement d’une tierce partie, Veolia s’engage à fournir tous les efforts commercialement
    raisonnables pour obtenir ce consentement.
173
    Les Activités Cédées comprennent les équipes commerciales responsables pour les contrats des clients situés
    hors de France comprenant des déchets dangereux traités en France (ces contrats concernent exclusivement
    des activités d’incinération et co-incinération). [information relative au personnel]
                                                         132
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                      o Le personnel de Suez RR IWS Chemicals qui contribue                                  au
                           fonctionnement de l’activité de TPC du site de Villers-Saint-Paul ;
                      o Le personnel de Scori S.A. qui contribue au fonctionnement de l’activité
                           de TPC du site de Givors ;
               L’ensemble du personnel de la société Suez RR IWS Minerals France, à
                l’exception du personnel dédié au fonctionnement des sites de Bellegarde et
                Drambon (comprenant tous deux à la fois une ISDD et une ISDND) et de l’ISDD
                de Laimont, ainsi que du personnel dédié aux activités de gestion des terres
                polluées qui feront l’objet d’un détourage avant cession pour rester chez Veolia 174.
               Le personnel des sociétés Suez RR IWS, et Suez Eau Industrielle qui contribue au
                fonctionnement des sites ou à l’exécution des contrats d’exploitation composant
                les Activités Cédées DIS et est nécessaire pour garantir leur viabilité et leur
                compétitivité (voir le Tableau 12 ci-dessous), en particulier le personnel de Suez
                RR IWS en charge du commerce européen des activités d’incinération175.
                Pour ce qui concerne le personnel qui contribue au fonctionnement des sites ou à
                l’exécution des contrats d’exploitation composant les Activités Cédées DIS, en
                vertu de l’article L. 1224-1 du Code du travail français, les contrats de travail en
                cours subsistent automatiquement en cas de transfert d’une entité économique
                autonome, dans des conditions permettant à cette entité de conserver son identité
                et permettant à son activité d’être poursuivie ou reprise au sein de l’acquéreur (ou
                des acquéreurs, en cas de cession à plusieurs Acquéreurs distincts). La cession des
                Activités Cédées DIS emportera donc transfert d’entités économiques autonomes
                et le personnel affecté à ces sites sera donc transféré à l’Acquéreur (ou des
                acquéreurs proposés, en cas de cession à plusieurs Acquéreurs distincts).
19.      A titre d’information, le Tableau 12 ci-dessous donne un aperçu du nombre
         approximatif du personnel employé en 2020 par le groupe Suez et contribuant au
         fonctionnement des sites composant les Activités Cédées DIS.
174
    En vertu de l’article L. 1224-1 du Code du travail français, les contrats de travail en cours subsistent
    automatiquement en cas de transfert d’une entité économique autonome, dans des conditions permettant à
    cette entité de conserver son identité et permettant à son activité d’être poursuivie ou reprise au sein de
    l’acquéreur. Or, les sites de Bellegarde, Drambon et Laimont et les activités de gestion des terres polluées
    constituent des entités économiques autonomes : [information relative aux opérations de Suez] Le détourage
    et le transfert de ces activités à Veolia avant cession emportera donc transfert d’entités économiques
    autonomes et le personnel affecté à ces activités sera donc transféré à Veolia.
175
    Voir la note de bas de page n° 173 ci-dessus.
                                                       133
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               R.V. actuellement détenue conjointement avec Sarpi et l’ensemble des actifs et
               des membres du personnel qui contribuent au fonctionnement actuel de ce site et
               cette filiale ou qui sont nécessaires pour garantir leur viabilité et leur
               compétitivité 186 ; les participations de Suez RR IWS Minerals France dans les
               sociétés Remblais de Préfontaine (G.I.E.), Atlantic Terres Solutions (S.A.S.),
               Yvelines Terres Solutions (S.A.S.), et Suez RR IWS Minéral International
               (S.A.S.U.), qui opèrent sur le marché de la gestion des terres polluées et
               fonctionnent de manière totalement autonome de l’Activité Cédée Enfouissement
               DIS ;
              La participation de Suez RR IWS Chemicals France dans Suez RR IWS
               Remediation France (S.A.S.), qui opère sur le marché de la gestion des terres
               polluées et fonctionne de manière totalement autonome de l’Activité Cédée
               Incinération DIS ;
              La participation minoritaire détenue par Scori S.A. dans la société Cédilor S.A.
               ([information relative aux participations dans la société]) ;
              Plus généralement, l’ensemble des activités de Suez sur les marchés de la collecte
               des DIS, du recyclage des DIS (notamment la participation de Suez RR IWS dans
               la société Resolest et les activités de recyclage des solvants portées par Suez en
               Belgique et aux Pays-Bas) et de la gestion des terres polluées.
22.     Si un élément d’Actif ou un membre du Personnel n’est pas mentionné en section B de
        la présente Annexe mais est utilisé (exclusivement ou non) pour l’Activité Cédée
        Enfouissement DIS, l’Activité Cédée Incinération DIS ou l’Activité Cédée TPC DIS, et
        est nécessaire pour garantir le maintien de la viabilité et de la compétitivité de cette
        activité, cet élément d’Actif ou membre du Personnel (ou un substitut adéquat) sera
        proposé à l’Acquéreur.
186
    Notamment les membres de la direction technique (par exemple chargés de la gestion des demandes d’arrêtés
    préfectoraux d’exploitation), les membres de la direction commerciale et les responsables des services de
    facturation nécessaire à l’exploitation des sites conservés.
                                                        137
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                   ENGAGEMENTS – ANNEXE 2
Liste des plateformes logistiques incluses dans les Activités Cédées DIS
                                   […]
                                    139