CELEX: 51993PC0252(04)
Language: fr
Date: 1993-07-06
Title: Proposition modifiée de DIRECTIVE DU CONSEIL complétant le statut de la société coopérative européenne pour ce qui concerne le rôle des travailleurs

COMMISSION DES COMMUNAUTES EUROPEENNES
                                      C0M(93) 252 final - SYN 386 à 391
                                      Bruxelles, le   6  jui I let 1993
                        Proposition modifiée de
                      REGLEMENT (CEE) DU CONSEIL                 SYN 386
             portant statut de l'association européenne
                        Proposition modifiée de
                          DIRECTIVE DU CONSEIL                   SYN 387
         complétant le statut de l'association européenne
           pour ce qui concerne le rôle des travailleurs
                        Proposition modifiée de
                      REGLEMENT (CEE) DU CONSEIL                 SYN 388
       portant statut de la société coopérative européenne
                        Proposition modifiée de                  SYN 389
                          DIRECTIVE DU CONSEIL
    complétant le statut de la société coopérative européenne
           pour ce qui concerne le rôle des travailleurs
                        Proposition modifiée de
                      REGLEMENT (CEE) DU CONSEIL                 SYN 390
              portant statut de la mutualité européenne
                        Proposition modifiée de
                          DIRECTIVE DU CONSEIL                   SYN 391
          complétant le statut de la mutualité européenne
           pour ce qui concerne le rôle des travailleurs
     (présentées par la Commission en vertu de l'article 149,
                     paragraphe 3 du traité CEE)
 ---pagebreak---                                          - -1 -
                                  EXPOSE DES MOTIFS
Objet : Suites aux avis du PE (Rapport de Mme Vayssade (PE A3-1/93), approuvé lors
de la séance de janvier 1993) sur les propositions relatives à :
    Règlement portant statut de l'association européenne (COM(91)273 final - Syn 386)
    Directive complétant le statut de l'association européenne en ce qui concerne le rôle des
    travailleurs (COM(91)273 final - Syn 387)
    Règlement portant statut de la société coopérative européenne (COM(91)273 final -
    Syn 388)
    Directive complétant le statut de la société coopérative européenne en ce qui concerne
    le rôle des travailleurs (COM(91)273 final - Syn 389)
    Règlement portant statut de la mutualité européenne (COM(91)273 final - Syn 390)
    Directive complétant le statut de la mutualité européenne en ce qui concerne le rôle des
    travailleurs (COM(91)273 final - Syn 391)
 1.       Contenu des propositions de la Commission.
Instituer des statuts juridiques européens permettant aux coopératives, mutuelles,
associations-fondations de bénéficier de la liberté de prestations de service et du droit de
s'établir dans l'ensemble de la CEE, sans perdre leur spécificité de sociétés de personnes ni
être discriminées par rapport aux sociétés de capitaux.
2.        Amendements aux propositions de règlements et de directives concernant les
statuts de l'Association Européenne, de la Société Coopérative Européenne et de la
Mutualité Européenne et qui peuvent être acceptés par la Commission :
RÈGLEMENT PORTANT STATUT DE L'ASSOCIATION EUROPÉENNE (AE)
Amendements repris tels quels:
 1-2-3-165-6-8-15-16-22
Amendements repris en partie ou sous une forme adaptée:
 5:       inséré en partie de manière à ne pas supprimer le lien entre les entités juridiques
          fondatrices et les annexes et pour ne pas laisser n'importe quelles entités juridiques,
          y compris les société anonymes créer une AE.
 9:       le texte a été mis en cohérence avec celui de la SE de manière à ne pas mettre en
 péril la sécurité des actes accomplis par l'AE.
 ---pagebreak---  10 :    Le texte a été mis en cohérence avec celui de la Société Européenne.
 14 :    inséré dans le règlement mais sous une forme adaptée
20 : inséré sous une forme adaptée de manière à lire: L'AE peut avoir accès à tous les
moyens definancementdans les conditions les plus favorables applicable aux associations
tant dans l'Etat de son siège que dans les Etats membres où elle a des établissements.
Amendements non repris.
7:       art. 3, p. 3,    l'article 20 évoque des décisions portant atteinte à une catégorie de
membres.
 11 : art. 6, p. 3, non repris parce qu'autrement le droit applicable serait l'addition de
 droits nationaux sans une réelle création d'une personne juridique européenne.
 137 : art. 7, p. 4,      non repris parce que le problème est résolu par l'annexe.
 12 : art. 20             non repris parce que le statut prévoit différentes catégories de
 membres (art. 3 § 3) par conséquent le texte de l'article 20 doit rester cohérente avec ce
 qui précède.
 13 :     art. 20, 2ème alinéa      idem amendement 12
 17 :     art. 37, p. 1,            ajout inutile et redondant.
 18 :     art. 38,                  redondant
 19 :     art. 39,                  redondant
 21 : annexe                        le lien entre l'art. 3 et l'annexe est fondamental, sinon
 n'importe quelle entité juridique pourrait créer une AE.
 RÈGLEMENT PORTANT STATUT DE LA SOCIÉTÉ COOPÉRATIVE
 EUROPÉENNE (SCE)
 Amendements repris tels quels:
 46-47-51-56-59-60-62-63-65-66-69-74
 Amendements repris en partie ou sous une forme adaptée:
 53:         adapté car la suppression de tout lien au moment de la constitution avec des
             entités juridiques figurant dans la liste en annexe n'est pas acceptable; cela
             aboutirait à laisser n'importe quelles entités juridiques, y compris des SA à créer
             une SCE
 58:         inséré dans le règlement sous une forme adapte: le montant minimal dans le cas
             de constitution par personnes physiques est de 50.000 écus au lieu de 15.000
             écus.
 68 et 70: même si ces amendements sont redondants, ils peuvent être acceptés parce que
             le respect des dispositions en question est une condition essentielle pour la
             création d'une SCE
 ---pagebreak--- 71:        en ce qui concerne lesfiliales,leur mention relève d'une erreur technique car ce
            sont des personnes morales de plein exercice et donc la loi du pays de leur
            localisation s'applique de facto à elles. En ce qui concerne les établissements,
            l'accès ouvert à toute entité au marché des capitaux rend superfétatoire cette
            mention.
Autres amendements non repris.
48 : art. 3, p. 2, 1er alinéa le texte de la Commission est cohérent avec l'article 4. Si cet
article est modifié, l'amendement pourrait être examiné,
49 : Article 4, paragraphe 1             cet amendement mettrait en péril la sécurité juridique
des actes accomplis par la SCE. : toutefois, cet article a été mis en cohérence avec celui de
la SE
50 : Article 4, paragraphe 2             le texte de la Commission est cohérent. : toutefois,
cet article a été mis en cohérence avec celui de la SE.
         Article 4, paragraphe 4, deuxième tiret        Non repris dans le règlement.
Amendement redondant, le présent règlement ne modifiant en rien les réglementations
 sectorielles.
 52 : Article 5, paragraphe 5            cet amendement renforce la sécurité vis-à-vis des
tiers néanmoins ceci aboutirait à rendre la responsabilité des personnes ayant accompli des
 actes au nom d'une SCE en formation plus rigide que ce qui est demandé dans le cadre de
 la société anonyme européenne.
 54 : Article 9, paragraphe 2 bis (nouveau)             la possibilité de fusion reprise dans
 cet amendement n'existe même pas pour la société de capitaux, la directive étant toujours
 bloquée au PE.. De toute manière, l'amendement serait insuffisant parce qu'il faudrait de
 nombreux articles pour définir les conditions de fusion.
 55 :    Article 11, paragraphe 4        l'amendement est incomplet
 57 : Article 13, paragraphe 1           cet amendement pourrait créer des situations de
 privilèges
 61 : Article 18, paragraphe 1           25% semble être raisonnable, d'autant plus que ce
 pourcentage peut être abaissé par les statuts
 67 : Article 28          le texte de la Commission est plus flexible et renvoie aux statuts
 pour la détermination des modalités d'application
 72 : Article 51 bis ce texte est à insérer dans l'avis du PE, le cas échéant, étant donné
 qu'il exprime une simple orientation.
 73 : Article 54, paragraphe 2, 3ème tiret le statut de l'organisme pourrait régler ce
  problème.
 ---pagebreak---                                                  4-
 75 : ANNEXE I             Le lien entre l'art. 9 et l'annexe est fondamental . Autrement,
 n'importe quelle entité juridique pourrait créer une SCE
 RÈGLEMENT PORTANT STATUT DE LA MUTUALITÉ EUROPÉENNE
Amendements repris tels quels:
 163/corr.-98-100-102-104-105-107-l 11-114
Amendements repris en partie ou sous une forme adaptée:
164/corr.-106-108-109
103:       l'introduction d'un critère lié au nombre d'adhérents pour la transformation d'un
           établissement ou d'unefilialea été examinée de manière à ne pas rendre quasi-
           impossible un tel mode de constitution d'une ME; le chiffre de 500 adhérents a
           été retenu.
Autres amendements non repris:
101: art.l,p. 5          le règlement n'affecte pas les régimes obligatoires de base de
sécurité sociale gérés dans certains Etats membres par les Mutualités de prévoyance, ni la
liberté des Etats membres de décider de confier ou non et dans quelle conditions la gestion
de ces régimes à des mutualités européennes.
110: art. 44,            cet amendement rendrait difficile voire impossible le contrôle des
obligations dérivants des directives assurance ou banque.
DIRECTIVES PORTANT STATUT DE L'AE, LA SCE ET LA ME
Amendements repris tels quels:
         25-39-40-43 (AE)
         79-87-88-89-90-93-94 (SCE)
         116-130-131-135-134 (ME)
Amendements repris sous une forme adaptée:
         37-41 (AE)
         91-155(SCE)
         129 et 156, 132 et 161 (ME)
Autres amendements non repris:
         23-24-26-27-28-29-30-31-32-33-34-35-36-38-42-44-45 (AE)
         76-77-78-80-81-82-83-84-85-152-86-153-154-92-95-96 (SCE)
         117-118-119-120-121-122-123-124-125-126-157-127-158-128-159-160-133-136
         (ME)
         Option politique de la Commission:
           La Commission dans sa proposition (art.2) renvoie aux dispositions nationales
            concernant la participation des travailleurs aux organes de surveillance et
            d'administration des associations, coopératives, mutuelles nationales. Toutefois,
            si l'Etat membre du siège ne connaît aucune réglementation en matière de
 ---pagebreak--- participation des travailleurs ou s'il n'entend pas voir appliquer de telles
dispositions à l'AE, la SCE et la ME, il doit cependant se conformer aux
prescriptions minimales prévues dans les articles 3-4-5-6 et 7 des directives
concernant l'information et la consultation.
Les amendements du PE, par contre, imposent des procédures d'information,
consultation et participation pour créer des AE, SCE et ME.
La Commission limite la portée des directives aux procédures de consultation et
d'information, en laissant aux Etats membres la liberté en ce qui concerne la
participation ou bien établit des normes concernant la participation qui seront
équivalentes à celles concernant l'information et la consultation.
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PROPOSITION MODIFIEE DE REGLEMENT (CEE) DU
CONSEIL
portant statut de l'association européenne
                                                                                    ?YN 386
LE CONSEIL DES COMMUNAUTES EUROPEENNES,
Vu le traité instituant la Communauté Economique Européenne, et notamment son
article 100-A,
Vu la proposition de la Commission,
En coopération avec le Parlement Européen,
Vu l'avis du Comité économique et social,
Considérant que le -le Parlement européen a adopté le 13 adopté 13 mars 1987 une
résolution sur les associations sans but lucratif dans la Communauté européenne *,
Considérant que la Commission a transmis une Communication au Conseil le 18
décembre 1989^ et que le Comité économique et social a donné son avis le 19
septembre 1990 sur ladite communication 3,
Considérant que l'achèvement du marché intérieur implique que la liberté
d'établissement soit pleine et entière pour l'exercice de toute activité contribuant aux
objectifs de la Communauté, quelle que soit la forme sociale sous laquelle cette activité
s'exerce;
Considérant que le mouvement associatif en Europe concourt à la promotion de
l'intérêt général et au développement d'activités aussi diverses que nombreuses,
notamment en matière d'éducation, de culture, d'action sociale ou d'aide au
développement;
Considérant que les fondations sont des entités juridiques auxquelles sont affectés de
façon irrévocable des biens, des droits et des ressources pour la réalisation d'une
 oeuvre d'intérêt général;
 Considérant que les associations et les fondations sont ainsi avant tout des entités qui
 agissent sans intention de dégager un profit à titre principal et qui obéissent à des
 1
       J O n ° C 99 du 13 avril 1987 p. 205
 2
       SEC(89) 2187 fin du 18 décembre 1989 .
 3
       JO n° C 332 du 31 décembre 1990 p. 81.
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 principes de fonctionnement particuliers, différents de ceux des autres opérateurs
 économiques,
 (AMENDEMENT n° 1)
 Considérant que, de nos jours, un grand nombre d'associations et fondations
 participent pour la réalisation de leurs buts à la vie économique, en exerçant une
 activité économique contre rémunération à titre principal ou accessoire;
  Considérant que la coopération transnationale d'associations et de fondations se heurte
  actuellement dans la Communauté à des difficultés d'ordre juridique et administratif
  qu'il convient d'éliminer dans un marché sans frontières;
  Considérant que l'instauration d'un statut européen doit permettre à l'ensemble du
  milieu associatif et aux fondations d'agir au delà de leurs frontières nationales, sur tout
  ou partie du territoire de la Communauté;
  Considérant ainsi que la Communauté, soucieuse de respecter l'égalité des conditions
  de concurrence et de contribuer à son développement économique, se doit de doter les
  associations et les fondations, entités reconnues communément dans tous les Etats
  membres, d'un instrument juridique adéquat et propre à faciliter le développement de
  leurs activités transnationales,
  Considérant que le statut de la société européenne, tel que prévu par le Règlement
  (CEE) n°....4, n'est pas un instrument adapté à la spécificité des associations et des
  fondations;
  Considérant que si le Groupement Européen d'Intérêt Economique (GEBE), tel que
  prévu par le Règlement (CEE ) n° 2137/85 du conseil5, permet, certes, de promouvoir
  en commun certaines activités tout en préservant l'autonomie de ses membres, il ne
  répond cependant pas aux spécificités de la vie associative ni à celles des fondations;
I Considérant.Considérant dès lors, qu'il convient d'instaurer, au niveau communautaire,
  un statut spécifique adéquat qui permettra la création d'associations européennes; qu'il
  paraît approprié de permettre aux fondations d'avoir accès à ce statut et donc de
  constituer des associations européennes; que, toutefois, toute association européenne
  constituée par des fondations sera régie, pour sa constitution et son fonctionnement,
  par les dispositions du statut européen susvisé;
   Considérant que l'association européenne, (ci-après A.E.), sera une illustration de
   l'Europe des citoyens dans la mesure où elle facilitera et encouragera la participation
   effective des individus à la vie de la Communauté; qu'il convient, dès lors, de permettre
   également aux personnes physiques de constituer ab initio une association européenne;
   Considérant que le respect du principe de primauté de la personne se manifeste par des
   dispositions spécifiques concernant les conditions d'adhésion, de retrait et d'exclusion
   4
         JO. n° L
   5
         J O n ° L 199 du 31.7.1985, p.1
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des membres; qu'il se traduit par l'énoncé de la règle "un homme, une voix", le droit de
vote étant attaché à la personne et qu'il implique l'impossibilité pour les membres de
partager les bénéfices réalisés et d'exercer un droit sur l'actif de l'AE;
Considérant que l'objet essentiel du régime juridique de l'AE, implique qu'une AE
puisse être constituée par des personnes physiques ressortissant de deux Etats
membres de la Communauté et y résidant, ou par des entités juridiques relevant d'Etats
membres différents, ainsi que par transformation d'une association nationale, sans
passer par une dissolution, dès lors que cette association a son siège et son
administration centrale dans la Communauté et un établissement dans un autre Etat
membre que celui de son administration centrale; dans ce dernier cas, l'association doit
avoir une activité transnationale effective et réelle;
Considérant que les dispositions comptables visent à assurer une gestion plus efficace
et à prévenir toute difficulté;
Considérant que, dans les domaines non couverts par le présent règlement, les
dispositions du droit des Etats membres et du droit communautaire sont applicables,
par exemple en ce qui concerne :
     le domaine de la participation des travailleurs aux processus décisionnels et le
     domaine du droit du travail,
      le domaine du droit fiscal,
      le domaine du droit de la concurrence,
      le domaine du droit de la propriété intellectuelle, commerciale et industrielle,
      le domaine de l'insolvabilité et de la cessation des paiements;
Considérant que l'application des dispositions du présent règlement doit être différée
pour permettre à chaque Etat membre la transposition en droit national des
dispositions de la directive du Conseil complétant le statut de l'association européenne
pour ce qui concerne le rôle des travailleurs^ et la mise en place préalable des
mécanismes nécessaires pour assurer la constitution et le fonctionnement des AE ayant
leur siège sur son territoire, de façon à ce que le règlement et la directive puissent être
 appliqués de manière concomitante;
 Considérant que les travaux de rapprochement du droit national des sociétés ont
 notablement progressé de sorte qu'un renvoi à certaines dispositions de l'Etat membre
 du siège de l'AE, prises en vue de mettre en oeuvre les directives sur les sociétés
 commerciales, peut être effectué pour l'AE, par analogie, dans des domaines où son
 fonctionnement n'exige pas de règles communautaires uniformes, de telles dispositions
 étant appropriées pour la réglementation de l'AE :
       JO n° L
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     directive 68/151/CEE du Conseil, du 9 mars 1968, tendant à coordonner, pour les
     rendre équivalentes, les garanties qui sont exigées, dans les Etats membres, des
     sociétés au sens de l'article 58 deuxième alinéa du Traité CEE, pour protéger les
     intérêts tant des associés que des tiers^, modifiée en dernier lieu par l'acte
     d'adhésion de l'Espagne et du Portugal,
-     directive 78/660/CEE du Conseil, du 25 juillet 1978, fondée sur l'article 54
      paragraphe 3 sous g) du Traité CEE et concernant les comptes annuels de
      certaines formes de sociétés**, modifiée en dernier lieu par les directives
      90/604/CEE9 et 90/605/CEE10,
      directive 83/349/CEE du Conseil, du 13 juin 1983, fondée sur l'article 54
      paragraphe 3 point g) du Traité CEE, concernant les comptes consolidés^,
      modifiée en dernier lieu par les directives 90/604/CEE et 90/605/CEE,
      directive 84/253/CEE du Conseil, du 10 avril 1984, fondée sur l'article 54
      paragraphe 3 point g) du Traité CEE, concernant l'agrément des personnes
      chargées du contrôle légal des documents comptables^,
      directive 89/48/CEE du Conseil, du 21 décembre 1988, relative à un système
      général de reconnaissance des diplômes d'enseignement supérieur qui sanctionnent
      des formations professionnelles d'une durée minimale de trois ans13,
      directive 89/666/CEE du Conseil, du 21 décembre 1989, concernant la publicité
      des succursales créées dans un Etat membre par certaines formes de société
      relevant du droit d'un autre Etat membre^ t
 Considérant que le recours au présent statut doit être optionnel,
 A ARRETE LE PRESENT REGLEMENT :
  7    JOn° L65du 14.3.1968, p. 8
  8    JO n° L 222 du 14.8.1978, p. 11
  9    J O n ° L 3 1 7 d u 16.11.1990, p.57
  10   JOn° L 317 du 16.11.1990, p.60
  11   JOn° L 193 du 18.7.1983, p.1
  12   JO n° L 126 du 12.5.1984, p.20
  13   JOn° L 19 du 24.1.1989, p.16
  14
       JOn° L 395 du 30.12.1989, p.36
 ---pagebreak---                                            1o
TITRE I : DISPOSITIONS GENERALES
CHAPITRE I : CONSTITUTION DE L'ASSOCIATION EUROPEENNE
                                         Article 1
                         (nature de l'association européenne)
1  (AMENDEMENT n° 2).
   L'Association européenne est un groupement permanent de personnes
   physiques et/ou morales dont les membres mettent en commun leurs
   connaissances ou activités dans un but d'intérêt général ou en vue de la promotion
   d'intérêts sectoriels ou professionnels dans les domaines les plus variés.
2. Sous réserve de l'application au niveau national des règles légales et
   administratives relatives aux conditions d'exercice d'une activité ou d'une
   profession, l'AE définit librement les activités nécessaires à la réalisation de son
   objet, dans la mesure où elles sont compatibles avec les objectifs de la
   Communauté, l'ordre public communautaire et celui des Etats membres. Elle les
   poursuit dans le respect des principes liés à son caractère de groupement de
   personnes et à une gestion désintéressée.
(AMENDEMENT n° 3)
   Le produit de toute activité économique exercée par l'AE est affecté
   uniquement à la réalisation de son objet, le partage des profits entre ses
   membres étant exclu.
                                         Article 2
                                (personnalité juridique)
1. L'AE a la personnalité juridique. Elle l'acquiert le jour de son immatriculation dans
   l'Etat du siège au registre désigné par cet Etat, selon les dispositions de l'article 7,
   paragraphe 3.
2. (AMENDEMENT n° 165)
   La personnalité juridique de l'AE inclut, en particulier, les droits suivants,
    nécessaires à la réalisation de l'objet de l'AE :
    a) passer des contrats et accomplir d'autres actes juridiques;
    b) acquérir des biens mobiliers et immobiliers;
    c) recevoir des dons et legs y compris par appel à la générosité du public;
    d) employer des salariés;
    e) ester en justice.
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3.  La responsabilité de l'AE est limitée à ses avoirs.
                                         Article 3
                                 (constitution et statuts)
l.  Peuvent constituer une AE :
    (AMENDEMENT n° 5, en partie)
    -     un minimum de deux entités juridiques, constituées selon le droit d'un Etat
          membre, reprises dans l'annexe et ayant leur siège statutaire et leur
          administration centrale dans au moins deux Etats membres;
    -     au moins 7 personnes physiques résidant dans au moins deux Etats membres ;
          une ou plusieurs entités juridiques, reprises dans la liste en annexe, en
          accord avec au moins 7 personnes physiques résidant dans au moins
          deux Etats membres de la Communauté.
 2. (AMENDEMENT n° 6)
    Une association constituée selon le droit d'un Etat membre, et ayant son siège
    statutaire et son administration centrale dans la Communauté, peut se transformer
    en AE lorsqu'elle a» depuis au moins 2 ans, un établissement dans un Etat membre
    autre que celui de son administration centrale. Cette transformation ne donne lieu
    ni à dissolution, ni à création d'une personne morale nouvelle
     Le siège social ne peut être transféré d'un Etat membre à un autre à l'occasion de
     la transformation.
     L'organe d'administration de l'association établit un projet de transformation
     portant sur les aspects juridiques et économiques de la transformation.
     La transformation ainsi que les statuts de l'AE sont approuvés par l'assemblée
     générale dans les conditions prévues à l'article 19 pour la modification des statuts.
     Les statuts de l'AE doivent contenir notamment :
           la dénomination précédée ou suivie du sigle AE,
           l'indication précise de son objet,
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           le nom, l'adresse, la profession, la nationalité des membres fondateurs pour
           les personnes physiques,
           la dénomination , l'objet et le siège des entités juridiques qui sont membres
           fondateurs de l'AE,
           le siège de l'AE,
           les conditions et modalités applicables à l'admission, à l'exclusion et au retrait
           des membres,
            les droits et les obligations des membres et, le cas échéant, leurs différentes
           catégories, ainsi que les droits et obligations attachés à chaque catégorie,
            les pouvoirs et compétences de l'organe d'administration et notamment sa
            compétence pour engager l'AE vis-à-vis des tiers,
           les conditions de nomination et de révocation des membres de cet organe,
            les règles de majorité et de quorum,
            les conditions d'exercice de l'action en responsabilité visée à l'article 34,
            les causes statutaires de dissolution.
4.    Au sens du présent règlement, "les statuts" de l'AE désignent, le cas échéant, à la
      fois l'acte constitutif et, lorsqu'ils font l'objet d'un acte séparé, les statuts
      proprement dits de l'AE.
                                           Article 4
                                             (siège)
Le siège de l'AE est fixé au lieu désigné par les statuts, lequel doit être situé à
l'intérieur de la Communauté. Il doit correspondre au lieu de l'administration centrale.
                                            Article 5
                                 (transfert du siège de l'AE)
1.    (AMENDEMENT n° 8)
 1.   Le siège de l'AE peut être transféré dans un autre Etat membre conformément aux
      paragraphes 2 à 9                                      Ce transfert ne donne lieu ni à
      dissolution ni à création d'une personne morale nouvelle-
2.    Un projet de transfert doit être établi par l'organe de direction ou d'administration
      et faire l'objet d'une publicité conformément à l'article 7. sans préjudice de forme
      de publicité additionnelle prévue par l'Etat membre du siège. Ce projet comprend:
      a) le siège proposé pour l'AE.
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    b) les statuts proposés pour l'AE. y compris, le cas échéant, sa nouvelle
     dénomination sociale,
     c) le calendrier proposé pour le transfert.
2 bis       L'organe de direction ou d'administration établit un rapport expliquant et
     justifiant les aspects juridiques et économiques du transfert pour les membres ainsi
     que pour les travailleurs.
2 ter       Les membres et les créanciers de l'AE ont, au moins un mois avant
      l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le transfert, le droit d'examiner, au
      siège de l'AE. la proposition de transfert et le rapport établi en vertu_du
      paragraphe 2 bis et d'obtenir gratuitement, à leur demande, des copies de ces
      documents.
2 quater Un Etat membre peut adopter, en ce qui concerne les AE immatriculées sur
      son territoire, des dispositions destinées à assurer une protection appropriée aux
      membres minoritaires qui se sont prononcés contre le transfert.
3± La décision de transfert ne peut intervenir que deux mois après la publication
       dudit projet. Elle doit être prise dans les conditions prévues pour la modification
       des statuts.
4£. Les créanciers et titulaires d'autres droits envers l'AE. nés antérieurement à la
       publication du projet de transfert, peuvent exiger que l'AE constitue une garantie
       adéquate en leur faveur. L'exercice de ce droit est régi par la loi nationale de l'Etat
       où l'AE a son siège avant le transfert.
       Un Etat membre peut étendre l'application de la disposition de l'alinéa précédent
       aux dettes de l'AE envers les entités publiques, nées antérieurement au moment du
       transfert.
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S.   Dans l'état du siège de l'AE. un tribunal, notaire ou autre autorité compétente
     délivre un certificat attestant d'une manière concluante l'accomplissement des
     actes et des formalités préalables au transfert.
6.   La nouvelle immatriculation ne peut s'effectuer que sur présentation du certificat
     visé au paragraphe 5 ainsi que sur preuve de l'accomplissement des formalités
     exigées pour l'immatriculation dans le pays du nouveau siège.
6 bis       Le transfert du siège de l'AE. ainsi que la modification es statuts qui en
     résulte, prennent effet à la date à laquelle l'AE est immatriculée conformément à
     l'article 7. au registre du nouveau siège.
7,   La radiation de l'immatriculation de l'AE du registre du lieu du précédent siège ne
      peut s'effectuer que sur preuve de la immatriculation au registre du nouveau siège.
IL La nouvelle immatriculation et la radiation de l'ancienne immatriculation sont
      publiées dans les Etats membres concernés conformément à l'article 8.
      La publication de la nouvelle immatriculation de l'AE rend le nouveau siège
      opposable aux tiers. Toutefois, tant que la publication de la radiation de
      l'immatriculation au registre du précédent siège n'a pas eu lieu, les tiers peuvent
      continuer à se prévaloir de l'ancien siège, à moins que l'AE ne prouve que les tiers
      avaient connaissance du nouveau siège.
 10. La législation d'un Etat membre peut prévoir, en ce qui concerne les AE
      immatriculées dans ce dernier, qu'un transfert du siège, dont résulterait un
      changement de loi applicable, ne prend pas effet si. dans le délai de deux mois visé
      au paragraphe 3. une autorité compétente de cet état s'y oppose. Cette opposition
      ne peut avoir lieu que pour des raisons d'intérêt public. Elle doit être susceptible
      de recours devant une autorité juridictionnelle.
 11. Une AEr à l'égard de laquelle a été entamée une procédure de dissolution, de
       liquidation, d'insolvabilité, de suspension de paiements ou d'autres procédures
       analogues, ne peut transférer son siège.
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                                         Article 6
                                  (loi applicable à l'AE)
(AMENDEMENT n° 9, mise en cohérence avec SE)
1.  L'AE est régie par:
    a)         les dispositions du présent règlement;
     b)        lorsque le présent règlement             l'autorise  expressément,      les
               dispositions des statuts de l'AE;
     c)        pour les matières non réglées par le présent règlement ou,
               lorsqu'une matière Test partiellement, pour les aspects non couverts
               par le présent règlement :
                     les dispositions de loi adoptées par les Etats membres en
               application de mesures communautaires visant spécifiquement les
               AE;
                     les dispositions de loi des Etats membres qui s'appliqueraient
               à aux entités juridiques énumérées dans l'annexe constituées une
               association en conformité de la législation de l'Etat membre dans
               lequel l'AE a son siège;
                     les dispositions des statuts dans les mêmes conditions que pour
               les entités juridiques énumérées dans annexe
                                         •.conformément à la législmation de l'Etat
                membre-dans lequel l'AE a son siège.
 2. (AMENDEMENT n° 10, mise en cohérence avec SE)
    Lorsqu'un Etat membre comprend plusieurs unités territoriales, dont chacune a
    ses propres règles applicables aux matières visées au paragraphe 1, chaque unité
    territoriale est considérée comme un Etat membre aux fins de la détermination de
    la législation applicable au titre de ce paragraphe.
 3. En ce qui concerne ses droits, facultés et obligations, l'AE est traitée dans chaque
    Etat membre et sous réserve des dispositions spécifiques du présent règlement,
    comme une des entités juridiques énumérées dans l'annexe relevant du droit de
    l'Etat du siège
                                          Article 7
                       (immatriculation et contenu de la publicité)
 1.  Les fondateurs établissent les statuts conformément aux dispositions prévues pour
     la constitution des associations relevant de la législation de l'Etat du siège de 1'
     AE. Les statuts doivent au moins être établis par écrit et signés par les fondateurs.
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2.  Dans les Etats membres où la législation ne prévoit pas un contrôle préventif,
    administratif ou judiciaire, lors de la constitution, les statuts doivent être passés
    par acte authentique. L'autorité de contrôle doit veiller à ce que l'acte soit
    conforme aux prescriptions de constitution de l'AE, notamment celles des articles
    1er à 4.
3.  Les Etats membres désignent le registre dans lequel doit être effectuée
    l'immatriculation de l'AE et déterminent les règles applicables à celle-ci. Ils fixent
    les conditions dans lesquelles s'effectue le dépôt des statuts. L'AE ne peut être
    immatriculée que lorsque les mesures prévues par la directive [concernant le rôle
    des travailleurs dans l'AE] sont adoptées.
4.  Les Etats membres prennent les mesures nécessaires pour que la publicité prévue
    au paragraphe 3 porte sur les actes et indications suivants :
    a)   les statuts et leurs modifications avec le texte intégral de l'acte modifié, dans
         sa rédaction mise à jour,
    b)   la création et la suppression de tout établissement;
    c)   la nomination, la cessation des fonctions ainsi que l'identité des personnes qui
         en tant qu'organe légalement prévu ou membres d'un tel organe :
                ont le pouvoir d'engager l'AE à l'égard des tiers et de la représenter en
               justice,
          -     participent à l'administration et, le cas échéant, à la surveillance ou au
                contrôle de l'AE;
     d)   le bilan, le compte de profits et pertes de chaque exercice. Le document qui
          contient le bilan doit indiquer l'identité des personnes qui, en vertu de la loi,
          sont appelées à certifier celui-ci;
     e)   le projet de transfert de siège visé à l'article 5 paragraphe 2;
     f)   la dissolution, la liquidation de l'AE, ainsi que la décision visée à l'article 42
          de poursuivre les activités de l'AE;
     g)   la décision judiciaire prononçant la nullité de l'AE;
     h)   la nomination, l'identité des liquidateurs ainsi que leurs pouvoirs respectifs, le
          cas échéant la cessation de leurs fonctions;
     i)   la clôture de la liquidation et la radiation du registre de l'AE.
 5.  Si des actes ont été accomplis au nom d'une AE en formation avant l'acquisition
     par celle-ci de la personnalité juridique et si l'AE ne reprend pas les engagements
     résultant de ces actes, les personnes qui les ont accomplis en sont solidairement et
     indéfiniment responsables, sauf convention contraire.
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                                          Article 8
             (publicité dans les Etats membres des actes relatifs aux AE)
1.   Les Etats membres veillent à ce que les actes et indications visés au paragraphe 4
     de l'article 7 soient publiés dans le Bulletin Officiel approprié de l'Etat membre où
     l'AE a son siège et déterminent les personnes tenues d'accomplir les formalités de
     publicité. La publication se fait par extrait ou sous forme de mention signalant la
     transcription au registre.
      En outre les Etats membres veillent à ce que chacun puisse prendre connaissance
      dans le registre prévu au paragraphe 3 de l'article 7 des documents visés au
      paragraphe 4 du même article et en obtenir, même par la poste, copie intégrale ou
      partielle.
      Les Etats membres prennent les mesures nécessaires pour éviter toute discordance
      entre la teneur de la publication et celle du registre. Toutefois, en cas de
      discordance, le texte publié ne peut être opposé aux tiers; ceux-ci peuvent,
      toutefois, s'en prévaloir, à moins que l'association ne prouve qu'ils ont eu
      connaissance du texte transcrit au registre.
      Les Etats membres peuvent prévoir le paiement des frais afférents aux opérations
      visées aux alinéas précédents, sans que le montant de ces frais puisse être
      supérieur au coût administratif.
2.    Les dispositions nationales de mise en oeuvre de la directive 89/666/CEE
      s'appliquent aux établissements de l'AE créés dans un Etat membre autre que celui
      de son siège.
3.    Les actes et indications ne sont opposables aux tiers par l'AE qu'après la
      publication visée au paragraphe 1, sauf si l'AE prouve que ces tiers en avaient
      connaissance. Toutefois, pour les opérations intervenues avant le seizième jour
      suivant celui de cette publication, ces actes et indications ne sont pas opposables
      aux tiers qui prouvent qu'ils ont été dans l'impossibilité d'en avoir connaissance.
4.    Les tiers peuvent se prévaloir des actes et indications pour lesquels les formalités
      de publicité n'ont pas encore été accomplies, à moins que le défaut de publicité ne
      les prive d'effet.
                                           Article 9
           (publication au Journal Officiel des Communautés européennes)
 Les Etats membres veillent à ce que l'immatriculation et la clôture de la liquidation
 d'une AE sont publiées pour information, avec indication du numéro, de la date et du
 lieu de l'immatriculation ainsi que de la date, du lieu et du titre de la publication, de
 l'adresse de l'AE, de même que l'indication sommaire de son objet au Journal Officiel
 des Communautés européennes et qu'elles seront communiquées à l'Office des
 Publications Officielles des Communautés européennes dans le mois suivant la publicité
 au Bulletin Officiel de l'Etat membre de son siège effectuée conformément à l'article 8,
 paragraphe 1.
 ---pagebreak---                                          4%
Le transfert du siège de l'AE dans les conditions prévues à l'article 5 donne lieu à une
publication comportant les indications prévues au 1er alinéa, ainsi que celles relatives à
la nouvelle immatriculation.
                                       Article 10
                     (mentions à faire figurer sur les documents)
Les lettres et documents destinés aux tiers doivent indiquer lisiblement:
a)   la dénomination de l'AE, précédée ou suivie du sigle "AE";
b)   le lieu où l'AE est immatriculée conformément à l'article 7, paragraphe 3, ainsi que
     son numéro d'immatriculation ;
 c)  l'adresse du siège de l'AE;
 d) le cas échéant, la mention que l'AE est en liquidation ou sous administration
     judiciaire.
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CHAPITRE II: L'ASSEMBLEE GENERALE
                                          Article 11
                                        (compétence)
L'assemblée générale décide:
a)   dans les matières pour lesquelles le présent règlement lui confère une compétence
     spécifique;
b)   dans les matières qui ne relèvent pas de la compétence exclusive de l'organe
     d'administration en vertu:
            du présent règlement;
           de la directive [concernant le rôle des travailleurs dans l'association
           européenne];
            de la loi imperative de l'Etat du siège de l'AE;
            ou des statuts de l'AE.
                                           Article 12
      (règles applicables à la convocation, à l'organisation et au déroulement)
Outre les règles prévues par le présent règlement, la convocation, l'organisation et le
déroulement de l'assemblée générale sont régis par les statuts pris en conformité des
dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant les entités
juridiques de l'Etat du siège de l'AE, reprises dans l'annexe.
                                           Article 13
                                         (convocation)
 1.   L'assemblée générale a lieu au moins une fois par an, dans les six mois après la
      clôture de l'exercice.
 2.   Elle peut être convoquée à tout moment par l'organe d'administration, soit d'office
      soit à la demande de 25% des membres de l'AE, ce pourcentage pouvant être
      abaissé par les statuts.
 3.   La demande de convocation doit indiquer les motifs et préciser les points à faire
      figurer à l'ordre du jour.
 4.   S'il n'est pas donné suite à la demande formulée selon le paragraphe 2 dans le délai
      d'un mois, l'autorité judiciaire ou administrative compétente de l'Etat du siège de
      l'AE peut ordonner la convocation de l'assemblée générale ou donner l'autorisation
      de la convoquer, soit aux membres qui en ont formulé la demande, soit à un
      mandataire de ceux-ci.
 5.   L'assemblée générale peut, lors d'une réunion, décider qu'une nouvelle réunion
      sera convoquée à une date et avec un ordre du jour qu'elle fixe elle-même.
 ---pagebreak---                                                2o
6.   Lors de l'assemblée générale se réunissant après la clôture de l'exercice, l'ordre du
     jour porte au moins sur l'approbation des comptes annuels, de l'affectation des
      résultats et du budget prévisionnel, ainsi que du rapport de gestion visé à l'article
      46 de la directive 78/660/CEE et présenté par l'organe d'administration.
                                          Article 14
                    (inscription de nouveaux points à Tordre du jour)
Vingt-cinq pour cent au moins des membres de l'AE, ce pourcentage pouvant être
abaissé par les statuts, peuvent demander l'inscription, dans les dix jours suivant la
réception de la convocation, d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour de l'assemblée
générale.
                                           Article 15
                              (participation et représentation)
Tout membre peut participer à l'assemblée générale; il est habilité à s'y faire représenter
 par un autre membre de son choix. Un membre ne peut pas être porteur de plus de
 deux procurations.
                                           Article 16
                                    (droit à l'information)
 Tous les membres bénéficient d'un accès égal à l'information, notamment en matière
 comptable, qui doit leur être donnée avant ou pendant l'assemblée générale.
 Cette information sera mise à la disposition des membres de l'AE au siège de l'AE, au
 moins un mois avant la tenue de l'assemblée générale.
 Notamment avant l'assemblée générale qui suit la clôture de l'exercice, les membres
 peuvent prendre connaissance des documents comptables qui doivent être établis
 conformément aux dispositions nationales de mise en oeuvre des directives
 78/660/CEE et 83/349/CEE .
                                           Article 17
                                        (droit de vote)
  L    Chaque membre de l'AE dispose d'une voix.
 2. Les statuts peuvent admettre le vote par correspondance et en fixent les
 modalités-
                                           Article 18
                                       (majorité simple)
 Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
 ---pagebreak---                                            Z.")
                                         Article 19
                                   (majorité qualifiée)
La modification des statuts relève de la compétence exclusive de l'assemblée générale
qui statue à la majorité des deux tiers des voix des membres présents ou représentés.
Un Etat membre peut prévoir que l'organe d'administration modifie les statuts lorsque
cela lui est imposé par une autorité judiciaire ou administrative dont l'autorisation est
nécessaire pour la validité des modifications des statuts
                                          Article 20
                (décisions portant atteinte à une catégorie de membres)
Lorsqu'une décision de l'assemblée générale porte atteinte aux droits d'une catégorie
particulière de membres, ces derniers doivent approuver la décision par un vote séparé.
Lorsqu'il s'agit de modifier les statuts d'une manière qui porte atteinte à une catégorie
particulière de membres, ces derniers doivent se prononcer à la majorité des deux tiers
des voix exprimées.
                                          Article 21
                               (recours contre les décisions)
La décision d'un tribunal ou d'une autorité compétente déclarant nulle ou inexistante
une décision de l'assemblée générale de l'AE fait l'objet d'une publicité conformément à
l'article 8.
 CHAPITRE 111 : L'ORGANE D'ADMINISTRATION
                                          Article 22
                 (fonctions et désignation de l'organe d'administration)
 1.    L'organe d'administration assure la gestion de l'AE. Les membres de l'organe
       d'administration ont le pouvoir d'engager l'AE à l'égard des tiers et de la
       représenter en justice conformément aux dispositions de mise en oeuvre de la
       directive 68/151/CEE par l'Etat du siège de l'AE.
 2.    L'organe d'administration est composé de trois membres au moins dans une limite
       fixée par les statuts.
 3.    L'organe d'administration peut déléguer à un bureau constitué de ses membres le
       pouvoir de gérer l'AE. Il peut également déléguer à une ou plusieurs personnes
       non membres de l'organe, certains pouvoirs de gestion qui sont révocables à tout
       moment. Les statuts ou, à défaut, l'assemblée générale peuvent fixer les conditions
       dans lesquelles intervient une telle délégation.
 4.    (AMENDEMENT n° 14, adapté)
 ---pagebreak---                                             2Z
    Sous réserve de l'élection des représentants des travailleurs conformément à
    la directive .../.../CEE, le ou les membres de l'organe d'administration sont
    nommés et révoqués par l'assemblée générale.
                                         Article 23
                    (périodicité des réunions et droit à l'information)
1.   L'organe d'administration se réunit au moins tous les trois mois selon une
     périodicité fixée par les statuts pour délibérer sur le déroulement des activités de
     l'AE et leur évolution prévisible.
2.   L'organe d'administration doit se réunir pour délibérer sur les opérations prévues à
     l'article 30.
3.   Chaque membre de l'organe d'administration peut prendre connaissance de tous
      les rapports, documents et renseignements donnés à cet organe concernant les
      activités de l'AE.
                                          Article 24
                                 (présidence, convocation)
1.    L'organe d'administration élit en son sein un président.
2.    Le président convoque l'organe d'administration dans les conditions prévues par
      les statuts soit d'office, soit sur demande d'un tiers au moins des membres. La
      demande doit indiquer les motifs de la convocation. S'il n'est pas satisfait à cette
      demande dans un délai de 15 jours, l'organe d'administration peut être convoqué
      par ceux qui en ont fait la demande.
                                          Article 25
                                     (durée du mandat)
 1.   Les membres de l'organe d'administration sont nommés pour une période fixée par
      les statuts qui ne peut dépasser six ans.
2.     Les membres sont rééligibles une ou plusieurs fois pour la période fixée en
       application du paragraphe 1.
                                          Article 26
                                  (conditions d'éligibilité)
 1.    Les statuts de l'AE peuvent prévoir qu'une entité juridique peut être membre de 1'
       organe d'administration, à moins que la loi de l'Etat du siège applicable aux entités
      juridiques énumérées dans l'annexede-l^AE n'en dispose autrement.
       Cette entité juridique doit désigner un représentant, personne physique, pour
       l'exercice des pouvoirs dans l'organe concerné. Ce représentant est soumis aux
       mêmes conditions et obligations que s'il était personnellement membre de cet
       organe.
 ---pagebreak---                                               ^-3
2.    Ne peuvent être ni membres de l'organe d'administration, ni représentants d'un
      membre au sens du paragraphe 1, ni se voir confier des pouvoirs de gestion ou de
      représentation, les personnes qui :
             selon la loi qui leur est applicable, ou
             selon la loi de l'Etat du siège applicable aux entités juridiques énumérées dans
l'annexede4!AE, ou
            en raison d'une décision judiciaire ou administrative rendue ou reconnue dans
            un Etat membre,
      ne peuvent faire partie de l'organe d'administration, de direction, de surveillance
      d'une entité juridique.
                                             Article 27
                           (empêchement de poursuivre le mandat)
Les statuts de l'AE peuvent prévoir la nomination d'un membre suppléant
 lorsqu'unlorsque'un membre de l'organe de l'administration ce trouve définitivement
 empêcher de poursuivre son mandat. Le mandat du membre suppléant prend fin au
 plus tard au terme du mandat de celui qu'il remplace. Toutefois, la nomination d'un
 nouveau membre titulaire peut intervenir à tout moment.
                                             Article 28
                                       (règlement intérieur)
 L'organe d'administration peut établir un règlement intérieur dans les conditions
 prévues par les statuts. Ce règlement peut être consulté par tout membre ou toute
 autorité compétente au siège de l'AE.
                                             Article 29
                         (pouvoir de représentation et responsabilité)
  1.   Lorsque l'exercice du pouvoir de représentation à l'égard des tiers, conformément
       à l'article 22, paragraphe 1, est confié à plus d'un membre, ceux-ci exercent ce
       pouvoir à titre collectif.
  2.   Les statuts de l'AE peuvent toutefois prévoir que l'AE est valablement engagée,
       soit par chacun des membres agissant individuellement, soit par deux ou plusieurs
       d'entre eux agissant conjointement. Cette clause est opposable aux tiers lorsqu'elle
       fait l'objet d'une publicité conformément à l'article 7.
  3.   L'AE est engagée vis-à-vis des tiers par les actes accomplis par les membres de
       son organe d'administration, même si ces actes ne relèvent pas de l'objet de cette
       association à moins que lesdits actes n'excèdent les pouvoirs que la loi attribue ou
       permet d'attribuer à cet organe.
       Toutefois, les Etats membres peuvent prévoir que l'association n'est pas engagée
       lorsque ces actes dépassent les limites de son objet , si elle prouve que le tiers
 ---pagebreak---    savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer, compte tenu des
   circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer
   cette preuve.
4. La nomination, la cessation des fonctions ainsi que l'identité des personnes qui
   peuvent représenter l'AE doivent faire l'objet d'une publicité conformément à
   l'article 7. Les mesures de publicité doivent préciser si ces personnes ont le
   pouvoir d'engager l'AE individuellement ou si elles doivent le faire conjointement.
                                     Article 30
                  (opérationsoperations soumises à autorisation)
1. Les statuts de l'AE énumèrent les catégories d'opérationsd'operations qui donnent
   lieu à décisiondecisions expresse de l'organe d'administration.
2. Un Etat membre peut déterminer les catégories d'opérations devant au minimum
   figurer dans les statuts de l'AE immatriculée sur son territoire.
 ---pagebreak---                                            is
                                       Article 31
                                 (droits et obligations)
1.  Dans l'exercice des fonctions qui leur sont attribuées conformément au présent
    règlement, chacun des membres de l'organe d'administration a les mêmes droits et
    obligations que les autres membres.
2.  (AMENDEMENT n° 15)
    Tous les membres exercent leurs fonctions dans l'intérêt de l'AE et pour la
     réalisation de son objectif.
3.   Tous les membres sont tenus à la discrétion, même après la cessation de leurs
     fonctions, en ce qui concerne les informations à caractère confidentiel dont ils
     disposent sur l'AE.
                                        Article 32
                      (délibération de l'organe d'administration)
 1. L'organe d'administration délibère dans les conditions et selon les modalités
     prévues par les statuts.
     A défaut, l'organe d'administration ne délibère valablement que si les membres ont
     été régulièrement convoqués au moins 3 semaines à l'avance et si le tiers au moins
     de ses membres est présent lors des délibérations. La convocation peut déjà
     indiquer la date de la réunion de l'organe d'administration au cas où le quorum ne
     serait pas atteint à la première date indiquée. Les décisions sont prises à la
     majorité des membres présents ou représentés.
2.   La voix du président est prépondérante en cas de partage des voix.
                                        Article 33
                                  (responsabilité civile)
 1.  Les membres de l'organe d'administration répondent du préjudice subi par l'AE par
     suite de la violation par eux des obligations découlant de leurs fonctions.
 2.  (AMENDEMENT n° 16)
     Lorsque l'organe d'administration comprend plusieurs membres, ceux-ci sont
     solidairement responsables du préjudice subi par l'AE. Toutefois, chacun des
      membres de l'organe d'administration de l'AE répondra personnellement du
      préjudice subi par l'association, lorsque sera établie à son égard une
      violation des obligations découlant de ses fonctions.
 ---pagebreak---                                             ZG
                                         Article 34
                    (procédure relative à l'action en responsabilité)
1. L'assemblée générale prend à la majorité des voix exprimées la décision d'intenter
    au nom et pour le compte de l'AE l'action en responsabilité découlant de l'article
    33, paragraphe 1.
    L'assemblée générale désigne à cet effet un mandataire spécial chargé de conduire
     le procès.
2.   Un cinquième des membres peut aussi décider d'intenter cette action au nom et
     pour le compte de l'AE. Ils désignent à cet effet un mandataire spécial chargé de
     conduire le procès.
                                          Article 35
                        (prescription de l'action en responsabilité)
L'action en responsabilité ne peut plus être intentée après l'écoulement d'un délai de
cinq ans à compter de la réalisation du fait dommageable.
CHAPITRE IV : COMPTES ANNUELS, COMPTES CONSOLIDES,
CONTROLE,-MQYENS-€t MOYENS DE FINANCEMENT et PUBLICITE
                                          Article 36
                         (établissement d'un budget prévisionnel)
L'AE doit établir un budget prévisionnel pour l'exercice à venir.
                                          Article 37
                    (établissement des comptes annuels et consolidés)
 1. L'AE est assujettie, en ce qui concerne l'établissement de ses comptes annuels,
      etannucls,et le cas échéant, consolidés, y compris le rapport de gestion les
      accompagnant, leur contrôle et leur publicité, aux dispositions de la législation de
      l'Etat de son siège prises pour mettre en oeuvre les directives 78/660/CEE et
      83/349/CEE.
 2.   L'AE peut établir ses comptes annuels, et le cas échéant ses comptes consolidés,
      en écus. Dans ce cas, l'annexe doit préciser les bases de conversion utilisées pour
      l'expression en écus des éléments contenus dans les comptes qui sont, ou étaient à
      l'origine, exprimés dans une autre monnaie.
                                          Article 38
                                 (contrôle légal des comptes)
 Le contrôle des comptes annuels et, le cas échéant, consolidés, de l'AE est effectué par
 une ou plusieurs personnes agréées dans l'Etat membre dans lequel l'AE a son siège
 conformément aux dispositions prises par cet Etat pour mettre en oeuvre les directives
 84/253/CEE et 89/48/CEE. Ces personnes doivent également vérifier la concordance
 ---pagebreak---                                              2-1
du rapport de gestion avec les comptes annuels et, le cas échéant, consolidés de
l'exercice.
                                          Article 39
                                   (publicité des comptes)
 L    Les comptes annuels, et le cas échéant consolidés, régulièrement approuvés, le
      rapport de gestion et le rapport de contrôle font l'objet d'une publicité effectuée
      selon les modes prévus par la législation de l'Etat membre dans lequel l'AE a son
      siège conformément à l'article 3 de la directive 68/151/CEE.
 2.   Lorsque les associations ne sont pas soumises par la législation de l'Etat membre
      dans lequel l'AE a son siège à une obligation de publicité analogue à celle prévue à
      l'article 3 de la directive 68/151/CEE. l'AE doit au moins tenir les documents
      comptables à la disposition du public à son siège. Copie de ces documents doit
      pouvoir être obtenue sur simple demande. Le prix réclamé pour cette copie ne
      peut excéder son coût administratif.
                                           Article 40
                                     (révision comptable)
 Les statuts prévoient le mode de vérification des comptes et de contrôle de l'AE. Les
 contrôleurs font rapport chaque année à l'assemblée générale des diligences faites pour
 l'accomplissement de leur mission.
                                           Article 41
                                  (moyens de financement)
  (AMENDEMENT n° 20. adapté)
  L'AE peut avoir accès à tous les moyens de financement dans les
  conditions les plus favorables applicables aux associations dans l'Etat
  du siège. Il en est de même pour les moyens de financement qu'elle
  souhaite obtenir dans les Etats membres où elle a ses établissements.
  CHAPITRE V : DISSOLUTION
                                           Article 42
                           (dissolution par l'assemblée générale)
  1.   L'AE peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale prononçant cette
       dissolution selon les règles visées à l'article 19.
       Toutefois, l'assemblée générale peut, selon les mêmes règles, décider d'annuler la
       décision prononçant cette dissolution tant qu'aucune répartition au titre de la
       liquidation n'a été commencée.
 ---pagebreak---                                              2g
2.    En outre, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale pour
      décider de la dissolution de l'AE :
           lors de l'arrivée du terme fixé dans les statuts;
           en cas de défaut de publicité des comptes pendant les trois derniers exercices
           de l'AE;
           lorsque le nombre des membres est inférieur au nombre minimum prévu par
           le présent règlement ou par les statuts de l'AE;
           pour une cause prévue par la loi de l'Etat du siège de l'AE pour les entités
           juridiques énumérées dans l'annexeassociations nationales ou par les statuts.
      L'assemblée générale décide :
           soit la dissolution de l'AE dans les conditions prévues à l'article 18;
           soit la poursuite des activités selon les procédures prévues pour la
           modifications des statuts.
                                           Article 43
                   (dissolution par le tribunal du lieu du siège de l'AE)
A la demande de tout intéressé ou d'une autorité compétente, le tribunal du lieu du
siège de l'AE doit prononcer la dissolution de cette dernière lorsqu'il constate que le
siège a été transféré en dehors de la Communauté, ou que l'activité de l'AE s'exerce en
violation de l'ordre public de l'Etat membre du siège de l'AE ou des dispositions de
l'article 1er et de l'article 3 paragraphe 1.
Le tribunal peut accorder un délai à l'AE pour régulariser sa situation. Si la
régularisation n'intervient pas au cours de ce délai, la dissolution est prononcée.
CHAPITRE VI : LIQUIDATION
                                           Article 44
                                         (liquidation)
 1.   La dissolution de l'AE entraîne sa liquidation.
2.    La liquidation de l'AE et la clôture de cette liquidation sont régies par le droit de
      l'Etat du siège applicable aux entités juridiques énumérées dans l'annexe.
3.    L'actif net, après désintéressement des créanciers, est dévolu dans les conditions
      prévues par la législation de l'Etat du siège de l'AE, applicable à l'AE, à défaut
      d'une mention dans les statuts.
4.    La personnalité juridique de l'AE, dont la dissolution a été prononcée, subsiste
      jusqu'à la clôture de la liquidation.
 ---pagebreak---                                              29
5.   Après la liquidation, les livres et écritures se rapportant à la liquidation doivent
     être déposés au registre visé au paragraphe 2 de l'article 7. Toute personne
     intéressée peut prendre connaissance de ces livres et écritures.
CHAPITRE Vil : INSOLVABILITE ET CESSATION DES PAIEMENTS
                                            Article 45
                            (insolvabilité, cessation de paiements)
 1.   L'AE est soumise aux dispositions du droit de l'Etat du siège régissant
      l'insolvabilité et la cessation des paiements.
 2.   L'ouverture d'une procédure d'insolvabilité ou de cessation de paiements est
      communiquée par la personne chargée d'exécuter la procédure auxproccdurc.aux
      fins de son inscription dans le registre. L'inscription contient les mentions
      suivantes :
      a)    la mesure prononcée et la date de la décision ainsi que la juridiction qui l'a
            rendue;
      b)    la date de la cessation des paiements, si la décision contient une telle
            indication;
      c)    les noms et adresses des personnes habilitées auxquelles les pouvoirs
            d'exécuter la procédure ont été délégués;
      d)    toutes autres indications jugées utiles.
 3.   Le tribunal ordonne, soit d'office, soit à la demande de toute intéressé, l'inscription
       de cette décision dans le registre visé à l'article 7 paragraphe 3.
 4.    Les inscriptions faites conformément aux paragraphes 2 et 3 sont publiées
       conformément à l'article 8.
 TITRE II : DISPOSITIONS FINALES
                                            Article 46
                  (dispositions à appliquer en cas d'infractionsanctions)
 Chaque Etat détermine les mesures appropriéessanctions à appliquer en cas de
 violation des dispositions du présent règlement et, le cas échéant, des mesures
 nationales utiles à son exécution ; ces sanctions doivent avoir un caractère effectif,
 proportionné et dissuasif. Il prend les mesures nécessaires avant le 1er janvier 19944-tr
 janvier 1993. Il les communique immédiatement à la Commission.
                                            Article 47
 Le présent règlement entre en vigueur le 1er janvier 19944-er-fa*
 ---pagebreak---                                         3o
Le présent règlement est obligatoire dans tous ses éléments et directement applicable
dans tout Etat membre.
Fait à Bruxelles, le                                         Par le Conseil
                                                             Le Président
 ---pagebreak---                                           31
ANNEXE : ENTITES JURIDIQUES VISEES A L'ARTICLE 3 :
   en Belgique, les associations sans but lucratif et les établissements d'utilité
   publique relevant de la loi du 25.10.1919 et la loi du 27 juin 1921;
   au Danemark, les associations et les fondations relevant de la loi du 06.06.1984;
   en Espagne, les associations et les fondations relevant respectivement de la loi du
   24.12.1964 et des articles 35 et suivants du Code Civil;
   en France, les associations à but non lucratif relevant de la loi du 01.07.1901, des
   articles 21 à 79 du code civil local d'Alsace et de Moselle et les fondations
   relevant de la loi du 23 juillet 1987, modifiée par la loi du 4 juillet 1990;
   en Grèce, les associations et les fondations relevant des articles 78 et suivants du
   code civil hellénique;
   en Irlande, les "companies limited by guarantee", les "organisations incorporated
   by Royal Charter or Act of Parliament", les "Industrial and Provident Societies"
   ou les "Friendly Societies".
   en Italie, les associations et les fondations relevant des articles 14 à 42 du code
   civil italien;
   au Luxembourg, les associations sans but lucratif et les établissements d'utilité
   publique relevant de la loi du 21.04.1928;
   aux Pays-Bas, les associations et les fondations relevant respectivement du titre II
   et des articles 286 à 304 du code civil;
    au Portugal, les associations et les fondations relevant des articles 167 à 194 du
    code civil;
    en République Fédérale d'Allemagne, les associations et les fondations relevant
    des articles 21 à 88 du code civil (BGB) ;
(AMENDEMENT n° 22)
    au Royaume-Uni, les "companies limited by guarantee", les organisations
    "incorporated by Royal Charter or Act of Parliament", les "Industrial and
    Provident Societies ou Friendly Societies", les "unicorporated associations or
    organisations" et "all institutions established for exclusively charitable purposes"
 ---pagebreak---                                               3^
                       PROPOSITION MODIFIEE DE
                           DIRECTIVE DU CONSEIL
      COMPLÉTANT LE STATUT DE L'ASSOCIATION
                                    EUROPÉENNE
             POUR CE QUI CONCERNE LE RÔLE DES
                                  TRAVAILLEURS
                                                                                             $YN 397
LE CONSEIL DES COMMUNAUTES EUROPEENNES,
vu le traité instituant la Communauté économique européenne, et notamment son article 54,
vu la proposition de la Commission,
en coopération avec le Parlement européen,
vu l'avis du Comité économique et social,
Considérant que, pour atteindre les objectifs énoncés à l'article 8 A du traité, le règlement
(CEE) n° ... du Conseil1 établit un statut de l'association européenne (ci-après dénommée
AE);
Considérant qu'il existe dans les Etats membres des dispositions législatives, réglementaires
et administratives relatives à l'information et la consultation des travailleurs dans les
entreprises, quelle que soit leur forme juridique, et que, dans certains Etats membres, il y a
des dispositions relatives à la participation des travailleurs dans certaines entités juridiques;
Considérant qu'il est opportun d'instaurer une coordination au niveau communautaire des
procédures d'information et de consultation afin de développer le dialogue entre l'organe
d'administration de l'AE et les travailleurs;
Considérant que la réalisation du marché intérieur donne lieu à un processus de
concentration et de transformation des associations; que, pour assurer un développement
harmonieux des activités économiques il faut que les AE ayant des activités
J
  )         JOn°L
 ---pagebreak---                                               33
transfrontalières prévoient le cas échéant un modèle de participation ou, à défaut, informent
et consultent les travailleurs sur les décisions qui les concernent;
Considérant que la présente directive détermine les domaines qui doivent faire l'objet d'un
minimum l'information et la consultation, sans préjudice de l'application des directives
suivantes :
      la directive 75/129/CEE du Conseil, du 17 février 1975, concernant le rapprochement
      des législations des Etats membres relatives aux licenciements collectifs2, modifiée par
       la directive .. . 3 ,
       la directive 77/187/CEE du Conseil, du 14 février 1977, concernant le maintien des
       droits des travailleurs en cas de transferts d'entreprises, d'établissements, ou de
       parties d'établissements4 et
       la directive        /CEE du Conseil concernant la constitution d'un Comité d'entreprise
       européen dans les entreprises ou les groupes d'entreprises              de dimension
                          5
       communautaire ;
 (AMENDEMENT n° 25)
 Considérant que des dispositions appropriées doivent être prises pour que les
 travailleurs de l'AE soient correctement informés et consultés sans retard inutiles,
 notamment lorsque les décisions susceptibles de porter atteinte à leurs intérêts ou
 d'avoir un impact potentiel sur les perspectives d'avenir de l'AE et sur les conditions
 d'emploi sont prises dans un Etat membre autre que celui où ils travaillent.
 Considérant que les dispositions législatives, réglementaires et administratives des Etats
 membres, qui déterminent la participation des travailleurs dans certaines entités juridiques
 nationales, peuvent être rendues applicables à l'AE;
 Considérant qu'une AE ne doit pouvoir être immatriculée que lorsqu'un modèle de
 participation ou, à défaut, un système d'information et de consultation des travailleurs,
 notamment un Comité "distinct" a été choisi;
 Considérant, toutefois, que les personnes physiques fondatrices et, en l'absence d'un accord
 préalable à l'immatriculation de l'AE, les entités fondatrices doivent proposer à
 2
   )         JOn° L 48 du 22.2.1975
 3
   )         COM(91) 292 du 15.7.1991
 *)          JOn° L 61 du 5.3.1977
 5
   )         COM(90) 581 final
 ---pagebreak---                                              3Lp
l'Assemblée Générale constitutive de l'AE certaines prescriptions concernant l'information
et la consultation des travailleurs;
 Considérant que le comité d'information et de consultation ou toute autre structure
 alternative doit être informé et consulté sur les décisions
de l'AE susceptibles d'affecter les intérêts des travailleurs;
 Considérant que, pour assurer le bon fonctionnement du marché intérieur et éviter toute
 inégalité des conditions de concurrence, il convient de veiller à ce que soient garantis aux
 travailleurs de l'AE des niveaux d'information et de consultation équivalents;
 Considérant qu'afin de permettre une plus grande souplesse en ce qui concerne les AE de
 petite taille, les Etats membres peuvent ne pas prévoir de représentation du personnel dans
 l'AE qui emploie moins de 50 travailleurs;
 Considérant que les dispositions de la présente directive forment un complément
 indissociable des dispositions du règlement (CEE) n°... [portant statut de l'association
 européenne], et qu'il convient dès lors de garantir qu'elles puissent être appliquées de
 manière concomitante,
 A ARRETE LA PRESENTE DIRECTIVE:
 ---pagebreak---                                             2>S
                                      Article Premier
La présente directive coordonne les dispositions législatives, réglementaires ou
administratives des Etats membres relatives au rôle des travailleurs de l'AE.
Elle constitue un complément nécessaire du règlement (CEE) n° ... [portant statut de
l'association européenne].
L'AE ne peut être immatriculée que lorsqu'un modèle de participation ou, à défaut, un
système d'information et de consultation a été choisi selon les dispositions suivantes.
                               TITRE I : PARTICIPATION
                                           Article 2
Les dispositions législatives, réglementaires et administratives de l'Etat membre, qui
déterminent la participation des travailleurs aux organes de surveillance ou d'administration
des sociétés nationales, peuvent être rendues applicables à l'AE ayant son siège sur son
territoire.
A défaut de l'application de telles dispositions, l'Etat membre prend les mesures
nécessaires pour assurer au moins l'information et la consultation des travailleurs de l'AE
conformément aux articles 3, 4 et 5.
 ---pagebreak---                                            •3 G
       TITRE II : SYSTEMES D'INFORMATION ET DE CONSULTATION
                                          Article 3
1. Les organes d'administration des entités fondatrices et les représentants des
   travailleurs de ces entités prévus par la loi ou la pratique des Etats membres
   choisissent d'un commun accord un système d'information et de consultation des
   travailleurs de l'AE. L'accord          doit être conclu sous forme écrite avant
   l'immatriculation de l'AE.
2. Dans le cas de constitution de l'AE uniquement par des personnes physiques, celles-ci
   établissent les modalités d'information et de consultation sur la base des prescriptions
   concernant l'information et la consultation des travailleurs prévues à l'article 4
   paragraphe 1, qui sont soumises à l'assemblée générale constitutive.
3. Au cas où la négociation visée au paragraphe 1 ne permet pas d'aboutir à un accord,
   les représentants des travailleurs des entités fondatrices peuvent prendre position par
   écrit en précisant pourquoi, à leur avis, la constitution de l'AE est de nature à porter
   préjudice aux intérêts des travailleurs et quelles mesures devraient être prises à leur
   égard.
4. Les organes d'administration des entités fondatrices établissent pour l'assemblée
   générale constitutive de 1 'AE un rapport auquel est annexé,
         soit le texte de l'accord visé au paragraphe 1,
         soit la prise de position des représentants des travailleurs visée au paragraphe 3.
5. L'assemblée générale, appelée à se prononcer sur la constitution de l'AE, entérine le
   système d'information et de consultation qui résulte de l'accord visé au paragraphe 1
   ou, à défaut d'accord, choisit le système qui s'applique à l'AE, sur la base du rapport
   et de la prise de position visés aux paragraphes 3 et 4.
6. Le système choisi peut être remplacé ultérieurement par un autre système par voie
   d'accord conclu entre l'organe d'administration de l'AE et les représentants des
   travailleurs de l'AE. L'accord conclu doit être soumis à l'approbation de l'assemblée
   générale.
 ---pagebreak---                                             3^
7.  En cas de transformation visée à l'article 3 paragraphe 2 du règlement (CEE) n°...
    [portant statut de l'AE], la procédure prévue au présent article s'applique.
(AMENDEMENT n° 37 adapté!
8.  En cas de transfert de siège de l'AE dans un autre Etat membre, le système
    d'information et/ou de consultation appliqué avant le transfert ne peut être
    modifié que suite à un accord entre l'organe d'administration de l'AE et ses
    représentants jes travailleurs.
                                           Article 4
 1.  L'organe d'administration de l'AE doit informer et consulter en temps utile les
     travailleurs de cette entité au moins sur les domaines suivants :
 (AMENDEMENT n° 39)
     a)      toutes propositions susceptibles d'avoir des conséquences graves pour les
             intérêts des travailleurs de l'AE ou qui ont un impact potentiel sur les
             perspectives d'avenir de l'AE et sur les conditions d'emploi et plus
             particulièrement sur tous les problèmes relatifs aux conditions de travail et
             sur toutes les décisions qui doivent être approuvées par l'organe
             d'administration sans préjudice des dispositions communautaires en
             matière d'information et de consultation, notamment de la directive
             75/129/CEE, de la directive 77/187/CEE et de la directive .../.../CEE
             [concernant la constitution d'un Comité d'entreprise européen];
     b)      toute question concernant les conditions d'emploi, en particulier des
             changements au niveau de l'organisation de l'AE et l'introduction de nouvelles
             méthodes de travail ou de nouveaux produits et/ou services;
     c)      tous les documents soumis à l'assemblée générale de l'AE;
     d)      les opérations visées à l'article 30 paragraphe 1 du règlement (CEE) n°...
             [portant statut de l'AE].
 ---pagebreak---                                            S?
(Amendement n° 40)
    e)    la mise au point et l'organisation de la formation professionnelle dans l'AE
             et toute question concernant la santé et la sécurité des travailleurs, et la
             participation de ceux-ci, de façon paritaire, à la mise au point des
             programmes et politiques de santé et de sécurité dans l'AE.
2.  L'information et la consultation des travailleurs sont organisées selon les modalités
    suivantes :
           au sein d'un Comité distinct représentatif des travailleurs de l'AE ou
           au sein de toute autre structure créée par un accord conclu entre l'organe
          d'administration des entités fondatrices et les représentants des travailleurs
          de ces entités.
    Un Etat membre peut limiter l'éventail des systèmes d'information et de participation
    pour les AE ayant leur siège principal sur son territoire.
 3.  Dans les AE qui emploient moins de 50 travailleurs les deux parties à la négociation
    peuvent décider de l'établissement d'une procédure d'information et de consultation
     simplifiée dans le respect des dispositions du paragraphe 1.
                                          Article S
 1.  Les représentants des travailleurs de l'AE sont élus et mis en condition d'exercer
     librement leur mandat selon les modalités prévues par la loi ou la pratique des Etats
     membres en respectant les principes suivants :
     a)    des représentants des travailleurs doivent être élus dans chacun des Etats
           membres, où sont situés des établissements de l'AE;
     b)    le nombre des représentants doit, dans toute la mesure du possible, être
           proportionnel au nombre des travailleurs qu'ils représentent;
     c)    tous les travailleurs doivent pouvoir participer au vote quelle que soit leur
           ancienneté ou le nombre d'heures effectués par semaine;
 ---pagebreak---                                                39
    d)    l'élection a lieu à bulletin secret;
2.  Les représentants des travailleurs élus conformément aux dispositions du paragraphe 1
    peuvent exercer leurs fonctions dans l'AE quel que soit le système applicable en vertu
    de la législation de l'Etat du siège.
(Amendement n° 43)
    Les représentants élus peuvent remplir leur mission pendant les heures de travail.
    Aucune mesure disciplinaire ne peut être prise à leur rencontre du chef de leur
    mandat. Pendant celui-ci, ils ne peuvent être licenciés en l'absence de motifs
    graves.
                           TITRE III : DISPOSITIONS FINALES
                                             Article $
 1.  Les Etats membres mettent en vigueur les dispositions législatives, réglementaires et
     administratives nécessaires pour se conformer à la présente directive avant le 1er
    janvier 1994-.                   . Ils en informent immédiatement la Commission.
     Lorsque les Etats membres adoptent ces dispositions, celles-ci contiennent une
     référence à la présente directive ou sont accompagnées d'une telle référence lors de la
     publication officielle.   Les modalités de cette référence sont arrêtées par les Etats
     membres.
2    Les Etats membres communiquent à la Commission les dispositions essentielles de
     droit interne qu'ils adoptent dans le domaine régi la présente directive.
                                             Article 7
Les Etats membres sont destinataires de la présente directive.
                                                           Fait à Bruxelles, le Par le Conseil
 ---pagebreak---                                                              Mo
    PROPOSITION MODIFIEE DE RÈGLEMENT (CEE) DU
             CONSEIL PORTANT STATUT DE LA SOCIÉTÉ
                             COOPÉRATIVE EUROPÉENNE
                                                                                                                    SYN 388
LE CONSEIL DES COMMUNAUTÉS EUROPÉENNES,
Vu le traité instituant la Communauté économique EuropéenneEeropécnneT et notamment
son article 100-A,
Vu la proposition de la Commission,
En coopération avec le Parlement Européen,
Vu l'avis du Comité économique et social,
Considérant que le Parlement européen a adopté le 13 avril 1983 une résolution sur les
coopératives dans la Communauté Européenne1 et le 9 juillet 1987 une résolution sur la
contribution des coopératives au développement régional^;
Considérant que, la Commission a transmis une Communication au Conseil le 18 décembre
19893 et que le Comité économique et social a donné son avis le 19 septembre 1990 sur la
ladite communication \
Considérant que l'achèvement du marché intérieur implique que la liberté d'établissement soit
pleine et entière pour l'exercice de toute activité contribuant aux objectifs de la
Communauté, quelle que soit la forme sociale sous laquelle cette activité s'exerce;
Considérant ainsi que la Communauté, soucieuse de respecter l'égalité des conditions de
concurrence et de contribuer à son développement économique, se doit de doter les
coopératives, entités reconnues communément dans tous les Etats membres, d'instruments
juridiques adéquats et propres à faciliter le développement de leurs activités transnationales;
Considérant que les coopératives participent pleinement, par leurs réalisations et leurs modes
d'action, à la vie économique;
 1
      JO n°C 128 du 16 mai 1983 p. SI (rapport doc 1-849/82)
2
      JO n° C 246 du 14 septembre 1987.
      SEC (89) 2187 final du 18.12.1989 ("Les entreprises de l'économie sociale et la réalisation du marché européen sans
      frontières ")
4
      JOn°C 332 du 31 décembre 1990 p. 81
 ---pagebreak---                                                Ml
Considérant que le statut de la société européenne, tel que prévu par le règlement CEE ( )
n° 5, n'est pas un instrument adapté à la spécificité des entreprises coopératives;
Considérant que si le Groupement Européen d'Intérêt Economique (GEIE) tel que prévu par
le règlement 2137/856, permet, certes, à des entreprises de promouvoir en commun certaines
activités tout en préservant leur autonomie, il ne répond pas cependant aux spécificités de la
vie coopérative;
(AMENDEMENT n° 46)
 Considérant que les coopératives sont avant tout des groupements de personnes qui
 obéissent à des principes de fonctionnement particuliers, différents de ceux des autres
 opérateurs économiques;
 Considérant que ces principes particuliers concernent notamment le principe de la
 primauté de la personne se manifestant par des dispositions spécifiques concernant les
 conditions d'adhésion, de retrait et d'exclusion des membres; qu'il se traduit par
 l'énoncé de la règle "un homme, une voix", le droit de vote étant attaché à la personne
 et qu'il implique l'impossibilité pour les membres d'exercer un droit sur l'actif de la
 société coopérative;
 Considérant que la coopération transnationale de coopératives se heurte actuellement dans la
 Communauté à des difficultés d'ordre juridique et administratif qu'il convient d'éliminer dans
 un marché sans frontières;
 Considérant que l'instauration d'un statut européen ouvert aux coopératives, fondé sur des
 principes communs mais prenant en compte leurs spécificités, doit leur permettre d'agir au-
 delà de leursfrontièresnationales, sur tout ou partie du territoire de la Communauté;
 (AMENDEMENT n° 47)
   Considérant que l'objet essentiel du régime juridique de la Société coopérative
 européenne (ci-après SCE) implique qu'une SCE puisse être constituée par des entités
 juridiques ou des personnes relevant d'Etats membres différents, ainsi que par
 transformation d'une coopérative nationale, sans passer par une dissolution, dès lors
  que cette coopérative a son siège et son administration centrale dans la Communauté
  et un établissement ou une filiale dans un autre Etat membre que celui de son
 administration centrale; dans ce dernier cas, la coopérative doit avoir une activité
  transnationale effective et réelle;
  Considérant que les coopératives détiennent un capital social et comptent des membres qui
  sont à la fois associés et clients ou fournisseurs; que, cependant, les coopératives peuvent
  compter parmi leurs membres une proportion définie de membres investisseurs non usagers
  ou de tiers bénéficiant de leur activité ou exécutant un travail pour le compte des
  coopératives;
  5
            JOn°(...)
  6
            JOn° L199 du 31.7.1985 p. 1
 ---pagebreak---                                                   ViZ
Considérant que les dispositions comptables visent à assurer une gestion plus efficace et à
prévenir toute difficulté;
Considérant que, dans les domaines non couverts par le présent règlement, les dispositions
du droit des Etats membres et du droit communautaire sont applicables, par exemple en ce
qui concerne :
      le domaine de la participation des travailleurs aux processus décisionnels et le domaine
      du droit du travail,
      le domaine du droit fiscal,
       le domaine du droit de la concurrence,
       le domaine du droit de la propriété industrielle, commerciale et intellectuelle,
       le domaine de l'insolvabilité et de la cessation des paiements,
 Considérant que l'application des dispositions du présent règlement doit être différée pour
 permettre à chaque Etat membre la transposition en droit national des dispositions de la
 directive du Conseil complétant le statut de la société coopérative européenne pour ce qui
 concerne le rôle des travailleurs7 et la mise en place préalable des mécanismes nécessaires
 pour assurer la constitution et le fonctionnement des SCE ayant leur siège sur son territoire,
 de façon à ce que le règlement et la directive puissent être appliqués de manière
 concomitante;
 Considérant que les travaux de rapprochement du droit national des sociétés ont
 notablement progressé de sorte qu'un renvoi à certaines dispositions de l'Etat membre du
 siège de la SCE prises en vue de mettre en oeuvre les directives sur les sociétés
 commerciales peut être effectué pour la SCE, par analogie, dans des domaines où son
 fonctionnement n'exige pas de règles communautaires uniformes, de telles dispositions étant
 appropriées à la réglementation de la SCE :
        directive 68/151/CEE du Conseil, du 9 mars 1968, tendant à coordonner, pour les
        rendre équivalentes, les garanties qui sont exigées, dans les Etats membres, des sociétés
        au sens de l'article 58 deuxième alinéa du Traité CEE, pour protéger les intérêts tant
        des associés que des tiers8, modifiée en dernier lieu par l'acte d'adhésion de l'Espagne et
        du Portugal,
        directive 78/660/CEE du Conseil, du 25 juillet 1978, fondée sur l'article 54 paragraphe
        3 sous g) du Traité CEE et concernant les comptes annuels de certaines formes de
        sociétés9, modifiée en dernier lieu par les directives 90/604/CEE10 et 90/605/CEE11,
 7           J.O. o" L ...
 8
             J O n ° L65 du 14.3.1968, p.8
 9
             JO n° L222 du 14.8.1978, p. 11
 10          J O n # L 3 1 7 d u 16.11.1990, p.57
 ---pagebreak---                                                   S3
     directive 83/349/CEE du Conseil, du 13 juin 1983, fondée sur l'article 54 paragraphe 3
     point g) du Traité CEE, concernant les comptes consolidés12, modifiée en dernier lieu
     par les directives 90/604/CEE et 90/605/CEE,
     directive 84/253/CEE du Conseil, du 10 avril 1984, fondée sur l'article 54 paragraphe 3
      point g) du Traité CEE, concernant l'agrément des personnes chargées du contrôle légal
      des documents comptables13,
      directive 89/48/CEE du Conseil, du 21 décembre 1988, relative à un système général de
      reconnaissance des diplômes d'enseignement supérieur qui sanctionnent des formations
      personnelles d'une durée minimale de trois ans14,
      directive 89/666/CEE du Conseil, du 21 décembre 1989, concernant la publicité des
      succursales créées dans un Etat membre par certaines formes de société relevant du
      droit d'un autre Etat membre15,
Considérant que les activités dans le secteur des services financiers, notamment en ce qui
concerne les établissements de crédit et les entreprises d'assurance, ont été l'objet de mesures
législatives prévues par les directives :
      directive 86/63 5/CEE du Conseil, du 8 décembre 1986, concernant les comptes annuels
      et les comptes consolidés des banques et autres établissements financiers^,
      directive 89/646/CEE du Conseil, du 15 décembre 1989, visant à la coordination des
      dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant l'accès à l'activité
      des établissements de crédit et son exercice, et modifiant la directive 77/780/CEE^,
      directive .../.../CEE du Conseil portant coordination des dispositions législatives,
      réglementaires et administratives concernant l'assurance directe autre que l'assurance
      sur la vie, et modifiant les directives 73/239/CEE et 88/357/CEE18,
Considérant qu'une SCE doit pouvoir être constituée soit par au moins cinq personnes
      physiques résidant dans au moins deux Etats membres; soit par un minimum de cinq
      personnes physiques et au moins une entité juridique, soit par au moins deux entités
      juridiques de nature coopérative
Considérant que le recours au présent statut doit être optionnel,
 A ARRÊTÉ LE PRÉSENT RÈGLEMENT :
 11
            JO n°L317 du 16.11.1990, p.60
 12
            JO n°L193 du 18.7.1983, p. 1
 13
            JO n° L126 du 12.5.1984, p.20
 14
            JOn° L 19 du 24.1.1989, p. 16
 15
            JO n° L395 du 30 décembre 1989, p.36
 16
            JO n° L 372 du 31 décembre 1986, p. 1
 17
            JOn° L 386 du 30 décembre 1989, p.1
 18
            COM (90) 348 final - SYN 291
 ---pagebreak---   TITRE I : DISPOSITIONS GENERALES
  CHAPITRE I : CONSTITUTION DE LA SOCIETE COOPERATIVE
  EUROPEENNE
                                                Article 1
                                           (nature de la SCE)
  1.     Des sociétés coopératives peuvent être constituées dans l'ensemble de la Communauté
         dans les conditions et selon les modalités prévues par le présent règlement sous la
         dénomination de SCE.
  2.     La SCE est une société dont le capital est divisé en parts.
  3.     La SCE a pour objet la satisfaction des besoins et la promotion des activités
         économiques et/ou sociales de ses membres.
  4.     Le nombre des membres ainsi que le capital de la SCE sont variables.
  5.     Les membres ne répondent des obligations de la SCE qu'à concurrence de leurs parts de
         capital. Les statuts peuvent stipuler une responsabilité étendue à un multiple du capital
         souscrit ou à hauteur d'un autre montant qu'ils déterminent.
   6.    La SCE ne peut admettre des tiers non membres au bénéfice de ses activités ou à la
         participation à la réalisation de ses opérations, sauf dispositions contraires des statuts.
   7.    La SCE a la personnalité juridique. Elle l'acquiert le jour de son immatriculation dans
         l'Etat du siège au registre désigné par cet Etat selon les dispositions de l'article 5
         paragraphe 3.
                                                 Article 2
                                                  (siège)
   Le siège de la SCE
è                                                                                    doit être situé à
   l'intérieur de la Communauté; dans le même Etat membre que l'administration centrale.
                                                 Article 3
                                           (transfert du siège)
    1.   Le siège de la SCE peut être transféré dans un autre Etat membre conformément aux
          paragraphes 2 à 9.                                     . C e transfert ne donne lieu ni à
          dissolution ni à création d'une personne morale nouvelle.
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2.    Un projet de transfert doit être établi par l'organe de direction ou d'administration et
      faire l'objet d'une publicité conformément à l'article 6. sans préjudice de formes de
      publicité additionnelles prévues par l'Etat membre du siège. Ce projet comprend;
       a) le siège proposé pour la SCE.
      fr) les statuts proposés pour la SCE. y compris, le cas échéant, sa nouvelle
       dénomination sociale.
   c)      le calendrier proposé pour le transfert
 2 bis       L'organe de direction ou d'administration établit un rapport expliquant et justifiant
       les aspects juridiques et économiques du transfert et indiquant les conséquences du
       transfert pour les membres ainsi que pour les travailleurs.
 2 ter       Les membres et les créanciers de la SCE ont, au moins un mois avant l'assemblée
       générale appelée à se prononcer sur le transfert, le droit d'examiner, au siège de la SCE.
       la proposition de transfert et le rapport établi en vertu du paragraphe 2 bis et d'obtenir
       gratuitement, à leur demande, des copies de ces documents.
 2 quater Un Etat membre peut adopter, en ce qui concerne les SCE immatriculées sur son
       territoire, des dispositions destinées à assurer une protection appropriée aux membres
        minoritaires qui se sont prononcés contre le transfert.
 3^     La décision de transfert ne peut intervenir que deux mois après la publication dudit
        projet. Elle doit être prise dans les conditions prévues pour la modification des statuts.
        Les créanciers et titulaires d'autres droits envers la SCE. nés antérieurement à la
        publication du projet de transfert, peuvent exiger que la SCE constitue une garantie
        adéquate en leur faveur. L'exercice de ce droit est régi par la loi nationale de l'Etat où la
        SCE a son siège avant le transfert.
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     Un Etat membre peut étendre l'application de la disposition de l'alinéa précédent aux
     dettes de la SCE envers des entités publiques, nées antérieurement au moment du
     transfert.
5.   Dans l'Etat membre du siège de la SCE. un tribunal, notaire ou autre autorité
      compétente délivre un certificat attestant d'une manière concluante l'accomplissement
      des actes et des formalités préalables au transfert.
      La nouvelle immatriculation ne peut s'effectuer que sur présentation du certificat visé
      au paragraphe 5 que sur preuve de l'accomplissement des formalités exigées pour
      l'immatriculation dans le pays du nouveau siège
6 bis      Le transfert du siège de la SCE. ainsi que la modification des statuts qui en résulte,
      prennent effet à la date à laquelle la SCE est immatriculée, conformément à l'article 5
      paragraphe 3. au registre du nouveau siège.
72. La radiation de l'immatriculation de la SCE audu registre du précédentlieu du registre
      du précédent siège ne peut s'effectuer que sur preuve de l'immatriculationa publication
      de la SCE au registre du nouveau siège.
8     La nouvelle immatriculation et la radiation de l'ancienne immatriculation sont publiées
      dans les Etats membres concernés conformément à l'article 6.
9$. La publication de la nouvelle immatriculation de la SCE rend le nouveau siège
       opposable aux tiers. Toutefois, tant que la publication de la radiation de
       l'immatriculation au registre du précédent siège n'a pas eu lieu, les tiers peuvent
       continuer deà se prévaloir de l'ancien siège, à moins que la SCE ne prouve que les tiers
       avaient connaissance du nouveau siège.
 10. La législation d'un Etat membre peut prévoir, en ce qui concerne les SCE immatriculées
       dans ce dernier, qu'un transfert du siège, dont résulterait un changement de la loi
       applicable, ne prend pas effet si. dans le délai de deux mois visé au paragraphe 3. une
       autorité compétente de cet Etat s'y oppose. Cette opposition ne peut avoir lieu que
       pour des raisons d'intérêt public. Elle doit être susceptible de recours devant une
       autorité juridictionnelle.
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11. Une SCE. à l'égard de laquelle a été entamée une procédure de dissolution, ^ e
    liquidation, d'insolvabilité, de suspension de paiements ou d'autres procédures
    analogues ne peut transférer son siège.
                                           Article 4
                                  (loi applicable à la SCE)
1.  La SCE est régie par;
(AMENDEMENT n° 49, mis en cohérence avec SE)
     a)        les dispositions du présent règlement;
      b)       lorsque le présent règlement l'autorise expressément, les dispositions des
               statuts de la SCE;
      c)       pour les matières non réglées par le présent règlement ou, lorsqu'une
               matière l'est partiellement, pour les aspects non couverts par le présent
               règlement :
                    les dispositions de loi adoptées par les Etats membres en application
               de mesures communautaires visant spécifiquement les SCE;
                    les dispositions de loi des Etats membres qui s'appliqueraient à une
               coopérative en conformité de la législation de l'Etat membre dans lequel
               la SCE a son siège;
                    les dispositions des statuts dans les mêmes conditions que pour une
               coopérative constituée conformément à la législation de l'Etat membre
               dans lequel la SCE a son siège.
2.   (AMENDEMENT n° 50, mis en cohérence avec SE)
     Lorsqu'un Etat membre comprend plusieurs unités territoriales, dont chacune a
     ses propres règles applicables aux matières visées au paragraphe 1, chaque unité
     territoriale est considérée comme un Etat membre aux fins de la détermination de
     la législation applicable au titre de ce paragraphe.
 3.   En ce qui concerne ses droits, facultés et obligations, la SCE est traitée dans chaque
      Etat membre et sous réserve des dispositions spécifiques du présent règlement, comme
      une société coopérative du droit de l'Etat du siège.
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                       (immatriculation et contenu de la publicité)
1. Les fondateurs établissent les statuts, conformément aux dispositions prévues pour la
   constitution des coopératives relevant de la législation de l'Etat du siège de la SCE. Ils
   doivent au moins être établis par écrit et signés par les fondateurs.
2. Dans les Etats membres où la législation ne prévoit pas un contrôle préventif,
   administratif ou judiciaire, lors de la constitution, les statuts doivent être passés par acte
   authentique. L'autorité de contrôle doit veiller à ce que l'acte soit conforme aux
   prescriptions de constitution des SCE, notamment celles des articles 1er, 2, 9 et 10.
3. Les Etats membres désignent le registre dans lequel doit être effectuée l'immatriculation
   de la SCE et déterminent les règles applicables à celle-ci. Ils fixent les conditions dans
   lesquelles s'effectue le dépôt des statuts. La SCE ne peut être immatriculée que lorsque
   les mesures prévues par la directive [concernant le rôle des travailleurs dans la SCE]
   sont adoptées.
4. Les Etats membres prennent les mesures nécessaires pour que la publicité prévue au
   paragraphe 3 porte sur les actes et indications suivants :
   a)   les statuts et leurs modifications avec le texte intégral de l'acte modifié, dans sa
        rédaction mise à jour;
   b)    la création et la suppression de tout établissement;
   c)    la nomination, la cessation des fonctions ainsi que l'identité des personnes, qui en
         tant qu'organe légalement prévu ou membres d'un tel organe :
         (AMENDEMENT n° 51)
               ont le pouvoir d'engager la SCE, individuellement ou conjointement, à
               l'égard des tiers et de la représenter en justice,
               participent à l'administration, à la surveillance ou au contrôle de la SCE;
    d)   au moins annuellement le montant du capital souscrit;
    e)   le bilan, le compte de profits et pertes de chaque exercice. Le document qui
         contient le bilan doit indiquer l'identité des personnes qui, en vertu de la loi, sont
         appelées à certifier celui-ci;
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     f)     le projet de transfert de siège social visé à l'article 3 paragraphe 2;
     g)     la dissolution et la liquidation de la SCE ainsi que la décision visée à l'article 61 de
            poursuivre les activités de la SCE;
      h)     la décision judiciaire prononçant la nullité de la SCE;
      i)     la nomination, l'identité des liquidateurs ainsi que leurs pouvoirs respectifs, le cas
             échéant la cessation de leurs fonctions;
     j)      la clôture de la liquidation et la radiation du registre de la SCE.
5. Si des actes ont été accomplis au nom d'une SCE en formation avant l'acquisition par
celle-ci d'une personnalité juridique et si la SCE ne reprend pas les engagements résultant de
ces actes, les personnes qui les ont accomplis en sont solidairement et indéfiniment
responsables, sauf convention contraire.
                                                Article 6
                           (publicité dans les Etats membres des actes)
1.    Les Etats membres veillent à ce que les actes et indications visés au paragraphe 4 de
      l'article 5 sont publiés dans le Bulletin officiel approprié de l'Etat membre où la SCE a
       son siège et déterminent les personnes tenues d'accomplir les formalités de publicité. La
      publication se fait par extrait ou sous forme de mention signalant la transcription au
       registre.
      En outre les Etats membres veillent à ce que chacun puisse prendre connaissance dans
       le registre prévu au paragraphe 3 de l'article 5 des documents visés au paragraphe 4 du
       même article et en obtenir, même par la poste, copie intégrale ou partielle.
       Les Etats membres prennent les mesures nécessaires pour éviter toute discordance
       entre la teneur de la publication et celle du registre. Toutefois, en cas de discordance, le
       texte publié ne peut être opposé aux tiers; ceux-ci peuvent, toutefois, s'en prévaloir, à
       moins que la SCE ne prouve qu'ils ont eu connaissance du texte transcrit au registre.
       Les Etats membres peuvent prévoir le paiement des frais afférents aux opérations visées
       aux alinéas précédents, sans que le montant de ces frais puisse être supérieur au coût
       administratif.
2.     Les dispositions nationales prises en application de la directive 89/666/CEE
       s'appliquent aux succursales de la SCE créées dans un Etat membre autre que celui de
       son siège.
3.     Les actes et indications ne sont opposables aux tiers par la SCE qu'après la publication
       visée au paragraphe 1, sauf si la SCE prouve que ces tiers en avaient connaissance.
       Toutefois pour les opérations intervenues avant le seizième jour suivant celui de cette
        publication, ces actes et indications ne sont pas opposables aux tiers qui prouvent qu'ils
        ont été dans l'impossibilité d'en avoir connaissance.
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4.    Les tiers peuvent se prévaloir des actes et indications pour lesquels les formalités de
      publicité n'ont pas encore été accomplies, à moins que le défaut de publicité ne les prive
      d'effet.
                                            Article 7
               (publication au Journal officiel des Communautés européennes)
Les Etats membres veillent à ce que l'immatriculation et la clôture de la liquidation d'une
SCE soient publiées pour information, avec indication du numéro, de la date et du lieu de
l'immatriculation ainsi que de la date, du lieu et du titre de la publication, de l'adresse de la
SCE, de même que l'indication sommaire de son objet social au Journal Officiel des
Communautés européennes et qu'elles seront communiquées à l'Office des Publications
Officielles des Communautés européennes dans le mois suivant la publication au Bulletin
officiel de l'Etat membre de son siège effectuée conformément à l'article 6, paragraphe 1.
Le transfert du siège social de la SCE dans les conditions prévues à l'article 3 donne lieu à
une publication comportant les indications prévues au premier alinéa ainsi que celles
relatives à la nouvelle immatriculation.
                                            Article 8
                          (mentions à faire figurer sur les documents)
Les lettres et documents destinés aux tiers doivent indiquer lisiblement :
 a)   la dénomination de la SCE, précédée ou suivie du sigle "SCE";
 b)   le lieu où la SCE est immatriculée conformément à l'article 5, paragraphe 3, ainsi que
       son numéro d'immatriculation ;
 c)    l'adresse du siège de la SCE;
 d)    le cas échéant, la mention que la SCE est en liquidation ou sous administration
      judiciaire.
                                            Article 9
                                          (constitution)
 (AMENDEMENT n° 53, adapté)
 1.   La SCE peut être constituée comme suit :
            uniquement par des personnes physiques, au minimum cinq, résidant dans
            au moins deux Etats membres;
            par au moins cinq personnes physiques résidant dans au moins deux Etats
             membres et une ou plusieurs entités juridiques,                          constituées
            selon la loi d'un Etat membre, reprises dans l'annexe. Dans ce cas, les statuts
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    décident si la majorité dans les Assemblées générales doit appartenir aux
     personnes physiques;
     par au moins deux                             . deux entités juridiques constituées
     selon la loi d'un Etat membre, reprises dans l'annexe, ayant leur siège
     statutaire et leur administration centrale dans au moins deux Etats membres.
Une société coopérative constituée selon le droit d'un Etat membre, et ayant son siège
statutaire et son administration centrale dans la Communauté, peut se transformer en
SCE lorsqu'elle a, depuis au moins 2 ans, une filiale ou un établissement dans un Etat
membre autre que celui de son administration centrale et qu'elle prouve l'exercice d'une
activité transnationale effective et réelle.
Cette transformation ne donne lieu ni à dissolution, ni à création d'une personne morale
nouvelle.
L'organe de direction ou l'organe d'administration de la société coopérative établit un
projet de transformation portant sur les aspects juridiques et économiques de la
transformation.
La transformation ainsi que les statuts de la SCE sont approuvés par l'assemblée
générale dans les conditions prévues à l'article 24 pour la modification des statuts.
                                        Article 10
                                       (les statuts)
Les statuts de la SCE doivent contenir :
      la dénomination sociale précédée ou suivie du sigle "SCE",
      l'indication précise de son objet social,
      la dénomination sociale, l'objet social et le siège social des entités juridiques qui
      sont membres fondateurs de la SCE,
      le siège social de la SCE,
      les conditions et modalités applicables à l'admission, à l'exclusion et au retrait des
       membres,
       les droits et les obligations des membres et, le cas échéant, leurs différentes
       catégories, ainsi que les droits et obligations attachés à chaque catégorie,
       la valeur nominale des parts ainsi que le montant du capital, l'indication de la
       variabilité du capital et l'étendue de la responsabilité des administrateurs et des
       gérants,
       le mode d'organisation retenu pour sa gestion,
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         les pouvoirs et compétences de chacun des organes,
         les conditions de nomination et de révocation des membres de ces organes,
         les règles de majorité et de quorum,
         la détermination des organes et/ou des membres de ces organes qui ont
         compétence pour engager la SCE vis-à-vis des tiers,
         les conditions d'exercice de l'action visée à l'article 47,
         les motifs d'exclusion des membres
          les causes statutaires de dissolution.
2. Au sens du présent règlement, "les statuts" de la SCE désignent, le cas échéant, à la fois
   l'acte constitutif et, lorsqu'il font l'objet d'un acte séparé, les statuts proprement dits de
   la SCË.
                                            Article 11
                            (acquisition de la qualité de membre)
1. L'acquisition de la qualité de membre de la SCE est soumise à l'agrément de l'organe de
   direction ou d'administration. La demande d'admission est formulée par écrit et
   comprend l'engagement de participer au capital et d'adhérer sans restriction aux statuts.
   Les statuts peuvent stipuler que des personnes n'ayant pas vocation à utiliser les
   services de la SCE peuvent être admis en qualité de membres investisseurs (non
   usagers). Dans ce cas, l'acquisition de la qualité de membre est subordonnée à un vote
   de l'assemblée générale émis à la majorité requise pour la modification des statuts.
   Les entités juridiques membres sont considérées comme ayant la qualité d'usagers par
   représentation de leurs propres membres.
2. Eu égard aux relations spécifiques d'une société coopérative avec ses membres, les
   statuts peuvent subordonner l'admission à d'autres conditions, et notamment :
          à la souscription d'un montant minimal de capital;
          à des conditions en relation avec l'objet de la société coopérative.
3. Sauf disposition contraire des statuts, sont de même soumises à l'agrément de l'organe
   de direction ou d'administration les demandes de participation complémentaire au
   capital.
4. Un fichier alphabétique de tous les membres titulaires de parts est tenu au siège de la
   société mentionnant leur adresse, le nombre et, s'il y a lieu la catégorie des parts qu'ils
   détiennent. Toute personne intéressée peut, sur demande, prendre connaissance de ce
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    fichier et en obtenir copie intégrale ou partielle sans que le coût de cette copie puisse
    être supérieur au coût administratif.
5.  Toutes les opérations ayant pour effet de modifier l'affiliation et la répartition du
     capital, son augmentation ou sa réduction donnent lieu à inscription sur le fichier des
     membres, prévu au paragraphe 4, au plus tard dans le mois suivant la modification.
6.   Les opérations prévues au paragraphe 5 ne prennent effet tant à l'égard de la SCE que
     des tiers qu'à dater de leur inscription sur le fichier prévu au paragraphe 4 .
7.   Une attestation écrite d'inscription est délivrée sur demande au titulaire des parts.
                                             Article 12
                                 (perte de la qualité de membre)
(AMENDEMENT n° 56)
 1.  La qualité de membre se perd :
           par le retrait;
           par l'exclusiom lorsque celui-ci contrevient gravement à ses obligations:
           par la cession de toutes les parts détenues lorsqu'elle est autorisée par les statuts;
           par la dissolution d'une entité juridique membre:
            par décès ou faillite;
            et dans les autres cas prévus dans les statuts
 2.   Le membre est exclu par décision de l'organe d'administration ou de l'organe de
      direction après avoir été entendu. Il peut faire appel de cette décision devant
      l'assemblée générale.
 3.   En cas de dissolution d'une entité juridique, la qualité de membre prend fin au terme de
      l'exercice en cours, sauf si les statuts en disposent autrement.
 4.   Les parts sont cessibles ou négociables avec l'accord soit de l'assemblée générale, soit
      de l'organe de direction ou d'administration, dans les conditions fixées par les statuts.
 5.   Sont interdits la souscription, l'achat, et la prise en gage par la SCE de ses propres
      parts, soit directement soit par une personne agissant en son propre nom, mais pour le
      compte de la SCE.
      Toutefois, la prise en gage est autorisée pour les opérations courantes des
      établissements de crédit.
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                                           Article 13
            (droits pécuniaires des membres en cas de retrait ou d'exclusion)
1.  Sauf en cas de cession de parts, la perte de la qualité de membre ouvre droit au
    remboursement des apports, réduits s'il y a lieu en proportion des pertes imputables sur
    le capital social.
    Les statuts peuvent prévoir que le membre sortant a droit, en fonction de sa
    participation dans le capital à une fraction de la réserve qui est constituée à cet effet.
2.  La valeur des parts est calculée en fonction du bilan de l'exercice au cours duquel le
    droit au remboursement a pris naissance.
3.  Les statuts impartissent le délai dans lequel le remboursement doit s'effectuer.
4.  Les dispositions des paragraphes 1, 2 et 3 s'appliquent en cas de remboursement d'une
     partie seulement des parts détenues par un membre.
5.  Le membre qui cesse de faire partie de la SCE. ouSCErou qui a exercé son droit au
     remboursement partiel reste tenu envers la coopérative et les tiers de toutes les
     obligations existant à la clôture du bilan ayant servi de référence pour le calcul de ses
     droits, à concurrence de sa participation antérieure et des sommes éventuellement
     perçues sur les réserves jusqu'à l'approbation des comptes du cinquième exercice
     suivant l'exercice de référence.
                                           Article 14
                                       (capital minimal)
 1.  Le capital de la SCE est exprimé en écus ou en monnaie nationale.
2.   (AMENDEMENT n° 58 adapté)
     Le capital d'une SCE doit être d'au moins 100.000 écus ou l'équivalent en monnaie
     nationale dans le cas de la constitution d'une SCE par personnes morales.
     Le capital d'une SCE doit être d'au moins 50.000 écus ou l'équivalent en monnaie
     nationale dans le cas de la constitution d'une SCE par personnes physiques ou
     lorsque les statuts prévoient que la majorité dans les assemblées générales est
     réservée aux personnes physiques membres.
3.   Les statuts fixeront une somme au-dessous de laquelle le capital ne pourra être réduit
     par les reprises des apports des membres qui se retirent ou sont exclus.
4.   La somme prévue au paragraphe 3 ne peut être inférieure au montant fixé par la
     législation de l'Etat dans lequel la SCE a son siège et, en l'absence de dispositions dans
     le droit de l'Etat du siège, au dixième du capital le plus élevé atteint depuis la
     constitution de la société. Cette somme ne pourra en aucun cas être inférieure au
     montant fixé au paragraphe 2.
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                                        Article IS
                                    (capital de la SCE)
1. Le capital de la SCE est représenté par les parts des membres exprimées en Ecus ou en
   monnaie nationale, visées aux paragraphes 3 et 4, et le cas échéant par des formes de
   capitaux propres et assimilées. Il peut être émis plusieurs catégories de parts.
   Des dispositions statutaires peuvent stipuler que des catégories de parts confèrent des
   droits différents en ce qui concerne la répartition des résultats. Les parts conférant les
   mêmes droits constituent une catégorie.
2. Les parts sont obligatoirement nominatives. Leur valeur nominale est identique pour
   chaque catégorie de parts. Elle est fixée dans les statuts. Les parts ne peuvent pas être
   émises pour un montant inférieur à leur valeur nominale.
3. Les parts émises en contrepartie d'apports en numéraire doivent être libérées au jour de
   la souscription de la SCE à concurrence d'au moins 25% de leur valeur nominale. Le
   solde doit être libéré dans un délai maximum de cinq ans.
4. Les parts émises en contrepartie d'apports en nature doivent être intégralement libérées
   à la souscription.
5. (AMENDEMENT n° 59)
   Les statuts fixent le nombre minimum de parts à souscrire pour accéder à la qualité de
   membre. S'ils prévoient que la majorité dans les assemblées générales est réservée
   aux personnes physiques membres, et s'ils comportent une obligation de
   souscription liée à la participation des membres à l'activité de la SCE, ils ne
   peuvent imposer pour l'acquisition de la qualité de membre la souscription de
    plus d'une part Ds fixent également la proportion maximale du capital qu'un membre
    est autorisé à détenir.
6. Le capital est variable. Il est susceptible d'augmentation par des versements successifs
    des membres ou l'admission de nouveaux membres et de diminution par le
    remboursement total ou partiel des apports, effectués sous réserve de l'application de
    l'article 14 paragraphe 2.
    Les variations du montant du capital ne nécessitent pas de modifications des statuts ni
    de publicité.
    Une résolution de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice
    constate le montant du capital à la clôture de l'exercice et sa variation par rapport à
    l'exercice précédent.
    (AMENDEMENT n° 60)
     Sur proposition des organes d'administration ou de direction, le capital peut être
     augmenté par incorporation de tout ou partie des réserves partageables suite à
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    une décision de l'assemblée générale aux conditions du quorum et de majorité
    requises pour la modification des statuts.
7.  La valeur nominale des parts peut être augmentée par regroupement de parts émises.
    Lorsque cette augmentation nécessite l'appel de versements complémentaires des
    membres au capital selon des dispositions prévues dans les statuts, l'assemblée générale
     doit décider en respectant les conditions de quorum et de majorité requises pour la
     modification des statuts.
     Les membres ayant voté contre,                  cette décision peuvent exercer leurs droits
     de retrait avec remboursement de leurs parts dans les conditions prévues aux articles 13
     paragraphe 1 et 14 paragraphe 3.
8.   La valeur nominale des parts peut être réduite par division des parts émises.
CHAPITRE II : L'ASSEMBLEE GENERALE
                                             Article 16
                                           (compétence)
L'assemblée générale décide :
 a)  dans les matières pour lesquelles le présent règlement lui confère une compétence
     spécifique;
 b)  dans les matières qui ne relèvent pas de la compétence exclusive de l'organe de
     direction, de l'organe de surveillance ou de l'organe d'administration en vertu :
                du présent règlement;
                de la directive concernant le rôle des travailleurs dans la société coopérative
                européenne]
                de la loi imperative de l'Etat du siège de la SCE;
                ou des statuts de la SCE.
                                             Article 17
                                           (convocation)
 1.  L'assemblée générale a lieu au moins une fois par an, dans les six mois après la clôture
     de l'exercice.
 2.  Elle peut être convoquée à tout moment par l'organe de direction ou par l'organe
      d'administration. Sur demande de l'organe de surveillance, l'organe de direction est tenu
      de la convoquer.
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3.  Lors de l'assemblée se réunissant après la clôture de l'exercice, l'ordre du jour porte au
    moins sur l'approbation des comptes annuels et de l'affectation des résultats, ainsi que
    du rapport de gestion visé à l'article 46 de la directive 78/660/CEE et présenté par
    l'organe de direction ou d'administration.
4.  Dans le cas d'une SCE comportant un organe de direction et un organe de surveillance,
    les statuts peuvent prévoir que ces deux organes décident conjointement, mais par vote
    séparé, de l'arrêt des comptes annuels et que l'assemblée générale ne décide qu'en cas
    de désaccord entre ces deux organes.
                                           Article 18
                         (convocation par la minorité des membres)
 1. La convocation de l'assemblée générale et la fixation de l'ordre du jour peuvent être
    demandées par 25 % au moins des membres de la SCE, ce pourcentage pouvant être
    abaissé par les statuts.
2.  La demande de convocation doit en indiquer les motifs et préciser les points à faire
    figurer à l'ordre du jour.
3.   S'il n'est pas donné suite à la demande formulée selon le paragraphe 1 dans le délai d'un
     mois, l'autorité judiciaire ou administrative compétente de l'Etat du siège de la SCE
     peut ordonner la convocation de l'assemblée générale ou donner l'autorisation de la
     convoquer, soit aux membres qui en ont formulé la demande, soit à un mandataire de
     ceux-ci.
 4.  L'assemblée générale, peut, lors d'une réunion, décider qu'une nouvelle réunion sera
     convoquée à une date et avec un ordre du jour qu'elle fixe elle-même.
                                            Article 19
                                (forme et délai de convocation)
 1.  La convocation se fait :
            soit par une publication dans un bulletin national désigné par le législateur de l'Etat
            membre du siège conformément au paragraphe 4 de l'article 3 de la directive
            68/151/CEE;
            soit par insertion dans un ou plusieurs journaux à large diffusion dans les Etats
            membres;
            soit par tous moyens de communication écrits adressés à tous les membres de la
            SCE.
 2.  La convocation contient au moins les mentions suivantes :
           la dénomination sociale et le siège de la SCE;
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    (AMENDEMENT n° 62)
          le lieu, la date et l'heure de la réunion;
          la nature de l'assemblée générale (ordinaire, extraordinaire ou spéciale);
          le cas échéant, les formalités prescrites dans les statuts pour la participation à
           l'assemblée générale et l'exercice du droit de vote;
          l'ordre du jour avec indication des sujets à traiter ainsi que des propositions de
          décision.
3.   (AMENDEMENT n° 63, adapté)
     Le délai entre la date de la publication de la convocation ou la date d'envoi de la
     lettre de convocation visée au paragraphe 1 et la date de la première réunion de
     l'assemblée générale doit être de trente jours au moins. Toutefois, ce délai peut
     être ramené à dix jours en cas d'urgence.
                                             Article 20
                       (inscription de nouveaux points à l'ordre du jour)
Vingt-cinq pour cent au moins des membres de la SCE, ce pourcentage pouvant être abaissé
par les statuts, peuvent demander l'inscription, dans les dix jours suivant la réception de la
convocation, d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de l'assemblée générale.
                                             Article 21
                                 (participation et représentation)
 1.   Seuls les membres sont habilités à participer à l'assemblée avec voix deliberative.
2.   Les membres de l'organe de direction, les mandataires représentant les porteurs de parts
      sans droit de vote, les administrateurs délégués à la direction ou les directeurs salariés
      assistent à l'assemblée avec voix consultative à moins qu'ils aient - en tant que membres
      de la SCE- une voix deliberative.
3.    Les personnes ayant le droit de vote peuvent se faire représenter à l'assemblée par un
      mandataire selon les modalités prévues dans les statuts.
4.   Les statuts peuvent admettre le vote par correspondance et enfixentles modalités.
                                             Article 22
                                          (droit de vote)
 1.  Chaque membre de la SCE dispose d'une voix, quel que soit le nombre de parts qu'il
     détienne.
2.    (AMENDEMENT n° 65)
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    Les statuts peuvent prévoir un vote plural, lorsque la SCE n'est pas composée
    exclusivement de personnes physiques. Les statuts règlent dans ce cas les
    conditions dans lesquelles est accordé le vote plural qui doit être fonction du
    degré de participation des membres soit à l'activité de la coopérative, soit à son
    capital, mais pour les seuls membres non usagers visés au paragraphe 1 de
    l'article 11. Les statuts doivent prévoir une limitation de vote plural par membre,
    de façon telle qu'aucun membre ne puisse détenir personnellement plus d'un
    dixième des voix dans chacune des assemblées générales. Ils doivent fixer
    également le nombre maximum de pouvoirs que peut recevoir un membre en tant
     que mandataire d'autres membres.
3.   On ne peut attribuer aux membres n'ayant pas vocation à utiliser les services de la
     coopérative (non usagers) plus d'un tiers des voix de l'ensemble des membres inscrits.
                                            Article 23
                                      (modalités de tenue)
Les modalités de tenue de l'assemblée sont précisées dans les statuts.
                                            Article 24
                                     (droit à l'information)
L    Tout membre qui en formule la demande à la réunion de l'assemblée a le droit d'obtenir
     de la part de l'organe de direction ou de l'organe d'administration des renseignements
     sur les activités de la SCE ayant un rapport avec des sujets à l'ordre du jour ou avec
     ceux sur lesquels l'assemblée générale peut prendre une décision conformément au
     paragraphe 2 de l'article 25.
2.   L'organe de direction ou l'organe d'administration ne peut refuser la communication
     d'un renseignement que si:
           elle est de nature à porter un préjudice grave à la SCE;
           elle est incompatible avec une obligation légale de secret.
3.   Lorsque l'information est refusée à un membre, celui-ci peut demander l'inscription au
     procès-verbal de l'assemblée générale de sa question et du motif de refus qui lui a été
     opposé.
4.   Le membre, à qui l'information est refusée, peut saisir du bien-fondé de ce refus le
     tribunal du lieu du siège de la SCE. La demande doit être introduite dans un délai de
     deux semaines à compter de la clôture de l'assemblée générale.
5.   Notamment avant l'assemblée générale qui suit la clôture de l'exercice, les membres
     peuvent prendre connaissance des documents comptables établis conformément aux
     dispositions nationales de mise en oeuvre des directives 78/660/CEE et 83/349/CEE.
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                                           Article 25
                                      (prise de décision)
1.  L'assemblée générale ne peut pas prendre de décisions sur des sujets qui n'ont pas été
    communiqués ou publiés conformément à l'article 19 paragraphe 2.
2.  Le paragraphe 1 n'est pas applicable lorsque tous les membres sont présents ou
    représentés à l'assemblée générale à moins qu'un membre ne s'oppose à ce qu'une telle
    délibération ait lieu.
3.  Les statuts prévoient les règles de quorum et de majorité applicables aux assemblées
    générales ordinaires.
4.  Ni les abstentions ni les voix non valables n'entrent dans le calcul du vote.
5.  L'assemblée générale appelée à se prononcer sur une modification des statuts ne
    délibère valablement sur une première convocation que si les membres présents ou
    représentés représentent au moins la moitié et sur deuxième convocation le quart du
    nombre total des membres inscrits à la date de la convocation. Elle statue à la majorité
    des deux tiers des voix des membres présents ou représentés. Lorsqu'elle est appelée à
    se prononcer sur la dissolution de la SCE, l'assemblée générale statue dans les mêmes
    conditions.
    Aucune condition de quorum n'est requise sur une troisième convocation.
    L'assemblée générale statue à la majorité des voix dont disposent les membres présents
    ou représentés.
                                            Article 26
                                         (procès-verbal)
 1. Il doit être établi un procès-verbal de chaque réunion de l'assemblée générale. Le
     procès-verbal doit contenir les informations suivantes :
         la date et le lieu de la réunion;
         l'objet des décisions;
         le résultat des votes.
2.  Au procès-verbal doivent être annexés la feuille de présence, les documents relatifs à la
    convocation de l'assemblée générale ainsi que les rapports soumis aux membres sur les
    points à l'ordre du jour;
3.  (AMENDEMENT n° 66)
    Le procès-verbal ainsi que les documents annexés doivent être conservés pendant au
    moins cinq ans. Copie du procès verbal ainsi que les documents annexés peuvent être
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    obtenus par tout membre sur simple demande et contre remboursement du coût
    administratif.
                                            Article 27
                                    (action en annulation)
L    Les décisions de l'assemblée générale peuvent être annulées pour violation du présent
     règlement ou des statuts de la SCE dans les conditions suivantes :
          l'action en annulation peut être intentée par tout membre sous condition qu'il
          puisse invoquer un intérêt légitime au respect des dispositions violées;
          l'action en annulation est portée dans un délai de trois mois devant le tribunal du
          lieu du siège de la SCE. Les modalités de procédure pour l'action en annulation
          sont régies par la loi de l'Etat du siège de la SCE;
          le tribunal peut - après avoir pris l'avis de la SCE- suspendre l'application de la
          décision dont l'annulation a été demandée. Le tribunal peut également ordonner
          que le demandeur constitue une garantie pour le préjudice occasionné par la
          suspension de l'exécution de la décision pour le cas où sa demande serait rejetée
          comme irrecevable ou non fondée;
          les jugements prononçant l'annulation ou qui ordonnent la suspension de la
          décision ont l'effet juridique erga omnes sous réserve des droits acquis envers la
           SCE par des tiers de bonne foi.
2.   La décision d'un tribunal déclarant nulle ou inexistante une décision de l'assemblée
     générale de la SCE fait l'objet d'une publicité conformément à l'article 6.
                                            Article 28
                                     (assemblées de section)
Lorsque la SCE exerce plusieurs activités distinctes, ou qu'elle a plusieurs établissements ou
étend ses activités sur plus d'une unité territoriale ou que le nombre de ses membres est
supérieur à cinq cents, les statuts peuvent prévoir que l'assemblée générale peut être
précédée par des assemblées de section délibérant séparément sur le même ordre du jour.
Les assemblées de section élisent des délégués qui sont eux-mêmes convoqués en assemblée
générale. Les statuts déterminent la répartition en section, le nombre des délégués par
section et les modalités d'application.
                                            Article 29
                  (décisions portant atteinte à une catégorie de membres )
Lorsqu'une décision de l'assemblée porte atteinte aux droits d'une catégorie particulière de
membres, ces derniers doivent approuver la décision par un vote séparé auquel s'applique
mutatis mutandis les règles de vote prévues à l'article 22.
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Lorsqu'il s'agit de modifier les statuts d'une manière qui porte atteinte à une catégorie
particulière de membre, ces derniers doivent se prononcer selon les règles de majorité
prévues à l'article 25 paragraphe 5.
CHAPITRE III : ORGANE DE DIRECTION, ORGANE DE SURVEILLANCE
ET ORGANE D'ADMINISTRATION
                                           Article 30
                                           (structure)
Dans les conditions prévues par le présent règlement, les statuts de la SCE organisent la
structure de la SCE soit selon un système dualiste (organe de direction et organe de
surveillance), soit selon un système moniste (organe d'administration). Toutefois, un Etat
membre peut imposer l'un ou l'autre système pour la SCE dont le siège se trouve sur son
territoire.
SECTION I : SYSTEME DUALISTE
     PREMIERE SOUS-SECTION : ORGANE DE DIRECTION
                                            Article 31
               (fonctions de l'organe de direction et désignation des membres)
 1. L'organe de direction assure la gestion de la SCE. Le ou les membres de l'organe de
 direction ont le pouvoir d'engager la SCE à l'égard des tiers et de la représenter en justice
 conformément aux dispositions de mise en oeuvre de la directive 68/151/CEE par l'Etat du
 siège de la SCE.
 2. Le ou les membres de l'organe de direction sont nommés et révoqués par l'organe de
 surveillance.
 3. Nul ne peut simultanément exercer la fonction de membre de l'organe de direction et
 celle de membre de l'organe de surveillance de la SCE.
      Toutefois, l'organe de surveillance peut, en cas de vacance, désigner un de ses membres
pour exercer les fonctions de membre de l'organe de direction. Au cours de cette période, les
fonctions de l'intéressé en sa qualité de membre de l'organe de surveillance sont suspendues.
4. Le nombre des membres de l'organe de direction est déterminé par les statuts de la
 SCE.
                                            Article 32
                                   (présidence, convocation)
 1.   Les statuts peuvent prévoir que l'organe de direction élit en son sein un président.
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2. L'organe de direction est convoqué dans les conditions prévues par les statuts ou, le cas
échéant, son règlement intérieur. En tout état de cause, un membre de l'organe de direction
peut, en cas d'urgence, procéder à une telle convocation en indiquant ses motifs.
    DEUXIEME SOUS-SECTION : ORGANE DE SURVEILLANCE
                                            Article 33
                    (fonctions et désignation de l'organe de surveillance)
 1.   L'organe de surveillance contrôle la gestion assurée par l'organe de direction. Il ne peut
      exercer lui-même le pouvoir de gestion de la SCE. L'organe de surveillance ne peut
      représenter la SCE à l'égard des tiers. Il la représente à l'égard des membres de l'organe
      de direction ou de l'un d'eux, en cas de litige ou lors de la conclusion de contrats.
 2.   (AMENDEMENT n° 68, adapté)
                             : les membres de l'organe de surveillance sont nommés et révoqués
      par l'assemblée générale. Toutefois, les membres du premier organe de surveillance
      peuvent être désignés par les statuts. La présente disposition vaut sans préjudice de
                                                           40 paragraphe 3 et sous réserve de
      l'élection des représentants des travailleurs conformément à la directive
      .t./.»./CELt
 2bis (AMENDEMENT n° 69)
      Des membres non usagers peuvent être nommés à l'organe de surveillance à
      concurrence du tiers des postes à fournir.
 3.   Le nombre des membres de l'organe de surveillance est fixé par les statuts. Un Etat
      membre peut toutefois fixer le nombre des membres de l'organe de surveillance pour les
       SCE immatriculées sur son territoire.
                                             Article 34
                                      (droit à l'information)
 1.   L'organe de direction informe l'organe de surveillance, au moins tous les trois mois, de
       la marche des affaires de la SCE et de son évolution prévisible, en tenant compte des
       informations relatives aux entreprises contrôlées par la SCE pouvant avoir une
       incidence significative sur la marche des affaires de cette dernière.
 2.    L'organe de direction communique sans délai à l'organe de surveillance toute
       information de nature à avoir des répercussions sensibles sur la situation de la SCE.
 3.    L'organe de surveillance peut à tout moment demander à l'organe de direction la
       communication de renseignements ou un rapport spécial sur toute question intéressant
       la SCE.
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4.  L'organe de surveillance peut procéder à toutes les vérifications nécessaires à
    l'accomplissement de sa mission. Il peut confier cette tâche à un ou plusieurs de ses
    membres et se faire assister d'experts.
5.  Chacun des membres de l'organe de surveillance peut prendre connaissance de toutes
    les informationsrommumquéespar l'organe de direction à l'organe de surveillance.
                                            Article 35
                                    (présidence, convocation)
 1.  L'organe de surveillance élit en son sein un président.
2.   Le président convoque l'organe de surveillance dans les conditions prévues par les
     statuts soit d'office, soit à la demande d'un tiers au moins des membres de l'organe de
     surveillance, soit à la demande de l'organe de direction. La demande doit indiquer les
     motifs de la convocation. S'il n'est pas satisfait à cette demande dans un délai de quinze
     jours, l'organe de surveillance peut être convoqué par ceux qui en ont fait la demande.
 SECTION II : SYSTEME MONISTE
                                            Article 36
                    (fonctions et désignation de l'organe d'administration)
 1.   L'organe d'administration assure la gestion de la SCE. Le ou les membres de l'organe
      d'administration ont le pouvoir d'engager la SCE à l'égard des tiers et de la représenter
      en justice conformément aux dispositions de mise en oeuvre de la directive 68/151/CEE
      par l'Etat du siège de la SCE.
 2.   L'organe d'administration est composé de trois membres au moins dans une limite fixée
      par les statuts. Des membres non usagers peuvent être nommés à l'organe
      d'administration sans pouvoir y détenir la majorité.
 3.   L'organe d'administration peut déléguer à un ou plusieurs de ses membres le pouvoir de
      gérer la SCE. Il peut également déléguer à une ou plusieurs personnes, non membres de
      l'organe, certains pouvoirs de gestion qui sont révocables à tout moment. Les statuts
      ou, à défaut, l'assemblée générale peuvent fixer les conditions dans lesquelles intervient
      une telle délégation.
 4    (AMENDEMENT n° 70, adapté)
      Sous réserve de l'élection des représentants des travailleurs conformément à la
      directive .../.../CEE, le ou les membres de l'organe d'administration sont nommés et
      révoqués par l'assemblée générale.
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                                           Article 37
                      (périodicité des réunions et droit à l'information)
L   L'organe d'administration se réunit au moins tous les trois mois selon une périodicité
    fixée par les statuts pour délibérer sur la marche des affaires de la SCE et leur évolution
    prévisible, en tenant compte, le cas échéant, des informations relatives aux entreprises
    contrôlées par la SCE pouvant avoir une incidence significative sur la marche de ses
    affaires.
2.  L'organe d'administration doit se réunir pour délibérer sur les opérations prévues à
     l'article 43.
3.   Chaque membre de l'organe d'administration peut prendre connaissance de tous les
     rapports, documents et renseignements donnés à cet organe et concernant les affaires
     visées*       . au paragraphe 1.
                                            Article 38
                                    (présidence, convocation)
1.   L'organe d'administration élit en son sein un président.
2.   Le président convoque l'organe d'administration dans les conditions prévues par les
      statuts soit d'office, soit sur demande d'un tiers au moins des membres. La demande
     doit indiquer les motifs de la convocation. S'il n'est pas satisfait à cette demande dans
     un délai de 15 jours, l'organe d'administration peut être convoqué par ceux qui en ont
     fait la demande.
SECTION III : REGLES COMMUNES AUX SYSTEMES MONISTE ET
DUALISTE
                                            Article 39
                                        (durée du mandat)
 1.   Les membres des organes sont nommés pour une période fixée par les statuts qui ne
      peut dépasser six ans.
2.    Les membres sont rééligibles une ou plusieurs fois pour la période fixée en application
      du paragraphe 1.
                                            Article 40
                                     (conditions d'éligibilité)
 1.   Les statuts de la SCE peuvent prévoir qu'une personne morale ou toute autre entité
      juridique peut être membre d'un organe, à moins que la loi de l'Etat du siège de la SCE
      applicable aux sociétés coopératives nationales n'en dispose autrement.
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     Cette personne morale ou cette autre entité juridique désigne une personne
     physique^              comme représentant pour l'exercice des pouvoirs dans l'organe
     concerné. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et obligations que s'il était
     personnellement membre de cet organe.
2.   Ne peuvent être ni membres d'un organe de direction, d'un organe de surveillance ou
      d'un organe d'administration, ni représentants d'un membre au sens du paragraphe 1, ni
      se voir confier des pouvoirs de gestion ou de représentation, les personnes qui :
            selon la loi qui leur est applicable, ou
            selon la loi de l'Etat du siège de la SCE, ou
      en raison d'une décision judiciaire ou administrative rendue ou reconnue dans un Etat
            membre,
      ne peuvent faire partie de l'organe de direction, de l'organe de surveillance ou de
      l'organe d'administration d'une personne morale.
3.    Le présent règlement ne porte pas atteinte aux législations nationales qui permettent à
      une minorité de membres ou autres personnes ou autorités de nommer une partie des
      membres des organes.
                                              Article 41
                                        (règlement intérieur)
 Chaque organe peut établir un règlement intérieur dans les conditions prévues par les statuts.
 Ce règlement peut être consulté par tout membre ou toute autorité compétente au siège de
 la SCE.
                                              Article 42
                    (pouvoir de représentation et responsabilité de la SCE)
  1.  Lorsque l'exercice du pouvoir de représentation à l'égard des tiers, conformément à
      l'article 31 paragraphe 1 et à l'article 36 paragraphe 1, est confié à plus d'un membre,
      ceux-ci exercent ce pouvoir à titre collectif.
 2.   Les statuts de la SCE peuvent toutefois prévoir que la SCE est valablement engagée,
       soit par chacun des membres agissant individuellement, soit par deux ou plusieurs
       d'entre eux agissant conjointement. Cette clause est opposable aux tiers lorsqu'elle fait
      l'objet d'une publicité conformément à l'article 6.
 3.   La SCE est engagée vis-à-vis des tiers par les actes accomplis par les membres de ses
       organes, même si ces actes ne relèvent pas de l'objet social de cette société à moins que
       lesdits actes n'excèdent les pouvoirs que la loi attribue ou permet d'attribuer à ces
       organes.
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    Toutefois, les Etats membres peuvent prévoir que la SCE n'est pas engagée lorsque ces
    actes dépassent les limites de l'objet social, si elle prouve que le tiers savait que l'acte
    dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu
     que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
4.  La nomination, la cessation des fonctions ainsi que l'identité des personnes qui peuvent
     représenter la SCE doivent faire l'objet d'une publicité conformément à l'article 6. Les
     mesures de publicité doivent préciser si ces personnes ont le pouvoir d'engager la SCE
     individuellement ou si elles doivent le faire conjointement.
                                           Article 43
                            (opérations soumises à autorisation)
1 Les statuts de la SCE énumèrent les catégories d'opérations qui donnent lieu à
autorisation de l'organe de direction par l'organe de surveillance, dans le système dualiste, ou
à décision expresse de l'organe d'administration dans le système moniste.
Toutefois, un Etat membre peut prévoir que, dans système dualiste, l'organe de surveillance
peut soumettre lui même à autorisation certaines catégories d'opérations.
2. Un Etat membre peut déterminer les catégories d'opérations devant au minimum figurer
dans les statuts des SCE immatriculées sur son territoire.
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                                        Article 44
                                 (droits et obligations)
1.  Dans l'exercice des fonctions qui leur sont attribuées conformément au présent
    règlement, chacun des membres d'un organe a les mêmes droits et obligations que les
    autres membres de l'organe dont il fait partie.
2.  Tous les membres exercent leurs fonctions dans l'intérêt de la SCE, compte tenu
    notamment des intérêts de ses membres et de ses travailleurs.
3.  Tous les membres sont tenus à la discrétion, même après la cessation de leurs fonctions,
    en ce qui concerne les informations à caractère confidentiel dont ils disposent sur la
    SCE.
                                         Article 45
                               (délibération des organes)
1.  Les organes de la SCE délibèrent dans les conditions et selon les modalités prévues par
    les statuts.
    A défaut, chaque organe ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses
    membres sont présents lors des délibérations. Les décisions sont prises à la majorité des
    membres présents ou représentés.
2.  La voix du président de chaque organe est prépondérante en cas de partage des voix.
                                         Article 46
                                  (responsabilité civile)
 1. Les membres de l'organe de direction, de l'organe de surveillance ou de l'organe
    d'administration répondent du préjudice subi par la SCE par suite de la violation par
    eux des obligations découlant de leurs fonctions.
2.   Lorsque l'organe concerné comprend plusieurs membres, ceux-ci sont solidairement
     responsables du préjudice subi par la SCE; toutefois, un membre de l'organe en cause
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     peut s'exonérer de sa responsabilité en prouvant qu'il n'a violé aucune des obligations
     découlant de ses fonctions.
                                            Article 47
                              (procédure relative à l'action sociale)
1.   L'assemblée générale prend à la majorité des voix des membres présents ou représentés
     la décision d'intenter au nom et pour le compte de la SCE l'action en responsabilité
     découlant de l'article 46 paragraphe 1.
     L'assemblée générale désigne à cet effet un mandataire spécial chargé de conduire le
      procès.
2.    Un cinquième des membres peut aussi décider d'intenter cette action au nom et pour le
      compte de la SCE. Ils désignent à cet effet un mandataire spécial chargé de conduire le
      procès.
                                             Article 48
                                 (prescription de l'action sociale)
L'action sociale ne peut plus être intentée après un délai de cinq ans à compter de la
réalisation du fait dommageable.
CHAPITRE IV : CAPITAL, FONDS PROPRES ET FONDS D'EMPRUNT
                                             Article 49
                     (titulaires de parts ne disposant pas de droit de vote)
1.    Les statuts peuvent prévoir la création de parts, dont les titulaires ne disposent pas de
      droit de vote, qui sont susceptibles d'être souscrites par les membres ou par toute
      personne extérieure à la SCE, mais intéressée par le développement de ses activités.
2.    Les titulaires de parts qui ne disposent pas du droit de vote peuvent bénéficier
      d'avantages spéciaux.
3.    Le montant nominal total des parts ainsi détenues ne peut dépasser le montant stipulé
      dans les statuts.
4.    Les statuts doivent inclure des dispositions tendant à assurer la représentation et la
      défense des intérêts des titulaires de parts ne disposant pas de droits de vote.
      Ils doivent notamment prévoir la réunion desdits titulaires en assemblée spéciale.
      L'assemblée spéciale peut émettre un avis avant toute décision de l'assemblée générale
      lequel est porté par ses mandataires à la connaissance de cette dernière.
       Cet avis fait l'objet d'une mention au procès-verbal de l'assemblée générale.
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                                            Article SO
                           (membres investisseurs "non usagers")
Lorsque les statuts autorisent la souscription de parts avec droit de vote par des personnes
n'ayant pas vocation à utiliser les services de la SCE, les statuts peuvent établir des
conditions particulières en faveur de ces membres non usagers en ce qui concerne la
répartition des résultats d'exploitation.
                                            Article SI
                                   (moyens de financement)
(AMENDEMENT n° 71, adapté)
La SCE peut avoir accès à tous les moyens de financement dans les conditions les plus
favorables applicables aux coopératives dans l'Etat du siège. Il en est de même pour les
moyens de financement qu'elle souhaite obtenir dans les Etats membres où elle a ses
établissements.
                                             Article 52
                                            (ristourne)
Les statuts peuvent prévoir le versement d'une ristourne aux membres proportionnellement
aux opérations faites par eux avec la société ou au travail effectué en faveur de cette
dernière conformément à la législation applicable aux coopératives de l'Etat où la SCE a son
siège.
                                             Article 53
                                          (réserve légale)
 1.  Les statuts déterminent les règles d'affectation des excédents de l'exercice.
2.   En cas d'excédents d'exploitation, les statuts doivent prévoir avant toute autre
     affectation la constitution d'une réserve légale par prélèvement sur les résultats.
     Tant que cette réserve n'atteint pas le montant du capital social, le prélèvement opéré à
      son profit ne peut être inférieur à 15 % des excédents d'exploitation.
 3.  Les membres sortants ne peuvent prétendre à aucun droit sur les sommes ainsi affectées
      à la réserve légale.
                                             Article 54
                              (affectation du résultat disponible)
 1.   Le solde des excédents disponibles après dotation à la réserve légale, éventuellement
      diminué des sommes ristournées et augmenté des reports bénéficiaires, constituent les
      excédents distribuables.
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 2.    L'assemblée générale, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice, a la faculté
        d'affecter les excédents dans l'ordre et la proportion déterminés par les statuts, et
        notamment :
              à un nouveau report,
               à la dotation de tous fonds de réserves facultatifs ordinaires ou extraordinaires,
               à la rémunération du capital libéré et des fonds propres et assimilés, le paiement
               pouvant intervenir en numéraire ou par attribution de parts.
  3.    Les statuts peuvent également exclure toute distribution.
  CHAPITRE V : COMPTES ANNUELS, COMPTES CONSOLIDESx I T
  CONTROLES ET PUBLICITE
                                               Article 55
                          (établissement des comptes annuels et consolidés)
  1.     La SCE est assujettie, en ce qui concerne l'établissement de ses comptes annuels et, le
         cas échéant, consolidés, y compris le rapport de gestion les accompagnant, leur
         contrôle et leur publicité aux dispositions de la législation de l'Etat de son siège pour
         mettre en oeuvre les directives 78/660/CEE et 83/349/CEE.
  2.     La SCE peut établir ses comptes annuels, et le cas échéant ses comptes consolidés, en
         écus. Dans ce cas, l'annexe doit préciser les bases de conversion utilisées pour
         l'expression en écus des éléments contenus dans les comptes qui sont, ou étaient à
         l'origine, exprimés dans une autre monnaie.
                                               Article 56
                                      (contrôle légal des comptes)
  Le contrôle iégaJLdes comptes annuels, et, le cas échéant, consolidés, de la SCE est effectué
  par une ou plusieurs personnes agréées dans l'Etat membre dans lequel la SCE a son siège
  conformément aux dispositions prises par cet Etat pour mettre en oeuvre les directives
  84/253/CEE et 89/48/CEE. Ces personnes doivent également vérifier la concordance du
  rapport de gestion avec les comptes annuels et, le cas échéant, consolidés, de l'exercice.
                                               Article 57
                             (organe interne de vérification des comptes)
  Les statuts peuvent prévoir la création d'un organe interne de vérification des comptes dont
   les membres élus parmi les sociétaires ont pour mission le contrôle permanent des comptes
   et de la gestion de la société. Ils font chaque année rapport à l'assemblée générale des
   initiatives prises pour l'accomplissement de leur mission. Lorsque la loi de l'Etat du siège
| impose aux sociétés coopératives le contrôle légal des comptes                . par des personnes
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externes à la société, l'organe interne de vérification ne peut se substituer aux personnes
                                       ^qui effectuent le contrôle légal des comptes.
                                              Article 58
                                (système de révision et de contrôle)
 1.  La SCE doit adhérer et se soumettre à un système de révision et de contrôle lorsque le
     droit de l'Etat dans lequel la SCE a son siège social rend obligatoire un tel système pour
     l'ensemble des coopératives relevant du droit de cet Etat et ceci, sans préjudice de
     l'article 56..
 2.  Dans les Etats membres où la législation sur les coopératives nationales prévoit
      l'intervention obligatoire d'un ou plusieurs organismes de révision et de contrôle, ces
      organismes sont habilités à effectuer le contrôle des comptes consolidés dès lors que la
      société coopérative fondatrice a son siège social dans l'un desdits Etats.
                                               Article 59
                                       (publicité des comptes)
 L   Les comptes annuels, et le cas échéant consolidés, régulièrement approuvés, le rapport
     de gestion et le rapport de contrôle font l'objet d'une publicité effectuée selon les modes
      prévus par la législation de l'Etat membre dans lequel la SCE a son siège conformément
      à l'article 3 de la directive 68/151/CEE.
 2.  Lorsque les sociétés coopératives ne sont pas soumises par la législation de l'Etat
      membre dans lequel la SCE a son siège à une obligation de publicité analogue à celle
      prévue à l'article 3 de la directive 68/151/CEE. la SCE doit au moins tenir les
      documents comptables à la disposition du public à son siège. Copie de ces documents
      doit pouvoir être obtenue sur simple demande. Le prix réclamé pour cette copie ne peut
      excéder son coût administratif.
                                               Article 60
              (établissements de crédit ou financiers et entreprises d'assurance)
 Les SCE qui sont des établissements de crédit oufinanciersou des entreprises d'assurance se
 conforment, en ce qui concerne l'établissement, le contrôle et la publicité des comptes
 annuels et des comptes consolidés, aux règles prévues par la législation nationale de l'Etat
 membre du siège lors de la mise en oeuvre soit de la directive 86/63 5/CEE
               soit de la directive 91/674/CEE (19V
 19
      JO n° L
 20
      JO n° L
 ---pagebreak---                                                13
CHAPITRE VI : DISSOLUTION ET LIQUIDATION
SECTION I : DISSOLUTION
                                            Article 61
                             (dissolution par l'assemblée générale)
1.    La SCE peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale prononçant cette
      dissolution selon les règles prévues à l'article 25 paragraphe 5.
      Toutefois, l'assemblée générale peut, selon les mêmes règles, décider d'annuler la
      décision prononçant cette dissolution tant qu'aucune répartition au titre de la liquidation
      n'a été commencée.
2.    En outre, l'organe de direction ou de l'organe d'administration doit convoquer
      l'assemblée générale pour décider de la dissolution de la SCE:
           lors de l'arrivée du terme fixé dans les statuts;
            en cas de réduction du capital souscrit en dessous du capital minimum fixé par les
            statuts;
            en cas de défaut de publicité des comptes pendant les trois derniers exercices de la
            SCE;
            lorsque le nombre des membres est inférieur au nombre minimum prévu par le
            présent règlement ou par les statuts de la SCE;
            pour une cause prévue par la loi de l'Etat du siège de la SCE pour les entités
            fondatrices ou par les statuts.
      L'assemblée générale décide :
            soit la dissolution de la SCE dans les conditions prévues à l'article 25 paragraphe
            7;
            soit la poursuite des activités dans les conditions prévues à l'article 25 paragraphe
            5.
                                             Article 62
                     (dissolution par le tribunal du lieu du siège de la SCE)
 A la demande de tout intéressé ou d'une autorité compétente, le tribunal du lieu du siège de
 la SCE doit prononcer la dissolution de cette dernière lorsqu'il constate que le siège a été
 transféré en dehors de la Communauté ou que l'activité de la SCE s'exerce en violation de
 l'ordre public de l'Etat membre du siège de la SCE et/ou des dispositions de l'article 1er
 paragraphes 2 et 3 et de l'article 9 paragraphe 1 .
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Le tribunal peut accorder un délai à la SCE pour régulariser sa situation. Si la régularisation
n'intervient pas au cours de ce délai, la dissolution est prononcée.
1. Lorsqu'une SCE ne remplit plus l'obligation de l'article 2. l'Etat membre où la SCE a
son siège social prend les mesures appropriées pour obliger la SCE à régulariser dans un
délai déterminé la situation:
-soit en rétablissant son administration centrale dans l'Etat membre du siège.
-soit en procédant au transfert du siège social par la procédure prévu à l'article 8.
2. Au cas où la SCE ne se conformerait pas à ces mesures, le tribunal ou autre autorité
 compétente de l'Etat membre du siège social prononce la dissolution et procède à la
 liquidation de la SCE.
 3. L'Etat membre du siège social institue un recours juridictionnel contre tout constat
 d'infraction à l'article 2. Ce recours a effet suspensif sur les procédures prévues aux
 paragraphes précédents.
 4. Lorsqu'il est constaté soit à l'initiative des autorités soit à l'initiative de toute partie
 intéressée, qu'une SCE a_son administration centrale sur le territoire d'un Etat membre en
 infraction à l'article 2. les autorités de cet Etat membre en informe sans délai l'Etat membre
 où se trouve le siège social.
 SECTION II : LIQUIDATION
                                               Article 63
                                             (liquidation)
  1.   La dissolution de la SCE entraîne sa liquidation.
 2.    La liquidation de la SCE et la clôture de cette liquidation sont régies par le droit de
       l'Etat du siège.
  3.   La personnalité juridique de la SCE, dont la dissolution a été prononcée, subsiste
       jusqu'à la clôture de la liquidation.
  4.    Après la liquidation, les livres et écritures se rapportant à la liquidation doivent être
        déposés au registre visé à l'article 5 paragraphe 3. Toute personne intéressée peut
        prendre connaissance de ces livres et écritures.
 ---pagebreak---                                                   41
                                               Article 64
                                         (dévolution de l'actif)
  (AMENDEMENT n° 74)
  L'actif net après le désintéressement de ses créanciers et, le cas échéant, après
  répartition de ce qui est dû aux ayants droit, est dévolu en fonction du principe de
| dévolution désintéressées .'                   à savoir dévolution à d'autres SCE ou à des
   coopératives relevant du droit de l'un des Etats membres, soit à un ou plusieurs
   organismes ayant pour but le soutien et la promotion des sociétés coopératives.
   Toutefois, deux exceptions à ce principe sont admises :
   -   tout autre type de dévolution pourra être prévu dans l'acte constitutif;
        sur proposition de l'organe de direction, l'assemblée générale pourra voter à la
   majorité des deux tiers un mode différent de dévolution.
   CHAPITRE VII : INSOLVABILITE ET CESSATION DES PAIEMENTS
                                                Article 65
                               (insolvabilité et cessation des paiements)
    1.  La SCE est soumise aux dispositions du droit de l'Etat du siège régissant l'insolvabilité
        et la cessation des paiements.
   2.   L'ouverture d'une procédure d'insolvabilité ou de cessation de paiements est
        communiquée par la personne chargée d'exécuter la procédure aux fins de son
        inscription dans le registre. L'inscription contient les mentions suivantes :
         a)    la mesure prononcée et la date de la décision ainsi que la juridiction qui l'a rendue;
        b)     la date de la cessation des paiements, si la décision contient une telle indication;
         c)    les noms et adresses du ou des curateurs, administrateurs, liquidateurs et des
               personnes auxquelles les pouvoirs d'exécuter la procédure ont été délégués;
         d)    toutes autres indications jugées utiles.
    3.   Si un tribunal a refusé définitivement d'ouvrir la procédure visée au paragraphe 2 faute
         d'actif suffisant, le tribunal ordonne, soit d'office, soit à la demande de tout intéressé,
         l'inscription de cette décision dans le registre visé à l'article 5 paragraphe 3.
    4.   Les inscriptions faites conformément aux paragraphes 2 et 3 sont publiées
         conformément à l'article 6.
 ---pagebreak---                                              l(o
  TITRE II : DISPOSITIONS FINALES
                                            Article 66
                    (dispositions à appliquer en cas d'infractions
  Chaque Etat détermine les            mesures appropriées à appliquer en cas de violation des
  dispositions au présent règlement et, le cas échéant, des mesures nationales utiles à son
  exécution; ces sanctions doivent avoir un caractère effectif, proportionné et dissuasif.
| Il prend les mesures nécessaires avant le 1er janvier 1994                 . Il les communique
  immédiatement à la Commission.
                                            Article 67
  Le présent règlement entre en vigueur le 1er janvier 1994v
  Le présent règlement est obligatoire dans tous ses éléments et directement applicable dans
  tout Etat membre.
  Fait à Bruxelles, le                                  Par le Conseil
                                                        Le Président
 ---pagebreak---                                                •n
  ANNEXE : ENTITES JURIDIQUES VISEES A L'ARTICLE 9
    en Belgique,
    les sociétés coopératives régies par les articles 141 à 164 des lois coordonnées sur les
     sociétés commerciales, les associations d'assurance mutuelle relevant de l'article 2 de la
     loi du 11 juin 1874 sur les assurances et de l'article 11 de la loi du 9 juillet 1975 sur le
     contrôle des entreprises d'assurance, les mutualités relevant de la loi relative aux
     mutualités et aux unions nationales de mutualités du 6 août 1990;
      au Danemark,
      les sociétés et les associations coopératives telles qu'identifiées et reconnues par les
      principes définis par l'A.C.1 (Alliance Coopérative Internationale), les entités telles que
      Fortsaettelsessygekasse et Gensidige selskaber ;
      en Espagne,
      lestes coopératives relevant de la loi 3/1987 du 2 avril 1987 , les coopératives de crédit
      relevant de la loi du 26 mai 1989, les sociétés anonymes de travailleurs relevant de la
      loi du 25 avril 1986 et les coopératives relevant des lois provinciales;
|      - au Pays BasquePays-Basquc : loi du 11 février 1982
            en Catalogne : loi du 9 mars 1983
            en Andalousie : loi de mai 1985
            dans la communauté de Valence : loi du 25 octobre 1985
     ainsi que les Entidades de Prevision Social, régies par la loi du 2 août 1984 portant
     réglementation de l'assurance privée, les Mutuas de Accidentes de Trabajo, régies par la
     loi du 2 août 1984 portant réglementation de l'assurance privée et la Sociedad mutua
     régie par la loi du 2 août 1984 portant réglementation de l'assurance privée;
       en France,
      les coopératives relevant du statut de la coopération du 10 septembre 1947, les sociétés
       d'assurance à forme mutuelle relevant des articles R.322-42 et suivants du Code des
       assurances et les mutuelles régies par le Code de la Mutualité du 25 juillet 1985 ;
       en Grèce,
       les coopératives relevant de la loi 1541 de 1985 et Allelasphalistikos Sunetairismos;
       en Irlande,
       les coopératives et les sociétés relevant des "Industrial and Pro vident societies acts of
       1893", des "Friendly Societies Acts", "amendment to the 1893 Industrial and Provident
       Societies Act of 1978", du "Credit Union Act" of 1966, les "Public Limited
       Companies" ainsi que le Voluntary Health Insurance Board relevant du Voluntary
       Health Insurance Act du 5 février 1957 ;
       en Italie,
       les sociétés coopératives et les sociétés d'assurance mutuelle régies par le titre VI du
       Code Civil, les coopératives visées par des textes législatifs ou réglementaires
       spécifiques à certaines catégories, ainsi que les mutue di assicurazione et les mutue
       relevant du Code de la Mutualité du 15 avril 1886 :
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    au Luxembourg,
    les sociétés coopératives régies par les articles 113 et suivants de la loi du 10 août 1915
    sur les sociétés commerciales, les associations d'assurance mutuelle régies par l'article 2
    de la loi du 16 mai 1891, les sociétés de secours mutuels et mutualités régies par la loi
    du 7 juillet 1961 et le règlement grand ducal du 31 juillet 1961 ;
    aux Pays-Bas,
    l'Union coopérative régie par le titre III "association" (vereniging) du 2ème livre du
    B.W., la société mutuelle de garantie (onderiinge waarborgmaatschappij) prévue par la
    réglementation spécifique, ainsi que les Ziekenfonds (Vereniging van Nederlandse
    Zorgverzekeraars - V.N.Z.- et Zilverenkruis) relevant de la loi du 1er janvier 1966 ou
    de l'Algemene Wet Bijzondere Ziektekosten ;
    au Portugal,
    les coopératives régies par le décret-loi n° 454/80 du 9 octobre 1980 et les branches
    coopératives visées par le Code régies par les lois particulières, les Mutualidades et
    Associaçoes Mutualistas relevant du décret-loi n° 72/90 du 3 mars 1990, les
    Misencordias relevant des articles 167 à 194 du Code Civil relatifs aux associations et
    aux fondations, ainsi que les mutuelles d'assurance ;
     en Allemagne,
    les coopératives "Erwerbs und Wirtschaftsgenossenschaften" régies par la loi du 1er
    mai 1889 (RGBI S 55) publiée le 20 mai 1898 (RGBI S 369,810) y compris les
    modifications ultérieures, en particulier la Novelle du 8 octobre 1973 (BGBI.IS.1451)
     et la loi de transposition de la directive sur les comptes "Bilanzrichtlinien-Gesetz" du 19
     décembre 1985 (BGBI.IS.2355)",              les Versicherungsvereine auf Gegensitigkeit
     (WaG) relevant de la loi sur le contrôle des entreprises d'assurance du 6 juin 1931,
     dans la version du 1er juillet 1990, ;
au Royaume-Uni,
     les coopératives régies par les "Industrial and Provident societies acts of 1876" , toutes
     autres formes de société (Company or partnership) reconnues par les principes
     coopératifs définis par l'alliance coopérative internationale, ainsi que les sociétés
     relevant des "Friendly societies acts", des "Building societies acts" et du "Credit Unions
     act" (1979).
 ---pagebreak---                                              93
                       PROPOSITION MODIFIEE DE
                           DIRECTIVE DU CONSEIL
                                                                                              SYN 389
         COMPLÉTANT LE STATUT DE LA SOCIÉTÉ
        COOPÉRATIVE EUROPÉENNE POUR CE QUI
          CONCERNE LE RÔLE DES TRAVAILLEURS
LE CONSEIL DES COMMUNAUTES EUROPEENNES,
vu le traité instituant la Communauté économique européenne, et notamment son article 54,
vu la proposition de la Commission,
en coopération avec le Parlement européen,
vu l'avis du Comité économique et social,
Considérant que, pour atteindre les objectifs énoncés à l'article 8 A du traité, le règlement
(CEE) n° ... du Conseil1 établit un statut de la société coopérative européenne (ci-après
dénommée SCE);
Considérant qu'il existe dans les Etats membres des dispositions législatives, réglementaires
et administratives relatives à l'information et à la consultation des travailleurs dans les
entreprises, quelle que soit leur forme juridique et que dans certains Etats membres il y a
des dispositions relatives à la participation des travailleurs des sociétés coopératives;
Considérant qu'il est opportun d'instaurer une coordination au niveau communautaire des
procédures d'information et de consultation afin de développer le dialogue entre les organes
de direction et d'administration de la SCE et les travailleurs;
Considérant que la réalisation du marché intérieur donne lieu à un processus de
concentration et de transformation des coopératives; que, pour assurer un développement
harmonieux des activités économiques, il faut que les SCE ayant des activités
            JOn°L
 ---pagebreak---                                                So
transfrontalières prévoient le cas échéant         un modèle de participation ou, à défaut,
informent et consultent les travailleurs sur les décisions qui les concernent;
Considérant que la présente directive détermine les domaines qui doivent faire l'objet d'un
minimum d'information et de consultation, sans préjudice de l'application des directives
suivantes :
       la directive 75/129/CEE du Conseil, du 17 février 1975, concernant le rapprochement
       des législations des Etats membres relatives aux licenciements collectifs2, modifiée par
       la directive .... 3 ,
       la directive 77/187/CEE du Conseil, du 14 février 1977, concernant le maintien des
       droits des travailleurs en cas de transferts d'entreprises, d'établissements, ou de
       parties d'établissements4 et
       la directive du Conseil         /CEE concernant la constitution d'un Comité d'entreprise
       européen dans les entreprises ou les groupes d'entreprises               de dimension
                         5
       communautaire ,
 (AMENDEMENT n° 79)
 Considérant que des dispositions appropriées doivent être prises pour que les
 travailleurs de la SCE soient correctement informés et consultés sans retards inutiles.
 notamment lorsque les dispositions susceptibles de porter atteinte à leurs intérêts ou
 d'avoir un impact potentiel sur les perspectives d'avenir de la SCE et sur les conditions
 d'emploi sont prises dans un Etat membre autre que celui où ils travaillent;
 Considérant que les dispositions législatives, réglementaires et administratives des Etats
 membres, qui déterminent la participation des travailleurs des coopératives nationales,
 peuvent être applicables à la SCE;
 Considérant qu'une SCE ne doit pouvoir être immatriculée que lorsqu'un modèle de
 participation ou, à défaut, un système d'information et de consultation des travailleurs, et
 notamment un "Comité distinct", a été choisi;
 2
   )         JOn°L48 du 22.2.1975
 3
   )         COM(91) 292 du 15.7.1991 p.29
 *)          JOn°L 61 du 5.3.1977 p.26
 5
   )          COM(90) 581 final
 ---pagebreak---                                               24
Considérant, toutefois, que les personnes physiques fondatrices et, en l'absence d'un accord
préalable à l'immatriculation de la SCE, les entités fondatrices doivent proposer à
l'Assemblée      Générale constitutive de la SCE           certaines  prescriptions concernant
l'information et la consultation des travailleurs;
Considérant que le comité d'information et de consultation ou toute autre structure
alternative doit être informé et consulté sur les décisions de la
                     SCE susceptibles d'affecter les intérêts des travailleurs;
 Considérant que, pour assurer le bon fonctionnement du marché intérieur et éviter toute
 inégalité des conditions de concurrence, il convient de veillera ce que soient garantis aux
 travailleurs de la SCE des niveaux d'information et de consultation équivalents;
 Considérant qu'afin de permettre une plus grande souplesse en ce qui concerne les SCE de
 petite taille, les Etats membres peuvent ne pas prévoir de représentation du personnel dans
 la SCE qui emploie moins de 50 travailleurs;
 Considérant que les dispositions de la présente directive forment un complément
 indissociable des dispositions du règlement (CEE) n°... [portant statut de la coopérative
 européenne], et qu'il convient dès lors de garantir qu'elles puissent être appliquées de
 manière concomitante,
 A ARRETE LA PRESENTE DIRECTIVE :
 ---pagebreak---                                        Article premier
La présente directive      coordonne    les   dispositions législatives,   réglementaires   ou
administratives des Etats membres relatives au rôle des travailleurs de la SCE.
Elle constitue un complément nécessaire du règlement (CEE) n° .../... [portant statut de la
société coopérative européenne].
La SCE ne peut être immatriculée que lorsqu'un modèle de participation ou, à défaut, un
système d'information et de consultation a été choisi selon les dispositions suivantes.
                               TITRE I : PARTICIPATION
                                           Article 2
Les dispositions législatives, réglementaires et administratives de l'Etat membre, qui
déterminent la participation des travailleurs aux organes de surveillance ou d'administration
des coopératives nationales, peuvent être rendues applicables à la SCE ayant son siège sur
son territoire.
 A défaut de l'application de telles dispositions, l'Etat membre prend les mesures
 nécessaires pour assurer au moins l'information et la consultation des travailleurs de la SCE
 conformément aux articles 3, 4 et 5.
 ---pagebreak---                                              83
       TITRE II : SYSTEMES D'INFORMATION ET DE CONSULTATION
                                           Article 3
1.  Les organes de direction ou d'administration des entités fondatrices et les
    représentants des travailleurs de ces entités prévus par la loi ou la pratique des Etats
    membres choisissent d'un commun accord un système d'information et de consultation
    des travailleurs de la SCE. L'accord doit être conclu sous forme écrite avant
    l'immatriculation de la SCE.
(AMENDEMENT n° 87)
2.  Au cas où la négociation visée au paragraphe 1 ne permet pas d'aboutir à un accord,
    les représentants des travailleurs des entités fondatrices peuvent prendre position par
    écrit en exposant les raisons pour lesquelles aucun accord n'a pu intervenir.
3.  Dans le cas de constitution de la SCE uniquement par des personnes physiques, celles-
    ci établissent les modalités d'information et de consultation sur la base des
    prescriptions concernant l'information et la consultation des travailleurs prévues à
    l'article 4 paragraphe 1. qui sont soumises à l'assemblée générale constitutive.
4±  Les organes de direction ou d'administration des entités fondatrices établissent pour
    l'assemblée générale constitutive de la SCE, un rapport auquel est annexé,
           soit le texte de l'accord visé au paragraphe 1,
           soit la prise de position des représentants des travailleurs visée au paragraphe 2.
fL. L'assemblée générale, appelée à se prononcer sur la constitution de la SCE, entérine
    le système d'information et de consultation qui résulte de l'accord visé au paragraphe
     1 ou, à défaut d'accord, choisit le système qui s'appliquera à la SCE, sur base du
    rapport et de la prise de position visés aux paragraphes 2 et 3.
6i  Le système choisi peut être remplacé ultérieurement par un autre par voie d'accord
    conclu entre l'organe de direction ou d'administration de la SCE et les représentants
    des travailleurs de la SCE. L'accord conclu doit être soumis à l'approbation de
    l'assemblée générale.
 ---pagebreak---                                             S
                                              M
L.  En cas de transformation visée à l'article 9 paragraphe 2 du règlement (CEE) n°...
    [portant statut de la SCE], la procédure visée au présent article s'applique.
(AMENDEMENT n° 88)
2-  En cas de transfert du siège de la SCE dans un autre Etat membre, le système
    d'information et de consultation appliqué avant le transfert ne peut être modifié que
    suite à un accord entre l'organe d'administration de la SCE et les représentants
    des travailleurs.
                                           Article 4
 1. L'organe de direction ou d'administration de la SCE doit informer et consulter en
    temps utile les travailleurs de cette entité au moins sur les domaines suivants :
(AMENDEMENT n° 89)
    a)      toutes les propositions susceptibles d'avoir des conséquences graves pour les
            intérêts des travailleurs de la SCE ou qui ont un impact potentiel sur les
            perspectives d'avenir de la SCE et sur les conditions d'emploi et plus
            particulièrement sur tous les problèmes relatifs aux conditions de travail et
            sur toutes les décisions qui doivent être approuvées par l'organe
            d'administration, sans préjudice des dispositions communautaires en matière
            d'information et de consultation, notamment de la directive 75/129/CEE, et de
            la directive 77/187/CEE et de la directive .../.../CEE [concernant la
            constitution d'un Comité d'entreprise européen];
     b)     toute question concernant les conditions d'emploi, en particulier des
            changements au niveau de l'organisation de la SCE et l'introduction de
            nouvelles méthodes de travail ou de nouveaux produits et/ou services;
     c)     tous les documents soumis à l'assemblée générale de la SCE;
     d)     les opérations visées à l'article 43 paragraphe 1 du règlement (CEE) n°...
             [portant statut de la SCE];
 (AMENDEMENT n° 90)
 ---pagebreak---                                            u
   e)         la mise au point et l'organisation de la formation professionnelle dans la
              SCE et toute question concernant la santé et la sécurité des travailleurs,
              et la participation de ceux-ci, de façon paritaire, à la mise au point des
              programmes et politiques de santé et de sécurité dans la SCE;
(AMENDEMENTS n° 155 et 91 adaptés)
2. L'information et la consultation des travailleurs sont organisées selon les modalités
   suivantes :
   - au sein d'un Comité distinct représentatif des travailleurs de la SCE ou
         au sein de toute autre structure créée par un accord conclu entre l'organe
         d'administration des entités fondatrices et les représentants des travailleurs de
         ces entités.
    Ces procédures doivent intervenir suffisamment tôt avant la décision pour pouvoir
    prendre en compte les objections éventuelles des représentants des travailleurs.
    De plus, en vue de préparer la procédure de consultation, des experts peuvent être
    désignés comme conseillers; à cet effet, les organes d'administration mettent à
    disposition toutes les facilités appropriées.
    Un Etat membre peut limiter l'éventail des systèmes d'information et de consultation
    pour les SCE ayant leur siège principal sur son territoire.
3.  Dans les SCE qui emploient moins de 50 travailleurs, les deux parties à la négociation
    peuvent décider l'établissement d'une procédure d'information et de consultation
    simplifiée dans le respect des dispositions du paragraphe 1.
 ---pagebreak---                                              %6
                                          Article 5
1. Les représentants des travailleurs de la SCE sont élus et mis en condition d'exercer
   librement leur mandat selon les modalités prévues par la loi ou la pratique des Etats
   membres dans le respect des principes suivants :
   a)    des représentants des travailleurs doivent être élus dans chacun des Etats
         membres, où sont situés des établissements ou des filiales de la SCE;
   b)    le nombre des représentants doit, dans toute la mesure du possible être
         proportionnel au nombre des travailleurs qu'ils représentent;
   c)    tous les travailleurs doivent pouvoir participer au vote quelle que soit leur
         ancienneté ou le nombre d'heures effectuées par semaine;
   d)    l'élection a lieu à bulletin secret.
2.  Les représentants des travailleurs élus conformément aux dispositions du paragraphe 1
   peuvent exercer leurs fonctions dans la SCE quel que soit le système applicable en
    vertu de la législation de l'Etat du siège.
(AMENDEMENT n° 93)
    Les représentants des travailleurs ne sont l'objet d'aucune discrimination fondée
    sur leurs activités.      Ils sont protégés contre les licenciements, sauf raisons
    exceptionnelles les motivant. Ils sont également protégés contre les sanctions qui
    pourraient les frapper du fait de leurs activités, déclarations ou écrits dans le
    cadre de l'accomplissement de leur tâche.
(AMENDEMENT n° 94)
     Les représentants élus des travailleurs peuvent remplir leur mission pendant les
     heures de travail.
 ---pagebreak---                                              33
TITRE III : DISPOSITIONS FINALES
                                            Article 6
Les dispositions des titres I et II ne sont pas applicables lorsque la majorité des salariés de
la SCE sont également membres de la SCE.
                                            Article 7
 1.   Les Etats membres mettent en vigueur les dispositions législatives, réglementaires et
      administratives nécessaires, pour se conformer à la présente directive avant le 1er
      janvier 1994- >•                 Ils en informent immédiatement la Commission.
      Lorsque les Etats membres adoptent ces dispositions celles-ci contiennent une
      référence à la présente directive ou sont accompagnées d'une telle référence lors de la
      publication officielle.  Les modalités de cette référence sont arrêtées par les Etats
      membres.
2     Les Etats membres communiquent à la Commission les dispositions essentielles de
      droit interne qu'ils adoptent dans le domaine régi la présente directive.
                                            Article 8
 Les Etats membres sont destinataires de la présente directive.
                                                           Fait à Bruxelles, le Par le Conseil
 ---pagebreak---                                                      3*
PROPOSITION MODIFIEE DE REGLEMENT (CEE) DU
                                                                                                                             SYN 390
CONSEIL
PORTANT STATUT DE LA MUTUALITÉ EUROPÉENNE
LE CONSEIL DES COMMUNAUTES EUROPEENNES,
vu le traité instituant la Communauté Economique Européenne, et notamment son article
100-A,
vu la proposition de la Commission,
en coopération avec le Parlement européen,
vu l'avis du Comité économique et social,
Considérant que la Commission a transmis une communication au Conseil le
18 décembre 1989,* et que le Comité économique et social a donné son avis le
19 septembre 1990 sur ladite Communication,^
Considérant que l'achèvement du marché intérieur implique que la liberté d'établissement
soit pleine et entière pour l'exercice de toute activité contribuant aux objectifs de la
Communauté, quelle que soit la forme sociale sous laquelle cette activité s'exerce;
Considérant ainsi que la Communauté, soucieuse de respecter l'égalité des conditions de
concurrence et de contribuer à son développement économique, se doit de doter les
mutualités, entités reconnues communément dans tout la majorité des Etats membres,
d'instruments juridiques adéquats et propres à faciliter le développement de leurs
activités transnationales;
Considérant que les mutualités participent pleinement, par leurs réalisations et leurs
modes d'action, à la vie économique;
Considérant que le statut de la société européenne, tel que prévu par le règlement CEE
n° ...3 n'est pas un instrument adapté à la spécificité des mutualités;
Considérant que si le Groupement Européen d'Intérêt Economique (GEIE) tel que prévu
par le règlement (CEE) n° 2137/85 du Conseil^ permet, certes, à ces groupements de
promouvoir en commun certains secteurs d'activités tout en préservant leur autonomie, il
ne répond pas cependant aux spécificités de la vie mutualiste;
      SEC(89) 2187 fin du 18 décembre 1989 ("Les entreprises de l'économie sociale et la réalisation du marché européen sans
          frontière").
2
      J O n ° C 332 du 31 décembre 1990 p. 81.
3
      JOn°L
4
      JO n ° L 199 du 31.7.1985 p. 1.
 ---pagebreak---                                             ^9
Considérant que le respect du principe de primauté de la personne se manifeste par des
dispositions spécifiques concernant les conditions d'adhésion, de retrait et d'exclusion des
membres; qu'il se traduit par l'énoncé de la règle "un homme, une voix", le droit de vote
étant attaché à la personne, et qu'il implique l'impossibilité pour les membres d'exercer un
droit sur l'actif de la mutualité;
Considérant que les mutualités sont avant tout des groupements de personnes, qui
obéissent à des principes de fonctionnement particuliers, différents de ceux des autres
opérateurs économiques;
Considérant que la coopération transnationale de mutualité se heurte actuellement dans
la Communauté à des difficultés d'ordre juridique et administratif qu'il convient d'éliminer
dans un marché sans frontières;
(AMENDEMENT n° 163/corr)
Considérant que l'instauration d'un statut européen ouvert aux mutualités, fondé sur des
principes communs mais prenant en compte les spécificités, d'une part, des mutualités
exerçant des activités de prévoyance et. d'autre part, des mutuelles exerçant d'autres
activités, notamment des activités d'assurance, doit leur permettre d'agir au-delà de leurs
frontières nationales, sur tout ou partie du territoire de la Communauté, Considérant que
l'objet essentiel du régime juridique de la mutualité européenne, ci-après dénommée
(ME) implique qu'une ME puisse être constituée par des entitésentkéss juridiques
relevant d'Etats membres différents, ainsi que par transformation d'une mutualité
nationale, sans passer par une dissolution, dès lors que cette mutualité a son siège et son
administration centrale dans la Communauté et un établissement ou une filiale dans un
autre Etat membre que celui de son administration centrale; dans ce dernier cas, la
mutualité doit avoir une activité transnationale effective et réelle;
Considérant que les ME doivent détenir un fonds d'établissement;
Considérant que les dispositions comptables visent à assurer une gestion plus efficace et
à prévenir toute difficulté;
(AMENDEMENT n° 98)
Considérant que le présent règlement n'affecte pas les régimes obligatoires de base
de sécurité sociale gérés dans certains Etats membres par des mutualités ni la
liberté des Etats membres de décider de confier ou non, et dans quelles conditions,
la gestion de ces régimes à des ME;
Considérant que, dans les domaines non couverts par le présent règlement, les
dispositions du droit des Etats membres et du droit communautaire sont applicables, par
exemple en ce qui concerne :
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     le domaine de la participation des travailleurs aux processus décisionnels et le
     domaine du droit du travail,
     le domaine du droit fiscal,
     le domaine de la concurrence,
     le domaine du droit de la propriété intellectuelle, commerciale et industrielle
     le domaine de l'insolvabilité et de la cessation des paiements;
Considérant que l'application des dispositions du présent règlement doit être différée
pour permettre à chaque Etat membre la transposition en droit national des dispositions
de la directive du Conseil complétant le statut de la mutualité européenne pour ce qui
concerne le rôle des travailleurs3 et la mise en place préalable des mécanismes nécessaires
pour assurer la constitution et le fonctionnement des ME ayant leur siège sur son
territoire, de façon à ce que le règlement et la directive puissent être appliqués de
manière concomitante;
Considérant que les travaux de rapprochement du droit national des sociétés ont
notablement progressé de sorte qu'un renvoi à certaines dispositions de l'Etat de siège de
la ME prises en vue de mettre en oeuvre les directives sur les sociétés commerciales peut
être effectué pour la ME, par analogie, dans des domaines où son fonctionnement n'exige
pas de règles communautaires uniformes, de telles dispositions étant appropriées pour la
réglementation de la ME :
      directive 68/151/CEE du Conseil, du 9 mars 1968, tendant à coordonner, pour les
      rendre équivalentes, les garanties qui sont exigées, dans les Etats membres, des
      sociétés au sens de l'article 58 deuxième alinéa du Traité CEE, pour protéger les
      intérêts tant des associés que des tiers6 modifiée en dernier lieu par l'acte d'adhésion
      de l'Espagne et du Portugal,
      directive 78/660/CEE du Conseil, du 25 juillet 1978, fondée sur l'article 54
      paragraphe 3 sous g) du Traité CEE et concernant les comptes annuels de certaines
      formes de sociétés 7 modifiée en dernier lieu par les directives 90/604/CEE 8et
      90/605/CEE 9
      directive 83/349/CEE du Conseil, du 13 juin 1983, fondée sur l'article 54
      paragraphe 3 point g) du Traité CEE, concernant les comptes consolidés10, modifiée
      en dernier lieu par les directives 90/604/CEE et 90/605/CEE,
       JOn°L
 °     JOn°L65 du 14.3.1968, p.8.8
 7
       JOn°L222du 14.8.1978, p. 11.
 8
       JOn° L 317 du 16.11.1990, p.57.
 9
       JOn°L317 du 16.11.1990, p.60
 10    JO n° L 193 du 18.7.1983, p.l.
 ---pagebreak---                                              91
-     directive 84/253/CEE du Conseil, du 10 avril 1984, fondée sur l'article 54
      paragraphe 3 point g) du Traité CEE, concernant l'agrément des personnes chargées
      du contrôle légal des documents comptables n ,
      directive 89/48/CEE du Conseil du 21 décembre 1988, relative à un système général
      de reconnaissance des diplômes, d'enseignement supérieur qui sanctionnent des
      formations professionnelles d'une durée minimale de 3 ans 12 ,
      directive 89/666/CEE du Conseil, du 21 décembre 1989, concernant la publicité des
      succursales créées dans un Etat membre par certaines formes de société relevant du
      droit d'un autre Etat membre13;
 Considérant que les activités dans le secteur des servicesfinanciers,notamment en ce qui
 concerne les établissements de crédit et les entreprises d'assurance, ont été l'objet de
 mesures législatives, prévues par les directives :
       directive 86/63 5/CEE du Conseil, du 8 décembre 1986, concernant les comptes
       annuels et les comptes consolidés des banques et autres établissements financiers14,
       directive 89/646/CEE du Conseil, du 15 décembre 1989, visant à la coordination
       des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant l'accès à
       l'activité des établissements de crédit et son exercice, et modifiant la directive
       77/780/CEE15,
       directive.../.../CEE du Conseil portant coordination des dispositions législatives,
 réglementaires et administratives concernant l'assurance directe autre que l'assurance sur
 la vie, et modifiant les directives 73/239/CEE et 88/357/CEE 16 .
 Considérant que le recours au présent statut doit être optionnel,
 A ARRETE LE PRESENT REGLEMENT :
 11
       JO n* L 126 du 12.5.1984, p.20.
 12
       JO n° L 19 du 24.1.1989, p. 16.
  13
        JO n°L 395 du 30.12.1989, p.36
 14
       JOn*L 372 du 31.12.1986, p. 1.
 15
       JO n°L386 du 30.12.1989, p. 1
  16    COM(90)348final-SYN 291.
 ---pagebreak---                                            32-
TITRE I : DISPOSITIONS GENERALES
CHAPITRE I : CONSTITUTION DE LA MUTUALITE EUROPEENNE
                                         Article 1
                                    (nature de la ME)
1. (AMENDEMENT n° 164/corr, adapté)
   Des mutualités peuvent être constituées dans l'ensemble de la Communauté
   dans les conditions et selon les modalités prévues par le présent règlement sous
   la dénomination soit de "Mutualité européenne de Prévoyance", soit, d'une
   ME exerçant une activité autre que celle de prévoyance^Cette dénomination
   doit contenir la nature de l'activité, en précisant notamment s'il s'agit, par
   exemple, d'une activité d'assurance ou exclusivement d'une activité de
   prévoyance.
2. LaME:
         garantit à ses sociétaires, moyennant le versement d'une cotisation, le règlement
         intégral des engagements contractuels pris dans le cadre des activités autorisées
         par les statuts,
   -     (AMENDEMENT n° 100 adapté)
         n'attribue aucune rémunération, ni aucune partie des excédents à ses
         administrateurs.      Elle peut toutefois rembourser aux directeurs et
         administrateurs lesfraisexposés par ceux-ci à l'occasion de l'exercice de leurs
         fonctions.
3.  La ME fonctionne avec un fonds d'établissement et des réserves sur lesquels la ME
    répond de ses dettes.
4. La ME a la personnalité juridique. Elle l'acquiert le jour de son immatriculation
    dans l'Etat du siège au registre désigné par cet Etat selon les dispositions de l'article
    8, paragraphe 1.
5.  Le présent règlement ne préjuge pas la compétence de chaque Etat membre de
    régler l'accès sur son territoire aux activités de gestion des régimes obligatoires de
    base de sécurité sociale et aux opérations des organismes de prévoyance et de
    secours, dont les prestations varient d'après les ressources disponibles, et dans
    lesquels la contribution des adhérents est déterminée forfaitairement, ainsi que
    l'exercice de ces activités et opérations.
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                                        Article 2
                                      (constitution)
(AMENDEMENT n° 102)
1.  Peuvent constituer une ME :
    a)       soit un minimum de deux entités juridiques, et ayant essentiellement des
             activités autres que de prévoyance, dont la liste est reprise dans l'annexe 1,
             constituées selon le droit d'un Etat membre et ayant leur siège statutaire et
             leur administration centrale dans au moins deux Etats membres;
    b)       soit un minimum de deux entités juridiques, dont la liste est reprise dans
             l'annexe 2, constituées selon le droit d'un Etat membre, ayant leur siège
             statutaire et leur administration centrale dans au moins deux Etats
             membres, et ayant exclusivement des activités de prévoyance, telles que
             définies dans les Etats membres d'origine des entités fondatrices.
    c)       soit par au moins 500 personnes physiques résidant dans au moins deux
             Etats membres, quand il s'agit d'une ME exerçant essentiellement des
             activités autres que de prévoyance.
(AMENDEMENT n° 103, adapté)
2.  Une mutualité constituée selon le droit d'un Etat membre, et ayant son siège
    statutaire et son administration centrale dans la Communauté, peut se transformer
    en ME lorsqu'elle a au moins 500 adhérents dans un autre Etat membre et qu'elle y
    exerce une activité effective et réelle, ou encore lorsqu'elle peut faire la preuve que
    sa transformation conduira à satisfaire cette double condition..
    Cette transformation ne donne lieu ni à dissolution, ni à création d'une personne
    morale nouvelle.
    L'organe de direction ou d'administration de la mi dualité établit un projet de
    transformation portant sur les aspects juridiques et économiques de la
    transformation.
    La transformation ainsi que les statuts de la ME sont approuvés par l'assemblée
    générale dans les conditions prévues, à l'article 22 pour la modification des statuts.
                                         Article 3
                                         (statuts)
 1. Les statuts de la ME doivent contenir :
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          la dénomination sociale précédée ou suivie de l'abréviation correspondant à la
          mutualité européenne (ME), complétée par la nature de l'activité exercée,
          l'indication précise de son objet social,
          la dénomination sociale, l'objet social et le siège social des entités juridiques
          membres fondateurs de la ME,
          le siège social de la ME,
          les conditions et modalités applicables à l'admission, l'exclusion et au retrait des
          membres,
          les droits et les obligations des membres et de la ME,
          les cotisations exigibles ou le cas échéant les rappels y afférents,
          le mode d'organisation retenu pour sa gestion,
           les pouvoirs et compétences de chacun des organes,
           les conditions de nomination et de révocation des membres de ces organes,
           les règles de majorité et de quorum,
           la détermination des organes et/ou des membres de ces organes qui ont
           compétence pour engager la ME vis-à-vis des tiers,
           les conditions d'exercice de l'action sociale visée à l'article 42,
           les causes statutaires de dissolution.
2. Au sens du présent règlement, l'expression "les statuts" de la ME désigne à la fois
l'acte constitutif et, lorsqu'il font l'objet d'un acte séparé, les statuts proprement dits de la
ME.
3. Au sens du présent règlement, on entend par membre de toute ME, toute personne
ayant participé à la fondation de la ME ou ayant acquis cette qualité ultérieurement.
                                              Article 4
                                     (fonds d'établissement )
 1.   Le fonds d'établissement doit être d'au moins 100.000 ECUS ou l'équivalent en
      monnaie nationale.
2.    Si la loi d'un Etat membre prévoit un montant plus élevé pour les mutualités
      exerçant certains types d'activités, ce montant s'applique aux ME ayant leur siège
      dans cet Etat membre.
                                              Article 5
                                                (siège)
Le siège de la ME
                                                                                       doit être
situé à l'intérieur de la Communauté, dans le même Etat membre que l'administration
centrale.
 ---pagebreak---                                               9^
                                             Article 6
                                       (transfert du siège)
1.     Le siège de la ME peut être transféré dans un autre Etat membre conformément aux
       paragraphes 2 à 9'                                     Ce transfert ne donne lieu ni à
       dissolution ni à création d'une personne morale nouvelle.
2.     Un projet de transfert doit être établi par l'organe de direction ou d'administration et
       faire l'objet d'une publicité conformément à l'article 9T sans préjudice de formes de
       publicités additionnelles prévues par l'Etat membre du siège. Ce projet comprend:
       aï le siège proposé pour le ME.
       b) les statuts proposés pour la ME. y compris, le cas échéant, sa nouvelle
       dénomination sociale.
   c
     )      le calendrier proposé pour le transfert.
2 bis         L'organe de direction ou d'administration établit un rapport expliquant et
       justifiant les aspects juridiques et économiques du transfert et indiquant les
       conséquences du transfert pour les membres ainsi que pour les travailleurs.
2 ter          Les membres et les créanciers de la ME ont, du moins un mois avant
        l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le transfert, le droit d'examiner, au
        siège de la ME. la proposition de transfert et le rapport établi en vertu du
        paragraphe 2 bis et d'obtenir gratuitement, à leur demande, des copies de ces
        documents.
2 quater Un Etat membre peut adopter, en ce qui concerne les ME immatriculées sur
        son territoire, des dispositions destinées à assurer une protection appropriée aux
        membres minoritaires qui se sont prononcés contre le transfert.
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 3,   La décision de transfert ne peut intervenir que deux mois après la publication^
      dudit projet. Elle doit être prise dans les conditions prévues pour la modification
      desstatuts-
  4.   Les créanciers et les titulaires d'autres droits envers la MET nés antérieurement à la
       publication du projet de transfert, peuvent exiger que la ME constitue une garantie
       adéquate en leur faveur. L'exercice de ce droit est régi par la loi nationale de l'Etat
       où la Me a son siège avant le transfert.
       Un Etat membre peut étendre l'application de la disposition de l'alinéa précédent aux
  dettes de la ME envers des entités publiques», nées antérieurement au moment du
  transfert.
  S.   Dans l'Etat membre du siège de la ME, un tribunal, notaire ou autre autorité
       compétente délivre un certificat attestant d'une manière concluante
       l'accomplissement des actes et des formalités préalables au transfert.
  6.   La nouvelle immatriculation ne peut s'effectuer que sur présentation du certificat
       visé au paragraphe 5 ainsi que sur preuve de l'accomplissement des formalités
       exigées pour l'immatriculation dans le pays du nouveau siège.
  6 bis      Le transfert du siège de la ME, ainsi que la modification des statuts qui en
       résulte, prennent effet à la date à laquelle la ME est immatriculée, conformément à
       l'article 8. au registre du_nouveau_siège.
  73. La radiation de l'immatriculation de la ME ajjdu-4ieu~du-_registre du précédent heu
       du-siège ne peut s'effectuer que sur preuve de l'immatriculation de la ME au registre
       du nouveau siège.
I 8-   La nouvelle immatriculation et la radiation de l'ancienne immatriculation sont
       publiées dans les Etats membres concernés conformément à l'article 9.
  9£. La publication de la nouvelle immatriculation de la ME rend le nouveau siège
       opposable aux tiers. Toutefois, tant que la publication de la radiation de
 ---pagebreak---                                            3}
    l'immatriculation au registre du précédent siège n'a pas eu lieu, les tiers peuvent
    continuer deà se prévaloir de l'ancien siège, à moins que la ME ne prouve que les
    tiers avaient connaissance du nouveau siège.
10. La législation d'un Etat membre peut prévoir, en ce qui concerne les ME
    immatriculées dans ce dernier, qu'un transfert du siège, dont résulterait un
     changement de la loi applicable, ne prend pas effet si. dans le délai de deux mois visé
     au paragraphe 3. une autorité compétente de cet Etat s'y oppose. Cette opposition
     ne peut avoir lieu que pour des raisons d'intérêt public. Elle doit être susceptible de
     recours devant une autorité juridictionnelle.
11. Une ME. à l'égard de laquelle a été entamée une procédure de dissolution, de
     liquidation, d'insolvabilité, de suspension de paiements ou d'autres procédures
     analogues ne peut transférer son siège-
                                          Article 7
                                      (loi applicable)
1.   Là ME est régie par:
(AMENDEMENT, mis en cohérence avec SEÏ
     a)        les dispositions du présent règlement;
       b)      lorsque le présent règlement l'autorise expressément, les dispositions
               des statuts de la ME;
       c)      pour les matières non réglées par le présent règlement ou, lorsqu'une
               matière l'est partiellement, pour les aspects non couverts par le
               présent règlement :
                    les dispositions de loi adoptées par les Etats membres en
               application de mesures communautaires visant spécifiquement les
               ME;
                    les dispositions de loi des Etats membres qui s'appliqueraient à
                                   aux entités juridiques énumérées dans l'annexe
               constituées en conformité de la législation de l'Etat membre dans
               lequel la ME a son siège;
 ---pagebreak---                                           e%
                  les dispositions des statuts dans les mêmes conditions que pour
                          •»• les entités juridiques énumérées dans l'annexe
             constituées conformément à la législation de l'Etat membre dans
             lequel la ME a son siège.
2. (AMENDEMENT, mis en cohérence avec SEi
   Lorsqu'un Etat membre comprend plusieurs unités territoriales, dont chacune
   a ses propres règles applicables aux matières visées au paragraphe 1, chaque
   unité territoriale est considérée comme un Etat membre aux fins de la
   détermination de la législation applicable au titre de ce paragraphe.
3. En ce qui concerne ses droits, facultés et obligations, la ME est traitée dans chaque
   Etat membre et sous réserve des dispositions spécifiques du présent règlement,
   comme une mutualité du droit de l'Etat du siège.
                                         Article 8
                     (immatriculation et contenu de la publicité)
1. Les fondateurs établissent les statuts, conformément aux dispositions prévues pour
   la constitution des mutualités relevant de la législation de l'Etat du siège de la ME.
   Ils doivent au moins être établis par écrit et être signés par les fondateurs.
2. Dans les Etats membres où la législation ne prévoit pas un contrôle préventif,
   administratif ou judiciaire, lors de la constitution, les statuts doivent être passés par
   acte authentique. L'autorité de contrôle doit veiller à ce que l'acte soit conforme
   aux prescriptions de constitution des ME, notamment celles des articles 1er, 2, 3 et
   5.
3. Les Etats membres désignent le registre dans lequel doit être effectuée
   l'immatriculation de la ME et déterminent les règles applicables à celle-ci. Ils fixent
 ---pagebreak---                                         <3<3
les conditions dans lesquelles s'effectue le dépôt des statuts. La ME ne peut être
immatriculée que lorsque les mesures prévues par la directive (concernant le rôle
des travailleurs dans la ME) sont adoptées.
Les Etats membres prennent les mesures nécessaires pour que la publicité prévue au
paragraphe 3 porte sur les actes et indications suivants :
a)    les statuts et leurs modifications avec le texte intégral de l'acte modifié, dans sa
      rédaction mise à jour;
b)    la création et la suppression de tout établissement;
 c)   la nomination, la cessation des fonctions ainsi que l'identité des personnes qui
      en tant qu'organe légalement prévu ou membres d'un tel organe :
            ont le pouvoir d'engager la ME à l'égard des tiers et de la représenter en
           justice,
            participent à l'administration, à la surveillance ou contrôle de la ME.
 d)   au moins annuellement le montant du fonds d'établissement, à moins que toute
      augmentation du fonds d'établissement n'entraîne une modification des statuts;
 e)   le bilan et le compte de profits et pertes de chaque exercice. Le document qui
      contient le bilan doit indiquer l'identité des personnes qui en vertu de la loi sont
      appelées à certifier celui-ci;
 f)   le projet de transfert de siège social visé à l'article 6 paragraphe 2;
 g)   la dissolution et la liquidation de la ME ainsi que la décision visée à l'article 49
      de poursuivre les activités de la ME;
 h)   la décision judiciaire prononçant la nullité de la ME;
 i)   la nomination, l'identité des liquidateurs ainsi que leurs pouvoirs respectifs, le
      cas échéant la cessation de leurs fonctions;
j)    la clôture de la liquidation et la radiation du registre de la ME.
 Si des actes ont été accomplis au nom d'une ME en formation avant l'acquisition par
 celle-ci de la personnalité juridique et si la ME ne reprend pas les engagements
 résultant de ces actes, les personnes qui les ont accomplis en sont solidairement et
 indéfiniment responsables, sauf convention contraire.
 ---pagebreak---                                           /?oo
                                          Articled
                      (publicité dans les Etats membres des actes)
1.  Les Etats membres veillent à ce que les actes et indications visés au paragraphe 2 de
    l'article 8 sont publiés dans le Bulletin Officiel approprié de l'Etat membre où la ME
    a son siège et déterminent les personnes tenues d'accomplir les formalités de
    publicité. La publication se fait par extrait ou sous forme de mention signalant la
    transcription au registre.
    En outre les Etats membres veillent à ce que chacun peut prendre connaissance dans
     le registre prévu au paragraphe 3 de l'article 8 des documents visés au paragraphe 4
     du même article et en obtenir, même par la poste, copie intégrale ou partielle.
     Les Etats membres prennent les mesures nécessaires pour éviter toute discordance
     entre la teneur de la publication et celle du registre. Toutefois, en cas de
     discordance, le texte publié ne peut être opposé aux tiers; ceux-ci peuvent,
     toutefois, s'en prévaloir, à moins que la ME ne prouve qu'ils ont eu connaissance du
     texte transcrit au registre.
     Les Etats membres peuvent prévoir le paiement des frais afférents aux opérations
     visées aux alinéas précédents, sans que le montant de ces frais puisse être supérieur
     au coût administratif.
2.   Les dispositions nationales de mise en oeuvre de la directive 89/666/CEE
     s'appliquent aux succursales de la ME créées dans un Etat membre autre que celui
     de son siège.
3.   Les actes et indications ne sont opposables aux tiers par la ME qu'après la
     publication visée au paragraphe 1, sauf si la ME prouve que ces tiers en avaient
     connaissance. Toutefois, pour les opérations intervenues avant le seizième jour
     suivant celui de cette publication, ces actes et indications ne sont pas opposables
     aux tiers qui prouvent qu'ils ont été dans l'impossibilité d'en avoir connaissance.
4.   Les tiers peuvent se prévaloir des actes et indications pour lesquels les formalités de
     publicité n'ont pas encore été accomplies, à moins que le défaut de publicité ne les
     prive d'effet.
                                          Article 10
            (publication au Journal officiel des Communautés européennes)
Les Etats membres veillent à ce que l'immatriculation et la clôture de la liquidation d'une
ME soient publiées pour information, avec indication du numéro, de la date et du lieu de
l'immatriculation ainsi que de la date, du lieu et du titre de la publication, de l'adresse de
la ME, de même que l'indication sommaire de son objet social au Journal Officiel des
Communautés européennes et qu'elles seront communiquées à l'Office des Publications
 ---pagebreak---                                           ^o 1
Officielles des Communautés européennes dans le mois suivant la publicité au Bulletin
Officiel de l'Etat membre de son siège effectuée conformément à l'article 9, paragraphe 1.
Le transfert du siège social de la ME dans les conditions prévues à l'article 6 paragraphe
2 donne lieu à une publication comportant les indications prévues au premier alinéa ainsi
que celles relatives à la nouvelle immatriculation.
                                            Article 11
                         (mentions à faire figurer sur les documents)
Les lettres et documents destinés aux tiers doivent indiquer lisiblement :
a)    la dénomination de la ME, précédée ou suivie du sigle "ME";
b)    le lieu où la ME est immatriculée conformément à l'article 8, paragraphe 3, ainsi que
      son numéro d'immatriculation ;
c)    l'adresse du siège de la ME;
d) le cas échéant, la mention que la ME est en liquidation ou sous administration
judiciaire.
CHAPITRE II : L'ASSEMBLEE GENERALE
                                            Article 12
                                          (compétence)
L'assemblée générale décide :
a) dans les matières pour lesquelles le présent règlement lui confère une compétence
spécifique;
b) dans les matières qui ne relèvent pas de la compétence exclusive de l'organe de
 direction, de l'organe de surveillance ou de l'organe d'administration en vertu :
            du présent règlement;
            de la directive ...(concernant le rôle des travailleurs dans la ME);
            de la loi imperative de l'Etat du siège de la ME;
            ou des statuts de la ME
                                            Article 13
                                          (convocation)
 1.   L'assemblée générale a lieu au moins une fois par an, dans les six mois après la
      clôture de l'exercice.
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2.  Elle peut être convoquée à tout moment par l'organe de direction ou par l'organe
    d'administration. Sur demande de l'organe de surveillance, l'organe de direction est
    tenu de la convoquer.
3.  Lors de l'assemblée générale se réunissant après la clôture de l'exercice, l'ordre du
    jour porte au moins sur l'approbation des comptes annuels et de l'affectation des
    résultats, ainsi que du rapport de gestion visé à l'article 46 de la directive
    78/660/CEE et présenté par l'organe de direction ou d'administration.
4.   Dans le cas d'une ME comportant un organe de direction et un organe de
     surveillance, les statuts peuvent prévoir que ces deux organes décident
     conjointement, mais par vote séparé, de l'arrêt des comptes annuels, et que
     l'assemblée générale ne décide qu'en cas de désaccord entre ces deux organes.
                                         Article 14
                        (convocation par la minorité des membres)
 1.  La convocation de l'assemblée générale et la fixation de l'ordre du jour peuvent être
     demandées par 25 % au moins des membres de la ME, ce pourcentage pouvant être
     abaissé par les statuts.
2.   La demande de convocation doit en indiquer les motifs et préciser les points à faire
     figurer à l'ordre du jour.
 3.  S'il n'est pas donné suite à la demande formulée selon le paragraphe 1 dans le délai
     d'un mois, l'autorité judiciaire ou administrative compétente de l'Etat du siège de la
     ME peut ordonner la convocation de l'assemblée générale ou donner l'autorisation
     de la convoquer, soit aux membres qui en ont formulé la demande, soit à un
     mandataire de ceux-ci.
 4.  L'assemblée générale peut, lors d'une réunion, décider qu'une nouvelle réunion sera
     convoquée à une date et avec un ordre du jour qu'elle fixe elle-même.
                                          Article 15
                               (forme et délai de convocation)
 1.  La convocation se fait :
           soit par une publication dans un bulletin national désigné par le législateur de
           l'Etat du siège conformément au paragraphe 4 de l'article 3 de la directive
           68/151/CEE;
           soit par insertion dans un ou plusieurs journaux à large diffusion dans les Etats
           membres:
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          soit par tous moyens de communication écrits adressés à tous les membres de la
          ME.
2.   La convocation contient au moins les mentions suivantes :
           la dénomination sociale et le siège de la ME;
           le lieu et la date de la réunion;
           la nature de l'assemblée générale (ordinaire, extraordinaire ou spéciale);
           le cas échéant, les formalités prescrites dans les statuts pour la participation à
           l'assemblée générale et l'exercice du droit de vote;
           l'ordre du jour avec indication des sujets à traiter ainsi que des propositions de
           décision.
3.   Le délai entre la date de la publication de la convocation ou la date d'envoi de la
     lettre de convocation visés au paragraphe 1 et la date de la première réunion de
     l'assemblée générale doit être de trente jours au moins.
                                            Article 16
                     (inscription de nouveaux points à l'ordre du jour)
Vingt-cinq pour cent au moins des membres de la ME, ce pourcentage pouvant être
abaissé par les statuts, peuvent demander l'inscription dans l'un des dix jours suivant la
réception de la convocation d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour de l'assemblée
générale.
                                             Article 17
                               (participation et représentation)
 1.  Seuls les membres sont habilités à participer à l'assemblée avec voix deliberative.
2.   Les personnes ayant le droit de vote peuvent se faire représenter à l'assemblée
     générale par un mandataire selon les modalités prévues dans les statuts.
3.   Les statuts peuvent admettre le vote par correspondance et en fixent les modalités.
                                             Article 18
                                     (Assemblées de sections)
(AMENDEMENT n° 105)
 1. L'assemblée générale est composée, soit de tous les membres, soit de délégués
désignés dans les conditions fixées par les statuts.
2. Lorsque la ME a plusieurs établissements ou étend ses activités sur plus d'une région
ou que le nombre de ses membres est supérieur à cinq cents, les statuts peuvent prévoir
que l'assemblée générale peut être précédée par des assemblées de section délibérant
 ---pagebreak---                                           1oy
séparément sur le même ordre du jour. Les assemblées de section élisent des délégués qui
sont eux-mêmes convoqués en assemblée générale. Les statuts déterminent la répartition
en section, le nombre des délégués par section et les modalités d'application
3. Chaque participant à l'assemblée générale peut se faire représenter dans les conditions
fixées par les statuts.
4. Les statuts peuvent admettre le vote par correspondance et en fixer les modalités.
                                         Article 19
                                  (droit à l'information)
Tous les membres bénéficient d'un accès égal à l'information qui doit leur être donnée
avant ou pendant l'assemblée générale.
Cette information sera mise à la disposition des membres de la ME au siège de la ME, au
moins un mois avant la tenue de l'assemblée.
Notamment avant l'assemblée générale qui suit la clôture de l'exercice, les membres
peuvent, prendre connaissance des documents comptables devant être établis
conformément aux disposition nationales de mise en oeuvre des directives 78/660/CEE
et 83/349/CEE.
                                         Article 20
                                       (droit de vote)
(AMENDEMENT n° 106, adapté)
Chaque membre de la ME dispose d'une voix. Dans le cas d'une ME constituée de
personnes morales, les statuts peuvent moduler le droit de votea- représentation- en
fonction du nombre d'adhérents et de l'activité de chaque personne morale adhérente. Les
statuts doivent limiter la représentation de chaque personne morale en vue d'éviter que
l'une d'elle ne dispose de la majorité absolue des voix.
                                         Article 21
(AMENDEMENT n° 107)
Les statuts peuvent prévoir un vote plural. En l'occurrence, les statuts règlent les
conditions dans lesquelles le vote plural est accordé et qui doit être fonction du degré de
participation des membres à l'activité de la mutualité. Les statuts doivent prévoir une
limitation de vote plural par membre, ainsi que les pouvoirs maxima que reçoit un
membre en tant que mandataire d'autres membres.
 ---pagebreak---                                              AoS
                                           Article 22
                                       (majorité simple)
Sauf dans les cas où le présent règlement et/ou les statuts déterminent des règles de
majorité, les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou
représentés.
                                           Article 23
                                      (majorité qualifiée)
La modification des statuts relève de la compétence exclusive de l'assemblée générale qui
statue à la majorité des deux tiers des voix des membres présents ou représentés.
Un Etat membre peut prévoir que l'organe de direction ou d'administration modifie les
statuts lorsque cela lui est imposé par une autorité judiciaire ou administrative dont
l'autorisation est nécessaire à la validité de la modification des statuts .
Toute modification des statuts fait l'objet d'une publicité conformément à l'article 9.
                                           Article 24
                                    (action en annulation)
Les décisions de l'assemblée générale peuvent être annulées pour violation du présent
règlement ou des statuts de la ME dans les conditions suivantes :
      l'action en annulation peut être intentée par tout membre sous condition qu'il puisse
      invoquer un intérêt légitime au respect des dispositions violées
      l'action en annulation est portée dans un délai de trois mois devant le tribunal du lieu
      du siège de la ME. Elle est dirigée contre la ME. Les modalités de procédure pour
      l'action en annulation sont régies par la loi du lieu du siège de la ME;
      le tribunal peut - après avoir pris l'avis de la ME- suspendre l'application de la
      décision dont l'annulation a été demandée. Le tribunal peut également ordonner que
      le demandeur constitue, le cas échéant, une garantie pour le préjudice occasionné
      par la suspension de l'exécution de la décision pour le cas où sa demande serait
      rejetée comme irrecevable ou non fondée;
      les jugements qui donnent suite à l'annulation ou qui ordonnent la suspension de la
      décision ont l'effet juridique erga omnes sous réserve des droits acquis envers la ME
      par des tiers de bonne foi.
 ---pagebreak---                                            ^7or
                                           Article 25
                            (publicité de la décision du tribunal)
La décision d'un tribunal ou d'une autorité compétente déclarant nulle ou inexistante une
décision de l'assemblée générale de la ME fait l'objet d'une publicité conformément à
l'article 9.
CHAPITRES III : ORGANE DE DIRECTION,                                      ORGANE         DE
SURVEILLANCE ET ORGANE D'ADMINISTRATION
                                            Article 26
                                      (structure de la ME)
 Dans les conditions prévues par le présent règlement les statuts de la ME organisent la
 structure de la ME soit selon un système dualiste (organe de direction et organe de
 surveillance) soit selon un système moniste (organe d'administration). Toutefois un Etat
 membre peut imposer soit l'un ou l'autre système pour la ME dont le siège se trouve sur
 son territoire.
 SECTION I : SYSTEME DUALISTE
      PREMIERE SOUS-SECTION : ORGANE DE DIRECTION
                                            Article 27
               (fonctions de l'organe de direction et désignation des membres)
  1.   L'organe de direction assure la gestion de la ME. Le ou les membres de l'organe de
       direction ont le pouvoir d'engager la ME à l'égard des tiers et de la représenter en
       justice conformément aux dispositions prises en application de la directive (CEE)
       68/151/CEE par l'Etat du siège de la ME.
 2.    Le ou les membres de l'organe de direction sont nommés et révoqués par l'organe de
        surveillance.
 3.    Nul ne peut simultanément exercer la fonction de membre de l'organe de direction et
        celle de membre de l'organe de surveillance de la ME.
       Toutefois, l'organe de surveillance peut, en cas de vacance, désigner un de ses
        membres pour exercer les fonctions de membre de l'organe de direction. Au cours
        de cette période, les fonctions de l'intéressé en sa qualité de membre de l'organe de
        surveillance sont suspendues.
 4.    Le nombre des membres de l'organe de direction est déterminé par les statuts de la
       ME.
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                                         Article 28
                                (présidence, convocation)
1.  Les statuts peuvent prévoir que l'organe de direction élit en son sein un président.
2.  L'organe de direction est convoqué dans les conditions prévues par les statuts ou, le
    cas échéant, son règlement intérieur. En tout état de cause, un membre de l'organe
    de direction peut, en cas d'urgence, procéder à une telle convocation en indiquant
    ses motifs.
    DEUXIEME SOUS-SECTION : ORGANE DE SURVEILLANCE
                                         Article 29
                  (fonctions et désignation de l'organe de surveillance)
1. L'organe de surveillance contrôle la gestion assurée par l'organe de direction. Il ne
    peut exercer lui-même le pouvoir de gestion de la ME. L'organe de surveillance ne
    peut représenter la ME à l'égard des tiers. Il la représente à l'égard des membres de
    l'organe de direction ou de l'un d'eux, en cas de litige ou lors de la conclusion de
    contrats.
(AMENDEMENT n° 108, adapté)
2.   Sous réserve de l'élection des représentants des travailleurs conformément à la
     directive (...). les membres de l'organe de surveillance sont nommés et révoqués par
     l'assemblée générale. Toutefois, les membres du premier organe de surveillance
     peuvent être désignés par les statuts. La présente disposition vaut sans préjudice de
     l'application de la législation nationale permettant à une minorité de membres de
     nommer une partie des membres des organes.
 3. Le nombre des membres de l'organe de surveillance est fixé par les statuts. Un Etat
     membre peut toutefois fixer le nombre des membres de l'organe de surveillance pour
     les mutualités européennes immatriculées sur son territoire.
                                          Article 30
                                   (droit à l'information)
 1.  L'organe de direction informe l'organe de surveillance, au moins tous les trois mois,
     de la situation des activités de la ME et de leur évolution prévisible, en tenant
     compte des informations relatives aux entreprises contrôlées par la ME pouvant
     avoir une incidence significative sur la situation des activités de cette dernière.
2.   L'organe de direction communique sans délai à l'organe de surveillance toute
     information de nature à avoir des répercussions sensibles sur la situation de la ME.
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3.  L'organe de surveillance peut à tout moment demander à l'organe de direction la
    communication de renseignements ou un rapport spécial sur toute question
    intéressant la ME.
4.  L'organe de surveillance peut procéder à toutes les vérifications nécessaires à
    l'accomplissement de sa mission. Il peut confier cette tâche à un ou plusieurs de ses
    membres et se faire assister d'experts.
5.  Chacun des membres de l'organe de surveillance peut prendre connaissance de
    toutes les informations communiquées par l'organe de direction à l'organe de
     surveillance.
                                          Article 31
                                  (présidence, convocation)
 1. L'organe de surveillance élit en son sein un président.
2.  Le président convoque l'organe de surveillance dans les conditions prévues par les
     statuts soit d'office, soit à la demande d'un tiers au moins des membres de l'organe
     de surveillance, soit à la demande de l'organe de direction. La demande doit indiquer
    les motifs de la convocation. S'il n'est pas satisfait à cette demande dans un délai de
     quinze jours, l'organe de surveillance peut être convoqué par ceux qui en ont fait la
    demande.
SECTION II : SYSTEME MONISTE
                                          Article 32
                 (fonctions et désignation de l'organe d'administration)
 1. L'organe d'administration assure la gestion de la ME. Le ou les membres de l'organe
     d'administration ont le pouvoir d'engager la ME à l'égard des tiers et de la
    représenter en justice conformément aux dispositions prises en application de la
     directive (CEE) 68/151/CEE par l'Etat du siège de la ME.
2.  L'organe d'administration est composé de trois membres au moins dans une limite
    fixée par les statuts.
3.  L'organe d'administration peut déléguer à un ou plusieurs de ses membres seulement
    le pouvoir de gérer la ME. Il peut également déléguer à une ou plusieurs personnes
    non membres de l'organe, certains pouvoirs de gestion qui sont révocables à tout
    moment. Les statuts ou, à défaut, l'assemblée          'i<tle peuvent fixer les conditions
    dans lesquelles intervient une telle délégation.
4.   (AMENDEMENT n° 109, adapté)
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   Sous réserve de l'élection des représentants des travailleurs conformément à la
   directive (...). le ou les membres de l'organe d'administration sont nommés et
   révoqués par l'assemblée générale.
                                        Article 33
                  (périodicité des réunions et droit à l'information)
1. L'organe d'administration se réunit au moins tous les trois mois selon une périodicité
   fixée par les statuts au moins pour délibérer sur la situation des activités de la ME et
   leur évolution prévisible, en tenant compte le cas échéant des informations relatives
   aux entreprises contrôlées par la ME pouvant avoir une incidence significative sur la
   situation de ses activités.
2. L'organe d'administration doit se réunir pour délibérer sur les opérations visées à
   l'articie 37.
3. Chaque membre de l'organe d'administration peut prendre connaissance de tous les
   rapports, documents et renseignements donnés à cet organe concernant les affaires
   indiquées au paragraphe 1.
                                        Article 34
                                (présidence, convocation)
1. L'organe d'administration élit en son sein un président.
2. Le président convoque l'organe d'administration dans les conditions prévues par les
   statuts soit d'office, soit sur demande d'un tiers au moins des membres. La demande
   doit indiquer les motifs de la convocation. S'il n'est pas satisfait à cette demande
   dans un délai de 15 jours, l'organe d'administration peut être convoqué par ceux qui
   en ont fait la demande.
SECTION III : REGLES COMMUNES AUX SYSTEMES MON1STE ET
DUALISTE
                                        Article 35
                                    (durée du mandat)
1. Les membres des organes sont nommés pour une période fixée par les statuts qui ne
    peut dépasser six ans.
2. Les membres sont rééligibles une ou plusieurs fois pour la période fixée en
    application du paragraphe 1.
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                                             Article 36
                                     (conditions d'éligibilité)
1.   La mutualité, membre d'un organe, doit désigner un représentant, personne
     physique, pour l'exercice des pouvoirs dans l'organe concerné. Ce représentant est
     soumis aux mêmes conditions et obligations que s'il était personnellement membre
     de cet organe.
2.   Ne peuvent être membres d'un organe de direction ou de surveillance ou
     d'administration, ni se voir confier des pouvoirs de gestion ou de représentation, les
     personnes qui :
            selon la loi qui leur est applicable, ou
           selon la loi interne de l'Etat du siège de la ME, ou
           en raison d'une décision judiciaire ou administrative rendue ou reconnue dans
           un Etat membre,
     ne peuvent faire partie de l'organe de direction, de surveillance ou d'administration
     d'une personne morale.
                                             Article 37
                                       (règlement intérieur)
Chaque organe peut établir un règlement intérieur dans les conditions prévues par les
statuts. Ce règlement peut être consulté par tout membre ou toute autorité compétente
au siège de la ME.
                                             Article 38
                         (pouvoir de représentation et responsabilité)
1.   Lorsque l'exercice du pouvoir de représentation à l'égard des tiers, conformément
     aux articles 25 paragraphe 1 et 30 paragraphe 1, est confié à plus d'un membre,
     ceux-ci exercent ce pouvoir à titre collectif.
2.   Les statuts de la ME peuvent toutefois prévoir que la ME est valablement engagée,
     soit par chacun des membres agissant individuellement, soit par deux ou plusieurs
     d'entre eux agissant conjointement. Cette clause est opposable aux tiers lorsqu'elle
     fait l'objet d'une publicité conformément à l'article 9.
3.   La ME est engagée vis-à-vis des tiers par les actes accomplis par les membres de ses
     organes, même si ces actes ne relèvent pas de l'objet social de la mutualité à moins
     que lesdits actes n'excèdent les pouvoirs que l~ oi attribue ou permet d'attribuer à
     ces organes.
     Toutefois, les Etats membres peuvent prévoir ^ue la mutualité n'est pas engagée
     lorsque ces actes dépassent les limites de l'objet social, si elle prouve que le tiers
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    savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer, compte tenu des
    circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer
    cette preuve.
4.  La nomination, la cessation des fonctions ainsi que l'identité des personnes qui
    peuvent représenter la ME doivent faire l'objet d'une publicité conformément à
    l'article 9. Les mesures de publicité doivent préciser si ces personnes ont le pouvoir
    d'engager la ME individuellement ou si elles doivent le faire conjointement.
                                        Article 39
                         (opérations soumises à autorisation)
1.  Les statuts de la ME énumèrent les catégories d'opérations qui donnent lieu à
    autorisation de l'organe de direction par l'organe de surveillance^jlans le système
    dualiste, ou à décision expresse de l'organe d'administration dans le système
    moniste.
Toutefois, un Etat membre peut prévoir que, dans un système-dualister l'organe de
    surveillance peut soumettre lui même à autorisation certaines catégories
    d'opérations.
2.  Un Etat membre peut déterminer les catégories d'opérations devant au minimum
    figurer dans les statuts des ME immatriculées sur son territoire.
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                                       Article 40
                                 (droits et obligations)
1.  Dans l'exercice des fonctions qui leur sont attribuées conformément au présent
    règlement, chacun des membres d'un organe a les mêmes droits et obligations que
    les autres membres de l'organe dont il fait partie.
2.  Tous les membres exercent leurs fonctions dans l'intérêt de la ME, compte tenu
    notamment des intérêts de ses membres et de ses travailleurs.
3.   Tous les membres sont tenus à la discrétion, même après la cessation de leurs
     fonctions, en ce qui concerne les informations à caractère confidentiel dont ils
     disposent sur la ME.
                                        Article 41
                               (délibération des organes)
 1.  Les organes de la ME délibèrent dans les conditions et selon les modalités prévues
     par les statuts.
2.   A défaut, chaque organe ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses
     membres sont présents lors des délibérations. Les décisions sont prises à la majorité
     des membres présents ou représentés.
3.   La voix du président de chaque organe est prépondérante en cas de partage des
     voix.
                                        Article 42
                                  (responsabilité civile)
 1.  Les membres de l'organe de direction, de surveillance ou d'administration répondent
     du préjudice subi par la ME par suite de la violation par eux des obligations
     découlant de leurs fonctions.
2.   Lorsque l'organe concerné comprend plusieurs membres, ceux-ci sont solidairement
     responsables du préjudice subi par la ME; toutefois, un membre de l'organe en cause
     peut s'exonérer de sa responsabilité en prouvant qu'il n'a violé aucune des
     obligations découlant de ses fonctions.
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                                          Article 43
                           (procédure relative à l'action sociale)
1.   L'assemblée générale prend à la majorité des voix des membres présents ou
     représentés la décision d'intenter au nom et pour le compte de la ME l'action en
     responsabilité découlant de l'article 41, paragraphe 1.
     L'assemblée générale désigne à cet effet un mandataire spécial chargé de conduire le
     procès.
2.   Un cinquième des membres peut aussi décider d'intenter cette action au nom et pour
     le compte de la ME dans les conditions propres à la ME. Ils désignent à cet effet un
     mandataire spécial chargé de conduire le procès.
                                          Article 44
                              (prescription de l'action sociale)
L'action sociale en responsabilité ne peut plus être intentée après un délai de cinq ans à
compter de la réalisation du fait dommageable.
CHAPITRE IV : MOYENS DE FINANCEMENT, COMPTES ANNUELSX
ET COMPTES CONSOLIDES, CONTROLE ET PUBLICITE
                                          Article 45
                                 (moyens de financement)
La ME peut avoir accès à tous les moyens de financement dans les conditions les
plus favorables applicables aux mutualitésassociations dans l'Etat du siège. H en est
de même pour les moyens de financement qu'elle souhaite obtenir dans les Etats
membres où elle a ses établissements.
                                          Article 46
                     (établissement des comptes annuels et consolidés)
1.   La ME est assujettie, en ce qui concerne l'établissement de ses comptes annuels et,
     le cas échéant, consolidés, y compris le rapport de gestion les accompagnant, leur
     contrôle et leur publicité aux dispositions de la législation de l'Etat de son siège
     prises en application des directives (CEE) 78/660/CEE et 83/349/CEE.
2.   La ME peut établir ses comptes annuels et le cas échéant ses comptes consolidés en
      écus. Dans ce cas l'annexe doit préciser les bases de conversion utilisées pour
      l'expression en écus des éléments contenus dans les comptes qui sont ou étaient à
      l'origine exprimés dans une autre monnaie.
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                                         Article 47
                                (contrôle légal des comptes)
Le contrôle des comptes annuels, et, le cas échéant, consolidés, de la ME est effectué par
une ou plusieurs personnes agréées dans l'Etat membre dans lequel la ME a son siège
conformément aux dispositions prises par cet Etat en application des directives (CEE)
84/253/CEE et 89/48/CEE. Ces personnes doivent également vérifier la concordance du
rapport de gestion avec les comptes annuels et, le cas échéant, consolidés, de l'exercice.
                                          Article 48
                                   (publicité des comptes)
L     Les comptes annuels et le cas échéant consolidés régulièrement approuvés, le
      rapport de gestion et le rapport de contrôle font l'objet d'une publicité effectuée
      selon les modes prévus par la législation de l'Etat membre dans lequel la ME a son
      siège conformément à l'article 3 de la directive (CEE) 68/151/CEE.
2.    Lorsque les mutualités ne sont pas soumises par la législation de l'Etat membre dans
      lequel la ME a son siège à une obligation de publicité analogue à celle prévue à
      l'article 3 de la directive 68/151/CEE. la ME doit au moins tenir les documents
      comptables à la disposition du public à son siège. Copie de ces documents doit
      pouvoir être obtenue sur simple demande. Le prix réclamé pour cette copie ne peut
      excéder son coût administratif.
                                          Article 49
            (établissements de crédit ou financiers et entreprises d'assurance)
Les mutualités européennes qui sont des établissements de crédit ou financiers ou des
 entreprises d'assurance se conforment en ce qui concerne l'établissement, le contrôle et la
 publicité des comptes annuels et des comptes consolidés, aux règles prévues par la
législation nationale de l'Etat membre du siège, en application, soit de la directive (CEE)
n° 86/635/CEE, soit de la directive 91—/674TT7/CEE du Conseil17
 17    JOn°L
 ---pagebreak--- CHAPITRE V : DISSOLUTION ET LIQUIDATION
SECTION I : DISSOLUTION
                                          Article 50
                           (dissolution par l'assemblée générale)
1.  La ME peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale prononçant cette
    dissolution selon les règles visées à l'article 21.
    Toutefois, l'assemblée générale peut, selon les mêmes règles, décider d'annuler la
    décision prononçant cette dissolution tant qu'aucune répartition au titre de la
    liquidation n'a été commencée.
2.  En outre, l'organe de direction ou d'administration doit convoquer l'assemblée
    générale pour décider de la dissolution de la ME:
          lors de l'arrivée du termefixédans les statuts;
          en cas de réduction du fond d'établissement souscrit en dessous du minimum
          fixé par les statuts;
          en cas de défaut de publicité des comptes pendant les trois derniers exercices de
          la ME.
          lorsque le nombre des membres est inférieur au nombre minimum prévu par le
          présent règlement ou par les statuts de la ME;
          pour une cause prévue par la loi de l'Etat du siège de la ME pour les entités
          fondatrices ou par les statuts.
(AMENDEMENT n° 111)
      L'assemblée générale décide de la dissolution de la ME ou de la poursuite des
      activités dans les conditions prévues à l'article 22.
                                          Article 51
                  (dissolution par le tribunal du lieu du siège de la ME)
A la demande de tout intéressé ou d'une autorité compétente, le tribunal du siège de la
ME doit en prononcer la dissolution lorsqu'il constate que :
          le siège a été transféré en dehors de la Communauté,
          l'activité de la ME s'exerce en violation de l'ordre public de l'Etat membre du
          siège de la ME ou des dispositions des articles 1, 2 paragraphe 1 et 4 du
          présent règlement.
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Le cas échéant, le tribunal peut toutefois accorder un délai à la ME pour régulariser sa
situation. Si la régularisation n'intervient pas au cours de ce délai, la dissolution est
prononcée.
SECTION II : LIQUIDATION
                                            Article 52
                                          (liquidation)
1.   La dissolution de la ME entraîne sa liquidation.
2.   La liquidation de la ME et la clôture de cette liquidation sont régies par le droit de
     l'Etat du siège.
3.   La personnalité juridique de la ME dont la dissolution a été prononcée subsiste
     jusqu'à la clôture de la liquidation.
4.    Après la liquidation, les livres et écritures se rapportant à la liquidation doivent être
      déposés au registre visé à l'article 8, paragraphe 3. Toute personne intéressée peut
      prendre connaissance de ces livres et écritures.
                                            Article 53
                                      (dévolution de l'actif)
L'actif de la ME après le désintéressement de ses créanciers et, le cas échéant, après
répartition de ce qui est dû aux ayants droit est, sauf clause contraire des statuts, dévolu
par décision de l'assemblée générale soit à des ME ou des mutualités relevant du droit de
l'un des Etats membres, soit à un ou plusieurs organismes ayant pour objet le soutien et
la promotion des mutualités.
 CHAPITRE VI : INSOLVABILITE ET CESSATION DES PAIEMENTS
                                             Article 54
                            (insolvabilité et cessation de paiements)
 1.   La ME est soumise aux dispositions du droit de l'Etat du siège régissant
      l'insolvabilité et la cessation des paiements.
 2.   L'ouverture d'une procédure d'insolvabilité ou de cessation de paiements est
      communiquée au registre visé à l'article 8 paragraphe 1 aux fins de son inscription,
      par la personne chargée d'exécuter la procédure. L'inscription contient les mentions
      suivantes :
 ---pagebreak---                                         //09
    a)    la mesure prononcée et la date de la décision ainsi que la juridiction qui l'a
          rendue;
    b) la date de la cessation des paiements, si la décision contient une telle indication;
     c) les noms ou adresses du ou des curateurs, administrateurs, liquidateurs et des
          personnes auxquelles des pouvoirs d'exécuter la procédure ont été délégués;
     d) toutes autres indications jugées utiles.
3. Si un tribunal a refusé définitivement de déclarer d'ouvrir une procédure visée au
paragraphe 1 faute d'actif suffisant, le tribunal ordonne, soit d'office, soit à la demande de
tout intéressé, l'inscription de cette décision dans le registre visé à l'article S paragraphe
1.
4.   Les inscriptions faites conformément aux paragraphes 2 et 3 sont publiées
     conformément à l'article 9.
TITRE II : DISPOSITIONS FINALES
                                           Article 55
                  (dispositions à appliquer en cas d'infractionsanctions)
Chaque Etat détermine les sanctions mesures appropriées à appliquer en cas de violation
des dispositions du présent règlement et, le cas échéant, des mesures nationales utiles à
son exécution; ces sanctions doivent avoir un caractère effectif, proportionné et
dissuasif..
                                           Article 56
Le présent règlement entre en vigueur le 1er janvier 1994-.
Le présent règlement est obligatoire dans tous ses éléments et directement applicable
dans tout Etat membre.
 ---pagebreak---                                           OA g
  ANNEXE 1 : ENTITES JURIDIQUES VISEES A L'ARTICLE 2 PAR.
  1.A
      pour la Belgique :
      Association d'assurance mutuelle, relevant de l'article 2 de la loi du 11 juin 1874 sur
      les assurances et de l'article 11 de la loi du 9 juillet 1975 sur le contrôle des
      entreprises d'assurance
      Société coopérative relevant des articles 141 à 164 des lois coordonnées modifiées
      par la loi du 20 juillet 1991 sur les sociétés commerciales concernant la société
      coopérative
      pour le Danemark :
      Fortsaettelsessygekasse
      Gensidige selskaber
      pour l'Allemagne :
      Versicherungsverem auf Gegensitigkeit (WaG), relevant de la loi sur le contrôle
      des entreprises d'assurance du 6 juin 1931, dans la version du 1er juillet 1990
      (AMENDEMENT du Rapporteur et du CES)
      die gesetzlichen Krankenkassen gemâp dem Sozialgestzbuch (SGBV)
I     die *          in,  Berufsgenossenschaften gemâp .,. ; 545, 632, 719a et 762
      der Reichsversicherungsordnung (RVO)
       pour la France :
      Mutuelle relevant du Code de la Mutualité (loi du 25/07/1985)
       Société d'assurance mutuelle, relevant du Code des Assurances
       Caisse de Mutualité Agricole, régie par le Code Rural
       pour l'Irlande :
       Voluntary Health Insurance Board relevant du Voluntary Health Insurance Act du
       5/02/1957
       Companies limited by guarantee
 ---pagebreak---                                     A/)9
Societies registered under the "Industrial and Provident Societies Acts"
Societies registered under the "Friendly Societies Acts"
pour l'Italie :
Mutue relevant de la Loi du 15/04/1886
Société cooperative relevant du titre VI du Code Civil relatif à la société
coopérative et à la société d'assurance mutuelle ainsi que les coopératives et le
mutuelles visées par des textes législatifs ou réglementaires propres à certaines
catégories
Mutue di assicurazione
pour le Luxembourg :
Sociétés de secours mutuels et mutualités relevant de la loi du 07/07/1961 et du
règlement grand ducal du 31 juillet 1961
Associations d'assurances mutuelles relevant de l'article 2 de la loi du 16 mai 1891
pour les Pays-Bas :
Entités relevant du titre 3° "association" (vereniging) du 2ème Livre du B.W. sur
l'Union coopérative
pour le Royaume-Uni :
Companies limited by guarantee having as their principal object the maintenance of a
provident fund
Mutual companies
Societies registered under the "Industrial and Provident Societies Acts"
Societies registered under the "Building Societies Acts"
Societies registered under the "Friendly Societies Act"
pour la Grèce :
Entités relevant du droit des mutualités
Allelasphalistikos Sunetairismos
 pour l'Espagne :
 ---pagebreak---                                         ^Zo>
Entidades de Prevision Social, régies par la loi du 2/8/1984 portant réglementation
de l'assurance privée
Mutuas des Ace. de Trabajo, régies par la loi du 2/8/1984 portant réglementation de
l'assurance privée
Sociedad mutua, régie par la loi du 2/8/1984 portant réglementation de l'assurance
privée
 Sociedad cooperativa, régie par la loi du 2 avril 1987 et par les lois régionales
 pour le Portugal :
Mutualidades, Associaçoes Mutualistas relevant du décret-loi n° 72/90 du
 3/03/1990
Misencordias, relevant des articles 167 et suivants du Code Civil relatifs aux
 associations et aux fondations
 Mutua de seguros
 ---pagebreak---   ANNEXE 2 : ENTITÉS JURIDIQUES VISÉES À L'ART. 2, PAR. 1
  B) QUI GÈRENT DES RÉGIMES OBLIGATOIRES DE BASE DE
  SÉCURITÉ SOCIALE AINSI QUE LES ORGANISMES DE
  PRÉVOYANCE ET DE SECOURS DONT LES PRESTATIONS
  VARIENT D'APRÈS LES RESSOURCES DISPONIBLES ET DANS
  LESQUELS LA CONTRIBUTION DES ADHÉRENTS EST
  DÉTERMINÉE FORFAITAIREMENT.
     pour la Belgique:
     Mutualité relevant de la loi relative aux mutualités et aux unions nationales de
     mutualités du 6/08/1990
     pour le Danemark :
     Fortsaettelsessygekasse
     pour l'Allemagne :
     (AMENDEMENT du Rapporteur et du CES)
     die gesetzlichen Krankenkassen gemâp dem Sozialgestzbuch (SGBV)
I    die '             . Berufsgenossenschaften gemâf)          545, 632. 719a et 762
     der Reichsversicherungsordnung (RVO)
     pour la France :
      (AMENDEMENT n° 114)
     Mutuelle relevant du Code de la Mutualité (loi du 25/07/1985), société d'assurance
      mutuelle relevant du Code des assurances, caisse de mutualité agricole régie
      par le Code rural.
      pour l'Irlande :
     Voluntary Health Insurance Board relevant du Voluntary Health Insurance Act du
      5/02/1957
      pour l'Italie :
      Mutue relevant de la Loi du 15/04/1886
      pour le Luxembourg :
 ---pagebreak---                                        4JU.
Sociétés de secours mutuels et mutualités relevant de la loi du 07/07/1961 et du
règlement grand ducal du 31 juillet 1961
pour les Pavs-Bas :
Ziekenfonds (Vereniging van Nederiandse Zorgverzekeraars - V.N.Z.- et
Zilverenkruis) relevant de la loi du 1/01/1966 ou de l'Algemene Wet Bijzondere
Ziektekosten
pour la Grèce :
Entités relevant du droit des mutualités
pour l'Espagne :
Entidades de Prevision Social, régies par la loi du 2/8/1984 portant réglementation
de l'assurance privée
pour le Portugal :
Mutualidades, Associaçoes Mutualistas relevant du décret-loi n° 72/90 du
3/03/1990
 ---pagebreak---                                          1*3
                       PROPOSITION MODIFIEE DE
                           DIRECTIVE DU CONSEIL
                                                                                              SYN 391
      COMPLÉTANT LE STATUT DE LA MUTUALITÉ
  EUROPÉENNE POUR CE QUI CONCERNE LE RÔLE
                              DES TRAVAILLEURS
LE CONSEIL DES COMMUNAUTES EUROPEENNES,
vu le traité instituant la Communauté économique européenne, et notamment son article 54,
vu la proposition de la Commission,
en coopération avec le Parlement européen,
vu l'avis du Comité économique et social,
Considérant que, pour atteindre les objectifs énoncés à l'article 8 A du traité, le règlement
(CEE) n° .../... du Conseil1 porte sur le statut de la mutualité européenne (ci-après
dénommée ME);
(AMENDEMENT 116)
Considérant qu'il existe dans les Etats membres des dispositions législatives
réglementaire et administrative relatives à l'information et à la consultation des
travailleurs dans les entreprises, quelle que soit leur forme juridique et que dans
certains Etats membres il y a des dispositions relatives à la participation des
travailleurs des mutualités, quel que soit leur type d'activité:
Considérant qu'il est opportun d'instaurer une coordination au niveau communautaire des
procédures d'information et de consultation afin de développer le dialogue entre les organes
de direction et d'administration de la ME et les travailleurs;
            JOn°L...
 ---pagebreak---                                                   'uy
Considérant que la réalisation du marché intérieur donne lieu à un processus de
concentration et de transformation des mutualités; que pour assurer un développement
harmonieux des activités économiques,                il faut que les ME ayant des activités
transfrontalières prévoient le cas échéant un modèle de participation ou, à défaut, informent
et consultent les travailleurs sur les décisions qui les concernent;
Considérant que la présente directive détermine les domaines qui doivent faire l'objet d'un
minimum d'information et de consultation, sans préjudice de l'application des directives
 suivantes :
       la directive 75/129/CEE du Conseil, du 17 février 1975, concernant le rapprochement
       des législations des Etats membres relatives aux licenciements collectifs 2 , modifiée
                                 3
       par la directive            ,
       la directive 77/187/CEE du Conseil, du 14 février 1977, concernant le maintien des
       droits des travailleurs en cas de transferts d'entreprises, d'établissements, ou de
       parties d'établissements 4 et
       la directive .../.../CEE du Conseil concernant la constitution d'un Comité d'entreprise
       européen       dans     les    entreprises ou   les groupes d'entreprises de dimension
                            5
       communautaire ,
 Considérant que des dispositions appropriées doivent être prises pour que les travailleurs de
 la ME soient correctement informés et consultés, notamment lorsque les décisions
 susceptibles de porter atteinte à leurs intérêts sont prises dans un Etat membre autre que
 celui où ils travaillent;
 Considérant que les dispositions législatives, réglementaires et administratives des Etats
 membres qui déterminent la participation des travailleurs des mutualités nationales, peuvent
 être applicables à la ME;
 Considérant qu'une ME ne doit pouvoir être immatriculée que lorsqu'un modèle de
 participation ou, à défaut, un système d'information et de consultation des travailleurs, et
 notamment un Comité "distinct" a été choisi.
 Considérant, toutefois, que les personnes physiques fondatrices et. en l'absence d'un accord
 préalable à l'immatriculation de la ME. les entités fondatrices doivent proposer à
 2
   )         JO n° L 48 du 22.2.1975, p. 29
 3
   )         COM(91) 292 du 15.7.1991
 *)          J O n ° L 61 du 5.3.1977, p. 26
 5
   )         COM(90) 581 final
 ---pagebreak---                                           nzs
l'Assemblée      Générale  constitutive  de    la  ME    certaines  prescriptions    concernant
l'information et la consultation des travailleurs:
Considérant que le comité d'information et de consultation ou toute autre structure
alternative doit être informé et consulté sur les décisionsactivités ot les projets stratégiques
de la ME susceptibles d'affecter les intérêts des travailleurs;
Considérant que, pour assurer le bon fonctionnement du marché intérieur et éviter toute
 inégalité des conditions de concurrence, il convient de veiller à ce que soient garantis aux
travailleurs de la ME des niveaux d'information et de consultation équivalents;
Considérant qu'afin de permettre une plus grande souplesse en ce qui concerne les ME de
petite taille, les Etats membres peuvent ne pas prévoir de représentation du personnel dans
 la ME qui emploie moins de 50 travailleurs;
 Considérant que les dispositions de la présente directive forment un complément
 indissociable des dispositions du règlement (CEE) n°... [portant statut de la mutualité
 européenne], et qu'il convient dès lors de garantir qu'elles puissent être appliquées de
 manière concomitante,
 A ARRETE LA PRESENTE DIRECTIVE:
 ---pagebreak---                                            nzç>
                                      Article premier
La présente directive coordonne les dispositions législatives, réglementaires ou
administratives des Etats membres relatives au rôle des travailleurs de la ME.
Elle constitue un complément nécessaire du règlement (CEE) n° .../... [portant statut de la
mutualité européenne].
La ME ne peut être immatriculée que lorsqu'un modèle de participation ou, à défaut, un
système d'information et de consultation a été choisi selon les dispositions suivantes.
                               TITRE I : PARTICIPATION
                                           Article 2
Les dispositions législatives, réglementaires et administratives de l'Etat membre, qui
déterminent la participation des travailleurs aux organes de surveillance ou d'administration
des mutualités nationales, peuvent être rendues applicables à la ME ayant son siège sur son
territoire;
A défaut de l'application de telles dispositions, l'Etat membre prend les mesures
nécessaires pour assurer au moins l'information et la consultation des travailleurs de la ME
 conformément aux articles 3, 4 et 5.
 ---pagebreak---                                             nz^-
        TITRE II : SYSTEMES D'INFORMATION ET DE CONSULTATION
                                           Article 3
1.  Les organes de direction ou d'administration des entités fondatrices et les
    représentants des travailleurs de ces entités prévus par la loi ou la pratique des Etats
    membres choisissent d'un commun accord un système d'information et de consultation
    des travailleurs de la ME. L'accord doit être conclu sous forme écrite avant
    l'immatriculation de la ME.
2.  Dans le cas de constitution de la ME uniquement par des personnes physiques, celles-
    ci établissent les modalités d'information et de consultation sur la base des
    prescriptions concernant l'information et la consultation des travailleurs prévues à
    l'article 4 paragraphe 1. qui sont soumises à l'assemblée générale constitutive.
1,  Au cas où la négociation visée au paragraphe 1 ne permet pas d'aboutir à un accord,
    les représentants des travailleurs des entités fondatrices peuvent prendre position par
    écrit en précisant pourquoi, à leur avis, la constitution de la ME est de nature à porter
    préjudice aux intérêts des travailleurs et quelles mesures devraient être prises à leur
    égard.
fL  Les organes de direction ou d'administration des entités fondatrices établissent pour
    l'assemblée générale constitutive de la ME, un rapport auquel est annexé,
           soit le texte de l'accord visé au paragraphe 1,
           soit la prise de position des représentants des travailleurs visée au paragraphe 2.
^    L'assemblée générale, appelée à se prononcer sur la constitution de la ME, entérine le
     système d'information et de consultation qui résulte de l'accord visé au paragraphe 1
     ou, à défaut d'accord, choisit le système qui s'appliquera à la ME, sur la base du
     rapport et de la prise de position visés aux paragraphes 2 et 3.
6,.  Le système choisi peut être remplacé ultérieurement par un autre par voie d'accord
     conclu entre l'organe de direction ou d'administration de la ME et les représentants
     des travailleurs de la ME.        L'accord conclu doit être soumis à l'approbation de
     l'assemblée générale.
 ---pagebreak--- L   En cas de transformation visée à l'article 2 paragraphe 2 du règlement (CEE) n°...
    [portant statut de la ME], la procédure prévue au présent article s'applique.
(AMENDEMENT 129 et 156, en partie)
8.  En cas de transfert de siège de la ME dans un autre Etat membre, le système
    d'information et de consultation appliqué avant le transfert ne peut être modifié
    que suite à un accord entre l'organe d'administration de la ME et ses
    représentants des travailleurs.
                                           Article 4
 1. L'organe de direction ou d'administration de la ME doit informer et consulter en
    temps utile les travailleurs de cette entité au moins dans les domaines suivants :
 (AMENDEMENT 130)
    a)      toutes propositions susceptibles d'avoir des conséquences graves pour les
            intérêts des travailleurs de la ME ou qui ont un impact potentiel sur les
            perspectives d'avenir de la ME et sur les conditions d'emploi et plus
            particulièrement sur tous les problèmes relatifs aux conditions de travail et
            sur toutes les décisions qui doivent être approuvées par l'organe
            d'administration, sans préjudice des dispositions communautaires en
            matière d'information et de consultation, notamment de la directive
            75/129/CEE, de la directive 77/187/CEE et de la directive .../.../CEE
            (concernant la constitution d'un Comité d'entreprise européen);
    b)      toute question concernant les conditions d'emploi, en particulier des
            changements au niveau de l'organisation de la ME et l'introduction de
            nouvelles méthodes de travail ou de nouveaux produits et/ou services;
    c)      tous les documents soumis à l'assemblée générale de la ME;
    d)      les opérations visées à l'article 38 paragraphe 1 du règlement(CEE) n'
            [portant statut de la ME].
 ---pagebreak---                                          41,9
(AMENDEMENT 131)
    e)      la mise en oeuvre et l'organisation de la formation professionnelle dans la
            ME et toute question concernant la santé et la sécurité des travailleurs, et
            la participation de ceux-ci, de façon paritaire, à la mise au point des
            programmes et politiques de santé et de sécurité dans la ME;
(AMENDEMENT n° 132 et 161 en partie)
2.  L'information et la consultation des travailleurs de la ME sont organisées selon les
    modalités suivantes :
          au sein d'un comité distinct représentatif des travailleurs de la ME ou
          au sein de toute autre structure créée par un accord conclu entre l'organe de
          direction ou d'administration des entités fondatrices et les représentants des
          travailleurs de ces entités.
    Ces procédures doivent intervenir suffisamment tôt avant la décision pour pouvoir
    prendre en compte les objections éventuelles des représentants des travailleurs.
    De plus, en vue de préparer la procédure de consultation, des experts peuvent être
    désignés comme conseillers; à cet effet, les organes d'administration mettent à
    disposition toutes les facilités appropriées.
    Un Etat membre peut limiter l'éventail des systèmes de participation et d'information
     modèles pour les ME ayant leur siège principal sur son territoire.
 3. Dans les ME qui emploient moins de 50 travailleurs, les deux parties à la négociation
    peuvent décider l'établissement d'une procédure d'information et de consultation
     simplifiée dans le respect des dispositions du paragraphe 1.
                                          Article 5
 1.  Les représentants des travailleurs de la ME sont élus et mis en condition d'exercer
     librement leur mandat selon les modalités prévues par la loi ou la pratique des Etats
     membres en respectant les principes suivants :
 ---pagebreak---      a)   des représentants des travailleurs doivent être élus dans chacun des Etats
          membres, où sont situés des établissements ou des filiales de la ME;
    b)    le nombre des représentants doit, dans toute la mesure du possible être
          proportionnel au nombre des travailleurs qu'ils représentent;
     c)   tous les travailleurs doivent pouvoir participer au vote quelle que soit leur
          ancienneté ou le nombre d'heures qu'ils prestent par semaine;
     d)   l'élection a lieu à bulletin secret;
2.  Les représentants des travailleurs élus conformément aux dispositions du paragraphe 1
    peuvent exercer leurs fonctions dans la ME quel que soit le système applicable en
    vertu de la législation de l'Etat du siège pour être représentant des travailleurs
(AMENDEMENT n° 135)
Les représentants élus peuvent accomplir leur mission pendant les heures de travail.
Aucune mesure disciplinaire ne peut être prise à leur encontre du chef de leur mandat.
Pendant celui-ci, ils ne peuvent être licenciés en l'absence de motifs graves.
(AMENDEMENT 134)
                                          Article 5 bis
-   Les Etats membres prennent toute sanction voulue à rencontre des ME qui ne
   respecteraient pas les dispositions de la présente directive.            Ils reconnaissent
   notamment aux représentants des travailleurs le droit de saisir les tribunaux ou les
   autres instances nationales compétentes pour que soient arrêtées des mesures
    provisoires sauvegardent leurs intérêts.
 ---pagebreak---                           TITRE III : DISPOSITIONS FINALES
                                           Article 6
1.   Les Etats membres mettent en vigueur les dispositions législatives, réglementaires et
     administratives nécessaires pour se conformer à la présente directive avant le 1er
     janvier 1994-                   Ils en informent immédiatement la Commission.
     Lorsque les Etats membres adoptent ces dispositions celles-ci contiennent une
     référence à la présente directive ou sont accompagnées d'une telle référence lors de la
     publication officielle.  Les modalités de cette référence sont arrêtées par les Etats
     membres.
2    Les Etats membres communiquent à la Commission les dispositions essentielles de
     droit interne qu'ils adoptent dans le domaine régi la présente directive.
                                           Article 7
Les Etats membres sont destinataires de la présente directive.
                                                          Fait à Bruxelles, le Par le Conseil
 ---pagebreak---  ---pagebreak---  ---pagebreak---                                                                       ISSN 0254-1491
                                                                COM(93) 252 final
                                                       DOCUMENTS
FR                                                                          10 oi
                                     N° de catalogue : CB-CO-93-281-FR-C
                                                             ISBN 92-77-56325-7
Office des publications officielles des Communautés européennes
L/-2985 Luxembourg