CELEX: 51988PC0823
Language: el
Date: 1989-02-16
Title: Πρόταση ΔΕΚΑΤΗΣ ΤΡΙΤΗΣ ΟΔΗΓΙΑΣ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ στον τομέα του δικαίου των εταιριών σχετικά με τις δημόσιες προσφορές αγοράς ή ανταλλαγής (υποβληθείσα από την Επιτροπή)

ARCHIVES HISTORIQUES
DE LA COMMISSION
COLLECTION RELIEE DES
DOCUMENTS "COM"
COM (88) 823
Vol. 1988/0280
 ---pagebreak--- Disclaimer
Conformément au règlement (CEE, Euratom) n° 354/83 du Conseil du 1er février 1983 concernant
l'ouverture au public des archives historiques de la Communauté économique européenne et de
la Communauté européenne de l'énergie atomique (JO L 43 du 15.2.1983, p. 1) modifié en dernier
lieu par le règlement (UE) 2015/496 du Conseil du 17 mars 2015 (JO L79 du 25. 3.2015, p. 1), ce
dossier est ouvert au public. Le cas échéant, les documents classifiés présents dans ce dossier
ont été déclassifiés conformément à l'article 5 dudit règlement ou sont considérés déclassifiés
conformément aux articles 26(3) et 59(2) de la décision (UE, Euratom) 2015/444 de la
Commission du 13 mars 2015 concernant les règles de sécurité aux fins de la protection des
informations classifiées de l'Union européenne.
In accordance with Council Regulation (EEC, Euratom) No 354/83 of 1 February 1983 concerning
the opening to the public of the historical archives of the European Economic Community and the
European Atomic Energy Community (OJ L 43, 15.2.1983, p. 1), as last amended by Council
Regulation (EU) 2015/496 of 17 March 2015 (OJ L 79, 27.3.2015, p. 1), this file is open to the
public. Where necessary, classified documents in this file have been declassified in conformity
with Article 5 of the aforementioned regulation or are considered declassified in conformity with
Articles (26.3) and 59(2) of the Commission Decision (EU, Euratom) 2015/444 of 13 March 2015
on the security rules for protecting EU classified information.
In Übereinstimmung mit der Verordnung (EWG, Euratom) Nr. 354/83 des Rates vom 1. Februar
1983 über die Freigabe der historischen Archive der Europäischen Wirtschaftsgemeinschaft und
der Europäischen Atomgemeinschaft (ABI. L 43 vom 15.2.1983, S. 1), zuletzt geändert durch die
Verordnung (EU) Nr. 2015/496 vom 17. März 2015 (ABI. L 79 vom 25.3.2015, S. 1), ist dieser Akt
der Öffentlichkeit zugänglich. Soweit erforderlich, wurden die Verschlusssachen in diesem Akt in
Übereinstimmung mit Artikel 5 der genannten Verordnung freigegeben; beziehungsweise werden
sie auf Grundlage von Artikel 26(3) und 59(2) der Entscheidung der Kommission (EU, Euratom)
2015/444 vom      13.   März 2015     über die   Sicherheitsvorschriften für den Schutz von  EU-
Verschlusssachen als herabgestuft angesehen.
 ---pagebreak--- ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΤΩΝ ΕΥΡΩΠΑΪΚΩΝ ΚΟΙΝΟΤΗΤΩΝ
                                                CΟΜ(88 ) 823 τελικό - SYN 186
                                                Βρυξέλλες , 16 Φεβρουάριου 1989
                                    Πρόταση
                 ΔΕΚΑΤΗΣ ΤΡΙΤΗΣ ΟΔΗΓΙΑΣ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ
  στον τομέα του δίκαιου των εταιριών σχετικά με τις δημόσιες προσφορές
                            αγοράς ή ανταλλαγής
                     ( υποβληθείσα από την Επιτροπή )
                            FA* >
                iÆ                         p\
                 ü       /
                  \si •» ,«
                           &
                             JE-
                                 wO
                                      A M
                                           Il
 ---pagebreak---                                       2
                             Αιτιολονική έκθεση
 I. Γενική επισκόπηση
 1.    Η Επιτροπή     εκφραζόμενη στο "Λευκό Βιβλίο σχετικά με την
αποπεράτωση της εσωτερικής αγοράς το 1992 " υπέρ της εναρμόνισης
 των νομοθεσιών των κρατών μελών στον τομέα των δημοσίων προσφορών
αγοράς ή ανταλλαγής         ανήγγειλε   την   παρουσίαση    μιας  σχετικής
πρότασης οδηγίας .
2.     Το πρόβλημα     των δημοσίων     προσφορών αγοράς     ή ανταλλαγής
αποτελεί     τμήμα   του προγράμματος     συντονισμού    του  δικαίου  των
εταιριών που πραγματοποιείται με οδηγίες βάσει του άρθρου 54 της
συνθήκης της Ρώμης . 0 συντονισμός αυτός έχει ως αντικείμενο να
διασφαλίσει σε όλα τα κράτη μέλη μία ισοδύναμη προστασία των
εταίρων και των τρίτων απέναντι στις εταιρείες . Η εναρμόνιση στον
εν λόγω τομέα αναφέρθηκε μέχρι στιγμής στα θέματα της
δημοσίευσης * 1 *, της σύστασης του κεφαλαίου* 2 *, των ετήσιων
λογαριασμών*"** και των ενοποιημένων λογαριασμών* 4 *, των αδειών
των ελεγκτών λογιστών*® *, καθώς και των συγχωνεύσεων*^* και
διασπάσεων των εταιρειών*^*.
3.     Η δημόσια προσφορά αγοράς ή ανταλλαγής συγκαταλέγεται στα
μέτρα συγκεντρώσεων ή αναδιαρθρώσεων των επιχειρήσεων . 0 μέχρι
στιγμής συντονισμός του δικαίου των εταιριών στο θέμα αυτό
      Οδηγία 68/ 151 /ΕΟΚ -  ΕΕ L  65 της  14.03.1968
(2)
      Οδηγία 77/ 91 /ΕΟΚ -   ΕΕ L  26 της 31 . 01 . 1977
*3*   Οδηγία  78/660/ΕΟΚ  -  ΕΕ L 222 της 14.08.1978
*4*   Οδηγία  83/349/ΕΟΚ  -  ΕΕ L 193 της  18.07.1983
*5*   Οδηγία  84/253/ΕΟΚ  -  ΕΕ L 126 της  12.05.1984
*6*   Οδηγία  78/855/ΕΟΚ  -  ΕΕ L 295 της 20.10.1978
( 7 ) Οδηγία 82/891 /ΕΟΚ -   ΕΕ   378 της 31.12.1982
 ---pagebreak---                                    3
περί έλαβε μόνο τις πράξεις της συγχωνεύσεως και διασπάσεως των
εταιρειών , γεγονός βέβαια που δεν θεωρείται επαρκές . Οι παραπάνω
πράξεις διαφέρουν ριζικά από τις δημόσιες προσφορές αγοράς ή
ανταλλαγής που αποτελούν αντικείμενο της παρούσας οδηγίας .               *
4.      Όσον αφορά τη συγχώνευση ,   αυτή χαρακτηρίζεται ,  κατ'αρχήν ,
από τη μεταβίβαση ,      επερχομένης λύσεως της εταιρείας χωρίς
εκκαθάριση ,    του συνόλου του ενεργητικού και παθητικού της
περιουσίας της απορροφώμενης στην απορροφώσα εταιρεία , από τη
διανομή μετοχών της απορροφώσας εταιρείας στους μετόχους της
απορροφώμενης σε ανταλλαγή των μετοχών τους και τέλος από την
παύση λειτουργίας της        απορροφώμενης εταιρείας .       Τα αυτά
χαρακτηριστικά     παρουσιάζονται     επίσης    και   στην   περίπτωση
συγχωνεύσεως δια συστάσεως μιας νέας εταιρείας* 1 *.
5.     Η διάσπαση της εταιρείας διακρίνεται από τη συγχώνευση εκ
του γεγονότος ότι κατά τη διάσπαση η μεταβίβαση του συνόλου των
περιουσιακών στοιχείων της διασπώμενης εταιρείας πραγματοποιείται
προς όφελος ορισμένων εταιρειών που δέχονται τις εισφορές που
προκύπτουν από τη διάσπαση . Κατά τα λοιπά οι δύο αυτές μορφές
πράξεων είναι περίπου όμοιες .
6.     Σε οικονομικό καταρχήν επίπεδο ,    η συγχώνευση συγγενεύει με
τη δημόσια προσφορά αγοράς ή ανταλλαγής , σε νομικό όμως επίπεδο ,
οι δύο πράξεις διαφέρουν ριζικά . Η δημόσια προσφορά δεν έχει σαν
αντικείμενο τη λύση χωρίς εκκαθάριση μιας εταιρείας ,          ούτε τη
μεταβίβαση των περιουσιακών της στοιχείων σε μία άλλη επιχείρηση .
Αντίθετα , η εταιρεία οι μετοχές της οποίας αποτελούν αντικείμενο
της προσφοράς , εξακολουθεί να υπάρχει .
                                                                        %
 < 1 > Άρθρα 3 και 4 της οδηγίας 78/855/ΕΟΚ .
 ---pagebreak---                                        4
    7.     Όσον     αφορά    τις    ενδοκοινοτικές    συγκεντρώσεις     ή
    αναδιαρθρώσεις ,    τις  σχετικές με   τις συγχωνεύσεις ,   η οδηγία
    78/855/ΕΟΚ δεν ρύθμισε παρά μόνο αυτές που γίνονται στο εσωτερικό
*
    ενός κράτους μέλους .        Προκειμένου όμως να επιτραπούν οι
    συγχωνεύσεις στις οποίες συμμετέχουν εταιρίες διαφορετικών κρατών
    μελών , η Επιτροπή υπέβαλε στο Συμβούλιο τη 14η Ιανουαρίου 1985 ( 1 )
    την πρόταση της δέκατης οδηγίας " δίκαιο των εταιρειών",     η οποία
    στην παρούσα φάση συζητείται στο Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο .     Από την
    άλλη πλευρά ,   οι δημόσιες προσφορές αγοράς ή ανταλλαγής δύνανται
    ήδη να λάβουν χώρα μεταξύ διαφορετικών κρατών μελών .
    8.    Σε αντίθεση με τις συγχωνεύσεις οι οποίες εκδηλώθηκαν ήδη
    κατά τη δεκαετία του 1930 , αν όχι νωρίτερα , στις περισσότερες
    ευρωπαϊκές χώρες , οι δημόσιες προσφορές είναι ένα φαινόμενο που
    εμφανίστηκε τα τελευταία 25 χρόνια ,     με εντελώς όμως διαφορετική
    ένταση σε κάθε χώρα .   Έτσι εξηγείται άλλωστε ότι στον τομέα αυτό
    ορισμένα κράτη μέλη έχουν προβεί σε λεπτομερειακή ρύθμιση ενώ
    άλλα δεν έχουν ακόμη νομοθετήσει . Ούτως ή άλλως όμως , οι δημόσιες
    προσφορές , που κατά κοινή ομολογία αυξάνονται , αποτελούν εν τω
    μεταξύ πρακτική που απαντάται καθόλη την Κοινότητα , αποκτώντας
    έτσι ιδιαίτερη σπουδαιότητα ,       αν ληφθεί υπόψη η προοδευτική
    απελευθέρωση της κίνησης των κεφαλαίων .
    9.    Με τον όρο δημόσια προσφορά αγοράς ή ανταλλαγής εννοείται η
    προσφορά που γίνεται προς τους κατόχους τίτλων μιας εταιρείας
    ( μετοχές , ομολογίες μετατρέψιμες σε μετοχές , αναλήψεις κεφαλαίου ,
    προτιμήσεις και εγγυήσεις ) για την αγορά τους με αντάλλαγμα
    αντιπαροχή σε χρήμα ή σε μετοχές . Κατά κανόνα οι προσφέροντες
  9
  *
    (D EE C 23 TPÇ 25.01.1985 , O. 11
 ---pagebreak---                                      5
αποβλέπουν στην απόκτηση εξουσίας ελέγχου επί της εν λόγω
εταιρείας ή στην ενίσχυση μιας ήδη υπάρχουσας τέτοιας εξουσίας .
Για να διασφαλιστεί η ίση μεταχείριση των μετόχων ,           η οδηγία
ορίζει ένα όριο πέραν του οποίου επιβάλλεται η δημόσια προσφορά
αγοράς ή ανταλλαγής .      Επιπλέον , για να προστατευτεί η μειοψηφία
των μετόχων και για να αποφευχθούν οι μερικές και καθαρά
κερδοσκοπικές προσφορές η οδηγία επιβάλλει στον προσφέροντα να
προβεί  σε     προσφορά που    να  καλύπτει  όλους  τους  τίτλους  της
εταιρείας .
10 . Για    να   γίνει  μία  σωστή   εκτίμηση της  δημόσιας προσφοράς
αγοράς ή ανταλλαγής από τους αποδέκτες της θα πρέπει να επιβληθεί
στον προσφέροντα η υποχρέωση να συντάξει ένα έγγραφο προσφοράς το
οποίο να περιέχει όλους τους όρους της επιχειρούμενης ενέργειας .
Το έγγραφο αυτό πρέπει να δημοσιεύεται ή να διατίθεται στο κοινό .
Η προσφορά από τη στιγμή που δημοσιεύτηκε είναι αμετάκλητη , εκτός
αν προβλέπεται άλλως στην οδηγία .       Ένα απαραίτητο στοιχείο κάθε
προσφοράς είναι ο καθορισμός μιας προθεσμίας για την αποδοχή της ,
που βέβαια δεν θα έπρεπε να αποκλείει αναθεώρηση της προσφοράς ,
υπό ορισμένες όμως προϋποθέσεις .
Το έγγραφο της προσφοράς , που καταρτίζει ο προσφέρων , δεν θα
πρέπει να είναι η μόνη πληροφορία που παρέχεται στους αποδέκτες
της προσφοράς .      Έτσι προβλέπεται ότι η διοίκηση της εν λόγω
εταιρείας θα αποφαίνεται επί της προσφοράς σε μία ειδική έκθεση
που προορίζεται στους κατόχους των μετοχών αυτών .
11 . Οι εγγυήσεις σχετικά με τις δημόσιες προσφορές αγοράς θα
ήταν ελάχιστα αποτελεσματικές χωρίς τον έλεγχο μιας ανεξάρτητης
από τα μέρη αρχής και η οποία θα ορίζεται από τα κράτη μέλη . Η
παρούσα οδηγία περιορίζεται στο να επιβάλει την υποχρέωση
διορισμού μιας τέτοιας αρχής παρέχοντας παράλληλα στα κράτη μέλη
                                                                       €
                                                                       4
 ---pagebreak---                                      6
  πλήρη ελευθερία σχετικά με την οργάνωσή της , αρκεί π εν λόγω αρχή
  να μεριμνά για την τήρηση των υπαρχόντων διατάξεων . Η οδηγία
  προβλέπει συγκεκριμένους κανόνες για τον καθορισμό της αρμόδιας
  αρχής σε περίπτωση ταυτόχρονης προσφοράς σε περισσότερα κράτη
  μέλη και επιβάλλει εν προκειμένω την αμοιβαία αναγνώριση των
  εγγράφων προσφοράς .
  12 . Η οδηγία διασφαλίζει την προστασία των αποδεκτών της
  προσφοράς παρέχοντάς τους ορισμένες εγγυήσεις ,           κυρίως μέσω
  πλήρους και ορθής πληροφόρησης . Τα εν λόγω πρόσωπα ,         ιδίως αν
  διαμένουν σε άλλο κράτος από αυτό όπου εδρεύει η εταιρεία , πρέπει
  να είναι σε θέση να αναγνωρίζουν τα βασικά στάδια της διαδικασίας
  προσφοράς καθώς και την ανάλογη σημασία τους .            Συνήθως δεν
  πρόκειται για εύπορα άτομα , η μόνη δε πηγή πληροφόρησης που έχουν
  είναι οι    ετήσιο ι ισολογισμοί  της εταιρίας τους και προφανώς η
  αξία των μετοχών τους στο χρηματιστήριο .    Αντιθέτως ,   ο προσφέρων
  είναι   κατά  κανόνα   καλύτερα  πληροφορημένος  σε  ό,τι   αφορά  την
  κατάσταση της εταιρίας και την αξία των μετοχών , και μόνο εκ του
  γεγονότος άλλωστε ότι αναλαμβάνει την πρωτοβουλία για την αγορά
  όλων αυτών των μετοχών .
  Υπό το πρίσμα αυτό ,    η οδηγία περιορίζεται να θεσπίσει μία σειρά
  κανόνων προκειμένου να παράσχει , κατά τη δημόσια προσφορά αγοράς
  ή ανταλλαγής , μία ισοδύναμη προστασία των αποδεκτών μιας τέτοιας
  προσφοράς σε όλη την Κοινότητα , αφήνοντας στα κράτη μέλη την
  ευχέρεια εκδόσεως συμπληρωματικών ή λεπτομερέστερων κανόνων .
  13 . Ορισμένα πρόσφατα γεγονότα έθεσαν το πρόβλημα εισαγωγής στην
  οδηγία της ρήτρας αμοιβαιότητας προς τους προσφέροντες τρίτων
  χωρών .
t
 ---pagebreak---                                   7
Κατά την άποψη αυτών που επικαλέστηκαν την αναγκαιότητα μιας
τέτοιας ρήτρας ,    θα ήταν πολύ πιο εύκολο μια εταιρεία τρίτου
κράτουο να πάρει τον έλεγχο μιας κοινοτικής εταιρείας ,    παρά το
αντίθετο .   Η κατάσταση όμως στο εσωτερικό της Κοινότητας δεν
είναι τόσο απλή .    Πράγματι , το εταιρικό δίκαιο διαφόρων κρατών
μελών παρέχει στις εταιρείες     μια πανοπλία από αμυντικά μέτρα ,
ώστε ο έλεγχος της εταιρείας να παραμείνει στους έμπιστους
μετόχους .   Τα μέτρα αυτά χρησιμοποιούνται ευρύτατα σε διάφορα
κράτη μέλη .     Κατά συνέπεια οι όροι διεξαγωγής των προσφορών
ποικίλουν αισθητά από ένα κράτος σε άλλο .
Στα πλαίσια αυτά και δεδομένων των υπαρχόντων κενών στο εσωτερικό
της Κοινότητας ,    δεν κρίνεται σκόπιμο να εισαχθεί στο παρόν
στάδιο , η ρήτρα αμοιβαιότητας σε κοινοτικό επίπεδο .      Βέβαια ,
μέχρις ότου επέλθει συντονισμός και υπό την επιφύλαξη των διεθνών
υποχρεώσεων που ανέλαβαν τα κράτη μέλη παραμένουν ελεύθερα να
εισάγουν μια παρόμοια ρήτρα στο εθνικό τους δίκαιο .
                                                                    *
                                                                    I
 ---pagebreak---                                      β
  II . Σχολιασυόο των άρθρων
   Άρθρο 1
  Το πεδίο    εφαρμογής της οδηγίας ορίζεται λαμβάνοντας υπόψη τη
  μορφή της εταιρείας ,   οι μετοχές της οποίας αποτελούν αντικείμενο
  δημόσιας προσφοράς αγοράς ή ανταλλαγής .
  Η οδηγία εφαρμόζεται στις δημόσιες προσφορές αγοράς ή ανταλλαγής
  τίτλων   των   ανωνύμων   εταιρειών    ή ετερορρύθμων     κατά  μετοχές
  εταιρειών .
  Το πεδίο εφαρμογής δεν περιορίζεται στις ανώνυμες εταιρίες που
  είναι εισηγμένες στο χρηματιστήριο .     Ένας τέτοιος περιορισμός θα
  καθιέρωνε διακρίσεις μεταξύ μετόχων εταιρειών εισηγμένων και μη
  στο χρηματιστήριο παρέχοντας περισσότερη προστασία στους πρώτους .
  Η οδηγία ωστόσο λαμβάνει υπόψη τις ιδιαιτερότητες της αγοράς
  κεφαλαίων προβλέποντας ειδικούς κανόνες .         Έτσι ,    η υποχρέωση
  διεξαγωγής μιας προσφοράς μετά από ένα όριο συμμετοχής σε μια
  εταιρεία ,   που στοχεύει στο σύνολο των μετοχών         της εταιρείας
  αυτής , δεν υφίσταται παρά μόνο εάν η ενδιαφερόμενη εταιρεία είναι
  εισηγμένη στο χρηματιστήριο ή πρόκειται περί μεγάλης εταιρείας μη
  εισηγμένης στο χρηματιστήριο .
  Κατά   συνέπεια ,   οι  διατάξεις    της  οδηγίας   εφαρμόζονται   στις
  υποχρεωτικές προσφορές καθώς και στις περιπτώσεις που κάποιος
  αποφασίζει οικειοθελώς να προβεί σε προσφορά , αποσκοπώντας στις
  μετοχές μιας μικρής ή μεσαίας επιχείρησης μη εισηγμένης στο
  χρηματιστήριο .
«
 ---pagebreak---                                       9
Δεδομένου ότι η ελεύθερ ο εκχώρηση μετοχών των εταιρειών
περιορισμένης ευθύνης θέτει ορισμένα προβλήματα σε αρκετά κράτη
μέλη , η οδηγία δεν εφαρμόζεται στις προσφορές που στοχεύουν στην
απόκτηση των εν λόγω μετοχών .
Αυτό που χαρακτηρίζει        τη δημόσια προσφορά αγοράς ή ανταλλαγής
είναι ότι ,    αφενός ,   προτε(νεται με τους Ιδιους όρους προς όλους
τους κατόχους τίτλων ή μιας κατηγορίας τίτλων μιας εταιρείας που
ενσωματώνει     δικαιώματα    ψήφου ή που μπορούν να μετατραπούν σε
τίτλους που περιέχουν αυτά τα δικαιώματα .
Άρθρο 2
0 όρος " τίτλοι " όπως ορίζεται στο παρόν άρθρο περιλαμβάνει τις
μετοχές    των    ανωνύμων  καθώς   και  των  ετερρύθμων  κατά  μετοχές
εταιρειών στοχεύοντας επίσης και στις δυνητικές συμμετοχές όπως
για παράδειγμα ,       τις μετατρέψιμες   σε τίτλους   ομολογίες ,  τις
αναλήψεις κεφαλαίου , τις προτιμήσεις και τις εγγυήσεις .
"Προσφέρων" θεωρείται κάθε πρόσωπο ή εταιρεία που προβαίνει σε
προσφορά είτε βάσει υποχρέωσης που επιβάλλει          το άρθρο 4 είτε
εκουσίως .       Είναι  αυτονόητο ότι όταν τα μέλη του διοικητικού
συμβουλίου     ή   του   διαχειριστικού   οργάνου  της   ενδιαφερόμενης
εταιρείας αποφασίσουν να προβούν σε προσφορά , πρέπει να θεωρηθούν
ως προσφέροντες κατά την έννοια της παρούσας οδηγίας .          Συνεπώς
υπόκεινται στις υποχρεώσεις που προκύπτουν από αυτήν .
0 όρος " μέρη της προσφοράς " χρησιμοποιείται συχνά όπως στο άρθρο
που ρυθμίζει τα περί αστικής ευθύνης ( άρθρο 14 ) και στο άρθρο
περί της εκθέσεως που οφείλει να συντάξει ένας ανεξάρτητος
εμπειρογνώμων σε ορισμένες περιπτώσεις δημόσιας προσφοράς
ανταλλαγής ( άρθρο 14 ,         παράγραφος 2 ).   Μέρη της προσφοράς
θεωρούνται ο προσφέρων και ο αντιπρόσωπός του , οι αποδέκτες της
προσφοράς
                                                                        *
                                                                        »
 ---pagebreak---                                    10
  καθώς και τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου ή του διαχειριστικού
  οργάνου της εν λόγω εταιρίας . 0 προσφέρων δύναται να είναι φυσικό
  ή νομικό πρόσωπο .      Στην τελευταία περίπτωση τα μέλη          του
  διοικητικού συμβουλίου ή       του διαχειριστικού      οργάνου    της
  προσφέρουσας εταιρίας θεωρούνται επίσης μέρη της προσφοράς .
  Η οδηγία λαμβάνει υπόψη το γεγονός ότι συχνά ο προσφέρων δεν
  ενεργεί μόνος . Το κείμενο προβαίνει σε ορισμό των " προσώπων που
  ενεργούν από κοινού". Έτσι θεωρούνται ότι ενεργούν από κοινού τα
  πρόσωπα που στα πλαίσια μιας συμφωνίας συνεργάζονται μεταξύ τους
  με σκοπό την απόκτηση τίτλων μιας εταιρείας .
  ' Αρθρο 3
  Η οδηγία εξαγγέλει στο άρθρο αυτό τη βασική αρχή του δικαίου των
  εταιρειών σχετικά με την    ισότητα μεταχείρισης των μετόχων που
  βρίσκονται σε παρόμοιες συνθήκες .     Το κείμενο περιέχει επίσης
  διατάξεις οι οποίες εφαρμόζουν την εν λόγω αρχή σε διαφορετικές
  καταστάσεις .   Πρόκειται κυρίως περί του άρθρου 4 ( υποχρέωση
  διεξαγωγής προσφοράς ) και του άρθρου 16 ( αυτόματη αναθεώρηση ).
  ' Αρθρο 4
  Για να τηρηθεί η αρχή της      ίσης μεταχείρισης των μετόχων του
  άρθρου 3 , η οδηγία προβλέπει ότι το πρόσωπο που θα επιθυμούσε να
  αποκτήσει τίτλους ,   οι οποίοι , προστιθέμενοι σ'αυτούς που ήδη
  κατέχει ,   του παρέχουν ένα ποσοστό δικαιωμάτων ψήφου στην
  ενδιαφερόμενη εταιρεία που δεν δύναται να υπερβαίνει το ένα τρίτο
4
 ---pagebreak---                                    11
των δικαιωμάτων αυτών , οφε(λει να προβεί σε δημόσια προσφορά
αγοράς ή ανταλλαγής . Τούτο σημαίνει ότι τα κράτη μέλη μπορούν να
ορίσουν ένα όριο κάτω του ενός τρίτου , όχι όμως ανώτερο . Για να
αποφευχθούν οι καθαρά κερδοσκοπικές μερικές προσφορές , η οδηγία
υποχρεώνει τον προσφέροντα να προβεί σε προσφορά επί του συνόλου
των τίτλων της εταιρείας .     Έτσι , οι κάτοχοι τίτλων που δεν τους
απέκτησαν με μερική προσφορά ,        δεν υφίστανται ζημία που θα
μπορούσε να προκληθεί λόγω μείωσης της αξίας των τίτλων μετά την
προσφορά .
Τα  δικαιώματα   ψήφου   που   κατέχουν  ορισμένα    πρόσωπα  από   τον
περίγυρο    του  προσφέροντος    προστίθενται    στα   δικαιώματα   του
τελευταίου .    Τα εν λόγω πρόσωπα είναι αφενός όσα ενεργούν εξ
ιδίου   ονόματος   αλλά   για   λογαριασμό   του    προσφέροντος   και ,
αφετέρου ,   όσα ενεργούν από κοινού με τον προσφέροντα .        Εάν ο
προσφέρων είναι εταιρεία ,    πρέπει να ληφθούν υπόψη τα δικαιώματα
ψήφου των εταιρειών που ανήκουν στον ίδιο όμιλο με την
προσφέρουσα εταιρεία , κατά την έννοια του άρθρου 1 της οδηγίας
83/349/ΕΟΚ περί ενοποιημένων λογαριασμών ,         καθώς και τα ίδια
δικαιώματα που κατέχουν τα μέλη του διοικητικού ή διαχειριστικού
οργάνου .
Το όριο του ενός τρίτου επιτρέπει στον προσφέροντα να σχηματίσει
ανασχετική μειοψηφία .    Όντως , πολυάριθμες σημαντικές αποφάσεις
μιας εταιρείας , που λαμβάνονται από τη γενική συνέλευση απαιτούν
πλειοψηφία τουλάχιστον δύο τρίτων του εκπροσωπουμένου κεφαλαίου *
τούτο επιβάλλεται από το κοινοτικό δίκαιο για τον περιορισμό ή
την κατάργηση του δικαιώματος προτιμήσεως σε περίπτωση αύξησης
                                                                         t
 ---pagebreak---                                        12
  του κεφαλαίου ,    για τη μείωση του καταβεβλημένου κεφαλαίου καθώς
  και      την ολική ή      μερική του       απόσβεση * 1 *   και   για τις
  συγχωνεύσεις *^* και τη διάσπαση των εταιρειών*"**.
  Η υποχρέωση διεξαγωγής προσφοράς ,           όπως προβλέπεται από την
  παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου , δα μπορούσε να οδηγήσει σε
  ορισμένες περιπτώσεις σε ανεπιθύμητα αποτελέσματα .
  Για παράδειγμα ,    θα ήταν υπερβολικό να επιβληθεί η υποχρέωση αυτή
  σε όσους φθάνουν τυχαία το προβλεπόμενο όριο ( χάρη σε δωρεές ,
  κληρονομιές , κλπ ).     Μια προσφορά θα μπορούσε να μη συμβιβάζεται
  με τα συμφέροντα των μετόχων ή ακόμη με τους στόχους που θέτει η
  οδηγία .      Για το λόγο αυτό η ααρμόδια αρχή ελέγχου μπορεί να
  προβλέψει εξαιρέσεις στην παραπάνω υποχρέωση , οφείλει όμως να
  εκθέσει τους λόγους που την οδήγησαν στην απόφασή της και να
  λάβει τα απαραίτητα μέτρα , προκειμένου να διασφαλίσει την ίση
  μεταχείριση των μετόχων .
  ΆΡΘΡΟ 5
  Η    υποχρέωση   του  άρθρου    4  θα   μπορούσε   να     έχει  υπερβολικά
  αποτελέσματα σε περίπτωση εταιρείας μικρού ή μεσαίου μεγέθους .
  Πρόκειται περί εταιρειών στις οποίες η υποχρέωση που επιβάλλεται
  από την οδηγία στον προσφέροντα ,            θα μπορούσε να επιφέρει
  δυσανάλογο κόστος σε σχέση με το μέγεθος και την αξία της
  ενδιαφερόμενης εταιρείας .        Έτσι , όταν η εταιρεία αυτή είναι
  μικρού ή μεσαίου μεγέθους , κατά την έννοια του άρθρου 27 της
  οδηγίας 78/660 /ΕΟΚ περί ετησίων λογαριασμών ή ανήκει σε όμιλο
  εταιρειών , που δεν υπερβαίνει τα δύο προβλεπόμενα από το παρόν
  άρθρο όρια και δεν είναι εισηγμένη στο χρηματιστήριο , ο τίροσφέρων
*
  * 1 * Άρθρο 40 της οδηγίας 77/91 /ΕΟΚ
  (2)   .
          Αρθρο 7 της οδηγίας  78 /855/ΕΟΚ
  ( 3 ) Άρθρο 5 της οδηγίας 82/891 /ΕΟΚ
 ---pagebreak---                                      13
απαλλάσσεται από την υποχρέωση να προβεί σε προσφορά .                 Εάν
εντούτοις αποφασίσει περί του αντιθέτου , υποχρεούται να τηρήσει
τις υποχρεώσεις που επιβάλλει η οδηγία .
Άρθρο 6
Προκειμένου να διασφαλισθεί από τα μέρη της προσφοράς               τήρηση
των υποχρεώσεων που προκύπτουν από την οδηγία ,             τα κράτη μέλη
οφείλουν να ορίσουν μία ή περισσότερες αρχές επιφορτισμένες με
τον έλεγχο των δημοσίων προσφορών αγοράς ή ανταλλαγής καθώς και
με την ενημέρωση της Επιτροπής ,        προσδιορίζοντας όπου χρειάζεται
την κατανομή των αρμοδιοτήτων .
Η οδηγία παρέχει τη δυνατότητα στα κράτη μέλη να επιλέξουν εάν η
εν λόγω αρχή θα είναι δημοσίου ή ιδιωτικού δικαίου ,          εάν θα είναι
εθνικού    ή   περιφερειακού     επιπέδου   και   να  ρυθμίσουν    τα  της
οργάνωσής της , υπό τον όρο να έχει τις απαραίτητες αρμοδιότητες
και εξουσίες ελέγχου , προκειμένου να διασφαλίσει την τήρηση της
οδηγίας .      Συνακόλουθα ,    οι αρμόδιες αρχές οφείλουν είτε να
απαγορεύουν τη δημοσίευση εγγράφου προσφοράς που δεν πληροί τις
προϋποθέσεις της οδηγίας είτε να υποχρεώνουν τον προσφέροντα να
προβαίνει εκ των υστέρων στη διόρθωση του εν λόγω εγγράφου .
Εν όψει των προσφορών που πραγματοποιούνται πέρα από τα σύνορα ,
επιβάλλεται να προσδιορισθεί η κατά τόπον δικαιοδοσία των
αρμόδιων για τον έλεγχο αρχών . Έτσι , αρμόδιες αρχές για τον
έλεγχο του εγγράφου προσφοράς θεωρούνται οι αρχές του κράτους
μέλους    όπου  εδρεύει   η   ενδιαφερόμενη    εταιρεία .    Σε  περίπτωση
ταυτόχρονων     προσφορών    σε   περισσότερα    κράτη    μέλη   η  οδηγία
 ---pagebreak---                                          14
  προβλέπει την αμοιβαία αναγνώριση των εγγράφων προσφοράς με τον
  Ιδιο τρόπο που το επιβάλλει η οδηγία 87/345/ΕΟΚ* 1 > σχετικά με τα
  ενημερωτικά      δελτία    για     την     εισαγωγή   κινητών   αξιών  σε
  χρηματιστήριο αξιών .
  Μετά τη δημοσίευση του εγγράφου προσφοράς ,         οι αρχές των διαφόρων
  κρατών μελών οφείλουν να συνεργαστούν για την καλύτερη εκπλήρωση
  της αποστολής τους και για το λόγο αυτό κοινοποιούν τις
  απαραίτητες πληροφορίες .
  Προκειμένου να αποφευχθεί η νόθευση της αγοράς των εν λόγω τίτλων
  από μία δημόσια προσφορά αγοράς ή ανταλλαγής ,             τα πρόσωπα που
  ασκούν ή άσκησαν δραστηριότητες ελέγχου υπόκεινται στους κανόνες
  περί     επαγγελματικού απόρρητου       και   δεν δύνανται   να διαδώσουν
  εμπιστευτικές πληροφορίες που απέκτησαν κατά την άσκηση               των
  καθηκόντων τους , πλην αν άλλως ο νόμος ορίζει .
  Η ευθύνη των αρμόδιων αρχών διέπεται από το εθνικό δίκαιο .
  ' Αρθρο 7
  Το άρθρο 7 καθιερώνει την αρχή ότι κάθε πληροφορία που θα ηδύνατο
  να επηρεάσει την αγορά των εν λόγω τίτλων πρέπει να ανακοινώνεται
  πάραυτα δημοσίως , προς αποφυγή ενεργειών από ειδήμονες . Έτσι ,
  από τη στιγμή που ο προσφέρων αποφασίσει να προβεί σε δημόσια
  προσφορά αγοράς ή ανταλλαγής ,            χωρίς ακόμη να γνωρίζει τις
  λεπτομέρειες , οφείλει να ειδοποιήσει το κοινό με τα μέσα που
  προβλέπει η οδηγία για τη δημοσίευση του εγγράφου προσφοράς
  ( άρθρο 11 ). Μετά την ειδοποίηση αυτή ο προσφέρων οφείλει να
  καταρτίσει ένα έγγραφο προσφοράς σύμφωνα με το άρθρο 10 ,
  προκειμένου να γνωστοποιήσει στους αποδέκτες της προσφοράς τους
  ακριβείς όρους της τελευταίας .
J
   ( 1 > EE L 185 Tr)Ç 4.7.1987 , o . 81
 ---pagebreak---                                  15
Ο ηροσφέρων ωστόσο , υποχρεούται να προβεί σε ορισμένες ενέργειες
πριν τη δημοσίευση του εγγράφου προσφοράς , το οποίο διαβιβάζει
στην αρμόδια αρχή ελέγχου και στο διοικητικό ή διαχειριστικό
όργανο της ενδιαφερόμενης εταιρίας .
 Άοθρο 8
Το διαχειριστικό ή διοικητικό όργανο της ενδιαφερόμενης εταιρείας
οφείλει να ενεργεί ανά πάσα στιγμή προς το συμφέρον της
εταιρείας .    Για το λόγο αυτό απαγορεύεται στο εν λόγω όργανο ,
εκτός αν του δοθεί άδεια από τη γενική συνέλευση , να εμποδίσει
την επιτυχία της προσφοράς εκδίδοντας νέες μετοχές στις οποίες
ενσωματώνονται δικαιώματα ψήφου της εταιρείας ,    ή που μπορούν να
μετατραπούν σε τίτλους που περιέχουν τέτοια δικαιώματα , ή
αποφασίζοντας την πραγματοποίηση ενεργειών εξαιρετικού χαρακτήρα
που θα μπορούσαν να καταλήξουν σε μια σημαντική απώλεια του
ενεργητικού της εν λόγω εταιρείας ,      καθιστώντας την τελευταία
λιγότερο ενδιαφέρουσα για τον προσφέροντα .     Από αυτή την άποψη ,
ως ενέργειες εξαιρετικού χαρακτήρα θεωρούνται όσες δεν λαμβάνουν
χώρα στα    πλαίσια των  συνήθων   συναλλαγών  της  εταιρείας  ή  σε
φυσιολογικές συνθήκες της αγοράς .
Η απαγόρευση αυτή αρχίζει από τη στιγμή που ο ηροσφέρων
ανακοινώσει στη διοίκηση της εταιρείας την πρόθεσή του να προβεί
σε προσφορά για να αγοράσει τις μετοχές της ( άρθρο 7 ,   παράγραφος
1 ) και λήγει μετά την παρέλευση της προθεσμίας αποδοχής .
                                                                     I
 ---pagebreak---                                    16
  Άρθρο 9
  Προς αποφυγή    προσφοράς κατά παράβαση των όρων της οδηγίας ο
  προσφέρων οφείλει απαραιτήτως να εκπροσωπείται από ένα πρόσωπο ή
  από ένα ίδρυμα που έχει λάβει την άδεια να ασκεί δραστηριότητες
  εντός    της Κοινότητας στη χρηματιστηριακή        αγορά .    Έτσι
  εξασφαλίζεται μία καλύτερη προστασία με τη θέσπιση κανόνων
  συμπεριφοράς οι οποίοι διέπουν τις τράπεζες και τα χρηματοδοτικά
  όργανα που δρούν στη αγορά των δημόσιων προσφορών αγοράς ή
  ανταλλαγής .
  Άρθρο 1Θ
  0 προσφέρων υποχρεούται να ορίσει τους όρους της προσφοράς σε ένα
  έγγραφο , το απαραίτητο περιεχόμενο του οποίου ορίζεται από την
  οδηγία .
  Πρόκειται καταρχήν περί της ταυτότητας της ενδιαφερόμενης
  εταιρείας , του προσφέροντος , καθώς και του εκπροσώπου αυτού .
  Θα πρέπει    επίσης να  υποδεικνύονται οι  μετοχές ή   η κατηγορία
  μετοχών που αποτελούν αντικείμενο προσφοράς καθώς και ο αριθμός
  των μετοχών όπως και τα ενσωματωμένα δικαιώματα ψήφου που κατέχει
  ο προσφέρων και ορισμένα πρόσωπα του περιβάλλοντός του . Τα εν
  λόγω πρόσωπα είναι αφενός αυτά που ενεργούν εξ ιδίου ονόματος
  αλλά για λογαριασμό του προσφέροντος και , αφετέρου , τα πρόσωπα
  που ενεργούν από κοινού μετά του προσφέροντος . Όταν ο προσφέρων
  είναι εταιρία , πρέπει να ληφθούν υπόψη τα δικαιώματα ψήφου των
  εταιριών που ανήκουν στον ίδιο όμιλο με την προσφέρουσα εταιρία ,
  σύμφωνα με το άρθρο 1 της οδηγίας 83/ 349/ΕΟΚ επί των ενοποιημένων
  λογαριασμών , καθώς και τα ίδια δικαιώματα που έχουν τα μέλη του
  διοικητικού ή διαχειριστικού οργάνου της προσφέρουσας εταιρείας .
  Η ημερομηνία , η τιμή ή άλλες αντιπαροχές που έχουν σχέση με τους
*
 ---pagebreak---                                        17
λόγω τίτλους πρέπει επίσης να αναφέρονται στο έγγραφο προσφοράς .
Όταν μ Ια εταιρεία προβαίνει σε προσφορά εφαρμόζονται οι ίδιοι
κανόνες .
Επιπλέον , θα πρέπει να αναφερθεί η αντιπαροχή που δίδεται για
κάθε μετοχή ,       η μέθοδος υπολογισμού της και ,         σε περίπτωση
αντιπαροχής τοις μετρητοίς , οι υπάρχουσες εγγυήσεις από τον
προσφέροντα για την εκπλήρωση της εν λόγω αντιπαροχής .            Εάν ο
προσφέρων αποφασίσει να χρηματοδοτήσει την προσφορά με μέσα που
θα μπορούσαν να προκαλέσουν την πτώχευση της εταιρείας , πρέπει να
το δηλώσει στο έγγραφο προσφοράς , προσδιορίζοντας την έκταση της
μελλοντικής πτώχευσης .
Όταν πρόκειται         για δημόσια    προσφορά ανταλλαγής ,   το έγγραφο
προσφοράς οφείλει να αναγράφει την ημερομηνία έναρξης του
δικαιώματος συμμετοχής στα κέρδη των κατεχόντων τίτλους που
εκχώρησε ο προσφέρων .
0 προσφέρων δύναται να εξαρτήσει , με την άδεια της αρμόδιας επί
του ελέγχου αρχής , την προσφορά από άλλους όρους , τους οποίους
υποχρεούται να αναφέρει στο έγγραφο προσφοράς .
Πρέπει    επίσης    να προσδιορισθεί η τελευταία προθεσμία για την
αποδοχή της προσφοράς , εντός των ορίων που θέτει το άρθρο 12 .
0 προσφέρων υποχρεούται να προσδιορίσει τις ενέργειες στις οποίες
οφείλουν να       προβούν οι    αποδέκτες προκειμένου να δηλώσουν την
αποδοχή τους και να λάβουν την αντιπαροχή για τις μετοχές τους .
Προς    όφελος     των    ενδιαφερομένων   μερών  είναι   απαραίτητο  να
προσδ ι ορ ι σθούν    στο    έγγραφο    προσφοράς   οι   προθέσεις   του
προσφέροντος σχετικά με το μέλλον της εν λόγω εταιρείας , ιδίως
                                                                         ч
 ---pagebreak---                                         18
  όσον αφορά τις δραστηριότητες , συμηεριλαμβανομένης της χρήσης του
  ενεργητικού της , αλλά και τη διοίκηση και το προσωπικό της .
  0 προσφέρων οφείλει επίσης να τονίσει εάν σκοπεύει να παραχωρήσει
  ιδιαίτερα προνόμια      στα μέλη     του διοικητικού    ή  διαχειριστικού
  οργάνου της εταιρείας      και να ορίσει το περιεχόμενο των προνομίων
  αυτών .
  Πρέπει επίσης να αναφέρονται οι συμφωνίες σχετικά με την άσκηση
  των    δικαιωμάτων   ψήφου    που   ενσωματώνονται   στους   τίτλους   της
  ενδιαφερόμενης εταιρίας .
  Τέλος , το έγγραφο προσφοράς πρέπει επίσης να προσδιορίζει              τα
  προαναφερθέντα πρόσωπα του περιβάλλοντος του προσφέροντος .
  Η οδηγία δεν εμποδίζει την αρμόδια επί του ελέγχου                αρχή να
  επιβάλει συμπληρωματικές ενδείξεις στο έγγραφο της προσφοράς που
  δα κρίνονταν απαραίτητες λόγω ειδικών περιστάσεων ,          με σκοπό την
  επαρκή πληροφόρηση των αποδεκτών της προσφοράς .
  Όταν      π     αντιπαροχή     αφορά     νεοεκδοδέντες     τίτλους     που
  αποτελούν      κατά   την    προσφορά ,     αντικείμενο    εισαγωγής    σε
  χρηματιστήριο αξιών το έγγραφο της προσφοράς συνοδεύεται από ένα
  ενημερωτικό      δελτίο ,     όπως     προβλέπεται    από    την    οδηγία
  80/390/ΕΟΚ^ * .      Με τον τρόπο αυτό οι αποδέκτες της προσφοράς
  μπορούν     να    γνωρίζουν    κάδε    λεπτομέρεια    σχετικά    με   τους
  προσφερόμενους τίτλους .
t
  ( 1 ) EE L 100 Tnç 17.04.1980 , O. 1
 ---pagebreak---                                  19
Προκειμένου να διασφαλιστεί π πλήρης ενημέρωση των αποδεκτών της
προσφοράς , όταν ο προσφέρων προτείνει αντιπαροχή σε τίτλους , οι
οποίοι δεν αποτελούν κατά την προσφορά αντικείμενο εισαγωγής σε
χρηματιστήριο αξιών , το έγγραφο προσφοράς πρέπει να περιέχει τις
απαραίτητες πληροφορίες , ώστε οι εν λόγω αποδέκτες να σχηματίσουν
γνώμη επί της περιουσίας ,       της οικονομικής κατάστασης των
αποτελεσμάτων και των προοπτικών του εκδότη .
Άρθρο 11
Οι κάτοχοι των μετοχών που αποτελούν αντικείμενο προσφοράς πρέπει
να δύνανται να λάβουν γνώση της προσφοράς .
Η δημοσίευση του εγγράφου προσφοράς και ,          ανάλογα    με   την
περίπτωση , του ενημερωτικού φυλλαδίου είναι απαραίτητη .
Η εν λόγω δημοσίευση γίνεται σε μία ή περισσότερες        εφημερίδες
εθνικής ή διεθνούς κυκλοφορίας , καθώς και στο εθνικό     δελτίο που
προβλέπεται από το άρθρο 3 , παράγραφος Α της οδηγίας     68/ 151 /ΕΟΚ
σχετικά με τη δημοσίευση .       0 προσφέρων δύναται      επίσης να
ανακοινώσει στον τύπο ή στο προαναφερθέν δελτίο ότι θέτει στη
διάθεση των αποδεκτών της προσφοράς τα σχετικά έγγραφα .     Δύναται
δε να εξεύρει και άλλο τρόπο ανακοίνωσης ,       αφού προηγουμένως
εγκριθεί από την αρμόδια αρχή ελέγχου .
Εάν οι     τίτλοι που αποτελούν αντικείμενο προσφοράς είναι
ονομαστικοί , ο προσφέρων δύναται να αποστείλει σε κάθε αποδέκτη
το έγγραφο προσφοράς και ,      κατά περίπτωση ,    το ενημερωτικό
φυλλάδιο , που συνοδεύει το εν λόγω έγγραφο .
                                                                       h,
 ---pagebreak---                                    20
  Ο προσφέρων οφείλει να καταθέσει αντίγραφο του εγγράφου προσφοράς
  στην αρμόδια αρχή ελέγχου , προκειμένου η τελευταία να εκπληρώσει
  τα καθήκοντά της .
   Άρθρο 12
  Η οδηγία θέτει όρια εντός των οποίων ο προσφέρων οφείλει να
  καθορίσει την προθεσμία αποδοχής της προσφοράς ,      η οποία δεν
  δύναται να είναι κατώτερη των τεσσάρων εβδομάδων ούτε ανώτερη των
  δέκα , υπολογιζομένης από της δημοσιεύσεως του εγγράφου προσφοράς .
  Η προθεσμία αυτή πρέπει , αφενός , να είναι επαρκής προκειμένου να
  επιτρέφει στους αποδέκτες της προσφοράς να πληροφορηθούν για τις
  προϋποθέσεις και να μπορούν να λάβουν γνώση των εκθέσεων τοι
  διοικητικού οργάνου της εταιρείας .   Αφετέρου , λαμβάνοντας υπόψη
  τους περιορισμούς του άρθρου 8 ,      δεν πρέπει η ενδιαφερόμενη
  εταιρεία να εμποδισθεί για μεγάλη χρονική περίοδο στην άσκηση των
  δραστηριοτήτων της .
  Για την τροποποίηση της προθεσμίας αποδοχής απαιτείται ειδικά
  αιτιολογημένη άδεια από την αρμόδια επί του ελέγχου αρχή ,   εκτός
  εάν έχει προηγηθεί ανταγωνιστική προσφορά .
  Άρθρο 13
  Θα ήταν αντιφατικό με την ιδέα της όλης πράξεως να επιτρέπονταν
  στον προσφέροντα να ανακαλέσει την προσφορά του ,   από τη στιγμή
  που κοινοποίησε ή δημοσίευσε το έγγραφο προσφοράς σύμφωνα με τη
  διαδικασία που προβλέπεται από την οδηγία .  Έτσι επιτυγχάνεται η
  προστασία της ενδιαφερόμενης εταιρείας καθώς και των αποδεκτών
  της προσφοράς από προσφορές που έχουν σκοπούς άλλους πλην της
  αποκτήσεως ελέγχου ή σημαντικών δικαιωμάτων ψήφου της εν λόγω
  εταιρείας .
è
 ---pagebreak---                                   21
Ο προσφέρων δύναται να προβεί σε ανάκληση , σύμφωνα με το άρθρο 20
παράγραφος 4 , εάν υπάρξει ανταγωνιστική προσφορά .
Επιπλέον   επιτρέπεται   ανάκληση    στην   περίπτωση   που  η   γενική
συνέλευση   της  προσφέρουσας  εταιρίας    αρνηθεί   την  έκδοση   νέων
τίτλων με σκοπό την αμοιβή των αποδεκτών καθώς και στην περίπτωση
που οι τίτλοι δεν δύνανται , παρά τις προθέσεις του προσφέροντος ,
να εισαχθούν σε χρηματιστήριο αξιών .
Η οδηγία επιτρέπει την ανάκληση της προσφοράς σε περίπτωση
έλλειψης δικαστικής ή διοικητικής άδειας που απαιτείται για την
απόκτηση των εν λόγω τίτλων .         Τυπικό παράδειγμα αποτελεί η
απαγόρευση της πράξεως από τις αρμόδιες αρχές για την προστασία
του ελεύθερου ανταγωνισμού .
Ο προσφέρων δύναται επίσης να ανακαλέσει        την προσφορά εάν δεν
πληρούνται οι προϋποθέσεις που έθεσε η αρμόδια επί του ελέγχου
αρχή .
Σε εξαιρετικές περιστάσεις ,      όταν η προσφορά δεν δύναται να
πραγματοποιηθεί για λόγους ανεξάρτητους από τη βούληση των μερών ,
η αρμόδια επί του ελέγχου αρχή μπορεί να επιτρέψει την ανάκληση
της εν λόγω προσφοράς , αναφέροντας βέβαια τους σχετικούς λόγους .
Η ανάκληση της προσφοράς πρέπει να δημοσιεύεται κατά          τον  ίδιο
τρόπο με το έγγραφο προσφοράς και να κοινοποιείται             από
προσφέροντα στην αρμόδια επί του ελέγχου αρχή .
                                                                        k.
                                                                        k
 ---pagebreak---                                    22
  * ΑΡθΡΟ 14
  Το διαχειριστικό ή διοικητικό όργανο της ενδιαφερόμενος εταιρείας
  πρέπει να λάβει δέση στο πρόβλημα της προσφοράς καταρτίζοντας
  έκθεση με επιχειρήματα υπέρ και κατά της προσφοράς .
  Οι δημόσιες προσφορές δεν αμφισβητούνται πάντα από τη διοίκηση
  της ενδιαφερόμενος εταιρείας . Έτσι οι διευθύνοντες της εν λόγω
  εταιρίας δύνανται να διαπραγματευθούν την προσφορά και τους όρους
  της με τον προσφέροντα . Τούτο είναι ανεξάρτητο από τους αποδέκτες
  της προσφοράς . Για το λόγο αυτό σε περίπτωση "φιλικών" προσφορών ,
  η προαναφερθείσα έκθεση πρέπει να το προσδιορίζει . Επιπλέον δε ,
  πρέπει να αναφέρει , όταν χρειάζεται τις συμφωνίες σχετικά με την
  άσκηση των δικαιωμάτων ψήφου που ενσωματώνουν οι τίτλοι της
  ενδιαφερόμενος εταιρείας .
  Εν πάση περιπτώσει , τα μέλη του διαχειριστικού ή διοικητικού
  οργάνου της ενδιαφερόμενος εταιρίας οφείλουν να καταρτίσουν την
  έκθεσή τους ,    τηρώντας την υποχρέωση δράσης προς όφελος της
  εταιρίας .
  Εάν η αντιπαροχή περιλαμβάνει τίτλους οι οποίοι κατά τη στιγμή
  της    προσφοράς    δεν   αποτελούν   αντικείμενο    εισαγωγής  σε
  χρηματιστήριο αξιών η έκθεση της διοίκησης πρέπει να συνοδεύεται
  από την έκθεση ενός ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα που ορίζεται από
  την αρμόδια επί του ελέγχου αρχή . Στην έκθεσή του ο εμπειρογνώμων
  οφείλει να δηλώσει εάν η προτεινόμενη αντιπαροχή είναι λογική ή
  συνεκτική και να εκφέρει γνώμη επί της μεθόδου υπολογισμού της εν
  λόγω αντιπαροχής . Με τον τρόπο αυτό παρέχεται στους αποδέκτες της
  προσφοράς μία ανεξάρτητη κρίση , όπως συμβαίνει και στην έκθεση
  που καταρτίζεται σε περίπτωση συγχωνεύσεων ( άρθρο 10 της οδηγίας
  78 /855/ΕΟΚ σχετικά με τις συγχωνεύσεις ).
*
 ---pagebreak---                                  23
Η έκθεση της διοίκησης της ενδιαφερόμενης εταιρείας ,       καθώς και
του ανεξάρτητου   εμπειρογνώμονα ,    δημοσιεύονται ,   όπως  και   το
έγγραφο προσφοράς ,   πριν την πάροδο της προθεσμίας αποδοχής και
κατατίθενται στην αρμόδια επί του ελέγχου αρχή . Σε περίπτωση όμως
"ψιλικών" προσφορών το έγγραφο προσφοράς και η έκθεση της
διοίκησης της ενδιαφερόμενης εταιρείας δύνανται να δημοσιευθούν
σε ένα μόνο έγγραφο .
Σε   περίπτωση  ανταγωνιστικής     προσφοράς   ή  αναθεώρησής     της ,
εννοείται ότι η διοίκηση της ενδιαφερόμενης εταιρείας πρέπει να
λάβει θέση και συνεπώς εφαρμόζονται οι παραπάνω κανόνες .
Άρθρο 15
Η οδηγία αναγνωρίζει στον προσφέροντα το δικαίωμα να αναθεωρήσει
την προσφορά του , θέτοντας όμως ταυτοχρόνως και ορισμένα όρια
προκειμένου να δισσφαλισθεί η λειτουργία της αγοράς             και η
έγκαιρη πληροφόρηση των αποδεκτών της προσφοράς .        Πράγματι , ο
προσφέρων δεν δύναται πλέον να αναθεωρήσει την προσφορά κατά την
τελευταία εβδομάδα της προθεσμίας αποδοχής ,       εκτός αν υπάρχει
αιτιολογημένη άδεια της αρμόδιας επί του ελέγχου αρχής .
Εντούτοις ,  για να μπορέσουν οι αποδέκτες της προσφοράς να
αποφασίσουν εγκαίρως , η προθεσμία αποδοχής της προσφοράς πρέπει
να παραταθεί κατά μία εβδομάδα , σε περίπτωση αναθεώρησης .          Η
προθεσμία αυτή μπορεί να τροποποιηθεί με αιτιολογημένη άδεια της
αρμόδιας επί του ελέγχου αρχής .
Η οδηγία δεν ορίζει την έννοια "αναθεώρηση ". Κατά συνέπεια , δεν
υποχρεώνει τον προσφέροντα να προβεί σε αναθεώρηση προς τα άνω .
Είναι   συχνά δύσκολο να γίνει          διάκριση μεταξύ προσφοράς
περισσότερο ή λιγότερο ευνοϊκής από την προηγούμενη και τούτο
ιδίως όταν η προσφερόμενη αντιπαροχή περιλαμβάνει τίτλους .
                                                                        *
 ---pagebreak---                                   24
  Ο προσφέρων οφείλει να ανακοινώσει δημοσίως την απόφασή του περί
  αναθεώρησης της προσφοράς , και να συντάξει έγγραφο περιέχον τις
  τροποποιήσεις που επιφέρει στο έγγραφο προσφοράς . Επίσης , είναι
  απαραίτητη η δημοσίευση του εν λόγω εγγράφου καθώς και αυτού που
  περιέχει τις παρατηρήσεις της διοίκησης της ενδιαφερόμενης
  εταιρείας σχετικά με τις τροποποιήσεις όπως και η κατάθεση των
  εγγράφων αυτών στην αρμόδια επί του ελέγχου αρχή .
  Επιπλέον πρέπει να τηρείται η αρχή της ίσης μεταχείρισης των
  αποδεκτών της προσφοράς . Έτσι , τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν στους
  αποδέκτες αυτούς που έχουν ήδη δεχθεί μία προηγούμενη προσφορά ,
  το δικαίωμα να αποδεχθούν την αναθεωρημένη προσφορά .
  Άρθρο 16
  Υπάρχει ένα αμάχητο τεκμήριο αναθεώρησης της προσφοράς σε
  περίπτωση που ο προσφέρων , τα πρόσωπα που ενεργούν από κοινού με
  αυτόν ή τα πρόσωπα που ενεργούν εξ ονόματος τους αλλά για
  λογαρισμό του προσφέροντος αγοράζουν μετοχές , στη διάρκεια της
  περιόδου αποδοχής , σε τιμή ανώτερη από αυτή που αναφέρεται στο
  έγγραφο προσφοράς ή σε μια αναθεώρησή της .  Αποτέλεσμα αυτών των
  αγορών είναι η αύξηση της αντιπαροχής των προσφορών που έχουν
  γίνει ήδη αποδεκτές . Έτσι , εφαρμόζεται και πάλι η αρχή της ίσης
  μεταχείρισης .
   'ΛΡ*Ρ9-32
  Το άρθρο αυτό επιδιώκει να εξασφαλίσει στην αρμόδια αρχή ελέγχου
  τη γνώση της εξέλιξης ανά πάσα στιγμή κατά τη διαδικασία της
  προσφοράς , γεγονός απαραίτητο γι την εκπλήρωση των καθηκόντων
  ελέγχου .
4
 ---pagebreak---                                  25
Ο προσφέρων υποχρεοΰται ,     καθόλη τη διάρκεια της προθεσμίας
αποδοχής , να πληροφορεί ανά πάσα στιγμή την αρμόδια αρχή ελέγχου
σχετικά με τον αριθμό των αποδοχών που έχουν γίνει .
Επιπλέον η εν λόγω αρχή πρέπει να ενημερώνεται για κάθε απόκτηση
τίτλων που γίνεται μετά τη δημοσίευση της δημόσιας προσφοράς
αγοράς ή ανταλλαγής από κάθε κάτοχο τουλάχιστον του 1% των
δικαιωμάτων ψήφου της εταιρείας που εξέδωσε τους τίτλους αυτούς ή
από πρόσωπα που ενεργούν από κοινού ή για λογαριασμό του κατόχου .
Πρέπει επίσης να δηλώνεται και η τιμή αγοράς των εν λόγω τίτλων .
Η υποχρέωση που θεσπίζει η παρούσα παράγραφος είναι ιδιαιτέρως
σημαντική εφόσον επιτρέπει την αναθεώρηση που προβλέπει το άρθρο
16 .
Άρθρο 18
Προκειμένου να καταστεί γνωστό από κάθε ενδιαφερόμενο το
αποτέλεσμα της δημόσιας προσφοράς αγοράς ή ανταλλαγής πρέπει να
δμοσιευθεί με τα μέσα που προβλέπονται για τη δημοσίευση του
εγγράφου προσφοράς και να κοινοποιηθεί στην αρμόδια αρχή ελέγχου .
0 προσφέρων λοιπόν οφείλει να γνωστοποιεί τις πληροφορίες σχετικά
με τον αριθμό των αποδοχών ,        τα ενσωματωμένα στους τίτλους
δικαιώματα ψήφου που εκχωρούνται στον προσφέροντα καθώς και εάν
εκπληρώθηκε ο στόχος της προσφοράς ή εάν η τελευταία ανακλήθηκε .
Άρθρο 19
Ένας από τους βασικούς στόχους της παρούσας οδηγίας είναι να
ενημερώσει τους άμεσα ενδιαφερομένους για τις συνέπειες μιας
τέτοιας πράξης .   Μεταξύ αυτών συγκαταλέγονται οι μισθωτοί της
εταιρείας που αποτελεί αντικείμενο προσφοράς , οι οποίοι είναι
δυνατόν να υποστούν σημαντικές επιπτώσεις .          Το παρόν άρθρο
επιβάλλει    στο   διοικητικό     ή    διαχειριστικό    όργανο  της
                                                                    »
 ---pagebreak---                                      26
  ενδιαφερόμενης εταιρείας να κοινοποιήσει στους εκπροσώπους των
  εργαζομένων τα έγγραφα που αφορούν την προσφορά .        Οι τελευταίοι
  έχουν λοιπόν πρόσβαση στα έγγραφα της προσφοράς καθώς και στα
  προβλεπόμενα από το άρθρο 10 παράγραφος 3 και 4 για την περίπτωση
4 της δημόσιας προσφοράς ανταλλαγής ,       όπως και στην έκθεση της
  διοίκησης της ενδιαφερόμενης εταιρείας και , ενδεχομένως , στην
  έκθεση του εμπειρογνώμονα , που προβλέπει το άρθρο 14 παράγραφος
  2.
  'АРЗРД-2Й
  Η παρούσα οδηγία επιδιώκει να διευκολύνει τις ανταγωνιστικές
  προσφορές , πράγμα που τελικά αποβαίνει προς όφελος των μετόχων
  της ενδιαφερόμενης εταιρείας .
  Κάθε προσφορά ανταγωνιστική μιας άλλης που έχει ήδη δημοσιευτεί
  οφείλει να πληροί τις ίδιες προϋποθέσεις με την αρχική προσφορά
  όσον αφορά τη διαδικασία που πρέπει να ακολουθηθεί ,                το
  περιεχόμενο του εγγράφου προσφοράς και τη δημοσίευσή της , καθώς
  και τις σχετικές εκθέσεις ,        την προθεσμία αποδοχής και την
  αναθεώρησή της .
  Για  την    απρόσκοπτη   λειτουργία   της  αγοράς   και   την  έγκαιρη
  πληροφόρηση των αποδεκτών της προσφοράς ο προσφέρων πρέπει να
  υποχρεώνεται να δημοσιεύει το έγγραφο της ανταγωνιστικής
  προσφοράς , πριν την παρέλευση της προθεσμίας αποδοχής της αρχικής
  προσφοράς .
  Η οδηγία    απαγορεύει ,   εκτός  αν  το  επιτρέπει   η  αρμόδια αρχή
  ελέγχου , στα πρόσωπα που δρούν από κοινού με τον προσφέροντα και
  σε κάθε πρόσωπο που ενεργεί ιδίω ονόματι αλλά για λογαριασμό του
  προσφέροντος , να προβούν σε ανταγωνιστικές προσφορές . Η διάταξη
  αυτή έχε· σκοπό να αποφευχθούν πολυάριθμες προσφορές που δεν θα
  είναι ανταγωνιστικές παρά μόνο φαινομενικά ,        επιτρέποντας όμως
  στην αρμόδια αρχή ελέγχου να παρακάμπτει την παραπάνω αρχή όταν
  το συμφέρον των αποδεκτών της προσφοράς το επιβάλλει .
 ---pagebreak---                                       27
Σε περίπτωση ανταγωνιστικών προσφορών , ο πρώτος προσφέρων δύναται
να ανακαλέσει την προσφορά του . Διαφορετικά , η προθεσμία αποδοχής
της αρχικής προσφοράς πρέπει να παραταθεί μέχρι την παρέλευση της
προθεσμίας αποδοχής της ανταγωνιστικής ,προσφοράς . Η παράταση αυτή
οφείλει να δημοσιευθεί σύμφωνα με τους γενικούς κανόνες και να
κοινοποιηθεί στην αρμόδια αρχή ελέγχου .
Άρθρο 21
                                                                            ί
Το γεγονός ότι η οδηγία θα εφαρμοσθεί από αρμόδιες αρχές ελέγχου
των διαφόρων κρατών μελών , τα οποία με τη σειρά τους δύνανται να
αναθέσουν ορισμένες από τις εξουσίες τους ,                  δύναται να
δημιουργήσει ορισμένα προβλήματα . Έτσι , το άρθρο αυτό προβλέπει
τη δημιουργία μιας επιτροπής επαφών στην Επιτροπή , η οποία θα
έχει γνωμοδοτικές αρμοδιότητες για τρεις λόγους : καταρχήν για να
διευκολύνει την ομοιόμορφη εφαρμογή της οδηγίας μέσω τακτικών
διαβουλεύσεων ,      κατά δεύτερο , για να συντονίσει τις πολιτικές των
κρατών     μελών    που  επιδίωκαν   αμοιβαιότητα στη   μεταχείριση   των
υπηκόων και       των κοινοτικών εταιρειών όσον αφορά      την απόκτηση
μετοχών      μιας    εταιρείας   μέσω    δημόσιας  προσφοράς   αγοράς   ή
ανταλλαγής ,      και κατά τρίτο ,   για να παράσχει τη γνώμη της στην
Επιτοοπή σχετικά        με τις τροποποιήσεις ή τις συμπληρώσεις που
πρέπει     να γίνουν στην παρούσα οδηγία .        Η οδηγία ακολουθεί τη
διαδικασία που θεσπίζει η οδηγία υπ'αριθμόν 78/660 /ΕΟΚ σχετικά με
τους ετήσιους λογαριασμούς ορισμένων τύπων εταιρειών * 1 *
                                                                          «
 ί1 > Βλ . άρθρο 52 της οδηγίας 78/660/ΕΟΚ .
 ---pagebreak---                                  - 28 -
                                     Πρόταση
                      ΔΕΚΑΤΗΣ ΤΡΙΤΗΣ ΟΔΗΓΙΑΣ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ
                       στον τομέα του δικαίου των εταιριών
             σχετικό με τις δημόσιες προσφορές αγορός ή ανταλλαγής
  ΤΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΤΟΝ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟΝ ΚΟΙΝΟΤΗΤΩΝ,
  Έχοντας υπόψη :
  τη συνθήκη για την ίδρυση της Ευρωπαϊκής Οικονομικής Κοινότητας, και ιδίως
  το άρθρο 54 ,
  την πρόταση της Επιτροπής ,
  σε συνεργασία με το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο ,
  έχοντας υπόψη τη γνώμη της Οικονομικής και Κοινωνικής Επιτροπής,
  Εκτιμώντας :
  ότι είναι απαραίτητο να επέλθει συντονισμός        ορισμένων εγγυήσεων που
  απαιτούνται στα κράτη μέλη, από τις εταιρίες κατά την έννοια του άρθρου
  58 δεύτερο εδάφιο της συνθήκης για την προστασία των συμφερόντων       τόσο
  των εταίρων όσο και των τρίτων , ώστε οι εγγυήσεις αυτές να καταστούν
  ισοδύναμες σε ολόκληρη την Κοινότητα ,
  ότι είναι απαραίτητο να προστατευθούν τα συμφέροντα των μετόχων των
  ανωνύμων εταιριών και των ετερορρύθμων κατά μετοχές εταιριών όταν
  αποτελούν αντικείμενο δημόσιας προσφοράς αγοράς ή ανταλλαγής τίτλων ,
  ότι πρέπει να εξασφαλίζεται ισότητα μεταχείρισης για τους μετόχους που
  βρίσκονται σε ταυτόσημες καταστάσεις ,
  ότι η ίση αυτή μεταχείριση επιβάλλει στα πρόσωπα , που επιδιώκουν ορισμένο
  ποσοστό συμμετοχής σε εταιρία, την υποχρέωση να προβαίνουν σε προσφορά
J
  και ότι , προκειμένου να διασφαλισθεί η προστασία των μειοψηφούντων μετόχων
 ---pagebreak---                                 29 -
και να αποφευχθούν οι μερικές προσφορές με καθαρά κερδοσκοπικό σκοπό, τα
εν λόγω πρόσωπα πρέπει να υποχρεώνονται να προβαίνουν σε προσφορά επί του
συνόλου των τίτλων της εταιρίας αυτής ,
ότι για να εξασφαλισθεί η τήρηση των υποχρεώσεων που υπέχουν τα μέρη της
προσφοράς, κάθε κράτος μέλος οφείλει να ορίσει μία αρχή ελέγχου * ότι σε
περίπτωση προσφορών πέραν των συνόρων ,
                                                                          i
 ---pagebreak---                                   - 30 -
  επιβάλλεται να καθορισθεί η κατά τόπον αρμοδιότητα των εν λόγω αρχών και
  να θεσπιοθεί η αμοιβαία αναγνώριση των εγγράφων προσφοράς στο εσωτερικό
  της Κοινότητας * ότι οι αρχές των διαφόρων κρατών μελών οφείλουν να
  συνεργάζονται μεταξύ τους και ότι τα πρόσωπα που έχουν ασκήσει ή ασκούν
  καθήκοντα στις εν λόγω αρχές πρέπει να υπόκεινται οτους κανόνες περί
  επαγγελματικού απόρρητου,
  ότι για να αποφεύγεται ο εκ των έσω σφετερισμός πληροφοριών προς ίδιον
  όφελος , είναι απαραίτητο να γνωστοποιείται το ταχύτερο δυνατό η πρόθεση
  προσφοράς και ότι ο προσφέρων οφείλει να ενημερώνει την αρμόδια αρχή
  ελέγχου καθώς και τη διοίκηση της ενδιαφερόμενης εταιρίας σχετικά με τους
  ειδικούς όρους της προσφοράς πριν δημοσιευθούν ,
  ότι για    να αποφευχθούν     ενέργειες που θα καθιστούν ενδεχομένως την
  προσφορά   άνευ αντικειμένου, πρέπει να περιορισθούν οι εξουσίες της
  διοίκησης   της ενδιαφερόμενης από την προσφορά εταιρίας έναντι ορισμένων
  ενεργειών   εξαιρετικού χαρακτήρα ,
  ότι για να διασφαλισθεί η τήρηση των υποχρεώσεων που προκύπτουν από την
  παρούσα οδηγία, ο προσφέρων οφείλει να εκπροσωπείται από πρόσωπο ή
  χρηματοπιστωτικό ίδρυμα που έχει ειδική άδεια να δρα στη χρηματοδοτική
  αγορά ,
  ότι για την επαρκή ενημέρωση των αποδεκτών της προσφοράς , οι ειδικοί όροι
  αυτής     πρέπει να αναγράφονται στο έγγραφο προσφοράς και ότι όταν η
  προσφερόμενη αντιπαροχή περιλαμβάνει τίτλους , επιβάλλεται να παρέχονται
  ορισμένες συμπληρωματικές πληροφορίες σχετικά με τους εκδότες των εν λόγω
  τ ίτλων ,
  ότι ο προσφέρων υποχρεούται να δημοσιεύει το έγγραφο προσφοράς κατά τέτοιο
  τρόπο ώστε να ενημερώνονται όλοι οι αποδέκτες της εν λόγω προσφοράς * ότι η
  αρμόδια αρχή ελέγχου, σε περίπτωση που οι πληροφορίες δεν επαρκούν και δεν
  επιτρέπουν να διαφανούν οι πραγματικές προθέσεις του προσφέροντος , μπορεί
  είτε να απαγορεύσει τη δημοσίευση του εγγράφου προσφοράς είτε να
  υποχρεώσει τον προσφέροντα να δημοσιεύσει ένα διορθωμένο έγγραφο,
  ότι είναι απαραίτητο να τεθεί χρονικός περιορισμός στις δημόσιες προσφορές
  αγοράς ή ανταλλαγής ,
>
 ---pagebreak---                               - 31
ότι για να προστατευθεί η εταιρεία που αποτελεί αντικείμενο της προσφοράς
καθώς και οι αποδέκτες , όεν είναι δυνατόν να υπάρξει , μετά τη δημοσίευση
του εγγράφου προσφοράς , ανάκλησή της παρά μόνο σε ορισμένες συγκεκριμένες
περιπτώσεις,
ότι η διοίκηση της εταιρείας που αποτελεί αντικείμενο της προσφοράς
οφείλει να υποβάλει γραπτή έκθεση στους μετόχους της παίρνοντας θέση επί
της συγκεκριμένης προσφοράς, και ότι όταν η αντιπαροχή περιλαμβάνει
τίτλους οι οποίοι κατά τη στιγμή της προσφοράς δεν έχουν εισαχθεί σε
χρηματιστήριο αξιών , πρέπει επίσης να καταρτίζεται συμπληρωματική έκθεση
από ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα και να δημοσιεύεται με σκοπό την ενημέρωση
των αποδεκτών της προσφοράς,
ότι ο προσφέρων δικαιούται να αναθεωρήσει την προσφορά, πρέπει όμως να
προβλεφθοών ορισμένα όρια του δικαιώματος αυτού για να διασφαλίζεται η
ορθή λειτουργία της αγοράς και η έγκαιρη ενημέρωση των αποδεκτών της
προσφοράς * ότι ο προσφέρων οφείλει να καταρτίζει και να δημοσιεύει
έγγραφο που περιλαμβάνει τις τροποποιήσεις της αρχικής προσφοράς και ότι
οι αποδέκτες που έχουν δεχθεί την αρχική προσφορά οφείλουν να δεχθούν και
την αναθεωρημένη,
ότι για να διασφαλιστεί η ισότητα μεταχείρισης των αποδεκτών της
προσφοράς, κάθε απόκτηση, από τον προσφέροντα ή από πρόσωπα του
περιβάλλοντός του , τίτλων που αποτελούν αντικείμενο προσφοράς σε τιμή
ανώτερη από αυτή που ορίζεται στο έγγραφο προσφοράς ή στο αναθεωρημένο
έγγραφο, πρέπει να θεωρηθεί ως αυτοδικαία αναθεώρηση ,
ότι για να ασκεί σωστά τα καθήκοντά της η αρμόδια αρχή ελέγχου, πρέπει να
ενημερώνεται ανά πάσα στιγμή σχετικά με τον αριθμό των αποδοχών και ότι ,
αφότου δηλωθεί η βούληση προσφοράς, κάθε πράξη σχετικά με τους τίτλους
πρέπει να δημοσιεύεται από τους ήδη κατόχους σημαντικών μεριδίων ,
ότι το αποτέλεσμα της προσφοράς πρέπει          να   δημοσιεύεται  και  να
κοινοποιείται στην αρμόδια αρχή ελέγχου,
                                                                           C
 ---pagebreak--- ότι λαμβάνοντας υπόψη την κοινωνική πολιτική της Κοινότητας , επιβάλλεται
να ενημερώνονται οι εκπρόσωποι των εργαζομένων της ενδιαφερόμενης
εταιρείας ως προς την προσφορά και να τους κοινοποιούνται τα σχετικά
έγγραφα,
ότι οι ανταγωνιστικές προσφορές για τους τίτλους μιας εταιρείας πρέπει να
αποβαίνουν προς όφελος των μετόχων της εταιρείας αυτής * ότι κάθε
ανταγωνιστική προσφορά πρέπει να υπόκειται στις ίδιες διατάξεις με την
αρχική προσφορά και ότι , σε τέτοια περίπτωση , ο πρώτος προσφέρων πρέπει να
έχει το δικαίωμα ανάκλησης της προσφοράς του,
ότι μέχρι ς ότου επέλθει περαιτέρω συντονισμός , η παρούσα οδηγία δεν
περιορίζει την ευχέρεια των κρατών μελών να απαγορεύουν δημόσια προσφορά
αγοράς ή ανταλλαγής στην έχει προβεί υπήκοος ή εταιρεία , τρίτης χώρας ,
δεδομένου . ιδίως   ότι οι     υπήκοοι ή οι εταιρίες της Κοινότητας δεν
τυγχάνουν αμοιβαίας μεταχείρισης όσον αφορά την απόκτηση , μέσω δημόσιας
προσφοράς αγοράς ή ανταλλαγής, τίτλων μιας εταιρείας , που διέπεται από το
δίκαιο της εν λόγω τρίτης χώρας,
ΕΞΕΔΩΙΕ ΤΗΝ ΠΑΡΟΥΣΑ ΟΔΗΓΙΑ :
 ---pagebreak---                                  - 33 -
                                     Άρθρο 1
                               ( Πεδίο εφαρμογής )
Τα μέτρα συντονισμού που καθορίζονται από την παρούσα οδηγία αφορούν τις
νομοθετικές, κανονιστικές και διοικητικές διατάζεις των κρατών μελών
σχετικά με τις δημόσιες προσφορές αγοράς ή ανταλλαγής που απευθύνονται με
τους ίδιους όρους στους κατόχους τίτλων ή κατηγορίας τίτλων εταιρίας που
έχει συσταθεί με μία από τις ακόλουθες μορφές :
- για τη Γερμανία :
DIE AKTIENGESELLSCHAFT , DIE KOMMANDITGESELLESCHAFT AUF AKTIEN ,
- για το Βέλγιο :
LA SOCIETE ANONYME / DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP,     LA SOCIETE EN COMMANDITE PAR
ACTIONS / DE COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP OP AADELEN ,
- για τη Δανία :
AKTIESELSKABER , KOMMANDITAKTIESELSKABER ,
- για την Ισπανία :
LA SOCIEDAD ANONIMA , LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES ,
- για τη Γαλλία :
LA SOCIETE ANONYME , LA SOCIETE EN COMMANDITE PAR ACTIONS ,
- για την Ελλάδα :
η ανώνυμη εταιρία , η ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρία ,
 ---pagebreak---                                - 34 -
- για την Ιρλανδία :
THE PUBLIC COMPANY LIMITED BY SHARES ,
- για την Ιταλία :
LA SOCIETÀ PER AZIONI , LA SOCIETÀ IN ACCOMANDITA PER AZIONI ,
- για το Λουξεμβούργο :
LA SOCIETE ANONYME , LA SOCIETE EN COMMANDITE PAR ACTIONS ,
- για την Ολλανδία :
DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP,
- για την Πορτογαλία :
SOCIEDADE ANÓNIMA , SOCIEDADE EM COMANDITA POR ACCOES ,
- για το Ηνωμένο Βαοίλειο :
THE PUDLIC COMPANY LIMITFD BY SHARES ,
 ---pagebreak---                                    ( Ορισμοί )
1.   Κατά την έννοια της παρούσας οδηγίας , "ενδιαφερόμενο εταιρία " είναι η
εταιρία οι μετοχές της οποίας αποτελούν αντικείμενο δημόσιας προσφοράς
αγοράς ή ανταλλαγής ( οτο εξής "προσφορά").
2.   Κατά την έννοια της παρούσας οδηγίας , είναι κάθε πρόσωπο ή εταιρκ ,
συμπεριλαμβανομένων , κατά περίπτωση , των μελών του διοικητικού ή
διαχειριστικού οργάνου της ενδιαφερόμενος εταιρίας που προβαίνει οε
προσφορά είτε βάσει της προβλεπόμενης από το άρθρο 4 υποχρέωσης είτε
εκουσίως .
3.   Κατά την έννοια της παρούσας οδηγίας , " τίτλοι " είναι οι τίτλοι που
ενσωματώνουν δικαιώματα ψήφου σε           εταιρία ή που είναι δυνατόν να
μετατραπούν σε τίτλους που περιλαμβάνουνν τα δικαιώματα αυτά .
4.   Κατά την έννοια της παρούσας οδηγίας ,       "μέρη της προσφοράς" είναι ο
προσψέρων ,   ο αντιπρόσωπός του που αναφέρεται στο άρθρο 9 και , κατά
περίπτωση ,  τα μέλη του διοικητικού ή διαχειριστικού οργάνου της
προσφέρουσας εταιρίας , οι αποδέκτες της προσφοράς καθώς και τα μέλη του
διοικητικού ή διαχειριστικού οργάνου της ενδιαφερόμενος εταιρίας .
5.   Κατά την έννοια της παρούσας οδηγίας , "πρόσωπα που δρουν από κοινού"
είναι τα πρόσωπα που συνεργάζονται μεταξύ τους βάσει συμφωνίας με οκοπό
την απόκτηση τίτλων μιας εταιρίας .
                                    Άρθρο 3
                           ( Ισότητα μεταχείρισης )
Οι μέτοχοι που βρίσκονται στην ίδια κατάσταση τυγχάνουν ίσης μεταχείρισης
 ---pagebreak---                                     - 36 -
                                         Άρθρο 4
                                ( Υποχρέωση  προσφοράς )
  1.    0 επιδιώκων την απόκτηση αριθμού ή ποσοστού μετοχών οι οποίες
  προστιθέμενες , κατά περίπτωση , σ'αυτές που ήδη κατέχει , του παρέχουν
  τουλάχιστον ένα ποσοστό των δικαιωμάτων ψήφου σε μια εταιρία, το οποίο δεν
  είναι δυνατόν να καθοριστεί σε περισσότερο από 33 1 / 3Χ των δικαιωμάτων
  αυτών , οφείλει να προβεί σε προσφορά επί του συνόλου των τίτλων της εν
  λόγω εταιρίας .
  2 . Προκειμένου να υπολογισθεί το όριο που αναφέρεται στην παράγραφο 1 , στα
  δικαιώματα ψήφου που κατέχει ο προσφέρων προστίθενται :
  α)    τα δικαιώματα ψήφου των προσώπων που ενεργούν εξ ιδίου ονόματος αλλά
  για λογαριασμό του προσφέροντος ,
  β)    κατά περίπτωση , τα δικαιώματα ψήφου που κατέχουν επιχειρήσεις που
  ανήκουν στον ίδιο ομίλου επιχειρήσεων κατά την έννοια του άρθρου 1 της
  οδηγίας 83 / 349 / ΕΟΚ του Συμβουλίου     με τον προσφέροντα ,
  γ)    τα δικαιώματα ψήφου των προσώπων που ενεργούν από κοινού με τον
  προσφέροντα ,
  δ)    κατά περίπτωση ,      τα δικαιώματα ψήφου που κατέχουν τα   μέλη του
n διοικητικού ή διαχειριστικού οργάνου της προσφέρουσας εταιρίας .
  3.    Η αρμόδια αρχή ελέγχου μπορεί να παρεκκλίνει από τον κανόνα που
  ορίζεται στην παράγραφο 1 αφού αιτιολογήσει δεόντως την απόφασή της και
  λάβει τα απαραίτητα μέτρα για τη διασφάλιση της ίσης μεταχείρισης όλων των
  μετόχων .
  (1 )
       EE L 193, 18.7.1983 , 0 . 1
 ---pagebreak---                                 - 37 -
                                    Άρθρο 5
          ( Απαλλαγές λόγω του μεγέθους της ενδιαφερόμενης εταιρίας )
Το όρθρο 4 δεν εφαρμόζεται :
α ) όταν οι τίτλοι της ενδιαφερόμενης εταιρείας δεν έχουν εισαχθεί οε
χρηματιστήριο αξιών ή δεν έχουν αποτελέοει αντικείμενο αίτησης εισαγωγής
κατά τη στιγμή αναγγελίας της προσφοράς σύμφωνα με το άρθρο 7 και
β)    η ενδιαφερόμενη εταιρεία ή, κατά περίπτωση , ο όμιλος επιχειρήσεων ,
κατά την έννοια του άρθρου 1 της οδηγίας 83 / 349 / ΕΟΚ στον οποίο ανήκει η εν
λόγω εταιρία δεν υπερβαίνει , την ημέρα κλεισίματος του τελευταίου
ισολογισμού, τα όρια των δύο από τα τρία κριτήρια που προβλέπονται στο
άρθρο 27 της οδηγίας 78/660/Ε0Κ του Συμβουλίου^
                                                                               *
(1 )
     EE L 222 , 14.8.1978, o  11
 ---pagebreak---                                 ( Αρχή ελέγχου )
1.   Τα κράτη μέλη ορίζουν την ή τις αρμόδιες αρχές ελέγχου οι οποίες
οφείλουν να ασκούν τα καθήκοντα που προβλέποντα ι από την παρούσα οδηγία .
Οι εν λόγω αρχές μπορούν να αναθέσουν μέρος ή όλες τις εξουσίες τους σε
άλλες αρχές ή ενώσεις ή ιδιωτικούς οργανισμούς . Τα κράτη μέλη ενημερώνουν
την Επιτροπή σχετικά με τους διορισμούς αυτούς και την ενδεχόμενη ανάθεση
εξουσιών , διευκρινίζοντας την πιθανή κατανομή αρμοδιοτήτων .
2 . Οι αρχές και , κατά περίπτωση , οι ενώσεις ή οι ιδιωτικοί οργανισμοί
που αναφέρονται στην παραγράφο 1 πρέπει να έχουν τις απαραίτητες εξουσίες
για τη διασφάλιση της τήρησης της παρούσας οδηγίας και ,          εν πάση
περιπτώσει , είτε την εξουσία να απαγορεύουν τη δημοσίευση        εγγράφου
προσφοράς , που δεν πληροί τις προϋποθέσεις της παρούσας οδηγίας είτε την
εξουσία να υποχρεώνουν τον προσφέροντα να προβαίνει σε διόρθωση του
ελλαττωματικού εγγράφου προσφοράς και στη δημοσίευσή του με τα μέσα που
προβλέπονται στο άρθρο 11 παράγραφος 1 .
3.   Αρμόδια για τον      έλεγχο της κατάρτισης και της δημοσίευσης του
εγγράφου προσφοράς είναι η αρχή του κράτους μέλους όπου εδρεύει η εταιρία .
Όταν η προσφορά λαμβάνει χώρα ταυτοχρόνως σε διάφορα κράτη μέλη , το εν
λόγω έγγραφο αναγνωρίζεται από τα άλλα κράτη μέλη, χωρίς οι αρμόδιες αρχές
ελέγχου να απαιτούν συμπληρωματικές πληροφορίες .
4.   Μετά τη δημοσίευση του εγγράφου προσφοράς σύμφωνα με το άρθρο 11
παράγραφος 1 , οι αρμόδιες αρχές των κρατών μελών εξασφαλίζουν την
απαραίτητη μεταξύ τους συνεργασία για την εκπλήρωση της αποστολής τους και
ανταλλάσσουν για τον σκοπό όλες τις απαιτούμενες πληροφορίες .
 ---pagebreak---                                - 39 -
5.   Τα πρόσωπα που έχουν εργαστεί ή εργάζονται στις αρχές ελέγχου
υπόκεινται στους κανόνες περί επαγγελματικού απόρρητου . Τούτο συνεπάγεται
ότι οι εμπιστευτ ικές πληροφορίες που αποκτώνται κατά την άσκηση των
καθηκόντων τους δεν είναι δυνατόν να αποκαλυφθούν ενώπιον οιασδήποτε αρχής
ή τρίτου, πλην αν άλλως ο νόμος ορίζει .
6.   Η παρούσα οδηγία δεν θίγει την νομοθεσία των κρατών μελών σε θέματα
ευθύνης των αρμοδίων αρχών .
                                         Άρθρο 7
          ( Διαδικασία πριν τη δημοσίευση του εγγράφου προσφοράς )
1.   0 προσφέρων οφείλει να καταστήσει γνωστή , με τα μέσα που προβλέπονται
στο άρθρο 11 παράγραφος 1 , την πρόθεσή του να προβεί σε προσφορά, από τη
στιγμή που έλαβε τη σχετική απόφαση, και ενημερώνει σχετικά την αρμόδια
αρχή ελέγχου .
2.   0 προσφέρων καταρτίζει , όσο το δυνατό ταχύτερα, το έγγραφο προσφοράς
σύμφωνα με το άρθρο 10 και το δημοσιεύει με τα μέσα που προβλέπονται στο
άρθρο 11 παράγραφος 1 .
3.   0 προσφέρων οφείλει , πριν από τη δημοσίευση του εν λόγω εγγράφου, να
διαβιβάσει αυτό στην αρμόδια αρχή ελέγχου, καθώς και στο διοικητικό ή
διαχειριστικό όργανο της ενδιαφερόμενης εταιρίας .
                                                                            (
 ---pagebreak---     ( Περιορισμός των εξουσιών της διοίκησης της ενδιαφερόμενης εταιρίας )
Το διοικητικό ή διαχειριστικό όργανο της ενδιαφερόμενης εταιρίας , αφού
Χάβει την πληροφορία που αναφέρεται οτο άρθρο 7 παράγραφος 1 και μέχρι τη
λήξη της προθεσμίας αποδοχής της προσφοράς , οφείλει , εκτός αν υπάρξει
άδεια από τη γενική συνέλευση των μετόχων ή των εταίρων , να απέχει από τη
λήψη αποφάσεων σχετικά με :
α ) την έκδοση τίτλων στις οποίες ενσωματώνονται δικαιώματα ψήφου ή που
μπορούν να μετατραπούν σε τίτλους που περιέχουν τέτοια δικαιώματα και
β ) την πραγματοποίηση συναλλαγών που δεν έχουν χαρακτήρα , τρεχουοών
συναλλαγών από κανονικές συνθήκες , εκτός αν υπάρχει αιτιολογημένη άδεια
της αρμόδιας αρχής ελέγχου .
 ---pagebreak---                      ( Αντιπρόσωπος του προσφέροντος )
0 προσφέρων πρέπει να αντιπροσωπεύεται είτε από φυσικό πρόσωπο που έχει
την άδεια να ασκεί δραστηριότητες στην κοινοτική χρηματοδοτική αγορά είτε
από χρηματοπιστωτικό ίδρυμα εγκεκριμένο, στην Κοινότητα .
 ---pagebreak---                                   - 42 -
                                     Άρθρο 10
                               ( Έγγραφο προσφοράς )
  1.     0 προσφέρων οφείλει να συντάξει έγγραφο σχετικά με την προσφορά το
  οποίο πρέπει να περιέχονται τουλάχιστον οι ακόλουθες ενδείξεις :
  α ) η μορφή, η ονομασία και η έδρα της ενδιαφερόμενης εταιρίας ,
  β ) το όνομα και η διεύθυνση του προσφέροντος ή, σε περίπτωση που προσφέρων
    ’ είναι εταιρία , η μορφή, η ονομασία και η έδρα της εταιρίας αυτής ,
  γ ) το όνομα και διεύθυνση ή η μορφή , η ονομασία και              η έδρα του
      αντιπροσώπου του προσφέροντος που αναφέρεται στο άρθρο 9 ,
  δ ) οι τίτλοι ή , κατά περίπτωση,         η κατηγορία τίτλων που αποτελούν
      αντικείμενο της προσφοράς ,
  ε ) οι τίτλοι ή, κατά περίπτωση , η κατηγορία τίτλων της ενδιαφερόμενης
      εταιρίας και ενσωματωμένα δικαιώματα ψήφου,          καθώς και η ημερομηνία
      και η τιμή αγοράς τους , τους οποίους τίτλους κατέχουν ήδη :
      αα ) ο προσφέρων
      ββ ) άλλα πρόσωπα για λογαριασμό του προσφέροντος
      γγ ) οι επιχειρήσεις που ανήκουν στον ίδιο όμιλο επιχειρήσεων κατά την
      έννοια του άρθρου 1 της οδηγίας 83 / 349/ Ε0Κ , με τον προσφέροντα ,
      δδ ) πρόσωπα που ενεργούν από κοινού με τον προσφέροντα
      εε ) σε περίπτωση προσφέρουσας εταιρίας , τα μέλη του διοικητικού ή
      διαχειριστικού της οργάνου,
  στ ) σε περίπτωση προσφέρουσας εταιρίας οι τίτλοι ή, κατά περίπτωση , η
       κατηγορία τίτλων της εταιρίας αυτής που κατέχει η ενδιαφερόμενη
       εταιρία και τα ενσωματωμένα δικαιώματα ψήφου , καθώς και η ημερομηνία
       και η τιμής αγοράς τους,
t
 ---pagebreak---                                    - 43 -
ζ ) η αντιπαροχή για κάθε τίτλο και ο τρόπος υπολογισμού της , σε περίπτωση
      δε αντιπαροχής τοις μετρητοίς , οι εγγυήσεις που παρέχονται από τον
       προσφέροντα για την εξασφάλιση αυτής της αντιπαροχής , καθώς και , κατά
       περίπτωση,     η δήλωση σχετικά με μελλοντική χρέωση της ενδιαφερόμενης
       εταιρείας για τη χρηματοδότηση της προσφοράς ,
η) σε περίπτωση που η αντιπαροχή περιλαμβάνει τίτλους , η ημερομηνία από
       την οποία οι εν λόγω τίτλοι δίνουν δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη, καθώς
       και κάθε ειδικό χαρακτηριστικό σχετικό με το δικαίωμα αυτό ,
θ ) κάθε      προϋπόθεση που απαιτεί η αρμόδια αρχή ελέγχου,        από την οποία ο
       προσφέρων εξαρτά την προσφορά ,
ι)      η τελευταία ημερομηνία κατά την οποία μπορεί             να γίνει    δεκτή η
       προσφορά,
ια)οι ενέργειες στις οποίες πρέπει να προβούν οι αποδέκτες της προσφοράς
       προκειμένου να δηλώσουν την αποδοχή τους και να λάβουν την αντιπαροχή
       των τίτλων που δίνουν στον προσφέροντα ,
ιβ)οι        προθέσεις     του   προσφέροντος     επαρκώς     αιτιολογημένες όσον
       αφορά τη συνέχιση των δραστηριοτήτων της ενδιαφερόμενης εταιρίας, καθώς
       και τη χρησιμοποίηση του ενεργητικού της, τη σύνθεση του διοικητικού ή
       διαχειριστικού οργάνου και την απασχόληση του προσωπικού της,
« γ)τα ειδικά πλεονεκτήματα που, κατά περίπτωση, ο προσφέρων σκοπεύει να
       παραχωρήσει στα μέλη του διοικητικού ή διαχειριστικού οργάνου της
       ενδιαφερόμενης εταιρίας .
 ι δ ) όλες οι συμφωνίες σχετικά με την άσκηση των δικαιωμάτων ψήφου που
       ενσωματώνουν οι τίτλοι της ενδιαφερόμενης εταιρείας .
2.        Επιπλέον , το έγγραφο προσφοράς πρέπει να αναφέρει , κατά περίτωση , την
ταυτότητα
α ) των προσώπων για λογαριασμό των οποίων ενεργεί ο προσφέρων ,
β ) των επιχειρήσεων που ανήκουν στον ίδιο όμιλο επιχειρήσεων , κατά την
       έννοια του άρθρου 1 της οδηγίας 83 / 349 / ΕΟΚ , με τον προσφέροντα ,
γ ) των προσώπων που ενεργούν από κοινού με τον προσφέροντα .
 ---pagebreak---                                - 44 -
3.     Όταν η προσφερόμενη αντιπαροχή περιλαμβάνει νεοεκδοθέντες τίτλους
που ειοάγονται κατά τη οτιγμή της προσφοράς σε χρηματιστήριο αξιών , το
έγγραφο προσφοράς συνοδεύεται από ένα ενημερωτικό φυλλάδιο που
                                                                 (1 )
καταρτίζεται σύμφωνα με την οδηγία 80 / 390 / Ε0Κ του Συμβουλίου
4.     Όταν η προσφερόμενη αντιπαροχή περιλαμβάνει τίτλους που δεν έχουν
εισαχθεί κατά τη στιγμή της προσφοράς σε χρηματιστήριο αξιών , το έγγραφο
προσφοράς πρέπει να περιέχει τις απαραίτητες πληροφορίες ώστε οι αποδέκτες
της προσφοράς να είναι σε θέση να σχηματίσουν γνώμη ως προς την περιουσία ,
την οικονομική κατάσταση , τα αποτελέσματα και τις προοπτικές του εκδότη .
(1 )
     EE L 100, 17.04.1980, 0 . 1
 ---pagebreak---                                  - 45 -
                                    Άρθρο 11
                      ( Δημοσίευση του εγγράφου προσφοράς )
1.    Το έγγραφο προσφοράς και , κατά περίπτωση, τα έγγραφα που αναφέρονται
στο άρθρο 10 παραγράφοι 3 και 4 :
α)    είτε δημοσιεύονται σε μία ή περισσότερες εφημερίδες εθνικής ή
διεθνούς κυκλοφορίας και στο εθνικό δελτίο που έχει οριστεί σύμφωνα με το
άρθρο 3 παράγραφος 4 της οδηγίας 68/151 /ΕΟΚ του Συμβουλίου *1 ,
β)    είτε τίθενται στη διάθεση των αποδεκτών της προσφοράς στους χώρους ,
που ανακοινώνονται με δημοσιεύσεις στον τύπο και στο δελτίο που αναφέρεται
στο στοιχείο α ) ή με άλλα ισοδύναμα μέσα που εγκρίνονται από την αρμόδια
αρχή ελέγχου .
γ)    είτε ανακοινώνονται προς όλους τους αποδέκτες της προσφοράς ,  εφόσον
οι τίτλοι που αποτελούν αντικείμενο προσφοράς είναι ονομαστικοί .
2.    Επιπλέον , το έγγραφο προσφοράς και , κατά περίπτωση , τα έγγραφα που
αναφέρονται στο άρθρο 10 παράγραφοι 3 και 4 πρέπει να υποβάλλονται στην
αρμόδια αρχή ελέγχου .
                                                                            I
(1 )
     EE L 65 ,  14.03.1968 , 0.8
 ---pagebreak---                                - 46 -
                                  Άρθρο 12
                           ( Προθεσμία αποδοχής )
1 . Η προθεσμία για την αποδοχή της προσφοράς που αναγράφεται στο έγγραφο
προσφοράς σύμφωνα με το άρθρο 10 παράγραφος 1 , στοιχείο *ι ), δεν μπορεί να
είναι κατώτερη των τεσσάρων εβδομάδων ούτε ανώτερη των δέκα, και αρχίζει
από την ημερομηνία δημοσίευσης του εγγράφου προσφοράς σύμφωνα με το άρθρο
1 1 παράγραφος 1 .
2.    Η προθεσμία     δεν μπορεί να τροποποιηθεί ,      εκτός αν υπάρχει
αιτιολογημένη άδεια της αρμόδιας αρχής ελέγχου και με την επιφύλαξη του
άρθρου 20 .
 ---pagebreak---                                - 47 -
                                  Άρθρο 13
                         ( Ανάκληση της προσφοράς )
1.   Η προσφορά , από τη στιγμή της δημοσίευσής της          με τα μέσα που
προβλέπονται στο άρθρο 11 παράγραφος 1 , είναι δυνατόν να ανακληθεί μόνον :
α)   σε περίπτωση ανταγωνιστικών προσφορών , εφόσον ο προσφέρων αποφασίζει
να ανακαλέσει την προσφορά του σύμφωνα με το άρθρο 20 παράγραφος 4 ,
β)   σε περίπτωση δημόσιας προσφοράς ανταλλαγής , εφόσον η γενική συνέλευση
της προσφέρουσας εταιρίας δεν εγκρίνει την έκδοση νέων τίτλων με σκοπό την
αμοιβή των αποδεκτών της προσφοράς ,
γ)   σε περίπτωση δημόσιας προσφοράς ανταλλαγής , εφόσον οι τίτλοι που
προτείνει ο προσφέρων με σκοπό την αμοιβή των αποδεκτών της προσφοράς , δεν
είναι δυνατόν να εισαχθούν , παρά την πρόθεσή του, σε χρηματιστήριο αξιών ,
δ)   σε περίπτωση έλλειψης δικαστικής ή διοικητικής άδειας που απαιτείται
για την απόκτηση των τίλων που αποτελούν αντικείμενο της προσφοράς , και
ιδίως σε περίπτωση που δεν εγκρίνεται για την προστασία του ανταγωνισμού,
η πράξη από τις αρμόδιες αρχές,
ε)   σε περίπτωση που δεν πληρείται μία προϋπόθεση της προσφοράς που έχει
εγκριθεί από την αρμόδια αρχή ελέγχου και           αναφέρεται  στο έγγραφο
προσφοράς σύμφωνα με το άρθρο 6 παράγραφος 1 σημείο, ι ),
στ ) με αιτιολογημένη άδεια της αρμόδιας αρχής ελέγχου, σε έκτακτες
περιστάσεις, όταν η προσφορά δεν μπορεί να γίνει για λόγους ανεξάρτητους
από τη βούληση των μερών της προσφοράς ,
2.   Η ανάκληση της προσφοράς δημοσιεύεται με τα μέσα που προβλέπονται στο
άρθρο 11 παράγραφος 1 και κοινοποιείται στην αρμόδια αρχή ελέγχου .
 ---pagebreak---                                  - 48 -
                                    Άρθρο 14
              ( Έκθεση της διοίκησης της ενδιαφερόμενης εταιρίας )
  1.   Το διοικητικό ή διαχειριστικό όργανο της ενδιαφερόμενης εταιρίας
  συντάσσει λεπτομερή γραπτή έκθεση που περιλαμβάνει τις παρατηρήσεις του
  σχετικά με την προσφορά και αναφέρει τα επιχειρήματα υπέρ και κατά της
  αποδοχής της προσφοράς . Η έκθεση αυτή πρέπει , επιπλέον , να επισημαίνει αν
  υπάρχει συμφωνία για την προσφορά μεταξύ του διοικητικού ή διαχειριστικού
  οργάνου της ενδιαφερόμενης εταιρίας και του προσφέροντος , καθώς και κάθε
  συμφωνία σχετικά με την άσκηση των δικαιωμάτων ψήφου που ενσωματώνουν οι
  τίτλοι της ενδιαφερόμενης εταιρίας .
  2.   Εάν η προσφερόμενη αντιπαροχή περιλαμβάνει τίτλους οι οποίοι κατά τη
  στιγμή της προσφοράς δεν είναι εισηγμένοι σε χρηματιστήριο αξιών , η έκθεση
  του διοικητικού ή διαχειριστικού οργάνου της ενδιαφερόμενης εταιρίας
  συνοδεύεται από έκθεση που καταρτίζει ένας ανεξάρτητος από τα μέρη της
  προσφοράς εμπειρογνώμων , ο οποίος διορίζεται ή εγκρίνεται από την αρμόδια
  αρχή ελέγχου . Στην έκθεσή του ο εμπειρογνώμων οφείλει , εν πάση περιπτώσει ,
  να δηλώσει εάν , κατά τη γνώμη του, η παρεχόμενη αντιπαροχή είναι ή όχι
  προσήκουσα και δίκαιη, και να αποφανθεί επί του τρόπου εκτίμησης της
  αντιπαροχής αυτής .
  3.   Η έκθεση πρέπει να δημοσιεύεται με τα μέσα που προβλέπονται στο άρθρο
  11 παράγραφος 1 και να κατατίθεται εγκαίρως στην αρμόδια αρχή ελέγχου πριν
  από την παρέλευση της προθεσμίας αποδοχής της προσφοράς .
  4.    Η έκθεση και , κατά περίπτωση , η έκθεση του εμπειρογνώμονα που
  αναφέρεται στην παράγραφο 2 είναι δυνατόν να επισυναφθούν στο έγγραφο
  προσφοράς που αναφέρεται στο άρθρο 10 , εφόσον έχει επέλθει συμφωνία μεταξύ
  του διοικητικού ή διαχειριστικού οργάνου της ενδιαφερόμενης εταιρίας και
  του προσφέροντος .
  5.   Οι διατάξεις των παραγράφων 1 , 2 , 3 και 4 εφαρμόζονται επίσης στις
  αναθεωρήσεις της προσφοράς καθώς και στις ανταγωνιστικές προσφορές .
)
 ---pagebreak---                         ( Αναθεωρήσεις της προσφοράς )
1 . ' 0 προσφέρων μπορεί ανά πάσα στιγμή πριν από την τελευταία εβδομάδα
που έχει καθοριστεί για την αποδοχή της προσφοράς σύμφωνα με το άρθρο 10
παράγραφος 1 σημείο ί ), να αναθεωρήσει τους όρους της εν λόγω προσφοράς .
Το άρθρο 7 παράγραφος 1 εφαρμόζεται σε ό,τι αφορά η δημόσια αναγγελία της
απόφασης του προσφέροντος περί αναθεωρήσεως της προσφοράς .
2.    Σε περίπτωση αναθεώρησης ,      η προθεσμία αποδοχής  της    προσφοράς
παρατείνεται αυτομάτως για μία εβδομάδα .                     <
3.    0 προσφέρων συντάσσει έγγραφο στο οποίο περιέχονται οι τροποποιήσεις
που πρέπει να επέλθουν στο έγγραφο προσφοράς που δημοσιεύεται με τα μέσα
που προβλέπονται στο άρθρο 11 παράγραφος 1 .
4.    Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι αποδέκτες της           προηγούμενης
προσφοράς μπορούν να αποδεχθούν την αναθεωρημένη προσφορά .
5.    Οι προοθεσμίες που προβλέπονται στις παραγράφους 1 και 2 μπορούν να
τροποποιηθούν μετά από αιτιολογημένη άδεια της αρμόδιας αρχής ελέγχου .
 ---pagebreak---                                  - 50 -
                                    * Αρθρο 16
                             ( Αυτόματη αναθεώρηση )
  1 . Η απόκτηση από τον προσφέροντα, από τα πρόσωπα που ενεργούν από
  κοινού με αυτόν / καθώς και από τα πρόσωπα που ενεργούν εξ ονόματος τους
  αλλά για λογαριασμό του προσφέροντος/ κατό τη διάρκεια της περιόδου
  αποδοχής/ τίτλων σε τιμή ανώτερη από εκείνη που ορίζεται στο έγγραφο
  προσφοράς ή σε αναθεωρήμενη διατύπωση του/         θεωρείται ως αυτοδίκαια
  αναθεώρηση της προσφοράς και συνεπάγεται την αύξηση της αντιπαροχής των
H προσφορών που έχουν γίνει προηγουμένως δεκτές .
6
 ---pagebreak---                                - 51
                                   * Αρθρο 17
                      ( Ενημέρωση του οργάνου ελέγχου )
1 . Καθόλη τη διάρκεια της προθεσμίας αποδοχής δημόσιας προσφοράς αγοράς
ή ανταλλαγής , ο προσφέρων οφείλει να ενημερώνει την αρμόδια αρχή ελέγχου
μετά από αίτησή της, σχετικά με τις αποδοχές που έχουν μέχρι τότε
παραληφθεί .
2.   Από τη στιγμή της δημόσιας αναγγελίας της προσφοράς σύμφωνα με το
άρθρο 7 παράγραφος 1 , ο προσφέρων ή τα πρόσωπα που κατέχουν άνω του 1%
των δικαιωμάτων ψήφου της ενδιαφερόμενης εταιρίας ή, κατά περίπτωση , της
προσφέρουσας εταιρίας ή , κατά περίπτωση, άλλης εταιρίας οι τίτλοι της
οποίας παρέχονται ως αντιπαροχή, υποχρεούνται να δηλώνουν στην αρμόδια
αρχή ελέγχου κάθε απόκτηση τίτλων των εταιριών αυτών από τους ίδιους ,
από άλλα πρόσωπα που ενεργούν από κοινού με αυτούς, ή από πρόσωπα που
ενεργούν ιδίω ονόματι αλλά για λογαριασμό τους , καθώς και την σχετικά τιμή
αγοράς .
                                                                            n
                                                                             (
 ---pagebreak---                ( Δημοσίευση των αποτελεσμάτων της προσφοράς)
Μετά την πάροδο της προθεσμίας αποδοχής, τα αποτελέσματα της προσφοράς
δημοσιεύονται με τα μέσα που προβλέπονται στο άρθρο 11 παράγραφος 1 και
κοινοποιούνται από τον προσφέροντα στην αρμόδια αρχή ελέγχου .
 ---pagebreak---                                - 53 -
                                  Άρθρο 19
  ( Ενημέρωση των εκπροσώπων των εργαζομένων της ενδιαφερόμενης εταιρίας )
Το διοικητικό ή διαχειριστικό όργανο της ενδιαφερόμενης εταιρίας
κοινοποιεί στους εκπροσώπους των εργαζομένων , που ορίζονται σύμφωνα με τη
νομοθεσία ή την πρακτική των κρατών μελών , το έγγραφο προσφοράς και , κατά
περίπτωση , τα έγγραφα που αναφέρονται στο άρθρο 10 παράγράφοι 3 και 4 ,
καθώς και την αναφερόμενη στο άρθρο 14 έκθεση και , κατά περίπτωση , την
έκθεση του εμπειρογνώμονα που αναφέρεται στο άρθρο 14 παράγραφος 2 .
                                                                            □
                                                                             (
 ---pagebreak---                           ( Ανταγωνισμός προσφορών )
1.   Εφόσον οι τίτλοι της ενδιαφερόμενος εταιρίας αποτελούν αντικείμενο
ανταγωνιστικών προσφορών , οι διατάξεις της παρούσας οδηγίας εφαρμόζονται
σε κάθε μία από τις προσφορές αυτές .
2.   Κάθε ανταγωνιστική προσφορά πρέπει να αναγγέλλεται δημοσίως σύμφωνα
με το άρθρο 7 παράγραφος 1 . 0 προσφέρων συντάσσει        έγγραφο προσφοράς
σύμφωνα με το άρθρο 10 και το δημοσιεύει με τα μέσα που προβλέποντα ι στο
άρθρο 11 παράγραφος 1 , πριν από τη λήξη της προθεσμίας αποδοχής της
αρχικής προσφοράς .
3.   Τα πρόσωπα που ενεργούν από κοινού με τον προσφέροντα και τα πρόσωπα
που ενεργούν ιδίω ονόματι αλλά για λογαριασμό του προσφέροντος , δεν
μπορούν να προβούν σε προσφορά ανταγωνιστική της αρχικής , εκτός αν υπάρχει
αιτιολογημένη άδεια της αρμόδιας αρχής ελέγχου .
Α . Σε περίπτωση ανταγωνιστικών προσφορών και εφόσον ο αρχικός προσφέρων
δεν ανακαλεί την προσφορά του, η προθεσμία αποδοχής της αρχικής προσφοράς
παρατείνεται αυτομάτως μέχρι τη λήξη της προθεσμίας αποδοχής της
ανταγωνιστικής προσφοράς . Η παράταση αυτή αποτελεί αντικείμενο δημοσίευσης
με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 11 παράγραφος 1 μέσα , και κοινοποίησης στην
αρμόδια αρχή ελέγχου .
 ---pagebreak---                               ( Επιτροπή επαφών )
1.   Στα πλαίσια της Επιτροπής δημιουργεί τα ι επιτροπή επαφών που έχει ως
αποστολή :
α)   να διευκολύνει , με την επιφύλαξη των διατάξεων των άρθρων 169 και 170
της συνθήκης , την ομοιόμορφη εφαρμογή της παρούσας οδηγίας με διαρκείς
διαβουλεύοεις ιδίως όσον αφορά τα συγκεκριμένα προβλήματα που ανακύπτουν
κατά την εφαρμογή της,
β)   να συντονίζει τις πολιτικές των κρατών μελών που επιδιώκουν αμοιβαία
μεταχείριση για τους κοινοτικούς υπηκόους και εταιρίες όσον αφορά την
απόκτηση τίτλων μιας εταιρίας μέσω δημόσιας προσφοράς αγοράς ή ανταλλαγής .
γ)   να συμβουλεύει , εάν είναι αναγκαίο, την Επιτροπή σχετικά με τις
συμπληρώσεις ή τις τροποποιήσεις που πρέπει να επέλθουν στην παρούσα
οδηγία .
2.   Η επιτροπή επαφών απαρτίζεται από αντιπροσώπους των κρατών μελών   και
εκπροσώπους της Επιτροπής .       Η προεδρία ασκείται από εκπρόσωπο     της
Επιτροπής .   Το καθήκοντα γραμματείας αναλαμβάνουν οι υπηρεσίες        της
Επιτροπής .
3.   Η επιτροπή επαφών συγκαλείται από τον πρόεδρό της είτε με δική του
πρωτοβουλία , είτε μετά από αίτηση ενός των μελών της .
 ---pagebreak---                                 - 56 -
                                   * Αρθρο 22
                            (Μεταφορά της οδηγίας )
  1.   Τα κράτη μέλη θεσπίζουν πριν από .... τις αναγκαίες νομοθετικές,
  κανονιστικές και διοικητικές διατάζεις για να συμμορφωθούν προς την
  παρούσα οδηγία . Πληροφορούν αμέσως την Επιτροπή σχετικά .
  2.   Τα κράτη μέλη καθορίζουν την ημερομηνία έναρξης ισχύος των εν λόγω
  διατάξεων σε κάθε περίπτωση, το αργότερο ...
  3.   Τα κράτη μέλη ανακοινώνουν στην Επιτροπή το κείμενο των ουσιωδών
□ διατάξεων εσωτερικού δικαίου τις οποίες θεσπίζουν στον τομέα που διέπεται
  από την παρούσα οδηγία .
 ---pagebreak---                                   Άρθρο 23
                          ( Αποδέκτες της οδηγίας )
Η παρούσα οδηγία απευθύνεται στα κράτη μέλη .
Βρυξέλλες /.
                                                    Για το Συμβούλιο
                                                       0 Πρόεδρος
 ---pagebreak---                       FICHE D' IMPACT SUR LA COMPETITIVITE ET L' EMPLOI
 *1
  * I.    Ouelle est la iustif ication principale de la mesure ?
    1 .   Assurer que les actionnaires d' une société qui fait l' objet d' une
          offre publique d' achat ou d' échange ( OPA ) soient traités de façon
          égale .
    2.    Assurer que ces mêmes destinataires d' une OPA aient toute
          l' information dont ils ont besoin pour évaluer l' offre ainsi que le
          temps nécessaire pour décider s' ils l' acceptent ou pas .
•         Caractéristiaues des entreprises concernées . En particulier :
    a)    Y a - t - il un grand nombre de PME ?
          La directive prévoit une exemption lorsque la société visée est une
          PME non cotée ( voir III ci-dessous ),          pour tenir compte de la
          spécificité des opérations impliquant ces sociétés .
    b)    NuLe - t - on des concentrations dans ries régions ?
          I. Eligibles aux aides régionaux des Etats membres ?
          II . Eligibles au FEDER ?
          Non .
    III . Ouelles sont les obligations imposées directement aux entreprises ?
          Les mesures proposées imposent une série d' obligations aux personnes
          et aux sociétés voulant acquérir le contrôle d' une société en vue de
          garantir les objectifs mentionnés sous 1 . ci-dessus .            Il s' agit
          notamment de l' obligation de lancer une OPA à partir d' un certain
•         seuil de participation dans une société , de l' obligation d' accorder
          un traitement égal aux actionnaires de la société visée se trouvant
          dans des conditions identiques , ainsi que de l' obligation d' informer
          les destinataires de l' offre en établissant un document contenant
          les conditions de celle-ci . Ce document doit également être publié .
          Toutefois en ce qui concerne l' obligation de lancer une offre la
          directive prévoit une exemption lorsque la société visée est une
          PME non cotée .
    IV .  Ouelles       sont    les   obligations   susceptibles    d' être   imposées
          indirectement aux entreprises via les autorités locales ?
4         Nulles .
          Les      autorités     locales  peuvent   accorder   des    exceptions   aux
          obligations décrites ci-dessus visant à alléger les obligations
;         imposées par la directive lorsque celles-ci résulteraient en des
          charges excessives .
 ---pagebreak---                                         ьч
V.    V a - t - il des mesures spéciales pour les PME ? Lesquelles ?
      Voir II a ) ci-dessus .
vi .  guel est l*eff<?,t prévisibl e
a)    sur la compétitivité des entreprises ?
      Effet positif . Les OPA constituent en général un moyen très sain
      d' assurer le renouvellement des équipes dirigeantes des entreprises
      européennes par le remplacement d' administrations peu efficaces ou
      non innovatrices . Cela provoque une sélection par le marché des
      entreprises plus compétitives et une restructuration des entreprises
      européennes qui est indispensable pour faire face à la concurrence
      internationale .
      Dans la mesure où une OPA risquerait de provoquer une concentration
      excessive dans un secteur déterminé cela pourrait être évitée par
      l' utilisation des pouvoirs de la Commission en matière de libre
      concurrence .
b)    sur l' emploi ?
      Pas d' effet direct .
VII . Les partenaires      sociaux ont -ils été consultés ?   Quels sont leurs
      avis ?
      Le texte a été établi après consultation d' un groupe d' experts des
      Etats membres en matière de droit des sociétés et des principaux
      partenaires sociaux . Les avis des milieux concernés ont été pris en
      considération pour l' élaboration de la présente proposition de
      directive .