CELEX: 62011CJ0635
Language: lv
Date: 2013-06-20
Title: Tiesas (astotā palāta) 2013. gada 20. jūnija spriedums.#Eiropas Komisija pret Nīderlandes Karalisti.#Valsts pienākumu neizpilde – Direktīva 2005/56/EK – Kapitālsabiedrību pārrobežu apvienošanās – 16. panta 2. punkta a) un b) apakšpunkts – Pārrobežu apvienošanās rezultātā radusies sabiedrība – Darbinieki, kas nodarbināti dalībvalstī, kurā ir sabiedrības juridiskā adrese, vai kas nodarbināti citās dalībvalstīs – Līdzdalības tiesības – Nevienlīdzīgas tiesības.#Lieta C‑635/11.

Puses
               Sprieduma pamatojums
               Rezolutīvā daļa
               
            
            Puses
            Lieta C-635/11
            par prasību sakarā ar valsts pienākumu neizpildi atbilstoši LESD 258. pantam, ko 2011. gada 9. decembrī cēla
            Eiropas Komisija , ko pārstāv J. Enegren  un M. van Beek , pārstāvji, kas norādīja adresi Luksemburgā,
            prasītāja,
            pret
            Nīderlandes Karalisti , ko pārstāv C. Schillemans  un C. Wissels , pārstāves,
            atbildētāja.
            TIESA (astotā palāta)
            šādā sastāvā: palātas priekšsēdētājs E. Jarašūns [ E. Jarašiūnas ], tiesneši A. O’Kīfs [ A. Ó Caoimh ], un K. G. Fernlunds [ C. G. Fernlund ] (referents),
            ģenerāladvokāts Ī. Bots [ Y. Bot ],
            sekretārs A. Kalots Eskobars [ A. Calot Escobar ],
            ņemot vērā rakstveida procesu,
            ņemot vērā pēc ģenerāladvokāta uzklausīšanas pieņemto lēmumu izskatīt lietu bez ģenerāladvokāta secinājumiem,
            pasludina šo spriedumu.
            Spriedums 
            
            Sprieduma pamatojums
            1. Ar savu prasības pieteikumu Eiropas Komisija lūdz Tiesu atzīt, ka, nepieņemot normatīvus un administratīvus aktus, kas vajadzīgi, lai izpildītu Eiropas Parlamenta un Padomes 2005. gada 26. oktobra Direktīvas 2005/56/EK par kapitālsabiedrību pārrobežu apvienošanos (OV L 310, 1. lpp.; turpmāk tekstā – “Apvienošanās direktīva”) 16. panta 2. punkta b) apakšpunktā paredzētās prasības nodrošināt, lai pārrobežu apvienošanās rezultātā radušās sabiedrības, kuras juridiskā adrese ir Nīderlandē, uzņēmumu darbiniekiem, kas atrodas citās dalībvalstīs, būtu tādas pašas iespējas izmantot līdzdalības tiesības, kādas ir darbiniekiem, kas nodarbināti Nīderlandē, Nīderlandes Karaliste nav izpildījusi šajā normā paredzētos pienākumus.
            Atbilstošās tiesību normas 
            Savienības tiesības 
            2. Apvienošanās direktīvas 13. apsvēruma redakcija ir šāda:
            “Ja vienā no sabiedrībām, kas piedalās pārrobežu apvienošanās procesā šajā direktīvā aprakstītos apstākļos, darbiniekiem ir līdzdalības tiesības un ja tās dalībvalsts tiesību aktos, kurā pārrobežu apvienošanās rezultātā izveidotajai sabiedrībai ir juridiskā adrese, nav paredzēta tāda paša apjoma līdzdalības tiesības, kādas ir attiecīgajās sabiedrībās, kas apvienojas, tostarp sabiedrības padomes komitejās, kurām ir lēmumu pieņemšanas tiesības, vai ja šie tiesību akti neparedz tādu pašu iespēju izmantot savas tiesības darbiniekiem, kuri strādā pārrobežu apvienošanās rezultātā izveidotajās sabiedrībās, tad būtu jāreglamentē pārrobežu apvienošanās rezultātā izveidoto sabiedrību darbinieku līdzdalības tiesības un to iesaistīšana šādu tiesību noteikšanā. Šajā nolūkā par pamatu būtu jāņem principi un procedūras, kas ir noteiktas Padomes 2001. gada 8. oktobra Regulā (EK) Nr. 2157/2001 par Eiropas uzņēmējsabiedrības ( SE ) statūtiem [(OV L 294, 1. lpp.)], un Padomes 2001. gada 8. oktobra Direktīvā 2001/86/EK, ar ko papildina Eiropas uzņēmējsabiedrības statūtus darbinieku iesaistīšanas jomā [(OV L 294, 22. lpp.; turpmāk tekstā – “ SE  direktīva”)], tomēr veicot nepieciešamās izmaiņas, jo apvienošanās rezultātā izveidotajai sabiedrībai būs piemērojami tās dalībvalsts tiesību akti, kurā tai būs juridiskā adrese. Dalībvalstis saskaņā ar [SE] direktīvas 3. panta 2. punkta b) apakšpunktu var nekavējoties nodrošināt sarunu uzsākšanu saskaņā ar šīs direktīvas 16. pantu, lai tādējādi netiktu nevajadzīgi kavēta apvienošanās norise.”
            3. Apvienošanās direktīvas 16. pantā ar nosaukumu “Darbinieku līdzdalība” ir noteikts:
            “1. Neskarot 2. punktu, attiecībā uz sabiedrību, kas veidojas pārrobežu apvienošanās rezultātā, piemēro tos noteikumus, ja tādi ir, par darbinieku līdzdalību, kas ir spēkā tajā dalībvalstī, kurā ir sabiedrības juridiskā adrese. 
            2. Tomēr noteikumus, ja tādi ir, attiecībā uz darbinieka līdzdalību, kas ir spēkā dalībvalstī, kurā ir pārrobežu apvienošanās rezultātā izveidotās sabiedrības juridiskā adrese, nepiemēro, ja vismaz vienā no apvienošanās procesā iesaistītajām sabiedrībām sešu mēnešu laikā pirms pārrobežu apvienošanās plāna projekta publicēšanas, kā minēts 6. pantā, ir nodarbināti vidēji vairāk nekā 500 darbinieki un ja šajā sabiedrībā darbojas darbinieku līdzdalības sistēma Direktīvas 2001/86/EK 2. panta k) punkta nozīmē, vai ja pārrobežu apvienošanās rezultātā veidojamai sabiedrībai piemērojamie valsts tiesību akti: 
            a) neparedz vismaz tādu pašu darbinieku līdzdalības līmeni, kāds ir attiecīgajās sabiedrībās, kas apvienojas, šo līmeni izvērtējot pēc pārvaldes vai uzraudzības struktūrvienības vai tās komiteju, vai vadības grupas, kas ietver sabiedrības peļņu nesošās struktūrvienības, uz kuru attiecas darbinieku pārstāvība, proporcionālā darbinieku pārstāvju skaita starp dalībniekiem, vai
            b) to pārrobežu apvienošanās rezultātā veidojamās sabiedrības uzņēmumu darbiniekiem, kas atrodas citās dalībvalstīs, neparedz tādas pašas iespējas izmantot līdzdalības tiesības, kādas ir darbiniekiem, kas nodarbināti dalībvalstī, kurā ir pārrobežu apvienošanās rezultātā izveidotās sabiedrības juridiskā adrese.
            3. Šā panta 2. punktā minētajos gadījumos darbinieku līdzdalības tiesības sabiedrībā, kas radusies pārrobežu apvienošanās rezultātā, un viņu iesaistīšanu šādu tiesību noteikšanā reglamentē dalībvalstis, mutatis mutandis  un ievērojot šā panta 4. līdz 7. punktu, saskaņā ar Regulas [Nr. 2157/2001] 12. panta 2., 3. un 4. punktā noteiktajiem principiem un procedūrām un šādiem [ SE ] Direktīvas:
            [..]
            h) pielikuma 3. daļas b) apakšpunktu.
            [..]
            5. Līdzdalības tiesību attiecināšana uz pārrobežu apvienošanās rezultātā izveidotās sabiedrības darbiniekiem, kas nodarbināti citā dalībvalstī, kā minēts 2. punkta b) apakšpunktā, dalībvalstīm, kuras piemēro šādu tiesību attiecināšanu, nerada pienākumu ņemt vērā šos darbiniekus, aprēķinot nodarbināto skaita sliekšņu vērtības, kas saistās ar līdzdalības tiesību rašanos saskaņā ar valsts tiesību aktiem.
            [..]”
            4. Saskaņā ar Apvienošanās direktīvas 19. pantu termiņš šīs direktīvas transponēšanai beidzās 2007. gada 15. decembrī.
            Nīderlandes tiesības 
            5. Civilkodeksa 333.k pants, ar kuru groza 2. grāmatu un kurā valsts tiesībās tika transponēts Apvienošanās direktīvas 16. pants, redakcija ir šāda:
            “1. Šī panta izpratnē ar līdzdalības noteikumiem saprot noteikumus līdzdalības jomā – kā Likuma par darbinieku lomu Eiropas uzņēmējsabiedrībā 1:1. panta 1. punktu.
            2. Gadījumā, ja:
            a) vismaz viena no sabiedrībām, kas apvienojas, pēdējo sešu mēnešu laikā pirms datuma, kad iesniegts 314. pantā minētais apvienošanās projekts, ir nodarbinājusi vairāk nekā 500 darbinieku un ja uz to attiecas noteikumi par līdzdalību, vai
            b) noteikumi par līdzdalību attiecas uz vienu no sabiedrībām, kas apvienojas, un sabiedrība saņēmēja neievēro 157., 158.–164. vai 158.–161. un 164. vai 267., 268.–274. vai 268.–271. un 274. panta noteikumus,
            tad pēc analoģijas ir jāpiemēro Regulas [Nr. 2157/2001] 12. panta 2.–4. pants un Likuma 1:4.–1:12. pants, 1:14. panta 1., 2. punkts un 3. punkta a) apakšpunkts, un 4. punkts, 1:16. un 1:17. pants, 1:18. panta 1. punkta a), h), i) un j) apakšpunkts, 3. un 6. punkts, 1:20. pants, 1:21. panta 2. punkta a) apakšpunkts, turklāt, protams, šajos apakšpunktos minētie 25 % tiek aizstāti ar 33⅓ %, kā arī Likuma par darbinieku lomu Eiropas juridiskās personās 4. un 5. punkts, 1:26. panta 3. punkts un 1:31. panta 2. punkts, kā arī Civilkodeksa 7. grāmatas 670. panta 4. un 11. punkts un 670.a panta 1. punkta a) apakšpunkts.”
            6. Saskaņā ar Nīderlandes tiesībām likumīgas tiesības pretendēt ir sabiedrībām, uz kurām attiecas strukturālais režīms, tas ir, akciju sabiedrības un sabiedrības ar ierobežotu atbildību, kas atbilst šādiem kritērijiem (skat. Civilkodeksa 2:153/263. panta 2. punktu):
            a) atbilstoši bilancei tās pielikumiem sabiedrības parakstītais kapitāls un rezerves kopumā ir vismaz EUR 16 miljoni;
            b) sabiedrība vai atkarīga sabiedrība ir izveidojusi uzņēmuma padomi, kā tas prasīts likumā, un
            c) sabiedrībā un atkarīgās sabiedrībās kopumā ir nodarbināti vismaz vidēji simts darbinieki.
            7. Strukturālais režīms prasa ieviest uzraudzības padomi ar būtiskām kompetencēm. Civilkodeksa 2:158. panta 5. punktā un 2:268. panta 5. punktā akciju sabiedrības vai sabiedrības ar ierobežotu atbildību, uz kuru attiecas strukturālais režīms, uzņēmuma padomei ir piešķirtas tiesības ieteikt divus no uzraudzības padomes locekļiem. Atsevišķām sabiedrībām zināmos apstākļos strukturālais režīms netiek piemērots. Tas it īpaši attiecas uz starptautiskām holdinga kompānijām. Strukturālo režīmu var arī piemērot pēc brīvprātības principa.
            Pirmstiesas procedūra 
            8. Šaubīdamās par Nīderlandes tiesiskā regulējuma saderīgumu ar Apvienošanās direktīvas 16. panta 2. punkta b) apakšpunktu, Komisija 2009. gada 3. novembrī Nīderlandes Karalistei nosūtīja brīdinājuma vēstuli. Pēdējā minētā tai sniedza atbildi ar 2010. gada 18. marta vēstuli, norādot, ka šajā 16. panta 2. punkta a) un b) apakšpunktā esot ietverta alternatīva un ka dalībvalstis tādējādi varot izvēlēties starp divām iespējām, kas šajā pantā ir piedāvātas, ja tās nolemj piemērot savas valsts tiesību aktus darbinieku līdzdalības tiesību jomā. Tā kā Komisiju atbilde neapmierināja, tā 2010. gada 25. novembrī Nīderlandes Karalistei nosūtīja pamatotu atzinumu, uz ko šī dalībvalsts sniedza atbildi ar 2011. gada 27. janvāra vēstuli.
            Par prasību 
            Lietas dalībnieku argumenti 
            9. Komisija uzskata, ka Apvienošanas direktīvas 16. panta 1. punktā ir ietverts vispārīgs noteikums par darbiniekiem ar līdzdalības tiesībām pārrobežu apvienošanās rezultātā, saskaņā ar kuru piemēro tās dalībvalsts spēkā esošos tiesību aktus, kurā izveidotajai sabiedrībai ir juridiskā adrese.
            10. Komisijas skatījumā Apvienošanās direktīvas 16. panta 2. punktā uzskaitītās atkāpes no šī vispārīgā noteikuma īsumā ir šādas:
            – vismaz vienā no sabiedrībām, kas apvienojas, tiek nodarbināti vairāk nekā 500 darbinieki (16. panta 2. punkts, ievadteikums, teikuma pirmā daļa) vai 
            – valsts tiesiskajā regulējumā, kas piemērojams pārrobežu apvienošanās rezultātā radītajai sabiedrībai, ir paredzēts darbinieku līdzdalības līmenis, kas ir zemāks nekā tas, kas jau tiek piemērots attiecīgajām sabiedrībām, kuras skar apvienošanās (16. panta 2. punkts), vai
            – valsts tiesiskajā regulējumā, kas piemērojams pārrobežu apvienošanās rezultātā radītajai sabiedrībai, nav paredzēts, ka sabiedrības uzņēmuma, kas atrodas citās dalībvalstīs, darbinieki var īstenot tādas pašas tiesības, kādas ir darbiniekiem, kas nodarbināti dalībvalstī, kurā atrodas pārrobežu apvienošanās rezultātā radītās sabiedrības juridiskā adrese (16. panta 2. punkta b) apakšpunkts).
            11. Komisija norāda, ka ar Apvienošanās direktīvu valsts tiesību darbinieku līdzdalības jomā piemērošanas nolūkā dalībvalstīm netiek paredzēta iespēja izvēlēties starp Apvienošanās direktīvas 16. panta 2. punkta a) un b) apakšpunktā minētajiem gadījumiem. Šī iestāde arī pārmet Nīderlandes Karalistei, ka tā esot ņēmusi vērā tikai šī 16. panta 2. punkta a) apakšpunkta noteikumus un līdzdalības tiesības, kas ir piešķirtas Nīderlandē nodarbinātajiem darbiniekiem, saskaņā ar 16. panta 2. punkta b) apakšpunktu neesot paplašinājusi tās arī uz attiecīgajiem darbiniekiem, kurus skar apvienošanās, citās dalībvalstīs.
            12. Komisijas skatījumā Nīderlandes tiesiskais regulējums neatbilst Apvienošanās direktīvas mērķim, kas skaidri ir norādīts tās 16. panta 3. punktā, proti, tās pašas līdzdalības tiesības piešķirt visiem sabiedrības, kas radusies apvienošanās rezultātā, darbiniekiem neatkarīgi no dalībvalsts, kurā tie ir nodarbināti, un šim regulējumam nav nekāda juridiska pamatojuma šīs direktīvas 16. pantā.
            13. Komisija uzskata, ka tās analīzi apstiprina Apvienošanās direktīvas 13. apsvērums, kurā norādīti gadījumi, kādos valsts tiesības darbinieku līdzdalības tiesību jomā nepiemēro sabiedrībā, kas radusies apvienošanās rezultātā, un kuros – tie ir Apvienošanās direktīvas 16. panta 3. punktā minētie gadījumi – tādējādi ir jāpiemēro citi noteikumi (turpmāk tekstā – “noteikumi par Eiropas uzņēmējsabiedrību”). Šajos noteikumos ir ņemta vērā Regula Nr. 2157/2001 un SE  direktīva.
            14. Komisija uzskata, ka ar Apvienošanās direktīvas 16. panta 5. punktu dalībvalstīm netiek piešķirta iespēja savas valsts tiesību aktus dalībnieku līdzdalības jomā nepiemērot attiecīgajiem darbiniekiem, kurus skārusi apvienošanās un kuri ir nodarbināti citās dalībvalstīs.
            15. Komisija norāda, ka ideālā gadījumā ir jāpiemēro tās dalībvalsts tiesības, kurā jaunizveidotā sabiedrība ir nodibināta, ja vien šajās tiesībās ir paredzēts tāds pats līdzdalības līmenis, kāds tas attiecīgajās sabiedrībās ir bijis pirms apvienošanās, un ja ar šiem tiesību aktiem ārvalsts uzņēmumu darbiniekiem tiek paredzēta tāda pati līdzdalības sistēma.
            16. Komisija uzskata, ka no SE  direktīvā iedibinātā principa “pirms un pēc” izriet, ka ar valsts tiesību aktiem darbinieku līdzdalības jomā arī turpmāk visiem darbiniekiem, kurus skārusi apvienošanās, ir jānodrošina vismaz augstāks līdzdalības līmenis, nekā tiem ir bijis pirms šīs apvienošanās. Neparedzēdama šādu garantiju, Nīderlandes Karaliste nav izpildījusi tai uzliktos pienākumus.
            17. Komisija pieļauj – kā to arī norāda Nīderlandes Karaliste –, ka Apvienošanās direktīva tāpat kā SE  direktīva varētu radīt ierobežojumus un tādējādi zustu daļa līdzdalības tiesību, taču tikai tad, ja SE  direktīvas 3. pantā paredzētā pārrunu grupa nokavē piemērot atsauces noteikumus.
            18. Komisija noraida argumentu, saskaņā ar kuru tās veiktā Apvienošanas direktīvas interpretācija nozīmē, ka mazāku pārrobežo sabiedrību apvienošanās ir dārgāka. Tā uzsver, ka ar šo direktīvu ievērojami tiek vienkāršota pārrobežo apvienošanās un tiek samazinātas ar to saistītās izmaksas. Tā norāda, ka tajā nekādā gadījumā nav paredzēta vienkāršāka un maziem uzņēmumiem labvēlīgāka darbinieku līdzdalības sistēma.
            19. Nīderlandes Karaliste apstrīd, ka tā nav izpildījusi tai uzliktos pienākumus, jo tā savā tiesiskajā regulējumā nav paredzējusi Apvienošanās direktīvas 16. panta 2. punkta b) apakšpunktu.
            20. Šīs dalībvalsts skatījumā tai savās tiesībās neesot bijis vajadzīgs šādas tiesību normas paredzēt. Nīderlandes Karaliste ir pareizi ieviesusi minētās direktīvas 16. panta 2. punktu, paredzot noteikumu par Eiropas uzņēmējsabiedrību piemērošanu Apvienošanas direktīvas 16. panta 2. punkta ievadteikumā gadījumos, kad sabiedrības, kas apvienojas, nodarbina vismaz vairāk nekā 500 darbinieku, kā arī gadījumā, kas paredzēts šīs direktīvas 16. panta 2. punkta a) apakšpunktā.
            21. Tā norāda, ka Apvienošanās direktīvas 16. panta 2. punkta a) un b) apakšpunkts attiecas uz diviem gadījumiem, starp kuriem dalībvalstis var izvēlēties, lai sabiedrībām, kurās nodarbināti lielākais 500 darbinieki, nodrošinātu nevis noteikumu par Eiropas uzņēmējsabiedrību, bet valsts tiesību par līdzdalību piemērošanu.
            22. Šāda interpretācija ir balstīta uz Apvienošanās direktīvas 16. panta 2. punkta tekstu.
            23. Saskaņā ar šo tiesību normu valsts tiesības nepiemēro mazām sabiedrībām, tas ir, tādām, kurās ir nodarbināti lielākais 500 darbinieki, ja valsts tiesību normās nav paredzēts pieņēmums, kas minēts minētās tiesību normas a) “vai” b) apakšpunktā. Nīderlandes Karaliste uzsver, ka šajā tiesību normā, kā arī Apvienošanās direktīvas 13. apsvērumā ir lietots saiklis “vai”, nevis “un”. Tā Apvienošanās direktīvas 16. panta 2. panta a) apakšpunktā minētais gadījums joprojām ir paredzēts Nīderlandes tiesību sistēmā, ja sabiedrība, uz kuru attiecas strukturālais režīms, ir iesaistīta apvienošanās procesā un ja sabiedrības, kas tās rezultātā rodas, juridiskā adrese ir Nīderlandes Karalistē.
            24. Nīderlandes Karalistes skatījumā un atšķirībā no tā, ko apstiprina Komisija, ar Apvienošanās direktīvas 16. panta 2. punkta b) apakšpunktu dalībvalstīm netiek uzlikts pienākums nodrošināt, lai noteikumi par līdzdalību tiktu attiecināti arī uz darbiniekiem, kas nodarbināti citās dalībvalstīs. Šādu interpretāciju apstiprina arī šīs direktīvas 16. panta 5. punkts, kurā ir atsauce uz “izvēli” [šāda termina lietojums nav direktīvas latviešu valodas versijā], ko dalībvalstis izdara.
            25. Šāda interpretācija arī saskan ar Apvienošanās direktīvas mērķiem un iedarbību. Komisijas interpretācija, savukārt, ir pretrunā “pirms un pēc” principam un šīs direktīvas 16. panta 2. punktā atrodamās atšķirības starp lielām un mazām sabiedrībām jēgai un mērķim.
            26. Attiecībā uz SE  direktīvā ierakstīto “pirms un pēc” principu Nīderlandes Karaliste, atsaukdamās uz Apvienošanās direktīvas 13. apsvērumu, norāda, ka tas ir arī pamatprincips un šīs direktīvas mērķis. Tomēr šis princips nenozīmē līdzdalības tiesību paplašināšanu, vien to saglabāšanu.
            27. Attiecībā uz atšķirību starp lielām un mazām sabiedrībām Nīderlandes Karaliste paskaidro, ka atbilstoši Apvienošanās direktīvas 16. panta 2. punkta ievadteikumam lielām sabiedrībām, kurās nodarbināti lielākais 500 darbinieki, piemēro noteikumus par Eiropas uzņēmējsabiedrību, savukārt mazām sabiedrībām, kurās ir mazāk nekā 500 darbinieki, principā piemēro valsts tiesību normas atbilstoši šīs direktīvas 16. panta 2. punkta a) vai b) apakšpunktam.
            28. Šīs nošķiršanas jēga un mērķis slēpjas faktā, ka Apvienošanās direktīvas – kā Savienības tiesību aktu vispār – mērķis ir piemērot vieglāku režīmu mazām sabiedrībām salīdzinājumā ar lielām sabiedrībām. No tā, Nīderlandes Karalistes skatījumā, izriet, ka šīs direktīvas 16. panta 2. punktā minētajai valsts tiesību aktu piemērošanai būtu arī jānozīmē vieglāka režīma piemērošana, kas, savukārt, nav paredzēts noteikumos par Eiropas uzņēmējsabiedrību. Taču tas, kā Komisija interpretē šīs tiesību normas b) apakšpunktu, rada gluži pretēju efektu, tas ir, ka līdzdalības režīmam, uz kuru attiecas valsts tiesības, tiek piemērotas striktākas prasības nekā tās, ko piemēro saskaņā ar noteikumiem par Eiropas uzņēmējsabiedrību.
            29. Šajā kontekstā Nīderlandes Karaliste uzsver, ka no SE  direktīvas 7. panta un 3. panta 6. punkta kopā ar Apvienošanās direktīvas 16. panta 3. punktu izriet, ka noteikumu par Eiropas uzņēmējsabiedrību piemērošana faktiski var radīt ierobežojumu un tādējādi līdzdalības tiesību zudumu. Tādēļ Komisija nevar uzskatīt, ka valsts tiesību normu piemērošanas gadījumā nevar zust līdzdalības tiesības, kas nozīmē, ka faktiski mazām sabiedrībām nebūtu vieglāka režīma.
            30. Tādējādi, ciktāl saskaņā ar Apvienošanās direktīvas 16. panta 2. punktā minēto izšķiršanu starp lielām un mazām sabiedrībām tiek pieļauts, ka valsts tiesību normu piemērošanas rezultātā var zust darbinieku līdzdalības tiesības, nepastāv pienākums līdzdalības tiesības attiecināt uz visiem darbiniekiem, kas apstiprina interpretāciju, saskaņā ar kuru šajā 16. panta 2. punkta a) un b) apakšpunktā ir ietverta alternatīva.
            Tiesas vērtējums 
            31. Nīderlandes Karaliste neapstrīd, ka tā savās valsts tiesībās ir paredzējusi divus no trim Apvienošanās direktīvas 16. panta 2. punktā minētajiem izņēmumiem un šajā noteikumā nav iekļāvusi trešo, b) apakšpunktā minēto izņēmumu. Tātad ir skaidrs, ka Nīderlandes tiesību aktos nav paredzēts, ka to pārrobežu apvienošanās rezultātā radušās sabiedrības uzņēmumu darbiniekiem, kuri atrodas citās dalībvalstīs, ir tādas pašas līdzdalības tiesības, kādas darbiniekiem, kas nodarbināti Nīderlandes Karalistē. Katrā ziņā šī dalībvalsts uzskata, ka šādas tiesību normas neesamība nerada šķēršļus piemērot Nīderlandes tiesības darbinieku līdzdalības tiesību jomā.
            32. Faktiski Nīderlandes Karalistes skatījumā no saikļa “vai” lietojuma izriet, ka ir jāpiemēro iekšējās tiesības, ja valsts tiesībās darbinieku līdzdalības tiesību jomā – kā tas ir Nīderlandes tiesību gadījumā – ir paredzēts viens no diviem gadījumiem. Citiem vārdiem, šīs dalībvalsts skatījumā, lai varētu piemērot iekšējās tiesības, pietiek vien ar to, ja valsts tiesībās ir paredzēts Apvienošanās direktīvas 16. panta 2. punkta a) apakšpunktā “vai” tās pašas normas b) apakšpunktā minētais gadījums.
            33. Komisijas skatījumā saiklis “vai”, to analizējot Apvienošanās direktīvas 16. panta 2. punkta kontekstā, tieši otrādi, ir jāinterpretē tādējādi, ka valsts iekšējās tiesības netiek piemērotas, ja tajās nav paredzēts viens no apskatāmajiem gadījumiem.
            34. Jāatzīst, ka Komisijas interpretācija ir pretrunā Apvienošanās direktīvas 16. panta 3. punkta tekstam. Šajā tiesību normā faktiski ir noteikts, ka “2. punktā minētajos gadījumos” jāpiemēro īpaši noteikumi, kas tajā precizēti, proti, noteikumi par Eiropas uzņēmējsabiedrību. Tā kā šis 16. panta 3. punkts aptver visus minētajā 2. punktā ietvertos gadījumus, no tā izriet, ka to saskaņā ar gramatisko interpretāciju piemēro ikvienam no abiem gadījumiem un tādējādi ikkatrā no minētajiem gadījumiem nepiemēro vis valsts tiesību aktus, bet gan noteikumus par Eiropas uzņēmējsabiedrību.
            35. Apvienošanās direktīvas mērķis – kāds tas izriet no tās travaux préparatoires un preambulas – apstiprina šādu interpretāciju.
            36. Attiecībā uz travaux préparatoires  ir jāpiemin Darba un sociālo lietu komisijas 2005. gada 16. marta atzinums, kurā ietverti daži priekšlikumi grozījumiem. Faktiski šī komisija, pirmkārt, savā atzinumā norādīja, ka 2003. gada 18. novembra priekšlikums Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvai par kapitālsabiedrību pārrobežu apvienošanos (COM(2003) 703, galīgā redakcija) pietiekamā līmenī nerisina situāciju, kad valsts tiesiskajā regulējumā, ko piemēro apvienošanās rezultātā radītai sabiedrībai, tiek piedāvāts atšķirīgs līdzdalības līmenis vai pakāpe nekā tas, ko piemēro vismaz vienas no sabiedrību, kas apvienojušās, darbiniekiem.
            37. Tā, otrkārt, uzsvēra, ka būtu arī jānodarbojas ar uzņēmuma, kas apvienojas vienā dalībvalstī, darbinieku līdzdalības tiesību aizsardzību, kuri apvienošanās dēļ kļūst par jaunās, citā dalībvalstī reģistrētās sabiedrības darbiniekiem, ja šīs otrās valsts tiesību aktos nav paredzēta darbinieku līdzdalība ārpus teritorijā, kurā tā īsteno savas pilnvaras. Tā minētās komisijas piedāvātie grozījumi bija domāti, lai atrisinātu šīs divas problēmas, nevis paredzot alternatīvu, bet gan kumulatīvi. Šie grozījumi Apvienošanās direktīvas galīgajā tekstā tika iekļauti tieši ar 16. panta 2. punkta a) un b) apakšpunktu palīdzību.
            38. Apvienošanās direktīvas preambulas 13. apsvērumā arī ir atspoguļotas šīs divas problēmas, atsaucoties uz valsts tiesību aktiem, kuros būs paredzēts tāds pats līdzdalības līmenis vai tādas pašas tiesības visiem darbiniekiem, kurus skārusi apvienošanās.
            39. No Apvienošanās direktīvas 16. panta 3. punkta – minētā 13. apsvēruma kontekstā – izriet, ka šajā situācijā īpašie noteikumi, kas jāpiemēro, ir jāņem par pamatu principiem un īpašiem noteikumiem, kas paredzēti Regulā Nr. 2157/2001 un SE  direktīvā.
            40. Šajā ziņā Komisija pamatoti citē SE  direktīvas 18. apsvērumu, saskaņā ar kuru šīs direktīvas pamatprincips un mērķis ir nodrošināt darbiniekiem viņu iegūtās iesaistīšanās tiesības uzņēmējsabiedrības lēmumu pieņemšanā. Šajā apsvērumā arī noteikts, ka “darbinieku iesaistīšanās tiesībām SE  būtu jābalstās uz darbinieku tiesībām, kas ir spēkā pirms SE  dibināšanas (“pirms un pēc” princips)”.
            41. No SE  direktīvas izriet, ka iegūto tiesību garantēšana, ko Savienības likumdevējs ir gribējis, nozīmē ne tikai darbinieku iegūto tiesību saglabāšanu sabiedrībās, kas piedalās apvienošanās procesā, bet arī šo tiesību paplašināšanu uz visiem attiecīgajiem darbiniekiem.
            42. SE  direktīvas pielikuma 3. daļas b) punktā šis atzinums it īpaši ir ilustrēts. Šis noteikums attiecas uz Eiropas uzņēmējsabiedrības pārvaldes vai uzraudzības struktūrvienības locekļu iecelšanu. Tajā paredzēts, ka šīs sabiedrības darbiniekiem, tās meitasuzņēmumu un filiāļu darbiniekiem un/vai viņu pārstāvniecības struktūrai ir tiesības ievēlēt, iecelt, ieteikt vai noraidīt vairāku minētās sabiedrības pārvaldes vai uzraudzības struktūrvienības locekļu iecelšanu, kas atbilst augstākajam pārstāvības līmenim, kurš ir spēkā attiecīgajās dibinātājās uzņēmējsabiedrībās pirms Eiropas uzņēmējsabiedrības reģistrācijas. Šajā normā tādējādi ir paredzēta pieskaņošanās šajā jomā darbiniekiem visdraudzīgākajam regulējumam, kāds ir spēkā attiecīgajās sabiedrībās.
            43. Ņemot vērā Savienības likumdevēja vēlmi aizsargāt darbinieku līdzdalības tiesības gan situācijās, kuras ir noregulētas noteikumos par Eiropas uzņēmējsabiedrību, gan arī tādās, kuras noregulētas valsts tiesību aktos, ir jāuzskata, ka arī šajos pēdējos minētajos noteikumos nozīme nav vien tam, ka darbinieku līdzdalība sabiedrībās, kuras skārusi apvienošanās, tiek saglabāta saskaņā ar Apvienošanās direktīvas 16. panta 2. punkta a) apakšpunktu, bet arī ka tiesības, kas ir darbiniekiem, kuri ir nodarbināti dalībvalstī, kurā ir apvienošanās rezultātā radītās sabiedrības juridiskā adrese, saskaņā ar šīs direktīvas 16. panta 2. punkta b) apakšpunktu tiek paplašinātas arī uz citiem darbiniekiem, kurus skārusi apvienošanās un kuri ir nodarbināti citās dalībvalstīs.
            44. Tādējādi no Apvienošanās direktīvas 16. panta 2. un 3. punkta teksta un šo noteikumu mērķa izriet, ka noteikumos par darbinieku līdzdalību, kas ir spēkā dalībvalstī, kurā ir apvienošanās rezultātā radītās sabiedrības juridiskā adrese, kumulatīvi nav paredzēti divi šī 2. punkta a) un b) apakšpunktā minētie gadījumi.
            45. Nīderlandes Karalistes argumenti, kas balstīti uz Apvienošanās direktīvas 16. panta 5. punktu vai apgalvoto atšķirību attieksmē pret lieliem un maziem uzņēmumiem, nevar apšaubīt šo interpretāciju.
            46. Apvienošanās direktīvas 16. panta 5. punktā, protams, ir lietots termins “izvēle”, bet šis termins nebūt nenozīmē, ka dalībvalstīm ir iespēja izvēlēties starp gadījumu, kas minēts šī 16. panta 2. punkta a) apakšpunktā, un to, kas minēts tās pašas tiesību normas b) apakšpunktā. Šis termins attiecas uz pieņēmumu, kad dalībvalsts ir paredzējusi šīs direktīvas 16. panta 2. punkta b) apakšpunktā paredzēto darbinieku tiesību paplašināšanu. Lai noteiktu, vai ir pārkāpts Apvienošanās direktīvas 16. panta 5. punktā paredzētais slieksnis, vērā ir vien jāņem darbinieki, kas ir nodarbināti šajā dalībvalstī. Nav nepieciešams ņemt vērā citās dalībvalstīs nodarbinātos darbiniekus. Kā izriet no šī sprieduma 36. punktā minētā atzinuma – Savienības likumdevēja mērķis bija nodrošināt līdzsvaru starp darbinieku, kas nodarbināti citā dalībvalstī, tiesību aizsardzību un valsts tiesību normās par robežvērtībām ietvertajām prasībām.
            47. Attiecībā uz apgalvoto atšķirību starp lieliem un maziem uzņēmumiem Komisija pamatoti norāda, ka Apvienošanās direktīvā, it īpaši tās 16. pantā, nekur nav paredzēta atvieglota režīma piemērošana maziem uzņēmumiem, saskaņā ar kuru citās dalībvalstīs – nevis tajā, kurā ir apvienošanās rezultātā radītās sabiedrības juridiskā adrese, – nodarbinātiem darbiniekiem ilgstoši var zust tiesības līdzdalībai šajā sabiedrībā.
            48. No tā izriet, ka nav pieņemams Nīderlandes Karalistes izvirzītais arguments par iespējamu, noteiktu līdzdalības tiesību zudumu, kas tiktu saglabātas, apvienojoties lieliem uzņēmumiem, un vēl jo vairāk tiktu saglabātas, apvienojoties maziem uzņēmumiem – arguments, kas nozīmētu, ka nav pienākuma paplašināt līdzdalības tiesības, kas darbiniekiem ir paredzētas Nīderlandes Karalistē.
            49. Šajos apstākļos ir jāuzskata, ka Komisijas celtā prasība ir pamatota.
            50. Tādējādi ir jāatzīst, ka, nepieņemot normatīvus un administratīvus aktus, kas vajadzīgi, lai izpildītu Apvienošanās direktīvas 16. panta 2. punkta b) apakšpunktā paredzētās prasības nodrošināt, lai pārrobežu apvienošanās rezultātā veidojamās sabiedrības, kuras juridiskā adrese ir Nīderlandē, uzņēmumu darbiniekiem, kas atrodas citās dalībvalstīs, būtu tādas pašas iespējas izmantot līdzdalības tiesības, kādas ir darbiniekiem, kas nodarbināti Nīderlandē, Nīderlandes Karaliste nav izpildījusi šajā normā paredzētos pienākumus.
            Par tiesāšanās izdevumiem 
            51. Atbilstoši Tiesas Reglamenta 138. panta 1. punktam lietas dalībniekam, kuram spriedums ir nelabvēlīgs, piespriež atlīdzināt tiesāšanās izdevumus, ja to ir prasījis lietas dalībnieks, kuram spriedums ir labvēlīgs. Tā kā Komisija ir prasījusi piespriest Nīderlandes Karalistei atlīdzināt tiesāšanās izdevumus un tā kā šai dalībvalstij spriedums ir nelabvēlīgs, jāpiespriež Nīderlandes Karalistei atlīdzināt tiesāšanās izdevumus.
            
            Rezolutīvā daļa
            Ar šādu pamatojumu Tiesa (astotā palāta) nospriež:
            1) nepieņemot normatīvus un administratīvus aktus, kas vajadzīgi, lai izpildītu Eiropas Parlamenta un Padomes 2005. gada 26. oktobra Direktīvas 2005/56/EK par kapitālsabiedrību pārrobežu apvienošanos 16. panta 2. punkta b) apakšpunktā paredzētās prasības nodrošināt, lai pārrobežu apvienošanās rezultātā radušās sabiedrības, kuras juridiskā adrese ir Nīderlandē, uzņēmumu darbiniekiem, kas atrodas citās dalībvalstīs, būtu tādas pašas iespējas izmantot līdzdalības tiesības, kādas ir darbiniekiem, kas nodarbināti Nīderlandē, Nīderlandes Karaliste nav izpildījusi šajā normā paredzētos pienākumus; 
            2) Nīderlandes Karaliste atlīdzina tiesāšanās izdevumus.