CELEX: 51987PC0422
Language: el
Date: 1987-09-04
Title: Τροποποιημένη πρόταση οδηγίας του Συμβουλίου σχετικά με τις πληροφορίες που δημοσιεύονται κατά την απόκτηση και την εκχώρηση σημαντικής συμμετοχής στο κεφάλαιο εταιρίας που είναι εισαγμένη στο χρηματιστήριο

Αριθ. C 255/6                           Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων                                        25.9.87
                                                                 II
                                                    (Προπαρασκευαστικές πράξεις)
                                                         ΕΠΙΤΡΟΠΗ
              Τροποποιημένη πρόταση οδηγίας του Συμβουλίου σχετικά με τις πληροφορίες που δημοσιεύονται κατά
              την απόκτηση και την εκχώρηση σημαντικής συμμετοχής στο κεφάλαιο εταιρείας που είναι εισαγμένη
                                                        στο χρηματιστήριο (*)
                                                         COM(87) 422 τελικό
               (Υποβληθείσα από την Επιτροπή στο Συμβούλιο σύμφωνα με το άρθρο 149 παράγραφος 3 της
                                              συνθήκης ΕΟΚΌτι 4 Σεπτεμβρίου 1987)
                                                            (87/C 255/05)
              Ο ΕΕ αριθ. C 351 της 31. 12. 1985, σ. 35.
                      ΑΡΧΙΚΗ ΠΡΟΤΑ??Η                                                  ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΗ ΠΡΟΤΑΣΗ
                                        ΤΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΤΩΝ ΕΥΡΩΠΑΪΚΩΝ ΚΟΙΝΟΤΗΤΩΝ
Έχοντας υπόψη τη συνθήκη για την ίδρυση της Ευρωπαϊκής                Έχοντας υπόψη τη συνθήκης για την ίδρυση της Ευρω­
Οικομικής Κοινότητας, και ιδίως το άρθρο 54, παράγραφος               παϊκής Οικονομικής Κοινότητας, και ιδίως το άρθρο 54,
3, στοιχείο ζ),
                                                                      αμετάβλητη
την πρόταση της Επιτροπής,
                                                                      σε συνεργασία με το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο,
την γνώμη του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου,
                                                                      αμετάβλητη
τη γνώμη της Οικονομικής και Κοινωνικής Επιτροπής,
                                                       Αιτιολογικές σκέψεις
                          Αρθρο 1                                                               Άρθρο 1
1. Η παρούσα οδηγία εφαρμόζεται στα πρόσωπα που                       1. Η παρούσα οδηγία εφαρμόζεται στα πρόσωπα που
αποκτούν ή εκχωρούν μία σημαντική συμμετοχή, όπως                     αποκτούν ή εκχωρούν, ως ιδιοκτήτες, μία σημαντική συμμε­
καθορίζεται στο άρθρο 3, στο κεφάλαιο εταιρείας ως προς               τοχή, όπως καθορίζεται στο άρθρο 3, στο κεφάλαιο εται­
την οποία εφαρμόζεται το δίκαιο ενός κράτους μέλους και               ρείας ως προς την οποία εφαρμόζεται το δίκαιο ενός κρά­
που οι τίτλοι της έχουν εισαχθεί σε επίσημο χρηματιστήριο             τους μέλους και που οι τίτλοι της έχουν εισαχθεί σε επίσημο
αξιών που βρίσκεται ή λειτουργεί σε ένα κράτος μέλος.                 χρηματιστήριο αξιών που βρίσκεται ή λειτουργεί σε ένα
                                                                      κράτος μέλος.
2. Όταν η απόκτηση ή εκχώρηση σημαντικής συμμετοχής                   2.   Αμετάβλητο
πραγματοποιείται μέσω πιστοποιητικών που αντιπροσω­
πεύουν μετοχές η οδηγία εφαρμόζεται στους κατόχους
αυτών των πιστοποιητικών και όχι στους εκδότες τους.
                                                                      3. Να τροποποιηθεί η παράγραφος 5 στοιχείο γ) του
                                                                      παραρτήματος Γ της οδηγίας 79/2797 ΕΟΚ περί του συντο­
                                                                      νισμού των όρων εισαγωγής κινητών αξιών σε χρηματι­
                                                                      στήριο αξιών ως εξής:
                                                                      «γ) Η εταιρεία πληροφορεί το κοινό ευθύς μόλις λάβει
                                                                          γνώση για τις τροποποιήσεις που επήλθαν στην
                                                                          διάρθρωση (κάτοχοι και κλάσματα κατεχόμενου κεφα­
                                                                          λαίου) των σημαντικών συμμετοχών στο κεφάλαιο της σε
                                                                          σχέση με προηγούμενα αντίστοιχα δημοσιευόμενα
                                                                          σχέδια.
                                                                                                            »
 ---pagebreak--- 25.9.87                                  Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων                          Αριθ. C 255/7
                        ΑΡΧΙΚΗ ΠΡΟΤΑΣΗ                                             ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΗ ΠΡΟΤΑΣΗ
                                                                     Ειδικότερα οι εταιρείες που δεν υπόκεινται στις διατά­
                                                                     ξεις της οδηγίας αριθ. .'../.../ΕΟΚ του Συμβουλίου
                                                                     σχετικά με τις πληροφορίες που δημοσιεύονται κατά την
                                                                     απόκτηση και εκχώρηση σημαντικής συμμετοχής στο
                                                                     κεφάλαιο εταιρείας που είναι εισαγμένη στο χρηματι­
                                                                     στήριο πληροφορούν το κοινό όταν λαμβάνουν γνώση για
                                                                     απόκτηση η εκχώρηση εκ μέρους ενός προσώπου ποσο­
                                                                     στού μετοχών που έχει ως αποτέλεσμα συμμετοχή του
                                                                     προσώπου αυτού να υπερβαίνει ή να κατέρχεται των
                                                                     ορίων που αναφέρει το άρθρο 3 της παρούσας οδηγίας.»
                             Άρφρο 2                                                      'Αρ&ρο 2
Τα κράτη μέλη μπορούν να επιβάλουν στα πρόσωπα και               Τα κράτη μέλη μπορούν να επιβάλουν στα πρόσωπα και
στις εταιρείες που αναφέρονται αντίστοιχα στα άρθρα 1 και        στις εταιρείες που αναφέρονται αντίστοιχα στα άρθρα 1 και
8, αυστηρότερες υποχρεώσεις από αυτές που προβλέπονται           8, αυστηρότερες υποχρεώσεις από αυτές που προβλέπονται
στην παρούσα οδηγία ή συμπληρωμίτικές υποχρεώσεις, στο           στην παρούσα οδηγία ή συμπληρωματικές υποχρεώσεις, στο
βαθμό που αυτές εφαρμόζονται γενικά.                             βαθμό που αυτές εφαρμόζονται γενικά σε όλους τους μετό­
                                                                 χους και όλες τις εταιρείες ή όλες τις εταιρείες μιας ορι­
                                                                 σμένης κατηγορίας.
                             ΆρΌρο 3                                                      Άρΰρο 3
Όταν ένα πρόσωπο αποκτά ή εκχωρεί μετοχές εταιρείας              Αμετάβλητο
που αναφέρεται στο άρθρο 1 και λόγω αυτής της απόκτησης
ή της εκχώρησης, το ποσοστό του εγγεγραμμένου κεφα­
λαίου που κατέχει αυτό το πρόσωπο φθάνει ή υπερβαίνει τα
όρια των 10 ο/ο, 20 ο/ο, 73, 50 °/ο, 2Λ και 90 ο/ο του εγγεγραμ­
μένου κεφαλαίου, ή κατέρχεται κάτω από τα όρια αυτά,
οφείλει να ενημερώνει την εταιρεία, εντός προθεσμίας 7
ημερών, σχετικά με το ποσοστό εγγεγραμμένου κεφαλαίου
που κατέχει μετά από αυτή την απόκτηση ή την εκχώρηση.
                             ΆρΌ'ρο 4                                                     Άρϋ·ρο4
1. Για να εκτιμηθεί εάν ο αποκτών ή ο εκχωρητής οφείλει          1. Γιά να εκτιμηθεί εάν ο αποκτών ή ο εκχωρητής οφείλει
να κάνει δήλωση όπως προβλέπεται στο άρθρο 3, πρέπει να          να κάνει δήλωση όπως προβλέπεται στο άρθρο 3, μετοχές
ληφθούν υπόψη οι μετοχές που κατέχουν στο όνομα τους             που κατέχουν στο όνομα τους άλλα πρόσωπα, για λογαριασμό
άλλα πρόσωπα, για λογαριασμό του αποκτώντος ή του                του αποκτώντος ή του εκχωρητή, θα θεωρούνται επίσης ότι
εκχωρητή.                                                        ανήκουν σ' αυτόν.
2. Οταν ο αποκτών ή ο εκχωρητής είναι επιχείρηση, θεω­           2.   Αμετάβλητο
ρείται επίσης ότι της ανήκουν οι τίτλοι που κατέχει μια
θυγατρική ή που κατέχουν στο όνομα τους άλλα πρόσωπα
για λογαρισμό μιας θυγατρικής.
                             Άρ$ρο 5                                                      Άρΰρο 5
1. Με τον όρο θυγατρική υπό την έννοια της παρούσας               Ι. Με τον όρο θυγατρική υπό την έννοια της παρούσας
οδηγίας, νοείται κάθε επιχείρηση στην οποία μία άλλη επι­        οδηγίας, νοείται κάθε επιχείρηση στην οποία μία άλλη επι­
                          Vi
χείρηση:                                                         χείρηση:
α) έχει το μεγαλύτερο μέρος των δικαιωμάτων ψήφου των            α) έχει το μεγαλύτερο μέρος των δικαιωμάτων ψήφου των
   μετόχων ή των συνεταίρων • ή                                     μετόχων ή των συνεταίρων ή
6) έχει το δικαίωμα διορισμού ή ανάκλησης της πλειοψη­           6) έχει το δικαίωμα διορισμού ή ανάκλησης της πλειοψη­
   φίας των μελών του οργάνου διοικητής, διεύθυνσης ή επί­          φίας των μελών του οργάνου διοίκησης, διεύθυνσης ή επί­
   βλεψης, και είναι συγχρόνως μέτοχος ή συνεταίρος" ή              βλεψης, άλλης επιχείρησης (θυγατρικής) και είναι συ­
                                                                    γχρόνως μέτοχος ή συνεταίρος της εν λόγω επιχείρησης'
                                                                    ή
 ---pagebreak--- Apt». C 255/8                          Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων                                25.9.87
                        ΑΡΧΙΚΗ ΠΡΟΤΑΣΗ                                           ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΗ ΠΡΟΤΑΣΗ
γ) είναι μέτοχος ή συνεταίρος και ελέγχει μόνη της,            γ) είναι μέτοχος ή συνεταίρος και ελέγχει μόνη της,
    δυνάμει συμφωνίας που συνάπτεται με άλλους μετόχους            δυνάμει συμφωνίας που συνάπτεται με άλλους μετόχους
   ή συνεταίρους της επιχείρησης (θυγατρική επιχείρηση)            ή συνεταίρους της θυγατρικής επιχείρησης στην
    την πλειοψηφία των δικαιωμάτων ψήφου των μετόχων ή             πλειοψηφία των δικαιωμάτων ψήφου των μετόχων ή
    συνεταίρων αυτής της επιχείρησης.                              συνεταίρων αυτής της επιχείρησης.
2. Για την εφαρμογή της παραγράφου 1, τα δικαιώματα            2.    Αμετάβλητο
ψήφου, διορισμού ή ανάκλησης της μητρικής εταιρείας
πρέπει να προστεθούν στα δικαιώματα κάθε άλλης θυγα­
τρικής επιχείρησης, καθώς και στα δικαιώματα του
προσώπου που ενεργεί στο όνομα της αλλά για λογαριασμό
της μητρικής εταιρείας ή κάθε άλλης θυγατρικής επι­
χείρησης.
                          Άρΰρο 6                                                       Άρΰρο 6
1. Οταν τα πρόσωπα ενεργούν από κοινού, πρέπει να               1.   Αμετάβλητο
εφαρμοσθεί το άρθρο 3, να προστεθούν οι συμμετοχές που
κατέχει καθένα από αυτά τα πρόσωπα. Σ' αυτήν την
περίπτωση, καθένα από αυτά τα πρόσωπα έχει την υπο­
χρέωση να κάνει τη δήλωση που προβλέπεται στο άρθρο 3.
Αυτή η δήλωση πρέπει να αναφέρει το ποσοστό εγγεγραμ­
μένου κεφαλαίου που κατέχει ο δηλών καθώς και τα
ποσοστά αυτού του κεφαλαίου που κατέχουν τα πρόσωπα
με τα οποία ενεργεί από κοινού.
2. Θεωρούνται ότι ενεργούν από κοινού, τα πρόσωπα που          2. Προς τους σκοπούς της παραγράφου 1, θεωρούνται ότι
έχουν συνάψει μεταξύ τους συμφωνία βάσει της οποίας μπο­       ενεργούν από κοινού, τα πρόσωπα που έχουν συνάψει
ρούν να υιοθετήσουν κοινή πολιτική έναντι μιας εταιρείας.      μεταξύ τους συμφωνία βάσει της οποίας μπορούν να υιοθετή­
                                                               σουν κοινή πολιτική έναντι μιας εταιρείας, στο εγγεγραμ­
                                                               μένο κεφάλαιο της οποίας έχει συμμετοχή καθένα από τα
                                                               πρόσωπα αυτά. Υποτίθεται ότι τέτοιου είδους συμφωνία
                                                               ισχύει μεταξύ μιας μητρικής και μιας θυγατρικής επι­
                                                               χείρησης ή μεταξύ επιχειρήσεων που ανήκουν στην ίδια
                                                               μητρική επιχείρηση εκτός εάν οι επιχειρήσεις αυτές αποδεί­
                                                               ξουν το αντίθετο.
                          Άρΰρο 7                                                       Άρϋ·ρο 7
Τα κράτη μέλη μπορούν να απαλλάξουν από τη δήλωση που          Τα κράτη μέλη μπορούν να απαλλάξουν από τη δήλωση που
προβλέπεται στο άρθρο 3, τις αποκτήσεις ή εκχωρήσεις           προβλέπεται στο άρθρο 3, τις αποκτήσεις ή εκχωρήσεις
σημαντικών συμμετοχών που κάνει ανάδοχος συμβάσεως             σημαντικών συμμετοχών που κάνει μεσίτης χρηματι­
κατά την άσκηση των καθηκόντων του.                            στηριακών αξιών που αναλαμβάνει τη διατήρηση αγοράς ορι­
                                                               σμένων χρηματιστηριακών αξιών αγοράζοντας και
                                                               πουλώντας χρηματιστηριακές αξίες για ίδιο λογαριασμό
                                                               έναντι τιμής που καθορίζει ο ίδιος ανάλογα με την κατά­
                                                               σταση της αγοράς.
                          'Αρ&ρο 8                                                      'Αρΰρο 8
1. Η εταιρεία που έλαβε τη δήλωση που αναφέρεται στο            1.   Αμετάβλητο
άρθρο 3 οφείλει, με τη σειρά της, να πληροφορήσει το κοινό
σε κάθε κράτος μέλος στο οποίο οι μετοχές της έχουν
εισαχθεί σε επίσημο χρηματιστήριο αξιών, το αργότερο
εντός 7 ημερών μετά τη λήψη αυτής της πληροφορίας.
 ---pagebreak--- 25.9.87                              Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων                           Αριθ. C 255/9
                      ΑΡΧΙΚΗ ΠΡΟΤΑΣΗ                                          ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΗ ΠΡΟΤΑΣΗ
2. Στην περίπτωση όπου το ποσοστό του εγγεγραμμένου          2. Εφόσον το εγγεγραμμένο κεφάλαιο της εταιρείας είναι
κεφαλαίου που κατέχει το πρόσωπο το οποίο έχει κάνει τη      διαιρημένο σε μετοχές με δικαιώματα ψήφου και μετοχές
δήλωση που προβλέπεται στο άρθρο 3, διαφέρει από το          χωρίς δικαιώματα ψήφου, η εταιρεία γνωστοποιεί στο κοινό
ποσοστό των δικαιωμάτων ψήφου που κατέχει πραγματικά         τις περιπτώσεις κατά τις οποίες το ποσοστό κάθε κατηγορίας
αυτό το πρόσωπο, η εταιρεία που έλαβε αυτή τη δήλωση         μετοχών που κατέχει ένα πρόσωπο φθάνει ή υπερβαίνει τα
οφείλει να γνωστοποιήσει τα δύο ποσοστά στο κοινό.           όρια που καθορίζει το άρθρο 3 λόγω αποκτήσεως ή εκχωρή­
                                                             σεως των εν λόγω μετοχών.
3. Η πληροφόρηση του κοινού πρέπει να γίνεται                3. Οι πληροφορίες δημοσιεύονται σε μία ή περισσότερες
σύμφωνα με τις διαδικασίες που προβλέπονται στο άρθρο        εφημερίδες κυκλοφορίας σε εθνικό επίπεδο ή ευρείας κυκλο­
17 της οδηγίας 79/279/ΕΟΚ.                                   φορίας σ' αυτό το κράτος μέλος ή τίθενται στη διάθεση του
                                                             κοινού, είτε σε καθορισμένα μέρη με αναγγελίες σε μία ή
                                                             περισσότερες εφημερίδες εθνικής κυκλοφορίας ή ευρείας
                                                             κυκλοφορίας σ' αυτό το κράτος, είτε σε άλλα ισοδύναμα μέσα
                                                             εγκεκριμένα από τις αρμόδιες αρχές. Οι εκδότες πρέπει να
                                                             ανακοινώνουν ταυτόχρονα αυτές τις ίδιες πληροφορίες στις
                                                             αρμόδιες αρχές.
                                                             Οι πληροφορίες που αναφέρονται στο πρώτο εδάφιο πρέπει να
                                                             συντάσσονται στην ή στις επίσημες γλώσσες είτε σε μία από
                                                             τις επίσημες γλώσσες είτε σε άλλη γλώσσα, υπό τον όρο ότι
                                                             στο ενδιαφερόμενο κράτος μέλος, ή οι επίσημες γλώσσες ή
                                                             αυτή η άλλη γλώσσα συνηθίζονται επί των οικονομικών
                                                             θεμάτων και είναι αποδεκτές από τις αρμόδιες αρχές.
                          ΆρΦρο 9
Οι αρμόδιες αρχές που αναφέρονται στο άρθρο 10, μπορούν      Οι αρμόδιες αρχές που αναφέρονται στο άρθρο 10, μπορούν
να απαλλάξουν τα πρόσωπα και τις εταιρείες που αναφέ­        να απαλλάξουν τα πρόσωπα και τις εταιρείες που αναφέ­
ρονται στα άρθρα 1 και 8, αντίστοιχα από την υποχρέωση       ρονται στα άρθρα 1 και 8, αντίστοιχα από την υποχρέωση
τους να παρέχουν τις πληροφορίες που περιγράφονται αντί­     τους να παρέχουν τις πληροφορίες που περιγράφονται στα
στοιχα στα άρθρα 3 και 8, όταν κρίνουν ότι η διάδοση         άρθρα 3 και 8, όταν κρίνουν ότι η διάδοση αυτών των
αυτών των πληροφοριών είναι αντίθετη από το δημόσιο          πληροφοριών είναι αντίθετη προς το δημόσιο συμφέρον ή θα
συμφέρον ή να προκαλέσει γι' αυτά τα πρόσωπα ή αυτές τις     είχε σαν αποτέλεσμα σοβαρή ζημία του εκδότη, υπό τον όρο
εταιρείες σημαντική ζημία, σ' αυτήν την περίπτωση, η         ότι, σ' αυτήν την περίπτωση, η έλλειψη δημοσιεύσεως δεν
απουσία δημοσίευσης δεν μπορεί να οδηγήσει το κοινό σε       δύναται να παραπλανήσει το κοινό σχετικά με τα γεγονότα
λανθασμένα συμπεράσματα όσον αφορά την εκτίμηση των          και τις περιστάσεις που είναι σημαντικά για την εκτίμηση
εν λόγω τίτλων.                                              των εν λόγω κινητών αξιών.
                         Άρ$ρο 10                                                      Άρ&ρο 10
1. Τα κράτη μέλη ορίζουν την ή τις αρμόδιες αρχές και         1. Τα κράτη μέλη ορίζουν ή τις αρμόδιες αρχές για τους
ενημερώνουν σχετικά την Επιτροπή διευκρινίζοντας την         σκοπούς της παρούσας οδηγίας και ενημερώνουν σχετικά
ενδεχόμενη κατανομή αυτών των αρμοδιοτήτων των εν            την Επιτροπή διευκρινίζοντας εφόσον απαιτείται, την ενδεχό­
λόγω αρχών. Επιπλέον μεριμνούν για την εφαρμογή της          μενη κατανομή αυτών των αρμοδιοτήτων των εν λόγω
παρούσης οδηγίας.                                            αρχών. Επιπλέον, μεριμνούν για την εφαρμογή της
                                                             παρούσας οδηγίας.
2. Τα κράτη μέλη μεριμνούν ώστε οι αρμόδιες αρχές να         2.    Αμετάβλητο
έχουν τις αναγκαίες εξουσίες για την εκπλήρωση της απο­
στολής τους.
3. Οι αρμόδιες αρχές των κρατών μελών εξασφαλίζουν           3.    Αμετάβλητο
μεταξύ τους κάθε αναγκαία συνεργασία για την εκπλήρωση
της αποστολής τους και για το σκοπό αυτό ανακοινώνουν
όλες τις απαιτούμενες πληροφορίες.
 ---pagebreak--- Αριθ. C 255/10                       Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων                   25.9.87
                      ΑΡΧΙΚΗ ΠΡΟΤΑΣΗ                                         ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΗ ΠΡΟΤΑΣΗ
                         Άρΰρο 11                                                   Άρΰρο 11
Η «επιτροπή σχέσεων» που έχει συσταθεί με το άρθρο 20         Αμετάβλητο
της οδηγίας 79/279/ΕΟΚ έχει επίσης ως αποστολή:
α) να επιτρέψει με την τακτική ανταλλαγή απόψεων σχε-         Αμετάβλητο
   τικά με τα συγκεκριμένα προβλήματα που θα προκύψουν
   από την εφαρμογή της παρούσας οδηγίας και για τα
   οποία οι ανταλλαγές απόψεων κρίνονται χρήσιμες·
6) να διευκολύνει το συντονισμό μεταξύ των κρατών μελών       Αμετάβλητο
   όσον αφορά τις αυστηρότερες ή συμπληρωματικές υπο­
   χρεώσεις τις οποίες, σύμφωνα με το άρθρο 2, τους είναι
   θεμιτό να απαιτήσουν προκειμένου να επιτύχουν τελικά
   τη σύγκλιση των υποχρεώσεων που επιβάλλονται σε όλα
   τα κράτη μέλη, σύμφωνα με το άρθρο 54 παράγραφος 3
   στοιχείο ζ) της συνθήκης·
γ) να συμβουλεύει την Επιτροπή, αν χρειαστεί, σχετικά με     Αμετάβλητο
   τις συμπληρώσεις ή τροποποιήσεις που πρέπει να γίνουν
   στην παρούσα οδηγία.
                         Άρφρο 12                                                  'Αρφρο 12
1. Τα κράτη μέλη λαμβάνουν τα αναγκαία μέτρα για να           1. Αμετάβλητο
συμμορφωθούν με την παρούσα οδηγία το αργότερο την 1η
Ιανουαρίου 1991. Ενημερώνουν αμέσως την Επιτροπή.
2. Τα κράτη μέλη ανακοινώνουν στην Επιτροπή το κεί-          2. Αμετάβλητο
μενο των διατάξεων εσωτερικού δικαίου, τις οποίες θεσπί­
ζουν στον τομέα που διέπεται από την παρούσα οδηγία.
                         Άρΰ'ρο 13                                                 'Αρ&ρο 13
Η παρούσα οδηγία απευθύνεται στα κράτη μέλη.                 Αμετάβλητο