CELEX: 51987PC0422
Language: fr
Date: 1987-09-04
Title: Proposition de DIRECTIVE DU CONSEIL concernant les informations à publier lors de l'acquisition et de la cession d'une participation importante dans le capital d'une société cotée en bourse (présentée par la Commission en vertu de l'article 149, alinéa 3 du Traité CEE)

ARCHIVES HISTORIQUES
DE LA COMMISSION
COLLECTION RELIEE DES
DOCUMENTS "COM"
COM (87) 422
Vol. 1987/0223
 ---pagebreak--- Disclaimer
Conformément au règlement (CEE, Euratom) n° 354/83 du Conseil du 1er février 1983 concernant
l'ouverture au public des archives historiques de la Communauté économique européenne et de
la Communauté européenne de l'énergie atomique (JO L 43 du 15.2.1983, p. 1) modifié en dernier
lieu par le règlement (UE) 2015/496 du Conseil du 17 mars 2015 (JO L79 du 25. 3.2015, p. 1), ce
dossier est ouvert au public. Le cas échéant, les documents classifiés présents dans ce dossier
ont été déclassifiés conformément à l'article 5 dudit règlement ou sont considérés déclassifiés
conformément aux articles 26(3) et 59(2) de la décision (UE, Euratom) 2015/444 de la
Commission du 13 mars 2015 concernant les règles de sécurité aux fins de la protection des
informations classifiées de l'Union européenne.
In accordance with Council Regulation (EEC, Euratom) No 354/83 of 1 February 1983 concerning
the opening to the public of the historical archives of the European Economic Community and the
European Atomic Energy Community (OJ L 43, 15.2.1983, p. 1), as last amended by Council
Regulation (EU) 2015/496 of 17 March 2015 (OJ L 79, 27.3.2015, p. 1), this file is open to the
public. Where necessary, classified documents in this file have been declassified in conformity
with Article 5 of the aforementioned regulation or are considered declassified in conformity with
Articles (26.3) and 59(2) of the Commission Decision (EU, Euratom) 2015/444 of 13 March 2015
on the security rules for protecting EU classified information.
In Übereinstimmung mit der Verordnung (EWG, Euratom) Nr. 354/83 des Rates vom 1. Februar
1983 über die Freigabe der historischen Archive der Europäischen Wirtschaftsgemeinschaft und
der Europäischen Atomgemeinschaft (ABI. L 43 vom 15.2.1983, S. 1), zuletzt geändert durch die
Verordnung (EU) Nr. 2015/496 vom 17. März 2015 (ABI. L 79 vom 25.3.2015, S. 1), ist dieser Akt
der Öffentlichkeit zugänglich. Soweit erforderlich, wurden die Verschlusssachen in diesem Akt in
Übereinstimmung mit Artikel 5 der genannten Verordnung freigegeben; beziehungsweise werden
sie auf Grundlage von Artikel 26(3) und 59(2) der Entscheidung der Kommission (EU, Euratom)
2015/444 vom      13.   März 2015     über die   Sicherheitsvorschriften für den Schutz von  EU-
Verschlusssachen als herabgestuft angesehen.
 ---pagebreak---  COMMISSION DES COMMUNAUTES EUROPEENNES
                                                COM(87 ) 422 final
                                                Bruxelles , le 4   septembre 1987
                                    Proposition de
                                 DIRECTIVE DU CONSEIL
         concernant les informations à publier lors de l' acquisition et
          de la cession d' une participation importante dans le capital
                           d' une société cotée en bourse
             ( présentée par la Commission en vertu de l' article 149 ,
                               alinéa 3 du Traité CEE )
C0M(87 ) 422 final
 ---pagebreak---                                                             I        Qpnsvi'k t ^
             Proposition modifiée de directive du Conseil concernant
                Les informations à publier Lors de L' acquisition et
                    de La cession d' une participation importante
                    dans Le capital d' une société cotée en bourse
I. Exposé des motifs
1 . Introduction générale
1 . Le 23 décembre 1985 , La Commission a présenté au Conseil une proposition de
    directive concernant Les informations à publier Lors de L' acquisition et de
    La cession d' une participation importante dans Le capital d' une société
    cotée en bourse - ^
    Cette proposition de directive vise à renforcer La politique d' information
    des investisseurs au niveau communautaire .
2 . La proposition de La Commission a été soutenue à La fois par Le Comité
    Economique et Social et par Le Parlement européen .
    Le Comité Economique et Social marquait dans son avis du 2 juillet 1986 son
    accord de principe avec L' essentiel de La proposition de La Commission . En
    plus , Le Comité a souligné qu' il se réjouissait des progrès réalisés vers
    L' interpénétration des marchés de valeurs mobilières .
    De son côté Le Parlement européen approuvait également L' objectif poursuivi
    par La présente proposition de directive .          IL a proposé une série
    d' amendements , pour La plupart de nature technique , qui constituent des
    améliorations au texte présenté par La Commission et , par conséquent ,
    peuvent être acceptés .
1
   Document C0M(85)791 du 23.12.1985
   J.O. C n°351 du 31.12.1985 p. 35-37
 ---pagebreak--- Par contre , un de ces amendements ne semble pas acceptable . Cet amendement
aurait pour effet d' ajouter un § 2 à l' article 3 qui se lirait ainsi :
" Lorsqu' une personne cède des actions d' une société visée à l' article 1er , et
lorsque le pourcentage du capital souscrit cédé durant une période d' un mois
dépasse 10 % du capital souscrit , elle doit informer la société du montant
cédé dans un délai de sept jours après que ce seuil a été atteint ."
Ce paragraphe compliquerait inutilement            le processus d' information en
multipliant presque à l' infini le nombre de seuils qui donnent naissance à
l' obligation d' informer le public .
2 . Commentaire des articles
                                      Article 1
A l' article 1 , § 1 il est précisé que la directive ne s' applique qu' aux
personnes qui acquièrent ou cèdent en tant que propriétaires une participation
importante dans une société cotée . Cette précision a pour objet d' exclure du
champ d' application de la directive les personnes qui acquièrent ou cèdent des
participations pour le compte d' une autre personne ( p.ex . banques , nominees
etc. . .) .
A l' article 1 ,      un troisième paragraphe est introduit modifiant           les
                                                                              2
dispositions du paragraphe 5(c ) du schéma C de la Directive 79 / 279 / CEE .
Cette modification vise essentiellement à soumettre des sociétés de pays tiers
cotées à     une ou  plusieurs bourses    à  l' intérieur de  la Communauté à des
obligations d' information semblables à celles auxquelles les sociétés ayant
leur siège dans l' un des Etats membres de la Communauté seront soumises après
l' entrée en vigueur de la présente directive .
2
   J.O. L. 66 du 16.03.79
 ---pagebreak---                                                             3
                                       Artide 2
Les dispositions de cet article figuraient déjà sous une forme plus générale
dans la proposition originale . Le nouveau texte précise d' une manière
explicite l' applicabilité générale des obligations supplémentaires .
                                       Article 4
La reformulation des dispositons de l' article 4 vise essentiellement à rendre
plus clair son contenu .
                                       Article 5
La définition de " filiale " a été reformulée ,    afin de la rendre équivalente à
celle de l' article 41 de la 7ème Directive " Droit de sociétés ".
                                       Article 6
Il a été ajouté un deuxième paragraphe à l' article 6 , précisant qu' il est
toujours présumé que les sociétés appartenant au même groupe agissent de
concert .
                                       Article 7
Les Etats membres sont autorisés à dispenser de la déclaration prévue à
l' article 3 les " teneurs de marchés ". Afin de prévenir tout abus éventuel de
cette dispense il a été préféré de remplacer Le terme " teneur de marché " par
une définition des personnes pouvant bénéficier de la dispense .
3
    Directive 83 / 349 / CEE du 13 juin 1983 fondée sur l' article 54 paragraphe 3
    point g ) du Traité concernant les comptes consolidés ( J.O. L 193 du
    18.07.83 )
 ---pagebreak---                                                                 4
                                    Article 8
L' article 8 prévoit que la société qui a reçu une déclaration prévue à
l' article 3 doit en informer le public . Le paragraphe 2 a été modifié afin de
préciser que cette dernière déclaration doit se faire aussi bien pour les
actions assorties d' un droit de vote que pour celles dépourvues de droit de
vote .
Le paragraphe 3, qui prévoit que l' information du public doit se faire selon
les modalités de l' article 17 de la Directive 79 / 279 / CEE , a été modifié pour
reprendre dans la présente proposition le texte de l' article 17 de la
directive 79 / 279 / CEE .
                                    Article 9
La modification de l' article 9 est d' ordre purement formel et         reprend la
terminologie utilisée dans la directive 79 / 279 / CEE .
                                   Article 10
Comme pour l' article 9, le libellé de cet article , relatif à la désignation
des autorités compétentes a été aligné sur la terminologie utilisée dans les
autres directives adoptées dans le secteur boursier .
 ---pagebreak---                                         Proposition de
                                     DIRECTIVE DU CONSEIL
             concernant Les informations à publier Lors de L' acquisition et
              de la cession d' une participation importante dans Le capital
                               d' une société cotée en bourse
II . Texte de la proposition
             Proposition originale                            Proposition modifiée
                           LE CONSEIL DES COMMUNAUTES EUROPEENNES
Vu le Traité instituant la Communauté             Vu le Traité instituant la Communauté
économique européenne , et notamment              économique européenne , et notamment
son article 54 paragraphe 3 sous g ),             son article 54 ,
Vu la propositipn de la Commission                inchangé
Vu l' avis du Parlement européen ,                En coopération avec le Parlement
                                                  européen ,
Vu l' avis du Comité économique et social ,       i nchangé
Considérants                                      inchangés
Article 1er                                       Article 1er
1 . La présente directive s' applique aux         1 . La présente directive s' applique aux
personnes qui acquièrent ou cèdent une            personnes qui acquièrent ou cèdent ,
participation importante , telle qu' elle         en tant que propriétaires ,' une
est définie à l' article 3 , dans le capital      participation importante , telle qu' elle
souscrit d' une société relevant du droit         est définie à l' article 3 , dans le capital
d' un Etat membre et dont les actions sont        souscrit d' une société relevant du droit
admises à la cote officielle d' une bourse        d' un Etat membre et dont les actions sont
de valeurs située ou opérant dans un Etat         admises à la cote officielle d' une bourse
membre .                                          de valeurs située ou opérant dans un
                                                  Etat membre .
2 . Lorsque l' acquisition ou la cession          i nchangé
d' une participation importante s' effectue
par la voie de certificats représentatifs
d' actions , la directive s' applique aux
porteurs de ces certificats et non à leur
émetteur .
                                                  3 . le paragraphe 5 lettre ( c ) du Schéma
                                                  C de la directive 79/ 279 / CEE portant
                                                  coordination des conditions d' admission à
                                                  la cote officielle d' une bourse de valeurs
                                                  mobilières et remplacé par le texte suivant
                                                  "( c ) La société doit informer le public ,
                                                  dés qu' elle en a connaissance , des
                                                  modifications intervenues dans la struc -
                                                  ture ( détenteurs et fractions du capital
 ---pagebreak---                                             détenu ) des participations importantes
                                            dans son capital par rapport aux données
                                            publiées antérieurement à ce sujet .
                                            En particulier , les sociétés qui ne sont
                                            pas soumises aux dispositions de la
                                            directive     /   / CEE du Conseil con ¬
                                            cernant les informations à publier lors
                                            de l' acquisition et de la cession d' une
                                            participation importante dans le capital
                                            d' une société cotée en bourse doivent
                                            informer le public chaque fois qu' elles
                                            ont connaissance de l' acquisition ou de
                                            la cession par une personne d' un
                                            nombre d' actions tel que la parti ¬
                                            cipation de cel l e-ci devient supérieure
                                            ou inférieure à l' un des seuils fixés
                                            à l' article 3 de ladite directive ."
Article 2                                   Article 2
Les Etats membres peuvent soumettre         Les Etats membres peuvent soumettre
les personnes et sociétés visées            les personnes et sociétés visées
respectivement aux articles 1er et 8        respectivement aux articles 1er et 8
à des obligations plus rigoureuses          à des obligations plus rigoureuses
que celles qui sont prévues par la          que celles qui sont prévues par la
présente directive ou à des obliga¬         présente directive ou à des obliga ¬
tions supplémentaires , pour autant         tions supplémentai res , pour autant
qu' elles soient d' application générale .  qu' elles s' appliquent d' une manière
                                            générale à tous les actionnaires et
                                            à toutes les sociétés ou à toutes les
                                            sociétés d' une catégorie déterminée .
Article 3                                   Article 3
Lorsqu' une personne acquiert ou cède       i nchangé
des actions d' une société visée à
l' article 1er et qu' à la suite de
cette acquisition ou de cette cession ,
le pourcentage du capital souscrit
détenu par cette personne atteint ou
dépasse les seuils de 10 % , 20 % , 1 / 3 ,
50 %, 2 / 3 et 90 % du capital souscrit ,
ou descend au-dessous de ces seuils ,
elle doit informer la société , dans un
délai de sept jours civils, du pour¬
centage du capital souscrit qu' elle
détient après cette acquisition ou
cette cession .
 ---pagebreak---                                              -Ψ-
Artide 4                                       Article 4
1 . Pour apprécier si un acquéreur ou          1 . Pour apprécier si un acquéreur ou
un cédant est tenu de faire la dé ¬            un cédant est tenu de faire la dé ¬
claration prévue à l' article 3 , il           claration prévue à l' article 3 , l 'on
convient de prendre en compte les              considérera que les actions détenues
actions détenues en leur nom propre            en leur nom propre par d' autres per ¬
par d' autres personnes , pour le              sonnes pour le compte de cette per¬
compte de l' acquéreur ou du cédant .          sonne lui appartiennent également .
2 . Lorsque l' acquéreur ou le cédant          inchangé
est une entreprise , sont également
réputées lui appartenir les actions
détenues par une filiale ou détenues
en leur nom propre par d' autres pei–
sonnes pour le compte d' une filiale .
Article 5                                      Article 5
1 . Par filiale , au sens de la présente       1 . Par filiale , au sens de la présente
directive , il faut entendre toute entre¬      directive , il faut entendre toute entre¬
prise dans laquelle une autre entreprise :     prise dans laquelle une autre entreprise :
a ) a la majorité des droits de vote des       a ) a la majorité des droits de vote des
    actionnaires ou associés ;                     actionnaires ou associés ;
ou
b ) a le droit de nommer ou de révoquer        b ) a le droit de nommer ou de révoquer
    la majorité des membres de l' organe           la majorité des membres de l' organe
    d' administration , de direction ou de         d' administration , de direction ou de
    surveillance , et est en même temps            surveillance ( entreprise filiale ) et
    actionnaire ou associé ;                       est en même temps actionnaire ou
                                                   associé de cette entreprise ;
ou
c ) est actionnaire ou associé et contrôle     c ) est actionnaire ou associé et contrôle
    seule , en vertu d' un accord conclu           seule , en vertu d' un accord conclu
    avec d' autres actionnaires ou associés        avec d' autres actionnaires ou associés
    de l' entreprise ( entreprise filiale ),       de l' entreprise filiale , la majorité
    la majorité des droits de vote des             des droits de vote des actionnaires ou
    actionnaires ou associés de celle-ci .         associés de celle-ci .
2 . Pour l' application du paragraphe 1 ,      inchangé
les droits de vote, de nomination ou de
révocation de l' entreprise mère doivent
être majorés des droits de toute autre
entreprise filiale , ainsi que de ceux de
toute personne agissant en son nom mais
pour le compte de l' entreprise mère ou de
toute autre entreprise filiale .
                                                                                          I
                                                                                            I
 ---pagebreak--- Artide 6                                    Article 6
1 . Lorsque des personnes agissent de       inchangé
concert , il convient , aux fins de
l' application de l' article 3 ,
d' additionner les participations
détenues par chacune de ces personnes .
Dans ce cas , l' obligation de faire la
déclaration prévue à l' article 3 incombe
à chacune de ces personnes . Cette déclara¬
tion doit indiquer le pourcentage du
capital souscrit détenu par le déclarant
ainsi que les pourcentages de ce capital
détenus par les personnes avec lesquelles
il agit de concert .
2 . Sont considérées comme agissant de      2 . A ux fins de l' application du
concert les personnes qui ont conclu        paragraphe 1 , sont considérées comme
entre elles un accord pouvant les con¬      agissant de concert les personnes qui
duire à adopter une politique commune       ont conclu entre elles un accord pou ¬
vis- à -vis d' une société .                vant les conduire à adopter une poli ¬
                                            tique commune vis- à- vis d' une société
                                            dans le capital souscrit de laquelle
                                            chacune de ces personnes possède une
                                            participation . Un tel accord est présumé
                                            exister entre une entreprise mère et une
                                            entreprise filiale ou entre des entre¬
                                            prises ayant une entreprise mère
                                            commune , à moins que ces entreprises
                                            apportent la preuve du contraire .
Article 7                                   Article 7
Les Etats membres peuvent accorder          Les Etats membres peuvent accorder
dispense de la déclaration prévue à         dispense de la déclaration prévue à
l' article 3 pour les acquisitions ou       l' article 3 pour les acquisitions ou
cessions de participations importantes      cessions de participations importantes
faites par un teneur de marché dans         faites par un opérateur sur titres qui
l' exercice de ses fonctions .              s' engage à entretenir un marché de
                                            certaines valeurs - mobi l ieres en les
                                            achetant et en les vendant pour son propre
                                            compte à un prix fixé par lui compte
                                            tenu de l' état du marché .
Article 8                                   Article 8
1 . La société qui a reçu une déclara¬      i nchangé
tion visée à l' article 3 doit , à son
tour , en informer le public de chacun
des Etats membres où ses actions sont
admises à la cote officielle d' une
bourse de valeurs , au plus tard sept
jours civils après réception de cette
information .
 ---pagebreak--- 2 . Au cas où Le pourcentage du capital      2 . Si le capital souscrit d' une société
souscrit détenu par La personne ayant        est divisé en actions assorties d' un
fait La déclaration prévue à L' article      droit de vote et en actions dépourvues
3 diffère du pourcentage des droits de       de droit de vote , celle-ci doit in¬
vote effectivement détenus par cette         former le public chaque fois que le
personne , La société qui a reçu cette       pourcentage de l' une ou l' autre c até¬
déclaration doit porter Les deux poui–       gorie dictions détenues par une pe rsonne
centages à La connaissance du public .       à la suite de l' acquisition ou de la
                                             cession de telles actiqns atteint ou
                                             dépasse l' un des seuils fixés à
                                              l' article 3 .
3 . L' information du public doit se         3 . Les informations doivent être
faire selon Les modalités prévues à          publiées dans un ou plusieurs journaux
l' article 17 de la directive 79 / 279 / CEE à diffusion nationale ou à large dif ¬
                                             fusion dans l' Etat concerné ou être mises à
                                              la disposition du public , soit sous forme
                                             écrite aux endroits indiqués par des
                                             annonces à insérer dans un ou plus ¬
                                             ieurs journaux à diffusion nationale
                                             ou a large diffusion dans ledit Etat ,
                                             soit par d' autres moyens équivalents
                                             agréés par les autorités compétentes .
                                             Les émetteurs doivent simultanément
                                             communiquer ces mêmes informations
                                             aux autorités compétentes .
                                             Les in fo rmations visées au premier
                                             alinéa _ rJo ivent être rédigées dans
                                              la ouTes Tangues officielles ou
                                             dans   une des langues officielles ou
                                             dans   une autre langue , à condition
                                             que ,  dans l' Etat membre concerné , la
                                             ou les langues officielles ou cette
                                             autre■ langue soient usuelles en matière
                                             financière et soient acceptées par les
                                             autorités compétentes .
Article 9                                    Article 9
Les autorités compétentes visées à           Les autorités compétentes visées à
l' article 10 peuvent dispenser les          l' article 10 peuvent dispenser les
personnes et les sociétés visées             personnes et les sociétés visées
respectivement aux articles 1er et 8         respectivement aux articles 1er et 8
de leur obligation d' information ,          de leur obligation d' information ,
telle qu' elle est définie respective ¬      telle qu' elle est définie respective ¬
ment aux articles 3 et 8 , lorsqu' elles     ment aux articles 3 et 8 , lorsqu' elles
estiment que la divulgation de ces           estiment que la divulgation de ces
informations serait contraire à              informations serait contraire à
l' intérêt public ou comporterait            l' intérêt public ou comporterait
pour ces personnes ou ces sociétés un        pour l' émetteur un préjudice grave ,
préjudice grave, pour autant que , dans      pour autant que , dans ce dernier cas ,
ce cas , l' absence de publication ne soit   l' absence de publication ne soit pas
pas de nature à induire le public en         de nature à induire le public en
erreur en ce qui concerne l' apprécia¬       erreur sur les faits et les circon ¬
tion des actions en question .               stances essentiels pour l' apprécia¬
                                             tion des valeurs mobilières en
                                             question .
 ---pagebreak---                                               -\fi~
Article 10                                        Article 10
1 . Les Etats membres désignent la ou             1 . Les Etats membres désignent la ou
les autorités compétentes et en                   les autorités compétentes aux fins
informent la Commission en précisant              de l' application de la présente
la répartition éventuelle des attribu ¬           di recti ve et en informent la Commission
tions de ces autorités . Ils veillent ,           en précisant , au besoin , la réparti ¬
en outre , à l' application de la                 tion éventuelle des attributions de
présente directive .                              ces autorités . Ils veillent , en outre ,
                                                  à l' application de la présente
                                                  di rective .
2 . Les Etats membres veillent à ce que           i nchangé
les autorités compétentes aient les
pouvoirs nécessaires à l' accomplisse¬
ment de leur mission .
3 . Les autorités compétentes des Etats           inchangé
membres assurent entre elles toute
coopération nécessaire à l' accomplisse¬
ment de leur mission et se communiquent
à cette fin toutes les informations
requises .
Article 11                                        Article 11
Le Comité de contact institué par                 inchangé
l' article 20 de la directive
79 / 279 / CEE a également pour mission :
a ) de permettre une concertation
     régulière portant sur les problè ¬
     mes concrets que soulèverait
     l' application de la présente
     directive et au sujet desquels des
     échanges de vues seraient jugés
     uti les ;
b ) de faciliter une concertation entre
     les Etats membres au sujet des
     obligations plus rigoureuses ou
     supplémentaires que , conformément
     à l' article 2 , il leur est loisible
     d' exiger en vue de faire converger
     finalement les obligations imposées
     dans tous les Etats membres , conformé¬
     ment à l' article 54 paragraphe 3 sous
     g ) du traité ;
c ) de conseiller la Commission , au besoin ,
     au sujet des ajouts ou modifications à
     apporter à la présente directive .
 ---pagebreak---                                          -If -
Artide 12                                   ArticLe 12
1 . Les Etats membres prennent Les          i nchangé
mesures nécessaires pour se conformer
à La présente directive au pLus tard
Le 1er janvier 1991 . ILs en informent
immédiatement La Commission
2 . Les Etats membres communiquent à La     inchangé
Commission Les dispositions de droit
interne qu' iLs adoptent dans Le domaine
régi par La présente directive .
ArticLe 13                                  ArticLe 13
Les Etats membres sont destinataires        inchangé
de La présente directive .