CELEX: 51987PC0111
Language: da
Date: 1987-05-21
Title: FORSLAG TIL RÅDETS DIRECTIV OM SAMORDNING AF REGLERNE VEDRØRENDE INSIDER-HANDEL (forelagt af Kommissionen)

ARCHIVES HISTORIQUES
DE LA COMMISSION
COLLECTION RELIEE DES
DOCUMENTS "COM"
COM (87) 111
Vol. 1987/0049
 ---pagebreak--- Disclaimer
Conformément au règlement (CEE, Euratom) n° 354/83 du Conseil du 1er février 1983 concernant
l'ouverture au public des archives historiques de la Communauté économique européenne et de
la Communauté européenne de l'énergie atomique (JO L 43 du 15.2.1983, p. 1) modifié en dernier
lieu par le règlement (UE) 2015/496 du Conseil du 17 mars 2015 (JO L79 du 25. 3.2015, p. 1), ce
dossier est ouvert au public. Le cas échéant, les documents classifiés présents dans ce dossier
ont été déclassifiés conformément à l'article 5 dudit règlement ou sont considérés déclassifiés
conformément aux articles 26(3) et 59(2) de la décision (UE, Euratom) 2015/444 de la
Commission du 13 mars 2015 concernant les règles de sécurité aux fins de la protection des
informations classifiées de l'Union européenne.
In accordance with Council Regulation (EEC, Euratom) No 354/83 of 1 February 1983 concerning
the opening to the public of the historical archives of the European Economic Community and the
European Atomic Energy Community (OJ L 43, 15.2.1983, p. 1), as last amended by Council
Regulation (EU) 2015/496 of 17 March 2015 (OJ L 79, 27.3.2015, p. 1), this file is open to the
public. Where necessary, classified documents in this file have been declassified in conformity
with Article 5 of the aforementioned regulation or are considered declassified in conformity with
Articles (26.3) and 59(2) of the Commission Decision (EU, Euratom) 2015/444 of 13 March 2015
on the security rules for protecting EU classified information.
In Übereinstimmung mit der Verordnung (EWG, Euratom) Nr. 354/83 des Rates vom 1. Februar
1983 über die Freigabe der historischen Archive der Europäischen Wirtschaftsgemeinschaft und
der Europäischen Atomgemeinschaft (ABI. L 43 vom 15.2.1983, S. 1), zuletzt geändert durch die
Verordnung (EU) Nr. 2015/496 vom 17. März 2015 (ABI. L 79 vom 25.3.2015, S. 1), ist dieser Akt
der Öffentlichkeit zugänglich. Soweit erforderlich, wurden die Verschlusssachen in diesem Akt in
Übereinstimmung mit Artikel 5 der genannten Verordnung freigegeben; beziehungsweise werden
sie auf Grundlage von Artikel 26(3) und 59(2) der Entscheidung der Kommission (EU, Euratom)
2015/444    vom   13.   März   2015   über die   Sicherheitsvorschriften für den Schutz von  EU-
Verschlusssachen als herabgestuft angesehen.
 ---pagebreak--- KOMMISSIONEN FOR DE EUROPÆISKE FÆLLESSKABER
                                                       KOM(87 ) 111 endelig udg .
                                                      Bruxelles , den ^1 tna j 1987
                                         FORSLAG TIL
                                     RÅDETS DIRECTIV OM
                                    SAMORDNING AF REGLERNE
                                  VEDRØRENDE INSIDER-HANDEL
                   ( forelagt af Kommissionen )
K0M(87 ) 111 endelig udg .
 ---pagebreak---                               FORSLAG TIL DIREKTIV
                                        OM
                             SAMORDNING AF REGLERNE
                           VEDRØRENDE INSIDER-HANDEL
                                   Begrundelse
INDLEDNING
1 . Værdipapirmarkederne      spiller  en vigtig   rolle   i   en moderne markeds­
    økonomi .   Deres primære funktion er at stille den kapital til rådighed
    for erhvervslivet ,     som det har behov for .    Værdipapirmarkederne udgør
    således en finansieringskilde ,      der er nødvendige for at opretholde og
    eventuelt retablere en ligevægt mellem virksomhedernes egenkapital og
    lånekapital .    Værdipapirmarkederne fungerer altså som en regulerende
    mekanisme ,   der er en afgørende betingelse for ,       at en moderne markeds­
    økonomi kan fungere tilfredsstillende .      I en økonomi , der er under sta­
    dig tilpasning ,   som f.eks .    Fællesskabets ,   vil værdipapirmarkederne ,
    herunder navnlig de sekundære markeder ,       komme til at spille en stadig
    større rolle ,   da udviklingen af denne økonomi vil nødvendiggøre stadig
    flere investeringer .
    De  sekundære   værdipapirmarkeder     skal - for   fuldt   ud at  leve op til
    deres rolle som kapitalkilde - til enhver tid sikre , at udbud og efter­
    spørgsel i videst muligt omfang mødes .      Men i hvilket omfang dette sker
    - dvs .   spørgsmålet om " dybden" af og likviditeten på disse markeder -
    afhænger bl.a .   af ,   om investorerne har sikkerhed for , at noteringerne
    så vidt muligt er realistiske ,      og at der følgelig er truffet alle nød­
 ---pagebreak---                                      - 2 -
    vendige foranstaltninger for at sikre , at samtlige investorer ligestil­
     les .   Hvorvidt  disse  værdipapirmarkeder  fungerer   tilfredsstillende ,
    afhænger med andre ord af ,     i hvilket omfang de indgyder investorerne
    tillid .
    Insider-handel , der giver de personer , der har en intern viden mulighed
    for at drage fordel heraf til skade for andre investorer , kan siledes
    skabe vanskeligheder for værdipapirmarkederne , fordi sådanne transakti­
    oner bevirker ,   at investorerne ikke stilles lige ,    og at investorerne
    dermed mister tilliden til disse markeder .    Hvis man vil sikre sig ,    at
    sådanne markeder fungerer tilfredsstillende ,      må man altså eliminere
    denne risiko ved hjælp af foranstaltninger ,    der forhindrer ,   at intern
    viden udnyttes i forbindelse med værdipapirtransaktioner .
2 . Visse medlemsstater har - med henblik på at sikre velfungerende værdi-
    papi rmarkeder - indført   bestemmelser   vedrørende   insidei–handel ,    og
    andre medlemsstater påtænker at gøre det samme .
    Ser man på den nuværende situation i de forskellige medlemsstater , kan
    man konstatere , at fire af dem allerede har indført sådanne bestemmel­
    ser . Det drejer sig for det første om Danmark , Frankrig og Det forenede
    Kongerige , der har vedtaget en lov , i henhold til hvilken udnyttelse af
    intern viden underkastes strafferetlige sanktioner .      For det andet fin­
    des der i    Forbundsrepublikken Tyskland regler ,    som de børshandlende
    frivilligt har tilsluttet sig , og i henhold til hvilke disse forpligter
    sig til ikke at udnytte den interne viden ,      som de måtte være blevet
    bekendt med .   Men overtrædelse af nævnte regler medfører ikke straffe­
    retlige sanktioner .    I Nederlandene findes der ligeledes et sæt etiske
    regler ,  der er udarbejdet af Amsterdams fondsbørs .    Hertil kommer ,   at
    Belgien ,  Irland og Nederlandene er i færd med at udarbejde en lov ved­
    rørende insidei– handel .   I de øvrige medlemsstater findes der derimod
    ikke særlige regler til     Løsning af de problemer ,    som insidei–handel
    giver anledning til .
    Denne gennemgang    af forholdene    i de forskellige medlemsstater     viser
    således , at der er meget betydelige forskelle med hensyn til lovregule-
    ringen af insidei–handel .
 ---pagebreak---                                               - 3 -
          På denne baggrund synes det derfor nødvendigt at samordne reglerne på
          fællesskabsplan      for    derved        at   sikre ,    at    de     forskellige
          værdipapirmarkeder     giver    investorerne      mere  ensartede   garantier    og
          dermed bidrager til en større integration af disse markeder .             En sidan
          samordning er med andre ord nødvendig ,             dersom der skal skabes et
          virkeligt ,   europæisk værdipapirmarked , der samtidig fungerer effektivt
          og rimeligt .    Nærværende forslag indgår derfor som led i det arbejde ,
          der udføres med henblik på at skabe et europæisk kapitalmarked .
      3 . Det skal ligeledes bemærkes ,          at det her forelagte forslag udgør et
          nødvendigt supplement til de direktiver vedrørende værdipapirer ,               som
          Rådet allerede har vedtaget ,         eller som det er ved at behandle .        Det
          drejer sig her om følgende direktiver :
          - Rådets direktiv nr .     79 / 279 / EØF af 5 .    marts 1979 om samordning af
            betingelserne for værdipapirers optagelse til officiel notering på en
            fondsbørs ( 1 )
          - Rådets direktiv nr .     80 / 390 / EØF af 17 .   marts 1980 om samordning af
            kravene ved udarbejdelse af ,          kontrol med og udsendelse af det pro­
            spekt , der skal offentliggøres med henblik på optagelse af værdipapi­
            rer til officiel notering på en fondsbørs ( 2 )
          - Rådets direktiv nr .      82 / 121 / EØF af 15 .   februar 1982 om periodiske
            oplysninger ,   der skal offentliggøres af selskaber ,           hvis aktier er
            optaget til officiel notering på en fondsbørs ( 3 )
          - forslag til direktiv om offentliggørelse af oplysninger ved erhvei–
            velse og afhændelse af en betydelig andel af et børsnoteret selskabs
             kapital ( 4 )
( 1 ) EFT nr . L 66 af 16.3.1979 .
( 2 ) EFT nr . L 100 af 17.4.1980 .
( 3 ) EFT nr . L 48 af 20.2.1982 .
( 4 ) EFT nr . C 351 af 31.12.1985 .
 ---pagebreak---                                             - 4 -
         Det forelagte forslag har nemlig ligesom disse direktiver også til
         formål :
         - at sikre en effektiv beskyttelse af sparere ,           der handler på værdi-
           papi rmarkederne
         - at sikre velfungerende værdipapirmarkeder i hele Fællesskabet
         - på fællesskabsplan at fremme en mere vidtgående integration af de
           nationale værdipapirmarkeder .
II . BEMÆRKNINGER
     1 . Definition af begrebet " insider-handler "
         En insider kan defineres enten snævert eller bredt .
         Lægges    den    snævre     definition    til   grund    begrænses    direktivets
         anvendelsesområde til kun at omfatte såkaldte primære insidere , dvs .
         personer , der i kraft af deres erhverv eller stilling står i et særligt
         pligtforhold til eller har en fortrolighedspligt over for det selskab ,
         hvis aktier , der er tale om .
         En række nyere tilfælde på de internationale værdipapirmarkeder har
         gjort det klart ,      at en sådan definition vil være for snæver .         På de
         moderne uorganiserede markeder er der en betydelig risiko for - navnlig
         når   finansieringsinstitutter       ikke   længere   er   specialiserede   -  at
         private ,    hvad    enten    de handler    for  egen    eller  andres   regning ,
         specialiserer sig i at skaffe intern viden fra primære insidere , og det
         vil i så fald primært være dem,        der i første række profiterer af sådan
         intern viden .     Hvis tilliden til værdipapirmarkederne skal bevares ,       er
         det derfor også nødvendigt at medtage sådanne personer - der ofte
         omtales som " tippees ", der får sådan intern viden fra de primære
         insidere og udnytter den til egen fordel .
         Følgelig vil den bredere definition blive lagt til grund i direktivet ,
         således at begge kategorier af potentielle insidere er omfattet .
         Direktivets artikel 1 og 2 indeholder forbud , der pålægges de primære
         insidere ,   dvs .   personer , der som led i deres erhverv har mulighed for
         at få adgang til intern viden . Artikel 3 indeholder forbud , der
         pålægges såkaldte sekundære insidere , der får deres interne viden fra
         personer inden for den første kategori .
 ---pagebreak---                                               - 5 -
      2 . Definitionen pi intern viden
          Artikel 6 indeholder en definition pi , hvad der skal forstis ved intern
          viden .    Intern viden foreligger kun ,     dersom nedennævnte betingelser er
          opfyldt :
          - der skal være tale om en viden ,        som offentligheden ikke har kendskab
             til , hvilket slledes forudsætter , at denne viden endnu ikke er blevet
            offentliggjort ;
          - den pigældende viden skal endvidere være af en vis præcis karakter .
             Blotte rygter kan altsi ikke anses som intern viden ;
          - den     interne     viden    skal   endvidere    vedrøre  en    eller   flere
             værdipapirudstedere eller et eller flere værdipapirer ;          omfattet er
             slledes for det første viden om en udsteder , hvad enten der i forhold
            til den pigældende udsteder er tale om intern eller ekstern viden
             ( forøgelse af udstederens overskud ,      der er intern viden , til forskel
             fra f.eks . et offentligt tilbud , som en anden virksomhed lancerer med
            henblik pi opkøb af den pigældende udstedervirksomhed ). Omfattet er
             for det andet ogsl viden om situationen omkring eller perspektiverne
             for et eller flere værdipapirer , sivel som viden , der kan påvirke
            markedet som sådant ( f.eks . en af en centralbank truffen beslutning
            om at ændre diskontoen );
          - den pågældende viden skal endelig som en fjerde betingelse være af en
             sådan art , at den i mærkbart omfang kan påvirke kursen på det eller
            de pågældende værdipapirer . Viden , der ikke er bragt til offentlig­
             hedens kundskab , er altså ikke nødvendigvis intern viden . Hvis dette
            nemlig var tilfældet , ville medlemmer af et selskabs ledelse eller de
             fleste af selskabets ansatte slledes aldrig kunne handle med værdi-
                             V
             papirer i deres selskab ,      da de til stadighed er i besiddelse af vi­
            den , der ikke er blevet offentliggjort .
3 . Forbud pålagt insidere
    Direktivet pålægger insidere en række forbud ,           der er opstillet i direkti­
    vets artikel 1 og 3 .
    a ) Det bør for det første forbydes de i artikel 1 anførte primære insidere ,
         der    som   led  i   udøvelsen  af   deres  erhverv   eller   funktioner  er  i
         besiddelse af intern viden ,        at udnytte denne interne viden til at købe
         eller sælge      - det   være sig direkte eller indirekte via mellemmand -
         værdipapirer , der omsættes på børsmarkedet .
 ---pagebreak---                                       - 6 -
    Dette forbud gælder altsi kun :
    - hvis insider-handleren har erhvervet intern viden som led i udøvelsen
       af sit erhverv eller sine funktioner ;
    - hvis insider-handleren foretager en transaktion vedrørende et værdi­
       papir ,   der omsættes pi børsmarkedet ,   hvad enten der er tale om det
       officielle børsmarked eller et andet parallelt børsmarked ,      som f.eks .
       " le second march# " i Frankrig eller det sikaldte " Unlisted Securities
       Market " i Det forenede Kongerige .   Det skal bemærkes , at transaktionen
       ikke nødvendigvis skal foretages pi selve børsmarkedet . Omfattet er
       nemlig ogsi de transaktioner , der foretages uden for dette marked ,
       forudsat at transaktionerne sker via en professionel formidler ,         som
       f.eks . en bank , en vekselerer eller en børsmægler ;
    - hvis insider-handleren udnytter intern viden ,     dvs .  hvis hans beslut­
       ning om at købe eller sælge værdipapirer er truffet pi grundlag af
       denne interne viden .   Hvis en transaktion derfor gennemføres ,    uden at
       det er sket under indflydelse af intern viden ,     er transaktionen ikke
       omfattet af forbudet .
b ) For det andet bør der ogsi pilægges de i artikel 1 anførte insidere
    pligt til at hemmeligholde intern viden ,       som de er i    besiddelse af .
    Insider-handlere bør siledes ikke kunne meddele sidan intern viden til
    tredjemand ,    medmindre det findes nødvendigt eller hensigtsmæssigt som
    normalt led i udøvelsen af deres erhverv eller funktioner .
c ) For det     tredje   bør såkaldte   underhindsmeddelelser   forbydes .    I  si
    henseende mi insider-handlere , der er i besiddelse af intern viden , ikke
    pi grundlag heraf tilskynde tredjemand til at købe eller sælge
    værdipapirer , der omsættes pi børsmarkedet .
d ) Ligeledes bør der forbydes de i       artikel 3 anførte sekundære insidere
    bevidst at udnytte intern viden ,      der er blevet dem meddelt af primære
    insidere , til at købe eller sælge - det være sig direkte eller indirekte
    via mellemmænd - værdipapirer , der omsættes pi børsmarkedet . Endvidere
    er det dem forbudt at videregive sidan viden til tredjemand eller at
    udnytte den pigældende viden ved at tilskynde tredjemand til at købe
    eller sælge værdipapirer .
 ---pagebreak---                                            - 7 -
4 . Regler med hensyn til den geografiske afgrænsning
    I direktivforslagets artikel 1 og 2 fastlægges ,         hvilken medlemsstat der er
    kompetent med hensyn til en insider-handel .         De i disse artikler fastsatte
    regler med hensyn til geografisk afgrænsning er følgende :
    -  dersom en insider-handler køber eller sælger værdipapirer , er den kompe­
       tente medlemsstat i henhold til artikel 1 den stat , på hvis område købet
       eller salget har fundet sted . Når et sådant køb eller salg finder sted
       på børsmarkedet , er den kompetente medlemsstat helt klart den , på hvis
       område den pågældende børs er beliggende eller opererer . Fastlæggelse af
       en regel om geografisk kompetence er langt mere problematisk i de til­
       fælde ,   hvor et sådant køb eller salg finder sted uden for børsmarkedet ,
       da der i så fald ikke findes et regulært tilknytningsmoment mellem en
       sådan transaktion og en bestemt stat .        Man kan nemlig hævde ,    at trans­
       aktionen udføres i den medlemsstat ,       hvor insider-handleren er bosidden­
       de ; man kan på den anden side også hævde , at transaktionen udføres i den
       medlemsstat , hvor den part , med hvem insider-handleren indgår handel , er
       bosiddende .    I direktivforslaget har man valgt dette andet         kriterium ,
       fordi   den  anden   part  i  et   køb eller   salg ,   der  er foretaget   af en
       insider-handler ,    er " offer " for denne , og det er denne svagere stillede
       part ,   der bør beskyttes     ( ved eventuelt at tillægge domstolene i       den
       medlemsstat , hvor den svagere stillede part er bosiddende , kompetence ).
    -  Hvem der er kompetent , dersom de to andre forbud i artikel 2 overtrædes ,
       giver ikke anledning til problemer .         Hvis en insider-handler meddeler
       intern viden til en tredjemand eller - på grundlag af               sådan intern
       viden - tilskynder denne til at købe eller sælge værdipapirer ,            er det
       nemlig selvsagt den stat ,      hvor insider-handleren er bosiddende ,     som er
       kompetent ,    fordi overtrædelsen er begået af den pågældende insider-
       handler .
5 . Offentliggørelse af intern viden
    Den hurtigst mulige offentliggørelse af intern viden er den mest effektive
    foranstaltning til     at forhindre     insider-handel ,    da  den i  højeste grad
    begrænser den periode ,    hvor sådan viden anses for intern viden ,       fordi kun
    en begrænset personkreds er bekendt hermed .       .
    Med henblik herpå indeholder direktivforslaget en bestemmelse ( artikel 7),
    der pålægger de selskaber , hvis værdipapirer omsættes på børsmarkedet ,
    pligt til straks at informere offentligheden om forhold eller beslutninger ,
    der kan påvirke disse værdipapirers kurs .
 ---pagebreak---                                          - 8 -
    Men kan en sidan information til offentligheden ikke finde sted straks ,
    fordi det vil kunne skade selskabets legitime interesser ,        skal selskabet
    uopholdeligt underrette de kompetente myndigheder ,     der da kan fritage det
    for pligten til straks at offentliggøre sådanne oplysninger .
    Det skal bemærkes , at en sådan forpligtelse til at foretage offentlig­
    gørelse allerede er pålagt de børsnoterede selskaber i henhold til direktiv
    af 5 . marts 1979 om samordning af betingelserne for værdipapirers optagelse
    på en fondsbørs .
    Punkt 5 ), litra a ), i det til ovennævnte direktiv knyttede skema C indehol­
    der nemlig følgende bestemmelse :
    " Selskabet skat hurtigst muligt oplyse offentligheden om nye ,       væsentlige
    forhold ,  som berører dets virksomhedsområder , som ikke er offentligheden
    bekendt ,  og som på grund af deres indvirkning på dets aktiver og passiver ,
    den økonomiske stilling og dets virksomhed i almindelighed vil kunne frem­
    kalde en betydelig ændring i kursen på dets aktiver .
    De kompetente myndigheder kan dog fritage selskabet fra denne forpligtelse ,
    såfremt udspredelsen af visse oplysninger vil kunne skade selskabets ret­
    mæssige interesser ."
    Denne bestemmelse i direktivet om betingelserne for værdipapirers optagelse
    på en børs finder imidlertid kun anvendelse på udstedere af værdipapirer ,
    der er optaget til officiel notering på en børs . Det her forelagte direk­
    tivforslag bør derfor suppleres med en tilsvarende bestemmelse ,      der har en
    videre rækkevidde , og som også omfatter de udstedere , hvis værdipapirer
    omsættes på et andet marked end det officielle - f.eks . på " le second
    marché " i Frankrig ,   " Mercato Ristretto " i Italien og " Unlisted Securities
    Market " i Det forenede Kongerige .
6 . Tilsyn med overholdelsen af bestemmelserne i direktivforslaget
    For at sikre overholdelsen af de regler ,      der har til formål effektivt at
    bekæmpe insider-handel ,     er det nødvendigt med tilsynsmyndigheder .    Findes
    der ikke sådanne myndigheder ,     vil det være umuligt at gribe ind over for
    insider-handel og navnlig finde frem til bagmændene bag sådanne trans­
    aktioner .
     Dette er baggrunden for , at man i direktivforslaget har fastsat , at hver
    enkelt medlemsstat skal udpege en eller flere myndigheder , der skal have
     til opgave at kontrollere , at de i forslaget indeholdte bestemmelser finder
 ---pagebreak---                                        - 9 -
anvendelse .    Disse myndigheder skal for at kunne udøve deres hverv effek­
tivt ,  tillægges alle de beføjelser ,        der er nødvendige for udførelsen af
deres funktioner . Myndighederne skal således bl.a . have så vidtgående
undersøgelsesbeføjelser , at de på grundlag heraf - via de finansielle for­
midlere - kan få at vide , hvem de virkelige ordregivere er .
Af hensyn til en effektiv anvendelse af direktivforslagets bestemmelser ,
har man ligeledes heri      indført princippet om ,       at der skal etableres et
samarbejde mellem de kompetente myndigheder i de forskellige medlemsstater .
Da de nationale myndigheders kompetence - herunder navnlig deres undersø-
gelsesbeføjelser er begrænset i geografisk henseende ,          kan et sådant samar­
bejde være nødvendigt for at etablere en forbindelseslinie ,           der i tilfælde
af transaktioner på tværs af landegrænserne kan føre frem til den insider-
handler , der står bag den pågældende transaktion .
Samarbejdet mellem tilsynsmyndighederne skal normalt finde sted i              form af
informationsudveksling .     Med henblik herpå indeholder direktivforslaget en
bestemmelse om ,     at   medlemsstaternes    myndigheder   indbyrdes    skal meddele
hinanden alle relevante oplysninger som led i udførelsen af deres opgaver .
For at beskytte den fortrolige karakter af de således meddelte oplysninger
er der indført en bestemmelse om ,         at myndighederne har tavshedspligt med
hensyn    til   disse   oplysninger .     Det   er  ligeledes    forudset ,    at  det
kontaktudvalg , der blev nedsat ved direktivet om samordning af betingelser­
ne for værdipapirers optagelse på en fondsbørs , skal have udvidet sin kom­
petence til også at omfatte det område , der er reguleret ved nærværende
direktivforslag .    Dette kontaktudvalg skal have til opgave at føre drøftel­
ser med henblik på at lette en harmoniseret anvendelse af direktivets
bestemmelser . Kontaktudvalget skal endvidere om nødvendigt råde Kommissio­
nen med     hensyn til   eventuelle   tilføjelser og ændringer       til  direktivet .
Endelig skal dette udvalg ved hjælp af regelmæssige kontakter ,                som det
etablerer mellem myndighederne fra de forskellige medlemsstater ,           fremme et
effektivt     samarbejde   mellem  disse ,    hvilket   vil  fremme   bekæmpelsen   af
insidei–handel .
 ---pagebreak---                             FORSLAG TIL RODETS DIREKTIV
                             OM SAMORDNING AF REGLERNE
                             VEDRØRENDE INSIDER-HANDEL
RÅDET FOR DE EUROPÆISKE FÆLLESSKABER HAR -
under henvisning til traktaten om oprettelse af Det europæiske økonomiske Fæl­
lesskab , særlig artikel 54,
under henvisning til forslag fra Kommissionen ,
under henvisning til udtalelse fra Europa-Parlamentet ,
under henvisning til udtalelse fra Det økonomiske og sociale Udvalg , og
ud fra følgende betragtninger :
I henhold til artikel 54 , stk . 3, litra g ), skal Rådet i det nødvendige omfang
og med det .formil at gøre dem lige byrdefulde samordne de garantier ,          som
kræves i medlemsstaterne af de i artikel 58 ,       stk . 2,  nævnte selskaber til
beskyttelse af sivel selskabsdeltagernes som tredjemands interesser ;
det sekundære værdipapirmarked spiller en vigtig rolle for tilvejebringelse af
kapital til erhvervslivet ;
skal dette marked kunne anvendes til en effektiv løsning af denne opgave ,       ml
der træffes alle foranstaltninger for at sikre ,     at det fungerer tilfredsstil­
lende ;
dette markeds tilfredsstillende funktion er i vidt omfang afhængig af den til­
lid , investorerne har hertil ;
denne tillid afhænger bl.a .    af , om der sikres investorerne garanti for , at de
ligesti Iles ;
 ---pagebreak---                                       - 2 -
insider-handel kan - da den giver visse investorer fordele pi bekostning af
andre - undergrave denne tillid og derved lægge hindringer i vejen for et vel­
fungerende sekundært værdipapirmarked ;
der bør derfor træffes de nødvendige foranstaltninger for at bekæmpe insider­
handel ;
i de fleste medlemsstater findes der ikke regler , der forbyder insider-handel ,
og der er betydelige forskelle mellem de eksisterende regler i medlemsstater­
ne ;
der bør derfor på dette omride vedtages samordnede regler pi fællesskabsplan ;
sådanne samordnede regler vil endvidere indebære den fordel , at insider-handel
på tværs af grænserne kan bekæmpes mere effektivt ved et samarbejde mellem de
kompetente myndigheder -
UDSTEDT FØLGENDE DIREKTIV :
                                     Artikel 1
1.   De enkelte medlemsstater forbyder enhver person ,   der som led i udøvelsen
     af sit erhverv eller sine funktioner har fået kendskab til intern viden ,
     jf .  artikel 6,  ved udnyttelse af denne viden på statens område - direkte
     eller indirekte gennem mellemmand - at købe eller sælge værdipapirer ,   der
     omsættes på vedkommende stats børsmarked .
     Når købet eller salget af værdipapirer finder sted på et børsmarked , anses
     transaktionen at være sket på den medlemsstats område , hvor vedkommende
     børs er beliggende eller opererer .
     Nar køb eller salg af værdipapirer finder sted uden for et børsmarked ,
     anses transaktionen for at være sket på den medlemsstats område , hvor den
     part , med hvem den i første afsnit nævnte person handler , er bosiddende .
 ---pagebreak---                                        - 3 -
                                                                  • il
2.   Det i    stk . 1   fastsatte forbud gælder ikke for køb ^ ller salg af
     værdipapirer ,   der finder sted uden for et børsmarked og' uden en pro­
     fessionel formidlers medvirken .                             ,   i
                                                                      I
                                                                      I
                                     Artikel 2
Medlemsstaterne forbyder enhver person,     der er bosiddende på deres område , og
som under udøvelsen af deres erhverv eller funktioner har fået kendskab til
intern viden :
-   at meddele sådan intern viden til tredjemand , medmindre det finder sted som
    normalt led i udøvelsen af deres erhverv eller funktioner ;
- på grundlag af en sådan intern viden at tilskynde tredjemand til at købe
    eller sælge værdipapirer , der kan omsættes på vedkommende medlemsstats
    børsmarked .
                                      Artikel 3
1 . Medlemsstaterne lader også på de i artikel 1 fastsatte vilkår det i nævnte
    artikel omhandlede forbud gælde for enhver person ,     der er vidende om at
    være kommet i besiddelse af intern viden fra en person ,    der har fået denne
    viden som led i udøvelsen af sit erhverv eller sine funktioner .
2 . Medlemsstaterne forbyder de i stk . 1 omhandlede personer :
    - at meddele intern viden til tredjemand
    - at udnytte sådan intern viden ved at tilskynde tredjemand til at købe
       eller sælge værdipapirer ,  der kan omsættes på vedkommende medlemsstats
       børsmarked .
                                      Artikel 4
Medlemsstaterne kan fastsætte strengere bestemmelser end dem , der er fastsat i
dette direktiv , forudsat at de ikke indebærer en forskelsbehandling .
 ---pagebreak---                                         - 4 -
                                      Artikel 5
I dette direktiv forstis ved værdipapirer ikke alene værdipapirer , der normalt
omsættes pi børsmarkeder, sisom aktier eller obligationer , men ogsi de til
sidanne værdipapirer knyttede omsættelige optioner vedrørende sidanne
værdi papi rer .
                                      Artikel 6
Som intern viden anses i dette direktiv viden af en præcis karakter ,          der er
offentligheden ubekendt og vedrører en eller flere udstedere af værdipapirer ,
og som - hvis denne viden blev offentliggjort - mærkbart ville kunne pivirke
kursen pi det eller de pigældende værdipapirer .
                                      Artikel 7
1.  Udstedere ,  hvis værdipapirer er optaget til officiel notering i en eller
    flere medlemsstater eller der omsættes pi et andet børsmarked, skal straks
    informerø offentligheden i vedkommende medlemsstat eller medlemsstater om
    alle forhold eller beslutninger ,     der mærkbart kan pivirke kursen pi disse
    værdipapirer .
2.  Kan en udsteder ikke     straks   informere offentligheden om forhold eller
    beslutninger af den i stk .     1 nævnte art ,   fordi en sidan oplysning vil
    kunne skade udstederens legitime interesser ,      skal denne uopholdeligt give
    meddelelse   herom  til  de   kompetente   myndigheder ,    der  da  kan fritage
    udstederen for den i stk . 1 nævnte forpligtelse .
                                      Artikel 8
1.  Medlemsstaterne udpeger den eller de myndigheder , der er kompetente til at
    pise overholdelse af de bestemmelser ,       der udstedes i medfør af dette
    direktiv .    Medlemsstaterne    giver   Kommissionen    underretning   herom  og
    præciserer samtidig den eventuelle fordeling af beføjelserne .
 ---pagebreak---                                              - 5 -
 2.    Der tillægges de kompetente myndigheder de for udførelsen af deres opgaver
       fornødne beføjelser , herunder til at udøve kontrol .
 3.    Medlemsstaternes      kompetente   myndigheder     samarbejder  indbyrdes     i det
       omfang ,   der er nødvendigt for udførelsen af deres opgaver ,         og meddeler
       samtidig med henblik herpi hinanden alle nødvendige oplysninger .
                                           Artikel 9
 1.   Medlemsstaterne foreskriver , at alle personer , der udøver eller har udøvet
      en virksomhed ved de kompetente myndigheder , jf . artikel 8, er underkastet
      tavshedspligt .      Oplysninger ,   der er omfattet af tavshedspligt ml ikke
      videregives til nogen som helst person eller myndighed ,          medmindre der er
      hjemmel herfor i medfør af lov eller bekendtgørelse .
2.    Uanset    stk .   1   kan de   i   artikel   8 nævnte   myndigheder   fra   den ene
      medlemsstat til den anden meddele hinanden de i dette direktiv omhandlede
      oplysninger .     De således udvekslende oplysninger er omfattet af den
      tavshedspligt , der påhviler personer , der udøver eller har udøvet en
      virksomhed ved den myndighed , der modtager oplysingerne .
3.    Med forbehold af tilfælde ,        der falder ind under strafferetten kan de i
      artikel 8 omhandlede myndigheder,          som modtager oplysningerne ,     kun gøre
      brug    heraf   som   led   i udøvelsen     af  deres  funktioner   samt   under  en
      administrativ procedure eller retssag ,        der specielt vedrører myndighedens
      virksomhedsudøvelse .
                                          Artikel 10
Det kontaktudvalg,        der er nedsat ved artikel 20 i Rådets direktiv 79/ 279/ EØF
af 5 .    marts 1979 om samordning af betingelserne for værdipapirers optagelse
til officiel notering på en fondsbørs < 1 >, har ligeledes til opgave :
a)    at lette en harmoniseret iværksættelse af dette direktiv ved regelmæssige
      samråd om de konkrete problemer,         som måtte opstå i forbindelse med dets
      gennemførelse ,      og   med  hensyn    til   hvilke  drøftelser    måtte   skønnes
      hensigtsmæssige ;
( 1 ) L 66 af 16.3.1979, s . 21
 ---pagebreak--- b)  om nødvendigt at ride Kommissionen vedrørende de andri nger,        der i givet
    fald skal foretages i dette direktiv .
                                     Artikel 11
Medlemsstaterne fastsætter de sanktioner ,      der skal bringes i anvendelse ved
overtrædelse   af   de    i   overensstemmelse    med  dette   direktiv   fastsatte
foranstaltninger .
                                     Artikel 12
1.  Medlemsstaterne træffer de nødvendige foranstaltninger for at efterkomme
    dette  direktiv    senest   den  31 . december 1990 .  De  underretter   straks
    Kommissionen herom .
2.  Medlemsstaterne forelægger Kommissionen de nationale bestemmelser ,      som de
    udsteder pi det omride , der er omfattet af dette direktiv .
                                     Artikel 13
Dette direktiv er rettet til medlemsstaterne .