CELEX: 51985PC0791
Language: nl
Date: 1985-12-23
Title: VOORSTEL VOOR EEN RICHTLIJN VAN DE RAAD BETREFFENDE DE BIJ VERWERVING EN BIJ OVERDRACHT VAN EEN BELANGRIJKE DEELNEMING IN HET KAPITAAL VAN EEN TER BEURZE GENOTEERDE VENNOOTSCHAP TE PUBLICEREN GEGEVENS

31. 12. 85                                Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                              Nr. C 351/35
                Voorstel voor een richtlijn van de Raad betreffende de bij verwerving en bij overdracht van
                 een belangrijke deelneming in het kapitaal van een ter beurze genoteerde vennootschap te
                                                         publiceren gegevens
                                                          COM(85) 791 def.
                                                            (85/C 351/12)
DE RAAD VAN DE EUROPESE GEMEENSCHAPPEN,                               Overwegende dat in de meeste Lid-Staten de beleggers niet
                                                                      verplicht zijn de vennootschappen op de hoogte te brengen
Gelet op het Verdrag tot oprichting van de Europese                   wanneer zij belangrijke deelnemingen in hun kapitaal
Economische Gemeenschap, inzonderheid op artikel 54,                  verwerven of overdragen en dat er tussen de Lid-Staten
lid 3, sub g),                                                        waar een dergelijke verplichting wel geldt, aanmerkelijke
                                                                      verschillen bestaan;
Gezien het voorstel van de Commissie,
                                                                      Overwegende dat het derhalve wenselijk is een in
Gezien het advies van het Europese Parlement,                         communautair verband gecoördineerde regeling ter zake
                                                                      vast te stellen,
Gezien het advies van het Economisch en Sociaal Comité,
                                                                      HEEFT DE VOLGENDE RICHTLIJN VASTGESTELD:
Overwegende dat beleggers in effecten door een passende
informatie beter beschermd kunnen worden en een groter                                          Artikel 1
vertrouwen in de effectenmarkt kunnen krijgen, hetgeen
belangrijk is voor de goede werking van deze markt;                   1.    Deze richtlijn is van toepassing op personen die een
                                                                      belangrijke deelneming, zoals omschreven in artikel 3, in
Overwegende dat de coördinatie op communautair vlak                   het geplaatste kapitaal van een vennootschap welke door
van het desbetreffende beleid, waardoor deze bescherming              het recht van een Lid-Staat wordt beheerst en waarvan de
meer gelijkwaardig wordt gemaakt, de vervlechting van de              aandelen zijn toegelaten tot de officiële notering aan een in
effectenmarkten van de Lid-Staten kan bevorderen en aldus             een Lid-Staat gelegen of werkzame effectenbeurs, ver-
bijdraagt tot de totstandkoming van een homogene                      werven of overdragen.
Europese kapitaalmarkt;
                                                                      2.    Wanneer de verwerving of overdracht van een
Overwegende dat het hiertoe dienstig is de beleggers in               belangrijke deelneming door middel van certificaten van
kennis te stellen van wijzigingen in belangrijke deelnemin-           aandelen plaatsvindt, is de richtlijn van toepassing op de
gen in het kapitaal van vennootschappen van de Gemeen-                houders van deze certificaten en niet op degene die deze
schap waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de officiële            heeft uitgegeven.
notering aan in de Gemeenschap gelegen of werkzame
effectenbeurzen;                                                                                Artikel 2
Overwegende dat met het oog op deze doelstellingen in                 De Lid-Staten kunnen de respectievelijk in de artikelen 1 en
schema C, punt 5, onder c), bij Richtlijn 79/279/EEG van              8 bedoelde personen en vennootschappen aan strengere
de Raad van 5 maart 1979 tot coördinatie van de                       verplichtingen dan die welke in deze richtlijn zijn
voorwaarden voor de toelating van effecten tot de officiële           aangegeven of aan aanvullende verplichtingen onder-
notering aan een effectenbeurs [}) is bepaald dat de                  werpen, voor zover deze van algemene toepassing zijn.
vennootschap waarvan de aandelen tot de officiële notering
aan een effectenbeurs van de Gemeenschap zijn toegelaten,                                       Artikel 3
het publiek, zodra zij daarvan kennis heeft, op de hoogte
moet brengen van de wijzigingen die, ten opzichte van de              Wanneer een persoon aandelen van een vennootschap als
eerder gepubliceerde gegevens ter zake, zijn opgetreden in            bedoeld in artikel 1 verwerft of overdraagt en ten gevolge
de structuur (houderschap en verdeling) van de belangrijke            van deze verwerving of overdracht het door hem gehouden
deelnemingen in haar kapitaal;                                        percentage van het geplaatste kapitaal de drempelwaarden
                                                                      van 10 %, 20 %, V3, 50 %, 2 / 3 en 90 % van het geplaatste
Overwegende dat er, om te verzekeren dat deze verplichting            kapitaal bereikt of overschrijdt dan wel beneden deze
daadwerkelijk wordt nagekomen, een gecoördineerde                     drempelwaarden daalt, moet hij de vennootschap binnen
nadere omschrijving van de inhoud van deze verplichting               een termijn van zeven kalenderdagen in kennis stellen van
en van de wijze waarop daaraan moet worden voldaan                    het percentage van het geplaatste kapitaal dat hij na deze
nodig is;                                                             verwerving of overdracht bezit.
Overwegende dat de vennootschappen waarvan de aande-                                            Artikel 4
len zijn toegelaten tot de officiële notering aan een
effectenbeurs van de Gemeenschap, slechts in staat zijn het           1.    Om te beoordelen of een verwerver of een overdrager
publiek in kennis te stellen van de wijzigingen die zijn              de kennisgeving volgens artikel 3 moet doen, dient
opgetreden in de structuur van belangrijke deelnemingen in            rekening te worden gehouden met de aandelen welke
hun kapitaal, indien zij zelf van deze wijzigingen in kennis          andere personen in eigen naam voor rekening van de
werden gesteld;                                                       verwerver of overdrager houden.
                                                                      2.    Wanneer de verwerver of overdrager een onder-
(!) PB nr. L 66 van 16. 3. 1979, blz. 21.                             neming is, worden eveneens de aandelen welke een
 ---pagebreak--- Nr. C 351/36                          Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                                 31. 12. 85
dochteronderneming houdt of welke andere personen in             2.     Indien het percentage van het geplaatste kapitaal dat
eigen naam voor rekening van een dochteronderneming              de persoon, die een kennisgeving volgens artikel 3 heeft
houden geacht hem toe te behoren.                                gedaan, bezit verschilt van het percentage van de stemmen
                                                                 waarover hij werkelijk beschikt, moet de vennootschap die
                                                                 de kennisgeving heeft ontvangen beide percentages aan het
                           Artikel 5                             publiek mededelen.
1.     Onder dochteronderneming, in de zin van deze              3.     De mededeling aan het publiek moet worden gedaan
richtlijn, dient te worden verstaan iedere onderneming           op de in artikel 17 van Richtlijn 79/279/EEG voorgeschre-
waarin een andere onderneming:                                   ven wijze.
a)   de meerderheid bezit van de stemrechten van de
     aandeelhouders,                                                                        Artikel 9
     of                                                          De in artikel 10 bedoelde bevoegde autoriteiten kunnen de
b) het recht heeft de meerderheid van de leden van het           respectievelijk in de artikelen 1 en 8 bedoelde personen en
     bestuurs-, leidinggevend of toezichthoudend orgaan te       vennootschappen vrijstelling verlenen van de verplichting
     benoemen of te ontslaan, en tevens aandeelhouder is,        tot het doen van kennisgeving of mededeling volgens de
                                                                 artikelen 3 en 8, indien de openbaarmaking van de
     of                                                          betrokken gegevens naar hun mening in strijd zou zijn met
                                                                 het openbare belang dan wel deze personen of vennoot-
c)   aandeelhouder is en, op grond van een overeenkomst
                                                                 schappen ernstig nadeel zou betrokken, voor zover het
     met andere aandeelhouders van de onderneming
                                                                 publiek door het achterwege blijven van informatie niet op
     (dochteronderneming), alleen de meerderheid beheerst
                                                                 een dwaalspoor kan worden gebracht ten aanzien van de
     van de stemrechten van de aandeelhouders van die
                                                                 waarde van de betrokken aandelen.
     onderneming.
2.     Voor de toepassing van lid 1 moeten het stem-,
                                                                                           Artikel 10
benoemings- of ontslagrecht van een andere dochteronder-
neming en de rechten van een persoon die in eigen naam           1.     De Lid-Staten wijzen de bevoegde autoriteit(en) aan
maar voor rekening van de moederonderneming of van een           en stellen de Commissie daarvan in kennis, eventueel met
andere dochteronderneming handelt, worden geteld bij die         vermelding van de taakverdeling tussen deze autoriteiten.
rechten van de moederonderneming.
                                                                 Bovendien zien zij toe op de toepassing van deze richtlijn.
                                                                 2.     De Lid-Staten dragen er zorg voor dat de bevoegde
                           Artikel 6                             autoriteiten over de voor het vervullen van hun taak
                                                                 vereiste middelen beschikken.
1.     Wanneer personen gezamenlijk handelen dienen,
voor de toepassing van artikel 3, de deelnemingen welke          3.     De bevoegde autoriteiten van de Lid-Staten verlenen
ieder van hen bezit te worden samengeteld. In dit geval          elkaar alle medewerking die nodig is voor het vervullen van
geldt de verplichting tot kennisgeving volgens artikel 3         hun taak en verstrekken elkaar met name alle vereiste
voor ieder van deze personen. Uit de hierbedoelde                inlichtingen.
kennisgeving moet blijken welk percentage van het
geplaatste kapitaal de kennisgever en welke percentages
                                                                                           Artikel 11
van dit kapitaal de personen met wie hij gezamenlijk
handelt bezitten.
                                                                 Het bij artikel 20 van Richtlijn 79/279/EEG ingestelde
2.     Als gezamenlijk handelende worden beschouwd               contactcomité heeft eveneens tot taak:
personen die onderling een overeenkomst hebben gesloten
                                                                 a)   regelmatig overleg over de concrete problemen die zich •
waardoor zij een gemeenschappelijk beleid ten aanzien van
                                                                      bij de toepassing van deze richtlijn voordoen en ter zake
een vennootschap kunnen voeren.
                                                                      waarvan uitwisseling van gedachten dienstig wordt
                                                                      geacht, mogelijk te maken;
                           Artikel 7
                                                                 b) overleg tussen de Lid-Staten te vergemakkelijken met
                                                                      betrekking tot de strengere of aanvullende ver-
De Lid-Staten kunnen van de kennisgeving volgens
                                                                      plichtingen die zij, krachtens artikel 2, kunnen vast-
artikel 3 vrijstelling verlenen voor belangrijke deelnemin-
                                                                      stellen ten einde, overeenkomstig artikel 54, lid 3,
gen die een „market-maker" in de uitoefening van zijn
                                                                      sub g), van het Verdrag, de in alle Lid-Staten opgelegde
functie verwerft of overdraagt.
                                                                      verplichtingen uiteindelijk op elkaar af te stemmen;
                                                                 c)   de Commissie zo nodig van advies te dienen over
                           Artikel 8
                                                                      aanvullingen of wijzigingen van deze richtlijn.
1.     De vennootschap die een kennisgeving als bedoeld in
artikel 3 heeft ontvangen moet, op haar beurt, het publiek                                 Artikel 12
van ieder van de Lid-Staten waar haar aandelen tot de
officiële notering aan een effectenbeurs zijn toegelaten,        1.     De Lid-Staten treffen de maatregelen die nodig zijn
uiterlijk zeven kalenderdagen na ontvangst van de                om uiterlijk op 1 januari 1991 aan deze richtlijn te voldoen.
kennisgeving daarvan mededeling doen.                            Zij stellen de Commissie daarvan onverwijld in kennis.
 ---pagebreak--- 31. 12. 85                              Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                           Nr. C 351/37
2.     De Lid-Staten delen de Commissie alle bepalingen                                      Artikel 13
van intern recht mede die zij op het onder deze richtlijn
vallende gebied vaststellen.                                       Deze richtlijn is gericht tot de Lid-Staten.
                     Wijziging van het voorstel voor een verordening (EEG) van de Raad betreffende een
                communautaire steunregeling voor andere dan documentaire film- en televisiecoprodukties (l)
                                                       COM(85) 800 def.
                                                          (85/C 351/13)
DE RAAD VAN DE EUROPESE GEMEENSCHAPPEN,                            HEEFT DE VOLGENDE VERORDENING VASTGESTELD:
Gelet op het Verdrag tot oprichting van de Europese                                           Artikel 1
Economische Gemeenschap, inzonderheid op artikel 235,              Er wordt een regeling ingesteld voor financiële steun die
                                                                   door de Gemeenschap voor niet documentaire film- en
Gezien het advies van het Europese Parlement,                      televisiecoprodukties wordt toegekend.
Gezien het advies van het Economisch en Sociaal Comité,            De steun is gericht op bevordering en ontwikkeling van de
                                                                   Europese industrie van audiovisuele programma's, ten
Overwegende dat het zowel om economische en sociale als
                                                                   einde deze beter af te stemmen op de groeiende behoeften
om culturele redenen van belang is dat de Gemeenschap
                                                                   aan kwalitatief goede werken die een breed publiek kunnen
gezonde audiovisuele ondernemingen blijft behouden;
                                                                   bestrijken.
Overwegende dat de behoeften van de audiovisuele media             Een van de doeleinden van de steun is ook het ver-
aan niet documentaire programma's reeds toenemen,                  gemakkelijken van coprodukties waaraan wordt deelgeno-
hetgeen in de toekomst nog veel meer het geval zal zijn; dat       men door partners die onderdaan zijn van de landen van de
het voornaamste middel om van de uitbreidingskansen die            Gemeenschap waarvan de produktie op het gebied van film
de snelle ontplooiing van deze media biedt, beter profijt te       en/of televisie, wegens de structurele zwakte van hun
trekken in de bevordering en ontwikkeling van de Europese          audiovisuele industrie en/of de geringere geografische
programmaindustrie bestaat, die sterker en concurrerender          verspreiding van hun taal, in kwantitatief opzicht van
moet worden;                                                       minder betekening is dan die van de overige Lid-Staten.
Overwegende dat een eerste stap naar de genoemde                                              Artikel 2
bevordering en ontwikkeling bestaat in de opvoering van            Voor steunverlening komen in aanmerking:
het aantal film- en televisiecoprodukties die een breed
publiek kunnen trekken en die worden verwezenlijkt met             — aan de wetgeving van een Lid-Staat van de Gemeen-
de medewerking van onderdanen van meer dan een Lid-                     schap onderworpen natuurlijke personen en publiek -
Staat, waaronder ook van Lid-Staten waarvan de audiovi-                 of privaatrechtelijke rechtspersonen die bioscoopfilms
suele produktie kwantitatief van minder betekenis is;                   en/of televisieuitzendingen produceren;
                                                                   — film- of televisieproducers die onderdaan zijn van een
Overwegende dat de financiering van plurinationale                      Lid-Staat van de Gemeenschap.
coprodukties hoge risico's inhoudt, die de mogelijkheden
van de eventuele partners te boven kunnen gaan;                                               Artikel 3
                                                                   1.     Voor steunverlening komen slechts in aanmerking
Overwegende dat, aangezien zulke coprodukties een                  coprodukties waaraan ten minste drie partners uit drie
doeltreffende factor zijn voor een meer positieve ontwikke-        verschillende landen van de Gemeenschap meewerken.
ling, het dienstig is voor coprodukties die aan een aantal         Bij wijze van uitzondering kunnen bovendien coprodukties
welomschreven voorwaarden voldoen communautaire
                                                                   voor steunverlening in aanmerking komen waaraan slechts
steun als aanvulling op de nationale maatregelen toe te
                                                                   twee partners uit twee verschillende landen van de
kennen;
                                                                   Gemeenschap meewerken, mits de taal van deze landen niet
Overwegende dat de toekenning van zulke steun noodzake-            dezelfde is.
lijk is om, in het kader van de werking van de gemeenschap-        2.     Een coproduktie komt slechts voor steunverlening in
pelijke markt, bepaalde doeleinden van de Gemeenschap te           aanmerking indien de wijze waarop zij tot stand wordt
verwezenlijken; dat het Verdrag niet in de daartoe vereiste        gebracht met de mededingingsregels van het Verdrag in
bevoegdheden voorziet;                                             overeenstemming is.
Overwegende dat de communautaire steun geen elementen              3.     De coproduktiepartners wijzen één van hen aan als
mag inhouden die aan de verenigbaarheid van de steun met           verantwoordelijk voor het beheer van de ontvangen steun,
de regels van het Verdrag met betrekking tot onderschei-           alsmede voor de terugbetaling ervan overeenkomstig de
denlijk de mededinging, de vrijheid van het verkeer van            bepalingen van de artikelen 6 en 7.
werknemers en het vrij verrichten van diensten afbreuk             De Gemeenschap, vertegenwoordigd door de Commissie,
kunnen doen,                                                       sluit met deze verantwoordelijke persoon een contract dat
                                                                   alle coproduktiepartners, hierna „begunstigden" genoemd,
(!) PB nr. C 125 van 22. 5. 1985, blz. 13.                         hoofdelijk bindt.