CELEX: 32004H0913
Language: sk
Date: 2004-12-14 00:00:00
Title: 2004/913/ES: Odporúčanie Komisie zo 14. decembra 2004 o zavedení vhodného systému odmeňovania riadiacich pracovníkov registrovaných spoločnostíText s významom pre EHP

29.12.2004   
            
            
               SK
            
            
               Úradný vestník Európskej únie
            
            
               L 385/55
            
         
      ODPORÚČANIE KOMISIE
   
   zo 14. decembra 2004
   o zavedení vhodného systému odmeňovania riadiacich pracovníkov registrovaných spoločností
   (Text s významom pre EHP)
   (2004/913/ES)
   KOMISIA EURÓPSKYCH SPOLOČENSTIEV,
   so zreteľom na Zmluvu o založení Európskeho spoločenstva, a najmä na jej druhú zarážku článku 211,
   keďže:
   
               (1)
            
            
               V máji 2003 prijala Komisia oznámenie o „Modernizácii práva spoločností a zlepšení kolektívneho riadenia v EÚ – Plán ďalšieho postupu“ (1). Popri viacerých návrhoch na posilnenie práv akcionárov a modernizáciu správnej rady stanovuje iniciatívu zameranú na podporu vhodného regulačného systému odmeňovania riadiacich pracovníkov v členských štátoch.
            
         
               (2)
            
            
               Forma, štruktúra a úroveň odmeňovania riadiacich pracovníkov podlieha kompetencii spoločností a ich akcionárov. Toto by malo uľahčiť prijímanie a udržanie si riadiacich pracovníkov, ktoré by bolo v súlade s kvalitatívnymi kritériami požadovanými na vedenie spoločnosti. Odmeňovanie je však jednou z kľúčových oblastí, v ktorej môže dôjsť u výkonných riadiacich pracovníkov ku konfliktu záujmov a v ktorej by sa mali vziať do úvahy záujmy akcionárov. Systémy odmeňovania by mali teda podliehať primeraným kontrolám riadenia založeným na adekvátnych právach na informácie. V tejto súvislosti je dôležité plne rešpektovať rôznorodosť systémov riadenia kolektívneho riadenia v rámci Spoločenstva, ktoré odrážajú rôzne názory členských štátov na úlohu kolektívneho riadenia a orgánov zodpovedných za stanovenie politiky odmeňovania riadiacich pracovníkov a odmeňovanie jednotlivých riadiacich pracovníkov.
            
         
               (3)
            
            
               Zverejnenie primeraných a aktuálnych informácií emitentmi buduje trvalú dôveru investora a je dôležitým nástrojom na podporu dôkladného kolektívneho riadenia v rámci celého Spoločenstva. Práve preto je dôležité, aby registrované spoločnosti preukázali náležitú transparentnosť v stykoch s investormi, ktorá im umožní vyjadriť svoje názory.
            
         
               (4)
            
            
               Pri implementácii tohto odporúčania by členské štáty mali zvážiť špecifickosť podnikov kolektívneho investovania typu obchodných spoločností a predchádzať tomu, aby rôzne typy podnikov kolektívneho investovania boli predmetom zbytočne nerovného zaobchádzania. Pokiaľ ide o podniky kolektívneho investovania, ako sú definované v smernici Rady 85/611/EHS z 20. decembra 1985 o koordinácii zákonov, iných právnych predpisov a správnych opatrení týkajúcich sa podnikov kolektívneho investovania do prevoditeľných cenných papierov (PKIPCP) (2), táto smernica už poskytuje súbor špecifických mechanizmov riadenia. Aby sa však zabránilo zbytočne nerovnému zaobchádzaniu s inými podnikmi kolektívneho investovania typu obchodných spoločností, ktoré nepodliehajú harmonizácii na úrovni Spoločenstva, členské štáty by mali vziať do úvahy, či a do akého rozsahu tieto podniky kolektívneho investovania nepodliehajúce harmonizácii podliehajú ekvivalentným riadiacim mechanizmom.
            
         
               (5)
            
            
               Spoločnosť by mala poskytnúť akcionárom jasný a zrozumiteľný prehľad politiky odmeňovania. Jeho zverejnenie umožní akcionárom zhodnotiť prístup spoločnosti k odmeňovaniu a posilniť povinnosť spoločnosti zodpovedať sa akcionárom. Mal by zahŕňať údaje, ktoré súvisia s kompenzáciou. Účelom však nemá byť zverejnenie komerčne citlivých informácií, ktoré by mohlo viesť k poškodeniu strategického postavenia spoločnosti.
            
         
               (6)
            
            
               Aj v oblasti politiky zmlúv pre riadiacich pracovníkov by sa mala zabezpečiť primeraná transparentnosť. Toto by malo zahŕňať zverejnenie tých údajov týkajúcich sa výpovedných lehôt a vyplatenia odstupného zakotvených v ich pracovných zmluvách, ktoré priamo súvisia s odmeňovaním riadiacich pracovníkov.
            
         
               (7)
            
            
               V snahe poskytnúť akcionárom efektívne možnosti, aby mohli vyjadriť svoje názory a diskutovať o politike odmeňovania na základe zrozumiteľných podkladov bez toho, aby museli iniciovať proces predkladania uznesenia akcionárov, politika odmeňovania by mala byť explicitným bodom na programe každoročného valného zhromaždenia.
            
         
               (8)
            
            
               V snahe zvýšiť povinnosť zodpovedať sa, politika odmeňovania by sa mala valnému zhromaždeniu predložiť na hlasovanie. Hlasovanie valného zhromaždenia by mohlo mať poradný charakter, aby sa zachovali práva príslušných orgánov zodpovedných za odmeňovanie riadiacich pracovníkov. Z poradného hlasovania by nevyplývali žiadne záväzky, ktoré by mohli zmeniť a doplniť zmluvné nároky riadiacich pracovníkov alebo politiku odmeňovania.
            
         
               (9)
            
            
               Akcionárom by sa tiež mali poskytnúť informácie, na základe ktorých môžu jednotlivých riadiacich pracovníkov brať na zodpovednosť za súčasné alebo predchádzajúce odmeňovanie. Zverejnenie odmeňovania z predchádzajúceho finančného roku jednotlivých riadiacich pracovníkov s výkonnými, nevýkonnými alebo dozornými oprávneniami im významne pomáha pochopiť odmeňovanie v súvislosti s celkovými výsledkami spoločnosti.
            
         
               (10)
            
            
               Rôzne systémy odmeňovania, podľa ktorých sú riadiaci pracovníci odmeňovaní prostredníctvom akcií, opcií alebo akýmikoľvek inými právami na získanie akcií alebo sú odmeňovaní na základe vývoja ceny akcií. Akékoľvek závažné zmeny v týchto systémoch by mali byť vopred schválené výročným valným zhromaždením. Schválenie by sa malo vzťahovať na systém odmeňovania a pravidlá, ktoré sa budú uplatňovať na stanovenie odmeňovania jednotlivých riadiacich pracovníkov v rámci tohto systému, ale nie na konkrétne odmeňovanie riadiacich pracovníkov v rámci tohto systému.
            
         
               (11)
            
            
               Vzhľadom na dôležitosť otázky odmeňovania riadiacich pracovníkov je potrebné monitorovať implementáciu tohto odporúčania a v prípade nedostatočnej implementácie je potrebné zvážiť ďalšie opatrenia.
            
         TÝMTO ODPORÚČA:
   Oddiel I
   Rozsah pôsobnosti a definície
   1.   Rozsah pôsobnosti
   
               1.1.
            
            
               Členské štáty by mali prijať všetky potrebné opatrenia, aby registrované spoločnosti so sídlom na ich území zohľadňovali toto odporúčanie. Zároveň by však mali náležite zvážiť špecifiká podnikov kolektívneho investovania typu obchodných spoločností v rozsahu smernice Rady 85/611/EHS. Členské štáty by mali tiež zvážiť špecifické vlastnosti podnikov kolektívneho investovania typu obchodnej spoločnosti, ktoré nie sú predmetom tejto smernice a ktorej výhradným účelom je investovanie peňazí získaných od investorov do rôznorodých aktív a ktoré sa neusilujú o prevzatie právnej alebo riadiacej kontroly nad žiadnym z emitentov ich základných investícií.
            
         
               1.2.
            
            
               Členské štáty by mali tiež prijať všetky náležité opatrenia na zabezpečenie zohľadnenia tohto odporúčania registrovanými spoločnosťami, ktoré nemajú sídlo v žiadnom členskom štáte, ale sú primárne registrované na regulovanom trhu založenom na ich území.
            
         
               1.3.
            
            
               Členské štáty by mali zaistiť, aby sa toto odporúčanie uplatňovalo pri odmeňovaní výkonných zodpovedných pracovníkov za okolností, keď nie sú členmi administratívnych, riadiacich a dozorných orgánov registrovanej spoločnosti.
            
         2.   Definície na účely tohto odporúčania
   
               2.1.
            
            
               „Riadiaci pracovník“ je ktorýkoľvek člen administratívnych, riadiacich a dozorných orgánov registrovanej spoločnosti.
            
         
               2.2.
            
            
               „Registrovaná spoločnosť“ je spoločnosť, ktorej cenné papiere sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu v zmysle smernice 2004/39/ES v jednom alebo viacerých štátoch.
            
         Oddiel II
   Politika odmeňovania
   3.   Zverejnenie politiky odmeňovania riadiacich pracovníkov
   
               3.1.
            
            
               Každá registrovaná spoločnosť by mala zverejniť vysvetlenie politiky odmeňovania spoločnosti („zásady odmeňovania“). Malo by to byť súčasťou nezávislej správy o odmeňovaní a/alebo zahrnuté do ročného zúčtovania a výročnej správy alebo do poznámok k ročnému zúčtovaniu spoločnosti. Zásady odmeňovania by mali byť tiež uverejnené na internetovej stránke registrovanej spoločnosti.
            
         
               3.2.
            
            
               Zásady odmeňovania by sa mali zamerať hlavne na politiku spoločnosti v otázke odmeňovania riadiacich pracovníkov na nasledujúci finančný rok, prípadne nasledujúce roky. Mali by tiež obsahovať prehľad spôsobu implementácie politiky odmeňovania v predchádzajúcom finančnom roku. Zvlášť by mali byť zdôraznené akékoľvek závažné zmeny v politike odmeňovania registrovanej spoločnosti v porovnaní s predchádzajúcim finančným rokom.
            
         
               3.3.
            
            
               Zásady odmeňovania by mali zahŕňať aspoň nasledujúce informácie:
               
                           a)
                        
                        
                           vysvetlenie relatívnej dôležitosti pohyblivých a fixných zložiek odmien riadiacich pracovníkov;
                        
                     
                           b)
                        
                        
                           dostatočné informácie o tom, podľa akých kritérií sa posudzuje nárok na opciách, akciách alebo pohyblivých zložkách odmeňovania;
                        
                     
                           c)
                        
                        
                           dostatočné informácie o vzťahoch medzi pracovnými výkonmi a odmeňovaním;
                        
                     
                           d)
                        
                        
                           hlavné ukazovatele a zdôvodnenie akéhokoľvek systému koncoročných odmien a iných nepeňažných požitkov;
                        
                     
                           e)
                        
                        
                           opis hlavných čŕt doplnkového dôchodkového poistenia alebo systému predčasného odchodu do dôchodku pre riadiacich pracovníkov.
                        
                     Zverejnenie týchto informácií v zásadách odmeňovania by nemalo mať za následok zverejnenie dôverných obchodných informácií.
            
         
               3.4.
            
            
               Zásady odmeňovania by mali tiež zhrnúť a vysvetliť politiku týkajúcu sa zmluvných podmienok riadiacich pracovníkov. Toto by malo okrem iného zahŕňať informácie o dobe trvania zmlúv riadiacich pracovníkov, o uplatniteľnej výpovednej lehote a podrobnosti týkajúce sa podmienok na ukončenie platby a iných platieb spojených s predčasným ukončením v prípade zmlúv výkonných riaditeľov.
            
         
               3.5.
            
            
               Rovnako by mali byť zverejnené aj informácie týkajúce sa prípravného a rozhodovacieho procesu na určenie politiky odmeňovania riadiacich pracovníkov v registrovanej spoločnosti. Toto by malo obsahovať, ak je to vhodné, informácie o mandáte a zložení výboru pre odmeňovanie, mená externých konzultantov, ktorých služby sa využili na stanovenie politiky odmeňovania a úloha výročného valného zhromaždenia akcionárov.
            
         4.   Hlasovanie akcionárov
   
               4.1.
            
            
               Bez toho, aby bola dotknutá úloha a organizácia príslušných orgánov zodpovedných za stanovenie odmeňovania riadiacich pracovníkov, politika odmeňovania a každá závažná zmena v tejto politike by mala byť explicitným bodom na programe výročného valného zhromaždenia.
            
         
               4.2.
            
            
               Bez toho, aby bola dotknutá úloha a organizácia príslušných orgánov zodpovedných za stanovenie odmeňovania riadiacich pracovníkov, zásady odmeňovania by sa mali predložiť výročnému valnému zhromaždeniu akcionárov na hlasovanie. Výsledok hlasovania by mohol mať buď záväzný alebo poradný charakter.
               Členské štáty však môžu stanoviť, že takéto hlasovanie sa bude konať iba v prípade, ak si to vyžiada 25 percent akcionárov z celkového počtu hlasov prítomných akcionárov alebo akcionárov zastúpených na výročnom valnom zhromaždení. Toto by však nemalo uprieť právo akcionárom predostrieť rezolúciu v súlade s vnútroštátnymi ustanoveniami.
            
         
               4.3.
            
            
               Registrovaná spoločnosť by mala informovať akcionárov, ktorí majú oprávnenie byť upovedomení o zhromaždení, že sa na výročnom valnom zhromaždení prednesie uznesenie schvaľujúce odmeňovanie.
            
         Oddiel III
   Odmeňovanie jednotlivých riadiacich pracovníkov
   5.   Zverejnenie odmeňovania jednotlivých riadiacich pracovníkov
   
               5.1.
            
            
               Celkové odmeny a iné výhody udelené jednotlivým riadiacim pracovníkom počas príslušného finančného roku by mali byť presne zverejnené vo výročných výkazoch alebo v poznámkach ku výročným výkazom alebo, kde je to vhodné, v správe o odmeňovaní.
            
         
               5.2.
            
            
               Výročné výkazy alebo poznámky k výročným výkazom alebo, ak je to vhodné, správa o odmeňovaní, by mali aspoň obsahovať informácie uvedené v bodoch 5.3 až 5.6 pre každú osobu, ktorá vykonávala funkciu riadiaceho pracovníka registrovanej spoločnosti v príslušnom finančnom roku, kedykoľvek počas toho roku.
            
         
               5.3.
            
            
               Pokiaľ ide o odmeňovanie a/alebo finančné pôžitky, mali by byť poskytnuté nasledujúce informácie:
               
                           a)
                        
                        
                           celková výška platu, ktorá bola vyplatená príslušnej osobe v príslušnom finančnom roku alebo sa ešte má vyplatiť, vrátane, ak je to vhodné, účastníckych poplatkov, ktoré sú pevné stanovené výročným valným zhromaždením akcionárov;
                        
                     
                           b)
                        
                        
                           odmeny a výhody obdržané od subjektov, ktoré patria do tej istej skupiny;
                        
                     
                           c)
                        
                        
                           odmeny vyplatené vo forme podielu na zisku a/alebo prémie a dôvody, prečo boli tieto prémie a/alebo podiely na zisku udelené;
                        
                     
                           d)
                        
                        
                           kde to právo dovoľuje, akékoľvek závažné dodatočné odmeňovanie vyplatené riadiacim pracovníkom za špeciálne služby, ktoré boli nad bežný rámec ich povinností riadiaceho pracovníka;
                        
                     
                           e)
                        
                        
                           vyplatená kompenzácia alebo pohľadávky každého predošlého výkonného riaditeľa v súvislosti s ukončením ich aktivít počas toho finančného roku;
                        
                     
                           f)
                        
                        
                           celková odhadovaná hodnota výhod nefinančného charakteru považovaná za odmenu, inú ako sú odmeny uvedené v bodoch a) až e).
                        
                     
         
               5.4.
            
            
               Pokiaľ ide o podiely a/alebo práva na získanie opcií a/alebo iné motivačné systémy pre akcie, mali by byť poskytnuté nasledujúce informácie:
               
                           a)
                        
                        
                           počet ponúknutých alebo udelených opcií registrovanou spoločnosťou počas príslušného finančného roku a podmienky ich uplatnenia;
                        
                     
                           b)
                        
                        
                           počet vykonaných opcií počas príslušného finančného roku a pre každú z nich počet akcií, ktoré obsahovali a realizačnú cenu alebo hodnotu úrokov v rámci motivačných systémov pre akcie na konci finančného roku;
                        
                     
                           c)
                        
                        
                           počet nevykonaných opcií na konci finančného roku, ich realizačná cena, dátum realizácie a hlavné podmienky uplatnenia práv;
                        
                     
                           d)
                        
                        
                           akákoľvek zmena v zmluvných podmienkach existujúcich opcií, ktorá sa vyskytne počas finančného roku.
                        
                     
         
               5.5.
            
            
               Pokiaľ ide o doplnkový systém dôchodkového poistenia, mali by byť poskytnuté nasledujúce informácie:
               
                           a)
                        
                        
                           ak je dôchodkový systém definovaný ako dávkový systém, zmeny v náraste dávok riadiaceho pracovníka v rámci tohto systému počas príslušného finančného roku;
                        
                     
                           b)
                        
                        
                           ak je systém definovaný ako príspevkový systém, podrobnosti už zaplatených príspevkov, a tých, ktoré sa ešte majú zaplatiť registrovanou spoločnosťou v súvislosti s týmto riadiacim pracovníkom počas príslušného finančného roku.
                        
                     
         
               5.6.
            
            
               Ak to povoľujú vnútroštátne zákony alebo Štatút združenia registrovanej spoločnosti, mali by byť vyznačené tie sumy, ktoré spoločnosť alebo hociktorý sesterský podnik alebo spoločnosť, ktorá je zahrnutá v konsolidovaných výročných výkazoch spoločnosti, zaplatia prostredníctvom pôžičiek, preddavkov a záruk každej osobe, ktorá vykonávala funkciu riadiaceho pracovníka v akomkoľvek čase počas príslušného finančného roku, vrátane dlžnej sumy a úrokovej sadzby.
            
         Oddiel IV
   Odmeňovanie založené na akciách
   6.   Schválenie akcionármi
   
               6.1.
            
            
               Systémy, podľa ktorých sú riadiaci pracovníci odmeňovaní vo forme akcií, opcií alebo akýchkoľvek iných práv na získanie akcií alebo majú byť odmenení na základe vývoja ceny akcií, by mali podliehať predchádzajúcemu schváleniu akcionármi prostredníctvom uznesenia na výročnom valnom zhromaždení, predtým ako sú tieto systémy prijaté. Schválenie by sa malo vzťahovať na systém samotný a nie na dávky na báze akcií v rámci tohto systému pre jednotlivých riadiacich pracovníkov.
            
         
               6.2.
            
            
               Schválenie výročným valným zhromaždením by sa malo získať pre:
               
                           a)
                        
                        
                           poskytnutie systémov založených na získaní akcií vrátane opcií riadiacim pracovníkom;
                        
                     
                           b)
                        
                        
                           stanovenie ich maximálneho počtu a hlavné podmienky procesu udeľovania;
                        
                     
                           c)
                        
                        
                           obdobie, v rámci ktorého je možné uplatniť výnimky;
                        
                     
                           d)
                        
                        
                           podmienky akejkoľvek neskoršej zmeny v realizačnej cene opcií, ak je to primerané a právne prípustné;
                        
                     
                           e)
                        
                        
                           akékoľvek dlhodobé motivačné systémy, na ktoré majú riadiaci pracovníci nárok a ktoré sa neponúkajú za podobných podmienok všetkým ostatným zamestnancom.
                        
                     
         
               6.3.
            
            
               Výročné valné zhromaždenie by malo tiež stanoviť termín, do ktorého môže orgán zodpovedný za odmeňovanie riadiacich pracovníkov udeliť tieto druhy kompenzácií jednotlivým riadiacim pracovníkom.
            
         
               6.4.
            
            
               Akákoľvek závažná zmena v zmluvných podmienkach systémov by mala tiež podliehať schváleniu akcionármi prostredníctvom uznesenia na výročnom valnom zhromaždení pred jej prijatím. V tých prípadoch by mali byť akcionári informovaní o úplných podmienkach navrhovaných zmien a mali by mať k dispozícii vysvetlenie následkov navrhovaných zmien.
            
         
               6.5.
            
            
               Ak to povoľujú vnútroštátne zákony alebo Štatút združenia registrovanej spoločnosti, akékoľvek diskontná úprava opcie, v rámci ktorej sa udeľujú akékoľvek práva kúpiť si akcie za cenu nižšiu, ako je ich trhová hodnota v deň, kedy sa stanovuje cena alebo priemer trhovej hodnoty počas dní predtým, ako sa stanoví realizačná cena, by mali byť tiež schválené akcionármi.
            
         
               6.6.
            
            
               Body 6.1 až 6.4 by sa nemali vzťahovať na systémy, v ktorých sa ponúka účasť za podobných podmienok zamestnancom registrovanej spoločnosti alebo ktorýmkoľvek z jej sesterských spoločností, kde majú zamestnanci nárok na účasť v systéme a ktoré boli schválené výročným valným zhromaždením.
            
         Oddiel V
   Informácie a záverečné ustanovenia
   7.   Informácie
   
               7.1.
            
            
               Pred výročným valným zhromaždením, kde sa prednesie návrh uznesenia v súlade s bodom 6.1 a v súlade s vnútroštátnymi zákonmi a/alebo so Štatútom združenia registrovanej spoločnosti, by mali mať akcionári k dispozícii informácie týkajúce sa uznesenia.
               Malo by obsahovať úplný text o systémoch odmeňovania na základe akcií alebo opis základných zásad a mená tých, ktorí sú súčasťou tohto systému. Toto oznámenie by malo tiež určiť vzťah medzi systémami a celkovou politikou odmeňovania riadiacich pracovníkov.
               Návrh uznesenia by sa mal jednoznačne vzťahovať na systém samotný alebo na súhrn jeho základných zásad.
            
         
               7.2.
            
            
               Akcionári by mali mať tiež informácie o tom, ako mieni spoločnosť zabezpečiť potrebné akcie, aby mohla dodržať svoje záväzky v rámci motivačných systémov. Malo by byť najmä jednoznačne stanovené, či mieni spoločnosť zakúpiť potrebné akcie na trhu, ponechať si ich alebo vydá nové akcie.
            
         
               7.3.
            
            
               Tieto informácie by mali tiež obsahovať prehľad nákladov systému spoločnosti v súvislosti so zamýšľaným uplatnením.
            
         
               7.4.
            
            
               Takéto informácie by mali byť sprístupnené na internetovej stránke spoločnosti.
            
         8.   Záverečné ustanovenia
   
               8.1.
            
            
               Členské štáty sa vyzývajú, aby prijali nevyhnutné opatrenia na podporu uplatňovania tohto odporúčania do 30. júna 2006 a aby upovedomili Komisiu o prijatých opatreniach v súlade s týmto odporúčaním, s cieľom umožniť Komisii pozorne monitorovať potrebnú situáciu a na základe toho zvážiť potrebu ďalších opatrení.
            
         
               8.2.
            
            
               Toto odporúčanie je adresované členským štátom.
            
         
      V Bruseli 14. decembra 2004
      
         
            Za Komisiu
         
         Charlie McCREEVY
         
         
            člen Komisie
         
      
   
   
      (1)  KOM(2003) 284 v konečnom znení.
   
      (2)  Ú. v. ES L 375, 31.12.1985, s. 3. Smernica naposledy zmenená a doplnená smernicou Európskeho parlamentu a Rady č. 2004/39/ES (Ú. v. EÚ L 145, 30.4.2004, s. 1).