CELEX: 51989PC0561
Language: it
Date: 1989-11-29
Title: PROPOSTA MODIFICATA DI DIRETTIVA DEL CONSIGLIO CHE MODIFICA LA DIRETTIVA 78/660/CEE SUI CONTI ANNUALI E LA DIRETTIVA 83/349/CEE SUI CONTI CONSOLIDATI PER QUANTO RIGUARDA LE DEROGHE A FAVORE DELLE PICCOLE E MEDIE IMPRESE NONCHE LA REDAZIONE E LA PUBBLICAZIONE DEI CONTI IN ECU

N. C 318/12                              Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                           20. 12. 89
              Proposta modificata di direttiva del Consiglio che modifica la direttiva 78/660/CEE sui conti
              annuali e la direttiva 83/349/CEE sui conti consolidati per quanto riguarda le deroghe a favore
                  delle piccole e medie imprese nonché la redazione e la pubblicazione dei conti in ecu (')
                                               COM(89) 561 def— SYN 158
               (Presentata dalla Commissione il 4 dicembre 1989, ai sensi dell'articolo 149, paragrafo 3 del
                                                         trattato CEE)
                                                        (89/C 318/07)
              O GU n. C 287 dell'I 1. 11. 1988, pag. 5.
                     PROPOSTA ORIGINARIA                                            PROPOSTA MODIFICATA
 IL CONSIGLIO DELLE COMUNITÀ EUROPEE,                              IL CONSIGLIO DELLE COMUNITÀ EUROPEE,
visto il trattato che istituisce la Comunità economica             Invariato
 europea, in particolare l'articolo 54,
vista la proposta della Commissione,
in cooperazione con il Parlamento europeo,
visto il parere del Comitato economico e sociale,
considerando che l'armonizzazione delle disposizioni na-
zionali riguardanti la struttura ed il contenuto dei conti
annuali e della relazione sulla gestione, i metodi di valu-
tazione nonché la pubblicità di questi documenti, per
quanto attiene in particolare alla società per azioni ed
alla società a responsabilità limitata, ha formato oggetto
della direttiva 78/660/CEE del Consiglio ('), modificata
da ultimo dall'atto di adesione della Spagna e del Porto-
gallo;
considerando che occorre semplificare le procedure am-
ministrative a cui sono soggette le piccole e medie im-
prese, conformemente alla risoluzione del Consiglio, del
3 novembre 1986, concernente il programma d'azione
per le piccole e medie imprese (PMI) (2) ed alla risolu-
zione del Consiglio del 30 giugno 1988 riguardante il
miglioramento del contesto e la promozione dello svi-
luppo delle imprese, in particolare delle PMI, nella Co-
munità (3), con particolare riferimento ad uno snelli-
mento sostanziale degli adempimenti prescritti dalla di-
rettiva 78/660/CEE;
0) GU n. L 222 del 14. 8. 1978, pag. 11.
O GU n. C 287 del 14. 11. 1986, pag. 1.
(») GU n. C 197 del 27. 7. 1988, pag. 6.
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                     PROPOSTA ORIGINARIA                                              PROPOSTA MODIFICATA
considerando che la direttiva 78/660/CEE permette agli
Stati membri di prevedere deroghe per determinate so-
cietà a motivo della loro scarsa rilevanza sotto il profilo
economico e sociale; che gli Stati membri si sono avvalsi
di tali opzioni in maniera difforme; che ne possono risul-
tare distorsioni della concorrenza tra le piccole società
stabilite negli Stati membri a seconda se beneficiano o
meno delle deroghe previste nella direttiva; che questa
situazione rischia di pregiudicare l'obiettivo di assicurare
la comparabilità e l'equivalenza delle informazioni conte-
nute nei conti annuali;
considerando che per questi motivi di semplificazione e
di armonizzazione, occorre rendere obbligatorie le dero-
ghe previste dalla direttiva 78/660/CEE a favore delle
piccole società in materia di redazione, di controllo e di
pubblicità dei conti;
considerando che nella stessa prospettiva, è opportuno
esentare dal campo d'applicazione della direttiva
78/660/CEE determinate piccole società di tipo chiuso
assicurando nello stesso tempo una protezione adeguata
per i soci ed i terzi; che tale esenzione si giustifica nel
quadro del mercato interno poiché è poco probabile che
tali società operino nel campo degli scambi intracomuni-
tari;
considerando che le differenze nel contesto economico
tra gli Stati membri giustificano una certa flessibilità
nella definizione delle piccole e medie società;
considerando che occorre prevedere la possibilità per le           considerando che occorre prevedere la possibilità per le
società di non includere nell'allegato dei conti annuali           società di non includere nell'allegato dei conti annuali
talune informazioni riguardanti le remunerazioni e le an-          talune informazioni riguardanti le remunerazioni accor-
ticipazioni e i crediti accordati ai dirigenti nei casi in cui     date ai dirigenti nei casi in cui l'organo di amministra-
l'organo di amministrazione o di direzione della società           zione o di direzione della società è costituito da una sola
è costituito da una sola persona;                                  persona;
considerando che occorre ugualmente attenuare gli                   Invariato
adempimenti imposti alle piccole società in materia di re-
dazione o di pubblicazione dell'allegato; che tali società
devono essere esonerate dall'obbligo di fornire nell'alle-
gato determinate indicazioni che possono essere conside-
rate meno significative per società di piccole dimensioni;
che agli stessi fini tali società devono essere esonerate
dall'obbligo di redigere la relazione sulla gestione, a con-
dizione che forniscano nell'allegato determinate indica-
zioni importanti che figurano normalmente in questa re-
lazione;
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                      PROPOSTA ORIGINARIA                                               PROPOSTA MODIFICATA
considerando che occorre permettere alle piccole e medie
società di tenere i documenti contabili a disposizione del
pubblico presso la sede sociale pur salvaguardando il
principio fondamentale che tali documenti devono essere
accessibili al pubblico senza restrizioni;
considerando che è importante promuovere l'integra-
zione monetaria europea permettendo alle società di re-
digere e pubblicare i loro conti in ecu; che occorre preci-
sare sotto questo aspetto le disposizioni della direttiva
78/660/CEE e della direttiva 83/349/CEE del Consi-
glio (1), modificata dall'atto di adesione della Spagna e
del Portogallo, facendo obbligo alle società che si avval-
gono di questa possibilità di indicare nell'allegato il me-
todo di conversione utilizzato,
HA ADOTTATO LA PRESENTE DIRETTIVA:                                 HA ADOTTATO LA PRESENTE DIRETTIVA:
                           SEZIONE 1                                                        SEZIONE 1
      Deroghe a favore delle piccole e medie società                    Deroghe a favore delle piccole e medie società
                            Articolo 1                                                       Articolo 1
Nella direttiva 78/660/CEE è inserito il seguente arti-            Invariato
colo 1 bis:
    «Articolo 1 bis
    1.    La presente direttiva non si applica alle società
    di cui all'articolo 11 qualora ricorrano le seguenti
    condizioni:
    a) la società non è collegata ad altre imprese ai sensi
        dell'articolo 41 della direttiva 83/349/CEE e non
        ha vincoli di partecipazione con un'altra impresa;
    b) gli azionisti o soci della società sono le stesse per-
        sone che i membri dell'organo di amministrazione
        o di direzione e sono persone fisiche;
    e) le azioni o quote della società sono nominative e              e) le azioni o quote della società sono nominative e
        non possono essere trasferite senza il consenso                   non possono essere trasferite, in conformità dello
        della società, conformemente allo statuto o all'atto              statuto o dell'atto costitutivo, se non col consenso
        costitutivo ;                                                     della società, fatto salvo il diritto di prelazione a
                                                                          favore degli azionisti o soci della società nonché, in
                                                                          caso di rifiuto del consenso predetto, di un diritto
                                                                          per chi richiede il trasferimento di obbligare la so-
                                                                          cietà all'acquisto di dette azioni o quote.
    d) l'esenzione forma oggetto di pubblicità, confor-            Invariato
        memente        all'articolo    3   della     direttiva
        68/151/CEE.
O GU n. L 193 del 18. 7. 1983, pag. 1.
 ---pagebreak--- 20. 12. 89                                 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                N. C 318/15
                      PROPOSTA ORIGINARIA                                              PROPOSTA MODIFICATA
    2.     Gli Stati membri introducono nella loro legisla-
    zione le opportune sanzioni nei riguardi delle so-
    cietà che non tengano una contabilità appropriata.
    3.     Qualora gli Stati membri impongano alle sud-
    dette società uno schema per la presentazione dei
    conti annuali agli azionisti o soci, tale schema non
    può andare oltre quanto previsto nella presente diret-
    tiva per le società di cui all'articolo 11.»
                           Articolo 2                                                       Articolo 2
All'articolo 2 della direttiva 78/660/CEE, il testo del pa-         Invariato
ragrafo 6 è sostituito dal testo seguente:
    «6.      Fatta eccezione per le società di cui all'articolo        «6.    Gli Stati membri possono autorizzare o esigere
    11, gli Stati membri possono autorizzare o esigere                 che nei conti annuali vengano divulgate altre infor-
    che nei conti annuali vengano divulgate altre infor-               mazioni oltre a quelle la cui divulgazione è richiesta
    mazioni oltre a quelle la cui divulgazione è richiesta             dalla presente direttiva. Tuttavia, la possibilità di esi-
    dalla presente direttiva.»                                         gere la divulgazione di altre informazioni nei conti an-
                                                                       nuali non si applica alle società di cui all'articolo 11.»
                           Articolo 3                                                       Articolo 3
All'articolo 4 della direttiva 78/660/CEE, l'ultima frase           Invariato
del paragrafo 1 è sostituita dal testo seguente:
    «Fatta eccezione per le società di cui all'articolo 11,
    gli Stati membri possono imporre una suddivisione o
    aggiunta del genere.»
                           Articolo 4                                                       Articolo 4
Il testo dell'articolo 11 della direttiva 78/660/CEE, è             Invariato
sostituito dal testo seguente:
     «Articolo 11
     1.     Le società che, alla data di chiusura del bilan-
    cio, non superano i limiti numerici di due dei tre cri-
    teri seguenti:
    — totale dello stato patrimoniale: 1 550 000 ecu
    — importo netto del volume d'affari: 3 200 000 ecu
    — numero dei dipendenti occupati in media durante
         l'esercizio: 50
    possono redigere uno stato patrimoniale in forma ab-
    breviata che comprende soltanto le voci precedute da
    lettere e da numeri romani previste dagli articoli 9 e
     10, con menzione separata delle informazioni richie-
    ste tra parentesi alle voci D II dell'attivo e C del pas-
    sivo, di cui all'articolo 9, nonché alla voce D II di cui
    all'articolo 10, ma in forma globale per ogni voce in
    questione.
 ---pagebreak--- N. C 318/16                                Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                   20. 12. 89
                      PROPOSTA ORIGINARIA                                               PROPOSTA MODIFICATA
    L'articolo 15, paragrafo 3, lettera a) e paragrafo 4
    non si applica allo stato patrimoniale in forma abbre-
    viata.
    2.     Tuttavia, gli Stati membri possono aumentare o              2.     Tuttavia, gli Stati membri possono aumentare o
    diminuire al massimo del 50 % , ma simultaneamente                 diminuire al massimo del 25 %, ma simultaneamente
    e in proporzioni uguali, i limiti numerici riguardanti             e in proporzioni uguali, i limiti numerici riguardanti
    il totale dello stato patrimoniale e l'importo netto del           il totale dello stato patrimoniale e l'importo netto del
    volume d'affari previsti al paragrafo 1. Per quanto                volume d'affari previsti al paragrafo 1. Per quanto
    concerne il numero dei dipendenti occupati di cui al               concerne il numero dei dipendenti occupati di cui al
    paragrafo 1, gli Stati membri possono fissare tale nu-             paragrafo 1, gli Stati membri possono fissare tale nu-
    mero ad un livello più basso, ma non inferiore a 25.»              mero ad un livello più basso, ma non inferiore a 25.»
                           Articolo 3                                                         Articolo 5
Il testo dell'articolo 27 della direttiva 78/660/CEE è              Invariato
sostituito dal seguente testo:
    «Articolo 27
    1.      Gli Stati membri autorizzano le società di cui
    all'articolo I l e possono autorizzare le altre società
    che alla data di chiusura del bilancio non superano i
    limiti numerici di due dei tre criteri seguenti:
    — totale dello stato patrimoniale: 6 200 000 ecu
    — importo netto del volume d'affari: 12 800 000 ecu
    — numero dei dipendenti occupati in media durante
         l'esercizio: 250
    a derogare agli schemi di cui agli articoli da 23 a 26
    nei limiti qui appresso indicati:
    a) all'articolo 23: raggruppamento delle voci da 1 a 5
        in una voce unica denominata "utile lordo (per-
        dita lorda)" ;
    b) all'articolo 24: raggruppamento delle voci A l , A2
        e da Bl a B4 in una voce unica denominata
        "proventi lordi" o "oneri lordi" secondo il caso;
    e) all'articolo 25: raggruppamento delle voci 1, 2, 3 e
        6 in un'unica voce denominata "utile lordo (per-
        dita lorda)";
    d) all'articolo 26: raggruppamento delle voci A l , Bl
         e B2 in un'unica voce denominata "proventi lor-
         di" o "oneri lordi" secondo il caso.
    L'articolo 12 è applicabile.
    2.     Tuttavia, ai fini dell'applicazione della presente          «2.     Tuttavia, ai fini dell'applicazione della presente
    direttiva, gli Stati membri possono aumentare fino ad              direttiva, gli Stati membri possono aumentare fino ad
    un massimo del 50 %, ma simultaneamente e in pro-                  un massimo del 25 %, ma simultaneamente e in pro-
    porzioni uguali, i limiti numerici riguardanti il totale           porzioni uguali, i limiti numerici riguardanti il totale
    dello stato patrimoniale e l'importo netto del volume              dello stato patrimoniale e l'importo netto del volume
    d'affari di cui al paragrafo 1.»                                   d'affari di cui al paragrafo 1.»
 ---pagebreak--- 20. 12. 89                                 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                            N. C 318/17
                      PROPOSTA ORIGINARIA                                               PROPOSTA MODIFICATA
                           Articolo 6                                                        Articolo 6
Il testo dell'articolo 30 della direttiva 78/660/CEE è              Invariato
sostituito dal seguente testo:
    «Articolo 30
    Gli Stati membri consentono alle società di cui all'ar-
    ticolo I l e possono consentire alle altre società che le
    imposte sull'utile (perdita) proveniente dalle attività
    ordinarie e le imposte sull'utile (perdita) straordinario
    siano raggruppate e iscritte nel conto profitti e per-
    dite in una voce inserita prima della voce "Altre im-
    poste non comprese nelle voci precedenti". In questo
    caso, la voce "utile (perdita) proveniente dalle atti-
    vità ordinarie, dopo pagamento delle imposte" che
    figura negli schemi degli articoli da 23 a 26, è sop-
    pressa.
    In caso di applicazione della summenzionata deroga,
    le società, salvo quelle previste all'articolo 11, devono
    fornire indicazioni nell'allegato sulle proporzioni in
    cui le imposte gravano sull'utile (perdita) proveniente
    dalle attività ordinarie e sull'utile (perdita) straordi-
    nario.»
                           Articolo 7                                                        Articolo 7
All'articolo 43 della direttiva 78/660/CEE è aggiunto il            Invariato
seguente paragrafo 3:
    «3.     Gli Stati membri possono consentire di non                  «3.    Gli Stati membri possono consentire di non
    fornire le indicazioni previste al paragrafo 1, punti 12            fornire le indicazioni previste al paragrafo 1, punto
    e 13, se l'organo di amministrazione o di direzione                 12, se l'organo di amministrazione o di direzione
    della società è composto da una sola persona.»                      della società è composto da una sola persona.»
                           Articolo 8                                                        Articolo 8
Il testo dell'articolo 44 della direttiva 78/660/CEE è               Invariato
sostituito dal seguente testo:
     «Articolo 44
     1.    Le società di cui all'articolo 11 possono redigere
    un allegato in forma abbreviata sprovvisto delle indi-
    cazioni richieste all'articolo 43, paragrafo 1, punti da
     5 a 13. Tuttavia, l'allegato deve indicare in forma
     globale per tutte le voci interessate le informazioni
     previste all'articolo 43, paragrafo 1, punto 6.
     2.    Le società di cui al paragrafo 1, sono inoltre
     esonerate dall'obbligo di fornire nell'allegato le infor-
     mazioni previste all'articolo 15, paragrafo 3, lettera
     a) e paragrafo 4, nonché agli articoli 18, 21 e 29,
     paragrafo 2, all'articolo 34, paragrafo 2, all'articolo
     40, paragrafo 2, e all'articolo 42, secondo comma.
     3.    L'articolo 12 è applicabile.»
 ---pagebreak--- N. C 318/18                                Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                     20. 12. 89
                       PROPOSTA ORIGINARIA                                           PROPOSTA MODIFICATA
                           Articolo 9                                                     Articolo 9
All'articolo 45, paragrafo 1 della direttiva 78/660/CEE,            Invariato
la frase liminare è sostituita dal seguente testo:
     «Gli Stati membri consentono alle società di cui al-
     l'articolo 11 e possono consentire alle altre società
     che le indicazioni di cui all'articolo 43, paragrafo 1,
     punto 2:»
                           Articolo 10                                                   Articolo 10
All'articolo 46 della direttiva 78/660/CEE è aggiunto il            Invariato
seguente paragrafo 3:
     «3.      Le società di cui all'articolo 11 non sono
     tenute a redigere la relazione sulla gestione, purché
     forniscano nell'allegato le indicazioni prescritte al
     paragrafo 2, lettere a) e d).»
                           Articolo 11                                                   Articolo 11
L'articolo 47 della direttiva 78/660/CEE è modificato               Invariato
come segue:
1. Il testo del paragrafo 2 è sostituito dal testo seguente :
   «2.       In deroga al paragrafo 1, le società di cui all'ar-
   ticolo 11 possono pubblicare:
   a) uno stato patrimoniale in forma abbreviata confor-
         memente all'articolo 11 ;
   b) un allegato in forma abbreviata conformemente
         all'articolo 44.
   L'articolo 12 è applicabile.
   Inoltre le stesse società possono non pubblicare il
   conto profitti e perdite.»
2. È aggiunto il seguente paragrafo 4:
   «4.       In deroga al primo comma del paragrafo 1, gli
   Stati membri permettono alle società di cui all'articolo
    I l e possono permettere alle società di cui all'articolo
   27 che i documenti contabili, che devono formare og-
   getto di pubblicità in forza della presente direttiva,
   siano tenuti a disposizione del pubblico presso la sede
   sociale. Copia di tali documenti deve poter essere ot-
   tenuta su semplice richiesta, ivi incluso per via postale.
   Il prezzo richiesto per le copie non può superare il
   loro costo amministrativo.
 ---pagebreak--- 20. 12. 89                                Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                           N. C 318/19
                    PROPOSTA ORIGINARIA                                             PROPOSTA MODIFICATA
   Gli Stati membri prescrivono inoltre l'obbligo di indi-
   care, mediante pubblicazione di una menzione, con-
   formemente all'articolo 3, paragrafo 4 della direttiva
   68/151/CEE, il luogo in cui il pubblico può procu-
   rarsi tali documenti. Essi prevedono sanzioni appro-
   priate per il caso in cui la pubblicazione contemplata
   dal presente paragrafo non venga effettuata.
   Il presente paragrafo non si applica alle società che
   praticano la raccolta del risparmio presso il pubblico.»
                         Articolo 12                                                    Articolo 12
All'articolo 51 della direttiva 78/660/CEE, il testo del           Invariato
paragrafo 2 è sostituito dal seguente testo:
    «2.    Le società di cui all'articolo 11 sono esonerate
    dall'obbligo previsto al paragrafo 1.
    L'articolo 12 è applicabile.»
                        SEZIONE 2                                                       SEZIONE 2
        Redazione e pubblicazione dei conti in ecu                        Redazione e pubblicazione dei conti in ecu
                         Articolo 13                                                     Articolo 13
Nella direttiva    78/660/CEE      è inserita   la seguente        Invariato
sezione 11 bis:
                        «SEZIONE 11 bis
    Redazione e pubblicazione dei conti annuali in ecu
    Articolo 51 bis
    Le società possono redigere e pubblicare i loro conti
    annuali in ecu utilizzando il tasso di conversione
    della data di chiusura del bilancio. Il metodo di con-
    versione utilizzato è indicato nell'allegato.»
                         Articolo 14                                                     Articolo 14
Nella direttiva    83/349/CEE      è inserita   la seguente        Invariato
sezione 5 bis:
                         «SEZIONE 5 bis
    Redazione e pubblicazione dei conti consolidati in ecu
    Articolo 38 bis
    I conti consolidati possono essere redatti e pubblicati
    in ecu, utilizzando il tasso di conversione della data
    di chiusura del bilancio. Il metodo di conversione uti-
    lizzato è indicato nell'allegato.»
 ---pagebreak--- N. C 318/20                               Gazzetta ufficiale delle Comunità europee                                20. 12. 89
                     PROPOSTA ORIGINARIA                                              PROPOSTA MODIFICATA
                         SEZIONE 3                                                        SEZIONE 3
                      Disposizioni finali                                              Disposizioni finali
                         Articolo 15                                                      Articolo 15
 1.   Gli Stati membri mettono in vigore, entro il 1° gen-         Invariato
naio 1990, le disposizioni legislative, regolamentari ed
amministrative necessarie per conformarsi alla presente
direttiva. Essi ne informano immediatamente la Commis-
2.    Gli Stati membri possono prevedere che le disposi-
zioni previste nella presente direttiva si applichino per la
prima volta ai conti dell'esercizio che inizia il 1° gennaio
1992 o nel corso dell'anno 1992.
3.    Gli Stati membri comunicano alla Commissione il
testo delle disposizioni essenziali di diritto interno che
essi adottano nel settore disciplinato dalla presente diret-
tiva.
                                                                   4.   Le disposizioni adottati in virtù del primo comma
                                                                   fanno espresso riferimento alla presente direttiva.
                         Articolo 16                                                      Articolo 16
Gli Stati membri sono destinatari della presente direttiva.        Invariato