CELEX: 52014PC0212
Language: da
Date: 2014-04-09
Title: Forslag til EUROPA-PARLAMENTETS OG RÅDETS DIREKTIV om enkeltmandsselskaber med begrænset ansvar

|
			
		
		
		52014PC0212
		
			Forslag til EUROPA-PARLAMENTETS OG RÅDETS DIREKTIV om enkeltmandsselskaber med begrænset ansvar /* COM/2014/0212 final - 2014/0120 (COD) */
			
				
		
		
			
			   	BEGRUNDELSE
1.           BAGGRUND FOR FORSLAGET
Forbedring af erhvervsklimaet for alle
virksomheder og navnlig for SMV'er er en af hovedprioriteterne i EU's tiårige
vækststrategi Europa 2020[1]
- der skal gøre det lettere og bedre at drive virksomhed. En række foranstaltninger
af relevans for SMV'er er fastlagt i meddelelsen "En integreret
industripolitik for en globaliseret verden"[2],
et af Europa 2020's syv vigtigste flagskibsinitiativer. Status vedrørende
"Small Business Act"[3]
og akten for det indre marked I[4]
og II[5]
omfattede også foranstaltninger, der skulle sikre bedre adgang til finansiering
og reducere omkostningerne forbundet med at drive virksomhed i Europa
yderligere.
Virksomhederne finder det udgiftskrævende og
vanskeligt at være aktive på tværs af grænserne, og kun et begrænset antal
SMV'er investerer i udlandet. Nogle af grundene hertil er de nationale
lovgivningers forskelligartethed, navnlig forskelle i nationale selskabslove,
og den manglende tillid til udenlandske virksomheder blandt kunder og forretningspartnere.
For at overvinde den manglende tillid etablerer virksomhederne ofte
datterselskaber i andre medlemsstater. På den måde kan de stille
moderselskabets navn og omdømme til rådighed for kunderne og samtidig tilbyde
dem den sikkerhed, det giver at have at gøre med et selskab, der har retlig
status som nationalt frem for udenlandsk selskab. Etablering af virksomhed i
udlandet indebærer bl.a. omkostninger til overholdelse af retlige og
administrative krav i andre lande, som ofte er anderledes end de krav,
virksomhederne kender fra "hjemlandet". Disse omkostninger (herunder
den ekstra juridiske rådgivning og oversættelse, som kræves) forventes at være
særligt høje for selskabskoncerner, eftersom eventuelle moderselskaber og
særlig SMV-moderselskaber på nuværende tidspunkt skal opfylde forskellige krav
i hvert af de lande, hvor de ønsker at etablere et datterselskab. 
Europæiske små og mellemstore virksomheder
(SMV'er) spiller en væsentlig rolle, når det gælder om at styrke EU's økonomi.
De står dog stadig over for en række hindringer, der står i vejen for deres
fulde udvikling i det indre marked og derfor forhindrer dem i at yde deres
fulde potentielle bidrag til EU's økonomi.
Europa-Kommissionen søgte at imødegå disse
omkostninger med sit forslag fra 2008 om en statut for det europæiske private
selskab (SPE)[6].
Hensigten med dette forslag var at give SMV'erne et instrument til at lette
deres grænseoverskridende aktiviteter, som skulle være enkelt, fleksibelt og
ensartet i alle medlemsstaterne. Forslaget blev fremsat som en reaktion på en
række opfordringer fra virksomhederne om at skabe en ægte form for europæisk
privat selskab med begrænset ansvar. På trods af kraftig støtte fra
erhvervslivet har det dog ikke været muligt at nå frem til et kompromis, der muliggør
en enstemmig vedtagelse af statutten blandt medlemsstaterne. Kommissionen
besluttede at trække SPE-forslaget tilbage (REFIT-projektet[7]) og meddelte i stedet,
at den ville fremsætte forslag til en alternativ foranstaltning, der havde til
formål at løse i det mindste nogle af de problemer, der blev taget op i
SPE-forslaget. Denne strategi er i overensstemmelse med handlingsplanen fra
2012 om selskabsret og corporate governance i EU[8],
som bekræftede Kommissionens tilsagn om at iværksætte andre initiativer i
forlængelse af SPE-forslaget med henblik på at fremme grænseoverskridende
muligheder for SMV'er. 
Det overordnede formål med dette forslag, som
er en alternativ tilgang til SPE-forslaget, er at gøre det lettere for
potentielle virksomhedsstiftere, og navnlig for SMV'er, at etablere virksomhed
i udlandet. Det bør opmuntre og fremme iværksætterånden og føre til større
vækst, innovation og beskæftigelse i EU. 
Forslaget vil fremme virksomhedernes
grænseoverskridende aktiviteter, idet medlemsstaterne anmodes om at indføre en
national selskabsretlig form i deres retssystemer, som skal følge de samme
regler i samtlige medlemsstater og anvende en EU-dækkende forkortelse - SUP (Societas
Unius Personae). Den vil være udformet og fungere i overensstemmelse med de
harmoniserede regler i alle medlemsstater, hvilket bør mindske etablerings- og
driftsomkostningerne. Omkostningerne vil navnlig kunne reduceres ved hjælp af
den harmoniserede registreringsprocedure, der giver mulighed for
onlineregistrering og anvendelse af en ensartet vedtægtsmodel, og et beskedent
krav til selskabskapital ved oprettelsen. Kreditorerne vil være beskyttet af
den forpligtelse, der pålægges SUP-ledelsen (og i nogle tilfælde den eneste selskabsdeltager
i SUP-selskabet) til at kontrollere udlodningerne. For at give virksomhederne
mulighed for at høste det fulde udbytte af det indre marked bør medlemsstaterne
ikke kræve, at et SUP-selskab nødvendigvis skal have sit vedtægtsmæssige
hjemsted og sit hovedkontor i samme medlemsstat.
Sideløbende med dette forslag arbejder
Kommissionen også med at forbedre retssikkerheden for virksomhederne og mere
generelt med spørgsmålet om gældende ret, når virksomhederne opererer i andre
medlemsstater, i overensstemmelse med Det Europæiske Råds Stockholmprogram fra
2009 om et åbent og sikkert Europa i borgernes tjeneste og til deres
beskyttelse[9].
Når dette forslag er vedtaget, vil det ophæve
direktiv 2009/102/EF og ændre forordning 1024/2012[10] for at give mulighed
for anvendelse af informationssystemet for det indre marked (IMI).
2.           HØRINGER AF INTERESSEREDE
PARTER OG KONSEKVENSANALYSE
Initiativet bygger på undersøgelser, der er
gennemført til forberedelse af tidligere EU-initiativer, såsom SPE-forslaget
fra 2008, og på en række relevante høringer og drøftelser, som har fundet sted
i forlængelse af dette forslag. 
Som led i processen for overvejelser
vedrørende fremtiden for europæisk selskabsret offentliggjorde
refleksionsgruppen af eksperter i selskabsret i april 2011 en rapport med en
række anbefalinger[11].
I rapporten opfordredes der til at øge indsatsen for at forenkle de retsregler,
der gælder for SMV'er. Navnlig fremhævedes behovet for at forenkle
formaliteterne forud for virksomhedsopstart (f.eks. registrering, adgang til
elektroniske procedurer). I rapporten blev det også foreslået at indføre en
forenklet model for enkeltmandsselskaber i hele EU, hvilket vil gøre det muligt
for både nyetablerede virksomheder med én selskabsdeltager og holdingselskaber
med helejede datterselskaber at reducere transaktionsomkostningerne og undgå
unødvendige formaliteter. 
På grundlag af denne rapport iværksatte
Kommissionen en bred offentlig høring om fremtiden for europæisk selskabsret i
februar 2012. I konklusionen indgik bl.a. udtalelser fra interesserede parter
om eventuelle foranstaltninger, der i højere grad kan yde støtte til europæiske
SMV'er på EU-plan. Der indkom næsten 500 besvarelser fra en lang række
interesserede parter, herunder offentlige myndigheder, fagforeninger,
brancheorganisationer, investorer, universiteter og enkeltpersoner. Et stort
flertal gik ind for Kommissionens foranstaltninger til støtte af SMV'er, men
der var delte meninger med hensyn til midlerne til at opnå dette. Kommissionen
har også haft nytte af inputtet fra eksperter i selskabsret, som er involveret
i refleksionsgruppen, f.eks. med hensyn til rådgivning om de vigtigste aspekter
af det potentielle fremtidige direktiv om enkeltmandsselskaber.
Der blev i juni 2013[12] lanceret en mere
detaljeret offentlig onlinehøring om enkeltmandsselskaber for at undersøge, om
harmoniseringen af de nationale regler vedrørende enkeltmandsselskaber kan give
virksomhederne, og især SMV'er, enklere og mere fleksible regler og reducere
deres omkostninger. Der indkom næsten 242 besvarelser fra en lang række
interesserede parter, herunder virksomheder, offentlige myndigheder,
fagforeninger, brancheorganisationer, universiteter og enkeltpersoner.
62 % af de respondenter, der udtalte sig, mente, at en harmonisering af
reglerne for enkeltmandsselskaber med begrænset ansvar ville kunne fremme
SMV'ernes grænseoverskridende aktiviteter. Derudover mente 64 %, at et
sådant initiativ burde indeholde bestemmelser vedrørende onlineregistrering med
anvendelse af en standardiseret registreringsformular i hele EU. 
Den 13. september 2013 mødtes Kommissionens
Generaldirektorat for det Indre Marked og Tjenesteydelser med en række af
erhvervslivets repræsentanter i EU[13].
De fleste deltagere støttede initiativet og fremhævede den positive virkning,
det kunne have for virksomhederne i EU. De understregede dog, at dette
initiativ ikke bør betragtes som et fuldgyldigt alternativ til SPE-forslaget,
og at indsatsen for at nå SPE-målene bør fortsætte.
Andre interesserede parter, bl.a. notarer, var
også generelt positive over for initiativet, men rejste en række spørgsmål, der
navnlig vedrørte sikkerheden i forbindelse med onlineregistrering af selskaber
og behovet for at sikre, at der føres tilstrækkelig kontrol med proceduren.
Derudover var nogle af de interesserede parter af den opfattelse, at nedsættelsen
af minimumskapitalkravet bør ledsages af passende foranstaltninger såsom en
solvensprøve eller begrænsninger med hensyn til udbetaling af udbytte. 
I Kommissionens konsekvensanalyse forkastes
flere muligheder allerede fra starten (navnlig indførelsen af en ny
overnational retsform, harmonisering af selskabsretten for så vidt angår
etablering af datterselskaber, hvor kun SMV'er står som stiftere, eller som
både har form af offentlige og private selskaber med begrænset ansvar) på grund
af manglende gennemførlighed og/eller manglende støtte fra de interesserede
parter. 
De muligheder, som blev overvejet efter
analysen, var etablering af nationale selskabsformer for enkeltmandsselskaber
med begrænset ansvar, med harmoniserede betingelser, navnlig for så vidt angår
registreringsproceduren og minimumskapitalkravet.
Valget faldt på løsningsmodellen, som omfatter
mulighed for onlineregistrering med anvendelse af en standardiseret
vedtægtsmodel, et minimumskapitalkrav på 1 EUR ledsaget af en balanceprøve og
en solvenserklæring. Denne løsningsmodel er i forhold til de øvrige
valgmuligheder den bedste samlede løsning, når der skal tages stilling til, om
de opstillede mål opfyldes effektivt (især nedbringelsen af virksomhedernes
omkostninger), samt hvorvidt den er hensigtsmæssig og forenelig med EU's
politikker.
Udvalget for Konsekvensanalyse vedtog den 20.
november 2013 en generel positiv udtalelse om konsekvensanalysen.
Bemærkningerne fra udvalget medførte en ændring af afsnittene om
problemstilling og problemtræ, markedets størrelse og løsningsmodellerne og
deres virkninger. Derudover blev beskrivelsen af situationen i medlemsstaterne
konverteret til tabeller, og der blev tilføjet et sammendrag af resultaterne af
onlinehøringen i 2013. Som følge af udtalelsen fra Udvalget for
Konsekvensanalyse omfatter konsekvensanalysen nu også løsningsmodellerne med
minimumskapitalkrav og kreditorbeskyttelse samt onlineregistrering og
anvendelse af en ensartet vedtægtsmodel. Desuden fremgår størrelsen af det
pågældende marked tydeligere af konsekvensanalysen: Der findes ca. 21 millioner
SMV'er i EU, hvoraf ca. 12 millioner er selskaber med begrænset ansvar, og
omkring halvdelen (5,2 millioner) af disse er enkeltmandsselskaber med
begrænset ansvar.
3.           JURIDISKE ASPEKTER AF
FORSLAGET
Retsgrundlag, nærhedsprincippet og
proportionalitetsprincippet 
Forslaget er baseret på artikel 50 i
traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde (TEUF), som er retsgrundlaget
for EU's kompetence til at handle på selskabsrettens område. Artikel 50, stk.
2, litra f), i TEUF fastsætter navnlig bestemmelser om gradvis fjernelse af
hindringerne for etableringsfriheden for så vidt angår betingelserne for
oprettelse af datterselskaber. 
Udkastet til forslag indfører ikke en ny
overnational retsform for enkeltmandsselskaber, men bidrager i stedet til den
gradvise afskaffelse af hindringerne for den frie etableringsret for så vidt
angår betingelserne for oprettelse af datterselskaber på medlemsstaternes
områder. I princippet kunne formålet med udkastet til
forslag således være nået gennem uafhængig vedtagelse af identiske love i
medlemsstaterne. Under disse omstændigheder udgør artikel 50 et
tilstrækkeligt retsgrundlag for forslaget, og det er ikke nødvendigt at anvende
artikel 352 i TEUF.
Ifølge nærhedsprincippet bør EU kun handle,
hvis der derved kan opnås bedre resultater end via indgreb på medlemsstatsplan.

De løsninger, der hidtil er vedtaget af de
enkelte medlemsstater for så vidt angår mindskelse af etableringsomkostninger,
har endnu ikke været koordineret på EU-plan. Skønt det er teoretisk muligt,
forekommer en sådan koordinering mellem medlemsstaterne, som indebærer, at der
i de nationale retssystemer indføres identiske krav for en bestemt national
selskabsretsform, usandsynlig inden for den nærmeste fremtid. Til gengæld er
det sandsynligt, at særskilte tiltag i de enkelte medlemsstater fortsat vil
føre til forskellige resultater, hvilket er beskrevet detaljeret i
konsekvensanalysen.
Medlemsstaternes særskilte tiltag er dog
oftest tilpasset nationale forhold og har normalt ikke til formål at fremme
grænseoverskridende etablering. Selv om der ikke er tale om en direkte
forskelsbehandling, har eksempelvis kravet om fysisk fremmøde for en notar
eller enhver anden myndighed i registreringsmedlemsstaten en anden indvirkning
på personer bosat i landet end på personer, der ikke er bosat i landet.
Omkostningerne for udenlandske stiftere vil sandsynligvis være større end for
indenlandske stiftere. Derudover er onlineregistrering i praksis kun
tilgængelig for et lands statsborgere eller personer bosat i landet, hvilket,
selvom løsningen er acceptabel i national sammenhæng, medfører supplerende
omkostninger for udenlandske virksomheder i forhold til indenlandske
virksomheder.
Det ser derfor ud til, at der uden foranstaltninger
på EU-niveau kun vil være ikke-harmoniserede nationale løsninger til rådighed,
og at SMV'er fortsat vil støde på hindringer, som gør deres udvidelse i
udlandet mere vanskelig, og de dermed forbundne omkostninger vil navnlig ramme
de udenlandske stiftere. Den forenkling, der følger af harmoniserede regler,
kan i teorien opnås, hvis medlemsstaterne handler hver for sig, men det er dog
yderst usandsynligt. I denne forbindelse synes EU's målrettede indgriben at
være i overensstemmelse med nærhedsprincippet. 
For så vidt angår proportionalitetsprincippet
bør EU's foranstaltning være egnet til at nå de politiske formål og bør ikke gå
videre, end hvad der er nødvendigt for at nå disse mål. Det er hensigtsmæssigt
at harmonisere betingelserne for oprettelse og drift af enkeltmandsselskaber
med begrænset ansvar, således at SMV'er deltager langt mere på tværs af
grænserne i det indre marked. Denne foranstaltning bør lette og fremme
virksomhedsetableringen og navnlig medføre en stigning i antallet af
datterselskaber i EU. Foranstaltningen går ikke videre, end hvad der er
nødvendigt for at nå dette mål, eftersom den ikke har til formål at harmonisere
alle aspekter i forbindelse med driften af enkeltmandsselskaber med begrænset
ansvar, men er begrænset til de vigtigste aspekter, der vedrører aktiviteter på
tværs af grænserne. Det nye direktiv, som ophæver det eksisterende direktiv om
enkeltmandsselskaber, sikrer endvidere, at den foreslåede EU-foranstaltnings
indhold og form ikke går ud over, hvad der er nødvendigt og proportionalt for
at nå det fastsatte reguleringsmæssige mål.
Nærmere redegørelse for forslaget
Del 1: Generelle regler for
enkeltmandsselskaber med begrænset ansvar
De generelle regler for enkeltmandsselskaber
med begrænset ansvar gælder for alle selskaber, som er anført i bilag I,
herunder de selskaber, der er omhandlet i anden del af dette direktiv (artikel
1-5). Med Rådets tolvte direktiv 89/667/EØF på selskabsrettens område, som blev
kodificeret ved direktiv 2009/102/EF, er der indført et retligt instrument, som
åbner mulighed for en begrænsning af enkeltmandsselskabers hæftelse i hele EU.
Desuden kræves der i henhold til bestemmelserne i første del af dette direktiv
adgang til oplysninger om enkeltmandsselskaber i et offentligt tilgængeligt
register, ligesom bestemmelserne regulerer både beslutninger truffet af den
eneste selskabsdeltager og aftaler mellem den eneste selskabsdeltager og
selskabet. Hvis en medlemsstat også giver offentlige selskaber med begrænset
ansvar mulighed for at have en enkelt selskabsdeltager, finder bestemmelserne i
første del af direktivet ligeledes anvendelse på disse selskaber. 
Del 2: Særlige regler for Societas Unius
Personae (SUP)
Kapitel 1: Almindelige bestemmelser
Bestemmelserne i anden del af dette direktiv
gælder for enkeltmandsselskaber med begrænset ansvar, der er etableret i form
af et SUP-selskab (artikel 6). 
For spørgsmål, der
ikke er omfattet af dette direktiv, finder den relevante nationale ret
anvendelse. 
Kapitel 2: Stiftelse af et SUP-selskab
Med direktivet begrænses mulighederne for
stiftelse af et SUP-selskab enten til etablering af et selskab ex nihilo
(oprettelse af et helt nyt selskab) eller omdannelse af et selskab, der
allerede er registreret under en anden selskabsform. Der er fastsat visse
bestemmelser for hver af disse to metoder i direktivet (artikel 8 og 9), og
processen med stiftelse af et SUP-selskab er også omfattet af nationale regler
for selskaber med begrænset ansvar. 
Et SUP-selskab kan stiftes ex nihilo af enhver
fysisk eller juridisk person, selv om sidstnævnte er et enkeltmandsselskab med
begrænset ansvar. Medlemsstaterne bør ikke forhindre SUP-selskaber i at være
eneste selskabsdeltagere i andre selskaber.
Kun selskaber med begrænset ansvar, der er
opført i bilag I, kan stifte et SUP-selskab ved omdannelse. Et selskab, der
omdannes til et SUP-selskab, opretholder sin status som juridisk person.
Direktivet henviser til national ret for så vidt angår procedurer for
omdannelse.
I henhold til dette direktiv skal et
SUP-selskab skal have sit vedtægtsmæssige hjemsted og enten sit hovedkontor
eller hovedforretningssted i EU (artikel 10).
Kapitel 3: Vedtægter
Direktivet indeholder bestemmelser om en
standardiseret vedtægtsmodel, hvis anvendelse er obligatorisk i forbindelse med
onlineregistrering. Desuden fastsætter direktivet minimumskrav til modellens
indhold, som vil være omfattet af gennemførelsesretsakten, der skal vedtages af
Kommissionen (artikel 11). 
Vedtægterne kan ændres efter registrering, men
ændringerne skal være i overensstemmelse med bestemmelserne i direktivet og
national ret (artikel 12).
Kapitel 4: Registrering af et SUP-selskab
Bestemmelserne vedrørende
registreringsproceduren er det centrale element i dette direktiv og et kritisk
punkt, når det gælder om at fremme oprettelsen af datterselskaber i andre
EU-lande end selskabets hjemland. Direktivet pålægger medlemsstaterne at gøre
det muligt for selskabsstiftere at afvikle hele registreringsproceduren på
afstand ad elektronisk vej uden noget krav om personligt fremmøde for myndighederne
i registreringsmedlemsstaten. Derfor skal al kommunikation mellem den
myndighed, der er ansvarlig for registreringen, og stifteren kunne foregå ad
elektronisk vej. Registreringen af et SUP-selskab skal være afsluttet inden for
tre arbejdsdage, således at selskaberne kan stiftes hurtigt (artikel 14). 
Endvidere
indeholder direktivet en udtømmende liste over dokumenter og oplysninger, som
medlemsstaterne kan kræve i forbindelse med registreringen af et SUP-selskab.
Efter registreringen kan SUP-selskabet ændre dokumenter og oplysninger i
overensstemmelse med den procedure, der er fastsat i national ret
(artikel 13).
Kapitel 5: Anparten
Eftersom et SUP-selskab kun har én
selskabsdeltager, må det kun udstede én anpart, som ikke kan splittes
(artikel 15). 
Kapitel 6: Selskabskapital
Direktivet bestemmer, at selskabets kapital
mindst skal være 1 EUR eller mindst en enhed i den nationale valuta i den
medlemsstat, som ikke har euroen som national valuta. Medlemsstaterne bør ikke
pålægge nogen maksimumsgrænser for værdien af anparten eller den indbetalte
kapital og bør ikke forpligte et SUP-selskab til at oprette lovpligtige
reserver. Imidlertid giver direktivet SUP-selskaber mulighed for frivilligt at
oprette reserver (artikel 16).
Direktivet
indeholder også bestemmelser vedrørende udlodninger (f.eks. udbytte) til den
eneste selskabsdeltager i SUP-selskabet. Udlodning kan finde sted, hvis
SUP-selskabet opfylder en balanceprøve, hvorved det påvises, at selskabets
resterende aktiver efter udlodningen er tilstrækkelige til at dække dets
passiver fuldt ud. Derudover skal den eneste selskabsdeltager modtage en
solvenserklæring fra ledelsesorganet, inden der kan foretages udlodning.
Medtagelsen af de to krav i direktivet sikrer et højt beskyttelsesniveau for
kreditorerne, som bør medvirke til at give betegnelsen SUP et godt omdømme
(artikel 18).
Kapitel 7: SUP-selskabets struktur og
operationelle procedurer
Direktivet omfatter den eneste
selskabsdeltagers beslutningskompetence, ledelsesorganets arbejdsgange og
SUP-selskabets repræsentation over for tredjemand (artikel 21). 
For at fremme SMV'ers og andre virksomheders
grænseoverskridende aktiviteter giver direktivet den eneste selskabsdeltager
beføjelse til at træffe beslutninger uden at skulle indkalde til en
generalforsamling og indeholder en liste over områder, hvor den eneste
selskabsdeltager fastlægger reglerne. Den eneste selskabsdeltager bør kunne
træffe andre beslutninger end dem, der er nævnt i dette direktiv, herunder
uddelegering af sine beføjelser til ledelsesorganet, hvis det er tilladt i
henhold til national ret.
Kun fysiske personer kan blive medlemmer af
ledelsesorganet i et SUP-selskab, medmindre loven i registreringsmedlemsstaten
tillader juridiske personer at varetage dette hverv. Direktivet omfatter visse
bestemmelser om udnævnelse og afsættelse af medlemmer af ledelsesorganet.
Medlemmerne af ledelsesorganet er ansvarlige for forvaltningen af SUP-selskabet
og repræsenterer endvidere SUP-selskabet i forholdet til tredjemand.
SUP-selskabet forventes at være en interessant model for selskabskoncerner, og
direktivet giver derfor den eneste selskabsdeltager mulighed for at give
instrukser til ledelsesorganet. Disse instrukser skal dog være i
overensstemmelse med national lovgivning og beskytte andre parters interesser
(artikel 22).
SUP-selskabet kan omdannes til en anden
national retsform. Hvis kravene i dette direktiv ikke længere er opfyldt, skal
SUP-selskabet enten lade sig omdanne til en anden selskabsform eller opløses.
Sker dette ikke, skal de nationale myndigheder have beføjelse til at opløse
selskabet (artikel 25).
Del 3: Afsluttende bestemmelser
Direktivet pålægger medlemsstaterne at
fastsætte passende sanktioner for overtrædelser af direktivet, national ret
eller vedtægterne (artikel 28). Det bemyndiger desuden Kommissionen til at
vedtage delegerede retsakter og gennemførelsesretsakter. 
For at holde listen over selskabsretlige
former i medlemsstaterne ajourført vil Kommissionen om nødvendigt fremsætte
forslag til ændring af bilag I ved hjælp af en delegeret retsakt, hvor det ikke
er påkrævet at genåbne direktivet og følge samtlige lovgivningsprocedurer
(artikel 1, stk. 2). Det foreslås endvidere at delegere beføjelsen
til at vedtage to gennemførelsesretsakter til Kommissionen - for så vidt angår
registrerings- og vedtægtsmodellerne (artikel 11, stk. 3, og artikel 13, stk.
2). Modellerne i gennemførelsesretsakterne vil være nemmere at tilpasse et
erhvervsmiljø i hastig udvikling end dem, der blev vedtaget i henhold til den
almindelige lovgivningsprocedure. I forbindelse med udarbejdelsen af modellerne
bistås Kommissionen af selskabsretsudvalget. 
Direktivet ophæver direktiv 2009/102/EF, som
afløses af nærværende direktiv, og ændrer forordning 1024/2012[14] for at muliggøre
anvendelsen af informationssystemet for det indre marked (IMI) (artikel 29 og
30).
Medlemsstaterne skal gennemføre bestemmelserne
i dette direktiv senest to år efter vedtagelsen. I mellemtiden vil Kommissionen
vedtage de nødvendige gennemførelsesretsakter. Medlemsstaterne opfordres til at
iværksætte gennemførelsesprocessen umiddelbart efter direktivets ikrafttræden. 
4.           FORKLARENDE DOKUMENTER
I henhold til den fælles politiske erklæring
af 27. oktober 2011 bør Europa-Kommissionen kun anmode om forklarende
dokumenter, hvis den i hvert enkelt tilfælde kan begrunde nødvendigheden og
proportionaliteten af at tilvejebringe sådanne dokumenter, navnlig under
hensyntagen til kompleksiteten af henholdsvis direktivet og dets gennemførelse
samt en eventuel forøgelse af den administrative byrde. 
Kommissionen mener, at der i dette specifikke
tilfælde er grundlag for at anmode medlemsstaterne om at fremlægge forklarende
dokumenter i betragtning af de eksisterende gennemførelsesvanskeligheder, der
bl.a. opstår på grund af betydelige variationer i den måde, hvorpå
selskabsretten er reguleret i medlemsstaterne (f.eks. inden for civilret,
selskabsret og virksomhedslovgivning).
Gennemførelsesforanstaltningerne vil få en
række konsekvenser på nationalt plan og vil eksempelvis få betydning for den
nationale selskabsret, registreringsproceduren, kommunikationen mellem den
registreringsansvarlige myndighed og stifteren, de kompetente myndigheders
websteder og den elektroniske online-identifikationsprocedure. Bestemmelserne i
anden del af direktivet vil bl.a. højst sandsynligt blive gennemført i flere
nationale retsakter. Dette kunne navnlig være tilfældet i medlemsstater med
mere end ét centralt erhvervsregister.
I den forbindelse vil meddelelsen af
gennemførelsesforanstaltninger have afgørende betydning, når det gælder om at
præcisere forholdet mellem bestemmelserne i dette direktiv og de nationale
gennemførelsesforanstaltninger og dermed vurdere, om de nationale lovgivninger
er i overensstemmelse med direktivet. 
En simpel meddelelse af individuelle
gennemførelsesforanstaltninger er ikke tilstrækkelig præcis og gør det således
ikke muligt for Kommissionen at sikre, at alle EU's retsforskrifter er blevet
gennemført pålideligt og fuldt ud. De forklarende dokumenter er nødvendige for
at opnå fuldt overblik over, hvordan medlemsstaterne gennemfører direktivets
bestemmelser i national ret. Medlemsstaterne tilskyndes til at fremsende de
forklarende dokumenter i form af letlæselige oversigter, der viser, hvordan de
enkelte vedtagne nationale foranstaltninger svarer til direktivets
bestemmelser.
I betragtning af ovenstående indføjes følgende
betragtning i direktivforslaget: "I henhold til den fælles politiske
erklæring af 28. september 2011 fra medlemsstaterne og Kommissionen om
forklarende dokumenter har medlemsstaterne forpligtet sig til i tilfælde, hvor
det er berettiget, at lade meddelelsen af gennemførelsesforanstaltninger
ledsage af et eller flere dokumenter, der forklarer forholdet mellem et
direktivs bestanddele og de tilsvarende dele i de nationale
gennemførelsesinstrumenter. I forbindelse med dette direktiv finder lovgiver,
at fremsendelse af sådanne dokumenter er berettiget".
2014/0120 (COD)
Forslag til
EUROPA-PARLAMENTETS OG RÅDETS DIREKTIV
om enkeltmandsselskaber med begrænset ansvar 
(EØS-relevant tekst)
EUROPA-PARLAMENTET OG RÅDET FOR DEN
EUROPÆISKE UNION HAR —
under henvisning til traktaten om Den
Europæiske Unions funktionsmåde, særlig artikel 50,
under henvisning til forslag fra
Europa-Kommissionen,
efter fremsendelse af udkast til
lovgivningsmæssig retsakt til de nationale parlamenter,
under henvisning til udtalelse fra Det
Europæiske Økonomiske og Sociale Udvalg,
efter den almindelige lovgivningsprocedure, og
ud fra følgende betragtninger:
(1)       Europa-Parlamentets og Rådets
direktiv 2009/102/EF af 16. september 2009 på
selskabsrettens område om enkeltmandsselskaber med begrænset ansvar[15] har gjort det muligt
for individuelle virksomhedsejere at drive virksomhed med begrænset ansvar i
hele EU.
(2)       Del I i dette direktiv
overtager bestemmelserne i direktiv 2009/102/EF for så vidt angår samtlige
enkeltmandsselskaber med begrænset ansvar. Herefter kræves, at hvis alle
anparter samles på én hånd, bør den eneste selskabsdeltagers identitet
offentliggøres ved indførsel i registret. I dette direktiv fastsættes
endvidere, at beslutninger truffet af den eneste selskabsdeltager i sin
egenskab af generalforsamling samt aftaler mellem selskabsdeltageren og
selskabet bør være skriftlige, medmindre disse vedrører kontrakter, der indgås
på normale markedsvilkår i forbindelse med den almindelige virksomhed. 
(3)       Oprettelsen af
enkeltmandsselskaber med begrænset ansvar som datterselskaber i andre
medlemsstater medfører omkostninger som følge af de forskellige retlige og
administrative krav, som skal opfyldes i de pågældende medlemsstater. Kravene
er fortsat forskellige medlemsstaterne imellem.
(4)       I Kommissionens meddelelse
med titlen "En integreret industripolitik for en globaliseret verden -
Fokus på konkurrenceevne og bæredygtighed"[16] tilskyndes til
etablering, vækst og internationalisering af små og mellemstore virksomheder
(SMV'er). Dette er vigtigt for EU's økonomi, eftersom SMV'er tegner sig for to
tredjedele af beskæftigelsen i EU og har et betydeligt potentiale for vækst og
for skabelse af nye job.
(5)       Forbedring af
erhvervsklimaet, navnlig for SMV'er, ved at nedbringe
transaktionsomkostningerne i Europa, fremme klyngedannelse og fremme SMV'ers
internationalisering var de vigtigste elementer i initiativet "En
industripolitik for en globaliseret verden", der er skitseret i Kommissionens
meddelelse om Europa 2020-strategien[17].

(6)       I overensstemmelse med Europa
2020-strategien blev det i meddelelsen Status vedrørende "Small Business
Act" for Europa[18]
anbefalet at øge indsatsen for at gøre smart regulering til virkelighed,
forbedre markedsadgangen og fremme iværksætteri, jobskabelse og inklusiv vækst.

(7)       For at lette SMV'ers
aktiviteter på tværs af grænserne og etableringen af enkeltmandsselskaber som
datterselskaber i andre medlemsstater bør omkostningerne og de administrative
byrder, der er forbundet med at oprette disse selskaber, mindskes. 
(8)       En harmonisering af reglerne
for stiftelse af enkeltmandsselskaber, herunder indførelse af en ensartet
vedtægtsmodel, bør bidrage til en gradvis fjernelse af hindringerne for
etableringsfriheden for så vidt angår betingelserne for oprettelse af
datterselskaber på medlemsstaternes områder og føre til en nedsættelse af
omkostningerne. 
(9)       Enkeltmandsselskaber med
begrænset ansvar, der stiftes og drives i overensstemmelse med dette direktiv,
bør tilføje en fælles, let identificerbar forkortelse – SUP (Societas Unius
Personae) til deres navne.
(10)     For at tage hensyn til
medlemsstaternes eksisterende selskabsretstraditioner bør de sikres
fleksibilitet med hensyn til, hvordan og i hvilket omfang de ønsker at anvende
harmoniserede regler for stiftelse og drift af SUP-selskaber. Medlemsstaterne
kan anvende del 2 i dette direktiv for samtlige enkeltmandsselskaber med
begrænset ansvar, således at alle sådanne selskaber drives som og benævnes
SUP-selskaber. Alternativt bør de sørge for, at SUP-selskaber kan oprettes som
en særskilt selskabsform, der kan sidestilles med andre former for
enkeltmandsselskaber med begrænset ansvar i henhold til national ret. 
(11)     For at sikre, at de
harmoniserede regler anvendes så bredt som muligt, bør både fysiske og
juridiske personer være berettiget til at stifte SUP-selskaber. Af samme grund
bør enkeltmandsselskaber med begrænset ansvar, der ikke er stiftet som
SUP-selskaber, kunne drage fordel af SUP-rammebestemmelserne. De bør kunne
omdannes til SUP-selskaber i overensstemmelse med gældende national ret.
(12)     For at give virksomhederne
mulighed for at høste det fulde udbytte af det indre marked bør medlemsstaterne
ikke kræve, at et SUP-selskab har sit vedtægtsmæssige hjemsted og sit
hovedkontor i samme medlemsstat.
(13)     For at gøre det nemmere og mindre
omkostningskrævende at oprette datterselskaber i andre medlemsstater bør der
ikke være krav om, at stiftere af SUP-selskaber skal møde personligt op hos
registreringsorganet i den pågældende medlemsstat. Registret
bør være tilgængeligt fra en hvilken som helst medlemsstat, og selskabsstiftere
bør have mulighed for at gøre brug af de eksisterende kvikskranker, der er
oprettet i henhold til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2006/123/EF[19], som en adgangsportal
til de nationale online-registreringssteder. SUP-selskaber bør derfor kunne
oprettes på afstand og helt elektronisk. 
(14)     For at sikre en høj grad af
gennemsigtighed bør alle dokumenter, der er registreret i selskabsregistret,
gøres tilgængelige for offentligheden via registersammenkoblingssystemet som
omhandlet i artikel 4a, stk. 2, i Europa-Parlamentets og Rådets
direktiv 2009/101/EF[20].

(15)     For at sikre en høj grad af
ensartethed og onlineadgang bør de dokumenter, som anvendes til at registrere
SUP-selskaber, udarbejdes efter et fast forlæg på alle EU's officielle sprog.
Hver medlemsstat kan kræve, at registreringen foregår på et officielt sprog i
den pågældende medlemsstat, men opfordres til også at muliggøre registrering på
andre officielle EU-sprog. 
(16)     I overensstemmelse med
henstillingerne i Europa-Kommissionens meddelelse fra 2011: Status vedrørende
"Small Business Act"[21]
om at reducere opstartstiden for nye virksomheder bør SUP-selskaber modtage
beviset for registrering i en medlemsstats register inden for tre arbejdsdage.
Denne facilitet bør kun være tilgængelig for nyoprettede virksomheder og ikke
for eksisterende enheder, der ønsker at blive omdannet til SUP-selskaber,
eftersom registreringen af sådanne enheder på grund af deres karakter kan tage
længere tid. 
(17)     Hver medlemsstat bør udpege en
kompetent kvikskranke for elektronisk registrering. For at støtte de udpegede
organer i forbindelse med udvekslingen af oplysninger om stifternes identitet
kan medlemsstaterne gøre brug af midlerne i Europa-Parlamentets og Rådets
forordning (EU) nr. 1024/2012[22].
(18)     Bestemmelser om oprettelse af
enkeltmandsselskaber med begrænset ansvar bør ikke berøre medlemsstaternes ret
til at opretholde allerede eksisterende regler vedrørende kontrol af
registreringsprocessen, forudsat at hele registreringsproceduren kan
gennemføres elektronisk og på afstand.
(19)     Anvendelse af vedtægtsmodellen
bør være påkrævet, hvis SUP-selskabet registreres elektronisk. Hvis en anden
form for registrering er tilladt ifølge national ret, skal modellen ikke
nødvendigvis anvendes, men vedtægterne skal være i overensstemmelse med kravene
i direktivet. Minimumskapitalkravet ved stiftelse af et enkeltmandsselskab med
begrænset ansvar varierer fra medlemsstat til medlemsstat. De fleste medlemsstater har allerede truffet
foranstaltninger til at afskaffe minimumskapitalkravet eller fastholde det på
et nominelt niveau. SUP-selskaber bør ikke være underlagt store obligatoriske
kapitalkrav, eftersom dette vil udgøre en barriere for selskabernes stiftelse.
Kreditorer bør imidlertid beskyttes mod meget store udlodninger til
selskabsdeltageren, som kan påvirke SUP-selskabets kapacitet til at opfylde
sine gældsforpligtelser. En sådan beskyttelse bør sikres ved at indføre et minimumsbudgetbalancekrav
(overensstemmelse mellem aktiver og passiver) og en solvenserklæring, som
udarbejdes og underskrives af ledelsesorganet. Der bør ikke være yderligere
hindringer for den eneste selskabsdeltagers kapitalanvendelse.
(20)     For at forebygge misbrug og
forenkle kontrollen bør SUP-selskaber hverken udstede flere anparter eller
splitte anparten. SUP-selskaber bør
heller ikke erhverve eller eje deres anpart, hverken direkte eller indirekte.
Rettigheder tilknyttet anparten bør kun udøves af én person. Hvis
medlemsstaterne tillader medejerskab af anparten, bør kun én repræsentant kunne
handle på vegne af medejerne og betragtes som eneste selskabsdeltager i
forbindelse med dette direktiv.
(21)     For at sikre en høj grad af
gennemsigtighed bør beslutninger truffet af den eneste deltager i et
SUP-selskab i sin egenskab af generalforsamling nedfældes skriftligt. Sådanne
beslutninger bør meddeles selskabet, ligesom der bør opbevares skriftlige
fortegnelser herover i mindst fem år. 
(22)     Ledelsesorganet i et
SUP-selskab bør bestå af et eller flere medlemmer. Kun fysiske personer bør
udpeges som medlemmer af ledelsesorganet, medmindre registreringsmedlemsstaten
tillader juridiske personer at fungere som medlemmer af ledelsesorganet. 
(23)     For at lette driften af
selskabskoncerner bør de instrukser, der udstedes af den eneste
selskabsdeltager til ledelsesorganet, være bindende. Kun såfremt disse instrukser
er i strid med national ret i den medlemsstat, hvor selskabet er registreret,
bør ledelsesorganet undlade at følge dem. Med undtagelse af eventuelle
bestemmelser i vedtægterne, der begrænser selskabets repræsentation til at omfatte
alle medlemmer af ledelsesorganet i fællesskab, bør enhver anden begrænsning af
medlemmernes beføjelser med baggrund i vedtægterne ikke være bindende, for så
vidt som den vedrører tredjemand.
(24)     Medlemsstaterne bør fastsætte
regler om sanktioner for overtrædelse af bestemmelserne i dette direktiv og
sikre, at de håndhæves. Sanktionerne skal være effektive, stå i et rimeligt
forhold til overtrædelsen og have afskrækkende virkning.
(25)     For at mindske de
administrative og juridiske omkostninger i forbindelse med stiftelsen af
selskaber og sikre ensartede registreringsprocesser på tværs af medlemsstaterne
bør Kommissionen tillægges gennemførelsesbeføjelser til at vedtage
registrerings- og vedtægtsmodellerne for SUP-selskaber. Disse beføjelser bør
udøves i overensstemmelse med Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr.
182/2011[23].
(26)     For at kunne tage højde for
eventuelle fremtidige ændringer af medlemsstaternes lovgivning og
EU-lovgivningen vedrørende selskabsformer bør beføjelsen til at vedtage
retsakter delegeres til Kommissionen i overensstemmelse med artikel 290 i
traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde for så vidt angår ajourføring
af listen over virksomheder i bilag I. Det er navnlig vigtigt, at Kommissionen
gennemfører relevante høringer under sit forberedende arbejde, herunder på
ekspertniveau. Kommissionen bør i forbindelse med forberedelsen og udarbejdelsen
af delegerede retsakter sørge for samtidig, rettidig og hensigtsmæssig
fremsendelse af relevante dokumenter til Europa-Parlamentet og Rådet.
(27)     I henhold til den fælles
politiske erklæring af 28. september 2011 fra medlemsstaterne og Kommissionen
om forklarende dokumenter[24]
har medlemsstaterne forpligtet sig til i tilfælde, hvor det er begrundet, at
lade meddelelsen af gennemførelsesforanstaltninger ledsage af et eller flere
dokumenter, der forklarer forholdet mellem et direktivs bestanddele og de tilsvarende
dele i de nationale gennemførelsesinstrumenter. I forbindelse med dette
direktiv finder lovgiver, at fremsendelse af sådanne dokumenter er berettiget. 
(28)     Målene for dette direktiv,
nemlig at fremme oprettelsen af enkeltmandsselskaber med begrænset ansvar,
herunder SUP-selskaber, kan ikke i tilstrækkelig grad opfyldes af
medlemsstaterne og kan derfor på grund af deres omfang og virkninger bedre nås
på EU-plan; Unionen kan derfor vedtage foranstaltninger i overensstemmelse med
nærhedsprincippet, jf. artikel 5 i traktaten om Den Europæiske Union. I
overensstemmelse med proportionalitetsprincippet, jf. nævnte artikel, går dette
direktiv ikke videre, end hvad der er nødvendigt for at nå disse mål.
(29)     Da direktiv 2009/102/EF ændres
væsentligt, bør direktivet af klarheds- og retssikkerhedshensyn ophæves — 
VEDTAGET DETTE DIREKTIV:
Del 1
Almindelige bestemmelser 
Artikel 1 
Anvendelsesområde
1.           De i dette direktiv
foreskrevne bestemmelser om samordning finder anvendelse på medlemsstaternes
administrativt eller ved lov fastsatte bestemmelser om:
a)       de selskabsformer, der er nævnt i bilag
I
b)      Societas Unius Personae (SUP) som
omhandlet i artikel 6. 
2.           Medlemsstaterne underretter
inden for to måneder Kommissionen om enhver ændring af de i national ret fastsatte
selskabsformer med begrænset ansvar, der påvirker indholdet af bilag I. 
I et sådant tilfælde tillægges Kommissionen
beføjelser til ved hjælp af delegerede retsakter i overensstemmelse med artikel
26 at tilpasse listerne over selskaber i bilag I.
3.           Hvis en medlemsstat giver
andre selskaber end dem, der er opført i bilag I, mulighed for at blive
oprettet som eller omdannet til enkeltmandsselskaber, jf. artikel 2,
stk. 1, finder del 1 i dette direktiv ligeledes anvendelse på disse.
Artikel 2
Definitioner
I dette direktiv forstås ved:
1)           "enkeltmandsselskab": et
selskab, hvor alle anparter er samlet på én hånd 
2)           "omdannelse": enhver
proces, hvorved et eksisterende selskab bliver eller ophører med at være et
SUP-selskab 
3)           "udlodning": enhver finansiel
fordel, som den eneste selskabsdeltager direkte eller indirekte opnår ved
SUP-selskabet, svarende til anparten, herunder enhver overførsel af penge eller
formuegoder. Udlodning kan tage form af udbytte og kan ske gennem køb eller
salg af formuegoder eller på enhver anden måde
4)           "vedtægter": vedtægter,
statutter eller andre regler eller vedtægter, som kræves til oprettelse af et
selskab 
5)           "medlem af
ledelsesorganet": ethvert medlem af ledelsesorganet, som enten er blevet
formelt udnævnt eller de facto fungerer som et medlem. 
Artikel 3
Offentliggørelse
Når et selskab bliver et enkeltmandsselskab
derved, at alle anparterne forenes på én hånd, skal oplysning herom samt om den
eneste selskabsdeltagers identitet henlægges i selskabets aktmappe eller indføres
i registret som nævnt i artikel 3, stk. 1 og 3, i direktiv 2009/101/EF eller i
et offentligt tilgængeligt register, der føres af selskabet selv. 
Artikel 4
Generalforsamling
1.           Den eneste selskabsdeltager
udøver de beføjelser, som tilkommer en generalforsamling. 
2.           Beslutninger, truffet af den
eneste selskabsdeltager i sin egenskab af generalforsamling, jf. stk. 1,
nedfældes skriftligt. 
Artikel 5
Aftaler mellem den eneste selskabsdeltager og
selskabet
1.           Aftaler, som indgås mellem
den eneste selskabsdeltager og selskabet, nedfældes skriftligt.
2.           Medlemsstaterne kan beslutte,
at stk. 1 ikke skal findes anvendelse på aftaler, der indgås under normale
markedsvilkår i forbindelse med den almindelige virksomhed, og som ikke er til
skade for enkeltmandsselskabet.
Del 2
Societas Unius Personae 
Kapitel 1 
Retsform og generelle principper 
Artikel 6
Retsform
1.           Medlemsstaterne giver
mulighed for at registrere enkeltmandsselskaber med begrænset ansvar i
overensstemmelse med de bestemmelser og procedurer, som er fastsat i denne del.
Disse selskaber benævnes SUP-selskaber.
2.           Medlemsstaterne må ikke
forhindre SUP-selskaber i at være eneste selskabsdeltagere i andre selskaber.
Artikel 7
Generelle principper 
1.           Medlemsstaterne tildeler
SUP-selskaber fuld status som juridisk person. 
2.           Medlemsstaterne foreskriver,
at den eneste selskabsdeltager ikke hæfter for beløb, der overstiger den
tegnede selskabskapital.
3.           Navnet på et selskab, som er
et SUP-selskab, efterfølges af forkortelsen "SUP". Kun et SUP-selskab
kan anvende forkortelsen "SUP". 
4.           SUP-selskabet og dets
vedtægter er undergivet national ret i den medlemsstat, hvor SUP-selskabet er
registreret (i det følgende benævnt "gældende national ret"). 
5.           Medlemsstaterne fastsætter,
at SUP-selskabet oprettes for en ubegrænset periode, medmindre andet er fastsat
i vedtægterne.
Kapitel 2
Stiftelse
Artikel 8
Oprettelse
Et SUP-selskab kan oprettes af en fysisk eller
en juridisk person.
Artikel 9
Omdannelse til et SUP-selskab
1.           Medlemsstaterne sikrer, at et
SUP-selskab kan stiftes ved omdannelse af de selskabsformer, der er nævnt i
bilag I. 
2.           Stiftelsen af et SUP-selskab
ved omdannelse må ikke medføre nogen opløsningsprocedurer, fortabelse eller
afbrydelse af selskabets status som juridisk person eller berøre rettigheder
eller forpligtelser, der eksisterede forud for omdannelsen.
3.           Medlemsstaterne sikrer, at et
selskab ikke kan blive et SUP-selskab, medmindre:
a)      omdannelsen af selskabet til et
SUP-selskab er godkendt ved en beslutning truffet af selskabsdeltagerne eller
af den eneste selskabsdeltager
b)      dets vedtægter er i overensstemmelse med
gældende national ret, og
c)      dets nettoaktiver mindst svarer til
beløbet af den tegnede kapital plus de reserver, som ikke må udloddes i henhold
til dets vedtægter. 
Artikel 10
SUP-selskabets hjemsted
Et SUP-selskab skal have sit vedtægtsmæssige
hjemsted og enten sit hovedkontor eller hovedforretningssted i EU. 
Kapitel 3
Vedtægter
Artikel 11
Ensartet vedtægtsmodel
1.           Medlemsstaterne foreskriver,
at SUP-selskabets vedtægter mindst regulerer de i stk. 2 fastsatte anliggender.

2.           Den ensartede vedtægtsmodel
skal oplyse om SUP-selskabets stiftelse, anparter, selskabskapital,
organisation, regnskaber og opløsning. 
Modellen skal stilles til rådighed elektronisk.
3.           Kommissionen vedtager den
ensartede vedtægtsmodel ved hjælp af en gennemførelsesretsakt. Denne
gennemførelsesretsakt vedtages efter undersøgelsesproceduren i artikel 27. 
Artikel 12 
Ændringer i vedtægterne
1.           Et SUP-selskab kan efter
registrering ændre sine vedtægter elektronisk eller ved hjælp af andre midler i
overensstemmelse med gældende national ret. Disse oplysninger skal indføres i
selskabsregistret i registreringsmedlemsstaten.
2.           SUP-selskabets ændrede
vedtægter skal mindst regulere de anliggender, der er omhandlet i den ensartede
model, jf. artikel 11, stk. 2. 
Kapitel 4
Registrering
Artikel 13
Formaliteter ved registrering
1.           Medlemsstaterne kan kræve
følgende oplysninger eller dokumentation i forbindelse med registrering af et
SUP-selskab:
a)      navnet på SUP-selskabet 
b)      adresse på SUP-selskabets vedtægtsmæssige
hjemsted, hovedkontor og/eller hovedforretningssted
c)      SUP-selskabets formål
d)      navne, adresser og alle andre
oplysninger, der er nødvendige til identifikation af stifteren og i givet fald
den retmæssige ejer og den repræsentant, der registrerer SUP-selskabet på
stifterens vegne 
e)      navne, adresser og andre oplysninger, der
er nødvendige til identifikation af de personer, der er beføjede til at
forpligte SUP-selskabet over for tredjemand og til at repræsentere det ved
rettergang, med angivelse af, om de er erklæret uegnede i henhold til
medlemsstaternes lovgivning som omhandlet i artikel 22 
f)       SUP-selskabets selskabskapital 
g)      anpartens nominelle værdi, hvor det er
relevant 
h)      SUP-selskabets vedtægter
i)       i givet fald beslutningen om omdannelse
af selskabet til et SUP-selskab.
2.           Kommissionen fastlægger ved
hjælp af en gennemførelsesretsakt en model, der skal anvendes til registrering
af SUP-selskaber i medlemsstaternes selskabsregistre i overensstemmelse med
stk. 1. Denne gennemførelsesretsakt vedtages efter undersøgelsesproceduren i
artikel 27. 
Artikel 14
Registrering
1.           Et SUP-selskab registreres i
den medlemsstat, hvor det skal have sit vedtægtsmæssige hjemsted. 
2.           Et SUP-selskab erhverver
status som juridisk person på den dato, hvor det optages i selskabsregistret i
registreringsmedlemsstaten.
3.           Medlemsstaterne sikrer, at
hele registreringsproceduren for nyoprettede SUP-selskaber kan gennemføres
elektronisk uden krav om, at stifteren skal give møde for myndighederne i
registreringsmedlemsstaten (onlineregistrering).
4.           Nationale
onlineregistreringswebsteder skal indeholde links til registreringswebsteder i
andre medlemsstater. Medlemsstaterne sikrer, at følgende modeller anvendes til
onlineregistrering:
a)       den ensartede vedtægtsmodel som
omhandlet i artikel 11 og
b)      registreringsmodellen som omhandlet i
artikel 13. 
Medlemsstaterne udsteder et registreringsbevis,
der bekræfter, at registreringsproceduren er gennemført. Registreringsbeviset
udstedes senest tre arbejdsdage efter, at den kompetente myndighed har modtaget
al nødvendig dokumentation.
5.           Medlemsstaterne kan fastsætte
regler for efterprøvning af stifterens identitet og identiteten på enhver anden
person, som foretager registreringen på dennes vegne, og af, hvorvidt de
dokumenter og andre oplysninger, der er fremsendt til registreringsorganet, kan
godtages. Ethvert identifikationsbevis, som er udstedt i en anden medlemsstat
af denne stats myndigheder eller på disses vegne, herunder elektronisk udstedte
identifikationsbeviser, anerkendes og accepteres med henblik på kontrol fra
registreringsmedlemsstatens side. 
Når medlemsstaterne med henblik på første afsnit
må indgå i et indbyrdes administrativt samarbejde, finder forordning (EU)
nr. 1024/2012 anvendelse. 
6.           Medlemsstaterne må ikke gøre
registreringen af et SUP-selskab betinget af, om der er opnået licens eller
tilladelse. Registreringen af et SUP-selskab, samtlige fremlagte dokumenter i
forbindelse med registreringsprocessen og efterfølgende ændringer heri skal
offentliggøres i det relevante selskabsregister umiddelbart efter registrering.

Kapitel 5
Anparten
Artikel 15
Anparten
1.           Et SUP-selskab må ikke
udstede mere end én anpart. Denne anpart kan ikke splittes.
2.           Et SUP-selskab må ikke
hverken direkte eller indirekte erhverve eller eje sin anpart. 
3.           Ejes anparten i et
SUP-selskab af mere end én person, jf. gældende national ret, betragtes disse
personer som én selskabsdeltager i relation til SUP-selskabet. De udøver deres
rettigheder gennem én repræsentant og meddeler straks SUP-selskabets
ledelsesorgan navnet på den pågældende repræsentant og en eventuel ændring
heraf. Indtil denne meddelelse foretages, suspenderes udøvelsen af deres
rettigheder i SUP-selskabet. Ejerne af anparten hæfter solidarisk for de
tilknyttede forpligtelser, som indgås af repræsentanten. 
Repræsentantens identitet registreres i det
relevante selskabsregister.
Kapitel 6
Selskabskapital
Artikel 16
Selskabskapital
1.           SUP-selskabets kapital skal
mindst være 1 EUR. I medlemsstater, som ikke har euroen som national
valuta, skal selskabskapitalen mindst svare til en enhed i den pågældende
medlemsstats valuta.
2.           SUP-selskabets kapital skal
tegnes fuldt ud.
3.           Medlemsstaterne må ikke
pålægge en maksimal værdi for anparten. 
4.           Medlemsstaterne sikrer, at
SUP-selskaber ikke er omfattet af krav om opbyggelse af lovpligtige reserver.
Medlemsstaterne giver selskaberne mulighed for at opbygge reserver i henhold
til deres vedtægter. 
5.           Medlemsstaterne foreskriver,
at breve og bestillingssedler, uanset om de foreligger i papirform eller i form
af andre medier, skal angive den tegnede og indbetalte kapital. Disse
oplysninger skal også være tilgængelige på selskabets websted, hvis et sådant
findes.
Artikel 17
Indskud for anparten
1.           Indskuddet for anparten skal
være betalt fuldt ud på tidspunktet for registrering af et SUP-selskab.
2.           I tilfælde af
onlineregistrering skal indskuddet indbetales på SUP-selskabets bankkonto. Den
efterfølgende forhøjelse eller nedsættelse af kapitalen skal som minimum kunne
ske i form af kontanter og naturalier. 
3.           I tilfælde af kontant
betaling accepterer medlemsstaten, hvor SUP-selskabet er registreret,
indbetaling på bankkonto i en bank, der driver virksomhed i EU, som
dokumentation for betaling eller forhøjelse af kapitalen.
Artikel 18
Udlodninger
1.           Et SUP-selskab kan på
grundlag af en henstilling fra ledelsesorganet foretage udlodning til den
eneste selskabsdeltager, forudsat at udlodningen er i overensstemmelse med stk.
2 og 3. 
2.           Et SUP-selskab kan ikke
foretage udlodning til den eneste selskabsdeltager, såfremt nettoaktiverne,
således som de fremgår af SUP-selskabets årsregnskab, på statusdagen for det
sidste regnskabsår er eller som følge af en sådan udlodning ville blive mindre
end beløbet af kapitalen med tillæg af de reserver, som i henhold til
SUP-selskabets vedtægter ikke må udloddes. Beregningen skal bygge på den senest
vedtagne status. Enhver ændring i selskabskapitalen eller den del af
reserverne, der ikke må udloddes, som foretages efter regnskabsårets slutning,
skal ligeledes tages med i betragtning.
3.           SUP-selskabet kan ikke
foretage udlodning til den eneste selskabsdeltager, hvis det medfører, at
SUP-selskabet ikke kan betale sin gæld, efterhånden som den forfalder til
betaling efter udlodning. Ledelsesorganet skal skriftligt attestere, at det
efter at have foretaget en tilbundsgående undersøgelse af SUP-selskabets
forretninger og fremtidsudsigter finder, at der er rimelig grund til at mene,
at SUP-selskabet vil være i stand til at betale sin gæld, efterhånden som den
forfalder til betaling som led i den normale drift i året efter den foreslåede
udlodning (en "solvenserklæring"). Solvenserklæringen skal være
underskrevet af ledelsesorganet, og den eneste selskabsdeltager skal modtage en
kopi heraf 15 dage inden, der træffes beslutning om udlodningen. 
4.           Solvenserklæringen skal
offentliggøres. Disse oplysninger skal også være tilgængelige på selskabets
websted, hvis et sådant findes.
5.           Ethvert medlem af
ledelsesorganet holdes personligt ansvarligt for at have anbefalet eller
beordret en udlodning, såfremt det pågældende medlem vidste eller ud fra
omstændighederne burde have vidst, at udlodningen ville være i strid med stk. 2
eller 3. Det samme gælder for selskabsdeltageren for så vidt angår enhver
beslutning om udlodning, jf. artikel 21.
Artikel 19
Tilbageførsel af uretmæssige udlodninger
Medlemsstaterne sikrer, at udlodninger, der er
udbetalt i strid med artikel 18, stk. 2 eller 3, tilbagebetales til
SUP-selskabet, hvis det konstateres, at den eneste selskabsdeltager vidste
eller ud fra omstændighederne burde have vidst, at udlodningen ville være i
strid med artikel 18, stk. 2 eller 3.
Artikel 20
Kapitalnedsættelse
Medlemsstaterne sikrer, at nedsættelsen af et
SUP-selskabs kapital, der i praksis resulterer i en udlodning til den eneste
selskabsdeltager, opfylder bestemmelserne i artikel 18, stk. 2 og 3. 
Kapitel 7
Organisation
Artikel 21
Selskabsdeltagerbeslutninger
1.           Beslutninger truffet af den
eneste selskabsdeltager i et SUP-selskab nedfældes skriftligt af denne.
Dokumentationen for de trufne beslutninger opbevares i mindst fem år. 
2.           Den eneste selskabsdeltager
fastlægger reglerne for:
a)       godkendelse af årsregnskaberne
b)      udlodning til selskabsdeltageren
c)       forhøjelse af kapital
d)      nedsættelse af kapital
e)       udnævnelse og afsættelse af medlemmer af
ledelsesorganet
f)       eventuel aflønning af medlemmer af
ledelsesorganet, også i de tilfælde, hvor den eneste selskabsdeltager er medlem
af ledelsesorganet
g)      ændring af det vedtægtsmæssige hjemsted
h)      udnævnelse og afsættelse af revisor, hvis
det er relevant
i)       omdannelse af SUP-selskabet til en anden
selskabsform
j)       opløsning af SUP-selskabet 
k)      eventuelle ændringer i vedtægterne. 
Den eneste selskabsdeltager må ikke uddelegere de
i første afsnit omhandlede beslutninger til ledelsesorganet. 
3.           Selskabsdeltageren
skal kunne træffe beslutninger uden at indkalde til en generalforsamling. Medlemsstaterne
må ikke lægge formelle begrænsninger på den eneste selskabsdeltagers beføjelse
til at træffe beslutninger, bl.a. hvad angår tid og sted for træfning af
sådanne beslutninger. 
Artikel 22
Ledelse 
1.           Et SUP-selskab administreres
af et ledelsesorgan bestående af et eller flere medlemmer. 
2.           Antallet af medlemmer
fastsættes i vedtægterne.
3.           Ledelsesorganet kan udøve
alle de af SUP-selskabets beføjelser, som ikke udøves af den eneste
selskabsdeltager eller i givet fald tilsynsorganet. 
4.           Medlemmerne af
ledelsesorganet skal være fysiske eller juridiske personer, hvis det tillades i
henhold til gældende national ret. De udnævnes for en tidsubegrænset periode,
medmindre andet er angivet i den eneste selskabsdeltagers beslutning om at
udnævne dem eller i vedtægterne. Den eneste selskabsdeltager kan være medlem af
ledelsesorganet.
5.           Den eneste selskabsdeltager
kan til enhver tid afsætte et medlem af ledelsesorganet ved en beslutning.
Efter afskedigelsen fratages medlemmet af ledelsesorganet straks bemyndigelse
og beføjelser til at handle som medlem af ledelsesorganet på vegne af
SUP-selskabet. Andre rettigheder eller forpligtelser i henhold til gældende
national ret berøres ikke. 
6.           En fysisk person, der ved lov
eller ved en retslig eller administrativ afgørelse truffet i
registreringsmedlemsstaten er erklæret uegnet, kan ikke fungere som medlem af
ledelsesorganet. Hvis medlemmet af ledelsesorganet ved en retslig eller
administrativ afgørelse truffet i en anden medlemsstat er erklæret uegnet, og
denne afgørelse forbliver i kraft, skal afgørelsen bekendtgøres efter
registrering i henhold til artikel 13. En medlemsstat kan ud fra hensynet
til den offentlige orden nægte at registrere et selskab, hvis et medlem af
ledelsesorganet er erklæret uegnet i en anden medlemsstat i henhold til en
afgørelse, som er i kraft.
Når medlemsstaterne i henhold til dette stykke må
indgå i et indbyrdes administrativt samarbejde, finder forordning (EU)
nr. 1024/2012 anvendelse. 
7.           Enhver person, hvis
retningslinjer eller pålæg normalt følges af selskabets ledelsesmedlemmer, uden
at denne person er blevet formelt udnævnt, anses for at være medlem af
ledelsesorganet for så vidt angår alle de pligter og det ansvar, som medlemmer
af ledelsesorganet er underlagt. En person anses ikke for at være medlem af
ledelsesorganet alene med den begrundelse, at ledelsesorganet handler i
overensstemmelse med hans eller hendes rådgivning i erhvervsmæssig sammenhæng. 
Artikel 23
Selskabsdeltagerens instrukser
1.           Den eneste selskabsdeltager
har ret til at give instrukser til ledelsesorganet. 
2.           Instrukser fra den eneste
selskabsdeltager er ikke bindende for medlemmer af ledelsesorganet, såfremt de
er i strid med vedtægterne eller gældende national ret. 
Artikel 24
Bemyndigelse til at handle og indgå aftaler på vegne af et SUP-selskab 
1.           Et SUP-selskabs ledelsesorgan
bestående af et eller flere medlemmer har beføjelse til at repræsentere
SUP-selskabet, også i forbindelse med indgåelse af aftaler med tredjemand og i
retssager. 
2.           Medlemmer af ledelsesorganet
kan repræsentere SUP-selskabet individuelt, også i forbindelse med indgåelse af
aftaler med tredjemand og i retssager, medmindre vedtægterne giver mulighed for
kollektiv repræsentation. Ingen anden begrænsning af ledelsesorgansmedlemmernes
beføjelser, foretaget i vedtægterne, ved afgørelse truffet af den eneste
selskabsdeltager eller ved afgørelse truffet af ledelsesorganet, kan gøres
gældende i tilfælde af tvist med tredjemand, uanset om begrænsningen er
offentliggjort. Handlinger, der udøves af ledelsesorganet, er bindende for
SUP-selskabet, selv om de ikke falder inden for SUP-selskabets formål.
3.           Ledelsesorganet kan
uddelegere retten til at repræsentere SUP-selskabet, hvis det er tilladt i
henhold til vedtægterne. Ledelsesorganets forpligtelse til at indgive
konkursbegæring eller indlede en lignende insolvensprocedure kan ikke
uddelegeres.
Artikel 25
Omdannelse af et SUP-selskab til en anden selskabsform
1.           Medlemsstaterne sikrer, at
der i national ret er fastsat krav om, at SUP-selskaber, der ikke længere
opfylder kravene i dette direktiv, skal opløses eller omdannes til en anden
selskabsform. Hvis et SUP-selskab ikke træffer de foranstaltninger, som er
nødvendige for at omdanne selskabet til en anden selskabsform, tildeles de
kompetente myndigheder de fornødne beføjelser til at opløse SUP-selskabet.
2.           Et SUP-selskab kan på ethvert
tidspunkt beslutte at omdanne selskabet til en anden selskabsform i
overensstemmelse med den procedure, der er fastsat ved gældende national ret. 
3.           Et SUP-selskab, som er blevet
omdannet til en anden selskabsform eller opløst i overensstemmelse med stk. 1
eller 2, ophører med at bruge forkortelsen SUP.
Del 3
Afsluttende bestemmelser
Artikel 26 
Udøvelse af de delegerede beføjelser 
1.           Beføjelsen til at vedtage
delegerede retsakter tillægges Kommissionen på de i denne artikel fastlagte
betingelser. 
2.           Beføjelsen til at vedtage delegerede
retsakter, jf. artikel 1, stk. 2, tillægges Kommissionen for en ubegrænset
periode.
3.           Den i artikel 1, stk. 2,
omhandlede delegation af beføjelser kan til enhver tid tilbagekaldes af
Europa-Parlamentet eller Rådet. En afgørelse om tilbagekaldelse bringer
delegationen af de beføjelser, der er angivet i den pågældende afgørelse, til
ophør. Den får virkning dagen efter offentliggørelsen af afgørelsen i Den
Europæiske Unions Tidende eller på et senere tidspunkt, der angives i
afgørelsen. Den berører ikke gyldigheden af delegerede retsakter, der allerede
er i kraft. 
4.           Så snart Kommissionen
vedtager en delegeret retsakt, giver den samtidigt Europa-Parlamentet og Rådet
meddelelse herom. 
5.           En delegeret retsakt vedtaget
i henhold til artikel 1, stk. 2, træder kun i kraft, hvis hverken
Europa-Parlamentet eller Rådet har gjort indsigelse inden for en frist på to
måneder fra meddelelsen af den pågældende retsakt til Europa-Parlamentet og
Rådet, eller hvis Europa-Parlamentet og Rådet inden udløbet af denne frist
begge har informeret Kommissionen om, at de ikke agter at gøre indsigelse.
Fristen forlænges med to måneder på Europa-Parlamentets eller Rådets initiativ.
Artikel 27
Udvalgsprocedure
1.           Kommissionen bistås af
selskabsretsudvalget. Dette udvalg er et udvalg som omhandlet i forordning (EU)
nr. 182/2011.
2.           Når der henvises til dette
stykke, anvendes artikel 5 i forordning (EU) nr. 182/2011.
Artikel 28
Sanktioner
Medlemsstaterne fastsætter bestemmelser om
sanktioner for overtrædelse af de nationale bestemmelser, der er vedtaget i
medfør af dette direktiv, og træffer alle nødvendige foranstaltninger til at
sikre, at disse sanktioner håndhæves. Sanktionerne skal være effektive,
forholdsmæssige og have afskrækkende virkning.
Artikel 29
Ophævelse
1.           Direktiv 2009/102/EF ophæves
24 måneder og en dag efter vedtagelsen af dette direktiv.
2.           Henvisninger til det ophævede
direktiv gælder som henvisninger til nærværende direktiv og læses efter
sammenligningstabellen i bilag II.
Artikel 30
Ændring af forordning (EU) nr. 1024/2012
I bilaget til forordning (EU) nr. 1024/2012
indsættes følgende punkt 6:
"6. Europa-Parlamentets og Rådets direktiv
[.../.../EU] af [...] om enkeltmandsselskaber med begrænset ansvar*: Artikel 14
og 22.
_________
* EUT L […]."
Artikel 31
Gennemførelse
1.           Medlemsstaterne vedtager og
offentliggør senest 24 måneder efter direktivets vedtagelse de love og
administrative bestemmelser, der er nødvendige for at efterkomme dette
direktiv. De tilsender straks Kommissionen disse love og bestemmelser.
2.           De anvender disse
bestemmelser fra 24 måneder og en dag efter vedtagelsen af dette direktiv. 
Bestemmelserne skal ved vedtagelsen indeholde en
henvisning til dette direktiv eller skal ved offentliggørelsen ledsages af en
sådan henvisning. De nærmere regler for henvisningen fastsættes af
medlemsstaterne.
Medlemsstaterne meddeler Kommissionen teksten til
de vigtigste nationale retsforskrifter, som de udsteder på det område, der er
omfattet af dette direktiv.
Artikel 32
Ikrafttræden
Dette direktiv træder i kraft på tyvendedagen
efter offentliggørelsen i Den Europæiske Unions Tidende.
Artikel 33
Adressater
Dette direktiv er rettet til medlemsstaterne.
Udfærdiget i Bruxelles, den […].
På Europa-Parlamentets vegne                     På
Rådets vegne
Formand                                                        Formand
[1]               KOM(2010) 2020 af 3.3.2010.
[2]               KOM(2010) 614.
[3]               KOM(2011) 78 af 23.2.2011.
[4]               KOM(2011) 206 af 13.4.2011.
[5]               COM(2012) 573 af 3.10.2012.
[6]               Forslag til Rådets forordning om statutten for det
europæiske private selskab (KOM(2008) 396 endelig).
[7]               Tilbagetrækningen af SPE-forslaget blev offentliggjort i
bilaget til meddelelsen "Målrettet og effektiv regulering (REFIT):
resultater og næste skridt" (COM(2013) 685 af 2.10.2013).
[8]               COM(2012) 740 af 12.12.2012 "Handlingsplan:
Selskabsret og corporate governance i EU - en tidssvarende lovramme for mere
engagerede aktionærer og bæredygtige virksomheder".
[9]               Stockholmprogrammet - Et åbent
og sikkert Europa i borgernes tjeneste og til deres beskyttelse (EUT C 115 af
4.5.2010, s. 1).
[10]             Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 1024/2012
af 25. oktober 2012 om administrativt samarbejde via informationssystemet for
det indre marked (IMI) (EUT L 316 af 14.11.2012, s. 1).
[11]             Reflektionsgruppens
rapport:
http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/modern/reflectiongroup_report_en.pdf.
[12]             http://ec.europa.eu/internal_market/consultations/2013/single-member-private-companies.
[13]             BusinessEurope, Rådet for notarer i EU, European Small
Business Alliance, Rådet for Advokatsamfund i Den Europæiske Union, Chambre de
Commerce et d’Industrie de région Paris et Ile-de-France, Association Nationale
des Sociétés par Actions og Eurochambers.
[14]             Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr.
1024/2012 af 25. oktober 2012 om administrativt samarbejde via
informationssystemet for det indre marked (IMI) (EUT L 316 af 14.11.2012, s.
1).
[15]             EUT L 258 af 1.10.2009, s. 20.
[16]             KOM(2010) 614 endelig af 28.10.2010.
[17]             KOM(2010) 2020 endelig af 3.3.2010.
[18]             KOM(2011) 78 endelig af 23.2.2011.
[19]             Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2006/123/EF af 12.
december 2006 om tjenesteydelser i det indre marked (EUT L 376 af 27.12.2006,
s. 36).
[20]             Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2009/101/EF af 16.
september 2009 om samordning af de garantier, som kræves i medlemsstaterne af
de i traktatens artikel 48, stk. 2, nævnte selskaber til beskyttelse af såvel
selskabsdeltagernes som tredjemands interesser, med det formål at gøre disse
garantier lige byrdefulde (EUT L 258 af 1.10.2009, s. 11).
[21]             KOM(2011) 78 endelig af 23.2.2011.
[22]             Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 1024/2012
af 25. oktober 2012 om administrativt samarbejde via informationssystemet for
det indre marked og om ophævelse af Kommissionens beslutning 2008/49/EF
("IMI-forordningen") (EUT L 316 af 14.11.2012, s.1).
[23]             Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 182/2011
af 16. februar 2011 om de generelle regler og principper for, hvordan
medlemsstaterne skal kontrollere Kommissionens udøvelse af
gennemførelsesbeføjelser (EUT L 55 af 28.2.2011, s. 13).
[24]             EUT C 369 af 17.12.2011, s. 14.
BILAG I
Selskabsformer, jf. artikel 1, stk. 1, litra
a)
— Belgien: 
"société privée
à responsabilité limitée/besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid" 
— Bulgarien: 
"дружество с ограничена отговорност" 
— Den Tjekkiske
Republik: 
"společnost
s ručením omezeným" 
— Danmark:
"anpartsselskab"

— Tyskland: 
"Gesellschaft
mit beschränkter Haftung" 
— Estland: 
"osaühing" 
— Irland: 
"private company
limited by shares or by guarantee/cuideachta phríobháideach faoi theorainn
scaireanna nó ráthaíochta"
— Grækenland: 
"εταιρεία
περιορισμένης
ευθύνης" 
— Kroatien: 
"društvo s ograničenom odgovornošću"
— Spanien: 
"sociedad de responsabilidad limitada" 
— Frankrig: 
"société
à responsabilité limitée"

— Italien: 
"società a responsabilità limitata" 
— Cypern: 
"ιδιωτική
εταιρεία
περιορισμένης
ευθύνης με μετοχές
ή με εγγύηση" 
— Letland: 
"sabiedrība ar ierobežotu atbildību" 
— Litauen: 
"uždaroji
akcinė bendrovė" 
— Luxembourg: 
"société à
responsabilité limitée" 
— Ungarn: 
"korlátolt
felelősségű társaság" 
— Malta: 
"kumpannija
privata/private limited liability company" 
— Nederlandene: 
"besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid" 
— Østrig: 
"Gesellschaft
mit beschränkter Haftung"
— Polen: 
"spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością" 
— Portugal: 
"sociedade por
quotas" 
— Rumænien: 
"societate cu
răspundere limitată" 
— Slovenien: 
"družba z
omejeno odgovornostjo" 
— Slovakiet: 
"spoločnosť
s ručením obmedzeným" 
— Finland: 
"yksityinen
osakeyhtiö/privat aktiebolag" 
— Sverige: 
"privat
aktiebolag" 
— Det Forenede
Kongerige: 
"private company
limited by shares or by guarantee"
BILAG II
SAMMENLIGNINGSTABEL
 Direktiv 2009/102/EF || Nærværende direktiv 
 Artikel 1 || Artikel 1, stk. 1 
 Artikel 2, stk. 1 || Artikel 2 
 Artikel 2, stk. 2 || - 
 Artikel 3 || Artikel 3 
 Artikel 4 || Artikel 4 
 Artikel 5 || Artikel 5 
 Artikel 6 || Artikel 1, stk. 3 
 Artikel 7 || - 
 Artikel 8 || Artikel 31 
 Artikel 9 || Artikel 29 
 Artikel 10 || Artikel 32 
 Artikel 11 || Artikel 33