CELEX: 52014PC0212
Language: pt
Date: 2014-04-09
Title: Proposta de DIRETIVA DO PARLAMENTO EUROPEU E DO CONSELHO relativa às sociedades unipessoais de responsabilidade limitada

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		52014PC0212
		
			Proposta de DIRETIVA DO PARLAMENTO EUROPEU E DO CONSELHO relativa às sociedades unipessoais de responsabilidade limitada /* COM/2014/0212 final - 2014/0120 (COD) */
			
				
		
		
			
			   	EXPOSIÇÃO DE MOTIVOS
1.           CONTEXTO DA PROPOSTA
A melhoria do contexto empresarial para todas
as empresas, em especial as PME, constitui uma das principais prioridades da
estratégia de crescimento a um prazo de dez anos da UE, Europa 2020[1], que visa tornar mais
fácil e eficiente a atividade empresarial. Um certo número de ações relevantes
para as PME foram expostas na Comunicação «Uma política industrial integrada
para a era da globalização»[2],
uma das sete iniciativas emblemáticas da estratégia Europa 2020. As análises da
legislação para as pequenas empresas (Small Business Act)[3] e dos Atos para o
Mercado Único I[4]
e II[5] incluíram igualmente
ações destinadas a melhorar o acesso ao financiamento e a reduzir os custos da
atividade empresarial na Europa. 
As empresas consideram que as atividades
transfronteiras são onerosas e difíceis e são poucas as PME que investem no
estrangeiro. A explicação desse facto reside nomeadamente na diversidade de
legislações nacionais, incluindo as diferenças em matéria de direito nacional
das sociedades, e na falta de confiança nas empresas estrangeiras por parte dos
clientes e dos parceiros comerciais. A fim de ultrapassar essa falta de
confiança, as empresas criam muitas vezes filiais noutros Estados-Membros, o
que tem a vantagem de poderem proporcionar aos clientes a marca e a reputação
da empresa-mãe, proporcionando-lhes ao mesmo tempo a garantia de negociarem com
uma empresa com o estatuto jurídico de uma empresa nacional e não de uma
empresa estrangeira. A criação de uma empresa no estrangeiro envolve, entre
outros, custos de observância dos requisitos jurídicos e administrativos de
outros países, que são frequentemente diferentes dos que as empresas devem
cumprir «no país de origem». Estes custos (incluindo os custos adicionais dos
necessários aconselhamento jurídico e tradução) poderão ser particularmente
elevados no caso dos grupos de empresas, uma vez que qualquer empresa-mãe, e
sobretudo as PME que sejam empresas-mãe, se vê atualmente confrontada com
exigências diferentes em cada um dos países em que pretende criar uma filial. 
As pequenas e médias empresas (PME) europeias
têm um papel essencial a desempenhar no reforço da economia da UE. No entanto,
continuam a confrontar-se com uma série de obstáculos ao seu pleno desenvolvimento
no mercado interno, o que as impede de dar o seu pleno contributo para a
economia da UE.
A Comissão Europeia pretende abordar os custos
em causa na sua proposta de 2008 relativa ao estatuto de sociedade privada
europeia (SPE)[6].
Esta proposta destinava-se a proporcionar às PME um instrumento que facilite as
suas atividades transfronteiras, mais simples, flexível e uniforme em todos os
Estados-Membros. Foi apresentada em resposta a diversos apelos de empresas no
sentido da criação de uma forma verdadeiramente europeia de sociedade de
responsabilidade limitada. Não obstante o forte apoio da comunidade
empresarial, não foi no entanto possível chegar a um compromisso que permita a
adoção unânime do estatuto pelos Estados-Membros. A Comissão decidiu portanto
que iria retirar a proposta SPE (exercício REFIT[7])
e, em vez disso, anunciou a apresentação da proposta de uma medida alternativa
destinada a solucionar pelo menos alguns dos problemas abordados pela SPE. Esta
abordagem é coerente com o plano de ação de 2012 em matéria de direito das
sociedades europeu e governo das sociedades[8],
que reafirma o compromisso da Comissão no sentido de lançar outras iniciativas,
para além da proposta relativa à SPE, a fim de oferecer às PME mais
possibilidades de exercício de atividades transfronteiras. 
O objetivo geral da presente proposta, que
prevê uma abordagem alternativa à SPE, consiste em facilitar a criação de
empresas no estrangeiro para qualquer potencial fundador e, em especial, para
as PME, o que deverá incentivar e fomentar um espírito empresarial mais
dinâmico e conduzir a mais crescimento, inovação e emprego na UE. 
A proposta visa facilitar as atividades
transfronteiras das empresas, solicitando aos Estados-Membros a inclusão nos
seus sistemas jurídicos de uma forma de direito das sociedades que siga as
mesmas regras em todos os Estados-Membros e com uma abreviatura comum para toda
a UE — SUP (Societas Unius Personae). Essas sociedades serão
constituídas e funcionarão de acordo com regras harmonizadas em todos os
Estados-Membros, o que deverá diminuir os respetivos custos de estabelecimento
e de funcionamento. Os custos poderão ser reduzidos, nomeadamente, através de
um procedimento de registo harmonizado, da possibilidade de registo em linha
com base num modelo uniforme para os estatutos e do reduzido capital inicial
exigido para a criação da sociedade. Os credores serão protegidos pela
obrigação que é imposta aos administradores das SUP (e em certos casos ao seu
único sócio) no sentido de controlar as distribuições. Para que as empresas
possam aproveitar plenamente os benefícios do mercado interno, os
Estados-Membros não devem exigir que a sede social de uma SUP e a sua
administração central estejam necessariamente localizadas no mesmo
Estado-Membro.
Paralelamente à presente proposta, a Comissão
está igualmente a realizar ações conexas destinadas a aumentar a segurança
jurídica para as empresas e ainda ações respeitantes em termos mais gerais ao
direito que lhes será aplicável quando exercerem atividades noutros Estados-Membros,
em conformidade com o Programa do Conselho Europeu de Estocolmo de 2009 para
uma Europa aberta e segura que sirva e proteja os cidadãos[9].
A presente proposta, uma vez adotada, irá
revogar a Diretiva 2009/102/CE e alterar o Regulamento n.º 1024/2012[10], a fim de permitir a
utilização do Sistema de Informação do Mercado Interno (IMI).
2.           CONSULTAS DAS PARTES
INTERESSADAS E AVALIAÇÃO DE IMPACTO
A iniciativa baseia-se na investigação
realizada na fase de elaboração de anteriores iniciativas da UE como a proposta
relativa à SPE, de 2008, e numa série de consultas e debates importantes que
tiveram lugar subsequentemente à referida proposta 
Como parte do processo de reflexão sobre o
futuro do direito das sociedades da UE, o grupo de reflexão constituído por
peritos sobre direito das sociedades publicou, em abril de 2011, um relatório
com um conjunto de recomendações[11].
O relatório apela a um maior esforço para simplificar o regime jurídico
aplicável às PME. Menciona, em especial, a necessidade de simplificar as
formalidades a cumprir antes da criação de uma empresa (p. ex.: registo, acesso
a processos eletrónicos). O relatório propôs igualmente a introdução de um
modelo simplificado em toda a UE para as sociedades unipessoais, o que
permitiria que tanto as sociedades gestoras de participações sociais com
filiais detidas a 100 % como as empresas em fase de arranque com um único
acionista reduzam os custos de transação e evitem formalidades desnecessárias. 
Com base neste relatório, a Comissão lançou em
fevereiro de 2012 uma vasta consulta pública sobre o futuro do direito das
sociedades europeu. As conclusões incluíram os pareceres das partes
interessadas sobre eventuais medidas destinadas a apoiar, a nível da UE, as PME
europeias. Foram recebidas quase 500 respostas provenientes de uma grande
variedade de partes interessadas, incluindo autoridades públicas, sindicatos,
federações de empresas, investidores, o meio académico e pessoas a título
individual. Uma grande maioria mostrou-se favorável às ações da Comissão de
apoio às PME, mas as opiniões divergiram quanto aos meios a utilizar. A
Comissão beneficiou igualmente do contributo dos peritos em direito das
sociedades que participaram no grupo de reflexão, que expressaram o seu parecer
sobre os principais aspetos da eventual futura diretiva relativa às sociedades unipessoais.
Em junho de 2013, foi lançada uma consulta
pública em linha mais pormenorizada sobre as sociedades unipessoais[12], que tentou
determinar se a harmonização das regras nacionais nessa matéria poderia
proporcionar às empresas e em particular às PME regras mais simples e mais
flexíveis e reduzir os seus custos. Foram recebidas 242 respostas, no total,
provenientes de uma grande variedade de partes interessadas, incluindo
empresas, autoridades públicas, sindicatos, federações de empresas,
universidades e pessoas a título individual. Dos inquiridos que exprimiram uma
opinião, 62% consideraram que a harmonização das regras em matéria de
sociedades unipessoais de responsabilidade limitada poderia facilitar as
atividades transfronteiras das PME; 64 % consideraram que tal iniciativa
deveria incluir regras relativas ao registo em linha através de um formulário
de registo normalizado para toda a UE. 
Em 13 de setembro de 2013, a Direção-Geral do
Mercado Interno e dos Serviços da Comissão reuniu-se com um conjunto de
representantes do setor empresarial da UE[13].
A maioria dos participantes apoiou a iniciativa, sublinhando o impacto positivo
que poderá ter nas empresas da UE. No entanto, salientaram que esta iniciativa
não deveria ser considerada uma verdadeira alternativa à SPE e que os esforços
relativos à SPE deveriam prosseguir.
Outras partes interessadas, como os notários,
também se mostraram de um modo geral favoráveis à iniciativa, mas levantaram
uma série de questões relacionadas especificamente com a segurança do registo
das empresas em linha e com a necessidade de garantir um nível adequado de
controlo dos procedimentos. Além disso, algumas partes interessadas foram de
opinião que a redução do requisito de capital mínimo deve ser acompanhada por
medidas adequadas, por exemplo um teste de solvabilidade ou restrições à
distribuição de dividendos. 
A avaliação de impacto efetuada pela Comissão
afasta logo à partida um certo número de opções (nomeadamente a introdução de
uma nova forma jurídica de caráter supranacional; a harmonização do domínio do
direito das sociedades relacionado com a criação de filiais fundadas apenas por
PME ou sob a forma de sociedades de responsabilidade limitada e de sociedades anónimas),
devido à sua falta de viabilidade e/ou de apoio das partes interessadas. 
As opções tidas em conta na sequência da
avaliação preveem a criação de formas de direito nacional das sociedades para
as sociedades unipessoais de responsabilidade limitada com condições
harmonizadas, em especial no que diz respeito ao procedimento de registo e ao
requisito de capital mínimo.
Foi escolhida a opção que prevê a
possibilidade de registo em linha, com um modelo normalizado para os estatutos
e um requisito de capital mínimo de 1 EUR, acompanhado de um teste do
balanço e de uma declaração de solvabilidade. Em comparação com as outras
opções, constitui a melhor solução global, em termos de eficácia na consecução
dos objetivos (em especial a redução dos custos para as empresas), eficiência e
nível de coerência com as políticas da UE.
O Comité das Avaliações de Impacto adotou um
parecer globalmente positivo em relação à avaliação de impacto em 20 de
novembro de 2013. As observações recebidas do referido comité resultaram na
alteração das secções relativas à definição e à natureza dos problemas, à
dimensão do mercado e às opções de ação política e respetivo impacto. Além
disso, a descrição da situação nos Estados-Membros foi apresentada sob a forma
de quadros e foi acrescentado o resumo dos resultados da consulta em linha de
2013. Em especial, e na sequência do parecer do Comité das Avaliações de
Impacto, a avaliação de impacto passou a incluir as opções relativas ao
requisito de capital mínimo e à proteção dos credores, bem como as relativas ao
registo em linha e à utilização de um modelo uniforme para os estatutos. Por
outro lado, a dimensão do mercado em causa é apresentada de modo mais evidente:
existem cerca de 21 milhões de PME na UE, das quais cerca de 12 milhões
são sociedades de responsabilidade limitada e cerca de metade
(5,2 milhões) são sociedades unipessoais de responsabilidade limitada.
3.           ELEMENTOS JURÍDICOS DA
PROPOSTA
Base jurídica, subsidiariedade e
proporcionalidade 
A proposta tem por base o artigo 50.º do
Tratado sobre o Funcionamento da União Europeia (TFUE), que confere à UE
competência para agir no domínio do direito das sociedades. Em especial, o
artigo 50.º, n.º 2, alínea f), do TFUE prevê a supressão gradual das restrições
à liberdade de estabelecimento quanto às condições de constituição de filiais. 
O projeto de proposta não estabelece uma nova
forma jurídica supranacional para as sociedades unipessoais, antes contribuindo
para a supressão gradual das restrições à liberdade
de estabelecimento quanto às condições de constituição de filiais nos
territórios dos Estados-Membros. Em princípio,
o objetivo do projeto de proposta poderia, assim, ser conseguido através da
adoção independente de legislação idêntica pelos Estados-Membros. Nestas
circunstâncias, o artigo 50.º constitui uma base jurídica suficiente para
a proposta e não é necessário recorrer ao artigo 352.º do TFUE.
De acordo com o princípio da subsidiariedade,
a UE deve atuar apenas quando tal puder produzir melhores resultados do que uma
intervenção a nível dos Estados-Membros. 
As soluções adotadas até à data pelos
Estados-Membros no que se refere à redução dos custos de estabelecimento não
foram, até aqui, coordenadas a nível da UE. Essa coordenação entre os
Estados-Membros, que visaria introduzir nos sistemas jurídicos nacionais
requisitos idênticos para uma determinada forma de direito nacional das
sociedades, embora teoricamente possível, afigura-se também pouco provável num
futuro próximo. Em vez disso, é provável que as ações individuais dos
Estados-Membros continuem a conduzir a resultados divergentes, tal como
ilustrado em pormenor pela avaliação de impacto.
Em especial, as ações individuais dos
Estados-Membros centram-se, na maioria dos casos, no seu contexto nacional
específico e em geral não visam facilitar a criação de empresas para além das
fronteiras nacionais. Por exemplo, a necessidade de comparência física perante
o notário ou qualquer outra autoridade do Estado-Membro de registo, embora não
seja diretamente discriminatória, tem um impacto diferente nos residentes e não
residentes. Os custos para os fundadores estrangeiros de empresas poderão ser
mais elevados do que para os fundadores nacionais. De igual modo, o registo em
linha acessível na prática apenas a nacionais ou residentes, o que se afigura
aceitável no contexto nacional, gera custos adicionais para as empresas
estrangeiras, que não são suportados pelas empresas nacionais. 
Por conseguinte, afigura-se evidente que sem
uma ação a nível da UE só estarão disponíveis soluções nacionais não
harmonizadas, as PME continuarão a enfrentar obstáculos que tornam mais difícil
a sua expansão para o estrangeiro e os custos consequentes afetarão, em
especial, os fundadores estrangeiros de empresas. A simplificação resultante da
adoção de regras harmonizadas seria teoricamente possível a nível dos
Estados-Membros atuando individualmente, mas é muito pouco provável. Neste
contexto, uma intervenção específica da UE afigura-se conforme com o princípio
da subsidiariedade. 
No que respeita ao princípio da
proporcionalidade, a ação da UE deve limitar-se ao necessário e adequado tendo
em conta os objetivos que se pretendem atingir. É conveniente harmonizar as
condições da criação e funcionamento das sociedades unipessoais de
responsabilidade limitada, a fim de assegurar um maior participação
transfronteiras das PME no mercado interno. Essa ação deverá facilitar e
incentivar a criação de empresas e, em especial, resultar num aumento do número
de filiais na UE. Não excede o necessário para alcançar esse objetivo, já que
não tenta harmonizar todos os aspetos ligados ao funcionamento das sociedades
unipessoais de responsabilidade limitada, limitando-se antes aos aspetos mais
importantes no contexto transfronteiras. A nova diretiva, que revoga a diretiva
em vigor relativa às sociedades unipessoais, assegura também que o conteúdo e a
forma da ação proposta da UE não excedem o que é necessário e proporcionado
para atingir o objetivo regulamentar.
Explicação pormenorizada da proposta
Parte 1: Regras gerais aplicáveis às sociedades
unipessoais de responsabilidade limitada
As regras gerais aplicáveis às sociedades
unipessoais de responsabilidade limitada aplicam-se a todas as empresas
enumeradas no anexo I, incluindo as empresas referidas na segunda parte da
presente diretiva (artigos 1.º a 5.º). A décima segunda Diretiva 89/667/CEE do Conselho sobre o direito das
sociedades, pela Diretiva 2009/102/CE, introduziu um instrumento jurídico que
permite a limitação da responsabilidade das sociedades unipessoais em toda a
UE. Além disso, as disposições da primeira parte da presente diretiva exigem a
divulgação de informações sobre as sociedades unipessoais num registo acessível
ao público e regulamentam tanto as decisões tomadas pelo sócio único como os
contratos entre este e a empresa. Se um Estado-Membro conceder igualmente às
sociedades anónimas a possibilidade de terem um único acionista, as regras da
primeira parte da diretiva aplicam-se igualmente a essas sociedades. 
Parte 2:
Regras específicas aplicável à Societas Unius Personae (SUP)
Capítulo 1:
Disposições gerais
As disposições da segunda parte da presente
diretiva aplicam-se às sociedades unipessoais de responsabilidade limitada
criadas sob a forma de SUP (artigo 6.º). 
Quando uma questão
não estiver coberta pela presente diretiva, é aplicável a legislação nacional
em causa. 
Capítulo 2: Constituição de uma SUP
A diretiva restringe as possibilidades de
constituição de uma SUP à criação de uma empresa ex nihilo (constituição
de uma empresa inteiramente criada de raiz) ou à transformação em SUP de uma
empresa já existente sob outra forma jurídica. A diretiva inclui determinadas
disposições para cada um desses dois métodos (artigos 8.º e 9.º) e o
processo de constituição de uma SUP rege-se igualmente pelas regras nacionais
aplicáveis às sociedades de responsabilidade limitada. 
Uma SUP pode ser constituída ex nihilo
por qualquer pessoa singular ou coletiva, mesmo no caso de esta última ser uma
sociedade unipessoal de responsabilidade limitada. Os Estados-Membros não devem
impedir que as SUP sejam sócios únicos de outras empresas.
Apenas as sociedades de responsabilidade
limitada enumeradas no anexo I são autorizadas a constituir uma SUP por
transformação. Uma empresa que se transforma numa SUP conserva a sua personalidade
jurídica. A diretiva faz referência à legislação nacional no que respeita ao
processo de transformação.
De acordo com a presente diretiva, uma SUP
deve ter, para além da sua sede social, a sua administração central ou o seu
estabelecimento principal na UE (artigo 10.º).
Capítulo 3: Estatutos
A diretiva prevê um modelo normalizado para os
estatutos, cuja utilização é obrigatória em caso de registo em linha. Além
disso, define o conteúdo mínimo do modelo, que será incluído no ato de execução
a adotar pela Comissão (artigo 11.º). 
Os estatutos podem ser alterados após o
registo, mas as mudanças devem ser conformes com as disposições da diretiva e
da legislação nacional (artigo 12.º).
Capítulo 4: Registo de uma SUP
As disposições relativas ao procedimento de
registo constituem a parte principal da presente diretiva, já que essa será uma
questão crítica para facilitar a criação de filiais nos países da UE distintos
do país de origem da empresa. A diretiva exige que os Estados-Membros
disponibilizem um procedimento de registo que possa ser executado integralmente
por via eletrónica, à distância, sem necessidade de comparência física do
fundador perante as autoridades do Estado-Membro de registo. Por conseguinte,
deve também ser possível que toda a comunicação entre o organismo competente em
matéria de registo e o fundador seja efetuada eletronicamente. O registo das
SUP deve ser concluído no prazo de três dias úteis, a fim de permitir a
constituição rápida de uma empresa (artigo 14.º). 
Além disso, a
diretiva contém uma lista exaustiva dos documentos e dados que os
Estados-Membros podem exigir para o registo de uma SUP. Após o registo, as SUP
podem alterar esses documentos e dados em conformidade com o procedimento
previsto pelo direito nacional (artigo 13.º).
Capítulo 5:
Parte social única
Como as SUP têm um único acionista, só são
autorizadas a emitir uma parte social, que não pode ser fracionada
(artigo 15.º). 
Capítulo 6: Capital social
A diretiva prevê que o capital social deva
ser, no mínimo, de 1 EUR ou de pelo menos uma unidade da moeda nacional, para
os Estados-Membros não pertencentes à área do euro. Os Estados-Membros não
devem impor limites máximos para o valor da parte social única ou do capital
realizado e não devem obrigar as SUP a constituírem reservas legais. No
entanto, a diretiva permite que as SUP constituam reservas voluntárias
(artigo 16.º).
A diretiva contém
também regras no que respeita às distribuições (p. ex.: dividendos) a
favor do sócio único de uma SUP. A distribuição pode realizar-se se as SUP
satisfizerem um teste do balanço, demonstrando que após a distribuição os seus
ativos remanescentes serão suficientes para cobrir integralmente o seu passivo.
Além disso, o órgão de gestão deverá apresentar uma declaração de solvabilidade
ao sócio único antes da realização de qualquer distribuição. A inclusão dos
dois requisitos na diretiva garante um nível elevado de proteção dos credores,
o que deverá contribuir para a boa imagem da sigla «SUP» (artigo 18.º).
Capítulo 7: Estrutura e procedimentos
operacionais das SUP
A diretiva abrange os poderes de tomada de
decisão do sócio único, o funcionamento do órgão de gestão e a representação
das SUP perante terceiros (artigo 21.º). 
A fim de facilitar as atividades
transfronteiras das PME e de outras empresas, a diretiva confere ao sócio único
o direito de tomar decisões sem necessidade de convocar uma assembleia geral e
estabelece uma lista de temas que devem ser decididos pelo sócio único. O sócio
único deve poder tomar outras decisões para além das mencionadas pela presente
diretiva, incluindo a delegação dos seus poderes no órgão de gestão, se a
legislação nacional o permitir.
Apenas as pessoas singulares podem tornar-se
administradores de SUP, a menos que a legislação do Estado-Membro de registo
autorize as pessoas coletivas nesse sentido. A diretiva inclui certas
disposições sobre a nomeação e destituição dos administradores. Os
administradores são responsáveis pela gestão das SUP e representam-nas também
nas suas relações com terceiros. Prevê-se que as SUP possam constituir um
modelo interessante para os grupos de empresas, pelo que a diretiva prevê a
possibilidade de que o sócio único dê instruções ao órgão de gestão. No
entanto, estas instruções deverão respeitar as legislações nacionais que protegem
os interesses de outras partes (artigo 22.º).
As SUP podem ser transformadas noutra forma
jurídica existente no direito nacional. Caso os requisitos da presente diretiva
deixem de ser respeitados, as SUP devem transformar-se noutra forma jurídica ou
ser dissolvidas. Caso não o façam, as autoridades nacionais devem ter poderes
para dissolver a empresa (artigo 25.º).
Parte 3: Disposições finais
A diretiva estabelece que os Estados-Membros
prevejam sanções adequadas em caso de infração da diretiva, da legislação
nacional ou dos estatutos (artigo 28.º). Confere igualmente à Comissão o
poder de adotar atos delegados e atos de execução. 
A fim de manter atualizada a lista das formas
jurídicas de sociedades dos Estados-Membros, a Comissão proporá que qualquer
alteração ao anexo I que se revele necessária seja efetuada através de
atos delegados, o que não exigirá a reabertura da diretiva e os trâmites do
procedimento legislativo (artigo 1.º, n.º 2). Além disso, propõe-se
que sejam delegados à Comissão poderes para adotar dois atos de execução —
respeitantes aos modelos para o registo e aos estatutos (artigo 11.º, n.º
3, e artigo 13.º, n.º 2). Os modelos contidos em atos de execução serão mais
fáceis de adaptar à evolução do contexto empresarial do que os adotados no
âmbito do processo legislativo ordinário. Na elaboração desses modelos, a
Comissão será assistida pelo Comité do Direito das Sociedades. 
A diretiva revoga e substitui a Diretiva
2009/102/CE e altera o Regulamento n.º 1024/2012[14], a fim de permitir a
utilização do Sistema de Informação do Mercado Interno (IMI) (artigos 29.º
e 30.º).
Os Estados-Membros devem transpor as
disposições da presente diretiva o mais tardar no prazo de dois anos a contar
da data da sua adoção. Entretanto, a Comissão adotará os atos de execução
necessários. Os Estados-Membros são convidados a dar início ao processo de
aplicação da diretiva imediatamente após a respetiva entrada em vigor. 
4.           DOCUMENTOS EXPLICATIVOS
Em conformidade com a Declaração Política
Conjunta de 27 de setembro de 2011, a Comissão Europeia só deve solicitar
documentos explicativos se puder justificar «caso a caso [...] a necessidade de
facultar tais documentos e em que número, tendo em conta em especial e
respetivamente a complexidade da diretiva e da sua transposição, bem como o
possível encargo administrativo suplementar».
A Comissão considera que, neste caso
específico, se justifica solicitar aos Estados-Membros que lhe forneça
documentos explicativos, tendo em conta os atuais problemas de aplicação
decorrentes, nomeadamente, da variedade considerável de modos de regulamentação
do direito das sociedades nos Estados-Membros (p. ex.: nos códigos civis, nos
códigos de direito das sociedades e nas leis sobre sociedades).
As medidas de execução produzirão uma série de
efeitos a nível nacional e influenciarão, por exemplo, o direito das sociedades
a nível nacional, o procedimento de registo, a comunicação entre o organismo
competente em matéria de registo e o fundador, os sítios Web das
autoridades competentes e o procedimento de identificação eletrónica em linha.
Em especial, as disposições da segunda parte da diretiva serão, muito
provavelmente, transpostas para várias leis nacionais, o que poderá ser
especialmente o caso dos Estados-Membros com mais de um registo central de
empresas.
Neste contexto, a notificação de medidas de
transposição será essencial para clarificar a relação entre as disposições da
presente diretiva e as medidas nacionais de transposição e, por conseguinte,
para avaliar a conformidade da legislação nacional com a diretiva. 
A simples notificação de medidas específicas
de transposição não seria suficientemente explícita e não permitiria, por
conseguinte, à Comissão assegurar que todas as disposições jurídicas da UE
foram fiel e integralmente aplicadas. Os documentos explicativos são
necessários para compreender plenamente a forma como os Estados-Membros estão a
transpor as disposições da diretiva para o direito nacional. Os Estados-Membros
são incentivados a apresentar os documentos explicativos sob a forma de quadros
de fácil leitura, mostrando o modo como cada uma das medidas nacionais adotadas
corresponde às disposições da diretiva.
Tendo em conta o que precede, está incluído na
proposta de diretiva o considerando seguinte: «De acordo com a Declaração
Política Conjunta de 28 de setembro de 2011 dos Estados-Membros e da Comissão
sobre os documentos explicativos, os Estados-Membros assumiram o compromisso de
fazer acompanhar, nos casos em que tal se justifique, a comunicação das suas
disposições de transposição de um ou mais documentos explicando a relação entre
as componentes da diretiva e as partes correspondentes dos instrumentos de
transposição nacional. Em relação à presente diretiva, o legislador considera
que a transmissão desses documentos se justifica.»
2014/0120 (COD)
Proposta de
DIRETIVA DO PARLAMENTO EUROPEU E DO
CONSELHO
relativa às sociedades unipessoais de
responsabilidade limitada 
(Texto relevante para efeitos do EEE)
O PARLAMENTO EUROPEU E O CONSELHO DA
UNIÃO EUROPEIA,
Tendo em conta o Tratado sobre o Funcionamento
da União Europeia, nomeadamente o artigo 50.º,
Tendo em conta a proposta da Comissão
Europeia,
Após transmissão do projeto de ato legislativo
aos parlamentos nacionais,
Tendo em conta o parecer do Comité Económico e
Social Europeu,
Deliberando de acordo com o processo
legislativo ordinário,
Considerando o seguinte:
(1)       A Diretiva 2009/102/CE do
Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de setembro de 2009, em matéria de
direito das sociedades relativa às sociedades unipessoais de responsabilidade
limitada[15],
introduziu a possibilidade de os empresários individuais operarem sob um regime
de responsabilidade limitada em toda a União.
(2)       A parte I da presente
diretiva retoma as disposições da Diretiva 2009/102/CE no que diz respeito a
todas as sociedades unipessoais de responsabilidade limitada. Exige que, quando
todas as partes sociais forem propriedade de um único acionista, a sua
identidade seja divulgada ao público pela inscrição no registo. A presente
diretiva estabelece igualmente que as decisões tomadas pelo acionista único,
que exerce os poderes delegados na assembleia geral, bem como os contratos
entre o acionista e a empresa, devem ser registados por escrito, a menos que se
relacionem com contratos celebrados em condições de mercado no decurso da
atividade empresarial ordinária. 
(3)       A criação de sociedades
unipessoais de responsabilidade limitada como filiais noutros Estados-Membros
implica custos decorrentes dos diferentes requisitos jurídicos e
administrativos que devem ser cumpridos nos Estados-Membros em causa. Esses
requisitos divergentes continuam a existir em diferentes Estados-Membros.
(4)       A Comunicação da Comissão
intitulada «Uma política industrial integrada para a era da globalização -
Competitividade e sustentabilidade em primeiro plano»[16] visa incentivar a
criação, o crescimento e a internacionalização das pequenas e médias empresas
(PME). Este aspeto é importante para a economia da União, dado que as PME
representam dois terços do emprego na União e têm um potencial significativo de
crescimento e criação de emprego.
(5)       A melhoria do ambiente
empresarial, em especial para as PME, através da redução dos custos de
transação na Europa, da promoção de clusters e da internacionalização
das PME, constituiu o elemento fundamental da iniciativa «Uma política
industrial integrada para a era da globalização» definida na Comunicação da
Comissão sobre a estratégia «Europa 2020»[17].

(6)       Em conformidade com a
estratégia Europa 2020, a «Análise do "Small Business Act" para a
Europa»[18]
defendeu a realização de progressos suplementares com vista a tornar realidade
a regulamentação inteligente, a reforçar o acesso ao mercado e a promover o
empreendedorismo, a criação de emprego e o crescimento inclusivo. 
(7)       A fim de facilitar as atividades
transfronteiras das PME e a criação de sociedades unipessoais como filiais
noutros Estados-Membros, os custos e os encargos administrativos envolvidos na
criação dessas sociedades devem ser reduzidos. 
(8)       A disponibilidade de um
quadro jurídico harmonizado para a constituição de sociedades unipessoais,
incluindo a criação de um modelo uniforme de estatutos, deve contribuir para a supressão gradual das restrições à liberdade de
estabelecimento quanto às condições de constituição de filiais nos territórios
dos Estados-Membros, bem como conduzir a uma redução dos custos. 
(9)       As sociedades unipessoais de
responsabilidade limitada constituídas e que operem em conformidade com a
presente diretiva devem acrescentar às suas designações uma sigla comum facilmente
identificável — SUP (Societas unius personae).
(10)     A fim de respeitar as
tradições dos Estados-Membros no domínio do direito das sociedades, deve
ser-lhes concedida uma certa flexibilidade no que se refere ao modo e ao âmbito
ao qual pretendem aplicar regras harmonizadas para a constituição e o
funcionamento das SUP. Os Estados-Membros podem aplicar a parte 2 da presente
diretiva a todas as sociedades unipessoais de responsabilidade limitada, de
modo a que todas essas sociedades possam funcionar e ser conhecidas como SUP.
Em alternativa, devem prever a criação de SUP sob uma forma jurídica distinta,
em paralelo com outras formas de sociedades unipessoais de responsabilidade
limitada previstas no direito nacional. 
(11)     A fim de garantir que as
regras harmonizadas sejam aplicadas tão amplamente quanto possível, tanto as
pessoas singulares como as coletivas devem poder constituir SUP. Pela mesma
razão, as sociedades de responsabilidade limitada que não foram constituídas
como SUP devem poder beneficiar do quadro jurídico das SUP. Devem poder ser
transformadas em SUP nos termos da legislação nacional aplicável.
(12)     Para que as empresas possam
aproveitar plenamente os benefícios do mercado interno, os Estados-Membros não
devem exigir que a sede social das SUP e a sua administração central estejam
necessariamente localizadas no mesmo Estado-Membro.
(13)     A fim de tornar mais fácil e
menos onerosa a criação de filiais noutros Estados-Membros, os fundadores de
SUP não devem ser obrigados a comparecer fisicamente perante qualquer entidade
de registo dos Estados-Membros. O registo deve
ser acessível a partir de qualquer Estado-Membro e os fundadores de empresas
devem poder utilizar os atuais pontos de contacto únicos criados de acordo com
a Diretiva 2006/123/CE do Parlamento Europeu e do Conselho[19] para aceder aos pontos nacionais de registo em linha. Deverá, pois, ser possível criar SUP à distância e
totalmente por meios eletrónicos. 
(14)     Por forma a assegurar um
elevado nível de transparência, todos os documentos inscritos no registo das
sociedades devem ser disponibilizados publicamente através do sistema de
interconexão dos registos referido no artigo 4.º-A, n.º 2, da
Diretiva 2009/101/CE do Parlamento Europeu e do Conselho[20]. 
(15)     A fim de assegurar um nível elevado
de uniformidade e de acessibilidade em linha, os documentos utilizados para
registar as SUP devem ser apresentados segundo um modelo uniforme, disponível
em todas as línguas oficiais da União. Os Estados-Membros podem exigir que o
registo seja efetuado numa das suas línguas oficiais, mas são também
incentivados a permitir o registo em outras línguas oficiais da União. 
(16)     Em linha com as recomendações
formuladas na Análise do «Small Business Act»[21]
de 2011 da Comissão Europeia no sentido de reduzir o tempo de arranque das
novas empresas, as SUP devem receber o certificado de inscrição no registo
relevante de um Estado-Membro no prazo de três dias úteis. Esta facilidade só
deve ser disponibilizada às empresas recém-criadas e não às entidades existentes
que pretendam transformar-se em SUP, uma vez que o registo dessas entidades,
pela sua própria natureza, pode demorar mais tempo. 
(17)     Cada Estado-Membro deve
designar um ponto de registo eletrónico competente. Para apoiar os organismos
designados no intercâmbio de informações sobre a identidade do fundador, os
Estados-Membros podem utilizar os meios previstos no Regulamento (UE)
n.º 1024/2012 do Parlamento Europeu e do Conselho[22]. 
(18)     As disposições relativas à
criação de sociedades unipessoais de responsabilidade limitada não devem afetar
o direito de os Estados-Membros manterem as regras existentes relativas à
verificação do processo de registo, desde que todos os procedimentos de registo
tenham sido efetuados eletronicamente e à distância.
(19)     A utilização do modelo de
estatutos deve ser exigida se as SUP forem registadas por via eletrónica. Se a
legislação nacional autorizar outra forma de registo, não terá de se utilizar
esse modelo, mas os estatutos devem respeitar os requisitos da diretiva. O capital
mínimo requerido para a constituição de uma sociedade
unipessoal de responsabilidade limitada varia
consoante os Estados-Membros. A maior
parte dos Estados-Membros já adotaram medidas para a supressão do requisito de
capital mínimo ou para a sua definição a um nível nominal. As SUP não devem
estar sujeitas a um requisito obrigatório de capital mínimo elevado, na medida
em que tal constituiria um entrave à sua constituição. No entanto, os credores
devem estar protegidos contra distribuições excessivas a sócios únicos, que
podem afetar a capacidade das SPE para pagarem as suas dívidas. Essa proteção
deve ser assegurada mediante a imposição de requisitos mínimos em termos de
balanço (passivo não superior ao ativo) e a apresentação de uma declaração de
solvabilidade elaborada e assinada pelo órgão de gestão. Não devem ser impostas
outras restrições à utilização do capital por parte do sócio único.
(20)     A fim de evitar infrações e
simplificar o controlo, as SUP não devem emitir quaisquer partes sociais
adicionais e a parte social única não deve ser dividida. As SUP não
devem também adquirir ou deter, direta ou indiretamente, a sua parte social
única. Os direitos associados à parte social única devem ser exercidos por
apenas uma pessoa. Nos casos em que os Estados-Membros permitam a copropriedade
de uma parte única, um único representante, considerado o sócio único para
efeitos da presente diretiva, deve estar habilitado a atuar em nome dos
co-proprietários.
(21)     Por forma a assegurar um
elevado nível de transparência, as decisões tomadas pelo sócio único de uma SUP
no exercício dos poderes da assembleia geral devem ser lavradas por escrito.
Essas decisões devem ser divulgadas à empresa e o seu registo escrito
conservado durante pelo menos cinco anos. 
(22)     O órgão de gestão das SUP
contará um ou mais administradores. Todos os nomeados como administradores
deverão ser pessoas singulares, a menos que o Estado-Membro de registo autorize
as pessoas coletivas a atuar nessa capacidade. 
(23)     A fim de facilitar o funcionamento
dos grupos de empresas, as instruções transmitidas pelo sócio único ao órgão de
gestão devem ser vinculativas. O órgão de gestão só não deve seguir essas
instruções se isso implicar uma violação da legislação nacional do
Estado-Membro em que a empresa está registada. Com exceção de qualquer
disposição dos estatutos que limite a representação da empresa a uma
representação conjunta de todos os administradores, qualquer outra limitação
dos poderes desses mesmos administradores, decorrente dos estatutos, não deverá
ser vinculativa para terceiros.
(24)     Os Estados-Membros devem
estabelecer o regime de sanções aplicável às infrações ao disposto na presente
diretiva e assegurar a sua aplicação. As sanções devem ser efetivas,
proporcionadas e dissuasivas.
(25)     A fim de reduzir os custos
administrativos e legais associados à constituição de empresas e garantir um
elevado nível de coerência do processo de registo em todos os Estados-Membros,
devem ser conferidas à Comissão competências de execução para adotar os modelos
de registo ou dos estatutos das SUP . Essas competências devem ser exercidas em
conformidade com o disposto no Regulamento (UE) n.º 182/2011 do Parlamento
Europeu e do Conselho[23].
(26)     A fim de ter em conta as
alterações futuras das legislações dos Estados-Membros e da União relativamente
às diferentes formas de sociedades, o poder de adotar atos em conformidade com
o artigo 290.º do Tratado sobre o Funcionamento da União Europeia deve ser
delegado na Comissão para a atualização da lista de empresas que consta do
anexo I. Será particularmente importante que a Comissão proceda às
consultas adequadas durante os seus trabalhos preparatórios, nomeadamente a
nível de peritos. A Comissão, aquando da elaboração de atos delegados, deve
assegurar a transmissão simultânea, atempada e adequada dos documentos
relevantes ao Parlamento Europeu e ao Conselho.
(27)     Em conformidade com a
Declaração Política Conjunta dos Estados-Membros e da Comissão, de 28 de
setembro de 2011, sobre os documentos explicativos[24], os Estados-Membros
assumiram o compromisso de, nos casos em que tal se justifique, fazer
acompanhar a notificação das suas medidas de transposição de um ou mais
documentos que expliquem a relação entre as componentes da diretiva e as partes
correspondentes dos instrumentos de transposição para o direito nacional. Em
relação à presente diretiva, o legislador considera que a transmissão desses
documentos se justifica. 
(28)     Atendendo a que o objetivo da
presente diretiva, a saber, facilitar a criação de sociedades unipessoais de
responsabilidade limitada, incluindo SUP, não pode ser suficientemente
alcançado pelos Estados-Membros, podendo contudo, devido às dimensões e aos
efeitos da ação considerada, ser mais bem alcançado ao nível da União, esta
pode tomar medidas em conformidade com o princípio da subsidiariedade,
consagrado no artigo 5.º do Tratado da União Europeia. Em conformidade com o
princípio da proporcionalidade consagrado no mesmo artigo, a presente diretiva
não excede o necessário para alcançar esses objetivos.
(29)     Uma vez que estão a ser
introduzidas alterações substanciais na Diretiva 2009/102/CE, a referida
diretiva deve ser revogada no interesse da clareza e da segurança jurídica,
ADOTARAM A PRESENTE DIRETIVA:
Parte 1
Disposições gerais 
Artigo 1.º 
Âmbito de aplicação
1.           As medidas de coordenação
prescritas pela presente diretiva aplicam-se às disposições legislativas,
regulamentares e administrativas dos Estados-Membros relativas:
(a)          
Aos tipos de sociedades indicados no anexo I;
(b)         
Às Societas Unius Personae (SUP)
referidas no artigo 6.º. 
2.           Os Estados-Membros devem
informar a Comissão no prazo de dois meses de quaisquer alterações aos tipos de
sociedades de responsabilidade limitada previstas na sua legislação nacional
que afetem o conteúdo do anexo I. 
Neste caso, a Comissão fica habilitada a adaptar,
por meio de atos delegados nos termos do artigo 26.º, as listas de tipos de
sociedades constantes desse anexo.
3.           Nos casos em que um
Estado-Membro permite que outras empresas que não as enumeradas no anexo I
sejam estabelecidas ou se transformem em sociedades unipessoais, na aceção do
artigo 2.º, n.º 1, a parte 1 da presente diretiva será igualmente
aplicável a essas empresas.
Artigo 2.º
Definições
Para efeitos da presente diretiva, entende-se
por:
(1)                   
«Sociedade unipessoal», uma sociedade cujas partes
sociais são detidas por uma única pessoa; 
(2)                   
«Conversão», qualquer processo pelo qual uma
empresa existente passa a ser ou deixa de ser uma SUP; 
(3)                   
«Distribuição», qualquer benefício financeiro
direta ou indiretamente proveniente da SUP recebido pelo sócio único, em
relação com a sua parte social, incluindo qualquer transferência de dinheiro ou
bens. As distribuições podem assumir a forma de um dividendo, ter lugar através
da aquisição ou venda de bens ou por qualquer outro meio;
(4)                   
«Estatutos», os estatutos ou contrato
de sociedade ou quaisquer outros regulamentos ou instrumentos de constituição
que criam uma empresa; 
(5)                   
«Administrador», qualquer membro do órgão de
gestão, quer tenha sido formalmente designado quer exerça de facto essas
funções. 
Artigo 3.º
Publicidade
Quando a sociedade se tornar unipessoal por
força da detenção de todas as suas partes sociais por uma única pessoa, tal
facto, bem como a identidade do sócio único, deve ser arquivado no processo ou
transcrito no registo, como indicado no artigo 3.º, n.os 1 e 3,
da Diretiva 2009/101/CEE, ou ser transcrito num registo mantido pela sociedade
e acessível ao público. 
Artigo 4.º
Assembleia geral
1.           O sócio único exerce os
poderes atribuídos à assembleia geral da empresa. 
2.           As decisões tomadas pelo
sócio único no exercício dos poderes referidos no n.º 1 devem ser
registadas por escrito. 
Artigo 5.º
Contratos celebrados entre o sócio único e a
sociedade
1.           Os contratos celebrados entre
o sócio único e a sociedade devem ser registados por escrito.
2.           Os Estados-Membros podem
decidir não aplicar o n.º 1 aos contratos celebrados em condições de
mercado no decurso ordinário da atividade empresarial que não sejam em
detrimento da sociedade unipessoal.
Parte 2
Societas Unius Personae 
Capítulo 1 
Forma jurídica e princípios gerais 
Artigo 6.º
Forma jurídica
1.           Os Estados-Membros devem
prever a possibilidade de registo de sociedades unipessoais de responsabilidade
limitada, em conformidade com as regras e os procedimentos estabelecidos na
presente parte. As empresas em causa recebem a denominação SUP.
2.           Os Estados-Membros não devem
impedir que as SUP sejam sócios únicos de outras empresas.
Artigo 7.º
Princípios gerais 
1.           Os Estados-Membros devem conceder
personalidade jurídica integral às SUP. 
2.           Os Estados-Membros devem
prever que o sócio único não é responsável por qualquer montante que exceda o
capital social subscrito.
3.           O nome de uma empresa que
assume a forma jurídica de uma SUP é seguido da sigla «SUP». Só as SUP podem
utilizar a sigla «SUP». 
4.           A SUP e os respetivos
estatutos são regidos pela legislação nacional do Estado-Membro em que a SUP
está registada (a seguir designada «legislação nacional aplicável»). 
5.           Os Estados-Membros devem
prever que as SUP são constituídas por um período ilimitado, salvo disposição
estatutária em contrário.
Capítulo 2
Constituição
Artigo 8.º
Criação
As SUP podem ser criadas por uma pessoa
singular ou coletiva.
Artigo 9.º
Conversão em SUP
1.           Os Estados-Membros devem
assegurar a possibilidade de criar uma SUP pela conversão de um dos tipos de
sociedades indicados no anexo I. 
2.           A criação de uma SUP por
conversão não tem como consequência nenhum procedimento de liquidação, perda ou
interrupção da personalidade jurídica nem afeta nenhum direito ou obrigação
existentes antes da mesma.
3.           Os Estados-Membros devem
assegurar que uma empresa não possa tornar-se uma SUP, salvo quando:
(a)         
Foi aprovada uma resolução dos seus acionistas ou
tomada uma decisão pelo seu sócio único que autoriza a conversão da empresa numa
SUP;
(b)         
Os seus estatutos são conformes com a legislação
nacional aplicável; e
(c)         
Os seus ativos líquidos são pelo menos equivalentes
ao montante do capital social subscrito acrescido das reservas que não podem
ser distribuídas de acordo com os seus estatutos. 
Artigo 10.º
Sede da SUP
As SUP devem ter a sua sede social e a sua
administração central ou estabelecimento principal na União. 
Capítulo 3
Estatutos
Artigo 11.º
Modelo uniforme dos estatutos
1.           Os Estados-Membros devem
exigir que os estatutos das SUP abranjam pelo menos as matérias previstas no
n.º 2. 
2.           O modelo uniforme dos
estatutos deve abranger as questões da constituição, das partes sociais, do
capital social, da organização, das contas e da dissolução de uma SUP. 
Deve ser disponibilizado por via eletrónica.
3.           A Comissão adota o modelo
uniforme dos estatutos através de um ato de execução. Esse ato é adotado em
conformidade com o procedimento de exame referido no artigo 27.º. 
Artigo 12.º 
Alterações dos estatutos
1.           Uma SUP pode, após o registo,
alterar os seus estatutos por via eletrónica ou por outros meios em
conformidade com a legislação nacional aplicável. Esta informação deve ser
inscrita no registo das sociedades do Estado-Membro de registo. 
2.           Os estatutos alterados da SUP
devem abranger pelo menos as matérias previstas no modelo uniforme a que se
refere o artigo 11.º, n.º 2. 
Capítulo 4
Registo
Artigo 13.º
Formalidades associadas ao registo
1.           Os Estados-Membros só podem
exigir para o registo de uma SUP as seguintes informações e documentação:
(a)         
Nome da SUP; 
(b)         
Endereço da sede social, administração central e/ou
local de estabelecimento principal da SUP;
(c)         
Objeto comercial da SUP;
(d)        
Nomes, endereços e qualquer outra informação
necessária à identificação do sócio fundador e, se for caso disso, do
beneficiário efetivo e de um representante que regista a SUP por conta do
sócio; 
(e)         
Nomes, endereços e qualquer outra informação
necessária à identificação das pessoas autorizadas a representar a SUP nas suas
relações com terceiros e em juízo, bem como indicação de que não se encontram
interditas por via da legislação dos Estados-Membros a que se refere o
artigo 22.º; 
(f)          
Capital social da SUP; 
(g)         
Valor nominal da parte social única, se for caso
disso; 
(h)         
Estatutos da SUP;
(i)           
Se for caso disso, a decisão relativa à autorização
da conversão em SUP.
2.           A Comissão deve estabelecer,
por meio de um ato de execução, um modelo a utilizar para o registo das SUP nos
registos das sociedades dos Estados-Membros em conformidade com o n.º 1.
Esse ato é adotado em conformidade com o procedimento de exame referido no
artigo 27.º. 
Artigo 14.º
Registo
1.           As SUP são registadas no
Estado-Membro onde irão ter a sua sede oficial. 
2.           Uma SUP adquire personalidade
jurídica na data em que é inscrita no registo das sociedades do Estado-Membro
de registo.
3.           Os Estados-Membros devem
certificar-se de que o procedimento de registo de novas SUP possa ser
inteiramente concluído por via eletrónica sem que seja necessário que o sócio
fundador compareça junto de uma qualquer autoridade do Estado-Membro de registo
(registo em linha).
4.           Os sítios de registo em linha
nacionais devem incluir ligações para os sítios Web de registo de outros
Estados-Membros. Os Estados-Membros asseguram a utilização dos seguintes
modelos para o registo em linha:
(a)          
O modelo uniforme dos estatutos a que se refere o
artigo 11.º; e
(b)         
O modelo de registo a que se refere o artigo 13.º 
Os Estados-Membros devem emitir um certificado de
registo que confirme que o processo de registo foi concluído. O certificado de
registo deve ser emitido o mais tardar no prazo de três dias úteis a contar da
receção de toda a documentação necessária pela autoridade competente.
5.           Os Estados-Membros podem
estabelecer regras para a verificação da identidade do sócio fundador e de
qualquer outra pessoa que procede ao registo por conta do sócio e para a
aceitação dos documentos e outras informações apresentadas pelo organismo de
registo. Qualquer identificação emitida noutro Estado-Membro pelas autoridades
desse Estado ou em seu nome, incluindo identificação emitida por via
eletrónica, é reconhecida e aceite para efeitos da verificação pelo
Estado-Membro de registo. 
Se, para efeitos do disposto no primeiro parágrafo
for necessário que os Estados-Membros recorram à cooperação administrativa entre
si, devem aplicar o Regulamento (UE) n.º 1024/2012. 
6.           Os Estados-Membros não devem
condicionar o registo de uma SUP à obtenção de qualquer licença ou autorização.
O registo da SUP e todos os documentos fornecidos durante o processo de registo
e as suas alterações subsequentes devem ser divulgados no registo das
sociedades relevante imediatamente após o registo. 
Capítulo 5
Parte social única
Artigo 15.º
Parte social única 
1.           Uma SUP emite apenas uma
parte social. Essa parte social não pode ser fracionada.
2.           As SUP não podem adquirir ou
ser proprietárias, direta ou indiretamente, da sua própria parte social única. 
3.           Sempre que, em conformidade
com a legislação nacional aplicável, uma parte social única de uma SUP seja
detida por mais de uma pessoa, essas pessoas são consideradas como um sócio no
que respeita à SUP. Exercem os seus direitos através de um representante e
devem notificar o órgão de gestão da SUP, sem demora indevida, do nome desse
representante ou de qualquer alteração do mesmo. Até essa notificação, fica
suspenso o exercício dos seus direitos na SUP. Os proprietários da parte social
única são conjunta e solidariamente responsáveis pelos compromissos assumidos
pelo representante. 
A identidade do representante é inscrita no
registo das sociedades relevante.
Capítulo 6
Capital social
Artigo 16.º
Capital social
1.           O capital social de uma SUP é
pelo menos igual a 1 EUR. Nos Estados-Membros cuja moeda nacional não é o euro,
o capital social deve ser pelo menos equivalente a uma unidade da respetiva moeda.
2.           O capital das SUP é
integralmente subscrito.
3.           Os Estados-Membros não devem
impor qualquer valor máximo para as partes sociais. 
4.           Os Estados-Membros devem
assegurar que as SUP não estejam sujeitas a regras que lhes exijam a constituição
de reservas legais. Os Estados-Membros devem permitir que as sociedades possam
constituir reservas de acordo com os respetivos estatutos. 
5.           Os Estados-Membros exigem que
a correspondência e notas de encomenda, em papel ou noutra forma, indiquem o
capital subscrito e realizado. Se a sociedade tiver um sítio Web, essa
informação deve também ser aí disponibilizada.
Artigo 17.º
Pagamento da parte social
1.           A parte social é
integralmente realizada no momento do registo de uma SUP.
2.           Em caso de registo em linha,
é paga na conta bancária da SUP. Os aumentos ou diminuições subsequentes do
capital social devem ser autorizados pelo menos em dinheiro e em espécie. 
3.           Em caso de pagamento em
dinheiro, o Estado-Membro de registo da SUP aceita o pagamento numa conta bancária
de um banco ativo na União como prova da realização ou aumento do capital
social.
Artigo 18.º
Distribuições
1.           Uma SUP pode, com base numa
recomendação do órgão de gestão, atribuir distribuições ao sócio único, desde
que conformes com os n.os 2 e 3. 
2.           Uma SUP não atribuirá
distribuições ao sócio único se à data de encerramento do último exercício o
ativo líquido, tal como estabelecido nas contas anuais da SUP, for ou se
tornasse, com essa distribuição, inferior ao montante do capital subscrito acrescido
das reservas que os estatutos da SUP não permitem distribuir. O cálculo deve
basear-se no último balanço aprovado. Qualquer alteração do capital social ou
da parte das reservas que não pode ser distribuída ocorrida posteriormente à
data de encerramento do exercício deve igualmente ser tida em conta.
3.           A SUP não atribuirá
distribuições ao sócio único se isso tiver como resultado que a SUP seja
incapaz de pagar as suas dívidas na data de vencimento após a distribuição. O
órgão de gestão deve confirmar por escrito que, tendo analisado em pormenor as
atividades e perspetivas da SUP, formou um parecer razoável de que a SUP poderá
pagar as suas dívidas à medida que forem vencendo no decurso normal das suas
atividades no ano seguinte à data da distribuição proposta (uma «declaração de
solvência»). A declaração de solvência deve ser assinada pelo órgão de gestão e
uma cópia deve ser fornecida ao sócio único 15 dias antes da adoção de uma
deliberação sobre a distribuição. 
4.           A declaração de solvência é
tornada pública. Se a sociedade tiver um sítio Web, essa informação deve também
ser aí disponibilizada.
5.           Qualquer administrador será
pessoalmente responsável por recomendar ou decidir uma distribuição se sabia,
ou se, atendendo às circunstâncias, deveria ter sabido que a distribuição seria
contrária ao n.º 2 ou ao n.º 3. O mesmo se aplica ao sócio único no
que se refere a qualquer decisão de proceder a uma distribuição referida no
artigo 21.º.
Artigo 19.º
Recuperação das distribuições erróneas
Os Estados-Membros devem assegurar que
quaisquer distribuições pagas em infração ao artigo 18.º, n.os
2 ou 3, sejam restituídas à SUP se se provar que o sócio único sabia ou,
atendendo às circunstâncias, deveria ter sabido que a distribuição seria
contrária ao artigo 18.º, n.os 2, ou 3.
Artigo 20.º
Redução do capital social
Os Estados-Membros devem assegurar que as
reduções do capital social das SUP que resultem de facto numa
distribuição ao único sócio sejam conformes com o artigo 18.º, n.os 2
e 3. 
Capítulo 7
Organização
Artigo 21.º
Decisões do sócio único
1.           As decisões tomadas pelo
sócio único de uma SUP devem ser registadas por escrito por esse sócio único.
Os registos das decisões tomadas são conservados durante pelo menos cinco anos.

2.           O sócio único toma as
decisões relativas:
(a)          
À aprovação das contas anuais;
(b)         
Às distribuições a favor do sócio;
(c)          
Aos aumentos do capital social;
(d)         
Às reduções do capital social;
(e)          
À nomeação e destituição dos administradores;
(f)          
À remuneração, quando exista, dos administradores,
nomeadamente quando o sócio único desempenha essas funções;
(g)         
À mudança da sede social;
(h)         
À nomeação e destituição do auditor, se for caso
disso;
(i)           
À conversão da SUP numa outra forma de sociedade;
(j)           
À dissolução da SUP; 
(k)         
A quaisquer alterações dos estatutos. 
O sócio único não pode delegar as decisões a que
se refere o primeiro parágrafo no órgão de gestão. 
3.           O
sócio único fica autorizado a tomar decisões sem convocar uma assembleia geral.
Os Estados-Membros não devem impor qualquer restrição formal aos poderes
de decisão do sócio único, nomeadamente no que respeita ao lugar e ao momento
em que essas decisões são tomadas. 
Artigo 22.º
Gestão 
1.           Uma SUP é gerida por um órgão
de gestão composto por um ou mais administradores. 
2.           O número de administradores é
especificado nos estatutos da sociedade.
3.           O órgão de gestão pode
exercer todos os poderes da SUP que não são exercidos pelo sócio único ou, se
for caso disso, pelo órgão de supervisão. 
4.           Os administradores são
pessoas singulares, ou pessoas coletivas, quando permitido pela legislação
nacional aplicável. São nomeados por um período ilimitado, salvo indicação em
contrário na decisão de nomeação pelo sócio único ou nos estatutos da
sociedade. O sócio único pode tornar-se administrador.
5.           O sócio único pode destituir
um administrador, por meio de uma decisão, a qualquer momento. Em caso de
destituição, o administrador fica imediatamente privado da autoridade e
competência para atuar nessa qualidade em nome da SUP. Quaisquer outros
direitos ou obrigações ao abrigo da legislação nacional aplicável não são
afetados. 
6.           Uma pessoa singular excluída
quer pela legislação quer por uma decisão judicial ou administrativa do
Estado-Membro de registo não pode exercer funções como administrador. Se o
administrador tiver sido objeto de uma decisão judicial ou administrativa de
exclusão tomada noutro Estado-Membro e essa decisão continuar em vigor, deve
ser divulgada no momento do registo em conformidade com o artigo 13.º. Um
Estado-Membro pode recusar, por motivos de ordem pública, o registo de uma sociedade
se um dos seus administradores for objeto de uma exclusão em vigor noutro
Estado-Membro.
Se, para efeitos do presente número, os
Estados-Membros tiverem de recorrer à cooperação administrativa entre si, devem
aplicar o Regulamento (UE) n.º 1024/2012. 
7.           Qualquer pessoa cujas
orientações ou instruções os administradores da sociedade estejam habituados a
seguir, sem que para tal tenha sido formalmente nomeada, é considerada um administrador
no que respeita a todos os deveres e responsabilidades a que os administradores
estão sujeitos. Uma pessoa não pode ser considerada um administrador apenas
pelo facto de o órgão de gestão atuar com base em pareceres que emite no âmbito
da sua atividade profissional. 
Artigo 23.º
Instruções do sócio único
1.           O sócio único tem direito a
dar instruções ao órgão de gestão. 
2.           As instruções dadas pelo
sócio único não são vinculativas para qualquer administrador na medida em que
violem os estatutos da sociedade ou a legislação nacional aplicável. 
Artigo 24.º
Autoridade para agir e celebrar acordos em nome de uma SUP 
1.           O órgão de gestão de uma SUP,
composto por um ou mais administradores, tem autoridade para representar a SUP,
nomeadamente na celebração de acordos com terceiros e em processos judiciais. 
2.           Os administradores podem
representar a SUP individualmente, nomeadamente na celebração de acordos com
terceiros e em processos judiciais, salvo quando os estatutos prevejam a
representação conjunta. Qualquer outra limitação dos poderes dos
administradores, pelos estatutos, por uma decisão do sócio único ou por uma
decisão do órgão de gestão, não poderá ser invocada em qualquer litígio com
terceiros, mesmo que tenha sido divulgada. Os atos do órgão de gestão são
vinculativos para a SUP, mesmo quando alheios ao seu objeto social.
3.           O órgão de gestão pode
delegar o direito de representação da SUP na medida do permitido pelos
estatutos. O dever que incumbe ao órgão de gestão de declarar falência ou de
lançar qualquer outro processo de insolvência similar não pode ser delegado.
Artigo 25.º
Conversão de uma SUP numa outra forma jurídica de sociedade
1.           Os Estados-Membros devem
assegurar que a sua legislação nacional exija que as SUP sejam dissolvidas ou
transformadas em outra forma de sociedade se deixarem de preencher os
requisitos previstos na presente diretiva. Se uma SUP não tomar as medidas
apropriadas para se converter noutro tipo de sociedade, a autoridade competente
deve dispor dos poderes necessários para dissolver a SUP.
2.           Uma SUP pode, em qualquer
momento, decidir converter-se noutra forma jurídica de sociedade de acordo com
o procedimento estabelecido pela legislação nacional aplicável. 
3.           Uma SUP que se tenha
convertido noutra forma jurídica de sociedade ou que tenha sido
dissolvida em conformidade com os n.os 1 ou 2 deixa de utilizar a sigla
SUP.
Parte 3
Disposições finais
Artigo 26.º 
Exercício dos poderes delegados 
1.           O poder de adotar atos
delegados é conferido à Comissão nas condições estabelecidas no presente
artigo. 
2.           A delegação de poderes a que
se refere o artigo 1.º, n.º 2, é conferida à Comissão por um período
de tempo indeterminado.
3.           A delegação de poderes a que
se refere o artigo 1.º, n.º 2, pode ser revogada a qualquer momento
pelo Parlamento Europeu ou pelo Conselho. A decisão de revogação põe termo à
delegação dos poderes nela especificados. Produz efeitos no dia seguinte ao da
sua publicação no Jornal Oficial da União Europeia ou numa data
posterior nela especificada. A decisão de revogação não afeta a validade dos
atos delegados já em vigor. 
4.           Assim que adotar um ato
delegado, a Comissão notifica-o simultaneamente ao Parlamento Europeu e ao
Conselho. 
5.           Um ato delegado adotado nos
termos do artigo 1.º, n.º 2, só entra em vigor se não tiverem sido
formuladas objeções pelo Parlamento Europeu ou pelo Conselho no prazo de dois
meses a contar da notificação desse ato a essas instituições ou se, antes do
termo desse período, o Parlamento Europeu e o Conselho tiverem ambos informado
a Comissão de que não manifestarão oposição. Esse período pode ser prorrogado
por dois meses por iniciativa do Parlamento Europeu ou do Conselho.
Artigo 27.º
Comitologia
1.           A Comissão Europeia será
assistida pelo Comité do Direito das Sociedades. O referido comité é um comité
na aceção do Regulamento (UE) n.º 182/2011.
2.           Sempre que se faça referência
ao presente número, é aplicável o artigo 5.º do Regulamento (UE) n.º 182/2011.
Artigo 28.º
Sanções
Os Estados-Membros preveem as sanções
aplicáveis às infrações às disposições nacionais adotadas nos termos da
presente diretiva e tomam todas as medidas necessárias para garantir a sua
aplicação. As sanções previstas devem ser efetivas, proporcionadas e
dissuasivas.
Artigo 29.º
Revogação
1.           A Diretiva 2009/102/CE é
revogada 24 meses após a data de adoção da presente diretiva, mais um dia.
2.           As referências à diretiva
revogada devem entender-se como sendo feitas à presente diretiva e devem ser
lidas de acordo com o quadro de correspondência constante do anexo II.
Artigo 30.º
Alterações ao Regulamento (UE) n.º 1024/2012
Ao anexo do Regulamento (CE) n.º 1024/2012 é
aditado o seguinte ponto 6:
«6. Diretiva [.../.../UE] do Parlamento Europeu e
do Conselho, de [......], relativa às sociedades unipessoais de
responsabilidade limitada*: artigos 14.º e 22.º
_________
* OJ L […].»
Artigo 31.º
Transposição
1.           Os Estados-Membros adotam e
publicam as disposições legislativas, regulamentares e administrativas
necessárias para dar cumprimento à presente diretiva, o mais tardar 24 meses a
contar da data da sua adoção. Os Estados-Membros comunicam imediatamente à
Comissão o texto dessas disposições.
2.           Os Estados-Membros aplicam
essas disposições a partir de 24 meses após a data de adoção da presente
diretiva, mais um dia. 
As disposições adotadas pelos Estados-Membros
fazem referência à presente diretiva ou são acompanhadas dessa referência
aquando da sua publicação oficial. As modalidades dessa referência são
estabelecidas pelos Estados-Membros.
Os Estados Membros comunicam à Comissão o texto
das principais disposições de direito interno que aprovarem nas matérias
reguladas pela presente diretiva.
Artigo 32.º
Entrada em vigor
A presente diretiva entra em vigor no vigésimo
dia seguinte ao da sua publicação no Jornal Oficial da União Europeia.
Artigo 33.º
Destinatários
Os Estados-Membros são os destinatários da
presente diretiva.
Feito em Bruxelas, em
Pelo Parlamento Europeu                             Pelo
Conselho
O Presidente                                                  O
Presidente
[1]               COM(2010) 2020 de 3.3.2010.
[2]               COM(2010) 614.
[3]               COM(2011) 78 de 23.2.2011.
[4]               COM(2011) 206 de 13.4.2011.
[5]               COM(2012) 573 de 3.10.2012.
[6]               Proposta de regulamento do Conselho relativo ao estatuto
da sociedade privada europeia, COM(2008) 396.
[7]               A retirada da proposta relativa à SPE foi anunciada no
anexo à Comunicação sobre o «Programa para a adequação e a eficácia da
regulamentação (REFIT): resultados e próximas etapas», COM(2013) 685 de
2.10.2013.
[8]               COM(2012) 740 de 12.12.2012; «Plano de ação: Direito das
sociedades europeu e governo das sociedades - um quadro jurídico moderno com
vista a uma maior participação dos acionistas e a sustentabilidade das
empresas».
[9]               «Programa de Estocolmo — Uma
Europa aberta e segura que sirva e proteja os cidadãos» (2010/C115/01).
[10]             Regulamento (UE) n.º 1024/2012 do Parlamento Europeu e do
Conselho, de 25 de outubro de 2012, relativo à cooperação administrativa
através do Sistema de Informação do Mercado Interno («Regulamento IMI») (JO L
316 de 14.11.2012, p. 1).
[11]             Relatório
do grupo de reflexão:
http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/modern/reflectiongroup_report_en.pdf.
[12]             http://ec.europa.eu/internal_market/consultations/2013/single-member-private-companies.
[13]             Business Europe, Council of Notaries of the EU, European
Small Business Alliance, Council of Bars and Law Societies of Europe, Chambre
de Commerce et d’Industrie de région Paris et Ile-de-France, Association
Nationale des Sociétés par Actions e Eurochambers.
[14]             Regulamento (UE) n.º 1024/2012 do Parlamento Europeu e do
Conselho, de 25 de outubro de 2012, relativo à cooperação administrativa
através do Sistema de Informação do Mercado Interno («Regulamento IMI») (JO L
316 de 14.11.2012, p. 1).
[15]             JO L 258 de 1.10.2009, p. 20.
[16]             COM(2010) 614 final de 28.10.2010.
[17]             COM(2010) 2020 final de 3.3.2010.
[18]             COM(2011) 78 final de 23.2.2011.
[19]             Diretiva 2006/123/CE do Parlamento Europeu e do Conselho,
de 12 de dezembro de 2006, relativa aos serviços no mercado interno (JO L 376
de 27.12.2006, p. 36).
[20]             Diretiva 2009/101/CE do Parlamento Europeu e do Conselho,
de 16 de setembro de 2009, tendente a coordenar as garantias que, para proteção
dos interesses dos sócios e de terceiros, são exigidas nos Estados-Membros às
sociedades, na aceção do segundo parágrafo do artigo 48.º do Tratado, a fim de
tornar equivalentes essas garantias em toda a Comunidade (JO L 258 de
1.10.2009, p. 11).
[21]             COM(2011) 78 final de 23.2.2011.
[22]             Regulamento (UE) n.º 1024/2012 do Parlamento Europeu e do
Conselho, de 25 de outubro de 2012, relativo à cooperação administrativa
através do Sistema de Informação do Mercado Interno e que revoga a Decisão
2008/49/CE da Comissão («Regulamento IMI») (JO L 316 de 14.11.2012, p. 1).
[23]             Regulamento (UE) n.º 182/2011 do Parlamento Europeu e do
Conselho, de 16 de fevereiro de 2011, que estabelece as regras e os princípios
gerais relativos aos mecanismos de controlo pelos Estados-Membros do exercício
das competências de execução pela Comissão (JO L 55 de 28.2.2011, p. 13).
[24]             JO C 369 de 17.12.2011, p. 14.
ANEXO I
Tipos de sociedades referidos no artigo 1.º,
nº 1, alínea a)
— Bélgica: 
«société privée à
responsabilité limitée/besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid», 
— Bulgária: 
«дружество
с ограничена
отговорност»,

— República Checa:

«společnost s
ručením omezeným», 
— Dinamarca: 
«anpartsselskab», 
— Alemanha: 
«Gesellschaft mit
beschränkter Haftung», 
— Estónia: 
«osaühing», 
— Irlanda: 
«private company
limited by shares or by guarantee/cuideachta phríobháideach faoi theorainn
scaireanna nó ráthaíochta»,
— Grécia: 
«εταιρεία
περιορισμένης
ευθύνης», 
— Croácia: 
«društvo s ograničenom odgovornošću»
— Espanha: 
«sociedad de
responsabilidad limitada», 
— França: 
«société à
responsabilité limitée», 
— Itália: 
«società a
responsabilità limitata», 
— Chipre: 
«ιδιωτική
εταιρεία
περιορισμένης
ευθύνης με μετοχές
ή με εγγύηση», 
— Letónia: 
«sabiedrība ar ierobežotu atbildību», 
— Lituânia: 
«uždaroji
akcinė bendrovė», 
— Luxemburgo: 
«société à
responsabilité limitée», 
— Hungria: 
«korlátolt
felelősségű társaság», 
— Malta: 
«kumpannija
privata/private limited liability company», 
— Países Baixos: 
«besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid», 
— Áustria: 
«Gesellschaft mit
beschränkter Haftung»,
— Polónia: 
«spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością», 
— Portugal: 
«sociedade por
quotas», 
— Roménia: 
«societate cu
răspundere limitată», 
— Eslovénia: 
«družba z omejeno
odgovornostjo», 
— Eslováquia: 
«spoločnosť
s ručením obmedzeným», 
— Finlândia: 
«yksityinen
osakeyhtiö/privat aktiebolag», 
— Suécia: 
«privat aktiebolag», 
— Reino Unido: 
«private company
limited by shares or by guarantee»
ANEXO II
TABELA DE CORRESPONDÊNCIA
 Diretiva 2009/102/CE || Presente diretiva 
 Artigo 1.º || Artigo 1.º, n.º 1 
 Artigo 2.º, n.º 1 || Artigo 2.º 
 Artigo 2.º, n.º 2 || - 
 Artigo 3.º || Artigo 3.º 
 Artigo 4.º || Artigo 4.º 
 Artigo 5.º || Artigo 5.º 
 Artigo 6.º || Artigo 1.º, n.º 3 
 Artigo 7.º || - 
 Artigo 8.º || Artigo 31.º 
 Artigo 9.º || Artigo 29.º 
 Artigo 10.º || Artigo 32.º 
 Artigo 11.º || Artigo 33.º