CELEX: 51990PC0416
Language: pt
Date: 1990-09-10
Title: PROPOSTA ALTERADA DE DECIMA TERCEIRA DIRECTIVA DO CONSELHO EM MATERIA DE DIREITO DAS SOCIEDADES RELATIVA AS OFERTAS PUBLICAS DE AQUISICAO

26. 9. 90                              Jornal Oficial das Comunidades Europeias                                 N? C 240/7
                                                             II
                                                    (Actos preparatórios)
                                                  COMISSÃO
             Proposta alterada de décima terceira directiva do Conselho em matéria de direito das sociedades
                                         relativa às ofertas públicas de aquisição
                                             COM(90) 416 final — SYN 186
                (Apresentada pela Comissão em conformidade com o n°. 3 do artigo 149! do Tratado CEE)
                                                      (90/C 240/09)
                     PROPOSTA INICIAL                                                PROPOSTA ALTERADA
O CONSELHO DAS COMUNIDADES EUROPEIAS,                             O CONSELHO DAS COMUNIDADES EUROPEIAS,
Tendo em conta o Tratado que institui a Comunidade                Inalterado
Económica Europeia e, nomeadamente, o seu artigo 54?,
Tendo em conta a proposta da Comissão,                           Tendo em conta a proposta da Comissão (*),
Em cooperação com o Parlamento Europeu,                          Em cooperação com o Parlamento Europeu (*),
Tendo em conta o parecer do Comité Económico e So-               Tendo em conta o parecer do Comité Económico e So-
cial,                                                            cial O,
Considerando que é necessário coordenar, com o objec-            Inalterado
tivo de as tornar equivalentes, determinadas garantias
que sio cxigidsLS nos Estados-membros às sociedades na
acepção do segundo parágrafo do artigo 58? do Tratado,
para proteger os interesses tanto dos sócios como de ter-
ceiros;
Considerando que é necessário proteger os interesses dos         Considerando que é necessário proteger os interesses dos
accionistas de sociedades anónimas e de sociedades em            accionistas de sociedades sujeitas à ordem jurídica de um
comandita por acções quando estas são objecto de uma             Estado-membro quando os títulos destas sociedades —
oferta pública de aquisição ou de troca de títulos;              admitidos para transacções num mercado regulamen-
                                                                 tado, na acepção da presente directiva — são objecto de
                                                                 uma oferta pública de aquisição;
                                                                 C) JO n? C 64 de 14. 3. 1989, p. 8.
                                                                 O JO n? C 38 de 19. 2. 1990, p. 49.
                                                                 (») JO n? C 298 de 27. 11. 1989, p. 56.
 ---pagebreak---  N? C 240/8                              Jornal Oficial das Comunidades Europeias                                 26. 9. 90
                       PROPOSTA INICIAL                                              PROPOSTA ALTERADA
 Considerando que os accionistas que se encontram em            Suprimido
condições idênticas devem ser tratados de forma igual;
Considerando que essa igualdade de tratamento exige             Considerando que a igualdade de tratamento dos accio-
que se imponha a obrigação de lançar uma oferta às pes-         nistas exige que se imponha a obrigação de lançar uma
soas que querem atingir um determinado limiar de parti-         oferta às pessoas, que querem atingir um determinado li-
cipação numa sociedade; que, com o fim de garantir a            miar de participação numa sociedade; que, com o fim de
protecção dos accionistas minoritários e para evitar o          garantir a protecção dos accionistas minoritários e para
lançamento de ofertas parciais com fins puramente espe-         evitar o lançamento de ofertas parciais com fins pura-
culativos, há que obrigar essas pessoas a lançar uma            mente especulativos, há que obrigar essas pessoas que te-
oferta que vise todos os títulos dessa sociedade;               nham adquirido uma participação importante a lançar
                                                                uma oferta que vise todos os títulos dessa sociedade;
                                                                que, a fim de garantir uma aplicação mais flexível desta
                                                                disposição, os Estados-membros podem prever diversas
                                                                excepções a esta obrigação;
Considerando que, com o objectivo de garantir o res-            Inalterado
peito das obrigações a que estão submetidas as partes
numa oferta, cada Estado-membro deve designar uma
autoridade fiscalizadora; que, em caso de ofertas lança-
das além-fronteiras, é necessário definir a competência
territorial destas autoridades e garantir o reconhecimento
mútuo dos documentos de oferta no interior da Comuni-
dade; que as autoridades dos diversos Estados-membros
devem cooperar entre si e que as pessoas que exercem ou
tenham exercido funções junto dessas autoridades devem
ficar sujeitas à obrigação do segredo profissional;
                                                               Considerando que, ao adoptar as decisões relativas à
                                                               aplicação das medidas previstas na presente directiva, a
                                                               autoridade fiscalizadora deve reger-se, no exercício das
                                                               suas funções, por determinados princípios que visam ga-
                                                               rantir que:
                                                               a) Todos os detentores de títulos da \sociedade visada
                                                                   que se encontram em condições idênticas sejam ob-
                                                                   jecto de igual tratamento;
                                                               b) Os destinatários da oferta disponham de tempo e de
                                                                   informações suficientes que lhes permitam tomar uma
                                                                   decisão devidamente fundamentada sobre a oferta;
                                                               c) O órgão de administração ou de direcção da socie-
                                                                   dade visada aja no interesse de todos os accionistas e
                                                                   não possa entravar o êxito da oferta;
                                                               d) Não se crie um mercado artificial de títulos da socie-
                                                                   dade visada, da sociedade oferente ou de qualquer
                                                                   outra sociedade relacionada com a oferta;
                                                               e) As actividades da sociedade visada não sejam pertur-
                                                                   badas por uma oferta respeitante aos seus títulos, para
                                                                   além de um período razoável de tempo.
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                       PROPOSTA INICIAL                                            PROPOSTA ALTERADA
  Considerando que, para prevenir operações de iniciados,       Inalterado
  é necessário tornar pública, logo que possível, a intenção
  de lançar uma oferta e que o oferente deve informar a
  autoridade fiscalizadora e a administração da sociedade
 visada das condições específicas da oferta antes de estas
  serem publicadas;
  Considerando que, para evitar operações que tornem a          Inalterado
  oferta sem objecto, impõe-se limitar os poderes da admi-
  nistração da sociedade visada por esta oferta em relação
  a certas operações de carácter excepcional;
 Considerando que, para garantir o respeito das obriga-         Inalterado
 ções que decorrem da directiva, o oferente deve ser re-
 presentado por uma pessoa ou por uma instituição de
 crédito habilitados a realizar operações no mercado fi-
 nanceiro;
 Considerando que, com o objectivo de uma informação            Inalterado
 adequada dos destinatários da oferta, as condições espe-
 cíficas desta devem ser indicadas num documento de
 oferta e que, quando a contrapartida oferecida inclui tí-
 tulos, devem ser fornecidas determinadas informações
 suplementares sobre o emitente desses títulos;
 Considerando que o oferente deve publicar o documento          Inalterado
 de oferta de modo a que todos os destinatários da oferta
 dele tenham conhecimento; que a autoridade fiscaliza-
 dora, em caso de insuficiência das informações forneci-
 das e no caso de não precisar as verdadeiras intenções do
 oferente, pode quer proibir a publicação do documento
 de oferta quer obrigar o oferente a publicar um docu-
 mento corrigido;
 Considerando que é necessário limitar no tempo as ofer-       Inalterado
 tas públicas de aquisição ou de troca;
 Considerando que, para proteger a sociedade que é ob-          Considerando que, para proteger a sociedade que é ob-
jecto da oferta bem como os seus destinatários, é conve-       jecto da oferta bem como os seus destinatários, é conve-
 niente prever que, uma vez publicado o documento de            niente prever que, uma vez publicado o documento de
 oferta, a oferta apenas pode ser retirada em determina-       oferta, a oferta apenas pode ser retirada ou declarada
 dos casos especificados;                                       nula em determinados casos limitados;
Considerando que a administração da sociedade que é            Considerando que a administração da sociedade que é
objecto da oferta deve publicar um relatório escrito di-       objecto da oferta deve publicar um parecer escrito diri-
rigo aos seus accionistas pronunciando-se a respeito da        gido aos seus accionistas em que se pronuncia a respeito
oferta; que, quando a contrapartida inclui títulos que no      da oferta;
momento da oferta não são objecto de um pedido de
admissão à cotação oficial de uma bolsa de valores, deve
igualmente publicar um relatório adicional, elaborado
por um perito independente, acessível a todos os destina-
tários da oferta;
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                       PROPOSTA INICIAL                                             PROPOSTA ALTERADA
 Considerando que o oferente tem o direito de rever a           Considerando que o oferente tem o direito de rever a
 oferta; que é necessário prever determinados limites a        oferta; que pode revelar-se necessário prever determina-
 este direito, para garantir o bom funcionamento do mer-       dos limites a este direito, para garantir o bom funciona-
 cado e uma informação em tempo útil dos destinatários         mento da sociedade visada bem como do mercado e uma
 da oferta; que o oferente deve elaborar e publicar um         informação em tempo útil dos destinatários da oferta;
 documento que inclua as alterações à oferta inicial e que     que o oferente deve elaborar e publicar um documento
 os destinatários que já tenham aceite a oferta devem po-      que inclua as alterações à oferta inicial e que os destina-
 der aceitar a oferta revista;                                 tários que já tenham aceite a oferta devem poder aceitar
                                                               a oferta revista;
Considerando que, com o fim de garantir a igualdade de         Inalterado
tratamento dos destinatários da oferta, deve ser conside-
rada como revisão de pleno direito a aquisição, pelo ofe-
rente ou por pessoas que com ele tenham uma relação,
de quaisquer títulos que sejam objecto da oferta por um
preço superior ao fixado no documento de oferta ou
numa das suas revisões;
Considerando que, para o correcto desempenho das suas          Considerando que, para o correcto desempenho das suas
funções, a autoridade fiscalizadora deve poder infor-          funções, a autoridade fiscalizadora deve poder requerer
mar-se a qualquer momento do número de aceitações re-          a qualquer momento das partes envolvidas na oferta in-
cebidas até então; que, depois de o oferente ter anun-         formações relativas a esta; que, depois de o oferente ter
ciado a intenção de lançar uma oferta, qualquer transac-       anunciado a intenção de lançar uma oferta, determinadas
ção dos títulos em causa deve ser publicada por todo o         transacções, que tenham como objecto os títulos das so-
adquirente que detenha já uma participação significativa;      ciedades envolvidas na oferta, devem ser comunicadas à
                                                               autoridade fiscalizadora;
Considerando que o resultado da oferta deve ser publi-         Inalterado
cado e comunicado à autoridade fiscalizadora;
Considerando que, tendo em conta a política social da          Inalterado
Comunidade, se impõe dar aos representantes dos traba-
lhadores da sociedade visada as informações pedidas so-
bre a oferta e comunicar-lhes todos os documentos a ela
relativos;
Considerando que a concorrência de ofertas para os títu-      Considerando que a concorrência de ofertas para os títu-
los de uma sociedade só pode ser em beneficio dos ac-         los de uma sociedade só pode ser em benefício dos ac-
cionistas dessa sociedade; que qualquer oferta concor-         cionistas dessa sociedade; que qualquer oferta concor-
rente deve estar sujeita às mesmas disposições que a           rente deve estar sujeita às mesmas disposições que a
oferta inicial; que em caso de ofertas concorrentes o ofe-     oferta inicial; que em caso de ofertas concorrentes o ofe-
rente inicial deve ter a possibilidade de retirar a sua        rente inicial deve ter a possibilidade de retirar a sua
oferta;                                                        oferta; que os destinatários que lá tenham aceite a oferta
                                                               inicial devem poder beneficiar da oferta concorrente;
Considerando que, até coordenação posterior, a presente       Inalterado
directiva não prejudica a faculdade de os Estados-mem-
bros proibirem uma oferta pública de aquisição ou de
troca lançada por um oferente que seja um nacional ou
uma sociedade de um Estado terceiro, nomeadamente
quando os nacionais e as sociedades comunitárias não
beneficiem de tratamento de reciprocidade no que se re-
fere à aquisição através de uma oferta pública de aquisi-
ção ou de troca de títulos de uma sociedade regulada
pelo direito desse Estado terceiro,
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                      PROPOSTA INICIAL                                            PROPOSTA ALTERADA
ADOPTOU A PRESENTE DIRECTIVA:                                 ADOPTOU A PRESENTE DIRECTIVA:
                         Artigo Io.                                                    Artigo Io.
                   Âmbito de aplicação                                           Âmbito de aplicação
As medidas de coordenação prescritas pela presente di-        1. As medidas de coordenação prescritas pela presente
rectiva aplicam-se às disposições legislativas, regulamen-    directiva aplicam-se às disposições legislativas, regula-
tares e administrativas dos Estados-membros, relativas às     mentares e administrativas dos Estados-membros, relati-
ofertas públicas de aquisição ou de troca dirigidas nas       vas às ofertas públicas de aquisição de títulos de uma so-
mesmas condições a todos os detentores de títulos ou de       ciedade sujeita à ordem jurídica de um Estado-membro,
uma categoria de títulos de uma sociedade constituída         quando esses títulos forem admitidos para transacção no
segundo uma das seguintes formas:                             mercado de um ou vários Estados-membros, regulamen-
                                                              tado e fiscalizado por autoridades reconhecidas pelos
                                                              poderes públicos, funcionando de forma regular e acessí-
— na República Federal da Alemanha:                           vel, directa ou indirectamente, ao público.
    die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf
    Aktien;
                                                              2. Findo um período de cinco anos a contar da data
                                                              referida no n? 2 do artigo 22?, a Comissão submeterá ao
— na Bélgica:                                                 Conselho um relatório sobre a extensão total ou parcial
                                                              do âmbito de aplicação da presente directiva às socieda-
    la société anonyme / de naamloze vennootschap, la         des de um Estado-membro, cujos títulos não sejam admi-
    société en commandite par actions / de commandi-          tidos para transacção num dos mercados referidos no n?
    taire vennootschap op aandelen;                           1 , apresentando-lhe, se for caso disso, uma proposta
                                                              para esse efeito.
— na Dinamarca:
    aktieselskaber, kommanditaktieselskaber;
— em Espanha:
    la sociedad anónima, la sociedad en comandita por
    acciones;
— em França:
    la société anonyme, la société en commandite par ac-
    tions;
— na Grécia:
                                       Kax
    x\ avévuuti eraipía, n etEpóppü%n      à ii£xo%éç erai-
    ftíot;
— na Irlanda:
    the public company, limited by shares;
— em Itália:
    la società per azioni, la società in accomandita per
    azioni;
— no Luxemburgo:
    la société anonyme, la société en commandite par ac-
    tions;
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 — nos Países Baixos:
      de naamloze vennootschap;
 — em Portugal:
      sociedade anónima, sociedade em comandita por ac-
      ções;
 — no Reino Unido:
      the public company, limited by shares.
                          Artigo 2o.                                                     Artigo 2o.
                         Definições                                                      Definições
 1. Na acepção da presente directiva, considera-se              Na acepção da presente directiva, entende-se por:
 «sociedade visada» a sociedade cujos títulos são objecto,
 de uma oferta pública de aquisição ou de troca (a seguir      — «oferta pública de aquisição» («oferta»): a oferta feita
 designada «oferta»).                                              aos detentores de títulos de uma sociedade para ad-
                                                                   quirir a totalidade ou uma parte dos respectivos títu-
                                                                   los contra o pagamento em numerário («oferta pú-
                                                                   blica de aquisição») ou através da troca por outros
                                                                   títulos («oferta pública de troca»),
                                                                   «Sociedade visada»: a sociedade cujos títulos são ob-
                                                                   jecto de uma oferta;
2. Na acepção da presente directiva é considerado                  «oferente»: qualquer pessoa singular ou qualquer
«oferente» qualquer pessoa ou sociedade, incluindo, se             pessoa colectiva de direito público ou privado que
for caso disso, os membros do órgão de administração               lance uma oferta,
ou de direcção da sociedade visada, que lance uma
oferta por força da obrigação prevista no artigo 4? ou a
título voluntário.
3. Na acepção da presente directiva são considerados               «títulos»: os valores mobiliários que contiverem direi-
 «títulos» aqueles que contiverem direitos de voto numa            tos de voto numa sociedade ou que permitam obter
sociedade ou que podem ser convertidos em títulos que              valores mobiliários que comportem esses direitos,
comportem esses direitos.
4. Na acepção da presente directiva são consideradas               «partes na oferta»: o oferente, o seu representante na
«partes na oferta» o oferente, o seu representante refe-           acepção do artigo 9?, se for caso disso, os membros
rido no artigo 9?, se for caso disso, os membros do ór-            do órgão de administração ou de direcção da socie-
gão de administração ou de direcção da sociedade ofe-              dade oferente, os destinatários da oferta bem como
rente, os destinatários da oferta bem como os membros              os membros do órgão de administração ou de direc-
do órgão de administração ou de direcção da sociedade              ção da sociedade visada,
visada.
5. Na acepção da presente directiva são consideradas               «pessoas que agem em concertação»: as pessoas que,
«pessoas que agem em concertação» as pessoas que, por              através de práticas concertadas ou por força de um
força de um acordo, cooperam entre si com o objectivo              acordo, cooperam entre si no que respeita a uma
de adquirir títulos de uma sociedade.                              oferta.
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                     PROPOSTA INICIAL                                            PROPOSTA ALTERADA
                        Artigo 3o.                           Suprimido
                 Igualdade de tratamento
Os accionistas que se encontrem em situações idênticas
serão tratados de forma igual.
                        Artigo 4o.                                                    Artigo 4o.
             Obrigação de lançar uma oferta                               Obrigação de lançar uma oferta
1. Todo aquele que tenha por objectivo a aquisição de        1. Todo aquele que, na sequência de uma aquisição
um número ou percentagem de títulos que, se for caso         efectuada por si ou por uma das pessoas referidas no
disso, adicionados aos que já detém, lhe conferem uma        n? 2 (adquirente), venha a deter títulos que, se for caso
percentagem de direitos de voto numa sociedade que não       disso, adicionados aos que já detém, lhe conferem uma
pode ser fixada acima de 33 73 % desses direitos, deve       percentagem de direitos de voto numa sociedade que não
lançar uma oferta que vise a totalidade dos títulos dessa    pode ser fixada acima de um terço dos direitos de voto
sociedade.                                                   existentes à data dessa aquisição, deve lançar uma oferta
                                                             que vise à totalidade dos títulos dessa sociedade.
2. Para cálculo do limiar referido no n? 1, devem ser        2. Para cálculo do limiar referido no n? 1, devem ser
adicionados aos direitos de voto detidos pelo oferente:      adicionados aos direitos de voto detidos pelo adquirente:
a) Os direitos de voto detidos pelas pessoas que agem        a) Os direitos de voto detidos por outras pessoas singu-
    em seu próprio nome mas por conta do oferente;              lares ou colectivas em seu próprio nome mas por
                                                                conta do adquirente;
b) Se for caso disso, os direitos de voto detidos pelas      b) Os direitos de voto detidos pelas empresas que o ad-
    empresas que pertencem, juntamente com o oferente,          quirente controla na acepção do artigo 8? da Direc-
    ao mesmo grupo de empresas na acepção do artigo 1?          tiva 88/627/CEE do Conselho, de 12 de Dezembro
    da Directiva 83/349/CÊE do Conselho (');                    de 1988, relativa às informações a publicar por oca-
                                                                sião da aquisição ou alienação de uma participação
                                                                 importante numa sociedade cotada na bolsa (');
c) Os direitos de voto detidos pelas pessoas que agem        c) Os direitos de voto detidos por qualquer outra pessoa
    em concertação com o oferente;                              que aja em concertação com o adquirente;
d) Se for caso disso, os direitos de voto detidos pelos      d) Os direitos de voto ligados aos títulos detidos pelo
    membros do órgão de administração ou de direcção             adquirente depositados como garantia, salvo quando
    da sociedade oferente.                                       o depositário detém estes direitos de voto e declara a
                                                                 sua intenção de os exercer; neste caso, tais direitos de
                                                                 voto são equiparados aos direitos de voto detidos pelo
                                                                 depositário.
                                                             2A. Para o cálculo do limiar referido no n? 1, equipa-
                                                             ram-se aos direitos de voto detidos peÉlo adquirente ou,
                                                             se for caso disso, por uma das outras pessoas singulares
                                                             ou colectivas referidas nas alíneas a) a d) anteriores, os
                                                             direitos de voto ligados aos seguintes títulos:
(') JO n? L 193 de 18. 7. 1983, p. 1                         O JO n? L 348 de 17. 12. 1988, p. 62.
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                                                    a) Os títulos de que sejam usufrutuários;
                                                    b) Os títulos que possam adquirir por sua própria inicia-
                                                        tiva, por força de acordos formais;
                                                    c) Os títulos depositados junto deles e aos quais são ine-
                                                        rentes direitos de voto que por eles possam ser exerci-
                                                        dos como o entenderem, na ausência de instruções es-
                                                        pecíficas por parte dos detentores.
                                                    2B. Os direitos de voto que não possam ser exercidos
                                                    por força do artigo 22? da Directiva 77/91/CEE do
                                                    Conselho, de 13 de Dezembro de 1976 (*), relativa à
                                                    constituição da sociedade anónima, bem como à conser-
                                                    vação e às modificações do seu capital social, não são
                                                    considerados para efeitos do cálculo do limiar referido
                                                    no n? 1.
                                                    2C. Os Estados-membros podem prever derrogações à
                                                    obrigação prevista no n? 1 sempre que:
                                                    a) A aquisição dos títulos resultar de uma transmissão a
                                                        título gratuito;
                                                    b) O adquirente se comprometer a realizar uma fusão,
                                                        na acepção do artigo 3? da Directiva 78/855/CEE do
                                                        Conselho, de 9 de Outubro de 1978, relativa à fusão
                                                        das sociedades anónimas (*), com a sociedade cujos
                                                        títulos foram adquiridos;
                                                    c) A aquisição resultar de uma operação de cisão na
                                                        acepção do artigo 2° da Directiva 82/891 /CEE do
                                                        Conselho, de 17 de Dezembro de 1982, relativa às
                                                        cisões de sociedades anónimas (3);
                                                    d) O adquirente realizar a aquisição, acima do limiar re-
                                                        ferido no n? 1, de uma percentagem de direitos de
                                                        voto que não exceda 3 % da totalidade destes direitos
                                                        e se comprometer por escrito a ceder o número de
                                                        títulos necessários para voltar para um nível abaixo
                                                        inferior ao referido limiar, num período que não pode
                                                        exceder um ano;
                                                    e) A sociedade cujos títulos foram adquiridos seja já
                                                        controlada, na acepção do artigo 8? da Directiva
                                                        88/627/CEE, pelo adquirente ou por uma outra em-
                                                        presa que o controla ou que é por ele controlada, na
                                                        acepção do referido artigo;
                                                    (') JO n? L 26 de 31. 1. 1977, p. 1.
                                                    O JO n? L 295 de 20. 10. 1978, p. 36.
                                                    O JO n? L 378 de 31. 12. 1982, p. 47.
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                       PROPOSTA INICIAL                                            PROPOSTA ALTERADA
                                                               f) A sociedade cujos títulos tenham sido adquiridos seja
                                                                   já controlada na acepção do artigo 8? da Directiva
                                                                   88/627/CEE, por um accionista ou conjuntamente
                                                                   por vários accionistas e que estes se comprometam
                                                                   por escrito a não ceder os respectivos títulos ao ad-
                                                                   quirente nas condições por este propostas;
                                                               g) A aquisição dos títulos tenha sido realizada na se-
                                                                   quência de um aumento do capital subscrito e que o
                                                                   adquirente tenha exercido o seu direito de subscrição
                                                                   preferencial, em conformidade com o disposto no ar-
                                                                   tigo 29? da Directiva 77/91/CEE.
3. A autoridade fiscalizadora pode dispensar do cum-           3. A autoridade fiscalizadora pode, para além dos ca-
primento do disposto no n? 1 fundamentando devida-             sos enunciados no número anterior, dispensar do cum-
mente a sua decisão e adoptando todas as medidas ne-           primento da obrigação prevista no n? 1, fundamentando
cessárias para garantir a igualdade de tratamento de to-       devidamente a sua decisão.
dos os accionistas.
                          Artigo 5o.
  Isenções em virtude da dimensão da sociedade visada          Suprimido
O artigo 4? não se aplica :
a) Quando os títulos da sociedade visada não são admi-
    tidos à cotação oficial de uma bolsa de valores nem
    foram objecto de um pedido de admissão no mo-
    mento em que a oferta é anunciada nos termos do
    artigo 7?;
b) Quando a sociedade visada ou, se for caso disso, o
    conjunto de empresas, na acepção do artigo 1? da Di-
    rectiva 83/349/CEE, a que essa sociedade pertence
    não excedem, na data de fecho do último balanço, os
    limites quantitativos de dois dos três critérios previs-
    tos no artigo 27? da Directiva 78/660/CEE do Con-
    selho (>).
                          Artigo 6?                                                     Artigo 6o.
                  Autoridade fiscalizadora                                       Autoridade fiscalizadora
1. Os Estados-membros designam a ou as autoridades              1.    Inalterado
que devem assumir as funções previstas pela presente di-
rectiva. As autoridades assim designadas podem delegar,
no todo ou em parte, o seus poderes a outras autorida-
des ou associações ou organismos privados. Os Estados-
-membros informarão a Comissão dessas designações e
das eventuais delegações de poderes, especificando a
eventual repartição das funções.
0) JO n? L 222 de 14. 8. 1978, p. 11.
 ---pagebreak---  N? C 240/16                            Jornal Oficial das Comunidades Europeias                                  26. 9. 90
                      PROPOSTA INICIAL                                                PROPOSTA ALTERADA
 2. As autoridades e, se for caso disso, as associações        2. As autoridades fiscalizadoras e, se for caso disso, as
 ou organismos privados referidos no n? 1 devem dispor         associações ou os organismos privados referidos no n? 1
 de todos os poderes necessários para assegurar o respeito     dispõem de todos os poderes necessários ao exercício das
 da presente directiva e, de qualquer modo, quer do po-        suas funções entre as quais consta, nomeadamente, a res-
 der de proibir a publicação de um documento de oferta         ponsabilidade de garantir o respeito pelas partes na
 que esteja incompleto em relação às exigências da pre-        oferta das obrigações que lhes incumbem por força da
 sente directiva quer do poder de obrigar o oferente a         presente directiva. Entre os poderes das autoridades fis-
corrigir um documento de oferta difíciente e a publicá-lo      calizadoras consta, nomeadamente, quer o poder de
utilizando os meios previstos no n? 1 do artigo 11?            proibir a publicação de um documento de oferta que es-
                                                               teja incompleto em relação às exigências da presente di-
                                                               rectiva, quer o poder de obrigar o oferente a corrigir um
                                                               documento de oferta deficiente e a publicá-lo utilizando
                                                               os meios previstos no n? 1 do artigo 11?
                                                               2A. Quando um Estado-membro prevê que o docu-
                                                               mento de oferta deve ser aprovado pela autoridade fisca-
                                                               lizadora antes da sua publicação, a autoridade fiscaliza-
                                                               dora dispõe de um período máximo de três dias úteis, a
                                                               contar do depósito do documento de oferta, para conce-
                                                               der ou recusar esta aprovação. Sempre que a autoridade
                                                               fiscalizadora não se pronunciar no prazo previsto, consi-
                                                               dera-se que a aprovação foi concedida.
3. A autoridade competente para a fiscalização da ela-         3. A autoridade competente para a fiscalização da ela-
boração e da publicação do documento de oferta é a do          boração e da publicação do documento de oferta é a do
Estado-membro no qual a sociedade visada tem a sua             Estado-membro no qual a sociedade visada tem a sua
sede social. Quando a oferta é lançada simultaneamente         sede social, desde que os títulos desta sociedade forem
em diversos Estados-membros, o documento assim esta-           admitidos para transacção num mercado regulamentado
belecido deve ser reconhecido pelos outros Estados-            deste Estado. Se tal não for o caso, a autoridade fiscali-
-membros sem que as respectivas autoridades fiscalizado-       zadora é a do Estado-membro em cujo mercado regula-
ras possam exigir a inclusão de outras informações com-        mentado os títulos da sociedade tenham sido admitidos
plementares.                                                   para transacção pela primeira vez. O documento assim
                                                               estabelecido deve, se tiver sido previamente aprovado,
                                                               ser reconhecido pelos outros Estados-membros sem que
                                                               as respectivas autoridades fiscalizadoras possam exigir a
                                                               inclusão de outras informações complementares.
4. Depois de o documento de oferta ter sido publi-             4. As autoridades fiscalizadoras dos Estados-membros
cado nos termos do n? 1 do artigo 11?, as autoridades          assegurarão, sem prejuízo do n? 5 , toda a cooperação
competentes dos Estados-membros assegurarão toda a             mútua necessária para o cumprimento da sua missão e,
cooperação mútua necessária para o cumprimento da sua         para o efeito, comunicarão entre si todas as informações
missão e, para o efeito, comunicarão entre si todas as        necessárias.
informações necessárias.
5. Todas as pessoas que exerçam ou tenham exercido             5. a) Os Estados-membros prevêem que todas as pessoas
funções junto das autoridades fiscalizadoras estão sujei-             que exerçam ou tenham exercido funções junto
tas ao segredo profissional. Este facto implica que as in-            das autoridades fiscalizadoras estão sujeitas ao se-
formações confidenciais recebidas a título profissional               gredo profissional. As informações abrangidas pelo
não poderão ser reveladas a nenhuma pessoa ou autori-                 segredo profissional não poderão ser reveladas a
dade, excepto por força de disposições legais.                        nenhuma pessoa ou autoridade, excepto por força
                                                                      de disposições legais.
                                                                  b) Sem prejuízo das obrigações que lhes incumbem
                                                                      no âmbito de processos judiciários de carácter pe-
                                                                      nal, as autoridades fiscalizadoras que recebam in-
                                                                      formações ao abrigo do n? 4 só as podem utilizar
                                                                      no exercício das suas funções, na acepção do n? 1,
                                                                      bem como no quadro de processos administrativos
                                                                      ou jurisdicionais que tenham por objecto específico
                                                                      esse exercício.
 ---pagebreak--- 26. 9. 90                             Jornal Oficial das Comunidades Europeias                            N? C 240/17
                     PROPOSTA INICIAL                                             PROPOSTA ALTERADA
                                                                     Contudo, quando a autoridade fiscalizadora que
                                                                     comunicou uma determinada informação o con-
                                                                     sentiu, a autoridade fiscalizadora que recebeu tal
                                                                     informação pode utilizá-la para outros fins ou
                                                                     transmiti-la às autoridades fiscalizadoras de ou-
                                                                     tros Estados.
6. A presente directiva não prejudica as legislações               Inalterado.
dos Estados-membros em matéria de responsabilidade
das autoridades competentes.
                                                                                      Artigo 6°.A
                                                             Princípios que regem o exercício das funções da autori-
                                                                                  dade fiscalizadora
                                                             No exercício das suas funções, referidas no n? 2 do ar-
                                                             tigo 6?, bem como aquando da concessão das derroga-
                                                             ções previstas no n? 3 do artigo 4?, no n? 1, alínea b), do
                                                             artigo 8?, no n? 5 do artigo 10?, no n? 1 do artigo 11?,
                                                             no n? 2 do artigo 12?, no n? 1, alíneas e) e f) do artigo
                                                             13?, no n? 5 do artigo 15? e no n? 3 do artigo 20?, a
                                                             autoridade fiscalizadora esforçar-se-á para que:
                                                             a) Todos os detentores de títulos da sociedade visada
                                                                 que se encontram em, situações idênticas sejam trata-
                                                                 dos de forma igual;
                                                             b) Os destinatários da oferta disponham de tempo e de
                                                                 informações suficientes que lhes permitam tomar uma
                                                                 decisão devidamente fundamentada sobre a oferta;
                                                             c) O órgão de administração ou de direcção da socie-
                                                                 dade visada aja no interesse de todos os accionistas e
                                                                 não possa entravar o êxito da oferta;
                                                             d) Não se crie um mercado artificial de títulos da socie-
                                                                 dade visada, da sociedade oferente ou de qualquer
                                                                 outra sociedade relacionada com a oferta;
                                                              e) As actividades da sociedade visada não sejam pertur-
                                                                 badas por uma oferta respeitante aos seus títulos para
                                                                 além de um período razoável de tempo.
                         Artigo 7?                                                     Artigo 7?
 Procedimento a seguir antes da publicação do documento       Procedimento a seguir antes da publicação do documento
                         de oferta                                                     de oferta
 1. O oferente deve tornar pública a sua intenção de          1. O oferente, logo que tome a decisão de lançar uma
 lançar uma oferta utilizando os meios previstos no n? 1      oferta, informará a autoridade fiscalizadora competente
 do artigo 11?, logo que a sua decisão a este respeito es-    e o órgão de administração ou de direcção da sociedade
 teja tomada. O oferente deve informar deste facto a au-      visada, tornando depois pública esta decisão, utilizando
 toridade fiscalizadora competente.                           os meios previstos no n? 1, alínea a), do artigo 11?
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                       PROPOSTA INICIAL                                              PROPOSTA ALTERADA
 2. No prazo mais curto possível, o oferente elaborará          2. No prazo mais curto possível, o oferente elaborará
 um documento de oferta nos termos do artigo 10? e pu-          um documento de oferta nos termos do artigo 10? e pu-
 blicá-lo-à utilizando os meios previstos no n? 1 do artigo     blicá-lo-á conjuntamente, se for caso disso, com os ou-
 11?                                                            tros documentos referidos no mesmo artigo, utilizando
                                                                os meios previstos no n? 1 do artigo 11?
 3. Antes da sua publicação, o oferente deve transmitir         3. Antes da sua publicação, o oferente deve transmitir
 o documento de oferta à autoridade fiscalizadora com-          o documento de oferta à autoridade fiscalizadora, que
 petente, bem como ao órgão de administração ou de di-          utilizará, se for caso disso, os poderes referidos no n? 2
 recção da sociedade visada.                                    do artigo 6?, bem como ao órgão de administração ou
                                                                de direcção da sociedade visada.
                          Artigo 8?                                                      Artigo 8?
 Limitação dos poderes da administração da sociedade            Limitação dos poderes da administração da sociedade
                            visada                                                         visada
 O órgão de administração ou de direcção da sociedade           1. O órgão de administração ou de direcção da socie-
visada, depois de receber a informação referida no n? 1         dade visada, depois de receber a informação referida no
do artigo 7? e até ao termo do prazo de aceitação da            n? 1 do artigo 7? e até à publicação do resultado da
 oferta, deve, salvo autorização da assembleia geral dos        oferta, deve, salvo autorização da assembleia geral dos
 accionistas, abster-se de decidir:                             accionistas concedida durante o período de aceitação,
                                                                abster-se de decidir:
a) A emissão de títulos a que estejam inerentes direitos        a) A emissão de títulos na acepção do quarto travessão
    de voto ou que possam ser convertidos em títulos que           do artigo 2?;
    comportem esses direitos;
b) A realização de operações que não tenham o carácter         b) Salvo autorização devidamente fundamentada da au-
    de operações correntes efectuadas em condições nor-            toridade fiscalizadora, a realização de operações que
    mais, excepto com autorização devidamente funda-               tenham como efeito alterar de modo significativo o
    mentada da autoridade fiscalizadora competente.                activo ou o passivo da sociedade ou que tenham
                                                                   como consequência o assumir de compromissos sem
                                                                   contrapartida;
                                                               c) A aquisição pela sociedade das suas próprias acções,
                                                                   tal como previsto no n? 1, alínea a) e no n? 2 do ar-
                                                                   tigo 19? da Directiva 77/91/CEE.
                                                               2. O órgão de administração ou de direcção da socie-
                                                               dade visada pode, antes do termo do período de aceita-
                                                               ção referido no número anterior, convocar uma assem-
                                                               bleia geral de accionistas.
                          Artigo 9t                                                      Artigo 9!
                  Representante do oferente                                     Representante do oferente
O oferente deve ser representado por uma pessoa qualifi-       Inalterado
cada, autorizada a realizar operações no mercado finan-
ceiro comunitário, ou por uma instituição de crédito
aprovada na Comunidade.
 ---pagebreak--- 26. 9. 90                               Jornal Oficial das Comunidades Europeias                              N? C 240/19
                      PROPOSTA INICIAL                                              PROPOSTA ALTERADA
                        Artigo ÍCP.                                                     Artigo 1CR
                  Documento de oferta                                             Documento de oferta
1. O oferente deve elaborar um documento relativo à            1. O oferente deve elaborar um documento relativo à
oferta que inclua pelo menos as seguintes informações:         oferta do qual devem constar as informações necessárias
                                                               para que as pessoas a quem a oferta é destinada possam
                                                               fazer um juízo fundamentado sobre ela e que inclua pelo
                                                               menos as seguintes informações:
a) O tipo, a firma e a sede social da sociedade visada;        a) Inalterado
b) O nome e o endereço do oferente ou, no caso de so-          b) Inalterado
   ciedade oferente, o tipo, a firma e a sede social dessa
   sociedade;
c) O nome e o endereço ou o tipo, a firma e a sede             c) Inalterado
   social do representante do oferente referido no artigo
   9?;
                                                               cA) Os nomes e as funções dos responsáveis pela elabo-
                                                                     ração do documento de oferta, bem como uma de-
                                                                     claração destes em como os dados que constam do
                                                                     referido documento são conformes à realidade e que
                                                                     não existe nenhuma omissão susceptível de alterar o
                                                                     seu conteúdo;
d) Os títulos ou, se for caso disso, a categoria dos títulos   d) Os títulos ou, se for caso disso, a ou as categorias dos
   que são objecto da oferta;                                     títulos que são objecto da oferta;
                                                               dA) A percentagem ou o número máximo e mínimo de
                                                                    títulos que o oferente se compromete a adquirir;
e) Os títulos ou, se for caso disso, a categoria dos títulos   e) Os títulos ou, se for caso disso, a ou as categorias dos
   da sociedade visada, com as indicações dos direitos            títulos da sociedade visada, com a indicação dos di-
   de voto a eles inerentes bem como da data e do preço           reitos de voto a eles inerentes, já detidos:
   da sua aquisição, já detidos:
aa) Pelo oferente;                                             aa) Pelo oferente;
bb) Por outras pessoas por conta do oferente;                  bb) Por outras pessoas, singulares ou colectivas, que
                                                                    actuam em seu próprio nome e por conta do ofe-
                                                                    rente;
 ---pagebreak--- N? C 240/20                            Jornal Oficial das Comunidades Europeias                                  26. 9. 90
                     PROPOSTA INICIAL                                               PROPOSTA ALTERADA
cc) Por empresas que fazem parte, juntamente com o            cc) Por empresas controladas pelo oferente, na acepção
    oferente, do mesmo grupo de empresas, na acepção              do artigo 8? da Directiva 88/627/CEE;
    do artigo 1? da Directiva 83/349/CEE;
dd) Por pessoas que agem em concertação com o ofe-            dd) Por qualquer outra pessoa que aja em concertação
    rente;                                                        com o oferente;
ee) Nos casos em que o oferente é uma sociedade, pelos        ee) Pelo oferente ou por uma das outras pessoas singu-
    membros do seu órgão de administração ou de di-               lares ou colectivas mencionadas nas subalíneas bb) a
    recção;                                                       dd), quando os títulos em questão são depositados
                                                                  como garantia, salvo quando o depositário detém
                                                                  tais direitos de voto e declara a intenção de os exer-
                                                                  cer; neste caso, tais títulos são equiparados aos títu-
                                                                  los detidos pelo depositário,
                                                                  bem como a indicação da data e do preço das aqui-
                                                                  sições e das cessões destes títulos, desde que tenham
                                                                  sido efectuadas no período de doze meses anterior
                                                                  ao anúncio referido no n? 1 do artigo 7? e até à data
                                                                  de publicação do documento da oferta.
                                                                  São equiparados aos títulos detidos pelo oferente ou,
                                                                  se for caso disso, por uma das outras pessoas singu-
                                                                  lares ou colectivas referidas nas subalíneas bb) a dd):
                                                                  — os títulos de que têm usufruto.
                                                                  — os títulos que podem adquirir, por sua exclusiva
                                                                       iniciativa, por força de um acordo-formal,
                                                                  — os títulos depositados junto deles e aos quais são
                                                                      inerentes direitos de voto que por eles possam ser
                                                                      exercidos como o entenderem, na ausência de
                                                                      instruções específicas dos detentores;
    Nos casos em que o oferente é uma sociedade, os               Nos casos em que o oferente é uma sociedade, os
    títulos ou, se for caso disso, a categoria dos títulos        títulos ou, se for caso disso, a categoria dos títulos
    dessa sociedade, detidos pela sociedade visada, com           dessa sociedade, detidos pela sociedade visada, ou
    indicação dos direitos de voto a eles inerentes bem           por outras pessoas por conta desta, com indicação
    como da data e do preço de aquisição respectivos;             dos direitos de voto a eles inerentes, na medida em
                                                                  que a sociedade oferente deles tenha conhecimento;
g) A contrapartida oferecida por título bem como os           g) A contrapartida oferecida por título ou por categoria
    modos de avaliação seguidos para a determinar e,              de títulos, bem como o método seguido para a de-
    em caso de contrapartida em numerário, as garantias           terminar, as indicações sobre a prestação desta con-
    oferecidas pelo oferente para a prestação desta con-          trapartida,
    trapartida, bem como, se for caso disso, uma decla-
    ração relativa a um futuro endividamento da socie-
    dade visada para o financiamento da oferta;
                                                                  — em caso de contrapartida em numerário, as dis-
                                                                      posições tomadas ou a tomar para o pagamento
                                                                      dessa contrapartida,
 ---pagebreak--- 26. 9. 90                               Jornal Oficial das Comunidades Europeias                              N? C 240/21
                      PROPOSTA INICIAL                                               PROPOSTA ALTERADA
                                                                    — em caso de contrapartida em títulos, os elemen-
                                                                         tos que permitam garantir que o oferente deles
                                                                         dispõe, ou se for caso disso, o compromisso de
                                                                         convocação da assembleia geral dos accionistas
                                                                         da sociedade oferente, a fim de que esta possa
                                                                         autorizar a emissão dos títulos em causa;
                                                               gA) Uma declaração relativa a um futuro endividamento
                                                                     eventual do oferente bem como, se for caso disso,
                                                                     da sociedade visada para o financiamento da oferta;
h) Quando a contrapartida inclui títulos, a data a partir      h) Quando a contrapartida inclui títulos, a data a partir
   da qual estes títulos dão direito a participar nos lucros       da qual estes títulos dão direito a dividendos ou a ju-
   bem como qualquer modalidade específica relativa a              ros, bem como qualquer modalidade específica a eles
   esse direito;                                                   relativa;
i) Quaisquer condições aprovadas pela autoridade fisca-        i) Quaisquer condições independentes da vontade do
   lizadora competente de que o oferente faz depender a            oferente e aprovadas pela autoridade fiscalizadora de
   oferta;                                                         que depende a oferta;
                                                               iA) OS casos nos quais a oferta pode ser retirada ou
                                                                     anulada, em conformidade com o artigo 13?;
j) A última data em que a oferta pode ser aceite;              j) O início e o fim do período durante o qual a oferta
                                                                  pode ser validamente aceite;
k) As formalidades a cumprir pelos destinatários da            k) Inalterado
   oferta para marcarem a sua aceitação e para recebe-
   rem a contrapartida dos títulos que entregam ao ofe-
   rente;
1) As intenções, suficientemente explicitadas, do ofe-         1) Os objectivos prosseguidos pelo oferente ao lançar a
   rente a respeito da continuidade das actividades da            oferta e as suas intenções a respeito da sociedade vi-
   sociedade visada, incluindo a utilização dos seus acti-        sada, nomeadamente a utilização dos seus activos, a
   vos, dos membros do seu órgão de administração ou              continuação das suas actividades, o local onde o ofe-
   da direcção e do seu pessoal;                                  rente irá situar a sede social da sociedade visada, as
                                                                  eventuais reestruturações tanto da sociedade visada
                                                                  como das sociedades por ela controladas, na acepção
                                                                  do artigo 8? da Directiva 88/627/CEE, a manuten-
                                                                  ção dos membros do seu órgão de administração ou
                                                                  de direcção da sociedade visada, a política em maté-
                                                                  ria de emprego tanto na sociedade visada como nas
                                                                  sociedades por esta controladas, na acepção do refe-
                                                                  rido artigo, bem como, se for caso disso, os regimes
                                                                  especiais, relativos aos direitos de participação dos
                                                                  trabalhadores, que o oferente tenciona manter ou in-
                                                                  troduzir, as alterações dos estatutos da sociedade vi-
                                                                  sada, as iniciativas relativas à cotação dos títulos desta
                                                                  sociedade e a política em matéria de remuneração de
                                                                  capital;
 ---pagebreak---  N? C 240/22                             Jornal Oficial das Comunidades Europeias                                 26. 9. 90
                       PROPOSTA INICIAL                                             PROPOSTA ALTERADA
 m) Se for caso disso, as vantagens específicas que o ofe-      m) Inalterado
     rente tenciona atribuir aos membros do órgão de ad-
     ministração ou de direcção da sociedade visada;
 n) Todos os acordos relativos ao exercício dos direitos        n) Todos os acordos relativos à oferta ou ao exercício
     de voto inerentes aos títulos da sociedade visada.             dos direitos de voto inerentes aos títulos da socie-
                                                                    dade visada em que o oferente seja parte ou de que
                                                                    tenha conhecimento.
 2. Além destes elementos, o documento de oferta deve           2. Além destes elementos, deve constar do documento
 referir, se for caso disso, a identidade:                      de oferta, se for caso disso, a identidade das pessoas ou
                                                                entidades referidas nas subalíneas bb) a ee) da alínea e)
                                                                do n? 1.
 a) Das pessoas por conta das quais o oferente age;             2A. Quando o oferente age em seu próprio nome,
                                                                mas por conta de uma outra pessoa ou entidade, as in-
b) Das empresas pertencentes ao mesmo grupo de em-              formações contidas nos n?s 1 e 2 devem referir-se a esta
    presas que o oferente, na acepção do artigo 1? da Di-       pessoa ou entidade e não ao oferente.
    rectiva 83/349/CEE;
c) Das pessoas que agem em concertação com o ofe-
    rente.
3. Quando a contrapartida oferecida incluir títulos re-        3. Quando a contrapartida oferecida incluir títulos
centemente emitidos que, no momento da oferta, são ob-         que foram admitidos à cotação oficial de uma bolsa de
jecto de um pedido de admissão à cotação oficial de uma        valores, situada ou que actua num Estado-membro, no
bolsa de valores, o documento de oferta será acompa-           período de 12 meses anteriores ao da publicação do
nhado de um prospecto elaborado em conformidade com            anúncio previsto no n? 1 do artigo 79, o documento de
a Directiva 80/390/CEE do Conselho (').                        oferta será acompanhado de um prospecto elaborado em
                                                               conformidade com a Directiva 80/380/CEE do Conse-
                                                               lho, de 17 de Março de 1980, relativa ao prospecto a ser
                                                               publicado para a admissão à cotação oficial de valores
                                                               mobiliários numa bolsa de valores (').
4. Quando a contrapartida oferecida incluir títulos            4. Quando a contrapartida comporta títulos que não
que, no momento da oferta, não são objecto de um pe-           sejam os referidos no n? 3, o documento de oferta deve
dido de admissão à cotação oficial de uma bolsa de valo-       incluir as informações equivalentes às contidas no pros-
res, o documento da oferta deve incluir as informações         pecto referido naquele número para que os destinatários
necessárias para que os destinatários da oferta possam         da oferta possam fazer um juízo fundamentado sobre o
fazer um juízo fundamentado sobre o património, a si-          património, a situação financeira, os resultados e as pers-
tuação financeira, os resultados e as perspectivas do emi-     pectivas do emitente.
tente.
O JO n? L 100 de 17. 4. 1980, p. 1.                            (') JO n? L 100 de 17. 4. 1980, p. 1.
 ---pagebreak--- 26. 9. 90                              Jornal Oficial das Comunidades Europeias                             N? C 240/23
                      PROPOSTA INICIAL                                             PROPOSTA ALTERADA
                                                              5. A autoridade fiscalizadora poderá exigir a inclusão
                                                              de informações complementares no documento de oferta.
                                                              Sempre que uma das informações exigidas não possa ser
                                                              obtida a tempo, que a sua obtenção implique um custo
                                                              excessivo ou que não seja considerada necessária para a
                                                              protecção dos accionistas ou trabalhadores da sociedade
                                                              visada, a autoridade pode dispensar o oferente da publi-
                                                              cação dessa informação, fundamentando devidamente a
                                                              sua decisão.
                         Artigo 11°.                                                   Artigo 11°.
            Publicação do documento de oferta                                     Meios de publicidade
 1. O documento de oferta e, se for caso disso, os do-         1. Sem prejuízo do n? 1 do artigo 7? sempre que a
cumentos referidos nos n?s 3 e 4 do artigo 10? são:           presente directiva prescreva a publicação de um determi-
                                                              nado documento ou informação, os Estados-membros
                                                              escolherão pelo menos um dos seguintes meios de publi-
                                                              cidade:
a) Publicados mediante inserção em um ou vários jornais       a) Publicação em um ou vários jornais de difusão nacio-
    de difusão nacional ou de grande difusão e no bole-           nal ou de grande difusão ou no boletim nacional de-
    tim nacional designado nos termos do n? 4 do artigo           signado nos termos do n? 4 do artigo 3? da Directiva
    3? da Directiva 68/15l/CEE do Conselho 0);                    68/151/CEE do Conselho, de 9 de Março de 1968,
                                                                  relativa à publicidade ('), ou através de outros meios
    ou                                                            aprovados pelas autoridades fiscalizadoras, que asse-
                                                                  gurem uma ampla divulgação da informação;
b) Postos à disposição dos destinatários da oferta nos lo-    b) Colocação à disposição dos destinatários da oferta
    cais indicados mediante anúncios a inserir nos jornais        nos locais indicados mediante anúncios nos jornais e
    e no boletim referidos na alínea a) ou mediante ou-           no boletim referidos na alínea a) ou mediante outros
    tros meios equivalentes aprovados pela autoridade fis-        meios equivalentes aprovados pela autoridade fiscali-
    calizadora competente;                                        zadora competente;
    ou
c) Comunicados a todos os destinatários da oferta,            c) Comunicação a todos os destinatários da oferta,
    quando todos os títulos que são objecto da oferta fo-         quando todos os títulos que são objecto da oferta fo-
    rem nominativos.                                              rem nominativos.
                                                               IA. Quando os títulos da sociedade visada tenham
                                                              sido admitidos para transacção em mercados de Estados-
                                                              -membros que não sejam o da sua sede social, a publici-
                                                              dade far-se-á em cada Estado-membro em conformidade
                                                              com a legislação em vigor nos Estados-membros em
                                                              questão. Em tais casos, a data de publicação do docu-
                                                              mento de oferta nestes Estados-membros poder ser pos-
                                                              terior à da publicação no Estado-membro da sede social
                                                              da sociedade visada, desde que esta data permita, tendo
                                                              em conta o período de aceitação fixado no documento
                                                              de oferta, que os destinatários da oferta nestes Estados-
                                                              -membros disponham de um prazo suficiente para toma-
                                                              rem uma decisão devidamente fundamentada.
(l) JO n? L 65 de 14. 3. 1968, p. 8.                          (') JO n? L 65 de 14. 3. 1968, p. 8.
 ---pagebreak--- N? C 240/24                            Jornal Oficial das Comunidades Europeias                                 26. 9. 90
                      PROPOSTA INICIAL                                              PARTIDA ALTERADA
2. Além disso, o documento da oferta e, se for caso           2. Os Estados-membros tomarão as medidas adequa-
disso, os documentos referidos nos n?s 3 e 4 do artigo        das para que os documentos e informações publicados
 10? devem ser depositados junto da autoridade fiscaliza-     em conformidade com o n? 1 sejam comunicados à auto-
dora competente.                                              ridade fiscalizadora.
                         Artigo 12°.                                                   Artigo 12°.
                    Prazo de aceitação                                          Período de aceitação
 1. O prazo de aceitação da oferta indicado no docu-          1. Os Estados-membros estabelecerão que o período
mento de oferta nos termos do n? 1, alínea j), do artigo      de aceitação da oferta, indicado pelo oferente no docu-
 10?, não pode ser inferior a quatro semanas nem supe-        mento de oferta nos termos do n? 1, alínea j), do artigo
rior a dez semanas, a partir da data de publicação desse      10?, não pode ser inferior a quatro semanas nem supe-
documento nos termos do n? 1 do artigo 11?                    rior a dez semanas, a partir da data de publicação desse
                                                              documento nos termos do n? 1 do artigo 11?
2. O prazo não pode ser modificado, salvo autoriza-           2. Sem prejuízo do disposto no n? 2 do artigo 15? e
ção devidamente fundamentada da autoridade fiscaliza-         no n? 4 do artigo 20?, o prazo não pode ser modificado,
dora, e sem prejuízo do disposto no artigo 20?                salvo autorização devidamente fundamentada da autori-
                                                              dade fiscalizadora.
                         Artigo 13°.                                                   Artigo 13°.
                    Retirada da oferta                                     Retirada ou nulidade da oferta
1. A oferta, depois de ter sido publicada pelos meios         1. A oferta, depois de ter sido publicada pelos meios
previstos no n? 1 do artigo 11?, apenas pode ser retirada:    previstos no n? 1 do artigo 11?, apenas pode ser retirada
                                                              ou declarada nula:
a) Em caso de ofertas concorrentes, se o oferente deci-       a) Inalterado
   dir revogar a sua oferta nos termos do n? 4 do artigo
   20?;
b) Em caso de oferta pública de troca, se a assembleia       b) Inalterado
   geral da sociedade oferente não autorizar a emissão
   de novos títulos com o objectivo de remunerar os des-
   tinatários da oferta;
c) Em caso de oferta pública de troca, se os títulos ofe-     c) Inalterado
   recidos pelo oferente com o objectivo de uma remu-
   neração dos destinatários da oferta não obtiverem,
   contrariamente às intenções do oferente, a admissão à
   cotação oficial de uma bolsa de valores;
d) Caso não exista a autorização judicial ou administra-     d) Caso não exista ou seja recusada a autorização judi-
   tiva necessária para a aquisição dos títulos que são          cial ou administrativa necessária para a aquisição das
   objecto da oferta e, nomeadamente, em caso de não             acções que são objecto da oferta e, nomeadamente,
   autorização da operação pelas autoridades encarrega-          em caso de não autorização da operação pelas autori-
   das de assegurar a livre concorrência;                        dades encarregadas de assegurar a livre concorrência;
 ---pagebreak---  26. 9. 90                                 Jornal Oficial das Comunidades Europeias                          N? C 240/25
                          PROPOSTA INICIAL                                              PROPOSTA ALTERADA
 e) Caso não esteja preenchida uma condição da oferta             e) Inalterado
     aprovada pela autoridade fiscalizadora competente e
     indicada no documento de oferta nos termos do n? 1,
     alínea i), do artigo 10?;
 f) Com a autorização devidamente fundamentada da                 f) Inalterado
     autoridade fiscalizadora, em circunstâncias excepcio-
     nais em que a oferta não possa ser realizada por ra-
     zões independentes da vontade das partes na oferta.
 2. A retirada da oferta será publicada pelos meios pre-          2. A retirada ou a nulidade da oferta serão tornadas
vistos no n? 1 do artigo 11? e notificada à autoridade            públicas pelos meios previstos no n? 1 do artigo 11?
 fiscalizadora competente.
                           Artigo 14°.                                                    Artigo 14°.
       Relatório da administração da sociedade visada                   Parecer da administração da sociedade visada
 1. O órgão de administração ou de direcção da socie-             1. O órgão da administração ou de direcção da socie-
 dade visada elaborará, por escrito, um relatório porme-          dade visada elaborará um documento com o seu parecer
 norizado com as suas observações a respeito da oferta,           fundamentado sobre a oferta bem como sobre cada uma
referindo os argumentos a favor e contra essa oferta.             das revisões de que foi objecto. Esse documento deve
 Esse relatório deve, além disso, indicar se existe em rela-      pelo menos indicar:
ção a essa oferta um acordo entre o órgão de adminis-
tração ou de direcção da sociedade visada e o oferente,           a) Se existe em relação a essa oferta um acordo entre o
bem como todos os acordos respeitantes ao exercício dos              órgão de administração ou de direcção da sociedade
direitos de voto inerentes aos títulos da sociedade visada.          visada e o oferente, bem como todos os acordos res-
                                                                     peitantes ao exercício dos direitos de voto inerentes
                                                                     aos títulos da sociedade visada, desde que este deles
                                                                     tenha conhecimento;
                                                                  b) Se os membros do órgão de administração ou de di-
                                                                     recção da sociedade visada que detenham títulos desta
                                                                     tencionam aceitar a oferta.
2. Quando a contrapartida oferecida incluir títulos               2. Suprimido
que, no momento da oferta, não são objecto de um pe-
dido de admissão à cotação oficial de uma bolsa de valo-
res, o relatório do órgão de administração ou de direc-
ção da sociedade visada será acompanhado de um rela-
tório elaborado por um perito independente das partes
na oferta, designado ou aprovado pela autoridade fiscali-
zadora competente. Neste relatório, o perito deve em
todo o caso declarar se, em sua opinião, a contrapartida
oferecida é ou não pertinente ou razoável e emitir um
juízo sobre os modos de avaliação seguidos para deter-
minar essa contrapartida.
 ---pagebreak---   N? C 240/26                            Jornal Oficial das Comunidades Europeias                                26. 9. 90
                       PROPOSTA INICIAL                                              PROPOSTA ALTERADA
  3. Esses relatórios devem ser publicados pelos meios          3. O documento referido no n? 1 deve ser publicado
  previstos no n? 1 do artigo 11? e depositados junto da        pelos meios previstos no n? 1 do artigo 11? em tempo
  autoridade fiscalizadora competente em tempo útil antes       útil antes de expirar o período de aceitação da oferta. O
  do final do prazo de aceitação da oferta.                     facto de o órgão de administração ou de direcção da so-
                                                                ciedade visada não cumprir a sua obrigação de elaborar
                                                                o documento referido no n? 1, em tempo útil, não po-
                                                                derá levar à suspensão da oferta.
 4. Caso se verifique um acordo entre o órgão de ad-            4. Suprimido
 ministração ou de direcção da sociedade visada e o ofe-
 rente, este relatório, bem como, se for caso disso, o do
 perito mencionado no n? 2, pode ser anexado ao docu-
 mento de oferta referido no artigo 10?
 5. O disposto nos números anteriores aplica-se tam-            5. Suprimido
 bém às revisões da oferta bem como às ofertas concor-
 rentes.
                          Artigo 15°.                                                   Artigo 15°.
                      Revisões da oferta                                            Revisões da oferta
 1. O oferente pode em qualquer momento, antes da               1. O referente pode em qualquer momento, antes da
 última semana fixada para a aceitação da oferta nos ter-      última semana fixada para a aceitação da oferta nos ter-
 mos do n? 1, alínea j), do artigo 10?, rever as condições     mos do n? 1, alínea j), do artigo 10?, rever as condições
 desta oferta. O n? 1 do artigo 7? aplica-se no que diz        desta oferta. Os n?5 1 e 3 do artigo 7? aplicam-se no que
 respeito ao anúncio público da decisão do oferente de         diz respeito ao anúncio público da decisão do oferente
 rever a oferta.                                               de rever a oferta.
2. Caso se verifique uma revisão, o prazo de aceitação         2.     Inalterado
da oferta anterior é automaticamente prorrogado por
uma semana.                                                    2A. Os Estados-membros podem tomar as medidas
                                                               adequadas para que uma eventual série de sucessivas re-
                                                               visões da oferta não conduza a uma situação de abuso
                                                               no que respeita ao funcionamento da sociedade visada e
                                                               do mercado.
3. O oferente elaborará um documento com as modi-              3. O oferente elaborará um documento com as modi-
ficações introduzidas no documento de oferta que será          ficações introduzidas no documento de oferta que será
publicado pelos meios previstos no n? 1 do artigo 11?          publicado em tempo útil antes de expirar o período de
                                                               aceitação da oferta pelos meios previstos no n? 1 do ar-
                                                               tigo 11?
4. Os Estados-membros garantirão que os destinatá-             4.     Inalterado
rios da oferta que já tenham aceitado uma oferta ante-
rior possam aceitar a oferta revista.
5. Os prazos previstos nos n?s 1 e 2 podem ser altera-         5.    Inalterado
dos com a autorização devidamente fundamentada da
autoridade fiscalizadora competente.
 ---pagebreak--- 26. 9. 90                              Jornal Oficial das Comunidades Europeias                             N? C 240/27
                     PROPOSTA INICIAL                                              PROPOSTA ALTERADA
                        Artigo 16?                                                     Artigo 16°.
                    Revisão automática                                             Revisão automática
A aquisição, durante o período de aceitação, pelo ofe-        Sempre que se verificar a aquisição, depois da publicação
rente, pelas pessoas que agem em concertação com ela          do anúncio prevista pelo n? 1 do artigo 7? até ao final do
ou pelas pessoas que agem em seu próprio nome mas por         período de aceitação, pelo oferente ou outras pessoas ou
conta do oferente, de títulos que são objecto da oferta a     entidades que agem em seu próprio nome mas por conta
um preço superior ao fixado no documento de oferta ou         do oferente, pelas empresas que o oferente controla, na
numa das suas versões revistas, será considerada como         acepção do artigo 8? da Directiva 88/627/CEE, bem
uma revisão de pleno direito da oferta em causa que tem       como pelas pessoas que agem em concertação com ele,
por efeito o aumento da contrapartida das ofertas aceites     de títulos que são objecto da oferta em condições mais
anteriormente.                                                favoráveis que as constantes do documento de oferta, ou
                                                              numa das suas revisões, os Estados-membros garantirão
                                                              que os destinatários da oferta possam beneficiar de tais
                                                              condições.
                        Artigo 17°.                                                    Artigo 17°.
          Informação da autoridade fiscalizadora                        Informação da autoridade fiscalizadora
1. Durante a totalidade do prazo de aceitação da              1. Durante a totalidade do período de aceitação da
oferta pública de aquisição ou de troca, o oferente fica      oferta, todas as partes na oferta ficam obrigadas a forne-
obrigado a fornecer a qualquer momento, a pedido da           cer a qualquer momento, a pedido da autoridade fiscali-
autoridade fiscalizadora competente informações sobre o       zadora, todas as informações de que disponham sobre a
número de aceitações até então verificadas.                   oferta e que sejam necessárias ao desempenho da função
                                                              dessa autoridade.
2. Depois de a oferta ter sido anunciada publicamente         2. Depois de a oferta ter sido anunciada publicamente
nos termos do n? 1 do artigo 7°, o oferente ou qualquer       nos termos do n? 1 do artigo 7? e até final do período de
pessoa que detenha 1 % ou mais dos direitos de voto da        aceitação da oferta:
sociedade oferente ou, se for caso disso, de uma outra
sociedade cujos títulos são oferecidos como contrapar-
tida, devem declarar à autoridade fiscalizadora compe-
tente qualquer aquisição de títulos dessas sociedades
efectuadas por eles, por pessoas que agem em concerta-
ção com eles ou por pessoas que agem em seu próprio
nome mas por conta deles, bem como o preço dessas
aquisições.
                                                              — O oferente ou qualquer pessoa ou entidade que dete-
                                                                  nha 5 % ou mais dos direitos de voto da sociedade
                                                                  visada, ou, se for caso disso, da sociedade oferente
                                                                  ou, se for caso disso, de uma outra sociedade cujos
                                                                  títulos são oferecidos como contrapartida, devem de-
                                                                  clarar à autoridade fiscalizadora, o mais brevemente
                                                                  possível, qualquer aquisição de títulos dessas socieda-
                                                                  des efectuada por eles, por pessoas que agem em
                                                                  concertação com eles ou por pessoas que agem em
                                                                  seu próprio nome mas por conta deles, por empresas
                                                                  que eles controlam, na acepção do artigo 8? da Di-
                                                                  rectiva 88/627/CEE, bem como o preço dessas aqui-
                                                                  sições e os direitos de voto da sociedade em questão
                                                                  que, se for caso disso, eles já detenham;
 ---pagebreak---  N? C 240/28                            Jornal Oficial das Comunidades Europeias                                26. 9. 90
                       PROPOSTA INICIAL                                               PROPOSTA ALTERADA
                                                               — Qualquer pessoa ou entidade que adquira 0,5 °/o ou
                                                                   mais dos direitos de voto da sociedade visada, ou, se
                                                                   for caso disso, de uma outra sociedade cujos títulos
                                                                   são oferecidos como contrapartida, deve declarar à
                                                                   autoridade fiscalizadora competente, o mais breve-
                                                                   mente possível, esta aquisição e qualquer aquisição
                                                                   ulterior de títulos dessas sociedades efectuadas por
                                                                   ela, por outras pessoas ou entidades que agem em seu
                                                                   próprio nome mas por conta dela, por empresas que
                                                                   ela controla, na acepção do artigo 8? da Directiva
                                                                    88/627/CEE, ou por outras pessoas que agem em
                                                                   concertação com ela, bem como o preço dessas aqui-
                                                                   sições e os direitos de voto da sociedade em questão
                                                                   que, se for caso disso, ela detenha.
                        Artigo 18°.                                                     Artigo 18°.
            Publicação do resultado da oferta                               Publicação do resultado da oferta
 Depois de terminado o prazo de aceitação, o resultado         Depois de terminado o período de aceitação, o resultado
da oferta será publicado pelos meios previstos no n? 1 do      da oferta será publicado, o mais brevemente possível, pe-
 artigo 11? e comunicado pelo oferente à autoridade fis-       los meios previstos no n? 1 do artigo 11?
calizadora competente.
                        Artigo 1SP.                                                     Artigo 19!
Informação dos representantes dos trabalhadores da             Informação dos representantes dos trabalhadores da
                     sociedade visada                                                sociedade visada
O órgão de administração ou de direcção da sociedade           1. O órgão de administração ou de direcção da socie-
visada comunicará aos representantes dos seus trabalha-        dade visada comunicará aos representantes dos seus tra-
dores, previstos pela legislação ou prática dos Estados-       balhadores, designados nos termos da legislação ou prá-
-membros, o documento de oferta e, se for caso disso, os       tica dos Estados-membros, o documento de oferta e, se
documentos referidos nos n?s 3 e 4 do artigo 109, bem          for caso disso, os documentos referidos nos n?s 3 e 4 do
como, se for caso disso, o relatório do perito referido no     artigo 10?, o seu parecer referido no n? 1 do artigo 14?
n? 2 do artigo 14?                                             bem como todos os documentos ou informações publica-
                                                               dos pelos meios previstos no n? 1 do artigo 11? relativos
                                                               à revisão, à retirada e ao resultado da oferta.
                                                               2. A comunicação destes documentos ou informações
                                                               far-se-á o mais brevemente possível após a respectiva pu-
                                                               blicação pelos meios previstos no n? 1 do artigo 11?
                        Artigo 2CP.                                                     Artigo 20!
                 Concorrência de ofertas                                         Concorrência de ofertas
 1. Quando os títulos da sociedade visada são objecto          1.    Inalterado
de ofertas concorrentes, o disposto na presente directiva
aplica-se a cada uma dessas ofertas.
2. Qualquer oferta concorrente deve ser anunciada              2.    Suprimido
publicamente nos termos do n? 1 do artigo 7? O oferente
elaborará um documento de oferta nos termos do artigo
10? e publicá-lo-á, pelos meios previstos no n? 1 do ar-
tigo 11?, antes do termo do prazo de aceitação da oferta
inicial.
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                       PROPOSTA INICIAL                                              PROPOSTA ALTERADA
 3. Salvo autorização devidamente fundamentada da                     Inalterado
 autoridade fiscalizadora competente, as pessoas que
 agem em seu próprio nome mas por conta do oferente
 não podem lançar uma oferta concorrente da oferta ini-
 cial.
 4. Em caso de ofertas concorrentes e quando o ofe-                   Inalterado
 rente inicial não decide retirar a sua oferta, o período de
 aceitação da oferta inicial será automaticamente prorro-
 gado até ao termo do período de aceitação da oferta
 concorrente. Esta prorrogação deve ser objecto de uma
 publicação pelos meios previstos no n? 1 do artigo 11? e
 de uma comunicação à autoridade fiscalizadora compe-
 tente.
                                                                5. Os Estados-membros garantirão que os destinatá-
                                                                rios de uma oferta concorrente, que lá tenham aceite
                                                                uma oferta anterior, possam beneficiar da oferta concor-
                                                                rente.
                                                                6. Os Estados-membros poderão tomar as medidas
                                                                adequadas para que a concorrência de ofertas não con-
                                                                duza a uma situação de abuso relativamente ao funcio-
                                                                namento da sociedade visada e do mercado.
                                                                7. Os Estados-membros podem, em caso de concor-
                                                               rência de ofertas, não aplicar o n? 5 às aceitações irrevo-
                                                               gáveis, quando tais aceitações forem admitidas pelas res-
                                                               pectivas legislações.
                         Artigo 21°                                                     Artigo 21°
                    Comité de Contacto                                            Comité de Contacto
 1. É criado um Comité de Contacto junto da Comis-             Inalterado
são tendo como funções:
a) Facilitar, sem prejuízo do disposto nos artigos 169? e
    170? do Tratado, a aplicação harmonizada da pre-
    sente directiva mediante uma concertação regular in-
    cidindo, nomeadamente, sobre os problemas concre-
    tos resultantes da sua aplicação;
b) Fazer uma concertação das políticas seguidas pelos
    Estados-membros com o fim de obter um tratamento
    de reciprocidade para os nacionais e as sociedades da
    Comunidade no que se refere à aquisição de títulos
    de uma sociedade por via de oferta pública de aquisi-
    ção ou de troca;
c) Aconselhar, se for necessário, a Comissão a respeito
    dos complementos ou das alterações a introduzir na
   presente directiva.
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                        PROPOSTA INICIAL                                               PROPOSTA ALTERADA
2. O Comité de Contacto é composto por represen-
tantes dos Estados-membros bem como por representan-
tes da Comissão. A presidência está a cargo de um repre-
sentante da Comissão. O secretariado está a cargo dos
serviços da Comissão.
3. O Comité de Contacto é convocado pelo seu presi-
dente, por iniciativa deste ou a pedido de um dos seus
membros.
                         Artigo 22°.                                                     Artigo 22°.
                  Transposição da directiva                                      Transposição da directiva
1. Os Estados-membros adoptarão antes de . . . as               1. Os Estados-membros adoptarão antes de 1 de Ja-
normas legais regulamentares e administrativas necessá-         neiro de 1992 as disposições legais, regulamentares e ad-
rias para darem cumprimento à presente directiva. Desse         ministrativas necessárias para darem cumprimento à pre-
facto, informarão imediatamente a Comissão.                     sente directiva. Desse facto informarão imediatamente a
                                                                Comissão.
2. Os Estados-membros fixarão, em qualquer caso,                2. Os Estados-membros fixarão como data de entrada
como data de entrada em vigor dessas normas, o mais             em vigor dessas normas, o mais tardar, a de 1 de Janeiro
tardar, a de . . .                                              de 1993.
3. Os Estados-membros comunicarão à Comissão o                  3.    Inalterado
texto das principais normas de direito nacional que
adoptem no domínio regulado pela presente directiva.
                                                                4. As disposições adoptadas por força do n? 1 farão
                                                                explicitamente referência à presente directiva.
                         Artigo 23°.                                                     Artigo 23°.
                  Destinatários da directiva                                     Destinatários da directiva
Os Estados-membros são os destinatários da presente di-         Inalterado
rectiva.