CELEX: 31996M0711
Language: it
Date: 1996-03-25 00:00:00
Title: DECISIONE DELLA COMMISSIONE del 25/03/1996 che dichiara la compatibilità con il mercato comune di una concentrazione (Caso n. IV/M.711 - Generali / Unicredito) in base al Regolamento (CEE) n. 4064/89 del Consiglio (Il testo in lingua italiano è il solo facente fede)

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31996M0711

DECISIONE DELLA COMMISSIONE del 25/03/1996 che dichiara la compatibilità con il mercato comune di una concentrazione (Caso n. IV/M.711 - Generali / Unicredito) in base al Regolamento (CEE) n. 4064/89 del Consiglio (Il testo in lingua italiano è il solo facente fede)  

Gazzetta ufficiale n. C 132 del 04/05/1996 pag. 0003

 DECISIONE  DELLA COMMISSIONE del 25/03/1996 che dichiara  la compatibilità  con  il mercato comune di una  concentrazione (Caso  n.  IV/M.711  -  Generali / Unicredito)  in  base  al Regolamento (CEE) n. 4064/89 del Consiglio (Il testo in  lingua italiano è il solo facente fede) La versione materiale della decisione è disponibile presso i punti   vendita  del'Ufficio delle  Pubblicazioni  Ufficiali delle Comunità Europee. VERSIONE PUBBLICA REGOLAMENTO CEE N. 4064/89 DECISIONE IN CONFORMITÀ DELL'ART. 6 PAR. 1, LETTERA A) Alle parti notificanti Egregi Signori, Oggetto:<tab> Caso No. IV/M.711  Generali/Unicredito <ind>   <ind>  Notifica  del  09.02.1996  conformemente   al Regolamento del Consiglio (CE) No. 4064/89 1.<ind>  L'operazione proposta riguarda gli accordi (lettera d'intenti del 10 gennaio 1996 e integrazione del 9  febbraio 1996,  patti parasociali del 9 febbraio 1996) in  forza  dei quali  Assicurazioni Generali S.p.A. (Generali) e Unicredito S.p.A.  (Unicredito), nel quadro di un più generale  disegno di   collaborazione   e,   in  prospettiva,   di   reciproca integrazione  delle  rispettive attività  e  competenze  nel campo  bancario,  finanziario, assicurativo e  parabancario, hanno  convenuto  di  procedere  alla  costituzione  di   un controllo  congiunto relativamente all'impresa Quercia  Vita S.p.A. (Quercia Vita), in precedenza interamente controllata da Unicredito. 2.<ind> L'operazione è stata notificata alla Commissione  il 9 febbraio 1996 conformemente all'articolo 4 del Regolamento del Consiglio (CEE) No 4064/89. Copia della notificazione  è stata inviata allo Stato italiano in data 12 febbraio 1996. 3.<ind>  In data 4 marzo 1996 lo Stato italiano, ha  inviato alla  Commissione  una  comunicazione  nella  quale  vengono avanzati  specifici  dubbi in merito alla  effettiva  natura concentrativa  dell'operazione  in  oggetto,  segnalando  la sussistenza   di  elementi  e  circostanze  di   fatto   che potrebbero  indurre  a una diversa qualificazione  giuridica della   stessa.   A  titolo  sussidiario,   nella   medesima comunicazione  è  stata inoltre formulata,  in  applicazione dell'articolo  9  del  regolamento  del  Consiglio  del   21 dicembre  1989,  relativo al controllo delle concentrazioni, una richiesta di rinvio del caso, ritenendo che l'operazione in  oggetto minaccia di creare o di rafforzare una posizione dominante  da cui risulterebbe che una concorrenza effettiva sarebbe  ostacolata in modo significativo in alcuni  mercati provinciali  della  distribuzione di  prodotti  assicurativi vita  tramite canale bancario all'interno dell'Italia,  che, pur  non  rappresentando una parte sostanziale  del  mercato comune,  presentano  tutte  le  caratteristiche  di  mercati distinti. 3.<ind>  Dopo aver esaminato la notificazione la Commissione ha  concluso  che  l'operazione notificata non  rientra  nel campo  di  applicazione  del  Regolamento  del  Consiglio  N 4064/89. I.<ind> LE PARTI 4.<ind> Generali è la società di vertice del gruppo Generali che  è attualmente il primo gruppo assicurativo operante  in Italia  ed  è  presente,  tramite proprie  controllate,  nei mercati assicurativi di tutti i principali paesi dell'Unione Europea. 5.<ind>  Unicredito  è  la società  finanziaria  del  gruppo bancario Unicredito, del quale fanno parte le società  Cassa di  Risparmio  di  Verona Vicenza Belluno  e  Ancona  S.p.A. (Cariverona)  e  Cassa di Risparmio della  Marca  Trivigiana S.p.A. (Cassamarca), nonché le relative controllate. Tramite Cassamarca  il  gruppo detiene una marginale  partecipazione (1,9%)   al   capitale  della  società  Eurovita   Italcasse Assicurazioni  S.p.A.  (Eurovita)  che  è  attualmente,   in Italia,  la  diciannovesima impresa  assicurativa  nel  ramo vita. II.<ind> L'OPERAZIONE E IL SUO CONTESTO 6.<ind> In data 10 gennaio 1996 Generali e Unicredito  hanno sottoscritto  una  lettera  d'intenti   nella  quale   viene delineata  una  serie di iniziative comuni,  di  natura  sia partecipativa  che  cooperativa,  che  le  parti   intendono assumere  e  sviluppare nei comparti finanziario,  bancario, parabancario e assicurativo. A tale proposito, peraltro,  la lettera  d'intenti  prevede  l'impegno  diGenerali   a   non stipulare,   senza   il  consenso  di  Unicredito,   accordi collaborativi e/o partecipativi di contenuto in tutto  o  in parte analogo con altre banche aventi sede legale nelle aree del   territorio  nazionale  dove  le  banche   del   gruppo Unicredito     abbiano    una    significativa     presenza. Parallelamente  Unicredito si impegna a non  instaurare  con altre    compagnie   di   assicurazione   analoghi   accordi collaborativi e/o partecipativi. 7.<ind> In questa generale prospettiva di collaborazione  si inserisce  l'accordo  in  ordine  alla  costituzione  di  un controllo congiunto relativamente all'impresa Quercia  Vita, società  già esistente ma non ancora attiva, precedentemente controllata  in modo esclusivo da Unicredito e destinata  ad operare in Italia nel settore dell'assicurazione, ramo vita. L'accordo prevede in particolare l'acquisizione, da parte di Generali,  del  50% del capitale sociale di Quercia  Vita  e l'impegno  di Unicredito a trasferire all'impresa comune  il portafoglio  contratti  acquisito dalle  banche  del  gruppo presso la società Eurovita (circa 11.000 contratti). 8.<ind>  In conformità a quanto stabilito dall'accordo   che avrà  efficacia per un periodo di cinque anni e si intenderà di  volta  in  volta  tacitamente rinnovato  per  un  eguale periodo,  salvo  esplicita disdetta di una delle  parti   la distribuzione  dei prodotti di Quercia Vita sarà  effettuata tramite  la rete di sportelli bancari di Unicredito,  che  a tale riguardo si impegna, per un periodo anch'esso di cinque anni  ma  espressamente non rinnovabile  alla  scadenza,  ad intermediare    esclusivamente   le   polizze   assicurative dell'impresa comune. III.<ind> CONCENTRAZIONE Controllo congiunto 9.<ind>  A  seguito dell'operazione descritta in  precedenza Generali  e  Unicredito possiederanno ciascuna  il  50%  del capitale   sociale  di  Quercia  Vita.   Il   Consiglio   di Amministrazione sarà composto da sei membri i quali, secondo quanto  stabilito  nei patti parasociali, saranno  designati per  metà da Cariverona e Cassamarca e per l'altra  metà  da Generali. L'assemblea ordinaria delibererà con le presenze e le  maggioranze  previste dalla legge. Le deliberazioni  del Consiglio  di Amministrazione saranno generalmente  adottate con  il  voto  favorevole  della maggioranza  dei  presenti; tuttavia, per la loro validità è richiesta, come minimo,  la presenza  effettiva  della  maggioranza  dei  componenti  in carica. 10.<ind>  Nessuna  delle  parti  sarà  quindi  in  grado  di adottare  da  sola  le decisioni strategiche  relative  alla politica commerciale di Quercia Vita, la quale sarà pertanto soggetta al controllo congiunto di Generali e Unicredito. Assenza di autonomia funzionale 11.<ind>   Secondo   quanto  esposto   dalle   parti   nella notificazione  l'impresa  comune,  una  volta  ottenute   le necessarie   autorizzazioni   amministrative,   predisporrà, gestirà  e  venderà  propri  prodotti  assicurativi  vita  e disporrà   di   mezzi   finanziari,  personale   e   risorse sufficienti  per esercitare in modo autonomo  e  stabile  le funzioni  normalmente svolte da altre imprese  assicurative. In  tal senso le parti fanno in particolare presente che: a) il  programma  di  attività di Quercia  Vita  per  il  primo quinquennio prevede investimenti pari a circa venti miliardi di  lire; b) la durata dell'impresa comune è fissata fino al 31.12.2050 (termine che potrà essere prorogato con  apposita delibera   dell'assemblea  straordinaria);  c)   all'impresa comune sarà trasferito il portafoglio contratti acquisito da Cariverona, dalla sua controllata Banca del Monte di  Rovigo S.p.A. e da Cassamarca presso la società Eurovita; d)  nella distribuzione  dei  prodotti assicurativi  di  Quercia  Vita tramite  la  propria  rete di sportelli  bancari  Unicredito opererà semplicemente come agente dell'impresa comune  e  in quanto tale sarà remunerata mediante commissioni commisurate alle polizze collocate. 12.<ind>  Nelle sua comunicazione alla Commissione lo  Stato italiano  mette in discussione il carattere  autonomo  e  di pieno titolo dell'impresa comune, rilevando in proposito che Quercia  Vita "oltre a non disporre di una propria  capacità tecnicogestionale,  è del tutto priva di  una  propria  rete distributiva.  Da un lato pertanto il rapporto partecipativo e  contrattuale  con  Generali sarà  indispensabile  per  la formazione   e  lo  sviluppo  delle  necessarie   competenze assicurative,   dall'altro  la  rete  degli   sportelli   di Unicredito  risulterà essenziale per la  commercializzazione delle  polizze vita". Dal che conseguirebbe che "le  polizze vita  saranno realizzate dall'impresa fondatrice attualmente dotata  del knowhow necessario (Generali)" e che  "senza  la rete  distributiva  deglisportelli di  Unicredito  l'impresa comune  non  avrebbe  alcuna possibilità  di  acquisire,  in assenza    di    altri    rapporti    di    intermediazione, l'indispensabile  autonomia commerciale e distributiva".  In quest'ottica  lo Stato italiano rileva altresi'  la  modesta entità   dell'impegno  finanziario  iniziale  di   Generali, limitato a 300 milioni di lire corrispondenti alla metà  del capitale dell'impresa comune attualmente versato (pari a tre decimi dell'intero capitale sociale di Quercia Vita). 13.<ind>   Gli   elementi  informativi   e   documentali   a disposizione della Commissione non consentono di  concludere con   un  soddisfacente  grado  di  probabilità  nel   senso dell'esistenza  di  una  effettiva e  sufficiente  autonomia funzionale dell'impresa comune. 14.<ind>  Da  un lato, infatti, appare ragionevole  ritenere che,   trattandosi  di  una  società  non   ancora   attiva, determinati  apporti  in termini di competenze  assicurative e/o   di   strutture  commerciali  da  parte  delle  società fondatrici  possano  risultare  indispensabili  al  fine  di consentire  ad  essa  di  superare  le  difficoltà  iniziali generalmente  sperimentate da qualunque nuovo operatore  nel momento  del  proprio ingresso sul mercato, senza  che  cio' debba  di  per sé necessariamente pregiudicare il  carattere autonomo dell'impresa comune. 15.<ind>   D'altro   canto,  nella  fattispecie   in   esame l'ampiezza  e  la  particolare  rilevanza  economica   delle funzioni di assistenza tecnicogestionale e distributiva  che le  società  fondatrici dovranno continuare  a  svolgere  in favore  dell'impresa  comune, al  di  là  dei  loro  apporti iniziali,  non  permettono  di  riconoscere  alla   medesima impresa  comune  la  capacità di esercitare,  a  prescindere dalla  prestazione continuativa di tale assistenza, un ruolo pienamente indipendente e attivo sul mercato, esercitando le funzioni    normalmente   svolte   dalle    altre    imprese assicurative. 16.<ind> Infatti, malgrado la dichiarata volontà delle parti di    rendere   progressivamente   autonoma   la    gestione dell'impresa comune, occorre rilevare come la quasi totalità dei  servizi connessi all'attività di produzione e  gestione delle  polizze  assicurative  (procedure  di  emissione,  di contabilità,  di liquidazione, di calcolo delle  riserve  di bilancio,     valutazione     dei     rischi,     assistenza tecnicoattuariale,  ecc.)  sarà  garantita  dalle  strutture organizzative   di   Generali   almeno   fino   al   momento (evidentemente  non  precisabile) in  cui  lo  sviluppo  del portafoglio assicurativo sarà tale da consentire all'impresa comune  l'assorbimento dei costi derivanti dallo svolgimento in proprio di tali servizi e attività. 17.<ind>   Inoltre,  diversamente  da  casi  precedentemente esaminati    dalla   Commissione   (e.g.   Caso   n.IV/M.543 Zurigo/Banco      di      Napoli;      Caso       n.IV/M.586 Generali/COMIT/R.Flemings),  il   fatto   che   i   prodotti assicurativi    di    Quercia   Vita    non    presenteranno caratteristiche tali da distinguerli in misura apprezzabile, quanto  a  natura e contenuto, da quelli già  predisposti  e commercializzati  da Generali tramite il  sistema  bancario, sembra ulteriormente indebolire le argomentazioni a supporto del  carattere  autonomo  e  di  pieno  titolo  dell'impresa comune,  rafforzando  per  contro  i  dubbi  connessi   alla preminente  rilevanza dei legami di dipendenza  della  joint venture rispetto alle imprese fondatrici. Altri aspetti  18.<ind>   Sempre  ai  fini  di  una  esatta  qualificazione dell'operazione in oggetto, si pone altresi'  l'esigenza  di valutare, in relazione al complesso dell'operazione  stessa, la rilevanza economica degli elementi di cooperazione tra le imprese    fondatrici   per   quanto   concerne    l'accesso privilegiato al mercato dei prodotti assicurativi  del  ramo vita attraverso il canale bancario. 19.<ind> A tale proposito occorre osservare che l'operazione proposta fa parte di un più vasto progetto di collaborazione tra  Generali  e Unicredito in campo bancario,  finanziario, assicurativo   e  parabancario,  delineato   nella   lettera d'intenti  e  del  quale  essa  rappresenta  solo  una  fase specifica.  Inoltre, la presenza di un prevalente  interesse delle  parti a realizzare ampie forme di collaborazione  nei settori  finanziari  e  assicurativi  risulta  ulteriormente rafforzata  dal  fatto  che  gli accordi  prospettati  nella lettera d'intenti prevedono, per un periodo di durata pari a quella   degli  accordi  stessi,  un  vincolo  di  esclusiva reciproca   che  copre  l'intero  ambito  dei   settori   di collaborazione. 20.<ind>  L'operazione  si  inserisce  in  un  contesto   di mercato,  quello  relativo  alla distribuzione  di  prodotti assicurativi del ramo vita in Italia, già caratterizzato  da una   pronunciata  diffusione  di  accordi   di   esclusiva. Attualmente, infatti, circa il 65% dellaraccolta  premi  nel ramo  vita  a livello nazionale è intermediata tramite  reti agenziali   monomandatarie  vincolate   con   contratti   di esclusiva alle singole compagnie di assicurazione, a  fronte di una quota assai più limitata (circa il 15%) dei promotori (brokers),   che   rappresentano  in   pratica   gli   unici intermediari  istituzionalmente  indipendenti   e   di   una presenza complessivamente ancora trascurabile delle  società di  intermediazione  mobiliare (SIM). In  tale  contesto  il canale  bancario tende pertanto ad assumere una  particolare rilevanza  dal  punto  di vista delle strategie  commerciali delle  imprese assicurative, come testimoniano sia la rapida crescita    recentemente   registrata   dall'intermediazione bancaria  di prodotti assicurativi vita (passata  dal  4%  a circa  il  20% della raccolta premi a livello nazionale  nel periodo 19911995), sia la parallela diffusione, negli ultimi anni,  di  accordi di distribuzione, spesso accompagnati  da clausole  di esclusiva, tra numerose imprese assicurative  e bancarie  operanti in Italia (per un numero  complessivo  di sportelli  bancari di poco inferiore a 20.000 su  un  totale nazionale di circa 23.000). Tale rilevanza risulta  peraltro accentuata in considerazione dei vantaggi concorrenziali che l'accesso al canale bancario puo' attualmente garantire alle compagnie di assicurazione sia in termini di minori costi di intermediazione  rispetto alle altre modalità  distributive, sia  in  relazione alle maggiori opportunità di penetrazione connesse  alla  possibilità di offrire  al  consumatore  una varietà  di  servizi tipicamente finanziari  associabili  al prodotto   assicurativo.   Queste  stesse   caratteristiche, inoltre, tendono in misura crescente a configurare il canale bancario  come  un  sistema distributivo privilegiato  e  in taluni  casi essenziale dal punto di vista delle possibilità di  accesso di nuovi operatori al mercato assicurativo vita, soprattutto in ragione delle difficoltà e dei costi connessi alla  creazione, alla organizzazione e allo sviluppo di reti distributive sufficientemente diffuse e capillari. IV.<ind> CONCLUSIONE 21.<ind>    Esaminata   alla   luce   delle   considerazioni precedentemente    esposte,   l'impresa    comune    oggetto dell'operazione proposta non costituisce un'entità economica dotata  di un'effettiva autonomia funzionale e presenta  una serie  di elementi di cooperazione che inducono a concludere che l'operazione nel suo complesso ha natura cooperativa.  22.<ind>  Per queste ragioni la Commissione ha concluso  che l'operazione  notificata non costituisce una  concentrazione ai  sensi dell'articolo 3, paragrafo 2, del Regolamento  del Consiglio  n  .  4064/89  e  in  quanto  tale  non   rientra nell'ambito  di  applicazione  di  questo  Regolamento.   La presente  decisione  è  adottata ai sensi  dell'articolo  6, paragrafo  1, lettera a) del Regolamento del Consiglio  n  . 4064/89. 23.<ind>    Come   richiesto   dalle   parti   nella    loro notificazione,  la  Commissione,  in  conformità  a   quanto previsto  dall'articolo 5 del Regolamento (CE) n  .  3384/94 della Commissione, considererà la notificazione stessa  come una  domanda di attestazione negativa ai sensi dell'articolo 2   o  come  una  notifica  ai  sensi  dell'articolo  4  del Regolamento del Consiglio n . 17/62. Per La Commissione