CELEX: 62018CC0605
Language: hu
Date: 2021-03-18
Title: M. Bobek főtanácsnok indítványa, az ismertetés napja: 2021. március 18.#Adler Real Estate AG és társai kontra Finanzmarktaufsichtsbehörde (FMA).#A Bundesverwaltungsgericht (Németország) által benyújtott előzetes döntéshozatal iránti kérelem.#Előzetes döntéshozatal – Valamely tagállamban lévő vagy működő szabályozott piacra bevezetett értékpapírok – Átláthatósági kötelezettség – » Összehangoltan eljáró személyek« által társaságok tőkéjében vásárolt »nagy értékpapír‑állományok« bejelentése – 2004/109/EK irányelv – A 3. cikk (1a) bekezdésének negyedik albekezdése – A »szigorúbb követelmények« fogalma – 2004/25/EK irányelv – Az ezen irányelv 4. cikke alapján kijelölt hatóság »felügyelete«.#C-605/18. sz. ügy.

MICHAL BOBEK
   FŐTANÁCSNOK INDÍTVÁNYA
   Az ismertetés napja: 2021. március 18. (
         1
      )
   
      C‑605/18. sz. ügy
   
   Adler Real Estate AG,
   Petrus Advisers LLP,
   GM,
   a Finanzmarktaufsichtsbehörde (FMA)
   részvételével
   
      (a Bundesverwaltungsgericht [szövetségi közigazgatási bíróság, Ausztria] által benyújtott előzetes döntéshozatal iránti kérelem)
   
   „Előzetes döntéshozatal – Valamely tagállamban lévő vagy működő szabályozott piacra bevezetett értékpapírokra vonatkozó átláthatósági követelmények – »Nagy értékpapír‑állományok«»összehangoltan eljáró személyek« általi bejelentése – 2004/109/EK irányelv – »Szigorúbb követelmények« – A 2004/25/EK irányelv alapján kijelölt hatóság »felügyelete«”
   
      I. Bevezetés
   
   
            1.
         
         
            A Finanzmarktaufsichtsbehörde (pénzpiac‑felügyeleti hatóság, Ausztria) közigazgatási pénzügyi szankciókat szabott ki több magánszeméllyel szemben amiatt, hogy nem tájékoztatták az Ausztriában lévő szabályozott piacra bevezetett részvények kibocsátóját e kibocsátó „nagy értékpapír‑állományának” megszerzéséről. A jelen ügyben a Bundesverwaltungsgericht (szövetségi közigazgatási bíróság, Ausztria) lényegében azt kívánja megtudni, hogy a 2004/109/EK irányelv (
                  2
               ) értelmében a pénzpiaci‑felügyeleti hatóság volt‑e az e tájékoztatás megsértésének szankcionálására hatáskörrel rendelkező hatóság.
         
      
      II. Jogi háttér
   
   
      
         A.
       
         Az uniós jog
      
   
   
      1. A nyilvános vételi ajánlatról szóló irányelv
   
   
            2.
         
         
            A 2004/25/EK irányelv (a továbbiakban: a nyilvános vételi ajánlatról szóló irányelv) határozza meg a tagállamok mindazon eszközét összehangoló intézkedéseket, amelyek valamely tagállamban lévő vagy működő szabályozott piacokon jegyzett társaságok értékpapírjainak nyilvános vételi ajánlataira vonatkoznak. (
                  3
               ) A 4. cikkének (1) bekezdése értelmében a tagállamoknak – az ezen irányelv végrehajtása érdekében elfogadott és bevezetett szabályok céljából – ki kell jelölniük az ajánlatok felügyeletére hatáskörrel rendelkező hatóságot vagy hatóságokat.
         
      
      2. Az átláthatósági irányelv
   
   
            3.
         
         
            A 2004/109 irányelv (a továbbiakban: átláthatósági irányelv) célja, hogy a valamely tagállamban lévő vagy ott működő szabályozott piacra bevezetett értékpapírok kibocsátóival kapcsolatos információkra vonatkozó átláthatósági követelményeket harmonizálja. Ezen irányelv (2) preambulumbekezdése értelmében „a részvényeseknek vagy szavazati joggal vagy pénzügyi eszközzel rendelkező természetes személyeknek vagy jogalanyoknak” tájékoztatniuk kell a kibocsátókat a részvények megszerzéséről vagy „jelentősebb vállalati értékpapír‑állományuk” egyéb változásairól, hogy a kibocsátók folyamatosan tájékoztathassák a nyilvánosságot.
         
      
            4.
         
         
            Ugyanezen irányelv (28) preambulumbekezdése szerint:
            „Mindegyik tagállamban egyetlen illetékes hatóságot kell kijelölni az ezen irányelv alapján elfogadott rendelkezések betartása felügyelete, valamint a nemzetközi együttműködés ellátására. […]”
         
      
            5.
         
         
            A 2013/50/EU irányelv (
                  4
               ) (a továbbiakban: az átláthatósági irányelvet módosító irányelv) általi módosítást követően az átláthatósági irányelv 3. cikke jelenleg a következőképpen rendelkezik:
            „(1)   A székhely szerinti tagállam az ezen irányelvben foglaltaknál szigorúbb követelményeket is alkalmazhat a kibocsátóra, nem kötelezheti azonban a kibocsátókat a 4. cikkben említett éves pénzügyi beszámolóknál és az 5. cikkben említett féléves pénzügyi beszámolóknál gyakoribb időszakos pénzügyi információk közzétételére.
            (1a)   Az (1) bekezdéstől eltérve a székhely szerinti tagállam előírhatja a kibocsátók számára a 4. cikkben említett éves pénzügyi beszámolóknál és az 5. cikkben említett féléves pénzügyi beszámolóknál gyakoribb kiegészítő időszakos pénzügyi információk közzétételét, amennyiben az alábbi feltételek teljesülnek:
            
                     –
                  
                  
                     a kiegészítő időszakos pénzügyi információ nem jelent aránytalan pénzügyi terhet az érintett tagállamban, különösen az érintett kis‑ és középméretű kibocsátók számára, valamint
                  
               
                     –
                  
                  
                     a kért kiegészítő időszakos pénzügyi információ tartalma arányban áll azon tényezőkkel, amelyek hozzájárulnak az az érintett tagállam befektetői befektetési döntéseihez.
                  
               […]
            A székhely szerinti tagállam nem alkalmazhat az ezen irányelvben meghatározottaknál szigorúbb követelményeket a részvénytulajdonosokra vagy a 10. cikkben, illetve a 13. cikkben említett természetes vagy jogi személyekre, kivéve, ha:
            […]
            
                     iii.
                  
                  
                     olyan törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezéseket alkalmaz, amelyeket a tagállamok által kijelölt hatóságok által felügyelt nyilvános vételi ajánlatokkal, összefonódásokkal és a társaságok tulajdonjogát vagy irányítását befolyásoló más ügyletekkel kapcsolatban fogadtak el a nyilvános vételi ajánlatról szóló, 2004. április 21‑i 2004/25/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv 4. cikke alapján.”
                  
               
      
            6.
         
         
            Az átláthatósági irányelv 10. cikke értelmében:
            „A 9. cikk (1) és (2) bekezdésében meghatározott tájékoztatási követelmények a természetes személyekre vagy más jogalanyokra is vonatkoznak, amennyiben jogosultak szavazati jogok megszerzésére, eladására vagy gyakorlására bármelyik alábbi esetben, vagy azok kombinációja esetén:
            
                     a)
                  
                  
                     egy harmadik fél birtokában lévő szavazati jogok, amely harmadik féllel az adott természetes személy vagy jogalany olyan megállapodást kötött, ami a birtokukban lévő szavazati jogok összehangolt gyakorlásával tartós közös politika elfogadására kötelezi őket a kérdéses kibocsátó vezetése irányában.”
                  
               
      
            7.
         
         
            Az átláthatósági irányelv 24. cikke értelmében:
            „(1)   Mindegyik tagállam kijelöli azt a 2003/71/EK irányelv 21. cikkének (1) bekezdésében említett központi hatóságot, amely központi hatáskörrel rendelkező közigazgatási hatóságként hatáskörrel rendelkezik az ezen irányelvben meghatározott kötelezettségek teljesítésére és az ezen irányelv szerint elfogadott rendelkezések alkalmazásának biztosítására. […]
            (2)   A tagállamok lehetővé tehetik központi illetékes hatóságaik számára, hogy hatáskörüket átruházzák. […] A hatáskörök átruházását az átvállalandó hatásköröket és azok gyakorlásának feltételeit meghatározó módszerrel kell végrehajtani.
            […] Az ezen irányelvben foglalt rendelkezések és az irányelv alapján elfogadott végrehajtási intézkedések betartásának felügyeletével kapcsolatos végleges felelősség minden esetben az (1) bekezdéssel összhangban kijelölt illetékes hatóságot terheli.”
         
      
      
         B.
       
         Az osztrák jog
      
   
   
      1. Az ÜbG
   
   
            8.
         
         
            A nyilvános vételi ajánlatról szóló irányelvet a Bundesgesetz betreffend Übernahmeangebote (a nyilvános vételi ajánlatról szóló szövetségi törvény, a továbbiakban: ÜbG) (
                  5
               ) ültette át az osztrák jogba. Az ÜbG 1. §‑ának (6) bekezdése a következőképpen határozza meg az „összehangoltan eljáró jogalanyok” fogalmát:
            „Összehangoltan eljáró jogalanyok: olyan természetes vagy jogi személyek, akik, illetve amelyek az ajánlattevővel megállapodás alapján együttműködnek a céltársaság irányításának megszerzése vagy gyakorlása céljából, különösen a szavazati jogok koordinációja révén, vagy akik, illetve amelyek a céltársasággal kötött megállapodás alapján együttműködnek az ajánlat meghiúsítása érdekében. Ha valamely jogalany egy vagy több másik jogalanyban fennálló, közvetlen vagy közvetett irányítást biztosító részesedéssel rendelkezik (a 22. § (2) és (3) bekezdése), vélelmezni kell, hogy e jogalanyok mindegyike összehangoltan jár el; ugyanez vonatkozik arra az esetre, ha több jogalany megállapodást kötött szavazati jogának a felügyelőbizottság tagjainak megválasztása során történő gyakorlásáról.”
         
      
            9.
         
         
            Az ÜbG 22. §‑ának (1) bekezdése szerint:
            „Aki közvetve vagy közvetlenül irányítást megalapozó részesedést szerez a céltársaságban, köteles e tényt haladéktalanul bejelenteni az Übernahmekommission (felvásárlási bizottság, Ausztria) felé, és a jelen szövetségi törvény rendelkezéseinek megfelelően az irányítást megalapozó részesedés megszerzésétől számított 20 tőzsdenapon belül köteles a céltársaság valamennyi értékpapírjára vonatkozó ajánlatot benyújtani.”
         
      
            10.
         
         
            Az ÜbG 22a. §‑ának (1) bekezdése értelmében „a 22. § (1) bekezdése szerinti ajánlattételi kötelezettség fennáll […], ha az összehangoltan eljáró felek olyan csoportja jön létre, amely együttesen szerez irányítást megalapozó részesedést”.
         
      
            11.
         
         
            Az ÜbG „A részesedések figyelembevétele és az ajánlattevő kötelezettségeinek kiterjesztése” című 23. §‑a az első bekezdésében kifejti, hogy az ÜbG 1. §‑ának (6) bekezdése értelmében „összehangoltan eljáró személyek” szavazati jogait a 22–22b. § alkalmazása során kölcsönösen figyelembe kell venni.
         
      
      2. Az 1989. évi BörseG
   
   
            12.
         
         
            Az alapeljárás tényeinek idején az 1989. évi BörseG BGBl. I 98/2015. számában közzétett változata (a továbbiakban: 1989. évi BörseG) volt alkalmazandó. Az 1989. évi BörseG 91. és azt követő §‑ai többek között a „nagy értékpapír‑állományokkal” kapcsolatos információk közlésére vonatkozó, az átláthatósági irányelv III. fejezetének I. szakaszából és különösen 9. cikkének (1) bekezdéséből eredő kötelezettségeket ültetik át.
         
      
            13.
         
         
            Az 1989. évi BörseG 92. §‑ának (7) bekezdése kiterjeszti a 91. § szerinti tájékoztatási kötelezettséget „a személynek az ÜbG 23. §‑ának (1) vagy (2) bekezdése alapján betudandó szavazati jogok” esetére is.
         
      
      III. A tényállás, a nemzeti eljárások és a feltett kérdések
   
   
            14.
         
         
            Az Übernahmekommission (felvásárlási bizottság, a továbbiakban: felvásárlási bizottság) az Ausztria által a nyilvános vételi ajánlatról szóló irányelv 4. cikke alapján kijelölt „felügyeleti hatóság”.
         
      
            15.
         
         
            2016. november 22‑én a felvásárlási bizottság határozatot (a továbbiakban: előzetes határozat) hozott az Adler Real Estate AG‑val (a továbbiakban: Adler), a Mountain Peak Trading LLP‑vel (a továbbiakban: Mountain Peak), a Westgrund AG‑val (a továbbiakban: Westgrund), a Petrus Advisers Ltd‑vel (a továbbiakban: Petrus) és GM‑mel (természetes személy) szemben. E határozatot a Conwert Immobilien SE (a továbbiakban: Conwert) 31,36%‑os „nagy értékpapír‑állományának” megszerzésével kapcsolatos tényfeltáró eljárás keretében, valamint azzal összefüggésben hozták meg, hogy elmulasztották a nyilvános vételi ajánlat benyújtására vonatkozó kötelezettséget. A felvásárlási bizottság megállapította, hogy ezzel a szavazati jogoknak az ÜbG 23. §‑ának (1) bekezdése szerinti kölcsönös figyelembevételével az ÜbG 22. §‑a szerinti irányítást biztosító részesedéshez jutottak.
         
      
            16.
         
         
            A felvásárlási bizottság e küszöböt az „összehangoltan eljáró jogalanyok” ÜbG 1. §‑ának (6) bekezdésében előírt összesítési kritériuma alapján állapította meg. Az ÜbG 23. §‑ának (1) bekezdése szerint a Conwertben fennálló e szavazati jogokat tehát először 2015. szeptember 29‑én kellett az Adler, a Mountain Peak, a Westgrund, a Petrus és a GM tekintetében kölcsönösen figyelembe venni. Az ÜbG 22a. §‑ának 1. pontja értelmében főszabály szerint a „nagy értékpapír‑állomány” megszerzésének azt kellett volna eredményeznie, hogy a Conwert tekintetében 20 tőzsdenapon belül kötelező nyilvános vételi ajánlatot tesznek.
         
      
            17.
         
         
            2017. március 1‑jei ítéletével az Oberster Gerichtshof (legfelsőbb bíróság, Ausztria) elutasította az előzetes határozattal szemben benyújtott fellebbezést. Az előzetes határozat jogerőre emelkedett.
         
      
            18.
         
         
            2018. június 29‑én a pénzpiac‑felügyeleti hatóság, az átláthatósági irányelv 24. cikke értelmében vett „központi hatáskörrel rendelkező közigazgatási hatóság” az 1989. évi BörseG 92. §‑ának (7) bekezdésében előírt tájékoztatási kötelezettség megsértése miatt pénzügyi közigazgatási szankciókat szabott ki az Adlerrel, a Petrusszal és GM‑mel szemben. E kötelezettség azon természetes vagy jogi személyeket terheli, akik a „céltársaságban” egyénileg vagy együttesen 30%‑os küszöbértéknek megfelelő részesedést szereznek. A pénzpiac‑felügyeleti hatóság szerint a jelen ügyben az Adler, a Petrus és GM az ÜbG 1. §‑ának (6) bekezdése értelmében „összehangoltan jártak el” a Conwert részvényeinek vásárlása során. A Conwertben fennálló részesedéseikkel kapcsolatos szavazati jogokat tehát e feleknek először 2015. szeptember 29‑én kellett kölcsönösen betudni.
         
      
            19.
         
         
            Az Adler, a Petrus és GM „összehangoltan eljáró személyeknek” való minősítése céljából a pénzpiac‑felügyeleti hatóság magára nézve kötelezőnek tekintette az előzetes határozat jogi és ténybeli minősítésének kötőerejét. Ennélfogva a pénzpiac‑felügyeleti hatóság maga nem vizsgálta, hogy az Adler, a Petrus és GM az ÜbG 1. §‑ának (6) bekezdése értelmében „összehangoltan eljáró személynek” minősül‑e, sem pedig azt, hogy a részesedésükhöz kapcsolódó szavazati jogokat e felek tekintetében kölcsönösen figyelembe kell‑e venni. A pénzpiac‑felügyeleti hatóság úgy határozott, hogy kizárólag a jogsértés szubjektív eleme – az Adler, a Petrus és GM szándéka (mens rea) – vizsgálható a közigazgatási pénzügyi szankciókkal kapcsolatos eljárás keretében.
         
      
            20.
         
         
            A kérdést előterjesztő bíróság rámutat, hogy az átláthatósági irányelvet az osztrák jogba átültető 1989. évi BörseG tájékoztatási kötelezettségeket ír elő azon személyek számára, akik valamely „kibocsátóban” (30%‑ban meghatározott) „nagy értékpapír‑állománnyal” rendelkeznek. E kötelezettségek túlmutatnak az átláthatósági irányelvben előírt kötelezettségeken. E bíróság ezért úgy véli, hogy az 1989. évi BörseG 92. §‑ának (7) bekezdése értelmében „összehangoltan eljáró jogalanyokkal” szemben előírt tájékoztatási kötelezettséget úgy kell tekinteni, mint amely az átláthatósági irányelvben „meghatározottaknál szigorúbb követelmények” fogalmába tartozik.
         
      
            21.
         
         
            A kérdést előterjesztő bíróság azonban kétségbe vonja, hogy e „szigorúbb” követelmények megfelelnek az átláthatósági irányelv 3. cikke (1a) bekezdése negyedik albekezdése harmadik francia bekezdésének. E rendelkezés szerint a „szigorúbb” követelményeket „a tagállamok által [a nyilvános vételi ajánlatról szóló irányelv 4. cikke alapján] kijelölt hatóságok[nak kell felügyelniük]”.
         
      
            22.
         
         
            A kérdést előterjesztő bíróság a jogerőssé vált közigazgatási határozatok kötőerejére vonatkozó osztrák eljárási szabályok Európai Unió Alapjogi Chartájának (a továbbiakban: Charta) 47. cikkével olyan helyzetben való összeegyeztethetőségével kapcsolatos kérdéseket is feltesz, amelyben a felvásárlási bizottság jogerőre emelkedett korábbi határozata későbbiekben köti a pénzpiac‑felügyeleti hatóságot.
         
      
            23.
         
         
            E körülmények között határozott úgy a Bundesverwaltungsgericht (szövetségi közigazgatási bíróság, Ausztria), hogy az eljárást felfüggeszti, és az alábbi kérdéseket terjeszti a Bíróság elé előzetes döntéshozatalra:
            
                     „1)
                  
                  
                     Úgy kell‑e értelmezni a legutóbb a 2013/50/EU európai parlamenti és tanácsi irányelvvel módosított, a szabályozott piacra bevezetett értékpapírok kibocsátóival kapcsolatos információkra vonatkozó átláthatósági követelmények harmonizációjáról és a 2001/34/EK irányelv módosításáról szóló, 2004. december 15‑i 2004/109/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv 3. cikke (1a) bekezdése negyedik albekezdésének iii. pontját, hogy a »részvénytulajdonosokra vagy […] természetes vagy jogi személyekre« vonatkozó »szigorúbb követelmények[…]« megengedhetőségének feltétele, hogy azokat a »törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezéseket«, amelyek a szavazati jog mértékének bejelentésére vonatkozó szigorúbb követelményeket írnak elő, a nyilvános vételi ajánlatról szóló 2004/25/EK irányelv 4. cikke alapján a tagállam által kijelölt hatóság »felügyel[je]«, és hogy e felügyelet kiterjedjen a 2004/109/EK irányelv értelmében vett, a szavazati jog mértékének bejelentésére vonatkozó szigorúbb követelmények betartására?
                  
               
                     2)
                  
                  
                     Ellentétes‑e az Európai Unió Alapjogi Chartájának 47. cikkével az olyan nemzeti gyakorlat, amely szerint a 2004/25/EK irányelv 4. cikke szerinti felügyeleti hatóság azon jogerős határozata, amely megállapítja, hogy valamely személy megsértette a 2004/25/EK irányelvet átültető nemzeti jogszabályokat, az ugyanezen személy ellen a 2004/109/EK irányelvet (átláthatósági irányelv) átültető, ehhez kapcsolódó nemzeti jogszabályok megsértése miatt lefolytatott közigazgatási büntetőeljárásban is kötőerővel rendelkezik, és ezért ez a személy nem vitathatja jogi vagy ténybeli szempontból a már jogerősen megállapított jogsértést?”
                  
               
      
            24.
         
         
            Írásbeli észrevételeket az Alder, a Petrus, GM és a pénzpiac‑felügyeleti hatóság, valamint az Európai Bizottság terjesztett elő. A Bizottság kivételével e felek a Bíróság írásban feltett kérdéseire is válaszoltak.
         
      
      IV. Értékelés
   
   
            25.
         
         
            A jelen indítvány felépítése a következő. A kérdést előterjesztő bíróság által feltett első kérdéssel és a „felügyelt” szó értelmezésével kezdem, figyelembe véve e szó szövegkörnyezetét. Ezt követően a jelen ügy összefüggéseivel foglalkozom. E megfontolásokra tekintettel azt javaslom, hogy a Bíróság kizárólag az első kérdésre válaszoljon (A). Figyelembe véve azonban a jelen ügy és az ugyanezen nemzeti bíróság által egy párhuzamos ügyben, nevezetesen a C‑546/18. sz. Adler Real Estate ügyben (
                  6
               ) előterjesztett másik előzetes döntéshozatal iránti kérelem között fennálló szoros kapcsolatot, a jelen ügyben előterjesztett második kérdés e másik ügyben valójában már megválaszolásra került (B).
         
      
      
         A.
       
         Az első kérdés
      
   
   
            26.
         
         
            Első kérdésével a kérdést előterjesztő bíróság annak pontosítását kéri, hogy az átláthatósági irányelvnek – az átláthatósági irányelvet módosító irányelvvel módosított – 3. cikke (1a) bekezdése negyedik albekezdésének harmadik francia bekezdését úgy kell‑e értelmezni, hogy az átláthatósági irányelvben foglaltnál „szigorúbb” tájékoztatási követelményt a tagállamok által a nyilvános vételi ajánlatról szóló irányelv 4. cikke alapján kijelölt hatóságnak kell felügyelnie. Amennyiben e kérdésre igenlő választ kell adni, felmerül az az alkérdés, hogy az ilyen „felügyelet” elválasztható‑e az ezen „szigorúbb” tájékoztatási követelményeknek való „megfelelés biztosításának” feladatától.
         
      
            27.
         
         
            Ehhez a kérdéshez sok mindent kell „kibontani”. Ennek során először felvázolom az átláthatósági irányelvet módosító irányelv által bevezetett változásokat és a 3. cikk (1a) bekezdése negyedik albekezdése átláthatósági irányelvbe való beillesztésének szükségességét (1). Ezt követően e rendelkezést szövegösszefüggésében és az általa feltételezett alkalmazás feltételeinek fényében értelmezem (2). Ezt követően az átláthatósági irányelv 3. cikke (1a) bekezdése negyedik albekezdésének harmadik francia bekezdésében szereplő „felügyel” szó értelmezésére fogok rátérni annak meghatározása érdekében, hogy mely hatóságnak kell e „szigorúbb” követelmények tekintetében szabályozói felügyeletet ellátni (3). Csak ezt követően tudok majd választ adni a kérdést előterjesztő bíróság által feltett kérdésre.
         
      
      1. Az átláthatósági irányelv és annak módosítása
   
   
            28.
         
         
            A pénzügyi szolgáltatások egységes piacának megvalósítására és a pénzügyi beszámolási standardok Unión belüli összehangolására irányuló tágabb célkitűzés részeként az átláthatósági irányelv hozzá kíván járulni a „hatékony, átlátható és integrált értékpapírpiacok” létrehozásához. (
                  7
               ) Ezen irányelv a valamely tagállam szabályozott piacán tevékenykedő kibocsátók értékpapírjait megszerző vagy más módon kezelő természetes és jogi személyekre vonatkozó tájékoztatási követelmények minimális harmonizációját végezte el. (
                  8
               ) E harmonizáció a tagállamoknak e követelmények átültetésekor mérlegelési mozgásteret hagyott arra, hogy az átláthatóságról szóló irányelvben meghatározottaknál „szigorúbb” tájékoztatási követelmények meghozatalával meghaladják a harmonizált alapszintet. (
                  9
               )
         
      
            29.
         
         
            Amint azt az átláthatósági irányelv működéséről szóló bizottsági szolgálati munkadokumentum kifejti, e „szigorúbb” követelmények „egyenlőtlen szintű harmonizációt” eredményeztek. Ez megnehezítette a személyek vagy szervezetek számára, hogy egyidejűleg több tagállam jogának is megfeleljenek. (
                  10
               )
         
      
            30.
         
         
            Az átláthatósági irányelvet módosító irányelv e probléma megoldására irányult. Ezen irányelv általánosságban megszüntette a tagállamok arra vonatkozó mozgásterét, hogy a részvénytulajdonosokra az átláthatósági irányelvben meghatározottaknál „szigorúbb” tájékoztatási követelményeket alkalmazhassanak. (
                  11
               ) Ezzel egyidőben azonban az átláthatósági irányelvet módosító irányelvnek meg kellett őriznie a tagállamok számára annak lehetőségét, hogy ilyen követelményeket írjanak el, ha e követelmények a nemzeti értékpapírpiacokra vonatkozó szabályozás más aspektusához kapcsolódnak.
         
      
            31.
         
         
            Ezen aspektusok egyike a nyilvános vételi ajánlatokkal, összefonódásokkal és a társaságok tulajdonjogát vagy irányítását befolyásoló más ügyletekkel kapcsolatos szabályozás. Ezek szabályozása általánosságban a nyilvános vételi ajánlatról szóló irányelv hatálya alá tartozik. (
                  12
               ) Az átláthatósági irányelv 3. cikke (1a) bekezdése negyedik albekezdésének harmadik francia bekezdése értelmében a székhely szerinti tagállam az értékpapírok tulajdonosát az átláthatósági irányelvben meghatározottaknál „szigorúbb” tájékoztatási követelményeknek vetheti alá, ha e követelmények a nyilvános vételi ajánlatról szóló irányelv hatálya alá tartoznak. E „szigorúbb” követelményeket azonban az említett irányelv 4. cikke alapján „a tagállamok által kijelölt hatóságoknak kell [felügyelniük]”. (
                  13
               )
         
      
            32.
         
         
            A jelen ügyben az e rendelkezésben szereplő „felügyelt” szó értelmezése jelenti a nézeteltérés azon forrását, amellyel a következőkben foglalkozom.
         
      
      2. „Felügyelt”
   
   
            33.
         
         
            A kérdést előterjesztő bíróság arra keresi a választ, hogy az átláthatósági irányelv 3. cikke (1a) bekezdése negyedik albekezdésének harmadik francia bekezdésében foglalt „felügyelt” szót úgy kell‑e értelmezni, hogy az csak a nemzeti jog által előírt „szigorúbb” követelmények „felügyeletére” vonatkozik, vagy annak az e követelményeknek való „megfelelés” biztosítására is vonatkoznia kell.
         
      
            34.
         
         
            GM, az Adler és a Bizottság e francia bekezdés szó szerinti értelmezését fogadja el. Arra hivatkoznak, hogy e francia bekezdés egyértelműen a tagállamok által a nyilvános vételi ajánlatról szóló irányelv 4. cikke alapján kijelölt olyan hatóságokra utal, mint amelyeknek „felügyelniük” kell a „szigorúbb” követelményeket.
         
      
            35.
         
         
            A pénzpiac‑felügyeleti hatóság a maga részéről azt állítja, hogy ellentétes lenne az átláthatósági irányelv szellemével és céljával, ha az ezen irányelv tiszteletben tartásának biztosítására irányuló hatáskört valamely tőle eltérő hatóságra ruháznák. Emlékeztet arra, hogy kizárólag a pénzpiac‑felügyeleti hatóság minősül az átláthatósági irányelv 24. cikkének (1) bekezdése értelmében vett „központi hatáskörrel rendelkező közigazgatási hatóságnak”. Az átláthatósági irányelv 24. cikke (1) bekezdésének szövege nem támasztja alá az átláthatósági irányelv 3. cikke (1a) bekezdése negyedik albekezdése harmadik francia bekezdésének olyan értelmezését, amely a „szigorúbb” követelmények felügyeletét a felvásárlási bizottságra bízza. Ezenkívül a nyilvános vételi ajánlatról szóló irányelv „4. cikkével összhangban kijelölt hatóság” fogalmának magában kell foglalnia a nyilvános vételi ajánlatról szóló irányelv céljainak elérésére érdemben hatáskörrel rendelkező valamennyi hatóságot. Ellenkező esetben a felek megkerülhetnék az átláthatósági irányelvből eredő tájékoztatási követelményeket azzal, hogy „összehangoltan járnak el” a „nagy értékpapír‑állomány” vásárlásakor.
         
      
            36.
         
         
            Nem győztek meg a pénzpiac‑felügyeleti hatóság által előterjesztett érvek.
         
      
            37.
         
         
            Az átláthatósági irányelv célja a jogszabályi harmonizáció megteremtése. A tagállamok kötelesek e célkitűzés felügyeletével egy közigazgatási hatóságot megbízni. (
                  14
               ) E harmonizációra azonban természetesen csak az átláthatósági irányelv alkalmazási körén belül kerülhet sor. E célkitűzés nem érinti az ezen irányelv hatályán kívül eső hatásköröket, így azt az esetet sem, amelyben e hatáskörök a nemzeti értékpapírpiacok egyéb aspektusait érintő szabályozásra vonatkoznak. (
                  15
               ) Ezt megállapítva, az átláthatósági irányelv 3. cikke (1a) bekezdése negyedik albekezdése harmadik francia bekezdésének észszerű olvasata megerősíti, hogy a kivétel maga pontosan ilyen „hatályon kívül eső” hatáskörökre vonatkozik: nyilvános vételi ajánlatok, összefonódások és más ügyletek. E területek tekintetében az átláthatósági irányelv soha nem próbált meg harmonizált szabályokat megállapítani a tájékoztatási kötelezettségre vonatkozóan.
         
      
            38.
         
         
            Ugyanezt a következtetést támasztja alá az átláthatósági irányelvet módosító irányelv (12) preambulumbekezdése is. E preambulumbekezdésben az uniós jogalkotó arra emlékeztet, hogy a szavazati jogot biztosító értékpapírok állományainak bejelentésére vonatkozó rendszer harmonizálására irányuló célkitűzés nem érintheti a nyilvános vételi ajánlatról szóló irányelv párhuzamos kötelezettségeit (és az ezen irányelv által folytatott átláthatósági kezdeményezést). Ennek oka különösen az, hogy a két irányelv a jogszabályok átalakítását eltérő „sebességgel” folytatja: a nyilvános vételi ajánlatról szóló irányelv az „összehangolás” elve alapján működik, (
                  16
               ) és „bizonyos közös elvek[…] és korlátozott számú általános követelmény […] létrehozására [irányul], amelyeket a tagállamoknak nemzeti rendszerüknek és kulturális keretrendszerüknek megfelelően részletesebb szabályokkal kell végrehajtaniuk”. (
                  17
               ) Ezzel szemben az átláthatósági irányelv a nemzeti jogszabályok harmonizációját célozva szélesebb körű politikai kezdeményezést követ. (
                  18
               )
         
      
            39.
         
         
            Az átláthatósági irányelv 3. cikkének (1a) bekezdésében szereplő, „szigorúbb követelményekre” utalást tehát inkább az átláthatósági irányelv 24. cikke alapján kijelölt hatóság „túlzott felügyeletével” szembeni védelemre irányuló, „hatáskört ellenőrző” rendelkezésként kell értelmezni. Ily módon az uniós jogalkotó azt kívánta biztosítani, hogy a „24. cikk szerinti hatóság” közvetve ne terjessze ki a „harmonizáció” követelményét az egyébként a „4. cikk szerinti hatóság” felügyeleti hatáskörébe eső tájékoztatási követelményekre.
         
      
            40.
         
         
            A „24. cikk szerinti hatóság hatásköre” elhatárolásának igénye valójában csak azokban az esetekben válik lényegessé, amelyekben a szóban forgó tagállam úgy döntött, hogy az átláthatósági irányelv és a nyilvános vételi ajánlatról szóló irányelv szerinti felügyeleti hatásköröket két (vagy több) hatóság között osztja fel. (
                  19
               ) Ezen forgatókönyvek figyelembevétele érdekében az átláthatósági irányelv 3. cikke (1a) bekezdése negyedik albekezdésének harmadik francia bekezdése az átláthatósági irányelv alkalmazásában kijelöli a „fő” hatóságot, valamint e hatóság szabályozási korlátait. E rendelkezés ezért – más szempontból – kiegészíti a nyilvános vételi ajánlatról szóló irányelv 4. cikkének (4) bekezdésében foglalt együttműködési és információmegosztási kötelezettséget.
         
      
            41.
         
         
            Következésképpen álláspontom szerint semmi nem utal arra, hogy az átláthatósági irányelv 3. cikke (1a) bekezdése negyedik albekezdésének harmadik francia bekezdése arra irányulna, hogy aláássa (vagy csorbítsa) az átláthatósági irányelv 24. cikke szerinti „központi hatáskörrel rendelkező közigazgatási hatóság” hatáskörét. Azt sem értem, hogy GM, az Adler és a Bizottság által javasolt megközelítés miért adna lehetőséget az átláthatósági irányelvből eredő tájékoztatási követelmények „megkerülésére”. Sőt, amennyiben az átláthatósági irányelv 3. cikke (1a) bekezdése negyedik albekezdésének harmadik francia bekezdésével összeegyeztethető „szigorúbb” tájékoztatási követelményekről van szó, azok az e célból kijelölt „4. cikk szerinti hatóságok” hatáskörébe (és szabályozási felügyelete alá) tartoznak. Amennyiben e kötelezettséget helyesen ültették át a nemzeti jogba, nem áll fenn annak veszélye, hogy a nyilvános vételi ajánlatokra, összefonódásokra és a társaságok tulajdonjogát vagy irányítását befolyásoló más ügyletekre vonatkozó „szigorúbb” tájékoztatási követelmények a „nemzetközi vizek” szabályozási megfelelőjévé váljanak.
         
      
            42.
         
         
            Mindez azon alkérdéshez vezethet, hogy az ilyen „felügyelet” magában foglalja‑e a „szigorúbb” tájékoztatási követelményeknek való „megfelelés biztosítását” is.
         
      
            43.
         
         
            Véleményem szerint a fentiekben kifejtettekre tekintettel a válasznak igennek kell lennie.
         
      
            44.
         
         
            Először is – pusztán nyelvi és logikai szinten – meglehetősen nehéznek találom a „felügyelet” és a „megfelelés biztosítása” közötti különbségtételt. Feltételezve, hogy a közigazgatási hatóságok részére nem saját szórakoztatásukra biztosítják a „felügyeleti” hatáskört, a „felügyelet” nagymértékben átfedi a „megfelelés biztosítására” irányuló hatáskört.
         
      
            45.
         
         
            Másodszor, az átláthatósági irányelv 3. cikke (1a) bekezdése negyedik albekezdése harmadik francia bekezdésének észszerű olvasata alapján nem lehet más következtetésre jutni. Sem ezen irányelv szövegében, sem annak előkészítő dokumentumaiban nem utal semmi arra, hogy különbséget kellene tenni az átláthatósági irányelv feltételeinek „felügyelete” és az azoknak való „megfelelés biztosítása” között.
         
      
            46.
         
         
            Harmadszor, – amint a jelen indítvány fenti 37. és 38. pontjában kifejtettem – egyértelmű, hogy az átláthatósági irányelv 3. cikke (1a) bekezdése negyedik albekezdésének harmadik francia bekezdése olyan szabályozási szempontokra vonatkozik, amelyek nem tartoznak ezen irányelv hatálya alá. Teljesen észszerűtlen lenne tehát azt kérni a „24. cikk szerinti hatóságtól”, hogy ellenőrizze a hatáskörén kívül eső követelményeknek való megfelelést.
         
      
            47.
         
         
            Ennélfogva az átláthatósági irányelv 3. cikke (1a) bekezdése negyedik albekezdésének harmadik francia bekezdésében foglalt „felügyel” szó értelmezésének egyetlen észszerű módja az, hogy az a nyilvános vételi ajánlatról szóló irányelvből eredő követelményeknek való „megfelelés biztosítását” is magában foglalja.
         
      
      3. A jelen ügy: szigorúbb követelmények?
   
   
            48.
         
         
            Ennélfogva az átláthatósági irányelv 3. cikke (1a) bekezdése negyedik albekezdése harmadik francia bekezdésének hatálya alá eső, bejelentésre vonatkozó, az átláthatósági irányelvben foglaltaknál „szigorúbb követelményeket” a tagállamok által a nyilvános vételi ajánlatról szóló irányelv 4. cikke alapján kijelölt illetékes hatóságoknak kell felügyelniük.
         
      
            49.
         
         
            A jelen ügy jogszabályi hátterét illetően a felek kifejtik, hogy a nyilvános vételi ajánlatról szóló irányelvet az ÜbG ülteti át az osztrák jogba. Az ÜbG alapján a felvásárlási bizottságot jelölték ki az ezen irányelv 4. cikke értelmében vett illetékes hatóságnak. Azzal a fenntartással, hogy ennek ellenőrzése a kérdést előterjesztő bíróság feladata, úgy tűnik tehát, hogy a felvásárlási bizottság az egyetlen hatóság, amely e hatáskört gyakorolja.
         
      
            50.
         
         
            A Bíróság írásban feltett kérdésére adott válaszában GM, az Adler és a pénzpiac‑felügyeleti hatóság kifejti, hogy a pénzpiac‑felügyeleti hatóság az egyetlen, az átláthatósági irányelv 24. cikkének (1) bekezdése alapján kijelölt hatóság, és hogy e hatóság nem ruházott semmilyen felügyeleti vagy megfelelésbiztosítási hatáskört a felvásárlási bizottságra.
         
      
            51.
         
         
            Másként fogalmazva, úgy tűnik, hogy az osztrák jogban az átláthatósági irányelv tekintetében illetékes hatóság (a pénzpiac‑felügyeleti hatóság) és a nyilvános vételi ajánlatról szóló irányelv tekintetében illetékes hatóság (a felvásárlási bizottság) között egyértelműen elkülönülnek a hatáskörök. Ez azt jelentené, hogy kizárólag a felvásárlási bizottságot lehetett volna felhatalmazni arra, hogy felügyelje azokat a bejelentési követelményeket (és biztosítsa az azoknak való megfelelést), amelyek „szigorúbbak” azoknál a követelményeknél, amelyeket az átláthatósági irányelv tartalmaz, és amelyek az átláthatósági irányelv 3. cikke (1a) bekezdése negyedik albekezdése harmadik francia bekezdésének a hatálya alá esnek.
         
      
            52.
         
         
            E megfontolások a kérdést előterjesztő bíróság hatáskörébe tartoznak, mivel a nemzeti jog értelmezésére vonatkoznak. A kérdést előterjesztő bíróság feladata annak vizsgálata is, hogy az 1989. évi BörseG 92. §‑ának (1) bekezdésében előírt tájékoztatási kötelezettségnek az ÜbG 23. §‑ának (1) bekezdése értelmében betudandó jelentős részesedésekre való kiterjesztése az átláthatósági irányelvben foglaltnál „szigorúbb követelményre” vonatkozik‑e.
         
      
            53.
         
         
            Mindazonáltal, annak érdekében, hogy teljeskörűen segítsem a kérdést előterjesztő bíróságot, és válaszul az e bíróság által az előzetes döntéshozatalra utaló végzésben már kifejtett megfontolásokra, hajlok a kérdést előterjesztő bírósággal a tekintetben való egyetértésre, hogy a jelen ügyben az általa szolgáltatott és az iratokban foglalt információk alapján úgy tűnik, hogy ez a követelmény valóban fennáll.
         
      
            54.
         
         
            Az „összehangoltan eljáró személyek” fogalma önmagában nem szerepel az átláthatósági irányelvben. Mindazonáltal ezen irányelv 10. cikkének a) pontja arra a helyzetre vonatkozik, amelyben valamely természetes vagy jogi személy „egy harmadik fél birtokában lévő szavazati jogok[at szerez meg, ad el vagy gyakorol], amely harmadik féllel az adott természetes személy vagy jogalany olyan megállapodást kötött, ami a birtokukban lévő szavazati jogok összehangolt gyakorlásával tartós közös politika elfogadására kötelezi őket a kérdéses kibocsátó vezetése irányában”.
         
      
            55.
         
         
            A pénzpiac‑felügyeleti hatóság azzal érvel, hogy e rendelkezés „mennyiségi szempontból” átfedésben van az 1989. évi BörseG 92. §‑ának (1) bekezdésében az „összehangoltan eljáró személyek” tekintetében előírt tájékoztatási kötelezettséggel.
         
      
            56.
         
         
            Az Adler, a Petrus és GM ellentétes álláspontot képvisel. Lényegében arra hivatkoznak, hogy a nemzeti jog hatálya túlmutat az átláthatósági irányelv 10. cikke a) pontjának hatályán, mivel sem a BörseG 92. §‑ának (7) bekezdése, sem pedig az ahhoz közvetlenül vagy közvetetten kapcsolódó rendelkezések nem írnak elő „tartós közös politika elfogadásá[t] […] a kérdéses kibocsátó vezetése irányában”.
         
      
            57.
         
         
            Az átláthatósági irányelv 10. cikkének a) pontja számos együttes feltételt tartalmaz. Először is „megállapodást” követel meg. Az ennek tartalmára vagy formájára vonatkozó további minősítő magyarázat hiánya azt jelenti, hogy e tekintetben kizárólag „szándékegység” szükséges. Kevésbé lenne ugyanis hasznos, ha csak írásbeli (vagy kézzelfogható) megállapodásokra vonatkozna a tájékoztatási kötelezettség, ha az átláthatósági irányelv 9. és 10. cikkének átfogó célja a jegyzett értékpapírok valamennyi„jelentősebb állományának” bejelentése. Másodszor, e rendelkezés e megállapodás okán a meglévő részesedés alapján bizonyos álláspont „elfogadására vonatkozó kötelezettséget” ír elő. (
                  20
               ) Harmadszor, a megállapodáshoz és az abban elfogadott „állásponthoz”„összehangolt gyakorlás”, azaz koordinált fellépés szükséges. Végezetül e gyakorlásnak „tartós közös politik[át kell eredményeznie a] kérdéses kibocsátó vezetése irányában”. (
                  21
               ) Más szóval, a rendelkezés bizonyos időtartamon keresztül magas szintű kötelezettségvállalást követel meg, amely nem lehet átmeneti vagy időszakos, és amelynek egységesnek kell lennie, és annak az érintett társaság vezetőségére kell irányulnia.
         
      
            58.
         
         
            Anélkül, hogy szükséges lenne annak vizsgálata, hogy a fenti összes követelmény teljesült‑e, és azzal a fenntartással, hogy ennek ellenőrzése a kérdést előterjesztő bíróság feladata, elegendő azt megállapítani, hogy a Bíróság elé terjesztett nemzeti jogi rendelkezések közül egyik sem tűnik úgy, hogy valóban az átláthatósági irányelv 10. cikkének a) pontjában előírthoz hasonló „tartós közös politikát” követelne meg.
         
      
            59.
         
         
            Hajlok tehát arra, hogy egyetértsek a kérdést előterjesztő bírósággal abban, hogy az 1989. évi BörseG 92. §‑ának (7) bekezdésében foglalt, a „összehangoltan eljáró személyekre” vonatkozó tájékoztatási kötelezettség látszólag az átláthatósági irányelvben foglaltnál „szigorúbb követelményt” tartalmaz, amely követelményt az Ausztria által a nyilvános vételi ajánlatról szóló irányelv 4. cikke alapján kijelölt hatóságnak kellett volna „felügyelnie”. Úgy tűnik, hogy e hatóság az osztrák jog szerint a felvásárlási bizottság.
         
      
      
         B.
       
         A második kérdés
      
   
   
            60.
         
         
            Második kérdésével a kérdést előterjesztő bírósága a tekintetben kér iránymutatást, hogy a Charta 47. cikkét úgy kell‑e értelmezni, hogy azzal ellentétesek az olyan nemzeti eljárási szabályok, amelyek kötőerőt tulajdonítanak a 2004/25 irányelv 4. cikke alapján kijelölt felügyelő hatóság azon jogerős közigazgatási határozatainak, amelyeket valamely előzetes eljárás tekintetében hoztak meg, és amelyek objektív módon állapítanak meg bizonyos ténybeli körülményeket, amennyiben e határozat a 2004/109 irányelv 24. cikke alapján kijelölt másik felügyelőhatóságot megfosztja attól, hogy ugyanazon tárgyban és ugyanazon személyek tekintetében saját ténymegállapításra irányuló vizsgálatot vagy jogi elemzést végezzen.
         
      
            61.
         
         
            Az első kérdésre javasolt válaszra tekintettel a második kérdésre nem szükséges válaszolni.
         
      
            62.
         
         
            Mindazonáltal a teljesség kedvéért, és tekintettel arra az eshetőségre, hogy a Bíróság eltérő álláspontot fogad el az első kérdést illetően, utalok az ugyanezen kérdést előterjesztő bíróság által egy párhuzamos ügyben, a C‑546/18. sz. Adler Real Estate ügyben felvetett hasonló kérdések tekintetében általam már elvégzett elemzésre. (
                  22
               )
         
      
            63.
         
         
            A jelen eljárás egyetlen tényező tekintetében tér el a C‑546/18. sz. Adler Real Estate ügytől: a kérdést előterjesztő bíróság által felvetett kérdések a közigazgatási hatóság korábbi megállapításának „intézményközi” hatásaira vonatkoznak, ellentétben a C‑546/18. sz. Adler Real Estate ügyben felmerülő, egyedi eljárásokra gyakorolt pusztán „intézményen belüli” hatásokkal.
         
      
            64.
         
         
            Ennek a tényezőnek azonban nincs jelentősége. Vagyis inkább a másik ügyben azonosított kérdés logikusan megegyezik a jelen eljárásban felmerülő kérdéssel, mivel mindkét ügy alapja ugyanaz a probléma: a Charta 47. cikke első bekezdésének megfelelő hatékony bírói jogvédelem hiánya a felvásárlási bizottság előtti előzetes eljárás első szakaszában, amely mindkét ügyben azonos.
         
      
            65.
         
         
            Elvileg az, hogy a nemzeti jogrend biztosítson‑e kötőerőt a jogerős közigazgatási határozatoknak, és ha igen, hogyan, a tagállamok eljárási autonómiájának körébe tartozik. E szabályozás korlátja kizárólag az egyenértékűség és a tényleges érvényesülés elve. (
                  23
               ) Amennyiben a felek, a jogalap és a tárgy (valódi) azonossága fennáll, főszabály szerint semmi sem szól az ellen, hogy oly módon tulajdonítsanak kötőerőt valamely közigazgatási hatóság (jelen esetben a felvásárlási bizottság) jogerős határozatának, hogy az egy másik közigazgatási hatóságot (jelen esetben a pénzpiac‑felügyeleti hatóságot) eljárása során kössön, amennyiben az első kérdésre adott válasz eltérő. (
                  24
               )
         
      
            66.
         
         
            Mindazonáltal a Charta 47. cikke első bekezdésének való megfelelés érdekében, amennyiben az a hatóság, amelynek közigazgatási határozatait jogerősnek kell tekinteni, maga nem felel meg a Charta 47. cikkének első bekezdése értelmében vett „bíróság” kritériumainak, e megállapítások felülvizsgálatát a „teljes hatáskörrel” rendelkező bíróság számára kell biztosítani, amely mind jogi, mind ténybeli szempontokat vizsgálhat. (
                  25
               )
         
      
            67.
         
         
            A jelen ügyben a felek kifejtették, hogy a pénzpiac‑felügyeleti hatóság magára nézve kötelezőnek ismerte el a felvásárlási bizottság előzetes eljárásából eredő határozatot. Maga a felvásárlási bizottság azonban nem rendelkezik a Charta 47. cikkének első bekezdése értelmében vett „bíróság” jellemzőivel. Ezekben az ügyekben az Oberster Gerichtshof (legfelsőbb bíróság) hatásköre részleges, és kizárólag jogkérdésre korlátozódik.
         
      
            68.
         
         
            Összefoglalva, a jelen ügyre alkalmazandó szabályok intézményi és eljárásjogi felépítése ugyanazokkal a hiányosságokkal küzd, mint a C‑546/18. sz. Adler Real Estate ügy tárgyát képező azonos rendszer: úgy tűnik, hogy – ismételten azzal a fenntartással, hogy ennek végleges ellenőrzése a kérdést előterjesztő bíróság feladata – „az első szakaszban” nem érvényesül a Charta 47. cikke első bekezdésének megkövetelt hatékony bírói jogvédelem. Ezt a hiányosságot nyilvánvalóan nem lehet orvosolni „a második szakaszban”, mivel akkora mind a későbbiekben határozatot hozó közigazgatási hatóság, mind pedig a „második” közigazgatási határozatot adott esetben felülvizsgáló bíróság ténylegesen kötve van az „első” közigazgatási határozat megállapításaihoz.
         
      
      V. Végkövetkeztetés
   
   
            69.
         
         
            Azt javasolom, hogy a Bíróság a Bundesverwaltungsgericht (szövetségi közigazgatási bíróság, Ausztria) által előzetes döntéshozatalra előterjesztett első kérdésre a következő választ adja:
            „A legutóbb a 2013/50/EU irányelvvel módosított 2004/109/EK irányelv 3. cikke (1a) bekezdése negyedik albekezdésének harmadik francia bekezdését úgy kell értelmezni, hogy az e rendelkezés értelmében vett »szigorúbb követelmények« alkalmazásának »felügyelete« tekintetében illetékes hatóság a tagállam által a 2004/25/EK irányelv 4. cikke alapján kijelölt hatóság. E felügyelet magában foglalja a »szigorúbb« követelményeknek való megfelelés biztosítását.
            A kérdést előterjesztő bíróság feladata annak vizsgálata, hogy az alapügyben szóban forgó tájékoztatási kötelezettségek a 2003/109/EK irányelvben foglaltaknál »szigorúbb követelményeknek« minősülnek‑e.”
         
      (
         1
      )	Eredeti nyelv: angol.
   (
         2
      )	A szabályozott piacra bevezetett értékpapírok kibocsátóival kapcsolatos információkra vonatkozó átláthatósági követelmények harmonizációjáról és a 2001/34/EK irányelv módosításáról szóló, 2004. december 15‑i 2004/109/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv (HL 2004. L 390., 38. o.).
   (
         3
      )	A nyilvános vételi ajánlatról szóló irányelv 1. cikkének (1) bekezdése.
   (
         4
      )	A szabályozott piacra bevezetett értékpapírok kibocsátóival kapcsolatos információkra vonatkozó átláthatósági követelmények harmonizációjáról szóló 2004/109/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv, az értékpapírok nyilvános kibocsátásakor vagy piaci bevezetésekor közzéteendő tájékoztatóról szóló 2003/71/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv, valamint a 2004/109/EK irányelv egyes rendelkezéseinek végrehajtására irányadó részletes szabályok megállapításáról szóló 2007/14/EK bizottsági irányelv módosításáról szóló, 2013. október 22‑i európai parlamenti és tanácsi irányelv (HL 2013. L 294., 13. o.; helyesbítés: HL 2014. L 14., 35. o.).
   (
         5
      )	BGB1. I 127/1998. sz.
   (
         6
      )	Lásd: Adler Real Estate és társai ügyre vonatkozó indítványom (C‑546/18).
   (
         7
      )	Az átláthatósági irányelv (1) és (9) preambulumbekezdése.
   (
         8
      )	Ellentétben például a „tájékoztatóról szóló rendelet” (az értékpapírokra vonatkozó nyilvános ajánlattételkor vagy értékpapíroknak a szabályozott piacra történő bevezetésekor közzéteendő tájékoztatóról és a 2003/71/EK irányelv hatályon kívül helyezéséről szóló, 2017. június 14‑i (EU) 2017/1129 európai parlamenti és tanácsi rendelet [HL 2017. L 168., 12. o.]) szerinti közzétételi előírások teljes harmonizációjával.
   (
         9
      )	Az átláthatósági irányelv 3. cikkének (1) bekezdése.
   (
         10
      )	A szabályozott piacra bevezetett értékpapírok kibocsátóival kapcsolatos információkra vonatkozó átláthatósági követelmények harmonizációjáról szóló 2004/109/EK irányelv működéséről szóló bizottsági jelentés Tanácsnak, az Európai Parlamentnek, az Európai Gazdasági és Szociális Bizottságnak és a Régiók Bizottságának címzett kísérődokumentumát képező, „A 2004/109/EK irányelv működésének felülvizsgálata: a felmerülő kérdések” című bizottsági szolgálati munkadokumentum, COM(2010)243 (SEC(2009)611 final), 6. pont. Lásd még túlszabályozás problémája tekintetében: Jelentés a szabályozott piacra bevezetett értékpapírok kibocsátóival kapcsolatos információkra vonatkozó átláthatósági követelmények harmonizációjáról szóló 2004/109/EK irányelvre vonatkozó szigorúbb nemzeti intézkedésekről című bizottsági szolgálati munkadokumentum (SEC(2008)3033 final), 6. pont.
   (
         11
      )	Az átláthatósági irányelvet módosító irányelv (12) preambulumbekezdése. Lásd még az értékpapírok tulajdonosaira vonatkozó követelmények átláthatósági irányelv 3. cikke (1) bekezdésének negyedik albekezdésében szereplő tilalmát.
   (
         12
      )	Lásd például: Moloney, N., EU Securities and Financial Markets Regulation, Oxford University Press, 2014, 140. o.
   (
         13
      )	Kiemelés tőlem.
   (
         14
      )	Természetesen, amint azt a pénzügyi piaci hatóság helyesen állapítja meg, az átláthatósági irányelv 24. cikke (4) bekezdésének h) pontja alkalmazásában a tagállamok az átláthatósági irányelv 24. cikkének (1) bekezdésében említett „központi hatáskörrel rendelkező közigazgatási hatóságtól” eltérő másik illetékes hatóságot is kijelölhetnek, és e másik hatóságra hatásköröket ruházhatnak. Mindazonáltal – amint azt a pénzügyi piaci hatóság az észrevételeiben megerősítette – a jelen ügyben nem vitatottak ezek a szempontok.
   (
         15
      )	Lásd a jelen indítvány 30. pontját.
   (
         16
      )	A nyilvános vételi ajánlatról szóló irányelv (1) preambulumbekezdése.
   (
         17
      )	A nyilvános vételi ajánlatról szóló irányelv (26) preambulumbekezdése.
   (
         18
      )	Az átláthatósági irányelv (5) preambulumbekezdése.
   (
         19
      )	Úgy tűnhet, hogy több tagállam a nyilvános vételi ajánlatról szóló irányelv 4. cikke és az átláthatósági irányelv 24. cikke alkalmazásában ugyanazt a hatóságot jelölte ki. Lásd az Európai Értékpapírpiaci Hatóság: „Practical Guide: National rules on notifications of major holdings under the Transparency Directive’, 2019. július 31. (ESMA31–67–535) és „List of competent authorities designated for the purposes of Directive 2004/25/EC on takeover bids (Takeover bids Directive)”, 2020. június 8.
   (
         20
      )	Meg kell ugyan jegyezni, hogy bár az angol („to adopt”), a francia („à adopter”), a spanyol („a adoptar”), az olasz („ad adottare”) nyelvi változat látszólag pusztán egy adott álláspont „támogatásának” szükségességét írja elő, más nyelvi változatok – nevezetesen a német („zu verfolgen”), a holland („te voeren”) vagy a cseh („provádět”) nyelvi változat – inkább azt mutatja, hogy felek valójában „véghezviszik” ezt az álláspontot. Ez vitathatatlanul többet jelent, mit egyszerűen elviekben egyetérteni ezzel az állásponttal.
   (
         21
      )	Kiemelés tőlem.
   (
         22
      )	Lásd: Adler Real Estate és társai ügyre vonatkozó indítványom (C‑546/18).
   (
         23
      )	Lásd ebben az értelemben: 2015. november 11‑iKlausner Holz Niedersachsen ítélet (C‑505/14, EU:C:2015:742, 40. pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat).
   (
         24
      )	Lásd: Adler Real Estate és társai ügyre vonatkozó indítványom (C‑546/18, 80. pont).
   (
         25
      )	Uo., 48. pont.