CELEX: 51989PC0193
Language: pt
Date: 1989-05-24
Title: PROPOSTA ALTERADA DE DECIMA SEGUNDA DIRECTIVA DO CONSELHO EM MATERIA DE DIREITO DAS SOCIEDADES RELATIVA AS SOCIEDADES DE RESPONSABILIDADE LIMITADA COM UM UNICO SOCIO

N? C 152/10                               Jornal Oficial das Comunidades Europeias                            20. 6. 89
               Proposta alterada de décima segunda directiva do Conselho em matéria de direito das socieda-
                        des relativa às sociedades de responsabilidade limitada com um único sócio (')
                                                 COM(89) 193 final — SYN 135
               (Apresentada pela Comissão, em conformidade com o n°. 3 do artigo 149°. do Tratado CEE, em 29
                                                        de Maio de 1989)
                                                          (89/C 152/07)
               (') JO n? C 173 de 2. 7. 1988, p. 10.
                       PROPOSTA INICIAL                                              PROPOSTA ALTERADA
 O CONSELHO DAS COMUNIDADES EUROPEIAS,                             O CONSELHO DAS COMUNIDADES EUROPEIAS,
Tendo em conta o Tratado que institui a Comunidade                 Tendo em conta o Tratado que institui a Comunidade
Económica Europeia e, nomeadamente, o seu artigo 54?               Económica Europeia e, nomeadamente, o seu artigo 54?,
Tendo em conta a proposta da Comisão,                              Tendo em conta a proposta da Comissão ('),
Em cooperação com o Parlamento Europeu,                            Em cooperação com o Parlamento Europeu,
Tendo em conta o parecer do Comité Económico e                     Tendo em conta o parecer do Comité Económico e
Social,                                                            Social (2),
Considerando que é necessário coordenar, de modo a                 Inalterado
torná-las equivalentes, determinadas garantias que são
exigidas, nos Estados-membros, às sociedades, na acep-
ção do segundo parágrafo do artigo 58? do Tratado, a
fim de proteger os interesses tanto dos sócios como de
terceiros;
Considerando que, neste domínio, por um lado, as                   Inalterado
Directivas       68/151/CEE O ,         78/660/CEE (2)      e
                 3
83/349/CEE ( ) do Conselho, relativas à publicidade,
validade das obrigações e invalidade da sociedade, bem
como às contas anuais e às contas consolidadas, são apli-
cáveis ao conjunto das sociedades de capitais e que, por
outro, as Directivas 77/91/CEE Q , 78/855/CEE (5) e
82/891/CEE (6) do Conselho, relativas à constituição e
ao capital, bem como às fusões e às cisões, só são aplicá-
veis às sociedades anónimas;
O   JO  n? L 65 de 14. 3. 1968, p. 8
O   JO  n? L 222 de 14. 8. 1978, p. 11.
O   JO n?  L 193 de 18. 7. 1983, p. 1.
(4) JO n?  L 26 de 31. 1. 1977, p. 1.
(5) JO n? L 295 de 20. 10. 1978, p. 36.                            O JO n? C 173 de 2. 7. 1988, p. 10.
(*) JO n? L 378 de 31. 12. 1982, p. 42.                            O JO n? C 318 de 12. 12. 1988, p. 9.
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                      PROPOSTA INICIAL                                              PROPOSTA ALTERADA
Considerando que o Conselho adoptou, em 3 de No-               Inalterado
vembro de 1986, o programa de acção para as pequenas
e médias empresas;
Considerando que as reformas introduzidas em algumas           Inalterado
legislações, no decurso dos últimos anos, com o objec-
tivo de permitir a existência de sociedades de responsabi-
lidade limitada com um único sócio, deram origem a
divergências entre as legislações dos Estados-membros;
Considerando que é importante prever a criação de um           Considerando que é importante prever, através da pre-
instrumento jurídico que permita a limitação da respon-        sente directiva, a criação de um instrumento jurídico que
sabilidade do empresário individual em toda a Comuni-          permita a limitação da responsabilidade do empresário
dade                                                           individual em toda a Comunidade, sem prejuízo das le-
                                                               gislações dos Estados-membros que, em casos excepcio-
                                                               nais, impõem a responsabilidade desse empresário relati-
                                                               vamente às obrigações da empresa;
Considerando que uma sociedade de responsabilidade li-         Considerando que uma sociedade de responsabilidade li-
mitada pode ser unipessoal desde a sua constituição ou         mitada pode ser unipessoal desde a sua constituição ou
por força da reunião na posse de uma só pessoa de todas        por força da reunião na posse de uma só pessoa de todas
as suas partes sociais; que as participações no capital de     as suas partes sociais; que as participações no capital de
uma sociedade unipessoal devem ser nominativas e que           uma sociedade unipessoal devem ser nominativas e que,
é necessário estabelecer certos limites relativamente às       até coordenação posterior, os Estados-membros podem
sociedades cujo sócio único seja uma pessoa colectiva;         prever certas disposições especiais quando uma pessoa sin-
                                                               gular é o único sócio de diversas sociedades ou quando
                                                               uma sociedade unipessoal ou qualquer outra pessoa colec-
                                                               tiva é o sócio único de uma sociedade;
Considerando que a reunião de todas as partes sociais na       Considerando que a reunião de todas as partes sociais na
posse de uma única pessoa deve ser objecto de publici-         posse de uma única pessoa deve ser objecto de publici-
dade;                                                          dade, mediante transcrição num registo acessível ao pú-
                                                               blico;
                                                               Considerando que a correspondência e as notas de enco-
                                                               menda da sociedade devem mencionar o facto de que se
                                                               trata de uma sociedade unipessoal;
Considerando que as decisões adoptadas pelo sócio              Inalterado
único, na qualidade de assembleia geral de sócios, devem
assumir a forma escrita;
Considerando que a forma escrita deve ser igualmente           Considerando que a forma escrita deve ser igualmente
exigida para as convenções celebradas entre o sócio            exigida para os contratos celebrados entre o sócio único
único e a sociedade,                                           e a sociedade,
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                        PROPOSTA INICIAL                                            PROPOSTA ALTERADA
 ADOPTOU A PRESENTE DIRECTIVA:                                    ADOPTOU A PRESENTE DIRECTIVA:
                            Artigo Io.                                                  Artigo Io.
 As medidas de coordenação prescritas pela presente di-           Inalterado
 rectiva aplicam-se às disposições legislativas, regulamen-
 tares e administrativas dos Estados-membros relativas às
 seguintes formas de sociedades:
 — no que se refere à Alemanha:
     die Gesellschaft mit beschránkter Haftung,
 — no que se refere à Bélgica:
     La société privée à responsabilité limitée/de perso-
     nenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid,
 — no que se refere à Dinamarca:
     anpartsselskaber,
 — no que se refere à Espanha:
     la sociedad de responsabilidad limitada,
 — no que se refere à França:
     la société à responsabilité limitée,
 — no que se refere à Grécia:
     T| eraipeía Ttepiopianévnç Ei>9úvnç,
— no que se refere à Irlanda:
     the private company limited by shares or by guaran-
     tee,
— no que se refere a Itália:
     la società a responsabilità limitata,
— no que se refere ao Luxemburgo:
     la société à responsabilité limitée,
— no que se refere aos Países Baixos:
     de besloten vennootschap met beperkte aansprake-
     lijkheid,
— no que se refere a Portugal:
     a sociedade por quotas,
— no que se refere ao Reino Unido:
     the private company limited by shares or by guaran-
     tee.
                           Artigo 2?                                                    Artigo 2o.
1.     A sociedade pode ter um sócio único, quer no mo-           1.   Inalterado
mento da sua constituição quer por força da reunião de
todas as partes sociais na posse de uma única pessoa
(sociedade unipessoal). As participações no capital de
uma sociedade unipessoal são nominativas.
 ---pagebreak--- 20. 6. 89                                Jornal Oficial das Comunidades Europeias                            N? C 152/13
                      PROPOSTA INICIAL                                                PROPOSTA ALTERADA
2.     Uma sociedade unipessoal, cujo sócio único seja          2.    Até uma coordenação ulterior em matéria de direito
uma pessoa colectiva, não pode ser o sócio único de ou-         dos grupos, as legislações dos Estados-membros podem
tra sociedade.                                                  prever disposições especiais:
                                                                a) Quando uma pessoa singular é o sócio único de várias
                                                                    sociedades; ou
                                                                b) Quando uma sociedade unipessoal, ou qualquer outra
                                                                    pessoa colectiva, é o sócio único de uma sociedade.
3.     Sempre que o sócio único for uma pessoa colectiva,       Suprimido
os Estados-membros prevêem:
a) Que a pessoa colectiva responde ilimitadamente pelas
    obrigações da sociedade, nascidas durante todo o pe-
    ríodo em que ela seja o sócio único. Contudo, os Es-
    tados-membros podem prever que, no caso da pessoa
    colectiva se ter tornado o sócio único, por força da
    reunião numa só pessoa de todas as partes sociais,
    essa pessoa colectiva só incorrerá nessa responsabili-
    dade se não tiver encontrado um outro sócio no
    prazo de um ano; ou
b) Que é exigido um capital mínimo à sociedade unipes-
    soal e que essa sociedade bem como o sócio único
    sejam sociedades que, à data do encerramento do ba-
    lanço, não excedam os limites de dois dos três crité-
    rios previstos no artigo 27? da               Directiva
    78/660/CEE. Se uma das sociedades exceder esses li-
    mites e a situação não for regularizada no decurso do
    ano seguinte ao encerramento do balanço, o sócio
    único responde ilimitadamente pelas obrigações da
    sociedade unipessoal, nascidas após esse encerra-
    mento.
                                                                                         Artigo 2o. A
                                                                A correspondência e as notas de encomenda, referidas no
                                                                artigo 4? da Directiva 68/151/CEE, mencionarão igual-
                                                                mente o facto de a sociedade ser uma sociedade unipes-
                                                                soal.
                         Artigo 3o.                                                       Artigo 3o.
Quando a sociedade se torna unipessoal por força da             Quando a sociedade se torna unipessoal por força da
reunião de todas as partes sociais na posse de uma única        reunião de todas as partes sociais na posse de uma única
pessoa, tal facto deve ser indicado no processo ou trans-       pessoa, tal facto deve ou ser indicado no processo ou
crito no registo, nos termos dos n? s 1 e 2 do artigo 3? da     transcrito no registo, nos termos dos n? s 1 e 2 do artigo
Directiva 68/151/CEE.                                           3? da Directiva 68/151/CEE, ou ser transcrito num re-
                                                                gisto mantido na sociedade e acessível ao público. Caso
                                                                necessário, as partes devem ser convertidas em partes no-
                                                                minativas.
                         Artigo 4o.                                                       Artigo 4o.
1.     O sócio único exerce os poderes atribuídos à as-         1.    O sócio único exerça os poderes atribuídos à assem-
sembleia geral de sócios, não podendo delegá-los.               bleia geral de sócios.
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                     PROPOSTA INICIAL                                               PROPOSTA ALTERADA
2.    As decisões adoptadas pelo sócio único, a que se         2.    As decisões adoptadas pelo sócio único, a que se
refere o n? 1, devem ser lavradas em acta.                     refere o n? 1, devem ser lavradas em acta ou assumir a
                                                               forma escrita.
                        Artigo 5?                                                       Artigo 5o.
1.    As convenções celebradas entre o sócio único e a          1.   Os contratos celebrados entre o sócio único e a so-
sociedade devem assumir a forma escrita.                       ciedade devem ser lavrados em acta ou assumir a forma
                                                               escrita.
2.    A possibilidade de celebração de uma convenção           2.    A possibilidade da celebração de um contrato entre
entre o sócio único e a sociedade representada pelo            o sócio único e a sociedade representada pelo mesmo
mesmo deve ter sido prevista pelos estatutos ou pelo acto      deve ter sido prevista pelos estatutos ou pelo acto consti-
constitutivo.                                                  tutivo.
                        Artigo 6o.                                                      Artigo 6o.
As disposições da presente directiva são aplicáveis nos        Inalterado
Estados-membros que permitam a existência de socieda-
des anónimas unipessoais.
                        Artigo 7o.                                                      Artigo 7o.
Um Estado-membro pode decidir não aplicar o disposto           Um Estado-membro pode decidir não permitir a existên-
na presente directiva, no caso de a sua legislação prever      cia de sociedades unipessoais, no caso de a sua legislação
a possibilidade de o empresário individual constituir uma      prever a possibilidade de o empresário individual consti-
empresa de responsabilidade limitada com um patrimó-           tuir uma empresa de responsabilidade limitada com um
nio afecto a uma determinada actividade, desde que, no         património afecto a uma determinada actividade, desde
que se refere a essas empresas, se prevejam garantias          que, no que se refere a essas empresas, se prevejam ga-
equivalentes às impostas pelo direito comunitário às so-       rantias equivalentes às impostas pela presente directiva,
ciedades a que se aplica a presente directiva.                 bem como pelas outras disposições comunitárias aplicáveis
                                                               às sociedades referidas no artigo 1?
                        Artigo 8o.                                                      Artigo 8o.
1.    Os Estados-membros porão em vigor, antes de 1 de         Inalterado
Janeiro de 1990, as disposições legislativas, regulamenta-
res e administrativas necessárias para darem cumpri-
mento à presente directiva. Desse facto informarão a Co-
missão.
2.    No que se refere às sociedades já existentes em 1
de Janeiro de 1990, os Estados-membros podem prever
que as disposições da presente directiva só se apliquem a
partir de 1 de Janeiro de 1991.
3.    Os Estados-membros comunicarão à Comissão o
texto das principais disposições de direito nacional que
adoptem no domínio regulado pela presente directiva.
                        Artigo 9o.                                                      Artigo 9o.
Os Estados-membros são destinatários da presente               Inalterado
directiva.