CELEX: 32004H0913
Language: cs
Date: 2004-12-14 00:00:00
Title: 2004/913/ES: Doporučení Komise ze dne 14. prosince 2004 o podpoře vhodného systému odměňování členů správních orgánů společností kótovaných na burzeText s významem pro EHP

29.12.2004   
            
            
               CS
            
            
               Úřední věstník Evropské unie
            
            
               L 385/55
            
         
      DOPORUČENÍ KOMISE
   
   ze dne 14. prosince 2004
   o podpoře vhodného systému odměňování členů správních orgánů společností kótovaných na burze
   (Text s významem pro EHP)
   (2004/913/ES)
   KOMISE EVROPSKÝCH SPOLEČENSTVÍ,
   s ohledem na Smlouvu o založení Evropského společenství, a zejména na druhou odrážku článku 211 této smlouvy,
   vzhledem k těmto důvodům:
   
               (1)
            
            
               V květnu 2003 přijala Komise sdělení „Modernizace práva obchodních společností a zlepšení řízení a správy podniků v Evropské unii – Plán pro postup vpřed“ (1). Mezi řadou návrhů na posílení práv akcionářů a obměně představenstev akciových společností připravuje iniciativu zaměřenou na podporu vhodné normativní úpravy odměňování členů správních orgánů společností v členských zemích.
            
         
               (2)
            
            
               Forma, struktura a výše odměn členů správních orgánů jsou v pravomoci společností a jejich akcionářů. Měly by usnadnit nábor a udržení výkonných členů správních rad či členů představenstev majících způsobilost vyžadovanou pro řízení společnosti. Ovšem odměňování je jednou z klíčových oblastí, kde může dojít u výkonných členů správních rad či členů představenstev ke střetu zájmů a kde je nutno mít na zřeteli zájmy akcionářů. Systémy odměňování by proto měly podléhat vhodné kontrole řízení podniků založené na odpovídajících právech na informace. V tomto ohledu je důležité plně respektovat rozdílnost různých způsobů řízení a správy podniků ve Společenství, která odráží pohledy různých členských států ohledně rolí obchodních společností a orgánů odpovědných za určení způsobu odměňování členů správních orgánů a za stanovení odměny pro jednotlivé členy.
            
         
               (3)
            
            
               Poskytování přesných a včasných informací emitenty cenných papírů buduje trvalou důvěru investorů a tvoří důležitý nástroj podpory řádného řízení a správy podniků uvnitř Společenství. Z tohoto důvodů je důležité, aby společnosti kótované na burze zajistily odpovídající transparentnost při jednání s investory do té míry, aby jim umožnily vyjádřit jejich názor.
            
         
               (4)
            
            
               Při provádění tohoto doporučení by členské státy měly vzít v úvahu specifika subjektů kolektivního investování korporačního typu a předcházet zbytečnému nerovnému zacházení s rozličnými typy subjektů kolektivního investování. Pokud jde o subjekty kolektivního investování, které jsou definovány ve směrnici Rady 85/611/EHS z 20. prosince 1985 o koordinaci právních a správních předpisů týkajících se subjektů kolektivního investování do převoditelných cenných papírů (SKIPCP) (2), stanovuje již uvedená směrnice soubor specifických mechanismů pro řízení a správu podniku. Aby však předešlo zbytečnému nerovnému zacházení s těmi subjekty kolektivního investování korporačního typu, které nepodléhají harmonizaci na úrovni Společenství, měly by vzít členské státy v úvahu, zda a do jaké míry jsou v těchto neharmonizovaných subjektech kolektivního investování uplatňovány stejné mechanismy řízení a správy podniku.
            
         
               (5)
            
            
               Akcionáři by měl být poskytnut jasný a podrobný přehled o politice odměňování společnosti. Takové uveřejnění by akcionářům umožnilo zhodnotit přístup společnosti k odměňování a posílit odpovědnost společnosti vůči nim. Přehled by měl obsahovat položky týkající se náhrad. Neměl by ovšem vést společnost k tomu, aby zpřístupnila veškeré informace obchodně citlivé povahy, které by mohly poškodit strategickou pozici společnosti.
            
         
               (6)
            
            
               Měla by být rovněž zajištěna odpovídající transparentnost v oblasti politiky smluv se členy správních orgánů. Měla by zahrnovat zpřístupnění informací týkajících se záležitostí, jako je výpovědní lhůta a odstupné podle těchto smluv, které jsou přímo spojeny s odměňováním členů správních orgánů.
            
         
               (7)
            
            
               Aby se akcionářům poskytla účinná možnost vyjádření jejich názorů a příležitost probrat politiku odměňování na základě srozumitelně podaných informací bez nutnosti zahájení postupu předkládání návrhu akcionářů, měla by být politika odměňování výslovným bodem jednání výroční valné hromady.
            
         
               (8)
            
            
               Za účelem posílení odpovědnosti by měla být politika odměňování předložena k hlasování na výroční valné hromadě. Hlasování na této valné hromadě by mohlo mít doporučující charakter, aby nebyla narušena práva příslušných orgánů odpovědných za odměňování členů správních orgánů. Doporučující hlasování by neukládalo žádnou povinnost změnit smluvní nároky členů správních orgánů, ani povinnost změnit politiku odměňování.
            
         
               (9)
            
            
               Akcionářům by rovněž měly být poskytnuty informace, na jejichž základě mohou povolat jednotlivé členy správních orgánů k odpovědnosti za odměny, které vydělávají či vydělali. Uveřejnění odměňování jednotlivých členů správních orgánů společnosti, a to jak členů představenstva či výkonných členů správní rady, tak nevýkonných členů správní rady či členů dozorčí rady, za předchozí finanční rok je proto důležité k tomu, aby akcionářům pomohlo zhodnotit odměňování ve světle celkové výkonnosti společnosti.
            
         
               (10)
            
            
               Různé systémy odměňování, v jejichž rámci jsou členové správních orgánů odměňování formou akcií, opcemi na akcie či jakýmkoliv jiným právem získání akcií, nebo odměňováni na základě pohybu ceny akcií, a jakékoliv závažné změny těchto systémů by měly podléhat předchozímu schválení na výroční valné hromadě. Schválení by se mělo týkat systému odměňování a pravidel používaných pro určení jednotlivých odměn podle daného systému, ale ne odměňování jednotlivých členů správních orgánů podle daného systému.
            
         
               (11)
            
            
               Vzhledem k důležitosti otázky odměňování členů správních orgánů je vhodné sledovat provádění tohoto doporučení a v případě nedostatečného provádění zvážit další opatření,
            
         DOPORUČUJE:
   Oddíl I
   Působnost a definice
   1.   Působnost
   
               1.1
            
            
               Členské státy by měly přijmout veškerá vhodná opatření k zajištění toho, aby společnosti kótované na burze, které mají zapsané sídlo na jejich území, dodržovaly toto doporučení. Měly by však řádně zvážit specifika subjektů kolektivního investování korporačního typu ve smyslu směrnice Rady 85/611/EHS. Členské státy by také měly vzít v úvahu specifika subjektů kolektivního investování korporačního typu, jejichž činnost uvedenými směrnicemi není upravena a jejichž jediným účelem je investování peněz získaných od investorů do široké škály aktiv a které neusilují o převzetí právní nebo řídící kontroly nad žádným z emitentů jejich základních investic.
            
         
               1.2
            
            
               Členské státy by měly rovněž přijmout vhodná opatření k zajištění toho, aby společnosti kótované na burze, které nejsou zapsány v některém členském státě, ale mají primární kotaci na regulovaném trhu zřízeném na jejich území, dodržovaly ustanovení tohoto doporučení.
            
         
               1.3
            
            
               Členské státy by měly zajistit, aby se toto doporučení vztahovalo na odměňování generálních ředitelů v případě, že nejsou členy správních, řídicích nebo dozorčích orgánů společností kótovaných na burze.
            
         2.   Definice pro účely tohoto doporučení
   
               2.1
            
            
               „Členem správního orgánu“ se rozumí jakýkoliv člen správního, řídicího nebo dozorčího orgánu společnosti kótované na burze.
            
         
               2.2
            
            
               „Společností kótovanou na burze“ se rozumí společnost, jejíž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu ve smyslu směrnice 2004/39/ES v jednom nebo více členských státech.
            
         Oddíl II
   Politika odměňování
   3.   Uveřejňování politiky odměňování členů správních orgánů
   
               3.1
            
            
               Každá společnost kótovaná na burze by měla uveřejnit prohlášení o politice odměňování ve společnosti („prohlášení o odměňování“). Mělo by být součástí samostatné zprávy o odměňování a/nebo být zahrnuto v roční účetní uzávěrce a výroční zprávě či v poznámkách k výroční účetní zprávě společnosti. Prohlášení o odměňování by mělo být také zveřejněno na internetových stránkách společnosti kótované na burze.
            
         
               3.2
            
            
               Prohlášení o odměňování by se hlavně mělo zaměřit na politiku společnosti v oblasti odměňování členů správních orgánů pro následující finanční rok, případně další roky. Také by mělo obsahovat přehled způsobu, jakým byla politika odměňování prováděna v předcházejícím finančním roce. Zvláštní důraz by měl být kladen na významné změny v politice společnosti kótovaných na burze v oblasti odměňování v porovnání s předcházejícím finančním rokem.
            
         
               3.3
            
            
               Prohlášení o odměňování by mělo obsahovat alespoň tyto informace:
               
                           a)
                        
                        
                           vysvětlení vzájemného vztahu proměnných a stálých složek odměňování členů správních orgánů;
                        
                     
                           b)
                        
                        
                           dostatečné informace o výkonnostních kritériích, na kterých jsou založeny jakékoliv nároky na opce akcií, akcie či proměnné složky odměn;
                        
                     
                           c)
                        
                        
                           dostatečné informace o vazbě mezi odměnami a výkonností;
                        
                     
                           d)
                        
                        
                           hlavní parametry a důvody pro veškeré systémy ročních bonusů a jiné nepeněžité výhody;
                        
                     
                           e)
                        
                        
                           popis hlavních znaků doplňkových důchodových systémů či systémů předčasného odchodu do důchodu pro členy správních orgánů.
                        
                     Uveřejnění těchto informací v prohlášení o odměňování by nicméně nemělo zahrnovat uveřejnění informací obchodně citlivé povahy.
            
         
               3.4
            
            
               Prohlášení o odměňování by mělo také obsahovat a vysvětlovat politiku společností kótovaných na burze ohledně podmínek smluv pro členy představenstva či výkonné členy správní rady. Mělo by mimo jiné obsahovat informace o délce platnosti smluv s členy představenstva či výkonnými členy správní rady, příslušných výpovědních lhůtách a podrobnostech úpravy odstupného a jiných plnění poskytovaných v souvislosti s předčasným ukončením smlouvy s uvedenými členy správních orgánů.
            
         
               3.5
            
            
               Informace související s přípravným a rozhodovacím postupem uplatňovaným při stanovování politiky společnosti kótované na burze v oblasti odměňování členů správních orgánů by měly být rovněž uveřejněny. Měly by případně zahrnovat informace o pravomocech a složení výboru pro odměňování, jména externích poradců, jejichž služby byly využity pro stanovení politiky odměňování a role výročních valných hromad akcionářů.
            
         4.   Hlasování akcionářů
   
               4.1
            
            
               Aniž jsou dotčeny úlohy a organizace příslušných orgánů odpovědných za stanovení odměny členů správních orgánů, politika odměňování či každá významná změna v politice odměňování by měla být výslovným bodem jednání výroční valné hromady.
            
         
               4.2
            
            
               Aniž jsou dotčeny úlohy a organizace příslušných orgánů odpovědných za stanovení odměny správních orgánů, prohlášení o odměňování by mělo být předloženo akcionářům k hlasování na výroční valné hromadě. Hlasování může mít poradní nebo závazný charakter.
               Členské státy mohou ovšem stanovit, že se bude hlasovat pouze v případě, že o to požádají akcionáři reprezentující nejméně 25 % celkového počtu hlasů akcionářů přítomných či zastupovaných na výroční valné hromadě. Tímto nicméně není dotčeno právo akcionářů předložit návrh usnesení v souladu s vnitrostátními předpisy.
            
         
               4.3
            
            
               Společnost kótovaná na burze by měla informovat akcionáře, kteří mají právo na zaslání oznámení o konání valné hromady, o úmyslu hlasovat o návrhu na schválení prohlášení o odměňování na výroční valné hromadě.
            
         Oddíl III
   Odměňování jednotlivých členů správních orgánů
   5.   Uveřejňování odměňování jednotlivých členů správních orgánů
   
               5.1
            
            
               Celkové odměny a další výhody poskytnuté jednotlivých členům správních orgánů v průběhu finančního roku by měly být podrobně uveřejněny v roční účetní uzávěrce či v poznámkách k roční účetní uzávěrce nebo případně ve zprávě o odměňování.
            
         
               5.2
            
            
               Roční účetní uzávěrka či poznámky k roční účetní uzávěrce nebo případně zpráva o odměňování by měly obsahovat alespoň informace uvedené v bodech 5.3 až 5.6 pro každou osobu, která byla členem správního orgánu společnosti kótované na burze po jakoukoliv dobu v příslušném finančním roce.
            
         
               5.3
            
            
               V souvislosti s odměnami a/nebo funkčními požitky je nutno předložit následující informace:
               
                           a)
                        
                        
                           celková výše platu vyplaceného či dlužného členovi správního orgánu za služby vykonané v příslušném finančním roce, včetně případných odměn za účast na zasedání orgánu stanovených výroční valnou hromadou akcionářů;
                        
                     
                           b)
                        
                        
                           odměny a výhody získané od jakéhokoliv podniku patřícího do stejné skupiny;
                        
                     
                           c)
                        
                        
                           odměny vyplacené ve formě podílu na zisku a/nebo příplatků a důvody, proč byly tyto podíly na zisku a/nebo příplatky poskytnuty;
                        
                     
                           d)
                        
                        
                           kde je taková platba právně umožněna, veškeré významné dodatečné odměny vyplacené členům správních orgánů za zvláštní služby nad rámec jejich obvyklých povinností;
                        
                     
                           e)
                        
                        
                           vyplacené či nárokovatelné náhrady pro každého dřívějšího člena představenstva nebo výkonného člena správní rady v souvislosti s ukončením jeho činnosti během finančního roku;
                        
                     
                           f)
                        
                        
                           odhad celkové výše nepeněžitých výhod považovaných za odměny jiných, než položky uvedené v písmenech a) až e).
                        
                     
         
               5.4
            
            
               V souvislosti s akciemi a/nebo právy na získání opce akcií a/nebo všemi ostatními pobídkovými systémy využívajícími akcií by měly být předloženy následující informace:
               
                           a)
                        
                        
                           počet nabídnutých opcí akcií či akcií poskytnutých společností během příslušného finančního roku a jejich podmínky použití;
                        
                     
                           b)
                        
                        
                           počet opcí akcií uplatněných během příslušného finančního roku a pro každou z nich počet akcií a realizační cena či hodnota úroků v pobídkovém systému využívajícím akcií na konci finančního roku;
                        
                     
                           c)
                        
                        
                           počet opcí akcií neuplatněných ke konci finančního roku; jejich realizační cena, datum realizace a hlavní podmínky pro uplatnění práv;
                        
                     
                           d)
                        
                        
                           všechny změny v ustanoveních a podmínkách existujících opcí akcií během finančního roku.
                        
                     
         
               5.5
            
            
               V souvislosti s doplňkovými penzijními systémy by měly být uveřejněny následující informace:
               
                           a)
                        
                        
                           je-li penzijní systém systémem založeným na zisku, změny v nárůstu zisku členů správních orgánů dle tohoto systému v příslušném finančním roce;
                        
                     
                           b)
                        
                        
                           je-li penzijní systém systémem založeným na příspěvcích, podrobnosti o příspěvcích vyplacených či dlužných společností danému členu správního orgánu během příslušného finančního roku.
                        
                     
         
               5.6
            
            
               Uveřejněny by měly být i částky, které společnost či jakákoliv pobočka či společnost zahrnutá v konsolidovaném ročním účetnictví společnosti vyplatila za půjčky, zálohy či záruky každé osobě, která byla členem správního orgánu po jakoukoliv dobu během příslušného finančního roku, včetně zbývajících částek a úroků, umožňuje-li vnitrostátní právo nebo statut společnosti kótované na burze poskytnutí takové platby.
            
         Oddíl IV
   Odměny formou akcií
   6.   Schválení akcionářů
   
               6.1
            
            
               Systémy, podle kterých jsou členové správních orgánů odměňováni formou akcií, opcí k akciím či jakýmkoliv jiným právem na získání akcií anebo odměňováni na základě pohybu ceny akcií, by měly podléhat předchozímu schválení akcionářů ve formě usnesení na výroční valné hromadě před jejich přijetím. Schválení by se mělo týkat systému samotného a ne poskytování konkrétních výhod ve formě akcií dle daného systému jednotlivým členům správních orgánů.
            
         
               6.2
            
            
               Schválení výroční valnou hromadou by se mělo vyžadovat v těchto případech:
               
                           a)
                        
                        
                           poskytnutí systémů založených na získání akcií pro členy správních orgánů, včetně opcí k akciím;
                        
                     
                           b)
                        
                        
                           určení jejich maximálního počtu a hlavní podmínky postupu při jejich poskytování;
                        
                     
                           c)
                        
                        
                           období, během něhož mohou být opce uplatněny;
                        
                     
                           d)
                        
                        
                           případné podmínky pro každou následující změnu v realizační ceně opcí, je-li to právně možné;
                        
                     
                           e)
                        
                        
                           jakékoliv jiné dlouhodobé pobídkové systémy, na něž mají členové správních orgánů nárok a které nejsou nabízeny za podobných podmínek ostatním zaměstnancům.
                        
                     
         
               6.3
            
            
               Výroční valná hromada by měla rovněž určit termín, do něhož může orgán odpovědný za odměňování členů správních orgánů přidělit tento typ odměn jednotlivým členům správních orgánů.
            
         
               6.4
            
            
               Všechny významné změny v ustanoveních a podmínkách těchto systémů by měly být rovněž předmětem schválení akcionářů formou usnesení na výroční valné hromadě před jejich přijetím. V těchto případech by měli být akcionáři informováni o plném znění navrhovaných změn a mělo by jim být poskytnuto vysvětlení ohledně účinku navrhovaných změn.
            
         
               6.5
            
            
               Jakékoliv ujednání o opci na akcie za sníženou cenu, podle něhož jsou poskytnuta jakákoliv práva na upsání akcií za cenu nižší než tržní hodnota těchto akcií k datu určení ceny nebo nižší než průměrná tržní hodnota během několika dnů před datem určení realizační ceny, umožňuje-li je vnitrostátní právo či statut společnosti kótované na burze, by mělo být rovněž schváleno akcionáři.
            
         
               6.6
            
            
               Body 6.1 až 6.4 by se neměly vztahovat na systémy, které mohou za podobných podmínek využívat zaměstnanci společnosti kótované na burze nebo jakékoliv z jejích poboček, jejichž zaměstnanci se mohou účastnit na tomto systému a které byly schváleny výroční valnou hromadou.
            
         Oddíl V
   Informace a závěrečná ustanovení
   7.   Informace
   
               7.1
            
            
               Před výroční valnou hromadou, na níž je předkládán návrh usnesení v souladu s bodem 6.1 a v souladu s vnitrostátním právem a/nebo se statutem společnosti kótované na burze, by mělo být akcionářům poskytnuto informační sdělení související s tímto usnesením.
               Mělo by obsahovat alespoň plný text systému odměňování formou akcií či popis jeho základních podmínek a jména účastníků systému. Mělo by rovněž uvést vazby mezi systémem a obecnou politikou v oblasti odměňování členů správních orgánů.
               Návrh usnesení by měl jasně odkazovat buď na systém samotný, nebo na shrnutí jeho základních podmínek.
            
         
               7.2
            
            
               Akcionářům by měly být rovněž zpřístupněny informace o tom, jak společnost hodlá získat akcie potřebné pro splnění jejích povinností dle pobídkových programů. Zejména by mělo být jasně uvedeno, zda společnost hodlá nakoupit potřebné akcie na trhu, má tyto akcie v držení či zda hodlá vydat nové akcie.
            
         
               7.3
            
            
               Tato informace by měla také obsahovat přehled o nákladech na systém pro společnost s ohledem na předpokládané použití.
            
         
               7.4
            
            
               Tyto informace by měly být uveřejněny na internetových stránkách společnosti kótované na burze.
            
         8.   Závěrečná ustanovení
   
               8.1
            
            
               Členské státy se vyzývají, aby do 30. června 2006 přijaly nezbytná opatření pro podporu uplatňování zásad stanovených v tomto doporučení a aby sdělily Komisi opatření přijatá na základě tohoto doporučení, čímž umožní Komisi důkladně sledovat situaci a na základě sledování zhodnotit potřebu dalších opatření.
            
         
               8.2
            
            
               Toto doporučení je určeno členským státům.
            
         
      V Bruselu dne 14. prosince 2004.
      
         
            Za Komisi
         
         Charlie MCCREEVY
         
         
            člen Komise
         
      
   
   
      (1)  COM(2003) 284 v konečném znění.
   
      (2)  Úř. věst. L 375, 31.12.1985, s. 3. Směrnice naposledy pozměněná směrnicí Evropského parlamentu a Rady 2004/39/ES (Úř. věst. L 145, 30.4.2004, s. 1).