CELEX: 52015PC0616
Language: el
Date: 2015-12-03
Title: Πρόταση ΟΔΗΓΙΑ ΤΟΥ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟΥ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ σχετικά με ορισμένες πτυχές του εταιρικού δίκαιου (κωδικοποιημένο κείμενο)

ΕΥΡΩΠΑΪΚΗ ΕΠΙΤΡΟΠΗ
            Βρυξέλλες, 3.12.2015
            COM(2015) 616 final
            ΠΑΡΑΡΤΗΜΑΤΑ
            στην Πρόταση για
            ΟΔΗΓΙΑ ΤΟΥ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟΥ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ
            σχετικά με ορισμένες πτυχές του εταιρικού δίκαιου (κωδικοποιημένο κείμενο)(Κείμενο που παρουσιάζει ενδιαφέρον για τον ΕΟΧ)
            
               
         
         
            
            
               ê 2012/30/EE (προσαρμοσμένο)
            
            
               ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ Ι
            
            
               Μορφές εταιρειών που αναφέρονται Ö στο άρθρο 2 παράγραφοι 1 και 2, στα άρθρα 3 και 43 και στα άρθρα 44 παράγραφος 2, 86 παράγραφος 1 και 135 παράγραφος 1 Õ
            
            
               –για το Βέλγιο:
            
            
               société anonyme/naamloze vennootschap·
            
            
               –για τη Βουλγαρία:
            
            
               акционерно дружество·
            
            
               –για την Τσεχική Δημοκρατία:
            
            
               akciová společnost·
            
            
               –για τη Δανία:
            
            
               aktieselskab·
            
            
               –για τη Γερμανία:
            
            
               Aktiengesellschaft·
            
            
               –για την Εσθονία:
            
            
               aktsiaselts·
            
            
               –για την Ιρλανδία:
            
            
               public company limited by shares, 
            
            
               public company limited by guarantee and having a share capital·
            
         
         
            
               –για την Ελλάδα:
            
            
               ανώνυμη εταιρεία·
            
            
               –για την Ισπανία:
            
            
               sociedad anónima·
            
            
               –για τη Γαλλία:
            
            
               société anonyme·
            
            
            
               ê 2013/24/EE
            
            
               –για την Κροατία:
            
            
               dioničko društvo·
            
            
            
               ê 2012/30/EE
            
            
               –για την Ιταλία:
            
            
               società per azioni·
            
            
               –για την Κύπρο:
            
            
               δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές,
            
            
               δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση που διαθέτουν μετοχικό κεφάλαιο·
            
            
               –για τη Λετονία:
            
            
               akciju sabiedrība·
            
            
               –για τη Λιθουανία:
            
         
         
            
               akcinė bendrovė·
            
            
               –για το Λουξεμβούργο:
            
            
               société anonyme·
            
            
               –για την Ουγγαρία:
            
            
               nyilvánosan működő részvénytársaság·
            
            
               –για τη Μάλτα:
            
            
               kumpanija pubblika/public limited liability company·
            
            
               –για τις Κάτω Χώρες:
            
            
               naamloze vennootschap·
            
            
               –για την Αυστρία:
            
            
               Aktiengesellschaft·
            
            
               –για την Πολωνία:
            
            
               spółka akcyjna·
            
            
               –για την Πορτογαλία:
            
            
               sociedade anónima·
            
            
               –για τη Ρουμανία:
            
            
               societate pe acțiuni·
            
            
               –για τη Σλοβενία:
            
            
               delniška družba·
            
            
               –για τη Σλοβακία:
            
         
         
            
               akciová spoločnosť·
            
            
               –για τη Φινλανδία:
            
            
               yksityinen osakeyhtiö / privat aktiebolag,
            
            
               julkinen osakeyhtiö / publikt aktiebolag·
            
            
               –για τη Σουηδία:
            
            
               aktiebolag·
            
            
               –για το Ηνωμένο Βασίλειο:
            
            
               public company limited by shares, 
            
            
               public company limited by guarantee and having a share capital.
            
            
               _____________
            
            
               
            
            
               ê 2009/101/EK Κεφ. 1, Άρθ. 1 (προσαρμοσμένο)
            
            
               ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ ΙΙ
            
            
               Ö Μορφές εταιρειών που αναφέρονται στα άρθρα 7 και 13, στα άρθρα 28 παράγραφος 1, 35 παράγραφος 1 και 66 παράγραφος 1 και στο άρθρο 118 σημείο (1) Õ
            
            
               –για το Βέλγιο:
            
            
               naamloze vennootschap / société anonyme,
            
            
               commanditaire vennootschap op aandelen / société en commandite par actions,
            
            
               personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid / société de personnes à responsabilité limitée·
            
            
               –για τη Βουλγαρία:
            
         
         
            
               акционерно дружество, дружество с ограничена отговорност, командитно дружество с акции·
            
            
               –για την Τσεχική Δημοκρατία:
            
            
               společnost s ručením omezeným, akciová společnost·
            
            
               –για τη Δανία:
            
            
               aktieselskab, kommanditaktieselskab, anpartsselskab·
            
            
               –για τη Γερμανία:
            
            
               die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung·
            
            
               –για την Εσθονία:
            
            
               aktsiaselts, osaühing·
            
            
               –για την Ιρλανδία:
            
            
               companies incorporated with limited liability·
            
            
               –για την Ελλάδα:
            
            
               ανώνυμη εταιρεία, εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρεία·
            
            
               –για την Ισπανία:
            
            
               la sociedad anónima, la sociedad comanditaria por acciones, la sociedad de responsabilidad limitada·
            
            
               –για τη Γαλλία:
            
            
               société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée, société par actions simplifiée·
            
            
            
               ê 2013/24/EE Παράρτημα, Μέρος Α, σημείο 1
            
            
               –για την Κροατία:
            
         
         
            
               dioničko društvo, društvo s ograničenom odgovornošću·
            
            
            
               ê 2009/101/EK
            
            
               –για την Ιταλία:
            
            
               società per azioni, società in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata·
            
            
               –για την Κύπρο:
            
            
               δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση, ιδιωτικές εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση·
            
            
               –για τη Λετονία:
            
            
               akciju sabiedrība, sabiedrība ar ierobežotu atbildību, komanditsabiedrība·
            
            
               –για τη Λιθουανία:
            
            
               akcinė bendrovė, uždaroji akcinė bendrovė·
            
            
               –για το Λουξεμβούργο:
            
            
               société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée·
            
            
               –για την Ουγγαρία:
            
            
               részvénytársaság, korlátolt felelősségű társaság·
            
            
               –για τη Μάλτα:
            
            
               kumpannija pubblika / public limited liability company,
            
            
               kumpannija privata / private limited liability company·
            
            
               –για τις Κάτω Χώρες:
            
            
               naamloze vennootschap, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid·
            
         
         
            
               –για την Αυστρία:
            
            
               die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung·
            
            
               –για την Πολωνία:
            
            
               spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka komandytowo-akcyjna, spółka akcyjna·
            
            
               –για την Πορτογαλία:
            
            
               sociedade anónima de responsabilidade limitada, sociedade em comandita por ações, sociedade por quotas de responsabilidade limitada·
            
            
               –για τη Ρουμανία:
            
            
               societate pe acțiuni, societate cu răspundere limitată, societate în comandită pe acțiuni·
            
            
               –για τη Σλοβενία:
            
            
               delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo, komaditna delniška družba·
            
            
               –για τη Σλοβακία:
            
            
               akciová spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným·
            
            
               –για τη Φινλανδία:
            
            
               yksityinen osakeyhtiö / privat aktiebolag,
            
            
               julkinen osakeyhtiö / publikt aktiebolag·
            
            
               –για τη Σουηδία:
            
            
               aktiebolag·
            
            
               –για το Ηνωμένο Βασίλειο:
            
            
               companies incorporated with limited liability.
            
            
               _____________
            
         
         
            
               
            
               
            
            
               é
            
            
               ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ ΙΙΙ
            
            
               Μέρος A
            
            
               Καταργούμενες οδηγίες με κατάλογο των διαδοχικών τροποποιήσεών τους
                  (αναφέρονται στο άρθρο 166)
            
            
                     
                        Οδηγία 82/891/EΟΚ του Συμβουλίου
                           (ΕΕ L 378 της 31.12.1982, σ. 47)
                     
                  
                  
                     
                  
               
                     
                        Οδηγία 2007/63/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου
                           (ΕΕ L 300 της 17.11.2007, σ. 47)
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 3
                     
                  
               
                     
                        Οδηγία 2009/109/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου
                           (ΕΕ L 259 της 2.10.2009, σ. 14)
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 3
                     
                  
               
                     
                        Οδηγία 2014/59/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου
                           (ΕΕ L 173 της 12.6.2014, σ. 190)
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 116
                     
                  
               
                     
                        Οδηγία 89/666/ΕΟΚ του Συμβουλίου
                           (ΕΕ L 395 της 30.12.1989, σ. 36)
                     
                  
                  
                     
                  
               
                     
                        Οδηγία 2012/17/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου
                           (ΕΕ L 156 της 16.6.2012, σ. 1)
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 1
                     
                  
               
                     
                        Οδηγία 2005/56/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου
                           (ΕΕ L 310 της 25.11.2005, σ. 1)
                     
                  
                  
                     
                  
               
                     
                        Οδηγία 2009/109/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου
                           (ΕΕ L 259 της 2.10.2009, σ. 14)
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 4
                     
                  
               
                     
                        Οδηγία 2012/17/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου
                           (ΕΕ L 156 της 16.6.2012, σ. 1)
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 2
                     
                  
               
                     
                        Οδηγία 2014/59/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου
                           (ΕΕ L 173 της 12.6.2014, σ. 190)
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 120
                     
                  
               
                     
                        Οδηγία 2009/101/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου
                           (ΕΕ L 258 της 1.10.2009, σ. 11)
                     
                  
                  
                     
                  
               
                     
                        Οδηγία 2012/17/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου
                           (ΕΕ L 156 της 16.6.2012, σ. 1)
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 3
                     
                  
               
                     
                        Οδηγία 2013/24/ΕΕ του Συμβουλίου
                           (ΕΕ L 158 της 10.6.2013, σ. 365)
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 1 και παράρτημα μέρος Α σημείο 1
                     
                  
               
                     
                        Οδηγία 2011/35/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου
                           (ΕΕ L 110 της 29.4.2011, σ. 1)
                     
                  
                  
                     
                  
               
                     
                        Οδηγία 2013/24/ΕΕ του Συμβουλίου
                           (ΕΕ L 158 της 10.6.2013, σ. 365)
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 1 και παράρτημα μέρος Α σημείο 3
                     
                  
               
                     
                        Οδηγία 2014/59/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου
                           (ΕΕ L 173 της 12.6.2014, σ. 190)
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 120
                     
                  
               
                     
                        Οδηγία 2012/30/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου
                           (ΕΕ L 315 της 14.11.2012, σ. 74)
                     
                  
                  
                     
                  
               
                     
                        Οδηγία 2013/24/ΕΕ του Συμβουλίου
                           (ΕΕ L 158 της 10.6.2013, σ. 365)
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 1 και παράρτημα μέρος Α σημείο 4
                     
                  
               
                     
                        Οδηγία 2014/59/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου
                           (ΕΕ L 173 της 12.6.2014, σ. 190)
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 123
                     
                  
               
               
            
               Μέρος B
            
            
               Καταληκτικές ημερομηνίες ενσωμάτωσης στο εσωτερικό δίκαιο και ημερομηνίες εφαρμογής
                  (αναφέρονται στο άρθρο 166)
            
            
                     
                        Οδηγία
                     
                  
                  
                     
                        Λήξη προθεσμίας ενσωμάτωσης
                     
                  
                  
                     
                        Ημερομηνία εφαρμογής
                     
                  
               
                     
                        82/891/EΟΚ
                     
                  
                  
                     
                        1η Ιανουαρίου 1986
                     
                  
                  
                     
                        –
                     
                  
               
                     
                        89/666/EΟΚ
                     
                  
                  
                     
                        1η Ιανουαρίου 1992
                     
                  
                  
                     
                        1η Ιανουαρίου 1993
                           1
                        
                     
                  
               
                     
                        2005/56/ΕΚ
                     
                  
                  
                     
                        15 Δεκεμβρίου 2007
                     
                  
                  
                     
                        –
                     
                  
               
                     
                        2007/63/ΕΚ
                     
                  
                  
                     
                        31 Δεκεμβρίου 2008
                     
                  
                  
                     
                        –
                     
                  
               
                     
                        2009/109/ΕΚ
                     
                  
                  
                     
                        30 Ιουλίου 2011
                     
                  
                  
                     
                        –
                     
                  
               
                     
                        2012/17/ΕΕ
                     
                  
                  
                     
                        7 Ιουλίου 2014
                           2
                        
                     
                  
                  
                     
                        –
                     
                  
               
                     
                        2013/24/ΕΕ
                     
                  
                  
                     
                        1η Ιουλίου 2013
                     
                  
                  
                     
                        –
                     
                  
               
                     
                        2014/59/ΕΕ
                     
                  
                  
                     
                        31 Δεκεμβρίου 2014
                     
                  
                  
                     
                        1η Ιανουαρίου 2015
                           3
                        
                     
                  
               
               _____________
            
            
               
            
               ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ ΙV
            
            
               Πίνακας αντιστοιχίας
            
            
                     
                        Οδηγία 82/891/ΕΟΚ
                     
                  
                  
                     
                        Οδηγία 89/666/ΕΟΚ
                     
                  
                  
                     
                        Οδηγία 2005/56/ΕΚ
                     
                  
                  
                     
                        Οδηγία 2009/101/ΕΚ
                     
                  
                  
                     
                        Οδηγία 2011/35/ΕΕ
                     
                  
                  
                     
                        Οδηγία 2012/30/ΕΕ
                     
                  
                  
                     
                        Παρούσα οδηγία
                     
                  
               
                     
                        –
                     
                  
                  
                     
                        –
                     
                  
                  
                     
                        –
                     
                  
                  
                     
                        –
                     
                  
                  
                     
                        –
                     
                  
                  
                     
                        –
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 1
                     
                  
               
                     
                        Άρθρο 1
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 135
                     
                  
               
                     
                        Άρθρο 2
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 136
                     
                  
               
                     
                        Άρθρο 3 παράγραφοι 1 και 2
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 137 παράγραφοι 1 και 2
                     
                  
               
                     
                        Άρθρο 3 παράγραφος 3 στοιχείο α)
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 137 παράγραφος 3 πρώτο εδάφιο
                     
                  
               
                     
                        Άρθρο 3 παράγραφος 3 στοιχείο β)
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 137 παράγραφος 3 δεύτερο εδάφιο
                     
                  
               
                     
                        Άρθρο 4
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 138
                     
                  
               
                     
                        Άρθρο 5
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 139
                     
                  
               
                     
                        Άρθρο 6
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 140
                     
                  
               
                     
                        Άρθρο 7
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 141
                     
                  
               
                     
                        Άρθρο 8
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 142
                     
                  
               
                     
                        Άρθρο 9
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 143
                     
                  
               
                     
                        Άρθρο 10
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 144
                     
                  
               
                     
                        Άρθρο 11
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 145
                     
                  
               
                     
                        Άρθρο 12
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 146
                     
                  
               
                     
                        Άρθρο 13
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 147
                     
                  
               
                     
                        Άρθρο 14
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 148
                     
                  
               
                     
                        Άρθρο 15
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 149
                     
                  
               
                     
                        Άρθρο 16
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 150
                     
                  
               
                     
                        Άρθρο 17
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 151
                     
                  
               
                     
                        Άρθρο 18
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 152
                     
                  
               
                     
                        Άρθρο 19
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 153
                     
                  
               
                     
                        Άρθρο 20 στοιχεία α) και β)
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 154 στοιχεία α) και β)
                     
                  
               
                     
                        Άρθρο 20 στοιχείο δ)
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 154 στοιχείο γ)
                     
                  
               
                     
                        Άρθρο 21
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 155
                     
                  
               
                     
                        Άρθρο 22 παράγραφοι 1, 2 και 3
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 156 παράγραφοι 1, 2 και 3
                     
                  
               
                     
                        Άρθρο 22 παράγραφος 5
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 156 παράγραφος 4
                     
                  
               
                     
                        Άρθρο 23
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 157
                     
                  
               
                     
                        Άρθρο 24
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 158
                     
                  
               
                     
                        Άρθρο 25
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 159
                     
                  
               
                     
                        Άρθρο 26 παράγραφος 1
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        –
                     
                  
               
                     
                        Άρθρο 26 παράγραφος 2
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 160 παράγραφος 1
                     
                  
               
                     
                        Άρθρο 26 παράγραφος 3
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        –
                     
                  
               
                     
                        Άρθρο 26 παράγραφος 4
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 160 παράγραφος 2
                     
                  
               
                     
                        Άρθρο 26 παράγραφος 5
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        –
                     
                  
               
                     
                        Άρθρο 27
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        –
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 1
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 28
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 2
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 29
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 3
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 30
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 4
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 31
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 5
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 32
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                        –
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 33 παράγραφος 1
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 5α παράγραφοι 1, 2 και 3
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        –
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 5α παράγραφος 4
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 33 παράγραφος 2
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 5α παράγραφος 5
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 33(3)
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 6
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 34
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 7
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 35
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 8
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 36
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 9
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 37
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 10
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 38
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 11
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        –
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 11a
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        –
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 12
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 39
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 13
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 40
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 14
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 41
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 15
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        –
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 16
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        –
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 17
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 42
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 18
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        –
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 1
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 117
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 2
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 118
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 3
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 119
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 4
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 120
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 5
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 121
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 6
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 122
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 7
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 123
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 8
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 124
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 9
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 125
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 10
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 126
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 11
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 127
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 12
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 128
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 13
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 129
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 14
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 130
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 15
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 131
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 16
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 132
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 17
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 133
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 17α
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        –
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 18
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 134
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 19
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        –
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 20
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        –
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 21
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        –
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 1
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Παράρτημα II
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 2
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 13
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 2α
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 14
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 3
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 15
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 3α
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 16
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 3β
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 17
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 3γ
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 18
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 3δ
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 19
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 4
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 20
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 4α
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 21
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 4β
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 22
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 4γ πρώτη και δεύτερη παράγραφος
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 23 πρώτη και δεύτερη παράγραφος
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 4γ τρίτη παράγραφος
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        –
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 4δ
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 24
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 4ε
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 164
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 5
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 25
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 6
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 26
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 7
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 27
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 7α
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 161
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        –
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 7 παράγραφος 1
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 8
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 7 παράγραφος 2
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 9
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 8
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 10
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 9
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 11
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 10
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 12
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 11
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 13
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 12
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 13α
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 163
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 14
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        –
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 15
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        –
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 16
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        –
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 17
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        –
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 18
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        –
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Παράρτημα I
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        –
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Παράρτημα II
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        –
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 1
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 86
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 2
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 87
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 3
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 88
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 4
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 89
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 5
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 90
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 6
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 91
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 7
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 92
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 8
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 93
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 9
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 94
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 10
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 95
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 11
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 96
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 12
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 97
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 13
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 98
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 14
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 99
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 15
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 100
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 16
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 101
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 17
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 102
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 18
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 103
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 19
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 104
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 20
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 105
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 21
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 106
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 22
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 107
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 23
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 108
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 24
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 109
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 25
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 110
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 26
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 111
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 27
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 112
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 28
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 113
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 29
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 114
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 30
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 115
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 31
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 116
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 32
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        –
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 33
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        –
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 34
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        –
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Παράρτημα I
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        –
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Παράρτημα II
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        –
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 1
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 2
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 2
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 3
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 3
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 4
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 4
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 5
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 5
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 6
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        –
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 43
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 6
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 44
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 7
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 45
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 8
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 46
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 9
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 47
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 10
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 48
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 11
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 49
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 12
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 50
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 13
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 51
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 14
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 52
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 15
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 53
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 16
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 54
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 17
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 55
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 18
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 56
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 19
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 57
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 20
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 58
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 21
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 59
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 22
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 60
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 23
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 61
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 24
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 62
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 25
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 63
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 26
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 64
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 27
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 65
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 28
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 66
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 29
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 67
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 30
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 68
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 31
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 69
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 32
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 70
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 33
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 71
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 34
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 72
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 35
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 73
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 36
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 74
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 37
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 75
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 38
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 76
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 39
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 77
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 40
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 78
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 41
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 79
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 42
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 80
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 43
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 81
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 44
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 82
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 45
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 83
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 46
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 84
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 47 παράγραφος 1
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 85
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 47 παράγραφος 2
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 165
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 48
                     
                  
                  
                     
                        –
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        –
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 166
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 49
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 167
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 50
                     
                  
                  
                     
                        Άρθρο 168
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Παράρτημα I
                     
                  
                  
                     
                        Παράρτημα I
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Παράρτημα II
                     
                  
                  
                     
                        –
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        Παράρτημα III
                     
                  
                  
                     
                        –
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        –
                     
                  
                  
                     
                        Παράρτημα III
                     
                  
               
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                  
                  
                     
                        –
                     
                  
                  
                     
                        Παράρτημα IV
                     
                  
               
               _____________
            
         
         
            
                  
                     (1)
                  Κατά το άρθρο 16 παράγραφος 2 της οδηγίας 86/666/EΚ, τα κράτη μέλη επιβάλλουν ότι οι διατάξεις που αναφέρονται στην παράγραφο 1 εφαρμόζονται από την 1η Ιανουαρίου 1993 και, όσον αφορά τα λογιστικά έγγραφα, εφαρμόζονται για πρώτη φορά στους ετήσιους λογαριασμούς της χρήσης που αρχίζει την 1η Ιανουαρίου 1993 ή κατά τη διάρκεια του έτους 1993.
               
               
                  
                     (2)
                  Κατά το άρθρο 5 παράγραφος 2 της οδηγίας 2012/17/EΕ, τα κράτη μέλη, το αργότερο έως τις 8 Ιουνίου 2017, θεσπίζουν, δημοσιεύουν και εφαρμόζουν τις αναγκαίες διατάξεις για να συμμορφωθούν με:
                     –το άρθρο 1 παράγραφοι 3 και 4 και το άρθρο 5α της οδηγίας 89/666/EΟΚ,
                     –το άρθρο 13 της οδηγίας 2005/56/EΚ,
                     –το άρθρο 3 παράγραφος 1 δεύτερο εδάφιο, το άρθρο 3β, το άρθρο 3γ, το άρθρο 3δ και το
                     άρθρο 4α παράγραφοι 3 έως 5 της οδηγίας 2009/101/EΚ.
               
               
                  
                     (3)
                  Κατά το άρθρο 130 παράγραφος 1 τρίτο εδάφιο της οδηγίας 2014/59/EΕ, τα κράτη μέλη εφαρμόζουν τις διατάξεις που θεσπίζουν προκειμένου να συμμορφωθούν με τον τίτλο IV κεφάλαιο IV τμήμα 5 της εν λόγω οδηγίας το αργότερο από την 1η Ιανουαρίου 2016.
               
            
      
    ---documentbreak--- 
      
         
               ΕΥΡΩΠΑΪΚΗ ΕΠΙΤΡΟΠΗ
            Βρυξέλλες, 3.12.2015
            COM(2015) 616 final
            2015/0283(COD)
            Πρόταση
            ΟΔΗΓΙΑ ΤΟΥ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟΥ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ
            σχετικά με ορισμένες πτυχές του εταιρικού δίκαιου (κωδικοποιημένο κείμενο)
            (Κείμενο που παρουσιάζει ενδιαφέρον για τον ΕΟΧ)
            
               
         
         
            
               ΑΙΤΙΟΛΟΓΙΚΗ ΕΚΘΕΣΗ
            
            
               1.Στα πλαίσια της «Ευρώπης των πολιτών» η Επιτροπή αποδίδει ιδιαίτερη σημασία στην απλούστευση και τη σαφήνεια του δικαίου της Ένωσης, ώστε τούτο να καταστεί περισσότερο προσιτό και κατανοητό στον πολίτη, προσφέροντάς του, με τον τρόπο αυτό, νέες δυνατότητες και αναγνωρίζοντας τα συγκεκριμένα δικαιώματα που κάθε πολίτης είναι δυνατόν να απολαύει.
            
            
               Ο στόχος αυτός, όμως, δεν μπορεί να επιτευχθεί εφόσον εξακολουθούν να υφίστανται πολυάριθμες διατάξεις οι οποίες, έχοντας επανειλημμένα τροποποιηθεί, συχνά δε ουσιωδώς, βρίσκονται διασκορπισμένες, τόσο στην αρχική όσο και στις μεταγενέστερες τροποποιητικές πράξεις. Απαιτείται λοιπόν η διερεύνηση και σύγκριση μεγάλου αριθμού πράξεων για να προσδιορίζονται οι ισχύουσες διατάξεις.
            
            
               Ως εκ τούτου, η σαφήνεια και η διαφάνεια του δικαίου εξαρτώνται επίσης από την κωδικοποίηση των τροποποιημένων πράξεων.
            
            
               2.Η Επιτροπή, με απόφαση της 1ης Απριλίου 1987
                  1
               , έδωσε εντολή στις υπηρεσίες της να προβαίνουν σε κωδικοποίηση των νομικών πράξεων το αργότερο μετά τη δέκατη τροποποίησή τους, τονίζοντας συγχρόνως ότι τούτο αποτελεί τον ελάχιστο κανόνα δεδομένου ότι, προς διασφάλιση της σαφούς και ορθής κατανόησης των πράξεων, οι διάφορες υπηρεσίες πρέπει να κωδικοποιούν με μεγαλύτερη συχνότητα τα κείμενα που εμπίπτουν στην αρμοδιότητά τους.
            
            
               3.Τα συμπεράσματα της προεδρίας του Ευρωπαϊκού Συμβουλίου του Εδιμβούργου (Δεκέμβριος 1992) επιβεβαίωσαν τις επιτακτικές αυτές ανάγκες
                  2
               , τονίζοντας τη σημασία της κωδικοποίησης που παρέχει ασφάλεια δικαίου ως προς τον εφαρμοστέο νόμο σε ορισμένη χρονική στιγμή όσον αφορά συγκεκριμένο θέμα.
            
            
               Η κωδικοποίηση πρέπει να πραγματοποιείται με πλήρη τήρηση της κανονικής διαδικασίας για τη θέσπιση των πράξεων της Ένωσης.
            
            
               Στο μέτρο που δεν μπορεί να γίνει καμία τροποποίηση επί της ουσίας των πράξεων που αποτελούν αντικείμενο της κωδικοποίησης, το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο, το Συμβούλιο και η Επιτροπή συμφώνησαν, με τη διοργανική συμφωνία της 20ής Δεκεμβρίου 1994, ότι πρέπει να ακολουθείται ταχεία διαδικασία για την έγκριση των κωδικοποιούμενων πράξεων.
            
            
               4.Σκοπός της παρούσας πρότασης είναι η κωδικοποίηση της Έκτης οδηγίας του Συμβουλίου, της 17ης Δεκεμβρίου 1982, βασιζόμενης στο άρθρο 54 παράγραφος 3 περίπτωση ζ) της συνθήκης για τη διάσπαση των ανωνύμων εταιρειών (82/891/ΕΟΚ), της Ενδεκάτης οδηγίας του Συμβουλίου, της 21ης Δεκεμβρίου 1989, σχετικά με τη δημοσιότητα των υποκαταστημάτων που έχουν συσταθεί σε ένα κράτος μέλος από ορισμένες μορφές εταιρειών που διέπονται από το δίκαιο άλλου κράτους (89/666/EOK), της οδηγίας 2005/56/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 26ης Οκτωβρίου 2005, για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις κεφαλαιουχικών εταιρειών, της οδηγίας 2009/101/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 16ης Σεπτεμβρίου 2009, περί συντονισμού των εγγυήσεων που απαιτούνται στα κράτη μέλη εκ μέρους των εταιρειών, κατά την έννοια του άρθρου 48 δεύτερο εδάφιο της συνθήκης, για την προστασία των συμφερόντων των εταίρων και των τρίτων, με σκοπό να καταστούν οι εγγυήσεις αυτές ισοδύναμες, της οδηγίας 2011/35/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 5ης Απριλίου 2011, για τις συγχωνεύσεις των ανωνύμων εταιρειών, της οδηγίας 2012/30/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 25ης Οκτωβρίου 2012, περί συντονισμού των εγγυήσεων που απαιτούνται στα κράτη μέλη εκ μέρους των εταιρειών, κατά την έννοια του άρθρου 54 δεύτερο εδάφιο της Συνθήκης για τη λειτουργία της Ευρωπαϊκής Ένωσης, για την προστασία των συμφερόντων των εταίρων και των τρίτων, με σκοπό να καταστούν οι εγγυήσεις αυτές ισοδύναμες όσον αφορά τη σύσταση ανωνύμων εταιρειών και τη διατήρηση και τις μεταβολές του κεφαλαίου τους
                  3
               . Η νέας οδηγία θα αντικαταστήσει τις διάφορες πράξεις που αποτελούν αντικείμενο της κωδικοποίησης
                  4
               · η παρούσα πρόταση σέβεται πλήρως την ουσία των κωδικοποιούμενων κειμένων και αρκείται απλώς στη συγκέντρωσή τους, επιφέροντας μόνο τις τυπικές τροποποιήσεις που απαιτούνται από την ίδια τη διαδικασία κωδικοποίησης.
            
            
               5.Η πρόταση κωδικοποίησης καταρτίσθηκε με βάση προηγούμενη ενοποίηση του κειμένου, σε 23 επίσημες γλώσσες, των οδηγιών 82/891/ΕΟΚ, 89/666/EOK, 2005/56/ΕΚ, 2009/101/ΕΚ, 2011/35/ΕΕ και 2012/30/ΕΕ και των τροποποιητικών τους πράξεων, που έγινε με το πληροφοριακό σύστημα της Υπηρεσίας Επισήμων Εκδόσεων της Ευρωπαϊκής Ένωσης. Στο μέτρο που τα άρθρα έλαβαν νέα αρίθμηση, η αντιστοιχία μεταξύ των παλαιών και των νέων αριθμών εμφαίνεται στον πίνακα του παραρτήματος ΙV της παρούσας οδηγίας.
            
            
            
               ê 2012/30/EE (προσαρμοσμένο)
            
            
               2015/0283 (COD)
            
            
               Πρόταση
            
            
               ΟΔΗΓΙΑ ΤΟΥ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟΥ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ
            
            
               Ö σχετικά με ορισμένες πτυχές του εταιρικού δίκαιου Õ (Ö κωδικοποιημένο κείμενο Õ)
            
            
               (Κείμενο που παρουσιάζει ενδιαφέρον για τον ΕΟΧ)
            
            
               ΤΟ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟ ΚΑΙ ΤΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΤΗΣ ΕΥΡΩΠΑΪΚΗΣ ΕΝΩΣΗΣ,
            
            
               Έχοντας υπόψη τη Συνθήκη για τη λειτουργία της Ευρωπαϊκής Ένωσης, και ιδίως το άρθρο 50 παράγραφος 1 και παράγραφος 2 στοιχείο ζ),
            
         
         
            
               Έχοντας υπόψη την πρόταση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής,
            
            
               Κατόπιν διαβίβασης του σχεδίου νομοθετικής πράξης στα εθνικά κοινοβούλια,
            
            
               Έχοντας υπόψη τη γνώμη της Ευρωπαϊκής Οικονομικής και Κοινωνικής Επιτροπής
                  5
               ,
            
            
               Αποφασίζοντας σύμφωνα με τη συνήθη νομοθετική διαδικασία,
            
            
               Εκτιμώντας τα ακόλουθα:
            
            
            
               ê
            
            
               (1)Η οδηγία 82/891/ΕΟΚ του Συμβουλίου
                  6
               , η οδηγία 89/666/ΕΟΚ του Συμβουλίου
                  7
               , η οδηγία 2005/56/ΕΚ Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου
                  8
               , η οδηγία 2009/101/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου
                  9
               , η οδηγία 2011/35/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου
                  10
                και η οδηγία 2012/30/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου
                  11
                έχουν τροποποιηθεί επανειλημμένα και ουσιωδώς
                  12
               . Είναι, ως εκ τούτου, σκόπιμη, για λόγους σαφήνειας και ορθολογισμού, η κωδικοποίηση των εν λόγω οδηγιών.
            
            
            
               ê 2012/30/EE αιτιολογική σκέψη (2) (προσαρμοσμένο)
            
            
               (2)Ο συντονισμός που προβλέπεται από το άρθρο 50 παράγραφος 2 στοιχείο ζ) της Συνθήκης και το γενικό πρόγραμμα για την κατάργηση των περιορισμών στην ελευθερία εγκαταστάσεως, που άρχισε με την πρώτη οδηγία 68/151/ΕΟΚ του Συμβουλίου
                  13
               , Ö διευκολύνει την ενοποίηση των οικονομιών των κρατών μελών. Õ Ο συντονισμός αυτός είναι ιδιαίτερα σημαντικός για τις ανώνυμες εταιρείες, διότι οι δραστηριότητές τους διαδραματίζουν κυρίαρχο ρόλο στην οικονομία των κρατών μελών και επεκτείνονται συχνά πέρα από τα όρια του εθνικού εδάφους τους.
            
            
            
               ê 2012/30/EE αιτιολογική σκέψη (3)
            
            
               (3)Για να εξασφαλισθεί μια ελάχιστη ισοδύναμη προστασία τόσο των μετόχων όσον και των πιστωτών των εταιρειών αυτών, είναι ιδιαίτερα σημαντικό να εναρμονισθούν οι εθνικές διατάξεις, που αφορούν τη σύστασή τους και τη διατήρηση, την αύξηση και τη μείωση του κεφαλαίου τους.
            
            
            
               ê 2012/30/EE αιτιολογική σκέψη (4)
            
            
               (4)Στην Ένωση, το καταστατικό ή η συστατική πράξη ανώνυμης εταιρείας πρέπει να επιτρέπουν σε κάθε ενδιαφερόμενο να γνωρίζει τα κύρια χαρακτηριστικά της εταιρείας αυτής, ιδίως δε την ακριβή σύνθεση του κεφαλαίου της.
            
            
            
               ê 2009/101/EK αιτιολογική σκέψη (9) (προσαρμοσμένο)
            
            
               (5)Η προστασία των τρίτων θα πρέπει να εξασφαλίζεται με διατάξεις που περιορίζουν, όσο είναι δυνατόν, τους λόγους ανισχύρου των υποχρεώσεων οι οποίες αναλαμβάνονται επ’ ονόματι Ö ανώνυμης εταιρείας ή εταιρείας περιορισμένης ευθύνης Õ.
            
         
         
            
            
               ê 2009/101/EK αιτιολογική σκέψη (10)
            
            
               (6)Για την ασφάλεια δικαίου στις σχέσεις μεταξύ εταιρειών και τρίτων όπως και μεταξύ των εταίρων, είναι αναγκαίο να περιορισθούν οι περιπτώσεις ακυρότητας όπως και το αναδρομικό αποτέλεσμα της κηρύξεως της ακυρότητας και να καθορισθεί σύντομη προθεσμία για την άσκηση τριτανακοπής κατά της εν λόγω κηρύξεως.
            
            
            
               ê 2009/101/EK αιτιολογική σκέψη (2)
            
            
               (7)Ο συντονισμός των εθνικών διατάξεων που αφορούν τη δημοσιότητα, την ισχύ των υποχρεώσεων και την ακυρότητα των μετοχικών εταιρειών και των εταιρειών περιορισμένης ευθύνης έχει ιδιάζουσα σημασία, κυρίως προκειμένου να εξασφαλίζεται η προστασία των συμφερόντων των τρίτων.
            
            
            
               ê 2009/101/EK αιτιολογική σκέψη (3)
            
            
               (8)Η δημοσιότητα θα πρέπει να επιτρέπει στους τρίτους να γνωρίζουν τις ουσιώδεις καταστατικές πράξεις μιας εταιρείας καθώς και ορισμένα στοιχεία που την αφορούν, ιδίως δε τα ατομικά στοιχεία των προσώπων που έχουν εξουσία να τη δεσμεύουν.
            
            
            
               ê 2009/101/EK αιτιολογική σκέψη (4)
            
            
               (9)Οι εταιρείες, με την επιφύλαξη των βασικών απαιτήσεων και των επιβεβλημένων διατυπώσεων του εθνικού δικαίου των κρατών μελών, θα πρέπει να είναι σε θέση να επιλέξουν αν θα καταχωρίσουν σε χαρτί ή με ηλεκτρονικά μέσα τις πράξεις και τα στοιχεία τα οποία δημοσιοποιούνται υποχρεωτικά.
            
            
            
               ê 2009/101/EK αιτιολογική σκέψη (5)
            
            
               (10)Οι ενδιαφερόμενοι θα πρέπει να μπορούν να λάβουν από το μητρώο αντίγραφα των εν λόγω πράξεων και στοιχείων σε χαρτί αλλά και με ηλεκτρονικά μέσα.
            
            
            
               ê 2009/101/EK αιτιολογική σκέψη (6)
            
            
               (11)Τα κράτη μέλη θα πρέπει να είναι ελεύθερα να αποφασίζουν κατά πόσον το εθνικό δελτίο που έχει ορισθεί για τη δημοσίευση των υποχρεωτικών πράξεων και στοιχείων θα τηρείται σε έγγραφη ή σε ηλεκτρονική μορφή ή να προβλέψουν τη δημοσιοποίησή τους με άλλον εξίσου αποτελεσματικό τρόπο.
            
            
            
               ê 2009/101/EK αιτιολογική σκέψη (7)
            
         
         
            
               (12)Η διασυνοριακή πρόσβαση σε πληροφορίες εταιρειών θα πρέπει να διευκολυνθεί επιτρέποντας, πέραν της υποχρεωτικής δημοσιοποίησης σε μία από τις γλώσσες που επιτρέπονται στο οικείο κράτος μέλος της εταιρείας, την προαιρετική επιπρόσθετη καταχώριση σε άλλες γλώσσες των απαιτούμενων πράξεων και στοιχείων. Οι τρίτοι καλόπιστοι θα πρέπει να μπορούν να επικαλούνται τις μεταφράσεις αυτές.
            
            
            
               ê 2009/101/EK αιτιολογική σκέψη (8)
            
            
               (13)Ενδείκνυται να διευκρινισθεί ότι η αναγραφή των υποχρεωτικών στοιχείων σύμφωνα με την παρούσα οδηγία πρέπει να γίνεται σε όλες τις επιστολές και τα έγγραφα παραγγελιών που χρησιμοποιούν οι εταιρείες, ανεξαρτήτως αν είναι σε χαρτί ή σε άλλο μέσο. Λαμβανομένων υπόψη των τεχνολογικών εξελίξεων, ενδείκνυται επίσης να προβλεφθεί ότι τα ίδια στοιχεία θα πρέπει να αναφέρονται στους διαδικτυακούς τόπους των εταιρειών.
            
            
            
               ê 89/666/EOK αιτιολογική σκέψη (3) (προσαρμοσμένο)
            
            
               (14)Η δημιουργία υποκαταστήματος, όπως και η ίδρυση θυγατρικής, είναι μία από τις δυνατότητες που δίδονται προς το παρόν σε μια εταιρεία που επιθυμεί να ασκήσει το δικαίωμα εγκατάστασης σε άλλο κράτος μέλος.
            
            
            
               ê 89/666/EOK αιτιολογική σκέψη (4)
            
            
               (15)Όσον αφορά τα υποκαταστήματα, η έλλειψη συντονισμού, ιδίως στον τομέα της δημοσιότητας, οδηγεί σε ανισότητα ως προς την προστασία των εταίρων και των τρίτων, μεταξύ εταιρειών που λειτουργούν σε άλλα κράτη μέλη και δημιουργούν υποκαταστήματα και εκείνων που ιδρύουν θυγατρικές εταιρείες.
            
            
            
               ê 89/666/EOK αιτιολογική σκέψη (5) (προσαρμοσμένο)
            
            
               (16)Ö Οι Õ διαφορές των νομοθεσιών των κρατών μελών είναι δυνατόν να παρεμποδίσουν την άσκηση του δικαιώματος εγκαταστάσεως Ö των υποκαταστημάτων Õ και είναι, συνεπώς, αναγκαίο να εξαλειφθούν για να διασφαλισθεί, μεταξύ άλλων, η άσκηση του εν λόγω δικαιώματος.
            
            
            
               ê 89/666/EOK αιτιολογική σκέψη (6) (προσαρμοσμένο)
            
            
               (17)Για να εξασφαλισθεί η προστασία των προσώπων τα οποία, μέσω ενός υποκαταστήματος, έρχονται σε επαφή με την εταιρεία, επιβάλλεται να ληφθούν μέτρα δημοσιότητας στο κράτος μέλος στο οποίο είναι εγκατεστημένο το υποκατάστημα. Από ορισμένες απόψεις, η οικονομική και κοινωνική σημασία ενός υποκαταστήματος μπορεί να συγκριθεί με τη σημασία μιας θυγατρικής εταιρείας και, συνεπώς, η δημοσιότητα της εταιρείας στον τόπο του υποκαταστήματος είναι προς το συμφέρον του κοινού. Για να ρυθμιστεί το θέμα της δημοσιότητας αυτής, πρέπει να ληφθεί υπόψη η διαδικασία που έχει ήδη καθιερωθεί για τις κεφαλαιουχικές εταιρείες στο εσωτερικό της Ö Ένωσης Õ.
            
            
            
               ê 89/666/EOK αιτιολογική σκέψη (7)
            
            
               (18)Η δημοσιότητα αυτή αφορά μια σειρά σημαντικών πράξεων και στοιχείων καθώς και τις τροποποιήσεις τους.
            
            
         
         
            
               ê 89/666/EOK αιτιολογική σκέψη (8) (προσαρμοσμένο)
            
            
               (19)Η εν λόγω δημοσιότητα μπορεί να περιορισθεί — με εξαίρεση την εξουσία εκπροσώπησης, την ονομασία, τη μορφή, τη διάλυση και την πτωχευτική ή ανάλογη διαδικασία της εταιρείας — στις πληροφορίες που αφορούν τα ίδια τα υποκαταστήματα και σε μια αναφορά στο μητρώο της εταιρείας της οποίας αναπόσπαστο μέρος αποτελεί το υποκατάστημα, δεδομένου ότι, δυνάμει των υφισταμένων κανόνων Ö της Ένωσης Õ, κάθε πληροφορία που αφορά την εταιρεία αυτή καθεαυτή αναγράφεται στο εν λόγω μητρώο.
            
            
            
               ê 89/666/EOK αιτιολογική σκέψη (9)
            
            
               (20)Οι εθνικές διατάξεις που επιβάλλουν τη δημοσιότητα των λογιστικών εγγράφων που αναφέρονται στο υποκατάστημα δεν έχουν πλέον λόγο υπάρξεως μετά το συντονισμό των εθνικών νομοθεσιών στον τομέα της κατάρτισης, του ελέγχου και της δημοσιότητας των λογιστικών εγγράφων της εταιρείας. Κατά συνέπεια, αρκεί να καταχωρίζονται στο μητρώο του υποκαταστήματος τα λογιστικά έγγραφα όπως ελέγχονται και δημοσιεύονται από την εταιρεία.
            
            
            
               ê 89/666/EOK αιτιολογική σκέψη (10) (προσαρμοσμένο)
            
            
               (21)Οι επιστολές και τα έγγραφα παραγγελίας που χρησιμοποιούνται από το υποκατάστημα Ö θα Õ πρέπει να παρέχουν τουλάχιστον τις ίδιες πληροφορίες με έγγραφα της εταιρείας καθώς και ένδειξη του μητρώου στο οποίο είναι εγγεγραμμένο το υποκατάστημα.
            
            
            
               ê 89/666/EOK αιτιολογική σκέψη (11) (προσαρμοσμένο)
            
            
               (22)Για να εξασφαλισθεί η υλοποίηση των στόχων της παρούσας οδηγίας και να αποφευχθεί κάθε δυσμενής διάκριση εξ αιτίας της χώρας προέλευσης των εταιρειών, η παρούσα οδηγία Ö θα Õ πρέπει να αφορά επίσης και τα υποκαταστήματα που έχουν δημιουργηθεί από εταιρείες που διέπονται από το δίκαιο τρίτων χωρών και έχουν νομική μορφή παρόμοια με τη μορφή των εταιρειών στις οποίες εφαρμόζεται Ö η παρούσα οδηγία Õ. Για τα υποκαταστήματα αυτά, επιβάλλεται η εφαρμογή Ö ειδικών Õ διατάξεων Ö , διαφορετικών Õ σε σχέση με αυτές που εφαρμόζονται στα υποκαταστήματα των εταιρειών που διέπονται από το δίκαιο άλλων κρατών μελών, δεδομένου ότι Ö η παρούσα οδηγία Õ δεν εφαρμόζεται στις εταιρείες των τρίτων χωρών.
            
            
            
               ê 89/666/EOK αιτιολογική σκέψη (12)
            
            
               (23)Η παρούσα οδηγία δεν θίγει σε τίποτα τις υποχρεώσεις πληροφόρησης που υπέχουν τα υποκαταστήματα βάσει άλλων διατάξεων που άπτονται, παραδείγματος χάριν, του εργατικού δικαίου όσον αφορά το δικαίωμα πληροφόρησης των εργαζομένων, ή του φορολογικού δικαίου, καθώς και βάσει διατάξεων υφισταμένων για λόγους στατιστικής παρακολούθησης.
            
            
            
               ê 2012/17/EE αιτιολογική σκέψη (5) (προσαρμοσμένο)
            
            
               (24)H διασύνδεση των κεντρικών και των εμπορικών μητρώων, καθώς και των μητρώων επιχειρήσεων είναι ένα μέτρο που απαιτείται για τη δημιουργία ευνοϊκότερου νομικού και φορολογικού πλαισίου για τις επιχειρήσεις. Ö Αυτό Õ θα συμβάλει στην προώθηση της ανταγωνιστικότητας των ευρωπαϊκών επιχειρήσεων με τη μείωση του διοικητικού φόρτου και την αύξηση της ασφάλειας δικαίου και, ως εκ τούτου, στην έξοδο από την παγκόσμια οικονομική και χρηματοπιστωτική κρίση, που αποτελεί και μία από τις προτεραιότητες του θεματολογίου Ευρώπη 2020. Θα βελτιώσει επίσης τη διασυνοριακή επικοινωνία μεταξύ των μητρώων, κάνοντας χρήση των καινοτομιών της τεχνολογίας πληροφοριών και επικοινωνιών.
            
            
            
               ê 2012/17/EE αιτιολογική σκέψη (8) (προσαρμοσμένο)
            
            
               (25)Το πολυετές σχέδιο δράσης 2009-2013
                  14
                σχετικά με την ευρωπαϊκή ηλεκτρονική δικαιοσύνη Ö προέβλεπε Õ τη δημιουργία μιας ευρωπαϊκής διαδικτυακής πύλης ηλεκτρονικής δικαιοσύνης («η πύλη»), ως ενιαίου ευρωπαϊκού σημείου ηλεκτρονικής πρόσβασης σε νομικές πληροφορίες, δικαστικά και διοικητικά ιδρύματα, μητρώα, βάσεις δεδομένων και άλλες υπηρεσίες, και θεωρεί σημαντική τη διασύνδεση των κεντρικών και εμπορικών μητρώων καθώς και των μητρώων εταιρειών.
            
         
         
            
            
               ê 2012/17/EE αιτιολογική σκέψη (9)
            
            
               (26)Η διασυνοριακή πρόσβαση σε επιχειρηματικές πληροφορίες σχετικά με εταιρείες και με υποκαταστήματά τους που έχουν ανοίξει σε άλλα κράτη μέλη μπορεί να βελτιωθεί μόνο εάν όλα τα κράτη μέλη δεσμευτούν να καταστήσουν εφικτή την επερχόμενη ηλεκτρονική επικοινωνία μεταξύ μητρώων και να διαβιβάζουν σε μεμονωμένους χρήστες πληροφορίες σε τυποποιημένη μορφή με παρεμφερές περιεχόμενο και διαλειτουργικές τεχνολογίες σε όλη την Ένωση. Αυτή η διαλειτουργικότητα των μητρώων πρέπει να εξασφαλίζεται από τα μητρώα των κρατών μελών («εθνικά μητρώα») που παρέχουν υπηρεσίες οι οποίες θα πρέπει να συγκροτούν διεπαφές στην ευρωπαϊκή κεντρική πλατφόρμα («πλατφόρμα»). Η πλατφόρμα θα είναι μια συγκεντρωτική δέσμη μέσων της τεχνολογίας των πληροφοριών που θα ενσωματώνει τις υπηρεσίες και θα πρέπει να αποτελεί μια κοινή διεπαφή. Τη διεπαφή αυτή θα πρέπει να χρησιμοποιούν όλα τα εθνικά μητρώα. Η πλατφόρμα θα πρέπει επίσης να παρέχει υπηρεσίες που αποτελούν διεπαφή με την πύλη, που θα αποτελεί το ευρωπαϊκό σημείο ηλεκτρονικής πρόσβασης, και με τα προαιρετικά σημεία πρόσβασης που δημιουργούν τα κράτη μέλη. Η πλατφόρμα θα πρέπει να εκλαμβάνεται απλώς ως μέσο για τη διασύνδεση των μητρώων και όχι ως χωριστός φορέας με νομική προσωπικότητα. Με βάση τους μοναδικούς ταυτοποιητές, η πλατφόρμα θα πρέπει να έχει τη δυνατότητα της διανομής πληροφοριών από το κάθε μητρώο των κρατών μελών προς τα αρμόδια μητρώα άλλων κρατών μελών σε τυποποιημένο μορφότυπο μηνύματος (ηλεκτρονική μορφή μηνυμάτων που θα ανταλλάσσονται μεταξύ συστημάτων τεχνολογίας των πληροφοριών, όπως λόγου χάρη: xml) και στη σχετική γλωσσική εκδοχή.
            
            
            
               ê 2012/17/EE αιτιολογική σκέψη (10)
            
            
               (27)Η παρούσα οδηγία δεν αποσκοπεί να δημιουργήσει κεντρική βάση δεδομένων από μητρώα όπου θα αποθηκεύονται σημαντικές πληροφορίες για τις εταιρείες. Στη φάση υλοποίησης του συστήματος διασύνδεσης των κεντρικών και των εμπορικών μητρώων καθώς και των μητρώων εταιρειών («σύστημα διασύνδεσης των μητρώων») θα πρέπει να ορίζεται μόνο το σύνολο των δεδομένων που είναι αναγκαία για τη σωστή λειτουργία της πλατφόρμας. Μεταξύ των δεδομένων αυτών θα πρέπει να περιλαμβάνονται κυρίως δεδομένα λειτουργίας, λεξικά και γλωσσάρια. Το περιεχόμενό τους θα πρέπει να καθορίζεται αφού ληφθεί επίσης υπόψη η ανάγκη να εξασφαλιστεί η αποτελεσματική λειτουργία του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων. Τα δεδομένα αυτά θα πρέπει να χρησιμοποιούνται με σκοπό τη διεξαγωγή των λειτουργιών της πλατφόρμας και δεν θα πρέπει ποτέ να διατίθενται στο κοινό σε απευθείας μορφή. Επίσης, η πλατφόρμα δεν θα πρέπει να τροποποιεί ούτε το περιεχόμενο των δεδομένων περί εταιρειών που είναι αποθηκευμένα σε εθνικά μητρώα ούτε τις πληροφορίες περί εταιρειών που διαβιβάζονται μέσω του συστήματος της διασύνδεσης των μητρώων.
            
            
            
               ê 2012/17/EE αιτιολογική σκέψη (12) (προσαρμοσμένο)
            
            
               (28)Η πύλη θα πρέπει να ανταποκρίνεται, μέσω της χρήσης της πλατφόρμας, σε ερωτήματα μεμονωμένων χρηστών σχετικά με πληροφορίες για εταιρείες και για υποκαταστήματά τους που έχουν ανοίξει σε άλλα κράτη μέλη, οι οποίες είναι αποθηκευμένες στα εθνικά μητρώα. Με αυτό τον τρόπο θα πρέπει να καθίσταται δυνατή η εμφάνιση των αποτελεσμάτων της αναζήτησης στην πύλη, τα οποία θα περιλαμβάνουν τις επεξηγηματικές ετικέτες σε όλες τις επίσημες γλώσσες της Ένωσης στις οποίες είναι διαθέσιμες οι πληροφορίες. Επιπλέον, προκειμένου να βελτιωθεί η προστασία τρίτων μερών σε άλλα κράτη μέλη, θα πρέπει να διατίθενται στην πύλη οι βασικές πληροφορίες σχετικά με τη νομική αξία των πράξεων και των στοιχείων που δημοσιοποιούνται σύμφωνα με τους νόμους των κρατών μελών που έχουν θεσπιστεί σύμφωνα με Ö την παρούσα οδηγία Õ.
            
            
            
               ê 2012/17/EE αιτιολογική σκέψη (13)
            
            
               (29)Τα κράτη μέλη θα πρέπει να μπορούν να συστήνουν ένα ή περισσότερα προαιρετικά σημεία πρόσβασης, τα οποία ενδέχεται να επηρεάζουν τη χρήση και τη λειτουργία της πλατφόρμας. Κατά συνέπεια, θα πρέπει να ενημερώνεται η Επιτροπή για τη σύστασή τους και για οποιεσδήποτε σημαντικές αλλαγές στη λειτουργία τους και ειδικότερα για την παύση λειτουργίας τους. Η ενημέρωση αυτή σε καμία περίπτωση δεν θα πρέπει να περιορίζει τις εξουσίες των κρατών μελών όσον αφορά τη σύσταση και τη λειτουργία των προαιρετικών σημείων πρόσβασης.
            
            
            
               ê 2012/17/EE αιτιολογική σκέψη (14) (προσαρμοσμένο)
            
            
               (30)Εταιρείες και τα υποκαταστήματά τους που έχουν ιδρυθεί σε άλλα κράτη μέλη θα πρέπει να διαθέτουν έναν μοναδικό ταυτοποιητή που θα επιτρέπει την αδιαμφισβήτητη ταυτοποίησή τους στην Ένωση. Ο ταυτοποιητής πρόκειται να χρησιμοποιείται για την επικοινωνία μεταξύ των μητρώων μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων. Συνεπώς, οι εταιρείες και τα υποκαταστήματα δεν θα πρέπει να υποχρεούνται να περιλαμβάνουν τον μοναδικό ταυτοποιητή στις επιστολές ή στα έντυπα παραγγελιών της εταιρείας που αναφέρονται Ö στην παρούσα οδηγία Õ. Θα πρέπει να συνεχίσουν να χρησιμοποιούν τον εσωτερικό τους αριθμό καταχώρισης για τις δικές τους ανάγκες επικοινωνίας.
            
            
            
               ê 2012/17/EE αιτιολογική σκέψη (15)
            
            
               (31)Θα πρέπει να είναι δυνατή η σαφής συσχέτιση μεταξύ του μητρώου της εταιρείας και των μητρώων των υποκαταστημάτων της που έχουν ανοίξει σε άλλα κράτη μέλη, η οποία θα συνίσταται στην ανταλλαγή πληροφοριών σχετικά με την έναρξη και τη λήξη οιασδήποτε διαδικασίας λύσης ή αφερεγγυότητας της εταιρείας και με τη διαγραφή της εταιρείας από το μητρώο, εάν οι διαδικασίες αυτές επιφέρουν έννομες συνέπειες στο κράτος μέλος του μητρώου της εταιρείας. Τα κράτη μέλη θα πρέπει να μπορούν να αποφασίζουν σχετικά με τις διαδικασίες που θα ακολουθούν όσον αφορά τα υποκαταστήματα που είναι καταχωρισμένα στην επικράτειά τους, ωστόσο πρέπει να εξασφαλίζουν τουλάχιστον ότι τα υποκαταστήματα μιας διαλυμένης εταιρείας θα πρέπει να διαγράφονται από το μητρώο χωρίς αναίτια καθυστέρηση και, κατά περίπτωση, μετά τις διαδικασίες εκκαθάρισης του εν λόγω υποκαταστήματος. Η υποχρέωση αυτή δεν θα πρέπει να ισχύει για υποκαταστήματα εταιρειών που έχουν διαγραφεί από το μητρώο αλλά έχουν νόμιμο διάδοχο, όπως σε περίπτωση οιασδήποτε αλλαγής στη νομική μορφή της εταιρείας, συγχώνευσης ή διάσπασης, ή διασυνοριακής μεταφοράς της καταστατικής της έδρας.
            
            
            
               ê 2012/17/EE αιτιολογική σκέψη (16) (προσαρμοσμένο)
            
         
         
            
               (32)Ö Οι διατάξεις της παρούσας οδηγίας σχετικά με τη διασύνδεση των μητρώων Õ δεν θα πρέπει να ισχύουν για το υποκατάστημα που έχει ιδρυθεί σε κράτος μέλος από εταιρεία που δεν διέπεται από το δίκαιο κράτους μέλους.
            
            
            
               ê 2012/17/EE αιτιολογική σκέψη (18)
            
            
               (33)Τα κράτη μέλη θα πρέπει να εξασφαλίζουν ότι σε περίπτωση που υπάρχουν αλλαγές στις πληροφορίες που έχουν καταχωριστεί στα μητρώα και αφορούν εταιρείες, οι πληροφορίες επικαιροποιούνται χωρίς αναίτια καθυστέρηση. Η επικαιροποίηση πρέπει να δημοσιοποιείται, υπό κανονικές συνθήκες, εντός 21 ημερών από την παραλαβή της πλήρους τεκμηρίωσης σχετικά με τις εν λόγω αλλαγές, περιλαμβανομένου του ελέγχου νομιμότητας σύμφωνα με το εθνικό δίκαιο. Το εν λόγω χρονικό όριο θα πρέπει να εκληφθεί ως απαίτηση προς τα κράτη μέλη να καταβάλλουν εύλογες προσπάθειες να τηρούν την προθεσμία που καθορίζεται στην παρούσα οδηγία. Δεν θα πρέπει να ισχύει για τα λογιστικά έγγραφα που οι εταιρείες υποχρεούνται να υποβάλλουν για κάθε οικονομικό έτος. Αυτή η εξαίρεση αιτιολογείται λόγω του υπερβολικού φόρτου που υφίστανται τα εθνικά μητρώα κατά τις περιόδους αναφοράς. Σύμφωνα με τις γενικές νομικές αρχές που είναι κοινές σε όλα τα κράτη μέλη, το χρονικό όριο των 21 ημερών πρέπει να αναστέλλεται σε περίπτωση ανωτέρας βίας.
            
            
            
               ê 2012/17/EE αιτιολογική σκέψη (19) (προσαρμοσμένο)
            
            
               (34)Ö Εάν Õ η Επιτροπή αποφασίσει την ανάπτυξη και/ή τη λειτουργία της πλατφόρμας από τρίτο μέρος, αυτό πρέπει να γίνει σύμφωνα με τον κανονισμό (ΕΕ, Ευρατόμ) αριθ. 966/2012 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου
                  15
               . Πρέπει να εξασφαλιστεί κατάλληλο επίπεδο συμμετοχής των κρατών μελών σε αυτή τη διαδικασία με τη θέσπιση των τεχνικών προδιαγραφών για τη διαδικασία δημόσιων συμβάσεων μέσω εκτελεστικών πράξεων που θα υιοθετούνται σύμφωνα με τη διαδικασία εξέτασης που προβλέπεται στο άρθρο 5 του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 182/2011 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου
                  16
               .
            
            
            
               ê 2012/17/EE αιτιολογική σκέψη (20) (προσαρμοσμένο)
            
            
               (35)Ö Εάν Õ η Επιτροπή αποφασίσει η πλατφόρμα να λειτουργεί από τρίτο μέρος, θα πρέπει να διασφαλιστεί η συνέχεια της παροχής υπηρεσιών από το σύστημα διασύνδεσης των μητρώων και η ενδεδειγμένη δημόσια εποπτεία της λειτουργίας της πλατφόρμας. Θα πρέπει να θεσπιστούν λεπτομερείς κανόνες σχετικά με την επιχειρησιακή διαχείριση της πλατφόρμας, μέσω εκτελεστικών πράξεων που θα υιοθετούνται σύμφωνα με τη διαδικασία εξέτασης που προβλέπεται στο άρθρο 5 του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 182/2011. Εν πάση περιπτώσει, η συμμετοχή των κρατών μελών στη λειτουργία του όλου συστήματος θα πρέπει να εξασφαλίζεται με τακτικό διάλογο μεταξύ της Επιτροπής και των αντιπροσώπων των κρατών μελών σχετικά με θέματα λειτουργίας του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων και της μελλοντικής του ανάπτυξης.
            
            
            
               ê 2012/17/EE αιτιολογική σκέψη (21)
            
            
               (36)Η διασύνδεση των κεντρικών και εμπορικών μητρώων και των μητρώων εταιρειών απαιτεί τον συντονισμό εθνικών συστημάτων με ποικίλα τεχνικά χαρακτηριστικά. Αυτό συνεπάγεται την έγκριση τεχνικών μέτρων και προδιαγραφών που οφείλουν να λαμβάνουν υπόψη τις διαφορές μεταξύ μητρώων. Προκειμένου να διασφαλισθούν ενιαίοι όροι εφαρμογής της παρούσας οδηγίας, θα πρέπει να εκχωρηθούν εκτελεστικές αρμοδιότητες στην Επιτροπή για τη διευθέτηση των τεχνικών και επιχειρησιακών ζητημάτων. Οι αρμοδιότητες αυτές θα πρέπει να ασκούνται σύμφωνα με τη διαδικασία εξέτασης του άρθρου 5 του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 182/2011.
            
            
            
               ê 2012/17/EE αιτιολογική σκέψη (22) (προσαρμοσμένο)
            
            
               (37)Η παρούσα οδηγία δεν πρέπει να περιορίζει τα δικαιώματα των κρατών μελών να επιβάλλουν τέλη για την απόκτηση πληροφοριών σχετικά με εταιρείες μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων, εφόσον η καταβολή τελών απαιτείται βάσει της εθνικής νομοθεσίας. Συνεπώς, στα τεχνικά μέτρα και τις προδιαγραφές για το σύστημα διασύνδεσης των μητρώων θα πρέπει να υπάρχει πρόβλεψη για τρόπους πληρωμών. H παρούσα οδηγία δεν πρέπει να προκαθορίζει συναφώς καμία συγκεκριμένη τεχνική λύση, δεδομένου ότι οι λεπτομέρειες για τους τρόπους πληρωμών θα καθοριστούν στο στάδιο της έγκρισης των εκτελεστικών πράξεων, λαμβάνοντας υπόψη ευρέως χρησιμοποιούμενες μεθόδους Ö ηλεκτρονικών Õ πληρωμών.
            
            
            
               ê 2012/17/EE αιτιολογική σκέψη (23)
            
            
               (38)Θα ήταν επιθυμητό να μπορούν τρίτες χώρες να συμμετέχουν, στο μέλλον, στο σύστημα διασύνδεσης των μητρώων.
            
            
         
         
            
               ê 2012/17/EE αιτιολογική σκέψη (24)
            
            
               (39)Μια δίκαιη λύση ως προς τη χρηματοδότηση του συστήματος διασύνδεσης μητρώων επιβάλλει να συμμετέχουν σε αυτήν τόσο η Ένωση όσο και τα κράτη μέλη της. Τα κράτη μέλη θα πρέπει να επωμισθούν την οικονομική επιβάρυνση της ευθυγράμμισης των εθνικών μητρώων τους με αυτό το σύστημα, ενώ τα κεντρικά στοιχεία —η πλατφόρμα και η πύλη που χρησιμεύει ως ευρωπαϊκό ενιαίο σημείο πρόσβασης— θα πρέπει να χρηματοδοτηθούν από ενδεδειγμένη γραμμή του γενικού προϋπολογισμού της Ένωσης. Προκειμένου να συμπληρωθούν μη ουσιώδη στοιχεία της παρούσας οδηγίας, θα πρέπει να ανατεθεί στην Επιτροπή εξουσία έκδοσης πράξεων σύμφωνα με το άρθρο 290 της Συνθήκης όσον αφορά την επιβολή τελών για την πρόσβαση σε εταιρικές πληροφορίες. Αυτό δεν επηρεάζει τη δυνατότητα των εθνικών μητρώων να επιβάλλουν τέλη, αλλά ενδέχεται να πρόκειται για συμπληρωματικό τέλος προκειμένου να συγχρηματοδοτηθεί η συντήρηση και λειτουργία της πλατφόρμας. Έχει ιδιαίτερη σημασία να διεξάγει η Επιτροπή τις απαιτούμενες διαβουλεύσεις κατά τη διάρκεια του προπαρασκευαστικού έργου της, συμπεριλαμβανομένων διαβουλεύσεων σε επίπεδο εμπειρογνωμόνων. Η Επιτροπή, όταν ετοιμάζει και συντάσσει κατ’ εξουσιοδότηση πράξεις, θα πρέπει να εξασφαλίζει την ταυτόχρονη, έγκαιρη και κατάλληλη διαβίβαση των σχετικών εγγράφων στο Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο και στο Συμβούλιο.
            
            
            
               ê 2012/30/EE αιτιολογική σκέψη (5) (προσαρμοσμένο)
            
            
               (40)Είναι απαραίτητες ενωσιακές διατάξεις σχετικά με τη διατήρηση του κεφαλαίου που συνιστά την εγγύηση των πιστωτών, ιδίως απαγορεύοντας τη μείωσή του με αδικαιολόγητες διανομές στους μετόχους και περιορίζοντας τη δυνατότητα της Ö ανώνυμης Õ εταιρείας να αποκτά δικές της μετοχές.
            
            
            
               ê 2012/30/EE αιτιολογική σκέψη (6) (προσαρμοσμένο)
            
            
               (41)Οι περιορισμοί ως προς την απόκτηση ιδίων μετοχών θα πρέπει να εφαρμόζονται όχι μόνο στην απόκτηση εκ μέρους της ίδιας της Ö ανώνυμης Õ εταιρείας αλλά και στην απόκτηση εκ μέρους προσώπου που ενεργεί ιδίως ονόματι αλλά για λογαριασμό αυτής της εταιρείας.
            
            
            
               ê 2012/30/EE αιτιολογική σκέψη (7)
            
            
               (42)Προκειμένου μια ανώνυμη εταιρεία να μη μπορεί να χρησιμοποιήσει άλλη εταιρεία στην οποία διαθέτει την πλειοψηφία των δικαιωμάτων ψήφου ή στην οποία μπορεί να ασκήσει δεσπόζουσα επιρροή, ώστε να προβεί σε τέτοιες αποκτήσεις χωρίς να τηρήσει τους περιορισμούς που προβλέπονται σχετικά, είναι σκόπιμο να επεκταθεί το καθεστώς που ισχύει για την απόκτηση από μια εταιρεία δικών της μετοχών στις σημαντικότερες και συνηθέστερες περιπτώσεις απόκτησης μετοχών από αυτή την άλλη εταιρεία. Το ίδιο καθεστώς θα πρέπει να καλύπτει την ανάληψη μετοχών της ανώνυμης εταιρείας.
            
            
            
               ê 2012/30/EE αιτιολογική σκέψη (8) (προσαρμοσμένο)
            
            
               (43)Προκειμένου να αποφευχθεί η καταστρατήγηση της παρούσας οδηγίας, θα πρέπει να καλύπτονται από το καθεστώς που αναφέρεται στην αιτιολογική σκέψη (42) και οι Ö ανώνυμες Õ εταιρείες στις οποίες εφαρμόζεται η Ö παρούσα Õ οδηγία, καθώς και οι εταιρείες οι οποίες υπόκεινται στο δίκαιο τρίτης χώρας και έχουν ανάλογη νομική μορφή.
            
            
            
               ê 2012/30/EE αιτιολογική σκέψη (9)
            
            
               (44)Όταν μεταξύ της ανώνυμης εταιρείας και της άλλης εταιρείας, όπως αναφέρεται στην αιτιολογική σκέψη (42), υπάρχει έμμεση μόνο σχέση, πρέπει να γίνουν ελαστικότερες οι διατάξεις που εφαρμόζονται όταν η σχέση αυτή είναι άμεση, και να προβλεφθεί η αναστολή των δικαιωμάτων ψήφου ως στοιχειώδες μέτρο προκειμένου να επιτευχθούν οι στόχοι της παρούσας οδηγίας.
            
            
            
               ê 2012/30/EE αιτιολογική σκέψη (10)
            
            
               (45)Είναι, εξάλλου, δικαιολογημένο να εξαιρεθούν οι περιπτώσεις κατά τις οποίες ο ειδικός χαρακτήρας μιας επαγγελματικής δραστηριότητας αποκλείει τη διακύβευση της επίτευξης των στόχων της παρούσας οδηγίας.
            
         
         
            
            
               ê 2012/30/EE αιτιολογική σκέψη (11)
            
            
               (46)Είναι αναγκαίο, εν όψει των στόχων που προβλέπονται από το άρθρο 50 παράγραφος 2 στοιχείο ζ) της Συνθήκης, οι νομοθεσίες των κρατών μελών, κατά τις αυξήσεις και τις μειώσεις του κεφαλαίου, να εξασφαλίζουν την τήρηση και να εναρμονίζουν την εφαρμογή των αρχών που εγγυώνται ίση μεταχείριση των μετόχων που έχουν την ίδια θέση και την προστασία των δικαιούχων απαιτήσεων, που υπήρχαν σε χρόνο προγενέστερο της αποφάσεως περί μειώσεως.
            
            
            
               ê 2012/30/EE αιτιολογική σκέψη (12)
            
            
               (47)Για να ενισχυθεί η ομοιόμορφη προστασία των πιστωτών σε όλα τα κράτη μέλη, οι πιστωτές θα πρέπει να έχουν τη δυνατότητα να προσφεύγουν, υπό ορισμένες προϋποθέσεις, σε δικαστικές ή διοικητικές διαδικασίες, όταν διακυβεύεται η ικανοποίηση των απαιτήσεών τους λόγω μείωσης του κεφαλαίου μιας ανώνυμης εταιρείας.
            
            
            
               ê 2012/30/EE αιτιολογική σκέψη (13)
            
            
               (48)Για να εξασφαλισθεί η αποφυγή τυχόν κατάχρησης της αγοράς, τα κράτη μέλη θα πρέπει να λαμβάνουν υπόψη, για τους σκοπούς της εφαρμογής της παρούσας οδηγίας, τις διατάξεις της οδηγίας 2003/6/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου
                  17
               , τον κανονισμό (ΕΚ) αριθ. 2273/2003 της Επιτροπής
                  18
                και την οδηγία 2004/72/ΕΚ της Επιτροπής
                  19
               .
            
            
            
               ê 2011/35/EE αιτιολογική σκέψη (4)
            
            
               (49)Η προστασία των συμφερόντων των εταίρων και των τρίτων επιτάσσει τον συντονισμό των νομοθεσιών των κρατών μελών σχετικά με τις συγχωνεύσεις ανωνύμων εταιρειών και τη θέσπιση στο δίκαιο όλων των κρατών μελών του θεσμού της συγχωνεύσεως.
            
            
            
               ê 2011/35/EE αιτιολογική σκέψη (5)
            
            
               (50)Στο πλαίσιο του συντονισμού αυτού έχει ιδιαίτερη σημασία η εξασφάλιση πλήρους και όσο το δυνατόν πιο αντικειμενικής ενημερώσεως των μετόχων των εταιρειών που συγχωνεύονται και κατάλληλης προστασίας των δικαιωμάτων τους. Δεν υπάρχει, πάντως, λόγος να απαιτείται η εξέταση από ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα των όρων της συγχώνευσης για τους μετόχους, εάν όλοι οι μέτοχοι συμφωνούν ότι μπορεί να παραλειφθεί.
            
            
            
               ê 2011/35/EE αιτιολογική σκέψη (7)
            
            
               (51)Οι πιστωτές, ομολογιούχοι ή μη, και οι δικαιούχοι άλλων δικαιωμάτων εκ των εταιρειών που συγχωνεύονται θα πρέπει να προστατεύονται ώστε να μην υποστούν ζημία από τη συγχώνευση.
            
            
            
               ê 2011/35/EE αιτιολογική σκέψη (8) (προσαρμοσμένο)
            
         
         
            
               (52)Ö Οι απαιτήσεις δημοσιότητας με σκοπό την προστασία των συμφερόντων των εταίρων και των τρίτων Õ θα πρέπει να Ö περιλαμβάνουν Õ τις σχετικές προς τη συγχώνευση πράξεις, ώστε οι τρίτοι να ενημερώνονται επαρκώς.
            
            
            
               ê 2011/35/EE αιτιολογική σκέψη (9) (προσαρμοσμένο)
            
            
               (53)Οι εγγυήσεις που εξασφαλίζονται στους εταίρους και στους τρίτους, στο πλαίσιο της διαδικασίας συγχώνευσης Ö ανωνύμων εταιρειών Õ, σε ορισμένες νομικές πράξεις που έχουν, επί ουσιωδών σημείων, χαρακτηριστικά ανάλογα με εκείνα της συγχώνευσης θα πρέπει να επεκταθούν, ώστε να μην είναι δυνατόν να παρακαμφθεί η παροχή της προστασίας αυτής.
            
            
            
               ê 2011/35/EE αιτιολογική σκέψη (10) (προσαρμοσμένο)
            
            
               (54)Προκειμένου να εξασφαλισθεί η ασφάλεια δικαίου στις σχέσεις μεταξύ των εταιρειών Ö που συμμετέχουν σε μια συγχώνευση Õ, μεταξύ αυτών και των τρίτων, καθώς και μεταξύ των μετόχων, είναι αναγκαίο να περιορισθούν οι περιπτώσεις ακυρότητας και να θεσπιστεί αφενός μεν η αρχή της άρσης των ελαττωμάτων της συγχώνευσης, όταν είναι δυνατή, αφετέρου δε σύντομη προθεσμία για επίκληση της ακυρότητας.
            
            
            
               ê 2005/56/EK αιτιολογική σκέψη (2) (προσαρμοσμένο)
            
            
               (55)Η παρούσα οδηγία διευκολύνει Ö επίσης Õ τη διασυνοριακή συγχώνευση κεφαλαιουχικών εταιρειών. Οι νομοθεσίες των κρατών μελών Ö θα Õ πρέπει να επιτρέπουν τη διασυνοριακή συγχώνευση εθνικής κεφαλαιουχικής εταιρείας με κεφαλαιουχική εταιρεία από άλλο κράτος μέλος, εφόσον η εθνική νομοθεσία των οικείων κρατών μελών επιτρέπει τις συγχωνεύσεις μεταξύ των συγκεκριμένων μορφών εταιρειών.
            
            
            
               ê 2005/56/EK αιτιολογική σκέψη (3) (προσαρμοσμένο)
            
            
               (56)Προκειμένου να διευκολυνθούν οι διασυνοριακές συγχωνεύσεις, είναι σκόπιμο να διευκρινισθεί ότι, εφόσον η παρούσα οδηγία δεν προβλέπει διαφορετικά, για κάθε εταιρεία που μετέχει σε διασυνοριακή συγχώνευση, καθώς και για κάθε τρίτο ενδιαφερόμενο, εξακολουθούν να ισχύουν οι διατάξεις και διατυπώσεις της εθνικής νομοθεσίας που θα εφαρμοζόταν σε περίπτωση εθνικής συγχώνευσης. Οι διατάξεις και διατυπώσεις της εθνικής νομοθεσίας στις οποίες παραπέμπει η παρούσα οδηγία δεν θα πρέπει να εισάγουν περιορισμούς της ελευθερίας εγκατάστασης ή της ελεύθερης διακίνησης κεφαλαίων, εκτός εάν περιορισμοί αυτής της φύσεως δικαιολογούνται βάσει της νομολογίας του Δικαστηρίου Ö της Ευρωπαϊκής Ένωσης Õ, και ιδίως για λόγους δημοσίου συμφέροντος, είναι δε αναγκαίοι για την εκπλήρωση των επιτακτικών αυτών λόγων δημοσίου συμφέροντος και αναλογικοί προς αυτούς.
            
            
            
               ê 2005/56/EK αιτιολογική σκέψη (4) (προσαρμοσμένο)
            
            
               (57)Το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης Ö θα Õ πρέπει να καταρτίζεται υπό τους ίδιους όρους για όλες τις ενδιαφερόμενες εταιρείες στα διάφορα κράτη μέλη. Ως εκ τούτου, θα πρέπει να διευκρινισθεί το ελάχιστο περιεχόμενο του κοινού αυτού σχεδίου, αφήνοντας όμως τις ενδιαφερόμενες εταιρείες ελεύθερες να συμφωνούν άλλα στοιχεία του σχεδίου.
            
            
            
               ê 2005/56/EK αιτιολογική σκέψη (5)
            
            
               (58)Για την προστασία των συμφερόντων των εταίρων και των τρίτων, σκόπιμο είναι, για καθεμία από τις εταιρείες που συγχωνεύονται, αμφότερα το σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης και η ολοκλήρωση της διασυνοριακής συγχώνευσης να αποτελούν αντικείμενο δημοσιότητας στο ειδικό δημόσιο μητρώο.
            
            
         
         
            
               ê 2005/56/EK αιτιολογική σκέψη (6) (προσαρμοσμένο)
            
            
               (59)Η νομοθεσία όλων των κρατών μελών θα πρέπει να προβλέπει τη σύνταξη, σε εθνικό επίπεδο, έκθεσης σχετικής με το σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης από έναν ή περισσότερους εμπειρογνώμονες για καθεμία από τις εταιρείες που συγχωνεύονται. Για να περιορίζονται τα έξοδα των εμπειρογνωμόνων στο πλαίσιο διασυνοριακής συγχώνευσης, ενδείκνυται να προβλεφθεί η δυνατότητα σύνταξης ενιαίας έκθεσης για όλους τους εταίρους των εταιρειών που μετέχουν στην πράξη διασυνοριακής συγχώνευσης. Το κοινό σχέδιο της διασυνοριακής συγχώνευσης Ö θα πρέπει να Õ εγκρίνεται από τη γενική συνέλευση εκάστης των εν λόγω εταιρειών.
            
            
            
               ê 2005/56/EK αιτιολογική σκέψη (7)
            
            
               (60)Προκειμένου να διευκολυνθούν οι διασυνοριακές συγχωνεύσεις, ενδείκνυται να προβλεφθεί ότι ο έλεγχος της ολοκλήρωσης και της νομιμότητας της διαδικασίας λήψης των αποφάσεων εκάστης των συγχωνευομένων εταιρειών θα πρέπει να πραγματοποιείται από την αρμόδια εθνική αρχή για έκαστη των εταιρειών, ενώ ο έλεγχος της ολοκλήρωσης και της νομιμότητας της διασυνοριακής συγχώνευσης θα πρέπει να πραγματοποιείται από την εθνική αρχή που θα είναι αρμόδια για την εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση. Η εν λόγω εθνική αρχή μπορεί να είναι δικαστήριο, συμβολαιογράφος ή κάθε άλλη αρμόδια αρχή που ορίζεται από το οικείο κράτος μέλος. Θα πρέπει επίσης να καθοριστεί το εθνικό δίκαιο βάσει του οποίου προσδιορίζεται η ημερομηνία κατά την οποία αρχίζει να ισχύει η διασυνοριακή συγχώνευση, δεδομένου ότι αυτό είναι το δίκαιο που διέπει την εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση.
            
            
            
               ê 2005/56/EK αιτιολογική σκέψη (8)
            
            
               (61)Για την προστασία των συμφερόντων των εταίρων και των τρίτων, ενδείκνυται να προσδιορίζονται οι νομικές επιπτώσεις της διασυνοριακής συγχώνευσης, και τούτο κατά περίπτωση, δηλαδή αναλόγως του αν η εταιρεία που προκύπτει από τη συγχώνευση είναι εταιρεία απορροφούσα ή νέα εταιρεία. Με μέλημα την ασφάλεια δικαίου, δεν θα πρέπει να είναι δυνατή η κήρυξη ακυρότητας διασυνοριακής συγχώνευσης μετά την ημερομηνία κατά την οποία η συγχώνευση αρχίζει να παράγει αποτελέσματα.
            
            
            
               ê 2005/56/EK αιτιολογική σκέψη (9) (προσαρμοσμένο)
            
            
               (62)Η παρούσα οδηγία δεν επηρεάζει την εφαρμογή της νομοθεσίας για τον έλεγχο των συγκεντρώσεων μεταξύ επιχειρήσεων, τόσο σε Ö ενωσιακό Õ επίπεδο, με τον κανονισμό (ΕΚ) αριθ. 139/2004 του Συμβουλίου
                  20
               , όσο και σε επίπεδο κρατών μελών.
            
            
            
               ê 2005/56/EK αιτιολογική σκέψη (10) (προσαρμοσμένο)
            
            
               (63)Η παρούσα οδηγία δεν θίγει την Ö ενωσιακή Õ νομοθεσία που διέπει τους πιστωτικούς ενδιαμέσους και άλλες χρηματοπιστωτικές επιχειρήσεις, ούτε τους εθνικούς κανόνες που θεσπίζονται σύμφωνα με την Ö ενωσιακή Õ αυτή νομοθεσία.
            
            
            
               ê 2005/56/EK αιτιολογική σκέψη (11)
            
            
               (64)Η παρούσα οδηγία δεν θίγει τη νομοθεσία των κρατών μελών κατά την οποία πρέπει να δηλώνεται ο τόπος της κεντρικής διοίκησης ή της κύριας εγκατάστασης της εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση.
            
            
            
               ê 2005/56/EK αιτιολογική σκέψη (12)
            
            
               (65)Τα δικαιώματα των εργαζομένων, πέραν των δικαιωμάτων συμμετοχής, θα πρέπει να συνεχίσουν να διέπονται από τις εθνικές διατάξεις που μνημονεύονται στην οδηγία 98/59/ΕΚ του Συμβουλίου
                  21
               , στην οδηγία 2001/23/ΕΚ του Συμβουλίου
                  22
               , στην οδηγία 2002/14/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου
                  23
               , καθώς και στην οδηγία 2009/38/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου
                  24
               .
            
         
         
            
            
               ê 2005/56/EK αιτιολογική σκέψη (13) (προσαρμοσμένο)
            
            
               (66)Εάν οι εργαζόμενοι έχουν δικαιώματα συμμετοχής σε μια από τις συγχωνευόμενες εταιρείες υπό τους όρους της παρούσας οδηγίας και εάν το εθνικό δίκαιο του κράτους μέλους στο οποίο έχει την καταστατική της έδρα η εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση δεν προβλέπει το ίδιο επίπεδο συμμετοχής με αυτό που ισχύει στις οικείες συγχωνευόμενες εταιρείες, περιλαμβανομένων των επιτροπών του εποπτικού συμβουλίου που διαθέτουν εξουσία λήψεως αποφάσεων, ή δεν προβλέπει τα ίδια δικαιώματα για τους εργαζόμενους των εγκαταστάσεων που προκύπτουν από τη διασυνοριακή συγχώνευση, η συμμετοχή των εργαζομένων στην εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση και η συμμετοχή τους στον καθορισμό των δικαιωμάτων αυτών Ö θα Õ πρέπει να αποτελούν αντικείμενο ρυθμίσεων. Για το σκοπό αυτό, Ö θα πρέπει να Õ λαμβάνονται ως βάση οι αρχές και οι διαδικασίες του κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 2157/2001 του Συμβουλίου
                  25
               , καθώς και της οδηγίας 2001/86/ΕΚ του Συμβουλίου
                  26
               , με την επιφύλαξη, ωστόσο, των τροποποιήσεων που κρίνονται αναγκαίες λόγω του γεγονότος ότι η προκύπτουσα εταιρεία θα υπόκειται στην εθνική νομοθεσία του κράτους μέλους στο οποίο βρίσκεται η καταστατική της έδρα. Τα κράτη μέλη μπορούν, σύμφωνα με το άρθρο 3 παράγραφος 2 στοιχείο β) της οδηγίας 2001/86/ΕΚ, να εξασφαλίζουν την ταχεία έναρξη διαπραγματεύσεων κατά το άρθρο 132 της παρούσας οδηγίας, με στόχο την αποφυγή περιττών καθυστερήσεων των συγχωνεύσεων.
            
            
            
               ê 2005/56/EK αιτιολογική σκέψη (14)
            
            
               (67)Για τον προσδιορισμό του επιπέδου συμμετοχής των εργαζομένων που ισχύει στις οικείες συγχωνευόμενες εταιρείες, θα πρέπει να λαμβάνεται επίσης υπόψη η αναλογία εκπροσώπων των εργαζομένων μεταξύ των εταίρων της ομάδας που διευθύνει τις παραγωγικές μονάδες της επιχείρησης, εφόσον προβλέπεται η εν λόγω εκπροσώπηση.
            
            
            
               ê 82/891/EOK αιτιολογική σκέψη (5)
            
            
               (68)Η προστασία των συμφερόντων των εταίρων και των τρίτων επιβάλλει το συντονισμό των νομοθεσιών των κρατών μελών σχετικά με τη διάσπαση των ανωνύμων εταιρειών όταν τα κράτη μέλη την επιτρέπουν.
            
            
            
               ê 82/891/EOK αιτιολογική σκέψη (6)
            
            
               (69)Στα πλαίσια του συντονισμού αυτού, είναι ιδιαίτερα σημαντικό να εξασφαλιστεί όσο το δυνατόν επαρκής και αντικειμενική ενημέρωση των μετόχων των εταιρειών που συμμετέχουν στη διάσπαση και κατάλληλη προστασία των δικαιωμάτων τους.
            
            
            
               ê 82/891/EOK αιτιολογική σκέψη (8) (προσαρμοσμένο)
            
            
               (70)Οι πιστωτές, ομολογιούχοι ή όχι, και οι κομιστές άλλων τίτλων των εταιρειών που συμμετέχουν στη διάσπαση Ö ανωνύμων εταιρειών θα Õ πρέπει να προστατεύονται, ώστε να μη βλάπτονται από την πραγματοποίηση της διάσπασης.
            
            
            
               ê 82/891/EOK αιτιολογική σκέψη (9) (προσαρμοσμένο)
            
            
               (71)Ö Οι απαιτήσεις δημοσιότητας θα Õ πρέπει να Ö περιλαμβάνουν Õ τις πράξεις τις σχετικές με τη διάσπαση ώστε οι τρίτοι να είναι επαρκώς ενημερωμένοι.
            
            
            
               ê 82/891/EOK αιτιολογική σκέψη (10)
            
         
         
            
               (72)Οι εγγυήσεις που εξασφαλίζονται στους εταίρους και στους τρίτους στα πλαίσια της διαδικασίας διάσπασης είναι αναγκαίο να επεκταθούν σε ορισμένες νομικές πράξεις οι οποίες έχουν σε ουσιώδη σημεία ανάλογα χαρακτηριστικά με τα χαρακτηριστικά της διάσπασης, ώστε να μη μπορεί η προστασία αυτή να καταστρατηγηθεί.
            
            
            
               ê 82/891/EOK αιτιολογική σκέψη (11) (προσαρμοσμένο)
            
            
               (73)Ö Είναι σκόπιμο Õ, προκειμένου να εξασφαλιστεί η νομική ασφάλεια στις σχέσεις τόσο ανάμεσα στις Ö ανώνυμες Õ εταιρείες που συμμετέχουν στη διάσπαση όσο και ανάμεσα σε αυτές και τους τρίτους, καθώς και ανάμεσα στους μετόχους, να περιοριστούν οι περιπτώσεις ακυρότητας και να θεσπιστεί, αφενός, η αρχή της άρσης των ελαττωμάτων της διάσπασης κάθε φορά που είναι δυνατή και, αφετέρου, βραχεία προθεσμία για την επίκληση της ακυρότητας.
            
            
            
               ê 2009/109/EK αιτιολογική σκέψη (4) (προσαρμοσμένο)
            
            
               (74)Οι ιστοσελίδες των εταιρειών ή άλλες ιστοσελίδες αποτελούν σε ορισμένες περιπτώσεις εναλλακτικές λύσεις, υποκαθιστώντας τη δημοσίευση στοιχείων στα μητρώα των εταιρειών. Τα κράτη μέλη θα πρέπει να μπορούν να προσδιορίζουν αυτές τις άλλες ιστοσελίδες που οι εταιρείες μπορούν να χρησιμοποιούν δωρεάν για τη δημοσίευση αυτή, όπως τις ιστοσελίδες επιχειρηματικών ενώσεων ή εμπορικών επιμελητηρίων ή την κεντρική ηλεκτρονική πλατφόρμα που αναφέρεται Ö στην παρούσα Õ οδηγία. Όταν υπάρχει δυνατότητα χρησιμοποίησης των ιστοσελίδων της εταιρείας ή άλλων ιστοσελίδων για τη δημοσίευση του σχεδίου συγχώνευσης και διάσπασης και των λοιπών εγγράφων που πρέπει να τίθενται στη διάθεση των μετόχων και των πιστωτών στο πλαίσιο της διαδικασίας, θα πρέπει να δίδονται εγγυήσεις σχετικά με την ασφάλεια της ιστοσελίδας και τη γνησιότητα των εγγράφων.
            
            
            
               ê 2009/109/EK αιτιολογική σκέψη (6) (προσαρμοσμένο)
            
            
               (75)Τα κράτη μέλη θα πρέπει να μπορούν να αποφασίζουν ότι δεν απαιτείται η συμμόρφωση προς την υποχρέωση υποβολής εκτενούς έκθεσης ή ενημέρωσης σχετικά με τη συγχώνευση ή τη διάσπαση εταιρειών, που προβλέπεται στο Ö κεφάλαιο Ι και στο κεφάλαιο ΙΙΙ του τίτλου ΙΙ Õ, εάν όλοι οι μέτοχοι των εταιρειών που εμπλέκονται στη συγχώνευση ή τη διάσπαση συμφωνήσουν επ’ αυτού.
            
            
            
               ê 2009/109/EK αιτιολογική σκέψη (7) (προσαρμοσμένο)
            
            
               (76)Οιαδήποτε τροποποίηση Ö του κεφαλαίου Ι και του κεφαλαίου ΙΙΙ του τίτλου ΙΙ Õ που επιτρέπει στους μετόχους να συμφωνήσουν στο θέμα αυτό, θα πρέπει να γίνεται με την επιφύλαξη των συστημάτων προστασίας των συμφερόντων των πιστωτών των εμπλεκόμενων εταιρειών, καθώς και οιωνδήποτε κανόνων που στοχεύουν στην εξασφάλιση της παροχής των αναγκαίων πληροφοριών στους εργαζόμενους των εταιρειών αυτών και σε δημόσιες αρχές, όπως οι φορολογικές αρχές που ελέγχουν τη συγχώνευση ή διάσπαση σύμφωνα με το ισχύον Ö ενωσιακό Õ δίκαιο.
            
            
            
               ê 2009/109/EK αιτιολογική σκέψη (8)
            
            
               (77)Δεν είναι αναγκαίο να επιβληθεί η απαίτηση κατάρτισης λογιστικών καταστάσεων, όταν εκδότης κινητών αξιών που έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά δημοσιεύει εξαμηνιαίες δημοσιονομικές εκθέσεις, σύμφωνα με την οδηγία 2004/109/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου
                  27
               .
            
            
            
               ê 2009/109/EK αιτιολογική σκέψη (9) (προσαρμοσμένο)
            
            
               (78)Η κατάρτιση ανεξάρτητης πραγματογνωμοσύνης Ö σχετικά με τις συνεισφορές σε είδος Õ συχνά δεν χρειάζεται, όταν πρέπει να συντάσσεται επίσης ανεξάρτητη πραγματογνωμοσύνη για την προστασία των συμφερόντων των μετόχων ή των πιστωτών στο πλαίσιο της συγχώνευσης ή της διάσπασης. Τα κράτη μέλη θα πρέπει επομένως να έχουν τη δυνατότητα, σε αυτές τις περιπτώσεις, να απαλλάσσουν τις εταιρείες από τις απαιτήσεις υποβολής εκθέσεων Ö σχετικά με τις συνεισφορές σε είδος Õ ή να ορίζουν ότι και οι δύο εκθέσεις μπορούν να συντάσσονται από τον ίδιο εμπειρογνώμονα.
            
            
         
         
            
               ê 2009/109/EK αιτιολογική σκέψη (10) (προσαρμοσμένο)
            
            
               (79)Οι συγχωνεύσεις μεταξύ των μητρικών Ö επιχειρήσεων Õ και των θυγατρικών τους έχουν μειωμένο οικονομικό αντίκτυπο στους μετόχους και τους πιστωτές όταν η μητρική Ö επιχείρηση Õ κατέχει στη θυγατρική το 90 % ή και περισσότερο των μετοχών και άλλων τίτλων που παρέχουν δικαίωμα ψήφου. Το ίδιο ισχύει για ορισμένες διασπάσεις, ιδίως όταν χωρίζονται οι εταιρείες και σχηματίζουν νέες που αποτελούν ιδιοκτησία των μετόχων κατ’ αναλογία προς τα δικαιώματα που κατείχαν στην αρχική εταιρεία. Στις περιπτώσεις αυτές, θα πρέπει συνεπώς να περιορίζονται οι απαιτήσεις υποβολής εκθέσεων.
            
            
            
               ê 2012/17/EE αιτιολογική σκέψη (25)
            
            
               (80)Η οδηγία 95/46/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου
                  28
                και ο κανονισμός (ΕΚ) αριθ. 45/2001 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου
                  29
                διέπουν την επεξεργασία δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα, περιλαμβανομένης της ηλεκτρονικής διαβίβασης προσωπικών δεδομένων από τα κράτη μέλη. Οιαδήποτε επεξεργασία δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα από τα μητρώα των κρατών μελών, την Επιτροπή και από τρίτα μέρη που ενδεχομένως θα συμμετάσχουν στη λειτουργία της πλατφόρμας θα πρέπει να γίνεται σύμφωνα με τις ανωτέρω πράξεις. Οι εκτελεστικές πράξεις που θα θεσπισθούν σε σχέση με το σύστημα διασύνδεσης μητρώων θα πρέπει, όπου ενδείκνυται, να εξασφαλίζουν τη συμμόρφωση αυτή, ιδίως καθορίζοντας τα σχετικά καθήκοντα και τις ευθύνες όλων των συμμετεχόντων, καθώς και τους επ’ αυτών εφαρμοστέους οργανωτικούς και τεχνικούς κανόνες.
            
            
            
               ê 2012/17/EE αιτιολογική σκέψη (28)
            
            
               (81)Η παρούσα οδηγία σέβεται τα θεμελιώδη δικαιώματα και τηρεί τις αρχές που περιλαμβάνονται στον Χάρτη των Θεμελιωδών Δικαιωμάτων της Ευρωπαϊκής Ένωσης, ιδίως στο άρθρο 8, βάσει του οποίου κάθε πρόσωπο έχει δικαίωμα στην προστασία των δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα που το αφορούν.
            
            
            
               ê
            
            
               (82)Η παρούσα οδηγία δεν πρέπει να θίγει τις υποχρεώσεις των κρατών μελών όσον αφορά στις προθεσμίες ενσωμάτωσης στο εσωτερικό δίκαιο και τις ημερομηνίες εφαρμογής των οδηγιών που εμφαίνονται στο παράρτημα ΙΙΙ, μέρος Β,
            
            
            
               ê 2012/30/EE (προσαρμοσμένο)
            
            
               ΕΞΕΔΩΣΑΝ ΤΗΝ ΠΑΡΟΥΣΑ ΟΔΗΓΙΑ:
            
            
               Τίτλος Ι
            
            
               Ö Γενικές διατάξεις και ίδρυση και λειτουργία των κεφαλαιουχικών εταιρειών Õ
            
            
               Κεφάλαιο Ι
            
            
               Ö Αντικείμενο Õ
            
            
               Άρθρο 1
            
            
               Ö Αντικείμενο Õ
            
         
         
            
               Ö Η παρούσα οδηγία καθορίζει κανόνες σχετικά με τα ακόλουθα: Õ
            
            
               –Ö τoν συντονισμό Õ των εγγυήσεων που απαιτούνται στα κράτη μέλη με σκοπό να καταστούν οι εγγυήσεις αυτές ισοδύναμες όσον αφορά τη σύσταση ανωνύμων εταιρειών και τη διατήρηση και τις μεταβολές του κεφαλαίου τους·
            
            
            
               ê 2009/101/EK (προσαρμοσμένο)
            
            
               –Ö τoν συντονισμό Õ των εγγυήσεων που απαιτούνται στα κράτη μέλη Ö σχετικά με τις απαιτήσεις δημοσιότητας των ανωνύμων εταιρειών και των εταιρειών περιορισμένης ευθύνης Õ με σκοπό να καταστούν οι εγγυήσεις αυτές ισοδύναμες·
            
            
            
               ê 89/666/EOK (προσαρμοσμένο)
            
            
               –Ö τις απαιτήσεις δημοσιότητας Õ των υποκαταστημάτων που έχουν συσταθεί σε ένα κράτος μέλος από ορισμένες μορφές εταιρειών που διέπονται από το δίκαιο άλλου κράτους·
            
            
            
               ê 2011/35/EE (προσαρμοσμένο)
            
            
               –τις συγχωνεύσεις των ανωνύμων εταιρειών·
            
            
            
               ê 2005/56/EK (προσαρμοσμένο)
            
            
               –τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις κεφαλαιουχικών εταιρειών·
            
            
            
               ê 82/891/EOK (προσαρμοσμένο)
            
            
               –τη διάσπαση των ανωνύμων εταιρειών.
            
            
            
               ê 2012/30/EE (προσαρμοσμένο)
            
            
               Κεφάλαιο ΙΙ
            
         
         
            
               Ö Σύσταση και ακυρότητα της εταιρείας και ισχύς των υποχρεώσεών της Õ
            
            
               Τμήμα 1
            
            
               Ö Σύσταση της ανώνυμης εταιρείας Õ
            
            
               Άρθρο 2
            
            
               Ö Πεδίο εφαρμογής Õ
            
            
               1. Τα μέτρα συντονισμού που προβλέπονται από το παρόν τμήμα εφαρμόζονται στις νομοθετικές, κανονιστικές και διοικητικές διατάξεις των κρατών μελών που ισχύουν για τις μορφές εταιρειών που παρατίθενται στο παράρτημα Ι.
            
            
               Η εταιρική επωνυμία κάθε εταιρείας που έχει μία από τις νομικές μορφές που παρατίθενται στο παράρτημα Ι πρέπει να περιλαμβάνει ονομασία η οποία να διακρίνεται από εκείνες που προβλέπονται για άλλες νομικές μορφές εταιρειών ή να συνοδεύεται από αυτήν.
            
            
               2. Τα κράτη μέλη μπορούν να μην εφαρμόζουν Ö τις διατάξεις του παρόντος τμήματος Õ στις εταιρείες επενδύσεων με μεταβλητό κεφάλαιο και στους συνεταιρισμούς που έχουν συσταθεί σύμφωνα με μία από τις νομικές μορφές που παρατίθενται στο παράρτημα Ι. Στο μέτρο που οι νομοθεσίες των κρατών μελών κάνουν χρήση της δυνατότητας αυτής, επιβάλλουν σ’ αυτές τις εταιρείες να σημειώνουν τους όρους «εταιρεία επενδύσεων με μεταβλητό κεφάλαιο» ή «συνεταιρισμός» σε όλα τα έγγραφα, που αναφέρονται στο άρθρο 25.
            
            
               Με Ö τον όρο Õ «εταιρεία επενδύσεων με μεταβλητό κεφάλαιο» σύμφωνα με την παρούσα οδηγία, νοούνται αποκλειστικά οι εταιρείες:
            
            
            
               ê 2012/30/EE
            
            
               –των οποίων αποκλειστικό αντικείμενο είναι να τοποθετούν τα κεφάλαιά τους σε διάφορα αξιόγραφα, σε διάφορες ακίνητες αξίες ή σε άλλες αξίες με μόνη επιδίωξη να κατανέμουν τους κινδύνους από επενδύσεις και να ωφελούνται οικονομικά οι μέτοχοί τους από τα αποτελέσματα της διαχείρισης του ενεργητικού τους,
            
            
               –οι οποίες προβαίνουν σε δημόσια πρόσκληση για την τοποθέτηση μετοχών τους, και 
            
            
               –τα καταστατικά των οποίων ορίζουν ότι μπορούν οποτεδήποτε, εντός των ορίων κατωτάτου κεφαλαίου και ανωτάτου κεφαλαίου, να εκδίδουν, να εξαγοράζουν ή να μεταπωλούν τις μετοχές τους.
            
            
            
               ê 2012/30/EE (προσαρμοσμένο)
            
            
               Άρθρο 3
            
            
               Ö Απαιτούμενες πληροφορίες που πρέπει να παρέχονται στο καταστατικό ή στη συστατική πράξη Õ
            
            
               Το καταστατικό ή η συστατική πράξη Ö εταιρειών οι οποίες έχουν κάποια από τις νομικές μορφές που παρατίθενται στο παράρτημα Ι Õ περιλαμβάνει τουλάχιστον τις ακόλουθες ενδείξεις:
            
            
               α)τη νομική μορφή και την επωνυμία της εταιρείας·
            
         
         
            
               β)τον εταιρικό σκοπό·
            
            
               γ)όταν η εταιρεία δεν έχει εγκεκριμένο κεφάλαιο, το ύψος του καλυφθέντος κεφαλαίου·
            
            
               δ)όταν η εταιρεία έχει εγκεκριμένο κεφάλαιο, το ύψος του τελευταίου και το ύψος του καλυφθέντος κεφαλαίου κατά τον χρόνο της σύστασης της εταιρείας ή κατά τον χρόνο της χορήγησης της έγκρισης για την έναρξη των δραστηριοτήτων της, καθώς επίσης σε κάθε μεταβολή του εγκεκριμένου κεφαλαίου, με την επιφύλαξη του άρθρου 13 στοιχείο ε)·
            
            
               ε)στο μέτρο που δεν προκύπτουν από το νόμο, τους κανόνες οι οποίοι καθορίζουν τον αριθμό και τον τρόπο διορισμού των μελών των επιφορτισμένων οργάνων με την εκπροσώπηση έναντι τρίτων, με τη διοίκηση, τη διεύθυνση, την εποπτεία ή τον έλεγχο της εταιρείας, καθώς και την κατανομή των αρμοδιοτήτων μεταξύ των οργάνων αυτών·
            
            
               στ)τη διάρκεια της εταιρείας, όταν δεν είναι επ’ αόριστον.
            
            
               Άρθρο 4
            
            
               Ö Απαιτούμενες πληροφορίες που πρέπει να παρέχονται στο καταστατικό ή στη συστατική πράξη ή σε χωριστό έγγραφο Õ
            
            
               Οι κατωτέρω τουλάχιστον ενδείξεις πρέπει να περιέχονται είτε στο καταστατικό είτε στη συστατική πράξη είτε σε χωριστό έγγραφο, το οποίο πρέπει να δημοσιεύεται σύμφωνα με τη διαδικασία που προβλέπεται από τη νομοθεσία κάθε κράτους μέλους κατά το άρθρο 15:
            
            
               α)η έδρα της εταιρείας·
            
            
               β)η ονομαστική αξία των μετοχών που αναλήφθηκαν και, τουλάχιστον μία φορά το χρόνο, ο αριθμός των μετοχών αυτών·
            
            
               γ)ο αριθμός των μετοχών που αναλήφθηκαν, χωρίς να αναφέρεται η ονομαστική αξία, όταν η εθνική νομοθεσία επιτρέπει την έκδοση τέτοιων μετοχών·
            
            
               δ)ενδεχομένως, οι ειδικές προϋποθέσεις, που περιορίζουν τη μεταβίβαση των μετοχών·
            
            
               ε)όταν υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες μετοχών, οι ενδείξεις που σημειώνονται υπό στοιχεία β), γ) και δ) για κάθε μια από αυτές και τα δικαιώματα που απορρέουν από τις μετοχές κάθε κατηγορίας·
            
            
               στ)ο τύπος των μετοχών, ονομαστικών ή στον κομιστή, όταν η εθνική νομοθεσία προβλέπει τους δύο αυτούς τύπους, καθώς και κάθε διάταξη για τη μετατροπή τους εκτός αν ο νόμος ορίζει τους τρόπους·
            
            
               ζ)το ύψος του καλυφθέντος κεφαλαίου, που καταβλήθηκε κατά τον χρόνο της σύστασης της εταιρείας ή κατά τον χρόνο της χορήγησης της έγκρισης για την έγκριση της δραστηριότητός της·
            
            
               η)η ονομαστική αξία των μετοχών ή, όταν δεν σημειώνεται ονομαστική αξία, ο αριθμός των μετοχών που εκδόθηκαν για κάθε εταιρική εισφορά σε είδος καθώς και το αντικείμενο της εισφοράς αυτής και το όνομα του εισφέροντος·
            
            
               θ)τα ατομικά στοιχεία των φυσικών ή νομικών προσώπων ή των εταιρειών που υπέγραψαν ή στο όνομα των οποίων έχουν υπογραφεί τα καταστατικά ή η συστατική πράξη ή, όταν η σύσταση της εταιρείας δεν πραγματοποιείται ταυτόχρονα, η ταυτότητα των φυσικών ή νομικών προσώπων ή των εταιρειών που υπέγραψαν ή στο όνομα των οποίων έχουν υπογραφεί τα σχέδια καταστατικού ή η συστατική πράξη·
            
            
               ι)το συνολικό ύψος, τουλάχιστον κατά προσέγγιση, όλων των εξόδων τα οποία, λόγω της σύστασής της, και ενδεχομένως, πριν της χορηγηθεί η άδεια έναρξης των δραστηριοτήτων της, επιβαρύνουν την εταιρεία ή θεωρείται ότι την επιβαρύνουν·
            
            
               ια)κάθε ειδικό πλεονέκτημα, που χορηγείται κατά τη σύσταση της εταιρείας ή μέχρι να χορηγηθεί η άδεια της έναρξης των δραστηριοτήτων της, σε οποιονδήποτε συμμετείχε στη σύσταση της εταιρείας ή στις ενέργειες που αποβλέπουν στην άδεια αυτή.
            
            
               Άρθρο 5
            
         
         
            
               Ö Άδεια έναρξης δραστηριότητας Õ
            
            
               1. Όταν η νομοθεσία κράτους μέλους ορίζει ότι μια εταιρεία δεν μπορεί να αρχίσει τις δραστηριότητές της πριν να λάβει άδεια, πρέπει επίσης να προβλέπει διατάξεις οι οποίες να αφορούν την ευθύνη για τις υποχρεώσεις που αναλήφθηκαν από την εταιρεία ή για λογαριασμό της πριν από τον χρόνο που χορηγήθηκε η άδεια ή απορρίφθηκε η αίτηση αυτής.
            
            
               2. Η παράγραφος 1 δεν εφαρμόζεται στις υποχρεώσεις, οι οποίες απορρέουν από συμβάσεις που έχουν συναφθεί από την εταιρεία με την προϋπόθεση ότι θα της χορηγηθεί η άδεια έναρξης των δραστηριοτήτων της.
            
            
               Άρθρο 6
            
            
               Ö Εταιρείες πολλαπλών εταίρων Õ
            
            
               1. Εάν η νομοθεσία κράτους μέλους απαιτεί τη σύμπραξη περισσοτέρων εταίρων για τη σύσταση μιας εταιρείας, η συγκέντρωση όλων των μετοχών εις χείρας ενός ή η μείωση του αριθμού των εταίρων κάτω από το ελάχιστο νόμιμο όριο μετά τη σύσταση, δεν συνεπάγεται την αυτοδίκαιη λύση της εταιρείας αυτής.
            
            
               2. Εάν, στις περιπτώσεις που προβλέπονται από την παράγραφο 1, δύναται να απαγγελθεί δυνάμει της νομοθεσίας ενός κράτους μέλους, δικαστική λύση της εταιρείας, το αρμόδιο δικαστήριο πρέπει να δύναται να χορηγεί στην εταιρεία αυτή επαρκή προθεσμία για την άρση του λόγου λύσης της.
            
            
               3. Όταν απαγγελθεί η λύση, όπως αναφέρεται στην παράγραφο 2, η εταιρεία εισέρχεται στο στάδιο της εκκαθάρισης.
            
            
            
               ê 2009/101/EK (προσαρμοσμένο)
            
            
               Τμήμα 2
            
            
               Ö Ακυρότητα της κεφαλαιουχικής εταιρείας και ισχύς των υποχρεώσεών της Õ
            
            
               Ö Άρθρο 7 Õ
            
            
               Ö Γενικές διατάξεις και αλληλέγγυα και εις ολόκληρον ευθύνη Õ
            
            
               Ö 1. Οι διατάξεις που προβλέπονται στο παρόν τμήμα εφαρμόζονται στις μορφές εταιρειών που παρατίθενται στο παράρτημα ΙΙ. Õ
            
            
            
               ê 2009/101/EK
            
            
               2. Τα πρόσωπα που έχουν ενεργήσει επ’ ονόματι εταιρείας υπό ίδρυση και προ της κτήσεως της νομικής της προσωπικότητας, εφόσον η εταιρεία δεν αναλαμβάνει τις υποχρεώσεις που απορρέουν εκ των ενεργειών τους, ευθύνονται απεριορίστως και εις ολόκληρον εκτός αν υπάρχει αντίθετη συμφωνία.
            
            
            
               ê 2009/101/EK (προσαρμοσμένο)
            
         
         
            
               Άρθρο 8
            
            
               Ö Αποτελέσματα δημοσιότητας έναντι τρίτων Õ
            
            
               Η εκπλήρωση των διατυπώσεων δημοσιότητας των σχετικών με τα πρόσωπα τα οποία υπό την ιδιότητα οργάνων έχουν την εξουσία να δεσμεύουν την εταιρεία, καθιστά κάθε παρατυπία κατά τον διορισμό τους μη αντιτάξιμη κατά τρίτων, εκτός αν η εταιρεία αποδείξει ότι οι εν λόγω τρίτοι γνώριζαν την παρατυπία.
            
            
               Άρθρο 9
            
            
               Ö Πράξεις των οργάνων της εταιρείας και εκπροσώπησή της Õ
            
            
               1. Η εταιρεία δεσμεύεται έναντι τρίτων από τις πράξεις των οργάνων της, έστω και αν οι εν λόγω πράξεις δεν εμπίπτουν στον εταιρικό σκοπό, εκτός αν οι πράξεις αυτές συνιστούν υπέρβαση των εξουσιών που ο νόμος παρέχει ή επιτρέπει να παρέχονται στα όργανα αυτά.
            
            
               Τα κράτη μέλη δύνανται εντούτοις να προβλέπουν ότι η εταιρεία δεν δεσμεύεται όταν οι εν λόγω πράξεις υπερβαίνουν τα όρια του εταιρικού σκοπού εφόσον η εταιρεία αποδεικνύει ότι ο τρίτος γνώριζε την υπέρβαση ή δεν μπορούσε, λαμβανομένων υπόψη των περιστάσεων, να την αγνοεί. Μόνη όμως η δημοσίευση του καταστατικού δεν αποτελεί επαρκή απόδειξη.
            
            
               2. Οι εκ του καταστατικού ή εξ αποφάσεως των αρμοδίων οργάνων περιορισμοί της εξουσίας των οργάνων της εταιρείας δεν δύνανται να αντιταχθούν κατά τρίτων, έστω και αν έχουν δημοσιευθεί.
            
            
               3. Αν η εθνική νομοθεσία προβλέπει ότι η εξουσία εκπροσώπησης της εταιρείας δύναται, κατά παρέκκλιση από τη σχετική νομική ρύθμιση, να παρέχεται από το καταστατικό σε ένα μόνο πρόσωπο ή σε περισσότερα πρόσωπα ενεργούντα από κοινού, η νομοθεσία αυτή δύναται να προβλέπει το αντιτάξιμο της εν λόγω διατάξεως του καταστατικού έναντι τρίτων, υπό τον όρο ότι θα αφορά τη γενική εξουσία εκπροσώπησης. Το αντιτάξιμο μιας τέτοιας καταστατικής διατάξεως έναντι τρίτων ρυθμίζεται από τις διατάξεις του άρθρου 15.
            
            
               Άρθρο 10
            
            
               Ö Κατάρτιση της ιδρυτικής πράξης και του καταστατικού της εταιρείας με δημόσιο έγγραφο Õ
            
            
               Σε όλα τα κράτη μέλη των οποίων η νομοθεσία δεν προβλέπει κατά την ίδρυση της εταιρείας προληπτικό έλεγχο, διοικητικό ή δικαστικό, η ιδρυτική πράξη και το καταστατικό της εταιρείας καθώς επίσης και οι τροποποιήσεις των πράξεων αυτών πρέπει να καταρτίζονται με δημόσιο έγγραφο.
            
            
               Άρθρο 11
            
            
               Ö Προϋποθέσεις ακυρότητας της εταιρείας Õ
            
            
               Η νομοθεσία των κρατών μελών δεν δύναται να ρυθμίζει θέματα ακυρότητας των εταιρειών παρά μόνον υπό τους εξής όρους:
            
            
               α)η ακυρότητα πρέπει να κηρύσσεται με δικαστική απόφαση·
            
            
               β)η ακυρότητα δεν δύναται να κηρύσσεται παρά μόνο στις περιπτώσεις που αναφέρονται στα σημεία i) έως vi):
            
            
               i)έλλειψη της ιδρυτικής πράξεως ή μη τήρηση είτε των διατυπώσεων προληπτικού ελέγχου είτε της υποχρεώσεως καταρτίσεως δημοσίου εγγράφου,
            
            
               ii)παράνομος ή αντίθετος προς τη δημοσία τάξη χαρακτήρας του σκοπού της εταιρείας,
            
            
               iii)απουσία από την ιδρυτική πράξη ή από το καταστατικό κάθε ενδείξεως σχετικής με την επωνυμία της εταιρείας, τις εισφορές, το ύψος του καλυφθέντος κεφαλαίου, ή τον σκοπό της εταιρείας,
            
         
         
            
               iv)μη τήρηση των διατάξεων της εθνικής νομοθεσίας των σχετικών με την ελάχιστη καταβολή του εταιρικού κεφαλαίου,
            
            
               v)ανικανότητα όλων των ιδρυτών εταίρων,
            
            
               vi)το γεγονός ότι, αντίθετα προς την εθνική νομοθεσία που διέπει την εταιρεία, ο αριθμός των ιδρυτών εταίρων είναι κατώτερος των δύο.
            
            
               Εξαιρουμένων των εν λόγω περιπτώσεων ακυρότητας, οι εταιρείες δεν υπόκεινται σε άλλους λόγους ανυπόστατου, απολύτου ή σχετικής ακυρότητας και ακυρωσίας.
            
            
               Άρθρο 12
            
            
               Ö Συνέπειες ακυρότητας Õ
            
            
               1. Το κατά τρίτων αντιτάξιμο της δικαστικής αποφάσεως που κηρύσσει την ακυρότητα ρυθμίζεται από το άρθρο 15. Η τριτανακοπή, εφόσον προβλέπεται από την εθνική νομοθεσία, είναι παραδεκτή μόνο εντός προθεσμίας έξι μηνών από τη δημοσίευση της δικαστικής αποφάσεως.
            
            
               2. Η ακυρότητα συνεπάγεται την εκκαθάριση της εταιρείας, όπως μπορεί να ισχύει και στην περίπτωση λύσης της εταιρείας.
            
            
               3. Η ακυρότητα δεν θίγει αυτή καθεαυτή την ισχύ των υποχρεώσεων της εταιρείας ή εκείνων που έχουν αναληφθεί έναντι αυτής, με την επιφύλαξη των συνεπειών του γεγονότος ότι τελεί υπό εκκαθάριση.
            
            
               4. Οι συνέπειες της ακυρότητας μεταξύ των εταίρων δυνατόν να ρυθμίζονται από τη νομοθεσία κάθε κράτους μέλους.
            
            
               5. Οι κομιστές μεριδίων ή μετοχών εξακολουθούν να υποχρεούνται στην καταβολή του αναληφθέντος και μη καταβεβλημένου κεφαλαίου, στο μέτρο που τούτο επιβάλλεται από τις έναντι των δανειστών αναληφθείσες υποχρεώσεις.
            
            
            
               ê 2009/101/EK (προσαρμοσμένο)
            
            
               Κεφάλαιο III
            
            
               Δημοσιότητα Ö και διασύνδεση των κεντρικών και των εμπορικών μητρώων καθώς και των μητρώων εταιρειών Õ
            
            
               Τμήμα 1
            
            
               Ö Γενικές διατάξεις Õ
            
            
               Άρθρο 13
            
            
               Ö Πράξεις και στοιχεία που πρέπει να δημοσιεύονται από τις εταιρείες Õ
            
            
               Τα κράτη μέλη λαμβάνουν τα αναγκαία μέτρα ώστε η υποχρέωση δημοσιότητας των Ö μορφών εταιρειών που παρατίθενται στο παράρτημα ΙΙ Õ να περιλαμβάνει τουλάχιστον τις ακόλουθες πράξεις και στοιχεία:
            
         
         
            
               α)την ιδρυτική πράξη και το καταστατικό εφόσον αυτό αποτελεί αντικείμενο ιδιαιτέρας πράξεως·
            
            
               β)τις τροποποιήσεις των κατά το στοιχείο α) πράξεων, συμπεριλαμβανομένης και της παρατάσεως της διαρκείας της εταιρείας·
            
            
               γ)ύστερα από κάθε τροποποίηση της ιδρυτικής πράξεως ή του καταστατικού, το πλήρες κείμενο της τροποποιηθείσας πράξεως στη νέα διατύπωσή του·
            
            
               δ)τον διορισμό, την αποχώρηση καθώς και τα ατομικά στοιχεία των προσώπων τα οποία, είτε ως όργανο προβλεπόμενο από τον νόμο, είτε ως μέλη τέτοιου οργάνου:
            
            
               i)έχουν την εξουσία να δεσμεύουν την εταιρεία έναντι τρίτων και να την εκπροσωπούν ενώπιον δικαστηρίου· Ö από τα στοιχεία που δημοσιοποιούνται πρέπει να προκύπτει με σαφήνεια Õ αν τα πρόσωπα που έχουν την εξουσία να δεσμεύουν την εταιρεία δύνανται να ενεργούν μόνα τους ή οφείλουν να ενεργούν από κοινού,
            
            
               ii)συμμετέχουν στη διοίκηση, στην εποπτεία, ή στον έλεγχο της εταιρείας·
            
            
               ε)τουλάχιστον κατ’ έτος, το ύψος του καλυφθέντος κεφαλαίου εφόσον η ιδρυτική πράξη ή το καταστατικό αναφέρονται σε εγκεκριμένο κεφάλαιο, εκτός αν κάθε αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου συνεπάγεται τροποποίηση του καταστατικού·
            
            
               στ)τα λογιστικά έγγραφα κάθε χρήσεως των οποίων η δημοσίευση είναι υποχρεωτική βάσει των οδηγιών του Συμβουλίου 86/635/ΕΟΚ
                  30
                και 91/674/ΕΟΚ
                  31
                και της οδηγίας 2013/34/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου
                  32
               
            
            
               ζ)οποιαδήποτε μεταφορά της έδρας της εταιρείας·
            
            
               η)τη λύση της εταιρείας·
            
            
               θ)τη δικαστική απόφαση με την οποία κηρύσσεται η ακυρότητα της εταιρείας·
            
            
               ι)τον διορισμό και τα ατομικά στοιχεία των εκκαθαριστών καθώς και τις αντίστοιχες εξουσίες τους, εκτός αν οι εν λόγω εξουσίες προκύπτουν ρητά και αποκλειστικά από το νόμο ή από το καταστατικό·
            
            
               ια)την περάτωση της εκκαθαρίσεως καθώς και τη διαγραφή από τα μητρώα σε εκείνα τα κράτη μέλη όπου η διαγραφή έχει έννομες συνέπειες.
            
            
            
               ê 2012/17/EE άρθ. 3, παρ. 1 (προσαρμοσμένο)
            
            
               Άρθρο 14
            
            
               Ö Αλλαγές σε πράξεις και στοιχεία Õ
            
            
               1. Τα κράτη μέλη θεσπίζουν τα απαιτούμενα μέτρα για να εξασφαλίσουν ότι τυχόν αλλαγές στις πράξεις και στα στοιχεία που αναφέρονται στο άρθρο 13 εγγράφονται στο κατάλληλο μητρώο που αναφέρεται στο άρθρο 15 παράγραφος 1 πρώτο εδάφιο και δημοσιοποιούνται, σύμφωνα με το άρθρο 15 παράγραφοι 3 και 5, υπό κανονικές συνθήκες, εντός 21 ημερών από την παραλαβή της πλήρους τεκμηρίωσης για τις εν λόγω αλλαγές, περιλαμβανομένου, κατά περίπτωση, του ελέγχου νομιμότητας, όπως απαιτείται από την εθνική νομοθεσία για την καταχώριση στον φάκελο.
            
            
               2. Η παράγραφος 1 δεν ισχύει για τα λογιστικά έγγραφα που προβλέπονται στο άρθρο 13 στοιχείο στ).
            
            
         
         
            
               ê 2009/101/EK (προσαρμοσμένο)
            
            
               Άρθρο 15
            
            
               Ö Δημοσιότητα στο μητρώο Õ
            
            
               1. Σε κάθε κράτος μέλος ανοίγεται φάκελος σε κεντρικό ή εμπορικό μητρώο ή σε μητρώο εταιρειών Ö («το μητρώο») Õ για κάθε καταχωριζόμενη εταιρεία.
            
            
            
               ê 2012/17/EE άρθ. 3, παρ. 2
            
            
               Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι εταιρείες διαθέτουν μοναδικό ταυτοποιητή που τους επιτρέπει την αδιαμφισβήτητη ταυτοποίησή τους κατά την επικοινωνία μεταξύ των μητρώων μέσω του συστήματος διασύνδεσης των κεντρικών και εμπορικών μητρώων καθώς και των μητρώων των εταιρειών που δημιουργήθηκε σύμφωνα με το άρθρο 21 παράγραφος 2 («σύστημα διασύνδεσης των μητρώων»). Αυτός ο μοναδικός ταυτοποιητής περιλαμβάνει, τουλάχιστον, στοιχεία που επιτρέπουν την ταυτοποίηση του κράτους μέλους του μητρώου, του εθνικού μητρώου καταγωγής και του αριθμού της εταιρείας σε αυτό το μητρώο και, κατά περίπτωση, χαρακτηριστικά για να αποφεύγονται σφάλματα ταυτοποίησης.
            
            
            
               ê 2009/101/EK
            
            
               2. Για τους σκοπούς του παρόντος άρθρου, η φράση «με ηλεκτρονικά μέσα» σημαίνει ότι η αρχική αποστολή καθώς και η παραλαβή των στοιχείων στον προορισμό τους γίνεται μέσω ηλεκτρονικού εξοπλισμού που χρησιμεύει για την επεξεργασία (περιλαμβανομένης της ψηφιακής συμπίεσης) και την αποθήκευση δεδομένων και ότι τα στοιχεία διαβιβάζονται, μεταφέρονται και παραλαμβάνονται με ενσύρματα ή ασύρματα μέσα ή με οπτικά μέσα ή με άλλα ηλεκτρομαγνητικά μέσα σύμφωνα με τον τρόπο που καθορίζουν τα κράτη μέλη.
            
            
               3. Όλες οι πράξεις και τα λοιπά στοιχεία που υπόκεινται σε δημοσιότητα δυνάμει του άρθρου 13 τηρούνται στον φάκελο ή καταχωρίζονται στο μητρώο· το αντικείμενο των καταχωρίσεων στο μητρώο πρέπει σε κάθε περίπτωση να εμφανίζεται στο φάκελο.
            
            
               Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ώστε η καταχώριση όλων των πράξεων και στοιχείων που πρέπει να δίδονται στη δημοσιότητα δυνάμει του άρθρου 13, από εταιρείες και άλλα πρόσωπα και οργανισμούς που υποχρεούνται σε δήλωση ή συμμετοχή σε υποβολή δήλωσης, να είναι δυνατή με ηλεκτρονικά μέσα. Εκτός αυτού, τα κράτη μέλη δύνανται να επιβάλλουν σε όλες τις εταιρείες ή σε ορισμένες κατηγορίες εταιρειών την καταχώριση με ηλεκτρονικά μέσα όλων ή ορισμένων κατηγοριών των εν λόγω πράξεων και στοιχείων.
            
            
               Όλες οι πράξεις και τα στοιχεία που μνημονεύονται στο άρθρο 13 και κατατίθενται είτε σε χαρτί είτε με ηλεκτρονικά μέσα, τηρούνται στον φάκελο ή καταχωρίζονται στο μητρώο σε ηλεκτρονική μορφή. Για τον σκοπό αυτό, τα κράτη μέλη μεριμνούν για τη μετατροπή σε ηλεκτρονική μορφή από το μητρώο τέτοιων πράξεων και στοιχείων τα οποία κατατίθενται σε χαρτί.
            
            
               Οι πράξεις και τα στοιχεία που μνημονεύονται στο άρθρο 13 και έχουν κατατεθεί σε χαρτί μέχρι τις 31 Δεκεμβρίου 2006 το αργότερο δεν είναι υποχρεωτικό να μετατραπούν αυτομάτως σε ηλεκτρονική μορφή από το μητρώο. Παρά ταύτα, τα κράτη μέλη μεριμνούν για τη μετατροπή τους σε ηλεκτρονική μορφή από το μητρώο μετά την παραλαβή αιτήσεως για δημοσιοποίηση με ηλεκτρονικά μέσα, η οποία υποβάλλεται σύμφωνα με τα μέτρα που θεσπίζονται για την εφαρμογή της παραγράφου 4.
            
            
               4. Πλήρη αντίγραφα ή αποσπάσματα των κατά το άρθρο 13 πράξεων ή στοιχείων πρέπει να είναι δυνατό να λαμβάνονται κατόπιν αιτήσεως. Οι αιτήσεις μπορούν να υποβάλλονται στο μητρώο είτε σε χαρτί είτε με ηλεκτρονικά μέσα, κατ’ επιλογή του αιτούντος.
            
            
               Τα αντίγραφα που μνημονεύονται στο πρώτο εδάφιο πρέπει να μπορούν να χορηγηθούν από το μητρώο είτε σε χαρτί είτε με ηλεκτρονικά μέσα, κατ’ επιλογή του αιτούντος. Αυτό ισχύει για όλες τις πράξεις και τα στοιχεία που έχουν ήδη κατατεθεί. Ωστόσο, τα κράτη μέλη δύνανται να αποφασίσουν ότι το σύνολο ή ορισμένες κατηγορίες πράξεων και στοιχείων που έχουν κατατεθεί σε χαρτί μέχρι τις 31 Δεκεμβρίου 2006 το αργότερο, δεν θα μπορούν να χορηγούνται με ηλεκτρονικά μέσα από το μητρώο, στην περίπτωση που ένα δεδομένο χρονικό διάστημα διέρρευσε μεταξύ της ημερομηνίας της κατάθεσης και της ημερομηνίας της υποβολής της αίτησης στο μητρώο. Το χρονικό αυτό διάστημα δεν δύναται να είναι μικρότερο των δέκα ετών.
            
            
               Τα τέλη έκδοσης πλήρους αντιγράφου ή αποσπάσματος των αναφερόμενων στο άρθρο 13 πράξεων και στοιχείων, είτε σε χαρτί είτε με ηλεκτρονικά μέσα, δεν πρέπει να υπερβαίνουν το διοικητικό κόστος.
            
            
               Τα παραδιδόμενα αντίγραφα σε χαρτί λαμβάνουν θεώρηση ως ακριβή αντίγραφα εκτός αν ο αιτών δεν επιθυμεί τη θεώρηση. Τα παραδιδόμενα ηλεκτρονικά αντίγραφα δεν λαμβάνουν θεώρηση ως ακριβή αντίγραφα εκτός εάν ο αιτών το ζητήσει ρητά.
            
            
               Τα κράτη μέλη λαμβάνουν τα αναγκαία μέτρα προκειμένου να εξασφαλισθεί ότι η θεώρηση των ηλεκτρονικών αντιγράφων εγγυάται τόσο τη γνησιότητα της προέλευσής τους όσο και την ακεραιότητα του περιεχομένου τους, με τη χρήση τουλάχιστον μιας προηγμένης ηλεκτρονικής υπογραφής, κατά την έννοια του άρθρου 2 παράγραφος 2 της οδηγίας 1999/93/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου
                  33
               .
            
            
               5. Η δημοσιότητα των αναφερομένων στην παράγραφο 3 πράξεων και στοιχείων εξασφαλίζεται με τη δημοσίευση στο οριζόμενο από το κράτος μέλος εθνικό δελτίο υπό μορφή είτε ολικής ή μερικής αναδημοσιεύσεως, είτε αναγραφής μνείας που παραπέμπει στην κατάθεση του εγγράφου στον φάκελο ή στην καταχώρισή του στο μητρώο. Το οριζόμενο προς το σκοπό αυτό εθνικό δελτίο δύναται να τηρείται σε ηλεκτρονική μορφή.
            
         
         
            
               Τα κράτη μέλη δύνανται να αποφασίσουν να αντικαταστήσουν τη δημοσίευση στο εθνικό δελτίο με άλλο, εξίσου αποτελεσματικό μέσο το οποίο να προϋποθέτει οπωσδήποτε τη χρήση συστήματος διά του οποίου η προσπέλαση στις δημοσιευόμενες πληροφορίες είναι δυνατή κατά χρονολογική σειρά μέσω κεντρικής ηλεκτρονικής πλατφόρμας.
            
            
               6. Οι πράξεις και τα στοιχεία αντιτάσσονται κατά τρίτων από την εταιρεία μόνον εφόσον έχουν δοθεί στη δημοσιότητα βάσει της παραγράφου 5, εκτός αν η εταιρεία αποδείξει ότι ήταν εν γνώσει των εν λόγω τρίτων.
            
            
               Εντούτοις, για τις ενέργειες που συντελούνται πριν από τη δέκατη έκτη ημέρα που ακολουθεί την εν λόγω δημοσιοποίηση, οι εν λόγω πράξεις και στοιχεία δεν αντιτάσσονται κατά τρίτων που είναι σε θέση να αποδείξουν ότι δεν ήταν δυνατό να τους ήταν γνωστά.
            
            
               7. Τα κράτη μέλη λαμβάνουν τα αναγκαία μέτρα για την αποφυγή κάθε ασυμφωνίας μεταξύ του κειμένου που δόθηκε στη δημοσιότητα βάσει της παραγράφου 5 και του περιλαμβανομένου στο μητρώο ή στον φάκελο του κειμένου.
            
            
               Εντούτοις, σε περίπτωση ασυμφωνίας, το κείμενο που δίδεται στη δημοσιότητα βάσει της παραγράφου 5 δεν δύναται να αντιταχθεί κατά τρίτων· οι τρίτοι δύνανται, ωστόσο, να το επικαλεσθούν εκτός εάν η εταιρεία αποδείξει ότι οι τρίτοι είχαν γνώση του κειμένου που κατατέθηκε στον φάκελο ή καταχωρίσθηκε στο μητρώο.
            
            
               Οι τρίτοι δύνανται επίσης να επικαλούνται σε κάθε περίπτωση πράξεις και στοιχεία για τα οποία δεν έχουν ακόμη ολοκληρωθεί οι διατυπώσεις δημοσιότητας, εκτός αν η έλλειψη δημοσιότητας καθιστά τις πράξεις και τα στοιχεία ανίσχυρα.
            
            
            
               ê 2012/17/EE άρθ. 3, παρ. 3 (προσαρμοσμένο)
            
            
               Άρθρο 16
            
            
               Ö Επικαιροποιημένες πληροφορίες για την εθνική νομοθεσία όσον αφορά τα δικαιώματα τρίτων μερών Õ
            
            
            
               ê 2012/17/EE άρθ. 3, παρ. 3
            
            
               1. Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν τη διάθεση επικαιροποιημένων πληροφοριών που θα επεξηγούν τις διατάξεις της εθνικής νομοθεσίας βάσει των οποίων τρίτα μέρη θα μπορούν να εμπιστεύονται, κατ’ εφαρμογή του άρθρου 15 παράγραφοι 5, 6 και 7, στοιχεία και παντός είδους πράξεις προβλεπόμενες από το άρθρο 13.
            
            
               2. Τα κράτη μέλη παρέχουν τις πληροφορίες που απαιτείται να δημοσιεύονται στην ευρωπαϊκή διαδικτυακή πύλη ηλεκτρονικής δικαιοσύνης («η πύλη») σύμφωνα με τους κανόνες της διαδικτυακής πύλης και τις τεχνικές απαιτήσεις.
            
            
               3. Η Επιτροπή δημοσιεύει τις εν λόγω πληροφορίες στην πύλη σε όλες τις επίσημες γλώσσες της Ένωσης.
            
            
            
               ê 2012/17/EE άρθ. 3, παρ. 3 (προσαρμοσμένο)
            
            
               Άρθρο 17
            
            
               Ö Διαθεσιμότητα ηλεκτρονικών αντιγράφων των πράξεων και των στοιχείων Õ
            
            
         
         
            
               ê 2012/17/EE άρθ. 3, παρ. 3
            
            
               1. Τα ηλεκτρονικά αντίγραφα των πράξεων και των στοιχείων που αναφέρονται στο άρθρο 13 διατίθενται επίσης δημοσίως μέσω του συστήματος των μητρώων.
            
            
               2. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι πράξεις και τα στοιχεία που αναφέρονται στο άρθρο 13 είναι διαθέσιμα μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων σε τυποποιημένο μορφότυπο μηνύματος και είναι προσβάσιμα με ηλεκτρονικά μέσα. Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν επίσης ότι τηρούνται οι ελάχιστες απαιτήσεις ασφαλείας διαβίβασης δεδομένων.
            
            
               3. Η Επιτροπή παρέχει υπηρεσία αναζήτησης σε όλες τις επίσημες γλώσσες της Ένωσης σχετικά με τις εταιρείες που έχουν καταχωριστεί στα κράτη μέλη προκειμένου να καταστήσει διαθέσιμα μέσω της πύλης:
            
            
               α)τις πράξεις και τα στοιχεία που αναφέρονται στο άρθρο 13·
            
            
               β)τις επεξηγηματικές ετικέτες, οι οποίες διατίθενται σε όλες τις επίσημες γλώσσες της Ένωσης και περιλαμβάνουν τα εν λόγω στοιχεία και τα είδη των εν λόγω πράξεων.
            
            
            
               ê 2012/17/EE άρθ. 3, παρ. 3 (προσαρμοσμένο)
            
            
               Άρθρο 18
            
            
               Ö Τέλη πρόσβασης σε πράξεις και στοιχεία Õ
            
            
            
               ê 2012/17/EE άρθ. 3, παρ. 3
            
            
               1. Τα τέλη που χρεώνονται για την πρόσβαση στις πράξεις και στα στοιχεία που αναφέρονται στο άρθρο 13 μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων δεν υπερβαίνουν το σχετικό διοικητικό κόστος.
            
            
               2. Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι τα κάτωθι στοιχεία διατίθενται δωρεάν μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων:
            
            
               α)η επωνυμία και η νομική μορφή της εταιρείας·
            
            
               β)η καταστατική έδρα της εταιρείας και το κράτος μέλος στο οποίο είναι καταχωρισμένη· και
            
            
               γ)ο αριθμός μητρώου της εταιρείας.
            
            
               Εκτός από τα ανωτέρω στοιχεία, τα κράτη μέλη μπορούν να επιλέξουν να διατίθενται δωρεάν περισσότερες πράξεις και στοιχεία.
            
            
            
               ê 2012/17/EE άρθ. 3, παρ. 3 (προσαρμοσμένο)
            
         
         
            
               Άρθρο 19
            
            
               Ö Πληροφορίες σχετικά με την έναρξη ή τη λήξη διαδικασίας λύσης ή αφερεγγυότητας και τη διαγραφή εταιρείας από το μητρώο Õ
            
            
            
               ê 2012/17/EE άρθ. 3. παρ. 3
            
            
               1. Το μητρώο κάθε εταιρείας διαθέτει αμελλητί, μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων, τις πληροφορίες σχετικά με την έναρξη ή τη λήξη οιασδήποτε διαδικασίας λύσης ή αφερεγγυότητας της εταιρείας και με τη διαγραφή της εταιρείας από το μητρώο, εάν οι διαδικασίες αυτές επιφέρουν έννομες συνέπειες στο κράτος μέλος του μητρώου της εταιρείας.
            
            
               2. Το μητρώο του υποκαταστήματος διασφαλίζει, μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων, τη λήψη, χωρίς καθυστέρηση, των πληροφοριών που αναφέρονται στην παράγραφο 1.
            
            
               3. Η ανταλλαγή των πληροφοριών που αναφέρονται στις παραγράφους 1 και 2 πραγματοποιείται δωρεάν για τα μητρώα.
            
            
            
               ê 2009/101/EK (προσαρμοσμένο)
            
            
               Άρθρο 20
            
            
               Ö Γλώσσα δημοσιότητας και μετάφραση των δημοσιοποιούμενων πράξεων και στοιχείων Õ
            
            
               1. Οι πράξεις και τα στοιχεία που οφείλουν να δίδονται στη δημοσιότητα δυνάμει του άρθρου 13 πρέπει να καταρτίζονται και να κατατίθενται σε μία από τις γλώσσες που είναι εγκεκριμένες σύμφωνα με τους οικείους κανόνες που ισχύουν στο κράτος μέλος όπου ανοίγεται ο αναφερόμενος στο άρθρο 15 παράγραφος 1 φάκελος.
            
            
               2. Εκτός από την υποχρεωτική δημοσιότητα των πράξεων και στοιχείων σύμφωνα με το άρθρο 15, τα κράτη μέλη επιτρέπουν τη, σύμφωνα με το άρθρο 15, οικειοθελή δημοσιοποίηση των πράξεων και στοιχείων που μνημονεύονται στο άρθρο 13 σε οποιαδήποτε επίσημη γλώσσα ή γλώσσες της Ö Ένωσης Õ.
            
            
               Τα κράτη μέλη δύνανται να επιβάλλουν την επικύρωση των μεταφράσεων των εν λόγω πράξεων και στοιχείων.
            
            
               Τα κράτη μέλη λαμβάνουν τα αναγκαία μέτρα προκειμένου να διευκολυνθεί η πρόσβαση τρίτων στις μεταφράσεις που δημοσιοποιήθηκαν οικειοθελώς.
            
            
               3. Εκτός από την κατ’ άρθρο 15 υποχρεωτική δημοσιοποίηση και την οικειοθελή δημοσιοποίηση βάσει της παραγράφου 2 του παρόντος άρθρου, τα κράτη μέλη δύνανται να επιτρέπουν τη σύμφωνα με το άρθρο 15 δημοσιοποίηση των οικείων πράξεων και στοιχείων σε οποιαδήποτε άλλη γλώσσα.
            
            
               Τα κράτη μέλη δύνανται να επιβάλλουν την επικύρωση των μεταφράσεων των εν λόγω πράξεων και στοιχείων.
            
            
               4. Σε περίπτωση διαφορών μεταξύ των πράξεων και των στοιχείων που δημοσιοποιήθηκαν στις επίσημες γλώσσες του μητρώου και της οικειοθελώς δημοσιευθείσας μετάφρασης, η τελευταία δεν είναι αντιτάξιμη έναντι τρίτων. Οι τρίτοι δύνανται, όμως, να επικαλεσθούν τις οικειοθελώς δημοσιευθείσες μεταφράσεις, εκτός εάν η εταιρεία αποδείξει ότι οι τρίτοι είχαν γνώση του κειμένου που ήταν το αντικείμενο της υποχρεωτικής δημοσιοποίησης.
            
            
            
               ê 2012/17/EE άρθ. 3, παρ. 4 (προσαρμοσμένο)
            
         
         
            
               Άρθρο 21
            
            
               Ö Σύστημα διασύνδεσης των μητρώων Õ
            
            
            
               ê 2012/17/EE άρθ. 3, παρ. 4
            
            
               1. Δημιουργείται ευρωπαϊκή κεντρική πλατφόρμα («η πλατφόρμα»).
            
            
               2. Το σύστημα διασύνδεσης των μητρώων αποτελείται από:
            
            
               –τα μητρώα των κρατών μελών,
            
            
               –την πλατφόρμα,
            
            
               –την πύλη που αποτελεί το ευρωπαϊκό σημείο ηλεκτρονικής πρόσβασης.
            
            
               3. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν τη διαλειτουργικότητα των μητρώων τους στο σύστημα διασύνδεσης των μητρώων μέσω της πλατφόρμας.
            
            
               4. Τα κράτη μέλη μπορούν να δημιουργούν προαιρετικά σημεία πρόσβασης στο σύστημα διασύνδεσης των μητρώων. Γνωστοποιούν στην Επιτροπή, χωρίς αναίτια καθυστέρηση, τη δημιουργία των εν λόγω σημείων πρόσβασης καθώς και οποιεσδήποτε σημαντικές αλλαγές στη λειτουργία τους.
            
            
               5. Η πρόσβαση στις πληροφορίες του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων διασφαλίζεται μέσω της πύλης και μέσω των προαιρετικών σημείων πρόσβασης που δημιουργούνται από τα κράτη μέλη.
            
            
               6. Η δημιουργία του συστήματος διασύνδεσης μητρώων δεν θίγει ισχύουσες διμερείς συμφωνίες που έχουν συναφθεί μεταξύ των κρατών μελών σχετικά με την ανταλλαγή πληροφοριών περί εταιρειών.
            
            
            
               ê 2012/17/EE άρθ. 3, παρ. 4 (προσαρμοσμένο)
            
            
               Άρθρο 22
            
            
               Ö Ανάπτυξη και λειτουργία της πλατφόρμας Õ
            
            
               1. Η Επιτροπή αποφασίζει να αναπτύξει και/ή να θέσει σε λειτουργία την πλατφόρμα είτε με δικά της μέσα είτε μέσω τρίτου.
            
            
               Εάν η Επιτροπή αποφασίσει να αναπτύξει και/ή να θέσει σε λειτουργία την πλατφόρμα μέσω τρίτου, η επιλογή του τρίτου και η εκτέλεση από την Επιτροπή της συμφωνίας που θα συναφθεί με το εν λόγω τρίτο μέρος θα πραγματοποιηθούν σύμφωνα με τον κανονισμό (ΕΕ, Ευρατόμ) αριθ. 966/2012.
            
            
               2. Ö Εάν Õ η Επιτροπή αποφασίσει την ανάπτυξη της πλατφόρμας μέσω τρίτου, η Επιτροπή καθορίζει, με εκτελεστικές πράξεις, τις τεχνικές προδιαγραφές για τη διαδικασία σύναψης της δημόσιας σύμβασης και τη διάρκεια της συμφωνίας που θα συναφθεί με τον εν λόγω τρίτο.
            
         
         
            
               3. Ö Εάν Õ η Επιτροπή αποφασίσει τη λειτουργία της πλατφόρμας μέσω τρίτου, η Επιτροπή εγκρίνει, με εκτελεστικές πράξεις, λεπτομερείς κανόνες για την επιχειρησιακή διαχείριση της πλατφόρμας.
            
            
            
               ê 2012/17/EE άρθ. 3, παρ. 4
            
            
               Η επιχειρησιακή διαχείριση της πλατφόρμας περιλαμβάνει ειδικότερα:
            
            
               –την εποπτεία της λειτουργίας της πλατφόρμας·
            
            
               –την ασφάλεια και προστασία των δεδομένων που διανέμονται και ανταλλάσσονται με τη χρήση της πλατφόρμας·
            
            
               –τον συντονισμό των σχέσεων μεταξύ των μητρώων των κρατών μελών και του τρίτου μέρους.
            
            
               Την εποπτεία της λειτουργίας της πλατφόρμας διεξάγει η Επιτροπή.
            
            
               4. Οι εκτελεστικές πράξεις που αναφέρονται στις παραγράφους 2 και 3 θεσπίζονται σύμφωνα με τη διαδικασία εξέτασης που αναφέρεται στο άρθρο 164 παράγραφος 2.
            
            
            
               ê 2012/17/EE άρθ. 3, παρ. 4 (προσαρμοσμένο)
            
            
               Άρθρο 23
            
            
               Ö Εκτελεστικές πράξεις Õ
            
            
               Η Επιτροπή εγκρίνει με εκτελεστικές πράξεις τα εξής:
            
            
               α)τις τεχνικές προδιαγραφές που καθορίζουν τις ηλεκτρονικές μεθόδους επικοινωνίας για τους σκοπούς του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων·
            
            
               β)τις τεχνικές προδιαγραφές των πρωτοκόλλων επικοινωνίας·
            
            
               γ)τα τεχνικά μέτρα που διασφαλίζουν τις ελάχιστες απαιτήσεις ασφαλείας στον τομέα της τεχνολογίας των πληροφοριών για την κοινοποίηση και διανομή των πληροφοριών στο πλαίσιο του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων·
            
            
               δ)τις τεχνικές προδιαγραφές που καθορίζουν τις μεθόδους ανταλλαγής πληροφοριών μεταξύ του μητρώου της εταιρείας και του μητρώου του υποκαταστήματος που προβλέπεται στα άρθρα 19 και 33·
            
            
               ε)τον λεπτομερή κατάλογο των δεδομένων που πρόκειται να διαβιβάζονται με σκοπό την ανταλλαγή πληροφοριών μεταξύ μητρώων, που αναφέρεται στα άρθρα 19, 33 και 129·
            
            
               στ)τις τεχνικές προδιαγραφές που καθορίζουν τη δομή του τυποποιημένου μορφότυπου μηνύματος για τον σκοπό της ανταλλαγής πληροφοριών μεταξύ μητρώων, της πλατφόρμας και της πύλης·
            
         
         
            
               ζ)τις τεχνικές προδιαγραφές για τον καθορισμό της δέσμης δεδομένων που είναι αναγκαία για να επιτελέσει η πλατφόρμα τις λειτουργίες της καθώς και της μεθόδου αποθήκευσης, χρήσης και προστασίας αυτών των δεδομένων·
            
            
               η)τις τεχνικές προδιαγραφές που καθορίζουν τη δομή και χρήση του μοναδικού ταυτοποιητή για την επικοινωνία μεταξύ των μητρώων·
            
            
               θ)τις προδιαγραφές για τον καθορισμό των τεχνικών μεθόδων λειτουργίας του συστήματος διασύνδεσης μητρώων όσον αφορά τη διανομή και ανταλλαγή πληροφοριών και τις προδιαγραφές για τον καθορισμό των υπηρεσιών τεχνολογίας των πληροφοριών που παρέχονται από την πλατφόρμα, ώστε να εξασφαλίζεται η διαβίβαση μηνυμάτων στη σχετική γλωσσική εκδοχή·
            
            
               ι)τα εναρμονισμένα κριτήρια της υπηρεσίας αναζήτησης που παρέχεται από την πύλη·
            
            
               ια)τις λεπτομέρειες για τους τρόπους πληρωμών λαμβάνοντας υπόψη τις χρησιμοποιούμενες μεθόδους πληρωμών, όπως οι ηλεκτρονικές πληρωμές·
            
            
               ιβ)τις επεξηγηματικές ετικέτες που περιλαμβάνουν τα στοιχεία και τα είδη πράξεων που αναφέρονται στο άρθρο 13·
            
            
               ιγ)τους τεχνικούς όρους διαθεσιμότητας των υπηρεσιών που παρέχει το σύστημα διασύνδεσης μητρώων·
            
            
               ιδ)τη διαδικασία και τις τεχνικές απαιτήσεις για τη σύνδεση των προαιρετικών σημείων πρόσβασης με την πλατφόρμα.
            
            
               Οι εν λόγω εκτελεστικές πράξεις θεσπίζονται σύμφωνα με τη διαδικασία εξέτασης του άρθρου 164 παράγραφος 2.
            
            
               Άρθρο 24
            
            
               Ö Χρηματοδότηση Õ
            
            
            
               ê 2012/17/EE άρθ. 3, παρ. 4
            
            
               1. Η δημιουργία και η μελλοντική ανάπτυξη της πλατφόρμας και οι προσαρμογές της πύλης που προκύπτουν από την παρούσα οδηγία χρηματοδοτούνται από τον γενικό προϋπολογισμό της Ένωσης.
            
            
               2. Η συντήρηση και λειτουργία της πλατφόρμας θα χρηματοδοτείται από τον γενικό προϋπολογισμό της Ένωσης και μπορεί να συγχρηματοδοτείται από τα τέλη για την πρόσβαση στο σύστημα διασύνδεσης των μητρώων που επιβαρύνει τους μεμονωμένους χρήστες του. Η παρούσα παράγραφος δεν θίγει καθόλου τα τέλη που επιβάλλονται σε εθνικό επίπεδο.
            
            
               3. Μέσω κατ’ εξουσιοδότηση πράξεων, και σύμφωνα με το άρθρο 163, η Επιτροπή μπορεί να εγκρίνει κανόνες για ενδεχόμενη συγχρηματοδότηση της πλατφόρμας επιβάλλοντας τέλη, και, στην προκειμένη περίπτωση, για το ποσό των τελών που χρεώνονται σε μεμονωμένους χρήστες σύμφωνα με την παράγραφο 2.
            
            
               4. Τυχόν τέλη που επιβάλλονται κατ’ εφαρμογή της παραγράφου 2 δεν θίγουν τα τέλη με τα οποία έχουν τυχόν χρεώσει τα κράτη μέλη την απόκτηση των πράξεων και στοιχείων, όπως προβλέπεται στο άρθρο 18 παράγραφος 1.
            
            
               5. Τυχόν τέλη που επιβάλλονται κατ’ εφαρμογή της παραγράφου 2 δεν χρεώνονται για την απόκτηση των στοιχείων που προβλέπονται στο άρθρο 18 παράγραφος 2 στοιχεία α), β) και γ).
            
            
               6. Κάθε κράτος μέλος αναλαμβάνει τα έξοδα προσαρμογής των εθνικών του μητρώων, καθώς και τα έξοδα συντήρησης και λειτουργίας τους που απορρέουν από την παρούσα οδηγία.
            
            
         
         
            
               ê 2009/101/EK (προσαρμοσμένο)
            
            
               Άρθρο 25
            
            
               Ö Πληροφορίες σχετικά με τις επιστολές και τα έγγραφα παραγγελίας Õ
            
            
               Τα κράτη μέλη καθορίζουν ότι οι επιστολές και τα έγγραφα παραγγελίας, ανεξάρτητα από το εάν είναι σε χαρτί ή σε άλλη μορφή, πρέπει να φέρουν τις ακόλουθες ενδείξεις:
            
            
               α)τις πληροφορίες που είναι απαραίτητες για την αναγνώριση του μητρώου στο οποίο τηρείται ο κατά το άρθρο 15 φάκελος καθώς και τον αριθμό καταχωρίσεως της εταιρείας στο εν λόγω μητρώο·
            
            
               β)τη νομική μορφή της εταιρείας, τον τόπο της επίσημης έδρας της και, ενδεχομένως, το γεγονός ότι ευρίσκεται σε κατάσταση εκκαθαρίσεως.
            
            
               Αν στα έγγραφα αυτά γίνεται μνεία του κεφαλαίου της εταιρείας, η ένδειξη πρέπει να αφορά το καλυφθέν και το καταβεβλημένο κεφάλαιο.
            
            
               Τα κράτη μέλη ορίζουν ότι οι διαδικτυακοί τόποι των εταιρειών πρέπει οπωσδήποτε να περιλαμβάνουν τα στοιχεία που μνημονεύονται στο πρώτο εδάφιο, καθώς επίσης, στις ενδεδειγμένες περιπτώσεις, την ένδειξη του καλυφθέντος και του καταβεβλημένου κεφαλαίου.
            
            
               Άρθρο 26
            
            
               Ö Πρόσωπα υποχρεούμενα σε εκπλήρωση των διατυπώσεων δημοσιότητας Õ
            
            
               Κάθε κράτος μέλος ορίζει τα υποχρεούμενα σε εκπλήρωση των διατυπώσεων δημοσιότητας πρόσωπα.
            
            
               Άρθρο 27
            
            
               Ö Κυρώσεις Õ
            
            
               Τα κράτη μέλη προβλέπουν κατάλληλες κυρώσεις τουλάχιστον για τις περιπτώσεις:
            
            
               α)ελλείψεως της δημοσιότητας των λογιστικών εγγράφων όπως ορίζεται στο άρθρο 13 στοιχείο στ)·
            
            
               β)απουσίας επί των εμπορικών εγγράφων ή οποιουδήποτε διαδικτυακού τόπου της εταιρείας, των υποχρεωτικών ενδείξεων που προβλέπονται στο άρθρο 25.
            
            
            
               ê 89/666/EOK (προσαρμοσμένο)
            
            
               Τμήμα 2
            
            
               Ö Κανόνες δημοσιότητας που εφαρμόζονται στα Õ υποκαταστήματα εταιρειών άλλων κρατών μελών
            
         
         
            
               Άρθρο 28
            
            
               Ö Δημοσιότητα των πράξεων και των στοιχείων που αφορούν τα υποκαταστήματα Õ
            
            
               1. Οι πράξεις και τα στοιχεία που αφορούν τα υποκαταστήματα τα οποία έχουν ιδρύσει σε κράτος μέλος εταιρείες Ö που έχουν κάποια από τις μορφές εταιρειών που παρατίθενται στο παράρτημα ΙΙ, τα οποία Õ διέπονται από το δίκαιο άλλου κράτους μέλους δημοσιεύονται κατά το δίκαιο του κράτους μέλους στο οποίο βρίσκεται το υποκατάστημα και σύμφωνα με το άρθρο 15.
            
            
               2. Όταν η δημοσιότητα που γίνεται για το υποκατάστημα διαφέρει από τη δημοσιότητα που γίνεται για την εταιρεία, η πρώτη υπερισχύει για τις εργασίες που γίνονται με το υποκατάστημα.
            
            
            
               ê 2012/17/EE άρθ. 1, παρ. 1 (προσαρμοσμένο)
            
            
               3. Οι πράξεις και τα στοιχεία που αναφέρονται στο άρθρο 29 παράγραφος 1 διατίθενται δημόσια μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων. Το άρθρο 17 και το άρθρο 18 παράγραφος 1 εφαρμόζονται κατ’ αναλογία.
            
            
               4. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι τα υποκαταστήματα διαθέτουν μοναδικό ταυτοποιητή που επιτρέπει την αδιαμφισβήτητη ταυτοποίησή τους κατά την επικοινωνία μεταξύ μητρώων μέσω του συστήματος διασύνδεσης μητρώων. Αυτός ο μοναδικός ταυτοποιητής περιλαμβάνει, τουλάχιστον, στοιχεία που επιτρέπουν την ταυτοποίηση του κράτους μέλους του μητρώου, του εθνικού μητρώου καταγωγής, του αριθμού του υποκαταστήματος σε αυτό το μητρώο και, κατά περίπτωση, χαρακτηριστικά για να αποφεύγονται σφάλματα ταυτοποίησης.
            
            
            
               ê 89/666/EOK (προσαρμοσμένο)
            
            
               Άρθρο 29
            
            
               Ö Πράξεις και στοιχεία που δημοσιοποιούνται υποχρεωτικά Õ
            
            
            
               ê 89/666/EOK (προσαρμοσμένο)
            
            
               1. H υποχρέωση δημοσιότητας που αναφέρει το άρθρο 28 αφορά μόνο τις ακόλουθες πράξεις και στοιχεία:
            
            
               α)την ταχυδρομική ή άλλη διεύθυνση του υποκαταστήματος·
            
            
               β)αναφορά των δραστηριοτήτων του υποκαταστήματος·
            
            
               γ)το μητρώο στο οποίο έχει ανοιχθεί για την εταιρεία o φάκελος που αναφέρει το άρθρο 15 καθώς και τον αριθμό εγγραφής της στο μητρώο αυτό·
            
            
               δ)την επωνυμία και τη μορφή της εταιρείας, καθώς και την επωνυμία του υποκαταστήματος, εάν δεν είναι η ίδια με την επωνυμία της εταιρείας·
            
            
               ε)το διορισμό, τη λήξη των καθηκόντων, καθώς και τα ατομικά στοιχεία των προσώπων που έχουν την εξουσία να δεσμεύουν την εταιρεία έναντι τρίτων και να την εκπροσωπούν ενώπιον δικαστηρίου:
            
         
         
            
               –ως προβλεπόμενο εκ του νόμου όργανο της εταιρείας ή ως μέλη ενός τέτοιου οργάνου, σύμφωνα με τη δημοσιότητα που λαμβάνει χώρα Ö από Õ την εταιρεία βάσει του άρθρου 13 στοιχείο δ),
            
            
               –ως μόνιμοι εκπρόσωποι της εταιρείας για τη δραστηριότητα του υποκαταστήματος, με μνεία της έκτασης των καθηκόντων τους·
            
            
               στ)-τη διάλυση της εταιρείας, το διορισμό, τα ατομικά στοιχεία και τις εξουσίες των εκκαθαριστών καθώς και την περάτωση της εκκαθάρισης, σύμφωνα με τη δημοσιότητα που λαμβάνει χώρα Ö από Õ την εταιρεία όπως αυτή προβλέπεται στο άρθρο 13 στοιχεία η), ι) και ια),
            
            
               –μια διαδικασία πτώχευσης, πτωχευτικού συμβιβασμού ή άλλη ανάλογη διαδικασία στην οποία υπόκειται η εταιρεία·
            
            
               ζ)τα λογιστικά έγγραφα, Ö κατά τα προβλεπόμενα Õ στο άρθρο 30·
            
            
               η)το κλείσιμο του υποκαταστήματος.
            
            
               2. Το κράτος μέλος στο οποίο έχει ιδρυθεί το υποκατάστημα μπορεί να προβλέψει την δημοσιότητα, κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 28:
            
            
               α)της υπογραφής των προσώπων που αναφέρονται στην παράγραφο 1 στοιχεία ε) και στ) του παρόντος άρθρου·
            
            
               β)της ιδρυτικής πράξης και του καταστατικού, εάν αυτό αποτελεί αντικείμενο χωριστής πράξης, σύμφωνα με το άρθρο 13 στοιχεία α), β) και γ) καθώς και των τροποποιήσεων των εγγράφων αυτών·
            
            
               γ)βεβαίωσης του μητρώου που αναφέρει η παράγραφος 1 στοιχείο γ) του παρόντος άρθρου σχετικά με την ύπαρξη της εταιρείας·
            
            
               δ)δήλωσης σχετικά με τις εμπράγματες ασφάλειες που βαρύνουν τα περιουσιακά στοιχεία της εταιρείας που βρίσκονται στο συγκεκριμένο κράτος μέλος, εφόσον η δημοσιότητα αυτή σχετίζεται με το κύρος των εν λόγω εμπράγματων ασφαλειών.
            
            
               
            
            
               ê 89/666/EOK (προσαρμοσμένο)
            
            
               Άρθρο 30
            
            
               Ö Όρια της υποχρέωσης δημοσιότητας των λογιστικών εγγράφων Õ
            
            
            
               ê 89/666/EOK
            
            
               H υποχρέωση δημοσιότητας που αναφέρει το άρθρο 29 παράγραφος 1 στοιχείο ζ) αφορά μόνο τα λογιστικά έγγραφα της εταιρείας όπως καταρτίστηκαν, ελέγχθηκαν και δημοσιεύθηκαν κατά το δίκαιο του κράτους μέλους από το οποίο διέπεται η εταιρεία, και σύμφωνα με την οδηγία 2006/43/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου
                  34
                και την οδηγία 2013/34/ΕΕ.
            
            
            
               ê 89/666/EOK (προσαρμοσμένο)
            
         
         
            
               Άρθρο 31
            
            
               Ö Γλώσσα δημοσιότητας και μετάφραση των δημοσιοποιούμενων εγγράφων και στοιχείων Õ
            
            
               Το κράτος μέλος στο οποίο έχει ιδρυθεί το υποκατάστημα μπορεί να επιβάλει τη δημοσίευση των εγγράφων Ö (πράξεων) και στοιχείων Õ που αναφέρει το άρθρο 29 παράγραφος 2 στοιχείο β) και το άρθρο 30 σε άλλη επίσημη γλώσσα της Ö Ένωσης Õ καθώς και την επικύρωση της μετάφρασής τους.
            
            
               Άρθρο 32
            
            
               Ö Δημοσιότητα σε περίπτωση πολλαπλών υποκαταστημάτων σε ένα κράτος μέλος Õ
            
            
            
               ê 89/666/EOK
            
            
               Όταν σε ένα κράτος μέλος έχουν ιδρυθεί περισσότερα του ενός υποκαταστήματα από την ίδια εταιρεία, η δημοσιότητα που προβλέπεται στο άρθρο 29 παράγραφος 2 στοιχείο β) και στο άρθρο 30 μπορεί να γίνεται στο μητρώο ενός υποκαταστήματος κατ’ επιλογήν της εταιρείας.
            
            
               Στην περίπτωση αυτή, η υποχρέωση δημοσιότητας των λοιπών υποκαταστημάτων περιορίζεται σε μνεία του μητρώου του υποκαταστήματος στο οποίο έγινε η δημοσίευση καθώς και του αριθμού καταχώρισης του υποκαταστήματος αυτού στο εν λόγω μητρώο.
            
            
            
               ê 2012/17/EE άρθ. 1, παρ. 2 (προσαρμοσμένο)
            
            
               Άρθρο 33
            
            
               Ö Πληροφορίες σχετικά με την έναρξη ή τη λήξη διαδικασίας λύσης ή αφερεγγυότητας της εταιρείας και τη διαγραφή της εταιρείας από το μητρώο Õ
            
            
               Ö 1. Το άρθρο 19 εφαρμόζεται στο μητρώο της εταιρείας και στο μητρώο του υποκαταστήματος, αντιστοίχως. Õ
            
            
               2. Τα κράτη μέλη καθορίζουν τη διαδικασία που πρέπει να ακολουθείται μετά την παραλαβή των πληροφοριών που προβλέπονται Ö στο άρθρο 19 παράγραφοι 1 και 2 Õ. Οι διαδικασίες αυτές εξασφαλίζουν ότι, σε περίπτωση που μια εταιρεία έχει διαλυθεί ή με άλλο τρόπο διαγραφεί από το μητρώο, τα υποκαταστήματά της διαγράφονται επίσης από το μητρώο χωρίς αναίτια καθυστέρηση.
            
            
               3. Η δεύτερη πρόταση της παραγράφου 2 δεν ισχύει για υποκαταστήματα εταιρειών που έχουν διαγραφεί από το μητρώο λόγω οιασδήποτε αλλαγής στη νομική μορφή της εν λόγω εταιρείας, συγχώνευσης ή διάσπασης, ή διασυνοριακής μεταφοράς της καταστατικής της έδρας.
            
            
            
               ê 89/666/EOK (προσαρμοσμένο)
            
            
               Άρθρο 34
            
            
               Ö Πληροφορίες σχετικά με τις επιστολές και τα έγγραφα παραγγελίας Õ
            
         
         
            
               Τα κράτη μέλη ορίζουν ότι οι επιστολές και τα έγγραφα παραγγελίας που χρησιμοποιούνται από το υποκατάστημα φέρουν, εκτός των ενδείξεων που προβλέπονται στο άρθρο 25, την ένδειξη του μητρώου στο οποίο έχει καταχωρισθεί o φάκελος του υποκαταστήματος καθώς και τον αριθμό καταχωρίσεώς του στο μητρώο αυτό.
            
            
               Τμήμα 3
            
            
               Ö Κανόνες δημοσιότητας που εφαρμόζονται στα Õ υποκαταστήματα εταιρειών τρίτων χωρών
            
            
               Άρθρο 35
            
            
               Ö Δημοσιότητα πράξεων και στοιχείων σχετικά με τα υποκαταστήματα Õ
            
            
               1. Οι πράξεις και τα στοιχεία που αφορούν τα υποκαταστήματα που έχουν ιδρυθεί σε ένα κράτος μέλος από εταιρείες που δεν διέπονται από το δίκαιο κράτους μέλους, αλλά έχουν μορφή ανάλογη με Ö αυτές που παρατίθενται στο παράρτημα ΙΙ Õ δημοσιεύονται κατά το δίκαιο του κράτους μέλους στο οποίο έχει ιδρυθεί το υποκατάστημα και σύμφωνα με το άρθρο 15.
            
            
               2. Εφαρμόζεται το άρθρο 28 παράγραφος 2.
            
            
               Άρθρο 36
            
            
               Ö Πράξεις και στοιχεία που πρέπει να δημοσιοποιούνται υποχρεωτικά Õ
            
            
               H υποχρέωση δημοσιότητας που αναφέρει το άρθρο 35 αφορά τουλάχιστον τις ακόλουθες πράξεις και στοιχεία:
            
            
               α)την ταχυδρομική ή άλλη διεύθυνση του υποκαταστήματος·
            
            
               β)αναφορά των δραστηριοτήτων του υποκαταστήματος·
            
            
               γ)το δίκαιο του κράτους από το οποίο διέπεται η εταιρεία·
            
            
               δ)εάν το εν λόγω δίκαιο το προβλέπει, το μητρώο στο οποίο η εταιρεία είναι εγγεγραμμένη και τον αριθμό εγγραφής της στο μητρώο αυτό·
            
            
               ε)τη συστατική πράξη και το καταστατικό, εάν αποτελεί αντικείμενο ξεχωριστής πράξης, καθώς και κάθε τροποποίηση των εγγράφων αυτών·
            
            
               στ)τη μορφή, την έδρα και το αντικείμενο της εταιρείας, καθώς και, τουλάχιστον μία φορά το χρόνο, το ποσό του καλυφθέντος κεφαλαίου, εάν τα στοιχεία αυτά δεν περιέχονται στα έγγραφα που αναφέρει το στοιχείο ε)·
            
            
               ζ)την επωνυμία της εταιρείας καθώς και την επωνυμία του υποκαταστήματος, εάν δεν είναι η ίδια με την επωνυμία της εταιρείας·
            
            
               η)τον διορισμό, τη λήξη των καθηκόντων καθώς και τα ατομικά στοιχεία των προσώπων που έχουν την εξουσία να δεσμεύουν την εταιρεία έναντι τρίτων και να την εκπροσωπούν ενώπιον δικαστηρίου:
            
            
               –ως εκ του νόμου προβλεπόμενο όργανο της εταιρείας ή ως μέλη ενός τέτοιου οργάνου,
            
            
               –ως μόνιμοι εκπρόσωποι της εταιρείας για τη δραστηριότητα του υποκαταστήματος,
            
         
         
            
               με μνεία της εκτάσεως των εξουσιών τους και Ö του κατά πόσον δύνανται Õ να ασκούν τις εξουσίες αυτές μόνοι Ö ή οφείλουν να τις ασκούν από κοινού Õ 
            
            
               θ)–τη λύση της εταιρείας και τον διορισμό, τα ατομικά στοιχεία και τις εξουσίες των εκκαθαριστών καθώς και την περάτωση της εκκαθάρισης,
            
            
               –μια διαδικασία πτώχευσης, πτωχευτικού συμβιβασμού ή άλλη ανάλογη διαδικασία στην οποία υπόκειται η εταιρεία·
            
            
               ι)τα λογιστικά έγγραφα, Ö κατά τα προβλεπόμενα Õ στο άρθρο 35·
            
            
               ια)το κλείσιμο του υποκαταστήματος.
            
            
               Άρθρο 37
            
            
               Ö Όρια της υποχρέωσης δημοσιότητας των λογιστικών εγγράφων Õ
            
            
               1. H υποχρέωση δημοσιότητας που αναφέρει το άρθρο 36 στοιχείο ι) αφορά τα λογιστικά έγγραφα της εταιρείας, όπως καταρτίστηκαν, ελέχθηκαν και δημοσιεύθηκαν κατά το δίκαιο του κράτους από το οποίο διέπεται η εταιρεία. Όταν τα έγγραφα αυτά δεν έχουν καταρτισθεί σύμφωνα ή κατά ισοδύναμο τρόπο με τα προβλεπόμενα από την οδηγία 2013/34/ΕΕ, τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτούν την κατάρτιση και δημοσίευση των λογιστικών εγγράφων που αφορούν τις δραστηριότητες του υποκαταστήματος.
            
            
               2. Εφαρμόζονται τα άρθρα 31 και 32.
            
            
               Άρθρο 38
            
            
               Ö Πληροφορίες σχετικά με τις επιστολές και τα έγγραφα παραγγελίας Õ
            
            
               Τα κράτη μέλη ορίζουν ότι στις επιστολές και στα έγγραφα παραγγελίας που χρησιμοποιούνται από το υποκατάστημα αναγράφονται το μητρώο στο οποίο έχει καταχωρισθεί o φάκελος του υποκαταστήματος καθώς και o αριθμός καταχώρισης του υποκαταστήματος στο μητρώο αυτό. Εφόσον το δίκαιο της χώρας από το οποίο διέπεται η εταιρεία προβλέπει την καταχώριση σε μητρώο, πρέπει να δηλώνονται επίσης το μητρώο καταχώρισης της εταιρείας και o αριθμός καταχώρισης της στο μητρώο αυτό.
            
            
               Τμήμα 4
            
            
               Ö Εφαρμογή και εκτελεστικές ρυθμίσεις Õ
            
            
               Άρθρο 39
            
            
               Ö Κυρώσεις Õ
            
            
               Τα κράτη μέλη προβλέπουν τις κατάλληλες κυρώσεις για τις περιπτώσεις παράλειψης της δημοσιότητας που προβλέπεται στα άρθρα 28, 29, 30, 35, 36 και 37 καθώς και για τις περιπτώσεις έλλειψης στις επιστολές και έγγραφα παραγγελίας των υποχρεωτικών ενδείξεων που προβλέπονται στα άρθρα 34 και 38.
            
            
               Άρθρο 40
            
            
               Ö Πρόσωπα που υποχρεούνται να διεκπεραιώνουν τις διατυπώσεις δημοσιότητας Õ
            
            
               Κάθε κράτος μέλος ορίζει τα πρόσωπα που υποχρεούνται να διεκπεραιώνουν τις διατυπώσεις δημοσιότητας που προβλέπονται από τα τμήματα 2 και 3.
            
         
         
            
               Άρθρο 41
            
            
               Ö Εξαιρέσεις από τις διατάξεις σχετικά με τη δημοσιότητα των λογιστικών εγγράφων για τα υποκαταστήματα Õ
            
            
               1. Τα άρθρα 30 και 37 δεν εφαρμόζονται στα υποκαταστήματα τα οποία έχουν ιδρύσει πιστωτικά και χρηματοπιστωτικά ιδρύματα που αποτελούν αντικείμενο της οδηγίας 89/117/EOK του Συμβουλίου
                  35
               .
            
            
               2. Μέχρι μεταγενέστερου συντονισμού, τα κράτη μέλη μπορούν να μην εφαρμόζουν τα άρθρα 30 και 37 στα υποκαταστήματα που έχουν ανοίξει ασφαλιστικές εταιρείες.
            
            
               Άρθρο 42
            
            
               Ö Επιτροπή συνεργασίας Õ
            
            
               H επιτροπή συνεργασίας που έχει συσταθεί με το άρθρο 52 της οδηγίας 78/660/EOK του Συμβουλίου
                  36
                έχει επίσης ως καθήκοντα:
            
            
               α)να διευκολύνει, με την επιφύλαξη των άρθρων 258 και 259 της Συνθήκης, την εναρμονισμένη εφαρμογή Ö των διατάξεων των τμημάτων 2, 3 και του παρόντος τμήματος Õ μέσω τακτικής συνεννόησης, που αφορά, κυρίως, τα συγκεκριμένα προβλήματα που προκύπτουν κατά την εφαρμογή τους·
            
            
               β)να συμβουλεύει, εάν είναι αναγκαίο, την Επιτροπή σχετικά με τις συμπληρώσεις ή τροποποιήσεις που πρέπει να γίνουν Ö στις διατάξεις των τμημάτων 2 και 3 καθώς και του παρόντος τμήματος Õ.
            
            
            
               ê 2012/30/EE (προσαρμοσμένο)
            
            
               Κεφάλαιο ΙV
            
            
               Ö Διατήρηση και μεταβολή του κεφαλαίου Õ
            
            
               Τμήμα 1
            
            
               Ö Κεφαλαιακές απαιτήσεις Õ
            
            
               Άρθρο 43
            
            
               Ö Γενικές διατάξεις Õ
            
            
               Ö 1. Οι διατάξεις του παρόντος κεφαλαίου εφαρμόζονται στις μορφές εταιρειών που παρατίθενται στο παράρτημα Ι. Õ
            
            
               Ö 2. Τα κράτη μέλη μπορούν να μην εφαρμόζουν το παρόν κεφάλαιο στις εταιρείες επενδύσεων με μεταβλητό κεφάλαιο και στους συνεταιρισμούς που έχουν συσταθεί σύμφωνα με μία από τις νομικές μορφές που παρατίθενται στο παράρτημα Ι. Στο μέτρο που οι νομοθεσίες των κρατών μελών κάνουν χρήση της δυνατότητας αυτής, επιβάλλουν σε αυτές τις εταιρείες να σημειώνουν τους όρους «εταιρεία επενδύσεων με μεταβλητό κεφάλαιο» ή «συνεταιρισμός» σε όλα τα έγγραφα που αναφέρονται στο άρθρο 25. Õ
            
            
               Άρθρο 44
            
         
         
            
               Ö Ελάχιστο κεφάλαιο Õ
            
            
            
               ê 2012/30/EE
            
            
               1. Για τη σύσταση της εταιρείας ή για τη χορήγηση της άδειας έναρξης των δραστηριοτήτων της, οι νομοθεσίες των κρατών μελών απαιτούν την κάλυψη ελαχίστου ποσού κεφαλαίου, το οποίο δεν μπορεί να είναι κατώτερο από 25 000 EUR.
            
            
               2. Κάθε πέντε έτη, το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο και το Συμβούλιο, μετά από πρόταση της Επιτροπής σύμφωνα με το άρθρο 50 παράγραφος 1 και παράγραφος 2 στοιχείο ζ) της Συνθήκης, και, ενδεχομένως, αναθεωρούν τα ποσά σε ευρώ που αναφέρονται στην παράγραφο 1, λαμβάνοντας υπόψη, αφενός μεν, την οικονομική και νομισματική εξέλιξη στην Ένωση, αφετέρου δε, τις τάσεις για τη διατήρηση της δυνατότητας επιλογής των μορφών εταιρειών που παρατίθενται στο παράρτημα Ι στις μεγάλες και μεσαίες επιχειρήσεις.
            
            
            
               ê 2012/30/EE (προσαρμοσμένο)
            
            
               Άρθρο 45
            
            
               Ö Στοιχεία ενεργητικού Õ
            
            
            
               ê 2012/30/EE
            
            
               Το καλυφθέν εταιρικό κεφάλαιο μπορεί να αποτελείται μόνο από στοιχεία ενεργητικού δεκτικά οικονομικής αποτίμησης. Πάντως, τα στοιχεία αυτά του ενεργητικού δεν μπορούν να αποτελούνται από αναλήψεις υποχρεώσεων που αφορούν την εκτέλεση εργασιών ή την παροχή υπηρεσιών.
            
            
            
               ê 2012/30/EE (προσαρμοσμένο)
            
            
               Άρθρο 46
            
            
               Ö Τιμή έκδοσης των μετοχών Õ
            
            
            
               ê 2012/30/EE
            
            
               Οι μετοχές δεν δύνανται να εκδίδονται για ποσό κατώτερο από την ονομαστική τους αξία ή, σε περίπτωση έλλειψης ονομαστικής αξίας, από τη λογιστική τους αξία.
            
            
               Πάντως, τα κράτη μέλη δύνανται να επιτρέπουν σε όσους αναλαμβάνουν κατ’ επάγγελμα την τοποθέτηση μετοχών, να πληρώνουν στη διάρκεια της συναλλαγής αυτής λιγότερο από τη συνολική αξία των μετοχών που αναλαμβάνουν.
            
         
         
            
            
               ê 2012/30/EE (προσαρμοσμένο)
            
            
               Άρθρο 47
            
            
               Ö Εξόφληση μετοχών που έχουν εκδοθεί έναντι εισφορών Õ
            
            
               Οι μετοχές που έχουν εκδοθεί έναντι εισφορών πρέπει να εξοφλούνται κατά τον χρόνο της σύστασης της εταιρείας ή κατά τον χρόνο της χορήγησης της έγκρισης για την έναρξη των δραστηριοτήτων της, σε ποσοστό τουλάχιστο 25 % της ονομαστικής τους αξίας ή σε περίπτωση έλλειψης ονομαστικής αξίας, της λογιστικής τους αξίας.
            
            
               Πάντως, οι μετοχές που έχουν εκδοθεί έναντι εισφορών σε είδος κατά τον χρόνο σύστασης της εταιρείας ή κατά τον χρόνο χορήγησης της έγκρισης για την έναρξη των δραστηριοτήτων της, πρέπει να έχουν εξοφληθεί τελείως μέσα σε προθεσμία πέντε ετών από τον χρόνο σύστασης ή χορήγησης της έγκρισης αυτής.
            
            
               Τμήμα 2
            
            
               Ö Διατήρηση του καταστατικού κεφαλαίου Õ
            
            
               Άρθρο 48
            
            
               Ö Έκθεση εμπειρογνωμόνων για τις εισφορές σε είδος Õ
            
            
               1. Οι εισφορές σε είδος αποτελούν αντικείμενο εκθέσεως που συντάσσεται πριν από τη σύσταση της εταιρείας ή από τη χορήγηση αδείας έναρξης των δραστηριοτήτων της από έναν ή περισσότερους εμπειρογνώμονες ανεξάρτητους από την εταιρεία, διορισμένους ή αναγνωρισμένους από διοικητική ή δικαστική αρχή. Οι εμπειρογνώμονες αυτοί μπορούν να είναι, σύμφωνα με τη νομοθεσία κάθε κράτους μέλους, φυσικά ή νομικά πρόσωπα ή εταιρείες.
            
            
               2. Η έκθεση των εμπειρογνωμόνων που αναφέρεται στην παράγραφο 1 πρέπει να περιέχει τουλάχιστον την περιγραφή κάθε εισφοράς καθώς και τους τρόπους υπολογισμού που υιοθετήθηκαν και να υποδεικνύει αν οι αξίες που προκύπτουν από τους τρόπους αυτούς αντιστοιχούν τουλάχιστον στον αριθμό και την ονομαστική αξία ή, σε περίπτωση έλλειψης ονομαστικής αξίας, στη λογιστική αξία και, ενδεχομένως στο πρόσθετο ποσό που καταβάλλεται για την έκδοση των μετοχών που πρόκειται να πραγματοποιηθεί έναντι των εισφορών.
            
            
               3. Η έκθεση των εμπειρογνωμόνων πρέπει να δημοσιεύεται με τον τρόπο που προβλέπει η νομοθεσία κάθε κράτους μέλους, σύμφωνα με το άρθρο 15.
            
            
               4. Τα κράτη μέλη μπορούν να μην εφαρμόζουν το παρόν άρθρο, όταν το 90 % της ονομαστικής αξίας, ή σε περίπτωση έλλειψης ονομαστικής αξίας, της λογιστικής αξίας όλων των μετοχών Ö έχει Õ εκδοθεί έναντι εισφορών σε είδος από μια ή περισσότερες εταιρείες και πληρούνται οι εξής προϋποθέσεις:
            
            
               α)όσον αφορά την δικαιούχο των εισφορών αυτών εταιρεία, τα πρόσωπα ή οι εταιρείες που αναφέρονται στο άρθρο 4 στοιχείο θ), να έχουν παραιτηθεί από τη σύνταξη εκθέσεως των εμπειρογνωμόνων·
            
            
               β)η παραίτηση αυτή να έχει δημοσιευθεί σύμφωνα με την παράγραφο 3·
            
            
               γ)οι εισφέρουσες εταιρείες να διαθέτουν αποθεματικά που ο νόμος ή το καταστατικό δεν επιτρέπουν να διανεμηθούν και των οποίων το ύψος να είναι τουλάχιστο ίσο με την ονομαστική αξία ή σε περίπτωση έλλειψης ονομαστικής αξίας, με τη λογιστική αξία των μετοχών που εκδόθηκαν έναντι εισφορών σε είδος·
            
            
               δ)οι εισφέρουσες εταιρείες να εγγυώνται, μέχρι το ποσό που προσδιορίζεται στο στοιχείο γ) για τα χρέη της δικαιούχου εταιρείας, τα οποία δημιουργήθηκαν από την έκδοση των μετοχών έναντι εισφορών σε είδος μέχρι και ένα έτος μετά τη δημοσίευση των ετησίων λογαριασμών της εταιρείας αυτής για τη χρήση στη διάρκεια της οποίας έγιναν οι εισφορές· κατά τη διάρκεια της προθεσμίας αυτής απαγορεύεται η μεταβίβαση των εν λόγω μετοχών·
            
            
               ε)η εγγύηση που προβλέπεται στο στοιχείο δ) να Ö έχει δημοσιευθεί Õ σύμφωνα με την παράγραφο 3· και
            
            
               στ)οι εισφέρουσες εταιρείες να κεφαλαιοποιούν ποσό ίσο μ’ εκείνο που προσδιορίζεται στο στοιχείο γ), εντάσσοντάς το σε αποθεματικό το οποίο να μπορεί να διανεμηθεί μόνο ύστερα από τρία έτη μετά τη δημοσίευση των ετησίων λογαριασμών της δικαιούχου εταιρείας των σχετικών με τη χρήση στη διάρκεια της οποίας έγιναν οι εισφορές ή, ενδεχομένως, μεταγενέστερα όταν θα έχουν ικανοποιηθεί όλες οι απαιτήσεις που είναι σχετικές με την εγγύηση που προβλέπεται στο στοιχείο δ) και έχουν προβληθεί εντός της προθεσμίας αυτής.
            
         
         
            
               5. Τα κράτη μέλη μπορούν να αποφασίζουν να μην εφαρμόσουν το παρόν άρθρο για τη σύσταση νέας εταιρείας μέσω συγχώνευσης ή διάσπασης, εφόσον συντάσσεται έκθεση από έναν ή περισσότερους ανεξάρτητους εμπειρογνώμονες για το σχέδιο συγχώνευσης ή διάσπασης.
            
            
               Οσάκις τα κράτη μέλη αποφασίζουν να εφαρμόσουν το παρόν άρθρο στις περιπτώσεις που αναφέρονται στο πρώτο εδάφιο, μπορούν να ορίζουν ότι η έκθεση σύμφωνα με το παρόν άρθρο και η έκθεση ενός ή περισσότερων Ö ανεξάρτητων Õ εμπειρογνωμόνων για το σχέδιο συγχώνευσης ή διάσπασης μπορούν να συντάσσονται από τον ίδιο εμπειρογνώμονα ή εμπειρογνώμονες.
            
            
               Άρθρο 49
            
            
               Ö Εξαίρεση από την υποχρέωση υποβολής έκθεσης εμπειρογνωμόνων Õ
            
            
               1. Τα κράτη μέλη μπορούν να αποφασίζουν να μην εφαρμόζουν το άρθρο 48 παράγραφοι 1, 2 και 3 της παρούσας οδηγίας, όταν, μετά από απόφαση του διοικητικού οργάνου ή της διευθύνσεως, παρέχονται ως εισφορές σε είδος κινητές αξίες, όπως ορίζονται στο άρθρο 4 παράγραφος 1 σημείο 18 της οδηγίας 2004/39/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου
                  37
               , ή μέσα χρηματαγοράς, όπως ορίζονται στο άρθρο 4 παράγραφος 1 σημείο 19 της ίδιας οδηγίας και οι κινητές αυτές αξίες ή τα μέσα χρηματαγοράς αποτιμούνται στη μέση σταθμισμένη τιμή στην οποία αποτέλεσαν αντικείμενο διαπραγμάτευσης σε μια ή περισσότερες ρυθμιζόμενες αγορές, όπως ορίζονται στο άρθρο 4 παράγραφος 1 σημείο 14 της προαναφερθείσας οδηγίας για επαρκές χρονικό διάστημα, που καθορίζεται βάσει του εθνικού δικαίου, πριν από την πραγματική ημερομηνία της σχετικής εισφοράς σε είδος.
            
            
               Ωστόσο, όταν η τιμή αυτή έχει επηρεασθεί από εξαιρετικές περιστάσεις που μπορούν να μεταβάλουν αισθητά την αξία των περιουσιακών στοιχείων κατά την πραγματική ημερομηνία της εισφοράς τους, μεταξύ άλλων σε περιπτώσεις κατά τις οποίες η αγορά τέτοιων κινητών αξιών ή μέσων χρηματαγοράς έχει παύσει να έχει ρευστότητα, γίνεται αναπροσαρμογή της αξίας με πρωτοβουλία και ευθύνη του διοικητικού οργάνου ή της διευθύνσεως.
            
            
               Για τους σκοπούς τέτοιας αναπροσαρμογής, εφαρμόζεται το άρθρο 48 παράγραφοι 1, 2 και 3.
            
            
               2. Τα κράτη μέλη μπορούν να αποφασίζουν να μην εφαρμόζουν το άρθρο 48 παράγραφοι 1, 2 και 3 όταν, μετά από απόφαση του διοικητικού οργάνου ή της διευθύνσεως, παρέχονται ως εισφορά σε είδος περιουσιακά στοιχεία άλλα από τις κινητές αξίες και τα μέσα χρηματαγοράς της παραγράφου 1 του παρόντος άρθρου, τα οποία έχουν ήδη αποτελέσει αντικείμενο αποτίμησης για την εύλογη αξία τους από αναγνωρισμένο ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα και όταν πληρούνται οι ακόλουθες προϋποθέσεις:
            
            
               α)η εύλογη αξία έχει προσδιορισθεί για ημερομηνία που δεν μπορεί να προηγείται άνω των έξι μηνών της πραγματικής ημερομηνίας εισφοράς των περιουσιακών στοιχείων· 
            
            
               β)η αποτίμηση πραγματοποιήθηκε σύμφωνα με τους γενικά αποδεκτούς κανόνες και τις αρχές αποτίμησης του κράτους μέλους, που ισχύουν για το είδος των περιουσιακών στοιχείων που εισφέρονται.
            
            
               Όταν συντρέχουν νέες περιστάσεις, που μπορούν να μεταβάλουν αισθητά την εύλογη αξία των περιουσιακών στοιχείων κατά την πραγματική ημερομηνία της εισφοράς τους, γίνεται αναπροσαρμογή της αξίας με πρωτοβουλία και ευθύνη του διοικητικού οργάνου ή της διευθύνσεως.
            
            
               Για τους σκοπούς τέτοιας αναπροσαρμογής, εφαρμόζεται το άρθρο 48 παράγραφοι 1, 2 και 3.
            
            
               Ελλείψει της εν λόγω αναπροσαρμογής, ένας ή περισσότεροι μέτοχοι που κατέχουν συνολικό ποσοστό τουλάχιστον 5 % του καλυφθέντος κεφαλαίου της εταιρείας κατά την ημέρα που λαμβάνεται απόφαση περί αυξήσεως του κεφαλαίου μπορούν να ζητήσουν αποτίμηση από ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα· τότε εφαρμόζεται το άρθρο 48 παράγραφοι 1, 2 και 3.
            
            
               Οι εν λόγω μέτοχοι μπορούν να υποβάλουν το αίτημα αυτό μέχρι την πραγματική ημερομηνία της εισφοράς σε είδος, υπό τον όρο ότι, κατά την ημερομηνία υποβολής του αιτήματος, οι εν λόγω μέτοχοι εξακολουθούν να κατέχουν συνολικό ποσοστό τουλάχιστον 5 % του καλυφθέντος κεφαλαίου της εταιρείας, όπως αυτό είχε διαμορφωθεί κατά την ημέρα που ελήφθη η απόφαση περί αυξήσεως του κεφαλαίου.
            
            
               3. Τα κράτη μέλη μπορούν να αποφασίζουν να μην εφαρμόζουν το άρθρο 48 παράγραφοι 1, 2 και 3 όταν, μετά από απόφαση του διοικητικού οργάνου ή της διευθύνσεως, η εισφορά σε είδος συνίσταται σε περιουσιακά στοιχεία άλλα από τις κινητές αξίες και τα μέσα της χρηματαγοράς της παραγράφου 1 του παρόντος άρθρου, η εύλογη αξία των οποίων προκύπτει, για κάθε κατ’ ιδίαν περιουσιακό στοιχείο, από τους υποχρεωτικούς λογαριασμούς του προηγούμενου οικονομικού έτους, εφόσον οι υποχρεωτικοί λογαριασμοί αποτέλεσαν αντικείμενο ελέγχου σύμφωνα με την οδηγία 2006/43/ΕΚ.
            
            
               Το δεύτερο έως πέμπτο εδάφιο της παραγράφου 2 του παρόντος άρθρου εφαρμόζονται κατ’ αναλογία.
            
            
               Άρθρο 50
            
            
               Ö Εισφορά σε είδος χωρίς υποβολή έκθεσης εμπειρογνωμόνων Õ
            
            
            
               ê 2012/30/EE
            
         
         
            
               1. Όταν πραγματοποιείται εισφορά σε είδος, όπως προσδιορίζεται στο άρθρο 49, χωρίς να έχει υποβληθεί η έκθεση εμπειρογνωμόνων του άρθρου 48 παράγραφοι 1, 2 και 3, εκτός από τις απαιτήσεις που προσδιορίζονται στο άρθρο 4 στοιχείο η) και εντός ενός μηνός από την πραγματική ημερομηνία της εισφοράς περιουσιακών στοιχείων, δημοσιεύεται δήλωση που περιλαμβάνει τα ακόλουθα:
            
            
               α)περιγραφή της σχετικής εισφοράς σε είδος·
            
            
               β)την αξία της, την προέλευση της αποτίμησης αυτής και, εφόσον απαιτείται, τη μέθοδο αποτίμησης·
            
            
               γ)δήλωση για το αν η αξία που προκύπτει αντιστοιχεί τουλάχιστον στον αριθμό, την ονομαστική αξία ή, σε περίπτωση ελλείψεως ονομαστικής αξίας, στη λογιστική αξία, και, ενδεχομένως, στο πρόσθετο ποσό που καταβάλλεται επί των μετοχών που πρόκειται να εκδοθούν έναντι της εν λόγω εισφοράς·
            
            
               δ)δήλωση ότι δεν συντρέχουν νέες περιστάσεις όσον αφορά την αρχική αποτίμηση.
            
            
               Η δημοσίευση αυτή πραγματοποιείται με τον τρόπο που ορίζει η νομοθεσία κάθε κράτους μέλους σύμφωνα με το άρθρο 15.
            
            
               2. Όταν προτείνεται εισφορά σε είδος, χωρίς να έχει υποβληθεί η έκθεση εμπειρογνωμόνων του άρθρου 48 παράγραφοι 1, 2 και 3, για την αύξηση του κεφαλαίου που προτείνεται στο πλαίσιο του άρθρου 67 παράγραφος 2, δημοσιεύεται, κατά τον τρόπο που ορίζει η νομοθεσία κάθε κράτους μέλους σύμφωνα με το άρθρο 15, ανακοίνωση που περιλαμβάνει την ημερομηνία κατά την οποία ελήφθη η απόφαση για την αύξηση του κεφαλαίου και τις πληροφορίες που απαριθμούνται στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου, πριν να πραγματοποιηθεί η εισφορά σε είδος. Στην περίπτωση αυτή, η ανακοίνωση σύμφωνα με την παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου περιορίζεται στη δήλωση ότι δεν έχουν συντρέξει νέες περιστάσεις μετά τη δημοσίευση της προαναφερθείσας ανακοίνωσης.
            
            
               3. Κάθε κράτος μέλος θεσπίζει επαρκείς εγγυήσεις για την εξασφάλιση της συμμόρφωσης προς τη διαδικασία του άρθρου 49 και του παρόντος άρθρου όταν πραγματοποιείται εισφορά σε είδος χωρίς να έχει υποβληθεί έκθεση εμπειρογνωμόνων, όπως προσδιορίζεται στο άρθρο 48 παράγραφοι 1, 2 και 3.
            
            
            
               ê 2012/30/EE (προσαρμοσμένο)
            
            
               Άρθρο 51
            
            
               Ö Ουσιώδεις αποκτήσεις μετά τη σύσταση ή τη χορήγηση της άδειας έναρξης των δραστηριοτήτων της εταιρείας Õ
            
            
            
               ê 2012/30/EE
            
            
               1. Η απόκτηση από την εταιρεία κάθε στοιχείου ενεργητικού το οποίο ανήκει σε πρόσωπο ή εταιρεία στην οποία αναφέρεται το άρθρο 4 στοιχείο θ) με καταβολή του ενός δεκάτου τουλάχιστον του καλυφθέντος κεφαλαίου, υποβάλλεται σε έλεγχο και δημοσίευση ανάλογα με αυτά που προβλέπει το άρθρο 48 παράγραφοι 1, 2 και 3 και υπόκειται στην έγκριση της γενικής συνελεύσεως, όταν η απόκτηση αυτή γίνεται πριν από τη λήξη της προθεσμίας που ορίζεται από την εθνική νομοθεσία, δύο τουλάχιστον έτη μετά τη σύσταση ή τον χρόνο χορηγήσεως της αδείας έναρξης των δραστηριοτήτων της εταιρείας.
            
            
               Τα άρθρα 49 και 50 εφαρμόζονται κατ’ αναλογία.
            
            
               Τα κράτη μέλη μπορούν επίσης να προβλέπουν την εφαρμογή των διατάξεων αυτών, όταν το εν λόγω στοιχείο του ενεργητικού ανήκει σε μέτοχο ή οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο.
            
            
               2. Η παράγραφος 1 δεν εφαρμόζεται, ούτε για ό,τι αποκτήθηκε στα πλαίσια των τρεχουσών συναλλαγών της εταιρείας, ούτε για ό,τι αποκτήθηκε με απόφαση ή με την επίβλεψη διοικητικής ή δικαστικής αρχής, ούτε για ό,τι αποκτήθηκε στο χρηματιστήριο.
            
            
            
               ê 2012/30/EE (προσαρμοσμένο)
            
         
         
            
               Άρθρο 52
            
            
               Ö Υποχρέωση καταβολής της εισφοράς από τους μετόχους Õ
            
            
               Με την επιφύλαξη των διατάξεων που αφορούν τη μείωση του καλυφθέντος κεφαλαίου, οι μέτοχοι δεν μπορούν να απαλλάσσονται από την υποχρέωση Ö καταβολής της Õ εισφοράς Ö τους Õ.
            
            
               Άρθρο 53
            
            
               Ö Εγγυήσεις σε περίπτωση μετατροπής Õ
            
            
            
               ê 2012/30/EE
            
            
               Μέχρι την εναρμόνιση, σε μεταγενέστερο στάδιο, των εθνικών νομοθεσιών, τα κράτη μέλη λαμβάνουν τα αναγκαία μέτρα για να δοθούν εγγυήσεις τουλάχιστον ίδιες με εκείνες που προβλέπουν τα άρθρα 3 έως 6 και τα άρθρα 44 έως 52, σε περίπτωση μετατροπής εταιρείας άλλης νομικής μορφής σε ανώνυμη εταιρεία.
            
            
            
               ê 2012/30/EE (προσαρμοσμένο)
            
            
               Άρθρο 54
            
            
               Ö Τροποποίηση του καταστατικού ή της συστατικής πράξης Õ
            
            
            
               ê 2012/30/EE
            
            
               Τα άρθρα 3 έως 6 και τα άρθρα 44 έως 53 δεν θίγουν τις διατάξεις που προβλέπονται από τα κράτη μέλη για την αρμοδιότητα και τη διαδικασία τροποποίησης του καταστατικού ή της συστατικής πράξης.
            
            
            
               ê 2012/30/EE (προσαρμοσμένο)
            
            
               Τμήμα 3
            
            
               Ö Κανόνες διανομής Õ
            
            
               Άρθρο 55
            
         
         
            
               Ö Γενικοί κανόνες για τη διανομή Õ
            
            
               1. Με εξαίρεση τις περιπτώσεις μείωσης του καλυφθέντος κεφαλαίου, δεν επιτρέπεται διανομή στους μετόχους, εφόσον κατά την ημερομηνία λήξης της τελευταίας χρήσης το καθαρό ενεργητικό, όπως εμφανίζεται στους ετήσιους λογαριασμούς, είτε θα μπορούσε να προκύψει ως αποτέλεσμα της διανομής αυτής, είτε είναι κατώτερο από το καλυφθέν κεφάλαιο, αυξημένο κατά τα αποθεματικά των οποίων ο νόμος ή το καταστατικό δεν επιτρέπουν τη διανομή.
            
            
               2. Το ποσό του καλυφθέντος κεφαλαίου που αναφέρεται στην παράγραφο 1 μειώνεται κατά το ποσό του κεφαλαίου που έχει καλυφθεί αλλά δεν έχει καταβληθεί όταν το τελευταίο δεν εμφανίζεται στο ενεργητικό του ισολογισμού.
            
            
               3. Το ποσό διανομής στους μετόχους δεν είναι δυνατό να υπερβαίνει το ποσό των αποτελεσμάτων της τελευταίας κλεισθείσας χρήσης, αυξημένο κατά τα κέρδη που έχουν μεταφερθεί από την τελευταία χρήση και τις κρατήσεις από τα αποθεματικά που είναι διαθέσιμα για τον σκοπό αυτό, μειωμένα όμως κατά το ποσό των ζημιών που έχουν μεταφερθεί από χρήσεις προηγούμενες καθώς και κατά τα ποσά τα οποία έχουν αποθεματοποιηθεί σύμφωνα με τον νόμο ή το καταστατικό.
            
            
               4. Ο όρος «διανομή» στις παραγράφους 1 και 3 περιλαμβάνει κυρίως την καταβολή μερισμάτων και τόκων σχετικών με τις μετοχές.
            
            
               5. Όταν η νομοθεσία κράτους μέλους επιτρέπει την καταβολή προκαταβολών επί μερισμάτων, την υποβάλλει Ö οπωσδήποτε Õ στις ακόλουθες προϋποθέσεις:
            
            
               α)καταρτίζεται λογιστική κατάσταση, στην οποία φαίνεται ότι τα διαθέσιμα ποσά για την διανομή επαρκούν·
            
            
               β)το ποσό που θα διανεμηθεί δεν μπορεί να υπερβαίνει το ποσό των κερδών που έχουν πραγματοποιηθεί μετά το τέλος της τελευταίας χρήσης, οι ετήσιοι λογαριασμοί χρήσης της οποίας έχουν κλείσει, αυξημένο κατά τα κέρδη που έχουν μεταφερθεί από την τελευταία χρήση και τις κρατήσεις από τα αποθεματικά που είναι διαθέσιμα για τον σκοπό αυτό, και μειωμένο με το ποσό των ζημιών προηγουμένων χρήσεων καθώς και κατά τα ποσά που πρέπει να αποθεματοποιηθούν δυνάμει νομίμου ή καταστατικής υποχρεώσεως.
            
            
               6. Οι παράγραφοι 1 έως 5 δεν θίγουν τις διατάξεις των κρατών μελών που αφορούν την αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου με την κεφαλαιοποίηση των αποθεματικών.
            
            
               7. Η νομοθεσία κράτους μέλους είναι δυνατό να προβλέπει παρεκκλίσεις από την παράγραφο 1 για τις εταιρείες επενδύσεων με σταθερό κεφάλαιο.
            
            
               Κατά την έννοια της παρούσας παραγράφου, ως «εταιρείες επενδύσεων με σταθερό κεφάλαιο» νοούνται μόνον οι εταιρείες:
            
            
               α)οι οποίες έχουν ως αποκλειστικό αντικείμενο την τοποθέτηση των κεφαλαίων τους σε διάφορα αξιόγραφα, διάφορες ακίνητες αξίες ή άλλες αξίες με μόνη επιδίωξη την κατανομή των κινδύνων από επενδύσεις και το οικονομικό όφελος των μετόχων τους από τα αποτελέσματα της διαχείρισης της περιουσίας τους, και
            
            
               β)οι οποίες προβαίνουν σε δημόσια πρόσκληση για την τοποθέτηση των μετοχών τους.
            
            
               Στις περιπτώσεις στις οποίες οι νομοθεσίες των κρατών μελών κάνουν χρήση της ανωτέρω δυνατότητας:
            
            
               α)επιβάλλουν στις εταιρείες αυτές να σημειώνουν τον όρο «εταιρεία επενδύσεων» σε όλα τα έγγραφα που αναφέρονται στο άρθρο 25·
            
            
               β)δεν επιτρέπουν σε εταιρεία αυτής της νομικής μορφής, το καθαρό ενεργητικό της οποίας είναι κατώτερο από το ποσό που ορίζεται στην παράγραφο 1, να προβαίνει σε διανομή στους μετόχους, εφόσον κατά την ημερομηνία λήξης της τελευταίας χρήσης, το σύνολο του ενεργητικού της εταιρείας, όπως εμφανίζεται στους ετήσιους λογαριασμούς χρήσης, είτε θα μπορούσε να προκύψει ως αποτέλεσμα τέτοιας διανομής, είτε είναι κατώτερο κατά μία και μισή φορά του ποσού του συνόλου των χρεών της εταιρείας στους πιστωτές, όπως απορρέει από τους ετήσιους λογαριασμούς χρήσης·
            
            
               γ)επιβάλλουν σε κάθε εταιρεία αυτής της νομικής της μορφής, η οποία προβαίνει σε διανομή, ενώ το καθαρό ενεργητικό της είναι κατώτερο από το ποσό που ορίζεται στην παράγραφο 1, να προβαίνει σε διευκρίνιση με μια υποσημείωση στους ετήσιους λογαριασμούς της χρήσης.
            
            
               Άρθρο 56
            
            
               Ö Ανάκτηση παράνομων διανομών Õ
            
            
         
         
            
               ê 2012/30/EE
            
            
               Κάθε διανομή κατά παράβαση του άρθρου 55 πρέπει να επιστρέφεται από τους μετόχους που την εισέπραξαν, αν η εταιρεία αποδεικνύει ότι οι μέτοχοι αυτοί εγνώριζαν την αντικανονικότητα των διανομών που έγιναν προς όφελός τους ή ότι δεν ήταν δυνατό να την αγνοούν, αν ληφθούν υπόψη οι περιστάσεις.
            
            
            
               ê 2012/30/EE (προσαρμοσμένο)
            
            
               Άρθρο 57
            
            
               Ö Σημαντική μείωση του καλυφθέντος κεφαλαίου Õ
            
            
               1. Σε περίπτωση σημαντικής μείωσης του καλυφθέντος κεφαλαίου, συγκαλείται η γενική συνέλευση, εντός προθεσμίας που ορίζεται από τις νομοθεσίες των κρατών μελών, για να εξετασθεί αν πρέπει να λυθεί η εταιρεία ή να ληφθεί οποιοδήποτε άλλο μέτρο.
            
            
               2. Η νομοθεσία κράτους μέλους δεν μπορεί να καθορίζει τη μείωση που θεωρείται σημαντική κατά την έννοια της παραγράφου 1 σε ποσό μεγαλύτερο από το καλυφθέν κεφάλαιο.
            
            
               Τμήμα 4
            
            
               Ö Κανόνες σχετικά με τις αποκτήσεις ιδίων μετόχών από εταιρεία Õ
            
            
               Άρθρο 58
            
            
               Ö Μη ανάληψη ιδίων μετοχών Õ
            
            
            
               ê 2012/30/EE
            
            
               1. Οι μετοχές εταιρείας δεν επιτρέπεται να αναλαμβάνονται από την ίδια.
            
            
               2. Εάν οι μετοχές εταιρείας έχουν αναληφθεί από πρόσωπο το οποίο ενεργεί επ’ ονόματί του αλλά για λογαριασμό της εταιρείας αυτής, η ανάληψη θεωρείται ότι γίνεται για δικό του λογαριασμό.
            
            
               3. Τα πρόσωπα ή οι εταιρείες που αναφέρονται στο άρθρο 4 στοιχείο θ), ή σε περίπτωση αυξήσεως του καλυφθέντος κεφαλαίου, τα μέλη του διοικητικού οργάνου ή της διευθύνσεως υποχρεούνται να εξοφλήσουν τις μετοχές οι οποίες έχουν αναληφθεί κατά παράβαση του άρθρου αυτού.
            
            
               Πάντως, η νομοθεσία κράτους μέλους μπορεί να προβλέπει ότι κάθε ενδιαφερόμενος μπορεί να απαλλαγεί από την υποχρέωση αυτή, αποδεικνύοντας ότι δεν υπέχει προσωπικά υπαιτιότητα.
            
            
            
               ê 2012/30/EE (προσαρμοσμένο)
            
         
         
            
               Άρθρο 59
            
            
               Ö Απόκτηση ιδίων μετοχών Õ
            
            
            
               ê 2012/30/EE
            
            
               1. Με την επιφύλαξη της αρχής της ίσης μεταχείρισης όλων των μετόχων που ευρίσκονται στην ίδια θέση, και της οδηγίας 2003/6/ΕΚ, τα κράτη μέλη μπορούν να επιτρέπουν σε μια εταιρεία να αποκτήσει δικές της μετοχές είτε αυτή η ίδια είτε μέσω προσώπου το οποίο ενεργεί επ’ ονόματί του αλλά για λογαριασμό της εταιρείας αυτής. Εφόσον η απόκτηση αυτή επιτρέπεται, τα κράτη μέλη την εξαρτούν από τις ακόλουθες προϋποθέσεις:
            
            
               α)η γενική συνέλευση χορηγεί την έγκριση απόκτησης και ορίζει τους όρους και τις προϋποθέσεις των προβλεπομένων αποκτήσεων και κυρίως τον ανώτατο αριθμό μετοχών που είναι δυνατό να αποκτηθούν, τη διάρκεια για την οποία χορηγείται η έγκριση, το ανώτατο όριο της οποίας καθορίζεται από την εθνική νομοθεσία χωρίς να υπερβαίνει, ωστόσο, τα 5 έτη και, σε περίπτωση απόκτησης εξ επαχθούς αιτίας, τα ανώτατα και κατώτατα όρια της αξίας· τα μέλη των διοικητικών οργάνων ή της διευθύνσεως υποχρεούνται να μεριμνούν ώστε, κατά τον χρόνο πραγματοποίησης κάθε απόκτησης που έχει εγκριθεί, να τηρούνται οι προϋποθέσεις των στοιχείων β) και γ)·
            
            
               β)η απόκτηση μετοχών, συμπεριλαμβανομένων των μετοχών τις οποίες απέκτησε προηγουμένως η εταιρεία και διατηρεί σε χαρτοφυλάκιο και μετοχών τις οποίες απέκτησε πρόσωπο το οποίο ενεργούσε επ’ ονόματί του αλλά για λογαριασμό της εταιρείας αυτής, δεν πρέπει να έχει ως αποτέλεσμα τη μείωση του καθαρού ενεργητικού σε ποσό κατώτερο από εκείνο που προσδιορίζεται στο άρθρο 55 παράγραφοι 1 και 2· 
            
            
               γ)η συναλλαγή μπορεί να αφορά μόνο μετοχές που έχουν εξοφληθεί πλήρως.
            
            
               Περαιτέρω, τα κράτη μέλη μπορούν επίσης να εξαρτούν την απόκτηση μετοχών κατά την έννοια του πρώτου εδαφίου από οποιαδήποτε από τις ακόλουθες προϋποθέσεις: 
            
            
               α)η ονομαστική αξία ή, σε περίπτωση έλλειψης ονομαστικής αξίας, η λογιστική αξία των μετοχών που αποκτήθηκαν, συμπεριλαμβανομένων των μετοχών τις οποίες απέκτησε προηγουμένως η εταιρεία και διατηρεί σε χαρτοφυλάκιο και των μετοχών τις οποίες απέκτησε πρόσωπο το οποίο ενεργούσε επ’ ονόματί του αλλά για λογαριασμό της εταιρείας αυτής, δεν είναι δυνατό να υπερβαίνει όριο που καθορίζεται από τα κράτη μέλη· το όριο αυτό δεν μπορεί να είναι χαμηλότερο από το 10 % του καλυφθέντος κεφαλαίου·
            
            
               β)η δυνατότητα της εταιρείας να αποκτά δικές της μετοχές κατά την έννοια του πρώτου εδαφίου, ο ανώτατος αριθμός των μετοχών που είναι δυνατό να αποκτηθούν, η διάρκεια για την οποία χορηγείται η εν λόγω δυνατότητα, ή το ανώτατο και κατώτατο όριο εισφοράς, πρέπει να προβλέπονται στο καταστατικό ή στην πράξη σύστασης της εταιρείας·
            
            
               γ)η εταιρεία συμμορφώνεται προς τις προσήκουσες απαιτήσεις υποβολής εκθέσεων και γνωστοποίησης·
            
            
               δ)ορισμένες εταιρείες, όπως προσδιορίζονται από τα κράτη μέλη, μπορεί να υποχρεωθούν να ακυρώσουν τις αποκτηθείσες μετοχές, εφόσον ποσό ίσο προς την ονομαστική αξία των ακυρωθεισών μετοχών περιλαμβάνεται σε αποθεματικό που δεν μπορεί να διανεμηθεί στους μετόχους, εκτός από περίπτωση μείωσης του καλυφθέντος κεφαλαίου. Το αποθεματικό αυτό μπορεί να χρησιμοποιείται μόνο για την αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών·
            
            
               ε)η απόκτηση δεν θίγει την ικανοποίηση των αξιώσεων των πιστωτών.
            
            
               2. Η νομοθεσία κράτους μέλους μπορεί να παρεκκλίνει από την παράγραφο 1 πρώτο εδάφιο στοιχείο α) πρώτη φράση, όταν η απόκτηση ιδίων μετοχών είναι αναγκαία για να αποφευχθεί επικείμενη σοβαρή ζημία στην εταιρεία. Στην περίπτωση αυτή, η επόμενη γενική συνέλευση πρέπει να ενημερώνεται από το διοικητικό όργανο ή τη διεύθυνση για τους λόγους ή τον σκοπό των αποκτήσεων που έχουν πραγματοποιηθεί, τον αριθμό και την ονομαστική αξία ή, σε περίπτωση έλλειψης ονομαστικής αξίας, τη λογιστική αξία των μετοχών που αποκτήθηκαν, το τμήμα του καλυφθέντος κεφαλαίου που αντιπροσωπεύουν, καθώς και την αξία των μετοχών αυτών.
            
            
               3. Τα κράτη μέλη έχουν τη δυνατότητα να μην εφαρμόσουν την παράγραφο 1 πρώτο εδάφιο στοιχείο α) πρώτη φράση στις μετοχές που αποκτήθηκαν είτε από την ίδια την εταιρεία, είτε από πρόσωπο το οποίο ενεργεί επ’ ονόματί του αλλά για λογαριασμό της εταιρείας αυτής με σκοπό να διανεμηθούν στο προσωπικό της ή στο προσωπικό εταιρείας συνδεδεμένης με αυτή. Η διανομή παρομοίων μετοχών πρέπει να πραγματοποιείται εντός προθεσμίας δώδεκα μηνών από τον χρόνο αποκτήσεως των μετοχών αυτών.
            
            
            
               ê 2012/30/EE (προσαρμοσμένο)
            
            
               Άρθρο 60
            
            
               Ö Εξαίρεση από τους κανόνες για την απόκτηση ιδίων μετοχών Õ
            
         
         
            
               1. Τα κράτη μέλη έχουν τη δυνατότητα να μην εφαρμόζουν το άρθρο 59:
            
            
               α)στις μετοχές που αποκτήθησαν σε εκτέλεση αποφάσεως για μείωση του κεφαλαίου ή στην περίπτωση που προβλέπεται στο άρθρο 81·
            
            
               β)στις μετοχές που αποκτήθησαν μετά από καθολική μεταβίβαση της περιουσίας·
            
            
               γ)στις μετοχές που εξοφλήθησαν πλήρως και έχουν αποκτηθεί εκ χαριστικής αιτίας ή έχουν αποκτηθεί από τράπεζες και άλλους πιστωτικούς οργανισμούς ως προμήθεια για αγορά·
            
            
               δ)στις μετοχές που αποκτήθησαν δυνάμει νομίμου υποχρεώσεως, υποχρεώσεως που προκύπτει από δικαστική απόφαση με σκοπό την προστασία των μειοψηφούντων μετόχων, κυρίως σε περίπτωση συγχωνεύσεως, αλλαγής του σκοπού ή της νομικής μορφής της εταιρείας, μεταφοράς της έδρας στο εξωτερικό ή επιβολής περιορισμών για τη μεταβίβαση των μετοχών·
            
            
               ε)στις μετοχές που αποκτήθησαν από μέτοχο επειδή ο τελευταίος δεν τις εξόφλησε·
            
            
               στ)στις μετοχές που αποκτήθησαν προκειμένου να αποζημιωθούν οι μειοψηφούντες μέτοχοι των συνδεδεμένων εταιρειών·
            
            
               ζ)στις μετοχές που εξοφλήθησαν πλήρως και αποκτήθησαν με πλειστηριασμό, από αναγκαστική εκτέλεση που πραγματοποιήθηκε για την ικανοποίηση αξιώσεως της εταιρείας από τον κύριο των μετοχών αυτών· και
            
            
               η)στις μετοχές που εξοφλήθησαν πλήρως, εκδόθησαν από εταιρεία επενδύσεως με σταθερό κεφάλαιο κατά την έννοια του άρθρου 55 παράγραφος 7 δεύτερο εδάφιο και αποκτήθησαν μετά από αίτηση των επενδυτών, από την εταιρεία αυτή ή εταιρεία συνδεδεμένη με αυτή· το άρθρο 55 παράγραφος 7 τρίτο εδάφιο στοιχείο α) εφαρμόζεται εν προκειμένω· οι αποκτήσεις αυτές δεν επιτρέπεται να έχουν ως αποτέλεσμα τη μείωση του καθαρού ενεργητικού σε ποσό κατώτερο από εκείνο του καλυφθέντος κεφαλαίου, αυξημένου κατά τα αποθεματικά των οποίων ο νόμος δεν επιτρέπει τη διανομή.
            
            
               2. Εντούτοις οι μετοχές που αποκτήθησαν στις περιπτώσεις που αναφέρονται στην παράγραφο 1 στοιχεία β) μέχρι ζ) πρέπει να μεταβιβάζονται εντός προθεσμίας τριών ετών το αργότερο, από τον χρόνο της αγοράς τους, εκτός αν η ονομαστική αξία ή, σε περίπτωση έλλειψης ονομαστικής αξίας, η λογιστική αξία των μετοχών που αποκτήθησαν, συμπεριλαμβανομένων των μετοχών που η εταιρεία μπορεί να έχει αποκτήσει από πρόσωπο το οποίο ενεργεί επ’ ονόματί του αλλά για λογαριασμό της εταιρείας, δεν υπερβαίνει το 10 % του καλυφθέντος κεφαλαίου.
            
            
               3. Σε περίπτωση που οι μετοχές δεν μεταβιβασθούν εντός της προθεσμίας που ορίζεται από την παράγραφο 2, πρέπει να ακυρώνονται. Η νομοθεσία κράτους μέλους μπορεί να προβλέπει ότι η ακύρωση αυτή γίνεται με τη μείωση του καλυφθέντος κεφαλαίου κατά το αντίστοιχο ποσό. Τέτοια μείωση πρέπει να προβλέπεται στο μέτρο που οι αποκτήσεις μετοχών που πρέπει να ακυρωθούν είχαν ως αποτέλεσμα τη μείωση του καθαρού ενεργητικού σε ποσό κατώτερο από εκείνο που προβλέπεται στο άρθρο 55 παράγραφοι 1 και 2.
            
            
               Άρθρο 61
            
            
               Ö Συνέπειες παράνομης αποκτήσεως ιδίων μετοχών Õ
            
            
               Οι μετοχές που αποκτήθησαν κατά παράβαση των διατάξεων των άρθρων 59 και 60 πρέπει να μεταβιβάζονται εντός προθεσμίας ενός έτους από τον χρόνο αποκτήσεώς τους. Αν δεν μεταβιβασθούν εντός της προθεσμίας αυτής, εφαρμόζεται το άρθρο 60 παράγραφος 3.
            
            
               Άρθρο 62
            
            
               Ö Κατοχή ιδίων μετοχών και ετήσια έκθεση σε περίπτωση απόκτησης ιδίων μετοχών Õ
            
            
               1. Όταν η νομοθεσία κράτους μέλους επιτρέπει σε εταιρεία να αποκτά τις δικές της μετοχές, είτε η ίδια είτε με πρόσωπο που ενεργεί επ’ ονόματί του αλλά για λογαριασμό της εταιρείας αυτής, υποβάλλει οποτεδήποτε την κατοχή των μετοχών αυτών στις ακόλουθες τουλάχιστον προϋποθέσεις:
            
            
               α)από τα δικαιώματα που απορρέουν από τις μετοχές, το δικαίωμα ψήφου των ιδίων μετοχών οπωσδήποτε αναστέλλεται·
            
            
               β)αν οι μετοχές αυτές εγγράφονται στο ενεργητικό του ισολογισμού, προστίθεται στο παθητικό Ö μη διανεμητέο Õ αποθεματικό του ιδίου ύψους.
            
            
               2. Όταν η νομοθεσία κράτους μέλους επιτρέπει σε εταιρεία να αποκτά τις δικές της μετοχές, είτε η ίδια είτε με πρόσωπο που ενεργεί επ’ ονόματί του αλλά για λογαριασμό αυτής της εταιρείας, απαιτεί να αναφέρονται στην έκθεση διαχειρίσεως τουλάχιστον:
            
         
         
            
               α)οι λόγοι των αγορών που πραγματοποιήθηκαν κατά τη διάρκεια της εταιρικής χρήσεως·
            
            
               β)ο αριθμός και η ονομαστική αξία ή σε περίπτωση έλλειψης ονομαστικής αξίας, η λογιστική αξία των μετοχών, που αποκτήθησαν και μεταβιβάσθησαν κατά τη διάρκεια της χρήσης καθώς και το τμήμα του καλυφθέντος κεφαλαίου που αντιπροσωπεύουν·
            
            
               γ)σε περίπτωση κτήσης ή μεταβίβασης από επαχθή αιτία, η αξία των μετοχών·
            
            
               δ)ο αριθμός και η ονομαστική αξία, ή σε περίπτωση έλλειψης ονομαστικής αξίας, η λογιστική αξία των μετοχών που αποκτήθησαν και κατέχονται από την εταιρεία, καθώς και το τμήμα του καλυφθέντος κεφαλαίου που αντιπροσωπεύουν.
            
            
               Άρθρο 63
            
            
               Ö Χρηματοδοτική συνδρομή από εταιρεία για την απόκτηση μετοχών της από τρίτους Õ
            
            
            
               ê 2012/30/EE
            
            
               1. Όταν τα κράτη μέλη επιτρέπουν σε μια εταιρεία, είτε άμεσα είτε έμμεσα, να προβαίνει σε προκαταβολές, ή να χορηγεί δάνεια, ή να παρέχει εγγυήσεις στην περίπτωση αποκτήσεων μετοχών της από τρίτους, εξαρτούν τις συναλλαγές αυτές από τις προϋποθέσεις που ορίζονται στις παραγράφους 2 έως 5.
            
            
               2. Οι συναλλαγές πραγματοποιούνται με ευθύνη του διοικητικού οργάνου ή της διευθύνσεως με θεμιτούς όρους αγοράς, ιδίως όσον αφορά τους τόκους που εισπράττει η εταιρεία και τις εγγυήσεις που παρέχονται στην εταιρεία για τα δάνεια και τις προκαταβολές που αναφέρονται στην παράγραφο 1.
            
            
               Η πιστοληπτική θέση του τρίτου ή, σε περίπτωση πολυμερών συναλλαγών, κάθε αντισυμβαλλομένου, έχει διερευνηθεί δεόντως.
            
            
               3. Οι συναλλαγές υποβάλλονται από το διοικητικό όργανο ή τη διεύθυνση, για προηγούμενη έγκριση στη γενική συνέλευση, η οποία αποφαίνεται σύμφωνα με τους κανόνες περί απαρτίας και πλειοψηφίας που ορίζονται στο άρθρο 82.
            
            
               Το διοικητικό όργανο ή η διεύθυνση έχει την υποχρέωση να υποβάλει γραπτή έκθεση στη γενική συνέλευση, η οποία αναφέρει:
            
            
               α)τους λόγους της συναλλαγής,
            
            
               β)το ενδιαφέρον που η συναλλαγή παρουσιάζει για την εταιρεία,
            
            
               γ)τους όρους της συναλλαγής,
            
            
               δ)τους κινδύνους που εμπεριέχει η συναλλαγή για τη ρευστότητα και τη φερεγγυότητα της εταιρείας, και
            
            
               ε)την τιμή στην οποία ο τρίτος θα αποκτήσει τις μετοχές.
            
            
               Η έκθεση αυτή υποβάλλεται στο μητρώο για δημοσίευση σύμφωνα με το άρθρο 15.
            
            
               4. Η συνολική χρηματοδοτική συνδρομή που παρέχεται σε τρίτους σε καμιά περίπτωση δεν έχει ως αποτέλεσμα τη μείωση του καθαρού ενεργητικού σε ποσό κατώτερο από εκείνο που προσδιορίζεται στο άρθρο 55 παράγραφοι 1 και 2, συνυπολογιζομένης επίσης κάθε μείωσης του καθαρού ενεργητικού που ενδέχεται να έχει προκύψει με την απόκτηση, από την εταιρεία ή για λογαριασμό της, ιδίων μετοχών σύμφωνα με το άρθρο 59 παράγραφος 1.
            
         
         
            
               Η εταιρεία συμπεριλαμβάνει στον ισολογισμό μεταξύ των στοιχείων του παθητικού ένα αποθεματικό, μη διανεμητέο, ίσο προς το ποσό της συνολικής χρηματοδοτικής συνδρομής.
            
            
               5. Όταν αποκτώνται από τρίτον μέσω χρηματοδοτικής συνδρομής από την εταιρεία ίδιες μετοχές της εταιρείας κατά την έννοια του άρθρου 59 παράγραφος 1, ή πραγματοποιείται από τρίτον εγγραφή για μετοχές που εκδίδονται στο πλαίσιο αύξησης του καλυφθέντος κεφαλαίου, η απόκτηση αυτή ή η εγγραφή πραγματοποιείται σε εύλογη τιμή.
            
            
               6. Οι παράγραφοι 1 έως 5 δεν εφαρμόζονται ούτε στις συναλλαγές που έγιναν στο πλαίσιο των τρεχουσών συναλλαγών των τραπεζών και άλλων πιστωτικών οργανισμών, ούτε στις συναλλαγές που πραγματοποιήθησαν με σκοπό την κτήση μετοχών από ή για το προσωπικό της εταιρείας ή εταιρείας συνδεδεμένης με αυτήν.
            
            
               Πάντως οι συναλλαγές αυτές δεν μπορούν να έχουν ως αποτέλεσμα τη μείωση του καθαρού ενεργητικού της εταιρείας σε ποσό κατώτερο από εκείνο που προβλέπεται στο άρθρο 55 παράγραφος 1.
            
            
               7. Οι παράγραφοι 1 έως 5 δεν εφαρμόζονται στις συναλλαγές που πραγματοποιήθησαν με σκοπό την απόκτηση μετοχών που προβλέπεται από το άρθρο 60 παράγραφος 1 στοιχείο η).
            
            
            
               ê 2012/30/EE (προσαρμοσμένο)
            
            
               Άρθρο 64
            
            
               Ö Συμπληρωματικές εγγυήσεις σε περίπτωση συναλλαγών συνδεδεμένων μερών Õ
            
            
               Στις περιπτώσεις που μεμονωμένα μέλη του διοικητικού οργάνου ή της διευθύνσεως της εταιρείας είναι μέρη συναλλαγής του άρθρου 63 παράγραφος 1 ή του διοικητικού οργάνου ή της διευθύνσεως μητρικής επιχείρησης κατά την έννοια του άρθρου 22 της οδηγίας 2013/34/ΕΕ ή η ίδια η μητρική επιχείρηση, ή πρόσωπα που ενεργούν επ’ ονόματί τους, αλλά για λογαριασμό μελών των οργάνων αυτών ή για λογαριασμό της επιχείρησης αυτής, είναι αντισυμβαλλόμενοι σε αυτή τη συναλλαγή, τα κράτη μέλη διασφαλίζουν μέσω επαρκών εγγυήσεων ότι η συναλλαγή αυτή δεν συγκρούεται με τα συμφέροντα της εταιρείας.
            
            
               Άρθρο 65
            
            
               Ö Ενεχύραση από την εταιρεία ιδίων μετοχών Õ
            
            
               1. Η ενεχύραση από την εταιρεία των δικών της μετοχών, είτε από την ίδια είτε από πρόσωπο που ενεργεί επ’ ονόματί του αλλά για λογαριασμό της εταιρείας αυτής, εξομοιώνεται με τις αποκτήσεις που αναφέρονται στο άρθρο 59, στο άρθρο 60 παράγραφος 1 και στα άρθρα 62 και 63.
            
            
               2. Τα κράτη μέλη μπορούν να μην εφαρμόζουν την παράγραφο 1 στις τρέχουσες συναλλαγές των τραπεζών και λοιπών πιστωτικών οργανισμών.
            
            
               Άρθρο 66
            
            
               Ö Ανάληψη, απόκτηση ή κατοχή μετοχών από εταιρεία στην οποία η ανώνυμη εταιρεία διαθέτει την πλειοψηφία των δικαιωμάτων ψήφου ή στην οποία μπορεί να ασκήσει δεσπόζουσα επιρροή Õ
            
            
               1. Η ανάληψη, η απόκτηση ή η κατοχή μετοχών ανώνυμης εταιρείας από άλλη εταιρεία Ö η οποία έχει κάποια από τις μορφές που παρατίθενται στο παράρτημα ΙΙ Õ στην οποία η ανώνυμη εταιρεία διαθέτει, άμεσα ή έμμεσα, την πλειοψηφία των δικαιωμάτων ψήφου ή στην οποία μπορεί να ασκήσει, άμεσα ή έμμεσα, δεσπόζουσα επιρροή, θεωρείται ότι έγιναν από την ίδια την ανώνυμη εταιρεία.
            
            
               Το πρώτο εδάφιο εφαρμόζεται επίσης όταν η άλλη εταιρεία υπόκειται στο δίκαιο τρίτης χώρας και έχει νομική μορφή ανάλογη με εκείνες που αναφέρονται στο Ö παράρτημα ΙΙ Õ.
            
            
            
               ê 2012/30/EE
            
         
         
            
               Εντούτοις, όταν η ανώνυμη εταιρεία διαθέτει έμμεσα την πλειοψηφία των δικαιωμάτων ψήφου ή μπορεί να ασκήσει έμμεσα δεσπόζουσα επιρροή, τα κράτη μέλη μπορούν να μην εφαρμόζουν το πρώτο και δεύτερο εδάφιο, εφόσον προβλέπουν την αναστολή των δικαιωμάτων ψήφου που αντιστοιχούν στις μετοχές της ανώνυμης εταιρείας τις οποίες διαθέτει η άλλη εταιρεία.
            
            
               2. Εφόσον δεν έχουν συντονισθεί οι εθνικές διατάξεις σχετικά με το δίκαιο των ομίλων, τα κράτη μέλη μπορούν:
            
            
               α)να καθορίζουν τις περιπτώσεις κατά τις οποίες τεκμαίρεται ότι μια ανώνυμη εταιρεία είναι σε θέση να ασκήσει δεσπόζουσα επιρροή σε άλλη εταιρεία. Εάν ένα κράτος μέλος χρησιμοποιεί τη δυνατότητα αυτή, η νομοθεσία του πρέπει, σε κάθε περίπτωση, να καθορίζει ότι υπάρχει η δυνατότητα άσκησης δεσπόζουσας επιρροής, εφόσον μια ανώνυμη εταιρεία:
            
            
               i)έχει το δικαίωμα να διορίζει ή να ανακαλεί την πλειοψηφία των μελών των οργάνων διοίκησης, διεύθυνσης ή εποπτείας, και συγχρόνως είναι μέτοχος ή εταίρος της άλλης εταιρείας, ή
            
            
               ii)είναι μέτοχος ή εταίρος της άλλης εταιρείας και ελέγχει μόνη της την πλειοψηφία των δικαιωμάτων ψήφου των μετόχων ή των εταίρων της εταιρείας αυτής δυνάμει συμφωνίας που έχει συναφθεί με άλλους μετόχους ή εταίρους της εταιρείας αυτής.
            
            
               Τα κράτη μέλη δεν υποχρεούνται να προβλέπουν και άλλες περιπτώσεις πέραν εκείνων που αναφέρονται στις περιπτώσεις i) και ii) του πρώτου εδαφίου·
            
            
               β)να καθορίζουν τις περιπτώσεις στις οποίες μια ανώνυμη εταιρεία θεωρείται ότι έχει έμμεσα τα δικαιώματα ψήφου ή ότι είναι σε θέση να ασκήσει έμμεσα δεσπόζουσα επιρροή·
            
            
               γ)να διευκρινίζουν τις περιστάσεις στις οποίες θεωρείται ότι μια ανώνυμη εταιρεία έχει δικαιώματα ψήφου.
            
            
               3. Τα κράτη μέλη μπορούν να μην εφαρμόζουν την παράγραφο 1 πρώτο και δεύτερο εδάφιο όταν η ανάληψη, η απόκτηση ή η κατοχή γίνεται για λογαριασμό προσώπου άλλου του αναλαμβάνοντος, αποκτώντος ή κατέχοντος, και εφόσον το πρόσωπο αυτό δεν είναι ούτε η ανώνυμη εταιρεία που αναφέρεται στην παράγραφο 1 ούτε άλλη εταιρεία στην οποία η ανώνυμη εταιρεία διαθέτει άμεσα ή έμμεσα την πλειοψηφία των δικαιωμάτων ψήφου ή στην οποία μπορεί να ασκήσει άμεσα η έμμεσα δεσπόζουσα επιρροή.
            
            
               4. Επιπλέον, τα κράτη μέλη μπορούν να μην εφαρμόζουν την παράγραφο 1 πρώτο και δεύτερο εδάφιο όταν η ανάληψη, απόκτηση ή κατοχή γίνεται από την άλλη εταιρεία ως κατ’ επάγγελμα διενεργούσα πράξεις επί τίτλων και υπό την ιδιότητά της αυτή, υπό τον όρο ότι είναι μέλος χρηματιστηρίου αξιών που ευρίσκεται ή λειτουργεί σε κράτος μέλος, ή ότι έχει λάβει άδεια λειτουργίας ή υπόκειται στην εποπτεία αρχής κράτους μέλους που είναι αρμόδια για την εποπτεία των κατ’ επάγγελμα διενεργούντων πράξεις επί τίτλων, στους οποίους, κατά την έννοια της παρούσας οδηγίας, μπορούν να περιλαμβάνονται και τα πιστωτικά ιδρύματα.
            
            
               5. Τα κράτη μέλη δεν υποχρεούνται να εφαρμόζουν την παράγραφο 1 πρώτο και δεύτερο εδάφιο όταν η κατοχή μετοχών της ανώνυμης εταιρείας από την άλλη εταιρεία είναι αποτέλεσμα απόκτησης η οποία έλαβε χώρα σε χρόνο κατά τον οποίο η σχέση των δύο εταιρειών δεν πληρούσε ακόμα τα κριτήρια που ορίζονται στην παράγραφο 1.
            
            
               Εντούτοις, τα δικαιώματα ψήφου που αντιστοιχούν στις μετοχές αυτές αναστέλλονται και οι μετοχές αυτές λαμβάνονται υπόψη για να προσδιορισθεί κατά πόσον πληρούται ο όρος του άρθρου 59 παράγραφος 1 στοιχείο β).
            
            
               6. Τα κράτη μέλη μπορούν να μην εφαρμόζουν το άρθρο 60 παράγραφοι 2 και 3, ούτε το άρθρο 61, σε περίπτωση απόκτησης μετοχών ανώνυμης εταιρείας από την άλλη εταιρεία, εφόσον προβλέπουν:
            
            
               α)την αναστολή των δικαιωμάτων ψήφου που αντιστοιχούν στις μετοχές της ανώνυμης εταιρείας που διαθέτει η άλλη εταιρεία, και
            
            
               β)ότι τα μέλη των οργάνων διοίκησης ή διεύθυνσης της ανώνυμης εταιρείας υποχρεούνται να εξαγοράσουν από την άλλη εταιρεία τις μετοχές που αναφέρονται στο άρθρο 60 παράγραφοι 2 και 3 και στο άρθρο 61 στην τιμή που τις είχε αποκτήσει αυτή η άλλη εταιρεία· η κύρωση αυτή δεν εφαρμόζεται στην περίπτωση μόνο που τα εν λόγω μέλη αποδεικνύουν ότι δεν ευθύνονται ουδόλως για την ανάληψη ή την απόκτηση των εν λόγω μετοχών.
            
            
            
               ê 2012/30/EE (προσαρμοσμένο)
            
            
               Τμήμα 5
            
            
               Ö Κανόνες σχετικά με την αύξηση και τη μείωση του κεφαλαίου Õ
            
            
               Άρθρο 67
            
         
         
            
               Ö Απόφαση της γενικής συνέλευσης για την αύξηση του κεφαλαίου Õ
            
            
               1. Κάθε αύξηση του κεφαλαίου αποφασίζεται από τη γενική συνέλευση. Η απόφαση αυτή καθώς και η πραγματοποίηση της αυξήσεως του αναληφθέντος κεφαλαίου δημοσιεύονται σύμφωνα με τους προβλεπόμενους από τη νομοθεσία κάθε κράτους μέλους τρόπους, κατά το άρθρο 15.
            
            
               2. Πάντως, το καταστατικό, η ιδρυτική πράξη ή η γενική συνέλευση, της οποίας η απόφαση πρέπει να δημοσιευθεί σύμφωνα με την παράγραφο 1, μπορούν να επιτρέπουν την αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου, λαμβάνοντας πρόνοια ώστε το ανώτατο ποσό να μην είναι μεγαλύτερο από το ποσό που τυχόν προβλέπει ο νόμος. Το εξουσιοδοτημένο για τον σκοπό αυτό όργανο της εταιρείας αποφασίζει, κατά περίπτωση, να αυξήσει το καλυφθέν κεφάλαιο στα όρια του ποσού που ορίσθηκε. Η εξουσία αυτή του οργάνου έχει ανώτατη διάρκεια πέντε ετών και μπορεί να ανανεώνεται μία ή περισσότερες φορές από τη γενική συνέλευση για χρονικό διάστημα που δεν μπορεί να υπερβαίνει τα πέντε έτη για κάθε ανανέωση.
            
            
               3. Όταν υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες μετόχων, η απόφαση της γενικής συνέλευσης για αύξηση του κεφαλαίου, που προβλέπεται στην παράγραφο 1 ή την έγκριση αυξήσεως του κεφαλαίου που αναφέρεται στην παράγραφο 2, υποβάλλεται σε χωριστή ψηφοφορία τουλάχιστον για κάθε κατηγορία μετόχων τα δικαιώματα των οποίων επηρεάζει η πράξη αυτή.
            
            
               4. Το παρόν άρθρο ισχύει για την έκδοση όλων των τίτλων που είναι μετατρέψιμοι σε μετοχές ή συνοδεύονται από το δικαίωμα αναλήψεως μετοχών, όχι όμως για τη μετατροπή των τίτλων και την άσκηση του δικαιώματος αναλήψεως.
            
            
               Άρθρο 68
            
            
               Ö Εξόφληση μετοχών που εκδόθησαν έναντι εισφορών Õ
            
            
               Οι μετοχές που εκδόθησαν έναντι εισφορών ύστερα από αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου εξοφλούνται τουλάχιστον κατά ποσοστό 25 % της ονομαστικής τους αξίας, ή σε περίπτωση έλλειψης ονομαστικής αξίας, της λογιστικής τους αξίας. Όταν προβλέπεται η καταβολή προσθέτου ποσού, το ποσό αυτό καταβάλλεται ολόκληρο.
            
            
               Άρθρο 69
            
            
               Ö Μετοχές που εκδόθησαν έναντι εισφορών σε είδος Õ
            
            
               1. Οι μετοχές που εκδόθησαν έναντι εισφορών σε είδος, ύστερα από αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου, πρέπει να έχουν εξοφληθεί πλήρως εντός προθεσμίας πέντε ετών μετά την απόφαση για αύξηση του αναληφθέντος κεφαλαίου.
            
            
               2. Οι εισφορές που προβλέπονται στην παράγραφο 1 αποτελούν το αντικείμενο εκθέσεως, η οποία συντάσσεται πριν από την πραγματοποίηση της αυξήσεως του καλυφθέντος κεφαλαίου από έναν ή περισσότερους ανεξάρτητους εμπειρογνώμονες, που ορίζονται ή εγκρίνονται από διοικητική ή δικαστική αρχή. Οι εμπειρογνώμονες αυτοί μπορούν να είναι, σύμφωνα με τη νομοθεσία κάθε κράτους μέλους, φυσικά ή νομικά πρόσωπα ή εταιρείες.
            
            
               Το άρθρο 48 παράγραφοι 2 και 3, και τα άρθρα 49 και 50, τυγχάνουν εφαρμογής.
            
            
               3. Τα κράτη μέλη μπορούν να μην εφαρμόζουν την παράγραφο 2, όταν η αύξηση του κεφαλαίου γίνεται για να πραγματοποιηθεί συγχώνευση, διάσπαση ή δημόσια προσφορά αγοράς ή ανταλλαγής μετοχών και για να αμειφθούν οι μέτοχοι της εταιρείας που απορροφάται ή διασπάται ή η οποία αποτελεί το αντικείμενο της δημόσιας προσφοράς για αγορά ή ανταλλαγή μετοχών.
            
            
               Εντούτοις, στις περιπτώσεις συγχώνευσης ή διάσπασης, τα κράτη μέλη εφαρμόζουν το πρώτο εδάφιο μόνον όταν συντάσσεται έκθεση από έναν ή περισσότερους ανεξάρτητους εμπειρογνώμονες για το σχέδιο συγχώνευσης ή διάσπασης.
            
            
               Οσάκις τα κράτη μέλη αποφασίζουν να εφαρμόσουν την παράγραφο 2 στην περίπτωση συγχώνευσης ή διάσπασης, μπορούν να ορίζουν ότι η έκθεση σύμφωνα με το παρόν άρθρο και η έκθεση ενός ή περισσότερων ανεξάρτητων εμπειρογνωμόνων για το σχέδιο συγχώνευσης ή διάσπασης μπορούν να συντάσσονται από τον ίδιο εμπειρογνώμονα ή εμπειρογνώμονες.
            
            
               4. Τα κράτη μέλη μπορούν να μην εφαρμόζουν την παράγραφο 2, όταν όλες οι μετοχές που εκδόθησαν ύστερα από αύξηση του αναληφθέντος κεφαλαίου εκδίδονται έναντι εισφορών σε είδος, που έγιναν από μία ή περισσότερες εταιρείες, με την προϋπόθεση ότι όλοι οι μέτοχοι της εταιρείας δικαιούχου των εισφορών παραιτήθηκαν από τη σύνταξη της εκθέσεως του εμπειρογνώμονα και ότι πληρούνται όλες οι προϋποθέσεις του άρθρου 48 παράγραφος 4 Ö στοιχεία Õ β) μέχρι στ).
            
            
               Άρθρο 70
            
            
               Ö Αύξηση κεφαλαίου που δεν καλύπτεται πλήρως Õ
            
            
               Εάν το ποσό της αύξησης του κεφαλαίου δεν καλυφθεί πλήρως, το κεφάλαιο θα αυξηθεί μέχρι το ποσό που έχει καλυφθεί μόνον εφόσον οι προϋποθέσεις έκδοσης προβλέπουν ρητά τη δυνατότητα αυτή.
            
         
         
            
               Άρθρο 71
            
            
               Ö Αύξηση κεφαλαίου με εισφορές σε μετρητά Õ
            
            
               1. Κατά την αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου με εισφορές σε μετρητά, οι μετοχές πρέπει να προσφέρονται κατά προτίμηση στους μετόχους ανάλογα με το τμήμα του κεφαλαίου που αντιπροσωπεύουν οι μετοχές τους.
            
            
               2. Η νομοθεσία κράτους μέλους μπορεί να προβλέπει:
            
            
               α)τη μη εφαρμογή της παραγράφου 1 στις μετοχές στις οποίες αναγνωρίζεται περιορισμένο δικαίωμα συμμετοχής στις διανομές, κατά την έννοια του άρθρου 55, και/ή στη διανομή της εταιρικής περιουσίας σε περίπτωση εκκαθάρισης· ή
            
            
               β)τη δυνατότητα όταν το καλυφθέν κεφάλαιο εταιρείας που έχει περισσότερες κατηγορίες μετοχών, στις οποίες το δικαίωμα ψήφου ή το δικαίωμα συμμετοχής στις διανομές κατά την έννοια του άρθρου 55, ή στη διανομή της εταιρικής περιουσίας σε περίπτωση εκκαθάρισης είναι διαφορετικά μεταξύ τους, να αυξάνεται με την έκδοση νέων μετοχών μίας μόνον από τις κατηγορίες αυτές, και να επιτρέπεται η άσκηση του δικαιώματος προτιμήσεως από τους μετόχους των άλλων κατηγοριών μόνο από την άσκηση του δικαιώματος αυτού από τους μετόχους της κατηγορίας από την οποία εκδίδονται οι νέες μετοχές.
            
            
               3. Η προσφορά προτιμησιακής αναλήψεως καθώς και η προθεσμία εντός της οποίας πρέπει να ασκηθεί το δικαίωμα αυτό δημοσιεύονται στο εθνικό δελτίο σύμφωνα με το άρθρο 15. Πάντως, η νομοθεσία κράτους μέλους μπορεί να μην προβλέπει τη δημοσίευση αυτή, όταν όλες οι μετοχές της εταιρείας είναι ονομαστικές. Στην περίπτωση αυτή, πρέπει να ενημερώνονται γραπτώς όλοι οι μέτοχοι. Το δικαίωμα προτιμήσεως πρέπει να ασκείται εντός προθεσμίας όχι μικρότερης από δεκατέσσερις ημέρες μετά τη δημοσίευση της προσφοράς ή την αποστολή των επιστολών στους μετόχους.
            
            
               4. Το δικαίωμα προτιμήσεως δεν επιτρέπεται να περιορίζεται ή να αποκλείεται από το καταστατικό ή τη συστατική πράξη. Αυτό πάντως καθίσταται δυνατό με απόφαση της γενικής συνελεύσεως. Το διοικητικό όργανο ή η διεύθυνση έχει την υποχρέωση να υποβάλει στη γενική συνέλευση γραπτή έκθεση, η οποία να αναφέρει τους λόγους περιορισμού ή αποκλεισμού του δικαιώματος προτιμήσεως και να δικαιολογεί την τιμή εκδόσεως που προτείνεται. Η γενική συνέλευση αποφαίνεται σύμφωνα με τους κανόνες απαρτίας και πλειοψηφίας που ορίζονται στο άρθρο 82. Η απόφασή της δημοσιεύεται σύμφωνα με την διαδικασία που προβλέπεται από τη νομοθεσία κάθε κράτους μέλους, κατά το άρθρο 15.
            
            
               5. Η νομοθεσία κράτους μέλους μπορεί να προβλέπει ότι το καταστατικό, η συστατική πράξη ή η γενική συνέλευση, που αποφαίνεται σύμφωνα με τους κανόνες απαρτίας, πλειοψηφίας και δημοσιότητος που προβλέπονται στην παράγραφο 4, μπορούν να παρέχουν την εξουσία περιορισμού ή αποκλεισμού του δικαιώματος προτιμήσεως στο όργανο της εταιρείας το οποίο είναι εξουσιοδοτημένο να αποφασίζει την αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου εντός του ορίου του εγκεκριμένου κεφαλαίου. Η εξουσία αυτή δεν μπορεί να έχει διάρκεια μεγαλύτερη από εκείνη της εξουσίας που προβλέπει το άρθρο 67 παράγραφος 2.
            
            
               6. Οι παράγραφοι 1 έως 5 ισχύουν για την έκδοση όλων των τίτλων που είναι μετατρέψιμοι σε μετοχές ή συνοδεύονται από το δικαίωμα αναλήψεως μετοχών, όχι όμως για τη μετατροπή των τίτλων και την άσκηση του δικαιώματος αναλήψεως.
            
            
               7. Αποκλεισμός από το δικαίωμα προτιμήσεως κατά την έννοια των παραγράφων 4 και 5 δεν υπάρχει όταν, σύμφωνα με την απόφαση για την αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου, η έκδοση μετοχών γίνεται σε τράπεζες ή άλλους πιστωτικούς οργανισμούς, για να προσφερθούν στους μετόχους της εταιρείας, σύμφωνα με τις παραγράφους 1 και 3.
            
            
               Άρθρο 72
            
            
               Ö Απόφαση της γενικής συνελεύσεως για τη μείωση του καλυφθέντος κεφαλαίου Õ
            
            
               Κάθε μείωση του καλυφθέντος κεφαλαίου, εκτός από εκείνη που επιβάλλεται από δικαστική απόφαση, πρέπει να αποφασίζεται, τουλάχιστον, με απόφαση της γενικής συνελεύσεως, που αποφαίνεται σύμφωνα με τους κανόνες απαρτίας και πλειοψηφίας οι οποίοι ορίζονται στο άρθρο 82, με την επιφύλαξη των άρθρων 78 και 79. Η απόφαση αυτή δημοσιεύεται σύμφωνα με την διαδικασία που προβλέπεται από τη νομοθεσία κάθε κράτους μέλους κατά το άρθρο 15.
            
            
               Η πρόσκληση συγκλήσεως της συνελεύσεως πρέπει να αναφέρει τουλάχιστον τον σκοπό της μειώσεως και τον τρόπο με τον οποίο θα πραγματοποιηθεί.
            
            
               Άρθρο 73
            
            
               Ö Μείωση του καλυφθέντος κεφαλαίου σε περίπτωση περισσότερων κατηγοριών μετοχών Õ
            
            
               Όταν υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες μετοχών, η απόφαση της γενικής συνελεύσεως για τη μείωση του καλυφθέντος κεφαλαίου υποβάλλεται σε χωριστή ψηφοφορία τουλάχιστον για κάθε κατηγορία μετόχων τα δικαιώματα των οποίων επηρεάζει η πράξη.
            
            
               Άρθρο 74
            
            
               Ö Εγγυήσεις για τους πιστωτές σε περίπτωση μείωσης του καλυφθέντος κεφαλαίου Õ
            
         
         
            
               1. Σε περίπτωση μείωσης του καλυφθέντος κεφαλαίου, τουλάχιστον οι πιστωτές των οποίων οι απαιτήσεις γεννήθηκαν πριν από τη δημοσίευση της αποφάσεως μειώσεως έχουν τουλάχιστον το δικαίωμα να λαμβάνουν εγγύηση για τις απαιτήσεις που δεν είναι ληξιπρόθεσμες κατά τον χρόνο της δημοσιεύσεώς της. Τα κράτη μέλη μπορούν να αποκλείουν το δικαίωμα αυτό μόνον όταν ο πιστωτής έχει επαρκείς εγγυήσεις ή όταν οι εν λόγω ρυθμίσεις δεν είναι απαραίτητες λαμβανομένης υπόψη της εταιρικής περιουσίας.
            
            
               Τα κράτη μέλη ορίζουν τις προϋποθέσεις ασκήσεως του δικαιώματος που προβλέπεται στο πρώτο εδάφιο. Σε κάθε περίπτωση, τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οι πιστωτές έχουν το δικαίωμα να απευθύνονται στην αρμόδια διοικητική ή δικαστική αρχή για να λάβουν επαρκείς εγγυήσεις εφόσον μπορούν να αποδείξουν κατά τρόπο αξιόπιστο ότι η εν λόγω μείωση του καλυφθέντος κεφαλαίου θέτει σε κίνδυνο την ικανοποίηση των απαιτήσεών τους, και ότι δεν έχουν δοθεί επαρκείς εγγυήσεις από την εταιρεία.
            
            
               2. Οι νομοθεσίες, εξάλλου, των κρατών μελών προβλέπουν, τουλάχιστον, ότι η μείωση είναι ανίσχυρη ή ότι καμία πληρωμή δεν επιτρέπεται να γίνει στους μετόχους, εφόσον δεν έχουν ικανοποιηθεί οι πιστωτές ή δικαστήριο δεν έχει αποφανθεί ότι η αίτησή τους δεν πρέπει να γίνει δεκτή.
            
            
               3. Το άρθρο αυτό εφαρμόζεται επίσης όταν η μείωση του καλυφθέντος κεφαλαίου γίνεται με ολική ή μερική απαλλαγή από την καταβολή των εισφορών των μετόχων.
            
            
               Άρθρο 75
            
            
               Ö Εξαίρεση από τις εγγυήσεις για τους πιστωτές σε περίπτωση μείωσης του καλυφθέντος κεφαλαίου Õ
            
            
               1. Τα κράτη μέλη μπορούν να μην εφαρμόζουν το άρθρο 74 σε περίπτωση μείωσης του καλυφθέντος κεφαλαίου που αποβλέπει στην κάλυψη ζημιών ή στην ενίσχυση του αποθεματικού, με την προϋπόθεση ότι, ύστερα από την πράξη αυτή, το ποσό του αποθεματικού δεν θα υπερβαίνει το 10 % του μειωθέντος καλυφθέντος κεφαλαίου. Το αποθεματικό αυτό δεν μπορεί να διανέμεται στους μετόχους, εκτός από την περίπτωση μείωσης του καλυφθέντος κεφαλαίου. Μπορεί να χρησιμοποιείται μόνον για την κάλυψη ζημιών που έγιναν ή για την αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών, στο μέτρο που τα κράτη μέλη το επιτρέπουν.
            
            
               2. Στις περιπτώσεις που προβλέπονται στην παράγραφο 1, οι νομοθεσίες των κρατών μελών προβλέπουν, τουλάχιστον, τα αναγκαία μέτρα, ώστε τα ποσά που προέρχονται από τη μείωση του καλυφθέντος κεφαλαίου να μην μπορούν να χρησιμοποιηθούν για καταβολές ή διανομές στους μετόχους, ούτε για να απαλλάξουν τους μετόχους από την υποχρέωση να καταβάλουν τις εισφορές τους.
            
            
               Άρθρο 76
            
            
               Ö Μείωση του καλυφθέντος κεφαλαίου και του ελαχίστου κεφαλαίου Õ
            
            
               Το καλυφθέν κεφάλαιο δεν μπορεί να μειώνεται σε ποσό κατώτερο από το ελάχιστο κεφάλαιο, που καθορίσθηκε σύμφωνα με το άρθρο 44.
            
            
               Πάντως, τα κράτη μέλη μπορούν να επιτρέπουν τέτοια μείωση αν προβλέπουν συγχρόνως ότι η απόφαση μείωσης είναι ισχυρή μόνον αν γίνει αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου σε ύψος τουλάχιστον ίσο με το ελάχιστο όριο που προβλέπεται.
            
            
               Άρθρο 77
            
            
               Ö Απόσβεση του καλυφθέντος κεφαλαίου χωρίς μείωση Õ
            
            
               Όταν η νομοθεσία κράτους μέλους επιτρέπει την ολική ή μερική απόσβεση του καλυφθέντος κεφαλαίου χωρίς μείωση του τελευταίου, απαιτεί, τουλάχιστον, την εκπλήρωση των ακολούθων προϋποθέσεων:
            
            
               α)αν το καταστατικό ή η συστατική πράξη προβλέπουν την απόσβεση, η τελευταία αποφασίζεται από τη γενική συνέλευση, σύμφωνα με τις κανονικές τουλάχιστον προϋποθέσεις απαρτίας και πλειοψηφίας· όταν το καταστατικό ή η συστατική πράξη δεν προβλέπουν την απόσβεση, η τελευταία αποφασίζεται από τη γενική συνέλευση, σύμφωνα τουλάχιστον με τις προϋποθέσεις απαρτίας και πλειοψηφίας που προβλέπονται στο άρθρο 82· η απόφαση δημοσιεύεται με τους τρόπους που προβλέπονται από τη νομοθεσία κάθε κράτους μέλους, σύμφωνα με το άρθρο 15·
            
            
               β)η απόσβεση μπορεί να γίνεται χρησιμοποιώντας μόνον τα ποσά που μπορούν να διανεμηθούν, σύμφωνα με το άρθρο 55 παράγραφοι 1 έως 4·
            
            
               γ)οι μέτοχοι οι μετοχές των οποίων έχουν αποσβεσθεί διατηρούν τα δικαιώματά τους στην εταιρεία, εκτός από το δικαίωμα επιστροφής της εισφοράς και το δικαίωμα συμμετοχής στη διανομή πρώτου μερίσματος το οποίο εισπράττεται επί των μετοχών που δεν αποσβέσθησαν.
            
            
               Άρθρο 78
            
            
               Ö Μείωση του καλυφθέντος κεφαλαίου με την αναγκαστική ανάκληση μετοχών Õ
            
         
         
            
               1. Όταν η νομοθεσία κράτους μέλους επιτρέπει στις εταιρείες να μειώνουν το καλυφθέν κεφάλαιό τους με την αναγκαστική ανάκληση μετοχών, απαιτεί τουλάχιστον την εκπλήρωση των ακόλουθων προϋποθέσεων:
            
            
               α)η αναγκαστική ανάκληση πρέπει να επιβάλλεται ή να επιτρέπεται από το καταστατικό ή τη συστατική πράξη πριν από την ανάληψη των μετοχών που αποτελούν αντικείμενο ανάκλησης·
            
            
               β)αν η αναγκαστική ανάκληση επιτρέπεται μόνο από το καταστατικό ή τη συστατική πράξη, τότε αποφασίζεται από τη γενική συνέλευση, εκτός αν έχει εγκριθεί ομόφωνα από τους ενδιαφερομένους μετόχους·
            
            
               γ)το όργανο της εταιρείας που αποφασίζει για την αναγκαστική ανάκληση ορίζει τις προϋποθέσεις και τους τρόπους με τους οποίους πραγματοποιείται, εφόσον δεν προβλέπονται από το καταστατικό ή τη συστατική πράξη·
            
            
               δ)εφαρμόζεται το άρθρο 74, εκτός αν πρόκειται για μετοχές που έχουν πλήρως εξοφληθεί και τίθενται εκ χαριστικής αιτίας στη διάθεση της εταιρείας ή ανακαλούνται χρησιμοποιώντας ποσά που μπορούν να διανεμηθούν σύμφωνα με το άρθρο 55 παράγραφοι 1 έως 4· στις περιπτώσεις αυτές, ποσό ίσο με την ονομαστική αξία ή, σε περίπτωση ελλείψεως ονομαστικής αξίας, με τη λογιστική αξία όλων των μετοχών που ανακλήθηκαν, πρέπει να αποτελέσει μέρος αποθεματικού· το αποθεματικό αυτό δεν μπορεί, εκτός από την περίπτωση μείωσης του καλυφθέντος κεφαλαίου, να διανέμεται στους μετόχους· μπορεί να χρησιμοποιείται μόνον για να καλύψει ζημίες ή για να αυξήσει το καλυφθέν κεφάλαιο με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών, στο μέτρο που τα κράτη μέλη επιτρέπουν τέτοια πράξη·
            
            
               ε)η απόφαση σχετικά με την αναγκαστική ανάκληση δημοσιεύεται σύμφωνα με τη διαδικασία που προβλέπεται από τη νομοθεσία κάθε κράτους μέλους κατά το άρθρο 15.
            
            
               2. Το άρθρο 72 πρώτη παράγραφος καθώς και τα άρθρα 73, 75 και 82 δεν εφαρμόζονται στις περιπτώσεις που προβλέπονται στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου.
            
            
               Άρθρο 79
            
            
               Ö Μείωση του καλυφθέντος κεφαλαίου με ανάκληση μετοχών κτηθεισών από την ίδια την εταιρεία ή για λογαριασμό της Õ
            
            
               1. Σε περίπτωση μείωσης του καλυφθέντος κεφαλαίου με ανάκληση μετοχών τις οποίες απέκτησε η ίδια η εταιρεία ή πρόσωπο που ενεργεί επ’ ονόματί του αλλά για λογαριασμό της εταιρείας αυτής, η ανάκληση πρέπει να αποφασίζεται από τη γενική συνέλευση.
            
            
               2. Εφαρμόζεται το άρθρο 74, εκτός αν πρόκειται για μετοχές που εξοφλήθησαν πλήρως και αποκτήθησαν εκ χαριστικής αιτίας ή με ποσά που μπορούν να διανεμηθούν, σύμφωνα με τις παραγράφους 1 έως 4 του άρθρου 55. Στην περίπτωση αυτή, ποσό ίσο με την ονομαστική αξία ή, σε περίπτωση έλλειψης ονομαστικής αξίας, με τη λογιστική αξία όλων των μετοχών που ανακλήθησαν, πρέπει να αποτελέσει μέρος αποθεματικού. Το αποθεματικό αυτό δεν μπορεί, εκτός από την περίπτωση μείωσης του καλυφθέντος κεφαλαίου, να διανέμεται στους μετόχους. Μπορεί να χρησιμοποιείται μόνον για να καλύψει ζημίες ή να αυξήσει το καλυφθέν κεφάλαιο με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών, στο μέτρο που τα κράτη μέλη επιτρέπουν τέτοια πράξη.
            
            
               3. Τα άρθρα 73, 75 και 82 δεν εφαρμόζονται στις περιπτώσεις που προβλέπονται στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου.
            
            
               Άρθρο 80
            
            
               Ö Απόσβεση του καλυφθέντος κεφαλαίου ή μείωσή του με ανάκληση μετοχών σε περίπτωση περισσότερων κατηγοριών μετοχών Õ
            
            
               Στις περιπτώσεις που προβλέπονται στο άρθρο 77, στο άρθρο 78 παράγραφος 1 στοιχείο β) και στο άρθρο 79 παράγραφος 1, όταν υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες μετοχών, η απόφαση της γενικής συνελεύσεως περί της αποσβέσεως του καλυφθέντος κεφαλαίου ή της μειώσεώς του με ανάκληση μετοχών υποβάλλεται σε χωριστή ψηφοφορία, τουλάχιστον, για κάθε κατηγορία μετόχων τα δικαιώματα των οποίων επηρεάζονται από την πράξη.
            
            
               Άρθρο 81
            
            
               Ö Προϋποθέσεις για την εξαγορά μετοχών Õ
            
            
               Όταν η νομοθεσία κράτους μέλους επιτρέπει στις εταιρείες να εκδίδουν μετοχές που μπορούν να εξαγορασθούν, απαιτεί την εκπλήρωση τουλάχιστον των ακολούθων προϋποθέσεων για την εξαγορά των μετοχών αυτών:
            
            
               α)η εξαγορά πρέπει να επιτρέπεται από το καταστατικό ή τη συστατική πράξη πριν από την ανάληψη των μετοχών που μπορούν να εξαγορασθούν·
            
            
               β)οι μετοχές αυτές πρέπει να έχουν πλήρως εξοφληθεί·
            
         
         
            
               γ)οι προϋποθέσεις και οι τρόποι εξαγοράς ορίζονται από το καταστατικό ή τη συστατική πράξη·
            
            
               δ)η εξαγορά μπορεί να γίνεται χρησιμοποιώντας μόνον ποσά που μπορούν να διανεμηθούν σύμφωνα με τις παραγράφους 1 έως 4 του άρθρου 55 ή το προϊόν νέας εκδόσεως που πραγματοποιήθηκε με σκοπό την εξαγορά αυτή·
            
            
               ε)ποσό ίσο με την ονομαστική αξία ή, σε περίπτωση έλλειψης ονομαστικής αξίας, με τη λογιστική αξία όλων των μετοχών που εξαγοράσθησαν πρέπει να αποτελέσει μέρος αποθεματικού, το οποίο δεν μπορεί, εκτός από την περίπτωση μείωσης του καλυφθέντος κεφαλαίου, να διανέμεται στους μετόχους. Το αποθεματικό αυτό μπορεί να χρησιμοποιείται μόνον για την αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών·
            
            
               στ)το στοιχείο ε) δεν εφαρμόζεται, όταν η εξαγορά έγινε με τη χρησιμοποίηση του προϊόντος νέας έκδοσης, η οποία πραγματοποιήθηκε με σκοπό την εξαγορά αυτή·
            
            
               ζ)όταν, συνεπεία της εξαγοράς, προβλέπεται η καταβολή προσθέτου ποσού στους μετόχους, το ποσό αυτό δεν μπορεί να κρατείται παρά μόνον από τα ποσά που μπορούν να διανεμηθούν, σύμφωνα με τις παραγράφους 1 έως 4 του άρθρου 55, ή από αποθεματικό, διαφορετικό από εκείνο που προβλέπεται στο στοιχείο ε) του παρόντος άρθρου, το οποίο δεν μπορεί, εκτός από την περίπτωση μείωσης του καλυφθέντος κεφαλαίου, να διανέμεται στους μετόχους· το αποθεματικό αυτό μπορεί να χρησιμοποιείται μόνο για την αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών, με σκοπό την κάλυψη των εξόδων που προβλέπονται στο άρθρο 4 στοιχείο ι) ή των εξόδων εκδόσεως μετοχών ή ομολογιών ή με σκοπό την καταβολή προσθέτου ποσού στους κατόχους των μετοχών ή των ομολογιών που πρέπει να εξαγορασθούν·
            
            
               η)η εξαγορά δημοσιεύεται σύμφωνα με τη διαδικασία που προβλέπεται από τη νομοθεσία κάθε κράτους μέλους κατά το άρθρο 15.
            
            
               Άρθρο 82
            
            
               Ö Απαιτήσεις ψηφοφορίας για τις αποφάσεις της γενικής συνέλευσης Õ
            
            
               Οι νομοθεσίες των κρατών μελών προβλέπουν ότι για τις αποφάσεις που αναφέρονται στο άρθρο 71 παράγραφοι 4 και 5 και στα άρθρα 72, 73, 77 και 80 απαιτείται τουλάχιστον πλειοψηφία, η οποία δεν μπορεί να είναι κατώτερη από τα δύο τρίτα των ψήφων που αντιστοιχούν είτε στους αντιπροσωπευόμενους τίτλους είτε στο αντιπροσωπευόμενο αναληφθέν κεφάλαιο.
            
            
               Πάντως, οι νομοθεσίες των κρατών μελών μπορούν να προβλέπουν ότι, όταν αντιπροσωπεύεται το μισό, τουλάχιστον, του καλυφθέντος κεφαλαίου, αρκεί η απλή πλειοψηφία που αναφέρεται στο πρώτο εδάφιο.
            
            
               Τμήμα 6
            
            
               Ö Εφαρμογή και εκτελεστικές ρυθμίσεις Õ
            
            
               Άρθρο 83
            
            
               Ö Εξαίρεση από ορισμένες απαιτήσεις Õ
            
            
               1. Τα κράτη μέλη μπορούν να παρεκκλίνουν από το άρθρο 47 πρώτο εδάφιο, το άρθρο 59 παράγραφος 1 στοιχείο α) πρώτη πρόταση και τα άρθρα 67, 68 και 71 στον βαθμό που οι παρεκκλίσεις αυτές είναι απαραίτητες για τη θέσπιση ή την εφαρμογή διατάξεων που σκοπό έχουν να ενθαρρύνουν τη συμμετοχή του προσωπικού ή άλλων ομάδων προσώπων που ορίζονται από την εθνική νομοθεσία στο κεφάλαιο των επιχειρήσεων.
            
            
               2. Τα κράτη μέλη μπορούν να μην εφαρμόζουν το άρθρο 59 παράγραφος 1 στοιχείο α) πρώτη πρόταση και τα άρθρα 72, 73 και 78 έως 81 στις εταιρείες οι οποίες διέπονται από ειδικό καθεστώς και εκδίδουν μετοχές κεφαλαίου και συγχρόνως μετοχές εργασίας, τις τελευταίες μάλιστα υπέρ του προσωπικού λαμβανομένου υπόψη ως συνόλου και αντιπροσωπευόμενου στις γενικές συνελεύσεις των μετόχων από εντολοδόχους που έχουν δικαίωμα ψήφου.
            
            
            
               ê 2014/59/EE άρθ. 123 (προσαρμοσμένο)
            
            
               3. Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι τα άρθρα 48, 57 παράγραφος 1, 67 παράγραφοι 1, 2 και 3, το άρθρο 69 παράγραφος 2 πρώτο εδάφιο, τα άρθρα 71 έως 74 και τα άρθρα 78, 79 και 80 δεν εφαρμόζονται στην περίπτωση χρήσης των εργαλείων, εξουσιών και μηχανισμών εξυγίανσης που προβλέπονται στον τίτλο IV της οδηγίας 2014/59/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου
                  38
               .
            
            
         
         
            
               ê 2012/30/EE (προσαρμοσμένο)
            
            
               Άρθρο 84
            
            
               Ö Ίση μεταχείριση όλων των μετόχων που ευρίσκονται στην ίδια θέση Õ
            
            
               Για την εφαρμογή Ö του παρόντος κεφαλαίου Õ, οι νομοθεσίες των κρατών μελών εγγυώνται ίση μεταχείριση των μετόχων που ευρίσκονται στην ίδια θέση.
            
            
               Άρθρο 85
            
            
               Ö Μεταβατικές διατάξεις Õ
            
            
               Τα κράτη μέλη μπορούν να μην εφαρμόζουν το άρθρο 4 στοιχεία ζ), θ), ι) και ια) στις εταιρείες που ήδη υπάρχουν κατά τον χρόνο ενάρξεως της ισχύος των νομοθετικών, κανονιστικών και διοικητικών διατάξεων που θεσπίστηκαν προς συμμόρφωση με την οδηγία 77/91/ΕΟΚ του Συμβουλίου
                  39
               .
            
            
            
               ê 2011/35/EE (προσαρμοσμένο)
            
            
               Τίτλος ΙΙ
            
            
               Ö Συγχωνεύσεις και διασπάσεις κεφαλαιουχικών εταιρειών Õ
            
            
               Κεφαλαίο Ι
            
            
               Ö Συγχωνεύσεις ανωνύμων εταιρειών Õ
            
            
               Τμήμα 1
            
            
               Ö Γενικές διατάξεις για τις συγχωνεύσεις Õ
            
            
               Άρθρο 86
            
            
               Ö Γενικές διατάξεις Õ
            
            
               1. Τα μέτρα συντονισμού που θεσπίζονται με Ö το παρόν κεφάλαιο Õ εφαρμόζονται στις νομοθετικές, κανονιστικές και διοικητικές διατάξεις των κρατών μελών που αφορούν τις μορφές εταιρειών Ö οι οποίες παρατίθενται στο παράρτημα Ι. Õ
            
            
            
               ê 2011/35/ΕΕ (προσαρμοσμένο)
            
         
         
            
               2. Τα κράτη μέλη μπορούν να μην εφαρμόζουν Ö το παρόν κεφάλαιο Õ στους συνεταιρισμούς που συνιστώνται με μια από τις νομικές μορφές που Ö απαριθμούνται στο παράρτημα Ι Õ. Στο μέτρο που οι νομοθεσίες των κρατών μελών κάνουν χρήση αυτής της ευχέρειας, επιβάλλουν στους συνεταιρισμούς αυτούς να αναγράφουν τον όρο «συνεταιρισμός» σε όλα τα έγγραφα που αναφέρονται στο άρθρο 25.
            
            
               3. Τα κράτη μέλη μπορούν να μην εφαρμόζουν Ö το παρόν κεφάλαιο Õ όταν μία ή περισσότερες εταιρείες που απορροφώνται ή εξαφανίζονται, βρίσκονται στο στάδιο της διαδικασίας πτώχευσης, συμβιβασμού ή άλλης ανάλογης διαδικασίας.
            
            
            
               ê 2014/59/EE άρθ. 122 (προσαρμοσμένο)
            
            
               4. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι Ö το παρόν κεφάλαιο Õ δεν εφαρμόζεται στην εταιρεία ή τις εταιρείες οι οποίες υπόκεινται στη χρήση των εργαλείων, εξουσιών και μηχανισμών εξυγίανσης που προβλέπονται στον τίτλο IV της οδηγίας 2014/59/ΕΕ.
            
            
            
               ê 2011/35/EE (προσαρμοσμένο)
            
            
               Άρθρο 87
            
            
               Ö Κανόνες που διέπουν τη συγχώνευση με απορρόφηση και τη συγχώνευση με σύσταση νέας εταιρείας Õ
            
            
            
               ê 2011/35/EE
            
            
               Τα κράτη μέλη ρυθμίζουν, για τις εταιρείες που διέπονται από τη νομοθεσία τους, τη συγχώνευση με απορρόφηση μιας ή περισσοτέρων εταιρειών από άλλη εταιρεία και τη συγχώνευση με τη σύσταση νέας εταιρείας.
            
            
            
               ê 2011/35/EE (προσαρμοσμένο)
            
            
               Άρθρο 88
            
            
               Ö Ορισμός της συγχώνευσης με απορρόφηση Õ
            
            
               1. Κατά την έννοια Ö του παρόντος κεφαλαίου, Õ συγχώνευση με απορρόφηση είναι η πράξη με την οποία μία ή περισσότερες εταιρείες μεταβιβάζουν σε μία άλλη, κατόπιν λύσεώς τους χωρίς να τεθούν σε εκκαθάριση, το σύνολο της περιουσίας τους, ενεργητικό και παθητικό διαθέτοντας στους μετόχους τους μετοχές της νέας εταιρείας και ενδεχομένως συμψηφιστικό ποσό σε μετρητά, που δεν υπερβαίνει το 10 % της ονομαστικής αξίας των μετοχών που διατέθηκαν ή σε περίπτωση ελλείψεως ονομαστικής αξίας, της λογιστικής τους αξίας.
            
            
            
               ê 2011/35/EE
            
            
               2. Η νομοθεσία κράτους μέλους μπορεί να προβλέπει ότι η συγχώνευση με απορρόφηση μπορεί επίσης να πραγματοποιηθεί όταν μία ή περισσότερες των απορροφώμενων εταιρειών βρίσκονται στο στάδιο της εκκαθαρίσεως, αρκεί η δυνατότητα αυτή να δίδεται μόνο στις εταιρείες που δεν έχουν ακόμη αρχίσει τη διανομή του ενεργητικού τους μεταξύ των μετόχων.
            
         
         
            
            
               ê 2011/35/EE (προσαρμοσμένο)
            
            
               Άρθρο 89
            
            
               Ö Ορισμός της συγχώνευσης διά συστάσεως νέας εταιρείας Õ
            
            
               1. Κατά την έννοια Ö του παρόντος κεφαλαίου, Õ συγχώνευση διά συστάσεως νέας εταιρείας είναι η πράξη με την οποία περισσότερες εταιρείες μεταβιβάζουν σε μια εταιρεία που συνιστούν, το σύνολο της περιουσίας τους ενεργητικό και παθητικό διαθέτοντας στους μετόχους τους μετοχές της νέας εταιρείας και ενδεχομένως συμψηφιστικό ποσό σε μετρητά, που δεν υπερβαίνει το 10 % της ονομαστικής αξίας των μετοχών που διατέθηκαν ή σε περίπτωση ελλείψεως ονομαστικής αξίας, της λογιστικής τους αξίας.
            
            
               2. Η νομοθεσία κράτους μέλους μπορεί να προβλέπει ότι η συγχώνευση με απορρόφηση μπορεί επίσης να πραγματοποιηθεί όταν μία ή περισσότερες των απορροφώμενων εταιρειών βρίσκονται στο στάδιο εκκαθαρίσεως, αρκεί η δυνατότητα αυτή να δίδεται μόνο στις εταιρείες που δεν έχουν ακόμη αρχίσει τη διανομή του ενεργητικού μεταξύ των μετόχων.
            
            
               Τμήμα 2
            
            
               Συγχώνευση με απορρόφηση
            
            
               Άρθρο 90
            
            
               Ö Σχέδιο συγχώνευσης Õ
            
            
               1. Τα όργανα διοικήσεως ή διευθύνσεως των εταιρειών που συγχωνεύονται συντάσσουν σχέδιο συγχώνευσης.
            
            
               2. Το σχέδιο συγχώνευσης αναφέρει τουλάχιστον:
            
            
               α)τη μορφή, την επωνυμία και την έδρα των εταιρειών που συγχωνεύονται·
            
            
               β)τη σχέση ανταλλαγής των μετοχών και ενδεχομένως το ύψος του συμψηφιστικού ποσού σε μετρητά·
            
            
               γ)τον τρόπο διαθέσεως των μετοχών της απορροφώσας εταιρείας·
            
            
               δ)την ημερομηνία από την οποία οι μετοχές αυτές παρέχουν δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη καθώς και κάθε λεπτομέρεια σχετική με αυτό το δικαίωμα·
            
            
               ε)την ημερομηνία από την οποία οι πράξεις της απορροφώμενης εταιρείας θεωρούνται, από λογιστική άποψη, ότι έχουν ενεργηθεί για λογαριασμό της απορροφώσας εταιρείας·
            
            
               στ)τα δικαιώματα που εξασφαλίζονται από την απορροφώσα εταιρεία στους μετόχους που έχουν ειδικά δικαιώματα και στους δικαιούχους εκ τίτλων διαφορετικών από τις μετοχές ή τα μέτρα που προτείνονται γι’ αυτούς·
            
            
               ζ)όλα τα ιδιαίτερα πλεονεκτήματα που παρέχονται στους εμπειρογνώμονες σύμφωνα με το άρθρο 95 παράγραφος 1, καθώς και στα μέλη των οργάνων διοικήσεως, διευθύνσεως, εποπτείας ή ελέγχου των συγχωνευμένων εταιρειών.
            
            
               Άρθρο 91
            
         
         
            
               Ö Δημοσίευση του σχεδίου συγχώνευσης Õ
            
            
               Το σχέδιο συγχώνευσης πρέπει να δημοσιευθεί κατά τη διαδικασία που προβλέπεται από τη νομοθεσία κάθε κράτους μέλους, σύμφωνα με το άρθρο 15 για καθεμιά από τις εταιρείες που συγχωνεύονται, έναν μήνα τουλάχιστον πριν από την ημερομηνία συνεδριάσεως της γενικής συνελεύσεως που καλείται να αποφασίσει επί του σχεδίου συγχώνευσης.
            
            
               Κάθε συγχωνευόμενη εταιρεία απαλλάσσεται από την υποχρέωση δημοσίευσης που προβλέπει το άρθρο 15 εφόσον, για συνεχή χρονική περίοδο που αρχίζει τουλάχιστον έναν μήνα πριν από την ημέρα που έχει ορισθεί για τη γενική συνέλευση η οποία θα αποφανθεί για το σχέδιο συγχώνευσης, και λήγει το νωρίτερο κατά την περάτωση της συνέλευσης αυτής, παρέχει το σχέδιο της συγχώνευσης αυτής στην ιστοσελίδα της χωρίς επιβάρυνση για το κοινό. Τα κράτη μέλη δεν εξαρτούν την εξαίρεση αυτή από όρους και περιορισμούς άλλους από εκείνους που είναι απαραίτητοι για να προστατευθεί η ασφάλεια της ιστοσελίδας και η γνησιότητα των εγγράφων, και μπορούν να επιβάλουν τέτοιους όρους ή περιορισμούς μόνο στον βαθμό που αυτοί είναι αναλογικοί για την επίτευξη των εν λόγω στόχων.
            
            
               Κατά παρέκκλιση από το δεύτερο εδάφιο του παρόντος άρθρου, τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτούν η δημοσίευση να πραγματοποιείται μέσω της κεντρικής ηλεκτρονικής πλατφόρμας που αναφέρεται στο άρθρο 15 παράγραφος 5. Τα κράτη μέλη μπορούν εναλλακτικά να απαιτούν η δημοσίευση αυτή να πραγματοποιείται σε οιαδήποτε άλλη ιστοσελίδα την οποία έχουν ορίσει για τον σκοπό αυτό. Όταν τα κράτη μέλη κάνουν χρήση μιας εκ των δυνατοτήτων αυτών, εξασφαλίζουν ότι οι εταιρείες δεν επιβαρύνονται με ειδικό τέλος για τη δημοσίευση αυτή.
            
            
               Όταν χρησιμοποιείται ιστοσελίδα άλλη από την κεντρική ηλεκτρονική πλατφόρμα, δημοσιεύεται στην πλατφόρμα αυτή παραπομπή που δίδει πρόσβαση στην εν λόγω ιστοσελίδα, τουλάχιστον έναν μήνα πριν από την ημέρα που έχει ορισθεί για τη γενική συνέλευση. Η παραπομπή αυτή περιλαμβάνει την ημερομηνία δημοσίευσης του σχεδίου συγχώνευσης στην ιστοσελίδα και είναι δωρεάν προσβάσιμη στο κοινό. Οι εταιρείες δεν επιβαρύνονται με ειδικό τέλος για τη δημοσίευση αυτή.
            
            
               Η προβλεπόμενη στο τρίτο και τέταρτο εδάφιο απαγόρευση επιβολής στις εταιρείες ειδικού τέλους δημοσίευσης δεν επηρεάζει τη δυνατότητα των κρατών μελών να μετακυλίουν στις εταιρείες τα έξοδα σχετικά με την κεντρική ηλεκτρονική πλατφόρμα.
            
            
               Τα κράτη μέλη μπορούν να ζητούν από τις εταιρείες να διατηρούν τις πληροφορίες, για ορισμένη περίοδο μετά τη γενική συνέλευση, στην ιστοσελίδα τους ή, κατά περίπτωση, στην κεντρική ηλεκτρονική πλατφόρμα ή στις άλλες ιστοσελίδες που έχει ορίσει το οικείο κράτος μέλος. Τα κράτη μέλη μπορούν να καθορίζουν τις συνέπειες της προσωρινής διακοπής στην πρόσβαση στην ιστοσελίδα ή στην κεντρική ηλεκτρονική πλατφόρμα η οποία προκαλείται από τεχνικούς ή άλλους παράγοντες.
            
            
               Άρθρο 92
            
            
               Ö Έγκριση της γενικής συνελεύσεως καθεμιάς εκ των εταιρειών που συγχωνεύονται Õ
            
            
               1. Η συγχώνευση απαιτεί τουλάχιστον την έγκριση της γενικής συνελεύσεως καθεμιάς εκ των εταιρειών που συγχωνεύονται. Οι νομοθεσίες των κρατών μελών προβλέπουν ότι γι’ αυτή την εγκριτική απόφαση απαιτείται τουλάχιστον πλειοψηφία που δεν μπορεί να είναι κατώτερη από τα δύο τρίτα των ψήφων που αναλογούν είτε στους αντιπροσωπευόμενους τίτλους είτε στο αντιπροσωπευόμενο καλυφθέν κεφάλαιο.
            
            
               Η νομοθεσία κράτους μέλους μπορεί εντούτοις να προβλέπει ότι, όταν το μισό τουλάχιστον του κεφαλαίου που έχει καλυφθεί αντιπροσωπεύεται, αρκεί απλή πλειοψηφία των ψήφων που αναφέρονται στο πρώτο εδάφιο. Περαιτέρω, εφαρμόζονται κατά περίπτωση οι κανόνες οι σχετικοί με την τροποποίηση του καταστατικού.
            
            
               2. Όταν υπάρχουν πολλές κατηγορίες μετοχών, η απόφαση για τη συγχώνευση υποβάλλεται σε χωριστή ψηφοφορία τουλάχιστον για κάθε κατηγορία μετόχων τα δικαιώματα των οποίων επηρεάζει η πράξη.
            
            
               3. Η απόφαση αφορά την έγκριση του σχεδίου συγχώνευσης και, κατά περίπτωση, τις τροποποιήσεις του καταστατικού που απαιτούνται για την πραγματοποίησή τους.
            
            
               Άρθρο 93
            
            
               Ö Εξαίρεση από την απαίτηση έγκρισης από τη γενική συνέλευση της απορροφώσας εταιρείας Õ
            
            
               Η νομοθεσία κράτους μέλους μπορεί να μην επιβάλλει την έγκριση της συγχώνευσης από τη γενική συνέλευση της απορροφώσας εταιρείας, αν πληρούνται οι ακόλουθοι όροι:
            
            
               α)η δημοσιότητα που προβλέπεται στο άρθρο 91 πραγματοποιείται από την απορροφώσα εταιρεία έναν μήνα τουλάχιστον πριν από την ημερομηνία συνεδριάσεως της γενικής συνελεύσεως της ή των απορροφώμενων εταιρειών, που καλείται να αποφασίσει για το σχέδιο συγχώνευσης·
            
            
               β)όλοι οι μέτοχοι της απορροφώσας εταιρείας έχουν το δικαίωμα, έναν μήνα τουλάχιστον πριν από την ημερομηνία που αναφέρεται στο στοιχείο α), να λάβουν γνώση, στην έδρα αυτής της εταιρείας, των εγγράφων που αναφέρονται στο άρθρο 96 παράγραφος 1·
            
            
               γ)ένας ή περισσότεροι μέτοχοι της απορροφώσας εταιρείας οι οποίοι διαθέτουν μετοχές που αναλογούν σ’ ένα ελάχιστο ποσοστό του καλυφθέντος κεφαλαίου πρέπει να έχουν το δικαίωμα σύγκλησης γενικής συνελεύσεως της απορροφώσας εταιρείας, που καλείται να εγκρίνει τη συγχώνευση· το ελάχιστο αυτό ποσοστό δεν μπορεί να είναι ανώτερο από 5 %. Εντούτοις, τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέπουν ότι οι μετοχές χωρίς δικαίωμα ψήφου εξαιρούνται από τον υπολογισμό του ποσοστού αυτού.
            
            
               Για τους σκοπούς του στοιχείου β) του πρώτου εδαφίου, εφαρμόζεται το άρθρο 96 παράγραφοι 2, 3 και 4.
            
         
         
            
               Άρθρο 94
            
            
               Ö Λεπτομερής γραπτή έκθεση και ενημέρωση για τη συγχώνευση Õ
            
            
               1. Τα διοικητικά ή διαχειριστικά όργανα καθεμιάς από τις εταιρείες που συγχωνεύονται συντάσσουν λεπτομερή γραπτή έκθεση που εξηγεί και δικαιολογεί από οικονομική και νομική άποψη το σχέδιο συγχώνευσης και ειδικά τη σχέση ανταλλαγής των μετοχών.
            
            
               Η εν λόγω έκθεση αναφέρει επιπλέον τις ενδεχόμενες ειδικές δυσκολίες εκτιμήσεως που έχουν προκύψει.
            
            
               2. Τα διοικητικά ή διαχειριστικά όργανα κάθε συμμετέχουσας εταιρείας υποχρεούνται να ενημερώσουν τη γενική συνέλευση της εταιρείας τους καθώς και τα διοικητικά ή διαχειριστικά όργανα των άλλων συμμετεχουσών εταιρειών, ώστε τα τελευταία να είναι σε θέση να ενημερώσουν τις οικείες γενικές συνελεύσεις των εταιρειών τους σχετικά με κάθε σημαντική μεταβολή του ενεργητικού και του παθητικού που σημειώθηκε ανάμεσα στην ημερομηνία κατάρτισης του σχεδίου συγχώνευσης και την ημερομηνία διεξαγωγής των γενικών συνελεύσεων που καλούνται να αποφανθούν ως προς το σχέδιο συγχώνευσης.
            
            
               3. Τα κράτη μέλη μπορούν να αποφασίσουν ότι η έκθεση που αναφέρεται στην παράγραφο 1 και/ή τα στοιχεία που αναφέρονται στην παράγραφο 2 δεν απαιτούνται εάν όλοι οι μέτοχοι και οι κομιστές άλλων τίτλων που παρέχουν δικαίωμα ψήφου των εταιρειών που συμμετέχουν στη συγχώνευση συμφωνήσουν επ’ αυτού.
            
            
               Άρθρο 95
            
            
               Ö Εξέταση του σχεδίου συγχώνευσης από εμπειρογνώμονες Õ
            
            
               1. Για καθεμία από τις εταιρείες που συγχωνεύονται, ένας ή περισσότεροι ανεξάρτητοι εμπειρογνώμονες που ορίζονται ή αναγνωρίζονται από δικαστική ή διοικητική αρχή εξετάζουν το σχέδιο συγχώνευσης και συντάσσουν γραπτή έκθεση προορισμένη για τους μετόχους. Εντούτοις, η νομοθεσία κράτους μέλους μπορεί να προβλέπει τον διορισμό ενός ή περισσοτέρων ανεξάρτητων εμπειρογνωμόνων για όλες τις εταιρείες που συγχωνεύονται, αν αυτός ο διορισμός, ύστερα από κοινή αίτηση των εταιρειών αυτών, γίνεται από δικαστική ή διοικητική αρχή. Οι εμπειρογνώμονες αυτοί μπορούν να είναι κατά τη νομοθεσία κάθε κράτους μέλους φυσικά ή νομικά πρόσωπα ή εταιρείες.
            
            
               2. Στην έκθεση που αναφέρεται στην παράγραφο 1 οι εμπειρογνώμονες οφείλουν εν πάση περιπτώσει να δηλώσουν αν κατά τη γνώμη τους η σχέση ανταλλαγής είναι ή όχι η προσήκουσα και λογική. Η δήλωση αυτή πρέπει τουλάχιστον να αναφέρει:
            
            
               α)την ή τις μεθόδους που υιοθετήθηκαν για τον καθορισμό της προτεινομένης σχέσεως ανταλλαγής·
            
            
               β)αν αυτή ή αυτές οι μέθοδοι είναι κατάλληλες για την εν λόγω περίπτωση και να αναφέρει τις αξίες που προκύπτουν από καθεμία, δίδοντας συγχρόνως γνώμη για τη σχετική σημασία που δόθηκε στις μεθόδους αυτές κατά τον καθορισμό της αξίας που χρησιμοποιήθηκε ως βάση.
            
            
               Η έκθεση αναφέρει εξάλλου τις ενδεχόμενες ειδικές δυσκολίες εκτιμήσεως.
            
            
               3. Κάθε εμπειρογνώμονας έχει το δικαίωμα να ζητεί από τις εταιρείες που συγχωνεύονται κάθε χρήσιμη πληροφορία και έγγραφο και να προβαίνει σε όλους τους απαραίτητους ελέγχους.
            
            
               4. Δεν απαιτείται ούτε εξέταση του σχεδίου συγχώνευσης ούτε έκθεση εμπειρογνώμονα, εάν όλοι οι μέτοχοι και οι κάτοχοι άλλων τίτλων που παρέχουν το δικαίωμα ψήφου σε καθεμία από τις εταιρείες που συμμετέχουν στη συγχώνευση έχουν συμφωνήσει.
            
            
               Άρθρο 96
            
            
               Ö Διαθεσιμότητα των εγγράφων για έλεγχο από τους μετόχους Õ
            
            
               1. Κάθε μέτοχος έχει το δικαίωμα, τουλάχιστον έναν μήνα πριν από την ημέρα συγκλήσεως της γενικής συνελεύσεως που καλείται να αποφανθεί επί του σχεδίου συγχωνεύσεως, να λάβει γνώση στην έδρα της εταιρείας τουλάχιστον των εξής εγγράφων:
            
            
               α)του σχεδίου συγχωνεύσεως·
            
            
               β)των ετησίων λογαριασμών καθώς και των εκθέσεων διαχειρίσεως των τριών τελευταίων εταιρικών χρήσεων των εταιρειών που συγχωνεύονται·
            
         
         
            
               γ)κατά περίπτωση, της λογιστικής κατάστασης που έχει συνταχθεί σε ημερομηνία που δεν μπορεί να είναι προγενέστερη από την πρώτη ημέρα του τρίτου μήνα πριν από την ημερομηνία του σχεδίου συγχώνευσης, στην περίπτωση που οι τελευταίοι ετήσιοι λογαριασμοί αναφέρονται σε εταιρική χρήση που έχει λήξει τουλάχιστον έξι μήνες πριν από την ημερομηνία αυτή·
            
            
               δ)κατά περίπτωση, των προβλεπομένων στο άρθρο 94 εκθέσεων των διοικητικών ή διαχειριστικών οργάνων των εταιρειών που συγχωνεύονται·
            
            
               ε)κατά περίπτωση, της έκθεσης που αναφέρεται στο άρθρο 95 παράγραφος 1.
            
            
               Για τους σκοπούς του στοιχείου γ) του πρώτου εδαφίου, δεν απαιτείται λογιστική κατάσταση εάν η εταιρεία δημοσιεύει εξαμηνιαία οικονομική έκθεση σύμφωνα με το άρθρο 5 της οδηγίας 2004/109/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου
                  40
               , και την καθιστά διαθέσιμη στους μετόχους σύμφωνα με όσα ορίζονται στην παρούσα παράγραφο. Εξάλλου, τα κράτη μέλη μπορούν να αποφασίσουν ότι δεν απαιτείται λογιστική κατάσταση εάν όλοι οι μέτοχοι και οι κομιστές άλλων τίτλων που παρέχουν δικαίωμα ψήφου των εταιρειών που συμμετέχουν στη συγχώνευση συμφωνήσουν επ’ αυτού.
            
            
               2. Η λογιστική κατάσταση που προβλέπεται στην παράγραφο 1 πρώτο εδάφιο στοιχείο γ) συντάσσεται σύμφωνα με τις ίδιες μεθόδους και παρουσιάζεται με τον ίδιο τρόπο όπως ο τελευταίος ετήσιος ισολογισμός.
            
            
               Εντούτοις, η νομοθεσία κράτους μέλους μπορεί να προβλέπει:
            
            
               α)ότι δεν είναι απαραίτητο να γίνει νέα πραγματική απογραφή·
            
            
               β)ότι οι εκτιμήσεις που εμφαίνονται στον τελευταίο ισολογισμό πρέπει να τροποποιούνται μόνον κατά τη μεταβολή των εγγραφών. Εντούτοις, Ö λαμβάνονται Õ υπόψη:
            
            
               –οι αποσβέσεις και οι προβλέψεις,
            
            
               –οι σημαντικές αλλαγές πραγματικής αξίας που δεν προκύπτουν από τις εγγραφές.
            
            
               3. Κάθε μέτοχος μπορεί να λάβει πλήρες αντίγραφο ή, αν το επιθυμεί, απόσπασμα των εγγράφων που προβλέπονται στην παράγραφο 1, ατελώς και με απλή αίτηση.
            
            
               Εφόσον ένας μέτοχος έχει δώσει τη συγκατάθεσή του για τη χρήση, από την εταιρεία, των ηλεκτρονικών μέσων για τη διαβίβαση των πληροφοριών, τα εν λόγω αντίγραφα μπορούν να παρασχεθούν με ηλεκτρονικό ταχυδρομείο.
            
            
               4. Μια εταιρεία απαλλάσσεται από την απαίτηση να καταστήσει τα αναφερόμενα στην παράγραφο 1 έγγραφα διαθέσιμα στην καταστατική της έδρα εάν, για συνεχή χρονική περίοδο που αρχίζει τουλάχιστον έναν μήνα πριν από την ημέρα που έχει ορισθεί για τη γενική συνέλευση η οποία πρόκειται να αποφασίσει για το σχέδιο συγχώνευσης και τελειώνει το νωρίτερο κατά την περάτωση της συνέλευσης αυτής, τα καταστήσει διαθέσιμα στην ιστοσελίδα της. Τα κράτη μέλη δεν εξαρτούν την εξαίρεση αυτή από όρους ή περιορισμούς άλλους από εκείνους που είναι απαραίτητοι για την εγγύηση της ασφάλειας της ιστοσελίδας και της γνησιότητας των εγγράφων, και μπορούν να επιβάλλουν τέτοιους όρους ή περιορισμούς μόνο στον βαθμό που αυτοί είναι αναλογικοί για την επίτευξη των εν λόγω στόχων.
            
            
               Η παράγραφος 3 δεν ισχύει εάν η ιστοσελίδα παρέχει στους μετόχους τη δυνατότητα, καθ’ όλη τη διάρκεια της περιόδου που αναφέρεται στο πρώτο εδάφιο της παρούσας παραγράφου, να μεταφορτώνουν και να εκτυπώνουν τα έγγραφα που αναφέρονται στην παράγραφο 1. Εντούτοις, στην περίπτωση αυτή τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέπουν ότι η εταιρεία πρέπει να καθιστά διαθέσιμα τα εν λόγω έγγραφα για τους μετόχους στην καταστατική της έδρα.
            
            
               Τα κράτη μέλη μπορούν να ζητούν από τις εταιρείες να διατηρούν τις πληροφορίες στην ιστοσελίδα τους για ορισμένη περίοδο μετά τη γενική συνέλευση. Τα κράτη μέλη μπορούν να καθορίζουν τις συνέπειες της προσωρινής διακοπής της πρόσβασης στην ιστοσελίδα η οποία προκαλείται από τεχνικούς ή άλλους παράγοντες.
            
            
               Άρθρο 97
            
            
               Ö Προστασία των δικαιωμάτων των εργαζομένων Õ
            
            
               Η προστασία των δικαιωμάτων των εργαζομένων καθεμίας από τις εταιρείες που συγχωνεύονται ρυθμίζεται σύμφωνα με την οδηγία 2001/23/ΕΚ.
            
            
               Άρθρο 98
            
            
               Ö Προστασία των συμφερόντων των πιστωτών των εταιρειών που συγχωνεύονται Õ
            
         
         
            
               1. Οι νομοθεσίες των κρατών μελών πρέπει να προβλέπουν ένα κατάλληλο σύστημα των συμφερόντων των πιστωτών των εταιρειών που συγχωνεύονται, για τις απαιτήσεις που γεννήθηκαν πριν από τη δημοσίευση του σχεδίου συγχωνεύσεως και δεν είναι ακόμη ληξιπρόθεσμες κατά τον χρόνο της δημοσίευσης.
            
            
               2. Για τον σκοπό αυτό, τα δίκαια των κρατών μελών προβλέπουν τουλάχιστον ότι οι πιστωτές αυτοί έχουν το δικαίωμα να λάβουν κατάλληλες εγγυήσεις, όταν η οικονομική κατάσταση των υπό συγχώνευση εταιρειών καθιστά απαραίτητη την προστασία αυτή και εφόσον οι εν λόγω πιστωτές δεν διαθέτουν ήδη παρόμοιες εγγυήσεις.
            
            
               Τα κράτη μέλη καθορίζουν τους όρους για την προστασία που προβλέπεται στην παράγραφο 1 και στο πρώτο εδάφιο της παρούσας παραγράφου. Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν σε κάθε περίπτωση ότι οι πιστωτές δικαιούνται να απευθυνθούν στην αρμόδια διοικητική ή δικαστική αρχή με το αίτημα να ληφθούν επαρκή μέτρα προστασίας, υπό τον όρο ότι μπορούν αξιόπιστα να αποδείξουν ότι λόγω της συγχώνευσης η ικανοποίηση των αξιώσεών τους διατρέχει κίνδυνο και ότι κανένα επαρκές μέτρο προστασίας δεν έχει ληφθεί από την εταιρεία.
            
            
               3. Η προστασία μπορεί να διαφέρει για τους πιστωτές της απορροφώσας εταιρείας και γι’ αυτούς της απορροφώμενης εταιρείας.
            
            
               Άρθρο 99
            
            
               Ö Προστασία των συμφερόντων των ομολογιούχων των εταιρειών που συγχωνεύονται Õ
            
            
               Με την επιφύλαξη των διατάξεων που αφορούν τη συλλογική άσκηση των δικαιωμάτων τους, εφαρμόζεται το άρθρο 98 στους ομολογιούχους των εταιρειών που συγχωνεύονται, εκτός αν η συγχώνευση εγκρίθηκε από συνέλευση των ομολογιούχων, όταν το εθνικό δίκαιο προβλέπει τέτοια συνέλευση, ή από τους ομολογιούχους ατομικά.
            
            
               Άρθρο 100
            
            
               Ö Προστασία των δικαιούχων άλλων αξιογράφων, πλην μετοχών, από τα οποία απορρέουν ειδικά δικαιώματα Õ
            
            
               Οι δικαιούχοι άλλων αξιογράφων, πλην μετοχών, από τα οποία απορρέουν ειδικά δικαιώματα, πρέπει να απολαμβάνουν στο πλαίσιο της απορροφώσας εταιρείας δικαιώματα τουλάχιστον ισοδύναμα με αυτά που απολαμβάνουν στην απορροφώμενη εταιρεία, εκτός εάν η συνέλευση αυτών των δικαιούχων, εφόσον το εθνικό δίκαιο προβλέπει τέτοια συνέλευση, ενέκρινε την τροποποίηση των δικαιωμάτων αυτών ή κάθε δικαιούχος ενέκρινε την τροποποίηση του δικαιώματός του ή οι δικαιούχοι αυτοί έχουν δικαίωμα εξαγοράς των αξιογράφων τους εκ μέρους της απορροφώσας εταιρείας.
            
            
               Άρθρο 101
            
            
               Ö Σύνταξη εγγράφων με δημόσιο έγγραφο Õ
            
            
               1. Αν η νομοθεσία κράτους μέλους δεν προβλέπει για τις συγχωνεύσεις προληπτικό δικαστικό ή διοικητικό έλεγχο νομιμότητας ή αν αυτός ο έλεγχος δεν καλύπτει όλες τις απαραίτητες για τη συγχώνευση πράξεις, τα πρακτικά των γενικών συνελεύσεων που αποφασίζουν τη συγχώνευση και ενδεχομένως η κατά τις γενικές συνελεύσεις συναπτόμενη σύμβαση συγχωνεύσεως συντάσσονται με δημόσιο έγγραφο. Στην περίπτωση που η συγχώνευση δεν απαιτείται να εγκριθεί από τις γενικές συνελεύσεις όλων των εταιρειών που συγχωνεύονται, το σχέδιο συγχώνευσης πρέπει να συνταχθεί με δημόσιο έγγραφο.
            
            
               2. Ο συμβολαιογράφος ή η αρμόδια αρχή για να συντάξουν το δημόσιο έγγραφο πρέπει να επαληθεύσουν και να επιβεβαιώσουν την ύπαρξη και τη νομιμότητα των πράξεων και των διατυπώσεων που βαρύνουν την εταιρεία της οποίας συντάσσουν την πράξη όπως και του σχεδίου συγχώνευσης.
            
            
               Άρθρο 102
            
            
               Ö Ημερομηνία έναρξης ισχύος της συγχώνευσης Õ
            
            
               Οι νομοθεσίες των κρατών μελών ορίζουν την ημερομηνία ενάρξεως της ισχύος της συγχώνευσης.
            
            
               Άρθρο 103
            
            
               Ö Διατυπώσεις δημοσιότητας Õ
            
            
               1. Η συγχώνευση πρέπει να δημοσιευθεί σύμφωνα με τη διαδικασία που προβλέπεται από τη νομοθεσία του κάθε κράτους μέλους, σύμφωνα με το άρθρο 15, για καθεμία από τις εταιρείες που συγχωνεύονται.
            
         
         
            
               2. Η απορροφώσα εταιρεία μπορεί να ενεργήσει η ίδια τις διατυπώσεις δημοσιεύσεως που αφορούν την ή τις απορροφώμενες εταιρείες.
            
            
               Άρθρο 104
            
            
               Ö Αποτελέσματα της συγχώνευσης Õ
            
            
               1. Η συγχώνευση συνεπάγεται αυτοδικαίως και ταυτόχρονα τα ακόλουθα αποτελέσματα:
            
            
               α)την καθολική μεταβίβαση, τόσο μεταξύ της απορροφώμενης και της απορροφώσας εταιρείας όσο και έναντι των τρίτων, του συνόλου της περιουσίας, ενεργητικού και παθητικού, της απορροφώμενης εταιρείας προς την απορροφώσα εταιρεία·
            
            
               β)οι μέτοχοι της απορροφώμενης εταιρείας γίνονται μέτοχοι της απορροφώσας εταιρείας·
            
            
               γ)η απορροφώμενη εταιρεία παύει να υπάρχει.
            
            
               2. Καμία μετοχή της απορροφώσας εταιρείας δεν ανταλλάσσεται έναντι των μετοχών της απορροφώμενης εταιρείας που κατέχονται:
            
            
               α)είτε από την ίδια την απορροφώσα εταιρεία ή από πρόσωπο που ενεργεί εξ ονόματός του αλλά για λογαριασμό της εταιρείας·
            
            
               β)είτε από την ίδια την απορροφώμενη εταιρεία ή από πρόσωπο που ενεργεί εξ ονόματός του αλλά για λογαριασμό της εταιρείας.
            
            
               3. Τα ανωτέρω δεν θίγουν τις διατάξεις των κρατών μελών που απαιτούν ιδιαίτερες διατυπώσεις ώστε να αντιτάσσεται έναντι τρίτων η μεταβίβαση ορισμένων αγαθών, δικαιωμάτων και υποχρεώσεων που εισφέρονται από την απορροφώμενη εταιρεία. Η απορροφώσα εταιρεία μπορεί να προβεί η ίδια σ’ αυτές τις διατυπώσεις· εντούτοις, η νομοθεσία των κρατών μελών μπορεί να επιτρέπει στην απορροφώμενη εταιρεία να συνεχίσει να προβαίνει σ’ αυτές τις διατυπώσεις για ορισμένο χρονικό διάστημα που δεν μπορεί να καθορισθεί, εκτός από εξαιρετικές περιπτώσεις, μεγαλύτερο από έξι μήνες μετά την ημερομηνία ενάρξεως της ισχύος της συγχωνεύσεως.
            
            
               Άρθρο 105
            
            
               Ö Αστική ευθύνη των μελών του οργάνου διοικήσεως ή διευθύνσεως της απορροφώμενης εταιρείας Õ
            
            
               Οι νομοθεσίες των κρατών μελών ρυθμίζουν, τουλάχιστον, την αστική ευθύνη από υπαίτια συμπεριφορά των μελών του οργάνου διοικήσεως ή διευθύνσεως της απορροφώμενης εταιρείας έναντι των μετόχων αυτής της εταιρείας, κατά την προετοιμασία και την πραγματοποίηση της συγχώνευσης.
            
            
               Άρθρο 106
            
            
               Ö Αστική ευθύνη των εμπειρογνωμόνων που έχουν αναλάβει να συντάξουν την έκθεση εμπειρογνωμόνων για την απορροφώμενη εταιρεία Õ
            
            
               Οι νομοθεσίες των κρατών μελών ρυθμίζουν, τουλάχιστον, την αστική ευθύνη των εμπειρογνωμόνων που έχουν αναλάβει γι’ αυτή την εταιρεία να συντάξουν την έκθεση που προβλέπεται στο άρθρο 95 παράγραφος 1, κατά την εκπλήρωση των καθηκόντων τους έναντι των μετόχων της απορροφώμενης εταιρείας.
            
            
               Άρθρο 107
            
            
               Ö Προϋποθέσεις ακυρότητας της συγχώνευσης Õ
            
            
               1. Οι νομοθεσίες των κρατών μελών μπορούν να ρυθμίζουν το καθεστώς των ακυροτήτων της συγχώνευσης μόνον υπό τις ακόλουθες προϋποθέσεις:
            
         
         
            
               α)η ακυρότητα πρέπει να κηρύσσεται με δικαστική απόφαση·
            
            
               β)η ακυρότητα συγχώνευσης που άρχισε να ισχύει κατά την έννοια του άρθρου 102 μπορεί να κηρυχθεί μόνο για έλλειψη είτε προληπτικού δικαστικού ή διοικητικού ελέγχου νομιμότητας είτε δημοσίου εγγράφου, ή αν αποδειχθεί ότι η απόφαση της γενικής συνελεύσεως είναι άκυρη ή ακυρώσιμη δυνάμει του εθνικού δικαίου·
            
            
               γ)η αγωγή ακυρώσεως δεν μπορεί να ασκηθεί μετά την παρέλευση προθεσμίας έξι μηνών από την ημερομηνία κατά την οποία η συγχώνευση μπορεί να αντιταχθεί έναντι εκείνου που επικαλείται την ακυρότητα ή αν ο λόγος ακυρότητας έχει αρθεί·
            
            
               δ)εάν είναι δυνατόν να αρθούν οι λόγοι για τους οποίους είναι δυνατή η κήρυξη της ακυρότητας της συγχωνεύσεως, το αρμόδιο δικαστήριο παρέχει στις ενδιαφερόμενες εταιρείες προθεσμία αποκαταστάσεως·
            
            
               ε)η δικαστική απόφαση που κηρύσσει την ακυρότητα της συγχωνεύσεως δημοσιεύεται κατά τη διαδικασία που προβλέπεται από τη νομοθεσία κάθε κράτους μέλους σύμφωνα με το άρθρο 15·
            
            
               στ)η τριτανακοπή, όταν προβλέπεται από τη νομοθεσία κράτους μέλους, δεν είναι δεκτή μετά τη λήξη προθεσμίας έξι μηνών από τη δημοσίευση, σύμφωνα με την Ö παρούσα Õ οδηγία, της δικαστικής αποφάσεως·
            
            
            
               ê 2011/35/EE
            
            
               ζ)η απόφαση που κηρύσσει την ακυρότητα της συγχώνευσης δεν θίγει αφ’ εαυτής το κύρος των υποχρεώσεων που δημιουργήθηκαν υπέρ ή σε βάρος της απορροφώσας εταιρείας πριν από τη δημοσίευση της αποφάσεως και μετά την ημερομηνία έναρξης ισχύος της συγχώνευσης ·
            
            
               η)οι εταιρείες που έλαβαν μέρος στη συγχώνευση ευθύνονται εις ολόκληρον για τις υποχρεώσεις της απορροφώσας εταιρείας που προβλέπονται από το στοιχείο ζ).
            
            
               2. Κατά παρέκκλιση της παραγράφου 1 στοιχείο α), η νομοθεσία κράτους μέλους μπορεί επίσης να προβλέπει την κήρυξη της ακυρότητας της συγχώνευσης από διοικητική αρχή, αν μπορεί να ασκηθεί προσφυγή κατά της αποφάσεως αυτής ενώπιον δικαιοδοτικής αρχής. Το στοιχείο β) και τα στοιχεία δ) έως η) της παραγράφου 1 εφαρμόζονται κατ’ αναλογία για τη διοικητική αρχή. Η διαδικασία αυτή ακυρώσεως δεν μπορεί να ακολουθηθεί μετά την παρέλευση προθεσμίας έξι μηνών από την ημερομηνία έναρξης ισχύος της συγχώνευσης.
            
            
               3. Δεν θίγονται οι διατάξεις των κρατών μελών σχετικά με την ακυρότητα συγχώνευσης που κηρύσσεται κατά τη διαδικασία άλλου ελέγχου, πλην του προληπτικού δικαστικού ή διοικητικού ελέγχου μονιμότητας.
            
            
               Τμήμα 3
            
            
               Συγχώνευση με τη σύσταση νέας εταιρείας
            
            
            
               ê 2011/35/EE (προσαρμοσμένο)
            
            
               Άρθρο 108
            
            
               Ö Συγχώνευση με τη σύσταση νέας εταιρείας Õ
            
            
               1. Τα άρθρα 90, 91 και 92 καθώς και τα άρθρα 94 έως 107 εφαρμόζονται, με την επιφύλαξη των άρθρων 11 και 12, στη συγχώνευση με τη σύσταση νέας εταιρείας. Γι’ αυτή την εφαρμογή, ως «εταιρείες που συγχωνεύονται» ή «απορροφώμενη εταιρεία» νοούνται οι εταιρείες που εξαφανίζονται και ως «απορροφώσα εταιρεία» νοείται η νέα εταιρεία.
            
            
               Το άρθρο 90 παράγραφος 2 στοιχείο α) εφαρμόζεται επίσης στη νέα εταιρεία.
            
         
         
            
               2. Το σχέδιο συγχώνευσης και, εφόσον αποτελούν αντικείμενο ξεχωριστής πράξεως, η συστατική πράξη ή το σχέδιο συστατικής πράξεως και το καταστατικό ή το σχέδιο καταστατικού της νέας εταιρείας εγκρίνονται από τη γενική συνέλευση καθεμίας από τις εταιρείες που εξαφανίζονται.
            
            
               Τμήμα 4
            
            
               Απορρόφηση μιας εταιρείας από άλλη που κατέχει το 90 % ΄ή περισσότερο των μετοχών της πρώτης
            
            
               Άρθρο 109
            
            
               Ö Μεταφορά του συνόλου της περιουσίας, ενεργητικού και παθητικού, από μία ή περισσότερες εταιρείες σε άλλη εταιρεία στην οποία ανήκουν όλες οι μετοχές τους Õ
            
            
               Τα κράτη μέλη ρυθμίζουν για τις εταιρείες που υπάγονται στη νομοθεσία τους την πράξη με την οποία μία ή περισσότερες εταιρείες λύονται χωρίς να τεθούν σε εκκαθάριση και μεταφέρουν το σύνολο της περιουσίας τους, ενεργητικό και παθητικό, σε άλλη εταιρεία στην οποία ανήκουν όλες οι μετοχές τους και οι άλλοι τίτλοι που παρέχουν δικαίωμα ψήφου στη γενική συνέλευση. Η πράξη αυτή υπόκειται στις διατάξεις του τμήματος 2 του παρόντος κεφαλαίου. Εντούτοις, τα κράτη μέλη δεν επιβάλλουν τις απαιτήσεις που προβλέπουν το άρθρο 90 παράγραφος 2 στοιχεία β), γ) και δ), τα άρθρα 94 και 95, το άρθρο 96 παράγραφος 1 στοιχεία δ) και ε), το άρθρο 104 παράγραφος 1 στοιχείο β), και τα άρθρα 105 και 106.
            
            
               Άρθρο 110
            
            
               Ö Εξαίρεση από την απαίτηση έγκρισης από τη γενική συνέλευση Õ
            
            
               Τα κράτη μέλη δεν εφαρμόζουν το άρθρο 92 σε πράξεις που αναφέρονται στο άρθρο 109, εφόσον πληρούνται οι ακόλουθοι όροι:
            
            
               α)η δημοσίευση που ορίζεται στο άρθρο 91 πραγματοποιείται για καθεμία από τις μετέχουσες στην πράξη εταιρείες, έναν μήνα τουλάχιστον πριν από τη θέση τους σε ισχύ·
            
            
               β)όλοι οι μέτοχοι της απορροφώσας εταιρείας έχουν το δικαίωμα, έναν μήνα τουλάχιστον πριν από τη θέση της σε ισχύ, να λάβουν γνώση στην έδρα αυτής της εταιρείας των εγγράφων που αναφέρονται στο άρθρο 96 παράγραφος 1 στοιχεία α), β) και γ)·
            
            
               γ)το άρθρο 93 πρώτο εδάφιο στοιχείο γ) εφαρμόζεται.
            
            
               Για τους σκοπούς του στοιχείου β) του πρώτου εδαφίου του παρόντος άρθρου, εφαρμόζεται το άρθρο 96 παράγραφοι 2, 3 και 4.
            
            
               Άρθρο 111
            
            
               Ö Μετοχές που κατέχονται από την απορροφώσα εταιρεία ή για λογαριασμό της Õ
            
            
               Τα κράτη μέλη μπορούν να εφαρμόζουν τα άρθρα 109 και 110 σε πράξεις με τις οποίες μία ή περισσότερες εταιρείες λύονται χωρίς να τεθούν σε εκκαθάριση και μεταφέρουν το σύνολο της περιουσίας τους, ενεργητικό και παθητικό, σε άλλη εταιρεία, αν όλες οι μετοχές και οι άλλοι τίτλοι που αναφέρονται στο άρθρο 109 της ή των απορροφώμενων εταιρειών ανήκουν στην απορροφώσα εταιρεία και/ή στα πρόσωπα που κατέχουν αυτές τις μετοχές και τους τίτλους αυτούς επ’ ονόματί τους αλλά για λογαριασμό αυτής της εταιρείας.
            
            
               Άρθρο 112
            
            
               Ö Συγχώνευση με απορρόφηση από εταιρεία που κατέχει το 90 % ή περισσότερο, των μετοχών της απορροφώμενης εταιρείας Õ
            
            
               Σε περίπτωση συγχώνευσης δι’ απορροφήσεως μιας ή περισσοτέρων εταιρειών από άλλη εταιρεία που της ανήκει το 90 % ή περισσότερο, αλλά όχι το σύνολο, των μετοχών και των λοιπών τίτλων που παρέχουν δικαίωμα ψήφου στις γενικές συνελεύσεις της απορροφώμενης εταιρείας ή των εταιρειών, τα κράτη μέλη δεν απαιτούν την έγκριση της συγχώνευσης από τη γενική συνέλευση της απορροφώσας εταιρείας, εάν πληρούνται οι ακόλουθοι όροι:
            
            
               α)η δημοσίευση που προβλέπεται στο άρθρο 91 πραγματοποιείται, για την απορροφώσα εταιρεία, έναν μήνα τουλάχιστον πριν από την ημέρα της σύγκλησης της γενικής συνέλευσής της ή των απορροφώμενων εταιρειών που καλούνται να αποφανθούν για το σχέδιο συγχώνευσης·
            
         
         
            
               β)όλοι οι μέτοχοι της απορροφώσας εταιρείας έχουν το δικαίωμα, έναν μήνα τουλάχιστον πριν από την ημερομηνία που αναφέρεται στο στοιχείο α), να λάβουν γνώση, στην έδρα της εταιρείας αυτής, των εγγράφων που αναφέρονται στο άρθρο 96 παράγραφος 1 στοιχεία α), β) και, κατά περίπτωση γ), δ) και ε)·
            
            
               γ)το άρθρο 93 πρώτο εδάφιο στοιχείο γ) εφαρμόζεται.
            
            
               Για τους σκοπούς του στοιχείου β) του πρώτου εδαφίου του παρόντος άρθρου, εφαρμόζεται το άρθρο 96 παράγραφοι 2, 3 και 4.
            
            
               Άρθρο 113
            
            
               Ö Εξαίρεση από τις απαιτήσεις που εφαρμόζονται στη συγχώνευση με απορρόφηση Õ
            
            
               Τα κράτη μέλη δεν επιβάλλουν τις απαιτήσεις που προβλέπουν τα άρθρα 94, 95 και 96 στην περίπτωση συγχώνευσης κατά την έννοια του άρθρου 112, εφόσον πληρούνται οι ακόλουθοι όροι:
            
            
               α)οι μειοψηφούντες μέτοχοι της απορροφώμενης εταιρείας μπορούν να ασκήσουν δικαίωμα εξαγοράς των μετοχών τους εκ μέρους της απορροφώσας εταιρείας·
            
            
               β)στην περίπτωση αυτή έχουν αξίωση για ποσό ανάλογο προς την αξία των μετοχών τους·
            
            
               γ)σε περίπτωση διαφωνίας για το ποσό αυτό, πρέπει το τελευταίο να μπορεί να καθορίζεται από το δικαστήριο ή από διοικητική αρχή την οποία έχει ορίσει το κράτος μέλος για τον σκοπό αυτό.
            
            
               Τα κράτη μέλη μπορούν να μην εφαρμόζουν την πρώτη παράγραφο εάν η νομοθεσία τους επιτρέπει στην απορροφώσα εταιρεία, χωρίς προηγούμενη δημόσια προσφορά εξαγοράς, να απαιτήσει από όλους τους κατόχους των υπόλοιπων μετοχών της απορροφώμενης εταιρείας ή εταιρειών να της πωλήσουν τις μετοχές αυτές σε εύλογη τιμή πριν από τη συγχώνευση.
            
            
               Άρθρο 114
            
            
               Ö Μεταφορά του συνόλου της περιουσίας, ενεργητικού και παθητικού, από μία ή περισσότερες εταιρείες σε άλλη εταιρεία στην οποία ανήκει το 90 % ή περισσότερο των μετοχών τους Õ
            
            
               Τα κράτη μέλη μπορούν να εφαρμόζουν τα άρθρα 112 και 113 σε πράξεις με τις οποίες μία ή περισσότερες εταιρείες λύονται χωρίς να τεθούν σε εκκαθάριση και μεταβιβάζουν το σύνολο της περιουσίας τους, ενεργητικό και παθητικό, σε άλλη εταιρεία αν 90 % ή περισσότερο, όχι όμως το σύνολο των μετοχών και των άλλων τίτλων που αναφέρονται στο άρθρο 112, της ή των απορροφώμενων εταιρειών ανήκουν στην απορροφώσα εταιρεία και/ή σε πρόσωπα που κατέχουν τις μετοχές και τους τίτλους αυτούς επ’ ονόματί τους αλλά για λογαριασμό της εταιρείας.
            
            
               Τμήμα 5
            
            
               Άλλες πράξεις που εξομοιώνονται με τη συγχώνευση
            
            
               Άρθρο 115
            
            
               Ö Συγχωνεύσεις με συμψηφιστικό ποσό σε μετρητά που υπερβαίνει το ποσοστό του 10 % Õ
            
            
               Όταν η νομοθεσία κράτους μέλους επιτρέπει για μια από τις πράξεις που προβλέπονται στο άρθρο 87 το συμψηφιστικό ποσό σε μετρητά να υπερβαίνει το ποσοστό του 10 %, εφαρμόζονται τα τμήματα 2 και 3 του παρόντος κεφαλαίου καθώς και τα άρθρα 112, 113 και 114.
            
            
               Άρθρο 116
            
            
               Ö Συγχωνεύσεις χωρίς να παύουν να υπάρχουν όλες οι μεταβιβάζουσες εταιρείες Õ
            
         
         
            
               Όταν η νομοθεσία κράτους μέλους επιτρέπει μία από τις πράξεις που προβλέπονται στα άρθρα 87, 109 και 115, χωρίς να παύουν να υπάρχουν Ö όλες Õ οι μεταβιβάζουσες εταιρείες, το τμήμα 2, με εξαίρεση το άρθρο 104 παράγραφος 1 στοιχείο γ), και τα τμήματα 3 ή 4 του παρόντος κεφαλαίου εφαρμόζονται αντίστοιχα.
            
            
            
               ê 2005/56/EK (προσαρμοσμένο)
            
            
               Κεφάλαιο ΙΙ
            
            
               Ö Διασυνοριακή συγχώνευση κεφαλαιουχικών εταιρειών Õ
            
            
               Άρθρο 117
            
            
               Ö Γενικές διατάξεις Õ
            
            
               Ö Το παρόν κεφάλαιο Õ εφαρμόζεται σε κάθε συγχώνευση κεφαλαιουχικών εταιρειών οι οποίες έχουν συσταθεί σύμφωνα με τη νομοθεσία κράτους μέλους και έχουν την καταστατική τους έδρα, την κεντρική τους διοίκηση ή την κύρια εγκατάστασή τους εντός της Ö Ένωσης Õ, υπό τον όρο ότι τουλάχιστον δύο από τις εταιρείες αυτές διέπονται από το δίκαιο διαφορετικών κρατών μελών (εφεξής: «διασυνοριακή συγχώνευση»).
            
            
               Άρθρο 118
            
            
               Ορισμοί
            
            
               Για τους σκοπούς Ö του παρόντος κεφαλαίου Õ:
            
            
               (1)ως «κεφαλαιουχική εταιρεία» (εφεξής: «εταιρεία») νοείται:
            
            
               α)εταιρεία Ö έχουσα μια από τις νομικές μορφές που απαριθμούνται στο παράρτημα ΙΙ Õ ή
            
            
               β)εταιρεία μετοχικού κεφαλαίου που διαθέτει νομική προσωπικότητα, κατέχει χωριστά περιουσιακά στοιχεία, τα οποία είναι και τα μόνα που καλύπτουν τυχόν οφειλές της εταιρείας, και υπόκειται σύμφωνα με την οικεία εθνική νομοθεσία σε όρους εγγύησης όπως αυτοί που προβλέπει Ö το κεφάλαιο ΙΙΙ του τίτλου Ι Õ για την προστασία των συμφερόντων των εταίρων και των τρίτων·
            
            
            
               ê 2005/56/EK
            
            
               (2)ως «συγχώνευση» νοείται η πράξη με την οποία:
            
            
               α)μία ή περισσότερες εταιρείες μεταβιβάζουν κατά τη διάλυσή τους χωρίς εκκαθάριση όλα τα περιουσιακά τους στοιχεία, του ενεργητικού και του παθητικού, σε άλλη, προϋπάρχουσα εταιρεία —την απορροφούσα εταιρεία— ως αντάλλαγμα για τη διάθεση στους εταίρους τους τίτλων ή μεριδίων του εταιρικού κεφαλαίου της εν λόγω άλλης εταιρείας και, ενδεχομένως, εξοφλητικού ποσού σε μετρητά μη υπερβαίνον το 10 % της ονομαστικής αξίας ή, ελλείψει ονομαστικής αξίας, της λογιστικής αξίας των εν λόγω τίτλων ή μεριδίων· ή
            
            
               β)δύο ή περισσότερες εταιρείες μεταβιβάζουν κατά τη διάλυσή τους χωρίς εκκαθάριση όλα τα περιουσιακά τους στοιχεία, του ενεργητικού και του παθητικού, σε εταιρεία την οποία συνιστούν —τη νέα εταιρεία— ως αντάλλαγμα για τη διάθεση στους εταίρους τους τίτλων ή μεριδίων του εταιρικού κεφαλαίου της νέας εταιρείας και, ενδεχομένως, εξοφλητικού ποσού σε μετρητά μη υπερβαίνοντος το 10 % της ονομαστικής αξίας ή, ελλείψει ονομαστικής αξίας, της λογιστικής αξίας αυτών των τίτλων ή μεριδίων· ή
            
            
               γ)μία εταιρεία μεταβιβάζει κατά τη διάλυσή της χωρίς εκκαθάριση όλα τα περιουσιακά της στοιχεία, του ενεργητικού και του παθητικού, στην εταιρεία που κατέχει όλους τους τίτλους ή μερίδια του εταιρικού της κεφαλαίου.
            
         
         
            
            
               ê 2005/56/EK (προσαρμοσμένο)
            
            
               Άρθρο 119
            
            
               Περαιτέρω διατάξεις σχετικά με το πεδίο εφαρμογής
            
            
               1. Κατά παρέκκλιση από το άρθρο 118 σημείο 2, Ö το παρόν κεφάλαιο Õ εφαρμόζεται επίσης στις διασυνοριακές συγχωνεύσεις, εφόσον η νομοθεσία ενός τουλάχιστον από τα ενδιαφερόμενα κράτη μέλη επιτρέπει το ενδεχόμενο το προβλεπόμενο στο άρθρο 118 σημείο 2 στοιχεία α) και β) εξοφλητικό ποσό σε μετρητά να υπερβαίνει το 10 % της ονομαστικής αξίας ή, ελλείψει ονομαστικής αξίας, της λογιστικής αξίας των τίτλων ή μετοχών που αντιπροσωπεύουν το κεφάλαιο της εταιρείας που προέκυψε από τη διασυνοριακή συγχώνευση.
            
            
               2. Τα κράτη μέλη μπορούν να αποφασίσουν να μην εφαρμόζουν Ö το παρόν κεφάλαιο Õ στις διασυνοριακές συγχωνεύσεις στις οποίες μετέχει συνεταιριστική/συνεργατική εταιρεία, ακόμη και στις περιπτώσεις κατά τις οποίες η συνεταιριστική εταιρεία εμπίπτει στον ορισμό της κεφαλαιουχικής εταιρείας του άρθρου 118 σημείο 1.
            
            
               3. Ö Το παρόν κεφάλαιο Õ δεν έχει εφαρμογή στις διασυνοριακές συγχωνεύσεις στις οποίες μετέχει εταιρεία η οποία έχει ως αντικείμενο τη συλλογική επένδυση κεφαλαίων που παρέχονται από το κοινό, λειτουργεί βάσει της αρχής της διασποράς των κινδύνων και τα μερίδια της οποίας, εφόσον το ζητήσουν οι κάτοχοί τους, εξαγοράζονται ή εξοφλούνται, άμεσα ή έμμεσα, από τα περιουσιακά στοιχεία της εν λόγω εταιρείας. Οι ενέργειες στις οποίες προβαίνει η εν λόγω εταιρεία προκειμένου να διασφαλίσει ότι η χρηματιστηριακή αξία των μεριδίων της δεν αποκλίνει σημαντικά από την καθαρή αξία του ενεργητικού της λογίζονται ως ισοδύναμες με εξαγορά ή εξόφληση.
            
            
            
               ê 2014/59/EE άρθ. 120 (προσαρμοσμένο)
            
            
               4. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι Ö το παρόν κεφάλαιο Õ δεν εφαρμόζεται στην εταιρεία ή τις εταιρείες οι οποίες υπόκεινται στη χρήση των εργαλείων, εξουσιών και μηχανισμών εξυγίανσης που προβλέπονται στον τίτλο IV της οδηγίας 2014/59/ΕΕ.
            
            
            
               ê 2005/56/EK (προσαρμοσμένο)
            
            
               Άρθρο 120
            
            
               Προϋποθέσεις διασυνοριακών συγχωνεύσεων
            
            
               1. Εκτός αντίθετης διάταξης Ö του παρόντος κεφαλαίου Õ:
            
            
            
               ê 2005/56/EK
            
            
               α)οι διασυνοριακές συγχωνεύσεις είναι δυνατές μόνο μεταξύ μορφών εταιρειών οι οποίες επιτρέπεται να συγχωνευθούν σύμφωνα με την εθνική νομοθεσία των οικείων κρατών μελών·
            
            
               β)εταιρεία που συμμετέχει σε διασυνοριακή συγχώνευση συμμορφούται προς τις διατάξεις και διατυπώσεις της εθνικής νομοθεσίας στην οποία υπόκειται. Η νομοθεσία κράτους μέλους που επιτρέπει στις εθνικές του αρχές να αντιτίθενται σε δεδομένη εσωτερική συγχώνευση για λόγους δημοσίου συμφέροντος εφαρμόζεται επίσης στην περίπτωση διασυνοριακής συγχώνευσης εάν μία τουλάχιστον από τις συγχωνευόμενες εταιρείες υπόκειται στη νομοθεσία του εν λόγω κράτους μέλους. Η παρούσα διάταξη δεν εφαρμόζεται εφόσον έχει εφαρμογή το άρθρο 21 του κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 139/2004.
            
            
               2. Οι διατάξεις και διατυπώσεις της παραγράφου 1 στοιχείο β) περιλαμβάνουν ιδίως τη διαδικασία λήψης των αποφάσεων που αφορούν τη συγχώνευση και, λαμβανομένου υπόψη του διασυνοριακού χαρακτήρα της συγχώνευσης, την προστασία των πιστωτών των συγχωνευόμενων εταιρειών, των ομολογιούχων και των κομιστών τίτλων ή μετοχών καθώς και των εργαζομένων σε ό,τι αφορά τα δικαιώματά τους πέραν εκείνων που διέπει το άρθρο 132. Τα κράτη μέλη δύνανται, σε περίπτωση εταιρειών που συμμετέχουν σε διασυνοριακή συγχώνευση και οι οποίες διέπονται από τη νομοθεσία τους, να θεσπίζουν διατάξεις για να διασφαλιστεί η κατάλληλη προστασία των εταίρων μειοψηφίας που αντιτάχθηκαν στη διασυνοριακή συγχώνευση.
            
         
         
            
               Άρθρο 121
            
            
               Κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης
            
            
               Τα όργανα διευθύνσεως ή διοικήσεως καθεμιάς από τις συγχωνευόμενες εταιρείες καταρτίζουν το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης. Το σχέδιο αυτό περιλαμβάνει τουλάχιστον τα εξής στοιχεία:
            
            
               α)τη μορφή, την επωνυμία και την καταστατική έδρα των συγχωνευόμενων εταιρειών, καθώς και τα αντίστοιχα στοιχεία για την εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση·
            
            
               β)τη σχέση ανταλλαγής των τίτλων ή μεριδίων του εταιρικού κεφαλαίου, καθώς και, εφόσον συντρέχει περίπτωση, το ύψος του εξοφλητικού ποσού σε μετρητά·
            
            
               γ)τους όρους επιμερισμού των τίτλων ή μεριδίων εταιρικού κεφαλαίου της εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση·
            
            
               δ)τις πιθανές επιπτώσεις από τη διασυνοριακή συγχώνευση στην απασχόληση·
            
            
               ε)την ημερομηνία από την οποία οι τίτλοι ή τα μερίδια εταιρικού κεφαλαίου παρέχουν δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη, καθώς και κάθε ειδικό όρο σχετικά με το δικαίωμα αυτό·
            
            
               στ)την ημερομηνία από την οποία οι πράξεις των συγχωνευόμενων εταιρειών θεωρούνται από λογιστική άποψη ότι γίνονται για λογαριασμό της εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση·
            
            
               ζ)τα δικαιώματα που εξασφαλίζονται από την εταιρεία που προκύπτει από τη συγχώνευση στους εταίρους που έχουν ειδικά δικαιώματα ή στους δικαιούχους εκ τίτλων διαφορετικών από τις μετοχές ή τα μέτρα που προτείνονται γι’ αυτούς·
            
            
               η)τυχόν ειδικά πλεονεκτήματα που παρέχονται στους εμπειρογνώμονες που εξετάζουν το σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης ή στα μέλη των διοικητικών, διευθυντικών, εποπτικών ή ελεγκτικών οργάνων των συγχωνευομένων εταιρειών·
            
            
               θ)το καταστατικό της εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση·
            
            
               ι)εφόσον απαιτείται, πληροφορίες για τις διαδικασίες σύμφωνα με τις οποίες καθορίζονται, κατά το άρθρο 132, οι κανόνες που διέπουν το ρόλο των εργαζομένων στον καθορισμό των δικαιωμάτων τους συμμετοχής στην εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση·
            
            
               ια)πληροφορίες σχετικά με την αποτίμηση των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού που μεταβιβάζονται στην εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση·
            
            
               ιβ)τις ημερομηνίες των λογαριασμών των συγχωνευομένων εταιρειών οι οποίοι χρησιμοποιήθηκαν για τον καθορισμό των όρων της διασυνοριακής συγχώνευσης.
            
            
               Άρθρο 122
            
            
               Δημοσιότητα
            
            
               1. Το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης δημοσιεύεται όπως προβλέπει η νομοθεσία κάθε κράτους μέλους, κατά το άρθρο 15, για καθεμία από τις συγχωνευόμενες εταιρείες τουλάχιστον έναν μήνα πριν από την ημερομηνία σύγκλησης της γενικής συνέλευσης η οποία θα λάβει τη σχετική απόφαση.
            
            
            
               ê 2009/109/EK άρθ. 4, παρ. 1
            
         
         
            
               Κάθε συγχωνευόμενη εταιρεία απαλλάσσεται από την υποχρέωση δημοσίευσης που προβλέπει το άρθρο 15, εφόσον, για συνεχή περίοδο που αρχίζει τουλάχιστον έναν μήνα πριν από την ημέρα που έχει ορισθεί για τη γενική συνέλευση η οποία θα αποφανθεί ως προς το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης και λήγει το νωρίτερο κατά την περάτωση της συνέλευσης αυτής, παρέχει το κοινό σχέδιο της συγχώνευσης αυτής στην ιστοσελίδα της χωρίς επιβάρυνση για το κοινό. Τα κράτη μέλη δεν εξαρτούν την εξαίρεση αυτή από όρους και περιορισμούς άλλους από εκείνους που είναι αναγκαίοι για να προστατευθεί η ασφάλεια της ιστοσελίδας και η γνησιότητα των εγγράφων, και μπορούν να επιβάλουν τέτοιους όρους και περιορισμούς μόνο στον βαθμό που αυτοί είναι αναλογικοί για την επίτευξη των εν λόγω στόχων.
            
            
               Κατά παρέκκλιση από το δεύτερο εδάφιο, τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτήσουν την πραγματοποίηση της προβλεπόμενης στο εν λόγω εδάφιο δημοσίευσης μέσω της κεντρικής ηλεκτρονικής πλατφόρμας που αναφέρεται στο άρθρο 15 παράγραφος 5. Τα κράτη μέλη μπορούν εναλλακτικά να απαιτήσουν την πραγματοποίηση της δημοσίευσης σε οιαδήποτε άλλη ιστοσελίδα που έχουν ορίσει τα κράτη μέλη για τον σκοπό αυτό. Εάν τα κράτη μέλη προσφύγουν σε μία από τις δυνατότητες αυτές, μεριμνούν ώστε οι εταιρείες να μην επιβαρύνονται με ειδικό τέλος για τη δημοσίευση.
            
            
               Εάν χρησιμοποιηθεί ιστοσελίδα άλλη από την κεντρική ηλεκτρονική πλατφόρμα, δημοσιεύεται στην κεντρική ηλεκτρονική πλατφόρμα αναφορά που δίνει πρόσβαση στην ανωτέρω ιστοσελίδα, τουλάχιστον έναν μήνα πριν από την ημερομηνία που έχει ορισθεί για τη γενική συνέλευση. Η αναφορά αυτή περιλαμβάνει την ημερομηνία της δημοσίευσης του κοινού σχεδίου διασυνοριακής συγχώνευσης στην ιστοσελίδα και είναι δωρεάν προσβάσιμη στο κοινό. Οι εταιρείες δεν επιβαρύνονται με ειδικό τέλος για τη δημοσίευση αυτή.
            
            
               Η προβλεπόμενη στο τρίτο και τέταρτο εδάφιο απαγόρευση επιβάρυνσης των εταιρειών με ειδικό τέλος για τη δημοσίευση αυτή δεν θίγει τη δυνατότητα των κρατών μελών να μετακυλίουν στις εταιρείες τα έξοδα σχετικά με την κεντρική ηλεκτρονική πλατφόρμα.
            
            
               Τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτούν από τις εταιρείες να διατηρούν τις πληροφορίες για ορισμένο χρονικό διάστημα μετά τη γενική συνέλευση στην ιστοσελίδα τους ή, κατά περίπτωση, στην κεντρική ηλεκτρονική πλατφόρμα ή σε άλλη ιστοσελίδα που έχουν ορίσει τα κράτη μέλη. Τα κράτη μέλη μπορούν να ορίσουν τις συνέπειες της προσωρινής διακοπής της πρόσβασης στην ιστοσελίδα ή στην κεντρική ηλεκτρονική πλατφόρμα, η οποία προκαλείται από τεχνικούς ή άλλους παράγοντες.
            
            
            
               ê 2005/56/EK
            
            
               2. Για κάθε μία από τις συγχωνευόμενες εταιρείες και με την επιφύλαξη των προσθέτων απαιτήσεων που επιβάλλει το κράτος μέλος η νομοθεσία του οποίου διέπει τη συγκεκριμένη εταιρεία, τα εξής στοιχεία δημοσιεύονται στην επίσημη εφημερίδα αυτού του κράτους μέλους:
            
            
               α)η μορφή, η επωνυμία και η καταστατική έδρα κάθε συγχωνευόμενης εταιρείας·
            
            
               β)το μητρώο στο οποίο έχουν κατατεθεί οι κατά το άρθρο 15 παράγραφος 2 πράξεις καθεμιάς από τις συγχωνευόμενες εταιρείες, καθώς και ο αντίστοιχος αριθμός καταχωρίσεως·
            
            
               γ)μνεία, για καθεμιά από τις συγχωνευόμενες εταιρείες, των τρόπων με τους οποίους θα ασκούνται τα δικαιώματα των πιστωτών και, εφόσον συντρέχει περίπτωση, των μετόχων της μειοψηφίας των συγχωνευομένων εταιρειών, καθώς και η διεύθυνση στην οποία μπορούν να ζητηθούν, ανέξοδα, εκτενείς πληροφορίες για τους τρόπους άσκησης των δικαιωμάτων αυτών.
            
            
               Άρθρο 123
            
            
               Έκθεση του οργάνου διευθύνσεως ή διοικήσεως
            
            
               Το διευθυντικό ή διοικητικό όργανο κάθε συγχωνευόμενης εταιρείας συντάσσει έκθεση με παραλήπτες τους εταίρους η οποία εξηγεί και αιτιολογεί τις νομικές και οικονομικές πτυχές της διασυνοριακής συγχώνευσης και εξηγεί τις συνέπειες της διασυνοριακής συγχώνευσης για τα μέλη, τους πιστωτές και τους εργαζομένους.
            
            
               Η έκθεση τίθεται στη διάθεση των μελών και των εκπροσώπων των εργαζομένων ή, εάν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, των ιδίων των εργαζομένων τουλάχιστον έναν μήνα πριν από την ημερομηνία της γενικής συνελεύσεως της οποίας γίνεται μνεία στο άρθρο 125.
            
            
               Εφόσον το διευθυντικό ή διοικητικό όργανο οποιασδήποτε των συγχωνευόμενων εταιρειών λάβει εγκαίρως γνώμη από τους εκπροσώπους των εργαζομένων της εταιρείας κατά τα προβλεπόμενα από τη νομοθεσία του κράτους μέλους, η εν λόγω γνώμη προσαρτάται στην έκθεση.
            
            
               Άρθρο 124
            
            
               Έκθεση ανεξαρτήτων εμπειρογνωμόνων
            
            
               1. Για καθεμιά από τις συγχωνευόμενες εταιρείες συντάσσεται έκθεση ανεξαρτήτων εμπειρογνωμόνων απευθυνόμενη προς τους εταίρους και διαθέσιμη τουλάχιστον έναν μήνα πριν από την ημερομηνία σύγκλησης της γενικής συνέλευσης του άρθρου 125. Ανάλογα με τη νομοθεσία του κάθε κράτους μέλους, οι εμπειρογνώμονες αυτοί μπορεί να είναι νομικά ή φυσικά πρόσωπα.
            
            
               2. Αντί των εμπειρογνωμόνων που ενεργούν για λογαριασμό καθεμιάς από τις συγχωνευόμενες εταιρείες, ένας ή περισσότεροι ανεξάρτητοι εμπειρογνώμονες, οι οποίοι διορίζονται για το σκοπό αυτόν, κατόπιν κοινής αίτησης των συγχωνευόμενων εταιρειών, από δικαστική ή διοικητική αρχή του κράτους μέλους η νομοθεσία του οποίου διέπει μία από τις συγχωνευόμενες εταιρείες ή την εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση, ή οι οποίοι είναι εγκεκριμένοι από τέτοια αρχή, μπορούν να εξετάσουν το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης και να συντάξουν ενιαία γραπτή έκθεση προοριζόμενη για το σύνολο των εταίρων.
            
         
         
            
               3. Η έκθεση εμπειρογνωμόνων περιλαμβάνει τουλάχιστον τα στοιχεία που προβλέπει το άρθρο 95 παράγραφος 2. Οι εμπειρογνώμονες έχουν το δικαίωμα να ζητούν από καθεμία από τις συγχωνευόμενες εταιρείες κάθε πληροφορία που θεωρούν αναγκαία για την εκπλήρωση των καθηκόντων τους.
            
            
               4. Εάν όλοι οι εταίροι καθεμιάς από τις εταιρείες που συμμετέχουν στη διασυνοριακή συγχώνευση συμφωνούν συναφώς, δεν απαιτείται ούτε εξέταση του κοινού σχεδίου διασυνοριακής συγχώνευσης από ανεξάρτητους εμπειρογνώμονες, ούτε έκθεση εμπειρογνωμόνων.
            
            
               Άρθρο 125
            
            
               Έγκριση από τη γενική συνέλευση
            
            
               1. Αφού λάβει γνώση των εκθέσεων που προβλέπονται στα άρθρα 123 και 124, η γενική συνέλευση καθεμιάς από τις συγχωνευόμενες εταιρείες αποφασίζει την έγκριση του κοινού σχεδίου διασυνοριακής συγχώνευσης.
            
            
               2. Η γενική συνέλευση καθεμιάς από τις συγχωνευόμενες εταιρείες μπορεί να θέσει ως όρο πραγματοποίησης της διασυνοριακής συγχώνευσης την εκ μέρους της ρητή επικύρωση των διατυπώσεων εφαρμογής για τη συμμετοχή των εργαζομένων στην εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση.
            
            
               3. Η νομοθεσία κράτους μέλους δεν χρειάζεται να απαιτεί την έγκριση της συγχώνευσης από τη γενική συνέλευση της απορροφούσας εταιρείας, εφόσον πληρούνται οι όροι του άρθρου 93.
            
            
               Άρθρο 126
            
            
               Πιστοποιητικό προ της συγχώνευσης
            
            
               1. Κάθε κράτος μέλος ορίζει το δικαστήριο, τον συμβολαιογράφο ή άλλη αρμόδια αρχή για τον έλεγχο της νομιμότητας της διασυνοριακής συγχώνευσης κατά το τμήμα της διαδικασίας που αφορά καθεμιά από τις συγχωνευόμενες εταιρείες που υπάγονται στην αντίστοιχη εθνική νομοθεσία.
            
            
               2. Σε κάθε ενδιαφερόμενο κράτος μέλος, η αρχή που ορίζει η παράγραφος 1 χορηγεί αμελλητί σε καθεμιά από τις συγχωνευόμενες εταιρείες τις οποίες διέπει η αντίστοιχη εθνική νομοθεσία πιστοποιητικό με το οποίο βεβαιώνεται κατά τρόπο αδιαμφισβήτητο η ορθή εκτέλεση των πράξεων και των διατυπώσεων που προηγούνται της συγχώνευσης.
            
            
               3. Εάν η νομοθεσία κράτους μέλους η οποία διέπει συγχωνευόμενη εταιρεία προβλέπει διαδικασία που επιτρέπει την ανάλυση και τροποποίηση της σχέσης ανταλλαγής τίτλων ή μετοχών ή διαδικασία αποζημίωσης των εταίρων της μειοψηφίας, χωρίς να εμποδίζεται η καταχώριση της διασυνοριακής συγχώνευσης, οι διαδικασίες αυτές εφαρμόζονται μόνον εφόσον οι άλλες συγχωνευόμενες εταιρείες που είναι εγκατεστημένες σε κράτος μέλος το οποίο δεν προβλέπει τέτοιες διαδικασίες αποδέχονται ρητά, κατά την έγκριση του σχεδίου διασυνοριακής συγχώνευσης κατά το άρθρο 125 παράγραφος 1, τη δυνατότητα των εταίρων της συγχωνευόμενης αυτής εταιρείας να κάνουν χρήση των εν λόγω διαδικασιών, προσφεύγοντας στο δικαστήριο στη δικαιοδοσία του οποίου υπάγεται η συγχωνευόμενη εταιρεία. Στις περιπτώσεις αυτές, η αρχή της παραγράφου 1 μπορεί να εκδώσει το πιστοποιητικό της παραγράφου 2 ακόμη και εάν έχει κινηθεί τέτοια διαδικασία. Στο πιστοποιητικό, όμως, πρέπει να επισημαίνεται ότι εκκρεμεί αντίστοιχη διαδικασία. Η απόφαση που προκύπτει από τη διαδικασία αυτή είναι δεσμευτική για την εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση και για όλους τους εταίρους της.
            
            
               Άρθρο 127
            
            
               Έλεγχος της νομιμότητας της διασυνοριακής συγχώνευσης
            
            
               1. Κάθε κράτος μέλος ορίζει το δικαστήριο, τον συμβολαιογράφο ή άλλη αρμόδια αρχή για τον έλεγχο της νομιμότητας της διασυνοριακής συγχώνευσης κατά το τμήμα της διαδικασίας που αφορά την ολοκλήρωση της διασυνοριακής συγχώνευσης και, κατά περίπτωση, τη σύσταση της νέας εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση, εφόσον η εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση εμπίπτει στο πεδίο εφαρμογής του εθνικού του δικαίου. Η ως άνω αρχή ελέγχει, ιδίως, εάν οι συγχωνευόμενες εταιρείες ενέκριναν το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης υπό τους ίδιους όρους, και, ανάλογα με την περίπτωση, εάν οι τρόποι συμμετοχής των εργαζομένων καθορίστηκαν σύμφωνα με το άρθρο 132.
            
            
               2. Προς τούτο, καθεμία από τις συγχωνευόμενες εταιρείες υποβάλλει στην αρχή που προβλέπει η παράγραφος 1 το πιστοποιητικό κατά το άρθρο 126 παράγραφος 2, και τούτο εντός έξι μηνών από την ημερομηνία έκδοσής του, καθώς και το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης που έχει εγκριθεί από τη γενική συνέλευση κατά το άρθρο 125.
            
            
               Άρθρο 128
            
            
               Ημερομηνία έναρξης αποτελεσμάτων της διασυνοριακής συγχώνευσης
            
            
               Η νομοθεσία του κράτους μέλους στο οποίο υπάγεται η εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση ορίζει την ημερομηνία κατά την οποία αρχίζει να ισχύει η διασυνοριακή συγχώνευση. Η ημερομηνία αυτή πρέπει να είναι μεταγενέστερη των ελέγχων που διενεργούνται κατά το άρθρο 127.
            
            
         
         
            
               ê 2012/17/EE άρθ. 2, παρ. 1 (προσαρμοσμένο)
            
            
               Άρθρο 129
            
            
               Καταχώριση
            
            
               Η νομοθεσία καθενός από τα κράτη μέλη στη δικαιοδοσία του οποίου υπάγονταν οι συγχωνευόμενες εταιρείες ορίζει, όσον αφορά την επικράτειά του, τους τρόπους δημοσιότητας, σύμφωνα με το άρθρο 15, της ολοκλήρωσης της διασυνοριακής συγχώνευσης στο δημόσιο μητρώο στο οποίο καθεμία από τις εταιρείες αυτές είναι υποχρεωμένη να καταχωρίζει τις σχετικές πράξεις.
            
            
               Το μητρώο που είναι υπεύθυνο για την καταχώριση της εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση ενημερώνει χωρίς καθυστέρηση, μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων το οποίο έχει δημιουργηθεί σύμφωνα με το άρθρο 21 παράγραφος 2, το μητρώο στο οποίο καθεμία από τις εταιρείες ήταν υποχρεωμένη να καταχωρίσει τις πράξεις ότι η διασυνοριακή συγχώνευση έχει πραγματοποιηθεί. Η ενδεχόμενη διαγραφή της παλαιάς καταχώρισης ισχύει μετά την παραλαβή της σχετικής κοινοποίησης και όχι πριν.
            
            
            
               ê 2005/56/EK
            
            
               Άρθρο 130
            
            
               Αποτελέσματα διασυνοριακής συγχώνευσης
            
            
               1. Η διασυνοριακή συγχώνευση κατά την έννοια του άρθρου 118 σημείο 2 στοιχεία α) και γ) παράγει, από την ημερομηνία που προβλέπεται στο άρθρο 128, τα εξής αποτελέσματα:
            
            
               α)το σύνολο του ενεργητικού και παθητικού της απορροφούμενης εταιρείας μεταβιβάζεται στην απορροφούσα εταιρεία·
            
            
               β)οι εταίροι της απορροφούμενης εταιρείας γίνονται εταίροι της απορροφούσας εταιρείας·
            
            
               γ)η απορροφούμενη εταιρεία παύει να υφίσταται.
            
            
               2. Η διασυνοριακή συγχώνευση κατά την έννοια του άρθρου 118 σημείο 2 στοιχείο β) παράγει, από την ημερομηνία που προβλέπεται στο άρθρο 128, τα ακόλουθα αποτελέσματα:
            
            
               α)το σύνολο του ενεργητικού και παθητικού των συγχωνευόμενων εταιρειών μεταβιβάζεται στη νέα εταιρεία·
            
            
               β)οι εταίροι των συγχωνευόμενων εταιρειών γίνονται εταίροι της νέας εταιρείας·
            
            
               γ)οι συγχωνευόμενες εταιρείες παύουν να υφίστανται.
            
            
            
               ê 2005/56/EK (προσαρμοσμένο)
            
            
               3. Εάν, σε περίπτωση διασυνοριακής συγχώνευσης εταιρειών που εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής Ö του παρόντος κεφαλαίου Õ, η νομοθεσία κράτους μέλους απαιτεί ιδιαίτερες διατυπώσεις όσον αφορά το δικαίωμα αντίθεσης έναντι τρίτων ως προς τη μεταβίβαση ορισμένων περιουσιακών στοιχείων, δικαιωμάτων και υποχρεώσεων που εισφέρουν οι συγχωνευόμενες εταιρείες, οι διατυπώσεις αυτές τηρούνται από την εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση.
            
         
         
            
            
               ê 2005/56/EK
            
            
               4. Τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις των συγχωνευομένων εταιρειών που απορρέουν από συμβάσεις εργασίας ή από σχέσεις εργασίας τα οποία υφίστανται κατά την ημερομηνία έναρξης ισχύος της διασυνοριακής συγχώνευσης μεταφέρονται, λόγω της έναρξης ισχύος της διασυνοριακής αυτής συγχώνευσης, στην εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση, από την ημερομηνία έναρξης ισχύος της διασυνοριακής συγχώνευσης.
            
            
               5. Δεν ανταλλάσσονται μετοχές της απορροφούσας εταιρείας έναντι μετοχών της απορροφούμενης εταιρείας τις οποίες κατέχει:
            
            
               α)είτε η ίδια η απορροφούσα εταιρεία ή πρόσωπο που ενεργεί εξ ιδίου ονόματος αλλά για λογαριασμό της εταιρείας,
            
            
               β)είτε η απορροφούμενη εταιρεία ή πρόσωπο που ενεργεί εξ ιδίου ονόματος αλλά για λογαριασμό της εταιρείας.
            
            
               Άρθρο 131
            
            
               Απλουστευμένες διατυπώσεις
            
            
               1. Οσάκις διασυνοριακή συγχώνευση με απορρόφηση πραγματοποιείται από εταιρεία η οποία κατέχει όλες τις μετοχές και όλους τους άλλους τίτλους που παρέχουν δικαίωμα ψήφου στη γενική συνέλευση της ή των απορροφούμενων εταιρειών:
            
            
               –δεν εφαρμόζονται οι διατάξεις του άρθρου 121 στοιχεία β), γ) και ε), του άρθρου 124 και του άρθρου 130 παράγραφος 1 στοιχείο β),
            
            
               –το άρθρο 125 παράγραφος 1 δεν εφαρμόζεται ως προς την ή τις απορροφούμενες εταιρείες.
            
            
            
               ê 2009/109/EK άρθ. 4, παρ. 2 (προσαρμοσμένο)
            
            
               2. Σε περίπτωση διασυνοριακής συγχώνευσης δι’ απορροφήσεως μίας ή περισσοτέρων εταιρειών από άλλη εταιρεία που της ανήκει το 90 % ή περισσότερο, αλλά όχι το σύνολο, των μετοχών και άλλων τίτλων που παρέχουν δικαίωμα ψήφου στις γενικές συνελεύσεις της ή των απορροφώμενων εταιρειών, οι εκθέσεις ενός ή περισσοτέρων ανεξαρτήτων εμπειρογνωμόνων καθώς και τα αναγκαία για τον έλεγχο έγγραφα υποβάλλονται μόνο εφόσον απαιτούνται από το εθνικό δίκαιο που διέπει την απορροφώσα ή τις απορροφώμενες εταιρείες, σύμφωνα με Ö το κεφάλαιο Ι του τίτλου ΙΙ Õ.
            
            
            
               ê 2005/56/EK (προσαρμοσμένο)
            
            
               Άρθρο 132
            
            
               Συμμετοχή των εργαζομένων
            
            
               1. Με την επιφύλαξη της παραγράφου 2, η εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση υπόκειται στους ισχύοντες κανόνες όσον αφορά την τυχόν συμμετοχή των εργαζομένων στο κράτος μέλος στο οποίο βρίσκεται η καταστατική της έδρα.
            
            
               2. Ωστόσο, οι ισχύοντες κανόνες σχετικά με την τυχόν συμμετοχή των εργαζομένων στο κράτος μέλος στο οποίο βρίσκεται η έδρα της εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση δεν έχουν εφαρμογή στις περιπτώσεις που τουλάχιστον μία από τις συγχωνευόμενες εταιρείες έχει, κατά τη διάρκεια του εξαμήνου που προηγείται της δημοσίευσης του σχεδίου διασυνοριακής συγχώνευσης όπως προβλέπει το άρθρο 122, μέσο αριθμό εργαζομένων άνω των 500 και λειτουργεί με κανόνες συμμετοχής των εργαζομένων κατά την έννοια του άρθρου 2 στοιχείο ια) της οδηγίας 2001/86/ΕΚ, ή εφόσον η εθνική νομοθεσία που διέπει την εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση:
            
         
         
            
               α)δεν προβλέπει τουλάχιστον το ίδιο επίπεδο συμμετοχής των εργαζομένων όπως ισχύει στις οικείες συγχωνευόμενες εταιρείες, το οποίο εκφράζεται με την αναλογία των εκπροσώπων των εργαζομένων μεταξύ των μελών του διοικητικού ή εποπτικού οργάνου ή των οικείων επιτροπών τους ή της ομάδας που διευθύνει τις παραγωγικές μονάδες της επιχείρησης, εφόσον προβλέπεται η εν λόγω εκπροσώπηση· ή
            
            
               β)δεν προβλέπει ότι οι εργαζόμενοι στις εγκαταστάσεις της εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση, οι οποίες βρίσκονται σε άλλα κράτη μέλη, μπορούν να ασκούν τα ίδια δικαιώματα συμμετοχής με αυτά που απολαμβάνουν οι εργαζόμενοι που απασχολούνται στο κράτος μέλος όπου βρίσκεται η καταστατική έδρα της εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση.
            
            
               3. Στην περίπτωση της παραγράφου 2, η συμμετοχή των εργαζομένων στην εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση καθώς και ο ρόλος τους κατά τον καθορισμό των αντίστοιχων δικαιωμάτων ρυθμίζονται από τα κράτη μέλη, κατ’ αναλογία και με την επιφύλαξη των παραγράφων 4 έως 7, σύμφωνα με τις αρχές και τους κανόνες του άρθρου 12 παράγραφοι 2, 3 και 4 του κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 2157/2001 καθώς και των εξής διατάξεων της οδηγίας 2001/86/ΕΚ:
            
            
               α)άρθρο 3 παράγραφοι 1, 2 και 3, άρθρο 3 παράγραφος 4 πρώτο εδάφιο πρώτη περίπτωση και άρθρο 3 παράγραφος 4 δεύτερο εδάφιο, καθώς και άρθρο 3 παράγραφοι 5 και 7·
            
            
               β)άρθρο 4 παράγραφος 1, άρθρο 4 παράγραφος 2 στοιχεία α), ζ) και η), καθώς και άρθρο 4 παράγραφος 3·
            
            
               γ)άρθρο 5·
            
            
               δ)άρθρο 6·
            
            
               ε)άρθρο 7 παράγραφος 1, άρθρο 7 παράγραφος 2 πρώτο εδάφιο στοιχείο β), άρθρο 7 παράγραφος 2 δεύτερο εδάφιο, και άρθρο 7 παράγραφος 3. Ωστόσο, για τους σκοπούς Ö του παρόντος κεφαλαίου Õ, τα ποσοστά που επιβάλλει το άρθρο 7 παράγραφος 2 πρώτο εδάφιο στοιχείο β) της οδηγίας 2001/86/ΕΚ για την εφαρμογή των διατάξεων αναφοράς που περιλαμβάνονται στο τμήμα 3 του παραρτήματος της οδηγίας 2001/86/ΕΚ, αυξάνονται από 25 σε 33 1/3 %·
            
            
               στ)άρθρα 8, 10 και 12·
            
            
               ζ)άρθρο 13 παράγραφος 4·
            
            
               η)παράρτημα μέρος 3 στοιχείο β).
            
            
               4. Κατά τη θέσπιση των ρυθμίσεων σχετικά με τις αρχές και τις διαδικασίες που καθορίζονται στην παράγραφο 3, τα κράτη μέλη:
            
            
               α)παρέχουν στα σχετικά όργανα των συγχωνευόμενων εταιρειών το δικαίωμα να επιλέξουν, χωρίς καμία προηγούμενη διαπραγμάτευση, να υπαχθούν απευθείας στις διατάξεις αναφοράς σχετικά με τη συμμετοχή που προβλέπονται στην παράγραφο 3 στοιχείο η), όπως καθορίζει η νομοθεσία του κράτους μέλους στο οποίο πρόκειται να βρίσκεται η καταστατική έδρα της εταιρείας που προκύπτει από τη συγχώνευση, και να συμμορφωθούν προς αυτούς τους κανόνες από την ημερομηνία της καταχώρισης·
            
            
               β)παρέχουν στην ειδική διαπραγματευτική ομάδα το δικαίωμα να αποφασίσει, με πλειοψηφία των δύο τρίτων των μελών που εκπροσωπούν τουλάχιστον τα δύο τρίτα των εργαζομένων, συμπεριλαμβανομένων των ψήφων των μελών που εκπροσωπούν εργαζομένους σε τουλάχιστον δύο διαφορετικά κράτη μέλη, να μην αρχίσει διαπραγματεύσεις ή να τερματίσει διαπραγματεύσεις που έχουν ήδη αρχίσει και να βασιστεί στους κανόνες συμμετοχής που ισχύουν στο κράτος μέλος στο οποίο θα βρίσκεται η καταστατική έδρα της εταιρείας που προκύπτει από τη συγχώνευση·
            
            
               γ)μπορούν, στις περιπτώσεις κατά τις οποίες, αφού προηγηθούν διαπραγματεύσεις, εφαρμόζονται οι διατάξεις αναφοράς σχετικά με τη συμμετοχή και ανεξάρτητα από τις εν λόγω διατάξεις, να αποφασίσουν τον περιορισμό του ποσοστού των εκπροσώπων των εργαζομένων στο διοικητικό όργανο της εταιρείας που προκύπτει από τη συγχώνευση. Ωστόσο, εάν σε μία από τις συγχωνευόμενες εταιρείες οι εκπρόσωποι των εργαζομένων αποτελούν τουλάχιστον το ένα τρίτο του διοικητικού ή εποπτικού οργάνου, ο περιορισμός αυτός δεν μπορεί ποτέ να οδηγήσει σε ποσοστό εκπροσώπων των εργαζομένων στο διοικητικό όργανο χαμηλότερο του ενός τρίτου.
            
            
               5. Η επέκταση των δικαιωμάτων συμμετοχής των εργαζομένων της εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση οι οποίοι απασχολούνται σε άλλα κράτη μέλη, όπως προβλέπεται στην παράγραφο 2 στοιχείο β), δεν συνεπάγεται για τα κράτη μέλη που έχουν προκρίνει την επέκταση αυτή την υποχρέωση να λαμβάνουν υπόψη τους εν λόγω εργαζομένους κατά τον υπολογισμό του ύψους των κατωτάτων ορίων του εργατικού δυναμικού που δημιουργούν δικαιώματα συμμετοχής βάσει της εθνικής νομοθεσίας.
            
            
               6. Όταν τουλάχιστον μία από τις συγχωνευόμενες εταιρείες λειτουργεί υπό καθεστώς συμμετοχής των εργαζομένων και η εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση διέπεται από τέτοιο καθεστώς σύμφωνα με τους κανόνες της παραγράφου 2, η εταιρεία αυτή λαμβάνει υποχρεωτικά νομική μορφή που επιτρέπει την άσκηση των δικαιωμάτων συμμετοχής.
            
            
               7. Εφόσον η εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση λειτουργεί υπό καθεστώς συμμετοχής των εργαζομένων, υποχρεούται να λαμβάνει μέτρα προκειμένου να διασφαλίσει, για τρία έτη από την έναρξη ισχύος της διασυνοριακής συγχώνευσης, την προστασία των δικαιωμάτων συμμετοχής των εργαζομένων στην περίπτωση μεταγενέστερων εγχώριων συγχωνεύσεων, εφαρμόζοντας κατ’ αναλογία τους κανόνες του παρόντος άρθρου.
            
            
               Άρθρο 133
            
            
               Ισχύς
            
         
         
            
               Δεν μπορεί να κηρυχθεί άκυρη διασυνοριακή συγχώνευση που έχει αρχίσει να παράγει αποτελέσματα σύμφωνα με το άρθρο 128.
            
            
            
               ê 2005/56/EK (προσαρμοσμένο)
            
            
               Άρθρο 134
            
            
               Επανεξέταση
            
            
               Ö Πέντε έτη μετά τις 15 Δεκεμβρίου 2007, Õ η Επιτροπή εξετάζει εκ νέου Ö τις διατάξεις του παρόντος κεφαλαίου Õ βάσει της πείρας που αποκτήθηκε κατά την εφαρμογή Ö του Õ και, εφόσον απαιτείται, προτείνει την τροποποίησή Ö του Õ.
            
            
            
               ê 82/891/EOK (προσαρμοσμένο)
            
            
               Κεφάλαιο ΙΙΙ
            
            
               Ö Διάσπαση ανωνύμων εταιρειών Õ
            
            
               Τμήμα 1
            
            
               Ö Διάσπαση μέσω απορρόφησης Õ
            
            
               Άρθρο 135
            
            
               Ö Γενικές διατάξεις Õ
            
            
               1. Όταν τα κράτη μέλη επιτρέπουν στις υπαγόμενες στη νομοθεσία τους εταιρείες Ö οι οποίες έχουν κάποια από τις μορφές εταιρειών Õ που Ö απαριθμούνται Õ στο Ö παράρτημα Ι Õ τη διάσπαση μέσω απορρόφησης, η οποία ορίζεται στο άρθρο 136, υποβάλλουν την πράξη αυτή στις διατάξεις του Ö παρόντος Õ κεφαλαίου.
            
            
               2. Όταν τα κράτη μέλη επιτρέπουν στις αναφερόμενες στην παράγραφο 1 Ö μορφές εταιρειών Õ τη διάσπαση μέσω σύστασης νέων εταιρειών, η οποία ορίζεται στο άρθρο 155, υποβάλλουν την πράξη αυτή στις διατάξεις του Ö τμήματος 2 του παρόντος Õ κεφαλαίου.
            
            
               3. Όταν τα κράτη μέλη επιτρέπουν στις Ö μορφές εταιρειών Õ που αναφέρονται στην παράγραφο 1 να συνδυάζουν τη διάσπαση μέσω απορρόφησης, που ορίζεται στο άρθρο 136 παράγραφος 1, με τη διάσπαση μέσω σύστασης μίας ή περισσότερων νέων εταιρειών, που ορίζεται στο άρθρο 155 παράγραφος 1, εφαρμόζουν σχετικά τις διατάξεις του Ö παρόντος τμήματος Õ και το άρθρο 156.
            
            
            
               ê 2014/59/EE άρθ. 116 (προσαρμοσμένο)
            
            
               4. Εφαρμόζεται το άρθρο 86 παράγραφοι 2, 3 και 4.
            
         
         
            
            
               ê 82/891/EOK (προσαρμοσμένο)
            
            
               Άρθρο 136
            
            
               Ö Ορισμός της «διάσπασης μέσω απορρόφησης» Õ
            
            
               1. Κατά την έννοια Ö του παρόντος κεφαλαίου Õ, θεωρείται διάσπαση μέσω απορρόφησης η πράξη με την οποία, μετά από λύση και χωρίς να τεθεί σε εκκαθάριση, μια εταιρεία μεταβιβάζει σε διάφορες εταιρείες το σύνολο της περιουσίας της, ενεργητικό και παθητικό, μέσω διανομής στους μετόχους της μετοχών των εταιρειών οι οποίες λαμβάνουν τις εταιρικές εισφορές που προκύπτουν από τη διάσπαση, αποκαλούμενες εφεξής «επωφελούμενες εταιρείες», και ενδεχομένως συμψηφιστικού ποσού σε μετρητά, που δεν υπερβαίνει το 10 % της ονομαστικής αξίας των μετοχών που διατέθηκαν, ή, σε περίπτωση που δεν υπάρχει ονομαστική αξία, της λογιστικής τους αξίας.
            
            
               2. Η παράγραφος 2 του άρθρου 88 εφαρμόζεται σχετικά.
            
            
               3. Στα σημεία που Ö το παρόν κεφάλαιο Õ παραπέμπει Ö στις διατάξεις του κεφαλαίου Ι του τίτλου ΙΙ Õ, Ö ο όρος Õ «εταιρείες που συγχωνεύονται» υποδηλώνει τις εταιρείες που συμμετέχουν στη διάσπαση, Ö ο όρος Õ «απορροφώμενη εταιρεία» καθεμιά από τις επωφελούμενες εταιρείες και Ö ο όρος Õ «σχέδιο συγχώνευσης» το σχέδιο διάσπασης.
            
            
               Άρθρο 137
            
            
               Ö Σχέδιο διάσπασης Õ
            
            
            
               ê 82/891/EOK
            
            
               1. Τα όργανα διοίκησης ή διεύθυνσης των εταιρειών που συμμετέχουν στη διάσπαση συντάσσουν γραπτό σχέδιο διάσπασης.
            
            
               2. Το σχέδιο διάσπασης αναφέρει τουλάχιστον:
            
            
               α)τη μορφή, την επωνυμία και την έδρα των εταιρειών που συμμετέχουν στη διάσπαση·
            
            
               β)τη σχέση ανταλλαγής των μετοχών και ενδεχομένως το ύψος του συμψηφιστικού ποσού σε μετρητά·
            
            
               γ)τον τρόπο διαθέσεως των μετοχών των επωφελούμενων εταιρειών·
            
            
               δ)την ημερομηνία από την οποία οι μετοχές αυτές παρέχουν δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη, καθώς και κάθε λεπτομέρεια σχετική με αυτό το δικαίωμα·
            
            
               ε)την ημερομηνία από την οποία οι πράξεις της διασπώμενης εταιρείας θεωρούνται, από λογιστική άποψη, ότι έχουν ενεργηθεί για λογαριασμό μιας των επωφελούμενων εταιρειών·
            
            
               στ)τα δικαιώματα που εξασφαλίζονται από τις επωφελούμενες εταιρείες στους μετόχους που έχουν ειδικά δικαιώματα και στους κομιστές εκ τίτλων διαφορετικών από τις μετοχές, ή τα μέτρα που προτείνονται γι’ αυτούς·
            
            
               ζ)όλα τα ιδιαίτερα πλεονεκτήματα που παρέχονται στους εμπειρογνώμονες σύμφωνα με το άρθρο 142 παράγραφος 1, καθώς και στα μέλη των οργάνων διοίκησης, διεύθυνσης, εποπτείας ή ελέγχου των εταιρειών που συμμετέχουν στη διάσπαση·
            
         
         
            
               η)την ακριβή περιγραφή και κατανομή των στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού που πρέπει να μεταβιβαστούν σε καθεμιά από τις επωφελούμενες εταιρείες·
            
            
               θ)την κατανομή στους μετόχους της διασπώμενης εταιρείας των μετοχών των επωφελούμενων εταιρειών, καθώς και το κριτήριο στο οποίο βασίζεται η κατανομή αυτή.
            
            
               3. Όταν ένα στοιχείο ενεργητικού δεν χορηγείται σε κανέναν βάσει του σχεδίου διάσπασης και εφόσον η ερμηνεία του σχεδίου αυτού δεν δίνει τη δυνατότητα να αποφασιστεί πώς πρέπει να κατανεμηθεί, το στοιχείο αυτό ή η αντίστοιχη αξία του κατανέμεται μεταξύ όλων των επωφελούμενων εταιρειών, ανάλογα με το καθαρό ενεργητικό που διανέμεται στην καθεμιά σύμφωνα με το σχέδιο διάσπασης.
            
            
               Όταν ένα στοιχείο του παθητικού δεν χορηγείται σε κανέναν βάσει του σχεδίου διάσπασης και εφόσον η ερμηνεία του σχεδίου αυτού δεν δίνει τη δυνατότητα να αποφασιστεί πώς πρέπει να κατανεμηθεί, καθεμιά από τις επωφελούμενες εταιρείες ευθύνεται εις ολόκληρον. Η νομοθεσία των κρατών μελών μπορεί να προβλέπει ότι η ευθύνη εις ολόκληρον περιορίζεται στο καθαρό ενεργητικό που χορηγείται σε κάθε επωφελούμενη εταιρεία.
            
            
            
               ê 82/891/EOK (προσαρμοσμένο)
            
            
               Άρθρο 138
            
            
               Ö Δημοσίευση του σχεδίου διάσπασης Õ
            
            
               Το σχέδιο διάσπασης πρέπει να δημοσιευθεί κατά τη διαδικασία που προβλέπεται από τη νομοθεσία κάθε κράτους μέλους, σύμφωνα με το άρθρο 15, για καθεμιά από τις εταιρείες που συμμετέχουν στη διάσπαση, έναν μήνα τουλάχιστον πριν από την ημερομηνία κατά την οποία θα συνεδριάσει η γενική συνέλευση που καλείται να αποφανθεί ως προς το σχέδιο διάσπασης.
            
            
            
               ê 2009/109/EK άρθ. 3, παρ. 1
            
            
               Κάθε εταιρεία μετέχουσα στη διάσπαση απαλλάσσεται από την υποχρέωση δημοσίευσης που προβλέπει το άρθρο 15 εάν, επί συνεχή περίοδο που αρχίζει τουλάχιστον έναν μήνα πριν από την ημέρα που έχει ορισθεί για τη γενική συνέλευση η οποία θα αποφανθεί ως προς το σχέδιο διάσπασης και λήγει το νωρίτερο κατά την περάτωση της συνέλευσης αυτής, δημοσιοποιεί στην ιστοσελίδα της το σχέδιο της διάσπασης χωρίς επιβάρυνση για το κοινό. Τα κράτη μέλη δεν εξαρτούν την εξαίρεση αυτή από όρους ή περιορισμούς άλλους από εκείνους που είναι αναγκαίοι για να προστατευθεί η ασφάλεια της ιστοσελίδας και η γνησιότητα των εγγράφων, και μπορούν να επιβάλλουν τέτοιους όρους ή περιορισμούς μόνο στον βαθμό που αυτοί είναι αναλογικοί για την επίτευξη των εν λόγω στόχων.
            
            
               Κατά παρέκκλιση από το δεύτερο εδάφιο, τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτήσουν την πραγματοποίηση της προβλεπόμενης στο εν λόγω εδάφιο δημοσίευσης μέσω της κεντρικής ηλεκτρονικής πλατφόρμας που αναφέρεται στο άρθρο 15 παράγραφος 5. Τα κράτη μέλη μπορούν εναλλακτικά να απαιτήσουν την πραγματοποίηση της δημοσίευσης σε οιαδήποτε άλλη ιστοσελίδα έχουν ορίσει τα κράτη μέλη για τον σκοπό αυτό. Εάν τα κράτη μέλη προσφύγουν σε μία από τις δυνατότητες αυτές, μεριμνούν ώστε οι εταιρείες να μην επιβαρύνονται με ειδικό τέλος για τη δημοσίευση αυτή.
            
            
               Εάν χρησιμοποιηθεί ιστοσελίδα άλλη από την κεντρική ηλεκτρονική πλατφόρμα, δημοσιεύεται στην κεντρική ηλεκτρονική πλατφόρμα αναφορά που παρέχει πρόσβαση στην ανωτέρω ιστοσελίδα, τουλάχιστον έναν μήνα πριν από την ημερομηνία που έχει ορισθεί για τη γενική συνέλευση. Η εν λόγω αναφορά περιλαμβάνει την ημερομηνία της δημοσίευσης του σχεδίου διάσπασης στην ιστοσελίδα και είναι δωρεάν προσβάσιμη στο κοινό. Οι εταιρείες δεν επιβαρύνονται με ειδικό τέλος για τη δημοσίευση αυτή.
            
            
               Η προβλεπόμενη στο τρίτο και τέταρτο εδάφιο απαγόρευση επιβολής στις εταιρείες ειδικού τέλους δημοσίευσης δεν επηρεάζει τη δυνατότητα των κρατών μελών να μετακυλίουν στις εταιρείες τα έξοδα σχετικά με την κεντρική ηλεκτρονική πλατφόρμα.
            
            
               Τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτούν από τις εταιρείες να διατηρούν τις πληροφορίες για ορισμένο χρονικό διάστημα μετά τη γενική συνέλευση στην ιστοσελίδα τους ή, κατά περίπτωση, στην κεντρική ηλεκτρονική πλατφόρμα ή σε άλλη ιστοσελίδα που έχουν ορίσει τα κράτη μέλη. Τα κράτη μέλη μπορούν να ορίσουν τις συνέπειες της προσωρινής διακοπής της πρόσβασης στην ιστοσελίδα ή στην κεντρική ηλεκτρονική πλατφόρμα η οποία προκαλείται από τεχνικούς ή άλλους παράγοντες.
            
            
            
               ê 82/891/EOK (προσαρμοσμένο)
            
            
               Άρθρο 139
            
            
               Ö Έγκριση από τη γενική συνέλευση καθεμιάς από τις εταιρείες που συμμετέχουν στη διάσπαση Õ
            
         
         
            
            
               ê 82/891/EOK
            
            
               1. Η διάσπαση απαιτεί τουλάχιστον την έγκριση της γενικής συνέλευσης καθεμιάς από τις εταιρείες που συμμετέχουν στη διάσπαση. Το άρθρο 92 εφαρμόζεται όσον αφορά την πλειοψηφία που απαιτείται για τις αποφάσεις αυτές, το πεδίο εφαρμογής τους καθώς και την ανάγκη χωριστής ψηφοφορίας.
            
            
               2. Όταν οι μετοχές των επωφελουμένων εταιρειών δεν χορηγούνται στους μετόχους της διασπώμενης εταιρείας κατ’ αναλογία των δικαιωμάτων τους στο κεφάλαιό της, τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέπουν ότι οι μειοψηφούντες μέτοχοι της εταιρείας αυτής μπορούν να ασκήσουν το δικαίωμα εξαγοράς των μετοχών τους. Στην περίπτωση αυτή, έχουν αξίωση για ποσό ανάλογο προς την αξία των μετοχών τους. Σε περίπτωση διαφωνίας για το ποσό αυτό, πρέπει το τελευταίο να μπορεί να καθορίζεται από δικαστήριο.
            
            
            
               ê 82/891/EOK (προσαρμοσμένο)
            
            
               Άρθρο 140
            
            
               Ö Εξαίρεση από την απαίτηση έγκρισης από τη γενική συνέλευση επωφελούμενης εταιρείας Õ
            
            
            
               ê 82/891/EOK
            
            
               Η νομοθεσία κράτους μέλους μπορεί να μην επιβάλλει την έγκριση της διάσπασης από τη γενική συνέλευση επωφελούμενης εταιρείας, αν εκπληρούνται οι ακόλουθοι όροι:
            
            
               α)η δημοσιότητα που προβλέπεται στο άρθρο 138 πραγματοποιείται, για την επωφελούμενη εταιρεία, έναν μήνα τουλάχιστον πριν από την ημερομηνία συνεδρίασης της γενικής συνέλευσης της διασπώμενης εταιρείας που καλείται να αποφανθεί ως προς το σχέδιο διάσπασης·
            
            
               β)όλοι οι μέτοχοι της επωφελούμενης εταιρείας έχουν το δικαίωμα, έναν μήνα τουλάχιστον πριν από την ημερομηνία που αναφέρεται στο στοιχείο α), να λάβουν γνώση, στην έδρα αυτής της εταιρείας, των εγγράφων που αναφέρονται στο άρθρο 143 παράγραφος 1·
            
            
               γ)ένας ή περισσότεροι μέτοχοι της επωφελούμενης εταιρείας, οι οποίοι διαθέτουν μετοχές που αναλογούν σ’ ένα ελάχιστο ποσοστό του καλυφθέντος κεφαλαίου, έχουν το δικαίωμα να συγκαλέσουν γενική συνέλευση της επωφελούμενης εταιρείας που καλείται να εγκρίνει τη διάσπαση. Το ελάχιστο αυτό ποσοστό δεν μπορεί να είναι ανώτερο από 5 %. Εντούτοις, τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέπουν ότι οι μετοχές χωρίς δικαίωμα ψήφου εξαιρούνται από τον υπολογισμό του ποσοστού αυτού.
            
            
            
               ê 2009/109/EK άρθ. 3, παρ. 2
            
            
               Για τους σκοπούς του στοιχείου β) του πρώτου εδαφίου, εφαρμόζεται το άρθρο 143 παράγραφοι 2, 3 και 4.
            
            
            
               ê 82/891/EOK (προσαρμοσμένο)
            
            
               Άρθρο 141
            
         
         
            
               Ö Λεπτομερής γραπτή έκθεση και ενημέρωση για τη διάσπαση Õ
            
            
               1. Τα όργανα διοίκησης ή διεύθυνσης κάθε μιας από τις εταιρείες που συμμετέχουν στη διάσπαση συντάσσουν λεπτομερή γραπτή έκθεση που εξηγεί και δικαιολογεί από νομική και οικονομική άποψη το σχέδιο διάσπασης και, ειδικά, τη σχέση ανταλλαγής των μετοχών καθώς και το κριτήριο κατανομής τους.
            
            
               2. Η έκθεση αναφέρει επιπλέον τις ενδεχόμενες ειδικές δυσκολίες εκτίμησης.
            
            
            
               ê 2009/109/EK άρθ. 3, παρ. 3
            
            
               Κατά περίπτωση, αναφέρει την κατάρτιση της έκθεσης για την εξακρίβωση των εταιρικών εισφορών σε είδος, η οποία προβλέπεται στο άρθρο 69 παράγραφος 2 για τις επωφελούμενες εταιρείες καθώς και το μητρώο όπου πρέπει να καταχωρισθεί η έκθεση αυτή.
            
            
            
               ê 82/891/EOK
            
            
               3. Τα όργανα διοίκησης ή διεύθυνσης της διασπώμενης εταιρείας υποχρεούνται να ενημερώσουν τη γενική συνέλευση της διασπώμενης εταιρείας καθώς και τα όργανα διεύθυνσης ή διοίκησης των επωφελούμενων εταιρειών, για να ενημερώσουν τις γενικές συνελεύσεις των εταιρειών τους, σχετικά με κάθε σημαντική μεταβολή του ενεργητικού και του παθητικού που σημειώθηκε ανάμεσα στην ημερομηνία κατάρτισης του σχεδίου διάσπασης και την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης της εταιρείας που καλείται να αποφανθεί ως προς το σχέδιο διάσπασης.
            
            
            
               ê 82/891/EOK (προσαρμοσμένο)
            
            
               Άρθρο 142
            
            
               Ö Εξέταση του σχεδίου διάσπασης από εμπειρογνώμονες Õ
            
            
               1. Για κάθε μία από τις εταιρείες που συμμετέχουν στη διάσπαση, ένας ή περισσότεροι ανεξάρτητοι εμπειρογνώμονες, που ορίζονται από δικαστική ή διοικητική αρχή, εξετάζουν το σχέδιο διάσπασης και συντάσσουν γραπτή έκθεση για τους μετόχους. Εντούτοις, η νομοθεσία κράτους μέλους μπορεί να προβλέπει το διορισμό ενός ή περισσότερων ανεξάρτητων εμπειρογνωμόνων για όλες τις εταιρείες που συμμετέχουν στη διάσπαση, αν αυτός ο διορισμός, μετά από κοινή αίτηση των εταιρειών αυτών, γίνεται από δικαστική ή διοικητική αρχή. Οι εμπειρογνώμονες αυτοί μπορούν να είναι, κατά τη νομοθεσία κάθε κράτους μέλους, φυσικά ή νομικά πρόσωπα ή εταιρείες.
            
            
               2. Οι παράγραφοι 2 και 3 του άρθρου 95 εφαρμόζονται σχετικά.
            
            
               Άρθρο 143
            
            
               Ö Διαθεσιμότητα των εγγράφων για έλεγχο από τους μετόχους Õ
            
            
               1. Κάθε μέτοχος έχει το δικαίωμα, τουλάχιστον έναν μήνα πριν από την ημερομηνία συνεδρίασης της γενικής συνέλευσης που καλείται να αποφανθεί ως προς το σχέδιο διάσπασης, να λάβει γνώση στην έδρα της εταιρείας τουλάχιστον των ακολούθων εγγράφων:
            
            
               α)του σχεδίου διάσπασης·
            
            
               β)των ετήσιων λογαριασμών καθώς και των εκθέσεων διαχείρισης των τριών τελευταίων εταιρικών χρήσεων των εταιρειών που συμμετέχουν στη διάσπαση·
            
         
         
            
            
               ê 2009/109/EK άρθ. 3, παρ. 5, στ. α), περίπτ. i)
            
            
               γ)κατά περίπτωση, της λογιστικής κατάστασης που έχει συνταχθεί σε ημερομηνία που δεν μπορεί να είναι προγενέστερη από την πρώτη ημέρα του τρίτου μήνα πριν από την ημερομηνία του σχεδίου διάσπασης, στην περίπτωση που οι τελευταίοι ετήσιοι λογαριασμοί αναφέρονται σε εταιρική χρήση που έχει λήξει τουλάχιστον έξι μήνες πριν από την ημερομηνία αυτή·
            
            
               δ)κατά περίπτωση, των κατά το άρθρο 141 παράγραφος 1 εκθέσεων των διοικητικών ή διαχειριστικών οργάνων των εταιρειών που συμμετέχουν στη διάσπαση·
            
            
            
               ê 2007/63/EK άρθ. 3, παρ. 1, περίπτ. ii)
            
            
               ε)κατά περίπτωση, των εκθέσεων κατά το άρθρο 142.
            
            
            
               ê 2009/109/EK άρθ. 3
            
            
               Για τους σκοπούς του στοιχείου γ) του πρώτου εδαφίου, δεν απαιτείται λογιστική κατάσταση, εάν η εταιρεία δημοσιεύει εξαμηνιαία οικονομική έκθεση, σύμφωνα με το άρθρο 5 της οδηγίας 2004/109/ΕΚ, και την καθιστά διαθέσιμη στους μετόχους σύμφωνα με όσα ορίζονται στην παρούσα παράγραφο.
            
            
            
               ê 82/891/EOK
            
            
               2. Η λογιστική κατάσταση που προβλέπεται στην παράγραφο 1 στοιχείο γ) συντάσσεται σύμφωνα με τις ίδιες μεθόδους και παρουσιάζεται με τον ίδιο τρόπο όπως ο τελευταίος ετήσιος ισολογισμός.
            
            
               Εντούτοις, η νομοθεσία κράτους μέλους μπορεί να προβλέπει:
            
            
               α)ότι δεν είναι απαραίτητο να γίνει νέα πραγματική απογραφή·
            
            
               β)ότι οι εκτιμήσεις που εμφαίνονται στον τελευταίο ισολογισμό τροποποιούνται μόνο κατά τη μεταβολή των εγγραφών. Εντούτοις, λαμβάνονται υπόψη:
            
            
               i)οι ενδιάμεσες αποσβέσεις και προβλέψεις,
            
            
               ii)οι σημαντικές αλλαγές πραγματικής αξίας που δεν προκύπτουν από τις εγγραφές.
            
            
               3. Κάθε μέτοχος μπορεί να λάβει πλήρες αντίγραφο ή, αν το επιθυμεί, απόσπασμα των εγγράφων που προβλέπονται στην παράγραφο 1, ατελώς και με απλή αίτηση.
            
            
         
         
            
               ê 2009/109/EK άρθ. 3, παρ. 5, στ. β)
            
            
               Εφόσον ένας μέτοχος έχει δώσει συγκατάθεση για τη χρήση, από την εταιρεία, των ηλεκτρονικών μέσων για τη διαβίβαση των πληροφοριών, τα εν λόγω αντίγραφα μπορούν να παρασχεθούν με ηλεκτρονικό ταχυδρομείο.
            
            
            
               ê 2009/109/EK άρθ. 3, παρ. 5, στ. γ)
            
            
               4. Μια εταιρεία απαλλάσσεται από την απαίτηση να καταστήσει τα αναφερόμενα στην παράγραφο 1 έγγραφα διαθέσιμα στην καταστατική της έδρα εάν, για συνεχή χρονική περίοδο που αρχίζει τουλάχιστον έναν μήνα πριν από την ημέρα που έχει ορισθεί για τη γενική συνέλευση η οποία πρόκειται να αποφανθεί για το σχέδιο διάσπασης και λήγει το νωρίτερο κατά την περάτωση της συνέλευσης αυτής, τα καταστήσει διαθέσιμα στην ιστοσελίδα της. Τα κράτη μέλη δεν εξαρτούν την εξαίρεση αυτή από όρους ή περιορισμούς άλλους από εκείνους που είναι αναγκαίοι για να προστατευθεί η ασφάλεια της ιστοσελίδας και η γνησιότητα των εγγράφων, και μπορούν να επιβάλουν τέτοιους όρους και περιορισμούς μόνο στον βαθμό που αυτοί είναι αναλογικοί για την επίτευξη των εν λόγω στόχων.
            
            
               H παράγραφος 3 δεν ισχύει εάν η ιστοσελίδα παρέχει στους μετόχους τη δυνατότητα, καθ’ όλη τη διάρκεια της περιόδου που αναφέρεται στο πρώτο εδάφιο της παρούσας παραγράφου, να μεταφορτώνουν και να εκτυπώνουν τα έγγραφα που αναφέρονται στην παράγραφο 1. Εντούτοις, στην περίπτωση αυτή τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέπουν ότι η εταιρεία πρέπει να καθιστά διαθέσιμα τα εν λόγω έγγραφα για τους μετόχους στην καταστατική της έδρα.
            
            
               Τα κράτη μέλη μπορούν να ζητούν από τις εταιρείες να διατηρούν τις πληροφορίες στην ιστοσελίδα τους για ορισμένο χρονικό διάστημα μετά τη γενική συνέλευση. Τα κράτη μέλη μπορούν να καθορίσουν τις συνέπειες της προσωρινής διακοπής της πρόσβασης στην ιστοσελίδα η οποία προκαλείται από τεχνικούς ή άλλους παράγοντες.
            
            
            
               ê 2007/63/EK άρθ. 3, παρ. 2 (προσαρμοσμένο)
            
            
               Άρθρο 144
            
            
               Ö Απλουστευμένες διατυπώσεις Õ
            
            
               1. Δεν απαιτείται ούτε εξέταση του σχεδίου διάσπασης ούτε έκθεση εμπειρογνώμονα, όπως προβλέπει το άρθρο 142 παράγραφος 1, εάν όλοι οι μέτοχοι και οι κάτοχοι άλλων τίτλων που παρέχουν δικαίωμα ψήφου σε καθεμία από τις εταιρείες που συμμετέχουν στη διάσπαση έχουν συμφωνήσει.
            
            
               2. Τα κράτη μέλη μπορούν να επιτρέπουν να μην εφαρμόζονται το άρθρο 141 και το άρθρο 143 παράγραφος 1 στοιχεία γ) και δ), εάν όλοι οι μέτοχοι ή οι κάτοχοι άλλων τίτλων που παρέχουν δικαίωμα ψήφου σε καθεμία από τις εταιρείες που συμμετέχουν στη διάσπαση έχουν συμφωνήσει.
            
            
            
               ê 82/891/EOK (προσαρμοσμένο)
            
            
               Άρθρο 145
            
            
               Ö Προστασία των δικαιωμάτων των εργαζομένων Õ
            
            
               Η προστασία των δικαιωμάτων των εργαζομένων σε καθεμιά από τις εταιρείες που συμμετέχουν στη διάσπαση ρυθμίζεται σύμφωνα με την οδηγία 2001/23/EK.
            
            
               Άρθρο 146
            
            
               Ö Προστασία των συμφερόντων των πιστωτών των εταιρειών που συμμετέχουν στη διάσπαση και αλληλέγγυα και εις ολόκληρον ευθύνη των επωφελούμενων εταιρειών Õ
            
         
         
            
               1. Στις νομοθεσίες των κρατών μελών πρέπει να προβλέπεται κατάλληλο σύστημα προστασίας των συμφερόντων των πιστωτών των εταιρειών που συμμετέχουν στη διάσπαση για τις απαιτήσεις που γεννώνται πριν από τη δημοσίευση του σχεδίου διάσπασης και δεν έχουν καταστεί ληξιπρόθεσμες κατά τη δημοσίευση αυτή.
            
            
            
               ê 2009/109/EK άρθ. 3, παρ. 6
            
            
               2. Για τον σκοπό αυτό, τα δίκαια των κρατών μελών προβλέπουν τουλάχιστον ότι οι πιστωτές αυτοί έχουν το δικαίωμα να λάβουν κατάλληλες εγγυήσεις, όταν η οικονομική κατάσταση της διασπώμενης εταιρείας, καθώς και της εταιρείας στην οποία σύμφωνα με το σχέδιο διάσπασης θα μεταβιβασθεί η υποχρέωση, καθιστούν απαραίτητη την προστασία αυτή και εφόσον οι εν λόγω πιστωτές δεν διαθέτουν ήδη παρόμοιες εγγυήσεις.
            
            
               Τα κράτη μέλη καθορίζουν τους όρους για την προστασία που προβλέπεται στην παράγραφο 1 και στο πρώτο εδάφιο της παρούσας παραγράφου. Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν σε κάθε περίπτωση ότι οι πιστωτές δικαιούνται να απευθυνθούν στην αρμόδια διοικητική ή δικαστική αρχή με το αίτημα να ληφθούν επαρκή μέτρα προστασίας, υπό τον όρο ότι μπορούν αξιόπιστα να αποδείξουν ότι λόγω της συγχώνευσης η ικανοποίηση των αξιώσεών τους διατρέχει κίνδυνο και ότι κανένα επαρκές μέτρο προστασίας δεν έχει ληφθεί από την εταιρεία.
            
            
            
               ê 82/891/EOK
            
            
               3. Σε περίπτωση που δεν έχει ικανοποιηθεί πιστωτής εταιρείας στην οποία η υποχρέωση έχει μεταβιβασθεί, σύμφωνα με το σχέδιο διάσπασης, ευθύνονται για την υποχρέωση αυτή οι επωφελούμενες εταιρείες εις ολόκληρον. Τα κράτη μέλη μπορούν να περιορίσουν την ευθύνη αυτή στο ύψος του καθαρού ενεργητικού που διανέμεται σε κάθε μία των λοιπών εταιρειών εκτός εκείνης στην οποία μεταβιβάσθηκε η υποχρέωση. Τα κράτη μέλη δύνανται να μην εφαρμόσουν την παρούσα παράγραφο, όταν η διάσπαση υπόκειται στον έλεγχο δικαστικής αρχής σύμφωνα με το άρθρο 157 και όταν μια πλειοψηφία πιστωτών, αντιπροσωπεύουσα τα τρία τέταρτα του συνολικού ποσού των απαιτήσεων, ή μια πλειοψηφία κατηγορίας πιστωτών της διασπώμενης εταιρείας, αντιπροσωπεύουσα τα τρία τέταρτα του συνολικού ποσού των απαιτήσεων της κατηγορίας αυτής, παραιτήθηκε, κατά τη διάρκεια γενικής συνέλευσης που έχει συγκληθεί σύμφωνα με το άρθρο 157 παράγραφος 1 στοιχείο γ), από την επίκληση αυτής της εις ολόκληρον ευθύνης.
            
            
               4. Η παράγραφος 3 του άρθρου 98 εφαρμόζεται σχετικά.
            
            
               5. Με την επιφύλαξη των διατάξεων των σχετικών με τη συλλογική άσκηση του δικαιώματός τους, εφαρμόζονται οι παράγραφοι 1 έως 4 στους ομολογιούχους των εταιρειών που συμμετέχουν στη διάσπαση, εκτός αν η διάσπαση εγκρίθηκε είτε από τη γενική συνέλευση των ομολογιούχων, όταν η εθνική νομοθεσία προβλέπει παρόμοια συνέλευση, είτε ατομικά από κάθε ομολογιούχο δανειστή.
            
            
               6. Τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέπουν ότι οι επωφελούμενες εταιρείες ευθύνονται εις ολόκληρον για τις υποχρεώσεις της διασπώμενης εταιρείας. Στην περίπτωση αυτή, μπορούν να μην εφαρμόσουν τις προηγούμενες παραγράφους.
            
            
               7. Όταν ένα κράτος μέλος συνδυάζει το σύστημα προστασίας των πιστωτών, αναφερόμενο στις παραγράφους 1 έως 5, με την εις ολόκληρον ευθύνη των επωφελούμενων εταιρειών, αναφερόμενη στην παράγραφο 6, μπορεί να περιορίσει την ευθύνη αυτή στο καθαρό ενεργητικό που διανέμεται σε καθεμιά από τις εταιρείες αυτές.
            
            
            
               ê 82/891/EOK (προσαρμοσμένο)
            
            
               Άρθρο 147
            
            
               Ö Προστασία κομιστών άλλων τίτλων εκτός από μετοχές, από τους οποίους απορρέουν ειδικά δικαιώματα Õ
            
            
               Οι κομιστές άλλων τίτλων εκτός από μετοχές, από τους οποίους απορρέουν ειδικά δικαιώματα, πρέπει να έχουν, στο πλαίσιο των επωφελούμενων εταιρειών έναντι των οποίων μπορούν να επικαλεσθούν τους τίτλους αυτούς σύμφωνα με το σχέδιο διάσπασης, δικαιώματα τουλάχιστον ισοδύναμα με εκείνα που είχαν στη διασπώμενη εταιρεία, εκτός αν η τροποποίηση των δικαιωμάτων αυτών έχει εγκριθεί από συνέλευση των κομιστών των τίτλων αυτών, εφόσον το εθνικό δίκαιο προβλέπει παρόμοια συνέλευση, ή από τους κομιστές των τίτλων αυτών ατομικά, ή επίσης αν οι κομιστές αυτοί έχουν δικαίωμα εξαγοράς των τίτλων τους.
            
            
               Άρθρο 148
            
            
               Ö Σύνταξη εγγράφων με δημόσιο έγγραφο Õ
            
            
               Αν η νομοθεσία ενός κράτους μέλους δεν προβλέπει για τις διασπάσεις προληπτικό δικαστικό ή διοικητικό έλεγχο νομιμότητας, ή αν αυτός ο έλεγχος δεν καλύπτει όλες τις αναγκαίες για τη διάσπαση πράξεις, εφαρμόζεται το άρθρο 101.
            
         
         
            
               Άρθρο 149
            
            
               Ö Ημερομηνία έναρξης ισχύος της διάσπασης Õ
            
            
               Οι νομοθεσίες των κρατών μελών ορίζουν την ημερομηνία από την οποία η διάσπαση παράγει αποτελέσματα.
            
            
               Άρθρο 150
            
            
               Ö Διατυπώσεις δημοσίευσης Õ
            
            
               1. Η διάσπαση πρέπει να δημοσιευθεί κατά τη διαδικασία που προβλέπεται από τη νομοθεσία κάθε κράτους μέλους, σύμφωνα με το άρθρο 15, για καθεμιά από τις εταιρείες που συμμετέχουν στη διάσπαση.
            
            
               2. Τις διατυπώσεις δημοσιότητας που αφορούν τη διασπώμενη εταιρεία μπορεί να ενεργήσει καθεμιά από τις επωφελούμενες εταιρείες.
            
            
               Άρθρο 151
            
            
               Ö Αποτελέσματα της διάσπασης Õ
            
            
            
               ê 82/891/EOK
            
            
               1. Η διάσπαση συνεπάγεται αυτοδίκαια και ταυτόχρονα τα ακόλουθα αποτελέσματα:
            
            
               α)τη μεταβίβαση, τόσο μεταξύ της διασπώμενης εταιρείας και των επωφελούμενων εταιρειών, όσο και έναντι των τρίτων, του συνόλου της περιουσίας, ενεργητικού και παθητικού, της διασπώμενης εταιρείας στις επωφελούμενες εταιρείες· η μεταβίβαση αυτή γίνεται υπό μορφή μεριδίων και σύμφωνα με την κατανομή που προβλέπεται στο σχέδιο διάσπασης ή στο άρθρο 137 παράγραφος 3·
            
            
               β)οι μέτοχοι της διασπώμενης εταιρείας γίνονται μέτοχοι μίας ή περισσότερων επωφελούμενων εταιρειών σύμφωνα με την κατανομή που προβλέπεται στο σχέδιο διάσπασης·
            
            
               γ)η διασπώμενη εταιρεία παύει να υπάρχει.
            
            
               2. Οι μετοχές επωφελούμενης εταιρείας δεν επιτρέπεται να ανταλλαγούν έναντι μετοχών της διασπώμενης εταιρείας που βρίσκονται στην κατοχή:
            
            
               α)είτε της ίδιας της επωφελούμενης εταιρείας ή προσώπου που ενεργεί εξ ονόματός του αλλά για λογαριασμό της εταιρείας αυτής·
            
            
               β)είτε της ίδιας της διασπώμενης εταιρείας ή προσώπου που ενεργεί εξ ονόματός του αλλά για λογαριασμό της εταιρείας αυτής.
            
            
               3. Δεν θίγονται οι νομοθεσίες των κρατών μελών που απαιτούν ιδιαίτερες διατυπώσεις ώστε να αντιτάσσεται έναντι τρίτων η μεταβίβαση ορισμένων περιουσιακών στοιχείων, δικαιωμάτων ή υποχρεώσεων που εισφέρονται από τη διασπώμενη εταιρεία. Η επωφελούμενη εταιρεία ή εταιρείες στις οποίες μεταβιβάζονται αυτά τα περιουσιακά στοιχεία, δικαιώματα ή υποχρεώσεις σύμφωνα με το σχέδιο διάσπασης ή με το άρθρο 137 παράγραφος 3, μπορούν να προβούν οι ίδιες στις διατυπώσεις αυτές· εντούτοις, η νομοθεσία των κρατών μελών μπορεί να επιτρέπει στη διασπώμενη εταιρεία να συνεχίσει να ενεργεί τις διατυπώσεις αυτές για ένα περιορισμένο χρονικό διάστημα το οποίο δεν μπορεί να είναι, εκτός από εξαιρετικές περιπτώσεις, μεγαλύτερο από έξι μήνες μετά την ημερομηνία κατά την οποία η διάσπαση αρχίζει να παράγει αποτελέσματα.
            
            
         
         
            
               ê 82/891/EOK (προσαρμοσμένο)
            
            
               Άρθρο 152
            
            
               Ö Αστική ευθύνη των μελών του οργάνου διοίκησης ή διεύθυνσης της διασπώμενης εταιρείας Õ
            
            
               Οι νομοθεσίες των κρατών μελών ρυθμίζουν, τουλάχιστον, την αστική ευθύνη εξ υπαιτίου συμπεριφοράς των μελών του οργάνου διοίκησης ή διεύθυνσης της διασπώμενης εταιρείας έναντι των μετόχων της εταιρείας αυτής κατά την προετοιμασία και την πραγματοποίηση της διάσπασης, καθώς και την αστική ευθύνη εξ υπαιτίου συμπεριφοράς κατά την εκτέλεση των καθηκόντων τους των εμπειρογνωμόνων στους οποίους ανατέθηκε να συντάξουν γι’ αυτή την εταιρεία την έκθεση που προβλέπεται στο άρθρο 142.
            
            
               Άρθρο 153
            
            
               Ö Προϋποθέσεις ακυρότητας διάσπασης Õ
            
            
               1. Οι νομοθεσίες των κρατών μελών μπορούν να ρυθμίζουν το καθεστώς των ακυροτήτων της διάσπασης μόνο υπό τις ακόλουθες προϋποθέσεις:
            
            
               α)η ακυρότητα πρέπει να κηρύσσεται με δικαστική απόφαση·
            
            
               β)η ακυρότητα διάσπασης που άρχισε να παράγει αποτελέσματα κατά την έννοια του άρθρου 149 μπορεί να κηρυχθεί μόνο για έλλειψη είτε προληπτικού δικαστικού ή διοικητικού ελέγχου νομιμότητας, είτε δημοσίου εγγράφου, ή αν αποδειχθεί ότι η απόφαση της γενικής συνέλευσης είναι άκυρη ή ακυρώσιμη δυνάμει του εθνικού δικαίου·
            
            
               γ)η αγωγή για ακύρωση δεν μπορεί να ασκηθεί μετά την παρέλευση προθεσμίας έξι μηνών από την ημερομηνία κατά την οποία η διάσπαση μπορεί να αντιταχθεί έναντι εκείνου που επικαλείται την ακυρότητα ή αν ο λόγος ακυρότητας έχει αρθεί·
            
            
               δ)αν είναι δυνατό να αρθούν οι λόγοι για τους οποίους είναι δυνατή η κήρυξη της ακυρότητας της διάσπασης, το αρμόδιο δικαστήριο παρέχει στις αρμόδιες εταιρείες προθεσμία αποκατάστασης·
            
            
               ε)η δικαστική απόφαση που κηρύσσει την ακυρότητα της διάσπασης δημοσιεύεται κατά τη διαδικασία που προβλέπεται από τη νομοθεσία κάθε κράτους μέλους, σύμφωνα με το άρθρο 15·
            
            
               στ)η τριτανακοπή, όταν προβλέπεται από τη νομοθεσία κράτους μέλους, δεν είναι δεκτή μετά τη λήξη προθεσμίας έξι μηνών από τη δημοσίευση, σύμφωνα με Ö το κεφάλαιο ΙΙΙ του τίτλου Ι, Õ της δικαστικής αποφάσεως·
            
            
            
               ê 82/891/EOK
            
            
               ζ)η απόφαση που κηρύσσει την ακυρότητα της διάσπασης δεν θίγει αφ’ εαυτής το κύρος των υποχρεώσεων που δημιουργήθηκαν υπέρ ή σε βάρος της επωφελούμενης εταιρείας πριν από τη δημοσίευση της αποφάσεως και μετά την ημερομηνία που προβλέπεται από το άρθρο 149·
            
            
               η)καθεμιά από τις επωφελούμενες εταιρείες ευθύνεται για τις υποχρεώσεις που δημιουργούνται σε βάρος της μετά την ημερομηνία κατά την οποία η διάσπαση παράγει αποτελέσματα και πριν από την ημερομηνία κατά την οποία δημοσιεύτηκε η απόφαση που κηρύσσει την ακυρότητα της διάσπασης. Η διασπώμενη εταιρεία ευθύνεται επίσης για τις υποχρεώσεις αυτές· στις νομοθεσίες των κρατών μελών είναι δυνατόν να προβλέπεται ότι η ευθύνη αυτή περιορίζεται στο καθαρό ενεργητικό που μεταβιβάστηκε στην επωφελούμενη εταιρεία σε βάρος της οποίας δημιουργήθηκαν αυτές οι υποχρεώσεις.
            
            
               2. Κατά παρέκκλιση της παραγράφου 1 στοιχείο α), η νομοθεσία κράτους μέλους μπορεί επίσης να προβλέπει την κήρυξη της ακυρότητας της διάσπασης από διοικητική αρχή, αν μπορεί να ασκηθεί προσφυγή κατά της αποφάσεως αυτής ενώπιον δικαστικής αρχής. Η παράγραφος 1 στοιχεία β) και δ) έως η) εφαρμόζονται κατ’ αναλογία για τη διοικητική αρχή. Η διαδικασία αυτή για την ακύρωση δεν μπορεί να ακολουθηθεί μετά την παρέλευση προθεσμίας έξι μηνών από την ημερομηνία που προβλέπεται από το άρθρο 149.
            
            
               3. Δεν θίγονται οι διατάξεις των κρατών μελών σχετικά με την ακυρότητα διάσπασης που κηρύσσεται κατά τη διαδικασία άλλου ελέγχου, πλην του προληπτικού δικαστικού ή διοικητικού ελέγχου νομιμότητας.
            
            
         
         
            
               ê 82/891/EOK (προσαρμοσμένο)
            
            
               Άρθρο 154
            
            
               Ö Εξαίρεση από την απαίτηση έγκρισης από τη γενική συνέλευση της διασπώμενης εταιρείας Õ
            
            
            
               ê 2009/109/EK άρθ. 3, παρ. 7, στ. α)
            
            
               Με την επιφύλαξη του άρθρου 140, τα κράτη μέλη δεν μπορούν να απαιτήσουν την έγκριση της διάσπασης από τη γενική συνέλευση της διασπώμενης εταιρείας, εάν οι επωφελούμενες εταιρείες στο σύνολό τους κατέχουν όλες τις μετοχές της διασπώμενης εταιρείας και όλους τους άλλους τίτλους που παρέχουν δικαίωμα ψήφου στη γενική συνέλευση, και εφόσον πληρούνται οι ακόλουθες προϋποθέσεις:
            
            
            
               ê 82/891/EOK
            
            
               α)η στο άρθρο 138 προβλεπόμενη δημοσιότητα πρέπει να έχει τηρηθεί για κάθε μία από τις εταιρείες που συμμετέχουν στη διάσπαση τουλάχιστον έναν μήνα πριν η διάσπαση παραγάγει αποτελέσματα·
            
            
               β)όλοι οι μέτοχοι των εταιρειών που συμμετέχουν στην διάσπαση έχουν το δικαίωμα τουλάχιστον έναν μήνα πριν η διάσπαση παραγάγει αποτελέσματα να λάβουν γνώση, στην έδρα της εταιρείας τους, των εγγράφων που αναφέρονται στο άρθρο 143 παράγραφος 1·
            
            
               γ)σε περίπτωση που δεν έχει συγκληθεί γενική συνέλευση της διασπώμενης εταιρείας για να αποφανθεί σχετικά με την έγκριση του σχεδίου διάσπασης, η ενημέρωση που αναφέρεται στο άρθρο 141 παράγραφος 3 αφορά κάθε σπουδαία τροποποίηση του ενεργητικού και παθητικού που έλαβε χώρα μετά την ημερομηνία που συντάχθηκε το σχέδιο διάσπασης.
            
            
            
               ê 2009/101/EK άρθ. 3, παρ. 7, στ. δ) (προσαρμοσμένο)
            
            
               Για τους σκοπούς του στοιχείου β) του πρώτου εδαφίου, εφαρμόζεται το άρθρο 143, παράγραφοι 2, 3 και 4 Ö και το άρθρο 144 Õ.
            
            
            
               ê 82/891/EOK (προσαρμοσμένο)
            
            
               Τμήμα 2
            
            
               Διάσπαση μέσω σύστασης νέων εταιρειών
            
            
               Άρθρο 155
            
            
               Ö Ορισμός της «διάσπασης μέσω σύστασης νέων εταιρειών» Õ
            
         
         
            
               1. Κατά την έννοια Ö του παρόντος κεφαλαίου Õ, θεωρείται διάσπαση μέσω σύστασης νέων εταιρειών η πράξη με την οποία μία εταιρεία, μετά από λύση και χωρίς να τεθεί σε εκκαθάριση, μεταβιβάζει σε περισσότερες νέες εταιρείες το σύνολο της περιουσίας της, ενεργητικό και παθητικό, μέσω διανομής στους μετόχους της μετοχών των επωφελούμενων εταιρειών και ενδεχομένως ενός συμψηφιστικού ποσού σε μετρητά που δεν υπερβαίνει το 10 % της ονοματικής αξίας των μετοχών που διατέθηκαν ή, αν δεν υπάρχει ονομαστική αξία, της λογιστικής τους αξίας.
            
            
            
               ê 82/891/EOK
            
            
               2. Το άρθρο 89 παράγραφος 2 εφαρμόζεται σχετικά.
            
            
            
               ê 82/891/EOK (προσαρμοσμένο)
            
            
               Άρθρο 156
            
            
               Ö Εφαρμογή των κανόνων σχετικά με τη διάσπαση μέσω απορρόφησης Õ
            
            
            
               ê 82/891/EOK (προσαρμοσμένο)
            
            
               1. Τα άρθρα 137, 138 και 139, το άρθρο 141, το άρθρο 142 παράγραφοι 1 και 2, καθώς και τα άρθρα 143 έως 153, εφαρμόζονται στη διάσπαση μέσω σύστασης νέων εταιρειών με την επιφύλαξη των άρθρων 11 και 12. Για την εφαρμογή αυτή, Ö ο όρος Õ «εταιρεία που συμμετέχει στη διάσπαση», σημαίνει τη διασπώμενη εταιρεία και Ö ο όρος Õ «επωφελούμενη εταιρεία» υποδηλώνει καθεμιά από τις νέες εταιρείες.
            
            
               2. Στο σχέδιο διάσπασης αναφέρονται, εκτός από τις ενδείξεις που ορίζει το άρθρο 137 παράγραφος 2, ο τύπος, η επωνυμία και η έδρα κάθε νέας εταιρείας.
            
            
               3. Το σχέδιο διάσπασης και, εφόσον αποτελούν αντικείμενο ξεχωριστής πράξης, η συστατική πράξη ή σχέδιο συστατικής πράξης και το καταστατικό ή σχέδιο καταστατικού της νέας εταιρείας εγκρίνονται από τη γενική συνέλευση της διασπώμενης εταιρείας.
            
            
            
               ê 2009/109/EK άρθ. 3, παρ. 8, στ. β)
            
            
               4. Τα κράτη μέλη δεν επιβάλλουν τις απαιτήσεις που προβλέπουν τα άρθρα 141 και 142 και το άρθρο 143 παράγραφος 1 στοιχεία γ), δ) και ε), όταν οι μετοχές κάθε μίας από τις νέες εταιρείες διανέμονται στους μετόχους της διασπώμενης εταιρείας σε αναλογία με τα δικαιώματά τους στο κεφάλαιο της εταιρείας αυτής.
            
            
            
               ê 82/891/EOK
            
            
               Τμήμα 3
            
            
               Διάσπαση υποκείμενη στον έλεγχο δικαστικής αρχής
            
         
         
            
            
               ê 82/891/EOK (προσαρμοσμένο)
            
            
               Άρθρο 157
            
            
               Ö Διάσπαση υποκείμενη στον έλεγχο δικαστικής αρχής Õ
            
            
            
               ê 82/891/EOK
            
            
               1. Τα κράτη μέλη μπορούν να εφαρμόζουν την παράγραφο 2, όταν η διάσπαση υπόκειται στον έλεγχο δικαστικής αρχής η οποία έχει την αρμοδιότητα:
            
            
               α)να συγκαλέσει γενική συνέλευση των μετόχων της διασπώμενης εταιρείας προκειμένου να αποφανθεί για τη διάσπαση·
            
            
               β)να εξασφαλίσει ότι οι μέτοχοι κάθε εταιρείας που συμμετέχει στη διάσπαση έλαβαν ή μπορούν να προμηθευτούν τουλάχιστον τα έγγραφα που αναφέρονται στο άρθρο 143, μέσα σε προθεσμία αρκετή για να μπορέσουν να τα εξετάσουν έγκαιρα πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης της εταιρείας τους που θα κληθεί να αποφανθεί για τη διάσπαση· όταν ένα κράτος μέλος κάνει χρήση της ευχέρειας που προβλέπεται στο άρθρο 140, η προθεσμία πρέπει να είναι αρκετή ώστε οι μέτοχοι των εταιρειών οι οποίες λαμβάνουν τις εισφορές που προκύπτουν από τη διάσπαση να μπορούν να ασκήσουν τα δικαιώματα που τους παρέχει το τελευταίο αυτό άρθρο·
            
            
               γ)να συγκαλέσει κάθε είδους συνέλευση των πιστωτών κάθε εταιρείας από αυτές που συμμετέχουν στη διάσπαση, προκειμένου να αποφανθούν για τη διάσπαση·
            
            
               δ)να εξασφαλίσει ότι οι πιστωτές κάθε εταιρείας που συμμετέχει στη διάσπαση έλαβαν ή μπορούν να προμηθευτούν τουλάχιστον το σχέδιο διάσπασης μέσα σε προθεσμία αρκετή για να μπορέσουν να το εξετάσουν έγκαιρα πριν από την ημερομηνία που αναφέρεται παραπάνω στο στοιχείο β)·
            
            
               ε)να εγκρίνει το σχέδιο διάσπασης.
            
            
               2. Όταν η δικαστική αρχή διαπιστώνει ότι πληρούνται οι όροι της παραγράφου 1 στοιχεία β) και δ) και ότι δεν θα υποστούν καμιά ζημιά οι μέτοχοι και οι πιστωτές, μπορεί να απαλλάξει τις εταιρείες που συμμετέχουν στη διάσπαση από την υποχρέωση να εφαρμόζουν:
            
            
               α)το άρθρο 138, υπό τον όρο ότι το κατάλληλο σύστημα προστασίας των συμφερόντων των πιστωτών που αναφέρεται στο άρθρο 146 παράγραφος 1 καλύπτει όλες τις απαιτήσεις, ανεξάρτητα από την ημερομηνία κατά την οποία αυτές γεννήθηκαν·
            
            
               β)τους όρους που προβλέπονται στο άρθρο 140 στοιχεία α) και β), όταν ένα κράτος μέλος κάνει χρήση της ευχέρειας που προβλέπεται στο άρθρο 140·
            
            
               γ)το άρθρο 143 όσον αφορά την προθεσμία και τις λεπτομέρειες που έχουν καθοριστεί ώστε οι μέτοχοι να λαμβάνουν γνώση των εγγράφων που αναφέρονται στο ίδιο άρθρο.
            
            
               Τμήμα 4
            
            
               Άλλες πράξεις που εξομοιώνονται με διάσπαση
            
            
            
               ê 82/891/EOK (προσαρμοσμένο)
            
         
         
            
               Άρθρο 158
            
            
               Ö Διάσπαση με συμψηφιστικό ποσό σε μετρητά που υπερβαίνει το ποσοστό του 10 % Õ
            
            
            
               ê 82/891/EOK
            
            
               Όταν η νομοθεσία ενός κράτους μέλους επιτρέπει, για μια από τις πράξεις που προβλέπονται στο άρθρο 135, το συμψηφιστικό ποσό σε μετρητά να υπερβαίνει το ποσοστό του 10 %, τότε εφαρμόζονται τα τμήματα 1, 2 και 3 του παρόντος κεφαλαίου.
            
            
            
               ê 82/891/EOK (προσαρμοσμένο)
            
            
               Άρθρο 159
            
            
               Ö Διάσπαση χωρίς η διασπώμενη εταιρεία να πάψει να υφίσταται Õ
            
            
            
               ê 82/891/EOK
            
            
               Εφόσον η προθεσμία κράτους μέλους επιτρέπει μια από τις πράξεις που προβλέπονται στο άρθρο 135, χωρίς η διασπώμενη εταιρεία να πάψει να υφίσταται, εφαρμόζονται τα τμήματα 1, 2 και 3 του παρόντος κεφαλαίου, εκτός από το άρθρο 151 παράγραφος 1 στοιχείο γ).
            
            
            
               ê 82/891/EOK (προσαρμοσμένο)
            
            
               Τμήμα 5
            
            
               Ö Διατάξεις εφαρμογής Õ
            
            
               Άρθρο 160
            
            
               Ö Μεταβατικές διατάξεις Õ
            
            
               1. Εφόσον ένα κράτος μέλος επιτρέψει τη διάσπαση μετά Ö την 1η Ιανουαρίου 1986 Õ, θέτει σε ισχύ τις Ö αναγκαίες νομοθετικές, κανονιστικές και διοικητικές διατάξεις για να συμμορφωθεί με τον παρόν κεφάλαιο Õ κατά την ημερομηνία κατά την οποία επιτρέπει την πράξη αυτή. Πληροφορεί αμέσως την Επιτροπή.
            
            
               2. Τα κράτη μέλη μπορούν να μην εφαρμόζουν τα άρθρα 146 και 147 όσον αφορά τους κατόχους ομολογιών και άλλων τίτλων μετατρέψιμων σε μετοχές αν, κατά το χρόνο κατά τον οποίο Ö τέθηκαν Õ σε ισχύ οι διατάξεις που προβλέπονται στην παράγραφο 1, οι όροι έκδοσης έχουν καθορίσει εκ των προτέρων τη θέση αυτών των κατόχων τίτλων σε περίπτωση διάσπασης.
            
         
         
            
            
               ê 2012/17/EE άρθ. 3, παρ. 5 (προσαρμοσμένο)
            
            
               Τίτλος ΙΙΙ
            
            
               Ö Τελικές διατάξεις Õ
            
            
               Άρθρο 161
            
            
               Ö Προστασία δεδομένων Õ
            
            
               Η επεξεργασία δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα που πραγματοποιείται στο πλαίσιο Ö του κεφαλαίου ΙΙΙ του τίτλου Ι και του κεφαλαίου ΙΙ του τίτλου ΙΙ Õ υπόκειται στις διατάξεις της οδηγίας 95/46/ΕΚ.
            
            
            
               ê 2012/17/EE άρθ. 4 (προσαρμοσμένο)
            
            
               Άρθρο 162
            
            
               Υποβολή εκθέσεων και τακτικός διάλογος Ö σχετικά με το σύστημα διασύνδεσης των μητρώων Õ
            
            
               1. Η Επιτροπή δημοσιεύει, το αργότερο Ö έως τις 8 Ιουνίου 2022 Õ, έκθεση για τη λειτουργία του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων, όπου εξετάζεται ειδικότερα η τεχνική του λειτουργία και οι δημοσιονομικές του πτυχές.
            
            
               2. Εάν κρίνεται σκόπιμο, η εν λόγω έκθεση συνοδεύεται από προτάσεις τροποποίησης της παρούσας οδηγίας.
            
            
               3. Η Επιτροπή και οι αντιπρόσωποι των κρατών μελών συνέρχονται σε τακτά διαστήματα για να συζητήσουν Ö τη λειτουργία του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων Õ, σε οιοδήποτε ενδεδειγμένο σώμα.
            
            
            
               ê 2012/17/EE άρθ. 3, παρ. 6 (προσαρμοσμένο)
            
            
               Άρθρο 163
            
            
               Ö Άσκηση της εξουσιοδότησης Õ
            
            
               1. Η εξουσία για την έκδοση κατ’ εξουσιοδότηση πράξεων ανατίθεται στην Επιτροπή υπό τις προϋποθέσεις που ορίζονται στο παρόν άρθρο.
            
            
               2. Οι αρμοδιότητες για την έκδοση των κατ’ εξουσιοδότηση πράξεων που αναφέρονται στο άρθρο 24 παράγραφος 3 ανατίθενται στην Επιτροπή επ’ αόριστον.
            
         
         
            
               3. Η ανάθεση αρμοδιοτήτων που αναφέρεται στο άρθρο 24 παράγραφος 3 μπορεί να ανακληθεί ανά πάσα στιγμή από το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο ή το Συμβούλιο. Η απόφαση ανάκλησης θέτει τέρμα στην εξουσιοδότηση που καθορίζεται στην εν λόγω απόφαση. Αρχίζει να ισχύει την επόμενη ημέρα από τη δημοσίευση της απόφασης στην Επίσημη Εφημερίδα της Ευρωπαϊκής Ένωσης ή σε μεταγενέστερη ημερομηνία που ορίζεται σε αυτή. Δεν θίγει το κύρος των κατ’ εξουσιοδότηση πράξεων που είναι ήδη σε ισχύ.
            
            
               4. Μετά τη θέσπιση κατ’ εξουσιοδότηση πράξης, η Επιτροπή την κοινοποιεί ταυτοχρόνως στο Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο και στο Συμβούλιο.
            
            
               5. Κατ’ εξουσιοδότηση πράξη που έχει εγκριθεί σύμφωνα με το άρθρο 24 παράγραφος 3 τίθεται σε ισχύ μόνο εάν δεν έχουν αντιταχθεί σε αυτήν ούτε το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο ούτε το Συμβούλιο μέσα σε τρεις μήνες από την κοινοποίησή της στο Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο και το Συμβούλιο, ή εάν, πριν από τη λήξη της προθεσμίας αυτής, τόσο το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο όσο και το Συμβούλιο γνωστοποιήσουν στην Επιτροπή ότι δεν θα εκφράσουν αντιρρήσεις. Με πρωτοβουλία του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου ή του Συμβουλίου, η προθεσμία αυτή παρατείνεται κατά τρεις μήνες.
            
            
            
               ê 2012/17/EE άρθ. 3, παρ. 4 (προσαρμοσμένο)
            
            
               Άρθρο 164
            
            
               Ö Διαδικασία επιτροπής Õ
            
            
               1. Η Επιτροπή επικουρείται από επιτροπή. Η επιτροπή αυτή είναι επιτροπή κατά την έννοια του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 182/2011.
            
            
               2. Στις περιπτώσεις που γίνεται παραπομπή στην παρούσα παράγραφο, εφαρμόζεται το άρθρο 5 του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 182/2011.
            
            
            
               ê 2012/30/EE (προσαρμοσμένο)
            
            
               Άρθρο 165
            
            
               Ö Γνωστοποίηση Õ
            
            
               Τα κράτη μέλη γνωστοποιούν στην Επιτροπή το κείμενο των ουσιωδών διατάξεων εσωτερικού δικαίου τις οποίες θεσπίζουν Ö στους τομείς που διέπονται Õ από την παρούσα οδηγία.
            
            
            
               ê
            
            
               Άρθρο 166
            
            
               Κατάργηση
            
            
               Οι οδηγίες 82/891/EOK, 89/666/EOK, 2005/56/EK, 2009/101/EK, 2011/35/EE και 2012/30/EE, όπως τροποποιήθηκαν με τις οδηγίες που παρατίθενται στο παράρτημα ΙΙΙ, μέρος Α, καταργούνται, με την επιφύλαξη των υποχρεώσεων των κρατών μελών όσον αφορά τις προθεσμίες ενσωμάτωσης στο εσωτερικό δίκαιο και τις ημερομηνίες εφαρμογής των οδηγιών που εμφαίνονται στο παράρτημα ΙΙΙ, μέρος Β.
            
            
               Οι αναφορές στις καταργούμενες οδηγίες νοούνται ως αναφορές στην παρούσα οδηγία και διαβάζονται σύμφωνα με τον πίνακα αντιστοιχίας του παραρτήματος ΙV.
            
         
         
            
            
               ê 2012/30/EE (προσαρμοσμένο)
            
            
               Άρθρο 167
            
            
               Ö Έναρξη ισχύος Õ
            
            
               Η παρούσα οδηγία αρχίζει να ισχύει την εικοστή ημέρα από τη δημοσίευσή της στην Επίσημη Εφημερίδα της Ευρωπαϊκής Ένωσης.
            
            
               Άρθρο 168
            
            
               Ö Αποδέκτες Õ
            
            
               Η παρούσα οδηγία απευθύνεται στα κράτη μέλη.
            
            
               Βρυξέλλες,
            
            
               
                  Για το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο
                        Για το Συμβούλιο
               
               
                  Ο Πρόεδρος
                        Ο Πρόεδρος
               
            
         
         
            
                  
                     (1)
                  COM(87) 868 PV.
               
               
                  
                     (2)
                  Βλ. παράρτημα 3 του μέρους Α των εν λόγω συμπερασμάτων.
               
               
                  
                     (3)
                  Είναι εγγεγραμμένη στο νομοθετικό πρόγραμμα για το 2015.
               
               
                  
                     (4)
                  Βλ. παράρτημα ΙΙΙ, μέρος Α της παρούσας πρότασης.
               
               
                  
                     (5)
                  ΕΕ C […] της […], σ. […].
               
               
                  
                     (6)
                  Έκτη οδηγία του Συμβουλίου, της 17ης Δεκεμβρίου 1982, βασιζόμενη στο άρθρο 54 παράγραφος 3 περίπτωση ζ) της συνθήκης για τη διάσπαση των ανωνύμων εταιρειών (82/891/ΕΟΚ) (ΕΕ L 378 της 31.12.1982, σ. 47).
               
               
                  
                     (7)
                  Ενδεκάτη οδηγία του Συμβουλίου, της 21ης Δεκεμβρίου 1989, σχετικά με τη δημοσιότητα των υποκαταστημάτων που έχουν συσταθεί σε ένα κράτος μέλος από ορισμένες μορφές εταιρειών που διέπονται από το δίκαιο άλλου κράτους (89/666/EOK) (ΕΕ L 395 της 30.12.1989, σ. 36).
               
               
                  
                     (8)
                  Οδηγία 2005/56/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 26ης Οκτωβρίου 2005, για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις κεφαλαιουχικών εταιρειών (ΕΕ L 310 της 25.11.2005, σ. 1).
               
               
                  
                     (9)
                  Οδηγία 2009/101/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 16ης Σεπτεμβρίου 2009, περί συντονισμού των εγγυήσεων που απαιτούνται στα κράτη μέλη εκ μέρους των εταιρειών, κατά την έννοια του άρθρου 48 δεύτερο εδάφιο της συνθήκης, για την προστασία των συμφερόντων των εταίρων και των τρίτων, με σκοπό να καταστούν οι εγγυήσεις αυτές ισοδύναμες (ΕΕ L 258 της 1.10.2009, σ. 11).
               
               
                  
                     (10)
                  Οδηγία 2011/35/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 5ης Απριλίου 2011, για τις συγχωνεύσεις των ανωνύμων εταιρειών (ΕΕ L 110 της 29.4.2011, σ. 1).
               
               
                  
                     (11)
                  Οδηγία 2012/30/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 25ης Οκτωβρίου 2012, περί συντονισμού των εγγυήσεων που απαιτούνται στα κράτη μέλη εκ μέρους των εταιρειών, κατά την έννοια του άρθρου 54 δεύτερο εδάφιο της Συνθήκης για τη λειτουργία της Ευρωπαϊκής Ένωσης, για την προστασία των συμφερόντων των εταίρων και των τρίτων, με σκοπό να καταστούν οι εγγυήσεις αυτές ισοδύναμες όσον αφορά τη σύσταση ανωνύμων εταιρειών και τη διατήρηση και τις μεταβολές του κεφαλαίου τους (ΕΕ L 315 της 14.11.2012, σ. 74).
               
               
                  
                     (12)
                  Βλ. παράρτημα ΙΙΙ, μέρος Α.
               
               
                  
                     (13)
                  Πρώτη οδηγία 68/151/ΕΟΚ του Συμβουλίου, της 9ης Μαρτίου 1968, περί συντονισμού των εγγυήσεων που απαιτούνται στα κράτη μέλη εκ μέρους των εταιρειών, κατά την έννοια του άρθρου 58 δεύτερη παράγραφος της συνθήκης, για την προστασία των συμφερόντων των εταίρων και των τρίτων με σκοπό να καταστούν οι εγγυήσεις αυτές ισοδύναμες (ΕΕ L 65 της 14.3.1968, σ. 8).
               
               
                  
                     (14)
                  ΕΕ C 75 της 31.3.2009, σ. 1.
               
               
                  
                     (15)
                  Κανονισμός (ΕΕ, Ευρατόμ) αριθ. 966/2012 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 25ης Οκτωβρίου 2012. σχετικά με τους δημοσιονομικούς κανόνες που εφαρμόζονται στον γενικό προϋπολογισμό της Ένωσης και την κατάργηση του κανονισμού (ΕΚ, Ευρατόμ) αριθ. 1605/2002 του Συμβουλίου (ΕΕ L 298 της 26.10.2012, σ. 1).
               
               
                  
                     (16)
                  Κανονισμός (ΕΕ) αριθ. 182/2011 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 16ης Φεβρουαρίου 2011, για τη θέσπιση κανόνων και γενικών αρχών σχετικά με τους τρόπους ελέγχου από τα κράτη μέλη της άσκησης των εκτελεστικών αρμοδιοτήτων από την Επιτροπή (ΕΕ L 55 της 28.2.2011, σ. 13).
               
               
                  
                     (17)
                  Οδηγία 2003/6/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 28ης Ιανουαρίου 2003, για τις πράξεις προσώπων που κατέχουν εμπιστευτικές πληροφορίες και τις πράξεις χειραγώγησης της αγοράς (κατάχρηση αγοράς) (ΕΕ L 96 της 12.4.2003, σ. 16).
               
               
                  
                     (18)
                  Κανονισμός (ΕΚ) αριθ. 2273/2003 της Επιτροπής, της 22ας Δεκεμβρίου 2003, για την εφαρμογή της οδηγίας 2003/6/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου σχετικά με τις απαλλαγές που προβλέπονται για τα προγράμματα επαναγοράς και για τις πράξεις σταθεροποίησης χρηματοπιστωτικών μέσων (ΕΕ L 336 της 23.12.2003, σ. 33).
               
               
                  
                     (19)
                  Οδηγία 2004/72/ΕΚ της Επιτροπής, της 29ης Απριλίου 2004, για την εφαρμογή της οδηγίας 2003/6/EΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου όσον αφορά τις αποδεκτές πρακτικές της αγοράς, τον ορισμό των εμπιστευτικών πληροφοριών για παράγωγα μέσα εμπορευμάτων, την κατάρτιση καταλόγων κατόχων εμπιστευτικών πληροφοριών, τη γνωστοποίηση των συναλλαγών προσώπων που ασκούν διευθυντικά καθήκοντα και τη γνωστοποίηση ύποπτων συναλλαγών (ΕΕ L 162 της 30.4.2004, σ. 70).
               
               
                  
                     (20)
                  Κανονισμός (ΕΚ) αριθ. 139/2004 του Συμβουλίου, της 20ής Ιανουαρίου 2004, για τον έλεγχο των συγκεντρώσεων μεταξύ επιχειρήσεων («Κοινοτικός κανονισμός συγκεντρώσεων») (ΕΕ L 24 της 29.1.2004, σ. 1).
               
               
                  
                     (21)
                  Οδηγία 98/59/ΕΚ του Συμβουλίου, της 20ής Ιουλίου 1998, για προσέγγιση των νομοθεσιών των κρατών μελών που αφορούν τις ομαδικές απολύσεις (ΕΕ L 225 της 12.8.1998, σ. 16).
               
               
                  
                     (22)
                  Οδηγία 2001/23/ΕΚ του Συμβουλίου, της 12ης Μαρτίου 2001, περί προσεγγίσεως των νομοθεσιών των κρατών μελών, σχετικά με τη διατήρηση των δικαιωμάτων των εργαζομένων σε περίπτωση μεταβιβάσεων επιχειρήσεων, εγκαταστάσεων ή τμημάτων εγκαταστάσεων ή επιχειρήσεων (ΕΕ L 82 της 22.3.2001, σ. 16).
               
               
                  
                     (23)
                  Οδηγία 2002/14/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 11ης Μαρτίου 2002, περί θεσπίσεως γενικού πλαισίου ενημερώσεως και διαβουλεύσεως των εργαζομένων στην Ευρωπαϊκή Κοινότητα (ΕΕ L 80 της 23.3.2002, σ. 29).
               
               
                  
                     (24)
                  Οδηγία 2009/38/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 6ης Μαΐου 2009, για τη θέσπιση ευρωπαϊκού συμβουλίου εργαζομένων ή διαδικασίας σε επιχειρήσεις και ομίλους επιχειρήσεων κοινοτικής κλίμακας με σκοπό να ενημερώνονται οι εργαζόμενοι και να ζητείται η γνώμη τους (ΕΕ L 122 της 16.5.2009, σ. 28).
               
               
                  
                     (25)
                  Κανονισμός (ΕΚ) αριθ. 2157/2001 του Συμβουλίου, της 8ης Οκτωβρίου 2001, περί του καταστατικού της ευρωπαϊκής εταιρίας (SE) (ΕΕ L 294 της 10.11.2001, σ. 1).
               
               
                  
                     (26)
                  Οδηγία 2001/86/ΕΚ του Συμβουλίου, της 8ης Οκτωβρίου 2001, για τη συμπλήρωση του καταστατικού της ευρωπαϊκής εταιρίας όσον αφορά το ρόλο των εργαζομένων (ΕΕ L 294 της 10.11.2001, σ. 22).
               
               
                  
                     (27)
                  Οδηγία 2004/109/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 15ης Δεκεμβρίου 2004, για την εναρμόνιση των προϋποθέσεων διαφάνειας αναφορικά με την πληροφόρηση σχετικά με εκδότες των οποίων οι κινητές αξίες έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά και για την τροποποίηση της οδηγίας 2001/34/ΕK (ΕΕ L 390 της 31.12.2004, σ. 38).
               
               
                  
                     (28)
                  Οδηγία 95/46/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 24ης Οκτωβρίου 1995, για την προστασία των φυσικών προσώπων έναντι της επεξεργασίας δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα και για την ελεύθερη κυκλοφορία των δεδομένων αυτών (ΕΕ L 281 της 23.11.1995, σ. 31).
               
               
                  
                     (29)
                  Κανονισμός (ΕΚ) αριθ. 45/2001 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 18ης Δεκεμβρίου 2000, σχετικά με την προστασία των φυσικών προσώπων έναντι της επεξεργασίας δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα από τα όργανα και τους οργανισμούς της Κοινότητας και σχετικά με την ελεύθερη κυκλοφορία των δεδομένων αυτών (ΕΕ L 8 της 12.1.2001, σ. 1).
               
               
                  
                     (30)
                  Οδηγία 86/635/ΕΟΚ του Συμβουλίου, της 8ης Δεκεμβρίου 1986, για τους ετήσιους και ενοποιημένους λογαριασμούς των τραπεζών και λοιπών άλλων χρηματοπιστωτικών ιδρυμάτων (ΕΕ L 372 της 31.12.1986, σ. 1).
               
               
                  
                     (31)
                  Οδηγία 91/674/ΕΟΚ του Συμβουλίου, της 19ης Δεκεμβρίου 1991, για τους ετήσιους και τους ενοποιημένους λογαριασμούς των ασφαλιστικών επιχειρήσεων (ΕΕ L 374 της 31.12.1991, σ. 7).
               
               
                  
                     (32)
                  Οδηγία 2013/34/EE του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 26ης Ιουνίου 2013, σχετικά με τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, τις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις και συναφείς εκθέσεις επιχειρήσεων ορισμένων μορφών, την τροποποίηση της οδηγίας 2006/43/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου και την κατάργηση των οδηγιών 78/660/EOK και 83/349/ΕΟΚ του Συμβουλίου (ΕΕ L 182 της 29.6.2013, σ. 19).
               
               
                  
                     (33)
                  Οδηγία 1999/93/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 13ης Δεκεμβρίου 1999, σχετικά με το κοινοτικό πλαίσιο για ηλεκτρονικές υπογραφές (ΕΕ L 13 της 19.1.2000, σ. 12).
               
               
                  
                     (34)
                  Οδηγία 2006/43/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 17ης Μαΐου 2006, για τους υποχρεωτικούς ελέγχους των ετήσιων και των ενοποιημένων λογαριασμών, για την τροποποίηση των οδηγιών 78/660/ΕΟΚ και 83/349/ΕΟΚ του Συμβουλίου και για την κατάργηση της οδηγίας 84/253/ΕΟΚ του Συμβουλίου (ΕΕ L 157 της 9.6.2006, σ. 87).
               
               
                  
                     (35)
                  Οδηγία 89/117/ΕΟΚ του Συμβουλίου, της 13ης Φεβρουαρίου 1989, όσον αφορά τις υποχρεώσεις δημοσίευσης των λογιστικών εγγράφων των εγκατεστημένων σε ένα κράτος μέλος υποκαταστημάτων των πιστωτικών ή χρηματοπιστωτικών ιδρυμάτων που έχουν την έδρα τους εκτός του κράτους μέλους αυτού (ΕΕ L 44 της 16.2.1989, σ. 40).
               
               
                  
                     (36)
                  Τετάρτη οδηγία 78/660/EOK του Συμβουλίου, της 25ης Ιουλίου 1978, βασιζομένη στο άρθρο 54 παράγραφος 3 περίπτωση ζ) της συνθήκης περί των ετησίων λογαριασμών εταιρειών ορισμένων μορφών (ΕΕ L 222 της 14.8.1978, σ. 11).
               
               
                  
                     (37)
                  Οδηγία 2004/39/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 21ης Απριλίου 2004, για τις αγορές χρηματοπιστωτικών μέσων, για την τροποποίηση των οδηγιών 85/611/ΕΟΚ και 93/6/ΕΟΚ του Συμβουλίου και της οδηγίας 2000/12/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου και για την κατάργηση της οδηγίας 93/22/ΕΟΚ του Συμβουλίου (ΕΕ L 145 της 30.4.2004, σ. 1).
               
               
                  
                     (38)
                  Οδηγία 2014/59/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 15ης Μαΐου 2014, για τη θέσπιση πλαισίου για την ανάκαμψη και την εξυγίανση ιδρυμάτων και επιχειρήσεων επενδύσεων και για την τροποποίηση της οδηγίας 82/891/ΕΟΚ του Συμβουλίου, των οδηγιών 2001/24/ΕΚ, 2002/47/ΕΚ, 2004/25/ΕΚ, 2005/56/ΕΚ, 2007/36/ΕΚ, 2011/35/ΕΕ, 2012/30/ΕΕ και 2013/36/ΕΕ, και των κανονισμών (ΕΕ) αριθ. 1093/2010 και (ΕΕ) αριθ. 648/2012, του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (ΕΕ L 173 της 12.6.2014, σ. 190).
               
               
                  
                     (39)
                  Δεύτερη οδηγία 77/91/ΕΟΚ του Συμβουλίου, της 13ης Δεκεμβρίου 1976, περί συντονισμού των εγγυήσεων που απαιτούνται στα κράτη μέλη εκ μέρους των εταιρειών, κατά την έννοια του άρθρου 58 δεύτερη παράγραφος της συνθήκης, για την προστασία των συμφερόντων των εταίρων και των τρίτων με σκοπό να καταστούν οι εγγυήσεις αυτές ισοδύναμες όσον αφορά τη σύσταση της ανωνύμου εταιρείας και τη διατήρηση και τις μεταβολές του κεφαλαίου της (ΕΕ L 26 της 31.1.1977, σ. 1).
               
               
                  
                     (40)
                  Οδηγία 2004/109/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 15ης Δεκεμβρίου 2004, για την εναρμόνιση των προϋποθέσεων διαφάνειας αναφορικά με την πληροφόρηση σχετικά με εκδότες των οποίων οι κινητές αξίες έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά και για την τροποποίηση της οδηγίας 2001/34/ΕK (ΕΕ L 390 της 31.12.2004, σ. 38).