CELEX: 51990PC0416
Language: el
Date: 1990-09-10
Title: Τροποποιημένη πρόταση 13ης οδηγίας του Συμβουλίου στον τομέα του δικαίου των εταιρειών σχετικά με τις δημόσιες προσφορές για την απόκτηση εταιρικών μεριδίων

26. 9.90                             Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων                                Αριθ. C 240/7
                                                             II
                                               (Προπαρασκευαστικές        πράξεις)
                                                    ΕΠΙΤΡΟΠΗ
             Τροποποιημένη πρόταση της δεκάτης τρίτης οδηγίας του Συμβουλίου στον τομέα του δικαίου των εται­
                       ρειών σχετικά με τις δημόσιες προσφορές για την απόκτηση εταιρικών μεριδίων
                                              COM(90) 416 τελικό — SYN186
               (Υποβλήθηκε από την Επιτροπή, σύμφωνα με το άρθρο 149 παράγραφος 3 της συνθήκης ΕΟΚ)
                                                      (90/C 240/09)
                      ΑΡΧΙΚΗ ΠΡΟΤΑΣΗ                                                   ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΗ ΠΡΟΤΑΣΗ
ΤΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΤΩΝ ΕΥΡΩΠΑΪΚΩΝ ΚΟΙΝΟΤΗΤΩΝ,                            ΤΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΤΩΝ ΕΥΡΩΠΑΪΚΩΝ ΚΟΙΝΟΤΗΤΩΝ,
Έχοντας υπόψη:                                                     αμετάβλητο
τη συνθήκη για την ίδρυση της Ευρωπαϊκής Οικονομικής
Κοινότητας, και ιδίως τ ο άρθρο 54,
την πρόταση της Επιτροπής,                                         την πρόταση της Επιτροπής ('),
Σε συνεργασία με τ ο Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο,                        Σε συνεργασία με το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο ( 2 ),
Έχοντας υπόψη τη γνώμη της Οικονομικής και Κοινωνικής              Έχοντας υπόψη τη γνώμη της Οικονομικής και Κοινωνικής
Επιτροπής,                                                         Επιτροπής ( 3 ),
Εκτιμώντας:
ότι είναι απαραίτητο να επέλθει συντονισμός ορισμένων              αμετάβλητο
εγγυήσεων που απαιτούνται στα κράτη μέλη, από τις εται­
ρείες κατά την έννοια του άρθρου 58 δεύτερο εδάφιο της
συνθήκης για την προστασία των συμφερόντων τόσο των
εταίρων ό σ ο και των τρίτων, ώστε οι εγγυήσεις αυτές ν α
καταστούν ισοδύναμες σε ολόκληρη την Κοινότητα'
ότι είναι απαραίτητο να προστατευθούν τα συμφέροντα των            ότι είναι απαραίτητο να προστατευθούν τα συμφέροντα των
μετόχων των ανωνύμων εταιρειών και των ετερορρύθμων                μετόχων εταιρειών που υπάγονται στο δίκαιο ενός κράτους
κατά μετοχές εταιρειών όταν αποτελούν αντικείμενο δημό­            μέλους, όταν οι τίτλοι τους — που είναι διαπραγματεύσιμοι
σιας προσφοράς αγοράς ή ανταλλαγής τ ί τ λ ω ν                     σε μια επίσημη αγορά κατά την έννοια της παρούσας οδη­
                                                                   γίας — αποτελούν αντικείμενο δημόσιας προσφοράς για την
                                                                   απόκτηση εταιρικών μεριδίων
                                                                   (') ΕΕ αριθ. C 64 της 14. 3. 1989, σ. 8.
                                                                   (2) ΕΕ αριθ. C 38 της 19. 2. 1990, σ. 49.
                                                                   (3) ΕΕ αριθ. C 298 της 27. 11. 1989, σ. 56.
 ---pagebreak--- Αριθ. C 240/8                        Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων                                26. 9. 90
                      ΑΡΧΙΚΗ ΠΡΟΤΑΣΗ                                           ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΗ ΠΡΟΤΑΣΗ
ότι πρέπει να εξασφαλίζεται ισότητα μεταχείρισης για τους    διαγράφεται
μετόχους που βρίσκονται σε ταυτόσημες καταστάσεις'
ότι η ίση αυτή μεταχείριση επιβάλλει στα πρόσωπα που επι­    ότι η ίση μεταχείριση των μετόχων επιβάλλει στα πρόσωπα
διώκουν ορισμένο ποσοστό συμμετοχής σε εταιρεία, την         που επιδιώκουν ορισμένο ποσοστό συμμετοχής σε εταιρεία
υποχρέωση να προβαίνουν σε προσφορά και ότι, προκει­         την υποχρέωση να προβαίνουν σε προσφορά και ότι, προ­
μένου να διασφαλισθεί η προστασία των μειοψηφούντων          κειμένου να διασφαλισθεί η προστασία των μειοψηφούντων
μετόχων και να αποφευχθούν οι μερικές προσφορές με           μετόχων και να αποφευχθούν οι μερικές προσφορές με
καθαρά κερδοσκοπικό σκοπό, τα εν λόγω πρόσωπα πρέπει         καθαρά κερδοσκοπικό σκοπό, τα πρόσωπα που έχουν απο­
να υποχρεώνονται να προβαίνουν σε προσφορά επί του           κτήσει μία σημαντική συμμετοχή πρέπει να υποχρεώνονται
συνόλου των τίτλων της εταιρείας αυτής'                      να προβαίνουν σε προσφορά επί του συνόλου των τίτλων
                                                             της εταιρείας αυτής' ότι, για να διασφαλίσουν μια λιγότερο
                                                             άκαμπτη εφαρμογή της εν λόγω διάταξης τα κράτη μέλη
                                                              μπορούν να θεσπίσουν ορισμένες εξαιρέσεις όσον αφορά
                                                             την υποχρέωση αυτή'
ότι, για να εξασφαλισθεί η τήρηση των υποχρεώσεων που        αμετάβλητο
υπέχουν τα μέρη της προσφοράς, κάθε κράτος μέλος οφείλει
να ορίσει μια αρχή ελέγχου' ότι σε περίπτωση προσφορών,
πέραν των συνόρων, επιβάλλεται να καθορισθεί η κατά
τόπον αρμοδιότητα των εν λόγω αρχών και να θεσπισθεί η
αμοιβαία αναγνώριση των εγγράφων προσφοράς στο εσωτε­
ρικό της Κοινότητας' ότι, οι αρχές των διαφόρων κρατών
μελών οφείλουν να συνεργάζονται μεταξύ τους και ότι τα
πρόσωπα που έχουν ασκήσει ή ασκούν καθήκοντα στις εν
λόγω αρχές πρέπει να υπόκεινται στους κανόνες περί επαγ­
γελματικού απορρήτου'
                                                             ότι πρέπει ορισμένες προκαθορισμένες αρχές να διέπουν την
                                                             άσκηση των καθηκόντων της αρμόδιας αρχής ελέγχου, όταν
                                                             αυτή λαμβάνει αποφάσεις που αφορούν την εφαρμογή των
                                                              μέτρων που προβλέπονται στην παρούσα οδηγία, και συγκε­
                                                              κριμένα:
                                                              α) όλοι οι κάτοχοι τίτλων της σκοπούμενης εταιρείας που
                                                                 βρίσκονται σε όμοια κατάσταση τυγχάνουν ίσης μετα­
                                                                 χείρισης'
                                                              6) οι αποδέκτες της προσφοράς πρέπει να διαθέτουν επαρκή
                                                                 χρόνο και τη δέουσα ενημέρωση, ώστε να είναι σε θέση
                                                                 να αποφασίσουν σχετικά με την προσφορά έχοντας
                                                                 πλήρη γνώση των δεδομένων'
                                                              γ) το διαχειριστικό ή διοικητικό όργανο της σκοπούμενης
                                                                 εταιρείας, ενεργεί προς το συμφέρον όλων των μετόχων
                                                                 και δεν δικαιούται να παρεμποδίζει την επιτυχία της
                                                                 προσφοράς'
                                                              δ) δεν επιτρέπεται η δημιουργία πλασματικών αγορών
                                                                 μετοχών της σκοπούμενης εταιρείας, της προσφέρουσας
                                                                 εταιρείας ή οποιασδήποτε άλλης εταιρείας η οποία ενέ­
                                                                 χεται στην προσφορά'
 ---pagebreak--- 26. 9. 90                            Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων                          Αριθ. C 240/9
                      ΑΡΧΙΚΗ ΠΡΟΤΑΣΗ                                          ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΗ ΠΡΟΤΑΣΗ
                                                             ε) οι δραστηριότητες της σκοπούμενης εταιρείας δεν πρέπει
                                                                να παρεμποδίζονται εξαιτίας μιας προσφοράς για την
                                                                απόκτηση των τίτλων της πέρα από ένα εύλογο χρονικό
                                                                 διάστημα.
ότι, για να αποφεύγεται η αθέμιτη χρήση εμπιστευτικών        αμετάβλητο
πληροφοριών, είναι απαραίτητο να γνωστοποιείται το ταχύ­
τερο δυνατό η πρόθεση προσφοράς και ότι ο προσφέρων
οφείλει να ενημερώνει την αρμόδια αρχή ελέγχου καθώς και
τη διοίκηση της σκοπούμενης εταιρείας σχετικά με τους
ειδικούς όρους της προσφοράς πριν δημοσιευθούν
ότι, για να αποφευχθούν ενέργειες που θα καθιστούν ενδε­     αμετάβλητο
χομένως την προσφορά άνευ αντικειμένου, πρέπει να περιο­
ρισθούν οι εξουσίες της διοίκησης της σκοπούμενης εται­
ρείας έναντι ορισμένων ενεργειών εξαιρετικού χαρακτήρα'
ότι, για να διασφαλισθεί η τήρηση των υποχρεώσεων που        αμετάβλητο
απορρέουν από την παρούσα οδηγία, ο προσφέρων οφείλει
να εκπροσωπείται από πρόσωπο ή πιστωτικό ίδρυμα εξου­
σιοδοτημένο να δικαιοπρακτεί στις χρηματοπιστωτικές
αγορές-
ότι, για την επαρκή ενημέρωση των αποδεκτών της προ­         αμετάβλητο
σφοράς, οι ειδικοί όροι αυτής πρέπει να αναγράφονται στο
έγγραφο προσφοράς και ότι, όταν η προσφερόμενη αντιπα­
ροχή περιλαμβάνει τίτλους, επιβάλλεται να παρέχονται ορι­
σμένες συμπληρωματικές πληροφορίες σχετικά με τους
εκδότες των εν λόγω τίτλων
ότι ο προσφέρων υποχρεούται να δημοσιεύει το έγγραφο         αμετάβλητο
προσφοράς κατά τέτοιο τρόπο ώστε να ενημερώνονται όλοι
οι αποδέκτες της εν λόγω προσφοράς· ότι η αρμόδια αρχή
ελέγχου, σε περίπτωση που οι πληροφορίες δεν επαρκούν
και δεν επιτρέπουν να διαφανούν οι πραγματικές προθέσεις
του προσφέροντος, μπορεί είτε να απαγορεύσει τη δημοσί­
ευση του εγγράφου προσφοράς είτε να υποχρεώσει τον προ-
σφέροντα να δημοσιεύσει ένα διορθωμένο έγγραφο*
ότι είναι απαραίτητο να τεθεί χρονικός περιορισμός στις      αμετάβλητο
δημόσιες προσφορές αγοράς ή ανταλλαγής"
ότι, για να προστατευθεί η εταιρεία που αποτελεί αντικεί­    ότι, για να προστατευθεί η εταιρεία που αποτελεί αντικεί­
μενο της προσφοράς καθώς και οι αποδέκτες, δεν πρέπει να     μενο της προσφοράς καθώς και οι αποδέκτες, δεν πρέπει να
επιτρέπεται, μετά τη δημοσίευση του εγγράφου προσφοράς,      επιτρέπεται μετά τη δημοσίευση του εγγράφου προσφοράς,
η ανάκληση της προσφοράς παρά μόνο σε ορισμένες συγκε­       η ανάκληση της ή η ακύρωση της προσφοράς παρά μόνο σε
κριμένες περιπτώσεις'                                        ορισμένες συγκεκριμένες περιπτώσεις·
ότι η διοίκηση της εταιρείας που αποτελεί αντικείμενο της    ότι, η διοίκηση της εταιρείας που αποτελεί αντικείμενο της
προσφοράς οφείλει να υποβάλει γραπτή έκθεση στους μετό­      προσφοράς οφείλει να υποβάλει γραπτή γνωμοδότηση στους
χους της παίρνοντας θέση επί της συγκεκριμένης προσφοράς     μετόχους της και παίρνοντας θέση επί της συγκεκριμένης
και ότι, όταν η αντιπαροχή περιλαμβάνει τίτλους οι οποίοι    προσφοράς*
κατά τη στιγμή της προσφοράς δεν έχουν εισαχθεί σε χρη­
ματιστήριο αξιών, πρέπει επίσης να καταρτίζεται συμπληρω­
ματική έκθεση από ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα και να
δημοσιεύεται με σκοπό την ενημέρωση των αποδεκτών της
προσφοράς"
 ---pagebreak--- Αριθ. C 240/10                        Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων                                 26. 9. 90
                      ΑΡΧΙΚΗ ΠΡΟΤΑΣΗ                                            ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΗ ΠΡΟΤΑΣΗ
 ότι ο προσφέρων δικαιούται να αναθεωρήσει την προ­           ότι ο προσφέρων δικαιούται να αναθεωρήσει την προ­
σφορά, πρέπει όμως να προβλεφθούν ορισμένα όρια του           σφορά' ότι ενδέχεται όμως να αποδειχθεί αναγκαίο να
δικαιώματος αυτού για να διασφαλίζεται η ορθή λειτουργία      τεθούν ορισμένα όρια στο δικαίωμα αυτό για να διασφαλί­
 της αγοράς και η έγκαιρη ενημέρωση των αποδεκτών της         ζεται η ορθή λειτουργία της σκοπούμενης εταιρείας καθώς
            -
προσφοράς ότι ο προσφέρων οφείλει να καταρτίζει και να        και της αγοράς και η έγκαιρη ενημέρωση των αποδεκτών
δημοσιεύει έγγραφο που περιλαμβάνει τις τροποποιήσεις της     της προσφοράς · ότι ο προσφέρων οφείλει να καταρτίζει και
αρχικής προσφοράς και ότι οι αποδέκτες που έχουν ήδη          να δημοσιεύει έγγραφο που περιλαμβάνει τις τροποποιήσεις
δεχθεί την αρχική προσφορά πρέπει να έχουν το δικαίωμα        της αρχικής προσφοράς και ότι οι αποδέκτες που έχουν ήδη
                                       -
να αποδεχθούν και την αναθεωρημένη                            δεχθεί την αρχική προσφορά πρέπει να έχουν το δικαίωμα
                                                              να αποδεχθούν και την αναθεωρημένη ·
ότι, για να διασφαλιστεί η ισότητα μεταχείρισης των αποδε­    αμετάβλητο
κτών της προσφοράς, κάθε απόκτηση, από τον προσφέ-
ροντα ή από πρόσωπα του περιβάλλοντος του, τίτλων που
αποτελούν αντικείμενο προσφοράς σε τιμή ανώτερη από
αυτή που ορίζεται στο έγγραφο προσφοράς ή σε αναθεωρη­
μένο τέτοιο έγγραφο, πρέπει να θεωρηί)εί αυτοδικαίως ως
                          -
μεταβολή της προσφοράς
ότι, για να ασκεί σωστά τα καθήκοντα της η αρμόδια αρχή       ότι, για να ασκεί σωστά τα καθήκοντα της η αρμόδια αρχή
ελέγχου, πρέπει να ενημερώνεται ανά πάσα στιγμή σχετικά       ελέγχου, πρέπει ανά πάσα στιγμή να είναι σε θέση να απαι­
με τον αριθμό των παραληφθεισών αποδοχών και ότι,             τήσει από τα μέρη της προσφοράς πληροφορίες σχετικά με
αφότου δηλωθεί η πρόθεση διενέργειας προσφοράς, κάθε          αυτή" ότι, αφότου δηλωθεί η πρόθεση διενέργειας προ­
πράξη σχετικά με τους τίτλους πρέπει να δημοσιεύεται από      σφοράς, ορισμένες πράξεις που έχουν ως αντικείμενο τους
τους ήδη κατόχους σημαντικών μεριδίων-                        τίτλους των ενεχομένων στην προσφορά εταιρειών πρέπει
                                                              να ανακοινώνονται στην αρχή ελέγχου-
ότι το αποτέλεσμα της προσφοράς πρέπει να δημοσιεύεται        αμετάβλητο
και να κοινοποιείται στην αρμόδια αρχή ελέγχου-
ότι, λαμβάνοντας υπόψη την κοινωνική πολιτική της Κοινό­      αμετάβλητο
τητας, επιβάλλεται να ενημερώνονται οι εκπρόσωποι των
εργαζομένων της σκοπούμενης εταιρείας ως προς την προ­
σφορά και να τους κοινοποιούνται τα σχετικά έγγραφα-
ότι οι ανταγωνιστικές προσφορές για τους τίτλους μιας         ότι οι ανταγωνιστικές προσφορές για τους τίτλους μιας
εταιρείας πρέπει να αποβαίνουν προς όφελος των μετόχων        εταιρείας πρέπει να αποβαίνουν προς όφελος των μετόχων
της εταιρείας αυτής- ότι κάθε ανταγωνιστική προσφορά          της εταιρείας αυτής" ότι κάθε ανταγωνιστική προσφορά
πρέπει να υπόκειται στις ίδιες διατάξεις με την αρχική προ­   πρέπει να υπόκειται στις ίδιες διατάξεις με την αρχική προ­
σφορά και ότι, σε τέτοια περίπτωση, ο πρώτος προσφέρων        σφορά και ότι, σε τέτοια περίπτωση, ο πρώτος προσφέρων
πρέπει να έχει το δικαίωμα ανάκλησης της προσφοράς του-       πρέπει να έχει το δικαίωμα ανάκλησης της προσφοράς του-
                                                              ότι οι αποδέκτες που έχουν ήδη δεχθεί την αρχική προ­
                                                              σφορά πρέπει να μπορούν να επωφεληθούν από την αντα­
                                                              γωνιστική προσφορά-
ότι, μέχρις ότου επέλθει περαιτέρω συντονισμός, η παρούσα     αμετάβλητο
οδηγία δεν περιορίζει την ευχέρεια των κρατών μελών να
απαγορεύουν δημόσια προσφορά αγοράς ή ανταλλαγής
στην οποία έχει προβεί υπήκοος ή εταιρεία τρίτης χώρας,
ιδίως όταν για τους υπηκόους ή τις εταιρείες της Κοινό­
τητας -δεν υφίσταται αμοιβαιότητα μεταχείρισης όσον
αφορά την απόκτηση, μέσω δημόσιας προσφοράς αγοράς ή
ανταλλαγής τίτλων μιας εταιρείας, που διέπεται από το
δίκαιο της εν λόγω τρίτης χώρας,
 ---pagebreak--- 26 9 90                                            Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων                          ΑριΟ ς 240/11
                            ΑΡΧΙΚΗ ΠΡΟΤΑΣΗ                                                  ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΗ ΠΡΟΤΑΣΗ
ΕΞΕΔΩΣΕ ΤΗΝ ΠΑΡΟΥΣΑ ΟΔΗΓΙΑ                                                  ΕΞΕΔΩΣΕ ΤΗΝ ΠΑΡΟΥΣΑ ΟΔΗΓΙΑ
                                Αρΰρο Ι                                                             Αρ#ρο Ι
                           Πεδίο εφαρμογής                                                      Πεδίο εφαρμογής
Τα μέτρα συντονισμού που καθορίζονται από την παρούσα                       1   Τα μέτρα συντονισμού που καθορίζονται από την
οδηγία αφορούν τις νομοθετικές, κανονιστικές και διοικη­                   παρούσα οδηγία αφορούν τις νομοθετικές, κανονιστικές και
τικές διατάξεις των κρατών μελών σχετικά με τις δημόσιες                   διοικητικές διατάξεις των κρατών μελών σχετικά με τις
προσφορές αγοράς η ανταλλαγής που απευθύνονται με τους                     δημόσιες προσφορές για την απόκτηση τίτλων μιας εται­
ίδιους όρους στους κατόχους τίτλων η κατηνοριας τίτλων                     ρείας που διέπεται απο το δίκαιο ενός κράτους μέλους
εταιρείας που έχει συσταθεί με μια από τις ακόλουθες                       εφόσον οι τίτλοι αυτοί γίνονται δεκτοί προς διαπραγμά
μορφές                                                                     τευση στην αγορά ενός η περισσοτέρων κρατών μελών, η
                                                                           οποία διέπεται από ειδικές διατάξεις και τέλει υπό την επο
                                                                           πτεια αναγνωρισμένων από το κράτος άρχων, λειτουργεί
— για τη Γερμανία                                                          κανονικά και είναι άμεσα η έμμεσα προσιτή στο κοινό
    άΐ€ Α}αιεη§ε$ε1ΐ5οηαίι,        ώε       Κοπιιτιαη(1ιι§ε5ε1ΐ5ςηαίι αυί
    Αίαιεη,                                                                2    Μετά την παρέλευση πενταετίας από την ημερομηνία
                                                                           που καθορίζεται στο άρθρο 22 παράγραφος 2, η Επιτροπή
— για το Βέλγιο                                                            υποβάλει στο Συμβούλιο έκθεση με αντικείμενο τη συνολική
                                                                           η μερική επέκταση του πεδίου εφαρμογής της παρούσας
    Ια χοαείε αηοηγιτιε/άε ηααιτιΐοζε νεηηοοκοηαρ, Ια 5οαειε εη            οδηγίας στις εταιρείες που διέπονται από το δίκαιο ενός
    οοπιιηαηώιε ραΓ ααιοηδ/Με οοπιπιαηώιαίΓε νεηηοοκοηαρ ορ                κράτους μέλους και των οποίων οι τίτλοι δεν αποτελούν
    ααηάείεη,                                                              αντικείμενο διαπραγμάτευσης σε μια από τις αγορές που
                                                                           ορίζονται στην παράγραφο Ι και υποβάλει, κατά περίπτωση,
— για τη Δανία                                                             σχετική πρόταση
    α!αιε$ε1$1<αΙ}εΓ, 1ίοηΐΓηαηο1ιΐαΓΐ.ιε5ε!χ1ς.αΙ>εΓ,
— για την       Ισπανία
    1.2 $οοιεάαά αηοηιιτια, Ια χοαεάαά εη οοΓηαηάιια ροΓ αεαοηε$,
— για τη Γαλλία
    Ια $οαειε αηοηχηιε, Ια 5ΐοιειε εη οοπιπιαηώιε ραΓ αοποηχ,
— για την Ελλαόα
   η ανώνυμη εταιρεία, η ετερόρρυθμη κατά μετοχές εται­
   ρεία,
— για την Ιρλανδία
   ιΗε ρυΒΙιο οοιπραηγ Ιιιπιίεά 5γ 5ηατε5
— για την      Ιταλία
   Ια $οαεια ρεΓ αζιοηι, Ια 5οαεΐα ιπ αεοοπααηώια ρεΓ αζιοπι,
— για το Λουξεμβούργο
   Ια 5οαειε αηοπγπιε, αϊ 5οαειε εη οοπιπιαηάΐίε ραΓ αεΐιοη5,
 ---pagebreak--- Αριθ. C240/12                            Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων                                  26. 9. 90
                       ΑΡΧΙΚΗ ΠΡΟΤΑΣΗ                                              ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΗ ΠΡΟΤΑΣΗ
   για τις Κάτω Χώρες:
    de naamioze vennootschap,
— για την Πορτογαλία:
    sociedade anonima, sociedade em comandita por accoes,
   για το Ηνωμένο Βασίλειο:
    the public company, limited by shares.
                           Άρ#ρο 2                                                         Άρύ·ρο 2
                            Ορισμοί                                                        Ορισμοί
1. Κατά την έννοια της παρούσας οδηγίας, «σκοπούμενη             Κατά την έννοια της παρούσας οδηγίας:
εταιρεία» είναι η εταιρεία, οι μετοχές της οποίας αποτελούν
αντικείμενο δημόσιας προσφοράς αγοράς ή ανταλλαγής               — «δημόσια προσφορά για την απόκτηση εταιρεικών μερι­
                                                                    δίων» («προσφορά»): προσφορά που απευθύνεται στους
(στο εξής «προσφορά»).
                                                                    κατόχους τίτλων μιας εταιρείας με σκοπό την απόκτηση
                                                                    του συνόλου ή μέρους των εν λόγω τίτλων αντί κατα­
                                                                    βολής του τιμήματος τοις μετρητοίς («δημόσια προ­
                                                                    σφορά αγοράς») ή μέσω ανταλλαγής με άλλους τίτλους
                                                                    («δημόσια προσφορά ανταλλαγής»),
                                                                    «σκοπούμενη εταιρεία»: η εταιρεία, οι μετοχές της
                                                                    οποίας αποτελούν αντικείμενο προσφοράς'
2. Κατά την έννοια της παρούσας οδηγίας «προσφέρων»,                «προσφέρων»: κάθε φυσικό ή νομικό πρόσωπο δημο­
είναι κάθε πρόσωπο ή εταιρεία συμπεριλαμβανομένων, κατά             σίου ή ιδιωτικού δικαίου (entite juridique de droit public
περίπτωση, των μελών του διοικητικού ή διαχειριστικού               ou prive, που προβαίνει σε προσφορά"
οργάνου της σκοπούμενης εταιρείας που προβαίνει σε προ­
σφορά είτε βάσει της προβλεπόμενης από το άρθρο 4 υπο­
χρέωσης είτε εκουσίως.
3. Κατά την έννοια της παρούσας οδηγίας, «τίτλοι» είναι             «τίτλοι»: οι κινητές αξίες που ενσωματώνουν δικαιώ­
εκείνοι που ενσωματώνουν δικαιώματα ψήφου σε εταιρεία ή             ματα ψήφου σε εταιρεία ή που επιτρέπουν την απόκτηση
που είναι δυνατόν να μετατραπούν σε τίτλους που περιλαμ­            κινητών αξιών που παρέχουν τέτοια δικαιώματα ·
βάνουν τα δικαιώματα αυτά.
4. Κατά την έννοια της παρούσας οδηγίας, «μέρη της                  «μέρη της προσφοράς»: ο προσφέρων, ο αντιπρόσωπος
προσφοράς» είναι ο προσφέρων, ο αντιπρόσωπος του που                του που ορίζεται στο άρθρο 9 και, κατά περίπτωση, τα
αναφέρεται στο άρθρο 9 και, κατά περίπτωση, τα μέλη του             μέλη του διοικητικού ή διαχειριστικού οργάνου της προ­
διοικητικού ή διαχειριστικού οργάνου της προσφέρουσας               σφέρουσας εταιρείας, οι αποδέκτες της προσφοράς
εταιρείας, οι αποδέκτες της προσφοράς καθώς και τα μέλη             καθώς και τα μέλη του διοικητικού ή διαχειριστικού
του διοικητικού ή διαχειριστικού οργάνου της σκοπούμενης            οργάνου της σκοπούμενης εταιρείας ·
εταιρείας.
5. Κατά την έννοια της παρούσας οδηγίας, «πρόσωπα                   «πρόσωπα που δρουν από κοινού»: τα πρόσωπα τα
που δρουν από κοινού» είναι τα πρόσωπα που συνεργά­                 οποία μέσω συντονισμένων πρακτικών ή βάσει συμφω­
ζονται μεταξύ τους βάσει συμφωνίας με σκοπό την από­                νίας συνεργάζονται μεταξύ τους σχετικά με την προ­
κτηση τίτλων μιας εταιρείας.                                        σφορά.
 ---pagebreak--- 26. 9. 90                                 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων                          Αριθ. C 240/13
                         ΑΡΧΙΚΗ ΠΡΟΤΑΣΗ                                                ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΗ ΠΡΟΤΑΣΗ
                              ΆρΦρο 3                              καταργείται
                      Ισότητα μεταχείρισης
Οι μέτοχοι που βρίσκονται σε ταυτόσημες καταστάσεις τυγ­
χάνουν ίσης μεταχείρισης.
                              Άρΰρο 4                                                            Άρΰρο 4
                     Υποχρέωση προσφοράς                                                Υποχρέωση προσφοράς
1. Ο επιδιώκων την απόκτηση αριθμού ή ποσοστού                     1. Οποιοσδήποτε έχει στην κατοχή του τίτλους, τους
μετοχών οι οποίες προστιθέμενες, κατά περίπτωση, σ' αυτές         οποίους απέκτησε, ο ίδιος ή ένα από τα πρόσωπα που ορί­
που ήδη κατέχει, του παρέχουν τουλάχιστον ένα ποσοστό             ζονται στην παράγραφο 2 (αποκτών), υποχρεούται, εφόσον
των δικαιωμάτων ψήφου σε μια εταιρεία, το οποίο δεν είναι         οι τίτλοι αυτοί, προστιθέμενοι ενδεχομένως στους τίτλους
δυνατόν να καθοριστεί σε περισσότερο από 33 xh °/ο των            που ήδη κατέχει, του παρέχουν τουλάχιστον ένα ποσοστό
δικαιωμάτων αυτών, οφείλει να προβεί σε προσφορά επί του           δικαιωμάτων ψήφου σε μια εταιρεία, το οποίο δεν μπορεί
συνόλου των τίτλων της εν λόγω εταιρείας.                         να υπερβαίνει το ένα τρίτο των υφιστάμενων την ημέρα της
                                                                   απόκτησης δικαιωμάτων ψήφου, να απευθύνει προσφορά
                                                                   για το σύνολο των τίτλων της εταιρείας αυτής.
2. Προκειμένου να υπολογιστεί το όριο που αναφέρεται              2. Προκειμένου να υπολογιστεί το όριο που αναφέρεται
στην παράγραφο 1, στα δικαιώματα ψήφου που κατέχει ο              στην παράγραφο 1, στα δικαιώματα ψήφου που κατέχει ο
προσφέρων προστίθενται:                                           αποκτών προστίθενται:
α) τα δικαιώματα ψήφου των προσώπων που ενεργούν εξ               α) τα δικαιώματα ψήφου των φυσικών ή νομικών προ­
    ιδίου ονόματος αλλά για λογαριασμό του προσφέ-                     σώπων που ενεργούν εξ ιδίου ονόματος αλλά για λογα­
    ροντος ·                                                           ριασμό του αποκτώντος'
6) κατά περίπτωση, τα δικαιώματα ψήφου που κατέχουν               6) τα δικαιώματα ψήφου που κατέχουν επιχειρήσεις που
    επιχειρήσεις που ανήκουν στον ίδιο όμιλο επιχειρήσεων              ελέγχει ο αποκτών κατά την έννοια του άρθρου 8 της
    με τον προσφέροντα κατά την έννοια του άρθρου 1 της                οδηγίας 88/627/ΕΟΚ του Συμβουλίου της 12ης Δεκεμ­
    οδηγίας 83/349/ΕΟΚ του Συμβουλίου (>)·                             βρίου 1988, σχετικά με τις πληροφορίες που πρέπει να
                                                                       δημοσιεύονται κατά την απόκτηση και την εκχώρηση
                                                                       σημαντικής συμμετοχής σε εταιρεία της οποίας οι
                                                                       μετοχές έχουν εισαχθεί στο χρηματιστήριο (')'
γ) τα δικαιώματα ψήφου των προσώπων που ενεργούν από              γ) τα δικαιώματα ψήφου όλων των άλλων προσώπων που
    κοινού με τον προσφέροντα"                                         ενεργούν από κοινού με τον αποκτώντα'
δ) κατά περίπτωση, τα δικαιώματα ψήφου που κατέχουν τα            δ) τα δικαιώματα ψήφου που αντιστοιχούν σε τίτλους που
    μέλη του διοικητικού ή διαχειριστικού οργάνου της προ-             βρίσκονται στην κατοχή του αποκτώντος και οι οποίο
    σφέρουσας εταιρείας.                                               έχουν κατατεθεί ως εγγύηση, εκτός εάν ο θεματοφύ­
                                                                       λακας διαθέτει δικαιώματα ψήφου και δηλώσει ότι προ­
                                                                       τίθεται να τα ασκήσει- στην περίπτωση αυτή, εξομοιώ­
                                                                       νονται με τα δικαιώματα ψήφου πο κατέχει αυτός ο
                                                                       τελευταίος.
                                                                   2α) Για τον υπολογισμό του ορίου που προβλέπεται στην
                                                                   παράγραφο 1, εξομοιώνονται προς τα δικαιώματα ψήφου
                                                                   που κατέχει ο αποκτών ή, κατά περίπτωση, ένα από τα
                                                                   άλλα φυσικά ή νομικά πρόσωπα που αναφέρονται στα στοι­
                                                                   χεία α) έως δ), τα δικαιώματα ψήφου που αντιστοιχούν
                                                                   στους ακόλουθους τίτλους:
(') ΕΕ αριθ. L 193 της 18. 7. 1983, σ. 1.                          (') ΕΕ αρι3. L 348 της 17. 12. 1988, σ. 62.
 ---pagebreak--- Αριθ. C 240/14                Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων                                  26. 9. 90
               ΑΡΧΙΚΗ ΠΡΟΤΑΣΗ                                             ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΗ ΠΡΟΤΑΣΗ
                                                       α) στους τίτλους των οποίων έχουν την επικαρπία ·
                                                      6) στους τίτλους που μπορούν να αποκτήσουν με αποκλει­
                                                          στική πρωτοβουλία τους, δυνάμει ρητής συμφωνίας·
                                                      γ) στους τίτλους που τους έχουν κατατεθεί και στους
                                                          οποίους αντιστοιχούν δικαιώματα ψήφου που μπορούν
                                                          να ασκήσουν κατά την κρίση τους, εφόσον δεν υπάρχουν
                                                          ειδικές οδηγίες των κατόχων.
                                                      26) Τα δικαιώματα ψήφου που δεν μπορούν να ασκηθούν
                                                      δυνάμει του άρθρου 22 της οδηγίας 77/91/ΕΟΚ του Συμβου­
                                                      λίου της 13ης Δεκεμβρίου 1976 (') όσον αφορά τη σύσταση
                                                      της ανωνύμου εταιρείας καθώς και τη διατήρηση και τις
                                                      μεταβολές του κεφαλαίου της, δεν λαμβάνονται υπόψη για
                                                      τον υπολογισμό του ορίου που προβλέπεται στην παρά­
                                                      γραφο 1.
                                                      2γ) Τα κράτη μέλη δύνανται να επιτρέψουν παρεκκλίσεις
                                                      από την υποχρέωση που ορίζεται στην παράγραφο 1
                                                      εφόσον:
                                                      α) η απόκτηση τίτλων είναι το αποτέλεσμα μεταβίβασης εκ
                                                          χαριστικής αιτίας"
                                                      6) ο αποκτών ανέλαβε την υποχρέωση να προβεί σε συγχώ­
                                                          νευση κατά την έννοια του άρθρου 3 της οδηγίας
                                                          78/855/ΕΟΚ του Συμβουλίου της 9ης Οκτωβρίου 1978
                                                          περί των συγχωνεύσεων των ανωνύμων εταιρειών (2) με
                                                          την εταιρεία, τους τίτλους της οποίας έχει αποκτήσει"
                                                      γ) η απόκτηση είναι το αποτέλεσμα πράξης διάσπασης
                                                          κατά την έννοια του άρθρου 2 της οδηγίας 82/891ΕΟΚ
                                                          του Συμβουλίου της 17ης Δεκεμ6ρίου 1982 για τη διά­
                                                          σπαση των ανωνύμων εταιρειών (3)"
                                                      δ) το εν λόγω πρόσωπο έχει αποκτήσει ένα ανώτερο του
                                                          ορίου που προβλέπεται στην παράγραφο 1 ποσοστό
                                                          δικαιωμάτων ψήφου, που δεν υπερβαίνει το 3 °/ο του
                                                          συνόλου των δικαιωμάτων αυτών και αναλαμβάνει
                                                          εγγράφως την υποχρέωση να παραχωρήσει τον αναγκαίο
                                                          αριθμό τίτλων, προκειμένου να επανέλθει σε κάτω του
                                                          ορίου επίπεδα το αργότερο εντός περιόδου ενός έτους"
                                                      ε) η εταιρεία της οποίας οι τίτλοι έχουν αποκτηθεί ελέγ­
                                                          χεται ήδη κατά την έννοια του άρθρου 8 της οδηγίας
                                                          88/627/ΕΟΚ από τον αποκτώντα ή από μια άλλη επιχεί­
                                                          ρηση που ελέγχει ή ελέγχεται από τον αποκτώντα κατά
                                                          την έννοια του εν λόγω άρθρου"
                                                      (') ΕΕ αριθ. L 26 της 31. 1. 1977, σ. 1.
                                                      (2) ΕΕ αρι3. L 295 της 20. 10. 1978, σ. 36.
                                                      (3) ΕΕ αριθ. L 378 της 31. 12. 1982, σ. 47.
 ---pagebreak---  26. 9. 90                                 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων                        Αριθ. C 240/15
                        ΑΡΧΙΚΗ ΠΡΟΤΑΣΗ                                              ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΗ ΠΡΟΤΑΣΗ
                                                                   στ) η εταιρεία οι τίτλοι της οποίας έχουν αποκτηθεί, ελέγ­
                                                                       χεται ήδη κατά την έννοια του άρθρου 8 της οδηγίας
                                                                       88/627/ΕΟΚ από ένα μέτοχο ή από κοινού από πολ­
                                                                       λούς μετόχους και εφόσον αυτοί αναλαμβάνουν
                                                                       εγγράφως την υποχρέωση να μην παραχωρήσουν τους
                                                                       τίτλους τους στον αποκτώντα υπό τους όρους που τους
                                                                       προτείνει'
                                                                   ζ) οι τίτλοι έχουν αποκτηθεί μετά από αύξηση του εγγε­
                                                                       γραμμένου κεφαλαίου και εφόσον ο αποκτών άσκησε
                                                                       το δικαίωμα του κατά προτίμηση εγγραφής, σύμφωνα
                                                                       με το άρθρο 29 της οδηγίας 77/91/ΕΟΚ.
 3. Η αρμόδια αρχή ελέγχου μπορεί να παρεκκλίνει από               3. Η αρμόδια αρχή ελέγχου μπορεί, εκτός των περιπτώ­
 τον κανόνα που ορίζεται στην παράγραφο 1 αφού αιτιολο­            σεων που αναφέρονται στην προηγούμενη παράγραφο, να
 γήσει δεόντως την απόφαση της και λάβει τα απαραίτητα             παρεκκλίνει από την υποχρέωση που προβλέπεται στην
 μέτρα για τη διασφάλιση της ίσης μεταχείρισης όλων των            παράγραφο 1 αφού αιτιολογήσει δεόντως την απόφαση της.
 μετόχων.
                             'Αρ&ρο 5                              διαγράφεται
 Απαλλαγές λόγω του μεγέθους της σκοπούμενης εταιρείας
 Το άρθρο 4 δεν εφαρμόζεται όταν:
 α) οι τίτλοι της σκοπούμενης εταιρείας δεν έχουν εισαχθεί
     σε χρηματιστήριο αξιών ή δεν έχουν αποτελέσει αντικεί­
     μενο αίτησης εισαγωγής κατά τη στιγμή αναγγελίας της
    προσφοράς σύμφωνα με το άρθρο 7
     και
6) η σκοπούμενη εταιρεία ή, κατά περίπτωση, ο όμιλος επι­
    χειρήσεων, κατά την έννοια του άρθρου 1 της οδηγίας
    83/349/ΕΟΚ στον οποίο ανήκει η εν λόγω εταιρεία δεν
    υπερβαίνει, την ημέρα κλεισίματος του τελευταίου ισολο­
    γισμού, τα όρια των δύο από τα τρία κριτήρια που προ­
    βλέπονται στο άρθρο 27 της οδηγίας 78/660/ΕΟΚ του
    Συμβουλίου (!).
                             Άρ$ρο 6                                                        Άρ&ρο 6
                         Αρχή ελέγχου                                                    Αρχή ελέγχου
 1. Τα κράτη μέλη ορίζουν την ή τις αρμόδιες αρχές                 1.  αμετάβλητο
ελέγχου οι οποίες οφείλουν να ασκούν τα καθήκοντα που
προβλέπονται από την παρούσα οδηγία. Οι εν λόγω αρχές
μπορούν να αναθέσουν μέρος ή όλες τις εξουσίες τους σε
άλλες αρχές ή ενώσεις ή ιδιωτικούς οργανισμούς. Τα κράτη
μέλη ενημερώνουν την Επιτροπή σχετικά με τους διορι­
σμούς αυτούς και την ενδεχόμενη ανάθεση εξουσιών, διευ­
κρινίζοντας την πιθανή κατανομή αρμοδιοτήτων.
(') ΕΕ αριθ. L 222 της 14. 8. 1978, σ. 11.
 ---pagebreak--- Αριθ. C 240/16                       Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων                                 26. 9. 90
                     ΑΡΧΙΚΗ ΠΡΟΤΑΣΗ                                             ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΗ ΠΡΟΤΑΣΗ
2. Οι αρχές και, κατά περίπτωση, οι ενώσεις ή οι ιδιω­       2. Οι αρχές ελέγχου και, κατά περίπτωση, οι ενώσεις ή οι
τικοί οργανισμοί που αναφέρονται στην παράγραφο 1             ιδιωτικοί οργανισμοί που ορίζονται στην παράγραφο 1
πρέπει να έχουν τις απαραίτητες εξουσίες για τη διασφά­      έχουν όλες τις εξουσίες που είναι αναγκαίες για την άσκηση
λιση της τήρησης της παρούσας οδηγίας και, εν πάση περι­     των καθηκόντων τους μεταξύ των οποίων περιλαμβάνεται
πτώσει, είτε την εξουσία να απαγορεύουν τη δημοσίευση        ιδίως η ευθύνη να διασφαλιστεί ότι όλα τα μέρη της προ­
εγγράφου προσφοράς, που δεν πληροί τις προϋποθέσεις της      σφοράς θα τηρήσουν τις υποχρεώσεις που απορρέουν από
παρούσας οδηγίας είτε την εξουσία να υποχρεώνουν τον         την παρούσα οδηγία. Στις εξουσίες των αρχών ελέγχου περι­
προσφέροντα να προβαίνει σε διόρθωση του ελαττωματικού       λαμβάνεται η εξουσία απαγόρευσης της δημοσίευσης ενός
εγγράφου προσφοράς και στη δημοσίευση του με τα μέσα         εγγράφου προσφοράς που δεν πληροί τις προϋποθέσεις της
που προβλέπονται στο άρθρο 11 παράγραφος 1.                  παρούσας οδηγίας καθώς και η εξουσία να υποχρεώνουν
                                                             τον προσφέροντα να προβαίνει σε διόρθωση του ελλιπούς
                                                             εγγράφου προσφοράς και να το δημοσιεύει με τα μέσα που
                                                             προβλέπονται στο άρθρο 11 παράγραφος 1.
                                                             2α) Εφόσον ένα κράτος μέλος προβλέπει ότι το έγγραφο
                                                             προσφοράς πρέπει να εγκριθεί από την αρχή ελέγχου πριν
                                                             τη δημοσίευση του, η αρχή ελέγχου έχει στη διάθεση της
                                                             τρεις εργάσιμες μέρες κατ'ανώτατο όριο από την ημερο­
                                                             μηνία κατάθεσης του εγγράφου προσφοράς προκειμένου να
                                                             χορηγήσει ή να αρνηθεί να δώσει την εν λόγω έγκριση. Η
                                                             έγκριση θεωρείται χορηγηθείσα εφόσον η αρχή ελέγχου δεν
                                                             αποφανθεί εντός της προβλεπόμενης προθεσμίας.
3. Αρμόδια για τον έλεγχο της κατάρτισης και της δημο­       3. Αρμόδια για τον έλεγχο της κατάρτισης και της δημο­
σίευσης του εγγράφου προσφοράς είναι η αρχή του κράτους      σίευσης του εγγράφου προσφοράς είναι η αρχή του κράτους
μέλους όπου εδρεύει η εταιρεία. Όταν η προσφορά λαμβάνει     μέλους όπου εδρεύει η σκοπούμενη εταιρεία εφόσον οι
χώρα ταυτοχρόνως σε διάφορα κράτη μέλη, το έγγραφο που       τίτλοι της εν λόγω εταιρείας αποτελούν αντικείμενο δια­
έχει καταρτισθεί με τον τρόπο αυτό πρέπει να αναγνωρί­       πραγμάτευσης σε επίσημη αγορά του εν λόγω κράτους.
ζεται από τα άλλα κράτη μέλη χωρίς οι αρμόδιες αρχές         Ειδάλλως, αρμόδια αρχή ελέγχου είναι η αρχή του κράτους
ελέγχου να απαιτούν συμπληρωματικές πληροφορίες.             μέλους στην επίσημη αγορά του οποίου οι τίτλοι της εται­
                                                             ρείας αποτέλεσαν για πρώτη φορά αντικείμενο διαπραγμά­
                                                             τευσης. Το έγγραφο που έχει καταρτισθεί με τον τρόπο
                                                             αυτό, εφόσον έχει εγκριθεί εκ των προτέρων, πρέπει να ανα­
                                                             γνωρίζεται από τα άλλα κράτη μέλη χωρίς οι αντίστοιχες
                                                             αρχές ελέγχου να μπορούν να απαιτούν συμπληρωματικές
                                                             πληροφορίες.
4. Μετά τη δημοσίευση του εγγράφου προσφοράς σύμ­            4. Υπό την επιφύλαξη της παραγράφου 5, οι αρχές
φωνα με το άρθρο 11 παράγραφος 1, οι αρμόδιες αρχές των      ελέγχου των κρατών μελών εξασφαλίζουν την απαραίτητη
κρατών μελών εξασφαλίζουν την απαραίτητη μεταξύ τους         μεταξύ τους συνεργασία για την εκπλήρωση της αποστολής
συνεργασία για την εκπλήρωση της αποστολής τους και          τους και ανταλλάσσουν προς το σκοπό αυτό όλες τις απαι­
ανταλλάσσουν για το σκοπό αυτό όλες τις απαιτούμενες         τούμενες πληροφορίες.
πληροφορίες.
5. Τα πρόσωπα που έχουν εργαστεί ή εργάζονται στις           5. α) Κάθε κράτος μέλος προβλέπει ότι τα πρόσωπα που
αρχές ελέγχου υπόκεινται στους κανόνες περί επαγγελμα­              έχουν εργαστεί ή εργάζονται στις αρχές ελέγχου υπό­
τικού απορρήτου. Τούτο συνεπάγεται ότι οι εμπιστευτικές             κεινται στους κανόνες περί επαγγελματικού απορ­
πληροφορίες που αποκτώνται κατά την άσκηση των καθη­                ρήτου. Οι πληροφορίες που καλύπτονται από το επαγ­
κόντων τους δεν είναι δυνατόν να αποκαλυφθούν ενώπιον               γελματικό απόρρητο δεν επιτρέπεται να ανακοινω­
οιασδήποτε αρχής ή τρίτου, πλην αν άλλως ο νόμος ορίζει.            θούν σε κανένα πρόσωπο ή αρχή, εκτός αν υπάρχει
                                                                    αντίθετη νομοθετική διάταξη.
                                                                 6) Ανεξάρτητα από τις υποχρεώσεις τους στα πλαίσια
                                                                    ποινικών διαδικασιών, οι αρχές οι οποίες λαμβάνουν
                                                                    βάσει της παραγράφου 4 πληροφορίες, τις χρησιμο­
                                                                    ποιούν αποκλειστικά για την άσκηση των καθη­
                                                                    κόντων τους κατά την έννοια της παραγράφου 1,
                                                                    καθώς και στα πλαίσια δικαστικών ή διοικητικών
                                                                    διαδικασιών με αντικείμενο αυτήν ειδικά την άσκηση.
 ---pagebreak--- 26.9. 90                            Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων                           Αριθ. C 240/17
                     ΑΡΧΙΚΗ ΠΡΟΤΑΣΗ                                            ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΗ ΠΡΟΤΑΣΗ
                                                                    Παρόλα αυτά, εάν η αρμόδια αρχή που ανακοίνωσε
                                                                    μια πληροφορία συναινεί, η αρχή που την έλαβε
                                                                    μπορεί να τη χρησιμοποιήσει για άλλους σκοπούς ή
                                                                    να τη διαβιβάσει στις αρμόδιες αρχές άλλων κρατών.
6. Η παρούσα οδηγία δεν θίγει τη νομοθεσία των κρατών        6.    αμετάβλητο
μελών σε θέματα ευθύνης των αρμοδίων αρχών.
                                                                                       Άρΰρο 6α
                                                            Αρχές που διέπουν την άσκηση των καθηκόντων της αρχής
                                                                                        ελέγχου
                                                             Κατά την άσκηση των προβλεπόμενων από το άρθρο 6
                                                             παράγραφος 2 καθηκόντων της, καθώς και κατά την
                                                             έγκριση παρεκκλίσεων σύμφωνα με τα άρθρα 4 παράγραφος
                                                             3, 8 παράγραφος 1 στοιχείο 6), 10 παράγραφος 5, 11 παρά­
                                                             γραφος 1, 12 παράγραφος 2, 13 παράγραφος 1 στοιχεία ε)
                                                             και στ), 15 παράγραφος 5 και 20 παράγραφος 3, η αρμόδια
                                                             ελεγκτική αρχή εξασφαλίζει ότι:
                                                             α) όλοι οι κάτοχοι τίτλων της σκοπούμενης εταιρείας που
                                                                 βρίσκονται σε παρόμοιες συνθήκες τυγχάνουν ίσης μετα­
                                                                χείρισης·
                                                             6) οι αποδέκτες της προσφοράς πρέπει να διαθέτουν επαρκή
                                                                χρόνο και πληροφορίες προκειμένου να μπορούν να απο­
                                                                 φασίσουν έχοντας πλήρη γνώση της προσφοράς-
                                                             γ) το διαχειριστικό ή διοικητικό όργανο της σκοπούμενης
                                                                εταιρείας ενεργεί προς το σημφέρον όλων των μετόχων
                                                                 και δεν δικαιούται να παρεμποδίζει την επιτυχία της
                                                                 προσφοράς'
                                                             δ) δεν επιτρέπεται η δημιουργία πλασματικών αγορών
                                                                τίτλων της σκοπούμενης εταιρείας, της προσφέρουσας
                                                                εταιρείας ή οποιασδήποτε εταιρείας που ενέχεται στην
                                                                 προσφορά'
                                                             ε) η προσφέρουσα εταιρεία δεν θα πρέπει να παρακωλύεται
                                                                 κατά την άσκηση των δραστηριοτήτων της λόγω μιας
                                                                 προσφοράς που αφορά τους τίτλους της πέρα από ένα
                                                                 εύλογο χρονικό διάστημα.
                         Άρ&ρο 7                                                        Άρβρο 7
  Διαδικασία πριν τη δημοσίευση του εγγράφου προσφοράς       Διαδικασία που προηγείται της δημοσίευσης του εγγράφου
                                                                                     της προσφοράς
1. Ο προσφέρων οφείλει να καταστήσει γνωστή, με τα
μέσα που προβλέπονται στο άρθρο 11 παράγραφος 1, την         1. Μόλις αποφασίσει τη διενέργεια της προσφοράς, ο
πρόθεση του να προβεί σε προσφορά, από τη στιγμή που         προσφέρων ενημερώνει σχετικά την αρμόδια για τον έλεγχο
έλαβε τη σχετική απόφαση και ενημερώνει σχετικά την          αρχή και το διοικητικό ή διευθυντικό όργανο της σκοπού­
αρμόδια αρχή ελέγχου.                                        μενης εταιρείας, κατόπιν δε δίνει στη δημοσιότητα την από­
                                                             φαση κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 11 παράγραφος 1 στοι­
                                                             χείο α).
 ---pagebreak--- Αρι«. C 240/18                      Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων                               26. 9. 90
                     ΑΡΧΙΚΗ ΠΡΟΤΑΣΗ                                           ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΗ ΠΡΟΤΑΣΗ
2. Ο προσφέρων καταρτίζει, όσο το δυνατό ταχύτερα, το       2. Ο προσφέρων καταρτίζει σε σύντομο χρονικό διά­
έγγραφο προσφοράς σύμφωνα με το άρθρο 10 και το δημο­       στημα το έγγραφο προσφοράς σύμφωνα με το άρθρο 10 και
σιεύει με τα μέσα που προβλέπονται στο άρθρο 11 παρά­       το δημοσιεύει συνοδευόμενο ενδεχομένως και από τα άλλα
γραφος 1.                                                   έγγραφα που αναφέρονται στο ίδιο άρθρο, κατά τα προβλε­
                                                            πόμενα στο άρθρο 11 παράγραφος 1.
3. Ο προσφέρων οφείλει, πριν από τη δημοσίευση του εν       3. Ο προσφέρων οφείλει, πριν από τη δημοσίευση του εν
λόγω εγγράφου, να διαβιβάσει αυτό στην αρμόδια αρχή         λόγω εγγράφου, να το διαβιβάσει στην αρμόδια αρχή
ελέγχου, καθώς και στο διοικητικό ή διαχειριστικό όργανο    ελέγχου, η οποία κάνει χρήση των κατ' άρθρο 6 παρά­
της σκοπούμενης εταιρείας.                                  γραφος 2 εξουσιών, καθώς και στο διοικητικό ή διευθυντικό
                                                            όργανο της σκοπούμενης εταιρείας.
                         Αρΰρο 8                                                      Άρ&ρο 8
Περιορισμός των εξουσιών της διοίκησης της σκοπούμενης      Περιορισμός των εξουσιών της διοίκησης της σκοπούμενης
                         εταιρείας                                                   εταιρείας
Το διοικητικό ή διαχειριστικό όργανο της σκοπούμενης         1. Το διοικητικό ή διευθυντικό όργανο της σκοπούμενης
εταιρείας, αφού λάβει την πληροφορία που αναφέρεται στο     εταιρείας, αφού λάβει την πληροφορία που αναφέρεται στο
άρθρο 7 παράγραφος 1 και μέχρι τη λήξη της προθεσμίας       άρθρο 7 παράγραφος 1 και μέχρι τη δημοσίευση του αποτε­
αποδοχής της προσφοράς, οφείλει, εκτός αν υπάρξει άδεια     λέσματος της προσφοράς, οφείλει, εκτός αν δώσει σχετική
από τη γενική συνέλευση των μετόχων ή των εταίρων, να       άδεια η γενική συνέλευση των μετόχων κατά την περίοδο
απέχει από τη λήψη αποφάσεων σχετικά με:                    της προσφοράς, να μην αποφασίσει:
α) την έκδοση τίτλων στους οποίους ενσωματώνονται δικαι­    α) την έκδοση τίτλων κατά την έννοια του άρθρου 2 περί­
   ώματα ψήφου ή που μπορούν να μετατραπούν σε τίτλους          πτωση 4 ·
   που περιέχουν τέτοια δικαιώματα'
6) την πραγματοποίηση συναλλαγών που δεν έχουν χαρα­        6) τη διενέργεια πράξεων που θα είχαν ως αποτέλεσμα
   κτήρα τρεχουσών συναλλαγών υπό κανονικές συνθήκες,           σημαντική τροποποίηση του ενεργητικού ή του παθη­
   εκτός αν υπάρχει αιτιολογημένη άδεια της αρμόδιας            τικού της εταιρείας ή την ανάληψη από την εταιρεία
   αρχής ελέγχου.                                               υποχρεώσεων χωρίς αντιπαροχή εκτός αν υπάρξει
                                                                δεόντως αιτιολογημένη έγκριση από την αρμόδια αρχή
                                                                ελέγχου·
                                                            γ) την απόκτηση από την εταιρεία των ίδιων μετοχών της
                                                                όπως προβλέπεται στο άρθρο 19 παράγραφος 1 στοιχείο
                                                                α) και παράγραφος 2 της οδηγίας 77/91/ΕΟΚ.
                                                             2. Το διαχειριστικό ή διοικητικό όργανο της σκοπού­
                                                             μενης εταιρείας μπορεί, πριν τη λήξη της προθεσμίας απο­
                                                            δοχής που ορίζεται στην προηγούμενη παράγραφο, να συ­
                                                            γκαλέσει γενική συνέλευση των μετόχων.
                         Άρ&ρο 9                                                      Άρ&ρο 9
             Αντιπρόσωπος του προσφεροντος                                Αντιπρόσωπος του προσφέροντος
Ο προσφέρων πρέπει να αντιπροσωπεύεται είτε από φυσικό      αμετάβλητο
πρόσωπο που έχει την άδεια να ασκεί δραστηριότητες στην
κοινοτική χρηματοπιστωτική αγορά είτε από πιστωτικό
ίδρυμα εγκεκριμένο στην Κοινότητα.
 ---pagebreak--- 26. 9. 90                             Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων                        ApiS. C 240/19
                      ΑΡΧΙΚΗ ΠΡΟΤΑΣΗ                                            ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΗ ΠΡΟΤΑΣΗ
                          Άρ&ρο 10                                                      'Αρ&ρο 10
                    Έγγραφο προσφοράς                                             Έγγραφο προσφοράς
 1. Ο προσφέρων οφείλει να συντάξει έγγραφο σχετικά με         1. Ο προσφέρων οφείλει να καταρτίσει έγγραφο με αντι­
την προσφορά στο οποίο πρέπει να περιέχονται τουλάχι­         κείμενο την προσφορά, στο οποίο πρέπει να περιέχονται τα
στον οι ακόλουθες ενδείξεις:                                  στοιχεία που χρειάζονται για να μπορέσουν τα πρόσωπα
                                                              στα οποία απευθύνεται να μορφώσουν γνώμη για την προ­
                                                              σφορά, καθώς και οι ακόλουθες τουλάχιστον ενδείξεις:
α) η μορφή, η ονομασία και η έδρα της σκοπούμενης εται-       α) αμετάβλητο
     ρείας·
6) το όνομα και η διεύθυνση του προσφέροντος ή, σε περί­      6) αμετάβλητο
     πτωση που προσφέρων είναι η εταιρεία, η μορφή, η ονο­
     μασία και η έδρα της εταιρείας αυτής"
γ) το όνομα και διεύθυνση ή η μορφή, η ονομασία και η         γ) αμετάβλητο
     έδρα του αντιπροσώπου του προσφέροντος που αναφέ­
     ρεται στο άρθρο 9'
                                                              γα) υπεύθυνοι του εγγράφου προσφοράς, όνομα, λειτούρ­
                                                                  γημα και βεβαίωση τους ότι εξ όσων γνωρίζουν, τα
                                                                  στοιχεία του εγγράφου προσφοράς ανταποκρίνονται
                                                                  στην πραγματικότητα και ότι το έγγραφο αυτό δεν
                                                                  περιέχει παραλείψεις που θα μπορούσαν να αλλοιώσουν
                                                                  το περιεχόμενο του*
δ) οι τίτλοι ή, κατά περίπτωση, η κατηγορία τίτλων που        δ) οι τίτλοι ή, κατά περίπτωση, η ή οι κατηγορίες τίτλων
    αποτελούν αντικείμενο της προσφοράς •                         που αποτελούν αντικείμενο της προσφοράς·
                                                              δα) το ποσοστό ή ο ανώτατος και κατώτατος αριθμός των
                                                                  τίτλων που οφείλει να αποκτήσει ο προσφέρων
ε)  οι τίτλοι ή, κατά περίπτωση, η κατηγορία τίτλων της       ε)  οι τίτλοι ή, κατά περίπτωση, η κατηγορία ή οι κατηγο­
    σκοπούμενης εταιρείας και ενσωματωμένα δικαιώματα             ρίες τίτλων της σκοπούμενης εταιρείας — με ένδειξη
    ψήφου, καθώς και η ημερομηνία και η τιμή αγοράς               των ενσωματωμένων δικαιωμάτων ψήφου — που κατέ­
    τους, τους οποίους τίτλους κατέχουν ήδη:                      χουν ήδη:
    αα) ο προσφέρων                                               αα) ο προσφέρων
    66) άλλα πρόσωπα για λογαριασμό του προσφέροντος·             66) άλλα φυσικά ή νομικά πρόσωπα που ενεργούν ιδίω
                                                                       ονόματι και για λογαριασμό του προσφέροντος·
 ---pagebreak---  Αριθ. C 240/20                       Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων                                 26. 9. 90
                      ΑΡΧΙΚΗ ΠΡΟΤΑΣΗ                                              ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΗ ΠΡΟΤΑΣΗ
     γγ) οι επιχειρήσεις που ανήκουν στον ίδιο όμιλο επι­          γγ) οι επιχειρήσεις που ελέγχει ο προσφέρων κατά την
         χειρήσεων με τον προσφέροντα κατά την έννοια                   έννοια του άρθρου 8 της οδηγίας 88/627/ΕΟΚ·
         του άρθρου 1 της οδηγίας 83/349/ΕΟΚ"
     δδ) πρόσωπα που ενεργούν από κοινού με τον προσφέ­           δδ) όλα τα άλλα πρόσωπα που ενεργούν από κοινού με
                                                                                          -
         ροντα"                                                        τον προσφέροντα
     εε) σε περίπτωση προσφέρουσας εταιρείας, τα μέλη             εε) ο προσφέρων ή ένα από τα φυσικά ή νομικά πρό­
         του διοικητικού ή διαχειριστικού οργάνου'                     σωπα που προαναφέρονται στα στοιχεία 66) έως
                                                                       δδ) όταν οι εν λόγω τίτλοι είναι κατατεθειμένοι ως
                                                                       εγγύηση, εκτός εάν ο θεματοφύλαξ έχει δικαιώ­
                                                                       ματα ψήφου και δηλώνει την πρόθεση του να τα
                                                                       ασκήσει" στην περίπτωση αυτή, οι εν λόγω τίτλοι
                                                                       εξομοιώνονται με τους τίτλους που κατέχει ο θεμα­
                                                                       τοφύλαξ καθώς και ένδειξη της ημερομηνίας και
                                                                       της τιμής αγοράς και εκχώρησης των τίτλων
                                                                       αυτών, εφόσον έχουν πραγματοποιηθεί μέσα στους
                                                                       δώδεκα μήνες που προηγούνται της αγγελίας που
                                                                       αναφέρεται στο άρθρο 7 παράγραφος 1 και μέχρι
                                                                       τη δημοσίευση του εγγράφου της προσφοράς.
                                                                       Εξομοιώνονται με τους τίτλους που κατέχει ο προ­
                                                                       σφέρων ή, κατά περίπτωση, ένα από τα άλλα
                                                                       φυσικά ή νομικά πρόσωπα που προαναφέρονται
                                                                       στα υποστοιχεία 66) έως δδ):
                                                                           οι τίτλοι των οποίων έχουν την επικαρπία,
                                                                           οι τίτλοι που μπορούν να αποκτήσουν ιδία πρω­
                                                                           τοβουλία και δυνάμει ρητής συμφωνίας,
                                                                           οι τίτλοι των οποίων είναι θεματοφύλακες και
                                                                           στους οποίους ενσωματώνονται δικαιώματα
                                                                           ψήφου που μπορούν να τα ασκήσουν κατά την
                                                                           κρίση τους, εφόσον δεν υπάρχουν ειδικές οδη­
                                                                           γίες των κατόχων τους"
στ) σε περίπτωση προσφέρουσας εταιρείας οι τίτλοι ή, κατά     στ) εάν ο προσφέρων είναι εταιρεία, οι τίτλοι ή, κατά περί­
    περίπτωση, η κατηγορία τίτλων της εταιρείας αυτής που         πτωση, η κατηγορία τίτλων της εταιρείας αυτής που
    κατέχει η σκοπούμενη εταιρεία και τα ενσωματωμένα             κατέχει η σκοπούμενη εταιρεία ή άλλα πρόσωπα για
    δικαιώματα ψήφου, καθώς και η ημερομηνία και η τιμή           λογαριασμό της, καθώς και τα ενσωματωμένα δικαιώ­
    αγοράς τους"                                                  ματα ψήφου στο βαθμό που η προσφέρουσα εταιρεία το
                                                                  γνωρίζει ·
ζ) η αντιπαροχή για κάθε τίτλο και ο τρόπος υπολογισμού       ζ) η αντιπαροχή για κάθε τίτλο ή κατηγορία τίτλων καθώς
    της, σε περίπτωση δε αντιπαροχής τοις μετρητοίς, οι           και ο τρόπος προσδιορισμού της, στοιχεία για την
    εγγυήσεις που παρέχονται από τον προσφέροντα για              καταβολή της αντιπαροχής και
    την εξασφάλιση αυτής της αντιπαροχής, καθώς και,
    κατά περίπτωση, η δήλωση σχετικά με μελλοντική                — σε περίπτωση αντιπαροχής τοις μετρητοίς, τα μέτρα
    χρέωση της σκοπούμενης εταιρείας για τη χρηματοδό­                που έχουν ληφθεί ή θα ληφθούν για την καταβολή
    τηση της προσφοράς'                                               αυτής της αντιπαροχής,
 ---pagebreak--- 26. 9. 90                             Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων                         Αριθ. C 240/21
                          ΑΡΧΙΚΗ ΠΡΟΤΑΣΗ                                            ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΗ ΠΡΟΤΑΣΗ
                                                                       σε περίπτωση αντιπαροχής σε τίτλους, τα στοιχεία
                                                                       που αποδεικνύουν ότι ο προσφέρων διαθέτει τους
                                                                       τίτλους αυτούς ή, ενδεχομένως, ανάληψη της
                                                                       δέσμευσης ότι θα συγκληθεί η γενική συνέλευση
                                                                       των μετόχων της προσφέρουσας εταιρείας ώστε η εν
                                                                       λόγω εταιρεία να μπορέσει να επιτρέψει την έκδοση
                                                                       των τίτλων ·
                                                              ζα) μία δήλωση σχετικά με την ενδεχόμενη μελλοντική
                                                                  χρέωση της προσφέρουσας εταιρείας καθώς και, κατά
                                                                  περίπτωση, της ενδιαφερόμενης εταιρείας για τη χρημα­
                                                                  τοδότηση της προσφοράς"
η) σε περίπτωση που η αντιπαροχή περιλαμβάνει τίτλους,        η) εφόσον η αντιπαροχή περιλαμβάνει τίτλους, η ημερο­
     η ημερομηνία από την οποία οι εν λόγω τίτλοι δίνουν          μηνία από την οποία οι εν λόγω τίτλοι παρέχουν δικαι­
     δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη, καθώς και κάθε                ώματα στα μερίσματα ή στους τόκους καθώς και κάθε
                                                                                       -
     ειδικό χαρακτηριστικό σχετικό με το δικαίωμα αυτό'           σχετική λεπτομέρεια
θ) κάθε προϋπόθεση που απαιτεί η αρμόδια αρχή ελέγχου,        0) κάθε προϋπόθεση, ανεξάρτητη από τη θέληση του προ-
     από την οποία ο προσφέρων εξαρτά την προσφορά ·              σφέροντος που απαιτεί η αρμόδια αρχή ελέγχου, από
                                                                  την οποία εξαρτάται η προσφορά'
                                                              θα) οι περιπτώσεις κατά τις οποίες η προσφορά μπορεί να
                                                                  ανακληθεί ή να κηρυχθεί άκυρη σύμφωνα με το άρθρο
                                                                   13·
     η τελευταία ημερομηνία κατά την οποία μπορεί να γίνει        η πρώτη και η τελευταία ημερομηνία της περιόδου κατά
     δεκτή η προσφορά •                                           την οποία η προσφορά μπορεί νόμιμα να γίνει δεκτή"
κ) οι ενέργειες στις οποίες πρέπει να προβούν οι αποδέκτες    κ) αμετάβλητο
     της προσφοράς προκειμένου να δηλώσουν την αποδοχή
     τους και να λάβουν την αντιπαροχή των τίτλων που
     δίνουν στον προσφέροντα ·
λ) οι προθέσεις του προσφέροντος επαρκώς αιτιολογη­           λ) οι στόχοι που επιδιώκει ο προσφέρων με την προσφορά
     μένες όσον αφορά τη συνέχιση των δραστηριοτήτων της          του και οι προθέσεις του όσον αφορά την σκοπούμενη
     σκοπούμενης εταιρείας, καθώς και τη χρησιμοποίηση            εταιρεία, και ιδίως όσον αφορά τη χρησιμοποίηση του
     του ενεργητικού της, τη σύνθεση του διοικητικού ή δια­       ενεργητικού της, τη συνέχιση των δραστηριοτήτων της,
     χειριστικού οργάνου και την απασχόληση του προσω­            τον τόπο όπου ο προσφέρων τοποθετεί την έδρα της
     πικού της'                                                   σκοπούμενης εταιρείας, τις ενδεχόμενες αναδιαρθρώ­
                                                                  σεις της ενδιαφερόμενης εταιρείας και των εταιρειών
                                                                  που αυτή ελέγχει κατά την έννοια του άρθρου 8 της
                                                                  οδηγίας 88/627/ΕΟΚ, τη διατήρηση των μελών του δια­
                                                                  χειριστικού ή διοικητικού οργάνου της σκοπούμενης
                                                                  εταιρείας, την πολιτική σε θέματα απασχόλησης στην
                                                                  σκοπούμενη εταιρεία και στις εταιρείες που αυτή
                                                                  ελέγχει κατά την έννοια του προαναφερθέντος άρθρου
                                                                  καθώς και, κατά περίπτωση, τις ειδικές διευθετήσεις
                                                                  σχετικά με τα δικαιώματα συμμετοχής των εργαζο­
                                                                  μένων που ο προσφέρων προτίθεται να διατηρήσει ή να
                                                                  εισαγάγει, τις τροποποιήσεις των καταστατικών της
                                                                  σκοπούμενης εταιρείας, τις πρωτοβουλίες όσον αφορά
                                                                  τη διαπραγμάτευση των τίτλων της εν λόγω εταιρείας
                                                                  και την πολιτική σε θέματα απόδοσης του κεφαλαίου ·
 ---pagebreak--- Αριθ. C 240/22                            Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων                              26. 9. 90
                        ΑΡΧΙΚΗ ΠΡΟΤΑΣΗ                                                ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΗ ΠΡΟΤΑΣΗ
μ) τα ειδικά πλεονεκτήματα που, κατά περίπτωση, ο προ-            μ) αμετάβλητο
     σφέρων σκοπεύει να παραχωρήσει στα μέλη του διοικη­
     τικού ή διαχειριστικού οργάνου της σκοπούμενης εται­
          -
     ρείας
ν) όλες οι συμφωνίες σχετικά με την άσκηση των δικαιω­            ν) όλες οι συμφωνίες που αφορούν την προσφορά ή την
     μάτων ψήφου που ενσωματώνουν οι τίτλοι της σκοπού­                άσκηση των δικαιωμάτων ψήφου των ενσωματωμένων
     μενης εταιρείας.                                                  στις μετοχές της σκοπούμενης εταιρείας, στις οποίες
                                                                       μετέχει ή τις οποίες γνωρίζει ο προσφέρων,
2. Επιπλέον, το έγγραφο προσφοράς πρέπει να αναφέρει,             2. Επιπλέον, το έγγραφο προσφοράς πρέπει να αναφέρει,
κατά περίπτωση, την ταυτότητα:                                    κατά περίπτωση, την ταυτότητα των φυσικών ή νομικών
                                                                  προσώπων που ορίζονται στην παράγραφο 1 στοιχείο ε)
                                                                  υποστοιχεία 66) έως εε).
α) των προσώπων για λογαριασμό των οποίων ενεργεί ο               2α) όταν ο προσφέρων ενεργεί εξ ιδίου ονόματος αλλά
    προσφέρων                                                     για λογαριασμό άλλου φυσικού ή νομικού προσώπου οι
                                                                  πληροφορίες που ορίζονται στις παραγράφους 1 και 2 ανω­
6) των επιχειρήσεων που ανήκουν στον ίδιο όμιλο επιχειρή­         τέρω πρέπει να αφορούν το εν λόγω φυσικό ή νομικό πρό­
    σεων, κατά την έννοια του άρθρου 1 της οδηγίας                σωπο και όχι τον προσφέροντα.
    83/349/ΕΟΚ, με τον προσφέροντα'
γ) των προσώπων που ενεργούν από κοινού με τον προσφέ­
    ροντα.
3. Όταν η προσφερόμενη αντιπαροχή περιλαμβάνει νεο-               3. Όταν η αντιπαροχή περιλαμβάνει τίτλους που εισήχ­
εκδοθέντες τίτλους που εισάγονται κατά τη στιγμή της προ­         θησαν σε επίσημο χρηματιστήριο αξιών που βρίσκεται ή
σφοράς σε χρηματιστήριο αξιών, το έγγραφο προσφοράς               λειτουργεί σε ένα κράτος μέλος μέχρι και δώδεκα μήνες
συνοδεύεται από ένα ενημερωτικό φυλλάδιο που καταρτί­             πριν από τη δημοσίευση της ανακοίνωσης που προβλέπεται
ζεται σύμφωνα με την οδηγία 80/390/ΕΟΚ. του Συμβου­               στο άρθρο 7 παράγραφος 1, το έγγραφο προσφοράς συνο­
λίου (»).                                                         δεύεται από ένα ενημερωτικό φυλλάδιο που καταρτίζεται
                                                                  σύμφωνα με την οδηγία 80/390/ΕΟΚ του Συμβουλίου της
                                                                   17ης Μαρτίου 1980 σχετικά με τη διαδικασία δημοσίευσης
                                                                  για την εισαγωγή κινητών αξιών σε επίσημο χρηματιστήριο
                                                                  αξιών (').
4. Όταν η προσφερόμενη αντιπαροχή περιλαμβάνει τίτ­               4. Όταν η προσφερόμενη αντιπαροχή περιλαμβάνει τίτ­
λους που δεν έχουν εισαχθεί κατά τη στιγμή της προσφοράς          λους εκτός εκείνων που ορίζονται στην παράγραφο 3, το
σε χρηματιστήριο αξιών, το έγγραφο προσφοράς πρέπει να            έγγραφο προσφοράς πρέπει να περιέχει πληροφορίες αντί­
περιέχει τις απαραίτητες πληροφορίες ώστε οι αποδέκτες            στοιχες προς εκείνες που περιλαμβάνονται στο ενημερωτικό
της προσφοράς να είναι σε θέση να σχηματίσουν γνώμη ως            φυλλάδιο που ορίζεται στην προαναφερθείσα παράγραφο
προς την περιουσία, την οικονομική κατάσταση, αποτελέ­            και οι οποίες παρέχουν στους αποδέκτες της προσφοράς τη
σματα και τις προοπτικές του εκδότη.                              δυνατότητα να σχηματίσουν αιτιολογημένη γνώμη ως προς
                                                                  την περιουσία, την οικονομική κατάσταση, τα αποτελέ­
                                                                  σματα και τις προοπτικές του εκδότη.
(') ΕΕ αριθ. L 100 της 17. 4. 1980, σ. 1.                         (') ΕΕ αριθ. L 100 της 17. 4. 1980, σ. 1.
 ---pagebreak--- 26. 9. 90                                Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων                          Αριθ. C 240/23
                       ΑΡΧΙΚΗ ΠΡΟΤΑΣΗ                                              ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΗ ΠΡΟΤΑΣΗ
                                                                  5. Η αρμόδια ελεγκτική αρχή μπορεί να απαιτήσει να
                                                                 συμπεριληφθούν στο έγγραφο προσφοράς συμπληρωματικές
                                                                 πληροφορίες. Εάν μια πληροφορία δεν είναι διαθέσιμη
                                                                 έγκαιρα ή δεν μπορεί να ληφθεί χωρίς υπερβολικό κόστος, ή
                                                                 εάν η πληροφορία αυτή δεν θεωρείται απαραίτητη για την
                                                                 προστασία των μετόχων ή των εργαζόμενων της προς εξα­
                                                                 γορά εταιρείας, η εν λόγω αρχή μπορεί να απαλλάξει τον
                                                                 προσφέροντα από την υποχρέωση δημοσίευση αυτής της
                                                                 πληροφορίας αφού αιτιολογήσει δεόντως την απόφαση της.
                            Άρ#ρο 11                                                        Άρΰρο Π
            Δημοσίευση του εγγράφου προσφοράς                                         Μέσα δημοσίευσης
1. Το έγγραφο προσφοράς και, κατά περίπτωση, τα                   1. Υπό την επιφύλαξη του άρθρου 7 παράγραφος 1,
έγγραφα που αναφέρονται στο άρθρο 10 παράγραφοι 3 και            εφόσον η παρούσα οδηγία προβλέπει ρητά τη δημοσίευση
4:                                                               ενός εγγράφου ή μιας πληροφορίας, τα κράτη μέλη επιλέ­
                                                                 γουν ένα τουλάχιστον από τα μέσα δημοσίευσης που ανα­
                                                                 φέρονται κατωτέρω:
α) είτε δημοσιεύονται σε μία ή περισσότερες εφημερίδες           α) είτε με καταχώρηση σε μία ή περισσότερες εφημερίδες
    εθνικής ή διεθνούς κυκλοφορίας και στο εθνικό δελτίο             που κυκλοφορούν σε ολόκληρη την επικράτεια ή είναι
    που έχει οριστεί σύμφωνα με το άρθρο 3 παράγραφος 4              ευρείας κυκλοφορίας ή στο εθνικό δελτίο που ορίζεται
    της οδηγίας 68/151/ΕΟΚ του Συμβουλίου (')'                       βάσει του άρθρου 3 παράγραφος 4 της οδηγίας
                                                                     68/151/ΕΟΚ του Συμβουλίου της 9ης Μαρτίου 1968 σχε­
                                                                     τικά με τη δημοσίευση ('), είτε με άλλα μέσα που έχουν
                                                                     εγκριθεί από την αρμόδια αρχή ελέγχου και τα οποία
                                                                     διασφαλίζουν την ευρεία διάδοση των πληροφοριών
6) είτε τίθενται στη διάθεση των αποδεκτών της προσφοράς         6) θέση στη διάθεση των αποδεκτών της προσφοράς στους
    στους χώρους που ανακοινώνονται με δημοσιεύσεις στον             χώρους που ανακοινώνονται με δημοσιεύσεις στον τύπο
    τύπο και στο δελτίο που αναφέρεται στο στοιχείο α) ή             ή στο δελτίο που αναφέρεται στο στοιχείο α) ή με άλλα
    με άλλα ισοδύναμα μέσα που εγκρίνονται από την                   ισοδύναμα μέσα που εγκρίνονται από την αρμόδια αρχή
    αρμόδια αρχή ελέγχου ·                                           ελέγχου'
γ) είτε ανακοινώνονται προς όλους τους αποδέκτες της προ­        γ) κοινοποίηση προς όλους τους αποδέκτες της προσφοράς,
    σφοράς, εφόσον οι τίτλοι που αποτελούν αντικείμενο               εφόσον όλοι οι τίτλοι που αποτελούν αντικείμενο προ­
    προσφοράς είναι ονομαστικοί.                                     σφοράς είναι ονομαστικοί.
                                                                  Ια) Εάν οι τίτλοι της σκοπούμενης εταιρείας αποτελούν
                                                                  αντικείμενο διαπραγμάτευσης στην αγορά άλων κρατών
                                                                  μελών εκτός εκείνου όπου η σκοπούμενη εταιρεία έχει την
                                                                  έδρα της, η δημοσιότητα δίνεται σε κάθε κράτος μέλος σύμ­
                                                                  φωνα με το εκάστοτε ισχύον δίκαιο. Στην περίπτωση αυτή η
                                                                  ημερομηνία δημοσίευσης του εγγράφου της προσφοράς
                                                                  είναι δυνατόν να είναι μεταγενέστερη εκείνης της δημοσί­
                                                                  ευσης στο κράτος μέλος όπου η σκοπούμενη εταιρεία έχει
                                                                  την έδρα της, υπό την προϋπόθεση ότι, λαμβανομένης
                                                                  υπόψη της περιόδου αποδοχής που καθορίζεται στο
                                                                  έγγραφο προσφοράς, η ημερομηνία αυτή παρέχει στους απο­
                                                                  δέκτες της προσφοράς στα εν λόγω κράτη μέλη επαρκή προ­
                                                                  θεσμία ούτως ώστε να είναι σε θέση να αποφασίσουν σχε­
                                                                  τικά με την προσφορά εν γνώσει των δεδομένων.
(') ΕΕ αριθ. L 65 της 14. 3. 1968, σ. 8.                          Ο ΕΕ αριθ. L 65 της 14. 3. 1968, σ. 8.
 ---pagebreak---  Αριθ. C 240/24                      Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων                                26. 9. 90
                      ΑΡΧΙΚΗ ΠΡΟΤΑΣΗ                                           ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΗ ΠΡΟΤΑΣΗ
 2. Επιπλέον, το έγγραφο προσφοράς και, κατά περί­            2. Τα κράτη μέλη λαμβάνουν τα κατάλληλα μέτρα ούτως
 πτωση, τα έγγραφα που αναφέρονται στο άρθρο 10 παρά­         ώστε τα έγγραφα και οι πληροφορίες που δημοσιεύονται
γραφοι 3 και 4 πρέπει να υποβάλλονται στην αρμόδια αρχή       σύμφωνα με την παράγραφο 1 να ανακοινώνονται στην
ελέγχου.                                                      αρμόδια αρχή ελέγχου.
                         Άρ&ρο 12                                                    'Αρ&ρο 12
                   Προθεσμία αποδοχής                                            Περίοδος αποδοχής
 1. Η προθεσμία για την αποδοχή της προσφοράς που             1. Τα κράτη μέλη θεσπίζουν ότι η περίοδος αποδοχής της
αναγράφεται στο έγγραφο προσφοράς σύμφωνα με το              προσφοράς την οποία τάσσει ο προσφέρων και η οποία
άρθρο 10 παράγραφος 1 στοιχείο ι), δεν μπορεί να είναι       αναγράφεται στο έγγραφο της προσφοράς σύμφωνα με το
κατώτερη των τεσσάρων εβδομάδων ούτε ανώτερη των δέκα        άρθρο 10 παράγραφος 1 στοιχείο ι), δεν επιτρέπεται να είναι
και αρχίζει από την ημερομηνία δημοσίευσης του εγγράφου      κατώτερη των τεσσάρων εβδομάδων ούτε ανώτερη των
προσφοράς σύμφωνα με το άρθρο 11 παράγραφος 1.               δέκα, υπολογίζοντας από την ημερομηνία δημοσίευσης του
                                                             εγγράφου προσφοράς σύμφωνα με το άρθρο 11 παράγραφος
                                                              1.
2. Η προθεσμία δεν μπορεί να τροποποιηθεί, εκτός αν          2. Υπό την επιφύλαξη του άρθρου 15 παράγραφος 2 και
υπάρχει αιτιολογημένη άδεια της αρμόδιας αρχής ελέγχου       του άρθρου 20 παράγραφος 4, η προθεσμία δεν μπορεί να
και με την επιφύλαξη του άρθρου 20.                          τροποποιηθεί, εκτός αν υπάρχει αιτιολογημένη άδεια της
                                                             αρμόδιας αρχής ελέγχου.
                         Άρΰρο 13                                                    Άρ&ρο 13
                Ανάκληση της προσφοράς                                  Ανάκληση ή ακύρωση της προσφοράς
1. Η προσφορά, από τη στιγμή της δημοσίευσης της με τα       1. Η προσφορά, από τη στιγμή της δημοσίευσης της με τα
μέσα που προβλέπονται στο άρθρο Π παράγραφος 1, είναι        μέσα που προβλέπονται στο άρθρο 11 παράγραφος 1, είναι
δυνατόν να ανακληθεί μόνον:                                  δυνατόν να ανακληθεί ή να ακυρωθεί μόνον:
α) σε περίπτωση ανταγωνιστικών προσφορών, εφόσον ο           α) αμετάβλητο
    προσφέρων αποφασίζει να ανακαλέσει την προσφορά
    του, σύμφωνα με το άρθρο 20 παράγραφος 4'
6) σε περίπτωση δημόσιας προσφοράς ανταλλαγής,               6) αμετάβλητο
    εφόσον η γενική συνέλευση της προσφέρουσας εται­
    ρείας δεν εγκρίνει την έκδοση νέων τίτλων με σκοπό
    την αμοιβή των αποδεκτών της προσφοράς·
γ) σε περίπτωση δημόσιας προσφοράς ανταλλαγής,               γ) αμετάβλητο
    εφόσον οι τίτλοι που προτείνει ο προσφέρων με σκοπό
    την αμοιβή των αποδεκτών της προσφοράς δεν είναι
    δυνατόν να εισαχθούν, παρά την πρόθεση του, σε χρη­
    ματιστήριο αξιών
δ) σε περίπτωση έλλειψης δικαστικής ή διοικητικής άδειας     δ) σε περίπτωση άρνησης ή έλλειψης δικαστικής ή διοικη­
    που απαιτείται για την απόκτηση των τίτλων που απο­          τικής άδειας που απαιτείται για την απόκτηση των
    τελούν αντικείμενο της προσφοράς και ιδίως σε περί­          τίτλων που αποτελούν αντικείμενο της προσφοράς και
    πτωση που δεν εγκρίνεται για την προστασία του αντα­         ιδίως σε περίπτωση που δεν εγκρίνεται η πράξη από τις
                                           -
    γωνισμού η πράξη από τις αρμόδιες αρχές                      αρχές τις αρμόδιες για τη διατήρηση του ελεύθερου
                                                                 ανταγωνισμού'
 ---pagebreak---  26. 9. 90                            Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων                          Αριθ. C 240/25
                         ΑΡΧΙΚΗ ΠΡΟΤΑΣΗ                                            ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΗ ΠΡΟΤΑΣΗ
 ε)   σε περίπτωση που δεν πληρούται μια προϋπόθεση της        ε)   αμετάβλητο
      προσφοράς που έχει εγκριθεί από την αρμόδια αρχή
      ελέγχου και αναφέρεται στο έγγραφο προσφοράς σύμ­
      φωνα με το άρθρο 10 παράγραφος 1 στοιχείο ι)·
 στ) με αιτιολογημένη άδεια της αρμόδιας αρχής ελέγχου, σε     στ) αμετάβλητο
      έκτακτες περιστάσεις, όταν η προσφορά δεν μπορεί να
      γίνει για λόγους ανεξάρτητους από τη βούληση των
      μερών της προσφοράς.
 2. Η ανάκληση της προσφοράς δημοσιεύεται με τα μέσα          2. Η ανάκληση ή η ακύρωση της προσφοράς δημοσι­
 που προβλέπονται στο άρθρο 11 παράγραφος 1 και κοινο­        εύονται με τα μέσα που προβλέπονται στο άρθρο 11 παρά­
 ποιείται στην αρμόδια αρχή ελέγχου.                          γραφος 1.
                          Άρ$ρο 14                                                      Άρ#ρο 14
      Έκθεση της διοίκησης της σκοπούμενης εταιρείας                Γνώμη της διοίκησης της σκοπούμενης εταιρείας
 1. Το διοικητικό ή διαχειριστικό όργανο της σκοπού­          1. Το διοικητικό ή διευθυντικό όργανο της σκοπούμενης
 μενης εταιρείας συντάσσει λεπτομερή γραπτή έκθεση που        εταιρείας συντάσσει έγγραφο που περιέχει την αιτιολογη­
 περιλαμβάνει τις παρατηρήσεις του σχετικά με την προ­        μένη γνώμη του σχετικά με την προσφορά καθώς και
σφορά και αναφέρει τα επιχειρήματα υπέρ και κατά της          καθεμία από τις αναθεωρήσεις της. Το έγγραφο αυτό πρέπει
αποδοχής της προσφοράς. Η έκθεση αυτή πρέπει, επιπλέον,       να επισημαίνει τουλάχιστον:
να επισημαίνει αν υπάρχει συμφωνία για την προσφορά
μεταξύ του διοικητικού ή διαχειριστικού οργάνου της σκο­      α) αν υπάρχει συμφωνία για την προσφορά μεταξύ του
πούμενης εταιρείας και του προσφέροντος, καθώς και κάθε            διοικητικού ή διευθυντικού οργάνου της σκοπούμενης
συμφωνία σχετικά με την άσκηση των δικαιωμάτων ψήφου               εταιρείας και του προσφέροντος, καθώς και κάθε συμ­
που ενσωματώνουν οι τίτλοι της σκοπούμενης εταιρείας.              φωνία σχετικά με την άσκηση των δικαιωμάτων ψήφου
                                                                   που ενσωματώνουν οι μετοχές της σκοπούμενης εται­
                                                                   ρείας, εφόσον έχει γνώση της εν λόγω συμφωνίας·
                                                              6) αν τα μέλη του διοικητικού ή διευθυντικού οργάνου της
                                                                   σκοπούμενης εταιρείας που έχουν στην κατοχή τους
                                                                   τίτλους της σκοπούμενης εταιρείας προτίθενται να δεχ­
                                                                   θούν την προσφορά.
2. Εάν η προσφερόμενη αντιπαροχή περιλαμβάνει τίτλους         2.   διαγράφεται
οι οποίοι κατά τη στιγμή της προσφοράς δεν έχουν εισαχθεί
σε χρηματιστήριο αξιών, η έκθεση του διοικητικού ή διαχει­
ριστικού οργάνου της σκοπούμεενης εταιρείας συνοδεύεεται
από έκθεση που καταρτίζει ένας ανεξάρτητος από τα μέρη
της προσφοράς εμπειρογνώμων, ο οποίος διορίζεται ή εγκρί­
νεται από την αρμόδια αρχή ελέγχου. Στην έκθεση του ο
εμπειρογνώμων οφείλει, εν πάση περιπτώσει, να δηλώσει
εάν, κατά τη γνώμη του, η παρεχόμενη αντιπαροχή είναι ή
όχι προσήκουσα και δίκαιη και να αποφανθεί επί του
τρόπου εκτίμησης της αντιπαροχής αυτής.
 ---pagebreak--- Αριθ. C 240/26                       Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων                               26. 9. 90
                      ΑΡΧΙΚΗ ΠΡΟΤΑΣΗ                                          ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΗ ΠΡΟΤΑΣΗ
3. Η έκθεση πρέπει να δημοσιεύεται με τα μέσα που προ­       3. Το έγγραφο που αναφέρεται στην παράγραφο 1 πρέπει
βλέπονται στο άρθρο 11 παράγραφος 1 και να κατατίθεται       να δημοσιεύεται με τα μέσα που προβλέπονται στο άρθρο
εγκαίρως στην αρμόδια αρχή ελέγχου πριν από την παρέ­         11 παράγραφος 1 σε εύθετο χρόνο πριν από τη λήξη της
λευση της προθεσμίας αποδοχής της προσφοράς.                 περιόδου αποδοχής της προσφοράς. Το γεγονός ότι το δια­
                                                             χειριστικό ή διοικητικό όργανο της σκοπούμενης εταιρείας
                                                             δεν πληροί την υποχρέωση του σύνταξης του εγγράφου που
                                                             προβλέπεται στην παράγραφο 1 σε εύθετο χρόνο, δεν έχει
                                                             ως αποτέλεσμα την ανακοπή της προσφοράς.
4. Η έκθεση και, κατά περίπτωση, η έκθεση του εμπειρο­       4.   διαγράφεται
γνώμονα που αναφέρεται στην παράγραφο 2 είναι δυνατόν
να επισυναφθούν στο έγγραφο προσφοράς που αναφέρεται
στο άρθρο 10, εφόσον έχει επέλθει συμφωνία μεταξύ του
διοικητικού ή διαχειριστικού οργάνου της σκοπούμενης
εταιρείας και του προσφέροντος.
5. Οι διατάξεις των παραγράφων 1, 2, 3 και 4 εφαρμό­         5.   διαγράφεται
ζονται στις αναθεωρήσεις της προσφοράς καδώς και στις
ανταγωνιστικές προσφορές.
                         Άρ&ρο 15                                                    Άρ&ρο 15
               Αναθεωρήσεις της προσφοράς                                   Αναθεώρηση της προσφοράς
1. Ο προσφέρων μπορεί ανά πάσα στιγμή πριν από την           1. Ο προσφέρων μπορεί ανά πάσα στιγμή πριν από την
τελευταία εβδομάδα που έχει καθοριστεί για την αποδοχή       τελευταία εβδομάδα που έχει καθοριστεί για την αποδοχή
της προσφοράς σύμφωνα με το άρθρο 10 παράγραφος 1            της προσφοράς σύμφωνα με το άρθρο 10 παράγραφος 1
στοιχείο ι), να αναθεωρήσει τους όρους της εν λόγω προ­      στοιχείο ι), να αναθεωρήσει τους όρους της προσφοράς
σφοράς. Το άρθρο 7 παράγραφος 1 εφαρμόζεται σε ό, τι         ώστε να καταστούν ευνοϊκότεροι για τους αποδέκτες της.
αφορά τη δημόσια αναγγελία της απόφασης του προσφέ­          Το άρθρο 7 παράγραφοι 1 και 3 εφααρμόζεται σε ό, τι
ροντος περί αναθεωρήσεως της προσφοράς.                      αφορά τη δημόσια αναγγελία της απόφασης του προσφέ­
                                                             ροντος να αναθεωρήσει την προσφορά.
2. Σε περίπτωση αναθεώρησης, η προθεσμία αποδοχής            2.   αμετάβλητο
της προσφοράς παρατείνεται αυτομάτως για μία εβδομάδα.
                                                             2α) Τα κράτη μέλη μπορούν να λάβουν τα κατάλληλα
                                                             μέτρα κατά τρόπο ώστε οι ενδεχόμενες διαδοχικές αναθεω­
                                                             ρήσεις της προσφοράς να μην οδηγήσουν σε καταχρήσεις
                                                             όσον αφορά τη λειτουργία της σκοπούμενης εταιρείας και
                                                             της αγοράς.
3. Ο προσφέρων συντάσσει έγγραφο στο οποίο περιέχο­          3. Ο προσφέρων συντάσσει έγγραφο στο οποίο περιέχο­
νται οι τροποποιήσεις που πρέπει να επέλθουν στο έγγραφο     νται οι τροποποιήσεις που πρέπει να επέλθουν στο έγγραφο
προσφοράς που δημοσιεύεται με τα μέσα που προβλέπονται       προσφοράς και το οποίο δημοσιεύει σε εύθετο χρόνο πριν
στο άρθρο 11 παράγραφος 1.                                   τη λήξη της περιόδου αποδοχής της προσφοράς με τα μέσα
                                                             που προβλέπονται στο άρθρο 11 παράγραφος 1.
4. Τα κράτη μέλη διασφαλλιζουν ότι οι αποδέκτες της          4.   αμετάβλητο
προηγούμενης προσφοράς μπορούν να αποδεχθούν την ανα­
θεωρημένη προσφορά.
 ---pagebreak--- 26. 9. 90                            Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων                           Αριθ. C 240/27
                      ΑΡΧΙΚΗ ΠΡΟΤΑΣΗ                                             ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΗ ΠΡΟΤΑΣΗ
5. Οι προθεσμίες που προβλέπονται στις παραγράφους 1          5.   αμετάβλητο
και 2 μπορούν να τροποποιηθούν μετά από αιτιολογημένη
άδεια της αρμόδιας αρχής ελέγχου.
                         Άρ#ρο 16                                                       Άρφρο 16
                  Αυτόματη αναθεώρηση                                             Αυτόματη αναθεώρηση
Η απόκτηση από τον προσφέροντα, από τα πρόσωπα που            Εφόσον ο προσφέρων, άλλα φυσικά ή νομικά πρόσωπα που
ενεργούν από κοινού με αυτόν, καθώς και από τα πρόσωπα       ενεργούν ιδίω ονόματι αλλά για λογαριασμό του προσφέ­
που ενεργούν εξ ονόματος τους αλλά για λογαριασμό του        ροντος, επιχειρήσεις που ελέγχει ο προσφέρων κατά την
προσφέροντος, κατά τη διάρκεια της περιόδου αποδοχής,        έννοια του άρθρου 8 της οδηγίας 88/627/ΕΟΚ, καθώς και
τίτλων σε τιμή ανώτερη από εκείνη που ορίζεται στο           κάθε άλλο πρόσωπο που ενεργεί σε συνεννόηση με τον προ­
έγγραφο προσφοράς ή σε αναθεωρημένη διατύπωση του,           σφέροντα, από τη στιγμή της δημοσίευσης της αναγγελίας
θεωρείται ως αυτοδίκαιη αναθεώρηση της προσφοράς και          που προβλέπεται στο άρθρο 7 παράγραφος 1 έως το τέλος
συνεπάγεται την αύξηση της αντιπαροχής των προσφορών         της προθεσμίας αποδοχής, αποκτούν τίτλους που περιλαμ­
που έχουν γίνει προηγουμένως δεκτές.                         βάνονται στην προσφορά με όρους ευνοϊκότερους από εκεί­
                                                             νους που αναφέρονται στο έγγραφο προσφοράς ή και σε
                                                              αναθεωρημένη διατύπωση του, τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν
                                                             ότι οι ευνοϊκότεροι αυτοί όροι ισχύουν και για τους αποδέ­
                                                              κτες της προσφοράς.
                         Άρΰρο 17                                                       'Αρΰρο 17
               Ενημέρωση της αρχής ελέγχου                                   Ενημέρωση της αρχής ελέγχου
1. Καθόλη τη διάρκεια της προθεσμίας αποδοχής δημό­           1. Καθόλη τη διάρκεια της προθεσμίας αποδοχής της
σιας προσφοράς αγοράς ή ανταλλαγής, ο προσφέρων               δημόσιας προσφοράς για αγορά ή ανταλλαγή, όλα τα συμ­
οφείλει να ενημερώνει την αρμόδια αρχή ελέγχου μετά από       μετέχοντα μέρη οφείλουν να παρέχουν στην αρμόδια αρχή
αλιτησή της, σχετικά με τις αποδοχές που έχουν μέχρι τότε     ελέγχου, μετά απο αίτηση της, όλες τις πληροφορίες που
παραληφθεί.                                                   διαθέτουν σχετικά με την προσφορά και οι οποίες είναι
                                                              απαραίτητες για την εκπλήρωση των καθηκόντων της εν
                                                              λόγω αρχής.
2. Από τη στιγμή της δημόσιας αναγγελίας της προ­             2. Από τη στιγμή της δημοσίευσης της αναγγελίας της
σφοράς σύμφωνα με το άρθρο 7 παράγραφος 1, ο προ­             προσφοράς σύμφωνα με το άρθρο 7 παράγραφος 1 και έως
σφέρων ή τα πρόσωπα που κατέχουν άνω του 1 °/ο των            τη λήξη της προθεσμίας αποδοχής της προσφοράς:
δικαιωμάτων ψήφου της σκοπούμενης εταιρείας ή, κατά
περίπτωση, της προσφέρουσας εταιρείας ή, κατά περίπτωση,
άλλης εταιρείας οι τίτλοι της οποίας παρέχονται ως αντιπα­    — ο προσφέρων ή τα φυσικά ή νομικά πρόσωπα που κατέ­
ροχή, υποχρεούνται να δηλώνουν στην αρμόδια αρχή                 χουν το 5 ο/ο και άνω των δικαιωμάτων ψήφου της σκο-
ελέγχου κάθε απόκτηση τίτλων των εταιρειών αυτών από              πούμεης εταιρείας ή, κατά περίπτωση, της προσφέρουσας
τους ίδιους, από άλλα πρόσωπα που ενεργούν από κοινού με         εταιρείας ή, κατά περίπτωση, άλλης εταιρείας οι τίτλοι
αυτούς, ή από πρόσωπα που ενεργούν ιδίω ονόματι αλλά              της οποίας παρέχονται ως αντιπαροχή, υποχρεούνται να
για λογαριασμό τους, καθώς και την σχετική τιμή αγοράς.           δηλώνουν στην αρμόδια αρχή ελέγχου, το συντομότερο
                                                                 δυνατό, τόσο τις αποκτήσεις τίτλων των εταιρειών
                                                                 αυτών από τους ίδιους, από άλλα φυσικά ή νομικά πρό­
                                                                 σωπα που ενεργούν ιδίω ονόματι αλλά για λογαριασμό
                                                                  τους, από τις επιχειρήσεις που ελέγχουν κατά την έννοια
                                                                 του άρθρου 8 της οδηγίας 88/627/ΕΟΚ ή από κάθε άλλο
                                                                  πρόσωπο που ενεργεί σε συνεννόηση με αυτούς, όσο και
                                                                  τη σχετική τιμή αγοράς, καθώς και τα δικαιώματα
                                                                  ψήφου της εν λόγω εταιρείας τα οποία ενδεχομένως
                                                                  κατέχουν ήδη,
 ---pagebreak---  ApiS. C 240/28                       Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων                               26. 9. 90
                      ΑΡΧΙΚΗ ΠΡΟΤΑΣΗ                                            ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΗ ΠΡΟΤΑΣΗ
                                                              — κάθε φυσικό ή νομικό πρόσωπο που αποκτά το 0,5 °/ο
                                                                  και άνω των δικαιωμάτων ψήφου της σκοπούμενης εται­
                                                                  ρείας ή, κατά περίπτωση, της προσφέρουσας εταιρείας ή
                                                                  ενδεχομένως άλλης εταιρείας της οποίας οι τίτλοι παρέ­
                                                                  χονται ως αντιπαροχή υποχρεούται να δηλώνει στην
                                                                  αρμόδια αρχή ελέγχου, το συντομότερο δυνατό, τόσο
                                                                  την απόκτηση αυτή και κάθε μεταγενέστερη απόκτηση
                                                                  τίτλων των εταιρειών αυτών από το ίδιο, από άλλα
                                                                  φυσικά ή νομικά πρόσωπα που ενεργούν ιδίω ονόματι
                                                                  αλλά για λογαριασμό του, από τις επιχειρήσεις που
                                                                  ελέγχει κατά την έννοια του άρθρου 8 της οδηγίας
                                                                  88/627/ΕΟΚ ή από κάθε άλλο πρόσωπο που ενεργεί σε
                                                                  συνεννόηση με αυτό, όσο και τη σχετική τιμή αγοράς,
                                                                  καθώς και τα δικαιώματα ψήφου της εν λόγω εταιρείας
                                                                  τα οποία ενδεχομένως κατέχει ήδη.
                         Άρ#ρο 18                                                        Άρ&ρο 18
       Δημοσίευση των αποτελεσμάτων της προσφοράς                    Δημοσίευση των αποτελεσμάτων της προσφοράς
 Μετά την πάροδο της προθεσμίας αποδοχής, τα αποτελέ­         Τα αποτελέσματα της προσφοράς δημοσιεύονται το συντο­
σματα της προσφοράς δημοσιεύονται με τα μέσα που προ­         μότερο δυνατό, μετά την πάροδο της περιόδου αποδοχής, με
βλέπονται στο άρθρο 11 παράγραφος 1 και κοινοποιούνται        τα μέσα που προβλέπονται στο άρθρο 11 παράγραφος 1.
από τον προσφέροντα στην αρμόδια αρχή ελέγχου.
                         'ΑρΦρο 19                                                      Άρΰρο 19
Ενημέρωση των εκπροσώπων των εργαζομένων της σκοπού­          Ενημέρωση των εκπροσώπων των εργαζομένων της σκοπού­
                      μενης εταιρείας                                                μενης εταιρείας
Το διοικητικό ή διαχειριστικό όργανο της σκοπούμενης          1. Το διοικητικό ή διευθυντικό όργανο της σκοπούμενης
εταιρείας κοινοποιεί στους εκπροσώπους των εργαζομένων,       εταιρείας κοινοποιεί, στους εκπροσώπους των εργαζομένων,
που ορίζονται σύμφωνα με τη νομοθεσία ή την πρακτική          που ορίζονται σύμφωνα με τη νομοθεσία ή την πρακτική
των κρατών μελών, το έγγραφο προσφοράς και, κατά περί­        των κρατών μελών το έγγραφο προσφοράς και, κατά περί­
πτωση, τα έγγραφα που αναφέρονται στο άρθρο 10 παρά­          πτωση, τα έγγραφα που αναφέρονται στο άρθρο 10 παρά­
γραφοι 3 και 4, καθώς και την αναφερόμενη στο άρθρο 14        γραφοι 3 και 4, την αναφερόμενη στο άρθρο 14 παράγραφος
έκθεση και, κατά περίπτωση, την έκθεση του εμπειρογνώ­        1 γνωμοδότηση του, καθώς και όλα τα έγγραφα ή πληροφο­
μονα που αναφέρεται στο άρθρο 14 παράγραφος 2.                ρίες που έχουν δημοσιευθεί με τα μέσα που προβλέπονται
                                                              στο άρθρο 11 παράγραφος 1 όσον αφορά την αναθεώρηση,
                                                              την ανάκληση και το αποτέλεσμα της προσφοράς.
                                                              2. Η κοινοποίηση των εν λόγω εγγράφων ή πληροφοριών
                                                              γίνεται το συντομότερο δυνατό και το αργότερο κατά τη
                                                              στιγμή της δημοσίευσης τους με τα μέσα που προβλέπονται
                                                              στο άρθρο 11 παράγραφος 1.
                         Αρΰρο 20                                                       'Αρ#ρο 20
                Ανταγωνισμός προσφορών                                         Ανταγωνισμός προσφορών
1. Εφόσον οι τίτλοι της σκοπούμεης εταιρείας αποτελούν        1.   αμετάβλητο
αντικείμενο ανταγωνιστικών προσφορών, οι διατάξεις της
παρούσας οδηγίας εφαρμόζονται σε καθεμία από τις προ­
σφορές αυτές.
2. Κάθε ανταγωνιστική προσφορά πρέπει να αναγγέλ­             2.   διαγράφεται
λεται δημοσίως σύμφωνα με το άρθρο 7 παράγραφος 1. Ο
προσφέρων συντάσσει έγγραφο προσφοράς σύμφωνα με το
άρθρο 10 και το δημοσιεύει με τα μέσα που προβλέπονται
στο άρθρο 11 παράγραφος 1, πριν από τη λήξη της προθε­
σμίας αποδοχής της αρχικής προσφοράς.
 ---pagebreak--- 26. 9. 90                            Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων                       Αριθ. C 240/29
                      ΑΡΧΙΚΗ ΠΡΟΤΑΣΗ                                           ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΗ ΠΡΟΤΑΣΗ
3. Τα πρόσωπα που ενεργούν από κοινού με τον προσφέ-         3.   αμετάβλητο
ροντα και τα πρόσωπα που ενεργούν ιδίω ονόματι αλλά για
λογαριασμό του προσφέροντος, δεν μπορούν να προβούν σε
προσφορά ανταγωνιστική της αρχικής, εκτός αν υπάρχει
αιτιολογημένη άδεια της αρμόδιας αρχής ελέγχου.
4. Σε περίπτωση ανταγωνιστικών προσφορών και εφόσον          4.   αμετάβλητο
ο αρχικός προσφέρων δεν ανακαλεί την προσφορά του, η
προθεσμία αποδοχής της αρχικής προσφοράς παρατείνεται
αυτομάτως μέχρι τη λήξη της προθεσμίας αποδοχής της
ανταγωνιστικής προσφοράς. Η παράταση αυτή αποτελεί
αντικείμενο δημοσίευσης με τα προβλεπόμενο δημοσίευσης
με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 11 παράγραφος 1 μέσα και
κοινοποίησης στην αρμόδια αρχή ελέγχου.
                                                             5. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι αποδέκτες ανταγω­
                                                             νιστικής προσφοράς που έχουν ήδη δεχθεί προηγούμενη
                                                             προσφορά μπορούν να επωφεληθούν από την ανταγωνι­
                                                             στική προσφορά.
                                                             6. Τα κράτη μέλη μπορούν να λαμβάνουν κατάλληλα
                                                             μέτρα ώστε οι ανταγωνιστικές προσφορές να μην οδηγούν
                                                             σε καταχρήσεις όσον αφορά τη λειτουργία της σκοπούμενης
                                                             εταιρείας και της αγοράς.
                                                             7. Τα κράτη μέλη μπορούν, σε περίπτωση ανταγωνισμού
                                                             μεταξύ των προσφορών, να μην εφαρμόσουν την παρά­
                                                             γραφο 5 ανωτέρω στις περιπτώσεις αμετάκλητης αποδοχής,
                                                             εφόσον το επιτρέπει η νομοθεσία τους.
                         Άρύ-ρο 21                                                    Άρ&ρο 21
                     Επιτροπή επαφών                                              Επιτροπή επαφών
1. Στα πλαίσια της Επιτροπής δημιουργείται επιτροπή          αμετάβλητο
επαφών που έχει ως αποστολή:
α) να διευκολύνει, με την επιφύλαξη των διατάξεων των
   άρθρων 169 και 170 της συνθήκης, την ομοιόμορφη
   εφαρμογή της παρούσας οδηγίας με διαρκείς διαφουλεύ-
   σεις ιδίως όσον αφορά τα συγκεκριμένα προβλήματα που
   ανακύπτουν κατά την εφαρμογή της ·
6) να συντονίζει τις πολιτικές των κρατών μελών που επι­
   διώκουν αμοιβαία μεταχείριση για τους κοινοτικούς υπη­
   κόους και εταιρείες όσον αφορά την απόκτηση τίτλων
   μιας εταιρείας μέσω δημόσιας προσφοράς αγοράς ή
   ανταλλαγής"
γ) να συμβουλεύει, εάν είναι αναγκαίο, την Επιτροπή σχε­
   τικά με τις συμπληρώσεις ή τις τροποποιήσεις που πρέπει
   να επέλθουν στην παρούσα οδηγία.
 ---pagebreak--- Αριθ. C 240/30                       Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων                              26. 9. 90
                     ΑΡΧΙΚΗ ΠΡΟΤΑΣΗ                                            ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΗ ΠΡΟΤΑΣΗ
2. Η επιτροπή επαφών απαρτίζεται από αντιπροσώπους
των κρατών μελών και εκπροσώπους της Επιτροπής. Η προ­
εδρία ασκείται από εκπρόσωπο της Επιτροπής. Τα καθή­
κοντα γραμματείας αναλαμβάνουν οι υπηρεσίες της Επι­
τροπής.
3. Η επιτροπή επαφών συγκαλείται από τον πρόεδρο της
είτε με δική του πρωτοβουλία είτε μετά από αίτηση ενός
των μελών της.
                        'Αρ&ρο 22                                                    Άρ#ρο 22
                  Μεταφορά της οδηγίας                                          Μεταφορά της οδηγίας
(1) Τα κράτη μέλη θεσπίζουν πριν από ... τις αναγκαίες       1. Τα κράτη μέλη θεσπίζουν πριν από την 1η Ιανουαρίου
νομοθετικές, κανονιστικές και διοικητικές διατάξεις για να   1992 τις αναγκαίες νομοθετικές, κανονιστικές και διοικη­
συμμορφωθούν προς την παρούσα οδηγία. Πληροφορούν            τικές διατάξεις για να συμμορφωθούν προς την παρούσα
αμέσως την Επιτροπή σχετικά.                                 οδηγία. Πληροφορούν αμέσως την Επιτροπή σχετικά.
2. Τα κράτη μέλη καθορίζουν την ημερομηνία έναρξης           2. Τα κράτη μέλη καθορίζουν την ημερομηνία έναρξης
ισχύος των εν λόγω διατάξεων σε κάθε πείπτωση, το αργό­      ισχύος των εν λόγω διατάξεων σε κάθε περίπτωση, το αργό­
τερο —                                                       τερο την 1η Ιανουαρίου 1993.
3. Τα κράτη μέλη ανακοινώνουν στην Επιτροπή το κεί­          3.   αμετάβλητο
μενο των ουσιωδών διατάξεων εσωτερικού δικαίου τις
οποίες θεσπίζουν στον τομέα που διέπεται από την παρούσα
οδηγία.
                                                             4. Οι διατάξεις που θεσπίζονται δυνάμει της παραγράφου
                                                             1 αφορούν ρητά την παρούσα οδηγία.
                        Άρ&ρο 23                                                     ΆρΦρο 23
                  Αποδέκτες της οδηγίας                                        Αποδέκτες της οδηγίας
Η παρούσα οδηγία απευθύνεται στα κράτη μέλη.                 αμετάβλητο