CELEX: 52014PC0213
Language: hu
Date: 2014-04-09
Title: Javaslat AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS A TANÁCS IRÁNYELVE a 2007/36/EK irányelvnek a hosszú távú részvényesi szerepvállalás ösztönzése, valamint a 2013/34/EU irányelvnek a vállalatirányítási nyilatkozat egyes elemei tekintetében történő módosításáról

|
			
		
		
		52014PC0213
		
			Javaslat AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS A TANÁCS IRÁNYELVE a 2007/36/EK irányelvnek a hosszú távú részvényesi szerepvállalás ösztönzése, valamint a 2013/34/EU irányelvnek a vállalatirányítási nyilatkozat egyes elemei tekintetében történő módosításáról /* COM/2014/0213 final - 2014/0121 (COD) */
			
				
		
		
			
			   	INDOKOLÁS
1.           A JAVASLAT HÁTTERE
Az európai vállalkozások,
befektetők és munkavállalók számára kialakított modern, hatékony, a mai
társadalom igényeihez és a változó gazdasági környezethez alkalmazkodó
vállalatirányítási keret létrehozásának szükségességére a Bizottság „Európa 2020”
stratégiája[1]
mutat rá, amely felszólít az európai üzleti környezet javítására.
Az elmúlt évek során
előtérbe kerültek az európai tőzsdén jegyzett társaságok bizonyos
vállalatirányítási hiányosságai. E hiányosságok különböző szereplőkhöz:
a vállalkozásokhoz és igazgatóságukhoz, részvényesekhez (intézményi
befektetőkhöz és eszközkezelőkhöz), valamint a részvényesi
képviseleti tanácsadókhoz kapcsolódnak. A feltárt hiányosságok leginkább két
problémához kapcsolódnak: a részvényesek nem megfelelő szerepvállalásához
a vállalatirányításban, valamint a megfelelő mértékű átláthatóság
hiányához.
Két zöld könyvvel
kapcsolatban („A pénzügyi intézmények vállalatirányításáról és a javadalmazási
politikákról”[2]
és „A felelős vállalatirányítás uniós keretei”[3])
konzultációra került sor az érdekeltekkel a számukra legfontosabb, európai
szinten kezelendő problémákról.
A konzultáción és további
elemzésen alapuló, „Cselekvési terv: Európai társasági jog és vállalatirányítás
– a részvényesek nagyobb szerepvállalását és a fenntartható vállalatokat
szolgáló modern jogi keret” című közlemény[4] meghatározza a Bizottság e területre
vonatkozó ütemtervét, amely a nagyobb átláthatóság és a részvényesi
szerepvállalás célkitűzésére épül. A cselekvési terv számos kezdeményezést
jelent be, többek között a részvényesek jogairól szóló irányelv eseteleges
módosítását.
A fentiek alapján a
részvényesek jogairól szóló irányelv módosítására irányuló e javaslatnak a
legfőbb célkitűzése, hogy hozzájáruljon az Unióban működő vállalkozások
hosszú távú fenntarthatóságához, vonzó környezetet teremtsen a részvényesek
számára, továbbá a tőkebefektetési lánc hatékonyságának javításával
bővítse a határokon átnyúló szavazási tevékenységet annak érdekében, hogy
hozzájáruljon a növekedéshez, a munkahelyteremtéshez és az Unió
versenyképességéhez. Emellett eleget tesz az európai gazdaság hosszú távú
finanszírozására vonatkozó megújított stratégiával kapcsolatos bizottsági
kötelezettségvállalásnak[5]:
hozzájárul a részvényesek hosszabb távú szemléletéhez, amely a tőzsdén
jegyzett társaságok számára kedvezőbb működési feltételeket teremt.
Ehhez a következő
konkrét célkitűzések megvalósítása szükséges: 1. az eszköztulajdonosok és
eszközkezelők nagyobb mértékű és jobb minőségű
szerepvállalása a befektetést fogadó vállalkozások irányításában; 2. a
vállalkozások igazgatóinak javadalmazása és teljesítménye közötti szorosabb
kapcsolat megteremtése; 3. a kapcsolt felekkel folytatott ügyletek
átláthatóságának és részvényesi felügyeletének javítása; 4. a részvényesi
képviseleti tanácsadóktól származó tanácsok megbízhatóságának és
minőségének biztosítása; 5. a befektetési láncon belül a határokon átnyúló
információátadás (ideértve a szavazást is) megkönnyítése, különösen a
részvényesek azonosítása útján.
E javaslat összhangban áll
a meglévő szabályozási kerettel is. Így különösen az új
tőkekövetelmény-irányelv és -rendelet (a CRD IV-csomag)[6] a túlzott
kockázatvállalás megakadályozása érdekében tovább erősítette a keretet a
javadalmazás változó (teljesítmény-javadalmazás) és rögzített (bér)
összetevője közötti viszonyra vonatkozó követelmények tekintetében. Az ott
megállapított szabályok egyaránt vonatkoznak a tőzsdén jegyzett és a
tőzsdén nem jegyzett hitelintézetekre és befektetési vállalkozásokra. E
javaslat szabályai azonban kizárólag a tőzsdén jegyzett társaságokra
alkalmazandók; céljuk az átláthatóság növelése, továbbá a részvényesek
szavazati jogának biztosítása a javadalmazási politikával és jelentéssel
kapcsolatban. Az intézményi befektetőkre és az eszközkezelőkre
vonatkozó jelenlegi szabályok, például az ÁÉKBV-irányelv[7], az
ABAK-irányelv[8],
valamint a MiFID-irányelv[9]
összhangban állnak ezzel az irányelvvel.
E javaslat elfogadásával
egy időben a Bizottság elfogadott egy ajánlást is a vállalatirányítási jelentéstétel
minőségéről (a „betart vagy indokol” elv). Az uniós
vállalatirányítási keret elsődlegesen a „betart vagy indokol” elven
alapul, amely lehetővé teszi a tagállamok és a társaságok számára, hogy
kultúrájukkal, hagyományaikkal és szükségleteikkel összhangban lévő
keretet alakítsanak ki. A Bizottság e megközelítés támogatására fogadta el az
ajánlást. A vállalatirányítás számos elemét azonban (ide tartozik pl. a
részvényesek azonosítása, az intézményi befektetők átláthatósága és
részvétele, valamint az igazgatók javadalmazása) – tekintettel a határokon
átnyúló kontextusban betöltött szerepük fontosságára és relevanciájára – uniós
szinten, kötelezőbb érvényű formában kell kezelni, biztosítandó, hogy
szerte az EU-ban harmonizált megközelítés legyen érvényben.
A javasolt uniós fellépés
jelentős hozzáadott értéket képvisel. A jegyzett uniós társaságok
részvényeinek mintegy 44 %-a külföldi részvényesek kezében van. E
befektetők többsége intézményi befektető vagy eszközkezelő. Csak
uniós fellépéssel biztosítható, hogy a más tagállambeli intézményi
befektetőkre és eszközkezelőkre, valamint közvetítőkre és
részvényesi képviseleti tanácsadókra megfelelő átláthatósági és részvételi
szabályok vonatkozzanak. Emellett jelentős számú jegyzett társaság folytat
több tagállamban tevékenységet. Ezért az, hogy megfelelő standardok
biztosítsák e társaságok esetében a jól működő, hosszú távú
fenntarthatóságukat biztosító vállalatirányítást, nem csupán azon tagállamok
érdeke, ahol e társaságok székhelye található, hanem azoké is, amelyekben
működnek. Ilyen egységes standardok csak közös, uniós fellépéssel
biztosíthatók.
2.           AZ ÉRDEKELT FELEKKEL FOLYTATOTT
KONZULTÁCIÓK ÉS A HATÁSVIZSGÁLATOK EREDMÉNYEI
Az érdekelt felekkel
folytatott konzultáció
A Bizottság több nyilvános
konzultációt folytatott az e javaslat tárgyát képező kérdésekről.
Először is konzultációra került sor „A pénzügyi intézmények
vállalatirányításáról és a javadalmazási politikákról” című 2010. évi,
valamint „A felelős vállalatirányítás uniós keretei” című 2011. évi
zöld könyvről. Ezenkívül két konzultációra került sor az értékpapírok
birtoklásával és elidegenítésével kapcsolatos jogbiztonságra vonatkozó
jogszabályokról, amelyek a részvényesek azonosításával, valamint a befektetési
láncon belüli, határokon átnyúló eredményes információcserével, és ezen belül a
szavazással kapcsolatos kérdéseket tartalmaztak. Emellett a bizottsági
szolgálatok rendszeresen és széles körben konzultáltak az érdekelt felekkel az
e módosító javaslat megalkotásához vezető eljárás során.
Az európai
vállalatirányítási keret működésével kapcsolatos eszmecsere során a
Bizottság hasznosította az európai vállalatirányítási fórum[10] tanácsait.
Ezenkívül a Bizottság kérdőívet küldött a tagállami
képviselőkből álló társasági jogi szakértői csoportnak[11].
Végül egyes
vállalatirányítási problémákkal foglalkozott az európai gazdaság hosszú távú
finanszírozásáról szóló zöld könyv[12]
is, amely széles körű vitát kezdeményezett arról, milyen módon mozdítható
elő a hosszú távú finanszírozás kínálata, továbbá hogyan javítható és
diverzifikálható a hosszú távú beruházások európai pénzügyi közvetítési
rendszere.
Az érdekeltek és a
válaszadók általában támogatásukat fejezték ki az igazgatósági javadalmazással
kapcsolatos átláthatóság növelését, valamint a javadalmazásba való részvényesi
beleszólást illetően. Ezenkívül támogatták az eszközkezelők
eszköztulajdonosok általi nyomon követésére, a részvényesi képviseleti
tanácsadók nagyobb átláthatóságára, valamint a kapcsolt felekkel folytatott
ügyletek jelenlegi szabályainak megerősítésére irányuló intézkedéseket.
Támogatták a szavazási politikák és jegyzőkönyvek intézményi
befektetők általi közzétételét. Ezenkívül az érdekeltek határozottan
szorgalmazták, hogy a befektetések a közvetítők egymás közötti és a
részvényesekkel való eredményes kapcsolattartása révén váljanak hatékonyabbá az
információk átadásában és a határokon átnyúló szavazás megkönnyítésében. Végül
egyértelműen támogatták a részvényesek azonosítását.
Hatásvizsgálat
A Bizottság által
elvégzett hatásvizsgálat öt fő problémát határozott meg: 1. az intézményi
befektetők és az eszközkezelők nem megfelelő szerepvállalása; 2.
az igazgatók javadalmazása és teljesítménye közötti elégtelen kapcsolat; 3. a
kapcsolt felekkel folytatott ügyletek részvényesi felügyeletének hiánya; 4. a
részvényesi képviseleti tanácsadók nem megfelelő mértékű
átláthatósága; 5. a részvényesi jogok gyakorlásának körülményessége és
költségessége a befektetők számára.
Az intézményi
befektetők és az eszközkezelők nem megfelelő szerepvállalása
A pénzügyi válság
rávilágított arra, hogy a részvényesek sok esetben támogatták az
eszközkezelők túlzott rövid távú kockázatvállalását. Ráadásul
egyértelműen bizonyítható, hogy mind a befektetést fogadó vállalkozások
„nyomon követésének”, mind az intézményi befektetők és az
eszközkezelők szerepvállalásának mértéke elmarad az optimálistól. Az
intézményi befektetők és eszközkezelőik nem fordítanak elegendő
figyelmet a vállalkozások valós (hosszú távú) teljesítményére, ehelyett gyakran
a részvényárfolyamok változásaira és a tőkepiaci indexek szerkezetére
összpontosítanak, ami az optimálistól elmaradó hozamot eredményez az intézményi
befektetők végső kedvezményezettjei számára, és rövid távú nyomást
gyakorol a vállalkozásokra.
A jelek szerint a rövid
távú szemlélet az eszköztulajdonosok és az eszközkezelők érdekei közötti
összehangoltság hiányából ered. Annak ellenére, hogy a nagy eszköztulajdonosok
hosszú távú kötelezettségeikből adódóan jellemzően hosszú távú
érdekeket tartanak szem előtt, az eszközkezelők kiválasztása és
értékelése során gyakran támaszkodnak referenciaértékekre, például piaci
indexekre. Emellett az eszközkezelő teljesítményének értékelése sok
esetben negyedévente történik. Emiatt sok eszközkezelő számára a valamely
referenciaértékhez vagy más eszközkezelőkhöz viszonyított rövidtávú
teljesítmény vált elsődlegessé. A rövid távú ösztönzők elterelik a
figyelmet és az erőforrásokat a fundamentumokra (stratégiára,
teljesítményre, irányításra) és hosszabb távú szempontokra alapozott befektetésektől,
a vállalkozások valós értékének és hosszabb távú értékteremtő képességének
értékelésétől, valamint a tőkebefektetés értékének részvényesi
szerepvállalás útján történő növelésétől.
Az igazgatók
javadalmazása és teljesítménye közötti elégtelen kapcsolat
Az igazgatók javadalmazása
alapvető szerepet játszik az igazgatók és a részvényesek érdekeinek
összehangolásában, valamint annak biztosításában, hogy az igazgatók mindenben a
vállalkozás érdekeit szem előtt tartva járjanak el. A részvényesi
felügyelet megakadályozza, hogy az igazgatók olyan javadalmazási stratégiát
kövessenek, amely számukra személyes haszonnal jár, a vállalkozás hosszú távú
teljesítményéhez azonban nem járul hozzá. A jelenlegi keretben több hiányosság
is megállapítható. Először is a vállalkozások által közzétett információk
nem átfogóak, nem egyértelműek, és nem összehasonlíthatóak. Másodszor a
részvényesek gyakran nem rendelkeznek megfelelő eszközökkel az igazgatók
javadalmazásával kapcsolatos véleménynyilvánításra. Emiatt jelenleg a tőzsdén
jegyzett társaságok igazgatóinak javadalmazása és teljesítménye között nincs
megfelelő kapcsolat.
A kapcsolt felekkel
folytatott ügyletek részvényesi felügyeletének hiánya
A kapcsolt felekkel
folytatott ügyletek, azaz a vállalkozás és annak ügyvezetése, igazgatói, ellenőrző
szervei vagy részvényesei közötti ügyletek lehetővé teszik a vállalkozás
tulajdonát képező érték megszerzését a részvényesek – különösen a
kisebbségi részvényesek – kárára. A részvényesek jelenleg nem férnek hozzá
elegendő információhoz a tervezett ügylet előtt, és nincsenek
megfelelő eszközeik a jogellenes ügyletek megakadályozására. Mivel az
intézményi befektetők és az eszközkezelők a legtöbbször kisebbségi
részvényesek, a kapcsolt felekkel folytatott ügyletek ellenőrzésével
kapcsolatos jogosultságaik bővítése javítaná a befektetéseik védelmére
való képességüket.
A részvényesi
képviseleti tanácsadók nem megfelelő mértékű átláthatósága
Mivel a jelenlegi
részvénypiacot nagy számú (határokon átnyúló) részvényállomány jellemzi, és a
mérlegelendő szempontok összetettek, sok esetben elkerülhetetlen a
részvényesi képviseleti tanácsadók igénybevétele, így azok számottevő
befolyással rendelkeznek az ilyen befektetők szavazási tevékenységére. Két
hiányosság állapítható meg: 1. a részvényesi képviseleti tanácsadók által az
ajánlások elkészítésekor alkalmazott módszerek nem minden esetben veszik
figyelembe kellő mértékben a helyi piaci és szabályozási feltételeket; 2.
a részvényesi képviseleti tanácsadók olyan kibocsátók részére nyújtanak
szolgáltatásokat, amelyek befolyásolhatják függetlenségüket, valamint azon
képességüket, hogy tárgyilagos és megbízható tanácsot adjanak.
A részvényesi jogok
gyakorlásának körülményessége és költségessége a befektetők számára
A befektetők számára
nehézséget okoz az értékpapírjaikhoz fűződő jogok gyakorlása,
különösen akkor, ha az értékpapírokat határokon átnyúló jelleggel birtokolják.
A közvetített birtoklási láncok esetében – különösen akkor, ha azokban több
közvetítő vesz részt – az információ nem jut el a vállalkozásoktól a részvényesekig,
vagy a részvényesi szavazatok elvesznek. Nagyobb a valószínűsége annak is,
hogy a közvetítők visszaélnek a szavazati jogokkal. A rendszereket három
fő tényező befolyásolja: a befektetők nem azonosíthatók, az
információk és jogok befektetési láncon belüli átadása nem történik meg
időben, továbbá a határokon átnyúló birtoklás árdiszkriminációval jár.
Általában az ismertetett
hiányosságok eredményeképpen a vállalatirányítás elmarad az optimálistól,
továbbá fennáll az optimálistól elmaradó és/vagy túlzottan rövid távra
összpontosító vezetői döntések kockázata, amelyek következtében
meghiúsulnak a tőzsdén jegyzett társaságok jobb pénzügyi teljesítményére,
valamint a határokon átnyúló befektetésre nyíló lehetőségek.
A Bizottság több
lehetőséget vizsgált a bemutatott problémák kezelésére, e lehetőségek
között szerepelt a szakpolitikai változások mellőzése is. E szakpolitikai
lehetőségek körültekintő értékelésének fényében úgy tűnt, hogy a
célkitűzéseket az alábbi előnyben részesítendő lehetőség
valósítaná meg a legjobban anélkül, hogy aránytalan teherrel járna:
1. az intézményi
befektetők és az eszközkezelők kötelező átláthatósága szavazási
tevékenységüket, szerepvállalásukat, valamint eszközkezelési rendszerük egyes
szempontjait illetően;
2. a javadalmazási
politika és az egyedi javadalmazások közzététele, részvényesi szavazással
kombináltan;
3. nagyobb átláthatóság és
független véleménynyilvánítás a kapcsolt felekkel folytatott fontosabb
ügyletekkel kapcsolatban, a jelentősebb ügyletek részvényesi hozzájáruláshoz
kötése;
4. kötelező
erejű közzétételi követelmények a részvényesi képviseleti tanácsadók
módszereire és összeférhetetlenségére vonatkozóan;
5. olyan keret
létrehozása, amely lehetővé teszi a tőzsdén jegyzett társaságok
számára a részvényeseik azonosítását, továbbá előírja a közvetítők
számára a részvényesekkel kapcsolatos információk gyors átadását és a
részvényesi jogok gyakorlásának megkönnyítését.
A kezdeti negatív
véleményt követően az átdolgozott hatásvizsgálat 2013. november 22-én
kedvező véleményt kapott a Hatásvizsgálati Testülettől.
Megjegyzendő, hogy a hatásvizsgálatnak a részvényesek azonosításával, az
információk továbbításával, valamint a részvényesi jogok gyakorlásának
megkönnyítésével foglalkozó részei eredetileg egy különálló, a Hatásvizsgálati
Testület által jóváhagyott hatásvizsgálatban szerepeltek, és a végleges
hatásvizsgálatba csak később kerültek be.
3.           A JAVASLAT JOGI ELEMEI
Jogalap,
szubszidiaritás és arányosság
A javaslat az Európai Unió
működéséről szóló szerződés (EUMSZ) 50. cikke (2) bekezdésének
g) pontján és 114. cikkén alapul, ami a 2007/36/EK irányelv jogalapja. Az 50.
cikk (2) bekezdésének g) pontja hatáskörrel ruházza fel az EU-t, hogy a
vállalatirányítás terén eljárjon. Így különösen a társaságok tagjainak és egyéb
érdekeltjeinek, ezen belül a hitelezők érdekeinek védelmével kapcsolatos
összehangolási intézkedésekről rendelkezik annak érdekében, hogy e
védelmet az Unión belül egyenértékűvé tegye. A 114. cikk a jogalapja a
tagállamok törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezéseinek közelítésére
vonatkozó azon intézkedéseknek, amelyek tárgya a belső piac megteremtése
és működése.
A szubszidiaritás elvének
megfelelően az Európai Unió csak akkor járhat el, ha ez a tagállami
szintű beavatkozásnál jobb eredményekre vezet, és az intézkedéseknek a
megvalósítani kívánt politika céljainak eléréséhez szükséges és a célok elérése
szempontjából arányos mértékre kell korlátozódniuk. E tekintetben meg kell
jegyezni, hogy meggyőző bizonyítékok vannak arra, hogy az Unió részvénypiaca
igen nagy mértékben európai, illetve nemzetközi piaccá vált.
Az intézményi
befektetők, eszközkezelők és részvényesi képviseleti tanácsadók
tevékenységének nemzetközi jellegére tekintettel az e befektetők
szerepvállalásával, valamint a részvényesi képviseleti tanácsadók által adott
tanácsok megbízhatóságával kapcsolatos célkitűzéseket a tagállamok nem
tudják kielégítően megvalósítani. A tagállami intézkedések az érintett
intézményeknek csak egy részére terjednének ki, és nagy valószínűséggel
eltérő követelményeket eredményeznének, ami egyenlőtlen feltételeket
teremthet a belső piacon.
Az igazgatók javadalmazása
és a kapcsolt felekkel folytatott ügyletek megfelelő átláthatóságára és
részvényesi felügyeletére vonatkozó célkitűzéseket illetően a
meglévő tagállami szabályok igen különbözőek, ennek következtében
pedig eltérő mértékű átláthatóságot és védelmet biztosítanak a
befektetők számára. Az eltérő szabályok mindkét esetben azt
eredményezik, hogy a befektetők – különösen a határokon átnyúló
befektetéseknél – nehézségekkel és költségekkel szembesülnek akkor, ha nyomon
kívánják követni a vállalkozásokat és szerepet kívánnak vállalni azok
irányításában, emellett pedig nem rendelkeznek megfelelő eszközökkel az
érdekeik védelméhez.
Uniós normák nélkül a szabályrendszer
és annak alkalmazása tagállamonként eltérő lenne, ami hátrányosan
érintheti az Unión belüli egyenlő feltételeket. Uniós szintű fellépés
nélkül a problémák valószínűleg fennmaradnak, és az egyes tagállamokban
várhatóan csak részleges, széttagolt megoldási javaslatok születnek.
Következésképpen e módosítás célkitűzései nem valósíthatók meg a
tagállamok egyoldalú intézkedései révén.
A vállalatirányításra
vonatkozó uniós jogi keret célzott továbbfejlesztése megfelelőbb keretet
biztosítana a részvényesi szerepvállaláshoz. Az uniós szabályok biztosítják,
hogy az Unió egészében azonos átláthatósági kötelezettségek legyenek érvényben,
ami biztosítja az Unión belüli egyenlő feltételeket, és megkönnyíti a
határokon átnyúló befektetést. Mivel az egyik alapvető mögöttes probléma
az információs aszimmetria, annak kezelése csak egységes átláthatósági
intézkedések útján lehetséges.
A közzétételi
követelmények uniós szintű harmonizációja orvosolná a részvényesek számára
hátrányos információs aszimmetriát, ezért kulcsfontosságú az ügynöki költségek
csökkentéséhez. Előnyös lenne a határokon átnyúló befektetés
szempontjából, mivel megkönnyítené az információk összehasonlítását, valamint
egyszerűsítené és ezáltal olcsóbbá tenné a szerepvállalást. Ezenfelül
javulna a vállalkozások más érdekeltekkel, például a munkavállalókkal szembeni
elszámoltathatósága. A megfelelően működő belső piac
elősegítéséhez, valamint a tagállamonként eltérő szabályok és
gyakorlatok kialakulásának elkerüléséhez közös uniós standardokra van szükség.
Mindazonáltal a tagállamok számára bizonyos
mértékű rugalmasságot kell biztosítani az e javaslatban előírt
átláthatóság és információk tekintetében, különösen annak érdekében, hogy a
normák megfelelően illeszkedhessenek az egyes vállalatirányítási keretekbe.
E rugalmasság érdekében célszerű csupán bizonyos alapelveket rögzíteni a
részvényesek azonosításával, az információk közvetítők általi átadásával,
valamint a joggyakorlás megkönnyítésével kapcsolatban. Ezenfelül az intézményi
befektetőknek és az eszközkezelőknek bizonyos követelményeket csak a
„betart vagy indokol” elv alapján kell teljesíteniük: az igazgatók
javadalmazására vonatkozó rendelkezések csak a szükséges átláthatóságot és
részvényesi szavazást biztosítják, a javadalmazás struktúráját és mértékét a
vállalkozásokra bízzák, míg a részvényesi képviseleti tanácsadóknak csak
bizonyos alapelveket kell alkalmazniuk, amelyek biztosítják ajánlásaik
pontosságát és megbízhatóságát.
E célból a részvényesek jogairól szóló
irányelv módosítása a legmegfelelőbb jogi eszköz, mivel az bizonyos fokú
rugalmasságot biztosít a tagállamok számára, ugyanakkor megvalósítja a
szükséges mértékű harmonizációt. Az irányelv módosítása azt is biztosítja,
hogy a javasolt uniós intézkedés tartalma és formája ne lépje túl a
szabályozási cél eléréséhez szükséges és a cél elérése szempontjából arányos
mértéket.
A részvényesek azonosítása hatással van
a különösen az Európai Unió működéséről szóló szerződésben
(EUMSZ) és az Európai Unió Alapjogi Chartájában (Charta) elismert alapvető
jogokra, nevezetesen a személyes adatoknak az EUMSZ 16. cikkében és a Charta 8.
cikkében említett védelmére. Erre, valamint az 1995. október 24-i 95/46/EK
európai parlamenti és tanácsi irányelvre[13] tekintettel egyensúlyt kell
teremteni a részvényesi jogok gyakorlásának megkönnyítése, valamint a magánélet
tiszteletben tartásához és a személyes adatok védelméhez való jog között. A
részvényesek azonosításával kapcsolatos információk az érintett részvényesek
nevére és elérhetőségére korlátozódnak, és kizárólag a részvényesi jogok
gyakorlásának megkönnyítése érdekében használhatók fel.
A javaslat részletes
magyarázata
Az intézményi befektetők és az eszközkezelők
szerepvállalásának javítása
A 3f–3h. cikk növeli az intézményi befektetők és az
eszközkezelők átláthatóságát. E cikkek előírják az említett
szereplők számára, hogy dolgozzanak ki a részvényesi szerepvállalásra
vonatkozó politikát, amely hozzájárul a részvényesi szerepvállalás kapcsán
előforduló tényleges vagy potenciális összeférhetetlenség kezeléséhez. Főszabályként
nyilvánosan közzé kell tenniük szerepvállalási politikájukat, valamint annak
végrehajtási módját és eredményeit. Ha az intézményi befektetők vagy
eszközkezelők úgy döntenek, hogy nem dolgoznak ki szerepvállalási
politikát, és/vagy annak végrehajtását és eredményeit nem teszik közzé, ezt
egyértelműen és ésszerűen indokolniuk kell.
Az intézményi befektetők kötelesek nyilvánosan
közzétenni azt, hogy tőkebefektetési stratégiájuk hogyan illeszkedik
kötelezettségeik profiljához és időtartamához, továbbá hogyan járul hozzá
eszközeik közép- és hosszú távú teljesítményéhez. Eszközkezelő
közreműködése esetén az intézményi befektetőnek nyilvánosan közzé
kell tennie az eszközkezelővel kötött megállapodása fő elemeit a 3g.
cikkben felsorolt lényeges elemekre vonatkozóan. Ha az eszközkezelővel
kötött megállapodás nem tartalmaz ilyen elemeket, akkor az intézményi
befektetőnek ezt egyértelműen és ésszerűen indokolnia kell.
Az eszközkezelőknek félévente tájékoztatniuk kell az
intézményi befektetőket arról, hogy befektetési stratégiájuk és annak
végrehajtása milyen módon felel meg a megállapodásnak, továbbá befektetési
stratégiájuk és döntéseik hogyan járulnak hozzá az intézményi befektető
eszközeinek közép- és hosszú távú teljesítményéhez. Ezenkívül félévente tájékoztatniuk
kell az intézményi befektetőt az intézményi befektetővel kötött
megállapodás végrehajtásának lényeges elemeiről is.
Az
igazgatók javadalmazása és teljesítménye közötti kapcsolat szorosabbá tétele
A
javaslat célja, hogy fokozza a javadalmazási politika, valamint az igazgatók
tényleges javadalmazásának átláthatóságát, és az igazgatók javadalmazásának
részvényesi felügyeletét javítva szorosabbá tegye az igazgatók fizetése és
teljesítménye közötti kapcsolatot. A javaslat nem szabályozza a javadalmazás
mértékét, az ezzel kapcsolatos döntéseket a vállalkozásokra és részvényeseikre
bízza.
A 9a.
és 9b. cikk előírja a tőzsdén jegyzett társaságok számára, hogy
részletes és felhasználóbarát információkat tegyenek közzé a javadalmazási
politikáról és az igazgatók egyedi javadalmazásáról; a 9b. cikk felhatalmazza
továbbá a Bizottságot, hogy végrehajtási aktusban rendelkezzen az ilyen
információk egy részének egységes megjelenítéséről. Amint azt a 9a. cikk (3)
bekezdése és a 9b. cikk (1) bekezdése világossá teszi, a javadalmazási
politikának és a javadalmazási jelentésnek a juttatás valamennyi formájára ki kell
terjednie. Az említett cikkek feljogosítják a részvényeseket a javadalmazási
politika jóváhagyására, valamint arra, hogy szavazzanak a javadalmazási
politika előző évi alkalmazását ismertető javadalmazási
jelentésről. A jelentés ennélfogva megkönnyíti a részvényesi jogok
gyakorlását, és biztosítja az igazgatók elszámoltathatóságát.
Az igazgatósági struktúrák tagállamonként igen
eltérőek. Azokban a tagállamokban, ahol kétpilléres rendszer működik,
a felügyelőbizottság nagyon fontos szerepet játszik, és többek között
felelős az igazgatóság tagjainak javadalmazásáért. E javaslat nem érinti a
felügyelőbizottság által a kétpilléres rendszerekben betöltött
kulcsfontosságú szerepet. Továbbra is a felügyelőbizottság dolgozná ki a
javadalmazási politikát, amelyet jóváhagyásra a részvényeseknek kell
benyújtani. Ami pedig a legfontosabb: továbbra is a felügyelőbizottság
döntene (a politika alapján) a ténylegesen kifizetendő javadalmazásról. A
részvényesi szavazásra vonatkozó követelmény a javaslat általános célkitűzéseivel
összhangban javítja a részvényesek felügyelőbizottság általi bevonását.
A kapcsolt felekkel folytatott ügyletek részvényesi
felügyeletének javítása
Az új 9c. cikk előírja a tőzsdén jegyzett
társaságok számára, hogy ha a kapcsolt felekkel folytatott ügylet értéke
meghaladja eszközeik értékének 5 %-át, vagy egy ügylet jelentős
hatást gyakorolhat az eredményükre vagy forgalmukra, akkor az ilyen ügyletre
vonatkozóan a részvényesek jóváhagyását kell kérniük, és azt jóváhagyás nélkül
egyoldalúan nem hajthatják végre. Ha a kapcsolt felekkel folytatott ügylet
értéke kisebb, de meghaladja eszközeik értékének 1 %-át, akkor a
tőzsdén jegyzett társaságoknak az ügyletet annak végrehajtásakor
nyilvánosan be kell jelenteniük, független harmadik fél által készített jelentést
csatolva, amely értékeli, hogy az ügyletre piaci feltételek mellett kerül-e
sor, valamint megerősíti, hogy az ügylet a részvényesek szempontjából
méltányos és indokolt. Annak érdekében, hogy csak a kisebbségi részvényesek
számára leginkább hátrányos ügyleteket célozzák meg és korlátozzák az
adminisztratív terheket, a tagállamok számára lehetővé kell tenni, hogy
kizárhassák azokat az ügyleteket, amelyekre a társaság és csoportjának azon
tagjai között került sor, amelyek a jegyzett társaság kizárólagos tulajdonában
állnak. Ugyanezen okból a tagállamoknak lehetővé kell tenniük a társaságok
számára, hogy egyes pontosan meghatározott, az eszközök értékének 5 %-át
meghaladó, ismétlődő ügyletek esetében a részvényesek előzetes
jóváhagyását kérjék, valamint hogy bizonyos feltételek mellett előzetes
mentesítést kérjenek a részvényesektől az eszközök értékének 1 %-át
meghaladó, ismétlődő ügyletekről szóló, harmadik fél által
készített független jelentés benyújtására vonatkozó kötelezettség alól. A
hatásvizsgálat szerint a legjelentősebb költségek a független tanácsadó
által készített méltányossági állásfoglaláshoz kapcsolódnának. Az ügylet
összetettségétől függően azonban egy gyakorlott tanácsadó képes az
adott ügylet méltányosságát megközelítőleg 5–10 órán belül értékelni.
Ennek alapján a könyvvizsgáló által készített állásfoglalás legfeljebb 2500–5000 EUR
költséggel jár.
A részvényesi képviseleti tanácsadók átláthatóságának javítása
A 3i. cikk értelmében a
részvényesi képviseleti tanácsadóknak megfelelő intézkedések elfogadásával
és végrehajtásával kell biztosítaniuk azt, hogy a rendelkezésükre álló
valamennyi információ beható elemzése alapján szavazási ajánlásaik pontosak és
megbízhatóak legyenek, és azokat meglévő vagy potenciális
összeférhetetlenség vagy üzleti kapcsolat ne befolyásolja. A cikk előírja
a részvényesi képviseleti tanácsadók számára, hogy szavazási ajánlásaik
elkészítésével kapcsolatban nyilvánosan tegyenek közzé bizonyos alapvető
információkat, továbbá az érintett ügyfeleket és a tőzsdén jegyzett
társaságokat tájékoztassák az olyan tényleges vagy potenciális
összeférhetetlenségről vagy üzleti kapcsolatról, amely a szavazási ajánlás
elkészítését befolyásolhatja.
A részvényesi jogok gyakorlásának megkönnyítése
a befektetők számára
A javaslat 3a. cikke előírja a tagállamok
számára annak biztosítását, hogy a közvetítők lehetőséget kínáljanak
a jegyzett társaságoknak részvényeseik azonosítására. A közvetítőknek az
ilyen társaság kérésére haladéktalanul közölniük kell a részvényesek nevét és
elérhetőségeit. Több közvetítőből álló birtoklási lánc esetén a
társaság kérését, valamint a részvényesek nevét és elérhetőségét
haladéktalanul át kell adni a közvetítők között. Jogi személy esetén annak
egyedi azonosítóját is át kell adni, ha rendelkezésre áll. Az ilyen azonosító lehetővé
teszi a jogi személyek uniós szinten egyedi szám útján történő
azonosítását. Nemzetközi szinten az adatok egységessége és
összehasonlíthatósága érdekében a Pénzügyi
Stabilitási Tanács (FSB) jogalany-azonosító alkalmazását javasolta, amelyet a G20-ak
is elfogadtak. A jogalany-azonosító a jelen projekt szükséges
eleme, amely elektronikus rendszerek központosított lekérdezésével megkönnyíti
a vállalkozások azonosítását határokon átnyúló helyzetekben. Az Európai Unión
belüli értékpapír-elszámolás javításáról és a központi értéktárakról, valamint
a 98/26/EK irányelv módosításáról szóló rendelet biztosítja a tőzsdén
jegyzett társaságok részvényeinek könyvelési tétel formájában történő megjelenítését. A részvényesek személyes adatainak
lehető legteljesebb védelme érdekében a közvetítőknek értesíteniük
kell őket arról, hogy nevük és elérhetőségük azonosítás céljából
átadásra kerülhet, ugyanakkor ezek az információk kizárólag a részvényesi jogok
gyakorlásának megkönnyítése érdekében használhatók fel. Ezenfelül a
részvényeseknek lehetőségük van a hiányos vagy pontatlan adatok
helyesbítésére és törlésére, az információk pedig legfeljebb 24 hónapig
őrizhetők meg.
A 3b. cikk szerint, ha egy
tőzsdén jegyzett társaság úgy dönt, hogy a részvényesekkel nem tart
közvetlen kapcsolatot, akkor az érintett információkat közvetítőnek kell
átadnia a részére. A tőzsdén jegyzett társaságoknak a részvényesi jogok
gyakorlásával kapcsolatos információkat szabványos formában, időben kell
átadniuk a közvetítő részére. Több közvetítőből álló birtoklási
lánc esetén az (1)–(3) bekezdésben említett információkat haladéktalanul át
kell adni a közvetítők között.
A 3c. cikk előírja a közvetítők számára a
részvényesi jogok – ideértve a közgyűlésen való részvétel és szavazás
jogát is – gyakorlásának megkönnyítését, továbbá kötelezi vállalkozásokat a
részvényesek által vagy azok megbízásából a közgyűlésen leadott szavazatok
visszaigazolására. Ha a szavazatot a közvetítő adja le, akkor az arról
szóló visszaigazolást át kell adnia a részvényesnek. A 3a–3c. cikk
felhatalmazza a Bizottságot arra, hogy fogadjon el végrehajtási aktusokat,
amelyek hatékony és eredményes rendszert biztosítanak a részvényesek
azonosításához, az információk átadásához, valamint a részvényesi jogok
gyakorlásának megkönnyítéséhez.
4.           KÖLTSÉGVETÉSI HATÁS 
A javaslat nincs hatással
az Unió költségvetésére.
5.           MAGYARÁZÓ DOKUMENTUMOK
A 2011. szeptember 28-i
együttes politikai nyilatkozatnak megfelelően a Bizottság csak akkor
kérhet magyarázó dokumentumokat, ha „eseti alapon indokolni [tudja] az ilyen
dokumentumok átadásának szükségességét és arányosságát, figyelembe véve
különösen az irányelv, illetve annak átültetésének összetettségét, valamint az
esetlegesen felmerülő [...] adminisztratív terheket”.
A Bizottság úgy ítéli meg,
hogy az e javaslattal összefüggésben felmerülő végrehajtási kihívásokra
tekintettel a jelen esetben indokoltan kérheti a tagállamoktól magyarázó
dokumentumok átadását. A javaslat célja, hogy szabályozza a vállalatirányítás
egyes szempontjait, és a terület számos szereplőjét, többek között a
tőzsdén jegyzett társaságokat, az intézményi befektetőket és az
eszközkezelőket, a részvényesi képviseleti tanácsadókat, valamint a
közvetítőket érinti. Ezért valószínű, hogy ezen irányelv
rendelkezései a nemzeti jog szintjén számos aktussal kerülnek átültetésre.
Ezzel összefüggésben az
átültető intézkedésekről szóló értesítés alapvető fontosságú ezen
irányelv rendelkezései és a nemzeti átültető intézkedések viszonyának
egyértelmű meghatározásához, ezáltal pedig annak értékeléséhez, hogy a
nemzeti szabályozás megfelel-e az irányelvnek.
Az egyes átültető
intézkedésekről szóló egyszerű értesítés alapján a Bizottság nem
tudja egyértelműen megállapítani, hogy az uniós jogszabályi
rendelkezéseket maradéktalanul és hitelt érdemlően végrehajtották. A
magyarázó dokumentumok szükségesek ahhoz, hogy az átültetésről világos és
átfogó képet lehessen alkotni. A tagállamok számára javasolt, hogy a magyarázó
dokumentumokat áttekinthető megfelelőségi táblázatok formájában
közöljék.
A fentiekre tekintettel az
irányelv az alábbi preambulumbekezdést tartalmazza: „A tagállamoknak és a
Bizottságnak a magyarázó dokumentumokról szóló, 2011. szeptember 28-i együttes
politikai nyilatkozatával összhangban a tagállamok vállalták, hogy az
átültető intézkedéseikről szóló értesítéshez indokolt esetben
mellékelnek egy vagy több olyan dokumentumot, amely részletesen ismerteti az
irányelv elemei és az azt átültető nemzeti jogi eszköz megfelelő
részei közötti kapcsolatot. Ezen irányelv tekintetében a jogalkotó úgy ítéli
meg, hogy ilyen dokumentumok átadása indokolt.”
2014/0121 (COD)
Javaslat
AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS A TANÁCS
IRÁNYELVE
a 2007/36/EK irányelvnek a hosszú távú
részvényesi szerepvállalás ösztönzése, valamint a 2013/34/EU irányelvnek a
vállalatirányítási nyilatkozat egyes elemei tekintetében történő
módosításáról
(EGT-vonatkozású szöveg)
AZ EURÓPAI
PARLAMENT ÉS AZ EURÓPAI UNIÓ TANÁCSA,
tekintettel az Európai
Unió működéséről szóló szerződésre és különösen annak 50. és 114. cikkére,
tekintettel az Európai
Bizottság javaslatára,
a jogalkotási aktus
tervezetének a nemzeti parlamentek számára való megküldését követően,
tekintettel az Európai
Gazdasági és Szociális Bizottság véleményére[14],
az európai adatvédelmi
biztossal folytatott egyeztetést követően,
rendes jogalkotási eljárás
keretében,
mivel:
(1)       A 2007/36/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv[15] követelményeket állapít meg a szavazati jogot
megtestesítő részvényekhez kapcsolódó egyes részvényesi jogok gyakorlására
azon társaságok közgyűlésével kapcsolatban, amelyek valamely tagállamban
rendelkeznek létesítő okirat szerinti székhellyel, és amelyeknek
részvényeit bevezették a valamely tagállamban lévő vagy működő
szabályozott piacra.
(2)       A pénzügyi válság rávilágított arra,
hogy a részvényesek sok esetben támogatták az eszközkezelők túlzott rövid
távú kockázatvállalását. Ráadásul egyértelműen bizonyítható, hogy sem a
befektetést fogadó vállalkozások „nyomon követésének”, sem az intézményi
befektetők és az eszközkezelők szerepvállalásának mértéke nem
megfelelő, ami a tőzsdén jegyzett társaságok optimálistól elmaradó
vállalatirányításához és teljesítményéhez vezethet.
(3)       Az európai társasági jogról és
vállalatirányításról szóló cselekvési tervben[16] a Bizottság számos intézkedést jelentett be a
vállalatirányítás területén, nevezetesen a hosszú távú részvényesi
szerepvállalás ösztönzését, valamint a társaságok és a befektetők közötti
átláthatóság növelését.
(4)       A részvényesi jogok gyakorlásának,
valamint a tőzsdén jegyzett társaságok irányításában való részvényesi
szerepvállalásnak a további megkönnyítése érdekében a tőzsdén jegyzett
társaságok számára lehetővé kell tenni részvényeseik azonosítását és a
velük való közvetlen kapcsolattartást. Ezért ezen irányelvnek olyan keretet
kell biztosítania, amely lehetővé teszi a részvényesek azonosítását.
(5)       Az eredményes részvényesi joggyakorlás
nagymértékben függ a részvényesek részére értékpapírszámlát vezető
közvetítők láncának hatékonyságától, különösen határokon átnyúló
helyzetben. Ez az irányelv a részvényesi jogok gyakorlásának megkönnyítése
érdekében javítani kívánja a részvénybirtoklási láncban a közvetítők
általi információátadást.
(6)       A közvetítők fontos szerepére
tekintettel kötelezni kell őket arra, hogy könnyítsék meg a részvényesek
számára jogaik gyakorlását attól függetlenül, hogy azok a jogaikat személyesen
kívánják gyakorolni, vagy erre harmadik felet kívánnak kijelölni. Ha a részvényes
a jogokat nem kívánja személyesen gyakorolni és arra harmadik félként a
közvetítőt jelölte ki, akkor az utóbbit kötelezni kell arra, hogy e
jogokat a részvényes kifejezett felhatalmazásával és utasítására, a részvényes
javára gyakorolja.
(7)       Az Unión belüli tőkebefektetések,
valamint a részvényekhez kapcsolódó jogok gyakorlásának elősegítése
érdekében ezen irányelvnek a közvetítők által nyújtott szolgáltatásokkal
kapcsolatban alkalmazott árak, díjak és költségek jobb közzétételének előírásával
meg kell akadályoznia a határokon átnyúló birtoklásnak a kizárólag belföldi
birtoklással szembeni árdiszkriminációját. Az Unióban fiókteleppel
rendelkező harmadik országbeli közvetítőkre az ilyen közvetítők
útján birtokolt részvényekre vonatkozó rendelkezések eredményes alkalmazása
érdekében alkalmazni kell a részvényesek azonosítására, az információk
átadására, a részvényesi jogok megkönnyítésére, valamint az árak, díjak és
költségek átláthatóságára vonatkozó szabályokat.
(8)       A részvényesek eredményes és fenntartható
szerepvállalása a tőzsdén jegyzett társaságok vállalatirányítási
modelljének egyik sarokköve, amely a különböző szervek és érdekeltek
közötti fékektől és ellensúlyoktól függ.
(9)       Az intézményi befektetők és az
eszközkezelők az Unióban tőzsdén jegyzett társaságok fontos
részvényesei, így jelentős szerepet játszanak e társaságok
vállalatirányításában, valamint általánosabban azok stratégiájával és hosszú
távú teljesítményével kapcsolatban. Az elmúlt évek tapasztalatai alapján
azonban az intézményi befektetők és az eszközkezelők sok esetben nem
vállalnak szerepet azon vállalkozások irányításában, amelyeknek a részvényeit
birtokolják, emellett a tőkepiacok bizonyíthatóan nyomást gyakorolnak a
vállalkozások rövid távú teljesítményére, ami az optimálistól elmaradó
mértékű befektetésekhez vezethet, és például a kutatás és fejlesztés
területén a vállalkozások és befektetők hosszú távú teljesítményét
egyaránt kedvezőtlenül befolyásolhatja.
(10)     Az intézményi befektetők és az
eszközkezelők gyakran nem teszik átláthatóvá befektetési stratégiájukat,
szerepvállalási politikájukat, valamint ezek végrehajtását. Az ilyen
információk nyilvános közzététele kedvező hatással járhatna a
befektetők tudatosságára, lehetővé tehetné a végső
kedvezményezettek, például a leendő nyugdíjasok számára a befektetési
döntések optimalizálását, megkönnyíthetné a társaságok és részvényeseik közötti
párbeszédet, ösztönözné a részvényesek szerepvállalását és megerősítené a
társaságok elszámoltathatóságát a civil társadalom felé.
(11)     Ezért az intézményi befektetőknek
és az eszközkezelőknek a részvényesi szerepvállalásra vonatkozó politikát
kell kidolgozniuk, amely többek között meghatározza, hogy e szereplők
milyen módon építik be a részvényesi szerepvállalást a befektetési stratégiájukba,
követik nyomon a befektetést fogadó vállalkozásokat, folytatnak párbeszédet a
befektetést fogadó vállalkozásokkal, és gyakorolják a szavazati jogokat. A
szerepvállalási politikának magában kell foglalnia a tényleges és potenciális
összeférhetetlenségek (például az intézményi befektető vagy
eszközkezelő vagy ezekhez kapcsolódó társaságok által a befektetést fogadó
vállalkozásnak nyújtott pénzügyi szolgáltatások) kezelésére szolgáló
politikákat is. A politikát, valamint annak végrehajtását és eredményeit évente
nyilvánosan közzé kell tenni. Ha az intézményi befektetők vagy
eszközkezelők úgy döntenek, hogy nem dolgoznak ki szerepvállalási
politikát, és/vagy annak végrehajtását és eredményeit nem teszik közzé, ezt
egyértelműen és ésszerűen indokolniuk kell.
(12)     Az intézményi befektetők kötelesek
évente nyilvánosan közzétenni azt, hogy tőkebefektetési stratégiájuk
hogyan illeszkedik kötelezettségeik profiljához és időtartamához, továbbá
hogyan járul hozzá eszközeik közép- és hosszú távú teljesítményéhez.
Eszközkezelő közreműködése esetén – függetlenül attól, hogy az
megbízás alapján egyedi eszközkezelés keretében, vagy összevont alapok útján
történik – az intézményi befektetőnek nyilvánosan közzé kell tennie az
eszközkezelővel kötött megállapodása fő elemeit több kérdésre
vonatkozóan, például hogy ösztönzi-e az eszközkezelőt arra, hogy
befektetési stratégiáját és döntéseit az intézményi befektető
kötelezettségeinek profiljához és időtartamához igazítsa, ösztönzi-e az
eszközkezelőt arra, hogy befektetési döntéseit a vállalkozások közép- és
hosszú távú teljesítménye alapján hozza és vegyen részt azok irányításában,
hogyan értékeli az eszközkezelők teljesítményét, továbbá az
eszközkezelői szolgáltatások ellenértékének struktúrájára, valamint az
elvárt portfólióforgalomra vonatkozóan. Ez hozzájárulna az intézményi
befektetők végső kedvezményezettjei, az eszközkezelők és a
befektetést fogadó vállalkozások érdekeinek megfelelő összehangolásához,
továbbá esetlegesen a hosszabb távú befektetési stratégiák és a befektetést
fogadó vállalkozásokkal való hosszabb távú, részvényesi szerepvállalással járó
kapcsolatok kialakításához.
(13)     Az eszközkezelőknek tájékoztatniuk
kell az intézményi befektetőket arról, hogy befektetési stratégiájuk és
annak végrehajtása milyen módon felel meg az eszközkezelési megállapodásnak,
továbbá befektetési stratégiájuk és döntéseik hogyan járulnak hozzá az
intézményi befektető eszközeinek közép- és hosszú távú teljesítményéhez. A
tájékoztatásnak ki kell terjednie arra, hogy a befektetési döntéseket a
befektetést fogadó vállalkozások közép- és hosszú távú teljesítményének
megítélése alapján hozzák-e, a portfólió összeállításának módjára és a
portfólió forgalmára, a tényleges és potenciális összeférhetetlenségre,
valamint arra, hogy az eszközkezelő részvényesi képviseleti tanácsadókat
vesz-e igénybe a szerepvállaláshoz kapcsolódó tevékenységéhez. Ezek az
információk lehetővé tennék az intézményi befektető számára az
eszközkezelő jobb nyomon követését, továbbá ösztönöznék az érdekek megfelelő
összehangolását és a részvényesi szerepvállalást.
(14)     A tőkebefektetési láncban átadott
információk javítása érdekében a tagállamoknak biztosítaniuk kell azt, hogy a
részvényesi képviseleti tanácsadók megfelelő intézkedések elfogadásával és
végrehajtásával garantálják, hogy a rendelkezésükre álló valamennyi információ
beható elemzése alapján készített szavazási ajánlásaik pontosak és
megbízhatóak, és azokat meglévő vagy potenciális összeférhetetlenség vagy
üzleti kapcsolat nem befolyásolja. Nyilvánosan közzé kell tenniük bizonyos
alapvető információkat szavazási ajánlásaik elkészítéséről, továbbá
az olyan tényleges vagy potenciális összeférhetetlenségről vagy üzleti
kapcsolatról, amely a szavazási ajánlás elkészítését befolyásolhatja.
(15)     Mivel a vállalkozások számára a
javadalmazás alapvető eszköz abban, hogy a saját érdekeiket és igazgatóik
érdekeit összehangolják, tekintettel továbbá az igazgatóknak a vállalkozásokban
betöltött döntő szerepére, fontos a vállalkozások javadalmazási
politikájának megfelelő meghatározása. A 2013/36/EU európai parlamenti és
tanácsi irányelv[17] javadalmazásra
vonatkozó rendelkezéseinek sérelme nélkül a tőzsdén
jegyzett társaságok és részvényeseik számára lehetővé kell tenni, hogy
meghatározzák a vállalkozásuk igazgatóira vonatkozó javadalmazási politikát.
(16)     Annak érdekében, hogy a részvényeseknek
tényleges beleszólásuk legyen a javadalmazási politikába, biztosítani kell
számukra a jogot arra, hogy a vállalkozás javadalmazási politikáját annak
világos, érthető és átfogó áttekintése alapján jóváhagyják – a
javadalmazási politikának igazodnia kell a vállalkozás üzleti stratégiájához,
célkitűzéseihez, értékeihez és hosszú távú érdekeihez, továbbá az
összeférhetetlenség elkerülését célzó intézkedéseket kell tartalmaznia. A
vállalkozások az igazgatók részére csak a részvényesek által jóváhagyott
javadalmazási politika alapján fizethetnek ki javadalmazást. A jóváhagyott
javadalmazási politikát haladéktalanul nyilvánosan közzé kell tenni.
(17)     Annak érdekében, hogy a javadalmazási
politika végrehajtása összhangban álljon a jóváhagyott politikával, a
részvényeseknek szavazati jogot kell biztosítani a vállalkozás javadalmazási
jelentésére vonatkozóan. Az igazgatók elszámoltathatósága érdekében a
javadalmazási jelentésnek világosnak és érthetőnek kell lennie, átfogó
áttekintést kell adnia az egyes igazgatók részére az előző pénzügyi
évben megállapított javadalmazásról. Ha a részvényesek a javadalmazási jelentés
ellen szavaznak, akkor vállalkozásnak a következő javadalmazási
jelentésben ismertetnie kell, milyen módon vette figyelembe a részvényesek
szavazatát.
(18)     Annak érdekében, hogy a részvényesek
valamennyi lényeges vállalatirányítási információhoz könnyen hozzáférjenek, a
javadalmazási jelentést a vállalatirányítási nyilatkozatba kell foglalni, amelyet
a tőzsdén jegyzett társaságoknak a 2013. június 26-i 2013/34/EU európai
parlamenti és tanácsi irányelv[18] 20. cikkének megfelelően közzé kell tenniük.
(19)     A kapcsolt felekkel folytatott ügyletek
hátrányosak lehetnek a társaságokra és azok részvényeseire nézve, mivel
lehetőséget biztosíthatnak a kapcsolt félnek arra, hogy a társaságtól
értéket szerezzen meg. Így a részvényesek érdekeit védő megfelelő
biztosítékok jelentőséggel bírnak. Ezért a tagállamoknak biztosítaniuk
kell, hogy ha a kapcsolt felekkel folytatott ügylet értéke meghaladja eszközeik
értékének 5 %-át, vagy egy ügylet jelentős hatást gyakorolhat az
eredményükre vagy forgalmukra, akkor az ilyen ügyletet közgyűlés keretében
részvényesi szavazásra kell bocsátani. Abban az esetben, ha a kapcsolt felekkel
folytatott ügylet részvényest érint, az érintett részvényes nem szavazhat. A
vállalkozás az ügyletet csak akkor hajthatja végre, ha azt a részvényesek
jóváhagyták. Ha a kapcsolt felekkel folytatott ügylet értéke kisebb, de
meghaladja eszközeik értékének 1 %-át, akkor a társaságoknak az ügyletet
annak végrehajtásakor nyilvánosan be kell jelenteniük, független harmadik fél
által készített jelentést csatolva, amely értékeli, hogy az ügyletre piaci
feltételek mellett került-e sor, valamint megerősíti, hogy az ügylet a
részvényesek – ideértve kisebbségi részvényeseket is – szempontjából méltányos
és indokolt. A tagállamok számára lehetővé kell tenni, hogy kizárhassák a
társaságok és azok 100 %-ban tulajdonolt leányvállalatai közötti
ügyleteket. A tagállamoknak azt is lehetővé kell tenniük a társaságok
számára, hogy egyes pontosan meghatározott, az eszközök értékének 5 %-át
meghaladó, ismétlődő ügyletek esetében a részvényesek előzetes
jóváhagyását kérjék, valamint hogy bizonyos feltételek mellett előzetes
mentesítést kérjenek a részvényesektől az eszközök értékének 1 %-át
meghaladó, ismétlődő ügyletekről szóló, harmadik fél által
készített független jelentés benyújtására vonatkozó kötelezettség alól – ennek
célja az ilyen jellegű ügyletek társaságok általi végrehajtásának
megkönnyítése.
(20)     Az 1995. október 24-i 95/46/EK európai
parlamenti és tanácsi irányelvre[19] tekintettel egyensúlyt kell teremteni a
részvényesi jogok gyakorlásának megkönnyítése, valamint a magánélet
tiszteletben tartásához és a személyes adatok védelméhez való jog között. A
részvényesek azonosításával kapcsolatos információkat az érintett részvényesek
nevére és elérhetőségére kell korlátozni. Az információknak pontosaknak és
naprakészeknek kell lenniük, továbbá a közvetítőknek és a vállalkozásoknak
lehetővé kell tenniük a hiányos vagy pontatlan adatok helyesbítését és
törlését. A részvényesek azonosításával kapcsolatos információk kizárólag a
részvényesi jogok gyakorlásának megkönnyítése érdekében használhatók fel.
(21)     A részvényesek azonosítására, az
információk átadására, a részvényesi jogok gyakorlásának megkönnyítésére,
valamint a javadalmazási jelentésre vonatkozó rendelkezések egységes feltételek
mellett történő végrehajtásának biztosítása érdekében a Bizottságot
végrehajtási hatáskörökkel kell felruházni. Az említett hatásköröket a 182/2011/EU
európai parlamenti és tanácsi rendeletnek[20] megfelelően kell gyakorolni.
(22)     Az ebben az irányelvben meghatározott
követelmények vagy az ezen irányelvet végrehajtó intézkedések gyakorlati alkalmazásának
biztosítása érdekében a követelmények megsértését szankcionálni kell. Ehhez a
szankcióknak kellő mértékben visszatartó erejűnek és arányosnak kell
lenniük.
(23)     Mivel – az uniós részvénypiac nemzetközi
jellegére, továbbá arra tekintettel, hogy a tagállamok önálló fellépése
valószínűleg eltérő szabályozást eredményezne, ami veszélyeztethetné
a belső piac működését, vagy új akadályokat támasztana azzal szemben
– ezen irányelv célkitűzéseit a tagállamok nem tudják kielégítően
megvalósítani, így azok léptékük és hatásaik miatt uniós szinten jobban
megvalósíthatók, az Unió intézkedéseket hozhat az Európai Unióról szóló
szerződés 5. cikkében meghatározott szubszidiaritás elvének
megfelelően. Az említett cikkben foglalt arányosság elvével összhangban
ezen irányelv nem lépi túl az említett célkitűzések eléréséhez szükséges
mértéket.
(24)     A tagállamoknak és a Bizottságnak a
magyarázó dokumentumokról szóló, 2011. szeptember 28-i együttes politikai
nyilatkozatával[21]
összhangban a tagállamok vállalták, hogy az átültető intézkedéseikről
szóló értesítéshez indokolt esetben mellékelnek egy vagy több olyan
dokumentumot, amely részletesen ismerteti az irányelv elemei és az azt
átültető nemzeti jogi eszköz megfelelő részei közötti kapcsolatot.
Ezen irányelv tekintetében a jogalkotó úgy ítéli meg, hogy ilyen dokumentumok
átadása indokolt.
ELFOGADTA EZT AZ
IRÁNYELVET:
1. cikk
A 2007/36/EK irányelv módosításai
A 2007/36/EK irányelv a
következőképpen módosul:
1.           Az 1. cikk a következőképpen
módosul:
a)           Az (1) bekezdés a következő
mondattal egészül ki:
„Ezenkívül
követelményeket állapít meg a részvényesek által igénybe vett
közvetítőkkel szemben a részvényesek azonosíthatósága érdekében,
biztosítja bizonyos típusú befektetők szerepvállalási politikájának
átláthatóságát, és kibővíti a részvényeseknek a vállalkozások
felügyeletével kapcsolatos jogosítványait.”
b)           A cikk a következő (4)
bekezdéssel egészül ki:
„(4) Az Ib. fejezet
alkalmazandó az intézményi befektetőkre, továbbá a közvetlenül vagy
kollektív befektetési formákon keresztül intézményi befektetők
megbízásából befektető eszközkezelőkre, amennyiben azok részvényekbe
fektetnek be.”
2.           A 2. cikk a következő d)–j)
ponttal egészül ki:
„d) „közvetítő”: olyan jogi személy, amelynek
székhelye, központi ügyvezetése vagy üzleti tevékenységének fő helye az
Európai Unióban található, és amely az ügyfelek részére értékpapírszámlát
vezet;
e) „harmadik országbeli
közvetítő”: olyan jogi személy, amelynek székhelye, központi ügyvezetése
vagy üzleti tevékenységének fő helye az Unión kívül található, és amely az
ügyfelek részére értékpapírszámlát vezet;
f) „intézményi
befektető”: a 2002/83/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv[22] 2. cikke (1)
bekezdésének a) pontja értelmében életbiztosítási tevékenységet végző, az
említett irányelv 3. cikke alapján ki nem zárt vállalkozás, valamint a 2003/41/EK
európai parlamenti és tanácsi irányelv[23] 2. cikkével összhangban az említett
irányelv hatálya alá tartozó foglalkoztatói nyugellátást szolgáltató intézmény,
kivéve akkor, ha valamely tagállam az irányelv 5. cikkével összhangban úgy
döntött, hogy az irányelvet az adott intézményre részben vagy egészben nem
alkalmazza;
g)
„eszközkezelő”: a 2004/39/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv[24] 4. cikke (1)
bekezdésének 1. pontjában meghatározott, intézményi befektetők részére
portfóliókezelési szolgáltatásokat nyújtó befektetési vállalkozás; a 2011/61/EU
európai parlamenti és tanácsi irányelv[25] 4. cikke (1) bekezdése b) pontjában
meghatározott, a kivételekre vonatkozóan az említett irányelv 3. cikkében foglalt
feltételeket nem teljesítő alternatívbefektetésialap-kezelő (ABAK); a
2009/65/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv[26] 2. cikke (1)
bekezdésének b) pontjában meghatározott alapkezelő társaság; vagy a 2009/65/EK
irányelvvel összhangban meghatalmazott befektetési
vállalkozás, amely a kezelési tevékenység céljára nem jelölt ki az említett
irányelv szerint meghatalmazott alapkezelő társaságot;
h) „részvényesi
szerepvállalás”: a társaságoknak egy részvényes által önállóan vagy más
részvényesekkel együttesen végzett nyomon követése például a stratégia, a
teljesítmény, a kockázat, a tőkeszerkezet és a vállalatirányítás
területén, a társaságokkal e kérdésekkel kapcsolatban folytatott párbeszéd,
valamint szavazás a közgyűlésben;
i) „részvényesi képviseleti tanácsadó”: olyan jogi személy,
amely szakmai jelleggel ajánlásokat fogalmaz meg a részvényesek számára
szavazati jogaik gyakorlására vonatkozóan;
l) „igazgató”: egy vállalkozás ügyviteli, vezető vagy
felügyeleti testületének tagja;
j) „kapcsolt fél”:
jelentése megegyezik az 1606/2002/EK európai parlamenti és tanácsi rendeletnek[27]
megfelelően elfogadott nemzetközi számviteli standardokban foglaltakkal.”
3.           Az irányelv 3. cikk után a
következő, Ia. és Ib. fejezettel egészül ki:
„Ia. fejezet
A részvényesek azonosítása, az információk átadása, a részvényesi jogok
gyakorlásának megkönnyítése
3a. cikk
A részvényesek azonosítása
(1)          A tagállamok biztosítják, hogy a közvetítők
lehetőséget kínáljanak a társaságoknak részvényeseik azonosítására.
(2)          A tagállamok biztosítják, hogy a
közvetítők a társaság kérésére haladéktalanul közöljék a társasággal a
részvényesek nevét és elérhetőségeit, valamint ha a részvényesek jogi
személyek, akkor azok egyedi azonosítóját (amennyiben rendelkezésre áll). Több
közvetítőből álló birtoklási lánc esetén a társaság kérését, valamint
a részvényesek nevét és elérhetőségét haladéktalanul át kell adni a
közvetítők között.
(3)          A közvetítő haladéktalanul
tájékoztatja a részvényeseket arról, hogy nevüket és elérhetőségüket
azonosítási célból e cikknek megfelelően átadhatja. Ezek az információk
kizárólag a részvényesi jogok gyakorlásának megkönnyítése céljából használhatók
fel. A társaság és a közvetítő lehetővé teszi a természetes személyek
számára a hiányos vagy pontatlan adatok helyesbítését és törlését, a
részvényesre vonatkozó információkat pedig azok beszerzését követően
legfeljebb 24 hónapig őrizheti meg.
(4)          A tagállamok biztosítják, hogy ha
egy közvetítő közli egy részvényes nevét és elérhetőségét, akkor az
nem tekinthető az információk közlésére vonatkozóan szerződés vagy
törvényi, rendeleti vagy közigazgatási rendelkezés által megállapított
korlátozás megsértésének.
(5)          A Bizottság felhatalmazást kap
arra, hogy végrehajtási aktusokat fogadjon el, amelyek meghatározzák a (2) és (3)
bekezdésben említett információk átadására, ezen belül az átadandó információk
körére, az információ kérésének és átadásának formájára, valamint a betartandó
határidőkre vonatkozó követelményeket. A végrehajtási aktusokat a 14a.
cikk (2) bekezdésében említett vizsgálóbizottsági eljárásnak megfelelően
kell elfogadni.
3b. cikk
Az információk átadása
(1)          A tagállamok biztosítják, hogy ha
egy társaság úgy dönt, hogy a részvényesekkel nem tart közvetlen kapcsolatot,
akkor a részvényeikkel kapcsolatos információkat a közvetítőnek az alábbi
esetek mindegyikében haladéktalanul át kell adnia a részvényeseknek vagy a
részvényesek rendelkezése szerinti harmadik félnek:
a)       az információk a részvényesi jogok
gyakorlásához szükségesek;
b)      az információk az adott osztályba tartozó
részvényeket birtokló valamennyi részvényest érintik.
(2)          A tagállamok előírják, hogy a
társaságoknak a részvényesi jogok gyakorlásával kapcsolatos információkat az (1)
bekezdéssel összhangban szabványos formában, időben kell átadniuk a
közvetítő részére.
(3)          A tagállamok kötelezik a
közvetítőket arra, hogy a részvényesektől kapott utasításoknak
megfelelően haladéktalanul adják át a társaságnak a részvényesektől a
részvényesi jogok gyakorlásával kapcsolatban kapott információkat.
(4)          Több közvetítőből álló birtoklási
lánc esetén az (1)–(3) bekezdésben említett információkat haladéktalanul át
kell adni a közvetítők között.
(5)          A Bizottság felhatalmazást kap
arra, hogy végrehajtási aktusokat fogadjon el, amelyek meghatározzák az (1)–(4)
bekezdésben említett információk átadására, ezen belül az átadandó információk
tartalmára, a betartandó határidőkre, valamint az átadandó információk
típusára és formátumára vonatkozó követelményeket. A végrehajtási aktusokat a 14a.
cikk (2) bekezdésében említett vizsgálóbizottsági eljárásnak megfelelően
kell elfogadni.
3c. cikk
A részvényesi jogok gyakorlásának megkönnyítése
(1)          A tagállamok biztosítják, hogy a
közvetítők megkönnyítsék a részvényesi jogok gyakorlását, ideértve a
közgyűlésen való részvétel és szavazás jogát is. A jogok gyakorlását
legalább az alábbiak egyikének formájában kell megkönnyíteni:
a)       a közvetítő megteszi az ahhoz
szükséges intézkedéseket, hogy a részvényes vagy a részvényes által kijelölt
harmadik fél a jogokat önállóan gyakorolhassa;
b)      a közvetítő a részvényes kifejezett
felhatalmazásával és utasítására, a részvényes javára gyakorolja a részvényesi
jogokat.
(2)          A tagállamok biztosítják, hogy a
vállalkozások visszaigazolják a részvényesek által vagy azok megbízásából a
közgyűlésen leadott szavazatokat. Ha a szavazatot a közvetítő adja
le, akkor az arról szóló visszaigazolást át kell adnia a részvényesnek. Több
közvetítőből álló birtoklási lánc esetén a visszaigazolást
haladéktalanul át kell adni a közvetítők között.
(3)          A Bizottság felhatalmazást kap arra,
hogy végrehajtási aktusokat fogadjon el, amelyek meghatározzák az (1) és (2)
bekezdésben említett részvényesi jogok megkönnyítésére, ezen belül a
megkönnyítés típusára és tartalmára, a szavazatok visszaigazolásának formájára,
valamint a betartandó határidőkre vonatkozó követelményeket. A
végrehajtási aktusokat a 14a. cikk (2) bekezdésében említett vizsgálóbizottsági
eljárásnak megfelelően kell elfogadni.
3d. cikk
A költségek átláthatósága
(1)          A tagállamok lehetővé teszik a
közvetítők számára, hogy az e fejezet szerint nyújtott szolgáltatásért
árat vagy díjat számítsanak fel. A közvetítők az e fejezetben említett
minden egyes szolgáltatás árát, díjait és egyéb költségeit külön-külön
nyilvánosan közzéteszik.
(2)          A tagállamok biztosítják, hogy a
közvetítő által a részvényeseknek, a vállalkozásoknak és más
közvetítőknek esetlegesen felszámított költségek megkülönböztetéstől
mentesek és arányosak legyenek. A jogok belföldi és határokon átnyúló
gyakorlása után felszámított költségek közötti eltéréseket megfelelően
indokolni kell.
3e. cikk
Harmadik országbeli közvetítők
Az Unióban fiókteleppel
rendelkező harmadik országbeli közvetítőkre alkalmazni kell e fejezet
rendelkezéseit.
Ib. fejezet
Az intézményi befektetők, az eszközkezelők és a részvényesi
képviseleti tanácsadók átláthatósága
3f. cikk
Szerepvállalási politika
(1)          A tagállamok biztosítják, hogy az
intézményi befektetők és az eszközkezelők a részvényesi
szerepvállalásra vonatkozó politikát (szerepvállalási politikát) dolgozzanak
ki. A szerepvállalási politika meghatározza, hogy az intézményi befektetők
és az eszközkezelők milyen módon hajtsák végre az alábbi intézkedéseket:
a)      a részvényesi szerepvállalás beépítése
befektetési stratégiájukba;
b)      a befektetést fogadó vállalkozások nyomon
követése azok nem pénzügyi teljesítményére is kiterjedően;
c)      párbeszéd folytatása a befektetést fogadó
vállalkozásokkal;
d)      a szavazati jogok gyakorlása;
e)      a részvényesi képviseleti tanácsadók
szolgáltatásainak igénybevétele;
f)       együttműködés más részvényesekkel.
(2)          A tagállamok biztosítják, hogy a
szerepvállalási politika szabályozza a részvényesi szerepvállalással
kapcsolatos tényleges vagy potenciális összeférhetetlenség kezelését is. Ilyen
politikát kell kidolgozni különösen az alábbi helyzetek mindegyikére:
a)      az
intézményi befektető vagy az eszközkezelő vagy azok kapcsolat
vállalkozása pénzügyi terméket nyújt a befektetést fogadó vállalkozásnak, vagy
azzal egyéb gazdasági kapcsolatban áll;
b)      az intézményi befektető vagy az
eszközkezelő igazgatója a befektetést fogadó vállalkozásban is igazgató;
c)      egy foglalkoztatói nyugellátást
szolgáltató intézmény eszközeit kezelő eszközkezelő olyan
vállalkozásba fektet be, amely az adott intézmény részére hozzájárulást fizet;
d)      az intézményi befektető vagy az
eszközkezelő olyan vállalkozáshoz kapcsolódik, amelynek részvényeire
vételi ajánlatot tettek.
(3)          A tagállamok biztosítják, hogy az
intézményi befektetők és az eszközkezelők évente nyilvánosan
közzétegyék szerepvállalási politikájukat, valamint annak végrehajtási módját
és eredményeit. Az első mondatban említett információkat legalább a
vállalkozás honlapján elérhetővé kell tenni. Az intézményi
befektetőknek és az eszközkezelőknek minden olyan vállalkozásra
vonatkozóan, amelyeknek részvényeit birtokolják, egyenként közzé kell tenniük,
hogy az érintett vállalkozások közgyűlésében szavaznak-e, és ha igen,
hogyan, továbbá indokolniuk kell szavazási tevékenységüket. Ha az
eszközkezelő valamely intézményi befektető nevében szavaz, akkor az
intézményi befektetőnek hivatkoznia kell arra, hogy a szavazásra vonatkozó
információkat az eszközkezelő hol tette közzé. 
(4)          Ha az intézményi befektetők
vagy eszközkezelők úgy döntenek, hogy nem dolgoznak ki szerepvállalási
politikát, vagy annak végrehajtását és eredményeit nem teszik közzé, ezt egyértelműen
és ésszerűen indokolniuk kell.
3g. cikk
Az intézményi befektetők befektetési stratégiája és az
eszközkezelőkkel kötött megállapodása
(1)          A tagállamok biztosítják, hogy az
intézményi befektetők nyilvánosan tegyék közzé, hogy tőkebefektetési
stratégiájuk (a befektetési stratégia) hogyan illeszkedik kötelezettségeik
profiljához és időtartamához, továbbá hogyan járul hozzá eszközeik közép-
és hosszú távú teljesítményéhez. Az első mondatban említett információkat
legalább a vállalkozás honlapján elérhetővé kell tenni azok
érvényességének teljes időtartamára.
(2)          Ha az eszközkezelő valamely
intézményi befektető nevében fektet be – akár egyedi ügyfelenként, akár
kollektív befektetési forma útján –, akkor az intézményi befektetőnek
évente nyilvánosan közzé kell tennie az eszközkezelővel kötött
megállapodása fő elemeit az alábbi kérdésekre vonatkozóan:
a)      a
megállapodás ösztönzi-e, és ha igen, milyen mértékben az eszközkezelőt
arra, hogy befektetési stratégiáját és döntéseit az intézményi befektető
kötelezettségeinek profiljához és időtartamához igazítsa;
b)      a megállapodás ösztönzi-e, és ha igen,
milyen mértékben az eszközkezelőt arra, hogy befektetési döntéseit a
vállalkozások közép- és hosszú távú teljesítménye, többek között azok nem
pénzügyi teljesítménye alapján hozza, továbbá részt vegyen a vállalkozások
irányításában azok teljesítményének javítása és a befektetés megtérülése
érdekében;
c)      az eszközkezelő teljesítményének
értékelésére alkalmazott módszer és az értékelés időtávja, és különösen
az, hogy az értékelés figyelembe veszi-e, és ha igen, hogyan, a hosszú távú
abszolút teljesítményt, szemben a valamely referenciaindexhez vagy más, hasonló
befektetési stratégiát követő eszközkezelőkhöz viszonyított
teljesítménnyel; 
d)      az eszközkezelői szolgáltatások
ellenértékének struktúrája hogyan járul hozzá az eszközkezelő befektetési
döntéseinek, valamint az intézményi befektető kötelezettségei profiljának
és időtartamának összehangolásához;
e)      az elvárt portfólióforgalom vagy annak
nagyságrendje, a forgalom kiszámítására alkalmazott módszer, valamint az, hogy
van-e kialakított eljárás arra az esetre, ha az eszközkezelő a számított
forgalmat túllépi;
f)       az eszközkezelővel kötött
megállapodás időtartama.
Ha az eszközkezelővel
kötött megállapodás nem tartalmaz egyet vagy többet az a)–f) pontban említett
elemek közül, akkor az intézményi befektetőnek ezt egyértelműen és
ésszerűen indokolnia kell.
3h. cikk
Az eszközkezelők átláthatósága
(1)          A tagállamok biztosítják, hogy az
eszközkezelők azon intézményi befektetőket, amelyekkel a 3g. cikk (2)
bekezdésében említett megállapodást kötöttek, félévente tájékoztassák arról,
hogy befektetési stratégiájuk és annak végrehajtása milyen módon felel meg a
megállapodásnak, továbbá hogyan járul hozzá az intézményi befektető
eszközeinek közép- és hosszú távú teljesítményéhez.
(2)          A tagállamok biztosítják, hogy az
eszközkezelők félévente tájékoztassák az intézményi befektetőket az
alábbiakról:
a)      befektetési döntéseiket a befektetést
fogadó vállalkozások közép- és hosszú távú teljesítményének, többek között nem
pénzügyi teljesítményének megítélése alapján hozzák-e, és ha igen, hogyan;
b)      a portfólió összeállításának módja,
valamint az előző időszakban a portfólióban történt lényeges
változások indokolása;
c)      a portfólió forgalmának mértéke, az annak
kiszámítására alkalmazott módszer, az elvárt mértéket meghaladó forgalom
indokolása;
d)      a portfólióforgalom költségei;
e)      az eszközkezelő
értékpapír-kölcsönzési politikája és annak végrehajtása;
f)       merült-e fel, és ha igen, milyen
tényleges és potenciális összeférhetetlenség a szerepvállaláshoz kapcsolódó
tevékenységgel összefüggésben, és az eszközkezelő hogyan kezelte azt;
g)      az eszközkezelő igénybe vesz-e, és
ha igen, hogyan részvényesi képviseleti tanácsadókat a szerepvállaláshoz
kapcsolódó tevékenységéhez.
(3)          A (2) bekezdés szerinti
információkat díjmentesen kell átadni, továbbá ha az eszközkezelő az
eszközöket nem egyedi ügyfelenként kezeli, akkor azokat kérésre más
befektetőknek is át kell adni.
3i. cikk
A részvényesi képviseleti tanácsadók átláthatósága
(1)          A tagállamok biztosítják, hogy a részvényesi képviseleti
tanácsadók megfelelő intézkedések elfogadásával és végrehajtásával
garantálják, hogy a rendelkezésükre álló valamennyi információ beható elemzése
alapján szavazási ajánlásaik pontosak és megbízhatóak.
(2)          A részvényesi képviseleti
tanácsadók szavazási ajánlásaik elkészítésével kapcsolatban évente nyilvánosan
közzéteszik az alábbi információk mindegyikét:
a)      az
alkalmazott módszerek és modellek alapvető jellemzőit;
b)      a felhasznált főbb
információforrásokat;
c)      figyelembe veszik-e, és ha igen, hogyan a
nemzeti piaci, jogi és szabályozási feltételeket;
d)      folytatnak-e párbeszédet a szavazási
ajánlásaik tárgyát képező vállalkozásokkal, és ha igen, annak mértékét és
jellegét;
e)      a szavazási ajánlások elkészítésében
részt vevő munkavállalók teljes létszámát;
f)       az előző évben készített
szavazási ajánlások teljes számát.
A felsorolt információkat honlapjukon kell
közzétenniük, és a közzététel napját követően legalább három évig
elérhetővé kell tenniük.
(3)          A tagállamok biztosítják, hogy a
részvényesi képviseleti tanácsadók azonosítsák az olyan tényleges vagy
potenciális összeférhetetlenséget vagy üzleti kapcsolatot, amely a szavazási
ajánlások elkészítését befolyásolhatja, továbbá ügyfeleiket és az érintett
vállalkozást haladéktalanul tájékoztassák az ilyen összeférhetetlenségről
vagy üzleti kapcsolatról, valamint az összeférhetetlenség mérséklése érdekében
tett intézkedésekről.”
4.           A fejezet a következő 9a., 9b.
és 9c. cikkel egészül ki:
„9a. cikk
A javadalmazási politikával kapcsolatos szavazati jog
(1)          A tagállamok biztosítják, hogy a részvényesek a
javadalmazási politikával kapcsolatos szavazati joggal rendelkezzenek az
igazgatók tekintetében. A vállalkozások az igazgatók részére csak a
részvényesek által jóváhagyott javadalmazási politika alapján fizethetnek ki
javadalmazást. E politikát legalább háromévente a részvényesek elé kell
terjeszteni jóváhagyás céljából.
A vállalkozások új igazgatósági tag felvételekor
akkor dönthetnek úgy, hogy az adott igazgatónak a jóváhagyott politika keretein
kívül fizetnek javadalmazást, ha az adott igazgató javadalmazási csomagját a
részvényesek a (3) bekezdésben említett témákra vonatkozó információk alapján
előzetesen jóváhagyták. A javadalmazás a részvényesek jóváhagyásának
függvényében ideiglenesen kifizethető.
(2)          A tagállamok biztosítják, hogy a
javadalmazási politika világos és érthető legyen, összhangban álljon a
vállalkozás üzleti stratégiájával, célkitűzéseivel, értékeivel és hosszú
távú érdekeivel, továbbá az összeférhetetlenség elkerülését célzó
intézkedéseket tartalmazzon.
(3)          A javadalmazási politika ismerteti,
hogyan járul hozzá a vállalkozás hosszú távú érdekeihez és fenntarthatóságához.
Egyértelmű kritériumokat kell tartalmaznia a javadalmazás rögzített és
változó összetevőinek megállapítására vonatkozóan, beleértve a juttatás
valamennyi formáját.
A
politika feltünteti a teljes javadalmazás adható
legmagasabb összegét, valamint a javadalmazás különböző rögzített és
változó összetevőinek megfelelő, relatív arányát. Az igazgatók
átlagos javadalmazása és a vállalkozás nem igazgató teljes munkaidős
munkavállalóinak átlagos javadalmazása közötti arány, valamint annak indokolása
révén, hogy ez az arány miért tekinthető megfelelőnek, a javadalmazási
politikának be kell mutatnia, hogy az igazgatók javadalmazásának kialakítása
során hogyan került figyelembevételre a vállalkozás munkavállalóinak fizetése
és foglalkoztatási feltételeik. Kivételes esetekben el lehet tekinteni az
említett arány megadásától. Ez esetben a politikának magyarázatot kell
szolgáltatnia arra, miért nincs feltüntetve az arány, valamint be kell
mutatnia, milyen azonos hatású intézkedésekre került sor.
A változó javadalmazás tekintetében a politikának
tartalmaznia kell az alkalmazandó pénzügyi és nem pénzügyi
teljesítménykritériumokat, és be kell mutatnia, hogyan járulnak ezek hozzá a
vállalkozás hosszú távú érdekeihez és fenntarthatóságához, továbbá be kell
mutatnia az annak meghatározására alkalmazandó módszereket, hogy a teljesítménykritériumok
milyen mértékben valósultak meg; részletesen meg kell határoznia a halasztási
időszakokat, a részvényalapú javadalmazás esetében a megszolgálási
időszakokat, a megszolgálttá vált részvények megtartását, valamint
információkat kell nyújtania a vállalkozás azon lehetőségéről, hogy
visszakövetelje a változó javadalmazást.
A javadalmazási politika jelzi az igazgatók
szerződésének főbb feltételeit, többek között időtartamát, az
alkalmazandó felmondási időszakokat és a szerződés felbontásához
kapcsolódó fizetéseket.
Bemutatja a javadalmazási politika
meghatározásához vezető döntéshozatali eljárást. A javadalmazási politika
módosítása esetén tartalmazza valamennyi lényeges módosítás magyarázatát,
valamint annak bemutatását, hogy milyen módon veszi figyelembe a
részvényeseknek a javadalmazási politikáról és jelentésről az
előző években alkotott véleményét.
(4)          A tagállamok biztosítják, hogy a
vállalkozások a részvényesek általi jóváhagyást követően haladéktalanul
közzétegyék a javadalmazási politikát, és az a vállalkozás honlapján legalább
érvényessége teljes időtartama alatt elérhető legyen.
9b. cikk
A javadalmazási jelentés kötelező tartalmi elemei és a javadalmazási
jelentéssel kapcsolatos szavazati jog
(1)          A tagállamok biztosítják, hogy a
vállalkozás világos és érthető javadalmazási jelentést készítsen, amely
átfogó áttekintést ad az egyes igazgatók részére (ideértve az újonnan toborzott
és a korábbi igazgatókat is) az előző pénzügyi évben megállapított
javadalmazásról, beleértve a juttatás valamennyi formáját. Adott esetben
tartalmaznia kell a következő elemek mindegyikét:
a)      a
megítélt vagy kifizetett javadalmazás teljes összegét összetevőkre bontva,
a javadalmazás rögzített és változó összetevőinek relatív arányát,
valamint annak ismertetését, hogy a teljes javadalmazás hogyan kapcsolódik a
hosszú távú teljesítményhez, és információt arról, hogyan alkalmazták a
teljesítménykritériumokat;
b)      az igazgatók javadalmazásának relatív
változását az előző három pénzügyi évben, annak a vállalkozás
értékének alakulásához, valamint ahhoz való viszonyát, ahogyan a vállalkozás
nem igazgató teljes munkaidős munkavállalóinak átlagos javadalmazása
változott;
c)      a társaság igazgatói által az azonos
csoporthoz tartozó vállalkozásoktól kapott minden javadalmazást;
d)      a juttatott vagy felkínált részvények és
részvényopciók számát, a joggyakorlás fő feltételeit, beleértve a lehívás
árfolyamát és napját, valamint ezek változásait;
e)      tájékoztatást a változó javadalmazás
visszakövetelésére vonatkozó lehetőség alkalmazásáról;
f)       tájékoztatást az igazgatók
javadalmazásának kialakítási módjáról, ezen belül a javadalmazási bizottság
szerepéről.
(2)          A tagállamok biztosítják, hogy a
természetes személyeknek a magánélet tiszteletben tartásához való joga az
igazgatók személyes adatainak kezelése során a 95/46/EK irányelv szerinti
védelemben részesül.
(3)          A tagállamok biztosítják, hogy a
részvényesek az előző pénzügyi évről szóló javadalmazási
jelentéssel kapcsolatos szavazati joggal rendelkezzenek az éves
közgyűlésen. Ha a részvényesek a javadalmazási jelentés ellen szavaznak,
akkor vállalkozásnak a következő javadalmazási jelentésben ismertetnie
kell, hogy a részvényesek szavazatát figyelembe vették-e, és ha igen, hogyan.
(4)          A Bizottság felhatalmazást kap
arra, hogy végrehajtási aktusokat fogadjon el, amelyek meghatározzák az e cikk
(1) bekezdésében említett információk szabványos megjelenítését. A végrehajtási
aktusokat a 14a. cikk (2) bekezdésében említett vizsgálóbizottsági eljárásnak
megfelelően kell elfogadni.
9c. cikk
A kapcsolt felekkel folytatott ügyletekkel kapcsolatos szavazati jog
(1)          A tagállamok biztosítják, hogy ha a
kapcsolt felekkel folytatott ügylet értéke meghaladja a társaságok
eszközértékének 1 %-át, akkor a társaságok az ügyletet annak
végrehajtásakor nyilvánosan jelentsék be, független harmadik fél által
készített jelentést csatolva, amely értékeli, hogy az ügyletre piaci feltételek
mellett került-e sor, valamint megerősíti, hogy az ügylet a részvényesek –
ideértve kisebbségi részvényeseket is – szempontjából méltányos és indokolt. A
bejelentésnek tartalmaznia kell a kapcsolt féllel fennálló viszony jellegére
vonatkozó információkat, a kapcsolt fél nevét, az ügylet összegét, valamint az
ügylet értékeléséhez szükséges egyéb információkat.
A tagállamok rendelkezhetnek
úgy, hogy azonosított kapcsolt féllel a mentesítés megadásától számított
legfeljebb 12 hónapos időszakban folytatott, pontosan meghatározott
ismétlődő ügylettípusok esetében a vállalkozások kérhetik
részvényeseiktől az első albekezdés szerinti, független harmadik fél
által készített jelentés csatolására irányuló kötelezettség alóli
mentesítésüket. Abban az esetben, ha a kapcsolt felekkel folytatott ügylet
részvényest érint, az érintett részvényes nem szavazhat az előzetes
mentesítésről.
(2)          A tagállamok biztosítják, hogy ha a
kapcsolt felekkel folytatott ügylet értéke meghaladja a társaság
eszközértékének 5 %-át, vagy egy ügylet jelentős hatást gyakorolhat
az eredményükre vagy forgalmukra, akkor az ilyen ügyletet közgyűlés
keretében részvényesi szavazásra bocsássák. Abban az esetben, ha a kapcsolt
felekkel folytatott ügylet részvényest érint, az érintett részvényes nem
szavazhat. A vállalkozás az ügyletet csak akkor hajthatja végre, ha azt a
részvényesek jóváhagyták. A vállalkozás azonban a részvényesi jóváhagyás
feltételével végrehajthatja az ügyletet.
A tagállamok rendelkezhetnek
úgy, hogy azonosított kapcsolt féllel az előzetes jóváhagyástól számított
legfeljebb 12 hónapos időszakban folytatott, pontosan meghatározott
ismétlődő ügylettípusok esetében a vállalkozások kérhetik
részvényeseiktől az első albekezdés szerinti ügyletek előzetes
jóváhagyását. Abban az esetben, ha a kapcsolt felekkel folytatott ügylet
részvényest érint, az érintett részvényes nem szavazhat az előzetes
jóváhagyásról.
(3)          A (2) bekezdés alkalmazásában az
előző 12 hónap során az azonos kapcsolt felekkel folytatott, a
részvényesek által jóvá nem hagyott ügyleteket összesíteni kell. Ha az ilyen
összesített ügyletek értéke meghaladja az eszközérték 5 %-át, akkor azt az
ügyletet, amellyel a határértéket átlépték, valamint az azonos kapcsolt féllel
ezt követően folytatott valamennyi ügyletet részvényesi szavazásra kell
bocsátani, és azok feltétel nélkül kizárólag a részvényesek jóváhagyását
követően hajthatók végre.
(4)          A tagállamok mentesíthetik az (1), (2)
és (3) bekezdésben foglalt követelmények alól a vállalkozás és annak
csoportjához tartozó egy vagy több tag közötti ügyleteket, amennyiben a csoport
tagjai a vállalkozás 100 %-os tulajdonában vannak.”
5.           Az irányelv a 14. cikk után a következő
IIa. fejezettel egészül ki:
„IIa. fejezet
végrehajtási aktusok és szankciók
14 a. cikk
A bizottsági eljárás
(1)        A Bizottság munkáját a 2001/528/EK bizottsági határozattal[28]
létrehozott európai értékpapír-bizottság segíti. Ez a bizottság a 182/2011/EU
rendelet szerinti bizottság.
(2)        Az e bekezdésre történő hivatkozáskor a 182/2011/EU
rendelet 5. cikkét kell alkalmazni.
14b. cikk
Szankciók
A tagállamok meghatározzák az ezen irányelv alapján
elfogadott nemzeti rendelkezések megsértése esetén alkalmazandó szankciókra
vonatkozó szabályokat, és meghoznak minden szükséges intézkedést e szabályok
végrehajtásának biztosítása érdekében. A szankcióknak hatékonyaknak,
arányosaknak és visszatartó erejűeknek kell lenniük. A tagállamok
legkésőbb [a nemzeti jogba való átültetés
időpontjáig] értesítik ezekről a rendelkezésekről a
Bizottságot, és haladéktalanul bejelentenek valamennyi későbbi, ezeket
érintő módosítást.”
2. cikk
A 2013/34/EU
irányelv módosításai
A 2013/34/EU irányelv 20. cikke a
következőképpen módosul:
a)           Az (1) bekezdés a
következő h) ponttal egészül ki:
„h) a 2007/36/EK irányelv 9b. cikkében említett
javadalmazási jelentés.”
b)           a (3) bekezdés helyébe a
következő szöveg lép:
„(3) A jog szerinti könyvvizsgáló vagy könyvvizsgálócég a 34.
cikk (1) bekezdésének második albekezdésével összhangban véleményt nyilvánít az
e cikk (1) bekezdésének c) és d) pontja alapján összeállított információkról,
és ellenőrzi, hogy rendelkezésre bocsátották-e az e cikk (1) bekezdésének
a), b), e), f), g) és h) pontjában említett információkat.”
c)           a (3) bekezdés helyébe a
következő szöveg lép:
„(4) A tagállamok az (1) bekezdésben említett azon
vállalkozásokat, amelyek csak a 2004/39/EK irányelv 4. cikke (1) bekezdésének 14.
pontja értelmében vett szabályozott piaci kereskedésbe bevezetett
részvényektől eltérő értékpapírokat bocsátottak ki, mentesíthetik e
cikk (1) bekezdése a), b), e), f) g) és h) pontjának az alkalmazása alól,
kivéve, ha e vállalkozások a 2004/39/EK irányelv 4. cikke (1) bekezdésének 15.
pontja szerinti multilaterális kereskedési rendszerben forgalmazott
részvényeket bocsátottak ki.”
3. cikk
Átültetés a nemzeti
jogba
(1)          A tagállamok hatályba léptetik
azokat a törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezéseket, amelyek
szükségesek ahhoz, hogy ennek az irányelvnek legkésőbb [18 hónappal a
hatálybalépést követően] megfeleljenek. E rendelkezések szövegét
haladéktalanul megküldik a Bizottság számára.
Amikor a tagállamok elfogadják
az említett rendelkezéseket, azokban hivatkozni kell erre az irányelvre, vagy
azokhoz hivatalos kihirdetésük alkalmával ilyen hivatkozást kell fűzni. A
hivatkozás módját a tagállamok határozzák meg.
(2)          A tagállamok közlik a Bizottsággal
nemzeti joguknak azokat a főbb rendelkezéseit, amelyeket az ezen irányelv
által szabályozott területen fogadnak el.
4. cikk
Hatálybalépés
Ez az irányelv az
Európai Közösségek Hivatalos Lapjában való kihirdetését követő
huszadik napon lép hatályba.
5. cikk
Címzettek
Ennek az irányelvnek a tagállamok a címzettjei.
Kelt Brüsszelben, 
az Európai
Parlament részéről                      a Tanács részéről
az elnök                                                          az elnök
[1]               A Bizottság közleménye: Európa 2020 – Az intelligens,
fenntartható és inkluzív növekedés stratégiája,
COM(2010) 2020 végleges.
[2]               COM(2010) 284 végleges.
[3]               COM(2011) 164 végleges.
[4]               COM(2012) 740 final.
[5]               Közlemény a hosszú távú finanszírozásról, COM(2014)…
[6]               A 2013/36/EU irányelv és az 575/2013/EU rendelet.
[7]               A 2009/65/EK irányelv.
[8]               A 2011/61/EU irányelv.
[9]               A 2004/39/EK irányelv.
[10]             A 2004-ben létrejött fórum a tagállamok bevált
gyakorlatait vizsgálja annak érdekében, hogy erősítse a nemzeti
vállalatirányítási kódexek konvergenciáját, és tanácsot adjon a Bizottságnak.
[11]             A társasági jogi szakértői csoport a Bizottság
szakértői csoportja, amely a társasági jogi és vállalatirányítási
intézkedésekkel kapcsolatos tanácsokat ad Bizottságnak.
[12]             COM(2013) 150 final.
[13]             Az Európai Parlament és a Tanács 1995. október 24-i 95/46/EK
irányelve a személyes adatok feldolgozása vonatkozásában az egyének
védelméről és az ilyen adatok szabad áramlásáról (HL L 281., 1995.11.23.,
31. o.).
[14]               HL C ., ., o.
[15]               Az Európai Parlament és a Tanács 2007. július 11-i 2007/36/EK
irányelve az egyes részvényesi jogok gyakorlásáról a tőzsdén jegyzett
társaságokban (HL L 184., 2007.7.14., 17. o.).
[16]               COM(2012) 0740 final.
[17]               Az Európai
Parlament és a Tanács 2013. június 26-i 2013/36/EU irányelve a
hitelintézetek tevékenységéhez való hozzáférésről és a hitelintézetek és
befektetési vállalkozások prudenciális felügyeletéről
(HL L 176., 2013.6.27., 338. o.).
[18]               Az Európai Parlament és a Tanács 2013. június 26-i 2013/34/EU
irányelve a meghatározott típusú vállalkozások éves pénzügyi kimutatásairól,
összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatásairól és a kapcsolódó
beszámolókról, a 2006/43/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv
módosításáról, valamint a 78/660/EGK és a 83/349/EGK tanácsi irányelv hatályon
kívül helyezéséről (HL L 182., 2013.6.29., 19. o.).
[19]               Az Európai Parlament és a Tanács 1995. október 24-i 95/46/EK
irányelve a személyes adatok feldolgozása vonatkozásában az egyének
védelméről és az ilyen adatok szabad áramlásáról (HL L 281., 1995.11.23.,
31. o.).
[20]               Az Európai Parlament és a Tanács 2011. február 16-i 182/2011/EU
rendelete a Bizottság végrehajtási hatásköreinek gyakorlására vonatkozó
tagállami ellenőrzési mechanizmusok szabályainak és általános elveinek
megállapításáról (HL L 55., 2011.2.28., 13. o.).
[21]               HL C 369., 2011.12.17., 14. o.
[22]               Az Európai Parlament és a Tanács 2002. november 5-i 2002/83/EK
irányelve az életbiztosításról (HL L 345., 2002.12.19., 1. o.).
[23]             Az Európai Parlament és a Tanács 2003. június 3-i
2003/41/EK irányelve a foglalkoztatói nyugellátást szolgáltató intézmények
tevékenységéről és felügyeletéről (HL L 235., 2003.9.23., 10. o.).
[24]             Az Európai Parlament és a Tanács 2004. április 21-i 2004/39/EK
irányelve a pénzügyi eszközök piacairól, a 85/611/EGK és a 93/6/EGK tanácsi
irányelv, és a 2000/12/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv módosításáról,
valamint a 93/22/EGK tanácsi irányelv hatályon kívül helyezéséről
(HL L 145., 2004.4.30., 1. o.).
[25]             Az Európai Parlament és a Tanács 2011. június 8-i 2011/61/EU
irányelve az alternatívbefektetésialap-kezelőkről, valamint a 2003/41/EK
és a 2009/65/EK irányelv, továbbá az 1060/2009/EK és az 1095/2010/EU rendelet
módosításáról (HL L 174., 2011.7.1., 1. o.).
[26]             Az Európai Parlament és a Tanács 2009. július 13-i 2009/65/EK
irányelve az átruházható értékpapírokkal foglalkozó kollektív befektetési
vállalkozásokra (ÁÉKBV) vonatkozó törvényi, rendeleti és közigazgatási
rendelkezések összehangolásáról (HL L 302., 2009.11.17., 32. o.).
[27]             Az Európai Parlament és a Tanács 2002. július 19-i
1606/2002/EK rendelete a nemzetközi számviteli standardok alkalmazásáról (HL L 243.,
2002.9.11., 1. o.).”
[28]             A Bizottság 2001. június 6-i 2001/528/EK határozata az
európai értékpapír-bizottság létrehozásáról (HL L 191., 2001.7.13., 45. o.).