CELEX: 51989PC0193
Language: el
Date: 1989-05-24
Title: Τροποποιημένη πρόταση δωδέκατης οδηγίας του Συμβουλίου στον τομέα του δικαίου εταιρειών σχετικά με τις εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μοναδικό εταίρο

Αριθ. C 152/10                    Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων — Συμπλήρωμα                               20. 6. 89
                                                         Τροποποιημένη πρόταση
               της δωδέκατης οδηγίας του Συμβουλίου στον τομέα του δικαίου εταιρειών σχετικά με τις εταιρείες
                                              περιορισμένης ε υ θ ύ ν η ς με μοναδικό εταίρο (*)
                                                     COM(89) 193 τελικό — ΣΥΝ 135
               (Υποβλήθηκε από την Επιτροπή συμφωνάμε το άρθρο 149 παράγραφος 3 της συνθήκης ΕΟΚστις
                                                             29 Μαΐου 1989)
                                                              (89/C 152/07)
               (') ΕΕ αριθ. C 173 της 2. 7. 1988, σ. 10.
                         ΑΡΧΙΚΗ ΠΡΟΤΑΣΗ                                                        ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΗ ΠΡΟΤΑΣΗ
ΤΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΤΩΝ ΕΥΡΩΠΑΪΚΩΝ ΚΟΙΝΟΤΗΤΩΝ,                                     ΤΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΤΩΝ ΕΥΡΩΠΑΪΚΩΝ ΚΟΙΝΟΤΗΤΩΝ,
Έχοντας υ π ό ψ η :                                                         Έχοντας υπόψη:
τη συνθήκη για την ίδρυση της Ευρωπαϊκής Οικονομικής                        τη συνθήκη για την ίδρυση της Ευρωπαϊκής Οικονομικής
Κοινότητας, και ιδίως το άρθρο 54,                                          Κοινότητας, και ιδίως το άρθρο 54,
την πρόταση της Επιτροπής,                                                  την πρόταση της Επιτροπής ('),
σε συνεργασία με το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο,                                  σε συνεργασία με το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο,
τη γνώμη της Οικονομικής και Κοινωνικής Επιτροπής,                          τη γνώμη της Οικονομικής και Κοινωνικής Επιτροπής ( 2 ),
Εκτιμώντας:                                                                 αμετάβλητο
ότι είναι αναγκαίο να συντονισθούν, προκειμένου να κατα­
στούν ισοδύναμες, ορισμένες εγγυήσεις που απαιτούνται
στα κράτη μέλη 'από τις εταιρείες, κατά την έννοια του
άρθρου 58 δεύτερο εδάφιο της συνθήκης, για να προστατευ­
θούν τα συμφέροντα τόσο των εταίρων όσο και των τ ρ ί τ ω ν
ότι, στον τομέα αυτό, αφενός, οι οδηγίες του Συμβουλίου                     αμετάβλητο
68/151/EOKC), 78/660/ΕΟΚ( 2 ) και 83/349/ΕΟΚ ( 3 ) που
αφορούν τη δημοσιότητα, την εγκυρότητα των δεσμεύσεων
και την ακυρότητα της εταιρείας, καθώς και τους ετήσιους
λογαριασμούς και τους ενοποιημένους λογαριασμούς, εφαρ­
μόζονται στο σύνολο των κεφαλαιουχικών εταιρειών και,
αφετέρου, οι οδηγίες του Συμβουλίου 77/91/ΕΟΚ( 4 ),
78/855/ΕΟΚ ( 5 ) και 82/891/ΕΟΚ( 6 ) που αφορούν τη
σύσταση και το κεφάλαιο, καθώς και τις συγχωνεύσεις και
διασπάσεις, εφαρμόζονται μόνο στις ανώνυμες εταιρείες'
(') ΕΕ αριθ. L 65 της 14. 3. 1968, σ. 8.
(2) ΕΕ αριθ. L 222 της 14. 8. 1978, σ. 11.
(3) ΕΕ αριθ. L 193 της 18. 7. 1983, σ. 1.
(4) ΕΕ αριθ. L 26 της 30. 1. 1977, σ. 1.
Ο   ΕΕ αριθ. L 295 της 20. 10. 1978, σ. 36.                                 Ο ΕΕ αριθ. C 173 της 2. 7. 1988, σ. 10.
(6) ΕΕ αριθ. L 378 της 31. 12. 1982, σ. 42.                                 (2) ΕΕ αριθ. C 318 της 12. 12. 1988, σ. 9.
 ---pagebreak---  20. 6. 89                   Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων — Συμπλήρωμα                  Αριθ. C 152/11
                      ΑΡΧΙΚΗ ΠΡΟΤΑΣΗ                                          ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΗ ΠΡΟΤΑΣΗ
 ότι το πρόγραμμα δράσης για τις μικρομεσαίες επιχειρήσεις  αμετάβλητο
 εγκρίθηκε από το Συμβούλιο στις 3 Νοεμβρίου 1986" ότι οι
 μεταρρυθμίσεις που έγιναν κατά τη διάρκεια των τελευ­
 ταίων ετών σε ορισμένες νομοθεσίες που έχουν ως στόχο
την αποδοχή της εταιρείας περιορισμένης ευθύνης με μονα­
 δικό εταίρο, δημιούργησαν διαφορές μεταξύ των δικαίων
των κρατών μελών
ότι είναι σημαντικό να προβλεφθεί ένα νομικό μέσο που       ότι είναι σημαντικό να προβλεφθεί, με την παρούσα οδηγία,
επιτρέπει τον περιορισμό της ευθύνης του μεμονωμένου επι­   η δημιουργία ενός νομικού μέσου που να επιτρέπει τον
χειρηματία σε ολόκληρη την Κοινότητα"                       περιορισμό της ευθύνης του μεμονωμένου επιχειρηματία σε
                                                            ολόκληρη την Κοινότητα, επιφυλασσομένων των νομοθε­
                                                            σιών των κρατών μελών εκείνων που, σε εξαιρετικές περι­
                                                            πτώσεις, επιβάλλουν ευθύνη του επιχειρηματία αυτού για
                                                            τις υποχρεώσεις της επιχείρησης'
ότι μια εταιρεία περιορισμένης ευθύνης μπορεί να είναι      ότι μία εταιρεία περιορισμένης ευθύνης μπορεί να είναι
μονοπρόσωπη από τη σύσταση της ή με συγκέντρωση όλων        μονοπρόσωπη είτε από τη σύσταση της είτε με συγκέ­
των μεριδίων σε ένα μόνο πρόσωπο' ότι οι συμμετοχές στο     ντρωση όλων των μεριδίων σε ένα μόνο πρόσωπο- ότι οι
κεφάλαιο μιας μονοπρόσωπης εταιρείας πρέπει να είναι        συμμετοχές στο κεφάλαιο μιας μονοπρόσωπης εταιρείας
ονομαστικές και ότι επιβάλλεται να τεθούν ορισμένοι περιο­  πρέπει να είναι ονομαστικές και ότι, μέχρι μεταγενέστερος
ρισμοί ως προς τις εταιρείες των οποίων ο μοναδικός         ρυθμίσεως, τα κράτη μέλη δύνανται να προβλέπουν ορι­
εταίρος είναι νομικό πρόσωπο"                               σμένες ειδικές διατάξεις στην περίπτωση που ένα φυσικό
                                                            πρόσωπο είναι ο μοναδικός εταίρος πλειόνων εταιρειών ή,
                                                            όταν μονοπρόσωπη εταιρεία ή οποιοδήποτε άλλο νομικό
                                                            πρόσωπο είναι ο μοναδικός εταίρος μιας εταιρείας*
ότι η συγκέντρωση όλων των μεριδίων σ' ένα μόνο πρό­        ότι η συγκέντρωση όλων των μεριδίων σ'ένα μόνο πρόσωπο
σωπο πρέπει να αποτελεί αντικείμενο δημοσιότητας*           πρέπει να αποτελεί αντικείμενο δημοσιότητας με σχετική
                                                            καταχώριση σε μητρώο που να μπορεί να συμβουλεύεται το
                                                            κοινό*
                                                            ότι στις επιστολές και τα έγγραφα παραγγελιών της εται­
                                                            ρείας πρέπει να υπάρχει μνεία του γεγονότος ότι πρόκειται
                                                            για μονοπρόσωπη εταιρεία*
ότι είναι αναγκαίο να διατυπώνονται γραπτώς οι αποφάσεις    αμετάβλητο
που λαμβάνονται από το μοναδικό εταίρο όταν ενεργεί ως
συνέλευση των εταίρων
ότι ο έγγραφος τύπος πρέπει να απαιτείται και στις συμβά­   ότι ο έγγραφος τύπος πρέπει επίσης να απαιτείται στις συμ­
σεις που συνάπτονται μεταξύ του μοναδικού εταίρου και       βάσεις που συνάπτονται μεταξύ του μοναδικού εταίρου και
της εταιρείας,                                              της εταιρείας,
 ---pagebreak--- Αριθ. ^ 152/12                             Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων — Συμπλήρωμα             20. 6. 89
                                  ΑΡΧΙΚΗ ΠΡΟΤΑΣΗ                                          ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΗ ΠΡΟΤΑΣΗ
ΕΞΕΔΩΣΕ ΤΗΝ ΠΑΡΟΥΣΑ ΟΔΗΓΙΑ:
                                        Άρφρο 1                         'Λρ&ρο                          1
Τα μέτρα συντονισμού που προβλέπονται στην παρούσα                         αμετάβλητο
οδηγία εφαρμόζονται στις νομοθετικές και διοικητικές δια­
τάξεις των κρατών μελών που ισχύουν για τις ακόλουθες
μορφές εταιρειών:
— για τη Γερμανία:
    α!ίε Οε5ε1ΐ5οΗαίι ΓΠΪΙ ΒεδΰΠταηΚίεΓ Η α ί ι υ η ς ,
— για το Βέλγιο:
    1& 5 ο α έ ι έ άε ρ ε π ο η η ε ε & Γε5ροη$&Βΐ1ίιέ Κπιίιέε/α!ε
   ρ ε κ ο η ε η ν ε η η ο ο ί χ ΰ Η ^ ρ πιει ΒερεΓίαε &&η$ρΓ&^ε1ί]-
    ΚΗεϊοΙ,
— Για τη Αανία:
    &ηρ&ΓΤ556ΐ5ΐί&Ι)6Γ,
— για την         Ισπανία:
   \& Βοάεάζά άε Γε$ροη5αΒί1ϊ(1α<3 ΙΪΓηϊεα^α,
— για τη Γαλλία:
   1& $οάέιέ έ Γε5ροη$αΒϊ1ϊιέ Ηπιΐιέε,
— για την         Ελλάδα:
   η εταιρεία περιορισμένης ευθύνης,
— για την         Ιρλανδία:
   ΐΗε ρπν&ιε οοπιρ&ηγ ΙίΓηΐιεά Βχ $Η&Γε$ ΟΓ Βχ ξυ&ηηΐεε,
— για την         Ιταλία:
   1& χοείεΐα 3. Γε$ροη$&ΒϊΙϊι& Ιΐπιϊταΐα,
— για το Λουξεμβούργο:
   Ι& $οοϊέιέ ϊ. Γε$ροη$&Βΐ1ϊιέ Ηπώέε,
— για τις Κάτω Χώρες:
   (1ε Βε$1οΐεη νεηηοοι$^Β&ρ πιει ΒερεΓΚίε ααη$ρηκεΗ]κΗεϊ(1,
— για την          Πορτογαλία:
   α 5θάεά&(1ε ροΓ ςιιοΐ*$,
— για το Ηνωμένο Βασίλειο:
   ιΗε ρπναίε εοπιραηχ Ιϊιηϊιεά Βχ ύ\ζχε% ΟΓ Βχ ςυαηηΐεε.
                                                                                                Άρΰρο 2
1.    Η εταιρεία μπορεί να έχει ένα μοναδικό εταίρο, είτε                  1.  Αμετάβλητο
κατά τη σύσταση της, είτε με τη συγκέντρωση όλων των
εταιρικών μεριδίων σ' ένα μόνο πρόσωπο (μονοπρόσωπη
εταιρεία). Τα εταιρικά μερίδια του κεφαλαίου της μονοπρό­
σωπης εταιρείας είναι ονομαστικά.
 ---pagebreak---   20. 6. 89                    Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων — Συμπλήρωμα                   Αριθ. C 152/13
                        ΑΡΧΙΚΗ ΠΡΟΤΑΣΗ                                          ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΗ ΠΡΟΤΑΣΗ
 2. Η μονοπρόσωπη εταιρεία της οποίας ο μοναδικός              2. Μέχρι μεταγενέστερος ρυθμίσεως των θεμάτων
 εταίρος είναι νομικό πρόσωπο δεν μπορεί να είναι ο μονα­      δικαίου των ομίλων, οι νομοθεσίες των κρατών μελών
 δικός εταίρος άλλης εταιρείας.                                δύνανται να προβλέπουν ειδικές διατάξεις:
                                                               α) όταν ένα φυσικό πρόσωπο είναι και ο μοναδικός εταίρος
                                                                  πλειόνων εταιρείων, ή
                                                               6) όταν μία μονοπρόσωπη εταιρεία ή οποιοδήποτε άλλο
                                                                  νομικό πρόσωπο είναι και μοναδικός εταίρος μιας εται­
                                                                  ρείας.
 3. Όταν ο μοναδικός εταίρος είναι νομικό πρόσωπο, τα          Καταργείται
 κράτη μέλη προβλέπουν:
 α) είτε ότι το νομικό πρόσωπο ευθύνεται απεριορίστως για
     τις υποχρεώσεις της εταιρείας που έχουν δημιουργηθεί
     κατά τη διάρκεια της περιόδου που είναι ο μοναδικός
     εταίρος. Ωστόσο, τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέπουν
     ότι στην περίπτωση που το νομικό πρόσωπο καθίσταται
     μοναδικός εταίρος, μετά από συγκέντρωση όλων των
     μεριδίων σ' ένα μόνο πρόσωπο, η ευθύνη αυτή συντρέχει
     μόνο εάν, σε προθεσμία ενός έτους, δεν έχει βρεθεί άλλος
     εταίρος"
 6) είτε ότι απαιτείται ένα ελάχιστο κεφάλαιο για τη μονο­
     πρόσωπη εταιρεία και ότι η εταιρεία αυτή καθώς και ο
     μοναδικός εταίρος είναι εταιρείες οι οποίες, κατά το
     κλείσιμο του ισολογισμού, δεν υπερβαίνουν τα όρια των
    δύο από τα τρία κριτήρια που προβλέπονται στο άρθρο
    27 της οδηγίας 78/660/ΕΟΚ. Εάν η μία από τις εταιρείες
    υπερβαίνει τα όρια αυτά και η κατάσταση δεν εξομαλύ­
    νεται κατά τη διάρκεια του έτους που ακολουθεί το κλεί­
    σιμο του ισολογισμού, ο μοναδικός εταίρος ευθύνεται
    απεριορίστως για τις υποχρεώσεις της μονοπρόσωπης
    εταιρείας που γεννώνται μετά το κλείσιμο αυτό.
                                                                                        Άρϋ-ρο 2α
                                                              Στις επιστολές και τα έγγραφα παραγγελιών που αναφέρονται
                                                              στο άρθρο 4 της οδηγίας 68/151/ΕΟΚ, πρέπει επίσης να
                                                              υπάρχει μνεία του γεγονότος ότι η εταιρεία είναι μονοπρό­
                                                              σωπη.
                           Άρΰρο 3                                                      Άρφρο 3
Όταν η εταιρεία καθίσταται μονοπρόσωπη λόγω της συ­           Όταν η εταιρεία καθίσταται μονοπρόσωπη λόγω της συ­
γκέντρωσης όλων των μεριδίων σ' ένα μόνο πρόσωπο,             γκέντρωσης όλων των μεριδίων σ' ένα μόνο πρόσωπο, η
ένδειξη του γεγονότος αυτού πρέπει να τεθεί στο φάκελο ή      ένδειξη του γεγονότος αυτού πρέπει είτε να τεθεί στο
να καταχωρηθεί στο μητρώο της εταιρείας, κατά την έννοια      φάκελο ή να καταχωρηθεί στο μητρώο της εταιρείας κατά
του άρθρου 3 παράγραφοι 1 και 2 της οδηγίας 68/151/ΕΟΚ.       την έννοια του άρθρου 3 παράγραφοι 1 και 2 της οδηγίας
                                                              68/151/ΕΟΚ, είτε να καταχωρηθεί σε μητρώο που τηρείται
                                                              από την εταιρεία και το οποίο δύναται να συμβουλεύεται το
                                                              κοινό. Τα μερίδια πρέπει, κατά περίπτωση, να μετατρέπονται
                                                              σε ονομαστικά μερίδια.
                          Άρβρο 4                                                       ΆρΦρο 4
1. Ο μοναδικός εταίρος ασκεί τις αρμοδιότητες που ανα­        1. Ο μοναδικός εταίρος ασκεί τις εξουσίες της συνελεύ­
γνωρίζονται στη συνέλευση των εταίρων και δεν μπορεί να       σεως των εταίρων.
τις μεταβιβάσει.
 ---pagebreak--- Αριθ. C 152/14                Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων — Συμπλήρωμα                          20. 6. 89
                       ΑΡΧΙΚΗ ΠΡΟΤΑΣΗ                                         ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΗ ΠΡΟΤΑΣΗ
2. Οι αποφάσεις του μοναδικού εταίρου που λαμβάνονται        2. Οι αποφάσεις του μοναδικού εταίρου που λαμβάνονται
στον τομέα που αναφέρεται στην παράγραφο 1 εγγράφονται       στον τομέα που αναφέρεται στην παράγραφο 1 εγγράφονται
σε πρακτικά.                                                 σε πρακτικά ή καταχωρούνται γραπτώς.
                           Άρΰ·ρο 5                                                    Άρ&ρο 5
1. Οι συμβάσεις που συνάπτονται μεταξύ του μοναδικού         1. Οι συμβάσεις που συνάπτονται μεταξύ του μοναδικού
εταίρου και της εταιρείας καταρτίζονται εγγράφως.            εταίρου και της εταιρείας εγγράφονται σε πρακτικά ή καταρ­
                                                             τίζονται γραπτώς.
2. Η δυνατότητα σύναψης σύμβασης μεταξύ του μονα­            2. Η δυνατότητα σύναψης συμβάσεως μεταξύ του μονα­
δικού εταίρου και της εταιρείας η οποία εκπροσωπείται        δικού εταίρου και της εταιρείας η οποία εκπροσωπείται
από αυτόν, πρέπει να προβλέπεται από το καταστατικό ή τη     από αυτόν, πρέπει να προβλέπεται από το καταστατικό ή τη
συστατική πράξη.                                             συστατική πράξη.
                           Άρΰρο 6                                                     Άρβρο 6
Οι διατάξεις της παρούσας οδηγίας εφαρμόζονται όταν ένα      Αμετάβλητο
κράτος μέλος επιτρέπει τη μονομετοχική ανώνυμη εταιρεία.
                           ΆρΦρο 7                                                     Άρϋ'ρο 7
Ένα κράτος μέλος μπορεί να μην εφαρμόζει τις διατάξεις       Ένα κράτος μέλος δύναται να μην επιτρέπει τη μονοπρό­
της παρούσας οδηγίας όταν η νομοθεσία του προβλέπει για      σωπη εταιρεία όταν η νομοθεσία του προβλέπει για τους
τους μεμονωμένους επιχειρηματίες, τη σύσταση επιχείρησης     μεμονωμένους επιχειρηματίες, τη δυνατότητα να προβαίνουν
της οποίας η ευθύνη περιορίζεται στα περιουσιακά στοιχεία,   σε σύσταση επιχειρήσεων η ευθύνη των οποίων περιορίζεται
που προορίζονται για συγκεκριμένη δραστηριότητα, υπό τον     στα περιουσιακά στοιχεία που προορίζονται για συγκεκρι­
όρο ότι, για τις επιχειρήσεις αυτές, προβλέπονται εγγυήσεις  μένη δραστηριότητα, υπό τον όρο ότι, για τις επιχειρήσεις
ισοδύναμες με εκείνες που επιβάλλονται από το κοινοτικό      αυτές, προβλέπονται εγγυήσεις ισοδύναμες με αυτές που επι­
δίκαιο στις εταιρείες στις οποίες εφαρμόζεται η παρούσα      βάλλονται από την παρούσα οδηγία καθώς και από τις
οδηγία.                                                      λοιπές κοινοτικές διατάξεις που εφαρμόζονται στις αναφερό­
                                                             μενες στο άρθρο 1 εταιρείες.
                           Άρΰρο 8                                                     Άρ&ρο 8
1. Τα κράτη μέλη θέτουν σε ισχύ, πριν από την 1η             Αμετάβλητο
Ιανουαρίου 1990, τις αναγκαίες νομοθετικές και διοικητικές
διατάξεις για να συμμορφωθούν προς την παρούσα οδηγία.
Ενημερώνουν αμέσως την Επιτροπή σχετικά.
2. Τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέπουν ότι, όσον
αφορά τις εταιρείες που υπάρχουν ήδη την 1η Ιανουαρίου
 1990, οι διατάξεις της παρούσας οδηγίας δεν εφαρμόζονται
πριν από την 1η Ιανουαρίου 1991.
3. Τα κράτη μέλη κοινοποιούν στην Επιτροπή το κείμενο
των ουσιωδών διατάξεων εσωτερικού δικαίου που θεσπί­
ζουν στον τομέα που διέπεται από την παρούσα οδηγία.
                           Άρΰρο 9                                                     Άρΰρο 9
Η παρούσα οδηγία απευθύνεται στα κράτη μέλη.                 Αμετάβλητο