CELEX: 51988PC0101
Language: nl
Date: 1988-05-18
Title: VOORSTEL VOOR EEN TWAALFDE RICHTLIJN VAN DE RAAD INZAKE HET VENNOOTSCHAPSRECHT BETREFFENDE EENPERSOONSVENNOOTSCHAPPEN MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID

Nr. C 173/10                           Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                                  2. 7. 88
                                                                 II
                                                     (Voorbereidende besluiten)
                                                      COMMISSIE
                  Voorstel voor een twaalfde richtlijn van de Raad inzake het vennootschapsrecht betreffende
                                  eenpersoonsvennootschappen met beperkte aansprakelijkheid
                                                COM(88) 101 def. — SYN 135
                                         (Door de Commissie ingediend op 19 mei 1988)
                                                          (88/C 173/10)
DE RAAD VAN DE EUROPESE GEMEENSCHAPPEN,                              Overwegende dat de in de laatste jaren in bepaalde wet-
                                                                    gevingen ingevoerde herzieningen om de eenpersoons-
Gelet op het Verdrag tot oprichting van de Europese                 vennootschap met beperkte aansprakelijkheid mogelijk te
Economische Gemeenschap, inzonderheid op artikel 54,                 maken, ertoe hebben geleid dat er in het recht van de
                                                                     Lid-Staten onderling divergenties zijn ontstaan;
Gezien het voorstel van de Commissie,
                                                                     Overwegende dat het van belang is in de schepping van
In samenwerking met het Europese Parlement,                          een rechtsinstrument te voorzien waardoor in de gehele
                                                                     Gemeenschap de verantwoordelijkheid van de individu-
                                                                     ele ondernemer kan worden beperkt;
Gezien het advies van het Economisch en Sociaal Co-
mité,
                                                                     Overwegende dat een vennootschap met beperkte aan-
Overwegende dat het, met het oog op het gelijkwaardig                sprakelijkheid reeds bij haar oprichting of doordat alle
maken van bepaalde waarborgen die in de Lid-Staten                   aandelen in één hand worden verenigd, een eenpersoons-
van vennootschappen in de zin van artikel 58, tweede                 vennootschap kan zijn; dat de deelnemingen in het kapi-
alinea, van het Verdrag worden verlangd, nodig is deze               taal van een eenpersoonsvennootschap op naam dienen
waarborgen ter bescherming van de belangen zowel van                 te zijn gesteld en dat ten aanzien van vennootschappen
de deelnemers in deze vennootschappen als van derden                 waarvan de enige vennoot een rechtspersoon is, bepaalde
te coördineren;                                                      beperkingen moeten worden vastgesteld;
Overwegende dat op dit gebied, enerzijds, de Richtlijnen             Overwegende dat een vereniging van alle aandelen in
6 8 / 1 5 1 / E E G O , 78/660/EEG O en 83/349/EEG (J)               één hand openbaar moet worden gemaakt;
van de Raad betreffende de openbaarmaking, de rechts-
geldigheid van de verbintenissen en de nietigheid van de
vennootschappen alsmede de jaarrekening en de gecon-                 Overwegende dat het noodzakelijk is de door de enige
solideerde jaarrekening op alle kapitaalvennootschappen              vennoot als algemene vergadering genomen besluiten
van toepassing zijn en, anderzijds, de - Richtlijnen                 schriftelijk vast te leggen;
77/91/EEG O , 78/855/EEG (5) en 82/891 /EEG (6) van
de Raad betreffende de oprichting en het kapitaal als-
mede fusies en splitsingen alleen op de naamloze ven-                Overwegende dat voor de tussen de enige vennoot en de
nootschappen van toepassing zijn;                                    vennootschap gesloten overeenkomsten eveneens de
                                                                     schriftelijke vorm moet worden verlangd,
Overwegende dat de Raad op 3 november 1986 het be-
leidsprogramma voor het midden- en kleinbedrijf heeft
goedgekeurd;                                                         HEFT DE VOLGENDE RICHTLIJN VASTGESTELD:
                                                                                               Artikel 1
(«) PB nr. L 65 van 14. 3. 1968, blz. 8.
O PB nr. L 222 van 14. 8. 1978, blz. 11.                             De bij deze richtlijn voorgeschreven coördinatiemaatre-
(») PB nr. L 193 van 18. 7. 1983, blz. 1.                            gelen zijn van toepassing op de wettelijke en bestuurs-
(4) P B nr. L 26 van 30. 1. 1977, blz. 1.                            rechtelijke bepalingen van de Lid-Staten die op vennoot-
O PB nr. L 295 van 20. 10. 1978, blz. 36.                             schappen van de volgende rechtsvorm betrekking heb-
 (•) PB nr. L 378 van 31. 12. 1982, blz. 42.                         ben:
 ---pagebreak--- 2. 7. 88                                 Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                          Nr. C 173/11
— in België:                                                           geworden, hij slechts onbeperkt aansprakelijk is, in-
    de personenvennootschap met beperkte aansprake-                    dien hij binnen een termijn van één jaar geen andere
    lijkheid / la société privée a responsabilité limitée;             vennoot heeft gevonden,
— in Denemarken:                                                    b) hetzij dat voor de eenpersoonsvennootschap een mi-
                                                                       nimumkapitaal is vereist en dat deze vennootschap
    anpartsselskaber;                                                  alsmede de enige vennoot vennootschappen zijn die
                                                                       op de balansdatum twee van de drie, in artikel 27 van
— in Duitsland:                                                        Richtlijn 78/660/EEG genoemde criteria niet over-
    die Gesellschaft mit beschrankter Haftung:                         schrijden. Indien dit echter ten aanzien van één van
                                                                       de vennootschappen het geval is en deze omstandig-
— in Spanje:                                                           heid niet binnen één jaar na de balansdatum in over-
    la sociedad de responsabilidad limitada;                           eenstemming met de voorschriften is gebracht, is voor
                                                                       de verplichtingen van de eenpersoonsvennootschap
— in Frankrijk:                                                        die na de betrokken balansdatum zijn ontstaan, de
    la société a responsabilité limitée;                               enige vennoot onbeperkt aansprakelijk.
— in Griekenland:                                                                            Artikel 3
    T| ETOiipia nepiopiauévnc, euSuvnc,;
                                                                    Wanneer de vennootschap door de vereniging van al
— in Ierland:                                                       haar aandelen in één hand een eenpersoonsvennootschap
                                                                    wordt, moet dit feit worden opgenomen in het dossier,
    the private company limited by shares or by guaran-             onderscheidenlijk worden ingeschreven in het register,
    tee;                                                            bedoeld in artikel 3, leden 1 en 2, van Richtlijn
                                                                    68/151/EEG.
— in Italië:
    la societa a responsabilita limitata;
                                                                                             Artikel 4
— in Luxemburg:                                                     1.    De enige vennoot oefent de aan de algemene ver-
    la société a responsabilité limitée;                            gadering toegekende bevoegdheden uit en mag deze niet
                                                                    delegeren.
— in Nederland:
    de besloten vennootschap met beperkte aansprake-                2.    De door een enige vennoot op het in lid 1 bedoelde
    lijkheid;                                                       gebied genomen besluiten worden in een proces-verbaal
                                                                    opgenomen.
— in Portugal:
    la sociedad por quotas;                                                                  Artikel 5
— in het Verenigd       Koninkrijk:                                 1.     De tussen de enige vennoot en de vennootschap ge-
                                                                    sloten overeenkomsten worden schriftelijk aangegaan.
    the private company limited by shares or by guaran-
    tee.                                                            2.     Een overeenkomst tussen de enige vennoot en de
                                                                    door deze vertegenwoordigde vennootschap is mogelijk,
                           Artikel 2                                indien hierin in de statuten of in de oprichtingsakte is
                                                                    voorzien.
 1.    De vennootschap mag één enkele vennoot hebben,
hetzij reeds bij de oprichting, hetzij wanneer alle aande-
len in één hand worden verenigd (eenpersoonsvennoot-                                         Artikel 6
schap). De deelnemingen in het kapitaal van een een-                Wanneer een Lid-Staat de eenpersoons naamloze ven-
persoonsvennootschap dienen op naam te zijn gesteld.                nootschap toestaat, zijn de bepalingen van deze richtlijn
                                                                    van toepassing.
2.     Een eenpersoonsvennootschap waarvan de enige
vennoot een rechtspersoon is, mag niet de enige vennoot
                                                                                             Artikel 7
van een andere vennootschap zijn.
                                                                    Een Lid-Staat kan de bepalingen van deze richtlijn bui-
3.     Wanneer de enige vennoot een rechtspersoon is,               ten toepassing laten wanneer zijn wetgeving ten behoeve
bepalen de Lid-Staten:                                              van de individuele ondernemers in de oprichting van een
                                                                    onderneming met beperkte aansprakelijkheid met een
a) hetzij dat de rechtspersoon voor de verplichtingen van           voor een bepaalde activiteit bestemd vermogen, voorziet,
    de vennootschap die zijn ontstaan tijdens de gehele             mits met betrekking tot deze ondernemingen waarborgen
    periode dat hij enig vennoot was, onbeperkt aanspra-            zijn voorzien welke gelijkwaardig zijn aan die welke bij
    kelijk is. De Lid-Staten kunnen evenwel bepalen dat             het Gemeenschapsrecht voor de vennootschappen,
    wanneer de rechtspersoon ten gevolge van de ver-                waarop deze richtlijn van toepassing is, verplicht zijn ge-
    eniging van alle aandelen in één hand, enig vennoot is          steld.
 ---pagebreak--- Nr. C 173/12                          Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen                                   2. 7. 88
                          Artikel 8                               3.    De Lid-Staten dragen ervoor zorg dat zij de Com-
                                                                  missie de tekst mededelen van de voornaamste bepalin-
1.    Vóór 1 januari 1990 doen de Lid-Staten de wette-
                                                                  gen van intern recht welke zij op het door deze richtlijn
lijke en bestuursrechtelijke bepalingen in werking treden
                                                                  bestreken gebied vaststellen.
welke noodzakelijk zijn om aan deze richtlijn te vol-
doen. Zij stellen de Commissie hiervan in kennis.
2.    De Lid-Staten kunnen bepalen dat ten aanzien van
op 1 januari 1990 reeds bestaande vennootschappen de                                        Artikel 9
bepalingen van deze richtlijn niet vóór 1 januari 1991
van toepassing zijn.                                              Deze richtlijn is gericht tot de Lid-Staten.
               Voorstel voor een richtlijn van de Raad tot wijziging van Richtlijn 8 5/3/EEG betreffende de
               gewichten, de afmetingen en sommige andere technische kenmerken van bepaalde wegvoer-
                                                           tuigen
                                                      COM(88) 286 def.
                                        (Door de Commissie ingevend op 25 mei 1988)
                                                       (88/C 173/11)
DE RAAD VAN DE EUROPESE GEMEENSCHAPPEN,                              „Artikel 7
Gelet op het Verdrag tot oprichting van de Europese                  Na raadpleging van de Commissie treffen de Lid-Sta-
Economische Gemeenschap, inzonderheid op artikel 75,                 ten de maatregelen die nodig zijn om:
Gezien het voorstel van de Commissie,                                — vanaf 1 juli 1986 voor wat betreft de toepassing
                                                                         van de andere bepalingen dan die van artikel 4 en
Gezien het advies van het Europese Parlement,                            van bijlage II, alsmede van de punten 2.3 en 3.4
                                                                         van bijlage I,
Gezien het advies van het Economisch en Sociaal Co-
mité,                                                                — vanaf 1 januari 1990 voor wat betreft de toepas-
                                                                         sing van artikel 4, punt 2.3 van bijlage I en bijlage
 Overwegende dat in Richtlijn 85/3/EEG ('), zoals gewij-                 II,
 zigd bij Richtlijn 86/360/EEG (2), de maximaal toege-
 stane afmetingen van alle voor goederenvervoer be-                  — vanaf 1 januari 1992 voor wat betreft de toepas-
 stemde voertuigen van meer dan 3,5 ton en de maximaal                   sing van punt 3.4 van bijlage I,
 toegestane gewichten en asdrukken voor uitsluitend de
vijf- of zesassige voertuigcombinaties en van voertuig-              aan deze richtlijn te voldoen.
 combinaties deel uitmakende aanhangwagens worden
                                                                     De Lid-Staten stellen de Commissie in kennis van de
vastgesteld;
                                                                     maatregelen die zij met het oog op de toepassing van
 Overwegende dat het maximaal toegestaan gewicht en                  deze richtlijn hebben getroffen.".
 de maximaal toegestane druk op de aangedreven as
 eveneens voor de enkelvoudige voertuigen met twee as-            2. Het volgende punt wordt ingevoegd in bijlage I:
 sen dienen te worden vastgesteld,
                                                                     „2.3. Enkelvoudige voertuigen met twee assen 18
                                                                     ton".
 HEEFT DE VOLGENDE RICHTLIJN VASTGESTELD:
                                                                  3. Het bepaalde in punt 3.4 van bijlage I wordt als volgt
                           Artikel 1                                 gelezen:
 Richtlijn 85/3/EEG wordt als volgt gewijzigd:
                                                                      „3.4. Aangedreven as van de onder 2.2 en 2.3 be-
  1. Artikel 7 wordt als volgt gelezen:                              doelde voertuigen 11,5 ton".
                                                                                            Artikel 2
 O PB nr. L 2 van 3. 1. 1985, blz. 14.
 O PB nr. L 217 van 5. 8. 1986, blz. 19.                           Deze richtlijn is gericht tot de Lid-Staten.