CELEX: 51997PC0565
Language: pt
Date: 1997-11-10
Title: Proposta alterada de decima terceira directiva do Parlamento Europeu e do Conselho em matéria de direito das sociedades relativa às ofertas públicas de aquisição

C 378 / 10           PT                    Jornal Oficial das Comunidades Europeias                                     13 . 12 . 97
                                                                     II
                                                           (Actos preparatórios)
                                                         COMISSÃO
              Proposta alterada de décima terceira directiva do Parlamento Europeu do Conselho em matéria
                              de direito das sociedades relativa às ofertas públicas de aquisição (! )
                                                              (97/ C 378 / 09)
                                                   (Texto relevante para efeitos do EEE)
                                              COM(97) 565 final — 95/0341 (CO D )
              (Apresentada pela Comissão em 11 de Novembro de 1997, em conformidade com o disposto no n°. 2
                                                    do artigo 18 9?A do Tratado CE)
              o JO C 162 de 6 . 6 . 1996 , p . 5 .
                     PROPOSTA INICIAL                                                      PROPOSTA ALTERADA
O PARLAMENTO EUROPEU E O CONSELHO DA                                     Inalterado
UNIÃO EUROPEIA,
Tendo em conta o Tratado que institui a Comunidade
Europeia, e , nomeadamente, o seu artigo 54?,
Tendo em conta a proposta da Comissão,
Tendo em conta o parecer do Comité Económico e
Social ('),
Deliberando em conformidade com o procedimento pre­
visto no artigo 189?B do Tratado (2),
Considerando que é necessário coordenar determinadas
garantias que são exigidas nos Estados-membros às so­
ciedades na acepção do segundo parágrafo do artigo 58?
do Tratado, para proteger os interesses tanto dos sócios
como de terceiros, com o objectivo de tornar essas ga­
rantias equivalentes a nível da Comunidade ;
 Considerando que é necessário proteger os interesses dos                 Considerando que é necessário proteger os interesses dos
 accionistas das sociedades sujeitas à ordem jurídica de                  accionistas das sociedades sujeitas à ordem jurídica de
 um Estado-membro no caso de essas sociedades serem                       um Estado-membro no caso de essas sociedades serem
 objecto de uma oferta pública de aquisição ou de uma                     objecto de uma oferta pública de aquisição ou de uma
 alteração de controlo, estando os respectivos títulos ad­                tomada de controlo, estando os respectivos títulos admi­
 mitidos à negociação num mercado regulamentado no                        tidos à negociação num mercado regulamentado na
 âmbito da presente directiva ;                                           acepção da presente directiva ;
 O JO C 295 de 7 . 10 . 1996, p . 1 .
 (2) Parecer do Parlamento Europeu de 26 de Junho de 1997
     QO C 222 de 21 . 7 . 1997 , p . 20 ).
 ---pagebreak--- 13 . 12 . 97      MPT                  Jornal Oficial das Comunidades Europeias                                C 378 / 11
                    PROPOSTA INICIAL                                             PROPOSTA ALTERADA
Considerando que apenas uma acção a nível comunitário         Considerando que apenas uma acção a nível comunitário
pode assegurar um nível adequado de protecção para to­        pode assegurar um nível adequado de protecção para to­
dos os accionistas da União e fornecer linhas de orienta­     dos os accionistas da União e fornecer linhas de orienta­
ção mínimas para a realização de ofertas públicas       de    ção mínimas para a realização de ofertas públicas de
aquisição ; que os Estados-membros, actuando por si     só,   aquisição ; que os Estados-membros, actuando por si só,
não poderão estabelecer o mesmo nível de protecção,     de    não poderão estabelecer o mesmo nível de protecção, em
modo especial no caso de operações transfronteiras      de    especial no caso de operações transfronteiras de aquisi­
aquisição ou de obtenção de controlo ;                        ção ou de tomada de controlo ;
Considerando que a adopção de uma directiva constitui         Inalterado
o procedimento adequado para estabelecer um enqua­
dramento que integre diversos princípios comuns e um
pequeno número de requisitos genéricos que os Estados­
-membros deverão obrigatoriamente implementar, atra­
vés de regras mais pormenorizadas, de acordo com os
seus sistemas nacionais e os seus contextos culturais ;
Considerando que os Estados-membros deverão tomar as          Considerando que os Estados-membros deverão tomar as
medidas necessárias para proteger os accionistas que têm      medidas necessárias para proteger os accionistas que fi­
participações minoritárias após a aquisição do controlo       quem com participações minoritárias após a tomada do
da sua sociedade ; que essa protecção pode ser assegu­        controlo da sua sociedade ; que essa protecção pode ser
rada quer obrigando a pessoa que obteve o controlo da         assegurada, quer obrigando a pessoa singular ou colec­
sociedade a lançar uma oferta a todos os accionistas para     tiva que assumiu o controlo da sociedade a lançar uma
a totalidade ou para uma parte substancial das suas parti­    oferta a todos os accionistas para a totalidade ou para
cipações quer prevendo outras formas que prossigam o          uma parte substancial dos seus títulos, quer prevendo ou­
objectivo de protecção dos accionistas minoritários ;         tras formas que prossigam o objectivo de uma protecção,
                                                              pelo menos equivalente, dos accionistas minoritários ;
Considerando que cada Estado-membro deverá designar           Considerando que cada Estado-membro deverá designar
uma autoridade ou autoridades que deverão exercer a           a autoridade ou autoridades que deverão exercer a fisca­
fiscalização da oferta em todos os seus aspectos e asse­      lização da oferta em todas as suas fases e assegurar que
gurar que as partes nela intervenientes cumprem as re­        as partes nela intervenientes cumpram as regras estabele­
gras estabelecidas nos termos da presente directiva ; que     cidas nos termos da presente directiva ; que as diferentes
as diferentes autoridades devem cooperar entre si ;           autoridades devem cooperar entre si ;
Considerando que é conveniente incentivar o controlo          Considerando que é conveniente incentivar os organis­
voluntário exercido, por organismos de auto-regulamen­        mos de regulamentação do sector a tomarem a iniciativa
tação, para evitar o recurso a acções administrativas ou      de exercerem esta fiscalização, de forma a evitar recursos
judiciais ;                                                   perante os tribunais administrativos ou judiciais ;
Considerando que, para reduzir a possibilidade de ope-         Inalterado
rações de iniciados, os oferentes deverão ser obrigados a
anunciar a sua intenção de lançar a oferta logo que pos­
sível, bem como a informar a autoridade de fiscalização
e o órgão de administração ou de direcção da sociedade
visada desse facto antes de ser tornado público ;
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                      PROPOSTA INICIAL                                               PROPOSTA ALTERADA
  Considerando que os destinatários da oferta deverão ser         Considerando que os destinatários da oferta deverão ser
  devidamente informados das condições da mesma, atra­            devidamente informados das condições da mesma, atra­
  vés de um documento relativo a essa oferta ;                    vés de um documento relativo a essa oferta ; que deverá
                                                                  também ser fornecida uma informação adequada aos re­
                                                                  presentantes do pessoal da sociedade visada ou, na au­
                                                                  sência destes, directamente a esses trabalhadores ,
  Considerando que é necessário limitar no tempo as ofer­         Inalterado
  tas pública de aquisicação
 Considerando que, para poderem exercer as suas funções
 de modo satisfatório, as autoridades de fiscalização de­
 verão em cada momento ter a possibilidade de exigir às
 partes intervenientes na oferta que lhes forneçam infor­
 mações sobre essa mesma oferta ;
 Considerando que, para evitar operações que possam
 comprometer o sucesso da oferta, é necessário limitar os
 poderes do órgão de administração ou de direcção da
 sociedade visada em relação a certas operações de carác­
 ter excepcional ;
 Considerando que o órgão de administração da socie­             Considerando que o órgão de administração ou de di­
 dade visada deve publicar um documento em que apre­             recção da sociedade visada deve publicar um documento
 sente o seu parecer sobre a oferta e os fundamentos em          em que apresente o seu parecer sobre a oferta e os fun­
 que se baseia ;                                                 damentos em que se baseia ;
Considerando que é necessário que os Estados-membros             Considerando que é necessário que os Estados-membros
prevejam regras que abranjam os casos em que a oferta           adoptem regras que especifiquem os casos em que a
pode ser retirada ou declarada nula uma vez que o docu­         oferta pode ser retirada ou declarada nula, após a publi­
mento de oferta foi publicado, o direito de o oferente          cação do documento da oferta, que definam as condi­
rever a sua oferta, a possibilidade de ofertas concorrentes     ções em que o oferente pode rever a sua oferta, que pre­
para os títulos de uma sociedade, que beneficiam neces­         vejam a possibilidade de ofertas concorrentes para os tí­
sariamente os seus accionistas, e a forma de publicidade        tulos de uma sociedade, que beneficiarão necessaria­
dos resultados da oferta,                                       mente os seus accionistas, e estabeleçam a forma de pu­
                                                                blicidade dos resultados da oferta,
ADOPTARAM A PRESENTE DIRECTIVA :                                ADOPTARAM A PRESENTE DIRECTIVA :
                          Artigo Io.                                                     Artigo Io.
                   Âmbito de aplicação                                              Ambito de aplicação
As medidas de coordenação previstas na presente direc­          As medidas de coordenação previstas na presente direc­
tiva aplicam-se às disposições legislativas, regulamentares     tiva aplicam-se às disposições legislativas, regulamentares
e administrativas, ou outros mecanismos ou medidas dos          e administrativas dos Estados-membros , incluindo as me­
Estados-membros, relativos às ofertas públicas de aquisi­       didas ou mecanismos adoptados por organismos oficial­
ção de títulos de uma sociedade sujeita à ordem jurídica        mente habilitados para regulamentar os mercados relati­
de um Estado-membro, quando esses títulos estão, na to­         vos às ofertas públicas de aquisição de títulos de uma
talidade ou em parte, admitidos à negociação num mer­           sociedade, quando esses títulos estão , na totalidade ou
cado, em um ou diversos Estados-membros, regulamen­             em parte, admitidos à negociação no mercado de um ou
tado e sujeito a fiscalização por parte de autoridades re­      diversos Estados-membros, regulamentado e sujeito a fis­
conhecidas pelos poderes públicos, funcionando de               calização por parte de autoridades reconhecidas pelos
modo regular, e acessível, directa ou indirectamente, ao        poderes públicos, funcionando de modo regular, e di­
público.                                                        recta ou indirectamente acessível ao público.
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                      PROPOSTA INICIAL                                              PROPOSTA ALTERADA
                          Artigo 2?                                                       Artigo2°
                          Definições                                                     Definições
Para efeitos de aplicação da presente directiva, en-            Inalterado
tende-se por :
— «oferta pública de aquisição» («oferta»): uma oferta
     feita aos detentores de títulos de uma sociedade para
     adquirir a totalidade ou uma parte desses valores
     contra pagamento em numerário e/ou troca por ou­
     tros títulos. Essa oferta pode ser compulsiva, se tal
     for estabelecido pelos Estados-membros como forma
     de proteger os accionistas minoritários, ou voluntá­
     ria,
— «sociedade visada»: a sociedade cujos títulos são ob­
     jecto de uma oferta,
— «oferente»: qualquer pessoa singular ou colectiva, de         — «oferente»: qualquer pessoa singular ou colectiva, de
     direito público ou privado, que lance uma oferta,               direito público ou privado, que lance uma oferta, em
                                                                     conformidade com a regulamentação do Estado­
                                                                     -membro determinado de acordo com o disposto no
                                                                     n? 2 do artigo 4?,
 — «títulos»: valores mobiliários que conferem direitos         — «títulos»: valores mobiliários que conferem direitos
      de voto numa sociedade ou que permitam obter valo­             de voto numa sociedade,
      res mobiliários que comportem esses direitos,
 — «partes na oferta»: o oferente, os membros do órgão           Inalterado
      de administração ou de direcção do oferente , caso o
      oferente seja uma sociedade, os destinatários da
      oferta e os membros do órgão de administração ou
      de direcção da sociedade visada.
                           Artigo 3 .                                                     Artigo 3°
             Protecção dos accionistas minoritários                         Protecção dos accionistas minoritários
 1 . Sempre que, na sequência de uma aquisição, uma               1 . Sempre que, na sequência de uma aquisição, com
 pessoa singular ou colectiva venha a deter títulos que,         carácter imediato ou a prazo, uma pessoa singular ou
 adicionados a uma eventual participação que já detenha,          colectiva venha a deter títulos que, adicionados a uma
 lhe confiram uma determinada percentagem dos direitos           eventual participação que já detenha, lhe confiram direc­
 de voto numa sociedade abrangida pelo artigo 1 ?, de             tamente uma determinada percentagem dos direitos de
 modo a dispor do controlo dessa sociedade, os Estados­           voto numa sociedade abrangida pelo artigo 1 ?, permi­
 -membros deverão assegurar que são postas em vigor re­           tindo-lhe dispor do controlo dessa sociedade , os Esta­
 gras, medidas ou outros mecanismos que obriguem essa             dos-membros deverão assegurar que as regras, medidas
 pessoa a lançar uma oferta nos termos do artigo 10?, ou          ou outros mecanismos em vigor obriguem essa pessoa a
 prevejam outras formas adequadas de proteger os accio­           lançar uma oferta nos termos do artigo 10?, ou prevejam
  nistas minoritários dessa sociedade.                            outras formas adequadas e, pelo menos equivalentes, de
                                                                  proteger os accionistas minoritários dessa sociedade.
 ---pagebreak--- C 378 / 14          PT                 Jornal Oficial das Comunidades Europeias                               13 . 12 . 97
                    PROPOSTA INICIAL                                               PROPOSTA ALTERADA
2 . A percentagem de direitos de voto que se considera        2 . A percentagem dos direitos de voto que se consi­
conferir o controlo de uma sociedade, para efeitos do         dera conferir o controlo de uma sociedade, para efeitos
n? 1 , bem como a forma do seu cálculo, deverá ser esta­      do n? 1 , bem como a forma do seu cálculo, deverá ser
belecida pelo direito interno do Estado-membro em que         estabelecida pelo Estado-membro em que se situa a auto­
se situa a autoridade de fiscalização.                        ridade de fiscalização, determinado de acordo com o
                                                              disposto no n? 2 do artigo 4? Competirá igualmente a
                                                              essa autoridade determinar se, e em que medida, é apli­
                                                              cável o disposto no n? 1 à detenção temporária dos títu­
                                                              los ou à aquisição da respectiva maioria sem a intenção
                                                              de exercer o controlo da sociedade .
                         Artigo 4o.                                                     Artigo 4o.
                Autoridade de fiscalização                                     Autoridade de fiscalização
1 . Os Estados-membros designarão a autoridade ou             1.     Os Estados-membros designarão a autoridade ou
autoridades que devem exercer a fiscalização da oferta        autoridades que exercerão a fiscalização da oferta em to­
em todos os seus aspectos. As autoridades assim designa­      das as suas fases. As autoridades assim designadas podem
das podem incluir associações ou organismos privados.         incluir associações ou organismos privados . Os Estados­
Os Estados-membros informarão a Comissão dessa de­            -membros informarão a Comissão dessa designação, de­
signação, devendo especificar qualquer eventual reparti­      vendo especificar qualquer eventual repartição de fun­
ção de funções.                                               ções .
2 . A autoridade competente para a fiscalização da            2 . A autoridade competente para a fiscalização da
oferta será a do Estado-membro no qual a sociedade vi­        oferta será a do Estado-membro no qual a sociedade vi­
sada tem a sua sede social, desde que os títulos dessa        sada tem a sua sede social , desde que os títulos dessa
sociedade estejam admitidos à negociação num mercado          sociedade estejam admitidos à negociação num mercado
regulamentado desse Estado-membro. Caso contrário, a          regulamentado desse Estado-membro . Caso contrário, a
autoridade competente será a do Estado-membro onde            autoridade competente será a do Estado-membro onde
se situa o mercado regulamentado onde os títulos que          se situa o mercado regulamentado em que os títulos ob­
são objecto da oferta estão admitidos à negociação há         jecto da oferta tenham sido admitidos à negociação há
mais tempo.                                                   mais tempo e continuem a ser negociados e o direito
                                                              aplicável será o desse Estado-membro. Se esta condição
                                                              não se verificar, a autoridade competente será a do Es­
                                                              tado-membro em cujo mercado regulamentado forem
                                                              mais activamente negociados os títulos da sociedade, no
                                                              decurso do período de aquisição dos títulos que confe­
                                                              rem o controlo da sociedade, e o direito aplicável será o
                                                              desse Estado-membro .
3. Sem prejuízo do seu dever de sigilo profissional, as       3 . Os Estados-membros deverão prever que todas as
autoridades competentes dos Estados-membros coopera­          pessoas, que exercem ou tenham exercido actividades
rão entre si, na medida em que for necessário para o de­      junto das autoridades de fiscalização, estejam sujeitas a
sempenho das suas funções, devendo para este efeito tro­      sigilo profissional . Sem prejuízo da sua obrigação de se
car entre si quaisquer informações que se revelem neces­       absterem de divulgar informações abrangidas pelo sigilo
sárias .                                                      profissional, as autoridades de fiscalização dos Estados­
                                                               -membros cooperarão entre si, na medida do necessário
                                                               para o desempenho das suas funções, devendo para este
                                                               efeito trocar entre si quaisquer informações que se reve­
                                                               lem necessárias .
 ---pagebreak--- 13. 12 . 97          | PT |                 Jornal Oficial das Comunidades Europeias                               C 378 / 15
                       PROPOSTA INICIAL                                                PROPOSTA ALTERADA
4. As autoridades de fiscalização deverão dispor de                4. As autoridades de fiscalização deverão dispor de
todos os poderes necessários ao exercício das suas fun­            todos os poderes necessários para o exercício das suas
ções , incluindo a responsabilidade de garantir que as             funções, incluindo a responsabilidade que lhes incumbe
partes envolvidas na oferta cumprem as regras estabeleci­          de garantir que as partes envolvidas na oferta cumpram
das nos termos da presente directiva. Além disso, os Es­           as regras estabelecidas nos termos da presente directiva.
tados-membros podem prever a possibilidade de as suas
autoridades de fiscalização, através de uma decisão devi­
damente fundamentada, concederem derrogações às re­
gras estabelecidas nos termos da presente directiva, desde
que, ao fazê-lo, se orientem pelos princípios referidos no
artigo 5?
5 . A presente directiva não prejudica a faculdade que             5 . A presente directiva não prejudica a faculdade de
os tribunais possam ter, num Estado-membro, de recusar             os Estados-membros designarem as autoridades — judi­
a admissibilidade de um processo judicial e decidir se tal         ciais ou outras — competentes em caso de litígio, bem
processo afecta o resultado da oferta, desde que a parte           como para se pronunciarem sobre eventuais irregularida­
lesada disponha de vias de recurso adequadas , quer atra­          des cometidas no decurso do processo de oferta, desde
vés de um processo junto da autoridade de fiscalização             que a parte lesada disponha de vias de recurso adequadas
quer através do direito de intentar uma acção de indem­            e suficientes para defender os seus interesses e, se for
nização perante os tribunais.                                      caso disso, para obter reparação de qualquer dano so­
                                                                   frido .
                            Artigo 5 .                                                       Artigo 5o.
                        Princípios gerais                                                Princípios gerais
 1 . Para efeitos da aplicação da presente directiva, os           Inalterado
Estados-membros assegurarão que as regras ou outras
medidas dela decorrentes respeitam os seguintes princí­
pios :
a) Todos os detentores de títulos da sociedade visada              a) Todos os detentores de títulos da sociedade visada
     que se encontrem em situações idênticas devem bene­               que se encontrem em situações idênticas devem bene­
     ficiar de um tratamento igual ;                                   ficiar de tratamento equivalente ;
b ) Os destinatários da oferta devem dispor de tempo e             b) Os destinatários da oferta devem dispor de tempo e
     de informações suficientes para lhes permitirem tomar             de informações suficientes, que lhes permitam tomar
     uma     decisão   devidamente     fundamentada   sobre   a        uma decisão com pleno conhecimento de causa sobre
     mesma ;                                                           a mesma ;
 c) O órgão de administração ou de direcção da socie­               c) O órgão de administração ou de direcção da socie­
     dade visada deve agir de acordo com os interesses da              dade visada deve agir tendo em conta o conjunto dos
     sociedade, considerada no seu conjunto ;                          interesses da sociedade, incluindo em matéria de em­
                                                                       prego ;
 d) Não devem ser criados mercados artificiais para os tí­          d) Não devem ser criados mercados artificiais para os tí­
     tulos da sociedade visada, da sociedade oferente ou                tulos da sociedade visada, da sociedade oferente ou
      de qualquer outra sociedade relacionada com a                     de qualquer outra sociedade relacionada com a
      oferta ;                                                          oferta, de que resulte uma subida ou descida artificial
                                                                        das cotações e que perturbem o funcionamento nor­
                                                                        mal dos mercados ;
 e ) A sociedade visada não deve, em virtude de uma                 Inalterado
      oferta respeitante aos seus títulos, ser perturbada no
      exercício da sua actividade por um período injustifi­
      cadamente longo .
  2 . Os Estados-membros assegurarão a adopção de re­
  gras que satisfaçam os requisitos mínimos previstos nos
  artigos seguintes, com vista à prossecução do objectivo
  previsto no n? 1 .
 ---pagebreak--- C 378 / 16         fPTl                Jornal Oficial das Comunidades Europeias                                 13 . 12 . 97
                     PROPOSTA INICIAL                                            PROPOSTA ALTERADA
                          Artigo 6.                                                    Artigo 6o.
                        Informações                                                   Informação
1 . Os Estados-membros assegurarão a adopção de re­           1.      Os Estados-membros assegurarão a adopção de re­
gras que exijam que a decisão de efectuar uma oferta          gras   que exijam que a decisão de efectuar uma oferta
seja tornada pública e que a autoridade de fiscalização,      seja  tornada pública e que a autoridade de fiscalização,
bem como o órgão de administração ou de direcção da           bem    como o órgão de administração ou de direcção da
sociedade visada, tomem conhecimento dessa oferta an­         sociedade visada, tomem conhecimento dessa oferta an­
tes de a respectiva decisão ser tornada pública.              tes de a respectiva decisão ser tornada pública. Logo que
                                                              a oferta seja tornada pública, o órgão de administração
                                                              ou de direcção da sociedade visada informará os repre­
                                                              sentantes dos trabalhadores ou , no caso de estes não
                                                              existirem, os próprios trabalhadores.
2 . Os Estados-membros assegurarão a adopção de re­           2 . Os Estados-membros assegurarão a adopção de re­
gras que exijam ao oferente a elaboração e a divulgação       gras que exijam ao oferente a elaboração e a divulgação
em tempo oportuno de um documento relativo à oferta           em tempo oportuno de um documento relativo à oferta,
que contenha as informações necessárias para permitir         que contenha as informações necessárias para permitir
aos seus destinatários tomarem uma decisão devidamente        aos seus destinatários tomarem uma decisão com pleno
fundamentada sobre a mesma . Antes de esse documento          conhecimento de causa sobre a mesma . Antes de esse do­
ser tornado público, o oferente deverá transmiti-lo à au­     cumento ser tornado público, o oferente deverá trans­
toridade de fiscalização.                                     miti-lo à autoridade de fiscalização. Logo que seja tor­
                                                              nado público, o órgão de administração ou de direcção
                                                              da sociedade visada transmiti-lo-á aos representantes dos
                                                              trabalhadores ou, no caso de estes não existirem, aos
                                                              próprios trabalhadores.
 3 . Essas regras deverão exigir que o documento con­         Inalterado
tenha pelo menos as seguintes informações :
— as condiçoes da oferta,
 — a identificação do oferente ou, caso o oferente seja
     uma sociedade, o tipo, a firma e a sede social dessa
     sociedade,
 — os títulos, ou a categoria ou categorias de títulos, que
     são objecto da oferta,
 — a contrapartida oferecida por título ou categoria de        — a contrapartida oferecida por título ou categoria de
     títulos, o método de avaliação utilizado para a sua           títulos, o método de avaliação utilizado para a sua
     determinação e indicações sobre a forma de presta­            determinação e a forma de pagamento dessa contra­
     ção dessa contrapartida,                                      partida, nomeadamente, as modalidades e condições
                                                                   de pagamento aos accionistas residentes num Estado­
                                                                   -membro que não seja o da sede da sociedade visada
                                                                   ou daquele em que os títulos estão cotados ,
 — as percentagens ou quantidades máxima e mínima de           Inalterado
     títulos que o oferente se compromete a adquirir,
 — informaçoes relativas a quaisquer participações que o       — quaisquer títulos da sociedade visada que o oferente
     oferente já detenha na sociedade visada,                      eventualmente já detenha,
  — todas as condiçoes a que a oferta está sujeita,            Inalterado
 ---pagebreak--- 13 . 12 . 97       rm                     Jornal Oficial das Comunidades Europeias                                C 378 / 17
                      PROPOSTA INICIAL                                               PROPOSTA ALTERADA
— as intenções do oferente relativamente às actividades          — as intenções do oferente relativamente às actividades
     da sociedade visada no futuro, bem como no que diz               futuras da sociedade visada, bem como no que diz
     respeito ao seu pessoal e à sua gestão,                          respeito às suas empresas, ao seu pessoal e direcção,
                                                                      incluindo qualquer alteração das ' condições de em­
                                                                      prego ,
— o período de aceitação da oferta, que não pode ser             — o período de aceitação da oferta, que não pode ser
     inferior a quatro semanas nem superior a dez, a par­             inferior a quatro semanas nem superior a dez, a con­
     tir da data em que o documento for tornado público,              tar da data em que o documento for tornado público,
                                                                      salvo autorização devidamente fundamentada da au­
                                                                      toridade de fiscalização,
— caso a contrapartida proposta pelo oferente inclua tí­         Inalterado
     tulos, informações relativas a esses títulos.
                                                                 — as condições em que a operação será financiada pelo
                                                                      oferente .
4.      Os Estados-membros assegurarão a adopção de re­          4. Os Estados-membros assegurarão a adopção de re­
gras que garantam que as partes envolvidas na oferta             gras que garantam que as partes envolvidas na oferta
fornecem à autoridade de fiscalização, sempre que solici­        forneçam à autoridade de fiscalização, sempre que solici­
tado, quaisquer informações respeitantes à oferta de que         tado, quaisquer informações respeitantes à oferta de que
disponham e que aquela autoridade considere necessárias          disponham e que sejam necessárias para o desempenho
para o desempenho das suas funções.                              das suas funções.
                          Artigo 7?                                                        Artigo 7?
                         Publicidade                                                      Publicidade
1 . Os Estados-membros assegurarão a adopção de re­              1 . Os Estados-membros assegurarão a adopção de re­
gras que exijam que a oferta seja tornada pública de tal         gras que exijam que a oferta seja tornada pública, de
forma que se evite a criação de mercados artificiais para        forma a evitar a criação de mercados artificiais para os
os títulos da sociedade visada ou da sociedade oferente .        títulos de sociedade visada, da sociedade oferente ou de
                                                                 qualquer outra sociedade afectada pela oferta, nomeada­
                                                                 mente através da publicação ou divulgação de informa­
                                                                 ções falsas, exageradas ou tendenciosas .
2.      Os Estados-membros assegurarão a adopção de re­          2 . Os Estados-membros assegurarão a adopção de re­
gras que prevejam a publicação de todas as informações           gras que prevejam a publicação de todas as informações
e documentos exigidos por forma a garantir que os desti­         e documentos exigidos, por forma a garantir que os des­
natários da oferta deles possam dispor facilmente e em           tinatários da oferta, incluindo os residentes num Estado­
tempo oportuno .                                                 -membro que não seja o da sede da sociedade visada ou
                                                                 daquele em que os títulos estão cotados, bem como os
                                                                 representantes dos trabalhadores da sociedade visada ou,
                                                                  no caso de estes não existirem, os próprios trabalhado­
                                                                  res, deles possam dispor facilmente e em tempo opor­
                                                                 tuno .
                           Artigo 8°.                                                       Artigo 8o.
 Deveres do órgão de administração ou de direcção da              Obrigações do órgão de administração ou de direcção da
                       sociedade visada                                                 sociedade visada
 Os Estados-membros assgurarão a adopçao de regras                Os Estados-membros assegurarão a adopção de regras
 com vista a :                                                    com vista a :
 ---pagebreak--- C 378 / 18           PT                   Jornal Oficial das Comunidades Europeias                                 13 . 12 . 97
                      PROPOSTA INICIAL                                               PROPOSTA ALTERADA
a) Garantir que, após a recepção das informações relati­         a) Garantir que, após a recepção das informações relati­
     vas à oferta, e até que o resultado dessa oferta seja           vas à oferta, e até que o resultado dessa oferta seja
     tornado público, o órgão de administração ou de di­             tornado público, o órgão de administração ou de di­
     recção da sociedade visada se abstém de qualquer ac­            recção da sociedade visada se abstenha de qualquer
     ção susceptível de comprometer o êxito da oferta e              acção susceptível de comprometer o êxito da oferta e,
     designadamente de qualquer emissão de acções sus­               designadamente, de qualquer emissão de títulos sus­
     ceptível de impedir, de forma duradoura, que o ofe­             ceptível de impedir, de forma duradoura, que o ofe­
     rente assuma o controlo da sociedade visada, a menos            rente assuma o controlo da sociedade visada, a menos
     que disponha de autorização prévia da assembleia­               que tenha recebido uma autorização prévia da assem­
     -geral de accionista para esse efeito ;                         bleia-geral de accionistas para o efeito, durante o pe­
                                                                     ríodo de aceitação da proposta ;
b ) Garantir que o órgão de administração ou de direc-           Inalterado
     ção da sociedade visada elabore e torne público um
     documento no qual apresente o seu parecer, devida­
     mente fundamentado, sobre a oferta.
                           Artigo 9>.                                                      Artigo
           Regras aplicáveis à realização de ofertas                       Regras aplicáveis à realização de ofertas
Além disso, os Estados-membros assegurarão a adopção             Inalterado
de regras, relativas à realização de ofertas, pelo menos
nos seguintes domínios :
a) Retirada ou nulidade das ofertas ;
b ) Revisão das ofertas ;
c) Ofertas concorrentes ;
d ) Publicidade dos resultados das ofertas.
                          Artigo ÍCP.                                                     Artigo ICP.
                      Oferta compulsiva                                                Oferta compulsiva
 1 . Caso um Estado-membro preveja uma oferta com­                1 . Caso um Estado-membro preveja uma oferta com­
pulsiva como forma de proteger os accionistas minoritá­          pulsiva como forma de proteger os accionistas minoritá­
 rios, essa oferta deverá ser dirigida a todos os accionis­       rios, essa oferta deverá ser dirigida a todos os accionis­
 tas, para a totalidade ou para uma parte substancial das         tas, para a totalidade ou para a maior parte dos seus títu­
 suas participações, a um preço susceptível de proteger os        los, a um preço que assegure a igualdade de tratamento
 respectivos interesses.                                          dos accionistas. O conceito de «maior parte» não poderá
                                                                  ser interpretado como significando uma proporção infe­
                                                                  rior a 70 % dos títulos, salvo se tiver sido concedida
                                                                  para o efeito uma autorização devidamente fundamen­
                                                                  tada pela autoridade de fiscalização.
 2 . Se essa oferta compulsiva apenas incidir sobre uma           Inalterado
 parte dos títulos da sociedade visada, e os accionistas se
 propuserem vender ao oferente uma quantidade de títu­
  los superior à que é objecto dessa oferta parcial, esses
  accionistas deverão beneficiar de um tratamento idên­
  tico, na proporção dos títulos por eles detidos.
 ---pagebreak--- i3 . i2 . 97       ran                   Jornal Oficial das Comunidades Europeias                              C 378 / 19
                     PROPOSTA INICIAL                                              PROPOSTA ALTERADA
                         Artigo IIo.                                                    Artigo 11°.
                  Transposição da directiva                                      Transposição da directiva
1 . Os Estados-membros assegurarão que as disposi­              1 . Os Estados-membros adoptarão as disposições le­
ções legislativas, regulamentares e administrativas ou ou­      gislativas, regulamentares e administrativas, bem como
tros mecanismos ou medidas necessários ao cumprimento           outros mecanismos ou medidas necessários para darem
da presente directiva entrem em vigor antes de 1 de Abril       cumprimento à presente directiva antes de 1 de Janeiro
de 1997 .                                                       de 1999 .
2.     Os Estados-membros comunicarão à Comissão o              Inalterado
texto das disposições ou outras medidas referidas no
n? 1 , fazendo uma referência específica à presente direc­
tiva .
                         Artigo 12°.                                                    Artigo 12°
                  Destinatários da directiva                                     Destinatários da directiva
Os Estados-membros são os destinatários da presente             Inalterado
directiva .