CELEX: 32012D0836
Language: sk
Date: 2012-07-25 00:00:00
Title: 2012/836/EÚ: Rozhodnutie Komisie z  25. júla 2012 o opatrení SA.34440 (12/C) zavedenom Luxemburským veľkovojvodstvom, ktoré sa týka predaja spoločnosti Dexia BIL [oznámené pod číslom C(2012) 5264]  Text s významom pre EHP

28.12.2012   
            
            
               SK
            
            
               Úradný vestník Európskej únie
            
            
               L 357/15
            
         ROZHODNUTIE KOMISIE
   z 25. júla 2012
   o opatrení SA.34440 (12/C) zavedenom Luxemburským veľkovojvodstvom, ktoré sa týka predaja spoločnosti Dexia BIL
   [oznámené pod číslom C(2012) 5264]
   (Iba francúzske znenie je autentické)
   (Text s významom pre EHP)
   (2012/836/EÚ)
   EURÓPSKA KOMISIA,
   so zreteľom na Zmluvu o fungovaní Európskej únie, a najmä na jej článok 108 ods. 2 prvý pododsek (1),
   so zreteľom na Dohodu o Európskom hospodárskom priestore, a najmä na jej článok 62 ods. 1 písm. a),
   po vyzvaní zainteresovaných strán, aby predložili pripomienky v súlade s uvedenými ustanoveniami (2), a so zreteľom na tieto pripomienky,
   keďže:
   1.   POSTUP
   
   
               (1)
            
            
               Rozhodnutím z 19. novembra 2008 (3) Komisia rozhodla nevzniesť námietky voči núdzovým opatreniam týkajúcim sa podpory pri zvyšovaní likvidity („liquidity assistance“) a poskytnutia záruky na niektoré dlhopisy skupiny Dexia (4). Komisia sa totiž domnievala, že tieto opatrenia boli zlučiteľné s vnútorným trhom na základe článku 107 ods. 3 písm. b) ZFEÚ ako pomoc na záchranu podniku v ťažkostiach a povolila tieto opatrenia na obdobie šiestich mesiacov od 3. októbra 2008, pričom spresnila, že po uplynutí tohto obdobia by mala prehodnotiť túto pomoc ako štrukturálne opatrenie.
            
         
               (2)
            
            
               Belgicko, Francúzsko a Luxembursko (ďalej len „príslušné členské štáty“) notifikovali Komisii prvý plán reštrukturalizácie skupiny Dexia jednotlivo 16., 17. a 18. februára 2009.
            
         
               (3)
            
            
               Rozhodnutím z 13. marca 2009 Komisia rozhodla začať konanie vo veci formálneho zisťovania podľa článku 108 ods. 2 ZFEÚ v súvislosti so všetkými opatreniami poskytnutými skupine Dexia (5).
            
         
               (4)
            
            
               Komisia svojím rozhodnutím z 30. októbra 2009 (6) povolila predĺženie záruky uvedenej v odôvodnení 1 do 28. februára 2010 alebo až do dňa rozhodnutia Komisie o zlučiteľnosti opatrení pomoci a o pláne reštrukturalizácie skupiny Dexia.
            
         
               (5)
            
            
               Dňa 9. februára 2010 príslušné členské štáty doručili Komisii informácie o plánovaných dodatočných opatreniach s cieľom doplniť počiatočný plán reštrukturalizácie notifikovaný vo februári 2009.
            
         
               (6)
            
            
               Rozhodnutím z 26. februára 2010 (7) Komisia povolila plán reštrukturalizácie skupiny Dexia a premenu núdzovej pomoci na pomoc na reštrukturalizáciu s podmienkou, že budú dodržané všetky záväzky a podmienky stanovené v tomto rozhodnutí.
            
         
               (7)
            
            
               Od leta roku 2011 skupinu Dexia postihli ďalšie ťažkosti a príslušné členské štáty naplánovali dodatočné opatrenia pomoci.
            
         
               (8)
            
            
               Rozhodnutím zo 17. októbra 2011 (8) Komisia rozhodla o otvorení konania vo veci formálneho zisťovania týkajúceho sa opatrenia predaja spoločnosti Dexia Banque Belgique (ďalej len „DBB“) spoločnosťou Dexia SA a jej kúpy belgickým štátom. Komisia v úsilí o zachovanie finančnej stability tiež rozhodla o dočasnom povolení tohto opatrenia. Toto opatrenie bolo povolené na šesť mesiacov od dátumu prijatia uvedeného rozhodnutia alebo, ak Belgicko do šiestich mesiacov od toho istého dátumu predloží plán reštrukturalizácie, do prijatia konečného rozhodnutia Komisie týkajúceho sa daného opatrenia.
            
         
               (9)
            
            
               Dňa 18. októbra 2011 príslušné členské štáty informovali Komisiu o všetkých nových potenciálnych opatreniach s cieľom stanoviť nový plán reštrukturalizácie alebo likvidácie skupiny Dexia. V rámci týchto všetkých nových opatrení Belgicko 21. októbra 2011 oznámilo Komisii, že v prípade DBB sa belgický štát rozhodol prijať opatrenie a poskytnúť DBB núdzovú podporu pri zvyšovaní likvidity („Emergency Liquidity Assistance“) krytú zárukou zo strany belgického štátu. Toto opatrenie umožní DBB poskytnúť finančné prostriedky spoločnosti Dexia Crédit Local SA (ďalej len „DCL“).
            
         
               (10)
            
            
               V rámci týchto nových opatrení Francúzsko, Belgicko a Luxembursko 14. decembra 2011 taktiež oznámili Komisii zámer poskytnutia dočasnej záruky na refinancovanie spoločností Dexia SA a DCL príslušnými členskými štátmi (ďalej len „dočasná záruka na refinancovanie“).
            
         
               (11)
            
            
               V snahe o zachovanie finančnej stability Komisia vo svojom rozhodnutí z 21. decembra 2011 (ďalej len „rozhodnutie o začatí dodatočnej pomoci pri reštrukturalizácii skupiny Dexia“) (9) rozhodla o dočasnom schválení záruky na refinancovanie na obdobie do 31. mája 2012. Komisia však týmto rozhodnutím začala konanie vo veci formálneho zisťovania v súvislosti so všetkými dodatočnými opatreniami na reštrukturalizáciu skupiny Dexia (vrátane dočasnej záruky na refinancovanie) od prijatia podmienečného rozhodnutia a požiadala príslušné členské štáty, aby jej do troch mesiacov notifikovali plán reštrukturalizácie skupiny Dexia alebo, pokiaľ skupina Dexia nebude životaschopná, plán riadneho riešenia situácie skupiny Dexia.
            
         
               (12)
            
            
               Príslušné členské štáty 21. a 22. marca 2012 oznámili Komisii plán riadneho riešenia situácie skupiny Dexia.
            
         
               (13)
            
            
               Dňa 25. mája 2012 príslušné členské štáty oznámili Komisii žiadosť o predĺženie dočasnej záruky na refinancovanie. Komisia 31. mája 2012 prijala dve rozhodnutia.
            
         
               (14)
            
            
               Vo svojom prvom rozhodnutí (ďalej len „rozhodnutie o rozšírení konania“) Komisia rozhodla o rozšírení konania vo veci formálneho zisťovania týkajúceho sa skupiny Dexia s cieľom preskúmať plán riadneho riešenia situácie skupiny Dexia predložený Belgickom, Francúzskom a Luxemburskom 21. a 22. marca 2012 (10).
            
         
               (15)
            
            
               Vo svojom druhom rozhodnutí (ďalej len „rozhodnutie o predĺžení záruky“) (11) Komisia dočasne schválila, až do prijatia konečného rozhodnutia týkajúceho sa plánu riadneho riešenia situácie skupiny Dexia, predĺženie medziobdobia na vystavenie dočasnej záruky na refinancovanie spoločností Dexia SA a DCL poskytnutej príslušnými členskými štátmi, a to až do 30. septembra 2012, pričom rozšírila konanie vo veci formálneho zisťovania týkajúce sa tohto opatrenia.
            
         
               (16)
            
            
               Dňa 5. júna 2012 príslušné členské štáty oznámili Komisii zvýšenie stropu dočasnej záruky až na maximálnu hodnotu istiny vo výške 55 miliárd EUR. Vo svojom rozhodnutí zo 6. júna 2012 (12) Komisia dočasne schválila, až do prijatia konečného rozhodnutia týkajúceho sa plánu riadneho riešenia situácie skupiny Dexia, zvýšenie stropu záruky.
            
         
               (17)
            
            
               Dňa 6. októbra 2011 spoločnosť Dexia SA prostredníctvom tlačovej správy (13) oznámila, že začala exluzívne rokovania s medzinárodným investičným združením, ktorých by sa mal zúčastniť aj luxemburský štát, s cieľom predať spoločnosť Dexia Banque Internationale à Luxembourg (ďalej len „Dexia BIL“). Správna rada skupiny Dexia sa vyjadrí k obsahu prípadnej ponuky po uplynutí obdobia exkluzivity.
            
         
               (18)
            
            
               Dňa 18. decembra 2011 bola Komisia informovaná, že bolo práve uzavreté záväzné memorandum o porozumení týkajúce sa predaja 99,906 % podielu spoločnosti Dexia SA, ktorý má v spoločnosti Dexia BIL. Podľa tohto memoranda o porozumení spoločnosť Precision Capital SA patriaca katarskej investičnej skupine nadobudne 90 % podiel a zvyšných 10 % nadobudne Luxembursko. Určité aktíva spoločnosti Dexia BIL sú vylúčené z rámca tohto predaja.
            
         
               (19)
            
            
               Predaj spoločnosti Dexia BIL nebol súčasťou opatrení schválených Komisiou v rámci plánu reštrukturalizácie skupiny Dexia schváleného 26. februára 2010. Taktiež nebol ani predmetom konania vo veci formálneho zisťovania začatého rozhodnutím Komisie z 21. decembra 2011 a týkajúceho sa reštrukturalizačných opatrení oznámených Komisii po tomto dátume.
            
         
               (20)
            
            
               Komisia bola informovaná o predaji spoločnosti Dexia BIL už pred 21. decembrom 2011. Komisia bude preto predaj spoločnosti Dexia BIL analyzovať oddelene od reštrukturalizácie skupiny Dexia. Dôvodom je nielen potreba zriadiť čo najskôr právnu istotu, ale a najmä aj nezávislosť predaja spoločnosti Dexia BIL od reštrukturalizácie skupiny z hľadiska opatrení pomoci dočasne schválených v roku 2011 vzhľadom na to, že uvedený predaj bol – podľa informácií, ktoré dostala Komisia – plánovaný od roku 2009 a že spoločnosť Dexia BIL bude právne a hospodársky oddelená od skupiny Dexia.
            
         
               (21)
            
            
               Dňa 23. marca 2012 Luxembursko formálne oznámilo Komisii predaj spoločnosti Dexia BIL.
            
         
               (22)
            
            
               Rozhodnutím z 3. apríla 2012 (14) Komisia informovala Luxembursko o svojom rozhodnutí začať konanie vo veci formálneho zisťovania podľa článku 108 ods. 2 Zmluvy o fungovaní Európskej únie v súvislosti s predajom spoločnosti Dexia BIL.
            
         
               (23)
            
            
               Dňa 4. mája 2012 a 12. júna 2012 luxemburské orgány oznámili Komisii doplňujúce informácie, vrátane aktualizovaného nestranného stanoviska o primeranosti predajnej ceny spoločnosti Dexia BIL z 30. mája 2012, ktoré nechala vypracovať spoločnosť Dexia SA (ďalej len „aktualizované nestranné stanovisko“).
            
         
               (24)
            
            
               Rozhodnutie Komisie o začatí konania vo veci formálneho zisťovania bolo uverejnené v Úradnom vestníku Európskej únie
                   (15). Komisia vyzvala zainteresované strany, aby k predmetnému opatreniu predložili svoje pripomienky.
            
         
               (25)
            
            
               Komisia takisto dostala pripomienky zainteresovaných strán. Predložila ich Luxembursku, čím mu poskytla možnosť sa k ním vyjadriť, a vyjadrenia Luxemburska dostala listom z 28. júna 2012.
            
         2.   SKUTOČNOSTI
   
   2.1.   Opis skupiny Dexia
   
   
               (26)
            
            
               Spoločnosť Dexia BIL patrí do skupiny Dexia. Dexia vznikla v roku 1996 fúziou francúzskej banky Crédit Local a belgickej banky Crédit communal. Špecializovala sa na úvery miestnym orgánom, zároveň však mala 5,5 mil. súkromných klientov predovšetkým v Belgicku, Luxembursku a Turecku.
            
         
               (27)
            
            
               Skupina Dexia bola organizovaná ako materská holdingová spoločnosť (Dexia SA) s tromi dcérskymi spoločnosťami nachádzajúcimi sa vo Francúzsku (DCL), Belgicku (DBB) a Luxembursku (Dexia BIL).
               
                  Organigramme simplifié du Groupe au 30 septembre 2011
               
               
                  (i.e., avant mise en oeuvre des cessions annoncées lors du Conseil d'Administration de Dexia du 9 octobre 2011)
               
               
                  
            
         
               (28)
            
            
               Dňa 20. októbra 2011 bola spoločnosť DBB odpredaná belgickému štátu a k 31. decembru 2011 dosiahla konsolidovaná súvaha skupiny Dexia (po dekonsolidácii spoločnosti DBB k 1. októbru 2011) objem 413 miliárd EUR.
            
         
               (29)
            
            
               Okrem predaja DBB, ku ktorému došlo 20. októbra 2011, skupina Dexia ohlásila predaj nižšie uvedených subjektov „v blízkej budúcnosti“:
               
                           —
                        
                        
                           Dexia BIL,
                        
                     
                           —
                        
                        
                           Dexia Municipal Agency,
                        
                     
                           —
                        
                        
                           DenizBank,
                        
                     
                           —
                        
                        
                           Dexia Asset Management (ďalej len „DAM“),
                        
                     
                           —
                        
                        
                           RBC Dexia Investor Services (ďalej len „RBCD“).
                        
                     
         
               (30)
            
            
               Podiely hlavných akcionárov spoločnosti Dexia SA sú nasledovné:
               
                           Názov upisovateľa
                        
                        
                           Podiel v % k 31. decembru 2011
                        
                     
                           Caisse des Dépôts et consignations
                        
                        
                           17,6 %
                        
                     
                           Holding Communal
                        
                        
                           14,3 %
                        
                     
                           Skupina Arco
                        
                        
                           12,0 %
                        
                     
                           Francúzska vláda
                        
                        
                           5,7 %
                        
                     
                           Belgická federálna vláda
                        
                        
                           5,7 %
                        
                     
                           Ethias
                        
                        
                           5,0 %
                        
                     
                           Tri belgické regióny
                        
                        
                           5,7 %
                        
                     
                           CNP Assurances
                        
                        
                           3,0 %
                        
                     
                           Zamestnanci
                        
                        
                           0,6 %
                        
                     
                           
                              Ďalší akcionári
                           
                        
                        
                           30,4 %
                        
                     
                           
                                       
                                          Zdroj:
                                       
                                    
                                    
                                       Dexia, prezentácia finančných výsledkov za rok 2011, 23. február 2012, s. 51; prevzaté z plánu riadneho riešenia situácie oznámeného Komisii.
                                    
                                 
                     
         2.2.   Opis spoločnosti Dexia BIL
   
   
               (31)
            
            
               Dexia BIL je jednou z najväčších luxemburských komerčných bánk, ktorej súvaha k 30. júnu 2011 dosiahla objem 41 miliárd EUR. Dexia BIL nepôsobí iba v Luxembursku, ale aj v ďalších krajinách, ako je napríklad Švajčiarsko, Spojené kráľovstvo, niektoré ázijské krajiny a krajiny Stredného východu, a to buď priamo, alebo prostredníctvom niektorých zo svojich dcérskych spoločností. Dexia BIL taktiež vlastní významné portfólio cenných papierov typu „legacy“ v trhovej hodnote odhadovanej k 30. septembru 2011 približne na [5 – 10] miliárd EUR.
            
         
               (32)
            
            
               Dexia BIL je jednou z najväčších bánk so sieťou pobočiek v Luxembursku a je významným subjektom miestneho hospodárstva nielen ako banka pre vklady fyzických osôb a podnikov so sídlom v Luxembursku, ale aj ako poskytovateľ spotrebiteľských, hypotekárnych úverov a úverov pre podniky.
            
         
               (33)
            
            
               Podľa tabuliek poskytnutých Dozorným výborom finančného sektora (Commission de surveillance du secteur financier – CSSF), ktorý pôsobí ako luxemburský dozorný orgán pre finančný sektor, Dexia BIL predstavuje pre [10 – 15] % fyzických osôb s bydliskom v Luxembursku a pre [15 – 20] % malých a stredných podnikov so sídlom v Luxembursku referenčnú banku, pričom podľa nich zaujíma tretiu pozíciu na luxemburskom trhu. Trhové podiely spoločnosti Dexia BIL v luxemburskom bankovom systéme predstavujú približne [10 – 15] % objemu vkladov, [10 – 15] % objemu pôžičiek a [5 – 10] % aktív v správe sektoru súkromného bankovníctva.
            
         2.3.   Ťažkosti skupiny Dexia
   
   
               (34)
            
            
               Ťažkosti, ktoré postihli skupinu Dexia počas finančnej krízy na jeseň 2008, boli opísané v rozhodnutí z 26. februára 2010. Novšie ťažkosti, ktorým Dexia musela čeliť, je možné zhrnúť nasledovne:
            
         
               (35)
            
            
               Predovšetkým zhoršenie krízy štátneho dlhu, ktorej musia čeliť mnohé európske banky, viedlo k čoraz väčšej nedôvere zo strany investorov voči bankovým protistranám, čo týmto bankám neumožnilo získať finančné prostriedky v požadovaných objemoch a za uspokojivých podmienok.
            
         
               (36)
            
            
               Okrem toho bola skupina Dexia mimoriadne silne vystavená riziku spojenému so štátnymi a kvázištátnymi dlhopismi, v dôsledku čoho ešte viac vzrástla nedôvera investorov. Aktíva skupiny Dexia totiž zahŕňajú početné pôžičky a/alebo štátne dlhopisy a/alebo dlhopisy vydané miestnymi alebo regionálnymi orgánmi v krajinách, ktoré trh považuje za rizikové.
            
         
               (37)
            
            
               Súčasná kríza navyše prišla v čase, keď skupina Dexia ešte nestihla dokončiť zavedenie svojho plánu reštrukturalizácie, ktorý by priniesol podstatne výraznejší profil rizika. Keďže Dexia sa i naďalej vyznačovala mimoriadne oslabeným profilom likvidity a na trhu bola dobre známa svojou zraniteľnosťou; i to mohlo prispieť k tomu, že skupina Dexia bola viac ako iné banky považovaná za nedôveryhodnú.
            
         
               (38)
            
            
               Potreby financovania skupiny Dexia sa výrazne zvýšili v dôsledku týchto faktorov:
               
                           i)
                        
                        
                           výrazný pokles úrokových sadzieb v lete 2011 zvýšil minimálne o [5 – 20] mld. EUR potrebu dodatočného kolaterálu s cieľom čeliť požiadavkám na dozabezpečenie súvisiacim s kolísaním trhovej hodnoty portfólia úrokových derivátov používaných na zaistenie súvahy;
                        
                     
                           ii)
                        
                        
                           početné emisie dlhopisov (predovšetkým štátom garantované emisie, ktoré predtým emitovala skupina Dexia) dosiahli splatnosť práve vtedy, keď trhové podmienky na refinancovanie týchto dlhopisov neboli optimálne;
                        
                     
                           iii)
                        
                        
                           výrazný prepad trhovej hodnoty a pokles úverovej kvality aktív, ktoré Dexia používa ako kolaterál na získanie finančných prostriedkov;
                        
                     
                           iv)
                        
                        
                           strata dôvery u veľkej časti investorov v dôsledku, okrem iného, ohlásenia vysokých strát v druhom štvrťroku 2011 (takmer 4 mld. EUR) a poklesu hodnotenia zo strany niektorých ratingových agentúr;
                        
                     
                           v)
                        
                        
                           ťažkosti skupiny Dexia tiež viedli k masívnym výberom vkladov jej klientov v Belgicku a Luxembursku v októbri 2011.
                        
                     
         
               (39)
            
            
               Vzhľadom na neschopnosť skupiny Dexia zaistiť svoje refinancovanie na trhoch a […] (16), bola Dexia v prvom rade nútená prijať nové opatrenie v podobe núdzovej podpory pri zvyšovaní likvidity zo strany Banque nationale de Belgique, respektíve Banque de France. Práve za týchto okolností príslušné členské štáty poskytli v prospech skupiny Dexia dočasnú záruku na refinancovanie.
            
         
               (40)
            
            
               I keď spoločnosť Dexia BIL nebola pôvodcom problémov skupiny Dexia, […], musela čeliť výraznému zníženiu svojich vkladov, a to predovšetkým v období medzi 30. septembrom 2011 a 10. októbrom 2011, kedy vklady poklesli o [1 – 5] mld. EUR (z pôvodných [5 – 15] mld. EUR na [5 – 15] mld. EUR). Úbytok vkladov sa neskôr stabilizoval po ohlásení série opatrení s cieľom rozpustiť skupinu Dexia a zabezpečiť niektoré dcérske spoločnosti skupiny (medzi nimi aj spoločnosť Dexia BIL). Dňa 6. októbra 2011 Dexia oznámila, že začala rokovania so skupinou investorov a Luxemburskom s cieľom predať im spoločnosť Dexia BIL. Po tom, čo bol 22. novembra 2011 známy strop vo výške [5 – 15] mld. EUR, spoločnosť Dexia BIL odvtedy zaznamenala mierny nárast svojich vkladov, ktoré k 14. decembru 2011 dosiahli úroveň [5 – 15] mld. EUR.
            
         2.4.   Opis opatrenia spočívajúceho v predaji spoločnosti Dexia BIL
   
   
               (41)
            
            
               Luxembursko 23. marca 2012 oznámilo predaj spoločnosti Dexia BIL. Uzavretie predaja je podmienené predbežným súhlasom Komisie.
            
         
               (42)
            
            
               Opatrenie predaja spoločnosti Dexia BIL oznámené Komisii nebolo predmetom formálneho postupu verejného obstarávania. Podľa luxemburských orgánov skupina Dexia zjavne už dlhší čas uvažovala o predaji spoločnosti Dexia BIL a s týmto cieľom v rokoch 2009 až 2011 kontaktovala celý rad subjektov, menovite […]. […]. Prebiehajúce rokovania boli už viac-menej pokročilé, avšak žiaden z týchto subjektov nepredložil konkrétny návrh na kúpu spoločnosti Dexia BIL.
            
         
               (43)
            
            
               Nakoniec kontakty so spoločnosťou Precision Capital viedli k začatiu exkluzívnych rokovaní, ktoré boli ohlásené 6. októbra 2011. Dňa 20. decembra 2011 bolo uzavreté záväzné memorandum o porozumení týkajúce sa predaja 99,906 % podielu skupiny Dexia v spoločnosti Dexia BIL. Podľa tohto memoranda o porozumení spoločnosť Precision Capital nadobudne 90 % podiel a zvyšných 10 % nadobudne Luxembursko za rovnakých podmienok ako Precision Capital.
            
         
               (44)
            
            
               Určité aktíva spoločnosti Dexia BIL sú vylúčené z rámca tohto predaja a vzhľadom na túto skutočnosť sa predaj týka iba časti spoločnosti Dexia BIL, konkrétne jej retailových činností a činností súkromnej banky (ďalej len „predané činnosti“). Presnejšie sa z rámca predaja vylučujú: 51 % podiel, ktorý Dexia BIL vlastní v DAM, 50 % podiel spoločnosti Dexia BIL v RBCD, 40 % podiel v Popular Banca Privada, portfólio cenných papierov typu „legacy“ spoločnosti Dexia BIL (ako aj niektoré súvisiace odvodené produkty), podiely spoločnosti Dexia BIL v Dexia LDG Banque a Parfipar. Vyššie uvedené činnosti budú prevedené na skupinu Dexia pred uzavretím predaja s klauzulou o vrátení čistého zisku z predaja spoločnosťou Dexia BIL. Okrem toho memorandum o porozumení ustanovuje ako predpoklad predaja likvidáciu všetkých nezabezpečených úverov poskytnutých subjektom skupiny Dexia alebo získaných od týchto subjektov, ako aj likvidáciu početných zabezpečených úverov poskytnutých subjektom skupiny Dexia alebo získaných od týchto subjektov. K 10. februáru 2012 finančné prostriedky poskytnuté iným subjektom skupiny predstavovali približne [0 – 5] mld. EUR, z toho menej ako [500 – 800] mil. EUR zabezpečené finančné prostriedky. Vylúčenie všetkých týchto aktív umožní znížiť celkové aktíva spoločnosti Dexia BIL o približne 16,9 mld. EUR v porovnaní s celkovými aktívami vo výške 41 mld. EUR k 30. júnu 2011 (t. j. zníženie celkových aktív o 40 % a rizikovo vážených aktív o 50 %).
            
         
               (45)
            
            
               V notifikovanom opatrení sa uvádza, že v okamihu uzatvorenia predaja bude podiel Common Equity Tier 1 (t. j. podiel vlastného kapitálu Tier 1) spoločnosti Dexia BIL dosahovať presne hodnotu 9 % podľa Bazilej III.
            
         
               (46)
            
            
               Predajná cena bola stanovená na 730 mil. EUR, pričom podiel Common Equity Tier 1 spoločnosti Dexia BIL bude v okamihu uzatvorenia predaja dosahovať presne úroveň 9 %. V prípade nadbytku kapitálu v okamihu uzatvorenia oproti stanovenému 9 % podielu Common Equity Tier 1 podľa Bazilej III bude predajná cena upravená o hodnotu nadbytočného kapitálu, ktorý bude k dispozícii pri uzatvorení. V prípade nedostatočnej výšky kapitálu oproti stanovenému 9% podielu Common Equity Tier 1 bude tento schodok kompenzovať spoločnosť Dexia SA.
            
         
               (47)
            
            
               Opatrenie oznámené 23. marca 2012 obsahovalo klauzulu, že pokiaľ Dexia SA alebo ľubovoľný subjekt skupiny Dexia získa v prospech nadobúdateľa štátnu záruku na svoje povinnosti poskytnúť odškodnenie vyplývajúce zo zmluvných záruk týkajúcich sa tohto predaja voči danému nadobúdateľovi, a za predpokladu, že dotknutý nadobúdateľ je súkromným subjektom (nekontrolovaným priamo ani nepriamo verejnými subjektmi), v takom prípade sa Dexia zaväzuje, že sa bude usilovať o to, aby ten istý garant (prípadne alternatívny garant s rovnakým ratingom) poskytol podobnú záruku za podobných podmienok na krytie podobných zmluvných povinností voči nadobúdateľom podľa zmlúv o prevode. Táto povinnosť mala platiť až do 1. januára 2017 (ďalej len „klauzula 3.3.5“). Od tejto klauzuly sa však následne upustilo a nebola uvedená v konečnom znení zmlúv o prevode akcií, ktorými bolo nahradené memorandum o porozumení.
            
         
               (48)
            
            
               Pred dokončením definitívneho znenia memoranda o porozumení boli scenáre predbežného návrhu predaja spoločnosti Dexia BIL predložené tretej strane na nestranné stanovisko o primeranosti predajnej ceny (17). Toto hodnotenie z 10. decembra 2011 bolo vypracované s použitím troch rôznych metód (18) a viedlo k predajnej cene v rozpätí od [600 – 700] do [800 – 900] miliónov EUR. Aktualizácia tohto hodnotenia z 30. mája 2012 viedla k rovnakým záverom.
            
         2.5.   Opis dôvodov na začatie konania vo veci formálneho zisťovania
   
   
               (49)
            
            
               Komisia vo svojom rozhodnutí o začatí konania uviedla, že v danom štádiu nemôže dospieť k záveru, že predaj neobsahuje žiaden prvok pomoci.
            
         
               (50)
            
            
               Komisia sa domnievala, že klauzula 3.3.5 môže obsahovať štátnu pomoc.
            
         
               (51)
            
            
               Komisia sa tiež domnievala, že proces predaja spoločnosti Dexia BIL neprebehol otvoreným, transparentným a nediskriminačným spôsobom. Proces predaja sa obmedzil na bilaterálne rokovania s určitým počtom potenciálnych nadobúdateľov bez postupu verejného obstarávania. Komisia preto nemohla dospieť k záveru, že proces predaja bol takej povahy, ktorá by zaisťovala vytvorenie trhovej ceny, v dôsledku čoho by transakcia neobsahovala prvky štátnej pomoci.
            
         
               (52)
            
            
               Podľa názoru Komisie nestranné stanovisko tretej strany (19) bolo vypracované ešte v priebehu rokovaní a pred stanovením presných podmienok memoranda o porozumení z 20. decembra 2011, ktoré bolo predmetom oznámeného opatrenia z 23. marca 2012. Komisia mala preto pochybnosti týkajúce sa toho, či nestranné stanovisko bralo do úvahy presný okruh predaných činností, ako aj podmienky oznámeného opatrenia, vrátane klauzuly o vrátení čistého zisku z predaja spoločnosťou Dexia BIL a klauzuly 3.3.5.
            
         
               (53)
            
            
               Komisia preto nemohla dospieť k záveru, že podmienky predaja spoločnosti Dexia BIL – v rámci kombinovaných následkov chýbajúceho otvoreného postupu verejného obstarávania a nedostatočných presných informácií o adekvátnom hodnotení transakcie, najmä s prihliadnutím na okruh predaných činností a potenciálnu klazulu 3.3.5 – viedli k predaju za trhovú cenu.
            
         3.   PRIPOMIENKY ZAINTERESOVANÝCH STRÁN
   
   
               (54)
            
            
               Po zverejnení rozhodnutia o začatí konania vo veci formálneho zisťovania z 3. apríla 2012 Komisia dostala pripomienky od dvoch zainteresovaných tretích strán.
            
         
               (55)
            
            
               Jedna z doručených pripomienok (ďalej len „pripomienka A“) zo strany istého investičného združenia sa týka výšky nákupnej ceny. Toto združenie sa domnieva, že predajná cena spoločnosti Dexia BIL je príliš nízka, predovšetkým vzhľadom na dobré výsledky, ktoré spoločnosť Dexia BIL dosiahla v minulosti.
            
         
               (56)
            
            
               Iná tretia strana, ktorá je akcionárom spoločnosti Dexia SA, vo svojich pripomienkach (ďalej len „pripomienka B“) vyslovila pochybnosti týkajúce sa správania spoločností Dexia SA a Dexia BIL, ako aj osôb a orgánov, ktoré mali od roku 1998 kontrolovať tieto spoločnosti. Tento akcionár sa tiež domnieva, že informačné toky spoločnosti Dexia SA smerom k jej akcionárom sú nedostatočné. Podľa neho mala spoločnosť Dexia SA odovzdať potenciálnym nadobúdateľom spoločnosti Dexia BIL zápisnice k jeho vlastným vystúpeniam na valných zhromaždeniach od roku 1999 spolu s prílohami, ako aj všetku korešpondenciu medzi ním, spoločnosťou Dexia SA, Dexia BIL a jej správcami.
            
         4.   PRIPOMIENKY SPOLOČNOSTI DEXIA SA
   
   
               (57)
            
            
               Dexia SA zdôrazňuje, že predaj spoločnosti Dexia BIL je dôležitým krokom pre stabilizáciu postavenia spoločnosti Dexia BIL, ktoré bolo oslabené v dôsledku náhleho úbytku vkladov začiatkom októbra 2011. Preto je nevyhnutné, aby zúčastnené strany tejto transakcie čo najskôr dostali potvrdenie toho, že predaj spoločnosti Dexia BIL neobsahuje žiadne prvky pomoci.
            
         
               (58)
            
            
               Keďže klauzula 3.3.5 nebola prevzatá do konečného znenia zmlúv o prevode akcií, ktorými bolo nahradené memorandum o porozumení, tieto obavy strácajú svoju opodstatnenosť.
            
         
               (59)
            
            
               Početné kontakty spoločnosti Dexia SA s eventuálnymi nadobúdateľmi, ktoré nadväzovala od roku 2009, spolu s oficiálnym oznámením potenciálneho odpredaja spoločnosti Dexia BIL medzinárodnej investičnej skupine zo 6. októbra 2011, zaistili zverejnenie plánovaného predaja spoločnosti Dexia BIL. Exkluzívne rokovania boli formálne schválené až o dva týždne neskôr, preto ďalší seriózni uchádzači, ktorí mali záujem o prevzatie spoločnosti Dexia BIL, mali dostatok času na to, aby v krajnom prípade dali o sebe vedieť. Podmienky predaja spoločnosti Dexia BIL stanovila Dexia SA spolu so spoločnosťou Precision Capital v rámci rokovaní medzi súkromnými hospodárskymi subjektmi za trhových podmienok, na ich vlastnú zodpovednosť a bez použitia štátnych zdrojov. Navyše bolo nutné čo najskôr nájsť pre spoločnosť Dexia BIL nového nadobúdateľa, aby bolo možné chrániť vkladateľov a klientov banky, zachovať hodnotu banky a zastaviť riziko prenosu ťažkostí na zvyšok finančného systému. Za týchto okolností je proces predaja spoločnosti Dexia BIL možné prirovnať k otvorenému, transparentnému a nediskriminačnému procesu, ktorého povaha zaisťuje vytvorenie trhovej ceny. Preto neobsahuje prvky štátnej pomoci.
            
         
               (60)
            
            
               Nestranné stanovisko z decembra 2011 sa týkalo novej štruktúry spoločnosti Dexia BIL (predané činnosti), čo je potvrdené aktualizovaným nestranným stanoviskom z 30. mája 2012.
            
         
               (61)
            
            
               Predajná cena vychádza z podielu vlastného kapitálu „Core Equity Tier 1“ podľa Bazilej III na úrovni 9 % v okamihu uzatvorenia transakcie. V prípade rozdielu medzi touto úrovňou a úrovňou kapitálu v okamihu uzatvorenia predaja klauzula o úprave garantuje vyplatenie tohto rozdielu kupujúcimi alebo predávajúcim a/alebo úpravu predajnej ceny. Za týchto podmienok sa Dexia SA nazdáva, že zhodnotenie podielov alebo aktív vylúčených z transakcie nemá vplyv na stanovenie trhovej ceny.
            
         
               (62)
            
            
               Spoločnosť Dexia BIL nevyužívala priamo predchádzajúcu pomoc, ktorú dostala skupina Dexia. Naopak, od konca roku 2008 spoločnosť Dexia BIL neustále jednoznačne prispievala k zvyšovaniu likvidity skupiny Dexia. Okrem toho by Komisia nemala predpokladať, že spoločnosť z dôvodu príslušnosti k skupine podnikov využívala pomoc, ktorú dostala táto skupina, najmä vtedy, ak mechanizmy prevodu v rámci tejto skupiny, podobne ako v tomto prípade, boli použité výlučne v neprospech tejto spoločnosti a nie v jej prospech (20). Komisia by taktiež nemala predpokladať, že transakciu je možné pripísať štátu alebo že využíva štátne zdroje, aj keď je realizovaná za trhových podmienok medzi skupinou Dexia a nadobúdateľom a bez použitia štátnych zdrojov.
            
         
               (63)
            
            
               Dexia SA v každom prípade zdôrazňuje, že kúpa spoločnosti Dexia BIL za trhovú cenu postačuje na to, aby sa vylúčila možnosť potenciálneho prevodu predchádzajúcej pomoci, ktorú dostala skupina Dexia, na nadobúdateľa ako nástupníckeho subjektu spoločnosti Dexia BIL (21).
            
         
               (64)
            
            
               Predaj spoločnosti Dexia BIL by nemal zahŕňať novú pomoc za predpokladu, že kúpa luxemburským štátom sa bude realizovať bez toho, aby luxemburský štát vkladal do spoločnosti Dexia BIL nový kapitál. V tomto ohľade Dexia SA zdôrazňuje, že bez poskytnutia dodatočnej pomoci predaj spoločnosti Dexia BIL nijakým spôsobom nenarúša hospodársku súťaž, a preto nie je nutné ukladať ďalšie opatrenia na obmedzenie narušenia hospodárskej súťaže. V každom prípade, zníženie veľkosti spoločnosti Dexia BIL vyplývajúce z vylúčenia určitých činností z predmetu predaja je dostatočné na to, aby nebolo nutné prijímať ďalšie opatrenia.
            
         5.   PRIPOMIENKY LUXEMBURSKA
   
   
               (65)
            
            
               Luxembursko sa domnieva, že predaj spoločnosti Dexia BIL predstavuje riešenie v rámci súkromného trhového sektora a neobsahuje žiaden prvok štátnej pomoci.
            
         
               (66)
            
            
               Luxembursko pripomína, že zámer odpredaja spoločnosti Dexia BIL bol oficiálne oznámený 6. októbra 2011, tzn. pred dátumom ohlásenia dodatočných záruk na nové refinancovanie poskytnutých príslušnými členskými štátmi spoločnostiam Dexia SA a DCL.
            
         
               (67)
            
            
               Luxembursko zdôrazňuje, že Dexia BIL je jednou z najväčších bánk so sieťou pobočiek v Luxembursku a je významným subjektom miestneho hospodárstva nielen ako banka pre vklady fyzických osôb a podnikov so sídlom v Luxembursku, ale aj ako poskytovateľ spotrebiteľských, hypotekárnych úverov a úverov pre podniky. Dexia BIL zohráva v luxemburskej ekonomike systémovú úlohu (22) a zlyhanie tejto banky (ba dokonca iba neistota týkajúca sa jej ďalšieho osudu) by malo nesmierne vážne následky na stabilitu finančného systému Luxemburska a luxemburského hospodárstva vo všeobecnosti, čo by tiež mohli pocítiť aj susediace krajiny.
            
         
               (68)
            
            
               Podľa luxemburských orgánov neexistuje žiadna výhoda pre spoločnosť Dexia SA alebo Dexia BIL vyplývajúca z prevzatia 10 % podielu spoločnosti Dexia BIL luxemburským štátom, keďže prevzatie prebieha za trhových podmienok, pričom zaplatená cena a podmienky sú rovnaké ako v prípade spoločnosti Precision Capital.
            
         
               (69)
            
            
               Luxembursko tiež pripomína, že skupina Dexia už dlhší čas uvažovala o predaji spoločnosti Dexia BIL a s týmto cieľom v rokoch 2009 až 2011 kontaktovala celý rad subjektov, menovite […]. Prebiehajúce rokovania boli už viac-menej pokročilé, avšak žiaden z týchto subjektov neprejavil o spoločnosť Dexia BIL záujem. Pokiaľ aj luxemburské orgány uznávajú, že tento proces nebol predmetom formálneho verejného obstarávania, pripomínajú, že je málo pravdepodobné, že formálne verejné obstarávanie by prinieslo iný výsledok. Také verejné obstarávanie nebolo možné zorganizovať v krátkej časovej lehote vyplývajúcej z rýchleho odlivu vkladov spoločnosti Dexia BIL koncom septembra 2011 kvôli chýrom o ťažkostiach skupiny Dexia a z dôvodu poklesu ratingu spoločnosti Dexia SA ratingovou agentúrou Moody’s 3. októbra 2011, čo sa pridalo k rečiam týkajúcich sa európskeho bankového systému, ku kríze štátneho dlhu a ťažkostiam eurozóny. Táto naliehavá situácia viedla 6. októbra 2011 k ohláseniu plánovaného predaja spoločnosti Dexia BIL a následnému vstupu do rokovaní so spoločnosťou Precision Capital. Medzi týmto dátumom a začiatkom exkluzívnych rokovaní (23) nebol zaznamenaný žiaden prejav záujmu ani nebola predložená žiadna seriózna ponuka, napriek […] vyjadreniam iných potenciálnych investorov (24).
            
         
               (70)
            
            
               Podľa luxemburských orgánov by neformálny proces verejného obstarávania, zorganizovaného v skrátenej lehote a podľa osobitných postupov vyplývajúcich z okolností, mohol byť považovaný za otvorený, transparentný a nediskriminačný proces garantujúci vytvorenie trhovej ceny. Luxemburské orgány taktiež pripomínajú, že podľa nestranného stanoviska z 10. decembra 2011 a jeho aktualizácie z 30. mája 2012 sa cena v aktuálnom trhovom kontexte javí ako primeraná. Komisia už okrem toho uznala, že valorizácia podniku môže byť na základe nestranného stanoviska vypracovaného nezávislým znalcom v súlade s trhovou cenou.
            
         
               (71)
            
            
               Spoločnosť Dexia BIL od konca roku 2008 neustále jednoznačne prispievala k zvyšovaniu likvidity ostatných subjektov skupiny. Čo sa týka novej dočasnej záruky, ktorú Komisia dočasne schválila 21. decembra 2011, spoločnosť Dexia BIL nie je garantovaným subjektom a nevyužíva túto dočasnú záruku.
            
         
               (72)
            
            
               Luxemburské orgány pripomínajú, že Dexia BIL bude mať po predaji silnú pozíciu z hľadiska likvidity, bude sa zameriavať na činnosť retailovej a súkromnej banky a vyňatím portfólia cenných papierov typu „legacy“, vyňatím z Dexia LDG a predajom podielov v RBCD a DAM preruší zväzky so zvyškom skupiny Dexia. Rovnako aj memorandum o porozumení sa zakladá na tom, že po odpredaji nebude Dexia BIL financovať Dexia SA ani iné subjekty patriace do zostatkovej skupiny Dexia.
            
         
               (73)
            
            
               Luxembursko taktiež žiada, aby Dexia BIL viac nepodliehala podmienkam a záväzkom vyplývajúcim z rozhodnutia z 26. februára 2010, ani novému plánu reštrukturalizácie či riadneho riešenia situácie skupiny Dexia, ktorý sa má vypracovať v rámci plnenia rozhodnutia z 21. decembra 2011. Podliehanie plánu reštrukturalizácie, ktorý bol schválený rozhodnutím z 26. februára 2010, a podmienkam a záväzkom ustanoveným v tomto pláne je viazané na príslušnosť spoločnosti Dexia BIL ku skupine Dexia, ktorá je ako jediná označená za príjemcu pomoci poskytnutej v už uvedených rozhodnutiach. Tento bod je zjavný vo väčšine záväzkov v rámci plánu reštrukturalizácie, ktoré sa vzťahujú na skupinu Dexia alebo na spoločnosť Dexia SA. Spoločnosti Dexia BIL sa však týkajú iba za predpokladu, že je dcérskou spoločnosťou skupiny a že so spoločnosťou Dexia SA tvorí rovnakú hospodársku jednotku. Predaj spoločnosti Dexia BIL v každom prípade neobsahuje žiaden prvok štátnej pomoci a je realizovaný za trhovú cenu.
            
         
               (74)
            
            
               Luxembursko vo svojich pripomienkach týkajúcich sa rozhodnutia o začatí konania potvrdzuje, že klauzula 3.3.5 nebola prevzatá do konečného znenia zmlúv o prevode akcií, ktorými bolo nahradené memorandum o porozumení, a že tieto obavy strácajú svoju opodstatnenosť.
            
         
               (75)
            
            
               Luxemburské orgány potvrdzujú, že rozsah nestranného stanoviska presne zodpovedá okruhu predaných činností. Mechanizmus úpravy umožňuje vzhľadom na presnú úroveň 9 % ukazovateľa Common Equity Tier 1 podľa Bazilej III ďalej zaistiť, že hodnota činností vylúčených z predaja (odôvodnenie 44) nemá ani pozitívny, ani negatívny finančný dopad na nadobúdateľa. Luxemburské orgány taktiež odkazujú na nestranné stanovisko aktualizované koncom mája 2012, ktoré dospelo k tým istým záverom. Predajnú cenu spoločnosti Dexia BIL preto možno považovať za trhovú cenu, čo vylučuje akýkoľvek prevod pomoci v tomto ohľade.
            
         
               (76)
            
            
               Luxemburské orgány sa záverom pripájajú k pripomienkam spoločnosti Dexia SA (pozri oddiel 4).
            
         
               (77)
            
            
               Luxemburské orgány sa domnievajú, že tvrdenia uvedené v pripomienke A vychádzajú z roztrúsených údajov a neboli predmetom kompletnej analýzy situácie. Táto pripomienka najmä neprihliada na presné podmienky predaja. V tomto ohľade luxemburské orgány odkazujú na jednotlivé dokumenty, ktoré predložili Komisii a ktoré predložila aj spoločnosť Dexia SA, najmä na nestranné stanoviská tretích strán, ktoré dospeli k záveru, že zaplatenú cenu možno so zreteľom na podmienky predaja považovať za primeranú cenu. Táto skutočnosť vyplýva z nestranného stanoviska z 10. decembra 2011 a taktiež bola potvrdená 30. mája 2012 tou istou znaleckou kanceláriou, menovite […].
            
         
               (78)
            
            
               Zo spisu, ktorý má Komisia k dispozícii, jasne vyplýva, že luxemburský štát kupujúcemu neponúkol ani neposkytol žiadne záruky.
            
         
               (79)
            
            
               Luxemburské orgány konštatujú, že pripomienky A podľa všetkého vychádzajú z neúplných informácií a obsahujú mylné tvrdenia – mimochodom bez poskytnutia akéhokoľvek dôkazu – preto prosia Komisiu, aby tieto pripomienky vo svojom konečnom rozhodnutí nebrala do úvahy, a pokiaľ nie, aby sa vrátila k vysvetleniam luxemburských orgánov a spoločnosti Dexia SA uvedeným v komunikácii s Komisiou, ktoré obšírne odpovedajú na vznesené otázky a umožňujú vyvrátiť vyslovenú kritiku.
            
         
               (80)
            
            
               Luxemburské orgány konštatujú, že pripomienka B sa týka celého radu listov, ktoré si táto tretia strana vymenila s vedúcimi pracovníkmi spoločnosti Dexia SA a Dexia BIL, ako aj s predstaviteľmi dozorných orgánov v období medzi rokom 2005 a koncom roku 2011, a ktoré nesúvisia priamo s predajom spoločnosti Dexia BIL. Tieto listy sa týkajú rôznych žiadostí a kritických pripomienok voči spoločnosti Dexia SA vzťahujúcich sa na nezohľadnenie určitých otázok súvisiacich s udalosťami, ktoré sa odohrali dávno pred predajom spoločnosti Dexia BIL, ktorej sa ako jedinej týka toto rozhodnutie o predaji spoločnosti Dexia BIL. Luxemburské orgány preto prosia Komisiu, aby tieto dokumenty vylúčila z dôvodu nedostatočnej opodstatnenosti.
            
         
               (81)
            
            
               Luxemburské orgány poznamenávajú, že spoločnosť Dexia SA dospela k záveru (pozri oddiel 4), že transakcia predaja spoločnosti Dexia BIL sa realizuje za trhovú cenu a bez akýchkoľvek prvkov štátnej pomoci. Tento záver je v súlade so závermi luxemburských orgánov, tieto pripomienky si preto nevyžadujú žiadne iné poznámky z ich strany.
            
         
               (82)
            
            
               Luxemburské orgány záverom konštatujú, že nebola predložená žiadna pripomienka tretej strany, ktorej charakter by spochybňoval rozpracovanie obsiahnuté v ich oznámení a v ich pripomienkach. Luxemburské orgány taktiež poznamenávajú, že ani jedna pripomienka tretích strán nie je charakteru, ktorý by spochybňoval argument, podľa ktorého je proces predaja spoločnosti Dexia BIL možné prirovnať, v súlade s rozhodovacou praxou Komisie, k otvorenému, transparentnému a nediskriminačnému procesu, ktorý svojou povahou garantuje, že predaj sa realizuje za trhovú cenu. Luxemburské orgány trvajú na tom, že predaj sa realizuje bez akéhokoľvek prvku pomoci.
            
         6.   POSÚDENIE EXISTENCIE POMOCI
   
   
               (83)
            
            
               Článok 107 ods. 1 ZFEÚ stanovuje, že „ak nie je zmluvami ustanovené inak, pomoc poskytovaná v akejkoľvek forme členským štátom alebo zo štátnych prostriedkov, ktorá narúša hospodársku súťaž alebo hrozí narušením hospodárskej súťaže tým, že zvýhodňuje určitých podnikateľov alebo výrobu určitých druhov tovaru, je nezlučiteľná s vnútorným trhom, pokiaľ ovplyvňuje obchod medzi členskými štátmi“.
            
         
               (84)
            
            
               Spoločnosť Dexia BIL je aktívna na európskej úrovni a preto nespochybniteľne konkuruje iným zahraničným subjektom pôsobiacim na trhu. Komisia sa preto domnieva, že potenciálna pomoc poskytnutá pri predaji spoločnosti Dexia BIL by ovplyvnila obchod medzi členskými štátmi a narušila by hospodársku súťaž alebo by hrozila narušením hospodárskej súťaže.
            
         
               (85)
            
            
               Vo svojom rozhodnutí z 26. februára 2010 Komisia už stanovila, že pomoc, ktorú skupina Dexia dostala vo forme kapitálu, záruk na financovanie, núdzovej podpory pri zvyšovaní likvidity vyplývajúcej zo štátnej záruky a dotácií na znehodnotené aktíva (opatrenie FSA) predstavovali štátnu pomoc (poskytnutú Belgickom, Luxemburskom a Francúzskom). Preto je potrebné overiť, či v predaných činnostiach nebola zachovaná výhoda z pomoci, ktorú predtým skupina Dexia získala.
            
         
               (86)
            
            
               Podľa rozsudku Súdneho dvora z 8. mája 2003 vo veci Taliansko a SIM 2/Komisia
                   (25), z ktorého Komisia vychádzala pri svojich rozhodnutiach týkajúcich sa leteckých spoločnosti Olympic Airlines
                   (26) a Alitalia
                   (27), sa zisťovanie hospodárskej kontinuity medzi starým podnikom a novými štruktúrami uskutočňuje prostredníctvom celého súboru ukazovateľov. K týmto ukazovateľom patrí predovšetkým predmet predaja, prevodná cena, totožnosť akcionárov alebo vlastníkov podniku, ktorý je nadobúdateľom, ako aj nadobudnutého podniku. Toto potvrdil Všeobecný súd vo svojom rozsudku z 28. marca 2012 vo veci Ryanair/Komisia
                   (28), ktorým bolo potvrdené rozhodnutie vo veci Alitalia.
            
         
               (87)
            
            
               Čo sa týka predmetu predaja, okruh predaných činností sa obmedzuje na retailové činnosti a súkromné bankovníctvo, ktoré podľa všetkého neboli príčinou problémov skupiny Dexia vyžadujúcich si poskytnutie štátnej pomoci. Komisia tiež konštatuje, že časť portfólia cenných papierov skupiny typu „legacy“ vo vlastníctve spoločnosti Dexia BIL súvisiaca s problémami skupiny s refinancovaním, ktoré prispeli k potrebe získania štátnej pomoci už schválenej rozhodnutím z 26. februára 2010, nie je zahrnutá do predaných činností. Z kvantitatívneho uhla pohľadu okruh predaných činností predstavuje približne 60 % celkovej sumy súvahy spoločnosti Dexia BIL a [0 – 10] % sumy súvahy skupiny Dexia.
            
         
               (88)
            
            
               Medzi súkromným nadobúdateľom, spoločnosťou Precision Capital, a súčasnými akcionármi spoločnosti Dexia SA neexistuje žiadne spojenie, čím sa spĺňa kritérium nezávislosti súkromného nadobúdateľa voči spoločnosti Dexia SA pri prijímaní rozhodnutí a definovaní stratégie predaných činností spoločnosti Dexia BIL.
            
         
               (89)
            
            
               Kúpa predaných činností za trhovú cenu by umožnila zaistiť, aby nadobúdateľ zaplatil adekvátnu sumu za pomoc, ktorú táto časť spoločnosti Dexia BIL mohla ako subjekt patriaci do skupiny Dexia v minulosti využiť, a aby transakčná cena pri predaji spoločnosti Dexia BIL neobsahovala prvky pomoci.
            
         
               (90)
            
            
               Po prijatí rozhodnutia o začatí konania Komisia dostala doplňujúce informácie týkajúce sa hodnotenia trhovej ceny.
            
         
               (91)
            
            
               Komisia konštatuje, že predaj spoločnosti Dexia BIL sa riadil podľa prvého nestranného stanoviska tretej strany z 10. decembra 2011 a jeho následnej aktualizácii z 30. mája 2012. Hodnotenia boli vypracované s použitím troch rôznych metód: i) metóda aktualizácie „cash flows to equity“ vychádzajúca z tokov distribuovateľných akcionárom s výhradou dodržania podielov pre Core Tier 1 stanovených predpismi; ii) metóda „price to book ratio“ vychádzajúca z vyššej ziskovosti v porovnaní s nákladmi na kapitál; iii) metóda porovnania spoločností, ktoré sú kótované na burze. Prvé nestranné stanovisko tretej strany z 10. decembra 2011 dospelo k výške ceny v rozpätí od [600 – 700] do [800 – 900] mil. EUR. Aktualizácia tohto hodnotenia z 30. mája 2012 potvrdzuje, že stanovisko presne bralo do úvahy okruh predaných činností, a vedie k tým istým záverom, podľa ktorých sa primeraná cena nachádza v rozpätí od [600 – 700] do [800 – 900] mil. EUR. Komisia preskúmala tieto nestranné stanoviská a konštatuje, že vychádzajú zo štandardných metód všeobecne používaných v tejto oblasti a berú do úvahy presné podmienky a rámec transakcie.
            
         
               (92)
            
            
               Predajná cena vo výške 730 mil. EUR sa nachádza v rozpätí, ktoré bolo stanovené nestrannými stanoviskami. Neexistuje žiaden údaj, ktorý by naznačoval, že zaplatená cena je nižšia alebo vyššia ako trhová cena. Preto predajnú cenu spoločnosti Dexia BIL možno považovať za trhovú cenu, čo taktiež vylučuje pri predaji akýkoľvek prevod pomoci, ktorá mohla byť v minulosti potenciálne poskytnutá spoločnosti Dexia.
            
         
               (93)
            
            
               Určité činnosti spoločnosti Dexia BIL sú vylúčené z rámca tohto predaja (odôvodnenie 44). Tieto činnosti budú prevedené na spoločnosť Dexia SA pred uzavretím transakcie s klauzulou o vrátení čistého zisku z predaja spoločnosťou Dexia BIL. Komisia uvádza, že doplňujúce informácie, ktoré dostala po vydaní rozhodnutia o začatí konania, potvrdzujú, že zhodnotenie činností vylúčených z transakcie nie je zahrnuté do stanovenia trhovej ceny. Predajná cena vychádza z podielu vlastného kapitálu Common Equity Tier 1 podľa Bazilej III presne na úrovni 9 % v okamihu uzatvorenia transakcie. V prípade rozdielu medzi touto úrovňou a úrovňou kapitálu v okamihu uzatvorenia predaja klauzula o úprave garantuje vyplatenie tohto rozdielu kupujúcimi alebo predávajúcim a/alebo úpravu predajnej ceny. Zhodnotenie podielov alebo aktív vylúčených z transakcie nie je preto zahrnuté do stanovenia trhovej ceny. Táto klauzula o úprave sa pri nestrannom stanovisku brala tiež do úvahy.
            
         
               (94)
            
            
               Komisia vo svojom rozhodnutí o začatí konania uviedla, že luxemburský štát sa podieľa na predaji spoločnosti Dexia BIL ako nadobúdateľ 10 % podielu, a to za rovnakých podmienok ako spoločnosť Precision Capital. Preto je evidentné, že účasť Luxemburska na tejto transakcii zahŕňa štátne zdroje. Avšak vzhľadom na to, že Luxembursko sa na tejto transakcii podieľa za rovnakých podmienok ako spoločnosť Precision Capital, sa Komisia domnieva, že Luxembursko a priori koná ako súkromný investor, čo vylučuje pomoc v súvislosti s 10 % podielom Luxemburska.
            
         
               (95)
            
            
               Komisia vo svojom rozhodnutí o začatí konania taktiež uviedla, že spoločnosť Precision Capital a luxemburský štát uvažujú o zrušení klauzuly 3.3.5. Komisia poznamenala, že prostredníctvom tejto klauzuly by sa spoločnosť Dexia SA zaviazala k dodatočnému získaniu štátnych záruk v prospech nadobúdateľa spoločnosti Dexia BIL. Preto pokiaľ by táto klauzula nadobudla účinnosť, mohlo by to vyžadovať štátne zdroje vo forme záruk. Okrem toho i samotná existencia tejto klauzuly by nadobúdateľovi spoločnosti Dexia BIL poskytovala výhody. Komisia po vydaní rozhodnutia o začatí konania dostala dodatočné informácie potvrdzujúce, že klauzula 3.3.5 nebola prevzatá do konečného znenia zmlúv o prevode akcií, ktorými bolo nahradené memorandum o porozumení. Komisia preto usúdila, že vzhľadom na to, že táto klauzula nebola prijatá a že sa od nej upustilo, neexistujú v tejto súvislosti žiadne prvky pomoci.
            
         7.   ZÁVER
   
   
               (96)
            
            
               Z už uvedených dôvodov Komisia dospela k záveru, že opatrenie spočívajúce v predaji spoločnosti Dexia BIL nepredstavuje pomoc v zmysle článku 107 ods. 1 ZFEÚ. Najmä nepredstavuje novú pomoc ani pre spoločnosť Dexia SA, ani pre spoločnosť Dexia BIL,
            
         PRIJALA TOTO ROZHODNUTIE:
   Článok 1
   Opatrenie spočívajúce v predaji spoločnosti Dexia BIL nepredstavuje pomoc v zmysle článku 107 ods. 1 Zmluvy o fungovaní Európskej únie.
   Zavedenie tohto opatrenia sa preto schvaľuje.
   Článok 2
   Toto rozhodnutie je určené Luxemburskému veľkovojvodstvu.
   
      V Bruseli 25. júla 2012
      
         
            Za Komisiu
         
         Joaquín ALMUNIA
         
            podpredseda
         
      
   
   
      (1)  S účinnosťou od 1. decembra 2009 sa články 87 a 88 Zmluvy o ES stali článkami 107 a 108 Zmluvy o fungovaní Európskej únie (ZFEÚ), pričom oba súbory ustanovení sú v podstate identické. Na účely tohto rozhodnutia treba odkazy na články 107 a 108 ZFEÚ v prípade potreby chápať ako odkazy na články 87 a 88 Zmluvy o ES. ZFEÚ taktiež zaviedla niektoré zmeny v terminológii, ako napríklad nahradenie termínu „Spoločenstvo“ slovom „Únia“, „spoločný trh“ slovami „vnútorný trh“ a „Súd prvého stupňa“ slovom „Všeobecný súd“. V tomto rozhodnutí sa používa terminológia zmluvy ZFEÚ.
   
      (2)  Ú. v. ES C 146, 12.5.1998, s. 6 a Ú. v. EÚ C 210, 1.9.2006, s. 12.
   
      (3)  K(2008) 7388 v konečnom znení.
   
      (4)  V tomto rozhodnutí „Dexia“ alebo „skupina Dexia“ označuje spoločnosť Dexia SA a všetky jej dcérske spoločnosti.
   
      (5)  Ú. v. EÚ C 181, 4.8.2009, s. 42.
   
      (6)  Ú. v. EÚ C 305, 16.12.2009, s. 3.
   
      (7)  Ú. v. EÚ L 274, 19.10.2010, s. 54.
   
      (8)  Ú. v. EÚ C 38, 11.2.2012, s. 12.
   
      (9)  Rozhodnutie zverejnené na webovej stránke Komisie o hospodárskej súťaži na nasledujúcej adrese:http://ec.europa.eu/competition/state_aid/cases/243124/243124_1306879_116_2.pdf.
   
      (10)  Rozhodnutie z 31. mája 2012 vo veci SA.26653, reštrukturalizácia skupiny Dexia, ešte nezverejnené.
   
      (11)  Rozhodnutie z 31. mája 2012 vo veciach SA.33760, SA.33764, SA.33763, Dodatočné opatrenia na reštrukturalizáciu skupiny Dexia – dočasná záruka, ešte nezverejnené.
   
      (12)  Rozhodnutie zo 6. júna 2012 vo veciach SA.34925, SA.34927, SA.34928, Zvýšenie stropu dočasnej záruky, ešte nezverejnené.
   
      (13)  Pozri túto správu na webovej stránke skupiny Dexia na nasledujúcej adrese: http://www.dexia.com/FR/Journaliste/communiques_de_presse/Pages/Entree-en-negociation-exclusive-pour-la-cession-de-Dexia-Banque-Internationale-a-Luxembourg.aspx.
   
      (14)  Ú. v. EÚ C 137, 12.5.2012, s. 19.
   
      (15)  Rozhodnutie z 3. apríla 2012 vo veci SA.34440 predaj spoločnosti Dexia BIL, Ú. v. EÚ C 137, 12.5.2012, s. 19.
   
      (16)  Dôverná informácia […].
   
      (17)  „Equité du prix de cession de BIL à Precision Capital / Eléments préliminaires en l'état actuel des négociations“ z 10. decembra 2011.
   
      (18)  i) Metóda aktualizácie „cash flows to equity“ vychádzajúca z tokov distribuovateľných akcionárom s výhradou dodržania podielov core tier 1 stanovených predpismi. ii) Metóda „price to book ratio“ vychádzajúca z vyššej ziskovosti v porovnaní s nákladmi na kapitál. iii) Metóda porovnania spoločností, ktoré sú kótované na burze.
   
      (19)  „Equité du prix de cession de BIL à Precision Capital / Eléments préliminaires en l'état actuel des négociations“ z 10. decembra 2011
   
      (20)  Pozri najmä rozsudok z 19. októbra 2005 vo veci T-324/00, CDA Datenträger Albrecht/Komisia, Zb. 2005 s. II-4309, bod 93: „...je potrebné zamietnuť tvrdenie Komisie, podľa ktorého je rozsah príkazu na vymáhanie pomoci uvedeného v článku 2 napadnutého rozhodnutia odôvodnený príslušnosťou spoločného podniku a jeho právnych nástupcov k zoskupeniu prepojených podnikov, v rámci ktorého existoval vnútorný mechanizmus prevodu aktív. Okrem toho, ..., zo zistení uvedených v napadnutom rozhodnutí jasne vyplýva, že v prejednávanej veci boli mechanizmy prevodu v rámci tejto skupiny použité výlučne v neprospech tejto spoločnosti a nie v jej prospech Nie je preto možné tvrdiť, že v dôsledku príslušnosti k tomuto zoskupeniu spoločný podnik skutočne použil pomoc, ktorej nebol príjemcom.“
   
      (21)  Pozri najmä rozsudok z 20. septembra 2001 vo veci C-390/98, Banks, Zb. 2001 s. I-6117, bod 78: „Keď spoločnosť, ktorá je príjemcom pomoci, bola predaná za trhovú cenu, predajná cena odráža dôsledky predchádzajúcej pomoci a prínos z tejto pomoci si ponecháva predajca danej spoločnosti. V takom prípade obnovenie predchádzajúceho stavu musí byť v prvom rade zaistené vrátením pomoci zo strany predávajúceho.“
   
      (22)  Dexia BIL so svojimi takmer 40 zastupiteľstvami vo veľkovojvodstve zaujíma tretiu pozíciu na luxemburskom trhu, pričom je držiteľom približne [5 – 15] % vkladov, [5 – 15] % pôžičiek a približne [5 – 15] % aktív v správe sektoru súkromného bankovníctva.
   
      (23)  I keď správna rada schválila výlučné rokovania so spoločnosťou Precision v dňoch 9. a 10. októbra 2011, formálne exkluzívne rokovania sa začali až 23. októbra 2011 podpísaním prehlásenia o zámere.
   
      (24)  […].
   
      (25)  C-328/99 a C-399/00, Zb. 2003, s. I-4035.
   
      (26)  Rozhodnutie Komisie zo 17. septembra 2008, štátna pomoc N 321/2008, N 322/2008 a N 323/2008 – Grécko – Predaj určitých aktív spoločnosti Olympic Airlines/Olympic Airways Services. Ú. v. EÚ C 18, 23.1.2010. Rozsudok Všeobecného súdu v spojených veciach T-415/05, T-416/05 a T-423/05, Olympic Airlines/Komisia, Zb. 2010, s. II-04749, bod 135.
   
      (27)  Rozhodnutie Komisie z 12. novembra 2008, štátna pomoc N 510/2008, Vendita dei beni della compagnia aerea Alitalia, Ú. v. EÚ C 46, 25.2.2009, s. 6.
   
      (28)  Rozsudok Všeobecného súdu vo veci T-123/09, Ryanair/Komisia, body 155 a 156.