CELEX: 31991M0159
Language: it
Date: 1991-12-19 00:00:00
Title: DECISIONE DELLA COMMISSIONE del 19.12.1991 che dichiara la compatibilità con il mercato comune di una concentrazione (Caso n. IV/M.159 - MEDIOBANCA / GENERALI) in base al Regolamento (CEE) n. 4064/89 del Consiglio (Il testo in lingua italiana è il solo facente fede)

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31991M0159

DECISIONE DELLA COMMISSIONE del 19.12.1991 che dichiara la compatibilità con il mercato comune di una concentrazione (Caso n. IV/M.159 - MEDIOBANCA / GENERALI) in base al Regolamento (CEE) n. 4064/89 del Consiglio (Il testo in lingua italiana è il solo facente fede)  

Gazzetta ufficiale n. C 334 del 28/12/1991 pag. 0000

 DECISIONE DELLA COMMISSIONE del 19.12.1991 che dichiara la compatibilità con il mercato comune di  una concentrazione (Caso n. IV/M.159 - MEDIOBANCA / GENERALI) in base al Regolamento (CEE) n.  4064/89 del Consiglio (Il testo in  lingua italiana è il solo facente fede) La versione materiale della decisione è disponibile presso i punti  vendita del'Ufficio delle Pubblicazioni Ufficiali  delle Comunità Europee. VERSIONE PUBBLICA REGOLAMENTO CEE N. 4064/89 DECISIONE IN CONFORMITA DELL'ART. 6 PAR.1, LETTERA a) Raccomandata R.R. Alle parti notificanti Egregi Signori, Oggetto:<ind> Caso n  IV/M159 - Mediobanca / Generali <ind> <ind> Vs. notificazione ai sensi dell'art. 4 del Regolamento del Consiglio N  4064/89 (Regolamento)  L'OPERAZIONE NOTIFICATA  1.<ind> Il 27 Novembre 1991 alla Commissione è stata notificata un'operazione per effetto della quale  Mediobanca - Banca di Credito Finanziario SpA - (Mediobanca) ha incrementato dal 5,98% al 12,84% la sua  partecipazione azionaria in Assicurazioni Generali SpA (Generali).  2.<ind> L'operazione è stata perfezionata attraverso la partecipazione di Mediobanca ad un consorzio di  collocamento il quale ha sottoscritto tutte le nuove azioni emesse in occasione dell'aumento di capitale di  Generali.  Mediobanca, quale membro più importante del consorzio, ha sottoscritto le nuove azioni nella misura  del 35%, corrispondente al 6,86% del capitale di Generali post-aumento.  Il consorzio è stato creato al fine di  collocare con termine massimo decennale le nuove azioni in capo agli azionisti di Generali nella proporzione di  una nuova per quattro già possedute.  3.<ind> Ai membri del consorzio sono riconosciuti i diritti di voto proporzionali alle azioni sottoscritte  fintantochè queste permarranno in loro possesso, e comunque per un periodo non superiore ai dieci anni.  Allo  spirare del termine le azioni non richieste dagli azionisti di Generali saranno cedute in borsa.  DIMENSIONE COMUNITARIA  4.<ind> Mediobanca è una tra le più importante banche d'affari italiane;  il suo fatturato mondiale e comunitario  nell'ultimo anno finanziario, determinato ai sensi dell'articolo 5, paragrafo 3(a) del Regolamento, fu  rispettivamente di 1.388 e 1.359 milioni di Ecu.  5.<ind> Generali è uno tra i più importanti gruppi assicurativi italiani;   il suo fatturato mondiale e comunitario  nell'ultimo anno finanziario, determinato ai sensi dell'articolo 5, paragrafo 3(b) del Regolamento, fu  rispettivamente di 8.938 e 6.928 milioni di Ecu.  <ind> Le parti non hanno realizzato più dei due terzi del loro fatturato comunitario in un solo e medesimo Stato  Membro.  <ind> Pertanto l'operazione ha una dimensione comunitaria.  CONCENTRAZIONE  6.<ind> La notificata operazione in tanto è sussumibile nell'ambito di applicazione del Regolamento, in quanto  per essa Mediobanca acquisisca, da sola o congiuntamente con altri, il controllo di Generali.  L'articolo 3(3) del  Regolamento definisce il controllo come la possibilità di esercitare un'influenza determinante su un'impresa.  7.<ind> La partecipazione azionaria di Mediobanca in Generali, conseguente alla presente operazione,  rappresenta il 12,84%.  Questa partecipazione di minoranza potrebbe essere di per sè sola sufficiente a conferire  il controllo qualora si dimostrasse che, a causa della scarsa presenza dell'azionariato alle assemblee ordinarie di  Generali, Mediobanca abbia la possibilità di esercitare un'influenza determinante sulle decisioni della stessa  assemblea.  La Commissione ha constatato che durante gli ultimi cinque anni le assemblee ordinarie di Generali  hanno registrato una percentuale di partecipazione degli azionisti oscillante tra il 26,4% ed il 34,4%.  Inoltre, si  osserva che, per effetto dell'operazione, la percentuale media dell'azionariato avente diritto di voto presente alle  assemblee ordinarie di Generali deve essere aumentata quanto meno della nuova partecipazione di Mediobanca,  ossia del 6,84%.  Pertanto, la presumibile partecipazione assembleare oscillerà tra il 33,24% ed 41,24%.  Di  conseguenza, la partecipazione azionaria di Mediobanca non consentirà per sè sola a Mediobanca di esercitare  un'influenza determinante sulle assemblee ordinarie di Generali.  8.<ind> Nondimeno una situazione di controllo potrebbe configurarsi in presenza di accordi vincolanti,  intercorrenti tra Mediobanca ed altri azionisti di Generali, i quali consentano a Mediobanca di esercitare, da sola  o congiuntamente, un'influenza determinante sulla composizione o sulle decisioni degli organi sociali di  Generali.  Questo potrebbe essere il caso qualora si fosse in presenza di accordi traslativi del diritto di voto e  conferenti a Mediobanca la maggioranza nelle assemblee ordinarie di Generali, o, ancora, qualora si fosse in  presenza di accordi conferenti a Mediobanca la possibilità di esercitare, da sola o congiuntamente,  un'influenza  determinante sulla composizione o sulle decisioni degli organi sociali.  9.<ind> A questo proposito Mediobanca ha comunicato alla Commissione l'esistenza di un accordo tra la stessa  ed Euralux, il più importante azionista di Generali dopo Mediobanca con una partecipazione del 4,77%,  [Omesso ai fini della pubblicazione.] in virtù del quale Mediobanca ed Euralux si vincolano reciprocamente a  non cedere le loro partecipazioni azionarie.  <ind> Il predetto accordo non contiene disposizioni circa l'esercizio congiunto dei diritti di voto nè include  qualsivoglia meccanismo societario che garantisca il risultato finale delle proposizioni concernenti la  composizione degli organi sociali.  10.<ind> Il fatto che Mediobanca non possa esercitare un'influenza determinante sugli organi sociali di Generali  trova ulteriore conferma nella [Omesso ai fini della pubblicazione.  Leggasi: composizione del.] consiglio di  amministrazione di Generali.  11.<ind> Pertanto, per le illustrate ragioni, la Commissione non reputa che per effetto della notificata operazione  Mediobanca possa esercitare, da sola o congiuntamente, un'influenza determinante su Generali.  Per questi motivi la Commissione è pervenuta alla conclusione che la notificata operazione non ricade  nell'ambito di applicazione del Regolamento del Consiglio N. 4064/89.  La presente decisione è adottata ai sensi  dell'articolo 6, paragrafo 1(a) del predetto Regolamento.  Per la Commissione,