CELEX: 52011PC0683
Language: pl
Date: 2011-10-25
Title: Wniosek DYREKTYWA PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY zmieniająca dyrektywę 2004/109/WE w sprawie harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości informacji o emitentach, których papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu na rynku regulowanym, oraz dyrektywę Komisji 2007/14/WE

|
			
		
		
		52011PC0683
		
			Wniosek DYREKTYWA PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY zmieniająca dyrektywę 2004/109/WE w sprawie harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości informacji o emitentach, których papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu na rynku regulowanym, oraz dyrektywę Komisji 2007/14/WE /* KOM/2011/0683 wersja ostateczna - 2011/0307 (COD) */
			
				
		
		
			
			   	UZASADNIENIE
1.           KONTEKST WNIOSKU

1.1.                
Kontekst ogólny

Artykuł 33 dyrektywy w sprawie
przejrzystości (dyrektywa 2004/109/WE) nakłada na Komisję
Europejską obowiązek przedstawienia sprawozdania na temat
funkcjonowania wspomnianej dyrektywy[1].
W sprawozdaniu opublikowanym przez Komisję zgodnie ze wspomnianym
artykułem wykazano, że wymogi dotyczące przejrzystości
nałożone wspomnianą dyrektywą uznawane są przez
większość zainteresowanych stron za użyteczne dla
właściwego i wydajnego funkcjonowania rynku.
Pomimo takiego pozytywnego wyniku
przegląd funkcjonowania dyrektywy w sprawie przejrzystości
wykazał jednak, że istnieją obszary, w których możliwe jest
udoskonalenie stworzonego przez nią systemu. Należy zatem
zapewnić uproszczenie niektórych obowiązków emitentów, tak by
uczynić rynki regulowane bardziej atrakcyjnymi dla małych i
średnich emitentów pozyskujących kapitał w Europie. Dodatkowo
należy zwiększyć jasność prawa i skuteczność
istniejącego systemu dotyczącego przejrzystości, zwłaszcza
w zakresie ujawniania informacji na temat własności
przedsiębiorstwa. 
Niniejszy wniosek dotyczący zmiany
dyrektywy w sprawie przejrzystości jest spójny z celem polegającym na
utrzymaniu i – w stosownych przypadkach – podniesieniu poziomu ochrony
inwestorów przewidzianego w przedmiotowej dyrektywie, a także na
zagwarantowaniu, by ujawnione informacje były wystarczające i
użyteczne dla celów inwestycji przy możliwych do przyjęcia
kosztach.

1.2.                
Obowiązujące przepisy wspólnotowe w
dziedzinie, której dotyczy wniosek 

Celem dyrektywy w
sprawie przejrzystości jest zapewnienie wysokiego poziomu zaufania
inwestorów poprzez zrównanie wymagań dotyczących przejrzystości
dla emitentów papierów wartościowych i inwestorów w całej Unii
Europejskiej. W celu osiągnięcia tego celu dyrektywa w sprawie przejrzystości
nakłada na emitentów papierów wartościowych w obrocie na rynkach
regulowanych wymóg publikowania okresowych informacji finansowych na temat
wyników osiąganych przez emitenta w ciągu roku obrotowego oraz
bieżących informacji na temat znaczących pakietów praw
głosu. Dyrektywa wprowadza również minimalne standardy dotyczące
dostępu do informacji regulowanych i ich gromadzenia. Dyrektywa w sprawie
przejrzystości została uzupełniona dyrektywą Komisji 2007/14/WE[2] zawierającą
środki wykonawcze oraz zaleceniem Komisji w sprawie gromadzenia informacji
regulowanych[3].
Dyrektywa w sprawie przejrzystości została kolejno zmieniona
dyrektywami 2008/22/WE[4]
i 2010/78/UE[5]
w odniesieniu do uprawnień wykonawczych przyznanych Komisji i do projektów
standardów technicznych opracowanych przez Europejski Urząd Nadzoru
Giełd i Papierów Wartościowych, a także dyrektywą 2010/73/UE[6] celem dostosowania niektórych
przepisów dyrektywy w sprawie przejrzystości do zmienionej dyrektywy w
sprawie prospektu emisyjnego[7]. 
Obowiązki
nałożone dyrektywą w sprawie przejrzystości są blisko
związane z wymogami określonymi w innych aktach UE, zarówno w
dziedzinie ładu korporacyjnego i prawa spółek, jak i rynków
finansowych i papierów wartościowych. W szczególności dyrektywa w
sprawie prospektu emisyjnego nakłada obowiązki informacyjne, które
są bardzo zbliżone do podstawowego obszaru zobowiązań
przewidzianych w dyrektywie w sprawie przejrzystości. Dyrektywa w sprawie
prospektu emisyjnego nakłada na przedsiębiorstwa oferujące akcje
do obrotu publicznego w UE wymóg wydawania prospektu zgodnego ze
szczegółowymi zasadami określonymi we wspomnianej dyrektywie.
Umożliwia ona również przedsiębiorstwom wydawanie w jednym tylko
państwie członkowskim UE prospektu dotyczącego również
kolejnych publicznych ofert papierów wartościowych lub dopuszczania do
obrotu w całej Europie, przy minimalnych wymogach w zakresie
tłumaczenia.
Dodatkowo
dyrektywa w sprawie przejrzystości stanowi instrument wdrażania
obowiązków informacyjnych wynikających z innych dyrektyw, takich jak
dyrektywa w sprawie nadużyć na rynku[8],
która zakazuje nadużyć na rynkach regulowanych (tzn. wykorzystywania
informacji poufnych i manipulacji na rynku) i nakłada na emitentów wymóg
ujawniania informacji wewnętrznych.

1.3.                
Spójność z innymi obszarami polityki

Polepszenie
otoczenia regulacyjnego dla małych i średnich emitentów oraz
ułatwienie ich dostępu do kapitału stanowią istotne
priorytety polityki Komisji. W tym względzie w opublikowanym w kwietniu 2011
r. komunikacie w sprawie Aktu o jednolitym rynku[9]
Komisja stwierdziła, że dyrektywa w sprawie przejrzystości
powinna zostać zmieniona, „tak aby obowiązki MŚP notowanych na
giełdzie były bardziej proporcjonalne, zapewniając
jednocześnie taką samą ochronę dla inwestorów”. Niniejszy
wniosek ma na celu zmianę dyrektywy w sprawie przejrzystości w celu
realizacji tego celu. 
Dodatkowo zmiana dyrektywy w sprawie
przejrzystości jest ukierunkowana na zapewnienie przejrzystości w
przypadkach nabycia znacznych udziałów w przedsiębiorstwach, a
także na zapewnienie zaufania inwestorów i zwiększonego
zainteresowania długoterminowymi wynikami, a zatem przyczynia się do
realizacji ogólnego celu Komisji w zakresie wzmocnienia stabilności
finansowej. Ponadto polepszenie dostępu do informacji regulowanych na
poziomie Unii ma na celu funkcjonalną integrację europejskich rynków
papierów wartościowych i zapewnienie lepszej transgranicznej
widoczności małych i średnich przedsiębiorstw notowanych na
giełdzie.
W odniesieniu do ogólnej kwestii
wdrażania dyrektywa w sprawie przejrzystości ma zostać zmieniona
również w celu uwzględnienia wniosków płynących z
komunikatu Komisji w sprawie wzmocnienia systemów sankcji w branży
usług finansowych[10].
W komunikacie tym Komisja przewidziała podjęcie inicjatywy
prawodawczej na szczeblu UE mającej na celu ustalenie minimalnych
wspólnych norm dotyczących pewnych kluczowych aspektów systemów sankcji,
które podlegać będą dostosowaniu do specyfiki poszczególnych
branż. Aby zagwarantować, że sankcje nakładane w przypadku
naruszenia wymogów dotyczących przejrzystości są
wystarczająco skuteczne, proporcjonalne i odstraszające, niniejszy
wniosek ma na celu wzmocnienie i zbliżenie ram prawnych państw
członkowskich w zakresie sankcji i środków administracyjnych poprzez
ustanowienie dostatecznie odstraszających sankcji administracyjnych
stosowanych w przypadku naruszeń kluczowych wymogów dyrektywy w sprawie
przejrzystości, a także określenie odpowiedniego zakresu
podmiotowego sankcji administracyjnych i publikowanie informacji o
nałożonych sankcjach. W niniejszym wniosku nie uwzględniono
sankcji karnych.

2.                      
Wyniki konsultacji z zainteresowanymi stronami oraz ocena skutków
2.1.                
Konsultacje z zainteresowanymi stronami

Wniosek został przygotowany zgodnie z
podejściem Komisji w zakresie zasad dotyczących lepszych uregulowań
prawnych. Niniejsza inicjatywa oraz ocena jej skutków są rezultatem
szeroko zakrojonego dialogu i konsultacji z wszystkimi głównymi
zainteresowanymi stronami, w tym organami nadzoru nad rynkiem papierów
wartościowych, uczestnikami rynku (emitentami, pośrednikami
finansowymi i inwestorami) oraz konsumentami. Opiera się ona na
spostrzeżeniach i analizach zawartych we wspomnianym powyżej
sprawozdaniu Komisji na temat funkcjonowania dyrektywy w sprawie
przejrzystości i w bardziej szczegółowym dokumencie służb
Komisji towarzyszącym temu sprawozdaniu. Podstawą sprawozdania
są ustalenia wynikające z wykonanego w 2009 r. na zlecenie Komisji
badania zewnętrznego[11] dotyczącego
wypełniania wybranych obowiązków nałożonych wspomnianą
dyrektywą, w którym to badaniu uwzględniono informacje uzyskane od
uczestników rynku w drodze badania ankietowego. Sprawozdanie Komisji opiera
się również na dotyczących tego obszaru sprawozdaniach
opublikowanych przez Komitet Europejskich Organów Nadzoru nad Rynkiem Papierów
Wartościowych (CESR) (obecnie EUNGiPW)[12] i Grupę
Ekspertów ds. Europejskich Rynków Papierów Wartościowych (ESME)[13].
Sprawozdania sporządzone przez CESR (EUNGiPW) i ESME miały
szczególnie duże znaczenie dla zidentyfikowania obszarów dyrektywy w
sprawie przejrzystości, w których istnieją niejasne przepisy lub
które można udoskonalić.
Uwzględniono również uwagi otrzymane
od zainteresowanych stron, które wzięły udział w konsultacjach
społecznych. W ramach procesu konsultacji służby Komisji
zorganizowały w dniu 11 czerwca 2010 r. publiczną konferencję, w
której udział wzięło kilku przedstawicieli zainteresowanych
stron. Dyskusja dotyczyła przede wszystkim atrakcyjności rynków
regulowanych dla małych i średnich emitentów oraz możliwego
zwiększenia obowiązków w zakresie przejrzystości w odniesieniu
do ujawniania informacji na temat własności przedsiębiorstwa. 

2.2.                
Ocena skutków

Zgodnie ze swoją polityką
dążenia do lepszych uregulowań prawnych Komisja
przeprowadziła ocenę skutków alternatywnych wariantów polityki.
Poniżej przedstawiono najlepsze warianty polityki zebrane w odniesieniu do
następujących tematów:
- umożliwienie większej elastyczności odnośnie do
częstotliwości i terminów publikowania okresowych informacji
finansowych, w szczególności dla małych i średnich emitentów;
Zniesienie
obowiązku przedstawiania kwartalnych sprawozdań finansowych przez
wszystkie spółki giełdowe – Zróżnicowanie
systemów dotyczących obowiązków informacyjnych dla spółek
notowanych na rynku regulowanym w zależności od ich wielkości
uznane zostało za niepożądane, ponieważ taki system
wprowadziłby podwójne normy dla tego samego segmentu rynku i byłby w
związku z tym mylący dla inwestorów. Preferowany wariant polityki
ogranicza koszty przestrzegania przepisów dla wszystkich spółek notowanych
na rynku regulowanym, ale w szczególności powinien być korzystny dla
mniejszych przedsiębiorstw poprzez znaczne ograniczenie
obciążeń administracyjnych związanych z publikacją i
przygotowaniem kwartalnych informacji. Wariant ten umożliwia małym i
średnim emitentom przeznaczenie ich zasobów na publikowanie informacji,
które najbardziej interesują inwestorów. Powinien on ograniczyć
krótkoterminową presję na emitentów i zachęcić inwestorów
do przyjmowania bardziej długoterminowej wizji. Nie powinien mieć
negatywnego wpływu na ochronę inwestorów. Ochrona inwestorów jest
już wystarczająco zagwarantowana przez obowiązkowe ujawnianie
informacji na temat półrocznych i rocznych wyników finansowych, jak
również poprzez obowiązki informacyjne ustanowione w dyrektywie w
sprawie nadużyć na rynku i w dyrektywie w sprawie prospektu
emisyjnego. Inwestorzy powinni być zatem właściwie poinformowani
o istotnych wydarzeniach i faktach, które potencjalnie mogą
wpłynąć na cenę bazowych papierów wartościowych
niezależnie od ujawniania informacji kwartalnych wymaganego obecnie przez
dyrektywę w sprawie przejrzystości. 
- uproszczenie opisowych części
sprawozdań finansowych dla małych i średnich emitentów:
Zobowiązanie
EUNGiPW do przygotowania dla wszystkich spółek giełdowych
niewiążących wytycznych (wzorów) dotyczących opisowej
części sprawozdań finansowych – Wariant
ten umożliwia oszczędności kosztów oraz podnosi
porównywalność informacji przeznaczonych dla inwestorów.
Zwiększa również transgraniczną widoczność małych
i średnich emitentów. 
- wyeliminowanie luk w wymogach
zawiadamiania o znaczących pakietach praw głosu:
Rozszerzenie systemu obowiązków
informacyjnych na wszystkie instrumenty o skutkach gospodarczych podobnych do
posiadania akcji i praw do nabywania akcji – Wariant
ten obejmuje rozliczane w środkach pieniężnych instrumenty
pochodne[14],
a także wszelkie przyszłe podobne instrumenty finansowe oraz
likwiduje lukę w obecnym systemie obowiązków informacyjnych. Ma silny
pozytywny wpływ na ochronę inwestorów i zaufanie rynku, ponieważ
zniechęca do ukrytego gromadzenia akcji w spółkach giełdowych. 
- wyeliminowanie rozbieżności w
wymogach zawiadamiania o znaczących pakietach:
Zharmonizowanie systemu obowiązków
informacyjnych na temat znaczących pakietów praw głosu poprzez
wprowadzenie wymogu konsolidacji pakietów akcji z pakietami instrumentów
finansowych dających dostęp do akcji (w tym rozliczanych w
środkach pieniężnych instrumentów pochodnych) – Wariant ten umożliwia jednolite podejście, ogranicza brak
pewności prawnej, poprawia przejrzystość, upraszcza inwestycje
transgraniczne i obniża ich koszty. 
Dodatkowo uwzględniono dostosowania
techniczne i wyjaśnienia, aby doprowadzić do lepszych ram
wdrażania dyrektywy. 
Pełny tekst
sprawozdania z oceny skutków jest dostępny na stronie: […]

2.3.                
Podstawa prawna

UE ma prawo działać w tym obszarze
zgodnie z art. 50 i 114 TFUE. 
W dniu 23 września 2009 r. Komisja
przyjęła wnioski dotyczące rozporządzeń
ustanawiających Europejski Organ Nadzoru Bankowego (EUNB), Europejski
Organ Nadzoru Ubezpieczeń i Pracowniczych Programów Emerytalnych
(EUNUiPPE) i Europejski Organ Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych
(EUNGiPW). W tym względzie Komisja pragnie przypomnieć
oświadczenia dotyczące art. 290 i 291 TFUE sformułowane w ramach
procesu przyjmowania rozporządzeń ustanawiających europejskie
organy nadzoru o następującej treści: „Jeżeli chodzi o
proces przyjmowania standardów regulacyjnych, Komisja podkreśla szczególny
charakter sektora usług finansowych, wynikający ze struktury Lamfalussy'ego
i wyraźnie stwierdzony w deklaracji nr 39 do TFUE. Komisja ma jednak
poważne wątpliwości co do tego, czy ograniczenie jej roli w
przyjmowaniu aktów delegowanych i środków wykonawczych jest zgodne z art. 290
i 291 TFUE.”

2.4.                
Pomocniczość i proporcjonalność

Zidentyfikowane problemy dotyczące
małych i średnich emitentów wynikają z ustawodawstwa unijnego i
krajowego i mogą zostać rozwiązane jedynie poprzez zmiany w
ustawodawstwie na poziomie Unii Europejskiej. Dodatkowo jedynie
wiążące instrumenty prawne przyjęte na poziomie UE
zapewniłyby stosowanie przez wszystkie państwa członkowskie tych
samych ram regulacyjnych opartych na tych samych zasadach, eliminując tym
samym istniejącą obecnie fragmentację uregulowań
dotyczących systemu zawiadamiania o znaczących pakietach. 
Istnieje ryzyko, że niespójne lub zbyt
słabe sankcje mogą być niewystarczające, aby skutecznie
zapobiegać naruszeniom przepisów dyrektywy w sprawie przejrzystości
oraz zapewnić skuteczny nadzór i tworzenie równych szans. Podjęcie
działania na poziomie UE może pozwolić na uniknięcie
rozbieżności i słabości ram prawnych w zakresie
uprawnień do nakładania sankcji oraz uprawnień dochodzeniowych
przysługujących organom krajowym, a zatem może przyczynić
się do wyeliminowania okazji do arbitrażu regulacyjnego.

2.5.                
Wybór instrumentów

Wydaje się, że zmiana
obowiązującej dyrektywy w sprawie przejrzystości jest
najbardziej praktycznym rozwiązaniem. Dyrektywa może pozwolić na
maksymalną harmonizację w niektórych obszarach, ale nadal pozostawia państwom
członkowskim możliwość uwzględnienia ich konkretnej
sytuacji w innych obszarach. 

2.6.                
Bardziej szczegółowe wyjaśnienie
konkretnych przepisów zawartych we wniosku

- Wybór macierzystego państwa
członkowskiego dla emitentów z państw trzecich
Przepisy dyrektywy w sprawie
przejrzystości są obecnie niejasne co do tego, które państwo
jest macierzystym państwem członkowskim w przypadku emitentów, którzy
muszą wybrać swoje macierzyste państwo członkowskie zgodnie
z art. 2 ust. 1 ppkt (i) oraz (ii), ale tego nie uczynili. Istotne jest,
że dyrektywa w sprawie przejrzystości nie przewiduje żadnej
możliwości wdrożenia przepisów w taki sposób, by spółki
giełdowe mogły działać bez podlegania nadzorowi
żadnego państwa członkowskiego. W związku z tym, zgodnie z
uwagami otrzymanymi od respondentów konsultacji społecznych, urzędowo
ustala się macierzyste państwo członkowskie dla emitentów z
państw trzecich, którzy w terminie trzech miesięcy nie wybrali
swojego macierzystego państwa członkowskiego zgodnie z art. 2 ust. 1
ppkt (i).
- Zniesienie wymogu publikowania
śródrocznych sprawozdań zarządu lub sprawozdań kwartalnych
W celu ograniczenia obciążeń
administracyjnych związanych z notowaniem na rynkach regulowanych i
zachęcenia do inwestycji długoterminowych, znosi się wymóg
publikowania śródrocznych sprawozdań zarządu przez wszystkie
spółki giełdowe. Publikowanie tych informacji nie jest uznawane za
konieczne z punktu widzenia ochrony inwestorów, a zatem powinno podlegać
mechanizmom rynkowym w celu wyeliminowania zbędnych
obciążeń administracyjnych. Emitenci mogą nadal publikować
te informacje, jeżeli istnieje silne zapotrzebowanie ze strony inwestorów.
Ze względów praktycznych oraz w celu zapewnienia zharmonizowanego systemu
dotyczącego obowiązków informacyjnych, państwa członkowskie
powinny zaprzestać nakładania takich obowiązków w swoim krajowym
prawodawstwie. Obecnie wiele państw członkowskich nakłada
bardziej rygorystyczne obowiązki informacyjne niż minimalne
obowiązki przewidziane w dyrektywie. W celu zapewnienia korzystania przez
wszystkie spółki giełdowe w UE z takiego samego traktowania i
skutecznego ograniczenia obciążeń administracyjnych państwa
członkowskie powinny powstrzymać się od nadmiernie
rygorystycznego wdrażania i nie powinny wymagać więcej niż
jest to konieczne celem ochrony inwestorów. 
- Szeroka definicja instrumentów
finansowych podlegających wymogom zawiadamiania
W celu uwzględnienia innowacji
finansowych i zagwarantowania, by emitenci i inwestorzy posiadali
pełną wiedzę na temat struktury własności
przedsiębiorstwa, definicja instrumentów finansowych powinna zostać
poszerzona na wszystkie instrumenty finansowe o wpływie gospodarczym
podobnym do pakietów akcji i praw do nabywania akcji, niezależnie od tego,
czy uprawniają one do fizycznego rozliczenia. Obecnie dyrektywa w sprawie
przejrzystości nie wymaga zawiadamiania o niektórych rodzajach
instrumentów finansowych, które nie dają prawa do nabycia praw głosu,
ale mogą zostać wykorzystane do ukrytego gromadzenia akcji w
spółkach giełdowych bez ujawniania ich na rynku.
- Większa harmonizacja zawiadamiania o
znaczących pakietach – konsolidacja pakietów akcji z pakietami
instrumentów finansowych
Dyrektywa w sprawie przejrzystości nie
nakłada wymogu konsolidacji pakietów praw głosu z pakietami
instrumentów finansowych celem obliczenia progów powodujących
obowiązek zawiadamiania o znaczących pakietach. Państwa
członkowskie przyjęły różne podejścia w tej
dziedzinie. Doprowadziło to do fragmentacji rynku i dodatkowych kosztów
dla inwestorów transgranicznych. Jednolite podejście do obliczania progów
powodujących obowiązek zawiadamiania o znaczących pakietach ma
podstawowe znaczenie dla polepszenia pewności prawnej, zwiększenia
przejrzystości, uproszczenia inwestycji transgranicznych i ograniczenia
kosztów. W związku z tym pakiety akcji muszą zostać
skonsolidowane z pakietami instrumentów finansowych w celu obliczenia progów
powodujących obowiązek zawiadamiania. Kompensowanie długich i
krótkich pozycji nie powinno być dozwolone. Zawiadamianie powinno
obejmować podział na rodzaje posiadanych instrumentów finansowych,
tak by dostarczyć uczestnikom rynku szczegółowych informacji na temat
charakteru pakietów.
W celu uwzględnienia różnic w
koncentracji własności państwa członkowskie powinny jednak
nadal posiadać możliwość ustalania niższych krajowych
progów powodujących obowiązek zawiadamiania o znaczących
pakietach niż progi określone w dyrektywie w sprawie
przejrzystości, w przypadku gdy jest to konieczne celem zapewnienia
właściwej przejrzystości pakietów. W rzeczywistości w
niektórych państwach członkowskich przedsiębiorstwa
należą do niewielkiej grupy akcjonariuszy, a każdy z nich jest w
posiadaniu znaczącej części akcji. Natomiast w innych
państwach członkowskich własność jest rozdrobniona, a
akcjonariusz posiadający stosunkowo niewielką część
akcji może wywierać znaczący wpływ na
przedsiębiorstwo. W tym ostatnim przypadku możliwe jest wymaganie
niższych progów powodujących obowiązek zawiadamiania o pakietach
niż progi przewidziane w dyrektywie w sprawie przejrzystości celem
zapewnienia właściwej przejrzystości znaczących pakietów.
- Gromadzenie informacji regulowanych
Dostęp do informacji finansowych
dotyczących spółek giełdowych na szczeblu ogólnoeuropejskim jest
obecnie utrudniony: zainteresowane strony muszą przeszukać 27
różnych krajowych baz danych w celu znalezienia informacji. Poziom
wzajemnych połączeń między 27 krajowymi systemami
gromadzenia informacji jest niewystarczający. W związku z tym w celu
ułatwienia transgranicznego dostępu do informacji regulowanych
istniejąca sieć urzędowo ustanowionych systemów gromadzenia
informacji powinna zostać udoskonalona. Proponuje się przyznanie
Komisji Europejskiej dalszych przekazanych uprawnień w tym zakresie, w
szczególności w odniesieniu do dostępu do informacji regulowanych na
poziomie Unii. EUNGiPW powinien wspierać Komisję Europejską,
opracowując projekty regulacyjnych standardów technicznych
dotyczących przykładowo funkcjonowania centralnego punktu
dostępu celem wyszukiwania informacji regulowanych na poziomie Unii.
Środki te powinny zostać również wykorzystane do przygotowania
ewentualnego przyszłego stworzenia jednolitego europejskiego systemu
zapewniającego gromadzenie informacji regulowanych na poziomie Unii.
- Sprawozdania dotyczące
płatności na rzecz władz państwowych
Komisja publicznie wyraziła poparcie dla
Inicjatywy Przejrzystości w Branżach Wydobywczych (EITI) i
gotowość do przedstawienia wniosków legislacyjnych dotyczących
obowiązków informacyjnych dla przedsiębiorstw z sektora wydobywczego[15]. Podobne zobowiązanie
podjęto w deklaracji końcowej szczytu G8 w Deauville w maju 2011 r.[16], w której rządy
państw G8 zobowiązały się „ustanowić przepisy ustawowe
i wykonawcze dotyczące przejrzystości lub promować dobrowolnie
przyjmowane standardy zobowiązujące przedsiębiorstwa z sektora
naftowego, gazowego i górniczego do ujawniania informacji na temat
płatności dokonanych przez nie na rzecz władz państwowych,
bądź też standardy zachęcające do ujawniania takich
informacji.” Ponadto Parlament Europejski przedstawił rezolucję[17], w której powtórzył swoje
poparcie dla wymogów sprawozdawczych dla poszczególnych państw, w
szczególności w odniesieniu do przemysłu wydobywczego. 
Obecnie ustawodawstwo UE nie nakłada na
emitentów obowiązku ujawniania informacji, w odniesieniu do poszczególnych
państw, na temat płatności na rzecz władz państwowych
dokonanych w państwach, w których prowadzą one
działalność. Płatności dokonane na rzecz władz
państwowych w konkretnym państwie normalnie nie są zatem
ujawniane, mimo że takie płatności dokonywane przez
przemysł wydobywczy (naftowy, gazowy i górniczy) lub przemysł
pozyskiwania drewna[18]
z lasów pierwotnych[19]mogą
stanowić znaczną część dochodów państwa, w
szczególności w bogatych w zasoby państwach trzecich. W celu
nałożenia na władze państwowe odpowiedzialności za
wykorzystywanie tych zasobów i promowanie dobrych rządów, proponuje
się nałożenie obowiązku informacyjnego na temat
płatności na rzecz władz państwowych na poziomie
indywidualnym lub skonsolidowanym przedsiębiorstwa. Dyrektywa w sprawie
przejrzystości nakłada na emitentów wymóg ujawniania płatności
na rzecz władz państwowych poprzez odniesienie do odpowiednich
przepisów dyrektywy 2011/../UE Rady w sprawie rocznych sprawozdań
finansowych, skonsolidowanych sprawozdań finansowych i powiązanych
sprawozdań niektórych rodzajów przedsiębiorstw, która zawiera
szczegółowe wymogi w tym zakresie. 
Niniejszy wniosek ma podobny charakter co
przyjęta w USA w lipcu 2010 r. ustawa Dodda-Franka[20] zobowiązująca
przedsiębiorstwa przemysłu wydobywczego (naftowego, gazowego i
górniczego) zarejestrowane w Komisji Papierów Wartościowych i Giełd
(SEC) do podawania do publicznej wiadomości płatności na rzecz
władz państwowych[21]
z podziałem na poszczególne kraje i projekty. Przepisy wykonawcze
dotyczące SEC mają zostać przyjęte do końca 2011 r.
- Sankcje i dochodzenia
W celu zapewnienia lepszych ram wdrażania
przepisów dyrektywy zwiększono uprawnienia właściwych organów do
nakładania sankcji. W szczególności podawanie sankcji do publicznej
wiadomości ma duże znaczenie dla zwiększenia przejrzystości
i utrzymania zaufania do rynków finansowych. Informacja o nałożeniu
sankcji powinna w normalnych okolicznościach podlegać publikacji, z
wyjątkiem pewnych ściśle określonych przypadków. Dodatkowo
właściwe organy w państwach członkowskich powinny być
uprawnione do zawieszenia wykonywania praw głosu przez emitenta, który
naruszył przepisy dotyczące zawiadamiania o znaczących
pakietach, ponieważ jest to najskuteczniejsza sankcja
służąca zapobieganiu naruszeniom tych przepisów. Celem
zapewnienia spójnego stosowania sankcji należy ustanowić jednolite
kryteria określania sankcji, która ma zostać nałożona na
osobę lub przedsiębiorstwo.
- Inne dostosowania techniczne 
W wyniku przeprowadzenia konsultacji
społecznych zaproponowano inne dostosowania i wyjaśnienia techniczne.

2011/0307 (COD)
Wniosek
DYREKTYWA PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY
zmieniająca dyrektywę 2004/109/WE w
sprawie harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości informacji o
emitentach, których papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu na
rynku regulowanym, oraz dyrektywę Komisji 2007/14/WE 
(Tekst mający znaczenie dla EOG)
PARLAMENT EUROPEJSKI I RADA UNII
EUROPEJSKIEJ,
uwzględniając Traktat o
funkcjonowaniu Unii Europejskiej, w szczególności jego art. 50 i 114,
uwzględniając wniosek Komisji
Europejskiej,
po przekazaniu projektu aktu ustawodawczego
parlamentom narodowym,
uwzględniając opinię
Europejskiego Banku Centralnego[22],
uwzględniając opinię
Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego[23],
stanowiąc zgodnie ze zwykłą
procedurą ustawodawczą,
a także mając na uwadze, co następuje:
(1)                   
          Zgodnie z art. 33 dyrektywy 2004/109/WE
Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 15 grudnia 2004 r. w sprawie
harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości informacji o
emitentach, których papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu na
rynku regulowanym oraz zmieniającej dyrektywę 2001/34/WE[24] Komisja miała
przedstawić Parlamentowi Europejskiemu i Radzie sprawozdanie na temat
funkcjonowania wspomnianej dyrektywy, w tym także na temat zasadności
zakończenia wyłączenia dla istniejących dłużnych papierów
wartościowych po upływie dziesięcioletniego okresu, o którym
mowa w art. 30 ust. 4 wspomnianej dyrektywy, oraz jego potencjalnego
wpływu na europejskie rynki finansowe.
(2)              
  Dnia 27 maja 2010 r. Komisja przyjęła
sprawozdanie na temat funkcjonowania dyrektywy 2004/109/WE[25] identyfikujące obszary, w
których możliwe jest udoskonalenie systemu stworzonego wspomnianą
dyrektywą. W szczególności w sprawozdaniu wykazano potrzebę
uproszczenia pewnych zobowiązań emitentów, tak by uczynić rynki
regulowane bardziej atrakcyjnymi dla małych i średnich emitentów
pozyskujących kapitał w Unii. Ponadto należy zwiększyć
skuteczność istniejącego systemu dotyczącego
przejrzystości, zwłaszcza w zakresie ujawniania informacji na temat
własności przedsiębiorstwa.
(3)              
  Dodatkowo w swoim komunikacie do Parlamentu
Europejskiego, Rady, Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego i
Komitetu Regionów zatytułowanym „Akt o jednolitym rynku. Dwanaście
dźwigni na rzecz pobudzenia wzrostu gospodarczego i wzmocnienia zaufania.
Wspólnie na rzecz nowego wzrostu gospodarczego”[26] Komisja zidentyfikowała
potrzebę zmiany dyrektywy 2004/109/WE, tak aby obowiązki małych
i średnich przedsiębiorstw notowanych na giełdzie były
bardziej proporcjonalne, zapewniając jednocześnie taką samą
ochronę dla inwestorów. 
(4)              
  Zgodnie ze sprawozdaniem i komunikatem Komisji
należy ograniczyć obciążenia administracyjne małych i
średnich emitentów związane z dopuszczeniem do obrotu na rynkach
regulowanych, tak by ułatwić im dostęp do kapitału.
Obowiązki publikowania śródrocznych sprawozdań zarządu lub
kwartalnych sprawozdań finansowych stanowią znaczne
obciążenie dla emitentów, których papiery wartościowe
zostały dopuszczone do obrotu na rynkach regulowanych, przy czym
sprawozdania te nie są konieczne do ochrony inwestorów. Nastawiają
one ponadto na krótkoterminowe wyniki i zniechęcają do inwestycji
długoterminowych. W celu zachęcenia do tworzenia trwałych
wartości i długoterminowych strategii inwestycyjnych istotne jest
ograniczenie krótkoterminowej presji na emitentów i zachęcenie inwestorów
do przyjmowania bardziej długoterminowej wizji. Należy zatem
znieść wymóg publikowania śródrocznych sprawozdań
zarządu.
(5)              
  W celu zapewnienia skutecznego ograniczenia
obciążeń administracyjnych w całej Unii państwa
członkowskie nie powinny już mieć możliwości
nakładania w swoim ustawodawstwie krajowym obowiązku publikowania
śródrocznych sprawozdań zarządu.
(6)              
  Aby jeszcze bardziej ograniczyć
obciążenia administracyjne małych i średnich emitentów oraz
by zapewnić porównywalność informacji Europejski Urząd
Nadzoru (Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów
Wartościowych, zwany dalej EUNGiPW) ustanowiony rozporządzeniem
Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1095/2010[27] powinien wydać wytyczne,
w tym standardowe formularze lub wzory, określające informacje, które
powinny znaleźć się w sprawozdaniu zarządu. 
(7)              
  W celu zapewnienia większej
przejrzystości płatności na rzecz władz państwowych
emitenci, których papiery wartościowe zostały dopuszczone do obrotu
na rynku regulowanym i którzy prowadzą działalność w
przemyśle wydobywczym lub w przemyśle pozyskiwania drewna z lasów
pierwotnych, powinni corocznie ujawniać w odrębnym sprawozdaniu
płatności dokonane na rzecz władz państwowych w
państwach, w których prowadzą działalność.
Sprawozdanie takie powinno zawierać informacje porównywalne z informacjami
ujawnionymi w ramach Inicjatywy Przejrzystości w Branżach
Wydobywczych (EITI) oraz powinno zapewniać społeczeństwu
obywatelskiemu informacje umożliwiające rozliczenie władz
państw bogatych w zasoby z otrzymywanych przez nie wpływów z
tytułu eksploatacji zasobów naturalnych. Niniejsza inicjatywa
uzupełnia również plan działań UE FLEGT (Plan
działań UE na rzecz egzekwowania prawa, zarządzania i handlu w
dziedzinie leśnictwa)[28]
oraz rozporządzenie w sprawie drewna[29],
które zobowiązują podmioty wprowadzające do obrotu produkty z
drewna do zachowywania należytej ostrożności w celu zapobiegania
nielegalnemu przywozowi drewna na rynek UE. Szczegółowe wymogi
zostały określone w rozdziale 9 dyrektywy 2011/../UE Parlamentu Europejskiego
i Rady[30].
(8)              
  Innowacje finansowe doprowadziły do
powstania nowych rodzajów instrumentów finansowych, które wystawiają
inwestorów na ryzyko związane z przedsiębiorstwami i których
ujawnianie nie było przewidziane w dyrektywie 2004/109/WE. Instrumenty te
mogą być wykorzystywane do ukrytego gromadzenia akcji w
przedsiębiorstwach, co może prowadzić do nadużyć na
rynku i tworzyć fałszywy obraz własności gospodarczej
spółek giełdowych. W celu zagwarantowania, by emitenci i inwestorzy
posiadali pełną wiedzę na temat struktury własności
przedsiębiorstwa, definicja instrumentów finansowych we wspomnianej
dyrektywie powinna obejmować wszystkie instrumenty o wpływie
gospodarczym podobnym do posiadania akcji i praw do nabywania akcji. 
(9)              
  Dodatkowo, w celu zapewnienia właściwej
przejrzystości znaczących pakietów, w przypadku gdy posiadacz
instrumentów finansowych wykonuje swoje uprawnienie do nabywania akcji,
zaś łączne pakiety fizycznych akcji przekraczają próg
powodujący obowiązek zawiadomienia, bez zmiany ogólnego udziału
procentowego uprzednio zgłoszonych pakietów, należy wymagać
nowego zawiadomienia celem ujawnienia zmiany w charakterze pakietów.
(10)          
  Zharmonizowany systemu zawiadamiania o
znaczących pakietach praw głosu, zwłaszcza w odniesieniu do
konsolidacji pakietów akcji z pakietami instrumentów finansowych, powinien
polepszyć pewność prawną, zwiększyć
przejrzystość i ograniczyć obciążenia administracyjne
inwestorów transgranicznych. Państwa członkowskie nie powinny
mieć zatem możliwości przyjmowania bardziej rygorystycznych
przepisów niż przewidziane w dyrektywie 2004/109/WE lub przepisów
niespójnych z przepisami wspomnianej dyrektywy. Uwzględniając
istniejące różnice w koncentracji własności w Unii,
państwa członkowskie powinny jednak nadal posiadać
możliwość ustalania niższych progów powodujących
obowiązek zawiadamiania o pakietach praw głosu.
(11)          
  Standardy techniczne powinny zapewniać
spójną harmonizację systemów zawiadamiania o znaczących
pakietach i właściwe poziomy przejrzystości. Skutecznym i
właściwym krokiem byłoby powierzenie EUNGiPW zadania opracowania
projektów regulacyjnych standardów technicznych, które nie przewidują
wariantów polityki, celem ich przedłożenia Komisji. Komisja powinna
przyjąć projekty regulacyjnych standardów technicznych opracowanych przez
EUNGiPW celem określenia warunków stosowania istniejących
wyłączeń z wymogów zawiadamiania o znaczących pakietach
praw głosu. Dzięki swojej fachowej wiedzy EUNGiPW powinien w
szczególności określić przypadki wyłączeń,
uwzględniając jednocześnie możliwość ich
niewłaściwego wykorzystania celem obejścia wymogów
zawiadamiania.
(12)          
  W celu uwzględnienia postępu
technicznego należy przekazać Komisji uprawnienia do przyjęcia
aktów zgodnie z art. 290 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej celem
zmiany metody obliczania liczby praw głosu związanych z instrumentami
finansowymi, celem określenia rodzajów instrumentów finansowych
podlegających wymogom zawiadamiania oraz celem ustalenia treści
zawiadomienia o znaczących pakietach instrumentów finansowych. Szczególnie
ważne jest, aby w czasie prac przygotowawczych Komisja prowadziła
stosowne konsultacje, w tym konsultacje z ekspertami. Podczas przygotowywania i
opracowywania aktów delegowanych Komisja powinna zadbać o równoczesne,
terminowe i właściwe przekazywanie odpowiednich dokumentów
Parlamentowi Europejskiemu i Radzie.
(13)          
  Aby ułatwić inwestycje transgraniczne,
inwestorzy powinni mieć łatwy dostęp do informacji regulowanych
na temat wszystkich spółek giełdowych w Unii. Istniejąca obecnie
sieć urzędowo ustanowionych systemów scentralizowanego gromadzenia
informacji regulowanych nie zapewnia jednak łatwego wyszukiwania takich
informacji w całej Unii. W celu zapewnienia transgranicznego dostępu
do informacji i uwzględnienia postępu technicznego na rynkach
finansowych i w dziedzinie technologii telekomunikacyjnych należy
przekazać Komisji uprawnienia do przyjęcia aktów zgodnie z art. 290
Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej celem określenia minimalnych
standardów rozpowszechniania informacji regulowanych, dostępu do
informacji regulowanych na poziomie Unii oraz systemu scentralizowanego
gromadzenia informacji regulowanych. Komisja we współpracy z EUNGiPW
powinna również zostać uprawniona do podejmowania środków celem
polepszenia funkcjonowania sieci urzędowo ustanowionych krajowych systemów
gromadzenia informacji oraz do opracowania technicznych kryteriów dostępu
na poziomie Unii do informacji regulowanych, w szczególności
dotyczących funkcjonowania centralnego punktu dostępu celem
wyszukiwania informacji regulowanych na poziomie Unii. 
(14)          
  W celu podniesienia zgodności z wymogami
dyrektywy 2004/109/WE i zgodnie z komunikatem Komisji z dnia 9 grudnia 2010 r.
zatytułowanym „Wzmocnienie systemów sankcji w branży usług
finansowych”[31],
należy zwiększyć uprawnienia właściwych organów do
nakładania sankcji oraz doprowadzić do zgodności tych
uprawnień z pewnymi podstawowymi wymogami. W
szczególności właściwe organy powinny mieć
możliwość zawieszenia wykonywania praw głosu przez
posiadaczy akcji i instrumentów finansowych, którzy nie spełniają
wymogów zawiadamiania, a także nakładania wystarczająco wysokich
sankcji finansowych, by zapewnić ich odstraszający efekt. W celu
zapewnienia takiego odstraszającego efektu sankcji w stosunku do ogółu
społeczeństwa informacja o nałożeniu sankcji powinna w
normalnych okolicznościach podlegać publikacji, z wyjątkiem
pewnych ściśle określonych przypadków. 
(15)          
  W celu wyjaśnienia traktowania papierów
wartościowych niedopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym i
reprezentowanych przez kwity depozytowe dopuszczone do obrotu na rynku
regulowanym oraz w celu uniknięcia luk w zakresie przejrzystości,
należy doprecyzować definicję „emitenta”, tak by obejmowała
ona emitentów papierów wartościowych niedopuszczonych do obrotu na rynku
regulowanym i reprezentowanych przez kwity depozytowe dopuszczone do obrotu na
rynku regulowanym. Zmiana definicji „emitenta” jest konieczna również ze
względu na fakt, że w niektórych państwach członkowskich emitentami
mogą być osoby fizyczne, których papiery wartościowe dopuszczone
są do obrotu na rynkach regulowanych.
(16)          
  Wszyscy emitenci, których papiery
wartościowe dopuszczone są do obrotu na rynku regulowanym w
obrębie Unii, powinni podlegać nadzorowi właściwego organu
w państwie członkowskim, tak by zagwarantować wywiązywanie
się przez nich ze swoich obowiązków. Emitenci, którzy zgodnie z
dyrektywą 2004/109/WE muszą wybrać swoje macierzyste
państwo członkowskie, ale którzy tego nie uczynili, mogliby
uniknąć nadzoru ze strony jakiegokolwiek właściwego organu
w Unii. W związku z tym dyrektywa 2004/109/WE powinna zostać
zmieniona, tak by zapewniała domyślny wybór macierzystego
państwa członkowskiego dla emitentów, którzy w terminie trzech
miesięcy nie powiadomili właściwych organów o macierzystym
państwie członkowskim, które wybrali.
(17)          
  Zgodnie z dyrektywą 2004/109/WE wybór
macierzystego państwa członkowskiego zachowuje ważność
przez trzy lata. Jeżeli jednak emitent z państwa trzeciego przestaje
być dopuszczony do obrotu na rynku regulowanym w jego macierzystym
państwie członkowskim i pozostaje jedynie na rynku regulowanym w
jednym przyjmującym państwie członkowskim, nie ma już
powiązania między takim emitentem a pierwotnie przez niego wybranym
macierzystym państwem członkowskim. Taki emitent powinien mieć
możliwość wybrania swojego przyjmującego państwa
członkowskiego jako nowego macierzystego państwa członkowskiego
przed upływem trzech lat.
(18)          
  Dyrektywa Komisji 2007/14/WE z dnia 8 marca 2007
r. ustanawiająca szczegółowe zasady wdrożenia niektórych
przepisów dyrektywy 2004/109/WE w sprawie harmonizacji wymogów dotyczących
przejrzystości informacji o emitentach, których papiery wartościowe
dopuszczane są do obrotu na rynku regulowanym[32] zawiera w szczególności
przepisy dotyczące powiadamiania o zmianie przez emitenta macierzystego
państwa członkowskiego. Aby uniknąć sytuacji, w której
właściwe organy państwa członkowskiego, na terytorium
którego znajduje się statutowa siedziba emitenta, nie są informowane
o dokonanym przez emitenta wyborze macierzystego państwa
członkowskiego, należy zobowiązać wszystkich emitentów do
powiadamiania właściwego organu w państwie członkowskim, na
terytorium którego znajduje się ich statutowa siedziba, jeśli jest ono
państwem innym niż ich macierzyste państwo członkowskie, o
wyborze ich macierzystego państwa członkowskiego. Należy zatem
odpowiednio zmienić dyrektywę 2007/14/WE.
(19)          
  Wymogi
dyrektywy 2004/109/WE dotyczące ujawniania informacji o nowych emisjach
długu doprowadziły do wielu problemów związanych z
praktyczną implementacją i uznaje się, że ich stosowanie
jest skomplikowane. Ponadto wymóg ten pokrywa się częściowo z
wymogami ustanowionymi w dyrektywie 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady
z dnia 4 listopada 2003 r. w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w
związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu papierów
wartościowych i zmieniającej dyrektywę 2001/34/WE[33] oraz w dyrektywie 2003/6/WE
Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 28 stycznia 2003 r. w sprawie
wykorzystywania poufnych informacji i manipulacji na rynku (nadużyć
na rynku)[34]
i nie dostarcza uczestnikom rynku wielu dodatkowych informacji. W celu
ograniczenia zbędnych obciążeń administracyjnych emitentów
należy zatem znieść ten wymóg. 
(20)          
  Wymóg powiadamiania właściwych organów
macierzystego państwa członkowskiego o wszelkich zmianach w
dokumentach założycielskich lub dokumentach statutowych emitenta
pokrywa się z podobnym wymogiem dyrektywy 2007/36/WE Parlamentu
Europejskiego i Rady z dnia 11 lipca 2007 r. w sprawie wykonywania niektórych
praw akcjonariuszy spółek notowanych na rynku regulowanym[35] i może prowadzić do
niejasności co do roli właściwego organu. W celu ograniczenia
zbędnych obciążeń administracyjnych emitentów należy
zatem znieść ten wymóg.
(21)          
  Do przetwarzania danych osobowych do celów niniejszej
dyrektywy pełne zastosowanie mają przepisy dyrektywy 95/46/WE
Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 24 października 1995 r. w sprawie
ochrony osób fizycznych w zakresie przetwarzania danych osobowych i swobodnego
przepływu tych danych[36]
oraz rozporządzenia (WE) nr 45/2001 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia
18 grudnia 2000 r. o ochronie osób fizycznych w związku z przetwarzaniem
danych osobowych przez instytucje i organy wspólnotowe i o swobodnym
przepływie takich danych[37].
(22)          
  Należy zatem odpowiednio zmienić
dyrektywy 2004/109/WE i 2007/14/WE,
PRZYJMUJĄ NINIEJSZĄ
DYREKTYWĘ:
Artykuł 1
Zmiany w dyrektywie 2004/109/WE
W dyrektywie 2004/109/WE wprowadza się
następujące zmiany:
1)           w art. 2 ust. 1 wprowadza
się następujące zmiany:
a)      lit. d) otrzymuje brzmienie:
„d) „emitent” oznacza osobę fizyczną lub
prawną działającą na podstawie prawa prywatnego lub
publicznego, w tym również skarb państwa, których papiery
wartościowe dopuszczone są do obrotu na rynku regulowanym.
W przypadku kwitów depozytowych dopuszczonych do
obrotu na rynku regulowanym „emitent” oznacza emitenta reprezentowanych
papierów wartościowych, niezależnie od tego, czy te papiery
wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym;”;
b)      w lit. i) wprowadza się
następujące zmiany: 
          (i)         w ppkt (ii) dodaje się
akapit w brzmieniu:
„Jeżeli w terminie trzech miesięcy
emitent nie dokona wyboru, automatycznie obowiązuje w stosunku do niego
powyższy ppkt (i);”; 
          (ii)        dodaje się ppkt (iii) w
brzmieniu:
„(iii)      w drodze odstępstwa od ppkt (i) oraz
(ii) mający siedzibę w państwie trzecim emitent, którego papiery
wartościowe przestały być dopuszczone do obrotu na rynku
regulowanym w jego macierzystym państwie członkowskim, ale za to
są dopuszczone do obrotu w innym państwie członkowskim lub w
większej liczbie innych państw członkowskich, może
wybrać swoje macierzyste państwo członkowskie wśród tych
państw członkowskich, w których jego papiery wartościowe
dopuszczone są do obrotu na rynku regulowanym;”;
c)      dodaje się lit. q) w brzmieniu: 
„q) „formalna umowa” oznacza umowę
wiążącą zgodnie z obowiązującymi przepisami.”; 
2)           artykuł 3 ust. 1 otrzymuje
brzmienie: 
„1.     Macierzyste państwo członkowskie
może nakładać na emitenta wymagania bardziej rygorystyczne
niż określone w niniejszej dyrektywie, z wyjątkiem
nakładania na emitentów wymogu publikowania okresowych informacji innych
niż roczne sprawozdania finansowe, o których mowa w art. 4, i
półroczne sprawozdania finansowe, o których mowa w art. 5. 
Macierzyste państwo członkowskie nie
może stosować wobec akcjonariusza albo osoby fizycznej lub prawnej, o
których mowa w art. 10 lub 13, wymagań bardziej rygorystycznych niż
określone w niniejszej dyrektywie, z wyjątkiem ustanawiania progów
powodujących obowiązek zawiadamiania niższych niż progi
określone w art. 9 ust. 1.”;
3)           w art. 4 dodaje się ust. 7 w
brzmieniu:
„7.     Europejski Urząd Nadzoru Giełd i
Papierów Wartościowych (zwany dalej EUNGiPW) ustanowiony
rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1095/2010(*)
wydaje wytyczne, w tym standardowe formularze lub wzory, określające
informacje, które muszą zostać zawarte w sprawozdaniu zarządu.
__________
(*) Dz.U. L 331 z 15.12.2010,
s. 84.”; 
4)           w art. 5 dodaje się ust. 7 w
brzmieniu:
„7.     EUNGiPW wydaje wytyczne, w tym standardowe
formularze lub wzory, określające informacje, które muszą
zostać zawarte w śródrocznym sprawozdaniu zarządu.”;
5)           artykuł 6 otrzymuje
brzmienie: 
„Artykuł 6 
Sprawozdania dotyczące płatności
na rzecz władz państwowych 
Państwa członkowskie
zobowiązują emitentów prowadzących działalność w
przemyśle wydobywczym lub przemyśle pozyskiwania drewna z lasów
pierwotnych, zgodnie z definicją w […], do corocznego sporządzania,
zgodnie z rozdziałem 9 dyrektywy 2011/../UE Parlamentu Europejskiego i
Rady(*), sprawozdań dotyczących płatności dokonanych na
rzecz władz państwowych. Sprawozdanie zostaje podane do publicznej
wiadomości nie później niż sześć miesięcy po
zakończeniu każdego roku finansowego i pozostaje publicznie dostępne
przez okres co najmniej pięciu lat. Sprawozdania dotyczące
płatności na rzecz władz państwowych sporządzane
są na poziomie skonsolidowanym.
________
(*) Dz.U. L [...] z […], s. […].”; 
6)           w art. 8 wprowadza się
następujące zmiany: 
a)      ustęp 1 otrzymuje brzmienie:
„1.        Artykuły 4, 5 i 6 nie mają
zastosowania do emitentów będących skarbem państwa,
władzami regionalnymi lub lokalnymi danego państwa,
międzynarodową instytucją publiczną, do której należy
przynajmniej jedno państwo członkowskie, EBC oraz krajowymi bankami
centralnymi państw członkowskich, niezależnie od tego, czy
są emitentami akcji czy też innych papierów wartościowych.”;
b)      dodaje się ust. 1a w brzmieniu:
„1a.      Artykuły 4 i 5 nie mają
zastosowania do podmiotów emitujących wyłącznie dłużne
papiery wartościowe dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, o nominale
jednostkowym równym co najmniej 100 000 EUR lub, w przypadku dłużnych
papierów wartościowych denominowanych w walucie innej niż euro, o
nominale jednostkowym równym w dniu emisji co najmniej równowartości 100 000
EUR.”;
c)      ustęp 4 otrzymuje brzmienie:
„4.        W drodze odstępstwa od ust. 1a
niniejszego artykułu art. 4 i 5 nie mają zastosowania do podmiotów
emitujących wyłącznie dłużne papiery wartościowe
o nominale jednostkowym równym co najmniej 50 000 EUR lub, w przypadku
dłużnych papierów wartościowych denominowanych w walucie innej
niż euro, o nominale jednostkowym równym w dniu emisji co najmniej
równowartości 50 000 EUR, które zostały już dopuszczone do
obrotu na rynku regulowanym w Unii przed dniem 31 grudnia 2010 r., dopóki takie
dłużne papiery wartościowe są w obiegu.”;
7)           w art. 9 wprowadza się
następujące zmiany: 
a)      w ust. 4 dodaje się akapity w
brzmieniu:
„EUNGiPW opracowuje projekty regulacyjnych
standardów technicznych celem określenia przypadków, w których
wyłączenie, o którym mowa w akapicie pierwszym, stosuje się do
akcji nabytych na krótki okres w drodze subemisji.
EUNGiPW przedkłada Komisji te projekty
regulacyjnych standardów technicznych do dnia 31 grudnia 2013 r.
Komisja jest uprawniona do przyjęcia
regulacyjnych standardów technicznych, o których mowa w akapicie
drugim niniejszego paragrafu, zgodnie z art. 10-14 rozporządzenia
Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1095/2010.”; 
b)      ustęp 6 otrzymuje brzmienie:
„6.        „Niniejszy artykuł nie ma
zastosowania do praw głosu znajdujących się w
należącym do instytucji kredytowej lub przedsiębiorstwa
inwestycyjnego portfelu inwestycyjnym, zgodnym z definicją portfela
handlowego w art. 11 dyrektywy 2006/49/WE Parlamentu Europejskiego i Rady(*),
pod warunkiem że: 
a)          prawa głosu znajdujące
się w portfelu inwestycyjnym stanowią mniej niż 5 % ogólnej
liczby głosów oraz 
b)         prawa głosu wynikające z
akcji znajdujących się w portfelu inwestycyjnym nie były
wykonywane ani w żaden inny sposób wykorzystywane w celu ingerowania w
zarządzanie emitentem.
Wynoszący 5 % próg, o którym mowa w akapicie
pierwszym lit. a) niniejszego ustępu, obliczany jest z uwzględnieniem
skonsolidowanej liczby pakietów zgodnie z art. 9, 10 i 13. 
EUNGiPW opracowuje projekty regulacyjnych
standardów technicznych celem określenia metody obliczania
wynoszącego 5 % progu, o którym mowa w akapicie pierwszym lit. a), w
przypadku grupy przedsiębiorstw, z uwzględnieniem przepisów art. 12
ust. 4 i 5.
EUNGiPW przedkłada Komisji te projekty
regulacyjnych standardów technicznych do dnia 31 grudnia 2013 r.
Komisja jest uprawniona do przyjęcia
regulacyjnych standardów technicznych, o których mowa w akapicie trzecim
niniejszego ustępu, zgodnie z art. 10-14 rozporządzenia
(UE) nr 1095/2010.
_______ 
(*) Dz.U. L 177 z 30.6.2006,
s. 201.”; 
8)           w art. 13 wprowadza się
następujące zmiany: 
a)      ustęp 1 otrzymuje brzmienie: 
„1.        Wymogi zawiadamiania określone w
art. 9 stosuje się także do osób fizycznych albo prawnych
będących w posiadaniu, w sposób bezpośredni lub pośredni:
a)          instrumentów finansowych, które po
upływie terminu zapadalności na podstawie formalnej umowy lub
bezwarunkowo uprawniają ich posiadacza do nabywania lub uprawniają go
do swobodnego decydowania o nabyciu akcji, z którymi związane są
prawa głosu, wyemitowanych już przez emitenta, którego akcje
dopuszczone są do obrotu na rynku regulowanym;
b)         instrumentów finansowych o skutkach
gospodarczych podobnych do skutków określonych w lit. a), niezależnie
od tego, czy uprawniają one do fizycznego rozliczenia.
Wymagane zawiadamianie musi obejmować dane w
rozbiciu na rodzaje posiadanych instrumentów finansowych określonych w
akapicie pierwszym lit. a) oraz posiadanych instrumentów finansowych
określonych w akapicie pierwszym lit. b).”; 
b)      dodaje się ust. 1a i 1b w brzmieniu:

„1a.      Liczba praw głosu obliczana jest
poprzez odniesienie do łącznej wartości nominalnej akcji
stanowiących podstawę instrumentu finansowego. W tym celu posiadacz
dokonuje konsolidacji wszystkich instrumentów finansowych tego samego emitenta
i zawiadamia o nich. Przy obliczaniu praw głosu należy
uwzględnić wyłącznie pozycje długie. Pozycji
długich nie kompensuje się pozycjami krótkimi związanymi z tym
samym emitentem.
EUNGiPW opracowuje projekty regulacyjnych
standardów technicznych celem określenia metody obliczania liczby praw
głosu, o której mowa w akapicie pierwszym, w przypadku instrumentów
finansowych powiązanych z koszykiem akcji lub indeksem.
EUNGiPW przedkłada Komisji te projekty
regulacyjnych standardów technicznych do dnia 31 grudnia 2013 r.
Komisja jest uprawniona do przyjęcia
regulacyjnych standardów technicznych, o których mowa w akapicie drugim
niniejszego ustępu, zgodnie z art. 10-14 rozporządzenia
(UE) nr 1095/2010.
1b.        Do celów ustępu 1 niniejszego
artykułu zbywalne papiery wartościowe oraz opcje, transakcje futures,
swapy, kontrakty terminowe na stopę procentową, kontrakty różnic
kursowych i inne kontrakty pochodne, które mogą być rozliczane
fizycznie lub w środkach pieniężnych, uważane są za
instrumenty finansowe, pod warunkiem że spełniają wymogi
określone w ust. 1 lit. a) i b).
Uwzględniając postęp techniczny na
rynkach finansowych, EUNGiPW ustanawia orientacyjny wykaz instrumentów
finansowych podlegających wymogom zawiadamiania zgodnie z ust. 1 i
okresowo dokonuje aktualizacji tego wykazu.”;
c)      ustęp 2 otrzymuje brzmienie: 
„2.        Komisja jest uprawniona do
przyjmowania, w drodze aktów delegowanych zgodnie z art. 27 ust. 2a, 2b i 2c i
z zastrzeżeniem warunków art. 27a i 27b, środków mających na
celu:
a)          zmianę metody obliczania liczby
praw głosu związanych z instrumentami finansowymi, o których mowa w
ust. 1a;
b)         określenie rodzaju instrumentów,
które należy uważać za instrumenty finansowe w rozumieniu ust. 1b;
c)          określenie treści
zawiadomienia, jakiego należy dokonać, okresu zawiadomienia oraz
osoby będącej adresatem takiego zawiadomienia, zgodnie z ust. 1.”;
d)      dodaje się ust. 4 w brzmieniu: 
„4.        Wyłączenia przewidziane w
art. 9 ust. 5 i 6 oraz w art. 12 ust. 3, 4 i 5 mają zastosowanie
odpowiednio do wymogów zawiadamiania ustanowionych w niniejszym artykule.
EUNGiPW opracowuje projekty regulacyjnych
standardów technicznych celem określenia przypadków, w których
wyłączenie, o którym mowa w akapicie pierwszym, ma zastosowanie do
instrumentów finansowych posiadanych przez osoby fizyczne lub prawne
realizujące polecenia otrzymywane od klientów lub odpowiadające na
żądania klientów w sprawie obrotu innego niż na zasadzie
komercyjnej, bądź też zabezpieczające pozycje
wynikające z takich ustaleń.
EUNGiPW przedkłada Komisji te projekty
regulacyjnych standardów technicznych do dnia 31 grudnia 2013 r.
Komisja jest uprawniona do przyjęcia
regulacyjnych standardów technicznych, o których mowa w akapicie drugim
niniejszego ustępu, zgodnie z art. 10-14 rozporządzenia
(UE) nr 1095/2010.”;
9)           dodaje się art. 13a w
brzmieniu:
„Artykuł 13a
Konsolidacja
1.       Wymogi zawiadamiania ustanowione w art. 9,
10 i 13 mają zastosowanie również w stosunku do osoby fizycznej lub
prawnej, jeżeli liczba praw głosu posiadana bezpośrednio lub
pośrednio przez taką osobę fizyczną lub prawną,
zgodnie z art. 9 i 10, skonsolidowana z liczbą praw głosu
związanych z instrumentami finansowymi posiadanymi bezpośrednio lub
pośrednio, zgodnie z art. 13, osiąga wartości progowe
określone w art. 9 ust. 1, przekracza te wartości lub spada
poniżej tych wartości. 
Zawiadomienie wymagane zgodnie z akapitem
pierwszym niniejszego ustępu obejmuje strukturę liczby praw
głosu wynikających z akcji posiadanych zgodnie z art. 9 i 10 oraz
praw głosu związanych z instrumentami finansowymi w rozumieniu art. 13.
2.       Prawa głosu związane z
instrumentami finansowymi, które zostały już zgłoszone zgodnie z
art. 13, zgłaszane są ponownie, jeżeli osoba fizyczna lub prawna
nabyła akcje bazowe i w skutek tego nabycia łączna liczba praw
głosu wynikających z akcji wyemitowanych przez tego samego emitenta
osiąga lub przekracza wartości progowe określone w art. 9 ust. 1.”;
10)         w art. 16 skreśla się ust. 3;

11)         w art. 19 ust. 1
skreśla się akapit drugi; 
12)         artykuł 21 ust. 4 otrzymuje
brzmienie: 
„4.     Komisja jest uprawniona do przyjmowania, w
drodze aktów delegowanych zgodnie z art. 27 ust. 2a, 2b i 2c i z
zastrzeżeniem warunków art. 27a i 27b, środków mających na celu
określenie następujących minimalnych standardów i zasad: 
a)          minimalnych standardów
rozpowszechniania informacji regulowanych, o których mowa
w ust. 1; 
b)         minimalnych standardów systemu
scentralizowanego gromadzenia informacji, o którym mowa w ust. 2;
c)          zasad dotyczących
interoperacyjności technologii informacyjno-komunikacyjnych
wykorzystywanych przez krajowe urzędowo ustanowione systemy oraz
dostępu do informacji regulowanych na poziomie Unii, o którym mowa w ust. 2.
Komisja może także określić i
aktualizować wykaz środków przekazu służących do
publicznego rozpowszechniania informacji.”;
13)         artykuł 22 otrzymuje
brzmienie:
„Artykuł 22
Dostęp do informacji regulowanych na
poziomie Unii
1. EUNGiPW opracowuje projekty regulacyjnych
standardów technicznych ustalających wymogi techniczne dotyczące
dostępu do informacji regulowanych na poziomie Unii w celu sprecyzowania
następujących kwestii: 
a)          wymogów technicznych dotyczących
interoperacyjności technologii informacyjno-komunikacyjnych
wykorzystywanych przez krajowe urzędowo ustanowione systemy;
b)         wymogów technicznych dotyczących
funkcjonowania centralnego punktu dostępu celem wyszukiwania informacji
regulowanych na poziomie Unii; 
c)          wymogów technicznych dotyczących
stosowania przez krajowe urzędowo ustanowione systemy niepowtarzalnego
identyfikatora każdego emitenta;
d)         wspólnego formatu gromadzenia
informacji regulowanych przez krajowe urzędowo ustanowione systemy;
e)          wspólnej klasyfikacji informacji
regulowanych przez krajowe urzędowo ustanowione systemy oraz wspólnego
wykazu określającego rodzaje informacji regulowanych.
2.       Opracowując projekty regulacyjnych
standardów technicznych, EUNGiPW zapewnia zgodność wymogów
technicznych określonych w art. 22 ust. 1 z wymogami technicznymi
dotyczącymi elektronicznej sieci krajowych rejestrów przedsiębiorstw,
ustanowionymi dyrektywą 2011/../UE Parlamentu Europejskiego i Rady(*).
EUNGiPW przedkłada Komisji te projekty
regulacyjnych standardów technicznych do dnia 31 grudnia 2014 r.
Komisja jest uprawniona do przyjęcia
regulacyjnych standardów technicznych, o których mowa w akapicie pierwszym
niniejszego ustępu, zgodnie z art. 10-14 rozporządzenia
(UE) nr 1095/2010.”;
________
(*) Dz.U. L [...] z […], s. […].”; 
14)         po art. 27b dodaje się
tytuł w brzmieniu:
„ROZDZIAŁ VIa
SANKCJE”
15)         Artykuł 28 otrzymuje
brzmienie: 
„Artykuł 28
Sankcje
1.       Państwa członkowskie
zapewniają możliwość nakładania przez swoje
właściwe organy stosownych sankcji i środków administracyjnych w
przypadku nieprzestrzegania przepisów prawa krajowego przyjętych w celu
wykonania niniejszej dyrektywy oraz zapewniają stosowanie tych sankcji i
środków. Sankcje te muszą być skuteczne, proporcjonalne i
odstraszające.
2.       Jeżeli zobowiązania
dotyczą osób prawnych, w przypadku naruszenia przepisów państwa
członkowskie zapewniają możliwość stosowania sankcji w
stosunku do członków organów administracyjnych, zarządzających
lub nadzorczych danej osoby prawnej oraz w stosunku do wszelkich innych osób,
które w świetle krajowego prawa ponoszą odpowiedzialność za
dane naruszenie.
3.       Właściwym organom przyznaje
się wszelkie uprawnienia dochodzeniowe, które są niezbędne do
wykonywania ich funkcji. Wykonując swoje uprawnienia do nakładania
sankcji oraz uprawnienia dochodzeniowe, właściwe organy
ściśle ze sobą współpracują w celu zapewnienia
pożądanej skuteczności sankcji lub środków oraz
koordynują swoje działania w przypadku postępowań
obejmujących sprawy transgraniczne.”;
16)         dodaje się art. 28a, 28b i 28c w
brzmieniu:
„Artykuł 28a
Przepisy szczególne
1.       Przepisy niniejszego artykułu
stosuje się w każdym przypadku, gdy:
a)          emitent nie ujawnił w
określonym terminie informacji wymaganych zgodnie z art. 4, 5, 6 i 16;
b)         osoba fizyczna lub prawna nie
zawiadomiła w określonym terminie o nabyciu lub zbyciu
znaczącego pakietu akcji zgodnie z art. 9, 10, 13 i 13a.
2.       Bez uszczerbku dla uprawnień
nadzorczych właściwych organów określonych w art. 24
państwa członkowskie zapewniają możliwość
stosowania w przypadkach, o których mowa w ust. 1 niniejszego artykułu,
sankcji i środków administracyjnych, które obejmują co najmniej: 
a)          podanie do publicznej wiadomości
informacji wskazującej osobę fizyczną lub prawną oraz
charakter naruszenia;
b)         nakaz zobowiązujący
osobę fizyczną lub prawną do zaprzestania określonego
postępowania oraz powstrzymania się od jego ponownego podejmowania;
c)          uprawnienie do zawieszenia wykonywania
praw głosu wynikających z akcji dopuszczonych do obrotu na rynku
regulowanym, jeżeli właściwy organ uzna, że przepisy
niniejszej dyrektywy dotyczące zawiadamiania o znaczących pakietach
zostały naruszone przez posiadacza akcji lub innych instrumentów finansowych,
bądź też osobę fizyczną lub prawną, o których
mowa w art. 10 lub 13;
d)         w przypadku osoby prawnej –
administracyjne sankcje finansowe w maksymalnej wysokości 10 %
całkowitych rocznych obrotów tej osoby prawnej w poprzednim roku
obrotowym; 
e)          w przypadku osoby fizycznej –
administracyjne sankcje finansowe w wysokości do 5 000 000 EUR;
f)          administracyjne sankcje finansowe w
maksymalnej wysokości równej dwukrotności kwoty korzyści
uzyskanych lub strat unikniętych w wyniku naruszenia, w przypadku gdy
możliwe jest ustalenie kwoty uzyskanych korzyści lub unikniętych
strat.
Do celów lit. d) akapitu pierwszego, w przypadku
gdy osoba prawna jest jednostką zależną jednostki
dominującej, całkowity roczny obrót stanowi kwota całkowitego
rocznego obrotu wynikająca ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego
ostatecznej jednostki dominującej za poprzedni rok obrotowy.
Do celów lit. e) akapitu pierwszego w
państwach członkowskich, w których euro nie jest walutą
urzędową, równowartość kwoty 5 000 000 EUR w walucie
krajowej obliczana jest według oficjalnego kursu wymiany w dniu [dzień
wejścia w życie niniejszej dyrektywy w życie – wstawić
datę]. 
Artykuł 28b
Publikowanie informacji o nałożonych
sankcjach
Państwa członkowskie zapewniają
publikowanie przez właściwe organy bez zbędnej zwłoki
informacji o sankcjach lub środkach nałożonych za naruszenie
przepisów prawa krajowego przyjętych w celu wdrożenia niniejszej
dyrektywy, w tym informacji na temat rodzaju i charakteru naruszenia oraz
tożsamości osób odpowiedzialnych za naruszenie, chyba że
opublikowanie tych informacji stanowiłoby poważne zagrożenie dla
stabilności rynków finansowych. W przypadku gdy publikacja wspomnianych
informacji wyrządziłaby niewspółmierną szkodę
zaangażowanym stronom, właściwe organy publikują informacje
o nałożonych sankcjach w sposób anonimowy.
Artykuł 28c
Skuteczne stosowanie sankcji i wykonywanie
przez właściwe organy uprawnień do ich nakładania
1.       Państwa członkowskie
zapewniają uwzględnianie przez właściwe organy – przy
ustalaniu rodzaju sankcji lub środków administracyjnych oraz
wysokości administracyjnych sankcji finansowych – wszelkich istotnych
okoliczności, w tym:
a)          wagi naruszenia i czasu jego trwania;
b)         stopnia odpowiedzialności
odpowiedzialnej osoby fizycznej lub prawnej; 
c)          sytuacji finansowej odpowiedzialnej
osoby fizycznej lub prawnej, której wyznacznikiem jest wysokość
całkowitych obrotów odpowiedzialnej osoby prawnej lub roczny dochód
odpowiedzialnej osoby fizycznej;
d)         skala korzyści uzyskanych lub
strat unikniętych przez odpowiedzialną osobę fizyczną lub
prawną, o ile można ją ustalić;
e)          straty poniesione przez osoby trzecie
w związku z naruszeniem, o ile można je ustalić;
f)          gotowość odpowiedzialnej
osoby fizycznej lub prawnej do współpracy z właściwym organem;
g)          uprzednie naruszenia popełnione
przez odpowiedzialną osobę fizyczną lub prawną.
2.       Zgodnie z art. 16 rozporządzenia nr
(UE) nr 1095/2010 EUNGiPW wydaje wytyczne przeznaczone dla właściwych
organów, dotyczące rodzajów środków i sankcji administracyjnych oraz
wysokości administracyjnych sankcji finansowych.”;
17)         artykuł 29 otrzymuje
brzmienie:
„Artykuł 29
Prawo do wniesienia odwołania
Państwa członkowskie zapewniają
prawo do odwołania się od decyzji i środków podjętych
zgodnie z przepisami ustawowymi, wykonawczymi i administracyjnymi
przyjętymi zgodnie z niniejszą dyrektywą.”; 
18)         artykuł 31 ust. 2 otrzymuje
brzmienie:
„2. Jeżeli państwa członkowskie
przyjmą środki zgodnie z art. 3 ust. 1, art. 8 ust. 2 i 3 lub art. 30
niezwłocznie powiadamiają one o tym fakcie Komisję oraz
pozostałe państwa członkowskie.”.
Artykuł 2

Zmiany
w dyrektywie 2007/14/WE
W dyrektywie 2007/14/WE wprowadza się
następujące zmiany:
1)           w art. 2 dodaje się akapit w
brzmieniu: 
„Ponadto emitent mający siedzibę
statutową w Unii informuje o swoim wyborze macierzystego państwa
członkowskiego właściwe organy państwa członkowskiego,
na terytorium którego znajduje się statutowa siedziba tego emitenta,
jeżeli to państwo członkowskie nie jest jego macierzystym
państwem członkowskim.”;
2)           w art. 11 skreśla się ust.
1 i 2; 
3)           skreśla się art. 16.
Artykuł 3
Transpozycja
1.                      
Państwa członkowskie wprowadzają w
życie przepisy ustawowe, wykonawcze i administracyjne niezbędne
do wykonania niniejszej dyrektywy najpóźniej do dnia […] r.
Niezwłocznie przekazują Komisji tekst tych przepisów oraz tabelę
korelacji pomiędzy tymi przepisami a niniejszą dyrektywą.
              Przepisy przyjęte przez
państwa członkowskie zawierają odniesienie do niniejszej
dyrektywy lub odniesienie takie towarzyszy ich urzędowej publikacji.
Metody dokonywania takiego odniesienia określane są przez
państwa członkowskie.
2.                      
Państwa członkowskie przekazują
Komisji tekst podstawowych przepisów prawa krajowego, przyjętych w
dziedzinie objętej niniejszą dyrektywą.
Artykuł 4
Wejście w życie
Niniejsza dyrektywa wchodzi w życie
[dwudziestego] dnia po jej opublikowaniu w Dzienniku Urzędowym Unii
Europejskiej.
Artykuł 5
Adresaci
Niniejsza dyrektywa skierowana jest do
państw członkowskich.
Sporządzono w Brukseli dnia [...] r. 
W imieniu Parlamentu Europejskiego           W
imieniu Rady
Przewodniczący                                             Przewodniczący
                                                                       
[1]               COM(2010) 243 wersja ostateczna z dnia 27 maja 2010 r.
Sprawozdaniu temu towarzyszy bardziej szczegółowy dokument roboczy
służb Komisji (SEC(2010)61). 
[2]               Dyrektywa Komisji z dnia 8 marca 2007 r.
ustanawiająca szczegółowe zasady wdrożenia niektórych przepisów
dyrektywy 2004/109/WE w sprawie harmonizacji wymogów dotyczących
przejrzystości informacji o emitentach, których papiery wartościowe
dopuszczane są do obrotu na rynku regulowanym, Dz.U. L 69 z 9.3.2007,
s. 27.
[3]               Zalecenie Komisji z dnia 11 października 2007 r. w
sprawie elektronicznej sieci urzędowo ustanowionych systemów
scentralizowanego gromadzenia informacji regulowanych, o których mowa w
dyrektywie 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady, Dz.U. L 267 z 12.10.2007,
s. 16.
[4]               Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2008/22/WE z
dnia 11 marca 2008 r. w sprawie harmonizacji wymogów dotyczących
przejrzystości informacji o emitentach, których papiery wartościowe
dopuszczane są do obrotu na rynku regulowanym, w odniesieniu do
uprawnień wykonawczych przyznanych Komisji, Dz.U. L 76 z 19.3.2008, s. 50.
[5]               Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2010/78/UE
z dnia 24 listopada 2010 r. w sprawie zmiany dyrektyw 98/26/WE, 2002/87/WE,
2003/6/WE, 2003/41/WE, 2003/71/WE, 2004/39/WE, 2004/109/WE, 2005/60/WE, 2006/48/WE,
2006/49/WE i 2009/65/WE w odniesieniu do uprawnień Europejskiego
Urzędu Nadzoru (Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego),
Europejskiego Urzędu Nadzoru (Europejskiego Urzędu Nadzoru
Ubezpieczeń i Pracowniczych Programów Emerytalnych) oraz
Europejskiego Urzędu Nadzoru (Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd
i Papierów Wartościowych), Dz.U. L 331 z 15.12.2010, s. 120. 
[6]               Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2010/73/UE
z dnia 24 listopada 2010 r. zmieniająca dyrektywę 2003/71/WE
w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku
z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu papierów
wartościowych oraz dyrektywę 2004/109/WE w sprawie harmonizacji
wymogów dotyczących przejrzystości informacji o emitentach,
których papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu na rynku
regulowanym, Dz.U. L 327 z 11.12.2010, s. 1.
[7]               Dyrektywa 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z
dnia 4 listopada 2003 r. w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w
związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu papierów
wartościowych i zmieniająca dyrektywę 2001/34/WE, Dz.U. L 345
z 31.12.2003, s. 64.
[8]               Dyrektywa 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z
dnia 28 stycznia 2003 r. sprawie wykorzystywania poufnych informacji i
manipulacji na rynku, Dz.U. L 96 z 12.4.2003, s. 16.
[9]               Komunikat Komisji do Parlamentu Europejskiego, Rady,
Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego i Komitetu Regionów, Akt o
jednolitym rynku – Dwanaście dźwigni na rzecz pobudzenia wzrostu
gospodarczego i wzmocnienia zaufania „Wspólnie na rzecz nowego wzrostu
gospodarczego”, COM(2011) 206 wersja ostateczna. 
[10]             Komunikat z dnia 9 grudnia 2010 r. „Wzmocnienie systemów
sankcji w branży usług finansowych”, COM(2010) 716 wersja ostateczna.
[11]                    Mazars (2009), Sprawozdane z oceny dyrektywy w sprawie
przejrzystości, badanie zewnętrzne wykonane na zlecenie Komisji
Europejskiej.
[12]             CESR był niezależną grupą
doradczą Komisji Europejskiej składająca się z krajowych
organów nadzoru nad rynkami papierów wartościowych w UE. Zob. decyzja
Komisji Europejskiej z dnia 23 stycznia 2009 r. ustanawiająca Komitet
Europejskich Organów Nadzoru nad Rynkiem Papierów Wartościowych (2009/77/WE),
Dz.U. L 25 z 23.10.2009, s. 18. Rola CESR polegała na usprawnianiu
koordynacji działań organów nadzoru nad rynkami papierów
wartościowych, występowaniu w charakterze grupy doradczej
wspomagającej Komisję Europejską i na zapewnianiu bardziej
spójnego i terminowego wdrażania na co dzień przepisów wspólnotowych
w państwach członkowskich. Został on zastąpiony Europejskim
Urzędem Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych, EUNGiPW, od dnia
1 stycznia 2011 r.: zob. rozporządzenie (WE) nr 1095/2010 Parlamentu
Europejskiego i Rady z dnia 24 listopada 2010, Dz.U. L 331 z 15.12.2010, s. 84.
[13]             ESME była organem doradczym Komisji
składającym się z osób z doświadczeniem praktycznym na
rynku papierów wartościowych i ekspertów w tym zakresie. Grupa ta
została powołana przez Komisję w kwietniu 2006 r. i
działała na podstawie decyzji Komisji 2006/288/WE z dnia 30 marca 2006
r. ustanawiającej Grupę Ekspertów ds. Europejskich Rynków Papierów
Wartościowych w celu świadczenia doradztwa prawno-ekonomicznego w
sprawie stosowania dyrektyw UE dotyczących papierów wartościowych
(Dz.U. L 106 z 19.4.2006, s. 14-17).
[14]             Rozliczane w środkach pieniężnych instrumenty
pochodne na akcje dotyczą transakcji związanych z akcjami
rozliczanych wyłącznie poprzez płatności środków
pieniężnych bez fizycznego dostarczania bazowych instrumentów
kapitałowych.
[15]             http://www.liberation.fr/monde/01012339133-lutter-contre-l-opacite-des-industries-extractives
[16]             http://ec.europa.eu/commission_2010-2014/president/news/speeches-statements/pdf/deauville-g8-declaration_en.pdf

[17]             Rezolucja INI/2010/2102. 
[18]             Zarówno zrąb zupełny, jak i selektywne
pozyskiwanie drewna lub przerzedzanie na terenach sklasyfikowanych jako
obejmujące lasy pierwotne lub inna działalność
powodująca zakłócenia w takich lasach lub na takich gruntach
leśnych, spowodowane przez górnictwo, pozyskiwanie lub wydobywanie
minerałów, wody, ropy lub gazu, bądź też inne
działania o negatywnym wpływie.
[19]             Zdefiniowanych w dyrektywie 2009/28/WE jako „naturalnie
regenerujące się lasy gatunków rodzimych, gdzie nie istnieją
wyraźnie widoczne ślady działalności człowieka, a
procesy ekologiczne nie zostały w istotny sposób zaburzone”. 
[20]             http://www.sec.gov/about/laws/wallstreetreform-cpa.pdf
[21]             Podatki, opłaty licencyjne, opłaty (w tym
opłaty koncesyjne), uprawnienia do produkcji, udziały w zyskach i
inne korzyści materialne.
[22]               Dz.U. C […] z […], s. […].
[23]               Dz.U. C […] z […], s. […].
[24]               Dz.U. L 390 z 31.12.2004,
s. 38.
[25]               COM(2010) 243 wersja ostateczna.
[26]               COM(2011) 206 wersja ostateczna z 13.4.2010.
[27]               Dz.U. L 331 z 15.12.2010,
s. 84.
[28]               http://eur-lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=OJ:L:2005:347:0001:0006:PL:PDF
[29]               Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE)
nr 995/2010 z dnia 20 października 2010 r. Przedsiębiorstwa
przywożące produkty z drewna w ramach dobrowolnych porozumień UE
będą zwolnione z tego wymogu.
[30]               Dz.U. L […] z […], s. […].
[31]             COM(2010) 716 wersja ostateczna.
[32]             Dz.U. L 69 z 9.3.2007, s. 27.
[33]             Dz.U. L 345 z 31.12.2003, s. 64.           
[34]             Dz.U. L 96 z 12.4.2003, s. 16.
[35]             Dz.U. L 184 z 14.7.2007, s. 17.
[36]             Dz.U. L 281 z 23.11.1995, s. 31.
[37]             Dz.U. L 8 z 12.1.2001, s. 1.