CELEX: 51987PC0422
Language: de
Date: 1987-09-04
Title: GEAENDERTER VORSCHLAG FUER EINE RICHTLINIE DES RATES UEBER DIE ANLAESSLICH VON ERWERB UND VERAEUSSERUNG EINER BEDEUTENDEN BETEILIGUNG AM KAPITAL EINER BOERSENNOTIERTEN GESELLSCHAFT ZU VEROEFFENTLICHENDEN INFORMATIONEN

Nr. C 255/6                               Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                                  25.9.87
                                                                II
                                                    (Vorbereitende Rechtsakte)
                                                  KOMMISSION
              Geänderter Vorschlag für eine Richtlinie des Rates über die anläßlich von Erwerb und Veräuße-
              rung einer bedeutenden Beteiligung am Kapital einer börsennotierten Gesellschaft zu veröffent-
                                                   lichenden Informationen (')
                                                       KOM(87) 422 endg.
                    (Vorlage der Kommission an den Rat gemäß Artikel 149 Absatz 3 des EWG-Vertrags am
                                                        4. September 1987)
                                                          (87/C 255/05)
              (') ABl. Nr. C 351 vom 31. 12. 1985, S. 35.
                  URSPRÜNGLICHER VORSCHLAG                                            GEÄNDERTER VORSCHLAG
                                   DER RAT DER EUROPÄISCHEN GEMEINSCHAFTEN —
gestützt auf den Vertrag zur Gründung der Europäi-                  gestützt auf den Vertrag zur Gründung der Europäi-
schen Wirtschaftsgemeinschaft, insbesondere auf Artikel             schen Wirtschaftsgemeinschaft, insbesondere auf Arti-
54 Absatz 3 Buchstabe g),                                           kel 54,
auf Vorschlag der Kommission,                                       Unverändert
nach Stellungnahme des Europäischen Parlaments,                     In Zusammenarbeit mit dem Europäischen Parlament,
nach Stellungnahme des Wirtschafts- und Sozialaus-                  Unverändert
schusses,
                                              Erwägungsgründe Unverändert
                           Artikel 1                                                         Artikel 1
1.    Diese Richtlinie findet auf Personen Anwendung,               1.    Diese Richtlinie findet auf Personen Anwendung,
die eine bedeutende Beteiligung, wie in Artikel 3 defi-             die als Eigentümer eine bedeutende Beteiligung, wie in
niert, am Kapital einer unter das Recht eines Mitglied-             Artikel 3 definiert, am Kapital einer unter das Recht
staates fallenden Gesellschaft erwerben oder veräußern,             eines Mitgliedstaates fallenden Gesellschaft erwerben
deren Aktien zur amtlichen Notierung an einer in einem              oder veräußern, deren Aktien zur amtlichen Notierung
Mitgüedstaat ansässigen oder tätigen Wertpapierbörse                an einer in einem Mitgliedstaat ansässigen oder tätigen
zugelassen sind.                                                    Wertpapierbörse zugelassen sind.
2.    Erfolgt der Erwerb oder die Veräußerung einer be-             2.    Unverändert
deutenden Beteiligung über Zertifikate, die Aktien ver-
treten, so findet die Richtlinie auf die Zertifikatsinhaber
und nicht auf den Aussteller der Zertifikate Anwendung.
                                                                    3.    Schema C Punkt 5 c) der Richtlinie 79/279/EWG
                                                                    zur Koordinierung der Bedingungen für die Zulassung
                                                                    von Wertpapieren zur amtlichen Notierung an einer
                                                                    Wertpapierbörse erhält folgende Fassung:
                                                                    „(c) Die Gesellschaft muß, sobald sie hiervon Kenntnis
                                                                         erlangt hat, die Öffentlichkeit über Änderungen in
                                                                         Kenntnis setzen, die sich gegenüber früher veröffent-
                                                                         lichten Informationen bezüglich der Struktur (Besitz
                                                                         und Kapitalanteil) der Hauptbeteiligungen an ihrem
                                                                         Kapital ergeben.
 ---pagebreak---  25.9.87                                 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                                  Nr. C 255/7
                  URSPRÜNGLICHER VORSCHLAG                                           GEÄNDERTER VORSCHLAG
                                                                        Insbesondere müssen Gesellschaften, die nicht den
                                                                        Bestimmungen der Richtlinie . . . / . . ./EWG des Ra-
                                                                       tes über die anläßlich von Erwerb und Veräußerung
                                                                       einer bedeutenden Beteiligung am Kapital einer bör-
                                                                       sennotierten Gesellschaft zu veröffentlichenden In-
                                                                       formationen unterliegen, die Öffentlichkeit unter-
                                                                       richten, wenn sie davon Kenntnis erlangt haben, daß
                                                                       jemand einen Aktienanteil erworben oder veräußert
                                                                       hat und dadurch seine Kapitalbeteiligung eine der in
                                                                       Artikel 3 der genannten Richtlinie aufgeführten
                                                                       Schwellen über- oder unterschreitet."
                          Artikel 2                                                        Artikel 2
Die Mitgliedstaaten können die in Artikel 1 bzw. Arti-           Die Mitgliedstaaten können die in Artikel 1 bzw. Arti-
kel 8 genannten Personen und Gesellschaften strengeren           kel 8 genannten Personen und Gesellschaften strengeren
als den in der Richtlinie vorgesehenen Verpflichtungen           als den in dieser Richtlinie vorgesehenen Verpflichtun-
oder zusätzlichen Verpflichtungen unterwerfen, soweit            gen oder zusätzlichen Verpflichtungen unterwerfen, so-
sie allgemein anwendbar sind.                                    weit sie allgemein auf alle Aktionäre und alle Gesellschaf-
                                                                 ten einer bestimmten Kategorie anwendbar sind.
                          Artikel 3                                                        Artikel 3
Erwirbt oder veräußert eine Person Aktien einer unter            Unverändert
Artikel 1 fallenden Gesellschaft und erreicht, übersteigt
oder unterschreitet als Folge dieses Erwerbs oder dieser
Veräußerung der von dieser Person gehaltene Anteil des
gezeichneten Kapitals die Schwellen von 10 %, 20 %,
1
  /i, 50 %, */} bzw. 90 % des gezeichneten Kapitals, so
muß sie die Gesellschaft innerhalb von sieben Kalender-
tagen über den Anteil des gezeichneten Kapitals infor-
mieren, den sie nach diesem Erwerb oder dieser Veräu-
ßerung hält.
                          Artikel 4                                                        Artikel 4
1.      Um beurteilen zu können, ob ein Erwerber oder            1.     Um beurteilen zu können, ob ein Erwerber oder
Veräußerer dazu verpflichtet ist, die in Artikel 3 vorgese-      Veräußerer dazu verpflichtet ist, die in Artikel 3 vorgese-
hene Erklärung abzugeben, müssen die von anderen Per-            hene Erklärung abzugeben, muß unterstellt werden, daß
sonen in ihrem eigenen Namen für Rechnung des Erwer-             die von anderen Personen in ihrem eigenen Namen,
bers oder Veräußerers gehaltenen Aktien berücksichtigt           jedoch für Rechnung des Erwerbers oder Veräußerers
werden.                                                          gehaltenen Aktien auch diesem gehören.
2.      Ist der Erwerber oder Veräußerer ein Unterneh-           2.     Unverändert
men, so wird unterstellt, daß ihm auch die Aktien gehö-
ren, die von einem Tochterunternehmen oder von ande-
ren Personen in ihrem eigenen Namen für Rechnung
eines Tochterunternehmens gehalten werden.
                          Artikel 5                                                        Artikel 5
1.      Unter Tochterunternehmen im Sinne dieser Richt-           1.    Unter Tochterunternehmen im Sinne dieser Richt-
linie ist jedes Unternehmen zu verstehen, in dem ein an-         linie ist jedes Unternehmen zu verstehen, in dem ein an-
deres Unternehmen                                                deres Unternehmen
a) die Mehrheit der Stimmrechte der Aktionäre oder               a) die Mehrheit der Stimmrechte der Aktionäre oder
     Gesellschafter hat                                              Gesellschafter hat
     oder                                                            oder
b) das Recht hat, die Mehrheit der Mitglieder des Ver-           b) das Recht hat, die Mehrheit der Mitglieder des Ver-
     waltungs-, Leitungs- oder Aufsichtsorgans zu bestel-            waltungs-, Leitungs- oder Aufsichtsorgans (Tochter-
     len oder abzuberufen und gleichzeitig Aktionär oder             unternehmen) zu bestellen oder abzuberufen, und
     Gesellschafter ist                                              gleichzeitig Aktionär oder Gesellschafter dieses Un-
                                                                     ternehmens ist,
 ---pagebreak--- Nr. C 255/8                             Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                                   25.9.87
                  URSPRÜNGLICHER VORSCHLAG                                            GEÄNDERTER VORSCHLAG
    oder                                                             oder
c) Aktionär oder Gesellschafter ist und aufgrund einer          c) Aktionär oder Gesellschafter ist und aufgrund einer
    mit anderen Aktionären oder Gesellschaftern des Un-              mit anderen Aktionären oder Gesellschaftern des
    ternehmens (Tochterunternehmens) getroffenen Ver-                Tochterunternehmens getroffenen Vereinbarung die
    einbarung die Mehrheit der Stimmrechte der Aktio-                Mehrheit der Stimmrechte der Aktionäre oder Gesell-
    näre oder Gesellschafter dieses Unternehmens allein              schafter dieses Unternehmens allein kontrolliert.
    kontrolliert.
2.     Zur Anwendung von Absatz 1 sind die Stimm-                      Unverändert
rechte, die Rechte auf Ernennung oder Abberufung des
Mutterunternehmens mit den Rechten aller anderen
Tochterunternehmen sowie mit den Rechten einer in
eigenem Namen, aber für Rechnung des Mutterunter-
nehmens oder eines anderen Tochterunternehmens han-
delnden Person zusammenzurechnen.
                          Artikel 6                                                         Artikel 6
1.    Wenn sich Personen miteinander abgestimmt ha-              1.    Unverändert
ben, so sind zum Zweck der Anwendung von Artikel 3
die von jeder dieser Personen gehaltenen Beteiligungen
zusammenzurechnen. In diesem Fall muß jede dieser
Personen die in Artikel 3 vorgesehene Erklärung abge-
ben. In dieser Erklärung sind der vom Erklärungspflich-
tigen gehaltene Anteil des gezeichneten Kapitals sowie
die Anteile des Kapitals anzugeben, die von den Perso-
nen, mit denen er sich abgestimmt hat, gehalten werden.
2.    Als Personen, die sich miteinander abgestimmt ha-         2.     Zur Anwendung von Absatz 1 gelten als Personen,
ben, gelten diejenigen, die untereinander eine Vereinba-        die sich miteinander abgestimmt haben, diejenigen, die
rung getroffen haben, die sie veranlassen kann, eine ge-        untereinander eine Vereinbarung getroffen haben, die sie
meinsame Politik gegenüber einer Gesellschaft zu verfol-        veranlassen kann, eine gemeinsame Politik gegenüber
gen.                                                            einer Gesellschaft zu verfolgen, an deren gezeichnetem
                                                                Kapital jede von ihnen eine Beteiligung besitzt.
                                                                Es wird unterstellt, daß zwischen einem Mutter- und
                                                                einem Tochterunternehmen oder zwischen Unternehmen
                                                                mit gemeinsamen Mutterunternehmen eine solche Ver-
                                                                einbarung besteht, sofern diese Unternehmen nicht das
                                                                Gegenteil nachweisen.
                          Artikel 7                                                         Artikel 7
Die Mitgliedstaaten können den von einem Wertpapier-            Die Mitgliedstaaten können den Erwerb bzw. die Veräu-
händler in Ausübung seiner Funktion getätigten Erwerb            ßerung von bedeutenden Beteiligungen von der in Arti-
bzw. die getätigte Veräußerung von bedeutenden Beteili-          kel 3 vorgesehenen Erklärung befreien, wenn der Erwerb
gungen von der in Artikel 3 vorgesehenen Erklärung be-          bzw. die Veräußerung von einem Wertpapierhändler getä-
freien.                                                          tigt wird, der sich verpflichtet, einen Markt für bestimmte
                                                                Wertpapiere dadurch aufrechtzuerhalten, daß er diese
                                                                Wertpapiere für eigene Rechnung zu einem von ihm
                                                                 selbst unter Berücksichtigung der Marktverhältnisse fest-
                                                                 gesetzten Preis erwirbt oder veräußert.
                          Artikel 8                                                         Artikel 8
 1.    Die Gesellschaft, die die in Artikel 3 genannte Er-       1.     Unverändert
klärung erhalten hat, muß ihrerseits spätestens sieben Ka-
lendertage nach Erhalt dieser Information die Öffent-
lichkeit der einzelnen Mitgliedstaaten, in denen ihre
Wertpapiere zur amtlichen Notierung an einer Wert-
papierbörse zugelassen sind, hierüber unterrichten.
 ---pagebreak--- 25.9. 87                                Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                               Nr. C 255/9
                 URSPRÜNGLICHER VORSCHLAG                                          GEÄNDERTER VORSCHLAG
2.    Falls der Anteil des gezeichneten Kapitals, der von       2.    Ist das gezeichnete Kapital einer Gesellschaft in
der Person, die die in Artikel 3 vorgesehene Erklärung          stimmberechtigte und nichtstimmberechtigte Aktien un-
abgegeben hat, gehalten wird, vom Anteil der effektiv           terteilt, so hat die Gesellschaft die Öffentlichkeit zu un-
von dieser Person gehaltenen Stimmrechte abweicht,              terrichten, wenn der von einer Person gehaltene Anteil an
muß die Gesellschaft, die diese Erklärung erhalten hat,         einer dieser Aktienkategorien durch Erwerb oder Veräu-
beide Anteile dem Publikum zur Kenntnis bringen.                ßerung dieser Aktien eine der in Artikel 3 genannten
                                                                Schwellen erreicht oder übersteigt.
3.     Die Information der Öffentlichkeit hat nach den          3.     Die Informationen müssen in einer oder mehreren
Modalitäten von Artikel 17 der Richtlinie 79/279/EWG            Zeitungen mit einer Verbreitung im gesamten Gebiet des
zu erfolgen.                                                    Mitgliedstaats oder weiter Verbreitung in diesem Staat
                                                                veröffentlicht werden oder der Öffentlichkeit entweder in
                                                                schriftlicher Form in den durch Anzeigen in einer oder
                                                                mehreren in diesem Staat verbreiteten Zeitungen angege-
                                                                benen Orten oder durch andere von den zuständigen Stel-
                                                                len anerkannte gleichwertige Mittel zugänglich gemacht
                                                                werden. Gleichzeitig haben die Emittenten dieselben In-
                                                                formationen den zuständigen Stellen mitzuteilen.
                                                                 Die vorstehend genannten Informationen müssen in der
                                                                 oder den Amtssprachen oder in einer der Amtssprachen
                                                                 oder in einer anderen Sprache abgefaßt werden, sofern in
                                                                 dem betreffenden Mitgliedstaat die Amtssprache oder die
                                                                Amtssprachen oder diese andere Sprache auf finanziellem
                                                                 Gebiet üblich sind und von den zuständigen Stellen
                                                                 akzeptiert werden.
                          Artikel 9                                                       Artikel 9
Die in Artikel 10 genannten zuständigen Stellen können           Die in Artikel 10 genannten zuständigen Stellen können
die in Artikel 1 bzw. Artikel 8 genannten Personen und           die in Artikel 1 bzw. Artikel 8 genannten Personen und
Gesellschaften von ihrer Informationspflicht, wie sie in         Gesellschaften von ihrer Informationspflicht, wie sie in
den Artikeln 3 bzw. 8 definiert ist, befreien, wenn sie der      den Artikeln 3 bzw. 8 definiert ist, befreien, wenn sie der
Auffassung sind, daß die Verbreitung dieser Informatio-          Auffassung sind, daß die Verbreitung dieser Informatio-
nen dem öffentlichen Interesse zuwiderlaufen oder die-           nen dem öffentlichen Interesse zuwiderlaufen oder dem
sen Personen oder Gesellschaften erheblichen Schaden             Emittenten erheblichen Schaden zufügen würde, sofern
zufügen würde, sofern im letzteren Fall die Nichtveröf-          im letzteren Fall die NichtVeröffentlichung die Öffent-
fentlichung die Öffentlichkeit nicht über die für die            lichkeit aller Wahrscheinlichkeit nach nicht über die für
Beurteilung der betreffenden Aktien wesentlichen Tat-            die Beurteilung der betreffenden Wertpapiere wesentli-
sachen und Umstände irreführt.                                   chen Tatsachen und Umstände irreführt.
                          Artikel 10                                                      Artikel 10
 1.    Die Mitgliedstaaten benennen die zuständige Stelle         1.   Die Mitgliedstaaten benennen zur Anwendung die-
 oder die zuständigen Stellen und setzen die Kommission          ser Richtlinie die zuständige Stelle oder die zuständigen
 davon in Kenntnis, wobei sie gegebenenfalls die Auftei-         Stellen und setzen die Kommission davon in Kenntnis,
 lung der Zuständigkeiten dieser Stellen angeben. Sie sor-       wobei sie gegebenenfalls die Aufteilung der Zuständig-
 gen ferner für die Durchführung dieser Richtlinie.              keiten dieser Stellen angeben. Sie sorgen ferner für die
                                                                 Durchführung dieser Richtlinie.
 2.    Die Mitgliedstaaten sorgen dafür, daß die zuständi-             Unverändert
 gen Stellen die zur Wahrnehmung ihrer Aufgabe erfor-
 derlichen Befugnisse besitzen.
 3.    Die zuständigen Stellen der Mitgliedstaaten gewäh-         3.    Unverändert
 ren einander jede zur Wahrnehmung ihrer Aufgabe not-
 wendige Amtshilfe und teilen einander zu diesem Zweck
 alle erforderlichen Informationen mit.
 ---pagebreak--- Nr. C 255/10                            Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften                    25.9.87
                URSPRÜNGLICHER VORSCHLAG                                        GEÄNDERTER VORSCHLAG
                         Artikel 11                                                  Artikel 11
Der durch Artikel 20 der Richtlinie 79/279/EWG einge-           Unverändert
setzte Kontaktausschuß hat außerdem folgende Aufga-
ben:
a) Ermöglichung einer regelmäßigen Abstimmung über               Unverändert
   konkrete Probleme, die sich aus der Anwendung der
   vorliegenden Richtlinie ergeben könnten und über die
   ein Meinungsaustausch für nützlich erachtet wird;
b) Erleichterung eines abgestimmten Vorgehens der Mit-           Unverändert
   gliedstaaten hinsichtlich strengerer oder zusätzlicher
   Pflichten, die sie gemäß Artikel 2 auferlegen können,
   um schließlich gemäß Artikel 54 Absatz 3 Buchstabe
   g) des Vertrags eine Angleichung der in allen Mit-
   gliedstaaten auferlegten Pflichten herbeizuführen;
c) soweit erforderlich, Beratung der Kommission bei Er-          Unverändert
    gänzungen oder Änderungen dieser Richtlinie.
                         Artikel 12                                                  Artikel 12
1. Die Mitgliedstaaten treffen die erforderlichen Maß-           1.  Unverändert
nahmen, um dieser Richtlinie bis spätestens 1. Januar
1991 nachzukommen. Sie setzen die Kommission unver-
züglich hiervon in Kenntnis.
2. Die Mitgliedstaaten unterrichten die Kommission               2.  Unverändert
von den innerstaatlichen Rechtsvorschriften, die sie auf
dem unter diese Richtlinie fallenden Gebiet erlassen.
                         Artikel 13                                                   Artikel 13
Diese Richtlinie ist an alle Mitgliedstaaten gerichtet.          Unverändert