CELEX: 51989PC0528
Language: it
Date: 1989-11-16
Title: PROPOSTA RIESAMINATA DI DIRETTIVA DEL CONSIGLIO IN MATERIA DI DIRITTO DELLE SOCIETA RELATIVA ALLA PUBBLICITA DI SUCCURSALI CREATE IN UNO STATO MEMBRO DA TALUNI TIPI DI SOCIETA SOGGETTE AL DIRITTO DI UN ALTRO STATO

COMMISSIONE DELLE COMUNITÀ EUROPEE
                                       COM (89) 528 def. - SYN 63
                                       Bruxelles, 16 novembre 1989
                       Proposta riesaminata di
                       DIRETTIVA DEL CONSIGLIO
               in materia di diritto delie società
             relativa alla pubblicità di succursali
                   create in uno Stato membro da
                taluni tipi di società soggette al
                     diritto di un altro Stato
 (presentata dalla Commissione in applicazione dell'articolo 149,
                 paragrafo 2, lettera d) del Trattato CEE)
 ---pagebreak---                                        2
                              Proposta riesaminata dì
                                                               c«>-^ ^ £ J
                              Direttiva del Consiglio
                       In materia di diritto delle società
                     relativa alla pubblicità di succursali
                           create In uno Stato membro da
                        taluni tipi di società soggette ai
                             diritto di un altro Stato
                   (presentata dalla Commissione al Consiglio
                    a norma dell'articolo 149, paragrafo 2 d
                                  del trattato CEE)
Relazione
1. Il 29 luglio 1986 la Commissione ha trasmesso al Consiglio la proposta di
   direttiva sopra indicata      ^K
2. Il Parlamento europeo e il Comitato economico e sociale hanno formulato il
    loro    parere     rispettivamente      il    18 novembre 1987 <2>    e     il
                         3
   24 settembre 1987 < >.
3. La Commissione ha trasmesso al Consiglio, in data 5 aprile 1988, una
   proposta modificata ( 4 )     riprendendo sostanzialmente gli      emendamenti
   chiesti dal Parlamento. Il gruppo questioni economiche (stabilimento e
   servizi) del Consiglio ha esaminato la proposta In questione in tre
    letture a partire dal novembre 1988.
                                                                               (5)
4. Il 16 maggio 1989 il Consiglio ha formulato una posizione comune
   accompagnandola con la relativa motivazione ($) e la Commissione             ha
   espresso le proprie osservazioni ( 7 ).
5. Il Parlamento europeo ha proceduto alla seconda lettura secondo la
   procedura di cooperazione in data 13 settembre 1989 ed ha votato a favore
   di otto emendamenti (8),
6. La Commissione ha ritenuto di accogliere alcuni emendamenti che contengono
   miglioramenti redazionali. Trattasi di:
   un'aggiunta nel quinto considerando delle parole "tra l'altro";
   una modifica del testo dei sesto considerando che sottolinea                 la
   paragonabiI Ita dell'Incidenza economica e sociale di una succursale con
   quella di una affiliata;
   un ritocco dell'articolo 3 riguardante non soltanto il controllo e la
   pubblicità, ma anche la compi(azione dei documenti contabili della società
    in conformità con le direttive contabili.
    Inoltre è stata aggiunta la pubblicità sull'esistenza di altre succursali
   nello stesso Stato.
(1)  GU C 203 del 12.8.1986, pag. 12.
(2)  GU C 345 del 21.12.1987, pag. 16.
(3)  GU C 319 del 31.11.1987, pag. 61.
(4)  GU C 105 dei 21.4.1988, pag. 6.
(5)  Documento del Consiglio 6346/89 del I'11.5.1989.
(6)  Documento del Consiglio 6346/89 Add. 1 del I'11.5.1989.
(7)  SEC(89)739 SYN 63 del 18.5.1989.
(8)  PE doc. 133.773 del 13.9.1989.
 ---pagebreak---                                   -3  -
7. La Commissione ha respinto gli  emendamenti   6, 7 e 8.
   Per quanto riguarda le succursali delle società di Stati terzi, gli Stati
   membri possono sempre chiedere informazioni supplementari dato che la
   disposizione della direttiva Impone prescrizioni minime. Inoltre la
   medesima argomentazione vale per respingere l'emendamento 6 che assegna ad
   uno Stato membro la facoltà di Imporre la firma di alcune persone dotate
   del potere di rappresentanza.
   L'emendamento 7 ha lo scopo di consentire agli Stati membri, in caso di
   mancanza di conformità o mancanza di equivalenza del conti della società
   di uno Stato terzo, d'imporre non soltanto la compilazione e la
   pubblicità, ma anche II controllo dei conti limitatamente all'attività
   della succursale. Tuttavia tale prescrizione non è prevista nell'analoga
   regolamentazione che disciplina le succursali degli enti creditizi degli
   Stati   terzi  (direttiva   88/117/CEE,    art. 3 ) . Non sembra  pertanto
   sostenibile Imporre alle succursali di imprese industriali e commerciali
   un regime più rigoroso.
   Secondo l'emendamento 8, quando I documenti contabili delle società di
   Stati terzi, pur essendo in linea di massima equivalenti, non sono
   pienamente conformi   in tutti I loro elementi con le direttive, le
   divergenze andrebbero espressamente segnalate nella relativa pubblicità.
   Inoltre occorrerebbe anche Indicare la mancanza di controllo del medesimi.
   La Commissione ritiene che il criterio di equivalenza sia stato appunto
   introdotto per non insistere su una conformità di tutti gli elementi
   specifici con le direttive in materia contabile. L'obiettivo era piuttosto
   una comparabilità di sostanza dei documenti contabili. Per quanto riguarda
   l'assenza di controllo, esso diviene evidente semplicemente perchó I
   documenti contabili non portano l'attestazione di un controlio effettuato.
 ---pagebreak---                                         Proposta riesaminata di
                                        Direttiva del Consiglio
                                 in materia di diritto delle società
                              relativa alla pubblicità di succursali
                                    create In uno Stato membro da
                                 taluni tipi di società soggette al
                                      diritto di un altro Stato
POSIZIONE COMUNE DEL CONSIGLIO                  PROPOSTA RIESAMINATA DALLA COM4 ISSIONE
5° considerando                                 5* considerando
considerando che In questo campo le             considerando che in questo campo le
divergenze delle legislazioni degli             divergenze    delle    legislazioni    degli
Stati     membri     possono      perturbare    Stati     membri     possono      perturbare
l'esercizio        del       diritto       di   l'esercizio del diritto di stabilimento
stabilimento       e     che     è    quindi    e che è dunque necessario e Ieminar le per
necessario       eliminarle        per     la   la salvaguardia, tra l'altro, di tale
salvaguardia di tale diritto;                   diritto;
6° considerando                                 6° considerando
considerando che, per assicurare la             considerando che, per assicurare la
protezione delle persone che per il             protezione delle persone che per il
tramite di una succursale instaurano            tramite di una succursale instaurano un
un     rapporto      con     la     società,    rapporto con la società, sono necessarie
s ' Iripongono      de 11e      mi sure     di  misure di pubblicità nello Stato membro
pubblicità nello Stato membro ove la            In cui la succursale è situata-, che
succursale     è     situata;      che    per   l'Incidenza economica e sociale di una
realizzare      questa      pubblicità      è   succursale può essere paragonabile a
opportuno far ricorso alla procedura            quella di      un'affiliata    per   cui è
già adottata per le società di                  paragonabile     In   tale    contesto    II
capitali all'Interno della Comunità;            pubblico interesse alla pubblicità; che
                                                per    realizzare questa pubblicità ò
                                                opportuno far ricorso alla procedura già
                                                adottata per le società di capitali
                                                all'Interno         della          Comunità;
Art I co lo 2                                   Articolo   2(paragrafo   1,  letera e) bis
                                                (nuova)
                                                e bis) I'esistenza di altre succursall
                                                nel lo      stesso       Stato       membro.
 ---pagebreak---                                           - :> -
                                         Art I co lo 3
Art I co lo 3                            L'obbligo      di    pubblicità     di    cui
                                         all'articolo 2, paragrafo 1, lettera g)
L'obbligo     di   pubblicità   di   cui concerne     esclusivamente     I documenti
all'articolo 2, paragrafo 1, lettera     contabili      della    società,     redatti,
g) concerne soltanto I documenti         controllati e pubblicati a norma delia
contabili della società, controllati     legislazione dello Stato membro cui la
e     pubblicati     a    norma    delia società ò soggetta in conformità delle
legislazione dello Stato membro cui      direttive     78/660/CEE,     83/349/CEE    e
la società ò soggetta, in conformità     84/253/CEE.
delle        direttive       78/660/CEE,
83/349/CEE e 84/253/CEE.
Art I co lo 8                            Articolo 8 (lettera d) bis (nuova)
                                         d bis) I'esistenza      di altre succursall
                                         neio        stesso        Stato       membro.
     GII altri consIderanda e gli altri articoli restano Immutati.
 ---pagebreak---  ---pagebreak---                                               - G-
                                                                     ISSN 0254-1505
                                                               COM(89) 528 def.
                                                            DOCUMENTI
IT                                                                              06
                                           N. di catalogo : CB-CO-89-480-IT-C
                                                             ISBN 92-77-53989-5
Ufficio delle pubblicazioni ufficiali delle Comunità europee
L-2985 Lussemburgo