CELEX: 52011PC0683
Language: pt
Date: 2011-10-25
Title: Proposta de DIRECTIVA DO PARLAMENTO EUROPEU E DO CONSELHO que altera a Directiva 2004/109/CE relativa à harmonização dos requisitos de transparência no que se refere às informações respeitantes aos emitentes cujos valores mobiliários estão admitidos à negociação num mercado regulamentado e a Directiva 2007/14/CE da Comissão

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		52011PC0683
		
			Proposta de DIRECTIVA DO PARLAMENTO EUROPEU E DO CONSELHO que altera a Directiva 2004/109/CE relativa à harmonização dos requisitos de transparência no que se refere às informações respeitantes aos emitentes cujos valores mobiliários estão admitidos à negociação num mercado regulamentado e a Directiva 2007/14/CE da Comissão /* COM/2011/0683 final - 2011/0307 (COD) */
			
				
		
		
			
			   	EXPOSIÇÃO DE MOTIVOS
1.           CONTEXTO DA PROPOSTA

1.1.           
Contexto geral

O artigo 33.º da Directiva Transparência
(Directiva 2004/109/CE) estabelece que a Comissão Europeia deve apresentar um
relatório informações sobre a sua aplicação[1].
O relatório publicado pela Comissão nos termos daquele artigo revela que a
maioria das partes interessadas considera que os requisitos da directiva em
matéria de transparência são úteis para o funcionamento adequado e eficiente do
mercado.
Contudo, apesar destes resultados, a análise
da aplicação da Directiva Transparência demonstrou que existem domínios em que
é possível melhorar o regime por ela criado. Nesse sentido, é desejável
simplificar as obrigações de alguns emitentes, a fim de reforçar a
atractividade dos mercados regulamentados para os pequenos e médios emitentes
que mobilizam capitais na Europa. Paralelamente, é necessário reforçar a
clareza jurídica e a eficácia do regime de transparência existente,
designadamente no que se refere à divulgação de informações sobre a propriedade
das sociedades. 
A presente proposta de alteração da Directiva
Transparência é compatível com o objectivo de manter e, se tal se revelar
necessário, reforçar o nível de protecção do investidor previsto na directiva e
garantir que as informações divulgadas são suficientes e úteis para
possibilitar investimentos a um custo aceitável.

1.2.                
Disposições da UE em vigor neste domínio 

O objectivo da
Directiva Transparência é assegurar um nível elevado de confiança dos
investidores, através de uma transparência equivalente, para emitentes de
valores mobiliários e investidores ,em toda a União Europeia. Para alcançar
este objectivo, a Directiva Transparência exige que os emitentes de valores
mobiliários negociados em mercados regulamentados publiquem informações financeiras
periódicas acerca do desempenho do emitente ao longo do exercício e informações
permanentes sobre percentagens importantes de direitos de voto. A directiva
também introduz normas mínimas em matéria de acesso e armazenamento de
informações regulamentares. A Directiva Transparência foi complementada pela
Directiva 2007/14/CE da Comissão[2],
que contém medidas de execução, e pela recomendação da Comissão sobre o
armazenamento de informações regulamentares[3].
A Directiva Transparência foi posteriormente alterada pelas Directivas 2008/22/CE[4] e 2010/78/UE[5] no que diz respeito às
competências de execução atribuídas à Comissão e aos projectos de normas
técnicas elaborados pela Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos
Mercados, e pela Directiva 2010/73/UE[6],
de modo a alinhar algumas disposições da Directiva Transparência com as
alterações à Directiva «prospectos»[7].

As obrigações
previstas pela Directiva Transparência estão estreitamente associadas a
requisitos estabelecidos noutros textos da UE, relativos tanto ao domínio do
governo das sociedades/direito das sociedades como ao domínio dos mercados
financeiros/valores mobiliários. A Directiva «prospectos», em especial, inclui
requisitos de divulgação que são muito semelhantes às principais obrigações estabelecidas
na Directiva Transparência. A Directiva «prospectos» exige que as sociedades
que oferecem acções ao público, na UE, publiquem um prospecto que respeite as
normas estabelecidas pela directiva. Também permite que as sociedades
publiquem, num país da UE, um prospecto que preveja posteriores ofertas
públicas de valores mobiliários ou a admissão à negociação em toda a Europa,
com obrigações mínimas de tradução.
Além disso, a
Directiva Transparência é o instrumento de aplicação das obrigações de divulgação
estabelecidas por outras directivas, como a Directiva relativa ao Abuso de
Mercado[8],
que proíbe comportamentos abusivos em mercados regulamentados (por exemplo,
abuso de informações privilegiadas e manipulação de mercado) e requer que os
emitentes divulguem informações privilegiadas.

1.3.                
Coerência com outras políticas

Melhorar o
enquadramento regulamentar para os pequenos e médios emitentes e o acesso
destes ao capital são prioridades políticas importantes da Comissão. Nesse
sentido, na sua Comunicação «Acto para o Mercado Único», de Abril de 2011[9], a Comissão afirmou que a
Directiva Transparência deveria ser alterada «de forma a tornar mais
proporcionais as obrigações das PME cotadas, garantindo o mesmo nível de
protecção do investidor». A finalidade da presente proposta de alteração da
Directiva Transparência é alcançar esse objectivo. 
Além disso, a revisão da Directiva
Transparência tem por objectivo garantir a transparência das principais
aquisições económicas em sociedades, a confiança dos investidores e uma maior
concentração nos resultados a longo prazo, contribuindo portanto para o
objectivo global da Comissão de reforçar a estabilidade financeira. Por outro
lado, a melhoria do acesso às informações regulamentares a nível da União tem
em vista reforçar a integração funcional dos mercados europeus de valores
mobiliários e assegurar uma maior visibilidade transfronteiras das pequenas e
médias empresas admitidas à cotação.
No que diz respeito à questão geral da
aplicação, a Directiva Transparência também é revista de forma a dar seguimento
às conclusões da Comunicação da Comissão sobre o reforço do regime de sanções
no sector dos serviços financeiros[10].
Nessa Comunicação, a Comissão previa uma acção legislativa da UE para criar
normas comuns mínimas relativas a aspectos essenciais dos regimes de sanções,
que devem ser adaptados às especificidades dos diferentes sectores. Para
garantir que as sanções por violação dos requisitos de transparência são
suficientemente eficazes, proporcionais e dissuasivas, a presente proposta tem
por objectivo reforçar e aproximar o quadro jurídico dos Estados-Membros
relativo às sanções e medidas administrativas, prevendo sanções administrativas
suficientemente dissuasivas aplicáveis às violações dos principais requisitos
da Directiva Transparência, um âmbito de aplicação pessoal adequado das sanções
administrativas e a publicação dessas sanções. As sanções penais não são
abrangidas pela presente proposta.

2.                      
Resultados da consulta das partes interessadas e da avaliação de
impacto
2.1.                
Consulta das partes interessadas

A presente proposta foi elaborada em
conformidade com a abordagem da Comissão no sentido de «legislar melhor». A
iniciativa e a avaliação de impacto são o resultado de um extenso processo de
diálogo e consulta com todas as principais partes interessadas, incluindo as
autoridades de regulamentação dos mercados de valores mobiliários, os
intervenientes nos mercados (emitentes, intermediários e investidores) e os
consumidores. Baseia-se nas observações e na análise contidas no relatório da
Comissão sobre a aplicação da Directiva Transparência, anteriormente referido,
e no documento de trabalho mais pormenorizado dos serviços da Comissão que
acompanha aquele relatório. Inspira-se nas conclusões de um estudo externo[11] realizado para a Comissão em 2009,
sobre a aplicação de determinadas obrigações desta directiva e que inclui
testemunhos de participantes no mercado obtidos através de um inquérito. O
relatório da Comissão também se baseia em relatórios neste domínio, publicados
pelo Comité das Autoridades de Regulamentação dos Mercados Europeus de Valores
Mobiliários (CARMEVM, actualmente AEVMM)[12]
e pelo Grupo Europeu de Peritos de Valores Mobiliários (ESME)[13]. Os relatórios do CARMEVM
(AEVMM) e do ESME foram especialmente úteis para a identificação dos domínios
em que as disposições da Directiva Transparência eram pouco claras e/ou podiam
ser melhoradas.
Os comentários enviados pelas partes
interessadas que participaram na consulta pública também foram tidos em conta.
No contexto do processo de consulta, os serviços da Comissão organizaram, em 11
de Junho de 2010, uma conferência pública na qual participaram várias partes
interessadas. O debate centrou-se na atractividade dos mercados regulamentados
para os pequenos e médios emitentes e no possível reforço das obrigações de
transparência em matéria de divulgação de informações sobre a propriedade das
sociedades. 

2.2.                
Avaliação de impacto

Em conformidade com a sua política «Legislar
melhor», a Comissão realizou uma avaliação de impacto das estratégias alternativas. Apresentam-se em
seguida as melhores opções apuradas relativamente às seguintes questões:
- Permitir maior flexibilidade no que diz respeito à frequência e
calendarização da publicação de informações financeiras, em especial no caso de
pequenos e médios emitentes
Abolir a
obrigação de todas as sociedades cotadas apresentarem relatórios financeiros
trimestrais – A instituição de regimes diferenciados
para as sociedades cotadas num mercado regulamentado, em função da dimensão
dessas sociedades, foi considerada inconveniente, visto que um tal regime
criaria uma dualidade de tratamento para o mesmo segmento de mercado e, por
conseguinte, poderia confundir os investidores. A opção privilegiada reduz os
custos de conformidade a suportar por todas as sociedades cotadas em mercados
regulamentados e beneficia em especial as de menor dimensão, reduzindo
consideravelmente os encargos administrativos associados à publicação e
elaboração de informações trimestrais. Esta opção permite que os pequenos e
médios emitentes reorientem os seus recursos para o tipo de informações que
mais se adeqúe aos que neles investem. A opção privilegiada reduzirá as
pressões a curto prazo sobre os emitentes, incentivará os investidores a
adoptar uma visão a mais longo prazo e não terá qualquer impacto negativo na
protecção do investidor. A protecção do investidor encontra-se já
suficientemente assegurada pela divulgação obrigatória dos resultados
financeiros semestrais e anuais, bem como pelas disposições em matéria de divulgação
estabelecidas pelas Directivas «prospectos» e «abuso de mercado». Por
conseguinte, os investidores devem ser devidamente informados sobre
acontecimentos e factos importantes susceptíveis de influenciar o preço dos
valores mobiliários subjacentes, independentemente da divulgação de informações
trimestrais actualmente exigida pela Directiva Transparência. 
- Simplificar as partes descritivas dos
relatórios financeiros dos pequenos e médios emitentes
Pedir à AEVMM
que elabore orientações práticas não vinculativas (modelos) sobre o conteúdo
descritivo dos relatórios financeiros de todas as sociedades cotadas – Esta opção permite economias e facilita a comparação das informações
por parte dos investidores. Por outro lado, aumenta a visibilidade transfronteiras
dos pequenos e médios emitentes. 
- Eliminar as lacunas nos requisitos de
notificação relativos a percentagens importantes de direitos de voto
Alargar o regime de divulgação a todos os
instrumentos com efeito económico semelhante ao das participações e detenções
de direitos de aquisição de acções – Esta opção cobre
os instrumentos derivados liquidados em dinheiro[14], bem como quaisquer futuros
instrumentos financeiros semelhantes e colmata uma lacuna do regime de
divulgação existente. Tem um forte impacto positivo em termos de protecção do
investidor e de confiança do mercado, visto que desincentiva a constituição de
participações ocultas em sociedades cotadas. 
- Eliminar as divergências em matéria de
requisitos de notificação de participações importantes
Harmonizar o regime de divulgação aplicável
às percentagens importantes de direitos de voto, através da obrigatoriedade de
agregação das detenções de participações às detenções de instrumentos
financeiros que conferem acesso a acções (incluindo os instrumentos derivados
liquidados em dinheiro) – esta opção institui uma
abordagem uniforme, reduz a insegurança jurídica, reforça a transparência,
simplifica os investimentos transfronteiras e reduz os respectivos custos. 
Os ajustamentos e clarificações de carácter
técnico foram igualmente considerados, tendo em vista a criação de um quadro
mais sólido para a aplicação da directiva.
O texto completo da avaliação de impacto está disponível em:
[…]

2.3.                
Base jurídica

A UE tem o direito de actuar neste domínio, em
conformidade com os artigos 50.º e 114.º do TFUE. 
Em 23 de Setembro de 2009, a Comissão adoptou
propostas de regulamentos que instituem a ABE, a AESPCR e a AEVMM. Neste
contexto, a Comissão gostaria de reiterar as declarações que fez a propósito
dos artigos 290.º e 291.º do TFUE por ocasião da adopção desses regulamentos:
«No que diz respeito ao processo de adopção de normas regulamentares, a
Comissão salienta o carácter único do sector dos serviços financeiros, tal como
decorre da estrutura Lamfalussy e é explicitamente reconhecido na Declaração 39
anexa ao TFUE. A Comissão tem, todavia, sérias dúvidas quanto à questão de as
restrições ao seu papel, aquando da adopção de actos delegados e medidas de
execução, serem consentâneas com os artigos 290.º e 291.º do TFUE». 

2.4.                
Subsidiariedade e proporcionalidade

Os problemas identificados que afectam os
pequenos e médios emitentes decorrem da legislação da União Europeia e das
legislações nacionais e só podem ser resolvidos através de alterações da
legislação, a nível da União Europeia. Além disso, apenas um instrumento
jurídico vinculativo, adoptado a nível da UE, poderá garantir que todos os
Estados-Membros apliquem o mesmo quadro regulamentar, baseado nos mesmos
princípios, pondo assim termo à actual disparidade de respostas regulamentares
em matéria de regime de notificação de participações importantes. 
Sanções divergentes e demasiado leves
comportam o risco de serem insuficientes para impedir eficazmente violações da
Directiva Transparência e para assegurar uma supervisão eficaz e o
desenvolvimento de condições equitativas. Uma acção a nível da UE pode evitar
divergências e deficiências no enquadramento jurídico dos poderes
sancionatórios e dos poderes de inquérito ao dispor das autoridades nacionais,
contribuindo assim para eliminar as oportunidades de arbitragem regulamentar.

2.5.                
Escolha dos instrumentos

A alteração da actual Directiva Transparência
apresenta-se como a solução mais viável. Uma directiva permite um máximo de
harmonização em alguns domínios, mas deixa aos Estados-Membros um grau de
flexibilidade que lhes permite ter em conta as suas situações específicas
noutros domínios. 

2.6.                
Explicação mais pormenorizada das disposições
específicas da proposta

- Escolha do Estado-Membro de origem para
emitentes de países terceiros
Presentemente, a Directiva Transparência não é
clara no que se refere ao país considerado como o Estado-Membro de origem nos
casos de emitentes que devem escolher o seu Estado-Membro de origem, nos termos
do artigo 2.º, n.º 1, subalíneas i) e ii), mas que o não fizeram. É importante
que a Directiva Transparência não admita a possibilidade de as regras serem
aplicadas de uma maneira que permita que uma sociedade cotada opere sem estar
sujeita à supervisão de qualquer Estado-Membro. Por conseguinte, na sequência
dos comentários enviados pelos participantes na consulta pública, é designado
um Estado-Membro de origem a título supletivo para os emitentes de países
terceiros que não tenham escolhido o seu Estado-Membro de origem, nos termos do
artigo 2.º, n.º 1, subalínea i), no prazo de três meses.
- O requisito de publicação de declarações
intercalares de gestão e/ou relatórios trimestrais é abolido
A fim de reduzir os encargos administrativos
associados à admissão à cotação em mercados regulamentados e de incentivar o
investimento a longo prazo, é abolido para todas as sociedades o requisito de
publicação de declarações intercalares de gestão. A publicação dessas
informações não é considerada necessária para a protecção do investidor,
devendo por conseguinte ser deixada ao critério do mercado, a fim suprimir
encargos administrativos desnecessários. Os emitentes podem continuar a
publicar essas informações, se houver uma forte procura por parte dos
investidores. Por uma questão de eficiência e a fim de contribuírem para um
regime de divulgação harmonizado, os Estados-Membros não deverão continuar a
impor essa obrigação nas respectivas legislações nacionais. Presentemente,
muitos Estados-Membros impõem requisitos de divulgação mais rigorosos do que os
requisitos mínimos previstos na directiva. A fim de garantir que todas as
sociedades cotadas na UE beneficiam de igualdade de tratamento e que os
encargos administrativos são efectivamente reduzidos, os Estados-Membros
deverão evitar a sobre-regulamentação e não exigir mais do que o necessário
para a protecção do investidor. 
- Definição lata dos instrumentos
financeiros sujeitos ao requisito de notificação
A fim de ter em conta a inovação financeira e
garantir que emitentes e investidores tenham pleno conhecimento da estrutura de
propriedade das sociedades, a definição de instrumento financeiro deve ser
alargada de modo a abranger todos os instrumentos com efeito económico
semelhante ao das participações e detenções de direitos de aquisição de acções,
quer estes exijam ou não liquidação física. Presentemente, a Directiva
Transparência não exige a notificação em relação a alguns tipos de instrumentos
financeiros que não conferem o direito à aquisição de direitos de voto, mas que
podem ser utilizados para constituir participações ocultas em sociedades
cotadas, que não são divulgadas no mercado.
- Maior harmonização na notificação de
participações importantes – Agregação das detenções de participações às
detenções de instrumentos financeiros
A Directiva Transparência não exige a
agregação das detenções de direitos de voto às detenções de instrumentos
financeiros para o cálculo dos limiares de notificação de participações
importantes. Os Estados-Membros adoptaram abordagens diferentes neste domínio,
o que deu origem a um mercado fragmentado e a custos adicionais para os
investidores transfronteiras. Para melhorar a segurança jurídica, reforçar a
transparência, simplificar os investimentos transfronteiras e reduzir os custos
subjacentes, é essencial que exista uma abordagem uniforme para o cálculo dos
limiares de notificação de participações importantes. Por conseguinte, para o
cálculo dos limiares de notificação, é necessário agregar as detenções de
participações às detenções de instrumentos financeiros. A compensação de posições
longas e curtas não deve ser permitida. A notificação deve incluir a
discriminação por tipo de instrumentos financeiros detidos, a fim de fornecer
ao mercado informações pormenorizadas sobre a natureza das participações.
No entanto, para serem tidas em conta as
diferenças em matéria de concentração de propriedade, deve continuar a ser
permitido que os Estados-Membros estabeleçam limiares nacionais de notificação
de participações importantes mais baixos do que os previstos na
Directiva Transparência, quando isso for necessário para garantir a
transparência adequada das participações. De facto, em alguns Estados-Membros,
as sociedades são propriedade de um pequeno número de accionistas, detendo cada
um deles uma percentagem significativa das acções. Em contrapartida, noutros
Estados-Membros, a propriedade encontra-se dispersa e um accionista que detenha
uma percentagem relativamente pequena de acções pode exercer uma forte
influência numa sociedade. Neste último caso, poderá ser necessário estabelecer
um limiar mais baixo do que o mínimo previsto na Directiva Transparência para a
notificação de participações, a fim de garantir uma transparência adequada das
participações qualificadas.
- Armazenamento
de informações regulamentares
Presentemente, o acesso à informação
financeira sobre sociedades cotadas a nível pan-europeu é muito moroso: para
obterem essa informação, as partes interessadas têm de consultar 27 bases de
dados nacionais diferentes. O grau de interligação entre os 27 mecanismos
nacionais de armazenamento é insuficiente. Por conseguinte, a rede actual de
mecanismos oficialmente estabelecidos para o armazenamento de informações
regulamentares deverá ser reforçada, a fim de facilitar o acesso
transfronteiras a informações regulamentares. Propõe-se que sejam delegados
mais poderes na Comissão Europeia neste domínio, em especial no que diz
respeito ao acesso às informações regulamentadas a nível da União. A AEVMM deve
assistir a Comissão Europeia, elaborando projectos de normas técnicas de
regulamentação respeitantes, por exemplo, à exploração de um ponto central de
acesso para a consulta de informações regulamentares a nível da União. Estas
medidas deverão também ter em vista a possível criação no futuro de um
mecanismo único europeu de armazenamento de informações regulamentares, a nível
da União.
- Informações sobre pagamentos feitos a
governos
A Comissão exprimiu publicamente o seu apoio à
Iniciativa para a Transparência nas Indústrias Extractivas (ITIE), tendo
ponderado a possibilidade de apresentar um acto legislativo que imporia às
empresas da indústria extractiva certos requisitos em matéria de informação[15]. Uma promessa idêntica foi
inscrita na declaração de encerramento da Cimeira do G8 em Deauville, em Maio
de 2011[16],
em que os governos do G8 se comprometeram a adoptar leis e regulamentos ou a
promover normas de carácter voluntário em matéria de transparência, que
instituam uma obrigação ou um incentivo para que as empresas que se dedicam à
exploração de jazidas de petróleo e gás e de minas divulguem os pagamentos
realizados em benefício dos governos. Além disso, o Parlamento Europeu tem
apresentado periodicamente uma Resolução[17]
que reitera o seu apoio aos requisitos de informação país por país, em especial
no que se refere às indústrias extractivas. 
Presentemente, a legislação da UE não exige
que os emitentes divulguem, país por país, os pagamentos feitos aos governos
dos Estados onde operam. Por conseguinte, esses pagamentos em benefício do
governo de um determinado país não são normalmente divulgados, embora os
pagamentos efectuados pela indústria extractiva (petróleo, gás e exploração
mineira) ou pelas empresas que exploram[18]
florestas primárias[19]
possam representar uma proporção significativa das receitas de um país, em
especial nos países terceiros ricos em recursos naturais. Para que os governos
sejam responsabilizados pela utilização desses recursos e a fim de promover a
boa governação, propõe-se que seja exigida a divulgação dos pagamentos em
benefício de governos, efectuados por cada sociedade, a nível individual ou
consolidado. A Directiva Transparência impõe aos emitentes a divulgação dos
pagamentos aos governos acompanhada de uma referência às disposições relevantes
da Directiva 2011/../UE relativa às demonstrações financeiras individuais,
demonstrações financeiras consolidadas e relatórios conexos de certos tipos de
empresas, que prevêm em pormenor os requisitos a este respeito.
Esta proposta é comparável à Lei Dodd-Frank,
dos EUA[20],
aprovada em Julho de 2010, exige que as empresas da indústria extractiva
(petróleo, gás e exploração mineira) registadas na Securities and Exchange
Commission (SEC) divulguem publicamente os pagamentos feitos a governos[21], por país e por projecto. A
adopção das normas de execução da SEC está prevista para o final de 2011.
- Sanções e investigação
A fim de melhorar o quadro de execução das
disposições da directiva, são reforçados os poderes sancionatórios das
autoridades competentes, sendo a publicação das sanções considerada
especialmente importante para o aumento da transparência e para manter a
confiança nos mercados financeiros. Normalmente, as sanções devem ser
publicadas, excepto em certas situações bem definidas. Além disso, as
autoridades competentes dos Estados-Membros devem ter o poder de suspender o exercício
de direitos de voto de um emitente que tenha violado as regras sobre
notificação de participações qualificadas, pois esta é a sanção mais eficaz
para impedir a violação dessas regras. A fim de garantir a aplicação coerente
das sanções, deve ser estabelecido um critério uniforme para a determinação da
sanção concreta a aplicar a uma pessoa ou a uma sociedade.
- Outros ajustamentos técnicos 
Na sequência dos resultados da consulta
pública, são propostos outros ajustamentos e clarificações de ordem técnica. 
2011/0307 (COD)
Proposta de
DIRECTIVA DO PARLAMENTO EUROPEU E DO
CONSELHO
que altera a Directiva 2004/109/CE relativa à
harmonização dos requisitos de transparência no que se refere às informações
respeitantes aos emitentes cujos valores mobiliários estão admitidos à
negociação num mercado regulamentado e a Directiva 2007/14/CE da Comissão
(Texto relevante para efeitos do EEE)
O PARLAMENTO EUROPEU E O CONSELHO DA
UNIÃO EUROPEIA,
Tendo em conta o Tratado sobre o Funcionamento
da União Europeia, nomeadamente os artigos 50.º e 114.º,
Tendo em conta a proposta da Comissão
Europeia,
Após transmissão do projecto de acto
legislativo aos parlamentos nacionais,
Tendo em conta o parecer do Banco Central
Europeu[22],
Tendo em conta o parecer do Comité Económico e
Social Europeu[23],
Deliberando de acordo com o processo
legislativo ordinário,
Considerando o seguinte:
(1)              
  Nos termos do artigo 33.º da Directiva 2004/109/CE
do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de Dezembro de 2004, relativa à
harmonização dos requisitos de transparência no que se refere às informações
respeitantes aos emitentes cujos valores mobiliários estão admitidos à
negociação num mercado regulamentado e que altera a Directiva 2001/34/CE[24], a Comissão devia apresentar
ao Parlamento Europeu e ao Conselho um relatório sobre a aplicação dessa
directiva, o qual deveria incluir um parecer sobre a oportunidade de pôr termo
à isenção aplicável aos títulos de dívida existentes, findo o período de 10
anos previsto no n.º 4 do artigo 30.º dessa directiva, e o seu potencial
impacto nos mercados financeiros europeus.
(2)              
  Em 27 de Maio de 2010, a Comissão aprovou um
relatório sobre a aplicação da Directiva 2004/109/CE[25], que identificava domínios em
que era possível melhorar o regime por ela criado. O relatório demonstra, em
especial, a necessidade de simplificar as regras aplicáveis a determinados
emitentes, a fim de reforçar a atractividade dos mercados regulamentados para
os pequenos e médios emitentes que mobilizam capitais na União. Além disso, é
necessário aumentar a eficácia do regime de transparência existente,
designadamente no que se refere à divulgação de informações sobre a propriedade
das sociedades.
(3)              
  Por outro lado, na sua Comunicação ao Parlamento
Europeu, ao Conselho, ao Comité Económico e Social Europeu e ao Comité das
Regiões intitulada «Acto para o Mercado Único, Doze alavancas para estimular o
crescimento e reforçar a confiança mútua, Juntos para um novo crescimento»[26], a Comissão aponta a
necessidade de alterar a Directiva 2004/109/CE, por forma a tornar mais
proporcionadas as obrigações impostas às pequenas e médias empresas cotadas,
garantindo o mesmo nível de protecção do investidor. 
(4)              
  De acordo com o relatório e com a Comunicação da
Comissão, os encargos administrativos dos pequenos e médios emitentes
associados às obrigações decorrentes da admissão à cotação em mercados
regulamentados devem ser reduzidos, a fim de melhorar o seu acesso ao capital.
As obrigações de publicar declarações intercalares de gestão ou relatórios
financeiros trimestrais representam um encargo significativo para os emitentes
cujos valores mobiliários estão admitidos à negociação em mercados
regulamentados, sem ser necessária para a protecção do investidor. Essas
obrigações também incentivam a obtenção de resultados a curto prazo e
desincentivam o investimento a longo prazo. Para estimular a criação
sustentável de valor e as estratégias de investimento a longo prazo, é
fundamental reduzir as pressões de curto prazo sobre os emitentes e incentivar
os investidores a adoptar uma visão a mais longo prazo. O requisito de
publicação de declarações intercalares de gestão deve, por conseguinte, ser
abolido.
(5)              
  A fim de garantir que os encargos administrativos
são de facto reduzidos em toda a União, não deve ser permitido que os
Estados-Membros continuem a impor o requisito de publicação de declarações
intercalares de gestão nas suas legislações nacionais.
(6)              
  Para continuar a reduzir os encargos
administrativos dos pequenos e médios emitentes e assegurar a comparabilidade
das informações, a Autoridade Europeia de Supervisão (Autoridade Europeia dos
Valores Mobiliários e dos Mercados, a seguir designada «AEVMM»), criada pelo
Regulamento (UE) n.º 1095/2010 do Parlamento Europeu e do Conselho[27], deve emitir orientações,
incluindo formulários ou modelos, que especifiquem as informações a incluir no
relatório de gestão. 
(7)              
  A fim de reforçar a transparência dos pagamentos
em benefício de governos, os emitentes cujos valores mobiliários estejam
admitidos à negociação num mercado regulamentado e que desenvolvem actividades
nas indústrias extractivas ou na exploração de florestas primárias devem
divulgar, num relatório anual separado, os pagamentos feitos aos governos dos
países onde operam. Este relatório deve mencionar tipos de pagamentos
semelhantes aos pagamentos cuja declaração está prevista no âmbito da
Iniciativa para a Transparência nas Indústrias Extractivas (ITIE) e porão à
disposição da sociedade civil informações que lhe permitam pedir contas aos
governos de países ricos em recursos sobre as receitas da exploração dos
recursos naturais. Esta iniciativa complementa o Plano de Acção para a
aplicação da legislação, a governação e o comércio no sector florestal (FLEGT)[28] e o Regulamento relativo à
madeira[29],
que impõe ao operadores a devida diligência, a fim de impedir a entrada no
mercado da UE de madeira e produtos derivados provenientes de explorações
ilícitas. Os requisitos pormenorizados são especificados no capítulo 9 da
Directiva 2011/../UE do Parlamento Europeu e do Conselho[30].
(8)              
  A inovação financeira levou à criação de novos
tipos de instrumentos financeiros, que originam para os investidores uma
exposição económica face às sociedades e cuja divulgação não está prevista na
Directiva 2004/109/CE. Esses instrumentos podem ser utilizados para adquirir participações
ocultas em sociedades, o que pode dar origem a um abuso de mercado e apresentar
uma falsa imagem da propriedade económica de sociedades cotadas em bolsa. A fim
de garantir que emitentes e investidores têm pleno conhecimento da estrutura de
propriedade das sociedades, a definição de instrumentos financeiros naquela
directiva deve incluir todos os instrumentos com efeito económico semelhante ao
das participações e detenções de direitos de aquisição de acções. 
(9)              
  Além disso, a fim de garantir a transparência
adequada das participações qualificadas, quando um detentor de instrumentos
financeiros exerce o seu direito de adquirir acções e o total de acções físicas
apresentadas excede o limiar de notificação sem afectar a percentagem global de
participações anteriormente notificada, deve ser exigida uma nova notificação
que dê conta da alteração da natureza das participações.
(10)          
  Um regime harmonizado para a notificação de
percentagens importantes de direitos de voto, em especial no que se refere à
agregação das detenções de participações às detenções de instrumentos
financeiros, contribuirá para melhorar a segurança jurídica, reforçar a
transparência e reduzir os encargos administrativos dos investidores
transfronteiras. Por conseguinte, não deve ser permitido que os Estados-Membros
adoptem, neste domínio, regras mais rigorosas ou divergentes das previstas na
Directiva 2004/109/CE. Contudo, tendo em conta as diferenças em matéria de
concentração de propriedade existentes na União, deve continuar a ser permitido
que os Estados-Membros estabeleçam limiares mais baixos para a notificação da
detenção de direitos de voto.
(11)          
  As normas técnicas devem garantir uma
harmonização coerente do regime de notificação de participações importantes e
níveis adequados de transparência. Deste modo, ganhar-se-á em eficiência e será
apropriado confiar à AEVMM a elaboração de projectos de normas técnicas de
regulamentação que não envolvam escolhas políticas, para apresentação à
Comissão. A Comissão deve adoptar os projectos de normas técnicas de
regulamentação elaborados pela AEVMM, com o objectivo de especificar as
condições de aplicação das isenções dos requisitos de notificação de
percentagens importantes de direitos de voto. Com base na sua capacidade
técnica, a AEVMM determinará, em especial, os casos de isenção, tendo em conta
a sua possível utilização abusiva para contornar os requisitos de notificação.
(12)          
  A fim de ter em conta a evolução técnica, a
competência para adoptar actos em conformidade com o artigo 290.º do Tratado
sobre o Funcionamento da União Europeia deve ser delegada na Comissão, no que
diz respeito à alteração do método de cálculo do número de direitos de voto
associados a instrumentos financeiros, à especificação dos tipos de
instrumentos financeiros sujeitos a requisitos de notificação e à determinação
do conteúdo da notificação de detenções importantes de instrumentos
financeiros. É particularmente importante que a Comissão proceda a consultas
adequadas durante os trabalhos preparatórios, inclusive a nível de peritos. Ao
preparar e elaborar actos delegados, a Comissão deve assegurar a transmissão
simultânea, atempada e adequada dos documentos relevantes ao Parlamento Europeu
e ao Conselho.
(13)          
  Para facilitar os investimentos transfronteiras,
os investidores devem ter acesso fácil a informações regulamentares sobre todas
as sociedades cotadas na União. Contudo, a rede actual de mecanismos nacionais
oficialmente designados para o armazenamento de informações regulamentares não
garante a pesquisa fácil dessas informações em toda a União. A fim de garantir
o acesso transfronteiras à informação e de ter em conta a evolução técnica dos
mercados financeiros e das tecnologias de comunicação, a competência para
adoptar actos em conformidade com o artigo 290.º do Tratado sobre o Funcionamento
da União Europeia deve ser delegada na Comissão, no que diz respeito à
especificação das normas mínimas de divulgação de informações regulamentares,
ao acesso a informações regulamentares a nível da União e ao mecanismo central
de armazenamento de informações regulamentares. Deve também ser atribuída à
Comissão a competência para, com a assistência da AEVMM, tomar medidas
destinadas a melhorar o funcionamento da rede de mecanismos nacionais
oficialmente designados para o armazenamento de informações e desenvolver
critérios técnicos de acesso a informações regulamentares a nível da União, em
especial no que diz respeito à exploração de um ponto de acesso central para a
pesquisa de informações regulamentares a nível da União. 
(14)          
  A fim de melhorar o cumprimento dos requisitos da
Directiva 2004/109/C, e na sequência da Comunicação da Comissão de 9 de
Dezembro de 2010, intitulada «Reforçar o regime de sanções no sector dos
serviços financeiros»[31],
os poderes sancionatórios das autoridades competentes devem ser reforçados e
satisfazer determinados requisitos essenciais. Em
especial, as autoridades competentes devem dispor de poderes para suspender o
exercício de direitos de voto dos titulares de acções e instrumentos
financeiros que não cumpram os requisitos de notificação e para impor sanções
pecuniárias suficientemente elevadas para serem dissuasivas. Para assegurar um
efeito dissuasivo face ao público em geral, as sanções devem, em geral,ser
publicadas, excepto em determinadas situações bem definidas. 
(15)          
  A fim de clarificar o tratamento dado a valores
mobiliários não admitidos à cotação, representados por certificados de depósito
admitidos à negociação num mercado regulamentado, e a fim de evitar lacunas em
matéria de transparência, a definição de «emitente» deve ser especificada de
forma mais precisa, de modo a incluir os emitentes de valores mobiliários não
admitidos à cotação, representados por certificados de depósito admitidos à
negociação num mercado regulamentado. É igualmente conveniente alterar a
definição de «emitente», tendo em conta que, em alguns Estados-Membros, os
emitentes podem ser pessoas singulares cujos valores mobiliários foram
admitidos à negociação em mercados regulamentados.
(16)          
  A fim de garantir que cumprem as suas obrigações,
todos os emitentes cujos valores mobiliários tenham sido admitidos à negociação
num mercado regulamentado no território da União devem estar sujeitos à
supervisão de uma autoridade competente de um Estado-Membro. Os emitentes que,
nos termos da Directiva 2004/109/CE, tenham de escolher o seu Estado-Membro de
origem mas não o tenham feito, podem assim evitar ser controlados por qualquer
autoridade competente da União. Por conseguinte, a Directiva 2004/109/CE deve
ser alterada de modo a incluir a presunção de escolha de um Estado-Membro de
origem nos casos de emitentes que, no prazo de três meses, não tenham
comunicado às autoridades competentes qual o Estado-Membro de origem que
escolheram.
(17)          
  Nos termos da Directiva 2004/109/CE, a escolha de
um Estado-Membro de origem é válida por três anos. Contudo, quando um emitente
de um país terceiro deixa de estar cotado no mercado regulamentado do seu
Estado-Membro de origem e se encontra cotado apenas num Estado-Membro de
acolhimento, deixa de existir qualquer desse emitente com o Estado-Membro de
origem inicialmente escolhido. Deve ser permitido a esse emitente escolher o
Estado-Membro de acolhimento como o seu novo Estado-Membro de origem, antes de
expirar o período de três anos.
(18)          
  A Directiva 2007/14/CE da Comissão, de 8 de Março
de 2007, que estabelece as normas de execução de determinadas disposições da
Directiva 2004/109/CE relativa à harmonização dos requisitos de transparência
no que se refere às informações respeitantes aos emitentes cujos valores
mobiliários estão admitidos à negociação num mercado regulamentado[32], contém, nomeadamente, regras
respeitantes à notificação da escolha do Estado-Membro de origem pelo emitente.
Para evitar que as autoridades competentes do Estado-Membro onde o emitente tem
a sua sede estatutária não sejam informadas de qual o Estado-Membro de origem
escolhido pelo emitente, deve ser exigido a todos os emitentes que comuniquem a
escolha de Estado-Membro de origem à autoridade competente do Estado-Membro
onde têm a sua sede estatutária, se este for diferente do Estado-Membro de
origem. A Directiva 2007/14/CE deve, portanto, ser alterada em conformidade.
(19)          
  O requisito estabelecido na
Directiva 2004/109/CE sobre a divulgação de novas emissões de títulos de dívida
causou muitos problemas de execução na prática e a sua
aplicação é considerada complexa. Além disso, esse requisito sobrepõe-se
parcialmente aos requisitos estabelecidos pela Directiva 2003/71/CE do
Parlamento Europeu e do Conselho, de 4 de Novembro de 2003, relativa ao
prospecto a publicar em caso de oferta pública de valores mobiliários ou da sua
admissão à negociação e que altera a Directiva 2001/34/CE[33] e a Directiva 2003/6/CE do
Parlamento Europeu e do Conselho, de 28 de Janeiro de 2003, relativa ao abuso
de informação privilegiada e à manipulação de mercado (abuso de mercado)[34], sem fornecer muita informação
adicional ao mercado. A fim de reduzir os encargos administrativos
desnecessários suportados pelos emitentes, esse requisito deve, portanto, ser
suprimido. 
(20)          
  O requisito de que seja comunicada, às
autoridades competentes do Estado-Membro de origem, qualquer alteração do acto
constitutivo ou dos estatutos do emitente constitui uma duplicação do requisito
semelhante da Directiva 2007/36/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 11
de Julho de 2007, relativa ao exercício de certos direitos dos accionistas de
sociedades cotadas[35]
e pode originar confusão relativamente ao papel da autoridade competente. A fim
de reduzir os encargos administrativos desnecessários suportados pelos
emitentes, esse requisito deve, portanto, ser suprimido.
(21)          
  A Directiva 95/46 do Parlamento Europeu e do
Conselho, de 24 de Outubro de 1995, relativa à protecção das pessoas singulares
no que diz respeito ao tratamento de dados pessoais e à livre circulação desses
dados[36]
e o Regulamento (CE) n.º 45/2001 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 18
de Dezembro de 2000, relativo à protecção das pessoas singulares no que diz
respeito ao tratamento de dados pessoais pelas instituições e pelos órgãos
comunitários e à livre circulação desses dados[37],
são plenamente aplicáveis ao tratamento de dados pessoais para efeitos da
presente directiva.
(22)          
  As Directivas 2004/109/CE e 2007/14/CE devem, por
conseguinte, ser alteradas,
ADOPTARAM A PRESENTE DIRECTIVA:
Artigo 1.º
Alterações à Directiva 2004/109/CE
A Directiva 2004/109/CE é alterada do seguinte
modo:
(1)                   
O artigo 2.º, n.º 1, é alterado do seguinte modo:
(a)         
A alínea d) passa a ter a seguinte redacção:
«d) «Emitente», uma pessoa singular ou colectiva
de direito privado ou público, incluindo um Estado, cujos valores mobiliários
estejam admitidos à negociação num mercado regulamentado.
No caso de certificados de depósito admitidos à
negociação num mercado regulamentado, por emitente entende-se o emitente dos
valores mobiliários representados, quer esses valores tenham ou não sido
admitidos à negociação num mercado regulamentado»;
(b)         
A subalínea i) é alterada do seguinte modo: 
          i)          À subalínea ii) é aditado o
seguinte parágrafo:
«Na ausência de escolha pelo emitente, no prazo de
três meses, a subalínea i) supra aplica-se automaticamente a esse emitente»; 
          ii)         É aditada uma nova subalínea
iii), com a seguinte redacção:
«iii)       Em derrogação do disposto nas
subalíneas i) e ii), um emitente sedeado num país terceiro, cujos valores
mobiliários já não se encontrem admitidos à negociação num mercado
regulamentado do seu Estado-Membro de origem, mas se encontrem, em
contrapartida, admitidos à negociação num ou mais Estados-Membros, pode
escolher como seu Estado-Membro de origem um dos Estados-Membros onde os seus
valores mobiliários se encontram admitidos à negociação num mercado
regulamentado»;
(c)         
É aditada a seguinte alínea q): 
«q) «Acordo formal», um acordo vinculativo nos
termos do direito aplicável.». 
(2)              
O n.º 1 do artigo 3.º passa a ter a seguinte
redacção: 
«1.     O Estado-Membro de origem pode sujeitar um
emitente a requisitos mais rigorosos do que os previstos na presente directiva,
mas não pode exigir que os emitentes publiquem informações periódicas para além
dos relatórios financeiros anuais referidos no artigo 4.º e os relatórios
financeiros semestrais referidos no artigo 5.º. 
O Estado-Membro de origem não pode sujeitar os
titulares de acções, ou as pessoas singulares ou colectivas referidas nos
artigos 10.º ou 13.º, a requisitos mais rigorosos do que os previstos na
presente directiva, à excepção da fixação de limiares de notificação inferiores
aos estabelecidos no n.º 1 do artigo 9.º.»
(3)              
No artigo 4.º, é aditado um n.º 7, com a seguinte
redação:
«7.     A Autoridade Europeia dos Valores
Mobiliários e dos Mercados (a seguir designada «AEVMM»), criada pelo
Regulamento (UE) n.º 1095/2010 do Parlamento Europeu e do Conselho (*), deve
emitir orientações, incluindo formulários ou modelos, que especifiquem as
informações a incluir no relatório de gestão.
__________
(*) JO L 331 de 15.12.2010, p. 84.»
(4)              
No artigo 5.º, é aditado um n.º 7, com a seguinte
redação:
«7.     A AEVMM emitirá orientações, incluindo
formulários ou modelos, que especifiquem as informações a incluir no relatório
de gestão.». 
(5)              
O artigo 6.º passa a ter a seguinte redacção: 
«Artigo 6.º 
Informações sobre pagamentos feitos a governos 
Os Estados-Membros devem exigir que, em
conformidade com o Capítulo 9 da Directiva 2011/../EU do Parlamento Europeu e
do Conselho (*), os emitentes que desenvolvem actividades na indústria
extractiva ou na exploração de florestas primárias, na acepção da [...],
elaborem um relatório sobre os pagamentos feitos a governos numa base anual. O
relatório deve ser divulgado o mais tardar seis meses após o termo de cada
exercício e deve ser mantido à disposição do público durante pelo menos cinco
anos. Os pagamentos a governos devem ser divulgados a nível consolidado.
________
(*) JO L […]». 
(6)              
O artigo 8.º é alterado do seguinte modo: 
(a)         
O n.º 1 passa a ter a seguinte redacção:
«1.        Os artigos 4.º, 5.º e 6.º não se
aplicam aos emitentes que sejam Estados, autoridades regionais ou locais de um
Estado e organismos públicos internacionais dos quais pelo menos um
Estado-Membro seja membro, ao BCE e aos bancos centrais nacionais dos
Estados-Membros, independentemente de emitirem ou não acções ou outros valores
mobiliários»;
(b)         
É inserido um n.º 1-A com a seguinte redacção:
«1-A.    Os artigos 4.º e 5.º não se aplicam aos
emitentes que apenas emitam títulos de dívida admitidos à negociação num
mercado regulamentado cujo valor nominal unitário seja, pelo menos, igual a 100 000
EUR ou, no caso de títulos de dívida emitidos em moeda diferente do euro,
cujo valor nominal unitário seja equivalente, pelo menos, a 100 000
EUR na data da emissão.»;
(c)         
O n.º 4 passa a ter a seguinte redacção:
«4.        Em derrogação do disposto no n.º 1-A
do presente artigo, os artigos 4.º e 5.º não se aplicam aos emitentes que
emitam unicamente títulos de dívida cujo valor nominal unitário seja de, pelo
menos, igual a 50 000 EUR ou, no caso de títulos de dívida emitidos
noutras moedas que não o euro, cujo valor nominal unitário seja, na data de
emissão, equivalente, pelo menos, a 50 000 EUR, e que tenham já sido
admitidos à negociação num mercado regulamentado na União antes de 31 de
Dezembro de 2010, pelo período em que esses títulos de dívida estiverem em
circulação.».
(7)                   
O artigo 9.º é alterado do seguinte modo: 
(a)         
 Ao n.º 4 são aditados os seguintes parágrafos:
«A AEVMM elaborará projectos de normas técnicas de
regulamentação que especifiquem os casos em que a isenção a que se refere o
primeiro parágrafo se aplica a acções adquiridas por tomada firme por um curto
período de tempo.
A AEVMM apresentará à Comissão esses projectos de
normas técnicas de regulamentação até 31 de Dezembro de 2013.
É delegado na Comissão o poder de adoptar as
normas técnicas de regulamentação a que se refere o segundo parágrafo do
presente número, nos termos dos artigos 10.º a 14.º do Regulamento (UE)
n.º 1095/2010 do Parlamento Europeu e do Conselho.»; 
(b)         
O n.º 6 passa a ter a seguinte redacção:
«6.        O presente artigo não se aplica aos
direitos de voto detidos na carteira de negociação de instituições de crédito
ou empresas de investimento, tal como definida no artigo 11.º da Directiva 2006/49/CE
do Parlamento Europeu e do Conselho (*), desde que: 
a)          Os direitos de voto detidos na
carteira de negociação não         excedam 5%; e
b)         Os direitos de voto decorrentes das
acções detidas na carteira de negociação não sejam exercidos ou de outra forma
utilizados, para intervir na gestão do emitente.
O limiar de 5% referido na alínea a) do primeiro
parágrafo deve ser calculado tendo em conta as participações agregadas, nos
termos dos artigos 9.º, 10.º e 13.º.
A AEVMM elaborará projectos de normas técnicas de
regulamentação que especifiquem o método de cálculo do limiar de 5% a que se
refere a alínea a) daquele parágrafo, no caso de grupos de empresas, tendo em
conta os números 4 e 5 do artigo 12.º.
A AEVMM apresentará à Comissão esses projectos de
normas técnicas de regulamentação até 31 de Dezembro de 2013.
É delegado na Comissão o poder de adoptar as
normas técnicas de regulamentação a que se refere o terceiro parágrafo do
presente número, nos termos dos artigos 10.º a 14.º do Regulamento (UE)
n.º 1095/2010.
_______ 
(*) JO L 177 de 30.06.2006, p. 201.'   
(8)                   
O artigo 13.º é alterado do seguinte modo: 
(a)         
O n.º 1 passa a ter a seguinte redacção: 
«1.        Os requisitos de notificação previstos
no artigo 9.º são igualmente aplicáveis a pessoas singulares ou colectivas que,
directa ou indirectamente, detenham:
a)          Instrumentos financeiros que, por
força de um acordo formal, confiram ao titular, no prazo de vencimento, o
direito incondicional de adquirir, ou a opção quanto ao direito de adquirir ou
não, acções já emitidas de um emitente cujas acções estejam admitidas à
negociação num mercado regulamentado e às quais estejam associados direitos de
voto; 
b)         Instrumentos financeiros com efeito
económico semelhante ao referido na alínea a), quer estes dêem direito ou não
liquidação em espécie.
A notificação exigida deve incluir a discriminação
por tipo de instrumentos financeiros detidos definidos na alínea a) do primeiro
parágrafo, e dos instrumentos financeiros detidos, definidos na alínea b) desse
mesmo parágrafo.»;
(b)         
São inseridos os números 1-A e 1-B com a seguinte
redacção: 
«1-A.    O número de direitos de voto é calculado
em função do valor nocional total das acções subjacentes ao instrumento
financeiro. Para este efeito, o titular deve agregar e notificar todos os
instrumentos financeiros relativos ao mesmo emitente do activo subjacente. Para
o cálculo dos direitos de voto, só são tidas em conta as posições longas. As
posições longas não devem ser compensadas com posições curtas relativas ao
mesmo emitente do activo subjacente.
A AEVMM elaborará projectos de normas técnicas de
regulamentação que especifiquem o método de cálculo do número de direitos de
voto a que se refere o primeiro parágrafo, no caso de instrumentos financeiros
indexados a um cabaz de acções ou ligados a um índice.
A AEVMM apresentará à Comissão esses projectos de
normas técnicas de regulamentação até 31 de Dezembro de 2013.
É delegado na Comissão o poder de adoptar as
normas técnicas de regulamentação a que se refere o segundo parágrafo do
presente número, nos termos dos artigos 10.º a 14.º do Regulamento (UE)
n.º 1095/2010.
1-B.      Para os efeitos do n.º 1, os valores
mobiliários, opções, futuros, swaps, contratos a prazo sobre taxa de
juro, contratos que incidam sobre diferenças e quaisquer outros contratos sobre
instrumentos derivados, que possam ser liquidados mediante uma entrega física
ou um pagamento em numerário, são considerados instrumentos financeiros, desde
que satisfaçam as condições estabelecidas nas alíneas a) e b) do n.º 1.
A AEVMM elaborará e actualizará periodicamente uma
lista indicativa de instrumentos financeiros sujeitos aos requisitos de
notificação nos termos do n.º 1, que terá em conta a evolução técnica dos
mercados financeiros.»;
(c)         
O n.º 2 passa a ter a seguinte redacção: 
«2.        Devem ser atribuídas à Comissão as
competências para adoptar, através de actos delegados, nos termos dos números 2-A,
2-B e 2-C do artigo 27.º e nas condições previstas nos artigos 27.º-A
e 27.º-B, medidas destinadas a:
a)          Alterar o método de cálculo do número
de direitos de voto relativos aos instrumentos financeiros a que se refere o
n.º 1-A;
b)         Especificar os tipos de instrumentos
que devem ser considerados instrumentos financeiros na acepção do n.º 1-B;
c)          Especificar o conteúdo da notificação
a efectuar, o período de notificação e a quem deve ser apresentada a
notificação, nos termos do n.º 1.»;
(d)         
 É aditado um n.º 4, com a seguinte redacção: 
«4.        As derrogações previstas nos números 5
e 6 do artigo 9.º e nos números 3, 4 e 5 do artigo 12.º aplicam-se, com as
necessárias adaptações, aos requisitos de notificação nos termos do presente
artigo.
A AEVMM elaborará projectos de normas técnicas de
regulamentação que especifiquem os casos em que as isenções a que se refere o
primeiro parágrafo se aplicam aos instrumentos financeiros detidos por pessoas
singulares ou pessoas colectivas que executem ordens de clientes ou actuem em
resposta a pedidos de clientes para negociarem por conta destes, ou que
procedam à cobertura das posições resultantes dessas transacções.
A AEVMM apresentará à Comissão esses projectos de normas
técnicas de regulamentação até 31 de Dezembro de 2013.
É delegado na Comissão o poder de adoptar as
normas técnicas de regulamentação a que se refere o segundo parágrafo do
presente número, nos termos dos artigos 10.º a 14.º do Regulamento (UE)
n.º 1095/2010.'.
(9)                   
          É inserido um artigo 13.º-A, com a
seguinte redacção:
«Artigo 13.º-A
Agregação
1.       Os requisitos de notificação previstos
nos artigos 9.º, 10.º e 13.º são igualmente aplicáveis a pessoas singulares ou
colectivas, quando o número de direitos de voto detidos directa ou
indirectamente por essas pessoas, nos termos dos artigos 9.º e 10.º, agregados
ao número de direitos de voto relativos aos instrumentos financeiros detidos
directa ou indirectamente, nos termos do artigo 13.º, atingir, exceder ou for
inferior aos limiares estabelecidos no n.º 1 do artigo 9.º. 
A notificação exigida nos termos do primeiro
parágrafo deve incluir a repartição do número de direitos de voto inerentes a
acções detidas, em conformidade com os artigos 9.º e 10.º, e dos direitos de
voto relativos a instrumentos financeiros, na acepção do artigo 13.º.
2.       Os direitos de voto relativos a
instrumentos financeiros já notificados em conformidade com o artigo 13.º devem
ser novamente notificados, quando as pessoas singulares ou colectivas tenham
adquirido as acções subjacentes e, em resultado dessa aquisição, o número total
de direitos de voto inerentes às acções emitidas pelo mesmo emitente tenha
atingido ou excedido os limiares do n.º 1 do artigo 9.º.».
(10)               
É suprimido o n.º 3 do artigo 16.º. 
(11)               
No artigo 19.º, n.º 1, é suprimido o segundo
parágrafo. 
(12)               
O n.º 4 do artigo 21.º passa a ter a seguinte
redacção: 
«4.     Devem ser atribuídas à Comissão as
competências para adoptar, através de actos delegados, nos termos dos números 2-A,
2-B e 2-C do artigo 27.º e nas condições previstas nos artigos 27.º-A
e 27.º-B, medidas que especifiquem as seguintes normas e regras mínimas: 
a)          Normas mínimas para a divulgação das
informações regulamentares a que se refere o n.º 1; 
b)         Normas mínimas para o mecanismo de
armazenamento central a que se refere o n.º 2;
c)          Regras sobre a interoperabilidade das
tecnologias da informação e comunicação utilizadas pelos mecanismos nacionais
oficialmente designados e sobre o acesso a informações regulamentares a nível
da União a que se refere o n.º 2. 
A Comissão pode igualmente especificar e
actualizar uma lista de meios de comunicação a utilizar para a divulgação de
informações ao público.».
(13)               
O artigo 22.º passa a ter a seguinte redacção:
«Artigo 22.º
Acesso a
informações regulamentares a nível da União
1. A AEVMM elaborará projectos de normas técnicas
de regulamentação que estabeleçam os requisitos técnicos relativos ao acesso a
informações regulamentares a nível da União, e que especifiquem o seguinte: 
a)          Os requisitos técnicos em matéria de
interoperabilidade das tecnologias da informação e comunicação utilizadas pelos
mecanismos nacionais oficialmente designados; 
b)         Os requisitos técnicos de funcionamento
de um ponto de acesso central para a pesquisa de informações regulamentares a
nível da União; 
c)          Os requisitos técnicos relativos à
utilização, pelos mecanismos nacionais oficialmente designados, de um
identificador único para cada emitente; 
d)         O formato comum para o armazenamento de
informações regulamentares pelos mecanismos nacionais oficialmente designados;
e)          A classificação comum de informações
regulamentares pelos mecanismos nacionais oficialmente designados e a lista
comum de tipos de informações regulamentares.
2.       Aquando da elaboração dos projectos de
normas técnicas de regulamentação, a AEVMM deve assegurar-se de que os
requisitos técnicos especificados no n.º 1 do artigo 22.º são compatíveis com
os requisitos técnicos da rede electrónica dos registos nacionais de
sociedades, estabelecidos pela Directiva 2011/../UE do Parlamento Europeu e do
Conselho (*).
A AEVMM apresentará à Comissão esses projectos de
normas técnicas de regulamentação até 31 de Dezembro de 2014.
É delegado na Comissão o poder de adoptar as
normas técnicas de regulamentação a que se refere o primeiro parágrafo do
presente número, nos termos dos artigos 10.º a 14.º do Regulamento (UE)
n.º 1095/2010.'
________
(*) JO L […].» 
(14)               
É inserido o seguinte título após o artigo 27.º-B:
«CAPÍTULO VI-A
SANÇÕES»
(15)               
O artigo 28.º passa a ter a seguinte redacção: 
«Artigo 28.º
Sanções
1.       Os Estados-Membros devem prever que as
respectivas autoridades competentes possam adoptar medidas administrativas e
sanções adequadas, sempre que as disposições nacionais adoptadas em aplicação
da presente directiva não tiverem sido respeitadas, e garantir que sejam
aplicadas. Essas sanções e medidas devem ser eficazes, proporcionadas e
dissuasivas.
2.       Quando as obrigações se aplicam a pessoas
colectivas, os Estados-Membros devem assegurar a possibilidade de, em caso de
violação, serem impostas sanções aos seus membros dos órgãos de administração,
direcção ou fiscalização, bem como a quaisquer outras pessoas que, por força da
legislação nacional, sejam responsáveis pela infracção.
3.       As autoridades competentes devem ser
dotadas de todos os poderes de investigação necessários para o exercício das
respectivas funções. No exercício dos seus poderes sancionatórios e de
investigação, as autoridades competentes devem cooperar estreitamente para
garantir que as sanções e medidas produzam os efeitos desejados e coordenar a
sua actuação, quando se trate de casos transfronteiras.».
(16)               
São inseridos os artigos 29.º-A, 28.º-B e 28.º-C
seguintes:
«Artigo 28.º-A
Disposições
específicas
1.       O presente artigo aplica-se nas seguintes
situações:
a)          Falta de publicação pelo emitente, no
prazo estabelecido, das informações exigidas nos termos dos artigos 4.º, 5.º, 6.º
e 16.º;
b)         Falta de notificação pela pessoa singular
ou colectiva, no prazo estabelecido, da aquisição ou alienação de uma
participação importante, em conformidade com os artigos 9.º, 10.º, 13.º e 13.º-A.
2.       Sem prejuízo dos poderes de supervisão
das autoridades competentes, em conformidade com o artigo 24.º, os
Estados-Membros devem assegurar que, nos casos referidos no n.º 1 do
presente artigo, as medidas e sanções administrativas que podem ser aplicadas
incluem, no mínimo, os seguintes elementos: 
a)          Uma declaração pública que identifique
a pessoa singular ou colectiva e a natureza da infracção;
b)         Uma ordem que obrigue a pessoa singular
ou colectiva a cessar a conduta e a abster-se de a repetir;
c)          O poder de suspender o exercício dos
direitos de voto inerentes a acções admitidas à negociação num mercado
regulamentado, se a autoridade competente concluir que as disposições da
presente directiva respeitantes à notificação de participações importantes não
foram respeitadas pelo titular de acções ou de outros instrumentos financeiros,
ou pela pessoa singular ou pessoa colectiva a que se referem os artigos 10.º ou
13.º;
d)         No caso de pessoas colectivas, sanções
pecuniárias administrativas até 10 % do seu volume de negócios anual total
durante o exercício precedente; 
e)          No caso de pessoas singulares, sanções
pecuniárias administrativas até 5 000 000 EUR;
f)          Sanções pecuniárias administrativas
correspondentes, no máximo, ao dobro dos lucros obtidos ou das perdas evitadas
em resultado da infracção, caso possam ser determinados.
Para os efeitos da alínea d) do primeiro
parágrafo, se a pessoa colectiva for uma filial de uma empresa-mãe, o volume de
negócios total anual a considerar deve ser o volume de negócios anual total
resultante das contas consolidadas da empresa-mãe, no exercício anterior.
Para os efeitos da alínea e) do primeiro
parágrafo, nos Estados-Membros cuja moeda oficial não seja o euro, o valor
correspondente a 5 000 000 EUR na moeda nacional deverá ser calculado com base
na taxa de câmbio oficial à [data da entrada em vigor da presente directiva
– inserir data]. 
Artigo 28.º-B
Publicação
de sanções
Os Estados-Membros devem assegurar que as
autoridades competentes publicam, sem demora indevida, todas as sanções ou
medidas impostas por violação das disposições nacionais adoptadas em execução
da presente directiva, incluindo informações sobre o tipo e a natureza da
infracção e a identidade das pessoas responsáveis, a menos que essa publicação
ponha seriamente em risco a estabilidade dos mercados financeiros. Sempre que a
publicação possa causar danos desproporcionados às partes envolvidas, as
autoridades competentes devem publicar as sanções ao abrigo do anonimato.
Artigo 28.º-C
Aplicação eficaz de sanções e exercício de
poderes sancionatórios pelas autoridades competentes
1.       Os Estados-Membros devem assegurar que,
ao determinar o tipo de sanções ou medidas administrativas e o nível das
sanções pecuniárias administrativas, as autoridades competentes têm em
consideração todas as circunstâncias pertinentes, incluindo:
a)          A gravidade e a duração da infracção;
b)         O grau de responsabilidade da pessoa
singular ou colectiva responsável; 
c)          A capacidade financeira da pessoa
singular ou colectiva responsável, conforme indicado pelo volume de negócios
total da pessoa colectiva responsável ou pelo rendimento anual da pessoa
singular responsável;
d)         A importância dos lucros obtidos ou das
perdas evitadas pela pessoa singular ou pessoa colectiva responsável, na medida
em que possam ser determinados;
e)          Os prejuízos causados a terceiros pela
infracção, na medida em que possam ser determinados;
f)          O nível de colaboração da pessoa
singular ou colectiva responsável com a autoridade competente;
g)          Anteriores infracções da pessoa
singular ou colectiva responsável.
2.       A AEVMM emitirá orientações para as
autoridades competentes, em conformidade com o artigo 16.º do Regulamento
(UE) n.º 1095/2010, sobre os tipos de medidas e sanções administrativas e
o nível das sanções pecuniárias administrativas.». 
(17)               
O artigo 29.º passa a ter a seguinte redacção:
«Artigo 29.º
Direito de
recurso
Os Estados-Membros devem assegurar que as decisões
e medidas tomadas em aplicação das disposições legislativas, regulamentares e
administrativas adoptadas em conformidade com a presente directiva podem ser
objecto de recurso.». 
(18)               
O n.º 2 do artigo 31.º passa a ter a seguinte
redacção:
«2. Quando aprovarem disposições em conformidade
com o n.º 1 do artigo 3.º, os números 2 e 3 do artigo 8.º ou o artigo 30.º, os
Estados-Membros devem comunicá-las de imediato à Comissão e aos demais
Estados-Membros.»
Artigo 2.º

Alterações
à Directiva 2007/14/CE
A Directiva 2007/14/CE é alterada do seguinte
modo: 
(1)                   
No artigo 2.º, é aditado o seguinte parágrafo: 
«Além disso, um emitente sedeado na União deve
comunicar a sua escolha de Estado-Membro de origem às autoridades competentes
do Estado-Membro onde se encontra estabelecido, se este for diferente do
Estado-Membro de origem.».
(2)                   
No artigo 11.º, os números 1 e 2 são
suprimidos. 
(3)                   
É suprimido o artigo 16.º.
Artigo 3.º
Transposição
1.                      
Os Estados-Membros porão em vigor as disposições
legislativas, regulamentares e administrativas necessárias para dar cumprimento
à presente directiva, o mais tardar em [...]. Os Estados-Membros comunicam de
imediato à Comissão o texto das referidas disposições, bem como um quadro de
correspondência entre essas disposições e a presente Directiva. 
              Sempre que os
Estados-Membros adoptarem tais disposições, estas devem incluir uma referência
à presente directiva ou serão acompanhadas dessa referência aquando da sua
publicação oficial. As modalidades dessa referência serão adoptadas pelos
Estados-Membros.
2.                      
Os Estados-Membros comunicarão à Comissão o texto
das principais disposições de direito interno que adoptarem nas matérias
reguladas pela presente directiva.
Artigo 4.º
Entrada em vigor
A presente directiva entra em vigor no
[vigésimo] dia seguinte ao da sua publicação no Jornal Oficial da União Europeia.
Artigo 5.º
Destinatários
Os Estados-Membros são os destinatários da
presente directiva.
Feito em Bruxelas, 
Pelo Parlamento Europeu                             Pelo
Conselho
O Presidente                                                  O
Presidente     
                                                                       
[1]               COM(2010)243 final, de 27 de Maio de 2010. O relatório é
acompanhado por um Documento de trabalho dos serviços da Comissão mais
pormenorizado (SEC(2010)61)
[2]               Directiva 2007/14/CE da Comissão, de 8 de Março de 2007,
que estabelece as normas de execução de determinadas disposições da Directiva 2004/109/CE
relativa à harmonização dos requisitos de transparência no que se refere às
informações respeitantes aos emitentes cujos valores mobiliários estão
admitidos à negociação num mercado regulamentado, JO L 69 de 9.3.2007, p. 27.
[3]               Recomendação da Comissão, de 11 de Outubro de 2007,
sobre a rede electrónica de mecanismos oficialmente designados para o
armazenamento central das informações regulamentares referidas na Directiva 2004/109/CE
do Parlamento Europeu e do Conselho, JO L 267 de 12.10.2007, p. 16.
[4]               Directiva 2008/228/CE do Parlamento Europeu e do
Conselho, de 11 de Março de 2008, relativa à harmonização dos requisitos de
transparência no que se refere às informações respeitantes aos emitentes cujos
valores mobiliários estão admitidos à negociação num mercado regulamentado, no
que diz respeito às competências de execução atribuídas à Comissão, JO 6, p. 50.
[5]               Directiva 2010/78/UE do Parlamento Europeu e do
Conselho, de 24 de Novembro de 2010, que altera as Directivas 98/26/CE, 2002/87/CE,
2003/6/CE, 2003/41/CE, 2003/71/CE, 2004/39/CE, 2004/109/CE, 2005/60/CE, 2006/48/CE,
2006/49/CE e 2009/65/CE no que diz respeito às competências da Autoridade
Europeia de Supervisão (Autoridade Bancária Europeia), da Autoridade Europeia
de Supervisão (Autoridade Europeia dos Seguros e Pensões Complementares de
Reforma) e da Autoridade Europeia de Supervisão (Autoridade Europeia dos
Valores Mobiliários e dos Mercados), JO L 331 de 15.12.2010, p. 120. 
[6]               Directiva 2010/73/UE do Parlamento Europeu e do
Conselho, de 24 de Novembro de 2010, que altera a Directiva 2003/71/CE relativa
ao prospecto a publicar em caso de oferta pública de valores mobiliários ou da
sua admissão à negociação, e a Directiva 2004/109/CE relativa à harmonização
dos requisitos de transparência no que se refere às informações respeitantes
aos emitentes cujos valores mobiliários estão admitidos à negociação num
mercado regulamentado. JO L 327, p. 1.
[7]               Directiva 2003/71/CE do Parlamento Europeu e do
Conselho, de 4 de Novembro de 2003, relativa ao prospecto a publicar em caso de
oferta pública de valores mobiliários ou da sua admissão à negociação e que
altera a Directiva 2001/34/CE, JO L 345 de 31.12.2003, p. 64.
[8]               Directiva 2003/6/CE do Parlamento Europeu e do Conselho,
de 28 de Janeiro de 2003, relativa ao abuso de informação privilegiada e à
manipulação de mercado. JO L de 12.4.2003, p. 16.
[9]               Comunicação da Comissão ao Parlamento Europeu, ao
Conselho, ao Comité Económico e Social Europeu e ao Comité das Regiões, «Acto
para o Mercado Único, Doze alavancas para estimular o crescimento e reforçar a
confiança mútua, Juntos para um novo crescimento». COM(2011) 206 final. 
[10]             Comunicação de 9 de Dezembro de 2010 «Reforçar o regime de
sanções no sector dos serviços financeiros», COM(2010)716 final.
[11]                    Mazars (2009), Transparency Directive Assessment Report, estudo externo
realizado para a Comissão Europeia.
[12]             O CARMEVM era um grupo consultivo independente da Comissão
Europeia, composto pelas autoridades nacionais de supervisão dos mercados de
valores mobiliários da UE. Ver Decisão da Comissão n.º 2009/77/CE, de 23 de
Janeiro de 2009, que institui o Comité das Autoridades de Regulamentação dos
Mercados Europeus de Valores Mobiliários. JO L 25 de 23.10.2009, p. 18).
Competia ao CARMEVM melhorar a coordenação entre as autoridades de regulamentação
dos mercados de valores mobiliários, agir como grupo consultivo da Comissão
Europeia e garantir uma aplicação mais coerente e atempada da legislação
comunitária nos Estados-Membros. Foi substituído pela Autoridade Europeia dos
Valores Mobiliários e dos Mercados, AEVMM, a partir de 1 de Janeiro de 2011.
Ver Regulamento n.º 1095/2010 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 24 de
Novembro de 2010, JO L 331/84 de 15.12.2010.
[13]             O ESME era uma instância consultiva da Comissão composta
por profissionais e especialistas dos mercados de valores mobiliários. Foi
criado pela Comissão em Abril de 2006 e operou com base na Decisão 2006/288/CE
da Comissão, de 30 de Março de 2006, relativa à criação de um Grupo Europeu de
Peritos de Valores Mobiliários para prestar aconselhamento jurídico e económico
no âmbito da aplicação das directivas da UE em matéria de valores mobiliários
(JO L 106 de 19.4.2006, pp. 14-17).
[14]             Os instrumentos derivados de capitais próprios liquidados
em dinheiro referem-se a transacções ligadas a acções liquidadas através de
pagamentos em dinheiro sem entrega física do título subjacente.
[15]             http://www.g20-g8.com/g8-g20/g8/francais/en-direct/actualites/un-nouvel-elan-pour-la-liberte-et-la-democratie.1313.html
[16]             http://ec.europa.eu/commission_2010-2014/president/news/speeches-statements/pdf/deauville-g8-declaration_en.pdf
[17]             Como a Resolução 2010/2102 (INI). 
[18]             Corte raso, abate ou desbaste selectivos, em terrenos
classificados como contendo áreas de floresta primária, ou devastação dessa
floresta ou terreno florestal, causada pela exploração ou extracção de
minérios, água, petróleo ou gás ou por outras actividades nocivas.
[19]             Floresta primária é definida na Directiva 2009/28/CE como
«floresta e outros terrenos arborizados de espécies indígenas, caso não haja
indícios claramente visíveis de actividade humana e os processos ecológicos não
se encontrem significativamente perturbados.»
[20]             http://www.sec.gov/about/laws/wallstreetreform-cpa.pdf
[21]             Impostos, royalties, taxas (incluindo licenças),
direitos de produção, prémios e outros benefícios materiais.
[22]               JO C , p. .
[23]               JO C , p. .
[24]               JO L 390 de 31.12.2004, p. 38.
[25]               COM(2010) 243 final.
[26]               COM(2011) 206 final, de 13.4.2010.
[27]               JO L 331 de 15.12.2010, p. 84.
[28]               http://eur-lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=OJ:L:2005:347:0001:0006:PT:PDF
[29]               Regulamento (UE) n.º 995/2010 do Parlamento Europeu e do
Conselho, de 20 de Outubro de 2010. As empresas que importam madeira e produtos
derivados e que se conformam com acordos voluntários concluídos a nível da UE
ficam isentos desta obrigação.
[30]               JO L, , p..
[31]             COM(2010) 716 final.
[32]             JO L 69 de 09.03.2007, p. 27.
[33]             JO L 345 de 31.12.2003, p. 64.             
[34]             JO L 96 de 12.4. 2003, p. 16.
[35]             JO L 184 de 14.07.2007, p. 17.
[36]             JO L 281 de 23.11.1995, p. 31.
[37]             JO L 8 de 12.01.2001, p. 1.