CELEX: 52014PC0212
Language: cs
Date: 2014-04-09
Title: Návrh SMĚRNICE EVROPSKÉHO PARLAMENTU A RADY o společnostech s ručením omezeným s jediným společníkem

|
			
		
		
		52014PC0212
		
			Návrh SMĚRNICE EVROPSKÉHO PARLAMENTU A RADY o společnostech s ručením omezeným s jediným společníkem /* COM/2014/0212 final - 2014/0120 (COD) */
			
				
		
		
			
			   	DŮVODOVÁ ZPRÁVA
1.           SOUVISLOSTI NÁVRHU
Zlepšení podnikatelského prostředí pro
všechny společnosti, a zvláště malé a střední podniky (dále jen
„MSP“) – tj. usnadnění a zlepšení podnikání – je jednou z hlavních
priorit desetileté strategie růstu EU Evropa 2020[1]. Řada
opatření s významem pro MSP byla uvedena ve sdělení „Integrovaná
průmyslová politika pro éru globalizace“[2],
která je jednou ze sedmi stěžejních iniciativ strategie Evropa 2020.
Opatření určená pro zlepšení přístupu k financování a pro
další snížení nákladů na podnikání v Evropě byla obsažena také
v přezkumu iniciativy Small Business Act[3] i v Aktech o
jednotném trhu I[4]
a II[5].

Přeshraniční působení považují
společnosti za nákladné a obtížné a jen malý počet MSP investuje
v zahraničí. K důvodům patří různost
vnitrostátních právních předpisů, zejména rozdíly ve vnitrostátním
právu obchodních společností, a nedůvěra zákazníků a
obchodních partnerů v zahraniční společnosti. Tuto
nedůvěru společnosti často překonávají zakládáním
dceřiných společností v jiných členských státech. Výhodou
je, že tak zákazníkům mohou nabídnout značku a pověst
mateřské společnosti a současně bezpečí dané tím, že
jednají se společností, která má právní postavení nikoli zahraniční,
nýbrž domácí společnosti. Založení společnosti v zahraničí
je spojeno mimo jiné s náklady na splnění právních a správních
požadavků v cizích zemích, které se často liší od toho, na co
jsou společnosti zvyklé „v domovské zemi“. Tyto náklady (včetně
nezbytného dodatečného právního poradenství a překladů) jsou
nejspíše zvláště vysoké u skupin společností, protože každá
mateřská společnost, a zejména mateřská společnost
z řad MSP, je v současnosti postavena před rozdílné
požadavky v každé zemi, ve které zamýšlí založit dceřinou
společnost. 
Evropské malé a střední podniky (MSP)
hrají zásadní úlohu při posilování ekonomiky EU. Stále však existuje
řada překážek, které brání jejich plnému rozvoji v rámci
vnitřního trhu, a tudíž jim znemožňují přispívat k ekonomice
EU podle svého plného potenciálu.
Evropská komise zamýšlela problém uvedených
nákladů řešit ve svém návrhu statutu evropské soukromé
společnosti (SPE) z roku 2008.[6]
Cílem uvedeného návrhu bylo nabídnout MSP nástroj usnadňující jejich
přeshraniční činnosti, který by byl jednoduchý, pružný a
jednotný ve všech členských státech. Návrh byl podán v reakci na
řadu výzev podniků k vytvoření skutečně evropské
formy společnosti s ručením omezeným. Navzdory silné
podpoře podnikové sféry se však nepodařilo nalézt kompromis, který by
umožnil jednomyslné přijetí statutu členskými státy. Komise se
rozhodla vzít návrh o SPE zpět (v rámci programu REFIT[7]) a namísto toho
oznámila, že připraví návrh alternativního opatření, jež by
vyřešilo alespoň některé z problémů, které řešil
statut SPE. Tento přístup je v souladu s akčním
plánem pro evropské právo obchodních společností a správu a řízení
společností z roku 2012[8],
který potvrdil závazek Komise zahajovat po návrhu o SPE další iniciativy
s cílem rozšířit přeshraniční příležitosti pro MSP. 
Celkovým cílem tohoto návrhu, jehož
přístup představuje alternativu ke statutu SPE, je usnadnit zakládání
společností v zahraničí pro všechny potenciální zakladatele, a
zejména pro MSP. To by mělo podpořit a posílit podnikání a vést
k většímu růstu a většímu počtu inovací i pracovních míst
v EU. 
Tento návrh by usnadnil přeshraniční
činnosti společností tím, že by byly členské státy požádány, aby
do svých právních systémů zavedly vnitrostátní právní formu
společnosti, která by se řídila stejnými pravidly ve všech
členských státech a měla jednu zkratku v celé EU – SUP (Societas
Unius Personae). Takováto společnost by se
zakládala a fungovala by v souladu s harmonizovanými pravidly ve
všech členských státech, což by mělo vést ke snížení zřizovacích
a provozních nákladů. Zejména by se tyto náklady mohly snížit díky
harmonizovanému zápisnému řízení, možnosti zápisu do rejstříku online
s jednotnou šablonou stanov společnosti a nízkému základnímu kapitálu
nutnému pro založení společnosti. Věřitelé by byli chráněni
prostřednictvím povinnosti kontrolovat plnění ve prospěch
společníka, která by byla uložena jednatelům SUP (a
v některých případech jedinému společníkovi SUP). Aby mohly
podniky plně těžit z výhod vnitřního trhu, neměly by
členské státy vyžadovat, aby se sídlo SUP a její ústřední správa
nezbytně nacházely ve stejném členském státě.
Souběžně s tímto návrhem Komise
v souladu se Stockholmským programem Evropské rady pro otevřenou a
bezpečnou Evropu, která slouží svým občanům a chrání je[9], z roku 2009
provádí také související práce zaměřené na zlepšení právní jistoty
pro společnosti a obecněji práce týkající se práva, které se na
společnosti vztahuje při působení v jiných členských
státech.
Přijetím tohoto návrhu bude zrušena
směrnice 2009/102/ES a nařízení č. 1024/2012[10] bude
pozměněno tak, aby bylo možné využít systém pro výměnu informací
o vnitřním trhu (systém IMI).
2.           KONZULTACE SE
ZÚČASTNĚNÝMI STRANAMI A POSOUZENÍ DOPADŮ
Tato iniciativa staví na výzkumu provedeném
při přípravě předchozích iniciativ EU, jako byl návrh o SPE
z roku 2008, a na řadě relevantních konzultací a jednání, které
proběhly od vypracování uvedeného návrhu. 
V rámci procesu reflexe o budoucnosti
práva obchodních společností EU v dubnu 2011 zveřejnila reflexní
skupina odborníků na právo obchodních společností zprávu obsahující
řadu doporučení.[11]
Tato zpráva vyzývá k většímu úsilí o zjednodušení právního režimu,
který se vztahuje na MSP. Zmiňuje se v ní zejména nutnost zjednodušit
formální náležitosti nezbytné pro založení společnosti (např. zápis
do rejstříku či přístup k elektronickým řízením). Ve
zprávě se rovněž navrhuje zavedení zjednodušené šablony pro
společnosti s jediným společníkem v celé EU, což by jak
začínajícím podnikům s jediným společníkem, tak holdingovým
společnostem se zcela vlastněnými dceřinými společnostmi
umožnilo snížit transakční náklady a vyhnout se zbytečným formalitám.

Na základě uvedené zprávy Komise
v únoru 2012 zahájila širokou veřejnou konzultaci o budoucnosti
evropského práva obchodních společností. Její závěr zahrnoval
stanoviska zúčastněných stran k možným opatřením
s cílem dále podpořit evropské MSP na úrovni EU. Bylo obdrženo
téměř 500 odpovědí od široké škály zúčastněných stran,
včetně orgánů veřejné moci, odborových svazů,
podnikatelských svazů, investorů, akademických pracovníků a jednotlivých
občanů. Velká většina vyzněla ve prospěch
opatření Komise na podporu MSP, ale názory se rozcházely ohledně
prostředků, jež by se měly použít. Komise těžila také
z práce odborníků na právo obchodních společností zapojených do
reflexní skupiny, např. z doporučení ke klíčovým
aspektům možné budoucí směrnice o společnostech jedné osoby.
V červnu 2013 byla zahájena
podrobnější online veřejná konzultace o společnostech jedné
osoby[12],
která posuzovala, zda by harmonizace vnitrostátních předpisů o
společnostech jedné osoby mohla společnostem, a zvláště MSP,
přinést jednodušší a pružnější pravidla a snížit jejich náklady. Bylo obdrženo celkem 242 odpovědí od široké škály
zúčastněných stran, včetně společností, orgánů
veřejné moci, odborových svazů, podnikatelských svazů, vysokých
škol a jednotlivých občanů. Z respondentů,
kteří vyslovili názor, se 62 % domnívalo, že by harmonizace pravidel
pro společnosti s ručením omezeným s jediným
společníkem mohla usnadnit přeshraniční činnosti MSP;
64 % pak soudilo, že by takováto iniciativa měla zahrnovat pravidla
pro online zápis do rejstříku se standardizovaným formulářem pro
zápis v celé EU. 
Dne 13. září 2013 se zástupci
Generálního ředitelství pro vnitřní trh a služby Evropské komise
setkali s řadou zástupců podniků EU[13]. Většina
účastníků setkání iniciativu podpořila a zdůraznila
pozitivní dopad, který by mohla mít na společnosti v EU.
Současně ale zdůraznili, že by se tato iniciativa neměla
považovat za plnohodnotnou alternativu statutu SPE a že by úsilí o zavedení SPE
mělo pokračovat.
Jiné zúčastněné strany,
například notáři, iniciativu rovněž obecně podporovaly, ale
vyslovily řadu obav týkajících se konkrétně bezpečnosti online
zápisu společností do rejstříku a nutnosti zaručit náležitou
míru kontroly nad řízením. Kromě toho byly některé
zúčastněné strany toho názoru, že by snížení požadavku na minimální
základní kapitál mělo být doprovázeno vhodnými opatřeními, např.
zkouškou solventnosti nebo omezeními pro rozdělování dividend. 
V rámci posouzení dopadů provedeného
Komisí byla kvůli neproveditelnosti nebo nedostatku podpory
zúčastněných stran hned na začátku zamítnuta řada možností
(zejména zavedení nové nadnárodní právní formy a harmonizace práva obchodních
společností ohledně zakládání dceřiných společností, jejichž
zakladateli jsou pouze MSP, nebo zakládání dceřiných společností ve
formě jak akciových společností, tak společností s ručením
omezeným). 
Možnosti zvažované po provedeném posouzení
počítaly s vytvořením právních forem podle vnitrostátního práva
obchodních společností pro společnosti s ručením omezeným
s jediným společníkem, a to s harmonizovanými podmínkami,
zejména ohledně procesu zápisu do rejstříku a požadavku na minimální
základní kapitál.
Zvolena byla možnost politiky, která by
zahrnovala možnost online zápisu do rejstříku se standardní šablonou pro
stanovy společnosti a požadavek na minimální základní kapitál ve výši
1 EUR, doprovázený rozvahovou zkouškou a prohlášením o solventnosti. Ve
srovnání s ostatními možnostmi politiky tato možnost představuje
nejlepší celkové řešení, měřeno její účinností
z hlediska dosažení cílů (zejména snížení nákladů
společností), efektivností a mírou soudržnosti s politikami EU.
Výbor pro posuzování dopadů přijal
k posouzení dopadů dne 20. listopadu 2013 celkově kladné
stanovisko. Připomínky výboru vedly k úpravě oddílů
týkajících se: vymezení problému a stromu problému, velikosti trhu a možností
politiky a jejich dopadů. Kromě toho byl popis situace
v členských státech převeden do tabulek a bylo doplněno
shrnutí výsledků online konzultace z roku 2013. V návaznosti na
stanovisko výboru pro posuzování dopadů nyní posouzení dopadů zejména
obsahuje možnosti týkající se požadavku na minimální základní kapitál a ochrany
věřitelů, jakož i možnosti ohledně online zápisu do rejstříku
a používání jednotné šablony stanov společnosti. Navíc je v posouzení
dopadů zřetelněji uvedena velikost dotčeného trhu:
v EU existuje kolem 21 milionů MSP, z nichž
přibližně 12 milionů jsou společnosti
s ručením omezeným či akciové společnosti a z toho
zhruba polovina (5,2 milionu) jsou společnosti s ručením
omezeným s jediným společníkem.
3.           PRÁVNÍ STRÁNKA NÁVRHU
Právní základ, subsidiarita a
proporcionalita 
Návrh je založen na článku 50
Smlouvy o fungování Evropské unie (SFEU), který je právním základem pravomoci
EU přijímat opatření v oblasti práva obchodních
společností. Zejména čl. 50 odst. 2 písm. f) SFEU
stanoví postupné odstraňování omezení svobody usazování, pokud jde o
podmínky zřizování dceřiných společností. 
Předloha návrhu nezavádí novou nadnárodní
právní formu pro společnost jedné osoby, ale spíše přispívá
k postupnému odstraňování omezení svobody usazování, pokud jde o
podmínky zřizování dceřiných společností na územích
členských států. Cíle předlohy návrhu
tedy v zásadě mohlo být dosaženo prostřednictvím samostatného
přijetí totožných právních předpisů členskými státy. Za
těchto okolností představuje článek 50 dostatečný
právní základ návrhu a není nutné se odvolávat na článek 352 SFEU.
Podle zásady subsidiarity by měla EU
přijímat opatření pouze v případě, přinese-li
tato cesta lepší výsledky nežli opatření na úrovni členských
států. 
Řešení dosud přijatá jednotlivými
členskými státy v oblasti snižování zřizovacích nákladů
zatím nejsou koordinována na úrovni EU. Takováto koordinace mezi členskými
státy, jejímž cílem by bylo zavést do vnitrostátních právních systémů
totožné požadavky na určitou vnitrostátní právní formu společnosti,
je sice teoreticky možná, ale jeví se v blízké budoucnosti jako
nepravděpodobná. Je naopak pravděpodobné, že individuální
opatření členských států i nadále povedou k rozdílným
výsledkům, jak je podrobně doloženo v posouzení dopadů.
Individuální opatření členských
států se zejména ve většině případů zaměřují
na jejich specifické vnitrostátní souvislosti a jejich cílem obvykle není
usnadnit přeshraniční usazování. Například požadavek na fyzickou
přítomnost před notářem nebo jiným orgánem členského státu
zápisu do rejstříku sice není přímo diskriminační, ale má odlišný
dopad na rezidenty než na nerezidenty. Náklady budou pravděpodobně
významnější pro zahraniční než pro domácí zakladatele. Také online
zápis do rejstříku, který je v praxi přístupný pouze státním
příslušníkům nebo rezidentům, se jeví přijatelným ve
vnitrostátním kontextu, ale v případě zahraničních společností
vede ke vzniku vícenákladů, které domácím společnostem nevznikají. 
Zdá se tudíž, že bez opatření na úrovni
EU by existovala pouze neharmonizovaná vnitrostátní řešení a MSP by se i
nadále potýkaly s překážkami ztěžujícími jejich expanzi do
zahraničí, přičemž výsledné náklady by zvláště
zatěžovaly zahraniční zakladatele. Zjednodušení vyplývajícího
z harmonizovaných pravidel sice teoreticky může být dosaženo,
budou-li členské státy postupovat samostatně, avšak je to vysoce
nepravděpodobné. V této souvislosti se jeví, že cílený zásah EU je
v souladu se zásadou subsidiarity. 
Pokud jde o zásadu proporcionality,
opatření EU by mělo být přiměřené k dosažení cílů
sledované politiky a mělo by být omezeno na to, co je pro dosažení
těchto cílů nezbytné. Je třeba harmonizovat podmínky zakládání a
provozování společnosti s ručením omezeným s jediným
společníkem, aby se dosáhlo vyšší přeshraniční účasti
malých a středních podniků na vnitřním trhu. Toto opatření
by mělo usnadnit a stimulovat zakládání společností, zejména by
mělo vést ke zvýšení počtu dceřiných společností v rámci
EU. Toto opatření nepřekračuje rámec toho, co je nezbytné pro
dosažení tohoto cíle, neboť se nepokouší plně harmonizovat všechny
aspekty související s provozem společnosti s ručením omezeným s
jediným společníkem, ale je omezeno na aspekty, jež jsou
nejdůležitější v přeshraničním kontextu. Nová
směrnice, která zrušuje stávající směrnici o společnostech
s jediným společníkem, rovněž zajišťuje, aby obsah a forma
navrhovaného opatření EU nepřekračovaly rámec toho, co je
nezbytné a přiměřené pro dosažení regulačního cíle.
Podrobné vysvětlení návrhu
Část 1: Obecná pravidla pro
společnosti s ručením omezeným s jediným společníkem
Obecná pravidla pro společnosti
s ručením omezeným s jediným společníkem se použijí pro
všechny společnosti uvedené v příloze I, včetně
společností uvedených ve druhé části této směrnice
(články 1–5). Dvanáctá směrnice Rady
89/667/EHS v oblasti práva společností, která byla kodifikována
směrnicí 2009/102/ES, zavedla právní nástroj umožňující omezit
ručení společnosti jedné osoby v celé EU.
Kromě toho ustanovení první části této směrnice vyžadují
zveřejňování informací o společnosti jedné osoby ve
veřejně přístupném rejstříku a upravují rozhodnutí
přijímaná jediným společníkem i smlouvy mezi jediným společníkem
a společností. Jestliže členský stát umožňuje, aby jediného
společníka měly také akciové společnosti, pak se pravidla
stanovená v první části směrnice použijí i na tyto
společnosti. 
Část 2: Zvláštní pravidla pro Societas Unius Personae (SUP)
Kapitola 1: Obecná ustanovení
Ustanovení druhé části této směrnice
se použijí pro společnosti s ručením omezeným s jediným
společníkem založené ve formě SUP (článek 6). 
Ve věcech, na
které se tato směrnice nevztahuje, by se měly použít příslušné
vnitrostátní právní předpisy. 
Kapitola 2: Vznik SUP
Podle směrnice může SUP vzniknout
pouze těmito způsoby: buď založením společnosti ex nihilo (založením zcela nové
společnosti), nebo přeměnou stávající společnosti
s jinou právní formou. Směrnice obsahuje
některá ustanovení (články 8 a 9) pro každou
z těchto dvou metod a proces zakládání SUP se také řídí
vnitrostátními pravidly pro společnosti s ručením omezeným. 
SUP může založit ex
nihilo každá fyzická nebo právnická osoba,
včetně právnické osoby, která je společností s ručením
omezeným s jediným společníkem. Členské státy by neměly SUP bránit v tom, aby byly
jedinými společníky v jiných společnostech.
Založit SUP cestou přeměny mohou
pouze společnosti s ručením omezeným uvedené v příloze I.
Společnosti, která se stane SUP na základě přeměny,
zůstává zachována její právní subjektivita. Pokud jde o postupy
přeměny, odkazuje směrnice na vnitrostátní právní předpisy.
Podle této směrnice musí mít SUP sídlo a
buď ústřední správu, nebo hlavní provozovnu v EU
(článek 10).
Kapitola 3: Stanovy
Pro stanovy společnosti stanoví
směrnice standardní šablonu, jejíž použití je v případě
online zápisu do rejstříku povinné. Dále stanoví také minimální obsah
šablony, jenž bude uveden v prováděcím aktu, který přijme Komise
(článek 11). 
Stanovy lze po provedení zápisu do
rejstříku změnit, avšak změny musí být v souladu
s touto směrnicí a vnitrostátními právními předpisy
(článek 12).
Kapitola 4: Zápis SUP do rejstříku
Ustanovení týkající se řízení o zápisu do
rejstříku tvoří hlavní část této směrnice, protože jde o
zásadní otázku z hlediska usnadnění zakládání dceřiných
společností v jiných zemích EU, než je domovská země dané
společnosti. Směrnice vyžaduje, aby členské státy
umožňovaly řízení o zápisu do rejstříku, které lze provést
plně elektronicky na dálku, aniž by byla nutná fyzická přítomnost
zakladatele před orgány členského státu zápisu. Proto musí být také
možné, aby veškerá komunikace mezi subjektem příslušným pro zápis do
rejstříku a zakladatelem proběhla elektronicky. Aby bylo možné
společnosti zakládat rychle, musí být zápis SUP do rejstříku
dokončen do tří pracovních dnů (článek 14). 
Směrnice
navíc obsahuje taxativní seznam dokumentů a údajů, které mohou
členské státy vyžadovat pro účely zápisu SUP do rejstříku. Po
provedení zápisu může SUP dokumenty a údaje změnit postupem, který
stanoví vnitrostátní právní předpisy (článek 13).
Kapitola 5: Jediný podíl
Jelikož má SUP pouze jednoho společníka,
může vydat pouze jeden obchodní podíl, který nelze rozdělit
(článek 15). 
Kapitola 6: Základní kapitál
Směrnice stanoví, že základní kapitál
musí činit alespoň 1 EUR nebo alespoň jednu jednotku
národní měny v členském státě, jehož měnou není euro.
Členské státy by neměly ukládat žádná omezení maximální hodnoty
jediného podílu nebo splaceného základního kapitálu a neměly by vyžadovat,
aby SUP vytvářela zákonný rezervní fond. Směrnice však SUP
umožňuje vytvořit dobrovolný rezervní fond (článek 16).
Směrnice
rovněž obsahuje pravidla týkající se plnění (např. dividend) ve
prospěch jediného společníka SUP.
K plnění může dojít, pokud SUP splňuje rozvahovou zkoušku,
tj. prokáže, že po poskytnutí plnění budou zbývající aktiva SUP
postačovat k plnému pokrytí jejích závazků. Kromě toho musí
řídící orgán před každým plněním ve prospěch
společníka předložit jedinému společníkovi prohlášení o
solventnosti. Zařazení těchto dvou požadavků do směrnice
zajišťuje vysokou úroveň ochrany věřitelů, která by
měla přispět k vybudování dobré pověsti označení
„SUP“ (Článek 18).
Kapitola 7: Struktura a provozní postupy
SUP
Směrnice upravuje rozhodovací pravomoci
jediného společníka, fungování řídícího orgánu a zastupování SUP ve
vztahu ke třetím osobám (Článek 21). 
V zájmu usnadnění
přeshraničních činností MSP a dalších společností
uděluje směrnice jedinému společníkovi právo přijímat
rozhodnutí, aniž by bylo nutno pořádat valnou hromadu, a vyjmenovává
záležitosti, o kterých musí rozhodovat jediný společník. Jediný
společník by měl mít možnost přijímat i jiná rozhodnutí, než
která jsou uvedena v této směrnici, včetně přenesení
pravomocí na řídící orgán, pokud to povolují vnitrostátní právní
předpisy.
Jednateli SUP se mohou stát pouze fyzické
osoby, ledaže právní předpisy členského státu zápisu do
rejstříku dávají tuto možnost i právnickým osobám. Směrnice obsahuje
určitá ustanovení o jmenování a odvolávání jednatelů. Jednatelé jsou
odpovědní za řízení SUP a zastupují rovněž SUP vůči
třetím osobám. Předpokládá se, že SUP může být atraktivním
modelem pro skupiny společností, a směrnice proto jedinému
společníkovi umožňuje vydávat příkazy řídícímu orgánu. Tyto
příkazy ovšem musí být v souladu s vnitrostátními právními
předpisy, jež chrání zájmy jiných stran (článek 22).
SUP může být přeměněna na
jinou vnitrostátní právní formu. V případě, že přestanou
být plněny požadavky této směrnice, je SUP povinna provést buď
přeměnu na jinou právní formu společnosti, nebo zrušení.
Jestliže tak neučiní, musí mít vnitrostátní orgány pravomoc
společnost zrušit (článek 25).
Část 3: Závěrečná ustanovení
Směrnice vyžaduje, aby členské státy
stanovily vhodné sankce za porušení směrnice, vnitrostátních právních
předpisů nebo stanov (článek 28). Zmocňuje také Komisi
k přijímání aktů v přenesené pravomoci a prováděcích
aktů. 
Za účelem průběžné aktualizace
seznamu právních forem společností v členských státech Komise
v případě potřeby prostřednictvím aktu
v přenesené pravomoci navrhne změnu přílohy I, což
nebude vyžadovat znovuotevření směrnice a uplatnění
legislativního postupu (čl. 1 odst. 2). Rovněž se navrhuje
přenést na Komisi pravomoc přijmout dva prováděcí akty –
ohledně šablony pro zápis do rejstříku a šablony pro stanovy
(čl. 11 odst. 3 a čl. 13 odst. 2). Šablony
obsažené v prováděcích aktech by bylo možné snadněji
přizpůsobovat měnícímu se podnikatelskému prostředí než
šablony přijaté řádným legislativním postupem. Při redigování
šablon bude Komisi nápomocen Výbor pro právo obchodních společností. 
Tato směrnice zrušuje směrnici
2009/102/ES, která se nahrazuje touto směrnicí, a mění nařízení
č. 1024/2012[14]
tak, aby bylo možné využít systém pro výměnu informací o vnitřním
trhu (systém IMI) (články 29 a 30).
Členské státy musí tuto směrnici
provést nejpozději dva roky ode dne jejího přijetí. Komise mezitím
přijme nezbytné prováděcí akty. Členské státy se vyzývají, aby
proces provádění zahájily okamžitě po vstupu směrnice
v platnost. 
4.           INFORMATIVNÍ DOKUMENTY
Podle společného politického prohlášení
ze dne 27. října 2011 by Evropská komise měla vyžadovat
informativní dokumenty pouze v případě, že dokáže zdůvodnit
„při předložení každého jednotlivého návrhu potřebu a
přiměřenost poskytnutí těchto dokumentů,
přičemž u každého případu zvlášť zohlední zejména složitost
dané směrnice a jejího provedení do vnitrostátního práva i případnou
dodatečnou administrativní zátěž“.
Komise se domnívá, že vzhledem ke stávajícím
problémům při provádění, které vznikají mimo jiné kvůli
značné rozmanitosti způsobů, jak je v členských
státech upraveno právo společností (např. v občanských
zákonících, obchodních zákonících a zákonech o obchodních společnostech),
je v tomto konkrétním případě odůvodněné požádat
členské státy, aby jí poskytly informativní dokumenty.
Prováděcí opatření budou mít
řadu důsledků na vnitrostátní úrovni a ovlivní například
vnitrostátní právo obchodních společností, řízení o zápisu do
rejstříku, komunikaci mezi subjektem odpovědným za zápis do
rejstříku a zakladatelem, internetové stránky příslušných orgánů
a proces elektronické identifikace online. Zvláště ustanovení druhé
části směrnice budou s nejvyšší pravděpodobností provedena
do několika vnitrostátních aktů. Tak by tomu mohlo být zejména
v členských státech s více než jedním centrálním obchodním
rejstříkem.
V této souvislosti bude mít oznámení
prováděcích opatření zásadní význam pro vysvětlení vztahu mezi
ustanoveními této směrnice a vnitrostátními prováděcími
opatřeními, a tedy pro posouzení souladu vnitrostátních právních
předpisů se směrnicí. 
Prosté oznámení jednotlivých prováděcích
opatření by bez dalších vysvětlení nebylo zcela jasné, a proto by
Komisi neumožňovalo ujistit se, že byla všechna právní ustanovení EU
správně a v plném rozsahu provedena. Informativní dokumenty jsou
nezbytné pro plné porozumění způsobu, jakým členské státy
ustanovení směrnice provádějí ve vnitrostátním právu. Členské
státy se vybízejí, aby informativní dokumenty předložily
v podobě přehledných tabulek ukazujících, jak jednotlivá
přijatá vnitrostátní opatření odpovídají ustanovením směrnice.
Vzhledem k výše uvedenému se do
navrhované směrnice zařazuje tento bod odůvodnění: „Členské
státy se v souladu se Společným politickým prohlášením členských
států a Komise o informativních dokumentech ze dne 28. září 2011
zavázaly, že v odůvodněných případech doplní oznámení o
opatřeních přijatých za účelem provedení směrnice do
vnitrostátního práva o jeden či více dokumentů, které objasňují
vztah mezi jednotlivými složkami směrnice a příslušnými částmi
vnitrostátních prováděcích nástrojů. Ve vztahu k této
směrnici považuje zákonodárce předložení těchto dokumentů
za odůvodněné.“
2014/0120 (COD)
Návrh
SMĚRNICE EVROPSKÉHO PARLAMENTU A
RADY
o společnostech s ručením
omezeným s jediným společníkem 
(Text s významem pro EHP)
EVROPSKÝ PARLAMENT A RADA EVROPSKÉ
UNIE,
s ohledem na Smlouvu o fungování Evropské
unie, a zejména na článek 50 této smlouvy,
s ohledem na návrh Evropské komise,
po postoupení návrhu legislativního aktu
vnitrostátním parlamentům,
s ohledem na stanovisko Evropského
hospodářského a sociálního výboru,
v souladu s řádným
legislativním postupem,
vzhledem k těmto důvodům: 
(1)       Směrnice Evropského
parlamentu a Rady 2009/102/ES ze dne 16. září 2009 v oblasti
práva společností o společnostech s ručením omezeným
s jediným společníkem[15]
umožnila jednotlivým podnikatelům působit s omezeným
ručením v rámci celé Unie.
(2)       Část I této
směrnice přejímá ustanovení směrnice 2009/102/ES s ohledem
na všechny kapitálové společnosti s jediným společníkem.
Vyžaduje, aby v případě soustředění všech podílů
v jediných rukou byla totožnost jediného společníka
zveřejněna zápisem do rejstříku. Směrnice také stanoví, že
rozhodnutí, která jediný společník přijímá při výkonu pravomocí
valné hromady, jakož i smlouvy mezi společníkem a společností by
měly být vyhotoveny písemně, ledaže jde o smlouvy uzavřené za
tržních podmínek v rámci běžného obchodního styku. 
(3)       Zakládání kapitálových
společností s jediným společníkem jako dceřiných
společností v jiných členských státech je spojeno s náklady
vznikajícími v důsledku rozdílných právních a správních
požadavků, které je třeba v dotčených členských
státech splnit. Tyto rozdílné požadavky v různých členských
státech nadále přetrvávají.
(4)       Sdělení Komise
s názvem „Integrovaná průmyslová politika pro éru globalizace:
Konkurenceschopnost a udržitelnost ve středu zájmu“[16]
vybízí k vytváření a růstu malých a středních podniků
(dále jen „MSP“) a jejich pronikání do zahraničí. To je důležité pro
hospodářství Unie, protože MSP zajišťují dvě třetiny
zaměstnanosti v Unii a mají významný potenciál z hlediska
růstu a tvorby pracovních míst.
(5)       Zlepšení podnikatelského
prostředí, zejména pro MSP, snížením transakčních nákladů
v Evropě, podpora klastrů a podpora internacionalizace MSP
patřily ke klíčovým prvkům iniciativy „Průmyslová politika
pro éru globalizace“, popsané ve sdělení Komise o strategii
Evropa 2020[17]. 
(6)       V Přezkumu
iniciativy „Small Business Act“ pro Evropu[18]
se v souladu se strategií Evropa 2020 vyzývá k dalšímu pokroku,
pokud jde o to, učinit inteligentní regulaci realitou, zlepšit
přístup na trh a podporovat podnikání, vytváření pracovních míst a
růst podporující začlenění. 
(7)       V zájmu usnadnění
přeshraničních činností MSP a zakládání společností jedné
osoby jakožto dceřiných společností v jiných členských
státech je třeba snížit náklady a administrativní zátěž spojené se
zakládáním těchto společností. 
(8)       Existence harmonizovaného
právního rámce upravujícího vznik společností jedné osoby,
včetně zavedení jednotné šablony pro stanovy společnosti, by
měla přispět k postupnému odstraňování omezení svobody
usazování, pokud jde o podmínky zřizování dceřiných společností
na územích členských států, a vést ke snížení nákladů. 
(9)       Společnosti
s ručením omezeným s jediným společníkem založené a
fungující v souladu s touto směrnicí by měly ke své
firmě připojit společnou, snadno rozeznatelnou zkratku – SUP (Societas Unius Personae).
(10)     Aby byly respektovány
stávající tradice členských států v oblasti práva obchodních
společností, je třeba poskytnout jim flexibilitu, pokud jde o
způsob a rozsah, v jakém si přejí harmonizovaná pravidla
upravující zakládání a fungování SUP uplatňovat. Část 2 této
směrnice mohou členské státy používat pro všechny společnosti
s ručením omezeným s jediným společníkem, takže by všechny
takové společnosti fungovaly a byly známy jako SUP. Alternativně by
měly zavést SUP jako samostatnou právní formu společností, která by
existovala souběžně s jinými formami společnosti
s ručením omezeným s jediným společníkem stanovenými ve
vnitrostátním právu. 
(11)     Aby bylo zajištěno co
nejširší uplatňování harmonizovaných pravidel, měly by mít právo
zakládat SUP jak fyzické, tak právnické osoby. Ze stejného důvodu by
měly mít možnost využít rámce pro SUP i společnosti
s ručením omezeným, které nebyly založeny jako SUP. Měla by jim
být umožněna přeměna na SUP v souladu s použitelnými
vnitrostátními právními předpisy.
(12)     Aby mohly podniky plně
těžit z výhod vnitřního trhu, neměly by členské státy
vyžadovat, aby se sídlo SUP a její ústřední správa nacházely ve stejném
členském státě.
(13)     Aby bylo možné snadněji a
s menšími náklady zakládat dceřiné společnosti v jiných
členských státech, neměli by mít zakladatelé SUP povinnost fyzicky se
dostavit k orgánu pro zápis do rejstříku členského státu. Rejstřík by měl být přístupný
z každého členského státu a zakladatel společnosti by měl
mít možnost využít stávající jednotná kontaktní místa, zřízená podle
směrnice Evropského parlamentu a Rady 2006/123/ES[19],
jako bránu k vnitrostátním online registračním místům. Mělo by tedy být možné založit SUP na dálku a
pouze elektronickými prostředky. 
(14)     V zájmu zajištění
vysoké úrovně transparentnosti by všechny dokumenty zapsané
v obchodním rejstříku měly být veřejně
zpřístupněny prostřednictvím systému propojení
rejstříků uvedeného v čl. 4a odst. 2
směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/101/ES[20]. 
(15)     Aby byla zajištěna vysoká
míra jednotnosti a přístupnosti online, měly by se dokumenty
používané pro zápis SUP do rejstříku řídit jednotným formátem, který
bude dostupný ve všech úředních jazycích Unie. Každý členský stát
může vyžadovat, aby byl zápis do rejstříku proveden
v úředním jazyce dotčeného členského státu, ale
členské státy se také vybízejí, aby umožňovaly zápis v ostatních
úředních jazycích Unie. 
(16)     V souladu
s doporučením zkrátit dobu potřebnou pro založení nového podniku
uvedeným ve sdělení Evropské komise z roku 2011 Přezkum
iniciativy „Small Business Act“[21]
by SUP měly osvědčení o zápisu do příslušného
rejstříku členského státu obdržet do tří pracovních dnů.
Tato možnost by měla být k dispozici pouze nově zakládaným
společnostem, nikoli stávajícím subjektům, které chtějí provést
přeměnu na SUP, protože zápis takovýchto subjektů do
rejstříku může vzhledem k jejich povaze trvat déle. 
(17)     Každý členský stát by
měl určit příslušné elektronické registrační místo. Na
podporu určených orgánů při výměně informací o
totožnosti zakladatele mohou členské státy použít prostředky
stanovené nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU)
č. 1024/2012[22]. 
(18)     Ustanoveními, která se týkají
zakládání společností s ručením omezeným s jediným
společníkem, by nemělo být dotčeno právo členských
států zachovat stávající pravidla týkající se ověřování procesu
zápisu do rejstříku za předpokladu, že celé řízení o zápisu lze
dokončit elektronicky a na dálku.
(19)     Je-li SUP do rejstříku
zapisována elektronicky, mělo by být použití šablony stanov povinné. Pokud
vnitrostátní právní předpisy povolují jinou formu zápisu, šablonu není
třeba použít, ale stanovy musí být v souladu s požadavky
směrnice. Minimální základní kapitál vyžadovaný pro založení společnosti
s ručením omezeným s jediným společníkem je
v různých členských státech různý.
Většina členských států již podnikla kroky ke zrušení
požadavku na minimální základní kapitál nebo jeho zachování na nominální
úrovni. Na SUP by se neměl vztahovat požadavek na velký povinný základní
kapitál, protože by to působilo jako překážka zakládání těchto
společností. Věřitelé by však měli být chráněni
před nadměrným plněním ve prospěch jediných
společníků, která by mohla ovlivnit schopnost SUP splácet své dluhy.
Takováto ochrana by měla být zajištěna uložením minimálních
požadavků na rozvahu (závazky nepřesahující hodnotu aktiv) a
zavedením prohlášení o solventnosti, které bude vypracovávat a podepisovat
řídící orgán. Na využití základního kapitálu jediným společníkem by
se neměla vztahovat žádná další omezení.
(20)     Aby se zamezilo zneužívání a
zjednodušila se kontrola, neměly by SUP vydávat žádné další podíly ani by
se jediný podíl neměl dělit. SUP
by také neměly získávat či vlastnit svůj jediný podíl, ať
přímo, či nepřímo. Práva spojená s jediným podílem by
měla vykonávat pouze jedna osoba. Pokud členské státy umožní
spoluvlastnictví jediného podílu, měl by být jménem spoluvlastníků
oprávněn jednat jen jeden zástupce, který by měl být pro účely
této směrnice považován za jediného společníka.
(21)     Za účelem zajištění
vysoké úrovně transparentnosti by rozhodnutí, která jediný společník
SUP přijme při výkonu pravomocí valné hromady, měla být
písemně zaznamenána. Tato rozhodnutí by měla být oznámena společnosti
a jejich písemný záznam uchováván po dobu alespoň pěti let. 
(22)     Řídící orgán SUP by
měl být složen z jednoho nebo více jednatelů. Jednateli by
měly být jmenovány pouze fyzické osoby, ledaže by členský stát zápisu
do rejstříku umožňoval právnickým osobám vykonávat funkci jednatele. 
(23)     Aby se usnadnilo fungování
skupin společností, příkazy, které jediný společník vydá
řídícímu orgánu, by měly být závazné. Řídící orgán by se jimi
neměl řídit pouze v případě, že by jednání podle nich
bylo v rozporu s vnitrostátními právními předpisy členského
státu, ve kterém je společnost zapsána do rejstříku. S výjimkou
ustanovení stanov, které dovoluje zastupovat společnost pouze všem
jednatelům společně, by žádné jiné omezení pravomocí
jednatelů vyplývající ze stanov nemělo být závazné ve vztahu ke
třetím osobám.
(24)     Členské státy by
měly stanovit pravidla pro ukládání sankcí za porušení této směrnice
a zajistit jejich uplatňování. Tyto sankce by měly být účinné,
přiměřené a odrazující.
(25)     V zájmu snížení správních
a právních nákladů spojených se zakládáním společností a
zajištění vysoké míry jednotnosti řízení o zápisu do rejstříku
ve všech členských státech by měly být Komisi svěřeny
prováděcí pravomoci k přijetí šablony pro zápis do rejstříku
a šablony pro stanovy SUP. Tyto pravomoci by měly být vykonávány
v souladu s nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU)
č. 182/2011[23].
(26)     Aby bylo možné
zohledňovat budoucí změny právních předpisů členských
států a Unie týkajících se forem společností, měla by být na
Komisi přenesena pravomoc přijímat akty v souladu
s článkem 290 Smlouvy o fungování Evropské unie za účelem
aktualizace seznamu podniků uvedeného v příloze I.
Zvláště důležité je, aby Komise během přípravných prací
vedla patřičné konzultace, mimo jiné konzultace s odborníky.
Při přípravě a vypracovávání aktů v přenesené
pravomoci by měla Komise zajistit, aby byly příslušné dokumenty
souběžně, včas a vhodným způsobem předávány Evropskému
parlamentu a Radě.
(27)     Členské státy se
v souladu se Společným politickým prohlášením členských
států a Komise o informativních dokumentech ze dne 28. září 2011[24] zavázaly, že v odůvodněných případech doplní
oznámení o opatřeních přijatých za účelem provedení
směrnice do vnitrostátního práva o jeden či více dokumentů
s informacemi o vztahu mezi jednotlivými složkami směrnice a
příslušnými částmi vnitrostátních nástrojů přijatých za
účelem provedení směrnice do vnitrostátního práva. Ve vztahu
k této směrnici považuje zákonodárce předložení těchto
dokumentů za odůvodněné. 
(28)     Jelikož cíle této
směrnice, totiž usnadnění zakládání společností
s ručením omezeným s jediným společníkem, včetně
společností SUP, nemůže být uspokojivě dosaženo na úrovni
členských států, ale z důvodu jeho rozsahu a účinků
jej může být lépe dosaženo spíše na úrovni Unie, může Unie
přijmout opatření v souladu se zásadou subsidiarity stanovenou
v článku 5 Smlouvy o Evropské unii. V souladu se zásadou
proporcionality stanovenou v uvedeném článku nepřekračuje
tato směrnice rámec toho, co je nezbytné pro dosažení tohoto cíle.
(29)     Jelikož se směrnice
2009/102/ES podstatným způsobem mění, měla by být uvedená
směrnice v zájmu jasnosti a právní jistoty zrušena,
PŘIJALY TUTO SMĚRNICI:
Část 1
Obecná ustanovení 
Článek 1 
Oblast působnosti
1.           Koordinační
opatření stanovená v této směrnici se použijí pro právní a
správní předpisy členských států, které se týkají:
a)       forem společností vyjmenovaných
v příloze I;
b)      společnosti Societas
Unius Personae (dále jen „SUP“) uvedené
v článku 6. 
2.           Členské státy Komisi ve
lhůtě dvou měsíců uvědomí o každé změně
forem společností s ručením omezeným stanovených v jejich
vnitrostátních právních předpisech, která má vliv na obsah
přílohy I. 
Komise je v takovém případě
zmocněna upravit seznam společností uvedený
v příloze I prostřednictvím aktů v přenesené
pravomoci v souladu s článkem 26.
3.           Jestliže členský stát
povolí, aby i jiné společnosti než společnosti vyjmenované
v příloze I byly zakládány jako společnosti jedné osoby
nebo se stávaly společnostmi jedné osoby podle definice
v čl. 2 odst. 1, vztahuje se tato směrnice i na tyto
společnosti.
Článek 2
Definice
Pro účely této směrnice se rozumí:
1)           „společností jedné osoby“
společnost, jejíž podíly drží jediná osoba; 
2)           „přeměnou“ proces, kterým
se stávající společnost stane SUP nebo přestane být SUP; 
3)           „plněním ve prospěch
společníka“ finanční prospěch, který jediný společník
získal přímo či nepřímo z SUP, ve vztahu k jedinému
podílu, včetně jakýchkoli převodů peněz nebo majetku.
Plnění ve prospěch společníka může mít formu dividendy a
může být provedeno prostřednictvím nákupu nebo prodeje majetku nebo
jakýmkoli jiným způsobem;
4)           „stanovami“ stanovy nebo statut nebo
jakékoli jiné předpisy či zakládací dokumenty, kterými se zakládá
společnost; 
5)           „jednatelem“ člen řídícího
orgánu, buď formálně jmenovaný, nebo fakticky zastávající funkci
jednatele. 
Článek 3
Zveřejňování
Pokud se společnost stane
společností jedné osoby v důsledku soustředění všech
podílů v jediných rukou, musí být tato skutečnost a totožnost
jediného společníka vloženy do spisu nebo zapsány do rejstříku uvedených
v čl. 3 odst. 1 a 3 směrnice 2009/101/ES nebo
vyznačeny v rejstříku vedeném u společnosti a
přístupném veřejnosti. 
Článek 4
Valná hromada
1.           Jediný společník
vykonává pravomoci valné hromady společníků. 
2.           Rozhodnutí jediného
společníka přijatá při výkonu pravomocí uvedených
v odstavci 1 se vyhotoví písemně. 
Článek 5
Smlouvy mezi jediným
společníkem a společností
1.           Smlouvy mezi jediným
společníkem a společností se vyhotoví písemně.
2.           Členské státy mohou
rozhodnout, že se odstavec 1 nepoužije pro smlouvy uzavřené za
tržních podmínek v rámci běžného obchodního styku, které
společnost jedné osoby nepoškozují.
Část 2
Societas Unius Personae 
Kapitola 1 
Právní forma a obecné zásady 
Článek 6
Právní forma
1.           Členské státy stanoví
možnost zápisu do rejstříku pro společnosti s ručením
omezeným s jediným společníkem v souladu s pravidly a
postupy uvedenými v této části. Tyto společnosti se
označují jako SUP.
2.           Členské státy
společnostem SUP nebrání v tom, aby byly jedinými společníky
v jiných společnostech.
Článek 7
Obecné zásady 
1.           Členské státy udělí
SUP plnou právní subjektivitu. 
2.           Členské státy stanoví,
že jediný společník ručí jen do výše částky upsaného základního
kapitálu.
3.           Za firmou společnosti,
která má právní formu SUP, se uvádí zkratka „SUP“. Zkratku „SUP“ smí používat
pouze SUP. 
4.           SUP a její stanovy se
řídí vnitrostátními právními předpisy členského státu, ve kterém
je SUP zapsána do rejstříku (dále jen „použitelné vnitrostátní právo“). 
5.           Členské státy stanoví,
že se SUP zakládá na dobu neurčitou, pokud v jejích stanovách není
uvedeno jinak.
Kapitola 2
Vznik
Článek 8
Založení
SUP může být založena fyzickou nebo
právnickou osobou.
Článek 9
Přeměna na SUP
1.           Členské státy zajistí,
aby SUP mohla vzniknout přeměnou forem společností uvedených
v příloze I. 
2.           Vznik SUP
prostřednictvím přeměny nevede k likvidačnímu
řízení ani ke ztrátě či přerušení právní subjektivity a
neovlivní práva ani závazky, které existovaly před přeměnou.
3.           Členské státy zajistí,
aby se společnost mohla stát SUP pouze při splnění těchto
podmínek:
a)      bylo přijato usnesení jejích společníků
nebo učiněno rozhodnutí jejího jediného společníka povolující
přeměnu společnosti na SUP;
b)      stanovy společnosti jsou
v souladu s použitelným vnitrostátním právem a
c)      čistá aktiva společnosti jsou
alespoň rovna součtu jejího upsaného základního kapitálu a té
části rezervních fondů, která podle stanov nesmí být použita
k plnění ve prospěch společníka. 
Článek 10
Sídlo SUP
SUP má sídlo a buď správní ústředí,
nebo hlavní provozovnu v Unii. 
Kapitola 3
Stanovy
Článek 11
Jednotná šablona stanov
1.           Členské státy požadují,
aby stanovy SUP obsahovaly alespoň záležitosti stanovené
v odstavci 2. 
2.           Jednotná šablona stanov
obsahuje otázky vzniku společnosti, podílů, základního kapitálu, organizace,
účetnictví a zrušení SUP. 
Šablona se zpřístupní elektronickými
prostředky.
3.           Jednotnou šablonu stanov
přijme Komise formou prováděcího aktu. Tento prováděcí akt se
přijme přezkumným postupem podle článku 27. 
Článek 12 
Změny stanov
1.           Po zápisu do rejstříku
může SUP elektronickými nebo jinými prostředky změnit své
stanovy v souladu s použitelným vnitrostátním právem. Tato
skutečnost se zapíše do obchodního rejstříku v členském
státě zápisu do rejstříku. 
2.           Pozměněné stanovy
SUP obsahují alespoň záležitosti stanovené v jednotné šabloně
uvedené v čl. 11 odst. 2. 
Kapitola 4
Zápis do rejstříku
Článek 13
Formální náležitosti pro zápis do rejstříku
1.           Pro účely zápisu SUP do
rejstříku mohou členské státy vyžadovat pouze tyto informace nebo
dokumentaci:
a)      firmu SUP; 
b)      adresu sídla, ústřední správy nebo
hlavní provozovny SUP;
c)      předmět podnikání SUP;
d)      jména, adresy a jakékoli další údaje
nezbytné k určení totožnosti zakládajícího společníka a
v příslušných případech skutečného majitele a zástupce, který
SUP zapisuje do rejstříku jménem společníka; 
e)      jména, adresy a jakékoli další údaje
nezbytné k určení totožnosti osob, které jsou oprávněny
zastupovat SUP vůči třetím osobám a v soudních
řízeních, a údaj o tom, zda tyto osoby nejsou nezpůsobilé podle
právních předpisů členských států uvedených
v článku 22; 
f)       základní kapitál SUP; 
g)      v příslušných případech
jmenovitou hodnotu jediného podílu; 
h)      stanovy SUP;
i)       v příslušných případech
rozhodnutí povolující přeměnu společnosti na SUP.
2.           Komise prostřednictvím
prováděcího aktu stanoví šablonu, která se bude v souladu
s odstavcem 1 používat pro zápis SUP do obchodních
rejstříků členských států. Tento prováděcí akt se
přijme přezkumným postupem podle článku 27. 
Článek 14
Zápis do rejstříku
1.           SUP se zapíše do
rejstříku v členském státě, ve kterém má mít své sídlo. 
2.           SUP nabude právní
subjektivity dnem, kdy je zapsána do obchodního rejstříku členského
státu zápisu do rejstříku.
3.           Členské státy zajistí,
aby v případě nově zakládaných SUP mohlo být řízení o
zápisu do rejstříku provedeno v celém rozsahu elektronicky, aniž by
se zakládající společník musel dostavovat k jakémukoli orgánu
v členském státě zápisu do rejstříku (online zápis do
rejstříku).
4.           Vnitrostátní internetové
stránky pro online zápis do rejstříku obsahují odkazy na internetové
stránky pro zápis do rejstříku v ostatních členských státech.
Členské státy zajistí, aby se pro účely online zápisu do
rejstříku používaly tyto šablony:
a)       jednotná šablona stanov uvedená
v článku 11 a
b)      šablona pro zápis do rejstříku
uvedená v článku 13. 
Členské státy vydávají osvědčení o
zápisu do rejstříku, které potvrzuje, že bylo řízení o zápisu do
rejstříku dokončeno. Osvědčení o zápisu do rejstříku
se vydává nejpozději tři pracovní dny ode dne, kdy příslušný
orgán obdrží veškerou nezbytnou dokumentaci.
5.           Členské státy mohou
stanovit pravidla pro ověřování totožnosti zakládajícího
společníka a jakékoli další osoby, která provádí zápis jménem tohoto
společníka, a přijatelnosti dokumentů a dalších informací
předkládaných orgánu pro zápis do rejstříku. Členský stát zápisu
do rejstříku pro účely ověření uznává a přijímá každý
identifikační prostředek vydaný v jiném členském státě
orgány tohoto státu nebo jejich jménem, včetně identifikačních
prostředků vydaných elektronicky. 
Pokud je pro účely prvního pododstavce
nezbytné, aby členské státy využily vzájemnou správní spolupráci, použije
se nařízení (EU) č. 1024/2012. 
6.           Zápis SUP do rejstříku
členské státy nepodmiňují získáním žádné licence nebo povolení. Zápis
SUP do rejstříku, všechny dokumenty předložené během řízení
o zápisu a jejich následné změny se ihned po zápisu zveřejní
v příslušném obchodním rejstříku. 
Kapitola 5
Jediný podíl
Článek 15
Jediný podíl 
1.           SUP vydá pouze jeden podíl.
Tento jediný podíl nesmí být rozdělen.
2.           SUP přímo ani
nepřímo nezíská a nevlastní svůj jediný podíl. 
3.           Jestliže je jediný podíl SUP
v souladu s použitelným vnitrostátním právem vlastněn více než
jednou osobou, považují se tyto osoby ve vztahu k SUP za jednoho
společníka. Svá práva vykonávají prostřednictvím jednoho zástupce a
řídícímu orgánu SUP bez zbytečného odkladu oznámí jméno a každou
změnu tohoto zástupce. Do podání tohoto oznámení se výkon jejich práv
k SUP pozastavuje. Vlastníci jediného podílu společně a nerozdílně
ručí za závazky, které přijal zástupce. 
Totožnost zástupce se zapíše do příslušného
obchodního rejstříku.
Kapitola 6
Základní kapitál
Článek 16
Základní kapitál
1.           Základní kapitál SUP
činí alespoň 1 EUR. V členských státech, ve kterých
není národní měnou euro, odpovídá základní kapitál jedné jednotce
měny daného členského státu.
2.           Základní kapitál SUP je zcela
upsán.
3.           Členské státy nestanoví
žádnou maximální hodnotu jediného podílu. 
4.           Členské státy zajistí,
aby se na SUP nevztahovala pravidla, která společnosti ukládají povinnost
vytvářet zákonné rezervní fondy. Členské státy společnostem
umožní vytvářet rezervní fondy v souladu se stanovami. 
5.           Členské státy vyžadují,
aby na obchodních dopisech a objednávkových listech, ať v papírové
formě, nebo na jakémkoli jiném médiu, byl uveden upsaný a splacený
základní kapitál. Pokud má společnost internetové stránky, uvede se tato
informace také na těchto stránkách. 
Článek 17
Protiplnění za podíl
1.           Protiplnění za podíl je
plně splaceno v okamžiku zápisu SUP do rejstříku.
2.           V případě
online zápisu do rejstříku se protiplnění zaplatí na bankovní
účet SUP. Následné zvýšení nebo snížení základního kapitálu je povoleno
přinejmenším v peněžité a nepeněžité formě. 
3.           V případě
peněžité platby přijímá členský stát zápisu SUP do
rejstříku jako důkaz o zaplacení nebo zvýšení základního kapitálu
platbu na bankovní účet u banky působící v Unii.
Článek 18
Plnění ve prospěch společníka
1.           Na základě
doporučení řídícího orgánu může SUP poskytnout plnění ve
prospěch jediného společníka za předpokladu, že dodrží
odstavce 2 a 3. 
2.           Plnění jedinému
společníkovi SUP neposkytne, jestliže ke dni skončení posledního
účetního období vlastní kapitál vyplývající z roční účetní
závěrky SUP je nižší nebo by po poskytnutí plnění byl nižší než výše
základního kapitálu zvýšená o tu část rezervních fondů, která podle
stanov SUP nesmí být použita k plnění ve prospěch
společníka. Příslušný výpočet vychází z nejnovější
schválené rozvahy. Zohlední se také každá změna základního kapitálu nebo
té části rezervních fondů, která nesmí být použita k plnění
ve prospěch společníka, k níž dojde po dni skončení
účetního období.
3.           Plnění jedinému
společníkovi SUP neposkytne, pokud by to vedlo k neschopnosti SUP
platit ve lhůtě splatnosti své dluhy, které budou splatné po
poskytnutí plnění. Řídící orgán musí písemně potvrdit, že po
úplném prověření stavu a vyhlídek SUP dospěl
k odůvodněnému stanovisku, že v roce následujícím po dni
navrhovaného plnění ve prospěch společníka bude SUP schopna ve
lhůtě splatnosti platit své dluhy vznikající při běžné
obchodní činnosti („prohlášení o solventnosti“). Prohlášení o solventnosti
musí být podepsáno řídícím orgánem a jeho kopie musí být předána
jedinému společníkovi 15 dní před přijetím usnesení o
plnění ve prospěch společníka. 
4.           Prohlášení o solventnosti se
zveřejní. Pokud má společnost internetové stránky, uvede se tato
informace také na těchto stránkách.
5.           Každý jednatel nese osobní
odpovědnost za to, že doporučil nebo nařídil plnění ve
prospěch společníka, jestliže tento jednatel věděl nebo
vzhledem k okolnostem měl vědět, že toto plnění bude
v rozporu s odstavci 2 nebo 3. Totéž platí pro jediného
společníka ve vztahu k rozhodnutí provést plnění ve
prospěch společníka uvedenému v odstavci 21.
Článek 19
Zpětné získání neoprávněně poskytnutého
plnění
Členské státy zajistí, aby každé
plnění poskytnuté v rozporu s čl. 18 odst. 2
nebo 3 bylo vráceno SUP, pokud se prokáže, že jediný společník
věděl nebo vzhledem k okolnostem měl vědět, že
plnění bude v rozporu s čl. 18 odst. 2
nebo 3.
Článek 20
Snížení základního kapitálu
Členské státy zajistí, aby snížení
základního kapitálu SUP, které fakticky vede k plnění ve
prospěch jediného společníka, bylo v souladu
s čl. 18 odst. 2 a 3. 
Kapitola 7
Organizace
Článek 21
Rozhodnutí jediného společníka
1.           Rozhodnutí přijímaná
jediným společníkem SUP jediný společník písemně zaznamená.
Záznamy o přijatých rozhodnutích se uchovávají po dobu alespoň
pěti let. 
2.           Jediný společník
rozhoduje o těchto věcech:
a)       schválení roční závěrky;
b)      plnění ve prospěch
společníka;
c)       zvýšení základního kapitálu;
d)      snížení základního kapitálu;
e)       jmenování a odvolání jednatelů;
f)       případné odměny
jednatelů, včetně případů, kdy je jediný
společník jednatelem;
g)      změna sídla;
h)      případné jmenování a odvolání
auditora;
i)       přeměna SUP na jinou formu
společnosti;
j)       zrušení SUP; 
k)      veškeré změny stanov. 
Rozhodování ve věcech uvedených v prvním
pododstavci nemůže jediný společník přenést na řídící
orgán. 
3.           Jediný
společník smí přijímat rozhodnutí bez svolávání valné hromady. Členské
státy neuloží žádná formální omezení pravomoci jediného společníka
přijímat rozhodnutí, a to ani pokud jde o místo a čas přijímání
těchto rozhodnutí. 
Článek 22
Řízení 
1.           SUP je řízena
řídícím orgánem složeným z jednoho nebo více jednatelů. 
2.           Počet jednatelů je
upřesněn ve stanovách.
3.           Řídící orgán může
v SUP vykonávat veškeré pravomoci, které nevykonává jediný společník
nebo případná dozorčí rada. 
4.           Jednateli jsou fyzické osoby,
případně právnické osoby, pokud to dovoluje použitelné vnitrostátní
právo. Jednatelé jsou jmenováni na dobu neurčitou, není-li
v rozhodnutí jediného společníka o jmenování nebo ve stanovách
uvedeno jinak. Jediný společník se může stát jednatelem.
5.           Jediný společník
může svým rozhodnutím jednatele kdykoli odvolat. Po odvolání z funkce
jednatel okamžitě ztrácí oprávnění a pravomoc jednat jako jednatel
jménem SUP. Žádná jiná práva nebo povinnosti podle použitelného vnitrostátního
práva tím nejsou dotčeny. 
6.           Funkci jednatele nesmí
zastávat fyzická osoba, která k tomu podle právního předpisu nebo
soudního či správního rozhodnutí členského státu zápisu do
rejstříku není způsobilá. Pokud byl jednatel prohlášen za
nezpůsobilého soudním nebo správním rozhodnutím přijatým v jiném
členském státě a toto rozhodnutí je stále platné, musí být toto
rozhodnutí v souladu s článkem 13 zveřejněno
při zápisu do rejstříku. Členský stát může v rámci své
veřejné politiky zamítnout zápis společnosti do rejstříku,
jestliže je jednatel podle platného rozhodnutí nezpůsobilý v jiném
členském státě.
Pokud členské státy pro účely tohoto
odstavce potřebují využít vzájemnou správní spolupráci, použije se
nařízení (EU) č. 1024/2012. 
7.           Osoba, jejíž pokyny nebo
příkazy jednatelé společnosti obvykle plní, aniž by byla
formálně jmenována, se považuje za jednatele, pokud jde o všechny
povinnosti a závazky, které se na jednatele vztahují. Za jednatele se osoba
nepovažuje jen na základě toho, že se řídící orgán řídí jejími
doporučeními, která podává v rámci své profesní činnosti. 
Článek 23
Příkazy společníka
1.           Jediný společník má
právo vydávat příkazy řídícímu orgánu. 
2.           Příkazy vydanými jediným
společníkem není jednatel vázán, pokud porušují stanovy nebo použitelné
vnitrostátní právo. 
Článek 24
Oprávnění jednat a uzavírat smlouvy jménem SUP 
1.           Řídící orgán SUP,
složený z jednoho nebo více jednatelů, je oprávněn zastupovat
SUP, mimo jiné při uzavírání smluv se třetími osobami a
v soudních řízeních. 
2.           Každý jednatel může SUP
zastupovat samostatně, mimo jiné při uzavírání smluv se třetími
osobami a v soudních řízeních, pokud není ve stanovách stanoveno
společné zastupování. Na žádné jiné omezení pravomocí jednatelů
vyplývající ze stanov, rozhodnutí jediného společníka nebo rozhodnutí
řídícího orgánu se nelze odvolávat ve sporu s třetími osobami, a
to ani v případě, že toto omezení bylo zveřejněno. SUP
je vázána úkony svého řídícího orgánu, i když tyto úkony nespadají do
předmětu podnikání SUP.
3.           Řídící orgán může
přenést právo zastupovat SUP, pokud to povolují stanovy. Přenést
nelze povinnost řídícího orgánu podat návrh na prohlášení konkurzu nebo
zahájit obdobné insolvenční řízení.
Článek 25
Přeměna SUP na jinou právní formu
společnosti
1.           Členské státy zajistí,
aby jejich vnitrostátní právní předpisy ukládaly SUP povinnost provést své
zrušení nebo přeměnu na jinou formu společnosti, pokud SUP
přestane plnit požadavky této směrnice. Pro případ, že SUP
neprovede patřičné kroky pro přeměnu na jinou právní formu
společnosti, jsou příslušnému orgánu svěřeny pravomoci
nezbytné pro zrušení SUP.
2.           SUP se může kdykoli
rozhodnout, že provede přeměnu na jinou právní formu společnosti
v souladu s postupem, který stanoví použitelné vnitrostátní právo. 
3.           SUP, u níž došlo
k přeměně na jinou právní formu společnosti nebo která
byla zrušena v souladu s odstavcem 1 nebo 2, přestane
používat zkratku SUP.
Část 3
Závěrečná ustanovení
Článek 26 
Výkon přenesené pravomoci 
1.           Pravomoc přijímat akty
v přenesené pravomoci je Komisi svěřena za podmínek
stanovených v tomto článku. 
2.           Přenesená pravomoc uvedená
v čl. 1 odst. 2 je Komisi svěřena na dobu
neurčitou.
3.           Evropský parlament nebo Rada
mohou přenesení pravomoci uvedené v čl. 1 odst. 2
kdykoli zrušit. Rozhodnutím o zrušení se ukončuje přenesení pravomoci
v něm blíže určené. Rozhodnutí nabývá účinku prvním dnem po
zveřejnění v Úředním věstníku Evropské unie
nebo k pozdějšímu dni, který je v něm upřesněn.
Nedotýká se platnosti již platných aktů v přenesené pravomoci. 
4.           Přijetí aktu
v přenesené pravomoci Komise neprodleně oznámí
současně Evropskému parlamentu a Radě. 
5.           Akt v přenesené
pravomoci přijatý podle čl. 1 odst. 2 vstoupí
v platnost, pouze pokud proti němu Evropský parlament či Rada
nevysloví námitky ve lhůtě dvou měsíců ode dne, kdy jim byl
tento akt oznámen, nebo pokud Evropský parlament i Rada před uplynutím
této lhůty informují Komisi o tom, že námitky nevysloví.
Z podnětu Evropského parlamentu nebo Rady se tato lhůta
prodlouží o dva měsíce.
Článek 27
Postup projednávání ve výboru
1.           Komisi je nápomocen Výbor pro
právo obchodních společností. Tento výbor je výborem ve smyslu
nařízení (EU) č. 182/2011.
2.           Odkazuje-li se na tento
odstavec, použije se článek 5 nařízení (EU)
č. 182/2011.
Článek 28
Sankce
Členské státy stanoví sankce za porušení
vnitrostátních předpisů přijatých k provedení této směrnice
a přijmou veškerá opatření nezbytná k jejich uplatňování.
Stanovené sankce musí být účinné, přiměřené
a odrazující.
Článek 29
Zrušení
1.           Směrnice 2009/102/ES se
zrušuje ke dni, kdy uplyne 24 měsíců a jeden den ode dne
přijetí této směrnice.
2.           Odkazy na zrušenou
směrnici se považují za odkazy na tuto směrnici v souladu se
srovnávací tabulkou obsaženou v příloze II.
Článek 30
Změna nařízení (EU) č. 1024/2012
V příloze nařízení (EU) č.
1024/2012 se doplňuje nový bod 6, který zní:
„6. Směrnice Evropského parlamentu a Rady
[…/…/EU] ze dne […] o společnostech s ručením omezeným
s jediným společníkem*: články 14 a 22.
_________
* Úř. věst. L […].“
Článek 31
Provedení
1.           Členské státy
přijmou a zveřejní právní a správní předpisy nezbytné pro
dosažení souladu s touto směrnicí do 24 měsíců ode dne
přijetí této směrnice. Neprodleně sdělí Komisi jejich
znění.
2.           Použijí tyto předpisy
ode dne, kdy uplyne 24 měsíců a jeden den ode dne přijetí
této směrnice. 
Tyto předpisy přijaté členskými
státy musí obsahovat odkaz na tuto směrnici nebo musí být takový odkaz
učiněn při jejich úředním vyhlášení. Způsob odkazu si
stanoví členské státy.
Členské státy sdělí Komisi znění
hlavních ustanovení vnitrostátních právních předpisů, které
přijmou v oblasti působnosti této směrnice.
Článek 32
Vstup v platnost
Tato směrnice vstupuje v platnost
dvacátým dnem po vyhlášení v Úředním věstníku Evropské unie.
Článek 33
Určení
Tato směrnice je určena
členským státům.
V Bruselu dne
Za Evropský parlament                                  Za
Radu
předseda                                                        předseda
[1]               KOM(2010) 2020, 3.3.2010.
[2]               KOM(2010) 614.
[3]               KOM(2011) 78, 23.2.2011.
[4]               KOM(2011) 206, 13.4.2011.
[5]               COM(2012) 573, 3.10.2012.
[6]               Návrh nařízení Rady o statutu evropské soukromé
společnosti, KOM(2008) 396.
[7]               Zpětvzetí návrhu o SPE bylo oznámeno
v příloze sdělení „Program pro účelnost a účinnost
právních předpisů (REFIT): výsledky a další kroky“, COM(2013)
685, 2.10.2013.
[8]               COM(2012) 740, 12.12.2012; „Akční plán: Evropské
právo obchodních společností a správa a řízení společností –
moderní právní rámec pro angažovanější akcionáře a udržitelnější
společnosti“.
[9]               Stockholmský program –
otevřená a bezpečná Evropa, která slouží svým občanům a
chrání je (2010/C115/01).
[10]             Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU)
č. 1024/2012 ze dne 25. října 2012 o správní spolupráci
prostřednictvím systému pro výměnu informací o vnitřním trhu
(„nařízení o systému IMI“) (Úř. věst. L 316,
14.11.2012, s. 1).
[11]             Zpráva
reflexní skupiny:
http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/modern/reflectiongroup_report_en.pdf.
[12]             http://ec.europa.eu/internal_market/consultations/2013/single-member-private-companies.
[13]             Business Europe, Rada notářů EU, Evropská
aliance malých podniků, Rada advokátních komor a sdružení
právníků Evropy, Chambre de Commerce et d’Industrie de région Paris et
Ile-de-France, Association Nationale des Sociétés par Actions a Eurochambers.
[14]             Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU)
č. 1024/2012 ze dne 25. října 2012 o správní spolupráci
prostřednictvím systému pro výměnu informací o vnitřním trhu
(„nařízení o systému IMI“) (Úř. věst. L 316,
14.11.2012, s. 1).
[15]             Úř. věst. L 258, 1.10.2009.
s. 20.
[16]             KOM(2010) 614 v konečném znění, 28.10.2010.
[17]             KOM(2010) 2020 v konečném znění, 3.3.2010.
[18]             KOM(2011) 78 v konečném znění, 23.2.2011.
[19]             Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2006/123/ES ze
dne 12. prosince 2006 o službách na vnitřním trhu
(Úř. věst. L 376, 27.12.2006, s. 36).
[20]             Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/101/ES ze
dne 16. září 2009 o koordinaci ochranných opatření, která
jsou na ochranu zájmů společníků a třetích osob vyžadována
v členských státech od společností ve smyslu čl. 48
druhého pododstavce Smlouvy, za účelem dosažení rovnocennosti těchto
opatření (Úř. věst. L 258, 1.10.2009, s. 11).
[21]             KOM(2011) 78 v konečném znění, 23.2.2011.
[22]             Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU)
č. 1024/2012 ze dne 25. října 2012 o správní
spolupráci prostřednictvím systému pro výměnu informací
o vnitřním trhu a o zrušení rozhodnutí Komise 2008/49/ES
(„nařízení o systému IMI“) (Úř. věst. L 316,
14.11.2012, s. 1).
[23]             Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU)
č. 182/2011 ze dne 16. února 2011, kterým se stanoví pravidla a
obecné zásady způsobu, jakým členské státy kontrolují Komisi při
výkonu prováděcích pravomocí (Úř. věst. L 55, 28.2.2011,
s. 13).
[24]             Úř. věst. C 369, 17.12.2011,
s. 14.
PŘÍLOHA I
Formy společností podle čl. 1
odst. 1 písm. a)
– Belgie: 
société privée à
responsabilité limitée/besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, 
– Bulharsko: 
дружество
с ограничена
отговорност, 
– Česká
republika: 
společnost
s ručením omezeným, 
– Dánsko: 
anpartsselskab, 
– Německo: 
Gesellschaft mit
beschränkter Haftung, 
– Estonsko: 
osaühing, 
– Irsko: 
private company
limited by shares or by guarantee/cuideachta phríobháideach faoi theorainn
scaireanna nó ráthaíochta,
– Řecko: 
εταιρεία
περιορισμένης
ευδύνης, 
– Chorvatsko: 
društvo s
ograničenom odgovornošću,
– Španělsko: 
sociedad de
responsabilidad limitada, 
– Francie: 
société
a responsabilité limitée, 
– Itálie: 
società
a responsabilità limitata, 
– Kypr: 
Iδιωτική
εταιρεία
περιορισμένης
ευθύνης με
μετοχές ή με
εγγύηση, 
– Lotyšsko: 
sabiedrība ar
ierobežotu atbildību, 
– Litva: 
uždaroji akcinė
bendrovė, 
– Lucembursko: 
société
a responsabilité limitée, 
– Maďarsko: 
korlátolt
felelősségű társaság, 
– Malta: 
kumpannija privata/private
limited liability company, 
– Nizozemsko: 
besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid, 
– Rakousko: 
Gesellschaft mit
beschränkter Haftung,
– Polsko: 
spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością, 
– Portugalsko: 
sociedade por quotas,

– Rumunsko: 
societate cu
răspundere limitată, 
– Slovinsko: 
družba z omejeno
odgovornostjo, 
– Slovensko: 
spoločnosť
s ručením obmedzeným, 
– Finsko: 
yksityinen
osakeyhtiö/privat aktiebolag, 
– Švédsko: 
privat aktiebolag, 
– Spojené
království: 
private company
limited by shares or by guarantee. 
PŘÍLOHA II
SROVNÁVACÍ TABULKA
 Směrnice 2009/102/ES || Tato směrnice 
 Článek 1 || Čl. 1 odst. 1 
 Čl. 2 odst. 1 || Článek 2 
 Čl. 2 odst. 2 || – 
 Článek 3 || Článek 3 
 Článek 4 || Článek 4 
 Článek 5 || Článek 5 
 Článek 6 || Čl. 1 odst. 3 
 Článek 7 || – 
 Článek 8 || Článek 31 
 Článek 9 || Článek 29 
 Článek 10 || Článek 32 
 Článek 11 || Článek 33