CELEX: 52013PC0207
Language: da
Date: 2013-04-16
Title: Forslag til EUROPA-PARLAMENTETS OG RÅDETS DIREKTIV om ændring af Rådets direktiv 78/660/EØF og 83/349/EØF for så vidt angår offentliggørelse af ikke-finansielle oplysninger og oplysninger om diversitet for visse store selskaber og grupper

|
			
		
		
		52013PC0207
		
			Forslag til EUROPA-PARLAMENTETS OG RÅDETS DIREKTIV om ændring af Rådets direktiv 78/660/EØF og 83/349/EØF for så vidt angår offentliggørelse af ikke-finansielle oplysninger og oplysninger om diversitet for visse store selskaber og grupper /* COM/2013/0207 final - 2013/0110 (COD) */
			
				
		
		
			
			   	BEGRUNDELSE
1.           BAGGRUND FOR FORSLAGET
Regnskabsdirektiverne[1] (i det følgende benævnt
"direktiverne") vedrører udarbejdelsen af årsregnskaber og
konsoliderede regnskaber og tilhørende beretninger. I artikel 46, stk. 1, litra
b), i det fjerde direktiv fastslås det, at årsberetningen i det omfang, det er
nødvendigt for at forstå et selskabs udvikling, resultat eller stilling, i
givet fald skal indeholde ikke-finansielle oplysninger, herunder oplysninger
vedrørende miljø- og personalespørgsmål. 
Artikel 46a i dette direktiv fastlægger
desuden regler for indholdet af den redegørelse for virksomhedsledelse, der
skal udarbejdes af børsnoterede selskaber. 
Kommissionen har i akten for det indre marked[2] erkendt muligheden for at
forbedre gennemsigtigheden af de oplysninger af social og miljømæssig art, som selskaber
i alle sektorer indberetter, med henblik på at sikre, at reglerne er ens for
alle, og Kommissionen gentog denne erkendelse i meddelelsen "En ny
EU-strategi 2011-2014 for virksomhedernes sociale ansvar"[3]. Med dette forslag indfries en
af de vigtigste forpligtelser i denne nye strategi. 
I den nævnte meddelelse defineres
virksomhedernes sociale ansvar som "virksomhedernes ansvar for deres
indflydelse på samfundet". Det erkendes, at virksomhederne selv bør forestå
udviklingen af deres sociale ansvar, og at de bør have en procedure for at
integrere sociale og miljømæssige hensyn i deres forretningsaktiviteter og
-strategier. Ikke-finansiel gennemsigtighed er derfor et nøgleelement i enhver
politik om virksomhedernes sociale ansvar.
Øget gennemsigtighed kan bidrage til at
forbedre selskabernes forvaltning af ikke-finansielle risici og muligheder og
dermed forbedre deres ikke-finansielle resultater. Samtidig anvendes
ikke-finansielle oplysninger af civilsamfundsorganisationer og lokalsamfund til
at vurdere de virkninger og risici, der er forbundet med et selskabs
aktiviteter. Desuden giver disse oplysninger investorerne bedre mulighed for at
tage hensyn til bæredygtighedsprincipper og langsigtede resultater. 
Høringer har imidlertid vist, at kun et
begrænset antal af de store selskaber i EU regelmæssigt offentliggør
ikke-finansielle oplysninger, og kvaliteten af de offentliggjorte oplysninger
varierer voldsomt, hvilket gør det vanskeligt for investorer og interessenter
at forstå og sammenligne selskabernes stilling og resultater. 
I dette forslag fastlægges der derfor et krav
om, at visse store selskaber skal offentliggøre relevante ikke-finansielle oplysninger
og oplysninger om diversitet for at sikre, at reglerne er ens for alle i hele
EU. 
Strategien er dog fleksibel og ikke
indgribende. Selskaberne kan anvende de eksisterende nationale og
internationale indberetningsrammer og vil stadig have råderum til at fastlægge
indholdet i deres egne politikker samt fleksibilitet med hensyn til
offentliggørelsen af oplysninger på en anvendelig og relevant måde. Når
selskaber vurderer, at visse politikområder ikke er relevante for dem, vil de
have mulighed for at redegøre for, hvorfor det forholder sig således, i stedet
for at være tvunget til at udarbejde en politik på det pågældende område.
Europa-Parlamentet har i sine to betænkninger
henholdsvis om virksomhedernes sociale ansvar: gennemsigtig og ansvarlig adfærd
i erhvervslivet samt bæredygtig vækst[4]
og om virksomhedernes sociale ansvar: fremme af samfundets interesser og vejen
til bæredygtig og inklusiv genrejsning[5]
erkendt behovet for at øge gennemsigtigheden på dette område og opfordret
Kommissionen til at fremsætte et forslag til en retsakt. 
På denne baggrund forfølger dette forslag
følgende centrale mål:
(1)         
At øge gennemsigtigheden i visse selskaber og øge
relevansen, konsistensen og sammenligneligheden af de ikke-finansielle
oplysninger, som for øjeblikket offentliggøres, ved at styrke og præcisere de
eksisterende krav.
(2)         
At øge diversiteten i selskabsbestyrelser gennem
øget gennemsigtighed med henblik på at lette et effektivt tilsyn med ledelsen
og sikre en stabil virksomhedsledelse.
(3)         
At forbedre selskabernes ansvarlighed og resultater
og det indre markeds effektivitet.
Regnskabsdirektivernes nuværende tilgang til
offentliggørelse af ikke-finansielle oplysninger har ikke været tilstrækkelig
effektiv. Størsteparten af de hørte interessenter mener, at
regnskabsdirektivernes krav ikke er tilstrækkeligt klare og kan true retssikkerheden.

Der er derfor behov for mere præcise krav og øget
fokus på emner, som er relevante for selskabernes langsigtede succes. Nogle
medlemsstater har udarbejdet national lovgivning, som går videre end kravene i
regnskabsdirektiverne. De nationale krav er imidlertid meget forskellige,
hvilket gør dem endnu mere uigennemskuelige for selskaber og investorer, som
opererer på tværs af det indre marked.
Nogle medlemsstater har foretrukket modeller,
hvor selskaberne kan vælge mellem faktisk at indberette oplysninger eller
alternativt at give en begrundelse for, at de ikke ønsker at offentliggøre
disse oplysninger. Andre har indført et direkte lovkrav, hvilket kan være
temmelig begrænsende. Nogle medlemsstater fokuserer på store selskaber, mens
andre fokuserer på visse børsnoterede selskaber eller udelukkende på statsejede
selskaber. Nogle medlemsstater henviser til internationale retningslinjer (dog
ofte til forskellige retningslinjer), mens andre udvikler deres egne nationale
retningslinjer for indberetning. Det har medført en fragmentering af de
lovgivningsmæssige rammer i EU. Formålet med dette forslag er derfor at sikre
ens regler for alle, begrænse omkostningerne for selskaber, som opererer i mere
end en medlemsstat, og sikre investorerne lettere og bredere adgang til vigtige
og anvendelige oplysninger. 
Utilstrækkelig diversitet i sammensætningen af
bestyrelser kan desuden medføre, at bestyrelsesmedlemmerne har de samme
synspunkter (den såkaldte gruppetankegang), og der kan derfor være større
modstand mod nye idéer. Dette kan få negative konsekvenser for bestyrelsens
udfordringer af og tilsyn med ledelsen og dermed for selskabernes resultater.
Øget gennemsigtighed i forbindelse med mangfoldighedspolitikker vil desuden
kunne give et væsentligt bidrag til fremme af ligebehandling og bekæmpelse af
enhver form for forskelsbehandling i de pågældende selskabers
beslutningstagende organer og andre steder. Forskelsbehandling på grund af
religion eller tro, handicap, alder eller seksuel orientering er forbudt i henhold
til direktiv 2000/78/EF. Forskelsbehandling på grund af køn er forbudt i
forbindelse med beskæftigelse og erhverv i henhold til direktiv 2006/54/EF.
Forskelsbehandling på grund af race eller etnisk oprindelse er forbudt i
forbindelse med beskæftigelse i henhold til direktiv 2000/43/EF.
De udpegede problemer kan vedrøre selskabernes
samlede resultater, deres ansvarlighed, investorernes mulighed for korrekt og
rettidigt at kunne vurdere og tage højde for alle relevante oplysninger samt
effektiviteten af EU's finansielle markeder. På denne baggrund er der en risiko
for, at det indre markeds potentiale for bæredygtig vækst og beskæftigelse ikke
altid udnyttes fuldt ud. 
2.           RESULTAT AF HØRINGER AF
INTERESSEREDE PARTER OG KONSEKVENSANALYSER
Høring af interessenter og berørte parter
Kommissionens tjenestegrene har gennem hele
proceduren for udarbejdelse af dette ændringsforslag og som led i en bred
dialog med interessenter regelmæssigt afholdt møder. Formålet var at indhente
synspunkter fra alle berørte parter, herunder udarbejdere, brugere, ngo'er osv.
Dialogen fandt sted via:
–              
To offentlige høringer, henholdsvis om selskabers
offentliggørelse af ikke-finansielle oplysninger og om EU's ramme for
virksomhedsledelse. Et overvejende flertal af interessenterne bakkede op om
behovet for at forbedre de eksisterende lovgivningsmæssige rammer for
ikke-finansielle oplysninger, da dette kan være til gavn både for udarbejdere
og brugere af oplysningerne. De fleste deltagere i høringen om EU's ramme for
virksomhedsledelse viste klar opbakning til offentliggørelse af selskabernes
mangfoldighedspolitikker. De mente, at øget gennemsigtighed vil give
investorerne mulighed for at træffe beslutninger på et bedre oplyst grundlag og
bidrage til at begrænse udbredelsen af gruppetankegang.
–              
En ad hoc-ekspertgruppe bestående af 16 medlemmer
med forskellige erfaringer og baggrund og
–              
Flere møder med interessenter og repræsentanter for
medlemsstaterne.
Konsekvensanalyse
I forbindelse med den konsekvensanalyse, som
blev gennemført af Kommissionens tjenestegrene, blev der udpeget to
hovedproblemer vedrørende 1) den utilstrækkelige gennemsigtighed af de
ikke-finansielle oplysninger og 2) manglende diversitet i bestyrelserne. 
Utilstrækkelig gennemsigtighed af
ikke-finansielle oplysninger 
Visse selskaber har ikke i tilstrækkelig grad
imødekommet kravene fra interessenterne (bl.a. fra investorer, aktionærer,
medarbejdere og civilsamfundsorganisationer) om ikke-finansiel gennemsigtighed.
Der er blevet rejst specifikke spørgsmål med hensyn til både kvantiteten og
kvaliteten af oplysningerne. 
–                        
Oplysningernes kvantitet: det anslås, at kun omtrent 2 500 af de i alt 42 000 store
EU-selskaber offentliggør ikke-finansielle oplysninger på årsbasis. 
–                        
Oplysningernes kvalitet: generelt set imødekommer de oplysninger, som selskaberne offentliggør,
ikke i tilstrækkelig grad brugernes behov. 
I forbindelse med den analyse, som
Kommissionens tjenestegrene har gennemført, er der som de bagvedliggende
årsager til problemet blevet udpeget både markedsmæssige og reguleringsmæssig
mangler. For det første synes markedsincitamentet utilstrækkeligt eller
uensartet. Selv om der er en stigende efterspørgsel efter ikke-finansielle
oplysninger, anser mange interessenter fordelene ved ikke-finansielle
oplysninger for alt for langsigtede og vanskelige at kvantificere på en præcis
måde, mens de kortsigtede omkostninger er mere synlige og lettere kan måles. På
grund af denne opfattelse kan visse selskaber være mindre tilbøjelige til
aktivt at forfølge politikker på dette område, selv om de har indset de
principielle fordelene ved ikke-finansiel indberetning.
For det andet har den reguleringsmæssig
reaktion både på EU-plan og på medlemsstatsplan ikke været effektiv nok til at
imødegå dette problem. 
En række løsningsmodeller er blevet overvejet
for at forbedre den aktuelle situation, bl.a. en styrkelse af de eksisterende
krav, indførelse af nye krav om detaljeret indberetning eller etablering af en
EU-standard. Af vurderingen af disse politiske løsningsmodeller fremgik det, at
den foretrukne model ville være en styrkelse af de eksisterende krav, idet der
stilles krav om en ikke-finansiel redegørelse som en del af årsberetningen. 
Manglende diversitet i bestyrelser 
Selskabsbestyrelser med medlemmer, som har den
samme uddannelsesmæssige og erhvervsmæssige baggrund, geografiske oprindelse,
alder og køn, kan være præget af en snæversynet gruppetankegang. Dette kan
bidrage til mangel på effektive udfordringer af ledelsens afgørelser, eftersom
fraværet af forskellige synspunkter, værdier og kompetencer kan medføre, at der
bliver mindre debat, færre idéer og udfordringer i bestyrelseslokalet. Det kan
også medføre, at nye idéer fra ledelsen, får sværere ved at vinde indpas.
Manglende diversitet i bestyrelserne skyldes først og fremmest, at der ikke er
tilstrækkelige markedsmæssige incitamenter for selskaberne til at ændre på
situationen. I denne forbindelse bidrager mangelfulde rekrutteringsprocedurer
for bestyrelsesmedlemmer, der ofte hentes fra en snæver kreds af personer, til,
at der stadig vælges bestyrelsesmedlemmer med ensartede profiler. Et andet
forhold, som bidrager til problemet, er den manglende gennemsigtighed for så
vidt angår diversitet i bestyrelserne, eftersom oplysningerne ofte er uklare og
ikke i tilstrækkelig grad tilgængelige for den bredere offentlighed.
Den mangelfulde diversitet i bestyrelser og
manglen på gennemsigtighed kan derfor medføre, at selskaberne bliver dårligere
ledet, bliver mindre inklusive og innovative, hvilket betyder, at de i mindre
grad bidrager til vækst. Under hensyntagen til Europa 2020-målene om inklusiv
og bæredygtig vækst har Kommissionen følgelig overvejet en række
løsningsmodeller for imødegåelse af disse problemer. Af vurderingen af disse
politiske løsningsmodeller fremgik det, at den mest hensigtsmæssige
løsningsmodel på nuværende tidspunkt ville være offentliggørelse af
mangfoldighedspolitikker. Denne løsningsmodel foretrækkes desuden af de fleste
interessenter frem for de andre modeller om bl.a. obligatoriske
mangfoldighedspolitikker eller en indsats, som udelukkende fokuserer på
rekrutteringspolitikker.
Som supplement til disse bestemmelser har
Kommissionen allerede den 14. november 2012 fremsat et forslag til en retsakt,
som fastsætter et mål om, at det underrepræsenterede køn skal besætte mindst
40 % af de menige bestyrelsesposter i børsnoterede selskaber bortset fra
små og mellemstore virksomheder[6].
3.           JURIDISKE ASPEKTER AF
FORSLAGET
Foreslåede ændringer af direktiverne 
Forslaget er udformet som et ændringsforslag
til artikel 46 i det fjerde direktiv og til artikel 36 i det syvende direktiv,
som handler om offentliggørelse af ikke-finansielle oplysninger. For så vidt
angår de nye krav om diversitet i bestyrelserne foreslås en ændring af artikel
46a i det fjerde direktiv. 
Regnskabsdirektiverne regulerer, hvilke
oplysninger regnskaberne for alle aktieselskaber og anpartsselskaber, som er
omfattet af lovgivningen i en medlemsstat eller i det Europæiske Økonomiske
Samarbejdsområde (EØS), skal indeholde. Eftersom artikel 4, stk. 5, i
gennemsigtighedsdirektivet henviser til artikel 46 i det fjerde direktiv og til
artikel 36 i det syvende direktiv, finder de ændringer, som foreslås til disse
bestemmelser, desuden anvendelse på selskaber, der er noteret på et reguleret
marked i EU, selv om de er registreret i et tredjeland. 
Juridisk grundlag, nærhedsprincippet og
proportionalitetsprincippet
Forslaget er baseret på traktatens artikel 50,
stk. 1, der er retsgrundlaget for vedtagelse af EU-foranstaltninger, som tjener
til at realisere et indre marked for selskabsret. Forslaget foreskriver, at
store selskaber bør offentliggøre ikke-finansielle oplysninger i henhold til en
række krav, der er fastsat for at øge gennemsigtigheden, med målsætningen om at
styrke selskabets ansvarlighed og resultat, samtidig med at unødvendige
administrative byrder begrænses. 
Ifølge nærhedsprincippet bør EU kun handle,
hvis der derved kan opnås bedre resultater end via indgreb på medlemsstatsplan,
og foranstaltningen bør være begrænset til, hvad der er nødvendigt og
proportionalt for at opfylde målsætningerne for den forfulgte politik. Flere
medlemsstater har for nylig indført lovgivning, som kræver, at der gives
yderligere oplysninger på dette område. De nationale krav er imidlertid meget
forskellige, hvilket gør det vanskeligt at sammenligne selskaber på tværs af
det indre marked. Målsætningerne for dette ændringsforslag kan ikke opfyldes af
ensidige foranstaltninger på medlemsstatsplan. 
Øget gennemsigtighed bør ikke medføre
unødvendige administrative byrder. Små virksomheder står over for større
vanskeligheder i forbindelse med indsamling og gennemgang af oplysninger. I
overensstemmelse med princippet "tænk småt først" bør
indberetningskravet i dette direktiv ikke finde anvendelse på selskaber, som er
mindre en fastsat minimumsgrænse. 
For så vidt angår de pågældende store
selskaber skal formidlingen af de ikke-finansielle oplysninger gøres mere
tilgængelig, anvendelig og konsistent på EU-plan, eftersom disse selskabers
aktiviteter ofte foregår i hele EU og er relevante for investorer og andre
interessenter i hele det indre marked. Medlemsstaterne skal dog have en vis
grad af fleksibilitet for så vidt angår indførelse af yderligere
indberetningskrav, der går ud over de harmoniserede krav om konsistente
oplysninger, som gælder for alle i det indre marked. I denne henseende er en
ændring af regnskabsdirektiver det bedst egnede juridiske instrument, da det
giver medlemsstaterne en vis fleksibilitet. En ændring af direktiverne sikrer
endvidere, at den foreslåede EU-foranstaltnings indhold og form ikke går ud
over, hvad der er nødvendigt og proportionalt for at nå det fastsatte
reguleringsmæssige mål. 
Detaljeret redegørelse for forslaget 
Ikke-finansielle oplysninger 
Det eksisterende krav, som er fastsat i
artikel 46, stk. 1, litra b), indebærer, at store selskaber skal offentliggøre
ikke-finansielle oplysninger, herunder oplysninger vedrørende miljø- og
personalespørgsmål. Denne foranstaltning er udformet med henblik på at sikre
betydelige fordele for selskaber, investorer og andre interessenter, som
opererer på det indre marked, og dermed bidrage til en mere inklusiv og
bæredygtig vækst på lang sigt og beskæftigelse.
Forslagets artikel 1, litra a), kræver, at
visse store selskaber som en del af deres årsberetning offentliggør en
redegørelse, der i det mindste indeholder vigtige oplysninger om
miljøspørgsmål, sociale spørgsmål og personalespørgsmål samt aspekter
vedrørende respekt for menneskerettighederne, bekæmpelse af korruption og
bestikkelse. Denne redegørelse skal indeholde i) en beskrivelse af selskabets
politikker, ii) dets resultater og iii) de risikorelaterede aspekter på de
nævnte områder. 
Selskabet kan, uden at det berører eventuelt
mere ambitiøse krav, som er fastsat af medlemsstaterne, fremlægge disse
oplysninger på grundlag af nationale, EU-baserede eller internationale rammer,
f.eks. FN's Global Compact, de vejledende principper om erhvervslivet og
menneskerettigheder, som gennemfører FN's ramme for beskyttelse, overholdelse
og afhjælpning, OECD's retningslinjer for multinationale virksomheder, ISO
26000, ILO's trepartserklæring om principper for multinationale virksomheder og
socialpolitik og Global Reporting Initiative, og de skal meddele, hvilken ramme
de har valgt som grundlag. Selskaber, som ikke har en specifik politik på et
eller flere af disse områder, skal redegøre for, hvorfor det forholder sig
således. 
Foranstaltningen vedrører således
virksomhedsrelevante oplysninger, som anvendes i forbindelse med
beslutningstagning i selskabet, og som er anvendelige for investorer og andre
interessenter. Foranstaltningen giver mulighed for betydelig fleksibilitet og
har ikke til hensigt at pålægge selskaberne unødvendige administrative byrder,
især de mindste virksomheder, som er fritaget for de nye indberetningskrav.
Omkostninger forbundet med den krævede indberetning for store selskaber står i
et rimeligt forhold til værdien og anvendeligheden af oplysningerne og
selskabets størrelse, virkning og kompleksitet.
Som det fremgår af artikel 1, litra a), finder
dette krav kun anvendelse på selskaber med mere end 500 ansatte i gennemsnit og
med en samlet balance på 20 mio. EUR eller en nettoomsætning på 40 mio. EUR.
Denne minimumsgrænse, som er højere end den, som gælder i regnskabsdirektiverne
(250 ansatte), er rimelig, da den begrænser unødvendige administrative byrder
og sikrer et passende anvendelsesområde for de ikke-finansielle
indberetningskrav. Det anslås på denne baggrund, at det nye krav vil omfatte
omtrent 18 000 selskaber i EU.
Desuden fremgår det af artikel 1, litra b), at
de selskaber, som udarbejder en rapport vedrørende det samme regnskabsår, er
fritaget fra kravet om udarbejdelse af en ikke-finansiel redegørelse, hvis den
pågældende rapport: i) dækker de samme emner og indhold, som kræves under
artikel 1, litra a), ii), er udarbejdet på grundlag af nationale, EU-baserede
eller internationale rammer og iii) er knyttet som bilag til årsberetningen. 
Endelig er datterselskaber i henhold til
artikel 1, litra c), fritaget fra kravet i stk. 1, litra a), hvis det fritagne
selskab og dets datterselskaber er omfattet af den konsoliderede årsberetning
for et andet selskab, og den konsoliderede årsberetning opfylder kravene i
artikel 1, stk. a). 
Diversitet 
Det nye stykke 1, litra g), kræver, at store
børsnoterede selskaber giver oplysninger om deres mangfoldighedspolitik,
herunder aspekter vedrørende alder, køn, geografisk diversitet og
uddannelsesmæssig og erhvervsmæssig baggrund. Oplysningerne skal indgå i
redegørelsen for virksomhedsledelse og skal indeholde målsætningerne for denne politik,
dens gennemførelse og de opnåede resultater. Selskaber, som ikke har en
mangfoldighedspolitik, vil alene være forpligtet til at redegøre for, hvorfor
det forholder sig således. 
4.           VIRKNINGER FOR BUDGETTET 
Forslaget har ingen konsekvenser for Fællesskabets
budget. 
2013/0110 (COD)
Forslag til
EUROPA-PARLAMENTETS OG RÅDETS DIREKTIV
om ændring af Rådets direktiv 78/660/EØF og
83/349/EØF for så vidt angår offentliggørelse af ikke-finansielle oplysninger
og oplysninger om diversitet for visse store selskaber og grupper
(EØS-relevant tekst)
EUROPA-PARLAMENTET OG RÅDET FOR DEN
EUROPÆISKE UNION HAR -
under henvisning til traktaten om Den
Europæiske Unions funktionsmåde, særlig artikel 50, stk. 1,
under henvisning til forslag fra
Europa-Kommissionen, og
efter fremsendelse af udkast til
lovgivningsmæssig retsakt til de nationale parlamenter,
under henvisning til udtalelse fra Det
Europæiske Økonomiske og Sociale Udvalg[7],

under henvisning til udtalelse fra
Regionsudvalget[8],

efter den almindelige lovgivningsprocedure, og
ud fra følgende betragtninger:
(1)       I sin meddelelse til
Europa-Parlamentet, Rådet, Det Europæiske Økonomiske og Sociale Udvalg og
Regionsudvalget "Akten for det indre marked. Tolv løftestænger til at
skabe vækst og øget tillid"[9],
som blev vedtaget den 13. april 2011, udpegede Kommissionen behovet for at
forbedre gennemsigtigheden af de oplysninger af social og miljømæssig art, som
selskaber inden for alle sektorer indberetter, med henblik på at sikre, at
reglerne er ens for alle. 
(2)       Behovet for at forbedre
selskabers offentliggørelse af sociale og miljømæssige oplysninger ved at
fremsætte et forslag til en retsakt på dette område blev gentaget i
Kommissionens meddelelse til Europa-Parlamentet, Rådet, Det Europæiske
Økonomiske og Sociale Udvalg og Regionsudvalget "En ny EU-strategi
2011-2014 for virksomhedernes sociale ansvar"[10], som blev vedtaget den 25.
oktober 2011.
(3)       Europa-Parlamentet har i sine
betænkninger af 6. februar 2013 henholdsvis om virksomhedernes sociale ansvar:
gennemsigtig og ansvarlig adfærd i erhvervslivet samt bæredygtig vækst[11] og om virksomhedernes sociale
ansvar: fremme af samfundets interesser og vejen til bæredygtig og inklusiv
genrejsning[12]
anerkendt betydningen af, at selskaber fremlægger oplysninger om bæredygtighed,
såsom sociale og miljørelaterede faktorer, med henblik på at indkredse risici
vedrørende bæredygtighed og højne tilliden blandt investorer og forbrugere, og
opfordret Kommissionen til at fremsætte et forslag om at indføre
ikke-finansielle indberetningskrav for selskaber. 
(4)       Samordningen af de nationale
bestemmelser om offentliggørelse af ikke-finansielle oplysninger for store
aktieselskaber og anpartsselskaber er af betydning for selskabernes,
aktionærernes og andre interessenters interesser. Samordning er nødvendig på
disse områder, eftersom de fleste af disse selskaber opererer i mere end én
medlemsstat.
(5)       Det er desuden nødvendigt at
fastsætte minimumsregler med hensyn til omfanget af de oplysninger, som skal
bringes til offentlighedens kendskab af selskaber i hele Unionen.
Årsberetningen bør give et rimeligt og omfattende indblik i et selskabs
politikker, resultater og risici.
(6)       Med henblik på at styrke
konsistensen og øge sammenligneligheden af de ikke-finansielle oplysninger, der
offentliggøres i Unionen, bør det være et krav, at selskaberne offentliggør en
ikke-finansiel redegørelse som en del af deres årsberetning, som i det mindste
indeholder oplysninger om miljøspørgsmål, sociale spørgsmål og
personalespørgsmål samt spørgsmål vedrørende respekt for menneskerettighederne,
bekæmpelse af korruption og bestikkelse. Disse redegørelser bør indeholde en
beskrivelse af politikker, resultater og risici på disse områder. 
(7)                   Selskabet kan
fremlægge af disse oplysninger på grundlag af nationale rammer, EU-baserede
rammer, f.eks. fællesskabsordningen for miljøledelse og miljørevision (EMAS),
internationale rammer, f.eks. De Forenede Nationers (FN) Global Compact, de
vejledende principper om erhvervslivet og menneskerettigheder, som gennemfører
FN's ramme for beskyttelse, overholdelse og afhjælpning, Organisationen for
Økonomisk Samarbejde og Udviklings (OECD) retningslinjer for multinationale
virksomheder, Den Internationale Standardiseringsorganisations (ISO) 26000, Den
Internationale Arbejdsorganisations (ILO) trepartserklæring om principper for
multinationale virksomheder og socialpolitik og Global Reporting Initiative.
(8)       I stykke 47 i De Forenede
Nationers sluterklæring fra Rio+20-konferencen "The future we want"[13] anerkendes betydningen af
selskabers rapportering om bæredygtighed og selskaberne opfordres til, hvor det
er relevant, at overveje integration af bæredygtige oplysninger i deres
rapporteringscyklus. Industrien, de involverede regeringer og de relevante
interesseparter opfordres med støtte fra De Forenede Nationer desuden til, hvor
det er relevant, at udvikle modeller for bedste praksis og fremme
foranstaltninger for integration af finansielle og ikke-finansielle oplysninger
under hensyntagen til de erfaringer, der er indhøstet inden for allerede
eksisterende rammer.
(9)       Investorers adgang til
ikke-finansielle oplysninger er et skridt i retning af den milepæl, som det vil
være i 2020 at have markeds- og politikincitamenter, som belønner erhvervslivet
for investering i effektivitet i henhold til køreplanen for et
ressourceeffektivt Europa[14].
(10)     Konklusionerne fra Det
Europæiske Råd den 24. og 25. marts 2011 opfordrer til, at den samlede
regelbyrde, navnlig for små og mellemstore virksomheder (SMV'er), nedbringes
både på EU-plan og nationalt plan, og der blev foreslået foranstaltninger til
at øge produktiviteten, samtidig med at Europa 2020-strategien for intelligent,
bæredygtig og inklusiv vækst sigter mod forbedring af erhvervsklimaet for
SMV'er og fremme af internationaliseringen af disse. I henhold til princippet
"tænk småt først" bør indberetningskravet i direktiv 78/660/EØF og
direktiv 83/349/EØF derfor kun finde anvendelse på visse store selskaber og
grupper.
(11)     Omfanget af disse
ikke-finansielle indberetningskrav bør defineres ud fra selskabets
gennemsnitlige antal ansatte, samlede aktiver og omsætning. SMV'er bør være
undtaget fra yderligere krav, og kravet om at offentliggøre ikke-finansielle
redegørelser som en del af årsberetningen bør kun finde anvendelse på selskaber
med mere end 500 ansatte i gennemsnit og med en samlet balance på 20 mio. EUR
eller en nettoomsætning på 40 mio. EUR. 
(12)     Nogle af de selskaber og
grupper, som falder ind under anvendelsesområdet for direktiv 78/660/EØF og
direktiv 83/349/EØF, udarbejder allerede ikke-finansielle rapporter på
frivilligt grundlag. Disse selskaber bør ikke være underlagt kravet om at
medtage en ikke-finansiel redegørelse i deres årsberetning, forudsat at
rapporten vedrører det samme regnskabsår, dækker mindst det samme indhold, som
der kræves i dette direktiv, og er knyttet som bilag til årsberetningen. 
(13)     Mange af de selskaber, som
falder ind under anvendelsesområdet for direktiv 78/660/EØF, er medlemmer af
koncerner. Konsoliderede årsberetninger bør udarbejdes på en måde, så
oplysningerne vedrørende sådanne koncerner kan overføres til medlemmer og
tredjeparter. Den nationale lovgivning om konsoliderede årsberetninger bør
derfor samordnes med henblik på at opnå målene om sammenlignelighed og
konsistens af de oplysninger, som selskaberne skal offentliggøre i Unionen.
(14)     Som fastsat i artikel 51a,
litra e), i direktiv 78/660/EØF bør den lovpligtige revisionspåtegning desuden
indeholde en udtalelse om, hvorvidt årsberetningen, herunder de
ikke-finansielle oplysninger, er eller ikke er i overensstemmelse med
årsregnskabet for samme regnskabsår. 
(15)     Forskellige kompetencer og
synspunkter blandt medlemmerne af de administrative, ledelsesmæssige og
tilsynsførende organer fremmer en sund forståelse af den forretningsmæssige
organisation og forretningsanliggenderne. Det gør det muligt for medlemmerne af
disse organer at udsætte ledelsens beslutninger for konstruktive udfordringer
og forblive åben for nye idéer, idet ensartede synspunkter blandt medlemmerne,
den såkaldte gruppetankegang, undgås. Dermed gøres tilsynet med ledelsen mere
effektivt, og det bidrager til en vellykket ledelse af selskabet. Derfor er det
vigtigt at øge gennemsigtigheden for så vidt angår de mangfoldighedspolitikker,
som selskaberne anvender. Markedet vil således blive gjort bekendt med
selskabets ledelsespraksis og dermed lægge et indirekte pres på selskaberne for
at få mere mangfoldigt sammensatte bestyrelser. 
(16)     Kravet om at offentliggøre
mangfoldighedspolitikker for de administrative, ledelsesmæssige og
tilsynsførende organer for så vidt angår alder, køn, geografisk diversitet,
uddannelsesmæssig og erhvervsmæssig baggrund bør kun finde anvendelse på store
børsnoterede selskaber. Små og mellemstore virksomheder, som kan være fritaget
fra visse regnskabskrav i artikel 27 i direktiv 78/660/EØF, bør ikke være
omfattet af dette krav. Offentliggørelse af mangfoldighedspolitikken bør være
en del af redegørelsen for virksomhedsledelse i henhold til artikel 46a i
direktiv 78/660/EØF. Selskaber, som ikke har en mangfoldighedspolitik, bør ikke
være forpligtet til at iværksætte en sådan, men de bør klart redegør for,
hvorfor det forholder sig således.
(17)     Målet for dette direktiv,
nemlig at øge relevansen, konsistensen og sammenligneligheden af de
oplysninger, som selskaber i hele Unionen skal offentliggøre, kan ikke i
tilstrækkelig grad opfyldes af medlemsstaterne og kan derfor, på grund af dets
virkninger, bedre gennemføres på EU-plan; Unionen kan derfor træffe
foranstaltninger i overensstemmelse med nærhedsprincippet, jf. traktatens
artikel 5. I overensstemmelse med proportionalitetsprincippet, jf. nævnte
artikel, går dette direktiv ikke ud over, hvad der er nødvendigt for at nå
disse mål.
(18)     Denne forordning overholder de
grundlæggende rettigheder og de principper, der navnlig er nedfældet i Den
Europæiske Unions charter om grundlæggende rettigheder, særlig friheden til at
oprette og drive egen virksomhed, retten til respekt for privatliv og
beskyttelse af personoplysninger. Direktivet bør gennemføres i overensstemmelse
med disse rettigheder og principper. 
(19)     Direktiv 78/660/EØF og
83/349/EØF bør derfor ændres —
VEDTAGET DETTE DIREKTIV:
Artikel 1
Ændringer
i direktiv 78/660/EØF
Direktiv 78/660/EØF ændres således:
1)           I artikel 46 foretages følgende
ændringer:
a)      Stk. 1 affattes således:
"1. a)    Årsberetningen skal indeholde en
pålidelig redegørelse for selskabets forretningsmæssige udvikling og resultat
samt for dets stilling tillige med en beskrivelse af de væsentligste risici og
usikkerhedsfaktorer, det står over for. 
 Redegørelsen skal være en afbalanceret og
omfattende analyse af selskabets forretningsmæssige udvikling og resultat samt
af dets stilling i overensstemmelse med selskabets størrelse og kompleksitet.
b) Et selskab, hvis gennemsnitlige antal ansatte i
løbet af regnskabsåret overstiger 500, og hvis samlede balance på
statustidspunktet overstiger 20 mio. EUR, eller hvis nettoomsætning på samme
tidspunkt overstiger 40 mio. EUR, skal i denne redegørelse medtage en
ikke-finansiel redegørelse, der i det mindste indeholder oplysninger om
miljøspørgsmål, sociale spørgsmål og personalespørgsmål samt spørgsmål
vedrørende respekt for menneskerettighederne, bekæmpelse af korruption og
bestikkelse, herunder: 
i) en beskrivelse af selskabets politikker på
disse områder
ii) resultaterne af disse politikker
iii) de risici, som er forbundet med disse
spørgsmål, og hvordan selskabet håndterer disse risici.
Hvis et selskab ikke forfølger politikker på et
eller flere af disse områder, skal det fremlægge en begrundelse for, hvorfor
det ikke forfølger sådanne politikker.
Selskabet kan fremlægge disse oplysninger på
grundlag af nationale, EU-baserede eller internationale rammer, og det skal i
givet fald præcisere, hvilken ramme oplysningerne er baseret på. 
c)          I det omfang, det er nødvendigt for
forståelsen af selskabets udvikling, resultat eller stilling, skal analysen
indeholde både finansielle og ikke-finansielle nøgleresultatindikatorer, som er
relevante for de specifikke aktiviteter.
d)         I sin analyse skal årsberetningen i
givet fald indeholde henvisninger til og yderligere forklaringer på beløb, der
er anført i årsregnskabet."
b)           Stk. 4 affattes således: 
"4. Har et selskab udarbejdet en omfattende
rapport vedrørende det samme regnskabsår på grundlag af nationale, EU-baserede
eller internationale rammer, som dækker de oplysninger, der er omhandlet i stk.
1, litra b), er selskabet fritaget for kravet om udarbejdelse af en
ikke-finansiel redegørelse i henhold til stk. 1, litra b), forudsat at denne
rapport er en del af årsberetningen." 
c)           Som stk. 5 indsættes: 
"5. Et selskab, som er datterselskab, er
fritaget for kravene i stk. 1, litra b), hvis det pågældende selskab og dets
datterselskaber er konsoliderede i regnskaberne og årsberetningen for et andet
selskab, og den konsoliderede årsberetning er udarbejdet i overensstemmelse med
artikel 36, stk. 1, i direktiv 83/349/EØF." 
2)           I artikel 46a foretages følgende
ændringer:
a)      I stk. 1 tilføjes følgende litra g): 
"g) en beskrivelse af selskabets
mangfoldighedspolitik for dets administrative, ledelsesmæssige og
tilsynsførende organer for så vidt angår alder, køn, geografisk diversitet,
uddannelsesmæssig og erhvervsmæssig baggrund, målene for denne
mangfoldighedspolitik, hvordan den gennemføres, og hvilke resultater der er
opnået i rapporteringsperioden. Hvis selskabet ikke har en sådan politik, skal
redegørelsen indeholde en klar begrundelse for, hvorfor det forholder sig
således."
b)      Som stk. 4 indsættes: 
"4. Stk. 1, litra g), finder ikke anvendelse
på selskaber i henhold til artikel 27."
3)           Artikel 53a affattes således:
"Artikel 53a
Medlemsstaterne giver ikke selskaber, hvis
værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked, jf. artikel 4, stk.
1, nr. 14, i direktiv 2004/39/EF, mulighed for at benytte sig af fritagelserne
i dette direktivs artikel 1a, 11 og 27, artikel 43, stk. 1, nr. 7a og 7b,
artikel 46, stk. 3, samt artikel 47 og 51."
Artikel 2

Ændringer
i direktiv 83/349/EØF
Direktiv 83/349/EØF ændres således: 
1)           I artikel 36 foretages følgende
ændringer:
a)      Stk. 1 affattes således: 
'1.         Den konsoliderede årsberetning skal
indeholde en pålidelig redegørelse for den forretningsmæssige udvikling og
resultatet i de virksomheder som helhed, der indgår i konsolideringen og deres
stilling, samt en beskrivelse af de væsentligste risici og usikkerhedsfaktorer,
som virksomhederne står over for.
 Redegørelsen skal på en afbalanceret måde
analysere virksomhedernes forretningsmæssige udvikling og resultat samt af
stillingen for de virksomheder som helhed, der indgår i konsolideringen, i
overensstemmelse med virksomhedens størrelse og kompleksitet. 
Modervirksomheder for virksomheder, der indgår i
det konsoliderede regnskab, hvis samlede antal ansatte i løbet af regnskabsåret
overstiger 500 i gennemsnit, og hvis samlede balance på statustidspunktet
overskrider 20 mio. EUR, eller hvis nettoomsætning på samme tidspunkt
overstiger 40 mio. EUR, skal i redegørelsen medtage en ikke-finansiel
redegørelse, der i det mindste indeholder oplysninger om miljøspørgsmål,
sociale spørgsmål og personalespørgsmål samt spørgsmål vedrørende respekt for
menneskerettighederne, bekæmpelse af korruption og bestikkelse, herunder: 
–              
i) en beskrivelse af selskabets politikker på disse
områder
–              
ii) resultaterne af disse politikker
–              
iii) de risici, som er forbundet med disse spørgsmål,
og hvordan selskabet håndterer disse risici.
Hvis virksomhederne, der indgår i det
konsoliderede regnskab, som helhed ikke forfølger politikker på et eller flere
af disse områder, skal virksomheden fremlægge en begrundelse for, hvorfor den
ikke forfølger sådanne politikker.
Ved fremlæggelsen af disse oplysninger kan den
konsoliderede årsberetning være udarbejdet på grundlag af nationale,
EU-baserede eller internationale rammer, og det skal i givet fald præciseres,
hvilken ramme oplysningerne er baseret på.
I det omfang, det er nødvendigt for forståelsen af
en sådan udvikling, resultat eller stilling, skal analysen indeholde både
finansielle og ikke-finansielle nøgleresultatindikatorer, som er relevante for
de specifikke aktiviteter.
I sin analyse skal den konsoliderede årsberetning,
i givet fald indeholde henvisninger til og yderligere forklaringer på beløb,
der er anført i det konsoliderede regnskab."
b)      Følgende indsættes som stk. 4 og 5: 
"4. Har en modervirksomhed udarbejdet en
omfattende rapport vedrørende det samme regnskabsår for hele gruppen af
konsoliderede virksomheder på grundlag af nationale, EU-baserede eller
internationale rammer, som dækker de oplysninger, der er omhandlet i stk. 1,
tredje afsnit, er modervirksomheden fritaget for kravet om udarbejdelse af en
ikke-finansiel redegørelse i henhold til stk. 1, tredje afsnit, forudsat at
denne omfattende rapport er en del af den konsoliderede årsberetning. 
5. En modervirksomhed, som desuden er
datterselskab, er fritaget for kravene i stk. 1, tredje afsnit, hvis den
fritagne virksomhed og dens datterselskaber er konsoliderede i regnskaberne og
årsberetningen for et andet selskab, og den konsoliderede årsberetning er
udarbejdet i overensstemmelse med stk. 1, tredje afsnit."
Artikel 3

Gennemførelse
1.           Medlemsstaterne sætter de
nødvendige love og administrative bestemmelser i kraft for at efterkomme dette
direktiv senest den […][15].
De tilsender straks Kommissionen disse bestemmelser. 
              Medlemsstaterne kan
beslutte, at bestemmelserne i første afsnit i første omgang skal finde
anvendelse på selskaber, som er underlagt lovgivningen i en medlemsstat, og
hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked i en medlemsstat
som defineret i artikel 4, stk. 1, punkt 14, i Europa-Parlamentets og Rådets
direktiv 2004/39/EF af 21. april 2004 om markeder for finansielle instrumenter
fra det regnskabsår, som begynder den 1. januar 201_[16], og på alle andre selskaber,
som er omfattet af artikel 1 og 2 fra det regnskabsår, som begynder den 1.
januar 201_[17].
              Lovene og bestemmelserne
skal ved vedtagelsen indeholde en henvisning til dette direktiv eller skal ved
offentliggørelsen ledsages af en sådan henvisning. De nærmere regler for
henvisningen fastsættes af medlemsstaterne.
2.           Medlemsstaterne meddeler
Kommissionen teksten til de vigtigste nationale retsforskrifter, som de
udsteder på det område, der er omfattet af dette direktiv.
Artikel 4
Ikrafttræden
Dette direktiv træder i kraft på tyvendedagen
efter offentliggørelsen i Den Europæiske Unions Tidende.
Artikel 5
Adressater
Dette direktiv er rettet til medlemsstaterne.
Udfærdiget i Strasbourg, den […].
På
Europa-Parlamentets vegne                    På Rådets vegne

Formand                                                        Formand
[1]               Rådets fjerde direktiv af 25. juli 1978 om
årsregnskaberne for visse selskabsformer (78/660/EØF), Rådets syvende direktiv
af 13. juni 1983 om konsoliderede regnskaber (83/349/EØF).
[2]               Akten for det indre marked. Tolv løftestænger til at
skabe vækst og øget tillid, KOM(2011) 206, http://eur-lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=COM:2011:0206:FIN:DA:PDF,
s. 15.
[3]               KOM(2011) 681 endelig af 25. oktober 2011.
[4]               Betænkning om virksomhedernes sociale ansvar:
gennemsigtig og ansvarlig adfærd i erhvervslivet samt bæredygtig vækst
2012/2098(INI)) fra Retsudvalget. http://www.europarl.europa.eu/sides/getDoc.do?pubRef=-//EP//NONSGML+REPORT+A7-2013-0017+0+DOC+PDF+V0//DA&language=DA
[5]               Betænkning om virksomhedernes sociale ansvar: fremme af
samfundets interesser og vejen til bæredygtig og inklusiv genrejsning
(2012/2097(INI)) fra Retsudvalget. http://www.europarl.europa.eu/sides/getDoc.do?pubRef=-//EP//NONSGML+REPORT+A7-2013-0023+0+DOC+PDF+V0//DA&language=DA
[6]               Forslag til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv om en
mere ligelig kønsfordeling blandt menige bestyrelsesmedlemmer i børsnoterede
selskaber og tilhørende foranstaltninger, COM(2012) 614 final.
[7]               EUT C …s…
[8]               EUT C …s…
[9]               KOM(2011) 206 endelig af 13. april 2011.
[10]             KOM(2011) 681 endelig af 25. oktober 2011.
[11]             Betænkning om virksomhedernes sociale ansvar: gennemsigtig
og ansvarlig adfærd i erhvervslivet samt bæredygtig vækst 2012/2098(INI)) fra
Retsudvalget. http://www.europarl.europa.eu/sides/getDoc.do?pubRef=-//EP//NONSGML+REPORT+A7-2013-0017+0+DOC+PDF+V0//DA&language=DA
[12]             Betænkning om virksomhedernes sociale ansvar: fremme af
samfundets interesser og vejen til bæredygtig og inklusiv genrejsning
(2012/2097(INI)) fra Retsudvalget. http://www.europarl.europa.eu/sides/getDoc.do?pubRef=-//EP//NONSGML+REPORT+A7-2013-0023+0+DOC+PDF+V0//DA&language=DA
[13]             De Forenede Nationer: “The Future We Want”, slutdokument
fra FN's konference om bæredygtig udvikling RIO+20, A/CONF.216/L.1 
[14]             KOM(2011) 571 endelig af 20. september 2011.
[15]             To år efter dette direktivs ikrafttræden.
[16]             Første år efter fristen for gennemførelse.
[17]             Andet år efter fristen for gennemførelse.