CELEX: 32019R1011
Language: fr
Date: 2018-12-13 00:00:00
Title: Règlement délégué (UE) 2019/1011 de la Commission du 13 décembre 2018 modifiant le règlement délégué (UE) 2017/565 en ce qui concerne certaines conditions d'enregistrement afin de favoriser l'utilisation des marchés de croissance des PME aux fins de la directive 2014/65/UE du Parlement européen et du Conseil (Texte présentant de l'intérêt pour l'EEE.)

21.6.2019   
               
               
                  FR
               
               
                  Journal officiel de l'Union européenne
               
               
                  L 165/1
               
            
         RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) 2019/1011 DE LA COMMISSION
         du 13 décembre 2018
         modifiant le règlement délégué (UE) 2017/565 en ce qui concerne certaines conditions d'enregistrement afin de favoriser l'utilisation des marchés de croissance des PME aux fins de la directive 2014/65/UE du Parlement européen et du Conseil
         (Texte présentant de l'intérêt pour l'EEE)
         LA COMMISSION EUROPÉENNE,
         vu le traité sur le fonctionnement de l'Union européenne,
         vu la directive 2014/65/UE du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 concernant les marchés d'instruments financiers et modifiant la directive 2002/92/CE et la directive 2011/61/UE (1), et notamment son article 4, paragraphe 2, et son article 33, paragraphe 8,
         considérant ce qui suit:
         
                     (1)
                  
                  
                     L'initiative sur l'union des marchés des capitaux vise à réduire la dépendance de toutes les petites et moyennes entreprises (PME) aux prêts bancaires et à leur donner accès à d'autres sources de financement par le marché, ainsi qu'à promouvoir l'émission d'actions et d'obligations par les PME sur les marchés boursiers. Les entreprises établies dans l'Union qui souhaitent lever des capitaux sur les plates-formes de négociation doivent faire face à des coûts ponctuels et récurrents de communication d'informations et de mise en conformité qui peuvent d'emblée les dissuader de solliciter leur admission à la négociation sur les plates-formes de négociation de l'Union. En outre, les actions émises par les PME sur les plates-formes de négociation de l'Union ont tendance à pâtir de niveaux de liquidité plus faibles et d'une plus grande volatilité, ce qui augmente le coût du capital, rendant cette source de financement trop onéreuse.
                  
               
                     (2)
                  
                  
                     La directive 2014/65/UE a mis en place un nouveau type de plates-formes de négociation, les marchés de croissance des PME, un sous-groupe de systèmes multilatéraux de négociation ou MTF, afin de faciliter l'accès des PME aux capitaux et de favoriser le développement de marchés spécialisés conçus pour répondre aux besoins des PME émettrices. La directive 2014/65/UE prévoit également qu'il convient de prêter particulièrement attention à la manière dont il y aura lieu de légiférer à l'avenir pour promouvoir et favoriser encore davantage le recours à ce marché, de façon à le rendre attractif pour les investisseurs, à alléger les contraintes administratives et à inciter davantage les PME à accéder aux marchés de capitaux au travers des marchés de croissance des PME.
                  
               
                     (3)
                  
                  
                     Afin d'assurer la liquidité et la rentabilité des marchés de croissance des PME, l'article 33, paragraphe 3, point a), de la directive 2014/65/UE requiert qu'au moins 50 % des émetteurs dont les instruments financiers sont admis à la négociation sur un marché de croissance des PME soient des PME émettant des actions et/ou des titres de créance. La directive 2014/65/UE définit les PME émettrices d'actions comme des entreprises dont la capitalisation boursière moyenne a été inférieure à 200 millions d'EUR sur la base des cotations de fin d'exercice au cours des trois années civiles précédentes. D'un autre côté, le règlement délégué (UE) 2017/565 de la Commission (2) dispose qu'une PME émettrice de titres autres que de capital (titres de créance seulement) doit remplir au moins deux des trois conditions suivantes: i) le nombre de salariés (moins de 250), ii) le total du bilan (moins de 43 millions d'EUR), et iii) le chiffre d'affaires net annuel (moins de 50 millions d'EUR). Cette condition pour qualifier un émetteur de titres autres que de capital de PME a été jugée trop restrictive, car de tels émetteurs sont souvent plus grands que des PME traditionnelles. Par conséquent, de nombreux émetteurs de titres autres que de capital ne peuvent pas être qualifiés de PME en vertu du règlement délégué (UE) 2017/565 malgré leur taille relativement petite. Puisqu'ils ne peuvent pas atteindre le seuil de 50 % de PME émettrices, de nombreux MTF spécialisés dans l'émission de titres de créance de PME ou autorisant à la fois l'émission d'actions et celle d'obligations ne peuvent pas s'enregistrer comme marchés de croissance des PME. Si les opérateurs de MTF n'utilisent pas le cadre réglementaire relatif aux marchés de croissance des PME, les émetteurs sur ces MTF ne peuvent dès lors pas bénéficier de l'allégement des exigences réglementaires prévu afin de stimuler les cotations et les émissions sur ces marchés de croissance des PME. Afin de permettre à davantage de MTF de s'enregistrer comme marchés de croissance des PME, la valeur nominale des émissions de titres de créance (à l'exclusion des prêts) au cours de l'année civile précédente devrait donc constituer l'unique critère pour considérer un émetteur de titres autres que de capital comme une PME aux fins des marchés de croissance des PME. La Commission veillera à l'efficacité de la nouvelle définition d'une PME émettrice de titres autres que de capital comme moyen de permettre à des MTF de s'enregistrer en tant que marchés de croissance des PME et à son impact sur l'évolution du marché et sur la confiance des investisseurs.
                  
               
                     (4)
                  
                  
                     Le règlement délégué (UE) 2017/565 indique que les règles d'un marché de croissance des PME ne doivent pas imposer aux émetteurs des obligations plus lourdes que celles applicables aux émetteurs sur les marchés réglementés. Toutefois, l'article 78, paragraphe 2, point g), du règlement délégué (UE) 2017/565 impose aux émetteurs des marchés de croissance des PME de publier des rapports financiers semestriels. Or, les émetteurs de titres autres que de capital ciblant des clients professionnels sur les marchés règlementés ne sont pas soumis à la même obligation en vertu de la directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil (3). La publication de rapports financiers semestriels s'est avérée être une obligation disproportionnée imposée aux émetteurs de titres autres que de capital sur les marchés de croissance des PME. Puisque de nombreux MTF qui s'adressent aux PME n'imposent pas de rapports financiers semestriels aux émetteurs de titres autres que de capital, il apparaît qu'une telle obligation en vertu du règlement délégué (UE) 2017/565 contribue à décourager les opérateurs de MTF de s'enregistrer comme marchés de croissance des PME. L'opérateur d'un marché de croissance des PME devrait donc avoir le choix d'imposer ou non la publication de rapports financiers semestriels aux émetteurs de titres autres que de capital.
                  
               
                     (5)
                  
                  
                     On observe que certains émetteurs des marchés de croissance des PME ne mettent qu'une partie limitée de leur capital social émis à disposition du marché, ce qui rend la négociation de ces actions plus risquée pour les investisseurs et engendre un effet négatif sur la liquidité. Cela dissuade également les investisseurs d'investir dans les actions cotées sur les marchés de croissance des PME. Afin de préserver la liquidité des actions et d'augmenter la confiance des investisseurs, les opérateurs de marchés de croissance des PME devraient donc imposer aux émetteurs, comme condition d'admission à la négociation pour la première fois, de mettre en bourse une quantité minimale d'actions (critère de flottant minimum). Les opérateurs de marchés de croissance des PME devraient néanmoins avoir la liberté de fixer cette quantité minimale en fonction des circonstances particulières du marché, ainsi que de décider si elle doit être exprimée en valeur absolue ou en pourcentage du montant total de capital social émis.
                  
               
                     (6)
                  
                  
                     Il convient, dès lors, de modifier en conséquence le règlement délégué (UE) 2017/565.
                  
               
                     (7)
                  
                  
                     Un laps de temps minimum devrait être accordé aux opérateurs en place de marchés de croissance des PME après l'entrée en vigueur du présent règlement afin qu'ils adaptent leurs conditions d'enregistrement. C'est pourquoi ce règlement devrait s'appliquer trois mois après son entrée en vigueur,
                  
               A ADOPTÉ LE PRÉSENT RÈGLEMENT:
         
            Article premier
            Le règlement délégué (UE) 2017/565 est modifié comme suit:
            
                        1)
                     
                     
                        À l'article 77, le paragraphe 2 est remplacé par le texte suivant:
                        
                           «2.   Un émetteur dont aucun instrument de capitaux propres n'est négocié sur une plate-forme de négociation est réputé être une PME aux fins de l'article 4, paragraphe 1, point 13), de la directive 2014/65/UE si la valeur nominale de ses émissions de titres de créance au cours de l'année civile précédente sur l'ensemble des plates-formes de négociation de l'Union ne dépasse pas 50 millions d'EUR.»
                        
                     
                  
                        2)
                     
                     
                        À l'article 78, le paragraphe 2 est modifié comme suit:
                        
                                    a)
                                 
                                 
                                    le point j) suivant est ajouté:
                                    
                                                «j)
                                             
                                             
                                                impose aux émetteurs qui souhaitent faire admettre leurs actions à la négociation sur sa plate-forme pour la première fois d'allouer à la négociation sur le MTF une quantité minimum de leurs actions émises, correspondant à un seuil établi par l'opérateur du MTF et exprimé soit en valeur absolue, soit en pourcentage du montant total de capital social émis.»
                                             
                                          
                              
                                    b)
                                 
                                 
                                    l'alinéa suivant est ajouté:
                                    «L'opérateur d'un MTF peut exempter les émetteurs dont aucun instrument de capitaux propres n'est négocié sur le MTF de l'exigence de publier des rapports financiers semestriels mentionnée au premier alinéa, point g), du présent paragraphe. Lorsque l'opérateur d'un MTF exerce l'option énoncée à la première phrase du présent alinéa, l'autorité compétente ne peut imposer, aux fins du point g) du premier alinéa, aux émetteurs dont aucun instrument de capitaux propres n'est négocié sur le MTF de publier des rapports financiers semestriels.»
                                 
                              
                  
         
            Article 2
            Le présent règlement entre en vigueur le jour suivant celui de sa publication au Journal officiel de l'Union européenne.
            Il s'applique à partir du 11 octobre 2019.
         
         
            Le présent règlement est obligatoire dans tous ses éléments et directement applicable dans tout État membre.
            Fait à Bruxelles, le 13 décembre 2018.
            
               
                  Par la Commission
               
               
                  Le président
               
               Jean-Claude JUNCKER
            
         
         
            (1)  JO L 173 du 12.6.2014, p. 349.
         
            (2)  Article 77, paragraphe 2, du règlement délégué (UE) 2017/565 de la Commission du 25 avril 2016 complétant la directive 2014/65/UE du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne les exigences organisationnelles et les conditions d'exercice applicables aux entreprises d'investissement et la définition de certains termes aux fins de ladite directive (JO L 87 du 31.3.2017, p. 1).
         
            (3)  Directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil du 15 décembre 2004 sur l'harmonisation des obligations de transparence concernant l'information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé et modifiant la directive 2001/34/CE (JO L 390 du 31.12.2004, p. 38).